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致：浙江卫星石化股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司
实施限制性股票激励计划的法律意见书
瑛明法字(2016)第SHE2016202号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“卫星石化”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第126号)(以下简称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》(深圳证券交易所中小板公司部于 2016年 8月 13日公布，以下简称“《备忘录 4号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《浙江卫星石化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司实施限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、卫星石化、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
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本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和卫星石化的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意卫星石化在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是卫星石化作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供卫星石化实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为卫星石化实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对卫星石化实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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正文
一. 卫星石化实施本次激励计划的主体资格
1.1 经本所律师查验，卫星石化前身为浙江卫星丙烯酸制造有限公司，于 2005年 8月 3日在嘉兴市工商行政管理局(下称“嘉兴市工商局”)注册成立；经浙江省商务厅于2010年8月18日出具的《关于浙江卫星丙烯酸制造有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(浙商务资函[2010]294号)及浙江省人民政府于2010年8月19日颁发的《外商投资企业批准证书》(商外资浙府资字[2005]00725号)批准，于2010年9月9日整体变更为浙江卫星石化股份有限公司，取得了嘉兴市工商局核发的《企业法人营业执照》，卫星石化的初始总股本为 15,000万股、初始注册资本及实收资本为15,000万元(指人民币，下同)。
1.2 经中国证监会《关于核准浙江卫星石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1924号)核准，卫星石化于2011年12月16日首次向社会公众公开发行人民币普通股股票(A股)5,000万股，本次发行完成后公司总股本变更为 20,000万股，注册资本及实收资本变更为20,000万元。
天健会计师事务所有限公司(后改制为“天健会计师事务所(特殊普通合伙)”，下称“天健会计师”)于 2011年 12月 21日出具天健验[2011]第 532号《验资报告》验证确认，截至 2011年 12月 21日，发行人募集资金总额为 200,000万元，扣除发行费用9,912.618万元，实际募集资金净额为190,087.382万元，其中新增注册资本 5,000万元，计入资本公积(股本溢价)185,087.382万元；发行人变更后的累计注册资本实收金额为20,000万元。
经深圳证券交易所《关于浙江卫星石化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2011]390号)批准，卫星石化发行的人民币普通股股票于 2011年 12月 28
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日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“卫星石化”，股票代码为002648。
2012年 3月 6日，浙江省商务厅向发行人核发浙商务外资许可[2012]第 18号《浙江省商务厅关于浙江卫星石化股份有限公司增加注册资本的批复》，同意发行人注册资本由1.5亿元增加到2亿元。
2012年 3月 7日，浙江省人民政府向发行人核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资浙府字[2005]0072号)，载明发行人注册资本变更为20,000万元。
2012年 3月 20日，浙江省工商行政管理局(下称“浙江省工商局”)向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人的注册资本及实收资本均变更登记为 20,000万元。
1.3 2012年4月26日，卫星石化召开2011年度股东大会审议通过了《关于<2011年度公司利润分配及公积金转增的预案>的议案》，以总股本20,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；转增完成后总股本增至40,000万股。2012年5月10日卫星石化刊登了《2011年年度权益分派实施公告》，本次资本公积金转增股份将于2012年5月17日实施完成。
2012年7月26日，浙江省商务厅向发行人核发浙商务外资许可[2012]第46号《行政许可决定书》，同意发行人以资本公积金转增注册资本，注册资本由 20,000万元增加到40,000万元。
2012年7月30日，浙江省人民政府向发行人核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资浙府字[2005]0072号)，载明发行人注册资本变更为40,000万元。
2012年 8月 20日，天健会计师出具天健验[2012]269号《验资报告》验证确认，截至 2012年 8月 17日，发行人已将资本公积 20,000万元转增股本，变更后的公
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司总股本为40,000万股，注册资本及实收资本变更为 40,000万元。
2012年 9月 5日，浙江省工商局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人的注册资本及实收资本均变更登记为40,000万元。
1.4 2014年4月7日，卫星石化召开2013年度股东大会审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司 2013年度利润分配预案的议案》，以总股本 40,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；转增完成后总股本增至80,000万股。
2014年4月25日卫星石化刊登了《2013年年度权益分派实施公告》，本次资本公积金转增股份将于2014年5月7日实施完成。
2014年 8月 1日，浙江省商务厅向发行人核发浙商务外资许可[2014]第 69号《行政许可决定书》，同意发行人以资本公积金转增注册资本，注册资本由 40,000万元增加到80,000万元。
2014年 8月 7日，浙江省人民政府向发行人核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资浙府字[2005]00725号)，载明发行人注册资本变更为 80,000万元。
2014年8月14日，浙江中铭会计师事务所有限公司出具浙中会验[2014]第1072号《验资报告》验证确认，截至 2014年 8月 14日，发行人已将资本公积 40,000万元转增股本，变更后的公司总股本为 80,000万股，注册资本及实收资本变更为80,000万元。
2014年8月15日，浙江省工商局向发行人重新核发了《企业法人营业执照》，发行人的注册资本及实收资本均变更登记为80,000万元。
1.5 2014年度限制性股票激励计划的实施与终止
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2014年 6月 20日，卫星石化第二届董事会第七次会议审议并通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。
2014年7月29日，卫星石化在深交所网站及巨潮资讯网披露了《关于首期限制性股票激励计划(草案)获中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》，中国证监会已对卫星石化报送的首期限制性股票激励计划(草案)确认无异议并进行了备案。
2014年9月4日，卫星石化2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及《关于浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》等议案。
2014年9月26日，卫星石化第二届董事会第九次会议审议并通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2014年 9月 26日为授予日，授予24名激励对象合计510万股限制性股票。
2014年 10月 29日，天健会计师出具天健验[2014]227号《验资报告》验证确认，截至 2014年 10月 28日，卫星石化已收到 24名股权激励对象以货币缴纳的出资额合计33,828,550.00元，其中计入实收资本 5,087,000.00元，计入资本公积(股本溢价)28,741,550.00元，变更后的公司注册资本及实收资本均为 805,087,000.00元。
根据卫星石化于2014年12月4日发布的《关于首期限制性股票授予完成的公告》，公司董事会于 2014年 12月 3日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，在授予股票过程中，1名激励对象减少认购计划授予的限制性股票。因此，
公司激励计划实际授予的限制性股票数量由510万股减少到508.7万股。
2015年 4月 27日，公司第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，依据公司
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2014年度经营情况，股权激励计划第一个、第二个、第三个解锁期的解锁条件均难以实现，公司董事会决定终止实施股权激励计划并回购注销全部限制性股票。
2015年7月6日，天健会计师出具天健验[2015]239号《验资报告》审验确认，截至2015年5月31日，公司已减少实收资本5,087,000.00元，变更后的公司注册资本及实收资本均为800,000,000.00元。
根据卫星石化于 2015年 10月 22日发布的《关于已授权未解锁的全部限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次全部限制性股票回购注销事宜已于 2015年 10月21日办理完成。
根据发行人的说明，发行人本次限制性股票的完成授予与决定回购的间隔期间较短，且发行人本次限制性股票授予前的注册资本与本次限制性股票回购完成后的注册资本均为800,000,000.00元，因此，发行人未办理注册资本变更的外资审批及工商变更手续。
上述变更完成后至今，卫星石化的总股本未再发生过变更。
1.6 卫星石化目前持有浙江省工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：9133000077826404X2)。根据该营业执照的记载，卫星石化法定代表人为马国林；
住所为嘉兴市嘉兴工业园区步焦路；注册资本为80,000万元；经营范围为丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、丙烯酸异辛酯、丙烯酸及酯类重组分、织物涂层胶(以上产品凭有效的《嘉兴市危险化学品生产、储存批准证书》生产)、高吸水性树脂、喷水(汽)织机防水浆料、小雪胶片的生产，不带储存经营(票据贸易)危险化学品(范围详见《危险化学品经营许可证》)，聚丙烯、对羟基苯甲醚、2-辛醇、化工机械设备、零配件、辅材料的批发及其进出口业务、分包装业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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1.7 根据卫星石化的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，卫星石化为依法设立并有效存续的股份有限公司，卫星石化不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所交易规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
1.8 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2016]2868号标准无保留意见的《审计报告》、本所律师核查并经公司确认，卫星石化不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，卫星石化系依法设立并有效存续的股份有限公司，卫星石化不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，卫星石化具备实施本次激励计划的主体资格。
二. 本次激励计划内容的合法合规性
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2.1 关于本次激励计划的激励方式
根据《浙江卫星石化股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)，卫星石化本次激励计划的激励方式为限制性股票。限制性股票指根据公司本次激励计划的条件，激励对象从公司获得一定数量的部分权利受到限制的卫星石化股票。
本所律师认为，《激励计划(草案)》所确定的股权激励方式符合《管理办法》第二条、第二十二条的规定。
2.2 《激励计划(草案)》的主要内容
《激励计划(草案)》共十八节，主要内容包括释义，本次激励计划的目的，公司不存在不得实行股权激励的情形，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量及分配情况，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解锁条件，限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及解除限售的程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生特殊情况时的处理，本次激励计划的变更与终止，回购注销的原则，公司与激励对象的纠纷或争端解决机制及附则。
本所律师认为，《激励计划(草案)》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
2.3 关于本次激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长
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效激励机制与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务(技术)骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
2.4 关于本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
2.4.1激励对象的确定依据
(1)激励对象确定的法律依据
《激励计划(草案)》载明，本次计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的原则
《激励计划(草案)》载明以下激励对象确定的原则：
1)本计划激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务（技术）骨干。
2)公司监事、独立董事不得成为激励对象。
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3)单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得成为激励对象。
4)本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象的确定依据及原则符合《管理办法》第八条的相关规定。
2.4.2激励对象范围
根据《激励计划(草案)》及《浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)，本次激励计划的激励对象包括： (1)首次激励对象，公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及技术(业务)骨干，共计23人(具体名单详见本法律意见书第2.6.3节)；
(2)预留限制性股票的激励对象，指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为新引进的高级管理岗位人才、业务(技术)骨干。预留限制性股票激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划之日起12个月内确定。预留限制性股票的激励对象的
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确定标准参照首次授予的标准确定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，卫星石化的实际控制人为杨卫东及杨亚珍(YANG YAZHEN)夫妇，单独或合计持有公司5%以上股份的自然人股东包括杨亚珍(YANG YAZHEN)；本次激励计划的首次激励对象不包括杨卫东及杨亚珍 (YANG YAZHEN)，也未包括杨卫东及杨亚珍(YANG YAZHEN)的配偶、父母、子女。
经本所律师核查，本次激励计划的首次激励对象不包括公司现任独立董事：孔冬、陈树大、彭朝晖)，也不包括公司现任监事：沈志明、唐文荣、江波。
经本所律师核查已确定的激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或其子公司签订的劳动合同、激励对象在公司或其子公司担任的职务及其任职文件、激励对象的工资单及公司或其子公司为激励对象缴纳各项社会保险基金的凭证，本所律师认为，《激励计划(草案)》已确定的所有激励对象均在公司或其子公司任职。
根据首次激励对象的确认，本次激励计划的首次激励对象不存在在《激励计划(草案)》公告前 6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
基于以上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象范围的确定符合《管理办法》第八条及第三十八条的规定。
2.4.3卫星石化监事会对激励对象名单的核实
(1)公司监事会已履行的审核程序及结论
卫星石化于2016年9月2日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关
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于<浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单予以了初步核实。
公司监事会认为，本次限制性股票激励计划利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司监事会经初步核实激励对象名单后认为，列入本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
符合《管理办法》、符合《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
(2)公司监事会尚待履行的审核程序
根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，除上述尚待履行的公示及审核程序外，截止本法律意见书出
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具日，本次激励计划的激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件及《公司章程》的规定；
激励对象均符合《管理办法》第八条及第三十八条的规定。
2.4.4本次激励计划预留权益及其涉及的激励对象
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划预留 35万股限制性股票，约占公司股份总数 80,000万股的0.0438%，预留部分占本次激励计划授予限制性股票总数的9.0439%。公司董事会应自股东大会审议通过本激励计划之日起 12个月内确定预留限制性股票的激励对象，完成相关限制性股票的授予、验资、公告、登记；超过 12个月未完成前述事项的，预留限制性股票失效。预留限制性股票的激励对象由董事会下设薪酬与考核委员会提出名单，通过公司网站或其他途径进行公示，公示期不少于 10天；公司监事会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见。
公司董事会应当在披露其审议通过的预留限制性股票激励对象单及相关授予事宜决议公告的同时，披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明、律师事务所就相关事项出具的专业法律意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划中预留限制性股票的安排符合《管理办法》第十五条的规定。
2.5 与本次激励计划配套的考核方法
为实施《激励计划(草案)》，卫星石化已制订《考核管理办法》作为本次激励计划的配套文件。《考核管理办法》明确了对激励对象的绩效考核方法。
本所律师认为，卫星石化已建立相关的绩效考核体系和考核管理办法，以绩效考核指标作为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
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2.6 本次激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例等事项。
2.6.1本次激励计划的股票种类、股票来源
根据《激励计划(草案)》，本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的 A股普通股。本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.6.2本次激励计划拟授出的限制性股票的数量、比例
根据《激励计划(草案)》，卫星石化拟向激励对象授予387万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本次激励计划公告时公司股份总数 80,000万股的0.4838%，不超过公司股份总数的10%。其中，首次授予 352万股，约占公司股份总数80,000万股的0.44%；预留35万股，约占公司股份总数80,000万股的0.0438%，预留部分占本次激励计划拟授予限制性股票总数的9.0439%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，预留比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总数的20%，符合《管理办法》第十四条第二款及第十五条第一款的规定。
根据卫星石化的确认，卫星石化不存在在有效期内的股权激励计划。
本所律师认为，本次激励计划拟授出的限制性股票的数量、比例符合《管理办法》第十四条及第十五条的规定。
2.6.3激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划(草案)》的规定，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
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的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|职务|授予限制性股票数量(万股)|占授予股票总数的比例|占公司目前总股本的比例|
|财务总监、副总裁、董事|30|7.7519|0.0375|
|副总裁|30|7.7519|0.0375|
|董事会秘书|30|7.7519|0.0375|
||262|67.7003|0.3275|
||35|9.0439|0.0438|
||387|100.0000|0.4838|

根据上述，卫星石化本次激励计划中任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划(草案)》有关股票种类、数量、来源、比例等事项的规定符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
2.7 关于本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
2.7.1本次激励计划的有效期
根据《激励计划(草案)》，自首次授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止的期间，最长不超过5年，符合《管理办法》第十三条的规定。
2.7.2本次激励计划的授予日
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根据《激励计划(草案)》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：(1)定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；(4)中国证监会及深交所规定的其它期间。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第四十六条及第七十二条的规定。
2.7.3本次激励计划的锁定期、解锁时间
(1)锁定期
根据《激励计划(草案)》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予日起计。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。
(2)解锁时间
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予的限制性股票自授予日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：
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|||
|-|-|
|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指公司定期报告公布后第二个交易日，至下一次定期报告公布前 10个交易日内，但下列期间不得解锁：(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。
(3)禁售期
根据《激励计划(草案)》，禁售期是指对激励对象获授限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
a)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其
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所持有的本公司股份；
b)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
c)在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条及《管理办法》第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》关于有效期、授予日、解锁日和禁售期等事项的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定。
2.8 关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
2.8.1本次授予的限制性股票的价格
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予限制性股票(含预留限制性股票)的授予价格为每股 4.81元。即公司董事会按照本激励计划规定的程序确定满足授予条件后，符合条件的激励对象可以每股 4.81元的价格购买公司向激励对象增发的卫星石化限制性股票。
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2.8.2本次授予限制性股票的价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予的限制性股票(含预留限制性股票)的价格取下列两个价格中的较高者：
(1)《激励计划(草案)》公布前1个交易日的公司股票交易均价(9.62元/股)的50%，即4.81元/股；
(2)《激励计划(草案)》公布前60个交易日的公司股票交易均价(9.59元/股)50%，即4.80元/股。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
2.9 关于限制性股票的授予与解锁条件
2.9.1限制性股票的获授条件
根据《激励计划(草案)》，在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可获授限制性股票：
(1)公司未发生以下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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c)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e)中国证监会认定的其他情形
(2)
激励对象未发生以下任一情形：
a)激励对象成为公司独立董事或监事；
b)激励对象成为单独或合计持有卫星石化5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
c)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
d)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
e)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
f)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
g)激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
h)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
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i)中国证监会认定的其他情形。
2.9.2限制性股票的解锁条件
根据《激励计划(草案)》，在下列条件同时满足的前提下，激励对象方可对获授的限制性股票进行解锁：
(1)公司未发生本法律意见书第2.9.1(1)项所列任一情形：
(2)
激励对象未发生本法律意见书第2.9.1(2)项所列任一情形：
(3)
公司达到业绩考核目标
本激励计划授予的限制性股票(包括授予日在 2016年的预留限制性股票)，在2016-2018年的3个会计年度中，分年度对公司进行绩效考核，以达到公司净利润或净利润增长率考核指标作为激励对象当期的解锁条件。每年度考核指标具体如下：
||
|-|
|绩效考核目标|
|相比2015年，2016年扭亏为盈，净利润不低于1亿元|
|相比2016年，2017年净利润增长率不低于50%|
|相比2016年，2018年净利润增长率不低于100%|

若预留限制性股票的授予日在2017年的，则在2017-2019年的3个会计年度
中，分年度对公司进行绩效考核，以达到公司净利润或净利润增长率考核指
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标作为激励对象当期的解锁条件。每年度考核指标具体如下：
||
|-|
|绩效考核目标|
|相比2016年，2017年净利润增长率不低于50%|
|相比2016年，2018年净利润增长率不低于100%|
|相比2016年，2019年净利润增长率不低于150%|

上述净利润及净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
(4)达到个人绩效考核
公司董事会下设的薪酬与考核委员会，对各激励对象每个考核年度的表现进行综合考评，激励对象需达到上一会计年度个人绩效考核指标，方可申请解锁当期相应比例的限制性股票。
激励对象当年未能解锁的限制性股票由公司回购注销。
2.9.3绩效考核指标设立的科学性与合理性
根据《激励计划(草案)》，本激励计划采用净利润作为公司业绩考核指标，有利于反映公司盈利能力，指标设定科学、合理，同时兼顾压力与动力，在 2014-2015年公司业绩出现下滑，尤其在 2015年亏损基础上，设定具有一定挑战性的增长目标，综合考虑了公司历史业绩、企业历史价值及未来的发展预期，有助于公司提升
竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积
极的促进作用。有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，确保公司未
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来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，本所律师认为，上述关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
2.10 公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
《激励计划(草案)》中规定了公司实行限制性股票激励计划的程序、公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序。本所律师认为，该等内容没有违反《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.11 限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划(草案)》中规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法和限制性股票激励计划调整的程序。本所律师认为，该等内容没有违反《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.12 限制性股票会计处理
《激励计划(草案)》中规定了限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性和会计成本的摊销方法。本所律师认为，该等内容没有违反《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.13 卫星石化与激励对象的权利义务
《激励计划(草案)》规定了卫星石化与激励对象的权利义务。本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条的相关规定。
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2.14 本次激励计划的变更、终止
《激励计划(草案)》规定了当公司发《管理办法》第七条规定的情形、公司发生重大变更的情形以及激励对象个人发生不得按照本次激励计划被授予限制性股票的情形、职务变更、辞职、公司裁员而离职、退休、丧失劳动能力、身故等情况下的处理方法。本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》第七条、第九条等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
2.15 其他
根据《激励计划(草案)》和公司承诺，卫星石化不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
根据《激励计划(草案)》，卫星石化应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，符合《管理办法》第六十五条的规定。
根据《激励计划(草案)》，公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的限制性股票激励协议所发生的或与本次激励计划及/或限制性股票激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会下设的薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为，卫星石化为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的情形。
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三. 实施本次激励计划所需履行的程序
3.1 卫星石化实施本次激励计划已经履行了如下程序：
3.1.1薪酬与考核委员会会议
卫星石化董事会下设的薪酬与考核委员会于 2016年 9月 2日召开会议，拟订和审议了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》，并一致同意提交卫星石化董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
3.1.2董事会会议
卫星石化董事会于 2016年 9月 2日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；本次激励计划的激励对象中，王满英女士系公司董事、副总裁与财务总监，马图俊先生系公司董事、副董事长杨玉英女士的直系亲属，因此，两位董事作为关联董事回避表决。因此，本次激励计划符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.1.3独立董事意见
2016年9月 2日，卫星石化独立董事就《激励计划(草案)》发表独立意见，认为： (1)公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(2)《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
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关法律、法规及规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予条件、授予额度、授予日、授予价格、限售期、解除限售安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
(3)公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
(5)公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司本次股权激励计划不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.1.4监事会会议
卫星石化监事会于 2016年 9月 2日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
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办法>的议案》。卫星石化监事会对本次激励计划中的激励对象进行了初步核查，认为列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于上市公司的持续发展。因此，本所律师认为本次激励计划符合《管理办法》第三十五条的规定。
3.2 卫星石化实施本次激励计划尚待履行如下程序：
3.2.1卫星石化独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.2.2卫星石化应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。卫星石化应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对首次激励名单审核及公示情况的说明。
3.2.3卫星石化股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，卫星石化应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
3.2.4本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予权益并完成公告、
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登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司董事会应自股东大会审议通过本此激励计划之日起 12个月内确定预留限制性股票的激励对象，完成相关限制性股票的授予、验资、公告、登记；超过 12个月未完成前述事项的，预留限制性股票失效。预留限制性股票的激励对象由董事会下设薪酬与考核委员会提出名单，通过公司网站或其他途径进行公示，公示期不少于 10天；公司监事会应当对激励对象名单予以审核，充分听取公示意见。
公司董事会应当在披露其审议通过的预留限制性股票激励对象单及相关授予事宜决议公告的同时，披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明、律师事务所就相关事项出具的专业法律意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，卫星石化为实行本次激励计划已履行了的现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需卫星石化股东大会审议通过后方可实施。
四. 本次激励计划的信息披露
经核查，卫星石化已向深圳证券交易所递交了在两个交易日内公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要和《考核管理办法》的申请。卫星石化在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
此外，随着本次激励计划的进展，卫星石化还应当根据《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五. 上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
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激励对象均承诺，激励对象将以自有资金或家庭资金支付被授予的限制性股票价款，若仍不足以支付被授予的限制性股票价款，激励对象将通过其他方式自筹资金，不接受卫星石化提供的贷款，贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
根据《激励计划(草案)》及卫星石化的确认，激励对象支付被授予的限制性股票价款所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条规定。
六. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划(草案)》，卫星石化实施本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务(技术)骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
除《管理办法》规定的限制性股票的授予条件及解锁条件以外，公司董事会制订了《考核管理办法》，特别规定了激励对象获得限制性股票必须满足的绩效考核等级标准和解锁条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能解锁。
此外，公司独立董事已出具独立意见，认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
综上，本所律师认为，卫星石化本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
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和违反有关法律、行政法规的情形。
七. 结论意见
综上所述，本所律师认为，卫星石化具备实施本次激励计划的主体资格；卫星石化为实施本次激励计划而制订的《激励计划(草案)》符合《管理办法》的有关规定；
除本法律意见书第四部分第二段所述尚待履行的后续信息披露义务外，卫星石化就本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次激励计划尚需卫星石化股东大会特别决议审议通过，方可实施。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
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(此页无正文，为《关于浙江卫星石化股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2016年9月2日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 江浩雄
黄青峰
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