通威股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年十二月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 3第一节本次发行概览 ...................................................................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6（一）本次交易方案决策及审批程序 ........................................................................... 6（二）本次发行募集资金及验资情况 ........................................................................... 6（三）募集配套资金新增股份登记情况 ....................................................................... 6二、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 10三、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明 ..................................................... 11四、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 12第二节本次发行前后公司基本情况 ............................................................................................. 14一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 14二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 14第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................................................................................................................................................ 17第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合的结论意见 ............................................. 18第五节有关中介机构声明............................................................................................................. 19
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|本公司/公司/上市公司/通威股份|指|通威股份有限公司|
|本次交易/本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易|指|通威股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项|
|本次资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产|指|通威股份有限公司本次发行股份购买资产事项|
|交易对方/标的资产出让方/协议对方/通威集团|指|通威集团有限公司|
|《附条件生效的发行股份购买资产协议》/《发行股份购买资产协议》|指|通威股份有限公司与通威集团有限公司签订的关于收购通威太阳能（合肥）有限公司股权之《附条件生效的发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|通威股份与通威集团有限公司签署的《通威股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》|
|协议双方/双方|指|标的资产股东和通威股份|
|业绩承诺方|指|通威集团有限公司|
|合肥通威|指|通威太阳能（合肥）有限公司|
|标的资产/交易标的|指|通威太阳能（合肥）有限公司100%股权|
|定价基准日|指|第五届董事会第二十三次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|前次重组/2015年重组|指|公司2015年启动的重大资产重组，为公司发行股份收购永祥股份 99.9999%股权和通威新能源 100%股权并募集配套资金的行为。|
|独立财务顾问/中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|法律顾问/金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构/四川华信|指|四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)|
|评估机构/中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《合肥通威评估报告》/《资产评估报告》|指|中联评估出具的《通威股份有限公司拟定向增发股份收购通威太阳能（合肥）有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第383号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|

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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《通威股份有限公司章程》|
|MW|指|兆瓦，功率单位，1MW=1,000KW|
|GW|指|吉瓦，功率单位，1GW=1,000MW|
|报告期|指|2014年、2015年|
|上交所|指|上海证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|能源局|指|中华人民共和国能源局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节本次发行概览
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
2016年4月15日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关议案。
2016年5月9日，上市公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等相关议案。
2016年8月15日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第229号），经初步审查决定，对通威股份收购合肥通威股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2016年9月22日，公司取得中国证监会证监许可[2016]2054号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
（二）本次发行募集资金及验资情况
截至 2016年 12月 22日止，配套资金发行对象已将认购资金全额2,999,999,997.40元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2016年 12月 23日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除中信建投证券收取的承销费后的余额划转至通威股份指定的本次募集资金专户内。
2016年12月23日，四川华信就募集资金到账事项出具了川华信验（2016） 134号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016年 12月23日止，通威股份通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）498,338,870股，募集资金总额2,999,999,997.40元，扣除各项发行费用人民币 21,400,000.00元(含税)，实际募集的资金人民币2,978,599,997.40元。加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税1,211,320.75元，募集资金净额为2,979,811,318.15元，其中：新增注册资本498,338,870.00元，增加资本公积人民币 2,481,472,448.15元。
（三）募集配套资金新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月28日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的498,338,870股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）498,338,870股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
发行人本次非公开发行股票的发行价格为6.02元/股，不低于第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年4月15日）前二十个交易日股票交易均价的90%（经公司2015年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于5.40元/股）。
（四）募集资金及发行费用
根据四川华信出具的川华信验（2016）134号《验资报告》，截至2016年12月 23日止，通威股份通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）498,338,870股，募集资金总额 2,999,999,997.40元，扣除各项发行费用人民币 21,400,000.00元(含税)，实际募集的资金人民币 2,978,599,997.40元。加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税1,211,320.75元，募集资金净额为2,979,811,318.15元，其中：新增注册资本 498,338,870.00元，增加资本公积人民币 2,481,472,448.15元。
（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
本次发行价格为 6.02元/股，各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如
下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|获配股数(股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|第一创业证券股份有限公司|证券|无|12|5.82|31,000|||
|2|嘉实基金管理有限公司|基金|无|12|5.80|37,000|||
|3|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|5.46|30,000|||
|4|安信基金管理有限责任公司|基金|无|12|6.02|30,000|46,013,290|277,000,005.80|
|5|泰达宏利基金管理有限公司|基金|无|12|6.32|31,300|51,993,355|312,999,997.10|
||||||6.01|31,600|||
|6|财通基金管理有限公司|基金|无|12|5.99|33,940|||
||||||5.85|43,200|||
||||||5.50|59,280|||
|7|金鹰基金管理有限公司|基金|无|12|6.66|30,000|51,495,016|309,999,996.32|
||||||6.02|31,000|||
|8|华西证券股份有限公司|证券|无|12|6.63|60,000|99,667,774|599,999,999.48|
|9|北信瑞丰基金管理有限公司|基金|无|12|6.60|60,000|249,169,435|1,499,999,998.70|
||||||6.57|150,000|||
|小计||||||获配小计|498,338,870|2,999,999,997.40|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|无||||||||
|…|||||||||
|小计||||||获配小计|||
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|||
|合计||||||获配总计|498,338,870|2,999,999,997.40|
|四、无效报价报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||申购价格（元/股）|申购金额（万元）申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 6.02元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 302,300万元，
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，泰达宏利基金管理有限公司、金鹰
基金管理有限公司、华西证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司获得足
额配售，安信基金管理有限责任公司获配剩余股份。
本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|获配金额（元）|
|1|安信基金管理有限责任公司|46,013,290|277,000,005.80|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|51,993,355|312,999,997.10|
|3|金鹰基金管理有限公司|51,495,016|309,999,996.32|
|4|华西证券股份有限公司|99,667,774|599,999,999.48|
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|249,169,435|1,499,999,998.70|
||合计|498,338,870|2,999,999,997.40|

上述发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月。
本次配售对象安信基金管理有限责任公司以其管理的安信基金华宝信托安心定增资产管理计划，泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利基金-方正东亚信托定增 11号等 6个产品，金鹰基金管理有限公司以其管理的金鹰正信定增2号资产管理计划等2个产品，北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金致成1号资产管理计划等2个产品参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序，安信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次配售对象华西证券股份有限公司以其管理的华西证券股份有限公司祥瑞 18号定向资产管理计划参与本次认购，其产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续。
经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。涉及的私募投资基金均已履行备案程序，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》之规定。
二、本次发行的发行对象情况
1、泰达宏利基金管理有限公司
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|-|-|
|企业名称|泰达宏利基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|注册资本|18,000万元|
|注册地址|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层|
|法定代表人|弓劲梅|
|注册号|100000400010354|
|成立时间|2002年06月06日|
|经营范围|1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、金鹰基金管理有限公司
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|-|-|
|企业名称|金鹰基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|注册资本|25,000万元|
|注册地址|广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元|
|法定代表人|凌富华|
|统一社会信用代码|9144000074448348X6|
|成立时间|2002年11月06日|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。|

3、华西证券股份有限公司
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|企业名称|华西证券股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司(非上市)|
|注册资本|21,000万元|
|注册地址|成都市高新区天府二街198号|
|法定代表人|杨炯洋|
|统一社会信用代码|91510000201811328M|
|成立时间|2000年7月13日|

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|经营范围|许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。|

4、北信瑞丰基金管理有限公司
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|企业名称|北信瑞丰基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司(外商投资企业与内资合资)|
|注册资本|17,000万元|
|注册地址|北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号|
|法定代表人|周瑞明|
|注册号|110000016865459|
|成立时间|2014年03月17日|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

5、安信基金管理有限责任公司
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|企业名称|安信基金管理有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|35,000万元|
|注册地址|深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36楼|
|法定代表人|刘入领|
|统一社会信用代码|9144030058674847XF|
|成立时间|2011年12月6日|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|

三、本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明
本次发行的发行对象为泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华西证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和安信基金管理有限责任公司。上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
四、本次发行的相关当事人
1、发行人
名称：通威股份有限公司
住所：四川省成都市高新区天府大道中段588号通威国际中心
联系地址：四川省成都市高新区天府大道中段588号通威国际中心
法定代表人：刘汉元
电话：028-86168551
传真：028-85199999
联系人：严虎、严珂
2、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-65608299
传真：010-65608451
经办人员：张钟伟、严延、李普海、蒲飞、易述海
3、发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
机构负责人：王玲
联系电话：028-86203818
传真号码：028-86203819
经办律师：刘荣、刘浒、卢勇
4、发行人会计师
名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼
单位负责人：李武林
电话：028-85560449
传真：028-85592480
经办人员：冯渊、何寿福
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年10月13日，上市公司总股数为3,384,033,350股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例|
|1|通威集团有限公司|2,036,398,815|60.18%|
|2|鑫沅资产－海通证券－鑫沅资产鑫益 2 号专项资产管理计划|105,078,809|3.11%|
|3|陕西省国际信托股份有限公司-盛唐 33 号定向投资集合资金信托计划|79,000,000|2.33%|
|4|四川巨星企业集团有限公司|73,715,994|2.18%|
|5|招商证券股份有限公司|55,000,000|1.63%|
|6|江苏双良科技有限公司|45,224,536|1.34%|
|7|博时资本－中信银行－博时资本庆源定增 2 号资产管理计划|36,567,425|1.08%|
|8|华融资本管理有限公司|35,026,269|1.04%|
|9|深圳平安大华汇通财富－包商银行－中融国际信托－中融－盈源24号证券投资集合资金|35,026,269|1.04%|
|10|中欧盛世资产－海通证券－中欧盛世景鑫十六号资产管理计划|35,026,269|1.04%|
|合计||2,536,064,386|74.97%|

2、本次发行后公司前十名股东情况
截至2016年12月28日，上市公司总股数增加为3,882,372,220股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|通威集团有限公司|2,036,398,815|52.45%|
|2|北信瑞丰基金－工商银行－长城资本管理有限公司|149,501,661|3.85%|
|3|鑫沅资产－海通证券－鑫沅资产鑫益 2 号专项资产管理计划|105,078,809|2.71%|
|4|北信瑞丰基金－招商银行－上海爱建信托－爱建|99,667,774|2.57%|

|||||
|-|-|-|-|
||信托致成1号定向增发事务管理类单一资金信托|||
|5|万向信托有限公司－万向信托－万通11号事务管理类单一资金信托|99,667,774|2.57%|
|6|四川巨星企业集团有限公司|73,715,994|1.90%|
|7|陕西省国际信托股份有限公司－盛唐 33 号定向投资集合资金信托计划|69,000,000|1.78%|
|8|金鹰基金－工商银行－万向信托－万向信托－万通12号事务管理类单一资金信托|49,833,887|1.28%|
|9|安信基金－农业银行－华宝信托－安心投资 6 号集合资金信托计划|46,013,290|1.19%|
|10|江苏双良科技有限公司|45,224,536|1.16%|
|合计||2,774,102,540|71.45%|

二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变动
本次发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份总数（股）|持股比例|股份总数（股）|股份总数（股）|持股比例|
|无限售条件股份|1,634,219,264|48.29%|0|1,634,219,264|42.09%|
|有限售条件股份|1,749,814,086|51.71%|498,338,870|2,248,152,956|57.91%|
|股份总数|3,384,033,350|100.00%|498,338,870|3,882,372,220|100.00%|

2、资产结构
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
3、业务结构
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。本次募集资金在扣除中介机构及相关费用后，将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|合肥通威二期2.3GW高效晶硅电池片项目|217,482|210,000|
|2|补充合肥通威流动资金|85,000|85,000|
|合计||302,482|295,000|

随着上述项目的实施，依托公司在农业及光伏领域多年积累的经验和能力，
充分发挥公司农业和光伏两个产业的协同效应，推动公司两个业务板块上游制造
业务的共同快速发展，实现公司发展战略，巩固公司在行业内的地位，提升市场竞争力。
总之，本次配套募集资金有利于提高重组项目的整合绩效。
4、公司治理、高管人员结构
本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
5、关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不新增同业竞争。
第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过
程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（主承销商）中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2016年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
第四节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合的结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2016年第二次临时股东大会决议。”
第六节备查文件
以下备查文件，投资者可以在通威股份证券部查阅：
书》；
2、中信建投证券出具的独立财务顾问报告；
3、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；