国金证券股份有限公司
关于兰州海默科技股份有限公司
2015年度及 2016年第一季度经营业绩的专项说明
中国证券监督管理委员会：
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任兰州海默科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2015年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构（主承销商）。发行人本次非公开发行已于2016年1月27日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2016年4月15日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准兰州海默科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕501号）。
根据公司《2015年年度报告》及《2016年第一季度报告》，2015年公司实现营业收入40,702.87万元，较上年增长28.98%；实现归属上市公司股东的净利润 1,040.79万元，较上年下降74.05%；2016年第一季度公司归属于上市公司净利润-744.65万元（上年同期发行人归属于上市公司净利润为1,198.29万元）。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）和《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等相关文件的规定，现将有关情况报告如下：
一、公司2015年及 2016年第一季度经营业绩下滑的主要原因
（一）公司2015年经营业绩下滑的主要因素
公司2015年与去年同期相比的利润变动情况如下表：
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|科目|2015年|2014年|增减变动比例|
|营业收入（万元）|40,702.87|31,556.39|28.98%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,040.79|4,010.09|-74.05%|

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|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损|798.64|3,458.86||
||||-76.91%|
|益的净利润（万元）||||

2015年度，公司实现营业收入40,702.87万元，较上年增长28.98%；实现归属上市公司股东的净利润1,040.79万元，较上年下降74.05%，与2015年度业绩预告一致。公司2015年营业收入和净利润较上年变动的主要原因：
2014年10月，公司收购清河机械并纳入合并报表范围，清河机械主营业务为压裂泵液力端总成研发、生产及销售，导致公司 2015年油田设备销售收入大幅增长。
2015年国际油价持续低迷，国内外石油公司纷纷通过削减资本性支出、压缩成本来应对行业困境，导致油田设备和服务市场需求萎缩，价格下降，石油行业仍处于周期性低谷，公司油田设备制造业务、油田服务业务、油气勘探开发业务的利润均不同程度发生阶段性下降。
（二）与同行业上市公司情况
单位：万元
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|项目|||2015年||2014年||年度同比增长|
||营业收入|63,559.01||39,414.94||61.26%||
|通源石油(300164)||||||||
||净利润|-3,855.27||2,965.89||-229.99%||
||营业收入|83,980.53||72,325.16||16.12%||
|恒泰艾普(300157)||||||||
||净利润|13,060.89||12,444.02||4.96%||
||营业收入|282,657.20||446,060.21||-36.63%||
|杰瑞股份(002353)||||||||
||净利润|14,461.74||121,878.08||-88.13%||
||营业收入|135,905.04||138,141.71||-1.62%||
|惠博普(002554)||||||||
||净利润|17,166.92||17,581.21||-2.36%||
||营业收入|24,482.19||48,029.20||-49.03%||
|仁智油服（002629）||||||||
||净利润|650.98||-9,898.84||-1620.61%||
||营业收入|4,483.32||7,755.29||-42.19%||
|潜能恒信（300191）||||||||
||净利润|2,446.84||-4,816.91||-296.86%||
||营业收入|1,620,150.67||2,203,137.52||-26.46%||
|海油工程（600583）||||||||
||净利润|341,026.97||427,187.21||-20.17%||
||营业收入|6,034,933.40||9,448,104.10||-36.13%||
|石化油服（600871）||||||||
||净利润|2,431.90||123,196.70||-98.03%||
||营业收入|2,365,398.01||3,372,018.53||-29.85%||
|中海油服（601808）||||||||
||净利润|-3,855.27||2,965.89||-229.99%||

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||营业收入|28,065.32|41,083.06|-31.69%|
|准油股份（002207）|||||
||净利润|-18,408.42|989.80|-1959.81%|
||营业收入|300,537.80|339,948.76|-11.59%|
|宏大爆破（002683）|||||
||净利润|13,014.61|22,915.59|-43.21%|
||营业收入|-17.07%|||
|同行业平均|||||
||净利润|-403.59%|||

资料来源：相关上市公司2015年年报公告如上表所示，受国际油价持续低迷影响，同行业上市公司 2015年净利润均大幅下降，发行人盈利下降与同行业上市公司趋势相同，符合行业特征。
（三）公司2016年第一季度经营业绩下滑的主要因素
公司2016年第一季度与去年同期相比的利润变动情况如下表：
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|-|-|-|-|
|科目|2016年|2015年|增减变动比例|
||第一季度|第一季度||
|营业收入（万元）|5,080.97|10,460.33|-51.43%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-744.65|1,198.29|-162.14%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损|-804.89|1,146.15||
||||-170.22%|
|益的净利润（万元）||||

2016年第一季度经营业绩下滑的主要原因为：一方面，国际油价继续低位震荡，行业整体低迷,公司油田服务业务和油气开发业务的收入和利润同比下降；
另一方面，公司的主营业务呈明显的季节性特征,上半年形成的主营业务收入和净利润明显低于下半年的金额，占全年营业收入和净利润的比重较小，大部分设备销售订单集中在下半年尤其是第四季度实现收入。
二、业绩下滑不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响
公司本次募集资金投资项目为油气田环保装备生产研发基地建设项目和补充流动资金。
（1）油气田环保装备生产研发基地建设项目
本项目用于投资油气田环保装备生产研发基地建设项目，生产“泥浆不落
地”、“压裂返排液处理”两类车载式油气田环保装备，在销售这两类车载式油
气田环保装备的同时，公司还将为油气勘探开发企业或井队提供“泥浆不落地”随钻处理、“压裂返排液处理”相关的油气田环保服务。
鉴于 2015年新环保法出台后产生的对“泥浆不落地”环保设备的刚性需求以及国内水资源匮乏以及水资源污染的现实环保问题，公司募投项目短期内以满足国内市场需求为主要目标。从中长期来看，公司也将利用其已有的海外客户资源和渠道优势，将油气田环保装备打入国际市场。
（2）补充流动资金
补充流动资金符合目前行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，可在一定程度上缓解公司日常营运资金周转压力，减轻财务负担，降低财务风险，优化财务结构，进而增强公司的资金实力、盈利能力和抗风险能力，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。
2015年和2016年第一季度公司业绩下滑，主要系国际油价持续低迷导致油田设备和服务市场需求萎缩，以及季节性波动导致。公司本次募投项目“油气田环保装备生产研发基地建设项目”产品及服务主要运用于油田环保领域，该领域市场前景广阔，系公司新增的重要业务方向，与公司目前业务不存在重叠，未来将成为公司新的盈利增长点。因此，2015年和2016年第一季度公司业绩下滑不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
三、发行人目前的经营情况及对未来的影响
截至本说明出具日，公司的经营情况正常，2015年及2016年第一季度整体业绩变动与下游行业市场的波动一致，实际经营情况及战略发展思路相符，不存在异常变动因素。近5年来，WTI（West TexasIntermediate）原油价格走势如下：
单位：美元/桶，数据来源：标准普尔CapitalIQ数据库2016年以来，国际油价开始触底回升，WTI原油价格走势如下：
单位：美元/桶，数据来源：标准普尔CapitalIQ数据库 2015年国际油价处于低位运行，油气价格低于全球油气企业的平均成本，但是石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市场需求短期内亦很难被其他能源替代。因此，随着经济周期的演进，石油价格将逐步回暖。
四、核查意见
保荐机构对于涉及的会后事项，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号》等相关文件的要求，逐项核查并发表意见如下：
1、发行人会计师对发行人报告期内的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；
2、国金证券出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人本次非公开发行的情形出现；
3、公司无重大违法违规行为；
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；
2015年公司实现营业收入40,702.87万元，比上年同期增长28.98%；实现归属上市公司股东的净利润 1,040.79万元，比上年同期下降74.05%。2016年第一季度公司实现营业收入 5,080.97万元，较上年同期下降51.43%；实现归属于上市公司股东的净利润-744.65万元，较上年同期下降162.14%。
保荐机构获取了发行人编制的2015年年度报告，并就其2015年业绩下滑的原因与发行人董事长、销售部门、财务部门负责人进行访谈确认，并相应履行了相关核查程序。经保荐机构核查，2015年发行人业绩下滑主要系受到下游行业市场变化的影响所致，2015年国际油价持续低迷，国内外石油公司纷纷通过削减资本性支出、压缩成本来应对行业困境，导致油田设备和服务市场需求萎缩，价格下降，石油行业仍处于周期性低谷。公司面对严峻的行业外部环境，管理层及时调整经营思路，积极应对。在艰难的行业环境下，取得好于行业平均水平的成绩。主要原因是，公司油田设备业务保持稳定增长，对利润贡献较大。此外，公司管理层积极开拓思路，引进人才，调整业务结构，成功布局环保业务，进入具刚性需求、有巨大发展空间和市场潜力的油气田环保领域，并取得一系列成果。
研制出泥浆不落地处理设备和压裂返排液特种处理车，成为国内首家推出压裂返排液处理特种车的企业，获得市场的肯定和客户的认可，为公司培育了新的业绩增长点。公司 2015年整体业绩变动与下游行业市场的波动、公司实际经营情况及战略发展思路相符，不存在异常变动因素。
经核查，保荐机构认为：发行人目前的财务经营状况不存在重大的异常情况，
不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；
6、公司的主营业务没有发生变更；
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化；
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易；
9、经办发行人业务的主承销商、会计师、律师未受到有关部门的重大处罚，主承销商、律师未发生更换；
10、公司未做盈利预测；
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生重大变化；
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、公司不存在违反信息披露要求的重大事项；
17、公司不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。
综上所述，发行人自领取发行批复日起至本说明出具之日未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司2015年度及2016年第一季度经营业绩的专项说明》之签章页）
保荐代表人：
林海峰 王可
国金证券股份有限公司
2016年5月27日