广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，作为对深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“华鹏飞”、“公司”或“上市公司”）2015年度收购博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”或“标的公司”）100%股权之重大资产重组事项进行持续督导的独立财务顾问，广发证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）在对公司进行的核查的基础上就华鹏飞限售股份持有人持有的限售股份的流通事项，发表如下核查意见：一、华鹏飞 2015年度重大资产重组发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1414号）核准，华鹏飞向杨阳、新疆中科福泉股权投资有限合伙企业（以下简称“中科福泉”）以及欧力士（中国）投资有限公司（以下简称“欧力士”）发行股份并支付现金，购买杨阳、中科福泉与欧力士（中国）合计持有的博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”或“标的公司”）100%股权，同时向深圳前海宏升融创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏升融创”）、厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“时位投资”）、珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐捌号”）、珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐柒号”）共计4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
行后，公司总股本由86,670,000股增至148,233,434股。
二、华鹏飞 2015年半年度权益分派方案及实施
2015年9月9日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年半年度资本公积金转增股本的议案》，同意以公司总股本 148,233,434股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本148,233,434股，转增股本后公司总股本变更为296,466,868股。
2015年9月12日，公司披露了《2015年半年度资本公积金转增股本实施公告》，2015年半年度权益分派股权登记日为 2015年 9月 17日，除息日为 2015年9月18日。公司2015年半年度权益分派方案已于2015年9月18日实施完毕。
截至本公告发布之日，公司总股本为296,466,868股，其中有限售条件股份数量为215,408,618股，占公司总股本的72.66%。
三、华鹏飞本次限售股份上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通时间为2016年10月20日（星期四）。
（二）本次解除限售股份的数量及股东持股数量
本次解除限售股份数量为32,617,680股，占公司股本总额的11.00%；实际可上市流通股份数量为 16,877,680股，占公司股本总额的5.70%。本次申请解除股份限售的股东人数2人，具体情况如下：
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|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|杨阳|63,386,612|6,993,306|6,993,306|
|中科福泉|25,624,374|25,624,374|9,884,374|
||89,010,986|32,617,680|16,877,680|

备注1：杨阳女士的配偶李长军先生系公司董事，依照股份限售承诺，在李长军担任上市公司的董事、监
事、高级管理人员期间，杨阳每年转让的股份不超过其所持有的华鹏飞股份总数的25%，并严格履行《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的关于股份锁定的其他义务；截止2016年10月 12日，杨阳女士有 56,393,306股处于质押冻结状态，待上述股权解除质押后即可根据相关承诺及规定解除限售并上市流通。
备注2：截止2016年10月12日，中科福泉有15,740,000股处于质押冻结状态，待上述股权解除质押后即可根据相关承诺及规定上市流通。
四、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）有关股东所作出的限售承诺
1、杨阳承诺：
杨阳通过本次交易而认购取得的华鹏飞股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月期满后将按照如下方式分三批解除限售：
（1）第一期股份自股份发行结束之日起满12个月且履行完毕本人在《盈利预测补偿协议》中2014年度、2015年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：
第一期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的华鹏飞股份总数*20%-2014年、2015年度业绩承诺累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0时按 0计算）；
（2）第二期股份自股份发行结束之日起满24个月且履行完毕其在《盈利预测补偿协议》中 2016年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：
第二期可解锁股份数量=本次交易中本人认购的华鹏飞股份总数*35%-2014、2015、2016年业绩补偿累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0算）；
（3）第三期股份自股份发行结束之日起满36个月且履行完毕其在《盈利预测补偿协议》中 2017年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售：
一期可解锁股份数量－第二期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0时按 0计算）；
（4）自本次发行的股份登记于杨阳名下之日起30日内，杨阳应配合公司将其通过本次交易取得的公司股份的50%进行质押，作为其履行《利润补偿协议》中约定的业绩补偿义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人由上市公司董事会确定；杨阳履行完毕2014、2015、2016年、2017年的业绩补偿义务和资产减值补偿义务（若有）后，公司董事会确定的质权人应在 10个工作日内办理解除股份质押登记的手续并由杨阳提供必要的协助与配合；董事会确定的质权人应按上市公司指令行使质权并就此双方签署具有约束力的协议。
（5）除前述锁定期外，如杨阳或李长军担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，则在杨阳或李长军担任上市公司的董事、监事、高级管理人员期间，杨阳每年转让的股份不超过其所持有的华鹏飞股份总数的百分之二十五；并严格履行《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的关于股份锁定的其他义务。
股份发行结束后，杨阳由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
2、中科福泉承诺：
中科福泉在本次交易中以博韩伟业股权认购的华鹏飞非公开发行股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让。
股份发行结束后，中科福泉由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（二）业绩承诺情况
公司与杨阳、李长军（“补偿义务人”）确定 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度为标的公司业绩补偿期，杨阳、李长军承诺 2014年度、2015年度、2016年度及2017年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 7,500万元、9,800万元、13,500万元及 15,550万元。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2016]G14037760070号《博韩伟业（北京）科技有限公司专项审计报告》，博韩伟业 2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,500.11万元，较承诺盈利数 7,500.00万元多 0.11万元，盈利承诺完成率为100.00%。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对博韩伟业 2015年度财务报表进行了审计，并出具了广会专字[2016]G16007670058号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告，博韩伟业2015年度实际盈利数 10,004.80万元较承诺盈利数9,800万元多204.80万元，盈利承诺完成率为102.09%。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、杨阳、李长军承诺：
本次交易完成后，在持有华鹏飞股份期间或担任华鹏飞、博韩伟业董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
2、中科福泉承诺：
本次交易前，除持有博韩伟业股权外，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
本次交易完成后，在持有华鹏飞股份期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不
从事任何可能损害华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本企业若违反上述承诺，将承担因此给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（四）关于减少及规范关联交易承诺
1、杨阳、李长军承诺：
本次交易前，本人及本人之关联人与华鹏飞及华鹏飞关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
本次交易完成后，本人在作为华鹏飞的股东期间或担任华鹏飞、博韩伟业董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害华鹏飞及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
2、中科福泉承诺：
本次交易前，本企业及本企业之关联人与华鹏飞及华鹏飞关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。
本次交易完成后，本企业在作为华鹏飞的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与华鹏飞、博韩伟业及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害华鹏飞及其他股东的合法权益。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（五）其他承诺
1、杨阳、中科福泉及认购方承诺：将及时向华鹏飞提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华鹏飞或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在华鹏飞拥有权益的股份。
2、杨阳、欧力士及其董事、监事、高级管理人员、中科福泉及其合伙人黄静波、郑曙泉承诺：不存在泄露华鹏飞本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
限制的情形；截至承诺函出具日，杨阳所持有的博韩伟业20%的股权已质押给欧力士，除此之外，杨阳所持有的博韩伟业股权不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形，杨阳承诺，最迟于华鹏飞股东大会批准本次交易后 10个工作日内，本人将与欧力士共同依法解除本人所持有博韩伟业股权上存在的质押。
（六）承诺的履行情况
截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情形。
五、本次限售股上市流通前后的股本结构变化情况
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|本次变动前||本次变动|||
|数量|比例（%）|增加|减少|数量|
|215,408,618|72.66|0|32,617,680|182,790,938|
|63,386,612|21.38|0|6,993,306|56,393,306|
|59,740,256|20.15|0|25,624,374|34,115,882|
|92,281,750|31.13|0|0|92,281,750|
|81,058,250|27.34|32,617,680|0|113,675,930|
|296,466,868|100|0|0|296,466,868|

六、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
经核查，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，华鹏飞本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法
律法规的要求；华鹏飞本次解除限售股份持有人严格履行了 2015年度重大资产
重组期间所作的承诺；华鹏飞本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，独立财务顾问对华鹏飞本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
项目主办人：
王楚媚 孙科
广发证券股份有限公司2016年10月17日
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
项目主办人：
王晓松 周国辉
中国中投证券有限责任公司 2016年10月17日