中海油田服务股份有限公司
（住所：天津市塘沽区海洋高新技术开发区河北路3-1516）
2016年公司债券（第一期）
上市公告书（面向合格投资者）
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||3年期品种|10年期品种|
|债券简称|16油服 01|16油服 02|
|债券代码|136449|136450|

联席主承销商
中国国际金融股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司（住所：北京市朝阳区建国门外大 （住所：中国（上海）自由贸易试街1号国贸大厦2座27层及28层） 验区商城路618号）
签署日期：2016年6月28日
第一节 绪言
重要提示
中海油田服务股份有限公司（简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“中海油服”）董事会成员或者高级管理人员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
中海油田服务股份有限公司 2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）信用等级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 4,682,867.05万元（截至 2015年 12月 31日合并报表中股东权益合计），资产负债率为49.93%；债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 509,397.72万元（2013、 2014年和 2015年合并报表中归属于母公司股东的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
释义
除非另有说明，释义部分与《中海油田服务股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“募集说明书”）相同。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
法定名称： 中海油田服务股份有限公司
英文名称： China Oilfield Services Limited
住所： 天津市塘沽区海洋高新技术开发区河北路 3-1516
境内股票上市地： 上海证券交易所
境内股票简称： 中海油服
境内股票代码： 601808
法定代表人： 李勇
成立时间： 2001年12月25日
组织机构代码 71092921-X
营业执照注册号： 100000000036124
注册资本： 477,159.2万元
办公地址： 北京市东城区东直门外小街6号海油大厦9楼902室
信息披露事务负责人王保军
电话： 010-84521685
传真： 010-84521325
公司网址： www.cosl.com.cn
电子信箱： cosl@cosl.com.cn
经营范围： 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；国内沿海普通货船、成品油船及渤海湾内港口
间原油船运输(有效期至2020年06月30日)；天津水域高速客船运输（有效期至 2018年 04月 01日）；普通货运（限天津分公司经营，有效期至 2018年 04月 12日）。
为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发及开采提供服务；岩土工程和软基处理、水下遥控机械作业、管道检测与维修、定位导航、数据处理与解释、油气井钻凿、完井、伽玛测井、油气井测试、固井、泥浆录井、钻井泥浆配制、井壁射孔、岩芯取样、定向井工程、井下作业、油气井修理、油井增产施工、井底防砂、起下油套管、过滤及井下事故处理服务；上述服务相关的设备、工具、仪器、管材的检验、维修、租赁和销售业务；泥浆、固井水泥添加剂、油田化学添加剂、专用工具、机电产品、仪器仪表、油气井射孔器材的研制；承包境外工程项目；机电、通讯、化工产品（危险化学品除外）的销售；
进出口业务；为油田的勘探、开发、生产提供船舶服务、起锚作业、设备、设施、维修、装卸和其他劳务服务；船舶、机械、电子设备的配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人基本情况
（一）发行人主营业务概况
公司的服务贯穿海上石油及天然气勘探，开发及生产的各个阶段，主营业务分为四大板块：钻井服务、物探和工程勘察服务、油田技术服务及船舶服务，最近三年营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|业务类别|2015年度||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|钻井服务|1,222,909.50|51.70%|1,770,912.73|52.52%|1,492,440.85|53.38%|
|油田技术服务|708,391.62|29.95%|977,672.56|28.99%|663,810.16|23.74%|

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|业务类别|2015年度||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|船舶服务|276,856.46|11.70%|354,377.08|10.51%|332,120.16|11.88%|
|物探和工程勘察服务|157,240.43|6.65%|269,056.16|7.98%|307,422.31|11.00%|
|总计|2,365,398.01|100.00%|3,372,018.53|100.00%|2,795,793.48|100.00%|

（二）发行人历史沿革情况
1、公司设立情况
（1）中海油服的前身原油服公司的设立
1）2001年 10月 24日，海油总公司以海油总人[2001]344号文《关于组建中海油田服务有限公司和袁光宇等同志任职的通知》，同意成立中海油田服务有限公司。中海油田服务有限公司为中海油服的前身。
2）2001年12月7日，廊坊金城会计师事务所有限公司出具廊金会字[2001]第 293号《验资报告》，该报告载明：海油总公司以货币出资设立中海油田服务有限公司，中海油田服务有限公司的注册资本为 30,000万元，截至2001年 12月5日，30,000万元的注册资本已全部到位。
3）2001年 12月 25日，原油服公司取得国家工商总局核发的注册号为1000001003612号《企业法人营业执照》。
（2）中海油田服务股份有限公司的设立
1）2002年5月16日，海油总公司以海油总法[2002]164号文《关于中海油田服务有限公司和中海石油船舶有限公司合并改制为股份公司在境外上市的通知》，批准采取“吸收合并”的方式，将中海石油船舶有限公司（“船舶公司”）的核心资产及相关业务并入到原油服公司，合并完成后，注销船舶公司的法人资格，两家公司的债权债务由存续的原油服公司承继，存续的原油服公司改组成为股份有限公司，在境外发行股票并上市。
2）2002年 8月 30日，中华财务会计咨询有限公司出具中华评报字[2002]第 066
号《资产评估报告书》，该报告载明海油总公司投入中海油服的总资产为 553,890.88
万元，总负债为158,225.45万元，净资产为395,665.43万元。
3）2002年 9月 5日，财政部以编号为 20020232的《国有资产评估项目备案表》，对上述评估结果予以确认。
4）2002年9月10日，财政部出具财企[2002]367号文《关于中海油田服务股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意海油总公司作为独家发起人以原油服公司为基础发起设立中海油服；海油总公司投入中海油服的资产为所属中海石油南方钻井公司、中海石油北方钻井公司、中海石油地球物理勘探公司、中国海洋石油测井公司、中海石油技术服务公司的整体资产；原油服公司、船舶公司的经营性资产以及海油总公司或海油总公司全资子公司持有的七家公司的股权；根据资产评估报告，评估后的净资产为 395,665.43万元，同意按净资产的65.71%的比例折为股本，计260,000万股，股份性质为国家股，未折入股本的计入资本公积。
5）2002年 9月 17日，安永会计师出具《中海油田服务股份有限公司（筹）验资报告》，载明原油服公司的注册资本为 30,000万元，中海油服申请的注册资本为 260,000万元，增加的 230,000万元由独家发起人海油总公司以经评估的实物资产出资。
经审验，2002年 9月 17日，中海油服与海油总公司签署了相关资产交割确认书，中海油服已收到海油总公司认缴的注册资本人民币230,000万元。
6）2002年9月20日，国家经贸委国经贸企改[2002]694号文《关于同意设立中海油田服务股份有限公司的批复》，同意海油总公司作为发起人，以原油服公司为基础设立中海油服；中海油服股本总额为 260,000万元，发起人投入中海油服的资产为553,890.88万元，负债为158,225.45万元，净资产折为260,000万股，由海油总公司持有；海油总公司以部分经营性资产与相关债权、债务，以及七家公司的股权作为出资，在原油服公司的基础上改制设立中海油服。
7）2002年 9月 20日，海油总公司依法定程序召开中海油服创立大会，通过关于设立中海油服的相关决议。
8）2002年 9月 26日，国家工商总局向中海油服核发注册号为 1000001003612的《企业法人营业执照》，载明中海油服注册资本为人民币260,000万元。
2002年 9月 10日，财政部以财企[2002]367号文《关于中海油田服务股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准：经评估后的净资产按65.71％的比例折为中海油服的股本，计 260,000万股，每股面值 1.00元，均为人民币普通股，全部由海油总公司持有，股份性质为国家股。2002年 9月 26日，经中海油服临时股东大会决议批准，并经国家经贸委于2002年9月29日以国经贸企改[2002]718号《关于同意中海油田服务股份有限公司转为境外募集公司的批复》和证监会于2002年10月11日以证监国合字[2002]30号《关于同意中海油田服务股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，中海油服于2002年11月20日以国际配售及香港公开发行的方式，在境外首次公开发行H股并在香港联交所主板上市（股票代码：2883）。
公开发行 H股后，中海油服总股本为 3,995,320,000股，其中内资股为 2,460,468,000股，占总股本的61.58％；H股为 1,534,852,000股，占总股本的38.42%。
2007年 9月 11日，经中国证监会以证监发行字[2007]284号文核准，中海油服发行500,000,000股A股。该等股票经上交所以上证上字[2007]181号文核准，于2007年 9月 28日在上交所挂牌上市。该发行完成后，中海油服总股本数增加至 4,495,320,000股（股票代码：601808）。
公开发行A股后，中海油服总股本为4,495,320,000股，其中海油总公司持有A股 2,460,468,000股，约占中海油服股本总额的54.74%，公众投资者持有 A股为 500,000,000股，约占中海油服股本总额的11.12%；H股为 1,534,852,000股，约占中海油服股本总额的34.14%。
根据 2009年 6月 19日，财政部、国资委、证监会和社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金理事会持有。2009年 9月 8日，国务院国资委作出《关于划转部分国有股东所持上市公司股份给全国社会保障基金理事会有关问题的函》（产权函[2009]37号），将海油总公司所持中海油服5,000万股份划转给社保基金理事会持有。2009年9月22日，中海油服控股股东海油总公司持有的 5,000万股划转至社保基金理事会。上述转持后，本公司股东中包括由海油总公司持有的国有法人股 2,410,468,000股，由全国社会保障
基金理事会持有的国有法人股 50,000,000股，境外上市外资股 1,534,852,000股及境内上市普通股500,000,000股。
经中国证监会以证监许可[2013]1617号文《关于核准中海油田服务股份有限公司增发境外上市外资股的批复》和国务院国资委以国资产权[2013]970号文《关于中海油田服务股份有限公司非公开发行 H股股票有关问题的批复》批准，根据股东大会一般授权，中海油服于2014年1月15日按配售价21.3港元/股向承配人配发及发行新境外上市外资股共计 276,272,000股。本次配售完成后，公司已发行股份总数由 4,495,320,000股增加至 4,771,592,000股，已发行 H股总数由 1,534,852,000股增加至1,811,124,000股。
2015年，海油总公司多次增持本公司股份，累计增持公司股份 381,300股。截至 2015年 12月 31日，中海油服的总股本为 4,771,592,000股，其中，海油总公司持有2,410,849,300股，约占中海油服股本总额的50.53%；其他股东持有2,360,742,700股，约占中海油服股本总额的49.47%，其中，H股股东持有1,811,122,000股，约占中海油服股本总额的37.96%，其他 A股股东持有 549,620,700股，约占中海油服股本总额的11.52%。
（三）公司股东结构情况图示
截至2015年12月31日，公司与实际控制人及控股股东之间的股权关系图如下所示：
控股股东、实际控制人中国海洋石油总公司持有公司股权不存在质押或争议情况。
（四）股东情况介绍
截至2015年12月31日，公司的前十大股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|中国海洋石油总公司|2,410,849,300|50.53%|
|2|香港中央结算（代理人）有限公司|1,807,822,311|37.89%|
|3|中国证券金融股份有限公司|139,130,126|2.92%|
|4|中央汇金资产管理有限责任公司|29,883,000|0.63%|
|5|全国社保基金五零四组合|13,421,053|0.28%|
|6|国信证券股份有限公司|10,438,818|0.22%|
|7|张景山|4,982,810|0.10%|
|8|嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金|4,509,305|0.09%|
|9|易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金|1,739,865|0.04%|
|10|彭健龙|1,690,642|0.04%|

三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、公司产生亏损的风险
2016年一季度，国际油价继续维持低位，受严峻市场环境影响，本公司大型装备工作量和服务价格同时大幅下降，业绩出现亏损。2016年一季度公司营业收入为
337,498.08万元，同比下降46.4%。净利润为-92,271.43万元，较去年同期降幅为
193.8%。本公司已于2016年4月29日公布公司2016年第一季度报告，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅该报告全文。
2、资产负债率较高
为适应日益激烈的市场竞争及油田服务行业的周期性，本公司曾采用包括银行贷款、公司债券等债务融资方式来购置装备、技术以及支持公司其他经营管理的资金需
要。2014年完成 276,272,000股 H股配售后，公司资产负债率进一步降低。截至 2015
年12月31日，本公司合并及母公司的资产负债率分别为49.93%和37.79%，已处于相
对合理水平。本期债券发行完成且募集资金运用后，本公司资产负债率将略有提升，可能会增加公司的财务风险，并限制后续债务融资的空间。
3、流动性风险
公司通过银行贷款、公司债券等多种债务融资方式满足经营需要，并保持融资的持续性和灵活性。2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日，本公司有息债务中一年以内到期的债务比例分别为12%、14%和32%，存在一定短期偿债压力，可能导致公司在面临突发性大额现金需求的情况下出现短期流动性困难。
4、利率变动的风险
本公司的融资成本与利率变动关系密切。截至2015年12月31日，公司有息债务主要为美元计价的浮动利率债务，合计约 31.77亿美元，占期末有息负债总额比例为58.39%。若美元加息，基准利率出现波动，公司的利息支出金额也将发生变动，从而使本公司的财务业绩和现金流状况受到一定影响。
5、汇率变动的风险
公司有息债务主要为美元计价的浮动利率债务，且近年来公司不断加大海外业务的拓展，外币收入也逐步增加。而公司的钻井平台、近海工作船、物探船和勘察船等资产可能需要使用外汇购买。同时，公司在香港联交所上市，也需要以外汇向 H股股东支付股息。因此，公司可能需要将部分人民币兑换为外汇，以应对上述外币支出。
人民币汇率的波动对本公司经营业绩的影响是双方面的。如果人民币对外币发生升值，可能会对公司的外汇收入产生负面影响，但是会减轻美元债务偿还压力，公司购买进口设备的成本也可能会因此而有所下降。另一方面，如果人民币对外币发生贬值，可能会增加公司的外汇收入，但偿还美元债务将面临更大压力，同时也可能会增加公司购买进口设备的成本。
随着公司海外业务的不断拓展，公司同时持有外币资产及外币债务，外币资产和外币债务余额对冲了大部分外汇风险对本公司的影响。假设其他因素保持稳定，如果美元兑人民币汇率下降5%，本公司 2015年净利润将减少 9,167.74万元；反之，如果美元兑人民币汇率上升5%，本公司2015年净利润将增加9,167.74万元。
本公司的主要金融工具包括银行借款、应付债券、货币资金、可供出售金融资产等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司还拥有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。
如本公司所持金融资产的对手方不能按时履行约定的义务，将可能造成本公司发生财务损失；反之，如本公司在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的情况，而无法按时偿付相关款项，将可能造成违约，进而面临法律纠纷、诉讼及财务损失的风险。此外，由于利率、汇率变动等造成本公司持有的金融工具的公允价值或未来现金流量发生波动，也将对该等会计科目的账面净值造成影响，如公允价值下降将可能造成本公司的账面损失。
7、主要装备贬值和继续提取减值准备的风险
油田服务行业具有一定的周期性，国际市场上钻井平台等装备的市价波动频繁。
在行业不景气期间，有可能发生资产的可收回金额低于账面价值的情况。2014年和 2015年，公司确认固定资产减值损失金额分别为 37,418.46万元和 28,011.63万元。如果市场需求进一步发生不利变化，可能需要对以上装备或其他主要装备增加计提减值准备，并对本公司当年的财务状况或经营成果产生影响。
8、商誉继续提取减值准备的风险
公司于 2008年完成对 CHA的收购，并于 2009年按照会计准则要求对收购 CHA的价格分摊进行了最终确认，确定本次收购相关的商誉约为46亿元，并全部分配至钻井服务分部的资产组进行减值测试。2015年由于全球油田服务行业持续低迷，公司预计未来大型装备使用率和服务价格将有所下降，基于对钻井资产组可收回金额的计算，公司管理层针对商誉计提减值准备92,315.36万元。如果市场情况进一步发生不利变化，可能导致钻井资产组的可收回金额进一步下降，公司管理层需对上述商誉增加计提减值准备，并对公司当年的财务状况或经营成果造成不利影响。
9、应收账款发生损失的风险
本公司 2013年末、2014年末和 2015年末应收账款账面金额分别为 587,297.99万元、723,038.13万元、665,273.25万元，占本公司流动资产年末余额比重分别为27.20%、30.44%和24.28%。
本公司的应收账款绝大部分账龄在 1年以内，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易，除与中海油的应收款项外，本公司没有其他高度集中的信用风险。如果应收账款的可回收性由于客户财务状况恶化等原因而降低，则本公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动的风险
从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征。与公司主营业务密切相关的石油、天然气行业及石油化工行业作为国民经济的基础性行业，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。
国民经济持续快速增长，将拉动国家固定资产投资及工业行业生产能力的扩张，从而刺激石油、天然气及石油化工产品消费的增长，扩大对本公司钻井服务、油田技术服务、船舶服务等的需求；反之，当国民经济增长放缓或者出现衰退时，可能会减缓对本公司所提供服务的需求，从而给本公司的经营和盈利带来不利影响。
2、油气价格波动的风险
公司所提供油田服务的需求直接受本公司经营所在地区油气勘探开发和生产活动的活跃程度及投资规模的影响。油气价格不稳定或处于相对低位，可能会抑制油气公司的勘探开发和生产投资，从而可能减少对勘探开发及生产过程中涉及的各种专业及综合服务的需求，并可能导致服务价格的降低。
进入2015年以来，国际原油价格持续低迷，并在进入第二季度后出现进一步下跌。
国际原油价格的不断走低使得石油公司普遍削减资本性支出，油田服务行业相关需求大幅下跌。受此影响，公司相关业务工作量、服务价格下降，并计提了商誉减值及其他资产减值。2015年公司营业收入同比下降29.85%，净利润同比下降85.26%。目前，新兴经济体经济增长下行导致石油新增需求下滑，且新能源的发展及节能减排将挤压部分石油需求。在全球需求不振而供应方又不愿减产的情况下，国际油价有较大机会步入低价时代。若油价持续处于低位运行，将影响油气公司的勘探开发及生产活动，进而给公司的收入和业绩带来不利影响。
油田服务行业经过长时间的发展，全球化的行业竞争更加激烈。目前公司主要竞争对手包括中石化集团和中石油集团下属的油气服务公司、以及海外油气服务公司。
2015年，国务院批转国家发改委《关于 2015年深化经济体制改革重点工作的意见》，要求研究提出石油天然气体制改革总体方案，在全产业链各环节放宽准入。虽然目前国内油田服务行业特别是海上油田服务行业依然被国有企业所主导，但随着我国油气改革进程的加快和油田服务市场对民营和国际资本的开放，公司各业务板块可能面临来自民营企业和海外企业的竞争。如本公司不能有效应对上述竞争，将可能导致本公司核心服务和产品的市场占有率下滑，进而影响本公司的盈利能力。
4、客户集中度相对较高的风险
目前本公司的收入大部分来自向中海油等客户提供的服务和产品销售。2013年、 2014年和 2015年，本公司来自中海油的收入占营业收入的比重分别为60.67%、64.30%及65.68%。如果这些客户由于国家政策调整、宏观经济形势变化或自身经营状况波动等原因而导致对本公司服务和产品的需求或付款能力降低，而本公司也无法物色其他可替代的客户，则将可能对本公司的生产经营产生不利影响。
5、安全生产风险
作为综合型油田服务供应商，公司业务贯穿于海上石油及天然气勘探、开发和生产的各个阶段，海上平台和船舶在作业过程中面临安全风险。恶劣海洋环境条件可能导致平台受损及威胁到各类船舶，发生健康安全环保风险。生产安全事件将对公司业绩增长和公司声誉造成不利影响。
6、海外经营的风险
2015年，公司的经营作业区域在海外继续扩展。2015年，本公司的海外业务收入达77.00亿元，占当年营业收入的比例达32.55%。
在参与海外市场竞争时，本公司受双边贸易关系、业务所在地相关法规差异、业务环境差异、当地政策及汇率变化等因素影响。另外，由于目前东南亚、中东、非洲等海洋石油天然气资源富集的国家和地区政治局势多变，远期经济、政治局势也难以把握，本公司将可能面临战争、突发政治事件、经济混乱等风险。此外，本公司在境外为开展业务而设立的海外子公司和分支机构，受当地法律法规管辖和经营环境影响，
也在一定程度上增加了本公司的协调和管理难度。
2016年3月4日，公司海外子公司COSL Drilling EuropeAS收到 Statoil Petroleum AS关于提前终止 COSLINNOVATOR作业合同和暂停 COSLPROMOTER作业合同的通知。目前，经过双方协商，COSLPROMOTER于 2016年 3月 18日起已恢复为 Statoil Petroleum AS作业，截至募集说明书签署日，双方对于 COSLINNOVATOR的作业合同尚未达成一致意见。上述两份作业合同信息可详见募集说明书“第六节财务会计信息八、其他重要事项（三）资产负债表日后事项”。
7、资本开支面临不确定性
作为一家海上油田服务公司，本公司拥有并操作一支由钻井平台、近海工作船、物探船和勘察船等大型装备所组成的庞大船队，同时也投资购置多种高科技设备和工具。本公司的竞争力，部分取决于本公司能否及时就这些项目做出相应的资本开支。
本公司每年制定和更新当年和未来几年资本开支及投资计划。这些计划主要根据本公司的大型装备状况、本公司的预测现金流量及预计油田服务市场需求而制订。但是，本公司的资本开支计划受多项风险、或有事件及其他因素所影响，其中某些风险和因素是本公司无法控制的。
这些影响因素可能使得资本开支计划无法按原计划进行，从而使本公司的经营业绩和财务状况受到不利影响。
（三）管理风险
1、关联交易占比较高的风险
公司与海油总公司及其包括中海油在内的其他下属公司存在较多的关联交易，主要体现在为关联方提供海上油田服务获得收入方面。2013年、2014年和 2015年，公司向关联方提供劳务的关联交易占营业收入比例分别为63.61%、66.69%和67.17%。
公司与中国海洋石油有限公司等关联人之间存在较多的关联交易，这是由于中国海洋石油对外合作开采海洋石油的专营制度和其发展历史所决定的，符合国家产业政策要求。这些关联交易构成公司主要业务收入来源，为公司发展发挥了巨大的作用。
通过公司上市以来公司业绩的稳步增长可以证明这些关联交易是实现公司发展不可或缺的部分。公司关联交易根据公开招投标或议标确定合同价格，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司主营业务的发展，有利于确保股东利益最大化。同时公司按照上交所、联交所有关要求，定期真实完整地披露有关信息。事实证明，这些关联交
易的存在是必要的，今后仍将持续。
如果在未来的经营活动中本公司的关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影响本公司的正常生产经营活动，从而损害本公司和股东的利益。
2、技术及人才竞争的风险
目前，石油行业在世界范围内出现人才匮乏的现象，包括地质工程师、钻井工程师等专业技术人员比较紧缺，导致行业内的人才竞争十分激烈。随着世界领先的外资油田服务公司和化工公司进入，国内的人才竞争将进一步加剧。由于近年来不断的科技投入沉淀，技术水平有了长足的进步，新研发的高端装备不断投入市场并取得较好的效益，但相对于行业先进公司的技术实力和水平还有一定的差距，关键技术和设备受制于人的风险，技术素质高、业务能力强的高端人才缺乏的风险依然存在。
（四）政策风险
1、行业监管和政策变动可能产生的风险
本公司的经营活动受到我国政府许多方面的监管和产业政策的调控，包括重大项目的批准、生产及服务许可证的颁发、行业特种税费和环保及安全标准等。因此，本公司在实施业务战略以及开发和拓展业务或最大限度增加盈利能力方面有可能由此受到较大的限制。我国政府关于油气行业与石油化工行业的某些政策未来发生的变化也可能会对公司的经营造成影响。
同时，我国还在努力推进油气行业改革。2013年11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》在十八届三中全会通过，《决定》指出，“凡是能由市场形成价格的都交给市场，政府不进行不当干预”，“推进水、石油、天然气、电力、交通、电信等领域的价格改革，放开竞争性环节价格”，为油气行业改革提供了指导方针。
国务院办公厅2014年发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》中提出：分离自然垄断业务和竞争性业务，放开竞争性领域和环节，推动能源投资主体多元化，深化国有能源企业改革；推进石油、天然气等领域价格改革，有序放开竞争性环节价格。2015年，国务院批转国家发改委《关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见》，要求研究提出石油天然气体制改革总体方案，在全产业链各环节放宽准入。
虽然这些改革在总体上将会推动国内油气行业市场化进程，促进油田服务行业长期健康发展，本公司也将因此受益，但油气改革过程对油田服务行业市场竞争格局以及国内油气价格走势的影响仍存在不确定性。
2、税收优惠政策变动的风险
税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。根据我国政府颁布的有关税费政策，本公司目前需缴纳包括企业所得税、增值税、营业税等在内的多种税项。公司一直高度重视税务风险管理，但若与本公司经营相关的税收政策发生重大调整，则公司的经营业绩和财务状况仍可能受到不利影响。
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税率为25%。2008年10月30日，本公司获得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合下发的高新技术企业证书，从2008年1月1日起有效期为三年。本公司于2009年获得天津市国家税务局海洋石油税务分局的《纳税人减免税备案报告》。根据该备案报告，2009年及2010年企业所得税率批准为15%。本公司于2012年2月获得天津市国家税务局海洋石油税务分局的《企业所得税减免税备案报告》。根据该备案报告，2011年1月至2014年9月企业所得税率批准为15%。本公司于2014年10月通过再认定获得高新技术企业证书，有效期为三年，并于2015年1月获得天津市国家税务局海洋石油税务分局的《企业所得税减免税备案报告》。根据该备案报告，2014年10月至2017年9月企业所得税率批准为15%。
本公司下属子公司天津中海油服化学有限公司于2008年10月获得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合下发的高新技术企业证书，享受15%的企业所得税优惠税率，有效期三年；于2011年11月通过再认定获得高新技术企业证书，有效期三年；2014年通过再认定获得高新技术企业证书，于2014年10月至2017年9月享受15%的企业所得税优惠税率。
公司及下属子公司能否取得并保持该项企业所得税税率优惠政策，在于是否能符合有关税务规则所规定的年度指标，主要指标包括但不限于高新技术产品（服务）收入占企业总收入比例、研发费用总额占同期销售收入比例、科技人员占职工总人数比例等。公司不能保证将来能够达到相关税务规则的各项指标，或相关税收政策不会发生重大变化，从而可能面临所得税税率优惠变动的风险。
3、国家环保政策日趋严格的风险
公司的日常生产经营活动中存在对环境造成污染和损害的风险。例如，海上作业的钻井平台存在着原油/天然气泄漏、钻屑、泥浆、污油水和废弃物排放等污染海洋环境的风险；海上运输船舶存在着船舶碰撞、触礁、搁浅、火灾或者爆炸等引起的海难事故，造成海洋环境污染的风险。
公司遵照国家有关环保的法律及法规要求，积极推进与环境保护和污染治理有关的各项工作，在新建或技改项目实施及日常运营过程中充分考虑环保政策的要求，确保以合理的成本达到相关法律和政策的要求。为履行环保义务，本公司一直致力于制定有效的环保措施，包括控制污染物的排放量，开展合规性评估，完善环境应急防控体系，环保设施的标定和督查等。
随着国家对环境保护要求的不断提高，对公司的设备、管理能力和技术水平提出更高的要求，从而可能会增加公司用于环保的支出以及相应的经营成本。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
中海油田服务股份有限公司2016年公司债券（第一期）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2016]924号文核准。
三、发行总额
本期债券发行总额为人民币 50亿元。品种一实际发行规模为 20亿元；品种二实际发行规模为30亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（二）发行对象
在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资
者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（6）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（8）中国证监会认可的其他合格投资者。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券分为两个品种，品种一为3年期，品种二为10年期。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券品种一票面利率为3.14%，品种二的票面利率为4.10%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为2016年5月27日。
本期债券品种一的付息日为2017年至2019年间每年的5月27日，品种二的付息日为2017年至2026年间每年的5月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。
本期债券品种一的到期日为2019年5月27日，本期债券品种二的到期日为 2026年5月27日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
八、本期债券发行的主承销商及分销商
本期债券由中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下合并简称“主承销商”）负责组织承销团，以余额包销的方式承销。
本期债券的债券受托管理人为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）。
九、债券信用等级
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、回购交易安排
经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于 2016年 6月 29日起在上交所挂牌交易。本期债券品种一简称为“16油服01”，债券代码为“136449”；品种二简称为“16油服02”，债券代码为“136450”。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AAA，债券上市后可进行质押式回购，品种一质押券申报和转回代码为“134449”，品种二质押券申报和转回代码为“134450”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
公司 2013年度、2014年度及 2015年度财务会计报告已经德勤华永审计，并分别出具了德师京报(审)字(14)第 P0045号、德师报(审)字(15)第 P0008号和德师报(审)字(16)第P0066号的标准无保留意见审计报告。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并报表财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|1,280,556.54|677,935.23|1,023,342.70|
|应收票据|190,654.15|277,582.66|151,337.51|
|应收账款|665,273.25|723,038.13|587,297.99|
|预付款项|8,391.99|13,529.15|12,157.38|
|应收利息|1,882.55|2,089.16|893.92|
|应收股利|4,400.00|8,524.24|1,213.58|
|其他应收款|34,963.82|43,977.60|28,420.63|
|存货|132,824.99|130,060.52|105,152.66|
|划分为持有待售的资产|-|-|12,912.78|
|其他流动资产|421,196.41|498,552.29|236,344.62|
|流动资产合计|2,740,143.70|2,375,288.99|2,159,073.79|
|非流动资产||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|长期股权投资|68,131.40|75,072.09|71,046.53|
|固定资产|4,985,124.06|4,426,186.73|4,450,895.29|

|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|在建工程|977,106.34|1,035,762.15|627,599.03|
|无形资产|47,071.67|38,508.81|39,433.17|
|商誉|339,450.42|412,265.25|410,776.27|
|长期待摊费用|91,815.87|91,844.09|71,740.05|
|递延所得税资产|3,970.70|1,195.42|725.44|
|其他非流动资产|99,690.98|231,307.19|94,938.68|
|非流动资产合计|6,612,361.44|6,312,141.73|5,767,154.46|
|资产总计|9,352,505.14|8,687,430.71|7,926,228.24|
|流动负债||||
|短期借款|389,616.00|-|-|
|应付账款|702,589.60|744,397.20|622,846.92|
|预收款项|11,750.97|14,130.63|12,090.23|
|应付职工薪酬|98,525.21|146,386.07|121,000.53|
|应交税费|36,795.37|68,912.65|52,539.23|
|应付利息|25,274.99|14,301.38|15,379.54|
|其他应付款|41,807.42|49,609.22|34,388.70|
|一年内到期的非流动负债|755,536.85|381,736.87|380,358.16|
|其他流动负债|43,960.29|11,701.62|15,797.55|
|流动负债合计|2,105,856.71|1,431,175.63|1,254,400.86|
|非流动负债||||
|长期借款|948,255.45|1,575,548.95|1,948,996.84|
|应付债券|1,439,082.44|756,434.04|753,662.25|
|长期应付职工薪酬|6,644.87|9,566.07|3,747.86|
|递延收益|107,067.02|107,188.01|126,566.91|
|递延所得税负债|62,731.61|75,308.10|112,873.27|
|非流动负债合计|2,563,781.38|2,524,045.17|2,945,847.13|
|负债合计|4,669,638.09|3,955,220.80|4,200,247.99|
|股东权益||||
|股本|477,159.20|477,159.20|449,532.00|
|资本公积|1,237,173.82|1,237,173.82|807,456.57|
|其他综合收益|-14,170.32|-82,690.45|-84,715.95|
|盈余公积|250,865.60|250,865.60|250,865.60|
|未分配利润|2,723,109.54|2,844,755.25|2,300,727.95|

|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|归属于母公司股东权益合计|4,674,137.84|4,727,263.42|3,723,866.16|
|少数股东权益|8,729.20|4,946.50|2,114.09|
|股东权益合计|4,682,867.05|4,732,209.91|3,725,980.25|
|负债和股东权益总计|9,352,505.14|8,687,430.71|7,926,228.24|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|2,365,398.01|3,372,018.53|2,795,793.48|
|其中：营业收入|2,365,398.01|3,372,018.53|2,795,793.48|
|二、营业总成本|2,270,146.66|2,587,001.66|2,095,433.37|
|其中：营业成本|1,932,748.53|2,346,250.00|1,918,794.90|
|营业税金及附加|47,973.21|72,694.64|59,412.32|
|销售费用|2,332.36|3,142.86|1,965.16|
|管理费用|59,120.68|72,337.26|61,621.17|
|财务费用|50,728.48|43,819.20|52,017.53|
|资产减值损失|177,243.40|48,757.70|1,622.28|
|加：投资收益|27,209.28|53,474.98|39,211.58|
|其中：对合营企业的投资收益|16,974.83|34,095.43|29,722.11|
|三、营业利润|122,460.63|838,491.85|739,571.70|
|加：营业外收入|24,718.38|23,512.90|17,188.45|
|其中：非流动资产处置利得|468.87|1,140.76|857.84|
|减：营业外支出|7,543.63|9,755.62|4,799.59|
|其中：非流动资产处置损失|3,827.00|4,350.37|2,866.80|
|四、利润总额|139,635.37|852,249.13|751,960.56|
|减：所得税费用|28,764.77|100,230.87|79,317.15|
|五、净利润|110,870.60|752,018.26|672,643.42|
|归属于母公司股东的净利润|107,390.71|749,205.75|671,596.71|
|少数股东损益|3,479.89|2,812.50|1,046.71|
|六、其他综合收益的税后净额|68,822.95|2,045.41|-27,799.61|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|68,520.13|2,025.51|-27,766.60|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|302.82|19.90|-33.02|

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|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|七、综合收益总额|179,693.55|754,063.67|644,843.80|
|归属于母公司股东的综合收益总额|175,910.84|751,231.26|643,830.11|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,782.71|2,832.41|1,013.69|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,499,545.70|3,119,619.50|2,600,401.47|
|取得政府补助及补贴|11,538.41|3,573.55|6,198.47|
|收到的税费返还|5,205.90|8,367.97|4,784.43|
|经营活动现金流入小计|2,516,290.01|3,131,561.02|2,611,384.37|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,124,970.99|1,275,483.09|1,060,723.38|
|支付给职工以及为职工支付的现金|443,474.40|456,730.19|377,681.65|
|支付的各项税费|190,180.39|247,476.61|221,986.63|
|支付的其他与经营活动有关的现金|102,041.62|135,905.21|104,674.06|
|经营活动现金流出小计|1,860,667.40|2,115,595.10|1,765,065.72|
|经营活动产生的现金流量净额|655,622.61|1,015,965.92|846,318.65|
|投资活动产生的现金流量||||
|收回投资所收到的现金|1,293,164.12|1,834,830.21|1,321,688.50|
|取得投资收益收到的现金|32,593.36|42,313.49|21,982.22|
|取得存款利息收入所收到的现金|10,731.41|14,308.03|14,223.95|
|处置固定资产所收到的现金|5,857.93|10,531.12|7,503.22|
|收到与资产相关的政府补助|1,347.92|120.00|5,155.40|
|投资活动现金流入小计|1,343,694.75|1,902,102.84|1,370,553.29|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|586,869.41|984,994.80|845,628.52|
|设立合营公司支付的现金净额|-|24.41|-|
|取得其他投资所支付的现金|1,088,442.40|2,160,916.95|1,003,457.53|
|投资活动现金流出小计|1,675,311.81|3,145,936.16|1,849,086.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-331,617.06|-1,243,833.31|-478,532.76|
|筹资活动产生的现金流量||||

|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|吸收投资所收到的现金|-|457,344.45|-|
|取得借款收到的现金|411,644.00|-|-|
|发行债券收到的现金|608,246.18|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,019,890.18|457,344.45|-|
|偿还债务所支付的现金|388,561.85|383,221.65|163,603.30|
|分配股利所支付的现金|229,036.42|205,178.46|139,421.50|
|偿还利息所支付的现金|57,867.24|60,860.33|66,318.01|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,245.68|-|-|
|筹资活动现金流出小计|676,711.18|649,260.43|369,342.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|343,179.00|-191,915.99|-369,342.81|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响额|46,992.52|2,922.40|-19,852.63|
|现金及现金等价物净(减少)/增加额|714,177.06|-416,860.98|-21,409.55|
|加：年初现金及现金等价物余额|543,218.72|960,079.71|981,489.25|
|年末现金及现金等价物余额|1,257,395.79|543,218.72|960,079.71|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|709,234.94|499,985.38|672,593.49|
|应收票据|190,654.15|277,233.45|149,287.51|
|应收账款|534,493.15|578,351.96|454,651.32|
|预付款项|1,925.38|3,602.69|4,987.53|
|应收利息|1,488.60|2,089.16|893.92|
|应收股利|4,400.00|8,524.24|1,213.58|
|其他应收款|71,356.25|69,286.84|38,292.96|
|存货|77,680.19|71,423.08|58,522.78|
|划分为持有待售的资产|-|-|12,912.78|
|其他流动资产|390,592.41|477,649.50|222,635.97|
|流动资产合计|1,981,825.08|1,988,146.31|1,615,991.84|

|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|非流动资产||||
|长期应收款|1,393,057.61|1,998,020.09|2,140,693.80|
|长期股权投资|803,011.34|799,855.41|795,808.10|
|固定资产|1,946,777.48|1,861,894.12|1,850,118.90|
|在建工程|940,575.71|560,293.55|252,323.42|
|无形资产|34,318.84|34,251.04|34,099.67|
|长期待摊费用|58,330.94|58,563.63|47,021.08|
|其他非流动资产|82,734.54|212,386.59|73,569.22|
|非流动资产合计|5,258,806.46|5,525,264.43|5,193,634.20|
|资产总计|7,240,631.54|7,513,410.75|6,809,626.04|
|流动负债||||
|应付账款|650,542.86|624,211.13|421,326.47|
|预收款项|5,758.19|5,483.81|2,786.83|
|应付职工薪酬|81,855.29|127,390.31|106,355.31|
|应交税费|17,751.37|47,915.07|36,446.50|
|应付利息|7,433.68|7,999.47|9,058.11|
|其他应付款|38,330.63|26,619.80|19,150.85|
|一年内到期的非流动负债|755,536.85|381,736.87|380,358.16|
|其他流动负债|1,018.50|-|4,509.99|
|流动负债合计|1,558,227.39|1,221,356.46|979,992.21|
|非流动负债||||
|长期借款|948,255.45|1,575,548.95|1,948,996.84|
|应付债券|150,000.00|150,000.00|150,000.00|
|递延收益|37,265.01|25,186.20|31,226.60|
|递延所得税负债|42,541.67|36,707.02|53,195.44|
|非流动负债合计|1,178,062.13|1,787,442.17|2,183,418.89|
|负债合计|2,736,289.52|3,008,798.64|3,163,411.10|
|股东权益||||
|股本|477,159.20|477,159.20|449,532.00|
|资本公积|1,237,173.82|1,237,173.82|807,456.57|
|其他综合收益|9,951.10|-3,914.93|-4,890.10|
|盈余公积|250,865.60|250,865.60|250,865.60|
|未分配利润|2,529,192.30|2,543,328.42|2,143,250.88|

|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|股东权益合计|4,504,342.01|4,504,612.11|3,646,214.94|
|负债和股东权益总计|7,240,631.54|7,513,410.75|6,809,626.04|

2、母公司利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|1,709,624.74|2,492,318.48|2,079,397.19|
|减：营业成本|1,417,677.32|1,710,803.35|1,389,111.50|
|营业税金及附加|47,644.74|72,357.05|59,267.66|
|销售费用|296.64|309.28|258.81|
|管理费用|30,138.05|36,040.69|30,643.48|
|财务费用|18,698.65|28,757.70|38,823.97|
|资产减值损失|696.94|16,567.86|635.58|
|加：投资收益|32,522.22|53,524.52|41,471.36|
|其中：对合营企业的投资收益|17,287.77|34,144.97|30,041.16|
|二、营业利润|226,994.62|681,007.06|602,127.57|
|加：营业外收入|24,405.14|23,173.56|17,198.51|
|其中：非流动资产处置利得|394.85|909.34|1,120.60|
|减：营业外支出|6,424.78|7,300.18|2,576.96|
|其中：非流动资产处置损失|2,753.36|2,823.55|2,478.65|
|三、利润总额|244,974.98|696,880.44|616,749.12|
|减：所得税费用|30,074.69|91,624.45|67,807.79|
|四、净利润|214,900.30|605,256.00|548,941.32|
|五、其他综合收益的税后净额|13,866.02|975.18|-597.26|
|六、综合收益总额|228,766.32|606,231.17|548,344.06|

3、母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,781,702.19|2,161,938.56|1,824,348.79|

|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|取得政府补助及补贴|11,538.41|3,573.55|6,195.60|
|收到的税费返还|5,205.90|8,367.97|4,784.43|
|经营活动现金流入小计|1,798,446.50|2,173,880.08|1,835,328.83|
|购买商品、接受劳务支付的现金|909,634.70|974,698.13|765,351.31|
|支付给职工以及为职工支付的现金|315,103.31|292,965.62|250,183.80|
|支付的各项税费|129,495.20|193,532.89|152,804.79|
|支付的其他与经营活动有关的现金|72,907.70|85,563.02|63,694.05|
|经营活动现金流出小计|1,427,140.91|1,546,759.66|1,232,033.94|
|经营活动产生的现金流量净额|371,305.59|627,120.42|603,294.89|
|投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|1,292,303.33|1,806,829.82|1,133,123.50|
|取得投资收益所收到的现金|37,593.36|42,313.49|23,982.22|
|取得利息收入所收到的现金|10,270.99|80,060.25|75,217.29|
|处置固定资产所收到的现金|30,112.93|9,950.00|6,509.91|
|收到与资产相关的政府补助|1,347.92|120.00|5,155.40|
|收回子公司借款收到的现金|832,193.21|200,997.31|353,381.98|
|投资活动现金流入小计|2,203,821.74|2,140,270.88|1,597,370.30|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|464,397.91|682,997.20|494,896.30|
|取得其他投资所支付的现金|1,088,442.40|2,129,614.60|1,003,272.75|
|设立合营公司/子公司支付的现金净额|2,500.00|24.41|1,085.91|
|对子公司借款支付的现金|118,380.46|23,956.92|253,045.05|
|投资活动现金流出小计|1,673,720.78|2,836,593.12|1,752,300.02|
|投资活动产生的现金流量净额|530,100.96|-696,322.24|-154,929.72|
|筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|457,344.45|-|
|取得借款收到的现金|45,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|45,000.00|457,344.45|-|
|偿还债务所支付的现金|388,561.85|383,221.65|163,603.30|
|分配股利所支付的现金|229,036.42|205,178.46|139,421.50|
|偿还利息所支付的现金|36,554.73|41,593.42|46,544.55|
|筹资活动现金流出小计|654,152.99|629,993.52|349,569.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-609,152.99|-172,649.08|-349,569.35|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响额|27,690.96|1,091.34|-6,358.25|

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|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|现金及现金等价物净(减少)/增加额|319,944.52|-240,759.56|92,437.57|
|加：年初现金及现金等价物余额|368,874.83|609,634.39|517,196.81|
|年末现金及现金等价物余额|688,819.35|368,874.83|609,634.39|

三、最近三年及一期主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|1.30|1.66|1.72|
|速动比率（倍）|1.24|1.57|1.64|
|资产负债率（%）|49.93|45.53|52.99|
|每股净资产（元）|9.81|9.92|8.29|
|财务指标|2015年度|2014年度|2013年度|
|总资产收益率（%）|1.23|9.05|8.74|
|存货周转率（次）|14.70|19.95|19.18|
|应收账款周转率（次）|3.41|5.15|5.58|
|利息保障倍数（倍）|2.96|14.77|12.00|
|每股经营活动的净现金流量（元）|1.37|2.13|1.88|
|每股净现金流量（元）|1.50|-0.87|-0.05|

上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
每股净资产=股东权益总额/期末股本总额
总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
每股经营活动的净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
（一）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
2013年、2014年及2015年，公司合并口径实现的营业收入分别为2,795,793.48万元、3,372,018.53万元及2,365,398.01万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为671,596.71万元、749,205.75万元及107,390.71万元，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。
2、经营活动现金流量较好
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。近年来公司积极实施管理提升，经营活动产生的现金流量净额持续为正，公司最近三年合并口径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为846,318.65万元、1,015,965.92万元及655,622.61万元，能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障。
3、银行授信额度充足
截至2015年12月31日，公司已获得中国银行、中国工商银行、汇丰银行等多家机构的授信合计458.9亿元，其中已使用授信额度为135.6亿元，尚未使用的银行授信额度为323.3亿元。
（二）偿债应急保障方案
公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至2015年12月31日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为2,740,143.70万元，其中存货为132,824.99万元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过变现存货等方法来获得必要的偿债支持。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定CFO牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由计划资金部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司计划资金部、财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金按照募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本期债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《管理办法》的相关规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度
安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
三、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见募集说明书“第九节、二、（六）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
1、发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
2、当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间或经由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。
第七节 债券跟踪评级安排说明
自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第十节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议，公司向中国证监会申请不超过100亿元（含）的公司债券发行额度。
本期债券采用分期发行的方式，首期债券发行规模为50亿元。
二、募集资金专项账户管理安排
公司根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
开户银行：中国工商银行股份有限公司北京新东安支行
专户账号：0200236329060180801
三、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务和补充流动资金。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司流动资金需求、优化公司债务结构。
公司的服务贯穿海上石油及天然气勘探、开发及生产的各个阶段，主营业务包括钻井服务、物探和工程勘察服务、油田技术服务及船舶服务。公司各业务板块均需匹配大量流动资金，以满足日常经营资金周转需求。此外，截止2015年12月31日，公司短期借款余额为389,616.00万元，长期借款余额为948,255.45万元，其中，部分借款为美元等外币借款。公司拟置换部分美元贷款等公司债务，优化公司债务的币种结构和期限结构，降低利率和汇率风险，增强资金保障能力。
第十一节 其他重要事项
公司董事会于 2016年 6月 14日收到公司首席执行官兼总裁李勇先生的书面辞呈，李勇先生因工作变动原因辞去本公司首席执行官兼总裁的职务，该辞职自于 2016年 6月15日召开的临时董事会会后生效。公司于2016年6月15日召开的临时董事会决议聘任齐美胜先生接替李勇先生担任公司首席执行官兼总裁，董事会认为齐美胜先生担任公司首席执行官兼总裁是符合公司股东整体利益的适当安排，任命自董事会表决通过之日起生效。
公司董事会于 2016年 6月 14日收到公司执行董事李勇先生、非执行董事成赤先生的书面辞呈，李勇先生因工作变动原因辞去公司执行董事及董事会专门委员会相应职务，成赤先生因工作变动原因辞去公司非执行董事及董事会专门委员会相应职务，以上辞职自2016年第一次临时股东大会选举产生新任董事后生效。
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，除上述事项外，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人：中海油田服务股份有限公司
法定代表人： 李勇
住所： 天津市塘沽区海洋高新技术开发区河北路 3-1516
办公地址： 河北三河市燕郊开发区海油大街201号
联系电话： 010-8452 1685
传真： 010-8452 1325
联系人： 陈一然、郜子孜
（二）联席主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 丁学东
住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
项目负责人： 齐飞、龚姝
项目经办人： 秦波、雷仁光、刘浏、刘长佳、洪欣格、唐兴南
电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼10层
项目负责人： 姚巍巍、陈海
项目经办人： 傅冠男、姚涛
电话： 010-5931 2900
传真： 010-5931 2908
（四）发行人律师：北京市康达律师事务所
负责人： 付洋
住所： 北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层
联系电话： 010-50867666
传真： 010-50867998
经办律师： 王琪、张野
（五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 崔劲
注册地址：
上海市黄浦区延安东路222号30楼
办公地址： 上海市黄浦区延安东路222号30楼
经办会计师： 马燕梅、章涛、史啸
电话： 010-8520 7135
传真： 010-8512 1218
（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
法定代表人： 关建中
住所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
联系电话： 010-5108 7768
传真： 010-8458 3355
经办人： 丁兰
（七）募集资金专项账户开户银行
名称： 中国工商银行股份有限公司北京新东安支行
联系地址： 北京市东城区金宝街18号A座
联系电话： 010-65278297
传真： 010-65278297
联系人： 李秋明
名称： 中国工商银行股份有限公司北京新东安支行
（八）簿记管理人收款银行
账户名称： 中国国际金融股份有限公司
开户银行： 中国建设银行北京市分行国贸支行
银行账户： 11001085100056000400
人行支付系统号： 105100010123
（九）申请上市交易所：上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号
联系电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 4868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 聂燕
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话： 021-3887 4800
传真： 021-5875 4185
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年的审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）大公国际资信评估有限公司出具的债券信用评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
（本页无正文，为中海油田服务股份有限公司关于《中海油田服务股份有限公司 2016年公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
中海油田服务股份有限公司年月日
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中国国际金融股份有限公司年月日
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国泰君安证券股份有限公司年月日