百洋产业投资集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于百20洋12产年业第投五次资临集时团股股东大份会有的限公司
2017年第一法次律意临见时书股东大会之
法律意见书
2012年第五次临时股东大会的
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2016)第589-1号致：百洋产业投资集团股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所受百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派岳秋莎律师、黄炼律师（以下简称“本所律师”）作为公司召开 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本所提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本所律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《百洋产业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书告，并依法对法律意见书承担法律责任。
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现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2012年第五次临时股东大会的
公司董事会作为会议召集人于2017年1月24日在在巨潮资讯网法律意见书
（www.cninfo.com.cn）上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的 2012年第五次临时股东大会的
提案。
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本次股东大会如期于2017年2月9日（星期四）下午15:00在广西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室召开，会议由公司董事长孙忠义主持。网络投票时间为：2017年2月8日-2017年2月9日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月9日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月8日15:00至2017年2月9日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事，非董事高级管理人员列席了会议。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至2017年2月6日下午收市交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书的股东（代理人）共4人，代表股份95,527,380股，占公司有表决权法律意见书
总股份的54.2769%。其中董事长兼总经理孙忠义先生、董事蔡晶女士和董事会秘书欧顺明先生为关联股东，代表股份95,214,710股， 2012年第五次临时股东大会的
占公司有表决权总股份数的54.0993%，孙忠义先生、蔡晶女士对本法律意见书
次股东大会审议的议案二至议案四需回避表决，欧顺明先生对本次股东大会审议的议案二需回避表决。
2012年第五次临时股东大会的
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》法律意见书
规定应当提供的证明文件。
（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所信息网络有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
经深圳证券交易所信息网络有限公司统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计2人，代表股份
2,501,223股，占本次会议股权登记日公司股份总数的1.4211%。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票的方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本所律师与股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、监票。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：
议案1：《关于为全资子公司广西百跃农牧发展有限公司向光大
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》
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同意98,028,603股，占出席会议所有股东所持表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股， 2012年第五次临时股东大会的
占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
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其中中小股东表决情况：同意2,501,223股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
2012年第五次临时股东大会的
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所法律意见书
持股份的0％。
议案2：《关于为参股公司广西鸿生源环保股份有限公司向桂林银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》
同意2,813,893股，占出席会议非关联股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意2,501,223股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
议案3：《关于为控股公司荣成市日鑫海洋生物科技有限公司向民生银行威海分行申请银行授信提供担保的议案》
同意3,065,895股，占出席会议非关联股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况：同意2,501,223股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书持股份的0％。
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议案4：《关于为控股公司荣成市日鑫海洋生物科技有限公司向中国银行石岛支行申请银行授信提供担保的议案》
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同意3,065,895股，占出席会议非关联股东所持表决权股份的法律意见书
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权股份0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权股份的0%。
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其中中小股东表决情况：同意2,501,223股，占出席会议中小股法律意见书
东所持股份的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
综上，根据表决结果，列入本次股东大会会议通知的议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）审议通过。议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席会议的股东未对表决结果提出异议。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
百洋产业投资集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司2017年第一法次律临时意股见东书大会之法律意见书》之签章页）
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负责人:黄炼： 经办律师(签字)
黄炼：____________
张咸文：____________
二O一七年二月九日