证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2017-069
北京万集科技股份有限公司
关于对外投资暨增资广东联邦车网科技股份有限公司
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”、“公司”或“本公司”）于2017年9月26日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资暨增资广东联邦车网科技股份有限公司的议案》，近日公司与广东联邦车网科技股份有限公司（以下简称“联邦车网”）签署了《股份发行认购协议》，现就具体进展情况公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为促进公司在智能交通领域的产业发展，开拓 ETC产业相关的业务，公司拟使用自有资金出资人民币5,004万元认购广东联邦车网科技股份有限公司增发的 556万股，挂牌底价为 9元/股，每股票面金额为 1元。认购完成后，联邦车网注册资本由原5,000万元增至5,556万元，公司将持有联邦车网10%的股权。
2、对外投资审批程序
根据《公司章程》及相关规定，本协议的投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司的基本情况
（1）公司名称：广东联邦车网科技股份有限公司
（2）统一社会信用代码：91440101MA59BPFQ05
（3）公司类型：其他股份有限公司（非上市）
（4）注册地址：广州市海珠区新港东路1226号27层
（5）法定代表人：李贤仕
（6）注册资本：5000万元
（7）成立时间：2016年02月03日
（8）经营范围：预包装食品批发；散装食品批发；散装食品零售；通讯终端设备批发；通信设备零售；通信技术研究开发、技术服务；软件开发；软件服务；软件批发；软件零售；网络技术的研究、开发；信息电子技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电子产品零售；电子产品批发；广告业；数据处理和存储服务；计算机技术开发、技术服务；计算机应用电子设备制造；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；
化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；家居饰品批发；服装批发；服装零售；鞋零售；鞋批发；皮革及皮革制品批发；食品科学技术研究服务；其他人造首饰、饰品批发；其他人造首饰、饰品零售；婴儿用品批发；婴儿用品零售；
家用电器批发；
2、股权结构
（1）本次增资前，联邦车网的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额/万元|持股比例|
|1|广东联合电服科技发展有限公司|2,400.00|48.00%|
|2|广州马邦软件技术有限公司|1,600.00|32.00%|
|3|广州德润投资有限公司|500.00|10.00%|
|4|陆涛|500.00|10.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

注：陆涛持有的联邦车网500万股股份将在本次增资扩股手续办理完成之前转让给管理
层股东持股平台广州智慧车联投资发展企业（有限合伙）。
（2）本次增资后，联邦车网的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额/万元|持股比例|
|1|广东联合电服科技发展有限公司|2,400.00|43.20%|
|2|广州马邦软件技术有限公司|1,600.00|28.80%|
|3|北京万集科技股份有限公司|556.00|10.00%|
|4|广州德润投资有限公司|500.00|9.00%|
|5|广州智慧车联投资发展企业（有限合伙）|500.00|9.00%|
|合计||5,556.00|100.00%|

三、对外投资协议的主要内容
协议各方：
甲方：广东联邦车网科技股份有限公司
乙方：北京万集科技股份有限公司
第一条本次发行的情况
1.1甲方同意依据本协议约定的条件发行股份，乙方同意依据本协议约定的条件认购甲方本次发行的股份。
1.2甲方本次发行的股份为 556万股，每股发行价格为 9元；乙方同意以现金认购甲方发行的556万股股份，向甲方支付的股份认购款总额为5,004万元。
1.3本次发行完成后，甲方的股本总额（注册资本）增加 556万元，即股本总额（注册资本）由原 5,000万元增加至 5,556万元；股份总数由原 5,000万股增加至 5,556万股。乙方认购甲方新增股本 556万元，其余部分即 4,448万元计入甲方的资本公积金。
第二条价款支付及股份登记
2.1股份认购款按照下列方式支付：
（1）乙方已经向南方联合产权交易中心交纳保证金 1,500万元，由南方联
合产权交易中心无息转付给甲方，并在甲方收讫之日起自动转为股份认购款。若
因乙方违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除，不足以支付股份认购款的，乙方应在保证金发生没收或扣收之日起三个工作日内一次补足。
（2）股份认购款在扣除保证金后的余款3,504万元应在本协议签订之日起三个工作日内一次付清，股份认购款应通过南方联合产权交易中心的专用结算账户进行支付，专用结算账户为：
账户名称：南方联合产权交易中心有限责任公司
账号：398460100100013832
开户行：兴业银行康王路支行
（3）缴纳股份认购款的银行手续费、产权交易服务费用等相关费用应由乙方自行承担，不得在股份认购款中扣除。
2.2股份认购款划转程序
（1）甲、乙双方同意，乙方支付至南方联合产权交易中心专用结算账户的股份认购款由南方联合产权交易中心负责托管。
（2）在甲方公司管理层股东代表陆涛将其名义持有的甲方500万股股份转让给甲方公司管理层持股平台广州智慧车联投资发展企业（有限合伙）的相关法律手续办理完毕之日起三个工作日内（前述股份转让手续预计将在【2018】年【1】月【20】日前办理完毕），由甲方书面通知南方联合产权交易中心将上述股份认购款（含保证金）划至甲方指定的银行账户，由南方联合产权交易中心在收到股份认购款、甲方关于划转股份认购款的书面通知及双方足额服务费用次日起三个工作日内将股份认购款（含保证金）无息划至甲方指定的银行账户。
2.3各方一致同意，乙方按本协议第 2.1款的约定支付股份认购款并按照2.2条约定划转至甲方指定银行账户后，乙方在本协议项下的出资义务即告完成。
2.4乙方在过渡期间内即依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，甲方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由乙方和甲方现有股东按股份比例享有。
更登记通知或核发变更后营业执照。
本次增资扩股后，公司董事会席位增加 2名，共由 7名董事组成。新设 2名董事中，1名董事由乙方提名、1名董事由控股股东广东联合电服科技发展有限公司提名，其余5名董事的提名办法仍按照本次增资扩股前公司章程的规定执行。
在本次增资扩股过程中，甲方应按照上述约定修订公司章程相应条款并依法办理章程备案手续。
2.6各方一致同意，乙方向甲方缴付的股份认购款主要运用于ETC停车场组网项目，具体业务方向包括：ETC天线、车牌相机等车辆身份识别设备、小区物联网网关等通讯设备的购置投放；物联网OBU、智能地锁的产品化；ETC停车场收费管理系统、物联网车位管理系统、停车信息云平台管理系统的研发建设和运营等。
第三条税费承担
除本协议另有约定外，各方履行本协议及办理股份登记手续过程中所发生的各种税费由各方依法各自承担。
第四条保密
除根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门或公司注册机关或产权交易所办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已成为公开信息，各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行有关事宜严格保密。
第五条协议的变更和解除
5.1除各方协商一致并形成书面协议或本协议另有约定外，任何一方不得单方更改、解除本协议。
5.2除本协议另有约定外，发生如下情形时，一方可以解除本协议：
（1）各方书面协商一致，决定解除本协议；
（2）本协议签署后，乙方未按照本协议约定缴付股份认购款，且逾期超过十五（15）个工作日的，甲方可以书面通知其他方解除本协议；
（3）甲方未按照本协议的约定办理相关工商登记、备案手续，且逾期超过十五（15）个工作日仍无法办理的（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除
外），乙方可以书面通知其他方解除本协议；
（4）因不可抗力造成本协议无法履行的，任何一方可书面通知其他方解除本协议。
5.3一方寄送的书面解除协议通知，在到达其他各方时生效。
5.4本协议解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
第六条违约及其责任
6.1本协议签署后，各方应当全面、适当、及时地履行本协议项下的义务及承诺。若本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述、声明或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权要求违约方赔偿损失。
6.2一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。
6.3乙方逾期缴纳股份认购款的，每逾期一日应按照应付金额的0.3%向甲方支付滞纳金；逾期超过十五个工作日的，甲方有权解除本协议并要求乙方承担违约责任，违约金额为股份认购款总额的20%，守约方实际遭受的损失高于违约金的，违约方应按守约方实际遭受的损失数额进行赔偿。
6.4违约方支付违约金不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。
四、对外投资的目的和对公司的影响
联邦车网是一家从事互联网业务运营的专业公司，致力于打造中国领先的用车生活垂直O2O平台，向车主用户提供高速公路以及停车场ETC服务，以及一站式养车用车等综合用车场景服务。“ETC车宝”为其开发的一款移动互联网应用，目前功能涵盖粤通卡充值、账单、查询、电子发票、营业厅预约等全流程服务，以及违章、加油、停车、商城、洗车美容、FM资讯等车主服务功能。ETC车宝目前拥有注册用户约380万；根据第三方监测平台易观千帆的数据，至 2017年 6月，ETC车宝位列汽车工具类移动应用第 2名。联邦车网的第一大股东为广东联合电服科技发展有限公司，该公司为广东联合电子服务股份有限公司的全
资子公司。广东联合电子服务股份有限公司于 2002年 7月经广东省人民政府批准成立，统一负责广东省公路联网收费和电子不停车收费的实施，以及公路专用缴费卡——粤通卡的发行和服务工作，由广东省国有资产监督管理委员会直接监管。
万集科技的战略目标是成为全球领先的智能交通生态综合服务提供商，以产业生态构建为核心，提供涵盖产品、系统、平台的全方位解决方案。公司增资参股联邦车网后，在ETC产业中将业务进一步延展到终端客户：通过拓展 ETC支付场景增加ETC用户的黏度和使用频次；通过融合ETC电子标签与其它智能终端功能，以及快速迭代更新，使 ETC终端渗透至更多用户；通过互联网平台聚合 ETC用户，使用户在该平台上得到更多的增值服务和用户体验。最终，通过平台的数据挖掘更多增值业务。
万集科技作为硬件研发和制造厂商，与联邦车网的互联网业务形成优势互补，同时借助区域运营方的客户资源，将形成较强的产业协同效应。
五、存在的风险及防控措施
1、市场风险
市场风险主要表现在：目前 ETC下路进城以及城市智能交通物联网技术服务领域比较新，市场潜力巨大，但技术比较分散，产品及服务的提供将受制约于硬件及软件、渠道推广商的合作意愿与合作分成模式，以及各地政府管理的导向，可能导致项目不确定因素多，周期长等市场风险。
防控措施：一是以重点城市地标建筑停车场作为项目切入口，利用好一线城市的示范效应；二是首先推动存量 ETC停车场在线化改造，使其嵌入到互联网平台的使用场景；三是和主流停车场系统集成商达成合作关系；四是做好试点停车场的流量运营测试工作，以此为基础形成车牌识别停车场的合作方案；五是推广ETC与 RFID的兼容方案，充分发挥资源整合的优势。
2、技术风险
技术风险主要表现在：项目方案中采用的技术和产品比较新，技术的融合应用也比较多，不同的技术之间存在着干扰和相容的问题，而部分技术本身也需要
时间沉淀。
防控措施：一是以联邦车网的技术基因为核心，采用兼容的思路，跟紧已经形成国家标准的 ETC技术的发展动向，结合优势做技术创新；二是紧密关注新技术发展对市场需求的推动作用，引用物联网新技术，吸引各类技术精英人才加盟，同时和院校等科研单位紧密结合；三是加强技术管理能力，重视团队梯队建设，建立技术知识的传帮带和备份机制，把技术形成的成果系统化、专利化。
3、财务风险
财务风险主要表现在现金流的缺口风险。为了迅速抢占停车场流量入口，项目需购置设备提供给停车场，设备以及研发投入包括附加的市场开拓和后继推广运营都需要大笔资金的支持，资金无法及时到位或资金分配不均衡，可能导致发展受限甚至产品运营质量受到不良影响。
防控措施：一是增强项目的自我造血功能，通过平台已验证的业务快速实现流量变现；二是积极拓宽融资渠道，提高资金使用率；三是积极争取政府政策支持和专项资金，保证现金流充分；四是强化项目财务风险防范意识，做好项目资金筹划，提高财务决策的科学化水平，避免投资失败的风险。
4、人才风险
人才风险主要表现在：在当前互联网停车行业以及物联网技术高端人才竞争呈现白热化的情况下，打造停车项目核心团队，留住技术核心骨干和高级人才，凝聚人心将是项目成败的关键。
防控措施：一是利用好各类招聘渠道，选聘项目适合人才；二是建立完善的培训体系以提升员工潜力；三是贯彻核心技能人才“备份”和阶段性用人的观念；
四是做好员工激励工作，灵活使用各种激励手段，优化人才晋升通道。
本次对外投资预计对公司 2017年度经营业绩暂不构成重大影响，提请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《广东联邦车网科技股份有限公司与北京万集科技股份有限公司关于广东联邦车网科技股份有限公司之股份发行认购协议》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会2017年11月29日