证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2018-071
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与北京长城华冠汽车科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌，股票简称：长城华冠，股票代码：833581，以下简称“长城华冠”）的全资子公司北京华特时代电动汽车技术有限公司（以下简称“华特时代”或“乙方”）（以上甲方、乙方在下文中合并称“双方”）为满足新能源汽车市场快速增长对高性能铝材零部件及系统的需求，双方就共同出资设立公司事宜于2018年12月24日签署了《投资协议》。具体事项公告如下：
一、投资概述
1、公司与华特时代于 2018年 12月 24日在无锡签署《投资协议》，共同投资设立江苏华特亚太轻合金技术有限公司（为暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“华特亚太”）。华特亚太首次注册资本为人民币5,000万元，其中公司出资人民币 2,250万元，持股比例为45%；华特时代出资人民币 2,750万元，持股比例为55%。
2、本次投资已获公司董事长审批通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资金额在公司董事长的审批权限内，无需提交董事会审议。
3、本次投资不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、基本信息
名称：北京华特时代电动汽车技术有限公司
统一社会信用代码：91110113091879347X
法定代表人：王克坚
住所：北京市顺义区仁和镇时骏北街 3号院2栋（科技创新功能区）
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年01月28日
经营范围：生产新能源汽车零配件（不含表面处理作业）；汽车技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；汽车零配件的设计与销售；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律法规规定需要审批的项目）、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、控制关系和实际控制人情况
长城华冠为华特时代的控股股东，持股比例100%。陆群、王克坚、吴燕民、沈祥超、姚华、孙百汇 6人共计持有长城华冠32.87%的股权，为长城华冠的实际控制人。
3、关联关系
公司与华特时代的控股股东长城华冠、董事、监事、高级管理人员及长城华冠的实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系以及可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
名称：江苏华特亚太轻合金技术有限公司（拟定）。
住所：江苏省无锡市新吴区。
注册资本：5,000万元人民币。
组织形式：有限责任公司。
股东及出资：甲方出资2,250万元，持股比例为45%；乙方出资2,750万元，持股比例为55%。
经营范围：铝合金车身、电机壳体总成、电池箱壳体及骨架总成、变速箱壳体总成、铝板金冲压汽车零部件及总成业务的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务、生产及销售（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上信息具体以国家相关主管部门核准为准。
主营产品：铝合金车身，电机壳体总成、电池箱壳体及骨架总成、变速箱壳体总成、铝板金冲压汽车零部件及总成。
四、投资合同的主要内容
（一）注册资本及出资安排
1、华特亚太首期注册资本为5,000万元人民币，股东以货币出资。
2、首期注册资本应按照华特亚太的通知分批缴纳，预计在 2019年 3月 15日前全部到位，双方应在接到华特亚太通知之日起10日内按照通知要求缴纳。
（二）公司组织结构
1、公司设股东会。股东会的权限按《公司法》的规定执行，股东会作出除必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的决议外，股东会作出的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过；下列事项需经代表三分之二以上表决权的股东同意：
1）修改公司章程；
2）减少或增加公司注册资本；
3）公司合并、分立、解散等事宜；
4）金额超过公司总资产30%以上的对外担保、投资、对外借款、抵押或质押、资产处置；
5）公司生产投资、经营战略的重大调整、变化。
2、公司设董事会。董事会由三名董事组成；董事由股东委派，其中甲方委派一名、乙方委派二名；董事每届任期三年，届满继续获委派可连任。设董事长一名，董事长由乙方推荐，董事会选举产生。
董事会的权限按《公司法》的规定，董事会决议事项除需经董事会全体董事一致同意的事项外，均需过半数董事同意通过；其中下列事项需全体董事一致同意：
或质押、资产处置方案；
2）决定金额不超过公司总资产30%以下（含本数）的对外担保、投资、对外借款、抵押或质押、资产处置方案。
3、公司设经理（总经理）一名、副经理（副总经理）若干名、财务负责人一名。上述人员由董事会聘任，任期与董事每届任期保持一致，可连聘连任。经理的权限按《公司法》的规定。
4、公司设监事两名，双方各委派一名。
5、公司法定代表人由董事长担任。
6、双方委派的董事不得在华特亚太兼任其他职务。
（三）内部管理的基本要求
1、在华特亚太经营过程中，根据华特亚太实际经营状况，华特亚太总经理应拟定合理的经营计划，该等经营计划经董事会审核、股东会批准后实施；华特亚太对管理层（含总经理、副总经理、财务负责人、各部门负责人）实行经营目标考核，考核方案应提交华特亚太董事会批准；其他经营管理人员的考核方案由总经理批准。
2、华特亚太管理层和其他经营管理人员、关键技术人员应和华特亚太签署劳动合同，从华特亚太领取劳动报酬，并和华特亚太签订保密协议和竞业限制协议。
3、华特亚太的人事制度需符合相关法律法规的要求。
4、华特亚太应按照或参照甲方作为上市公司对子公司的管理要求在三会的规范运作、内部控制、信息披露等方面符合相关法律法规和甲方作为上市公司对其的要求。
5、华特亚太应按照或参照新三板挂牌公司对子公司的管理要求在三会的规范运作、内部控制、信息披露等方面符合相关法律法规和乙方作为新三板挂牌公司的下属公司对其的要求。
6、甲方和乙方作为华特亚太的股东，应按相关的法律法规履行作为上市公司或新三板挂牌公司的下属公司的股东的义务。
持有的股权未经全体股东一致同意，不得设定质权。
（四）知识产权
1、华特亚太设立后，为完成承接的订单而在甲方或乙方既有的知识产权（包括但不限于专利、著作权、商标等）或专有技术（指具有商业价值技术信息、经营信息、秘密技术或技术诀窍，包括但不限于工艺流程、公式、配方、技术规范、管理和销售的技巧与经验等）上进行改进、发展或修改所产生的知识产权或专有技术的归属，原则上按照华特亚太承接订单相关协议进行特别约定。接受相关订单之前的既有知识产权或专有技术，依旧由原权利人所有。
2、乙方不得利用与甲方的合作机会而对甲方既有的知识产权或专有技术进行私自占有、使用或后续改进或加工，或协助第三方对甲方既有的知识产权或专有技术进行占有、使用或后续改进或加工；否则，乙方（包括第三方）产生的收益以及新的知识产权或专有技术，均归甲方所有。
3、甲方不得利用与乙方的合作机会而对乙方既有的知识产权或专有技术进行私自占有、使用或后续改进或加工，或协助第三方对乙方既有的知识产权或专有技术进行占有、使用或后续改进或加工；否则，甲方（包括第三方）产生的收益以及新的知识产权或专有技术，均归乙方所有。
说明：本条1、2、3中所述的既有的专利均包括截至本协议签署日已提交申请书、公开阶段、已经授权的专利。
4、双方积极支持华特亚太新获知识产权（包括但不限于专利、著作权、商标等）和专有技术，该等新获知识产权和专有技术由华特亚太所有。
（五）关联交易的约定
1、华特亚太与任何一方发生关联交易时，应以市场定价为主要依据，本着公允原则。
2、华特亚太与任何一方发生关联交易前应通知双方。
（六）生效条件和时间
经双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章且取得双方各自内部审批通过后方能生效。
（七）双方还就保密条款、违约责任、合同的解除与终止、争议的解决办法等事项进行了约定。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
公司主营高性能铝挤压材的研发、生产和销售，是国内工业领域特别是汽车领域零部件材料的重要供应商。华特时代的主营业务为新能源汽车零配件的开发、设计与销售；华特时代母公司长城华冠是拥有发改委、工信部“双资质”的新建新能源整车制造企业，主营业务为传统燃油汽车、新能源汽车、军用车辆的设计服务，电动汽车及新能源汽车核心零部件的研发、生产、销售，首款车型前途 K50已量产上市。在国家大力推动新能源汽车发展的背景下，双方此次合作利用各自优势进行协同、互补，适时抢占新能源汽车领域市场，满足新能源汽车市场快速增长对高性能铝材零部件及系统的需求。
2、存在的风险
本次对外投资存在但不限于以下风险：
1）本次投资设立的标的公司的技术开发、产品制造、市场推广、客户认证需要一定周期，存在不确定性。
2）本次投资设立的标的公司未来下游市场开拓与汽车特别是新能源汽车领域国家宏观政策存在关联，存在政策性风险。
3）本次投资系双方合作，涉及双方人员安排、资源配置等内部管理事宜，存在因配置不当而产生而不达预期的风险。
4）本次投资设立的标的公司未来可能与双方产生关联交易，存在交易事项审批等风险。
5）本次投资设立的标的公司尚需经工商等相关政府主管部门审批，存在不确定性风险。
针对上述风险，公司将通过加强双方协作沟通，持续优化内部组织、内控、监督等方面的管理防范和规避相关风险。
3、对公司的影响
本次对外投资公司以自有资金出资，对公司本期财务及经营状况不会产生实质性影响。长远来看，本次对外投资是公司在现有产业基础上积极参与汽车特别是新能源汽车领域更高附加值产品拓展的重要举措，有助于公司进一步开拓轻量化车身及关键零部件用高性能铝材应用市场，符合公司发展战略，将为公司培育
新的利润增长点。
六、其他
公司将持续关注本次投资的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、双方签署的《投资协议》。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会2018年12月25日