证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2019-042
曲美家居集团股份有限公司关于非公开发行
A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
以下关于曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）本次非公开发行后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次募集资金投资项目为联合要约收购EkornesASA（以下简称“Ekornes公司”、“标的公司”）股权，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经本公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议、2018年第三次临时股东大会审议和2019年第一次临时股东大会通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。2018年5月23日，公司先行使用自筹资金联合华泰紫金收购Ekornes公司100%股权，公司通过境外子公司合计持有Ekornes公司90.5%的股权，上述收购已于2018年9月27日交割完成。
募集资金投资项目资产交易完成后，Ekornes公司正常经营不会受到影响，但是公司整合业务需要一定周期，经营存在一定风险，公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于2020年3月31日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
3、假设募集资金70,000万元用于偿还上市公司借款，不考虑发行费用的影响；
4、假设本次预计发行数量不超过97,752,200股（含）（发行前总股本20%），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、扣非前后归属于母公司股东的净利润主要参考了经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核的标的公司2019年度及2020年度《盈利预测报告》、上市公司的历史数据以及战略规划；
6、2019年与2020年发行前的财务数据未考虑收购标的公司的影响。假设仅对上市公司（不含Ekornes）进行测算，未考虑本次收购Ekornes相关的境外借款和费用支出以及收购Ekornes并表对上市公司业绩的贡献，据此计算2019年与2020年发行前归属于母公司所有者的净利润，根据上市公司历史业绩情况、目前及未来经营计划，假设2019年发行前扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均为-0.10亿元，2020年发行前扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均为1.00亿元；
7、2020年发行后的财务数据考虑了本次收购的影响。假设上市公司2020年1月1日对Ekornes并表，对合并Ekornes后的上市公司进行测算，2020年发行后扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润为标的公司2020年归属于母公司所有者的预测净利润预加上上市公司（不含Ekornes）预测净利润及本次收购
Ekornes相关的境外借款利息费用支出加上基于本次非公开完成后对7亿元贷款的偿还后对利息费用的节省（假设2020年3月31日完成发行且偿还该部分贷款）；
8、以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年||2020年发行前||2020年发行后|
|项目|||||||
|||（预测）||（预测）||（预测）|
|期末总股本（股）|488,761,000||488,761,000||586,513,200||
|总股本加权平均数（股）|491,350,000||488,761,000||562,075,150||
|预计发行完成时间|2020年3月31日||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|-10,000,000.00||100,000,000.00||211,011,244.99||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|-10,000,000.00||100,000,000.00||211,011,244.99||
|扣非前基本每股收益（元/股）|-0.0204||0.2046||0.3754||
|扣非前稀释每股收益（元/股）|-0.0204||0.2046||0.3754||
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.0204||0.2046||0.3754||
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.0204||0.2046||0.3754||

注1：上述测算不代表公司2019年及2020年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注3：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将大幅提高。若本次收购的Ekornes公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）丰富公司家具品牌组合，完善品牌布局
标的公司核心品牌Stressless定位中高端家具市场，是对曲美家居现有产品线的有效补充，同时，标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的IMG以及床垫品牌Svane。标的公司作为全球范围内，尤其是北欧地区较为知名的国际家具品牌，其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平，中高端品牌的市场定位与国内中产阶级消费升级的趋势相吻合。依托稳定、优秀的产品质量，结合曲美家居在国内常年的销售经验与渠道优势，标的公司在中国的市场份额可能有较快的提升，同时也丰富曲美家居的品牌供应体系。此外，本次交易完成后，曲美家居将加大与标的公司研发设计团队的合作，针对新的消费潮流和设计趋势适时推出新的品牌，在全球范围内实现品牌布局。
（二）外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
曲美家居作为中国家居行业的龙头企业，自身专注于产品原创设计、品牌提升和工艺创新，集团将未来发展定位为“成为集设计、生产、销售、服务于一体的大型、规范化家具集团”。标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一，在产品主要销售的欧洲及美国地区，其核心品牌Stressless在躺椅的细分市场享有较高的品牌认知，在全球范围内分销商广泛，范围涵盖欧洲、北美、亚洲、澳大利亚及新西兰等。本次交易完成后，曲美家居也可以有效利用标的公司的国际经销商渠道，快速提升其海外收入份额，促进曲美家居的国际化进程，迅速建立公司在海外市场的认知度。本次收购将有效增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
（三）渠道与供应链匹配度较高，战略协同性强
曲美家居与标的公司的主要产品品类属于不同细分品类，但又面向相近的客户群体。线上渠道方面，曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验，完成此次收购后，将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力。线下渠道方面，标的公司Ekornes的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店，通过曲美家居现有的产品与标的公司产品进行组合展示与销售，同时嫁接中国渠道、增强上市公司整体
营销能力。进而形成线下、线上渠道协同营销的模式，力求进一步为消费者提供便捷的一站式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间和成本提升市场份额。供应链方面，曲美家居在中国拥有完善的供应链体系，在吸收标的公司后，将进一步优化其成本结构，在成本水平上更具竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内在产品设计、产品质量、以及售后服务同行业领先的家具企业。
公司现有主要产品为木质家具，在细分行业位居前列，具体包括实木类家具、人造板类家具和综合类家具。
本次非公开发行募集资金将主要用于联合要约收购Ekornes公司100%股权。
Ekornes公司为北欧地区最大的家具制造商之一，其核心品牌Stressless在躺椅细分市场享有较高的品牌认真，在世界范围内有较好的口碑。本次非公开发行将帮助公司完成业务拓展，构建多品牌协同效应。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事中高档民用家具及配套家居饰品的设计、生产和销售，为消费者提供整体家居解决方案。主要产品类型为木质家具，涵盖实木类家具、人造板类家具和综合类家具。
2018年上市公司实现营业收入28.91亿元，同比增长37.88%。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、原材料供给风险
公司生产家居产品的主要原材料包括板材、木材、五金件、油漆等，由于直接材料占公司产成本比重较高，原材料价格变动会对的公司生产成本造成直接影响。如果未来国内原材料价格大幅上涨，将增加公司产品的成本，对公司盈利水
平产生不利影响。公司多年来与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，通过签订长期供货协议，公司能够在一定范围降低定产品原材料供应价格波动带来的风险。
公司将更深入的加强对原材料价格和需求的周期性预测，并进一步提高对公司营运资金安排和生产成本的管理能力，降低公司在生产经营过程中面对的原材料价格大幅波动引致的风险。
2、劳动力成本上升的风险
随着人力资源的不断紧张，人力成本亦不断增加。未来如果人力成本持续上升或剧烈波动，可能会影响公司的经营业绩和盈利能力。
公司将加强人力资源的的管理方案研究，制定出更为合理且有效控制人力成本的员工薪酬方案，并建立公正、合理的绩效评估体系，进而降低生产、研发、技术人才成本过高引致的风险。
3、房地产市场调控带来的风险
家具行业企业的发展与房地产行业的发展密切相关，为进一步加强和改善房地产市场调控，促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了限购、限贷、二手房买卖征收营业税、个人所得税等宏观调控，力求稳定房价。政府房地产宏观调整政策带来了商品住宅需求增速放缓，如果宏观调控导致房地产市场持续长期低迷，家具行业将会受到影响，对公司的经营业绩产生不利影响。
公司将进一步加强研发投入、提高产品质量和提供高效服务，满足客户对系统化制造解决方案的多方位需求，从而提高客户黏性、针对各类房源配备不同价位的产品，降低市场波动及市场拓展的风险。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、积极稳妥地推动募集资金的使用，进一步提升公司持续盈利能力和综合实力
公司上市以来，公司管理层积极采取了多种措施，包括扩大公司业务规模，改善业务结构，且公司盈利能力不断改善。本次非公开发行是公司为进一步提高
竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，一方面收购Ekornes能够丰富公司产品系列，与现有产品产生协同效应，布局欧洲家具市场。另一方面，将利用Ekornes公司的品牌与上市公司的渠道配合，加速公司未来业务的拓展。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构至少每半年对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司于2018年5月23日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》，尚需提交股东大会审议。本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《曲美家居集团股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
4、不断完善公司治理，进一步提升公司治理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司也将通过提高资金的使用效率，进一步在确保股东能够充分行使权利的前提下，完善投资决策的程序。
公司也将在董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权的前提下，加强企业内部控制，发挥企业管控效能，优化预算管理及成本管理，进一步有效控制公司的风险。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，提高科技人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，建立更为有效的用人激励和竞争机制，促进研发人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式。
六、公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
本人（赵瑞海、赵瑞宾）作为上市公司控股股东和实际控制人，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会二〇一九年十月八日