证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2015-009北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于投资深圳花儿绽放网络科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015年3月13日，北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“投资方”）与深圳市花儿绽放网络科技有限公司（以下简称“花儿绽放”）及花儿绽放全体股东——罗帆、吴卫军、郭继军在北京市签署《关于深圳市花儿绽放网络科技有限公司之投资协议》，由公司以自有资金1480万元增资花儿绽放，增资完成后，花儿绽放注册资本增加至384万元人民币，公司持有花儿绽放19.792%的股权。
2、2015年3月13日公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于投资深圳花儿绽放网络科技有限公司的议案》，根据《公司章程》的规定，本次投资事项没有超出董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、罗帆，身份证号码为420106198201******，住所：深圳市南山区。
2、吴卫军，身份证号码为110108197212******，住所：深圳市龙华新区。
3、郭继军，身份证号码为410703196912******，住所：深圳市福田区。
本次交易前，公司与上述交易标的公司的股东无关联关系。
三、投资标的基本情况
深圳市花儿绽放网络科技有限公司是一家专注于为企业移动互联网转型提供综合运营解决方案的科技创新公司，目前旗下运营着国内规模领先的微信公共号第三方运营服务平台——微俱聚（www.weijuju.com）平台，平台注册用户超过 30万家，平台汇聚全国范围内 300余家渠道服务商，业务从中国拓展到新加坡、马来西亚、韩国等东南亚地区。微俱聚平台为企业客户提供从品牌、产品、业务的互联网转型规划及改造、面向移动互联网的业务平台搭建、以及基于移动互联网的全网整合运营推广的完整的营销服务解决方案。花儿绽放服务的客户包括招商银行、中信银行、光大银行、中国好声音、中石油、海岸城、欢乐谷、中广核、搜狐视频、思埠集团、华润置业、中国移动、保利集团、苏宁电器、国美电器、太太口服液、百脑汇、万科、中兴、王府井百货等知名企业。目前，微俱聚平台已提供百度直达号、支付宝服务窗、微信公众平台在内的多平台解决方案，并与国内互联网知名企业腾讯、百度、阿里巴巴均建立了合作关系，将持续为企业利用互联网进行业务转型、升级和优化提供完整的移动互联网运营平台和解决方案。公司核心团队均来自金蝶、腾讯以及阿里巴巴等知名互联网公司，具备丰富的企业管理、品牌营销和公关互动的实践经验，拥有领先的移动互联网技术平台研发和运营能力。
本次交易前，花儿绽放基本情况如下：
（1）公司名称：深圳市花儿绽放网络科技有限公司
（2）注册资本：308万元人民币
（3）注册地址：深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南本元大厦 16B（4）法定代表人：罗帆
（5）经营范围：计算机软件设计；兴办实业；软件设计与开放、游戏开发、计算机系统集成、网络工程、网页设计、电子商务、通信系统开发集成、自动化控制系统开发与集成、自动化工程、计算机软件销售、技术支持、技术咨询、国内贸易；经营进出口业务。
（6）企业类型：有限责任公司
（7）股权结构：
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|全体股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|罗帆|109.34|35.5%|
|吴卫军|106.26|34.5%|
|郭继军|92.4|30%|
|合计|308|100%|

（8）最近一年主要财务情况
单位:元
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|-|-|
|项目|2014年度|
|营业总收入|12,284,853.38|
|营业利润|1,467,479.07|
|利润总额|2,517,513.40|
|净利润|2,517,513.40|
||2014年12月31日|
|资产总额|6,286,776.06|
|负债总额|647,979.39|
|净资产|5,638,796.67|

四、对外投资合同的主要内容
（一）本次增资主要内容
1、本次增资：
(1)各方同意，投资方向花儿绽放投入资金共计1480万元人民币。其中， 76万元人民币作为投资方对花儿绽放注册资本的出资金额，1404万元作为花儿绽放的资本公积金。
(2)本次增资完成后，公司注册资本增加至384万元人民币，投资方在公司中持有19.792%的股权。
2、本次增资后公司的股权结构：
本次增资完成后，公司的注册资本变更为人民币384万元，股权结构变更为
如下：
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|-|-|-|
|全体股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|罗帆|109.34|28.474%|
|吴卫军|106.26|27.672%|
|郭继军|92.40|24.063%|
|北京拓尔思信息技术股份有限公司|76.00|19.792%|

3、本次增资的交割：
(1)花儿绽放向投资方出具其法定代表人签发的交割条件满足证明函。
(2)投资方在收到上述交割条件满足证明函并确认后，5个工作日内将首笔增资款480万元汇入花儿绽放银行账户。
(3)在公司就本次增资相应更新公司股东名册并完成本次增资的工商变更登记手续后 7个工作日内，投资方将所余增资款 1000万元汇入花儿绽放银行账户。
（二）业绩承诺与补偿
1、罗帆、吴卫军（以下简称“业绩承诺人”）对花儿绽放的业绩向投资方共同承诺如下：2015年、2016年和 2017年（以下简称“利润承诺期”）每年实现的净利润分别不低于 830万元、1040万元、1400万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准。
2、业绩承诺人同时承诺：利润承诺期内，花儿绽放截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人将对投资方进行补偿。累计补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和×本次增资款（即 1480万元）。
当期补偿金额=累计补偿金额-已补偿金额。累计补偿金额或当期补偿金额为负数的，按零计算。
3、补偿义务以支付现金或无偿出让股权的方式履行，由业绩承诺人选择。
当期应补偿的股权（出资额）=（当期补偿金额-当期现金补偿）/（本次增资款-
累计补偿金额）*760000。
4、利润承诺期内，若花儿绽放引入骨干员工持股，应追加持股的骨干员工（或其设立的持股实体）作为利润承诺人。利润承诺人可协商补偿义务的承担比例，协商不成的按持股比例分配补偿义务。
（三）再次增资
1、在利润承诺期内及最后一次补偿义务（如有）履行前，除非得到投资方同意，业绩承诺人（含持股的骨干员工）不得转让股权，且所持股权比例总计不得低于30%。
2、本次增资完成后，经代表三分之二以上表决权的股东同意，花儿绽放可申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，或直接申请创业板上市。
3、本次增资完成后，若花儿绽放2015年完成净利润承诺，并承诺2016年、2017年和2018年的净利润分别较上年增长30%以上，同时2016年和2017年、2018年的主营业务收入分别较上年增长40%以上，则以2016年新承诺业绩的 12倍为投后估值基准，由投资方通过受让老股和/或认购新股的方式，将所持股权增持至51%或以上，具体方案另行协商。投资方控股花儿绽放后，若花儿绽放继续完成 2016年净利润和营业收入承诺，各方可共同协商投资方进一步收购花儿绽放剩余全部或部分股权的方案。
4、在利润承诺期内，及最后一次补偿义务（如有）履行前，若花儿绽放的控股权拟转让给除投资方以外的第三方，投资方拥有一票否决权和优先出让权。
（四）治理结构及利润分配原则
1、本次增资后，花儿绽放新董事会由 5名董事组成，其中投资方有权推荐1名董事。
2、各方同意，2014年度不分红。2015年度至 2017年度，公司的现金分红比例不超过该年度净利润的25%。以前年度累计利润在本次增资前不分配，本次增资后归全体股东共同享有。
（五）违约行为与救济
该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，或任何一方发生其他的交易文件项下的违约行为，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用和责任。如违约方因违约而受有利益，则应将所得利益以可计算的等额现金方式支付给非违约方。
（六）生效
本协议自各方或其有权代表签字并加盖各自的公司公章(适用于签署方是公司的情况)之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
参股花儿绽放，公司可进一步开拓企业级客户移动应用市场，发展移动互联网营销服务业务，是公司贯彻推动大数据技术应用、拓展互联网运营服务这一发展战略的重要举措。
在客户资源层面，拓尔思公司拥有较多的政府和大中企业客户资源，花儿绽放拥有较多的中小企业客户资源，具有较强的资源互补性；双方在帮助企业级客户基于包括微信平台在内的移动互联网平台，进行品牌营销、公关互动、业务运营和流程再造信息化等业务领域具有共同的发展机遇；双方对于利用大数据智能技术和互联网服务平台来满足用户需要、创造用户价值的企业发展方向，具有一致的认识和目标。双方的合作将形成技术能力、客户资源和业务模式的优势互补，有利于大大加快各自业务的发展速度，促进公司发力落实把握企业客户的产业互联网入口，提供基于大数据智能技术的互联网营销、用户行为分析、社会化客户关系管理的增值服务运营的业务蓝图。据此公司将进一步创新和实践 O2O等新兴移动互联网和大数据的运营业务模式，以开拓更广阔、更持久的企业发展空间。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金。
该项投资可能产生的风险如下：花儿绽放的目标市场——基于微信等移动互联网平台的企业互联网应用服务市场，是近年来才兴起的全新市场，客户认知程
度不一，客户需求不稳定，具有一定的发展增速和规模的不确定性，且该市场的竞争也在逐步加剧，存在着市场和竞争的风险。除了市场风险外，花儿绽放作为一家初创的成长型公司，虽然已经具备了较好的团队基础和技术积累，拥有了较为领先的市场规模、品牌影响和盈利能力，但公司未来面临高速增长的压力，在技术、人才、管理和经营方面仍然需要应对较强的挑战，其相关核心竞争能力的打造和发展还存在着相当的风险；另外，微信等新兴的移动互联网平台自身的发展变化，也会给公司业务成长带来系统的不确定性。因此，本次增资仍具有回报不达预期的不确定性和投资风险，提示投资者予以关注。
六、其他
1、公司第三届董事会第二次会议决议
2、《关于深圳市花儿绽放网络科技有限公司之投资协议》
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会2015年3月13日