国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师(上海)事务所
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关于高升控股股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：高升控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）以及《高升控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会召集
2017年4月18日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。2017年4月18日，公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》、《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》等议案，决定提议召开 2017年第一次临时股东大会，公司董事会负责召集。公司董事会已于2017年4月19日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露媒体以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。
2017年4月19日，公司公告了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》、《关于变更部分募投项目的公告》、《第八届董事会第三十八次会议决议公告》、《第八届监事会第二十一次会议决议公告》、《深圳盐田二期数据中心项目可行性研究报告》、《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于公司变更部分募投项目之核查意见》以及《独立董事关于变更部分募投项目的独立意见》。
公司独立董事陈国欣、雷达、赵亮、田迎春对本次变更部分募投项目发表独立意见，认为：公司本次募投项目变更，是出于未来公司发展的考虑，符合公司募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。本次募投项目的变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。作为独立董事，同意公司变更募集资金用途事项。该事项尚需提交股东大会审议批准。
保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：高升控股本次变更部分募投项目已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。截至目前的公司内部审议程序符合有关法律法规及高升控股《公司章程》的规定。公司本次拟变更部分募投项目，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益，独立财务顾问对上述事项
国浩律师（上海）事务所 法律意见书无异议。
2017年 5月 2日，公司公告了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的提示性公告》。
（二）本次股东大会召开
本次股东大会于 2017年 5月 5日召开，采取现场投票、网络投票相结合的方式。
现场会议于 2017年 5月 5日下午 14:30在北京市海淀区西三环北路 87号国际财经中心B座9层召开，会议由公司董事会秘书张继红先生主持。
公司采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2017年5月5日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的开始投票时间为2017年5月4日（股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年5月5日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
网络投票的时间与前述公告一致。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 15名，均为截至股权登记日深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，该等股东或其授权代表持有公司股份291,003,773股，占公司股本总数的56.92%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共 20名，持有公司股份 15,486,370股，占公司股本总数的3.03%。
参与网络投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由深圳证券交易所进行了验证，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并现场公布了表决结果，根据表决结果，本次股东大会审议通过如下议案： 1.《关于变更部分募投项目的议案》；
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于高升控股股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
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黄宁宁 潘晓笑
王颖
二零一七年五月五日