证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－016
中闽能源股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于 2019年4月4日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2019年4月16日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事 9人，公司监事 3人，实到 3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票方式，逐项表决审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司总经理2018年度工作报告》
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过了《公司董事会2018年度工作报告》
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司 2018年度财务决算报告》
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润 166,749,451.98元，合并后实现归属于母公司股东的净利润 130,352,331.57元，加年初母公司未分配利润-1,794,014,597.13元（合并后 -1,428,102,980.08元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润 -1,627,265,145.15元，合并后-1,297,750,648.51元。
鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，会议同意公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的审核意见，会议同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019－017）。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，会议同意对公司会计政策进行相应变更。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019－018）。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
7、审议通过了《关于公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司计提在建工程减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，会议同意对存在减值情形的公司在建工程同江市哈鱼岛和乐业镇项目、牡丹江市阳明区黑虎岭风电项目、漳平市官田乡风电项目以及黑龙江富龙风力发电有限责任公司在建工程黑龙江省安达市风电项目、黑龙江省通河县风电项目、黑龙江省富锦市上街基风电项目等6个项目计提在建工程减值准备1,271,477.16元。
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司计提在建工程减值准备的
公告》（公告编号：2019－019）。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
8、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源 2018年年度报告》及《中闽能源2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源 2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
10、审议通过了《会计师事务所出具的2018年度内部控制审计报告》
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于中闽能源2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0
票。
11、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定管理和使用募集资金，募集资金使用的相关信息均能够真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019－020）。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
12、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源2018年度社会责任报告》。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
13、审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源独立董事2018年度述职报告》。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
14、审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
15、审议通过了《关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
为促使公司董事、监事及高级职员积极履行职务，并对其履行职务时给第三方造成的经济损失可以及时得到赔偿，减少公司损失，会议同意公司 2019年度继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险，全部人员年缴纳保险费为人民币10万元，保险期限为1年（2019年5月21日至2020年5月20日）。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
16、审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》
根据公司生产经营需要，会议同意公司预计 2019年度与关联方日常关联交易总金额为617万元。
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于2019年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019－021）。
因本议案涉关联交易事项，公司关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信需回避表决，由非关联董事审议表决。
表决结果：同意 3票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
17、审议通过了《公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司重大资产重组募投项目——连江黄岐风电场项目已实施完毕，结合公司实际经营情况，为最大限度地提高募集资金使用效率，会议同意公司将募投项目结项并将节余募集资金 2,823.16万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019－022）。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
18、审议通过了《关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司继续向中国银行福州市鼓楼支行申请7000万元流动资金借款的议案》
鉴于2019年4月前福建中闽能源投资有限责任公司将有流动资金借款7000万元到期，为满足生产经营资金需要，会议同意福建中闽能源投资有限责任公司继续向中国银行福州市鼓楼支行申请 7000万元流动资金借款，借款期限壹年，年利率为不超过一年期央行贷款基准利率上浮10%（即4.785%），借款用途为借款人及其下属子公司日常维修及耗材采购。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
19、审议通过了《关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司继续向中国银行福州市鼓楼支行申请8000万元流动资金借款的议案》
鉴于2018年9月福建中闽能源投资有限责任公司提款的8000万元流动资金借款即将到期，为满足生产经营资金需要，会议同意福建中闽能源投资有限责任公司继续向中国银行福州市鼓楼支行申请 8000万元流动资金借款，借款期限壹年，年利率为不超过一年期央行贷款基准利率上浮10%（即4.785%），借款用途为借款人及其下属子公司日常维修及耗材采购。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
20、审议通过了《关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请流动资金借款的议案》
为满足生产经营资金需要，会议同意福建中闽能源投资有限责任公司向中国建设银行股份有限公司福建省分行申请不超过 8000万元流动资金信用借款（授信期限内额度可循环使用），借款期限壹年，年利率为不超过一年期央行贷款基准利率上浮10%（即4.785%），借款用途为借款人及其下属子公司日常维修、耗材采购及借款人归还他行借款。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
21、审议通过了《关于下属公司中闽（福清）风电有限公司开展售后回租融资租赁业务并由福建中闽能源投资有限责任公司为其提供担保的议案》
为满足日常生产经营需要，进一步拓宽融资渠道，会议同意福建中闽能源投资有限责任公司的全资子公司中闽（福清）风电有限公司将其拥有的钟厝风电场
风能发电设备以售后回租方式与国银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务，并由福建中闽能源投资有限责任公司为其提供担保。
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于下属公司中闽（福清）风电有限公司开展售后回租融资租赁业务并由福建中闽能源投资有限责任公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019－023）。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
22、审议通过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款的议案》
为提高闲置资金的收益，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，会议同意 2019年度公司和子公司使用最高额度不超过人民币 5亿元的闲置资金进行结构性存款，期限自股东大会审议批准之日起至 2019年年度股东大会召开之日止，单笔期限最长不超过3个月，在上述额度内，资金可滚动使用，并授权董事长和子公司执行董事行使决策权并签署相关合同文件。
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于使用部分闲置资金进行结构性存款的公告》（公告编号：2019－024）。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
23、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案》为确保公司持续生产经营、战略发展的资金需求，会议同意提请股东大会授权董事会在授信额度250,000万元范围内，决定公司向各专业银行申请银行借款授信额度事宜，授权有效期限一年。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
24、审议通过了《关于制订〈中闽能源股份有限公司预算管理办法〉的议案》为规范公司预算管理工作，促进公司内各单位科学运用预算管理工具，充分发挥预算管理职能，提升内部管理水平，实现经营发展目标，根据《公司法》、
《企业财务通则》等有关规定，结合公司实际，会议同意公司制定《中闽能源股份有限公司预算管理办法》。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
25、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，会议同意对《公司章程》部分条款进行相应修改。
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2019－025）。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
26、审议通过了《关于公司2019年度全面预算草案的议案》
会议同意公司根据《预算管理办法》，结合年度宏观经济形势预测与分析、各下属单位2019年的生产计划、检修计划等情况编制《2019年度全面预算草案》。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
27、审议通过了《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2019年5月10日14:00在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室召开公司2018年年度股东大会，本次大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源关于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号：2019－026）。
表决结果：同意 9票，占出席会议有效表决权的100%，反对 0票，弃权 0票。
三、上网公告附件
1、公司独立董事关于第七届董事会第九次会议暨2018年年度报告相关事项
的独立意见
2、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2018年度内部控制审计报告
3、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2018年度募集资金使用情况鉴证报告
4、国泰君安证券股份有限公司关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
5、国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2019年4月18日