证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2019-048
债券代码：112622 债券简称：17千方01
北京千方科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其他股东签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
公司控股股东、实际控制人夏曙东先生、股东北京中智汇通信息科技有限公司、股东北京建信股权投资基金（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次权益变动涉及的主体：北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）控股股东、实际控制人夏曙东先生、北京中智汇通信息科技有限公司（以下简称“中智汇通”）、北京建信股权投资基金（有限合伙）（以下简称“建信投资”）、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”），上述主体权益变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次权益变动前||||本次权益变动后|||
||股东名称||股东类型|||||||||
||||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|夏曙东||控股股东、实际控制人||319,590,408||21.4977%||239,692,806||16.1233%||
|中智汇通||夏曙东一致行动人||82,420,456||5.5441%||0||0.0000%||
|建信投资||持股 5%以上股东①||72,831,036||4.8991%||12,155,228||0.8176%||
|阿里网络||/||0||0||222,993,866||15.0000%||

注①：建信投资一致行动人建信（北京）投资基金管理有限责任公司－芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建信鼎信”）持有公司61,891,206股股份，占公司总股本
4.1632%。建信投资及其一致行动人合计持有公司股份134,722,242股股份，占公司总股本
9.0623%，建信投资及其一致行动人为公司持股5%以上股东。
2、本次权益变动后，夏曙东仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也未触及要约收购。
3、本次权益变动后，建信投资及其一致行动人持有千方科技股权比例降至5%以下。
4、本次交易转让各方与阿里网络之间不存在关联关系或一致行动关系。
5、就本次权益变动事项，各方已经签订了相关协议，本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，各方尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
6、截至本公告日，夏曙东及中智汇通所持拟转让股份中尚有部分存在股份质押，其将先行解除拟转让股份上的股份质押，并和建信投资、阿里网络共同向深圳证券交易所提交本次协议转让申请；如夏曙东和中智汇通中任何一方先行完成股份质押解除工作，则经各方协商，其亦可先行和建信投资、阿里网络共同向深圳证券交易所提交本次协议转让申请，待另一方完成股份质押解除工作后，再和阿里网络共同向深圳证券交易所提交本次协议转让申请。
一、股份转让概述
公司于近日接到公司控股股东、实际控制人夏曙东先生及其一致行动人中智汇通、持股5%以上股东建信投资（以下简称“转让方”）的通知，上述转让方分别与阿里网络签署了《股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），转让方拟以每股16.12元的价格向阿里网络转让其合计持有的公司222,993,866股无限售流通股（以下简称“标的股份”），转让价款总计3,594,661,119.92元（以下简称“交易对价”）。
各方转让的股份数量、股份比例及转让价款如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||股份转让价款|
||序号||转让方||受让方||转让数量（股）||转让比例|||
||||||||||||（元）|
|1||夏曙东||阿里网络||79,897,602||5.3744%||1,287,949,344.24||
|2||中智汇通||阿里网络||82,420,456||5.5441%||1,328,617,750.72||
|3||建信投资||阿里网络||60,675,808||4.0814%||978,094,024.96||
|合计||||||222,993,866||15.0000%||3,594,661,119.92||

本次权益变动前后，各方的权益变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次权益变动前||||本次转让||||本次权益变动后|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股比例||转让数量||转让比例||持股数量||持股比例|
|夏曙东||319,590,408||21.4977%||79,897,602||5.3744%||239,692,806||16.1233%||
|中智汇通||82,420,456||5.5441%||82,420,456||5.5441%||0||0.0000%||
|建信投资||72,831,036||4.8991%||60,675,808||4.0814%||12,155,228||0.8176%||
|阿里网络||0||0||0||0||222,993,866||15.0000%||

转让完成后，阿里网络将持有公司222,993,866股股份，约占公司总股本的15.0000%，成为公司第二大股东。
二、交易各方的基本情况
(一) 转让方
1、转让方一：夏曙东
姓名：夏曙东
中国籍自然人，公司董事长、总经理，持有公司319,590,408股股份，占公司股本总额的21.4977%，为公司的控股股东及实际控制人。
2、转让方二：北京中智汇通信息科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|北京中智汇通信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|91110108075693518M|
|注册资本|10万元人民币|
|法定代表人|夏曙东|
|成立日期|2013-08-28|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|住所/通讯地址|北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号千方大厦|
|经营范围|计算机系统设计及集成；网络设备安装、维护及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及外围设备、普通机械设备、办公设备、通讯设备(不含无线电发射及卫星地面接收设备)、电子元器件；货物进出口、技术进出口；投资咨询(不含金融、证劵、财政信用业务)；企业管理咨询；企业形象设计；企业市场营销策划)。|
|主要股东|北京千方集团有限公司持股100%|

3、转让方三：北京建信股权投资基金（有限合伙）
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|公司名称|北京建信股权投资基金(有限合伙)|
|统一社会信用代码|9111000057688171X7|
|执行事务合伙人|建信(北京)投资基金管理有限责任公司|

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|-|-|
|成立日期|2011-06-20|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|北京市丰台区西站南路168号1幢1201室|
|通讯地址|北京市西城区闹市口大街一号院长安兴融中心4号楼10层|
|经营范围|非证券业务的投资、投资管理、咨询。|
|主要股东|建信信托有限责任公司出资比例67.85%|

(二) 受让方：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
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|公司名称|阿里巴巴(中国)网络技术有限公司|
|统一社会信用代码|91330100716105852F|
|注册资本|512,233万美元|
|法定代表人|戴珊|
|成立日期|1999-09-09|
|企业类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|住所|浙江省杭州市滨江区网商路699号|
|通讯地址|浙江省杭州市余杭区文一西路969号3号楼6楼|
|经营范围|开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及许可证的除外)。|
|主要股东|淘宝(中国)软件有限公司持股50.66%|

三、关联关系情况说明
截至本公告日，公司实际控制人夏曙东与受让方阿里网络不存在关联关系。
转让方中智汇通为公司实际控制人夏曙东控制的公司，夏曙东、中智汇通、北京千方集团有限公司、夏曙锋为一致行动人，夏曙东及其一致行动人之间的股权关系如下：
夏曙东 夏曙锋
93.10% 6.90%
千方集团
100%
中智汇通
21.50% 5.54%9.24%1.46%
北京千方科技股份有限公司
四、股份转让协议的主要内容
2019年5月26日，阿里网络与千方科技股东夏曙东签订《股份转让协议》，通过协议转让方式受让夏曙东所持有的千方科技 79,897,602股股份，占上市公司股份总数约5.3744%；同日，阿里网络与千方科技股东中智汇通签订《股份转让协议》，通过协议转让方式受让中智汇通所持有的千方科技82,420,456股股份，占上市公司股份总数约5.5441%；同日，阿里网络与千方科技股东建信投资签订《股份转让协议》，通过协议转让方式受让建信投资所持有的千方科技60,675,808股股份，占上市公司股份总数约4.0814%。
本次权益变动前，阿里网络未持有上市公司股份。本次权益变动后，阿里网络将持有上市公司222,993,866股股份，占上市公司股份总数的15.0000%。
（一）阿里网络与夏曙东签订的《股份转让协议》
1.转让股份的数量和比例
阿里网络受让转让方持有的千方科技 79,897,602股无限售条件流通股，约占《股份转让协议》签署日千方科技总股本的5.3744%。
2.转让价款
本次转让的价格为 16.12元/股，不低于《股份转让协议》签署日前 1个交易日千方科技股票收盘价的百分之九十（90%）。
受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币1,287,949,344.24元。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑千方科技分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按《股份转让协议》签署日千方科技总股本计算的每股税前分红金额。
3.付款安排
根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：
（1）第一笔股份转让价款应在转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或千方科技的特定诉求，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形等条件满足的前提下支付；
（2）第二笔股份转让价款应在前述阿里网络支付第一笔股份转让价款的条件仍全部满足，且所有标的股份过户登记于阿里网络 A股证券账户、转让方已向受让方提供过户登记确认书等条件满足的前提下支付。
4.协议签订时间及生效时间
《股份转让协议》于2019年5月26日签署并生效。
5.其他事项的说明
本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排。
（二）阿里网络与中智汇通签订的《股份转让协议》
1.转让股份的数量和比例
阿里网络受让转让方持有的千方科技 82,420,456股无限售条件流通股，约占《股份转让协议》签署日千方科技总股本的5.5441%。
2.转让价款
本次转让的价格为 16.12元/股，不低于《股份转让协议》签署日前 1个交易日千方科技股票收盘价的百分之九十（90%）。
受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量
的乘积，即人民币1,328,617,750.72元。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑千方科技分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按《股份转让协议》签署日千方科技总股本计算的每股税前分红金额。
3.付款安排
根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：
（1）第一笔股份转让价款应在转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或千方科技的特定诉求，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形等条件满足的前提下支付；
（2）第二笔股份转让价款应在前述阿里网络支付第一笔股份转让价款的条件仍全部满足，且所有标的股份过户登记于阿里网络 A股证券账户、转让方已向受让方提供过户登记确认书等条件满足的前提下支付。
4.协议签订时间及生效时间
《股份转让协议》于2019年5月26日签署并生效。
5.其他事项的说明
本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排。
（三）阿里网络与建信投资签订的《股份转让协议》
1.转让股份的数量和比例
阿里网络受让转让方持有的千方科技 60,675,808股无限售条件流通股，约占《股份转让协议》签署日千方科技总股本的4.0814%。
2.转让价款
本次转让的价格为 16.12元/股，不低于《股份转让协议》签署日前 1个交易日千方科技股票收盘价的百分之九十（90%）。
受让方应向转让方支付的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币978,094,024.96元。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份调整任何对价。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若上市公司以现金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额的计算应考虑千方科技分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为按《股份转让协议》签署日千方科技总股本计算的每股税前分红金额。
3.付款安排
根据《股份转让协议》的约定，股份转让价款应分为两期支付：
（1）第一笔股份转让价款应在转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性，无政府部门限制或禁止本次转让，不存在针对转让方及/或千方科技的特定诉求，转让方就本次转让已履行完毕所有应履行的内部治理程序和审批，证券交易所已就本次转让出具确认意见书，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他任何影响标的股份转让的情形等条件满足的前提下支付；
（2）第二笔股份转让价款应在前述阿里网络支付第一笔股份转让价款的条件仍全部满足，且所有标的股份过户登记于阿里网络 A股证券账户、转让方已向受让方提供过户登记确认书后支付。
4.协议签订时间及生效时间
《股份转让协议》于2019年5月26日签署并生效。
5.其他事项的说明
本次转让不存在补充协议，转让方和受让方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、转让方股份锁定承诺事项及履行情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容||承诺时间|承诺期限|履行情况|
|资产重组时所作承诺||||根据本公司与夏曙东等11名交易对方签署的《重大资产|||||
|||||置换及非公开发行股份购买资产协议》及《重大资产置|||||
|||夏曙东、夏曙锋、|||||||
|||||换及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》以及发||2014年06月06|2017年6月6||
|||北京中智汇通信|股份限售承诺|||||履行完毕|
|||||行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，夏||日|日||
|||息科技有限公司|||||||
|||||曙东、夏曙锋、中智汇通于2014年6月5日认购的股票,|||||
|||||自新增股份上市之日起36个月不转让。|||||
|首次公开发行或再融资时所作承诺|||||||||
|||||认购千方科技非公开发行的股票自股票上市之日起36||2015年12月17|2019年4月15||
|||夏曙东|股份限售承诺|||||履行完毕|
|||||个月不转让||日|日||
|资产重组时所作承诺||||根据夏曙东、中智汇通、夏曙锋及千方集团签署的《承|||||
|||夏曙东、北京中智||诺函》，本次重组完成后12个月内，承诺人将不转让在|||||
|||||||2018年04月13|2019年4月15||
|||汇通信息科技有|股份限售承诺|本次交易前持有的公司股份；承诺人在上市公司中拥有||||履行完毕|
|||||||日|日||
|||限公司、夏曙锋||权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行|||||
|||||转让不受前述12个月的限制。|||||
|资产重组时所作承诺||||根据本公司与千方集团等16名交易对方签署的《发行股|。||||
|||||份购买资产协议》，千方集团承诺本次认购的股票自股票|||||
|||||上市之日起自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：|||||
|||||a）股票上市之日起36个月内；b）交智科技2017年度、|||||
|||北京千方集团有||2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经公司聘||2018年04月13|2021年10月|正在履行|
||||股份限售承诺||||||
|||限公司||请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或||日|13日|中|
|||||已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务|||||
|||||交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘|||||
|||||价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于|||||
|||||发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||月。||||
|资 产 重 组时 所 作 承诺|北京建信股权投资基金（有限合伙）|||根据本公司与建信投资签署的《重大资产置换及非公开||||
|||||发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及非公开发||||
|||||行股份购买资产协议之补充协议》以及发行股份购买资|2014 年 06 月 06|2017 年 6 月 6||
||||股份限售承诺||||履行完毕|
|||||产的交易对方出具的股份锁定承诺函，建信投资于2014|日|日||
|||||年 6 月 5 日认购的股票,自新增股份上市之日起 36 个月||||
|||||不转让。||||
|资 产 重 组时 所 作 承诺||建信（北京）投资||||||
|||基金管理有限责||根据本公司与芜湖建信签署的《发行股份购买资产协||||
||||||2018 年 04 月 13|2019年4月15||
|||任公司－芜湖建|股份限售承诺|议》，建信鼎信承诺认购的股票自股票上市之日起 12 个|||履行完毕|
||||||日|日||
|||信鼎信投资管理||月内不得转让。||||
|||中心（有限合伙）||||||

除此之外，转让方未有其他股份锁定承诺，本次减持不存在违反相关承诺的情形。
六、其他相关说明
1、本次转让方拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次权益变动实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构及持续经营产生影响。
3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，本次权益变动具体情况详见信息披露义务人于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《简式权益变动报告书》。
4、本次协议转让的转让方和受让方均不属于失信被执行人。
5、本次协议转让各方签订的股份转让协议尚需深圳证券交易所申请办理协议转让确认，及经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。
七、备查文件
1、夏曙东与阿里网络签署的《股份转让协议》；
2、中智汇通与阿里网络签署的《股份转让协议》；
3、建信投资与阿里网络签署的《股份转让协议》；
4、夏曙东、中智汇通编制的《简式权益变动报告书》；
5、建信投资编制的《简式权益变动报告书》；
6、阿里网络编制的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会2019年5月28日