安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“楚江新材”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行A股股票的申请，已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2018]2055号文核准。东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“主承销商”）作为本次发行的独立财务顾问和主承销商，对楚江新材本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为楚江新材本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及楚江新材有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合楚江新材及其全体股东的利益。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即2019年5月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.46元/股。
发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为5.48元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为136,405,109股，募集资金总额为747,499,997.32元，符合发行人2018年第五次临时股东大会决议，且符合证监会证监许可[2018]2055号文中的要求。
（三）发行对象
本次发行对象确定为4名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为747,499,997.32元，未超过本次拟募集资金总额74,750万元，符合发行人董事会决议和股东大会决议的要求。
经核查，东海证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2018年7月25日，天鸟高新召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项；
2、2018年7月26日，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；
3、2018年8月2日，国防科工局原则同意楚江新材发行股份及支付现金收购天鸟高新90%股权事项；
4、2018年8月3日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
5、2018年9月12日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议并通过了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。国防科工局已同意本次交易特殊财务信息豁免披露及脱密处理方案；
6、2018年9月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等相关议案。
7、2018年12月14日，公司收到中国证监会下发的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号），核准公司本次重组相关事项。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
发行人及主承销商于2019年5月29日（周三）开始，以电子邮件和快递的方式向73名符合条件的投资者发送了《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金申购报价单》（以下简称《申购报价单》）。上述73名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者18名；
楚江新材前20名股东；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件的时间为2019年6月3日上午9:00-12:00，安徽天禾律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，楚江新材和东海证券通过传真和现场接收方式共收到6份《申购报价单》。在2019年6月3日中午12:00前，共收到6家投资者汇出的保证金。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，6名投资者的申购报价为有效报价。独立财务顾问（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|汤优钢|6.59|9,900.00|
|2|中国华融资产管理股份有限公司|5.46|15,000.00|
|||5.70|8,500.00|
|3|阙新华|5.60|8,500.00|
|||5.50|8,500.00|
||合肥中安海通股权投资基金合伙|||
|4||5.46|7,500.00|
||企业（有限合伙）|||

|||||
|-|-|-|-|
||北京国发航空发动机产业投资基|||
|5||5.48|10,000.00|
||金中心（有限合伙）|||
||国家军民融合产业投资基金有限|||
|6||5.48|50,000.00|
||责任公司|||

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与认购的6家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，并都按时足额缴纳了认购保证金。所有投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，按(1)认购价格优先；(2)认购金额优先；(3)收到《申购报价单》时间优先；(4)发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定的原则。发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次非公开发行股票的发行价格为5.48元/股，发行数量为136,405,109股，募集资金总额为747,499,997.32元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|配售对象名称||获配股数（股）|
||汤优钢|18,065,693|
||阙新华|15,510,948|
||北京国发航空发动机产业投资基金中心|11,587,593|
||（有限合伙）||
|||91,240,875|
||国家军民融合产业投资基金有限责任公司||
|||136,405,109|

上述4家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、收到申购报价单时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）锁定期安排
投资者所认购的股份自股份上市之日起12个月内不得上市交易。限售期结束
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|投资者类别/风险承受等级|风险等级是否匹配|
|阙新华|C4类普通投资者|是|
|汤优钢|C4类普通投资者|是|
|北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）|A类专业投资者|是|
|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|A类专业投资者|是|

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次楚江新材非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并且也不存在上述机构和人员及其关联方以产品等方式间接参与本次申购的情形，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。
根据楚江新材及东海证券确认、认购对象的说明并经安徽天禾律师事务所经办律师核查，本次发行的认购对象均不包括楚江新材的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的
情形。
独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对参与本次发行对象及其最终出资方进行了私募基金的相关核查。本次发行最终配售对象中：
参与申购报价的汤优钢、阙新华，均以自有资金参与，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，不需要履行相关的登记备案手续。
北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司，均以自有资金参与，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、金额优先、时间优先的原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（六）缴款与验资
确定配售结果之后，楚江新材、东海证券向上述确定的发行对象发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。
2019年6月11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2019]6174号《关于安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的验证报告》，经审验，截止2019年6月10日，东海证券已收到楚江新材非公开发行股票认购资金共747,499,997.32元，上述款项已存入东海证券指定的银行账户。
[2019]6175号《验资报告》，确认本次发行募集资金已经到账。根据该《验资报告》，截至2019年6月11日，公司已非公开增发人民币普通股（A股）136,405,109股，募集资金总额为人民币747,499,997.32元，扣除与发行有关的费用人民币19,814,459.74元，贵公司实际募集资金净额为人民币727,685,537.58元，其中：计入实收资本（股本）人民币136,405,109.00元，计入资本公积人民币591,280,428.58元。各投资者全部以货币出资。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于2018年11月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过，公司于2018年11月21日披露了相关公告。
公司于2018年12月14日收到中国证监会下发的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号），公司于2018年12月15日披露了相关公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效；
东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目主办人：
彭江应 江成祺
项目协办人：
叶冬冬
东海证券股份有限公司2019年6月18日