股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2015-112广东全通教育股份有限公司
关于收购广西慧谷信息科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）于2015年8月10日与广西慧谷信息科技有限公司(以下简称“广西慧谷”或“标的公司”)签订了《股权转让及合作协议》，拟以人民币3,123.75万元收购韦英洵持有的广西慧谷51%股权。本次交易完成后，广西慧谷将成为全通教育的控股子公司。
2、本次交易金额属于总经理决策范围内，不需要提交公司董事会审议。
3、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
韦英洵，男，1982年出生，中国国籍，现任广西慧谷法定代表人、执行董事。
本次交易前，持有广西慧谷51%股权。
韦英洵与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。故本次交易不构成公司的关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次收购标的为广西慧谷信息科技有限公司51%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
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|公司名称|广西慧谷信息科技有限公司（注册号：450000200001055）|
|成立日期|2007年12月21日|
|公司地址|南宁市青秀区民族大道166号上东国际T2栋0410、0411、0412室|
|法定代表人|韦英洵|
|注册资本|500.00万元|
|经营范围|通信技术的开发及服务、通信工程技术服务（国家有专项规定的除外）；计算机系统的技术咨询服务；安防软件开发及服务；通讯器材（除国家专控产品外）、办公设备、计算机配件及耗材的销售及售后服务；广西区内增值电信业务：信息服务业务（不含电话信息服务）（凭增值电信业务经营许可证经营，有效期至2018年02月05日）；图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售（凭许可证经营，有效期至2018年03月31日）；计算机硬件及软件开发；计算机信息设备生产（达到合法条件后方可开展生产经营活动）。|
|主要资质|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（桂B2-20080009），有效期为2014年1月29日至2018年2月5日。业务覆盖范围：广西壮族自治区。中华人民共和国出版物经营许可证（桂出发桂批字第00301号），有效期为2013年7月26日至2018年3月31日。经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售。|

2、本次交易前后的股权结构
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||本次投资前||本次投资后||
|股东名称|||||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|广东全通教育股份有限公司|--|--|255.00|51%|
|韦英洵|255.00|51%|--|--|
|广西南宁润慧信息科技有限公司|245.00|49%|245.00|49%|
|合计|500.00|100%|500.00|100%|

3、标的主营业务情况
广西慧谷致力于教育信息化领域的研发与服务，坚持以信息技术服务教育为宗旨，专注于承接、整合、以及自主创造品牌教育服务产品的推广运营，形成了涵盖家校互动、阅读学习、校园安全、素质教育等全过程多媒介的教育信息化产品。
广西慧谷目前在当地已建立稳定的业务基础，业务覆盖广西省12个地市，共服
务1000多所学校近60万用户，市场份额处于广西省教育信息服务细分行业领先地位。
单位：人民币元
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|科目|2014年12月31日|2015年5月31日|
|资产总额|12,994,904.27|13,358,090.21|
|负债总额|7,456,161.13|6,925,801.03|
|净资产总额|5,538,743.14|6,432,289.18|
|科目|2014年1月-12月|2015年1月-5月|
|营业收入|28,832,559.45|10,658,039.89|
|营业利润|1,488,531.18|1,251,086.09|
|利润总额|1,488,331.18|1,251,086.09|
|净利润|1,351,042.99|1,213,072.58|

备注：2014年度财务数据已经审计，2015年1-5月财务数据未经审计。
（二）交易的定价政策和定价依据
全通教育拟以 3,123.75万元收购广西慧谷51%股权。随着互联网技术推动着教育形式的不断改变，教育信息化成为推动教育发展的重要支持力量，教育信息化产业迎来了前所未有的发展机遇及挑战。伴随着市场竞争者不断增多，行业竞争愈加激烈，教育并购整合日趋增多，在特定市场及领域具有较高市场占有率的企业已经成为并购整合中的稀缺资源。公司本次交易定价主要是结合广西慧谷 2015年度业绩目标和未来发展前景，并参考近期市场上同类并购的交易情况，经交易各方协商确定，定价符合目前教育信息服务产业的普遍估值水平。
四、交易协议的主要内容
甲方:广东全通教育股份有限公司
乙方:韦英洵
丙方:广西慧谷信息科技有限公司
丁方：广西南宁润慧信息科技有限公司
（一）本次交易作价及步骤
1、经甲乙双方协商，乙方出售所持有的丙方51%股权给甲方，股权转让价款为3,123.75万元，分三期支付。
完成后10日内支付。
3、乙方承诺并保证丙方达成2015年度经营目标（详见“（二）业绩承诺”），在甲、乙双方确认达成目标后1个月内，甲方应将本次股权转让价款的第二笔款项 245万元支付给韦英洵，如丙方未能达成 2015年度业绩目标，则乙方同意甲方延迟支付第二笔款项。
4、乙方承诺并保证丙方达成2016年度经营目标（详见“（二）业绩承诺”），在甲、乙双方确认达成目标后1个月内，甲方应将本次股权转让价款的第三笔款项 245万元支付给韦英洵，如丙方未能达成 2016年度业绩目标，则乙方同意甲方延迟支付第三笔款项。
5、如标的公司未能达成当年业绩目标，则当期款项依次往下一年度递延支付，直到符合所处年份累计业绩目标才予以支付，否则不予支付。
（二）业绩承诺
乙方承诺实现丙方如下经营目标：2015年度业绩目标（业绩以经审计的净利润和扣除非经常性损益后净利润孰低为准）为875万元，和协议约定的其他业务指标；2016年度业绩目标为1,138万元，和协议约定的其他业务指标。
上述承诺的业绩是经各方协商一致认可的，在丙方现有经营状况正常发展下预期可实现的净利润。
自本协议签订之日起至本次交易完成工商变更登记期间（以下简称“过渡期内”），丙方运营产生的利润及亏损均由丙方承担。
（三）标的公司治理
1、各方同意，本次交易后，丙方董事会成员为 5人，甲方有权提名 3人担任标的公司董事，其中董事长应由甲方提名的董事担任。
害或不利于标的公司发展的，甲方可以要求召开董事会罢免总经理职务。
（四）陈述与保证
1、甲方保证拥有依法投资标的公司的资格，不存在法律、法规规定的不能成为标的公司股东的情形。
2、乙方和丁方保证，自本协议签署之日起至本次交易完成后3年内，除不可抗力以外，乙方不以任何原因主动从标的公司离职，亦不会在与标的公司相同或近似业务的其他公司中担任高级管理人员。乙方和丁方不直接或间接从事与标的公司相同或近似业务。
3、标的公司确保标的公司在过渡期间不会新增或有负债。丙方在本次交易股权交割之日前发生的债务全部由乙方和丁方负责偿还。
4、标的公司确认，已提供给甲方的标的公司审计报告和财务报表已真实、完整的反映了前述文件报告期内标的公司的财务状况。
5、过渡期内，标的公司不对标的公司经营管理作出重大调整，包括会计政策、薪酬福利、人事任免、对外投资等。
6、过渡期内，标的公司确保标的公司正常运营，不出现标的公司重大减值或遭受重大资产损失或严重经营困难等重大不利情形。
（五）标的公司解散、清算
标的公司确认并承诺，本协议签订之日起，标的公司进行清算时，在同等条件下，甲方有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金（包括甲方受让乙方股权的价款）。
（六）违约责任
1、若因乙方单方原因，标的公司未能在本协议约定的期限届满内办理完毕标的公司工商变更登记（包括股权过户登记及注册资本变更手续）的，则甲方有权解除本协议，同时要求乙方及标的公司返还甲方已支付的转让款，并按同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率的标准支付占用资金期间的利息。
就逾期付款金额按照每日千分之三的标准，向甲方计收违约金。若逾期15日以上，乙方有权就逾期付款金额按照每日千分之六的标准，向甲方计收违约金，并不返还已收取的交易定金。
3、交割日前，若因乙方单方原因出现（四）6约定的重大不利情形，甲方有权终止本次交易及解除本协议，乙方和丙方应返还甲方已经支付的全部款项（利息按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率的标准计算），并赔偿甲方由此产生的全部损失，包括会计师尽职调查费用、法律咨询费等。
4、除不可抗力外，任何一方未履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确或未得到执行，且收到对方书面通知 15日以内仍未能作出全面补救措施的，则视为违约，守约的一方有权要求违约方继续履行协议，并应赔偿其他方因其违约造成的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（七）费用与税务承担
因本次交易产生的费用（包括各方聘请中介机构产生的费用等），由各方自行承担。本次交易所产生的税费由协议各方依法承担。
（八）协议的生效
本协议自各方签字盖章后生效。
五、本次收购的目的和对公司的影响
广西慧谷秉承以信息技术服务教育的宗旨，多年来专注于教育信息化领域，拥有丰富的通信设备研制经验、通信系统综合解决能力和运营服务能力，业务覆盖广西省 12个地市，共服务 1000多所学校近 60万用户，市场份额处于广西省教育信息服务细分行业领先地位。本次交易实施后，公司教育信息服务的业务规模和基础用户数量将进一步扩大，在增厚公司利润的同时，也为公司后续通过“平台运营+渠道拓展+内容服务”模式，进一步深耕广西区域市场和挖掘用户价值，提升公司在广西地区教育信息服务的盈利水平奠定了良好的基础。
本次交易中，交易对方对广西慧谷2015年度、2016年度经营目标作出了相关承诺。若上述目标得以实现，将进一步巩固公司在广西地区教育信息服务行业的市场
地位，公司整体盈利水平将得到进一步提升。
六、本次交易存在的主要风险
1、项目收购整合风险
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，全通教育和广西慧谷仍需在企业文化、用户运营、线下服务渠道、产品导入等方面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2、项目盈利水平风险
广西慧谷的盈利水平受诸多因素的影响，其预期业绩的实现受广西慧谷运营管理、市场推广以及服务拓展等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，可能与交易各方预期的经营情况存在差异。
3、本次交易形成的商誉减值风险
公司本次收购广西慧谷51%股权，取得对广西慧谷的控制权，实质为非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认部分的商誉，若广西慧谷未来经营中不能较好地实现收益，在商誉减值测试中存在减值迹象，那么收购广西慧谷所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、备查文件
1、《广西慧谷信息科技有限公司审计报告》（2014年度）
2、《股权转让及合作协议》
特此公告。
广东全通教育股份有限公司董事会 2015年 8月 11日