广东正业科技股份有限公司
与施忠清、李凤英、新余市富银投资有限公司及
新余市融银投资合伙企业（有限合伙）
关于
发行股份及支付现金购买资产协议
二○一五年九月
广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
本协议由以下各方于2015年9月14日在广东省东莞市签订：
甲方：广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”或“甲方”）
住所：广东省东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号
法定代表人：徐地华
乙方之一：施忠清
住所：福建省福清市音西镇瑶峰村山埔50号
身份证号码：35018119770829053X
乙方之二：李凤英
住所：福建省福清市三山镇海瑶村西门158号
身份证号码：350181197906075267
乙方之三：新余市富银投资有限公司（以下简称“富银投资”）
住所：新余市渝水区人和乡施龙路
法定代表人：施忠清
乙方之四：新余市融银投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融银投资”）住所：新余市渝水区人和乡施龙路
执行事务合伙人：施忠清
本协议中“乙方之一”至“乙方之四”合称为“乙方”或“乙方各方”。
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鉴于：
1、甲方系在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码300410）。截至本协议签署之日，甲方注册资本为6,000万元（“元”指“人民币元”，以下同），总股本为6,000万股。
2、施忠清为深圳市集银科技有限公司（以下简称“集银科技”或“标的公司”）股东之一，现持有集银科技35.50%的股权。
3、李凤英为集银科技股东之一，现持有集银科技9.50%的股权。
4、富银投资为集银科技股东之一，现持有集银科技50.00%的股权。
5、融银投资系集银科技股东之一，现持有集银科技5.00%的股权。
6、集银科技系一家依法在深圳市设立并有效存续的有限责任公司（企业法人营业执照注册号为：440306103099969）。
7、甲方拟通过发行股份及支付现金的方式收购乙方各方合计持有的标的公司100%股权（以下简称“本次收购”）。乙方各方愿意转让其持有的标的公司股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，各方就本次收购相关事项达成如下一致意见，以兹共同遵守。
第 1条定义及解释
1.1本协议：指《广东正业科技科技股份有限公司与施忠清、李凤英、新余市富银投资有限公司及新余市融银投资合伙企业（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产协议》。
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1.2本次交易或本次收购：指正业科技以发行股份及支付现金方式收购乙方合计持有的集银科技100%股权之交易行为。
1.3标的资产或标的股权：指乙方合计持有的集银科技100%股权。
1.4审计基准日：指对标的资产进行审计的审计基准日，即 2015年 6月 30日。
1.5评估基准日：指对标的资产进行资产评估的评估基准日，即 2015年 6月30日。
1.6交割日：指标的资产完成权属变更之日，以股权工商变更登记完成为判断依据。
1.7业绩承诺人：指施忠清、李凤英及富银投资。
1.8业绩承诺期：2015年度、2016年度、2017年度。
1.9现金对价：本次交易中甲方为收购标的资产而支付的现金金额。
1.10 《专项审核报告》：甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就集银科技业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》。
1.11 《减值测试报告》：在承诺期届满时，甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》。
1.12 过渡期：指评估基准日至交割日期间。
1.13 净利润：指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
1.14 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.15 深交所：指深圳证券交易所。
1.16 元、万元：指人民币元、人民币万元
第 2条拟购买的标的资产
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2.1各方同意，根据本协议约定的条款和条件，甲方拟以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产。
2.2本次交易的标的资产为集银科技100%股权。截止本协议签署之日，集银科技的基本情况如下：
（1）营业执照注册号：440306103099969
（2）住所：深圳市宝安区福永街道怀德南路翠岗工业园五区第40栋
（3）法定代表人：施忠清
（4）经营范围：一般经营项目：计算机软硬件的开发（不含生产加工）与销售；电子产品、机械设备、美术工艺品、装饰材料的销售，其它国内商业、物资供销业（以上均不含法律、行政法规、国务院决定须前置审批项目及国家禁止项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；许可经营项目：机械设备、液晶模块的生产和销售；普通货运。
（5）股权结构：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|施忠清|355.00|
|李凤英|95.00|
|富银投资|500.00|
|融银投资|50.00|
||1,000.00|

2.3自本次交易实施完毕日起，甲方成为标的公司的股东，持有标的公司100%的股权，享有作为标的公司股东的一切权利和利益，承担作为标的公司股东应承担的责任和义务。
2.4在本次交易同时，甲方还将向其他不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集的配套资金将用于（1）用于支付本次交易的现金对价；（2）向集银科技进行增资4,000万元；以及（3）支付本次交易的相关费用。
实际募集资金与拟募集资金上限的缺口部分，由甲方以自筹资金解决。本次交易
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不以募集配套资金的成功实施为前提，募集资金募集成功与否不影响本次交易的实施。
第 3条交易对价及定价依据
3.1根据天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2015）第 号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日的评估价值为 万元。参考前述标的资产的评估价值，经各方协商，确定标的资产的交易对价为53,000万元。
3.2各方同意，本次交易价款由甲方采取发行股份和支付现金两种方式进行支付。其中，甲方以发行股份方式支付交易对价的50%，即 26,500万元；以现金方式支付交易对价中的50%，即26,500万元。
第 4条发行股份具体情况
4.1正业科技本次拟向乙方各方发行股份的基本情况如下：
（1）股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
（2）股票面值：每股面值人民币1.00元；
（3）发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式；
（4）发行对象：乙方各方；
（5）定价基准日：正业科技第二届董事会第十六次会议决议公告日；
（6）发行价格：定价基准日前 20个交易日正业科技股票均价的90%，即55.10元/股。最终发行价格以中国证监会核准为准；
（7）发行股份数量：本次发行股份数量=（标的股权的交易作价-现金对价）÷发行价格。按前述计算方式，具体支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让标的公司出资额|转让标的公司股权||
|||本次发行股份（股）|

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||||
|-|-|-|
|（万元）|比例（%）||
|355.00 2.|35.50|3,414,701|
|95.00 4.|9.50|913,793|
|500.00 6.|50.00|0|
|50.00 8.|5.00|480,944|
|1,000.00|100.00|4,809,437|

（8）发行数量及发行价格的调整：在本次发行的定价基准日至发行日期间，正业科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量和发行价格作相应调整；
（9）发行目的：购买标的资产；
（10）上市地点：本次发行的股份的上市地点为深交所。
第 5条支付现金
5.1现金对价：本次交易的现金对价合计为26,500万元。
5.2各方同意，在本次交易获得中国证监会审核通过、标的股权全部过户至甲方名下且甲方为本次交易配套募集资金到位后的 10个工作日内，甲方应一次性向富银投资支付全部现金对价。本次交易获得中国证监会批准但配套募集资金事项未获批准的，各方应重新协商确定现金对价支付方式、期限等事项。
第 6条标的资产的交割及发行股份的交付
6.1标的资产的交割
为确保标的资产顺利完成交割，甲方及乙方各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在本协议生效日起 30个工作日内完成标的资产的交割。为完成标的资产交割手续，乙方各方及/或标的公司应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材
料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，甲方应为办理上述变更
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登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
6.2发行股份的交付
甲方应于本次交易实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易之日起 30个工作日内向乙方在中国证券登记结算有限公司开立的证券账户交付本次发行的股份。乙方应当于本次交易实施完毕日前在甲方指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
第 7条过渡期内的损益归属及相关安排
7.1各方同意，在交割日后的三十个工作日内，由甲方聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，以交割日作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由甲方享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由乙方按转让前各自持股比例承担，乙方应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向甲方全额补足该等亏损。
7.2过渡期内，乙方各方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证集银科技管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的标的股权设置担保等任何第三方权利。
第 8条业绩承诺、业绩补偿及交易对价调整
8.1业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。
8.2业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为施忠清、李凤英和富银投资。
8.2业绩承诺数额
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业绩承诺方对甲方承诺集银科技在业绩承诺期实现利润情况如下：
（1）集银科技2015年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于3,600万元；
（2）集银科技2016年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于4,680万元；
（3）集银科技2017年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于6,084万元。
8.3业绩补偿措施
本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议第8.2条项下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内未能达到本协议第8.2条的承诺净利润的，应当向甲方进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺的净利润－截至当期期末实际实现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
具体补偿措施以各方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
8.4交易对价调整
各方同意，若业绩承诺期内集银科技实际实现的平均经审计净利润超过业绩承诺方承诺的平均经审计净利润的情况下，超出承诺数额的部分，甲方按照 8倍市盈率（PE）调整对价，调整金额上限不超过 6,000万元。
即：交易对价调整额=（集银科技业绩承诺期内实际实现的平均经审计的净利润—集银科技业绩承诺期内承诺的平均经审计的净利润）×8=（集银科技业绩承诺期内实际实现的平均经审计的净利润—4,788）×8（单位：万元），对价调整额不超过6,000万元。
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在满足上述对价调整的条件下，甲方应在其2017年年度报告公告后30个工作日内以现金方式向施忠清、李凤英及富银投资或其指定的第三方按照各自在本次交易前持有集银科技股权比例相应支付上述对价调整款项。
第 9条股份锁定期
9.1现金对价部分无锁定期。
9.2本次发行的股票将在深交所上市。施忠清、李凤英在本次交易中所获得的甲方股票，自该部分股票上市之日起锁定 12个月；融银投资在本次交易中所获得的甲方股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。
9.3鉴于施忠清、李凤英需履行业绩承诺及补偿义务，施忠清、李凤英需与甲方、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按本协议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 55.10元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 55.10元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额。
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。
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如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
第 10条债权债务处置及员工安置
10.1 本次交易不会导致集银科技独立法人地位发生变化，原由集银科技享有和承担的债权债务在交割日后仍由集银科技享有和承担，不存在债权债务处置事项。
10.2 本次交易完成后，集银科技将继续履行其与员工签订的劳动合同，不存在员工安置事项。
10.3 正业科技承诺在标的股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促集银科技继续依法履行其与员工签订的劳动合同，维持集银科技员工稳定。
第 11条滚存未分配利润安排
11.1 正业科技在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成后的正业科技全体股东共享。
11.2 各方同意，集银科技截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归正业科技所有。
第 12条税费承担
12.1 各方同意，因本次交易产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由各方按照公平合理原则协商解决。
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第 13条本次交易完成后标的公司的运作
13.1本次交易完成后，取得股份对价的施忠清、李凤英及融银投资将成为甲方的股东，标的公司将成为甲方纳入合并报表的子公司，因此，各方确认并同意，与标的公司的公司治理（包括但不限于董事会、监事会、股东会的运作、表决]）、财务规范、信息披露等事项需遵循本协议之约定以及甲方对下属控股公司管理制度的相关规定。
13.2本次交易完成后，标的公司将设立董事会，第一届董事会由5人组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名，董事长由甲方推荐人员担任。甲方推荐施忠清担任标的公司第一届董事会董事长，并在遵守《公司法》等相关法律法规及甲方对下属控股公司管理制度的前提下行使相应职权。此外，标的公司财务总监和一名负责内审的副总经理由甲方委派，财务总监在经营方面向总经理汇报，在监管方面向甲方负责，内审的副总经理对标的公司董事会负责，乙方各方应无条件同意并积极予以配合。
13.3本次交易完成后，标的公司在董事会确立的经营目标下，由标的公司的经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理者的绩效考核方案。在此框架下，甲方不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司团队的相对独立性。但甲方有权对标的公司及其下属分、子公司每半年审计一次。
13.4标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同。甲方和标的公司致力于最大限度地实现协同效应。
13.5在交割日前，乙方各方应促使标的公司高级管理人员及核心技术人员（具体名单由各方另行确认）需与集银科技签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。
13.6本次交易完成后，施忠清需在标的公司任职不少于36个月，如在任职期限届满拟不再留任标的公司，则需提前 12个月书面通知甲方，且发出不再留任的书面通知日期不得早于业绩承诺期届满之日，做好标的公司经营管理的平稳
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过渡。
13.7乙方承诺在持有甲方股权期间，在中国境内外，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资（不包括理财或基金性质的投资）、合作经营、兼职）从事与甲方及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得泄露甲方及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；并承诺如从第三方获得的任何商业机会与甲方及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知甲方，并尽力将该商业机会让予甲方。如有违反，将依法赔偿甲方因此而遭受的损失。
第 14条双方的陈述、保证与承诺
14.1 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）乙方之一和乙方之二系具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议；
（2）乙方之三和乙方之四系在中国依法成立和有效存续的法律实体，有权签订并履行本协议；
（3）乙方向正业科技及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（4）乙方保证其合法持有且有权转让标的公司股权，标的公司股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
（5）乙方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股权或由他人代乙方持有标的公司股权的情形；
（6）乙方已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任
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的行为；
（7）乙方为办理标的公司股东变更等事项积极提供协助；
（8）在标的公司股权交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由乙方在接到甲方书面通知之日起五个工作日内负责处理并按乙方在上述事实或状态发生时所持标的公司的股权比例承担相应的后果及损失。
（9）在本协议约定的业绩承诺期届满后，若因业绩承诺期既存的事实或状态（该等事实或状态已经甲方认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）导致集银科技出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，或上述诉讼虽发生在承诺期但延续至承诺期之后，均由乙方在接到甲方书面通知之日起五个工作日内负责处理，若因此给正业科技甲方、标的公司造成任何损失，乙方应向甲方、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
（10）乙方保证标的公司已取得开展经营所必需的全部经营资质、许可、备案、登记、依法纳税和办理环保、社保、公积金手续等，若因标的公司在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚的，并因此给甲方或标的公司造成任何损失的，乙方应按照乙方在上述事实发生时在标的公司的持股比例承担前述损失，并向甲方、标的公司作出补偿；
（11）在过渡期内，不得协商或/和签订与标的公司股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的公司股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（12）本项约定的补偿责任中涉及的债务、损失，如已在本次交易出具的标的公司《审计报告》、《资产评估报告》、《专项审核报告》中记载，则乙方无需承担本项约定的补偿责任；但如扣除该等责任或损失导致标的公司承诺期的实际利
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润数未达承诺利润数，则甲方可要求乙方根据本协议相关约定给予甲方相应补偿。
（13）施忠清、李凤英承诺自标的公司离职后两年内不得在标的公司以外，从事与甲方和标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同甲方和标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以甲方及标的公司以外的名义为甲方及标的公司现有客户提供相同或者类似主营业务；不以各种方式提升、改善与标的公司具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与标的公司有竞争关系的企业挖角人力或引诱标的公司员工离职等。乙方违反上述承诺的所得归标的公司所有，并需赔偿甲方及标的公司的全部损失；
（14）乙方在标的公司任职期限内，不得在甲方、标的公司以外，从事与甲方及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司有竞争关系的公司任职（标的公司的子公司、参股公司除外）。乙方违反本项承诺的所得归标的公司所有，并需赔偿甲方及标的公司的全部损失。
14.2 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
（2）向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定按时足额向乙方支付股份及现金对价。
14.3 双方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护正业科技全体股东利益。
第 15条违约责任条款
15.1 协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
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15.2 任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
15.3 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失和实现权益而支出的合理费用）。
15.4 本次交易实施的先决条件满足后，如施忠清违反本协议关于任职期限的承诺，则乙方应按照如下规则向甲方支付补偿：
（1）如施忠清任职期限不满12个月，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给甲方，即施忠清因本次交易取得的甲方股份由甲方以1元回购。
自协议签署之日起至补偿实施日，如甲方股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则施忠清因本次交易取得的甲方股份数量将根据实际情况随之进行调整。如甲方实施现金分红等除息行为，则施忠清因本次交易取得的甲方股份数量不做调整，但应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给甲方。如补偿实施日施忠清所持股份数量不足以补偿的，施忠清应以现金方式补足，现金补偿计算公式为：现金补偿额=应补股份数量差额×离职日甲方股票收盘价（如非交易日，以离职日之前最近一个交易的收盘价计算）。
（2）如施忠清任职期限已满 12个月但不满 24个月，应将其于本次交易中所获对价的80%作为赔偿金支付给甲方，即施忠清因本次交易取得的甲方股份的80%由甲方以1元回购。赔偿原则与本项第（1）款相同。
（3）如施忠清任职期限已满 24个月但不满 36个月，应将其于本次交易中所获对价的60%作为赔偿金支付给甲方，即施忠清因本次交易取得的甲方股份的60%由甲方以1元回购。赔偿原则与本项第（1）款相同。
（4）如施忠清任职期限已满 36个月后不再留任标的公司，但履行本协议 13.6条之义务，则应将其于本次交易中所获对价的40%作为赔偿金支付给甲方，即施忠清因本次交易取得的甲方股份的40%由甲方以1元回购。赔偿原则与本项第（1）款相同。
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（5）存在以下情形的，不视为施忠清违反任职期限承诺：
①施忠清丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与甲方或标的公司终止劳动关系的；
②甲方或标的公司及其子公司解聘施忠清，调整标的公司管理层的工作岗位导致施忠清离职的。
（6）施忠清同时涉及本协议第 8条所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过违约方在本次交易所获总对价。
15.5 协议双方因不可抗力事件（不可抗力事件是指双方在订立本协议时不可预见，对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括但不限于火灾、水灾、飓风、地震、战争、罢工、社会动乱等，资金缺乏不构成不可抗力）的发生，直接影响其按约定的条件履行协议或集银科技实现承诺业绩，应立即将事件情况书面通知对方，并应在不可抗力事件结束后的 15天内，提供不可抗力详情及不能履行、不能完全履行、需要延期履行协议、或者不能实现承诺业绩的理由及有效证明文件。双方根据不可抗力事件对履行协议或实现承诺业绩影响的程度，协商决定协议的履行，并决定是否免除或者部分免除该项不可抗力事件所涉及协议方履行协议的责任。
第 16条保密义务
16.1 各方同意对本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除依法律法规的规定或本次交易工作的需要外，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。
16.2 各方对因签署或履行本协议知悉的对方商业秘密亦应采取严格的保密措施。
第 17条协议的生效条件和生效时间
17.1 协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
（1）经正业科技董事会批准；
（2）经正业科技股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次交易。
上述条件一经实现，协议即生效。
17.2 若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进正业科技提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
第 18条条款独立性
18.1本协议所载任何一项或多项条文根据任何使用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
第 19条适用法律及争议解决
19.1本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
19.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
第 20条其他
20.1对于本协议的修改、补充及变更，应由各方协商一致后以书面方式做出，且经由各方或其授权的代表签字或盖章。经修改、补充及变更的条款为本协议的组成部分。当经修改、补充及变更的条款与本协议中的现有规定有冲突时，
广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
应优先适用经修改、补充及变更的条款。
20.2本协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据适用法律规定，一经放弃即不可重新行使）；本协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
20.3本协议各方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议下的任何权利或义务。
20.4本协议一式伍份，甲乙各方各执壹份，其余由正业科技留存，以备办理与本次交易有关的各项审批、登记所需，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
本（本页无正文，为《广东正业科技股份有限公司与施忠清、李凤英、新余市富银投资有限公司及新余市融银投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》之签署页）
甲方：广东正业科技股份有限公司
法定代表人：
徐地华
乙方之一：
施忠清
乙方之二：
李凤英
乙方之三：新余市富银投资有限公司
法定代表人：
施忠清
乙方之四：新余市融银投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
施忠清
2014年9月14日