证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2017-077
比亚迪股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司比亚迪汽车工业有限公司（以下简称“比亚迪工业”）拟出资人民币2.28亿元与佛吉亚（中国）投资有限公司（以下简称“FAURECIA”）合资设立深圳佛吉亚汽车部件有限公司（以工商核准名称为准，以下简称“合资公司”），并签署《佛吉亚（中国）投资有限公司与比亚迪汽车工业有限公司之合资合同》（以下简称“合资合同”）。该合资公司的注册资本暂定为人民币7.6亿元，其中比亚迪工业应以现金方式投入人民币2.28亿元，占注册资本的30%，FAURECIA应以现金方式投入人民币5.32亿元，占注册资本的70%。
（二）审议情况
2017年10月31日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议并通过了《关于参股设立深圳佛吉亚汽车部件有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的合作方情况
（一）佛吉亚（中国）投资有限公司
（1）名称：佛吉亚（中国）投资有限公司
（2）注册地址：中国上海市闵行区元江路3438号
（3）成立日期：2008年12月3日
（4）法定代表人：Jean-Michel Vallin
（5）注册资本：10,460万美元
（6）主营业务：（一）在国家允许外商投资的以下领域依法进行投资：汽车零部件；（二）受其所投资企业及关联企业的委托（经董事会一致通过），向其所投资企业及关联企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业及关联企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业及关联企业生产的产品，并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业及关联企业之间平衡外汇；
3、为其所投资企业及关联企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业及关联企业寻求贷款及提供担保；5、为其所投资企业及关联企业提供运输、仓储等综合服务；
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）从事汽车零部件、相关生产和研发设备及相关商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；
（七）购买所投资企业及关联企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业及关联企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（八）为其所投资企业及关联企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（九）为其所投资企业及关联企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）股东信息：佛吉亚投资公司（外国地区企业），持股比例为100.00%。
（二）比亚迪汽车工业有限公司
（1）名称：比亚迪汽车工业有限公司
（2）注册地址：深圳市坪山新区坪山横坪公路3001、3007号
（3）成立日期：2006年8月3日
（4）法定代表人：王传福
（5）注册资本：45,324.5万美元
（6）主营业务：1、一般经营项目：汽车、电动车及其零配件、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置的研发；开发、研究无线通讯技术及系统；销售自产软件；太阳能充电器、充电桩、充电柜、电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组、家庭能源系统产品的研发及销售；从事货物及技术的进出口（不含分销及国家专营专控产品）；太阳能电池及其部件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；电动汽车充电设施经营及维护；汽车租赁；自有物业管理。2、许可经营项目：汽车、电动车、轿车和其他类乘用车、客车及客车底盘的研发、制造和销售；提供售后服务；改装厢式运输车、客车、卧铺客车；生产经营汽车零部件、电动车零部件、车用装饰材料、汽车模具及其相关附件、汽车电子装置（不含国家专营、专控、专卖商品）；发动机生产和销售。轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件的研发、设计、生产经营、维保、租赁；轨道交通信号系统、通信及综合监控系统及设备的设计和生产经营；轨道梁、柱的制造；纯电动卡车（包括微型、轻型、中型、重型电动载货车，二类底盘，电动专用车及其他特殊领域车辆）的生产经营；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；上述相关产品的进出口业务。
（7）股东信息：比亚迪股份有限公司持股 72.2%，BYD（H.K.）CompanyLimited持股26.64%，国开发展基金有限公司持股1.16%。
三、投资标的基本情况
（1）公司名称：
中文名：深圳佛吉亚汽车部件有限公司（以工商核准名称为准，简称“深圳佛吉亚”）
英文名：Shengzhen Faurecia Automotive Parts Co.,Ltd.（简称“SFAP”）
（2）注册地址：中国深圳市坪山区
（3）企业类型：有限责任公司
（4）注册资本： 76,000万元人民币
（5）经营范围：开发、生产、装配、销售和交付涵盖汽车整椅、座椅骨架、座椅发泡、座椅面套的汽车座椅产品及产品的相关零部件；提供售后服务和技术咨询开发服务等。
四、合资合同的主要内容
(一)合资公司的出资情况
合资公司的注册资本为人民币7.6亿元，其中比亚迪工业应以现金方式投入人民币2.28亿元，占注册资本的30%，FAURECIA应以现金方式投入人民币 5.32亿元，占注册资本的70%。FAURECIA的控股股东将根据国际财务报告准则对合资公司实施财务报表合并。在成立日后的一个月内，合资合同各方应以现金方式缴付其对合资公司注册资本出资的100%。
（二）合资公司的组织机构
董事会为合资公司的最高权力机构。合资公司董事会由 5名董事组成。在股权比例保持不变的情况下，FAURECIA有权委派、免去及替换 3名董事；比亚迪工业有权委派、免去及替换 2名董事。董事长应由 FAURECIA委派的董事担任，副董事长应由比亚迪工业委派的董事担任，董事的任期为3年，经原委派方再次委派可连任。FAURECIA和比亚迪工业双方各委派一名监事，任期为 3年，经再次委派可以连任。总经理应由 FAURECIA提名，副总经理应由比亚迪工业提名，两者可以是董事会的成员也可以是董事会以外的人员。
（三）合资公司的业务
合资公司的业务主要为开发、生产、装配、销售和交付涵盖汽车整椅、座椅骨架、座椅发泡、座椅面套的汽车座椅产品及产品的相关零部件；提供售后服务和技术咨询开发服务。
合资公司的业务应仅为在中国为客户生产、交付和销售合资产品。但未来FAURECIA拓展中国区业务时，在目前FAURECIA集团未设立工厂的地方，将优先考虑通过该合资公司新设工厂。未来在满足一定条件的前提下，合资公司可以扩展其业务范围至为中国的其他新客户提供相关产品。
（四）辅助协议
各方承诺该合资公司应作为一个独立的经营实体进行运营，合资公司和任何一方或任何一方的关联公司的任何交易均应在质量、价格、供应能力和任何其它实质因素有竞争力的基础上进行。各方将签署资产购买协议及员工转移合同，合资公司将从比亚迪购买全部座椅业务（包括西安、深圳和长沙的与座椅业务）并承接对应员工。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
比亚迪工业是比亚迪集团下属的专门从事汽车部件的设计、制造和营销的公司；FAURECIA集团是一家全球市场范围内的、在汽车部件领域拥有先进技术的主要汽车零部件供应商；FAURECIA是代表FAURECIA集团在中国的投资营运主体；
双方就汽车零部件产品相关业务尤其是汽车座椅业务设立合资公司。FAURECIA的控股股东将根据国际财务报告准则对合资公司实施财务报表合并。
该合资公司成立后，将收购比亚迪工业现有的汽车座椅业务，比亚迪将实现汽车座椅业务的剥离。该项合作是比亚迪对汽车零部件业务进行分拆整合的首次尝试，比亚迪汽车座椅未来将按此整合方案进行市场化运营，不仅有利于比亚迪减轻资产负担、聚焦整车业务，更对公司汽车座椅的品质提升和成本控制产生积极的影响。同时，汽车座椅业务出售还将为比亚迪带来一次性收益，未来比亚迪工业作为合资公司的参股方，还将按出资比例分享合资公司的收益，若合资公司顺利实施，将为公司未来年度经营业绩的持续增长带来积极贡献。
本次对外投资设立合资公司，还需依法办理工商注册登记手续，尚存在工商
核准风险；合资公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将与其他股东一同明确合资公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应合资公司发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险。
六、备存文件
公司第六届董事会第四次会议决议。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会 2017年10月 31日