证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2019-016骅威文化股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年7月15日，骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于全资子公司对外投资的公告》，公司全资子公司浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）拟使用自有资金 2亿元人民币向东阳曼荼罗影视文化有限公司（以下简称“东阳曼荼罗”）增资，增资完成后将持有东阳曼荼罗10%的股权。2019年1月17日，公司披露了《关于全资子公司退出投资项目暨关联交易的公告》，截至该公告披露日，梦幻星生园实际已向东阳曼荼罗支付的增资款为1.5亿元人民币。梦幻星生园拟与东阳曼荼罗及其全体股东解除前述投资协议，并收回全部投资款（1.5亿人民币）及相关利息，原投资协议项下各方的全部权利、义务关系亦自行消灭。另外，近期公司将 2018年度审计机构由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
公司于2019年1月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对骅威文化股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 37号）。接到问询函后，公司及时组织相关人员就问询函所提及的问题进行了逐项核查和落实，并已按照相关要求向深圳证券交易所进行了回复，现就问询函所关注的问题及公司作出的相关回复说明公告如下：
问题1：请结合你公司近期控制权发生变更情况、目前业务开展情况及未来业务规划，详细说明你公司较短时间内取得又取消投资东阳曼荼罗股权的原因及合理性。
回复：
根据杭州鼎龙企业管理有限公司与郭祥彬先生签署并已生效的《股份转让协议》及《表决权委托协议》，公司实际控制人由郭祥彬先生变更为龙学勤先生。
2019年 1月 15日，公司召开 2019年第一次临时股东大会对董事会、监事会成员进行了补选，公司董事会及监事会完成改组；公司同日召开第四届董事会第十九次（临时）会议聘任了公司副总经理、财务总监、董事会秘书等新任高级管理人员。
公司目前主要以优质 IP运营为载体、以精品内容创作为核心，进行影视剧的投资、拍摄、制作、发行和网络游戏的研发、发行和运营。截至本问询函回复日，公司上述主营业务未发生变化，“影视+游戏”两大业务板块的相关经营活动均在正常开展。未来，公司新任管理团队将就公司整体发展规划作进一步研究探讨，具体经营计划公司将在2018年年度报告中予以披露说明。
2017年，公司全资子公司梦幻星生园根据当时的影视行业发展情况，提出对东阳曼荼罗的投资事项，目的是协同资源丰富其影视剧类型、拓展网络剧业务以及开拓综艺、经纪业务，因此对东阳曼荼罗进行了增资参股；公司控制权发生变更后，新改组的董事会及管理团队对东阳曼荼罗所处行业情况进行了重新评估，认为 2018年以来影视行业的政策环境发展较大变化，同时结合梦幻星生园自身的业务发展情况，认为梦幻星生园应当依托自身优势进一步聚焦精品影视剧业务。
经过公司管理团队及董事会的认真探讨以及与其他相关方充分协商，梦幻星生园决定退出对东阳曼荼罗的投资。综上所述，梦幻星生园对东阳曼荼罗的投资决定及退出投资决定均是公司董事会及管理团队根据决策作出时点的实际市场环境和经营需要而作出，具有商业合理性，相关决策程序也符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
问题2：2017年 7月，东阳曼荼罗完成工商变更登记手续，梦幻星生园持有东阳曼荼罗10%股权，请说明梦幻星生园投资东阳曼荼罗期间取得东阳曼荼罗分红情况。
回复：
近年来，东阳曼荼罗的业务处于成长阶段，东阳曼荼罗全体股东为支持其业务的进一步发展，自梦幻星生园对其投资至今，东阳曼荼罗尚无进行利润分配的情形，梦幻星生园对其投资期间未取得分红收入。因此，本次解除投资协议中约
定的投资款所对应的占款利息也不存在需要扣除历年分红所得的情形。
问题3：请结合投资协议相关条款，说明解除投资协议后相关对价及款项支付安排的确定依据及合理性，是否与原投资协议相关约定存在差异及差异原因及截至目前相关款项回收情况，是否有利于保护公司利益，是否存在损害公司利益的情形。
回复：
根据本次解除投资协议，东阳曼荼罗应当于协议生效后3日内向梦幻星生园退还投资款部分本金人民币 8,000万元并支付全部投资款人民币 1.5亿元对应的相关利息，协议生效后一年内，东阳曼荼罗应当以分期方式向梦幻星生园退还投资款剩余本金人民币7,000万元并支付相关利息（投资款本金之利息结算，均按照前述投资款的实际占用期限以年息4.35%计息）。截至本问询函回复日，东阳曼荼罗已按协议约定向梦幻星生园退还了投资款部分本金人民币8,000万元并支付了全部投资款人民币 1.5亿元对应的相关利息，剩余本金人民币 7,000万元及相关利息将由东阳曼荼罗根据其实际情况在协议生效一年内分期退还，公司将密切关注上述剩余款项的退还情况。
根据原投资协议的“股份回购”条款，“如果非因梦幻星生园过错、不可抗力、意外事件等原因导致东阳曼荼罗不能在 2023年 12月 31日前实现在深圳证券交易所或上海证券交易所（以下简称沪/深交易所）的上市目标或与沪/深交易所已上市公司完成资产重组，经梦幻星生园同意，回购价格为梦幻星生园实际出资额与按年利率8%（单利）计算（按实际占款时间及占款额计算）的利息之和（扣除历年分红所得）”。至于其他投资退出情形，原投资协议中未作出具体约定，本次投资退出非因东阳曼荼罗的过错或者触及上述股份回购条款所造成，因此上述回购利率（年利率8%）不适用于本次投资退出情形。
鉴于本次投资退出是梦幻星生园根据其业务发展需要而提前提出回收投资，考虑到退还投资款可能会对东阳曼荼罗的业务发展及资金规划产生一定影响，在梦幻星生园与东阳曼荼罗及其全体股东友好协商、相互谅解的基础上，各方约定前述投资款的占款利息按央行一年期基准贷款利率4.35%计算；此外，各方约定，梦幻星生园先行回收（协议生效后 3日内）超过半数的投资款（人民币 8000万
元及人民币1.5亿元对应的相关利息），剩余投资款（人民币7,000万元及相关利息）的退还给予东阳曼荼罗一定宽限期（协议生效后一年内）。本次解除投资协议关于占款利率及投资款退还期限等相关条款既符合现代商业精神，也最大限度保护了公司及股东的利益（保证公司该笔投资款项的收益率不低于央行一年期基准贷款利率，且先行回收超过半数的投资款），不存在损害公司及股东利益的情形。
问题4：请你公司自查东阳曼荼罗及其关联人是否与上市公司、原控股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，该项股权投资是否构成非经营性资金占用，是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
回复：
经查询国家企业信用信息公示系统及向相关人员问询确认，除公司原董事王力先生在增资参股后担任东阳曼荼罗董事外，东阳曼荼罗及其关联人与公司和公司原控股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制人、5%以上股东、其他历任董监高不存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，公司全资子公司梦幻星生园对东阳曼荼罗的投资决定及投资退出决定均是以上市公司及股东利益为出发点，根据当时实际市场环境和经营需要而作出的投资活动（详见前述“问题1”的相关回复），该项股权投资不构成非经营性资金占用，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
问题5：请详细说明你公司新聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年度审计机构的具体原因和合理性。
回复：
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务（截至 2017年度已连续 11年），为保证上市公司的审计独立性及更好地适应公司未来业务发展，公司提出改聘会计师事务所的计划，并就不再续聘相关事宜与广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）进行了良好的事前沟通。
经公司遴选，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在国内的服务标准与口碑
较好，其专业能力和服务质量得到了国内众多上市公司的认可，同时经公司董事会审计委员会的认可以及公司董事会、股东大会的审议，公司最终决定改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。因此，本次改聘年度审计机构事项符合审计独立性精神，也能为公司提供更客观、更专业、更全面的审计服务，符合公司的发展需要。
问题6：你公司认为应说明的其他事项。
回复：
公司在上述相关事项的实施过程中充分考虑了公司利益及公司业务发展需要，履行了必要的内部审议、决策程序，不存在损害公司股东，特别是中小股东权益的情形。
特此公告。
骅威文化股份有限公司董事会
二○一九年一月二十九日