证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2019-004国新文化控股股份有限公司
关于与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署《上海市产权交易合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|重要内容提示：|
|●国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）与常熟三爱|
|富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）签署《上海市产|
|权交易合同》（以下简称“合同”），本次交易构成关联交易。|
|●本次交易前12个月内公司与氟源新材料发生2.63亿元关联交|
|易。其中 1.95 亿元系公司重组置出资产交易，于 2017 年 12 月 27 日|
|经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过；另 0.68 亿元系公司与|
|氟源新材料的日常关联交易，于 2018 年 5 月 29 日经公司 2017 年年|
|度股东大会审议通过。|
|一、关联交易概述|
|公司与氟源新材料签署《上海市产权交易合同》，将常熟四氟分|
|厂固定资产及在建工程转让给氟源新材料,转让价 2,512 万元。|

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|因上海华谊系持有公司 5%以上股份的股东，且氟源新材料为上|
|海华谊全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与|
|氟源新材料属于关联方，本次交易构成关联交易，但尚不构成《上市|
|公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。|
|至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与氟源新材料发生 4|
|笔关联交易，共计 2.63 亿元。其中 1.95 亿元系公司重组置出资产交|
|易，于 2017 年 12 月 27 日经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通|
|过；另 0.68 亿元系公司与氟源新材料的日常关联交易，于 2018 年 5|
|月 29 日经公司 2017 年年度股东大会审议通过。|
|二、关联方介绍|
|（一）关联方关系介绍|
|氟源新材料为上海华谊全资子公司，上海华谊为持有公司 5%以|
|上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与氟源|
|新材料属于关联方。|
|（二）关联人基本情况|
|1、氟源新材料于 2016 年 9 月 21 日成立，注册资本 20,000 万元|
|人民币，法定代表人沈颖浩，经营范围：四氟乙烯、六氟丙烯、盐酸、|
|有机氟材料及其制品（非危化品）、化工产品（非危化品）的生产，|
|及上述产品的技术转让、技术服务、技术咨询、分析测试；仪表、机|
|械设备的销售及维修；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公|
|司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经|

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|相关部门批准后方可开展经营活动）。持有常熟市市场监督管理局颁|
|发的营业执照，统一社会信用代码 91320581MA1MUN4P5H。|
|2、氟源新材料 2018 年未经审计的主要会计数据如下：|
|2018 年末资产总额 4.46 亿元，净资产 1.48 亿元，2018 年营业|
|收入 3.44 亿元，净利润-0.27 亿元。|
|三、关联交易标的基本情况|
|1、交易类别：对外出售资产|
|2、资产权属情况|
|本次对外出售资产系公司常熟四氟分厂固定资产及在建工程，产|
|权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、|
|仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。|
|3、资产运营情况|
|去年公司完成重组前，为满足安全环保生产要求，公司常熟四氟|
|分厂使用 2,512 万元自有资金购置设备，实施技术改造工程。由于上|
|述设备及工程不能形成完整的生产线，目前常熟四氟分厂已停止生产|
|运营。|
|4、资产评估情况|
|公司常熟四氟分厂固定资产及在建工程账面原值为 2,512 万元，|
|于 2018 年 6 月 30 日的账面净值为 2,497.56 万元。开元资产评估有|
|限公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日对本次交易资产进行评估，|
|并于 2018 年 10 月 15 日出具《公司常熟四氟分厂拟出售资产事宜所|
|涉及的固定资产及在建工程的市场价值资产评估报告》（开元评报字|

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|[2018]525 号）。本次评估采用成本法，以成本法的评估结果作为最|
|终评估结论。经评估，常熟四氟分厂固定资产及在建工程于评估基准|
|日的市场价值评估值为 2,498.28 万元，评估增值额为 0.72 万元，增|
|值幅度为 0.03%。本评估报告已经国资管理单位备案。|
|四、关联交易的主要内容和履约安排|
|（一）关联交易内容|
|2018 年 12 月 7 日至 2019 年 1 月 4 日，公司常熟四氟分厂固定|
|资产及在建工程经上海联合产权交易所公开挂牌并组织实施竞价，按|
|照产权交易规则确定氟源新材料为本次交易的受让方。|
|（二）关联交易价格|
|经上海联合产权交易所公开挂牌转让，公司常熟四氟分厂固定资|
|产及在建工程转让金额为公开挂牌价 2,512 万元。|
|（三）关联交易支付方式及支付期限|
|1、氟源新材料已向上海联合产权交易所支付保证金 500 万元，|
|在合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。|
|2、除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，氟源新材料应|
|在合同生效次日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款 2,012 万元|
|一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。氟源新材料同意上|
|海联合产权交易所在出具资产交易凭证后 3 个工作日内将交易价款|
|划转到公司指定账户。|
|3、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。|

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|4、合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，|
|关联交易双方约定按照国家法律法规及相关合同的约定各自承担。|
|（四）关联交易生效条件|
|合同自关联交易双方签字或盖章后成立，于法律、行政法规规定|
|需要报审的审批机构批准后生效。|
|五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响|
|公司将常熟四氟分厂固定资产及在建工程转让给氟源新材料，有|
|利于盘活公司资产，提高资产流动性，增加公司现金流，本次交易完|
|成后，公司将获得 2,512 万元现金，用于公司日常经营及主营业务拓|
|展。|
|六、该关联交易应当履行的审议程序|

（一）2019年 1月 14日，公司召开董事会审计与风险管理委员会，审议通过《关于与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署<上海市产权交易合同>的议案》并同意提交第九届董事会第九次会议审议，审议程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）为对本次关联交易事项有客观、公正的了解，公司第九届董事会第九次会议召开前，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生事先审阅了《关于与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署<上海市产权交易合同>的议案》，对议案表示认可并同意提交董事会审议。
（三）2019年 1月 28日，公司召开第九届董事会第九次会议，
审议通过《关于与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署<上海市产权
交易合同>的议案》，关联董事徐忠伟先生回避表决。
（四）在公司第九届董事会第九次会议上，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍爱群先生发表以下独立意见：
公司本次出售所持有的常熟四氟分厂固定资产及在建工程有助于改善公司现有业务布局，优化资产结构，盘活存量资产，符合公司整体发展战略规划及业务布局需要。公司董事会审议该项议案时，关联董事徐忠伟先生回避表决，决策审议程序合法、有效。交易标的定价参考开元资产评估有限公司出具的《常熟四氟分厂拟出售资产事宜所涉及的固定资产及在建工程的市场价值资产评估报告》（开元评报字[2018]525号）确定并高于估值，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
六、相关备查文件
（一）第九届董事会第九次会议决议；
（二）第九届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司董事会
2019年 1月 29日