浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于
杭州杭氧股份有限公司
2013年度股东大会
的
法律意见书
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关于杭州杭氧股份有限公司 2013年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2014H212号致：杭州杭氧股份有限公司
杭州杭氧股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）2013年度股东大会定于2014年5月15日上午9:00在浙江省临安经济开发区青山湖街道东环路99号杭氧股份临安制造基地行政楼A楼会议室召开，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭氧股份的委托，指派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《杭州杭氧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。
本法律意见书仅供杭氧股份2013年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随杭氧股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对杭氧股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了杭氧股份2013年度股东大会，现出具法律意见如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，杭氧股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2014年4月17日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上公告。公告载明了本次股东大会的召开时间、方式、地点、审议事项和出席对象，说明了不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议，并告知了符合出席条件的股东的登记手续、登记时间、登记地点以及会议的联系方式及联系人等事项。
根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1.审议《2013年度董事会报告》
2.审议《2013年度监事会报告》
3.审议《2013年度财务决算报告》
4.审议《2013年度利润分配预案》
5.审议《2013年度报告及其摘要》
6.审议《2013年度内部控制自我评价报告》
7.审议《募集资金2013年度存放及使用情况的专项报告》
8.审议《关于2014年预计发生日常关联交易的议案》
9.审议《关于2013年度董事、监事薪酬的议案》
10.审议《关于聘用公司2014年度审计机构的议案》
11.审议《关于申请综合授信的议案》
12.审议《关于为控股子公司——河南杭氧气体有限公司提供银行贷款担保的议案》
13.审议《关于修改公司章程的议案》
14.审议《关于修订<募集资金使用及管理制度>的议案》
15.审议《关于注销部分募集资金专户的议案》
上述议案和相关事项的详细情况已在2014年4月17日发布的本次股东大会通知、第四届董事会第二十八次会议决议及第四届监事会第二十八次会议决议等公告中分别披露。其中，公司独立董事对上述第4、6、7、8、9、10项议案，监事会对上述第5、6、15项议案分别发表了意见，并在2014年4月17日发布的《独立董事对相关事项的事前认可意见及独立意见》、《第四届监事会第二十八次会议决议公告》中分别披
浙江天册律师事务所 法律意见书露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会股东及委托代理人共计5名，代表股份共计643,218,591股，占杭氧股份总股本的77.33%。
出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经验证，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名投票方式就本次股东大会公告中列明的会议议题进行了表决（关联股东杭州制氧机集团有限公司就上述第8项议案回避表决），并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|议案|同意股份数（股）|反对股份数（股）|弃权股份数（股）|同意股份占有效表决权股份比例|
|1.《2013年度董事会报告》|643218591|0|0|100%|

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|-|-|-|-|-|
|2.《2013年度监事会报告》|643218591|0|0|100%|
|3.《2013年度财务决算报告》|643218591|0|0|100%|
|4.《2013年度利润分配预案》|643218591|0|0|100%|
|5.《2013年度报告及其摘要》|643218591|0|0|100%|
|6.《2013年度内部控制自我评价报告》|643218591|0|0|100%|
|7.《募集资金2013年度存放及使用情况的专项报告》|643218591|0|0|100%|
|8.《关于2014年预计发生日常关联交易的议案》|124373888|0|0|100%|
|9.《关于2013年度董事、监事薪酬的议案》|643218591|0|0|100%|
|10.《关于聘用公司2014年度审计机构的议案》|643218591|0|0|100%|
|11.《关于申请综合授信的议案》|643218591|0|0|100%|
|12.《关于为控股子公司——河南杭氧气体有限公司提供银行贷款担保的议案》|643218591|0|0|100%|
|13.《关于修改公司章程的议案》|643218591|0|0|100%|
|14.《关于修订<募集资金使用及管理制度>的议案》|643218591|0|0|100%|
|15．《关于注销部分募集资金专户的议案》|643218591|0|0|100%|

根据表决结果，本次会议议案均获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
浙江天册律师事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，杭氧股份本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；
表决结果合法、有效。
浙江天册律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《关于杭州杭氧股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》（编号：TCYJS2014H10）的签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一四年五月十五日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签字：
承办律师：虞文燕
签署：
承办律师：薛冰莹
签署：