证券代码：002047 证券简称：成霖股份 公告编号：2014-005
深圳成霖洁具股份有限公司
关于实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：
一、重大资产重组所作的承诺
（一）公司控股股东及其一致行动人关于股份限售期的承诺
古少明本次通过协议收购 GLOBE UNION（BVI）持有的上市公司的 107,622,239股股份，自本公司向古少明发行股份购买资产之新增股份上市之日起36个月不转让。
古少明及其一致行动人宝贤投资、宝信投资和吴玉琼以资产认购的发行人股份自发行结束之日起至 36个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不进行转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
承诺时间：2013年5月31日
承诺期限：2013年12月31日-2016年12月30日
履行情况：严格履行
（二）其他股东关于股份限售期的承诺
李素玉、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、龙柏翌明对其各自在本次发行股份购买资产中认购的本公司的股份自发行结束之日起12个月内不转让。
承诺时间：2013年5月31日
承诺期限：2013年12月31日-2014年12月30日
履行情况：严格履行
（三）古少明及一致行动人关于宝鹰股份业绩补偿的承诺
深圳成霖洁具股份有限公司（甲方）与古少明及宝贤投资、吴玉琼、宝信投资（统称“乙方”）于2013年5月31日签订《盈利预测补偿协议》：
双方同意，本协议中的净利润预测数根据中企华评估出具的中企华评报字[2013]第 3178号评估报告书中列明的置入资产相应年度的盈利预测假设，按照置入资产现行的会计准则和会计政策所对应的净利润额，并扣除非经常性损益后确定，具体金额如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2013年||2014年||2015 年|
|净利润预测数||20,550.72||26,074.14||31,555.62||

补偿的实施：
1、本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期2013年-2015年每一年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产在当年的盈利情况出具专项审核意见，相关置入资产实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2、若置入资产在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润预测数，乙方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补足，古少明、吴玉琼、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司将按各自持有的宝鹰股份的股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的部分。
3、乙方同意以股份回购方式补偿实际净利润数不足净利润预测数的差额，将其获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，该部分股份将由甲方以 1元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
补偿期内每年应补偿股份的数量=（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－已补偿股份数量
4、乙方同意，如果具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见
表明实际净利润数不足净利润预测数，则在专项审核意见出具之日起 10个交易
日内，由甲方董事会计算确定股份回购数量，向甲方股东大会提出以总价人民币1元的价格定向回购股份的议案。在甲方股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由甲方办理相关股份的回购及注销手续。
5、若乙方以按照本协议第3.3条计算的股份回购数超过乙方认购股份总数，则乙方同意就超出部分由乙方以现金方式补偿。
补偿期内每年应补偿的现金数=（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）×宝鹰股份100%股份交易作价÷补偿期限内各年的净利润预测数总和－乙方已补偿股份数×股份发行价格-已补偿现金数
6、如在补偿期限内需进行现金补偿，甲方应当在具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产盈利情况出具专项审核意见之日起 10个交易日内书面通知乙方。乙方在收到甲方通知后的 30日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
7、此外，在补偿期限届满时，甲方对置入资产进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金数，则乙方将另行补偿。另需补偿时应先以乙方认购股份数进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿股份数=期末减值额/每股发行价格-补偿期内已补偿股份总数
另需现金补偿数=期末减值额-乙方已补偿的股份总数×每股发行价格-已补偿现金总数
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见。
8、按照本协议计算补偿股份数量及现金数时，遵照下列原则：
（1）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）补偿股份数量不超过乙方认购股份总数。如补偿期内，甲方发生转增或送股等情况，而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限为：乙方认购股份总数/[1+转增或送股比例]。
（3）股份补偿及现金补偿的总额不超过宝鹰股份100%股份交易作价。
（4）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
承诺时间：2013年5月31日
承诺期限：2015年年度报告披露结束
履行情况：严格履行
（四）关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
1．避免同业竞争承诺函
古少明作为宝鹰股份实际控制人及控股股东，宝信投资、宝贤投资及吴玉琼作为古少明的一致行动人，签署了《关于避免同业竞争的承诺函》：
（1）本人/本公司目前未直接从事建筑装饰工程的设计与施工方面的业务；
除拟置入上市公司的宝鹰股份及其下属公司从事建筑装饰工程的设计与施工业务外，本人/本公司控制的其他企业不存在从事建筑装饰工程的设计与施工业务的情形；
（2）本人/本公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务；
（3）如本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
（4）如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（5）上述承诺在本人/本公司对上市公司拥有控制权或能够产生重大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
2．规范关联交易承诺函
本次交易完成后，古少明将成为上市公司的控股股东和实际控制人，为规范与上市公司的关联交易，古少明及其一致行动人承诺如下：
（1）承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
（2）承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（4）承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出赔偿。”承诺时间：2013年5月31日
承诺期限：长期有效
履行情况：严格履行
(五)关于保障上市公司独立性的承诺
古少明及其一致行动人分别出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容如下:
1.人员独立
(1)保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本公司控制的其他企业。
(2)保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
(3)保证本人/本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2.资产独立
(1)保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。
(2)保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3.财务独立
(1)保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
(2)保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。
(3)保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4.机构独立
(1)保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人/本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
(2)保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人/本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5.业务独立
(1)保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业。
(2)保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。
(3)保证严格控制关联交易事项，尽快能减少上市公司及其子公司与本人/本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人/本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
(4)保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
承诺时间：2013年5月31日
承诺期限：长期有效
履行情况：严格履行
以上承诺的主要内容已在《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》中披露，上述承诺仍在履行过程中，承诺出具各方无违反该等承诺的情况。
二、其他承诺及履行情况
截至公告之日，公司实际控制人、股东、关联方及公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
特此公告。
深圳成霖洁具股份有限公司董事会