发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）广东华商律师事务所
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（三）
广东华商律师事务所
二○一四年三月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）广东华商律师事务所
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市奇信建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已于2012年3月5日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并
上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
根据中国证监会的反馈意见，以及发行人相关审计数据和事项的变化，本所律师再次就相关事项进行了审慎核查，并于2012年8月10日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于2013年3月26日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）A股并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进
一步说明。
鉴于原《审计报告》的截止日期为2012年12月31日，自该日期后，发行人已有部分事项发生变化，并已由天职国际对发行人截至2013年12月31日的财务报表进行审计并于2014年2月16日出具天职业字[2014]2202号《审计报告》（以下简称“审计报告”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况出具本补充法律意见书（三）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（三），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师书面核查了发行人第一届董事会第二十五次会议、2013年度股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、会议表决票等会议文件资料，发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下：
（一）2014年2月16日，发行人召开了第一届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》、《关于调整<关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案>的议案》、《关于调整<关于公司募集资金投资项目的议案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价的议案》、《关于调整<深圳市奇信建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）>的议
案》、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》等议案。
（二）2014年3月7日，发行人召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议
案》、《关于调整<关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案>的议案》、《关于调整<关于公司募集资金投资项目的议案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价的议案》、《关于调整<深圳市奇信建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）>的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》等议案。
经本所律师核查，该股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件和股份公司章程的规定，表决结果合法、有效。
（三）发行人2013年度股东大会审议通过了《关于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》，同意对公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案予以调整，调整后具体方案如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2、发行股票面值：每股面值为人民币1.00元。
3、发行股票数量：不超过6,000万股。
4、新老股份发行（售）数量安排：本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定，新股数量不足法定上市条件的，将通过转让老股增加公开发行股票的数量。经符合条件的股东智大控股、亚太投资、叶家豪先生、叶国英先生平等、自愿协商确定，亚太投资公开发售股份数量占公开发售股份总数的25%，智大控股、叶家豪、叶国英合计公开发售股份数量占公开发售股份总数的75%，其中：智大控股、叶家豪、叶国英将按发行前其各自持有公司的股份数占三者合计持有公司股份总数的比例公开发售股份。本次发行应确保同时符合以下条件：（1）公司将根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，将通过转让老股增加公开发行股票的数量；
（2）公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和为不超过
6,000万股；
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）（3）本次股东公开发售股份的数量不超过根据前述调整机制计算确认的股份数；
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础
上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
5、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、发行价格和定价方式：由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）。
7、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（或届时中国证监会规定的其他方式）。
8、承销方式：由主承销商采用余额包销方式承销。
9、发行费用分摊：公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由公司承担。
10、拟上市地点：深圳证券交易所。
11、决议有效期：自2013年度股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本所律师认为，上述发行方案符合包括《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》在内的有关法律、法规及规范性文件和股份公司章程的规定。
（四）发行人2013年度股东大会审议通过了《关于调整<关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案>的议案》，发行人股东大会对董事会的授权调整后情况如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式、股票上市地点等事项；
2、根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对涉及的发行方案、募集资金投资项目的具体内容进行必要调整；
3、依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行上市方案；
4、签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）文件和募集资金投资项目运作过程中的重要合同，决定募投项目的具体实施方案；
5、向有关政府部门办理与本次发行上市等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
6、按中国证监会及其他政府有关部门的要求，修改《公司章程（草案）》有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续；
7、办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；
8、授权有效期：自2013年度股东大会通过之日起18个月内有效。
本所律师认为，股东大会对董事会上述授权符合有关法律、法规以及规范性文件和股份公司章程的规定。
（五）综上所述，本所律师认为，股份公司本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的股份公司内部批准和授权。股份公司本次发行尚待取得中国证监会的核准。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）二、关于发行人股东公开发售股份事宜
（一）根据发行人第一届董事会第二十五次会议、2013年度股东大会会议文件，发行人股东智大控股、亚太投资、叶家豪先生、叶国英先生公开发售股份方案已经发行人 2013年度股东大会审议通过。经符合条件的股东智大控股、亚太投资、叶家豪先生、叶国英先生平等、自愿协商确定，亚太投资公开发售股份数量占公开发售股份总数的25%，智大控股、叶家豪、叶国英合计公开发售股份数量占公开发售股份总数的75%，其中：智大控股、叶家豪、叶国英将按发行前其各自持有公司的股份数占三者合计持有公司股份总数的比例公开发售股份。本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定，以保证本次发行后发行人股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定。
（二）根据发行人提供的历次股权变更的工商登记资料、公司章程并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次拟公开发售股份的股东智大控股、亚太投资、叶家豪先生、叶国英先生所持有发行人股份均已超过36个月，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的规定。
（三）根据发行人2013年度股东大会审议通过的《关于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》，本次股东智大控股、亚太投资、叶家豪先生、叶国英先生转让老股价格与发行人首次公开股票价格相同，符合《证券发行与承销管理办法》的规定。
（四）根据发行人提供的工商登记资料、发行人及其股东智大控股、亚太投资、叶家豪先生、叶国英先生分别出具的承诺函，截至本补充法律意见书出具之日，智大控股、亚太投资、叶家豪先生、叶国英先生所公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。
（五）根据发行人2013年度股东大会审议通过的《关于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》，发行人按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）例分摊承销费用，其他发行费用由发行人承担，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》。
（六）发行人2013年度股东大会审议通过的《关于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》已就本次发行新股的数量、发行人股东预计发售股份的数量的调整机制进行了明确规定，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第九条的相关规定。
（七）根据公开发售股份方案，发行人本次发行新股数量与发行人股东公开发售股份数量之和为不超过6,000万股。经符合条件的股东智大控股、亚太投资、叶家豪先生、叶国英先生平等、自愿协商确定，亚太投资公开发售股份数量占公开发售股份总数的25%，智大控股、叶家豪、叶国英合计公开发售股份数量占公开发售股份总数的75%，其中：智大控股、叶家豪、叶国英将按发行前其各自持有公司的股份数占三者合计持有公司股份总数的比例公开发售股份。即使智大控股、亚太投资、叶家豪先生、叶国英先生公开发售的股份公司的股份数达到上限，本次发行后，发行人控股股东和实际控制人仍然分别为智大控股和叶家豪先生。
据此，本所律师认为符合条件的股东本次公开发售股份不会对发行人股权结构产生重大影响且不会导致发行人实际人发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人股东智大控股、亚太投资、叶家豪先生、叶国英先生公开发售股份方案符合法律、法规及公司章程的规定，且已经发行人2013年度股东大会审议通过；截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东智大控股、亚太投资、叶家豪先生、叶国英先生本次拟公开发售股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。根据股东公开发售股份方案，本次股份公开发售后，发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，亦不会对发行人治理结构及生产经营产生不利影响。
三、发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施事项
经本所律师核查，发行人及其控股股东等责任主体已就本次发行上市的相关
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）事宜作出如下公开承诺，并已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，提出了未能履行公开承诺时的约束措施，具体如下：
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|承诺主体|承诺事项|约束措施|
|发行人、控股股东、董事（独立董事除外）、高 级管 理人员|关于公司股价稳定措施的预案|相关责任主体将在公司股东大会公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。发行人有权责令相关责任主体在限期内履行增持股票义务，其仍不履行的，应以其最低增持金额减去其实际增持股票金额（如有）向公司支付现金补偿；控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红；控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算；董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（独立董事除外）、高级管理人员支付的薪酬或分红（如有）。发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，发行人董事会有权解聘相关高级管理人员。|
|发行人|关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺|公司将在股东大会公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依据人民法院做出相关判决，依法向投资者赔偿相关损失。|
|控股股东|关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺|控股股东将在发行人股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，暂停在发行人处获得领取股东分红，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。|
|实 际控 制人|关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺|实际控制人将在发行人股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，暂停在发行人处领取股东分红及薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。|
|其他董事、监事、高级管理人员||相关责任主体将在发行人股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|||暂停在发行人处领取薪酬（如有）或津贴（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。|
|控股股东、实 际控 制人、叶秀冬|自愿锁定股份的承诺|相关责任主体将在发行人股东大会公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起相关责任主体应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因相关责任主体未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至相关责任主体履行承诺或依法弥补完上市公司、投资者的损失为止。|
||关于延长锁定期的承诺||
||关于减持价格的承诺||
||关于持股意向的承诺||
|亚太投资、宏富创投|关于持股意向的承诺||
||自愿锁定股份的承诺||
|叶洪孝、叶又升、周新凱|自愿锁定股份的承诺||
||关于延长锁定期的承诺||
||关于减持价格的承诺||
|控股股东、实 际控 制人|避免同业竞争的承诺|相关责任主体在发行人股东大会上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，暂停在发行人处领取股东分红及薪酬（如有），直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。|
||关于规范发行人关联交易的承诺||
||关于发行人员工社会保险和住房公积金事宜的承诺||

综上，本所律师认为，发行人及其控股股东等有关责任主体已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》关于强化责任主体诚信义务的相关要求，出具了相关承诺及所对应的约束措施；发行人及有关责任主体出具的上述承诺及约束措施的内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师书面核查了天职国际出具的天职业字[2014]2202号《审计报告》、天职业字[2014]2202-1号《纳税审核报告》、天职业字[2014]2202-2号《内部控制鉴证报告》、天职业字[2014]2202-4号《非经常性损益明细表审核报告》、《招股说明书》、相关政府部门出具的证明，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本
次发行并上市的实质条件，具体如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）1、根据天职国际出具的天职业字[2014]2202号《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司股东的净利润分别为人民币10,803.96万元、12,086.60万元、12,674.92万元；截至2013年12月31日，发行人的资产负债率（母公司）为66.70%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据天职国际出具的天职业字[2014]2202号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，没有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
4、经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
5、根据发行人制定并实施的内部控制制度、天职国际出具的天职业字[2014]2202-2号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
6、根据天职国际出具的天职业字[2014]2202号《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
7、根据天职国际出具的天职业字[2014]2202-2号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
8、根据天职国际出具的天职业字[2014]2202号《审计报告》和天职业字
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）[2014]2202-2号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职国际为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
9、根据天职国际出具的天职业字[2014]2202号《审计报告》和天职业字[2014]2202-2号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
10、根据天职国际出具的天职业字[2014]2202号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
11、经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定：
（1）根据天职国际出具的天职业字[2014]2202号《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度的净利润分别为 10,803.96万元、12,086.60万元、12,674.92万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为10,876.83万元、11,984.42万元、12,417.65万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。
（2）根据天职国际出具的天职业字[2014]2202号《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度的营业收入分别为 1,659,925,140.39元、2,233,009,863.24元、2,579,959,660.71元，累计超过3亿元。
（3）发行人本次发行前的股本总额为18,000万元，超过3,000万元。
（4）根据天职国际出具的天职业字[2014]2202号《审计报告》，截至 2013
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）年12月31日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为811,116.33元，净资产为715,927,234.87元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.11%，不高于20%。
（5）根据天职国际出具的天职业字[2014]2202号《审计报告》，截至 2013年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
12、根据天职国际出具的天职业字[2014]2202-1号《纳税审核报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
13、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
14、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
15、根据天职国际出具的天职业字[2014]2202号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
五、发行人的股东
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人股东汇智创投相关情况已发生变化，具体情况如下：
汇智创投现持有注册号为 340106000028003的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳前海商务秘书有限公司），法定代表人为夏茂，注册资本为30,000万元，企业性质为有限责任公司，经营范围为“创业投资及相关业务（涉及行政许可的凭许可证件经营）”。营业期限自2009年4月29日至2029年4月29日。
汇智创投现持有发行人 540万股股份，占发行人股份总数的3%。截止本补充法律意见书出具之日，汇智创投的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|10,659.3|35.53|
|2|合肥安科光电技术有限公司|9,116.4|30.39|
|3|广东粤商创业投资有限公司|8,287.7|27.63|
|4|合肥汇智基金管理有限公司|1,936.6|6.45|
||合计|30,000.00|100.00|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）六、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据天职国际出具的天职业字[2014]2202号《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度的营业收入分别为165,992.51万元、223,300.99万元、 257,995.97万元，其中主营业务收入分别为 165,887.44万元、223,134.07万元、 257,849.87万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.94%、99.93%、99.94%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人的持续经营能力
发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
（三）分公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人分公司主要变更情况如下：
1、东营开发区分公司
东营开发区分公司系发行人于2013年6月21日在东营开发区设立的分支机构，现持有东营市工商局核发的注册号为 370524300001073的《营业执照》，营业场所为东营区沂州路 62号 1幢 201室，负责人为王晖，经营范围为“为隶属公司承揽资质内业务提供联络服务”。
2、温州分公司
温州分公司系发行人于2014年1月13日在瑞安市设立的分支机构，现持有瑞安市工商局核发的注册号为 330381000249343的《营业执照》，营业场所为瑞安市安阳街道开泰大厦 1幢三单元 1005室，负责人为朱勇珍，经营范围为“为
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）本公司承接相关业务”。
3、河南分公司
河南分公司系发行人于2013年9月16日在郑州市设立的分支机构，现持有郑州市工商局核发的注册号为 410192000113065的《营业执照》，营业场所为郑州市金水区经三北路32号1号楼25层2501，负责人为王继新，经营范围为“从事隶属公司经营范围内的业务联络”。
4、连云港分公司
连云港分公司系发行人于 2014年 3月 7日在连云港市设立的分支机构，现持有连云港工商局连云分局核发的注册号为 320703000022196的《营业执照》，营业场所为连云区开发区五羊路59号楼1004室，负责人为林建忠，经营范围为“建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、城市园林绿化工程施工；金属门窗、钢结构安装”。
5、湖州分公司
2013年 10月 22日，湖州市工商行政管理局吴兴分局下发（湖工商）登记内销字[2013]第 214号《准予注销登记通知书》，对湖州分公司注销登记予以核准。
6、佛山分公司
2013年12月25日，佛山市顺德区市场安全监管局下发顺监核注通内字[2013]第1300165544号《核准注销登记通知书》，对佛山分公司注销登记予以核准。
（四）发行人获得资质及生产经营许可的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务资质变更具体情况如下：
1、发行人持有的安全技术防范系统设计、施工、维修资格证已于2013年6
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）月8日到期，根据发行人现持有广东省公安厅安全技术防范管理办公室核发编号为粤GB822的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》，资格范围为“安全技术防范系统设计、施工、维修”，有效期至2015年8月12日。
2、2014年1月23日，经广东省住房和城乡建设厅核准，发行人获得（粤） JZ安许证字[2014]020014延《安全生产许可证》，许可范围为“建筑施工”，有效期为2014年1月23日至2017年1月23日。
3、2013年 6月 26日，经深圳市住房和建设局核准，发行人获得钢结构工程专业承包叁级资质，业务范围为“可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5倍且跨度 24米及以下、总重量 600吨及以下、单体建筑面积 6,000平方米以下的钢结构工程（包括轻型钢结构工程）和边长24米以下、总重量120吨及以下、建筑面积1,200平方米及以下的网架工程的制作与安装”，有效期至2018年6月25日。
4、2014年 1月 22日，经深圳市住房和建设局核准，发行人获得金属门窗工程专业承包贰级，业务范围为“可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍以下的下列铝合金、塑钢等金属门窗工程的施工：1、28层及以下建筑物的金属门窗工程；2、面积 8,000平方米及以下的金属门窗工程”，有效期至 2019年 1月22日。
5、2014年 1月 22日，经深圳市住房和建设局核准，发行人原持有的消防设施工程专业承包叁级资质已注销。2014年1月23日，发行人取得深圳市住房和建设局核发的编号为 C244000084的《工程设计与施工资质证书》，资质等级为贰级，业务范围“消防设施工程设计与施工贰级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术与管理服务”，有效期至2019年1月23日。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方变更情况如下：
1、云浮粤城石材有限公司（以下简称“云浮粤城”）
云浮粤城系于 2013年 8月 1日于云浮市设立的有限公司，现持有云安县工商行政管理局核发的注册号为 445323000005793的《企业法人营业执照》，法定代表人为周新凱，注册资本为108万元，住所为云安县石城镇珠洞白石坳侧一楼，经营范围为“石材、建筑材料、有色金属的贸易（法律、法规禁止的不得经营；
应经许可的未获许可前不得经营；专营专控的按专项规定经营）”。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事周新凱持有云浮粤城100%的股权。
2、云浮石银资产管理有限公司（以下简称“云浮石银”）
云浮石银系于2013年8月27日于云浮市设立的有限公司，现持有云浮市工商行政管理局云城分局核发的注册号为 445302000021835的《企业法人营业执照》，法定代表人为周新凱，注册资本为 300万元，住所为云浮市云城区河口街大岗山云浮石材博览中心（一期）第四层A4-09号商铺，经营范围为“企业资产管理，投资项目管理活动的咨询及策划，房地产中介，设备租赁（不含特种设备），物业租赁；销售：建筑材料、有色金属。（以上项目法律法规禁止的不得经营，涉及专项审批的凭相关许可证、资质证或审批文件经营）”。
截至本补充法律意见书出具日，云浮粤城持有云浮石银70%的股权，同时发行人董事周新凱担任云浮石银的董事长。
3、深圳市世纪润通房地产开发有限公司（以下简称“润通地产”）
2014年2月19日，经深圳市市监局核准，发行人董事周新凱将其所持有润
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）通地产30%的股权转让给其弟弟周子权，并辞去润通地产监事职务。
此次股权转让完成后，润通地产股东及其股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周继平|70.00|70.00|
|2|周子权|30.00|30.00|
||合计|100.00|100.00|

4、深圳市金华鸿源股份有限公司（以下简称“金华鸿源”）
金华鸿源系于2013年11月1日于深圳市设立的股份有限公司，现持有深圳市市监局核发的注册号为 440301108243332的《企业法人营业执照》，法定代表人为孙国华，注册资本为 1,000万元，住所为深圳市福田区车公庙苍松大厦13A-16，经营范围为“一般经营项目：日用百货批发零售，投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
许可经营项目：白酒、红酒的销售”。
截至本补充法律意见书出具日，金华鸿源股东及其股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙国华|800.00|80.00|
|2|杨喜文|200.00|20.00|
||合计|1,000.00|100.00|

发行人副总经理、财务总监乔飞翔先生目前担任金华鸿源的董事职务。
（二）关联方担保
经本所律师核查，自2012年12月31日至2013年12月31日期间，发行人发生的关联方担保情况如下：
1、2013年1月14日，智大控股、叶家豪分别与北京银行股份有限公司深圳分
行（以下简称“北京银行”）签订编号为0143527-001、0143527-002《最高额保
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）证合同》，就发行人与北京银行编号为0143527的《综合授信合同》项下的债务提供连带责任担保，担保期限为自主合同债务履行届满之日起两年。
2、2013年1月28日，叶秀冬、叶洪孝分别向杭州银行股份有限公司深圳分行（以下简称“杭州银行”）出具编号为2012SC0000054582、2012SC0000054583的《融资担保书》，就发行人与杭州银行编号为2012SC000005458的《综合授信额度合同》项下的债务提供连带责任担保，担保期限为自主合同债务履行期起始日至履行届满之日后两年。
2013年2月1日，叶家豪向杭州银行出具编号为2012SC0000054581的《融资担保书》，就发行人与杭州银行编号为2012SC000005458的《综合授信额度合同》项下的债务提供连带责任担保，担保期限为自主合同债务履行期起始日至履行届满之日后两年。
3、2013年4月18日，叶家豪、叶秀冬、智大控股分别与中国光大银行深圳宝安支行（以下简称“光大银行”）签订编号为GB38941304006-1、GB38941304006-2、GB38941304006-3的《最高额保证合同》，就发行人与光大银行编号为ZH38941304006的《综合授信协议》项下的债务提供连带责任担保，担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。
4、2013年4月18日，叶家豪与平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）签订编号为平银深分重八额保字20130418第001号《最高额保证担保合同》，就发行人与平安银行编号为平银深分重八综字20130418第001号《综合授信额度合同》提供连带责任担保，担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。
5、2013年4月24日，叶家豪与中国银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称“中国银行”）签订编号为2012圳中银福保额字第000046号的《最高额保证合同》，就发行人与中国银行编号为2012圳中银福额协字第000848号《授信额度协议》项下的债务提供连带责任担保，担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。
同日，叶家豪先生的配偶叶秀冬女士出具《同意函》，同意以夫妻共同财产承担上述《最高额保证合同》项下的担保责任。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）2013年12月30日，叶家豪与中国银行签订编号为2013圳中银福保额字第0001345号的《最高额保证合同》，就发行人与中国银行编号为2013圳中银福额协字第0001345号《授信额度协议》项下的债务提供连带责任担保，担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。
同日，叶家豪先生的配偶叶秀冬女士出具《同意函》，同意以夫妻共同财产承担上述《最高额保证合同》项下的担保责任。
6、2013年6月20日，智大控股、叶家豪分别与兴业银行股份有限公司深圳上步支行（以下简称“兴业银行”）签订编号为的兴银深上授信（保证）字（2013）第015B、兴银深上授信（保证）字（2013）第015C的《最高额保证合同》，就发行人与兴业银行编号为兴银深上授信字（2013）第015号的《基本额度授信合同》项下的债务提供连带责任担保，担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。
7、2013年9月5日，叶家豪、叶秀冬分别向招商银行股份有限公司深圳上步支行（以下简称“招商银行”）出具2013年上字第00138510451-02号、2013年上字第00138510451-01号的《最高额不可撤销担保书》，就发行人与招商银行编号为2013年上字第00138510451号《授信协议》项下的债务提供连带责任担保，担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。
8、2013年9月26日，叶家豪与珠海华润银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华润银行”）签订华银（2013）深额保字（公司二）第007号《最高额保证合同》，就发行人与华润银行编号为华银（2013）深综字（公司二）第007的《综合授信协议》项下的债务提供连带责任担保，担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。
9、2013年11月6日，叶家豪与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行”）签订编号为ZB7917201300000211的《最高额保证合同》，就发行人与浦发银行编号为79172013280938号《授信协议》项下的债务提供连带责任担保，担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。
2013年11月5日，叶秀冬向浦发银行出具《关于同意执行共同财产的承诺函》，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）同意以夫妻共同财产承担上述《最高额保证合同》项下的担保责任。
10、2013年11月14日，叶家豪、叶秀冬和智大控股分别与广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广发银行”）签订银最保字第10204213019-2、银最保字第10204213019-3号《最高额保证合同》，就发行人与广发银行编号为银授合字第10204213019的《授信协议》项下的债务提供连带责任担保，担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。
11、2013年11月21日，叶家豪、叶秀冬和智大控股、惠州奇信分别与交通银行股份有限公司布吉支行（以下简称“交通银行”）签订编号为交银深4434102013B100000800、交银深4434102013B100000802号的《最高额保证合同》，就发行人与交通银行编号为交银深4434102013C000000800号《综合授信合同》项下的债务提供连带担保责任，担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。
12、2013年12月20日，智大控股、叶家豪分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行”）签订编号为保2013综843前海-1《额度本金最高额保证合同》、保2013综843前海-2的《融资额度保证合同》，就发行人与建设银行签订编号为借2013综843前海的《授信额度合同》项下的债务提供连带责任担保，担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。
经本所律师核查，关联方担保均为关联方向发行人提供担保，有利于及时筹措生产经营发展所需资金，不存在发行人向关联方提供担保及损害发行人利益的情形。根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；
公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
据此，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间发生关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。且
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见，不存在损害公司和公司股东利益的情形。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
八、发行人的主要财产
关于发行人及其子公司的新增财产情况，本所律师书面核查了发行人及其子公司目前拥有的主要资产文件，包括商标注册证书、审计报告、房屋租赁合同等资料，并取得了发行人的书面确认，其相关情况如下：
（一）商标权
截至2013年12月31日，发行人新增十三项注册商标权，其具体情况如下：
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|序号|商标名称|注册人|注册号|使用商品类别|有效期限|
|1||奇信股份|10861109|第2类|2013.08.07-2023.08.06|
|2||奇信股份|10861320|第36类|2013.08.07-2023.08.06|
|3||奇信股份|10861386|第37类|2013.08.07-2023.08.06|
|4||奇信股份|10861173|第16类|2013.08.07-2023.08.06|
|5||奇信股份|10861424|第39类|2013.09.14-2023.09.13|
|6||奇信股份|10861279|第35类|2013.11.21-2023.11.20|
|7||奇信股份|10871323|第36类|2013.12.14-2023.12.13|
|8||奇信股份|10861144|第6类|2013.12.21-2023.12.20|
|9||奇信股份|10871321|第39类|2013.12.28-2023.12.27|
|10||奇信股份|10871322|第37类|2013.12.28-2023.12.27|
|11||奇信股份|10871326|第16类|2013.12.28-2023.12.27|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|12|奇信股份|10871327|第6类|2013.12.28-2023.12.27|
|13|奇信股份|10871328|第2类|2013.12.28-2023.12.27|

经本所律师核查，发行人合法拥有上述注册商标专用权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等注册商标专用权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
（二）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备主要有机器设备、运输工具及其他办公设备，发行人是通过承继奇信有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。
（三）主要租赁房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增主要租赁房产情况如下：
1、2013年4月1日，发行人与乌拉签订《房屋租赁合同》，租赁其位于鄂尔多斯市东胜区恒利国际广场4号楼407室、建筑面积为82平方米的房屋，月租金额为5,916.7元，租赁期限为2013年4月1日至2014年4月1日。
2013年7月10日，发行人与乌拉签订《房屋租赁合同》，租赁其位于鄂尔多斯市东胜区恒利国际广场4号楼406室、建筑面积为79平方米的房屋，月租金额为5,783.7元，租赁期限为2013年7月10日至2014年7月10日。
2、2013年4月22日，青岛分公司与毕英杰签订《房屋租赁合同》，租赁其位于青岛市市南区闽江路6号409户、建筑面积为100.58平方米的房屋，年租金额为40,000元，租赁期限为2013年4月23日至2014年4月22日。
3、2013年5月18日，发行人与宁波甬江服装材料厂签订《房屋租赁合同》，
租赁其位于宁波市鄞州区首南街道天达巷253号1616室、建筑面积为143.55平方
米的房屋，年租金额为66,000元，租赁期限为2013年5月8日至2014年5月7日。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）4、2013年6月17日，发行人与曲丽萍签订《房屋租赁合同》，租赁其位于东营市东营区沂州路62号1幢201、202、203室、建筑面积为101平方米的房屋作为东营开发区分公司的营业场所，月租金额为2,000元，租赁期限为2013年6月18日至2015年6月17日。
5、2013年7月17日，济南分公司与何红纬签订《房屋租赁合同》，租赁其位于高新区工业南路59号中铁.汇展国际第4号楼12层1201号房、建筑面积为102.33平方米的房屋，月租金额为3,800元，租赁期限为2013年7月20日至2014年7月19日。
6、2013年8月16日，发行人与韩胜安签订《房屋租赁合同》，租赁其位于瑞安市安阳街道开泰大厦1幢三单元1005室用、建筑面积173.98平方米的房屋作为办公用房，年租金额为45,000元，租赁期限自2013年8月19日至2014年8月19日。
7、2013年9月2日，发行人与左家欣签订《房屋租赁合同》，租赁其位于金水区经三北路32号1号楼25层2501、建筑面积为322.17平方米的房屋，月租金额为14,490元，租赁期限为2013年9月2日至2014年9月1日。
8、2013年9月4日，辽宁奇信与刘艳红、刘翠签订《房屋租赁合同》，租赁其位于沈阳市大东区津桥路3-2号威士顿小区B座1721室、建筑面积为96.08平方米的房屋作为办公场所，月租金额为3,700元，租赁期限自2013年9月20日至2014年9月19日。
9、2013年9月18日，龙岩分公司与龙岩市威尔森环保建材有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于龙岩市新罗区工业西路68号（福建龙州工业园核心区2-2地块）二层201室、建筑面积179平方米的房屋，月租金额为500元，租赁期限为2013年9月19日至2014年9月18日。
10、2013年9月28日，安徽分公司与成玉惠签订《房屋租赁合同》，租赁其位于合肥市包河区马鞍山南路660号绿地赢海国际大厦D座1509室、建筑面积为
61.46平方米的房屋作为办公场所，月租金额为3,041.67元，租赁期限自2013年11月20日至2014年11月19日。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）11、2013年10月1日，江西分公司与刘招兰签订《房屋租赁合同》，租赁其位于青云谱区解放西街49号明珠广场B栋1105室、建筑面积为88.04平方米的房屋作为办公场所，月租金额为2,900元，租赁期限自2013年11月16日至2014年11月15
日。
12、太原分公司与山西省安业集团有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于太原市双塔西街50号“安业商务”区、建筑面积为84.48平方米的房屋作为办公场所，月租金额为4,055.04元，租赁期限为2013年11月18日至2014年11月17日。
13、2013年11月1日，大连奇信与徐春志签订《房屋租赁合同》，租赁其位于大连市中山区友好路211号14层2号、建筑面积为118.83平方米的房屋作为办公场所，月租金额为3,500元，租赁期限为2013年11月1日至2014年10月31日。
14、2013年12月3日，湖南分公司与邓忠签订《房屋租赁合同》，租赁其位于长沙市芙蓉区五一中路129号碧云天商住楼2209号、建筑面积为100.02平方米的房屋作为办公用房，月租金额为4,000元，租赁期限为2013年12月3日至2014年12月2日。
15、2013年12月3日，甘肃分公司与黄素香签订《房屋租赁合同》，租赁其位于兰州市城关区庆阳路105号澳兰名门B1幢19层05房、建筑面积为177.66平方米的房屋作为办公场所，月租金额为2,000元，租赁期限为2013年12月21日至2014年12月21日。
16、2014年1月1日，惠州奇信与惠州市惠阳区平潭镇经济发展公司签订《租赁合同》，租赁其位于惠阳区平潭镇广汕路边118号、建筑面积约为100平方米的房屋作为办公场所，年租金额为4,000元，租赁期限为2014年1月1日至2014年12月31日。
17、2013年10月25日，海南分公司与海南瑞桢酒店管理有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于海口市国贸路1号景瑞大厦A座9层B区、建筑面积为210平方米的房屋作为办公场所，月租金额为4,200元，租赁期限为2013年10月25日
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）至2014年10月24日。
18、2014年2月27日，发行人与李大楼签订《房地产租赁契约》，租赁其位于开发区五羊路59号楼1004室、建筑面积为72.9平方米的房屋作为连云港分公司的办公场所，年租金额14,000元，租赁期限自2014年2月27日至2015年2月27日止。
经核查发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件及出租方出具的声明，本所律师认为：发行人租赁上述房屋的行为合法有效，该等房产均为出租方合法、有效取得，不存在权属不明、短期内面临拆迁等不确定性，不会影响发行人的资产完整性；发行人租赁房产的出租方与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均无关联关系，发行人部分子公司及其他分支机构采用租赁房产作为办公场所，不会影响发行人的独立性。
九、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人正在履行过程中的合同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新签订的将要履行、正在履行的重大合同如下：
（一）银行授信合同及借款合同
1、2013年 3月 8日，发行人与杭州银行签订编号为 093C110201300059的《借款合同》，此合同系编号为 2012SC000005458的《综合授信额度合同》项下单项业务合同，发行人取得3,000万元的借款用于采购原材料，借款期限自 2013年3月8日至2014年3月7日，借款利率为固定利率，月利率为5.7501‰。
2013年4月18日，发行人与杭州银行签订编号为 093C110201300097的《借款合同》，此合同系编号为2012SC000005458的《综合授信额度合同》项下单项业务合同，发行人取得2,000万元的借款用于采购原材料，借款期限自2013年4
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）月18日至2014年4月17日，借款利率为固定利率，月利率为5.7501‰。
上述债务已由叶家豪、叶秀冬、叶洪孝提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“七、关联交易及同业竞争”。
2、2013年4月18日，发行人与光大银行签订编号为 ZH38941304006的《综合授信协议》，取得 6,000万元综合授信额度，授信期限为 2013年 4月 18日至2014年4月17日。
同日，发行人与光大银行签订编号为ZY38941304006的《质押合同》，将经双方确认价值为 10,000万元的应收账款出质给光大银行作为编号为ZH38941304006的《综合授信协议》项下的债务的担保，有效期直至被担保的债务得到全部清偿为止。
2013年 4月 19日，发行人与光大银行签订编号为 ZH38941304006-15K的《流动资金贷款合同》，此合同系编号为ZH38941304006的《综合授信协议》项下单项业务合同，发行人取得6,000万元的借款用于采购原材料，借款期限自2013年4月19日至2014年4月18日，借款利率为固定利率，年利率为6.42%。
上述债务已由发行人提供应收账款质押，并由叶家豪、叶秀冬、智大控股提供连带责任担保，其中关联方担保的情形具体详见本补充法律意见书“七、关联交易及同业竞争”。
3、2013年 4月 18日，发行人与平安银行签订编号为平银深分重八综 20130418第001《综合授信额度合同》，取得 5,000万元的授信额度，有效期限为合同生效之日起12个月。
同日，发行人与平安银行签订编号为平银深分重八贷字 20130418第 001号《贷款合同》，此合同系编号为平银深分重八综20130418第001《综合授信额度合同》项下单项业务合同，发行人取得 3,000万元贷款用于采购原材料，贷款期限为自合同生效之日起 12个月，贷款利率以贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率为准，按季浮动。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）上述债务已由叶家豪提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“七、关联交易及同业竞争”。
4、2013年4月24日，发行人与中国银行签订编号为2012年圳中银福借字第 00046号的《流动资金借款合同》，此合同系编号为 2012圳中银福额协字第000848号的《授信额度协议》项下单项业务合同，发行人取得 5,000万元的借款用于采购原材料，借款期限为 12个月，自实际提款日起算，借款利率为固定利率，年利率为6%。
2013年12月30日，发行人与中国银行签订编号为2013圳中银福额协字第0001345号《授信额度协议》，取得7,000万元的授信额度，其中流动资金贷款金额为5,000万元，工程类保函额度为2,000万元，发行人基于2012圳中银福额协字第 000848号的《授信额度协议》已发生的授信余额，视为本协议项下发生的授信，授信期限自本协议生效之日起至 2014年12月30日。
上述债务已由叶家豪、叶秀冬提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“七、关联交易及同业竞争”。
5、2013年6月20日，发行人与兴业银行签订编号为兴银深上授信字（2013）第015号的《基本额度授信合同》，取得 10,000万元的授信额度，有效期为自 2013年7月8日至2014年7月8日。
2014年 1月 2日，发行人与兴业银行签订编号为兴银深上流借字（2013）第 015D号《流动资金借款合同》，此合同系编号为兴银深上授信字（2013）第 015号的《基本额度授信合同》项下单项业务合同，发行人取得 5,000万元的借款用于采购原材料，借款期限自2014年1月6日至2014年7月8日止，借款利率为固定利率，年利率为6.3%，如于合同约定借款发放日之后、借款实际发放日之前基准利率调整，则固定利率执行实际发放日同期同档次基准利率上浮5%。
上述债务已由叶家豪、智大控股提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“七、关联交易及同业竞争”。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）6、2013年9月5日，发行人与招商银行股份有限公司深圳上步支行（以下简称“招商银行”）签订编号为 2013年上字第 00138510451号《授信协议》，取得10,000万元的授信，授信期限为2013年9月6日至2014年9月5日止。
2013年10月18日，发行人与招商银行签订编号为2013年上字第1013451056号《借款合同》，此合同系2013年上字第00138510451号《授信协议》项下的单项业务合同，发行人取得 5,000万元的借款用于支付货款，借款期限为 2013年 10月 18日至 2014年 10月 18日，借款的利率为固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的6-12个月金融机构贷款基准利率上浮20%。
上述债务已由叶家豪、叶秀冬提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“七、关联交易及同业竞争”。
7、2013年 9月 26日，发行人与珠海华润银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华润银行”）签订编号为华银（2013）深综字（公司二）第 007号《综合授信协议》，取得10,000万元授信额度，用于一般贷款、银行承兑汇票、贸易融资，有效期为2013年9月26日至2014年9月26日止，额度项下单笔具体业务最迟到期日为2015年3月26日。
2013年9月27日，发行人与华润银行签订编号为华银（2013）深流贷字（公司二）第 008号《流动资金借款合同》，取得 3,000万元借款用于采购原材料，借款期限为2013年9月27日至2014年9月27日止，借款利率为固定利率，年利率为6.9%。
上述债务已由叶家豪提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“七、关联交易及同业竞争”。
8、2013年11月6日，发行人与浦发银行签订编号为 79172013280938号《流动资金借款合同》，取得 2,000万元借款用于采购原材料及日常经营周转，借款期限为2013年11月6日至2014年11月6日，利率为固定利率，以同档次贷款基准年利率上浮20%。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）上述债务已由叶家豪、叶秀冬提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“七、关联交易及同业竞争”。
9、2013年 11月 14日，发行人与广发银行签订编号为银授合字第 10204213019号《授信额度合同》，取得授信额度最高限额（含保证金）10,000万元、授信额度敞口最高限额（不含保证金）5,000万元，授信有效期为12个月，自2013年11月14日至2014年11月13日，利率为固定利率，以实际放款日适用的中国人民银行公布实施的相应的档次的贷款基准利率上浮20%。
同日，发行人与广发银行签订银最保质字第10204213019-4号《最高额保证金质押合同》，提供保证金金额10,000万元为发行人与广发银行签订银授合字第10204213019号《授信额度合同》项下的债务作为质押担保。
2013年 11月 15日，发行人依据银授合字第 10204213019号《授信额度合同》的约定取得广发银行5,000万元的借款用于采购装饰材料，借款期限至 2014年11月15日，执行利率为7.5%。
上述债务已由叶家豪、叶秀冬、智大控股提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“七、关联交易及同业竞争”。
10、2013年 11月 22日的，发行人与交通银行签订编号为交银深 4434102013C000000800号《综合授信合同》，取得15,000万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、国内信用证等，有效期限为 2013年11月21日至2014年5月21日。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已依据交银深 4434102013C000000800号《综合授信合同》的约定，取得交通银行的借款 7,000万元和3,000万元，借款日期分别为2013年11月25日至2014年 11月25日和2013年11月21日至2014年11月21日。
上述债务已由叶家豪、叶秀冬、智大控股、惠州奇信提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“七、关联交易及同业竞争”。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）11、2013年12月20日，发行人与建设银行签订编号为借 2013综843前海的《授信额度合同》，取得30,000万元的授信额度，其中流动资金贷款额度为5,000万元、保证额度为15,000万元、信贷证明额度为10,000万元，有效期自2013年12月20日至2014年12月19日。
上述债务已由叶家豪、智大控股提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“七、关联交易及同业竞争”。
（二）建筑工程施工合同（标的额1,000万元以上）
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增的尚未履行完毕的金额在1,000万元以上的重大建筑工程施工合同详见下表：
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|序号|签署日|合同签署方|合同签署对方|项目名称|工期（天）|合同价款（万元）|
|1|2013.11.25|发行人|包商银行股份有限公司|包商银行海拉尔培训中心室内装修工程|248|23,215.45|
|2|2014.1.5|发行人|陕煤集团神木红柳林矿业有限公司|培训中心装修工程|300|9,678.51|
|3|2013.7.4|发行人|深圳市春江庐山大酒店有限公司|庐山酒店客房装修工程|75|8,043.84|
|4|2013.10.27|发行人|瑞安市人民医院|瑞安市人民医院瑞祥分院后勤楼和医疗综合楼装修工程|580|7,963,54|
|5|2013.3.15|发行人|山西焦煤集团房地产开发有限公司|山西焦煤集团综合服务基地室外幕墙工程|180|7,568.65|
|6|2012.9.15|发行人|广西梧州国龙房地产开发有限责任公司|国龙财富中心标准层室内装修工程（二-三十层）|450|7,126.12|
|7|2013.8.7|发行人|韶关福盈大饭店有限公司|韶关福盈大饭店室内外装饰安装工程|210|5,800|
|8|2013.12.28|北京英豪|杭州金地香湖房地产开发有限公司|天逸南一期六标段11#、12#楼套内及公共部位精装修工程|—|4,619.16|
|9|2013.10.22|发行人|深圳市银海实业有限公司|恒裕滨城花园一期项目石材幕墙制作及安装工程|170|4,227.14|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|10|2013.9.27|发行人|库尔勒市城乡规划管理局|库尔勒市综合创意展示中心-幕墙工程标段|197|3,797.76|
|11|2013.12.1|发行人|湖南富湘房地产开发有限公司|第一湾1#栋精装房、会所，电梯前室和公共走道装饰工程|245|3,706.34|
|12|2013.7.9|发行人|深圳威盛上华科技有限公司|深圳威盛科技大厦精装修工程|120|3,500|
|13|2014.1.22|发行人|厦门泰地置业有限公司|厦门泰地海西中心一期SOHO4#楼装修工程|240|3,500|
|14|2013.9.23|发行人|中石化胜利建设工程有限公司|胜利油田会议中心及综合设施配套改造项目室内精装饰工程施工|270|3,298.09|
|15|2013.10.23|发行人|中太建设集团股份有限公司|第三使馆区外交公寓D座、E座办公及配套综合楼项目精装修工程（一标段）|260|2,886.98|
|16|2013.1.7|发行人|天津德升酒店管理有限公司|天津京蓟圣光万豪酒店精装修工程（三标段）|164|2,885.59|
|17|2013.6.18|发行人|大连绿地置业有限公司|大连市绿地中心B14地块项目A1#楼6-21层精装修指定分包工程二、三标段（11-15、16-21层）|—|2,744.80|
|18|2014.2.16|发行人|招商银行股份有限公司|“科兴科技园”项目装饰装修施合同|100|2,739.53|
|19|2013.1.10|发行人|海南鑫东源旅业有限公司|万宁市忆云山水温泉度假酒店室内设计与装饰装修施工工程|—|2,700|
|20|2013.4.19|发行人|临沂市城市资产经营开发有限公司|临沂旅游服务中心3#楼内装饰施工工程|150|2,583.26|
|21|2014.2.10|发行人|哈密秋天商贸有限公司|天山娇国际酒店装饰装修工程二标段|140|2,573|
|22|2013.11.7|发行人|云南堃驰房地产有限公司|滇池湖岸花园2-2地块外墙装饰工程|95|2,567|
|23|2014.1.7|发行人|深圳市航天高科投资管理有限公司|航天科技广场精装修工程第III标段|250|2,504.20|
|24|2013.4.1|发行人|宁夏平罗农村商业银行股份有限公司|平罗金融大厦综合办公楼室内装修工程（第一标段）|223|2,262.72|
|25|2013.7|发行人|杭州金地自在城房地产发展有限公司|金地自在城项目41号地块A1区大批量高层公寓室内|—|2,173.70|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|||||以及公共部位精装修工程III标段|||
|26|2013.7.22|发行人|海南雅恒房地产发展有限公司|海南清水湾A09-2C区37栋低层住宅内装修及配套水电安装工程|240|1,975.95|
|27|2013.5.2|发行人|国家开发银行股份有限公司山西省分行|国家开发银行股份有限公司山西省分行营业用房装修项目（第三标段）|160|1,776.62|
|28|2013.8.17|发行人|杭州开元世纪置业有限公司|开元世纪项目三期高层住宅区1号楼（石材、铝板）幕墙工程|365|1,770.48|
|29|2013.7.26|发行人|华润电力（宜昌）有限公司|华润宜昌猇亭热电联产工程机组厂前区及集控室装饰装修工程设计与施工|—|1,768|
|30|2013.8.26|发行人|中国银行股份有限公司陕西省分行|融侨城5期2#楼（中银大厦）室内装饰装修工程|180|1,759.44|
|31|2013.9.6|北京英豪|上海航金房地产发展有限公司|上海金地航头项目一期别墅装修工程四标段|—|1,747.15|
|32|2013.8.6|发行人|北京住总集团有限责任公司|北京地铁7号线工程土建施工12合同段装修工程|547|1,713.51|
|33|2013.3.28|发行人|海南雅恒房地产发展有限公司|海南清水湾滨海度假区A09-2A区C3栋高层住宅首层大堂及电梯厅、标准层电梯厅、室内批量装修及配套水电安装工程|210|1,706.23|
|34|2014.2.19|发行人|中铁建工集团有限公司南宁东客站工程项目经理部|南宁东客站玻璃幕墙工程|—|1,672.70|
|35|2013.11.11|发行人|宁波相原和景房地产开发有限公司|上林原著项目（慈土储匡堰1201#地块）一期28#、30#、31#、33#、35#、37#楼外墙石材幕墙|160|1,667.66|
|36|2014.2.24|发行人|深圳市风华科技开发有限公司|风华科技大厦精装修工程|90|1,602.56|
|37|2013.6.14|发行人|安阳昊澜置业有限公司|安阳市昊澜戴斯大酒店室内装饰装修工程|120|1,600|
|38|2013.11.24|发行人|明光市公安局|明光市公安局室内装饰施工项目|120|1,533|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|39|2014.1.16|发行人|广西霖峰房地产开发有限公司|霖峰壹号项目售楼处室内装修工程|60|1,520|
|40|2013.11.7|发行人|云南堃驰房地产有限公司|滇池湖岸花园凯旋门外墙装饰工程|95|1,500|
|41|2013.6.6|发行人|安徽省司法厅|安徽省司法厅技术综合楼内装工程施工|80|1,499.36|
|42|2013.8.31|发行人|中国银行股份有限公司|单证中心凯恒大厦办公区装修工程|155|1,474.61|
|43|2013.8.10|发行人|北京市东城区房屋土地经营管理一中心|东城区既有居民建筑供热计量及节能改造项目中直管公房供热计量改造工程|77|1,472.53|
|44|2013.9.22|发行人|中国华西企业有限公司|仁山智水花园施工总承包I标段玻璃幕墙工程|—|1,450.50|
|45|2013.12.9|北京英豪|芜湖万达广场有限公司|芜湖镜湖万达广场二期SOHO公寓室内精装修工程（二标段）|251|1,392.06|
|46|2013.9.22|发行人|中国华西企业有限公司|仁山智水花园施工总承包I标段玻璃幕墙工程|—|1,354.81|
|47|2013.11.1|北京英豪|金地集团武汉房地产开发有限公司|名郡项目A栋精装修房室内装修工程|212|1,350.91|
|48|2013.7.18|发行人|成都娱艺影院有限公司|UA成都IFS电影院室内装修工程|130|1,304.84|
|49|2013.7.23|发行人|北京房地集团有限公司|冷泉工程室内装修工程第三标段（C型业务楼装修）|150|1,275.58|
|50|2014.1.20|发行人|北京住总集团有限责任公司|北京地铁14号线工程土建施工21合同段装修工程|233|1,238.89|
|51|2013.6.3|发行人|阳泉煤业（集团）有限责任公司升华实业分公司|山西省发改委培训中心主体整修施工|170|1,215.07|
|52|2013.11.4|发行人|中国移动通信集团江苏有限公司|中国移动华东大区物流中心配套三及附楼装饰装修工程二标段|90|1,209.63|
|53|2013.8.8|发行人|贵阳宏益房地产开发有限公司|贵阳花果园项目办公1号楼四层、六层及六层夹层装修工程|148|1,200|
|54|2013.12.12|发行人|连云港海事局|江苏海事局连云港海事监管基地配套用房内装工程施工|120|1,149.04|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）
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|55|2013.12.16|发行人|百度在线网络技术（北京）有限公司|百度科技园项目（一期）精装修二标段分包工程|—|1,145|
|56|2013.5.17|发行人|台州绿城泰业房地产开发有限公司|黄岩绿城.宁江明月4-2地块南区（Ⅰ标段）石材幕墙工程|180|1,100.52|
|57|2013.8.6|发行人|重庆天江坤宸置业有限公司|鸿府1.1期和1.2期（B2-B15）入户大堂及各楼层过道装修工程|100|1,100|
|58|2013.6.3|发行人|保定茂业房地产开发有限公司|保定茂业中心办公大堂及公共部分装饰施工工程|93|1,074.23|
|59|2013.11.20|发行人|芜湖柏丽置业有限公司|芜湖[柏庄.时代广场]3-6#楼二标段（3-N轴至3-b轴）室内装修工程施工|90|1,050|
|60|2013.10.30|发行人|北京市东城区房屋土地经营管理一中心|东城区（北片）既有居住建筑供热计量及节能改造项目中直管公房供热计量改造工程二期|153|1,035.90|
|61|2013.9.7|发行人|泰州茂业置业有限公司|泰州茂业天地二号地块公共区域装饰工程|90|1,029.30|
|62|2013.11.26|发行人|成都市宏誉房地产开发有限公司|宏誉攀成钢片区综合项目一号地块一期外墙涂料工程|180|1,017.66|

本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体为发行人及其全资子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
十、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，经发行人 2013年度股东大会审议，发行人对用于本次发行上市的《公司章程（草案）》予以修订，修订后的《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。
2014年3月7日，发行人召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于
修订<公司章程（草案）>的议案》。为更好地保护投资者合法权益，根据中国证
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）券监督管理委员会的有关规定并结合本公司实际情况，本公司对《公司章程（草案）》第十三条、第一百五十六条的相关内容进行修订。
本所律师核查后认为，发行人本次《公司章程（草案）》修改已履行了法定程序，其修改合法、合规、真实、有效。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已于《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及发行人运作情况。
（一）发行人的组织结构
1、根据发行人第一届董事会第十四次会议审议的通过《关于公司内部管理机构调整的议案》，为进一步提高公司项目投标报价、投标文件编制及项目投标工作的水平和成效，强化该项工作的专业化管理，借鉴同行业上市公司的机构设置，公司撤销原市场营销一中心预算部成立投标管理中心，下设预算一部、预算二部，新成立的投标管理中心为一级部门，主要负责公司工程项目的投标报价、投标文件编制、项目的投标等相关专项工作。
2、根据发行人第一届董事会第十六次会议审议的通过《关于公司内部管理机构调整的议案》，为实现公司市场营销工作的专业化、高效化，加大公司市场业务的拓展力度，提升公司的整体服务品质，引进市场竞争机制，公司成立市场营销三中心、市场营销四中心、市场营销五中心，新成立的中心主要负责公司各类型市场业务的拓展，业务战略的制定与实施。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述组织机构设置符合《公司法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要，发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则未作修改。
（三）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增董事会、监事会、股东大会召开情况如下：
1、股东大会召开情况
2013年4月9日，发行人召开了2012年度股东大会，审议并通过了《关于2012年度董事会工作报告的议案》、《关于2012年度监事会工作报告的议案》、《关于 2012年度独立董事述职报告的议案》、《关于对公司 2010年度—2012年度关联交易进行确认的议案》、《关于2012年度财务决算报告的议案》、《关于2013年度财务预算报告的议案》、《关于 2012年度利润分配方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
2013年 4月 25日，发行人召开了 2013年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》。
2013年 5月 17日，发行人召开了 2013年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》。
2013年8月6日，发行人召开了2013年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》。
2013年9月2日，发行人召开了2013年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于对公司 2010-2012年度及 2013年 1-6月所发生关联交易进行确认的议案》、《关于公司更换董事的议案》。
2013年10月14日，发行人召开了2013年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）暨关联交易的议案》。
2013年 11月 8日，发行人召开了 2013年第八次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》。
2013年 12月 6日，发行人召开了 2013年第九次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》。
2014年3月7日，发行人召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》、《关于调整<关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案>的议案》、《关于调整<关于公司募集资金投资项目的议案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价的议案》、《关于调整<深圳市奇信建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）>的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于 2013年度董事会工作报告的议案》、《关于2013年度监事会工作报告的议案》、《关于2013年度独立董事述职报告的议案》、《关于对公司 2011年度—2013年度关联交易进行确认的议案》、《关于 2013年度财务决算报告的议案》、《关于2014年度财务预算报告的议案》、《关于2013年度利润分配方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
2、董事会召开情况
2013年 4月 9日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司内部管理机构调整的议案》、《关于分支机构工商变更登记有关事项的议案》、《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。
2013年 5月 2日，发行人召开了第一届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司申请保函业务的议案》、《关于召开公司 2013年第四次临
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）时股东大会的议案》。
2013年 6月 6日，发行人召开了第一届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司内部管理机构调整的议案》。
2013年6月28日，发行人召开了第一届董事会第十七会议，审议并通过了《关于设立河南、东营分公司的议案》。
2013年7月22日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于召开公司2013年第五次临时股东大会的议案》。
2013年8月18日，发行人召开了第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于对公司 2010-2012年度及 2013年 1-6月所发生关联交易进行确认的议案》、《关于公司更换董事的议案》、《关于注销佛山分公司、湖州分公司的议案》、《关于召开公司2013年第六次临时股东大会的议案》。
2013年 9月 5日，发行人召开了第一届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司近三年一期财务报告的议案》。
2013年9月29日，发行人召开了第一届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于召开公司 2013年第七次临时股东大会的议案》。
2013年 10月 21日，发行人召开了第一届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司购买福田区企业人才住房的议案》、《关于公司向平安银行申请授信额度购买安托山一冶广场企业人才住房的议案》、《关于公司向平安银行申请授信额度购买观澜伟禄雅苑企业人才住房的议案》、《关于设立南京分公司的议案》。
2013年 10月 24日，发行人召开了第一届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）保暨关联交易的议案》、《关于召开公司 2013年第八次临时股东大会的议案》。
2013年 11月 21日，发行人召开了第一届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于设立温州、连云港分公司的议案》、《关于召开公司2013年第九次临时股东大会的议案》。
2014年2月16日，发行人召开了第一届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》、《关于调整<关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案>的议案》、《关于调整<关于公司募集资金投资项目的议案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价的议案》、《关于调整<深圳市奇信建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）>的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于2013年度总经理工作报告的议案》、《关于2013年度董事会工作报告的议案》、《关于2013年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司审计报告的议案》、《关于2013年度财务决算报告的议案》、《关于2014年度财务预算报告的议案》、《关于2013年度利润分配方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于对2011年度—2013年度所发生的关联交易进行确认的议案》、《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》。
3、监事会召开情况
2013年 4月 9日，发行人召开了第一届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》。
2013年 5月 2日，发行人召开了第一届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》。
2013年7月22日，发行人召开了第一届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》。
2013年8月18日，发行人召开了第一届监事会第十二次会议，审议并通过
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）了《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于对公司 2010-2012年度及2013年1-6月所发生关联交易进行确认的议案》。
2013年 9月 5日，发行人召开了第一届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司近三年一期财务报告的议案》。
2013年9月29日，发行人召开了第一届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》。
2013年 10月 24日，发行人召开了第一届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》。
2013年 11月 21日，发行人召开了第一届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》。
2014年2月16日，发行人召开了第一届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价的议案》、《关于调整<深圳市奇信建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）>的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于2013年度监事会工作报告的议案》、《关于公司审计报告的议案》、《关于2013年度财务决算报告的议案》、《关于2014年度财务预算报告的议案》、《关于 2013年度利润分配方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于对公司 2011年度-2013年度关联交易进行确认的议案》。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、签到表、表决票、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2013年9月2日，发行人召开了2013年第六次临时股东大会，审议并通过
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）了《关于公司更换董事的议案》，同意孙玉明先生辞去公司董事职务，选举闫海峰先生为公司第一届董事会董事，任期与第一届董事会相同。
经本所律师核查，发行人上述董事的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司公司章程的规定，并已履行必要的法律程序。上述董事变化不属于发行人董事的重大变化，对发行人本次发行上市不构成重大影响。
十三、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要税种税率
1、企业所得税
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期企业所得税税率的变化情况列示如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2013年度|2012年度|2011年度|
|发行人|25%|25%|24%|
|奇信幕墙|25%|25%|25%|
|奇信智能化|25%|25%|25%|
|奇信设计院|25%|25%|25%|
|奇信工程管理公司|25%|25%|25%|
|辽宁奇信|25%|25%|25%|
|朝大贸易|25%|25%|25%|
|惠州奇信|25%|25%|25%|
|北京英豪|25%|25%|25%|
|大连奇信|25%|25%|核定征收|

（1）发行人属深圳经济特区内的企业，根据国税发[2007]39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自2008年1月1日起，广东省深圳市
特区内原享受低税率优惠政策的企业，5年内逐步过渡至法定税率。发行人2011
年度、2012年度和2013年度的企业所得税税率分别为24%、25%和25%。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）（2）根据大连市中山区地方税务局于 2011年 3月 21日出具的《定率核定通知书》（大地税中[2011]10476号），大连奇信自 2011年 1月起至 2011年 12月止，按照收入所得率法实行定率征收企业所得税。
根据大连市中山区地方税务局于 2012年 6月 7日出具的《取消定率征收通知书》（大地税中[2012]14428号），大连奇信自 2012年 7月起，取消定率征收企业所得税，征收方式改为查账征收。
2、其他税项
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|-|-|-|
|税 项|计税基础|税 率|
|增值税|设计收入|3%、6%|
|营业税|应纳税营业额|3%、5%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|按各地政策执行|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%/12%|

（1）根据深国税告[2012]11号《深圳市国家税务局深圳市地方税务局关于深圳市营业税改征增值税试点纳税人办理税收业务的通告》，经营范围属于文化创意服务业的纳税人，自2012年11月1日起试点营业税改征增值税。根据规定，发行人设计收入自2012年11月1日起，按小规模纳税人3%的税率计缴增值税，2013年2月起，按一般纳税人6%的税率计缴增值税。奇信设计院设计收入自2012年11月1日起，按小规模纳税人3%的税率计缴增值税。
根据北京市海淀区国家税务局第八税务所于 2012年 10月 30日出具的《税种核定通知书》，北京英豪自2012年11月1日起至2013年12月31日，设计收入按小规模纳税人3%税率计缴增值税。
根据北京市海淀区国家税务局第八税务所于 2013年 12月 19日出具的《税
务事项通知书（予以认定）》，北京英豪自 2014年 1月 1日起，设计收入按一般
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）纳税人6%的税率计缴增值税。
（2）发行人及子公司营业收入中，装饰收入适用3%的营业税率；设计收入2010年1月至2012年10月适用5%的营业税率，自2012年11月1日起，根据营业税改征增值税规定，设计收入不再计缴营业税。
（二）发行人依法纳税情况
根据深圳市福田区国家税务局、深圳市保税区地方税务局出具的证明并经本所律师核查，发行人自2011年1月1日起至2013年12月31日期间能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
（三）财政补贴情况
1、2013年 1月 11日，根据《深圳市福田区产业发展专项资金管理暂行办法》及相关实施细则，发行人获得深圳市福田区财政局国库科拨付的 30万元福田区产业发展专项资金。
2、2013年 5月 27日，深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会联合下发深经贸信息中小字[2013]50号《深圳市经贸信息委、深圳市财政委关于下达 2012年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》，发行人取得30万元的资助资金。
3、2013年 7月 11日，深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会联合下发深经贸信息中小字[2013]85号《关于下达2013年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》，发行人获得80万元辅导资助金额。
4、2013年 9月 18日，根据深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会联合发布的深经贸信息中小字[2012]91号文件，发行人获得深圳市财政
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）库拨付的深圳市民营及中小企业发展专项资金信息化建设项目资金60万元。
5、2013年10月23日，根据深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合印发的深财法[2012]46号文件，发行人获得深圳市财政库拨付的深圳市营业税改征增值税试点过渡期财政扶持资金25,799.13元。
6、2013年10月25日，福田区产业发展专项资金联审委员会办公室公告《福田区产业发展专项资金2013年第一批支持企业及其项目公告》，发行人购置办公用房项目获得通过，并于 2013年 11月 22日收到深圳市福田区财政局国库科划拨资金1,503,300元。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据深圳市人居环境委员会、深圳市市场监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市社会保险基金管理局、深圳市规划和国土资源委员会等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循环境保护、产品质量和技术监督、劳动社保、等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关环境保护、产品质量和技术监督、劳动社保等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十五、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金拟投资项目
根据发行人2013年度股东大会审议通过的《关于调整<关于公司募集资金投资项目的议案>的议案》，发行人对募集资金投资项目予以调整，在原有募集资金投资项目的基础上，新增募集资金18,000万元用于“补充营运资金项目”。此次调整后募集资金投资项目情况如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）发行人使用本次公开发行股票所募集资金，扣除发行费用后按照轻重缓急顺序分别投入以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|建筑装饰部品部件模块化生产项目|22,102.00|22,102.00|
|营销网络建设项目|6,376.00|6,376.00|
|设计研发中心建设项目|4,551.00|4,551.00|
|信息化系统建设项目|2,084.25|2,084.25|
|补充营运资金项目|18,000.00|18,000.00|
|合计|53,113.25|53,113.25|

信息化系统建设项目、营销网络建设项目及补充营运资金项目由公司作为投资主体；建筑装饰部品部件模块化生产项目、设计研发中心建设项目由惠州市奇信高新材料有限公司作为投资主体，待本次募集资金到位后，公司将以上两个项目投资资金通过增资的方式注入惠州市奇信高新材料有限公司；上述投资项目将严格按照有关管理制度使用募集资金。
如果本次实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司自筹解决。如果本次募集资金到位前公司需要对上述项目进行前期投入，则公司先使用自筹资金投入，待募集资金到位后用募集资金置换出自筹资金。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2012年第一次临时股东大会和2013年度股东大会批准。
2、经本所律师核查，广东省发展和改革委员会于2014年1月21日和2014年1月22日分别对发行人111300490029021号、121300490019003号《广东省企业基本建设投资项目备案证》核准延期，发行人的募集资金投资项目已获得有权部门备案。
本所律师认为，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；发行人
募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）力等相适应。该等募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十六、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》披露的发行人业务发展目标，并经本所律师核查，发行人的业务发展目标为：
发行人将紧紧围绕装饰一体化产业，落实业务发展战略规划，重点实施“核心产业链一体化战略”和“创建一流品牌战略”，加大设计研究中心、产品技术开发、营销网络、产业基地等方面的投入，加快创新型企业文化、品牌和信息化建设。发行人将充分整合企业资源，通过技术、工艺、材料和管理等方面的创新，不断开发新技术、新工艺、新材料和新产品，为客户提供优质、安全、健康和舒适的室内外设计、装饰工程服务，巩固并提高发行人在国内同行业中的领先地位。
发行人将全方位实施差异化的竞争策略，并通过实施一系列的管理创新等治理措施以确保发行人中长期发展目标得以实现。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
根据对发行人及相关人员的声明、相关部门出具的证明等资料的书面核查，关于发行人及相关人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（三）经本所律师核查，发行人目前与安徽麦迪逊电影院管理有限公司（以下简称“麦迪逊影院”）、合肥嘉宝传媒有限公司（以下简称“嘉宝传媒”）存在一项尚未了结的诉讼，其具体情况如下：
2010年4月30日，奇信有限与嘉宝传媒签订《装饰工程施工合同》，约定由奇信有限承接合肥大剧院Mbox电影院装饰工程。2011年8月15日，安徽科源工程咨询有限公司审定决算该工程总造价为6,301,454.00元。
2012年3月27日，嘉宝传媒将其欠发行人的债务转移给麦迪逊影院，虽经发行人多次催告，麦迪逊影院和嘉宝传媒均未能履行付款义务。
2013年12月2日，发行人以麦迪逊影院、嘉宝传媒未按时支付工程款为由向合肥高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求判令：1、麦迪逊影院立即支付工程款1,377,054元及自2012年5月1日至今拖欠的工程款利息，按年利率6%计算，之后顺延计算至款清时止；2、嘉宝传媒对上述款项承担连带给付责任；3、本案诉讼费用由被告承担。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理中。
经本所律师核查，上述诉讼所涉金额较小，且发行人不会因此受到较大损失，其诉讼结果对发行人的经营及业绩影响不大。除上述诉讼情形外，发行人、发行人各子公司、持有发行人5%以上的主要股东以及发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人董事长、实际控制人叶家豪、总经理余少雄先生出具的书面确认，经本所律师核查，本所律师认为，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
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黄文表
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