北京国枫凯文律师事务所
关于广东世荣兆业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字［2014］A0199号
致：广东世荣兆业股份有限公司（贵公司）
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会的召集程序如下：
1．2014年6月9日，贵公司召开第五届董事会第二十次会议，决定召开本次股东大会。
2．2014年6月10日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》刊登了《广东世荣兆业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》及《广东世荣兆业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东
大会的通知》，上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、贵公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2014年6月25日（星期三）下午2:00在广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼贵公司五楼会议室以现场投票方式召开。本次股东大会网络投票的表决时间为2014年6月24日至2014年6月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月24日15:00至2014年6月25日15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第五届董事会第二十次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共3人，代表有表决权股份 441,191,210股，占贵公司有表决权股份总数的68.2857%。现场出席会议的人员还有贵公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共84人，代表有表决权股份8,451,131股，占贵公司有表决权股份总数的1.3080%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。上述股东为本次股东大会股权登记日（2014年 6月 18日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东名册》的股东。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《股东大会规则》的相关规定，本次股东大会对单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东（以下称“中小投资者”）之表决情况单独计票。
经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的议案。
（二）本次股东大会的表决结果
1．审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》；
同意12,328,442股，占出席会议有表决权股份总数的93.3807%；反对814,007股，占出席会议有表决权股份总数的6.1656%；弃权59,892股，占出席会议有表决权股份总数的0.4536%。关联股东梁社增及日喀则市世荣投资管理有限公司回避了表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意12,328,442股，占出席会议有表决权股份总数的93.3807%；反对814,007股，占出席会议有表决权股份总数的6.1656%；
弃权59,892股，占出席会议有表决权股份总数的0.4536%。
2．逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
2.1交易对方及交易标的
同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；弃权 106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。关联股东梁社增及日喀则市世荣投资管理有限公司回避了表决。
同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；弃权 106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。
2.2交易价格
同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；弃权 106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。关联股东梁社增及日喀则市世荣投资管理有限公司回避了表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；
弃权106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。
2.3交易方式
同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；弃权 106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。关联股东梁社增及日喀则市世荣投资管理有限公司回避了表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；
弃权106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。
2.4发行股票的种类和面值
同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；弃权 106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。关联股东梁社增及日喀则市世荣投资管理有限公司回避了表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；
弃权106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。
2.5发行价格
同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；弃权 106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。关联股东梁社增及日喀则市世荣投资管理有限公司回避了表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；
弃权106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。
2.6发行数量
同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；弃权 106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。关联股东梁社增及日喀则市世荣投资管理有限公司回避了表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；
弃权106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。
2.7锁定期安排
同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；弃权 106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。关联股东梁社增及日喀则市世荣投资管理有限公司回避了表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；
弃权106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。
2.8上市地点
同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；弃权 106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。关联股东梁社增及日喀则市世荣投资管理有限公司回避了表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；
弃权106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。
2.9相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；弃权 106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。关联股东梁社增及日喀则市世荣投资管理有限公司回避了表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；
弃权106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%%。
2.10关于本次非公开发行股份前滚存利润的分配
同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；弃权 106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。关联股东梁社增及日喀则市世荣投资管理有限公司回避了表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；
弃权106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。
2.11相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；弃权 106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。关联股东梁社增及日喀则市世荣投资管理有限公司回避了表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；
弃权106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。
2.12决议的有效期
同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907
股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；弃权 106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。关联股东梁社增及日喀则市世荣投资管理有限公司回避了表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意12,259,202股，占出席会议有表决权股份总数的92.8563%；反对836,907股，占出席会议有表决权股份总数的6.3391%；
弃权106,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.8046%。
3．审议通过《〈广东世荣兆业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》；
同意12,242,942股，占出席会议有表决权股份总数的92.7331%；反对768,107股，占出席会议有表决权股份总数的5.8180%；弃权 191,292股，占出席会议有表决权股份总数的1.4489%。关联股东梁社增及日喀则市世荣投资管理有限公司回避了表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意12,242,942股，占出席会议有表决权股份总数的92.7331%；反对768,107股，占出席会议有表决权股份总数的5.8180%；
弃权191,292股，占出席会议有表决权股份总数的1.4489%。
4．审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》；
同意12,242,942股，占出席会议有表决权股份总数的92.7331%；反对768,107股，占出席会议有表决权股份总数的5.8180%；弃权 191,292股，占出席会议有表决权股份总数的1.4489%。关联股东梁社增及日喀则市世荣投资管理有限公司回避了表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意12,242,942股，占出席会议有表决权股份总数的92.7331%；反对768,107股，占出席会议有表决权股份总数的5.8180%；
弃权191,292股，占出席会议有表决权股份总数的1.4489%。
5．审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》；
同意12,242,942股，占出席会议有表决权股份总数的92.7331%；反对768,107股，占出席会议有表决权股份总数的5.8180%；弃权 191,292股，占出席会议有表决权股份总数的1.4489%。关联股东梁社增及日喀则市世荣投资管理有限公司回避了表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意12,242,942股，占出席会议有表决权股份总数的92.7331%；反对768,107股，占出席会议有表决权股份总数的5.8180%；
弃权191,292股，占出席会议有表决权股份总数的1.4489%。
6．审议通过《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》；
同意12,242,942股，占出席会议有表决权股份总数的92.7331%；反对768,107股，占出席会议有表决权股份总数的5.8180%；弃权 191,292股，占出席会议有表决权股份总数的1.4489%。关联股东梁社增及日喀则市世荣投资管理有限公司回避了表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意12,242,942股，占出席会议有表决权股份总数的92.7331%；反对768,107股，占出席会议有表决权股份总数的5.8180%；
弃权191,292股，占出席会议有表决权股份总数的1.4489%。
7．审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；
同意12,242,942股，占出席会议有表决权股份总数的92.7331%；反对768,107股，占出席会议有表决权股份总数的5.8180%；弃权 191,292股，占出席会议有表决权股份总数的1.4489%。关联股东梁社增及日喀则市世荣投资管理有限公司回避了表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意12,242,942股，占出席会议有表决权股份总数的92.7331%；反对768,107股，占出席会议有表决权股份总数的5.8180%；
弃权191,292股，占出席会议有表决权股份总数的1.4489%。
8．审议通过《关于审议公司相关主体对承诺事项进行规范的议案》；
同意12,242,942股，占出席会议有表决权股份总数的92.7331%；反对768,107股，占出席会议有表决权股份总数的5.8180%；弃权 191,292股，占出席会议有表决权股份总数的1.4489%。关联股东梁社增及日喀则市世荣投资管理有限公司回避了表决。
其中中小投资者的表决情况为：同意12,242,942股，占出席会议有表决权股份总数的92.7331%；反对768,107股，占出席会议有表决权股份总数的5.8180%；
弃权191,292股，占出席会议有表决权股份总数的1.4489%。
9．审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》。
同意 448,698.394股，占出席会议有表决权股份总数的99.7901%；反对768,107股，占出席会议有表决权股份总数的0.1708%；弃权175,840股，占出席会议有表决权股份总数的0.0391%。
其中中小投资者的表决情况为（鉴于日喀则市世荣投资管理有限公司系实际控制人梁社增控制的企业，此处中小投资者表决情况中未包含该公司的投票数）：同意12,258,394股，占出席会议有表决权股份总数的2.7263%；反对768,107股，占出席会议有表决权股份总数的0.1708%；弃权 175,840股，占出席会议有表决权股份总数的0.0391%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于广东世荣兆业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
臧欣
周旦
2014年6月25日