北京市金杜律师事务所
关于潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之
补充专项核查意见
致：潍坊亚星化学股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《潍坊亚星化学股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”、“公司”或“上市公司”）委托，担任其重大资产出售（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于
2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定，本所对本次重大资产重组的相关事项进行了核查，并于2016年11月11日出具了《北京市金杜律师事务所关于潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
本所现对本次重大资产重组的相关事项进行了补充核查，并出具本补充核查意见。
为出具本补充核查意见，本所及本所经办律师根据中华人民共和国（为出具本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件。
本补充核查意见作为《专项核查意见》的补充，不一致之处以本补充核查意见为准。
本补充核查意见依据本补充核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规文件的有关规定出具。
本补充核查意见的出具已得到亚星化学及相关方的如下保证：
1
其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2
其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、亚星化学等相关方或其他有关机构出具的证明文件出具核查意见。
本补充核查意见仅供亚星化学为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所同意将本补充核查意见作为本次重大资产重组的法定文件，随同其他申报材料申请备案或进行相关的信息披露，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
释义
在本补充核查意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||简称||指||含义|
|本所/金杜||指||北京市金杜律师事务所||
|亚星化学/上市公司/公司||指||潍坊亚星化学股份有限公司||
|长城汇理||指||深圳长城汇理资产管理有限公司||
|亚星集团||指||潍坊亚星集团有限公司||
|湖石化工||指||潍坊亚星湖石化工有限公司||
|本次重大资产重组||指||亚星化学将其持有的湖石化工75%股权出售给东营市志远化工有限公司以及将其持有的潍坊赛林贸易有限公司增资后的 100%股权出售给深圳品汇投资有限公司的交易行为||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|中国||指||中华人民共和国，为出具本补充核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|上交所||指||上海证券交易所||
|深交所||指||深圳证券交易所||
|工作日||指||除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间||
|元||指||人民币元||

正文
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据亚星化学公开披露的信息及其提供的文件资料，亚星化学于
2001
年3月在上交所上市，并于
2006
年
4
月实施了股权分置改革；2016年
5
月，长城汇理及其一致行动人通过增持亚星化学股份，使其持有的亚星化学股份数超过原控股股东北京光耀东方商业管理有限公司，亚星化学的控股股东随之变更为长城汇理，实际控制人亦变更为宋晓明。根据亚星化学及其控股股东长城汇理公开披露的信息及其提供的文件资料和书面确认，在亚星化学
2001
年上市、2006年股权分置改革和
2016
年控股股东变更为长城汇理后，相关主体作出的主要承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
||号||||||
|2001 年首次公开发行股票并上市|||||||
|1||亚星集团|避免同业竞争|亚星集团将不在境内外以任何形式（包括独资经营、合资经营和拥有其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司经营业务有竞争或可能构成竞争的业务及活动。本公司将来扩大业务范围时，亚星集团将放弃从事与本公司相同的业务。|长期|履行完毕|
|2006 年股权分置改革|||||||
|2||亚星集团|股份限售承诺|持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。|36 个月|履行完毕|
|3||香港嘉耀国际投资有限公司|股份限售承诺|持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让；并且自前述期限届满后，其出售公司原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在十二月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。|24 个月|履行完毕|
|4||衡平信托投资有限责任公司、中国化学工程第十六建设公司、大连实德集团有限公司|股份限售承诺|持有的公司非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。|12 个月|履行完毕|
|5||亚星集团|利润分配承诺|自 2005 年至2008 年度，亚星集团将在公司股东大会上提议并在赞同公司以现金分红进行分配，且现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%。|2005 至2008年度|履行完毕|
|6||亚星集团|垫付对价承诺|由于香港嘉耀国际投资有限公司所持股份已经全部质押给银行，亚星集团承诺代香港嘉耀国际投资有限公司垫付其所需支付的|无|履行完毕|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
||号||||||
|||||对价。|||
|2016 年 5 月控股股东变更（权益变动报告书）|||||||
|7||长城汇理|保持上市公司独立性|将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，依法行使股东权利，不利用上市公司控股股东身份影响上市公司的独立性，确保权益变动完成后上市公司在资产、财务、机构、业务、人员等方面的完整及独立。|长期|正在履行|
|8||长城汇理|避免同业竞争|本次交易完成后将避免与上市公司发生同业竞争或者潜在的同业竞争。|长期|正在履行|
|9||长城汇理|规范关联交易|如在未来与上市公司之间发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害。|长期|正在履行|
|长城汇理关于不减持股份的承诺|||||||
|10||长城汇理|股份减持承诺|在 2016 年 7 月 11 日最后一笔增持股份登记过户后，12 个月内不转让其所持有的亚星化学股份。|自2016年 7 月 11日起12个月|正在履行|

根据亚星化学公开披露的信息及亚星集团、长城汇理分别出具的说明，并经本所律师查询中国证监会、上交所网站，相关承诺方作出的上述承诺不存在不规范承诺或不履行承诺的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本补充核查意见出具日，相关承诺方作出的上述承诺已履行完毕或正在履行，未违反《上市公司监管指引第
4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字[2014]第37030293号、瑞华审字[2015]第37030014号、瑞华审字[2016]37030036号《审计报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]第
37030006
号、瑞华核字[2015]第
37030001
号、瑞华核字[2016]第
37030005
号《关于潍坊亚星化学股份有限公司非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；亚星化学
2013
年至
2015
年年
报、2016年半年报、亚星化学的说明以及亚星化学控股股东和实际控制人出具的承诺函，经核查，最近三年亚星化学不存在除经营性资金以外的控股股东及其他关联方违规占用公司资金、违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
根据亚星化学、控股股东长城汇理及其实际控制人宋晓明分别出具的说明，亚星化学现任董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明及出具的说明以及亚星化学公开披露的信息，并经本所律师查询中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（
http://zhixing.court.gov.cn/search/
）、 中 国 证 监 会（
http://www.csrc.gov.cn/
）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）网站，亚星化学、控股股东长城汇理及其实际控制人宋晓明，亚星化学的现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况分别如下：
1
亚星化学及其现任董事、监事及高级管理人员
(1)
根据中国证监会于2013年1月23日向亚星化学出具的《行政处罚决定书》（[2013]3号），亚星化学未按规定披露关联方关系、未按规定披露关联交易、未按规定披露与亚星集团的非经营性资金往来、2011年半年度报告虚假记载，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。根据《证券法》第一百九十三条规定，对亚星化学责令改正、给予警告并处以
40
万元罚款，对原董事长陈华森给予警告并处以30万元罚款，对原董事长曹希波给予警告并处以20万元罚款，对原董事王志峰、原董事张福涛、原董事、财务总监、副总经理郝玉江给予警告并分别处以10万元罚款，对原董事、董事会秘书汪波、原董事、总经理唐文军给予警告并分别处以
5
万元罚款，对原副董事长周建强、原董事鄢辉、原独立董事周洋、原独立董事陈坚、原独立董事韩俊生、原独立董事王维盛、原财务总监裴延智、原董事会秘书范铭华给予警告并分别处以
3万元罚款，对原董事刘建平、原董事董治、原监事黄涛、原监事林平、原监事毕永昌、原副总经理杨雷、原副总经理崔焕义给予警告。根据中国证监会于
2013
年
1
月
23
日向陈华森、曹希波出具的《市场禁入决定书》（[2013]1号），亚星化学未按规定披露关联方关系、未按规定披露关联交易、未按规定披露与亚星集团的非经营性资金往来、2011年半年度报告虚假记载，依据《证券法》第二百二十三条以及当时有效的《证券市场禁入规定》第三条至第五条的规定，认定原董事长陈华森为市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起
10
年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员，认定原董事长曹希波为市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起
3
年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
(2)
根据潍坊市环境保护局分别于2016年1月15日、2016年2月1日向亚星化学出具的《责令改正违法行为决定书》（潍环责改字[2016]ZD001号）、《限制生产决定书》（潍环限产字[2016]ZD001号）及《行政处罚决定书》（潍环罚字[2016]ZD001号），亚星化学存在排放的废水中氯化物、氨氮浓度超过《污水排入城镇下水道水质标准》（CJ343-2010）规定的排放限值，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定，对亚星化学处以
216,430元的罚款。根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》（中华人民共和国环境保护部第
30
号令）第六条的规定，责令亚星化学立即停止违法行为并限制生产20天。
(3)
根据潍坊市寒亭区环境保护局于2016年5月24日向亚星化学出具的《行政处罚决定书》（潍寒环罚字[2016]002号）、《限制生产决定书》（潍寒环限产字[2016]001号），亚星化学存在排放水污染物超过国家规定的水污染物排放标准的违法行为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定，对亚星化学处以21,435元的罚款。根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条和《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第五条的规定，责令亚星化学立即限制生产两个月，并要求限制生产期间CPE生产负荷降低50%。
(4)
根据潍坊市寒亭区环境保护局于2016年6月14日向亚星化学出具的《按日连续处罚决定书》（潍寒环罚字[2016]LX001号）、《停产整治决定书》（潍寒环停字[2016]001号），亚星化学存在排放水污染物超过国家规定的水污染物排放标准的违法行为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。根据《中华人民共和国环境保护法》第五十九条第一款、《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第五条、第十二条、第十三条、第十七条、第十九条的规定，对亚星化学处以
342,960
元的罚款，责令亚星化学立即实施停产整治并限制生产两个月。根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第六条的规定，责令亚星化学立即停产整治、要求停产整治期间CPE停止生产。
(5)
根据潍坊市寒亭区安全生产监督管理局于2014月1月14日向湖石化工出具的《行政处罚决定书》（（寒）安监管罚[2014]1号），湖石化工于
2013年
11
月
27
日凌晨
1
时
58
分发生火灾事故，湖石化工对存在的隐患排查不彻底，湖石化工负责人、技术员、安全员对存在的隐患认识不足、分析不透，未采取有效的防范措施，违反了《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条的规定。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第一项的规定，对湖石化工处以10万元的罚款。
(6)
根据上交所于
2016
年
2
月
2
日向亚星化学出具的《纪律处分决定书》（[2016]4号），由于亚星化学编制并披露的重组预案内容与格式不符合规则要求及未及时披露交易对方及标的资产的重大变动情况，对亚星化学、
亚星化学原实际控制人李贵斌、现任董事会秘书孙岩予以通报批评。
除上述情形外，截至本补充核查意见出具日，亚星化学及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被上交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
2
控股股东长城汇理及其实际控制人宋晓明
(1)
根据深交所于2016年9月21日向长城汇理出具的《关于对深圳长城汇理资产管理有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第
115
号），长城汇理控制的融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划已于2016年1月29日起开始逐步清算，清算完成日期拟不晚于2017年1月29日；长城汇理未及时将此事通知上市公司并配合其履行信息披露义务，违反了深交所《主板上市公司规范运作指引》第4.1.6条的规定；深交所要求长城汇理吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
(2)
根据上交所于
2014
年
10
月
17
日向杭州天目山药业股份有限公司出具的《关于对杭州天目山药业股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（（2014）38号），杭州天目山药业股份有限公司未按规定及时披露子公司整体搬迁事项、未按规定及时披露转让子公司股权事项，违反了当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第
7.3
条、第
8.1.2
条、第 9.2
条、第
9.3
条及第
17.1
条等有关规定；原董事长胡新笠、原总经理杨宗昌、原董事长宋晓明及原董事会秘书徐欢晓未勤勉尽责，对杭州天目山药业股份有限公司上述违规行为负有责任，根据当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所对杭州天目山药业股份有限公司和原董事长胡新笠、原总经理杨宗昌、原董事长宋晓明及原董事会秘书徐欢晓予以通报批评。
除上述情形外，截至本补充核查意见出具日，亚星化学的控股股东长城汇理及其实际控制人宋晓明最近三年不存在：（1）刑事处罚或对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的其他情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
本补充核查意见一式三份。
（以下无正文）