国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
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二零一七年三月
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
第一部分引言
致：浙江美欣达印染集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“美欣达”或“上市公司”）签署的法律服务委托协议，担任美欣达本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所律师为美欣达本次重大资产重组事宜已于2016年12月28日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2017年1月17日、2017年3月17日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
美欣达于2017年3月22日召开第六届董事会第二十四次会议，通过了关于调整重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案，现本所律师就上述方案的调整及部分反馈问题的进一步核查，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为美欣达出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，前述法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。前述法律意见书未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中披露。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》使用的简称含义一致。
第二部分正文
一、《反馈意见》问题 2
申请材料显示，美欣达拟募集配套资金总额不超过150,000万元，在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价 63,750万元，剩余部分将用于置入资产攀枝花项目、台川二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。申请材料同时显示，本次交易募集配套资金与发行股份购买资产不互为前提，本次交易收益法评估考虑了募投项目实施的影响。请你公司：1）结合上市公司及置入资产财务状况、可利用的融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。2）补充披露募投项目投资金额明细，“其他’’项的具体构成及测算依据，是否符合我会相关规定。3）补充披露置入资产业绩考核期单独扣除募集资金投入影响的具体实施程序和保障措施，相关资金成本的计算参数与评估预测相关参数是否一致。4）补充披露如募集配套资金失败，对置入资产评估值的影响，并提出切实可行的保障措施，同时进行重大风险提示。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）结合上市公司及置入资产财务状况、可利用的融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性
根据重组方案及评估报告，本次交易，上市公司需要支付的现金对价为 6.38亿元，置入资产未来三年的垃圾焚烧发电项目计划投资总额为41.45亿元；本次交易完成后，上市公司预计现金流入、货币资金、可利用融资渠道的金额为 29.18亿元，资金缺口为18.65亿元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2017年|2018年|2019年|合计|
|1|本次交易现金支付对价|63,750.00|-|-|63,750.00|
|2|预计资本性支出|215,788.67|170,608.45|28,142.68|414,539.84|
|3|预计经营现金流入|45,935.88|64,705.34|93,601.13|204,242.35|
|4|本次交易完成后的货币资金|46,022.23|-|-|46,022.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2017年|2018年|2019年|合计|
|5|可利用融资渠道及授信额度|41,529.04|-|-|41,529.04|
|6|前次募集资金余额|-|-|-|-|
|资金缺口合计||186,496.22||||
|本次募投项目的募集资金金额||147,624.23||||

注1：资金缺口=本次交易现金支付对价＋置入资产的资本性支出—预计经营现金流入—本次交易完成后的货币资金及其他可利用资金—可利用融资渠道及授信额度—前次募集资金余额
注2：上述资金缺口未包含经营活动所需资金
1、本次交易现金支付对价
本次交易的募集配套资金在扣除相关费用后将用于支付本次交易的现金对价 63,750.00万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。
2、置入资产的资本性支出
截至评估报告出具日，旺能环保已签署特许经营协议的在建及筹建垃圾焚烧发电项目达到13个，该等项目建成后旺能环保的垃圾处理能力将达到20,200吨/日。未来三年，旺能环保对该等项目的预计投资总额为41.45亿元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2017年|2018年|2019年|合计|
|1|舟山旺能|20.38|20.38|20.38|61.13|
|2|南太湖环保|13,589.57|13,589.57|3,089.57|30,268.72|
|3|安吉旺能|39.66|39.66|39.66|118.97|
|4|兰溪旺能|8,440.84|3,263.35|53.34|11,757.53|
|5|汕头澄海|8,378.10|3,246.05|38.60|11,662.75|
|6|丽水旺能|25.93|25.93|25.93|77.79|
|7|监利旺能|14.08|14.08|14.08|42.25|
|8|德清旺能|19.61|19.61|19.61|58.84|
|9|台州旺能|6,316.27|39.28|39.28|6,394.84|
|10|淮北宇能|2,201.68|151.68|151.68|2,505.05|
|11|荆州旺能|26.29|26.29|26.29|78.86|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2017年|2018年|2019年|合计|
|12|河池旺能|12,347.99|9,879.31|29.57|22,256.88|
|13|许昌旺能|55,855.56|33,136.78|30.58|89,022.92|
|14|攀枝花旺能|15,343.05|12,274.44|25.00|27,642.49|
|15|公安旺能|13,499.99|8,775.00|20.00|22,294.99|
|16|武陟旺能|35,962.31|22,335.50|30.00|58,327.82|
|17|三门旺能|9,158.79|6,105.86|20.00|15,284.64|
|18|渠县旺能|17,952.53|11,968.35|25.00|29,945.89|
|19|沁阳旺能|10,718.12|31,885.78|17,392.24|59,996.14|
|20|铜仁旺能|4,321.51|12,732.52|6,945.01|23,999.04|
|21|长葛旺能|48.73|41.65|41.65|132.03|
|22|禹州旺能|29.47|29.47|29.47|88.42|
|23|襄城旺能|1,476.95|1,006.65|34.48|2,518.08|
|24|魏清污泥|1.26|1.26|1.26|3.77|
|合计||215,788.67|170,608.45|28,142.68|414,539.84|

3、置入资产的预计经营现金流入
报告期各期内，置入资产经营活动产生的现金净流量分别为26,592.53万元、 31,542.58万元和24,210.89万元。根据《置入资产评估报告》，2017年、2018年、 2019年置入资产的预计经营现金流入分别为 45,935.88万元、64,705.34万元和 93,601.13万元，合计204,242.35万元。
4、本次交易完成后的货币资金和其他可利用资金
截至 2016年 9月 30日，上市公司的货币资金及其他可利用资金分别为 24,366.60万元和20,000.00万元；置入资产的货币资金为9,287.88万元。根据《审阅报告》，本次交易完成后上市公司的货币资金和其他可利用资金合计 46,022.23万元。
5、可利用融资渠道及授信额度
上市公司可利用的融资渠道主要为募集资金及银行借款。旺能环保根据投资建设的垃圾焚烧发电项目申请项目专项贷款。截至本补充法律意见书出具日，上
市公司尚可使用的授信额度为36,000万元和800万美元。
6、前次募集资金使用情况
截至2016年9月30日，前次募集资金已使用完毕，账户余额为0元。
7、资本结构
本次交易完成后，上市公司的资产负债率（备考合并未考虑募集配套资金影响）将上升至57.19%，高于同行业可比A股上市公司平均值54.76%。旺能环保未来三年投资建设的项目较多，如上述资金缺口均以债务融资手段解决，上市公司的资产负债率将进一步提高，不利于上市公司的财务结构优化和长远发展。因此，本次募集配套资金有利于降低上市公司的资产负债率，改善上市公司资本结构。
综上，本次交易完成后，上市公司预计资金缺口为18.66亿元，上市公司资产负债率（备考合并未考虑募集配套资金影响）高于同行业可比 A股上市公司平均值，如上述资金缺口均通过债务融资方式解决，上市公司的资产负债率将进一步提高，不利于上市公司的长远发展。因此，本次募集配套资金有利于满足上市公司发展需要，改善上市公司的资本结构，降低财务风险，具有必要性。
（二）募投项目投资金额明细，“其他”项的具体构成及测算依据，是否符合证监会相关规定
1、本次募投项目投资金额明细和“其他”项的具体构成及测算依据
本次募投项目均为基础设施和公用事业项目，项目的处理规模及投资总额由政府部门根据市场需求统一规划。本次募投项目的投资金额明细由可行性研究报告根据相关政府部门确定的项目规模和投资总额，结合《生活垃圾焚烧污染控制标准》、《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》及《城市生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》、《市政工程设计概算编制办法》、《基本建设财务管理规定》等文件测算，依据合理并最终由地方发改部门核准通过，具体投资金额明细如下：
1、攀枝花项目
攀枝花项目建设总费用约36,842.20万元，具体投资金额明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|已投入金额|原募集资金计划使用金额|募集资金计划使用金额|
|一|主辅生产工程|11,189.34|13,868.63|3,614.86|-|28,672.83|1950.00|26,722.83|26,722.83|
|1|热力系统|7,557.24|7,874.08|1,538.63|-|16,969.95|1950.00|16,969.95|16,969.95|
|2|燃料供应系统|48.41|567.76|23.90|-|640.08|-|640.08|640.08|
|3|除灰系统|220.00|222.71|33.26|-|475.97|-|475.97|475.97|
|4|水处理系统|40.00|206.36|73.31|-|319.67|-|319.67|319.67|
|5|供水系统|802.47|312.84|221.65|-|1,336.97|-|1,336.97|1,336.97|
|6|电气系统|16.00|1,659.34|972.74|-|2,648.07|-|2,648.07|2,648.07|
|7|热工控制系统|-|1,214.70|596.52|-|1,811.22|-|1,811.22|1,811.22|
|8|脱硫工程（含在烟气处理系统中）|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|脱硝工程|5.00|225.00|75.00|-|305.00|-|305.00|305.00|
|10|附属生产工程|2,500.22|1,585.84|79.85|-|4,165.90|-|2,215.9|2,215.9|
|二|与厂址有关的单项工程|1,010.00|-|640.00|-|1,650.00|919.00|731.00|731.00|
|1|地基处理（已含在工程费用中）|-|-|-|-|-|-||-|
|2|土方工程|850.00|-|-|-|850.00|850.00|731.00|731.00|
|3|厂外设施|160.00|-|640.00|-|800.00|69.00|-|-|
|三|其它费用|-|-|-|6,519.37|6,519.37|394.35|296.17|296.17|
|1|建设场地征用及清理费|-|-|-|1,109.00|1,109.00|-|-|-|
|2|项目建设管理费|-|-|-|741.40|741.40|85.46|-|-|
|3|工程建设预备费|-|-|-|337.12|337.12|-|-|-|
|4|项目建设技术服务费|-|-|-|1035.46|1035.46|308.89|296.17|296.17|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|建设期资本化利息|-|-|-|1,720.58|1,720.58|-|-|-|
|6|整套启动试运费|-|-|-|394.20|394.20|-|-|-|
|7|生产准备费|-|-|-|181.61|181.61|-|-|-|
|8|接入系统费用|-|-|-|1,000.00|1,000.00|-|-|-|
|四|项目计划总资金|12,199.34|13,868.63|4,254.86|6,519.37|36,842.20|3,263.36|27,750.00|27,750.00|

2、台州二期项目
台州二期项目总投资28,000.00万元，具体投资金额明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|已投入金额|原募集资金计划使用金额|募集资金计划使用金额|
|一|主辅生产工程|2,189.00|15,322.99|5,055.11|-|22,566.10|8,887.82|13,678.28|13,678.28|
|1|垃圾接收系统|-|650.8|54.21|-|705.01|209.54|495.47|495.47|
|2|辅助燃料系统|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|热力系统|-|9,193.43|2,446.05|-|11,639.49|5,769.02|5,870.47|5,870.47|
|3.1|焚烧炉/锅炉系统|-|8,370.33|1,458.17|-|9,828.51|5136.12|4,692.39|4,692.39|
|3.2|汽轮发电机系统|-|653.60|60.30|-|713.90|545.30|168.60|168.60|
|3.3|锅炉给水系统|-|169.50|25.43|-|194.93|13.50|181.43|181.43|
|3.4|管道阀门|-|-|485.76|-|485.76|-|485.76|485.76|
|3.5|保温油漆|-|-|416.40|-|416.40|74.10|342.30|342.30|
|4|烟气处理系统|-|2,522.85|406.11|-|2,928.96|651.24|1,441.85|1,441.85|
|5|灰渣处理系统|-|348.5|89.58|-|438.08|8.23|-|-|
|6|化学水处理系统|-|50.9|5.09|-|55.99|95.88|-|-|
|7|污水处理系|-|44.5|8.45|-|52.95|18.90|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||统|||||||||
|8|供水系统|-|333.84|393.97|-|727.81|-|-|-|
|9|通风空调|-|170.5|220.59|-|391.09|-|-|-|
|10|电气系统|-|1,038.5|622.33|-|1,660.83|304.34|-|-|
|11|热工自控系统|-|783.18|545.61|-|1,328.79|10.61|-|-|
|12|附属生产工程|-|184.99|16.11|-|201.10|-|-|-|
|13|厂房等建筑工程|2,189.00|-|247.00|-|2,436.00|1,820.07|-|-|
|二|其他费用|-|-|-|5,433.90|5,433.90|341.96|4,821.72|3,927.80|
|1|建设场地征用及清理费|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|项目建设管理费|-|-|-|1,269.63|1,269.63|-|1,269.63|1,269.63|
|3|项目建设技术服务费|-|-|-|2,180.56|2,180.56|341.96|1,838.60|1,838.60|
|4|工程建设预备费|-|-|-|265.70|265.70|-|265.70|265.70|
|5|整套启动试运费|-|-|-|326.07|326.07|-|326.07|326.07|
|6|建设期资本化利息|-|-|-|837.44|837.44|-|837.44|-|
|7|生产准备费|-|-|-|227.80|227.80|-|227.80|227.80|
|8|大件运输措施费|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|铺底流动资金|-|-|-|326.70|326.70|-|56.48|-|
|三|项目计划总资金|2,189.00|15,322.99|5,055.11|5,433.90|28,000.00|9,229.79|18,500.00|17,606.08|

3、河池项目
河池项目总投资为27,900.64万元，具体投资金额明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|已投入金额|原募集资金计划使用金额|募集资金计划使用金额|
|一|主辅生产工程|7,543.07|9,779.66|3,257.08|-|20,579.80|-|20,579.80|20,579.80|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|热力系统|5,189.41|5,358.94|1,458.34|-|12,006.69|-|12,006.69|12,006.69|
|2|燃料供应系统|53.15|698.87|21.88|-|773.90|-|773.90|773.90|
|3|除灰系统|102.11|178.34|24.48|-|304.92|-|304.92|304.92|
|4|水处理系统|-|358.89|71.79|-|430.68|-|430.68|430.68|
|5|供水系统|472.51|375.22|222.24|-|1,069.98|-|1,069.98|1,069.98|
|6|电气系统|-|1,280.60|722.89|-|2,003.49|-|2,003.49|2,003.49|
|7|热工控制系统|-|1,024.57|642.09|-|1,666.66|-|1,666.66|1,666.66|
|8|附属生产工程|1,725.89|504.23|93.37|-|2,323.48|-|2,323.48|2,323.48|
|二|与厂址有关的单项工程|885.00|-|650.00|-|1,535.00|63.69|1,471.31|1,471.31|
|1|地基处理|735.00|-|-|-|735.00|-|735.00|735.00|
|2|土方工程|60.00|-|-|-|60.00|54.34|5.66|5.66|
|3|厂外设施|90.00|-|650.00|-|740.00|9.35|730.65|730.65|
|三|其它费用|-|-|-|5,785.83|5,785.83|329.49|5,448.89|4,434.06|
|1|建设场地征用及清理费|-|-|-|1,367.00|1,367.00|-|1,367.00|1,367.00|
|2|项目建设管理费|-|-|-|955.37|955.37|83.82|871.55|871.55|
|3|工程建设预备费|-|-|-|266.32|266.32|-|266.32|266.32|
|4|项目建设技术服务费|-|-|-|1,454.11|1,454.11|245.67|1,208.44|1,208.44|
|5|建设期资本化利息|-|-|-|917.70|917.70|-|917.70|-|
|6|生产准备费|-|-|-|322.68|322.68|-|322.68|322.68|
|7|整套启动试运费|-|-|-|398.07|398.07|-|398.07|398.07|
|8|铺底流动资金|-|-|-|104.58|104.58|-|97.13|-|
|四|项目计划总资金|8,428.08|9,779.66|3,907.07|5,785.82|27,900.64|393.18|27,500.00|26,485.17|

4、湖州餐厨项目
湖州餐厨项目总投资为14,037.26万元，具体测算结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程及费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|已投入金额|原募集资金计划使用金额|募集资金计划使用金额|
|一|主辅生产工程|951.35|5,478.28|242.98|-|6,672.61|1,422.55|5,250.06|5,250.06|
|1|预处理单元|361.32|845.60|42.28|-|1,249.20|1,094.35|154.85|154.85|
|2|油水分离单元|0.70|326.20|16.31|-|343.21|-|343.21|343.21|
|3|厌氧发酵单元|97.02|1,541.60|46.15|-|1,684.77|328.20|1,356.57|1,356.57|
|4|固液分离单元|104.14|216.21|10.81|-|331.16|-|331.16|331.16|
|5|沼气净化储气单元|21.42|206.67|10.33|-|238.42|-|238.42|238.42|
|6|加热单元|2.10|69.20|3.46|-|74.76|-|74.76|74.76|
|7|臭气处理系统|-|101.80|5.09|-|106.89|-|106.89|106.89|
|8|发电机房|48.51|1,120.00|56.00|-|1,224.51|-|1,224.51|1,224.51|
|9|污水处理系统|316.14|1,051.00|52.55|-|1,419.69|-|1,419.69|1,419.69|
|二|辅助生产项目|1.54|2,634.97|1,281.67|-|3,918.18|-|3,918.18|3,918.18|
|1|仪表自控系统|-|181.47|9.07|-|190.54|-|190.54|190.54|
|2|电气控制系统|-|460.00|23.00|-|483.00|-|483.00|483.00|
|3|电线电缆及避雷|-|-|428.70|-|428.70|-|428.70|428.70|
|4|管道阀门|-|-|817.75|-|817.75|-|817.75|817.75|
|5|CI及火炬|1.54|31.50|3.15|-|36.19|-|36.19|36.19|
|6|餐厨收运系统||1,962.00|-|-|1,962.00|-|1,962.00|1,962.00|
|三|厂区工程|228.00|10.00|1.50|-|239.50|-|239.50|239.50|
|1|土方平整|88.00|10.00|1.50|-|99.50|-|99.50|99.50|
|2|室外道路工程|50.00|-|-|-|50.00|-|50.00|50.00|
|3|绿化工程|5.00|-|-|-|5.00|-|5.00|5.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|厂区安保和照明|20.00|-|-|-|20.00|-|20.00|20.00|
|5|厂区给排水|30.00|-|-|-|30.00|-|30.00|30.00|
|6|围墙、大门|15.00|-|-|-|15.00|-|15.00|15.00|
|7|厂外水电接入管路|20.00|-|-|-|20.00|-|20.00|20.00|
|四|其他费用|-|-|-|3,206.97|3,206.97|67.87|3,092.26|2,625.24|
|1|可行性研究费用|-|-|-|20.00|20.00|4.20|15.80|15.80|
|2|建设单位管理费|-|-|-|199.64|199.64|13.97|185.67|185.67|
|3|施工建设监理费|-|-|-|213.03|213.03|5.00|208.03|208.03|
|4|工程建设预备费|-|-|-|127.50|127.50|-|127.50|127.50|
|5|工程勘察费|-|-|-|108.30|108.30|4.80|103.50|103.50|
|6|工程设计费|-|-|-|379.06|379.06|29.40|349.66|349.66|
|7|研究试验费|-|-|-|470.79|470.79|-|470.79|470.79|
|8|施工图预算编制费|-|-|-|37.91|37.91|-|37.91|37.91|
|9|竣工图编制费|-|-|-|30.32|30.32|-|30.32|30.32|
|10|环境影响咨询服务费|-|-|-|4.15|4.15|10.50|-|-|
|11|劳动安全卫生评审费|-|-|-|37.91|37.91|-|37.91|37.91|
|12|场地准备费及临时设施费|-|-|-|108.30|108.30|-|108.30|108.30|
|13|征地费|-|-|-|545.00|545.00|-|545.00|545.00|
|14|工程保险费|-|-|-|54.15|54.15|-|54.15|54.15|
|15|生产职工培训费|-|-|-|30.20|30.20|-|30.20|30.20|
|16|建设期资本化利息|-|-|-|220.20|220.20|-|220.20|-|
|17|办公和生活家具购置费|-|-|-|108.30|108.30|-|108.30|108.30|
|18|联合试运转费|-|-|-|144.74|144.74|-|144.74|144.74|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|招标代理服务费|-|-|-|48.51|48.51|-|48.51|48.51|
|20|施工图审查费||||18.95|18.95|-|18.95|18.95|
|21|铺底流动资金||||300.00|300.00|-|246.82|-|
|五|项目计划总资金|1,180.89|8,123.25|1,526.15|3,206.97|14,037.26|1,490.42|12,500.00|12,032.98|

2、募投项目投资中的“其他”项是否符合中国证监会规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募投项目中的攀枝花项目、台州二期项目、河池项目均属于 BOT项目，根据《企业会计准则解释第2号》：“项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产”；本次募投项目中的湖州餐厨项目属于BOO项目，根据《企业会计准则第4号—固定资产》及相关规定，达到预定可使用状态以后确认为固定资产。因此，上述募投项目的投入金额除铺底流动资金及建设期利息外，其余各项支出不属于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会规定。
针对上述情况，2017年3月16日，上市公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。2017年3月21日，上市公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
根据上市公司 2017年第一次临时股东大会决议的授权，上市公司董事会同
意调减本次募集配套资金总投资金额，将前述各个募投项目中的“铺底流动资
金”及“建设期利息”金额予以调减，具体调整情况如下：
（1）募集配套资金用途调整后情况
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过147,624.23万元，不超过本次拟购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价 63,750.00万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。
本次募集配套资金拟投资项目具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|已投入金额|拟使用募集资金|总投资金额|
|攀枝花项目|3,263.36|27,750.00|36,842.20|
|台州二期项目|9,229.79|17,606.08|28,000.00|
|河池项目|393.19|26,485.17|27,900.64|
|湖州餐厨项目|1,490.42|12,032.98|14,037.26|
|合计|14,376.75|83,874.23|106,780.10|

（2）募集配套资金发行股份数量调整后情况
本次交易拟募集配套资金不超过 147,624.23万元，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次募集配套资金的发行底价31.60元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过46,716,528股。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
本所律师认为，本次调整后的募集配套资金方案符合中国证监会关于募集配套资金用途的相关规定。
（三）置入资产业绩考核期单独扣除募集资金投入影响的具体实施程序和保障措施。
根据《重组协议》，自本次重大资产重组实施完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对置入资产在业绩考核期当年实现的实际净利润数进行审查，并单独扣除募
集资金的资金成本，再与承诺净利润数的差异情况进行审核，会计师事务所将对
此出具专项审核意见；同时，独立财务顾问也将针对上述事项进行专业核查，并对此出具专项核查意见。
（四）如募集配套资金失败，对置入资产评估值的影响，相关的保障措施及风险
1、募集配套资金失败对置入资产评估值的影响
本次交易中，根据《置入资产评估报告》，中同华评估师在对置入资产进行评估的过程中，已假设旺能环保在未来经营中均使用银行贷款等债权融资方式满足其资金需求，不涉及募集配套资金的使用。因此，募集配套资金失败或未能足额实施不会对置入资产评估值产生影响。
2、募集配套资金失败的保障措施
如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集资金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金积累、债务融资等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。具体如下：（1）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
（2）在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金。
基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次以发行股份募集配套资金能够降低上市公司财务成本及财务风险，因此，通过发行股份募集配套资金更有利于上市公司发展。
3、募集配套资金失败或未能足额实施的风险
本次交易方案中，公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过147,624.23万元。募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价 63,750.00万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。上述募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。若募集配套资金失败或未能足额实施，上市公司需使用银行贷款和自有资金等方式满足本次交易相关费用、本次交易的现金对价及其他募集配套资金项目的资金需求，将可能相应提高公司的财务费
用，并直接影响公司的经营业绩。
综上所述，本所律师认为：
本次交易完成后，上市公司未来三年的垃圾处理项目计划投资总额超过预计现金流入、货币资金、可利用融资渠道的金额，资金缺口较大，如上述资金缺口均以债务融资手段解决，上市公司的资产负债率将进一步提高，本次募集配套资金具有必要性。
上述募投项目的投入金额除铺底流动资金及建设期利息外，不属于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会规定。针对铺底流动资金和建设期利息，上市公司已对本次交易方案作出调整，调减募集配套资金金额。
在业绩考核期年度审计时，独立财务顾问和会计师将对置入资产业绩考核期单独扣除募集资金投入影响出具专项核查意见。
置入资产的评估已假设旺能环保在未来经营中均使用银行贷款等债权融资方式满足其资金需求，不涉及募集配套资金的使用，若本次交易失败或未能足额实施，不会对本次置入资产评估值发生影响，上市公司将通过自有资金积累、债务融资等方式解决资金需求。
二、《反馈意见》问题 7
申请材料显示，旺能环保子公司存在部分房屋未办理房屋所有权证的情况。
请你公司：1）补充披露尚未办证的房产面积占比、用途，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）补充披露旺能环保权属是否清晰，尚未办证对本次交易及旺能环保生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。3)根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）未办理房屋所有权证情况
截至本补充法律意见书出具日，旺能环保子公司未办理房屋所有权证的房产情况如下：
1、正在办理权证的房屋
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋用途|建筑面积(㎡)|
|1|德清旺能注|传达室|39.35|
|2||综合楼|3,302.21|
|3||地磅房|36.05|
|4||仓库|462.75|
|5||升压站|97.41|
|6||油泵房|27.03|
|合计|||3,967.80|

注：德清旺能正在办理权证的房屋面积、用途以办理权证过程中勘测机构出具的建筑面积测绘报告为准，与《法律意见书》披露的内容不完全一致。
2、短期内无法办理的房屋
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋用途|建筑面积(㎡)|
|1|淮北宇能|新建厂房|486.40|
|2||西仓库|303.59|
|3||宿舍楼|1,004.00|
|4||生产生活活动室|113.45|
|5||燃运车间|88.58|
|6||垃圾库|3,582.90|
|7||地磅房|50.90|
|1|舟山旺能|生产水泵房|530.00|
|2||地磅房|40.00|
|3||升压站|250.00|
|4||污泥处理房|350.00|
|5||灰渣车间|1,320.00|
|6||固化车间|150.00|
|7||海水淡化系统|240.00|
|合计|||8,509.82|

3、无需办理房屋所有权证的构筑物
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋用途|建筑面积(㎡)|
|1|安吉旺能|污水处理站|181.30|
|2||地磅房|7.59|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋用途|建筑面积(㎡)|
|3||污染源自动连续监测室及引风机变频器室|57.60|
|合计|||246.49|

上述未办理产权证的房屋面积合计为 12,724.11平方米，占旺能环保总房屋面积的8.8%；除德清旺能正在办理权证的房屋外，未办理权证房屋面积合计 8,756.31平方米，占旺能环保总房屋面积的6.06%。
（二）相关权证办理进展情况、预计办毕期限和相关费用承担方式
1、正在办理权证的房屋
根据德清县国土资源局出具的说明，德清旺能项目的房屋所有权证正在办理中。美欣达集团承诺将在本次交易资产交割前完成办理手续，经交易各方协商，上述办证发生的相关费用由美欣达集团承担。
2、短期内无法办理的房屋
淮北宇能、舟山旺能项目用地均为当地政府根据特许经营协议提供给项目公司使用，符合规划用途，且取得了土地使用权证书，用地上所使用的房屋均为项目公司自建，不存在侵占其他第三方利益或权属不清的情形。该部分房屋建设年代较早，补办难度较大，短期内无法办理房屋产权证。
就上述房屋短期内无法办理房屋产权证的情形，淮北市城市管理综合执法局已出具情况说明确认：“淮北宇能目前使用项目用地合法有效，项目用地上建造、安装项目所需建筑物、构筑物或相关设施系由淮北宇能合法使用，不存在侵占其他第三方利益的情形，我单位不会对已建成但尚未办理产权证的建筑物、构筑物或相关设施进行拆迁或行政处罚。”
舟山市住房和城乡建设局出具情况说明确认，舟山旺能项目用地上所进行的工程建设项目是生产经营的附属厂房，系由项目公司合法使用，不存在侵占其他第三方利益的情形，主管部门不会对已建成的建设项目进行拆迁或行政处罚。
3、无需办理房屋登记手续的构筑物
安吉旺能项目用地为当地政府根据特许经营协议提供给项目公司使用，符合
规划用途，且取得了土地使用权证书。安吉县城市管理执法局已出具相关证明确
认，安吉旺能的前述部分未办证房屋属于构筑物，不需要办理房屋登记手续，不会对该部分房屋建筑物进行拆迁或行政处罚。
（三）旺能环保权属是否清晰，尚未办证对本次交易及旺能环保生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
根据旺能环保的说明及本所律师核查，除上述淮北宇能、舟山旺能及德清旺能的部分未办证房产以及安吉旺能无需办理房产证的构筑物以外，旺能环保其余房产均办理了相关权证，权属清晰。德清旺能的房屋所有权证正在办理过程中，预计本次交易资产交割前办毕。
淮北宇能、舟山旺能、德清旺能及安吉旺能项目用地上所使用的房屋均为项目公司自建，不存在侵占其他第三方利益或权属不清的情形。截至本补充法律意见书出具日，淮北宇能、舟山旺能、德清旺能及安吉旺能均不存在被城市建设主管部门行政处罚的情形。
针对未办证房产，美欣达集团、单建明此前已出具承诺，“如因前述房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，美欣达集团/本人将向上市公司作出相应补偿。”
此外，本次重大资产重组的标的资产为旺能环保100%的股权，权属清晰，资产转移不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
上述项目公司未办理房屋所有权证情况不会对旺能环保的持续经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
（四）完善相关承诺
就上述房屋未办理房屋所有权证的情况，旺能环保控股股东美欣达集团、实际控制人单建明此前已出具承诺，“如因前述房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，美欣达集团/本人将向上市公司作出相应补偿。”现根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》，美欣达集团补充承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，旺能环保及其控股子公司厂区内存在部分未取得房屋所有权证之建筑物，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋用途|建筑面积(㎡)|
|1|淮北宇能|新建厂房|486.40|
|2||西仓库|303.59|
|3||宿舍楼|1,004.00|
|4||生产生活活动室|113.45|
|5||燃运车间|88.58|
|6||垃圾库|3,582.90|
|7||地磅房|50.90|
|8|安吉旺能|污水处理站|181.30|
|9||地磅房|7.59|
|10||污染源自动连续监测室及引风机变频器室|57.60|
|11|舟山旺能|生产水泵房|530.00|
|12||地磅房|40.00|
|13||升压站|250.00|
|14||污泥处理房|350.00|
|15||灰渣车间|1,320.00|
|16||固化车间|150.00|
|17||海水淡化系统|240.00|
|18|德清旺能|传达室|39.35|
|19||综合楼|3,302.21|
|20||地磅房|36.05|
|21||仓库|462.75|
|22||升压站|97.41|
|23||油泵房|27.03|

二、针对德清旺能项目未取得权属证书的房产，本公司承诺：将于本次重大资产重组资产交割前完成办理。本公司同意承担德清旺能办理权属证书相关费用，并于权属证书办理完成之日起三天内将相关费用支付给旺能环保。
三、针对上述未取得权属证书的房产，本公司承诺：如因上述未取得权属证
书的房产使得旺能环保遭受任何损失，包括但不限于被有关主管部门认定为违反相关法律规定而对旺能环保及其控股子公司行政罚款，或要求拆除相关房产，则由本公司承担由此产生的全部费用。
四、上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
单建明补充承诺如下：
“一、美欣达集团同意承担截至本承诺函出具日位于旺能环保及其控股子公司厂区内未取得房屋所有权证之建筑物因被有关主管部门认定为违反相关法律规定而要求旺能环保及其控股子公司承担的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并承担由此产生的全部费用。本人将对美欣达集团上述承诺承担连带责任。
二、美欣达集团同意承担旺能环保办理未取得房屋所有权证之建筑物房屋所有权该等证书的相关费用。本人将对美欣达集团上述承诺承担连带责任。
三、本人上述承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”
——本补充法律意见书正文结束——
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有
限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书（三）》的签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一七年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰___________ 经办律师：徐旭青___________
何晶晶___________
胡俊杰___________