证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2016-054
合肥合锻智能制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况之
非公开发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：本次非公开发行数量49,698,794股
发行价格：本次非公开发行价格13.28元/股
2、发行对象认购的数量和限售时间
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|序号|姓名|登记数量(股)|认购价格(元/股)|限售期（月）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|9,939,759|13.28|12|
|2|天治基金管理有限公司|19,653,614|13.28|12|
|3|长信基金管理有限责任公司|20,105,421|13.28|12|

3、上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海
分公司”）于 2016年 9月 22日出具的《证券变更登记证明》，合肥合锻智能
制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”或“公司”）向泰达宏利基金管理有限公司、天治基金管理有限公司、长信基金管理有限责任公司等3家机构合计发行的49,698,794股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、本次交易的后续事项
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、本次重大资产重组涉及新增股份尚待向上交所办理股份上市事宜。
2、合锻智能尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续。
3、合锻智能尚需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付尚未支付的现金收购价款。
4、合锻智能尚与交易对方需继续履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》的其他相关约定。
5、本次重大资产重组相关各方需继续履行本次重大资产重组涉及的相关承诺。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金概况
（一）合锻智能的内部批准和授权
锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资预案>及其摘要的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。独立董事已对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
2、2015年 8月 31日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等议案。
3、2015年 9月 29日，公司召开了第二届第十七次董事会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（修订稿）》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案。独立董事已对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
4、2015年 9月 29日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（修订稿）》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等议案。
床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案。
6、中国证监会对本次交易的审批
2015年12月8日，中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准公司向段启掌发行14,343,750股股份、向张存爱发行 1,293,750股股份、向孙家传发行562,500股股份、向程卫生发行562,500股股份、向卫讯舟发行562,500股股份、向鹿拥军发行562,500股股份、向周世龙发行 562,500股股份、向汪小华发行 187,500股股份、向周超飞发行 37,500股股份、向郭银玲发行37,500股股份、向朱恒书发行37,500股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过26,796,589股（公司2015年度利润分配方案实施完毕后，调整为不超过53,833,604股）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
(二)本次发行股份购买资产实施情况
1、资产过户情况
根据肥西县市场监督管理局于2015年12月30日核发的统一社会信用代码为913401237901200224的《营业执照》，截至本公告之日，中科光电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，合锻股份持有中科光电100%的股权。（详见公司2016年01月06日披露的《关于重大资产重组标的资产过户进展情况的公告》，公告编号：2016-003）
2、股份上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）于 2016年 2月 1日出具的《证券变更登记证明》，公司向段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等 11位自然人合计发行的 18,750,000股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
限售期自股份发行结束之日起开始计算。（详见公司2016年02月05日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动的公告》，公告编号：2016-004）
3、本次交易支付现金对价情况
本次交易公司需向交易对方支付23,100.00万元现金对价。截至本公告之日，公司已经向交易对方支付现金9,834.6万元，现金对价剩余13,265.4万元尚未支付。
（三）本次非公开发行情况
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：本次非公开发行数量49,698,794股
发行价格：本次非公开发行价格 13.28元/股
2、定价原则及发行价格
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.73元/股。考虑到公司2014年度利润分配情况，发行股份底价相应调整为24.63元。发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
本次交易发行股份的发行价格已经公司 2015年第二次临时股东大会审议批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
公司 2015年度利润分配方案已经于 2016年 4月 20日召开的 2015年年度股东大会审议通过,主要内容为:公司以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数（总股本 19,825万），每 10股派发现金红利 1.10元（含税），合计派发现金红利2,180.75万元，占当年实现的可分配利润的89.53%；并实施资本公积每
10股转增 10股股本。该利润分配方案已于 2016年 5月 11日实施完毕。（详见公司 2016年 5月 3日《2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，公告编号：2016-031）
公司2015年度利润分配及资本公积转增股本实施后，本次发行价格调整为12.26元/股。(详见公司2016年05月13日披露的《2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金股票发行价格及发行数量的公告》，公告编号：2016-039 )
3、发行对象认购的数量和限售时间
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|登记数量(股)|认购价格(元/股)|限售期（月）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|9,939,759|13.28|12|
|2|天治基金管理有限公司|19,653,614|13.28|12|
|3|长信基金管理有限责任公司|20,105,421|13.28|12|

（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月20日出具了会验字[2016]第4659号验资报告，经其审验认为：截至 2016年 9月 19日止，变更后的注册资本人民币446,198,794.00元，累计实收资本（股本）人民币446,198,794.00元。
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（于 2016年 9月 22日出具的《证券变更登记证明》，合肥合锻智能制造股份有限公司向泰达宏利基金
管理有限公司、天治基金管理有限公司、长信基金管理有限责任公司等3家机构
合计发行的49,698,794股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
合锻智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；合锻智能本次募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的发行程序；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为，合锻智能具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐合锻智能本次非公开发行股票在上海证券交易所主板上市。
2、法律顾问意见
（一）本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。
（二）本次重大资产重组的标的资产已过户至合锻智能名下并已完成工商变更登记手续。
（三）本次重大资产重组涉及新增股份已完成新增注册资本的验资及股份登记，新增股份尚待向上交所办理股份上市事宜。
（四）本次重大资产重组已完成的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法
规及其他规范性文件的规定，合法、有效。
（五）本次重大资产重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
（六）本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍；
本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（七）在本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次非公开发行结果及发行对象
（一）本次发行结果
本次股票发行对象、认购数量、认购股份的限售期如下表所示：
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|序号|姓名|登记数量(股)|认购价格(元/股)|限售期（月）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|9,939,759|13.28|12|
|2|天治基金管理有限公司|19,653,614|13.28|12|
|3|长信基金管理有限责任公司|20,105,421|13.28|12|

（二）发行对象基本情况
1、泰达宏利基金管理有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
注册资本：人民币 18000万元
成立日期：2002年06月06日
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、天治基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区莲振路 298号4号楼231室
法定代表人：赵玉彪
注册资本：人名币 16000万元整
成立日期：2003年5月27日
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、长信基金管理有限责任公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 68号9楼
法定代表人：叶烨
注册资本：人名币 15000万元整
成立日期：2003年5月9日
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(三)发行对象与公司的关系
本次发行的 3名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行的 3名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况。
(五)发行对象及其关联方与公司未来交易安排
目前，本次发行的3名发行对象与公司无未来交易的安排。
(六)关于发行对象履行相关备案的核查
上述发行对象中，泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利安徽国资定向增发1号参与认购；天治基金管理有限公司以其管理的天治前海3号资产管理计划参与认购；长信基金管理有限责任公司以其管理的长信基金-浦发银行-聚富 15号资产管理计划参与认购；以上产品均已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
三、本次发行前后上市公司前十名股东变化情况
(一)本次发行前发行人前 10名股东情况
截至 2016年8月31日收市，公司前十大股东及其持股数量、持股比例等情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|严建文|147,300,000|37.15|
|2|中信投资控股有限公司|47,930,910|12.09|
|3|段启掌|30,030,270|7.57|
|4|合肥市建设投资控股(集团)有限公司|25,569,090|6.45|
|5|简辉|6,200,000|1.56|
|6|中国工商银行股份有限公司－融通成长30灵活配置混合型证券投资基金|3,483,601|0.88|
|7|国元股权投资有限公司|3,000,000|0.76|
|8|张存爱|2,587,500|0.65|
|9|吴景珍|1,364,400|0.34|
|10|蔺伟|1,300,000|0.33|
|合计||268,765,771|67.78|

(二)新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|严建文|147,300,000|33.01|
|2|中信投资控股有限公司|47,930,910|10.74|
|3|段启掌|30,030,270|6.73|
|4|合肥市建设投资控股(集团)有限公司|25,569,090|5.73|
|5|长信基金-浦发银行-聚富15号资产管理计划|20,105,421|4.51|
|6|天治前海3号资产管理计划|19,653,614|4.40|
|7|泰达宏利安徽国资定向增发1号|9,939,759|2.23|

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|8|简辉|6,200,000|1.39|
|9|中国工商银行股份有限公司－融通成长30灵活配置混合型证券投资基金|3,483,601|0.78|
|10|国元股权投资有限公司|3,000,000|0.67|
|合计||313,212,665|70.20|

四、本次非公开发行股票对发行人的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升及投资计划的实施，公司的主营业务将得到进一步突出和加强，抗风险能力和盈利水平将得到进一步提高，有利于增强公司的持续发展能力。利于增强公司的持续发展能力。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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|股份类别|发行前||发行后||
||数量（股）|所占比例|数量（股）|所占比例|
|有限售条件股份|184,800,000|46.61%|234,498,794|52.55%|
|无限售条件股份|211,700,000|53.39%|211,700,000|47.45%|
|合计|396,500,000|100.00%|446,198,794|100.00%|

按照本次非公开发行的数量 4,969.8794万股测算，本次发行完成后，控股股东的股权比例减少至33.01%，仍为公司控股股东，实际控制人亦未发生变化。
因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于第一大股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会
因本次非公开发行股票而发生改变。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间
不存在新的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。
五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于 2015年 12月19日披露的《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
六、为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具专业意见的中介机构情况
1、独立财务顾问：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
法定代表人：蔡咏
电话：0551－62207979
传真：0551－62207991
项目主办人：李洲峰、胡伟
项目协办人：袁大钧、高书法、范南楠、刘俊
2、律师事务所：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
机构负责人：朱小辉
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：蔡厚明、吴光洋
3、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区西直阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901/22至901/26机构负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：张婕、刘勇
4、资产评估机构：中水致远资产评估有限公司
地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9
机构负责人：肖力
电话：010-62155866
传真：010-62196466
经办注册评估师：张旭军、张峰
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号）
2、《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
4、《国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金实施情况之独立财务顾问核查意见》
付现金购买资产并募集配套资金之实施结果之法律意见》
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]第4659号《验资报告》
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会