上海安硕信息技术股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、上海安硕信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断，我们对公司第三届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于制定公司股东未来三年分红回报规划（2017-2019）的独立意见
经审核，我们认为：公司制定的《上海安硕信息技术股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2017-2019）》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，充分兼顾了公司的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，进一步完善了公司现金分红政策，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意公司制定的《上海安硕信息技术股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2017-2019）》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于 2017年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与公司业绩成长性相匹配，有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，审议程序合法合规。因此，我们同意公司制定的2017年度利润分配预案，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
三、关于 2017年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经审核，公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及具体规范，按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，基本建立并不断完善内部控制制度、流程和组织，形成了较为健全的内部控制系统，保证公司在2017年业务规模稳步增长，各项风险得以合理控制。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行
情况。
四、关于续聘 2018年度审计机构的独立意见
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神。该机构已经连续为公司服务6年，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司历年的财务状况、经营成果和现金流量，审计费用合理，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、2017年董事、高级管理人员薪酬制度的独立意见
经核查，公司2017年度董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司有关规定。
根据公司的实际情况，我们同意公司2017年度董事、高级管理人员的薪酬方案，同意将该董事薪酬议案提交公司2017年度股东大会审议。
六、关于拟注销部分已授予股票期权的独立意见
经审核，公司本次注销部分已授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及公司《股权激励计划（草案）》中的相关规定，同意注销上述激励对象对应的第一个行权期的股票期权、同意注销已离职激励对象的全部股权期权。
七、关于聘任公司副总经理的独立意见
经认真审议，我们一致同意聘任魏治毅先生和黄荣南先生为公司副总经理。
本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
1、《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；
2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
3、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
八、关于 2018年度日常经营关联交易预计事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司独立董事对关于 2018年度日常经营关联交易预计事项发表独立意见：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司 2017年度日常关联交易情况及 2018年度日常经营关联交易预计事项符合市场化定价原则，交易价格客观公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
九、关于 2017年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备事项，同意将该2017年度计提资产减值准备议案提交公司2017年度股东大会审议。
十、关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见
经审核，我们认为：本次拟使用不超过3亿元的自有资金购买理财产品事项履行了必要的审批程序，在保证正常经营所需流动资金的前提下，公司及子公司购买安全性高、流动性较好的低风险理财产品，投资风险可控，不会影响公司日常资金周转需要及主营业务的开展，能提高资金使用效率，降低公司财务成本，从而提高公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司及子公司使用自有资金购买理财产品事项，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
十一、关于员工通过合伙企业拟持有北京宏远贵德科技有限公司少数股权暨关联交易的独立意见
经审核，我们认为：审议该议案的会议召开程序符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定。公司关联监事赵孟全先生在审议该部分议案时回避表决，本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易计划符合市场化作价原则，交易价格客观公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意员工通过合伙企业拟持有北京宏远贵德科技有限公司少数股权事项。
十二、关于控股子公司西昌安硕易民互联网金融服务股份有限公司拟解散清算的独立意见
经审核，我们认为：本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司对安硕易民进行解散清算，利于公司整合优化资源，降低管理成本，不会对公司整体经营发展及盈利水平产生不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意拟结算并清算控股子公司西昌安硕易民互联网金融服务股份有限公司。
十三、关于转让参股公司上海综安金融信息服务有限公司股权的独立意见
经审核，我们认为：公司本次转让参股公司股权的事项的实施该方案利于公司整合优化资源，降低管理成本，聚焦主营业务管理。该关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意本次公司转让参股公司上海综安金融信息服务有限公司全部股权的事项。
十四、关于公司会计政策变更的独立意见
经审核，我们认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关政策文件作出的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。
十五、关于公司对外担保及控股股东、其他关联方占用公司资金情况的独立意见根据中国证券监督委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对 2017年度报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况；
3、截止本报告期末，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；也不存在以前年度延续到报告期的违规对外担保情况。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为上海安硕信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
胡鸿高 王蔚松 孙奉军