中信证券股份有限公司
关于
汤臣倍健股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年八月
声明
中信证券股份有限公司接受汤臣倍健股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产之独立财务顾问。本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的资料由汤臣倍健、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对汤臣倍健的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读汤臣倍健董事会发布的关于本次交易的公告。
目录
声明 .......................................................... 1释义 .......................................................... 3第一章本次交易概述 ............................................ 5一、本次交易基本情况 .............................................. 5二、本次交易的定价原则及交易价格 .................................. 5三、本次交易发行股份的具体情况 .................................... 5四、过渡期损益安排 ................................................ 7五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................. 8六、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 9七、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................... 12第二章本次交易实施情况 ........................................ 15一、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 15二、本次交易的实施情况 ........................................... 15三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................... 16四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................... 16五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 17六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 17七、相关后续事项的合规性及风险 ................................... 17第三章独立财务顾问意见 ........................................ 19
释义
在本核查意见中，除非上文有所指，下列简称含义如下：
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|本报告书|指|汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产之重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书|
|重组报告书|指|汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产|指|汤臣倍健拟发行股份购买由交易对方持有的汤臣佰盛合计46.67%股权|
|汤臣倍健、上市公司、本公司、公司、买方|指|汤臣倍健股份有限公司|
|中平国璟|指|上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴仲平|指|嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|信德厚峡|指|广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）|
|信德敖东|指|吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）|
|联合投资人、交易对方、转让方|指|中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东|
|标的公司、汤臣佰盛|指|广州汤臣佰盛有限公司，系由汤臣倍健与交易对方于境内设立的公司，汤臣倍健持股53.33%|
|标的资产|指|交易对方合计持有的汤臣佰盛46.67%股权|
|LSG、Life-Space集团、目标公司|指|Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号：621102636）|
|《发行股份购买资产协议》|指|《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|金杜、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|

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|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《汤臣倍健股份有限公司章程》|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|《备考合并审计报告》|指|《广州汤臣佰盛有限公司2016年度、2017年度及2018年度备考财务报表及专项审计报告》|
|《LSG审计报告》|指|《Life-Space Group Pty Ltd 2016年度、2017年度及2018年度财务报表及审计报告》|
|《法律意见书》|指|《北京市金杜律师事务所关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产之发行股份购买资产实施情况的法律意见书》|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

第一章本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易中汤臣倍健通过发行股份购买资产方式购买中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡合计持有的汤臣佰盛46.67%股权。根据汤臣倍健与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易的交易价格为140,000.00万元，均采用发行股份方式进行支付，合计发行股份数量为113,728,674股，具体情况如下：
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|序号|名称|对价金额（万元）|发行数量（股）|
|1|中平国璟|60,000.00|48,740,861|
|2|嘉兴仲平|10,000.00|8,123,476|
|3|信德厚峡|65,000.00|52,802,599|
|4|信德敖东|5,000.00|4,061,738|
|合计||140,000.00|113,728,674|

二、本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估值。根据中联评估出具的《评估报告》，截至2018年8月31日，采用资产基础法，汤臣佰盛100%股权评估值为308,584.41万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值265,786.37万元评估增值42,798.04万元，增值率16.10%，以此计算汤臣佰盛46.67%股权对应价值为144,016.34万元；
采用收益法，汤臣佰盛100%股权评估值为358,411.81万元，较评估基准日归属于母公司所有者权益账面值265,786.37万元评估增值92,625.44万元，增值率34.85%，以此计算汤臣佰盛46.67%股权对应价值为167,270.79万元。
在参考上述资产评估结果的基础上，根据《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，上市公司与交易对方经协商确定汤臣佰盛46.67%股权的交易价格为140,000.00万元。
三、本次交易发行股份的具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡。
3、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为13.14元，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
公司2017年年度权益分派方案为以公司截至2018年3月20日总股本1,469,271,880股为基数，向全体股东每10股派3.30元人民币现金，2018年4月4日分红除息完成，除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。
公司2018年年度权益分派方案为以公司截至2019年3月22日总股本1,468,817,880股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），除息调整后的股票发行价格为12.31元/股。
4、拟发行股份的数量以及占发行后总股本的比例
本次拟购买资产向交易对方发行的股份数合计为113,728,674股，不足一股均向下取整。具体发行数量如下：
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|发行对象|发股价格（元/股）|发行数量（股）|占发行后总股本比例|
|中平国璟|12.31|48,740,861|3.08%|
|嘉兴仲平|12.31|8,123,476|0.51%|
|信德厚峡|12.31|52,802,599|3.34%|
|信德敖东|12.31|4,061,738|0.26%|
|合计||113,728,674|7.19%|

本次交易前上市公司总股本为1,468,763,880股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至1,582,492,554股。
5、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
6、股份锁定期
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次发行股份交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡出具了关于股份锁定的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次发行股份购买资产认购的汤臣倍健股份的锁定期如下：
“若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满12个月，则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。”
由于中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡持续持有标的资产均不足12个月，根据上述承诺函约定，中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
8、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成之日。
四、过渡期损益安排
本次发行股份购买资产交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自协议生效后转让方应按税务相关规定负责到各方当地税务主管部门完成纳税申报手续。自协议生效6个月或各方另行协商确定的合理期限内，转让方应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变
更登记手续的申请，上市公司应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至上市
公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定，各方同意，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），LSG如实现盈利，则LSG的盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）LSG发生亏损，对于LSG的亏损部分，在第5.2条所述审计报告出具后10个工作日内，由交易对方按资产交割日前在LSG的间接持股比例，以现金方式向上市公司全额补足。LSG为目标公司的全资子公司，交易对方在LSG的间接持股比例与交易对方所持目标公司的出资比例相同。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为1,468,763,880股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至1,582,492,554股。本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前||||交易后|||
||序号||股东名称||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
||||||（万股）||（%）||（万股）||（%）|
|1||梁允超||71,061.17||48.38||71,061.17||44.90||
|2||中平国璟||-||-||4,874.09||3.08||
|3||嘉兴仲平||-||-||812.35||0.51||
|4||信德厚峡||-||-||5,280.26||3.34||
|5||信德敖东||-||-||406.17||0.26||
|其他股东||||75,815.22||51.62||75,815.22||47.91||
|总计||||146,876.39||100.00||158,249.26||100.00||

本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，
梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后公司的资产、负债规模，收入规模等不会发生变化；归属于母公司所有者权益及基本每股净资产将因本次交易提升；归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将因本次交易有所下降。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润、基本每股净资产及基本每股收益变化如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度|||2017年12月31日/2017年度|||
||交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|
|归属于母公司股东的所有者权益|559,178.62|658,793.53|17.81%|510,082.51|628,656.14|23.25%|
|归属于母公司所有者的净利润|100,218.50|94,964.81|-5.24%|76,625.56|69,186.37|-9.71%|
|基本每股净资产（元/股）|3.84|4.19|9.29%|3.50|4.00|14.32%|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.60|-12.12%|0.52|0.44|-16.29%|

注：交易完成后（备考）2018年度基本每股收益0.60元/股系根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，参照备考假设模拟计算。根据公司2018年度审计报告的实际归属于母公司所有者净利润，参照本次发行后总股本1,582,492,554股计算，公司的2018年度基本每股收益为0.63元/股。
短期来看，归属于上市公司母公司股东的净利润有所下降、基本每股收益被摊薄，主要系汤臣佰盛前次重大现金购买，收购LSG100%股权后辨认的无形资产摊销，
导致直接标的公司汤臣佰盛净利润为负所致。
长期来看，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将间接获得LSG100%股
权，进一步加强对汤臣佰盛的管理与控制力，有助于加强对LSG经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化在益生菌产品领域的布局，能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
上市公司将与LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同，实现优势互补。
通过整合LSG的产品和销售渠道，公司的产品线将进一步扩充，有助于公司进一步巩固中国膳食补充剂行业领导者地位。
LSG与汤臣倍健在产品及销售渠道上互补性强，二者产品及销售渠道的协同，可以丰富上市公司的产品线，增加交叉销售。此外，上市公司还将整合LSG的国际销售渠道进行全球业务拓展，为上市公司及股东创造更高的价值。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司汤臣佰盛的少数股东权益，交易前后汤臣倍健的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。
因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在汤臣佰盛的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和归属于上市公司股东的净利润的比例将进一步提升。结合汤臣佰盛历史业绩，本次交易完成后，报告期内归属于上市公司股东的净资产上升，因汤臣佰盛前次收购LSG后辨认的无形资产摊销，导致汤臣佰盛净利润为负，归属于上市公司股东的净利润金额有所下降。
根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每股收益变化如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|||2017年12月31日/2017年度|||
||交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|交易完成前|交易完成后（备考）|变动率|
|归属于母公司股东的所有者权益|559,178.62|658,793.53|17.81%|510,082.51|628,656.14|23.25%|
|归属于母公司所有者的净利润|100,218.50|94,964.81|-5.24%|76,625.56|69,186.37|-9.71%|
|股本|145,732.39|157,105.26|7.80%|145,602.19|156,975.06|7.81%|
|基本每股净资产（元/股）|3.84|4.19|9.29%|3.50|4.00|14.32%|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.60|-12.12%|0.52|0.44|-16.29%|

注：交易完成后（备考）2018年度基本每股收益0.60元/股系根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》，参照备考假设模拟计算。根据公司2018年度审计报告的实际归属于母公司所有者净利润，参照本次发行后总股本1,582,492,554股计算，公司的2018年度基本每股收益为0.63元/股。
上市公司完成本次发行股份购买资产后，本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间，由于本次收购后可辨认的无形资产摊销，公司基本每股收益在交易完成后的一定期间内将会被摊薄，但基本每股净资产将得到增厚。
虽然本次交易的最终目标公司LSG保持盈利，但直接标的公司汤臣佰盛前次收购LSG，辨认无形资产摊销金额较大，导致其净利润为负，同时上市公司本次模拟增发新股11,372.87万股，综合导致上市公司2017年度基本每股收益将由0.52元/股下降为0.44元/股，降幅16.29%；2018年度基本每股收益将由0.69元/股下降为0.60元/股，降幅12.12%，短期内每股收益略有摊薄。
标的公司的所有者权益规模较大，上市公司2017年度基本每股净资产将由3.50元/股增厚为4.00元/股，增幅14.32%；2018年度基本每股净资产将由3.84元/股增厚为4.19元/股，增幅9.29%，上市公司的资产实力得到增强。
2、本次交易对上市公司非财务指标的影响
本次交易有助于确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整
体的运营效率，降低内部管理成本，提高控股子公司股权结构的稳定性。
本次交易完成后，汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司，上市公司进一步加强对汤臣佰盛及LSG的管理与控制力，有助于加强对LSG经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在益生菌产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。
七、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务资料
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产合计|341,229.04|409,563.37|405,846.40|
|非流动资产合计|618,222.55|569,481.18|205,514.56|
|资产总计|959,451.59|979,044.55|611,360.96|
|流动负债合计|121,822.69|149,118.21|91,259.17|
|非流动负债合计|136,006.03|141,131.41|6,905.82|
|负债合计|257,828.71|290,249.62|98,165.00|
|归属于母公司所有者权益|575,990.33|559,178.62|510,082.51|
|所有者权益合计|701,622.88|688,794.93|513,195.97|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|一、营业收入|296,977.49|435,077.56|311,079.54|
|二、营业总成本|197,729.59|332,233.20|236,726.93|
|三、营业利润|100,790.73|110,259.72|87,835.90|
|四、利润总额|101,388.40|112,898.69|88,500.38|
|五、净利润|82,981.07|90,843.18|76,680.61|
|其中：归属于母公司所有者净利润|86,685.14|100,218.50|76,625.56|
|少数股东损益|-3,704.07|-9,375.32|55.05|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|48,006.81|134,905.32|95,430.90|
|投资活动产生的现金流量净额|28,712.55|-404,096.58|7,678.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-62,013.04|174,404.86|-37,923.32|
|现金及现金等价物净变动额|14,459.80|-92,869.59|63,379.78|

4、主要财务指标
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年|
|基本每股收益（元）|0.59|0.69|0.52|
|稀释每股收益（元）|0.59|0.69|0.52|
|加权平均净资产收益率|14.93|19.00|15.80|
|归属于上市公司股东净利润（万元）|86,685.14|100,218.50|76,625.56|
|每股净资产（元）|3.92|3.81|3.47|
|资产负债率|26.87|29.65|26.45|
|流动比率|2.80|2.75|3.05|
|速动比率|2.26|2.30|2.57|

（二）盈利能力分析
2018年度，上市公司实现营业收入435,077.56万元，较2017年度同比增加39.86%，实现归属于母公司股东的净利润100,218.50万元，较2017年度同比增加30.79%。根据公司2018年度审计报告的实际归属于母公司所有者净利润，参照本次发行后总股本1,582,492,554股计算，公司的2018年度基本每股收益为0.63元/股。
2019年1-6月，上市公司实现营业收入296,977.49万元，较上年同期增加36.88%，实现归属于母公司股东的净利润86,685.14万元，较上年同期增加23.03%。
上市公司营业收入与归属于母公司股东的净利润保持稳定增长。
（三）财务状况分析
1、资产情况
2017年末、2018年末及2019年6月末，上市公司资产总额分别为611,360.96万元、979,044.55万元及959,451.59万元，2018年末较2017年末大幅增长主要系将本
次交易目标公司LSG纳入合并范围所致。
2017年末、2018年末及2019年6月末，流动资产总额占资产总额的比例分别是
66.38%、41.83%和33.57%，非流动资产总额占资产总额的比例分别是33.62%、58.17%和64.43%，非流动资产占比逐步提升，主要系本次交易目标公司LSG纳入合并范围后商誉金额增加所致。
2、负债情况
2017年末、2018年末及2019年6月末，上市公司负债总额分别为98,165.00万元、290,249.62万元及257,828.71万元，2018年末较2017年末有所增加主要系收购LSG导致短期借款、长期借款等有所增加所致。
2017年末、2018年末及2019年6月末，流动负债总额占负债总额的比例分别是92.97%、51.38%和47.25%，非流动资产总额占资产总额的比例分别是7.03%、48.62%和52.75%，非流动负债占比逐步提升，主要系收购LSG导致长期借款有所增加所致。
（四）现金流量分析
2018年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为134,905.32万元，较2017年同期增长41.36%，主要系2018年营业收入增长带来经营活动现金净额同比增长；
投资活动产生的现金流量净额为-404,096.58万元，较2017年同期降幅较大，主要系年内收购LSG导致投资活动现金支出较大所致；筹资活动产生的现金流量净额174,404.86万元，较2017年同期大幅增加，主要系年内收购LSG导致借款有所增加所致。
2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为48,006.81万元，较2018年同期下降18.79%，主要系原材料采购投入及职工薪酬等增加所致；投资活动产生的现金流量净额为28,712.55万元，较2018年同期大幅增加，主要系2018年同期支付LSG收购对价款所致；筹资活动产生的现金流量净额-62,013.14万元，较2018年同期下降29.00%，主要系偿还债务及分配股利金额增加所致。
第二章本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2018年7月12日，汤臣倍健第四届董事会第十三次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
2、2018年8月1日，汤臣倍健召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2018年12月21日，汤臣倍健第四届董事会第十九次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
4、2019年1月7日，汤臣倍健2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
5、2019年4月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第15次会议审核通过本次发行股份购买资产事项；
6、2019年7月2日，本次交易取得中国证监会核发的《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1029号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2019年7月31日，汤臣佰盛已就本次交易资产过户事宜完成工商变更登记手续，并取得广州市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91440101MA5AQJ9578）。上市公司现持有汤臣佰盛100%股权，汤臣佰盛成为汤臣倍健的全资子公司。
（二）验资情况
2019年8月6日，正中珠江出具了《汤臣倍健股份有限公司验资报告》（广会验字[2019]G18009520072号，以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年7月31日，汤臣倍健已经取得汤臣佰盛46.67%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中证登深圳分公司已于2019年8月9日受理汤臣倍健的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入汤臣倍健的股东名册。汤臣倍健本次非公开发行新股数量为113,728,674股（其中限售股数量为113,728,674股），非公开发行后汤臣倍健总股本为1,582,492,554股。该批股份的上市日期为2019年8月21日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2018年3月，公司监事唐金银因工作原因辞去公司股东代表监事职务。2018年3月27日，公司召开职工代表大会同意补选施慧珍为公司第四届监事会职工代表监事。
2018年4月10日，上市公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》，同意将上市公司董事会秘书由吕静莲变更为唐金银。
自本次重组事项停牌之日起至本报告书出具之日，除上述事项外，上市公司不存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2019年7月19日，汤臣佰盛召开股东会，同意免去黄正红、敖小敏董事职务，董事人数由5人变为3人。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2018年7月12日，汤臣倍健与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东及信德厚峡签署了《发行股份购买资产协议》，就本次交易相关的具体方案、交易价格、锁定期安排等事项做出了具体约定。2018年12月21日，上市公司与中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东及信德厚峡签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对交易条款进行了补充约定。
截至本报告出具日，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，无违反协议的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、填补被摊薄即期回报措施等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记、备
案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三章独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
李威 康昊昱
中信证券股份有限公司2019年8月16日