天健审〔2015〕6277号
浙江卫星石化股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江卫星石化股份有限公司（以下简称卫星石化公司）董事会编制的截至2015年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供卫星石化公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为卫星石化公司非公开发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
卫星石化公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对卫星石化公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，卫星石化公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了卫星石化公司截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一五年七月十五日
浙江卫星石化股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1924号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币40.00元，共计募集资金200,000.00万元，坐扣承销和保荐费用8,880.00万元后的募集资金为 191,120.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2011年 12月 21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,032.62万元后，公司本次募集资金净额为 190,087.38万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕532号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2015年6月30日余额|
|5701014180000711|200,000,000.00|0.00|
|1204060029000010050|650,000,000.00|0.00|
|33001638047059118118|858,719,930.50|0.00|
|399901040053181|200,000,000.00|0.00|
||1,908,719,930.50[注]||

[注]包含尚未从募集资金中扣除的发行费用7,846,180.00元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目、年产 30,000吨高吸水性树脂技改项目和颜料中间体生产技术优化技改项目已建成投产，上述项目实施分别出现募集资金结余 8,904.54万元、11,196.58元和 3,112.73万元。募投项目资金结余主要系公司利用自身多年积累的项目建设经验，通过严格履行项目采购和招投标制度，加强工程费用管控，以及优化项目工艺设计等，较好地节约了工程建设和设备采购成本所致。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五)闲置募集资金情况说明
1.公司首次公开发行股票超募资金113,832.712万元。根据2012年1月16日公司第一届董事会第十次会议审议通过的《关于公司超募资金使用计划的议案》，公司使用超募资金永久性补充流动资金19,000万元。
2.根据2013年3月26日公司第一届董事会第十七次会议决议，并经2012年度股东大会审议通过，同意公司使用单个募投项目节余募集资金 120,172,705.62元及其利息11,958,194.38元共计132,130,900.00元,用于永久性补充公司流动资金。由于在资金划转日，超募资金专项账户中的剩余利息为13,437,654.64元，因此实际使用节余募集资金及其利息共计133,610,360.26元永久补充流动资金。
3.经 2014年 3月 31日公司第二届董事会第四次会议审议通过，同意公司将“年产 30,000吨高吸水性树脂技改项目”节余募集资金及利息收入共计 10,210.94万元永久性补充流动资金。2014年 11月该项目完成时，募集资金账户余额为 1,388.07万元，本着股东利益最大化的原则，公司将该节余募集资金用于永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见等程序。公司“年产 30,000吨高吸水性树脂技改项目”节余募集资金金额累计为 11,196.58万元（不包含利息收入 402.43万元），已永久补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
1.截至 2015年 6月 30日，丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目累计实现收益 28,246.93万元,承诺的收益为每年 15,059.90万元，承诺累计效益 52,709.65万元，累计收益低于承诺20%以上。主要原因系该项目承诺效益是基于 2010年及以前年度的行业情况和效益预估销售收入和利润，而现阶段受国际原油价格持续走低、新增产能不断释放、下游需求疲软、产品供需结构失衡，且该项目仅生产丙烯酸产品，产品结构单一等因素影响，行业内企业普遍面临开工率、产品毛利率双低的局面，导致该项目陆续建成并投产时相关产品的单价售价大幅下滑和利润空间较预计水平有较大幅度下滑。
2.截至 2015年 6月 30日，年产 30,000吨高吸水性树脂技改项目累计实现收益 -2,867.91万元，承诺的收益为每年 12,860.11万元，承诺累计效益 8,573.41万元，累计收益低于承诺20%以上。主要原因系系因该产品和工艺为国际化工企业垄断，该项目为公司新自主开发。同时，受下游卫生用品等消费领域定制化程度高、产品稳定性要求高的影响，投产及市场开拓速度均不及预期，导致产量未达到预计水平，产能利用率偏低，单位成本偏高，使得利润空间较预计水平有较大幅度下滑。
3.截至2015年6月30日，浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目目累计实现收益5,334.00元，承诺的收益为每年4,934.59万元，承诺累计效益11,925.26万元，累计收益低于承诺20%以上。主要原因系公司基于国家对有机颜料中间体行业限制采用落后工艺、逐步淘汰落后产能、推行清洁生产的环保要求而推出。虽然公司为国内首家采用加氢清洁技术，在行业内处于领先地位，但由于近年来行业整合进程未达预期，导致公司在此期间产能利用率偏低，单位成本偏高，使得利润空间较预计水平有较大幅度下滑，故该项目实际效益低于承诺效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江卫星石化股份有限公司二〇一五年七月十五日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年6月30日
编制单位：浙江卫星石化股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：190,087.38 已累计使用募集资金总额：190,087.38
变更用途的募集资金总额：0.00
各年度使用募集资金总额：
2011年：0.00[注1]
变更用途的募集资金总额比例： 2012年：159,809.12[注1]
2013年：17,850.26
2014年：12,428.00
2015年1-6月：0.00
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目|丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目|32,951.67|32,951.67|24,047.13|32,951.67|32,951.67|24,047.13|8,904.54[注2]|
|年产30,000吨高吸水性树脂技改项目|年产30,000吨高吸水性树脂技改项目|31,853.00|31,853.00|20,656.42|31,853.00|31,853.00|20,656.42|11,196.58[注2]|
|浙江友联化学工业有限公司|浙江友联化学工业有限公司|11,450.00|11,450.00|8,337.27|11,450.00|11,450.00|8,337.27|3,112.73[注2]|

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|颜料中间体生产技术优化技改项目|颜料中间体生产技术优化技改项目||||||||
||节余募集资金永久补充流动资金|||23,213.85|||23,213.85|-23,213.85 [注2]|
|承诺投资项目小计||76,254.67|76,254.67|76,254.67|76,254.67|76,254.67|76,254.67||
|超募资金投向|||||||||
|浙江卫星能源有限公司的股权收购和增资||33,283.71|33,283.71|33,283.71|33,283.71|33,283.71|33,283.71||
|归还银行贷款||61,549.00|61,549.00|61,549.00|61,549.00|61,549.00|61,549.00||
|补充流动资金||19,000.00|19,000.00|19,000.00|19,000.00|19,000.00|19,000.00||
|超募资金投向小 计||113,832.71|113,832.71|113,832.71|113,832.71|113,832.71|113,832.71||
|合 计||190,087.38|190,087.38|190,087.38|190,087.38|190,087.38|190,087.38||

[注1]公司在募集资金到位前已开工建设丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目、年产3万吨高吸水性树脂技改项目、和浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目，截至2011年12月31日，尚未置换的以自有资金先期投入募集资金项目的金额为28,603.14元，截至2012年1月10日，公司以自筹资金预先投入三个募集资金投资项目分别为23,204.80万元、4,129.62万元、1,541.18万元，共计28,875.60万元。根据2012年1月16日公司第一届董事会第十次会议审议通过的《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 28,875.60万元。
上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具天健审〔2012〕25号鉴证报告。
[注2]系募集资金项目实施分别出现的募集资金结余，均用于永久补充流动资金。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年6月30日
编制单位：浙江卫星石化股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年及一期实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2012年|2013年|2014年|2015年1-6月||
|丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目|87.43%|52,709.65|11,126.54|13,541.17|4,541.70|-962.48|28,246.93|
|年产 30,000 吨高吸水性树脂技改项目|29.37%|8,573.41|||-1,674.41|-1,193.50|-2,867.91|
|浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目|47.33%|11,925.26||2,023.39|2,258.51|1,052.10|5,334.00|
|浙江卫星能源有限公司的股权收购和增资|76.94%|未承诺|||1,443.56|-3,605.80|-2,162.24 [注4]|

[注1]丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目承诺效益为每年15,059.90万元，该项目从2012年1月1日达到预定可使用状态，自2012年1月到2015年6月累计42个月，承诺累计效益=15,059.90/12*42=52,709.65万元
[注2]年产30,000吨高吸水性树脂技改项目承诺效益为每年12,860.11万元，该项目从2014年11月1日达到预定可使用状态，自2014年11月到2015年6月累计8个月，承诺累计效益=12,860.11/12*8=8,573.41万元
[注3]浙江友联化学工业有限公司颜料中间体生产技术优化技改项目目承诺效益为每年4,934.59万元，该项目从2013年2月5日达到预定可使用状态，自2013年2月到2015年6月累计29个月，承诺累计效益=4,934.59/12*29=11,925.26万元
[注4]浙江卫星能源有限公司在建的年产45万吨丙烷脱氢制丙烯项目于2014年8月投产,根据公司有关该项目的内部决策文件和公开披露信息，未发现公司对该项目的经济效益进行承诺及预计。