申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
襄阳五二五泵业有限公司
2014年业绩承诺实现情况的专项核查意见
根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“宏源证券”或“保荐机构”）作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）2013年非公开发行股票并上市的保荐机构，对襄阳五二五泵业有限公司的业绩承诺实现情况出具核查意见如下：
一、2013年非公开发行股票并上市的基本情况
(一)本次非公开发行方案简介
经本公司2012年第一次、第四次临时股东大会审议批准，并经中国证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]90号文）核准，本公司公开发行股票不超过7,790万股，募集资金总额不超过90,369.00万元。
其中30,199万元用于收购9名自然人和湖北东方化工有限公司（与本公司同受中国北方化学工业集团有限公司控制，以下简称“东方化工”）所持襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）25.99%和39.66%股权，合并公司使用前次募集资金收购中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”）和东方化工所持泵业公司24.35%的股权后，共计持有泵业公司90%的股权；在相关股权收购完成后对泵业公司增资不超过60,170.00万元实施特种工业泵制造建设项目。
（二）本次非公开发行相关事项实施情况
1、募集资金情况
本公司于2013年5月非公开发行股票7,790万股，每股发行价格为人民币7.12元，募集资金净额52,027.91万元，已于5月31日全部到位。本次增资由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年6月1日出具“中瑞岳华验字[2013]第0169号”验
资报告验证。
2、收购资产情况
根据本次非公开发行股票预案，2011年11月和2012年3月，本公司与北化集团、东方化工以及9名自然人签订了《股权收购协议》。协议约定本公司向北化集团和东方化工收购其持有的泵业公司64.01%的股权，向9名自然人收购其持有的泵业公司25.99%的股权。本次交易价格以具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2011）第642号《评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以2011年9月30日为评估基准日，并报国资委备案，最终确认泵业公司全部股东权益在2011年9月30日的市场价值为46,038.84万元。
2013年8月，本公司使用本次非公开发行股票募集资金 30,226.03万元及合并使用部分前次募集资金11,208.92万元共计41,434.96万元完成了对泵业公司90%股权的收购。2013年8月28日，泵业公司已完成工商变更登记手续。收购完成后本公司持股90%，东方化工持股10%。
3、增资情况
2013年11月21日，根据本次非公开发行股票预案，公司第二届第三十九次董事会审议通过了《关于使用募集资金向襄阳五二五泵业有限公司实施首期增资的议案》，根据特种工业泵制造建设项目进展，公司拟分期对泵业公司实施增资。增资价格以天健兴业出具的天兴评报字（2013）第695号《评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以2013年7月31日为评估基准日，并报国资委备案，最终确认泵业公司全部股东权益在2013年7月31日的市场价值为46,043.06万元，以此为基础确定对泵业公司增资每股价格为9.2086元。
2013年11月22日，公司使用募集资金8,011.49万元对泵业公司实施首期增资，增加泵业公司注册资本870万元。增资后，本公司持股比例增至91.48%，工商变更手续已完成。
公司增加注册资本（实收资本），92,757,315.60元记入资本公积。增资完成后泵业公司注册资本变更为7,000万元，其中公司出资6,500万元持股92.86%，东方化工出资500万元持股7.14%。2014年5月20日，公司支付全部价款，完成增资。
二、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
为保护上市公司及中小股东利益，泵业公司的大股东东方化工和北化集团于2012年6月29日作出不可撤销的《利润补偿承诺函》，承诺的补偿期间为2011年 10-12月、 2012年度、2013年度、2014年度，对应期间预测的净利润分别为 1,824.64万元、 6,438.35万元、6,528.01万元、6,650.14万元。就泵业公司于补偿期间经审计的净利润（以泵业公司该年度审计报告中披露的净利润为准）与上述评估师预测的相应年度净利润的差额部分，北化集团、东方化工将共同对本公司进行补偿。由于天健兴业评估预测的上述补偿期间净利润是以泵业公司现有生产经营情况为基础，未将本次非公开发行股票募投项目收益考虑在内，因此补偿期间对比泵业公司实际盈利与评估报告预测盈利差异时，泵业公司经审计的净利润将扣除本次非公开发行股票募集资金的利息收入、节约的利息支出和募投项目产生收益的影响。
北化集团、东方化工于补偿期间的补偿比例将按本承诺函签署之日北化集团、东方化工持有的泵业公司股权比例为基础测算。据此，北化集团、东方化工补偿期间的补偿比例分别为22.52%、77.48%，北化集团、东方化工届时应补偿的数额分别为补偿期间内的各年度差额部分乘以其前述各自的补偿比例。
（二）业绩承诺实现情况
泵业公司2011年10-12月、2012年度、2013年度经审计的扣除募集资金影响后的净利润未达到承诺业绩，已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华核字[2014]第01300013号专项审核报告。公司已于2014年5月9日收到东方化工和北化集团支付的补偿款13,381,115.81元、3,890,184.87元，共计17,271,300.68元。（详见公司2014-018号公告）
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2015】02070002号审计报告，泵业公司2014年度业绩实现情况如下：
单位：人民币元项 目 2014年度
经审计的泵业公司净利润 68,619,877.73
募集资金对净利润的影响 -738,875.00
扣除募集资金影响后净利润 67,881,002.73
业绩承诺净利润 66,501,400.00
差 额 1,379,602.73
募集资金对净利润的影响说明：
2014年，泵业公司募投项目特种工业泵项目建设由于处于规划和建设期，未产生收益，因此2014年1月1日起至2014年12月31日止，期间募投项目产生收益对该期间泵业公司净利润无影响。2014年泵业公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金，增加净利润738,875.00元。2014年度泵业公司已全面完成业绩承诺。
泵业公司的大股东东方化工和北化集团于2012年6月29日作出不可撤销的《利润补偿承诺函》已全部履行完毕。
四、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与北化股份高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告，复核了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2015】02070002号《关于四川北方硝化棉股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对2014年泵业公司的业绩承诺实现情况进行了核查。
五、保荐机构核查意见
宏源证券经核查认为：泵业公司2011年10月1日起至2013年12月31日止期间的业绩承诺未完成，东方化工和北化集团分别应补偿金额13,381,115.81元和3,890,184.87元，共计17,271,300.68元，公司已于2014年5月9日收到上述款项；2014年度泵业公司已全面完成业绩承诺。泵业公司的大股东东方化工和北化集团于2012年6月29日作出不可撤销的《利润补偿承诺函》已全部履行完毕。
本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于襄阳五二五泵业有限公司2014年业绩承诺实现情况的专项核查意见的专项核查意见》的签字盖章页
保荐代表人：张兴云、武远定
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年4月16日