证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-027奥飞娱乐股份有限公司
关于北京爱乐游信息技术有限公司 2016年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”）于 2014年度通过发行股份及支付现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”）、深圳市世纪凯华投资基金有限公司（以下简称“世纪凯华”）收购其合计持有的北京爱乐游信息技术有限公司100.00%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将北京爱乐游信息技术有限公司 2016年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下：
一、基本情况
北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”、“公司”或“本公司”）于 2008年 11月 27日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取得注册号为110108011480820的企业法人营业执照，成立时注册资本及实收资本均为人民币 100万元，其中股东陶文朵以货币资金出资 50万元，占实收资本的50%；股东吴珊以货币资金出资50万元，占实收资本的50%。
2009年3月29日，根据股东会决议及股权转让协议，陶文朵将其持有爱乐游10%的股权转让给冯新睿，吴珊将其持有爱乐游20%的股权转让给冯新睿，变更后注册资本及实收资本仍为人民币 100万元，其中股东陶文朵出资 40万元，占实收资本的40%；股东吴珊出资30万元，占实收资本的30%；股东冯新睿出资30万元，占实收资本的30%。
游40%的股权转让给车慧。变更后注册及实收资本人民币仍为100万元，其中股东车慧出资40万元，占实收资本的40%；股东吴珊出资30万元，占实收资本的30%；股东冯新睿出资30万元，占实收资本的30%。
2010年7月21日，根据股东会决议及股权转让协议，冯新睿将其持有爱乐游10%的股权转让给李爱环，车慧将其持有爱乐游40%的股权转让给北京掌上神州信息技术有限公司、吴珊将其持有爱乐游22%的股权转让给北京掌上神州信息技术有限公司、将其持有爱乐游8%的股权转让给张金宝。变更后注册及实收资本人民币仍为100万元，其中股东北京掌上神州信息技术有限公司出资62万元，占实收资本的62%；股东冯新睿出资20万元，占实收资本的20%；股东李爱环出资10万元，占实收资本的10%；股东张金宝出资8万元，占实收资本的8%。
2010年 12月 13日，根据股东会决议及股权转让协议，张金宝将其持有爱乐游8%的股权转让给冯新睿，变更后注册及实收资本人民币仍为 100万元，其中股东北京掌上神州信息技术有限公司出资 62万元，占实收资本的62%；股东冯新睿出资28万元，占实收资本的28%；股东李爱环出资10万元，占实收资本的10%。
2011年9月27日，根据股东会决议及股权转让协议，冯新睿将其持有爱乐游28%的股权及李爱环将其持有爱乐游10%的股权转让给孟洋、北京掌上神州信息技术有限公司将其持有爱乐游62%的股权转让给王鹏，变更后注册及实收资本人民币仍为 100万元，其中股东王鹏出资人民币 62万元，占实收资本的62%；
股东孟洋出资人民币38万元，占实收资本的38%。
2012年 7月 3日，根据股东会决议及增资协议，腾讯科技以货币资金向公司增资人民币 10.2362万元，增资后注册及实收资本变更为人民币 110.2362万元，变更后注册及实收资本人民币仍为 110.2362万元，其中股东王鹏出资人民币 62万元，占实收资本的56.24%；股东孟洋出资人民币 38万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币10.2362万元，占实收资本的9.29%。
人民币38万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币15.7480万元，占实收资本的14.29%。
2013年 4月 8日，根据股东会决议及增资协议，公司以资本公积（资本溢价）872.2551万元、未分配利润 17.5087万元按原比例转增注册资本 889.7638万元。转增后注册资本及实收资本为 1000万元，其中股东王鹏出资人民币512.4032万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资人民币344.7015万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币142.8953万元，占实收资本的14.29%。
2013年 9月 9日，根据股东会决议及股权转让协议，腾讯科技将其持有爱乐游1.43%的股权转让给世纪凯华。变更后注册及实收资本人民币仍为 1000万元，其中股东王鹏出资人民币512.4032万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资人民币344.7015万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币128.6058万元，占实收资本的12.86%；世纪凯华出资人民币 14.2895万元，占实收资本的1.43%。
2014年 5月 6日，根据股东会决议及股权转让协议，王鹏、孟洋、腾讯科技、深圳市世纪凯华分别将其持有爱乐游的全部股份转让给奥飞娱乐股份有限公司。变更后注册及实收资本仍为人民币1000.00万元，其中奥飞娱乐出资人民币 1000.00万元，占实收资本100.00%。变更后公司住所由北京市海淀区安宁庄西路 9号院 29号楼 1103号变更为北京市海淀区上地东路 9号 1号楼一层南区 1号，法定代表人由王鹏变更为孟洋。
二、业绩承诺情况
2013年 10月 20日，奥飞娱乐与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺爱乐游 2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080万元、3,905万元、4,930万元、6,200万元。
根据签订的《爱乐游盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》，如果爱
乐游 2013年、2014年和 2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于 13,926万元，本公司对爱乐游标的股权应追加 6,200万元对价，则2016年承诺净利润应调整为7,808万元。若爱乐游在 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于调整后承诺累计净利润总数(21,734.00万元)，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿。
2015年8月10日，奥飞娱乐与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就收购爱乐游100%股权签订《爱乐游盈利补偿协议之补充协议二》，孟洋及管理层承诺爱乐游2015年度及2016年度净利润总和不低于人民币15,000.00万元。
公司在 2016年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对爱乐游2016年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定爱乐游2016年度实际实现的净利润数。如爱乐游2016年度实际净利润数低于承诺净利润数，则孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。
孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补偿金额按以下公式计算确定：当期应补偿金额=（截至当期期末爱乐游累积承诺净利润数-截至当期期末爱乐游累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。
三、实际盈利情况
2016实现扣除非经常性损益归属母公司的净利润3,857.28万元，2013年度到 2015年度累计实现扣除非经常性损益归属母公司的净利润 34,043.77万元，承诺期（2013年度到 2016年度）实现非经常性损益归属母公司的净利润37,901.05万元
2016年度净利润 4,669.05万元，2015年度净利润 11,108.04万元，2015年度及2016年度累计净利润15,777.09万元。
四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明
元，超过承诺净利润21,734.00万元。
2015年度及2016年度实现的累计净利润15,777.09万元，超过承诺累计净利润15,000.00万元。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇一七年三月三十一日