河南华英农业发展股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
本人作为河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求，本人忠实、勤勉地履行职责，独立、谨慎、负责地行使公司所赋予独立董事的权力，积极出席公司2013年度相关会议并认真审议各项议案，客观发表公司相关事项的独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2013年度出席董事会和股东大会情况
2013年度，公司共召开七次董事会和四次股东大会。本人共参加了七次董事会，四次股东大会因故均未参加。本人对2013年度历次董事会的各项议案进行了调查了解并认真地审阅，在会议期间，认真地听取其他董事的意见，积极提出自己的意见并参与讨论，对各项议案认真审议，审慎表决。2013年本人对董事会召开的各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对各项议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
勉尽责，认真审阅了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。
基于独立的立场及判断，本着对公司全体股东负责的态度，与另外两位独立董事就公司相关事项发表了独立意见，详情如下：
（一）在2013年2月6日召开的公司第四届董事会第十九次会议上对相关事项的独立意见
1、关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案的独立意见；
公司已于2012年1月6日第四届董事会第八次会议及2012年2月28日2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》的决议。上述决议有效期将截止到2013年2月27日。因公司根据是市场行情及结合公司实际情况，于2012年11月21日第四届董事会第十八次会议审议通过了，关于公司拟调整本次非公开发行股票发行价格和发行数量，调整非公开发行股票定价基准日、定价原则及发行价格以及发行数量等相关议案。据此，公司此次延长非公开发行股票决议有效期是符合公司为顺利推进此项工作的实际需要。
上述议案，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，符合公司和全体股东利益。
公司董事会在审议调整非公开发行股票方案决策程序合法有效，我们同意议案内容调整。
2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜有效期的独立意见；
公司已于2012年1月6日召开的第四届董事会第八次会议及2012年2月28日召开的2012年第一次临时股东大会表决通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
的决议。上述决议有效期将截止到2013年2月27日。因公司于2012年11月21日第四届董事会第十八次会议审议通过了，关于公司拟调整本次非公开发行股票发行价格和发行数量，调整非公开发行股票定价基准日、定价原则及发行价格以及发行数量等相关议案。公司董事会预计无法在此时间内完成该项授权办理的相关工作，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，特提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关的具体事宜有效期十二个月，是符合公司实际需求。
上述议案，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，符合公司和全体股东利益。
公司董事会在审议调整非公开发行股票方案决策程序合法有效，我们同意议案内容调整。
3、关于审议公司子公司向农户提供担保的议案的独立意见
公司子公司菏泽华英禽业有限公司（以下简称“菏泽华英”）系河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
为保障在单县境内养殖合同鸭农户的流动资金需求，菏泽华英就其向中国农业银行单县支行借款事宜，提供共计不超过800万元的担保，担保期限三年。
经审慎核查，此次担保对象为单县境内在养合同鸭一年以上提出贷款需求的农户，在其自有资金30%的基础上提供担保，同时以自建鸭棚作为担保抵押。据此分析担保模式风险相对较小，不会损害本公司及中小股东的利益。此项担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司子公司为农户提供银行借款担保。
（二）在2013年3月26日召开的公司第四届董事会第二十次会议
上对相关事项的独立意见
1、关于补选公司董事的独立意见
（1）根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经审核，就第四届董事会补选非独立董事候选人，发表如下意见：
同意提名汪开江先生及胡奎先生为第四届董事会非独立董事候选人。
我们认为汪开江先生及胡奎先生的任职提名程序合法，其本人亦符合《公司法》、《公司章程》规定的董事人员任职资格和任职条件，不存在《公司法》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。我们同意提名其公司第四届董事会非独立董事候选人。
2、关于聘任高层管理人员的独立意见
（1）经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
（2）相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
（3）经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们同意董事会的审议结果，闵群女士及张家明先生担任公司常务副总经理，张予先生、胡志兵先生、李世良先生、刘明金先生、胡奎先生、范俊岭先生担任公司副总经理，汪开江先生担任公司副总经理、财务总监，聘任李远平先生担任公司副总经理、董事会秘书。
3、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(以下简称“通知”)的规定和要求,作为公司的独立董事,对截至2012年12月31日的公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司担保情况进行了认真的检查和审核,
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：公司在报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）关于公司对外担保的独立意见
①关于2012年度对外担保情况进行核查和监督，认为：
公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于与安钢集团信阳钢铁有限责任公司进行互相担保的议案》、第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于为菏泽华英禽业有限公司提供担保的议案》，截止2012年12月31日，公司及控股子公司对外担保额度共计壹亿壹仟万元。占公司2012年度经审计净资产的11.14%。对外担保实际发生额度共计肆仟捌佰万元。公司不存在违规担保和逾期对外担保。
②关于第四届董事会第二十次会议审议向公司养殖户提供担保的独立意见
河南华英淮滨分公司及河南陈州华英禽业有限公司系公司分公司及独资子公司，其被担保的合同养殖户、担保事项及提供的反担保，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意本次担保事项。上述担保事项均在董事会的审
批权限范围内，不需提交股东大会审议。
4、关于公司关联交易的独立意见
经核查，2012年度公司关联交易较少，2012年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，未发现损害公司或其他无关联股东利益的情形。
5、对公司2012年度利润分配预案的独立意见
根据《公司章程》、《公司利润分配管理制度》和《河南华英农业发展股份有限公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，公司本年度实现利润未达到分配要求，同时根据公司生产经营对流动资金的需求，因此公司2012年度不实施利润分配预案。我们认为，该预案符合公司相关规定，有利于公司的长远发展，有利于维护投资者的利益。
6、关于公司聘请2013年度审计机构的独立意见
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》，现就公司续聘2013年度审计机构发表如下独立意见：
国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司连续提供多年的审计服务，在以往与公司的合作过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。其具有从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2013年度财务审计工作的要求。我们同意续聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计服务机构，同意经董事会审议后提交股东大会审议。
7、对公司内控制度自我评价报告的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司按照国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，并结合公司自身的特点，基本建立起了较为完善的内部控制制度，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，可能存在的内外部风险能够得到合理控制。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。
（三）在2013年6月17日召开的公司第四届董事会第二十二次会议上对相关事项的独立意见
1、对清理处置总部办公楼固定资产及土地使用权的独立意见
公司独立董事审阅了董事会提交的公司《关于清理处置总部办公楼固定资产及土地使用权的议案》以及相关的评估报告，并与公司管理层和有关管理部门交流，对上述议案进行了审议。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对以上资产出售发表如下独立意见：
（1）本次资产出售有利于优化公司资产结构、改善财务状况、实现处置效益最大化，有利于维护公司广大股东的利益。
（2）本次资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（3）本次资产出售的相关议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开、出席、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
（4）本公司及其控股股东与资产收购方及其控股股东均不存在关联关系，因此本次资产出售不构成关联交易。
（5）本次资产出售交易价格公允，符合相关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。
（6）公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本项目的各中介机构的独立性均无异议。
（7）同意本次董事会就本次资产出售的安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
2、关于清理处置淮滨分公司老厂固定资产和土地使用权的独立意见
我们审阅了董事会提交的公司《关于清理处置淮滨分公司老厂固定资产和土地使用权的议案》以及相关的评估报告，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对以上资产出售发表如下独立意见：
此次资产处置可以避免土地闲置，提高公司资产的利用效率，提升公司的盈利水平。公司已经聘请资质机构对交易土地进行了评估，本次资产出售交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，程序合法，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（四）在2013年7月9日召开的公司第四届董事会第二十三次会议上对关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表了独立意见
公司本次将募集资金置换先期实施的募集资金项目的自筹资金,
内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》和《公司募集资金管理制度》等的相关规定。将募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金,有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。
因此，我们同意第四届董事会第二十三次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
（五）在2013年8月23日召开的公司第四届董事会第二十四次会议上对相关事项的独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）规定和要求，作为公司的独立董事，经认真核查认为：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）关于公司对外担保的情况：
①截止报告期末（2013年 6月 30日），公司尚未履行完毕的担保如下：
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|序号|担保对象|担保类型|担保期限|担保合同签署日期|审议批准的担保额度|实际担保金额|逾期担保情况|
|1|安钢集团信阳钢铁有限责任公司|连带责任担保|两年|2012年8月6日|10,000万元|4,000万元|无|
|2|菏泽华英禽业有限公司|连带责任担保|两年|2012年10月10日|1000万元|800万元|无|
|3|菏泽华英禽业有限公司合同养殖户|连带责任担保|三年|2013年2月8日|800万元|340万元|无|
|4|河南陈州华英禽业有限公司合同养殖户|连带责任担保|三年|2013年3月28日|1,000万元|500万元|无|
|5|华英淮滨分公司合同养殖户|连带责任担保|三年|2013年3月28日|2,000万元|0万元|无|

②报告期内，公司审批担保额度合计为3,800万元，实际发生额合计为840万元，全部为向公司合同养殖户提供的对外担保；
③截止2013年6月30日，公司已审批的担保额度（含为合并范围内的子公司提供的担保）合计为14,800万元，占公司净资产的比例为9.77%，逾期担保金额为0元。
④上述担保事项均履行了必要的审议程序，符合有关政策法规和公司章程的规定，目前没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2、关于公司2013半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，公司2013半年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异。
（六）在2013年10月24日召开的公司第四届董事会第二十五次会议上对相关事项的独立意见
1、关于公司对外投资拟收购股权的独立意见
对于公司收购河南鑫利来生物科技有限公司股份的事宜，我们已
进行了事前审查，同意提交董事会审议。本次交易通过合作方的优势互补，有利于提升公司整体竞争力及盈利能力，促进公司持续健康发展。本次交易在自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司利益的情形；《关于公司对外投资拟收购股权的议案》经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、关于拟出售土地使用权关联交易的独立意见
我们已就公司事前提交的，关于拟出售土地使用权的关联交易相关资料进行了审查，同意提交董事会审议，现发表独立意见如下：
1、本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了处置公司闲置资产，提高公司资产的利用效率，有利于保证公司资金积极用于生产经营。
2、公司本次土地使用权的转让聘请的资产评估公司具有独立性，能够胜任本次的审计及评估工作；资产评估公司采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理，能够客观地评估该土地的实际情况。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及广大中小股东的利益。
3、本次交易对象为公司控股股东的子公司构成关联交易。公司关联董事曹正启先生回避表决，本次董事会的召开及关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、关于公司聘请2013年度内控审计机构的独立意见
我们对第四届董事会第二十五次会议审议的《关于聘请2013年度内控审计机构的议案》，进行了认真审核，基于独立立场，我们认为：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司内控审计的工作要求，能够独立对公司内控进行审计，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
2013年度，本人积极关注和监督公司信息披露工作，确保公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，做到信息披露真实、准确、完整、及时。
2、在保护社会公众股股东合法权益方面
2013年度，本人对公司生产经营、财务状况、关联交易等情况，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和中小股东的合法利益。
3、对公司的治理结构及经营管理调查
2013年度，对经董事会审议决策的重大事项，本人都提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、募集资金使用等事项均进行了认真的核查，并对相关事项发表了独立意见，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责。
四、其他工作情况
（一）作为公司董事会审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会委员及提名委员会主任，在公司聘任2013年高级管理人员、补选公司董事及变更公司审计部负责人的工作中，全面、认真、负责地审查了候选人的工作经历、教育背景、专业技能及任职资质等相关资料信息，及时、完整、准确地向董事会报告了核查情况，并提出了合理的建议。
（二）未发生提议召开董事会的情况；
（三）未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
2014年，本人将进一步加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的生产经营状况，不断学习有关法律法规和相关知识，不断提高行职责的能力，继续本着格尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，更好地维护股东特别是广大中小股东的合法权益，规范公司运作，树立公司诚信、规范、自律的良好形象。
五、联系方式
独立董事：提名委员会主任孟素荷
电子邮箱：mshcifst@126.com
特此报告
独立董事：孟素荷
二○一四年四月八日