恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案公司名称：恒天天鹅股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所股票简称:恒天天鹅 股票代码：000687
恒天天鹅股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
预案
交易对方 深圳市华讯方舟科技有限公司
住所 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第 37栋1楼及2楼靠西
通讯地址 深圳市宝安区西乡臣田工业区宝田一路 37栋华讯方舟移动宽带产业园
独立财务顾问：
签署日期：二〇一五年四月
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案公司声明
一、公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带法律责任。
二、本预案已经恒天天鹅第六届董事会第二十六次会议审议通过。待审计、评估等相关工作完成后，恒天天鹅将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重组报告书，一并提交股东大会审议。
三、因本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易相关事项的生效和完成尚需另行召开董事会及股东大会审议通过。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本预案及本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
五、投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案交易对方声明
本次重组的交易对方深圳市华讯方舟科技有限公司就其对本次重组提供的相关信息保证并承诺：
保证本公司、本公司下属公司及时向恒天天鹅股份有限公司提供本次重大资产重组相关信息，保证所提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒天天鹅股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次重大资产置换暨关联交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在恒天天鹅股份有限公司拥有权益的股份。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简介
本次交易中，恒天天鹅拟置入华讯方舟全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出。本次交易完成后，恒天天鹅将保留发展前景较好的基碳纤维业务，并进一步发展市场竞争力较强的军事通信及配套业务。置换工作完成后，本次拟置出资产将最终由恒天纤维进行回购。
（一）本次重大资产重组的方式
本次重大资产重组采用资产置换的方式，不涉及发行股份。
（二）交易标的
1、拟置入资产
本次交易中，拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。
为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再置入恒天天鹅。
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|华讯方舟||
|其他业务|军事通信配套业务|

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|成都国蓉|
|军事通信业务|

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|南京华|讯|
|军事通信配套产品销售业务|其他销售业务|

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|南京华讯|
|军事通信配套业务|

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|成都国蓉|
|军事通信业务|

资产整合范围
资产整合前 资产整合后
2、拟置出资产
本次交易中，拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。
恒天天鹅本次拟置出资产净资产额约占上市公司2014年度净资产（未审数）的66.17%。
（三）交易对方
本次交易对方为华讯方舟，其持有上市公司29.80%股份，为上市公司控股股东。
（四）定价方式或定价依据
根据交易协议，拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，具体定价数额届时由华讯方舟、恒天天鹅协商确定。资产评估定价基准日为 2014年 12月 31日。
截至本预案出具日，对拟置入资产和拟置出资产的资产评估工作尚未完成，拟置入资产的预估值为 165,013.20万元，拟置出资产的预估值为 113,201.00万元。
在对拟置入资产和拟置出资产的审计、评估等工作完成后，上市公司将另行召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
（五）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，自基准日起至拟置出资产交割日止，拟置出资产如产生盈利，由恒天天鹅享有，拟置出资产如产生亏损，“亏损限额”内由恒天天鹅承担（承担方式另行协商），如有超出“亏损限额”的部分由恒天纤维承担（承担方式另行协商），拟置出资产在拟置出资产交割日后发生的损益均由恒天纤维享有或承担。
上述“亏损限额”按照以下方式计算：（自基准日起至恒天天鹅原化纤业务
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案主业资产及相关业务不再由恒天天鹅合并报表为准日的天数/365）×恒天天鹅2014年度合并报表经审计的经营性亏损（扣除非经常性损益）。
基准日至交割审计基准日的损益的确定以拟置出资产的交割审计报告为准。
各方同意并确认，由于拟置入资产采用收益现值法评估并作为定价参考依据，自基准日起至拟置入资产交割日止，拟置入资产发生的损益由恒天天鹅承担或享有。
（六）业绩补偿安排
根据《重组办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，恒天天鹅与华讯方舟将签署《盈利预测补偿协议》进行约定。具体补偿协议将在上市公司审议本次重大资产重组报告书的董事会召开前签订。
（七）人员安置
根据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经股东大会审议同意后，与恒天天鹅拟置出资产相关的全部员工（协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以下简称“待安置员工”，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担。
上述安置及补充费用以恒天天鹅确认的实际发生额为准，恒天纤维根据实际
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案发生额，在接到恒天天鹅或天鹅新纤书面通知十个工作日内支付。
恒天纤维承诺自拟置出资产交割日次日起恒天天鹅（含下属公司）均与待安置员工不存在任何责任承担关系（包括但不限于：任何费用及责任承担的关系、与待安置员工涉及的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务），如实际发生则均由恒天纤维负责解决并承担相关费用。
拟置入资产中，为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅，华讯方舟应根据相关法律的规定及“人随资产、业务走”的原则，最晚于拟置入资产交割日前，完成华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯涉及的部分员工（非管理层）的员工转移事宜，南京华讯将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体；在拟置入资产交割日前，完成华讯方舟拟置入资产注入恒天天鹅涉及的部分员工（管理层及必要的行政人员）的员工转移事宜，恒天天鹅将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体。为免疑义，本条所述员工转移事项及所需承担的任何费用与恒天纤维无关。就进入恒天天鹅的原华讯方舟或南京华讯或成都国蓉员工，若前述公司在该等员工相关的薪酬、社保、住房公积金、经济补偿等方面存在任何瑕疵的，该等瑕疵应由华讯方舟负责解决并承担一切相关费用，与恒天天鹅无关。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东华讯方舟。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
为了保证非关联股东及中小股东利益，恒天天鹅对保护投资者的合法权益作出相关安排，具体参见本预案之“第十一节保护投资者合法权益的相关安排”的相关内容。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》，并以上市公司及交易标的截至 2014年 12月 31日/2014年度的未经审计的财务指标及预估值计算，本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
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|上市公司（合并）|拟置入资产|拟置出资产|拟置入资产占比|
|254,434.71|165,013.20|218,642.53|64.85%|
|138,529.10|165,013.20|113,201.00|119.12%|
|72,256.67|49,806.93|66,225.05|68.93%|

注：前述上市公司2014年主要财务数据未经审计。截至本预案出具日，相关审计及评估工作尚在进行中，上表中数据均为预审数及预估数。
四、本次交易不构成借壳上市
2014年11月26日，中国恒天、恒天纤维与华讯方舟签署《股份转让协议》，约定华讯方舟受让中国恒天所持恒天天鹅 45,791,607股股份、受让恒天纤维所持恒天天鹅所持 179,904,195股股份。2014年 12月 29日，上述股份转让完成股份登记。股份转让完成后，华讯方舟持有恒天天鹅29.80%股权，上市公司控股股东变更为华讯方舟。
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额（预估数）为 165,013.20万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（2013年 12月 31日，恒天天鹅经审计的合并财务会计报告期末资产总额为268,947.21万元）比例为61.36%。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形。
五、本次交易不涉及发行新股
本次交易中，恒天天鹅拟置入华讯方舟持有的军事通信及配套业务，并将原
有传统化纤业务剥离，对拟置入资产及拟置出资产的差额，由资产作价较低的一
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足。本次交易不涉及发行新股。
六、本次交易标的资产的审计、评估情况
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，在本次交易相关资产的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次交易方案尚需履行的批准或核准程序
本次交易方案尚需履行的批准或核准程序包括：
1、本次交易方案经华讯方舟关于本次重组正式方案的股东会审议通过；
2、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
3、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
4、深圳证券交易所要求的其他程序。
本次交易能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）本次重组相关方未存在重组禁止期承诺
截至本预案出具日，本次重组相关方未存在重组禁止期承诺，本次重组未存在违反重组相关方做出的重组禁止期承诺或涉及重组禁止期的相关规定。
（二）相关主体关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司 保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案上市公司董保证本次重大资产重组暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
事、监事、高载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重大资产置换暨关联交易因涉嫌所级管理人员 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在恒天天鹅股份有限公司拥有权益的股份。
华讯方舟 保证本公司、本公司下属公司及时向恒天天鹅股份有限公司提供本次重大资产重组相关信息，保证所提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒天天鹅或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次重大资产重组暨关联交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在恒天天鹅拥有权益的股份。
吴光胜先生 保证本人、本人下属公司提供的关于本次重大资产置换暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（三）上市公司做出的承诺
承诺事项 承诺内容
对拟置出资产恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”）是拟置出资产（恒天天鹅权属情况的承传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除诺 3.3亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司60%股权及上市公司对吉林市吉研高科技纤维有限公司的债权
以外的其他全部资产及负债）的唯一合法所有者，对拟置出资产有完整、有效的处分权；该等资产权属清晰，除保定市国用（2013）第130600006492号、保定市国用（2013）第130600006491号土地存在抵押情况（保证在交割前取得抵押权人对该部分资产过户的同意文件）外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在任何重大诉讼、仲裁程序，
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案亦无潜在的重大诉讼或仲裁；交割前其对拟置出资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利。
关于不存在未1、恒天天鹅及下属全资及控股的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案完结调查的承侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
诺 2、恒天天鹅股份有限公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、恒天天鹅现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过深交所公开谴责。
（四）本次重大资产重组交易对方华讯方舟做出的承诺
承诺事项 承诺内容
关于拟置入资截至本承诺函出具之日及本次重大资产置换完成前，本公司持有的拟置入产权属情况的资产的资产及股权权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在抵押、质押、承诺 查封、扣押、冻结等任何限制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大资产重组完成之前，本公司不将持有的拟置入资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。
关于避免同业1、于本承诺出具之时，本公司及本公司控制的公司/企业与恒天天鹅不存竞争的承诺函在同业竞争情形。
2、本次重大资产重组完成后，本公司控制的南京华讯和成都国蓉将注入恒天天鹅，成为恒天天鹅的全资子公司，恒天天鹅在军事通信及配套业务的研发、人员、资产、机构及财务等方面将具有独立性，其中，成都国蓉仍主要从事军工产品业务，与本公司及本公司控制的公司/企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，上述军品及民品业务不存在同业竞争；南京华讯作为“民参军”企业主要从事军事通信配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应用价值，但基于军事通信配套业务定向研发及定制生产的特殊性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途，南京华讯“民参军”类通信业务与本公司及本公司控制的公司/企业从事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。
3、本次重大资产重组完成后，本公司继续保持恒天天鹅的第一大股东地位，
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案本公司及本公司控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经
营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与恒天天鹅届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本公司及本公司控制的公司/企业与恒天天鹅的生产经营构成同业竞争（除非有相反证据，最终客户为军方的通信业务为应视为同业竞争的主要领域）。
4、本次重大资产置换完成后，军事通信及配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成，当本公司及本公司控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争的情形时，本公司及本公司控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。
5、本公司若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
关于规范关联1、本公司将善意履行作为恒天天鹅第一大股东的义务，尽量减少与恒天天交易的承诺函鹅之间的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及其控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害恒天天鹅及其他股东的利益。
2、本公司承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
4、本公司保证将依照恒天天鹅公司章程参加股东大会，依法行使相应权利，承担相应义务，不利用第一大股东地位谋取不正当利益，不损害恒天天鹅其他股东的合法权益。
关于继续保证（一）人员独立
与恒天天鹅 1、保证恒天天鹅的高级管理人员不在恒天天鹅与本公司或本公司控制的公“五独立”的司/企业双重任职；
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案承诺函 2、保证恒天天鹅的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的公司/企业。
（二）资产独立、完整
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅具有独立完整的资产；
2、保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用恒天天鹅的资金、资产。
（三）机构独立
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开；
2、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（四）财务独立
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证恒天天鹅的财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业兼职和领取报酬；
3、保证恒天天鹅不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行帐户；
4、保证不干涉恒天天鹅做出独立的财务决策，本公司及本公司控制的公司/企业不通过违法违规的方式干预恒天天鹅的资金使用调度；
5、保证不干涉恒天天鹅办理独立的税务登记证并独立纳税。
（五）业务独立
1、本公司作为恒天天鹅的第一大股东在本公司权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对恒天天鹅的业务活动进行干预。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案关于全资子公华讯方舟将积极敦促相关各方协助成都国蓉办理土地证，若成都国蓉因土司成都国蓉科地证相关问题受到处罚或遭受其他任何损失进而影响恒天天鹅在本次重大技有限公司土资产重组过程中及之后的利益，华讯方舟将积极敦促成都青创西芯科技投地权属情况的资有限公司对成都国蓉履行赔偿义务，对未能赔偿及/或未能弥补因成都国承诺 蓉土地证问题造成恒天天鹅在本次重大资产置换过程中及之后的利益损失的部分，将由华讯方舟对恒天天鹅予以现金全额补偿。
（五）华讯方舟控股股东吴光胜先生做出的承诺
承诺事项 承诺内容
关于避免同业1、于本承诺出具之时，本人控制的公司/企业与恒天天鹅不存在同业竞争竞争的承诺 情形。
2、本次重大资产重组完成后，本人控制的南京华讯和成都国蓉科将注入恒天天鹅，成为恒天天鹅的全资子公司，恒天天鹅在军工配套业务在研发、人员、资产、机构及财务等方面将具有独立性，其中，成都国蓉仍主要从事军工产品业务，与本人及本人控制的公司/企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，上述军品及民品业务不存在同业竞争，南京华讯作为民参军企业主要从事军品配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应用价值，但基于军品配套业务定向研发及定制生产的特殊性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途，南京华讯民参军类通信业务与本人及本人控制的公司/企业从事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。
3、本次重大资产重组完成后，本人继续保持恒天天鹅的实际控制人地位，本人控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与恒天天鹅届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本人控制的公司/企业与恒天天鹅的生产经营构成同业竞争（除非有相反证据，最终客户为军方的通信业务为应视为同业竞争的主要领域）。
4、本次重大资产重组完成后，军事通信配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成，当本
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案人及本人控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争的情形时，本人及本人控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅，同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除非恒天天鹅明确表示放弃该项业务。
5、本人及本人所控制的公司/企业若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任。
关于规范关联1、本人将善意履行作为恒天天鹅实际控制人的义务，尽量减少与恒天天鹅交易的承诺 之间的关联交易；在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人及本人控制的公司/企业在与恒天天鹅发生关联交易时，将遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害非本人控制的恒天天鹅其他股东的利益；
2、本人承诺在恒天天鹅股东大会对有关涉及本人及华讯方舟事项的关联交易进行表决时，督促华讯方舟履行回避表决的义务；
3、本人将不会要求和接受恒天天鹅给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件；
4、本人保证将督促华讯方舟依照恒天天鹅章程参加股东大会，依法行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不损害非本人控制的恒天天鹅其他股东的合法权益。
关于继续保证（一）人员独立
与恒天天鹅独1、保证恒天天鹅的高级管理人员不在本人控制的公司/企业双重任职；
立性的承诺 2、保证恒天天鹅的人事关系、劳动关系独立于本人控制的公司/企业。
（二）资产独立、完整
1、作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅具有独立完整的资产；
2、保证本人及本人控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用恒天天鹅的资金、资产。
（三）机构独立
1、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的公司/企业的机构完全分开；
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案2、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（四）财务独立
1、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证恒天天鹅的财务人员不在本人控制的公司/企业兼职和领取报酬；
3、保证恒天天鹅不与本人及本人控制的公司/企业共用一个银行帐户；
4、保证不干涉恒天天鹅做出独立的财务决策，本人及本人控制的公司/企业不通过违法违规的方式干预恒天天鹅的资金使用调度；
5、保证不干涉恒天天鹅办理独立的税务登记证并独立纳税。
（五）业务独立
1、本人作为恒天天鹅的实际控制人在本人权限范围内，保证恒天天鹅拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人除通过行使实际控制人权利之外，不对恒天天鹅的业务活动进行干预。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案特别风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
依据现行法律法规的要求，本次交易正式方案尚需获得华讯方舟股东会、上市公司董事会、上市公司股东大会审议通过等，届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）债务转移风险
本次交易涉及拟置入、置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本预案出具日，华讯方舟已启动相关债务转移工作；与本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，上市公司将在审议本次重大资产重组预案的董事会召开后启动相关债权人的债务转移原则性同意函。相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案二、交易标的评估或估值风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的拟置入资产预估值为165,013.20万元，较账面价值（17,660.41万元）增值147,352.79万元，增值率为834.37%。本次交易拟置入资产的评估增值率较高。评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于本次交易的拟置入资产采用收益法定价，收益法是基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
三、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果拟置入资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司在渠道、管理、经营等方面的优势进行业务资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高拟置入资产的竞争力，尽可能降低商誉减值风险。
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
本次交易中，拟置入资产主营业务为军事通信及配套业务，属国家重点鼓励发展的行业。2007年，中国国防科学技术工业委员会颁布《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》和《关于进一步推进民用技术向军用转移的指导意见》指出要积极、稳妥地引导非公有制经济规范有序地参与国防科技工业建设；2010年5月，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本进入国防科技工业投资建设领域。引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务；2013年 4月发布的《中国国防白皮书》指出“要坚定不移把军
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案事斗争准备基点放在打赢信息化条件下局部战争上，统筹推进各战略方向军事斗争准备，加强军兵种力量联合运用，提高基于信息系统的体系作战能力”。2014年10月，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出当前和今后一个时期军队信息安全工作的指导思想、基本原则、重点工作和保障措施，为全军和武警部队开展信息安全工作和建设提供重要遵循。2015年 1月，中共中央政治局召开会议，审议通过了《国家安全战略纲要》，提出国家安全是安邦定国的重要基石。会议要求在新形势下维护国家安全，坚决维护国家核心和重大利益。
随着我国十八届三中全会提出将推进军队政策制度调整改革，推动我国军民融合深度发展以来，军工产业迎来发展契机，军品定价机制及采购机制改革、军贸政策呈现改革趋势。如果未来相关政策及配套措施有重大不利变化，可能对拟置入资产的经营带来一定影响。
（二）市场风险
拟置入资产的军事通信及配套业务经过近几年发展，已经形成智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站及配套软件系统、无线电监测（频谱管理）系统、测控系统、模块化产品、仿真软件及基于GIS平台的显控软件等产品系列，公司培育了一定的品牌信誉度和忠诚度。
军事通信及配套业务属于技术密集型业务，目前市场竞争中具有较强优势的企业在产品研发、技术创新、人才培养、管理优化和服务升级等方面实力较强，具有较强的竞争优势。长期以来，随着现有竞争对手加大资金和技术的投入，以及市场新进入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，如果拟置入资产不能在未来发展中巩固技术优势和行业地位，则将面临市场竞争风险。
（三）经营风险
1、销售客户集中度较高的风险
报告期内，拟置入资产之一南京华讯第一大销售客户为中国天利航空科技实业公司，收入占比较高。南京华讯主要销售客户为中国天利航空科技实业公司、南京普天通讯股份有限公司、南京普天通信科技有限公司等，客户集中度较高。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案拟置入资产之一南京华讯的主要销售客户如中国天利航空科技实业公司、南京普天通讯股份有限公司等均为所处行业的领先厂商，对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与供应商建立相对稳固的合作关系。南京华讯、成都国蓉处于快速成长阶段，如果未来主要客户的经营、采购等战略发生较大变化，或拟置入资产由于自身原因流失主要客户，将会导致对主要客户的销售收入下降，从而导致整体销售收入下降并影响标的资产的经营业绩。综上，拟置入资产存在销售客户集中度较高的风险。
2、销售毛利率下降的风险
2013年和2014年，拟置入资产综合毛利率均维持在较高水平。虽然军事通信及配套行业前景良好，但拟置入资产面临着较强的市场竞争。竞争对手可以凭借其在产业链中的地位和技术优势，对拟置入资产的业务造成一定程度的冲击。
此外，由于军事通信及配套行业具有技术升级迅速的特点，未来若拟置入资产不能持续开发出适应市场需求的新产品，将导致议价能力下降，进而导致拟置入资产综合毛利率下降。综上，拟置入资产存在未来毛利率下降的风险。
3、技术风险
随着军事通信技术的不断发展，拟置入资产所处行业的技术和产品将不断升级，原有技术和产品存在不断更新的需要。新技术、新产品的研发在创新成果和开发周期上存在较大的不确定性。如果研发项目没能顺利推进或者推进不够及时，则可能无法保持核心技术和软件产品的领先优势，从而影响拟置入资产原有的市场份额，阻碍其业务的进一步发展。因此，拟置入资产存在技术和产品更新不及时带来的风险。
4、核心技术研发人员流失风险
作为军事通信及配套产品供应商，拥有一支高素质的专业技术研发队伍是其核心竞争力的重要来源。这些专业技术和研发人员需要具备扎实的通信软、硬件技术基础，精通各种网络和设备的性能。拟置入资产在多年的经营过程中，培养了一批优秀的技术和研发人员。本次交易完成后，如果拟置入资产出现核心技术和研发人员流失、人才结构失衡的情况，其经营将会受到较大的不利影响。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案五、业务整合风险
本次交易完成后成都国蓉、南京华讯将成为上市公司的全资子公司。从公司整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将发生变化，公司与拟置入资产需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，拟置入资产与恒天天鹅之间在业务范围、治理机制、经营模式和资产、人员构成等方面存在一定差异，本次重组完成后上市公司和拟置入资产之间能否顺利实现整合过渡具有不确定性，若未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对上市公司经营产生不利影响，无法达到预期的协同效应。整合过程也可能对拟置入资产和恒天天鹅的正常业务发展产生一定影响。
六、股票波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2交易对方声明 ........................................................................................................................... 3重大事项提示 ........................................................................................................................... 4一、本次重组方案简介 ....................................................................................................... 4二、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 7三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 8四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 8五、本次交易不涉及发行新股 ........................................................................................... 8六、本次交易标的资产的审计、评估情况 ....................................................................... 9七、本次交易方案尚需履行的批准或核准程序 ............................................................... 9八、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................................... 9特别风险提示 ......................................................................................................................... 17一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................. 17二、交易标的评估或估值风险 ......................................................................................... 18三、商誉减值风险 ............................................................................................................. 18四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................. 18五、业务整合风险 ............................................................................................................. 21六、股票波动风险 ............................................................................................................. 21目录 ......................................................................................................................................... 22释义 ......................................................................................................................................... 25第一节本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 28一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 28二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 29第二节本次交易的具体方案 ............................................................................................... 31一、方案概述 ..................................................................................................................... 31二、本次交易未导致上市公司实际控制权变更 ............................................................. 34三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 34四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 35五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形 ..................................... 35六、本次交易不涉及发行新股 ......................................................................................... 36
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案第三节上市公司基本情况 ................................................................................................... 37一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 37二、上市公司历史沿革及最近三年控股权变动情况 ..................................................... 37三、上市公司最近三年主营业务发展概况 ..................................................................... 43四、上市公司最近三年主要财务指标 ............................................................................. 44五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 45六、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ..................... 46第四节交易对方基本情况 ................................................................................................... 47一、基本情况 ..................................................................................................................... 47二、历史沿革 ..................................................................................................................... 47三、产权结构图 ................................................................................................................. 54四、最近三年业务发展情况及最近两年主要财务指标 ................................................. 65五、与上市公司的关联关系及推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ..................... 66六、其他重大事项说明 ..................................................................................................... 66第五节拟置出资产的基本情况 ........................................................................................... 68一、拟置出资产基本情况 ................................................................................................. 68二、拟置出非股权资产 ..................................................................................................... 69三、拟置出股权资产 ......................................................................................................... 78四、拟置出资产的回购安排 ............................................................................................. 89五、拟置出资产预估值情况 ............................................................................................. 90六、拟置出资产的职工安置情况 ..................................................................................... 91第六节拟置入资产的基本情况 ........................................................................................... 92一、拟置入资产基本情况 ................................................................................................. 92二、华讯方舟所持军事通信配套业务 ............................................................................. 92三、南京华讯100%股权 .................................................................................................... 96四、成都国蓉100%股权 .................................................................................................. 101五、拟置入资产的业务与技术 ....................................................................................... 112六、拟置入资产的评估情况 ........................................................................................... 117第七节本次交易的合规性 ................................................................................................. 119一、本次交易符合《重组办法》第十一条有关规定 ................................................... 119二、本次交易符合《若干规定》第四条的规定 ........................................................... 122第八节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 124
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 124二、拟置入资产的行业及经营状况分析 ....................................................................... 130第九节本次交易涉及的报批事项 ..................................................................................... 155一、本次交易已经履行的审议审批程序 ....................................................................... 155二、本次交易尚需履行的审议审批程序 ....................................................................... 155第十节本次交易的风险因素 ............................................................................................. 156一、与本次交易有关的风险 ........................................................................................... 156二、交易标的评估或估值风险 ....................................................................................... 157三、商誉减值风险 ........................................................................................................... 157四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ........................................................... 157五、业务整合风险 ........................................................................................................... 160六、股票波动风险 ........................................................................................................... 160第十一节保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................... 161一、严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序 ............................................... 161二、确保关联方在本次重组的董事会及股东大会上回避表决 ................................... 161三、逐步完善公司治理结构 ........................................................................................... 161四、股东大会的网络投票安排 ....................................................................................... 161五、其他保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................... 162第十二节其他重大事项 ..................................................................................................... 163一、本次交易完成后关联方资金占用及关联担保情况 ............................................... 163二、独立董事意见 ........................................................................................................... 163三、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况 ............................................... 163四、关于上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................... 164第十三节独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 166第十四节声明与承诺 ......................................................................................................... 167
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案释义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
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恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
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注：本预案中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司主营业务持续亏损，产业结构调整已迫在眉睫
恒天天鹅主营业务为粘胶长丝等化纤产品的生产与销售，主营产品包括粘胶长丝、浆粕及氨纶，其中粘胶长丝产品收入占营业收入的比重超过90%。粘胶长丝行业是传统产业，在全球生产已有一百多年的历程，在我国生产也已有五、六十年的历程，随着经济的发展，新技术的不断出现，尤其是新型纤维产品的开发，粘胶长丝替代产品不断涌现，德国、日本等发达国家相关企业已逐步退出该项业务。近 10年内随着技术门槛越来越低，民营资本积极进入，我国粘胶纤维产能增长迅速，但国际市场需求增速缓慢，内需呈现疲弱态势，粘胶长丝行业产能严重过剩，市场竞争非常激烈，尤其是2010年以来，粘胶长丝产品价格持续下行，企业经营艰难。近年来，受宏观经济下行压力加大和粘胶长丝行业长期市场低迷等诸多因素影响，上市公司终端产品需求严重萎缩，主营业务出现亏损情况。上市公司为实现产品结构调整及经营战略转型，于 2014年 3月完成收购吉研高科60%股权，将其传统化纤业务延伸至新型纤维材料领域，吉研高科主要产品碳纤维、碳布广泛应用于航空、航天、军工、新型建材等领域，具有“轻而强、轻而硬”的力学特征。上市公司为了培育新的业绩增长点，于 2015年 4月筹建华鑫方舟，该公司主营业务拟为通信相关软件及技术的服务与咨询。
上市公司最近三年主营业务利润表主要财务指标如下：
单位：万元
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|2014年度|2013年度|
|72,256.67|78,487.31|
|-4,445.92|-16,516.97|
|1,148.19|-16,266.22|
|1,439.23|-15,875.46|

对于上市公司而言，通过重大资产重组的方式剥离传统化纤业务，发展市场
盈利情况较好的新型纤维材料业务，增加优质军事通信及配套业务，是顺应产业
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案结构调整升级要求的必要举措。
（二）拟置入资产从事的业务未来发展前景广阔
2011年，国家发改委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将信息领域（网络设备、数字移动通信产品、软件及应用系统等）作为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
《2013国防白皮书》指出“机械化战争形态正向信息化战争形态加速演变，主要国家正大力发展军事高新技术，抢占太空、网络空间等国家竞争战略制高点。”十八大三中全会关于深化国防和军队改革的内容提出（第55条）“深化军队体制编制调整改革。健全军委联合作战指挥机构和战区联合作战指挥体系，推进联合作战训练和保障体系改革。完善新型作战力量领导体制，加强信息化建设集中统管。”上述内容的落实将推动我国国防信息化建设，尤其是军委/战区等联合作战指挥系统建设。
2014年 9月，中共中央政治局就世界发展新趋势和推进我国军事创新进行第十七次集体学习，此次会议中习近平提出了三点关于中国军队未来发展重点方向：（1）树立信息化战争的思想观念；（2）树立诸军兵种一体化联合作战的思想观念；（3）改变固守部门利益的思维定势，树立全军一盘棋、全国一盘棋的思想观念。这三点发展方向核心思路是军工信息化，限制我国军工信息化发展的主要矛盾是如何实现各军种之间互联互通，此次会议中所提出的发展重点就是建立全国联合作战体系、进而实现军工信息化的大发展。
整体而言，当前我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段，现阶段我国对军事通信领域强有力的支持性产业政策，将为行业的未来发展提供有力保障。
二、本次交易的目的
本次重大资产重组拟置入资产属于军事通信及配套业务，该业务具有较强的竞争力及发展潜力，同时具有较强的持续盈利能力，拟置入资产2013、2014年度未经审计的合并报表（模拟）净利润分别为 2,073.00万元和 9,568.78万元，
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案与上市公司原有传统化纤类业务进行置换，能够提高上市公司持续稳定的盈利能力。
本次交易完成后，一方面，南京华讯及成都国蓉可实现与资本市场对接，上市公司将进一步发挥拟置入资产在技术研发、产品业务和市场开拓等方面的优势，积极拓展新业务领域并在新兴市场取得突破，同时借助资本市场平台，拟置入资产将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力；另一方面，吉研高科以及华鑫方舟也可借助本次拟置入资产的研发优势、业务优势及客户渠道进一步提升研发能力及推广能力，充分发挥原有主营业务与拟置入业务的协同效应。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案第二节本次交易的具体方案
一、方案概述
本次交易中，恒天天鹅拟置入华讯方舟全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出。本次交易完成后，恒天天鹅将保留发展前景较好的基碳纤维业务，并进一步发展市场竞争力较强的军事通信及配套业务。置换工作完成后，本次拟置出资产将最终由恒天纤维进行回购。
（一）本次重大资产重组的方式
本次重大资产重组采用资产置换的方式，不涉及发行股份。
（二）交易标的
1、拟置入资产
本次交易中，拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。
为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再置入恒天天鹅。
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|华讯方舟||
|其他业务|军事通信配套业务|

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|-|
|成都国蓉|
|军事通信业务|

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|-|-|
|南京华|讯|
|军事通信配套产品销售业务|其他销售业务|

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|-|
|南京华讯|
|军事通信配套业务|

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|-|
|成都国蓉|
|军事通信业务|

资产整合范围
资产整合前 资产整合后
2、拟置出资产
本次交易中，拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有
负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。
恒天天鹅本次拟置出资产净资产额约占上市公司2014年度净资产（未审数）的66.17%。
（三）交易对方
本次交易对方为华讯方舟，其持有上市公司29.80%股份，为上市公司控股股东。
（四）定价方式或定价依据
根据交易协议，拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，具体定价数额届时由华讯方舟、恒天天鹅协商确定。资产评估定价基准日为 2014年 12月 31日。
截至本预案出具日，对拟置入资产和拟置出资产的资产评估工作尚未完成，拟置入资产的预估值为 165,013.20万元，拟置出资产的预估值为 113,201.00万元。
在对拟置入资产和拟置出资产的审计、评估等工作完成后，上市公司将另行召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
（五）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，自基准日起至拟置出资产交割日止，拟置出资产如产生盈利，由恒天天鹅享有，拟置出资产如产生亏损，“亏损限额”内由恒天天鹅承担（承担方式另行协商），如有超出“亏损限额”的部分由恒天纤维承担（承担方式另行协商），拟置出资产在拟置出资产交割日后发生的损益均由恒天纤维享有或承担。
上述“亏损限额”按照以下方式计算：（自基准日起至恒天天鹅原化纤业务主业资产及相关业务不再由恒天天鹅合并报表为准日的天数/365）×恒天天鹅
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案2014年度合并报表经审计的经营性亏损（扣除非经常性损益）。
基准日至交割审计基准日的损益的确定以拟置出资产的交割审计报告为准。
各方同意并确认，由于拟置入资产采用收益现值法评估并作为定价参考依据，自基准日起至拟置入资产交割日止，拟置入资产发生的损益由恒天天鹅承担或享有。
（六）业绩补偿安排
根据《重组办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，恒天天鹅与华讯方舟将签署《盈利预测补偿协议》进行约定。具体补偿协议将在上市公司审议本次重大资产重组报告书的董事会召开前签订。
（七）人员安置
根据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经股东大会审议同意后，与恒天天鹅拟置出资产相关的全部员工（协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以下简称“待安置员工”，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担。
上述安置及补充费用以恒天天鹅确认的实际发生额为准，恒天纤维根据实际发生额，在接到恒天天鹅或天鹅新纤书面通知十个工作日内支付。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案恒天纤维承诺自拟置出资产交割日次日起恒天天鹅（含下属公司）均与待安置员工不存在任何责任承担关系（包括但不限于：任何费用及责任承担的关系、与待安置员工涉及的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务），如实际发生则均由恒天纤维负责解决并承担相关费用。
拟置入资产中，为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅，华讯方舟应根据相关法律的规定及“人随资产、业务走”的原则，最晚于拟置入资产交割日前，完成华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯涉及的部分员工（非管理层）的员工转移事宜，南京华讯将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体；在拟置入资产交割日前，完成华讯方舟拟置入资产注入恒天天鹅涉及的部分员工（管理层及必要的行政人员）的员工转移事宜，恒天天鹅将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体。为免疑义，本条所述员工转移事项及所需承担的任何费用与恒天纤维无关。就进入恒天天鹅的原华讯方舟或南京华讯或成都国蓉员工，若前述公司在该等员工相关的薪酬、社保、住房公积金、经济补偿等方面存在任何瑕疵的，该等瑕疵应由华讯方舟负责解决并承担一切相关费用，与恒天天鹅无关。
二、本次交易未导致上市公司实际控制权变更
2014年 12月 29日，华讯方舟通过受让中国恒天及恒天纤维所持恒天天鹅合计29.80%的股份成为上市公司控股股东，实际控制人变更为吴光胜先生。
本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东仍为华讯方舟，实际控制人仍为吴光胜先生，本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东华讯方舟。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案为了保证非关联股东及中小股东利益，恒天天鹅对保护投资者的合法权益作出相关安排，具体参见本预案之“第十一节保护投资者合法权益的相关安排”的相关内容。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》，并以上市公司及交易标的截至 2014年 12月 31日/2014年度的未经审计的财务指标及预估值计算，本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司（合并）|拟置入资产|拟置出资产|拟置入资产占比|
|254,434.71|165,013.20|218,642.53|64.85%|
|138,529.10|165,013.20|113,201.00|119.12%|
|72,256.67|49,806.93|66,225.05|68.93%|

注：前述上市公司2014年主要财务数据未经审计。截至本预案出具日，相关审计及评估工作尚在进行中，上表中数据均为预审数及预估数。
五、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形
2014年11月26日，中国恒天、恒天纤维与华讯方舟签署《股份转让协议》，约定华讯方舟受让中国恒天所持恒天天鹅 45,791,607股股份、受让恒天纤维所持恒天天鹅所持 179,904,195股股份。2014年 12月 29日，上述股份转让完成股份登记。股份转让完成后，华讯方舟持有恒天天鹅29.80%股权，上市公司控股股东变更为华讯方舟。
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额（预估数）为 165,013.20万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（2013年 12月 31日，恒天天鹅经审
计的合并财务会计报告期末资产总额为268,947.21万元）比例为61.36%。本次
交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案六、本次交易不涉及发行新股
本次交易中，恒天天鹅拟置入华讯方舟持有的军事通信及配套业务，并将原有传统业务剥离，对拟置入资产及拟置出资产的差额，由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足。本次交易不涉及发行新股。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案第三节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 恒天天鹅股份有限公司
公司简称 恒天天鹅
股票代码 000687
英文名称 Swan Fiber Co.,Ltd.
注册地址 河北省保定市新市区盛兴西路1369号
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 吕向阳
董事会秘书 李斌
注册资本 75,736.8462万元
公司电话 0312-3322326
公司传真 0312-3322055
公司网址 www.bd-swan.com
上市时间 1997-02-21
粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技
术咨询、技术转让；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业
所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公
经营范围
司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；粘胶纤维的深加工产品出口
业务；自有房屋租赁；溶剂法纤维素短纤维、熔纺氨纶长丝的生产；
生产设备租赁及技术服务；纺织品及纺织品原辅材料的销售；劳务派
遣（许可证有效期至2017年3月14日）。
二、上市公司历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）上市公司设立情况
1996年 1月 6日，河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意筹备组建保定天鹅股份有限公司的批复》（冀股办【1996】39号），同意由保定天鹅化纤集团有限公司独家发起，以募集方式筹集组建保定天鹅股份有限公司，初定
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案股本总额为29,500万元，其中国有法人股22,000万元，社会公众股7,500万元。
1997年1月7日，中国证监会《关于同意保定天鹅股份有限公司（筹）采用“上网定价”方式发行 A股的批复》（证监发字【1997】9号）同意君安证券有限公司利用深圳证券交易所交易系统发行保定天鹅股份有限公司（筹）社会公众股（A股）6,750万股。1997年1月8日，中国证监会《关于保定天鹅股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字【1997】8号），同意保定天鹅股份有限公司（筹）本次向社会公开发行人民币普通股7,500万元（含公司职工股750万股），每股面值一元。股份发行结束后，可向深圳证券交易所提出上市申请。
1997年1月28日，保定天鹅召开创立大会通过了成立保定天鹅股份有限公司的决议，公司注册资本为 29,500万元，其中国家股 2,200万元，约占股份总额的74.6%，社会公众股 7,500万股，约占股份总额的25.4%。河北会计师事务所对公司出具（97）冀会验字第1008号《验资报告》，审验截至1993年1月23日止，公司已收到发起股东投入的资本 338,003,718.04元，向社会募集的资本为 461,799,000元，其中包括股本 295,000,000元，资本公积 504,802,718.04元。
1997年 2月 1日，保定天鹅在河北省工商行政管理局注册成立，领取《企业法人营业执照》，注册资本为29,500万元。
（二）公司上市情况
1997年2月21日，经中国证监会证监发字（1997）第8号文批准，保定天鹅在深圳证券交易所上市，总股本为29,500万股。
首次公开发行股票并上市后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|220,000,000|
|67,500,000|
|7,500,000|
|295,000,000|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（三）公司上市后股本变动
1、1997年内部职工股上市
1997年8月25日，公司内部职工股上市。内部职工股上市后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|220,000,000|
|75,000,000|
|295,000,000|

2、2000年公司配股
2000年1月21日，经中国证监会《关于保定天鹅股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【1999】134号）批准，公司完成了1999年配股方案，以 1998年末总股本29,500万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格为 6.50元/股。本次配股实际配售 2,580万股，其中向国家股股东配售 330万股，向社会公众股股东配售2,250万股。本次配股后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|97,500,000|
|223,300,000|
|320,800,000|

3、2005年股权分置改革
2005年 12月 16日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，天鹅集团向股权登记日登记在册的全体流通股股东支付 3,705万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每10股送3.8股。股改方案实施后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|134,507,123|
|186,292,877|
|320,800,000|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案4、2008年资本公积金转增股本
2008年 2月 29日，公司 2007年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本32,080万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，公司总股本增加到64,160万股。本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|333,246,478|
|308,353,522|
|641,600,000|

注：2006年12月26日至2008年2月29日，共32,116,116股有限售条件股解禁。
5、2010年实际控制人变更
2009年9月29日，保定市人民政府国有资产监督管理委员会与中国恒天签署了《保定天鹅化纤集团有限公司国有股权整体无偿划转协议书》。该协议的主要内容是：1、协议划转的标的为保定市国资委持有的天鹅集团100%的股权。2、保定市国资委将天鹅集团100%的股权以无偿的方式整体划转给中国恒天。3、中国恒天承诺将重点支持天鹅集团的发展，并为其传统粘胶纤维改造和新型绿色环保纤维项目提供技术、资金支持，未来3-5年内在天鹅集团的项目总投资规模不低于20亿元人民币。4、中国恒天承诺将向天鹅集团提供现金支持，用于天鹅集团偿还逾期债务。5、协议生效尚需：国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次国有股权无偿划转；中国证监会豁免中国恒天对保定天鹅的要约收购义务。
2009年 12月 22日，国务院国资委出具《关于保定天鹅化纤集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2009】1428号），同意中国恒天接收保定市国资委持有的天鹅集团100%国有股权。
2010年2月11日，中国证监会出具《关于核准中国恒天集团有限公司公告保定天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2010】153号），同意豁免中国恒天因国有资产行政划转而控制 308,480,995
股保定天鹅股份而应履行的要约收购义务。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案2010年4月27日，保定市国资委将持有的天鹅集团100%股权无偿划转给中国恒天，办理股权交割手续，保定天鹅的实际控制人变更为中国恒天。
2010年 5月 27日，天鹅集团取得了新的《企业法人营业执照》，企业性质由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（法人独资）。
2010年8月25日，天鹅集团取得了新的《企业法人营业执照》，更名为“恒天纤维集团有限公司”。
实际控制人变更后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|641,593,542|
|6,458|
|641,600,000|

注：2008年2月29日至2010年4月27日，共308,347,064股有限售条件股解禁。
6、2012年非公开发行
2012年1月30日，经中国证监会《关于核准保定天鹅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】135号）核准，上市公司向中国恒天集团有限公司、沈建杨、中原信托有限公司、何厚忠、华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙）、周厚娟发行11,576.8462万股，募集资金57,999.9995万元。
本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|641,593,542|
|115,774,920|
|757,368,462|

7、2012年国有股权划转
2012年 8月 2日，中国恒天与恒天纤维签署了《保定天鹅股份有限公司股份无偿划转协议书》，就中国恒天受让恒天纤维所持保定天鹅 12,857.68万股股
份达成协议。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案2012年9月13日，上市公司收悉国务院国资委印发的《关于保定天鹅股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2012】879号）文件，同意将恒天纤维所持有保定天鹅股份有限公司12,857.68万股股份无偿划转给中国恒天集团有限公司。本次划转后，公司股权结构未发生变化，公司股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|641,593,542|
|115,774,920|
|757,368,462|

8、控股股东变更为华讯方舟
2014年 10月 17日，恒天天鹅公告《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》：经国务院国资委审核同意，中国恒天拟通过公开征集受让方的方式协议转让其直接或间接持有的恒天天鹅部分股份，并同时公告了拟转让股份情况及转让条件等内容。
2014年 11月 26日，中国恒天、恒天纤维及华讯方舟签署附生效条件的股份转让协议，约定华讯方舟受让恒天天鹅股份225,695,802股，占上市公司总股本的29.80%。
2014年 12月 15日，中国恒天收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国恒天集团有限公司、恒天纤维集团有限公司协议转让所持恒天天鹅股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]1130号），同意前述股权转让行为。
2014年 12月 30日，中国恒天、恒天纤维收到由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》（编号：1412290002、1412290003、1412290004），中国恒天将其持有的公司45,791,607股，恒天纤维将其持有的上市公司179,904,195股协议转让给华讯方舟的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2014年12月29日。
9、公司前十大股东情况
截至2014年12月31日，公司股本结构如下表所示：
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||
|-|
|持股数量（股）|
|281,271,122|
|476,097,340|
|757,368,462|

注：2015年2月12日，公司控股股东华讯方舟所持225,695,802股办理完成股份质押手续，上市公司有条件限售股增加为506,966,924股，占上市公司总股本的66.94%。
截至本预案出具日，公司前十大股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|225,695,802|
|138,354,055|
|7,000,000|
|5,099,600|
|4,508,600|
|3,269,615|
|2,999,669|
|2,626,100|
|2,599,989|
|2,070,061|

三、上市公司最近三年主营业务发展概况
截至本预案出具日，上市公司控股子公司如下所示：
恒天天鹅
|||
|-|-|
||100%|
|天鹅新纤||

|||
|-|-|
||60%|
|吉研高科||

60%
恒天金环
上市公司主营业务为粘胶长丝、化纤浆粕、氨纶、基碳纤维等产品的研发、
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案生产及销售，其中粘胶长丝产品收入占营业收入的比重超过90%。近年，粘胶长丝市场呈现持续下跌行情，行业出口受阻，加之传统产品替代严重，国内市场销售形势进一步恶化，产品价格进一步降低，产品库存居高不下，全行业处于亏损状态。恒天天鹅受生产规模偏小的限制，产品品种相对单一，造成主业增长缓慢，盈利能力差。
上市公司 2012年、2013年及 2014年营业收入分别为 86,658.90万元、78,487.31万元和72,256.67万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 780.72万元、-15,875.46万元和1,439.22万元（2014年数据未经审计）。
四、上市公司最近三年主要财务指标
以下2012、2013年财务数据摘自天职国际出具的天职业字（2014）1211号审计报告，2014年度财务数据未经审计。上市公司最近三年主要财务指标如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月30日|2013年12月31日|
|254,434.71|268,947.21|
|93,261.87|121,905.79|
|138,529.10|142,185.81|
|22,643.74|4,866.61|
|161,172.84|147,041.72|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|72,256.67|78,487.31|
|-4,445.92|-16,516.97|
|1,148.19|-16,266.22|
|1,448.26|-15,877.12|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
|||
|-|-|
|1,439.23|-15,875.46|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|8,211.58|-12,437.15|
|22,454.06|-35,835.07|
|-21,501.85|-2,837.94|
|9,164.06|-51,129.43|

五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
（二）公司控股股东及实际控制人
1、公司控股股东
截至本预案出具日，华讯方舟持有上市公司29.80%的股权，为公司控股股东。华讯方舟情况参见本预案之“第四节交易对方基本情况”相关内容。
2、实际控制人
上市公司控股股东为华讯方舟，吴光胜持有华讯方舟42.50%的股权，为上市公司实际控制人。吴光胜先生情况参见本预案之“第四节交易对方基本情况”相关内容。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案六、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
本公司或本公司的现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。本公司或本公司的现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案第四节交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 深圳市华讯方舟科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西
主要办公地点 深圳市宝安区西乡臣田工业区宝田一路37栋华讯方舟移动宽带产业园法定代表人 吴光胜
注册资本 3,571.43万元
税务登记证号码 深税登字440300665865930号
组织机构代码证 66586593-0
营业范围 计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。计算机软硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产
二、历史沿革
（一）公司设立情况
2007年8月21日，深圳市华讯方舟科技有限公司由宋伟、吴光胜、项俊晖出资设立。深圳市中茂会计师事务所对华讯方舟设立时股东出资进行审验，并出具中茂验资报字【2007】第927号验资报告，审验华讯方舟已收到股东出资 100万元整。2007年8月21日，华讯方舟领取编号为 440301102797033号企业法人营业执照。
设立时华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|20.00|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||
|-|
|60.00|
|100.00|

注：因吴光胜未在深圳长期居住，为公司注册、经营便利，委托其朋友项俊晖、宋伟代为持股，华讯方舟出资款均来自于吴光胜自有合法积蓄，不存在借款出资等情况。
（二）历次股权变更情况
1、2007年10月，第一次股权变更
2007年 9月 10日，华讯方舟召开股东会，审议通过宋伟将其占公司60%股权分别以1元转让给梁淑英51%、以人民币1元转让给徐晖9%。其他股东自愿放弃优先认购权。2007年9月19日，宋伟、梁淑英、徐晖签订《股权转让合同》，并经深圳市南山区公证处公证。
股权转让完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20.00|
|20.00|
|9.00|
|51.00|
|100.00|

注：宋伟与梁淑英为夫妻关系，因梁淑英当时为华讯方舟员工，为了业务便利，吴光胜决定去除宋伟的显名股东身份，由梁淑英作为新的显名股东继续代吴光胜持股。徐晖为华讯方舟初创期核心技术员工（结构工程师），出于激励考虑，吴光胜将原有宋伟代持的9万元股权赠予徐晖（附业绩考核条件：其设计产品的销售数量），双方口头约定，如考核合格则确定赠予，否则徐晖离开华讯方舟并由吴光胜或其指定的第三方以1元价格收回股权。
2、2009年1月，第二次股权变更、第一次增资
2008年 11月 25日，华讯方舟召开股东会，审议通过徐晖将其占公司9%的股权以人民币 1元转让给吴光胜，股东梁淑英将其占公司2%的股权以人民币 1
元转让给吴光胜，另将其占公司8%的股权以人民币 1元转让给项俊晖，将其占
公司5%的股权以人民币 1元转让给李其志，将其占公司3%股权以人民币 1元转
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案让给孙荣军，将其占公司22%的股权以人民币1元转让给沈姝利（沈姝利为吴光胜之配偶）。其他股东放弃优先购买权。2008年11月25日，徐晖、梁淑英及吴光胜、项俊晖、李其志、孙荣军、沈姝利签署《股权转让协议》，深圳国际高新技术产权交易所对该协议出具股权转让见证书。
股权转让完成后，华讯方舟股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|31.00|
|28.00|
|22.00|
|11.00|
|5.00|
|3.00|
|100.00|

注：（1）徐晖未达到考核条件，按照事先承诺由吴光胜收回其股权。（2）吴光胜将原由梁淑英代持的2%股权还原。（3）出于激励，吴光胜指定梁淑英将其代持部分股权转让给项俊晖，同时约定考核条件，若未能完成考核条件，则由吴光胜以1元价格收回对应股权。（4）出于激励，吴光胜指定梁淑英将其代持部分股权转让给李其志（销售总监），同时约定考核条件，若未能完成考核条件，则由吴光胜以1元价格收回对应股权。（5）出于激励，吴光胜指定梁淑英将其代持部分股权转让给孙荣军（销售副总兼），同时约定考核条件，若未能完成考核条件，则由吴光胜以1元价格收回对应股权。（6）为了调整公司股权结构，吴光胜决定将梁淑英代持的部分股权转由其妻子沈姝利代持。
2008年 12月 30日，华讯方舟召开股东会决定将公司注册资本由 100万元增加至3,000万元，其中梁淑英追加319万元，吴光胜追加899万元，项俊晖追加812万元，李其志追加145万元，孙荣军追加87万元，沈姝利追加638万元。
深圳国邦会计师事务所对公司增资进行审验，并出具深国邦验字【2009】039号验资报告，审验公司实收资本为3,000万元。
增资完成后，华讯方舟股权结构为：
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|930.00|
|840.00|
|660.00|
|90.00|
|150.00|
|90.00|
|3,000.00|

注：本次增资均由吴光胜实际出资，并由前述股东代持。吴光胜名下股权（930万元）为其真实持有；沈姝利名下股权（660万元）均为代吴光胜持有；项俊晖名下股权8万元为其真实持有（附考核条件和期限），另832万元为代吴光胜持有；梁淑英名下股权（330元）为代吴光胜持有；李其志名下股权5万元为其真实持有（附考核条件和期限），另145万元为代吴光胜持有；孙荣军名下股权3万元为其真实持有（附考核条件和期限），另87万元为代吴光胜持有。
3、2009年9月，第三次股权变更
2009年 8月 14日，华讯方舟召开股东会，审议通过梁淑英将其所占11%的股权以人民币 330万元转让给梁俊（梁俊为梁淑英之侄），其他股东放弃优先购买权。2009年 8月 14日，梁淑英与梁俊签署《股权转让合同》，并经深圳市南山区公证处公证。
转让完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|930.00|
|840.00|
|660.00|
|330.00|
|150.00|
|90.00|
|3,000.00|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案注：因梁淑英离开公司，由其代持的部分股权转由其侄子梁俊（为华讯方舟员工）代持，未实际支付股权转让款。
4、2012年3月，第四次股权变更
2012年 3月 19日，华讯方舟召开股东会，审议通过梁俊将其占公司11%的股权以人民币 1元转让给黄永江，李其志将其占公司5%的股权以人民币 1元转让给黄永江，其他股东放弃优先购买权。2012年3月19日，梁俊、李其志与黄永江签署《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述股权转让出具股权转让见证书。
转让完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|930.00|
|840.00|
|660.00|
|480.00|
|90.00|
|3,000.00|

注：（1）因梁俊离开华讯方舟，同时出于激励，吴光胜指定梁俊分别赠与黄永江、陈鸿珅股权5.775%股权（173.25万元）、5.225%股权（156.75万元），陈鸿珅将该部分股权交由黄永江代持。（2）李其志未能完成考核任务，吴光胜收回对应股权并指定其转让给黄永江2.625%股权（78.75万元）、陈鸿珅2.375%股权（71.25万元），陈鸿珅将该部分股权交由黄永江代持。
5、2012年7月，第五次股权变更，第二次增资
2012年6月25日，华讯方舟召开股东会，审议通过项俊晖将其持有的公司7.81%的股权以人民币 1元转让给黄永江，将其持有的公司10.666%的股权以人民币 1元的价格转让给吴光胜，同意沈姝利将其持有的公司4.167%的股权以人民币 1元的价格转让给吴光胜，将其持有的公司4.762%的股权以人民币 1元的
价格转让给何乐强，将其持有的公司0.571%的股权以人民币 1元的价格转让给
孙荣军，将其持有的公司12.5%的股权以人民币1元的价格转让给深圳市银鼎东
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案科技有限公司，其他股东放弃优先购买权。2012年6月25日，项俊晖、沈姝利及黄永江、吴光胜、何乐强、孙荣军、深圳市银鼎东科技有限公司签署《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述股权转让出具股权转让见证书。
股权转让完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|数额（万元）|
|1,374.99|
|285.72|
|714.3|
|142.86|
|107.13|
|375.00|
|3,000.00|

注：（1）吴光胜指定项俊晖赠与黄永江、陈鸿珅股权4.10025%股权（123.0075万元）、3.70975%股权（111.2925万元），陈鸿珅将该部分股权交由黄永江代持。（2）项俊晖达到考核条件，名下285.72万元股权为其实际持有。（3）沈姝利将其代吴光胜持有的4.167%股权还原。（4）出于激励，吴光胜指定沈姝利将其代持的部分股权转让给何乐强，同时约定考核条件。（5）孙荣军达到考核条件，名下107.13万元股权为其实际持有。（6）深圳市银鼎东科技有限公司成立于2012年5月29日，其中李序城持股26%、辛见卓持股17.5%、唐检英持股17.5%、李军持股17.5%、李文才持股13%、秦小利持股8.5%。银鼎东股东均曾向吴光胜提供帮助，为表感谢，吴光胜指定沈姝利将其代持的部分股权无偿赠予银鼎东股东。
2012年 7月 5日，华讯方舟召开股东会审议引入广州融捷投资管理集团有限公司（1元/股），并将注册资本增加至 3,571.43万元。深圳新洲会计师事务所（普通合伙）出具深新洲内验字【2012】113号验资报告，对公司本次增资进行审验。
股权转让及增资完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1374.99|
|714.30|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||
|-|
|571.43|
|375.00|
|285.72|
|142.86|
|107.13|
|3571.43|

注：融捷投资所持股权为其真实持有。
6、2013年3月，第六次股权变更
2012年 11月 30日，华讯方舟召开股东会，审议通过何乐强将其持有的公司4%的股权以人民币1元转让给吴光胜，其他股权放弃优先购买权。2012年11月30日，何乐强与吴光胜签署《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对上述股权转让出具股权转让见证书。
转让完成后，华讯方舟股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1517.86|
|714.30|
|571.43|
|375.00|
|285.72|
|107.13|
|3571.43|

注：何乐强未能完成考核，吴光胜收回其代持股权。
2013年 10月 18日，广州融捷投资管理集团有限公司更名为融捷投资控股集团有限公司。
变更完成后，华讯方舟的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|1,517.85|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||
|-|
|375．00|
|339.30|
|571.43|
|375.00|
|285.72|
|107.13|
|3,571.43|

三、产权结构图
（一）股权控股图
注：上图以工商登记为准。孙荣军已更名为冯军正。
融捷投资控股集团有限公司（注册号：440101000105565）成立于1995年4月，注册资本为 30000万元，法定代表人为吕向阳，其中吕向阳持股89.50%，张长虹（吕向阳之妻）持股10.50%；深圳市银鼎东科技有限公司（注册号：440306106274256）成立于2012年5月29日，注册资本为50万元，法定代表人为辛见卓，其中李序城持股26%、辛见卓持股17.5%、唐检英持股17.5%、李军持股17.5%、李文才持股13%、秦小利持股8.5%。
（二）控股股东、实际控制人情况
华讯方舟控股股东及实际控制人为吴光胜先生。
姓名 吴光胜
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
身份证号码 42900119790113****
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案住所 广东省深圳市宝安区宝源南路203号
2005-2007年，任北京庄源国际投资咨询有限公司总
裁、副董事长；2007年至今，担任深圳市华讯方舟科
最近5年内的职业及职务
技有限公司副董事长兼总裁；2015年1月至今，担任
恒天天鹅副董事长
除通过华讯方舟持有恒天天鹅29.80%股权外，无曾经
曾控股的境内外上市公司情况
控股境内外上市公司情况
除华讯方舟及其控股子公司、恒天天鹅外，截至本预案出具日，吴光胜先生未存在控制或担任董事、高级管理人员的其他企业的情况。
（三）控股子公司情况
截至本预案出具日，除本次拟购买资产所涉及的南京华讯、成都国蓉外，华讯方舟另有全资子公司及控股子公司19家，另有一家研究院（民办非企业），具体情况如下：
深圳市华讯方舟科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|99%|71%|67.5%|100%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|70%|51%|100%|100%|100%|100%|100%|51%|51%|100%|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|福建省华讯方舟通信技术有限公司|吉林华讯轨道移动通信有限公司|智慧方舟科技有限公司|华讯国际集团有限公司|西安华讯方舟信息技术有限公司|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|广州市华讯方舟信息科技有限公司|深圳市华讯新天地科技有限公司|上海琪仕电子科技有限公司|深圳市华讯方舟投资有限公司|山东华讯方舟教育装备有限公司|深圳市华讯方舟软件技术有限公司|深圳市华讯方舟系统工程设备有限公司|成都国讯联合科技有限公司|深圳华讯鑫根投资基金管理有限公司|无锡华讯方舟科技有限公司|南京华讯方舟通信设备有限公司|成都国蓉科技有限公司|深圳市华讯方舟通信技术研究院|

注：阴影部分为本次拟注入资产。南京华讯及成都国蓉情况参见本预案“第六节拟置入资产的基本情况”的相关内容。
1、华讯方舟科技（湖北）有限公司
公司名称 华讯方舟科技（湖北）有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
成立时间 2013年6月21日
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案注册资本 19,000万元
住所 荆州市荆州开发区沙岑路（竺桥工业园）
法定代表人 项俊晖
注册号 421000000141722
主营业务 数字电视机顶盒、高频调谐器、高频及超高频通信系统、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、微波有源和无源器件、电子元器件、专用半导体器件、计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的研发、生产、销售；PCB加工（不含印刷电路板的生产）与销售；节能技术推广服务；照明应用系统工程安装、调试、维修，城市及道路照明工程专项设计、施工，室内外及园林照明系统设计、施工；合同能源管理项目服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）（上述经营范围中涉及许可的，凭相关许可证开展经营活动）。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
2、深圳市华讯方舟软件技术有限公司
公司名称 深圳市华讯方舟软件技术有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2013年12月30日
注册资本 1,000万元
住所 深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第37栋3楼
法定代表人 吴光胜
注册号 440306108602913
主营业务 计算机软硬件及其相关产品的研发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。
（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
3、贵州华讯方舟信息技术有限公司
公司名称 贵州华讯方舟信息技术有限公司
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2012年9月21日
注册资本 100万元
住所 贵州省贵阳市南明区博爱路87号博爱公寓3-4层3号
法定代表人 唐永建
注册号 520102000344296
主营业务 计算机系统集成；计算机网络设备、移动通信终端设备（除专项）、通信设备（除专项）的销售。（以上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
4、贵州华讯方舟科技有限公司
公司名称 贵州华讯方舟科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2012年12月13日
注册资本 1,000万元
住所 贵州省贵阳市南明区富水南路恒丰.一品1单元11层3号
法定代表人 高必威
注册号 520000000111030
主营业务 批零兼营：手机及手机配件、通讯设备、电子产品、电器机械及器材、仪器仪表、计算机及配件；计算机系统服务。
股权结构 贵州华讯方舟信息技术有限公司持股70%
陈朝晖持股30%
5、福建省华讯方舟通信技术有限公司
公司名称 福建省华讯方舟通信技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2012年1月6日
注册资本 3,000万
住所 福建省福州市鼓楼区东街街道东街121号新亚大厦1301室
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案法定代表人 沈志华
注册号 350000100039340
主营业务 一般经营项目：通信产品、计算机软硬件技术开发、销售；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股99%
黄菲持股1%
6、吉林华讯轨道移动通信有限公司
公司名称 吉林华讯轨道移动通信有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2012年05月24日
注册资本 1,000万元
住所 长春市绿园经济开发区长白路7777号管理委员会办公楼618室
法定代表人 吴光胜
注册号 220106000044933
主营业务 网络通信系统设计、安装与调试，销售计算机软、硬件，通讯产品技术开发、销售，互联网信息咨询，电信增值业务，网络通信工程施工（凭资质证经营），电缆和照明灯具销售，电子产品进出口贸易，生产汽车配件及机械设备（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；
许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）*
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股71%
吉林中澳投资集团有限公司持股17%
王秀杰持股12%
7、智慧方舟科技有限公司
公司名称 智慧方舟科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2014年01月20日
注册资本 5,000万元
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案住所 北京市海淀区北四环西路9号1409室
法定代表人 吴光胜
注册号 110108016698814
主营业务 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；企业管理；
销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）下期出资时间为2016年01月01日。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股67.50%
张健清持股13.75%
徐红忠持股13.75%
冷荣泉持股5%
8、华讯国际集团有限公司
公司名称 HUNXUN INTERNATIONAL GROUPLIMITED（华讯国际集团有限公司）
成立时间 2008年4月3日
注册资本 50万港币
住所 ROOM2013，EASEY COMMERCIAL BUILDING,253-261 HENNESSY
ROAD,WANCHAI,HONGKONG
董事 吴光胜
注册号 No1223578
主营业务 通信设备贸易
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
9、深圳市前海华讯方舟科技有限公司
公司名称 深圳市前海华讯方舟科技有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2012年10月17日
注册资本 20,000万元
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 吴光胜
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案注册号 440301106616369
主营业务 高频及超高频通信系统、专用半导体器件的研发与销售，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构 华讯方舟科技（湖北）有限公司持股45%
深圳市华讯方舟科技有限公司持股55%
10、西安华讯方舟信息技术有限公司
公司名称 西安华讯方舟信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014年01月17日
注册资本 1,000万元
住所 西安市高新区科技二路72号创新信息大厦B座3层
法定代表人 张彦
注册号 610131100117809
主营业务 一般经营项目：计算机软硬件、通讯产品（不含地面卫星接收设备）、移动电话机的技术开发及销售；软件研发；网络信息工程建设；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制及禁止的货物与技术的进出口除外）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
11、广州市华讯方舟信息科技有限公司
公司名称 广州市华讯方舟信息科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2013年10月23日
注册资本 100万元
住所 广州市越秀区解放中路306号三楼302自编304D1房
法定代表人 沈训明
注册号 440104000399339
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案主营业务 计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发；批发和零售贸易；货物进出口、技术进出口；商品信息咨询。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股70%
王卫持股15%
郑晓霁持股15%
12、深圳市华讯新天地科技有限公司
公司名称 深圳市华讯新天地科技有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2011年09月14日
注册资本 2,020万元
住所 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋5楼
法定代表人 吴光胜
注册号 440301105700203
主营业务 计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）。^计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的生产；金属材料、半导体的生产。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股51%
詹延明持股49%
13、上海琪仕电子科技有限公司
公司名称 上海琪仕电子科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014年2月17日
注册资本 1,000万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号国贸大厦A-868E室
法定代表人 吴光胜
注册号 310141000056491
主营业务 从事电子科技专业技术领域内的技术开发、技术咨询（除经纪），网络科
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案技（不得从事科技中介），企业管理咨询（除经纪），电子产品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信器材（除地面卫星接收装置）、机电设备、五金交电、建材、日用百货、办公文化用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物和技术的进出口业务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
14、深圳市华讯方舟投资有限公司
公司名称 深圳市华讯方舟投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2014年10月14日
注册资本 10,000万元
住所 深圳市宝安区西乡街道宝田一路臣田工业区第37栋5楼西侧
法定代表人 吴光胜
注册号 440306111452366
主营业务 投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
15、深圳市华讯方舟系统工程设备有限公司
公司名称 深圳市华讯方舟系统工程设备有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2014年09月19日
注册资本 10,000万元
住所 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋4楼西侧
法定代表人 吴光胜
注册号 440306111351385
主营业务 民用航天及配套装备、计算机技术及软硬件、电子电器、电子测量与自动控制、新材料、通信产品、通讯设备、仪器仪表、卫星导航与卫星应用技
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案术及产品的技术开发、技术转让、技术咨询；国内贸易，货物及技术进出口。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
16、成都国讯联合科技有限公司
公司名称 成都国讯联合科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2014年10月23日
注册资本 5,000万元
住所 郫县成都现代工业港北片区蜀新大道北一段1902号
法定代表人 陆建国
注册号 510124000100426
主营业务 电子产品、电气设备、软件产品的开发、生产、销售及售后服务；仪器仪表销售及租赁；汽车租赁（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目）。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股100%
17、山东华讯方舟教育装备有限公司
公司名称 山东华讯方舟教育装备有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立时间 2014年12月24日
注册资本 1,000万元
住所 济南市历下区明湖东路16号明湖天地A座403室
法定代表人 刘小平
注册号 370100200243276
主营业务 教学仪器、实验室设备、非专控农副产品的批发、零售；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务；餐饮管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 深圳市华讯方舟投资有限公司持股65%
深圳市华讯方舟软件技术有限公司持股10%
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案山东同步教育科技有限公司持股25%
18、深圳华讯鑫根投资基金管理有限公司
公司名称 深圳华讯鑫根投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2014年11月3日
注册资本 500万元
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 吴光胜
注册号 440301111582043
主营业务 受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股51%
深圳市鑫根投资基金管理有限公司持股49%
19、无锡华讯方舟科技有限公司
公司名称 无锡华讯方舟科技有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2014年12月26日
注册资本 10,000万元
住所 无锡惠山经济开发区智慧路18号1705室（开发区）
法定代表人 胡小荣
注册号 320206000260924
主营业务 网络技术、信息技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；
信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备、通讯产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、电子产品、专用设备的销售；
利用自有资金对外投资；社会经济咨询服务；自营和代理各类商品及技术
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 深圳市华讯方舟科技有限公司持股75%
顿楷信息技术有限公司持股10%
赵建斌持股10%
艾岩持股5%
20、深圳市华讯方舟通信技术研究院
单位名称 深圳市华讯方舟通信技术研究院
登记证号 041057
登记日期 2012-07-27
所属行业 科学研究
住所 深圳市宝安区西乡银田工业区C4栋5楼
法定代表人 吴光胜
业务范围 研发无线（移动）宽带通信系统、高速铁路移动通信系统及其设备、软件、终端。
四、最近三年业务发展情况及最近两年主要财务指标
（一）主要业务发展状况
华讯方舟作为全球移动宽带网络综合服务商，专注于高速移动下宽带通信技术的研发和应用。华讯方舟及其下属子公司主要经营军事通信及配套业务、地面移动宽带网络业务、空间移动宽带网络业务等业务。
华讯方舟已取得软件企业认证、国家高新技术企业认证。并在 2014年被评为“深圳市工业百强”、“广东省制造业百强企业”、德勤中国“高科技、高成长”50强。
（二）最近两年财务状况
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||
|-|
|973,807.87|
|78,816.54|
|91.91%|
|2014年度|
|461,408.87|
|54,748.48|
|47,542.72|
|-35,776.27|
|20.33%|

注：上述报表均为华讯方舟母公司报表，2014年度报表财务数据未经审计。
五、与上市公司的关联关系及推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案出具日，华讯方舟持有恒天天鹅 225,695,802股，占恒天天鹅总股本的29.80%，为恒天天鹅控股股东。
2014年 12月 30日，恒天天鹅召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于董事人员调整的议案》，华讯方舟推荐吴光胜先生、吕向阳先生及李晓丛先生为恒天天鹅董事候选人。2015年 1月 16日，恒天天鹅召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过前述关于董事人员调整的议案。
六、其他重大事项说明
报告期内，华讯方舟及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
据本次华讯方舟出具的声明与承诺，报告期内，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在以下诚信缺失的情况，包括但不限于：未按期
偿还大额债务；未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案第五节拟置出资产的基本情况
一、拟置出资产基本情况
近年来，受宏观经济下行压力加大和外部环境复杂形势的影响，市场形势仍呈疲态，恒天天鹅传统化纤业务盈利能力出现下滑。为了增强上市公司盈利能力，恒天天鹅拟将传统化纤业务剥离，对原有盈利能力较强的基碳纤维业务及通信技术服务予以保留。本次交易中，拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。恒天天鹅业务及控股子公司情况如下：
传统化纤业务 恒天天鹅
85% 99% 60% 100% 51%
|||
|-|-|
|吉研高科|天鹅纤维|

60%
恒天金环
注：阴影部分为本次拟置出资产。
为了提高本次重组实施效率，恒天天鹅拟将拟置出资产转移至天鹅新纤后，最终由恒天纤维承接。恒天天鹅将在审议本次重大资产重组预案的董事会后启动相关债务转移沟通工作，并在股东大会审议通过本次交易后实施相关资产、负债、人员的转移工作。
恒天天鹅将保留 3.3亿元现金、其持有的华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权。恒天天鹅本次拟置出资产净额约占上市公司2014年度净资产（未审数）的66.17%。
截至本预案出具日，拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案二、拟置出非股权资产
（一）基本情况
恒天天鹅拟将其持有的传统化纤业务置出，对拟置出资产的相关审计、评估工作尚在进行中，对拟置出资产的详细情况将待相关审计、评估工作完成后在重大资产重组报告书中正式披露。
（二）历史沿革
恒天天鹅历史沿革情况参见本预案“第三节上市公司基本情况”的相关内容。
（三）股权控制关系
恒天天鹅股权控制关系参见本预案“第三节上市公司基本情况”的相关内容。
恒天天鹅公司章程中未存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、且未存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
（四）资产权属情况
1、房产情况
截至本预案出具日，恒天天鹅已取得以下1项房产证：
||||
|-|-|-|
|坐落|建筑面积㎡|权利人|
|纸厂路1号|258,441.07|保定天鹅|

2、土地情况
截至本预案出具日，恒天天鹅已取得以下2项土地证：
||||
|-|-|-|
|坐落|面积|权利人|
|乐凯北大街|105,205.50|恒天天鹅|
|乐凯北大街|190,41.50|恒天天鹅|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||
|-|
|124,247.00|

3、专利情况
截至本预案出具日，恒天天鹅拟置出资产中涉及专利 30项，未存在授权或许可他人使用的情况，其中发明专利 9项，实用新型专利 21项。另有 2项专利处于申请状态。
（1）发明专利
||||
|-|-|-|
|注册证号/申请号|专利名称|专利申请日|
|ZL200310107134.5|一种三叶粘胶长丝、制备方法及喷丝头组件|2003-11-26|
|ZL200410020330.3|一种电子辐射浆粕制备粘胶长丝的方法|2004-8-16|
|ZL200410084026.5|一种竹浆再生纤维素粘胶长丝及制备方法|2004-10-18|
|ZL200410084025.0|一种用于粘胶纤维生产中的黄化方法|2004-10-18|
|ZL200510013303.8|异形截面粘胶长丝、制备方法及喷丝头组件|2005-4-11|
|ZL200710118242.0|一种连续制备纤维素/离子液体溶液的方法|2007-7-3|
|ZL200810057852.9|一种离子液体水溶液零排放的处理方法|2008-2-19|
|ZL200910074180.7|透析压液废碱液回收利用方法及装置|2009-04-20|
|ZL201210508314.3|一种保证粘胶长丝染色均匀度的检测方法|2012-12-3|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（2）实用新型专利
||||
|-|-|-|
|注册证号/申请号|专利名称|申请日|
|ZL200520025562.8|用于生产异形截面粘胶长丝的喷丝头组件|2005-4-11|
|ZL200820076376.0|一种除尘式空调送风口装置|2008-2-29|
|ZL200820076377.5|一种络筒机丝条卷绕定长装置|2008-2-29|
|ZL200820076375.6|一种纺丝机用电锭开关测试仪|2008-2-29|
|ZL200820076543.1|一种可避免喷丝头损伤的喷丝头帽|2008-3-18|
|ZL200820077302.9|一种自动上料装置|2008-5-26|
|ZL200820077299.0|一种用于生产大筒子的络筒机定速装置|2008-5-26|
|ZL200820077300.X|一种粘胶消光剂纺前注入装置|2008-5-26|
|ZL200820077298.6|一种用于粘胶生产浸渍工序的输碱装置|2008-5-26|
|ZL200820077459.1|一种具有安全防腐性能的纺丝机防护窗|2008-6-5|
|ZL201020648931.X|一种用于粘胶长丝半连续纺丝机的凝固辊|2010-12-9|
|ZL201020648941.3|一种旋转导丝器|2010-12-9|
|ZL201020648922.0|一种冲床安全进料装置|2010-12-9|
|ZL201020648952.1|酸浴过滤器的阀门压板|2010-12-9|
|ZL201020648913.1|嵌入式分丝工具|2010-12-9|
|ZL201220654640.0|一种研磨机的联轴器装置|2012-12-3|
|ZL201220659932.3|淋洗机传输装置中连接板的自动加油装置|2012-12-5|
|ZL201420442904.5|一种丝束水洗机|2014-8-7|
|ZL201420442965.1|一种导丝装置|2014-8-7|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|ZL201420443245.7|一种纺丝机的导丝刮水器|2014-8-7|
|ZL201420442924.2|一种过滤机滤网孔板的拆卸工具|2014-8-7|

（3）目前尚在申请的专利
||||
|-|-|-|
|注册证号/申请号|专利名称|申请日|
|201210490195.3|一种用于生产粘胶纤维的木浆粕变性生产工艺|2012-11-27|
|201210490096.5|一种用于生产粘胶纤维的竹浆粕变性生产工艺|2012-11-27|

4、商标情况
截至本预案出具日，恒天天鹅（母公司）已取得的 3项国外商标，28项国内商标，另有1项国内商标尚在申请中。
（1）国外商标
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|商标图案|有效期|
|39970747|swan德国标||2019-11-30|
|TM124163|swan泰国标||2019-12-27|
|546006|swan加拿大标||2016-5-31|

（2）国内商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|商标图案|有效期|类别|
|331509|天鹅||2018-11-29|23|
|331510|天鹅||2018-11-29|23|
|9347762|天鹅莫代尔||2022-4-27|22|
|9347832|天鹅莫代尔||2022-4-27|23|
|9355718|SWAN||2022-5-6|23|
|9355809|天鹅||2022-5-6|23|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|9347971|SWAN|2022-5-27|22|
|9348200|SWAN|2022-5-27|23|
|9348263|天鹅|2022-5-27|22|
|9348321|天鹅|2022-5-27|23|
|9355663|SWAN|2022-6-27|22|
|9759614|SWANMODEL|2022-9-20|22|
|9759678|SWANMODAL|2022-9-20|22|
|9759688|SWANMODAL|2022-9-20|23|
|9759696|莱赛尔|2022-9-20|23|
|9759714|天鹅莱赛尔|2022-9-20|22|
|9759723|天鹅莱赛尔|2022-9-20|23|
|9759626|SWANMODEL|2022-9-27|23|
|9759636|SWANLYOCELL|2022-9-27|22|
|9759664|SWANLYOCELL|2022-10-6|23|
|11525804|SWAN图|2024-4-20|22|
|11525839|SWANVISCOSE|2024-4-20|22|
|11526030|SWANPLAFIBER|2024-4-20|22|
|11525952|SWANMODAL|2024-6-27|22|
|11526025|SWANLYOCELL|2024-8-6|22|
|11526225|SWAN|2024-8-6|23|
|13260728|恒天天鹅|2025-2-6|22|
|13260738|恒天天鹅|2025-2-6|23|

（3）商标申请权
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|-|-|-|-|
|商标名称|商标图案|申请日期|类别|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
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|-|-|-|
|SWAN VISCOSE|2012-9-21|23|

5、著作权
截至本预案出具日，上市公司已取得以下1项著作权：
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|-|-|
|登记日期|作品名称|
|2014-9-30|天鹅企业标识|

6、非专利技术
截至本预案出具日，上市公司取得如下研发项目成果证书。
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|-|-|-|
|成果名称|完成单位|颁证单位|
|着色粘胶长丝|国营保定化学纤维联合厂|保定市经济委员会|
|阻燃粘胶丝研制|国营保定化学纤维联合厂|河北省科委|
|低锌纺丝锌工艺|国营保定化学纤维联合厂|保定市科委|
|粘胶长丝油剂新配方研究|国营保定化学纤维联合厂|保定市科委|
|细旦粘绞丝研究|国营保定化学纤维联合厂|河北省科委|
|含锌废水处理（微锌纺丝新工艺研究）|中国保定天鹅化纤集团有限公司|河北省科委|
|连续纺粘胶长丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省经济贸易委员会|
|40D/12F粘胶人造丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省科学技术委员会|
|75D/18F无光粘胶长丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省科学技术委员会|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|300D/60F无光粘胶长丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省科学技术委员会|
|83.3dtex/23f连续纺粘胶长丝|保定天鹅|河北省科技厅|
|纺前注入设备的研究|保定天鹅|河北省科技厅|
|133.3dtex/50f 无光粘胶长丝|保定天鹅|河北省经济贸易委员会|
|粘胶长丝改性纤维-远红外粘胶长丝|保定天鹅化纤集团有限公司|河北省经济贸易委员会|
|负氧离子粘胶长丝|保定天鹅|河北省经济贸易委员会|
|133.3dtex/8f半连续纺粗旦无光粘胶长丝|保定天鹅|河北省经济贸易委员会|
|333.3dtex/18f 三叶粘胶长丝|保定天鹅|河北省经济贸易委员会|
|连续纺扁形粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|电子辐射浆粕在粘胶长丝生产中的开发应用|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|天然纤维素蒸汽闪爆处理及其在新溶剂中的溶解和成膜|保定天鹅、北京理工大学|河北省科学技术厅|
|111.1dtex/42f 连续纺无光粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|555.5dtex/100f粗旦粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|83.3dtex/30f连续纺粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|异形截面粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|竹浆粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|83.3dtex/42f连续纺竹浆粘|保定天鹅|河北省科学技术厅|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|胶长丝|||
|抗菌粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|连续纺丝机电气控制系统的开发应用|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|133.3dtex/80f 半连续纺细旦粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|用于低牵伸比熔融纺氨纶丝的开发|保定天鹅氨纶有限公司|河北省科学技术厅|
|粗旦粘胶长丝的开发|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|汉麻杆芯粘胶长丝的开发|保定天鹅、中国人民解放军总后勤部军需装备研究所|河北省科学技术厅|
|荧光增白粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|33.3dtex/18f 粘胶长丝开发|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|111.1dtex/20f 三叶粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|133.3dtex/120f连续纺粘胶长丝|保定天鹅|河北省科学技术厅|
|111.1dtex/100f连续纺粘胶长丝|恒天天鹅|河北省科学技术厅|
|扁形截面粘胶长丝|恒天天鹅|河北省科学技术厅|

（五）对外担保情况
截至本预案出具日，恒天天鹅（母公司）未存在对外担保情况。
（六）主要负债情况
根据恒天天鹅（母公司）2014年度未经审计财务报告，截止 2014年 12月
31日恒天天鹅负债总额 84,639.70万元，其中流动负债 52,068.69万元，非流
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案动负债32,571.01万元。具体负债情况将在重组报告书中正式披露。
根据交易协议，恒天天鹅应根据相关法律的规定，就与拟置出资产相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意、通知债务人等程序，在股东大会审议本次重大资产重组事宜之前，恒天天鹅应尽最大努力取得其债权人出具的同意恒天天鹅将其债务及担保责任及合同履约责任依照本次重大资产重组安排转让给天鹅新纤的同意函或其他确认文件（鉴于很多借款合同约定债务人股东变更亦应取得债权人同意，前述同意函中将提及天鹅新纤后续过户至华讯方舟及最终由恒天纤维回购的安排）。如恒天天鹅的债权人要求提供担保，恒天纤维应负责和保证及时提供担保，如有负债无法剥离的，恒天纤维应及时、足额协助恒天天鹅解决该部分负债。
交割审计基准日后，就与恒天天鹅拟置出资产相关的债务，如任何未向恒天天鹅出具债务或者担保责任转移或及合同履约责任转移同意函的债权人向恒天天鹅主张权利的，则在恒天天鹅向恒天纤维及时发出书面通知并将该等权利主张交由恒天纤维负责处理的前提下，恒天纤维将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；如前述债权人不同意债权移交恒天纤维处理，则在恒天天鹅及时书面通知恒天纤维参与协同处理的前提下，恒天纤维仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向恒天天鹅追索的权利；
若恒天天鹅因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，恒天纤维将在接到恒天天鹅书面通知及相关承责凭证之后十个工作日内向恒天天鹅作出全额补偿，但恒天天鹅怠于履行本条所述恒天天鹅的通知义务的除外。
（七）最近两年主要财务指标
恒天天鹅（母公司）最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|223,231.82|
|138,592.12|
|37.92%|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||
|-|
|2014年度|
|66,225.05|
|3,276.10|
|3,353.36|
|6,510.69|

注：上述2013年数据来自天职业字[2014]1211号审计报告，2014年财务数据未经审计，经审计数据将在重组报告书中披露。
（八）主营业务情况
上市公司主营业务情况参见本预案“第三节上市公司基本情况”的相关内容。
三、拟置出股权资产
截至本预案出具日，恒天天鹅持有的长期股权投资情况如下：
|||
|-|-|
|持股比例|是否控股权|
|99%|是|
|85%|是|
|60%|是|
|27%|否|
|20%|否|
|100%|是|
|51%|是|

（一）新疆天鹅浆粕有限责任公司
1、基本情况
公司名称 新疆天鹅浆粕有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆伊犁州奎屯市阿克苏路177号
法定代表人 王秉哲
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案注册资本 5,000万元
成立日期 2005年4月27日
组织机构代码 77347104-X
税务登记证号码 奎国税奎国字65400377347104X号
地税登字65400377347104X号
经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：棉浆粕系列产品的生产、销售及来料加工。棉浆粕系列产品原辅材料的收购、销售。
2、历史沿革
（1）公司设立
2005年4月18日，天鹅浆粕召开股东会一致同意出资设立新疆天鹅浆粕有限公司，公司注册资本为3,000万元，其中保定天鹅股份有限公司现金投入2,985万元，占注册资本的95.5%，乌鲁木齐市诚泰隆工贸公司现金投入 15万元，占注册资本的0.5%。新疆奎屯方圆有限责任会计师事务所出具新方设验字【2005】22号验资报告对股东出资进行审验。公司设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,985.00|
|15.00|
|3,000.00|

（2）2006年3月，增资至5,000万元
2006年 3月 6日，天鹅浆粕召开股东大会，决定对天鹅浆粕追加投资，变更公司的注册资本为5,000万元，其中保定天鹅追加1,965万元，乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司追加 35万元。追加投资后，保定天鹅出资额占公司注册资本的99%，乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司出资额占公司注册资本的1%。新疆奎屯方圆有限责任会计师事务所对公司出具新方变验字【2006】第5号验资报告对股东新增出资进行审验。增资完成后，公司股东结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,950.00|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||
|-|
|50.00|
|5,000.00|

3、产权控股关系
董峰明 董峰玲
60% 40%
恒天天鹅股份有限公司 乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司
99% 1%
新疆天鹅浆粕有限责任公司
乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司成立于2003年5月29日，公司注册地址为乌市北京南路 28号（京华杰座）银钻大厦 F-1603-1室，法定代表人为董峰玲，注册资本为50万元，其中董峰明持股比例为60%，董峰玲持股比例为40%。
4、下属子公司情况
截至本预案出具日，天鹅浆粕无下属子公司。
5、资产权属情况
（1）房产情况
截至本预案出具日，天鹅浆粕已取得如下房屋产权证：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证编号|具体位置|建筑面积㎡|产权来源|发证日期|
|奎屯市房权证奎字第00042836号|阿克苏东路177-8|1,205.83|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042837号|阿克苏东路177-7|2,714.40|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042838号|阿克苏东路177-6|198.25|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042839号|阿克苏东路177-4|1,461.78|自建|2006-9-28|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|奎屯市房权证奎字第00042840号|阿克苏东路177-5|110.45|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042841号|阿克苏东路177-3|266.60|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042842号|阿克苏东路177-1|397.75|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042843号|阿克苏东路177-2|126.31|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042844号|阿克苏东路177-9|4,252.06|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042845号|阿克苏东路177-10|2，996.01|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042846号|阿克苏东路177-11|612.07|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042847号|阿克苏东路177-12|3,844.35|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042848号|阿克苏东路177-13|3,359.81|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042849号|阿克苏东路177|1,095.25|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042850号|阿克苏东路177-14|2,589.99|自建|2006-9-28|
|奎屯市房权证奎字第00042901号|阿克苏东路177-15|30.55|自建|2006-9-28|

（2）土地情况
截至本预案出具日，天鹅浆粕已取得如下土地使用证：
||||||
|-|-|-|-|-|
|坐落|用途|类型|终止日期|面积㎡|
|阿克苏东路 177|工业用地|出让|2052-5-24|162,350.20|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||
|-|
|号|

6、对外担保情况
截至本预案出具日，天鹅浆粕不存在对外担保情况。
7、主要负债情况
根据天鹅浆粕2014年度未经审计报表，截止2014年12月31日天鹅浆粕负债总额11,134.16万元，其中流动负债11,134.16万元。具体负债情况将在重组报告书中正式披露。
8、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|16,686.38|
|5,552.21|
|66.73%|
|2014年度|
|11,032.80|
|-1,281.77|
|-1,281.77|
|2,619.30|
|10.67%|

注：上述数据为天鹅浆粕单体数据，其中 2013年为已审数，2014年为未审数，2014年经审计的数据将在重组报告书中披露。
9、主营业务情况
天鹅浆粕为恒天天鹅在新疆奎屯投资兴建的原材料生产商，主要生产恒天天鹅所需棉浆粕。受下游需求减少的不利影响，天鹅浆粕最近两年未能实现盈利，2013、2014年度分别实现营业收入约 1.26亿元、1.10亿元，实现净利润-0.10
亿元、-0.13亿元。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案10、交易标的为股权的说明
（1）该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
天鹅浆粕未存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（2）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为恒天天鹅持有天鹅浆粕的控股权。
（3）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
天鹅浆粕少数股东为乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司，恒天天鹅已就股权转让事项启动少数股东意见征求相关事项。根据《公司法》规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。若天鹅浆粕少数股东行使优先购买权，不影响本次交易的完成。
此外，天鹅浆粕公司章程中未约定股权转让的其他前置条件，转让不存在法律障碍。
11、最近三年交易、增资与改制情况
天鹅浆粕最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。
（二）新疆天鹅特种纤维有限公司
1、基本情况
公司名称 新疆天鹅特种纤维有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路177号
法定代表人 王秉哲
注册资本 32,800万
成立日期 2010年12月28日
组织机构代码 56438874-1
税务登记证号码 奎独税字奎独税字654003564388741号
地税字登654003564388741号
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：纤维素再生纤维，纤维素浆粕的生产、销售及相关工程设计、安装、技术服务。棉短绒的加工、销售。
2、历史沿革
（1）2010年12月，公司设立
2010年 12月 20日，保定天鹅股份有限公司、郑睿敏、杭州奥通科技有限公司、新疆天鹅特种纤维有限公司筹备组签订《无形资产出资交接确认书》，确认郑睿敏以“一种莫代尔纤维制作方法”发明专利及相关非专利技术出资人民币3,936万元、杭州奥通科技有限公司以“生产高湿模量粘胶纤维的流水线”实用新型专利出资984万元（作价依据均为中天衡平评字【2010】第100号《杭州奥通科技有限公司及郑睿敏先生拟以莫代尔纤维生产技术及相关无形资产出资项目资产评估报告》）履行出资义务。2011年1月27日，“一种莫代尔纤维制造方法”（专利号：ZL200910098209.5）转让至新疆天鹅特种纤维有限公司，2011年2月1日，“生产高湿模量粘胶纤维的流水线”（专利号：ZL200920200982.3）转让至新疆天鹅特种纤维有限公司。天健正信会计师事务所对天鹅特纤首次出资进行审验，并出具天健正信验【2010】综字第010149号验资报告。
||
|-|
|出资额（万元）|
|27,880|
|3,936|
|984|
|32,800|

2012年12月24日，公司实收资本为32,800万元。新疆方圆有限责任会计师事务所对保定天鹅第二期出资25,680万元进行审验并出具新方变验字【2012】第030号验资报告。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案3、产权控制关系
郑睿敏 张小英 楼洪伟 郑睿韬
60% 32% 4% 4%
恒天天鹅股份有限公司 杭州奥通科技有限公司
85% 12% 3%
新疆天鹅特种纤维有限公司
杭州奥通科技有限公司成立于2003年3月11日，注册资本500万元，郑睿敏、张小英、楼洪伟、郑睿韬分别持有杭州奥通科技有限公司60%、32%、4%、4%的股权。
4、下属子公司情况
公司名称 恒天金环新材料有限公司
注册号 420600000304614
企业类型 有限责任公司
住所 襄阳市樊城区太平店镇陈家湖
法定代表人 王东兴
注册资本 40,000万元
股权结构 天鹅特纤持股60%，湖北金环股份有限公司持股40%
经营范围 莫代尔纤维的生产、销售；功能性纤维素纤维、粘胶纤维、粘胶纤维原辅材料、化纤浆粕的生产、销售；莫代尔纤维、功能性纤维素纤维、粘胶纤维的深加工；纺织品及纺织品原辅材料的批发、零售；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。
成立日期 2014年1月28日
注：湖北金环股份有限公司，股票代码：000615，股票简称：湖北金环。截至本预案出具日，恒天金环尚未开展业务。
5、资产权属情况
（1）房产情况
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案截至本预案出具日，天鹅特纤尚无取得房屋产权证的情况。
（2）土地情况
截至本预案出具日，天鹅特纤已取得如下1项土地使用权证：
||||||
|-|-|-|-|-|
|坐落|用途|类型|终止日期|面积㎡|
|奎屯-独山子经济技术开发区北二区|工业用地|出让|2061-4-15|308,000|

注：根据天鹅特纤与伊犁州国土局奎屯分局签署的《土地使用权出让合同》，该宗土地建设项目需在2011年5月15日前开工，在2013年5月14日前竣工，不能按期开工的提出申请可延期，但不能超过1年。由于目前该土地尚未开工建设，该土地存在被收回的风险。
（3）专利
截至本预案出具日，天鹅特纤持有1项发明专利，1项实用新型专利。
|||||
|-|-|-|-|
|专利号/申请号|专利名称|取得方式|专利类型|
|ZL200910098209.5|一种莫代尔纤维制造方法|转让取得|发明|
|ZL200920200982.3|生产高湿模量粘胶短纤维的流水线|转让取得|实用新型|

6、对外担保情况
截至本预案出具日，天鹅特纤不存在对外担保情况。
7、主要负债情况
根据天鹅特纤2014年度未经审计报表，截至2014年12月31日天鹅特纤负债总额 1,260.64万元，其中流动负债 380.18万元，非流动负债 880.46万元。
具体负债情况将在重组报告书中正式披露。
8、最近两年主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日|
|32,947.90|
|31,687.25|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||
|-|
|3.83%|
|2014年度|
|-|
|-195.16|
|-195.16|
|-752.65|
|-|

注：上述数据为天鹅特纤单体数据，天鹅特纤尚未开展业务。其中2013年为已审数，2014年为未审数，2014年经审计的数据将在重组报告书中披露。
9、主营业务情况
天鹅特纤为上市公司投资控股的子公司，于2010年12月在奎屯—独山子经济技术开发区注册成立。天鹅特纤尚未开展业务。
10、交易标的为股权的说明
（1）该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
天鹅特纤未存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（2）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为恒天天鹅持有天鹅特纤的控股权。
（3）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
天鹅特纤少数股东为郑睿敏、杭州奥通科技有限公司，恒天天鹅已就股权转让事项启动少数股东意见征求相关事项。根据《公司法》规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。若天鹅浆粕少数股东行使优先认购权，不影响本次交易的完成。
此外，天鹅特纤公司章程中未约定股权转让的其他前置条件，转让不存在法律障碍。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案11、最近三年交易、增资与改制情况
天鹅特纤最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。
（三）参股子公司情况
除前述控股子公司外，恒天天鹅另有两家参股子公司，保定里奇天鹅化工有限公司、安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司。
1、保定里奇天鹅化工有限公司
保定里奇天鹅化工有限公司成立于2005年8月22日，注册地址为河北省保定市盛兴西路1369号，法定代表人为王小虎，注册资本为 93万欧元，经营范围为生产纺织化纤用助剂、油剂、浆料、染整助剂、皮革助剂，销售本公司生产的产品。公司股权结构如下：
单位：欧元
||
|-|
|出资额|
|251,100|
|74,400|
|604,500|
|930,000|

保定里奇天鹅化工有限公司的其他股东包括上海斯润纺织技术有限公司、意大利里奇兄弟有限公司，恒天天鹅已就股权转让事项启动合资他方意见征求相关事项。根据《保定里奇天鹅化工有限公司章程》《公司法》及《中外合资经营企业法》规定，经合资他方同意转让的股权，在同等条件下，合资他方有优先购买权。若合资他方行使优先认购权，不影响本次交易的完成。此外，保定里奇天鹅化工有限公司作为中外合资企业，其股权转让尚需经过审批机构批准。
2、安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司
安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司成立于 2013年 4月 2日，注册地址为安徽省蚌埠市胜利西路 777号，法定代表人为蒋会成，注册资本为 25,500
万元，经营范围为一般经营项目：生物技术及相关产业的创业投资、创业投资咨
询、创业管理服务（以上除前置行政许可项目）。公司股权结构如下：
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案单位：万元
||
|-|
|出资额|
|5,000|
|5,000|
|5,000|
|5,000|
|5,000|
|500|
|25,500|

安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司的其他股东包括安徽丰原集团有限公司、北京首泰投资有限公司、安徽首泰东方资产管理有限公司、安徽省科技成果转化服务中心、盈富泰克创业投资有限公司。恒天天鹅已就股权转让事项启动其他股东意见征求相关事项。根据《安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司章程》及《公司法》规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。若其他股东行使优先认购权，不影响本次交易的完成。
四、拟置出资产的回购安排
根据交易协议，为便于拟置出资产的交割，各方确定以天鹅新纤作为承接主体，承接拟置出资产及相关的业务和员工，之后将天鹅新纤100%股权转移至华讯方舟，该天鹅新纤100%股权最终由恒天纤维以现金方式购买。
恒天纤维最终从华讯方舟处购买拟置出资产相关事宜，由恒天纤维及华讯方舟另行签署拟置出资产的回购协议。恒天天鹅和天鹅新纤将在拟置出资产（包括恒天天鹅名下的商标、专利等无形资产）过户至天鹅新纤前签署移交确认文件，恒天纤维应在前述移交确认文件签署日后立即启动回购并开始向华讯方舟支付拟置出资产的回购价款，恒天纤维应积极履行回购义务，华讯方舟积极配合回购操作。
恒天纤维已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等，以下简称“拟置出资产瑕疵”），承诺不会因拟置出资产瑕疵要求恒天天鹅承担任何法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。
五、拟置出资产预估值情况
本预案涉及的资产评估对象为截至 2014年 12月 31日恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。
（一）预估假设
（二）拟置出资产的评估方法
（三）评估增值情况
单位:万元
||||
|-|-|-|
|账面值|预估值|增值|

评估增资原因分析：
（四）标的资产产权瑕疵对预估值的影响
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案以 2014年 12月 31日为预估基准日，拟置出资产的预估值为 113,201.00万元，拟置出资产的账面价值为106,648.28万元，增值额为6,552.72万元，增值率为6.14%。截至本预案出具日，拟置出资产的评估工作正在进行中，上述预估值与最终经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中披露。
六、拟置出资产的职工安置情况
根据“人随资产、业务走”的原则，本次重大资产重组经股东大会审议同意后，与恒天天鹅拟置出资产相关的全部员工（本次交易协议签署日已有及拟置出资产交割日前新增，以下简称“待安置员工”，恒天天鹅同意保留的员工除外），包括但不仅限于高级管理人员、在册在岗的普通员工、下岗职工、离退休职工、内部退养职工、保留劳动关系职工、待岗职工、医疗期职工、工伤人员及遗属、借调或借用员工等，全部由恒天纤维负责安置（通过转移至天鹅新纤或直接由恒天纤维及其关联方承接），所需全部费用由恒天纤维承担，其中已经达法定退休年龄及依法享受基本养老保险待遇的离退休人员所需的社保统筹之外的全部补充费用由恒天纤维承担。
上述安置及补充费用以恒天天鹅确认的实际发生额为准，恒天纤维根据实际发生额，在接到恒天天鹅或天鹅新纤书面通知十个工作日内支付。
恒天纤维承诺自拟置出资产交割日次日起恒天天鹅（含下属公司）均与待安置员工不存在任何责任承担关系（包括但不限于：任何费用及责任承担的关系、与待安置员工涉及的所有债务及或有负债、劳动纠纷、行政处罚等相关事务），如实际发生则均由恒天纤维负责解决并承担相关费用。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案第六节拟置入资产的基本情况
一、拟置入资产基本情况
（一）本次拟置入资产范围
本次交易中，拟置入资产为华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。
（二）本次拟置入资产整合安排
为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯100%股权置入恒天天鹅。
|||
|-|-|
|华讯方舟||
|其他业务|军事通信配套业务|

||
|-|
|成都国蓉|
|军事通信业务|

|||
|-|-|
|南京华|讯|
|军事通信配套产品销售业务|其他销售业务|

||
|-|
|南京华讯|
|军事通信配套业务|

||
|-|
|成都国蓉|
|军事通信业务|

资产整合范围
资产整合前 资产整合后
二、华讯方舟所持军事通信配套业务
（一）概况及历史沿革
华讯方舟的概况及历史沿革参见“第四节交易对方基本情况”之“一、基本情况”、“二、历史沿革”。
（二）产权控制关系
华讯方舟的产权控制关系参见“第四节交易对方基本情况”之“三、产权结构图”。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（三）华讯方舟对其军事通信配套业务的整合情况
1、资产转移情况
华讯方舟拟将其与军事通信及配套业务相关的资产置入上市公司，与资产转移的相关审计、评估工作尚在进行中，资产整合工作亦在进行中。
（1）专利
华讯方舟拟将其持有的以下1项实用新型专利注入南京华讯。
||||
|-|-|-|
|申请号|专利名称|发明人|
|201020247067.2|一种可高速传递多媒体信息的移动宽带通信系统|吴光胜、黄永江|

华讯方舟拟将其持有的以下 13项专利申请权注入南京华讯。华讯方舟已启动相关专利申请权人变更工作。
||||
|-|-|-|
|申请号|专利名称|发明人|
|201410041959.X|一种智能全方位专家管理系统中执行周边查询的方法|吴光胜、孙荣军|
|201410041975.9|一种智能全方位专家管理系统中执行定时验证的方法|吴光胜、孙荣军|
|201010217222.0|一种可高速传递多媒体信息的移动宽带通信系统及其方法|吴光胜、黄永江|
|201310336519.2|一种智能设备访问 AP 模式/中继模式下的无线路由器的方法（原始名称：多模式资源共享)|肖博东、郑山|
|201310397353.5|一种基于 linux 虚拟网卡的在无线网络控制器上对 capwap 隧道数据的处理方法及系统|赵川|
|201310374282.7|一种基于 DHCP 和 SNMP 协议的网络设备管理方法及系统|魏小锋、窦向阳|
|201310603462.8|一种在瘦 AP 中对集中转发的数|韩海峰、窦向阳|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
||据包的处理方法及系统||
|201410041935.4|一种实现智能全方位专家管理系统的方法|吴光胜、孙荣军|
|201410041972.5|一种智能全方位专家管理系统中执行远程监控的方法|吴光胜、孙荣军|
|201510125689.5|一种云计算平台网络调度方法及系统|乔雷|
|201410452679.8|一种网络设备与网管系统管理权限的同步方法|闫玉攀|
|201510076900.9|一种组网方法以及网络系统|张鋆、冯骏|
|201410452193.4|基于多核、多线程实现AP和STA的接入方法|蔡磊磊|

（2）计算机软件著作权
华讯方舟拟将其持有的以下5项计算机软件著作权注入南京华讯。华讯方舟已启动相关计算机软件著作权的转让工作。
|||
|-|-|
|申请日期|登记号|
|2012-2-1|2012SR020591|
|2012-2-1|2012SR020593|
|2013-5-28|2013SR085940|
|2013-10-14|2013SR139907|
|2014-12-5|2014SR202726|

2、负债转移情况
截至 2014年 12月 31日，华讯方舟持有的军事通信配套业务负债总额（未经审计）为55,675.41万元，全部为流动负债。
根据本次交易协议，为了提高重组效率，华讯方舟（母公司）全部军事通信
配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯
100%股权置入恒天天鹅，华讯方舟应根据相关法律的规定，就与拟置入资产中华
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）相关的债权债务转移事项，及时履行债权人同意及通知债务人等程序，最晚于拟置入资产交割日前，华讯方舟应尽最大努力取得其债权人及合同相对方出具的同意华讯方舟将其债务及担保责任及合同履约责任转让给南京华讯，并最终随南京华讯100%股权进入上市公司的同意函。如华讯方舟的债权人要求提供担保，华讯方舟应负责和保证及时提供或通过第三方提供相应担保，如有相关负债的债权人不同意该等债务转移的，华讯方舟应最晚于拟置入资产交割日前及时解决该部分负债。
3、人员转移情况
华讯方舟应根据相关法律的规定及“人随资产、业务走”的原则，最晚于拟置入资产交割日前，完成华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯涉及的部分员工（非管理层）的员工转移事宜，南京华讯将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体；在拟置入资产交割日前，完成华讯方舟拟置入资产注入恒天天鹅涉及的部分员工（管理层及必要的行政人员）的员工转移事宜，恒天天鹅将承继华讯方舟在劳动合同中所确定的权利和义务，并取代华讯方舟成为劳动合同的一方主体。为免疑义，本条所述员工转移事项及所需承担的任何费用与恒天纤维无关。就进入恒天天鹅的原华讯方舟或南京华讯或成都国蓉员工，若前述公司在该等员工相关的薪酬、社保、住房公积金、经济补偿等方面存在任何瑕疵的，该等瑕疵应由华讯方舟负责解决并承担一切相关费用，与恒天天鹅无关。
（四）华讯方舟军事通信及配套业务的业务经营情况
参见“第六节拟置入资产的基本情况”之“五、拟置入资产的业务与技术”情况。
（五）华讯方舟军事通信及配套业务财务状况
以华讯方舟 2013-2014年财务报告为基础对其军事通信及配套业务进行剥离的财务状况（未经审计）模拟如下：
单位：万元
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||
|-|
|2014年12月31日|
|66,361.97|
|10,686.57|
|83.90%|
|2014年度|
|48,675.06|
|12,742.12|
|9,556.49|
|36.04%|

注：上述财务数据未经审计，经审计数据将在重组报告书中披露。
三、南京华讯100%股权
（一）基本情况
公司名称 南京华讯方舟通信设备有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 南京市鼓楼区汉中门大街301号1002室
法定代表人 袁东
注册资本 1,000万元
成立日期 2013年7月23日
组织机构代码 07073864-1
税务登记证号码 秦国税字320104070738641号
经营范围 计算机软硬件、通讯产品技术开发、销售；电子产品、金属材料销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2013年7月，公司设立
2013年7月23日，南京华讯方舟通信设备有限公司由深圳市华讯方舟科技
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案有限公司出资1,000万元发起设立，南京九泓会计师事务所对股东出资进行审验并出具泓会验字【2013】7-348号验资报告，审验华讯方舟1,000万元出资已缴足。2013年3月5日，公司领取编号为440301102797633的营业执照。
公司设立时，南京华讯股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|
|1,000.00|

（三）产权控制关系
截至本预案出具日，南京华讯股权控制关系图如下：
袁东先生任执行董事兼总经理，吴光胜先生任监事。
（四）下属子公司情况
截至本预案出具日，南京华讯无下属子公司。
（五）主要资产情况
（1）房屋建筑物、土地使用权
截至本预案出具日，南京华讯无自有房屋建筑物及土地使用权证。
（2）商标
南京华讯目前未拥有注册商标权。
华讯方舟拟将其子公司智慧方舟所持下列 4项商标注册申请权转让给南京华讯。智慧方舟已提交商标申请人变更申请。
|||||
|-|-|-|-|
|注册号/申请号|商标|类别|申请人|
|14450318||38|智慧方舟|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|14449889|9|智慧方舟|
|14708279|9|智慧方舟|
|14708936|38|智慧方舟|

（3）专利
截至本预案出具日，南京华讯拥有1项专利申请权（发明专利）。
||||
|-|-|-|
|申请号|专利名称|发明人|
|201410042300|一种智能全方位专家管理系统|吴光胜、袁东|

（4）计算机软件著作权
截至本预案出具日，南京华讯持有以下1项计算机软件著作权登记证书。
||||
|-|-|-|
|软件名称|权利取得方式|登记号|
|华讯 WLAN 设备监控系统软件[简称：WLAN设备监控系统]V1.0|原始取得|2014SR033041|

（六）对外担保情况
截至本预案出具日，南京华讯未存在对外担保情况。
（七）主要负债情况
以南京华讯2013-2014年财务报告为基础，剥离其军事通信配套业务以外的业务后，截至2014年12月31日南京华讯负债总额为8,097.88万元，均为流动负债。军事通信及配套业务以外的业务由华讯方舟承接，目前相关债务转移工作已启动。具体债务转移情况将在重组报告书中正式披露。
（八）最近两年财务状况
以南京华讯2013-2014年财务报告为基础，剥离军事通信配套业务以外的业务后，南京华讯最近两年财务状况模拟如下：
单位：万元
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||
|-|
|2014年12月31日|
|8,870.62|
|772.74|
|91.29%|
|2014年度|
|-|
|-206.00|
|-206.00|
|-|

注：上述财务数据未经审计，经审计数据将在重组报告书中披露。整合完成后，南京华讯主要承担军事通信配套业务相关的销售服务、客户需求调研服务。
华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再置入恒天天鹅。南京华讯资产整合完成后的财务状况及经营成果的模拟情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|58,599.58|
|11,459.30|
|80.44%|
|2014年度|
|48,675.06|
|12,536.12|
|9,350.50|
|36.04%|

注：上述财务数据未经审计，经审计数据将在重组报告书中披露。
（九）主营业务情况
南京华讯经营范围包括计算机软硬件、通讯产品技术开发、销售；电子产品、
金属材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案禁止进出口的商品和技术除外）。
南京华讯作为销售公司，主要负责华讯方舟军事通信配套产品及民用移动通信产品（含耗材）的销售工作。针对销售产品类型及客户构成的差异，南京华讯分别组建了特种业务销售团队及民品业务销售团队，对于军事通信配套业务南京华讯销售团队主要负责下游客户的关系维护、需求调研等工作，相关产品的销售合同由华讯方舟与客户直接签署；对于民用移动通信业务南京华讯销售团队主要负责将华讯方舟生产或外购的相关产品（含耗材）直接销售给终端客户。
鉴于上述情况，需先将南京华讯与军事通信配套业务无关的销售团队（含办公设备）剥离，再将华讯方舟（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）注入南京华讯，同时注入主要负责军事通信业务研发的系统工程事业部及云计算事业部，最终实现军事通信配套业务从项目研发、生产控制、质量监督到销售的完整业务链。
南京华讯未来主营业务情况参见本报告书“第六节拟置入资产的基本情况”之“五、拟置入资产的业务与技术”。
（十）关于交易标的为企业股权的说明
1、该企业不存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的说明
华讯方舟对其持有的南京华讯的股权权属情况承诺如下：
“截至本承诺函出具之日及本次重大资产重组完成前，本公司持有的拟置入资产的资产及股权权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等任何限制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大资产重组完成之前，本公司不将持有的拟置入资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。”
2、本次交易标的为控股权的说明
本次交易标的为华讯方舟持有南京华讯的控股权。
3、关于股权转让前置条件的说明
南京华讯公司章程中未存在可能对本次交易产生影响的条款或内容，未存在
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案对高级管理人员的安排的条款或内容，亦未存在影响南京华讯独立性的协议或其他安排。
4、南京华讯合规经营情况
报告期内，南京华讯未发生因违法违规而受到主管部门行政处罚的情况。
（十一）最近三年评估、交易、增资或改制情况
截至 2014年 12月 31日，南京华讯最近三年未存在评估、交易、增资或改制情况。
四、成都国蓉100%股权
（一）基本情况
公司名称 成都国蓉科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 成都高新区天宇路2号
法定代表人 万传彬
注册资本 6,000万元
成立日期 2011年11月1日
组织机构代码 58496998-1
税务登记证号码 川税蓉字510198584969981号
经营范围 电子产品、电气设备、光电机械设备、软件产品的开发及技术转让、生产（涉及工业行业另行选择生产地或另行选择经营地经营）、销售和服务；电子产品检测及试验服务；仪器仪表销售及租赁；汽车租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2011年11月，公司设立
2011年11月1日，杨成仲、杨光、万传彬、王文美共同出资设立成都国蓉科技有限公司，并领取企业法人营业执照。四川神州会计师事务所出具川神州验字【2011】第10-06号验资报告，审验各股东已缴足出资。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|15.00|
|15.00|
|15.00|
|5.00|
|50.00|

2、2012年10月，第一次股权转让
2012年 10月 8日，成都国蓉召开股东会一致同意杨成仲将其持有的 15万元股份转让给顾春如，公司其他股东放弃优先认购权。转让完成后，成都国蓉股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|15.00|
|15.00|
|15.00|
|5.00|
|50.00|

该次股权转让双方杨成仲与王文美之间不存在关联关系，该次股权转让为交易双方自发投资行为，转让价格为每元注册资本1元，与本次重大资产重组的交易作价存在差异，主要原因为：本次股权转让距成都国蓉设立时间较短，成都国蓉设立初期盈利能力较弱，公司净资产与注册资本差异很小。
经杨成仲与顾春如确认，本次股权转让为交易双方的真实意思表示，本次股权转让未存在导致法律纠纷的情形。
3、2012年11月，第二次股权转让
2012年11月1日，成都国蓉召开股东会，各股东一致同意杨光将其持有的1.5万元股权转让给丁磊，万传彬将其持有的1万元股权转让给丁磊、将其持有
的0.5万元股权转让给王林，其他股东放弃优先认购权。本次股权转让以注册资
本为定价依据，股权转让款的支付方式为现金支付。转让完成后，成都国蓉股权
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|15.00|
|13.50|
|13.50|
|5.00|
|2.50|
|0.50|
|50.00|

该次股权转让各方之间均无关联关系，该次股权转让为交易各方自发投资行为，转让价格为每元注册资本 1元，与本次重大资产重组的交易作价存在差异，主要原因为：本次股权转让时，成都国蓉盈利能力有限，公司净资产与注册资本差异很小。
4、2013年5月，第一次增资（50万元至 500万元）
2013年5月2日，成都国蓉召开股东会，一致同意公司将注册资本自50万元增加至500万元。在本次增资中，王文美认缴45万元，顾春如认缴135万元，杨光认缴121.50万元，万传彬认缴121.50万元，丁磊认缴22.50万元，王林认缴 4.50万元。成都智缘会计师事务所对成都国蓉本次增资进行审验，并出具智缘会验（2913）第004号验资报告。
||
|-|
|出资额（万元）|
|150.00|
|135.00|
|135.00|
|50.00|
|25.00|
|5.00|
|500.00|

5、2013年11月，第三次股权转让
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 2013年 11月 15日，成都国蓉召开股东会，一致同意王文美将其持有的 40万元股权转让给江晖（转让价格为 40万元）、10万元股权转让给陆建国（转让价格为10万元），顾春如将其持有的40万元股权转让给陆建国（转让价格为 40万元），万传彬将32.5万元股权转让给陆建国（转让价格为 32.5万元），杨光将其持有的 32.5万元股权转让给陆建国（转让价格为 32.5万元），丁磊将其持有的 5万元股权转让给陆建国（转让价格为 5万元）。股权转让完成后，成都国蓉股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|120.00|
|110.00|
|102.50|
|102.50|
|40.00|
|20.00|
|5.00|
|500.00|

该次股权转让交易各方中，除顾春如与陆建国为母子关系外，其余交易各方均不存在关联关系，该次股权转让为交易各方自发投资行为，交易价格为每元注册资本1元，与本次重大资产重组的交易作价存在差异，主要原因为：本次股权转让时，成都国蓉盈利能力有限，公司净资产与注册资本差异很小。
6、2013年12月，第二次增资（500万元至1,007万元）
2013年 12月 20日，成都国蓉召开股东会，一致同意将公司注册资本增加至1,007万元。成都智缘会计师事务所对成都国蓉本次增资进行审验并出具智缘会验（2013）第016号验资报告。
增资完成后，成都国蓉股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|241.68|
|221.54|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||
|-|
|206.435|
|206.435|
|80.56|
|40.28|
|10.07|
|1,007.00|

6、2014年12月，第四次股权转让、第三次股权增资（1,007万元至 6,000万元）
2014年12月，陆建国、顾春如、万传彬、杨光、江晖、丁磊、王林将其所持成都国蓉股权全部转让给华讯方舟，转让价格约为每一元注册资本1.1元。
2014年12月26日，华讯方舟对成都国蓉增资至6,000万元。
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,000.00|
|6,000.00|

成都国蓉原股东与华讯方舟均无关联关系，本次股权转让为各股东的自发投资行为，转让价格为每一元注册资本1.1元，与本次重大资产重组的交易作价存在差异，主要原因是：华讯方舟受让成都国蓉股权后，对其进行增资，成都国蓉盈利能力得以显著提升。
（三）产权控制关系
万传彬先生任执行董事，杨光先生任经理，顾春如女士任监事。
（四）下属子公司情况
截至本预案出具日，成都国蓉无下属子公司。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（五）主要资产情况
1、房屋建筑物
截至本预案出具日，成都国蓉房屋产权证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|坐落|建筑面积|取得时间|用途|
|高新区西区天宇路2号10栋1层1号|314.54㎡|2015年1月19日|办公|

2、土地使用权
截至本预案出具日，成都国蓉尚未取得土地使用权证。目前，与上述房屋对应的土地证尚在办理中，根据成都国蓉与土地出让方成都青创西芯科技投资有限公司的资产转让合同，土地出让方应在成都国蓉取得房屋所有权证后两年内（2017年1月19日前）为其办理国有土地使用证。土地出让方已就国有土地使用证的办理向成都国蓉出具确认函，并承诺若将来因土地证分户未能办理完成致使成都国蓉产生相关损失的，土地出让方将按照相关法律规定予以承担。
华讯方舟亦就成都国蓉土地使用权证的办理出具以下承诺：“华讯方舟将积极敦促相关各方协助成都国蓉办理土地证，若成都国蓉因土地证相关问题受到处罚或遭受其他任何损失进而影响恒天天鹅在本次重大资产重组过程中及之后的利益，华讯方舟将积极敦促成都青创西芯科技投资有限公司对成都国蓉履行赔偿义务，对未能赔偿及/或未能弥补因成都国蓉土地证问题造成恒天天鹅在本次重大资产置换过程中及之后的利益损失的部分，将由华讯方舟对恒天天鹅予以现金全额补偿。”
3、商标
截至本预案出具日，成都国蓉已经取得3项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|商标图案|有效期|类别|
|11064729|国蓉||2023-11-6|9|
|10581924|图形||2023-4-27|9|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|12230904|图形|2024-12-20|9|

截至本预案出具日，成都国蓉已申请并获得受理的商标包括：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|商标图案|申请日期|类别|
|Unter||2013-3-7|9|

4、专利
截至本预案出具日，成都国蓉已取得37项专利，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|类型|专利号|
|一种双通道数字中频板|实用新型|201320174101.1|
|具有并行接口的中频数字处理板|实用新型|201220165469.7|
|一种短波信道分析仪|实用新型|201320174017.X|
|一种线性控制的压控恒流源电路|实用新型|201320820106.7|
|一种信号采集放大电路|实用新型|201320820120.7|
|用于光敏信号检测的光敏电路|实用新型|201320820122.6|
|混合中频数字化仪|实用新型|201320832186.8|
|一种高速数据采集模块|实用新型|201320832261.0|
|一种方便收放的插座检测仪|实用新型|201320832674.9|
|安全的插座漏电检测仪|实用新型|201320833041.X|
|一种简便的插座漏电检测仪|实用新型|201320833353.0|
|一种两通道VPX并行信号处理模块|实用新型|201320767502.8|
|一种PowerPC信号数据交|实用新型|201320767512.1|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|换板|||
|一种VPX板的电源箱|实用新型|201320767675.X|
|一种VPX板卡安装箱|实用新型|201320767513.6|
|一种便于拆卸的VPX板卡安装箱|实用新型|201320767726.9|
|压控恒流源电路|实用新型|201320820101.4|
|一种差分信号放大电路|实用新型|201320820107.1|
|一种加速度计电路板自动测试设备|实用新型|201420703373.0|
|一种速率陀螺电路板自动测试设备|实用新型|201420700330.7|
|笔记本电脑远程报警防盗器|实用新型|201420768593.1|
|便携式笔记本电脑防盗器|实用新型|201420768379.6|
|一种防盗笔记本电脑|实用新型|201420768559.4|
|一种移动工作站防盗器|实用新型|201420768932.6|
|移动工作站远程报警防盗器|实用新型|201420768626.2|
|电磁波发射装置|实用新型|201420771336.3|
|电磁兼容屏蔽舱|实用新型|201420771243.0|
|电磁兼容屏蔽箱|实用新型|201420771576.3|
|电磁兼容屏蔽装置|实用新型|201420771304.3|
|电磁屏蔽导线|实用新型|201420771101.4|
|电磁屏蔽电缆|实用新型|201420771715.2|
|无线电测向天线|实用新型|201420771566.X|
|无线电宽带天线|实用新型|201420771140.4|
|无线电天线|实用新型|201420771355.6|
|无线电通讯天线|实用新型|201420770517.4|
|应用于无线电通讯的宽频|实用新型|201420771192.1|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|天线|||
|用于无线电设备的机壳|实用新型|201420773114.5|

截至本预案出具日，成都国蓉专利申请权包括：
||||
|-|-|-|
|名称|类型|申 请 号|
|一种扩容式数据采集板及其数据存储方法|发明专利|201210333829.4|
|一种板卡安装箱|发明专利|201310619995.5|
|一种便于拆卸的安装箱|发明专利|201310619975.8|
|一种电源箱|发明专利|201310619996.X|
|一种两通道并行信号处理模块|发明专利|201310619595.4|
|一种信号数据交换板|发明专利|201310619970.5|
|稳定性好的压控恒流源电路|发明专利|201310678854.0|
|压控恒流源电路|发明专利|201310678816.5|
|一种高增益差分信号放大电路|发明专利|201310678814.6|
|一种检测光敏信号的光敏电路|发明专利|201310678817.X|
|用于信号采集的放大电路|发明专利|201310678811.2|
|高性能中频数字化仪|发明专利|201310691838.5|
|高速数据采集模块|发明专利|201310691934.X|
|便于收放的插座检测仪|发明专利|201310692325.6|
|插座检测仪|发明专利|201310692348.7|
|笔记本电脑远程报警防盗器|发明专利|201410745533.2|
|便携式笔记本电脑防盗器|发明专利|201410745468.3|
|一种笔记本电脑防盗器|发明专利|201410745458.X|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|名称|类型|申 请 号|
|一种防盗笔记本电脑|发明专利|201410745563.3|
|一种移动工作站防盗器|发明专利|201410746221.3|
|移动工作站远程报警防盗器|发明专利|201410745430.6|
|电磁波发射装置|发明专利|201410748286.1|
|电磁兼容屏蔽舱|发明专利|201410748461.7|
|电磁兼容屏蔽箱|发明专利|201410748882.X|
|电磁兼容屏蔽装置|发明专利|201410750767.6|
|电磁屏蔽导线|发明专利|201410748775.7|
|电磁屏蔽电缆|发明专利|201410749027.0|
|无线电测向天线|发明专利|201410748772.3|
|无线电宽带天线|发明专利|201410748808.8|
|无线电天线|发明专利|201410748164.2|
|用于无线电设备的机壳|发明专利|201410748679.2|
|无线电通讯天线|发明专利|201410748063.5|
|应用于无线电通讯的宽频天线|发明专利|201410749362.0|

5、软件著作权
截至本预案出具日，成都国蓉取得5项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|
|软件名称|登记号|首次发表时间|
|鹰眼无线电监测中频数字化处理软件V1.0|2012SR090111|2012-05-02|
|国蓉无线电监测软件[简称：HRM]V1.0|2013SR034125|2012-09-30|
|国蓉短波超短波接收机校准软件V1.0|2013SR138250|2013-07-02|
|国蓉频谱网关集成软件V1.0|2013SR138254|2013-04-10|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
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|-|-|-|
|信号源校准软件V1.0|2013SR002173|2012-09-30|

注：第5项软件著作权的著作权人为成都国蓉及西华大学。
6、域名
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|-|-|
|网站域名|备案/许可证号|
|cdgrtek.com|蜀ICP备12002048号-1|

（六）对外担保情况
截至本预案出具日，成都国蓉未存在对外担保情况。
（七）主要负债情况
根据成都国蓉2014年度未经审计财务报告，截至2014年12月31日成都国蓉负债总额为749.94万元，全部为流动负债749.94万元。具体负债情况将在重组报告书中正式披露。
（八）最近两年主要财务指标
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|-|
|2014年12月31日|
|6,957.74|
|6,201.11|
|10.87%|
|2014年度|
|1,131.87|
|249.47|
|218.28|
|58.59%|

注：上述财务数据未经审计。
（九）主营业务情况
成都国蓉主营业务情况参见本预案“第六节拟置入资产的基本情况”之“五、拟置入资产的业务与技术”。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（十）关于交易标的为企业股权的说明
1、该企业不存在出资瑕疵或影响其合法存续情况的说明
华讯方舟对其持有的成都国蓉的股权权属情况承诺如下：
“截至本承诺函出具之日及本次重大资产重组完成前，本公司持有的拟置入资产的资产及股权权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结等任何限制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大资产重组完成之前，本公司不将持有的拟置入资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。”
2、本次交易标的为控股权的说明
本次交易标的为华讯方舟持有成都国蓉的控股权。
3、关于股权转让前置条件的说明
成都国蓉公司章程中未存在可能对本次交易产生影响的条款或内容，未存在对高级管理人员的安排的条款或内容，亦未存在影响成都国蓉独立性的协议或其他安排。
4、成都国蓉合规经营情况
报告期内，成都国蓉未发生因违法违规而受到主管部门行政处罚的情况。
（十一）最近三年评估、交易、增资或改制情况
参见本预案“第六节拟置入资产的基本情况”之“三、成都国蓉科技有限公司100%股权”之“（二）历史沿革”的相关内容。
五、拟置入资产的业务与技术
（一）拟置入资产所处行业基本情况
1、拟置入资产所处行业类别
拟置入资产致力于推进国家与部队信息化建设，为国防工业领域的科研院所及其他工业单位提供电子信息技术开发和集成产品研发、销售及后期维护等服务，
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案在行业大类上属于制造业，细分行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业。
拟置入资产的无线通信产品以及无线电监测产品、模块化产品及配套 GIS软件主要面向军工行业需求，主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位，拟置入资产在军工行业中属于军事电子行业范畴内的军事通信行业。
2、行业管理体制及主管部门
计算机、通信和其他电子设备制造业主要由工信部承担宏观管理职能。工信部主要负责对本行业拟订实施行业规划、产业政策和标准；推动重大技术装备发展和自主创新；推进产业结构调整和优化升级，对行业的发展方向进行宏观调控。
3、行业主要法律法规及产业政策
拟置入资产所处行业属国家重点鼓励、扶持发展的行业，受到国家产业政策的支持，相关产业主要政策包括：
（1）《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备可研生产体系的若干意见》(国发〔2010〕37号)
2010年10月，国务院、中央军委联合下发了《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备可研生产体系的若干意见》，提出：“着力健全开放式发展的武器装备科研生产格局。根据武器装备发展战略和规划，立足国家工业基础，坚持军品优先，精干军工主体、扩大协作配套范围，通过动态调整优化，加强科研生产条件建设，提升武器装备科研生产核心能力。引导社会资源进入军品能力建设领域，进一步放开一般能力，使其寓于民用工业中发展，形成面向全国、分类管理、有序竞争的开放式能力发展格局。”
（2）《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）
2011年 2月，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，明确提出：“进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和运营维护，集成电路设计等业务，免征营业税”、“对我国境内新办集成电路设计企业和
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税‘两免三减半’优惠政策。经认定的集成电路设计企业和符合条件的软件企业的进口料件，符合现行法律法规规定的，可享受保税政策”。
（3）《电子信息制造业“十二五”规划》
2012年2月，工业和信息化部印发《电子信息制造业“十二五”规划》，指出：“追踪和把握新一代信息技术重点方向及产业机遇，以企业为主体，坚持产学研用相结合，完善创新体系、增强创新能力，集中力量和资源突破核心关键技术。以整机需求为导向，大力开发高性能集成电路产品；加快发展新型平板显示、传感器等关键元器件，提高专用电子设备、仪器及材料的配套支撑能力；以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计算等领域自主技术为基础，推动计算机、通信设备及视听产品升级换代；推进军民融合发展，加速军民共用电子信息技术开发和转化。”
（4）《关于鼓励和引导民间资本技术国防科技工业领域的实施意见》（国发(2010)13号）
2012年11月，国防科工局印发《关于鼓励和引导民间资本技术国防科技工业领域的实施意见》，指出：“大力推行竞争性装备采购，吸纳符合条件的民营企业承担武器装备科研生产任务。科学设置装备市场准入条件，加快武器装备科研生产许可目录修订工作，优化许可管理范围并向社会发布。加强武器装备科研生产许可制度、装备承制单位资格审查制度和武器装备科研生产单位保密资格审查认证制度协调衔接，建立相互协调的审查认证管理机制，缩短审查认证周期。民营企业可以通过与军工单位合作承担武器装备科研生产任务，也可以独立承担武器装备科研生产任务。对不直接涉及国家安全和军队机密、投资较小、通用性强、有较多合格承制单位的装备采购项目或配套任务，采用公开招标等方式鼓励民营企业参与竞争。”
（5）《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030年）》
2013年 2月，国务院办公厅发布《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030年）》，指出：“到2030年，基本建成布局完整、技术先进、运行高
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案效、支撑有力的重大科技基础设施体系。传统大科学领域设施得到完善和提升，新兴领域设施建设布局较为完整，能够全面支撑前沿科技领域开展原创性研究；
设施技术水平持续提高，一大批设施的技术指标居国际领先地位；设施共建、共管、共享的体制机制更加完善，运行和使用效率整体进入世界前列；设施科技效益和经济社会效益显著，取得一批有世界影响力的科研成果，催生一批具有变革性、能带动产业升级的高新技术；基本形成若干布局合理的世界级重大科技基础设施集群，设施整体国际影响力和地位显著提高。”
（6）《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
2013年 11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中十五大点明确指出：“推动军民融合深度发展。在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制。健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。改革完善依托国民教育培养军事人才的政策制度。拓展军队保障社会化领域。深化国防教育改革。健全国防动员体制机制，完善平时征用和战时动员法规制度。深化民兵预备役体制改革。调整理顺边海空防管理体制机制。”
（7）《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》
2014年 10月，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》指出：“要深刻认识加强信息安全工作是适应信息时代发展的必然要求，是实现能打仗打胜仗核心要求的紧迫任务，是提高信息化建设效益的重要保障，必须把信息安全工作作为军事斗争准备的保底工程，采取超常、务实举措解决突出矛盾和重难点问题，促进我军信息化建设科学发展、安全发展。”
（二）主要产品业务流程图
1、南京华讯军事通信配套产品业务流程图
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案项目合同 可行性分析 项目启动
项目计划
|||
|-|-|
|不|合格|

评审
||
|-|
|合格|

软件系统开发
硬件系统开发
|||
|-|-|
|不|合格|

|||
|-|-|
|不|合格|

评审
评审
合格
|||
|-|-|
|合|格|

|||
|-|-|
|合|格|

生产商采购加工 软件厂商加密
软硬件系统集
成、调试
|||
|-|-|
|不|合格|

评审
|||
|-|-|
|合|格|

交付客户
安装调试 客户验收 后续服务及质保
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案2、成都国蓉军工产品业务流程图
客户意向
方案设计及评审 需求分析
项目中标/合同
项目策划和质量计划 立项任务书
详细实施方案说明书
设计指导性文件评审 项目准备 产品规范
软件需求分析
硬件详细设计
项目开发 设计过程评审
软件详细设计
物料准备
生产/调试/测试
装配生产
成品检验与实验
项目交付 交付联调
售后服务
六、拟置入资产的评估情况
本次拟置入资产截至评估基准日（2014年 12月 31日）未经审计净资产账面值为 17,660.41万元，预估值约为 165,013.20万元，预估值较最近一年未经审计账面值增值834.37%。本次交易标的资产的最终评估值将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。本次交易价格将根据正式评估结果确定，并经本公司股东大会审议通过。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（一）预估假设
（二）拟置入资产的评估方法
（三）评估增值情况
对南京华讯（模拟）和成都国蓉两家公司的预估值采用收益法和资产基础法评估，最终选取收益法评估结果，收益法主要数据如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

评估增资原因分析：
（四）标的资产产权瑕疵对预估值的影响
目前，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案第七节本次交易的合规性
一、本次交易符合《重组办法》第十一条有关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会上市公司行业分类结果，本次拟置出资产属于纺织业（C17），拟置入资产属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。通过本次交易，上市公司拟置出传统化纤业务相关的资产及负债（含或有负债），同时置入华讯方舟持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）。
本次交易中，拟置入资产的主营业务为军事通信及配套业务，属国家重点鼓励发展的行业。为了满足我国军队信息化建设的需要，2014年10月，经习近平批准，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出当前和今后一个时期军队信息安全工作的指导思想、基本原则、重点工作和保障措施，为全军和武警部队开展信息安全工作和建设提供重要遵循。2015年 1月，中共中央政治局召开会议，审议通过了《国家安全战略纲要》，提出国家安全是安邦定国的重要基石。会议要求在新形势下维护国家安全，坚决维护国家核心和重大利益。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易中，拟置入资产属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），为军事通信及配套业务，该业务不属于高耗能、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易中，拟置入资产之成都国蓉存在土地使用权证尚未办理的情况。根据成都国蓉与土地出让方成都青创西芯科技投资有限公司的资产转让合同，土地出让方应在成都国蓉取得房屋所有权证后两年内（2017年1月 19日前）为其办理国有土地使用证。土地出让方已就国有土地使用证的办理向成都国蓉出具确认函，并承诺若将来因土地证分户未能办理完成致使成都国蓉产生相关损失的，土
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案地出让方将按照相关法律规定予以承担。
本次拟置入资产均以股权形式转让，未存在土地资产转移，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司的生产经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易所涉及的拟置入资产符合国家产业政策，并符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司股本为757,368,462股，非公众股东（包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人）持股364,049,857股，非公众股东持股占上市公司总股本的48.07%，符合《上市规则》规定的上市条件。
本次交易采用资产置换的方式，交易完成后上市公司股本分布不发生变更，社会公众持有的股份超过公司股份总数的10%。因此，本次交易完成后，恒天天鹅仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3亿元现金、华鑫方舟51%股权、吉研高科60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。本次拟置出资产将最终由恒天纤维承接。根据本次交易协议，“10.1.6恒天纤维已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、可能无法过户、可能无法实际交付等，以下简称“拟置出资产瑕疵”），承诺不会因拟置出资产瑕疵要求恒天天鹅承担任何法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议”。在审议本次重大资产重组的第一次董事会后，恒天天鹅将正式启动相关债务人通知及债权人确认工作，拟置出资产的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理原则符合法律规定。
本次拟置入资产为华讯方舟军事通信及配套业务，包括华讯方舟母公司持有的军事通信及配套业务以及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权。为了理顺上市公司未来业务条线，华讯方舟拟将其母公司持有的军事通信配套业务注入南京华讯后再行注入上市公司。经查询工商登记信息并依据华讯方舟出具的承诺，南京华讯、成都国蓉股权清晰，未存在质押、担保等权利限制情形。本次拟置入资产为股权资产，不涉及债权债务的处置。
对南京华讯与华讯方舟的资产整合，各项债务人通知及债权人确认工作均已启动，相关债权债务处理原则符合法律规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将置出传统化纤业务，并增加军事通信及配套业务，将有利于提高上市公司的资产质量，便于进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合，实施多元化经营，对公司长远发展产生积极影响。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，且为了保证上市公司独立性，上市公司控股股东出具了关于保持上市公司独立性的有关承诺，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，恒天天鹅已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。控股股东变更后，上市公司根据实际经营需求及上市公司规范运作的相关规定对董事、监事、高级管理人员进行了适当调整，本次交易不涉及上市公司股本结构的调整及控股股东的变更，交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《若干规定》第四条的规定
《若干规定》第四条规定：“上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
2015年 4月 7日，恒天天鹅召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构及主营业务的影响
本次重组不发行股份，因此上市公司股权结构不因本次重组而发生变化。本次重组之前，上市公司控股子公司及主营业务情况如下所示：
||
|-|
|恒天天鹅|
|粘胶长丝|

|||
|-|-|
||85%|
|天鹅特纤||
|特种纤维生产销售||

|||
|-|-|
||60%|
|吉研高科||
|基碳纤维||

||
|-|
|天鹅浆粕|
|棉浆粕生产销售|

||
|-|
|天鹅新纤|
|粘胶长丝|

||
|-|
|华鑫方舟|
|通信技术服务|

||
|-|
|恒天金环|
|莫代尔生产与销售|

本次重组后上市公司子公司及主营业务情况如下所示：
恒天天鹅
|||||
|-|-|-|-|
||100%||60%|
|成都国蓉||吉研高科||
|军用检测类产品||基碳纤维||

||
|-|
|南京华讯|
|军用通信类产品|

||
|-|
|华鑫方舟|
|通信技术服务|

拟置入资产
本次交易前，上市公司主营业务为粘胶长丝、化纤浆粕、氨纶等产品的研发、生产及销售业务。本次交易完成后，上市公司将吉研高科60%股权、华鑫方舟51%股权予以保留，将上市公司及其子公司传统化纤业务置出的同时置入军事通信及
配套业务。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，一方面，上市公司将持有南京华讯及成都国蓉100%股权，上市公司将拥有盈利能力良好、发展前景广阔的军事通信及配套业务；另一方面，南京华讯及成都国蓉将实现与资本市场的对接，有利于获得稳定的长期融资渠道，并借此形成良性的资金循环，可集中更多的资源用于产品的研究、设计、开发等方面，提高核心竞争力及品牌影响力；进而扩大经营规模，大幅提升上市公司盈利能力。
根据拟置入资产2014年度未经审计的模拟报表，拟置入资产2014年实现营业收入 49,806.93万元，实现净利润 9,568.78万元。本次重大资产重组拟置入资产属于军事通信及配套行业，在军事通信及配套产品的使用周期内，国内军方对其采购具有延续性，能够确保军事通信相关业务具备持续、稳定的盈利能力。
本次交易完成后，拟置入资产纳入上市公司合并范围，将进一步提升上市公司的盈利能力和经营业绩稳定性。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，具体财务数据尚未确定，公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次重组相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（三）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的控股股东华讯方舟作为全球移动宽带网络综合服务商，专注于高速移动下宽带通信技术的研发和应用。华讯方舟及其下属子公司主要经营军事通信及配套业务、地面移动宽带网络业务、空间移动宽带网络业务等业务，上述业务与上市公司的主营业务之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司主营业务为新型化纤类业务、军事通信及配套业务。本次交易完成后，华讯方舟仍为上市公司的控股股东，其核心业务涉及地面移动宽带公网业务、空间移动宽带公网业务等业务，主要面向民用通信领域。华讯方舟及其下属公司主营业务类型基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|持股比例|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
|||
|-|-|
|南京华讯方舟通信设备有限公司|100%|
|成都国蓉科技有限公司|100%|
|华讯方舟科技（湖北）有限公司|100%|
|深圳市华讯方舟软件技术有限公司|100%|
|贵州华讯方舟信息技术有限公司|100%|
|贵州华讯方舟科技有限公司|70%|
|福建省华讯方舟通信技术有限公司|99%|
|吉林华讯轨道移动通信有限公司|75%|
|智慧方舟科技有限公司|67.5%|
|华讯国际集团有限公司|100%|
|深圳市前海华讯方舟科技控股有限公司|100%|
|西安华讯方舟信息技术有限公司|100%|
|广州市华讯方舟信息科技有限公司|70%|
|深圳市华讯新天地科技有限公司|51%|
|上海琪仕电子科技有限公司|100%|
|深圳市华讯方舟投资有限公司|100%|
|深圳市华讯方舟系统工程设备有限公司|100%|
|成都国讯联合科技有限公司|100%|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案重组完成后，上市公司子公司成都国蓉仍主要从事军工产品业务，与华讯方舟及其控制的企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著，上述军品与民品业务不存在同业竞争；上市公司子公司南京华讯将作为民参军企业主要从事军品配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应用价值，但基于军品配套业务定向研发及定制生产的特殊性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途，南京华讯民参军类通信业务与重组后华讯方舟及其控制的企业从事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。具体情况如下：1、军事通信配套产品主要用于军工领域
华讯方舟主要负责军事通信业务研发的是系统工程事业部及云计算事业部，其中：（1）华讯方舟系统工程事业部承担智能自组网通信系统的研发工作，系列产品包括智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站等，上述产品均属于定制化研发的军事通信配套产品。上述产品应用范围包括综合作战指挥系统、综合通信系统、应急救援系统，目标客户集中在从事军事作战、野外训练、抢险救灾、野外科考及边远地区作业的部队或组织。（2）云计算事业部主要负责智慧云舱产品及技术的研发，该产品定位为军民两用产品，既可以作为特种装备服务于军事通信领域（军事移动作战数据存储中心），又可作为普通产品应用于矿山开采、油气勘探领域。智慧云舱产品目前仍处于试生产阶段，尚未实现最终销售。
2、军事通信配套产品与民用通信产品适用技术参数不同
军事通信配套业务主要是根据军队特定需求定制开发相关产品，军工属性要求华讯方舟军工配套产品具有覆盖范围广、灵敏度高、移动性好、抗干扰和抗衰弱能力强、传输带宽大、稳定性和可靠性突出等特征，与普通民用通信产品在研发背景、技术等级和参数指标等方面存在显著差异。
军事通信配套产品与民用通信产品技术指标区别
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|-|
|军工配套|
|300-900MHZ|
|2.3-2.4GHZ|
|3.3-5.8GHZ|

恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
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|-|
|智能天线（含DSP处理）|
|2KM以上|
|持续工作15以上|
|高强度256位密钥，DES、3DES、AES|
|强|
|80km/h以上|
|100ms-10ms|

3、军事通信配套业务与民用通信业务能够独立运营且面向不同客户
华讯方舟研发的军事通信配套产品虽然存在特殊领域的民用价值，但目前主要是向军工领域提供协同配套，在军事通信方面更具有实际应用价值。华讯方舟军事通信配套产品与普通民用通信产品在研发、采购、生产、验货等方面均存在明显差异，两种业务能够独立运营。军事通信配套业务与民用通信业务分别面向军工单位和政企单位，并不存在客户混同与交叉的情况。
综上，军事通信配套产品与普通民用通信产品在研发背景、应用领域、技术参数和终端客户等方面存在显著差别。本次重组后，华讯方舟与上市公司从事的业务不构成实质同业竞争。
华讯方舟于2015年4月7日出具了相关承诺：“将本公司系统工程事业部及云计算事业部并入南京华讯后一并置入上市公司，并保证军事通信配套业务在研发、人员、资产、机构及财务等方面的独立性。重组完成后，本公司及本公司控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与上市公司届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争之业务活动，以避免本
公司及本公司控制的公司/企业与上市公司的生产经营构成同业竞争（除非有相
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案反证据，最终客户为军方的通信业务应视为同业竞争的主要领域）；重组完成后，军事通信配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由上市公司独立完成，当本公司及本公司控制的公司/企业知悉某项业务中存在对上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形时，本公司及本公司控制的公司/企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知上市公司，同时尽力促使上市公司对该项业务拥有优先权，除非上市公司明确表示放弃该项业务。”
（四）对上市公司关联交易的影响
本次重组前，上市公司与拟置入资产（南京华讯及成都国蓉）的控股股东均为交易对方华讯方舟，上市公司与交易对方华讯方舟之间并不存在关联交易。
本次重组完成后，拟置入资产（南京华讯及成都国蓉）将成为上市公司实际控制的公司，上市公司的关联方未发生变化。
（五）对上市公司全体股东利益的影响
重组完成后，传统化纤业务得以剥离，南京华讯及成都国蓉将成为上市公司的全资子公司，上市公司将业务拓展至军事通信及配套领域。当期，我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段，为军事通信行业快速增长创造了积极条件。因此，拟置入资产的注入将对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力，全面提升上市公司资产质量和盈利能力，维护全体股东特别是中小股东的利益。
（六）对公司治理结构的影响
重组完成后，为适应未来上市公司业务发展需要，华讯方舟拟按照相关法律法规和公司章程的规定，对上市公司的董事、监事、管理团队等人员作出调整。
重组后华讯方舟将提名推荐具备军事通信领域专业知识和决策能力、具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识、经验丰富的人员进入上市公司。
华讯方舟将严格根据上市公司治理准则等相关法律法规的要求，遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，提名推荐相关人员担任上市公司董事、监事及高级管理人员。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案二、拟置入资产的行业及经营状况分析
（一）拟置入资产所处行业概况
1、拟置入资产所处行业分类
南京华讯的无线通信产品以及成都国蓉的无线电监测产品、模块化产品及配套GIS软件主要面向军工行业需求。军工行业是包括兵器、船舶、航空、核工业、航天、军事电子等相关产业在内的高科技产业群，是先进制造业的重要组成部分，是综合国力的重要标志。具体而言，拟置入资产在军工行业中属于军事电子行业范畴内的军事通信行业。随着经济实力的不断增长，以及国际、周边政治局势的日趋复杂，我国日益重视国防建设，着重加强军队现代化和信息化建设，大幅增加在军事通信领域的投入，大力发展先进的军事通信技术和装备，为军事通信行业带来发展机遇。
拟置入资产所处行业分类及主要从事的业务领域
2、拟置入资产所处行业的概况
（1）世界军工行业概况
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案经过两百多年的发展，当今的世界军事工业主要由兵器、舰船、航空、核工业、航天和军事电子六个行业构成。世界军事工业经过冷战时期的扩张及其以后的调整，现在仍保持着相当大的规模，分布于世界近百个国家和地区，产品范围极其广泛。
21世纪初，美国、俄罗斯、英国、法国、德国、意大利、瑞典、以色列、印度和中国10个主要国家直接参与国防科研的机构超过 1,000家，军工企业超过15,000家。在世界军事工业中，美国的规模最大。美国军工企业可以分为主承包商、分系统承包商、零部件原材料供应商。主承包商基本为大型军工集团，主要承担产品的研发和全系统的集成；分系统承包商为主承包商制造专用的部件和子系统；第三层次主要是众多为主承包商和分系统承包商提供零件、组件和材料的供应商。美国军工厂商能提供海、陆、空、天、电五维战场武器装备，涉及研发、制造和维护等三大业务，分享军费开支中的装备采购和运营支持和研发测试评估(RD&TE)部分，每年接近2000亿美金的采购规模催生了巨大的军工集团。
2014年 8月 3日，美国防务新闻网站发布新版全球军工百强企业名单，位列前十的企业是美国洛克希德•马丁公司、美国波音公司、英国 BAE系统公司、美国雷声公司、美国诺斯罗普•格鲁曼公司、美国通用动力公司、欧洲空中客车集团、美国联合技术公司、法国泰勒斯公司、意大利芬梅卡尼卡公司。
从国防军费开支角度分析，2013年全球军费支出总额为 1.7万亿美元，同比下降1.9%。根据斯德哥尔摩国际和平研究所（SIPIR）公布的数据，2013年军费开支居前 10位的国家军费总和达到 12,813.62亿美元，占世界军费总额的近76%。美国仍然是世界上军费开支最大的国家，达 6402亿美元，占世界军费的37.6%；中国排名第二，占世界军费的11%。虽然美国的军费开支有所下降，但是无论是数额还是比例，美国的军费都远高于后面9个国家的支出。
从市场区域发展分析，世界军工企业正重点拓展中东和亚太市场。亚太地区军费增速全球排名第一，增速超过3%，在世界军费支出前十的国家中亚太地区国家占据了六席，亚太地区军备发展规模和速度引起世界高度关注。
亚太地区国家军事发展概况
国家名称 发展情况
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案计划在2020年前花费7300亿美元升级俄罗斯军队，打造武器现代化；2015俄罗斯 年以前，俄罗斯现代化军事装备军队比例将达到30%，到2018年，俄罗斯所有军队都将配备现代化军事装备；
澳大利亚 计划在今后20年花费2730亿美元对军队进行现代化改造；
已经连续两年增长其军费投入，最新一年的军费从 2014年 4月开始的财年日本 中，防卫省财政预算将达到 491亿美元，同比增长3%，这将是 20年来日本国防预算增长最大的一年；
不断加强北部边境地区陆、空基地基础设施建设并强化前沿兵力部署，印度印度
国防部实施武器升级计划，该计划在2016年的拨款额将达到2000亿美元；
东盟国家开始采购先进武器装备，争取实现军事现代化，其中越南最为明显，东盟国家
越南军费在2003-2012年间增加了130%，印尼增加了73%；
（2）我国军工行业概况
建国以来，中国的军工行业大体经历了以下五个阶段：
||
|-|
|发展阶段|
|军工起步阶段|
|军工企业改组阶段|
|军工行业体制改革|
|市场竞争、淘汰落后|
|军工资产重组转型|

从总体上看，近 20年中国军工行业发生了以下两个重大变化：一是军工行业转向以经济建设为中心的发展轨道，军工企业转向民品生产；二是军工企业结构和经营模式调整，由过去的封闭逐步转向开发，民营资本进入军工领域。改革开放以来，我国的经济实力与综合国力明显加强，但是与发达国家尤其是美国相比，中国的军费开支无论是绝对数额，还是占国民生产总值及财政支出的比重，都处于较低的水平，发展空间巨大。以 2013财年结算结果来看，周边国家国防费占 GDP比重平均2.07%，美国占3.8%，俄罗斯占4.1%，韩国占2.8%，印度占2.5%，中国只有1.6%，中国的军费从相对值来看处于较低水平，与我国的国际地位、经济地位不一致。
在第十二届全国人民代表大会第二次会议审议提交的预算草案中提出中国
2014年度国防预算总额为 8,082亿元人民币（约等于 1,320亿美元），较 2013
年上升12.2%。国防预算持续多年保持10%以上的增速，为我国军工产业发展提
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案供了稳定的动力。我国国防支出占GDP比重正逐步回升，但依然处在一个较低的水平，目前我国的国防费用正从过去的补偿性增长向协调性增长转变。
2001-2013年我国军费支出及占GDP比重统计
8000 1.5
 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
军费支出（亿元） 占GDP比重（%）
数据来源：国家统计局
从发展趋势看，目前中国军工行业正迎来历史性变革，这一变革不仅体现在武器装备投入上，同时也体现为军工企业类资产注入的持续推进，以及军队体制编制、军品定价机制、军民结合、管理层持股、军工科研院所改制等一系列变革中。
2014年5月29日，举办的首届“民营企业高科技成果展览暨军民融合高层论坛”上，解放军总装备部表示“将会同工业和信息化部、国防科工局和全国工商联，出台简化军品市场准入程序、建立采购信息交互机制等多项措施，引导民营企业参与军队装备建设，加快推进军民融合发展步伐。”为进一步加快军民融合发展步伐，总装备部会同有关主管部门集中发布了鼓励和引导优势民营企业进入装备科研生产和维修领域的具体措施。这些措施包括：实施分类准入审查，建立联合审查机制，简化审查程序，增加资格审查申请受理点，降低准入“门槛”；
建设武器装备采购信息网、军民结合公共服务平台，按密级分别发布政策信息、
采购需求信息和军民两用产品技术信息，定期举办具有权威性、公信力的展览和
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案论坛活动，搭建供需双方交流平台，解决信息不对称问题；通过健全竞争采购管理机制、完善军品市场定价机制、建立竞争采购保护制度、完善税收和投资政策，改善和营造公平有序的市场竞争环境；通过鼓励民企参与装备预研，健全合同履行监管机制，推进军民标准深度融合、完善国防知识产权制度、探索装备采购仲裁制度等。
（3）军事通信行业概况
军用通信是为军事目的而综合运用各种通信手段进行的信息传递活动。军事通信技术是军队实施通信保障的技术，是军事体系对抗的重要工具。军事通信伴随着人类武装冲突的出现而产生和发展，经历了运动通信、简易信号通信和电子通信等阶段。从1830年后，有线和无线通信技术相继问世，到20世纪初，军队装备了野战无线电台到60年代后期，数据网和计算机网被用于军事通信；80年代中期宽带综合业务数字网在军事通信中获得应用。进入 21世纪后，以卫星通信和激光通信为主要手段的空间通信网络发展迅速。在通信组织上形成了从太空到水下的多维、多网系、多手段、宽频带、多模式的整体通信保障能力。
①国际军事通信行业
美国军事通信工业能力极强，已建成全球最先进的C4ISR（军事指挥控制通信专网），能满足美国军方各种通信的需求。由于技术进步和正在转型的军事条令的驱动，欧洲军事通信工业得以迅猛增长，包括软件无线电台、数据链、班级电台、用于近距离支援的空－地链路和卫星通信等领域。近年来，美国在网络中心战思想的指导下，深化转型，充分利用先进信息技术推动军事电子信息装备的发展；俄、日、印等周边国家以及欧洲诸国也结合各自国情和军情，加快电子信息装备的发展。
2013年以来，多种新一代军事电子装备的研制继续向前推进，具体情况如下：
项目 研制情况
美军新研发的一体化防空反导作战指挥系统进行了前期能力演示验证。该新一代指挥控系统具有威胁评估、战术弹道发射点与落点预测、导弹防御/作战顺序管理制系统研制 等功能。它改变了过去防空和反导指挥“单打独斗”的模式，通过充分的信息共享和统一指挥控制，增强不同武器系统之间的协调作战能力。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案美海军于2013年7月启动了“下一代企业网”的研发，以替代现有的美国海军/海军陆战队内联网。“下一代企业网”将采用云计算、虚拟化和赛新一代通信装
博防御技术，降低对硬件设备的数量需求，提高运行效率和赛博空间防御备研制
能力，降低运行成本。此外，F-35联合攻击战斗机装备的“多功能高级数据链”成功完成飞行测试，可在F-35战斗机之间安全传输语音和数字波形。
美海军E-2D“先进鹰眼”预警机进入全速生产阶段，将使美海军舰队在态势感知方面实现跃升。另外，美军的联合对地攻击巡航导弹防御系统的功能已得到验证。该系统是美陆军研制的飞艇载双基地雷达系统，可提升对新一代预警侦巡航导弹、反舰导弹和隐身目标的探测与跟踪能力。美海军“防空反导雷察装备研制 达”正式进入工程制造阶段。此外，美军还正式启动“看我”低轨道光学侦察卫星设计工作，“看我”侦察卫星星座将由 24颗小卫星组成，运行轨道高度为200km。卫星能连接到已部署的通信系统，作战人员只需按手持设备上的“看我”键即可获取所需的战场态势信息。
美海军下一代干扰机顺利通过技术成熟度验证。该干扰机采用基于氮化镓收/发模块的有源电扫阵列天线技术，并可与 EA-18G电子战飞机的机载电新一代电子战
子设备实现无缝集成。它将装备EA-18G电子战飞机，以增强瘫痪敌方通信装备研制
与指控系统的能力。美国海军还启动了固体激光武器的研制工作，将由诺格公司研发一种新型高能固体激光武器，对来袭导弹实施拦截。
美国重点发展不依赖 GPS的导航装备，并将其用作 GPS的备用导航装备。
澳大利亚的 Locata公司为美国空军研制的 Locata网络定位系统在白沙靶新一代导航装场进行了实地测试。测试结果表明该系统可在 GPS拒止情况下满足军用导备研制 航定位需求。该系统采用地面广播设备取代卫星，向局部区域发射导航信号。其信号强度是GPS卫星信号的100万倍，理论定位精度可达6cm，且具有快速启动能力。
资料来源：2013年世界军事电子工业发展回顾
②中国军事通信行业
《2008年中国的国防》白皮书对我军信息化建设的发展阶段定位为：人民解放军的信息化建设，开始于20世纪70年代的指挥自动化建设，现已从分领域建设为主转为跨领域综合集成为主，总体上正处于信息化全面发展的起始阶段。
目前我军战略通信网以地下有线通信（电缆或光缆）为主，并辅以微波、卫星、对流层散射等无线通信手段。战术（战役）通信网中则以短波、微波无线通信手段为主，结合使用了野战被覆线、对称（同轴）电缆、野战光缆等多种有线通信手段，卫星通信系统使用较少。战略网和战术网都还以电话业务为主；数据通信业务只在战略级和级别较高的战术级单位的系统中使用；图像、图形业务的使用相对较少。电话通信采用模拟方式可经多种有线或无线方式传输。对于数据
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案通信，在战略网上已成体系地建成了全军公用数据网。
总体而言，我国军队信息化建设正处于快速发展的关键时期，“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”是我国国防工业发展的战略方向。其中，C4ISR（军用通信指控专网）是国防信息化战略的关键，是集指挥（command）、控制（control）、通信（communication）、计算机（computer）、情报（intelligence）及监视（surveillance）与侦察（reconnaissance）等功能为一体的现代化军事通信指挥控制系统，是国防信息化战略的关键。C4ISR系统是现代军队的神经中枢，是兵力的倍增器，它以资讯与通信技术为核心，透过电脑自动化，完整整合各军种指挥管制体系、武器装备显示控制等高度复杂资讯，以达成最高之作战成果。
军用通信指挥控制专网（C4ISR）组成
①指挥控制系统：将信息技术与指挥科学相结合，实现作战信息采集、传输、处理和决策的智能化科学化，以及对部队的高效及时控制，需要的设备主要有处理平台、通信设备、应用软件和数据库等。
②通信系统：主要用于信息的传输交换与控制，包括有线通信、海底通信、长波、短波、微波、散射和卫星通信等。
③情报、监视、侦察系统：该系统主要用于侦察战区地理环境、气象情况、敌友兵力部署等，搜集相关信息传递到指挥中心，主要设备包括光学、电子、红外侦察器材、侦察飞机、
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案侦察卫星以及雷达等。
C4ISR通过对获取战场信息、信息传输、信息分析处理、辅助作战决策、下达行动指令、引导武器攻击、评估攻击效果等各个作战环节的整体控制，将原专长于不同领域作战的军种部队连接成一个有机整体，不仅极大提高了各基本作战单元的作战效能，而且实现了军种间的优势互补，使整个作战系统呈现出一种由战场信息网络连接在一起的高度一体化的特点。C4ISR在信息化战争中通过对对方信息网络节点、指挥控制系统、侦察预警系统、支援保障系统等体系的破坏，使对方作战功能不能有效发挥甚至完全丧失，具有达成作战目的快、节奏规模可控性强、人员伤亡少、政治风险低的独特优势。据统计，在海湾战争、阿富汗战争与伊拉克战争中，美军使用精确制导导弹的比例分别为8%、60%与90%，信息化战争成效显著。
（二）拟置入资产所处行业竞争情况分析
1、行业竞争格局和市场化程度
（1）国内军品销售定价方法和审价程序
根据《军品价格管理办法》，国内军品价格由军品定价成本和军品利润两部分组成。军品定价成本包括制造成本和期间费用，制造成本包括直接材料、直接工资、其他直接支出、制造费用和军品专项费用（如质量筛选费、试验及测试费、专用仪器设备费、原材料和外购件各种理化试验和测试实验以及工艺试验费、工装费、会议费等）。
根据《军品价格管理办法》，国内军方对军品采购的审价流程如下：
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案生产单位编制并向驻厂 驻厂军代表室自收到报价方案之日起 1个月内，提出军代表室提出定价成本 对报价方案的意见；没有特殊理由在规定期限内未提等价格资料和报价方案 出不同意见的视为同意。
生产单位将驻厂军代表
驻厂军代表室对报价方案有不同意见的，军方价格主室核实并签署意见的报
管部门应当同军方装备订货部门协商；报送定价方案价方案连同有关资料报
时，包括：军品定价申请表、制造成本和期间费用汇送军方价格主管部门，
总表、主要原材料和外购件的消耗表和价格表；生产抄送军方装备订货部门
单位制度工时和军品、民品工时资料。
军品价格由军品定价成本和军品利润两部分组成。军军队价格主管部门组织
品定价成本包括制造成本和期间费用，制造成本包括专家组审价
直接材料、直接工资、其他直接支出、制造费用和军品专项费用（如质量筛选费、试验及测试费、专用仪器设备费、原材料和外购件各种理化试验和测试实验以及工艺试验费、工装费、会议费等）。
军方价格主管部门确定
驻厂军代表室自收到报价方案之日起1个月内，提出军品价格，批复生产单
对报价方案的意见；没有特殊理由在规定期限内未提位，抄送军队装备订货
出不同意见的视为同意。
部门
（2）国内军品价格调整机制
A、定期调整。根据《军品价格管理办法》，列入军品价格管理目录的军品，每隔三年调整一次价格。
B、非定期调整（需要按照军品价格制定程序申请）。有以下情形之一，生产单位可以按照军品价格制定的程序申请调整价格：国家政策性调价和改革措施使军品定价成本变化较大；军品生产所需原材料、燃料、外购件等生产资料价格变化较大；军品订货量变化较大；根据国家规定或征得军队装备订货部门同意，成本内容变化较大。
（3）国内军品采购市场化日益深入
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案为确保国防科技和武器装备持续、快速、健康地发展，近年来按照中央军委提出的“竞争机制、评价机制、监督机制和激励机制”的竞价原则，国家武器装备采购已经由计划采购、行政定价逐步变化为目前竞争和计划采购混合、竞争和行政定价混合的方式。2014年，中国人民解放军总装备部会同工业和信息化部、国防科工局和全国工商联出台简化军品市场准入程序、建立采购信息交互机制等多项措施，引导民营企业参与军队装备建设，加快推进军民融合发展步伐。中国人民解放军总装备部的最新政策将包括：降低市场准入门槛，简化许可认证手续，完善军用装备的定价机制和税收政策。相关部门将开设军队采购网站，定期对外发布武器和其他设备的有关需求。我国军品采购市场化程度日益深入，具备较强的公开性和竞争性。
（4）军事通信产品采购方与供应方
军事通信产品的采购方包括总装备部、各军兵总装备、科研和训练部门、从事军品主机研制的厂/所、从事军品系统/平台研制的厂/所/，其根据自身需求自主制定装备计划。随着军事通信行业的市场化程度日益提高，军品采购日趋公开透明，目前采购方在项目分配、军品采购等方面引入竞争采购的机制，具体采购方法包括产品测评采购、竞争性谈判采购及投招标采购等，各采购方法流程及模式简述如下：
军品采购方法 流程及模式简述
供方获得资格和需求—供方自投经费研制军品—需方对各个供方提供的产品测评采购
产品进行测评（含技战术性能和费用等）—根据测评结果确定采购。
供方获得资格和需求—供方提供产品方案、费用和能力证明，如有相关竞争性谈判采购 产品更具优势—需方对各个供方提供的方案和证明产品（含技战术性能和费用等）进行评审—根据评审和谈判结果确定采购。
军方组织招标、比试—厂家参与竞标—厂家中标、获得型研资格—厂家招投标采购 报价（产品鉴定前）—军方审价—确定价格“（同一产品或项目由多家企业共同参与项目竞标，经综合评审，一般确定2-3家厂商中标入选）。
军事通信产品的供货方包括中电科技集团公司、中电信息集团公司、中船集团公司、兵器集团公司、航天集团公司、中科院等具有军工资质的国营“十大军工集团”和民营企业。各供货厂商凭借技术实力、可研能力、产品质量、供货能力、成本控制、服务质量获取预研项目及产品订单。由于军工行业涉及国防安全
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案和保密，技术含量高，采用特殊的质量标准，国家对承制单位实行严格的生产资格许可管理制度，即参与军品生产的企业必须通过一套严格的资质审查程序，获得“四证”（武器装备可研生产许可证、武器承制单位资格、国家保密体系三级以上（含三级）资格认证及军工产品质量体系认证（GJB9001A-2001））后方可进入；另外，国家对承制单位派军代表进行管理。因此，市场进入门槛略高于民用行业。
（5）按行业管理，拟置入资产属于放开类领域
根据国防科工委 2007年 3月公布的《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》，国家根据军用产品在类型、层次和科研生产阶段等方面的有关要求，在综合权衡国防安全和保密规定、军品可研生产力结构布局、社会公共利益、军民通用程度等因素的基础上，将军工行业投资领域分为放开类、限制类和禁止类。
禁止类领域，必须实行国有独资；限制类领域，允许社会资本进入，但重要领域须由国家控股。限制类和禁止类两类市场属于卖方有限竞争或卖方相对垄断的市场，同时受军工行业技术壁垒、投入壁垒、政府政策管控等影响，潜在竞争者相对较少。
经行业主管部门认定，拟置入资产所处行业属于放开类领域，该领域国家鼓励社会资本进入，不限制投资比例，从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企业可引入各类社会资本实施股份制改造，具备条件的军工企业可以在国内外资本市场上融资。符合条件的军工企业可完成股份制改造，实现投资主体多元化，推动军工企业建立现代企业制度和现代产权制度，形成规范的法人治理结构，打造管理高效、机制灵活、决策科学的新型军工企业。
2、拟置入资产主要竞争对手情况
目前拟置入资产在国内军事通信行业的主要竞争对手是行业内的生产企业及科研院所，根据产品类型划分的竞争对手业务情况如下：
（1）无线通信产品
海格通信集团股份有限公司：主要从事通信和导航设备研发、生产及销售业务，主要为国内各军兵种提供通信设备和导航设备。公司拥有短波、超短波、中
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案长波、系统集成、导航专业技术、成熟产品、成套工艺流程和众多产品。
武汉中原电子集团有限公司：主要从事短波、超短波战术通信电台、民用数字集群、蜂窝移动通信电台、光纤通信电台、无线电管理系统数字移动电话、全密封免维护铅酸电池等研究开发与生产。
陕西烽火通信集团有限公司：主营短波、超短波通信设备及其终端设备、电声器件、精梳机和电线电缆等五大系列，应用于专业通信、抗震防汛、林业矿山、海洋运输、电器制造及精密纺织领域。
（2）无线电检测产品
54所：中电科技集团公司下属研究所，位于石家庄，业务领域通信、遥测和电子战，产品包括无线电监测设备，主要从事军品无线电监测。
57所：总参下属部队研究所，位于成都，业务领域通信侦收，产品包括无线电监测设备，主要从事军品无线电监测。
成都华日通讯技术有限公司：地方民营企业，位于成都，业务领域和产品无线电监测，主要从事民用无线电监测，少量承接军品用无线电监测。
（3）模块化产品
北京华力创通科技股份有限公司：创业板上市公司，位于北京，业务领域和产品以雷达仿真系统、卫星导航仿真系统、军品电路板卡和代理国外相关产品为主。
北京理工雷科电子信息技术有限公司：北京理工大学下属公司，位于北京，业务领域和产品以军品电路板卡产品为主，主要针对雷达应用。
（4）仿真软件类产品
仿真软件类产品的竞争对手主要包括北京国遥新天地信息技术有限公司、武大吉奥信息技术有限公司、武汉适普软件有限公司等。
3、军事通信市场供求状况
（1）军事通信市场供求关系长期稳定
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案根据军方现行武器装备采购管理要求，只有通过军方设计定型批准的军事通信产品才能够向军方销售；国内军方批准产品定型的程序为：型号立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型。从型号产品立项到设计定型从而实现销售的周期较长，国内军方批准定型的型号产品从开始装备部队到最终淘汰的周期一般为5-10年。因此，在型号产品的使用周期内，军方对其采购具有一定的延续性的特点。除产品质量、技术保密、更新换代等方面出现严重问题外，通常情况下军事通信产品供求关系可以保持长期稳定。
目前，中国军事通信产业的供应体系分为装备与配套生产、武器供应和采购三个层次。装备与配套：主要为社会企业（包括地方军工企业和民参军企业），主要从事军事通信产品的基础零部件制造和原材料供应等；武器供应：国资委和国防科工委局旗下的十大军工集团及下属子公司，主要从事军事通信产品设计、生产和总装，同时各大军工集团都有相当数量的民品业务；装备采购：政府是军事通信产品的唯一需求方，总装备部及下属的海陆空和二炮装备部负责武器装备的采购，总参谋部、各大军区野战部队、海军舰队、空军通信部等作战部队为最终用户单位。
军事通信产业供应体系示意图
总装备部 国资委+国防科工局 社会企业
两 两 两 两 航 中 装 基 原 科空 海 陆 二
大 大 大 大 空 国 备 础 材 研军 军 军 炮
航 工 船 核 工 电 制 件 料 配装 装 装 装
天 业 舶 工 业 科 造 制 生 套备 备 备 备
集 集 集 集 集 集 企 造 产 厂部 部 部 部
团 团 团 团 团 团 业 商 商 商采购体系 武器供应 装备与配套
成都国蓉 南京华讯（2）军事通信产品市场需求持续高增长
我国军队关键武器装备经过长期自主创新和吸收引进，已经与国际最领先水平相当，军中建设上也大为优化，在军队规模、装备数量等方面，中国与美国差
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案距大幅缩小。相比之下，我国军队信息化程度仍然较为落后。
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|-|
|中 国|
|20颗|
|预计2050年|
|不足30%|
|超过25万|
|刚起步|
|刚起步|

数据来源：兴业证券研究所
从市场前景及规模来看，根据Frost&Sullivan的统计数据，美国 1999年 C4ISR市场规模达到 109.5亿美元，同比增长27.1%。到 2012年，美国 C4ISR市场规模达到755.3亿美元。我国C4ISR尚处于起步阶段，距离全链条产品普遍成熟还有较大差距。由于有国际先进技术作为参考，我国 C4ISR的高速发展期比美国要短，预计未来将有3-5年的25%以上增速的高速增长阶段，2013年我国国防开支为 7202亿元，按国防开支10%-15%增长测算，C4ISR占比 2018年提升到美国2012年水平（11.1%），则2018年我国C4ISR相关开支将近1440亿元。
||
|-|
|C4ISR占国防开支比例|
|4.5%|
|6.5%|
|11%|

数据来源：visiongain、兴业证券研究所
4、军事通信行业利润水平的变动趋势
根据《军品价格管理办法》，国内军品价格由军品定价成本和军品利润两部分组成，即军方的定价原则即已经确保供应商的产品利润。同时，价格调整机制，无论是定期调整，还是企业申请的非定期调整，均主要针对产品成本出现较大变化的情形，有利于确保供货商稳定的盈利能力。
对于研制阶段的军事通信产品，利润水平取决于技术复杂度、已有成熟技术、
材料费用、试验费用、加工费用、产品规模、技术人力成本和技术风险等，对于
技术复杂、技术可行性高、技术人力和管理水平强的研制，具有较高利润。对于
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案研制完成进入生产阶段的军事通信产品，其利润水平一般变动幅度不大。国内军品定价原则和价格调整机制能够确保军事通信相关业务具备持续、稳定的盈利能力，不论处于研制阶段还是生产阶段，军事通信行业产品利润水平一般比较稳定且毛利率水平整体较高。
军事通信行业上市公司毛利率水平统计（2011-2013年）
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|-|-|-|
|公司简称|2013年度|2012年度|
|信威集团|42.48|40.82|
|航天通信|9.32|9.42|
|海格通信|53.18|52.50|
|新海宜|30.63|35.07|
|中利科技|19.87|19.61|
|振芯科技|45.51|57.02|
|华力创通|43.61|45.79|
|中国卫星|11.53|13.43|
|四创电子|19.28|18.06|
|国睿科技|29.25|39.13|
|中国软件|38.07|39.72|
|长城信息|21.20|18.15|
||30.33|32.39|

数据来源：wind资讯、上市公司年报
（三）影响军事通信行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
2009年，国务院发布的《装备制造业产业调整和振兴规划》明确提出当前装备制造业调整和振兴的主要任务包括“结合国防军工发展需要，以航空、航天、舰船、兵器、核工业等需要的关键技术装备，以及试验、检测设备为重点，推进国防军工装备自主化。发挥军工技术优势，促进军民结合。”2011年，国家发改
委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联合修订的《当前优先发展
的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将通信领域作为当前优先发展的高
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案技术产业化重点领域。十八大三中全会中，中央提出“着力解决制约国防和军队建设发展的突出矛盾和问题，创新发展军事理论，加强军事战略指导，完善新时期军事战略方针，构建中国特色现代军事力量体系。要深化军队体制编制调整改革，推进军队政策制度调整改革，推进军民融合深度发展”。2014年9月，中国中央政治局就世界发展新趋势和推进我国军事创新进行第十七次集团学习，会上习近平提出了三点关于中国军队未来发展重点方向：（1）树立信息化战争的思想观念；（2）树立诸军兵种一体化联合作战的思想观念；（3）改变固守部门利益的思维定势，树立全军一盘棋、全国一盘棋的思想观念。这三点发展方向核心思路是军工信息化，限制我国军工信息化发展的主要矛盾是如何实现各军中之间互联互通，此次会议中所提出的发展重点就是建立全国联合作战体系、进行实现军工信息化的大发展。
（2）国际局势与周边战略形势日益复杂
美国作为全球军事超级大国，已开始了重返亚太的战略调整与布局。美国力图减少国防预算开支，以灵活弹性的策略应对不可预知的全方位威胁。由于美国将加强在亚太地区的军事部署，因而亚太地区将日渐成为全球军事互动的重心。
在中国崛起以及美国实施重返亚太战略的背景下，中国的周边安全环境延续了合作与冲突共存的总体格局，但是稳中有变。这主要变现为中国与周边国家的领土海洋权益争端升温，周边军事压力增大，安全隐患和不确定因素增多。日益复杂的国际局势与周边战略形势对中国的国防现代化建设产生了巨大的影响。保卫国家安全，维护国家主权和领土完整，依然是国防现代化建设的主要任务，面对现状，军队装备现代化、信息化建设的步伐必须加快，装备建设的需求也将逐年增加。
（3）我国军费开支持续增长且结构性不断优化
近年来中国军费支出的较快增长成为推动中国军工企业发展的主要动力，包括中国航空工业集团、中国兵器工业集团、中国船舶重工集团等在内的国内主要军工集团在传统的军转民业务的基础上，也正加速产权、结构等方面的深化重组，军工资产的证券化成为主要的调整方向，现有军工集团下属上市公司成为集团公司效益增长的主要拉动力。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案为树立和保持我国的大国地位、提高应对周边环境变化能力，必须加大国防投入力度。进入21世纪以来，我国不断加大国防投入，2001-2013年我国军费开支的平均增长率为14.68%，远高于同期的 GDP增长率。2014年，我国国防预算约合1320亿美元，居全球第二，但占GDP比重在五大常任理事国中最低，2012年军费仅占 GDP的1.30%，其他国家在2.5%-4.7%之间，未来我国军费还有较大的提升空间，未来国防预算还会持续增加。目前军事装备开支（包括采购和研发）占我国国防预算中的比例一直在33%左右。《中国中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》重点指出要深化国防和军队改革，提出深化军队体制编制调整改革；优化军队规模结构，调整改善兵种比例、官兵比例、部队与机关比例，减少非战斗机构和人员。未来人员费用所占的比例将逐步下降，加之国防开支的稳步增加，未来我国的国防预算在军事装备开支方面的比例也会相应的提升，重点将投向高新技术装备，以实现我国军队机械化和信息化的要求。当期我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段，为军事通信行业快速增长创造了积极条件。
（3）信息化战争趋势推动武器装备信息化
进入新世纪以来，世界军事变革加速推进，各主要国家军队都在加快信息化建设，顺应这一形势特点，加快中国特色军事变革，推进军队机械化和信息化复合发展，必然要求推动武器装备信息化。《2013国防白皮书》指出“机械化战争形态正向信息化战争形态加速演变，主要国家正大力发展军事高新技术，抢占太空、网络空间等国家竞争战略制高点。”十八大三中全会关于深化国防和军队改革的内容提出（第55条）“深化军队体制编制调整改革。健全军委联合作战指挥机构和战区联合作战指挥体系，推进联合作战训练和保障体系改革。完善新型作战力量领导体制，加强信息化建设集中统管。”上述内容的落实将推动我国国防信息化建设，尤其是军委/战区等联合作战指挥系统建设。
（5）国防科技工业逐步向民营企业开放
2012年，国家国防科技工业局与解放军总装备部联合印发《鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》（以下简称《意见》），明确提出进一步扩大民间资本进入国防科技工业的领域和范围，完善鼓励和引导的政策措施，
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案促进武器装备和国防科技工业发展。由于国防科技工业领域在我国国民经济中的特殊地位，所以在民间资本进入该领域时，还有需要特别注意的地方，在《意见》中特别指出，要“加强安全保密和监督管理，确保国家秘密安全”。
十八大三中全会关于深化国防和军队改革的内容提出（第57条）“推动军民融合深度发展。在国家层面建立推动军民融合发展的统一领导、军地协调、需求对接、资源共享机制。健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。”上述内容的落实将引导民营企业进入军工产业，优化军品定价机制，提升企业创新生产的积极性。
国防和军队改革总体目标
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|改革方向|
|体制改革|
|政策改革|
|军民融合|

2、不利因素
（1）国际先进技术封锁
军工行业属于关乎国家安全的重要行业，军工产品要求高技术、高质量、高可靠性。由于政治因素，西方等发达国家在先进技术方面对我国进行严格封锁，造成了一定的技术壁垒，加大了技术更新的难度。
（2）国内制造业水平限制
在军工元器件制造水平方面，发达国家依然保持领先地位，部分元器件、原材料尚依赖进口，国内加工工艺水平偏低，一定程度上影响了系统的整体性能，国产产品的技术水平提升受到一定限制。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（四）进入本行业的主要壁垒
1、技术壁垒
首先，可靠性是军品生产的特定要求，对于非军工企业来讲，要想进入国防产业，就必须首先满足军品对特定知识和技术的要求，这一过程需要较长周期的调研与论证。其次，军品生产有特殊的标准和规范，同时又与经验的积累和工艺条件的形成分不开，实行军用标准和国家标准的双轨制。非军工企业进入军工行业，要对企业的生产设备、人员结构和管理方式进行相应的改进，成本高昂。同时，由于民用产品的技术指标和军品标准的差异，极易出现产品不符合要求的现象，一旦按照军品要求检验不合格，企业将承担相应的损失。
2、市场准入壁垒
军工行业涉及国防安全和保密，对承制单位实行生产资格许可管理。参与军品生产的企业必须获得“四证”，即武器装备科研生产许可证、武器承制单位资格、国家保密体系三级以上（含三级）资格认证及军工产品质量体系认证（GJB9001A-2001）。获得上述资质需经过一套严格的审查程序。基于技术研发难度大、取得军工资质及产品型号立项、定型要求严格且所需周期较长等原因，军事通信行业呈现较高的市场进入壁垒，国内潜在竞争手较难进入或需要较长时间才能进入；由于国际先进军用技术的技术封锁和军品禁售的制约，国外竞争性产品进入国内军方的可能性较小。
3、信息壁垒
在信息获取渠道方面，非军工企业进入军事通信行业存在信息壁垒。由于军品科研生产具有高度保密性，军品的需求方向和科研生产法规，主要通过军工管理体系的行政渠道进行发布，大多数体系外的企业无从了解军工技术和产品需求的信息，只有进入该行业并具有市场和技术优势的企业才能优先和全面获得信息。
这种信息的不对称对非军工企业进入军事通信市场形成障碍。
（五）行业主要经营模式
军用通信产品市场订单获取过程主要有两种方式：
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案一是竞争择优方式（如拟置入资产成都国蓉），在该方式下竞争获胜者将得到订单和经费，竞争失利者则失去市场并自行承担已经付出的投入和成本。产品订单获取根据产品研制的不同阶段，可分为预研阶段和型研阶段。预研是为了突破装备未来发展所需的关键技术，为后续的型号研制解决技术难题；型研阶段分为初样研制、正样研制、技术鉴定、设计定型与生产定型等环节，其中：“技术鉴定”是产品获得军方定价和型号批复的前提。产品在型研过程中，经过初样样机与正样样机的测试、试验、评估和改进，然后通过部队组织的技术鉴定测试、试验，证明产品符合军方所提出的战技指标，满足军方对产品的使用性、生产性和维修性等要求，技术鉴定是由军方组织举行的一个由行业主管部门、专家、使用者（军方）和业内同行等构成的专业会议。“设计定型、生产定型”是获得产品批量订货的依据。在“设计定型、生产定型阶段”，根据产品使用的反馈意见、技术进步对产品的图纸以及生产工艺等进行进一步改进，提高产品质量和可靠性。
在生产过程中，以用户代表监督的形式与用户开展合作，从生产线上严格监督和控制产品生产的质量、进度等。
二是定向任务研发方式（如拟置入资产南京华讯），该方式主要基于部分企业在特殊领域的专业性，军事通信配套产品采购方向企业提出定向研发需求，企业自行投资研发并满足相关参数及性能要求，产品通过测试后可以获得稳定订单。
采用该方式研发的主要是民参军类军用通信配套产品，在企业与客户签署保密合同后，客户向企业提供研发产品技术要求书明确设备硬件要求、功能要求、性能要求等，企业承接任务后开展需求调研、可行性研究、需求分析、系统总体方案设计、子系统开发、系统集成与调试、样品评审等工作，通过评审的企业可以根据客户需求量签署供货合同。产品生产环节可在企业自身场所或者客户指定的生产场所完成。
（六）行业技术水平和特点
在信息化战争中，军事通信的地位和作用更加重要。信息化战争对军事通信的抗毁能力、抗电子干扰能力、安全与保密能力、快速反应能力和机动通信能力等要求也越来越高。军事通信技术经历了由模拟到数字的发展，由电通信向光通信技术的发展，由人工接转向程控交换的发展，由固定通信向移动通信的发展，
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案由地面通信向太空通信的发展，由单一通信网络向综合通信网络的发展。
（1）军事无线通信技术
军事无线通信是目前在复杂战场环境中最具可行性的通信方式，也是最重要的战时通信方式，是国防信息化建设的基石，主要包括战术无线电台、单兵指挥通信系统等。无线通信无需架设传输线路，覆盖范围广、建立迅速、“随时随地”灵活机动，能很好地契合战场要求。
军事无线通信发展的主要技术有：IP网络技术（主要用于师以下部队移动电台之间自寻路由的 IP数据、话音、图像传递）；高速数据链技术（现在常用的数据链频段有短波、超短波、卫星频段等）；移动无线通信技术（包括智能天线、多进多出、空域/时域/频域联合检测、调制解调、编解码等各种技术）。
（2）军事卫星通信技术
军事卫星通信是推进国防信息化、打造C4ISR系统的重要内容，是现代战争关键系统C4ISR的战斗力倍增器，美国和北约战时使用的通信信息量85%来自卫星通信。军用卫星通信、卫星导航是现代高科技战争中进行信息情报传递和指挥控制的重要工具，在兵力投送、精确制导、目标侦察、军事物流等方面具备重要用途。
现代军用卫星通信发展的主要技术有：用于抗干扰及资源调度的智能自适应天线，先进的数字信号处理技术（抗干扰、抗截获、交叉连接信息交换、数字化接收机），太赫兹通信/毫米波通信/光通信技术，自主管理且能加密、抗干扰、抗摧毁的公用舱技术，卫星星座系统（星座轨道设计、星间链路、星座测控等）技术，星载高能电池，各种卫星终端技术等。
（3）无线电监测技术
伴随着无线电通信的发展和电磁环境日益复杂，无线电监测将越来越重要，将在频谱管制和通信保障方面具有不可缺少的作用。相关技术发展趋势主要有：针对专用频段、武器装备系统的无线电监测和频谱保障技术、针对无人机、卫星、导航、网格化等平台的无线电监测技术、高精度无线电测向和定位技术、针对高速、宽带信号的监测测向技术、基于无线电监测的目标监视技术等。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（4）量子通信技术
量子通信给信息安全带来了革命式的发展，是信息安全领域最前沿的发展方向。量子通信是指利用量子纠缠效应进行信息传递的新型通讯方式，是量子论和信息论想结合的成果。量子通信具有高安全和高效率等特点，是目前国际量子物理和信息科学的主要研究方向，主要涉及的领域包括：量子远程传态/量子密码通信等。目前应用发展相对成熟的为量子密码通信，是附加在原有通信系统之上的一套密钥传输系统，目前已经具备产业化能力。采用无条件安全的量子通信技术，可以有效防范信息网络设备中的信息窃听和后门风险，这对国内技术不成熟的高端网络设备国产化进程较慢的现状，将起到重要的意义，有助于将国内的信息安全提升到一个更高的水平。
（七）军事通信行业特征（周期性、区域性或季节性）
军工行业具有一定的周期性，周期性变化的根本原因是国家对军工行业的需求呈周期性变化。与其他产品不同，军事通信行业产品的自然淘汰周期较长，一般为5－10年一个周期。为适应军队信息化建设的要求，目前我国的通信装备处于大规模升级换代和改造的阶段，在技术、质量和数量上具有很大的成长空间。
军事通信行业是知识/技术密集型行业，产出很大程度取决于我国军方采购计划。因此，军事通信行业的发展需要充足、稳定的人力资源支撑。受高等教育资源分布不均、城乡差距大等影响，我国的相关技术人才多聚集在长三角、环渤海、珠三角、西安、成都、武汉等少数城市区域。因此，军事通信产业的分布也不可避免的带有区域性特征。
军事通信行业在采购、研发/生产、销售都不存在明显的季节性，客户的需求也没有明显的季节性差异。
（八）军事通信行业的上、下游关联性情况
军事通信行业的上游行业主要是电子元器件行业，该行业内厂商众多，竞争充分，市场供应较为充足。近年来，国家不断加大对电子元器件行业发展的鼓励与支持，电子信息产业调整振兴规划的推出，将有助于提高电子元器件、集成电路、软件等产品的国产化率，减少对进口产品的依赖，这必将降低本行业的上游
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案成本，有利于军工电子行业市场规模的进一步扩大。
军事通信行业的下游行业主要是军方和军工总体厂/所，由于产品的特殊性，军事通信产品的国内销售直接面向军方和军工总体厂/所，国内市场为买方垄断市场，军方采购计划直接决定了军事通信产品的国内销售。当前我国军队正处于加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务的阶段，为军事通信行业快速增长创造了积极条件。
（九）拟置入资产的竞争优势
1、方向优势突出
我国军队信息化建设正处于快速发展的关键时期，“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”是我国国防工业发展的战略方向。从最新的国际军事发展趋势来看，目前 C4ISR是“武器系统化、国防信息化”的最高水平，是打赢信息化战争的关键。从我国的国防力量发展规划来看，“十二五”期间是我国国防升级换代、军事信息化建设从“单项信息技术应用”到“信息系统集成”的转型期，即打造C4ISR的关键时期。拟置入资产自主研发的军事通信系列产品可广泛应用于C4ISR，如无线数据中心站、无线数据转发站应用于C4ISR指挥控制系统；智能自组网数据通信台站、小型数据链终端应用于C4ISR通信系统；通信监测电台应用于C4ISR情报、监视、侦察系统。因此，拟置入资产主营业务符合指挥控制系统国防建设需要和国防工业发展方向。
2、技术优势明显
（1）南京华讯技术优势
华讯方舟历来重视研发投入，主导以技术创新引领市场趋势，华讯方舟建立的通信技术研究院囊括了前任美国 NASA实验室专家、中国国家千人计划学者、中国百人计划学者以及世界知名院校专家在内的科技精英。依托于全球领先的人才体系和技术体系，华讯方舟在微波通信、物联云技术、无线宽带网络、云计算、系统工程等技术领域取得突破性成果。华讯方舟与军用通信配套业务密切相关的系统工程事业部、云计算事业部将随同南京华讯置入上市公司，南京华讯作为华讯方舟军工配套业务的载体，继承了华讯方舟原有研发团队，并已在军用通信业
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案务领域积累了无线智能天线技术、定向天线自组网技术、恒模调制和单载波频域均衡技术等一系列领先技术。
（2）成都国蓉技术优势
成都国蓉在模块化电路板开发、高速数据采集、宽带高动态数据采集、中频数据采集、高速数据存储回放、电波监测、无源单站/多站定位、仿真软件、激光探测等方面具有技术优势。模块化电路板开发符合中国军标规范和国际军标VPX规范，电路板功能密度、信号和接口的速率均处于国内先进水平。数据采集的采样速率可达10GHz以上，具有射频直接采样技术。电波监测具有电子信号侦察和无线电监测技术。无源单站/多站定位具有准确、快速和小型化等综合优势。
激光探测技术在目标侦察和装备测试具有独特优势。公司参与了多项国防预研项目和型号研制项目，曾获得总装备部颁发的“突出贡献集体”荣誉称号。公司现已取得实用新型专利18项、软件著作权4项，正在申请的发明专利34项、实用新型专利19项。
3、研发团队稳定
经过多年的发展，拟置入资产培养和引进了一批在无线通信、信息采集、数据存储、无线电监测等领域的高水平技术人才。南京华讯承继了华讯方舟军事通信业务研发团队，并以此为基础进一步补充了无线通信领域的专业人才；成都国蓉依托电子科技大学、国防科技大学等著名高度院校和科研机构，建立起长效技术合作和人才培养机制，已经建成较高素质的科技人才队伍。拟置入资产的研发队伍长期致力于上述领域的产品研发工作，拥有丰富的技术研发及管理经验。拟置入资产通过制定完善的研发管理制度，建立研发人员激励机制，保证研发人员的持续稳定和不断创新，同时高度重视对研发队伍的后续培养，建立了支持公司中长期研发战略的人才储备机制，保障研发核心职位的人才引进和储备。
4、市场拓展能力较强
经过多年积累，拟置入资产已经与国防工业领域的多家科研院所和工业单位建立了稳定的合作关系，建成了产品研发、销售、售后支持等完整的服务网络，建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的营销队伍。截至目前，南京华讯已与
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案中国天利航空科技实业公司、南京普天通信科技有限公司、南京普天通信股份有限公司等客户形成了稳定的合作关系；成都国蓉已与兵器、船舶、航空、航天、核电及中国电子科技集团公司等建立了需求沟通、采购供应、研制开发和服务等方面的良好关系，并成为合格供应商。拟置入资产在军用通信市场和客户方面建立了良好信誉和客户资源。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案第九节本次交易涉及的报批事项
一、本次交易已经履行的审议审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2014年11月14日，上市公司召开第九届七次职工代表大会审议通过本次重组涉及的相关员工安置方案；
2、2015年4月6日，华讯方舟召开股东会，审议通过本次交易方案；
3、2015年4月7日，上市公司第六届董事会第二十六会议审议通过本次交易方案；
4、2015年4月7日，上市公司、华讯方舟与相关各方签署了附条件生效的《资产置换协议》。
二、本次交易尚需履行的审议审批程序
在本预案出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：
1、本次交易方案经华讯方舟关于本次重组正式方案的股东会审议通过；
2、本次交易方案经上市公司关于本次重组正式方案的董事会审议通过；
3、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；
4、深圳证券交易所要求的其他程序。
能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案第十节本次交易的风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
依据现行法律法规的要求，本次交易正式方案尚需获得华讯方舟股东会、上市公司董事会、上市公司股东大会审议通过等，届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）债务转移风险
本次交易涉及拟置入、置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本预案出具日，华讯方舟已启动相关债务转移工作；与本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，上市公司将在审议本次重大资产重组预案的董事会召开后启动相关债权人的债务转移原则性同意函。相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案二、交易标的评估或估值风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的拟置入资产预估值为165,013.20万元，较账面价值（17,660.41万元）增值147,352.79万元，增值率为834.37%。本次交易拟置入资产的评估增值率较高。评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于本次交易的拟置入资产采用收益法定价，收益法是基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
三、商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果拟置入资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司在渠道、管理、经营等方面的优势进行业务资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高拟置入资产的竞争力，尽可能降低商誉减值风险。
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
本次交易中，拟置入资产主营业务为军事通信及配套业务，属国家重点鼓励发展的行业。2007年，中国国防科学技术工业委员会颁布《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》和《关于进一步推进民用技术向军用转移的指导意见》指出要积极、稳妥地引导非公有制经济规范有序地参与国防科技工业建设；2010年5月，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本进入国防科技工业投资建设领域。引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务；2013年 4月发布的《中国国防白皮书》指出“要坚定不移把军
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案事斗争准备基点放在打赢信息化条件下局部战争上，统筹推进各战略方向军事斗争准备，加强军兵种力量联合运用，提高基于信息系统的体系作战能力”。2014年10月，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出当前和今后一个时期军队信息安全工作的指导思想、基本原则、重点工作和保障措施，为全军和武警部队开展信息安全工作和建设提供重要遵循。2015年 1月，中共中央政治局召开会议，审议通过了《国家安全战略纲要》，提出国家安全是安邦定国的重要基石。会议要求在新形势下维护国家安全，坚决维护国家核心和重大利益。
随着我国十八届三中全会提出将推进军队政策制度调整改革，推动我国军民融合深度发展以来，军工产业迎来发展契机，军品定价机制及采购机制改革、军贸政策呈现改革趋势。如果未来相关政策及配套措施有重大不利变化，可能对拟置入资产的经营带来一定影响。
（二）市场风险
拟置入资产的军事通信及配套业务经过近几年发展，已经形成智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数据中心站、无线数据转发站及配套软件系统、无线电监测（频谱管理）系统、测控系统、模块化产品、仿真软件及基于GIS平台的显控软件等产品系列，公司培育了一定的品牌信誉度和忠诚度。
军事通信及配套业务属于技术密集型业务，目前市场竞争中具有较强优势的企业在产品研发、技术创新、人才培养、管理优化和服务升级等方面实力较强，具有较强的竞争优势。长期以来，随着现有竞争对手加大资金和技术的投入，以及市场新进入者的增加，行业整体的竞争程度也将逐步提升，如果拟置入资产不能在未来发展中巩固技术优势和行业地位，则将面临市场竞争风险。
（三）经营风险
1、销售客户集中度较高的风险
报告期内，拟置入资产之一南京华讯第一大销售客户为中国天利航空科技实业公司，收入占比较高。南京华讯主要销售客户为中国天利航空科技实业公司、南京普天通讯股份有限公司、南京普天通信科技有限公司等，客户集中度较高。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案拟置入资产之一南京华讯的主要销售客户如中国天利航空科技实业公司、南京普天通讯股份有限公司等均为所处行业的领先厂商，对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与供应商建立相对稳固的合作关系。南京华讯、成都国蓉处于快速成长阶段，如果未来主要客户的经营、采购等战略发生较大变化，或拟置入资产由于自身原因流失主要客户，将会导致对主要客户的销售收入下降，从而导致整体销售收入下降并影响标的公司经营业绩。综上，拟置入资产存在销售客户集中度较高的风险。
2、销售毛利率下降的风险
2013年和2014年，拟置入资产综合毛利率均维持在较高水平。虽然军事通信及配套行业前景良好，但拟置入资产面临着较强竞争对手的竞争。竞争对手可以凭借其在产业链中的地位和技术优势，对拟置入资产的业务造成一定程度的冲击。此外，由于军事通信及配套行业具有技术升级迅速的特点，未来若拟置入资产不能持续开发出适应市场需求的新产品，将导致议价能力下降，进而导致拟置入资产综合毛利率下降。综上，拟置入资产存在未来毛利率下降的风险。
3、技术风险
随着军事通信技术的不断发展，拟置入资产所处行业的技术和产品将不断升级，原有技术和产品存在不断更新的需要。新技术、新产品的研发在创新成果和开发周期上存在较大的不确定性。如果研发项目没能顺利推进或者推进不够及时，则可能无法保持核心技术和软件产品的领先优势，从而影响拟置入资产原有的市场份额，阻碍其业务的进一步发展。因此，拟置入资产存在技术和产品更新不及时带来的风险。
4、核心技术研发人员流失风险
作为军事通信及配套产品供应商，拥有一支高素质的专业技术研发队伍是其核心竞争力的重要来源。这些专业技术和研发人员需要具备扎实的通信软、硬件技术基础，精通各种网络和设备的性能。拟置入资产在多年的经营过程中，培养了一批优秀的技术和研发人员。本次交易完成后，如果拟置入资产出现核心技术和研发人员流失、人才结构失衡的情况，其经营将会受到较大的不利影响。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案五、业务整合风险
本次交易完成后成都国蓉、南京华讯将成为上市公司的全资子公司。从公司整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将发生变化，公司与拟置入资产需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，拟置入资产与恒天天鹅之间在业务范围、治理机制、经营模式和资产、人员构成等方面存在一定差异，本次重组完成后上市公司和拟置入资产之间能否顺利实现整合过渡具有不确定性，若未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对上市公司经营产生不利影响，无法达到预期的协同效应。整合过程也可能对拟置入资产和恒天天鹅的正常业务发展产生一定影响。
六、股票波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案第十一节保护投资者合法权益的相关安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
一、严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
二、确保关联方在本次重组的董事会及股东大会上回避表决
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
三、逐步完善公司治理结构
本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
四、股东大会的网络投票安排
待本次交易标的资产的审计、评估工作正式完成，并与交易对方确定最终的交易价格后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案五、其他保护投资者合法权益的相关安排
本公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案第十二节其他重大事项
一、本次交易完成后关联方资金占用及关联担保情况
本次交易完成后，上市公司不存在关联方资金占用及对关联方提供担保的情况。
二、独立董事意见
公司的独立董事就本次重大资产置换暨关联交易预案发表独立意见如下：
1、公司第六届董事会第二十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关事项时履行了法定程序。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易拟置入资产的所有权人华讯方舟为公司第一大股东，拟置出资产最后将由公司第二大股东中国恒天集团有限公司下属全资子公司恒天纤维承接，因此，公司本次交易构成关联交易。公司关联董事吕向阳、王东兴、吴光胜、李晓丛、于志强在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、本次交易聘请了具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构为拟置入资产、拟置出资产进行资产评估，本次交易以资产评估机构对拟置出资产、拟置入资产出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据，届时由华讯方舟与恒天天鹅协商确定。上述资产评估机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
三、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，本公司对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前6个月至重组预案签署日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关中介机构及相关经办人员，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
根据上述自查范围内的法人、自然人出具的自查报告，信达证券自营账户曾在 2014年 3月 13日至 2014年 7月 3日期间存在买卖恒天天鹅股票的情况，根据信达证券自查：信达证券因看好京津冀发展主题，在 2014年一季度已持有超过300万股中国武夷股票；2014年2月26日，习近平主席主持召开京津冀协同发展座谈会，3月初市场开始预期河北保定做为副首都承接北京部分职能，基于对京津冀的看好，自营部门3月12-13日对受益于京津冀协同发展的保定区域公司进行投资，处于分散风险的考虑，3月12日首先买入了巨力索具、乐凯胶片， 3月 13日再买入了恒天天鹅、乐凯胶片、宝硕股份。信达证券自营账户对恒天天鹅的投资完全基于对京津冀协同发展前景，并基于多只个股同时投资分散风险的需求，未存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据本次交易相关方及相关中介机构的自查，公司本次重组停牌前6个月至重组预案签署日，其他相关法人和自然人不存在买卖本公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
四、关于上市公司停牌前股价无异常波动的说明
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，本公司对于股票停牌前 20个交易日的波动情况进行了如下分析：因筹划重大事项，上市公司股票自 2014年 9月 5日开始停牌，公司股票在此前 20个交易日（2014年 8月 8日至 2014年 9月 4日）内累计上涨9.76%；在此期间，深证成份指数累计上涨3.69%%，深证工业指数累计上涨9.49%。由此可见，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案第十三节独立财务顾问核查意见
信达证券作为本次恒天天鹅重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对恒天天鹅董事会编制的《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的其他中介机构等经过充分沟通后，认为：
1、恒天天鹅本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发生存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，交易标的的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和长期盈利能力，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司的相关审计、评估工作尚未完成，将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书草案后再次提交董事会讨论，届时信达证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案第十四节声明与承诺
公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次重组涉及相关资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计评估机构的审计、评估。
全体董事：
吕向阳 吴光胜 王东兴
李晓丛 曹健 徐天春
宋晏 谢维信 于志强
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案公司及公司全体监事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次重组涉及相关资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计评估机构的审计、评估。
全体监事：
凌芃 凌保航 朱长锋
吕桂茹 崔月红
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案公司及公司全体高级管理人员按保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次重组涉及相关资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计评估机构的审计、评估。
全体高级管理人员：
高殿才 王三元 张志宏
路喜英 陈同乐 李斌
恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（本页无正文，为《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》之盖章页）
恒天天鹅股份有限公司年 月 日