石家庄以岭药业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（叶祖光）
本人作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2014年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、2014年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
本人出席会议的情况如下：
（一）董事会会议
1、本年度公司共召开11次董事会，本人全部亲自出席；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、年度内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年度内本人未对公司任何事项提出异议。
（二）股东大会会议
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，本人对公司报告期内的下列有关事项发表了独立意见：
（一）2014年 3月 7日，对公司第五届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于预留限制性股票授予事项的独立意见
（1）公司董事会本次确定授予预留限制性股票的 3名激励对象，是根据公司发展与人才战略引进的优秀人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（2）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（3）授予价格依据审议通过本次预留限制性股票授予计划的第五届董事会第四次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的50%确定，为每股17.22元。该计划符合有关法律、法规和规范性文件的要求；
（4）本次授予限制性股票的授予日为2014年3月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
综上，我们同意公司向此3名激励对象授予预留限制性股票共计10.4万股，授予价格为每股17.22元，也同意确定公司本次预留限制性股票的授予日为 2014年3月7日。
2、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权事项的独立意见
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，原激励对象柳丛、于湧、汤连茂、于江因离职已不符合激励条件，我们同意
公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权。公司本次回购注销部分限制性股票和股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
（二）2014年 4月 8日，对公司第五届董事会第六次会议审议的相关事项发表的独立意见：
1、关于2013年度募集资金存放与使用的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司 2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
2、关于公司内部控制评价报告的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司 2013年度内部控制评价报告进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
经核查，目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行。我们认为：公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3、关于2013年度利润分配预案的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司第五届董事会第六次会议审议通过的《2013年度利润分配预案》进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司2013年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于充分保护中小投资者的
合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。
我们一致同意将该议案提交公司 2013年度股东大会审议。
4、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司 2013年度关联交易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（3）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期末的对外担保事项。
5、关于公司聘任2014年度财务审计机构的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司聘任 2014年度财务审计机构事项进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业人员具备专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能力，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度的财务报表审计机构。
6、关于公司预计2014年度日常关联交易事项的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们事先审核了公司 2014年度预计日常关联交易事项，同意将 2014年度预计日常关联交易事项提交董事会审议。
在董事会审议日常关联交易议案时进行认真审查，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司 2014年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（三）2014年4月24日，对公司第四届董事会第七次会议审议的《关于增补公司第五届董事会董事的议案》发表了独立意见：
1、经审阅董事候选人王卫平先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；
2、董事候选人的选聘与提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3、同意提名王卫平先生为公司第五届董事会董事候选人，并同意将《关于增补公司第五届董事会董事的议案》提交股东大会审议。
（四）2014年6月12日，对公司第五届董事会第八次会议审议相关事项发表了独立意见：
1、关于预留限制性股票授予事项的独立意见
（1）公司董事会本次确定授予预留限制性股票的 1名激励对象，是根据公司发展与人才战略引进的优秀人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
（2）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（3）授予价格依据审议通过本次预留限制性股票授予计划的第五届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的50%确定，为每股
15.08元。符合有关法律、法规和规范性文件的要求；
（4）本次授予限制性股票的授予日为2014年6月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
综上，我们同意公司向此名激励对象授予预留限制性股票2.4万股，授予价格为每股 15.08元，也同意确定公司本次预留限制性股票的授予日为 2014年 6月12日。
2、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权事项的独立意见
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，原激励对象苏娟、尚志清因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权。公司本次回购注销部分限制性股票和股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
（五） 2014年 8月 1日，对公司第五届董事会第九次会议审议的《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》发表了独立意见：
1、经审阅独立董事候选人王雪华先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147条规定不得担任公司独立董事的情形，亦未有《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；
2、独立董事候选人的选聘与提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
（六）2014年8月19日，对公司第五届董事会第十次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、对《关于使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
我们认为：本次公司使用部分闲置募集资金7,000万元和闲置超募资金5,000万元暂时补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，可以节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。同时，本次公司使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。同时，公司承诺在使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金7,000万元和闲置超募资金5,000万元暂时补充流动资金。
2、对《关于使用部分项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》的独立意见
我们认为：公司在确保募集资金投资项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分募投项目节余资金（含利息）16,179万元和剩余超募资金（含利息）6824.94万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益。
公司本次使用部分募投项目节余资金和剩余超募资金（含利息）永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次使用部分募投项目节余资金和剩余超募资金（含利息）永久性补充流动资金计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。因此，
我们同意公司使用部分募投项目节余资金（含利息）16,179万元和剩余超募资金（含利息）6824.94万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。
（七）2014年8月26日，对公司第五届董事会第十一次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
2、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见
（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在之前期间发生并延续到报告的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
（3）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期末的对外担保事项。
3、关于调整下属子公司股权结构的独立意见
此次子公司之间的股权调整，有利于理顺公司大健康业务板块的产权和管理体系，清晰划分子公司之间业务，整合经营资源，提高决策效率。本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为上述交易是公开、
公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意对本次调整公司下属子公司股权结构事项。
（八）2014年9月18日，对第五届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见
1、关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的独立意见
鉴于公司于 2014年 6月 30日实施完成 2013年度权益分派方案，本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》中的有关规定。我们同意对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。
2、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，原激励对象蔡荣欣因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
三、公司现场调查情况
2014年度本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时了解并关注公司各重大事项的进展情况，对公司内部控制、财务状况等提出建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、任职董事会各委员会工作情况
作为董事会提名委员会成员，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相应专业委员会议事规则的相关规定，积极履行职责，并发
表意见。
本人与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况，关注行业发展趋势与变化，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司运行动态，并到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。
2、本人通过邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财务成果、内部制度建设等情况，为公司在未来的发展战略上献计献策，关注公司所处的行业动态，收集相关信息，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。
3、本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，本人对公司《信息披露管理制度》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、募集资金使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力,尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护意识，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他行使独立董事特别职权情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
4、联系方式：yezuguang@vip.sina.com
2015年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律、法规、公司章程的相关要求，认真履行职责，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益，为广大中小股东带来满意的回报。
石家庄以岭药业股份有限公司
独立董事：叶祖光__________________