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广州粤泰集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会会议资料
广州粤泰集团股份有限公司 2017年第五次临时股东大会会议资料
（召开时间：2017年 11月 20日）
广州粤泰集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会会议资料
资料目录
1、会议议程；
2、会议表决议案：
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《公司关于拟出售广州天鹅湾二期项目收益权资产暨提请股东大会授权的议案》|√|

广州粤泰集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会会议资料
广州粤泰集团股份有限公司 2017年第五次临时股东大会
会议议程
主持人：杨树坪董事长
签到时间：二O一七年十一月二十日（星期一）下午13:30—14:00
会议地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室。
会议时间：下午14:00—15:30
会议议程：
一、介绍本次股东大会到会股东情况，并宣布大会开幕；
二、介绍本次股东大会议案：
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《公司关于拟出售广州天鹅湾二期项目收益权资产暨提请股东大会授权的议案》|√|

三、股东审议议案；
四、指定律师和推荐监事会一名成员为监票人；
五、宣读投票表决事项；
六、现场点票与统计；
七、宣读现场表决结果；
八、律师宣读现场表决结果；
九、宣布现场会议结束。
广州粤泰集团股份有限公司二O一七年十一月二十日
广州粤泰集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会会议资料
议案一
公司关于拟出售广州天鹅湾二期项目收益权资产暨提请股东大会授权的议案
各位股东：
一、交易概述
本公司2013年向广州粤泰控股集团有限公司及其关联方发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产（以下简称“关联交易”）。在上述关联交易中，本公司取得了粤泰控股位于广州市海珠区革新路广船机械厂厂区地段的广州天鹅湾二期项目。
广州天鹅湾二期项目：系指位于广州市海珠区革新路广船机械厂厂区地段的 2幢地上 46层、地下 3层的住宅商品楼（自编天鹅湾二期）；按照广州市国土资源和规划委员会对该项目的《关于要求调整建筑设计的复函》（穗国土规划业务函【2016】 1610号）的批复，该项目的总建筑面积为 70768.3平方米，其中地上部分建筑面积为 48423.10平方米、地下建筑面积为：22345.20平方米、住宅部分建筑面积为 46651.50平方米；广州天鹅湾二期项目所占用的土地使用权总面积为 10225.748平方米。目前广州天鹅湾二期项目的 2幢住宅商品楼主体工程完工已封顶，尚未完成竣工验收及相关备案程序。
鉴于广州天鹅湾二期项目目前主体工程完工已封顶，已进入项目开发建设的尾期，为了更快更好的盘活公司存量资产，提高公司资金运用效率，同时综合考虑到目前房地产市场的调控因素，经公司经营管理层提议，公司第八届董事会第七十三次会议审议通过，董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层以不低于24亿元的交易价格，出售公司广州天鹅湾二期项目的收益权资产。本次不低于24亿元的提请授权价格是公司经营管理层根据目前天鹅湾二期项目周边具备可比性的房地产开发项目售价预估得出，具体交易价格公司将在确定交易对方后，根据天鹅湾二期项目的评估报告，与交易对方协商确定。
本次拟出售资产事项已经公司第八届董事会第七十三次会议审议通过，并提交公司2017年第五次临时股东大会审议。独立董事发表意见如下：本次拟出售项目收益权资产事项是公司鉴于广州天鹅湾二期项目目前主体工程完工已封顶，已进入项目开发建设的尾期，为了更快更好的盘活公司存量资产，提高公司资金运用效率，同时综合考虑到目前房地产市场的调控因素而作。公司主营业务为房地产开发，本
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次拟出售的收益权资产为与本公司日常经营相关的资产。本次拟出售的收益权资产的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交股东大会审议。
二、交易各方当事人
由于本次属于拟提请股东大会授权出售资产事项，因此目前并未确定交易对方当事人。公司将在确定交易对方并签署相关协议后按照相关规定进行信息披露。
三、交易标的基本情况
本次拟出售的资产为公司开发的广州天鹅湾二期项目的收益权资产，该项目具体情况如下：
广州天鹅湾二期项目：系指位于广州市海珠区革新路广船机械厂厂区地段的 2幢地上46层、地下3层的住宅商品楼（自编天鹅湾二期）；按照广州市国土资源和规划委员会对该项目的《关于要求调整建筑设计的复函》（穗国土规划业务函【2016】1610号）的批复，该项目的总建筑面积为 70768.3平方米，其中地上部分建筑面积为48423.10平方米、地下建筑面积为：22345.20平方米、住宅部分建筑面积为
46651.50平方米；广州天鹅湾二期项目所占用的土地使用权总面积为10225.748平方米。目前广州天鹅湾二期项目的2幢住宅商品楼主体工程完工已封顶，尚未完成竣工验收及相关备案程序。
广州天鹅湾二期项目的收益权是指：转让方基于广州天鹅湾二期项目所产生的全部收益的权利，包括但不限于：1、广州天鹅湾二期项目未来以毛坯状态出售商品房实现的销售收入；2、持有广州天鹅湾二期项目的租金收入、广州天鹅湾二期项目的转让或处置收入等；3、基于广州天鹅湾二期项目而产生的其他任何现金收入、财产性收益等。
四、交易合同或协议的主要内容
由于本次属于拟提请股东大会授权出售资产事项，因此目前并未确定交易对方当事人，也并未签署相关的交易合同或协议。公司将在确定交易对方并签署相关协议后按照相关规定进行信息披露。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次拟出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后也并未可能产生关联交易，本次拟出售资产所得款项的用途为：用于公司偿还金融机构贷款、公司未来新项目的取得及公司的日常经营。
六、拟出售资产的目的和对公司的影响
本次出售的目的是公司鉴于广州天鹅湾二期项目目前主体工程完工已封顶，已
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进入项目开发建设的尾期，为了更快更好的盘活公司存量资产，提高公司资金运用效率，同时综合考虑到目前房地产市场的调控因素而考虑。
由于本次是公司董事会提请股东大会预授权事项，因此尚无法准确判断该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。
请各位股东审议。
广州粤泰集团股份有限公司2017年11月20日
证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临2017-21中体产业集团股份有限公司
第七届董事会 2017年第三次临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中体产业集团股份有限公司第七届董事会 2017年第三次临时会议于 2017年 5月 24日以通讯方式召开。出席会议董事应到 8名，实到 8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司申请继续停牌的议案》。
公司于2017年5月18日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-20），公司股票于2017年5月18日起连续停牌，最长不超过10个交易日。
公司于2017年5月19日接到第一大股东国家体育总局体育基金管理中心来函，因本次股份转让相关事项的论证和审批程序需要较长时间，5个交易日内无法完成。同意公司自2017年5月25日起继续停牌5个交易日。
两位关联董事薛万河、张荣香回避表决。
同意：6票；反对：0票；弃权：0票
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
二○一七年五月二十四日
兴业证券股份有限公司
关于北矿科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司非公开发行限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2241号）核准，2015年11月，公司以非公开发行方式向5位特定投资者发行了 22,209,880股人民币普通股（A股），每股发行价格为18.01元，募集资金总额为 399,999,938.80元，扣除发行费用人民币10,407,006.35元，募集资金净额为 389,592,932.45元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《关于北矿磁材科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]第01490010号）。
公司已于2015年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行新增股份登记托管及限售手续。根据限售期安排，北京矿冶研究总院认购的本次发行的股份将于2018年11月4日上市流通；其他发行对象认购的本次发行的股份将于2016年11月4日上市流通。
本次非公开发行的发行对象及认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|限售期|认购股份预计上市时间|
|1|北京矿冶研究总院|8,883,952|36个月|2018年11月4日|
|2|第一创业证券股份有限公司|2,221,876|12个月|2016年11月4日|
|3|财通基金管理有限公司|4,469,738|12个月|2016年11月4日|
|4|平安大华基金管理有限公司|5,552,470|12个月|2016年11月4日|

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|5|国投瑞银基金管理有限公司|1,081,844|12个月|2016年11月4日|
||合计|22,209,880|-|-|

二、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况
据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司和国投瑞银基金管理有限公司4名限售股股东均承诺，其所认购的股份自上市之日起 12个月内不得转让。
经保荐机构核查，截至本核查报告出具之日，上述股份锁定承诺均得到严格履行。
三、本次股份解除限售及上市流通具体情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年11月4日。
2015年11月4日为本次非公开发行新增股份的上市首日，股票限售期为 12个月，可上市流通时间为2016年11月4日（非交易日顺延），因此本次限售股份实际可上市流通日为2016年11月4日。
2、本次解除限售股份的股东为第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司和国投瑞银基金管理有限公司4名股东。
3、本次解除限售股份共计13,325,928股，占公司股份总数的8.75%。限售股份持股股东本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|发行对象|所持限售股份数量（股）|本次申请解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|1|第一创业证券股份有限公司|2,221,876|2,221,876|2,221,876|
|2|财通基金管理有限公司|4,469,738|4,469,738|4,469,738|
|3|平安大华基金管理有限公司|5,552,470|5,552,470|5,552,470|
|4|国投瑞银基金管理有限公司|1,081,844|1,081,844|1,081,844|
||合计|13,325,928|13,325,928|13,325,928|

四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）北矿科技非公开发行股票的限售股份持有人均严格履行了相应的股份
锁定承诺。
（二）本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求。
（三）截至本核查报告出具日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人： _______________ ______________
吴长衍 吴益军
兴业证券股份有限公司年 月 日
证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2016-059山东华联矿业控股股份有限公司
关于重大资产置换实施完毕后新增关联借款
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次新增关联借款原为本公司前一报告年度与当时子公司的正常资金拆借行为，因本次重大资产置换的实施完成而形成关联借款。
本次新增关联借款将会按照双方已签署的《借款合同》及其《借款合同之补充协议》的约定继续履行。
本次新增关联借款利率根据市场利率水平确定，不存在损害本公司及本公司股东的合法权益的情形。
山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“本公司”）与实际控制人控制的吉林省乳业集团有限公司（以下简称“吉乳集团”）之间的重大资产置换已于 2016年8月3日实施完毕。本次重大资产置换实施完毕后，广泽乳业有限公司和吉林市广泽乳品有限公司成为本公司全资子公司；山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联股份”）和沂源县源成企业管理咨询有限公司不再为本公司子公司，成为本公司关联方吉乳集团的子公司。关于本次重大资产置换的实施情况详见于2016年8月4日登载于上海证券交易所网站的《重大资产置换暨关联借款实施情况报告书》（公告编号：2016-057）。
露之日，本公司实际共向华联股份借款 3.8亿元。
借款合同（一）及《借款合同之补充协议》主要条款：
1、出借人：山东华联矿业股份有限公司
2、借款人：山东华联矿业控股股份有限公司
3、借款金额：人民币1.8亿元
4、借款期限：二年（2015年11月2日至 2017年11月2日）
5、借款利率：按照借款时人民银行公布的同期银行贷款基准利率上浮15%确定
借款合同（二）及《借款合同之补充协议》主要条款：
1、出借人：山东华联矿业股份有限公司
2、借款人：山东华联矿业控股股份有限公司
3、借款金额：人民币 2亿元
4、借款期限：二年（2015年11月2日至 2017年11月2日）
5、借款利率：按照借款时人民银行公布的同期银行贷款基准利率上浮20%确定
在两份《借款合同》及其《借款合同之补充协议》签署之日，华联股份为本公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.16条“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序”之规定，本公司在借款发生时无需进行信息披露。
本次重大资产置换实施完毕后，华联股份已不再是本公司的子公司，且成为本公司关联方吉乳集团的子公司，因此上述借款的性质也变更为关联借款。本公司与华联股份将会按照《借款合同》及其《借款合同之补充协议》的约定继续履行。本次关联借款利率根据市场利率水平确定，不存在损害本公司及本公司股东的合法权益的情形。
特此公告。
山东华联矿业控股股份有限公司董事会 2016年8月5日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：2015-018中国船舶重工股份有限公司
关于 2014年年度股东大会的延期公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议延期后的召开时间：2015年6月30日
一、 原股东大会有关情况
1.原股东大会的类型和届次
2014年年度股东大会
2.原股东大会召开日期：2015年5月26日
3.原股东大会股权登记日
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|601989|中国重工|2015/5/19|

二、 股东大会延期原因
由于公司拟补选 1名独立董事，并拟提交股东大会审议,相关提案将待履行
相关提名程序后拟于近日另行提出。鉴于上述原因,公司经慎重研究，决定将
大会原定股权登记日不变。此次股东大会的延期召开符合相关法律法规的要求。
三、 延期后股东大会的有关情况
1.延期后的现场会议的日期、时间
召开的日期时间：2015年 6月30日9点00分
2.延期后的网络投票起止日期和投票时间
网络投票的起止时间：自 2015年6月30日
至 2015年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3.延期召开的股东大会股权登记日不变，其他相关事项参照公司 2015年 5月 1日刊登的《中国重工关于召开 2014年年度股东大会的通知》（公告编号:2015-016）。待选聘独立董事的相关事项确定后，再新增议案，另行公告。
四、 其他事项
无
中国船舶重工股份有限公司董事会2015年 5月22日
证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2019-035
北京淳中科技股份有限公司
股东及董监高股份减持计划完成的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
大股东及董监高持股的基本情况
本次减持计划实施前，北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”或“淳中科技”）董事、副总经理张峻峰先生持有公司股份 19,602,800股，占公司当前总股本的比例为14.97%;董事黄秀瑜先生持有公司股份 12,082,000股，占公司当前总股本的比例为9.23%；董事、副总经理、董事会秘书付国义先生持有公司股份1,716,400股，占公司当前总股本的比例为1.31%；持股5%以上股东余绵梓先生持有公司股份 8,232,000股，占公司当前总股本的比例为6.29%。上述股份已于2019年2月11日解除限售并上市流通。
张峻峰先生、黄秀瑜先生、付国义先生、余绵梓先生于 2019年 5月 9日致函公司，计划于发布减持计划公告之日起 15个交易日后的 6个月内以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份分别不超过 2,650,000股、2,320,000股、 416,400股、600,000股，分别占公司总股本的2.02%、1.77%、0.32%、0.46%。
公司于2019年5月10日发布了《北京淳中科技股份有限公司关于董监高及持股5%以上股东减持计划公告》（公告编号：2019-020）。
减持计划的实施结果情况
截至本公告日，张峻峰先生、黄秀瑜先生、付国义先生、余绵梓先生已完成减持。
其中，张峻峰先生已减持 2,650,000股，黄秀瑜先生已减持 2,320,000股，付国义先生已减持416,400股，余绵梓先生已减持600,000股。
一、减持主体减持前基本情况
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|股东名称|股东身份|持股数量（股）|持股比例|当前持股股份来源|
|张峻峰|董事、监事、高级管理人员|19,602,800|14.97%|IPO前取得：14,002,000股其他方式取得：5,600,800 股|
|黄秀瑜|董事、监事、高级管理人员|12,082,000|9.23%|IPO前取得：8,630,000股其他方式取得：3,452,000 股|
|付国义|董事、监事、高级管理人员|1,716,400|1.31%|IPO前取得：1,226,000股其他方式取得：490,400股|
|余绵梓|5%以上非第一大股东|8,232,000|6.29%|IPO前取得：5,880,000股其他方式取得：2,352,000 股|

上述减持主体无一致行动人。
二、减持计划的实施结果
(一)大股东及董监高因以下事项披露减持计划实施结果：
减持计划实施完毕
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|股东名称|减持数量（股）|减持比例|减持期间|减持方式|减持价格区间（元/股）|减持总金额（元）|减持完成情况|当前持股数量（股）|当前持股比例|
|张峻峰|2,650,000|2.02%|2019/6/3～2019/9/9|集中竞价交易大宗交易|29.12－34.97|84,139,293.40|已完成|16,952,800|12.94%|
|黄秀瑜|2,320,000|1.77%|2019/6/3～2019/9/9|集中竞价交易大宗交易|25.1－35.08|72,104,877.00|已完成|9,762,000|7.45%|
|付国义|416,400|0.32%|2019/6/3～2019/9/9|集中竞价交易|24.95－35.42|12,531,480.60|已完成|1,300,000|0.99%|
|余绵梓|600,000|0.46%|2019/6/3～2019/9/9|集中竞价交易|33.55－35.45|20,568,621.00|已完成|7,632,000|5.83%|

(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是□否
(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施√已实施
(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例）□未达到√已达到
(五)是否提前终止减持计划 □是√否
特此公告。
北京淳中科技股份有限公司董事会 2019/9/10
临时公告证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-178海南航空控股股份有限公司
关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以 69,570.62万元购买海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权。交易完成后，天羽飞训将成为公司全资子公司。
●特别风险提示
航空集团持有的天羽飞训部分股权存在质押。
本次股权购买事宜尚需相关行政监管部门的核准后实施。实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
●关联人回避事宜
因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，航空集团受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐和孙剑锋已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司购买天羽飞训股权有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。
一、关联交易概述
临时公告㈠关联交易基本情况
海航控股拟以 69,570.62万元购买航空集团持有的天羽飞训100.00%股权。
交易完成后，天羽飞训将成为公司全资子公司。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
㈡本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、徐军、王斐和孙剑锋已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
㈠公司名称：海航航空集团有限公司
㈡注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
㈢法定代表人：包启发
㈣注册资本：3,010,000.00万元人民币
㈤经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。
㈥股东及股权结构：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||海航集团有限公司||1,255,000.00||41.69||
|2||三亚凤凰国际机场有限责任公司||235,000.00||7.81||
|3||上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙）||180,000.00||5.98||
|4||上海爱建信托有限责任公司||100,000.00||3.32||
|5||海南营海航空管理合伙企业（有限合伙）||500,000.00||16.61||
|6||海航航空旅游集团有限公司||740,000.00||24.59||
|合计||||3,010,000.00||100.00||

三、交易标的基本情况
㈠企业名称：海南天羽飞行训练有限公司
㈡注册地址：海南省海口市琼山区龙潭镇潭口村
㈢法定代表人：关磊
㈣注册资本：37,495.313万元人民币
㈤经营范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、
临时公告维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。
㈥股东及股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例（%）|
|海航航空集团有限公司||37,495.313||100.00||

㈦主要财务数据
截至2017年12月31日，天羽飞训经审计总资产为124,347.17万元人民币，净资产为46,763.11万元人民币；2017年经审计营业收入42,623.11万元人民币，净利润8,202.10万元人民币。
截至2018年10月31日，天羽飞训经审计总资产为135,493.65万元人民币，净资产为62,689.16万元人民币；2018年1-10月经审计营业收入46,519.75万元人民币，净利润15,926.05万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
㈠收购方：海南航空控股股份有限公司
㈡转让方：海航航空集团有限公司
㈢标的公司：海南天羽飞行训练有限公司
2018年3月22日，航空集团与鑫银科技集团股份有限公司签订了《股权质押合同》，航空集团将其所持有的天羽飞训 6,000.00万元出资份额对应的股权质押给鑫银科技集团股份有限公司。截至目前，上述股权质押尚未解除。为本次股权购买之目的，航空集团应于该交易提交海航控股股东大会审议通过之日起 30日内完成解押手续。
㈣购买金额及定价政策：
海航控股拟以 69,570.62万元购买航空集团持有的天羽飞训100.00%股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司资产评估有限公司出具的以 2018年 10月 31日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟购买海航航空集团有限公司等股东持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字（2018）第 1592
号)，截至 2018年 10月 31日，天羽飞训净资产为 62,689.16万元，评估值为
69,570.62万元，评估增值10.98%，折合每股净资产评估值1.86元。本次评估结
临时公告果高于公司前期披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中以 2017年 12月 31日为基准日的天羽飞训预估值，主要原因系天羽飞训 2018年1-10月实现净利润1.6亿元结转至未分配利润，净资产增加所致。参考上述评估值，经协议双方协商，海航控股拟以每股 1.86元的价格购买航空集团持有的天羽飞训100.00%股权，交易总额为 69,570.62万元。本次交易定价公允、合理。
五、对上市公司的影响情况
公司购买天羽飞训股权有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。
六、独立董事意见
公司与海航航空集团之间的交易，定价公平合理，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。
七、备查文件目录
㈠第八届董事会第三十七次会议决议；
㈡经独立董事签字确认的独立董事事前意见；
㈢经独立董事签字确认的独立董事意见；
㈣海南航空控股股份有限公司拟购买海航航空集团有限公司等股东持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目评估报告；
㈤海南天羽飞行训练有限公司审计报告；
㈥海航控股与航空集团股权转让协议。
特此公告
海南航空控股股份有限公司董事会二〇一八年十二月十三日
上海菲林格尔木业股份有限公司内控制度汇编 对外担保决策制度上海菲林格尔木业股份有限公司对外担保决策制度
为了规范上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司和全体股东合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《上海菲林格尔木业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定《上海菲林格尔木业股份有限公司对外担保决策制度》（以下简称“本制度”）。
第一条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权予以拒绝。
第二条公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规的规定。并按照有关规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三条公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
第四条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第五条董事会负责本制度第六条规定外的对外担保审批事项，公司董事会就对外担保事项作出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。
第六条以下对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担
上海菲林格尔木业股份有限公司内控制度汇编 对外担保决策制度保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东审议通过。
第七条公司在 12个月内连续对同一被担保人分次进行担保的，担保金额以在此期间担保的累计额确定。
第八条股东大会或董事会在审议上述担保时涉及关联交易或其他利害关系的，遵守关联人、利害关系人回避的程序。
第九条公司董事会在审议为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详细披露。
第十条公司独立董事应对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十一条董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会关于对外担保的讨论和表决情况。
第十二条公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提出，并由财务部向公司总经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：
1、被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
2、被担保人现有银行借款及担保的情况；
3、本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
4、本项担保的银行借款的还款资金来源；
5、其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
上海菲林格尔木业股份有限公司内控制度汇编 对外担保决策制度为其他债务提供担保，参照本条执行。
第十三条担保的日常管理：
（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
（三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。
（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。
（五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第十四条违反担保管理制度的责任
（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未经股东大会审议通过，擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。
上海菲林格尔木业股份有限公司内控制度汇编 对外担保决策制度2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第十五条本制度所称“关联方”按中华人民共和国财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定执行。
第十六条公司上市后，对外担保必须根据有关法律、法规及规章的规定履行披露手续。
第十七条公司在办理贷款担保业务时，应根据法律、法规及规章的规定或应银行业金融机构的要求提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议和股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
第十八条纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保适用本规定。
第十九条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，本制度的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准后方才有效。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
上海菲林格尔木业股份有限公司2018年4月
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2018-029常熟市汽车饰件股份有限公司
关于公司部分董事、监事、高级管理人员及亲属
计划增持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）部分董事、监事和高级管理人员及亲属计划自 2018年 3月 14日起 6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易和大宗交易）增持本公司股份，合计增持金额不低于2630万元，不超过4520万元。
本次增持未设定价格区间，增持主体将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。
本次增持计划的资金来源:个人合法自有及自筹资金。
本次增持计划实施可能存在因资本市场情况发生变化等因素导致增持计划无法实施的风险。
近日，公司收到部分董事、监事、高级管理人员及亲属计划增持公司股份的通知，计划自 2018年 3月 14日起的 6个月内，以个人合法自有及自筹资金通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价交易和大宗交易）增持本公司股份，合计增持金额不低于2630万元，不超过4520万元。现将有关事项公告如下：
一、增持主体的基本情况
（一）增持人员的名称
本次计划增持人员包括：董事长罗小春先生、副总经理王卫清女士、董事兼副总经理吴海江先生、董事兼副总经理陶建兵先生、副总经理孙峰先生、副总经理兼董事会秘书罗喜芳女士、财务总监阚峰先生、监事会主席汤文华先生、监事王洁女士、监事张胜先生，以及罗小春先生的亲属秦红卫先生、罗丽女士。
（二）在本次增持前，已持有公司股份的数量和持股比例
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|-|-|-|-|-|
|序 号|姓 名|本次计划增持之前持有公司的股份数（股）|本次计划增持之前持有公司股份比例（%）|本次计划增持之前持有公司的股份性质说明|
|1|罗小春|103332407|36.90|首发原始限售股，自2020年1月5日解除限售。|
|2|王卫清|3403163|1.22|首发原始限售股，自2020年1月5日解除限售。|
|3|吴海江|3403163|1.22|首发原始股，已于 2018年1月5日解除股份锁定，现为无限售流通股。|
|4|陶建兵|3403163|1.22|首发原始股，已于 2018年1月5日解除股份锁定，现为无限售流通股。|
|5|孙 峰|-|-|-|
|6|罗喜芳|-|-|-|
|7|阚 峰|-|-|-|
|8|汤文华|3403163|1.22|首发原始股，已于 2018年1月5 日解除股份锁定，现为无限售流通股。|
|9|王 洁|-|-|-|
|10|张 胜|-|-|-|
|11|秦红卫|-|-|-|
|12|罗 丽|-|-|-|

（三）上述人员在本次公告之前十二个月内未披露过增持计划，本次增持是公司股票上市以来首次增持。
二、增持计划的主要内容
（一）本次计划增持股份的目的：基于对公司未来发展前景和真实投资价值的信心，履行公司董事、监事和高级管理人员职责，切实维护广大投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展。
（二）本次计划增持股份的种类：公司A股股份。
（三）本次计划增持股份的金额：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职务或亲属关系|拟增持金额（万元）|
|1|罗小春|董事长（控股股东及实际控制人）|2000-3000|

|||||
|-|-|-|-|
|2|王卫清|副总经理(实际控制人)|100-270|
|3|吴海江|董事兼副总经理|80-200|
|4|陶建兵|董事兼副总经理|80-200|
|5|孙 峰|副总经理|80-150|
|6|罗喜芳|副总经理兼董事会秘书|80-230|
|7|阚 峰|财务总监|20-50|
|8|汤文华|监事会主席|20-80|
|9|王 洁|监事|20-30|
|10|张 胜|监事|20-50|
|11|秦红卫|罗小春亲属|50-130|
|12|罗 丽|罗小春亲属|80-130|
|合计|-|-|2630-4520|

上述人员合计增持金额不低于2630万元，且不超过4520万元。
（四）本次计划增持股份的价格：本次增持不设价格区间，将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。
（五）本次增持计划实施期限：自2018年3月14日起6个月内。增持计划实施期间，若公司股票因重大事项连续停牌10个交易日以上，增持计划将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。
（六）本次增持股份的资金来源：个人合法自有及自筹资金。
三、增持计划实施的不确定风险
本次股份增持计划的实施可能存在因资本市场情况发生变化等因素而导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形，公司将及时披露。
四、其他说明
1、本次增持人员承诺：在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。在实施增持计划过程中，将严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
2、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变化。
3、公司将督促增持人员在实施增持计划过程中，遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发［2015］51号）等中国证监会及上海证券交易所有关文件的规定。
4、公司将根据有关规定，持续关注相关人员增持公司股票的有关情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司董事会 2018年3月14日
证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2014-045北京翠微大厦股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2014年11月5日以书面及电子邮件方式发出，于2014年11月10日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张丽君主持，经审议一致通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
鉴于公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份及支付现金购买其持有的北京当代商城有限责任公司100%股权和北京甘家口大厦有限责任公司100%股权之发行人民币普通股155,749,333股的股份登记事宜已于2014年11月4日办理完毕，公司的注册资本及股份总数因此相应增加，现对《北京翠微大厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）做如下修订：
1、修订《公司章程》第6条
原《公司章程》第6条规定：公司注册资本为人民币30,800万元。
现修订为：公司注册资本为人民币463,749,333元。
2、修订《公司章程》第19条
原《公司章程》第19条规定：公司在向社会公众发行新股后的股份总数为 30,800万股，全部为普通股。
现修订为：公司股份总数为463,749,333股，全部为普通股。
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件。本次修订公司章程
事项已经 2014年 11月 10日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，无需再次提交股东大会审议。

特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：2015-030
江西长运股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年5月20日
(二) 股东大会召开的地点：江西省南昌市广场南路118号公司四楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|22|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|70,072,644|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|29.56|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决方
式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长葛黎明先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 8人，出席 5人，彭中天独立董事、刘钢董事、王悦董事因工作原因未能出席本次会议；
2、公司在任监事 5人，出席 3人，肖晗监事、杨帆监事因工作原因未能出席本次会议；
3、董事会秘书吴隼先生、公司总经理张伟进先生、财务总监谢景全先生出席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：《公司 2014年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|70,072,644|100|0|0|0|0|

2、议案名称：《公司 2014年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|70,072,644|100|0|0|0|0|

3、议案名称：《公司 2014年度财务决算和 2015年度财务预算报告》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|70,072,644|100|0|0|0|0|

4、议案名称：《公司 2014年度利润分配方案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|70,062,544|99.98|10,100|0.02|0|0|

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司归属于母公司所有者净利润为 148,828,863.95元。根据《公司章程》的规定，按 2014年度母公司净利润实现数提取10%的法定公积金 9,495,458.34元，提取5%的任意公积金4,747,729.17元后，公司2014年实现的可供分配利润为134,585,676.44元，加年初未分配利润532,034,386.29，扣除 2014年 6月已实施的利润分配 42,671,520元，本年度可供股东分配的利润为623,948,542.73元。
2014年度公司利润分配方案为：拟以公司现有总股本237,064,000股为基数，
向全体股东每 10股派发现金红利 1.90元（含税），共计派发现金红利总额为
45,042,160元（含税）。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.26%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
本年度公司不进行资本公积金转增股本。
5、议案名称：《公司 2014年年度报告及年度报告摘要》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|70,072,644|100|0|0|0|0|

6、议案名称：《关于确定中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计报酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|70,072,644|100|0|0|0|0|

同意确定中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计报酬总计为108万元人民币，其中年度财务报告审计费用78万元，内部控制审计费用 30万元。
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|70,072,644|100|0|0|0|0|

8、议案名称：《江西长运股份有限公司分红规划（2015年度至2017年度）》
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|70,072,044|99.99|600|0.01|0|0|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|4|《公司 2014 年度利润分配方案》|4,146,761|99.76|10,100|0.24|0|0|
|8|《江西长运股份有限公司分红规划（2015年度至 2017 年度）》|4,156,261|99.99|600|0.01|0|0|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案为普通议案，需获得由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：宗爱华、袁琳
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
江西长运股份有限公司2015年5月21日
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－074华菱星马汽车（集团）股份有限公司
关于中国证监会安徽监管局对公司相关人员
出具警示函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015年 12月 25日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局）《关于对华菱星马汽车（集团）股份有限公司董秘李峰采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书（[2015]9号），现将主要内容公告如下：
公司于 2015年 7月 9日发布“拟与八达创新签署战略合作协议，并计划共同成立合资公司，合作研发、生产新能源卡车电机及电控系统„„”的公告，该公告信息披露依据不充分，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条关于“发行人、上市公司董事、监事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。”的规定。李峰先生作为公司董事会秘书，具体负责对外信息披露工作，未履行对所公告事项的核实义务，负有主要责任。因此，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，安徽证监局决定对李峰先生予以警示，并要求李峰先生加强对信息披露规则学习，提高规范运作意识，坚决杜绝违法违规行为再次发生。
公司董事会秘书李峰先生明确表示，将严格按照安徽证监局要求，认真学习《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，勤勉尽责，坚决杜绝类似情况的再次发生。
特此公告。
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海证券交易所《关于对北京航天长峰股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》
的回复意见
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”或“航天长峰”）于 2016年11月8日披露了《北京航天长峰股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2016-024），经公司申请，公司股票已于 2016年 11月 8日开市起停牌。2017年 4月 8日公司预披露了重组预案等与本次重组相关的议案（详见 2017年 4月 8日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
2017年4月20日公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0440号）（以下简称“《问询函》”）。
收到问询函后，本所就问询函所提问题进行了认真讨论分析，并做出如下回复。
一、关于本次交易方案
2．预案披露，2016年 10月 17日，精一规划召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了一系列议案，向精一规划部分董事、监事、高级管理人员及核心员工共计 22人发行合计14.60万股普通股，每股发行价格为10.00元；
2017年1月3日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于广东精一规划信息科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认精一规划此次发行 146,000股股票。请公司补充披露：（1）精一规划该次股票发行价格与本次交易价格的差异情况及差异原因；（2）精一规划该次股票发行是否构成股份支付及理由，如构成，请说明对精一规划净利润数额的影响，及本次交易估值是否考虑了相关股份支付的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
（1）精一规划该次股票发行价格与本次交易价格的差异情况及差异原因
2016年9月28日，精一规划召开第一届董事会第四次会议，同意认定吴小
强、胡建辉、蔡英、卢增辉、黄奇峰、陈德兴、周华明、方上直、李威、杨旭辉、童昊昕、文世忠、杨清瑞、高华东、李新莉、姜金鹏等 16人为精一规划核心员工，对精一规划部分董事、监事、高级管理人员及核心员工共计 22人发行合计14.60万股普通股，每股发行价格为10.00元。2016年10月20日，精一规划已收到22名认购对象以货币缴纳的出资共计 146万元。
按照本次交易精一规划的预估值 27,500万元计算，精一规划每股价格为 37.95元。本次交易价格与 2016年 10月的股票发行价格存在较大差异主要是由于该次股权激励工作实际上是在 2016年初开始策划，并在精一规划 2016年 7月挂牌完成后正式启动并实施，因此股票发行定价时是以精一规划 2016年 6月 30日的相关财务数据为基础，并结合所处行业、成长性、市盈率等综合因素确定。本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日。根据精一规划披露的年度审计报告，2016年的收入增长率和净利润增长率分别为43.74%和62.20%，精一规划业绩的快速增长使得不同时点上的精一规划股权估值存在较大差异，进而导致该次股票发行价格与本次交易价格的差异。
（2）精一规划该次股票发行是否构成股份支付及理由
精一规划于 2016年初召开2015年年度大会并宣布开始策划对核心员工进行股权激励，随后开展关于股权激励方式的论证、核心员工的筛选及评定等工作。
2016年7月，精一规划挂牌新三板后即正式启动股权激励工作。
精一规划于2016年10月通过第二次临时股东大会，在 2016年10月17
号通过董事会、股东会的批准，10月19日收到募集资金。
由于精一规划在全国股转系统挂牌以来选用的股票交易方式为协议转让，所以并无可供本次股票发行公允价值参考的充分依据，本次发行价格可供参考的数据有：公司股改基准日经评估的每股净资产 3.40元、2015年12月外部投资者曾琳受让价格每股3元、2016年9月30日时点的每股净资产3.17元，此次增发价格每股10元显著高于上述 3个可参考数据。
该次增发前，精一规划与航天长峰并未就收购事宜进行过接触，双方于 2016年11月22日进行了初步接洽，最终确定本次并购交易评估的时点为 2016年
12月31日。精一规划业绩的快速增长使得不同时点上的精一规划股权估值存在较大差异，进而导致该次股票发行价格与本次交易价格的差异。且本次交易尚需
履行相关审批程序，存在一定的不确定性，本次交易价格客观上不适用作为 2016年10月进行增发股票的公允价值的参考。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：精一规划2016年10月增发股票的价格是公司及发行对象以精一规划2016年半年度财务会计报告的相关数据为基础，结合所处行业、成长性、市盈率等综合因素协商确定的，增发价格体现了公司预计未来更高的成长性和盈利空间，已经公允的反映了精一规划当时的价值，精一规划该次股票发行不构成股份支付。