证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2016-007广州市浩云安防科技股份有限公司
关于支付现金购买深圳市润安科技发展有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3、继 2016年1月 18日公司披露《广州市浩云安防科技股份有限公司关于筹划收购深圳市润安科技发展有限公司部分股权的提示性公告》（公告编号：2016-002）后至本次股权购买协议签署前，深圳市润安科技发展有限公司（以下简称“润安科技”）股权结构由原来的“钟裕山持有100%股权”变更为“新余市彤富创投资合伙企业（有限合伙）持有51%股权、钟裕山持有39%股权和深圳市彤富创投资合伙企业（有限合伙）持有10%股权”并依法办理了相关工商变更登记手续。
一、交易概述
（一）交易背景
广州市浩云安防科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“浩云科技”）是一家以银行安防为核心领域的金融安防行业整体解决方案提供商，主营业务为金融安防系统设计、集成和运维服务，以及相关软、硬件产品的研发、
生产和销售。
润安科技是一家为数字监狱、智慧交通、智慧边检、智慧医疗、移动物联网等建设提供集产品研发、系统定制、实施维护于一体的定制化解决方案提供商。2014年在技术、产品市场等方面取得重要突破，推出以“超宽频无线定位技术（UWB）”为基础的行业应用整体解决方案以及系列产品。润安科技目前的“精准定位业务”产品聚焦于智慧交通、数字监狱、智慧边检、智慧医疗中车辆、人员、物资等的精准定位。
本公司拟收购润安科技51.00%股权，有利于公司业务拓展至司法领域及智慧城市领域，提高公司盈利水平，增强公司的持续发展能力。
（二）交易基本情况
公司本次使用自有资金，收购新余市彤富创投资合伙企业（有限合伙）持有的润安科技51.00%的股权，股权转让价款总计人民币6,630.00万元。
本次收购完成后，润安科技将成为浩云科技的控股子公司。
（三）交易的审批情况
2016年 3月 7日，公司第二届董事会第十三次会议审议《关于支付现金购买深圳市润安科技发展有限公司51%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自审议通过后开始实施。
二、交易对手情况介绍
（一）新余市彤富创投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 新余市彤富创投资合伙企业（有限合伙）
住 所 江西省新余市渝水区劳动北路42号（新余市仙来区管委会）
注册号 91360502MA35GBFD6A
法定代表人 李丹
注册资本 1,000.00万元
公司类型 有限合伙企业
企业投资、资产管理、企业管理、项目投资策划、会议会展服务(依经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）关联关系说明
本次股权收购事项的交易对手与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称 深圳市润安科技发展有限公司
深圳市高新区中区科研路9号比克科技大厦8层801-B
住所
室
统一社会信用代码 914403001922973976
法定代表人 钟裕山
注册资本 5,000.00万元
防盗报警工程系统、闭路电视监控系统、楼宇对讲防盗
门系统设计、安装、维修；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控及限制项目）。计算机网络、智能系统的
技术开发（不含限制项目）；开发通讯、照明设施；交
经营范围
通安全产品的设计开发（不含限制项目）。标准机柜、
控制台、遥控自动门及电动档车闸的生产（生产场地执
照另办）；建筑智能化工程专业承包叁级（具体按建筑
业企业资质证书规定经营）
成立日期 1994年12月10日
本次股权收购前，润安科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|新余市彤富创投资合伙企业（有限合伙）|2,550.00|
|钟裕山|1,950.00|
|深圳市彤富创投资合伙企业（有限合伙）|500.00|
||5,000.00|

本次收购完成后，润安科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|浩云科技|2,550.00|
|钟裕山|1,950.00|
|深圳市彤富创投资合伙企业（有限合伙）|500.00|
||5,000.00|

注1：新余市彤富创投资合伙企业（有限合伙）以下简称“新余彤富创”。
注2：深圳市彤富创投资合伙企业（有限合伙）以下简称“深圳彤富创”，
为钟裕山直接控制的专用于实施股权激励的持股平台。
（二）交易标的经营情况
润安科技是一家为数字监狱、智慧交通、智慧边检、智慧医疗、移动物联网等建设提供集产品研发、系统定制、实施维护于一体的定制化解决方案提供商。其主要产品和技术包括：监狱综合管理平台、门禁、视频监控、超宽频无线定位系统等，其中超宽频无线定位技术（UWB）能够实现 10cm误差范围内的精度，达到了行业领先水平。
（三）交易标的的主要财务数据
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健粤审〔2016〕6号”
标准无保留意见《审计报告》，润安科技的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2015年 10月31日|
|105,830,641.94|
|36,556,668.04|
|2015 年1-10月|
|58,415,919.63|
|3,686,875.54|

四、交易合同的主要内容
（一）成交金额
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年10月31日为基准日出具的“天健粤审〔2016〕6号”《审计报告》，在原股东对润安科技2016年-2018年利润承诺的基础上，经各方协商一致确定本次交易的价格为人民币6,630.00万元。
（二）支付方式
本次交易对价的支付方式为现金支付。浩云科技于本次股权转让工商变更登记完成后且钟裕山将直接或间接持有润安科技的未质押予金诺（天津）商业
保理有限公司的全部股权质押予浩云科技并完成股权登记后10个工作日内支付
首期股权转让款1,700.00万元；当钟裕山将质押予金诺（天津）商业保理有限公司的润安科技20%股权解除质押并将该等股权质押予浩云科技且完成股权质押登记后 15个工作日内支付第二期股权转让款 1,621.63万元；于经浩云科技认可的会计师事务所出具润安科技 2016年度审计报告后 15个工作日内支付第三期股权转让款3,308.37万元。
（三）项目资金来源
本次收购的资金来源为浩云科技自有资金。
（四）业绩补偿安排和奖励措施
1、盈利承诺：新余彤富创、深圳彤富创、钟裕山（以下简称“业绩承诺补偿方”）共同承诺，润安科技合并报表中 2016年度、2017年度和 2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,000万元、1,400万元、1,960万元。
2、盈利补偿的条件：若润安科技在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润的，新余彤富创将根据约定逐年承担相应补偿义务。
3、盈利补偿的方式：新余彤富创首先应以尚未支付的现金对价进行补偿，仍不足的以通过本次交易取得的现金对价进行补偿；如现金方式不足以补偿时，由钟裕山及深圳彤富创以其持有的润安科技股权作价进行补足。为确保业绩承诺补偿方履行盈利补偿义务，钟裕山同意在浩云科技向新余彤富创支付首期转让款后10个工作日内将原质押予金诺（天津）商业保理有限公司的全部股权质押予浩云科技并办理质押登记，在新余彤富创依约履行完毕盈利补偿义务后，浩云科技应配合办理全部质押股权的解押手续。
盈利补偿金额的计算：当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数-交易基准日至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期间累计承诺净利润数×本次交易合计支付的对价-已补偿金额。
彤富创该年度应补偿的金额小于或等于0时，取值为0，新余彤富创当年无需进行补偿，同时此前年度已计算的补偿金额也不进行冲回。本补偿金额首先从浩云科技最近一期应支付给新余彤富创的本次转让价款中扣除，剩余部分由新余彤富创收到浩云科技相关书面通知之日起三十个工作日内补齐。深圳彤富创和钟裕山应对上述补偿义务承担连带责任。如果有业绩承诺补偿方违反协议关于任期及竞业禁止期限的规定的，其盈利补偿义务在其离职后依然需要履行。
5、奖励措施：润安科技在盈利承诺期间内各年度实现的实际净利润数达到当期承诺净利润数的100%以上的，且三年实际净利润数总和高于各年度承诺净利润数总和的，由润安科技对其管理层进行奖励。具体内容如下：
奖励总额=（承诺期2016年、2017年、2018年实际累计实现的经审计的税后净利润总和—承诺期 2016年、2017年、2018年承诺利润的总和）*50%，在盈利承诺期结束后（即 2018年审计报告出具后）的 10个工作日内向润安科技管理层一次性发放上述全部超额利润奖励。奖励总额不得超过润安科技经营性现金流净额，且不得超过本次交易价格的20%。
（五）减值补偿
1、减值补偿的条件与方式：当润安科技出现：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿金额/合计支付对价，则承担盈利补偿责任的业绩承诺补偿方需以现金方式另行补偿，如业绩承诺补偿方确无法以现金方式补偿，则各方同意钟裕山及深圳彤富创以其持有的润安科技股权作价进行补足。
2、减值补偿金额的计算：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。
3、减值补偿的实施：盈利承诺期间届满后，如业绩承诺补偿方根据本协议的约定需要向浩云科技进行减值补偿的，浩云科技将就减值补偿事宜向业绩承诺补偿方发出书面通知。业绩承诺补偿方应自收到浩云科技要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起三十日内履行完毕补偿义务。业绩承诺补偿方应对减值补偿义务承担连带责任。
（六）治理结构的安排
为保证润安科技持续稳定的经营及利益，润安科技实际控制人钟裕山、其他管理层股东和核心员工应与润安科技或浩云科技签订不少于 3年（自交割日起算）服务期限的劳动合同，并在交割日前与润安科技签署竞业禁止协议，约定其在润安科技服务期间及从润安科技离职后 3年内不得以任何方式从事与润安科技相同或竞争的业务。此外，前述人员在与润安科技签订的劳动合同期限内，不得在除浩云科技及其控股子公司之外的其他公司或企业中担任任何职务。
钟裕山承诺通过深圳彤富创拿出润安科技5%的股权进行润安科技管理层、核心员工的持股激励，在标的资产交割后半年内，润安科技应完成管理层、核心员工长期持股激励计划，且完成管理层、核心员工的首期长期持股激励（比例为2%-3%），剩余股权预留给后续有需要的管理层、核心员工作持股激励。
交割之日起，润安科技应设立董事会，董事会成员为 5人，由浩云科技提名 3人，钟裕山提名 2人，董事长由浩云科技提名的董事担任，董事长为法定代表人；润安科技设监事 1人，由浩云科技委派；润安科技总经理由钟裕山担任，财务总监由浩云科技委派。
五、交易定价的依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年10月31日为基准日出具的“天健粤审〔2016〕6号”《审计报告》，在原股东对润安科技2016年-2018年利润承诺的基础上，经各方协商一致确定本次交易的价格为人民币 6,630.00万元。
六、交易对公司的影响
司法部自2009年开始对全国监狱进行布局调整与改造，要求全国近700所监狱基本上实现充分运用现代科学技术手段和先进装备增加监狱科技含量，达到信息资源数字化、信息传输网络化、信息技术普及化、信息管理智能化的目标，可见监狱智能化安防的市场前景广阔。
润安科技拥有近20多年的公安司法、边检、医疗等行业的经营基础，具有稳定的客户群体和对客户需求的深度了解。
经过十几年的发展，浩云科技已在全国建立了 100多个驻外办事机构，并
实现了全国各地营销、技术人才的本地化，公司在继续专注于金融安防领域的同时，凭借洞悉安防技术的更新发展和广大客户的更高要求，向智慧城市、司法监狱、边检、公安、武警、医疗、教育等行业拓展，实现多行业并行发展以及行业内部全方位的市场覆盖广度与深度。收购润安科技，公司在监狱、医疗、边检的产品体系将快速扩充，市场竞争力将极大的提升，此点与公司的主营业务拓展能力相结合，为公司的持续盈利提供了保证。
通过本次收购，公司可以在技术、产品及市场方面与润安科技开展更密切的合作与协同，同时也有利于提高公司盈利水平，持续增强公司的核心竞争力。
七、审批流程
2016年 3月 7日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于支付现金购买深圳市润安科技发展有限公司51%股权的议案》；2016年3月7日召开的第二届监事会第九会议审议通过了《关于支付现金购买深圳市润安科技发展有限公司51%股权的议案》；公司独立董事对该事项发表了专项意见，同意公司使用自有资金人民币6,630万元收购润安科技51%股权。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议
2、公司第二届监事会第九次会议决议
3、广州市浩云安防科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
4、广州市浩云安防科技股份有限公司与钟裕山、新余市彤富创投资合伙企业（有限合伙）、深圳市彤富创投资合伙企业（有限合伙）暨深圳市润安科技发展有限公司股东之现金购买资产协议
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健粤审〔2016〕6号”审计报告
特此公告。
广州市浩云安防科技股份有限公司
董事会