证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2014-063云南沃森生物技术股份有限公司
关于收购北京瑞尔盟生物技术发展有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2014年8月22日,经云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或收购方/受让方）第二届董事会第二十一次会议审议通过,公司与李永刚（以下称转让方）签署了《李永刚与云南沃森生物技术股份有限公司签署之关于北京瑞尔盟生物技术发展有限公司股权转让协议》。公司将以自有资金人民币 500万元收购李永刚持有的北京瑞尔盟生物技术发展有限公司(以下简称“北京瑞尔盟”或“目标公司/被收购方”)100%股权。
北京瑞尔盟具有疫苗和生物制品等药品批发的特许经营资质，目前已获得江苏先声卫科生物制药有限公司流感裂解疫苗产品的全国总代理经营权（2014—2018）。
本次股权转让在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权转让协议各方基本情况
1、转让方：
李永刚，中国公民，身份证号码：4107261974XXXXXXXX
住址：河南省濮阳市华龙区胜利西路205号院
2、收购方/受让方：
云南沃森生物技术股份有限公司
注册号：530000100012970
住所：昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼
法定代表人：李云春
经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
3、目标公司/被收购方：
北京瑞尔盟生物技术发展有限公司
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街17号5幢042、043、044、045室
法定代表人：赵鸿
三、目标公司/被收购方基本情况
公司名称：北京瑞尔盟生物技术发展有限公司
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街 17号 5幢042、043、044、045室
注册资本：300万元人民币
实收资本: 300万元人民币
成立日期：2003年05月16日
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：赵鸿
股东：李永刚100%
经营期限: 2003年05月16日至2023年05月15日
经营范围：许可经营项目:批发生物制品、疫苗。
一般经营项目:生物制品技术转让、咨询。
北京瑞尔盟生物技术发展有限公司于 2003年成立，住所位于北京市怀柔区
雁栖经济开发区雁栖北三街17号5幢042、043、044、045室，从事批发人用生物制品、疫苗经营业务，以及生物制品技术转让、咨询业务。
北京瑞尔盟拥有药品经营许可证并已通过新版GSP认证取得《药品经营质量管理规范认证证书》,拥有从事生物制品、疫苗批发的资质。
北京瑞尔盟现拥有江苏先声卫科生物制药有限公司生产的流感裂解疫苗全国总代理权（2014—2018）。
北京瑞尔盟经审计主要财务数据如下：
（1）2014年6月30日及2013年12月31日简要资产负债表（单位：元）
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|项目|2014年6月 30日（经审计）|2013年12 月31日（经审计）|
|资产总额|5,801,626.69|6,451,496.77|
|流动资产合计|5,434,348.31|6,151,800.19|
|非流动资产合计|367,278.38|299,696.58|
|负债合计|7,523,296.70|7,349,682.89|
|流动负债合计|7,523,296.70|7,349,682.89|
|非流动负债合计|-|-|
|股东权益合计|-1,721,670.01|-898,186.12|
|负债及股东权益总计|5,801,626.69|6,451,496.77|

（2）北京瑞尔盟2014年1-6月及2013年度简要利润表（单位：元）
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|项目|2014年1-6 月|2013年度|
|营业收入|141,899.60|1,550,525.71|
|净利润|-823,483.89|-1,872,843.56|

四、交易方案及定价原则
公司将以人民币现金500万元受让李永刚所持有的北京瑞尔盟100%股权,本次交易完成后,公司持有北京瑞尔盟100%股权。
本次股权转让交易的定价以北京瑞尔盟截至评估基准日(2014年6月30日)
的股东权益评估数值协商确定，中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《云
南沃森生物技术股份有限公司拟收购北京瑞尔盟生物技术发展有限公司股权项目评估报告》（中威正信评报字【2014】第2052号）确定：北京瑞尔盟生物技术发展有限公司于评估基准日股东全部权益的评估结果为人民币550万元。经各方商议确定，本次股权转让按照北京瑞尔盟整体价值为500万元进行计算，即公司以人民币500万元受让李永刚持有的北京瑞尔盟100%股权。
五、股权转让协议的主要内容
1、交易结构
1.1转让方在此同意按照本协议的条款和条件向收购方转让其持有的目标公司100%股权及该等股权上所有股东权利和义务(包括但不限于分红权、表决权等)。
1.2收购方同意按本合同约定的条件受让目标公司100%股权。
1.3转让方保证，其对拟向收购方转让的目标公司股权拥有完全的、有效的、合法的处分权，其持有的股权不存在任何代持情形，且其在拥有目标公司股权期间没有向任何第三者设置质押或其他任何担保或任何第三者权益。
2、收购价款及支付
2.1收购价款：各方同意，本次收购的价款为人民币500万元。
2.2收购价款的支付
2.2.1本协议签署生效后且满足本协议约定的先决条件一时，收购方于5个工作日内向转让方支付人民币450万元；
2.2.2自目标公司满足本协议约定的先决条件二时，收购方于5个工作日内向转让方支付人民币50万元。
2.3各方确认，首期款项的支付以下列先决条件(“先决条件一”)得以满足为前提：
2.3.1目标公司之原股东即转让方作出同意本次收购的有效股东决定；
2.3.2收购方的有权决策机构作出批准进行本次收购的有效决议；
2.3.3目标公司及转让方已按收购方的要求，向收购方的法律顾问、财务顾问提供了因尽职调查而必需的一切公司文件，并且收购方已完成对目标公司有关商业、财务和法律的尽职调查，该等尽职调查结果令收购方满
意，且就收购方在尽职调查中所发现问题的解决方案同原股东、目标公司达成一致；
2.3.4目标公司与北京祥瑞生物制品有限公司终止《委托管理协议》，并对该等委托期间经营结果完成清理；
2.3.5目标公司与北京祥瑞生物制品有限公司就目标公司以市场价为基础享受适当优惠的价格向北京祥瑞生物制品有限公司租赁办公场地、仓库、冷库等事宜达成一致并签署一切依法所需之合同、协议及相关文件；
2.3.6本协议各方及其他有关方已为进行本次交易签署了一切依法所需之合同、协议及相关文件（包括但不限于本协议）；
2.3.7目标公司已向收购方或收购方指定人员移交目标公司证照及资质、公司公章、财务章等其他证照、印鉴、公司人事档案、业务档案、技术资料等收购方负责经营管理活动所需的资料；
2.3.8目标公司完成所有正在履行的重大业务合同的移交手续；
2.3.9目标公司完成所有重大资产的交接手续。
2.4各方确认，第二期付款的支付以下列先决条件(“先决条件二”)得以满足为前提：
新章程以及新任命的董事、监事和经营管理机构已经北京市工商局登记备案并取得新的目标公司营业执照，收购方成为目标公司的新股东并持有目标公司100%的股权。
3、协议生效
本协议自各方适当签署(协议主体为自然人的经本人签字，协议主体为法人的经法定代表人或授权代表签字并加盖公章)，经目标公司股东决定以及收购方有权决策机构批准之日起生效。
六、签署本股权转让与增资协议对公司的影响
收购北京瑞尔盟100%股权，符合公司着力构建国内疫苗与生物药品商业平台的战略，有利于公司疫苗代理经销平台的进一步打造和渠道网络的强化建设；
通过收购北京瑞尔盟，公司还获得其拥有的江苏先声卫科生物制药有限公司生产的流感裂解疫苗全国总代理权，进一步丰富了公司疫苗代理品种，对公司业绩会
产生积极影响。
七、风险提示
1、流感疫苗全球销售额约 30-40亿美元，是国际疫苗市场销售金额最大的疫苗品种之一，但国内流感疫苗接种率较低，流感疫苗销售量与当年国内流感疫情发生情况密切相关，同时国内市场流感疫苗竞争比较激烈。北京瑞尔盟的经营和发展受国家政策环境及市场等因素的影响，其经营状况及对公司业绩的影响具有一定的不确定性。
2、由于北京瑞尔盟在与江苏先声卫科生物制药有限公司签署的总代理协议中对年度的流感疫苗销售数量均有保底销售数量的承诺，能否实现销售目标及对其经营状况的影响具有一定的不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十二日