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北京市康达律师事务所
关于中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
康达法意字[2016]第0345号致：中钢国际工程技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象出具见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书中对有关会计、审计等专业事项和报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于有关会计、审计等专业事项和报告中该等数据和结论内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书所述简称，如无特别说明，与本所律师为本次发行所出具的其他法律意见书中的简称一致。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行申请报告及其他资
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法律意见书料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和核准
（一）本次发行的内部审批和授权
1、2015年 5月 19日，发行人召开第七届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准中国中钢集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2015年8月11日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了与本次非公开发行相关的各项议案。
3、鉴于公司解除与中再资产管理股份有限公司及上海华富利得资产管理有限公司签署的与本次发行相关的认购合同，以及山南中和、新域欣源减少了认购数量，2015年12月4日，发行人召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同>的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同之终止合同>的议案》、《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、
法律意见书《关于编制公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于编制公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
4、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）的规定，公司应披露摊薄即期回报等事宜，2016年3月10日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A股股票募集资金使用可行性研究报告（第二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
5、2016年3月31日，发行人召开2015年度股东大会，会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
6、鉴于祥瑞计划认购数量减少，2016年4月6日，发行人召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于编制<非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）>的议案》、《关于编制<非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（第三次修订稿）的议案>》、《关于与中航证券有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同之补充合同>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
7、鉴于公司本次非公开发行的方案增加附条件发行条款，2016年7月6日，发行人召开第七届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案增加附条件发行条款的议案》、《关于编制<非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
8、鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期和对董事会授权有效期均为自2015年第三次临时股东大会通过之日起12个月。2016年7月26日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事
法律意见书宜授权期限的议案》。
9、2016年8月11日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票方案的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜授权期限的议案》。
（二）国有资产监督管理部门的审批
2015年7月22日，国资委作出《关于中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]662号），原则同意发行人本次非公开发行方案。
（三）本次发行的监管部门核准
2016年8月29日，中国证监会出具《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1972号），核准公司非公开发行不超过66,572,326股新股。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，上述程序合法、有效。
二、本次发行股票的发行过程及认购对象
1、经发行人与华西证券股份有限公司协商确定，于 2016年 11月 8日向本次发行的认购对象中钢资产、祥瑞计划、新域欣源、山南中和、红人计划及长江钢管发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2、2016年11月23日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2016]验字第90105号《验资报告》。经审验，截至2016年11月14日，华西证券股份有限公司实际收到认购款人民币802,649,989.26元，已全部存入华西证券股份有限公司在中国建设银行股份有限公司成都新会展支行账号为51001870042052506036指定认购账户中。
2016年11月23日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2016]
法律意见书验字第90106号《验资报告》。经审验，截至2016年11月21日，公司本次共募集货币资金人民币 802,649,989.26元，扣除与发行有关的费用人民币15,906,090.15元，公司实际募集资金净额为人民币 786,743,899.11元，其中“收到新增注册（实收）资本为 56,090,146.00元，出资方式为货币”，计入“资本公积-股本溢价”人民币730,653,753.11元。
3、根据《非公开发行 A股股票预案》（第四次修订稿）及公司与各发行对象分别签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，本次发行的发行对象为新域欣源、山南中和、红人计划、祥瑞计划、中钢资产及长江钢管。其中，祥瑞计划的委托人为公司的董事（不包括独立董事）、职工监事、中高层管理人员、骨干员工以及公司下属企业的高层管理人员。
2016年11月14日，山南中和出具《关于自愿放弃认购中钢国际2015年度非公开发行股票的函》，山南中和因为自身原因在规定的缴款期限内无法按期缴纳认股款，自愿放弃本次认购。
本次发行的最终认购对象为新域欣源、红人计划、祥瑞计划、中钢资产及长江钢管。
根据新域欣源提供的资料并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人公示信息及私募基金备案资料，新域欣源的基金管理人为浙江物产万信投资管理有限公司，该基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记并取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号为P1015064）。新域欣源已在中国证券投资基金业协会进行基金备案并取得了《私募投资基金备案证明》（基金编号为SE3107）。
根据红土创新基金管理有限公司提供的资料并经本所律师核查，红人计划的基金管理人为红土创新基金管理有限公司，红土创新基金管理有限公司已取得中国证监会出具的《基金管理资格证书》（编号：A093）。该基金管理公司于 2014年 6月 18日成立，可以从事基金管理及相关业务。红人计划已在中国证券投资基金业协会备案并取得了《资产管理计划备案证明》（产品编码：SC3255）。
根据中航证券有限公司提供的资料并经本所律师核查，祥瑞计划的管理人中
法律意见书航证券有限公司具有管理集合资产管理计划资格。根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案确认函》（产品编码：SP5255），祥瑞计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。
中钢资产及长江钢管不属于私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记或基金备案手续。
4、新域欣源的各合伙人承诺其资产状况良好，各合伙人参与本次认购的资金均来源于自有资金，不存在代持、信托或委托出资的情况。各合伙人未直接或间接接受发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿，亦不存在认购资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情况。各合伙人与中钢国际及其控股股东、实际控制人，中钢国际的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，中钢国际本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师之间不存在关联关系。自本次非公开发行完成之日起36个月之内，各合伙人不转让所持合伙财产份额、不退出合伙企业。各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
红人计划的委托人承诺其资产状况良好，参与本次认购的资金均来源于自有资金，不存在代持、信托或委托出资的情况。未直接或间接接受发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿，亦不存在认购资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情况。与中钢国际及其控股股东、实际控制人，中钢国际的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，中钢国际本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师之间不存在关联关系。自本次非公开发行完成之日起36个月之内，不转让持有的资产管理计划份额或以其他方式退出该计划。在资产管理计划中不存在分级收益等结构化安排。
祥瑞计划的各委托人承诺资产状况良好，不存在会对中钢国际本次非公开发行认购产生不利影响的资产情况；参与祥瑞计划认购的资金系自有资金，并以自
法律意见书身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于中钢国际及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。中钢国际本次非公开发行完成后，在祥瑞计划所获得的中钢国际股份的锁定期内，不会转让持有的资产管理计划份额或以其他方式退出该计划。
中钢资产承诺其单位及单位的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。单位及控股股东、实际控制人所从事的业务与中钢国际及其下属全资、控股子公司之间不存在同业竞争。单位拟认购本次非公开发行股票的认购资金最终来源于自有资金和自筹资金，认购资金不存在直接或间接来源于中钢国际的情况，不存在杠杆融资结构化设计的情况。本次认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不进行转让。
长江钢管承诺其单位及单位的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。单位及单位的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及其关系密切的家庭成员与中钢国际及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。单位及控股股东、实际控制人所从事的业务与中钢国际及其下属全资、控股子公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行前，单位与中钢国际之间不存在关联交易，本次非公开发行后，单位与中钢国际之间不会产生新的关联交易。单位拟认购本次非公开发行股票的认购资金来源为自有资金，不存在接受中钢国际及其关联方提供财务资助或者补偿的情况，不存在杠杆融资结构化设计的情况。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
三、本次发行股票的登记和上市
法律意见书1、发行人尚需就本次发行向中国证监会履行报送相关材料的义务。
2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续及获得登记结算深圳分公司对有限售条件股份的限售处理。
3、发行人在完成本次发行的登记后，尚需依法向深交所办理有关新股发行股票上市核准程序。
4、发行人尚需就本次发行相关事宜办理工商变更登记手续。
5、发行人尚需依法履行有关本次发行和上市的相关披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行对象、发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 王盛军
张晓光
年 月 日