中信建投证券股份有限公司
关于辽宁奥克化学股份有限公司
《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“奥克股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥克股份《2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、中信建投对奥克股份内部控制的核查工作
奥克股份的保荐代表人通过认真审阅奥克股份《2013年度内部控制自我评价报告》及内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内控流程，并结合自公司上市以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，从奥克股份内部控制环境、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性，以及《2013年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、奥克股份的内部控制基本情况
为了确保公司经营管理合法合规，有效兼顾员工、企业、社会及环境等相关者的利益，实现持续、健康、快速的和谐发展，奥克股份建立了以ISO19001:2000《质量管理体系》、ISO14001:2004《环境管理体系》和GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系》三体合一的管理体系，在此基础上建立了适宜公司现实管理与未来发展要求的内部控制度，包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息交流与沟通、内部监督。
（一）控制环境
公司一贯本着稳健、守法、合规的经营理念，积极营造良好的控制环境，力争为企业的发展提供更广阔的空间，为更好地实施内部控制打下了坚实的基础，主要表现在以下几个方面：
1、管理层的理念和经营风格
公司始终坚持“共同创造、共同分享”的企业哲学，坚持“以人为本组建志同道合的团队，为股东和利益相关方创造价值，追求员工、企业、社会与自然的和谐发展，‘共同创造、共同分享’物质和精神财富”的奥克使命；坚持“以人为本、依法经营、自主创新、持续改进”的奥克管理方针，坚持走“以企业为主体、以市场为导向，产学研相结合”的自主创新道路，凝聚建设了一支具有相同价值观念的志同道合团队。
2、组织结构设置
组织结构是公司计划、协调和控制经营活动的整体框架，设置合理的组织结构有助于建立良好的内部控制环境。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会。从 2012年起调整各中心职能定位，实现了各公司上升为经营主体的经营模式转变，2013年下半年对组织结构略有调整，公司各职能中心包括：战略投融财务中心、人力文化宣传中心、业务运营管理中心、工艺设施工程中心、行政服务保障中心、技术研发中心、江苏技术分中心。增加一个全资子公司武汉奥克化学有限公司。
3、职权与责任的分配
公司各部门职能、岗位职责需得到总裁的批准，制定了《领导分工及职责》、各岗位职务说明书和《各部门职能汇编》。公司通过明确的职责划分和岗位分离，将业务授权、业务记录、资产保管、维护以及业务执行的责任尽可能地分离。
4、建立、实施有效的内控制度
公司在三体合一的管理体系的基础上，建立和完善人力资源政策、内部审计、风险管理、关联交易、对外担保等内部控制制度，规范和加强了企业内部的控制，提高了企业经营管理水平和风险防范能力。
（二）风险评估
公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略，制定了《不符合、纠正预防措施程序》等制度，通过 EAS软件的数据支持，利用 BI软件对内部信息及风险因素分析，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。公司可能面临的风险主要包括产业政策变动风险、募集资金投资项目实施风险、管理风险和
人力资源保障风险等，公司组织各相关部门对风险进行了充分的识别和分析，并积极采取相应的措施防控潜在的风险。
（三）全面预算管理
公司制定了全面预算管理制度，对公司经营实施全面预算管理，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行，将预算管理制度的执行纳入各部门绩效考核并得到有效执行。
（四）控制活动
公司根据对风险识别和评估情况，对工薪、采购、生产、销售、资产等经营运作活动中可能发生的风险控制点，采取相应的控制措施，将风险控制在可承受范围内。
1、工薪控制
人力资源管理是公司重要部分，人力文化宣传中心为公司人力资源的归口部门，为了规范公司的人事及工薪制度，制定了《人力资源管理程序》、《岗位等级评估表》、《考勤管理规定》、《年度培训计划》、《薪酬管理制度》等规章制度。
2、采购与付款控制
公司建立了采购与付款的职责分工，按照《采购管理程序》编制、审批采购计划，采购合同统一采用公司审批后的标准文本。采购物资到达后，原料保管、质检员按《产品监视测量管理程序》对原材料进行验办理入库手续。业务运营管理中心负责制定供应商评价准则及组织实施供应商供货业绩评价。
3、生产与仓储控制
公司制定了《物资管理规定》、《生产提供管理程序》等制度，对存货的生产、入库、出库、存放与保管、盘点和价值调整等方面制定了相应的控制措施和流程。
生产方面，生产计划员根据审批后的《月生产计划》编制《周原料需求计划》，以邮件形式传递给经营部采购计划员，登记生产领料台账，保管员在系统中确认。
生产成本核算采用金蝶系统自动生成每个产品当期的生产成本，由财务部长审核批准后传递到总账系统。仓库管理制定了物资管理和存货盘点制度，每月末对存货进行盘点，每半年进行一次全盘。
4、销售与收款控制
业务运营管理中心制定了《顾客满意度的测量程序》、《与顾客有关过程的管
理程序》、《计划运行管理规定》《客户分级管理办法》《销售价格指导原则》等与销售有关的控制性文件，明确了职责分工及计划运行等相关规定。战略投融财务中心制定了《应收账款资源管理办法》等与销售回款有关的控制性文件，明确了职责分工、销售与发货、回款等相关规定。
5、筹资与投资控制
筹资：筹资需上报公司总裁和董事会审批，财务副总根据公司资金预算以及实际资金需求情况提出筹资申请，单笔借款不论金额大小均需经董事会审批，董事会授权总裁签订借款合同，由相关部门开展筹资活动。公司制定了筹资审批权限、审批程序，建立了筹资业务的岗位责任制，同一部门或个人不得办理筹资业务的全过程，相关部门与银行洽谈综合授信协议或借款合同的主要条款，报总裁审核并签订借款合同，重大筹资合同或协议的订立，须征得公司聘用的律师及相关专家的意见。
投资：由战略投融财务中心负责投资的可行性研究，董事会负责投资的决策，各子公司负责投资的执行。对外投资处置控制，相关部门就拟处置项目作处置方案，报总裁班子集体讨论，并报总裁及董事会审批，委托中介机构对拟处置项目进行资产评估及审计，处置作价由董事会审批。
6、固定资产管理控制
同一部门或个人不得办理固定资产业务的全过程。各子公司负责固定资产采购，由资产使用部门负责固定资产验收，工艺设施工程中心是归口管理部门，负责固定资产的维修和保养的监督管理。
公司董事会制定并批准固定资产折旧的会计政策，每年一次对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，资产使用部门根据资产的实际状况定期做减值测试，对存在发生减值迹象的资产，计提减值准备，对重大资产发生减值迹象的，经中介机构出具资产评估报告进行认定。
7、在建工程控制
为加强对工程项目的管理，公司制定了《工程项目策划程序》《工程管理办法》，对工程项目职责分工、项目决策、项目执行、费用、资金及竣工决算等环节进行了控制。
8、重点控制活动
（1）对控股各公司
公司制定了《各公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，规范了控股各公司人事、财务、运营、监察审计等方面的工作，明确了控股各公司重大信息内部报告工作以及相关的职责和程序，加强对控股各公司的管理，控制控股公司的经营风险。
（2）关联交易
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。同时针对大股东或实际控制人占用上市公司资金制定了明确和具体的措施，公司充分发挥独立董事、审计委员会委员，内部审计机构的审核作用，并借助保荐机构的外部监督，加强公司对关联交易的控制，确保公司资金、财产安全。
（3）对外担保
《公司章程》及《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审批程序的责任追究机制。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，对担保标准、条件、担保责任等相关内容作了明确规定，避免和减少可能发生的损失。
（4）募集资金存放与使用控制
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，公司严格执行《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督作了详细规定，确保了募集资金的使用程序和专款专用。报告期内，公司募集资金严格遵循公司规定按计划使用，严格履行募集资金使用的审批手续，无占用、挪用现象，募集资金管理制度得到了有效执行。
（5）信息披露管理
公司建立了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。公司严格按照有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工
作，未出现信息泄密事件；指导并督促下属各公司建立和完善了配合母公司搞好信息披露管理的有关管理制度，严格按制度的规定做好了信息披露管理及保密工作。
（五）信息交流与沟通
企业建立了《信息交流控制程序》《信息化管理制度》等信息交流与沟通制度，明确了相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通。公司内部各层次及各职能部门之间的信息，由其产生的部门负责传达到相关部门和人员；外部信息沟通由总裁办负责接受和识别确认，通过网络媒体，行业协会、业务往来、市场调研以及监管部门等渠道，并将识别确认的结果传递到相关部门（包括相关方）。
（六）对控制的监督
公司制定了内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。对监督过程中发现的内部控制缺陷，公司管理层分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告，并跟踪内部控制缺陷整改情况，就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。
三、奥克股份内部控制的自我评价
公司管理层认为，公司现有的内控制度基本覆盖了公司运营的各层面和各流程环节并得到有效执行，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错报和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计信息的真实性和合法性，内控制度不存在重大、重要缺陷。
四、中信建投关于奥克股份2013年度内部控制的核查意见
通过对奥克股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投认为，公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，奥克股份出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于辽宁奥克化学股份有限公司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
王东梅
伍忠良
中信建投证券股份有限公司年 月 日