股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-025青岛国恩科技股份有限公司
关于召开 2016年度股东大会的通知
（含临时提案）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（三）会议召开时间：
1、现场会议时间：2017年3月21日14:00；
2、网络投票时间：2017年3月20日—2017年3月21日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：2017年3月21日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所投票系统进行投票的时间：2017年3月20日（星期一）下午15:00至2017年3月21日（星期二）下午15:00的任意时间。
（四）现场会议召开地点：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司会议室。
（五）股权登记日：2017年3月14日（星期二）。
（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。关联股东回避表决。
（七）会议出席对象：
算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（上述股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书式样附后）；
2、公司的董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（八）会议召开的合法、合规性：公司董事会已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议审议事项
1、《公司2016年度报告全文及其摘要》
2、《公司2016年度董事会工作报告》
3、《公司2016年度监事会工作报告》
4、《公司2016年度财务决算报告》
5、《关于2016年度利润分配方案》
6、《2016年度内部控制自我评价报告》
7、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
8、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
9、《关于控股子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
10、《关于公司向银行申请授信和借款额度的议案》
11、《关于公司2017年度为子公司提供担保额度的议案》
12、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
13、《关于确认控股子公司使用闲置资金进行银行理财的议案》
14、《关于补选第二届董事会董事的议案》
14.1《选举罗福凯为公司第二届董事会独立董事》
14.2《选举张世德为公司第二届董事会董事》
15、《关于调整第二届董事会非独立董事薪酬标准的议案》
16、《关于调整第二届监事会监事薪酬标准的议案》
17、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
18.1发行股票的种类和面值
18.2发行方式和发行时间
18.3发行对象及认购方式
18.4定价基准日、发行价格及定价方式
18.5发行数量
18.6限售期
18.7上市地点
18.8本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
18.9募集资金金额及用途
18.10决议有效期限
19、《公司2017年非公开发行股票预案》
20、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》21、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
22、《关于公司 2017年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
23、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》
24、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
25、独立董事做述职报告，但不作议案表决
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议和第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见 2017年 2月 27日和 2017年 3月 7日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。
三、现场会议登记方法
（一）登记时间：2017年 3月 16日、3月 17日，上午9:00-11:00，下午 13:30-15:30
（二）登记地点：公司办公楼三楼会议室
（三）登记方式：
1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。
2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362768
2、投票简称：国恩投票
3、投票时间：2017年3月21日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:004、在投票当日，国恩股份“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|议案1|《公司2016年度报告全文及其摘要》|1.00|
|议案2|《公司2016年度董事会工作报告》|2.00|
|议案3|《公司2016年度监事会工作报告》|3.00|
|议案4|《公司2016年度财务决算报告》|4.00|

||||
|-|-|-|
|议案5|《关于2016年度利润分配方案》|5.00|
|议案6|《2016年度内部控制自我评价报告》|6.00|
|议案7|《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|7.00|
|议案8|《关于续聘公司2017 年度审计机构的议案》|8.00|
|议案9|《关于控股子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》|9.00|
|议案10|《关于公司向银行申请授信和借款额度的议案》|10.00|
|议案11|《关于公司2017年度为子公司提供担保额度的议案》|11.00|
|议案12|《关于修改<董事会议事规则>的议案》|12.00|
|议案13|《关于确认控股子公司使用闲置资金进行银行理财的议案》|13.00|
|议案14|《关于补选第二届董事会董事的议案》|14.00|
|议案14.1|《选举罗福凯为公司第二届董事会独立董事》|14.01|
|议案14.2|《选举张世德为公司第二届董事会董事》|14.02|
|议案15|《关于调整第二届董事会非独立董事薪酬标准的议案》|15.00|
|议案16|《关于调整第二届监事会监事薪酬标准的议案》|16.00|
|议案17|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|17.00|
|议案18|《关于公司2017年非公开发行股票方案的议案》|18.00|
|议案18.1|《发行股票的种类和面值》|18.01|
|议案18.2|《发行方式和发行时间》|18.02|
|议案18.3|《发行对象及认购方式》|18.03|
|议案18.4|《定价基准日、发行价格及定价方式》|18.04|
|议案18.5|《发行数量》|18.05|
|议案18.6|《限售期》|18.06|
|议案18.7|《上市地点》|18.07|
|议案18.8|《本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排》|18.08|
|议案18.9|《募集资金金额及用途》|18.09|
|议案18.10|《决议有效期限》|18.10|
|议案19|《公司2017年非公开发行股票预案》|19.00|
|议案20|《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》|20.00|

||||
|-|-|-|
|议案21|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|21.00|
|议案22|《关于公司 2017 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》|22.00|
|议案23|《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》|23.00|
|议案24|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|24.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、投票时间：开始时间为2017年3月20日（星期一）15:00，结束时间为2017年3月21日（星期二）15:00。
2、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）取得服务密码
①申请服务密码
登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
||||
|-|-|-|
|买入股票|买入价格|买入股数|
|362768|1.00|4 位数字的激活校验码|

该服务密码通过交易系统激活 5分钟后即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“青岛国恩科技股份有限公司2016年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交
易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投
票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
（四）网络投票结果查询
如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系人姓名：刘燕
电话号码：0532-89082999
传真号码：0532-89082855
联系地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2号路
青岛国恩科技股份有限公司证券投资部
（二）股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十二次会议决议
（二）公司第二届监事会第十六次会议决议
（三）公司第二届董事会第二十三次会议决议
（四）公司第二届监事会第十七次会议决议
（五）股东王爱国先生《关于提议增加青岛国恩科技股份有限公司 2016年度股东大会临时提案的函》
特此通知。
青岛国恩科技股份有限公司董事会二○一七年三月八日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362768
2、投票简称：国恩投票
3、投票时间：2017年3月21日（星期二）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议案内容点击“同意”、“反对”、或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，国恩股份“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|对所有议案统一表决|100.00|
|议案1|《公司2016年度报告全文及其摘要》|1.00|
|议案2|《公司2016年度董事会工作报告》|2.00|
|议案3|《公司2016年度监事会工作报告》|3.00|
|议案4|《公司2016年度财务决算报告》|4.00|
|议案5|《关于2016年度利润分配方案》|5.00|
|议案6|《2016年度内部控制自我评价报告》|6.00|

||||
|-|-|-|
|议案7|《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|7.00|
|议案8|《关于续聘公司2017 年度审计机构的议案》|8.00|
|议案9|《关于控股子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》|9.00|
|议案10|《关于公司向银行申请授信和借款额度的议案》|10.00|
|议案11|《关于公司2017年度为子公司提供担保额度的议案》|11.00|
|议案12|《关于修改<董事会议事规则>的议案》|12.00|
|议案13|《关于确认控股子公司使用闲置资金进行银行理财的议案》|13.00|
|议案14|《关于补选第二届董事会董事的议案》|14.00|
|议案14.1|《选举罗福凯为公司第二届董事会独立董事》|14.01|
|议案14.2|《选举张世德为公司第二届董事会董事》|14.02|
|议案15|《关于调整第二届董事会非独立董事薪酬标准的议案》|15.00|
|议案16|《关于调整第二届监事会监事薪酬标准的议案》|16.00|
|议案17|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|17.00|
|议案18|《关于公司2017年非公开发行股票方案的议案》|18.00|
|议案18.1|《发行股票的种类和面值》|18.01|
|议案18.2|《发行方式和发行时间》|18.02|
|议案18.3|《发行对象及认购方式》|18.03|
|议案18.4|《定价基准日、发行价格及定价方式》|18.04|
|议案18.5|《发行数量》|18.05|
|议案18.6|《限售期》|18.06|
|议案18.7|《上市地点》|18.07|
|议案18.8|《本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排》|18.08|
|议案18.9|《募集资金金额及用途》|18.09|
|议案18.10|《决议有效期限》|18.10|
|议案19|《公司2017年非公开发行股票预案》|19.00|
|议案20|《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》|20.00|
|议案21|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|21.00|

||||
|-|-|-|
|议案22|《关于公司 2017 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》|22.00|
|议案23|《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》|23.00|
|议案24|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|24.00|

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表决意见对应“委托数量”一览表：
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、投票时间：开始时间为 2017年 3月 20日（星期一）下午15:00，结束
时间为2017年3月21日（星期二）下午15:00。
2、股东办理身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）取得服务密码
①申请服务密码
登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
||||
|-|-|-|
|买入股票|买入价格|买入股数|
|362768|1.00|4位数字的激活校验码|

该服务密码通过交易系统激活后 5分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）取得申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“青岛国恩科技股份有限公司2016年度股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
授权委托书
青岛国恩科技股份有限公司：
兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席青岛国恩科技股份有限公司2016年度股东大会（含临时提案），授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《公司2016年度报告全文及其摘要》||||
|2|《公司2016年度董事会工作报告》||||
|3|《公司2016年度监事会工作报告》||||
|4|《公司2016年度财务决算报告》||||
|5|《关于2016年度利润分配方案》||||
|6|《2016年度内部控制自我评价报告》||||
|7|《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》||||
|8|《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》||||
|9|《关于控股子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》||||
|10|《关于公司向银行申请授信和借款额度的议案》||||
|11|《关于公司2017年度为子公司提供担保额度的议案》||||
|12|《关于修改<董事会议事规则>的议案》||||
|13|《关于确认控股子公司使用闲置资金进行银行理财的议案》||||
|14|《关于补选第二届董事会董事的议案》||||
|14.1|《选举罗福凯为公司第二届董事会独立董事》||||
|14.2|《选举张世德为公司第二届董事会董事》||||

|||
|-|-|
|15|《关于调整第二届董事会非独立董事薪酬标准的议案》|
|16|《关于调整第二届监事会监事薪酬标准的议案》|
|17|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|
|18|《关于公司2017年非公开发行股票方案的议案》|
|18.1|《发行股票的种类和面值》|
|18.2|《发行方式和发行时间》|
|18.3|《发行对象及认购方式》|
|18.4|《定价基准日、发行价格及定价方式》|
|18.5|《发行数量》|
|18.6|《限售期》|
|18.7|《上市地点》|
|18.8|《本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排》|
|18.9|《募集资金金额及用途》|
|18.10|《决议有效期限》|
|19|《公司2017年非公开发行股票预案》|
|20|《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》|
|21|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|
|22|《关于公司2017年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》|
|23|《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》|
|24|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人姓名或名称（签章）：
|||
|-|-|
|委托人姓名或名称：|委托人身份证号码或统一社会信用代码：|
|委托人证券账户号：|委托人持股数量：|
|受托人姓名：|受托人身份证号码：|

委托日期： 年 月 日