浙商证券股份有限公司
关于西安达刚路面机械股份有限公司使用部分超募资金
投资设立环保设备公司的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或者“保荐机构”）作为西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“达刚路机”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司第四届董事会第六次（临时）会议中《关于使用部分超募资金投资设立环保设备公司的议案》发表核查意见如下：
一、公司募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
达刚路机经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】958号”文核准，由主承销商浙商证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行人民币普通股（A股）1,635万股，发行价格为每股29.10元。截至 2010年8月5日，公司募集资金总额为人民币475,785,000元，扣除承销费、保荐费及公司为本次股票发行所支付的其他发行费用后，实际募集股款净额为人民币
453,743,870.57元，其中超募资金为175,163,870.57元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2010）第80803号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
（二）截至目前超募资金使用情况
2011年 10月 24日公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2012年 4月 19日，公司已将用于暂时补充流动资金的4,000万元超募资金归还至募集资金专户。
2012年4月23日公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用超募资金 4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月，到
期将归还至募集资金专户。截至 2012年 10月 22日，公司已将用于暂时补充流
动资金的4,000万元超募资金归还至募集资金专户。
2013年1月11日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 3,000万元超募资金永久补充流动资金。截至2013年6月30日，超募资金3,000万元已用于补充流动资金。
截止 2018年 5月 31日，公司尚未使用的超募资金为 1.83亿元人民币（含利息）。
二、本次拟使用部分超募资金投资设立环保设备公司的情况说明
（一）本次拟使用超募资金的情况
1、投资设立环保设备公司的目的
为了完善公司产品系列，提升公司产品的市场占有率及业务规模，增强公司综合竞争能力及可持续发展能力，同时提高闲置超募资金使用效率，进一步巩固公司在沥青路面设备细分行业市场地位。
2、投资项目的基本情况
（1）拟出资设立的环保设备技术公司的情况
公司名称：西安达刚斯宝公路环保设备有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定为准）
注册地址：暂定西安市（最终由出资双方协商确定）
注册资本：3,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
股权结构：公司持股70%，特创机械持股30%。
拟定经营范围：环保公路机械设备（可降低油耗，废料再生，减少排放的沥青混合料拌合设备、可再生废料的稳定土拌合设备）、智能装备、机电产品的研发、生产、销售、安装、维修、租赁及技术咨询、服务；计算机软件的研发、销售及服务；交通工程、公路工程及桥梁工程的施工；货物及技术的进出口经营。
（上述信息均以工商行政管理部门核定为准）。
资金来源及出资方式：本次投资全部以货币资金形式出资，公司以2,100万元超募资金出资，西安特创机械科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“特创机械”）以900万元自有资金出资。
（2）其他投资方基本情况
公司名称：西安特创机械科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：西安经济技术开发区未央路136号东方濠璟商务大厦 11706室-02房
执行事务合伙人：郑辽远
统一社会信用代码：91610132MA6UR96F8B
经营范围：工程机械设备、筑养路机械设备、普通机械设备、机电产品及配件的研发、销售、安装、租赁、技术服务、技术咨询；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制出口的货物、技术除外）；计算机软件的研发、销售及服务；
交通工程、公路工程及桥梁工程的施工。(上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件，证件在有效期内经营，未经许可不得经营)
（3）合作协议主要内容
①出资方式及出资时间
公司分三期以货币形式出资，于2018年7月31日前，将第一期人民币柒佰万元足额缴付至西安达刚斯宝公路环保设备有限公司（以下简称“合资公司”）指定账户；于 2018年 12月 31日前，将第二期人民币柒佰万元足额缴付至合资公司指定账户；于2019年6月30日前，将第三期人民币柒佰万元足额缴付至合资公司指定账户。
特创机械分三期以货币形式出资，于2018年7月31日前，将第一期人民币叁佰万元足额缴付至合资公司指定账户；于 2018年 12月 31日前，将第二期人民币叁佰万元足额缴付至合资公司指定账户；于2019年6月30日前，将第三期人民币叁佰万元足额缴付至合资公司指定账户。
关于前两期出资的到位时间，如双方另行有书面约定的，则以双方另行约定为准。任何一方在2019年6月30日前未足额缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的一方承担违约责任，每日按逾期应付金额的万分之五支付违约金，并限期缴纳所认缴的出资。
②合资公司的性质
合资公司是依照《公司法》、《合同法》和其他有关规定成立的独立法人。各方按其出资额及比例对合资公司的债权债务承担责任、分享利润、分担风险以及亏损。
③合资公司法人治理结构
合资公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。
合资公司设立董事会。董事会成员5人，其中，公司提名3人，特创机械提名 2人，由股东会选举产生。董事长由公司委派，董事长通过董事会选举产生，任期三年。
合资公司设立监事会。监事会成员3人，其中，公司提名2人，特创机械提名1人，由股东会选举产生。监事会主席由公司委派的监事通过监事会选举产生。
合资公司设立经营管理机构，总经理由特创机械推荐、财务负责人由公司推荐，经董事会聘任或解聘，任期三年。总经理为合资公司的法定代表人，依据合资公司章程和董事会授予的职权，负责合资公司的生产经营管理工作。
（二）本次投资设立环保设备公司的影响
本项目符合公司战略发展方向，有助于巩固公司的核心竞争优势。本次投资不会对公司当年利润产生较大影响，但如能按计划顺利实施并实现预期收益，将会对公司以后年度利润产生积极影响。
（三）本次投资存在的风险
1、本次对外投资是从拓展公司业务、完善产品系列、增强公司市场竞争力的目的出发，前期虽进行了充分论证，但仍可能存在项目建设未能按期实施、项目运营管理不佳、市场竞争激烈、资金不足、人员缺乏、收益不达预期等风险。
2、本次合作投资事项尚未签署正式协议，有关进展情况，公司将及时进行披露，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
三、董事会、监事会审议情况及独立董事对使用部分超募资金投资设立环保设备公司的意见
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第六次（临时）会议决议，审议通过《关于使用部分超募资金投资设立环保设备公司的议案》，同意公司使用 2,100万元的超募资金公司与特创机械共同投资设立环保设备公司，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第四次（临时）会议决议，审议通过《关于使用部分超募
资金投资设立环保设备公司的议案》，同意公司使用 2,100万元的超募资金公司与特创机械共同投资设立环保设备公司。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表意见认为：
1、公司使用 2,100万元超募资金与西安特创机械科技合伙企业（有限合伙）一起投资设立环保设备公司，符合公司的实际发展需要；环保设备公司与公司主营业务所在行业一致，但所涉及的产品有所不同，有利于公司进一步拓展产品系列。本次部分超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及中小股东利益的情形。
2、该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。
经审议，我们同意公司使用部分超募资金投资设立环保设备公司。
四、保荐机构核查意见
经核查，浙商证券认为公司本次拟使用部分超募资金投资设立环保设备公司：1、已经达刚路机董事会、监事会审议通过，达刚路机独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
因此，本次拟使用部分超募资金投资设立环保设备公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，本保荐机构对达刚路机使用部分超募资金投资设立环保设备公司无异议。
保荐代表人：孙报春、苗本增
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