东方日升新能源股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、募投项目的实施公司发展的重要战略
公司自成立以来，一直从事光伏行业。公司上市前，主营业务为太阳能电池组件、太阳能电池片和太阳能灯具的生产和销售。上市以后，公司充分利用募集资金，扩大了太阳能电池片及电池组件的产能规模。近几年来，由于光伏行业的强周期性，公司积极谋求转型，寻找新的利润增长点，目标向光伏下游应用领域发展，并开始用自有资金涉足光伏电站的投资、建设和运营。近几年来，公司投资运营光伏电站取得了良好的业绩，给公司带来了稳定的利润。
随着国内光伏政策密集出台，公司将抓住机遇，在巩固已开拓市场的基础上，全力推进国内市场，大力推进光伏电站建设，目标成为光伏电站领域的领先企业，提升市场占有率。
公司本次非公开发行股票拟投资于总装机量为279 MW集中式电站和100 MW的分布式光伏并网发电项目，本次非公开发行拟募集25亿元，将全部用于上述光伏电站项目的投资与建设。
发展光伏电站业务是公司深耕光伏新能源产业的重要战略部署之一。公司计划通过本次发行，抓住市场机遇，实现公司的二次创业和二次飞跃，符合公司长
期的战略发展规划。
2、提高公司的投融资能力，提高行业竞争力
近年来公司一直处于快速发展的阶段，资本性支出较大，通过本次非公开发行股票将使公司财务状况得到一定程度的改善，使得公司向银行等金融机构债务融资能力有所提高，公司将有机会获得融资成本更低的资金，用以支撑公司的发展战略。
另一方面，资金实力是光伏行业规模、市场占有率和产品质量的重要保障。
本次非公开发行股票将进一步提升公司的资金实力，突破现有资金约束，为投资开发光伏电站提供有力的资金支持，从而进一步增强公司光伏电站业务实力，提高行业竞争力和市场占有率。
因此，公司本次非公开发行股票是必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的本次非公开发行股票方
案，本次非公开发行股票数量为292,740,047股。本次发行对象为控股股东、实际控制人林海峰先生、东海基金—金龙16号资产管理计划、苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）、陈耀民共计4名特定投资者。其中，实际控制人林海峰先生出资58,000.00万元，认购67,915,691股；东海基金—金龙16号资产管理计划出资100,000.00万元，认购117,096,019股；苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）出资80,000.00万元，认购93,676,815股；陈耀民出资12,000.00万元，认购14,051,522股，占本次发行股份数量的4.80%。
若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
综上所述，本次非公开发行股票中发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为公司第二届董事会第二十三次会议审议确定的4名特定对
象。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司本次非公开发行股票的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票
决议公告日，即2015年4月3日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即8.54元/股，符合发行条件。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量
若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定如下：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十三次会议审慎研究并通
过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行股票方案将提交公司2014年年度股东大会审议。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司自身发展战略调整，本次非公开发行股票有助于巩固公司的行业领先地位、提高公司的持续盈利能力。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定的创业板信息披露网站
及指定的创业板信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，但由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，可能导致每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
（二）发行人对即期回报摊薄影响进行填补回报的具体措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟
通过以下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
1、明确战略大方向
公司将在现有业务基础上，顺应行业趋势，迎接行业挑战，把握光伏电站行业发展带来的新一轮机遇，以光伏下游终端市场为纽带，充分发挥光伏组件、EVA胶膜、光伏系统、太阳能及LED灯具等业务板块之间的协同效应，进一步完善产业布局。同时，充分重视光伏新能源行业的投资机会，以积极的姿态去迎合行业上下游深度融合的趋势，也积极拓展其他新能源业务的发展契机，进而全面增强公司的综合竞争力，朝着以新能源战略为核心，以节能、智能、环保为发展方向，力争成为具备核心竞争力的新能源系统方案提供商，为本公司股东尤其中小股东带来持续稳定回报。
2、加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥项目效益
本次非公开发行募集资金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经
过充分市场调研的基础上提出的，若能得到顺利实施，公司的行业地位和盈利能力将得到提升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，力争早日实现效益，增强未来年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，东方日升修订了《募集资金管理制度》。
该制度对公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
4、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，主营业务得到了快速发展，过去几年形成的行业领先地位和技术研发优势为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、落实分红机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《东方日升新能源股份有限公司章程》，制定了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，并在《公司章程》中就利润分配政策进行了修订。上述事宜已于2015年4月2日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交2014年度股东大会审议。
公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，在兼顾公司可持续发展的前提下积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
东方日升新能源股份有限公司董事会二〇一五年四月二日