证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2018-070
海航科技股份有限公司
关于2017年年度报告的更正及补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《海航科技股份有限公司 2017年年度报告》（以下简称“《2017年年度报告》”）。经自查，现对《2017年年度报告》相关部分进行更正及补充，具体如下：
一、“第二节公司简介和主要财务指标十、非经常性损益项目和金额”中“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”、“投资理财产品产生的投资收益”对应的“2015年金额”数据更正如下：
更正前：
单位：千元币种CNY
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2017年金额|附注（如适用）|2016年金额|2015年金额|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-1,079,081||67,088|231,802|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||||
|对外委托贷款取得的损益|||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|655,142||||
|受托经营取得的托管费收入|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-46,870||-20,990|242|

|||
|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||
|诉讼赔款|-31,450|
|汇兑损益|180,608|
|投资理财产品产生的投资收益|106,461|

更正后：
单位：千元币种CNY
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2017年金额|附注（如适用）|2016年金额|2015年金额|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-1,079,081||67,088||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||||
|对外委托贷款取得的损益|||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|655,142||||
|受托经营取得的托管费收入|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-46,870||-20,990|242|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||||
|诉讼赔款|||-31,450||
|汇兑损益|||180,608||
|投资理财产品产生的投资收益|||106,461|231,802|

二、“第五节重要事项十六、其他重大事项的说明”更正补充如下：
更正前：
（一）更名及变更营业范围
为符合公司的科技产业发展定位，经公司2017年第六次临时股东大会批准，公司拟对名称及经营范围进行变更。
2018年4月19日，公司已取得由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》，公司名称变更为“海航科技股份有限公司”，经营范围变更为“云计算技术研发与应用；大数据技术开发与应用；区块链技术开发；人工智能开发；计算机软件开发；
信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；信息技术推
广服务；科技中介服务；计算机软硬件、网络技术的研究和成果转让；计算机软件、硬件及
辅助设备批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口；计算机、通讯设备、办公设备租赁
及维修；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，详细内容请见公司披露的临2018-048号公告。
（二）重大资产重组
报告期后，因重要事项待核实，公司股票于2018年1月12日、2018年1月15日停牌。
2018年1月15日，公司控股股东海航科技集团有限公司告知公司，其决定启动涉及公司的重大资产重组事项（以下称“本次重大资产重组”）。经申请，公司股票自2018年1月16日开市起停牌。
2018年3月10日，公司披露了本次重大资产重组的基本情况，标的资产为北京当当科文电子商务有限公司及北京当当网信息技术有限公司相关股权。本次重大资产重组拟向交易对方购买资产，交易方式将涉及发行股份购买资产，并视情况进行配套融资。
2018年4月11日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。
（1）公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产。
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、上海宜修合计持有的当当科文100%股权及天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、上海宜修合计持有的当当网100%股权。
经公司与交易对方协商，标的资产（含当当网100%股权和当当科文100%股权）的整体交易价格暂定为750,000万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
发行对象为交易对方中的俞渝、李国庆、天津骞程及天津微量。本次购买资产项下发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2018年4月12日。各方拟定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.61元/股。
（2）公司发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，即拟以询价方式向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过 406,000万元的配套资金。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应
的交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。
以上详细情况请见公司于2018年4月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
（三）政府补贴
报告期内，公司控股子公司天津天海物流投资管理有限公司收到与收益相关的政府补助共计27,556,221.75元，其中，2017年9月27日收到中国（天津）自贸试验区财政局“天津自贸区专项企业发展金”1,881万元；2017年9月29日收到天津市财政局“中央对外经贸发展专项资金补贴”8,746,221.75元。根据《企业会计准则第 16号-政府补助》的相关规定，上述政府补助资金将计入与收益相关的会计核算科目。
更正补充后：
（一）更名及变更营业范围
为符合公司的科技产业发展定位，经公司2017年第六次临时股东大会批准，公司拟对名称及经营范围进行变更。
2018年4月19日，公司已取得由天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》，公司名称变更为“海航科技股份有限公司”，经营范围变更为“云计算技术研发与应用；大数据技术开发与应用；区块链技术开发；人工智能开发；计算机软件开发；
信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；信息技术推广服务；科技中介服务；计算机软硬件、网络技术的研究和成果转让；计算机软件、硬件及辅助设备批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口；计算机、通讯设备、办公设备租赁及维修；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，详细内容请见公司披露的临2018-048号公告。
（二）重大资产重组
报告期后，因重要事项待核实，公司股票于2018年1月12日、2018年1月15日停牌。
2018年1月15日，公司控股股东海航科技集团有限公司告知公司，其决定启动涉及公司的重大资产重组事项（以下称“本次重大资产重组”）。经申请，公司股票自2018年1月16日开市起停牌。
2018年4月11日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<天津天海投资发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。
（1）公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产。
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、上海宜修合计持有的当当科文100%股权及天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、上海宜修合计持有的当当网100%股权。
经公司与交易对方协商，标的资产（含当当网100%股权和当当科文100%股权）的整体交易价格暂定为750,000万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
（2）公司发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，即拟以询价方式向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过 406,000万元的配套资金。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。
以上详细情况请见公司于2018年4月12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
（三）政府补贴
报告期内，公司控股子公司天津天海物流投资管理有限公司收到与收益相关的政府补助共计27,556,221.75元，其中，2017年9月27日收到中国（天津）自贸试验区财政局“天津自贸区专项企业发展金”1,881万元；2017年9月29日收到天津市财政局“中央对外经贸发展专项资金补贴”8,746,221.75元。根据《企业会计准则第 16号-政府补助》的相关规定，上述政府补助资金将计入与收益相关的会计核算科目。
（四）GCL子公司银团贷款还款事宜
公司子公司GCL Investment ManagementInc.（“GCL”）按银团贷款协议的约定应于2017年12月5日偿还第一期借款本金4亿美元，GCL于2018年3月2日偿还了上述4亿元美元贷款，并自愿提前归还了5000万美元借款本金。2018年3月30日，GCL收到银团的还
款通知，列明GCL自2018年12月3日至2023年12月4日还款金额和还款时间表与原银团借款协议中的约定未发生改变。
三、“第十一节财务报告三、公司基本情况1.公司概况”删除“参见附注四(36)”的表述。
更正前：
······本次非公开发行完成后，股本增至2,899,337,783股，其中有限售条件的流通股份2,229,681,565股，无限售条件的流通股669,656,218股(其中A股为343,507,487股，B股为326,148,731股)。参见附注四(36)。······
更正后：
······本次非公开发行完成后，股本增至2,899,337,783股，其中有限售条件的流通股份2,229,681,565股，无限售条件的流通股669,656,218股(其中A股为343,507,487股，B股为326,148,731股)。······
四、“第十一节财务报告四、财务报表的编制基础1.编制基础”更正补充如下：
更正前：
······一年内到期的非流动负债包括由本公司子公司GCL Investment Management Inc.(“GCL”)向银团借入的长期银行质押借款40亿美元(“银团借款”)和某银行借入的长期银行保证借款2.7亿美元(“保证借款”)，折合共计人民币278.4亿元。
鉴于上述情况，本公司董事已审慎考虑······因此，本公司董事会认为采用持续经营基础编制本公司财务报表是恰当的。
更正补充后：
······一年内到期的非流动负债包括由本公司子公司GCL Investment Management Inc.(“GCL”)向银团借入的长期银行质押借款40亿美元(“银团借款”)和某银行借入的长期银行保证借款2.7亿美元(“保证借款”)，折合共计人民币278.4亿元。
于 2017年 12月，GCL未按银团借款协议的约定于 2017年 12月 5日偿还第一期借款本金计 4亿美元，该笔借款于 2018年 3月 2日方予以支付(“迟付事件”)。该迟付事件构成 GCL未能履行银团借款协议中的相关约定事项，也因此引致 GCL不满足上述保证借款协议中的相关约定，导致截止 2017年 12月 31日银团与某银行分别有权利要求 GCL随时偿还全部借款本金合共 42.7亿美元。本集团在本年度财务报表中已相应将该两笔借款本金余额列示为上述一年内到期的非流动负债。截止本财务报表报出日，GCL尚未获得
银团及某银行的书面豁免，以确认不会就迟付事件或其他事项在将来行使其要求本集团随时偿还借款本金的权利。
上述事项或情况均表明可能存在对本集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
鉴于上述情况，本公司董事已审慎考虑······因此，本公司董事会认为采用持续经营基础编制本公司财务报表是恰当的。
尽管如此，本集团管理层能否落实上述计划及措施仍存在重大不确定因素。本集团能否持续经营将取决于：
1)银团及某银行是否将继续根据原借款协议中规定的偿还时间表执行。本集团能否成功取得银团及某银行不会就此迟付事件或其他事项在将来行使其要求本集团立即偿还所有剩余借款本金的权利的书面确认；
2)本集团能否取得其他可得外部融资及银行借贷以偿还其后续的到期财务负债及满足未来营运及资本开支，并持续遵守或满足借款协议的所有条款；及
3)本公司最终控股公司海航集团有限公司是否将会及能够在本集团需要时提供所需要的资金支持。
倘若本集团未能持续经营业务，则须作出调整，将本集团资产之账面价值调整至其可回收金额，就可能产生的财务负债计提拨备，以及将非流动资产及非流动负债分别重新分类为流动资产及流动负债。此等调整之影响并未反映在本财务报表中。
五、“第十一节财务报告五、重要会计政策及会计估计32.其他重要的会计政策和会计估计”更正如下：
更正前：
32.其他重要的会计政策和会计估计
□适用√不适用
更正后：
32.其他重要的会计政策和会计估计
√适用□不适用
⑴终止经营
终止经营为满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被处置或划归为持有待售类别：(一)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
(二)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；(三)该组成部分是专为转售而取得的子公司。
利润表中列示的终止经营净利润包括其经营损益和处置损益。
⑵分部信息
本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
⑶衍生金融工具
本集团持有的衍生金融工具主要用于管理风险敞口。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。当公允价值为正数时，作为资产反映；当公允价值为负数时，作为负债反映。
衍生金融工具公允价值变动的确认方式取决于该项衍生金融工具是否被指定为套期工具并符合套期工具的要求，以及此种情况下被套期项目的性质。未指定为套期工具及不符合套期工具要求的衍生金融工具，包括以为特定利率和汇率风险提供套期保值为目的、但不符合套期会计要求的衍生金融工具，其公允价值的变动计入利润表的“公允价值变动收益”。
六、“第十一节财务报告十七、母公司财务报表主要项目注释3、长期股权投资”中“对子公司投资”、“合计”对应的“账面余额”及“减值准备”数据更正如下：
更正前：
单位：千元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|8,892,388|46,821|8,845,567|8,970,671|46,821|8,923,850|
|对联营、合营企业投资|2,445,129||2,445,129|2,348,275||2,348,275|
|合计|11,337,517|46,821|11,290,696|11,318,946|46,821|11,272,125|

更正后：
单位：千元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对子公司投资|8,890,068|44,501|8,845,567|8,970,671|46,821|8,923,850|
|对联营、合营企业投资|2,445,129||2,445,129|2,348,275||2,348,275|
|合计|11,335,197|44,501|11,290,696|11,318,946|46,821|11,272,125|

本次更正不会导致公司2017年度财务报表的数据发生变化，对公司《2017年年度报告
摘要》无影响。除上述更正外，公司《2017年年度报告》的其他内容无变更，公司《2017年年度报告（更正版）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。公司对于本次更正给广大投资者带来的不便深感歉意。公司将在今后工作中进一步加强信息披露工作，提高信息披露质量，更好的维护广大投资者利益。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会 2018年5月5日