香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表明，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本公告並非提呈購買票據的要約，並非要約購買票據的邀請，且亦非發出出售票據要約的邀請。本公告並不構成，亦不可能在有關法律禁止有關要約或邀請之地區用作任何形式的要約或邀請。本公告不得在發佈、刊發或分派屬違法的任何司法管轄區發佈、刊發或分派或向上述司法管轄區的任何居民及╱或當地人士發佈、刊發或分派。
在美國或未根據任何該等司法權區的證券法辦理登記或未獲批准而於上述地區進行要約、邀請或出售即屬違法的任何其他司法權區，本公告並不構成出售任何證券的要約或要約購買任何證券的邀請。如無登記或獲恰當豁免登記規定，不得在美國提呈或出售證券。於美國公開發售任何證券均須以招股章程形式作出。該招股章程將載有提出有關要約的公司以及其管理及財務報表的詳細資料。本公司或兗煤資源不會於美國進行任何公開證券發售。
兗州煤業股份有限公司
YANZHOU COAL MINING COMPANY LIMITED
(在中華人民共和國注冊成立的股份有限公司)
(股份代碼: 1171)
公告
兗煤國際資源開發有限公司
(於香港註冊成立之有限公司)
發行之
未償還本金額 550,000,000美元利率為5.730%於 2022年到期的擔保票據(股份代碼: 4552)
之最高本金額為 250,000,000美元之現金購回要約
本公告乃根據證券及期貨條例第XIVA部以及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.09(2)(a)條的披露義務而作出。
2012年5月，兗煤資源（本公司之間接全資附屬公司）發行總本金額為550,000,000美元利率為5.730%於2022年5月16日到期的票據。本公司為該票據提供不可撤回及無條件的擔保。
兗煤資源擬作出要約以現金購回至多未償還本金額為250,000,000美元之票據，在不延長早期提交期限或截止時間的情況下，該金額可由兗煤資源全權酌情決定增加。
兗煤資源已就要約委任德意志銀行有限公司新加坡分行擔任交易經辦行，以及委任 Lucid Issuer Services Limited擔任要約的信息及交付代理。購買要約中已詳述要約之條款，當中載列有關票據提交程序以及要約條件的進一步詳情。
本公告乃根據證券及期貨條例第XIVA部以及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.09(2)(a)條的披露義務而作出。
背景
2012年5月，兗煤資源（本公司之間接全資附屬公司）發行總本金額為550,000,000美元利率為5.730%於2022年5月16日到期的票據。本公司為該票據提供不可撤回及無條件的擔保。
茲提述本公司日期為2012年5月10日（香港時間）之公告，內容有關兗煤資源發行票據。
於本公告日期，尚未償還的票據本金總額為550,000,000美元。票據於香港聯交所上市（股份代碼：4552）。
據董事作出合理查詢後所深知、獲悉及確信，票據持有人均為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方，並且非本公司的關連人士。
兗煤資源擬作出要約以現金購回至多未償還本金額為250,000,000美元之票據，在不延長早期提交期限或截止時間的情況下，該金額可由兗煤資源全權酌情決定增加。
要約
要約已於2015年11月16日開始並將於2015年12月14日下午十一時五十九分（紐約市時間）截止，除非兗煤資源予以延長或終止。倘截止時間延長，本公司及兗煤資源將作出適當公告。早期提交期限為2015年11月30日下午五時正（紐約市時間），除非兗煤資源另行全權決定予以延長或終止。
下表概述要約的主要條款：
票據說明 未償還本金額 早期提交要約價格(1) 逾期提交要約價格(1)
利息為5.730% 550,000,000美元 可接受回購價範圍： 860美元
於2022年到期之 860美元到895美元
擔保票據 (2)
(1)以每 1,000美元獲接納購回的票據本金金額計算。
(2)就根據第 144A條出售的票據而言，ISIN及CUSIP代碼分別為US984745AB51及984745AB5，及就根據S規例出售的票據而言，分別為USY97279AB28及Y97279AB2。
兗煤資源作出要約，以現金按照不高于最高回购价且不低于最低回购价的范围加上票據的应付利息，購回至多未償還本金額為250,000,000美元的票據，該金額可由兗煤資源全權酌情決定增加。
在早期提交期限或之前就其持有的票據有效提交且未有效撤回的票據持有人可參與要約，就票據持有人提交的票據而言，（i）出價為在最低回購價及最高回購價之間（含最低回購價及最高回購價）；或（ii）若出價不明确說明價格，将被视为按最低回購價出价。
為確保票據持有人有資格收取早期提交要約價格，票據持有人必須於早期提交期限或之前，有效提交且未有效撤回其票據，並且該等票據根據要約獲兗煤資源接納（受限於任何適用的按比例分配）。早期提交要約價格將按經修訂荷蘭式拍賣程序釐定。有關經修訂荷蘭式拍賣程序之詳情，請參閱下文「釐定早期提交要約價格」一段。
票據持有人若在早期提交期限之後提交其票據，并且根據要約獲兗煤資源接納（受限於任何適用的按比例分配），則有資格收取逾期提交要約價格。因此，於早期提交期限或之前有效提交票據之票據持有人，與之後成功提交票據之票據持有人相比，將收取更多代價。
倘票據根據要約獲接納，其持有人亦可收取等於該等票據的應付利息的現金付款。
票據僅可以最低面額200,000美元（若超出該數額，則為1,000美元的整數倍）提交。契約訂明，票據的最低面額須至少為200,000美元。因此，若票據持有人的票據獲接納回購后會導致票據持有人持有金額低於200,000美元的票據，則票據持有人或不得提交該等票據。倘須按比例分配票據，但分配后會導致退還票據持有人的票據金額低於200,000美元或兗煤資源接納的票據金額低於200,000美元的，則兗煤資源不會接納任何此指示。
誠如購買要約所載，於撤回期限或之前提交的票據可於撤回期限或之前隨時撤回。除非根據早期提交延期撤回權，否則於撤回期限之後提交的票據不可撤回。任何行使早期提交延期撤回權的票據持有人將有權於截止時間或之前重新提交其持有的票據。除適用法律有特別規定外，於撤回期限之後但在截止時間或之前提交的票據不可撤回。
有關票據的結算日預期為截止時間後第五個營業日。除非兗煤資源另行全權酌情延長外，目前預期票據回購要約的結算日為2015年12月21日（紐約市時間）。兗煤資源將於結算日就獲接納回購的票據向相關票據持有人支付早期提交要約價格或逾期提交要約價格（如適用）及應付利息。
根據所有適用法律並按購買要約規定，兗煤資源可全權酌情決定於任何時間延期、重新開始、修訂、豁免要約的任何條件或終止要約。本公司及兗煤資源將根據收購買約，在作出相關決定後於合理可行情況下盡快公佈任何該等延期、重新開始、修訂、豁免或終止之詳情。若延長截止時間，本公司及兗煤資源將會在緊接截止時間或做出該決定之後（以較早時間為準）的營業日上午九時正（紐約市時間）之前發佈公告。
要約之條件
就各份要約而言，倘不能滿足下列事項：(a)達致購買要約所載列的一般條件；(b)達致購買要約的資金條件；及(c)兗煤資源接納根據要約有效提交（且隨後並無有效撤回）以供購回的票據，則兗煤資源將毋須接納或回購根據要約有效提交且隨後並無有效撤回的票據。要約條件之詳情載於購買要約。
資金條件
有關一份要約的「資金條件」指於截止時間或之前，兗煤資源擁有足夠的可用資金以完成有關要約（不論已提交的票據的金額）及支付有關要約的所有對價，包括因票據應計及未付利息而就有關票據到期應付的任何其他金額，有關票據或契約項下到期的任何其他金額以及所有相關費用及開支。
釐定早期提交要約價格
根據經修訂荷蘭式拍賣程序，兗煤資源將按票據持有人提交之票據訂明的價格從低到高接納票據（增幅為2.50美元每1,000美元），但最低不低於最低回購價且最高不超過最高回購價。兗煤資源將選擇每份本金額為1,000美元之票據中的單一最低價，用來購買本金額合共等於最高回購金額之票據，或倘有效提交票據之總本金額低於最高回購金額，則接納所有提交之票據。兗煤資源將根據要約條款及條件（包括其按比例分配條款），對出價為早期提交要約價格或低於之價格的所有有效提交且於早期提交期限之前並無有效撤回的票據支付相同的早期提交要約價格。誠如購買要約所述，於早期提交期限或之前所提交的票據的價格將用於釐定早期提交要約價格及按比例分配之安排。
兗煤資源將在早期提交期限后立刻確定早期提交要約價格。若票據持有人在早期提交期限前提交的價格高於早期提交要約價格，則該等票據持有人可於撤回期限后但須於截止時間前行使早期提交延期撤回權。任何行使早期提交延期撤回權的票據持有人將有權於截止時間或之前重新提交其持有的票據。
根據要約在早期提交期限之後但在截止時間之前提交的票據的回購價格則為逾期提交要約價格。
接納及按比例分配
如果出價等於或低于早期提交要約價格的有效早期提交票據的本金总额超過了最高回購金额，兗煤資源將首先接納回購所有出價低于早期提交要約價格的有效早期提交票據，在此之後，再按比例接納回購所有等於早期提交要約價格的有效早期提交票據，以確保兗煤資源回購的票據的本金總額等於最高回購金额。
如果有效早期提交票據的本金总额低於最高回购金额，兗煤資源將首先接納回購所有有效早期提交票據，在此之後，再按比例接納回購有效逾期提交票據，以確保兗煤資源回購的有效逾期提交票據的本金總額等於差額回購金額。如果有效逾期提交票據的本金總額低於差額回購金額，兗煤資源將接納回購所有有效逾期提交票據。
根據要約提交但未獲回購之任何票據（包括因要約的條件未獲滿足或豁免而未獲回購之票據）將於結算日或若要約終止時退還予提交票據持有人，費用由兗煤資源承擔，或倘為記賬證券票據，則於DTC以提交票據持有人之名義繼續保存。並無獲回購之所有票據，以及並未提交或及時撤回之任何票據將為尚未償還，且仍附帶其現有權利。
倘須就於早期提交期限之後提交的票據進行按比例分配，兗煤資源將於截止時間後即時釐定最終分配比例系數。兗煤資源預期將於2015年12月15日公佈上述比例系數。
要約的目的及資金來源
要約的目的是為管理本集團的未償還債務。要約的資金將來自於本集團的內部可用現金資源。
其他信息
於完成或終止要約之後，倘仍有未償還票據，兗煤資源保留權利以私下磋商交易或以向所有票據持有人發出新要約或向票據持有人發出新邀請，從而通過交換或購回的方式要約交換或購回票據，於各情況下應按優於或不遜於本次要約項下所擬定者之條款進行。
作出任何新要約及發出任何新邀請將取決於若干因素，包括當時現行利率及根據本次要約購回及註銷的票據的本金總額。
兗煤資源已就要約委任德意志銀行有限公司新加坡分行擔任交易經辦行，以及委任 Lucid Issuer Services Limited擔任要約的信息及交付代理（各自已於購買要約及其相關文件中訂明）。如關於要約有疑問，可向交易經辦行尋求協助（地址：One Raffles Quay, No.17-00 South Tower, Singapore048583，收件人： Global RiskSyndicate，電話：+65 6423 5934或+44 (0) 207 5458011，電郵：liability.management@db.com）。信息及交付代理(地址：Leroy House, 436 Essex Road, London N1 3QP, UnitedKingdom，收件人：ThomasChoquet，電話：+44 (0) 20 77040880，電郵：yanzhoucoal@lucid-is.com)可應要求提供購買要約及其相關文件的副本。
購買要約中已詳述要約之條款，當中載列有關票據提交程序以及要約條件的進一步詳情。
本公告並非要約購買、邀請要約購買，或邀請要約出售票據。僅可根據購買要約之條款作出要約。
若作出或接納要約可能違反有關司法權區法律，則不得向任何司法權區的票據持有人作出要約，亦將不得接納來自有關票據持有人或其代表交回的票據。倘兗煤資源知悉於任何司法權區作出要約或交回票據可能違反適用法律，兗煤資源未必一定會全權酌情努力遵守任何有關法律。倘於兗煤資源作出有關努力之後仍無法遵守任何有關法律，將不得向居住在有關司法權區的任何票據持有人作出要約，亦不得接納來自有關票據持有人或其代表提交的票據。
如任何票據持有人對應採取之行動有任何疑問，建議其應向其股票經紀、銀行經理、 5
律師、代理人、稅務顧問或其他獨立財務或法律顧問尋求財務及法律意見，包括任何稅務影響。概無本公司、兗煤資源、交易經辦行、信息及交付代理或其各自的董事、行政人員、僱員、代理或聯屬公司對票據持有人應否根據要約交回票據作任何建議。
定義
「应付利息」 票據自最近付息日期（包括該日）起至結算日（不包括該日）止的應計及未付利息
「A股」 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上海證券交易所上市
「董事會」 本公司董事會
「營業日」 除星期六、星期日或美國聯邦假日，即紐約市商業銀行及外匯市場開門營業的任何一日
「本公司」 兗州煤業股份有限公司，於1997年依據中國法律成立的股份有限公司，其H股、美國存托憑證及A股份別在香港聯交所、紐約證券交易所及上海證券交易所上市
「關連人士」 具有香港聯交所證券上市規則所賦予的涵義
「交易經辦行」 德意志銀行有限公司新加坡分行
「DTC」 美國存管信託公司
「早期提交期限」 除非由兗煤資源全權酌情決定延長外，為2015年11月30日下午五時正（紐約市時間）
「早期提交延長撤回按高於早期提交要約價格有效提交且未在早期提交期限有效權」 撤回的票據持有人，可於早期提交期限之後但在截止時間之前撤回票據的一次性權利
「早期提交要約價格」 根據購買要約將釐定的每份本金額1,000美元之票據的單一最低價，該價格為應付予於早期提交期限內有效提交彼等票據且未有效撤回并根據要約獲接納的票據持有人
「有效早期提交票據」 按等於或低於早期提交要約價格有效提交且未於早期要約期限之前有效撤回的票據
「有效逾期提交票據」 於早期提交期限之後有效提交且未有效撤回的票據
「截止時間」 除非由兗煤資源全權酌情決定延長外，為2015年12月14日下午十一時五十九分（紐約市時間）
「契約」 日期為2012年5月16日的票據契約
「票據持有人」 票據的持有人
「香港」 中華人民共和國香港特別行政區
「香港聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「H股」 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，在香港聯交所上市
「信息及交付代理」 Lucid Issuer Services Limited
「逾期提交要約價格」 就於早期提交期限後但於截止時間前提交之每份本金額為1,000美元之票據的價格，為860美元
「最高要約金額」 至多本金額為250,000,000美元之未償還票據，該金額可由兗煤資源全權酌情決定增加
「最高回购价」 每份本金額為1,000美元之票據的價格，即895美元現金
「最低回购价」 每份本金額為1,000美元之票據的價格，即860美元現金
「票據」 兗煤資源發行之利率為5.730%於2022年到期且於本公告日期未償還本金為 550,000,000美元的擔保票據（ ISIN:USY97279AB28（S規則),US984745AB51（第144A條）; CUSIP編號:Y97279AB2（S規則),984745AB5（第144A條）），該票據由本公司提供無條件且不可撤銷的擔保，且於香港聯交所上市（上市代碼：4552）
「要約」 兗煤資源發出之回購至多250,000,000美元尚未償還票據之現金要約，該金額可由兗煤資源全權酌情決定增加
「購買要約」 日期為2015年11月16日由兗煤資源向票據持有人就要約發佈之購買要約
「中國」 中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣
「差額回購金額」 最高回購金額與有效早期提交票據的本金總額之間的差額「人民幣」 人民幣，中國的法定貨幣
「結算日」 除非由兗煤資源全權酌情決定延長外，就購回要約而言，為截止時間後的第五個營業日，預期為2015年12月21日（紐約市時間）
「美國」 美利堅合眾國
「美元」 美國法定貨幣美元
「撤回期限」 除非由兗煤資源全權酌情決定延長外，為2015年11月30日下午五時正（紐約市時間）
「兗煤資源」 兗煤國際資源開發有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司，為本公司之間接全資附屬公司
「%」 百分比
除非另有指明，所有日期及時間均指美國紐約市日期及時間。
承董事會命
兗州煤業股份有限公司
董事長
李希勇
中國山東省鄒城市
2015年11月16日（香港時間）
於本公告日期，本公司董事為李希勇先生、尹明德先生、吳玉祥先生、張寶才先生、吳向前先生及蔣慶泉先生、而本公司的獨立非執行董事為王立傑先生、賈紹華先生、王小軍先生及薛有志先生。
於本公告日期，兗煤資源董事為李希勇先生、來存良先生、尹明德先生、吳玉祥先生及張寶才先生。