证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2014-068广州东凌粮油股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于 2014年 8月22日上午在广州珠江新城珠江东路32号利通广场29楼公司大会议室以现场方式召开。会议主持人为张志钢先生，会议应到监事 3人，亲自出席监事 3人，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经全体与会监事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
为改善公司经营状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟向中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）全体股东非公开发行股份购买其合计持有的中农国际100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向包括公司控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）、实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波在内的不超过10家特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，本次发行股份购买资产和本次发行股份募集配套资金以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，非公开发行股份购买资产的交易对方为包括中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆江之源”）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲邦劲德”）在内的中农国际全体股东。本次重大资产重组实施完成后，中农集团将持有公司144,913,793股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的16.49%，成为公司的第二大股东；新疆江之源将持有公司60,086,206股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的6.84%；劲邦劲德将持有公司56,551,724股股份，占公司本次重大资产重组完成后股份总数的6.43%；非公开发行股份募集配套资金的交易对方为包括东凌实业、公司实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波在内的6家特定投资者，截至目前，东凌实业持有公司109,321,103股股份，占公司目前股份总数的40.22%，为公司控股股东；赖宁昌通过东凌实业间接控制公司109,321,103股股份，占公司目前股份总数的40.22%，为公司的实际控制人并担任公司董事长。
基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与公司股东（包括潜在的持股5%以上股东）、实际控制人及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
为改善公司经营状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟向中农国际全体股东非公开发行股份购买其合计持有的中农国际100%股权，并向包括公司控股股东东凌实业、实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波在内的6家特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但本次发行股份募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体实施方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证券监督管理委员会核准后 12个月内实施完毕。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中农国际的全体股东，即中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司；本次发行股份募集配套资金的发行对象为东凌实业、赖宁昌及其一致行动人李朝波、上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、认购方式
中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司以其各自持有的中农国际股权认购本次发行的股份；东凌实业、赖宁昌及其一致行动人李朝波、上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、拟购买资产
公司本次发行股份拟购买的资产为中农国际全体股东合计持有的中农国际100%股权，即：中农集团持有的中农国际41.00%股权，新疆江之源持有的中农国际17.00%股权，劲邦劲德持有的中农国际16.00%股权，上海凯利天壬资产管理有限公司持有的中农国际8.00%股权，上海联创永津股权投资企业（有限合伙）持有的中农国际5.50%股权，天津赛富创业投资基金（有限合伙）持有的中农国际5.50%股权，金诚信集团有限公司持有的中农国际2.00%股权，重庆
建峰化工股份有限公司持股持有的中农国际2.00%股权，智伟至信商务咨询（北京）有限公司持有的中农国际2.00%股权，庆丰农业生产资料集团有限责任公司持有的中农国际1.00%股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、拟购买资产的定价原则及交易价格
以2014年7月31日为本次发行股份购买资产的交易基准日，经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟购买资产预估并经各方协商确定，拟购买资产的交易价格为 36.90亿元（人民币，下同）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、定价方式及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（除权除息后），即 10.44元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次非公开发行股份实施前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量应进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、发行数量
（1）购买资产发行股份数量
按照拟购买资产的交易价格以及10.44元/股的发行价格，公司拟发行股份 353,448,272股股份购买中农国际100%股权。
本次发行股份购买资产交易对方各自认购本次发行股份的数量根据其各自所持有的中农国际的股权比例而确定（交易对方各自认购的股份中不足1股的，按0股计算，不足1股的部分计入公司资本公积）。具体为：向中农集团发行144,913,793股，向新疆江之源发行 60,086,206股，向劲邦劲德发行56,551,724股，向上海凯利天壬资产管理有限公司发行 28,275,862股，向上海联创永津股权投资企业（有限合伙）发行 19,439,655股，向天津赛富创业投资基金（有限合伙）发行19,439,655股，向重庆建峰化工股份有限公司发行 7,068,965股，向金诚信集团有限公司发行7,068,965股，向智伟至信商务咨询（北京）有限公司发行
（2）募集配套资金发行股份数量
本次发行股份募集配套资金总额为 122,957.76万元，按照确定的10.44元/股的发行价格，公司拟发行117,775,632股股份募集配套资金，其中：向东凌实业发行9,578,544股，向赖宁昌发行9,578,544股，向李朝波发行 9,578,544股，向上海百堂投资管理有限公司发行42,880,000股，向上海颢德资产管理有限公司发行38,880,000股，向上海和熙投资管理有限公司发行7,280,000股。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金在支付本次交易中介费用后，用于中农国际的子公司中农钾肥有限公司的建设和补充流动资金。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、锁定期
（1）购买资产发行股份的锁定期
①本次发行股份实施完成后，本次发行股份购买资产交易对方承诺其于本次发行股份购买资产中获得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
②若中农国际在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的实际净利润低于承诺净利润和/或需进行资产减值补偿，则本次发行股份购买资产交易对方持有的公司股份应在与公司后续签署的《盈利预测补偿协议》约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁。
③自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述规定。
④若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
⑤本次发行股份购买资产交易对方因本次交易获得的公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
①本次发行股份募集配套资金交易对方承诺，其认购的本次发行的股份自上市之日起36个月内不予转让。
②自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
③在上述锁定期届满后，本次发行股份募集配套资金交易对方转让其认购的本次发行的股份应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
12、过渡期损益安排
自审计、评估基准日次日至交割日（含当日）的过渡期间，拟购买资产所产生的收益全部归公司享有；拟购买资产在此期间产生的亏损由中农国际全体股东按照本次交易前各自对中农国际的持股比例向公司进行补偿。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
13、拟购买资产的权属转移
本次重大资产重组事项经中国证监会核准后 60日内办理完成拟购买资产的交割手续。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
经审慎判断，公司监事会同意《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定，具体分析如下：
公司本次重大资产重组促进了产业整合，增强了与现有主营业务的协同效应，在公司控制权未发生变更的情况下，公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买中农国际100%股权并募集配套资金，本次发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书和有关部门的批准文件；本次重大资产重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、公司本次发行股份拟购买的资产为中农国际全体股东合计持有的中农国际100%股权；
中农国际不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，中农国际全体股东已经合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
3、本次重大资产重组完成后，中农国际将成为公司全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与中农国际钾盐开发有限公司全体股东签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与中农国际全体股东签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌、李朝波签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
同意公司与东凌实业、赖宁昌及其一致行动人李朝波签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
同意公司与上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
广州东凌粮油股份有限公司监事会