深圳市方直科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（许鲁光）
各位董事：
本人作为深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、2017年出席会议情况
2017年度，本人任职期间，公司召开了第三届第二十二次至第三届第二十九次共计八次董事会和五次股东大会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
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|报告期内董事会召开次数||||8|||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|许鲁光|独立董事|8|7|1|0|否|
|报告期内股东大会召开次数||||5|||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|许鲁光|独立董事|5|3|0|2|否|

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，在董事会上本人认真阅读议案，与公司
经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2017年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：(一)、2017年 01月 18日，公司独立董事对第三届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表意见如下：
1、公司《关于公司投资北京千锋互联科技有限公司的议案》已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
3、公司目前自有资金充裕，该项目已经过行业调研和充分尽调，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，使用部分自有资金投资北京千锋互联科技有限公司，有利于扩展公司战略布局，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，为公司培育新的利润增长点。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意《关于公司投资北京千锋互联科技有限公司的议案》。
（二）、2017年03月24日，公司独立董事对第三届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表意见如下：
1、独立董事关于 2016年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审议认为：审阅公司编制的《关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳市方直科技股份有限公司《募集资金存放与使用情况鉴证报告》大华核字[2017]001300号，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于公司 2016年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年募集资金使用情况的意见，公司《关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、独立董事关于公司 2016年度关联交易事项的独立意见
通过对报告期内公司的关联交易情况的审核，报告期内第一季度，公司与深圳市育才教育书店有限公司经销协议，由于公司股东、董事黄晓峰先生为深圳市育才教育书店有限公司股东，持有该公司32.5%股份，根据《创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。经认真核查我们认为，公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。股东黄晓峰持有交易对方部分股份，出资来源为个人自有资金，交易都是经营性关联交易，购销双方签署的协议是依据深圳市教育局、深圳市财政委员会、深圳市文体旅游局、深圳市政府采购中心联合下发的《关于做好 2015年秋季—2016年春季深圳市义务教育阶段免费课本相关工作的通知》<深教（2015）444号>文件要求确定。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。报告期内，公司执行了《关联交易管理办法》，按照公开、公平、公正和诚实信用的原则，以及关联交易既定的决策程序和审批权限。
3、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见
通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，未发生任何对外担保事项，且严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定。
4、独立董事关于公司大股东对上市公司资金占用情况的独立意见
通过对报告期内公司大股东对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及上市公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》
及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。
5、独立董事关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
经审议认为：审阅《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，独立董事认为该方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司 2016年度分配预案，并同意提交 2016年度股东大会审议通过。
6、独立董事关于公司2016年高级管理人员薪酬考核的独立意见
经审议认为：审阅《2016年高级管理人员绩效考核》，认为该方案是结合了公司的实经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，方案强化了对高管人员的激励与约束作用，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，且有利于公司的长远发展。同意公司《2016年高级管理人员绩效考核》。
7、独立董事关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户的独立意见
经审议认为：公司“中小学多学科（不含英语）同步教育软件”项目现已建设完成，公司将结余资金利息转回超募资金账户能够提高资金使用效率，符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况，各位独立董事一致同意上述项目结项并将结余资金利息转回超募资金账户。
（三）、2017年04月21日，公司独立董事对第三届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表意见如下：
1、关于运用闲置自有资金购买短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品的独立意见
公司本次拟投资理财产品的资金为公司闲置自有资金，在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用闲置资金投资的品种为短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；公司经营及财务状况稳健，
内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。
综上所述，我们同意公司在人民币伍仟万元的额度内使用闲置自有资金购买一年期以内短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品。
2、关于首发募投项目全部结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的独立意见
公司是在完成首发全部募投项目投资和建设的前提下使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《方直科技募集资金管理制度》等有关规定。
综上所述，我们一致同意公司使用节余募集资金及利息永久补充流动资金。
（四）、2017年05月25日，公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表意见如下：
1、关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的独立意见
我们已在本次董事会会议召开之前，对公司终止本次重大资产重组事项相关的文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，并与公司相关人员进行了必要的沟通。
公司本次董事会审议的相关议案已获得我们的事前认可。
自本次重大资产重组程序启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组事项的各项工作。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等相关中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作，就合作条件、收购方式、交易价格等内容与重组各方进行了深入沟通、磋商与论证，并按照相关规定及时履行了信息披露义务。
但经多次沟通与磋商，公司与标的公司股东在核心交易条款上仍存在分歧，未能就交易方案的重要条款达成一致意见，公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件尚不够成熟，该标的公司整体成为上市公司资产有待进一步观察及培育。为切实保护公司全体股东及交易各方的利益，我们同意公司终止本次重大资产重组，本次重大资产重组的终止不会损害公司和全体股东的利益，亦不会对公司生产经营方面造成重大不利
影响。
公司就终止本次重大资产重组相关事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。本次重大资产重组的终止程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们认为，公司终止本次重大资产重组事项系经过综合考虑后审慎作出的决定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。
2、签署<关于北京千锋互联科技有限公司之补充协议（一）>的独立意见
公司与北京千锋互联科技有限公司（以下简称“千锋互联”、“标的公司”）及标的公司原股东签署的《投资协议之补充协议（一）》符合《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定，是经公司与标的公司原股东友好协商，基于交易各方彼此认可的教育产业布局战略，并遵循公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们一致同意公司与千锋互联及千锋互联原股东签署《投资协议之补充协议（一）》。
3、关于公司参与投资设立嘉道方直教育产业投资基金的独立意见
公司本次参与投资设立嘉道方直教育产业投资基金是公司深入教育产业布局的战略举措。通过参与投资设立教育产业投资基金，依托基金管理人的专业团队优势、项目资源和平台效应，积极寻找具有良好发展前景的项目，实现教育行业的资源整合和协同发展，有望实现较高的资本增值收益。
本次投资有利于提升公司综合竞争能力，增厚公司盈利能力，不存在损害上市公司股东利益的情形。我们一致同意公司参与投资设立嘉道方直教育产业投资基金。
（五）、2017年06月30日，公司独立董事对第三届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表意见如下：
1、关于使用闲置募集资金购买短期银行保本理财产品的独立意见
独立董事就本次使用闲置募集资金购买短期保本理财产品的事项发表独立意见如下：经认真核查，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币壹亿陆仟万元的闲置募集资金购买为期不超过一年的保本理财产品，在控制风险的基础上有利于提高公司资金的使用效率，
增加资金收益，获取良好的投资回报；上述募集资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意公司使用闲置募集资金购买短期保本理财产品。
2、关于使用首次公开发行股票剩余超募资金及利息永久补充流动资金的的独立意见独立董事就本次使用首次公开发行股票剩余超募资金及利息永久补充流动资金发表独立意见如下：经认真核查，我们认为：公司是在完成首次公开发行股票全部募投项目投资和建设的前提下使用剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，缓解公司资金需求压力，节约公司的财务费用，促进公司业务发展，同时使募集资金效益最大化，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。
公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资（与主营业务相关的产业投资基金投资除外）等高风险投资以及为他人提供财务资助，并承诺自本次使超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行上述高风险投资，也不为他人提供财务资助。
公司本次使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用》和《方直科技募集资金管理制度》等有关规定。综上所述，我们一致同意公司使用剩余超募资金及利息永久补充流动资金。
（六）、2017年08月23日，公司独立董事对第三届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表意见如下：
1、关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的“2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告”内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2017年上半年募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于变更会计政策的独立意见
经认真核查，我们认为：公司根据财政部颁布的财会【2017】15号《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益，因此，我们同意本次会计政策变更。
3、关于 2017年半年度公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
截至2017年06月30日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况和其他对外担保的情况。
报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
（七）、2017年10月20日，公司独立董事对第三届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表意见如下：
关于变更会计师事务所的独立意见
经认真核查，我们认为：信永中和会计师事务所具备证券、期货业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，本次拟给公司提供专业服务的团队具有相关行业丰富经验，能满足公司未来业务的发展需求，能够满足公司2017年年度审计工作的要求。公司变更会计师事务所事项利于增强公司审计工作的独立性与客观性，该事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。独立董事一致同意公司聘请信永中和会计师事务所为公司2017年年度审计机构，并同意提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
（八）、2017年12月28日，公司独立董事对第三届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表意见如下：
1、关于签署《关于北京千锋互联科技有限公司之退股返还投资款协议》的独立意见经认真核查，公司与北京千锋互联科技有限公司（以下简称“千锋互联”、“标的公司”）及标的公司原股东签署的《退股返还投资款协议》符合《公司法》、《合同法》等相关法律法规的规定，是经公司与标的公司原股东友好协商，基于千锋互联长期发展战略的需要，并遵循公平、公正、自愿的原则。退出对千锋互联的股权投资不会影响公司既定的经营及投资战略，对公司财务状况有正向影响，有利于维护公司及全体股东的利益，有利于增强资产流动性和持续经营能力，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司与千锋互联及千锋互联原股东签署《退股返还投资款协议》。
2、关于核销部分资产的独立意见
经审核，公司本次核销部分资产，不涉及公司关联方。公司本次核销部分资产遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，有利于如实反映公司的财务状况以及经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定，没有损害公司及中小股东利益，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次核销部分资产的议案。
三、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
2017年度，作为独立董事，本人深入积极了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，关注公司的经营、治理情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，公司不定期组织独立董事实地参观考察公司研发中心、营销中心、商务部、生产物流中心等。通过现场考察，切实加大过程把控和监督力度，有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
四、保护股东权益方面所作的工作
为了进一步提高履职水平，更好发挥独立董事职能，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板投资者权益保护指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真是、准确、完整、及时、公正，维护了公司和广大投资者的利益；同时，认真学习法律、法规和各项规章制度，积极参加公司组织的各项培训。报告期内本人对董事、高管人员是否履行职责、信息披露是否准确完整等事项进行监督和核查，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
五、董事会专门委员会工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。根据高级管理人员2017年度主要财务指标和经营指标完成情况、业绩考评体系完成情况、业务创新能力、公司薪酬分配计划和分配方式等有关测算依据，结合高管人员2017年度分管工作范围及主要职责情况，同时依照公司高级管理人员述职报告和自我评价报告，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行了绩效评价。
本人作为公司董事会提名委员会委员，本人于在提名委员会勤勉尽责地履行职责，与公司人力资源中心加强沟通，持续研究与关注高级管理人员选拔制度，不断优化公司管理团队结构。
六、其他工作
1、2017年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2017年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况；
作为公司的独立董事，本人在自己的任职期间内将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2018年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续任职尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的
职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
特此报告。
独立董事：许鲁光
二〇一八年四月十六日
（本页无正文，为《深圳市方直科技股份有限公司独立董事2017年度述职报告》签字页）独立董事：
许鲁光
二〇一八年四月十六日