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|关于|||
|太原双塔刚玉股份有限公司|||
|发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之|||
|资产过户法律意见书|||
|浙江天册律师事务所|||
||浙江杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场A座11楼 310007||
|||电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500|
|http://www.tclawfirm.com|||
|浙江天册律师事务所|||
|关于太原双塔刚玉股份有限公司|||
|发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之|||
|资产过户法律意见书|||
|编号：TCYJS2015H0513号|||
|致：太原双塔刚玉股份有限公司|||
|浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受太原双塔刚玉股份有限公司|||
|（以下简称“太原刚玉”或“公司”）的委托，担任太原刚玉本次重大资产重组|||
|项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券|||
|法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律|||
|师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》|||
|等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下|||
|简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的其它有|||
|关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责|||
|精神就本次重大资产重组的资产过户情况出具本法律意见书。|||

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|第一部分 申明事项|
|本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办|
|法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前|
|已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原|
|则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，|
|所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，|
|并承担相应法律责任。|
|为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关|
|的法律、法规和规范性文件，对涉及本次重大资产重组资产过户有关的事实和法|
|律事项进行了核查和验证。|
|在核查和验证过程中，本所律师向本次重大资产重组相关当事人提出了应|
|向本所律师提供的资料清单，并得到了本次重大资产重组相关当事人依据该等清|
|单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审|
|查、面谈等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项|
|进行了核查和验证。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果|
|构成本所律师认为出具本法律意见书的基础。|
|前述调查过程中，本所律师得到本次重大资产重组相关当事人如下保证，|
|即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材|
|料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本|
|材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准|
|确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。|
|本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关|
|事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解|
|发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国（不包括|
|港澳台地区）法律、行政法规、规章和相关规定出具。|
|本所律师仅就与本次重大资产重组资产过户有关的法律问题发表法律意见，|
|并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有|
|关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，|
|在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。|
|本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法定文件，随|

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|同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法|||
|律责任。|||
|本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所律师书面许可，|||
|不得用作任何其他目的和用途。|||
|本所律师同意太原刚玉在其为本次重大资产重组而提交的申报材料中部分|||
|或全部自行引用或根据中国证监会、证券交易所相关要求引用本法律意见书的内|||
|容，但是太原刚玉作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。|||
|如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的“TCYJS2014|||
|H0571号”《关于太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金|||
|暨关联交易之法律意见书》中的相关简称之含义相同。|||
|第二部分 正文|||
||1. 本次重大资产重组的批准与授权||
|1.1 2014年11月28日，横店控股召开董事会会议，并于2014年12月8日召开||2014年11月28日，横店控股召开董事会会议，并于2014年12月8日召开|
|股东会会议，同意横店控股对太原刚玉进行重大资产重组。|||

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|1.2 2014年12月8日，金华相家合伙人会议作出决议，同意金华相家参与太|2014年12月8日，金华相家合伙人会议作出决议，同意金华相家参与太|
|原刚玉的本次重大资产重组。||

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|1.3 2014年11月23日，联宜电机召开董事会，并于2014年12月8日召开临时|2014年11月23日，联宜电机召开董事会，并于2014年12月8日召开临时|
|股东大会，各方股东同意联宜电机参与太原刚玉的重大资产重组事宜，并同意在||
|本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将联宜电机的组织形式从股份有限公||
|司变更为有限责任公司。||

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|1.4 2014年12月9日，太原刚玉召开第六届董事会第二十三次会议，审议并|2014年12月9日，太原刚玉召开第六届董事会第二十三次会议，审议并|
|通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的||
|议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关||
|于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符||
|合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关||
|于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定（包括购买资||

产对应的经营实体符合<首次公开发行股票并上市管理办法>中其他发行条件）
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|的议案》、《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资|
|金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<|

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|发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件|
|的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与控股股东签订附生效条件的<股份认|
|购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产|
|并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购|
|买资产事宜证券服务机构的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假|
|设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于|
|本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说|
|明》、《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行动人免于以要约方式增持公|
|司股份的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。|

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|1.5 2014年12月26日，太原刚玉召开第六届董事会第二十四次会议，审议并|2014年12月26日，太原刚玉召开第六届董事会第二十四次会议，审议并|
|通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关||
|于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定||

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|的议案》、《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资|
|金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生|
|效条件的<发行股份购买资产之补充协议>的议案》、《关于公司与相关交易对|

方签订附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易审
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|计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》、《关于本次交易的评估机构独|
|立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议|
|案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次重大资产重组履|
|行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股|
|东大会批准横店控股及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关|
|于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。|

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|1.6 2015年1月20日，太原刚玉召开2015年第一次临时股东大会，会议审议|2015年1月20日，太原刚玉召开2015年第一次临时股东大会，会议审议|
|并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定||
|的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、||
|《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交||
|易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、||
|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定（包括购||

买资产对应的经营实体符合<首次公开发行股票并上市管理办法>中其他发行条
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|件）的议案》、《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配|

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|套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签订|
|附生效条件的<发行股份购买资产协议及补充协议>的议案》、《关于公司与相|

关交易对方签订附生效条件的<业绩补偿协议及补充协议>的议案》、《关于公
司与控股股东签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大
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|会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关|
|于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相|
|关性及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行|
|动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易审计机构、资产评|
|估机构出具的相关报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备|
|性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于前次募集资金使用情况报|
|告的议案》及《关于更换公司部分董事的议案》、《关于更换公司部分监事的议|
|案》等议案。|

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|1.7 2015年5月20日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审|
|核委员会2015年第39次工作会议审核，获得无条件通过。|
|1.8 2015年6月12日，中国证监会出具“证监许可【2015】1225号”《关于|
|核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产|
|并募集配套资金的批复》，核准太原刚玉的本次重大资产重组事项。该批复自下|
|发之日起12个月内有效。|
|1.9 2015年8月6日，商务部反垄断局作出“商反垄初审函【2015】第185号”|
|《不实施进一步审查通知》，对本次重大资产重组涉及的经营者集中不实施进一|
|步审查，即日起可以实施集中。|
|本所律师书面审查了涉及本次重大资产重组相关的决策及批复文件。经查|
|验，本所律师认为，本次重大资产重组已履行了必要的批准和授权程序，并取得|
|了中国证监会的审核批准及通过了商务部经营者集中反垄断审查。|

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||2. 标的资产的过户情况|
|2.1 2015年7月28日，经东阳市市场监督管理局（东阳市工商行政管理局）||
|核准，浙江联宜电机股份有限公司组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公||
|司，名称亦已相应变更为“浙江联宜电机有限公司”（以下仍称“联宜电机”），||

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|且股本结构未发生变化。||
|2.2 2015年8月12日，经东阳市市场监督管理局核准，横店控股、金华相家、||
|许晓华及联宜电机已就本次重大资产重组的标的资产（即联宜电机100%的股权）||
|过户事宜完成了工商变更登记，联宜电机100%的股权已经过户登记至太原刚玉名||
|下，联宜电机已变更为由太原刚玉持有全部股权的一人有限责任公司。||
|经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，联宜电机已经完成了||
|组织形式变更及股东工商变更登记手续，太原刚玉现合法持有联宜电机100%的股||
|权。||
||3. 结论意见|
|综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经||
|取得交易各方有权决策机构及中国证监会、商务部的合法批准；标的资产（即联||
|宜电机100%的股权）已经按照本次重大资产重组的相关协议完成工商变更登记过||
|户手续，太原刚玉已经合法取得联宜电机的100%股权。||
|本次交易标的资产过户完成后，太原刚玉尚需就本次交易分别向横店控股发||
|行68,612,335股股份、向金华相家发行6,747,136股股份以及向许晓华发行||
|1,733,040股股份，办理相应股份的登记，以及，就本次重大资产重组涉及的股||
|份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并||
|向太原刚玉工商登记机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。||
|此外，中国证监会已核准太原刚玉非公开发行不超过24,468,085股新股募集||
|配套资金，太原刚玉有权在核准文件有效期内根据募集配套资金方案向横店控股||
|发行股份。||
|本法律意见书正本五份，无副本。||
|本法律意见书出具日期为2015年8月13日。||
|（以下无正文，下接签署页）||

（本页无正文，为“TCYJS2015H0513号”《浙江天册律师事务所关于太原双塔刚
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|玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户法律|
|意见书》的签字盖章页）|

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|浙江天册律师事务所|
|负责人：章靖忠|
|签 署： 承办律师：吕崇华|
|签 署：|
|承办律师：周剑峰|
|签 署：|