中天金融集团股份有限公司
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临 2017-48中天金融集团股份有限公司
第七届董事会第 62次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 62次会议于 2017年 4月 24日以现场方式在公司会议室召开，会期半天，会议为定期会议。会议通知于 2017年 4月 14日以电话或电邮方式通知各位公司董事。
应参加会议董事 12人，亲自出席及授权出席董事 12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议公告如下：
一、关于审议公司 2016年度董事会工作报告的议案。
审议并通过《关于审议公司 2016年度董事会工作报告的议案》，同意公司 2016年度董事会工作报告。
此议案须提交公司 2016年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于审议公司 2016年度财务决算的议案。
审议并通过《关于审议公司 2016年度财务决算的议案》，同意公司 2016年度财务决算，具体内容详见公司 2016年年度报告全文第十一节财务报告部分。
此议案须提交公司 2016年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于审议公司 2016年度利润分配预案的议案。
审议并通过《关于审议公司 2016年度利润分配预案的议案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度母公司实现净利润 2,091,395,950.38元，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金 209,139,595.04元，加母公司以前年度未分配利润 2,290,101,238.29元，减公司 2016年度实施分配的 2015年度现金股利 935,918,042.80元后，母公司 2016年度可供分配利润总计为 3,236,439,550.83元。
公司 2016年度利润分配预案为：以公司 2016年 12月 31日股本总数 4,696,565,036股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），共派发现金股利 939,313,007.20元。本次分红方案实施后母公司未分配利润余额为 2,297,126,543.63元，全部结转以后年度分配。
授权公司董事长办理实施公司 2016年度利润分配方案。
此议案须提交公司 2016年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于审议公司 2017年度财务预算的议案。
审议并通过《关于审议公司 2017年度财务预算的议案》。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于审议公司 2016年度社会责任报告的议案。
审议并通过《关于审议公司 2016年度社会责任报告的议案》，同意公司 2016年度社会责任报告，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司 2016年度社会责任报告》。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于审议 2016年度公司内部控制自我评价报告的议案。
审议并通过《关于审议 2016年度公司内部控制自我评价报告的议案》，同意 2016年度公司内部控制自我评价报告，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2016年度公司内部控制自我评价报告》。公司监事会和独立董事对公司 2016年度公司内部控制自我评价报告发表了意见，内控审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）发表了《内部控制审计报告》（XYZH/2017CDA30191），保荐机构海通证券股份有限公司出具专项意见《海通证券股份有限公司关于 2016年度中天金融集团股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关内容。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于审议公司 2016年年度报告及其摘要的议案。
审议并通过《关于审议公司 2016年年度报告及其摘要的议案》，同意公司 2016年年度报告及其摘要，公司 2016年年度报告摘要的具体内容详见 2017年 4月 26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司 2016年年度报告摘要》；公司 2016年年度报告的具体内容详见 2017年 4月 26日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司 2016年年度报告》。
此议案须提交公司 2016年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于聘请公司 2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案。
审议并通过《关于聘请公司 2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构和内控审计机构，2017年度财务和内控审计费用，提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，参照 2016年费用标准，与审计机构协商确定。
此议案须提交公司 2016年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案。
审议并通过《关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》，同意因融资担保和履约担保明确公司为子公司提供担保额度和具备担保条件的子公司为其余子公司提供担保额度的有关事项，并授权公司董事长具体办理实施等相关事宜，授权期限为本议案经 2016年年度股东大会批准之日起至 2017年年度股东大会作出决议之日止。
（一）对公司十一家全资子公司（贵阳金融控股有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团资源控股有限公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司、中天城投集团江苏置业有限公司、贵州金融城有限公司、中天城投（贵州）城市投资开发有限公司、贵阳南明中天城投房地产开发有限公司）和一家控股子公司（中天城投集团遵义有限公司）提供贷款担保和履约担保，担保的总额度不超过 250亿元,具体如下：贵阳金融控股有限公司 60亿元，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 25亿元，中天城投集团城市建设有限公司 20亿元，中天城投集团乌当房地产开发有限公司 20亿元，中天城投集团资源控股有限公司 10亿元，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 20亿元，中天城投集团江苏置业有限公司 10亿元，中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司 30亿元,中天城投集团遵义有限公司 5亿元，贵州金融城有限公司 15亿元，中
天城投（贵州）城市投资开发有限公司 20亿元，贵阳南明中天城投房地产开发有限公司 15亿。全资子公司之间担保额度在同时满足以下条件时，可调剂使用：a.获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的全资子公司；b.获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；c.获调剂方未出现财务情况恶化导致资产负债率超过70%、贷款逾期等风险；d.公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。公司对中天城投集团遵义有限公司在前述担保额度范围提供担保，且发生实际担保事项时控股子公司其余股东将根据债权方要求承担担保责任。（二）上述十一家全资子公司因向金融机构融资或从事经营活动需由具有担保条件的子公司提供担保，担保总额度不超过 20亿元。有关具体内容详见 2017年 4月 26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于明确公司为子公司和子公司为公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的公告》。
此议案须提交公司 2016年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于审议公司 2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案。
审议并通过《关于审议公司 2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告
的议案》，同意 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项意见《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2017CDA30190），保荐机构海通证券股份有限公司出具
专项意见《海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等相关内容。
此议案须提交公司 2016年年度股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于审议公司 2017年第一季度报告全文及其正文的议案。
审议并通过《关于审议公司 2017年第一季度报告全文及其正文的议案》，同意公司 2017年第一季度报告全文及正文，公司 2017年第一季度报告正文的具体内容详见 2017年 4月 26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司 2017年第一季度报告正文》；公司 2017年第一季度报告全文的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司 2017年第一季度报告全文》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于终止公司 2016年度非公开发行股票事项的议案。
审议并通过《关于终止公司 2016年度非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止 2016年非公开发行股票事项。本次终止 2016年度非公开发行股票事项，是鉴于再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，综合考虑内外部各种因素审慎作出的决定，本次终止事项不会对公司生产经营
与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
公司终止非公开发行股票的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。
具体内容详见 2017年 4月 26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于终止公司 2016年度非公开发行股票事项的公告》。
本议案须提交公司 2016年年度股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案。
审议并通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的赵明双先生所获授的股票期权 375,000份和限制性股票 93,750股,并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施。具体内容详见 2017年 4月 26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的公告》。
经公司 2013年第 3次临时股东大会授权，授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项，本议案不须提交股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案。
审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，激励对象杨莹女士、韦国良先生、王珂先生、林瑛女士、蔡正永先生、胡典高先生、朱朝斌先生、熊瑛女士、王奇先生因离职失去激励对象资格，同意公司回购注销前述 9名激励对象所获授的限制性股票共计 1,560,000股，其中杨莹女士 112,500股、韦国良先生 187,500股、王珂先生 150,000股、林瑛女士 112,500股、蔡正永先生 112,500股、胡典高先生 187,500股、朱朝斌 210,000股、熊瑛女士 412,500股、王奇先生 75,000股。本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。具体内容详见 2017年 4月 26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的公告》。
经 2015年第 6次临时股东大会审议通过，授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划的有关事项，本议案不须提交股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、关于子公司股权划转的议案。
审议并通过《关于子公司股权划转的议案》，同意公司为进一步完善及优
化现有经营业务结构，对公司现有资产和业务进行如下整合：（一）公司拟将所持有的以下子公司:中天城投集团欣泰房地产开发有限公司、贵州中天南湖房地产开发有限责任公司、中天城投集团乌当房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团景观维修有限公司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团江苏置业有限公司、中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司、中天城投集团华北置业有限公司、中天城投集团南方置业有限公司、中天城投集团广州置业有限公司、中天城投集团（贵州）建设管理有限公司、贵州市政工程有限公司、中天城投集团物业管理有限公司、中天城投文化传播有限公司、中天城投集团资源控股有限公司、中天城投集团旅游会展有限公司、贵阳国际会议展览中心有限公司、中天城投集团商业管理有限公司、中天大健康产业有限公司、贵阳中天中学、贵阳中天北京小学、贵阳市云岩区中天幼儿园、贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园、贵阳市云岩区中天御景湾幼儿园的全部股权转让给中天城投（贵州）城市投资开发有限公司。（二）公司拟将所持有的：中天城投集团遵义有限公司91%的股权、贵州文化产业股份有限公司68.48%的股权、中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司51%的股权转让给中天城投（贵州）城市投资开发有限公司。
公司董事会授权董事长根据相关法律法规办理与本次子公司股权划转的相关事宜。
有关具体内容详见 2017年 4月 26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于子公
司股权划转的公告》。
表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、关于子公司海际证券有限责任公司股权转让的议案。
审议并通过《关于子公司海际证券有限责任公司股权转让的议案》，同意子公司贵阳金融控股有限公司将持有的海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）94.92%的股权转让给公司。本次股权转让完成后，海际证券将成为公司的一级子公司，公司持有海际证券94.92%的股权。
公司董事会授权董事长根据相关法律法规办理与本次股权转让的相关事宜。
有关具体内容详见 2017年 4月 26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于子公司海际证券有限责任公司股权转让的公告》。
表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、关于全资子公司中天城投（贵州）城市投资开发有限公司变更公司名称的议案。
审议并通过《关于全资子公司中天城投（贵州）城市投资开发有限公司变更公司名称的议案》，同意公司全资子公司中天城投（贵州）城市投资开发有限公司名称变更为中天城投有限公司（最终以工商部门核准登记为准），名称变更完成后，公司将根据该公司下属子公司情况组建中天城投集团有限公司（最终以工商部门核准登记为准），仍为公司的全资子公司。公司董事会授权董事
长根据相关法律法规办理本次子公司名称变更的相关事宜。
表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、关于召开公司 2016年年度股东大会的议案。
审议并通过《关于召开公司 2016年年度股东大会的议案》，同意 2017年 5月 16日在贵阳市贵阳国际生态会议中心会议室召开公司 2016年年度股东大会。具体内容详见 2017年 4月 26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司 2016年年度股东大会的通知》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
中天金融集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十四日