证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2019-005中航沈飞股份有限公司
关于2018年度日常关联交易执行情况及
2019年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该日常关联交易尚需股东大会审议
本公告所涉关联交易为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司正常经营和财务状况无重大影响，不会损害公司的利益，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年3月13日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于中航沈飞2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。本事项尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
公司董事会审计委员会审议认为：公司2018年日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2019年度日常关联交易预计遵循了公平、合理的市场价格和条件，对公司的正常生产经营和主营业务的发展及公司独立性没有影响，公司不会对关联人产生依赖，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害上市公司或中小股东利益。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见，认为：公司2018年日常关联交易事项的决策程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2019年度日常关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于中航沈飞2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
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|关联交易类别|关联人|上年（前次）预计金额（单位：万元）|上年（前次）实际发生金额（单位：万元）|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联方购买原材料、燃料、动力等|中国航空工业集团有限公司及其下属公司|1,090,755.00|975,076.12|采购量低于预计|
|向关联方销售产品、商品|中国航空工业集团有限公司及其下属公司|194,321.00|146,449.06|销售量低于预计|
|向关联方提供劳务|中国航空工业集团有限公司及其下属公司|635.00|616.55||
|接受关联方提供的劳务|中国航空工业集团有限公司及其下属公司|45,818.00|38,099.00|需求低于预计|
|在关联方的财务公司存款|中航工业集团财务有限责任公司|1,100,000.00|885,534.04|存款低于预计|
|在关联方的财务公司贷款|中航工业集团财务有限责任公司|850.00|850.00||
|合计||2,432,379.00|2,046,624.77||

公司2018年实际发生的关联交易额在公司预计的2018年度日常关联交易额度内。
（三）2019年日常关联交易预计金额和类别
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|关联交易类别|关联方|2019年预计金额（单位：万元）|占同类业务比例（％）|2018年实际发生金额（单位：万元）|占同类业务比例（％）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联方购买原材料、燃料、动力等|中国航空工业集团有限公司及其下属公司|1,226,818.61|65.79%|975,076.12|58.39%|采购量增加|
|向关联方销售产品、商品|中国航空工业集团有限公司及其下属公司|218,405.36|9.93%|146,449.06|7.27%|销售量增加|
|向关联方提供劳务|中国航空工业集团有限公司及其下属公司|1,854.00|74.16%|616.55|36.87%||
|接受关联方提供的劳务|中国航空工业集团有限公司及其下属公司|65,389.33|37.58%|38,099.00|33.24%|需求增加|
|在关联方的财务公司存款|中航工业集团财务有限责任公司|1,100,000.00|84.17%|885,534.04|81.41%|存款增加|
|在关联方的财务公司贷款|中航工业集团财务有限责任公司|850.00|0.32%|850.00|1.26%||
|合计||2,613,317.30|—|2,046,624.77|—||

二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业集团”）
1.航空工业集团基本情况
公司名称：中国航空工业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：谭瑞松
住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
注册资本：人民币6,400,000万元
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
2.关联关系
截至2018年12月31日，航空工业集团直接持有公司72.22%的股权，下属公司间接持有公司3.43%的股权，合计持有公司75.65%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业集团及其下属公司为公司关联法人。
3.履约能力分析
航空工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）
1.中航财务公司基本情况
法定代表人：都本正
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
注册资本：250,000万元
经营范围：保险兼代理业务（保险兼代理业务许可证有效期至 2020年12
月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷。
2.关联关系
中航财务公司与公司同受航空工业集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。
3.履约能力分析
中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易协议
1.公司与航空工业集团签署的《商品供应框架协议》已于2017年10月生效，主要交易内容为：航空工业集团及其控制的下属企业向公司销售机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；同时，公司也向航空工业集团及其控制的下属企业销售军用航空产品。
2.公司与航空工业集团签署的《综合服务框架协议》已于2017年10月生效，主要交易内容为：航空工业集团及其控制的下属企业向公司提供金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；加工服务、设备维修、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务。同时，公司也向航空工业集团及其控制的下属企业提供航空产品试制、加工服务；技术服务；供水、供电、供气等生产保障服务。
3.公司与中航财务公司签署的《金融服务框架协议》已于2018年8月生效，
主要交易内容为：中航财务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。
（二）定价政策和定价依据
根据上述协议及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的目的
公司与关联方的关联交易符合公司生产经营的实际情况，有利于发挥公司及相关关联方的优势，优化生产资源配置，降低公司营运成本，提高公司的经济效益。
（二）交易对公司的影响
关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务持续。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会2019年3月15日