上海市锦天城律师事务所
关于金字火腿股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于金字火腿股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
（2014）锦律非（证）字第199-5号致：金字火腿股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金字火腿股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金字火腿”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次非公开发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
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所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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正文
一、本次非公开发行的批准与授权
（一）2014年4月17日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人 2013年年度股东大会审议。
（二）2014年5月15日，发行人召开2013年年度股东大会，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜。
（三）2014年 5月 30日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司非公开发行股票预案>的议案》。
（四）2014年8月4日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。
（五）2014年12月26日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行股票申请获得通过。
（六）2015年 1月 28日，中国证监会核发《关于核准金字火腿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]147号），核准发行人非公开发行不超过3,652万股新股。
基于上述，本所律师认为:发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）发行人系由金华市火腿有限公司变更设立的股份有限公司。2008年2月 15日，发行人在金华市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330701000007033的《企业法人营业执照》。2010年11月9日，中国证监会出具
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证监许可[2010]1582号《关于核准金字火腿股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意金字火腿公开发行不超过1,850万股新股。2010年12月3日，经深圳证券交易所出具的“深证上[2010]387号”《关于金字火腿股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，发行人公开发行的社会公众股在深圳证券交易所公开上市交易，股票简称“金字火腿”，股票代码：002515。依据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份公司。经本所律师核查，发行人成立至今依法有效存续，不存在任何根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要被宣告破产、解散、被责令关闭等终止情形。
2015年1月28日，中国证监会以《关于核准金字火腿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]147号），核准发行人非公开发行不超过3,652万股新股。本所律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
（二）发行人本次非公开发行的保荐机构为华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）。根据华英证券提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，华英证券具有担任本次非公开发行的保荐机构的资格。
（三）发行人本次非公开发行的股票由华英证券作为主承销商进行承销。根据华英证券提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，华英证券具有承销本次非公开发行的股票的资格。
三、关于本次非公开发行的保荐协议及承销协议
（一）根据发行人与华英证券于 2014年 5月 12日签订的《金字火腿股份有限公司与华英证券有限责任公司关于金字火腿股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”）。协议双方就发行人本次非公开发行股票之保荐事宜达成了协议。《保荐协议》就非公开发行过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排，对保荐费用、违约责任等协议必要条款均予以约定。
（二）根据发行人、华英证券于2014年5月12日签订的《金字火腿股份有限公司与华英证券有限责任公司关于金字火腿股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之承销协议》（以下简称“《承销协议》”），双方就发行人本次
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非公开发行股票之承销事宜达成了协议，《承销协议》就承销过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排，对承销费用、违约责任等协议必要条款均予以约定。
本所律师认为:《保荐协议》、《承销协议》合法有效。
四、关于本次发行对象资格的合规性
根据发行人与金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”）签署的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》、《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》及发行人 2013年年度股东大会决议等文件，发行人本次非公开发行股票的特定对象为巴玛投资。
经本所律师核查，本次发行的特定对象巴玛投资现持有注册号为 330727000041143的《营业执照》，巴玛投资为依法设立、有效存续的有限合伙企业。
本所律师认为：公司本次发行的特定对象为一名，未超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条和《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；本次发行的特定对象资格符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行对象参与本次非公开发行资金来源的核查意见
本所律师查阅了公司与发行对象巴玛投资签署的附条件生效的股份认购合同和最终出资方出具的承诺函。
本所律师认为:巴玛投资参与公司本次非公开发行，资金来源为其合伙人出资，最终资金来源系其合伙人自有或借贷等合法筹集资金，不存在任何杠杆融资结构化设计。
六、关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明
经本所律师核查，公司与发行对象巴玛投资签署的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》约定了本次发行的认购方式、认购价格、认购数量、股款的支付时间及方式、股票交割、限售期、合同的生效条件和违约责任等事宜，该协议系各方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，已经公司 2013
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年年度股东大会决议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。
七、本次非公开发行的发行过程
（一）发送缴款通知书
发行人在收到中国证监会批复后，发行人和主承销商华英证券于 2015年 2月 15日向本次非公开发行对象巴玛投资发送了《关于缴纳金字火腿股份有限公司非公开发行股票认股款的通知》，列明认购数量、认购价格等事项，通知巴玛投资于2015年2月16日将认购资金划至华英证券指定的收款账户。
（二）验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月17日出具的天健验〔2015〕35号验证报告，截至 2015年 2月 16日，发行对象巴玛投资按照《缴款通知》的要求向主承销商指定的本次缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。缴款专用账户实际收到金字火腿本次非公开发行股票募集资金489,991,040.00元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月26日出具的天健验〔2015〕36号验资报告，2015年2月16日，华英证券在扣除保荐费、承销费后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。金字火腿本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 489,991,040.00元，扣除发行费用人民币10,646,332.80元后，实际募集资金净额为人民币 479,344,707.20元，其中，计入实收资本人民币叁仟陆佰伍拾壹万贰仟元（￥36,512,000.00），计入资本公积（股本溢价）442,832,707.20元。
（三）本次发行系向特定对象发行，发行价格和条件已由公司 2013年年度股东大会审议通过并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的问题。
本次非公开发行股票的发行对象以现金认购，不涉及资产和股权认购问题，也不涉及其他后续事项问题。
本所律师认为：公司本次非公开发行股票的全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关法律规定；发行对象认购本次非公开
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发行股票的所有对价已经支付；公司实施的发行程序合法有效。
八、本次发行的认购对象
根据发行人第二届董事会第二十七次会议、2013年年度股东大会决议，本次非公开发行的发行对象为巴玛投资。
经本所律师核查，巴玛投资为发行人实际控制人控制的有限合伙企业；巴玛投资已在中国证券投资基金业协会履行了备案手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关法律法规的规定；巴玛投资不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程或其合伙协议需要终止其资格的情形。
本所律师认为：巴玛投资具备成为本次非公开发行认购对象的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
九、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的认购对象和发行过程公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行结果合法、有效。
（以下无正文）
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（上海市锦天城律师事务所关于金字火腿股份有限公司非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性之法律意见书的签章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 梁瑾
2015年3月6日上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都太原青岛厦门香港地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
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