国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航工业机电系统股份有限公司
2017年度内部控制评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”、“公司”）非公开发行股票的联合保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对中航机电《中航工业机电系统股份有限公司2017年度内部控制评价报告》进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、内部控制评价工作的总体情况
公司下发文件成立全面风险管理领导小组（机电股份〔2017〕11号），董事长为主任，总经理为副主任，各副总经理、各部门负责人为成员；下设办公室，设在纪检监察审计部。纪检监察审计部负责内部控制评价工作的具体实施。公司下发文件对所属单位进行部署，明确评价范围、评价重点及工作程序等要求。纪检监察审计部制定内部控制评价工作方案，汇总各单位经董事会（或相应权力机构）审议后的内部控制自评价报告，各业务部门对所属单位内部控制缺陷及整改方案审核认定，编制公司内控评价报告，经公司审议。
根据风控体系建设全覆盖计划，公司在2017年4月下发了《关于对风控体系工作推进情况开展监督与评价的通知》（机电股份函〔2017〕59号），成立风控体系建设监督与评价专项工作组，对公司部分所属单位全面风险管理与内部控制体系建设情况开展监督与评价工作，重点对各单位体系建设推进情况、内控缺陷整改完成情况开展评估检查，促进内部控制工作融入业务流程，持续改善管理，为公司健康发展提供高效的内部控制体系保证。
2017年12月份公司下发了《关于组织开展2017年度内部控制评价工作的通知》，公司所属各单位基本由内部控制负责部门开展内部控制自评价的具体组织实施工作，并经董事会（或相应权力机构）审议后上报公司。
结合内部控制日常监督和专项监督，公司纪检监察审计部对各单位上报的内部控制评价报告进行汇总，各相关业务部门对评价范围内业务事项的内控缺陷进行审核认定，对纳入评价范围的高风险领域进行评价，出具公司的内控自评价报告。
二、内部控制评价的范围
公司按照要求组织全级次单位开展内部控制评价工作，评价范围涵盖公司及其所属境内企业的主要业务和事项，所属航空工业庆安、航空工业电源等10家单位纳入内控自评价范围。
纳入评价范围的业务和事项依据财政部《企业内部控制规范应用指引》中18项指引要求，主要包括发展战略、组织架构、社会责任、营运资金管理、人力资源、担保业务、投资管理、资产管理、合同管理、业务外包、研究与开发、工程项目、信息系统、财务报告、存货管理、销售业务、采购业务、全面预算管理等业务领域。
2017年机电公司将存货管理、筹融资管理、营运资金管理、工程项目等作为重点评价领域，并重点关注下列高风险领域：质量风险、并购风险、国际化经营风险、企业改制重组风险、市场风险、研发风险、生产交付风险、人力资源风险、成本控制风险等重点风险领域。
上述业务和事项的内部控制基本涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
三、内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引规定的程序执行。评价工作的基本流程如下：
1.公司下发了《关于开展2017年度内部控制评价工作的通知》，对所属各单
位内控自我评价工作进行布置和要求。
2.公司制定内部控制评价工作方案，组建内控评价工作组，对各级单位内控自我评价报告、内控缺陷明细表等进行汇总，根据公司确定的内控缺陷标准，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及改进情况，审核认定内控缺陷类型；
综合评价内控体系设计与运行整体情况。
评价方法：内部控制评价基本采取以各单位内部控制自评价为主，各单位在评价过程中，主要采用了个别访谈、调查问卷、穿行测试、综合讨论等适当方法，广泛收集内部控制设计和运行是否有效的证据，分析、识别内控控制缺陷。
四、内部控制缺陷评价依据及认定标准
公司董事会根据基本规范、评价指引以及《中国航空工业集团公司内部控制评价指引（试行）》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，包括定性标准和定量标准，并与以前年度保持了一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以合并报表数据为基准）：当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中资产总额、营业收入以及利润总额出现下列相应区间的错报时，确定该内控缺陷是属于重大陷、重要缺陷还是一般缺陷：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|资产总额潜在错报|错报≥资产总额的1%|资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%|错报＜资产总额的0.5%|
|营业收入潜在错报|错报≥营业收入总额的1.5%|营业收入总额的1%≤错报＜营业收入总额的1.5%|错报＜营业收入总额的1%|
|利润总额潜在错报|错报≥利润总额的1%|利润总额的0.5%≤错报＜利润总额的1%|错报＜利润总额的0.5%|

（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告重大缺陷的迹象包括：
A、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
B、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制却未能识别该错报；
C、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
②财务报告重要缺陷的迹象包括：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告内部控制缺陷的判断采取定性标准和定量标准相结合的方式。定性标准主要考虑内部控制缺陷导致的公司负面影响大小，定量标准主要考虑该内部控制缺陷造成的直接财产损失金额，最终根据内部控制缺陷导致的公司负面影响大小及直接财产损失金额，确定该内部控制缺陷是属于重大缺陷、重要缺陷还是一般缺陷。
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
||||
|-|-|-|
|类 别|直接财产损失金额|重大负面影响|
|重大缺陷|损失≥3000万元|对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露|
|重要缺陷|500万元≤损失 ＜3000万元|受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响|
|一般缺陷|损失＜500万元|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响|

（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①公司非财务报告重大缺陷的迹象包括：
A、重大偏离计划和预算；
B、关键管理人员或重要人才大量流失；
C、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
D、媒体负面新闻频现，给公司声誉形象带来无法弥补的损害。
②公司非财务报告重要缺陷的迹象包括：
A、较大偏离计划和预算；
B、管理人员或技术人才大量流失；
C、一般业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
D、媒体负面新闻出现，为公司声誉形象带来一定的损害。
③公司非财务报告一般缺陷：内控控制中存在的除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
五、内部控制缺陷的认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告
内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
针对报告期发现的内部控制缺陷，公司所属各级单位分别制订了相应的整改方案，明确了整改责任及整改时间，同时将组织开展内控缺陷整改检查，确保内部控制缺陷及时得到整改。
六、内部控制有效性的结论
公司已经根据基本规范、评价指引、集团公司评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。
根据内部控制评价工作编制内部控制评价报告。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
七、会计师对内部控制评价报告的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《中航工业机电系统股份有限公司2017年度内部控制评价报告》，并出具了《内部控制鉴证报告》（众环专字（2018）020469号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为中航机电按照财政部《企业内部控制基本规范》和相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
八、保荐机构关于内部控制的核查意见
保荐与公司部分董事、监事、高管人员及财务、内部审计人员及会计师进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议资料、监事会报告、各项业务和管理规章制度以及公司出具的2017年度内部控制评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了审慎核查。
经核查，保荐机构认为：中航机电现有的内部控制制度和执行情况符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内控控制基本规范》等相关法律法规和监管文件的要求；中航机电在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制，中航机电2017年度内部控制评价报告真实、准确地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人： ____________ ____________
彭晗 孔德仁
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________ ______________
魏奕 司维
中航证券有限公司年 月 日