华林证券有限责任公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司
限售股解禁的核查意见
华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“本保荐机构”）作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）2014年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就铜陵有色本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股票概况及后续股本变化概况
1、经中国证监会证监许可【2014】383号文《关于核准铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准铜陵有色非公开发行不超过 49,676万股新股。
2、2014年9月，公司向财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、国信证券股份有限公司、中国人寿养老保险股份有限公司、英大基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、长信基金管理有限责任公司等8名特定投资者非公开发行股票 49,052.203万股，募集资金总额为人民币 4,493,181,794.80元，扣除发行费用人民币 71,068,248.95元后，发行人实际募集资金净额为人民币4,422,113,545.85元。
3、公司非公开发行股票前公司总股本为1,421,606,707股，非公开发行股份上市后公司总股本为1,912,128,737股。
公司总股本增加至3,824,257,474股，本次非公开发行股份增加至981,044,060股。
5、2015年9月14日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《公司 2015年半年度利润分配预案》，以 2015年 9月 14日总股本 3,824,257,474股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派0.60元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年9月24日，本次权益分派实施完成后，公司总股本增加至 9,560,643,685股，本次非公开发行股份增加至2,452,610,150股。
二、申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
1、根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及公司本次非公开发行股票上市公告书中所作承诺，8名发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次非公开发行股票上市之日起12个月。并申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关股份锁定。上述承诺得到严格履行。
2、本次申请解除股份限售条件的股东不存在占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、申请解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为2015年10月16日；
2、本次解除限售股份的数量为2,452,610,150股，占公司股份总数的25.65%；
3、本次申请解除限售的股东户数为8户，证券账户数为50户；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|证券账户名称|所持限售股份数量|本次解除限售数量|本次解除限售数占总股份比例（%）|

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|财通基金管理有限公司||5,458,515|||
||财通基金－工商银行－财通基金－富春定增9号资产管理计划|1,637,555|1,637,555|0.01|
||财通基金－工商银行－财通基金－富春定增51号资产管理计划|8,187,775|8,187,775|0.08|
||财通基金－工商银行－财通基金－富春定增21号资产管理计划|5,458,515|5,458,515|0.05|
||财通基金－工商银行－财通基金－富春定增5号资产管理计划|5,458,515|5,458,515|0.05|
||财通基金－工商银行－富春定增分级30号资产管理计划|5,458,515|5,458,515|0.05|
||财通基金－光大银行－富春 105 号资产管理计划|54,585,150|54,585,150|0.57|
||财通基金－光大银行－陕国投信托－陕国投•盛唐 37 号定向投资集合资金信托计划|253,820,960|253,820,960|2.65|
||财通基金－兴业银行－海通证券股份有限公司|10,917,030|10,917,030|0.11|
||财通基金－兴业银行－白石复利 1 号资产管理计划|1,637,555|1,637,555|0.01|
|小 计||352,620,085|352,620,085|3.68|
||广发证券－交通银行－广发集合资产管理计划（3号）|5,458,510|5,458,510|0.05|
||广发证券－中国银行－广发恒定定增宝 1号资产管理计划|14,862,650|14,862,650|0.15|

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||||14,862,650|||
|||广发证券－中国银行－广发恒定定增宝 3号集合资产管理计划|14,862,650|14,862,650|0.15|
||小 计||50,046,460|50,046,460|0.52|
|3|中国人寿养老保险股份有限公司|江苏中烟工业有限责任公司企业年金计划－中国银行股份有限公司|1,910,480|1,910,480|0.01|
|||河南中烟工业有限责任公司企业年金计划－中国银行股份有限公司|3,275,105|3,275,105|0.03|
|||国家开发投资公司企业年金计划－中国银行股份有限公司|2,183,405|2,183,405|0.02|
|||中国烟草总公司浙江省公司企业年金计划－中国银行股份有限公司|1,637,550|1,637,550|0.01|
|||国寿永诚企业年金集合计划－中国银行股份有限公司|4,912,660|4,912,660|0.05|
|||交通银行股份有限公司企业年金计划－交通银行股份有限公司|1,637,550|1,637,550|0.01|
|||金川集团股份有限公司企业年金计划－交通银行股份有限公司|1,091,700|1,091,700|0.01|
|||中国烟草总公司北京市公司企业年金计划－交通银行股份有限公司|2,183,405|2,183,405|0.02|
|||新疆电力公司企业年金计划－交通银行股份有限公司|3,820,960|3,820,960|0.03|
|||中国冶金科工集团有限公司企业年金计划－交通银行股份有限公司|1,910,480|1,910,480|0.01|

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||5,458,515|||
|山东省农村信用社联合社（B计划）企业年金计划－招商银行股份有限公司|2,729,255|2,729,255|0.02|
|中国烟草总公司四川省公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|3,275,105|3,275,105|0.03|
|中铝贵州企业企业年金计划－中国工商银行|2,183,405|2,183,405|0.02|
|宝钢集团有限公司钢铁业企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|3,820,960|3,820,960|0.03|
|上海铁路局企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|5,458,515|5,458,515|0.05|
|中国五矿集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|2,183,405|2,183,405|0.02|
|中国华能集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|2,729,255|2,729,255|0.02|
|中国电力投资集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|2,183,405|2,183,405|0.02|
|国寿永睿企业年金集合计划－中国工商银行股份有限公司|13,100,435|13,100,435|0.13|
|国寿永睿企业年金集合计划－中国工商银行股份有限公司|1,637,550|1,637,550|0.01|
|一汽解放青岛汽车有限公司企业年金计划－中国光大银行股份有限公司|272,925|272,925|0.00|

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||||6,004,365|||
|||国寿养老红盛混合型养老金产品－中国建设银行股份有限公司|5,458,515|5,458,515|0.05|
|||中国银行股份有限公司企业年金计划－中国农业银行|2,729,255|2,729,255|0.02|
|||新疆维吾尔自治区烟草公司企业年金计划－中国农业银行股份有限公司|1,091,700|1,091,700|0.01|
|||中国人寿保险（集团）公司企业年金计划－中国农业银行股份有限公司|13,646,285|13,646,285|0.14|
|||国寿永丰企业年金集合计划－农行|5,458,575|5,458,575|0.05|
|||湖南中烟工业有限责任公司企业年金计划－中信银行股份有限公司|1,637,550|1,637,550|0.01|
|||中原证券股份有限公司企业年金计划－中信银行股份有限公司|1,364,625|1,364,625|0.01|
||小 计||106,986,895|106,986,895|1.11|
|4|长安基金管理有限公司|长安基金－广发银行－长安长泰定增 1 号资产管理计划|419,213,970|419,213,970|4.38|
|5|东海基金管理有限责任公司|东海基金－工商银行－东海基金－鑫龙73号资产管理计划|431,222,705|431,222,705|4.51|
|6|长信基金管理有限责任公司|长信基金－宁波银行－长信基金－定增1号资产管理计划|386,462,880|386,462,880|4.04|
|||长信基金－宁波银行－国金证券股份有限公司|54,421,395|54,421,395|0.56|
||小 计||440,884,275|440,884,275|4.61|

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||国信证券股份有限公司||399,454,125|||
|8|英大基金管理有限公司|英大基金－华夏银行－五矿信托－金牛13 号定向增发集合资金信托计划|252,181,635|252,181,635|2.63|
|合 计|||2,452,610,150|2,452,610,150|25.65|

注：百分比合计数与各数相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
四、解除限售股份上市流通前后股份变动情况表
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|股份类型|本次变动前||本次变动增减（+，-）||本次变动后||
||数量（股）|比例 %|增加数量（股）|减少数量（股）|数量（股）|比例 %|
|一、限售流通股（或非流通股）|2,452,801,775|25.66||2,452,610,150|191,625|0.002|
|二、无限售流通股|7,107,841,910|74.34|2,452,610,150||9,560,452,060|99.998|
|三、总股本|9,560,643,685|100.00|2,452,610,150|2,452,610,150|9,560,643,685|100.00|

五、保荐机构核查意见
华林证券认为，本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司非次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
3、股份结构表和限售股份明细表；
（以下无正文）