本资产评估报告依据《中国资产评估准则》编制
上海会畅通讯股份有限公司拟收购
深圳市明日实业股份有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2018]第 1718号
中联资产评估集团有限公司
二〇一八年九月二十七日
目 录
资产评估师声明 ............................................ 1摘 要 ................................................... 2资产评估报告 ....................................... 5一、委托人、被评估单位和其他报告使用者 ................... 5二、评估目的 ............................................. 8三、评估对象和评估范围 ................................... 8四、价值类型及其定义 .................................... 13五、评估基准日 .......................................... 14六、评估依据 ............................................ 14七、评估方法 ............................................ 16八、评估程序实施过程和情况 .............................. 26九、评估假设 ............................................ 28十、评估结论 ............................................ 29十一、特别事项说明 ...................................... 33十二、评估报告使用限制说明 .............................. 36十三、评估报告日 ........................................ 37备查文件目录 ............................................. 39
中联资产评估集团有限公司
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
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上海会畅通讯股份有限公司拟对
深圳市明日实业股份有限公司增资项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2018]第 1718号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受上海会畅通讯股份有限公司委托，就上海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权之经济行为，对所涉及的深圳市明日实业股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为深圳市明日实业股份有限公司股东全部权益，评估范围是深圳市明日实业股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等。
评估基准日为 2017年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对深圳市明日实业股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出深圳市明日实业股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2017
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年 12月 31日的评估结论如下：
深圳市明日实业股份有限公司股东全部权益账面值为 11,119.91万元，评估后的股东全部权益价值为 65,289.79万元，评估增值 54,169.88万元，增值率487.14%。
由于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市明日实业股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010003号）对于本次交易标的公司之一明日实业 2016年、2017年的审计数据进行了前期差错更正，本次交易评估机构中联资产评估集团有限公司对明日实业的评估报告
进行调整，并重新出具了《上海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1718号）及其说明文件。《上海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 635号）及其说明文件收回，原评估报告作废。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市明日实业股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010003号），采用对前期会计差错进行了更正，修改了 2016年、2017年的财务数据，基准日的数据具体调整情况如下：
（1）截止评估基准日，预付账款 93.75万元；
（2）截止评估基准日，应付票据及应付账款 1,757.26万元；
（3）对 2017年度的存货进行了重分类；
（4）2017年度，企业实现收入 16,294.25万元；
（5）2017年度，企业成本 8,707.67万元；
（6）2017年度，企业资产减值损失 227.66万元；
（7）2017年度，企业实现营业利润 3,926.41万元；
（8）2017年度，企业利润总额 3,944.92万元；
（9）2017年度，企业所得税费用 553.61万元；
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（10）2017年度，企业实现净利润 3,391.31万元。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项。
根据资产评估管理的相关规定，资产评估报告的评估结论的使用有效期一年，即自 2017年 12月 31日至 2018年 12月 30日使用有效，超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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上海会畅通讯股份有限公司拟收购
深圳市明日实业股份有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2018]第 1718号
上海会畅通讯股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权之经济行为所涉及的深圳市明日实业股份有限公司股东全部权益在评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他报告使用者
本次资产评估的委托人为上海会畅通讯股份有限公司，被评估单位为深圳市明日实业股份有限公司。
（一）委托人概况
公司名称：上海会畅通讯股份有限公司
注册地址：上海市金山区吕巷镇红光路4200－4201号 2757室
法定代表人：黄元元
注册资本：人民币 7376.10万元
公司类型：股份有限公司(上市)
成立时间：2006年 02月 08日
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经营范围：从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务，经济信息咨询、商务咨询（除中介），国内多方通信服务业务，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况
公司名称：深圳市明日实业股份有限公司
注册地址：深圳市龙岗区吉华街道甘李工业园甘李六路 12号中海信创新产业城 13A栋第 5-6层、13B栋第 6层
法定代表人：罗德英
注册资本：人民币 5000.00万元
企业类型：股份有限公司(非上市)
成立时间：2002年 06月 18日
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的技术开发与销售；软件的技术开发与购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。视频会议系统、电视监控设备、新兴激光演示系统、电子产品的生产和上门维修。
1、历史沿革
2002年 6月 18日，自然人罗德英、杨德运、杨祖栋、王少华、何华波分别以货币资金 55万元、18万元、21万元、2万元、4万元作为出资共同设立了深圳市明日实业有限公司。
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|罗德英|55.00|55.00|55.00|
|杨祖栋|21.00|21.00|21.00|
|杨德运|18.00|18.00|18.00|
|何华波|4.00|4.00|4.00|

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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|王少华|2.00|2.00|2.00|
|合计|100.00|100.00|100.00|

经过历次股权转，截至评估基准日，上海会畅通讯股份有限公司，股东名称、持股数量和出资比例如下：
表1.股东出资额、出资比例情况表
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|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|罗德英|24,452,500|48.9050|
|杨祖栋|10,351,050|20.7021|
|谢永斌|5,700,500|11.4010|
|明日欣创|4,995,500|9.9910|
|杨芬|4,500,450|9.0009|
|合计|50,000,000|100.0000|

2、资产及经营状况
截止评估基准日2017年12月31日，公司账面资产总额为15,375.63万元，负债总额 4,255.72万元，净资产额为 11,119.91万元；2017年实现营业收入 16,294.25万元，净利润 3,391.31万元。企业最近两年历史数据如下：
表2.公司最近三年的资产及经营情况表
单位：万元
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||2016年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|13,509.66|15,375.63|
|负债|2,422.11|4,255.72|
|净资产|11,087.55|11,119.91|
||2016年度|2017年度|
|营业收入|12,459.44|16,294.25|
|总利润|3,372.41|3,944.92|
|净利润|2,944.92|3,391.31|
|审计机构|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|

（三）委托人与被评估单位之间的关系
委托人上海会畅通讯股份有限公司拟收购被评估单位深圳市明日实业股份有限公司股权。
（四）委托人、评估委托合同的其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事
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方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
依据《上海会畅通讯股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》，上海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权。
本次评估的目的是反映深圳市明日实业股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为以上经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是深圳市明日实业股份有限公司的股东全部权益。评估范围为深圳市明日实业股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为 15,375.63万元，负债总额 4,255.72万元，净资产额为 11,119.91万元。具体包括流动资产 14,787.74万元，非流动资产 587.89万元；流动负债 4,255.72万元。
上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2017年 12月 31日的深圳市明日实业股份有限公司财务口径资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
被评估单位本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产和递延所得税资产等。
1、流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。存货主要包括原材料、委托加工物资、产成品（库
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存商品）和在产品。由于企业的产品是以销定产，因此，不存在积压报废情况。
2、固定资产是设备类固定资产，包括车辆和电子设备。纳入本次评估范围的运输设备为企业日常办公用车等，共计 2台。截至评估基准日，运输设备均可正常使用。纳入本次评估范围的电子设备主要包括电脑、空调、继电保护测试仪和打印机等。截至评估基准日，电子设备均可正常使用。
3、无形资产是指企业账面记录的办公软件 15项和账面未记录的 30项专利、10项注册商标和 21项计算机软件著作权。
4、递延所得税资产核算的是由于计提资产减值损失或者递延股份支付，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1、截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内账面记录的无形资产为企业办公软件 15项。
2、截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内账面未记录的无形资产为在用的30项专利、10项注册商标和21项计算机软件著作权。
详见下表：
表1.专利技术明细表
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|序号|专利名称|专利权人|取得方式|专利类别|专利号|申请日|
|1|热成像仪转台|明日实业|原始取得|实用新型|2013201805969|2013.4.11|
|2|高清会议摄像机|明日实业|原始取得|实用新型|2013202053470|2013.4.22|
|3|红外一体化智能高速球型摄像机|明日实业|原始取得|实用新型|2013202518980|2013.5.10|
|4|一种高清云台摄像机|明日实业|原始取得|实用新型|2013202787883|2013.5.21|
|5|高清摄像机（UV830）|明日实业|原始取得|外观设计|2014300384318|2014.3.1|

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|序号|专利名称|专利权人|取得方式|专利类别|专利号|申请日|
|6|高清摄像机（UV950）|明日实业|原始取得|外观设计|2014300384430|2014.3.1|
|7|高清会议摄像机|明日实业|原始取得|实用新型|2014204949764|2014.9.1|
|8|监控摄像头|明日实业|原始取得|实用新型|2014204949779|2014.9.1|
|9|全角度高清会议摄像机|明日实业|原始取得|实用新型|2014204949783|2014.9.1|
|10|网络监控终端装置|明日实业|原始取得|实用新型|2014204949800|2014.9.1|
|11|高清视频会议摄像机（UV510A）|明日实业|原始取得|外观设计|2015305226940|2015.12.11|
|12|高清视频会议摄像机（UV500）|明日实业|原始取得|外观设计|2016304460729|2016.8.30|
|13|高清自动跟踪摄像机|明日实业|原始取得|实用新型|2016210362982|2016.9.2|
|14|一种老师板书摄像机|明日实业|原始取得|实用新型|201621259458X|2016.11.23|
|15|摄像机（UV520）|明日实业|原始取得|外观设计|201730025766X|2017.1.22|
|16|摄像（UV540）|明日实业|原始取得|外观设计|2017300350226|2017.2.9|
|17|高清摄像机（UV1302）|明日实业|原始取得|外观设计|2017301289009|2017.4.18|
|18|高清自动跟踪摄像机（UV100T）|明日实业|原始取得|外观设计|2017302484278|2017.6.16|
|19|高清一体化终端摄像机（MR1010）|明日实业|原始取得|外观设计|2017302364647|2017.6.12|
|20|高清无线一体化摄像机（UVJ1100）|明日实业|原始取得|外观设计|2017301289210|2017.4.18|
|21|一种视频会议摄像头固定装置|明日实业|原始取得|实用新型|2017203792139|2017.4.12|
|22|一种会议室用360度全景摄像机|明日实业|原始取得|实用新型|2017203792158|2017.4.12|
|23|一种会议室摄像头自动旋转装置|明日实业|原始取得|实用新型|2017203792232|2017.4.12|
|24|一种视频会议摄像头安装支架|明日实业|原始取得|实用新型|2017203794628|2017.4.12|
|25|一种视频会议外接摄像头|明日实业|原始取得|实用新型|2017203798366|2017.4.12|
|26|一种视频会议用现场视频图像采集装置|明日实业|原始取得|实用新型|2017203798879|2017.4.12|
|27|一种带有防护结构的会议用摄像头|明日实业|原始取得|实用新型|2017203798883|2017.4.12|
|28|一种能够自动聚焦的会议用摄像头|明日实业|原始取得|实用新型|2017203798972|2017.4.12|
|29|一种便携式视频会议用摄像头|明日实业|原始取得|实用新型|2017203798864|2017.4.12|
|30|一种防盗多功能会议室用摄像头|明日实业|原始取得|实用新型|2017203798968|2017.4.12|

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表2.软件著作权明细表
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|序号|登记号|软件著作权名称|著作权人|取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|2007SR04078|明日多功能球型摄像机控制软件V1.1|明日有限|原始取得|全部权利|2006.11.4|
|2|2011SR036688|UV51C一体化智能球型摄像机控制软件V1.0|明日实业|原始取得|全部权利|2008.1.23|
|3|2011SR036693|一体化智能会议摄像机控制软件|明日实业|原始取得|全部权利|2008.2.13|
|4|2011SR036687|一体化智能高速热成像转台摄像机控制软件V1.0|明日实业|原始取得|全部权利|2008.2.20|
|5|2011SR036691|一体化智能高速云台摄像机控制软件V1.10|明日实业|原始取得|全部权利|2008.2.20|
|6|2011SR036696|一体化智能会议高清摄像机控制软件V1.1|明日实业|原始取得|全部权利|2008.3.6|
|7|2011SR036686|一体化智能防爆转台摄像机控制软件V1.0|明日实业|原始取得|全部权利|2008.3.20|
|8|2011SR036689|UV58一体化智能球型摄像机控制软件V1.20|明日实业|原始取得|全部权利|2008.3.19|
|9|2015SR018129|明日实业高清20倍会议摄像机控制软件V1.0|明日实业|原始取得|全部权利|未发表|
|10|2015SR018123|明日实业红外球型摄像机控制软件V1.0|明日实业|原始取得|全部权利|未发表|
|11|2015SR018118|明日实业球型摄像机控制软件V1.0|明日实业|原始取得|全部权利|未发表|
|12|2015SR017984|明日实业低速会议摄像机控制软件V1.0|明日实业|原始取得|全部权利|未发表|
|13|2015SR017979|明日实业高清18倍会议摄像机控制软件V1.0|明日实业|原始取得|全部权利|未发表|
|14|2015SR018058|明日实业网路枪机控制软件V1.0|明日实业|原始取得|全部权利|未发表|
|15|2016SR047489|明日实业950A高清视频会议摄像机嵌入式软件V1.0|明日实业|原始取得|全部权利|2015.3.6|
|16|2016SR052540|明日实业UV1201一体化摄像机嵌入式软件V1.0|明日实业|原始取得|全部权利|2015.3.6|
|17|2016SR052116|明日实业UV1301高清摄像机嵌入式软件V1.0|明日实业|原始取得|全部权利|2015.3.6|
|18|2016SR047576|明日实业UV510A高清视频会议摄像机嵌入式软件V1.0|明日实业|原始取得|全部权利|2015.3.6|

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|序号|登记号|软件著作权名称|著作权人|取得方式|权利范围|首次发表日期|
|19|2016SR052259|明日实业老师跟踪摄像机嵌入式软件V1.0|明日实业|原始取得|全部权利|2015.3.6|
|20|2016SR052537|明日实业学生跟踪摄像机嵌入式软件V1.0|明日实业|原始取得|全部权利|2015.3.6|
|21|2016SR090338|明日实业信息通讯高清摄像机嵌入式软件V1.0|明日实业|原始取得|全部权利|2016.1.28|

表3.商标明细表
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|序号|商标名称|核定使用商品|注册号|使用期限|权利人|
|1||教学仪器|5155724|2009.9.28-2019.9.27|明日实业|
|2||遥控仪器|9738935|2014.5.21-2024.5.20|明日实业|
|3||数据处理设备；监视器（计算机硬件）；中央处理器（CPU）；计算机程序（可下载软件）；光通讯设备；声音复制装置；摄像机；拾音器；视听教学仪器；物镜（光学）；光学器械和仪器；报警器；防盗报警器；网络通讯设备；电子监控装置；音频视频接收器；声音传送装置；录音装置；录像机；电视摄像机；幻灯片用定中心设备；教学仪器；光学镜头；聚光器；电子防盗装置|17286766|2016.8.14-2026.8.13|明日实业|
|4||信息传送；提供互联网聊天室；数字文件传送；视频会议服务；计算机辅助信息和图像传送；光纤通讯；提供数据库接入服务|17287272|2016.8.14-2026.8.13|明日实业|
|5||数据处理设备；监视器（计算机硬件）；中央处理器（CPU）；计算机程序（可下载软件）；光通讯设备；声音复制装置；摄像机；拾音器；视听教学仪器；物镜（光学）；光学器械和仪器；报警器；防盗报警器；网络通讯设备；电子监控装置；音频视频接收器；声音传送装置；录音装置；录像机；电视摄像机；幻灯片用定中心设备；教学仪器；光学镜头；聚光器；电子防盗装置|17286886|2016.8.28-2026.8.27|明日实业|
|6||医疗分析仪器；医疗器械和仪器|17287100|2016.8.28-2026.8.27|明日实业|

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|序号|商标名称|核定使用商品|注册号|使用期限|权利人|
|7||医疗分析仪器；医疗器械和仪器|17287162|2016.8.28-2026.8.27|明日实业|
|8||信息传送；提供互联网聊天室；数字文件传送；视频会议服务；计算机辅助信息和图像传送；光纤通讯；提供数据库接入服务|17287327|2016.8.28-2026.8.27|明日实业|
|9||信息传送；提供互联网聊天室；数字文件传送；视频会议服务；计算机辅助信息和图像传送；光纤通讯；提供数据库接入服务|17287405|2016.8.28-2026.8.27|明日实业|
|10||声音复制装置；摄像机；拾音器；视听教学仪器；物镜（光学）；光学器械和仪器；报警器；防盗报警器；网络通讯设备；电子监控装置；音频视频接收器；声音传送装置；录音装置；录像机；电视摄像机；幻灯片用定中心设备；教学仪器；光学镜头；聚光器；电子防盗装置；数据处理设备；监视器（计算机硬件）；中央处理器（CPU）；计算机程序（可下载软件）；|17286678|2017.2.14-2027.2.13|明日实业|

（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至本次评估基准日，被评估单位申报的表外资产为企业申报的 30项专利、10项注册商标和 21项计算机软件著作权。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2017年 12月 31日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1.《上海会畅通讯股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》( 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；
2.《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24号)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
5.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令 46号）；
6.《中国人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修订）；
7.《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号，2008年 10月 9日修改）；
8.《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》；
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9.其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估执业准则—资产评估程序》中评协[2017]31号；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》中评协[2017]32号；
4.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》中评协[2017]33号；
5.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》中评协[2017]35；
6.《资产评估执业准则—企业价值》中评协[2017]36号；
7.《资产评估执业准则—无形资产》中评协[2017]37号；
8.《知识产权资产评估指南》中评协[2017]44号；
9.《资产评估价值类型指导意见》中评协[2017]47号；
10.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协[2017]48号；
11.《专利资产评估指导意见》中评协[2017]49号；
12.《著作权资产评估指导意见》中评协[2017]50号；
13.《商标资产评估指导意见》中评协[2017]51号；
14.《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33号)；
15.《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则(财会[2006]3号)；
16.《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18号)。
（四）资产权属依据
1.重要资产购置合同或凭证；
2.无形资产产权证书
3.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《2017机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
2.《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
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3.《中国人民银行贷款利率表》2015年 10月 24日起执行；
4.重要设备购置发票；
5.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
6.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.深圳市明日实业股份有限公司 2015年、2016年和 2017年专项审计报表；
2《.资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
3.《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
4《.价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
5.wind数据。
6.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。由于国内主营业务与公司相似的可比公司很少，故本次评估不适用市场法进行评估。
被评估单位未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
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资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估同时选择了资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）应收票据
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
（3）应收类款项
对应收账款、其他应收款的评估评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
参照对应收款项的坏账计提标准，确定应收账款评估风险损失。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估
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有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅了相关服务协议，结算单等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务。未发现收款企业有破产的情况，且能按时提供货物或劳务，故以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
企业的存货包括原材料、委托加工物资、产成品（库存商品）和在产品（自制半成品）。
存货具体评估方法如下：
1)原材料
原材料主要是生产产品所需的材料，账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
2）委托加工物资
委托加工物资主要为委托加工的各种电阻、集成电路、电容等。评估人员在核实委托加工协议、凭证等，委托加工物质的账面金额接近基准日的市场价值，此次评估以基准日的账面值确认评估值。
3）产成品
产成品为企业销售的不同型号的摄像机。主要采用如下评估方法：评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
(a)不含税售价：不含税售价是按照预计销售价格确定的；
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(b)产品销售税金及附加费率主要包括以增值为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
(c)销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
(d)营业利润率=营业利润÷营业收入；
(e)所得税率按企业现实执行的税率；
(f)r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0%，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
4）在产品（自制半成品）
在产品主要为正在生产加工中的未完工产品，主要为生产加工中发生的材料成本，在产品周转较快，在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故以账面价值确定为评估值。
5）发出商品
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
a.不含税售价：不含税售价是按照合同标注价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=营业利润扣除非经常性损益÷营业收入；
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具
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有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
2、非流动资产
（1）固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
①运输设备的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费。
②电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价：
重置全价=购置价（不含税）
2）综合成新率的确定
①运输设备成新率
对于车辆，根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
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行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
②电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
（2）无形资产
本次委估无形资产为企业账面记录的外购取得的办公软件15项和账面未记录的30项专利、10项注册商标和21项计算机软件著作权。
1）对于外购的软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符，本次按评估对购买的财务软件按基准日市场价格减去升级费用后的金额确认评估值。
2）对于技术类无形资产，采用收益法从收益途径对该类无形资产进行评估。其基本公式为：
n R
P i ×K
(1r)i
i1
式中：P——待估技术的评估价值；
R——预测第t年产品产生的利润；
i
K——利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
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r——折现率。
利润分成率计算公式如下：
K=l+(h-l)×q
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
（3）长期待摊费用
对于长期待摊费用的评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及核查评估明细表的核对。其次，核查了相关合同以及支出凭证，确认费用支付真实，摊销期合理，摊销金额计算准确，以审计后经核实的账面值作为评估值。
（4）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据
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国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算深圳市明日实业股份有限公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司财务报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予以考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付借款等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营
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性资产（负债），单独预测其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
3、评估模型
1.基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPI C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价 1
值；
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 2
价值；
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D：评估对象的付息债务价值。
2.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： rrwrw
d d e e
（6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 e
权益资本成本 r；
e
rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
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β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产核查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段主要工作如下：
1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
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产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产核查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在核查核实的基础上做出初步评估测算。
9、收益法方面，通过企业现场勘察、参观、以及专题座谈会的形式，对资产占有方的经营性资产的现状、收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。
10、查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。
11、在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集有关产品或相关业务所处市场的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
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（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
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3.本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要业务的运营能够在历史运营情况的基础上，保持已有趋势发展；
4.深圳市明日实业股份有限公司为高新技术企业，执行15%的企业所得税税率，未来假设企业能够保持高新技术企业的资格，并能继续执行税收优惠;
5、根据财政部、国家税务总局印发《关于调整增值税税率的通知》规定，本次评估假设企业未来期增值税税率按照16%测算；
6、根据财税《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的文件规定，企业享受增值税即征即退税收优惠政策，本次评估假设企业仍适用本规定，并假设当期能够获得全部即征即退税额；
7、企业生产经营场所为租赁，未来假设企业能够保持该经营状态不变；
8、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;
9、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
总资产账面值15,375.63万元，评估值16,894.23万元，评估增值1,518.60万元，增值率9.88%。
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负债账面值4,255.72万元，评估值4,255.72万元，评估无增减值。
净资产账面值11,119.91万元，评估值12,638.51万元，评估增值1,518.60万元，增值率13.66%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1|流动资产||14,787.74||15,470.68||682.94||4.62||
|2|非流动资产||587.89||1,423.55||835.66||142.15||
|3|其中：固定资产||263.40||220.30||-43.10||-16.36||
|4|无形资产||27.84||906.59||878.75||3,156.43||
|5|递延所得税资产||296.65||296.65||-||-||
|6|||||||||||
|||资产总计||15,375.63||16,894.23||1,518.60||9.88|
|7|流动负债||4,255.72||4,255.72||-||-||
|8|非流动负债||-||-||-||||
|9|||||||||||
|||负债总计||4,255.72||4,255.72||-||-|
|10|||||||||||
|||净资产（所有者权益）||11,119.91||12,638.51||1,518.60||13.66|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。深圳市明日实业股份有限公司在评估基准日 2017年 12月 31日股东全部权益账面值为 11,119.91万元，评估后的股东全部权益价值为 65,289.79万元，评估增值 54,169.88万元，增值率487.14%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值65,289.79万元，比资
产基础法测算得出的股东全部权益价值12,638.51万元，高52,651.28万元，
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增值416.59%。两种评估方法差异的原因主要是：
从评估结论看，资产基础法评估结论低于与收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
深圳市明日实业股份有限公司所处的行业具有“轻资产”的特点，属于视频会议摄像机行业内专业的研发及制造商，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业的研发技术、产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源的贡献，具体表现为：1、技术优势
明日实业始终专注于摄像机的技术研究与产品开发，坚持高清化、网络化、智能化、集成化的研发方向。产品的功能性、可靠性、稳定性、兼容性、可用性等方面处于行业领先水平。明日实业技术优势主要体现在以下方面：
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|-|-|-|
|序号|技术名称|技术内容|
|1|曝光动态控制算法|基于人眼模型的曝光动态控制改进算法，使画面曝光均匀，层次感强。采用业界最先进的支持WDR（宽动态范围）的CMOS传感器，配合曝光动态控制算法处理，在有强烈明暗反差的环境（如逆光等），能够清晰的捕捉成像。|
|2|ISP算法|先进的ISP算法，确保图像光色层次感强、色彩还原性好、画面亮度均匀。具体包括：1）采用独特的色彩控制算法可以扩大白平衡使用范围，即可以在很宽的色温范围内，将颜色准确真实的再现。在很低照度条件下摄像机也能正常工作，并且能更好的进行白平衡处理；2）采用多区域单独曝光和智能控制技术，获得更高的动态范围；3）通过智能选择和图像算法处理，对应用场景给出不同锐度策略；4）通过优化选择色彩校正矩阵校正光谱响应的交叉效应和响应强度，使头端捕获的视频与人眼视觉在色彩上保持一致；5）通过特殊算法确定 AGC 电路的工作点，背光补偿能在强光下对拍摄目标进|

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|-|-|-|
|序号|技术名称|技术内容|
|||行更加理想的曝光，无论主要的目标移到中间、上下左右或者荧幕的任一位置|
|3|图像处理技术|新一代的智能摄像机图像处理技术，支持各种控制协议和音视频编码压缩算法。支持H,264、H.265音视频编码压缩算法，支持RTSP、RTMP及ONVIF协议。支持基于深度学习的物体识别技术，在人脸识别、行人检测、行人跟踪、人数清点等方面具有较好的应用前景。|
|4|聚焦技术|先进的极速、大倍率聚焦技术：光学聚焦过程能对目标进行准确抓取，速度快且图像清晰。在光学变焦过程中图像能够始终保持清晰呈现。明日实业基于模糊控制理论，提出了一种改进的自动聚焦算法，在算法中引入一个阀值。在距离焦点较远的区域内采用灵敏度不高的图像清晰度评判算法以及大步长。在焦点附近采用灵敏度高的清晰度评价算法以及小步长。综合了空域算法和频域算法的优点，达到更好的聚焦效果。|
|5|低噪声高信噪比技术|采用先进的2D、3D降噪技术，进一步降低噪声，同时又能确保图像清晰度。1）2D降噪：只在2维空间域上进行空域降噪处理。明日实业对这种算法进行改进，准确的边缘检测，边缘部分的像素不用来进行模糊；2）3D 降噪：相比 2D 降噪，3D 降噪效果更好，且不会造成边缘的模糊，但其主要问题是：画面不会是完全静止的，如果对不属于同一物体的两个点进行降噪处理会造成错误。明日实业综合各类算法的有效性，依据摄像机的具体场景情形，可自适应或手动选择不同的滤波改进算法，提升3D降噪的实际效果。|
|6|低功耗休眠技术|采用先进的电源管理技术，支持低功耗休眠/唤醒。针对不同的省电模式进行动态调整，依据使用的不同状况，自动关闭不需要的功能。采取特殊的电路设计和软件控制，迅速完成从休眠状态到工作状态的转换。|
|7|超静音云台系统|超静音云台系统可确保在摄像头做上下俯仰调节和左右转动时无声音。对于步进电机的噪声问题，通过改变减速比等机械传动避开共振区、选择步距角更小的步进电机、增加外围电路去除电机驱动波形的反电动势、采用带有细分功能的驱动器、在电机轴上加磁性阻尼器等方式减少噪音。对于直流电机噪声问题，采取如下措施：1）在电机设计时重点考量降低电气噪声。电枢绕组设计时，在满足电机额定电压和额定电流的情况下，尽量设计少产生谐波成分的绕组方式；槽极配合、齿槽配合合理，可以有效抑制甚至避免力波产生；无论是永磁励磁还是线圈励磁方式，磁路设计要合理，着磁、励磁要均匀。对于低功率的直流电机，可以在换向器端子上联接氧化锌或者钛酸锶压敏销弧电阻，以达到吸收浪涌谐波的作用。另外，在电机定子外圆圈套无取向异性的金属屏蔽套，抑制和降低电机对整机电气设备的干扰；2）机械噪声抑制和降低，机械噪声的抑制和降低首先要确保零件加工的尺寸和精度以及装配工艺的合理性。电机的定子轴承在装配时应注意压轴承的内圈装入轴中，且严禁用于工具直接敲击轴承，必要时需要使用热套法。转子的动平衡要采用减重法或加重法，确保转子的静、动平衡符合要求。采用零轴隙的工艺技术和轴承缩孔技术，必要时还应采用单轴承技术降低机械噪声；3）空气噪声抑制和降低，转子表面要尽量光滑，如采用积层铁芯的转子在铆接后要平整，转子要确保静、动平衡符合技术要求，以降低电机运行时的空气噪声；4）电机外接负载联结可以采用滚花直纹工艺，电机机身的工艺孔可以采用吸音闷塞做隔离。|

2、优质的客户资源
明日实业在经营的过程中，始终坚持质量为本，互利共赢的经营理
念，与供应商和销售商形成了稳固的合作伙伴关系，优质客户资源包括
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中兴通讯、华为、视联动力等。除境内市场外，明日实业积极拓展境外市场，境外市场涵盖美国、英国、法国、澳大利亚、意大利、新加坡、韩国、巴西、印度、墨西哥、南非、丹麦、加拿大、香港、智利、中东等市场。
3、长期积累的行业经验优势
明日实业成立以来一直致力于视频会议摄像机研究、开发与制造，经过十几年的发展，明日实业的产品门类齐全，品类丰富，同时企业深谙行业的发展特征和规律，能够及时的掌握行业与用户的需求变化，适时推出适合客户的产品。而上述无形资源无法通过量化体现在资产负债表中，但是却对股东全部权益价值具有重要影响，因此采用资产基础法无法准确反映其市场真实价值。
通过以上分析，选用收益法作为本次上海会畅通讯股份有限公司收购深圳市明日实业股份有限公司股权之经济行为的价值参考依据。
以收益法评估结果，得出在评估基准日深圳市明日实业股份有限公司股东全部权益价值为65,289.79万元。
十一、特别事项说明
（一）重大期后事项
本次评估未发现重大期后事项。
（二）产权瑕疵事项
截止评估基准日，企业无产权瑕疵事项。
（三）其他需要说明的事项
1、由于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市明日实业股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010003号）对于本次交易标的公司之一明日实业2016年、2017年的审计数据进行了前期差错更正，本次交易评估机构中联资产评估集团有限公司对明日实业的评估报
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告进行调整，并重新出具了《上海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1718号）及其说明文件。《上海会畅通讯股份有限公司拟收购深圳市明日实业股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第635号）及其说明文件收回，原评估报告作废。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市明日实业股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010003号），采用对前期会计差错进行了更正，修改了2016年、2017年的财务数据，基准日的数据具体调整情况如下：
（1）截止评估基准日，预付账款93.75万元；
（2）截止评估基准日，应付票据及应付账款1,757.26万元；
（3）对2017年度的存货进行了重分类；
（4）2017年度，企业实现收入16,294.25万元；
（5）2017年度，企业成本8,707.67万元；
（6）2017年度，企业资产减值损失227.66万元；
（7）2017年度，企业实现营业利润3,926.41万元；
（8）2017年度，企业利润总额3,944.92万元；
（9）2017年度，企业所得税费用553.61万元；
（10）2017年度，企业实现净利润3,391.31万元。
2、根据财政部、国家税务总局印发《关于调整增值税税率的通知》规定，本次评估假设企业未来期增值税税率按照16%测算。
3、根据财税《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号和《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的文件规定，企业享受增值税即征即退税收优惠政策，本次评估假设企业仍适用本规定，并假设当期能够获得全部即征即退税额。
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4、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断及相关规划落实，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
6、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
7、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
8、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
9、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任
10、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
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（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）根据资产评估管理的相关规定，资产评估报告的评估结果使
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用有效期一年，即自2017年12月31日至2018年12月30日使用有效，超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一八年九月二十七日。
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（此页无正文）
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评估机构法定代表人：胡智
资产评估师：王菊青
资产评估师：李晴晴
二〇一八年九月二十七日
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备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、深圳市明日实业股份有限公司基准日审后财务报表；
3、委托人及被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、委托人及被评估单位承诺函；
5、资产评估师承诺函；
6、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
7、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8、签字资产评估师资格证书（复印件）。
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