证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-024青海互助青稞酒股份有限公司
关于签订《中酒时代酒业（北京）有限公司股权投资框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议为框架协议，相关投资事项尚需经公司董事会审议批准后，公司方可签订正式投资协议。因此，本投资事项存在不确定性，敬请投资者注意风险。
2、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，待相关事项确定后，严格履行批准程序及信息披露义务。
3、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
一、对外投资概述
1、青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“青青稞酒”或“公司”）于2015年 4月 24日与中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）及其在册股东签署了《中酒时代酒业（北京）有限公司股权投资框架协议》，经协商，公司拟采用受让中酒时代在册股东部分股权及认缴中酒时代新增注册资本的方式，投资14,399.70万元人民币取得中酒时代90.55%的股权。
2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、青青稞酒《公司章程》和《投资决策管理制度》的相关规定，本次对外投资涉及金额为 14,399.70万元，占 2013年年末经审计净资产的7.05%，资金来源为自有资金，本次对外投资尚需提交公司董事会审议批准后方可实施。
二、交易对手介绍
1、赖劲宇，男，1981年9月26日出生，身份证号码为：51253019810926****。
赖劲宇现持有中酒时代45.53%的股权，出资额为910.60万元。
2、陶旭，男，1966年6月7日出生，身份证号码为：65020319660607****。
陶旭现持有中酒时代30.00%的股权，出资额为600.00万元。
3、张强，男，1980年4月26日出生，身份证号码为：51253019800426****。
张强现持有中酒时代3.61%的股权，出资额为72.20万元。
4、周国玺，男，1973年5月28日出生，身份证号码为：51253019730528****。
周国玺现持有中酒时代3.61%的股权，出资额为72.20万元。
5、朱艳平，男，1984年12月22日出生，身份证号码为：32092319841222****朱艳平现持有中酒时代3.00%的股权，出资额为60.00万元。
6、张琳璐，女，1991年2月8日出生，身份证号码为：11010219910208****。
张琳璐现持有中酒时代1.00%的股权，出资额为20.00万元。
7、楚顺堂，男，1968年7月19日出生，身份证号码为：11010219680719****。
楚顺堂现持有中酒时代1.00%的股权，出资额为20.00万元。
前述人员与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、名称：中酒时代酒业（北京）有限公司
2、成立日期：2012年4月25日
3、法定代表人：赖劲宇
4、住所地址：北京市朝阳区百子湾路16号百子园5号楼A单元106号
5、注册资本：人民币2,000万元
6、实收资本：人民币2,000万元
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：销售食品；批发兼零售预包装食品（限分支机构经营）；零售卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期至2017年2月28日）。工程勘察设计；
货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；会议及展览服务；销售工艺品、文具用
品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、电子产品、建材、金属材料、日用品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动
9、主营业务：酒类（包括白酒、葡萄酒、洋酒、保健酒、啤酒等）电子商务，即国际国内知名品牌、地方畅销品牌以及进口优秀品牌等酒类商品线上零售
10、中酒时代目前于工商行政监督管理部门登记在册股东及出资额的具体情况如下：
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|序号|股东名称或姓名|出资金额（万元）|比例|
|1|赖劲宇|910.60|45.53%|
|2|陶 旭|600.00|30.00%|
|3|陈青青|150.00|7.50%|
|4|张 强|72.20|3.61%|
|5|周国玺|72.20|3.61%|
|6|朱艳平|60.00|3.00%|
|7|李厚泽|40.00|2.00%|
|8|吴伟定|40.00|2.00%|
|9|张琳璐|20.00|1.00%|
|10|楚顺堂|20.00|1.00%|
|11|蒋 昕|15.00|0.75%|
|合计||2,000.00|100.00%|

11、标的公司主要财务指标：标的公司的相关财务数据待审计结果出具后予以披露。
四、股权投资框架协议的主要内容
公司与中酒时代及其全部在册股东于 2015年 4月 24日签署了《中酒时代酒业（北京）有限公司股权投资框架协议》，主要内容如下：
1、由公司及公司指定的第三方以 8,399.70万元收购下述各交易对方持有的中酒时代的股权（以下称“本次股权收购”）：
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|姓名|出资金额|收购股权占中酒时代注册资本的比例|收购对价（万元）|

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|-|-|-|-|
|赖劲宇|400.00|20.00%|2,700.00|
|陶 旭|600.00|30.00%|4,050.00|
|张 强|72.20|3.61%|487.35|
|周国玺|72.20|3.61%|487.35|
|朱艳平|60.00|3.00%|405.00|
|张琳璐|20.00|1.00%|135.00|
|楚顺堂|20.00|1.00%|135.00|
|小计|1,244.40|62.22%|8,399.70|

2、由公司及公司指定的第三方对中酒时代进行现金增资人民币6,000万元，其中 6,000万元全部计入注册资本。增资完成后，中酒时代注册资本增加至人民币8,000万元（以下称“本次增资”）。
3、除公司及公司指定的第三方外的其他股东就“本次股权收购”放弃优先认购权，并就“本次增资”放弃同比例的增资优先权。
4、“本次股权收购”及“本次增资”完成后，赖劲宇未来保留享有以 540万元受让青青稞酒持有的中酒时代320万元出资的权利，该权利的行使时间为自“本次股权收购”及“本次增资”相应的工商变更登记程序完成后12个月内。
5、“本次股权收购”及“本次增资”完成后，陶旭未来保留享有以 675万元受让青青稞酒持有的中酒时代 400万元出资的权利，该权利的行使时间为自“本次股权收购”及“本次增资”相应的工商变更登记程序完成后，第一轮新投资者加入之前（以工商变更登记完成时点为准）。
6、拟设立持股平台用于未来中酒时代团队持股所用。
7、“本次股权收购”及“本次增资”完成后，中酒时代各股东出资金额及股权比例如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|股权比例|
|青青稞酒及其指定第三方|7,244.40|90.55%|
|赖劲宇等人的持股平台|755.60|9.45%|
|合计|8,000.00|100.00%|

8、自框架协议签署生效之日起，若各方未书面解除协议约定事项或协议自动
终止情形下，中酒时代在册股东不得就中酒时代股权转让、增资扩股等涉及股权
权益事宜通过直接或间接方式与任何第三方做任何接触、协商、谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关本次投资类似或相关事宜的协议或安排（协议相关方根据协议约定解除过往签订协议并终止履行除外）。
五、本次对外投资的影响
1、渠道互补：标的公司中酒时代是一家主营酒类产品的电子商务公司，主要通过自有网站（www.morefood.com）和天猫、京东、1号店、当当网、苏宁等主流的电商渠道从事酒类产品电子商务贸易，拥有丰富的电子商务经营管理经验，经营模式也较为成熟，与公司目前的主要传统线下营销渠道可以形成互补，收购完成后有助于公司快速取得电子商务销售渠道。此外，中酒时代的电子商务技术团队可以为公司未来电商团队的建设提供良好的帮助。
2、标的公司中酒时代的组织架构相对简单，易于整合：中酒时代员工数量较少，管理架构精简，核心团队年轻有活力，收购完成后公司通过增设管理人员对管理架构进行调整相对较为容易。
六、备查文件
公司与中酒时代及其全部在册股东签订的《中酒时代酒业（北京）有限公司股权投资框架协议》。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日