北京市长安律师事务所
关于
四川中光防雷科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
法律意见书
地址：北京市朝阳区甜水园街6号中国检验检疫大厦 14层邮编：100026电话：010-58619715/16/17 传真：010-58619719
二〇一七年十月
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目录
释义 ......................................................... 2一、本次交易方案 ............................................... 7二、本次交易各方的主体资格 .................................... 14三、本次交易的批准和授权 ...................................... 25四、本次交易的实质条件 ........................................ 27五、本次交易的相关协议 ........................................ 32六、本次交易的标的资产 ........................................ 33七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .......................... 49八、本次交易涉及的债权债务及人员安置的处理 .................... 53九、本次交易的信息披露 ........................................ 54十、参与本次交易的证券服务机构 ................................ 54十一、本次交易相关人员买卖发行人股票的自查情况 ................ 55十二、结论性意见 .............................................. 57
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释义
在本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
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|中光防雷/公司/发行人/上市公司|指|四川中光防雷科技股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代码：300414|
|中光有限|指|四川中光防雷科技有限责任公司|
|研究所/控股股东|指|四川中光高技术研究所有限责任公司|
|华通机电/标的公司|指|陕西华通机电制造有限公司|
|交易对方/发行对象|指|王曙光、王金霞、谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|利润补偿义务人|指|王曙光、王金霞、西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|谷实投资|指|谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|同舟咨询|指|西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|久盈咨询|指|西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|广东谷实|指|广东谷实投资管理股份有限公司|
|标的资产|指|交易对方合计持有的华通机电 100%的股权|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易|指|中光防雷拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有华通机电 100%股权的行为|
|本次发行|指|中光防雷向交易对方发行股份用于支付购买标的资产的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|中光防雷与交易对方签署附条件生效的《四川中光防雷科技股份有限公司与王曙光、王金霞、谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之|

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|||发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润承诺补偿协议书》|指|中光防雷与交易对方签署的《四川中光防雷科技股份有限公司与王曙光、王金霞、谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之利润承诺补偿协议书》|
|《购买资产报告书》|指|《四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2017）333号《审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专（2017）452 号《备考财务报表审阅报告》|
|《资产评估报告》|指|上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2017]第 1366号《资产评估报告》|
|《法律意见书》|指|北京市长安律师事务所出具的（2017）长安法见字第051号《关于四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》|
|业绩承诺审计报告|指|利润承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请经公司和交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所就交易对方的利润承诺完成情况出具的业绩承诺审计报告|
|减值测试报告|指|利润承诺期届满时，公司聘请经公司与交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具的减值测试报告|
|基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估|

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|||的基准日，即2017年6月30 日|
|定价基准日|指|中光防雷审议本次交易议案的董事会决议公告日即第三届董事会第十次会议决议公告日|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年 1月-6月|
|利润承诺期|指|（2017年度-2020年度），2017 年度、2018年度、2019年度、2020年度|
|过渡期|指|基准日至标的资产交割日的期间|
|交割日|指|标的资产转让完成工商变更登记之日|
|自查期间|指|2016年10月27日至2017年 4月28日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司，本次交易的财务顾问|
|四川华信|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|申威评估|指|上海申威资产评估有限公司|
|本所|指|北京市长安律师事务所|
|《公司法》|指|现行有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|现行有效的《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《四川中光防雷科技股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《披露内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》|
|《证券业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|

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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

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关于四川中光防雷科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
法律意见书
[2017]长安法见字第051号
致：四川中光防雷科技股份有限公司
根据中光防雷与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行及本次交易的专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《证券业务管理办法》、《证券业务执业规则》、《实施细则》并参照《披露内容与格式准则第 26号》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次交易出具本《法律意见书》。
对本所出具的本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、中光防雷、华通机电及交易对方等相关主体已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所有文件的原件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；
所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；所有相关的自然人均具有完全民
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事行为能力；相关主体对其提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
3、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中光防雷或者其他有关单位出具的证明文件，并将其作为制作本《法律意见书》的依据。
4、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》涉及会计、审计、资产评估等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告和中光防雷的有关报告引述。
本所就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意
见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
5、本所同意中光防雷在本次发行及本次交易的申请文件中按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》的有关内容，但中光防雷作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所对本次交易申请文件引用的有关内容将进行再次审阅并确认。
6、本《法律意见书》仅供中光防雷为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本《法律意见书》作为中光防雷本次交易所必备的法定文件随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并基于上述声明，现发表法律意见如下：
一、本次交易方案
根据中光防雷2017年10月26日召开的第三届董事会第十次会议决议，中光防雷与交易对方于2017年10月26日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及中光防雷出具的《购买资产报告书》，本次交易方案为：公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询合计持有的华通机电100%的股权。本次交易方案的主要内容如下：
1、标的资产和交易对方
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本次交易的标的资产为华通机电100%股权。本次交易的交易对方为华通机电现有全体股东即王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询。
交易对方持有华通机电的股权情况如下：
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||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||王曙光||2,828.89||2,828.89||67.00||
|2||王金霞||548.89||548.89||13.00||
|3||谷实投资||422.22||422.22||10.00||
|4||同舟咨询||211.11||211.11||5.00||
|5||久盈咨询||211.11||211.11||5.00||
|合计||||4,222.22||4,222.22||100.00||

2、交易价格及定价依据
根据申威评估出具的沪申威评报字[2017]第1366号《资产评估报告》，截至2017年6月30日，评估后的华通机电股东全部权益价值为55,300.00万元，以该评估值为基础，公司与交易对方确定，购买标的资产的交易总对价为55,000.00万元。
3、交易对价支付方式
公司以非公开发行股份及支付现金的方式支付本次交易的全部价款
55,000.00万元，其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，即上市公司拟向交易对方发行股份支付对价38,500.00万元，支付现金对价16,500.00万元，现金对价主要用于交易对方缴纳税款。具体情况如下：（股份数量不足1股的舍去）
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||标 的||交易||持有标的||交易对价||现金支付||股份支付||股份支付|
||资产||对方||公司股权||（万元）||对价金额||对价金额||数量（股）|
||||||比例（%）||||（万元）||（万元）|||
|华通机电100%股权||王曙光||67.00||36,850.00||11,055.00||25,795.00||8,855,132.00||
|||王金霞||13.00||7,150.00||2,145.00||5,005.00||1,718,159.00||
|||谷实投资||10.00||5,500.00||1,650.00||3,850.00||1,321,661.00||
|||同舟咨询||5.00||2,750.00||825.00||1,925.00||660,830.00||
|||久盈咨询||5.00||2,750.00||825.00||1,925.00||660,830.00||
|合计||||100.00||55,000.00||16,500.00||38,500.00||13,216,612.00||

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4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为1.00元。
5、发行对象和发行方式
本次发行的发行对象为华通机电现有全体股东：王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询。
本次发行采取非公开发行的方式，即向王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询非公开发行股份。
6、定价基准日和发行价格
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格不低于该次董事会决议公告日前60个交易日均价的90%，即不低于26.73元/股，经公司与交易对方协商，确定本次发行股份价格为29.13元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，具体方式以公司股东大会决议为准。
7、股份发行数量
公司本次发行拟发行股份数量为13,216,612.00股，本次交易向交易对方发行的股份数量=（交易对方应取得的对价总额－现金对价）÷本次发行股份价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也随发行价格调整予以调整，具体方式以公司股东大会决议为准。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
8、锁定期安排
（1）根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，交易对方王曙光、王金霞承诺其以标的公司股权认购所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让，自发行结束之日起满24个月后，根据华通机电2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的业绩承诺实现情况分三次解禁其在本次交易中所获股份；交易对方同舟咨询承诺其以标的公司股权认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个
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月内不得转让，自发行结束之日起满36个月后，根据华通机电2017年度、2018
年度、2019年度、2020年度的业绩承诺实现情况分别于下表中第二期和第三期分两次解禁其在本次交易中所获股份，具体为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次获得上||第一期解锁||第二期解锁||第三期解锁|
||交易对方|||||||||
||||市公司股份||股份数（股）\||股份数（股）\||股份数（股\|
||姓名|||||||||
||||数（股）||解锁比例（%）||解锁比例（%）||解锁比例（%）|
|王曙光||8,855,132.00||3,099,296.00\35.00||2,656,540.00\30.00||3,099,296.00\35.00||
|王金霞||1,718,159.00||601,356.00\35.00||515,447.00\30.00||601,356.00\35.00||
|同舟咨询||660,830.00||---\---||429,539.00\65.00||231,29.00\35.00||

根据标的公司业绩承诺审计报告，上表所述第一期解锁股份于王曙光、王金霞、同舟咨询本次交易取得的上市公司股票发行结束之日起24个月期满后，且根据标的公司业绩承诺审计报告，在标的公司完成2017年度和2018年度利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
第二期股份应于第一期股份解锁12个月后，且根据标的公司业绩承诺审计报告，在标的公司完成2019年度利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
第三期股份应于第二期股份解锁12个月后，且根据标的公司业绩承诺审计报告，在标的公司完成2020年度利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
王曙光、王金霞、同舟咨询通过本次交易获得的上市公司股票解锁进度不得先于华通机电业绩承诺的完成进度。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（2）交易对方谷实投资、久盈咨询承诺其以标的公司股权认购所取得的上市公司股份，自本次交易取得的公司股票上市之日起，36个月内不得转让。
限售期内，交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
交易对方王曙光、王金霞、同舟咨询和久盈咨询承诺，未经上市公司书面同
意，在利润承诺期内，不会在其因本次交易而获得且尚未解除限售的中光防雷股
份上设定任何质押等第三方权利限制。
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9、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
10、本次发行前滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。本次发行完成后，华通机电截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归公司所有。
11、过渡期的损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；产生的亏损由交易对方按照其在华通机电各自的持股比例承担。
标的资产交割后，由中光防雷与交易对方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计并出具《专项审计报告》，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
如存在亏损，则交易对方应当于前述《专项审计报告》出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
12、标的资产的交割
在符合《发行股份及支付现金购买资产协议》及其他有关约定的情况下，交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起5个工作日内促使华通机电召开股东会，并修改章程，将华通机电的股东变更为公司，且公司对华通机电的持股比例为100.00%，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，办理完毕标的资产转让给公司的工商变更登
记，将标的资产权属变更至公司名下，完成交割。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且交割完成后，华通机电变更为公司的全资子公司，本次交易应由公司向交易对方支付的现金对价，由公司于交割日后10个工作日内支付至交易对方账户。
13、违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方
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不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议约定承担相应违约责任。
任何一方应保护对方利益免受损害。任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
14、利润承诺及补偿安排
（1）利润承诺期及承诺净利润数
本次交易的利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度，利润补偿义务人对华通机电在利润承诺期（2017年-2020年）实现的净利润数进行下述承诺：华通机电在利润承诺期实现的净利润总额不低于20,400.00万元，且2017年度净利润不低于2,400.00万元，2017年度和2018年度累计净利润不低于6,400万元，2017年度至2019年度累计净利润不低于12,400.00万元，2017年度至2020年度累计净利润不低于20,400.00万元。
利润承诺期的每一会计年度结束后四个月内，公司应聘请经公司和交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具业绩承诺审计报告，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的
业绩承诺审计报告》确定，并将其作为确定交易对方应补偿股份或现金数的具体实施依据。业绩承诺审计报告应与上市公司年度报告同时披露。
（2）利润承诺补偿原则
利润补偿的总体原则为：利润补偿义务人所补偿的股份与现金（含利润补偿、减值测试补偿及离职补偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交易从上市公司实际获得的股份对价和现金对价总额。涉及现金与股份换算的，股份换算价格为上市公司向利润补偿义务人发行股份的发行价格。
（3）利润补偿的具体安排
中光防雷与交易对方同意并确认：若华通机电在利润承诺期（2017年度-2020年度）内的任一年度的实际净利润数低于其承诺的该年度的净利润承诺数，则王
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曙光、王金霞、同舟咨询需依据《利润承诺补偿协议书》对上市公司以现金进行补偿，现金补偿不足时以利润补偿义务人通过本次交易所取得的尚未出售的上市公司股份补足，即由上市公司以总价1元的价格回购并注销专门账户内的补偿义务人应补偿的全部股份数量。
如果在利润承诺期内，利润补偿义务人需向上市公司进行补偿即股份回购，则每年股份回购数量按以下公式计算确定：
当年应补偿的金额=（截至当期期末华通机电累计承诺净利润数－截至当期期末华通机电累计实现净利润数）×上市公司购买华通机电100%股权的交易总对价÷华通机电利润承诺期间承诺净利润数总和－已补偿金额
当年应回购的股份数量=当年应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
前述净利润合计数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金额小于或等于0时，则按0取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。
利润承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致交易对方持有的中光防雷股份数发生变化的，则交易对方实际股份回购数量应调整为按照上述公式计算的利润承诺期间每年应回购股份数量×（1+送股或转增比例）。
利润承诺期（2017年至2020年）届满时，交易双方同意由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和会计师事务所对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司利润承诺期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告，并由上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
（4）减值测试及补偿
标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利
润承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞利润承诺期间内已补偿股份总数×本次交易发行股份的每股
价格+已支付的现金补偿金额，则交易对方应向上市公司进行资产减值的补偿，补偿数量的计算方式为：
利润补偿义务人须另行补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-利润补偿义
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务人已补偿股份总数×本次交易发行股份的每股价格—利润补偿义务人已补偿
现金)÷本次交易发行股份的每股价格。
利润补偿义务人优先以现金补偿，如利润补偿义务人无法履行补偿义务时，则上市公司有权以总价1元的价格回购利润补偿义务人持有的前述数量的上市公司股份并注销，如届时利润补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则利润补偿义务人以现金补足差额。
若根据会计师事务所出具的减值测试报告需要适用本条约定的资产减值补
偿条款，上市公司应当在减值测试报告出具后的10个工作日内以书面形式通知利润补偿义务人相关事实，并要求利润补偿义务人以股份回购或支付现金的方式进行补偿。
利润补偿义务人内部按交割日前各自持有的华通机电股权比例分担上述补
偿责任。
15、本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案尚需获得公司股东大会审议通过且中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司
1、作为本次交易的股份发行方与资产购买方，中光防雷现持有成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91510100758751879A的《营业执照》，经核查，上市公司的基本情况如下：
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|企业名称|四川中光防雷科技股份有限公司|
|住所|成都市高新区西部园区天宇路19号|
|法定代表人|王雪颖|

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|类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|17091.2351万元|
|成立日期|2004年02月18日|
||研发、设计、生产、销售避雷器材及设备、通讯器材（不含无线 广播电视发射及地面卫星接收设备）、广电器材（不含卫星地面接收器材）、信息保护器材和设施、金属结构件、模具、电力电子元器件、电容器及配套设备、变压器、整流器和电感器、配电开关控制设备、电子工业专业设备、电子测量仪器、 电工仪器仪表、实验分析仪器、塑料零件及其他塑料制品、耐火材料（不含危险化学品）；软件开发；计算机系统安全工程设计及施工；建筑物电子信息系统安全保护器材及设施、安全保护工程设计及施工；货物及技术进出口；质检技术服务（国家有专项规定的除外）；电力工程、工程咨询（工程类经营项目经营凭资质许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

2、经核查，上市公司系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，在中光有限的基础上整体变更设立的股份有限公司，具体情况如下：
2010年9月20日，四川华信出具了川华信审（2010）177号《审计报告》。经审计，截至2010年8月31日，中光有限经审计后的净资产值为9,125.25万元。2010年10月10日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字（2010）第260号《资产评估报告书》。经评估，截至2010年8月31日，中光防雷评估净资产值为12,183.63万元。
2010年11月6日，中光有限召开2010年度临时股东会，同意中光有限整体变更为股份有限公司，同意以经四川华信所审计的截至2010年8月31日的公司净资产值9,125.10万元按1:0.6575的比例折股，折为面值1元的人民币普通股6,000万
股，溢价部分3,125.10万元进入资本公积。股份公司承继中光有限原有的资产、债权债务、业务等。
2010年11月7日，四川华信出具了川华信验（2010）85号《验资报告》。截至2010年8月31日，中光防雷已收到发起人投入的注册资本（股本）合计6,000.00万元，资本公积3,125.10万元。
2010年12月13日，公司领取了注册号为510109000080846的《企业法人营业
执照》。
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整体变更后，公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
|||股东姓名（名称）||持股数（万股）||股权比例（%）|
||号||||||
|1||四川中光高技术研究所有限责任公司|3,480.00||58.00||
|2||上海广信科技发展有限公司|1,800.00||30.00||
|3||王雪颖|720.00||12.00||
|合计|||6000.00||100.00||

3、2011年11月22日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过周辉等56名公司核心人员以货币方式对公司进行增资，增资股份数量共计为319.50万
股。该次增资完成后，公司注册资本变更为6,319.50万元。
依据中同华资产评估有限公司出具的以2011年9月30日为评估基准日的中同
华评报字（2011）第527号评估报告，截至2011年9月30日，公司审计账面每股净资产为2.17元，按照成本法评估的每股净资产为2.59元，按照收益法评估的每股净资产为2.68元。参考评估值，公司本次增资价格为2.59元/股。
2011年12月21日，四川华信出具了川华信验（2011）84号《验资报告》，验证周辉等56名公司核心人员已足额缴纳本次认购的新增注册资本。公司本次新增的56名自然人股东出资均为自筹资金，资金来源合法，不存在委托持股、信托持股或以其他形式代他人持股之情形。
2011年12月13日，中光防雷在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为510109000080846的《企业法人营业执照》。
4、2015年4月，中国证监会作出《关于核准四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]711号），批准公司向社会公开发
行2,107.00万股人民币普通股，发行价格为14.74元/股。公司于2015年5月13日在深交所创业板挂牌上市，股票简称“中光防雷”，股票代码“300414”。
公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|一、首次公开发行前已发行股份||||||||
|1||研究所等59名股东||6,319.50||75.00||
|二、首次公开发行股份||||||||

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|||||
|-|-|-|-|
|2|网下配售股份|210.70|2.50|
|3|网上新发行股份|1,896.30|22.50|
|合计||8,426.50|100.00|

5、2015月9月，资本公积金转增股本
2015年9月1日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度利润分配的议案》，同意以2015年6月30日总股本84,265,000.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本84,265,000.00股，公司总股本由84,265,000.00股增加至168,530,000.00股。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月30日将以资本公积转增股本的股份直接计入股东证券账户。本次转增后的注册资本已经四川华信验证，并出具了川华信验（2016）70号《验资报告》。
2015年10月10日，公司办理完毕工商变更登记手续，并于2015年10月14日取得了主管工商行政机关换发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91510100758751879A。公司注册资本由8,426.50万元变更为16,853.00万元。公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||四川中光高技术研究所有限责任公司||6,960.00||41.30||
|2||上海广信科技发展有限公司||3,600.00||21.36||
|3||王雪颖||1,440.00||8.54||
|4||何雪萍||360.00||2.14||
|5||钟格||303.00||1.80||
|6||中央汇金资产管理有限责任公司||44.26||0.26||
|7||张岗||35.49||0.21||
|8||李翔||30.00||0.18||
|9||杨国华||30.00||0.18||
|10||周辉||30.00||0.18||
|11||其他股东||4,020.25||23.85||
|||合计||16,853.00||100.00||

6、2017年2月，发行股份购买资产
2017年2月17日，根据中国证监会下发的证监许可（2017）220号《关于核准
四川中光防雷科技股份有限公司向史俊伟等发行股份购买资产的批复》，中光防
雷向史俊伟、何亨文、史淑红发行股份及支付现金购买深圳市铁创科技发展有限
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公司100%资产的事项得到了核准。公司该次发行股份购买资产新增股份的股票上市申请已经依法获得深交所批准，并于2017年4月7日上市。
根据四川华信于2017年3月9日出具的川华信验（2017）25号《四川中光防雷科技股份有限公司验资报告》，截至2017年3月9日，中光防雷注册资本已由
168,530,000.00元变更为170,912,351.00元。中光防雷新增的注册资本2,382,351.00元为向史俊伟、何亨文、史淑红发行股份购买资产所增加。
该次发行股份购买资产完成后，公司股份总数变更为170,912,351股。
截至本《法律意见书》出具日，中光防雷的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||四川中光高技术研究所有限责任公司||6,960.00||40.72||
|2||上海广信科技发展有限公司||3,242.84||18.97||
|3||王雪颖||1,440.04||8.43||
|4||何雪萍||328.00||1.92||
|5||钟格||311.00||1.82||
|6||何亨文||120.62||0.71||
|7||时涛||115.00||0.67||
|8||何立新||93.96||0.55||
|9||钟环||75.68||0.44||
|10||史俊伟||66.71||0.39||
|11||其他股东||4,337.43||25.38||
|||合计||17,091.24||100.00||

7、根据中光防雷2016年的年度报告及《公司章程》等相关文件并经本所律师在四川省企业信用信息网等核查，截至本《法律意见书》出具日，中光防雷不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效的法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，中光防雷系依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方
1、王曙光
王曙光，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为：
61042419680120****，住所为：陕西省乾县城关镇风水台街******；截至本《法
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律意见书》出具日，王曙光持有华通机电67.00%的股权，具备完全的民事权利能力和民事行为能力。
2、王金霞
王金霞，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为：
610424197007167****，住所为：陕西省乾县城关镇风水台街******；截至本《法律意见书》出具日，王金霞持有华通机电13.00%的股权，具备完全的民事权利能力和民事行为能力。
3、谷实投资
经本所律师核查，谷实投资现持有深圳市市场监督管理局于2016年9月28日核发统一社会信用代码为91440300MA5DLY1286的《营业执照》，基本情况如下，
|||
|-|-|
|企业名称|谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|
|主要经|深圳市福田区沙头街道深圳市福田区深南大道6009号NEO大厦B座24楼A室|
|营场所||
|执行事务|广东谷实投资管理股份有限公司（委派代表：王正凯）|
|合伙人||
|类型|有限合伙企业|
|出资总额|3,000.00万元|
|成立日期|2016年09月28日|
||精密机械零部件、电器、电路与橡胶产品的开发与服务；工装、模具工具、非标设备的开发与服务；电机的设计、上门维修与服务；计算机及显示器、打印机、电源、高速信号处理板卡的设计、技术开发和技术服务；机电产品研发设计；非标设备、工业大门等特种门类的设计及上门维修；科研项目的技术研发；工业自动化设备、精密电位器、操纵杆的研发设计、服务；机器人及自动化设备的研发和服务；电子及信息化产品的开发和服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。^电机的制造|
|经营范围||
|登记状态|存续（在营、开业、在册）|

根据谷实投资合伙人签署的《合伙协议》，并经本所律师查阅谷实投资的工商底档及登录国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本《法律意见书》出
具之日，谷实投资各合伙人的出资额、出资占比如下：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称/姓名||合伙人性质||出资额（万元）||出资占比（%）|
|1||广东谷实投资管理股份有限公司||普通合伙人||45.00||1.50||
|2||赵秀英||有限合伙人||1500.00||50.00||
|3||魏晓健||有限合伙人||255.00||8.50||
|4||赵华||有限合伙人||200.00||6.67||
|5||王岚||有限合伙人||200.00||6.67||
|6||黄道武||有限合伙人||100.00||3.33||
|7||王克||有限合伙人||100.00||3.33||
|8||林英伟||有限合伙人||100.00||3.33||
|9||张庆文||有限合伙人||100.00||3.33||
|10||张建忠||有限合伙人||100.00||3.33||
|11||都本善||有限合伙人||100.00||3.33||
|12||张成发||有限合伙人||100.00||3.33||
|13||韩建新||有限合伙人||100.00||3.33||
|合计||||||3000.00||100.00||

根据上表中列明的谷实投资的12位自然人合伙人出具的承诺函并经本所律
师核查，其在谷实投资的出资均已全部实缴，出资来源均为自有资金，不存在委托持股、信托持股等股权代持情形；根据谷实投资普通合伙人广东谷实现行有效的《公司章程》，并经本所律师查阅广东谷实的工商底档及登录国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本《法律意见书》出具之日，广东谷实的股东及其出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||魏晓健||2400.00||80.00||
|2||谭照明||300.00||10.00||
|3||吴美银||150.00||5.00||

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|||||
|-|-|-|-|
|4|阎春龙|150.00|5.00|
|合计||3000.00|100.00|

根据魏晓健、谭照明、吴美银、阎春龙的书面确认文件及出资证明，其在广东谷实的出资均为自有资金，不存在委托持股、信托持股等股权代持情形。
经谷实投资及其13位自然人合伙人与广东谷实四位自然人股东书面确认并
经本所律师核查，其均与本次交易的其他主体中光防雷、王曙光、王金霞、同舟咨询、久盈咨询不存在《公司法》及其他规范性文件中规定的关联关系。
截至本《法律意见书》出具之日，谷实投资已根据现行有效的《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会办理了基金备案并取得了私募投资基金备案证明（备案编码：SW3077）；
广东谷实作为谷实投资的管理人已在中国证券投资基金业协会私募基金管理人
登记备案系统完成登记（登记编号：P1013851）。
4、同舟咨询
经本所律师核查，同舟咨询现持有西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于2016年11月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91610131MA6U0BP04E），基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|主要经|西安市高新区锦业一路10号金谷融城第一幢2单元17层21703-4号|
|营场所||
|执行事务|王曙光|
|合伙人||
|类型|有限合伙企业|
|出资总额|220.00万元|
|成立日期|2016年11月22日|
||一般经营项目：企业管理咨询；商务信息咨询；财务管理咨询（不含代理记账）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）|
|经营范围||
|登记状态|开业|

根据同舟咨询全体合伙人签署的《合伙协议》，并经本所律师查阅同舟咨询
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的工商底档及登录国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本《法律意见书》出具之日，同舟咨询各合伙人的出资额、出资占比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称/姓名||合伙人性质||出资额（元）||出资占比（%）|
|1||王曙光||普通合伙人||594,488.90||27.02||
|2||王建武||有限合伙人||293,333.30||13.33||
|3||蔡葵||有限合伙人||195,555.60||8.89||
|4||郭金虎||有限合伙人||97,777.80||4.44||
|5||王云峰||有限合伙人||97,777.80||4.44||
|6||张虎林||有限合伙人||97,777.80||4.44||
|7||曹勇||有限合伙人||97,777.80||4.44||
|8||强刚||有限合伙人||97,777.80||4.44||
|9||曹晶||有限合伙人||73,333.30||3.33||
|10||胡满国||有限合伙人||44,000.00||2.00||
|11||姚建平||有限合伙人||39,111.10||1.78||
|12||李鹏||有限合伙人||39,111.10||1.78||
|13||马勇强||有限合伙人||39,111.10||1.78||
|14||马龙||有限合伙人||39,111.10||1.78||
|15||刘鹏||有限合伙人||29,333.30||1.33||
|16||王红霞||有限合伙人||29,333.30||1.33||
|17||吕建文||有限合伙人||29,333.30||1.33||
|18||王永辉||有限合伙人||22,000.00||1.00||
|19||王驰||有限合伙人||22,000.00||1.00||
|20||刘苏娅||有限合伙人||19,555.60||0.89||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|21|郑超|有限合伙人|14,666.70|0.67|
|22|颉金劳|有限合伙人|14,666.70|0.67|
|23|赵国际|有限合伙人|14,666.70|0.67|
|24|崔雪荣|有限合伙人|14,666.70|0.67|
|25|葛虎虎|有限合伙人|14,666.70|0.67|
|26|张新忠|有限合伙人|14,666.70|0.67|
|27|刘战卫|有限合伙人|14,666.70|0.67|
|28|刘旭昌|有限合伙人|7,333.30|0.33|
|29|郭战州|有限合伙人|7,333.30|0.33|
|30|巨建社|有限合伙人|7,333.30|0.33|
|31|何均|有限合伙人|7,333.30|0.33|
|32|杨兴|有限合伙人|7,333.30|0.33|
|33|周宝林|有限合伙人|7,333.30|0.33|
|34|殷江伟|有限合伙人|7,333.30|0.33|
|35|王团结|有限合伙人|7,333.30|0.33|
|36|唐华|有限合伙人|7,333.30|0.33|
|37|王建强|有限合伙人|7,333.30|0.33|
|38|刘佩|有限合伙人|4,400.00|0.20|
|39|王珍珍|有限合伙人|4,400.00|0.20|
|40|陈林刚|有限合伙人|4,400.00|0.20|
|41|吴静|有限合伙人|4,400.00|0.20|
|42|罗吉群|有限合伙人|4,400.00|0.20|
|43|贺兵剑|有限合伙人|4,400.00|0.20|

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|-|-|-|
|合计|2,200,000.00|100.00|

根据上表中列明的同舟咨询的43位自然人合伙人出具的承诺函并经本所律
师核查，其在同舟咨询的出资均为自有资金，不存在委托持股、信托持股等股权代持情形；其中王曙光为本次交易的交易对方之一，其与本次交易的另一交易对方王金霞为夫妻关系，王金霞持有久盈咨询99.00%的出资份额并担任其执行事务合伙人，除此外其与中光防雷、谷实投资不存在《公司法》及其他规范性文件中规定的关联关系；同舟咨询除王曙光外的其余42位合伙人均为华通机电的员工，且与本次交易的其他主体中光防雷、王曙光、王金霞、久盈咨询不存在《公司法》及其他规范性文件中规定的关联关系。
5、久盈咨询
经本所律师核查，久盈咨询现持有西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于2016年11月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91610131MA6U0ETC6P），基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|主要经|陕西省西安市高新区锦业一路10号金谷融城第一幢2单元17层21703-3号|
|营场所||
|执行事务|王金霞|
|合伙人||
|类型|有限合伙企业|
|出资总额|1000.00万元|
|成立日期|2016年11月28日|
||一般经营项目：企业管理咨询；商务信息咨询；财务管理咨询（不含代理记账）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）|
|经营范围||
|登记状态|开业|

根据久盈咨询全体合伙人签署的《合伙协议》，并经本所律师查阅久盈咨询的工商底档及登录国家企业信用信息公示系统进行核查，截至本《法律意见书》出具之日，久盈咨询各合伙人的出资额、出资占比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|出资额（万元）|出资占比（%）|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1|王金霞|普通合伙人|990.00|99.00|
|2|王荣|有限合伙人|10.00|1.00|
|合计|||1000.00|100.00|

根据王金霞与王荣出具的承诺函并经本所律师核查，其在久盈咨询的出资均为自有资金，不存在委托持股、信托持股等股权代持情形；王金霞为本次交易的交易对方之一，其与本次交易的另一交易对方为王曙光为夫妻关系，王曙光持有同舟咨询27.02%的出资份额并担任执行事务合伙人；王荣与王金霞为姐妹关系；
王金霞、王荣与本次交易的其他主体中光防雷、谷实投资均不存在《公司法》及其他规范性文件中规定的关联关系。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，王曙光与王金霞两名自然人股东为具备完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具备实施本次交易的主体资格；谷实投资、同舟咨询与久盈咨询为在中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据法律法规的规定或合伙协议的约定需要终止或解散的情形，谷实投资已依规定完成了私募投资基金备案手续，均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）国家国防科技工业局的批准和授权
根据国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）印发的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二条、第三条、第六条等相关条款的规定，中光防雷本次重组须事先通过国防科工局军工事项审查。中光防雷已于2017年9月8日通过国防科工局对公司实施本次资产重组的审查，并取得了国防科工局（科工计[2017]1058）号文件，得到了相关的批准和授权。
（二）上市公司对本次交易的批准和授权
1、2017年10月26日，中光防雷第三届董事会第十次会议审议通过《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、逐项审议通过《关于公司发
行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市
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公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协书>
及<利润承诺补偿协议书>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于批准本次交易相关的<审计报告>、<备考审阅报告>与<资产评估报告>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2017年10月26日，公司的独立董事文岐业、金智、黄兴旺分别出具了关于本次交易的事前认可意见和独立意见，同意公司本次交易安排。
（三）标的公司对本次交易的批准和授权
2017年10月19日，华通机电股东会通过决议，同意中光防雷通过发行股份及支付现金的方式购买股东王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询合计持有的华通机电100.00%的股权，本次交易完成后，华通机电成为中光防雷的全资子公司；同意各方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议书》。
（四）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律、法规的有关规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，本次交易尚需取得中光防雷股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易已经取得了现阶段所必需的内部批准和授权；本次交易尚需中光防雷股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
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四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》规定的相关条件
1、中光防雷在本次交易中发行的股份均为A股普通股股票，每股股份具有同等权利且为同等发行条件与价格。本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次交易中光防雷发行股份为溢价发行，每股发行价格超过股票票面金额。本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》规定的相关条件
本次发行的股份发行对象为王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询，发行对象为5名，本次交易亦未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件
1、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的华通机电100.00%的股权。华通机电主要从事军工业务包括武器装备及配套产品和军用电子产品。华通机电已取得质量管理体系认证证书、武器装备质量体系认证证书、装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可证等进行军品业务所需的资质，符合国家产业政策。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次交易不违反有关环境保护、土地管理等国家法律、法规的规定。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。
因此，截至本《法律意见书》出具日，本次交易符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、截至本《法律意见书》出具日，中光防雷现有股本总额为170,912,351.00元。为完成本次交易，公司拟向王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询合计发行股份13,216,612.00股，本次交易完成后，上市公司总股本将不超过
184,128,963.00股，其中上市公司已公开发行的股份达到其公司股份总数的
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25.00%以上。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易完成后上市公司的股本总额、股权分布情况仍然符合《证券法》、《股票上市规则》的相关规定。
因此，截至本《法律意见书》出具日，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的最终价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的整
体价值的评估结果为依据，经公司与交易对方协商确定。
评估机构采用市场法和收益法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结果。对标的资产进行审计和资产评估的审计基准日、评估基准日均为2017年6月30日。经上市公司董事会审议通过并经上市公司独立董事认可，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，截至本《法律意见书》出具日，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项及第四十五条之规定。
4、本次交易的标的资产为王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询合计持有的华通机电100%的股权。截至本《法律意见书》出具日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他担保权利，亦不存在被采取查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。本次交易履行必要的批准、授权、登记程序后，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
因此，截至本《法律意见书》出具日，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项，第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易完成后，华通机电成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务不发生变化，根据本次交易的《购买资产报告书》、《备考审阅报告》、《资产评估报告》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
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因此，截至本《法律意见书》出具日，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易完成后，华通机电成为上市公司的全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人不会因此发生变化，四川中光高技术研究所有限责任公司仍为上市公司的控股股东，王雪颖仍为上市公司的实际控制人。上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺函，将继续保持上市公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，减少和规范关联交易、避免同业竞争。本次交易完成后，王曙光与王金霞作为一致行动人，合计持有上市公司超过5.00%的股份，构成上市公司关联方。对此，本次交易已经取得上市公司董事会的批准与授权，该批准与授权符合相关规定对关联交易的批准程序，合法有效，同时上市公司独立董事已出具了关于本次交易定价公允合理的独立意见。交易对方已经出具了关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺。在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，保持上市公司独立性。
因此，截至本《法律意见书》出具日，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项及第四十三条第一款第（一）项之规定。
7、经本所律师核查，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织结构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易不会使上市公司的上述法人治理机制发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
因此，截至本《法律意见书》出具日，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、截至本《法律意见书》出具日，四川华信已经对上市公司2016年度财务会计报告出具了标准无保留意见的川华信审（2017）017号《审计报告》，中光
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防雷不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
因此，截至本《法律意见书》出具日，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
9、根据上市公司的书面确认及其董事、高级管理人员出具的书面承诺，并经本所律师对监管部门及深交所、中国证监会网站的查询，截至本《法律意见书》出具日，中光防雷及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，截至本《法律意见书》出具日，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
10、本次交易完成后，华通机电成为中光防雷的全资子公司，符合公司的战略发展方向，将有利于进一步增强控制力，有益于上市公司优化整体资源配置，有利于提升公司盈利能力；本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。
因此，截至本《法律意见书》出具日，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司资产重组的实质性条件。
（四）本次交易符合《创业板发行管理办法》规定的实质条件
1、根据四川华信出具的川华信审（2016）028号《四川中光防雷科技股份有限公司2015年度审计报告》和川华信审（2017）017号《四川中光防雷科技股份有限公司2016年度审计报告》，中光防雷2015年度、2016年度连续盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准），符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项之规定。
2、根据四川华信出具的中光防雷最近两年的审计报告等资料并经公司书面确认，公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
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果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项之规定。
3、经本所律师核查，公司2015年5月上市后，于2015年9月召开第四次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配的议案》，2015年度利润分配方案中的现金分红情况符合当时有效的《公司章程》；2017年5月3日召开2016
年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》，该次权益分派方案中的现金分红情况符合上市公司现行有效的《公司章程》；符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）项之规定。
4、根据公司的书面确认并经本所律师核查，上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项之规定。
5、根据公司的书面确认、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的下列情形：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易符合《创业板发行管理办法》规定的上市公司发行证券的实质性条件。
（五）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
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本次交易前，王雪颖直接持有上市公司8.43%的股份，并通过研究所控制上市公司40.72%的股份，合计控制上市公司49.15%的股份，为公司的实际控制人；
本次交易完成后，王雪颖将直接持有上市公司7.82%的股份，并通过研究所控制上市公司37.80%的股份，合计控制上市公司45.62%的股份，仍为公司的实际控制人。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易中购买标的资产的对价为55,000.00万元，占中光防雷2016年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和资产净额的比例均超过50.00%，且超过
5,000.00万元，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形；本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议就本次交易方案、标的资产、交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、股份发行方案、交割、过渡期的损益安排、人员安排和债权债务处理、任职期限承诺以及竞争禁止承诺、本次交易完成后标的公司的治理、利润承诺及补偿安排、陈述、保证及承诺、违约责任、争议解决、协议生效条件等内容进行了约定。该协议约定：该协议自各方签署后成立，并在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（一）中光防雷董事会、股东大会审议通过与本次交易相关的各项议案；（二）标的公司股东会审议通过与本次交易相关的各项议案；（三）本次交易获得中国证监会核准并取得中
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国证监会书面批复。该协议的第十九、二十一、二十二条分别对“交易各方的违约责任，协议的生效、变更与终止，争议的解决”进行了约定，第十九、二十一、二十二条自合同成立起生效；若本次交易未获得中国证监会核准与中国证监会书面批复，不影响相关条款的效力，中光防雷与交易对方仍可依据第十九、二十一、二十二条的约定要求对方履行相应的义务。
（二）《利润承诺补偿协议书》
发行人与交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询签署了《利润承诺补偿协议书》，并就利润承诺和利润补偿的期间、承诺净利润数、实际净利润数的确定、利润承诺补偿原则、补偿义务人及补偿比例的确定、股份的锁定期、利润补偿方式、利润补偿的实施、减值测试及补偿、超额利润奖励、违约责任、争议解决等条款进行了约定。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，上述协议内容不存在违反《合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定的情形，协议内容合法，并已经公司董事会审议通过并签署，上述协议约定的生效条件全部满足即可生效。
六、本次交易的标的资产
（一）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的华通机电100%股权。根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查华通机电的全部工商档案文件，交易对方持有的华通机电100%股权的权属清晰，截至本《法律意见书》出具日未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，标的资产转让至中光防雷不存在实质性法律障碍。
（二）标的公司
1、华通机电的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|陕西华通机电制造有限公司|
|统一社会信用|9161042462327602XT|
|代码||

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|-|-|
|住 所|陕西省咸阳市乾县工业园区西兰大街 8号|
|法定代表人|王曙光|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|4222.22万元|
|成立日期|2007年6月 21日|
||冶金、电力、化工、矿工设备的设计、制造与服务；精密机械零部件、电器、电路与橡胶产品的开发制造与服务；工装、模具工具、非标设备的开发、制造与服务；电机制造、设计维修与服务；机电装配、调试、实验与服务；军用加固计算机及加固型外部设备（显示器、打印机、电源）；高速信号处理板卡的设计、开发、生产和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|经营期限|长期|
|登记状态|开业|

根据华通机电最新的《公司章程》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，华通机电的股东及其持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||王曙光||2,828.89||2,828.89||67.00||
|2||王金霞||548.89||548.89||13.00||
|3||谷实投资||422.22||422.22||10.00||
|4||同舟咨询||211.11||211.11||5.00||
|5||久盈咨询||211.11||211.11||5.00||
|合计||||4,222.22||4,222.22||100.00||

根据《审计报告》，截至2017年6月30日，华通机电经审计的财务报表中所有者权益合计为102,664,718.94元；根据《评估报告》，截至2017年6月30日，采用收益法对华通机电股东全部权益的评估值为55,300.00万元。
2、华通机电的设立及历史沿革
（1）华通机电的设立
2007年5月23日，王曙光与王金霞共同签署了《有限责任公司章程》，双方共同出资设立华通机电。华通机电设立时的注册资本为800万元，其中，王曙光以货币出资80万元，实物出资560万元，共计出资640万元，占注册资本的80%；
王金霞以货币出资160万元，占注册资本的20%。
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2007年6月11日，咸阳德利信有限责任会计师事务所出具了咸德会评报字
（2007）076号《王曙光资产评估报告》，根据该报告，以2007年6月2日为评估基准日，王曙光对华通机电出资的机器设备及其他辅助机器设备的评估总价值为6,882,900.00元。此次评估范围内的相关机器设备购置发票所记载的购货方均为陕西省乾县华通精工机械厂（以下简称“华通精工厂”）。通过本所律师对王曙光进行访谈并与华通精工厂确认，该厂为王曙光于1998年4月设立的个人独资企业，前述机器设备系由王曙光个人出资购置。华通精工厂已出具确认函确认：“王曙光有权以任何方式处置该等设备，包括但不限于以该等机器设备向华通机电出资；本单位确认任何时候均不会就前述机器设备向王曙光或华通机电主张任何权利，本单位与王曙光就其以前述机器设备出资华通机电不存在任何纠纷、争议”。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见书》出具日，华通精工厂已正在办理注销手续。
2007年6月11日，咸阳德利信有限责任会计师事务所出具了咸德会验报字
（2007）193号《验资报告》，根据该报告及相应的出资凭证：截至2007年6月11日止，华通机电已收到股东各方缴纳的注册资本（实收资本）合计800万元，实收资本占注册资本的100%。王曙光实际缴纳出资额为640万元，其中，货币出资80万元，占注册资本的10%，实物出资560万元，占注册资本的70%，实物出资部分根据咸阳德利信有限责任会计师事务所出具的咸德会评报字（2007）076号《王曙光资产评估报告》评估价值为688.29万元；王曙光用以出资的机器设备评估后超出其认缴出资额的128.29万元计入华通机电的资本公积；王金霞实际缴纳出资额为160万元，全部为货币出资。
2007年6月21日，乾县工商行政管理局向华通机电核发了注册号为
6104242000387的《企业法人营业执照》，华通机电正式成立。华通机电设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|1||王曙光||640.00||货币&固定资产||80.00||
|2||王金霞||160.00||货币||20.00||
|合计||||800.00||——||100.00||

（2）2008年10月，第一次增加注册资本
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2008年9月8日，华通机电股东会决议同意，决定华通机电的注册资本由
800.00万元增加至3800.00万元，其中，王曙光以固定资产方式增资2400.00万元，王金霞以固定资产方式增资600.00万元，并同意修改公司章程。同日，华通机电全体股东共同签署了新的《章程修正案》。
2008年9月28日，陕西德利信会计师事务所有限公司出具了陕德会验报字
（2008）350号《验资报告》，确认华通机电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计3,000.00万元，本次变更后的注册资本为3,800.00万元。
2008年10月8日，华通机电在乾县工商行政管理局办理完毕该次增加注册资本的工商变更登记手续。
经本所律师核查，王曙光、王金霞该次对华通机电增资的资产为土地使用权和房产，本次增资后依法履行了资产评估、验资程序并办理了工商变更登记，但出于增资时间较早，该次实物资产出资所对应的原始单据缺失，无法对其出资时的资产价值进行追溯评估。为保护华通机电的合法权益，2013年4月5日，华通机电股东会决议同意，由王曙光、王金霞在2014年12月31日前以现金方式分别向华通机电追加前述的2400.00万元、600.00万元出资，原实物出资部分计入资本公积。
2017年3月2日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字
[2017]7183号《关于陕西华通机电制造有限公司补充出资的验资复核报告》，确认截至2014年5月31日止，华通机电已收到股东王曙光、王金霞缴纳的补充出资合计3,000.00万元（叁仟万元整），出资方式均为货币出资。
本次增资完成后，华通机电股东的出资额及持股比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|1||王曙光||3,040.00||货币&固定资产||80.00||
|2||王金霞||760.00||货币||20.00||
|合计||||3,800.00||——||100.00||

（3）2017年3月，第二次增加注册资本，第一次股权转让
2016年9月21日，华通机电股东会决议同意增加注册资本至4,222.22万元，并同意谷实投资以货币方式向华通机电增资3,000万元，其中，422.22万元认购该次
新增的注册资本，其余2,577.78万元计入资本公积；同意修改公司章程。2016年9
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月29日，华通机电、王曙光、王金霞以及谷实投资就本次增资有关事项签署了《陕西华通机电制造有限公司增资协议》、《陕西华通机电制造有限公司增资补充协议》，除对谷实投资投资华通机电事宜进行约定外，王曙光与王金霞就华通机电2016年度、2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润向谷实投资进行了承诺；并约定，如果华通机电未完成前述业绩承诺的，王曙光与王金霞须放弃2016年度至2019年度四个会计年度其在华通机电相应股权比例的现金分红权，不足部分须以现金向谷实投资补足。
2016年10月18日，华通机电股东会决议同意王曙光将其持有的华通机电股权中的5%转让给同舟咨询，同意修改公司章程；同意王金霞将其持有的华通机电股权中的5%转让给久盈咨询；同日，王曙光、王金霞分别与同舟咨询、久盈咨询签署了《股权转让协议书》，股权转让价格均为2,111,111.00元。
2017年2月8日，华通机电全体股东签署了新的《公司章程修正案》。
2017年2月15日，华通机电在乾县工商行政管理局办理完毕该次增加注册资本和股权转让的工商变更登记手续；2017年3月1日，华通机电领取了最新的《营业执照》。
2017年5月4日，华通机电、王曙光、王金霞以及谷实投资签署《陕西华通机电制造有限公司增资协议之补充协议（二）》约定：（1）自《陕西华通机电制造有限公司增资协议之补充协议（二）》生效之日起，各方之前已签署的《陕西华通机电制造有限公司增资协议》、《陕西华通机电制造有限公司增资补充协议》中所有业绩对赌相关条款的效力终止，除其中已经履行完毕的事项之外，该等条款、协议或文件中尚未履行或未完全履行的事项不再继续履行；（2）除上述条款、协议外，各方就投资华通机电事宜，不存在其他特殊约定、协议或安排，各方就上述条款、协议不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《陕西华通机电制造有限公司增资协议之补充协议（二）》已生效，王曙光、王金霞与谷实投资之间就华通机电业绩的对赌条款已解除，不会对本次交易构成实质性障碍。
2017年7月27日，陕西信达会计师事务所出具了陕信达验审字（2017）007
号《验资报告》确认，截至2017年7月6日，华通机电已收到谷实投资出资的3,000
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万元，其中422.22万元为新增注册资本，其余2,577.78万元计入资本公积，滚存利润由新老股东共享。
本次增资及股权转让完成后，华通机电股东的出资额及持股比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|1||王曙光||2,828.89||货币&固定资产||67.00||
|2||王金霞||548.89||货币||13.00||
|3||谷实投资||422.22||货币||10.00||
|4||同舟咨询||211.11||货币||5.00||
|5||久盈咨询||211.11||货币||5.00||
|合计||||4,222.22||——||100.00||

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，华通机电为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；华通机电的股权权属清晰，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在质押等第三方权利，亦不存在被采取查封、冻结等强制措施的情形；华通机电历次股权转让、增资均已依法履行了相关法定程序，并办理了工商登记程序，华通机电的设立和股本演变合法有效。
3、华通机电的主要资产
根据华通机电提供的权属证书、《审计报告》、《资产评估报告》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，华通机电的主要资产情况如下：
（1）主要生产经营设备
根据《审计报告》、《评估报告》并经本所律师核查，华通机电拥有生产经营所必需的机器设备、运输工具、电子设备及其他设备，华通机电正常使用该等设备，且该等设备处于有效使用期内。根据华通机电的书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，华通机电的上述生产经营设备均为其合法拥有，不存在产权纠纷或权属争议。
（2）土地使用权
根据华通机电提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具日，华通机电拥有1项土地使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|使用权|使用权|坐落|土地|取得|终止日期|他项|

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||证号||面积（M2|）||位置||用途||方式|||权利|
|华通机电|乾国用（2008）第55号||30,351.40|||城关工业园区312国道北||工业||出让||2057年6月27日|抵押||

（3）房屋所有权
根据华通机电提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，华通机电拥有1项房屋所有权，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人||所有权||坐落||房号||建筑面积||设计用途||他项权利|
||||证号||位置||||（M2）|||||
|华通机电||乾房权证城关字第012653||乾县城关工业园区312国道北||1||25.25||门房||抵押||
|||||||2||3060.18||宿办||抵押||
|||||||3||440.169||食堂||抵押||
|||||||4||4574.38||车间||抵押||
|||||||5||4186.77||车间||抵押||
|||||||6||90.13||配电室||抵押||
|||||||7||540.93||库房||抵押||

（3）在建工程
根据《审计报告》、华通机电提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，华通机电拥有一项在建工程，项目名称为“导弹发动机壳体加工技术科技创新项目”。截至本《法律意见书》出具日，该工程已取得了乾县住房和城乡建设局颁发的规划许可证、施工许可证与该项目建设程序合法、文件齐备的合规证明。
（4）华通机电的股权投资情况
根据华通机电提供的材料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，华通机电对外投资有2家参股公司，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||咸阳中兵机电装备制造有限公司||600.00||35.00%||
|2||乾县农村信用合作联社||20,000.00||3.70%||

①咸阳中兵机电装备制造有限公司现持有咸阳市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91610400221727553L的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|咸阳中兵机电装备制造有限公司|
|注册资本|600.00万元|
|法定代表人|颉自哲|

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|||
|-|-|
|住 所|陕西省咸阳市渭城区毕塬东路 5号|
|统一社会信用|91610400221727553L|
|代码||
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|1994年5月 4日|
||机电产品研发设计、生产制造；自营进出口业务；非标设备、工业大门等特种门类的设计、制造及维修项目；军工科研及生产；工业自动化设备、精密电位器、操纵杆的研发设计、生产服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|经营期限|长期|
|登记状态|开业|

②乾县农村信用合作联社现持有乾县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91610424727353499C，其具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|乾县农村信用合作联社|
|注册资本|20,000.00万元|
|法定代表人|王军峰|
|住 所|陕西省咸阳市乾县西兰大街中段|
|统一社会信用|91610424727353499C|
|代码||
|公司类型|股份合作制|
|成立日期|2000年11月 24 日|
||办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务、办理个人储蓄业务、代理其它银行的金融业务，代理付款行及委托代办保险业务。买卖政府、代理发行代理兑付、承销政府债券、提供保险箱业务、从事同业拆借、办理经银行业监督管理机构批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|经营期限|长期|
|登记状态|开业|

（5）华通机电的分公司
根据华通机电提供的相关文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，华通机电并未设立分公司。
（6）无形资产情况
①专利
根据华通机电提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
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华通机电拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||专利名称||专利号||权利人||类别||申请日期||有效期||状态|
||号|||||||||||||||
|1||一种加工薄壁筒体内孔的机床||ZL201520964878.7||华通机电||实用新型||2015.11.26||10年||原始取得||
|2||一种弹体盒开盒机||ZL201620017438.5||华通机电||实用新型||2016.01.08||10年||原始取得||
|3||一种机轮拆胎器||ZL201720011523.5||华通机电||实用新型||2017.01.05||10年||原始取得||
|4||一种飞机维修用千斤顶||ZL201720011522.0||华通机电||实用新型||2017.01.05||10年||原始取得||
|5||一种涡轮分子泵||ZL201720011931.0||华通机电||实用新型||2017.01.05||10年||原始取得||

②域名
根据华通机电提供的材料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，华通机电拥有的域名情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册|||||
||序号||域名||||注册日期||到期日期|
||||||所有人|||||
|1||sxhuatong.cn||华通机电||2013.01.15||2018.01.15||
|2||sxhuatong.com.cn||华通机电||2013.01.15||2018.01.15||
|3||sxhuatong.com||华通机电||2013.01.15||2018.01.15||

③计算机软件著作权
根据华通机电及其子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，华通机电及其子公司拥有2项计算机软件著作权，均已取得计算机软件著作权登记证书，具体如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||软件||著作||||||登记||首次发||取得||权利|
||||||||证书号||登记号|||||||||
||号||名称||权人||||||日期||表日期||方式||范围|
|1||机械零部件加工控制系统V1.0||华通机电||软著登字第1290692 号||2016SR112075||2016-05-20||2015-12-31||原始取得||全部权利||
|2||机械零件设计录入分析软件||华通机电||软著登字第1336526 号||2016SR157909||2016-06-27||2015-08-20||原始取得||全部权利||

4、华通机电的业务
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（1）经营范围及主营业务
根据华通机电现行有效的《陕西华通机电制造有限公司章程》，华通机电经工商机关登记备案的经营范围为：冶金、电力、化工、矿工设备的设计、制造与服务；精密机械零部件、电器、电路与橡胶产品的开发制造与服务；工装、模具工具、非标设备的开发、制造与服务；电机制造、设计维修与服务；机电装配、调试、实验与服务；军用加固计算机及加固型外部设备（显示器、打印机、电源）；
高速信号处理板卡的设计、开发、生产和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据华通机电的书面确认文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，华通机电的经营范围已经乾县工商行政管理局核准，主营业务：军用精密机械加工产品及军用电子产品。
（2）华通机电的业务资质、许可
根据华通机电提供的材料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，华通机电的业务资质、许可情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质名称||资质编号||颁发单位||所属单位||有效期|
|1||武器装备科研生产许可证||-----||国家国防科技工业局||华通机电||2015.12.14-2019.12.14||
|2||武器装备质量体系认证证书||-----||中国新时代认证中心||华通机电||2016.01.06-2019.04.05||
|3||装备承制单位注册证书||-----||中央军委装备发展部||华通机电||2017.08-2022.08||
|4||二级保密资格单位证书||-----||国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会||华通机电||2016.11.23-2021.11.22||
|5||质量管理体系认证证书||-----||中国新时代认证中心||华通机电||2016.04.06-2018.09.14||

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，华通机电已依法取得目前所经营业务必要的资质或许可。
5、华通机电的重大合同
根据《审计报告》及华通机电提供的企业信用报告、授信合同、借款合同、
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担保合同，以及重大工程、设备合同等业务合同的相关资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，华通机电在开展生产经营过程中签订的重大合同均为合法有效，不存在纠纷或争议，合同履行不存在重大法律障碍。
6、华通机电的税务
（1）根据华通机电提供的材料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，华通机电已依法办理税务登记手续，统一社会信用代码为：
9161042462327602XT。
（2）根据《审计报告》及华通机电的书面确认，截至2017年6月30日，华通机电执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||税率||计税基础|
|增值税||17%、6%||应税收入||
|城建税||5%||应纳税流转额||
|教育费附加||3%||应纳税流转额||
|地方教育费附加||2%||应纳税流转额||
|企业所得税||25%、15%||应纳税流转额||

（3）税收优惠
①依照《企业所得税法》的规定，高新技术企业按15%的税率征收企业所得税，2016年12月6日，华通机电取得了陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局联合下发的编号为GR201661000433《高新技术企业证书》，华通机电被认定为高新技术企业，高新技术企业资格有效期为三年。因此，2016年12月至2019年12月，华通机电适用15%的所得税税率。
②根据《审计报告》及华通机电提供的资料并经本所律师核查，根据财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知（财税
[2015]119号），报告期内华通机电享受研发支出加计扣除税收优惠共计人民币
284,260.01元。
（4）政府补贴
根据《审计报告》、华通机电提供的政府补助款项进账相关凭证并经本所律
师核查，报告期内，华通机电获得的政府补助情况如下：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||受益||政府补助项目||本期数（万元）||拨付单位||入账时间|
||单位|||||||||
|华通机电||人才交流中心毕业生实习补助||16.20||乾县人才交流服务中心||2015.01.29||
|华通机电||咸阳市2016科技专项计划项目资金||30.06||咸阳市财政局||2016.12.27||
|华通机电||财政拨入信息化建设补助||3.00||乾县财政局||2015.04.13||
|华通机电||陕西省中小企业发展专项资金项目||30.00||乾县中小企业促进局||2015.11.13||

根据华通机电提供的资料、《审计报告》以及有关税务主管部门出具的证明文件，经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，华通机电在报告期内已按上述税种和税率依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情形。
7、关联企业及关联交易
（1）关联企业
本次交易的交易对方之一王曙光持有华通机电67.00%的股权，为华通机电的法定代表人、董事长兼总经理；本次交易另一交易对方王金霞持有华通机电
13.00%的股权；截至本《法律意见书》出具日，王曙光与王金霞持有其他企业的股权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易||||注册资本||持股比例|||
||||公司名称||||||经营范围|
||对方||||（万元）||（%）|||
|王曙光||陕西凯仁工贸有限公司||600.00||90.00||铝合金、不锈钢门窗加工与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|王曙光||陕西省乾县华通精工机械厂（注销中）||30.00||100.00||机械加工销售、修理||
|王曙光||西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）||220.00||27.02||一般经营项目：企业管理咨询；商务信息咨询；财务管理咨询(不含代理记账)。经营范围：(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)||
|王曙光||陕西海航机电科技有限||1000.00||80.00||冶金、电力、化工、矿工设备、零件的设计，制造与服务；模||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||公司（注销中）|||型、部件的开发、制造与服务；模具、工具、卡具、非标设备的经营范围： 开发、制造与服务；精密机械零件、电器、电路与橡胶产品的开发制造与服务。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)|
|王金霞|陕西海航机电科技有限公司（注销中）|1000.00|20.00|同上|
|王金霞|西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|1000.00|99.00|一般经营项目：企业管理咨询；商务信息咨询；财务管理咨询（不含代理记帐)。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)|

除上表列明的企业外，王曙光还曾担任乾县华通技能培训学校[民办非企业单位（法人）]的负责人，根据华通机电提供的资料并经本所律师核查，该学校设立的主要目的是为响应当地政府号召，回馈社会、提高当地人民的技术水平，同时也为华通机电培养人才。截至本《法律意见书》出具日，王曙光已不再担任其负责人并在主管机关完成了相应的变更。
截至本《法律意见书》出具日，陕西海航机电科技有限公司、陕西省乾县华通精工机械厂已分别作出注销的股东会决议、注销的股东决定，目前该两个单位均处于办理注销过程中；除上表中列明的企业外，截至本《法律意见书》出具日，华通机电不存在其他关联企业。
（2）关联交易
根据《审计报告》及华通机电提供的资料并经本所律师核查，报告期内华通机电的关联交易情况如下：
①关联方担保
i.2015年8月19日，王曙光与陕西金融控股集团有限公司签署《质押合同》，约定王曙光将其所持华通机电4.74%股权质押给陕西金融控股集团有限公司，为
华通机电与陕西金融控股集团有限公司、王曙光签署的编号为GXGH01-2015003
号协议项下，华通机电对陕西金融控股集团有限公司的180万元债务提供质押担
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保，并于2015年10月16日在乾县工商行政管理局办理了股权出质登记。
2016年12月28日，乾县工商行政管理局出具了乾县工商股质注销登记设字
（2016）第01号《股权出质注销登记通知书》，根据该通知，前述华通机电被质押的4.74%股权已全部解除质押，并办理完毕股权出质注销登记手续。
经本所律师走访乾县工商行政管理局确认，华通机电上述股权质押已解除，截至本《法律意见书》出具日，华通机电股权未设置质押等权利限制，不存在对本次交易股权过户产生实质性障碍的情形。
ii.2016年3月25日，王曙光和王金霞分别与乾县中银富登村镇银行有限公司签署了编号为2016SX0801016090150-1和编号为2016SX0801016090150-2的
《最高额保证合同》，为华通机电与乾县中银富登村镇银行签订的编号为
2016SX0801016090150《综合授信合同》项下乾县中银富登村镇银行的全部债权提供担保，担保期限为为2016年3月26日起至2018年3月25日。
iii.2015年1月22日，王曙光、王金霞与中盐（上海）融资租赁有限公司签订了合同编号为FL-2015-010008-01的《保证合同》，为华通机电与中盐（上海）融资租赁有限公司签订的编号为FL-2015-010008的《融资租赁合同》项下债权人的全部债权提供自愿及无条件地保证，保证期间为2015年1月22日至2018年1月25日。
根据华通机电提供的资料并经本所律师核查，前述i项所涉及的主合同已履行完毕，ii、iii两项所涉及的主合同及保证合同均依约定正常履行，不存在违约情形或者其他纠纷；王曙光与王金霞为华通机电提供的担保均是自愿且无条件
的，不存在损害华通机电及其他股东利益的情形。
②关联租赁
i报告期内，华通机电根据生产经营与业务开展的需要向其股东王金霞租赁车辆从事货物运输以及日常业务的开展，具体车辆信息及租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||车辆型号||车牌号||权利人||发证日期||购买价格|
||号||||||||||（万元）|
|1||宝马BMW7301FL||陕A.600R4||王金霞||2010.07.28||62.80||
|2||奔驰 WDCCB5E||陕A.300R4||王金霞||2010.07.28||70.08||
|3||雅阁HG7205AAC4||陕A.W0D39||王金霞||2015.02.02||18.30||

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|-|-|-|-|-|-|
|4|江淮HFC1048P71HIC2|陕A.K0D38|王金霞|2015.04.23|10.09|
|5|五菱LZW1029SPFA|陕 A.H8T07|王金霞|2014.10.22|4.00|
|6|金龙XHO5030XXY4A|陕 A.H8T08|王金霞|2014.12.16|6.28|
|7|福田BJ1049V9AW6-AA|陕 A.H8T09|王金霞|2014.04.03|6.59|
|8|江淮HFC6470A3F|陕 A.H8T10|王金霞|2015.02.02|10.88|
|9|长安SC6449D4|陕A.589CH|王金霞|2013.03.21|5.30|
|10|五菱LZW6388NFA|陕A.W0D12|王金霞|2015.02.02|5.90|
|11|五菱LZW6388NFA|陕A.W0D13|王金霞|2015.02.02|5.90|

根据华通机电提供的资料、其与王金霞签订的《汽车租赁协议》和《审计报告》，上述车辆的租赁费用支付方式为按年支付并按车辆折旧情况逐年递减，报告期内华通机电向王金霞支付的车辆租赁费用为：2015年度共计322,780.00元，2016年度共计306,220.00元，2017年度1-6月共计142,870.00元。为减少并规范华通机电的关联交易，王金霞与华通机电签订了《车辆转让协议》，根据该协议的约定：在本次交易完成前，王金霞将前述车辆截至2017年6月30日按5年折旧，残值率3%计算价值34.00万元并按该价格转让给华通机电并完成车辆过户；华通机电与王金霞签订的2017年度《车辆租赁协议》到期后，如果前述车辆尚未过户至华通机电名下，王金霞同意将该等车辆从到期日至车辆过户完成之日无偿提供给华通机电使用。
ii除上述车辆外，华通机电因异地办事处业务开展的需要，将一辆车辆登记在王金霞名下，具体情况如下：陕AC92Q1小型轿车，品牌型号为奥迪牌
FV7201BACWG，所有人王金霞，发证日期2015年10月27日，发证单位陕西省西安市公安局交通警察支队。王金霞已就该车辆的权属作出承诺，该车辆虽然登记在其个人名下但权属归华通机电所有，其本人不会就该车辆主张任何权利。同时，为减少并规范华通机电的关联交易，王金霞承诺将在本次交易完成前将该车辆过户至华通机电名下。
③华通机电与关联方的应收应付款项
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||性质||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|王曙光||其他应付||12,540,478.60||5,776,327.78||20,416,002.54||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||性质||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|||款||||||||
|乾县华通技能培训学校||其他应付款||----||966,022.00||78,940.00||
|谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）||其他应付款||----||25,000,000.00||----||

截至2017年6月30日，王曙光的其他应付款是华通机电向王曙光的借款；截至2016年12月31日，谷实投资的其他应付款为2016年9月其向华通机电增资3,000万元中未支付的部分，根据华通机电提供的银行流水、入账凭证、陕信达验审字（2017）007号《验资报告》、《审计报告》，截至本《法律意见书》出具日，谷实投资前述款项已向华通机电支付完毕；根据《审计报告》及华通机电提供的材料，上表中华通机电对乾县华通技能培训学校其他应付款为二者之间的日常往来款，截至2017年6月30日，该等款项已结清。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，除上述交易外，在报告期内华通机电未与关联方发生过其他关联交易，也不存在应收应付关联方的其他款项，前述关联交易不会损害华通机电及其股东的权益，不会对本次交易产生实质性障碍。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据华通机电提供的资料包括但不限于其董事、监事、高级管理人员各自由司法机关出具的无犯罪记录证明、华通机电主管机关出具的无违规证明文件，并经本所律师登录裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统查询，并对乾县人民法院、咸阳市中级人民法院、咸阳市人民检察院等司法机关进行了走访确认，截至本《法律意见书》出具日，华通机电及其现任董事、监事、高级管理人员均未被司法机关立案调查或者采取强制措施，且自华通机电成立之日起至本所律师查询日在全国行贿犯罪档案库中无行贿犯罪记录。包括王曙光在内的交易对方均出具了《关于无违法违规情况的承诺函》：
（1）本人/本单位最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，当
前亦不存在尚未了结的诉讼；
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（2）本人/本单位不存在涉嫌有重大违法行为或违法事实的情形；
（3）本人/本单位最近五年内也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形；
（4）本人/本单位不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁案件，不存在被司法机关立案调查或采取强制措施的情形；
若在本次交易过程中或者本次交易完成后的任何时间，本人/本单位被有关部门或者公司发现存在上述情形的，本人/本单位自愿承担相关的法律责任，并接受相关部门或者中光防雷依相关规定及《公司章程》给予的处罚
根据华通机电的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，华通机电不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，报告
期内华通机电没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到其他行政处罚的情形。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询合计持有的华通机电100%股权。
本次交易前，根据相关各方作出的承诺并经本所律师核查，王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询与上市公司及其关联方均不存在《创业板上市规则》等法律法规、规章及规范性文件规定的关联关系，不存在关联交易。
《创业板上市规则》第十章第一节10.1.5规定：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认
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定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”《创业板上市规则》第十章第一节10.1.6规定“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。”
根据前述规定，本次交易完成后，王曙光将持有上市公司4.81%的股份，其控制的同舟咨询将持有上市公司0.36%的股份；王金霞将持有上市公司0.93%的股份，其控制的久盈咨询将持有上市公司0.36%的股份。王曙光与王金霞夫妇作为一致行动人将合计将持有上市公司超过5.00%的股份，属于《创业板上市规则》10.1.6规定的视同上市公司关联人的情形，故本次交易构成关联交易。
如本《法律意见书》“三、本次交易的批准与授权”所述，构成关联交易的本次交易已经取得上市公司董事会的批准与授权，该批准与授权符合相关规定对关联交易的批准程序，合法有效；中光防雷就本次交易涉及的董事会批准与授权、独立董事意见，依照《重组管理办法》、《披露内容与格式准则第26号》履行了现阶段所需的披露和报告义务。
根据中光防雷独立董事出具的《关于评估机构独立性、估值假设前提合理性及交易定价公允性的独立意见》，本次交易的评估机构申威具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与华通机电、交易对方及其关联方不存在影响其提供服务的现实及逾期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易的相关工作；本次交易对标的资产实施了必要的评估程序，标的资产交易价格以具有独立性的资产评估机构出具的评估报告为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，不会损害上市公司中小股东的利益。
2、本次交易完成后的关联交易的规范
（1）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司关联交易管理制度》及《公司章程》的要求履行关联交易的决
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策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（2）关于规范关联交易的安排
本次交易完成后，王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询将不再持有华通机电的股权，华通机电成为上市公司的全资子公司。为规范将来可能存在的关联交易，交易对方王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“①在本次交易之前，本人/本单位与中光防雷不存在关联交易。
②本次交易价格系以具备证券从业资格的独立评估机构对标的资产的评估值为基础并与中光防雷协商确定，不存在损害中光防雷及其股东合法权益的情
形。
③本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将尽可能减少与中光防雷及其控股企业之间的关联交易，不会利用自身作为中光防雷股东之地位谋求与中光防雷在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利；不会利用自身作为中光防雷股东之地位谋求与中光防雷达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位承诺将遵循市场化的公平、公允、等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或类似交易时的价格确定，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权
益，保证不通过关联交易谋取不正当利益。
④本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向中光防雷及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。
⑤本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定行使股东权利参加股东大会；在中光防雷股东大会对有关涉及交易对方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
⑥本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其
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控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。”
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易构成关联交易，上市公司已就此依法履行了相应的批准和授权，该关联交易不会损害公司及其股东的合法权益；交易对方与上市公司的控股股东、实际控制人已就避免和规范本次交易完成后的关联交易出具了承诺，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的各方具有法律约束力，同时有利于减少和规范本次交易完成后上市公司的关联交易。
（二）同业竞争
1、本次交易前不存在同业竞争
根据相关方的书面承诺并经本所律师核查，本次交易前，发行人与其控股股东研究所、实际控制人王雪颖及其控制的其他企业不存在同业竞争。
华通机电与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业亦不存在同业竞争。
2、本次交易完成后不存在同业竞争
本次交易完成后，发行人的控股股东仍为研究所，实际控制人仍为王雪颖。
发行人与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
根据交易对方出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，交易对方不拥有或控制与中光防雷存在同业竞争的其他企业。
为避免本次交易完成后与中光防雷可能的同业竞争，王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
（1）在本次交易之前，本人/本单位不拥有或控制与中光防雷存在同业竞争的公司或企业。
（2）本次交易完成后，在本人/本单位持有因本次交易而取得的中光防雷股票期间及本人在中光防雷（包括其分、子公司）任职（如有）结束后48个月内：本单位、本人及近亲属、本人/本单位控制的企业不会在中国境内或境外，
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以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接经营任何与华通机电、中光防雷及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
本人/本单位及本人/本单位控制的企业的现有业务或该等企业进一步拓展的业务范围，若与中光防雷及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人/本单位或者本人/本单位控制的企业将采取包括但不限于停止同业竞争业务，将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法形式，来避免同业竞争。
（4）本人/本单位保证在作为中光防雷直接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人/本单位承担因此给中光防雷造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本人/本单位因违反本承诺所取得的利益归中光防雷所有。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易前，发行人与其实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。交易对方已就本次交易后，为避免与中光防雷可能产生的同业竞争出具相关承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的各方具有法律约束力。
八、本次交易涉及的债权债务及人员安置的处理
（一）债权债务处理
本次交易完成后，华通机电将成为中光防雷的全资子公司。本次交易前及本次交易完成后，华通机电均为独立存续的法人实体，以其全部资产对公司债务承担责任，本次交易不涉及对中光防雷或华通机电原有债权债务的处理。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，中光防雷及华通机电的原有债权债务不因本次交易发生变化，对本次交易不构成法律障碍。
（二）人员安置
根据中光防雷与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易不涉及华通机电人员安置的问题。本次交易完成后，华通机电仍为独立法人，原由华通机电聘用的员工在标的资产交割完成后仍然由其继续聘用，其《劳
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动合同》、《保密协议》等继续履行，并不因本次交易而产生额外的人员安排。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易不涉及人员转移和安置。
九、本次交易的信息披露
根据公司在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人已依法履行了现阶段所需的信息披露和报告的义务。发行人尚需根据项目进展情况，按照现行有效的《重组管理办法》、《创业板上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定进一步履行相关信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，国信证券担任本次交易的独立财务顾问。国信证券持有深圳市市场监督管理局罗湖分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914403001922784445）和中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：
Z27074000），并具有保荐机构资格。本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，国信证券具有担任本次交易独立财务顾问的执业资格。
（二）审计机构
经本所律师核查，四川华信担任本次交易标的资产的专项财务审计机构。四川华信持有泸州市工商行政管理局合法的《营业执照》（统一社会信用代码：
91510500083391472Y）和四川省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：5101003，证书序号016988），以及财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号54，证书序号000438），四川华信具有担任本次交易专项财务审计机构的执业资格。本次交易的经办会计师李敏持有证书编号为510100030074的《中华人民共和国注册会计师证书》，经办会计师邱燕持有证书编号为510100030005的《中华人民共和国注册会计师证
书》。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，四川华信具备担任
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本次交易专项财务审计机构的资格，其指派的经办注册会计师具有相应的执业资格。
（三）评估机构
经本所律师核查，申威评估担任本次交易标的资产的专项资产评估机构，其持有合法的上海市虹口区市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101091329001907）和《资产评估资格证书》（证书编号：31020029）、《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文号：财企[2010]181号，证书编号：
0210073007）。本次交易的经办评估师修雪嵩、陈毅夫、李芹分别持有登记编号为31040022、31111869、31140029的《资产评估师职业资格证书》
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，申威评估具备担任本次交易资产评估机构的资格，其指派的经办评估师均具备相应的执业资格。
（四）专项法律顾问
本所为本次交易的专项法律顾问，本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000162318），具备担任本次交易专项法律顾问的资格。经办律师张军持有执业证号为11101200010282600的《律师执业证》，经办律师郭彦持有执业证号为11101200611291869《律师执业证》。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本所具备担任本次交易专项法律顾问的资格，本所指派的经办律师具备相应的执业资格。
十一、本次交易相关人员买卖发行人股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》并经核查，在发行人因筹划本次交易股票停牌前6个月内（即2016年10月27日至2017年4月28日），上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，华通机电现任股东及董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的近亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女、及其兄弟姐妹）买卖发行人股票的情形如下：
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（一）本次交易聘请的中介机构、经办人员及其近亲属买卖中光防雷股票
的情况
根据各中介机构出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等专业机构、相关经办人员及其近亲属在自查期间不存在买卖中光防雷股票的行为。
（二）交易对方及其他知情人员买卖中光防雷股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间交易对方及其近亲属、华通机电现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属等其他知情人员不存在买卖中光防雷股票的行为。
（三）中光防雷及中光防雷现任董事、监事和高级管理人员及其近亲属买
卖中光防雷股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内中光防雷现任监事王士龙，副总经理邓小林，副总经理雷成勇，副总经理雷成勇的近亲属雷波存在买卖中光防雷股票的情形，具体如下：
（1）公司监事王士龙于2017年1月5日卖出7,500股中光防雷股票，截至本《法律意见书》出具日，王士龙总计持有中光防雷股票22,500股。
（2）公司副总经理邓小林于2016年11月15日卖出71,700股中光防雷股票，截至本《法律意见书》出具日，邓小林总计持有0股中光防雷股票。
（3）公司副总经理雷成勇于2016年11月10日卖出5,000股中光防雷股票，于2016年11月23日卖出10,000股中光防雷股票，截至本《法律意见书》出具日，雷成勇总计持有中光防雷股票20,000股。
（4）公司副总经理雷成勇的近亲属雷波于2016年12月5日买进500股中光防雷股票，于2016年12月5日卖出500股中光防雷股票，截至本《法律意见书》出具日，雷波总计持有中光防雷股票1,000股。
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除上述人员外，自查期间内，公司现任董事、监事和高级管理人员及其近亲属中不存在买卖中光防雷股票的情形。
自查期间，王士龙、邓小林、雷成勇均只减持中光防雷股票，未有买入行为，雷波买入的中光防雷股票当日即已经卖出。根据王士龙、邓小林、雷成勇、雷波分别出具的《承诺函》，上述人员买卖中光防雷股票时，并不知悉中光防雷关于本次资产重组的意向或方案。在中光防雷股票于2017年4月28日停牌前卖出中光防雷股票的行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策，没有利用内幕信息进行股票交易的情形；严格遵守了《证券法》等相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定，没有泄露内幕信息，也没有利用内幕信息建议他人买卖中光防雷股票。
上述人员同时承诺：自承诺签署日起，直至本次重组事项实施完毕或公司宣布终止本次重组事项之日止，将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为，不会再买卖中光防雷股票。
截至本《法律意见书》出具日，上述相关人员在自查期间买卖中光防雷股票的行为均发生在中光防雷决定筹划本次重组之前(暨2017年4月28日之前)，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，上述相关人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。上述相关人员买卖中光防雷股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易方案符合法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》的规定。
（二）发行人依法设立并有效存续，具备进行本次交易的主体资格；交易对方具有完全民事行为能力，依法具备进行本次交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需发行人股东大会审议通过并取得中国证监会的批准后方可实施。
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（四）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
（五）本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议书》合法有效。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在进行标的资产交割的实质性法律障碍。
（七）本次交易构成关联交易，上市公司已就此依法履行了相应的批准和授权，该关联交易不会损害公司及其股东的合法权益。交易各方已采取或拟采取的减少及规范关联交易的措施有利于保护中光防雷及其股东的合法权益。交易对方与上市公司不存在同业竞争。为避免与中光防雷可能产生的同业竞争,交易对方已出具相关承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的各方具有法律约束力。
（八）本次交易涉及的债权债务、人员安置的处理符合有关法律法规的规定。
（九）截至本《法律意见书》出具日，发行人及相关各方已履行了现阶段所需的法定信息披露和报告义务，不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
（十）参与本次交易的证券服务机构具备合法的执业资格。
（十一）本次交易相关机构或人员买卖中光防雷股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
本《法律意见书》正本一式四份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市长安律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》签字盖章页）
北京市长安律师事务所 经办律师： __________
张军
__________
郭彦
负责人： __________
李金全
年 月 日