股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2019-003
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2019年3月22日以现场方式召开。
（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应到董事13人，董事吴新华先生、胡煜女士因公务未能出席会议，授权董事姚永嘉先生代为表决；独立董事张柱庭因公务未能出席会议，授权独立董事陈良先生代为表决；会议出席及授权出席董事13人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议并批准本公司 2018年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）网站www.hkexnews.hk、及本公司网站 www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司 2018年年度报告。
表决结果：同意 13票；反对 0票；弃权 0票。
此议案获得通过。
2、审议并批准本公司截至 2018年 12月 31日止年度的董事会工作报告，并将此议案提交 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意 13票；反对 0票；弃权 0票。
此议案获得通过。
3、审议并批准本公司截至 2018年 12月 31日止年度总经理工作报告。
表决结果：同意 13票；反对 0票；弃权 0票。
此议案获得通过。
4、审议并批准本公司截至 2018年 12月 31日止年度的财务报表及审计报告，并将此议案提交 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意 13票；反对 0票；弃权 0票。
此议案获得通过。
5、审议并批准本公司 2018年度财务决算报告，并将此议案提交 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意 13票；反对 0票；弃权 0票。
此议案获得通过。
6、审议并批准本公司 2019年度财务预算报告，并将此议案提交 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意 13票；反对 0票；弃权 0票。
此议案获得通过。
7、审议并批准 2018年度末期利润分配方案，并将此议案提交
2018年年度股东大会审议。
本财务年度，本公司归属于母公司股东净利润约人民币 437,660万元，建议以总股本 5,037,747,500股为基数，向股东派发末期股息每股 0.46人民币元（含税），占本年度归属于母公司净利润约52.95%。
2018年度不实施资本公积金转增股本计划。
表决结果：同意 13票；反对 0票；弃权 0票。
此议案获得通过。
8、审议并批准聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度财务报告审计师和内部控制审计师，对年度财务报告和内部控制进行审计，并承担国际审计师按照联交所证券上市规则应尽的职责；批准其年度酬金为人民币 320万元，其中：财务报告审计年度酬金为人民币 240万元，内部控制审计年度酬金为人民币 80万元。并将此议案提交 2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意 13票；反对 0票；弃权 0票。
此议案获得通过。
9、审议并批准《关于本公司注册发行超短期融资券的议案》。
同意本公司注册发行规模不超过人民币50亿元的超短期融资券，在注册有效期内滚动发行；授权董事孙悉斌先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，并将此议案提交2018年年度股东大会审议；
年度股东大会批准日起一年内发行。
表决结果：同意 13票；反对 0票；弃权 0票。
此议案获得通过。
10、审议并批准本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲臵资金购买银行低风险型理财产品，理财资金余额不超过人
民币 15亿元，有效期限为 1年，在有效期内本公司可根据银行理财产品期限在可用资金额度滚动投资银行理财产品；并授权董事孙悉斌先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。
表决结果：同意 13票；反对 0票；弃权 0票。
此议案获得通过。
11、审议并批准《本公司 2018年度独立董事述职报告》、《董事会战略委员会 2018年度履职情况报告》、《董事会审计委员会 2018年度履职情况报告》、《董事会提名委员会 2018年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会 2018年度履职情况报告》。
表决结果：同意 13票；反对 0票；弃权 0票。
此议案获得通过。
12、审议并批准《本公司 2018年度内部控制评价报告》、《本公司 2018年度内部控制审计报告》；通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。
表决结果：同意 13票；反对 0票；弃权 0票。
此议案获得通过。
13、审议并批准《本公司 2018年度企业环境及社会责任报告》。
表决结果：同意 13票；反对 0票；弃权 0票。
此议案获得通过。
14、审议并批准《关于本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）的关联交易议案》。
同意本公司与集团财务公司签订自 2019年 4月 1日起为期三年的《金融服务协议》，每日最高存款余额（包括应计利息）不超过人
民币 5亿元，且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%；
同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币 20亿元的综合无抵押授信额度；授权董事孙悉斌先生处理协议签署及资金拨付审批等后续相关事宜；并批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
15、审议并批准《关于本公司、附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司（以下简称“宁常镇溧公司”）与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥”）的日常关联交易议案》。
同意本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与现代路桥签署《高速公路养护工程施工合同》，预计本公司 2019年度该项工程合同总额不超过人民币 3亿元，广靖锡澄公司 2019年度该项工程合同总额不超过人民币 1.2亿元，宁常镇溧公司 2019年度该项工程合同总额不超过人民币 3300万元；授权董事孙悉斌先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
16、审议并批准《关于本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）的日常关联交易议案》。
同意本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与高速信息公司签署 2019年度监控、通信系统维护及备品备件采购合同。其中：（1）本公司与高速信息公司签署涉及三大系统维护服务、备品备件采购及其他相关三大系统升级改造项目合同，合同期限自 2019年 4月 1日至 2020年 3月 31日，合同累计金额预计不超过人民币 1300万元；
（2）广靖锡澄公司与高速信息公司签署监控、通信系统维护服务及备品备件采购合同，合同期限自 2019年 4月 1日至 2020年 3月 31日，合同累计金额预计不超过人民币 1520万元；（3）宁常镇溧公司
与高速信息公司签署监控、通信系统维护服务及备品备件采购合同，合同期限自 2019年 4月 1日至 2020年 3月 31日，合同累计金额预计不超过人民币 200万元；授权董事孙悉斌先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
17、审议并批准《关于本公司、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司及子公司江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）与江苏通行宝智慧交通科技有限公司(以下简称“通行宝公司”)的日常关联交易议案》。
同意本公司、广靖锡澄公司及宁常镇溧公司分别与通行宝公司签署《ETC客服网点管理协议》，期限均为 2019年 4月 1日至 2020年 3月 31日，费用包括房屋租赁费、代付网点水电费、代付排污费等。三份ETC客服点管理协议总金额上限预计不超过人民币96万元，其中：本公司上限为人民币 70万元、广靖锡澄公司上限为人民币 20万元、宁常镇溧公司上限为人民币 6万元。
同意本公司、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司及镇丹公司分别与通行宝公司签署《路网技术服务框架协议之补充协议》，期限均为 2019年 4月 1日至 2019年 12月 31日；路网技术服务费金额上限为：本公司不超过人民币 590万元，广靖锡澄公司不超过人民币 120万元，宁常镇溧公司不超过人民币100万元，镇丹公司不超过人民币8万元。
同意本公司、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司及镇丹公司分别与通行宝公司签署《协同指挥调度云平台技术服务合同》，期限均为 2019年 3月 21日至 2021年 12月 31日；预计本公司及 3家子公司未来三年平台使用费支付上限金额为人民币 1143万元，每年云平台使用费不超过人民币 381万元，其中：本公司不超过人民币 200万元/年，广靖锡澄公司不超过人民币 90万元/年，宁常镇溧公司不超过人民币 70万元/年，镇丹公司不超过人民币 21万元/年。
授权董事孙悉斌先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
18、审议并批准《关于本公司、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司及镇丹公司与江苏高速公路工程养护技术有限公司（以下简称“养护技术公司”）的日常关联交易议案》。
同意本公司、广靖锡澄公司、宁常镇溧公司及镇丹公司分别支付给养护技术公司 2019年度养护技术科研及服务年费不超过人民币 985万元、330万元、335万元及 30万元，合计支付年费不超过人民币 1680万元；授权董事孙悉斌先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
19、审议并批准《关于宁常镇溧公司与江苏高速公路石油发展有限公司(以下简称“高速石油公司”)的日常关联交易议案》。
同意宁常镇溧公司与高速石油公司签署《服务区加油站租赁合同》，将旗下的荣炳服务区、滆湖服务区、长荡湖服务区、茅山服务区加油站出租给高速石油公司经营,合同期为2019年4月1日至2021年 12月 31日；预计 2019-2021年合同总金额分别不超过人民币 489万元、664万元和 679万元；授权董事孙悉斌先生处理相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
20、审议并批准《关于宁常镇溧公司与江苏华通工程检测有限公司（以下简称“华通检测公司”）的日常关联交易议案》。
同意宁常镇溧公司与华通检测公司订立桥梁位移检测、桥梁设计及加固维修等协议；预计 2019年度桥梁位移检测、桥梁设计、维修加固等项目交易金额不超过人民币 450万元；授权董事孙悉斌先生处理相关事宜；并批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
所有董事（包括独立非执行董事）认为议案第 14至 20项交易条
款公平合理，是在本公司及其子公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。
议案第 14至 20为关联交易事项，关联董事顾德军先生、陈延礼先生及陈泳冰先生对该 7项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。
议案第 14至 20表决结果：同意 10票；反对 0票；弃权 0票。
该 7项议案获得通过。
21、审议并批准《关于全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）增加注册资本的议案》。
同意增加全资子公司宁沪投资公司注册资本金人民币 0.9亿元，即宁沪投资公司的注册资本金由人民币12亿元增至人民币12.9亿元，并授权董事孙悉斌先生、董事姚永嘉先生处理后续事宜（包括但不限于宁沪投资公司增资办理各项手续需签署的相关文件等）。
表决结果：同意 13票；反对 0票；弃权 0票。
此议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十五日