证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2017-107西安通源石油科技股份有限公司
交易相关方关于重大资产购买相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2017年 10月19日、2017年11月13日召开第六届董事会第十八次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等关于本次交易的相关议案。截至目前，本次交易已完成标的资产 CGM的股权过户手续，API和CGM的股东已变更为TWG，公司持有TWG55.26%股权。本次重大资产购买相关方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《西安通源石油科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|上 市 公司||提供信息真实、准确和完整||“本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，将及时、公平的披露或提供信息。本公司所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因违反上述承诺，并给本公司股东特别是中小投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。”||
|||无违法违规承诺||“本公司及本公司控制的机构在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”||
|||避免同业竞争承诺||“本公司承诺，本公司不会因本次重大资产重组产生新的同业竞争。”||
|||不存在利益或冲突承诺||“除业务关系外，本公司与本公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构、评估机构无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。”||
|||不存在关联关系承诺||“本次重大资产重组交易对方PetroNet INC.，安德森家族，GaryCain, Kent Brown及TWG与本公司、本公司的控股股东、实际||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。本次重大资产重组完成前，TWG与本公司、本公司控股股东、实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易，本次重大资产重组不会导致本公司产生新的关联交易。”||
|上市公司控股股东、实际控制人||规范关联交易承诺||“1、本人将尽量避免或减少本人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（及其控股子公司）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本人将严格遵守上市公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。3、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。”||
|||避免同业竞争承诺||“1、截至本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与上市公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上市公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等与上市公司及其下属子公司业务构成竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。2、本人如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司或其下属子公司，并应促成将该商业机会让予上市公司或其下属子公司。3、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与上市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。4、在本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺函持续有效，不可撤销。5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。”||
|||不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺||“本人作为西安通源石油科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，就本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的相关事项郑重承诺如下：本人及本人控制的机构在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”||
|||关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺||“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。2、自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”||
|||关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺||“1、本人原则同意本次重大资产重组。2、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”||
|上 市 公司 全 体董监高||提供信息真实性、准确和完整||“本人承诺在参与实施本次重大资产重组的过程中，将及时、公平的披露或提供信息。保证重大资产重组的信息披露和申请文件（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因违反上述承诺，并给公司股东特别是中小投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的赔偿责任。如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有）。”||
|||关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺||“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”||
|||不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺||“本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”||
|||关于减持上市公司股份的说明和承诺||1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。||
|交易对方||提交信息真实、准确和完整||“将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”||
|||不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺（自然人）||“如 Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ KentBrown/ Gary Cain因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，Ronnie Anderson/DonnieAnderson/ Justin Anderson/ Kent Brown/ Gary Cain将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。在参与实施本次重大资产重组的过程中，Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ JustinAnderson/ Kent Brown/ Gary Cain及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”||
|||交易对方出资和持股（自然人）||“Donnie Anderson依法拥有CGM 762,667股普通股票的完整所有权，且有权转让和交易该等股票。”“Ronnie Anderson依法拥有CGM 762,667股普通股票的完整所有权，且有权转让和交易该等股票。”“Justin Anderson依法拥有CGM 762,667股普通股票的完整所有权，且有权转让和交易该等股票。”“Kent Brown依法拥有CGM 2,225,000股普通股票的完整所有权，且有权转让和交易该等股票。”“Gary Cain依法拥有CGM 2,225,000股普通股票的完整所有权，且有权转让和交易该等股票。”“Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ KentBrown/ Gary Cain所持有的CGM股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷。Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ JustinAnderson/ Kent Brown/ Gary Cain持有的CGM股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序。”||
|||交易对方出资与持股（法人）||“PetroNet依法拥有CGM 42,648,667股普通股票的完整所有权，且有权转让和交易该等股票；PetroNet所持有的CGM股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；PetroNet持有的CGM股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序；PetroNet拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限。”||
|||主体资格||“Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ Kent||

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项||承诺内容|
||（自然人）||Brown/ Gary Cain是德克萨斯州的居民。Ronnie Anderson/DonnieAnderson/ Justin Anderson/ Kent Brown/ Gary Cain拥有美国国籍，不存在同时拥有其他国家国籍的情形。”||
||主体资格（法人）||“PetroNet为根据美国德克萨斯州法律合法注册、有效存续且运营良好的公司，其股东为深圳合创源石油技术发展有限公司”||
||不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺（法人）||如 PetroNet 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，PetroNet将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。在参与实施本次重大资产重组的过程中，PetroNet及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。||
||董监高不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺（法人）||“在参与实施本次重大资产重组的过程中，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”||
||未泄露内幕信息及未进行内幕交易||“于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。”||
||不存在关联关系||“Ronnie Anderson/Donnie Anderson/ Justin Anderson/ KentBrown/ Gary Cain与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；Donnie Anderson未在上市公司担任董事、监事或者高级管理人员。”“PetroNet与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；PetroNet的董事、高级管理人员及核心人员未在上市公司中任职。”||
||无重大违法违规情况||“最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”||

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十二日