证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-094
上海姚记扑克股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015年 12月 3日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第十七次会议的通知，会议于 2015年 12月 14日在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有 7名董事，实到董事7名，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规部门规章及规范性文件的规定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）的具体发行方案如下：
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（1）同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达扑克”）60%的股权，其中交易对价的60%以发行股份的方式支付对价，交易对价的40%以现金方式支付对价。以 2015年 10月 31日为审计、评估基准日，经初步评估，万盛达扑克60%股权的预估值为 18,120万元，各方拟以 18,000万元作为交易价格，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构对标的资产的最终评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（2）同意公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买北京乐天派网络科技有限公司（以下简称“乐天派”）80%的股权，其中交易对价的63.75%以发行股份的方式支付对价，交易对价的36.25%以现金方式支付对价。以 2015年 10月 31日为审计、评估基准日，经初步评估，乐天派80%股权的预估值为 40,080万元，各方拟以 40,000万元作为交易价格，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构对标的资产的最终评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（3）上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 53,100万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。所募配套资金用于本次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方
同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万盛达扑克股东：浙江万盛达实业有限公司（以下简称“万盛达实业”）；乐天派股东：北京中清龙图网络技术有限公司（以下简称“中清龙图”）、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产
同意本次发行股份及支付现金购买资产为万盛达扑克60%股权和乐天派80%股权。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
4、关于购买标的资产的定价原则和发行价格
（1）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的首次董事会（即第三届董事会第十七次会议）决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即20.45元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
（2）募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即本次非公开发行的价格不低于23.93元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，则为调价基准日至发行日期间）有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
5、关于发行股票的种类和面值
同意本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
6、关于发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为万盛达实业、中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋；现金支付对象为万盛达实业、中清龙图、廖羽、李芳、马明、梁秋
生。配套募集资金发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
7、关于标的公司过渡期的损益归属
交易各方同意并确认，如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由本次交易完成后的万盛达扑克股东和乐天派股东共同享有。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由万盛达实业和乐天派股东以现金方式补足。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
8、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行数量
本次交易标的资产的交易总价预计合计为5.8亿元，其中万盛达扑克对价的60%为股票，乐天派对价的63.75%为股票，根据上述发行价格20.45元/股计算，上市公司向万盛达扑克、乐天派的售股股东共计发行股份 17,750,609股，具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|获得股份数量（股）|
|万盛达实业|5,281,173|
|中清龙图|5,134,474|
|李平|2,053,789|
|武海峰|1,760,391|
|郭永刚|1,760,391|
|梁栋|1,760,391|
||17,750,609|

注1：发行股票数量小数部分向下取整。
注2：占本次发股数比例尾数差异系四舍五入所致。
在定价基准日至股份发行日期间（若董事会根据公司股票二级市场走势调整
发行底价的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有除权、除息事项，
上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
若上市公司根据调价机制对发行股份价格加以调整的，发行股份数量将随之作相应调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
公司通过询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过 53,100万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
9、关于公司滚存未分配利润安排
同意本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的万盛达扑克股东和乐天派股东按比例享有。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
10、关于股份的锁定期安排
（1）、发行股份购买资产
收购万盛达扑克60%股权：
交易对方万盛达实业承诺：
其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
收购乐天派80%股权
A、中清龙图股份锁定安排
交易对方中清龙图承诺：
其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。
在上述十二个月锁定期届满后，其所持的对价股份应按乐天派截至当期累计利润承诺数占乐天派业绩承诺期内利润承诺总数的比例分期解锁：
||
|-|
|第二期可解锁股份比|
|32.79%|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于本次对价股份发行上市满12个月、且乐天派2016年《专项审核报告》披露后解除限售解禁；
第二期解锁：应于本次对价股份发行上市满24个月、乐天派2017年《专项审核报告》披露后解除限售解禁；
第三期解锁：应于本次对价股份发行上市满36个月、乐天派2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售解禁。
如中清龙图在业绩承诺期内负有补偿义务，则上述每一期可转让股份数应相应减去当期应补偿股份数。
B、李平、武海峰、郭永刚、梁栋股份锁定安排
交易对方李平、武海峰、郭永刚、梁栋承诺：
其认购的本次姚记扑克发行的股票，自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（2）募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发行上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
11、新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
12、关于募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 53,100万元，用于本次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金等相关合理用途。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
13、关于决议的有效期
同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议自公司
股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议
案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即万盛达扑克股东：万盛达实业；乐天派股东：中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生，均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》
根据公司本次交易方案，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次交易事宜是否符合该规定第四条的规定进行审慎分析，经逐条对照和分析，董事会认为本次交易符合前述相关规定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日起前 20个交易日，剔除大盘因素公司股票价格波动未超过20%。未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》
公司董事会认为：公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3.应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4.授权公司董事会根据证监会及其他相关政府部门的要求，或在相关政策有新的规定时，或市场条件出现变化时，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整；
5.授权公司董事会根据有关监管部门的要求和公司实际经营情况，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内对募集配套资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：根据公司经营状况和发展规划以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据公司实际情况调整募集资金的具体投资项目以及各项目具体投资金额等；
改《上海姚记扑克股份有限公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7.在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
的其他一切事宜；
9.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司聘请相关中介机构的议案》
因本次交易的需要，公司聘请海通证券股份有限公司、通力律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
十二、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司决定暂缓召开相关股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议上述议案及本次重组相关的其他议案。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司2015年12月14日