民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会“证监许可[2016]2017号”文核准，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”、“发行人”或“公司”）拟向辛德芳发行 15,462,841股股份、向辛立坤发行2,764,167股股份、向星鹏铜材发行1,841,756股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过 31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。东诚药业已于2016年9月27日领取核准批文，现已非公开发行新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为本次发行的独立财务顾问及主承销商，认为东诚药业本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及东诚药业有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合东诚药业及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016年 5月 13日），发行价格不低于 36.32元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间，2016年 3月 23日东诚药业股东大会决定每 10股派发现金股利人民币 1.1元（含税），除息后发行底价相应调整为 36.21元/股。
2016年 8月 18日公司 2016年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，权益分派方案实施后，发行底价相应调整为 12.07元/
股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 17.50元/股，相对于本次发行申购报价日前20个交易日的均价16.56元/股的比率为105.68%。
（二）发行数量
本次发行数量为21,714,285股，符合公司相关股东大会决议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为 5名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 379,999,987.50元，扣除相关发行费用 17,324,235.95元后募集资金净额 362,675,751.55元，未超过募集资金额上限38,000万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，东诚药业本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2016年2月20日，浙江星鹏铜材集团有限公司（以下简称“星鹏铜材”）股东会做出决议，同意将其持有的部分上海益泰医药科技有限公司（以下简称“益泰医药”）的股权转让给东诚药业。
2、2016年 2月 26日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产的事项。
3、2016年3月5日，益泰医药全体股东通过股东会决议，全体股东同意星鹏铜材将其持有的益泰医药83.5%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
4、2016年5月5日，中泰生物制品有限公司（以下简称“中泰生物”）全体股东通过股东会决议，全体股东同意辛德芳、辛立坤等 8人将其合计持有的中泰生物70%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
5、2016年 5月 12日，公司与由辛德芳、辛立坤等 8名自然人签订附生效
条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、2016年 5月 12日，公司与星鹏铜材签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
7、2016年 5月 12日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
8、2016年 6月 2日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
9、2016年7月13日，本次交易获得山东省发改委和山东省商务厅的备案，取得了山东省发改委出具的编号为“鲁发改外资[2016]709号”的备案通知，以及山东省商务厅出具的“境外投资证 N3700201600290号”《企业境外投资证书》。
10、2016年7月17日，公司分别于星鹏铜材和辛德芳、辛立坤等签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，根据股东大会的授权，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了以上补充协议。
11、2016年8月5日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 58次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得通过。
12、2016年 9月 27日,中国证监会下发《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017号），核准公司向辛德芳发行15,462,841股股份、向辛立坤发行2,764,167股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行1,841,756股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
截至 2016年 10月 26日，发行人及主承销商向董事会决议公告后已经提交
认购意向书的 87名投资者、截至 2016年 10月 14日发行人前 20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以电子邮件或快递方式共发送142份认购邀请书。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，东诚药业发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2016年10月26日（T+3日）13:00-17:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，本次发行共收到 37份申购报价单，其中一个申购对象未向发行人或主承销商发送认购意向函，因此其报价为无效报价，其余 36家申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件，因此本次发行的有效报价为36家。
有效申购报价区间为 12.07元至 19.00元，总的有效认购数量为 21,430万股。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期(月)|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|获配股数（股）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况||||||||
|1|中融基金管理有限公司|基金公司|无|12|19.00|800|8,000,000|
|2|申万菱信(上海)资产管理有限公司|资产管理公司|无|12|18.10|440|4,400,000|
||||||12.07|670||
|3|红土创新基金管理有限公司|基金公司|无|12|18.10|320|3,200,000|
||||||17.50|350||
||||||17.00|500||
|4|南京紫金资产管理有限公司|资产管理公司|无|12|18.00|320|3,200,000|
|5|汇添富基金管理股份有限公司|基金公司|无|12|17.50|540|2,914,285|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期(月)|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|获配股数（股）|
|6|西部证券股份有限公司|证券|无|-|17.50|320|0|
|7|信诚基金管理有限公司|基金公司|无|-|17.20|320|0|
|8|兴证证券资产管理有限公司|资产管理公司|无|-|17.10|530|0|
||||||15.60|840||
|9|财通基金管理有限公司|基金公司|无|-|17.10|320|0|
||||||16.20|1,550||
||||||15.70|2,200||
|10|融通基金管理有限公司|基金公司|无|-|17.10|320|0|
|11|嘉实基金管理有限公司|基金公司|无|-|16.80|320|0|
||||||15.80|480||
||||||14.00|540||
|12|泰达宏利基金管理有限公司|基金公司|无|-|16.60|350|0|
||||||15.90|400||
||||||15.10|480||
|13|大成基金管理有限公司|基金公司|无|-|16.60|360|0|
|14|国信证券股份有限公司|证券|无|-|16.10|320|0|
|15|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金公司|无|-|16.10|320|0|
|16|长城国融投资管理有限公司|其他|无|-|16.00|1,250|0|
|17|北信瑞丰基金管理有限公司|基金公司|无|-|16.00|380|0|
||||||15.10|910||
||||||14.00|1,080||
|18|富国基金管理有限公司|基金公司|无|-|16.00|320|0|
|19|东海证券股份有限公司|证券|无|-|15.80|320|0|
|20|平安大华基金管理有限公司|基金公司|无|-|15.70|730|0|
||||||15.40|1,180||
|21|九泰基金管理有限公司|基金公司|无|-|15.50|420|0|
||||||15.00|500||
||||||13.00|730||
|22|华安基金管理有限公司|基金公司|无|-|15.40|350|0|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期(月)|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|获配股数（股）|
|23|宝盈基金管理有限公司|基金公司|无|-|15.20|500|0|
|24|平安养老保险股份有限公司|保险|无|-|15.00|320|0|
|25|申万菱信基金管理有限公司|基金公司|无|-|15.00|460|0|
|26|南京誉信投资中心（有限合伙）|其他|无|-|14.80|320|0|
||||||12.07|400||
|27|天弘基金管理有限公司|基金公司|无|-|14.70|650|0|
|28|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|其他|无|-|14.60|320|0|
|29|华鑫证券有限责任公司|证券|无|-|14.30|400|0|
|30|民生通惠资产管理有限公司|资产管理公司|无|-|14.10|640|0|
|31|第一创业证券股份有限公司|证券|无|-|14.00|1,420|0|
|32|海通证券股份有限公司|证券|无|-|14.00|320|0|
|33|赖宗阳|自然人|无|-|13.80|320|0|
|34|东吴基金管理有限公司|基金公司|无|-|13.50|320|0|
|35|国投瑞银基金管理有限公司|基金公司|无|-|12.10|320|0|
|36|兴业全球基金管理有限公司|基金公司|无|-|12.10|960|0|
|小 计|||||||21,714,285|
|二、申购不足时引入的其他投资者||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期(月)|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|获配股数（股）|
|1|无|||||||
|三、无效报价报价情况||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||申购价格（元/股）|申购数量（万股）|获配股数（股）|
|1|山东高速城镇化基金管理中心（有限合伙）|其他|未发送认购意向函||17.20|320|0|
|合 计|||||||21,714,285|

经核查，主承销商认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申购保证金人民币500万元，申购保证金的金额低于拟认购金额的20%；参与认
购的 36个申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附
件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约
定，除21家证券投资基金公司无需缴纳保证金外，其余15家机构均足额缴纳了保证金；其中涉及的私募投资基金，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在2016年10月26日（T+3日）中午12时前完成在中国证券投资基金业协会的备案。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
主承销商与发行人根据簿记建档等情况，发行人和主承销商认购价格优先，认购价格相同则按认购数量优先，认购价格和认购数量均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量（上述原则以下简称“优先原则”）。
主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 17.50元/股，发行数量为21,714,285股，募集资金总额为379,999,987.50元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|中融基金管理有限公司|8,000,000|140,000,000.00|12|
|2|申万菱信(上海)资产管理有限公司|4,400,000|77,000,000.00|12|
|3|红土创新基金管理有限公司|3,200,000|56,000,000.00|12|
|4|南京紫金资产管理有限公司|3,200,000|56,000,000.00|12|
|5|汇添富基金管理股份有限公司|2,914,285|50,999,987.50|12|
|合 计||21,714,285|379,999,987.50|-|

关于本次获配对象与发行人是否私募基金的核查：
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募
投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、中融基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的 8个资产管理计划均已经中国证券投资基金业协会备案。
2、申万菱信(上海)资产管理有限公司属于资产管理公司，其参与申购并获配的2个资产管理计划均已经中国证券投资基金业协会备案。
3、红土创新基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的 7个资产管理计划均已经中国证券投资基金业协会备案。
4、南京紫金资产管理有限公司属于资产管理公司，其参与申购所用资金属于自有资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
5、汇添富基金管理股份有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的 7个产品中，有 1个公募基金，1个社保基金，另外的 5个资产管理计划均已经中国证券投资基金业协会备案。
关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查：
本次发行的5名投资者的申购产品均与发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
上述发行对象符合东诚药业股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购金额、认购时间优先的原则确定发行对象。
经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）缴款与验资
发行人及民生证券于 2016年 10月 28日向最终确认的 5名发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2016年 11月4，中天运出具了“中天运[2016]验字第 90107号”《验资报告》，经审验，截至2016年11月2日止，本次非公开发行人民币普通股的认购资金 379,999,987.50元已由投资者缴入民生证券股份有限公司在上海浦东发展银行北京知春路支行开设的账号为91170153400000058的募集资金专用账户。
2016年11月3日，民生证券在扣除独立财务顾问费及承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。
2016年11月4日中天运出具了“中天运[2016]验字第90108号”《验资报告》，经审验，截至 2016年 11月 4止，贵公司本次共计发行股份 41,783,049股，募集资金总额人民币 622,229,987.50元，其中货币资金 379,999,987.50元。扣除与发行有关的费用人民币 17,324,235.95元，募集资金净额人民币 604,905,751.55元，其中计入“股本”人民币 41,783,049.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 563,122,702.55元。此次发行后，贵公司注册资本变更为人民币703,603,035.00元。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经主承销商核查认为：
烟台东诚药业集团股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合烟台东诚药业集团股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。
(此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页)
财务顾问主办人： ______________ ______________
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司年 月 日