股票简称：雏鹰农牧 股票代码：002477雏鹰农牧集团股份有限公司
CHUYING AGRO-PASTORAL GROUP CO.,LTD
（住所：新郑市薛店镇）
公开发行 2014年公司债券
募集说明书
保荐人、主承销商、债券受托管理人
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5号）
签署日期： 年 月 日
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人和/或主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书重大事项提示
根据公司2014年4月24日公告的2014年第一季度财务报告，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-8,328.38万元，较2013年同期下降253.10%，2013年同期归属于上市公司股东的净利润为5,440万元；公司预计2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润区间为-13,000万元~-18,000万元，2013年同期为4,187.54万元。
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券发行上市
发行人本次公司债券评级为AA-；本次债券上市前，发行人2013末合并财务报表口径的资产负债率为64.41%，母公司口径的资产负债率为62.87%；发行人2013年经审计的合并所有者权益为223,025.10万元；发行人截至2014年3月31日未经审计合并口径的资产负债率为55.05%，母公司口径的资产负债率为53.20%，截至2014年3月31日未经审计的合并所有者权益为294,524.58万元。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为26,899.02万元（2011年、2012及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润预计不少于本次债券一年利息。
本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、发行人偿债能力指标
截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，公司合并财务报表口径的流动比率分别为2.44、1.36、0.76，速动比率分别为1.27、0.58、0.33，资产负债率分别为23.81%、50.80%、64.41%；公司母公司财务报表口径的流动比率分别为2.61、1.95和1.20，速动比率分别为1.54、1.20、0.84，资产负债率分别为23.72%、49.77%、62.87%。2011年至2013年，公司合并财务报表口径的经营性现金流净额分别为14,821.77万元、-9,088.95万元、23,468.48
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书万元，母公司财务报表口径的经营性现金流净额分别为15,327.97万元、-3,177.48万元、15,996.35万元。
三、疫情风险
疫情，作为不可预测的突发事件，是影响畜禽业的最大风险。疫情风险是导致国内生猪行业规模化程度较低的最主要因素。疫情的发生和传播可能为公司养殖带来一定影响，同时还可能对居民消费心理带来影响而导致公司产品滞销。因此，公司作为大型畜禽养殖企业存在较大的疫情风险。
四、公司控制权转移的风险
截至2013年12月31日，控股股东侯建芳持有公司39,680.24万股，占比46.44%，累计将其持有公司股份中的34,760万股为公司取得10.5亿元银行贷款提供担保（已提取8.4亿元），质押股份数量占持股总数的87.60%。公司控制权是否发生转移主要受公司自身偿债能力的影响。
虽然报告期内公司主要偿债能力指标良好，融资渠道较广，可以保证公司及时偿付到期债务本金及利息，但公司仍存在侯建芳因为公司银行贷款提供股权质押担保而导致公司控制权转移的风险。
五、上市后的交易流通
本次债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市交易后本次债券的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售本次债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书六、公司债券属于利率敏感型投资品种
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
七、本期债券为无担保债券
本期债券为无担保债券。发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期内，不可控的宏观经济、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
八、评级结果及跟踪评级安排
本次资信评级机构联合评级评定本公司主体信用等级为AA-，评定本次债券的信用等级为AA-。联合评级在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在公司年报披露两个月内出具定期跟踪评级报告。联合评级将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构、保荐机构、主承销商、债券受托管理人等。发行人将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等监管部门指定媒体公布持续跟踪评级结果。
九、公司主体信用等级的变化及风险
公司于 2012年发行了两期短期融资券（“12雏鹰CP001”及“12雏鹰
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书CP002”），两期短期融资券的主体信用等级经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定均为A+，2013年6月该评级机构出具的公司 2013年第一期短期融资券的评级报告将公司主体信用等级评定为AA-，本次公司债券的主体信用等级经联合评级评定为AA，有所变化。
联合评级于2013年7月出具的信用评级分析报告中评定公司主体信用等级为AA级，本次公司债券信用等级 AA级。
2014年 5月，针对 2013年以来发行人经营业绩及市场环境的变化，联合评级出具了更新后的信用评级分析报告，评定发行人主体信用等级为AA-，本次债券信用等级AA-，较原评级进行了下调。
联合评级本次对公司的主体评级结果，与其他评级机构对公司的主体评级结果有所不同，主要是由于不同评级机构在评级理念、评级方法与体系、评级标准等方面皆存在一些差异，这些因素导致评级结果差异。
十、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受《债券持有人会议规则》之约束。
十一、发行人股利分配情况
（一）股利分配情况
经公司2011年、2012年、2013年年度股东大会审议通过，公司股利分配情况如下：
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|现金股利金额（含税）（万元）|2,817.17|10,680.00|12,015.00|
|现金股利比例（%）|37.25|35.28|28.03|
|股票股利分配安排|-|以2012年末公司总股本53,400万股为基数，每10股转增6股|2011年末公司总股本26，700万股为基数，每10股转增10股|

注：现金股利比例=现金分红金额/分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润*100%。
截至本募集说明书签署日，公司上述利润分配均已实施完毕。
（二）未分配利润使用安排情况
2011年~2013年，发行人未分配利润变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年|2012年|2011年|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|7,562.11|30,271.40|42,863.54|
|现金股利金额|2,817.17|10,680.00|12,015.00|
|期末盈余公积|11,434.82|9,651.14|6,422.56|
|期末未分配利润|58,994.74|63,896.31|48,868.49|

最近三年公司未分配利润主要用于补充业务经营所需流动资金、收购资产以及投资公司新建项目等生产经营活动，满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司市场竞争力和盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。未来公司将根据盈利情况及现金流情况等，按照《公司章程》、《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》、《雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度》等相关规定，经股东大会决议可进行现金分红或送红股。公司未分配利润的使用安排符合公司实际情况及全体股东利益，有利于保护投资者利益最大化。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，经公司 2012年第二次临时股东大会审议通过，公司修改了《公司章程》，
并制定了《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书和《雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度》，细化了股利分配的原则、履行程序、条件和政策，制定了股东回报规划。2012年 7月 26日，公司将以上文件刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、在建工程期末余额大且增长较快对发行人盈利能力及偿债能力的影响
报告期内，公司为扩大养殖规模，不断追加养殖项目及其配套项目投资，各期末在建工程余额较大，且增长较快。2011年末-2013年末，公司在建工程余额分别为56,533.11万元、99,629.74万元、124,846.82万元。
行业内生猪养殖企业对养殖项目均采取边建设边结转固定资产的策略。公司新建养殖基地及原有养殖基地改建项目在财务上也采用边建设边结转固定资产处理，即部分工程建设达到可使用状态后，便转为固定资产投入生产使用，并非整体完工后一次性转为固定资产，在建工程转入固定资产后即按照公司会计政策规定计提折旧。报告期内，发行人在建工程不存在可能发生减值的迹象，未计提在建工程减值准备。
发行人在建工程转固后新增的固定资产折旧可能对公司盈利能力和偿债能力产生不利影响。为方便测算在建工程转固定资产后对公司损益及偿债能力的影响，特作如下假设：
1、2010年期末在建工程余额于 2010年末全部转为固定资产，并于 2011年起计提折旧；2011年当年新增在建工程于 2011年末全部转为固定资产，并于2012年起计提折旧；2012年当年新增在建工程于2012年末全部转为固定资产，并于2013年起计提折旧；
2、计算2011年新增固定资产折旧时，不考虑 2010年当期实际转入的固定资产计提的折旧情况；
3、为减少重复计提折旧，计算 2012年新增固定资产折旧时，扣除 2011年当期实际转入的固定资产在 2012年计提的折旧；计算 2013年新增固定资产折旧时，扣除2011年、2012年当期实际转入的固定资产在 2013年计提的折旧；
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书4、不考虑其他因素影响。
在以上假设条件下，公司在建工程转固后新增折旧对各期损益的影响如下：单位：万元
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|年度|全年新增折旧金额|原净利润|扣除新增折旧后净利润|
|2011年|1,360.81|42,858.06|41,497.25|
|2012年|3,408.63|30,229.89|26,821.26|
|2013年|6,308.84|7,596.55|1,287.71|

注：前述假设并未考虑在建项目实际建设情况及建设周期等因素，且存在重复计算折旧的情况，目的在于说明在谨慎情况下，公司损益在扣除新增折旧后对偿债能力影响情况。
十三、未来发行人生猪业务毛利率下降的风险
报告期内，发行人生猪产品毛利率与同行业上市公司生猪产品毛利率对比如下：
单位：%
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|年度|雏鹰农牧|可比上市公司平均值|可比上市公司||||
||||大康牧业|正邦科技|顺鑫农业|牧原股份|
|2013年度|28.39|11.70|14.01|9.00|3.96|19.82|
|2012年度|33.99|20.45|9.55|19.41|24.54|28.30|
|2011年度|42.14|31.38|17.26|34.85|34.88|38.54|

报告期内，由于各上市公司均没有在公开资料中披露其具体养殖模式、生产规模、产品质量及价格，根据所掌握的行业情况，可比上市公司生猪产品毛利率差别较大的主要原因为：生猪各品种毛利率差别较大，各可比上市公司销售的生猪品种、结构不同以及原材料采购成本差异，导致可比上市公司之间的生猪毛利率差别较大。
报告期内，公司商品仔猪销售数量占比始终维持在60%以上，商品仔猪毛利率较高使得公司生猪产品毛利率处于较高水平。公司商品仔猪销售对象主要为专业养殖合作社及散养户，近年来行业规模化养殖比例不断提升和行业波动周期
加长，小规模养殖场及散养户难以抵御行业波动风险，正在快速退出。在这种背
景下，为抵御风险，公司需降低商品仔猪销售比例，并逐步提高商品肉猪销售比
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书例。
2011年、2012年、2013年，发行人商品仔猪毛利率分别为48.22%、38.84%、32.64%，商品肉猪毛利率分别为34.29%、26.45%、23.93%。随着毛利率较低的商品肉猪销售比例逐步提高，毛利率较高的商品仔猪销售比例逐步降低，未来公司生猪业务毛利率将存在下降的可能。
十四、影响公司经营业绩的主要因素、变动趋势及对公司偿债能力的影响
玉米、豆粕等构成的饲料成本是影响公司营业成本的主要因素，生猪销售价格及销售数量是影响公司营业收入的主要因素，期间费用变化是影响公司营业利润的重要因素。报告期内，公司原材料价格持续上涨、生猪产品销售价格持续下跌以及期间费用的增长均对发行人经营业绩产生了不利影响，在一定程度上影响了公司偿债能力。
根据联合评级出具的更新后的《联合信用评级有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司公司债券信用评级分析报告》，发行人主体信用等级为AA-，公司债券信用等级为AA-，对原有评级报告的信用等级 AA进行了下调，但公司各项财务指标仍符合公开发行公司债券的条件。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书目录
声明 .................................................................................................................. 2重大事项提示 ................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................. 11释义 ................................................................................................................ 13第一节本次发行概况 ..................................................................................... 19一、发行人基本情况............................................................................................................. 19二、核准情况及核准规模 ..................................................................................................... 20三、本期债券的主要条款 ..................................................................................................... 20四、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 24五、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 24六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 27七、认购人承诺..................................................................................................................... 27第二节风险因素 .......................................................................................... 29一、本次债券的投资风险 ..................................................................................................... 29二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 30第三节发行人的资信状况 ............................................................................. 55一、本期债券信用评级 ......................................................................................................... 55二、信用评级报告主要事项 ................................................................................................. 55三、发行人资信情况............................................................................................................. 57第四节担保情况 ............................................................................................ 61第五节偿债计划及其他保障措施 ................................................................. 62一、偿债计划......................................................................................................................... 62二、偿债资金来源................................................................................................................. 62三、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 63四、偿债保障措施................................................................................................................. 63五、违约责任及解决措施 ..................................................................................................... 65第六节债券持有人会议 ............................................................................... 67一、债券持有人会议召开的情形 ......................................................................................... 67二、债券持有人会议的权限 ................................................................................................. 67三、债券持有人会议的召集 ................................................................................................. 68四、债券持有人会议的通知 ................................................................................................. 69五、债券持有人会议出席人员 ............................................................................................. 70六、债券持有人会议的召开 ................................................................................................. 71七、债券持有人会议表决、决议及记录 ............................................................................. 71八、债券持有人会议决议的生效条件和效力 ..................................................................... 72
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书第七节债券受托管理人 ................................................................................. 74一、债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况 ......................................................... 74二、债券受托管理协议的主要内容 ..................................................................................... 75三、债券受托管理协议的违约责任和争议解决 ................................................................. 81第八节发行人基本情况 ............................................................................... 83一、发行人设立及上市、股本变化、重点资产重组情况 ................................................. 83二、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ..................................................................... 85三、发行人股利分配情况 ..................................................................................................... 86四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................. 90五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 96六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 98七、发行人主营业务基本情况 ........................................................................................... 104第九节财务会计信息 ................................................................................... 128一、发行人报告期内财务报表 ........................................................................................... 128二、发行人合并报表范围的变化情况 ............................................................................... 135三、发行人报告期内主要财务指标 ................................................................................... 137四、发行人报告期内非经常性损益明细表 ....................................................................... 139五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 140六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 208第十节募集资金运用 ................................................................................... 210一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 210二、本次募集资金运用计划 ............................................................................................... 210三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 213第十一节其他重要事项 ............................................................................... 215一、最近一期末担保情况 ................................................................................................... 215二、未决诉讼或仲裁........................................................................................................... 215第十二节董事及有关中介机构声明 ............................................................. 216第十三节备查文件 ...................................................................................... 225一、备查文件内容............................................................................................................... 225二、备查文件查阅时间及地点 ........................................................................................... 225
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下特定含义：一、一般释义
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|发行人、本公司、公司或雏鹰农牧|指|雏鹰农牧集团股份有限公司|
|本次债券|指|经发行人2012 年年度股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】1671号”文核准发行的总额不超过 8 亿元人民币的公司债券|
|本期债券|指|发行人本次公开发行的“雏鹰农牧集团股份有限公司2014 年公司债券”|
|本期发行、本次发行|指|本期债券的公开发行|
|募集说明书、本募集说明书|指|根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《雏鹰农牧集团股份有限公司公开发行 2014 年公司债券募集说明书》|
|保荐人、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人、东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|雏鹰农牧集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|雏鹰农牧集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|雏鹰农牧集团股份有限公司监事会|
|公司章程|指|雏鹰农牧集团股份有限公司公司章程|
|普通股、A 股|指|本公司在外发行人民币普通股股票|
|债券持有人|指|根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的记录显示在其名下登记持有雏鹰农牧公司债券的投|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|||资者|
|证券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|承销协议|指|发行人与主承销商为本期债券发行签订的《雏鹰农牧集团股份有限公司 2013 年公司债券之承销协议》|
|承销团|指|由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称|
|承销团协议|指|由主承销商与每一承销团其他成员签订的各承销商之间有关本次发行及交易流通的若干权利和义务的协议，包括但不限于承销商为承销本期债券签订的本期债券承销团协议，以及主承销商与每一承销团其他成员签订的全部补充协议|
|余额包销|指|主承销商在《承销协议》约定的先决条件获得满足后，组织承销团以余额包销方式承销本次债券即：主承销商有义务组织承销团按照本协议及承销团协议的约定按时、足额划付以其为销售人的投资者缴款违约对应的募集款项；如果出现认购不足、承销团其他成员缴款违约或以承销团其他成员为销售人的投资者缴款违约以致形成债券余额的，主承销商均有义务组织承销团按照本协议及承销团协议的约定按时、足额地划付承担余额包销责任对应的募集款项|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《雏鹰农牧集团股份有限公司 2013 年公司债券受托管理协议》及其变更和补充|
|《债券持有人会议规则》|指|《雏鹰农牧集团股份有限公司 2013 年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充|
|投资人、持有人|指|就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义|

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|发行人律师|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构、发行人会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙），前身为京都天华会计师事务所有限责任公司，以下简称“京都天华”|
|资信评级机构、评级机构、联合评级|指|联合信用评级有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试点办法》|指|《公司债券发行试点办法》|
|新会计准则|指|财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定|
|最近三年、近三年、报告期|指|2011年度、2012年度和2013年度|
|最近三年末、报告期各期末|指|2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾|

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|||地区的法定节假日和/或休息日）|
|赎回|指|发行人按照事先约定价格买回公司债券的行为|
|回售|指|公司债券持有人在约定期间按事先约定价格将所持公司债券卖给发行人的行为|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|雏鹰禽业|指|河南雏鹰禽业发展有限公司|
|雏鹰有限|指|河南雏鹰畜禽发展有限公司|
|双汇发展|指|河南双汇投资发展股份有限公司|
|上海五丰|指|上海五丰上食食品有限公司|
|河南众品|指|河南众品食业股份有限公司|
|广东温氏|指|广东温氏食品集团股份有限公司|
|牧原股份|指|牧原食品股份有限公司|
|三门峡雏鹰|指|三门峡雏鹰农牧有限公司|
|吉林雏鹰|指|吉林雏鹰农牧有限公司，前身为吉林雏鹰农贸有限公司，发行人全资子公司|
|开封雏鹰|指|开封雏鹰肉类加工有限公司，发行人全资子公司|
|渑池雏鹰|指|渑池雏鹰特种养殖有限公司，发行人控股子公司|
|新乡雏鹰|指|雏鹰集团（新乡）有限公司，发行人全资子公司|
|江苏雏鹰|指|江苏雏鹰肉类加工有限公司，前身为江苏鸿鹰食品有限公司（以下简称“鸿鹰食品”），发行人控股子公司|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|泰元担保|指|河南泰元投资担保有限公司，前身“郑州浩诚投资担保有限公司”，以下简称“浩诚担保”，发行人控股子公司|
|普汇小贷公司|指|新郑市普汇小额贷款有限公司，发行人控股子公司|
|郑州蔬菜|指|郑州雏鹰蔬菜种植有限公司，发行人全资子公司|
|山东雏鹰|指|山东雏鹰生态农业有限公司，郑州蔬菜控股子公司|
|新郑农商行|指|河南新郑农村商业银行股份有限公司|
|龙头担保|指|河南省龙头投资担保股份有限公司|

二、专业释义
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|后备种猪|指|初生种猪达到25kg以后，被选择继续用作繁育仔猪使用的种猪，包括纯种猪和二元种猪。|
|黄羽肉鸡|指|主要指我国地方品种，具有生长周期长、饲料转化率低等特点，主要品种有石岐杂肉鸡、新兴黄鸡2号、岭南黄鸡、新广黄鸡等，主要适用于中式烹饪。|
|白羽肉鸡|指|从国外引进的白羽肉鸡，具有生长快、体型大、饲料报酬高等特点，主要品种有艾维茵、AA+、罗斯308、科宝等，主要适用于西式烹饪。|
|淘汰种鸡|指|因疾病或年龄大等原因，导致繁殖性能低下，失去种用价值的种鸡。|
|存栏量|指|单个养殖场某一静止时点存养的畜禽数量。|
|猪粮比价|指|衡量养猪利润的指标，一般用生猪收购价和饲料粮批发价的比例来测算。由于玉米在猪饲料中所占比例高达60%以上，因此通常将玉米价作为饲料粮价进行计算。|
|预混料|指|添加剂预混合饲料的简称，它是将一种或多种微|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|||量组分与稀释剂或载体按要求配比，均匀混合后制成的中间型配合饲料产品。预混料是全价配合饲料的一种重要组成部分。|
|禽流感|指|禽流行性感冒的简称，是由甲型流感病毒引起的禽类传染性疾病。|
|非典|指|传染性非典型肺炎（严重急性呼吸综合征，SARS）是由SARS冠状病毒引起的一种具有明显传染性、可累及多个脏器系统的特殊肺炎。|
|生猪存栏量|指|某一地域的生猪在某一时刻的饲养数量。|
|生猪出栏量|指|某一地域的生猪在某一时间段的出售或屠宰数量。|

本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书第一节本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：雏鹰农牧集团股份有限公司
英文名称：CHUYING AGRO-PASTORAL GROUP CO.,LTD
法定代表人：侯建芳
成立日期：2003年05月14日
整体变更日期：2009年07月15日
上市日期：2010年09月15日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：雏鹰农牧
股票代码：002477
注册资本：93,905.60万股
住 所：河南省新郑市薛店镇
邮政编码：451162
电 话：0371-62583588
传 真：0371-62583825
企业法人营业执照注册号：410184100001360
税务登记证号：410184749237771
互联网网址：www.chu-ying.com
电子邮箱：cywyd@126.com
经营范围：畜禽养殖销售及技术开发；农产品销售；从事货物和技术进口业
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；饲料生产销售；铁路专用线货物运输服务（企业自用；法律法规规定应经审批方可经营的项目未获审批前不得经营）
二、核准情况及核准规模
2013年4月22日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2013年5月15日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
董事会决议和股东大会决议分别刊登在2013年4月24日和2013年5月16日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经中国证监会于2013年12月31日签发的“证监许可【2013】1671号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过80,000万元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
三、本期债券的主要条款
（一）发行主体
雏鹰农牧集团股份有限公司。
（二）债券名称
雏鹰农牧集团股份有限公司2014年公司债券。
（三）发行总额
本次公司债券发行总额不超过人民币80,000万元（含80,000万元）。
（四）债券品种和期限
本期发行的债券为5年期固定利率债券。附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书（五）发行人上调利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第三年年末上调本期债券后两年的票面利率。本公司将于本期债券第三个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（六）投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券后续期票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第三个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第三个付息年度计息日为回售支付日，本公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
（七）债券利率及其确定方式
本次公司债券票面利率将根据市场询价结果，由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定。
（八）债券票面金额
本期债券票面金额为100元。
（九）发行价格
本期债券按面值平价发行。
（十）发行方式
本次发行在获中国证监会核准后，股东大会授权董事会一次发行全部债券。
本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
（十一）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。（1）网上发行：在登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十二）起息日
本期债券的起息日为2014年6月26日。
（十三）付息日
本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的6月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
（十四）到期日
本期债券的到期日为2019年6月26日。
（十五）兑付日
本期债券的兑付日为2019年6月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息。
（十六）计息期限
本期债券的计息期限为2014年6月26日至2019年6月26日。
（十七）利息登记日
依据中国证券登记结算公司相关规定办理。
（十八）还本付息方式及支付金额
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书（十九）付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（二十）利息支付金额
本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额乘以票面利率。
（二十一）本金兑付金额
本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
（二十二）担保情况
本次发行的公司债券无担保。
（二十三）信用级别及资信评级机构
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。
（二十四）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
东吴证券股份有限公司。
（二十五）承销方式
本次发行的公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团，采取余额包销的方式承销。
（二十六）向公司股东配售安排
本次公司债券不向公司股东配售。
（二十七）拟上市交易场所
深圳证券交易所。
（二十八）发行费用概算
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书本次发行费用预计不超过本期债券发行总额的2%。
（二十九）募集资金用途
本次发行公司债券募集资金拟用于补充营运资金。
（三十）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
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|发行公告刊登日期|2014年6月24日|
|发行首日|2014年6月26日|
|发行期限|2014年6月26日至2014年6月27日|
|网上申购日|2014年6月26日|
|网下发行期限|2014年6月26日至2014年6月27日|

（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：雏鹰农牧集团股份有限公司
住所：河南省新郑市薛店镇
法定代表人：侯建芳
联系人：吴易得
联系电话：0371-6258 3588
传真：0371-6258 3825
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书（二）保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司
注册地址：苏州工业园区星阳街5号
办公地址：苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦
法定代表人：范力
项目主办人：狄正林、沈大鹏
项目组人员：刘婵、赵再辉、黄璐
联系电话：0512-6293 8558
传真：0512-6293 8500
（三）分销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦20楼
法定代表人：何如
联系人：王建忠
联系电话：0755-8213 4336
传真：0755-8213 3303
（四）发行人律师：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层
负责人：王玲
经办律师：王建平、姜翼凤
联系电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
（五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书执行事务合伙人：徐华
经办注册会计师：陈广清、韩瑞红、彭素红、柏玉英、郭锐
联系电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5120
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址：北京市朝阳区朝阳北路103号金泰国益大厦706室
法定代表人：吴金善
评级人员：张兆新、袁媛
联系电话：010-5202 6883
传真：010-5202 6882
（七）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司
注册地址：苏州工业园区星阳街5号
办公地址：苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦
法定代表人：范力
联系人：狄正林、沈大鹏
联系电话：0512-6293 8558
传真：0512-6293 8500
（八）收款银行
账户名称：东吴证券股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部
银行账户：32201988236059955555
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-8208 3333
传真：0755-8208 3275
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2013年12月31日，东吴证券控股的东吴基金管理有限公司管理的“东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金”持有发行人股票854,706股，占发行人2013年12月31日总股本比例0.10%，占公司流通股比例0.18%。
除此之外，公司与公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
七、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人以及其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露后，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资人在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资人的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市交易后本次债券的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。因此，投资人在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售本次债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司报告期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生过违约情况。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，宏观经济的周期性波动、养殖行业自身的运行特点，以及其他客观原因都有可能导致发行人资信水平下降，亦将可能使本次债券持有人受到不利影响。
（六）评级风险
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构以客观、独立、公正为基本出发点对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
本公司目前资信状况良好，经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA-。但在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）经营风险
1、疫情风险
在经营中，疫情作为不可预测的突发事件，是影响畜禽业的最大风险，疫情风险是导致国内生猪行业规模化程度较低的最主要因素。疫情的发生和传播可能
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书为发行人养殖带来一定影响，同时还可能对居民消费心理带来影响从而导致公司产品滞销。公司作为大型畜禽养殖企业存在一定的疫情风险。
发行人创新性的“雏鹰模式”结合了“物理隔离”和“技术防疫”的优势，将公司疫情风险降到最低。“物理隔离”指公司养殖场地“分散养殖、封闭管理”，切断疫情发生和传播的途径；“技术防疫”指公司利用防疫技术优势，制定严格的防疫制度，采取统一管理的方式实施防疫。
2、食品安全风险
近年来，国内爆发了一些食品安全事件，如瘦肉精事件、三聚氰胺事件等。
“瘦肉精”事件曝光后，引起了社会各界的普遍关注，之后国内肉制品行业在相当一段时间内销售情况都处于低迷状态。食品行业是居民较为敏感的行业，个别事件可导致居民对整体行业的不信任，消费心理受到影响。因此，公司面临着食品安全风险。虽然近期国家相关部门加大了对食品安全的检查力度和处罚力度，但是企业仍然面临着个别突发事件的发生而带来的市场风险。
3、原材料价格波动风险
饲料成本占公司畜禽养殖成本的60%以上，对公司畜禽产品的影响较大。近几年，由于自然环境的恶化与城市化建设等因素导致全球农业用地不断减少，粮食产量不断降低，全球农牧行业的原材料呈短缺状态，粮食作物价格呈现不断上涨趋势，豆粕、玉米等原料价格近年来一直呈现较大幅度波动。如果受到不利天气变化影响导致玉米、豆粕产量下降或下游的需求变化等因素的影响，玉米、豆粕价格将会大幅波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因此，本公司存在原材料供应和价格波动风险。
4、生猪价格波动风险
报告期内，公司生猪产品毛利占公司毛利总额的比例始终在80%以上，生猪业务是公司的核心支柱业务。生猪产品属于大众消费品，行业准入条件较低，产品市场供应波动较大，市场的供求关系直接影响到产品的销售价格，因此，报告
期内，生猪价格呈现周期性波动。
2010年上半年，国内猪肉价格位于周期性波谷，价格低位运行造成行业内
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书中小养殖场和散养户出现亏损；然而第三季度开始肉猪价格出现大幅反弹，行业利润率开始大幅回升。2011年生猪市场受春节前后疫情和原材料上涨双重因素影响，全年处于高价位通道，特别是6~9月份生猪价格达到历史最高峰。2012年，受2011年生猪行情刺激，农户补栏积极性较高，导致销售市场供大于求，生猪价格呈现一路下滑态势，整体而言2012年生猪市场处于“猪周期”下行周期，行业多数企业在一定时间处于盈亏平衡点。2013年，生猪价格在1-4月仍然处于下行周期，4月底，国家启动冻猪肉收储工作，生猪价格于5月开始出现回升，但较2012年仍处于较低水平，行业利润率较2012年下滑。
虽然报告期内本公司生猪产品毛利率在行业内拥有较强竞争优势，与行业内其他企业相比始终处于较高水平，但生猪价格的周期性波动仍会对本公司毛利水平产生一定影响。
5、市场竞争风险
中国畜牧业是市场充分竞争性行业，从事畜牧业的企业多采用分散的、传统的个体经营方式，准入门槛低，技术要求不高，且产品差异化程度不大，进入我国畜禽养殖行业的大多数为中小养殖企业和散小养殖户，市场竞争较激烈。
6、公司与农户合作养殖风险
发行人与农户合作养殖的模式为：公司将畜禽交于农户在公司养殖场进行养殖；农户按公司规定接受防疫管理和饲料供应，具体养殖方式由其自行决定。“雏鹰模式”在生产实施方面主要通过与农户合作完成，合作农户数量逐年增长。但合作农户存在不再信赖公司、对合作方式不认可、对合作收入不满意等影响其积极性变化的可能，从而导致公司经营管理模式发生变化而引致相关风险。
（二）财务风险
1、经营活动现金流波动风险
2011年~2013年，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为14,821.77万元、-9,088.95万元和23,468.48万元，波动幅度较大，主要是受原材料价格波动、产品市场价格波动以及规模扩张过程中各种付现项目波动的影响。经营活动现金流波动较大，将为公司偿还本期债券本息带来一定风险。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书2、短期债务比重较大所带来的风险
目前公司对外负债主要以短期借款为主，短期债务比重较大，2011年~2013年末，公司合并报表流动负债余额分别为5.59亿元、14.31亿元和32.47亿元，占总负债的比例分别为91.88%、63.05%和80.43%。公司流动比率和速动比率均属正常水平，但是短期借款主要受人民银行货币政策影响，一旦国家实施偏紧的货币政策，发行人持续筹集短期资金的能力将有所下降，从而对发行人的正常生产经营造成不利影响。
3、消耗性生物资产未计提跌价准备风险
2011年~2013年末，发行人存货余额分别为6.55亿元、11.26亿元和13.98亿元，占总资产的比例分别为16.54%、25.64%和22.30%。公司对存货进行了清查，公司消耗性生物资产存量较多，均处于正常喂养阶段，不存在毁损等减值情况，因此公司未计提消耗性生物资产的跌价准备。
公司存货主要由原材料和消耗性生物资产构成，公司原材料主要包括用来生产饲料的玉米、豆粕、预混料、其它添加料、兽药及加工完成的饲料等，公司消耗性生物资产包括仔猪、后备种猪、商品肉猪、种鸡、鸡苗、绿化隔离带，玉米和商品肉猪等属于大宗农产品，容易受市场供求关系、天气环境变化、季节性消费等影响，当玉米等原材料及商品肉猪等产成品市场价格发生大幅下跌时，公司较多的原料和产成品存货可能出现跌价风险。
（三）影响公司经营业绩的主要因素及其变化趋势
报告期内，公司生猪产品有关的经营指标占公司对应总指标的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|营业收入|145,431.10|77.85|136,135.27|85.99|117,090.46|90.06|
|营业成本|104,149.20|74.35|89,864.94|82.43|67,754.30|64.15|
|营业毛利|41,281.90|88.35|46,270.34|93.85|49,336.15|96.56|

报告期内，生猪产品养殖与销售是公司经营最主要的内容，生猪产品相关的
经营状况是影响公司经营状况最主要的因素。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书1、玉米、豆粕等构成的饲料成本是影响公司营业成本的主要因素
饲料成本是发行人畜禽养殖业务的主要成本，占发行人畜禽养殖业务成本的比重始终保持在60%以上。发行人饲料原材料主要包括玉米、豆粕，报告期内合计占饲料成本均在60%左右，占发行人畜禽养殖业务成本40%左右。报告期内，发行人生猪业务营业成本主要由饲料成本、代养费、折旧等构成，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|饲料|66,217.78|63.58|59,374.86|66.07|44,629.22|65.87|
|代养费|15,460.64|14.84|15,543.40|17.30|12,710.53|18.76|
|药品|5,518.90|5.30|4,451.87|4.95|3,948.75|5.83|
|折旧|8,000.36|7.69|5,833.75|6.49|3,350.73|4.95|
|直接人工|2,985.02|2.87|2,092.40|2.33|1,177.52|1.74|
|其他|5,966.50|5.72|2,568.65|2.86|1,937.55|2.86|
|合计|104,149.20|100.00|89,864.94|100.00|67,754.30|100.00|

报告期内，公司玉米、豆粕采购均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2013年度||2012年度||2011年度|
||均价（元/千克）|同比变化（%）|均价（元/千克）|同比变化（%）|均价（元/千克）|
|玉米|2.35|10.85|2.12|0.47|2.11|
|豆粕|4.09|13.93|3.59|10.80|3.24|

报告期内，公司玉米、豆粕采购均价呈逐年上涨趋势。
报告期，公司玉米、豆粕月度采购均价与相应行业均价对比图如下：
单位：元/千克
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书 5
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1
年年年年年 1年年年年年 1年年年年年 1年年年年年 1
年 年 年 年
0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 3 3 3 3 3
1 1 1 1 1 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 1 1 1 1 1 3
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 1
2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2 2
2 2 2
全国玉米 公司玉米 全国豆粕 公司豆粕
行业数据来源：中国种猪信息网
报告期内，公司玉米、豆粕采购价格变动趋势与市场均价变动趋势基本一致，但公司各月采购量根据对行情的判断而自主决定。
原材料采购价格的波动对公司盈利能力的稳定性产生了一定影响。公司拥有与京广铁路主干道相连接的铁路专用线，在很大程度上方便了公司饲料原料外购运输，降低了玉米、豆粕等原材料采购成本。2010年12月，公司投资5,000万元在吉林省洮南市成立了全资子公司吉林雏鹰，主要开展玉米、大豆等饲料原料产品的购销、风干、贮运业务，为公司提供饲料原料，从一定程度上稳定了公司主要原材料的采购价格。
2、生猪销售价格及销售数量是影响公司营业收入的主要因素
（1）生猪销售价格
生猪产品销售价格是影响公司生猪产品营业收入的主要因素。报告期内，公司生猪产品销售价格情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||2011年度|
||均价|同比变化（%）|均价|同比变化（%）|均价|
|商品仔猪（元/千克）|26.78|-5.04|28.20|-13.95|32.77|
|商品肉猪（元/千克）|14.70|-3.23|15.19|-12.90|17.44|
|二元种猪（元/头）|1,589.69|-2.03|1,622.67|-21.78|2,074.42|

目前，国内生猪价格经历了长时间的下滑，使得报告期内，公司生猪销售均
价逐年下降，但2013年的下降幅度已有所趋缓，根据生猪价格波动蛛网理论，
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书生猪价格经历长时间低谷之后，必然会逐步回升。
报告期内，公司商品仔猪月平均售价与全国市场价格变化情况如下：
单位：元/千克 41
36
31
26
21
16
11
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1
11- 11- 11- 11- 11- 1-1 12- 12- 12- 12- 12- 2-1 13- 13- 13- 13- 13- 3-1
1 1 1
22省市仔猪平均价 公司仔猪
行业数据来源：wind资讯
上表中所示发行人商品仔猪月度销售均价与行业均价的差异主要因行业均价统计基础为出栏重量15千克的商品仔猪，而公司为出栏重量25千克的商品仔猪，但两者的变动趋势基本一致。
报告期内，公司商品肉猪月平均售价与全国市场价格变化情况如下：
单位：元/千克 20
16
12
8
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1
11- 11- 11- 11- 11- 1-1 12- 12- 12- 12- 12- 2-1 13- 13- 13- 13- 13- 3-1
1 1 1
行业肉猪 公司肉猪
行业数据来源：wind资讯
目前国内商品肉猪的市场价格信息公开程度较高，而公司采用“随行就市”方式确定销售价格，因而，报告期内，发行人商品肉猪的月平均销售价格变化与
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书行业均价基本一致。
由于国内种猪市场的透明度不高，公司未能取得报告期行业二元种猪价格信息。不同企业销售的二元种猪因成熟度、产仔率、成活率等差异较大，对应的市场价格差异也较大。公司销售的二元种猪在成活率、产仔率等方面均具有良好的经济指标，在周边市场形成了良好口碑，但二元种猪销售收入占生猪业务收入比重较小，其价格波动对生猪业务收入的影响较小。
（2）生猪销售数量
生猪产品销售数量是影响公司生猪产品营业收入的另一重要因素。报告期内，公司生猪产品销售数量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||2011年度|
||数量（万头）|同比变化（%）|数量（万头）|同比变化（%）|数量（万头）|
|商品仔猪|117.01|-0.11|117.14|62.51|72.08|
|商品肉猪|32.36|20.21|26.92|0.49|26.79|
|二元种猪|7.23|47.55|4.90|39.20|3.52|
|合 计|156.60|5.13|148.96|45.48|102.39|

报告期内，公司生猪产品销售数量持续增长，符合公司规模持续扩张的战略规划。2013年，公司生猪销售数量增长较慢，主要原因是公司在生猪行情低迷的时对现有养殖场实施了改造升级，影响了当期生猪出栏数量。根据公司的战略规划，在公司现有养殖场充分利用以及在建养殖场逐步投入使用后，公司的生猪养殖销售规模将会继续扩大。
3、期间费用变化是影响公司营业利润的重要因素
报告期内，公司期间费用变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||2011年度|
||金额（万元）|同比变化（%）|金额（万元）|同比变化（%）|金额（万元）|
|营业毛利|46,727.31|-5.22|49,302.07|-3.51|51,096.10|
|销售费用|15,042.58|198.99|5,031.06|132.02|2,168.37|
|管理费用|16,147.16|104.66|7,889.61|73.09|4,558.04|
|财务费用|10,557.02|69.70|6,220.82|211.04|2,000.02|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||2011年度|
||金额（万元）|同比变化（%）|金额（万元）|同比变化（%）|金额（万元）|
|营业利润|4,705.04|-84.37|30,096.41|-28.88|42,320.02|

报告期内，公司营业毛利未出现明显下滑，但由于期间费用增长较快，使得公司营业利润降幅明显。
公司销售费用增加，主要原因是：为抵御养殖风险，积极延伸产业链，公司于2012年9月推出“雏牧香”品牌店，截至2013年末，“雏牧香”品牌店数量达到217家。随着“雏牧香”品牌店运营的持续开展，与之相关的职工薪酬、运输费、促销费（主要为“雏牧香”品牌店促销活动费用）、广告费（主要为“雏牧香”品牌广告费）、销售服务费等费用大幅增加；公司于2012年8月增资控股泰元担保，合并报表中反映的泰元担保开展担保业务需要计提的担保赔偿准备金和未到期责任准备金涨幅较大。
公司管理费用增加，主要原因是：随着员工数量增加以及2013年1月份公司整体上调员工工资，公司管理费用中职工薪酬增加明显；报告期内，公司在建工程较多，随着在建工程逐步转为固定资产，与管理费用相关的折旧费用增加明显。
公司财务费用增加，主要原因是：报告期内，公司养殖规模不断扩大，银行借款规模大幅增加，相应财务费用增长较快。
报告期内，公司致力于扩大生猪养殖规模及积极延伸产业链，使得有关期间费用大幅增加，影响了公司整体盈利水平。近两年，受电子商务销售趋势影响，传统销售渠道受到很大冲击，公司在打造“雏牧香”终端渠道方面亦面临较大挑战，面对这一现状，公司管理层及时对专卖店及电商销售模式进行了深入探索、调研，努力寻找顺应行业发展趋势和公司自身发展的销售模式。但扩大生猪养殖规模及延伸产业链是公司坚定不移的战略目标，公司期间费用亦不会出现下滑，但增幅会有所放缓，随着终端收益体现，以及生猪市场行情转好，公司期间费用对营业利润的不利影响会有所降低。
（四）影响经营业绩主要因素的敏感性分析及对偿债能力的影响
1、玉米、豆粕价格及饲料成本变动与公司营业毛利的敏感性分析
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司采购的玉米、豆粕及饲料生产成本变动+1%，营业毛利的变化情况如下：单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|产 品|2013年度|2012年度|2011年度|
|玉米|-0.44|-0.51|-0.60|
|豆粕|-0.02|-0.15|-0.24|
|饲料|-0.97|-1.31|-1.52|

根据以上敏感性分析，玉米、豆粕价格变动以及饲料成本变动对发行人营业毛利的影响较大，从而对公司盈利水平产生较大影响。
2、生猪产品销售价格变动与公司营业毛利的敏感性分析
公司各产品销售价格平均变动+1%，营业毛利的变化情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|产 品|2013年度|2012年度|2011年度|
|商品仔猪|1.75|1.70|1.19|
|商品肉猪|0.91|0.87|0.96|
|二元种猪|0.26|0.16|0.14|
|生猪小计|2.93|2.73|2.29|

注：“生猪小计”指所有生猪产品价格变动+1%情况下，营业毛利整体变动幅度。
公司所销售产品均为农副产品，具有价格波动幅度大的特点。根据以上敏感性分析，生猪产品销售价格变动对公司营业毛利有较大影响，其中：商品仔猪和商品肉猪的价格波动对公司营业毛利影响最为显著。因此，商品仔猪、商品肉猪价格变动对公司盈利水平影响较大。
3、生猪产品销售数量变动对公司营业毛利影响的敏感性分析
公司各产品销售数量平均变动+1%，营业毛利的变化情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|产 品|2013年度|2012年度|2011年度|
|商品仔猪|0.56|0.66|0.57|
|商品肉猪|0.34|0.26|0.33|
|二元种猪|0.05|0.04|0.06|
|生猪小计|0.95|0.97|0.97|

注：“生猪小计”指所有生猪产品价格变动+1%情况下，营业毛利整体变动幅度。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书根据以上敏感性分析，公司生猪产品中商品仔猪、商品肉猪销售数量变动对公司营业毛利的影响最大。
4、期间费用变动与公司营业利润的敏感性分析
公司各期间费用平均变动+1%，营业利润的变化情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|产 品|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售费用|-3.20|-0.17|-0.05|
|管理费用|-3.43|-0.26|-0.11|
|财务费用|-2.24|-0.21|-0.05|
|期间费用合计|-8.87|-0.64|-0.21|

注：“期间费用”指所有期间费用变动+1%情况下，营业利润整体变动幅度。
2013年，公司营业利润对期间费用的敏感性明显增加，主要原因是当期营业利润降低而同期期间费用增长较快。随着公司盈利能力的加强，公司营业利润对期间费用的敏感性将有所降低。
5、对公司经营业绩和偿债能力的影响
报告期内，公司原材料价格持续上涨、生猪产品销售价格持续下跌以及期间费用的增长均对发行人经营业绩产生了不利影响，在一定程度上影响了公司偿债能力。同时，根据联合评级出具的更新后的《联合信用评级有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司公司债券信用评级分析报告》，发行人主体信用等级为AA-，公司债券信用等级为AA-，对原有评级报告的信用等级AA进行了下调，但公司各项财务指标仍符合公开发行公司债券的条件。
未来随着公司盈利能力的逐步恢复，公司偿债能力将得到提升。生猪价格方面，2014年5月以来生猪价格出现了较大幅度上涨，2014年5月14日生猪价格已由2014年4月的10.52元/千克上涨至13.23元/千克，涨幅超过25%，生猪市场行情如出现反转，公司盈利能力将得到恢复；原材料价格方面，因玉米、豆粕等原材料价格近年来持续上涨已处于高位，未来上涨空间较为有限，且养殖场升级改
造后，养殖效率将大幅提升，因此，公司生产成本增速将放缓；期间费用方面，
公司将对终端销售模式进行转型，同时丰富产品种类，将有效控制终端销售环节
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书的费用支出，改善屠宰和终端销售环节的盈利状况。这些均预示着公司未来经营业绩和偿债能力的提升。
（五）公司符合《股票发行审核标准备忘录第5号》第二条第4项“公司的财务状况正常，报表项目无异常变化”的规定
公司符合《股票发行审核标准备忘录第5号》第二条第4项“公司的财务状况正常，报表项目无异常变化”的规定，主要基于以下方面：
1、2014年4月24日，公司公开披露了2013年年度报告及2014年1季度报告，与2012年度及2013年第一季度相比，公司经营业绩出现明显下滑。2013年以来，公司盈利水平下滑明显，主要原因是：生猪行情持续低迷，公司生猪年度销售均价下降，对公司整体盈利水平有较大影响；公司实施了养殖场改造升级项目，对当期生猪出栏量产生一定影响；随着公司规模扩大及生猪屠宰、冷鲜肉销售业务开展，各项期间费用增加，使公司盈利水平下降。
2、报告期，公司在继续扩大生猪养殖规模，增加养殖场建设投入的同时，积极开展屠宰业务和冷鲜肉销售终端“雏牧香”门店建设，这符合公司全产业链的发展战略，同时也是养殖企业做大做强的必经之路。养殖项目投入的经济效益体现需要一定周期，同时冷鲜肉品牌的建立和推广也需要较长周期和较大前期投入，这些对公司当期经营业绩构成不利影响，但对公司长远发展的意义较大。因此，2013年以来公司期间费用持续增长，符合公司实际经营状况。
3、公司经营业绩变化与同行业上市公司经营业绩的变动趋势一致。
公司与可比上市公司2012年、2013年净利润比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2013年净利润|2012年净利润|增减幅度（%）|
|正邦科技|-3,133.16|8,066.57|-138.84|
|罗牛山|2,925.97|3,125.92|-6.40|
|大康牧业|468.82|-1,904.49|-|
|牧原股份|30,382.95|33,020.79|-7.99|
|雏鹰农牧|7,596.55|30,229.89|-74.87|

注：数据来源于可比公司年度报告
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书相比牧原股份，公司净利润下滑幅度较大主要系公司期间费用较大且增长幅度较高。2012年下半年以来，公司不断加大冷鲜肉销售网络“雏牧香”品牌店的建设投入、品牌推广投入以及养殖场建设投入，使得公司销售费用、管理费用以及财务费用出现较大幅度增长，而终端销售网络建设以及养殖场建设的经济效益体现存在一定滞后性。
公司与可比上市公司2014年第一季度净利润以及2014年1-6月份净利润预测区间的比较情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2014年1-3月净利润|2013年1-3月净利润|增减幅度（%）|预计2014年1-6月净利润区间|2013年1-6月净利润|
|正邦科技|-8,831.99|862.15|-1124.41|-18,000~-13,000|472.41|
|罗牛山|-2,183.90|435.24|-601.77|-|-1,840.53|
|大康牧业|-387.97|873.57|-144.41|500~800|114.04|
|牧原股份|-5,572.03|2,914.50|-291.18|-14,000~-10,000|7,557.75|
|雏鹰农牧|-8,266.54|5,425.70|-252.36|-18,000~-13,000|4,059.04|

注：数据来源于可比公司2014年一季度财务报告，其中大康牧业预计2014年1-6月净利润为归属于上市公司股东的净利润。
公司经营业绩变化与同行业上市公司经营业绩的变动趋势一致。
4、发行人会计师为公司2011年、2012年、2013年年度财务报表分别于2012年3月13日、2013年4月22日、2014年4月22日出具了京都天华审字（2012）第0484号、致同审字（2013）第110ZA1315号、致同审字（2014）第110ZA1763号标准无保留意见的《审计报告》。
（六）发行人控股泰元担保、普汇小贷公司所产生的经营风险
泰元担保主要服务群体是与公司存在业务关系的合作对象，主要服务于发行人主营业务的扩张，但仍存在传统担保公司所面临的主要风险，即信用风险。普汇小额贷款公司与之类似。
截至2013年12月31日，泰元担保在保项目107个，担保对象主要为与公司
存在业务合作关系的合作商，在保余额33,378.00万元，不存在代偿项目情形，
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书累计已提取未到期责任准备金693.67万元，担保赔偿准备金501.03万元。截至2013年12月31日，泰元担保在保项目分类情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保对象类别|担保余额（万元）|比例（%）|
|“雏牧香品牌店”合作商|131.00|0.40|
|合作建设养殖场农户|2,020.00|6.05|
|上游采购合作商|9,100.00|27.26|
|建筑承包商|22,127.00|66.29|
|合 计|33,378.00|100.00|

截至2013年12月31日，普汇小贷公司发放贷款项目53个，期末贷款余额12,660.00万元，其中与发行人存在业务关系的客户35个，期末贷款余额8,350万元，占比65.96%。截至2013年12月31日，普汇小贷公司贷款余额分类情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|客户性质分类|贷款余额（万元）|比例（%）|
|与发行人存在业务关系的客户|合作建设养殖场农户|3,430.00|27.09|
||上游采购合作商|1,320.00|10.43|
||建筑承包商|3,600.00|28.44|
||小计|8,350.00|65.96|
|与发行人无业务关系的客户|-|4,310.00|34.04|
|合计||12,660.00|100.00|

公司控股泰元担保及普汇小贷公司是从公司整体发展战略考虑，最终目的在于促进公司养殖规模及“雏牧香”品牌店规模的快速扩张。泰元担保、普汇小贷公司的主要服务群体是与公司存在业务关系的合作对象，其经营目的不同于一般意义上以风险投资为主的担保公司及小额贷款公司，其主要服务于发行人主营业务的扩张，该模式下泰元担保、普汇小贷公司的经营风险较小。
（七）在建工程期末余额大且增长较快对发行人盈利能力及偿债能力的影响
报告期内，公司为扩大养殖规模，不断追加养殖项目及其配套项目投资，各
期末在建工程余额较大，且增长较快。2011年末-2013年末，公司在建工程余额
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书分别为56,533.11万元、99,629.74万元、124,846.82万元。
行业内生猪养殖企业对养殖项目均采取边建设边结转固定资产的策略。公司新建养殖基地及原有养殖基地改建项目在财务上也采用边建设边结转固定资产处理，即部分工程建设达到可使用状态后，便转为固定资产投入生产使用，并非整体完工后一次性转为固定资产，在建工程转入固定资产后即按照公司会计政策规定计提折旧。报告期内，发行人在建工程不存在可能发生减值的迹象，未计提在建工程减值准备。
发行人在建工程转固后新增的固定资产折旧可能对公司盈利能力和偿债能力产生不利影响。为方便测算在建工程转固定资产后对公司损益及偿债能力的影响，特作如下假设：
1、2010年期末在建工程余额于2010年末全部转为固定资产，并于2011年起计提折旧；2011年当年新增在建工程于2011年末全部转为固定资产，并于2012年起计提折旧；2012年当年新增在建工程于2012年末全部转为固定资产，并于2013年起计提折旧；
2、计算2011年新增固定资产折旧时，不考虑2010年当期实际转入的固定资产计提的折旧情况；
3、为减少重复计提折旧，计算2012年新增固定资产折旧时，扣除2011年当期实际转入的固定资产在2012年计提的折旧；计算2013年新增固定资产折旧时，扣除2012年当期实际转入的固定资产在2013年计提的折旧；
4、不考虑其他因素影响。
在以上假设条件下，公司在建工程转固后新增折旧对各期损益的影响如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|全年新增折旧金额|原净利润|扣除新增折旧后净利润|
|2011年|1,360.81|42,858.06|41,497.25|
|2012年|3,408.63|30,229.89|26,821.26|
|2013年|6,308.84|7,596.55|1,287.71|

注：前述假设并未考虑在建项目实际建设情况及建设周期等因素，且存在重复计算折旧
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书的情况，目的在于说明在谨慎情况下，公司损益在扣除新增折旧后对偿债能力影响情况。
（八）未来发行人生猪业务毛利率下降的风险
报告期内，发行人生猪产品毛利率与同行业上市公司生猪产品毛利率对比如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|雏鹰农牧|可比上市公司平均值|可比上市公司|||
||||大康牧业|正邦科技|顺鑫农业|
|2013年度|28.39|8.99|14.01|9.00|3.96|
|2012年度|33.99|16.57|9.55|19.41|24.54|
|2011年度|42.14|25.99|17.26|34.85|34.88|

报告期内，由于各上市公司均没有在公开资料中披露其具体养殖模式、生产规模、产品质量及价格，根据所掌握的行业情况，可比上市公司生猪产品毛利率差别较大的主要原因为：生猪各品种毛利率差别较大，各可比上市公司销售的生猪品种、结构不同以及原材料采购成本差异，导致可比上市公司之间的生猪毛利率差别较大。
报告期内，公司商品仔猪销售数量占比始终维持在60%以上，商品仔猪毛利率较高使得公司生猪产品毛利率处于较高水平。公司商品仔猪销售对象主要为专业养殖合作社及散养户，近年来行业规模化养殖比例不断提升和行业波动周期加长，小规模养殖场及散养户难以抵御行业波动风险，正在快速退出。在这种背景下，为抵御风险，公司需降低商品仔猪销售比例，并逐步提高商品肉猪销售比例。
2011年、2012年、2013年发行人商品仔猪毛利率分别为48.22%、38.84%、32.64%，商品肉猪毛利率分别为34.29%、26.45%、23.93%。随着毛利率较低的商品肉猪销售比例逐步提高，毛利率较高的商品仔猪销售比例逐步降低，未来公司生猪业务毛利率将存在下降的可能。
（九）关于2013年5月媒体报道事件
2013年5月20日，有关公共媒体刊登了对公司盈利能力、在建项目等相关事
项的质疑报道。
针对媒体披露的有关问题，中国证监会河南监管局（以下简称“河南监管局”）
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书于2013年5月23日至2013年5月31日对公司进行了现场检查。2013年6月13日，发行人在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司有关媒体质疑事项的核查意见》、《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于雏鹰农牧集团股份有限公司有关审计情况的说明》。
2013年6月28日，中国证监会在新闻发布会上对发行人现场检查情况作了明确说明：“河南证监局审阅了相关报告，并对雏鹰农牧进行了现场检查，经检查，尚未发现雏鹰农牧存在财务造假或关联交易未披露的问题，对保荐机构、年报审计机构出具的核查结论无异议。”
有关公司盈利能力、在建工程的情况，详见本募集说明书“第九节财务会计信息”之“五、管理层讨论与分析”的相关内容。
有关该报道的其他事项澄清情况如下：
1、顺达养猪专业合作社的法人代表真实身份是雏鹰农牧分公司经理
王纪峰作为新郑市顺达养猪专业合作社（以下简称“新郑顺达”）的法人代表，负责联系新郑顺达的生猪贸易业务，公司与其存在业务往来。公司主要向新郑顺达销售二元种猪和商品仔猪，定价随行就市，报告期内，公司对新郑顺达的销售金额及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|销售金额|5,271.90|5,613.17|3,807.37|
|营业收入占比（%）|2.82|3.55|2.93|

发行人全资子公司三门峡雏鹰农牧有限公司卢氏分公司（以下简称“卢氏分公司”）于2011年10月成立。王纪峰于2011年12月应聘卢氏分公司经理一职，因当时卢氏分公司人力资源部为初建部门，未能及时发现王纪峰作为新郑顺达法人代表的身份，并录用其为卢氏分公司经理职务。王纪峰任职期间，卢氏分公司未与新郑顺达发生业务往来。2013年5月，自媒体披露王纪峰作为新郑顺达法人代
表的身份并经公司核实后，公司立即对其进行了清退处理，解除了劳务合同，取
消了对其进行的股权激励计划，并给予卢氏分公司负责人“工作重大失误”的考
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书核记录以及“人力资源责任人降级留用”的处分，公司上下同时加强管理以杜绝此类事件发生。
由于王纪峰所任卢氏分公司经理职务并非上市公司高管职务，公司与新郑顺达的业务往来并未达到关联交易的认定标准，因此，不构成关联交易。
根据《企业会计准则》及相关法律法规规定，王纪峰所任卢氏分公司经理并非上市公司高管职务，发行人与新郑顺达不构成关联方，报告期内发行人与其发生的交易内容真实、合理、公允，并不构成关联交易，且发行人已加强管理，及时正确处理王纪峰有关问题。
2、“10万吨冷链仓储物流中心建设项目”建设进度信息披露问题
（1）项目审批程序
2010年12月28日，公司第一届董事会第十八次会议以及第一届监事会第七次会议审议通过《关于冷链仓储物流中心建设项目的议案》，公司拟以自有资金15,000万元投资冷链仓储物流中心建设项目，主要用于冷鲜肉制品的存储、中转运输等，配套服务于公司冷鲜肉屠宰加工项目投产后的肉制品冷藏、加工和运输，有助于公司避免养殖行业市场风险，增加公司经济效益。
2010年12月29日，公司上述决议公告刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等。该项目已经郑州市发展和改革委员会批准备案。
（2）项目建设进度及信息披露情况
公司“10万吨冷链仓储物流中心建设项目”于2010年12月开始分两期建设，主要建设内容包括常温库项目和冷库项目，其中：
一期项目：建设常温库11栋，面积61,569平方米，办公楼3,194平方米，宿舍楼7,414平方米。一期项目于2010年12月开始建设，2012年12月完工，截至2012年末累计转入固定资产9,114.70万元，其中：2012年1月投入使用的仓库转入固定资产6,278.26万元，2012年12月投入使用的宿舍楼及办公楼转入固定资产2,836.44万元。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书二期项目：建设冷库1座，共5层，26,093平方米。二期项目于2011年底开始建设，2012年末完成冷库土建，2013年6月完工。截至2012年末二期项目在建工程余额为5,483.90万元，2013年1-6月新增投入2,679.00万元，二期项目全部完工后转入固定资产8,162.90万元。至此，该项目已全部完工。
发行人已分别在2010年、2011年、2012年年度报告以及2013年半年度报告
中披露了“10万吨冷链仓储物流中心建设项目”的实施进度情况，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|计划投资总额|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|
|期初数|5,483.90|9,336.37|735.77|-|
|本期增加|2,679.00|5,262.23|8,600.60|735.77|
|转入固定资产|8,162.90|9,114.70|-|-|
|实际累计投入金额|17,277.60|14,598.60|9,336.37|735.77|
|工程投入占预算比例（%）|115.18|97.32|62.24|4.91|
|工程进度（%）|100.00|97.00|65.00|5.00|
|期末在建工程余额|-|5,483.90|9,336.37|735.77|

2011年3月18日、2012年3月15日、2013年4月24日和2013年8月29日，发行人分别将2010年-2012年年报以及2013年半年度报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
报告期内，发行人“10万吨冷链仓储物流中心建设项目”的建设进度与实际状况相符，且已按有关法律、法规的规定和公司内部控制制度的要求，履行了必要的信息披露程序。
3、“年产40万吨饲料生产建设项目”建设进度信息披露问题
（1）项目审批程序
①2009年12月，公司拟投资8,529.63万元用于“年产40万吨饲料生产建设项目”
“年产40万吨饲料生产建设项目”是发行人IPO募集资金项目之一。2009
年12月20日，发行人2009年第四次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书发行股票募集资金投资项目的议案》，拟投资8,529.63万元用于“年产40万吨饲料生产建设项目”，其中使用募集资金5,029.63万元，自有资金3,500.00万元，项目建设期为3年，建成后饲料产品由公司自用，不对外销售。该项目已经新郑市发展和改革委员会批准备案。
②2010年12月，公司拟以自有资金4,470.37万元对“年产40万吨饲料生产建设项目”追加投资
2010年12月28日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于以自有资金对募集资金项目追加投资的议案》，拟以自有资金4,470.37万元对“年产40万吨饲料生产建设项目”追加投资，建设配套仓储附属设施，用于存放生产所需的饲料原料及富余饲料成品。
同日，公司第一届监事会第七次会议审议通过了上述议案，且公司独立董事就此议案出具了《对公司以自有资金对募集资金项目追加投资的独立意见》，同意公司以自有资金4,470.37万元对年产40万吨饲料生产建设项目追加投资。
公司上述董事会决议、监事会决议以及独立董事的独立意见已于2010年12月29日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
③2013年4月，公司将“科研培训中心建设项目”结余募集资金1,847.33万元用于“年产40万吨饲料生产建设项目”
2013年4月22日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目的议案》，拟将IPO募集资金项目之“科研培训中心建设项目”的结余募集资金1,847.33万元投资于“年产40万吨饲料生产建设项目”。
同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了上述议案，且公司独立董事就此议案出具了《关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，同意将“科研培训中心建设项目”投资完成后的募集资金余额1,847.33万元用于“年产40万吨饲料生产建设项目”。
公司上述董事会决议、监事会决议以及独立董事的独立意见已于2013年4月
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书24日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（2）项目建设进度及信息披露情况
发行人已分别在2010年、2011年、2012年年度报告和《募集资金专项报告》以及2013年半年度报告中披露了“年产40万吨饲料生产建设项目”的实施进度情况，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|计划投资总额|13,000.00|13,000.00|13,000.00|8,529.63|
|期初数|4,256.62|837.08|189.46|-|
|本期增加|2,262.42|3,419.54|647.62|189.46|
|转入固定资产|3,900.88|-|-|-|
|实际累计投入金额|6,519.04|4,256.62|837.08|189.46|
|工程投入占预算比例（%）|50.15|32.74|6.44|2.23|
|工程进度（%）|85|35|10|4|
|期末在建工程余额|2,618.17|4,256.62|837.08|189.46|

其中，募集资金投资进度情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013-06-30|2012-12-31|2011-12-31|2010-12-31|
|承诺投资总额|5,029.63|5,029.63|5,029.63|5,029.63|
|调整后承诺投资总额（注）|6,876.96|5,029.63|5,029.63|5,029.63|
|累计投资额|6,913.32|4,217.14|1,388.40|-|
|投资进度（%）|100.53|83.85|27.60|-|
|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|当期投资额|2,696.18|2,828.74|1,388.40|-|

注：“调整后承诺投资总额”指募集资金投资总额，不包括公司自有资金投资。
公司对以上信息的披露情况如下：
①2011年3月18日，发行人将《2010年年度报告》刊登于巨潮资讯网
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书（www.cninfo.com.cn），同时，将《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
②2012年3月15日，发行人将《2011年年度报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时，将《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
③2013年4月24日，发行人将《2012年年度报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时，将《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
④2013年8月29日，发行人将《2013年半年度报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时，将《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2013年7月，公司“年产40万吨饲料生产建设项目”已经全部完工并转入固定资产，累计转入固定资产11,135.91万元。
发行人“年产40万吨饲料生产建设项目“的建设进度与实际状况相符，且已按有关法律、法规的规定和公司内部控制制度的要求，履行了必要的信息披露程序。
4、关于第二现代化养猪场出现空栏现象
公司“第二现代化养猪场”位于玉陈村附近，是公司“年出栏40万头生猪产业化基地项目”其中一个育肥场。2012年5月21日，公司第一届董事会临时会议审议通过了《关于在尉氏县建设生猪养殖基地的议案》，同意公司在尉氏县所辖乡镇分期、分批建设多个生猪养殖基地，总投资不超过4亿元，达产后年出栏商品猪不超过40万头，在两年内建设完成并投产。该项目已经尉氏县发展和改革委员会批准备案。
（1）“年出栏40万头生猪产业化基地项目”建设进度及信息披露情况
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书发行人分别在2012年年度报告和2013年年度报告中披露了“年出栏40万头生猪产业化基地项目”的实施进度情况，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|计划投资总额|40,000.00|40,000.00|
|期初数|10,855.75|-|
|本期增加|9,383.52|13,390.59|
|转入固定资产|14,045.39|2,534.83|
|实际累计投入金额|22,774.10|13,390.59|
|工程投入占预算比例（%）|56.94|33.48|
|工程进度（%）|65|35|
|期末在建工程余额|6,193.89|10,855.75|

2013年4月24日和2014年4月24日，发行人分别将2012年年度报告和2013年年度报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（2）第二现代化养猪场出现空栏的原因
公司“第二现代化养猪场”建成后可年出栏10万头商品肉猪，计划建设育肥舍50栋。截至2013年5月，公司已建成育肥舍50栋，其中：13栋已投入使用，37栋基础建设完工但部分设备尚在安装中。因此，部分猪舍出现空栏现象。2013年9月，前述37栋猪舍设备安装工作完成，并全部转入固定资产投入使用。
发行人按照法律法规和公司内控制度的相关规定，严格履行了“年出栏40万头产业化基地项目”的信息披露程序。
（十）IPO募集资金项目效益未能及时实现的风险
截至2013年12月31日，公司IPO募集资金项目中“年出栏60万头生猪产业化基地项目”已达到预期效益；“年产40万吨饲料生产建设项目”、“科研培训中心建设项目”、“食品安全追溯管理系统建设项目”均属辅助项目，无法准确计量其对公司整体效益贡献情况。
公司超募资金投资项目设立的子公司吉林雏鹰已于2011年12月完成，截至
2013年12月31日，该项目已经完成并达到预期效益；公司超募资金投资项目“投
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书资建设冷鲜肉屠宰加工项目（新郑）”于2013年7月完工并转入固定资产，但因项目所在地区高压线路改造原因未投入使用，因此未达到预期效益；公司超募资金投资项目“投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（开封）”于2012年7月完工投产，但因公司“雏牧香”品牌店销售网络铺设开始较晚，该项目产能利用率较低，2012年实现利润-1,683.92万元、2013年实现利润-5,189.21万元，未达到年均利润总额2,775万元的承诺效益。
2013年以来，虽然公司“雏牧香”品牌店销售网络的不断铺设及完善，IPO募投项目中屠宰项目的产能利用率逐步增加，盈利能力也进一步体现，但公司仍存在IPO募集资金项目效益未能及时实现的风险。
（十一）IPO募投项目产生固定资产新增折旧影响公司盈利能力的风险
截至2013年12月31日，公司IPO募集资金已经投入使用106,487.25万元，占募集资金净额的比例为98.03%，扣除归还银行贷款27,800.00万元和补充流动资金8,340.58万元，投资项目支出70,346.67万元。IPO募投项目“年出栏60万头生猪产业化基地项目”于2013年6月全部完工，其中：2013年转入固定资产3,299.00万元；“年产40万吨饲料生产建设项目”于2013年7月完工，并转入固定资产11,135.91万元；超募资金项目“投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（新郑）”于2013年7月完工，并转入固定资产8,731.86万元，这些新增固定资产产生的折旧将对公司盈利能力产生一定影响。
（十二）管理风险
由于受到市场分散和销售半径的限制，公司在全国许多畜禽养殖重点区域设立分、子公司等分支机构，并采取“分散经营、统一管理”的经营模式。该商业运作模式有利于节约运输、采购、销售和技术服务成本，建立贴近市场的科学的产、供、销模式，有利于公司将管理、研发、规模经营和市场销售相结合，提高公司的经营效率。但由于公司分、子公司众多，受人力资源、管理水平、思维习惯和文化理念等诸多因素的影响，分、子公司的管理控制环境将有可能影响公司的整体运营效率和业务持续发展。
（十三）产业政策变化风险
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书畜牧业是关系国计民生的基础产业，中央及各地方政府近年来出台了一系列关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。国家出台畜牧产业政策的意图，主要是为了扶持其健康发展，充分调动规模养殖户的积极性，加快畜牧业养殖方式转变，提高畜牧产品质量，促进畜牧养殖向规模化发展。尽管如此，发行人仍存在短期内因国家对生猪或家禽产品市场价格的政策调控而影响公司短期盈利的风险。
（十四）租赁农村土地的风险
发行人采用“分散养殖”的方式实施畜禽养殖，需要租赁大量的农村土地。
虽然公司按照《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等有关法律法规的规定租赁、承包农村土地，但如果国家对畜牧业特别是畜禽养殖用地管理政策发生变化，将为公司带来租赁农村土地政策风险，对公司生产经营产生不利影响。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书第三节发行人的资信状况
一、本期债券信用评级
经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA-。
2013年7月，联合评级于出具了《雏鹰农牧集团股份有限公司公司债券信用评级分析报告》及《信用等级公告》（联合评字[2013]052号），评定发行人主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。2014年5月，联合评级出具了更新后的《雏鹰农牧集团股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》，评定发行人主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA-。评级报告
在联合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。
联合评级将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“−”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。AA-表示偿还债务的能力强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合评级长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。
根据联合评级长期信用等级的符号及定义：发行人偿还债务能力强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、观点
联合评级对发行人的评级反映了其作为一家拥有多年发展历史的大型现代
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书化畜禽养殖企业，在行业地位、全流程产业链、经营规模、技术水平和品牌知名度等方面具有的较强竞争优势。联合评级也关注到，动物疫病、食品安全、原材料成本上涨、生猪价格波动以及资本性支出压力等对公司整体经营情况所产生的不利影响。
公司于2010年9月IPO上市以来，产能规模进一步扩大，全流程产业链优势得以进一步增强。目前公司IPO募投项目均已投入运营。2014年1月，公司成功向实际控制人非公开发行股票，实际募集资金 7.95亿元，公司资本实力明显提升，整体抗风险能力也有所增强。联合评级对公司评级展望为“稳定”。
综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。
2、优势
（1）随着人口增长和居民生活水平的提高，我国的猪肉产量和消费量逐年增长，同时受积极行业政策的影响，生猪养殖行业仍有较大的发展空间。
（2）生猪养殖行业规模化趋势越来越明显。公司建立了包括饲料生产、种猪繁衍、生猪养殖、技术研发、疫苗防治等在内的一体化经营模式，产业链较为完整，在抵御市场风险、疫病防控、食品安全和经营规模化方面优势明显。
（3）通过改进的“公司+农户”的“雏鹰模式”，实现了生猪养殖的规模化发展，在生产稳定性、疫病控制和食品安全等方面取得了较强的竞争优势，主营业务毛利率呈上升趋势。
（4）公司的未来增长来源于产能扩张和产品结构升级。藏香猪、生态猪的加大投入和“雏牧香”连锁品牌的建立有利于未来公司产品结构的升级，为公司提供了新的利润增长点。
3、关注
（1）作为畜牧业的细分子行业之一，生猪养殖行业受自然灾害、疫病、食品安全、原材料价格波动、生猪价格波动、产业政策变化等外部突发因素影响较大，公司经营也面临一定的系统性风险。
（2）公司肉猪饲养产能与屠宰加工能力尚不能充分满足客户的订单需求，规模效益尚不能得到充分体现，随着公司产业链的延伸，生猪屠宰生产量增加。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书屠宰业务仅对公司内部，因 2013年以来市场行情低迷，产能利用率较低，使得屠宰业务出现亏损。
（3）受商品肉猪价格持续下跌，以及公司规模扩张带来的成本费用不断增长等因素的影响，公司 2013年营业利润出现大幅下滑，2014年 1季度出现经营亏损。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，发行人应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布，并同时报送公司、监管部门、交易机构、保荐机构、主承销商、债券受托管理人等。发行人将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书作为一家 A股上市公司，公司声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系。截至 2013年 12月 31日，公司共获得银行授信额度人民币 415,000万元，其中尚未使用的授信额度 158,300万元。
（二）与主要客户业务往来的资信情况
报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
2012年4月25日，公司发行了雏鹰农牧集团股份有限公司 2012年度第一期短期融资券（简称“12雏鹰CP001”），发行规模为 2亿元，计息方式采用利随本清，发行利率为7.60%，短期融资券期限为 365天；2012年10月24日，公司发行了雏鹰农牧集团股份有限公司2012年度第二期短期融资券（简称“12雏鹰CP002”），发行规模为 2亿元，计息方式采用利随本清，发行利率为6.50%，短期融资券期限为365天。
2013年 4月末，公司已经按时完成“12雏鹰CP001”的兑付工作。2013年10月18日，公司披露《2012年度第二期短期融资券 2013年兑付公告》，“12雏鹰CP002”到期兑付日为 2013年10月25日。
2013年 9月 2日，公司发行了雏鹰农牧集团股份有限公司 2013年度第一期短期融资券，发行规模为 2亿元，计息方式采用到期一次还本付息，发行利率为6.70%，短期融资券期限为 365天。
2013年11月 4日，公司收到交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2013]CP422号），同意接受公司短期融资券注册，注册金额为 3.5亿元，注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》之日起 2年内有效，在注册有效期内可分期发行，首期发行应在注册后 2个月内完成。
2013年 11月 15日，公司发行了雏鹰农牧集团股份有限公司 2013年度第二期短期融资券（简称“13雏鹰CP000”），发行规模为 3.5亿元，计息方式采用到期一次还本付息，发行利率为7.30%，短期融资券期限为 365天。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过8亿元，公司截至 2013年12月31日经审计的合并净资产为 22.30亿元，累计公司债券余额占该净资产的比例为35.87%，未超过本公司净资产的40%。
（五）发行人最近三年主要财务指标
根据发行人2011年度、2012年度以及2013年度报告，发行人主要财务指标如下：
1、合并报表口径
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|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率（倍）|0.76|1.36|2.44|
|速动比率（倍）|0.33|0.58|1.27|
|资产负债率（%）|64.41|50.80|23.81|
|每股净资产（元/股）|2.61|2.57|2.28|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|利息保障倍数（倍）|1.66|5.70|18.84|
|应收账款周转率（次/年）|28.50|26.94|32.85|
|存货周转率（次/年）|1.11|1.22|1.66|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.27|-0.11|0.17|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.35|0.50|

2、母公司报表口径
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|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率（倍）|1.20|1.95|2.61|
|速动比率（倍）|0.84|1.20|1.54|
|资产负债率（%）|62.87|49.77|23.72|
|每股净资产（元/股）|2.60|2.51|2.28|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|利息保障倍数（倍）|2.64|5.95|18.84|
|应收账款周转率（次/年）|7.62|15.33|31.65|
|存货周转率（次/年）|1.23|1.35|1.71|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.19|-0.04|0.18|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.38|0.50|

注：归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）、每股经营活动现金净流量（元/股）均按照发行人截至2013年12月31日股本85,440.00万股计算所得，下同。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书第四节担保情况
本期债券为无担保债券。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书第五节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本期债券的起息日为2014年6月26日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2015年至2019年间每年的6月26日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为2019年6月26日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性现金流。本公司有着良好的盈利能力和稳定的经营性现金流，为本期债券的按期足额偿付提供了保障。2011年~2013年公司合并财务报表营业收入分别为13.00亿元、15.83亿元和18.68亿元，净利润分别为4.29亿元、3.02亿元和0.76亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.48亿元、-0.91亿元和2.35亿元。良好的盈利能力为公司偿还本期债券的本息提供保障。随着业务规模不断扩大，公司营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还本期债务本息提供保障。
此外，作为一家A股上市公司，公司声誉和信用记录良好，与多家商业银行保持良好合作关系，获得了较高银行贷款授信额度，也为偿还本期债券本息提供了支持。截至2013年12月31日，公司获得银行综合授信41.50亿元，其中未使用授信额度15.83亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书三、偿债应急保障方案
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年12月31日，公司流动资产余额247,640.26万元，其中：货币资金68,425.72万元、应收账款6,040.07万元、存货139,766.08万元、预付款项5,278.81万元。随着公司资产规模增长，公司流动资产规模将保持在较高水平且呈增长趋势，必要时公司可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
值得注意的是，发行人存货中原材料主要构成为玉米、小麦等，均属于国家基础保障性资源和战略性资源，流通性很强，其粮食属性决定了具有很强的变现能力。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
发行人已按照《试点办法》的规定，聘请东吴证券担任本期债券的债券受托管理人，并与东吴证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由东吴证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书（三）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，履行公司承诺（包括但不限于依法履行关联交易审议及信息披露程序；除正常经营活动需要外，不在任何资产、财产或股份上设定担保，不得出售公司资产；
在公司不能按期偿还本次债券本息时，需根据债券受托管理人的要求提供或追加担保），定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（六）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书险。
公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（七）发行人承诺
根据发行人第二届董事会第七次会议决议以及2012年年度股东大会决议，若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书“第六节债券持有人会议”的相关内容。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书第六节 债券持有人会议
为保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合发行人的实际情况，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人）均有同等约束力。投资者认购本期公司债券视为同意发行人和债券受托管理人就本期公司债券签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。
一、债券持有人会议召开的情形
在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：1、拟变更募集说明书的约定方案；
2、拟变更、解聘债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
5、发行人书面提议召开债券持有人会议；
6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合计代表本期未偿还债券本金总额的10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
二、债券持有人会议的权限
1、当发行人变更本期公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；
4、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、在发行人与债券受托管理人达成的债券受托管理协议生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
三、债券持有人会议的召集
1、债券受托管理人得知或者应当得知债券持有人会议召开的情形事项的请求之日起5个工作日内,应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人；
3、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条规定履行其职责，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期未偿还债券本金总额的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期公司债券；
4、单独代表本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计代表本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书人；
5、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。发行人按上述方式发出通知的，发行人为债券持有人会议召集人；
6、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议；
7、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项；
8、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
四、债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。公告应载于监管部门指定的媒体；
2、债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码；
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定；
4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述情况外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案；
5、债券持有人会议的召开地点原则上应在新郑市。
五、债券持有人会议出席人员
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次公司债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但不享有表决权：债券发行人；
债券担保人；持有债券发行人10%以上股份的股东；债券受托管理人；债券发行人的其他重要关联方；
2、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的代理投票委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；
3、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的代理投票委托书应当载明下列内容：代理人的姓名；是否具有表决权；分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；代理投票委托书签发日期和有
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书效期限；委托人签字或盖章；
4、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
六、债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项；
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
七、债券持有人会议表决、决议及记录
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少一名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果；
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决；
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在当场宣布表决结果，表决结果应载入会议记录；
6、债券持有人会议指定记录员进行会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容；
7、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年；
8、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及本期公司债券的交易场所报告。
八、债券持有人会议决议的生效条件和效力
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书1、债券持有人会议作出的决议，须经代表出席本期公司债券持有人会议的50%以上（不含50%）表决权的公司债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。法律、法规规定须经相关机关批准的，经相关机关批准后生效。
2、债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
3、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
4、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书第七节债券受托管理人
为保护债券持有人利益，根据《证券法》、《合同法》、《试点办法》及其他有关法律法规的规定，公司聘请东吴证券作为本期债券的受托管理人，并签订了本期公司债券的《债券受托管理协议》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》履行其职责。
一、债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
债券受托管理人：东吴证券股份有限公司
注册地址：苏州工业园区星阳街5号
办公地址：苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦
法定代表人：范力
联系人：狄正林、沈大鹏
联系电话：0512-6293 8558
传真：0512-6293 8500
邮编：215028
（二）债券受托管理协议签订情况
2013年7月，发行人与东吴证券签订《债券受托管理协议》，聘任东吴证券担任本期公司债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
截至2013年12月31日，东吴证券控股的东吴基金管理有限公司管理的“东吴进取策略灵活配置混合型开放式证券投资基金”持有发行人股票854,706股，占发行人2013年12月31日总股本比例0.10%，占公司流通股比例0.18%。同时，
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书东吴证券与发行人签订《债券受托管理协议》，作为本期发行公司债券的保荐人（主承销商）。除此之外，债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理人代理事项范围
1、本期公司债券存续期间的一般代理事项：
（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
（3）定期出具债券受托管理事务报告；
（4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期公司债券有关的事项；
（6）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
（7）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金进行持续监督；
（8）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督；
（9）持续关注担保人的经营情况、财务状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，及时向全体债券持有人披露相关信息。
2、本期债券存续期间的特别代理事项：
（1）本期公司债券诉讼代理；
（2）本期公司债券的债券转让和继承事项代理；
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书（3）本期公司债券本息偿还事项代理；
（4）根据债券持有人会议在债券存续期间的授权，代理其他非常规事项。
3、上述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于债券受托管理协议的代理事项范围。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定享有各项权利并应严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务，以及其他义务；
2、发行人发行债券募集资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为；
3、债券发行结束之前，发行人不得动用所募集的资金；但在发行结束后有权按照批准的用途自主决定募集资金的使用；
4、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预；
5、甲方必须于债券到期日前2个月为支付债券的本金设立专项偿债账户，账户资金来源于甲方的流动资金和银行借款等，该账户资金不得用于偿还本期债券之外其他任何用途，并有义务在开立账户后每十五日向乙方提供账户银行对账单，以供乙方监督；
6、《试点办法》第二十七条规定任一情形出现时，发行人在知悉或者应当知悉该等事项发生之日起十个工作日内书面通知或以其他有效方式告知债券持有人及债券受托管理人；
7、发行人应当指定专人负责债券事务。在利息或本金偿付日之前十五个工作日内，发行人应当成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的其他事务；
8、发行人应根据相关法律、法规的规定为债券持有人聘请债券受托管理人，
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书支付报酬，并为债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的义务提供方便和必要的信息、资料和数据；
9、发行人应当接受债券持有人及债券受托管理人对有关债券事务的合法监督；
10、发行人在债券存续期内，不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并取得债券持有人会议的同意；
11、发行人约定在债券到期之前可以提前购回的，其提前购回不得损害债券持有人的利益，且须公平对待所有债券持有人。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《债券受托管理协议》的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务；
2、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况，在出现发行人未能及时偿付本息及其他可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议；
3、监督专项偿债账户、募集资金的使用；
4、根据债券持有人会议的授权，在债券持续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；
5、债券受托管理人应当采取有效措施保护债券持有人的合法权益并按规定出具债券受托管理事务报告；
6、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
7、持续关注发行人的经营情况、财务状况、资信状况；
8、发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书序；
9、对与本期公司债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的发行人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定；
10、债券受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
11、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；
12、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；
13、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行；
14、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起十五个工作日内，原债券受托管理人向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
（四）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金；
2、债券持有人对影响本期债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与企业的经营管理；
3、债券持有人对企业的经营状况不承担责任；
4、债券持有人可按《募集说明书》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定对债券进行转让和继承；
5、债券持有人根据法律、行政法规的规定和《募集说明书》的约定行使权利，监督发行人和债券受托管理人的有关行为；
6、债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书议并享有表决权；
7、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的债券受托管理人；
8、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利；
9、债券持有人应遵守《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券持有人会议通过的合法、有效的决议；
10、债券持有人应依法行使监督权和办理有关债券事务，不应干预或影响发行人的经营活动。
（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式及程序
1、债券受托管理人应指派称职专业人员完成《债券受托管理协议》项下代理事务；
2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人指定的本期公司债券事务代表进行定期联络；
3、债券受托管理人应对发行人的偿债能力、专项偿债账户、募集资金使用情况及担保事项等进行持续的跟踪和分析；
4、债券受托管理人可以自主或接受债券持有人会议的委托，就《债券受托管理协议》项下的有关债券事务进行必要调查，了解有关情况，查阅有关资料和文件，发行人应给予配合；
5、出现《试点办法》第二十七条规定之任一情形和/或其他可能严重影响债券持有人利益的情形，发行人未依照《债券受托管理协议》约定以有效方式告知债券持有人时，债券受托管理人应及时以书面形式督促发行人以书面通知或以其他有效方式告知债券持有人；在书面督促无效时，应立即采取措施以有效方式告知债券持有人；
6、发生《试点办法》第二十七条或《债券持有人会议规则》第六条规定的任一事项时，债券受托管理人应及时按照《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议，对有关事项进行讨论，并可接受债券持有人会议的委托，代理债券持有
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书人与发行人之间的谈判及诉讼事务，或就发行人可能影响本期债券偿付的事宜向发行人提出相关建议；
7、按《债券受托管理协议》约定出具受托管理事务报告；
（1）受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
（2）债券受托管理人应该在发行人每个会计年度报告公布之日起一个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
①发行人的经营状况、资产状况；
②发行人募集资金使用情况；
③债券持有人会议召开的情况；
④本期公司债券本息偿付情况；
⑤本期公司债券跟踪评级情况；
⑥发行人指定的负责本期公司债券相关事务的专人变动情况；
⑦债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
（3）在发生《试点办法》第二十七条规定的任一重大事项时，随时出具相关的临时报告；
（4）在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并置备于经中国证监会批准的交易场所。
（六）债券受托管理人的报酬
对于本期债券受托管理事务，债券受托管理人不收取费用。
（七）变更、解聘债券受托管理人的条件及程序
1、下列情况发生应变更、解聘受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更、解聘受托管理人。
2、新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理职责的利益冲突。
3、单独或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券持有人要求变更、解聘受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更、解聘受托管理人的决议经代表出席债券持有人会议的50%以上表决权的本期公司债券持有人和/或代理人同意生效，发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议决议和《债券受托管理协议》约定完成与变更、解聘受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
三、债券受托管理协议的违约责任和争议解决
（一）违约责任
1、除《债券受托管理协议》另有约定外，任何一方违反协议义务应向对方承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失，包括但不限于本期公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；
2、发行人到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债券受托管理人依法提起诉讼；
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书3、债券受托管理人未按规定履行义务，给甲方和/或债券持有人造成损失的，应当依法承担民事责任。
（二）争议解决
1、《债券受托管理协议》及其解释适用中华人民共和国法律。
2、如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好协商解决。双方协商不成的，任何一方均可向《债券受托管理协议》签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书第八节 发行人基本情况
一、发行人设立及上市、股本变化、重点资产重组情况
（一）发行人设立及上市情况
雏鹰农牧前身河南雏鹰禽业发展有限公司（以下简称“雏鹰禽业”）成立于 2003年 5月 14日，初始注册资本 600万元，其中：侯建芳出资 528万元，占比88%；侯五群出资 36万元，占比6%；刘喜娣出资 36万元，占比6%。
2007年11月 6日，雏鹰禽业增资至3,000万元，其中：侯建芳出资 2,640万元，占比88%；侯五群出资 180万元，占比6%；刘喜娣出资 180万元，占比6%。
2007年11月 8日，雏鹰禽业名称变更为河南雏鹰畜禽发展有限公司（以下简称“雏鹰有限”）。
2008年12月25日，雏鹰有限增资至4,500万元，其中：侯建芳出资 3,798万元，占比84.40%；侯五群出资216万元，占比4.80%；刘喜娣出资216万元，占比4.80%；侯建业出资135万元，占比3.00%；侯杰出资135万元，占比3.00%。
2009年4月8日，刘喜娣将其在雏鹰有限的全部出资额 216万元转让给其女候斌。
2009年 4月 30日，雏鹰有限增资至 5,496万元，同时股东侯建芳将其在雏鹰有限出资额中的 392.4万元分别转让给林玲、刘京生、徐军、侯五群、候斌五名自然人。本次变更后雏鹰有限股权结构为：侯建芳出资 3,405.60万元，占比61.97%；侯五群出资 247.32万元，占比4.50%；候斌出资247.32万元，占比4.50%；杨志英出资 219.96万元，占比4.00%；林玲出资 219.84万元，占比4.00%；万胜投资出资 164.88万元，占比3.00%；王全贵等其余 38名自然人出资991.08万元，占比18.03%。
2009年 5月 14日，雏鹰有限股东肖廉洁将其所持雏鹰有限的全部出资额 5.496万元转让给侯五群。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书 2009年 7月 15日，雏鹰有限整体变更为河南雏鹰农牧股份有限公司。以雏鹰有限截至 2009年 4月 30日经审计（北京京都天华审字（2009）第 0971号《审计报告》）的净资产304,444,239.97元为基数，折合为股份公司股本10,000万股，每股1.00元，余额 204,444,239.97元计入资本公积。
经证监会“证监许可[2010]1140号”文件核准，公司首次公开发行人民币普通股（A）股3,350万股，股份总数由10,000万股增至13,350万股。经深圳证券交易所“深证上[2010]297号”文件核准，公司 A股股票于2010年9月15日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码002477。
（二）发行人上市以来股本变化情况
2011年4月8日，公司2010年年度股东大会审议通过，以公司 2010年末总股本 13,350万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 4.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增股本后公司总股本增至26,700万股。
2012年 4月 12日，公司 2011年度股东大会审议通过，以公司 2011年末总股本 26,700万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 4.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增股本后公司总股本增至53,400万股。
2013年5月15日，公司2012年度股东大会审议通过，以公司 2012年末总股本53,400万股为基数，向全体股东每 10股派发现金2元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。转增股本后公司总股本增至 85,440万股。2013年 7月 31日，公司完成本次转增股本的工商变更登记，并在郑州市工商行政管理局领取新的注册号 410184100001360的《企业法人营业执照》。
经证监会“证监许可[2013]1670号”文件核准，公司非公开发行股票 8,465.60万股，股份总数由 85,440万股增至 93,905.60万股。2014年 1月20日，公司完成本次非公开发行的工商变更登记，并在郑州市工商行政管理局领取新的注册号410184100001360的《企业法人营业执照》。
（三）发行人重大资产重组情况
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内，公司不存在重大资产重组行为。
二、发行人股本总额及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2013年12月31日，发行人股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的A股合计|389,372,587|45.57|
|其中：高管锁定股|389,372,587|45.57|
|二、无限售条件的A股合计|465,027,413|54.43|
|总股本|854,400,000|100.00|

（二）发行人前十名股东持股情况
截至2013年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数（股）|持股比例(%)|有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|1|侯建芳|境内自然人|396,802,400|46.44|297,601,800|347,600,000|
|2|中国建设银行—银华核心价值优选股票型证券投资基金|境内非国有法人|40,891,104|4.79|-|-|
|3|侯五群|境内自然人|29,496,490|3.45|29,440,000|29,440,000|
|4|候斌|境内自然人|28,800,000|3.37|28,800,000|-|
|5|侯杰|境内自然人|15,720,320|1.84|15,720,320|-|
|6|侯建业|境内自然人|15,720,320|1.84|15,720,320|15,720,320|
|7|中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能|境内非国有法人|12,661,513|1.48|-|-|
|8|中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品|境内非国有法人|12,259,314|1.43|-|-|
|9|中国工商银行－广发大盘成|境内非国有法人|10,800,000|1.26|-|-|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数（股）|持股比例(%)|有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
||长混合型证券投资基金||||||
|10|中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金|境内非国有法人|10,500,061|1.23|-|-|

公司前十大股东中与实际控制人侯建芳先生关联的股东包括其叔叔侯五群，其弟侯建业、侯杰，其叔叔候三群之女候斌，以上股东的关联关系及持股比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|侯建芳|侯五群|侯建业|侯杰|候斌|持股比例（%）|
|侯建芳|本人|侄叔|兄弟|兄弟|堂兄妹|46.44|
|侯五群|-|本人|叔侄|叔侄|叔侄女|3.45|
|侯建业|-|-|本人|兄弟|堂兄妹|1.84|
|侯杰|-|-|-|本人|堂兄妹|1.84|
|候斌|-|-|-|-|本人|3.37|

三、发行人股利分配情况
（一）发行人最近三年股利分配情况
经公司2011年、2012年、2013年年度股东大会审议通过，公司股利分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|现金股利金额（含税）（万元）|2,817.17|10,680.00|12,015.00|
|现金股利比例（%）|37.25|35.28|28.03|
|股票股利分配安排|-|以2012年末公司总股本53,400万股为基数，每10股转增6股|2011年末公司总股本26，700万股为基数，每10股转增10股|

注：现金股利比例=现金分红金额/分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
*100%。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，公司上述利润分配均已实施完毕。
（二）未分配利润使用安排情况
2011年~2013年，发行人未分配利润变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|7,562.11|30,271.40|42,863.54|
|现金股利金额|2,817.17|10,680.00|12,015.00|
|期末盈余公积|11,434.82|9,651.14|6,422.56|
|期末未分配利润|58,994.74|63,896.31|48,868.49|

最近三年公司未分配利润主要用于补充业务经营所需流动资金、收购资产以及投资公司新建项目等生产经营活动，满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司市场竞争力和盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。未来公司将根据盈利情况及现金流情况等，按照《公司章程》、《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》、《雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度》等相关规定，经股东大会决议可进行现金分红或送红股。公司未分配利润的使用安排符合公司实际情况及全体股东利益，有利于保护投资者利益最大化。
（三）发行人《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的落
实情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司修改了《公司章程》，并制定了《雏鹰农牧集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》和《雏鹰农牧集团股份有限公司利润分配管理制度》，细化了股利分配的原则、履行程序、条件和政策，并制定了2012-2014年股东回报具体规划，主要内容如下：
1、结合公司实际情况，修改《公司章程》股利分配相关条款
2012年7月，《公司章程》股利分配相关条款主要修改内容如下：
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书（1）将第一百七十七条“（二）股利分配的主要原则3、利益兼顾原则，既要考虑股东的眼前实际利益，又要保障公司的长远发展；”修改为“（二）股利分配的主要原则3、利益兼顾原则，公司应充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，同时应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、股东大会和监事会对股利分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公众投资者的意见。同时公司应优先采用现金分红的利润分配方式。”
（2）将第一百七十七条“（三）股利分配的履行程序”细化，包括审议程序、表决程序、沟通方式、信息披露等，并明确载明“公司董事会在有关股利分配方案的论证和决策过程中，„„，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题”和“股东大会审议股利分配议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决”。
（3）修改第一百七十七条“（五）现金分红条件和政策”，其中，明确载明：
“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
1、公司现金分红条件和政策
一是，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，采取现金方式分配股利，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提
出预案；
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书资产的30%，且超过5000万元；
二是，弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好，流动资产中有足够的现金。
„„”
2、制定《利润分配管理制度》
公司利润分配管理制度主要内容如下：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、制定《未来三年股东回报规划（2012-2014）》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》规定，公司制定了2012-2014年股东回报规划，主要内容如下：
（1）未来三年（2012-2014）内，公司将坚持以现金分红为主，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%；
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
（2）在满足现金股利分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的条件下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出实施股票股利的分配预案；
（3）未来三年（2012-2014）公司在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2012年7月26日，公司已将《公司章程（2012年7月）》、《利润分配管理制度（2012年7月）》、《未来三年股东回报规划（2012-2014）》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2012年7月26日、2013年4月24日和2013年8月29日，发行人分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了2012年半年度报告、2012年年度报告、2013年半年度报告，并按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求披露了现金分红政策的制定和执行情况、公司履行的现金分红内部决策程
序、现金分红金额及其占可分配利润的比率等。
发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，制定了合理的现金分红政策及未来分红规划，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益，履行的决策机制符合相关法律法规的要求。
四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部组织结构。
公司组织结构图如下所示：
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
审计委员会战略委员会提名委员会薪酬考核委员会
执委会 专家委员会
CEO 雏鹰学院
总裁
副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁
养饲 人
|||
|-|-|
|审计部|风险法务部|

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、控股子公司基本情况
截至2013年12月31日，公司拥有 17家控股公司，其中：15家控股子公司，2家控股孙公司，基本情况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|三门峡雏鹰农牧有限公司|2011.04|10,000.00|100.00|畜禽养殖、销售（凭有效动物防疫条件合格证经营）；农牧技术开发；饲料生产、销售（仅限下设分支机构经营）|
|2|开封雏鹰肉类加工有限公司|2011.09|10,000.00|100.00|生猪屠宰、生鲜肉销售；肉制品（酱卤肉制品）、蛋制品（再制蛋类）生产销售。（国家有专项规定的从其规定，涉及许可证或前置审批的凭许可证或审批件经营）。|
|3|雏鹰集团（新乡）有限公司|2012.07|10,000.00|100.00|生猪的养殖和销售（凭有效许可证核准的范围和期限经营）。|
|4|江苏雏鹰肉类加|2008.07|6,000.00|80.00|许可经营项目：生猪屠宰。|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围|
||工有限公司||||一般经营项目：生鲜猪肉分割、销售；生猪收购；数控机床制造。|
|5|吉林雏鹰农牧有限公司（注1）|2010.12|5,000.00|100.00|粮食收购；农副产品购销及加工；生猪养殖、生猪屠宰加工；饲料生产、销售（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）。|
|6|雏鹰农牧集团（西藏）有限公司（注2）|2013.04|5,000.00|100.00|生猪养殖与销售。|
|7|郑州雏鹰蔬菜种植有限公司|2010.11|1,200.00|100.00|蔬菜种植、花卉种植、农业技术咨询。|
|8|雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司|2012.11|500.00|100.00|销售保鲜肉、蛋类、蔬菜、肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏烧烤肉制品）。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）|
|9|雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司|2012.12|500.00|100.00|预包装食品（含冷冻冷藏、含熟食卤味）、生猪产品批发；牛羊肉品批发，食用农产品（除生猪产品零售）的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|10|渑池雏鹰特种养殖有限公司|2011.09|1,000.00|75.00|野猪驯养繁殖；野猪及其产品收购、销售（河南省野生动物及其产品经营许可证有效期至2021年10月）。|
|11|河南泰元投资担保有限公司（注3）|2009.03|16,000.00|65.00|融资类：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保；非融资类：诉讼保全担保、履约担保，自有资金进行投资、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。|
|12|雏鹰集团北京雏鹰央区经贸有限公司|2013.06|500.00|100.00|许可经营项目：无；一般经营项目：销售鲜肉、水产品、鲜蛋、新鲜蔬菜、新鲜水果；企业管理；市场调查；经济|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围|
||||||贸易咨询；公共关系服务；技术推广服务；自然科学研究与试验发展；货物进出口；技术进出口。（领取本执照后，应到北京市商务委或区县商务委备案。）|
|13|雏鹰集团郑州雏牧香物流有限公司|2013.04|200.00|100.00|道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）、货物站经营（货物中转、货物代理、货物信息配载）。|
|14|新郑市普汇小额贷款有限公司（注4）|2010.01|10,000.00|50.00|办理各项小额贷款；办理中小企业发展管理、财务等咨询业务；省主管部门批准的其他业务。|
|15|上海牧兴食品有限公司（注5）|2012.11|300.00|雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司出 资100%|生猪产品批发兼零售、牛羊肉品批发兼零售；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、散装食品、非直接入口食品（含冷冻冷藏）、生猪产品批发兼零售，牛羊肉批发兼零售。（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|16|山东雏鹰生态农业有限公司（注6）|2013.09|1,000.00|郑州蔬菜出资85%|前置许可经营项目：生猪养殖、销售（有效期至 2014年9月24日止）。一般经营项目：蔬菜、花卉种植、销售；果树种植、水果销售；淡水产品养殖、销售，农业技术咨询与开发。|
|17|郑州雏鹰养殖管理有限公司|2013.11|100.00|90%|养殖管理技术服务，技术咨询。（法律、法规、国务院决定规定应经审批方可经营的，未获审批不得经营）|

注1：2013年7月18日，发行人全资子公司吉林雏鹰农贸有限公司更名为“吉林雏鹰农牧有限公司”，并领取洮南市工商行政管理局换发的注册号 220881000008888的《企业法人营业执照》，经营范围变更为：粮食收购；农副产品购销及加工；生猪养殖、生猪屠宰加工；饲料生产、销售（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；许可经
营项目凭有效许可证或批准文件经营）。
注2：雏鹰农牧集团（西藏）有限公司于 2012年8月 22日取得西藏米林县工商行政
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书管理局颁发的《企业法人营业执照》，该营业执照只做筹备使用，不做经营使用。2013年4月，雏鹰农牧集团（西藏）有限公司取得西藏米林县工商行政管理局颁发的注册号5426232200029的正式《企业法人营业执照》。
注3：2013年5月，郑州浩诚投资担保有限公司更名为“河南泰元投资担保有限公司”，并领取了新郑市工商行政管理局核发的410184000001250号《企业法人营业执照》。
注4：公司2013年4月24日董事会审议通过以自有资金6,500万元对新郑市普汇小额贷款有限公司进行增资事宜，增资后其注册资本增至10,000万元，雏鹰农牧出资比例为50%，为其控股股东。经营范围：办理各项小额贷款；办理中小企业发展管理、财务等咨询业务；省主管部门批准的其他业务。
2013年 6月 21日，河南精诚联合会计师事务所出具“精诚验字（2013）第 024号”《验资报告》对本次增资予以验证。2013年7月16日，普汇小贷公司完成工商变更登记，并领取注册号410184000005961的《企业法人营业执照》。增资后，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|雏鹰农牧|5,000|货币|50.00|
|沈保敬|1,800|货币|18.00|
|王二松|1,200|货币|12.00|
|柳永仁|1,000|货币|10.00|
|赵会超|500|货币|5.00|
|张艳丽|500|货币|5.00|
|合计|10,000|-|100.00|

发行人本次增资经2013年4月19日普汇小贷公司股东会审议通过，并经河南省工业和信息化厅于2013年7月11日出具的“豫工信企业[2013]489号”《关于新郑市普汇小额贷款有限公司变更注册资本等事项的批复》批准。
注5：上海牧兴食品有限公司原为江苏雏鹰肉类加工有限公司的全资子公司，2013年2月，其将所持上海牧兴食品有限公司100%股权转让给雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司，上海牧兴食品有限公司成为雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司全资子公司，即公司控股孙公司。
注6：山东雏鹰为郑州蔬菜控股子公司，注册资本1,000万元，其中：郑州蔬菜以货币
资金出资850万元，占比85%，自然人霍春亮以货币资金出资150万元，占比15%。德州
大正有限责任会计师事务所禹城分所于 2013年 9月 26日出具禹会验字[2013]201号《验
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书资报告》对本次出资予以验证。2013年 9月 27日，山东雏鹰取得禹城市工商行政管理局颁发的注册号371482200010164的《企业法人营业执照》。
发行人控股子公司最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|2013年末/2013年度||||
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|三门峡雏鹰农牧有限公司|144,265.38|13,577.22|14,985.10|2,756.99|
|2|开封雏鹰肉类加工有限公司|42,903.82|3,092.50|19,132.25|-5,189.21|
|3|雏鹰集团（新乡）有限公司|27,901.23|1,746.38|22.44|-217.06|
|4|江苏雏鹰肉类加工有限公司|8,337.74|3,206.88|930.56|-1,248.24|
|5|吉林雏鹰农贸有限公司|31,546.75|7,319.94|24,945.12|1,128.79|
|6|郑州雏鹰蔬菜种植有限公司|4,239.46|929.89|286.67|-403.53|
|7|雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司|10,336.12|-4,174.59|6,414.84|-4,660.22|
|8|雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司|1,805.00|1,086.85|389.31|-1,586.87|
|9|渑池雏鹰特种养殖有限公司|4,033.67|798.95|752.08|-71.54|
|10|河南泰元投资担保有限公司|17,439.12|16,031.14|898.78|35.33|
|11|雏鹰农牧集团（西藏）有限公司|4,034.71|700.76|-|-248.00|
|12|雏鹰集团郑州雏牧香物流有限公司|270.30|104.23|-|-95.77|
|13|雏鹰集团北京雏鹰央区经贸有限公司|410.43|136.62|65.05|-363.38|
|14|新郑市普汇小额贷款有限公司|12,916.52|12,851.12|1,071.08|620.10|
|15|上海牧兴食品有限公司|242.93|241.20|-|-58.80|
|16|山东雏鹰生态农业有限公司|1,418.20|958.11|16.75|-41.89|
|17|郑州雏鹰养殖管理有限公司|100.00|100.00|-|-|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书2、参股公司基本情况
截至2013年12月31日，公司拥有3家参股公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|1|河南新郑农村商业银行股份有限公司|2011.12|30,726.95|4.55|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡（借记卡）业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。|
|2|河南省龙头投资担保股份有限公司|2010.07|15,730.00|3.81|主营：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）|
|3|郑州恒润能源有限责任公司|2010.05|1,240.00|19.00|生物沼气高新技术的研发、推广（国家有专项审批的除外）。|

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）实际控制人基本情况
截至 2013年 12月 31日，侯建芳先生持有公司 39,680.24万股（已质押 34,760万股，占其持股数的比例为87.60%），占总股本的46.44%，为本公司控股股东和实际控制人。由于2014年1月公司实施了非公开发行股票，侯建芳先生认购了本次发行的全部股份 8,465.60万股，公司总股本增至 93,905.60万股，其持股数变更为 48,154.84万股，持股比例变为51.27%。
侯建芳，男，1966年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，EMBA，经济师，被有关部门和单位授予“河南省劳动模范”、“河南省农业产业化优秀企业家”、“改革开放 30周年全国畜牧富民功勋人物”、“中国畜牧业领军人物”、“2010年中国畜牧业风云人物”等荣誉称号。侯建芳先生及其家族成员于2003年投资创立本公司前身河南雏鹰禽业发展有限公司，一直从事
公司的生产经营工作，2006年7月~2012年8月历任雏鹰禽业、雏鹰有限、雏
鹰农牧董事长兼总经理。现任雏鹰农牧董事长兼首席执行官（CEO）、全资子公
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书司吉林雏鹰农贸有限公司执行董事、全资子公司三门峡雏鹰农牧有限公司执行董事、全资子公司雏鹰集团（新乡）有限公司执行董事、河南新郑农村商业银行股份有限公司董事、中国畜牧业协会副会长、中国畜牧业协会猪业分会会长。
截至2013年12月31日，发行人控股股东、实际控制人侯建芳先生除持有本公司股份外，不存在其他对外投资情况。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人侯建芳与银行和客户的业务往来中不存在不良记录，不存在逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。
（二）控股股东为发行人银行贷款提供担保情形
2012年4月、5月，公司控股股东侯建芳分别将其持有公司股份中的 1,000万股和4,000万股质押给民生银行郑州分行，为公司向该银行申请融资贷款提供担保，贷款总额1.5亿元，贷款期限3年，贷款用途：购买原材料。公司已取得借款1.5亿元。2012年4月24日，公司实施了 2011年度利润分配，以 26,700万股为基数，每 10股派发现金股利 4.5元，并以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。截至 2013年6月30日，侯建芳向民生银行郑州分行上述借款的质押股份总数变更为 6,000万股。
2012年 6月，公司控股股东侯建芳将其持有公司股份中的 6,600万股质押给工商银行新郑支行，为公司向该银行申请融资贷款提供担保，贷款总额 3亿元，贷款期限 3年，贷款用途：购买原料以及销售网络铺设。公司已取得借款 3亿元。
2012年 9月，公司控股股东侯建芳将其持有公司股份中的 6,000万股质押给工商银行河南省分行，为公司向该银行申请融资贷款提供担保，贷款总额 4亿元，贷款期限6年，贷款用途：三门峡雏鹰年出栏 30万头生态猪养殖产业化项目。公司已取得借款 1.9亿元。
2013年7月，公司实施了 2012年度利润分配，以 53,400万股为基数，每 10股派发现金股利 2.0元，并以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，控股股东侯建芳为发行人获取借款所质押股份数量变更为 29,760万股。
2013年 11月公司与中国民生银行股份有限公司郑州分行（简称“民生银
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书行”）签订编号为【T2376】理财直接融资合同，采取股票质押方式向民生银行委托发起设立“雏鹰农牧集团股份有限公司 2013年度第一期”理财直接融资工具，股权质押登记日为 2013年12月18日，质押物为董事长侯建芳先生持有的本公司5,000万股无限售流通股权，公司于 2013年12月20日取得募集的债权融资额 2亿元，融资利率为首次发行时票面利率6.6%，约定偿还融资利息方式为按季付息，按合同约定偿还融资本金之日为 2014年12月20日。
综上所述，截至2013年12月31日，公司控股股东侯建芳累计将其持有公司股份中的 34,760万股为公司取得 10.50亿元银行贷款提供担保，已发放贷款 8.4亿元。
虽然报告期内公司主要偿债能力指标良好，融资渠道较广，可以保证公司及时偿付到期债务本金及利息，但公司仍存在侯建芳因为公司银行贷款提供股权质押担保而导致公司控制权转移的风险。
六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
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|序号|姓名|性别|年龄|职务|任职起止日期|2013年从公司领取的税前报酬总额（万元）|截至2013.12.31持公司股数（万股）|
|1|侯建芳|男|47|董事长、首席执行官（CEO）|2012.08.14-2015.08.14|36.54|39,680.24|
|2|侯五群|男|48|副董事长、副总裁|2012.08.14-2015.08.14|32.76|2,949.65|
|3|李花|女|43|董事、总裁|2012.08.14-2015.08.14|32.40|69.57|
|4|吴易得|男|34|董事、董事会秘书、副总裁|2012.08.14-2015.08.14|32.16|5.58|
|5|杨桂红|女|49|董事、财务总监、副总裁|2012.08.14-2015.08.14|32.10|5.60|
|6|候斌|女|32|董事|2012.08.14-2015.08.14|11.52|2,880.00|
|7|丁美兰|女|63|董事|2012.08.14-2015.08.14|12.00|-|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|年龄|职务|任职起止日期|2013年从公司领取的税前报酬总额（万元）|截至2013.12.31持公司股数（万股）|
|8|甘培忠|男|57|独立董事|2012.08.14-2015.08.14|12.00|-|
|9|冷安钟|男|46|独立董事|2012.08.14-2015.08.14|12.00|-|
|10|王秀|女|42|独立董事|2012.08.14-2015.08.14|12.00|-|
|11|徐桂芳|女|60|独立董事|2012.08.14-2015.08.14|12.00|-|
|12|侯松平|女|64|监事会主席|2012.08.14-2015.08.14|12.00|-|
|13|郭林生|男|41|监事|2012.08.14-2015.08.14|7.20|69.00|
|14|孟淑萍|女|46|监事|2012.08.14-2015.08.14|14.78|-|
|15|区锐强|男|43|副总裁|2012.08.14-2015.08.14|31.98|5.57|
|16|肖宜龙|男|36|副总裁|2012.08.14-2015.08.14|31.92|5.57|
|17|司海坤|男|57|总兽医师|2012.08.14-2015.08.14|22.39|-|
|-|合计|-|-|-|-|-|45,670.78|

（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
侯建芳先生，中国国籍，1966年出生，无永久境外居留权，中共党员，EMBA，经济师。2006年7月~2012年8月历任雏鹰禽业、雏鹰有限、雏鹰农牧董事长兼总经理。现任雏鹰农牧董事长兼首席执行官（CEO）、全资子公司吉林雏鹰农牧有限公司执行董事、全资子公司三门峡雏鹰农牧有限公司执行董事、全资子公司雏鹰集团（新乡）有限公司执行董事、河南新郑农村商业银行股份有限公司董事、中国畜牧业协会副会长、中国畜牧业协会猪业分会会长。
侯五群先生，中国国籍，1965年出生，无永久境外居留权，中共党员，大
学本科。2006年7月~2012年8月历任雏鹰禽业、雏鹰有限、雏鹰农牧副董事长
兼副总经理。现任雏鹰农牧副董事长兼副总裁、控股子公司渑池雏鹰特种养殖有
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书限公司执行董事、全资子公司郑州雏鹰蔬菜种植有限公司执行董事、全资子公司开封雏鹰肉类加工有限公司执行董事、全资子公司雏鹰集团郑州雏牧香物流有限公司执行董事、全资子公司雏鹰集团北京雏鹰央区经贸有限公司执行董事、控股子公司江苏雏鹰肉类加工有限公司执行董事、雏鹰农牧学院第一届理事会理事长。
李花女士，中国国籍，1970年出生，无永久境外居留权，大学本科。2007年8月~2009年6月任华商书院高级讲师；2008年10月~2009年6月任雏鹰有限常务副总经理；2009年7月~2012年8月任雏鹰农牧董事兼常务副总经理。现任雏鹰农牧董事兼总裁、全资子公司雏鹰农牧集团（西藏）有限公司监事、全资子公司雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司监事、全资子公司雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司监事、雏鹰农牧学院第一届理事会副理事长。
吴易得先生，中国国籍，1979年出生，无永久境外居留权，大学本科，会计师。2006年7月~2009年6月历任雏鹰禽业、雏鹰有限董事兼副总经理；2009年7月~2012年8月任雏鹰农牧董事兼董事会秘书。现任雏鹰农牧董事、副总裁、董事会秘书，中国畜牧业协会第三届理事会理事，第一届中国上市公司协会监事会监事，曾被授予“2010年中国中小板上市公司优秀董秘”河南上市公司协会2009~2011年度“金牌董秘”、“第九届新财富金牌董秘”、2012年中国上市公司价值评选“2012年中国中小板上市公司百佳董秘”、2012年度被上海证券报评为金治理•社会责任公司董秘、2012中国金牌高成长企业及投行领导人峰会金牌董秘、2013年第九届新财富金牌董秘、第九届上市公司董事会“金圆桌奖”最具创新力董秘等荣誉称号。
杨桂红女士，中国国籍，1964年出生，无永久境外居留权，中共党员，大学本科，高级会计师，国际注册内部审计师，注册会计师。2005年7月~2008年7月任北京京都会计师事务所山西分所高级项目经理；2008年8月~2009年6月任京都天华高级项目经理，2009年7月~2012年8月任河南雏鹰农牧股份有限公司财务总监。现任雏鹰农牧董事、副总裁、财务总监，全资子公司开封雏鹰肉类加工有限公司监事，全资子公司三门峡雏鹰农牧有限公司监事，控股子公司渑池雏鹰特种养殖有限公司监事、全资子公司雏鹰集团（新乡）有限公司监事、全资子
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司雏鹰农牧集团（西藏）有限公司执行董事、全资子公司雏鹰集团郑州雏牧香物流有限公司监事、全资子公司雏鹰集团北京雏鹰央区经贸有限公司监事、控股子公司江苏雏鹰肉类加工有限公司监事。
候斌女士，中国国籍，1981年出生，无永久境外居留权，中共党员，大学本科。2006年7月~2009年8月历任雏鹰禽业、雏鹰有限、雏鹰农牧董事。现任雏鹰农牧董事、河南工程学院教师。
丁美兰女士，中国国籍，1950年出生，无永久境外居留权，中共党员。2003年4月~2009年3月在河南出入境检验检疫局任副局长、党组成员、巡视员等职务；
2012年4月至今在雏鹰农牧任高级顾问。现任雏鹰农牧董事。
2、独立董事
甘培忠先生，中国国籍，1956年出生，无永久境外居留权，中共党员，博士研究生，教授。2002年起任北京大学法学院教授，2009年起任雏鹰农牧独立董事、北京北辰实业股份有限公司独立董事、北京奥德赛化学股份有限公司独立董事。2012年起任中国法学会证券法学研究会副会长，2013年起任最高人民法院案例指导委员会委员，2013年3月起任福州福昕软件开发股份有限公司独立董事。
冷安钟先生，中国国籍，1967年出生，无永久境外居留权。1996年起任《农村养殖技术》杂志社社长；2000年1月起担任北京阿里牧农业技术信息有限公司董事长；2009年起任雏鹰农牧独立董事。
王秀女士，中国国籍，1971年出生，无永久境外居留权，注册会计师。2008年起任河南省大思为会计师事务所审计部主任；2009年起任雏鹰农牧独立董事。
徐桂芳女士，中国国籍，1953年出生，无永久境外居留权，中共党员，大学本科。1995年7月~2008年5月，任农业部全国畜牧兽医总站种禽管理处、畜禽品种资源处处长；2009年5月至2013年4月任中国畜牧业协会副秘书长；2012年8月起任雏鹰农牧独立董事；2013年6月至2013年12月任《中国畜牧业》杂志编审。
3、监事
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书侯松平女士，中国国籍，1949年出生，无永久境外居留权，民盟盟员，大学本科，中级编辑；1987年6月~1993年12月任河南新郑县县志总编室编辑；1993年12月~2006年10月任新郑市工商联副会长、会长。2007年退休。现任雏鹰农牧监事会主席。
郭林生先生，中国国籍，1972年出生，无永久境外居留权，大学本科。2005年10月~2009年12月，任深圳聚成企业管理顾问有限公司分公司总经理。现任雏鹰农牧监事、深圳市华商世纪企业管理顾问有限公司总经理。
孟淑萍女士，中国国籍，1967年出生，无永久境外居留权，中专学历，中共党员，助理会计师。2000年12月~2007年4月在新郑市天源发艺制品有限公司财务室任主管会计；2007年5月至今在雏鹰农牧工作，并于2012年8月起担任雏鹰农牧监事。
4、高级管理人员
侯建芳，公司首席执行官（CEO），见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事”。
李花，公司总裁，见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事”。
侯五群，公司副总裁，见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事”。
吴易得，公司董事会秘书、副总裁，见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事”。
杨桂红，公司财务总监、副总裁，见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事”。
区锐强先生，中国国籍，1970年出生，无永久境外居留权，大学本科。2004
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书年9月~2009年10月任广州绿茵阁连锁餐饮有限公司营运总监；2009年10月~2011年10月任广州Q立方时尚餐厅董事总经理；2011年10月进入雏鹰农牧工作，现任雏鹰农牧副总裁、全资子公司雏鹰集团农牧郑州商贸有限公司执行董事兼经理、全资子公司雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司执行董事兼经理。
肖宜龙先生，中国国籍，1977年出生，无永久境外居留权，研究生进修。
2007年1月-2009年5月任深圳市同洲电子股份有限公司人力资源经理；2009年5月~2011年2月任深圳市东迪欣科技有限公司人力资源总监；2011年3月~2012年4月任深圳市怡亚通供应链股份有限公司人力行政总监；2012年6月~2012年7月任广东名门锁业有限公司人力资源总监；2012年8月进入雏鹰农牧工作，现任雏鹰农牧副总裁。
司海坤先生，中国国籍，1956年出生，无永久境外居留权，中共党员，大学本科，高级兽医师。2004年6月~2009年6月先后担任雏鹰禽业、雏鹰有限场长、经理、副总经理；2009年7月~2012年8月雏鹰农牧副总经理，现任雏鹰农牧总兽医师。
（三）董事、监事、高级管理人员在其它单位任职及领薪情况
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任职期限|在其他单位是否领取报酬津贴|
|侯建芳|河南新郑农村商业银行股份有限公司|董事|2011年12月至今|是|
|候 斌|河南工程学院|教师|2006年8月至今|是|
|冷安钟|《农村养殖技术》杂志社|社长|1996年1月至今|是|
||北京阿里牧农业技术信息有限公司|董事长|2000年1月至今|否|
|甘培忠|北京大学法学院|教授|2002年8月至今|是|
||北京北辰实业股份有限公司|独立董事|2009年5月至今|是|
||北京奥德赛化学股份有限公司|独立董事|2009年6月至今|是|
||最高人民法院案例指导委员会|委员|2013年5月至今|否|
||中国法学会证券法学研究会|副会长|2011年10月至今|否|
||福州福昕软件开发股份有限公司|独立董事|2013年3月至今|是|
|徐桂芳|《中国畜牧业》杂志社|编审|2013年6月至今|是|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任职期限|在其他单位是否领取报酬津贴|
|王 秀|河南省大思为会计师事务所|审计部主任|2008年1月至今|是|
|郭林生|深圳市华商世纪企业管理顾问有限公司|总经理|2010年1月至今|是|

七、发行人主营业务基本情况
（一）发行人主营业务及主要产品
1、发行人主营业务
公司所属行业为畜牧业，主营业务为家畜、家禽养殖与销售；子公司主营业务包括粮食收储与贸易、生鲜冻品销售、蔬菜种植与销售等。公司建立了包括粮食收储与贸易、饲料生产、种猪繁育、生猪养殖、种蛋生产、鸡苗孵化、屠宰加工、有机肥生产、蔬菜种植与销售、冷链物流、终端销售的全产业链体系和国内先进的食品安全追溯管理系统。
2、公司主要产品
公司自设立以来主营业务及主要产品未发生变化，生猪产品收入占营业收入的比重始终在80%左右，是公司核心收入来源。近年来，公司通过创新性的“雏鹰模式”，实现了生猪养殖规模的快速发展，生猪产品收入实现了快速增长。
公司家禽业务规模近年来相对稳定，报告期该项收入占营业收入的比重逐年降低。2012年公司家禽产品收入占营业收入的比重仅为5.22%，2013年该比例下降为3.99%。
2011年以来，公司通过成立子公司吉林雏鹰开展粮食贸易业务，适时调节公司储备饲料原料的库存量以抵御原材料价格波动风险，粮食贸易业务收入随之快速增长，占营业收入的比重逐步上升。2012年该项收入占公司营业收入的比例为4.75%，2013年该比例上升至7.16%。
为减少养殖业务风险，延伸公司产业链，公司于 2012年9月推出自主生态
肉类品牌“雏牧香”，并逐渐形成以中高端冷鲜肉为主的特色品牌。公司通过推
广“品牌加盟店”与代理商合作运营“雏牧香”品牌店，并通过食品安全追溯管
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书理系统对养殖、屠宰、冷藏配送等环节进行全程信息化控制，确保产品质量。公司“雏牧香”品牌加盟店主要销售公司自产的猪肉制品，同时兼营销售公司自产的生鲜蔬菜。2012年，公司生鲜冻品销售收入占营业收入比例为2.93%，2013年该比例上升至9.17%。
（二）发行人营业收入构成情况
1、发行人营业收入按产品构成情况
报告期内，公司营业收入的产品构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年||2012年||2011年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|生猪产品|145,431.10|77.85|136,135.27|85.99|117,090.46|90.06|
|家禽产品|7,445.84|3.99|8,260.06|5.22|10,021.61|7.71|
|粮食|13,380.33|7.16|7,518.14|4.75|2,656.65|2.04|
|生鲜冻品|17,138.93|9.17|4,640.88|2.93|-|-|
|蔬菜|120.84|0.06|130.72|0.08|-|-|
|熟食|305.33|0.16|-|-|-|-|
|其他|2,984.97|1.60|1,637.32|1.03|240.75|0.19|
|小计|186,807.34|100.00|158,322.39|100.00|130,009.46|100.00|

注：“其他”主要包括破壳蛋、商品蛋、泰元担保、普汇小贷公司、租金等收入，下同。
2、发行人营业收入按行业构成情况
报告期内，公司营业收入的行业构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年||2012年||2011年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|畜牧养殖业|152,876.94|81.84|144,395.33|91.21|127,352.81|97.77|
|批发零售业|13,380.33|7.16|7,518.14|4.75|2,656.65|2.04|
|生猪屠宰业|17,138.93|9.17|4,640.88|2.93|-|-|
|种植业|120.84|0.06|130.72|0.08|-|-|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目|2013年||2012年||2011年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|熟食加工|305.33|0.16|-|-|-|-|
|其他|2,984.97|1.60|1,637.32|1.03|240.75|0.19|
|合计|186,807.34|100.00|158,322.39|100.00|130,009.46|100.00|

3、发行人营业收入按区域构成情况
报告期内，公司营业收入的区域构成情况如下：
单位：万元
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|销售区域|2013年||2012年||2011年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|河南省内|112,224.34|60.07|91,693.64|57.92|87,351.09|67.19|
|河南省外|74,583.00|39.93|66,628.75|42.08|42,658.37|32.81|
|合计|186,807.34|100.00|158,322.39|100.00|130,009.46|100.00|

（三）发行人所处行业基本情况
1、行业管理体制
根据中国证监会 2012年 10月颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“A03畜牧业”。
我国饲料生产、生猪养殖和家禽养殖的行政管理体制呈现多元化：饲料生产、生猪和禽类的养殖由农业部管理；生猪和禽类及相关肉产品的国内流通和国际贸易归商务部门管理；行业技术质量标准、卫生标准的制定由国家质量监督检验检疫总局和卫生部负责。
中国畜牧业协会作为行业自律性组织，主要负责制定行规行约，加强行业自律；协调企业间、地区间生产经营问题，促进企业健康协调发展；研究行业发展方向、市场发展趋势，提出行业发展战略、产业政策建议等。
公司为中国畜牧业协会副会长单位，公司控股股东侯建芳先生为中国畜牧业
协会第三届理事会常务理事、副会长。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书2、行业相关的主要法律法规
近年来，我国对畜牧业、饲料行业、屠宰及肉类加工行业的规范不断健全和完善，逐步建立了多层次的法律法规体系。
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|法律法规|主要内容|
|动物防疫条件审查办法【2010】|动物饲养场、养殖小区、动物隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所，应当符合相关动物防疫条件，并取得《动物防疫条件合格证》|
|中华人民共和国食品安全法【2009】|规范有关食用农产品的质量安全标准及食用农产品安全有关信息|
|中华人民共和国动物防疫法【2007】|规范境内动物及动物产品的检疫、防疫，健康保护|
|中华人民共和国农产品质量安全法【2006】|对农产品的养殖小区、兽药、饲料和饲料添加剂等使用情况进行了规定|
|饲料生产企业审查办法【2006】|规范饲料生产企业设立的审查，对设立的要求和审查程序作出了相关规定|
|农村土地承包经营权流转管理办法【2005】|规范农村土地承包经营权流转行为，维护流转双方当事人合法权益，促进农业和农村经济发展|
|中华人民共和国畜牧法【2005】|对畜牧业生产经营行为、保障畜禽产品质量安全、保护和合理利用畜禽遗传资源、维护畜牧业生产经营者的合法权益等进行了规定|
|中华人民共和国农村土地承包法【2002】|稳定和完善以家庭承包经营为基础、统分结合的双层经营体制，赋予农民长期而有保障的土地使用权，维护农村土地承包当事人的合法权益|
|中国人民共和国农业法【2002】|主要对农业生产经营体制、农业生产、农产品流通与加工等及农民权益保护、农村经济发展等做出概括性规定|
|无公害农产品管理办法【2002】|主要对无公害农产品的产地条件与生产管理、产地认证及无公害农产品认证等做出了相关规定|
|饲料和饲料添加剂管理条例【2001】|规范饲料、饲料添加剂的管理，提高饲料、饲料添加剂的质量，促进饲料工业和养殖业的发展|
|种畜禽管理条例【1994】|对种畜禽品种资源保护、培育、种畜禽生产经营管理等进行了规定|
|中华人民共和国进出境动植物检疫法【1992】|制定了针对进出境的动植物、动植物产品和其他检疫物，装载动植物、动植物产品和其他检疫物的装载容器、包装物，以及来自动植物疫区的运输工具等的相关检疫规定|

3、相关产业政策
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书（1）“三农”问题与畜牧业
农业是我国的基础产业，党中央非常重视农业的发展，把加强“三农”工作，积极发展现代农业，扎实推进社会主义新农村建设，作为全面落实科学发展观、构建社会主义和谐社会和加快社会主义现代化建设的重要任务。
2004年~2010年，连续七年的中央“一号文件”均为重点解决“三农”问题提出了相应举措。2012年~2013年，中央“一号文件”仍继续关注“三农”领域。所谓“三农”问题，就是指农业、农村、农民这三个问题。研究“三农”问题的目的是要解决农民增收、农业增长、农村稳定。值得一提的是 2013年中央一号文件指出中共中央、国务院“始终把解决好农业农村农民问题作为全党工作重中之重”，今后“必须顺应阶段变化，遵循发展规律，增强忧患意识，举全党全国之力持之以恒强化农业、惠及农村、富裕农民”。
畜牧业是农业和农村经济的支柱产业，是我国国民经济和社会发展的基础
业。发展畜牧业对保障国家食物安全、增加农民收入、推进农业现代化和社会主义新农村建设、促进农村经济结构调整，具有极为重要的战略意义。
雏鹰农牧作为农业产业化国家重点龙头企业，创新性建立了公司与农户之间“双赢”的合作关系。公司养殖规模持续扩大建立在与农户互信的基础上，通过与更多农户建立合作关系实现。“雏鹰模式”实现了公司发展和农民增收的良好结合，该模式的推广为农民增加收入和推动畜牧业发展开拓了新道路。
（2）畜禽养殖产业政策
在中共中央、国务院相关文件的基础上，国务院各部委近年来出台了众多与畜禽养殖相关的产业政策，促进畜禽业发展。
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|产业政策|主要内容|
|农业部办公厅关于稳定生猪生产的意见【2013】|强化技术指导和服务、大力推进生猪标准化规模养殖、强化信息检测预警、落实好各项扶持政策|
|农业部办公厅 财政部办公厅关于印发《2012 年能繁母猪饲养补贴实施指导意见》的通知【2012】|为促进生猪生产持续健康发展，中央财政继续对饲养能繁母猪的养殖场（户）给予补贴|
|缓解生猪市场价格周期性波动调控预案【2012】|建立完善生猪市场价格调控机制，缓解生猪市场价格周期性波动，促进生猪生产平稳健康持续发展，有效|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|产业政策|主要内容|
||维护生产者、消费者和经营者合法权益|
|国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见【2012】|支持龙头企业带动农户发展设施农业和规模养殖，开展多种形式的适度规模经营，充分发挥龙头企业示范引领作用；有关部门要建立健全农产品标准体系，鼓励龙头企业参与相关标准制订，推动行业健康有序发展|
|国务院办公厅关于促进生猪生产平稳健康持续发展防止市场供应和价格大幅波动的通知【2011】|按照保持政策措施连续性、稳定性，增强市场调控前瞻性、准确性、有效性的总体要求，抓好落实工作，进一步强化“菜篮子”市长负责制，着力构建防止价格大起大落、生产大上大下的长效机制，减缓生猪市场的周期性波动，促进生猪生产平稳健康持续发展|
|农业部关于促进生猪生产平稳健康持续发展稳定市场供应的通知【2011】|抓紧落实扶持生猪生产发展的政策措施、大力发展标准化规模养殖、建立健全生猪良种繁育体系、切实加强生猪疫病防控工作等|
|农业部、中国农业发展银行关于进一步加强合作支持农业产业化龙头企业发展的意见【2009】|提出增强农村金融服务能力，解决龙头企业贷款难等问题的意见|
|国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见【2007】|提出畜牧业指导思想、基本原则和总体目标、加快推进畜牧业增长方式转变、建立健全畜牧业发展保障体系、加大对畜产品生产流通环节的监管力度、进一步完善扶持畜牧业发展的政策措施等|
|国土资源部、农业部文件《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》【2007】|贯彻国家政策，针对我国畜牧业的发展情况和饲养方式及结构的变化，对规模化养殖用地提出新的要求和政策措施|

当前，中国畜牧业已进入一个新的发展阶段，正由传统畜牧业向现代畜牧业转变，畜牧业生产水平不断提高，综合生产能力显著增强。畜牧业的发展对建设现代农业，促进农民增收和加快社会主义新农村建设，促进国民经济和社会发展，提高人民群众生活水平都具有十分重要的意义。
4、我国生猪行业现状和发展前景
猪肉是我国居民的主要肉食，猪肉在我国农副产品中具有“猪粮安天下”的战略地位，养猪业的发展关系到我国食物安全、社会稳定和国民经济协调发展。
（1）猪肉在我国农副产品中具有“猪粮安天下”的战略地位
①我国居民消费习惯决定了猪肉的重要地位
2000年以来，我国居民猪肉消费占肉类总消费量的比重一直维持在60%以
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书上，而世界猪肉消费占肉类消费的比例约为40%，如美国、巴西等国家猪肉消费占肉类消费的比例低于20%，我国居民的猪肉消费明显偏高于其他国家。（数据来源：USDA）
2012年，我国居民肉类消费结构如下：
牛肉
其他
羊肉
7.9%
1.9%
4.8%
禽肉
猪肉
21.7%
63.7%
猪肉禽肉羊肉牛肉其他
数据来源：国家统计局
②我国生猪市场容量巨大，猪肉产量与生猪出栏量持续稳定增长
我国是全球最大的猪肉生产国和消费国，生猪产量占全球总产量近一半，生猪市场容量巨大，生猪养殖行业是国家政策大力扶持的产业。2012年我国肉类总产量达8,384万吨，同比增长5.4%，其中猪肉产量5,335万吨，同比增长5.6%。
年末生猪存栏量47,492万头，同比增长1.6%；全年生猪出栏量69,628万头，同比增长5.2%。
2001年以来，我国猪肉产量情况如下：
10,000 67%
66%
8,000
65%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
全国肉类总产量(万吨) 全国猪肉产量（万吨） 猪肉产量占肉类总产量比例
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书数据来源：中国肉类协会、历年国民经济和社会发展统计公报
2001年以来，我国生猪存栏量及出栏量情况如下：
80,000 20%
15%
70,000
10%
200120022003200420052006200720082009201020112012
出栏数（万头） 存栏数（万头）
出栏数同比增长 存栏数同比增长
数据来源：国家统计局
③我国居民的猪肉消费正由温饱型向追求质量安全的小康型转变
近年来，我国居民肉类消费出现明显变化，表现为人均猪肉占有量逐年增加和人均猪肉在人均肉类占有量的比例逐年下降。居民的猪肉消费更重视安全、健康、品牌和质量。2012年，我国人均肉食占有量为61.92千克，同比增长4.84%，其中：人均猪肉占有量为39.40千克，同比增长4.84%，我国生猪产品与居民猪肉消费量整体保持稳步增长。（数据来源：国家统计局）
近年来我国人均猪肉占有量及人均猪肉在人均肉类占有量的比例情况如下（2006年底至2007年初，全国爆发了大规模蓝耳病疫情，使得2007年猪肉产量出现较大下滑）：
80 68%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
人均猪肉占有量（千克） 人均肉类占有量（千克）
人均猪肉在人均肉类占有量比例
数据来源：国家统计局
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书（2）国务院各部门对生猪生产和消费的调控
①“猪贱伤农、肉贵伤民”，国家调控目标是保证生猪生产稳定、健康发展
生猪生产是农业的重要组成部分，是农民收入的重要来源，猪肉是国内城乡居民的主要副食品。稳定生猪生产，保持合理的价格水平，对增加农民收入、保证民生、促进经济发展具有重要意义。
2011年，国内猪肉价格大幅上涨，引起国内居民不满；同时，猪肉食品安全也日益受到居民重视。在我国生猪养殖以散养为主的背景下，散养户和中小养殖场难以预测市场行情且防疫水平较低，导致市场供应波动幅度较大，产品质量与卫生安全难以保证，这严重影响了国内居民对猪肉消费的信心。
基于猪肉行业“肉贱伤农、肉贵伤民”的特点，国家各项政策调控的根本目标是防止猪肉市场行情大幅波动，保证供应，食品安全可靠，这都需要引导生猪养殖稳定发展。在此背景下，国务院各部委出台了多项政策和措施，保证生猪养殖的稳定发展，包括：国家猪肉储备政策；有关部委的猪肉价格管理及调控政策；
各部门大力促进生猪规模化养殖的比例；国家发改委通过官方网站每日公示市场价格，引导生猪养殖健康发展；着手建立生猪期货，减少生猪养殖的风险；促进良种体系的建立，保证生猪养殖长期稳定发展等。
②国家宏观调控目标实现的主要手段是促进规模化养殖比例的提高
生猪产业的稳定、健康发展很大程度上依赖于生猪养殖规模化比例的提高。
生猪养殖规模化的实现，必然减少猪肉价格的大幅波动，且更易实现产品追溯，从而保证产品质量和食品安全。
③国家宏观调控高度重视猪肉安全和质量
目前，生猪养殖的安全问题主要涉及：“一精一素一注水”（即：瘦肉精、抗生素、注水肉）及病死猪的无害化处理。
由于散养和中小养殖场出栏的生猪占比仍然较大，猪肉质量安全难以控制。
2009年，广州、湖南、浙江等地爆发了多起“瘦肉精中毒”事件，2011年发生
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书了“双汇瘦肉精事件”，因此，国家日益重视生猪的养殖安全问题。
（3）我国生猪养殖行业竞争格局
①我国生猪养殖行业规模化程度逐年提升，但大型养殖场占比较低
2008年之前，年出栏50头以下的散养户出栏生猪占全国生猪出栏总数均在50%以上。2008年年出栏生猪50头以上的养殖户出栏生猪占全国生猪总出栏量的比例提升为56%，首次超过一半。2011年，这一比例达到67.5%，生猪养殖规模化比例逐年提升。（数据来源：中国种猪信息网）
然而相比于我国巨大的生猪需求，我国大规模养殖场数量较少。2009年年生猪出栏5万头以上的养殖户全国仅96家，出栏量占全国出栏总量比例仅为0.83%。2011年年生猪出栏5万头以上养殖户增长至162家，但出栏量合计占全国出栏总量的比例仍然较低。2011年年生猪出栏量1万头以上的养殖户出栏量合计占全国的比例仅7.5%，大型养殖场出栏量占比较低。2012年，年生猪出栏最大的生猪养殖企业广东温氏、雏鹰农牧、牧原股份，合计出栏量占全国出栏总量的比例不足2%。（数据来源：中国畜牧业年鉴、中国畜牧业信息网）
②国内生猪养殖以散养和小规模养殖场为主的弊端
生猪养殖规模化程度低导致猪肉价格波动幅度较大，这对农民收入和居民消费的民生问题影响都较大。农户散养成本普遍高于规模养殖企业，收入无法保证。
同时，散养农户由于分散、缺乏市场前瞻性、依靠经验决定生产等因素，往往无法判断未来市场行情，养殖存栏量波动较大，最终造成猪肉价格大幅波动。
生猪养殖规模化程度低与居民消费的矛盾日益突出。散养情况下，猪肉质量和安全无法保证，生猪养殖中瘦肉精、抗生素、消毒药滥用难以控制，这与居民对食品质量和安全要求的不断提高难以适应。
生猪养殖规模化程度低与下游企业快速发展的矛盾日益突出。国内生猪养殖企业市场集中度低，其规模化发展速度明显落后于下游生猪屠宰及猪肉食品加工企业。2012年，全国年出栏量最大的前三大生猪养殖企业（广东温氏、雏鹰农牧、牧原股份）年生猪出栏量合计占全国的比例不足2%，而生猪屠宰量最大的前三大企业（双汇、雨润、金锣），年屠宰量合计占全国生猪出栏量达到9%以
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书上。生猪产业的上下游矛盾导致屠宰企业只能大量采购质量无法保证的散养和中小养殖场出栏生猪。
③生猪市场的竞争格局主要表现为小规模养殖企业和散养户与少数大规模企业之间的竞争，而大规模企业之间的竞争激烈程度较小
在商品仔猪和二元种猪市场，小规模养殖企业和散养户对大规模养殖企业产品更加青睐，而且由于小规模养殖企业和散养户仍是国内目前主要的养殖主体，市场规模较大，大规模企业之间竞争激烈程度较小。
在商品肉猪市场，下游猪肉食品制造企业和屠宰企业首选质量保证的规模养殖生猪；同时，国内大型猪肉食品生产企业需求量远远超过规模企业的产量；加之国内猪肉消费市场容量较大，这都导致大规模生产企业之间竞争激烈程度较小。
2008年以来，国内外生猪养殖上、下游企业开始意识到我国生猪规模化养殖的市场机遇，纷纷对外宣布投入巨资进入该行业。然而新进入生猪养殖的企业需要一定的时间克服大规模养殖存在的壁垒，因此，目前已经实现生猪规模养殖的大型企业将在未来的行业扩张中占据先发优势，在竞争格局中处于有利地位。
（4）市场供求状况及变动原因
生猪的供求关系决定着价格，同时价格的涨跌，反过来影响生猪养殖的积极性。以散养方式为主，缺乏规模生产，大量生猪养殖者无法预计未来市场的变化，而只能根据经验管理来指导或决定现在的经济行为，这造成了我国生猪生产呈现周期性波动。近10年中，我国生猪价格除了1999年~2003年较为稳定外，其余年份都出现了较大幅度的波动。因此，我国生猪价格波动符合典型的蛛网理论。
生猪价格蛛网理论示意图如下：
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|仔猪价格上升|
|生猪供给增加|

生猪
生猪
供不
供大
应求
于求
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|生猪供应减少|
|仔猪价格下降|

2004年~2006年，伴随着生猪产量增加和玉米价格大幅上涨，生猪价格出现下跌，衡量生猪养殖行业利润水平的重要指标“猪粮比价”很长时间低于5.5的盈亏平衡点，养猪对散户而言几乎无利可图。加上2006年国内大规模爆发猪链球病和猪蓝耳病，期间出现大量农户宰杀种猪和停止养殖生猪的情况，这导致2006年生猪出栏量增长放缓，增长率只有3.72%，年底存栏量同比减少1.78%，2007年生猪存栏量和出栏量同比下降11.03%、16.96%。
由于2005年~2006年众多散户退出养殖行业，2007年生猪供应从源头上出现了短缺，导致2007年度猪肉价格大涨，养殖行业普遍拥有较高利润水平。受猪肉价格上涨刺激，众多养殖户开始扩大生猪养殖，2008年度生猪存栏量和出栏量均出现较大幅度上涨，同比增长率分别达到5.17%、7.88%。
2008年，生猪价格延续2007年的上涨趋势，并在2008年4月达到年度最高点，之后虽然有所下跌，但全年行业利润继续维持较高水平。价格处于高位导致2008年能繁母猪存栏量大幅增加，而生猪生长具有周期性，因此，2009年生猪出栏量大幅增长，同比增长5.70%。
2009年4月，甲型H1N1流感的传播加快了猪肉价格的持续下跌，使得部分养殖户出现短期亏损。2009年6月以来，随着国家及各地方不断完善甲型H1N1流感应急预案，加强疫情排查，实行重大动物疫情信息日报制度，人们对甲型H1N1流感认识逐渐加深，同时，国家及时采取抑制猪肉价格过度下跌的猪肉国
储政策，猪肉价格逐渐回升到正常水平，并保持小幅增长。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书2010年上半年，受生猪市场供大于求影响，猪肉价格处于周期性波谷，猪肉价格持续回落，2010年4月以后，国家先后五次启动冻猪肉收储工作，猪肉价格开始企稳并在低位运行，2010年末出现反弹趋势。
经历2010年持续亏损和疫病影响，许多养殖散户开始退出，使得2011年生猪供给小于需求，全年猪肉价格同比出现明显上涨，猪肉价格处于“猪周期”上升区间。
受2011年生猪行情高位运行影响，年末生猪存栏和能繁母猪存栏均出现增长。受供求关系影响，2012年1~6月生猪价格出现持续下滑。2012年5月以后，国家先后两次启动冻猪肉收储工作，同时受节假日影响，下半年生猪价格出现小幅反弹，但全年整体仍处下行周期。
2013年以来，生猪价格延续2012年下行趋势，1月~5月生猪价格出现持续下跌。2013年5月，国家先后三次启动冻猪肉收储工作，生猪价格于6月出现小幅回升。根据生猪价格波动蛛网理论，生猪价格在经历较长周期下跌行情后，均会出现一轮上涨行情，但随着规模化养殖比例的提升，猪肉价格的波动幅度将越来越小。
（5）行业发展前景
①生猪养殖行业竞争格局的变化趋势
在行业内原有规模企业扩张和新进入企业积极进入生猪养殖的背景下，未来生猪养殖市场的竞争格局预计将有一定改变，主要趋势表现为：大型养殖企业与散养农户的竞争，将导致农户散养的比例逐渐下降，但大型养殖企业之间的竞争激烈程度仍然较小。大型养殖企业之间的竞争将主要表现在：养殖成本、产品差异化、质量安全性和饲料、疫苗研发等方面。
新进入生猪养殖的企业需要一定的时间克服大规模养殖存在的壁垒，因此，目前已经实现生猪规模养殖的大型企业将在未来的行业扩张中占据先发优势，在竞争格局中处于有利地位。
②国内猪肉消费升级潜力巨大，规模企业迎来发展的黄金时期
随着工业化、城镇化进程加快及居民收入不断提高，人们对畜产品种类、质
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书量及安全性都会提出更高要求。猪肉作为我国居民肉类消费量最大的食品，目前尚处于产品几乎无差异化，品牌价值小，质量追溯系统尚未建立的初级阶段。在人们对食品安全和差异化要求日益提高的背景下，产业链完整的规模养殖企业将迎来发展的黄金时期。
③生猪出口潜力巨大，将成为行业发展的重要推动因素
我国猪肉生产占世界总量约50%，但是猪肉出口量占猪肉产量不到1%（数据来源：中国肉类协会）。近年来，我国肉类行业对外交流、合作逐渐加强，我国猪肉在生产成本方面比较有优势。随着国内肉类企业的集约化、规模化水平逐步提升，以及我国在生猪规模养殖、防疫工作方面的加强，我国猪肉国际贸易量将持续增加。
④饲料粮供应充足，为生猪养殖奠定了坚实的物质基础
“十五”以来，中国粮食生产总量持续增长，国家统计局数据显示，2012年，全国粮食总产量为5.90亿吨，同比增长3.2%，连续九年增产。饲料粮产量的稳定增加，为畜牧业快速发展提供了充分保障。根据《全国新增1,000亿斤粮食生产能力规划（2009~2020）》，全国粮食生产能力将持续稳定在5亿吨以上，这为中国畜牧业持续健康发展奠定了良好的物质基础。
⑤规模化养殖是必然趋势，“大规模工业自动化模式”与“大规模与分散养殖结合模式”将长期共存，成为发展主流
在我国农村土地日益紧缺和农村劳动力丰富的背景下，建立适度规模的养殖场的养殖模式具有一定适用性，但单独的养殖场模式无法实现规模优势，因此大规模养殖与分散养殖相结合的模式将成为发展主流方向之一。同时，拥有资本优势的上下游企业进入本行业，往往采用“大规模工业自动化模式”，这一模式在目前仍具发展潜力，也是未来发展方向之一。
⑥行业整合速度加快，产业链纵向延伸是发展必然趋势
猪肉食品相关企业具有经营产业链越长，经营风险越小的特征。上、下游企业在拥有资本实力后纷纷通过纵向延伸发展进入生猪养殖行业，同时拥有实力的生猪养殖企业也开始向下游屠宰和食品加工进行扩张。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书产业纵向整合，必将形成具有饲料生产、养殖、屠宰、加工完整产业链的大型农牧集团。大型农牧集团可以采取灵活的经营策略，有效控制市场风险，实现长期、稳定的盈利。
5、我国肉鸡行业发展现状和发展前景
我国肉种鸡品种主要包括白羽肉种鸡和黄羽肉种鸡两大类。
白羽肉种鸡是指从国外引进的块大型肉种鸡，主要用于生产白羽肉鸡，其繁育出的白羽肉鸡具有生长速度快、产肉量高等特点，易于规模化、工业化生产，主要适用于西式烹饪。
黄羽肉种鸡主要指我国地方种鸡品种（如岭南黄、新广黄、文昌鸡、三黄鸡等），主要用于生产黄羽肉鸡，其繁育出的黄羽肉鸡与白羽肉鸡相比，具有生长周期长、饲料转化率低等特点，主要适用于中式烹饪。同时，黄羽肉鸡具有个体小、肉质鲜美、适合整鸡食用等特点，更符合我国居民的消费习惯。
公司肉鸡业务包括父母代黄羽肉种鸡饲养，商品代黄羽肉鸡苗及种蛋的生产与销售。公司肉鸡业务销售的产品为种蛋（孵化后为黄羽肉鸡苗）、鸡苗（育成后为黄羽肉鸡）以及肉鸡（淘汰的黄羽肉种鸡），其中鸡苗和种蛋主要用于下游企业的孵化、育成，最终作为肉鸡经屠宰加工后供市场消费。因此，鸡肉的需求将直接影响鸡苗和种蛋的生产。
目前，我国肉鸡产业已经发展成为农牧领域产业化程度较高的行业。改革开放以来，大量商业资本介入、现代化生产方式及社会化分工体系的建立，使得我国肉鸡产业已经逐渐由劳动密集型转向资本、技术密集型。
（1）我国肉鸡行业生产及消费稳步增长
2000年以来，我国肉鸡行业发展速度基本保持稳定，鸡肉产量从 2000年的 926.9万吨增长至 2012年的 1,370万吨，年复合增长率3.3%；中国鸡肉产量已超过欧盟，为世界第二大鸡肉生产国，鸡肉已成为我国仅次于猪肉的第二大肉类消费品。（数据来源：中国畜牧业信息网、USDA）
（2）我国黄羽肉鸡产业化程度滞后于白羽肉鸡行业
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书由于黄羽肉鸡生长速度慢、饲料转化率低、缺少行业标准等原因，产业整体发展滞后于白羽肉鸡，规模化养殖水平远低于白羽肉鸡。
我国白羽肉鸡主要是从国外引进品种，其育种、繁殖、饲养、屠宰和深加工等环节的相关技术、工艺、配套设施和管理等都已十分成熟，且各环节均有国际标准，因而白羽肉鸡产业化、规模化相对处于行业领先水平。
我国黄羽肉鸡行业的规模化经营起步较晚，其发展尚处于初级阶段，主要表现为以农户散养为主的养殖方式、以活鸡为主的交易方式、以转加工为主、精深加工缺乏的加工方式以及价格地区差异明显且波动较大、行业内品牌认知度有限等方面。
黄羽肉鸡与白羽肉鸡行业的差异主要体现在：
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|项 目|黄羽肉鸡|白羽肉鸡|
|养殖成本|生长速度较慢、饲料转化率较低、成本较高|生长速度快、饲料转化率高、成本较低|
|育种和品种|自主育种，良种繁育体系不健全|依靠进口，代次分明的良种繁育体系|
|行业标准|缺乏行业标准|涵盖产业链各环节的国际标准化养殖|
|市场及竞争范围|区域性竞争|面临国际范围内的竞争|
|养殖规模化程度|农户自繁自养，产业化经营少|市场集中度较高|

（3）肉鸡养殖行业存在一定周期性
虽然我国肉种鸡养殖规模化程度高于生猪养殖，但总体而言，市场集中度依然较低，“小规模、大群体”的养殖现状使得肉种鸡养殖呈现出与生猪养殖同样的周期性特征。
在规模化养殖程度不高的市场结构中，小规模养殖户易受市场趋势影响，一般仅依据现有行情和经验作出养殖计划，行情好，鸡肉价格带动鸡苗、种蛋价格上涨，养殖户纷纷加大肉种鸡养殖规模，产品供过于求；鸡苗、种蛋价格下跌，养殖户减小养殖规模，肉种鸡存栏减少，产品供不应求，鸡苗、种蛋价格上升。
如此反复，使得肉鸡产品呈现周期性波动。
（4）黄羽肉鸡行业的市场供求变动原因
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书我国肉鸡产业历经长期发展，呈现出供需两旺的增长势头，然而受禽类疫病的爆发及肉鸡规模化养殖程度不高影响，我国肉鸡行业的供给与需求存在短期波动。
相比白羽肉鸡，黄羽肉鸡的市场化程度较低，生长速度较慢，同时受地理和消费习惯等因素制约，其公开市场价格信息不全，因而黄羽肉鸡的价格波动更为剧烈，波动周期较短。
黄羽肉鸡肉质鲜美、适合整体食用等特点符合我国居民独特的消费习惯，近年来，我国祖代和父母代黄羽种鸡饲养量不断增加，但因黄羽肉鸡价格呈现较大地区性差异，因而各地区养殖企业的养殖效益不均衡。
（5）行业发展前景
①集约化、规模化及纵向一体化养殖趋势显著
我国肉鸡养殖的产业化程度在农牧业领域中处于前列，根据农业部畜牧业司的统计，全国年出栏商品肉鸡 2,000只以上的养殖场即为规模化养殖场，这些规模化养殖场年出栏商品肉鸡总数已经占到全国总量的75%以上，肉鸡养殖的规模化程度明显高于生猪。
随着我国居民对鸡肉需求的稳步增长，以及下游屠宰加工企业之间规模化程度的提高，同时为了增强行业企业抵御市场风险的能力，未来我国种鸡的养殖必然在产业链的横向和纵向上发生变化，具体体现在养殖的集约化、规模化以及产业链的纵向延伸。
②我国黄羽肉鸡行业发展趋势
我国黄羽肉鸡行业的规模化发展相对滞后于白羽肉鸡，其行业的整合尚需花费较长时间。在行业整合的背景之下，业内的竞争将逐渐围绕产品质量、养殖成本、技术能力以及品牌影响力等因素展开。然而我国黄羽肉鸡品种资源丰富，个体小、肉质鲜美、适合整体食用，符合我国居民多年来形成的独特消费习惯，具有良好发展基础。随着我国人均收入水平的提高，居民对鸡肉肉质、口感的要求也逐步提高，从而促进了黄羽肉鸡的发展。
（四）发行人主要业务模式
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书1、发行人经营模式——“雏鹰模式”
“雏鹰模式”是指公司以长期积累的农户信赖关系为基础，将科学养殖流程与农户经验紧密结合的养殖经营模式。该模式包括生产安排和实施两方面：
第一，生产安排方面采取科学养殖流程与管理，包括：“分阶段、流程化”养殖和“分散养殖、统一管理”。“分阶段、流程化”指公司将生猪的养殖按其生长过程，分为不同阶段并配备不同猪舍。各阶段畜禽舍与不同农户进行合作，培养专业合作农户。“分散养殖”指公司各养殖场或内部养殖区平均占地规模较小，且相互之间保持合理距离。“统一管理”包括统一采购、统一供料、统一供种、统一防疫、统一流程和统一销售。
第二，生产实施方面包括“合作养殖”和“合作建设养殖场”。“合作养殖”是指该公司将自有畜禽交予农户在公司养殖场进行养殖；农户按公司养殖流程接受饲料供应、防疫、技术指导和“封闭管理”；养殖周期结束，公司按农户养殖成果支付农户养殖利润；在发生严重疫情等极端情况下，公司将保障农户1.3~2万元/年的最低利润。“合作建设养殖场”是养殖场由农户按公司要求自行建设后，租赁给公司使用；建设资金主要由农户筹集；养殖场交付公司使用后，养殖场畜禽舍等建筑物和内部其他设备的日常维护和修理、养殖场在农村的外部关系协调均由农户负责。
公司通过自建养殖场与租赁养殖场相结合的方式，缓解了资金压力，加快了扩张速度。“雏鹰模式”是建立在公司多年积累的周边农户信赖基础之上，公司与农户合作的经验积累需要时间，农户信赖的培育也需要过程，因此，未与农户建立长期良好合作关系的养殖企业难以在短时间内复制这一模式。
2、公司各养殖场养殖流程
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|养殖场名称|养殖对象|养殖方式|养殖产品流转|
|祖代猪场|纯种猪|通过单一品种配种选育生产纯种猪，或通过两个品种杂交生产二元种猪|1、选留仔猪（部分母猪及少量公猪）进入祖代猪场育成舍或后备种猪场育成；2、未选留仔猪（部分母猪及大部分公猪）直接销售或转栏至育肥场育肥；3、祖代猪场育成后的纯种猪用于祖代猪场、种猪场继续生产；二元种猪部分|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|养殖场名称|养殖对象|养殖方式|养殖产品流转|
||||转入三元仔猪场继续生产，其余用于销售。|
|种猪场|纯种猪|通过两个品种纯种猪杂交生产二元仔猪|1、选留二元仔猪（部分母猪）进入后备种猪场育成；2、未选留二元仔猪（部分母猪及全部公猪）直接销售或转栏至育肥场育肥。|
|后备种猪场|祖代猪场部分选留种猪及种猪场选留二元种猪|育成|1、育成的纯种猪转入种猪场继续生产；2、育成的二元种猪根据公司生产需求及市场行情部分转入三元仔猪场，其余用于销售。|
|三元仔猪场|二元种猪|通 过 二 元 种 猪（母）与杜洛克公猪杂交生产三元仔猪|生产的三元仔猪直接销售或进入育肥场育肥后销售。|
|育肥场|其它养殖场转入的计划育肥后作商品肉猪出售的仔猪|育肥|育肥后直接销售。|

注1：三门峡雏鹰养殖生猪品种为生态猪，杂交选育阶段的母猪在种猪场养殖，其生产的商品仔猪通过放养区育肥。
注2：渑池雏鹰养殖生猪品种为野猪，野公猪和杜洛克母猪杂交生产一代杂交母猪，其和野公猪继续杂交生产二代杂交母猪，均在种猪场养殖，二代杂交母猪和野公猪杂交生产三代杂交猪，在放养区育肥。
公司拥有繁育功能的养殖场，即祖代猪场、种猪场、三元仔猪场，分别设立了后备舍、妊娠舍、分娩舍、保育舍；同时，在祖代猪场、后备种猪场和育肥场设立了育成舍。
将各养殖舍进行以上功能分类，是公司“雏鹰模式”的特色之一，这样有利于对不同生长阶段的猪进行专业饲养和疫病防治。同时，公司的合作养殖农户分别负责不同功能猪舍，并承担相应阶段的养殖管理职责，这样有利于培养具有专业养殖经验的农户，提高养殖效率。
此外，公司还配有采精站、隔离舍等养殖辅助设施：采精站负责采集并配送
纯种公猪的精液用于人工配种；隔离舍既可用于引进种猪的隔离观察、免疫和驯
化，也可用于患病生猪的隔离治疗。由于采精站、隔离舍对养殖技术要求较高，
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司专设技术员负责隔离舍养殖工作。
3、公司销售模式
（1）生猪产品销售模式
公司各养殖场出栏仔猪部分经选留转栏作为后备种猪继续育成，其余未选留部分作为商品仔猪对外销售或转栏作为商品肉猪育肥。
公司商品仔猪的最终客户大部分为产业链较短的中小规模养殖场和散养户，公司商品仔猪主要通过经销商销售。公司出栏“后备种猪”包括纯种猪、二元种猪，纯种猪不对外销售，二元种猪部分转栏作为生产性生物资产，其余部分作为二元种猪销售。公司商品肉猪除满足自身屠宰需求外，其余商品肉猪均对外销售。
公司商品肉猪最终客户包括专业屠宰企业及肉制品加工企业。公司商品肉猪部分直接销往屠宰企业和肉制品加工企业，其余部分通过经销商对外销售。
（2）家禽产品销售模式
公司生产种蛋大部分直接销售给孵化场客户，小部分经孵化成鸡苗后对外销售。公司生产鸡苗的最终客户为散养农户。报告期内，公司鸡苗全部通过经销商销售给散养农户。公司自成立以来，一直从事鸡苗销售，客户较为稳定。公司肉鸡的最终客户为最终消费者，全部通过经销商对外销售。
（3）生鲜冻品销售模式
为减少养殖业务风险，延伸公司产业链，公司于 2012年9月推出自主生态肉类品牌“雏牧香”，并逐渐形成以中高端冷鲜肉为主的特色品牌。公司通过推广“品牌加盟店”方式与代理商合作运营“雏牧香”品牌店，并通过食品安全追溯管理系统对养殖、屠宰、冷藏配送等环节进行全程信息化控制，确保产品质量。
“雏牧香”品牌店主要销售公司自产猪肉制品，同时兼营销售公司自产生鲜蔬菜。
“雏牧香”品牌店终端销售对象为普通消费者。
4、采购模式
公司采购的原材料主要包括饲料原料、纯种猪、父母代种鸡苗、疫苗兽药等。
公司饲料原料中玉米主要从河南省内种植农户和东北地区采购，豆粕主要来自于
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书河南、江苏等地法人供应商；纯种猪主要从北京、安徽等地采购；父母代种鸡苗主要从广东、广西种鸡祖代场采购；兽药及疫苗主要从国内外厂家或经销商采购。
公司生产所需主要能源为水和电，占公司产品成本的比重较低。公司能源供应充足，可以确保公司生产顺利进行。
公司原材料采购策略是：首先，根据存栏畜禽数量确定饲料、药品等原材料的需求量，保证安全储备；其次，根据玉米、豆粕的市场价格、铁路部门的运输情况适当增减原材料储备，降低采购成本；再次，与供应商签订采购合同，以预付账款的形式保证部分原材料供应。
报告期，饲料成本是公司畜禽养殖业务的主要成本，占公司畜禽养殖业务成本的比重始终保持在60%以上。公司饲料原材料主要包括玉米、豆粕，报告期内，两者成本合计占饲料成本60%左右，占公司畜禽养殖业务成本40%左右。
（五）发行人行业地位和竞争优势
1、发行人的行业地位
公司自成立以来，被国家和省市相关部门授予多项殊荣，主要有农业部、发改委、证监会等八部委联合认定的“农业产业化国家重点龙头企业”，商务部认定的“中央储备肉活畜储备基地”，以及郑州市工商联认定的“新农村建设先进企业”、河南省委及省人民政府认定的“河南省农业产业化优秀龙头企业”、郑州市农业产业化经营领导小组认定的“郑州市农业产业化经营重点龙头企业”等。
根据国家统计局数据，2012年全国生猪出栏量为 6.96亿头，同期公司生猪销售数量为148.96万头，约占全国生猪出栏量的0.21%。目前我国大型生猪养殖企业数量相对较少，单个企业生猪出栏量占全国的比例较小，如全国最大的生猪养殖企业——广东温氏生猪出栏量占全国的比例不足1.5%。目前，全国生猪养殖规模较大的企业包括广东温氏、雏鹰农牧、牧原股份等。
2、发行人竞争优势
（1）防疫优势
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司“雏鹰模式”主要通过“防疫技术”和“物理隔离”相结合的方式，将畜禽疫病发生和传播风险降到最低。“防疫技术”指公司凭借多年积累的技术手段防止疫情发生；“物理隔离”指公司养殖场地“分散养殖、封闭管理”，防止疫情发生和传播。
生猪养殖“防疫难”严重制约了行业大规模化程度。事实证明，国内养殖企业仅依靠“防疫技术”难以防范防疫风险。因此，将“物理隔离”和“防疫技术”相结合是现实选择。“雏鹰模式”对“物理隔离”的内涵进行了深化，能有效切断公司分散养殖场之间的疫情传播途径。因此，公司在迅速扩张生猪养殖规模的同时，始终将疫病风险控制在较低水平。
（2）快速扩张优势
公司可以凭借“雏鹰模式”的可复制性迅速扩张生猪养殖规模。“分散养殖”方法，可以使公司取得众多零星的小块土地用于养殖，充分利用自然条件和强化管理，将疫病风险降到最低，从而成功突破制约规模化养殖“防疫难”和“大面积养殖土地稀缺”的瓶颈；“共赢”的合作理念，可以充分调动农户积极性和责任心，为公司扩张提供合作基础；通过发挥农村“能人效应”，可以利用农户闲散资金，缓解公司扩张的资金需求，减少了公司养殖场外部协调和管理成本。
“雏鹰模式”建立在公司多年积累的周边农户信赖基础之上，利用合作农户对其他农户的影响，实现养殖规模的年轮式扩张。公司与农户合作的经验积累需要时间，农户信赖的培育也需要过程，行业内其他养殖企业难以在短时间内复制这一模式。
（3）公司受农户信赖优势
公司养殖规模的扩张依赖于周边农户合作的积极性。公司多年来在周边农村树了“尊重农民劳动，保护农民利益”的外部形象，随着公司养殖场的年轮式扩张，公司良好口碑的影响也逐渐扩散。这为公司未来进一步发展奠定了基础。
公司前身脱胎于农村养殖，对农民有深刻理解和认识，因此公司非常重视农户的切身利益，在保证农户利益和公司长远发展中寻求平衡。公司“农户赔钱，
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书雏鹰有责”的宣传在周边农村广为人知。
农民具有保守性，公司受农户信赖的优势是多年积累而来。2003年“非典”、2005年“禽流感”、2006年“蓝耳病”等多次重大疫情爆发的情形下，公司均始终坚持按约定内容完整兑现农户收入，从而取得了农户信赖。
（4）产品低成本优势
公司“雏鹰模式”和“规模经营”决定了公司产品具有低成本优势。“雏鹰模式”通过“分阶段、流程化”养殖和“双赢”的农户合作方式，培养了专业养殖户，充分发挥了责任心，提高公司养殖效率。“规模经营”通过种猪自主繁育，药品统一采购、饲料自主加工等方面，降低了公司养殖成本。公司凭借成本优势，在历次猪价大幅波动的情况下始终保持良好的盈利水平。
（5）绿色产品优势
公司所有畜禽产品的养殖过程均由公司“统一管理”，这保证了公司产品的绿色属性，解决了困扰生猪产品的“瘦肉精”和“抗生素”滥用问题。在食品安全日益被重视的背景下，公司绿色产品优势更加突出。
公司“统一管理”的内容包括：统一采购、统一供料、统一供种、统一防疫、统一流程、统一销售。通过统一管理，公司将影响产品质量的所有环节全部纳入管理范围，从而保证了公司绿色产品质量。同时，公司通过食品安全追溯管理系统对养殖、屠宰、冷藏配送等环节进行全程信息化控制，确保产品质量。
国内生猪养殖规模化程度较低与下游猪肉加工和屠宰企业的快速发展形成较大反差，下游企业难以获得稳定且质量可靠的生猪来源。公司产品以其优质的质量与卫生安全获得了双汇发展、河南众品、上海五丰等国内知名企业的认可，并成为2008年北京奥运会指定猪肉原料供应商之一。
（6）完善产业链，灵活应对市场的优势
在生猪养殖的上游环节，公司成立了吉林雏鹰农牧有限公司，根据玉米、豆粕等原材料市场情况，适时调节储备饲料原料的库存量，以减小玉米、豆粕等原材料价格波动对公司经营业绩的影响。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书在生猪养殖环节，公司利用生猪各产品价格短期波动幅度的不同，适度调节商品仔猪、二元种猪、商品肉猪的自用和销售比例，获取最大收益。
在生猪养殖的下游环节，公司成立了全资子公司开封雏鹰肉类加工有限公司、雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司、雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司等，根据市场行情调节生猪与冷鲜肉的产品结构，以应对生猪市场价格波动带来的风险。
（7）公司地域优势
公司地处中原，位于河南省新郑市薛店镇，毗邻京珠高速公路和京广铁路运输线，北傍郑州新郑国际航空港，与薛店镇生态农业园区相接。公司所在地域粮食产量高，地域平坦、开阔，具有得天独厚的区域优势和便利的立体交通条件，生态环境优良。此外，公司拥有与京广铁路主干道相连接的铁路专用线，这在很大程度上方便了公司饲料原料的外购运输和生产。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书第九节财务会计信息
本节财务数据及有关分析说明反映了本公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。除特别说明以外，本节内容以公司 2011年、2012年、2013年经审计的财务报告为基础。
京都天华会计师事务所有限责任公司（以下简称“京都天华”）对本公司 2011年度财务报告进行审计，并出具了“京都天华审字（2012）第 0484号”《审计报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012年度、2013年度财务报告进行审计，并分别出具了“致同审字（2013）第110ZA1315号”、“致同审字（2014）第110ZA1763号”《审计报告》（京都天华于 2011年12月吸收合并天健正信会计师事务所有限公司，并于 2012年6月更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”）。
一、发行人报告期内财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|68,425.72|60,120.41|58,926.60|
|应收账款|6,040.07|6,412.66|4,746.36|
|预付款项|5,278.81|8,030.11|6,715.85|
|其他应收款|4,828.98|922.48|524.62|
|存货|139,766.08|112,644.80|65,484.03|
|其他流动资产|23,300.59|7,129.49|-|
|流动资产合计|247,640.26|195,259.95|136,397.45|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|3,770.00|1,170.00|930.00|
|投资性房地产|343.08|260.48|-|
|固定资产|206,358.49|110,462.93|36,194.52|
|在建工程|124,846.82|99,629.74|56,533.11|

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|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|工程物资|403.68|-|-|
|生产性生物资产|16,525.63|17,783.85|11,624.54|
|无形资产|14,615.60|11,384.31|9,032.94|
|商誉|421.81|40.12|40.12|
|长期待摊费用|9,107.89|5,696.58|831.32|
|递延所得税资产|-|-|0.03|
|其他非流动资产|2,682.42|5,137.77|3,818.05|
|非流动资产合计|379,075.42|251,565.77|119,004.65|
|资产总计|626,715.68|446,825.71|255,402.10|
|流动负债：||||
|短期借款|124,600.00|61,300.00|43,100.00|
|应付票据|56,600.00|16,500.00|-|
|应付账款|27,521.82|10,906.57|6,944.98|
|预收款项|2,453.58|730.17|0.02|
|应付职工薪酬|1,735.23|1,588.22|715.03|
|应缴税费|1,850.74|330.32|-636.94|
|应付利息|770.60|1,271.40|-|
|其他应付款|15,154.12|10,083.58|5,740.04|
|一年内到期的非流动负债|17,800.00|-|-|
|其他流动负债|76,212.61|40,411.53|-|
|流动负债合计|324,698.71|143,121.79|55,863.13|
|非流动负债：||||
|长期借款|64,000.00|81,800.00|2,800.00|
|长期应付款|12,844.12|127.15|137.21|
|其他非流动负债|2,147.75|1,946.54|1,998.92|
|非流动负债合计|78,991.87|83,873.68|4,936.12|
|负债合计|403,690.58|226,995.47|60,799.25|
|股东权益：||||
|股本|85,440.00|53,400.00|26,700.00|
|资本公积|53,627.28|85,667.28|112,367.28|
|盈余公积|11,434.82|9,651.14|6,422.56|
|未分配利润|58,994.74|63,896.31|48,868.49|

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|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|归属于母公司股东权益合计|209,496.84|212,614.73|194,358.33|
|少数股东权益|13,528.26|7,215.52|244.52|
|所有者权益合计|223,025.10|219,830.24|194,602.85|
|负债和所有者权益总计|626,715.68|446,825.71|255,402.10|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|186,807.34|158,322.39|130,009.46|
|减：营业成本|140,080.03|109,020.32|78,913.37|
|营业税金及附加|113.53|27.27|0.53|
|销售费用|15,042.58|5,031.06|2,168.37|
|管理费用|16,147.16|7,889.61|4,558.04|
|财务费用|10,557.02|6,220.82|2,000.02|
|资产减值损失|258.49|132.55|98.62|
|投资收益（损失以“-”号填列）|96.52|95.66|49.50|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|4,705.04|30,096.41|42,320.02|
|加：营业外收入|6,011.53|1,778.05|1,219.93|
|减：营业外支出|1,248.95|1,079.88|590.74|
|其中：非流动资产处置损失|570.09|529.44|299,61|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|9,467.62|30,794.57|42,949.21|
|减：所得税费用|1,871.07|564.68|91.15|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|7,596.55|30,229.89|42,858.06|
|归属于母公司所有者的净利润|7,562.11|30,271.40|42,863.54|
|少数股东损益|34.43|-41.51|-5.48|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.09|0.35|0.50|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.09|0.35|0.50|
|六、其他综合收益||||
|七、综合收益总额|7,596.55|30,229.89|42,858.06|
|归属于母公司所有者权益的综合收益总额|7,562.11|30,271.40|42,863.54|
|归属于少数股东的综合收益总额|34.43|-41.51|-5.48|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|193,046.22|160,724.61|128,300.20|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,968.01|7,137.82|2,743.27|
|经营活动现金流入小计|205,014.23|167,862.44|131,043.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|136,718.58|147,472.16|107,751.90|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,940.43|7,386.45|3,541.82|
|支付的各项税费|1,131.82|871.96|994.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|26,754.92|21,220.81|3,933.55|
|经营活动现金流出小计|181,545.74|176,951.39|116,221.70|
|经营活动产生的现金流量净额|23,468.48|-9,088.95|14,821.77|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|96.52|95.66|49.50|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,798.00|2,027.99|985.17|
|收到其他与投资活动有关的现金|699.90|443.50|863.50|
|投资活动现金流入小计|4,594.41|2,567.15|1,898.17|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|107,508.31|114,518.34|60,354.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|2,721.04|42.62|
|投资支付的现金|2,600.00|240.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|318.00|450.43|17.69|
|投资活动现金流出小计|110,426.31|117,929.81|60,414.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-105,831.90|-115,362.66|-58,516.15|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|2,760.00|550.00|250.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|2,760.00|550.00|250.00|
|取得借款收到的现金|173,600.00|143,100.00|49,600.00|
|发行债券收到的现金|54,780.00|39,840.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|6,500.00|0.82|-|
|筹资活动现金流入小计|237,640.00|183,490.82|49,850.00|
|偿还债务支付的现金|130,300.00|45,900.00|17,400.00|

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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|23,601.86|16,941.56|7,868.29|
|支付其他与筹资活动有关的现金|469.41|14,703.85|245.26|
|筹资活动现金流出小计|154,371.27|77,545.40|25,513.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|83,268.73|105,945.42|24,336.45|
|四、现金及现金等价物净增加额|905.31|-18,506.19|-19,357.93|
|加：期初现金及现金等价物余额|40,420.41|58,926.60|78,284.52|
|五、期末现金及现金等价物余额|41,325.72|40,420.41|58,926.60|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|54,865.46|36,601.57|51,309.57|
|应收账款|29,264.76|14,582.28|4,890.13|
|预付款项|9,776.53|16,001.03|11,980.94|
|其他应收款|158,976.96|87,016.11|17,153.34|
|存货|107,181.71|97,266.21|59,563.84|
|其他流动资产|831.27|248.04|-|
|流动资产合计|360,896.69|251,715.24|144,897.84|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|58,076.40|47,086.40|23,800.00|
|投资性房地产|343.08|260.48|-|
|固定资产|104,615.40|60,816.18|34,739.90|
|在建工程|45,788.42|36,487.88|27,334.10|
|工程物资|403.68|-|-|
|生产性生物资产|12,558.36|15,344.19|11,008.39|
|无形资产|11,742.84|8,599.35|8,785.25|
|长期待摊费用|1,784.61|2,494.21|742.40|
|其他非流动资产|1,717.95|4,937.77|3,797.17|
|非流动资产合计|237,030.74|176,026.45|110,207.22|
|资产总计|597,927.43|427,741.69|255,105.05|

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|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动负债：||||
|短期借款|124,600.00|61,300.00|43,100.00|
|应付票据|56,600.00|10,500.00|-|
|应付账款|14,157.26|8,368.80|6,202.70|
|应付职工薪酬|475.67|1,010.35|634.74|
|应交税费|1,380.26|269.08|82.19|
|应付利息|770.60|1,271.40|-|
|其他应付款|11,185.72|6,285.56|5,557.32|
|一年内到期的非流动负债|17,800.00|-|-|
|其他流动负债|75,000.00|40,000.00|-|
|流动负债合计|301,969.51|129,005.19|55,576.95|
|非流动负债：||||
|长期借款|64,000.00|81,800.00|2,800.00|
|长期应付款|7,867.80|127.15|137.21|
|其他非流动负债|2,070.53|1,946.54|1,998.92|
|非流动负债合计|73,938.32|83,873.68|4,936.12|
|负债合计|375,907.83|212,878.87|60,513.08|
|股东权益：||||
|股本|85,440.00|53,400.00|26,700.00|
|资本公积|53,627.28|85,667.28|112,367.28|
|盈余公积|11,434.82|9,651.14|6,422.56|
|未分配利润|71,517.51|66,144.40|49,102.14|
|所有者权益合计|222,019.61|214,862.82|194,591.98|
|负债和所有者权益总计|597,927.43|427,741.69|255,105.05|

2、母公司利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|169,320.77|153,573.18|127,499.18|
|减：营业成本|125,962.65|105,610.63|76,634.09|
|营业税金及附加|1.21|||
|销售费用|7,405.39|3,633.13|2,168.37|
|管理费用|10,638.46|6,212.12|4,096.98|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|财务费用|11,101.76|6,361.20|2,050.14|
|资产减值损失|116.83|85.77|98.07|
|投资收益（损失以“-”号填列）|96.52|95.66|49.50|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|14,190.99|31,766.00|42,501.03|
|加：营业外收入|5,365.26|1,765.46|1,219.93|
|减：营业外支出|604.18|1,064.04|564.46|
|其中：非流动资产处置损失|52.66|513.91|273.42|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|18,952.06|32,467.42|43,156.50|
|减：所得税费用|1,115.28|181.58|68.86|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|17,836.78|32,285.84|43,087.64|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|17,836.78|32,285.84|43,087.64|

3、母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|154,875.01|144,116.87|125,284.77|
|收到其他与经营活动有关的现金|10,044.09|2,062.14|2,688.74|
|经营活动现金流入小计|164,919.12|146,179.01|127,973.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|112,533.86|136,828.10|104,618.95|
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,145.24|5,910.91|3,421.99|
|支付的各项税费|515.38|299.37|982.97|
|支付其他与经营活动有关的现金|25,728.27|6,318.11|3,621.63|
|经营活动现金流出小计|148,922.76|149,356.49|112,645.55|
|经营活动产生的现金流量净额|15,996.35|-3,177.48|15,327.97|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|96.52|95.66|49.50|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,761.54|2,027.99|985.17|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|收到其他与投资活动有关的现金|6,150.00|443.50|641.00|
|投资活动现金流入小计|10,008.06|2,567.15|1,675.67|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|67,036.91|37,210.79|28,550.62|
|投资支付的现金|4,490.00|240.00|17,750.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|6,500.00|21,662.70|120.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|30,822.33|72,878.78|16,654.27|
|投资活动现金流出小计|108,849.24|131,992.27|63,074.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-98,841.18|-129,425.12|-61,399.22|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|173,600.00|143,100.00|49,600.00|
|发行债券收到的现金|54,780.00|39,840.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|6,500.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|234,880.00|182,940.00|49,600.00|
|偿还债务支付的现金|130,300.00|45,900.00|17,400.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|23,601.86|16,941.56|7,868.29|
|支付其他与筹资活动有关的现金|469.41|8,703.85|245.26|
|筹资活动现金流出小计|154,371.27|71,545.40|25,513.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|80,508.73|111,394.60|24,086.45|
|四、现金及现金等价物净增加额|-2,336.11|-21,208.01|-21,984.80|
|加：期初现金及现金等价物余额|30,101.57|51,309.57|73,294.37|
|五、期末现金及现金等价物余额|27,765.46|30,101.57|51,309.57|

二、发行人合并报表范围的变化情况
（一）2013年合并财务报表范围变化情况
发行人新增合并单位 4家，主要情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|变化原因|
|1|雏鹰集团北京雏鹰央区经贸有限公司|500.00|100.00|新设成立|
|2|雏鹰集团郑州雏牧香物流有限公司|200.00|100.00|新设成立|
|3|新郑市普汇小额贷款有限公司|10,000.00|50.00|非同一控制下企业合并|
|4|郑州雏鹰养殖管理有限公司|100.00|90.00|新设成立|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书新增单位信息详见“第八节发行人基本情况”之“四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“1、控股子公司基本情况”相关内容。
（二）2012年合并财务报表范围变化情况
2012年公司新增合并单位 6家，主要情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|变化原因|
|1|雏鹰集团（新乡）有限公司|10,000|100|新设成立|
|2|雏鹰农牧集团（西藏）有限公司（注1）|5,000|100|新设成立|
|3|雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司|500|100|新设成立|
|4|雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司|500|100|新设成立|
|5|河南泰元投资担保有限公司（注2）|16,000|65|非同一控制下合并|
|6|江苏雏鹰肉类加工有限公司|6,000|80|非同一控制下合并|

注1：雏鹰农牧集团（西藏）有限公司于 2012年 8月 22日取得西藏米林县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，该营业执照只做筹备使用，不做经营使用。2013年4月，雏鹰农牧集团（西藏）有限公司取得西藏米林县工商行政管理局颁发的注册号5426232200029的正式《企业法人营业执照》。
注2：2013年5月9日，郑州浩诚投资担保有限公司正式更名为“河南泰元投资担保有限公司”，并领取新郑市工商行政管理局换发的410184000001250号《企业法人营业执照》。
新增单位信息详见“第八节发行人基本情况”之“四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“1、控股子公司基本情况”相关内容。
（三）2011年合并财务报表范围变化情况
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|序号|主体名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|变化原因|
|1|三门峡雏鹰农牧有限公司|10,000|100|新设成立|
|2|开封雏鹰肉类加工有限公司|10,000|100|新设成立|
|3|渑池雏鹰特种养殖有限公司|1,000|75|新设成立|
|4|郑州雏鹰蔬菜种植有限公司|100|100|非同一控制下合并|

新增单位信息详见“第八节发行人基本情况”之“四、发行人的组织结构
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“1、控股子公司基本情况”相关内容。
（四）2010年合并财务报表范围变化情况
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|主体名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|变化原因|
|吉林雏鹰农牧有限公司|5,000|100|新设成立|

新增单位信息详见“第八节发行人基本情况”之“四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“1、控股子公司基本情况”相关内容。
三、发行人报告期内主要财务指标
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|主要财务指标|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率（倍）|0.76|1.36|2.44|
|速动比率（倍）|0.33|0.58|1.27|
|合并资产负债率（%）|64.41|50.80|23.81|
|母公司资产负债率（%）|62.87|49.77|23.72|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.61|2.57|2.28|
|全部债务（万元）|263,000.00|199,600.00|45,900.00|
|债务资本比率（%）|54.11|47.59|19.09|
|主要财务指标|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次/年）|28.50|26.94|32.85|
|存货周转率（次/年）|1.11|1.22|1.66|
|利息保障倍数（倍）|1.66|5.70|18.84|
|每股经营活动现金净流量（元/股）|0.27|-0.11|0.17|
|每股净现金流量（元/股）|0.01|-0.22|-0.23|
|扣除非经常性损益前的每股收益（元/股）（基本）|0.09|0.35|0.50|
|扣除非经常性损益前的每股收益（元/股）（稀释）|0.09|0.35|0.50|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）（基本）|0.04|0.35|0.49|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）（稀释）|0.04|0.35|0.49|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）（加权平均）|3.60|15.02|24.50|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）（全面摊薄）|3.60|15.02|24.50|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）（加权平均）|1.66|14.77|24.18|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）（全面摊薄）|1.66|14.77|24.18|
|总资产报酬率（%）|4.43|10.64|20.82|
|主要财务指标||2012年度|2011年度|
|EBITDA（万元）|41,017.70|47,698.36|50,340.15|
|EBITDA全部债务比|0.16|0.24|1.10|
|EBITDA利息倍数（倍）|2.30|6.79|20.91|

注：每股净资产、每股经营活动现金净流量、每股净现金流量、每股收益均按照发行人截至2013年12月31日股本85,440万股计算，下同。
上述财务指标除母公司资产负债率外，其他均按合并报表口径计算。各指标具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%
4、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计÷期末股本总额
5、全部债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
6、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
7、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
8、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
9、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷财务费用的利
息支出
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书10、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
12、每股收益和净资产收益率根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。
13、扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第 1号》的相关要求进行扣除。
14、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%
15、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
16、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
17、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）四、发行人报告期内非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
报告期，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|3,733.58|553.90|465.51|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,700.98|574.68|421.01|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-249.20|-430.41|-257.33|
|所得税影响额|1,111.79|-180.39|-68.86|
|少数股东权益影响额（税后）|-|2.60|0.01|
|合计|4,073.58|520.38|560.33|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书五、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性等进行了如下分析：（一）合并财务报表分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产|247,640.26|39.51|195,259.95|43.70|136,397.45|53.40|
|非流动资产|379,075.42|60.49|251,565.77|56.30|119,004.65|46.60|
|总资产|626,715.68|100.00|446,825.71|100.00|255,402.10|100.00|

报告期内，随着公司规模扩大，总资产规模持续增长。2011年末~2013年末，公司资产总额分别为 255,402.1万元、446,825.71万元、626,715.68万元，最近三年复合增长率为56.65%。
2011年末~2013年末，公司非流动资产占总资产比率分别为46.60%、56.30%、60.49%，占比逐年上升，主要原因是：公司持续扩大生猪养殖规模，以及向下游延伸产业链建设生猪屠宰线等，长期股权投资、在建工程、固定资产和生产性生物资产等增长较快。
（1）流动资产分析
报告期内，公司流动资产主要内容及构成如下：
单位：万元
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|项 目|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|68,425.72|27.63|60,120.41|30.79|58,926.60|43.20|
|应收账款|6,040.07|2.44|6,412.66|3.28|4,746.36|3.48|
|预付款项|5,278.81|2.13|8,030.11|4.11|6,715.85|4.92|
|其他应收款|4,828.98|1.95|922.48|0.47|524.62|0.38|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|139,766.08|56.44|112,644.80|57.69|65,484.03|48.01|
|其他流动资产|23,300.59|9.41|7,129.49|3.65|-|-|
|流动资产合计|247,640.26|100.00|195,259.95|100.00|136,397.45|100.00|

 2011年末~2013年末，公司流动资产总额分别为 136,397.45万元、 195,259.95万元、247,640.26万元。从流动资产构成看，主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货构成。
①货币资金
2011年末~2013年末，公司货币资金余额分别为58,926.60万元、60,120.41万元、68,425.72万元，占同期流动资产的比例分别为43.20%、30.79%、27.63%。
2011年末、2012年末、2013年末，公司货币资金余额相对稳定，但随着公司经营规模快速扩张，流动资产快速增加，货币资金占流动资产比例从 2011年末的43.20%降至 2013年末的27.63%。
②应收账款
公司应收账款以 1年以内的应收账款为主。2011年末、2012年末、2013年末，采用账龄分析法计提减值准备的应收账款中，1年以内的应收账款余额占比分别为98.29%、99.48%、99.99%，其应收账款回收情况良好。
报告期各期末，公司应收账款占流动资产比例较低，主要是由生猪销售市场特点及销售客户特点共同决定，销售客户的赊销比例较低。
③预付款项
报告期各期末，发行人预付款项的主要构成为预付工程款项、预付原料采购款项等，具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|
|饲料原料采购款|3,916.18|74.19|3,291.74|40.99|1,846.50|27.49|
|工程款|1,023.68|19.39|3,341.43|41.61|4,552.70|67.79|
|其他|338.95|6.42|1,396.94|17.40|316.65|4.71|
|合 计|5,278.81|100.00|8,030.11|100.00|6,715.85|100.00|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书报告期各期末，发行人预付款项中预付工程款项余额与各期末在建工程的规模、进度一致；预付原材料采购款项余额由发行人饲料原料储备规模、原材料市场行情等因素决定；而其他预付款项主要指“雏牧香”终端销售的广告宣传费、生产性生物资产采购预付款以及其他期间费用预先支付尚未确认的费用款项。
④存货
公司存货主要由原材料、消耗性生物资产、库存商品、农产品、在产品构成，报告期内，公司存货的主要内容及结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|
|原材料|95,411.25|68.26|82,542.95|73.28|43,837.52|66.94|
|消耗性生物资产|37,376.54|26.74|27,730.55|24.62|18,896.67|28.86|
|库存商品|6,182.68|4.42|1,884.59|1.67|2,341.55|3.58|
|农产品|270.69|0.19|283.27|0.25|191.29|0.29|
|在产品|18.67|0.01|114.41|0.10|137.36|0.21|
|其他|506.26|0.36|89.02|0.08|79.64|0.12|
|合 计|139,766.08|100.00|112,644.80|100.00|65,484.03|100.00|

注：“其他”包括周转材料、包装物。
A、原材料
公司原材料主要包括用来生产饲料的玉米、豆粕、预混料、其它添加料、兽药及加工完成的饲料。
公司原材料的采购策略是：首先，根据存栏畜禽数量对饲料、药品等原材料的需求量，保证安全储备；其次，根据玉米、豆粕的市场价格、铁路部门的运输情况适当增减原材料储备，降低采购成本；再次，与供应商签订采购合同，以预付账款的形式保证部分原材料供应。在以上采购策略指导下，报告期内公司原材料期末余额变化主要由公司需求决定，并考虑原材料市场行情趋势、铁路运输情况、公司预付材料款项等因素适时调整。
2011年末~2013年末，公司原材料余额分别为 43,837.52万元、82,542.95
万元和95,411.25万元，公司原材料期末余额逐年增长，与公司养殖规模的持续
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书扩张相一致。
值得注意的是，发行人原材料中的玉米、小麦等属于国家基础保障性资源和战略性资源，流通性很强，其粮食属性决定了具有很强变现能力。
B、消耗性生物资产
公司消耗性生物资产是公司存货的重要组成部分，包括仔猪、商品肉猪、生态猪、后备种猪、种鸡、鸡苗、绿化隔离带。报告期内，公司消耗性生物资产明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|仔猪|6,905.10|18.47|7,160.59|25.82|9,343.43|49.44|
|后备种猪|2,162.18|5.78|2,268.03|8.18|1,842.80|9.75|
|商品肉猪|11,204.23|29.98|9,416.54|33.96|5,521.37|29.22|
|生态猪|14,583.19|39.02|6,624.60|23.89|149.00|0.79|
|其他|2,521.85|6.75|2,260.78|8.15|2,040.05|10.80|
|合 计|37,376.54|100.00|27,730.55|100.00|18,896.67|100.00|

注：“其他”主要包括种鸡、绿化隔离带等。
2011年 4月，公司设立全资子公司三门峡雏鹰农牧有限公司，开始从事生态猪养殖，生态猪养殖需要的时间较长，一般自出生至育肥约需10个月，因此，各期末消耗性生物资产构成中生态猪占比逐年提高。
由于发行人消耗性生物资产中的畜禽产品无法存储，期末余额仅代表处于不同生长阶段畜禽的账面价值，由期末各类畜禽的数量和单位成本决定。
报告期内，发行人月末生猪存栏数量具有以下规律：
发行人各月末存货中的仔猪、后备种猪、商品肉猪、生态猪都必须经历一个固定的生产周期才能实现产出，整个过程无法人为改变。生产性种猪配种完成后需经历约114天的妊娠期；初生仔猪需喂养 70天才能实现转栏或销售；后备种猪育成阶段需喂养70天以上，才能转栏或销售；商品肉猪育肥阶段需喂养约 90
天，才能销售；生态猪自出生至育肥需要约 10个月才能销售。
根据生产周期，各年 12月末，存货中的仔猪是由当年 6月份~8月份待配种
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书猪生产；12月末的后备种猪是由当年 4月份~6月份待配种猪生产；12月末的商品肉猪由当年3月份~6月份待配种猪生产；而 12月末的生态猪是由当年更早月份的待配种猪生产。
根据生产周期，发行人各年度销售的商品仔猪由“前一年7月份~当年6月份”的待配种猪生产；二元种猪由“前一年 5月份~当年4月份”的待配种猪生产；商品肉猪由“前一年 4月份~当年3月份”的待配种猪生产。
综上，各年末生猪存货的数量由“当年 3月份~8月份”期间、生态猪则由更早期间的待配种猪数量决定。发行人期末存栏的生猪数量与其当年的生猪出栏规模以及当期对应期间待配种猪的数量一致。
报告期内各期末，发行人消耗性生物资产的期末余额的波动与消耗性生物资产期末存栏数量的波动略有不一致，主要原因是：报告期内不同期末消耗性生物资产的处于不同的生产天数以及当期生产成本的波动导致期末单位成本有所波动。
C、库存商品
公司库存商品主要为子公司吉林雏鹰储备的用于对外销售的粮食产品以及开封雏鹰、江苏雏鹰等子公司屠宰、分割加工的冻猪肉。2011年末-2013年末，公司库存商品余额分别为 2,341.55万元、1,884.59万元、6,182.68万元。2013年末公司库存商品余额为 6,182.68万元，主要原因是随着开封雏鹰屠宰量的提升，其屠宰、加工的冻猪肉余额大幅增长。
D、农产品
公司农产品指种蛋、破壳蛋、商品蛋。2011年末~2013年末，公司农产品余额分别为 191.29万元、283.27万元、270.68万元。报告期内，公司农产品期末余额有所波动，与当期销售波动以及期末时点的交货状况相一致。
E、在产品
公司在产品主要指孵化过程中的种蛋、处于生长期的蔬菜等。2011年末~2013年末，公司在产品余额分别为 137.36万元、114.41万元、18.67万元。
2011年，公司在产品期末余额较上年同期增幅较大，主要原因是：公司设立全资子公司郑州雏鹰蔬菜种植有限公司，期末在产品中新增处于生长期的蔬菜。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书F、存货跌价准备
报告期各期末，公司均对存货进行了清查，除2013年末对农产品计提了93.40万元的存货跌价准备外，未对其他存货计提跌价准备。
（2）非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产主要内容及结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|长期股权投资|3,770.00|0.99|1,170.00|0.47|930.00|0.78|
|投资性房地产|343.08|0.09|260.48|0.10|-|-|
|固定资产|206,358.49|54.44|110,462.93|43.91|36,194.52|30.41|
|在建工程|124,846.82|32.93|99,629.74|39.60|56,533.11|47.50|
|工程物资|403.68|0.11|-|-|-|-|
|生产性生物资产|16,525.63|4.36|17,783.85|7.07|11,624.54|9.77|
|无形资产|14,615.60|3.86|11,384.31|4.53|9,032.94|7.59|
|商誉|421.81|0.11|40.12|0.02|40.12|0.03|
|长期待摊费用|9,107.89|2.40|5,696.58|2.26|831.32|0.70|
|递延所得税资产|-|-|-|-|0.03|0.00|
|其他非流动资产|2,682.41|0.71|5,137.77|2.04|3,818.05|3.21|
|非流动资产合计|379,075.42|100.00|251,565.77|100.00|119,004.65|100.00|

 2011年末~2013年末，公司非流动资产期末余额分别为 119,004.65万元、 251,565.77万元、379,075.42万元，逐年增加，主要原因为：公司近年来养殖规模持续扩大以及产业链不断延伸，使得固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产等非流动资产期末余额增长较快。
①固定资产
2011年末~2013年末，公司固定资产分别为 36,194.52万元、110,462.93万元、206,358.49万元，占同期非流动资产比率分别为30.41%、43.91%、54.44%。
2012年末，公司固定资产同比增长205.19%，增幅较大，主要原因是当年
由在建工程转入固定资产原价为 71,097.67万元，其中主要为“陕县生态猪养殖
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书产业化项目”本期转入固定资产 25,944.75万元，“年出栏 60万头生猪产业化基地项目”本期转入固定资产 13,609.15万元，“开封 100万头生猪屠宰项目”本期转入固定资产 10,751.34万元，“冷链仓储物流中心项目”本期转入固定资产 9,114.70万元。
2013年末，发行人固定资产同比增长86.81%，主要原因是当年由在建工程转入固定资产原值为 99,654.93万元，其中主要为“陕县生态猪养殖产业化项目”本期转入固定资产14,703.97万元、“年出栏 40万头生猪产业化基地项目”本期转入固定资产 14,045.39万元；“卢氏生态猪养殖产业化项目”本期转入固定资产 12,393.84万元、“年产 40万吨饲料生产建设项目”本期转入固定资产11,135.91万元；“渑池生态猪养殖产业化项目工程”本期转入固定资产10,294.70万元、“冷链仓储物流中心项目”本期转入固定资产 8,162.90万元；“新郑 100万头生猪屠宰项目”本期转入固定资产 8,731.86万元；“江苏雏鹰生产线改造项目”本期转入固定资产 3,064.63万元、“年出栏 30万头生猪产业化基地项目”本期转入固定资产2,155.98万元、“年出栏 400万头生猪产业链项目”本期转入固定资产820.82万元。
②在建工程
2011年末~2013年末，公司在建工程余额分别为56,533.11万元、99,629.74万元、124,846.82万元，增长较快，主要系近年来公司为扩大养殖规模，不断追加养殖项目投资所致，各期末在建工程余额与在建项目规模和建设进度相一致。
2011年末，公司在建工程余额较 2010年末增长184.75%，主要原因为公司除持续对“年出栏 60万头生猪产业化基地项目”进行投入外，还新增“陕县生态猪养殖产业化项目”、“卢氏生态猪养殖产业化项目”、“渑池生态猪养殖产业化项目工程”、“冷链仓储物流中心项目”、“开封 100万头生猪屠宰项目”等项目的投入。
2012年末，公司在建工程余额较 2011年末增长76.23%，主要原因为公司除加大对原有项目进行投资外，还新增“尉氏年出栏 40万头生猪产业化基地项目”、“襄城年出栏30万头生猪产业化基地项目”等项目的投入。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书 2013年末，公司在建工程余额较 2012年末增长25.31%，主要原因为公司除继续对原有项目投资外，还新增了对“养殖场升级改造项目”的投入。
报告期各期末，公司在建工程构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|1|陕县生态猪养殖产业化项目|30,390.19|26,181.90|22,824.27|
|2|年出栏100万头生猪项目|12,084.19|10,039.99|-|
|3|卢氏生态猪养殖产业化项目|6,527.75|12,825.47|751.35|
|4|年出栏40万头生猪产业化基地项目|6,193.89|10,855.75|-|
|5|年出栏30万头生猪产业化基地项目|13,281.51|9,107.97|-|
|6|新郑100万头生猪屠宰项目|-|3,813.51|1,154.49|
|7|冷链仓储物流中心|-|5,483.90|9,336.37|
|8|渑池生态猪养殖产业化项目工程|3,374.14|5,285.86|985.80|
|9|年产40万吨饲料生产建设项目|-|4,256.62|837.08|
|10|年加工2万吨肉制品项目|9,257.55|3,298.30|-|
|11|出口基地猪舍改扩建项目|4,513.54|1,680.64|-|
|12|年出栏60万头生猪产业化基地项目|-|1,232.20|13,289.09|
|13|第一祖代场改扩建项目|1,551.92|46.36|-|
|14|蔬菜基地|443.52|1,398.20|-|
|15|吉林仓储库及配套设施|-|355.02|1,188.50|
|16|渑池野猪产业化养殖项目|-|457.85|25.02|
|17|西藏藏香猪养殖产业化项目|3,128.89|111.98|-|
|18|零星工程|792.80|311.17|168.73|
|19|新办公区|-|-|1,522.01|
|20|科研培训中心建设项目|-|-|836.33|
|21|食品安全追溯系统|-|-|190.00|
|22|开封100万头生猪屠宰项目|-|-|3,370.07|
|23|蔬菜大棚|-|-|54.00|
|24|江苏雏鹰生产线改造项目|-|2,887.05|-|
|25|年出栏400万头生猪产业化基地项目|13,616.22|-|-|
|26|猪舍升级改造项目|18,809.70|-|-|
|27|尉氏县岗李乡蛋鸡场|881.01|||
|-|合 计|124,846.82|99,629.74|56,533.11|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书A、在建工程结转为固定资产的具体确认标准
公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用
等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
工业项目在建工程达到预定可使用状态的标准为：
a、土建达到设计要求，如墙体墙砖抗压强度及保温性能达到设计要求，地面混凝土强度，门窗性能等达到标准。
b、配套设施达到设计要求，包括热水系统、消防系统、排烟通风系统、配电系统、照明系统等达到设计要求。
c、外部条件，水、电、气等供应到位并满足生产需要。
农业项目在建工程达到预定可使用状态的标准为：
a、土建达到设计要求，包括：猪舍、农户住房、综合生活区、道路等达到设计标准。
b、猪舍内设备产床、食槽、护仔箱、暖灯及取暖设施、风机、舍内水电等达到标准。
c、配套设施达到设计要求，包括排污、供暖、给水、电力、场区照明等达到设计要求。
d、外部条件，水、电等供应到位并满足生产需要。
对于农业在建项目中的养殖基地项目，结合发行人自身实际情况，其结转为固定资产的具体确认标准如下：
为防疫需要，公司各养殖场内部将养殖猪舍划分为若干区域，每一区域猪舍建成后均可以独立使用。因此，公司新建养殖基地及原有养殖基地改建项目在财务上采用边建设边结转固定资产处理，即部分工程建设达到可使用状态后，便转为固定资产投入生产使用，并非整体完工后一次性转为固定资产。在建工程转入固定资产后即按照公司会计政策规定计提折旧。
B、主要在建养殖项目平均转固时间与同行业上市公司比较
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书发行人在建工程转固时点与同行业上市公司相比不存在差异，发行人在建工程转固时点与同行业上市公司比较如下：
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|公司名称|在建工程转固时点|与发行人相比是否存在差异|
|顺鑫农业|在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额|无差异|
|大康牧业|在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧|无差异|
|罗牛山|在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。|无差异|
|正邦科技|在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。|无差异|
|雏鹰农牧|在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。|-|

注：以上信息来源于可比上市公司年度报告等公开资料。
以年出栏10万头左右的生猪养殖场为例，发行人各建设环节所需时间如下：
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|阶段|时间|
|前期准备（包括项目规划设计、临时设施搭建、土地平整等）|约2个月|
|猪舍主体工程及其配套生活区、办公楼等设施建设|约6个月|
|猪舍设备安装及猪舍内水、电、排污等配套|约3个月|
|场区道路、轨道、绿化以及护坡支护等|约1-2个月|
|合计|不超过12个月|

上表中各阶段在实施过程中时间上存在一定交叉，发行人建设年出栏 10万头左右的生猪养殖场建设周期一般不超过12个月。
公司各养殖场在具体建设过程中，受以下因素影响，建设进度较计划会存在
一定差异：
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书a、为防疫需要，公司将每个大型养殖项目划分为若干养殖小区，各养殖小区建成后均可独立使用。每一养殖小区的建设过程均参照上述建设周期施工。但各个养殖小区规模、环境、猪舍功能等不同均可能导致实际建设周期与计划存在差异；
b、养殖场建设过程中，因猪舍设备升级或建筑模式升级可能导致实际建设周期与计划存在差异；
c、公司根据实际情况对原养殖场建设项目实施方案进行调整可能导致实际建设周期与计划存在差异。
公司建立了完善的内部控制制度，在建项目严格按照《企业会计准则》以及公司相关会计政策的要求进行管理，对于新建养殖基地及原有养殖基地改建项目在财务上采用边建设边结转固定资产处理，项目所划分的单个养殖小区猪舍达到可进猪状态后，该养殖小区便转为固定资产投入生产使用，并非项目整体完工后一次性转为固定资产。在建工程转入固定资产后即按照公司会计政策规定计提折旧。
公司与同行业上市公司主要养殖项目建设周期情况对比如下：
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|名称|项目|开始时间|预计完成时间|建设周期|备注|
|正邦科技|IPO募投项目之“育种中心吉安分公司年产10 万头断奶仔猪仔生产基地建设项目”|2008年8月|2009年8月|12个月|已完工|
||IPO募投项目之“育种中心龙南分公司年产 8 万头断奶仔猪仔生产基地建设项目”|2008年8月|2010年6月|22个月|已完工|
||非公开募投项目之“沙洋正邦现代农业有限公司第一猪场（年出栏5.8万头）”|2010年3月|2013年12月|45个月|尚未完工|

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|大康牧业|IPO募投项目之“30万头规模生态养猪小区建设项目”|2010年10月|2013年12月|38个月|尚未完工|
|雏鹰农牧|IPO募投项目之“年出栏60万头生猪产业化基地项目”|2010年1月|2013年6月|42个月|已完工|

注：正邦科技、大康牧业相关信息来源于其公开资料。
行业内生猪养殖企业对养殖项目均采取边建设边结转固定资产，且可比公司公开资料未披露其养殖项目的具体建设内容，因而无法对其养殖项目的平均转固时间进行对比。上表中对发行人以及可比公司大康牧业、正邦科技 IPO或非公开发行募投项目中的主要养殖项目建设周期进行了对比。
C、对在建工程及固定资产计提减值准备的政策
报告期内，公司对于固定资产、在建工程的资产减值计提政策如下：
公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
D、报告期各期末在建工程转固情况
a、2013年，公司在建工程变动情况及期末在建工程未转固原因
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
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|序号|工程名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（%）|工程进度（%）|期末数|计划建设周期|期末在建工程未转固原因|预计完工时间|
|1|陕 县 生态 猪 养殖 产 业化项目|200,000.00|26,181.90|18,912.26|14,703.97|35.73|42|30,390.19|5年|该项目散养区完成509组，在建24组，完工进度达到42%；种猪场完工4个，在建 11 个（土建部分已完工），完工进度达到45%；20万吨饲料厂在建1个，完工进度 46%；屠宰厂未开工。项目总体完工进度为42%。|2016.12|
|2|年 出 栏100 万头生 猪 产业 化 基地项目|202,000.00|10,039.99|9,309.73|7,265.53|9.58|13|12,084.19|2年|该项目总占地面积4,341,524㎡。东、西柳位总规划建筑面积274,862㎡，目前东柳位一期建筑面积15,543.44㎡，目前完成工程量90%，东柳位二期建筑面积 56,063.68㎡，目前完成工程量80%。西柳位二期建筑面积 16,948 ㎡，目前完成工程量50%，西柳位三期建|2014.12|

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|序号|工程名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（%）|工程进度（%）|期末数|计划建设周期|期末在建工程未转固原因|预计完工时间|
|||||||||||筑面积2,936.64㎡，目前完成工程量25%。其余8个村根据公司生产养殖要求，建筑面积正在规划中。项目总体完工进度13%。||
|3|卢 氏 生态 猪 养殖 产 业化项目|80,000.00|12,825.47|6,096.12|12,393.84|23.88|25|6,527.75|5年|该项目散养区完成131组，在建19组，完工进度达到29%；在建种猪场5个，完工进度达到 38%。饲料厂、屠宰厂尚未动工。项目总体完工进度为25%。|2016.12|
|4|年 出 栏40 万头生 猪 产业 化 基地项目|40,000.00|10,855.75|9,383.52|14,045.39|56.94|65|6,193.89|2年|该项目尉氏玉陈、檀头高养殖场猪舍已完工，鸡王、芦家两个养殖场开始动工。工程总体完工进度65%。|2014.12|
|5|年 出 栏30 万头生 猪 产业 化 基地项目|45,000.00|9,107.97|6,329.52|2,155.98|34.31|51.54|13,281.51|2年|该项目分为种猪繁育一场、扩繁场、育成一场、育成二场、育成三场、种猪繁育三场七个子项目。其|2014.10|

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|序号|工程名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（%）|工程进度（%）|期末数|计划建设周期|期末在建工程未转固原因|预计完工时间|
|||||||||||中种猪繁育一场、种猪繁育一场办公楼、扩繁场完工进度为80%，育成一场完工进度为 60%，其余尚未开工建设。项目总体完工进度为51.54%。||
|6|养 殖 场升 级 改造项目|17,000.00|-|22,390.12|3,580.42|40.76|69.19|18,809.70|1年|该项目分为猪舍改造、养殖场内农户住房、发电机配房、锅炉房四个子工程。猪舍改造工程完工进度为 70%，养殖场内农户住房工程完工进度 56%，其余两个子工程未工。项目总体完工进度为69.19%。|2014.12|
|7|新郑 100万 头 生猪 屠 宰项目|10,000.00|3,813.51|4,918.35|8,731.86|87.32|100|-|1年|-|已完工|
|8|渑 池 生态 猪 养殖 产 业|120,000.00|5,285.86|8,382.97|10,294.70|12.75|19|3,374.14|5年|该项目散养区完成141组，在建4组，完工进度达到19%；|2016.12|

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|序号|工程名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（%）|工程进度（%）|期末数|计划建设周期|期末在建工程未转固原因|预计完工时间|
||化项目|||||||||种猪场完工3个，在建1个，完工进度达到 19%；饲料厂未开工。项目总体完工进度19%。||
|9|年加工 2万 吨 肉制 品 项目|17,700.00|3,298.30|5,959.25|-|52.3|62|9,257.55|1年|该项目分为肉制品加工主车间、锅炉房、辅料库等，其中肉制品加工车间完工进度为 50%，锅炉房完工进度50%，辅料库完工进度为50%。项目总体完工进度为62%。|2014.04|
|10|出 口 基地 猪 舍改 扩 建项目|5,400.00|1,680.64|2,832.90|-|83.58|97|4,513.54|1年|该项目分为猪舍和办公楼两部分。办公楼工程已完工，5个猪舍工程已完成墙面、屋架安装、屋面顶板安装、设备安装、门窗安装工程，室外通风排污、室外管网工程未完工，基本完成。项目总体完工进度为97%。|2014.04|

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|序号|工程名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（%）|工程进度（%）|期末数|计划建设周期|期末在建工程未转固原因|预计完工时间|
|11|年产 40万 吨 饲料 生 产建 设 项目|13,000.00|4,256.62|6,879.28|11,135.91|85.66|100|-|1年|-|已完工|
|12|第 一 祖代 场 改扩 建 项目|1,700.00|46.36|1,505.56|-|91.26|92|1,551.92|1年|该项目分为 4 个养殖小区猪舍工程，4个养殖小区已完成墙面、屋架安装、屋面顶板安装、门窗安装工程，设备安装、室外通风排污、室外管网工程未完工。项目总体完工进度为92%。|2014.04|
|13|蔬 菜 基地（八千乡 和 观音寺）|4,110.00|1,398.20|188.24|1,142.92|38.54|45|443.52|1年|该项目分为八千乡和观音寺两个子项目。八千乡基地212个蔬菜大棚完工进度为 87%，办公区和冷库已完工。观音寺基地 210 个蔬菜大棚完成73个大棚的土建部分，对其余部分土地进行平整，完工进度为 20%。|2014.12|

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|序号|工程名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（%）|工程进度（%）|期末数|计划建设周期|期末在建工程未转固原因|预计完工时间|
|||||||||||项目总体完工进度为45%。||
|14|渑 池 野猪 产 业化 养 殖项目|1,865.00|457.85|649.13|1,106.98|118.96|100|-|2年|-|已完工|
|15|西 藏 藏香 猪 养殖 产 业化项目|30,000.00|111.98|3,072.02|55.10|10.61|15|3,128.89|一期建设周期2年|该项目分为仲沙厂区、丹娘厂区、鲁霞厂区三个工程。仲沙厂区除东区母猪舍门窗工程未完工外，其余工程已全部完工，工程完工率达到99%；丹娘厂区除墙体工程完工外，其余各项工程均未完工，工 程 完 工 率 为11.64%。鲁霞厂区未动工。工程总体完工进度为15%。|一期2014.12|
|16|冷 链 仓储 物 流中心|15,000.00|5,483.90|2,679.00|8,162.90|114.86|100|-|2年|-|已完工|
|17|江 苏 雏鹰 生 产线 改 造|3,820.00|2,887.05|177.58|3,064.63|80.41|100|-|5个月|-|已完工|

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|序号|工程名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（%）|工程进度（%）|期末数|计划建设周期|期末在建工程未转固原因|预计完工时间|
||项目|||||||||||
|18|年 出 栏60 万头生 猪 产业 化 基地项目|43,709.37|1,232.20|2,066.80|3,299.00|99.73|100|-|2年|-|已完工|
|19|吉 林 仓储 库 及配 套 设施|1,622.00|355.02|28.48|383.50|109.63|100|-|2年|-|已完工|
|20|年 出 栏400 万头生 猪 产业 化 基地项目|560,000.00|-|14,437.04|820.82|2.58|6.09|13,616.22|5年|养殖一场一期建筑面积 58,258 ㎡，目前完成工程量60%，养殖 2 场一期建筑面积 44,954 ㎡，目前完成工程量50%。其余 11 个村根据公司生产养殖要求，建筑面积正在规划中。|2018.09|
|21|食 品 安全 追 溯系统|1,157.00|-|5.12|5.12|58|100|-|1年|-|已完工|
|22|零 星 工程|-|311.17|2,457.06|1,094.41|-|-|1,673.82|-|-|-|

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|序号|工程名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（%）|工程进度（%）|期末数|计划建设周期|期末在建工程未转固原因|预计完工时间|
|-|合计|-|99,629.74|128,660.05|103,442.97|-|-|124,846.82|-|-|-|

b、2012年，公司在建工程变动情况及期末在建工程未转固原因
单位：万元
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|序号|工程名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（%）|工程进度（%）|期末数|期末在建工程未转固原因|
|1|陕县生态猪养殖产业化项目|200,000.00|22,824.27|29,302.39|25,944.75|26.27|30|26,181.90|该项目散养区完成 311 组，在建 147组，完工比例达到31%；种猪场完工2个，在建13个，完工比例达到38%；20万吨饲料厂在建1个，完工进度达到38%；屠宰厂未开工。工程总体完工进度30%。|
|2|年出栏100万头生猪产业化基地项目|202,000.00|-|10,039.99|-|4.97|6|10,039.99|该项目总占地面积4,341,524㎡,目前东柳位一期建筑面积15,543㎡，目前完成工程量60%，东柳位二期建筑面积54,708㎡，目前完成工程量40%，西柳位二期建筑面积72,437㎡，目前完成工程量40%。其余8个村根据公司生产养殖要求，建筑面积正在规划中。工程总体完工进度为6%。|
|3|卢氏生态猪养殖产业化项目|80,000.00|751.35|12,255.10|180.98|16.26|20|12,825.47|该项目散养区完成65组，在建60组，完工比例达到23%；在建种猪场5个，|

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|序号|工程名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（%）|工程进度（%）|期末数|期末在建工程未转固原因|
||||||||||完工比例达到32%。饲料厂、屠宰厂未动工。工程总体完工进度为20%。|
|4|年出栏 40 万头生猪产业化基地项目|40,000.00|-|13,390.59|2,534.83|33.48|35|10,855.75|该项目中尉氏玉陈、檀头高养殖场猪舍完工进度达到80%。鸡王、芦家两个养殖场 未动工。项目总体完工进度为35%。|
|5|年出栏 30 万头生猪产业化基地项目|45,000.00|-|9,107.97|-|20.24|22|9,107.97|该项目中种猪繁育一场、种猪繁育一场办公楼、扩繁场的完工进度为70%，育成场、保育场、其他工程项目尚未动工。工程总体完工进度22%。|
|6|新郑100万头生猪屠宰项目|10,000.00|1,154.49|2,659.01|-|38.14|40|3,813.51|该项目分为生活区和生产车间两部分。生活区完工进度为50%，生产车间包括待宰间、屠宰车间、冷却车间、分割车间、冷藏库、冻结间、消防供水泵房、急宰炼油车间、锅炉房等，各部分完工在20%-50%之间。工程总体完工进度为40%。|
|7|渑池生态猪养殖产业化项目|120,000.00|985.80|5,930.41|1,630.35|5.76|10|5,285.86|该项目散养区完工75组，在建20组，完工比例达到11%；种猪场完工1个，在建2个，完工比例达到10%；工程总体完工进度为10%。|
|8|年加工2万吨肉制品项目|17,700.00|-|3,298.30|-|18.63|20|3,298.30|该项目肉制品加工车间完工进度为30%，锅炉房、辅料库未动工。工程总体完工进度为20%。|
|9|出口基地猪舍|5,400.00|-|1,680.64|-|31.12|35|1,680.64|该项目分为猪舍和办公楼两部分。猪|

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|序号|工程名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（%）|工程进度（%）|期末数|期末在建工程未转固原因|
||改扩建项目||||||||舍部分中的产房完工进度45%，定位舍完工进度50%，智能饲喂舍完工进度40%，育肥舍完工进度40%。办公楼部分完工进度50%。工程总体完工进度35%。|
|10|年产 40 万吨饲料生产建设项目|13,000.00|837.08|3,419.54|-|32.74|35|4,256.62|该项目分为立筒仓、平房仓、生产车间三部分。立筒仓部分已全部完工，平房仓部分完工进度为86%，生产车间正在建设中。工程总体进度为35%。|
|11|第一祖代场改扩建项目|1,700.00|-|46.36|-|2.7|5|46.36|该项目分为 4 个养殖小区猪舍工程，每个养殖小区包括产房、定位舍、智能饲喂舍三部分。产房完工进度为6%，定位舍完工进度为 5%，智能饲喂舍完工进度为4%。总体完工进度为5%。|
|12|蔬菜基地（八千乡和观音寺）|4,110.00|-|1,398.20|-|34.02|35|1,398.20|该项目分为八千乡和观音寺两个子项目。八千乡基地212个蔬菜大棚完工进度为70%，办公区已完工。观音寺基地对土地进行平整，完工进度为5%。工程总体完工进度35%。|
|13|渑池野猪产业化养殖项目|1,865.00|25.02|1,414.41|981.58|77.18|80|457.85|该项目中保育舍、保育舍工人住房、生活区已完工，分娩舍、散养圈完工进度为 85%，公猪舍完工进度为20%，其他部分完工进度73%。工程总体完工进度为80%。|

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|序号|工程名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（%）|工程进度（%）|期末数|期末在建工程未转固原因|
|14|西藏藏香猪养殖产业化项目|30,000.00|-|111.98|-|0.4|3|111.98|该项目中羌纳乡扩繁场改造项目已完工，仲沙西区场地平整完工进度5.6%。工程总体完工进度为3%。|
|15|冷链仓储物流中心|15,000.00|9,336.37|5,262.23|9,114.70|97|97|5,483.90|该项目的常温库、办公楼、宿舍楼已完工；冷库主体结构已完工，屋顶保温、室内保温、制冷设备安装、货梯安装、二次结构装饰等工程未完工。工程总体完工进度97%。|
|16|江苏雏鹰生产线改造项目|3,820.00|-|2,894.24|7.19|75.76|80|2,887.05|该项目包括白条肉暂存间、分割车间、气调包装车间、急冻间、鲜品暂存间、冷藏间、物料间、制冷机房等部分，各部分完工进度在65%-95%之间。工程总体完工进度为80%。|
|17|年出栏 60 万头生猪产业化基地项目|43,709.37|13,289.09|1,552.26|13,609.15|95|97|1,232.20|该项目分为六个养殖基地。其中：位于三石东、张同府、胡家村、大营张家村四个养殖基地的猪舍采用传统的建筑模式建设，已投入使用。位于田庄、肖庄两个基地的猪舍采用新型建筑模式，猪舍建筑结构变化较大，拟采用大跨度独立单元猪舍，较传统猪舍建设周期长，设备安装更为复杂，肖庄养殖基地已完工，田庄完工进度为75%。项目总体完工进度为97%。|
|18|吉林仓储库及配套设施|1,622.00|1,188.50|397.47|1,230.95|107.87|98|355.02|该项目分为仓储库及配套设施和仓储二期及大门两个工程。仓储库及配套设施工程除地面砼基础还有一部分未|

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|序号|工程名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（%）|工程进度（%）|期末数|期末在建工程未转固原因|
||||||||||完工外，仓储库、综合办公楼、烘干塔、膨化饲料已完工，整体完工进度98%。仓储二期及大门工程中大门及附属设施已完工，仓储二库主体已完工，库内地面未做防水处理、内外墙体未粉刷、顶棚与围墙未做密封处理。项目总体完工进度为98%。|
|19|食品安全追溯系统|1,157.00|190.00|472.60|662.60|52.27|60|-|公司屠宰项目之一开封100万头生猪屠宰项目于 2012 年 7 月完工并投入使用，食品安全追溯管理系统项目与之配套部分已投入使用；公司 2012年 9 月开始推出终端销售“雏牧香”品牌店，食品安全追溯管理系统与之配套的应用投入使用。项目总体进度60%。|
|20|新办公区|3,500.00|1,522.01|-|1,522.01|100|100|-|-|
|21|科研培训中心|3,634.27|836.33|912.18|1,748.50|79|100|-|-|
|22|开封100万头生猪屠宰项目|10,000.00|3,370.07|7,381.27|10,751.34|107.51|100|-|-|
|23|蔬菜大棚|92.00|54.00|102.24|156.24|100|100|-|-|
|24|节水减排型猪舍示范工程|210|-|210.56|210.56|100|100|-|-|
|25|年产2万吨有机肥示范工程|128|-|140.21|140.21|100|100|-|-|

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|序号|工程名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（%）|工程进度（%）|期末数|期末在建工程未转固原因|
|26|400/吨日养殖污水处理示范工程|324|-|324.28|324.28|100|100|-|-|
|27|零星工程|-|168.73|489.88|347.44|-|-|311.17|-|
|-|合计|-|56,533.11|114,194.30|71,097.67|-|-|99,629.74|-|

c、2011年，公司在建工程变动情况及期末在建工程未转固原因
单位：万元
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|序号|工程名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（%）|工程进度（%）|期末数|期末在建工程未转固原因|
|1|陕县生态猪养殖产业化项目|200,000.00|-|23,237.36|413.09|11.62|15|22,824.27|本项目规划建设期为5年，2011年开始建设，正处于生态猪养殖产业项目建设的起步阶段。|
|2|卢氏生态猪养殖产业化项目|80,000.00|-|751.35|-|0.94|1|751.35|本项目规划建设期为5年，2011年开始建设，正处于生态猪养殖产业项目建设的起步阶段。|
|3|新郑 100 万头生猪屠宰项目|10,000.00|-|1,154.49|-|11.50|15|1,154.49|该项目分为生活区和生产车间两部分。生活区中 1 号、2 号宿舍楼完工进度为15%，职工食堂完工进度为10%；生产车间包括待宰间、屠宰车间、冷却车间、分割车间、冷藏库、冻结间、消防供水泵房、急宰炼油车间、锅炉房等，各部|

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|序号|工程名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（%）|工程进度（%）|期末数|期末在建工程未转固原因|
||||||||||分完工在 5%-30%之间。工程总体完工进度为15%。|
|4|渑池生态猪养殖产业化项目|120,000.00|-|985.80|-|0.83|1|985.80|本项目规划建设期为5年，2011年开始建设，正处于生态猪养殖产业项目建设的起步阶段。|
|5|年产40 万吨饲料生产建设项目|13,000.00|189.46|647.62|-|6.44|10|837.08|该项目分为平房仓、立筒仓、生产车间三个部分。立筒仓部分完工进度为85%，平房仓和生产车间还未开工。项目总体完工进度为10%。|
|6|渑池野猪产业化养殖项目|1,865.00|-|25.02|-|1.34|5|25.02|该项目正在进行土方平整，完工进度为5%。|
|7|冷链仓储物流中心|15,000.00|735.77|8,600.60|-|62.24|65|9,336.37|该项目 11 栋常温库完工进度为 99%，办公楼完工为90%，宿舍楼完工进度为47%，冷库未动工。项目总体完工进度为65%。|
|8|年出栏 60 万头生猪产业化基地项目|43,709.37|18,175.67|3,627.41|8,513.99|55.75|85|13,289.09|该项目分为六个养殖基地。其中：位于三石东、张同府、胡家村、大营张家村四个养殖基地的猪舍采用传统的建筑模式建设，已投入使用。位于田庄、肖庄两个基地的猪舍采用新型建筑模式，猪舍建筑结构变化较大，拟采用大跨度独立单元猪舍，较传统猪舍建设周期长，设备安装更为复杂。总体完工进度85%。|
|9|吉林仓储库及配套设施|1,622.00|-|1,352.18|163.68|73.00|75|1,188.50|该项目分为综合办公楼、烘干塔、膨化饲料车间、仓储库、地面砼基础五个子|

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|序号|工程名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（%）|工程进度（%）|期末数|期末在建工程未转固原因|
||||||||||工程。综合办公楼已完工，烘干塔完工进度为90%，膨化饲料车间完工进度为80%，仓储库完工进度95%，地面砼基础完工进度 70%。项目总体完工进度75%。|
|10|食品安全追溯系统|1,157.00|-|190.00|-|16.40|30|190.00|该项目完成整体项目规划、论证及实施项目相关手续等工作，完成了部分硬件设备设施建设，并确定了合作软件商，开展场地调研工作，项目总体进度为30%|
|11|新办公区|3,500.00|734.36|787.65|-|97.00|99|1,522.01|该项目分为办公楼、宿舍楼、职工餐厅三部分。办公楼和宿舍楼已完工。因新办公区当前入住人员较少，为节省投入的原因，故投入较少，工程进度较慢。职工餐厅完工进度为93%。项目总体完工进度为99%。|
|12|科研培训中心|3,634.27|18.60|817.73|-|23.01|60|836.33|该项目已经完成了对铁路专用线附近原有办公楼的改造工作，进入了装修阶段。总体完工进度60%。|
|13|开封100万头生猪屠宰项目|10,000.00|-|3,370.07|-|33.70|40|3,370.07|该项目分为生活区和生产车间两部分。生活区完工进度为50%，生产车间包括待宰间、屠宰车间、冷却车间、分割车间、冷藏库、冻结间、消防供水泵房、急宰炼油车间、锅炉房等，各部分完工在10%-40%之间。工程总体完工进度为40%。|

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|序号|工程名称|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|工程投入占预算比例（%）|工程进度（%）|期末数|期末在建工程未转固原因|
|14|蔬菜大棚|92.00|-|54.00|-|58.70|60|54.00|新建蔬菜大棚23座，完工进度为60%。|
|15|种猪小区|-|-|831.48|831.48|100|100|-|-|
|16|吉林雏鹰办公楼项目|-|-|277.44|277.44|100|100|-|-|
|17|办公彩钢房|-|-|11.91|11.91|100|100|-|-|
|18|零星工程|-|-|168.73|-|-|-|168.73|-|
|-|合计|-|19,853.85|46,890.84|10,211.58|-|-|56,533.11|-|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司新建养殖基地及原有养殖基地改建项目在财务上采用边建设边结转固定资产处理，即部分工程建设达到可使用状态后，便转为固定资产投入生产使用，并非整体完工后一次性转为固定资产。在建工程转入固定资产后即按照公司会计政策规定计提折旧。
报告期各期末公司在建工程未完成转固的原因主要系这些在建项目均按照计划正常建设，未达到公司制定的在建工程结转固定资产的标准。报告期内，公司在建工程结转固定资产均严格按照企业会计准则以及公司会计政策的要求执行。
E、在建工程转固对公司损益及偿债能力的影响
报告期内，发行人按照企业会计准则的要求将已达到预定可使用状态的在建工程项目已经全部转入固定资产并计提折旧。
为方便测算在建工程转固定资产后对公司损益及偿债能力的影响，特作出如下假设：
a、2010年期末在建工程余额于 2010年末全部转为固定资产，并于 2011年起计提折旧；2011年当年新增在建工程于 2011年末全部转为固定资产，并于2012年起计提折旧；2012年当年新增在建工程于2012年末全部转为固定资产，并于2013年起计提折旧；
b、计算2011年新增固定资产折旧时，不考虑 2010年当期实际转入的固定资产计提的折旧情况；
c、为减少重复计提折旧，计算 2012年新增固定资产折旧时，扣除 2011年当期实际转入的固定资产在 2012年计提的折旧；计算 2013年新增固定资产折旧时，扣除2011年、2012年当期实际转入的固定资产在 2013年计提的折旧；
d、不考虑其他因素影响。
在以上假设条件下，公司在建工程转固后新增折旧对各期损益的影响如下：单位：万元
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|年度|全年新增折旧金额|原净利润|扣除新增折旧后净利润|
|2011年|1,360.81|42,858.06|41,497.25|

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|年度|全年新增折旧金额|原净利润|扣除新增折旧后净利润|
|2012年|3,408.63|30,229.89|26,821.26|
|2013年|6,308.84|7,596.55|1,287.71|

注：前述假设并未考虑在建项目实际建设情况及建设周期等因素，且存在重复计算折旧的情况，目的在于说明在谨慎情况下，公司损益在扣除新增折旧后对偿债能力影响情况。
前述假设并未考虑在建项目实际建设情况及建设周期等因素，且存在重复计算折旧的情况，目的在于说明在谨慎情况下，公司损益在扣除新增折旧后对偿债能力的影响情况。扣除在建工程转固后新增折旧影响，发行人近三年净利润仍保持在较高水平，仍具备较强的偿债能力；这些在建项目达产后，公司营业收入及盈利水平将得到提升，在一定程度上可以消化新增固定资产折旧对公司损益及偿债能力的影响。
③生产性生物资产
发行人生产性生物资产指为繁育仔猪而喂养的生产性种猪，包括纯种猪、二元种猪。生产性种猪是其核心资产，是养殖规模扩大的源泉和根本保证。发行人生产性种猪包括外购和自繁，由于二者成本的差异导致生产性生物资产的账面价值远低于其市场价值。
生产性生物资产的账面价值由期末存栏生产性种猪的账面原值及累计折旧决定，期末账面原值由期末存栏生产性种猪的外购和自繁结构决定，折旧期为 4年；
2011年末~2013年末，发行人生产性生物资产账面价值分别为 11,624.54万元、17,783.85万元、16,525.63万元。2013年末，发行人生产性生物资产账面价值为 16,525.63万元，较 2012年末有所减少，主要因为：2013年以来生猪行情较为低迷，公司开始对主要养殖场进行升级改造，控制了外购种猪和自繁种猪规模，导致公司生产性生物资产按正常折旧或处置后的余额有所下降。
④无形资产
报告期内，发行人无形资产主要为土地使用权，占无形资产账面价值的比例
在99%以上。2011年末~2013末，发行人无形资产账面价值分别为 9,032.94
万元、11,384.31万元、14,615.60万元，占同期非流动资产的比率分别为7.59%、
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书4.53%、3.86%，占比较低，主要是因为其经营用地主要为养殖用土地，养殖用地属于农业用地，无需取得土地使用权证书，上述土地使用权主要由发行人及其子公司办公、铁路专用线等用地构成。
2、负债结构分析
报告期内，公司负债结构如下：
单位：万元
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|项目|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债|324,698.71|80.43|143,121.79|63.05|55,863.13|91.88|
|非流动负债|78,991.87|19.57|83,873.68|36.95|4,936.12|8.12|
|负债合计|403,690.58|100.00|226,995.47|100.00|60,799.25|100.00|

（1）流动负债分析
报告期内，公司流动负债主要内容及结构如下：
单位：万元
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|项目|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|124,600.00|38.37|61,300.00|42.83|43,100.00|77.15|
|应付票据|56,600.00|17.43|16,500.00|11.53|-|-|
|应付账款|27,521.82|8.48|10,906.57|7.62|6,944.98|12.43|
|预收款项|2,453.58|0.76|730.17|0.51|0.02|0.00|
|应付职工薪酬|1,735.23|0.53|1,588.22|1.11|715.03|1.28|
|应缴税费|1,850.74|0.57|330.32|0.23|-636.94|-1.14|
|应付利息|770.60|0.24|1,271.40|0.89|-|-|
|其他应付款|15,154.12|4.67|10,083.58|7.05|5,740.04|10.28|
|一年内到期的非流动负债|17,800.00|5.48|-|-|-|-|
|其他流动负债|76,212.61|23.47|40,411.53|28.24|-|-|
|流动负债合计|324,698.71|100.00|143,121.79|100.00|55,863.13|100.00|

公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、其他流
动负债构成。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书①短期借款
2011年末~2013年末，公司短期借款余额分别为43,100.00万元、61,300.00万元、124,600.00万元，短期借款的增加是由养殖行业的特点决定，公司养殖环节需要大量原材料，随着养殖规模不断扩大，流动资金需求量也越来越大。
②应付票据
2011年末~2013年末，公司应付票据余额分别为0万元、16,500.00万元、56,600.00万元。2012年以来，公司对部分工程承包商和供应商采用银行承兑方式结算，从而期末产生应付票据余额。
③应付账款
报告期内，公司应付账款主要包括应付货款、应付原材料款、应付工程款、应付设备款和应付农户代养费。2011年末~2013年末，公司应付账款余额分别为6,944.98万元、10,906.57万元、27,521.82万元。随着养殖规模不断扩大，养殖场建设投入以及饲料等原材料采购规模也随之增加，因而公司应付货款和应付工程款期末余额增长较快。此外，合作养殖农户喂养的畜禽出栏后，公司及时结算其应得代养费，公司合作养殖农户喂养的畜禽出栏后，及时结算其应得代养费，一般结账期不超过20天，因而期末应付代养费余额较小。
④其他应付款
2011年末~2013年末，公司其他应付款余额分别为5,740.04万元、10,083.58万元、15,154.12万元。报告期内，公司其他应付款主要由保证金（包括合作养殖农户保证金及“雏牧香”品牌店代理商履约保证金”）、工程质保金构成，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|保证金及押金|11,605.76|8,661.69|5,667.34|
|工程质保金|2,687.46|846.84|4.15|
|其他|860.90|575.05|68.54|
|合计|15,154.12|10,083.58|5,740.04|

⑤其他流动负债
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书2011年末~2013年末，公司其他流动负债余额分别为0万元、40,411.53万元、76,212.61万元。公司其他流动负债由短期融资券、担保赔偿准备金、未到期责任准备金组成。2012年4月25日和2012年10月24日公司各发行短期融资券20,000万元，合计40,000万元，其中：2012年4月发行的短期融资券已于2013年4月偿付完毕；2012年公司因合并范围增加郑州浩诚投资担保有限公司（已经更名为泰元担保），合并报表期末余额产生担保赔偿准备金、未到期责任准备金，但金额较小。2013年9月2日，公司发行了2013年度第一期短期融资券20,000万元。
（2）非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债结构如下：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|长期借款|64,000.00|81.02|81,800.00|97.53|2,800.00|56.72|
|长期应付款|12,844.12|16.26|127.15|0.15|137.21|2.78|
|其他非流动负债|2,147.75|2.72|1,946.54|2.32|1,998.92|40.50|
|非流动负债合计|78,991.87|100.00|83,873.68|100.00|4,936.12|100.00|

公司非流动负债主要指长期借款及其他非流动负债。
报告期内，公司其他非流动负债全部为政府补贴。2011年末~2013年末，其他非流动负债余额分别为1,998.92万元、1,946.54万元、2,147.75万元，具体构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|土地出让金返还|640.83|654.71|668.59|
|养殖场建设补贴|397.24|442.07|486.91|
|40万吨饲料加工厂及仓储物流和200万头生猪屠宰及熟食加工项目扶持资金|362.50|392.50|422.50|
|养殖场粪便资源化利用项目补贴|64.69|71.88|79.06|
|示范园区基本建设补助资金|48.67|52.67|56.67|
|采购良种母猪拨款|-|54.44|201.11|
|农业专项补助资金|34.00|36.67|39.33|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|市级工程研究中心补助资金|25.50|27.50|30.00|
|畜牧业环境治污补助资金|11.58|13.16|14.74|
|冷链仓储物流中心建设项目补贴资金|72.00|76.00|-|
|农业产业化项目资金|114.81|124.94|-|
|2013 年物流业调整和振兴项目第一批中央基建资金|298.72|-|-|
|年出栏 400 万头生猪一体化项目建设前期启动资金|20.00|-|-|
|沼气建设奖补资金|10.00|-|-|
|畜牧局菜篮子工程补助款|47.22|-|-|
|合 计|2,147.75|1,946.54|1,998.92|

3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|23,468.48|-9,088.95|14,821.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-105,831.89|-115,362.66|-58,516.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|83,268.73|105,945.42|24,336.45|
|现金及现金等价物净增加额|905.31|-18,506.19|-19,357.93|

2011年~2013年，公司现金及现金等价物净增加额分别为-19,357.93万元、-18,506.19万元、905.31万元。2011年、2012年，公司现金及现金等价物净增加额为负值，主要原因为构建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的金额较大。
（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|193,046.22|160,724.61|128,300.20|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,968.01|7,137.82|2,743.27|
|经营活动现金流入小计|205,014.23|167,862.44|131,043.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金|136,718.58|147,472.16|107,751.90|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,940.43|7,386.45|3,541.82|
|支付的各项税费|1,131.82|871.96|994.43|
|支付其他与经营活动有关的现金|26,754.92|21,220.81|3,933.55|
|经营活动现金流出小计|181,545.74|176,951.39|116,221.70|
|经营活动产生的现金流量净额|23,468.48|-9,088.95|14,821.77|

公司经营活动现金流量各项构成情况如下：
①销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售收入|186,807.34|158,322.39|130,009.46|
|其他因素影响|6,238.88|2,402.23|-1,709.27|
|合计|193,046.22|160,724.61|128,300.20|

注：其他因素影响主要包括应收账款期初、期末变动，预收账款期初、期末变动以及发行人下属子公司开封雏鹰、吉林雏鹰、江苏雏鹰的增值税影响。
②收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|补贴收入|1,522.20|312.29|176.67|
|收到的利息收入|1,364.66|830.74|459.38|
|收到单位及个人往来|416.48|3,490.90|2,073.34|
|保证金及押金|8,266.99|2,376.00|-|
|其他|397.68|127.88|33.88|
|合计|11,968.01|7,137.82|2,743.27|

③购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|购买饲料原料、药品|112,791.49|126,929.56|89,350.76|
|农户代养费|18,550.79|16,571.24|15,477.40|
|其他|5,376.30|3,971.36|2,923.74|
|合计|136,718.58|147,472.16|107,751.90|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书④支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|付现费用|8,357.15|5,670.57|3,438.51|
|付往来款|5,761.65|2,696.14|205.04|
|用于抵押担保的定期存单|-|7,200.00|-|
|押金、保证金|1,429.00|104.10|-|
|捐赠|250.00|550.00|290.00|
|存出保证金|1,620.00|5,000.00|-|
|普汇小贷公司发放的贷款|8,840.25|-|-|
|其他|496.87|-|-|
|合计|26,754.92|21,220.81|3,933.55|

2011年公司经营活动产生的现金流量净额为14,821.77万元，全年经营活动现金流入为131,043.47万元，同比增长88.11%，当年公司销售收入为130,009.46万元，同比增长90.36%；2011年，公司经营活动现金流出为116,221.70万元，同比增长73.17%，其中：购买饲料原料、药品支付的现金为89,350.76万元，同比增长77.71%。
2012年公司经营活动产生的现金流量净额为-9,088.95万元，全年公司经营活动现金流入为167,862.44万元，同比增长28.01%，全年销售收入为158,322.39万元，同比增长21.78%；2012年，公司经营活动现金流出为176,951.39万元，同比增长52.25%，其中：购买饲料原料、药品支付的现金为126,929.56万元，同比增长42.06%。此外，2012年公司支付其他与经营活动有关的现金为21,220.81万元，同比增长439.48%，主要因当年合并报表中增加泰元担保用于抵押担保的定期存单7,200万元以及存出保证金5,000万元合计12,200万元所致。
如扣除该因素影响，2012年度公司经营活动现金流量净额为3,111.05万元。
2013年公司经营活动产生的现金流量净额为23,468.48万元，本期经营活动现金流入为205,014.23万元，其中：本期公司销售收入为186,807.34万元；2013年公司经营活动现金流出为181,545.74万元，其中：购买饲料原料、药品支付的现金为112,791.49万元。
（2）投资活动产生的现金流量分析
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内，公司投资活动产生的现金流量结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|取得投资收益收到的现金|96.52|95.66|49.50|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,797.99|2,027.99|985.17|
|收到其他与投资活动有关的现金|699.90|443.50|863.50|
|投资活动现金流入小计|4,594.41|2,567.15|1,898.17|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|107,508.31|114,518.34|60,354.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|2,721.04|42.62|
|投资支付的现金|2,600.00|240.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|318.00|450.43|17.69|
|投资活动现金流出小计|110,426.31|117,929.81|60,414.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-105,831.90|-115,362.66|-58,516.15|

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额一直为负，主要原因为：公司养殖规模持续扩大以及产业链不断延伸，2011年~2013年，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额分别为60,354.00万元、114,518.34万元、107,508.31元。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|吸收投资收到的现金|2,760.00|550.00|250.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|2,760.00|550.00|250.00|
|取得借款收到的现金|173,600.00|143,100.00|49,600.00|
|发行债券收到的现金|54,780.00|39,840.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|6,500.00|0.82|-|
|筹资活动现金流入小计|237,640.00|183,490.82|49,850.00|
|偿还债务支付的现金|130,300.00|45,900.00|17,400.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|23,601.86|16,941.56|7,868.29|
|支付其他与筹资活动有关的现金|469.41|14,703.85|245.26|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|筹资活动现金流出小计|154,371.27|77,545.40|25,513.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|83,268.73|105,945.42|24,336.45|

2011年、2012年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为24,336.45万元、105,945.42万元，主要原因为：公司为满足养殖规模持续扩大及产业链延伸的资金需求，增加银行借款和发行短期融资券所致。
2013年，公司取得银行借款较2012年有所上升，但当期偿还债务支付的现金为130,300.00万元，较2012年增长较快，导致当期筹资活动产生的现金流量净额为83,268.73万元。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率（倍）|0.76|1.36|2.44|
|速动比率（倍）|0.33|0.58|1.27|
|资产负债率（%）|64.41|50.80|23.81|
|财务指标|2013年|2012年|2011年|
|利息保障倍数（倍）|1.66|5.70|18.84|

①流动比率与速动比率
2011年末，公司流动比率和速动比率同比下降幅度较大，主要系随着募集资金项目的实施，货币资金减少，同时大幅增加短期借款所致。
2012年末，公司流动比率和速度比率同比仍然下降，主要系当年末流动资产同比增加43.16%，而同期流动负债同比增加156.20%。此外，2012年末存货余额达到112,644.80万元，同比增长72.02%。
2013年末，公司流动比例和速度比率较 2012年末有所降低，主要系当期末流动资产较2012年末增长26.83%，同期流动负债较2012年末增长126.87%。
此外，2013年末，公司存货余额达到139,766.08万元，较2012年末增长24.08%。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内，公司规模扩张及产业链延伸所需资金部分通过银行借款满足，使得公司资产负债率逐年上升，但是公司利息保证倍数指标良好，能够保证公司到期利息的顺利支付。
②利息保障倍数
公司2011年利息保障倍数达到18.84，主要系 2011年其利润总额达到周期高点，且银行借款规模相对较小所致。2012年公司利息保障倍数为5.70，较2011年有所下降，但仍保持在较高水平。2013年公司利息保障倍数为1.66，降幅较大，主要是受生猪价格下行周期影响，当期公司利润总额下降幅度较大，较 2012年同期下降69.26%。随着生猪价格周期性回升，公司盈利能力将随之提升，偿债能力将进一步增强。
③资产负债率
2011年，公司资产负债率同比有所上升，主要原因是当年末总负债达到 60,799.25万元，同比增长166.14%，而同期总资产为 255,402.10万元，同比增长41.62%。2011年末公司总负债大幅增长主要系当年末短期借款 43,100万元，同比增长344.33%，应付账款余额6,944.98万元，同比增长130.26%。
2012年末，公司资产负债率同比大幅上升，主要是因为当年末总负债余额 226,995.47万元，同比增长273.35%，而同期总资产为 446,825.71万元，同比增长74.95%。2012年末公司总负债大幅增长主要系当年发行了两期短期融资券合计 40,000万元使得流动负债同比增长156.20%，长期借款 81,800万元，同比增长2,821.43%，短期银行借款 61,300万元同比增长42.23%。
2013年末，公司资产负债率较 2012年末有所提升，主要系当期末总负债余额403,690.58万元，较 2012年末增长77.84%，而同期总资产为 626,715.68万元，较2012年末增长40.26%。2013年末公司总负债的增长主要系当期末应付票据余额达到56,600.00万元，较2012年末增长243.03%；当期末短期借款余额达到124,600.00万元，较2012年末增长103.26%。
（2）公司偿债能力评价
报告期内，公司盈利能力较强，资信状况良好，截至2013年末，公司获得银行授信总额415,000万元，尚未使用的银行授信额度158,300万元；同时，公
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书司作为A股上市公司，拥有资本市场的直接融资渠道。
管理层认为：公司主要偿债能力指标良好，融资渠道较广，可以保证公司及时偿付到期债务本金及利息。
5、资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次/年）|28.50|26.94|32.85|
|存货周转率（次/年）|1.11|1.22|1.66|

①应收账款周转率
2011年、2012年、2013年，公司应收账款周转率为32.85、26.94、28.50，公司在营业收入大幅增加的同时，应收账款周转率始终处于较高水平。生猪销售市场特点和销售客户的特点共同决定了公司基本上不存在大额应收账款情形，应收账款的周转速度较快。
②存货周转率
2011年、2012年、2013年，公司存货周转率分别为1.66、1.22、1.11，公司存货周转率相对偏低。
公司存货主要为原材料、消耗性生物资产等。原材料主要是用于进一步加工饲料供养殖使用的玉米、豆粕等，为保证公司存栏畜禽的正常喂养，公司必须保证足量的原材料储备。
公司消耗性生物资产主要为仔猪、后备种猪、商品肉猪、生态猪等。生猪不同于一般的禽类，生长时间较长，公司销售的仔猪生长周期约 70天、销售的二元种猪自出生至育成约 140天、销售的商品肉猪自出生至育肥约 160天、销售的生态猪自出生至育肥较商品肉猪需要约10个月。
公司2010年上市以来加大了养殖规模的扩张速度。受生猪生长周期较长影响，其各年末消耗性生物资产增长较快。同时，近年来饲料原材料价格上涨较快，公司需根据对市场行情的判断不断增加原材料的储备，以确保养殖规模的扩张需
求，从而导致各期末原材料余额的快速增长。然而公司营业收入的增长较存货增
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书长存在一定滞后性，因此，报告期存货周转率逐年降低，这与公司经营规模持续扩大的实际情况相一致。
6、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|186,807.34|158,322.39|130,009.46|
|营业成本|140,080.03|109,020.32|78,913.37|
|营业毛利|46,727.31|49,302.07|51,096.10|
|毛利率|25.01|31.14%|39.30%|
|期间费用|41,746.76|19,141.50|8,726.42|
|利润总额|9,467.62|30,794.57|42,949.21|
|净利润|7,596.55|30,229.89|42,858.06|

近三年，公司营业收入持续、稳定增长。2011年度、2012年度、2013年度公司分别实现营业收入 130,009.46万元、158,322.39万元、186,807.34，最近三年复合增长率为19.87%。
（1）收入、成本、费用的确认方法
①发行人收入确认方法
发行人在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
依据送货方式的不同，发行人销售收入确认有所区别：
“上门取货”情况下：在客户在发货单上签字确认取货时确认收入实现；
“送货上门”情况下：在销售人员将货物送达并取得客户签字确认的发货单时确认收入实现。
②成本确认方法
发行人各养殖场出栏产品之间的流转构成了公司整体的养殖流程，各养殖场
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书之间产品流转关系如下：
发行人结合生产流程，制定了适合自己实际情况的成本核算办法，并一贯执行。发行人主要生猪产品（包括仔猪、肉猪、二元种猪）具体成本核算过程如下：A、仔猪
发行人将25kg以下，在祖代猪场、种猪场、三元仔猪场分娩舍和保育舍喂养的生猪，统称为仔猪。这部分生猪用途具有多样性，因此发行人将其归集在“仔猪”科目统一核算。仔猪饲养周期约为 70天（生态猪仔猪饲养周期约为 90-120天），之后通过筛选转栏，分别按照后备种猪、肉猪饲养，或直接销售。仔猪成本包括后备舍、分娩舍、保育舍领用的饲料、药品、分摊的折旧、农户代养费、工资薪酬、水电费、养殖小区租金等。月末按约当产量法将成本在出栏（销售）、转栏仔猪和期末存栏仔猪之间分配，死亡仔猪成本由活体承担，期末存栏约当比按存栏猪平均饲养天数与饲养周期总天数的比例确定。
B、商品肉猪
发行人将25kg以上，在育肥场育成舍喂养的生猪称为商品肉猪。商品肉猪饲养周期约为 90天，饲养期满后出栏销售。商品肉猪成本包括转入仔猪成本、领用的饲料、药品、分摊的折旧、农户代养费、工资薪酬、水电费、养殖小区租金等。月末按约当产量法将肉猪成本在出栏商品肉猪和期末存栏商品肉猪之间分配，死亡肉猪发生的成本中仔猪成本转入管理费用——流动资产损失，其余成本由活体承担，期末存栏约当比按存栏猪平均饲养天数与饲养周期总天数的比例确定。
C、后备种猪
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书发行人将25kg以上，在后备场和祖代猪场育成舍喂养的生猪，统称为后备种猪。这部分生猪包括纯种猪、二元种猪。后备种猪饲养周期(不含仔猪的饲养期)约为 70-90天，饲养期满通过筛选转栏作为生产性生物资产饲养，或出栏销售。后备种猪成本包括转入仔猪成本、领用的饲料、药品、分摊的折旧、农户代养费、工资薪酬、水电费、养殖小区租金等。月末按约当产量法将后备种猪成本在出栏、转栏种猪和期末存栏种猪之间分配，死亡种猪发生的成本中仔猪成本转入管理费用——流动资产损失，其余成本由活体承担，期末存栏约当比按存栏猪平均饲养天数与饲养周期总天数的比例确定。
③发行人费用确认方法
发行人销售费用核算其销售过程中发生的各种费用，包括运输费、广告费、包装物等以及为销售商品而专设的销售机构的职工薪酬、销售服务费、折旧费等经营费用。管理费用核算为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括企业的董事会和行政管理部门在企业的经营管理中发生的或者应由企业统一负担的公司经费（包括职工薪酬、折旧费、流动资产损失、税金、业务招待费、办公费、差旅费、中介服务费、修理费、低值易耗品摊销、无形资产摊销、宣传费等）。
发行人发生的上述费用均按照权责发生制进行核算。
（2）营业收入分析
报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|184,799.98|98.93|157,824.12|99.69|130,009.46|100.00|
|其他业务收入|2,007.34|1.07|498.27|0.31|-|-|
|营业收入|186,807.34|100.00|158,322.39|100.00|130,009.46|100.00|

报告期内，公司主营业务突出。
报告期内，公司营业收入的产品构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|生猪产品|145,431.10|77.85|136,135.27|85.99|117,090.46|90.06|
|家禽产品|7,445.84|3.99|8,260.06|5.22|10,021.61|7.71|
|粮食|13,380.33|7.16|7,518.14|4.75|2,656.65|2.04|
|蔬菜|120.84|0.06|130.72|0.08|-|-|
|生鲜冻品|17,138.93|9.17|4,640.88|2.93|-|-|
|其他|3,290.29|1.76|1,637.32|1.03|240.75|0.19|
|小计|186,807.34|100.00|158,322.39|100.00|130,009.46|100.00|

注：“其他”主要包括破壳蛋、商品蛋、泰元担保、普汇小贷公司、租金等收入，下同。
报告期内，公司营业收入产品结构有所变化，主要表现为：
①生猪产品销售收入绝对金额逐年上升，但占营业收入的比例有所波动。
2011年，公司生猪产品营业收入占比达到90.06%，主要原因是：家禽产品销售规模保持稳定，而生猪产品销售规模出现较大增长；2013年，公司生猪产品营业收入占比下降至77.85%，主要原因是：随着公司产业链的延伸，上游粮食贸易收入占比达到7.16%，同时随着“雏牧香”品牌店的逐步拓展，生鲜冻品收入占比达到9.17%。
②公司家禽业务规模近年来相对稳定，报告期该项收入占营业收入的比重逐年降低，由2011年的7.71%降低至2013年的3.99%。
③ 2011年以来，公司通过成立子公司吉林雏鹰农贸有限公司开展粮食贸易业务，适时调节储备饲料原料的库存量以抵御原材料价格波动风险，粮食贸易业务收入随之快速增长，占营业收入的比重逐步上升，2013年占比为7.16%。
④公司自 2012年开始逐步开展生猪屠宰及生鲜冻品（主要为冷冻猪肉）销售业务。2012年生猪屠宰量 3,705.50吨，销售量 2,863.89吨，销售收入 4,640.88万元，占营业收入的比例为2.93%。2013年，生猪屠宰量 12,657.56吨，销售量11,194.77吨，销售收入17,138.93万元，占营业收入的比例为9.17%。
公司生鲜冻品的销售主要通过“雏牧香”品牌店实现。
（3）毛利及毛利率分析
①毛利分析
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内，发行人营业毛利的产品构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产 品|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|生猪产品|41,281.90|88.35|46,270.34|93.85|49,336.15|96.56|
|家禽产品|-1,583.73|-3.39|-759.33|-1.54|1,432.96|2.80|
|粮食|1,805.79|3.86|1,102.68|2.24|256.91|0.50|
|蔬菜|-8.38|-0.02|20.67|0.04|-|-|
|生鲜冻品|2,962.86|6.34|1,253.68|2.54|-|-|
|其他|2,268.87|4.86|1,414.03|2.87|70.07|0.14|
|合 计|46,727.31|100.00|49,302.07|100.00|51,096.10|100.00|

发行人营业毛利主要来源于生猪产品，2011年、2012年、2013年，其生猪产品毛利占营业毛利的比例分别为96.56%、93.85%、88.35%。
②毛利率分析
报告期内，发行人主要产品毛利率情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|产 品|2013年度|2012年度|2011年度|
|生猪产品|28.39|33.99|42.14|
|家禽产品|-21.27|-9.19|14.30|
|粮食|13.50|14.67|9.67|
|蔬菜|-6.93|15.82|-|
|生鲜冻品|17.29|27.01|-|
|其他|68.96|86.36|29.10|
|综合毛利率|25.01|31.14|39.30|

报告期，公司主营业务毛利率变化较大，与其产品的农产品属性相关。国内生猪和家禽产品的毛利率整体上呈现周期性波动特征，这主要由养殖户根据畜禽养殖毛利率的变化决定养殖数量的供应机制决定。
报告期，发行人生猪产品销售收入和毛利占比均维持在80%以上，综合毛
利率的变化主要受生猪产品毛利率影响。
2011年，公司综合毛利较上年增幅较大，主要原因是：国内生猪市场处于
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书“猪周期”上升至高位区间，公司生猪产品毛利率由2010年26.24%上升至2011年42.14%。
2012年，公司综合毛利率同比有所下降，主要原因是：2012年受供求关系影响生猪价格处于下行周期，且同期饲料原材料价格普遍上涨，导致公司生猪产品毛利率由2011年42.14%下降至2012年33.99%。
同样受供求关系影响，生猪价格在 2013年1~4月仍然处于下行周期，4月底，国家启动冻猪肉收储工作，生猪价格开始出现回升，但较2012年仍处于较低水平，导致2013年公司毛利率较2012年出现下滑，毛利率由2012年33.99%降至28.39%。
③发行人毛利率与同行业上市公司对比分析
以下选取同行业上市公司大康牧业、正邦科技、顺鑫农业、牧原股份作为发行人可比公司。
2013年，前述可比上市公司生猪养殖业务收入及占营业收入比重情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|营业收入|生猪养殖业务收入|占比（%）|
|大康牧业|99,215.84|59,323.85|59.79|
|正邦科技|1,558,249.36|111,982.19|7.19|
|顺鑫农业|907,235.54|27,390.35|3.02|
|牧原股份|204,440.27|204,408.11|99.98|

经查阅上述三家公司网站、年报等公开信息，大康牧业销售的生猪产品包括“幼猪、种猪、育肥猪”；正邦科技销售的生猪产品包括“仔猪、种猪和肥猪”；
顺鑫农业销售的生猪产品主要为“种猪”；牧原股份销售的生猪产品主要为“商品猪”和“种猪”，其中“种猪”包括纯种猪和二元种猪。
发行人生猪产品毛利率与同行业上市公司生猪产品毛利率对比如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|雏鹰农牧|可比上市公司平均值|可比上市公司||||
||||大康牧业|正邦科技|顺鑫农业|牧原股份|
|2013年度|28.39|11.70|14.01|9.00|3.96|19.82|
|2012年度|33.99|20.45|9.55|19.41|24.54|28.30|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|雏鹰农牧|可比上市公司平均值|可比上市公司||||
||||大康牧业|正邦科技|顺鑫农业|牧原股份|
|2011年度|42.14|31.38|17.26|34.85|34.88|38.54|

报告期内，由于各上市公司均没有在公开资料中披露其具体养殖模式、生产规模、产品质量及价格，根据所掌握的行业情况，可比上市公司生猪产品毛利率差别较大的主要原因为：生猪各品种毛利率差别较大，各可比上市公司销售的生猪品种、结构不同以及原材料采购成本差异，导致可比上市公司之间的生猪毛利率差别较大。
A、销售的生猪品种、结构不同导致毛利率差别较大
报告期，发行人主要生猪产品的销售均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|商品仔猪（元/千克）|26.78|28.20|32.77|
|商品肉猪（元/千克）|14.70|15.19|17.44|
|二元种猪（元/头）|1,589.69|1,622.67|2,074.42|

我国生猪行业规模化程度不高，生猪产品价格波动较大，因此，发行人生猪产品的销售价格受市场行情影响较大。生猪销售市场中，商品仔猪的销售价格主要由其成活率决定，二元种猪的销售价格主要由其成活率、产仔率等品质决定，同期不同品质的仔猪和种猪市场价格差距较大。而商品肉猪市场透明度较高，各公司间销售价格差异不大。报告期内，发行人生猪价格走势与市场行情走势基本一致。
发行人从长期经营中形成了自己独有的“雏鹰模式”，吸收养殖经验丰富的农户加入，建立了完善的养殖防疫体系，并建立了公司与农户之间“共赢”的合作机制，使得公司在产品质量控制等方面有明显优势，产出的商品仔猪和二元种猪品质优良，成活率和产仔率较高，使得其销售价格高于中小养殖场产品。
2011年~ 2013年，公司生猪产品的销售结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|项目|商品仔猪|商品肉猪|二元种猪|
|2011年|销售占生猪产品销售收入的比例（%）|51.79|41.96|6.24|
||毛利率（%）|48.22|34.29|44.43|
|2012年|销售占生猪产品销售收|61.74|32.43|5.84|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||入的比例（%）||||
||毛利率（%）|38.84|26.45|24.59|
|2013年|销售占生猪产品销售收入的比例（%）|54.59|37.60|7.81|
||毛利率（%）|32.64|23.93|19.47|

报告期内，种猪销售占生猪产品销售的比例比较稳定，公司通过调节商品仔猪和商品肉猪的销售比例减少生猪产品价格波动对利润的影响。报告期内，公司商品仔猪销售收入占生猪产品销售收入的比例始终维持在较高水平，商品仔猪较高的毛利率水平使得公司生猪产品毛利率处于较高水平。2012年，公司商品仔猪销售收入占生猪产品销售收入的比例达到61.74%，在行业处于猪价格下行周期的情况下，公司生猪产品毛利率仍可保持在较高水平。2013年，公司商品仔猪销售收入占生猪产品销售收入的比例为55.25%，仍处于较高水平。
B、原材料采购成本差异导致毛利率差别较大
发行人生猪产品营业成本主要由饲料、农户代养费、折旧等构成，其变动将直接影响公司盈利能力。报告期内，发行人在成本控制方面采用多种策略降低运营成本，提高公司产品的毛利率水平。
饲料成本是发行人畜禽养殖业务的主要成本，占发行人畜禽养殖业务成本的比重始终保持在60%以上。发行人饲料原材料主要包括玉米、豆粕，报告期内合计占饲料成本均在60%左右，占发行人畜禽养殖业务成本40%左右。因此，玉米、豆粕的价格变动对发行人生猪养殖业务毛利影响较大。
报告期内，发行人玉米、豆粕采购均价如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|品种|项目|2013年|2012年度|2011年度|
|玉米|公司采购均价（元/千克）|2.35|2.12|2.11|
||行业均价（元/千克）|2.45|2.45|2.29|
||低于行业均价比率（%）|4.08|13.47|7.86|
|豆粕|公司采购均价（元/千克）|4.09|3.59|3.24|
||行业均价（元/千克）|4.32|3.89|3.58|
||低于行业均价比率（%）|5.32|7.71|9.50|

数据来源：中国畜牧业信息网、wind资讯
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书注：上表中公司原材料价格均包含运输费和代储费用
报告期内，公司原材料价格一直低于行业均价，主要是因为：首先，河南属于粮食大省，公司所在地域粮食产量高，地域平坦、开阔，具有得天独厚的区域优势和便利的立体交通条件；其次，公司拥有与京广铁路主干道相连接的铁路专用线，在很大程度上方便了公司饲料原料外购运输，降低了玉米、豆粕等原材料采购运输成本；此外，2010年12月，发行人投资 5,000万元在吉林省洮南市成立全资子公司吉林雏鹰，开展玉米、大豆等饲料原料产品的购销、风干、贮运业务，为公司提供饲料原料，也在一定程度上降低了公司原材料采购成本。报告期内，公司原材料采购价格变动与行业均价变动趋势一致。
C、与同行业其他龙头企业对比
全国最大生猪养殖企业——广东温氏的主要生猪品种为“肉猪”，2011年、 2012年，发行人商品肉猪的毛利率与其差异较小，均处于在行业较高水平，具体如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司|2012年度|2011年度|
|广东温氏|20.28|31.64|
|雏鹰农牧|26.45|34.29|

注：广东温氏数据来源于其2013年度第二期中期票据募集说明书，其2013年相关数据未披露。
综上所述，生猪各品种毛利率差别较大，销售生猪的产品结构不同以及原材料采购成本差异，导致发行人与可比上市公司之间生猪毛利率差别较大；发行人与生猪行业其他龙头企业广东温氏相比，均拥有较高毛利率水平，发行人生猪业务盈利水平高于同行业上市公司具有合理性。
（4）发行人生猪业务收入变动趋势以及饲料成本占生猪业务成本的比例具有合理性
由于生猪养殖的特殊性，不同批次的生猪产品达到出栏状态时的成本可能差异较大；同时，因突发疫情引起的死亡、种猪产仔率、原材料成本波动、期末未
出栏生猪所处的生长阶段差异对约当产量分配成本的影响等差异，使得生猪养殖
投入成本与产出之间不具有严格的匹配关系。尽管如此，报告期内，发行人生猪
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书业务收入变动趋势以及饲料成本占生猪业务成本的比例仍具有合理性，即：生猪业务收入的变动趋势与公司日益扩大的养殖规模及行业价格波动相一致；饲料成本占发行人生猪养殖业务成本的比重始终保持在60%以上，符合行业普遍情况。
①生猪养殖业务各年度收入变动趋势与公司日益扩大的养殖规模及行业价格波动相一致
报告期内，发行人生猪业务收入构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||2011年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|商品仔猪|80,343.51|55.25|84,043.30|61.74|60,645.41|51.79|
|商品肉猪|53,594.15|36.85|44,145.94|32.43|49,132.94|41.96|
|二元种猪|11,493.44|7.90|7,946.04|5.84|7,312.11|6.24|
|小计|145,431.10|100.00|136,135.27|100.00|117,090.46|100.00|

报告期内，发行人生猪业务收入主要受销售数量和销售价格的影响，其变动趋势具有合理性。一方面，2011年~2013年，公司生猪业务收入年复合增长率为11.45%，而生猪产品销售数量年复合增长率为23.66%，公司生猪业务收入快速增长得益于生猪产品销售数量的快速增长，这与公司日益扩大的养殖规模相匹配；另一方面，公司生猪产品的销售价格变动趋势与行业价格波动相一致。
单位：元/千克 20
16
12
8
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1
11- 11- 11- 11- 11- 1-1 12- 12- 12- 12- 12- 2-1 13- 13- 13- 13- 13- 3-1
1 1 1
行业肉猪 公司肉猪
行业数据来源：wind资讯
目前商品肉猪的市场价格信息公开程度较高，而公司采用“随行就市”方式
确定销售价格，因而，报告期内，发行人商品肉猪的月平均销售价格变化与行业
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书均价基本一致。
报告期内，公司商品仔猪月平均售价与全国市场价格变化情况如下：
单位：元/千克 41
36
31
26
21
16
11
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1
11- 11- 11- 11- 11- 1-1 12- 12- 12- 12- 12- 2-1 13- 13- 13- 13- 13- 3-1
1 1 1
22省市仔猪平均价 公司仔猪
行业数据来源：wind资讯
上表中所示发行人商品仔猪月度销售均价与行业均价的差异主要因行业均价统计基础为出栏重量 15千克的商品仔猪，而公司为出栏重量 25千克的商品仔猪，但两者的变动趋势基本一致。
种猪市场的透明度不高，因而未取得报告期行业二元种猪价格信息。不同企业销售的二元种猪因成熟度、产仔率、成活率等差异较大，对应的市场价格差异也较大。公司销售的二元种猪在成活率、产仔率等方面均具有良好的经济指标，在周边市场形成了良好口碑，但二元种猪销售收入占生猪业务收入比重较小，其价格波动对生猪业务收入的影响较小。
②饲料成本占发行人生猪养殖业务成本的比重符合行业普遍情况
报告期内，发行人生猪业务营业成本主要由饲料成本、代养费、折旧等构成，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|饲料|66,217.78|63.58|59,374.86|66.07|44,629.22|65.87|
|代养费|15,460.64|14.84|15,543.40|17.30|12,710.53|18.76|
|药品|5,518.90|5.30|4,451.87|4.95|3,948.75|5.83|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧|8,000.36|7.69|5,833.75|6.49|3,350.73|4.95|
|直接人工|2,985.02|2.87|2,092.40|2.33|1,177.52|1.74|
|其他|5,966.50|5.72|2,568.65|2.86|1,937.55|2.86|
|合计|104,149.20|100.00|89,864.94|100.00|67,754.30|100.00|

报告期内，饲料成本是发行人生猪养殖业务的主要成本，占公司生猪业务成本的比重始终保持在60%以上，符合行业普遍情况。
由于大多可比上市公司没有在公开资料中披露各类生猪产品营业成本明细构成信息，因此，无法就饲料成本占生猪业务成本的比重进行比较。以下选取同行业公司--牧原股份、广东温氏进行比较，具体如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称牧原股份广东温氏雏鹰农牧|2013年|2012年|2011年73.9468.0665.87|
||-|72.69||
||-|68.69||
||63.58|66.07||

注1：牧原股份数据来源于其首次公开发行股票招股说明书（申报稿）、2013年年度报告，广东温氏数据来源于其2013年度第二期中期票据募集说明书。
注2：牧原股份饲料成本中包括外购饲料情形，广东温氏数据为饲料成本占畜禽养殖业务成本的比重，包括肉猪、肉鸡等，下同。
注3：牧原股份、广东温氏2013年相应数据未公开。
发行人饲料成本占生猪养殖业务成本的比重与牧原股份、广东温氏的差异主要因为产品销售结构的不同。牧原股份、广东温氏主要销售肉猪，而发行人主要销售商品仔猪。
报告期，发行人商品肉猪单头饲料成本占其营业成本的比例与同行业公司比较情况如下：
单位：元/头
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|单头饲料成本|855.17|852.41|810.55|
|单头营业成本|1,260.14|1,205.92|1,205.18|
|饲料成本占比（%）|67.86|70.68|67.25|
|牧原股份（%）|-|-|73.94|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|广东温氏（%）|-|68.69|68.06|

由此可见，发行人商品肉猪饲料成本占商品肉猪营业成本的比重与牧原股份、广东温氏的差异较小，且均保持在60%以上，符合行业普遍情况，因而具有合理性。
综上所述，发行人生猪业务收入的变动趋势与公司日益扩大的养殖规模及行业价格波动相一致，饲料成本占发行人生猪养殖业务成本的比重始终保持在60%以上，符合行业普遍情况，均具有合理性。
（5）期间费用分析
报告期内，公司期间费用主要内容如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|销售费用|15,042.58|8.05|5,031.06|3.18|2,168.37|1.67|
|管理费用|16,147.16|8.64|7,889.61|4.98|4,558.04|3.51|
|财务费用|10,557.02|5.65|6,220.82|3.93|2,000.02|1.54|
|合 计|41,746.76|22.35|19,141.50|12.09|8,726.42|6.71|

 2011年、2012年、2013年，公司期间费用占营业收入的比例分别为6.71%、12.09%、22.35%，整体呈现上升趋势。
①销售费用
2011年、2012年、2013年，公司销售费用分别为 2,168.37万元、5,031.06万元、15,042.58万元，占同期主营业务收入的比率分别为1.67%、3.18%、8.05%。报告期内，公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|运输费|2,478.38|1,635.38|917.95|
|广告费|4,546.85|1,354.35|594.13|
|职工薪酬|2,130.73|518.72|364.67|
|销售服务费|1,237.89|243.72|-|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|未到期责任准备|434.39|243.48|-|
|担保赔偿准备|323.78|166.05|-|
|包装物|302.40|138.31|129.77|
|装修费|354.79|130.18|-|
|租赁费|596.00|92.42|-|
|办公费|136.59|84.69|2.70|
|折旧费|424.00|81.88|27.89|
|市场调查费|-|58.87|-|
|业务招待费|84.84|56.19|-|
|保险费|0.49|50.92|41.48|
|差旅费|107.22|35.07|56.31|
|水电费|59.95|21.01|18.29|
|检测费|31.66|19.33|-|
|促销费用|1,284.44|18.74|-|
|通讯费|47.67|4.22|1.11|
|其他|460.52|77.54|14.08|
|合 计|15,042.58|5,031.06|2,168.37|

 2011年，公司销售费用占营业收入比例有所下降，主要原因是：公司当年生猪销售出现“量价齐涨”的良好势头，销售的规模效应明显。
2012年、2013年，公司销售费用占营业收入的比例上涨较快，主要原因是：一方面，公司积极延伸产业链，于 2012年9月推出“雏牧香”品牌店，截至 2013年末，门店数量达到 217家，同时，与“雏牧香”品牌店运营相关的职工薪酬、广告费、运输费、促销费用等销售费用增加，但营业收入体现具有一定滞后性；
另一方面，公司合并范围增加郑州浩诚投资担保有限公司（已更名为泰元担保）使得担保赔偿准备金和未到期责任准备金增加。
②管理费用
2011年、2012年、2013年，公司管理费用分别为 4,558.04万元、7,889.61
万元、16,147.16万元，占同期营业收入的比率分别为3.51%、4.98%、8.64%。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内，公司管理费用明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|职工薪酬|5,613.63|3,082.98|1,435.20|
|折旧费|3,092.01|1,078.80|419.74|
|流动资产损失|1,460.39|536.59|386.19|
|税金|717.16|376.47|226.93|
|业务招待费|496.81|372.89|227.35|
|办公费|413.76|296.36|241.13|
|差旅费|348.78|265.65|176.83|
|中介服务费|342.20|248.76|162.51|
|汽车费|320.08|245.66|149.04|
|修理费|78.16|199.15|186.53|
|低值易耗品摊销|58.71|191.80|95.35|
|无形资产摊销|264.64|182.83|212.46|
|科研费用|643.10|152.65|165.27|
|宣传费|138.24|100.47|-|
|财产保险|148.14|70.50|36.00|
|物业费|303.92|68.16|48.89|
|租赁费|448.50|30.59|78.48|
|装修费|129.87|20.53|-|
|其他|1,129.05|368.78|310.15|
|合 计|16,147.16|7,889.61|4,558.04|

 2011年，公司管理费用占营业收入比例有所下降，主要原因是：公司当年生猪销售出现“量价齐涨”的良好势头，公司管理的规模效应明显。
2012年以来，发行人管理费用占营业收入的比例呈现上涨趋势，主要原因是公司经营规模快速扩张，并逐步开展屠宰与冷鲜肉销售业务，积极布局“雏牧香”品牌店，因此，相应人员薪酬以及折旧等管理费用增长较快，而营业收入的体现具有一定滞后性。
③财务费用
2011年、2012年、2013年，发行人财务费用分别为 2,000.02万元、6,220.82
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书万元、10,557.02万元，占同期营业收入的比例分别为1.54%、3.93%、5.65%。
发行人财务费用波动主要由当年银行贷款和短期融资券规模及利率决定。
（二）母公司财务报表分析
1、资产结构分析
报告期内，母公司资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产|360,896.69|60.36|251,715.24|58.85|144,897.84|56.80|
|非流动资产|237,030.74|39.64|176,026.45|41.15|110,207.22|43.20|
|总资产|597,927.43|100.00|427,741.69|100.00|255,105.05|100.00|

2011年末~2013年末，母公司资产总额分别为255,105.05万元、427,741.69万元、597,927.43万元，最近三年复合增长率为53.10%。
2011年末~2013年末，母公司非流动资产占总资产比率分别43.20%、41.15%、39.64%。近两年，母公司非流动资产占总资产的比例略低于合并财务报表口径，主要原因是：公司新建的部分屠宰线、生态猪养殖、物流运输等项目均通过下属子公司完成，下属子公司的固定资产投资较大，非流动资产占总资产比超过了母公司。
（1）流动资产分析
报告期内，母公司流动资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|54,865.46|15.20|36,601.58|14.54|51,309.57|35.41|
|应收账款|29,264.76|8.11|14,582.28|5.79|4,890.13|3.37|
|预付款项|9,776.53|2.71|16,001.03|6.36|11,980.94|8.27|
|其他应收款|158,976.96|44.05|87,016.11|34.57|17,153.34|11.84|
|存货|107,181.71|29.70|97,266.21|38.64|59,563.84|41.11|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|831.27|0.23|248.04|0.10|-|-|
|流动资产合计|360,896.69|100.00|251,715.24|100.00|144,897.84|100.00|

与合并财务报表相比，母公司流动资产中货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款期末余额差异较大。
①货币资金
2011年末~2013年末，母公司货币资金余额分别为 51,309.57万元、 36,601.58万元、54,865.46万元。2011年末、2012年末和2013年末货币资金余额明显低于合并财务报表，主要原因如下：
2011年末，母公司报表中货币资金较合并报表少 7,617.03万元，主要因为合并报表中货币资金包括吉林雏鹰农贸有限公司和开封雏鹰肉类加工有限公司货币资金余额分别为 2,644.92万元和3,559.79万元，合计6,204.71万元。
2012年末，母公司报表中货币资金较合并报表少 23,518.83万元，主要因为合并报表中货币资金包括雏鹰集团（新乡）有限公司票据保证金余额 6,447.22万元以及郑州浩诚投资担保有限公司货币资金余额 11,308.74万元，合计 17,755.96万元。
2013年末，母公司报表中货币资金较合并报表少 13,560.26万元，主要原因为合并报表中包括泰元担保、开封雏鹰、新乡雏鹰、三门峡雏鹰货币资金余额分别为10,518.82万元、839.77万元、465.92万元、333.72万元。
②应收账款
2011年末~2013年末，母公司应收账款余额分别为 4,890.13万元、 14,582.28万元、29,264.76万元，2012年末、2013年末的余额明显高于合并财务报表，主要原因是公司与下属子公司之间的业务往来逐年增加。
③预付款项
2011年末~2013年末，母公司预付账款余额分别为 11,980.94万元、 16,001.03万元、9,776.53万元，2011年以来，母公司预付账款余额明显高于合并财务报表，主要原因是 2010年12月，子公司吉林雏鹰成立，负责母公司
及下属子公司的原材料采购。随着公司养殖规模的持续扩张，母公司对子公司吉
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书林雏鹰预付原材料采购款相应增加。
④其他应收款
2011年末~2013年末，母公司其他应收款余额分别为 17,153.34万元、
87,016.11万元、158,976.96万元。各期末母公司其他应收款余额逐年增加，主要系为扩大养殖规模，加快子公司养殖场项目建设，母公司对子公司三门峡雏鹰、新乡雏鹰等支付的其他应收款快速增长所致。
（2）非流动资产分析
报告期内，母公司非流动资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|长期股权投资|58,076.40|24.50|47,086.40|26.75|23,800.00|21.60|
|投资性房地产|343.08|0.14|260.48|0.15|-|-|
|固定资产|104,615.40|44.14|60,816.18|34.55|34,739.90|31.52|
|工程物资|403.68|0.17|||||
|在建工程|45,788.42|19.32|36,487.88|20.73|27,334.10|24.80|
|生产性生物资产|12,558.36|5.30|15,344.19|8.72|11,008.39|9.99|
|无形资产|11,742.84|4.95|8,599.35|4.89|8,785.25|7.97|
|长期待摊费用|1,784.61|0.75|2,494.21|1.42|742.40|0.67|
|其他非流动资产|1,717.95|0.72|4,937.77|2.81|3,797.17|3.45|
|非流动资产合计|237,030.74|100.00|176,026.45|100.00|110,207.22|100.00|

 2011年~2013年末，母公司非流动资产总额分别为 110,207.22万元、 176,026.45万元、237,030.74万元，最近三年复合增长为46.66%。
报告期内，母公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产构成。
①长期股权投资
2011年末~2013年末，母公司长期股权投资余额分别为 23,800.00万元、
47,086.40万元、58,076.40万元，具体情况如下：
单位：万元
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|核算方法|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||||账面余额|持股比例（%）|账面余额|持股比例（%）|账面余额|持股比例（%）|
|对子公司投资|||||||||
|1|三门峡雏鹰农牧有限公司|成 本法|10,000.00|100.00|10,000.00|100.00|10,000.00|100.00|
|2|开封雏鹰肉类加工有限公司|成 本法|10,000.00|100.00|10,000.00|100.00|7,000.00|100.00|
|3|吉林雏鹰农贸有限公司|成 本法|5,000.00|100.00|5,000.00|100.00|5,000.00|100.00|
|4|雏鹰集团(新乡)有限公司|成 本法|2,000.00|100.00|2,000.00|100.00|-|-|
|5|雏鹰农牧集团(西藏)有限公司|成 本法|1,000.00|100.00|1,000.00|100.00|-|-|
|6|渑池雏鹰特种养殖有限公司|成 本法|750.00|75.00|750.00|75.00|750.00|75.00|
|7|雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司|成 本法|500.00|100.00|500.00|100.00|-|-|
|8|雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司|成 本法|500.00|100.00|500.00|100.00|-|-|
|9|郑州雏鹰蔬菜种植有限公司|成 本法|1,220.00|100.00|120.00|100.00|120.00|100.00|
|10|江苏雏鹰肉类加工有限公司|成 本法|5,646.40|80.00|5,646.40|80.00|-|-|
|11|河南泰元投资担保有限公司|成 本法|10,400.00|65.00|10,400.00|65.00|-|-|
|12|雏鹰集团北京雏鹰央区经贸有限公司|成 本法|500.00|100.00|-|-|-|-|
|13|雏鹰集团郑州雏牧香物流有限公司|成 本法|200.00|100.00|-|-|-|-|
|14|新郑市普汇小额贷款有限公司|成 本法|6,500.00|50.00|-|-|-|-|
|15|郑州雏鹰养殖管理有限公司|成 本法|90.00|90.00|||||
|对其他企业投资|||||||||
|16|河南省龙头投资担保股份有限公司|成 本法|600.00|3.81|600.00|3.81|600.00|3.81|
|17|河南新郑农村商业银行股份有限公|成 本法|2,930.00|4.55|330.00|2.17|330.00|2.17|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|核算方法|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||||账面余额|持股比例（%）|账面余额|持股比例（%）|账面余额|持股比例（%）|
||司||||||||
|18|郑州恒润能源有限责任公司|成 本法|240.00|19.00|240.00|19.00|-|-|
|-|合计|-|58,076.40|-|47,086.40|-|23,800.00|-|

②固定资产
2011年末~2013年末，母公司固定资产期末余额分别为 34,739.90万元、 60,816.18万元、104,615.40万元。近三年，公司固定资产期末余额不断增加，主要原因是：2011年“年出栏60万头生猪产业化基地项目”和“种猪小区”分别转入固定资产8,513.99万元和831.48万元；2012年“年出栏60万头生猪产业化基地项目”转入固定资产 13,609.15万元、“冷链仓储物流中心项目”转入固定资产 9,114.70万元、“年出栏 40万头生猪产业化基地项目”转入固定资产 2,534.83万元、“科研培训中心建设项目”转入固定资产 1,748.50万元、“新办公区”1,522.01万元；2013年1-9月，“冷链仓储物流中心”转入固定资产8,162.90万元、“年产 40万吨饲料生产建设项目”转入固定资产 11,135.91万元、“新郑 100万头生猪屠宰项目”转入固定资产 8,731.86万元、“年出栏 40万头生猪产业化基地项目”转入固定资产 14,045.39万元、“年出栏 60万头生猪产业化基地项目”转入固定资产 1,264.08万元。
③在建工程
2011年末~2013年末，母公司在建工程期末余额分别为 27,334.10万元、 36,487.88万元、45,788.42万元，占同期非流动资产的比率分别为24.80%、20.73%、19.32%。报告期内，母公司在建工程期末余额与各项目建设进度相一致。
截至 2013年末，“出栏 60万头生猪产业化基地项目”、“年产 40万吨饲料生产建设项目”、“食品安全追溯系统”、“科研培训中心建设项目”、“冷链仓储物流中心”等项目均已完工，母公司期末在建工程主要为“年出栏 40万头生猪产
业化基地项目”、“年出栏 30万头生猪产业化基地项目”、“猪舍升级改造项目”、
“出口基地猪舍改扩建项目”、“第一祖代场改扩建项目”等。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书④生产性生物资产
报告期内，公司生产性生物资产指为繁育仔猪而喂养的生产性种猪，包括纯种猪、二元种猪。2011年末~2013年末，公司生产性生物资产分别为 11,008.39万元、15,344.19万元、12,558.36万元，占同期非流动资产的比率分别为9.99%、 8.72%、5.30%。公司生产性生物资产期末余额逐年上升，主要原因是随着公司养殖规模不断扩大，公司外购和自繁种猪不断增加。2013年末，发行人生产性生物资产账面价值为 12,558.36万元，较 2012年末有所减少，主要因为 2013年以来生猪行情较为低迷，公司开始对主要养殖场进行升级改造，控制了外购种猪和自繁种猪规模，导致公司生产性生物资产按正常折旧或处置后的余额有所下降。
⑤无形资产
2011年~2013年末，公司无形资产分别为 8,785.25万元、8,599.35万元、 11,742.84万元。公司无形资产以土地使用权为主，由于公司经营用地主要为养殖用土地，养殖用地属于农业用地，无需取得土地使用权证书，公司土地使用权主要为办公用地、铁路专用线等。
2、负债结构分析
报告期内，母公司负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债|301,969.51|80.33|129,005.19|60.60|55,576.95|91.84|
|非流动负债|73,938.32|19.67|83,873.68|39.40|4,936.12|8.16|
|负债合计|375,907.83|100.00|212,878.87|100.00|60,513.08|100.00|

（1）流动负债分析
报告期内，母公司流动负债主要内容及结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|124,600.00|41.26|61,300.00|47.52|43,100.00|77.55|
|应付票据|56,600.00|18.74|10,500.00|8.14|-|-|
|应付账款|14,157.26|4.69|8,368.80|6.49|6,202.70|11.16|
|应付职工薪酬|475.67|0.16|1,010.35|0.78|634.74|1.14|
|应交税费|1,380.26|0.46|269.08|0.21|82.19|0.15|
|应付利息|770.60|0.26|1,271.40|0.99|-|-|
|其他应付款|11,185.72|3.70|6,285.56|4.87|5,557.32|10.00|
|一年内到期的非流动负债|17,800.00|5.89|-|-|-|-|
|其他流动负债|75,000.00|24.84|40,000.00|31.01|-|-|
|流动负债合计|301,969.51|100.00|129,005.19|100.00|55,576.95|100.00|

公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、其他流动负债构成。
母公司流动负债构成及变化原因与合并报表相似。
（2）非流动负债分析
报告期内，母公司流动负债主要内容及结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目长期借款长期应付款其他非流动负债非流动负债合计|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31比例金额（%）2,800.00 56.72137.21 2.781,998.92 40.504,936.12 100.00|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
||64,000.00|86.56|81,800.00|97.53|2,800.00|
||7,867.79|10.64|127.15|0.15|137.21|
||2,070.53|2.80|1,946.54|2.32|1,998.92|
||37,590.78|100.0|83,873.68|100.00|4,936.12|

母公司非流动负债金额及结构与合并报表一致。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|15,996.35|-3,177.48|15,327.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-98,841.18|-129,425.12|-61,399.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|80,508.73|111,394.60|24,086.45|
|现金及现金等价物净增加额|-2,336.11|-21,208.01|-21,984.80|

（1）经营活动现金流量分析
报告期内，母公司经营活动产生的现金流量结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|154,875.01|144,116.87|125,284.77|
|收到其他与经营活动有关的现金|10,044.09|2,062.14|2,688.74|
|经营活动现金流入小计|164,919.10|146,179.01|127,973.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|112,533.86|136,828.10|104,618.95|
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,145.24|5,910.91|3,421.99|
|支付的各项税费|515.38|299.37|982.97|
|支付其他与经营活动有关的现金|25,728.27|6,318.11|3,621.63|
|经营活动现金流出小计|148,922.76|149,356.49|112,645.55|
|经营活动产生的现金流量净额|15,996.35|-3,177.48|15,327.97|

2011年，公司经营活动产生的现金流量净额为15,327.97万元，经营活动产生的现金流量净额良好，主要原因是：2011年，公司生猪销售呈现“量价齐涨”的良好势头，全年实现母公司财务报表净利润43,087.64万元。
2012年，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,177.48万元，经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是2012年生猪价格处于猪周期的下行通道，加之原材料价格上涨影响，导致销售商品、提供劳务收到现金同比增长仅
15.03%，而同期购买商品、接受劳务支付的现金同比增长30.79%。
2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为15,996.35万元。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，母公司投资活动产生的现金流量结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|取得投资收益收到的现金|96.52|95.66|49.50|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,761.54|2,027.99|985.17|
|收到其他与投资活动有关的现金|6,150.00|443.50|641.00|
|投资活动现金流入小计|10,008.06|2,567.15|1,675.67|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|67,036.91|37,210.79|28,550.62|
|投资支付的现金|4,490.00|240.00|17,750.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|6,500.00|21,662.70|120.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|30,822.33|72,878.78|16,654.27|
|投资活动现金流出小计|108,849.24|131,992.27|63,074.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-98,841.18|-129,425.12|-61,399.22|

报告期内，母公司投资活动产生的现金流量净额一直为负，主要原因是随着养殖规模持续扩大以及产业链不断延伸，公司构建固定资产、无形资产等支付的现金和取得子公司和其他营业单位支付的现金净额以及为支持子公司项目建设而支付的现金大幅增加。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，母公司筹资活动产生的现金流量结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|取得借款收到的现金|173,600.00|143,100.00|49,600.00|
|发行债券收到的现金|54,780.00|39,840.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|6,500.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|234,880.00|1,829,40.00|49,600.00|
|偿还债务支付的现金|130,300.00|45,900.00|17,400.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|23,601.86|16,941.56|7,868.29|
|支付其他与筹资活动有关的现金|469.41|8,703.85|245.26|
|筹资活动现金流出小计|154,371.27|71,545.40|25,513.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|80,508.73|111,394.60|24,086.45|

报告期内，母公司筹资活动产生的现金流量变动较大。2011年、2012年、
2013年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为24,086.45万元、111,394.60
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书万元、80,508.73万元。
2011年、2012年、公司筹资活动产生的现金流量净额分别为24,086.45万元、111,394.60万元，主要原因是为满足养殖规模持续扩大及产业链延伸资金需求，公司逐年增加银行借款，并于2012年发行两期短期融资券40,000万元。
2013年，公司筹资活动产生的现金流量为80,508.73万元，主要原因是当期取得借款收到的现金为173,600.00万元，2013年9月发行短期融资券20,000万
元，偿还债务支付的现金为130,300.00万元。
4、偿债能力分析
报告期内，母公司主要偿债指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率（倍）|1.20|1.95|2.61|
|速动比率（倍）|0.84|1.20|1.54|
|资产负债率（%）|62.87|49.77|23.72|

 2011年末，母公司流动比率、速动比率较高，主要原因是：2010年，公司首次公开发行股票募集资金，取得募集资金净额 108,622.85万元，使得 2011年，公司货币资金余额较大、而同期短期借款金额相对较低。
2012年末、2013年末，公司流动比率、速动比率逐年下降，主要原因公司处于业务快速扩张期，加大了养殖项目投资力度，期末货币资金余额下降较快，而同期银行借款大幅增加，因此，公司流动比率和速动比率逐年下降。公司银行借款的快速增长，直接导致了公司资产负债率的逐年上升。
5、资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|指 标|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次/年）|7.72|15.33|31.65|
|存货周转率（次/年）|1.23|1.35|1.71|

2011年、2012年、2013年，母公司应收账款周转率为31.65、15.33、7.72，
2012年以来，母公司应收账款周转率下降明显，主要原因是母公司应收子公司
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书货款快速增长。
公司存货周转率下降与合并报表的有关分析一致。
6、盈利能力分析
报告期内，母公司主要盈利数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|169,320.77|153,573.18|127,499.18|
|营业成本|125,962.65|105,610.63|76,634.09|
|营业毛利|43,358.12|47,962.55|50,865.09|
|毛利率（%）|25.61|31.23|39.89|
|期间费用|29,145.61|16,206.44|8,315.49|
|利润总额|18,952.06|32,467.42|43,156.50|
|净利润|17,836.78|32,285.84|43,087.64|

报告期内，公司新增子公司较多，但盈利主要由母公司产生，母公司盈利状况与公司合并财务报表的相关分析一致。
（三）盈利能力的可持续性
报告期内，公司凭借创新性的“雏鹰模式”，成功实现了生猪养殖规模的扩张，其产品销售也构成了公司的主要利润来源。公司未来将继续扩大生猪养殖规模，因此影响生猪产品盈利能力的因素将决定公司盈利能力的连续性和稳定性。
1、养殖规模的持续扩张是影响公司盈利持续增长的最主要内因
猪肉做为国内居民肉类消费品的最主要消费品种，拥有巨大的市场容量。但生猪规模化养殖存在管理、疫病控制、场地等壁垒，国内规模化程度较低。目前，市场中单个规模企业的市场占有率都在1.5%以下，市场竞争激烈程度有限。因此，公司未来几年内面临的市场竞争状况主要表现为，公司大规模养殖与中小养殖场和散养户之间的竞争。在这种格局下，公司产品具有明显的质量和成本控制优势。因此，只要公司规模可以实现持续扩张，盈利就可以实现持续增长。
报告期内，公司在实践中成功摸索的“雏鹰模式”已经较为成熟，未来公司
仍将发挥“雏鹰模式”的优势，不断加强与农户的合作，增加养殖场数量、提升
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书管理水平，扩大人才队伍，实现规模持续扩张。
2、产品成本控制是影响公司盈利持续增长的重要因素
公司成本控制相对中小养殖户具有明显优势。首先，公司拥有完整的种猪繁育体系，存栏种猪部分自产，大幅降低成本；其次，公司拥有批量采购饲料、药品、疫苗的低价优势；另外，公司与养殖农户的合作方式决定了农户喂养生猪的过程中充分发挥其责任心和经验，降低直接养殖成本，提高养殖效率。
3、公司与农户良好、稳定的合作关系是公司盈利持续增长的重要基础
国内畜禽养殖业大都通过与农民或农户合作的方式实施养殖，因此规模养殖企业与农户的合作关系及企业形象对其持续规模扩张较为重要。规模化养殖企业与农户良好的合作关系往往需要多年的培育和积累才能实现，较难在短时间内拥有农户的信赖和认可。
公司多年来通过与农户合作进行规模化养殖，已经建立了与农户良好的合作关系，同时树立了为农户负责的企业形象和社会口碑，形成了与农户合作的稳定基础。公司这一优势为公司未来盈利能力持续增长奠定了重要基础。
4、优良的产品质量是公司盈利持续增长的重要保障
在国内居民对食品安全日益重视的背景下，公司绿色产品质量为产品销售数量增长提供了重要保障。公司销售生猪产品都在公司自建或租用的养殖场内，由合作农户养殖，但其在饲料、药品等方面的使用必须严格遵守公司相关制度规定。
因此，公司产品质量相比将产品交给农户再回购的方式，具有较强的保障性。
5、加速品牌营销布局
为稳步推进规模扩张计划，公司将逐步建立完整的营销模式，加速“雏牧香”品牌布局，在郑州、北京、上海等主要城市开设品牌专卖店，逐步建立以中高端生态肉及冷鲜肉为核心的“雏牧香”自主品牌。
未来，公司将加大品牌宣传力度，建立逐步建立覆盖郑州市区的营销网点，并进一步开拓省外市场，以“雏牧香”品牌店方式推广中高端冷鲜肉特色品牌。
（四）未来业务发展目标
公司为提高本次募集资金运营效率，保障投资者利益，制定了以下发展战略
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书与规划。
1、公司发展战略
公司将继续秉承“扎根农村、艰苦奋斗、创新为魂、富民为本”的经营理念，通过积极推广“雏鹰模式”，不断扩大生猪养殖规模，降低养殖成本；积极进行自主研发创新，实现产品品种的多元化、高质量和高附加值；积极完善公司产业链，加大生猪屠宰和肉制品加工领域的投入，力争将公司发展成为国内生猪养殖龙头企业。
2、公司经营目标
为实现上述发展战略，公司未来三年将推动和实施如下发展计划：
（1）不断扩大养殖规模。近年来，公司养殖规模不断扩大，产业链不断延伸和完善。未来，公司将持续推进现有项目，并适时新建项目，保障公司战略目标顺利实现。尚在建设期的项目包括陕县生态猪养殖产业化项目、卢氏生态猪养殖产业化项目、渑池生态猪养殖产业化项目工程、渑池野猪产业化养殖项目、尉氏年出栏 40万头生猪产业化基地项目、襄城年出栏 30万头生猪产业化基地项目、新乡年出栏 100万头生猪项目、西藏藏香猪养殖产业化项目、现有猪舍扩建项目等。同时，2013年 8月，公司与吉林省洮南市人民政府签署《洮南市人民政府与雏鹰农牧集团股份有限公司投资协议书》，拟投资 56亿元建设年出栏 400万头生猪一体化项目，该项目自满足开工条件之日起，项目建设期 5年。
（2）加大人才引进力度、完善人才培养机制。随着养殖规模的持续扩张，公司对专业的疫病防治、研发、管理、生产、销售等高素质人才的需求将上升。
未来，公司将进一步加大人才引进力度、完善人才培养机制，保障公司战略目标的稳步推进。
（3）加速品牌营销布局。为稳步推进规模扩张计划，公司将逐步建立完整的营销模式，加速“雏牧香”品牌布局，在郑州、北京、上海等主要城市开设品牌加盟店，逐步建立以中高端生态肉及冷鲜肉为核心的“雏牧香”自主品牌。
（4）完善食品安全供应体系。民以食为天，食以安为先，安以质为本，质以诚为根，“让国人吃上放心肉”是我们的责任。公司将全力推行《ISO22000:2005食品安全管理体系》与《ISO9000质量管理体系》，让广大消费者吃上安全食品。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书为保障公司信誉，公司将在不断深化安全追溯系统的基础上，建立食品安全检测中心，建设与雏鹰品牌及市场地位相匹配的国内一流企业级实验室，满足国家法律法规规定项目的检测需求和客户要求，对公司原辅料、分割肉、蔬菜、熟食加工制品等做到每批抽检，保障食品安全。
（5）加大新产品研发力度。随着公司下游产业的展开，为保证其盈利能力，公司将加大自身研发投入，更加广泛、深入地开展产品研发工作，并加强与国内外科研机构、相关院校的合作力度，及时引进新技术、新方法，提高公司产品附加值，提升疫病防治与研发创新能力，优化公司产品结构，全面增强科技竞争力。
六、本次发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为8亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 8亿元计入 2013年12月31日资产负债表；
4、假设本期债券募集资金 8亿元用于补充营运资金，其中 0.5亿元用于归还短期借款，1.5亿元用于归还长期银行借款，其余用于补充公司流动资金。
5、假设本期债券发行在 2013年12月31日完成。
（一）合并资产负债表结构变化
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次发行前|本次发行后（模拟）|
|总资产|626,715.68|686,715.68|
|其中：流动资产|247,640.26|307,640.26|
|非流动资产|379,075.42|379,075.42|
|总负债|403,690.58|463,690.58|
|其中：流动负债|324,698.71|319,698.71|
|非流动负债|78,991.87|143,991.87|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|本次发行前|本次发行后（模拟）|
|资产负债率（%）|64.41|67.52|

（二）母公司资产负债表结构变化
基于上述假设，本期债券发行对发行人母公司资产负债结构的影响如下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次发行前|本次发行后（模拟）|
|总资产|597,927.43|657,927.43|
|其中：流动资产|360,896.69|420,896.69|
|非流动资产|237,030.74|237,030.74|
|总负债|375,907.83|435,907.83|
|其中：流动负债|301,969.51|296,969.51|
|非流动负债|73,938.32|138,938.32|
|资产负债率（%）|62.87|66.25|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书第十节募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，2013年4月22日，经第二届董事会第七次会议审议通过，2013年5月 15日，经2012年度股东大会表决通过，公司拟向中国证监会申请发行不超过 8亿元（含8亿元）公司债券。
二、本次募集资金运用计划
经发行人第二届董事会第七次会议审议通过和 2012年度股东大会表决通过，本期公司债券的募集资金总额不超过 8亿元（含 8亿元），在扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。发行人根据实际情况，对募集资金补充营运资金的具体投向进行了说明，其中 2亿元用于归还银行贷款，其余用于补充公司流动资金。
公司拟将本期债券募集资金中 20,000万元用于偿还银行贷款，初步计划如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|贷款金额（万元）|贷款起始日|贷款到期日|利率（%）|用途|贷款方式|
|中国民生银行股份有限公司郑州分行|10,000.00|2012.05.22|2015.05.22|7.6475|购买原材料|控股股东股权质押担保|
|中国民生银行股份有限公司郑州分行|5,000.00|2012.04.13|2015.04.13|7.315|购买原材料|控股股东股权质押担保|
|中信银行股份有限公司郑州分行|3,600.00|2012.12.12|2013.12.12|6.00|流动资金借款|信用|
|中信银行股份有限公司郑州分行|1,400.00|2012.11.26|2013.11.26|6.00|流动资金借款|信用|
|合计|20,000.00|-|-|-|-|-|

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募
集资金到账后，公司将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要，可能对
具体偿还计划作出调整。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书（一）必要性
1、公司正处于业务规模快速扩张期，流动资金需求日益增加
近年来，公司通过新建和扩建自有猪舍，不断扩大养殖规模，资金投入较大。
截至2013年12月31日，尚在建设期的项目包括陕县生态猪养殖产业化项目、卢氏生态猪养殖产业化项目、渑池生态猪养殖产业化项目工程、渑池野猪产业化养殖项目、年出栏 40万头生猪产业化基地项目、年出栏 30万头生猪产业化基地项目、新乡年出栏 100万头生猪项目、西藏藏香猪养殖产业化项目、现有猪舍扩建项目等。2013年 8月，公司与吉林省洮南市人民政府签署《洮南市人民政府与雏鹰农牧集团股份有限公司投资协议书》，拟投资 56亿元建设年出栏 400万头生猪一体化项目。
随着上述在建项目的陆续投入使用，种猪和玉米、豆粕等原材料采购资金需求将大幅增加，未来公司流动资金需求较大。
2、经营活动现金流量难以满足扩张需求
公司目前正着力打造以粮食收储、饲料生产、生猪养殖、生猪屠宰、肉制品加工、蔬菜种植、终端销售为一体的完整产业链，并积极开拓零售渠道，以及通过应用在养殖过程中产生的大量畜禽粪便，将其加工成生物有机肥用于蔬菜种植发展无公害蔬菜，将蔬菜种植与畜牧养殖实现生产业务紧密连结，形成循环可持续发展的供应链。
以上目标的实现需要投入大量资金，仅依靠公司经营活动产生的现金流量难以满足需求。2011年至 2013年，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为14,821.77万元、-9,088.95万元、23,468.48万元。
3、公司首次公开发行股票募集资金已基本使用完毕
2010年公司首次公开发行股票募集资金净额108,622.85万元，用于投资“年出栏 60万头生猪产业基地项目”、“年产 40万吨饲料生产建设项目”、“科研培训中心建设项目”等，并使用超额募集资金投资“投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（新郑）”、“投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（开封）”、“对外投资设立吉林雏鹰农贸全资子公司”、“归还银行贷款”等。截至 2013年末，公司首次公开发行股票募集资金已经投入使用 106,487.25万元，占募集资金净额98.03%，首次
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书公开发行股票募集资金已基本使用完毕。
4、充分利用行业机遇，适时开展兼并收购、协作经营等资本运作的需要
公司战略目标是实现从粮食收储、饲料生产、生猪养殖、生猪屠宰、肉制品加工、蔬菜种植、终端销售为一体的完整产业链。发行人在优先满足生产经营快速发展所需各种资源的前提下，根据公司战略和市场竞争状况，充分利用行业机遇，适时通过兼并收购、协作经营等资本营运方式，实现低成本扩张和产业链延伸，从而降低经营风险，增强市场竞争力，这也构成了对发行人流动资金的需求。
公司目前处于快速发展阶段，同时面临着良好的发展环境，资金需求较大，本次募集资金到位后，将有效缓解公司流动资金需求，有利于公司进一步扩大养殖规模，完善产业链布局，增强持续盈利能力。公司通过公开发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金可以优化财务结构，一方面能降低公司财务费用，另一方面又能够为主营业务提供流动性保障，因此，本次募集资金运用具有必要性。
（二）合理性
公司自2010年首次公开发行股票以来，资产负债率与同行业上市公司相比处于较低水平。随着公司经营规模的扩张和业务的不断发展，适度进行债务融资有利于公司的持续健康发展。
截至2013年末，公司已与中国农业发展银行新郑支行、河南新郑农村商业银行、招商银行郑州东风路支行等多家银行签订综合授信合作协议，共获得金融机构授信额度人民币 415,000万元，已使用额度 256,700万元，尚未使用授信余额为158,300万元。虽然尚未使用的授信余额规模较大，但银行贷款在资金成本、使用效率和使用期限等方面存在一定不足。目前公司银行贷款期限为1~3年，而生猪养殖项目回收期一般在 3年以上，较短期限债务融资不利于公司资金调配，而公司债券能够提供较长期限的稳定资金。此外，银行贷款一般需要公司提供资产抵押，融资规模受到可抵押资产限制，而发行公司债券不存在上述限制。
因此，经公司股东大会批准，公司拟通过发行公司债券的形式扩大公司资金储备，作为公司大力拓展市场、扩大业务规模的流动资金补充，以全面增强公司应对畜牧养殖行业重大市场机遇的能力。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书综上所述，本期募集资金用于补充公司营运资金，有利于公司优化资产负债结构，降低财务成本，进一步拓宽融资渠道，提高资金实力，适应业务快速发展需要，为公司做大做强提供良好条件。本期募集资金运用计划具有必要性和合理性。
公司已出具“公司债券募集资金使用承诺书”，承诺：本次公司债券募集资金不投向金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，公司不将募集资金用于质押、委托贷款等投资，公司本次债券募集资金不用于泰元担保、普汇小贷公司、新郑农商业行、龙头担保的经营。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2013年12月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金8亿元中 2亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人合并报表的资产负债率水平将由发行前64.41%增加至发行后67.52%；发行人母公司报表的资产负债率水平将由发行前62.87%增加至发行后66.25%。发行人合并报表非流动负债占总负债的比例将由发行前19.57%增加至发行后31.05%；母公司报表非流动负债占总负债的比例将由发行前19.67%增加至发行后31.87%。长期债务融资比例将进一步提高，发行人债务结构将得到一定改善。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||发行前（2013.12.31）||发行后||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|合并|流动负债|324,698.71|80.43|319,698.71|68.95|
||非流动负债|78,991.87|19.57|143,991.87|31.05|
||负债合计|403,690.58|100.00|463,690.58|100.00|
||总资产|626,715.68|-|686,715.68|-|
||资产负债率（%）|64.41||67.52||
|母公|流动负债|301,969.51|80.33|296,969.51|68.13|
||非流动负债|73,938.32|19.67|138,938.32|31.87|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目司负债合计总资产资产负债率（%）||发行前（2013.12.31）||发行后||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
||负债合计|375,907.83|100.00|435,907.83|100.00|
||总资产|597,927.43|-|657,927.43|-|
||资产负债率（%）|62.87||66.25||

（二）对发行人短期偿债能力的影响
以2013年12月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金8亿元中 2亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由发行前的 0.76及 0.33增加至发行后的 0.96及0.53，母公司报表的流动比率及速动比率将分别由发行前的 1.20及 0.84增加至发行后的 1.42及1.06。
发行人流动比率和速动比率将均有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力增强。
单位：万元
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|项 目||发行前（2013.12.31）|发行后|
|合并|流动比率|0.76|0.96|
||速动比率|0.33|0.53|
|母公司|流动比率|1.20|1.42|
||速动比率|0.84|1.06|

雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书第十一节其他重要事项
一、最近一期末担保情况
截至2013年末，本公司不存在对控股子公司提供担保情形，亦不存在对控股子公司以外的其他公司提供担保情形。
泰元担保主营业务为中小企业提供贷款担保，截至2013年末，泰元担保在保项目107个，在保余额 33,378.00万元，不存在代偿项目情形，累计已提取未到期责任准备金693.67万元，担保赔偿准备金 501.03万元。
二、未决诉讼或仲裁
截至本募集说明书签署日，发行人不存在对其财务情况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书第十二节董事及有关中介机构声明
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
侯建芳 侯五群 李花
吴易得 杨桂红 候斌
丁美兰 徐桂芳 甘培忠
冷安钟 王秀
雏鹰农牧集团股份有限公司年 月 日
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书2、发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
侯松平
郭林生
孟淑萍
雏鹰农牧集团股份有限公司年 月 日
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书3、发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
肖宜龙
区锐强
司海坤
雏鹰农牧集团股份有限公司年 月 日
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书保荐人/主承销商声明
本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
狄正林
沈大鹏
法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
王建平
姜翼凤
负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所年 月 日
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书会计师事务所声明
本所及签字会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
陈广清
韩瑞红____________
彭素红
柏玉英
郭锐
执行事务合伙人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书声明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）原名“京都天华会计师事务所有限责任公司”（以下简称“京都天华”），京都天华于2011年12月吸收合并天健正信会计师事务所有限公司，并于2012年6月更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙），名称变更后仍继续沿用证券期货相关业务审计资格等全部资质。
京都天华对发行人 2010年度、2011年度财务报告进行了审计，并分别出具了“京都天华审字（2011）第0449号”及“京都天华审字（2012）第0484
号”《审计报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012年度财务报告进行审计，并出具了“致同审字（2013）第110ZA1315号”《审计报告》。
京都天华对发行人2010年度和2011年度出具的《审计报告》的相应责任由致同会计师事务所（特殊普通合伙）承继。
特此声明！
执行事务合伙人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用本机构出具的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
张兆新
袁媛
法定代表人：
吴金善
联合信用评级有限公司年 月 日
雏鹰农牧集团股份有限公司 公司债券募集说明书第十三节备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）其他文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:00-5:00。
（二）查阅地点
发行人：雏鹰农牧集团股份有限公司
办公地址：河南省新郑市薛店镇世纪大道
法定代表人：侯建芳
联系人：吴易得
电 话：0371-6258 3588
传 真：0371-6258 3825