北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
北京东方新星石化工程股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年一月
北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为9.35元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为755,882,351股。
2、本公司已于2019年1月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019年 1月 9日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，中登公司深圳分公司已受理东方新星的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为 2019年 1月 22日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
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发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
陈会利 曲维孟 胡德新
马耀川 李山 李友生
乔宪一
北京东方新星石化工程股份有限公司年 月 日
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
|||||
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||一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/东方新星||指|北京东方新星石化工程股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002755|
|奥赛康药业/标的公司/交易标的||指|江苏奥赛康药业股份有限公司|
|南京奥赛康||指|南京奥赛康投资管理有限公司（曾用名：南京奥赛康医药集团有限公司、南京奥赛康医药科技有限公司），系标的公司控股股东|
|苏洋投资||指|江苏苏洋投资实业有限公司，系标的公司股东之一|
|中亿伟业||指|中亿伟业控股有限公司（GrandMission Holdings Limited），系标的公司股东之一|
|伟瑞发展||指|伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited），系标的公司股东之一|
|海济投资||指|南京海济投资管理有限公司，系标的公司股东之一|
|业绩承诺人/补偿义务人||指|标的公司全体股东，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资|
|业绩承诺期||指|2018年度、2019年度和2020年度，若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即2018年度、2019年度、2020年度和2021年度|
|拟置出资产/置出资产||指|截至基准日，东方新星拥有的全部资产与负债。根据本次交易方案，东方新星拟指定主体作为其截至2018年5月31日全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割|
|拟置入资产/置入资产/拟购买资产/标的资产||指|截至基准日，奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业100%股权|
|基准日/审计基准日/评估基准日||指|2018年5月31日|
|发行股份购买资产交易对方/交易对方||指|南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资|
|重大资产置换/本次重大资产置换||指|上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的 100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%股份的等值部分进行置换|
|本次发行/本次发行股份购买资产/发行股份购买资产||指|在本次重大资产置换的同时，上市公司通过非公开发行股份的方式，向奥赛康药业全体股东按其各自在奥赛康药业的持股比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组||指|本次重大资产置换及本次发行股份购买资产；两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交|

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|||易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|置出资产交割日|指|在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，上市公司与交易对方应在10个工作日内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向交易对方指定的第三方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日|
|定价基准日|指|东方新星关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》/《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《股票上市规则》/《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|立信审计/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华审计/瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|中同华评估/中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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目 录
特别提示 ............................................................ 1发行人全体董事声明 .................................................. 2公司声明 ............................................................ 3释义 .............................................................. 4目录 .............................................................. 6第一节上市公司的基本情况 ........................................... 8第二节本次交易的基本情况 ........................................... 9一、本次交易方案 ...................................................................................................................... 9二、本次交易的股份发行情况 ................................................................................................ 10三、本次交易评估作价情况 .................................................................................................... 13四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 .................................................................................... 13第三节本次交易实施情况 ............................................ 15一、本次交易的实施程序 ........................................................................................................ 15二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 .... 16三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 18四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 18五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................ 18六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 19七、本次交易后续事项 ............................................................................................................ 19八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 20第四节新增股份变动及上市情况 ...................................... 22一、本次发行股份购买资产情况 ............................................................................................ 22二、本次交易前后上市公司股权结构及财务指标的变化情况 ............................................ 26三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 34四、本次发行前后实际控制人变更情况 ................................................................................ 34五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 ................................................................ 34第五节新增股份的数量和上市时间 .................................... 36一、新增股份上市批准情况 .................................................................................................... 36
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二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ................................................................ 36三、新增股份的上市时间 ........................................................................................................ 36四、锁定期 ................................................................................................................................ 36第六节持续督导 .................................................... 39一、持续督导期间 .................................................................................................................... 39二、持续督导方式 .................................................................................................................... 39三、持续督导内容 .................................................................................................................... 39第七节本次交易的相关证券服务机构 ................................. 40一、独立财务顾问 .................................................................................................................... 40二、法律顾问 ............................................................................................................................ 40三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构 ............................................................ 40四、拟置出资产审计机构 ........................................................................................................ 41五、拟置入资产评估机构 ........................................................................................................ 41六、拟置出资产评估机构 ........................................................................................................ 41第八节备查文件 .................................................... 43一、备查文件 ............................................................................................................................ 43二、备查文件地址 .................................................................................................................... 43
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第一节上市公司的基本情况
|||
|-|-|
||北京东方新星石化工程股份有限公司|
|公司名称||
||东方新星|
|股票简称||
||002755|
|股票代码||
||深圳证券交易所|
|股票上市地||
||其他股份有限公司（上市）|
|公司类型||
||北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼|
|注册地址||
||北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼|
|办公地址||
||陈会利|
|法定代表人||
||17,227.80万元|
|发行前注册资本||
||91110000108283057Y|
|统一社会信用代码||
||土木工程建筑行业|
|所属行业||
||地理信息系统工程（测绘资格证书有效期至 2019 年 12 月 31 日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；销售化工产品；工程勘察设计；工程管理服务；施工总承包；专业承包；工程监理；地质灾害治理工程勘查、设计、监理；工程测量；地质灾害危险性评估；建设工程地震安全性评价；工程咨询；技术开发；测绘服务；销售建筑材料；机械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品、测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||2007年12月5日|
|股份公司成立日期||
||长期|
|营业期限至||
||胡德新|
|董事会秘书||
||86-10-63706972|
|联系方式||

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第二节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述
重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所
需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）
而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至 2018年 5月 31日的全部资产与负债作为置出资产，指
定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长
期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以
上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股
份的等值部分进行置换。
根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》，
以 2018年 5月 31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，
本次交易的拟置出资产的评估值为58,247.28万元。经交易各方友好协商，以拟
置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 58,250.00万元。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》，以 2018
年5月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟
购买资产的评估值为 765,000.00万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评
估值为基础，本次交易的拟购买资产的交易价格为 765,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为 58,250.00万元，拟购买资产的作价为
765,000.00万元，二者差额 706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥
赛康药业的全体股东购买。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股，不低于
定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即9.3467元/股），符合《重组管理
办法》的相关规定。
经中国证监会核准，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为
755,882,351股。
二、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股，不低于
定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量将
相应进行调整。
（二）股份发行数量
本次交易中，拟置出资产的作价为 58,250.00万元，拟购买资产的作价为
765,000.00万元，二者差额 706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥
赛康药业的全体股东购买。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=（置入资产的交易价格—置出资产的交易价格）*各交易对
方在奥赛康药业的持股比例÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如按照
前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分各
交易对方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市公司。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为755,882,351股，具体情况如下：
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前持有奥赛康药|||||
||序号||交易对方||||股份对价（万元）||发行股份数量（股）|
||||||业的股份比例|||||
|1||南京奥赛康||42%||296,835.00||317,470,588||
|2||苏洋投资||19%||134,282.50||143,617,647||
|3||中亿伟业||19%||134,282.50||143,617,647||
|4||伟瑞发展||15%||106,012.50||113,382,352||
|5||海济投资||5%||35,337.50||37,794,117||
|合计||||100.00%||706,750.00||755,882,351||

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）股份锁定期
1、本次交易对方南京奥赛康、中亿伟业和伟瑞发展承诺：
“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份上
市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股
份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动
延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议
项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之
日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
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6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
2、本次交易对方苏洋投资和海济投资承诺：
“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份上
市之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股
份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动
延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议
项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司通过本次重组所获得的上市公司
新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议
分期解锁。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
3、交易对方苏洋投资和海济投资根据《盈利预测补偿协议》及其补充协
议的履行情况进行分期解锁
在苏洋投资和海济投资所持股份锁定满24个月之后，前述三方将根据《盈
利预测补偿协议》及其补充协议的履行情况进行分期解锁，股份解锁的数量按
照如下方式计算：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣
非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发
行该方获得的股份总数—为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）。
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三、本次交易评估作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
本次交易中，中同华评估以 2018年 5月 31日为基准日对拟置出资产进行
了评估，并出具了中同华评报字[2018]第 010800号《资产评估报告》。本次评
估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以资产基础法评估结果作为最终评
估结论。资产基础法下拟置出资产评估值为58,247.28万元，较拟置出资产母公
司经审计的净资产账面价值49,130.59万元增值9,116.69万元，增值率为18.56%。
经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易拟置出资产最终
作价为58,250.00万元。
（二）拟购买资产的评估情况
本次交易中，东洲评估以 2018年 5月 31日为基准日对拟购买资产进行了
评估，并出具了东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》。本次评估采用了
资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益
法下拟购买资产评估值为765,000.00万元，较拟购买资产的账面价值150,052.00
万元增值 614,948.00万元，增值率为409.82%。经交易各方友好协商，以拟购
买资产评估值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为 765,000.00万元。
四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交
易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018年度、2019年
度和 2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。
若奥赛康药业在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的合并报表范围
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累计承诺
净利润，则奥赛康药业全体股东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进
行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍
需进行补偿的，奥赛康药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进
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行补偿，直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。
在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依
照中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。若置入资产
期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总
数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实
施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调
整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。
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第三节本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2018年 7月 9日，上市公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议
通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、2018年7月27日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相
关的职工安置方案。
3、2018年8月26日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
4、2018年 9月 12日，上市公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议
通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案，并审议通过豁免南京奥
赛康及其一致行动人伟瑞发展因本次发行触发的要约收购义务。
（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序
1、本次发行股份购买资产交易对方南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟
瑞发展和海济投资股东会已分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与
上市公司签署相关协议。
2、2018年 7月 9日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次重大资产
重组的相关议案。
（三）中国证监会核准通过
2018年12月24日，中国证监会出具了《关于核准北京东方新星石化工程
股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资管理有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2018]2148号），核准本次重大资产重组。
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二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付
1、购买资产的过户情况
根据南京市工商行政管理局于 2018年 12月 25日核发的《营业执照》，奥
赛康药业已经整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“江苏奥赛康药
业有限公司”。
根据南京市工商行政管理局于 2018年 12月 25日核发的《营业执照》，本
次交易涉及标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司持有江苏奥赛康药业有
限公司100%股权，江苏奥赛康药业有限公司成为上市公司的全资子公司。
2、本次交易置出资产的交割情况
根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定：
上市公司将新设一家全资子公司并指定其作为全部资产及负债的归集主体，并
将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方
式注入指定主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，上
市公司将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。《重大
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，奥赛康药业全体股东
将指定第三方负责承接置出资产。
上市公司已设立全资子公司北京东方新星勘察设计有限公司（以下简称“新
星勘察”）、天津实华纬业科技有限公司（以下简称“实华纬业”）。
经交易双方友好协商，为便于本次置出资产交割事项的顺利进行，交易双
方对置出资产归集工作的具体实施方式进行了调整：即将全资子公司新星勘察、实华纬业均作为置出资产的归集主体（即“指定主体”）；置出资产交割实施时，
上市公司仍将通过转让所持指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。前述
置出资产具体归集工作实施方式调整已经上市公司第四届董事会第四次临时会
议审议通过，前述调整不涉及对本次交易对象、交易标的、交易价格的变更，
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不构成对本次交易方案的实质性变更或调整。
2018年12月27日，上市公司、奥赛康药业全体股东、指定主体签署《置
出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交
割后的相关安排。自置出资产交割日2018年12月27日起，上市公司对交付置
出资产的义务视为终局性履行完毕，置出资产相关的权利、义务、责任和风险
均已实质性转移至奥赛康药业全体股东或其指定的置出资产承接方。
（二）债权债务处理
本次交易拟购买资产为奥赛康药业100%股权。交易完成后，奥赛康药业作
为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债
权、债务的转移。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议，上市公
司拟将截至 2018年 5月 31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资
子公司作为其全部资产、负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投
资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定
主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值
部分进行置换，因而涉及债务转移事项。
截至2018年5月31日，拟置出资产母公司经审计的负债总额为 18,789.66
万元，主要为日常生产经营中涉及的应付及预收款项，无金融机构负债。截至
本次交易交割日2018年12月27日，对于截至2018年5月31日除应付职工薪
酬、应交税费以外的负债16,049.03万元，上市公司已清偿、已取得债权人出具
的债务转移同意函或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为 13,466.06万
元，占比83.91%；已收到债权人书面复函不同意转移的债务合计金额为 1,867.53
万元，占比11.64%；剩余未清偿或未取得债权人就债务转移出具的同意函的债
务合计金额 715.44万元，占比4.46%。对于已清偿、已取得债权人出具债务转
移同意函或无需取得债权人特别同意的债务，债务转移至指定主体不存在障碍；
对于未取得债权人同意函的债务，交易双方、指定主体已就具体事项约定了解
决措施或已在交易协议中约定了债务转移相关的偿付责任承担计划，相关事项
不会对本次交易构成实质性障碍。
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（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况
根据中登公司深圳分公司于2019年1月9日出具的《股份登记申请受理确
认书》等材料，中登公司深圳分公司已受理东方新星的新增股份登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入东方新星的股东名册。上市公司本次交易中合
计发行股份数量为 755,882,351股，本次发行后上市公司的股份数量为
928,160,351股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及本公司新增股份登记申请过程中，未发
生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
2019年1月8日，上市公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会成员（非独立董事）》《关
于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会成员(独立董事）的议案》等议
案，提名陈庆财、ZHAOXIAOWEI、赵俊、任为荣、徐有印、陈祥峰为上市公
司第五届董事会非独立董事候选人，提名刘剑文、李地、吴晓明为上市公司第
五届董事会独立董事候选人。
2019年1月8日，上市公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于监事会提前换届选举暨提名公司第五届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名陈靖为为上市公司第五届监事会非职工代表监事。
上述董事及监事候选人的选举事项尚需经上市公司股东大会审议通过。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、
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资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年7月9日，东方新星、奥赛康药业全体股东（南京奥赛康、苏洋投
资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资）签署了《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》。2018年8月26日，东方新星、奥赛康药业全体股东签署了《重大
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
2018年7月9日，东方新星、奥赛康药业全体股东（南京奥赛康、苏洋投
资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资）签署了《盈利预测补偿协议》。2018年
8月26日，东方新星、奥赛康药业全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充
协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违
反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本公告书出具之日，奥赛康药业及本次交易的其他相关方不存在违反
《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行
完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险性
（一）本次交易的后续事项
1、上市公司尚需按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充
协议、《置出资产交割确认书》就置出资产完成相关变更登记和过户手续、债权
债务转移手续、业务合同转移手续等。
2、公司工商变更登记：东方新星尚需向主管工商登记机关办理因本次交易
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涉及的注册资本增加、公司名称变更、经营范围变更、公司章程修订等相关事
宜的变更登记或备案手续。
3、本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其作出的相关承诺。
4、上市公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易继续
履行信息披露义务。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定；
（三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，
交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；上市公司、奥赛
康药业全体股东、指定主体已签署《置出资产交割确认书》，上市公司已经履行
完毕置出资产交付义务；本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记；
（四）本次交易上市公司已完成标的资产交割过户、新增股份登记和上市
事宜，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；
（五）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
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（六）本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各
方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
（七）本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相
关后续事项不存在重大风险。
（二）法律顾问意见
金杜律师认为：截至《北京市金杜律师事务所关于北京东方新星石化工程
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律
意见书》（以下简称“法律意见书”）出具日，本次交易已取得必要的批准和授
权，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿
协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本
次交易项下置入资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕，本次交易的交易对
方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务；上市公司、奥赛康药业
全体股东、指定主体已签署《置出资产交割确认书》，上市公司对交付置出资产
的义务已履行完毕，置出资产涉及的过户登记、债权债务转移、业务合同转移
等手续尚在办理中；东方新星已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理
了验资及股份登记手续。东方新星本次交易实施过程履行的相关程序符合《重
组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
本次交易各方尚需办理法律意见书第八部分所述后续事项。
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第四节新增股份变动及上市情况
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有奥赛康
药业100%股权的南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资 5
名交易对方。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会
议决议公告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上
市公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||定价基准||交易均价（元/股）||交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价||10.3853||9.3467||
|定价基准日前60交易日均价||12.4430||11.1987||
|定价基准日前120交易日均价||13.4883||12.1395||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公
告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为9.35元/股，不低于定价基
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准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资
产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
本次交易双方选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次
发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、本次发行股份定价是交易双方协商的结果
本次发行股份定价是上市公司本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易
意向的原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次
交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业
务转型的影响等因素，与标的公司股东协商确定的。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及发行股份定价已经公司董事会审议通过，
独立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履
行相关程序。选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参
考价，是上市公司与标的公司股东基于上市公司及标的资产的内在价值、未来
预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易
的成功实施。
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（四）发行数量
本次交易中，拟置出资产的最终作价为58,250.00万元，拟置入资产的最终
作价为 765,000.00万元，二者差额 706,750.00万元由上市公司以发行股份的方
式向奥赛康药业的全体股东购买。
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=（置入资产的交易价格—置出资产的交易价格）*各交易对
方在奥赛康药业的持股比例÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如按照
前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分各
交易对方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市公司。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为755,882,351股，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易前持有奥赛康药|||||
||序号||交易对方||||股份对价（万元）||发行股份数量（股）|
||||||业的股份比例|||||
|1||南京奥赛康||42%||296,835.00||317,470,588||
|2||苏洋投资||19%||134,282.50||143,617,647||
|3||中亿伟业||19%||134,282.50||143,617,647||
|4||伟瑞发展||15%||106,012.50||113,382,352||
|5||海济投资||5%||35,337.50||37,794,117||
|合计||||100.00%||706,750.00||755,882,351||

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）发行股份的锁定期
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出
具的《关于股份锁定的承诺函》及相关补充承诺函，本次交易中，交易对方取
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得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
1、本次交易对方南京奥赛康、中亿伟业和伟瑞发展承诺：
“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份上
市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股
份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动
延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补
偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
2、本次交易对方苏洋投资和海济投资承诺：
“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份上
市之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股
份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动
延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议
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项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司通过本次重组所获得的上市公司
新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议
分期解锁。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
3、交易对方苏洋投资和海济投资根据《盈利预测补偿协议》及相关补充
协议的履行情况进行分期解锁
在苏洋投资和海济投资所持股份锁定满24个月之后，前述三方将根据《盈
利预测补偿协议》及相关补充协议的履行情况进行分期解锁，股份解锁的数量
按照如下方式计算：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣
非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发
行该方获得的股份总数—为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）。
二、本次交易前后上市公司股权结构及财务指标的变化情况
（一）股本结构的变化情况
本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：股|变动前|||变动数||变动后|||
|||数量|比例||发行新股||数量||比例|
|一、有限售条件股份||||755,882,351||755,882,351||81.44%||
|1、国家持有股份||||||||||
|2、国有法人持有股份||||||||||
|3、其他境内法人持有股份||||498,882,352||498,882,352||53.75%||
|4、境内自然人持有||||||||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份||||||
|5、境外法人持股持有股份|||256,999,999|256,999,999|27.69%|
|6、境外自然人持股持有股份||||||
|7、基金、理财产品等||||||
|二、无限售条件股份|172,278,000|100%||172,278,000|18.56%|
|A股|172,278,000|100%||172,278,000|18.56%|
|三、股份总数|172,278,000|100%|755,882,351|928,160,351|100%|

（二）本次发行前后公司前十大股东的变动情况
本次新增股份上市前，截至2018年12月31日，本公司前十大股东情况如
下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||陈会利||13,852,763||8.04||
|2||曲维孟||3,272,500||1.90||
|3||胡德新||3,026,000||1.76||
|4||赵小奇||2,998,641||1.74||
|5||王宝成||2,148,800||1.25||
|6||奚进泉||2,086,240||1.21||
|7||李玉富||1,760,540||1.02||
|8||路忠||1,756,880||1.02||
|9||侯光斓||1,664,640||0.97||
|10||刘云波||1,579,130||0.92||
|合计||||34,146,134||19.83||

（三）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
公司已于2019年1月7日就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年1月9日收到中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，中登
公司深圳分公司已受理东方新星的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。
北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年1月8日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前十名明细数据表》，新增股份登记到账
后上市公司前十大股东的持股情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
|1||南京奥赛康|317,470,588||34.20|
|2||苏洋投资|143,617,647||15.47|
|3||中亿伟业|143,617,647||15.47|
|4||伟瑞发展|113,382,352||12.22|
|5||海济投资|37,794,117||4.07|
|6||陈会利|13,852,763||1.49|
|7||曲维孟|3,272,500||0.35|
|8||胡德新|3,026,000||0.33|
|9||赵小奇|2,998,641||0.32|
|10||王宝成|2,148,800||0.23|
|合计|||781,181,055||84.15|

（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA15563号《备考审计报告》
和瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018]02360007号《审计报告》，本次交易完成
前后，上市公司的主要财务指标如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年5月31日/2018年1-5月备考前 备考 变动率||||||||||||
||||2018年5月31日/2018年1-5月||||||2017年12月31日/2017年度|||||
||项目|||||||||||||
||||备考前||备考||变动率||备考前||备考||变动率|
|资产总额（万元）||80,970.02||264,195.62||226.29%||86,657.42||241,529.46||178.72%||
|营业收入（万元）||15,523.95||163,202.67||951.30%||36,593.39||340,485.87||830.46%||
|利润总额（万元）||979.01||31,978.56||3,166.42%||2,034.35||69,928.60||3,337.39%||
|净利润（万元）||839.61||27,810.81||3,212.35%||1,726.17||60,727.51||3,418.05%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||587.47||27,861.93||4,642.70%||1,096.69||60,753.78||5,439.74%||
|每股收益（元/股）||0.0341||0.3000||779.77%||0.1082||0.6493||500.09%||

北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总
体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显
著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（五）上市公司最近三年又一期的主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年||2016年|2015年|
|||6月30日||12月31日||12月31日|12月31日|
|资产总额|84,034.17||86,657.42||69,057.45||71,642.39|
|负债总额|25,733.80||28,154.82||18,117.08||20,807.80|
|所有者权益合计|58,300.37||58,502.60||50,940.37||50,834.60|
|归属于母公司所有者权益|52,325.57||51,918.27||50,940.37||50,834.60|

注：上表2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日财务数据为经
审计的财务数据；2018年6月30日财务数据未经审计。
2、合并利润表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||22,575.30||36,593.39||17,835.79||27,815.72||
|营业成本||16,945.66||26,836.79||14,406.64||18,643.35||
|利润总额||1,197.71||2,034.35||464.52||2,301.70||
|净利润||1,035.25||1,726.17||460.46||1,886.45||
|归属于母公司股东的净利润||762.77||1,096.69||460.46||1,886.45||

注：上表 2017年度、2016年度及 2015年度财务数据为经审计的财务数据；2018年
1-6月财务数据未经审计。
3、合并现金流量表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-3,852.10||-5,030.17||1,672.95||-80.27|
|投资活动产生的现金流量净额||-857.24||-3,924.67||-408.10||-176.12|
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,244.14||507.39||-354.69||15,586.93|

北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-5,926.23|-8,439.26|910.16|15,330.53|

注：上表2017年度、2016年度及2015年度财务数据为经审计的财务数据；2018年
1-6月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||2017年||2016年||2015年|
||项目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产负债率（合并）||30.62%||32.49%||26.23%||29.04%||
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|毛利率||24.94%||26.66%||19.23%||32.98%||
|基本每股收益（元/股）||0.0443||0.1082||0.0454||0.2078||
|摊薄每股收益（元/股）||0.0443||0.1082||0.0454||0.2078||

注：上表2017年度、2016年度及2015年度财务数据为经审计的财务数据；2018年1-6月
财务数据未经审计。2018年1-6月，上市公司以资本公积金每10股转增7股，转增股份
总数7,093.8万股，转增后公司股份总数由10,134万股增加至17,227.8万股，2018年1-6
月每股收益按照转增后股份数进行计算。
（六）管理层讨论与分析
1、资产结构分析
2018年6月末、2017年末、2016年末及2015年末，上市公司的资产结构
如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||2017年||2016年12月31日|2015年12月31日|
||项目||||||||
||||6月30日||12月31日||||
|货币资金||14,677.87||18,957.05||27,078.09||25,417.85|
|应收票据||1,467.30||3,833.04||115.48||773.09|
|应收账款||47,646.32||44,490.28||31,669.14||34,981.01|
|预付款项||1,835.20||445.08||487.13||521.40|
|其他应收款||1,713.67||1,885.64||985.06||992.08|
|存货||3,375.59||3,487.04||3,521.12||3,969.39|
|其他流动资产||41.17||33.00||-||-|
|流动资产||70,757.12||73,131.12||63,856.03||66,654.81|
|投资性房地产||2,802.82||2,919.77||-||-|
|固定资产||3,746.69||3,990.40||3,504.92||3,535.92|

北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||2017年||2016年12月31日||2015年|
||项目|||||||||
||||6月30日||12月31日||||12月31日|
|无形资产||1,194.65||923.00||285.94||33.61||
|开发支出||-||310.36||214.06||278.82||
|商誉||3,789.76||3,789.76||-||-||
|长期待摊费用||28.50||33.12||12.04||-||
|递延所得税资产||1,714.64||1,556.45||1,169.54||1,109.53||
|其他非流动资产||-||3.44||14.93||29.71||
|非流动资产||13,277.06||13,526.30||5,201.42||4,987.58||
|资产总计||84,034.17||86,657.42||69,057.45||71,642.39||

注释：上表2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日财务数据为经审
计的财务数据；2018年6月30日财务数据未经审计。
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6
月30日，上市公司资产总额分别为71,642.39万元、69,057.45万元、86,657.42
万元及84,034.17万元，总体规模呈波动上升趋势。
从资产结构来看，截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年
12月31日及2018年6月30日，上市公司流动资产占总资产比例分别为93.04%、92.47%、84.39%及84.20%；非流动资产占总资产比例分别为6.96%、7.53%、
15.61%及15.80%。上市公司流动资产主要由应收账款、货币资金、存货等构
成；非流动资产主要由固定资产、商誉、投资性房地产等构成，资产结构较为
稳定。
2、负债结构分析
2018年6月末、2017年末、2016年末及2015年末，上市公司的负债结构
如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|2017年|2016年12月31日|2015年12月31日|
||项目||||||
||||6月30日|12月31日|||
|应付票据||-||-|300.00|-|
|应付账款||10,939.33||14,327.50|9,929.84|12,212.83|
|预收款项||6,470.30||3,203.54|3,862.59|3,615.29|
|应付职工薪酬||1,946.47||2,745.32|1,432.33|1,494.07|
|应交税费||2,569.86||3,300.42|1,283.38|2,204.51|

北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|3,459.22|4,204.97|1,308.94|1,281.10|
|流动负债|25,385.18|27,781.75|18,117.08|20,807.80|
|递延所得税负债|348.63|373.07|-|-|
|非流动负债|348.63|373.07|-|-|
|负债合计|25,733.80|28,154.82|18,117.08|20,807.80|

注释：上表2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日财务数据为经审计的财务数据；
2018年6月30日财务数据未经审计。
2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 6
月30日，上市公司负债总额分别为20,807.80万元、18,117.08万元、28,154.82
万元及25,733.80万元，整体呈波动上升趋势。
从负债结构来看，截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年
12月 31日及 2018年 6月 30日，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为
100.00%、100.00%、98.67%及98.65%，上市公司流动负债主要由应付账款、预
收款项、其他应付款、应交税费等经营性负债构成；非流动负债占比较低。上
市公司负债结构较为稳定。
3、偿债能力分析
2018年6月末、2017年末、2016年末及2015年末，上市公司的偿债能力
指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||2017年||2016年||2015年|
||项目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动比率||2.79||2.63||3.52||3.20||
|速动比率||2.65||2.51||3.33||3.01||
|资产负债率（合并）||30.62%||32.49%||26.23%||29.04%||

注释1：流动比率=流动资产/流动负债
注释2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注释3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%
报告期内，上市公司的流动比率、速动比率较为稳定，但呈现略微下降趋
势；资产负债率较为稳定。
4、营运能力分析
报告期内，上市公司的营运能力指标如下：
北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|2017年12月31日|2016年12月31日||2015年|
||项目|||||||
||||6月30日||||12月31日|
|应收账款周转率（次/年）||0.98||0.96|0.54|0.78||
|存货周转率（次/年）||9.88||7.66|3.85|4.75||
|总资产周转率（次/年）||0.53||0.47|0.25|0.43||

注释1：应收账款周转率=营业总收入/应收账款账面价值平均值
注释2：存货周转率=营业成本/存货账面价值平均值
注释3：总资产周转率=营业收入/总资产平均值
注释4：上述2018年1-6月指标已进行年化处理
报告期内，上市公司的应收账款及总资产周转率均维持在较低水平。
5、盈利能力分析
报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度||2015年度|
|毛利率||24.94 %||26.66%|19.23%|32.98%||
|净利率||4.59%||4.72%|2.58%|6.78%||
|基本每股收益（元/股）||0.0443||0.1082|0.0454|0.2078||

注释1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注释2：净利率=净利润/营业收入
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，公司毛利率分别为32.98%、19.23%、26.66%及24.94%。但2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6
月，公司净利率分别为6.78%、2.58%、4.72%、4.59%，净利率呈现一定的波动
趋势。
6、现金流量分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-3,852.10||-5,030.17||1,672.95||-80.27||
|投资活动产生的现金流量净额||-857.24||-3,924.67||-408.10||-176.12||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,244.14||507.39||-354.69||15,586.93||
|现金及现金等价物净增加额||-5,926.23||-8,439.26||910.16||15,330.53||

注释：上表2017年度、2016年度及2015年度财务数据为经审计的财务数据；2018年1-6月财务数据未
经审计。
2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，公司经营活动产生的
北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
现金流量净额分别为-80.27万元、1,672.95万元、-5,030.17万元及-3,852.10万
元，上市公司经营活动现金流量净额存在一定的波动。
2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，公司投资活动产生的
现金流量净额分别为-176.12万元、-408.10万元、-3,924.67万元、-857.24万元。
2017年现金流量净额变动较大主要是收购天津中德工程设计有限公司股权支付
的款项。
2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-6月，公司筹资活动产生的
现金流量净额分别为 15,586.93万元、-354.69万元、507.39万元、-1,244.14万
元。2015年筹资活动产生的现金流量净额主要是 2015年公司上市募集资金流
入。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
上市公司本次非公开发行股份的发行对象均非公司的现任董事、监事和高
级管理人员。
因此，由于本次发行对象不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，因
此本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况发生变动。
四、本次发行前后实际控制人变更情况
本次发行股份前上市公司无控股股东、实际控制人；本次发行股份完成后，
上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司34.20%的股份；同时，伟瑞
发展持有上市公司12.22%的股份。故此，本次交易完成后，上市公司实际控制
人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司46.42%的股份。
本次股份发行导致公司控制权的发生上述变化。
五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次发行股份购买资产股份发行完成后，公司的股本将由172,278,000股变
更为928,160,351股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的10%。故本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证券
北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第五节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司已于2019年1月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年1月9日收到中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市发行日期为2019年1月22日。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：东方新星
证券代码：002755
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2019年 1月 22日，根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、锁定期
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出
具的《关于股份锁定的承诺函》及相关补充承诺函，本次交易中，交易对方取
得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
1、本次交易对方南京奥赛康、中亿伟业和伟瑞发展承诺：
“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份上
市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股
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份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动
延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补
偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
2、本次交易对方苏洋投资和海济投资承诺：
“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份上
市之日起24个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股
份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动
延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议
项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司通过本次重组所获得的上市公司
新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议
分期解锁。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
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6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
3、交易对方苏洋投资和海济投资根据《盈利预测补偿协议》及相关补充
协议的履行情况进行分期解锁
在苏洋投资和海济投资所持股份锁定满24个月之后，前述三方将根据《盈
利预测补偿协议》及相关补充协议的履行情况进行分期解锁，股份解锁的数量
按照如下方式计算：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣
非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发
行该方获得的股份总数—为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）。
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第六节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了
华泰联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间
为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于三个完整会计年度，即
督导期为2018年12月24日至2021年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市
公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施
的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第七节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
项目主办：劳志明、季李华
项目协办：武光宇、廖蔚铭、林梦涵、陈斐
项目成员：姚玉蓉、樊灿宇、徐妍薇、韩迪、许超、尹佳怡、王阳白、倪
佳伟
二、法律顾问
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：沈诚敏、熊健
三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市南京东路61号4楼
执行事务合伙人：朱建弟
北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
电话：021-23280000
传真：021-63392558
经办注册会计师：林盛宇、陆成
四、拟置出资产审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
执行事务合伙人：刘贵彬
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办注册会计师：师玉春、史锦辉
五、拟置入资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市长宁区延安西路889号19楼
法定代表人：王小敏
电话：021-52402166
传真：021-62252086
经办资产评估师：朱淋云、许楠
六、拟置出资产评估机构
北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号819室
法定代表人：李伯阳
电话：010-68090001
传真：010-68090099
北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
经办资产评估师：商玉和、郭立倩
北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第八节备查文件
一、备查文件
1、北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之新增股份上市申请书；
2、中国证监会出具的《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司重大
资产重组及向南京奥赛康投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2018]2148号）；
3、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北
京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见》；
4、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于北京东方新
星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施
情况的法律意见书》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
6、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地址
1、北京东方新星石化工程股份有限公司
联系地址：北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼
联系人：路忠
电话：010-63706972
传真：010-63706966
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：季李华
北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（此页无正文，为《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
北京东方新星石化工程股份有限公司
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