证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-078新华联不动产股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议通知于 2015年 7月 22日以专人送达、电子邮件等方式发给公司董事。会议于 2015年 7月 30日 14:00以通讯方式召开。本次会议应参会董事 9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
一、本次会议审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司独立董事胡金亮先生辞去独立董事及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。经公司第八届十五次会议和2014年年度股东大会审议，公司已补选赵仲杰先生为公司第八届董事会独立董事。根据工作需要和实际情况，由董事长提名，补选董事会专门委员会委员如下：
（一）审计委员会
补选赵仲杰先生为公司董事会审计委员会委员，并选举赵仲杰先生为审计委员会主任委员。
（二）薪酬与考核委员会
补选赵仲杰先生为薪酬与考核委员会委员。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、本次会议审议通过了《关于向全资子公司投资的议案》
为满足子公司的日常经营需要，支持其持续稳定发展，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金向全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“新华联建工”）投资8亿元人民币，以增强新华联建工的资
金实力和在市场环境下的竞争力。此次投资符合公司的发展战略和市场布局，充分利用各种资源，把握市场机遇，形成利润增长点，将更有利于公司与新华联建工长远的发展。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、本次会议审议通过了《关于全资子公司收购长沙银行股份的议案》
(一)、关联交易概述
因公司业务发展需要，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“华建”）拟与湖南新华联国际石油贸易有限公司（以下简称“新华联石油”）签订附生效条款的《股份转让协议》，华建拟用自筹资金收购新华联石油持有的长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）股份中的 7000万股股份，占长沙银行总股份数的2.56%，交易价格4.90元/股，总交易金额3.43亿元。截至本次交易前，华建已持有长沙银行5.66%股份，本次交易完成后，华建将持有长沙银行8.22%股份。
本次交易双方新华联石油与华建的实际控制人均为傅军先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，新华联石油与华建为关联法人。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但本次交易尚需取得公司股东大会的批准，尚存在不确定性。
(二)、关联方基本情况介绍
1、收购方：湖南新华联建设工程有限公司
住所：长沙市芙蓉区远大一路与东二环西南角湘域相遇大厦北栋2506室
注册资本：人民币壹拾亿元整
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：凭本企业资质证书方可从事建筑工程施工
股权关系：公司持有华建100%股份
经天健会计师事务所审计，截至2014年12月31日，华建资产总额304,722.38万元人民币，负债总额149,993.42万元人民币，净资产 154,728.96万元人民币，2014年度营业收入为160,691.05万元人民币，净利润18,822.35万元人民币。
2、出售方：湖南新华联国际石油贸易有限公司
住所：长沙市芙蓉区芙蓉路二段111号华菱大厦10楼
注册资本：人民币5000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资与新办各类实业、资本运营；成品油（汽油、煤油、柴油）批发（有效期至2018年1月8日）；销售交谈、炉料、纺织品、服装、五金、化工（不含危险品）、机械电子、建筑材料（不含硅酮胶）、土畜产品及法律、行政法规和政策允许的原油、金属材料、石化产品、矿产品、润滑油；商品进出口业务（国家禁止和限制的除外）。
股权关系：公司控股股东新华联控股有限公司持有新华联石油100%股份
截至2014年12月31日，该公司资产总额649,422.24万元，负债总额
471,955.13万元，所有者权益总额177,467.11万元。2014年该公司实现营业收入1,499,748.84万元，利润总额6,322.02万元，净利润3,790.02万元。
(三)、本次关联交易标的基本情况
1、基本资料
公司名称：长沙银行股份有限公司
注册号：430000000006911
成立日期：1997年8月18日
住所：长沙市开福区芙蓉中路一段433号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；
办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇业务；经中国人民银行批准的其他业务。
2、持股5%以上的股东： 截至2014年12月31
日
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|持股比例|
|23.85%|
|9.71%|

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|持股比例|
|8.38%|
|6.83%|
|6.42%|
|6.23%|
|5.70%|
|5.65%|

注：华建是公司全资子公司，新华联石油是公司控股股东新华联控股有限公司的全资子公司，是华建关联法人。
3、交易标的审计情况
经天健会计师事务所审计，截止2014年12月31日，长沙银行总资产
21,607,329.60万元人民币，总负债20,294,679.60万元人民币，净资产1,312,650.00万元人民币，2014年度的营业收入641,608.90万元人民币，营业利润 314,016.40万元人民币，净利润243,175.20万元人民币。(合并报表)
经天健会计师事务所审计，截止2014年12月31日，长沙银行总资产
21,209,602.10万元人民币，总负债19,921,336.60万元人民币，净资产1,288,265.50万元人民币，2014年度的营业收入623,648.00万元人民币，营业利润 314,846.50万元人民币，净利润243,810.30万元人民币。(母公司报表)
截止2015年6月30日，长沙银行总资产25,647,509.44万元人民币，总负债24,247,165.08万元人民币，净资产1,400,344.35万元人民币，营业收入
360,557.27万元人民币，营业利润170,866.19万元人民币，净利润151,404.02万元人民币。(母公司报表，未经审计。)
(四)、关联交易主要内容
1、交易双方和转让标的
新华联石油同意将其持有的长沙银行股份中的 7000万股份转让给华建，交易股份数占长沙银行总股份数的2.56%。完成本次交易后，华建将持有长沙银行8.22%股份。
本次交易价格为4.90元/股，交易总股数7000万股，交易总金额3.43亿元，上述交易总价款将按照协议约定，在协议生效之日起15个工作日内，由华建向新华联石油一次性支付。
3、目标股份之过户
新华联石油在本协议生效后的15个工作日内办理完成标的股份过户至乙方名下的各项手续。
4、股份收购完成的生效条件
本次收购待公司董事会及股东大会批准通过。
(五)、关联交易定价依据
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的《长沙银行股份有限公司
2014年度审计报告》（天健审【2015】2-184号），截止2014年12月31日长沙银行归属于母公司每股净资产4.95元/股，华建在此基础上与新华联石油友好协商，确定购买其持有的长沙银行股份的交易价格为4.90元/股，总交易金额 3.43亿元。
(六)、本次关联交易对本公司的影响
近几年来长沙银行加快转型步伐、创新业务模式。在深耕主业、加快转型、倚重民生、多元金融的努力下，长沙银行在全国140多家城商行中各项经营指标排名前列，发展水平和各项结构性指标均已达到银监会确定的优秀银行水平。今年上半年，长沙银行的营业收入比去年同期增长20.59%；净利润比去年同期增长5.99%；每股净资产达5.13元。在国内房地产市场增速放缓，国内金融市场发展良好的背景下，公司全资子公司华建以合理价格收购长沙银行7000万股股份，本次收购完成后，加上原有股份，合计持有长沙银行8.22%股份，将分享长沙银行高成长性带来的高收益，获取长期稳定的现金分红。同时也为上市公司业绩的增长提供了保障，为实现地产加金融提供助力，符合公司战略转型的规划。
(七)、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日期间，公司及全资子公司华建未与关联方新华联石油发生过任何关联交易（本次交易除外）。
关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决。
本议案尚需取得公司股东大会的批准。
本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
四、本次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟签订内保外贷协议的议案》为满足全资子公司新华联国际置地有限公司的日常经营需要，支持其持续稳定发展，有利于吸收优质的海外资金，形成对公司海外项目强有力的支撑，降低海外项目的资金成本。新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“北京置地”）与南京银行股份有限公司北京分行（以下简称“南京银行”）签订《出具银行保函协议书》，申请出具银行保函（或融资性备用信用证，下同，以下简称“保函”），受益人为韩亚银行，由韩亚银行向新华联国际置地有限公司提供2亿元人民币贷款，固定担保期间为自保函开立之日起 24个月，担保手续费费率为1.3%，共计人民币 520万元整。
由公司、北京置地、北京华信鸿业房地产开发有限公司与南京银行股份有限公司北京分行签订《反担保合同》，分别以保证、1亿元人民币保证金和坐落于北京市海淀区翠微路12号底商（抵押物建筑面积：1618.75㎡，评估价值:13090万元）抵押的方式为北京置地向南京银行申请出具的保函提供反担保。
本议案尚需取得公司股东大会的批准。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
五、本次会议审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》公司拟定于 2015年 8月 18日（星期二）14:30，在北京丽景湾国际酒店召开 2015年第二次临时股东大会，审议《关于全资子公司收购长沙银行股份的议案》、《关于公司全资子公司拟签订内保外贷协议的议案》，股权登记日为 2015年8月13日（星期四）。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新华联不动产股份有限公司董事会2015年7月30日