华泰联合证券有限责任公司关于神州易桥信息服务股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]577号文《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，神州易桥信息服务股份有限公司（原青海明胶股份有限公司，以下简称“公司”、“*ST易桥”或“发行人”）向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 100,000万元，按6.81元/股（除权除息后）的发股价格计算，发行股份数量为不超过 146,842,877股。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“华泰联合证券”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），按照《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为6.81元/股。
本次非公开发行为定价发行，定价基准日为上市公司第七届董事会2015年第五次临时会议决议公告日，即2015年12月7日。本次非公开发行股票的发行价格(6.81元/股)不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。本次发行日（2016年7月8日）前20个交易日的公司股票均价为10.29元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20
个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为6.81元/股，为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的66.18%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票，贵会《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577号）核准神州易桥
信息服务股份有限公司向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过100,000万元，按6.81元/股（除权除息后）的发股价格计算，发行股份数量为不超过146,842,877股。
2016年7月8日，华泰联合证券向连良桂、智尚田发出了缴款通知书，7月8
日，连良桂已缴款849,999,997.26元，认购了本次非公开发行的124,816,446股股份；智尚田已缴款149,999,995.11元，认购了本次非公开发行的22,026,431股股份，合计认购146,842,877股股票。
经核查，本次非公开发行股数146,842,877股符合发行人2015年第一次临时股东大会，且符合贵会《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577号）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为连良桂、智尚田，符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
连良桂、智尚田为自然人，发行对象不构成《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私募投资基金，无需履行私募基金备案手续。
本次发行对象连良桂、智尚田的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
（四）募集资金金额
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2016]13537号）验证，截止2016年7月13日17:00时止，公司收到连良桂、智尚田认购的本次非公开发行募集配套资金人民币999,999,992.37元，扣除华泰联合证券有限责任公司费用合计人民币6,000,000.00元，及本次其他相关发行费用人民币749,074.77元，本次募集资金净额为人民币993,250,917.60元。募集资金净额为993,250,917.60元，未超过募集资金规模上限100,000万元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、2015年12月4日，上市公司召开第七届董事会2015年第五次临时会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2、2015年 12月 18日，上市公司召开第七届董事会 2015年第六次临时会议，审议同意终止上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方于 2015年 12月4日签署的《盈利补偿协议》；审议同意签署《盈利补偿协议（二）》。
3、2015年 12月 24日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
4、2016年3月2日，中国证监会重组委召开的2016年第15次会议审核通过了本次交易。
5、2016年3月25日，上市公司收到了证监会下发的证监许可[2016]577号批文，本次交易获得证监会核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为连良桂、智尚田。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为146,842,877股，发行股票的价格为6.81元/股，募集资金总额为人民币999,999,992.37元。
2016年7月8日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《神州易桥信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）缴款与验资
务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2016年7月11日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《关于神州易桥信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申购资金到位的验资报告》（天职业字
[2016]13536号）。经审验，截至2016年7月8日17:00时止，华泰联合证券收到发行对象非公开发行股票认购资金总额为人民币999,999,992.37元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。2016年7月13日，华泰联合证券将上述认购款项扣除华泰联合证券相关费用后的余额993,999,992.37元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2016年7月14日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《神州易桥信息服务股份有限公司验资报告》（天职业字[2016]13537号），根据该报告：截至2016年7月13日17:00时止，公司向连良桂先生发行124,816,446股人民币普通股，每股面值为人民币壹元，发行价格6.81元/股，募集资金为人民币
849,999,997.26元；贵公司向智尚田先生发行22,026,431股人民币普通股，每股面值为人民币壹元，发行价格6.81元/股，募集资金为人民币149,999,995.11元。
上述用于认购本次发行新股的股权的价值及募集资金共计999,999,992.37元，减除发行费用后净额为993,250,917.60元，其中增加股本人民币146,842,877.00元，增加资本公积人民币846,408,040.60元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年3月25日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票募集配套资金的批复文件，并于2016年3月29日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经独立财务顾问（主承销商）核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
神州易桥信息服务股份有限公司本次非公开发行股票募集配套资金的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合神州易桥信息服务股份有限公司 2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行对象连良桂、智尚田为自然人，发行对象不构成《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私募投资基金，无需履行私募基金备案手续。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州易桥信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套
资金发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
财务顾问主办人：
樊灿宇 栾宏飞
独立财务顾问(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司2016年7月27日