证券代码：603527 证券简称：众源新材 公告编号：2019-007安徽众源新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月22日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<安徽众源新材料股份有限公司章程>的议案》。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司的实际情况及发展需要，拟对《安徽众源新材料股份有限公司章程》部分条款内容进行修订，具体修订内容对照如下：
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|修订前|修订后|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；|

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||（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因该条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第八十二条 董事、监事候选人名单以|第八十二条 董事、监事候选人名单以|

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|提案的方式提请股东大会表决。换届选举时，上一届董事会、上一届监事会分别提名下一届董事会、监事会候选人（但职工监事由公司职工以民主方式选举产生）。在需要补选或更换股东大会选举的董事、监事时，由董事会、监事会提出人选。一次股东大会上同时选举二名以上独立董事或者二名以上非独立董事时或同时选举二名以上监事时，根据股东大会决议，可以实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|提案的方式提请股东大会表决。换届选举时，上一届董事会、上一届监事会分别提名下一届董事会、监事会候选人（但职工监事由公司职工以民主方式选举产生）。在需要补选或更换股东大会选举的董事、监事时，由董事会、监事会提出人选。一次股东大会上同时选举二名以上独立董事或者二名以上非独立董事时或同时选举二名以上监事时，根据股东大会决议，应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计|第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计|

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|票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|票、监票。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东大会应当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。|第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。涉及股东大会审议的影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决结果应当在股东大会决议中单独披露。|
|第一百一十条 董事会应当依照本条规定行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会相关决策的权限如下：（一）投资决策金额在5000万元以下的对外股权投资。|第一百一十条 董事会应当依照本条规定行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会相关决策的权限如下：（一）投资决策金额占公司最近一期经审计净资产的|

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|此项权力不得授权总经理行使。公司对外投资时应当指定专人充分调研并出具书面可行性研究报告，并由经理办公会审议签署意见后报董事会。董事会依职权决策，需报股东大会决策的应及时召开股东大会。本项投资若涉及收购、兼并、出售资产，则适用相关规定。（二）收购、兼并、出售资产公司拟收购、兼并、出售资产的项目符合以下任一情况的：1、交易涉及的资产总额占上公司最近一期经审计总资产的 10%以上、30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过5000万元的须报股东大会批准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过 500 万|50%以下的对外股权投资。但绝对金额超过公司最近一期经审计净资产 50%对外股权投资需报股东大会批准。董事会的此项权力不得授权总经理行使。公司对外投资时应当指定专人充分调研并出具书面可行性研究报告，并由经理办公会审议签署意见后报董事会。董事会依职权决策，需报股东大会决策的，应及时召开股东大会审议。收购、出售股权的，适用收购、兼并、出售资产的相关规定。（二） 收购、兼并、出售资产公司拟收购、兼并、出售资产的项目符合以下任一情况的：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的。但相关指标超过 30%的，须报股东大会批准。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过5,000 万元的须报股东大会批准；|

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|元的须报股东大会批准；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过5,000万元的须报股东大会批准；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过 500 万元的须报股东大会批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）对外提供担保除本章程第四十一条规定应由股东大会决策外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。（四）资产抵押1、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值在公司最近一期经审计总资产10%以上、50%（含）以下的；2、以公司资产、权益为公司自身债务|3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过 500 万元的须报股东大会批准；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过5,000万元的须报股东大会批准；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过 500 万元的须报股东大会批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）委托理财公司进行委托理财交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条（二）收购、兼并、出售资产中规定标准的，分别适用该等规定。（四）对外提供担保|

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|设定抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若在公司最近一期经审计净资产10%以上、70%（含）以下的；3、以公司资产、权益为他人的债务设定抵押、质押的，适用对外担保的规定。（五）委托理财委托理财的净额占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币。但相关指标在 50%以上且绝对金额超过5,000万元的须报股东大会批准；（六）关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；或者公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易。但是公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，须提交股东大会审议。（七）财产清查处理公司应定期开展财产清查，在每次财产清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、|除本章程第四十一条规定应由股东大会决策外的其他对外担保事项，均由董事会决议。但公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照上述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。（五）关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；或者公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易。但是公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，须提交股东大会审议。（六）贷款|

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|毁损以及其他原因造成的财产损失，占最近一期经审计净资产 0.5%（含）以下的，由总经理批准；占最近一期经审计净资产0.5-5%（不含）的，报公司董事会审批；占最近经审计净资产超过 5%以上的，报公司股东大会审批。（八）贷款1、公司贷款余额不超过公司最近一期经审计净资产价值2 倍以内的贷款；2、公司控股子公司贷款余额超过其最近一期经审计净资产价值 2倍的贷款。上述各项限额以下的事项，由经理依公司规章制度规定的程序决定，但必要时董事会也可以决定；限额以上的事项由股东大会决定。|1、公司贷款余额不超过公司最近一期经审计净资产价值 2倍以内的贷款；2、公司控股子公司贷款余额超过其最近一期经审计净资产价值 2 倍的贷款。上述各项限额以下的事项，由经理依公司规章制度规定的程序决定，但必要时董事会也可以决定；限额以上的事项由股东大会决定。（七）资产抵押1、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵押、质押的，由董事会决定。2、以公司资产、权益为他人的债务设定抵押、质押的，适用对外担保的规定。（八）财产清查处理公司应定期开展财产清查，在每次财产清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原因造成的财产损失，占最近一期经审计净资产 0.5%（含）以下的，由总经理批准；占最近一期经审计净资产 0.5-5%（不含）的，报公司董事会审批；占最近经审计净资产超过 5%以上的，报公司股东大会审批。上述各项限额以下的事项，由经理依公司规章制度规定的程序决定，但必要时董事会也可以决定；限额以上的事项由股东大会决定。|
|第一百五十五条 公司利润分配政策|第一百五十五条 公司利润分配政策|

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|为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。1、现金分红比例及条件：公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。2、股票股利分配条件：若公司营收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。3、现金分红与股票股利的关系：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及|为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但应坚持现金分红优先的原则。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。1、现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 15%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。2、股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。3、现金分红与股票股利的关系：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分|

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|是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）利润分配的决策机制与程序：公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。|下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）利润分配的决策机制与程序：公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（四）利润分配政策调整的决策机制与|

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|（四）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。|程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先征询监事会意见、听取独立董事意见，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，还应当履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。|

除上述条款外，原《安徽众源新材料股份有限公司章程》的其他条款内容保持不变。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
安徽众源新材料股份有限公司董事会2019年3月25日