关于对惠州中京电子科技股份有限公司
的重组问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2017〕2-14号
深圳证券交易所：
由惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称中京电子公司或公司）转来的《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可)〔2017〕第 12号，以下简称《问询函》)奉悉，我们已对《问询函》中所提及的重组标的公司广州复大医疗股份有限公司（以下简称复大医疗）财务事项进行了审慎核查，现说明如下。
预案披露，截至2016年 12月31日，广州复大医疗股份有限公司（以下简称“复大医疗“或”标的公司“）的预估值为 79,036.81万元，账面净资产值（未经审计）为 26,767.13万元，预估增值约195.28%。本次交易完成后，标的公司仍负有继续实施既定利润分配方案的义务。根据《资产购买协议》的约定，标的公司截至评估基准日合并报表口径的滚存未分配利润由交易对方享有，在本次交易标的公司股权交割后的十个年度内（含股权交割日当年）分十期实施，其中前九个年度每年分配 1,000万，剩余在第十个年度分配。请对以下问题进行补充披露：
（一）截至评估基准日标的公司滚存未分配利润的具体金额。
（二）考虑上述利润分配方案的影响，重新计算标的公司预估增值率，并说明预估值与账面净值差异的原因和合理性，以及本次交易评估定价的公允性。
（三）上述利润分配方案对本次交易合并日会计处理及利润分配期间会计处理的具体影响。
（四）标的公司股权交割后，本次利润分配方案对上市公司经营可能造成的影响。
请独立财务顾问、会计师和律师就上述事项进行核查并发表意见，并在重大风险提示中充分披露。
回复：
(一)截至评估基准日标的公司滚存未分配利润的具体金额。
截至评估基准日，标的公司合并报表未分配利润约为 13,170.86万元（未经审计），标的公司母公司未分配利润约为2,829.42万元（未经审计）。
经核查，我们认为：截至评估基准日，标的公司合并报表滚存未分配利润的具体金额约为 13,170.86万元（未经审计），标的公司母公司滚存未分配利润约为2,829.42万元（未经审计）
(二)考虑上述利润分配方案的影响，重新计算复大医疗预估增值率，并说明预估值与账面净值差异的原因和合理性，以及本次交易评估定价的公允性。
1.考虑上述利润分配方案的影响，重新计算标的公司预估增值率
标的公司截至2016年12月31日合并报表净资产额为为26,767.13万元（未经审计），未分配利润为13,170.86万元（未经审计）；标的公司母公司报表净资产额为16,425.68万元（未经审计），未分配利润为 2,829.42万元。
根据《资产购买协议》的约定，标的公司截至评估基准日合并报表中滚存未分配利润由交易对方享有，则后续应由复大医疗的子公司将其截至基准日的未分配利润分配至母公司，并在母公司计提法定盈余公积后作为母公司可供分配利润。
考虑上述利润分配方案后，截至评估基准日的子公司未分配利润将增加母公司未分配利润 8,530.25万元，加上母公司截至评估基准日的未分配利润 2,829.42万元，合计11,359.67万元均作为拟分配利润。考虑上述前提下，标的公司资产净额将为15,407.46万元，目前评估机构对标的资产的预估值为79,036.81万元，评估增值率为412.98%。
2.预估值与账面净资产值差异的原因和合理性
评估机构对标的公司股权采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，并最终选用收益法作为评估结果。收益法评估是立足于判断资产获利能力的角度，将标的公司预期收益资本化或者折现，以评价标的公司的价值，而非仅仅体现标的
公司截至评估基准日的各项独立资产价值，因此，收益法项下的预估值结果与账面净资产值存在差异。
而考虑到本次交易标的公司所在行业后续市场空间，以及标的公司的竞争优势、市场地位等因素，预估值与账面净资产值的差异具有合理性：
首先，医疗健康产业作为一个与居民生命和健康息息相关的领域，随着国民经济的发展,老龄化程度的加剧、群众医疗卫生意识和消费能力的提高，以及医疗保障制度的逐步完善，将迎来持续广阔的发展空间。
其次，复大医疗下属复大肿瘤医院作为具有一定影响力和代表性的民营肿瘤专科医院，具有较为丰富的技术与经验，技术实力和竞争优势较为显著。经过多年的发展，复大肿瘤医院业已发展成为业内少数具有一定业界影响力的民营肿瘤专科医院之一。复大医疗除具备相应的有形资产和可辨认无形资产，也拥有包括管理团队、研发团队、销售网络、运营经验等不可辨认的无形资产。收益法结果从标的公司的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，而账面净资产则未包括上述资产。
综上，未来预期获利能力是标的公司企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值，便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考，故评估机构最终确定选用收益法的评估结果作为本次评估预估结论，该预估值与账面净值存在的差异具备合理性。
3.本次交易评估定价的公允性
本次交易标的资产的预估值为79,036.81万元，经交易各方协商，交易标的拟作价79,000万元。本次交易评估定价具有合理性，理由如下：
(1)本次交易评估方法的选取具有合理性
评估机构对标的公司股权采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，并最终选用收益法作为评估结果。收益法结果能从标的公司的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，本次交易评估方法的选取具有合理性，具体阐述参见本回复“（二）考虑上述利润分配方案的影响，重新计算标的公司预估增值率，并说明预估值与账面净值差异的原因和合理性，以及本次交易评估定价的公允性/2.预估值与账面净值差异的原因和合理性”回复。
(2)本次评估预估值是标的公司未来预期获利能力的合理体现
在肿瘤市场和血液制品行业存在广阔发展空间背景下，标的公司通过自身差异化竞争优势，已在行业内树立起良好的品牌效应和市场口碑。后续标的公司将加大力度进行业务拓展，深耕“医疗+药品”两大业务，本次评估预估值是标的公司未来预期获利能力的合理体现。
(3)对比分析
1)可比上市公司市盈率、市净率分析
根据复大医疗所处行业，将本次交易作价的市盈率、市净率与可比上市公司在本次交易的评估基准日前最后一个交易日的市盈率、市净率情况对比分析如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|300015.SZ|爱尔眼科|48.21|
|600763.SH|通策医疗|65.17|
|||56.69|
|||25.51|

说明：
数据来源于Wind资讯；
可比上市公司市盈率=可比上市公司在本次交易的评估基准日前最后一个交易日收盘价×当日总股本/（2016年度三季报合并报表归属于母公司股东净利润×4/3）；
可比上市公司市净率=可比上市公司在本次交易的评估基准日前最后一个交易日收盘价/2016年 9月30日每股净资产；
④复大医疗市盈率=本次交易作价/2016年合并报表归属于母公司股东净利润（未经审计）
⑤复大医疗市净率=本次交易作价/[截至2016年12月31日合并报表归属于母公司所有者权益（未经审计）-应付股利]；应付股利=截至2016年12月31日母公司未分配利润+截至2016年12月31日子公司复大医药未分配利润×90%
从上表可看出，根据本次交易作价计算，复大医疗市盈率和市净率显著低于可比上市公司相关指标。
2)可比案例分析
根据复大医疗所处行业，选取了近年来中国A股市场中标的资产主营业务与复大医疗具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下(单位：人民币万元)：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日|标的资产交易价格|标的资产100%股权对应交易价格|评估基准日当年或前年净利润|承诺期第1年净利润|承诺期第2年净利润|承诺期第3年净利润|承诺期内平均净利润|评估基准日当年或前年净利润对应市盈率|承诺期内平均市盈率|评估基准日净资产|
|什邡二院100%股权|2016.8.31|22,800|22,800|840|1,785|2,425|2,975|2,395|27.16|9.52|9,288|
|洋河人民医院90%股权|2016.8.31|35,100|39,000|-2,359|2,085|3,385|3,840|3,103||12.57|37,947|
|瑞高投资100%股权|2016.8.31|41,313|41,313|363|4,830|5,665|5,970|5,488|113.75|7.53|1,495|
|明州医院100%股权|2014.12.31|80,000|80,000|1,063|6,000|7,500|9,375|7,625|75.27|10.49|26,639|
|瑞士生物69.84%的股权|2014.12.31|20,952|30,000|776|1,500|1,950|2,535|1,995|38.65|15.04|5,084|
||||||||||63.71|11.03||
|复大医疗100%股权|2016.12.31|79,000|79,000|3,096|3,800|5,200|6,800|5,267|25.51|15.00|15,407|

注：由于常宝股份收购什邡二院100%股权、洋河人民医院90%股权、瑞高投资100%股权的评估基准日为2016年8月31日，故选用评估基准日前一会计年度净利润计算对应市盈率。三星医疗收购明州医院100%股权，华邦健康收购瑞士生物69.84%的股权的评估基准日为2014年12月31日，故选取评估基准日当年度净利润计算对应市盈率；
复大医疗评估基准日净资产=截至2016年12月31日合并报表归属于母公司所有者权益（未经审计）-应付股利；应付股利=截至2016年12月31日母公司未分配利润+截至2016年12月31日子公司复大医药未分配利润×90%
如上表，以评估基准日当年或前年净利润口径计算的市盈率进行比较，复大医疗市盈率为 25.51倍，显著低于可比案例平均水平 63.71倍；以承诺期平均净利润口径计算的市盈率进行比较，复大医疗市盈率为 15.00倍，可比案例市盈率范围为 7.53至 15.04倍，复大医疗市盈率处于合理范围；以评估基准日市净率进行比较，复大医疗市净率为 5.13倍，低于可比案例平均水平 8.00倍。因此，总体来看，本次交易定价合理。
经核查，我们认为：考虑上述利润分配方案的影响，标的公司预估增值率为412.98%，预估值与账面净值差异原因合理，本次交易定价合理。
(三)上述利润分配方案对本次交易合并日会计处理及利润分配期间会计处理的具体影响。
1、上述利润分配方案对本次交易合并日会计处理及利润分配期间会计处理的具体影响
利润分配决议当日会计处理如下：
借：利润分配－未分配利润11,359.67万元
贷：应付股利 1,000万元
其他非流动负债10,359.67万元
第1个会计年度—第8个会计年度期间会计处理如下：
借：应付股利 1,000万元
贷：银行存款 1,000万元
借：其他非流动负债 1,000万元
贷：应付股利 1,000万元
第9个会计年度期间会计处理如下：
借：应付股利 1,000万元
贷：银行存款 1,000万元
借：其他非流动负债 2,359.67万元
贷：应付股利 2,359.67万元
第10个会计年度期间会计处理如下：
借：应付股利 2,359.67万元
贷：银行存款 2,359.67万元
经核查，我们认为，上述利润分配方案在本次交易合并日和利润分配期间的会计处理符合企业会计准则的规定。
(四)复大医疗股权交割后，本次利润分配方案对上市公司经营可能造成的影响。
根据《资产购买协议》的约定，本次拟向交易对方分配的股利为截至 2016年12月31日标的公司的滚存未分配利润，系标的公司本次交易前的经营成果的
体现，且本次交易对标的资产的评估已充分考虑该事项对评估值的影响，故标的公司股权交割后，本次利润分配方案不会对上市公司经营造成重大不利影响。
经核查，我们认为：本次利润分配方案不会对上市公司经营造成重大不利影响。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李永利
中国·杭州 中国注册会计师：胡萍
二〇一七年二月二十八日