证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2015-020杭州巨星科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2015年4月23日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2015年4月28日在杭州市江干区九环路35号公司四楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据公司业务发展需要，拟向不超过十位投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）发行对象
本次发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（四）发行股票数量
本次非公开发行股票数量不超过65,107,120股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。
在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（2015年4月29日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.87元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（六）限售期及上市安排
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过103,325万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过103,325万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|智能机器人智慧云服务平台项目|45,000|
|收购华达科捷股权|19,825|
|电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目|10,000|
|补充流动资金|28,500|
||103,325|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东根据持股比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司本次非公开发行股票方案尚需公司2015年第二次临时股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
《杭州巨星科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
《杭州巨星科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
《杭州巨星科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司与张瓯、张祖立、上海科技投资股份有限公司、
上海捷麦克进出口有限公司签订的附条件生效的股权转让协议的议案》；
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《杭州巨星科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
七、审议通过《关于批准公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》；
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见2015年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的审计报告和评估报告。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理
性、评估方法的适用性等问题的意见的议案》；
经审议，全体董事认为，本次评估选聘评估机构程序符合相关规定，所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；
为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；
8、授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案上述内容获得股东大会审议批准后，董事会同意授权董事长仇建平及董事会秘书何天乐、财务总监倪淑一单独或共同具体执行本议案所述的、与本次发行有关的具体事宜，并及时向董事会报告。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于制定<杭州巨星科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
《杭州巨星科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《2015年第一季度报告》全文及其正文；
经审议，同意编制的2014年第一季度报告全文及其摘要。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
《2015年第一季度报告全文》具体内容详见 2015年 4月 29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2015年第一季度报告正文》具体内容详见 2015年 4月 29日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
《杭州巨星科技股份有限公司章程》详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于修改〈募集资金使用管理办法〉的议案》；
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
《杭州巨星科技股份有限公司募集资金使用管理办法》详见2015年4月29日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
《杭州巨星科技股份有限公司股东大会议事规则》详见2015年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》；
经审议，同意于2015年5月20日下午14:00在公司四楼会议室召开公司2015
年第二次临时股东大会。
表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
具体内容详见2015年4月29日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2015-021号公告《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知的公告》。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
二○一五年四月二十九日