证券代码: 600603 证券简称:*ST兴业 公告编号:2017-023广汇物流股份有限公司
关于控股子公司收购新疆机电设备有限责任公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易为收购关联方资产，收购标的：新疆机电设备有限责任公司（以下简称“机电公司”）
本次关联交易由公司第九届董事会 2017年第一次会议审议通过，关联董事回避表决
本次关联交易尚需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

过去 12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%
一、关联交易概述
为建设公司冷链物流项目，打造综合物流基地，公司控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）拟以现金 9,961.53万元收购新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）的全资子公司机电公司的100%股权。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
广汇房产为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
过去 12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165号
注册资本：240,860万元
法人代表：杨铁军
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。
截至 2016年 12月 31日，新疆广汇房地产开发有限公司总资产 3,005,774.85万元，净资产 1,329,456.21万元，2016年度营业收入 463,396.53万元，净利润 42,758.82万元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：新疆机电设备有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区苏州路 9号
注册资本：2,000万元
法人代表：李文强
经营范围：摩托车、机电产品、钢材、农畜产品的销售；设备租赁；仓储服务；房租租赁；市场开发建设；物业管理；装卸搬运服务；
货物运输代理。
（二）股权结构
本次收购前，标的公司为广汇房产的全资子公司，广汇房产持有其100%的股权。
（三）权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司的运营情况
机电公司成立于 1999年 10月，主要从事仓储和房屋租赁业务， 2016年度机电公司营业收入 1,512.86万元，净利润 82.93万元。
（五）主要财务数据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2017]第 30-00007号），标的公司主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|财务指标|2016 年 12 月31 日|2015 年 12 月31 日|
|总资产|76,298,389.63|79,467,056.83|
|净资产|64,811,277.83|63,982,015.29|
|财务指标|2016 年度|2015 年度|
|营业收入|15,128,573.16|46,998,924.89|
|净利润|829,262.54|13,110,053.02|

本次交易完成后，机电公司将成为亚中物流合并报表范围内的全
资子公司。截止目前，本公司不存在为该公司担保、委托该公司理财以及该公司占用公司资金等方面的情况。
四、关联交易价格确定的方法
本次交易的评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）具有证券、期货相关业务评估资格。2017年 3月 12日，中威正信出具了中威正信评报字（2017）第 4001号评估报告，以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A|
|流动资产|4,325.91|4,324.37|-1.54|-0.04|
|非流动资产|3,303.92|6,785.87|3,481.95|105.39|
|投资性房地产|192.64|2,576.15|2,383.51|1,237.28|
|固定资产|173.5|1,009.12|835.62|481.63|
|无形资产|2,906.35|3,169.17|262.82|9.04|
|长期待摊费用|31.43|31.43|0.00|0.00|
|资产总计|7,629.83|11,110.24|3,480.41|45.62|
|流动负债|872.57|872.57|0.00|0.00|
|非流动负债|276.14|276.14|0.00|0.00|
|负债总计|1,148.71|1,148.71|0.00|0.00|
|净资产|6,481.12|9,961.53|3,480.41|53.70|

采用资产基础法确定标的公司股东全部权益评估价值 9,961.53
万元，比审计后账面净资产增加 3,480.41万元，增值率为53.70%。
采用资产基础法确定的评估值增值原因为：
1、投资性房地产评估值较账面价值增值 2,383.51万元，增值率1,237.28%，主要原因是部分投资性房地产按照市场法评估增值所致；
2、固定资产较账面价值增值 835.62万元，增值率481.63%，主要原因是房屋建筑物、构筑物类资产采用市场法及收益法评估，机器设备采用重置成本法增值所致。
五、关联交易的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要条款。
1、合同主体
转让方（甲方）：新疆广汇房地产开发有限公司
受让方（乙方）：新疆亚中物流商务网络有限责任公司
2、交易价格
经甲乙双方协商，甲方将本协议项下的标的股权以评估价人民币 9,961.53万元（大写：玖仟玖佰陆拾壹万伍仟叁佰元整）的价格转让给乙方。
3、支付方式
股权转让款采取一次性付款的方式。
4、股权转让流程
1）本协议生效后十个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款一次性支付至甲方指定的账户。
2）甲方收到股权转让款后十个工作日内，甲乙双方共同办理标的公司的股权变更登记手续，并向乙方交付标的公司（包括但不限于资产、印鉴、文件资料、财务凭证、票据、档案等）。
5、合同的生效条件
本协议自甲乙双方签章且经乙方上级有权机构审议批准之日生效。
6、违约责任
本协议生效后，任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
（二）保护上市公司利益的合同安排
《股权转让协议》约定：自审计评估基准日至实际交付日的期间为过渡期。甲方保证在过渡期内，标的公司资产中与所有权相关的现状保持不变，未经乙方书面同意，标的公司不再产生新的负债。过渡期内标的公司发生亏损的，相应调减股权转让价格；发生盈利的，股权转让价格不作变动。
六、交易的目的及对上市公司的影响
机电公司下属哈玛山仓库位于乌鲁木齐重点打造的丝绸之路经济带国际物流中心的核心区域——乌鲁木齐北站，具备突出的区位优势，拥有优质的土地资源。公司拟通过控股子公司亚中物流收购机电公司股权，并在募集资金到位后对机电公司增资扩股的方式，实现以该公司为平台，打造公司的冷链物流项目，建设综合物流基地的发展战略。该股权收购事项有利于提升公司的综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
七、关联交易的审议程序
2017年 3月 16日，公司召开第九届董事会 2017年第一次会议审议通过了《关于控股子公司收购新疆机电设备有限责任公司股权并
变更募集资金投资项目实施主体暨关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事蒙科良先生、杨铁军先生、李文强先生回避了本议案的表决。表决情况为：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
独立董事发表了事前认可意见：
我们认为该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：
我们认为该关联交易有利于公司发挥资源整合优势，有效盘活资产，提升公司业绩，交易涉及的标的公司股权清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益。在审议该议案时，三位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况，因此，我们同意公司第九届董事会 2017年第一次会议关于上述关联交易作出的决议。
八、备查文件
1、第九届董事会 2017年第一次会议决议；
2、独立董事关于控股子公司收购新疆机电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关联交易的事前认可及独立意见；
3、第八届监事会 2017年第一次会议决议；
4、机电公司审计报告；
5、机电公司评估报告；
6、亚中物流与广汇房产签署的《股权转让协议》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司董事会
2017年 3月 18日