独立董事关于第三届董事会第五次会议
若干事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于 2017年度利润分配预案的独立意见
鉴于公司 2017年盈利状况，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式等因素，为回报股东，使股东能分享公司成长的经营成果，公司管理层提出了 2017年度利润分配预案。经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现合并报表归属于母公司股东净利润 18,835,482.57元，2017年度母公司实现净利润29,418,804.84元，按照《公司法》与《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 2,941,880.48元，加母公司年初未分配利润 170,242,978.27元，扣除 2017年已分配利润 5,006,509.41元，截止 2017年 12月 31日止，母公司可供分配利润 191,713,393.22元。参考公司 2017年度盈利情况，同时兼顾公司可持续发展及对投资者的合理回报，结合公司当前实际情况，公司 2017年利润分配预案为：2018年 4月 24日公司总股本108,837,161股为基数，拟按照每10股派现金红利0.49元（含税）分配，共派发股利人民币5,333,020.89元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 6股。转增后，公司总股本将增至174,139,457股。
以上利润分配预案综合考虑公司经营情况、财务状况以及公司所处行业特性和公司制定的发展战略目标的前提下，制订上述利润分配预案，目的是为了提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报。
我们认为：公司2017年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证监会新疆监管局《关于进一步落实上市公司现金
分红有关要求的通知》等文件精神以及《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，该分配预案是合理的。同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
二、关于 2018年度日常关联交易预计的独立意见
公司独立董事就本次日常关联交易内容进行审阅，发表独立意见如下：
1、本次关联交易事项是基于专业化分工，加强业务协同的基础之上发生的，有利双方实现共赢。交易事项是在双方协商一致的基础上达成的，交易公允，没有损害上市公司、股东，特别是中小股东的利益情形；
2、该事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事李勇先生、李刚先生、王艺锦女士回避表决，由非关联董事表决通过，决议程序符合《公司章程》等相关制度规定。
综上，公司独立董事同意本次关联交易事项
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行。
公司各项生产经营活动、法人治理活动等均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于聘请 2018年度审计机构的独立意见
就聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，我们认为：公司2017年度聘请的希格玛会计师事务所在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告的审计机构。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
五、关于募集资金购买理财产品的独立意见
我们在对公司第三届董事会第五次会议中《关于募集资金购买理财产品的议案》进行认真审议后发表独立意见如下：
在不影响公司正常经营和投资建设等的基础上，为提高自有闲置资金及暂时闲置募集资金使用效率，公司及下属子公司将使用自有闲置资金不超过 3亿元、
暂时闲置募集资金不超过4亿元，用于购买短期（投资期限不超过一年）保本收益类、固定收益类、低风险收益类、保本收益型理财产品。该额度可滚动使用，在单笔金额并且总额度不超过上述范围内，授权公司管理层负责办理相关事宜，自此额度经股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司及下属子公司本次使用自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保公司日常经营及募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
本次关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合相关规定。同意公司使用不超过4亿元人民币的部分闲置募集资金及暂时闲置自有资金3亿元购买短期、低风险、保本收益类、固定收益类、低风险收益类、保证收益型理财产品。
六、关于 2018年度公司向银行申请授信额度及向子公司提供担保的议案
根据公司 2018年度经营计划及财务状况，公司及控股子公司拟向银行申请最高不超过人民币 10亿元的综合融资授信额度，融资授信额度最终以银行实际审批的金额为准。
在上述最高综合融资授信额度内，自 2018年 5月 1日至 2019年 5月 31日内签署的银行业务融资和抵押、质押相关合同文件均有效，公司及控股子公司可以以自有资产抵押、质押办理银行借款，银行最高额抵押、质押债权的期限最长不超过五年，该最高额债权限额以抵押物、质押物的评估价值为准；具体融资金额将视生产经营的实际资金需求而定，超过该额度范围的授信及融资，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施；授权公司董事长或总经理代表公司签署前述相关法律文件。因此我们同意由麦趣尔集团股份有限公司向交通银行新疆区分行等多家银行为全资子公司提供不超过对外披露的的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展。
七、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017年 12月 31日的对外担保、违规对外担保等情况。公司累计和当期对外担保金额为零；2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
八、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
在对公司 2017年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2017年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
九、关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等的有关规定，对《关于公司董事、高级管理人员 2018年度薪酬的议案》相关情况进行了认真核查和了解，公司本次制定的薪酬方案是根据公司发展状况和同行业上市公司的基本薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，健全激励约束机制，有利公司持续稳定健康发展，符合公司及中小股东的长远利益。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。
十、关于公司回购并注销部分股权激励限制性股票的独立意见
根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。我们认为：董事会对公司股权激励首次授予限制性股票第三期解锁的解锁条件进行审核，解锁条件为 2017年度归属于上市公司股东的净利润不低于 2011年度、2012年、2013年度归属于上市公司股东的平均净利润（5,705.51万元）的125%。2017年度归
属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的平均净利润（5,316.39万元）且不低于2013年扣除非经常性损益净利润。公司2017年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定限制性股票解锁条件，因此公司股权激励首次授予限制性股票第三期不符合解锁条件，所以公司将对不符合解锁条件的股权激励首次授予限制性股票第三期进行回购注销。
由于公司业绩考核未达标导致限制性股票未解锁的，公司将按授予价格统一回购并注销。因此，本次回购首次授予限制性股票第三解锁期的78.63万股股票回购价格为14.49元/股，5.65万股股票回购价格为32.18元/股。
公司拟回购注销上述两部分股权激励限制性股票合计 84.28万股，占股权激励方案所涉及标的股票比例为52.84%，占公司总股本比例为0.77%。，该议案符合公司《股权激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，我们一致同意对此部分股份依据公司《股权激励计划》中对回购事项的约定条文实施回购注销。
十一、关于修改公司章程的独立意见
《麦趣尔集团股份有限公司章程》修订的情况如下：
一、章程第八十二条，添加具体累积投票制度实施细则以选举董事为例，具体累积投票制度实施细则如下：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，应当采取累积投票制度；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选董事数之积，即“股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数”；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效；如果选票上该股东使用的投票权数超过该股东所合法拥有的投票权数或所投的候选董事人数超过应
选董事人数，则该选票无效；
（四）投票结束后，股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事
的人数选举产生董事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事人数时，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在候选人中按得票数从高到低依次产生当选董事，但当选的董事所得票数均需超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。
（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选举的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会两轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本款第（六）项执行；
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会两轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。
在累积投票制下，董事和非职工代表担任的监事应当分别选举，独立董事和其他董事会成员应当分别选举。国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。
二、公司拟回购注销因公司2017年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定限制性股票解锁条件而拟回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票842,800股。
关于前次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的
450,500股限制性股票手续正在办理中。
上述事项完成后，公司总股本将从108,837,161股变更为107,543,861股。
据此，《麦趣尔集团股份有限公司章程》修订的情况如下：
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|原章程|修改后章程|

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|第六条 公司注册资本为人民币108,837,161元。|第六条 公司注册资本为人民币107,543,861元。|
|第十九条 公司股份总数为108,837,161 股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为107,543,861股，均为普通股。|

本次修改章程符合《公司章程》等有关规定，我们一致同意将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为独立董事关于第三届董事会第五次会议若干事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
陈佳俊 高波 黄卫宁
年 月 日