平安证券责任有限公司
关于广东宝莱特医用科技股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
根据中国证券监督管理委员会根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，平安证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“宝莱特”或“公司”）的保荐机构，就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易总体情况
（一）本次非公开发行的基本情况
宝莱特拟非公开发行股票计划募集资金总额不超过本次非公开发行股票预计募集资金净额（扣除发行费用后的）不超过 27,360.00万元，不超过 1,700万股（含1,700万股）（以下简称“本次非公开发行”）。
本次非公开发行股票的发行对象范围为包括魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹和燕金元委托设立并全额认购的宝发1号资产管理计划（以下简称“宝发 1号”）以及符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。
本次非公开发行股票计划募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于：（1）收购天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司（以下简称“挚信鸿达”）40%股权；（2）收购常州华岳微创医疗器械有限公司（以下简称“常州华岳”）60%股权；（3）天津血液透析耗材产业化建设项目；（4）南昌血液透析耗材产业化建设项目；（5）补充流动资金。
（二）本次非公开发行构成关联交易的相关情况
联方。公司本次发行拟收购挚信鸿达剩余40%股权，该收购事项构成关联交易。
2、本次发行对象宝发 1号由上述四人以及徐林立、尚珍妹和燕金元拟委托设立并全额认购，其中燕金元为公司董事长、总经理，为公司的关联方。因此本次非公开发行股票构成关联交易。
3、涉及关联交易事项的审批情况
公司第五届董事会第二十二次会议在审议本次非公开发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
在本次非公开发行获得中国证监会核准、启动本次非公开发行股票后，在根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条到第二十七条的规定以竞价方式确定发行对象的过程中如涉及关联交易的，将根据相关法律、法规、规范性文件的规定以及监管部门的要求，履行必要的程序。
二、各关联交易事项的相关情况
（一）关联交易事项一：公司董事长燕金元及魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹拟通过成立宝发1号资产管理计划参与非公开发行股票认购
1、关联交易基本情况及关联关系介绍
（1）关联方基本情况
魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新为本次拟收购公司挚信鸿达的少数股东，其对挚信鸿达的持股比例分别为17.50%、16.00%、4.00%和2.50%，同时廖伟担任挚信鸿达董事兼总经理，张艳新担任董事，傅玲担任监事；燕金元为公司董事长、总经理、控股股东。
（2）关联交易基本内容
2016年6月28日签订的《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：
1)合同主体
甲方：广东宝莱特医用科技股份有限公司
乙方：宝发1号资产管理计划，拟设立的资产管理计划
乙方一：魏廷占
乙方二：廖伟
乙方三：傅玲
乙方四：张艳新
乙方五：徐林立
乙方六：尚珍妹
乙方七：燕金元
乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七拟通过宝发 1号参与甲方非公开发行股票，目前宝发1号尚未设立，乙方以实际投资人乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七作为代表签订本协议。
甲、乙双方于 2016年 6月 28日就本次非公开发行股票事宜签署了《附生效条件的股份认购协议》。
2)认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。乙方资管计划不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3)认购方式、金额和数量
以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。各发行对象的认购股份数量及认购金额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称/姓名||认购份额（份）|认购金额（元）|
||魏廷占||7,000,000|||
||廖伟||6,400,000|||
||傅玲||1,600,000|||
||张艳新||1,000,000|||
||徐林立||18,000,000|||

|||
|-|-|
|尚珍妹|2,000,000|
|燕金元|20,000,000|
||56,000,000|

 4)锁定期安排
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
③乙方资管计划认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易，自本次发行结束之日起12个月后、24个月后、36个月后可以分别解禁33%、33%、34%。
5)支付方式
乙方同意,在本协议第九条“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照甲方的通知及本协议的约定认购甲方非公开发行的 A股股票并以现金方式一次性将认购金额汇至主承销商指定的银行账户。经甲方聘请的具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
6)合同生效条件和生效时间
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
①本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②乙方已同意本次交易并签署本协议；
③本次交易经甲方董事会审议批准；
④本次交易经甲方股东大会审议批准；
⑤本次发行经中国证监会核准。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满
足之日为本协议的生效日。
7)违约责任条款
任何一方如放弃认购，则应承担认购金额的20%作为违约责任。
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
（二）关联交易事项二：公司全资子公司天津宝莱特拟收购魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新所持有的挚信鸿达40%股权
1、关联方基本情况及关联关系介绍
魏廷占先生，中国国籍，持有挚信鸿达17.50%的股权，身份证号：12010319650728****，联系地址：天津市河东区大直沽五号路。
廖伟先生，中国国籍，持有挚信鸿达16.00%股权，身份证号：51072219720511****，联系地址：天津市和平区鞍山道。
傅玲女士，中国国籍，持有挚信鸿达4.00%的股权，身份证号：12010319670128****，联系地址：天津市河东区大直沽五号路。
张艳新先生，中国国籍，持有挚信鸿达2.50%的股权，身份证号：12011319660330****，联系地址：天津市南开区鑫茂科技园。
关联关系见关联交易事项一。
2、关联交易基本内容
2016年6月28日，公司与廖伟、张艳新、傅玲和魏廷占签署《股权转让协议》。公司拟收购廖伟、张艳新、傅玲、魏廷占所持有的挚信鸿达40%股权。
广东中广信资产评估有限公司对挚信鸿达100%的股权进行了评估，并出具了中广信评报字[2016]第331号《资产评估报告书》。
根据前述资产评估报告，广东中广信资产评估有限公司对挚信鸿达100%的股权采取了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终采用收益法评估数值。收益法下，在评估基准日 2015年 12月 31日，挚信鸿达股东全部权益账面价值为 3,049.87万元，评估值为 10,340.96万元，增值 7,291.09万元，增值率239.06%。
3、标的公司基本信息
公司名称：天津市挚信鸿达医疗机械开发有限公司
注册资本：700万元
实收资本：700万元
法定代表人：廖伟
成立日期：2001年12月28日
注册地址：天津市华苑产业区鑫茂科技园 AB座二层B单元
企业性质：有限责任公司
经营范围：生物技术开发、咨询、服务、转让；医疗器械制造（经营范围以医疗器械生产许可证为准）；水处理盐制剂（树脂再生剂）生产销售；货物和技术进出口业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）
本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（元）|持股比例|
||天津宝莱特||4,200,000|||
||魏廷占||1,225,000|||
||廖伟||1,120,000|||
||傅玲||280,000|||
||张艳新||175,000|||
||||7,000,000|||

本次股权转让后，标的公司股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||宝莱特||420.00|||
||天津宝莱特||280.00|||
||||700.00|||

三、独立董事事前认可及独立意见
独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见如下：关联方参与认购公司本次非公开发行的股份体现了关联方对公司发展的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司
长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。公司向关联方收购资产及关联方参与认购公司本次非公开发行股份涉
及关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见如下：经核查，公司本次非公开发行股票涉及关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，价格公允，符合公司实际生产经营需要，不存在内部交易，不存在损害公司和股东利益的行为。
四、保荐机构意见
本保荐机构对于宝莱特本次非公开发行事项所涉及关联交易的议案、决议及相关协议等进行了核查，经核查后认为：
1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，监事会也对涉及关联交易的事项进行了审议，并同意相关议案。
2、董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定进行了回避表决。
3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
4、公司与发行对象签订的附条件生效股份认购协议系各方真实意思表示，合同内容及签订程序均符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。
综上，本保荐机构对宝莱特本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《平安证券责任有限公司关于广东宝莱特医用科技股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐伟 李竹青
平安证券有限责任公司年 月 日