国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国信证券”)作为广州杰赛科技股份有限公司(以下简称“杰赛科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对杰赛科技 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司管理层交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审批表、募集资金使用台账，查阅了公司制作的关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告、董事会关于该事宜的会议文件以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，对公司 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州杰赛科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]44号文）核准，向社会公开发行2,200万股人民币普通股，每股发行价格 28.00元，募集资金总额为人民币 61,600.00万元，扣除发行费用人民币 3,554.34万元后，本次募集资金净额为人民币 58,045.66万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2011年 1月 24日出具了广会所验字[2011]第09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证。
三、募集资金存放和管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司已制定了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金的存放、使用、变更等方面进行了规范，促进了公司管理水平和管理效果的提升，为公司募集资金的规范运作提供了制度保障。
公司在交通银行股份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州科技园支行、招商银行股份有限公司广州滨江东支行、上海浦东发展银行广州海珠支行开设募集资金专项人民币账户，作为本次公开发行股票募集资金的专用账户；公司于 2011年 2月 23日连同保荐机构国信证券股份有限公司与上述募集资金专项人民币账户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2013年 12月 31日，募集资金专项账户及其存储余额情况如下（单位：元）：
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|余额|备注|
|上海浦东发展银行广州海珠支行|82150155200000061|51,529,269.93||
|交通银行股份有限公司广州广州大道支行|441169609018010013119|29,569,311.25|注|
|中信银行股份有限公司广州科技园支行|7444810182100000230|54,991,530.63|注|
|招商银行股份有限公司广州滨江东支行|020900136810302|61,186,136.67|注|
|合计||197,276,248.48||

注：为了提高资金存款收益，公司在上述募集资金专项账户所在银行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能续存或转入募集资金账户。
上表交通银行股份有限公司广州广州大道支行的存储余额包括定期存款账户余额 2,500万元；中信银行股份有限公司广州科技园支行的存储余额包括定
期存款账户余额 5,000万元；招商银行股份有限公司广州滨江东支行的存储余
额包括定期存款账户余额5,500万元。
四、2013年度募集资金实际使用情况
2013年1月31日、2013年2月22日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议和 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》：同意使用超募资金中的 12,500万元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设。公司于2013年2月1日及2013年2月23日进行了公告。该增资事项已执行完毕。
公司 2013年 3月 19日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的 5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2013年3月20日至2013年 12月19日不超过9个月。2013年12月18日公司发出《关于部分超募资金暂时补充流动资金的归还公告》，公司已于2013年12月16日将上述人民币5,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。
募集资金承诺投资项目本年度资金使用情况如下：通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目本年度投入金额 867.74万元；基于 WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目本年度投入金额 750.19万元；基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目本年度投入金额 0.83万元。承诺投资项目本年度投入金额合计为1,618.76万元。
公司本年投入募集资金总额 14,118.76万元。截至 2013年 12月 31日，公司的募集资金账户余额为19,727.62万元（包含利息收入及付款手续费）。
2013年度募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||58,045.66||||||||14,118.76|||
||||||||本年度投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||40,319.12|||
||||||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||||
||是否|||||||||||||
|||||||||截至期||||||
||已变|||||||||||是否|项目可行|
|||募集资金||||截至期末||末投资|项目达到预|本报告||||
|承诺投资项目和超|更项|||调整后投|本年度投|||||||达到|性是否发|
|||承诺投资||||累计投入||进度|定可使用状|期实现||||
|募资金投向|目(含|||资总额(1)|入金额|||||||预计|生重大变|
|||总额||||金额(2)||(3)＝|态日期|的效益||||
||部分|||||||||||效益|化|
|||||||||(2)/(1)||||||
||变更)|||||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||6,466.48||||||
|基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目||是|7332|7332|750.19|2,265.73|30.90%|2014年7月28日|0|否|否|
|基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目||是|7105|7105|0.83|1,386.91|19.52%|2014年7月28日|0|否|是|
||承诺投资项目小计|-|23,562|23,562|1,618.76|10,119.12|42.95%|-|2,677.86|-|-|
||超募资金投向|||||||||||
||对全资子公司珠海||14,700.00|14,700.00|12,500.00|14,700.00|100%||||否|
||杰赛科技有限公司|||||||||||
||进行增资|||||||||||
||归还银行贷款||8,500.00|8,500.00||8,500.00|100%|-|-|-|-|
||补充流动资金||7,000.00|7,000.00||7,000.00|100%|-|-|-|-|
||超募资金投向小计||30,200.00|30,200.00|12,500.00|30,200.00||-||-|-|
||合计||53,762.00|53,762.00|14,118.76|40,319.12|-|-|2,677.86|-|-|
|||1、“通信网络规划设计优化运营支撑平台技术改造项目”由于增加信息化应用的内容、扩大私有云平台的规模以承载上述应用以及部分区域中心场地建设方案变更，2012年2月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造”项目部分建设内容及地点的议案》，将该项目预计达产期推迟至2013年3月。2、“基于 WAPI 标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目” 和“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”由于办理厂房报建、招投标等手续超过预期，同时受项目厂房施工范围内 10KV 高压线线路迁移和地质因素影响，使得两项目依托的厂房建设进度有所推后。2012 年 12 月 21 日，公司召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，对上述两项目的建设期延长 18个月，延期至 2014年7月28日完成。||||||||||
||未达到计划进度或|||||||||||
||预计收益的情况和|||||||||||
||原因（分具体项|||||||||||
||目）|||||||||||
|||“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”立项至今已四年，由于该项目产品“LED 显示屏控制卡”和“多媒体信息发布系统”的市场需求受LED产能过剩和全球经济形势不景气的影响将持续低迷；LED显示屏控制卡产品正面临着目标市场被瓜分、进入和抢占市场的难度较大等客观困难。该募投项目将进行变更，并提请 2013 年度股东大会审议批准。||||||||||
||项目可行性发生重|||||||||||
||大变化的情况说明|||||||||||
|||1、2011 年 2 月 24 日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金归还银行贷款 8,500万,补充流动资金7,000万，并于2011年 2月26日进行了公告。该款已执行完毕2、2011 年 3 月 22 日公司第三届董事会第八次会议审计通过了《关于使用超募资金对珠海杰赛科技有限公司进行增资的议案》，同意公司使用超募资金向公司的全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资2200万，并于2011年3月26日进行了公告。该款已执行完毕。3、2012 年 4 月 17 日公司第三届董事会第十六次会议审计通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 4000 万用于暂时补充流动资金，并于 2012 年 4 月 17 日进行了公告，使用期限自2012年5月1日至2012年10月31日不超过6个月。公司已于2012年10月29日将上述人民币4,000万元资金全部归还至募集资金专项账户。4、2013 年 1月 31日、2013年 2月 22日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议和2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”的议案》：同意使用超募资金中的 12,500 万元对全资子公司珠海杰赛科技有限公司增资，用于实施“杰赛科技珠海通信产业园一期工程”建设。公司于2013年2月1日及2013年2月23日进行了公告。该款已执行完毕。5、公司 2013年 3月 19日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限自2013年3月20日至2013年12月19日不超过9个月。公司已于2013年12月16日将上述人民币5,000万元资金全部归还至募集资金专项账户，并于2013年12月18日进行了公告。||||||||||
||超募资金的金额、|||||||||||
||用途及使用进展情|||||||||||
||况|||||||||||
||募集资金投资项目|2012年 2月 17日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更“通信网络规划设计优化与运营支撑平||||||||||

|||
|-|-|
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本年度无调整。|
||公司在首次公开发行股票募集资金到位前已自筹资金预先投入募集资金投资项目 2,041.79万元。自筹资金预先投入募投项目的资金情况由信永中和会计师事务所有限公司进行审验并出具 XYZH/2010SZA1072-2 号《关于广州杰赛科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。2011年 7月 21日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币2,041.79万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。目前该事项已执行完毕。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本年度无此情况。|
||截止报告期末，“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造项目”实施完毕，其中该项目募投资金专用账户包含利息收入，结余资金 29,569,311.25 元。原因如下：在工程费用方面，通过优化选址、招投标等手段，节约工程费用约 850 万；在设备购置方面，通过优化设备清单，优化设备选型，招投标等手段，节约设备购置费约 1508 万元；在流动资金方面，利用业务运营产生的流动资金，未使用募投的流动资金；此外由于一些工程的质保期为一年，目前还未支付质保金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金继续用于对应项目建设，存放于银行募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项|本报告||截至期末||||变更后的项|
|||||截至期末实|||本报告|是否达||
|||目拟投入|期实际||投资进度|项目达到预定可|||目可行性是|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|||际累计投入|||期实现|到预计||
|||募集资金|投入金||(%)(3)=(2)/(|使用状态日期|||否发生重大|
|||||金额(2)|||的效益|效益||
|||总额(1)|额||1)||||变化|
|通信网络规划设计优|通信网络规划设计优|||||||||
|化与运营支撑平台技|化与运营支撑平台技|9,125|867.74|6,466.48|70.87%|2013年3月01日|2,677.86|是|否|
|术改造项目|术改造项目|||||||||
|基于WAPI标准的新一|基于WAPI标准的新|||||||||
|代宽带无线接入网产|一代宽带无线接入网|7,332|750.19|2,265.73|30.90%|2014年7月28日|0|否|否|
|业化技术改造项目|产业化技术改造项目|||||||||
|基于通信网络的多媒|基于通信网络的多媒|||||||||
|体信息发布系统技术|体信息发布系统技术|7,105|0.83|1,386.91|19.52%|2014年7月28日|0|否|是|
|改造项目|改造项目|||||||||
||||一、变更原因：|||||||
||||1. “通信网络规划设计优化运营支撑平台技术改造项目”变更原因：|||||||
||||一是项目中增加信息化应用的内容，同时扩大私有云平台的规模以承载上述|||||||
||||应用。为进一步提升规划设计优化工作效率，增加了协同作业平台、在线培训系|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)||||||||||
||||统、智能知识库、移动 OA 适配等应用，同时扩大私有云平台的规模以承载上述|||||||
||||应用。二是部分区域中心场地建设方案变更。由于华东地区规划设计市场竞争过|||||||
||||于激烈，杰赛在该区域的业务较少；公司将北京办公场所纳入公司整体统筹规|||||||
||||划；公司在西南、西北的业务发展迅速，并且成都和西安的通信人才丰富，有利|||||||

|||
|-|-|
||于业务发展。因此，集中在成都、西安 2 城市建设区域中心，取消在北京、南|
||京、武汉3城市购置场址建设区域中心计划。|
||2.“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”和“基于|
||通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”的变更原因：|
||由于办理厂房报建、招投标等手续超过预期；同时，受项目厂房施工范围内|
||10KV 高压线线路迁移和地质因素影响，使得两项目依托的厂房建设进度有所推|
||后，因此提出建设期延长18个月，项目具体内容不变。|
||二、决策程序：|
||2012年2月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更|
||“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造”项目部分建设内容及地点的议|
||案》。2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于|
||延长募集资金投资项目建设期的议案》。同意将募集资金投资项目“基于WAPI标|
||准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”和“基于通信网络的多媒体信息|
||发布系统技术改造项目”的建设期延长18个月，延期至2014年7月28日完成。|
||三、披露情况：|
||2012年1月30日和2012年2月18日，公司于指定媒体上分别刊登了《关|
||于变更“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造”项目部分建设内容及地|
||点的公告》和《2012 年第一次临时股东大会决议公告》，就项目部分建设内容及|
||地点变更情况进行了披露。|
||2012年12月5日和2012年12月24日，公司于指定媒体上分别刊登了《关|
||于延长募集资金投资项目建设期的公告》和《2012 年第四次临时股东大会决议公|
||告》，就“基于 WAPI 标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”和“基于|
||通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”的建设期延期进行了披露。|
||1、“通信网络规划设计优化运营支撑平台技术改造项目”由于增加信息化应用的|
||内容、扩大私有云平台的规模以承载上述应用以及部分区域中心场地建设方案变|
||更，2012年2月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更|
||“通信网络规划设计优化与运营支撑平台技术改造”项目部分建设内容及地点的议|
||案》，将该项目预计达产期推迟至2013年3月。|
||2、“基于 WAPI 标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”和“基于通|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||
||信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”由于办理厂房报建、招投标等手续|
||超过预期，同时受项目厂房施工范围内 10KV 高压线尚未完成线路迁移和地质因|
||素影响，使得两项目依托的厂房建设进度有所推后，未达到计划进度和预计收|
||益。2012 年 12 月 21 日，公司召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过了|
||《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，对上述两项目的建设期延长18个|
||月，延期至2014年7月28日完成。|
||“基于通信网络的多媒体信息发布系统技术改造项目”立项至今已四年，由于该|
||项目产品“LED 显示屏控制卡”和“多媒体信息发布系统”的市场需求受 LED 产|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|能过剩和全球经济形势不景气的影响将持续低迷；LED 显示屏控制卡产品正面临|
||着目标市场被瓜分、进入和抢占市场的难度较大等客观困难。该募投项目将进行|
||变更，并提请2013年度股东大会审议批准。|

六、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对杰赛科技《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了众会字(2014)第 2700号
《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：广州杰赛公司上述募集
资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上
市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了广州杰赛公司2013年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
国信证券核查后认为：2013年度，杰赛科技执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页】
保荐代表人：______________ ______________
张俊杰 吴风来
国信证券股份有限公司年月日