国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市超频三科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在创业板上市的补充法律意见书（四）
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二零一七年三月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市超频三科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
GLG/SZ/A2921/FY/2017-070致：深圳市超频三科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，于 2015年 4月 16日出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2015年 9月 24日出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于 2016年 2月 1日出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于 2016年 9月 28日出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）。
发行人此前呈报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）本次发行上市的申请文件所使用的财务会计报告期间为 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日，因发行人为本次发行上市补充制作申请文件所使用的财务会计报告期间调整为 2014年度、2015
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）年度、2016年度，故本所律师对发行人在 2016年 7月 1日至 2016年 12月 31日期间（以下简称“期间”）是否存在影响本次发行上市的情形及财务会计报告期间调整后发行人是否符合发行上市的实质条件进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》及《补充法律意见书三》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》及《补充法律意见书三》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行上市出具补充法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）目录
一、本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 5二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 5三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 5四、发行人的设立 .............................................................................................. 9五、发行人的独立性 .......................................................................................... 9六、发起人、股东和实际控制人 .................................................................... 10七、发行人的股本及演变 ................................................................................ 10八、发行人的业务 ............................................................................................ 10九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 11十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 11十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................ 15十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 18十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................... 18十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 19十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 19十六、发行人的税务 ........................................................................................ 19十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 21十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................ 21十九、发行人业务发展目标 ............................................................................ 21二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 22二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ............................ 23二十二、结论意见 ............................................................................................ 25
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）正文
一、本次发行上市的批准和授权
2017年 2月 28日，发行人召开 2017年第一届董事会第十次会议。该次会议审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案之决议有效期的议案》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案之决议有效期将继续延长 24个月，即延长至 2019年 3月 18日。该议案尚需发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人仍处于其股东大会的批准和授权有效期内，发行人申请本次发行上市已得到其内部权力机构必要的批准和授权；且发行人第一届董事会第十次会议已通过了关于创业板上市方案延期的议案。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，发行人第一届董事会第十次会议有关本次发行及上市的决议内容合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格；根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人不存在需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，并对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人的情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）（一）本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
1、根据发行人 2015年第一次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相关内容，发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据发行人 2015年第一次临时股东大会形成的决议，发行人本次发行上市已获其股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行上市的新股种类、数额等事项或其确定原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行及上市的条件。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市条件
1、经本所律师核查，发行人已聘请广发证券担任其保荐人并委托广发证券承销本次发行上市的股票，已签订了《承销暨保荐协议》，发行人符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
2、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会专门委员会；设置了审计部、财务部、行政人事部、生产计划中心、LED销售部、PC销售部等生产经营管理部门；相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据立信所为本次发行上市出具的信会师报字[2017]第 ZA10466号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）并经本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》和发行人所在地相关政府主管部门出具的证明文件
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
5、根据发行人 2015年第一次临时股东大会形成的决议并经本所律师核查，在发行人获得中国证监会核准、完成本次发行后，发行人股本总额将不少于人民币 3,000万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市条件
1、发行人系由超频三有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从超频三有限成立之日起计算，至今持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至 2016年 12月 31日，净资产（归属于母公司的所有者权益）为 268,483,070.68元，超过 2,000万元，未分配利润为 105,821,559.46元，不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至 2016年 12月 31日，股本总额为 9,000万元，即发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定。
2、根据立信所于 2014年 12月 5日出具的编号为信会师报字[2014]第
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四） 310662号的《验资报告》，发起人股东对发行人的出资履行了验资程序，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人现持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及其书面说明并经本所律师核查，发行人主要从事电子产品新型散热器件的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，且建立健全了股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、根据立信所出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人财务报表的编制和披露在所有重大方面公允反映了公司 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日的财务状况以及 2016年度、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量，并由立信所出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、经本所律师核查发行人的书面说明、立信所出具的编号为信会师报字[2017]第 ZA10570号的无保留意见的《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）营运的效率与效果，符合《管理办法》第十八条的规定。
9、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及其户籍所在地公安机关出具的证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十九条第（一）至（三）项列举的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
10、根据发行人的书面说明以及发行人所在地相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定取得深圳证券交易所的审核同意外，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜没有发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内，发行人在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，未发生导致发行人业务、人员、机构和财务等方面丧失独立性的情形。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）六、发起人、股东和实际控制人
经本所律师核查，期间内，发行人股东未发生变化，法人股东均依法成立并在期间内有效存续，自然人股东均具有完全民事行为能力，该等股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格；期间内，发行人的实际控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构没有发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式没有发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，期间内发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
（三）发行人主要经营一种业务
根据《审计报告》，发行人 2016年度的主营业务收入为 336,050,792.15元，占同期发行人营业收入的97.71%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，期间内主营业务未发生变化。
（四）发行人持续经营的能力
根据《审计报告》、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规及现行有效的《公司章程》规定的终止事由，其经营资质不存在被撤销或失效之情形，除本补充法律意见书披露的情形外，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人期间内不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方未发生变化。
（二）重大关联交易
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行人与关联方未发生重大关联交易。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人发行在外有表决权股份5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员与发行人之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的对外投资情况没有发生变化。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）（二）发行人拥有及承租的房地产的情况
1、发行人拥有的房地产
（1）惠州超频三的在建工程的相关事项
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，惠州超频三建于惠州市东江高新区东兴片区 DX-30-02-02地块上的房产仍在办理环评验收及竣工验收手续过程中，尚未取得房屋产权证书。
其中，关于惠州超频三在建的车间一、宿舍三两处房产，惠州超频三仍在与相关政府主管部门积极协商沟通，以期尽快补办、完善相关用地、规划及建设等审批手续。2017年 1月 10日，惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会出具《证明》，证明“惠州超频三的在建房产和工程均不存在重大违法违规行为。其中，车间一和宿舍三由于土地规划图纸等原因未能及时完善报建手续，我高新区已安排相关部门加强安全生产和工程质量监管工作，不存在被强制拆除的风险，待办理完毕消防验收手续后即可全部或部分使用。下一步，我高新区将协助该公司尽快完善车间一和宿舍三的报建手续并办理权属证书。”
（2）发行人拥有的天安数码城的房产的相关事项
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，就发行人向天安公司购买的位于龙岗天安数码城创业园 1号厂房A701-704、B701-704室的八套房屋，发行人亦暂未取得房屋产权证书。根据公司的说明，公司目前仍在与原产权人天安公司、相关政府主管部门积极协商沟通上述八套房屋的过户手续办理事宜。
2017年 1月 20日，深圳市龙岗区人民政府出具《确认函》，确认发行人可合法占有并使用其购买的天安数码城 1号楼的上述创新产业保障性用房，区政府就该等房屋的产权证书过户事宜正在与相关部门、单位进行沟通，后续发行人取得该等房屋的产权证书不存在实质性障碍。
2、租赁房产
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的两处租赁房产已经租期届满或者与出租人达成了提前终止租赁协议，但发行人与出租方达成的书面协议，发行人目前仍在按照原有租赁合同继续使用租赁房屋。
具体如下：
（1）发行人向深圳市美万家家具有限公司租赁的位于深圳市坪山新区金碧路 109号的房产已于 2017年 2月 10日租期届满，根据发行人与美万家家具有限公司签署的书面确认函，发行人将按照原租赁合同约定的条件继续使用租赁房产，直至发行人实际搬迁为止，但最迟不得超过 2017年 4月 30日。
（2）2016年 12月 1日，发行人与吴振奇签署《协议书》，约定提前终止双方于 2015年 1月 19日签署的《深圳市房屋租赁合同书》，发行人不再承租坪山新区坪山街道六联社区沙湖路 58号的房产，终止日以发行人实际搬迁日为准，但最迟不得超过 2017年 3月 31日。
经本所律师核查，期间内，除上述情形外，发行人的其控股子公司惠州超频三拥有的土地使用权及房屋所有权以及租赁房产的情况均未发生变化。
（三）发行人的注册商标、专利等无形资产
1、注册商标
经本所律师核查，期间内，发行人新增了 2项注册商标，具体情形如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||商标权人||注册号||有效期限||核定类别||取得方式|
|1|||超频三||12667404||2016.09.28-2026.09.27||第9类||原始取得||
|2|||超频三||13548417||2016.11.28-2026.11.27||第30类||原始取得||

2、专利
（1）新增的专利
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）经本所律师核查，自 2016年 7月 1日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增取得了 24项境内专利，其中 7项为发明专利，10项为实用新型专利，7项为外观设计专利，该等专利的具体情形如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||专利|||||||
||||专利名称||||||申请日||授权公告日||专利号|
||号||||类型||权人|||||||
|1.||LED灯具及散热组件||发明||超频三||2013年12月19日||2016年11月9日||201310705924.7||
|2.||一种道路灯||发明||超频三||2014年7月23日||2016年11月23日||201410354551.8||
|3.||一种LED灯具及其透镜组件||发明||超频三||2014年7月23日||2016年11月30日||201410354553.7||
|4.||一种LED灯具及其扣件||发明||超频三||2014年7月23日||2017年1月18日||201410354118.4||
|5.||一种道路灯||发明||超频三||2014年7月23日||2017年1月18日||201410353268.3||
|6.||一种LED灯具||发明||超频三||2014年7月23日||2016年11月23日||201410353290.8||
|7.||LED灯具||发明||超频三||2012年1月18日||2017年2月1日||201410214558.X||
|8.||一种用于集鱼灯固定安装的支架体||实用新型||超频三||2015年11月5日||2016年12月7日||201620202056.X||
|9.||一种用于集鱼灯固定结构||实用新型||超频三||2015年11月5日||2016年12月7日||201620201784.9||
|10.||散热器||实用新型||超频三||2016年3月16日||2016年10月12日||201620202660.2||
|11.||散热器及液冷散热组件||实用新型||超频三||2016年3月16日||2016年11月23日||201620202719.8||
|12.||一种高棚灯及其灯具组件||实用新型||超频三||2016年7月11日||2017年1月18日||201620731250.7||
|13.||一种渔船及渔船灯||实用新型||超频三||2016年7月15日||2017年1月18日||201620758596.6||
|14.||一种渔船及渔船灯||实用新型||超频三||2016年7月15日||2017年1月18日||201620752198.3||
|15.||LED线型灯||实用新型||超频三||2016年7月4日||2017年1月18日||201620693766.7||
|16.||LED线型灯||实用新型||超频三||2016年7月4日||2017年1月18日||201620696533.2||
|17.||LED线型灯||实用新型||超频三||2016年7月4日||2017年1月18日||201620697361.0||
|18.||工矿灯（GKL-2、GKL-4）||外观设计||超频三||2016年8月8日||2016年12月7日||201630374381.X||
|19.||线性灯面盖||外观设计||超频三||2016年7月22日||2016年12月7日||201630339910.2||
|20.||灯管（线型）||外观设计||超频三||2016年7月4日||2016年12月7日||201630301696.1||
|21.||投射灯（1000W）||外观设计||超频三||2016年7月4日||2016年12月7日||201630301903.3||
|22.||工矿灯||外观设计||超频三||2016年4月8日||2016年10月12日||201630115072.0||

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
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|23.|渔船灯|外观设计|超频三|2016年4月8日|2016年12月7日|201630115081.X|
|24.|水冷散热器（混合动力）|外观设计|超频三|2016年3月16日|2016年9月28日|201630075843.8|

（2）有效期限届满的专利
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人原持有的 2项实用新型专利自申请日期至今均已超过 10年，专利权有效期限已届满，该
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|序号||专利名称||专利类型||专利权人||申请日||授权公告日||专利号|
|1.|散热器||实用新型||超频三||2007-02-13||2008-02-20||200720118707.8||
|2.|散热器及散热器支座||实用新型||超频三||2007-02-06||2008-02-20||200720118290.5||

等专利的具体情形如下：
根据《审计报告》，并经本所律师核查，除上述披露情形以外，发行人在期间内并未新增取得其他房屋所有权、土地使用权、商标、专利、特许经营权，《法律意见书》及《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》中已披露的及上述披露的房屋或土地等无形资产的所有权或使用权的行使不存在其他限制或产权纠纷、潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》已披露的正在履行的重大合同外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同如下：
1、框架性采购协议
经本所律师核查，发行人与主要供应商均签署了框架性的采购协议，其
中就产品/服务价格确定方式、发行人同等条件下的价格保护、付款方式及期
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）限、运输、包装、交货及质量标准、验收标准、质保期、违约责任等均做出了明确的约定；发行人再根据框架性采购协议的约定就具体采购需求向主要供应商另行下达采购订单。期间内，发行人与主要供应商原签署的框架性采购协议仍在履行之中，并未新签署重大的框架性采购协议。
2、框架性销售协议
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与 PC业务的主要客户签署的正在履行的框架性销售协议的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经销商/客户名称|卖方名称|销售产品|销售价格及任务|销售区域|有效期间|
|1.|济南朗诺电子有限公司|超频三|“超频三”PC散热器|单价按产品报价单执行，年度订货金额445万元|山东省|2017.01.01-2017.12.31|
|2.|广州威恒康电子科技有限公司|超频三|“超频三”PC散热器|单价按产品报价单执行，年度订货金额1,380万元|广东省（深圳除外）|2017.01.01-2017.12.31|
|3.|成都蜀码科技有限公司|超频三|“超频三”PC散热器|单价按产品报价单执行，年度订货金额457万元|四川省|2017.01.01-2017.12.31|
|4.|上海腾和电子有限公司|超频三|“超频三”PC散热器|单价按产品报价单执行，年度订货金额420万元|上海市|2017.01.01-2017.12.31|
|5.|济南捷联信息技术有限公司|超频三|“超频三”PC散热器|单价按产品报价单执行，年度订货金额300万元|山东省|2017.01.01-2017.12.31|
|6.|武汉鑫益步科技有限公司|超频三|“超频三”PC散热器|单价按产品报价单执行，年度订货金额1080万元|湖北省|2017.01.01-2017.12.31|
|7.|杭州明才网络科技有限公司|超频三|“超频三”PC散热器|单价按产品报价单执行，年度订货金额600万元|浙江省（宁波市除外）|2017.01.01-2017.12.31|
|8.|河南运广商贸有限公司|超频三|“超频三”PC|单价按产品报价单执行，年度|河南省|2017.01.01-2017.12.31|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||散热器|订货金额480万元|||
|9.|北京联科创新技术有限公司|超频三|“超频三”PC散热器|单价按产品报价单执行，年度订货金额493万元|北京|2017.01.01-2017.12.31|
|10.|苏州超频地带电子科技有限公司|超频三|“超频三”PC散热器|单价按产品报价单执行，年度订货金额435万元|苏州市、常州市|2017.01.01-2017.12.31|
|11.|上海梓宏电子有限公司|超频三|“超频三”PC散热器|单价按产品报价单执行，年度订货金额330万元|上海|2017.01.01-2017.12.31|
|12.|南京科然科技有限公司|超频三|“超频三”PC散热器|单价按产品报价单执行，年度订货金额637万元|江苏省（除苏州市、常州市）|2017.01.01-2017.12.31|
|13.|沈阳捷胜达商贸有限公司|超频三|“超频三”PC散热器|单价按产品报价单执行，年度订货金额300万元|辽宁省|2017.01.01-2017.12.31|
|14.|福州鑫闽一商贸有限公司|超频三|“超频三”PC散热器|单价按产品报价单执行，年度订货金额300万元|福州市、三明市、南坪市、莆田市|2017.01.01-2017.12.31|
|15.|广州市爱讯科技有限公司|超频三|“超频三”PC散热器|单价按产品报价单执行，年度订货金额780万元|广东省（深圳市除外）|2017.01.01-2017.12.31|

3、战略合作协议
经本所律师核查，发行人与 LED业务的部分主要客户签署了战略合作协议，就双方给予对方的优先供应/采购权及销售返利等事项进行了明确约定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的与主要客户签署的框架性销售协议的具体情况如下：
（1）2017年 1月 12日，发行人与深圳市鑫盛洋光电科技有限公司（以
下简称“鑫盛洋”）签署《战略合作协议》，约定鑫盛洋给发行人同等条件下
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）的最优供应权，发行人给予鑫盛洋同等条件下的优先采购权，合同期限为 1年，合同有效期内鑫盛洋销售金额达到 900万元以上的，发行人将向其给予3%-5%的返利，返利数额按照销售金额依次递增，返利按年支付，返利方式以发行人提供的产品来体现。
（2）2016年 12月 30日，发行人与惠州市勤仕达照明有限公司（以下简称“勤仕达”）签署《战略合作协议》，约定勤仕达给发行人同等条件下的最优供应权，发行人给予勤仕达同等条件下的优先采购权，合同期限为 1年，合同有效期内勤仕达销售金额达到 300万元以上的，发行人将向其给予3%-5%的返利，返利数额按照销售金额依次递增。
（二）根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人在期间内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》已披露情形外，截至 2016年 12月 31日，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明及经本所律师核查，发行人及其控股子公司在期间内无合并、分立、增加、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
根据发行人的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》已披露的本次募集资金投资项目外，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）经本所律师核查，期间内，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》均未发生任何变更事项。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，期间内，发行人的组织机构未发生重大变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，自《补充法律意见书三》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司治理制度进行修订。
（三）经本所律师核查，自《补充法律意见书三》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开董事会 1次、监事会 1次。经本所律师核查相关会议资料，本所律师认为，发行人在上述期间内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人在期间内股东大会、董事会的授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《补充法律意见书三》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生变化，发行人在任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种及税率
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）根据《审计报告》及发行人说明，发行人在期间内执行的主要税种及税率未发生变化。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1、税收优惠
经本所律师核查，期间内，发行人执行的税收优惠政策未发生变化。
2、财政补贴
经本所律师核查，发行人在期间内获得的主要财政补贴（补贴金额在 10万元以上）如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||补贴金额|||||
||||补贴项目||||入账日期||文件依据|
||号||||（元）|||||
|1||2016年广东省工业与信息化发展专项资金（生产服务业方向）||1,000,000||2016年8月19日||《关于下达2016年广东省工业与信息化发展专项资金生产服务业方向项目计划的通知》||
|2||深圳市龙岗区经济与科技发展专项资金（IPO上市及新三板挂牌专项扶持）||300,000||2016年9月8日||《深圳市龙岗区经济与科技发展专项资金支持工商业发展实施细则》||
|3||2016年度深圳市企业国内市场开拓项目资助计划款||109,460||2016年9月22日||《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》||
|4||2016年深圳市工业设计创新攻关成果转化应用资助款||3,000,000||2016年11月30日||《关于下达2016年深圳市工业设计创新攻关成果转化应用资助计划的通知》、《深圳市工业设计业发展专项资金管理办法（试行）》||
|5||深圳市龙岗区驰名商标补助款||100,000||2016年11月30日||《深圳市龙岗区经济与科技发展专项资金管理暂行办法》||
|6||2015年度深圳市知识产权优势企业资助||200,000||2016年12月14日||《深圳市知识产权局关于公示2015年度认定深圳市知识产权优势企业名单的通知》、《深圳市知识产权专项资金管理办法》||
|7||深圳市龙岗区经济与科技发展专项资金（LED照明模组散热套件工程技术研究开发中心）||1,200,000||2016年12月15日||《龙岗区科技发展资金区级工程技术研发中心、产品检测中心认定扶持项目合同书》||
|8||深圳市龙岗区展会补助项目||127,611||2016年12月15日||《深圳市龙岗区经济与科技发展专项资金管理暂行办法》||
|9||深圳市龙岗区经济与科技发展专项资金（贷款贴息）||364,000||2016年12月19日||《龙岗区经济与科技发展专项资金管理暂行办法》||
|10||2016年深圳市企业研究开发资助||1,315,000||2016年12月22日||《深圳市科技创新委员会关于2016年企业研究开发资助计划第一批资助企业的公示》、《深圳市科技研发资金管理办法》||
|11||2016年度深圳市高新技术产业专项资金||601,700||2016年12月23日||《深圳市科技研发资金管理办法》||

本所律师认为，发行人在期间内享受的上述财政补贴政策合法、合规、
真实、有效。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）（三）发行人报告期内的纳税情况
根据发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》及立信会计师为本次发行上市出具的信会师报字[2017]第 ZA10572号《关于深圳市超频三科技股份有限公司 2016年度、2015年度、2014年度主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师核查，发行人在期间内均已依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人的书面承诺、相关环评文件以及本所律师检索中华人民共和国环境保护部（ http://www.zhb.gov.cn/）、广东省环境保护公众网（http://www.gdep.gov.cn）、深圳市人居环境网（http://www.szhec.gov.cn/）等网站的公开信息，发行人期间内不存在环境保护方面的重大违法行为，未因违反环保法律法规而受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据发行人说明及相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人在期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人的募集资金运用情况在期间内未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的未结诉讼案件的情形发生了若干变化，具体如下：1、民事诉讼
经本所律师核查，深圳市中级人民法院已于 2017年 2月 14日裁定同意彭洲龙撤诉，具体进展情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||审理法院|案号|案由|原告|被告|诉讼请求|状态|
|号||||||||
|||||||停止侵权行||
||深圳市中|||||为并赔偿原||
|||（2016）粤03民|专利侵权|||||
|1.||||彭洲龙|超频三|告的经济损|原告已撤诉|
||级人民法|||||||
|||初1208号|纠纷|||失（暂定人||
||院|||||||
|||||||民币10万||
|||||||元）||

2、行政诉讼
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书三》披露的发行人存在的 3项尚未了结的专利行政争议案件的具体进展情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|审理|||原|||||
|||案号|案由||被告||判决结果|状态|
|号|法院|||告|||||
||||||国家知识产权||||
||北京|||||求|驳回原告诉讼请||
|||（2015）京|发明专利（专利号|超|局专利复审委||||
||知识||||||，维持专利复审|发行人已|
|1.||知行初字第|200810216088.5）无|频|员会、东莞市几||||
||产权||||||委的专利无效决|提起上诉|
|||243号|效行政纠纷|三|度电子科技有||||
||法院||||||定||
||||||限公司||||
||||||国家知识产权|2|撤销国家知识产||
||北京||||||||
|||（2016）京|发明专利（专利号|超|局专利复审委||权局专利复审委||
||知识|||||||被告已提|
|2.||73行初|200810065984.6）无|频|员会、广州达威||员会作出的第||
||产权|||||||起上诉|
|||2245号|效行政纠纷|三|散热科技有限||8627号无效宣告||
||法院||||||||
||||||公司||请求审查决定||
||||||国家知识产权||||
||北京||||||||
|||（2015）京|发明专利（专利号|超|局专利复审委|||发行人尚|
||知识||||||||
|3.||知行初字|200910130171.5|频|员会、广州超频||——|未收到判|
||产权||||||||
|||4979号|）无效行政纠纷|三|晟贸易有限公|||决|
||法院||||||||
||||||司||||

除上述披露的案件外，期间内，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东提供
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）的书面说明并经本所律师核查，发行人控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东在期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长兼总经理杜建军提供的书面说明并经本所律师核查，发行人董事长、总经理在期间内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》及本补充法律意见书和《律师工作报告》相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》（申报稿）对本所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、本补充法律意见书及《律师工作报告》的引用真实、准确，发行人《招股说明书（申报稿）》不存在因引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项
根据发行人的财务自查，依据会计处理的谨慎性原则，发行人对报告期内的会计处理上的差错进行了更正。2017年 2月 28日，发行人分别召开了第一届董事会第十次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，对相关会计差错进行了更正，并对发行人报告期内的相关财务数据进行了追溯调整。2017年 2月 28日，立信所出具了信会师报字[2017]第 ZA10466号《深圳市超频三科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及信会师报字[2017]第 ZA10571号《深圳市超频三科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（以下简
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）称“《差异情况的专项审核报告》”）。
本所律师对上述会计差错更正及财务数据调整后发行人在本所就本次发行上市出具的相关法律意见出具之日是否仍符合本次发行上市的实质条件进行了补充核查，并对《补充法律意见书》、《补充法律意见书二》现作出修改说明如下：
一、《补充法律意见书》的更正
1、《补充法律意见书》第三章第（二）条第 1款第2、3项修改为：
“根据立信所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2012年度、 2013年度、2014年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为人民币 21,703,988.48元、34,901,130.54元、 44,419,318.59元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。”
“根据立信所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至 2014年 12月 31日，净资产为 164,263,119.29元，超过二千万元，且未分配利润为 11,081,600.67元，不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。”
二、《补充法律意见书二》的更正
1、《补充法律意见书二》第三章第（二）条第 3款修改为：
“3、根据立信所为本次发行上市出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2013年度、2014年度、2015年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为 3,490.11万元、4,441.93万元、4,773.44万元，发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。”
2、《补充法律意见书二》第三章第（三）条第 1款第2、3项修改为：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）“根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2013年度、2014年度、 2015年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为 3,490.11万元、4,441.93万元、4,773.44万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至 2015年 12月 31日，净资产（归属于母公司的所有者权益）为 208,712,227.38元，超过 2,000万元，未分配利润为 51,085,797.95元，不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。”
3、《补充法律意见书二》第八章第（三）条修改为：
“根据《审计报告》，发行人 2015年度的主营业务收入为 328,840,627.66元，占同期发行人营业收入的97.94%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，期间内主营业务未发生变化。”除上述变化事项外，本所就本次发行上市出具的相关法律意见所披露的相关内容不存在其他变化事项。
二、发行人仍符合本次发行上市的实质条件
本所律师认为，上述会计差错更正及财务数据调整后，截至本所就本次发行上市出具的相关法律意见出具之日，发行人仍符合本次发行上市的实质条件。
如本法律意见书第三章“本次发行上市的实质条件”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市亦仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行股票并上市的条件。
二十三、结论意见
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）综上所述，期间内，发行人未发生影响其本次公开发行股票并上市条件的重大事项，发行人本次发行上市的实质性条件和程序性条件均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会发布的有关规范性文件的规定。发行人不存在重大违法行为。《招股说明书（申报稿）》引用的法律意见真实、准确。发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，其上市也需经深圳证券交易所批准。
本补充法律意见书正本三份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（四）签署页
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
经办律师：朱永梅
经办律师：邬克强
年 月 日