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关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨重大资产重组
反馈意见的回复
广会专字[2017]G16041390056号目录
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组反馈意见的回复……………………………………………………1-76
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广会专字[2017]G16041390056号中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的170782号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，我们作为跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目的会计师，现就贵会提出的问题中的相应部分作如下说明：
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问题1：反馈意见第 5题
申请材料显示，交易对方承诺，优壹电商在 2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,400.00万元、16,700.00万元及 20,800.00万元。请你公司：1）补充披露业绩承诺金额较报告期内实现净利润增长较大的原因及合理性。2）补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩承诺金额较报告期内实现净利润增长较大的原因及合理性
根据《审计报告》，以及《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》的相关约定，优壹电商报告期内实现的净利润与承诺期间的承诺利润及相应增长率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报告期||||
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|7,214.35|7,720.26|13,400.00|16,700.00|
|N/A|7.01%|73.57%|24.63%|

未来承诺期间内（即2017年度-2019年度），优壹电商承诺利润计算口径为合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。因此，为确保报告期内净利润（即2015年度-2016年度）与承诺利润间的利润核算口径一致，并减少不具有持续性、可预见性的政府补助等事项对净利润的影响，故将报告期内按扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润进行比较。
2015年度和2016年度，优壹电商实现的非经常性损益情况如下：
单位：万元
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||
|-|
|2016年度|
|1,075.80|
|-2,889.35|
|6.78|
|-268.23|
|-|
|-2,074.98|

扣除非经常性损益对净利润影响后，优壹电商报告期内实现的净利润与承诺期间的承诺利润及相应增长率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报告期||||
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|7,214.35|7,720.26|13,400.00|16,700.00|
|456.66|-2,074.98|-|-|
|6,757.69|9,795.24|13,400.00|16,700.00|
|N/A|44.95%|36.80%|24.63%|

从上表可得，优壹电商 2016年度实现扣除非经常性损益影响后的净利润增长率约为44.95%；2017年度至 2019年度，优壹电商预测净利润增长率分别为36.80%、24.63%和24.55%，增长率呈现逐年递减趋势且均低于2016年度的净利润增长率，符合公司发展的规律，具有一定的合理性，具体分析如下：
（一）优壹电商所处的行业发展前景良好
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优壹电商所处行业按照行业属性，可划分为归属于跨境进口电商的细分行业；由于其销售产品主要为母婴用品，故母婴用品消费行业的整体增速亦会影响优壹电商的业务发展。
1、跨境进口电子商务行业市场规模及预测
基于中国居民对国外产品的需求，互联网技术、物流行业的快速发展以及政策的支持，中国跨境进口电商交易规模迅猛增长，由 2011年的 1,500亿元起以56.51%的年均复合增长率增长至 2015年的 9,000亿元，并预计随着国内消费者需求的增长，2016年将达到11,000亿元。
2011-2016年中国跨境进口电商交易规模情况
单位：亿元数据来源：中国电子商务研究中心
受政策导向及客户消费升级等因素的影响，预计 2017年我国跨境进口电子商务交易额将达到 1.3万亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为20.83%，2021年我国跨境进口电子商务交易额将达到2.7万亿元。
2017-2021年中国进口电子商务交易额预测
单位：万亿元
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数据来源：中投顾问产业研究中心
2、中国母婴用品整体市场规模以及母婴用品线上市场规模情况及预测
艾瑞咨询数据显示，2015年中国母婴用品整体交易规模已达 23,000亿元，受益于国家二胎政策正式落地及新生儿小高峰到来，预计每年新增超3,000亿元母婴用品消费额，2018年有望新增万亿级母婴用品市场需求。
中国母婴用品整体市场规模 中国母婴用品线上市场规模单位：万亿元 单位：亿元数据来源：艾瑞咨询
在移动互联网、社交网络等技术潮流影响下，大部分母婴消费者已养成线上购物的习惯，母婴数字消费社群蓬勃发展。中国母婴用品线上市场增长率在 2014年超越中国母婴用品整体市场增长率，进入飞跃式发展阶段；2015年中国母婴用品市场规模线上交易部分达到3,606亿元，同比增长率高达98.30%。然而2015年中国母婴用品线上市场规模仅占2015年中国母婴用品整体市场规模15.00%左
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右，预计未来几年母婴用品线上交易增速仍将明显快于母婴用品整体增速。同时，伴随着中国消费升级趋势，母婴消费者渴望为家人提供健康美好生活的诉求促使其对产品品质的要求不断提高，亦使得母婴及家庭用品消费品牌化成为潮流。市场对于婴幼儿奶粉行业保持的乐观态度、全面二胎政策的开放、消费模式和消费观念的转型都会促使国内母婴用品消费行业保持持续的增长。
综上，优壹电商所处的跨境进口电商行业发展态势良好，有利于优壹电商未来的持续发展；优壹电商目前主要销售产品为母婴用品，顺势把握母婴用品增量市场红利，并凭借在跨境电商进口行业所积累的经验与产品的全球优选能力，以及一站式的电子商务解决服务能力，有效把握母婴数字消费者的消费习惯及产业发展趋势，综合提升其未来的盈利能力。
（二）依托未来多元化产品战略，优壹电商处于快速发展阶段
优壹电商自2011年创立以来业务发展迅速，2016年度其销售金额已逾越 20亿级规模。2015年度，优壹电商在保持母婴产品快速增长的前提下，尝试涉足 CBE的采购模式，即直接向境外供应商采购境外产品，丰富其母婴产品类目下的产品品种；此外，优壹电商积极挖掘与全球知名品牌商如辉瑞公司、高德美公司等的合作机会，扩充包括营养保健品、个护美妆品等多产品类目，为国内消费者提供更为广阔的优品选择的同时，有效提高优壹电商优质产品的市场地位。在产品组合不断丰富的同时，优壹电商依托经验丰富的营销、运营、客服团队及规范标准的流程作业体系，获得了多家国际知名品牌商的认可与商业代理授权，并在天猫商城、天猫国际上开设了包括“Nutrilon（诺优能）官方旗舰店”、“爱他美官方旗舰店”、“dumex多美滋官方旗舰店”、”纽迪希亚官方海外旗舰店”、“Arla母婴官方旗舰店”、“Cetaphil（丝塔芙）海外旗舰店”等一系列旗舰店。报告期内，上述旗舰店均取得了良好的运营业绩，在帮助优壹电商提高客户粘性的同时，亦强化巩固与品牌商间的相互依存关系。优壹电商所建设运营的诺优能官方旗舰店连续三年取得“双十一”奶粉/辅食/营养品/零食类热销店铺排名前三位，爱他美官方旗舰店、dumex多美滋官方旗舰店亦曾取得同行业热销店铺排名前五位的销售成绩。
得益于产品品类的不断拓展、新型采购模式的涉足，并凭借其多元化销售渠
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道布局，优壹电商未来业绩增长具有较强保障。优壹电商未来将通过继续发挥现有优势，并加速拓展在母婴、个护美妆、保健品等领域的合作品牌数量，丰富专供的产品组合；同时，优壹电商将进一步强化业务定位，完善电子商务服务体系，强化与品牌商的互相依存关系，并加强对现有渠道的控制并积极拓展新渠道，加大品牌产品与终端消费者的接触面积。此外，通过本次交易，优壹电商亦将依托上市公司的市场声誉、业务资源、供应链体系及终端客户流量入口等，实现在渠道、运营、营销等方面的潜力释放，进而实现双方互惠互赢，增强未来业绩的可实现性。
（三）优壹电商具备一定的竞争优势
优壹电商作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，以母婴用品商品作为其主打产品。在消费者服务方面，优壹电商凭借其在跨境电商进口行业所积累的经验与产品的全球优选能力，加快在跨境进口电商领域及母婴垂直产品领域的布局，从而实现优壹电商未来销售规模和盈利能力的有效提高；在产业链整合方面，优壹电商与品牌供应商的深度合作模式，即通过以全球知名品牌作为品质保证，在与品牌商签订合作协议的同时，亦为品牌商提供一站式的电子商务解决方案，从战略方针、营销策划、渠道拓展、供应链管理与客户服务等多维度与品牌商展开深度协同合作，从而提高优壹电商的议价能力并有效降低供应链各环节成本，实现优壹电商的产品贡献率的提升；在销售渠道方面，优壹电商具备较强的品牌营销能力，并凭借其B2C、BBC等多渠道渗透优势，加大品牌产品与终端消费者的接触面积，从而提高优壹电商的盈利水平。优壹电商未来的承诺利润可实现性具有较强保证。
综上，剔除非经常性损益的影响，优壹电商承诺利润较报告期实现净利润的增长率符合公司发展规律；优壹电商所处的跨境进口电商行业和母婴用品消费市场行业近年来发展迅速，前景看好；得益于优壹电商的新产品+多渠道战略，优壹电商处于快速发展阶段，未来销售增长可期；此外，优壹电商具备产品优选能力、跨境电商专业运营及服务业务能力等优势，保障其未来的持续增长的盈利能力。因此，优壹电商的承诺利润较报告期内实现度净利润的增长较大具有合理性。
二、本次交易业绩承诺金额的可实现性
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（一）优壹电商2017年第一季度主要经营状况财务数据
优壹电商2017年1-3月未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017年1-3月
营业收入 59,113.14营业成本 50,717.43营业利润 5,105.52利润总额 5,722.84净利润 4,469.87注：以上数据未经审计。
根据上表，优壹电商 2017年一季度实现营业收入 59,113.14万元，净利润4,469.87万元。根据《资产评估报告》预测，2017年度预测营业收入 253,386.50万元，2017年一季度已实现收入占预测营业收入的23.33%；2017年度预测净利润13,400.00万元，2017年一季度已实现净利润占预测净利润的33.36%。
优壹电商 2017年一季度实现收入和净利润情况良好。考虑到优壹电商所处跨境电商行业因电商活动促销节集中在下半年，行业具有较为明显的季节性特征；因此，若按照2016年一季度收入占全年收入的比例，对2017年一季度销售收入金额进行年化，优壹电商 2017年营业收入可实现金额占全年预测营业收入的105.99%。
综上，优壹电商 2017年一季度实现营业收入和净利润状况良好，考虑到季节性影响，2017年度达到承诺利润具有较强的可实现性。
（二）优壹电商产品组合进一步丰富，提高业绩增长保障
优壹电商于 2017年度进一步拓展个护美妆、营养保健品等多领域的合作品牌，丰富产品组合。通过与新增合作品牌商相宜本草签订相关合作协议，依托现有线上线下多元化销售渠道，优壹电商于 2017年 1-3月实现个护美妆类产品销
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售额 170.38万元，实现营养保健品销售额 559.28万元，随新签订品牌产品推广力度的加大，新产品类目的销售规模有望实现快速提升。
优壹电商将持续发挥现有的市场分析预判、产品优选以及对供需两端的全方位双向服务等竞争优势，进一步在全球范围深掘母婴、个护美妆、营养保健品市场中享有较高美誉度、在国内具有较大市场潜力的品牌产品，为中高端家庭消费群体提供更丰富、优质的全球优品。优壹电商将发挥其领先的电子商务运营能力，挖掘更多具备市场潜力的国际中高端品牌商进行合作，以进一步扩展品牌合作商并丰富产品组合，从而扩大在各垂直领域的市场份额，获取更高的销售收入与利润回报，提升其未来承诺业绩的可实现性。
（三）发力电子商务数字营销业务，提升未来业绩的可实现性
2017年度，为延伸自身电子商务一站式解决服务维度，优壹电商投资设立伙壹广告并持有49%的股权，发力电子商务数字营销服务业务，提升品牌服务综合能力，挖掘新业务增长点。目前伙壹广告尚处于业务开拓阶段，新增业务盈利尚未显现，随着伙壹广告与优壹电商在客户资源、业务环节等方面协同效应的增强，业绩有望实现快速提升；优壹电商通过其持有伙壹广告的部分股权分享其经营成果，助力优壹电商开拓新业务来源，提升未来业绩的可实现性。
综上，2017年一季度优壹电商实现收入状况良好，净利润已达到承诺利润的三分之一以上；考虑优壹电商所在行业及业务经营具有较强的季节性，2017年全年实现业绩承诺的可实现性较高；综合跨境进口电商行业、母婴消费市场行业整体发展状况、优壹电商新增产品销售情况、未来业务发展规划等，优壹电商未来年度的业绩承诺具有较强的可实现性。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/十二、优壹电商承诺业绩增长的原因、合理性以及可实现性”中，补充披露了上述内容。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
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1、剔除非经常性损益的影响，优壹电商承诺利润较已实现净利润的增长率符合公司发展规律；综合考虑优壹电商所处行业发展前景、未来发展战略安排和自身竞争优势等方面影响，优壹电商的承诺利润较报告期内实现净利润的增长较大具有合理性。
2、2017年一季度优壹电商实现收入情况良好，净利润已达到承诺利润的三分之一以上；结合优壹电商所在行业及业务经营的季节性影响，2017年全年实现业绩承诺的可实现性较高；综合考虑优壹电商所在行业的发展前景、优壹电商新增产品销售情况、未来业务发展规划等方面影响，优壹电商未来年度的业绩承诺具有较强的可实现性。
问题2：反馈意见第 10题
申请材料显示，2016年度和 2015年度，优壹电商向前五大供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为99.92%和99.48%。
优壹电商存在不能持续取得品牌商业代理授权的风险，对达能集团存在重大依赖的风险。优壹电商打造多渠道销售模式。请你公司补充披露：1）结合标的公司业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露供应商集中度的合理性。2）优壹电商与主要品牌商、销售客户、电商平台的相关合同是否存在违约、合同终止或到期不能续签的风险，与雅士利乳业终止合作关系的原因。3）本次交易是否存在导致客户或供应商流失的风险，及应对措施。4）上述风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。5）优壹电商是否存在消费者相关诉讼或其他纠纷，相关安排能否有效保护消费者的知情权、公平交易权，对标的资产经营的影响以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、优壹电商的供应商集中度的合理性
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（一）优壹电商的业务特性及定位导致供应商集中度较高
2016年度，优壹电商向前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|下属公司|采购业务|金额（不含税）|
|达能集团[注1].|纽迪希亚（上海）|采购商品|138,751.23|
||香港纽迪希亚|采购商品|26,339.95|
|雅士利国际集团有限公司[注2]|多美滋婴幼儿食品有限公司|采购商品|9,846.45|
||雅士利乳业（马鞍山）销售有限公司|采购商品|6,805.33|
||雅慧电子商务有限公司|采购商品|1,354.21|
|Wyeth Holdings LLC||采购商品|2,274.84|
|U.S Summit Company limited||采购商品|874.50|
|Nestrade S.A||采购商品|150.42|
||||186,396.93|

注1：2016年度优壹电商向达能集团及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对达能集团的采购总
额。
注2：2016年度优壹电商向雅士利国际集团有限公司及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对雅士利国际集团有限公司的采购总额。
2015年度，优壹电商向前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|下属公司|采购业务|金额（不含税）|
|达能集团[注1].|纽迪希亚（上海）|采购商品|140,787.07|
||香港纽迪希亚|采购商品|5,365.70|
|雅士利国际集团有限公司[注2]|雅慧电子商务有限公司|采购商品|24,398.06|
||多美滋婴幼儿食品有限公司|采购商品|1,322.57|
|苏州育爱商贸有限公司||采购商品|6,005.60|
|爱氏晨曦乳制品进出口有限公司||采购商品|427.33|
|WyethHoldingsLLC||采购商品|213.21|
||||178,519.54|

注1：2015年度优壹电商向达能集团及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对达能集团的采购总
额。
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注2：2015年度优壹电商向雅士利国际集团有限公司及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对雅士利国际集团有限公司的采购总额。
2016年度和2015年度，优壹电商向前五大供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为99.92%和99.48%，供应商集中度高。
从上表所得，报告期内优壹电商前五大供应商主要系达能集团、雅士利国际集团有限公司等婴幼儿奶粉市场的知名品牌商，与优壹电商“以母婴数字消费者为市场切入点，精心挑选在全球享有高美誉度、在国内具有市场潜力的优质品牌产品，以此满足母婴数字消费社群需求”的定位相一致。其中，报告期各期间内向达能集团采购总额比例均达80%以上，主要系达能集团作为婴幼儿奶粉市场的领导者，于市场具有极高的知名度，根据中投顾问产业研究中心的研究报告表明，达能集团旗下的诺优能、爱他美等系列产品在线上婴幼儿奶粉类产品消费市场排名均在前三；优壹电商抓住线上母婴产品消费增长趋势，自成立以来与达能集团开展相关的经销业务合作，合作时间已超过5年；此外，为确保双方合作顺利，优壹电商与达能集团旗下子公司签订商业合作协议，约定优壹电商在获得达能集团旗下特定早期婴幼儿营养品经销权之前提下，未经达能集团的同意不得从事与达能品牌产品直接相竞争的公司所生产的其他早期婴幼儿营养品，优壹电商在核心业务领域婴幼儿奶粉方面的采购选择上存在一定的局限性。
综上，优壹电商报告期内的供应商主要集中在达能集团、雅士利国际集团有限公司等供应商，与优壹电商的业务模式和企业定位相一致，具有合理性。
（二）优壹电商所在行业具有供应商集中度高的特征
通过搜索与优壹电商具有相似业务、在资本市场具有公开信息和数据的同行业可比公司数据，获取了包括若羽臣、网创科技、杭州悠可、丽人丽妆等同行业可比公司2016年度和2015年度前五大供应商采购集中度的相关数据，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|2016年度向前五大供应商采购额占采购总额比例|
|若羽臣|60.56%|
|网创科技|83.35%|

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|||
|-|-|
|公司名称|2016年度向前五大供应商采购额占采购总额比例|
|杭州悠可|85.64%[注1]|
|丽人丽妆|82.24%[注2]|
||77.95%|
|优壹电商|99.92%|

注1：根据公开披露信息，本处列示为杭州悠可2016年度1-9月向前五大供应商采购额占总采购额比例；
注2：根据公开披露信息，本处列示为丽人丽妆2016年度1-3月向前五大供应商采购额占总采购额比例；
经上述对比结果，同行业可比公司2016年度和2015年度采购集中度平均为77.95%和80.52%，呈现出较高的采购集中度。优壹电商因受其销售的母婴消费产品类型的上游集中度影响，导致前五大供应商的集中度高于同行业可比公司的平均值，具有合理性。
综上，优壹电商报告期内的供应商集中度较高，主要系因其业务特性和定位所致，符合行业的基本特性，具有合理性。
二、优壹电商与主要品牌商、销售客户、电商平台的相关合同是否存在违约、合同终止或到期不能续签的风险，以及与雅士利乳业终止合作关系的原因
（一）优壹电商与主要品牌商、销售客户及电商平台签署之合作协议涉及合同提前终止的违约条款
截至本反馈意见回复签署日，优壹电商主要合作的供应商为达能集团和雅士利国际集团有限公司；主要合作的客户为京东国际、苏宁云商、唯品会等；主要合作的平台为天猫商城和天猫国际。对于与上述合作方签订的合同是否存在违约、合同终止或到期不能续签的风险之情况分析如下：
1、主要品牌商
优壹电商与主要品牌商间签署的正在执行的重要经销协议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|品牌名称|协议双方||采购模式|销售渠道|
|诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|纽迪希亚（上海）|OIB|线上直销渠道|
|诺优能/爱他美奶粉|宁波优壹|纽迪希亚（上海）|OIB|分销渠道|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|品牌名称|协议双方||采购模式|销售渠道|
|诺优能/爱他美等奶粉|香港优妮酷|香港纽迪希亚|CBE|线上直销销与分销渠道|
|多美滋奶粉|优壹电商|雅士利乳业|OIB|线上直销渠道|
||宁波优壹||OIB|分销渠道|
|Arla奶粉|优壹电商|雅士利乳业|OIB|线上直销渠道|
||宁波优壹|雅慧电商|OIB|线上分销渠道|
||宁波优壹|雅士利乳业|OIB|线上直销渠道|
|雅士利奶粉|优壹电商|雅慧电商|OIB|线上分销渠道|
||宁波优壹||OIB|线下分销渠道|

纽迪希亚（上海）与优壹电商所签署的合作协议对优壹电商的违约行为进行了明确约定，主要包括：优壹电商（1）从事任何有损达能集团业务、产品营销的行为，或有证据证明该行为将严重影响后续产品销售工作；（2）未能始终按照所在地的法律法规要求取得履行经销协议条款中必要的登记或许可证；（3）未能完成约定的关键绩效指标（KPI）；（4）逾期支付货款达到15日以上；（5）未按照协议约定方式使用达能集团授权使用的知识产权。如优壹电商出现前述违约行为，品牌商有权终止协议。
同时，根据优壹电商与纽迪希亚（上海）的协议约定，若优壹电商的所有权、管理或财务状况发生或即将发生任何变更，且证据证明将对其相关利益产生实质性不利影响，则纽迪希亚（上海）有权提前终止协议。
雅士利国际集团有限公司与优壹电商所签署的合作协议对优壹电商的违约行为进行了明确约定，主要包括：优壹电商（1）未经品牌商事先书面同意，即向任何第三方披露、分派、转达构成品牌商商业秘密或保密资料规定的数据及信息；（2）未按照协议约定的产品有效期收货原则正常收取规定的产品有效期内的货品，或优壹电商之签收人员无正当理由而不签收品牌商交付的产品，或签收人员的签字或专用收货印章与所留样本不符；（3）发生任何购买或进口水货的
行为；（4）不配合品牌商开展相关的市场营销活动（包括促销、广告活动等）；
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（5）以任何方式损害品牌商及其关联公司的知识产权。如优壹电商出现上述违规行为，品牌商有权提前解除协议。
同时，根据优壹电商与雅士利国际集团有限公司的协议约定，若优壹电商发生任何管理者变动、所有者（包括实际控制人）变动和（或）财务状况不利变动，应立即书面通知品牌商，品牌商有权解除双方的合作关系。
2、销售客户
优壹电商与主要客户间签署的正在执行的重要经销协议如下：
||||
|-|-|-|
|品牌名称|协议双方||
|诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|唯品会（中国）有限公司|
|多美滋奶粉|优壹电商|苏宁云商|
|诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|苏宁云商|
|雅士利奶粉|优壹电商|苏宁云商|
|多美滋奶粉|优壹电商|京东世纪|
|诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|京东世纪|
|雅士利奶粉|优壹电商|京东世纪|

其中，优壹电商与唯品会（中国）有限公司、苏宁云商及京东世纪所签署合作协议中，对优壹电商的违约行为进行了明确约定，主要包括：（1）所提供的商品生产及来源合法证明等资质和文件存在虚假、无效或失效；（2）货品、吊牌及外包装中出现其余销售渠道之标志或价格，或标签、价格出现错帖；（3）将客户之相关商标、标语等用于商品服务或商业活动；或进行虚假宣传；（4）提供虚假资质文件、虚构原产地、价格欺诈或提供假货、质量不合格产品；（5）以公司或私人名义向销售客户之工作人员直接或间接赠送礼金、贵重物品；（6）未能如期交货或无正当理由即停止发货；（7）涉嫌违法违规受到行政机关立案调查。如出现上述违约行为，销售客户将有权要求优壹电商进行赔偿或选择提前终止合作协议。
同时，京东国际及苏宁云商与优壹电商所签署合作协议中约定，如优壹电商
出现股权或管理层重大变化，客户有权提前解除合作协议。
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3、电商平台
优壹电商与主要合作的电商平台间签署的正在执行的重要服务协议如下：
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|店铺名称|协议名称|签订服务协议双方||
|Nutrilon官方旗舰店|《天猫服务协议》及平台主要管理规则等|优壹电商|浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司|
|爱他美官方旗舰店||优壹电商||
|Dumex多美滋官方旗舰店||优壹电商||
|Arla母婴官方旗舰店||优壹电商||
|纽迪希亚海外官方旗舰店|《天猫国际客户服务协议》及平台主要管理规则等|香港优妮酷|淘宝中国控股有限公司|
|Cetaphil海外旗舰店||香港优妮酷||
|牛栏牌海外旗舰店||香港优妮酷||

根据《天猫服务协议》、《天猫国际客户服务协议》及相关平台管理规则中的规定，优壹电商构成违约的行为主要包括：（1）所提交的审查信息或文件不真实、不合法、已失效或优壹电商无法证明其真实性、合法性和有效性；（2）优壹电商未能取得于平台开展相关产品销售的合法资质；（3）优壹电商通过其他零售商、零售企业、零售网站向消费者发货；（4）通过其他方式转移其可以通过平台在线达成的交易，或达成交易后不经由支付宝服务收取交易金额，以规避支付相关服务费用；（5）未能如期足额缴纳保证金；（6）优壹电商及其实际控制人、董事、经理及业务负责人涉嫌商业贿赂行为、涉嫌刑事犯罪行为等影响天猫商业信誉的行为；（7）存在盗用他人账户、泄露他人信息、出售假冒商品、发布非约定商品、拖欠款项等行为且累计被电商平台扣除分数达到一定数额。若优壹电商涉及上述违约行为，则电商平台有权单方面解约且关闭优壹电商于平台开设的商铺。
除了上述优壹电商与主要合作品牌商、销售客户及电商平台签署协议中关于因违约而引致的协议提前终止之条款外，优壹电商与纽迪希亚（上海）、雅士利乳业等主要品牌商、与京东国际等主要销售客户等签署的合作协议亦约定，上述主要合作方可提前一至三个月以书面形式告知优壹电商无条件解除协议并终止
合作。
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（二）优壹电商与主要合作方签署的相关协议不存在违约、合同终止或到期不能续约的重大风险
1、优壹电商未曾出现违约情形，主要合作方从未向优壹电商发出任何关于提前终止协议之通知或要求
根据上述优壹电商与部分合作方签署协议所约定条款，优壹电商违反了与合作方的合作协议约定的特定事项，或部分合作方按合同约定时间提前向优壹电商通知要求终止协议的情况下，合同方可提前终止相关协议。
报告期内，优壹电商未出现上述协议约定的违约情形，未曾收到过合作品牌商、销售客户以及电商平台书面送达的任何违约警告或通知，亦未曾收到过合作伙伴发出的提前终止协议、赔偿经济损失或要求关闭平台店铺等事项的通知。
自成立以来，优壹电商与主要品牌商、销售客户及电商平台均保持稳定和良好的合作关系；同时，优壹电商凭借其在跨境电商进口行业积累了丰富经验的营销、运营、客服团队及拥有标准规范的成熟流程作业体系，能够较好避免在业务开展过程中因操作不当出现触发违约条款的行为。
2、优壹电商与主要合作方合作时间较长，历史合作关系良好且稳定
优壹电商与品牌商达能集团合作关系开展至今已达5年，与雅士利国际集团有限公司、苏宁云商、唯品会、京东、孩子王、爱婴岛等合作品牌商和客户的合作关系建立均达3年。截至本反馈意见回复签署日，优壹电商与上述合作方仍保持紧密业务往来，合作时间较长，历史合作关系良好且稳定。
根据对主要合作方的访谈，报告期内，优壹电商约定需达成的 KPI指标均得以实现，合作方所提出的合理要求均能够得到优壹电商的配合及有效落实，主要合作方对与优壹电商在业务开展过程中的执行力、团队职业素养以及合作态度表示满意，并表示从未向优壹电商提出过终止合作的通知或要求，亦无相关计划。
随着业务的发展，优壹电商与主要合作方的合作领域在深度和广度上均不断提高：产品及渠道方面，报告期内优壹电逐步新增爱他美、雅士利、Cow& Gate牛栏、Arla、多美滋等系列产品，合作渠道实现线上和线下、直销和分销的全面
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覆盖；合作半径的的扩大有效绑定与现有合作方的合作关系，提升合作双方之间的粘性。
因此，优壹电商与主要合作方未来合作关系预计稳定，合作协议的续签工作不存在实质性障碍。
3、主要合作方已知悉本次交易事项并同意本次交易的实施，且已与优壹电商续签合作协议
因优壹电商与主要合作方之协议约定，优壹电商出现股权或管理层重大变化，主要合作方有权提前终止合作协议。
2016年 12月 10日，上市公司已通过巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体公告了优壹电商本次交易事宜，上述合作方应知晓本次交易所引起的优壹电商股权的重大变更事项；截至本反馈意见回复签署日，优壹电商未收到任何合作方因此提出终止合作或解除协议之要求，并且在本次交易信息披露后，主要供应商达能集团、雅士利国际集团有限公司，以及主要客户苏宁云商、京东国际已分别与优壹电商就未来业务开展续签合作协议。
优壹电商亦通过邮件和书面形式向上述客户及供应商告知本次交易的相关情况，纽迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公司、苏宁云商、京东国际等供应商及客户已知悉优壹电商的本次交易行为，并未主张因本次交易而终止双方的合作关系。因此，本次交易不会产生主要客户和供应商提前终止协议的风险。
4、优壹电商已与主要合作方明确未来合作期限，预计未来合作关系稳定
优壹电商与主要合作方的合作协议一般以“一年一签”为签订周期，协议签订周期符合优壹电商所处行业的合作惯例：根据公开信息显示，优壹电商之主要竞争对手杭州悠可与其主要合作品牌商（欧莱雅（中国）有限公司和娇韵诗化妆品（上海）有限公司等）、主要竞争对手网创科技与其主要合作品牌商（上海百雀羚化妆品有限公司和资生堂丽源化妆品有限公司）、以及主要竞争对手丽人丽妆与其主要合作品牌商（上海相宜云商电子商务有限公司、曼秀雷敦（中国）药业有限公司等）签署合作协议，均系基于合同履行过程中未发生重大违约或发生对
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双方正常生产经营造成重大负面影响事件的前提，并按照“一年一签”的模式延续合作关系。
如未出现违反协议约定或单方产生重大过失的情况，在保持良好合作关系的前提下，合作双方均会续签合同。截至本反馈意见回复签署日，优壹电商已与纽迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公司就 2016年 12月 31日合同到期后续签合作协议，合作期限分别为三年和一年；与香港纽迪希亚的合作协议已自动续签至2017年7月31日，并在不发生触发协议终止条款的前提下可逐年顺延；已与主要客户包括唯品会、苏宁云商、京东国际等新签订了合作协议，协议合作期限为1年；并与浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司就优壹电商于“天猫平台”继续开设“Nutrilon官方旗舰店”等店铺运营业务续签合作协议至 2017年末。优壹电商已与主要合作方续签了相关合作协议，预计未来合作关系稳定。
综上所述，优壹电商与主要合作方签署的相关协议不存在违约、合同终止或到期不能续约的重大风险。
（三）优壹电商与雅士利乳业就特定产品终止合作关系的原因
报告期内，优壹电商与雅士利乳业间开展的业务合作包括“雅士利”、“Arla”等品牌产品的供销合作。在双方开展业务合作的过程中，优壹电商同时协助雅士利乳业开展上述系列品牌产品的线上业务销售渠道的建设及推广，以及“Arla”产品的线下分销渠道的开发。
因优壹电商与雅士利乳业就“雅士利”等产品的后续合作开展沟通协商过程中，双方未能就上述品牌产品后续合作的产品定价、销售返利约定、活动费用等方面达成一致。经双方友好协商，决定不再就上述品牌产品业务的合作关系进行续约；但双方就“Arla”品牌产品的后续 B2C业务销售渠道合作仍将继续开展，截止本反馈意见回复签署日，双方已续签相关合作协议。
优壹电商与雅士利乳业系正常在商业谈判后明确终止部分产品的合作关系，不存在因任一方违约引致合作终止之情形。
三、本次交易是否存在导致客户或供应商流失的风险，及应对措施
（一）本次交易不会导致客户或供应商存在流失的重大风险
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如前文所述，根据优壹电商与纽迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公司、苏宁云商、京东国际等主要客户和供应商所签署的业务协议约定，若优壹电商之股权结构、管理层发生重大变更，则上述主要客户、供应商有权与优壹电商提前终止合议。
仅从业务协议约定的条款而言，本次交易将存在与上述客户及供应商终止协议导致客户或供应商流失的潜在可能；但从实际双方的合作情况来看，本次交易不会导致客户或供应商存在流失的重大风险，主要原因如下：
1、如前文所述，优壹电商已通过邮件及书面向上述客户及供应商告知本次交易的行为已发生，纽迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公司、苏宁云商集团股份有限公司、京东国际等供应商及客户已确认知悉优壹电商的本次交易行为，并未主张因本次交易而终止双方的合作关系。
2、上述主要合作方在本次交易方案首次公告后，均与优壹电商就未来合作续签了合作协议，合作期限为1-3年，进一步表明主要合作方不会因本次交易而提前终止与优壹电商的合作关系。
3、优壹电商与上述客户和供应商均已保持较长时间且较为紧密的业务合作，合作规模呈现稳定增长趋势，历史一直保持良好的合作关系，双方已建立起较强的信任基础；同时，本次交易后，上市公司将在法律法规允许的最大限度内保证优壹电商的业务及人员的独立性以及稳定性，优壹电商的核心管理团队、核心技术人员及主要业务负责人均不会因本次交易而发生重大变化，以巩固优壹电商与现有客户及供应商现有的坚实合作基础。
4、本次交易后，优壹电商将依托上市公司的品牌效应、丰富的产品类型、领先的自营电商平台与国内外分销渠道等优势，实现自身在渠道资源、市场影响力、商业信用等方面的进一步提升，对于与现有合作方保持合作关系具有明显积极的意义。
综上，优壹电商与上述客户和供应商保持良好合作关系，合作方已知晓本次交易事宜，并已与优壹电商就未来合作续签了合作协议，并未主张因本次交易而终止双方合作关系；本次交易后，优壹电商的人员结构与业务模式不会发生重大
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变化，优壹电商因本次交易实现其在渠道资源、市场影响力、商业信用等方面的增强，有利于与客户和供应商的合作关系。因此，优壹电商本次交易不会导致客户和供应商流失的重大风险。
（二）上市公司及优壹电商针对客户或供应商流失风险的应对措施
根据上文分析，本次交易不会导致客户或供应商流失的重大风险。为进一步增强优壹电商与主要客户和供应商的合作关系，确保与主要客户及供应商的长久合作并应对客户及供应商的潜在流失风险，优壹电商主要采取应对措施包括：
1、优壹电商将秉承产品垂直化和渠道多元化的发展脉络，进一步优化电子商务服务体系，提升销售及服务水平，完善精细业务流程和人才引进与培养机制，并加大对线上、线下全方位销售渠道的开拓，提高优壹电商整体的知名度和市场竞争力，综合提升客户与供应商对优壹电商的依赖性。
2、优壹电商经多年经营，业务规模持续扩大，规模采购经济及多渠道销售优势日益突出，对品牌商和客户的议价能力逐渐增强；同时，优壹电商已培养出向品牌商提供电子商务一站式整体解决方案的能力，并凭借与现有主要品牌商间的成功合作在行业中树立起良好的形象。良好的市场形象及知名度使得优壹电商具备在市场上快速与潜在品牌商和客户建立合作关系的能力。
3、优壹电商持续扩大与合作方的合作半径，截至本反馈意见回复签署日，优壹电商已与唯品会就雀巢咖啡、脆脆鲨、雀巢优麦等商品，与苏宁云商就英国牛栏奶粉和 Moony纸尿布等商品的线上分销渠道的未来业务合作达成一致。合作范围的扩大，将有效的增强合作方与优壹电商之间的粘性。
4、为延伸自身电子商务一站式解决服务维度，2017年1月，优壹电商与上海拜越广告有限公司共同出资设立伙壹广告并持有49%的股权，发力电子商务数字营销服务业务，提升品牌服务综合能力，挖掘新业务增长点。互联网广告营销领域的布局，将有效提高优壹电商与品牌商及客户的合作深度，降低客户与供应商的潜在流失风险。
5、本次交易完成后，优壹电商将借助跨境通的上市公司平台优势，发挥自身竞争优势同时，积极拓展新的合作伙伴；此外，上市公司将结合标的公司既有
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经营特点、业务模式和组织结构，参照中国证监会及深交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的公司现有制度进行规范、补充及完善，并利用上市公司的资本运作平台视必要给予标的公司融资支持，提高标的公司的运营效率，从而提高优壹电商对上下游合作方的议价能力，以应对潜在客户和供应商流失风险。
四、上述风险对优壹电商持续盈利能力的影响，以及应对措施
如上文所述，优壹电商向前五大供应商采购集中度高，虽优壹电商与主要品牌商、销售客户、电商平台的相关合同不存在违约、合同终止或到期不能续签的重大风险，亦不存在本次交易导致客户或供应商流失的重大风险，但若优壹电商未来与主要品牌商及客户间出现协议终止或到期无法续约的情形，将对优壹电商的持续盈利能力产生较大冲击。
优壹电商经多年经营，业务规模持续扩大，规模采购经济及多渠道销售优势日益突出，对品牌商和客户的议价能力逐渐增强；同时，优壹电商已培养出向品牌商提供电子商务一站式整体解决方案的能力，并凭借与现有主要品牌商间的成功合作在行业中树立起良好的形象。良好的市场形象及知名度使得优壹电商具备在市场上快速与潜在品牌商和客户建立合作关系的能力，有效降低因对供应商和客户依赖而带来的经营风险。
此外，为应对上述潜在风险，确保优壹电商的可持续盈利能力，优壹电商采取如下应对措施进行应对：
（一）拓展全球合作品牌商，持续丰富产品组合，减少对现有品牌商依赖
为了防止对现有品牌商形成依赖，以及在不断拓展精选优品品牌和多元化销售渠道的战略指导下，优壹电商凭借其一站式的电子商务解决方案提供能力，持续挖掘与新品牌供应商的合作关系，报告期内优壹电商已与多家全球知名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等确立了合作关系，且截至本反馈意见回复签署日，优壹电商与相宜本草、纽溪蓝、富友联合食品、大连万诗达国际贸易有限公司、DZL Limited等公司签订了为期1-3年的《战略合作之框架协议》，在丰富其产品组合的同时，亦有效减少优壹电商对现有品牌商的依赖。
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（二）深化多元化销售渠道运营策略，提高与客户间的粘性
持续秉承多元化销售渠道的运营策略，扩大销售的覆盖面积。截至本反馈意见回复签署日，优壹电商已在现有多元化销售渠道基础上，进一步与新客户如麦德龙、行吟信息科技（上海）有限公司（“小红书”运营商）、杭州智聪网络科技以后限公司（“年糕妈妈”运营商）、广州五千年医药连锁有限公司（“阿里健康大药房”运营商）等达成合作协议，进一步扩大销售渠道的覆盖面积，强化对市场核心销售渠道的覆盖能力以减少对原始渠道依赖性，实现在促进产品销量的提升的同时，强化与品牌商及客户的相互依存关系，增强合作方对优壹电商的认可，提升合作双方的粘性。
（三）与核心品牌商构建长期合作关系
达能集团作为优壹电商的重要合作品牌商，为确保优壹电商未来与达能集团的合作关系能够持续，优壹电商已与达能集团旗下纽迪希亚（上海）就 2017年至 2019年的供销合作关系签定了《经销协议》，并明确了优壹电商在主要电子商务销售渠道的特定产品的独家经销权；此外，与香港纽迪希亚的合作协议已约定“不发生触发协议终止条款的前提下可自动顺延一年合作期限”之条款，故与香港纽迪希亚的合作协议已自动续期一年。因此，优壹电商与达能集团的合作关系预计未来将保持稳定。
（四）完善内部控制制度，提升服务水平及运营效率
优壹电商将立足现有产品垂直化、渠道多元化的业务定位，在现有基础上，进一步完善内部控制制度，强化销售及后台服务水平、精细业务与客户服务流程、完善人才引进与培养机制等方式优化电子商务服务体系，减少因操作不当、业务流程不规范等而产生的潜在违约行为所引致终止协议或到期不能续签的潜在风险。
（五）借力上市公司产业及资本平台提升综合议价能力
本次交易完成后，优壹电商将借助跨境通的上市公司平台优势，发挥自身竞争优势同时，积极拓展新的合作伙伴；此外，上市公司将结合标的公司既有经营特点和潜在业务需求，利用上市公司的资本运作平台视必要给予标的公司融资支
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持，提高标的公司的运营效率，从而提高优壹电商上下游的议价能力，以应对潜在客户和供应商流失风险。
五、优壹电商是否存在消费者相关诉讼或其他纠纷，相关安排能否有效保护消费者的知情权、公平交易权，对标的资产经营的影响以及应对措施
（一）消费者相关诉讼或其他纠纷情况，对标的资产经营的影响以及应对措施
1、消费者相关诉讼或其他纠纷情况
截至本反馈意见回复签署日，优壹电商涉及的消费者未完结的相关诉讼情况如下：
2014年8月25日，阳昔杨向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，被告为优壹电商、北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司第二十三便利店，案由为产品责任纠纷。根据优壹电商提供的资料，本案系由于北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司第二十三便利店销售的、采购自优壹电商的“可瑞佳金装婴儿配方奶粉”、“可瑞佳金装较大婴儿和幼儿配方奶粉”的中文标签标示配料表引致的。
2016年 8月 18日，北京市朝阳区人民法院出具（2014）朝民初字第 37002号《民事判决书》，判决北京丽家丽婴婴童用品股份有限公司第五十一便利店、优壹电商退还原告支付的购物款3,220元，并连带赔偿32,200元，同时被告有权要求原告退还纠纷涉及的奶粉。
2016年 9月 1日，优壹电商向北京市第三中级人民法院提起上诉。截至本反馈意见回复签署日，二审尚未开庭审理。
2、优壹电商消费者相关的其他纠纷情况
（1）报告期内，优壹电商不存在由于销售假冒伪劣产品或产品质量问题而与消费者产生重大纠纷的情况。
（2）由于消费者对商品的感知受网络销售模式所限，消费者的主观理解不可避免地存在偏差，且存在第三方运输商可能带来运送延迟、产品损毁等情形，导致报告期内优壹电商存在少量消费者向天猫平台的投诉事项。
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优壹电商建立了完善的客服体系，通过向消费者提供售前咨询、售后服务等，关注顾客的满意程度，并及时、妥善地处理消费者诉求，减少或避免潜在纠纷。
以天猫提供的Nutrilon官方旗舰店店铺服务情况为例，截至 2017年5月31日，店铺30天纠纷退款率为0%，小于母婴行业均值；商品与描述相符、服务态度等均高于母婴行业平均水平30%以上。
3、优壹电商对消费者相关诉讼和纠纷的应对措施
（1）优壹电商配备了完善的客服团队，并且已经建立起完善的培训体系与系统性的规范化服务流程，为消费者提供专业、友善的售前咨询、售后服务。具体售后服务的流程如下：当消费者收到产品后发现产品存在包装或质量等问题并与客服人员取得联系后，客服人员将会根据消费者产品具体问题进行判定责任归属方并记录下原因，同时要求消费者将产品寄回仓库，并由仓库部门核检产品具体质量原因，查明原因后通知客服向消费者如实反馈。
（2）对于消费者的投诉，优壹电商努力实现保护消费者权益和维护品牌的双赢，通过高效、友善的售后服务及时、妥善的处理消费者投诉的问题，同时，及时与品牌方密切沟通，共同解决投诉问题。
（3）优壹电商在与品牌方长期的合作中，形成了消费者诉讼或纠纷相关事项权利义务的划分。产品质量问题产生的责任应根据《中华人民共和国产品质量法》等法律法规由品牌方、生产厂家最终承担；优壹电商作为品牌官方旗舰店的运营方，仅承担因咨询、销售、物流、售后等服务产生的责任。
4、消费者相关诉讼对优壹电商的持续经营产生的影响
优壹电商涉及的消费者相关诉讼或其他纠纷不会对优壹电商正常生产经营造成实质性障碍，具体原因如下：
（1）优壹电商所涉及的消费者诉讼系因产品标签原因所致，非优壹电商之过错；根据优壹电商与品牌方约定，该诉讼所引起的损失由品牌方承担。优壹电商不会因上述事项承担额外损失。
（2）截至本反馈意见回复签署日，优壹电商涉及的相关诉讼大部分以优壹电商胜诉或消费者撤诉完结；尚未完结的诉讼涉及赔偿金额不足利润规模的
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0.1%，同时，诉讼均由产品标签等产品原因造成，即使出现败诉的情形，所引致的损失应由品牌方承担，不会对优壹电商的持续经营产生重大不利影响。
（3）截至本反馈意见回复签署日，除上述已披露的诉讼案外，优壹电商不存在其余尚未了结的或可预见的重大诉讼情况。
（4）由于网络销售等原因，报告期内优壹电商存在消费者投诉的情形。优壹电商通过提供及时、妥善的服务，有效的减少或避免了纠纷发生或因纠纷引致诉讼的情形。
（5）优壹电商建立了完善的应对消费者诉讼和其他纠纷的措施，消费者的相关诉讼和纠纷不会对优壹电商的生产经营产生重大不利影响。
综上，优壹电商已设置合理的应对措施减少或避免消费者诉讼的情形，尚未了结或可预见的诉讼不会对优壹电商的持续经营产生不利影响。
（二）优壹电商的相关安排能够有效保护消费者的知情权、公平交易权
1、对消费者知情权的保护
根据《中华人民共和国消费者权益保护法》（以下简称“《消费者权益保护法》”）第八条之规定：“消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务的真实情况的权利。消费者有权根据商品或者服务的不同情况，要求经营者提供商品的价格、产地、生产者、用途、性能、规格、等级、主要成份、生产日期、有效期限、检验合格证明、使用方法说明书、售后服务，或者服务的内容、规格、费用等有关情况。”
优壹电商通过天猫官方旗舰店等平台销售时，在网络产品页面对所销售产品进行了详细的介绍及列示，以天猫平台上的 Nutrilon官方旗舰店所售的诺优能婴幼儿配方奶粉1段的商品页面为例，该页面列示内容包括：商品价格为158元、规格为900g、生产者Nutricia CuijkB.V.及其厂址和联系方式、产地为荷兰、适用六个月以下婴儿，亦包含生产日期、保质期、配方、退换货、使用方法、检验检疫卫生证书、品牌授权书等，并在显著位置明确列示客服的渠道和工作时间等，通过在线客服可以提供消费者想了解的商品或服务的真实情况。优壹电商的上述安排符合《消费者权益保护法》第八条的规定。
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《消费者权益保护法》第二十八条规定：“采用网络、电视、电话、邮购等方式提供商品或者服务的经营者，以及提供证券、保险、银行等金融服务的经营者，应当向消费者提供经营地址、联系方式、商品或者服务的数量和质量、价款或者费用、履行期限和方式、安全注意事项和风险警示、售后服务、民事责任等信息。”
优壹电商属于“采用网络提供商品的经营者”，并已按照《消费者权益保护法》第二十八条之规定进行经营销售。以天猫平台上的 Nutrilon官方旗舰店为例，优壹电商根据天猫平台的规则以及品牌方的要求在旗舰店页面位置公示优壹电商营业执照、食品经营许可证等资质证照，该等证照载明了优壹电商经营地址、主体类型信息，通过上述信息或联系客服均可联系到优壹电商；在商品页面公示了品牌方对优壹电商的授权。通过公示优壹电商的营业证照及授权书，消费者可获知店铺经营者为优壹电商，不会造成消费者混淆商品销售方的情形。优壹电商的上述安排符合《消费者权益保护法》第二十八条的规定。
因此，优壹电商的相关安排保护了消费者的知情权，符合《消费者权益保护法》第八条、第二十八条的规定。
2、对消费者公平交易权的保护
《消费者权益保护法》第十条规定：“消费者享有公平交易的权利。消费者在购买商品或者接受服务时，有权获得质量保障、价格合理、计量正确等公平交易条件，有权拒绝经营者的强制交易行为。”
优壹电商销售的产品均为品牌方提供的正品，依法进行了检验检疫等，具有质量保障。产品参考了品牌方的零售价格进行了定价，且相关市场为公开市场，平台仍有其他替代性产品的卖家，优壹电商所售产品的定价经市场竞争所形成，定价机制合理。在商品展示页面，以单罐奶粉为例，优壹电商列示了奶粉净含量、重量、规格等参数，计量具有准确性。优壹电商的网络销售中不存在以暴力、威胁手段强买强卖的行为，消费者自主购物；同时，优壹电商运营的相关旗舰店做出了七天无理由退换、十五天售后无忧等承诺，保护了消费者的公平交易权。因此优壹电商上述安排符合《消费者权益保护法》第十条的规定。
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综上所述，优壹电商报告期内与部分消费者存在相关诉讼或纠纷的情形，但所涉金额很小，不会对优壹电商生产经营产生重大不利影响；优壹电商制定了减少或避免消费者纠纷或诉讼的有效措施，有力保护消费者合法权益、维护品牌利益。优壹电商的相关安排能够有效保护消费者的知情权、公平交易权。
六、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、优壹电商的主营业务情况”以及“第四章交易标的基本情况/十三、优壹电商其他情况说明”中，补充披露了上述内容。
七、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、结合优壹电商的业务特点以及同行业可比公司的情况，优壹电商向前五大供应商采购集中度较高符合其业务特性，与同行业可比公司情况一致，具有合理性。
2、优壹电商报告期内不存在违约、合同提前终止等情形，主要合作方已知悉本次交易事项，且已与优壹电商续签相关合作协议；此外，优壹电商已与主要合作方明确未来合作期限，预计未来合作关系稳定。因此，优壹电商与主要品牌商、销售客户、电商平台的相关合同不存在违约、合同终止或到期不能续签的重大风险。优壹电商与雅士利乳业系正常商业谈判后明确部分品牌合作关系的终止，不存在因任一方因违约引致合作终止之情形。
3、优壹电商与主要客户和供应商保持良好合作关系，主要合作方已知晓本次交易事宜，并已与优壹电商就未来合作续签了合作协议，并未主张因本次交易而终止双方合作关系；本次交易后，优壹电商的人员结构与业务模式不会发生重大变化，优壹电商因本次交易实现其在渠道资源、市场影响力、信用等方面的增强，有利于加强客户和供应商的合作关系。优壹电商本次交易不会导致客户和供应商流失的重大风险。优壹电商已采取应对措施，应对未来可能产生客户或供应商流失的风险。
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4、优壹电商向前五大供应商采购集中度高，虽优壹电商与主要品牌商、销售客户、电商平台的相关合同不存在违约、合同终止或到期不能续签的重大风险，亦不存在本次交易是否存在导致客户或供应商流失的重大风险，但若优壹电商未来与主要品牌商及客户之间出现协议终止或到期无法续约的情形，将对优壹电商的持续盈利能力产生较大冲击。为应对该风险，优壹电商已制定及采取相应的应对措施应对上述风险对持续盈利能力的影响。
5、优壹电商报告期内与部分消费者存在相关诉讼或纠纷的情形，但所涉金额很小，不会对优壹电商生产经营产生重大不利影响；优壹电商制定了减少或避免消费者纠纷或诉讼的有效措施，有力保护消费者合法权益、维护品牌利益。优壹电商的相关安排能够有效保护消费者的知情权、公平交易权。
问题3：反馈意见第 12题
申请材料显示，优壹电商的销售模式分为 B2C线上旗舰店自营直销、B2B多渠道分销、和电子商务服务模式。请你公司：1）区分不同销售模式，补充披露销售流程、定价模式、结算流程、收入确认时点和依据。2）补充披露对收入、客户、物流订单的核查过程及核查结论。3）会计师是否执行了 IT审计程序，补充披露审计过程和结论。4）补充披露报告期内销售退回的金额及其相关会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、优壹电商不同销售模式下的销售流程、定价模式、结算流程和收入确认时点和依据
报告期内，优壹电商开展的销售或服务业务主要包括 B2C线上旗舰店自营直销业务、B2B多渠道分销业务和电子商务综合服务业务。
其中，B2C线上旗舰店自营直销业务、B2B多渠道分销业务主要利润来源于购销差价收入，即以约定价格从品牌供应商购入产品，并向客户卖出产品，以
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此赚取其中间的差价所产生的利润。电商综合服务业务主要来源于供应链服务收入与全案营销服务收入，供应链服务收入主要为优壹电商为品牌供应商提供产品的报关、清关、仓储管理等服务而获得的服务收入，全案营销服务收入主要包括优壹电商为推广品牌商产品而进行营销推广策划、营销渠道综合管理等获得的服务收入。
（一）B2C线上旗舰店自营直销业务的销售流程、定价模式、结算流程和收入确认时点和依据
B2C线上旗舰店自营直销业务系优壹电商凭借自身优秀的电子商务销售和综合服务能力，通过获取品牌商授予的产品线上经销权后，向品牌商采购产品并通过在电商平台包括天猫商城、天猫国际开设旗舰店的形式直接面向终端消费者销售的销售模式。
1、销售流程
B2C线上旗舰店自营直销业务流程主要包括五个部分，分别为：（1）建立店铺，优壹电商获得品牌商线上授权后，在天猫商城或天猫国际上开设旗舰店，将产品信息上传至店铺的产品信息位置；（2）营销推广，B2C电子商务部制定营销策划方案，并进行店铺、产品推广；（3）产品销售，在店铺营销推广后，B2C电
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子商务部负责售前咨询，解答客户疑惑，促进客户下单；（4）商品发送，供应链管理部根据订单情况，对商品进行包装，委托第三方物流公司将商品运至客户处；
（5）客户接收，客户查验商品，如无损坏，则直接确认收货；如遇商品破损、变质等情况，将信息反馈至B2C电子商务部进行退换货等后续处理。
2、定价模式
B2C线上旗舰店自营直销业务下，终端零售价参考品牌商提供的建议零售价格，并结合产品在市场上相似产品销售单价确定。
3、结算流程
B2C线上旗舰店自营直销业务的结算流程为代收结算。消费者在优壹电商开设的店铺或在天猫国际旗舰店上进行选购商品，并通过在线支付的方式将货款预付给相关的线上支付平台（支付宝）。在消费者确认收货后，支付宝将预收的货款转给店铺所绑定的支付宝账户；若消费者未收到货且无反馈，或者已经收到货后但未及时点击确认收货，在订单日的10-20日内系统自动默认收货，相关的货款将转入至店铺所绑定的支付宝账户；优壹电商定期将公司注册的支付宝内的全部余额通过提现的方式转入公司开设的银行账户内。
4、收入确认时点和依据
B2C零售业务收入确认的具体方法为终端消费者在天猫旗舰店上购买优壹电商的商品，优壹电商将商品发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在天猫平台上点击“确认收货”，未及时点击“收货确认”的，在优壹电商发出货物起 10天后，跨境B2C业务自优壹电商发出货物起20天后，系统自动“确认收货”，支付宝账户会自动收到货款，并生成收款记录，公司每月根据支付宝对账单显示的收款金额和时点确认收入。
（二）B2B多渠道分销业务的销售流程、定价模式、结算流程和收入确认时点和依据
B2B多渠道分销业务根据其客户销售渠道性质的不同，可分成线上分销业务和线下分销业务。优壹电商不断拓展线上和线下多元化 B2B分销渠道，实现品牌产品与终端消费者接触面积的最大化。
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对于线上分销，根据其客户属性的不同，可分为BBC模式和TMD模式：1）BBC模式，即“商家-商家-顾客”的业务模式，通过向京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等电商自营平台进行销售，并通过上述平台的自营商城完成产品对终端消费者的销售；2）TMD模式，即为 TmallDistributor，主要通过向天猫供销平台上的次级线上分销商进行销售，以此完成分销业务。优壹电商通过向包括京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等知名电商分销平台进行销售或直接向天猫供销平台上的注册分销商进行分销，获得上述国内主流线上分销平台的流量优势，实现产品的快速销售，增加产品与终端消费者的接触面积。
对于线下分销，优壹电商向包括孩子王、爱婴岛、沃尔玛、Sam’s Club等国内大型综合零售商店、综合商超等以及社区终端店铺的实体店进行分销，通过线下实体零售终端对区域范围内的客户进行捕捉，并以线上销售所积累的产品口碑反哺线下的产品零售市场，实现线上、线下的销售联动，从而推动产品多渠道的有效销售。
1、销售流程
B2B多渠道分销业务流程主要包括五个部分，分别为：（1）客户开发，渠道
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发展部寻找线上线下客户，进行商务洽谈与企业考察选定合作客户；（2）客户下单，与新客户签订合作合同并下单或由老客户直接下单；（3）发货，仓储部根据订单发货，委托第三方物流运输；（4）查收商品，客户收到优壹电商商品后，进行查验，对于合格产品接受入库，拒收残次品；（5）对账结算，客户与优壹电商财务部就货品的发收货情况进行对账。
2、定价模式
B2B多渠道分销业务下，向分销商出售的价格由分销商与优壹电商协商确定，一般为终端零售价的70%-90%。
3、结算流程
B2B多渠道分销业务的结算模式分为货款结算及销售奖励结算。
货款结算中按不同分销渠道将分成两种类型：优壹电商与京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等线上电商运营平台及孩子王、爱婴岛、沃尔玛、Sam’s Club等线下国内大型综合零售商店、综合商超。若为约定“先款后货”的方式结算，则由客户付款，优壹电商再根据订单确认货款到账情况后发货；若约定为“先货后款”的方式结算，则一般由客户出具针对上一阶段的结算单，经优壹电商销售经办人员核对确认后，交财务部审核开具发票，客户在开票后约定期限内支付货款。
销售奖励系根据客户的进货额、货架陈列占比等合同约定指标达到或超过约定水平的前提下，优壹电商给予客户的返利。优壹电商与客户结算销售奖励方主要根据合同约定的返利结算周期，双方在当期确认前一周期客户的采购明细并双方认可优壹电商奖励给客户的返利总额，等额抵扣本期客户的采购款。
4、收入确认时点和依据
B2B多渠道分销业务收入确认的具体方法为优壹电商将产品发出，客户签收后，视为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，在取得相关权利证明（如签收单等）时，确认收入的实现，并结转相应成本。若合作协议涉及向客户的销售奖励条款，则由优壹电商根据销售奖励的约定，在确认相应销售收入时，根据约定销售奖励的比例冲减相应的当期收入；若优壹电商给予客户的销售奖励相应的可向品牌商进行核销，则根据向品牌商核销的比例冲减相应的当期结转成
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本。
（三）电子商务综合服务业务的销售流程、定价模式、结算流程和收入确认时点和依据
报告期内，优壹电商提供的电子商务综合服务业务主要为供应链管理服务业务以及全案营销服务业务。
1、供应链管理服务业务
对于供应链管理服务业务，优壹电商将供应链资源向品牌商开放并收取相应服务费用；优壹电商根据品牌商的需求，提供涵盖从协助报关、检验检疫采样、货品质检、货物仓储保管、代发商品的全方位供应链管理服务。
（1）销售流程
供应链管理服务业务流程主要包含六个部分，分别为：（1）客户开发，市场部与合作品牌商进行商务洽谈，就已开展合作的产品进一步商定供应链管理服务；（2）品牌商（此时为优壹电商客户）告知优壹电商需完成货品通关、运输工作，并提供相应文件；（3）优壹电商委托第三方供应商完成货品清关、检验检疫等工作，并由第三方供应商将货品运至优壹电商仓库；（4）优壹电商完成货品损坏情况检查，对于不存在货损情况的货品进行卸货、装货和理仓；（5）优壹电商对归属于品牌商的货品实施保管、监护，并履行定期盘点等工作；（6）优壹电商根据品牌商要求，委托第三方物流供应商将货品发送至品牌商指定地址，即其余经销商处。
（2）定价模式
供应链管理服务业务的定价由品牌方与优壹电商通过协议约定服务费费率及相关的服务费金额计算方法进行定价。
（3）结算流程
供应链管理服务业务采取账期结算模式，即服务提供完成后一定期限内进行结算。服务结束后，优壹电商提供服务明细账单并交由品牌商确认，确认无误后优壹电商开出服务发票，并由品牌方一定时间内向优壹电商付款。
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（4）收入确认时点及依据
供应链管理服务业务的收入确认具体方法为优壹电商在提供服务完成后，并取得相应服务确认证明时，确认相应的服务收入。
2、全案营销服务业务
对于全案营销服务业务，优壹电商根据品牌商需求，提供涵盖产品的市场拓展、电商节营销活动、线下社区终端营销活动等各类定制营销推广项目设计整体方案服务。
（1）销售流程
全案营销服务业务流程主要包括四个部分，分别为：（1）合作品牌商提出营销推广整体需求，就已开展合作的产品商定相关市场运营方案；（2）市场部制定相关营销推广整体方案，向品牌商反馈并双方确认营销方案执行细节；（3）市场部根据营销方案具体针对渠道，与 B2C电子商务部或渠道拓展部，以及采购部等部门共同完成销售建设、营销方案备货、渠道客户协商、活动预热等相关系列业务工作；（4）各部门定期协调营销任务及各项指标完成情况，并向品牌商进行汇报。
（3）结算流程
全案营销服务业务采取账期结算模式，即服务提供完成后一定期限内进行结算。服务结束后，优壹电商提供服务明细账单并交由品牌商确认，确认无误后优壹电商开出服务发票，并由品牌方一定时间内向优壹电商付款。
（4）收入确认时点及依据
全案营销服务业务的收入确认具体方法为优壹电商在提供服务完成后，并取得相应服务确认证明时，确认相应的服务收入。
二、对收入、客户、物流、订单的核查过程及核查结论
报告期内，优壹电商主要开展产品销售业务，按照客户属性不同，可分成线上直销渠道销售业务、线上分销渠道销售业务和线下分销渠道销售业务。具体而言，对于在天猫平台上下单采购的终端消费者的销售业务则划分至线上直销渠道
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销售业务；对于向主要通过线上销售渠道进行分销的分销商的销售业务，划分至线上分销渠道销售业务；对于主要通过线下销售渠道进行分销的分销商的销售业务，划分至线下分销渠道销售业务。
针对上述三种销售业务类型进行划分，按照其销售的不同商品种类进行统计，优壹电商相应的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|产品品类|2016年度|

主营业务收入：
|||
|-|-|
|母婴产品|36,464.74|
|营养保健品|-|
|个护美妆品|647.29|
||37,112.03|
|母婴产品|78,916.40|
|营养保健品|1,601.66|
|个护美妆品|-|
||80,518.06|
|母婴产品|67,764.70|
|营养保健品|-|
|个护美妆品|-|
||67,764.70|
||185,394.79|

其他业务收入：
||
|-|
|15,727.37|
|201,122.16|

优壹电商其他业务收入主要为向品牌商提供的电子商务综合服务业务产生的收入，占2016年度和2015年度营业收入比例分别为7.82%和6.35%，比例较低。优壹电商主营业务来源于商品销售业务，针对主营业务收入及所对应的客户、订单情况、物流单据等方面，会计师开展了相应的主要核查程序如下：
（一）线上直销渠道销售业务的核查过程
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优壹电商的线上直销渠道销售业务收入于2016年度和2015年度分别占营业收入的18.45%和20.81%，占比较小。该类业务下，优壹电商的客户均为在第三方电商平台下单的终端消费者，其销售及结算过程均通过天猫商城、天猫国际等平台实现，业务具有单次销售金额较小、消费者高度分散等特点，因此个别终端消费者对优壹电商的收入影响很小，收入确认的准确性与完整性等认定依赖于IT管理系统的合理设计及有效执行。有鉴于此，针对线上直销渠道销售业务的客户、物流、订单等方面，会计师执行的核查方式如下：
1、了解优壹电商 IT管理系统的系统架构与业务流程。通过 IT审计人员向优壹电商的IT管理人员、线上直销业务负责人等进行访谈，了解优壹电商IT管理系统的搭建与业务的匹配性，以及与收入确认的匹配性；经了解，优壹电商 IT管理系统的系统模块设置与线上直销业务具有匹配性，IT管理系统与财务管理系统能够进行有效对接，能够识别线上消费者收货或退货等与收入确认相关的关键信息，优壹电商IT管理系统设计合理。
2、验证 IT管理系统与外部平台的对接和匹配性。IT管理系统能够真实记录与统计业务数据是保持业务流程顺畅进行的基础，因此 IT审计人员通过抓取与统计在天猫平台的销售数据，比对核实上述外部平台数据与优壹电商 IT管理系统记录数据之间的匹配度，比对结果未见异常。
3、通过对接其IT管理系统，按照一定条件导出相应销售信息，对报告期内线上直销业务销售情况，包括订单集中度、单笔订单平均金额、单一客户重复购买率、订单数和物流发货次数等信息进行分析。经分析，2016年度线上直销业务的总订单数为837,121笔，物流发货次数为840,895次，订单金额在0元-2000元的比例为99.13%，单笔订单平均金额约为443.33元/笔，单一客户重复购买率约为39.69%，；2015年度线上直销业务的总订单数为 776,292笔，物流发货次数为800,953次，订单金额在0元-2000元的比例为94.69%，单笔订单平均金额约为426.69元/笔，单一客户重复购买率约为41.53%。上述数据反映优壹电商报告
期内线上直销业务的单次销售金额较小、消费者高度分散等特性，亦符合产品具备高复购性的特性，具有合理性。经分析，结果未见异常。
4、通过获取报告期内的优壹电商系统记录的线上交易订单总体，对订单进
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行随机抽样，各年度内选取样本量为100个。针对各个订单，顺查天猫后台系统相应的订单信息，核对订单列示的销售金额、发货数量、收货人信息等与系统记录信息的匹配性，确认该订单状态是否显示“交易完成”；同时，相应获取并核对支付宝平台的收款记录金额与订单金额的一致性，并基于物流单号在第三方物流网站上核查其物流状态，确认是否已真实收货，并核对收货地址等信息。经核查，所抽取样本结果未见异常。
5、抽取 2015年末、2016年末线上直销渠道销售业务前后若干天的订单，核对其订单状态是否显示“交易完成”，用以核查收入是否确认在正确的会计期间内。经核查，未见异常。
6、对报告期内单笔订单交易金额大于 3万元的订单所对应终端消费者进行电话回访，回访内容包括客户的真实性、客户的购买背景、产品用途等。经访谈，终端消费者真实，购买金额较大主要原因包括赠送或单位福利等，符合真实交易的背景，核查结果未见异常。
7、通过对报告期内线上直销业务的不同产品类型的销售额进行统计，对报告期内销售额变化较大的产品进行分析。经分析，报告期内线上直销业务收入变动与优壹电商的实际业务发展情况匹配，变动情况具有合理性。
（二）线上分销渠道销售业务的核查过程
线上分销渠道销售业务收入于 2016年度和 2015年度分别占营业收入的40.03%和36.82%，是优壹电商主要的销售业务来源之一。该类业务下，优壹电商的客户主要包括京东、苏宁易购、唯品会等大型的电商平台公司，对上述三家客户销售额合计占2016年度和2015年度该类业务收入的71.99%和67.92%，客户具有较强的集中性。有鉴于此，针对线上分销渠道销售业务的客户、物流、订单等，独立财务顾问及会计师执行的主要核查程序如下：
1、获取报告期内线上分销业务的主要合作客户的销售合同，审阅合同中与收入确认相关的重要条款，包括合作期限、签订时间、结算方式、商品所有权转移条件的认定、退货约定、销售奖励约定等，并与报告期内对该客户的结算方式及财务核算处理进行比对。经核查，合同约定与收入确认政策具有匹配性，条款
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未见异常。
2、向线上分销业务的主要客户进行了现场走访，对其的业务合作背景、合作方式、是否具有关联关系、是否存在潜在诉讼或纠纷等事项、未来合作意愿进行了现场访谈。经现场走访，与客户业务往来具备真实性，客户与优壹电商的合作关系良好，未发现潜在纠纷或存在终止合作的情形，客户与优壹电商之间均不存在关联关系，未见异常情形。
3、向主要客户报告期各期间内的销售收入金额进行函证。截至反馈意见回复签署日，优壹电商2016年度和2015年度回函确认销售金额分别占该类业务收入总额的63.31%和70.62%。经函证确认，线上分销渠道销售业务的客户的交易具有真实性，回函结果未见异常。
4、基于“顺查”和“逆查”两个方向，分别从主要客户的订单明细和财务销售记录中随机抽样，各年度内选取样本量为100个。针对订单样本，通过获取对应的仓库发货单、产品签收单、发票等原始凭证，核对原始凭证记载的数量、金额、验收时间等信息之间的一致性，从而验证销售收入的完整性、准确性和截止性等认定；针对财务销售记录，通过获取对应的仓库发货单、产品签收单、发票、销售订单等原始凭证，核对原始凭证记载的数量、金额、验收时间等信息之间的一致性，从而验证销售收入的真实性、准确性和截止性等认定。经核查，所抽取样本结果未见异常。
5、抽取优壹电商截止报告期各期末前后若干天线上分销渠道销售业务的销售订单，核查收入是否已记录于正确的会计期间。经核查，未见异常。
6、针对报告期末的大额应收账款余额客户，通过抽查客户期后回款的资金流水等，核查其销售真实性。经核查，大额应收账款余额客户的期后回款未见异常。
7、通过对报告期内线上分销业务的不同产品类型的销售额进行统计，对报告期内销售额变化较大的产品进行分析。经分析，报告期内线上分销业务收入变动与优壹电商的实际业务发展情况匹配，变动情况具有合理性。
（三）线下分销渠道销售业务的核查过程
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线下分销渠道销售业务收入2016年度和2015年度的销售业务收入分别占营业收入的33.69%和36.02%，亦是优壹电商主要的销售业务来源之一。该类业务下，优壹电商的客户主要包括孩子王、爱婴岛等国内大型综合零售商店，以及综合商超等和社区终端店铺的实体店。2016年度和2015年度，优壹电商对孩子王、爱婴岛、沃尔玛三家客户的销售额占该类业务收入的67.92%和43.79%，客户亦具有较强的集中性，其余客户为分布于各城市的零售店和综合商超。有鉴于此，针对线下分销渠道销售业务的客户、物流、订单等，独立财务顾问及会计师执行的主要核查程序如下：
1、获取报告期内线下分销业务的主要合作客户的销售合同，审阅合同中与收入确认相关的重要条款，包括合作期限、签订时间、结算方式、商品所有权转移条件的认定、退货约定、销售奖励约定等，并与报告期内对该客户的结算方式及财务核算处理进行比对。经核查，合同约定与收入确认政策具有匹配性，条款未见异常。
2、向线下分销业务的主要客户进行了现场走访，对其的业务合作背景、合作方式、是否具有关联关系、是否存在潜在诉讼或纠纷等事项、未来合作意愿进行了现场访谈。经现场走访，与客户业务往来具备真实性，客户与优壹电商的合作关系良好，未发现潜在纠纷或存在终止合作的情形，客户与优壹电商之间均不存在关联关系，未见异常情形。
3、向主要客户报告期各期间内的销售收入金额进行函证。截至反馈意见回复签署日，优壹电商2016年度和2015年度回函确认销售金额分别占该类业务收入总额的82.46%和67.25%。经函证确认，线下分销渠道销售业务的客户的交易具有真实性，回函结果未见异常。
4、基于“顺查”和“逆查”两个方向，分别从主要客户的订单明细和财务销售记录中随机抽样，各年度内选取样本量为100个。针对订单样本，通过获取对应的仓库发货单、产品签收单、发票等原始凭证，核对原始凭证记载的数量、金额、验收时间等信息之间的一致性，从而验证销售收入的完整性、准确性和截止性等认定；针对财务销售记录，通过获取对应的仓库发货单、产品签收单、发票、销售订单等原始凭证，核对原始凭证记载的数量、金额、验收时间等信息之间的一
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致性，从而验证销售收入的真实性、准确性和截止性等认定。经核查，所抽取样本结果未见异常。
5、抽取优壹电商截止报告期各期末前后若干天线下分销渠道销售业务的销售订单，核查收入是否已记录于正确的会计期间。经核查，未见异常。
6、针对报告期末的大额应收账款余额客户，通过抽查客户期后回款的资金流水等，核查其销售真实性。经核查，大额应收账款余额客户的期后回款未见异常。
7、通过对报告期内线下分销业务的不同产品类型的销售额进行统计，对报告期内销售额变化较大的产品进行分析。经分析，报告期内线下分销业务收入变动与优壹电商的实际业务发展情况匹配，变动情况具有合理性。
（四）核查结论
经执行以上主要核查程序，通过对优壹电商报告期内主要客户以及对应的销售、物流、订单等方面进行核查，核查范围及覆盖率充分，对于重要事项的核查手段未受到限制，可有效保证得出核查结论。报告期内，优壹电商的销售收入是其经营成果的真实体现，收入真实性不存在重大错报风险。
三、会计师关于执行IT审计的程序、审计过程和结论
本次交易相关审计工作执行了IT审计程序，主要程序涵盖了解业务流程及系统架构、验证系统与外部平台对接的匹配性、进行控制测试、原始交易数据传递控制测试、系统数据分析等内容，具体情况如下：
（一）了解业务流程及系统架构
通过访谈、检查、分析等方式，深入了解优壹电商信息管理系统的架构、分部功能及数据流程。
优壹电商的信息管理系统主要由外购的管易电子商务系统、唯智存储管理系统和金蝶K3系统组成。其中，管易电子商务系统主要负责会员管理、商品管理、采购管理、订单管理、报表中心、库存管理、平台管理；唯智存储管理系统主要有收货管理、发货管理、理货管理、移位管理、库存管理；金蝶K3为总账、报
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表、应收管理、应付管理、固定资产的财务模块并与管易电子商务系统及唯智存储管理系统相关系统数据进行对接，形成相应的财务总账信息。
优壹电商的信息管理系统之间的数据流程图如下：
（二）验证系统与外部平台对接的匹配性
管易电子商务系统能够真实记录与统计业务数据是保持业务流程顺畅进行
的基础，因此本次IT审计人员通过抓取与统计天猫平台各店铺销售数据，比对核实上述外部平台数据与管易电子商务系统记录数据之间的匹配度，比对结果无异常。
（三）控制测试
IT审计人员通过进行控制测试，并对优壹电商的信息管理系统间数据传递的有效性进行了验证，具体情况如下：
1、穿行测试
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IT审计人员在各系统根据数据流等基础数据进行穿行测试，结合业务流程，了解各系统控制点并记录实际控制点，并了解各系统之间数据传递的实现过程。
2、内控测试
（1）主要内控测试方面
IT审计控制测试主要包括以下几个方面：
①信息系统硬件与环境：主要是评估网络运行与安全管理，如路由器、交换机、服务器、电源、通信线路等硬件设备及机房环境控制等；
②信息系统应用软件：主要是针对管易电子商务系统、唯智存储管理系统和金蝶K3系统等业务、财务运行系统，评估系统的访问控制、授权、确认、错误与特例处理等是否正常；
③信息系统项目：主要是评估项目变更过程中的启动、立项、需求分析、系统设计、开发、测试、验收、推广过程的有序性和有效性，检查系统生命周期中的每一个程序是否均被严格执行，检查各类项目文档是否齐全；
④信息系统业务连续性：主要是对信息系统及相关数据在容错、备份、存储、灾难恢复等方面的完整性与合规性进行评估，以保护公司业务的持续运作；
⑤信息系统管理流程：主要是评估企业信息技术工作条例或工作程序是否健全、执行是否有效。
控制测试主要采用询问、观察、检查、重新执行等方法相结合，根据控制点执行频率及信息系统审计人员的专业判断确认样本量的多少，特别在职责分离及信息机密性、有效性及完整性等关键控制点进行了重点审核。
（2）原始交易数据传递控制测试
IT审计人员通过第三方线上管理平台提取交易数据与管易电子商务系统抓
取的销售数据的关键信息进行比对，主要核对信息包括订单编号、订货明细、物流明细等，核实上述外部平台数据与上海优壹管理系统记录数据之间的匹配度，具体情况如下：
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|||
|-|-|
|2016年度则试数量（笔）|2015年度则试数量（笔）|
|15,626|11,152|

除上述控制测试外，针对特定促销活动如“双十一”等期间，IT审计人员通过第三方线上管理平台提取交易数据与管易电子商务系统抓取的销售数据的关键
信息进行比对，主要核对信息包括订单编号、订货明细、物流明细等，核实上述外部平台数据与优壹电商IT管理系统记录数据之间的匹配度，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度则试数量（笔）|2015年度则试数量（笔）|
|4,532|3,646|

3、业务销售数据合理性分析
优壹电商使用管易电子商务系统，通过数据接口自动从电子商务平台抓取客户下单数据，通过唯智存储管理系统给客户发货。IT审计人员从上述系统的后台数据库获取销售订单数据，与优壹电商确认的收入进行核对，并通过订单金额集中度、消费者地域、订单金额分组、物流费用情况、退货量分析、销售收入及订单量各月度分布情况、订单数量及发运数量分析等方式对优壹电商线上直销业务收入的真实性进行核查、分析，具体如下：
（1）订单金额集中度分析
2015年度、2016年度，优壹电商线上直销业务的订单数量分别为 776,292
笔、837,121笔。IT审计人员通过管易电子商务系统查询 2015年度、2016年度交易金额前1,000笔订单的详细记录，以统计线上直销业务的收入来源集中度情况，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度交易金额|占比|2015年度交易金额|
|43.40|0.12%|46.44|
|76.68|0.21%|133.60|
|285.48|0.77%|650.15|

综上，优壹电商线上直销业务2015年度、2016年度前1000笔交易金额占
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比分别为1.96%、0.77%，订单金额分散，符合线上直销业务的特征。
此外，IT审计人员核查了2015年度和2016年度优壹电商线上直销业务单笔交易金额前90笔订单的订单记录、发货单、快递单、支付宝记录，未见异常。
（2）按区域销售统计分析
IT审计人员根据2015年度和2016年度线上直销业务订单中对应终端消费者的收货地址，统计终端消费者地域分布情况，结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度交易金额|占比|2015年度交易金额|
|19,114.11|51.50%|15,281.10|
|4,860.18|13.10%|5,091.23|
|3,891.40|10.49%|2,829.24|
|3,373.96|9.09%|3,455.18|
|3,276.38|8.83%|3,664.60|
|1,313.94|3.54%|1,540.52|
|1,282.05|3.45%|1,261.34|
|37,112.03|100.00%|33,123.22|

综上，优壹电商线上直销业务的终端消费者遍布全国，主要销售地区为华东地区，未见异常。
（3）订单金额组成分析
IT审计人员根据管易电子商务系统抓取的2015年度、2016年度的线上直销业务的每笔订单金额进行分组，分析各类型订单的交易金额占比情况，具体情况如下：
①2016年度：
||||
|-|-|-|
|订单数（笔）|累计订单金额（万元）|每笔订单平均交易额（元/笔）|
|550,544|15,469.11|280.98|
|254,173|17,421.72|685.43|
|31,217|3,897.53|1,248.53|

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||||
|-|-|-|
|订单数（笔）|累计订单金额（万元）|每笔订单平均交易额（元/笔）|
|1,187|323.67|2,726.77|
|837,121|37,112.03|443.33|

②2015年度：
||||
|-|-|-|
|订单数（笔）|累计订单金额（万元）|每笔订单平均交易额（元/笔）|
|568,850|16,001.11|281.29|
|175,672|12,021.72|684.33|
|26,472|3,343.15|1,262.90|
|5,298|1,757.24|3,316.80|
|776,292|33,123.22|426.69|

经统计可得，报告期内，优壹电商线上直销业务的订单中，金额在1,000元以下的订单比例较高，2015年度和2016年度交易占比分别为84.60%、88.63%，
符合线上直销业务的特征；同时，2015年度和2016年度单笔大于2,000元的交易占比分别为5.31%、0.87%，其中，2015年度单笔大额交易占比较高的主要原因
系雅士利官方旗舰店“双十一”促销力度较大所致。金额分组情况整体情况与优壹电商运营情况相一致，结果未见异常。
（4）物流费用分析
IT审计人员根据管易电子商务系统抓取的优壹电商2015年度、2016年度线上直销业务的订单数量，与各期线上直销业务的物流费用进行比对，具体情况如下：
||
|-|
|2016年度|
|837,121|
|19,653,039.67|
|23.48|

由上表可见，优壹电商线上直销业务各期物流费用的变化趋势与各期的订单数量较为吻合。单笔订单的物流费用及变动趋势较为合理，符合行业一般水平。
（5）退货量分析
经统计，优壹电商2015年度、2016年度线上直销业务的退货情况如下：
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单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|621.42|
|37,112.03|
|1.67%|

2015年度和2016年度线上直销业务的退货金额占线上直销业务收入总额的
比例较低。此外，IT审计人员对退货明细进行了核查，未见异常。
综上，经核查，通过计算机辅助审计，优壹电商业务管理系统设计合理且有效执行，线上直销业务收入集中度、终端消费者地域、订单金额组成、物流费用情况、退货量分析等方面未见异常情况。
（6）按月份统计的销售收入及订单量分析
IT审计人员根据2015年度和2016年度线上直销业务订单中各月度的销售情况统计各月度的销售收入及订单数量，以分析各月度的销售收入是否相符，结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度收入|2016年度订单数量（件）|2015年度收入|
|4,209.58|97,043|2,630.10|
|1,808.37|41,200|1,164.58|
|3,421.77|77,980|2,044.04|
|2,914.44|60,143|1,519.14|
|2,665.01|52,391|1,841.89|
|2,350.61|49,091|2,301.20|
|1,826.87|41,797|1,821.01|
|2,151.53|49,208|2,025.47|
|2,341.51|58,623|2,503.86|
|3,020.94|83,433|2,320.39|
|8,228.87|172,478|11,411.17|
|2,172.53|53,734|1,540.37|

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||||
|-|-|-|
|2016年度收入|2016年度订单数量（件）|2015年度收入|
|37,112.03|837,121|3,123.22|

综上，报告期各期，除11月外，各月的订单数量及收入金额较为平均，11
月线上直销业务销售金额较大，主要受天猫平台“双十一”促销活动的影响所致。
从各月份销售情况来看，未见异常。
（7）订单数量及发运数量分析
IT审计人员根据2015年度和2016年度线上直销业务的订单数量和相关发运情况统计报告期各期的订单数量和物流运单数量，结果如下：
||
|-|
|2016年度|
|837,121|
|840,895|

综上，2015年度和2016年度线上直销业务的订单数量和物流运单数量基本一致，有少量差异的主要原因为部分订单系合并或者分拆发运所致。经分析，未见异常。
四、报告期内销售退回的金额及其相关会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）报告期内销售退回金额及占比
根据相关协议以及优壹电商的销售政策规定，优壹电商接受残次品、质量问题的退货。对于线上直销渠道，优壹电商向终端消费者提供七天无理由退换货服务。报告期内，优壹电商销售退回的金额及占收入总额比例如下：
||
|-|
|2016年度|
|621.42|
|1,792.43|
|2,413.85|
|185,394.79|
|1.30%|

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从上表可得，报告期内，优壹电商的整体退货率平均值约为1.15%，处于低水平，主要得益于优壹电商已建立起科学、高效的采购和验收体系，从采购环节确保产品的高质量；此外，优壹电商专注优品选择，销售产品均来自国际知名品牌商，标准化程度高，品牌方亦为产品质量提供可靠保证。
（二）报告期内销售退回的会计处理方法
优壹电商在销售退回实际发生时，冲减发生当期的主营业务收入和主营业务成本，具体原因如下：
1、报告期各期，优壹电商发生的销售退回金额较小且占各期主营业务收入的比例较低（其占比分别为1.30%和1.00%），销售退回对报告期各期的收入确认影响很小。
2、根据优壹电商与品牌商签订的经销协议约定，因商品质量问题，优壹电商可以向品牌商协商进行退、换货处理。因此，因产品质量问题的退货不会对优壹电商产生额外的损失。
3、根据相关协议以及优壹电商的销售政策，线上直销渠道下的客户退货期限一般在其收货后的 7天内，其他销售渠道下的客户退货一般在其收货后 30天内。经统计，优壹电商2017年第1季度销售退回金额中归属于2016年销售的金额为17.22万元，占2016年度收入总额比例仅为0.01%，退货率非常低，对收入整体影响程度很小。
根据《企业会计准则讲解》第十五章之第二节的相关规定：“对于已确认收入的售出商品发生退回的，企业一般应在发生时冲减当期销售商品收入，同时冲减当期销售商品成本。已确认收入的售出商品发生的销售退回属于资产负债表日后事项的，应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行会计处理”。
因此，根据优壹电商的实际退货情况和结合重要性原则，优壹电商在销售退回实际发生时，冲减发生当期的主营业务收入和主营业务成本，具有合理性，销售退回的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。
五、补充披露情况
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公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/十四、优壹电商重大会计政策及相关会计处理”，以及“第四章交易标的基本情况/十五、中介机构对优壹电商销售收入的核查”中，补充披露了上述内容。
六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、根据优壹电商不同销售模式下的销售流程、订单模式、结算模式，优壹电商报告期内的收入确认时点和依据符合《企业会计准则》的相关要求。
2、本次交易的审计工作执行了IT审计程序，独立财务顾问和会计师对优壹电商报告期内主要客户以及对应的销售、物流、订单等方面进行了核查，核查范围及覆盖率充分，对于重要事项的核查手段未受到限制，可有效保证得出核查结论；报告期内，优壹电商的销售收入是其经营成果的真实体现，收入真实性不存在重大错报风险。
3、优壹电商报告期内销售退回比率较小，销售退回的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。
问题4：反馈意见第 13题
申请材料显示，优壹电商的结算模式分为与品牌商的结算、B2B销售渠道结算和 B2C销售渠道结算。请你公司补充披露：1）优壹电商的支付宝账户是否全部为由有账户，通过支付宝账户进行资金归集的安全性，保障资金安全的内控措施，独立财务顾问和会计师对相关资金账户的核查情况。2）与品牌商的结算和 B2B销售渠道结算中，返利结算的具体会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、优壹电商的支付宝账户情况
（一）优壹电商账户是否全部为自有账户，通过支付宝账户进行资金归集
的安全性，保障资金安全的内控措施
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优壹电商主营业务包括线上直销和多渠道分销业务。其中，线上直销业务模式下，优壹电商在天猫商城和天猫国际平台上开设旗舰店，对应的店铺需绑定支付宝账户作为收款账号。
报告期内，优壹电商于2016年1月运营的“dumex多美滋官方旗舰店”因该店铺前期的运营公司为上海凯诘电子商务有限公司，彼时该店铺所绑定的支付宝账号所有人为上海凯诘电子商务有限公司，因店铺变更支付宝账号需天猫后台审核，审核时间较长，为尽快开展业务，优壹电商在运营该店铺时尚未更改支付宝账号。因此，该店铺于2016年1月起正式运营时所对应的支付宝账号开设主体为上海凯诘电子商务有限公司，至2016年8月天猫后台审批完成后，支付宝账号更改为优壹电商所开设的支付宝账号。
此外，报告期内，优壹电商于2015年6月运营的“雅士利旗舰店”所绑定的支付宝账号由品牌商雅士利国际控股有限公司的全资子公司雅慧电子商务有限
公司所开设，为尽快开展业务，避免因变更支付宝账号导致业务停滞的情形，因此，该店铺于2015年6月起所对应的支付宝账号开设主体为雅慧电子商务有限公司。2016年9月，优壹电商终止与雅士利乳业的线上旗舰店销售合作关系，不再运营上述“雅士利旗舰店”店铺。
截至本反馈意见回复日，优壹电商开设的线上旗舰店，其支付宝账户均为优壹电商或其子公司开设的自有账户，不存在账户由第三方或经办人员个人所开立的情况。
上述业务中，每个店铺均对应绑定一个优壹电商或其子公司开设的支付宝账户，由财务部门统一对支付宝账号、密码以及绑定的手机号等进行管理。支付宝账号与天猫店铺后台绑定，资金支出部分的功能有限，不能进行转账操作，只能进行提现和正常退单情况下的退款，提现则只能提现至与之绑定的优壹电商或其子公司名下银行账号。
对于报告期内存在店铺所绑定的支付宝非由公司设立的情形，优壹电商由财务部员工与开设支付宝账号的对方公司按每周的频率对支付宝收款明细进行对
账，即由开设支付宝账号的对方公司将该支付宝的收款明细提供至优壹电商，优壹电商财务部员工根据其在天猫店铺后台所抓取的订单明细与支付宝收款明细
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进行核对，并交由财务经理复核确认后，由开设支付宝账号的对方公司将支付宝收款金额支付给优壹电商指定的银行账户。
综上，优壹电商通过支付宝账户进行资金归集安全性良好，相关风险管控措施及内部控制具有有效性。
（二）会计师对相关资金账户的核查情况
会计师针对上述支付资金账户进行了如下核查程序：
1、获取优壹电商报告期内全部的店铺明细，以及所绑定的支付宝账号信息，包括支付宝账号、支付宝账户开设主体名称、支付宝账户绑定的银行账户等，核查是否存在绑定账户并非优壹电商设立的情形。经核查，除 dumex多美滋官方旗舰店和雅士利旗舰店所绑定支付宝账户存在由非优壹电商设立的情形外，其他未见异常。
2、对优壹电商的资金账户管理与财务总监、财务部相关负责同事进行了访谈，并基于所了解的内部控制进行了穿行测试。经核查，优壹电商对店铺设计的资金账户的内部控制设置合理，并已有效执行。
3、按单月抽查支付宝账户提现的明细表，并顺查其所绑定的银行账户流水，对支付宝账户提现金额与银行账户入账金额是否一致、支付宝账户与绑定银行账户是否一致等信息进行核查。经核查，未见异常。
4、对于支付宝账户并非优壹电商开设的店铺，按单月抽查其财务人员与支付宝账户开设公司的对账信息以及对方公司的付款记录，核对对方公司的信息、对账金额与天猫订单数据、收款金额的一致性。经核查，结果未见异常。
通过上述核查，会计师认为，截至目前优壹电商在天猫平台开设的旗舰店的支付宝账户均为自有账户或品牌方账户，通过支付宝账户进行资金归集的安全性良好，相关风险管控措施及内部控制有效，收款金额与订单金额具有一致性。
二、返利结算具体会计处理方法
（一）与品牌商的结算和B2B销售渠道结算中，返利结算的具体会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定
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报告期内，根据优壹电商与主要品牌商的约定，优壹电商在向品牌商采购商品时，品牌商将根据约定给予优壹电商相应的返利，包括购货返利和绩效返利。
1、返利实现的条件
对于购货返利，根据优壹电商与品牌商约定，在优壹电商向品牌商采购后，品牌商根据采购总额给予返利，购货返利一般由优壹电商与品牌商确认当月采购额后，按月度为频率确认当月购货返利金额。
对于绩效返利，根据优壹电商与品牌商约定，就订单满足率、送货及时率、系统扫描准确率、产品销量、旗舰店客服质量等指标的达成情况下，品牌商给予优壹电商一定经济返还；各季度初，优壹电商将前一季度相关指标完成度提交给品牌商确认后，双方确认返利总额。
2、结算流程及结算方式
对于购货返利，由品牌商在采购总金额中直接将返利部分扣除，即直接抵扣当期优壹电商的采购成本。
对于绩效返利，在达到返利实现条件后，由优壹电商根据事先约定的返利标准向品牌商申报返利金额，品牌商进行审批确认后，可直接抵减应付品牌商的采购款，或收取返利现金。
3、会计处理（1）购货返利的会计处理
由于采购返利属于无条件返利，视同品牌商向优壹电商提供的商业折扣，因此在采购发生时，优壹电商直接按照扣除购货返利后的实际采购成本入账。
根据《企业会计准则第 1号——存货》第六条相关规定“存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用”，存货的采购成本包括购买价款，品牌商向优壹电商提供的商业折扣实质上系降低了购买价款，因此，相应的存货采购成本应按照扣除购货返利后的实际采购成本入账。
综上，优壹电商报告期内关于购货返利的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
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（2）绩效返利的会计处理
优壹电商于每月末，根据与品牌商约定的条件，评估绩效返利的可实现性及相应金额，据此计提相应的绩效返利，计提的绩效返利在其他应收款科目核算；
对绩效返利所对应的存货，若在月末尚未实现销售的，则将其返利冲减期末存货成本，反之，则冲减当期主营业务成本。
根据品牌商不同的核销方式，账务处理分别为：①品牌商确认将绩效返利直接抵扣当期采购款的，直接冲减对该品牌商应付账款，同时冲减其他应收款；②品牌商将绩效返利直接给付现金的，收到款项时，增加银行存款，同时冲减其他应收款。
绩效返利的目的为激励优壹电商提高销产品的售量和服务质量，其实质上为“为促销商品销售”而进行的价格扣除，因此，品牌商的绩效返利本质上为对销售行为的商业折扣。
根据国税发[2004]136号《国家税务总局关于商业企业向货物供应方收取的部分费用征收流转税问题的通知》规定，对商业企业向供货方收取的与商品销售量、销售额挂钩（如以一定比例、金额、数量计算）的各种返还收入，均应按照平销返利行为的有关规定冲减当期增值税进项税金，不征收营业税。
由上述规定可得，优壹电商获得的绩效返利实质上是对其采购成本进行调整，因此优壹电商根据其将获得的返利金额，按照是否已实现销售冲减相应的存货成本或主营业务成本，符合权责发生制及规定要求；此外，绩效返利属于有条件返利，优壹电商于每个月末对当月的绩效返利进行合理估计后，方才计提相应的绩效返利额，满足权责发生制的核算原则。
综上，优壹电商报告期内关于绩效返利的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）优壹电商于 B2B销售渠道下的返利结算的具体会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、返利实现的条件
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报告期内，根据优壹电商与主要 B2B销售渠道客户的约定，优壹电商在向客户销售商品时，将基于客户的进货额、货架陈列占比等合同约定指标达到或超过约定水平等条件，给予客户一定的经济返还。
2、结算流程及结算方式
优壹电商与客户结算销售返利，主要根据合同约定的返利结算周期、返利比例和条件，并根据双方认可的采购总额计算得出，在次月等额抵扣客户的应付采购款或直接给付客户现金。
3、向客户的返利的会计处理
优壹电商根据与 B2B销售渠道客户的约定，于销售行为发生时按对客户获得销售返利金额进行合理估计，据此直接冲减当期主营业务收入和增加其他应付款。次月向客兑付返利时，如果直接抵减客户的货款，则同时冲减应收账款和其他付款；如果给付客户现金，则减少银行存款和冲减其他应付款。
优壹电商向客户提供的销售返利主要系为了促进销售销量而约定，其实质上满足《企业会计准则第14号——收入》对商业折扣的相关认定，即“企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除”。根据《企业会计准则第14号——收入》第七条相关规定：“销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额”，因此，对客户的销售返利，销售方应按照扣除商业折扣后的实际销售额确认其收入。
综上，优壹电商报告期内关于向客户提供的销售返利的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、优壹电商的主营业务情况”，以及“第四章交易标的基本情况/十四、优壹电商重大会计政策及相关会计处理”中，补充披露了上述内容。
四、中介机构核查意见
（一）会计师核查意见
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经核查，会计师认为：
1、截至本反馈意见回复签署日，优壹电商开设的线上旗舰店，其支付宝账户均为优壹电商或其子公司开设的自有账户，不存在账户由第三方或经办人员个人所开立的情况；会计师已对相关资金账户进行了核查，认为报告期内，优壹电商通过支付宝账户进行资金归集的安全性良好，相关风险管控措施及内部控制有效，收款金额与订单金额具有一致性。
2、报告期，优壹电商与品牌的结算和 B2B销售渠道结算的相关返利结算的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题5：反馈意见第 14题
申请材料显示，优壹电商 2016年末和 2015年末的应收账款账面价值分别 11,812.60万元、13,105.60万元，占总资产的比例分别为
12.45%、18.22%。请你公司：1）区分业务模式，补充披露各期末应收账款变动情况。2）结合收入增长情况，补充披露应收账款期末余额变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、不同业务模式下的应收账款变动情况
报告期内，优壹电商根据其业务类型的不同，可以主要分成线上直销渠道销售业务、线上分销渠道销售业务、线下分销渠道销售业务和其他业务。按照不同的业务模式，2016年末和2015年末优壹电商应收账款的余额和变动情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年末||2015年末|||
|金额|占比|金额|占比|变动额|
|533.64|4.52%|1,143.67|8.73%|-610.03|
|7,208.29|61.02%|3,530.20|26.94%|3,678.10|
|1,039.64|8.80%|1,792.65|13.68%|-753.01|
|3,031.03|25.66%|6,639.08|50.66%|-3,608.05|

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|-|-|-|-|-|
|2016年末||2015年末|||
|金额|占比|金额|占比|变动额|
|11,812.60|100.00%|13,105.60|100.00%|-1,293.00|

根据上表可得，2016年末应收账款下降为1,293万元，下降比例为9.87%，主要系由于2016年末线上直销渠道销售业务产生的应收账款余额下降610.03万元、线下分销渠道销售业务产生的应收账款余额下降 753.01万元以及其他业务所产生应收账款余额下降3,608.05万元所致。
二、应收账款变动情况的合理性
报告期内，优壹电商按照上述不同业务模式的营业收入进行统计，具体如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|变动额|
|37,112.03|18.45%|33,123.22|20.81%|3,988.81|
|80,518.06|40.03%|58,624.96|36.82%|21,893.11|
|67,764.70|33.69%|57,342.65|36.02%|10,422.05|
|15,727.37|7.82%|10,113.79|6.35%|5,613.58|
|201,122.16|100.00%|159,204.61|100.00%|41,917.55|

从上表可得，2016年度优壹电商营业收入较2015年度增长41,917.55万元，增长率为26.33%，与2016年末应收账款变动情况存在一定差异，差异原因分析如下：
对于线上直销渠道销售业务，优壹电商2016年末应收账款余额较2015年末下降 610.03万元，而该类业务收入 2016年度较 2015年度增长 3,988.81万元，增长率为12.04%，主要系因2015年度存在店铺非绑定公司账户情形（具体情况可参见本次反馈意见回复之“第十二题”/“一、优壹电商的支付宝账户情况”的相关回复），导致 2015年线上直销业务具有较大的应收款项余额。2016年末，因运营店铺所对应支付宝均已更改至优壹电商自身设立的支付宝账号，导致 2016年
末线上直销业务下的应收账款余额有所下降。
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对于线上分销渠道销售业务，优壹电商2016年末应收账款余额较2015年末增加3,678.10万元，增长率为104.19%，而该类业务收入于2016年度较2015年度增加21,893.11万元，增长率为37.34%，应收账款余额随业务收入的增长而增加。2016年度，优壹电商发力CBE业务，即通过向境外品牌商采购拓展其产品类目，其中京东国际作为优壹电商CBE业务下的主要线上分销客户，于2016年度与优壹电商初步展开合作。为维持与客户的初期的良好业务合作关系，及提升客户对优壹电商的黏性，双方协议约定有 45天的结算账期，并在实际操作过程中，优壹电商一般会给予更长的真实账期，导致 2016年末优壹电商该类业务下的应收账款余额增加较该业务收入的增长更为显著。
对于线下分销渠道销售业务，优壹电商2016年末应收账款较2015年末下降 753.01万元，而该类业务收入于 2016年度较 2015年度增加 10,422.05万元，增长率为18.18%，主要系2015年末应收沃尔玛835.06万元的较大余额所致。随着 2016年优壹电商所在市场地位有所提高，优壹电商的议价能力有所上升，并加大了与客户销售奖励的核销效率，从而有效提升了线下分销客户的回款效率，综合导致了2016年末优壹电商线下分销渠道销售业务的应收账款余额有所下降。
对于其他业务，主要为向品牌商提供供应链管理服务业务以及全案营销服务业务等电商综合业务。2016年末，其他业务应收账款较 2015年末下降 3,608.05万元，而其他业务收入 2016年度较 2015年度增加 5,613.58万元，增长率为55.50%。主要原因系 2016年度，优壹电商随着与品牌商合作的加深，双方粘性进一步的提高，品牌商的回款效率得到明显提升，导致 2016年末应收品牌商的服务款余额明显下降，综合导致了其他业务下的应收账款余额的下降。
综上，凭借优壹电商所在市场地位和溢价能力的提升，以及对客户服务能力提高、核销速度的加快等，应收账款回款效率有所上升，综合导致了 2016年末优壹电商应收账款余额在当期收入增长情况下呈现下降趋势，具有合理性。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”中，补充披露了上述内容。
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四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：公司已区分业务模式，补充披露了各期末应收账款的变动情况；报告期内优壹电商收入增长和应收账款变动存在一定差异，主要系支付宝账号注册公司变更至优壹电商、优壹电商所在市场地位和溢价能力的提升，以及对客户服务能力提高、核销速度的加快等，综合导致了应收账款回款效率提升，从而降低了2016年末应收账款余额，具有合理性。
问题6：反馈意见第 15题
申请材料显示，优壹电商 2016年末和 2015年末的存货账面价值分别 15,862.67万元、23,503.21万元，占总资产的比例分别为16.72%和32.67%；应付账款余额分别为 13,365.69万元和 6,384.07万元，占总负债的比例分别为17%和10.75%。请你公司：1）结合应付账款变动情况，补充披露存货余额变动的合理性及匹配性。2）补充披露会计师对存货的盘点过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、存货余额变动的合理性及匹配性
报告期各期末，优壹电商存货构成情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|12,344.71|433.01|11,911.70|21,508.87|342.18|
|3,777.18|-|3,777.18|2,284.80|-|
|173.79|-|173.79|51.71|-|
|16,295.68|433.01|15,862.67|23,845.39|342.18|

优壹电商 2016年末和 2015年末的存货账面余额分别为 16,295.68万元、
23,845.39万元，2016年末存货账面余额较 2015年末下降 7,549.71万元，下降
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31.66%。
因报告期内，应付账款中核算内容含支付非商品供应商如物流商等应付款，因此，在分析其与存货科目的余额变动匹配性时，仅考虑应付账款中与商品采购有关的金额，报告期各期末应付账款余额情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年末|
|3,958.69|

从上表可得，与商品采购相关的应付账款余额 2016年末较 2015年末增加 5,496.17万元，增长率为138.84%，与存货余额的下降存在不一致，由于存货的增加额和与采购商品相关的应付账款的增加额本身具有匹配性，因此，存货余额的下降与应付账款余额的上升之间的差异主要系 2016年度存货周转率的快速提升并高于应付账款周转率所致。2016年度优壹电商存货周转率为8.78，显著高于相应期间的应付账款周转率4.37，具体分析如下：
1、2016年度，受益于国家二胎政策正式落地及新生儿小高峰到来，国内母婴用品消费市场规模特别是母婴用品线上市场规模呈快速发展趋势。优壹电商在稳固OIB业务下的商品销售业务同时，发力CBE采购业务，精心挑选全球享有高美誉度、在国内具有市场潜力的优质品牌产品，市场地位得到了有效提高，产品需求量明显增长。2016年度，优壹电商从上半年平均45天左右存货周转天数下降至下半年平均20天左右周转率，产品销售效率显著上升。2017年一季度，优壹电商实现销售收入59,113.14，万元，较去年同期增长33.51%，2017年3月末的存货余额约为 15,232.61万元，较 2016年末下降 630.06万元，存货周转率进一步提升。
2、2016年度，优壹电商进一步加强智能化供应链管理，充分利用条形码、射频识别技术、存货定位系统等科技手段提高存货仓储管理效率；此外，优壹电商强化销售团队与采购团队的协作，逐步转向“以销定采”的经营管理模式，存货
积压及变质等情况得到有效改善，带动存货周转率从 2015年度的 5.97提升至
2016年度的8.78，存货的管理效率得到明显改善，显著提高了存货周转率。
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综上，2016年末优壹电商的存货余额较去年有所下降，主要系存货管理能力的提升以及商品本身需求量提升所致，具有合理性；因 2016年度存货周转率的快速提升并高于应付账款周转率，导致存货余额下降的同时，应付账款余额有所上升，具有匹配性。
二、会计师对存货的盘点过程和结论
（一）会计师对存货的盘点过程
公司存货主要包括库存商品和周转材料等，会计师对存货的监盘过程及程序具体如下：
1、了解优壹电商的存货盘点管理情况
为规范存货管理工作，保证资产安全完整，优壹电商建立了《存货管理制度》。
报告期各期末，优壹电商对所有在库存货（包括库存商品、周转材等）均进行实地盘点。
根据制度规定，优壹电商期末存货盘点采用永续盘存法，由财务部组织制定盘点计划。优壹电商根据公司实际情况，要求仓库管理人员对存货至少每周进行一次不定期的随机抽样盘点；每月及年中进行一次大盘点，由仓管员抽盘，财务部门组织监盘；每年年末实施全面盘点。
报告期各年末，优壹电商年度盘点情况如下：
（1）存货盘点过程及主要履行程序
在盘点前由财务部门制定详细的存货盘点计划，明确盘点目的、盘点范围、盘点人、盘点时间及盘点要求等，并下发通知落实至各盘点组。由仓库的物料员、部门主管、财务人员按照盘点计划分别对公司各项存货进行初盘、复盘和监盘。
（2）盘点方法
优壹电商对存货实行永续盘存法。即优壹电商设置了各种有数量的存货明细账，根据有关出入库凭证，逐日逐笔登记材料、产品等的收、发、领、退数量，随时结出账面结存数量。采用永续盘存制，可以随时掌握各种存货的收发、结存情况，有利于存货的各项管理。
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（3）盘点方式
采用清点数量方式进行逐件盘点。
（4）盘点结果
优壹电商盘点后形成盘点记录，盘点结果未见异常。
2、参与优壹电商盘点前的准备工作和盘点计划的制订
会计师参与了优壹电商 2016年度存货盘点前的准备工作和盘点计划的制订，具体包括：
（1）明确盘点基准日、存货盘点范围、存货归口管理的部门以及存货的盘点人和负责人员，要求各部门在同一时间进行盘点；
（2）盘点前要求仓库停止收发货，保证公司拥有的存货在盘点时处于静止状态，不至于重盘和漏盘。
（3）盘点前，仓库保管人员和负责人应组织人员对所有存货进行整理，将存货按要求分类、整齐堆放，以便清点。
（4）财务部门牵头，各仓库人员负责其直属仓库的盘点工作，合理进行盘点人员分工，并组织参与盘点的全体工作人员会议，使所有的盘点人员完全明白盘点计划，并按盘点计划进行盘点。
（5）盘点结束后，各仓库应对盘点结果进行汇总，对存货盘盈、盘亏的情况进行分析、调查，查明原因，并编制盘点表，交给财务部门，财务部门应由专门人员收集并进行汇总，同时对盘点工作进行总结。
3、编制存货监盘计划，对监盘工作做出合理安排
会计师在进行存货监盘前，编制存货盘点计划，对监盘工作做出合理安排，具体如下；
（1）了解优壹电商的存货相关内部控制制度，并对其进行测试，以确信其内部控制制度确实有效。
（2）查看优壹电商的存货账务，了解优壹电商存货的分类、各类存货占资产总额的比例，以确定存货监盘的重点。
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（3）实地察看存货存放地点，了解优壹电商存货的分布和管理水平，并对存货监盘的路线进行合理安排。
（4）针对优壹电商的存货情况，在存货监盘计划中考虑采取相应的存货抽点方法。
（5）对参与监盘的人员进行培训，将存货监盘计划传达给所有参与存货监盘的人员，并对参与存货监盘人员进行合理分工。
4、实施存货监盘程序
（1）在盘点前索取优壹电商的盘点计划，对优壹电商的存货分布、堆放进行实地考察，看其是否便于盘点，是否符合企业制订的盘点计划，再次确认存货的盘点范围。
（2）对存货进行实地抽盘，具体程序包括：
①确定纳入盘点范围的存货已经适当整理，并附有盘点标记，以防止遗漏和重复。截止监盘日，优壹电商的存货存放仓库情况如下表所述，会计师对以下仓库存货均进行了实地监盘。
||
|-|
|仓库地址|
|上海浦东|
|广州南沙|
|香港新界|

②抽盘过程中，会计师从盘点记录中选取项目追查至存货实物数量、品种、规格、存货品质等，验证企业盘点的准确性，同时亦从现场实物中选取存货进行盘点，追查至存货盘点记录，以验证存货盘点记录的完整性。会计师本次存货监盘比例为93%。
③会计师向优壹电商索取了各类存货的截止盘点日的最后一张出库单、最后一张入库单以及截止日后的各类第一张入库单、第一张出库单，确保存货的正确截止。
④所有的监盘表均由优壹电商参与盘点人员、负责人和监盘会计师签字确
认。
⑤会计师编制存货监盘工作底稿、撰写存货监盘小结，对优壹电商存货的盘
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点结果进行确认。
（二）盘点程序实施结论
通过执行上述存货监盘程序，会计师认为，优壹电商报告期末存货余额真实、准确和完整，存货状况良好。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析”中，补充披露了上述内容。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、存货报告期内增加额与当期的采购额间具有匹配性，2016年末优壹电商的存货余额较去年有所下降，得益于优壹电商存货管理能力的提升以及商品本身需求量上升，符合优壹电商实际情况，具有合理性。
2、会计师已执行充分、合理的存货监盘程序，优壹电商报告期末存货余额真实、准确和完整，存货状况良好。
问题7：反馈意见第 16题
申请材料显示，2015年及 2016年，优壹电商毛利率分别为11.34%、14.09%。请你公司结合优壹电商收入、成本构成和变化情况，补充披露毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、优壹电商报告期内毛利率变动的合理性
报告期内，优壹电商不同业务及产品类别的收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|产品品类|2016年度|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|成本|毛利|毛利率|收入|成本|毛利|

主营业务：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|母婴产品|36,464.74|29,836.69|6,628.05|18.18%|33,123.22|27,749.35|5,373.87|
|营养保健品|-|-|-|-|-|-|-|
|个护美妆品|647.29|359.20|288.09|44.51%|-|-|-|
||37,112.03|30,195.89|6,916.14|18.64%|33,123.22|27,749.35|5,373.87|
|母婴产品|78,916.40|68,825.13|10,091.27|12.79%|58,560.28|53,448.44|5,111.84|
|营养保健品|1,601.67|1,429.78|171.89|10.73%|64.67|57.75|6.92|
|个护美妆品|-|-|-|-|-|-|-|
||80,518.06|70,254.91|10,263.16|12.75%|58,624.96|53,506.19|5,118.76|
|母婴产品|67,764.70|60,685.72|7,078.98|10.45%|57,342.65|52,097.55|5,245.11|
|营养保健品|-|-|-|-|-|-|-|
|个护美妆品|-|-|-|-|-|-|-|
||67,764.70|60,685.72|7,078.98|10.45%|57,342.65|52,097.55|5,245.11|
||185,394.79|161,136.52|24,258.28|13.08%|149,090.83|133,353.09|15,737.74|

其他业务：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15,727.37|11,646.27|4,081.10|25.95%|10,113.79|7,797.34|2,316.44|
|201,122.16|172,782.79|28,339.37|14.09%|159,204.61|141,150.43|18,054.18|

报告期内，优壹电商主营业务来源于产品销售，其成本均为采购商品所结转的相应成本；其他业务主要为电商综合服务业务，其成本包括人工成本、仓储成本、物流成本等。
2016年度和 2015年度，优壹电商综合毛利率分别为14.09%和11.34%，毛利率上升2.75%。2016年度和2015年度，优壹电商主营业务毛利率分别为13.08%和10.56%，主营业务毛利率上升2.53%，其他业务收入和成本占比较低，对综合毛利率的影响较小。根据上述不同类型业务在主营业务中的所占比重，以及相应业务毛利率，计算不同业务下对整体主营业务毛利率的贡献率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||
||占主营业务收入比重|毛利率|毛利贡献率[注]|占主营业务收入比重|毛利率|
|线上直销渠道|20.02%|18.64%|3.73%|22.22%|16.22%|
|线上分销渠道|43.43%|12.75%|5.54%|39.32%|8.73%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|线下分销渠道|36.55%|10.45%|3.82%|38.46%|9.15%|
||100.00%|13.08%|13.08%|100.00%|10.56%|

注：毛利贡献率=占主营业务收入比重×毛利率
从上表可得，线上分销业务对 2016年度主营业务毛利贡献率最大，主要系线上分销业务销售收入 2016年度整体占比较去年提升约4.11%、业务毛利率提升约4.02%所致；此外，2016年度线下分销渠道业务的毛利贡献率有所提升，主要系该业务毛利率提升约1.30%所致；2016年度和 2015年度线上直销渠道业务的毛利贡献率分别为3.73%和3.60%，两年的贡献率的差异较小。因此，针对上述毛利贡献率变动较大的情况进行如下分析：
1、线上分销业务毛利贡献率变动分析
对于线上分销业务的收入比重提升，主要系由于 2016年度，优壹电商正式发力 CBE采购业务，即直接向境外供应商采购境外产品，有效丰富了优壹电商的母婴产品类目下的产品品类；此外，优壹电商积极挖掘与全球知名品牌商如辉瑞公司、高德美公司等的合作机会，扩充包括营养保健品、个护美妆品等多产品类目。新产品种类的及优质产品类目的增加，有效推动了优壹电商在分销业务渠道下的销售规模，2016年度，该部分增量品牌产品所产生销售收入较2015年度增长24,141.40万元，同比2015年度增长达886.52%，带动优壹电商线上分销业务营业收入快速增长，从而提升了该业务对整体的收入比重，间接提升了线上分销业务的毛利贡献率。
对于线上分销业务毛利率的提升，主要系由于：（1）随着优壹电商与其主要供应商达能集团的合作趋于紧密，2016年度纽迪希亚（上海）向优壹电商在分销渠道的采购返利点数增加了0.6%，直接提升该类产品的销售毛利率。（2）2016年度BBC模式下的客户如京东、苏宁易购等较2015年度加大了对母婴类产品的促销力度，根据与该类客户的合同约定，客户因销售从优壹电商处采购的商品而产生的相应促销活动费由优壹电商承担，优壹电商可据此向纽迪希亚（上海）进行费用核销，因此，上述事项将导致该类产品下的收入和成本同等金额的下降，
在毛利额不变的情况下，销售收入的下降将导致产品毛利率的提升。（3）2016
年度，优壹电商于线上分销渠道销售 CBE采购模式下的母婴类产品，该类产品
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因其销售环节中的运输及仓储成本由优壹电商承担，因此，相应产品毛利率较OIB采购下的产品毛利率偏高，进而导致线上分销渠道下业务毛利率有所提高。
上述原因综合导致优壹电商 2016年度线上分销渠道销售业务的毛利贡献率明显上升。
2、线下分销业务毛利贡献率变动分析
2016年度和2015年度，优壹电商线下分销渠道业务的毛利率分别为10.45%和9.15%，毛利率上升1.30%，从而间接提升了线下分销业务的毛利贡献率。线下分销渠道的销售产品为母婴产品，主要通过孩子王、爱婴岛、沃尔玛、Sam’s Club等国内大型综合零售商店、综合商超以及社区终端店铺的实体店进行产品分销。业务毛利率有所上升主要系由于：1）随着优壹电商与其主要供应商达能集团的合作趋于紧密，2016年度纽迪希亚（上海）向优壹电商在分销渠道的采购返利点数增加了0.6%，直接提升该类产品的销售毛利率。2）2016年度线下实体店等较 2015年度加大了对母婴类产品的促销力度，根据与该类客户的合同约定，客户因销售向优壹电商采购的产品而产生的相应促销活动费由优壹电商承担，优壹电商可据此向纽迪希亚（上海）进行费用核销，因此，上述事项将导致该类产品下的收入和成本同等金额的下降，在毛利额不变的情况下，营业收入的下降将导致产品毛利率的提升。
上述原因综合导致优壹电商 2016年度线下分销渠道销售业务的毛利贡献率略有上升。
综上，线上分销业务的比重及业务毛利率的提升，以及线下分销业务毛利率的提升，综合导致了优壹电商2016年度毛利率较2015年度有所上升。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”中，补充披露了上述内容。
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问题8：反馈意见第 17题
申请材料显示，2016年度优壹电商的主要客户之一孩子王向优壹电商预付了约 7,390万元的款项，导致优壹电商 2016年末预收款项余额较大。请你公司补充披露：1）上述预收款项相关业务的主要协议条款，该预收款项是否具有商业实质。2）孩子王与优壹电商是否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、优壹电商与孩子王的预收款项相关业务的主要协议条款，预收款项是否具有商业实质
（一）孩子王向优壹电商预付采购款项相关业务的主要协议条款
报告期内，标的公司优壹电商与孩子王之间主要通过“一年一签”的形式签署销售合同约定双方权利义务，销售合同依据《中华人民共和国合同法》及国家相关法律、法规规定并经双方友好协商后，就孩子王购买优壹电商产品并由孩子王在其门店销售优壹电商产品行为进行约定，该销售合同与孩子王向优壹电商预付采购款项事项相关。
截至本反馈意见回复签署日，标的公司与优壹电商已就诺优能、白金版诺优能、爱他美、多美滋等产品展开合作并签署销售合同。2014年以来，孩子王从优壹电商主要采购且金额占较大的系诺优能、白金版诺优能、爱他美产品，孩子王于 2016年度向优壹电商预付的 7,390万元款项亦是针对诺优能、白金版诺优能、爱他美产品展开。
优壹电商于 2016年度与孩子王签署针对诺优能、白金版诺优能、爱他美、可瑞康产品的销售合同主要协议条款如下：
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甲方：上海优壹电子商务有限公司
签署各方
乙方：南京童联供应链管理有限公司（孩子王之全资子公司）
乙方承诺且自愿在孩子王全国所有门店销售甲方产品“可瑞康/Karicare”、“诺优能总则
/Nutrilon”、“白金版诺优能/NutrilonPlatinum”、“爱他美/Aptamil”
乙方订货时，须以邮件形式向甲方下达订单，订单经甲方邮件回复确认后立即生产品的订购与运输
效。
结算和付款方式 在合同有效期内，乙方向甲方进行货款结算的方式为：款到发货。
乙方在结清甲方的货款，以及无违反合同条款的基础上，甲方对乙方实行如下奖励政策：
1、乙方向甲方以款到发货的方式结算货款，甲方给予乙方进货金额的一定比例作为销售奖励。
2、乙方承诺在乙方所属门店内（包含已开门店及未来新开门店），乙销售奖励
方给到甲方四个品牌系列产品每家门店二组或占比不小于整体奶粉一定比例的货架陈列，在乙方无违反甲方陈列要求的前提下，并完成所有约定门店的货架陈列，则甲方给予乙方实际进货金额的一定比例作为销售奖励。
3、乙方完成2016年度总进货额目标（乙方总进货额），甲方给予乙方进货金额的一定比例作为销售奖励。
（二）孩子王向优壹电商支付预收款项具有商业实质
1、基于市场供求关系约定的结算和付款方式，孩子王向优壹电商支付预收款项具有商业实质
孩子王系标的公司优壹电商线下分销模式下的客户，孩子王拥有线下实体零售终端渠道，通过向消费者提供奶粉、食品等优质母婴童商品获取收入。作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，优壹电商所销售的母婴产品如诺优能、爱他美在全球享有较高美誉度且知名度在国内迅速提升，旺盛的母婴群体消费需求加强了该类产品的稀缺度。
基于前述市场供求关系，优壹电商所售母婴产品整体议价能力较市场上其他相似产品更高。因此，孩子王与优壹电商基于友好协商、自愿合作的原则约定孩子王向优壹电商货款结算的方式为“款到发货”，该种结算付款方式下，在优壹电商尚未发出商品或提供劳务时，孩子王已经向优壹电商预支款项。此外，2014年度至 2016年度期间，孩子王与优壹电商签署的销售合同均约定孩子王向优壹电商货款结算的方式为“款到发货”，这反映了双方该种结算模式的稳定性与一致性。在优壹电商所售母婴产品较为紧俏的市场背景下，基于双方约定的“款到发货”结算和付款方式，孩子王向优壹电商支付预收款项具有商业实质。
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2、基于线上线下联动销售的战略诉求，优壹电商采取多种销售奖励措施提高孩子王采购备货金额且相应拉升对孩子王的预收款项
优壹电商旨在实现全球优质产品的精准覆盖，线下实体终端零售渠道构成了优壹电商多渠道销售模式的重要环节，通过线下实体零售终端对区域范围内的客户进行捕捉，优壹电商可通过线上销售所积累的产品口碑反哺线下的产品零售市场，以实现线上、线下的销售联动。
根据网上公开资料，截至 2016年 5月末，孩子王在全国 16个省、66个城市拥有127家线下实体门店，是中国目前覆盖区域最广的母婴童服务商之一。为激励孩子王使用线下渠道资源分销优壹电商产品，优壹电商在销售合同中约定多种措施奖励孩子王，如约定孩子王达成合作品牌产品的最低货架陈列比例即可获得销售奖励以提高优壹电商所售商品线下曝光率；如约定年度总进货目标达成可获得销售奖励以鼓励孩子王提高进货量等。前述销售奖励手段有效促进孩子王从优壹电商处备货并投入更多线下渠道资源销售优壹电商的商品。2014年至 2016年各年间签署的销售合同，针对诺优能、白金版诺优能、爱他美、可瑞康产品的年度总进货目标逐年提升，这反映了孩子王从优壹电商采购的商品金额及能力快速提升，在“款到发货”结算和付款方式下，孩子王从优壹电商采购备货而支付较大额的预收款项具有商业实质。
3、孩子王向优壹电商预支款项系综合其扩张战略诉求、资金安排及年度促销备货的商业举措
根据孩子王提供的资料，孩子王基于购物中心已成为中国稀缺资源的战略判断，近两年来采取了快速线下扩张战略。2016年度是孩子王发展历程中门店速度最快的一年，孩子王于 2016年度在全国 49个城市新开设门店 67家，新开设门店同比2015年增长约43%，截至2016年末，孩子王成熟门店数量达到77家，同比2015年增长约79%。
根据孩子王出具的声明、对孩子王相关人员的访谈记录等资料，在孩子王快速线下扩张战略的背景下，2016年度新开设门店规模及新成熟门店规模亟需孩子王存货、预付款项等资产规模提升，孩子王于 2016年度完成共计约 5.4亿元的 C轮融资，有力支撑孩子王经营发展的资金需求。2016年末，孩子王陆续向
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优壹电商预付了约7,390万元系因为年度促销备货而支付诺优能、白金版诺优能、爱他美、可瑞康系列热销产品预付采购款所致。
综上，孩子王向优壹电商预支款项系综合其扩张战略诉求、资金安排及年度促销备货的商业举措，具有商业实质。
二、孩子王与优壹电商不存在关联关系
（一）关于构成关联法人的相关规定
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2014]378号）以及《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）对于关联关系的认定情况逐项核查如下：
1、根据《企业会计准则第 36号—关联方披露》（财会[2006]3号）逐项核查
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|《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）|
|该企业的母公司（该企业指代“优壹电商”）|
|该企业的子公司|
|与该企业受同一母公司控制的其他企业|
|对该企业实施共同控制的投资方|
|对该企业施加重大影响的投资方|
|该企业的合营企业|
|该企业的联营企业|
|该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者|
|该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员|
|该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业|

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2014]78号）逐项核查
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|《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上〔2014〕378号）|
|直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织|
|由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|
|由《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上〔2014〕378号）所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|
|持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人|
|中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织|

3、根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）逐项核查
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|《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）|
|直接或者间接地控制上市公司的法人|
|由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人|
|关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人|
|持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人|

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|在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形的|
|中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人|

（二）孩子王的基本情况
根据孩子王提供的资料并经检索全国企业信息信用系统，截至本次反馈意见回复签署日，孩子王的基本情况如下：
名称 孩子王儿童用品股份有限公司
法定代表人 徐卫红
企业性质 股份有限公司（中外合资、未上市）
注册资本 979,093,333元人民币
统一社会信用代码 91320100593534197Q
成立日期 2012年6月1日
经营期限 2012年6月1日至长期
图书、报刊批发零售；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类不需审批）；儿童用品的研发、批发与零售；
儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具设备租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，摄影服务，组经营范围
织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务，通讯设备及智能卡的销售，开放式货架销售，房屋租赁；物业管理，仓储服务，装卸搬运服务，商业信息服务；票务代理；办公类电子设备的零售与批发；育儿知识培训服务。抚触及被动操；催乳按摩；营养指导及营养餐搭配；日用百货、电子产品销售；以特许经营方式从事商业活动；健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本次反馈意见回复签署日，孩子王持股5%以上的股东及其持股比例如下：
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|股东|
|江苏博思达企业信息咨询有限公司|
|HCM KW （HK） Holdings Limited|
|南京千秒诺企业管理中心（有限合伙）|
|Coral Root Investment Ltd|
|Fully Merit Limited （德廣有限公司）|

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|股东|
|南京维盈企业管理中心（有限合伙）|

合计 82.60%截至本次反馈意见回复签署日，孩子王的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|职务|
|董事长|
|董事、总经理|
|董事、副总经理|
|董事、副总经理、财务总监|
|董事、副总经理|
|董事|
|董事|
|董事会秘书|
|监事|
|监事|
|监事|

根据孩子王提供的信息，截至本反馈意见回复签署日，孩子王的实际控制人为汪建国。
（三）优壹电商与孩子王不存在关联关系
根据公开信息检索、优壹电商提供的承诺函、优壹电商的工商资料、交易对方的调查表等并经核查，优壹电商与孩子王不存在《企业会计准则第 36号—关联方披露》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规规定的关联关系。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况/七、优壹电商的主营业务情况”中，补充披露了上述内容。
四、中介机构核查意见
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经核查，会计师认为：
1、孩子王是基于与优壹电商签署的销售合同而向优壹电商预付款项并形成优壹电商的预收款项；销售合同约定的“款到发货”结算和付款方式构成了孩子王向优壹电商预付款项的商业基础，销售合同约定销售奖励政策为孩子王向优壹电商预付款采购商品提供了商业利益激励，基于孩子王扩张战略诉求、融资资金安排及年度促销备货，孩子王于 2016年末陆续向优壹电商支付了约 7,390万元款项具有商业实质。
2、优壹电商与孩子王不存在《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规规定的关联关系。
本专项回复仅作为跨境通向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之目的使用，除将本专项回复作为跨境通发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的必备文件、随其他申报材料一起上报
外，不得用作任何其他目的。
此页无正文，仅作为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）《关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
重大资产重组反馈意见的回复》之签署页。
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广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何华峰中国注册会计师：安霞
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