民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司
2013年已经发生的关联交易之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲亚家居股份有限公司(以下简称“索菲亚”或“公司”)持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对索菲亚2013年已经发生的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况：
公司第二届董事会第十五次会议，对2013年度日常关联交易进行审议。关联董事江淦钧先生、柯建生先生、潘雯姗女士以及 Dominique Engasser先生对公司全资子公司广州索菲亚家具制品有限公司（以下简称“广州索菲亚”）与 Ets SOGAL Fabrication和公司与杭州宁丽家居有限公司的关联交易事项进行了回避表决。高振忠先生因在封开县威利邦木业有限公司股东威华股份任职独立董事缘故，回避了对本次公司以及广州易福诺木业有限公司（以下简称“广州易福诺”）与封开县威利邦木业有限公司交易发表意见。
（二）日常关联交易的基本情况
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|关联方|向关联方销售产品和提供劳务||||备注|
||交易内容|2013年度预计金额（万元）|2013年度实际金额（万元）|占同类交易比例(%)||
|EtablissementsSogalFabrication|销售配件|300万欧元（即2,461.77万元人民币）|2,375.06|1.34|由公司全资控股子公司广州索菲亚向关联方销售配件|
|杭州宁丽家居有限公司|定制家具|2,500.00|2,569.97|1.45||
|小计||4,961.77|4,945.03|2.79||

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|封开县威利邦木业有限公司|采购板材|不超过3,000.00|946.34|0.96|广州易福诺向其采购|
||||452.22|0.46|公司向其直接采购|
|小计|||1,398.56|1.42||

备注：上表数据显示，杭州宁丽2013年度实际发生关联交易金额超过2013年度预计金额 69.97万。该超额部分按照《关联交易管理制度》、《公司章程》已提交公司总经理办公会议确认。
二、关联方和关联关系
（一）Etablissements Sogal Fabrication（以下简称 “ Ets SOGALFabrication”）
1、基本情况
注册资本：4,000,001欧元
住所地：Zoned’Activités, LaJumelière, 49120 LaJumellière, France
2、与公司的关联关系
根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人，即：公司董事 Dominique Engasser先生担任 Ets SOGAL Fabrication母公司 ETABLISSEMENTS SOGAL DIRECTIONS SUPPORTS（以下简称“EtsSogal”，系Ets SOGAL Fabrication全资控股股东）的首席执行长官；
同时，Ets Sogal通过 SOHALIMITED间接持有公司9.98%的股份。
（二）杭州宁丽家居有限公司（以下简称“杭州宁丽”）
1、基本情况
杭州宁丽法定代表人为柯国生，注册资本金额为人民币 100万元，公司类型为有限责任公司，住所地为杭州市下城区灯芯巷14号底层106室，经营范围为批发、零售：家具、家居用品、日用百货、装饰材料、厨房用具；服务：室内装饰；其他均需报经审批的一切合法项目。
2、与公司的关联关系
为公司共同控股股东关系密切的近亲属控制的公司。
（三）封开县威利邦木业有限公司（以下简称“封开威利邦”）
1、基本情况
封开威利邦法定代表人为高平富，注册资本金额为人民币 10,000万元，公司类型为有限责任公司，住所地为封开县长冈镇旺村管理区，经营范围为中（高）密度纤维板制造与销售。
2、与公司的关联关系
公司第二届董事会独立董事高振忠先生自 2013年5月23日被广东威华股份有限公司聘为其第四届董事会独立董事。封开威利邦为威华股份控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要为：一、公司全资控股子公司广州索菲亚向 Ets SOGAL Fabrication供应五金配件；二、公司向杭州宁丽家居有限公司销售定制衣柜家具产品；三、公司以及广州易福诺木业有限公司根据实际经营情况向封开县威利邦木业有限公司采购中纤板。
（二）定价依据
1、2013年度，广州索菲亚继续按原协议条件及定价方式（成本加成法，即在广州索菲亚生产所需主要原材料采购成本的基础上加收15%作为结算价格，与供应给公司的价格相同）向Ets SOGAL Fabrication供应五金配件。
2、杭州宁丽自 2010年开始经销索菲亚的定制衣柜家具产品。公司向其提供的产品价格及条件与其他同等级的经销商相同，不享受优惠待遇。目前杭州宁丽于当地经营运作良好，通过了2013年度经销资格考核，经审查认定是合格的经销商。
3、索菲亚以及广州易福诺根据实际经营情况，向封开威利邦采购中纤板。上述采购业务按照一般市场经营规则进行，公平、公正、公开。交易价格依据市场价格确定，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则，协商签订协议。
（三）关联交易协议签署情况
1、公司全资子公司广州索菲亚与Ets SOGAL Fabrication签定了2013年度《五
金配件供应协议》。
2、公司与杭州宁丽签定了2013年度《经销合同》。
3、公司以及广州易福诺与封开威利邦的交易价格依据市场价格确定，交易双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则，协商签订协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
广州索菲亚与Ets SOGALFabrication、索菲亚与杭州宁丽的关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易价格公允，遵循公开、公平、公证的原则，不会存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为关联交易而对关联方产生依赖。
索菲亚以及广州易福诺向封开威利邦采购中纤板的业务已持续数年，双方合作良好，交易价格稳定，未有发生重大变化，且采购比例占同类业务比例较低，维持本项交易有利于公司采购业务有序正常地进行，不会对公司独立性产生影响，亦不会因此类交易导致公司及易福诺对上述关联方形成依赖，未损害公司及股东的合法权益。
五、保荐机构的核查意见
1、公司 2013年已经发生的关联交易事项经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。关联董事江淦钧先生、柯建生先生、潘雯姗女士以及 Dominique Engasser先生对公司全资子公司广州索菲亚与Ets SOGALFabrication和公司与杭州宁丽的关联交易事项进行了回避表决。高振忠先生因在封开威利邦股东威华股份任职独立董事缘故，回避了对本次公司以及广州易福诺与封开威利邦交易发表意见。
2、公司独立董事已对广州索菲亚与Ets SOGAL Fabrication和公司与杭州宁丽关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，认为：
（1）广州索菲亚在日常生产经营过程中继续按原条件及定价方式（成本加成法，即在广州索菲亚生产所需主要原材料采购成本的基础上加收15%作为结算价格，与供应给公司的价格相同）向 Ets SOGAL Fabrication供应五金配件，该项关联交易价格公允，且该项关联交易在同类交易中占比较低，不会对公司独立性产生影响，亦未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，故同意上述关联交易。
（2）索菲亚与杭州宁丽之间的关联交易内容是杭州宁丽经销公司的定制衣柜家
具产品。杭州宁丽经销公司产品的价格及条件与公司其他同等级的经销商相同，杭州宁丽并不享受优惠待遇。该项关联交易价格公允，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生影响，故同意上述关联交易。
3、高振忠先生因在封开威利邦股东威华股份任职独立董事缘故，回避对索菲亚以及广州易福诺与封开威利邦交易发表意见。其余两位独立董事葛芸女士和李非先生对公司以及广州易福诺与封开威利邦关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，认为：索菲亚以及广州易福诺向封开威利邦采购中纤板。其业务已持续数年，双方合作良好，交易价格稳定，未有发生重大变化，且采购比例占同类业务比例较低，维持本项交易有利于公司采购业务有序正常地进行，不会对公司独立性产生影响，亦不会因此类交易导致公司及易福诺对上述关联方形成依赖。该项关联交易价格公允，未有损害股东权益及公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不会对公司独立性产生影响，故同意上述关联交易。
综上所述，本保荐机构认为：上述关联交易程序合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，没有损害公司及其他非关联股东的利益，民生证券对上述交易无异议。
保荐代表人(签字)： 孔强 王宗奇民生证券股份有限公司（公章）2014年 3月 27日