证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2018-004
青岛海容商用冷链股份有限公司
关于增加注册资本并修订《公司章程》
及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月12日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2018[935]号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，注册资本由 6,000万元增加至 8,000万元。
公司股票已于2018年11月29日在上海证券交易所上市。
根据公司本次公开发行上市及公司实际情况，拟对《公司章程》修订如下：
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|修订前|修订后|
|第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。|第三条 公司于2018年6月7日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2018年11月29日在上海证券交易所上市。|
|第六条 公司注册资本为人民币【】万元。|第六条 公司注册资本为人民币8,000 万元。|
|第十九条 公司股份总数为【】股，公司的股本结构为：普通股【】股。|第十九条 公司股份总数为 8,000 万股，公司的股本结构为：普通股 8,000|

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||万股。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（ 三 ） 将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划或者股权激励；（四）股东因对股东大会做出的公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，|

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|公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|应当收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%以上的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的任何担保；（三）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000万元以上；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；|

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||（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；其他对外担保事项须经董事会审议通过公司应按照上海证券交易所相关规则、本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总额。公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。|
|第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加会议但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票。关联股东未主动回避表决的，|第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加会议但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票。关联股东未主动回避表决的，会议主|

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|会议主持人应当要求其回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按照正常程序进行表决，需在股东大会决议中做出详细说明。关联股东的回避和表决程序为：（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十九条规定表决。|持人应当要求其回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通过。（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避|

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||的，有关该关联事项的决议无效。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。|
|第一百四十四条 公司设若干位副总经理，分别分管公司经营与发展、生产、技术、国内销售和国际贸易等工作。副总经理在工作上对总经理负责。|第一百四十四条 公司设若干位副总经理，分别分管公司经营与发展、技术等工作，同时可以设若干位总监级管理人员协助总经理开展工作。副总经理和总监级管理人员都对总经理负责。|
|第一百八十三条 公司指定【】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》或其他中国证监会指定的信息披露报纸之一或多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的网站上披露相关信息。|

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，尚需提交公司2018年第三次临
时股东大会审议通过后实施。董事会提请公司股东大会授权董事会按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会2018年12月13日