证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2015-067宁波美康生物科技股份有限公司
关于拟设立内蒙古美康生物科技有限公司
暨对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）于 2015年 12月 29日与刘杰先生、吴义良先生、叶仕海先生、余壮立先生签署了《关于设立内蒙古美康生物科技有限公司（暂定名）之投资合作协议书》（以下简称“协议”）。公司拟与刘杰先生、吴义良先生、叶仕海先生、余壮立先生在内蒙古设立一家新公司，名称暂定为：内蒙古美康生物科技有限公司（以下简称“内蒙古美康”或“目标公司”），注册资本为人民币 700万元，由公司认缴人民币 357万元，占注册资本总额的51%；刘杰先生认缴人民币 85.75万元，占注册资本总额的12.25%；叶仕海先生认缴人民币85.75万元，占注册资本总额的12.25%；
吴义良先生认缴人民币 85.75万元，占注册资本总额的12.25%；余壮立先生认缴人民币85.75万元，占注册资本总额的12.25%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方及关联方情况介绍
1、刘杰，男，身份证号码：15010319600331****,广东省深圳市罗湖区红桂路。
2、吴义良，男，身份证号码：15010219330201****，呼和浩特市新城区青城巷。
3、叶仕海，男，身份证号码：44030119620215****，广东省深圳市福田区百花五路。
4、余壮立，男，身份证号码：44030119501208****，广东省深圳市罗湖区松园南街。
5、内蒙古圣泰科技发展有限公司
类型：有限责任公司
注册号：150102000029626
住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华大街38号（灵奕集团6层）
法定代表人：余壮立
注册资本：300万元
成立时间：2010年04月27日
经营范围：许可经营项目：Ⅲ类、Ⅱ类医疗器械销售（凭中华人民共和国医疗器械经营企业许可证核准的经营范围经营《医疗器械经营企业许可证》有效期至2015年4月15日）.一般经营项目：财务咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、深圳市新视角科技有限公司
类型：有限责任公司
注册号：440301104574764
住所：深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区厂房2栋3楼 2302A
法定代表人：叶仕海
注册资本：200万元
成立时间：2006年03月24日
7、深圳市竞方实业发展有限公司
类型：有限责任公司
注册号：44030110321746
住所：深圳市福田区八卦二路615栋六层F区
法定代表人：刘杰
注册资本：100万元
成立时间：1998年02月27日
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、目标公司的名称暂定为：内蒙古美康生物科技有限公司（以工商局核定的名称为准）。
2、目标公司的发展应与美康生物协同互补，与美康生物配合在内蒙古境内开展体外诊断业务。目标公司的经营范围为：第三方医学诊断服务、体外诊断试剂、医疗器械（按许可证审批的范围及时限开展经营）；一般性企业经营范围约定的内容。
3、注册资本及股权结构
目标公司的注册资本为人民币700万元。
目标公司成立后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

1 美康生物 357.00 51.00
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|-|-|-|-|
|2|刘杰|85.75|12.25|
||叶仕海|85.75|12.25|
||吴义良|85.75|12.25|
||余壮立|85.75|12.25|
|合计||700.00|100.00|

四、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
五、投资协议主要内容
1、目标公司注册资本的支付方式：
美康生物（以下“甲方”）及刘杰先生、吴义良先生、叶仕海先生、余壮立先生（以下合称“乙方”）应在本协议签署完成后的30个工作日完成目标公司的注册及资本实际缴纳。
因目标公司是要承接乙方所持有的内蒙古圣泰科技发展有限公司等 3家公司（上述公司合称“丙方”）在内蒙古地区的相关业务，甲方同意甲乙双方成立合资公司后补偿乙方共计 1071万元，在目标公司成立并取得经营许可证之日起十个工作日内支付交易对价214.2万元，余下的856.8万元分别在2017年3月、 2018年 3月、2019年 3月分三次支付，每次支付交易对价 285.6万元（在支付时目标公司必须已完成乙方和丙方承诺的目标公司上年度利润指标或甲方收到乙方和丙方支付的未完成目标公司上年度利润指标的补偿款）。
2、目标公司的法人治理结构
（1）目标公司的董事会由 3名董事组成，其中甲方推荐 2名，乙方推荐 1名，由股东会选举产生。目标公司的董事长由甲方在其推荐的董事中指定。法定代表人由甲方在目标公司董事中指定。
（2）目标公司应设1名监事，甲方推荐。
（3）目标公司设总经理一名。根据实际情况，目标公司可设副总经理或其他高级管理人员若干名，其中，应当包括财务总监一名，负责目标公司的日常财务事项。
3、目标公司重大事项的权限划分
甲方和乙方同意，目标公司设立后，除《中华人民共和国公司法》明文规定的事项以外，目标公司对涉及对外投资、融资、对外担保、资产处置、关联交易等重大事项也应提交至目标公司股东会审议。股东会可视情况在年度股东会或临时股东会上授权董事会在其许可的权限范围内决定上述事项。因甲方系上市公司，如其对子公司的上述权限有相应管理制度的，则按其相关制度执行。
4、目标公司的业务承接及资产收购
甲乙丙三方同意在本合作签订完成之日起120个工作日内，乙方和丙方将目前所经营的医疗器械产品品牌授权、客户资源及涉及的合同权益以及业务团队、经营性资产按以下规定交割至目标公司名下，由目标公司进行运营。
5、声明及承诺
（1）乙方和丙方承诺，甲方收购目标公司后，目标公司2016年的净利润不低于 400万元，2017年的净利润不低于 460万元，2018年的净利润不低于 540万元。乙方、丙方违反上述承诺，向甲方补偿如下：
2016年的现金补偿额＝（400万元－目标公司 2016年的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）*5。
2017年的现金补偿额＝（400万元+460万元－目标公司2016年的扣除非经常性损益前后孰低的净利润-目标公司的 2017年扣除非经常性损益前后孰低的净利润）*5-2016年已支付的现金补偿金额。
扣除非经常性损益前后孰低的净利润-目标公司的 2017年扣除非经常性损益前后孰低的净利润-目标公司的 2018年扣除非经常性损益前后孰低的净利润）*5-2016年及2017年已支付的现金补偿金额。
目标公司利润补偿期间实现的净利润由甲方聘请的审计机构每年进行审计确认，如当年未实现承诺净利润的，丙方应在收到甲方通知之日起 15个工作日内向甲方一次性支付盈利预测现金补偿金额。
（2）乙方承诺在本合同签订完成之日起六十个月内不转让其持有的目标公司股权（甲方收购乙方的股权除外）；刘杰先生承诺在本合同签订完成后将继续在目标公司任职并签订不少于六十个月的劳动合同，离职后3年内本人、本人近亲属及该等主体控制的企业不直接或间接从事（包括投资、提供咨询及顾问服务等形式）和甲方、目标公司相同或相似的业务；吴义良先生、叶仕海先生、余壮立先生承诺在内蒙古省不再从事与目标公司存在竞争关系的任何活动。
（3）乙丙两方承诺，自本协议签订之日60日起，乙丙两方包括其关联方不得再从事与目标公司存在竞争关系的任何活动。
（4）乙丙双方按照本协议第四条约定完成业务承接等事项后，甲方随时视情况向乙丙双方发出书面通知，指示其注销医疗器械经营资质及变更经营范围（经营范围中不再包含医疗器械的销售），乙丙双方应在收到上述通知后60个工作日内无条件遵守。
（5）乙方承诺，如因其履行本协议约定导致任何第三方要求目标公司承担赔偿责任或导致目标公司遭受行政处罚或造成目标公司承担应由乙方支付的债务、或有负债（包括但不限于担保、诉讼、仲裁、应缴税款等）的，乙方应赔偿目标公司的全部损失及消除由此造成的影响。
6、违约条款
除本协议其他条款约定外，任何一方（甲方或乙丙一方）拒绝或怠于履行本
协议规定的义务，经另一方（甲方或乙丙一方）书面通知后在 10天内仍未采取纠正措施的，则守约方可单方解除本协议，违约方应按如下约定负责赔偿守约方因其违约所发生的直接损失,包括不限于：(1)守约方因谈判、筹建和设立公司、收购业务资源所发生的成本和费用，包括交通费、通讯费、住宿费、餐饮费、律师费、注册费、评估费、注册资本投入的资金占用费（比照同期3个月银行贷款利率计算）；(2)如违约行为导致目标公司遭受损失，应补偿守约方按比例所承受的损失；(3)如涉及目标公司解散，还应包括清算、注销的成本和费用等。除此以外，存在重大违约的一方（甲方或乙丙一方）应支付守约方（甲方或乙丙一方）违约金500万元人民币，各方特此承认并确认该违约金是对违约的公允损害赔偿。
七、本次投资的目、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
本次投资的合作方是专业从事药品及体外诊断产品的综合服务商，具有多层次的业务网络、优质医疗机构资源及多年丰富的行业经验积累，在内蒙古地区拥有良好的区域性渠道优势和客户资源。内蒙古美康设立并收购合作方的相关业务及资产后，将与公司在产品种类、市场覆盖和销售渠道等方面具备较好的协同性。
本次投资完成后，双方的市场和客户资源将由公司统一协调、共享，公司的产品线将得到进一步补充，竞争优势将进一步扩大。
2、本次投资存在的风险
内蒙古美康的良好运营取决于投资各方的合作、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。投资各方在人员、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，本次各方合作存在管理团队磨合的风险。公司将建立科学的决策体系，完善的管理机制，加强投资各方的沟通，保证业务的正常进行。
3、对公司的影响
目标公司成立后，能够进一步巩固公司在行业中积累的产品线竞争优势和营
销网络竞争优势，提高公司产品在国内的市场占有率，同时也为增强公司的行业地位、丰富产品线和提高盈利能力提供多层次的支撑，对公司未来开拓市场有着积极的现实意义。
八、备查文件
1、关于设立内蒙古美康生物科技有限公司（暂定名）之投资合作协议书；
2、公司董事会第二届第十一次会议决议。
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司董事会2015年12月29日