证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-033号
天士力制药集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
现根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至 2013年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 28,421,327股，发行价为每股人民币 37.60元，共计募集资金 106,864.19万元，坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为 103,015.09万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2010年 12月 13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 130.00万元后，公司本次募集资金净额为 102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天津天士力制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2010年12月，本
公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月，因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称现代中药公司）具体负责实施，故本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月，因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七种植有限公司（以下简称云南三七公司）具体负责实施，故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。同时，根据本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司与开户银行、保荐机构签署的监管协议，公司为了提高募集资金的存款利息收入，公司还另开设了定期存款账户和通知存款账户。
截至 2013年 12月 31日，本公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,042.57万元，累计已使用募集资金 75,174.42万元，未使用募集资金余额为29,753.24万元（含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 2,042.57万元），其中，募集资金专户余额为 1,353.24万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金28,400.00万元。募集资金存放情况具体如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|初始存放金额|2013年12月31日余额|
|中国建设银行股份有限公司天津北辰支行|12001815700052506013|29,253.65|483.60|
|渤海银行股份有限公司天津北辰支行|2000002269000475|27,632.09|15.93|
|上海浦东发展银行天津|77010154800012880|24,471.23|17.38|

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|分行||||
||77010167330000955||50.10|
|中国农业银行股份有限公司天津佟楼支行|02-180001040019358|21,528.12|16.87|
|中国农业银行股份有限公司天津佟楼支行|02-180001040019531||42.67|
||02-180001040019531-18||525.24|
||02-180001040019531-00022||200.00|
|中国银行股份有限公司文三州七都支行|135619700457||1.43|
|||102,885.09|1,353.24|

二、前次募集资金实际使用情况说明
截至2013年12月31日，公司前次募集资金使用金额占募集资金总额的73%。
近年来，随着公司业务规模的增长，为了更好的促进中长期发展规划的顺利实现，公司对前次募集项目的设计方案、主要工艺设备等，进行了多次优化和论证。
前次募集资金项目天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物；现代中药固体制剂扩产建设项目中固体制剂车间《药品GMP证书》的取得以及该项目的投入使用，为已有品种和后续新品种的扩能提供了必要的生产空间，有助于更好的满足市场需求和促进市场开发。
目前，各项募集资金项目均在稳健推进，且不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目，公司拟采用新的滴制工艺技术，通过优化建设方案，在保障未来生产需求的前提下，降低项目总投资额；三七药材储备及种植基地建设项目，公司主要通过联合种植方式建设三七种植基地，节约了资金投入，并满足了公司日常经营的三七药材需求。鉴于此，
公司将复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目承诺的部分投资
额 5,056.69万元和三七药材储备及种植基地建设项目承诺的部分投资额 8,116.01万元合计 13,172.70万元，调整为用于收购江苏天士力帝益药业有限公司（以下简称江苏帝益公司）全部股权项目，调整部分涉及金额占前次募集资金总额的12.80%。
上述变更事项已经公司 2013年 3月 30日第五届董事会第六次会议决议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时也履行了公开信息披露义务。2013年4月24日，公司2012年股东大会也审议批准了上述变更事项。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件2。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五)闲置募集资金情况说明
1.为了提高资金使用效率，公司多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体如下：
(1)经公司 2011年 1月 7日第四届董事会第十二次会议及 2011年 1月 25日 2011年第一次临时股东大会审议通过，公司使用闲置募集资金 50,000万元暂时补充流动资金，其中10,000万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过 6个月，40,000万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过 6个月。
公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户；
(2)经公司 2011年 7月 7日第四届董事会第十五次会议及 2011年 7月 30日 2011年第二次临时股东大会审议通过，公司使用闲置募集资金 50,000万元暂时补充流动资金，其中10,000万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过 6个月，40,000万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过 6个月。
公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户；
(3)经公司2011年12月7日第四届董事会第二十一次会议及2011年12月 31日 2011年第四次临时股东大会审议通过，公司使用闲置募集资金 50,000万
元暂时补充流动资金，其中10,000万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过6个月，40,000万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过6个月。
公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户；
(4)经公司 2012年 5月 21日第五届董事会第二次会议及 2012年 6月 6日2012年第一次临时股东大会审议通过，公司使用闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，其中 10,000万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过 6个月，40,000万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过 6个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户；
(5)经公司 2012年 10月 26日第五届董事会第四次会议及 2012年 11月 15日2012年第三次临时股东大会决议通过，公司使用闲置募集资金46,000万元暂时补充流动资金，其中10,000万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过6个月，36,000万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过6个月。后经公司 2013年 3月 30日第五届董事会第六次会议及 2013年 4月 24日 2012年度股东大会决议通过，公司将上述 46,000万元募集资金补充流动资金的期限从 6个月延长至 12个月。公司已于上述规定期限到期前将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还并转入募集资金专用账户；
(6)经公司 2013年 10月 25日第五届董事会第十一次会议及 2013年 11月 11日 2013年第二次临时股东大会决议通过，公司使用闲置募集资金 30,000万元暂时补充流动资金，其中10,000万元使用期限为自公司董事会批准之日起不超过 12个月，20,000万元使用期限为自公司股东大会批准之日起不超过 12个月。公司已于 2013年 12月 31日前将 1,600万元提前归还并转入公司募集资金专用账户，其余28,400万元尚在规定期限内暂未归还。
2.未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排
截至 2013年 12月 31日，因部分募集资金投资项目尚在建设过程中，公司存在未使用完毕的前次募集资金金额29,753.24万元（含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,042.57万元），占前次募集资金净额比例为28.92%。公司将根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上
述募集资金陆续投入至募集资金投资项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物，因其为中间产品，较难单独核算其直接经济效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至 2013年 12月 31日，前次募集资金投资项目尚不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至 2013年 12月 31日止的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
天士力制药集团股份有限公司董事会
2014年6月18日
前次募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额： 102,885.09 已累计使用募集资金总额： 75,174.42
变更用途的募集资金总额： 13,172.70 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 12.80% 2010年： 289.20 2011年： 21,122.59
2012年： 20,885.96 2013年： 32,876.67
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额[注1]|
|复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目|复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目|20,628.55|15,571.86|1,806.15|20,628.55|15,571.86|1,806.15|-13,765.71|
|现代中药出口生产基地集成控制建设项目|现代中药出口生产基地集成控制建设项目|9,853.00|9,853.00|9,853.00|9,853.00|9,853.00|9,853.00||
|天士力研发中心建设项目|天士力研发中心建设项目|11,950.00|11,950.00|7,469.42|11,950.00|11,950.00|7,469.42|-4,480.58|
|现代中药产业链信息系统建|现代中药产业链信息系统建|3,091.28|3,091.28|432.82|3,091.28|3,091.28|432.82|-2,658.46|

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|设项目|设项目||||||||
|三七药材储备及种植基地建设项目|三七药材储备及种植基地建设项目|13,623.27|5,507.26|5,014.44|13,623.27|5,507.26|5,014.44|-492.82|
|现代中药固体制剂扩产建设项目|现代中药固体制剂扩产建设项目|25,385.58|25,385.58|17,469.24|25,385.58|25,385.58|17,469.24|-7,916.34|
|现代物流配送中心建设项目|现代物流配送中心建设项目|6,843.51|6,843.51|5,657.14|6,843.51|6,843.51|5,657.14|-1,186.37|
|天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目|天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目|15,489.00|15,489.00|14,299.51|15,489.00|15,489.00|14,299.51|-1,189.49|
||收购江苏帝益公司全部股权项目||13,172.70|13,172.70||13,172.70|13,172.70||
|||106,864.19|106,864.19|75,174.42|106,864.19|106,864.19|75,174.42|-31,689.77|

[注1]：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额内容和原因如下：序号1项目差异，主要系该项目处于建设初期，生产线尚未大量投入；序号3项目差异，主要系尚在陆续订购研发设备所致；（3）序号4项目差异，主要系网络应用工程和信息管理系统的开发投入尚在初期；（4）序号5、7、8项目差异，主要系根据合同规定及项目建设进度，留待以后期间支付的工程款、设备款、铺底流动资金等项目款项；（5）序号6项目差异，主要系部分配套设施、部分尾款以及铺底流动资金尚未投入。
[注2]：序号1、3、4、6、7项目未达到计划进度，主要原因系：近年来公司业务规模增长较快，为了促进中长期发展规划顺利实现，公司对上述项目的设计方案、主要工艺设备等，进行了多次优化和论证，相应影响了项目进度。目前，上述项目均在稳健推进。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2013年12月31日
编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（净利润）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2011年|2012年|2013年||
|复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目|－|15,910.74|－|－|－|未完成建设|
|现代中药出口生产基地集成控制建设项目|－|6,289.42|－|－|－|未完成建设|
|天士力研发中心建设项目|－|未承诺|－|－|－|未完成建设|
|现代中药产业链信息系统建设项目|－|未承诺|－|－|－|未完成建设|
|三七药材储备及种植基地建设项目|－|未承诺|－|－|－|部分三七已收获，部分尚在生产期|
|现代中药固体制剂扩产建设项目|－|12,011.77|－|－|－|未完成建设|
|现代物流配送中心建设项目|－|未承诺|－|－|－|未完成建设|
|天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目|40.00%[注1]|未承诺|－|－|－|无法单独核算效益|
|收购江苏帝益公司全部股权项目|－|13,378.37[注2]|－|－|13,482.54[注2]|13,482.54[注2]|

[注1]：该项目产能利用率为实际产量与相应的设计产能之比。
[注2]：承诺效益和实际效益均为江苏帝益公司2013年度数据。