东吴证券股份有限公司
关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
所属子公司继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”或“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，对公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品所涉及的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]281号），核准公司非公开发行648,967,851股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格4.70元，募集资金总额为3,050,148,899.70元，扣除保荐费用、承销费用和其他发行费用及相关税金后，募集资金净额为3,015,510,799.90元。2017年6月15日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）经审验并出具了中准验字[2017]第1041号《验资报告》，验证公司本次非公开发行募集资金已经足额到账。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构东吴证券、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司所属子公司作为募集资金投资项目实施主体已开立募集资金专项账户，并与公司、东吴证券、专户银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》。
二、前次使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况
亚泰集团于2017年8月9日召开了2017年第八次临时董事会，会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司所属子公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，可使用总额不超过人民币110,000万元（含110,000万元）的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，以上资金额度在2017年第八次临时董事会通过之日起12个月内可滚动使用。
根据董事会决议授权，授权期内公司使用暂时闲置募集资金购买的保本型理财产品已到期的，均100%兑付本金，并按相关规定履行了信息披露义务。截至2018年6月20日，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品尚有 90,000万元未到期。
三、本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况
亚泰集团于 2018年 6月 20日召开 2018年第六次临时董事会，会议审议通过《关于公司所属子公司继续使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司所属子公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，可使用不超过106,000万元（含106,000万元且包含尚未到期的理财产品90,000万元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的理财产品。以上资金额度的使用期限自公司 2017年第八次临时董事会通过的使用期限结束之日（即2018年8月8日）起延期6个月（不得超过6个月），公司所属子公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。
（一）投资目的
为提高资金使用效率，在确保不影响募投项目建设的前提下，公司拟使用不超过人民币 106,000万元（含 106,000万元且包含尚未到期的理财产品 90,000万元）的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。
（二）投资额度
在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划
的前提下，公司所属子公司拟使用暂时闲置募集资金合计不超过人民币 106,000万元（含 106,000万元且包含尚未到期的理财产品 90,000万元）购买保本型理财产品，其中吉林亚泰医药产业园管理有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000万元（含 30,000万元），吉林亚泰明星制药有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000万元（含 30,000万元），吉林亚泰生物药业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过30,000万元（含30,000万元），亚泰集团长春建材有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过16,000万元（含16,000万元）。
（三）投资品种
公司所属子公司使用部分闲置募集资金投资的理财品种为银行保本型理财产品，不得用于证券投资及其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
（四）投资期限
自公司 2017年第八次临时董事会通过的使用期限结束之日（即 2018年 8月 8日）起延期 6个月（不得超过 6个月），可在使用期限及额度范围内滚动投资。
（五）资金来源
公司所属子公司用于投资银行保本型理财产品的资金为部分闲置募集资金。
四、投资风险及控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司所属子公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。
3、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司将根据上交所的相关规定，对购买理财产品的情况履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司所属子公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的银行短期保本型理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为。
通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、履行的程序
公司 2018年第六次临时董事会已经审议通过了《关于公司所属子公司继续使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司所属子公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高额度不超过人民币 106,000万元（含 106,000万元且包含尚未到期的理财产品 90,000万元）购买保本型理财产品，其中吉林亚泰医药产业园管理有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000万元（含 30,000万元），吉林亚泰明星制药有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不
超过 30,000万元（含 30,000万元），吉林亚泰生物药业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过 30,000万元（含 30,000万元），亚泰集团长春建材有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的最高额度不超过16,000万元（含16,000万元）。《关于公司所属子公司继续使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》已经公司 2018年第一次临时监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见
保荐机构东吴证券经核查后认为：
公司本次拟使用暂时闲置募集资金不超过人民币106,000万元（含 106,000万元且包含尚未到期的理财产品 90,000万元）购买理财产品的事项已经公司 2018年第六次临时董事会审议通过，独立董事及监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意公司所属子公司继续以暂时闲置募集资金购买理财产品的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司