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对外投资管理办法
第一章总则
第一条为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称对外投资是包括金融资产投资和长期股权投资。
金融资产投资包括：
（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
（二）持有至到期投资；
（三）可供出售金融资产。
长期股权投资包括：
（一）对子公司投资；
（二）对合营公司投资；
（三）对联营公司投资；
第三条本办法适用于公司本部及分子公司所有对外投资业务。
第四条未经公司授权批准，分子公司和个人均不得以任何方式代表公司对外投资。
第五条公司对外投资遵循以下基本原则：
（一）符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略和投资方向；
（三）经济效益良好或符合其它投资目的；
（四）有规避风险的预案；
（五）与公司投资能力相适应。
第二章授权批准及岗位分工
第六条公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行合法程序，重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准。股东大会或董事会授权的除外。
公司经理办公会有权决定单项金额在最近一期经审计净资产10%以内的对外投资项目，公司董事会有权决定单项金额在公司最近一期经审计净资产10%-50%的对外投资项目，单项金额在公司最近一期经审计净资产50%以上的对外投资项目须由公司股东大会决定。
第七条公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东大会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。
第八条根据公司授权及职责分工，投资管理部门负责金融资产投资的可行性研究报告、评估、实施和考核等具体工作。
第九条公司对外投资活动实行项目负责制管理，项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。根据公司授权及职责分工，公司投资管理部门、财务管理部门等相关部门分别管理不同性质的对外投资的立项、可行性研究、实施和评价考核等具体工作。
第十条公司财务管理部门应按照《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求，依据对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料，及时准确进行会计处理。
第十一条公司内控管理部门负责对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。
第三章对外投资可行性研究、评估与决策
第十二条公司根据国家、省发展规划和产业政策，在分析外部环境和内部条件现状及其变化趋势的基础上，制定发展规划，经公司经理办公会及董事会批准后实施。每年根据外部环境和内部情况的变化，对发展规划滚动调整并编制投资滚动调整计划，报经理办公会、董事会、股东大会批准后实施。
第十三条公司对外投资应编制对外投资可研报告，由公司授权职能部门组
织相关部门和人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察，形成项目投资可研报告，经董事会、股东大会审议通过后按规定进行披露。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
调查工作过程中，如发现股价异动，或可研报告经披露后情况需要，证券管理部门申请监管机构进行停牌处理。
第十四条公司可委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。
第十五条公司投资管理部门组织相关部门和人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行项目尽职调查，重点对投资项目的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险进行全面深入的调查、审核，编写项目尽职调查报告。董事会、股东大会对项目尽职调查报告进行审议。
公司聘请中介机构进行尽职调查时，应对中介机构的资质、经验和团队成员的胜任能力等进行评价。公司指定部门对尽职调查的全过程进行监督，以防范尽职调查中的道德风险。
第十六条公司对外投资实行集体决策。经理办公会应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告，形成对外投资报告并提交董事会，董事会根据《公司章程》对对外投资项目形成决议。
公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。
第四章对外投资执行与管理
第十七条公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东大会或其授权人员审查批准。
对外投资协议拟定后，须经过公司相关部门会签，并经相关负责人和决策审议机构批准后与投资方签订带生效条件的投资协议。对外投资合同的签定，应征询法律顾问或其他专家的意见。
第十八条在投资项目审批过程中，需要报请国土、环保、行业、项目及国资等行政管理部门批准经济行为的，公司指定部门应及时履行报批手续。批复后按规定程序进行披露。
如按规定投资项目需获得证监会等监管机构审核的，证券管理部门负责履行报批手续后再进行信息披露。
第十九条投资项目核准手续办理完毕，并对外披露后，如涉及融资，证券管理部门及时进行融资相关事宜的办理。
第二十条公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行所募集资金买卖流通股票，也不得提供资金给其他机构买卖流通股票。公司为金融资产投资而持有流通股票（在国务院主管部门规定的期限以上），应向上海证券交易所报告。公司至多只能在上海、深圳证券交易所各开设一个股票账户，并且必须使用本公司的名称。
第二十一条公司应及时办理投资项目交割手续，进行股份确认、工商变更及债权确认工作。
第二十二条公司相关部门对被投资企业的治理架构、财务管理进行详细了解，根据公司管控模式和财务管控要求，拟定调整、规范方案，报相关决策审议机构批准后执行。
第二十三条公司投资管理部门组织财务管理部门、相关业务部室应当对投资项目进行跟踪管理，收集被投资方财务报告、生产经营报告、预算执行情况等信息，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司相关负责人报告，并采取措施。证券管理部门应根据监管机构要求定期对投资项目情况进行披露。
公司对被投资企业各类议案审查实行内部预备会制度，在被投资企业股东会、董事会、监事会召开之前，对会议议案进行内部审议。会后由投资管理部门负责形成专题会议纪要，重大议定事项需呈报公司董事会审定。
第二十四条公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。
第二十五条公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十六条公司财务管理部门应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，应按照《企业会计准则》定期确认投资收益和相关内容进行会计处理。
第二十七条对外投资项目设立后所有文件、投资合同或协议、出资证明、档案原件、权益证书等应及时归档，未经授权人员不得接触相关资料。投资管理部门建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项。财务管理部门应定期与相关部门清点核对相关权益证书。
第五章对外投资处置
第二十八条公司对外投资处置需要经过公司经理办公会审议，经公司董事会、股东大会决议后，报请各级国资管理机构审批。相关审批手续完成后，方可与相关单位签订投资处置协议。
证券管理部门根据披露规定，在经过相关审批后对投资处置及时进行披露。
第二十九条转让对外投资的价格，应由公司财务管理部门组织相关部门和人员或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司经理办公会或董事会批准。
第三十条财务管理部门负责进行投资处置相关的账务处理。
第三十一条公司财务管理部门对于被投资方出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等情形的，根据国家统一的会计准则制度规定，提出投资减值申请，根据投资权限，审批通过后，由财务管理部门会计人员合理计提减值准备，确认减值损失。
第三十二条核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。
第三十三条对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤销有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。
第六章监督检查
第三十四条公司应建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的会计处理情况。
第三十五条投资项目完成满一个会计年度后，公司指定职能部门或委托外部机构依据经公司批准的项目可行性研究报告、项目尽职调查报告对投资项目进行后评价，后评价结果报公司经理办公会、董事会。对于无法收回的投资，经董事会决议后追究相关责任人的责任。
第三十六条负责监督检查的职能部门和人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告公司经理办公会和董事会。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第七章附则
第三十七条本办法由公司董事会负责解释。
第三十八条本办法自公司董事会审议通过后实施。