证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2019-074长虹美菱股份有限公司
关于子公司四川长虹空调有限公司购买土地使用权暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）概述
长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司四川长虹空调有限公司(以下简称“长虹空调”)生产基地搬迁暨扩能升级项目（以下简称“搬迁扩能项目”）选址在绵阳市经济技术开发区长虹工业园二期项目地块内，而公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）拥有该地块上的部分土地使用权。为满足长虹空调搬迁后的新厂区用地需求，保证新厂区土地资产的完整性，长虹空调将以自有资金11,263.51万元通过非公开协议方式购买四川长虹拥有的四宗土地使用权。前述四宗土地面积为249,830.10平方米，共374.74亩。本次关联交易的定价以标的土地截至 2019年8月 10日的评估价值为准，确定交易价格为 11,263.51万元。关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则。
（二）关联关系
公司控股股东四川长虹属于深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联法人。因此，公司子公司长虹空调向四川长虹购买土地使用权构成了关联交易。
（三）审议程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定,本次关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）四川长虹基本情况
四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600839）企业名称：四川长虹电器股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
住所：绵阳市高新区绵兴东路35号
注册资本：461,624.4222万元
法定代表人：赵勇
成立日期：1993年4月 8日
经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务，增值电信业务、电信业务代办，广告的设计、制作、发布、代理；无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。
（二）财务数据
根据四川长虹2018年度经审计的财务报告，截至2018年 12月31日，四川长虹资产总额71,504,938,934.12元，负债总额 50,081,316,458.99元，所有者权益合计为 21,423,622,475.13元，其中归属于母公司所有者权益总额为 13,051,802,448.65元。2018年度，四川长虹实现营业收入 83,385,262,868.71元，归属于母公司所有者的净利润323,218,610.74元。
根据四川长虹 2019年 1-9月份未经审计的财务报告，截至 2019年 9月 30日，四川长虹资产总额 72,829,983,421.49元，负债合计 51,374,156,773.57元，所有者权益合计21,455,826,647.92元，其中归属于母公司所有者权益总额为 12,940,097,448.23元。2019年 1-9月份，四川长虹实现营业收入 62,209,617,942.70元，归属于母公司所有者的净利润38,493,838.63元。
（三）关联关系
截至 2019年9月30日，公司与关联方的关联关系结构图如下：
绵阳市国有资产监督管理委员会
100%
四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
四川长虹电器股份有限公司
100%
长虹（香港）贸易有限公司
23.79%
3.19%
长虹美菱股份有限公司
100%
四川长虹空调有限公司
（四）履约能力分析
四川长虹的经营状况正常，财务状况良好，具备较强的履约能力，且公司已与前述关联方开展了多年的交易业务，建立了良好的业务合作关系，前述关联方不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。本公司认为前述关联方能够遵守约定，及时履约。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况
本次公司子公司长虹空调购买的标的为：四川长虹所拥有的位于绵阳市经济技术开发区长虹工业园二期的四宗土地使用权，四宗土地面积合计为249,830.10平方米，账面原值8,496.04万元，账面净值7,632.96万元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证编号|宗地位置|用途|土地终止日期|面积（㎡）|账面原值（元）|账面净值（元）|
|1|四川长虹电器股份有限公司|绵城国用（2012）第00251号|经开区文武村|工 业用地|2060-11-24|53,551.56|14,699,400|12,489,200|
|2||绵城国用（2012）第00254号|经开区文武村、群文村（A宗）|工 业用地|2060-11-24|129,613.29|34,385,900|29,130,200|
|3||川2018绵阳市不动产权第0002704号|经开区城南街道(A)宗|工 业用地|2067-05-30|63,191.72|35,020,200|33,855,300|
|4||川2018绵阳市不动产权第0027783号|经开区文武村|工 业用地|2060-11-24|3,473.53|854,900|854,900|
|合 计||||||249,830.10|84,960,400|76,329,600|

（二）标的评估情况
四川长虹委托具有证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对四川长虹持有的四宗土地使用权市场价值进行评估，并出具《四川长虹电器股份有限公司拟转让其持有四宗土地使用权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第8815号），评估基准日2019年8月10日，本次评估采用市场比较法、基准地价系数修正法对标的市场价值进行了评估。具体情况如下：
1.评估结果
按照资产评估准则——评估程序的规定，评估人员在实地勘察和调研的基础上进行资料收集并根据掌握的市场地价资料，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件、当地土地市场状况及基准地价等情况，本次评估主要采用了市场比较法、基准地价系数修正法进行评估。
（1）评估过程中先选取评估对象中位于经开区文武村的一宗土地，并采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估。
其中：采用市场比较法对该宗地进行评估时，按照同一供需圈、用途相同、交易类型相同、属于正常交易、区域及个别条件相近、评估基准日接近、统一价格基础及比较实例不少于三个等要求，选择了位于绵阳市经开区的三块不同的工业用地的挂牌交易情况作为比较实例。根据评估对象与比较实例各种因素具体情况，对交易情况、交易日期、剩余年限、容积率、区域因素和个别因素等比较因素进行修正后，编制比较因素条件指数表，并计算出比准价格。
采用基准地价系数修正法对该宗地进行评估时，根据《绵阳市城区商服、住
宅、工业三类用地基准地价表》（2017年1月1日），参照了当地二级工业用地基
准地价，通过实地调查，结合该宗地的区域基准地价、使用年限、评估基准日、
容积率、土地权利状况、土地开发程度等因素进行修正，计算出评估对象的地价。
根据以上评估过程，对评估对象采用市场比较法和基准地价系数修正法进行测算，两种方法从不同的侧面反映了评估对象的地价水平，其评估结果有一定差异，市场比较法在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算评估对象客观合理价格。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,但因其评估出来的地价较市场价格偏低，一般不作为主要评估方法使用，故本次评估取市场比较法评估结果为最终评估结果。
（2）以上为选取的案例得出的测算结果，由于剩余三宗土地的剩余使用年限、宗地面积、宗地形状与测算案例均存在不同差异，故不能直接引用案例的评估结果，评估师又对其进行年期、面积、形状三个因素的修正。
最终将评估结果与当地市场上同类用地的地价水平进行分析、比较，以适当的方法求取土地评估价值。评估结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证编号|宗地位置|取得日期|宗地用途|宗地性质|准用年限|开发程度|面积（㎡）|原始入账价值（元）|账面价值（元）|评估价值（元）|增值率%|评估单价|备注（万元/亩）|
|1|绵城国用（2012）第00251号|经开区文武村|2012-1-5|工业|出让|50|六通|53,551.56|14,699,400|12,489,200|22,545,200|80.52|-|28.07|
|2|绵城国用（2012）第00254号|经 开 区 文 武村、群文村（A宗）|2012-1-5|工业|出让|50|六通|129,613.29|34,385,900|29,130,200|54,567,200|87.32|-|28.07|
|3|川2018绵阳市不动产权第0002704号|经开区城南街道(A)宗|2018-1-18|工业|出让|50|六通|63,191.72|35,020,200|33,855,300|34,060,300|0.61|-|35.93|
|4|川2018绵阳市不动产权第0027783号|经开区文武村|2019-8-2|工业|出让|50|六通|3,473.53|854,900|854,900|1,462,400|71.06|-|28.07|
||无形资产-土地合计|-|-|-|-|-|-|249,830.10|84,960,400|76,329,600|112,635,100|-|-|-|
||减：减值准备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||无形资产-土地合计|-|-|-|-|-|-|249,830.10|84,960,400|76,329,600|112,635,100|47.56|-|-|

评估结果：在实施了不同的评估方法和程序后，对委托人应用于转让土地使用权之目的所涉及的四宗工业用地在2019年8月10日所表现的市场价值为11,263.51万元，增值率为47.56%。
2.评估结论
根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用市场比较法和基准地价系数修正法，对委托人转让土地使用权之目的所涉及的四宗工业用地在2019年8月10日所表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
在实施了不同的评估方法和程序后，委托人应用于转让土地使用权之目的所涉及的四宗工业用地在2019年8月10日所表现的市场价值为11,263.51万元，增值率为47.56%。
3.评估结论与账面价值比较变动情况及原因
无形资产—土地使用权评估比较变动原因：土地使用权取得原始成本较低，而近年土地价格持续大幅攀升，导致土地使用权较大幅度的评估增值。在评估过程中，通过选取市场比较法并参考宗地周围同类用地的地价水平，确定四宗土地使用权的市场价值。因此，本次四宗土地使用权的评估价值符合当地土地的市场价格水平。
（三）标的购买方案
1.转让方及受让方
本次土地转让方为四川长虹，受让方为长虹空调。
2.受让方式
根据国资监管相关规定，本次土地转让拟采取非公开协议转让方式。
3.标的受让价格及支付方式
本次四宗土地使用权受让价格以评估值为基础确定为11,263.51万元。在转让协议生效之日起五个工作日内受让方向转让方支付50%交易价款；在权证办理完毕之日起五个工作日内受让方向转让方支付剩余50%交易价款。
4.资金来源：长虹空调自有资金。
（四）标的权属情况
本次交易标的土地使用权权属为四川长虹合法拥有，享有完全的相关权益，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况，标的土地上不存在任何担保或者或其他任何形式权利负担的优先权，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价基准日为2019年8月 10日，以北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字(2019)第 8815号）为依据，最终四川长虹拥有的四宗土地使用权的评估价值为11,263.51万元，经交易双方友好协商，按评估值确定了本次四宗土地使用权受让价格。本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易相关协议的主要内容
公司子公司长虹空调拟与四川长虹就本次受让土地使用权事项签署《国有土地使用权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方：四川长虹电器股份有限公司
乙方：四川长虹空调有限公司
（一）土地使用权转让方式
根据国资监管相关规定，本次土地转让拟采取非公开协议转让方式。
（二）土地使用权转让单价
按照《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，经甲乙双方协商一致，本次土地转让价格以评估值为基础确定。
（三）土地使用权转让面积及价款
根据产业规划用地安排，乙方拟受让甲方依法取得的四宗《中华人民共和国不动产权证书》所登记的土地使用权，转让面积合计249,830.10平方米，转让评估价款不含税合计112,635,100.00元执行。
（四）转让价款的支付方式
乙方须在甲乙双方签订本协议五个工作日内向甲方支付50%交易价款；在收到不动产权证起五个工作日向甲方支付剩余50%交易价款。
（五）税费
双方同意土地使用权交易过程中涉及的相关税费按照国家法规，由甲乙双方各自承担。
（六）土地使用权证过户
本协议签订后甲方即向乙方提供办理土地使用权过户所需的资料，乙方在收到相关资料后应及时安排办理相关过户手续，甲方应给予相应配合。
（七）甲方的陈述、声明和保证
为本协议之签订、履行，甲方向乙方作出如下陈述、声明与保证：
1.甲方为一家依照中国法律设立并存续的股份有限公司，拥有法定之公司权利。
2.甲方是本协议项下标的土地使用权的合法所有者，并且享有完全的相关权益，且标的土地上不存在任何担保或者或其他任何形式权利负担的优先权。
3.本协议的签署和履行已得到甲方所有的必要的授权。
4.甲方对协议的签署和履行没有违反其章程和有关适用的法律法规。
5.本协议对甲方构成有效并有约束力的合同。
（八）乙方的陈述、声明和保证
为本协议之签订、履行，乙方向甲方陈述、声明和保证：
1.乙方为一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，拥有法定之公司权利。
2.本协议的签署和履行已得到乙方所有的必要的授权。
3.乙方对协议的签署和履行没有违反其章程和有关适用的法律法规。
4.本协议对乙方构成有效并有约束力的合同。
（九）违约责任
1.如乙方未能按时支付土地使用权转让价款，每逾期一日应向甲方支付未付部分的万分之二作为违约金。
2.甲方交付的土地违背甲方的陈述、声明与保证的，乙方有权要求甲方按其陈述、声明与保证履行义务，并赔偿延误履行造成的直接损失。
六、本次关联交易目的和影响
目前，长虹空调新厂区的部分生产车间及配套设施已投入使用，为满足长虹空调搬迁后的新厂区用地需求，确保长虹空调资产完整性，长虹空调将以自有资金11,263.51万元向四川长虹购买搬迁扩能项目所需的四宗土地使用权。本次交易可进一步加强公司的独立性，有利于公司规范运行。同时，本次交易对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
本次长虹空调购买四川长虹拥有的四宗土地使用权，主要是满足其新厂区土地资产的完整性，属于正常生产经营发展需要，符合公司及子公司实际情况，是正常、合理的，符合公司整体利益。本次交易价格以第三方评估数据为基础，定价公允，不会影响公司的独立性。公司主要业务也不会因上述交易而对关联方产生依赖或被其控制，没有损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
七、与关联人累计已发生的各类日常关联交易情况
2019年1月 1日至 2019年9月 30日，本公司及控股子公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不含四川长虹）已累计发生各类日常关联交易金额为 17,754.46万元（不含税）；与四川长虹及其子公司（不含长虹华意压缩机股份有限公司）已累计发生各类日常关联交易金额为413,501.92万元（不含税）；与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司已累计发生各类日常关联交易金额为29,385.05万元（不含税）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。同意将上述议案提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。
（二）独立董事意见
本公司独立董事对前述议案发表独立意见，认为：
1.鉴于子公司长虹空调搬迁扩能项目即新厂区建设选址在绵阳市经开区长
虹工业园二期项目地块内，而该地块上公司控股股东四川长虹拥有部分土地使用权，为保证项目实施土地资产的完整性，长虹空调拟以自有资金11,263.51万元通过非公开协议方式购买四川长虹拥有的四宗土地使用权。前述四宗土地面积为249,830.10平方米，共374.74亩。本次关联交易的定价以标的土地截至2019年8月10日的评估价值为准，确定交易价格为11,263.51万元。关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则。
2.公司第九届董事会第二十九次会议在审议《关于子公司四川长虹空调有限公司购买土地使用权暨关联交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们认为：公司子公司长虹空调以自有资金11,263.51万元购买四川长虹拥有的四宗土地使用权，主要是满足其新厂区土地资产的完整性，为企业经营所需，符合公司及子公司实际情况，是正常、合理的，双方交易价格以土地评估价值为准，符合公司整体利益，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意公司子公司长虹空调以自有资金 11,263.51万元购买四川长虹拥有的四宗土地使用权的事项。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，无需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十九次会议决议；
2.独立董事关于子公司四川长虹空调有限公司购买土地使用权暨关联交易
的事前认可意见；
3.独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告
长虹美菱股份有限公司董事会二〇一九年十月二十九日