民生证券股份有限公司
关于兄弟科技股份有限公司
2018年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：兄弟科技（002562）|
|保荐代表人姓名：叶云华|联系电话：021-60453965|
|保荐代表人姓名：李凯|联系电话：021-60453962|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况|保荐代表人按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规章制度的要求，审阅了兄弟科技历次公开披露的信息，督促并指导兄弟科技真实、准确、完整、及时地进行信息披露。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|保荐机构查阅了公司三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、募集资金管理办法、内部审计制度、信息披露管理制度等公司治理制度，公司已经建立了较为完善的规章制度，在持续督导期，公司严格执行以上制度并规范运行。|
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况|本年度持续督导期间，保荐机构对公司募集资金专户存储情况进行了查询，了解募集资金专户中资金情况和具体使用情况。|
|（1）查询公司募集资金专户次数|每月一次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况|保荐机构审阅了公司历次股东大会、董事会、监事会会议记录。|

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|（1）列席公司股东大会次数|无|
|（2）列席公司董事会次数|无|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5．现场检查情况|2018 年 7 月 4 日，保荐代表人及项目组成员对兄弟科技的募集资金使用情况进行了现场检查。2018 年 12 月 19 日-12 月 20 日，保荐代表人及项目组成员对兄弟科技的公司治理、规范运作、募集资金使用以及经营业绩等方面进行现场检查，出具了定期现场检查报告，并及时报送交易所。|
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|问题一：关于与嘉兴市中华化工有限责任公司（以下简称“中华化工”）股权纠纷执行情况2018 年 4 月 27 日，公司收到了嘉兴市中级人民法院作出的（2014）浙嘉执民字第 52-7 号《执行裁定书》，嘉兴市中级人民法院在执行与中华化工股东股权转让纠纷一案中，拍卖被执行人朱贵法、施维君等11人在中华化工的股权比例为3.5%的股权，经嘉兴市中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上对上述股权进行拍卖，两次拍卖均因无人竞价而流拍，经公司和海宁兄弟投资有限公司申请，由公司以第二次拍卖的保留价2,347万元接受拍卖财产。据此，依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十九条、第二十三条、第二十九条第二款之规定，嘉兴市中级人民法院现裁定如下：1、解除对朱贵法、施维君等11人所有的在中华化工股权的冻结；2、将朱贵法、施维君等11人在中华化工的3.5%股权作价2,347万元，交付公司以抵偿相应债务，所有权自本裁定送达公司时起转移；3、公司可持裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。2018年5月11日，公司收到中华化工的工商变更登记资料，朱贵法、朱维君等 11 人将其持有中华化工合计 15.194%的股权均已过户登记至公司名下。公司与中华化工的仲裁事项已全部执行完成。2018年6月13日，公司收到中华化工以公司侵权损害赔偿为由向嘉兴市中级人民法院提交的《民事起诉状》，2018 年 10 月 17日，公司收到嘉兴市中级人民法院（2018）浙 04 民初 124 号《民事判决书》，嘉兴市中级人民法院认为：中华化工的诉讼请求，缺乏证据支持，其所称的兄弟科技存在恶意经营行为，也不符合常理，嘉兴市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法 》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告中华化工的全部诉讼请求。问题二、有关媒体报道情况2018年6月29日，有关媒体刊登了标题为《旗下营收占比40%的兄弟维生素停产兄弟科技未予信披》的报道。针对媒体报道，2018年7月2日，公司出具了澄清声明：2018年1月3日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司江苏兄弟维生素有限公司生产厂区停产进行智能化改造升级的公告》。2018年3月8日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司江苏兄弟维生素有限公司生产厂区智能化改造升级完|

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||成并正式投产的公告》，公司本次停产不会对公司的销售与经营产生重大影响，并未达到法定信息披露的标准。同时本次停产不属于《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1 第一款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”所述的情况。公司不存在环保违法及被立案调查的情况。2018年7月24日，兄弟科技披露了《关于子公司复产的公告》，江苏兄弟维生素有限公司已完成复产的各项工作，并已正式恢复生产。问题三、有关募集资金使用情况公司2015年非公开募投项目中“年产13000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、10000 吨 3-氰基吡啶建设项目”尚未达到非公开发行股票预案中所披露项目效益，主要原因系目前该产线产能利用率较低，导致产品成本偏高。同时，2018 年相关产品的价格位于历史低谷，综合导致了该项目效益未达到预计目标。公司2015年非公开募投项目中“年产5000吨维生素B5、3000吨β -氨基丙酸、1000吨3-氨基丙醇建设项目” 尚未达到非公开发行股票预案中所披露项目效益，主要原因系公司综合考虑各项因素延期实施了1000吨3-氨基丙醇建设项目，同时相关产品价格下跌导致。公司已于2017年5月4日发布《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，对延期实施1000吨3-氨基丙醇建设项目进行了说明公告。|
|5．发表独立意见情况|本持续督导期内，保荐机构共发表8次独立意见：1、《民生证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的核查意见》；2、《民生证券股份有限公司关于公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》；3、《民生证券股份有限公司关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；4、《民生证券股份有限公司关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》；5、《民生证券股份有限公司关于公司 2018 年度日常关联交易事项的核查意见》；6、《民生证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。7、《民生证券股份有限公司关于公司开展远期外汇交易的核查意见》。8、《民生证券股份有限公司关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》|
|（1）发表独立意见次数|8次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告关注事项的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|

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|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构严格按照证监会公告[2009]5 号《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求搜集整理并归档保管各类保荐业务相关工作底稿。|
|10．对上市公司培训情况|2018 年 12 月 19 日，保荐代表人及项目组成员对兄弟科技实际控制人、董事、监事及高级管理人员、主要中层管理人员进行了1次现场培训。|
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年12月19日|
|（3）培训的主要内容|《证监会关于上市公司管的问答汇编》等证监会及深交所新颁布的法规。|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无|无|
|2. 公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4．控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5．募集资金存放及使用|无|无|
|6．关联交易|无|无|
|7．对外担保|无|无|
|8．收购、出售资产|无|无|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东均承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份； 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。|是|不适用|
|2、公司实际控制人、实际控制人的一致行动人以及全体董事、 监事、高级管理人员出具了关于避免同业竞争的 《承诺函》、 《关于避免和规范关联交易的承诺函》。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由|无|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3．其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司 2018年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
叶云华 李凯
民生证券股份有限公司年 月 日