国浩律师（上海）事务所
关 于
上海中信信息发展股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二○一五年六月
国浩律师（上海）事务所 上海中信信息发展股份有限公司创业板上市法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海中信信息发展股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
致：上海中信信息发展股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任上海中信信息发展股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（》以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《、深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。
二、法律意见书的申明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（1）本所律师已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《管理办法》的规定及本法律意
国浩律师（上海）事务所 上海中信信息发展股份有限公司创业板上市法律意见书见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（2）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（3）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
（5）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
（6）本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（8）本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 上海中信信息发展股份有限公司创业板上市法律意见书第二节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2014年2月28日，发行人召开2013年度股东大会以逐项表决方式审议通过了《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》，该议案有效期至2015年12月31日。
2015年2月11日，发行人召开了2014年年度股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》，公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期调整至本次股东大会审议通过之日起满 12个月之日。
（二）2015年 5月 22日，中国证监会以《关于核准上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]958号），核准发行人公开发行不超过 1,670万股新股；本次发行新股应严格按照报送中国证监会的《招股说明书》和发行承销方案实施；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
本所律师经核查后认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已取得了发行人内部有权机构之批准与授权，合法、有效，并依法取得了国家相关证券监管部门的核准。除发行人尚需取得深圳证券交易所的审核同意并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已取得了其它全部关于本次发行上市的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系由上海中信信息发展有限公司（以下简称“中信有限”）整体变更设立的股份有限公司。
2008年4月15日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华字[2008]第 15613号《审计报告》，对中信有限进行了审计，确认经审计中信有限截至
国浩律师（上海）事务所 上海中信信息发展股份有限公司创业板上市法律意见书2007年12月31日净资产值为人民币25,349,970.42元。
2008年6月2日，中信有限召开股东会，全体股东一致同意决定将中信有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司；整体变更后公司名称为：上海中信信息发展股份有限公司；具体方案为：以中信有限截至2007年12月31日经审计的全部净资产 25,349,970.42元为基础（按1：0.8994的比例一次性折为发行人股份总额2,280万股，折股后的净资产余额2,392,307.05元计入发行人法定盈余公积，157,663.37元记入发行人资本公积），折股后发行人的注册资本（股本总额/实收资本）为2,280万元；由中信有限股东共同以发起设立方式设立股份有限公司，以各自持有的中信有限股权所对应经审计的净资产作为出资认购，现有股东投资比例不变；中信有限原债权债务由变更后的股份有限公司继承。
2008年6月8日，中信有限法人股东中信电子及张曙华、张志红、杨安荣、刘理洲、刘赣、李志卿 6名自然人股东共同签署《关于上海中信信息发展有限公司整体变更为上海中信信息发展股份有限公司之发起人协议》，一致商定由上述中信有限现有股东共同以发起设立方式设立中信信息。
2008年 6月 18日，发行人召开创立大会即首次股东大会，全体发起人出席并一致审议通过了《关于以整体变更方式设立上海中信信息发展股份有限公司的议案》、《关于审议<上海中信信息发展股份有限公司章程>的议案》、《关于审议<上海中信信息发展股份有限公司整体变更方案>的议案》、《关于上海中信信息发展股份有限公司设立费用的议案》、《关于选举上海中信信息发展股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举上海中信信息发展股份有限公司第一届监事会成员的议案》、《关于授权董事会办理整体变更设立股份公司的议案》等议案。
2008年 6月 18日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华沪验字[2008]第031号《验资报告》，对中信有限整体变更为中信信息的注册资本变更情况予以了验证，确认截止至 2008年 6月 18日止，中信信息已将经审计确认净资产 25,349,970.42元并扣除留存的盈余公积金 2,392,307.05元后折成股份2,280万股。其中，注册资本（股本）为2,280万股，剩余157,663.37元作
国浩律师（上海）事务所 上海中信信息发展股份有限公司创业板上市法律意见书为资本公积。
2008年 6月 24日，上海市工商局向发行人核发了注册号为310106000072349的《企业法人营业执照》。
（二）发行人的存续
发行人现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310106000072349的《营业执照》。
（三）本所律师经核查后认为，发行人系由中信有限整体变更而设立的股份有限公司，发行人自其前身 1997年 10月成立以来持续经营，发行人持续经营时间从发行人前身成立之日起计算已超过三年，符合《管理办法》第十一条第一项的规定，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，根据中国证监会于 2015年 5月 22日以《关于核准上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]958号）以及《上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》（以下简称“网下配售结果公告”）《上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行情况公告》”）、《上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》（以下简称“《网上发行中签结果公告》”），发行人股票经中国证监会核准已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《网下配售结果公告》、《网上发行情况公告》、《网上发行中签结果公告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 9日出具的信会师报字[2015]第114313号《验资报告》，发行人股票已公开发行，本次公开发行 1,670万股，募集的资金已经全部到位，符合《创业板上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
国浩律师（上海）事务所 上海中信信息发展股份有限公司创业板上市法律意见书（三）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币 5,010万元。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记证明》、《上市公司股份结构表》等股权登记文件及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 114313号《验资报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人已收到本次公开发行股东认缴 1,670万股股份的股款人民币 143,705,696.49元（已扣除公开发行费用）。本次公开发行股票完成后，公司的注册资本增加至人民币 6,680万元，其股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条和《管理办法》以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）经本所律师核查，发行人本次公开发行股票前的股本总额为人民币 5,010万元，发行人本次公开发行股票的数量为 1,670万股，公开发行的股份达到公司发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条和《创业板上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据《网下配售结果公告》、《网上发行情况公告》、《网上发行中签结果公告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月9日出具的《验资报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》，首次公开发行完成后，发行人股东不少于 200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）经本所律师核查，发行人最近三十六个月不存在因违反工商、税收、安全生产管理、环保、劳动及社会保障等方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情况；根据发行人财务报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，无其他重大违法行为，最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条和《创业板上市规则》第 5.1.1条第（五）项的规定。
（七）经本所律师核查，发行人在首次公开发行股票前其股东上海中信电子发展有限公司（以下简称“中信电子”）、张曙华、苏州国嘉创业投资有限责任公司（以下简称“苏州国嘉创投”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简
国浩律师（上海）事务所 上海中信信息发展股份有限公司创业板上市法律意见书称“深创投”）、上海红土创业投资有限公司（以下简称“上海红土创投”）、张志红、杨安荣、刘理洲、上海统易财务顾问有限公司（以下简称“上海统易财务”）、李志卿、刘赣已按照《创业板上市规则》的要求做出了锁定承诺，其中：1、发行人控股股东中信电子、实际控制人张曙华承诺：“自中信信息股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本公司/本人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本公司/本人所持有或者实际持有的中信信息本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由中信信息回购本公司/本人所直接或间接持有股份等方式，减少本公司/本人所持有或者实际持有的中信信息本次发行前已发行的股份。”
2、发行人实际控制人张曙华承诺：“上述三十六个月期满后，本人在担任公司的董事、高管期间，每年转让的股份不超过本人所持有中信信息股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的中信信息股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。”3、发行人控股股东中信电子承诺：“上述三十六个月期满后，在张曙华持有中信电子的股份期间且担任公司的董事或高管期间，中信电子每年转让的股份不超过其所持有中信信息股份总数的25%；离职后半年内，中信电子不转让其所持有的中信信息股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行
国浩律师（上海）事务所 上海中信信息发展股份有限公司创业板上市法律意见书股票前已发行的股份。”
4、发行人股东苏州国嘉创投、深创投、上海红土创投、上海统易财务分别承诺：“自中信信息股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本公司将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本公司所持有或者实际持有的中信信息本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由中信信息回购本公司所直接或间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的中信信息本次发行前已发行的股份。”
5、发行人股东张志红、杨安荣、刘理洲、李志卿、刘赣分别承诺：“自中信信息股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本人所持有或者实际持有的中信信息本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；亦不通过由中信信息回购本人所直接或间接持有股份等方式，减少本人所持有或者实际持有的中信信息本次发行前已发行的股份。”6、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东杨安荣、刘理洲、李志卿分别承诺：“上述十二个月期满后，本人在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有中信信息股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的中信信息股份；本人在中信信息首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的中信信息股份；在中信信息首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的中信信息股份。
发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
国浩律师（上海）事务所 上海中信信息发展股份有限公司创业板上市法律意见书本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，本人承诺减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若低于发行价的，本人的减持所得收入归发行人所有。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。”
经本所律师核查，上述承诺，符合《创业板上市规则》第5.1.5、5.1.6条的规定。
（八）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员)声明及承诺书》，《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1条的规定。
（九）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。
综上所述，经本所律师审查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、本次上市的保荐人
经本所律师核查，发行人本次上市由中山证券有限责任公司保荐，该保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《创业板上市规则》第4.1条的规定；中山证券有限责任公司已指定陈岗、沈坚作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
国浩律师（上海）事务所 上海中信信息发展股份有限公司创业板上市法律意见书综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；本次发行上市已获得发行人内部批准授权并取得中国证监会的核准；截至本法律意见书出具之日，除尚待深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行股票的上市申请并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件。
（以下无正文）
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