股票代码：002131 股票简称：利欧股份
利欧集团股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人(主承销商):
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一三年十二月
广发证券股份有限公司关于
利欧集团股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2013]1133号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“发行人”、“公司”）非公开发行 A股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、利欧股份本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，发行数量55,944,035股，占发行后总股本的比例为14.90%。
2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司。
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|序号|投资者全称|获配股数（万股）|锁定期限（月）|
|1|王相荣|1,702.5767|36|
|2|王壮利|1,277.0078|36|
|3|王洪仁|100.3937|36|
|4|林夏满|150.5906|36|
|5|金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）|1,309.7008|36|
|6|中国水务投资有限公司|501.9685|36|
|7|西安海联房屋建设开发有限公司|501.9685|36|
|8|梁小恩|50.1969|36|
|合计||5,594.4035|-|

3、发行价格：公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次非公开发行股票的发行价格为7.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2012年
11月21日）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。
2013年6月5日，公司董事会发布《因实施 2012年度权益分派而调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行股票发行价格由
7.65元/股调整为7.62元/股。
4、锁定期：本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、第三届董事会第十七次会议和第二十六次会议
公司于2012年11月20日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，于2012年11月21日进行了公告。第三届董事会第二十六次会议决议延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期2013年12月5日进行了公告。
2、2012年第六次临时股东大会和2013年第三次临时股东大会
公司于2012年12月7日召开了公司2012年第六次临时股东大会，审议通过了上述有关非公开发行股票的各项议案，并于2012年12月10日进行了公告。
2013年第三次临时股东大会审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期,并于2013年12月23日进行了公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于2013年6月28日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2013年8月30日取得中国证监会核准批文（证监许可[2013]1133号）。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量
公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次发行的股票数量为 55,724,647股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：王相荣认购数量为16,959,000股；王壮利认购数量为 12,720,000股；王洪仁认购数量为1,000,000股；梁小恩认购数量为500,000股；林夏满认购数量为 1,500,000股；金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）认购数量为 13,045,647股；中国水务投资有限公司认购数量为 5,000,000股；西安海联房屋建设开发有限公司认购数量为 5,000,000股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本次发行的股票数量将作相应调整。
2013年 6月 5日，公司董事会发布《因实施 2012年度权益分派而调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次发行的股票数量由 55,724,647股调整为 55,944,035股，其中：王相荣认购数量为 17,025,767股；王壮利认购数量为 12,770,078股；王洪仁认购数量为 1,003,937股；梁小恩认购数量为501,969股；林夏满认购数量为1,505,906股；金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）认购数量为 13,097,008股；中国水务投资有限公司认购数量为5,019,685股；西安海联房屋建设开发有限公司认购数量为 5,019,685股。
2、发行价格
公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次非公开发行股票的发行价格为7.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2012年 11月 21日）（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。
2013年6月5日，公司董事会发布《因实施 2012年度权益分派而调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行股票发行价格由7.65元/股调整为7.62元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额为 426,293,546.70元，扣除相关发行费用后，公司计划将募集资金净额中的 1亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和数量进行簿记建档统计后，本次发行的股票数量为 55,944,035股，本次发行的对象为 8家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币426,293,546.70元。扣除承销费用人民币 17,000,000元后的募集资金余额为人民币409,293,546.70元，该笔资金已于2013年12月25日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行情况
1、缴付认股款项情况
2013年 12月 24日，发行人和广发证券向上述 8家认购对象发出《利欧集团股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》。
截止 2013年 12月 24日，广发证券的专用收款账户（账号3602000129200257965）共收到本次发行认购资金426,293,546.70元。
2、签署认股协议情况
2013年12月24日，发行人与上述8名认购对象分别签订了《利欧集团股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2013年12月24日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验。“经验证，截至2013年12月24日17时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币肆亿贰仟陆佰贰拾玖万叁仟伍佰肆拾陆元柒角整（RMB426,293,546.70元）”，并出具了“天健验〔2013〕7-57号”验资报告。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验。“经我们审验，截至 2013年 12月 25日止，贵公司实际已非公开发行人民币普通股(A股)股票55,944,035股，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.62元，募集资金总额 426,293,546.70元，扣减发行费用 23,121,981.76元后，贵公司收到的募集资金净额为 403,171,564.94元。其中，计入实收资本人民币伍仟伍佰玖拾肆万肆仟零叁拾伍元(￥55,944,035.00元)，计入资本公积（股本溢价）347,227,529.94元。”。并于2013年12月26日出具天健验〔2013〕“395号”《验资报告》。
五、本次发行的律师见证情况
浙江天册律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具了《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象之法律意见书》，认为利欧股份本次非公开发行已经取得必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规及规范性法律文件的要求；利欧股份本次非公开发行的结果合法、合规、真实、有效。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：利欧集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合利欧集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议的决议，以及 2012年第六次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于利欧集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）
保荐代表人：
吴克卫
保荐代表人：
许一忠
广发证券股份有限公司2013年12月30日