股票代码：002694股票简称：顾地科技上市地：深圳证券交易所顾地科技股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|重大资产购买交易对方名称|住所/通讯地址|
|阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇雅布赖路人行小区小二楼二号楼|

独立财务顾问
二〇一八年一月
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买报告书中予以披露。
一、本次交易方案概况
公司全资子公司梦汽文旅拟以现金方式购买梦想航空委托文旅投代为建设的汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道路部分。
中水致远对标的资产截至评估基准日 2017年 8月 31日的价值进行了预评估。根据中水致远的预估结果，经各方友好协商，初步确定标的资产交易作价为 147,910.00万元。如在资产评估结果确定后，交易双方经协商拟对标的资产交易价格进行调整，则将在重大资产购买报告书公告前另行签署补充协议。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
结合标的资产2017年8月31日未经审计的财务数据、本次交易对价情况以及上市公司2016年度经审计的财务数据，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|账面价值|交易作价|占比|
|资产总额|229,548.30|147,908.48|147,910.00|64.44%|

注：注：本次拟购入的标资产因不涉及负债，根据《重组管理办法》第十四条规定，不
适用第十二条第一款（三）项规定的资产净额标准。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）如上表所示，上市公司购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，控股股东仍为山西盛农，实际控制人仍为任永青；本次交易拟购买资产的交易对方梦想航空公司及其控股股东吴国岱与上市公司控股股东、实际控制人之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易的标的资产转让价款将由购买方以现金支付。
六、标的资产预估值情况
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，资产评估机构对标的资产拟采用资产基础法以及收益法两种方法进行评估，并拟以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。
截至评估基准日 2017年 8月 31日，标的资产未经审计的账面价值为 147,908.48万元，采用资产基础法预估值为147,944.59万元，较账面净资产增值36.11万元，增值率为0.02%。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价将在《重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事塑料管道和体育赛事业务。本次交易完成后，
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，充分发挥与体育赛事业务的协同效应，加快文化旅游业务发展步伐，实现各大业务板块同步发展的战略目标，进一步改善上市公司经营业绩、增强持续经营能力和抗风险能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易涉及的资产购买以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，加快文化旅游产业发展步伐。鉴于标的资产为尚未竣工的在建工程，且梦汽文旅需在该等标的资产基础上继续工程建设，短期内公司资产总额将有较大幅度上升。文化旅游业务是公司未来重点发展业务板块之一，项目竣工投入运营后，公司文化旅游业务板块收入规模将大幅增加，增强公司持续盈利能力。
本次交易对上市公司的影响具体情况详见本预案“第八章本次交易对上市公司的影响”。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经顾地科技董事会审议通过；
2、本次资产购买交易已经梦想航空股东会审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产完成审计、评估工作后，公司召开董事会审议通过本次重组正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）本次交易能否通过上述审批程序以及最终审批通过的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
九、本次重组相关各方做出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|（一）关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函||
|上市公司及上市公司董事、监事及高级管理人员|本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合理性。|
|梦想航空|1、及时向顾地科技提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|（二）关于避免同业竞争的承诺函||
|山西盛农|1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与顾地科技存在构成同业竞争关系的业务。2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害顾地科技及中小股东的利益，本公司郑重承诺如下：（1）本公司及本公司实际控制的其他子企业将不从事其他任何与顾地科技目前或未来从事的业务相竞争的业务。若顾地科技未来新拓展的某项业务为本公司及/或本公司实际控制的其他子企业已从事的业务，则本公司及/或本公司实际控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予顾地科技优先发展的权利。（2）无论是由本公司及/或本公司实际控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与顾地科技生产、经营有关的新技术、新产品，顾地科技有优先受让、生产的权利。（3）本公司及/或本公司实际控制的其他子企业如拟出售与顾地科技生产、经营相关的任何资产、业务或权益，顾地科技均有优先购买的权利；本公司保证自身、并保证将促使本公司实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予顾地科技的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本公司承诺自身、并|

顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
||保证将促使本公司实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知顾地科技，并尽快提供顾地科技合理要求的资料；顾地科技可在接到本公司及/或本公司实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。|
|任永青|1、本次重组前，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与顾地科技存在构成同业竞争关系的业务。2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害顾地科技及中小股东的利益，本人郑重承诺如下：（1）本人及/或本人实际控制的其他子企业将不从事其他任何与顾地科技目前或未来从事的业务相竞争的业务。若顾地科技未来新拓展的某项业务为本人及/或本人实际控制的其他子企业已从事的业务，则本人及/或本人实际控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予顾地科技优先发展的权利。（2）无论是由本人及/或本人实际控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与顾地科技生产、经营有关的新技术、新产品，顾地科技有优先受让、生产的权利。（3）本人及/或本人实际控制的其他子企业如拟出售与顾地科技生产、经营相关的任何资产、业务或权益，顾地科技均有优先购买的权利；本人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予顾地科技的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本人承诺自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知顾地科技，并尽快提供顾地科技合理要求的资料；顾地科技可在接到本人及/或本人实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。|
|（三）关于规范关联交易的承诺函||
|山西盛农|作为顾地科技的控股股东，根据国家有关法律、法规的规定，为了维护顾地科技及其他股东的合法权益，规范本公司控制的企业与顾地科技产生的关联交易，本公司作出如下声明与承诺：1、本次交易完成后，本公司将尽全力避免本公司及本公司控制的其他公司和顾地科技及其控制的公司发生关联交易；2、在不与法律、法规、规范性文件、顾地科技章程相抵触的前提下，若本公司及本公司控制的其他公司有与顾地科技及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本公司将严格按照法律、法规、规范性文件和顾地科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与顾地科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损顾地科技及其他股东利益的关联交易；3、本公司保证不利用关联交易非法转移顾地科技的资金、利润，不利用关联交易损害顾地科技及其股东的利益；4、本公司将不会要求顾地科技给予本公司及本公司控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；5、如违反上述承诺，并因此给顾地科技造成经济损失的，本公司|

顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
||愿意承担相应的赔偿责任。|
|任永青|作为顾地科技的实际控制人，根据国家有关法律、法规的规定，为了维护顾地科技及其他股东的合法权益，规范本人控制的企业与顾地科技产生的关联交易，本人作出如下声明与承诺：1、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和顾地科技及其控制的公司发生关联交易；2、在不与法律、法规、规范性文件、顾地科技章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司有与顾地科技及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和顾地科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与顾地科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损顾地科技及其他股东利益的关联交易；3、本人保证不利用关联交易非法转移顾地科技的资金、利润，不利用关联交易损害顾地科技及其股东的利益；4、本人将不会要求顾地科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；5、如违反上述承诺，并因此给顾地科技造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。|
|（四）无关联关系承诺函||
|梦想航空|1、本公司与顾地科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；2、本公司未曾向顾地科技推荐董事或者高级管理人员；3、本公司与山西盛农及其全体董事、监事、高级管理人员，以及自然人任永青之间不存在关联关系；4、本公司与山西盛农及其全体董事、监事、高级管理人员，以及自然人任永青之间不存在任何协议安排。|
|吴国岱|1、本人与顾地科技及其全体董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；2、本公司未曾向顾地科技推荐董事或者高级管理人员；3、本人与山西盛农及其全体董事、监事、高级管理人员，以及自然人任永青之间不存在关联关系；4、本人与山西盛农及其全体董事、监事、高级管理人员，以及自然人任永青之间不存在任何协议安排。|
|（五）关于保证上市公司独立性的承诺函||
|山西盛农|本公司将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：1、人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务；（3）保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的|

顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
||人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本公司及本公司控制的其他企业次本交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3、财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职和领取报酬；（6）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|（六）关于诚信及无违法违规的承诺函||
|梦想航空|1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署之日，本公司不存在根据法律、法规、规范性文件及本公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；2、本公司及主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；3、本公司及主要管理人员最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；4、本公司及主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；本公司及主要管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|上市公司董事、监事及高级管理人员|本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给|

顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
||上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|（七）不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函||
|任永青以及上市公司董事、监事、高级管理人员|1、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；2、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；3、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|山西盛农|1、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；2、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；3、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|顾地科技|1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|（八）关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股份的承诺||
|山西盛农|本公司承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。|
|熊毅|本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。|
|（九）关于本次重组实施期间股份减持意向的说明||
|徐辉利、王汉华|本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。|
|（十）关于摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺||
|上市公司董事、高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
||5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|
|山西盛农|1、承诺不越权干预顾地科技经营管理活动，不会侵占顾地科技利益。2、自本承诺出具日至顾地科技本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。|
|任永青|1、承诺不越权干预顾地科技经营管理活动，不会侵占顾地科技利益。2、自本承诺出具日至顾地科技本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|
|（十一）关于标的资产的承诺函||
|梦想航空|1、本公司为标的资产的合法持有人，合法拥有标的资产的所有权，标的资产之上未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证没有任何其他人对标的资产主张任何权利。如果对于标的资产存在其他权利主张，本公司保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护上市公司对于标的资产的合法权益。如果标的资产存在上述情形而导致上市公司涉入资产权属纠纷、诉讼及造成任何损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。本公司承诺已向上市公司真实、完整地披露了标的资产的基本情况。2、本公司保证标的资产建设的合法合规性，标的资产的行政报批|

顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|承诺方|承诺事项|
||手续不会成为本次重组的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致的法律责任，将全部由本公司承担。3、本公司承诺标的资产完成交割后梦汽文旅将合法、完整拥有标的资产所有权，如因标的资产权属瑕疵问题导致上市公司及其子公司被相关部门处罚或移交程序无法完成，本公司将承担由此给上市公司及梦汽文旅造成的全部损失。|
|文旅投|1、本公司作为委托代建资产承建方，在委托代建期间，根据委托方要求依法依规办理委托代建项目的法定手续及义务，项目施工已经各主管部门同意，不存在违法施工建设的情形。2、本公司作为委托代建资产承建方，在委托代建期间及委托代建资产移交时，未在委托代建资产上设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致委托代建资产被有关司法机关和行政机关查封、冻结、征用、征收或限制使用及转让情形，没有涉及委托代建资产的未决或潜在诉讼、仲裁、劳动争议调解及任何其他行政、司法程序。委托代建项目的移交不存在任何法律障碍。本公司承诺，将根据委托方要求积极履行我公司涉及的委托代建资产移交义务和程序，如委托代建项目因违法施工被相关部门处罚或因我公司责任导致资产移交无法完成或移交程序存在瑕疵，本公司将依法向梦汽文旅承担赔偿责任。|
|（十二）其他承诺事项||
|梦想航空-关于标的资产土地使用权|本公司将积极协助梦汽文旅办理委托代建资产所在土地之土地使用权证书，确保梦汽文旅能够取得委托代建资产所在土地的完全、完整合法使用权。本公司承诺，如梦汽文旅因委托代建资产用地问题被相关部门处罚，我公司将承担赔偿责任。|
|文旅投-关于标的资产土地使用权|本公司将积极协助梦汽文旅办理委托代建资产所在土地之土地使用权证书，确保梦汽文旅能够取得委托代建资产所在土地的完全、完整合法使用权。本公司承诺，如梦汽文旅因委托代建资产用地问题被相关部门处罚，我公司将与梦想航空向梦汽文旅共同承担不可撤销的连带赔偿责任。|
|梦想航空-关于未来不再从事与体育赛事或汽车文化旅游相关业务的承诺|本公司承诺公司除按照《关于越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分之附条件生效的资产购买暨移交协议》约定，履行协议项下约定的付款及相关义务外，未来将不再参与沙漠汽车航空乐园项目的建设及运营，并承诺将不再从事与体育赛事或汽车文化旅游相关的其他业务活动。|

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东山西盛农已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司为顾地科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东，交
易对方阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空”）与本公司
不存在关联关系，本次重大资产重组上市公司拟现金购梦想航空持有的越野 e族
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分，不涉及发行股份购买资产，且不构成关联交易。
本次交易前，上市公司主要从事塑料管道和体育赛事业务。本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，充分发挥与体育赛事业务的协同效应，加快文化旅游业务发展步伐，实现各大业务板块同步发展的战略目标。本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东山西盛农已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股份的承诺》，承诺如下：
“本公司承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本公司无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
截至本预案签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员中持有上市公司股票的包括：董事张振国、董事付志敏、董事熊毅、监事徐辉利、副总经理张文昉、财务总监王汉华。
公司副董事长张振国、董事付志敏、副总经理张文昉于2017年11月3日分别向上市公司出具《计划减持本公司股票告知函》，拟于上市公司发布公告之日起15个交易日后的6个月内（法律法规、规范性文件规定不得减持的时间除外），以集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份分别累计不超过 5,971,968股、 3,153,600股和681,300股，拟减持股份占公司总股本比例分别不超过1%、0.53%和0.11%，拟减持股份占股东持股总数比例分别不超过12.10%、25%和25%，减持价格根据减持时市场价格确定。上市公司已分别于 2017年 11月 3日和 2017年11月6日对前述股份减持计划发布了预披露公告。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）除此之外，上市公司董事熊毅已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股份的承诺》，承诺如下：
“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上
市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
上市公司监事徐辉利、财务总监王汉华已出具《关于本次重组实施期间股份减持意向的说明》：
“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上
市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、确保交易标的定价公平、公允、合理
对于本次重大资产购买事宜，上市公司已聘请境内具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，鉴于标的资产为在建工程，上市公司同时聘请具有工程造价咨询甲级资质的秉衡咨询对标的资产工程造价的合理性及准确性进行了评审，确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。
2、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
3、网络投票安排
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
4、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司总资产将大幅增加。由于本次交易标的资产为在建工程，标的资产盈利能力需逐步显现，如标的资产于交易完成当期达到可使用状态并转入固定资产核算，折旧摊销费用可能摊薄当期每股收益。基于审慎原则，针对本次交易完成后仍存在摊薄顾地科技未来当期每股收益的可能，除作出完整信息披露和充分风险提示外，为充分保护中小投资者的利益，提高公司股票的未来回报能力，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》，公司将通过缩短标的资产建设周期、发挥标的资产在建期盈利能力、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。
（1）公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力拟采取的措施如下：1）缩短标的资产建设周期，发挥标的资产在建期盈利能力
本次交易标的资产为在建工程，其正式投入运营尚需一段时间。公司将进一步加快标的资产后续建设，缩短建设周期，加速标的资产盈利能力的显现。同时，由于阿拉善盟为阿拉善英雄会永久举办地，且具有沙漠资源优势，在标的资产尚未完全竣工的情况下仍具备举办赛事、组织活动的条件，通过收取广告赞助费及提供旅游消费性服务等商业化运作，增加上市公司经营业绩。
2）加强并购整合
本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，充分发挥与体育赛事业务的协同效应，加快文化旅游业务发展步伐，实现各大业务板块同步发展的战略目标，进一步改善上市公司经营业绩、增强持续经营能力和抗风险能力。本次交易完成后，公司将加强在业务结构、组织机构、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）次并购的协同效应，提高上市公司核心竞争力和持续盈利能力。
3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于 2017年 6月 23日召开第三届董事会第十次会议，通过了《关于顾地科技股份有限公司未来三年（2017—2019年）股东分红回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署了相应承诺，承诺事项如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司控股股东山西盛农签署了相应承诺，承诺事项如下：
“1、承诺不越权干预顾地科技经营管理活动，不会侵占顾地科技利益。
2、自本承诺出具日至顾地科技本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司实际控制人任永青签署了相应承诺，承诺事项如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
上述公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施以及公
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）司相关主体作出的承诺已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
（二）标的资产的审计、评估工作安排
本次交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。公司将在相关审计、评估工作完成后编制并披露重大资产购买报告书，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易的相关事项提交股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。本预案披露的相关财务数据、资产评估预估值可能与最终的审计、评估结果存在差异。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）目录
上市公司声明................................................................................................................................... 1交易对方声明................................................................................................................................... 2重大事项提示................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概况 .............................................................................................................. 3二、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................. 3三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 3四、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................. 4五、本次交易的支付方式 .......................................................................................................... 4六、标的资产预估值情况 .......................................................................................................... 4七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 4八、本次交易方案实施需履行的批准程序 .............................................................................. 5九、本次重组相关各方做出的重要承诺 .................................................................................. 6十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................................ 12十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................ 13十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................................................................ 14目录 .............................................................................................................................................. 19释义 .............................................................................................................................................. 24重大风险提示................................................................................................................................. 26一、交易的审批风险 ................................................................................................................ 26二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 26三、交易标的估值风险 ............................................................................................................ 26四、收购整合风险 .................................................................................................................... 27五、在建项目不能如期竣工的风险 ........................................................................................ 27六、折旧摊销费用增加导致公司利润及分红下降的风险 .................................................... 27七、标的资产尚未取得相关报批手续的风险 ........................................................................ 28八、公司无法按期筹集足额资金支付交易对价的风险 ........................................................ 28九、标的资产盈利能力风险 .................................................................................................... 28十、旅游行业政策变化的风险 ................................................................................................ 29
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）十一、市场竞争风险 ................................................................................................................ 29十二、标的资产未来对英雄会存在依赖的风险 .................................................................... 30十三、服务质量控制风险 ........................................................................................................ 30十四、游客偏好变更的风险 .................................................................................................... 30十五、不可抗力风险 ................................................................................................................ 30十六、股票价格波动风险 ........................................................................................................ 31十七、其他风险 ........................................................................................................................ 31第一章交易概述 ........................................................................................................................... 32一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 32二、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 34三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 37四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 37五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 37六、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 37七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 38第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 39一、公司基本情况 .................................................................................................................... 39二、公司设立及历次股权变动情况 ........................................................................................ 39三、公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况............................................. 42四、主营业务发展情况和主营财务指标 ................................................................................ 43五、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 45六、上市公司合法经营情况 .................................................................................................... 45第三章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 47一、基本情况 ............................................................................................................................ 47二、主要历史沿革 .................................................................................................................... 47三、股权结构 ............................................................................................................................ 47四、主要股东基本情况 ............................................................................................................ 48五、下属子公司情况 ................................................................................................................ 48六、主营业务情况 .................................................................................................................... 48七、主要财务情况 .................................................................................................................... 48八、交易对方与公司及其他相关方的关联关系情况 ............................................................ 49九、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明 ......................................... 49
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）十、交易对方及其主要管理人员最近五年内的重大民事诉讼或者仲裁情况 ..................... 49十一、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................... 49第四章标的资产情况 ................................................................................................................... 50一、标的资产总体情况 ............................................................................................................ 50二、资产的权属状况 ................................................................................................................ 52三、资产的主要对外担保情况 ................................................................................................ 52四、标的资产的主要负债情况 ................................................................................................ 52五、标的资产权属瑕疵情况 .................................................................................................... 52六、标的资产最近三年的运营情况 ........................................................................................ 52七、标的资产财务状况 ............................................................................................................ 53八、主营业务情况 .................................................................................................................... 54九、拟购买标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................ 66十、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 ..................... 83十一、会计政策及相关会计处理 ............................................................................................ 83十二、其他重要事项 ................................................................................................................ 84第五章标的资产预估作价及定价公允性 ................................................................................... 90一、标的资产预估值 ................................................................................................................ 90二、本次预估方法的说明 ........................................................................................................ 90三、预估过程 ............................................................................................................................ 91四、预估作价的合理性分析 .................................................................................................... 91第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 94一、合同主体 ............................................................................................................................ 94二、标的资产情况 .................................................................................................................... 94三、本次资产购买暨移交概况 ................................................................................................ 94四、标的资产适当性 ................................................................................................................ 97五、法律适用与争议解决 ........................................................................................................ 98六、违约责任 ............................................................................................................................ 98七、不可抗力 ............................................................................................................................ 98八、保密 .................................................................................................................................... 98九、协议的生效及其他事项 .................................................................................................... 99第七章本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 100
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
.................................................................................................................................................. 100二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...................................................................... 101三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ... 101四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 .............................................................................................................................. 102五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .............................................................................................. 102六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定........................................... 102七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构........................................... 103第八章本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 104一、对上市公司主营业务的影响 .......................................................................................... 104二、对上市公司股权结构的影响 .......................................................................................... 104三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................................................... 104四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...................................................................... 104五、对上市公司的其他影响 .................................................................................................. 108第九章本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................................. 109一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ...................................................... 109二、本次交易的重大风险提示 .............................................................................................. 109第十章其他重要事项 ................................................................................................................. 115一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................... 115二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................................. 116三、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................. 117四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 .............................................. 121五、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况 .............................................................. 121六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 123七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .................................................. 123八、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 .......................................................... 126九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................................... 126
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第十一章独立董事意见及独立财务顾问核查意见 ................................................................. 129一、独立董事意见 .................................................................................................................. 129二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 .......................................................................... 130第十二章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 131
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|顾地科技、上市公司、公司、本公司|指|顾地科技股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：002694|
|山西盛农、控股股东|指|山西盛农投资有限公司|
|梦汽文旅|指|阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司，为顾地科技之全资子公司，|
|梦想航空|指|阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司，为本次拟购买标的资产交易对方|
|文旅投|指|阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司，为本次拟购买标的资产移交方|
|体育赛事公司|指|越野一族体育赛事（北京）有限公司|
|标的资产、交易标的|指|越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分|
|汽车乐园基础设施项目|指|越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目|
|航空小镇建设项目|指|阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目，原名为航空嘉年华场地工程项目|
|英雄会|指|越野e族汽车、摩托车越野运动爱好者每年度举办的一项全国性大型品牌赛事。2014年，阿拉善左旗被确定为“英雄会”永久举办地，该活动被命名为“越野e族阿拉善英雄会”|
|IP|指|知识产权|
|本次交易|指|上市公司全资子公司梦汽文旅拟以现金方式购买梦想航空委托文旅投代为建设的越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分|
|审计基准日|指|2017年8月31日|
|评估基准日|指|2017年8月31日|
|《附条件生效的资产购买暨移交协议》|指|梦汽文旅与梦想航空、文旅投共同签订的《关于越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分之附条件生效的资产购买暨移交协议》|
|交割日|指|交割完成之日|
|本预案|指|《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》|
|《公司章程》|指|《顾地科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|法律顾问、国枫|指|北京国枫律师事务所|
|审计机构、中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|工程咨询机构，秉衡咨询|指|湖北秉衡工程咨询有限公司|
|最近一年一期|指|2016年度、2017年1-8月|
|最近三年一期|指|2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-8月|
|股东大会|指|顾地科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|顾地科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|顾地科技股份有限公司监事会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据及根据合并报表财务数据计算的财务指标。
本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产购买时，除本预案的其他内容和本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下列各项风险因素。
一、交易的审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。本公司提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、若标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或终止，本公司提请投资者关注相关风险。
三、交易标的估值风险
本次交易拟购买标的资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露拟购买标的资产以2017年8月31日为基准日的预估值。本次交易拟采用资产基础法和收益法作为标的资产预估方法，并最终选取资产基础法的预估结果做为本预案披露的预估
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）值。截至估值基准日，标的资产预估值为147,944.59万元，较标的资产账面价值147,908.48万元增值36.11万元，增值率为0.02%。
虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产最终评估值较预估值存在一定幅度的差异。本公司提请投资者注意相关风险。
四、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产。为进一步加快对标的资产的整合力度，上市公司将广泛吸纳文化旅游行业的优秀管理及专业人才加入公司的管理团队，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在文化旅游领域的管理水平；加强自身高管团队建设，督促高管团队积极学习和适应文化旅游相关行业知识，提升管理层在文化旅游业务方面的管理与运营水平。
虽然上市公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是仍然无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成上市公司相关业务板块经营发展情况不达预期的可能，特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
五、在建项目不能如期竣工的风险
本次交易上市公司拟购买汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道路部分，资产交割完成后公司将根据既定规划承接项目后续的施工建设工作。本次交易前公司对拟购买标的资产的后续建设规划进行了充分论证，形成了缜密、高效的建设方案，但仍不排除因其他因素导致在建项目不能如期竣工的可能，进而对上市公司战略规划、经营业绩造成一定影响。
六、折旧摊销费用增加导致公司利润及分红下降的风险
本次交易所涉及的标的资产为在建工程，资产交割完成后公司将承接项目后续的建设工作。上述项目整体投资规模较大，竣工决算转为固定资产后公司每年
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）的折旧摊销费用将相应增加。如相关项目新增收入不能完全消化新增折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润以及分红水平下降的风险。
七、标的资产尚未取得相关报批手续的风险
截至本预案签署日，标的资产用地尚未取得土地使用权证，梦汽文旅正向国土部门申请购置标的资产土地使用权并办理相应权属证书；汽车乐园基础设施项目部分建设内容、航空小镇建设项目尚未取得规划、建设许可等有关报批手续；
公司计划将航空小镇建设项目部分园内道路变更为机场跑道，目前尚未取得相关报批手续。尽管阿拉善盟国土、规划建设部门已就标的资产合法合规性、以及梦汽文旅办理相关报批手续不存在实质性障碍出具了证明，且公司正积极办理机场跑道相关手续，但仍存在因相关报批手续办理进度不达预期对公司生产经营造成影响的风险。
八、公司无法按期筹集足额资金支付交易对价的风险
梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源为自有资金和自筹资金相结合的方式。截至2017年9月30日，公司货币资金余额为12,830.65万元。2015年度、2016年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,945.17万元、12,016.67万元，最近两年经营活动现金流状况良好。截至目前，公司尚未使用的银行授信额度为80,000.00万元，授信额度均可循环使用。本次交易对价采用分期付款形式，公司将依据交易对价的支付进度、自有资金情况和对外投资计划适度举债，以自筹资金支付交易对价。公司自有资金及银行授信较为充足，具备按现有交易安排足额支付本次交易对价的能力。但极端情况下，公司仍存在因经营不达预期、银行借款无法按时取得进而导致无法按期支付交易对价的风险。
九、标的资产盈利能力风险
本次交易标的为在建工程，上市公司将基于现有标的资产按既定规划完成后续工程建设，其中汽车乐园（互动娱乐区）、航空小镇预计将分别于2018年9月、2018年12月完成项目建设并正式投入运营。标的资产具备沙漠资源及品牌优势，项目建成正式投入运营后，预计2018年、2019年、2020年可实现净利润分别为
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）2,858.56万元、9,498.64万元、13,440.89万元，但仍存在因自然灾害、运营管理不善等因素导致经营业绩不达预期的风险。
十、旅游行业政策变化的风险
2016年度，国务院关于旅游业发展“十三五”规划、国家旅游局关于旅游休闲和体育旅游发展等相关政策密集出台。根据《阿拉善盟旅游业发展与布局总体规划》、《阿拉善盟“十三五”旅游业发展总体规划》，旅游业将成为带动当地经济发展和居民收入增长的重要产业。由于公司本次拟收购的标的资产属于文化旅游类资产，受国家及阿拉善盟旅游政策的影响较大，如果公司不能有效适应宏观调控政策以及产业导向的变化，则公司的日常经营管理、未来发展可能受到不利影响。
十一、市场竞争风险
本次交易所涉及的标的资产地处沙漠面积辽阔的阿拉善盟，周边沙漠类型景区较多，以沙漠体验游走为特色的宁夏沙坡头和以沙漠湖泊旅游为特色的宁夏沙湖是国内目前同类旅游产品开发较为成熟的区域之一。此外，坐落于鄂尔多斯市的响沙湾景区是内蒙古目前仅有的两个5A级景区之一，其在全国范围内也具备一定的知名度。
根据阿拉善旅游政务网统计的数据显示，截至2017年10月底，阿拉善盟累计接待国内外游客1,125万人次，实现旅游总收入116.6亿元，同比分别增长91.5%和89.7%。在“十一”国庆黄金周期间，全盟共接待游客376.2万人次，其中标的资产所在的阿拉善沙漠梦想公园接待游客133.33万人次，占全盟接待游客人次的比例为35.44%，阿拉善盟的旅游资源和沙漠梦想公园的品牌形象逐步得到国内外游客的认可。同时，上市公司将充分利用当地优质的沙漠地域风情，打造位于阿拉善盟的以沙漠汽车越野、航空展示为主题的特色文化旅游，给游客带来与宁夏沙坡头的沙漠体验游走、宁夏沙湖的沙漠湖泊旅游不同的游览体验。
尽管上市公司将积极把标的资产所在的沙漠梦想公园打造成阿拉善盟的特色景区，但考虑到周边沙漠类型景区开发时间长、旅游产品丰富、知名度较高，标的资产所在的沙漠梦想公园仍将面临来自周边沙漠类型景区的竞争压力。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）十二、标的资产未来对英雄会存在依赖的风险
标的资产目前尚在建设过程中，未正式投入商业运营。正式投入运营后，标的资产将主要从事以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游业务，通过广告销售、赛事门票、场地租赁、住宿、餐饮等文化旅游类消费实现收入。通过定期举办大型赛事活动，扩大标的资产影响力，促使沙漠汽车乐园向常态化、园区化、国际化转变。考虑到阿拉善英雄会作为越野e族汽车、摩托车越野运动爱好者每年度定期于阿拉善盟举办的一项全国性大型品牌赛事，具备较强影响力，且标的资产尚处于建设期，其知名度提升及常态化人流的形成需经历一定过程，标的资产未来短期内运营及体育赛事公司的发展仍存在依赖英雄会的风险。
十三、服务质量控制风险
本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产。文化旅游作为服务行业，其服务质量直接影响公司的品牌形象和市场推广效果。受客观环境的多变性、各种应急事项的偶发性以及项目执行过程复杂等多种因素的影响，游客与公司之间可能会产生服务纠纷。如果公司不能有效地保证服务质量，将会对园区的口碑和公司的业务产生不利影响。
十四、游客偏好变更的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于旅游产品的需求日益增
强，同时对于旅游目的地及游览体验的要求在不断提升，对旅游产品的独特性和新颖性的要求十分迫切。公司充分利用阿拉善盟优质的沙漠地域风情，打造以汽车越野、航空展示为主题的特色文化旅游，满足自驾游爱好者对驾驶乐趣及沙漠风光的综合需求。与此同时，公司亦面临游客需求偏好的不断变化，若不能根据文化、季节、假期等多种因素及时跟踪和掌握游客喜好动向，将面临因旅游产品不能满足游客的喜好或需求，而对公司品牌形象和盈利能力造成负面影响的情
况。
十五、不可抗力风险
标的资产地处阿拉善盟沙漠地带，沙漠所特有的气候是人类活动的丰富资
源，但同时也会带来如沙尘暴、热浪等不利天气。不利天气等不可抗力因素将直
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）接影响游客到访量，甚至可能对游客人身财产安全造成威胁，进而对公司业绩造成影响。
十六、股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、金融政策的调控、资金供求关系、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、行业的景气度变化等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者注意相关风险。
十七、其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提请投资者注意相关风险。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、传统塑料管道业务竞争逐年加剧，市场增长空间有限
我国塑料管道行业发展主要经历了四个阶段，研究开发阶段、推广应用阶段、产业化高速发展阶段以及产业化增速放缓阶段。在经历了产业化高速发展阶段之后，随着城市化率的提升，国家对房地产及基建等行业实施严格调控，地产和基建等带动的需求增速下降明显，受此影响，塑料管道业务的需求增速也呈逐步放缓趋势。根据中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会预测，在“十三五”期间，塑料管道的生产量将维持在3%左右的年增长率，增速明显放缓。截至目前，我国塑料管道生产能力已超过3,000万吨，较大规模的塑料管道生产企业约有3,000家以上，市场竞争十分激烈，市场增长空间有限。
基于上述情况，上市公司于2016年设立体育赛事公司，布局文化旅游产业，通过发展以汽车赛事为主题的文化旅游业务实现多元化发展的战略目的，进一步增强上市公司可持续盈利能力。
2、阿拉善英雄会影响力逐步扩大，经济效益显著
阿拉善英雄会在汽车、摩托车运动爱好者中具有广泛影响力。2014年，阿拉善地区被确定为英雄会永久举办地。据统计，2015年第十届阿拉善英雄会参与人数约为17万人次，参与车辆约4万台次；2016年第十一届阿拉善英雄会参与人数大幅增长至93.36万人次，参与车辆30.8万台次，实现直接经济效益5.42亿元；2017年第十二届阿拉善英雄会参与人数进一步增长至133.3万人次，参与车辆34.4万台次，参与人数及车辆均达到历史新高。
由于阿拉善盟为阿拉善英雄会永久举办地，且具有沙漠资源优势，在标的资产尚未完全竣工的情况下仍具备举办赛事、活动的条件。上市公司控股子公司体育赛事公司凭借其体育赛事IP于2016年阿拉善英雄会成功举办八场比赛，体育赛事公司自2016年7月设立至2016年末实现净利润3,481.37万元，有效提升上市公司
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）经营业绩。2017年阿拉善英雄会，上市公司全资子公司梦汽文旅与体育赛事公司深度参与多项商业运作，亦实现了较为可观的经济收益。
3、阿拉善盟地区旅游业快速崛起，当地政府大力支持旅游业发展
随着国家“一路一带”战略的推进，文化旅游产业的国际化桥梁纽带、互联沟通优势作用愈加彰显，内蒙古自治区阿拉善盟独特的文化旅游资源全面呈现于国人的视野，继名山大川游、名城古镇游、森林冰雪游、滨海度假游之后，沙漠特色旅游度假目的地正在快速崛起。阿拉善盟经济社会的整体快速发展和旅游总体形象已在国内外市场形成初步影响力，特别是近年城市交通和城市建设发生了巨大变化，旅游业的发展为阿拉善盟地区经济发展作出了较大贡献。
阿拉善盟政府高度重视旅游业发展，2017年出台的《阿拉善盟“十三五”旅游业发展规划》明确提出到“十三五”末，全盟将实现接待国内外游客1,520万人次，旅游综合收入143亿元，旅游总收入占全盟GDP比重超过30.4%。
鉴于阿拉善英雄会对阿拉善盟乃至内蒙古自治区旅游业发展产生的巨大推
动作用，阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园已被列入内蒙古自治区“十三五”重大项目及国家文化旅游重点项目。
（二）本次交易的目的
1、加快文化旅游产业发展步伐，增强持续经营能力
上市公司传统塑料管道业务增速放缓。通过本次交易，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，通过建设阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园打造以沙漠汽车越野、航空展示为特色的旅游目的地。公司将充分发挥与体育赛事业务的协同效应，利用阿拉善英雄会强大的品牌影响力，进一步加大宣传力度，形成稳定的常态化客流，加快文化旅游产业发展步伐，为改善上市公司经营业绩、增强持续经营能力和抗风险能力奠定基础。
2、助力阿拉善盟社会经济发展和产业结构升级
阿拉善全盟生态环境脆弱，不适宜第一和第二产业大规模、集群化发展。在经济发展方式上，培育战略性新兴产业将成为阿拉善盟经济产业转型的重要方
向。旅游业作为服务产业的重要组成部分，直接消耗资源少，能有效带动地区关
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）联产业发展，极大解决当地就业问题。每年举办一次的阿拉善英雄会对促进阿拉善盟经济发展作出了重要贡献，仅2016年英雄会期间全盟实现直接经济收益5.42亿元。阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园的建成，将有助于阿拉善盟社会经济可持续发展和产业结构转型升级，为地区经济持续、协调、快速、健康的发展创造良好的产业平台，为阿拉善盟生态建设的可持续发展提供有力的保障，有效改善区域产业投资环境，对改善区域民生、带动产业发展、解决就业、优化投资环境，全面实现小康社会具有重要意义。
二、本次交易具体方案
（一）交易标的
本次交易的标的资产为梦想航空委托文旅投代为建设的汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道路部分。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为梦想航空。
（三）标的资产估值及定价原则
中水致远对标的资产截至评估基准日 2017年 8月 31日的价值进行了预评估。根据中水致远的预估结果，经各方友好协商，初步确定标的资产交易作价为 147,910.00万元。如在资产评估结果确定后，交易双方经协商拟对标的资产交易价格进行调整，则将在重大资产购买报告书公告前另行签署补充协议。
（四）交易对价支付安排
本次交易的交易对价均以现金形式支付。
本次交易转让对价分十期支付。梦汽文旅支付的 6,000万元定金作为第一期转让对价。扣除第一期转让对价后剩余各期转让对价按如下方式进行支付：
1、梦汽文旅在本协议生效之日起6个月、且资产完成交割之日起15个工作日内支付第二期转让对价；
2、梦汽文旅在支付第二期转让对价后的 6个月、12个月、18个月、24个月、30个月、36个月、42个月、48个月后的 15个工作日内，分别向梦想航空
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）平均支付第三至第十期转让对价；
3、除第一期转让对价外，其余各期转让对价的计算方法为：各期转让对价=（标的资产转让对价—第一期转让对价）÷9+财务费用（每期应付财务费用=4%/360×距上期转让对价付款日的天数×实际资金占用本金）（实际资金占用本金不含已计入本次交易对价的利息费用）。
（五）支付本次交易对价的资金来源
1、梦汽文旅支付本次交易对价的具体进度
根据梦汽文旅与梦想航空签订的《附条件生效的资产购买暨移交协议》，本次交易对价分十期支付。梦汽文旅支付的6,000万元定金作为第一期转让对价，剩余各期转让对价在协议生效后 48个月内分九期平均支付，同时梦汽文旅根据付款进度承担一定的财务费用。假设前述协议于 2017年 12月 31日生效，到期立即支付相应交易对价，未来公司支付本次交易对价及相应财务费用的具体进度情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|支付对价|37,310.40|35,521.59|34,295.12|33,068.65|16,074.40|

2、梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源
梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源为自有资金和自筹资金相结合的方式。截至2017年9月30日，公司货币资金余额为12,830.65万元。2015年度、2016年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,945.17万元、12,016.67万元，最近两年经营活动现金流状况良好。未来随着公司文化旅游业务的大力发展，经营活动现金流得以进一步提升。根据相关项目可研报告，预计标的资产 2018年、2019年、2020年可实现净利润分别为2,858.56万元、9,498.64万元、13,440.89万元。
截至目前，公司尚未使用的银行授信额度为 80,000.00万元，授信期限为1年，授信额度可循环使用，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|授信方|授信金额|利率|
|渤海银行股份有限公司武汉分行|30,000.00|4.35%|
|广州农村商业银行股份有限公司|20,000.00|4.35%|

顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|招商银行股份有限公司武汉分行|15,000.00|4.35%|
|交通银行股份有限公司武汉分行|10,000.00|4.35%|
|中国银行股份有限公司鄂州分行|5,000.00|4.35%|
|合计|80,000.00||

本次交易对价采用分期付款形式，公司将依据交易对价的支付进度、自有资金情况和对外投资计划适度举债，以自筹资金支付交易对价。极端情况下，如公司全部使用自筹资金支付交易对价，则在其现有授信范围内的预计融资明细以及对公司年度财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响如下表所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金融出方|融资金额|资金成本|融资期限|财务费用|净利润|资产负债率||
|||||||融资前|融资后|
|渤海银行武汉分行|30,000.00|4.35%|2年|1,305.00|-978.75|56.20%|73.66%|
|招商银行股份有限公司武汉分行|10,000.00|4.35%|1年|435.00|-326.25|||
|合计|40,000.00|||1,740.00|-1,305.00|||

注1：上表中“-”表示减少净利润。
注2：资产负债率以2017年9月30日母公司报表为计算口径。
（六）过渡期安排
经各方协商一致，为保证项目建设进度，自本次交易基准日至资产交割日当月月末（以下简称“过渡期”），文旅投继续履行标的资产的受托代建义务，相关费用仍由梦想航空承担，过渡期结束由梦汽文旅以现金方式向梦想航空全额补足。
过渡期内，标的资产发生资产增值的，增值部分归梦汽文旅享有，标的资产所发生的资产减值，合计减值部分由梦想航空以现金补足。
各方同意，过渡期内的工程建设费用及其他相关费用由梦汽文旅聘请的工程造价咨询机构及会计师事务所进行审计，并以最终出具的审计报告为依据经各方协商确定。
各方同意，如标的资产发生资产增值或减值的，资产增值或减值具体金额以梦汽文旅于资产交割日后聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内的资产损益审计结果为准。
过渡期间如梦汽文旅需要，梦想航空和文旅投同意梦汽文旅合理正常使用标
的资产。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
结合标的资产2017年8月31日未经审计的财务数据、本次交易对价情况以及上市公司2016年度经审计的财务数据，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|账面价值|交易作价|占比|
|资产总额|229,548.30|147,908.48|147,910.00|64.44%|

注：注：本次拟购入的标资产因不涉及负债，根据《重组管理办法》第十四条规定，不适用第十二条第一款（三）项规定的资产净额标准。
如上表所示，上市公司购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，控股股东仍为山西盛农，实际控制人仍为任永青；本次交易拟购买资产的交易对方梦想航空公司及其控股股东吴国岱与上市公司控股股东、实际控制人之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、本次交易的决策过程
（一）已经履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经顾地科技董事会审议通过；
2、本次资产购买交易已经梦想航空股东会审议通过。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产完成审计、评估工作后，公司召开董事会审议通过本次重组正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易能否通过上述审批程序以及最终审批通过的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事塑料管道及体育赛事业务。本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，充分发挥与体育赛事业务的协同效应，加快文化旅游业务发展步伐，实现各大业务板块同步发展的战略目标，进一步改善上市公司经营业绩、增强持续经营能力和抗风险能力。
（二）本次交易对股权结构的影响
本次交易涉及的资产购买以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将注入以汽车越野为特色的文化旅游类资产。鉴于标的资产为尚未竣工的在建工程，且梦汽文旅需在该等标的资产基础上继续工程建设，短期内公司资产总额将有较大幅度上升。文化旅游业务是公司未来重点发展业务板块之一，项目竣工投入运营后，公司文化旅游业务板块收入规模将大幅增加，增强公司持续盈利能力。
本次交易对上市公司的影响详见本预案“第八章本次交易对上市公司的影响”。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|顾地科技股份有限公司|
|公司英文名称|GOODY SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002694|
|证券简称|顾地科技|
|注册地址|湖北省鄂州经济开发区吴楚大道 18 号|
|办公地址|湖北省鄂州经济开发区吴楚大道 18 号|
|注册资本|59,719.68万|
|法定代表人|任永明|
|营业执照注册号|91420700714676520L|
|邮政编码|436099|
|联系电话|86-711-3613185|
|传真|86-711-3613185|
|公司网址|http://www.goody.com.cn|
|经营范围|生产销售塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管道、水处理器材及塑料制品；销售化工原料（不含危险化学品）；管道安装；从事货物与技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司整体变更设立及上市前的股本变动情况
1、2010年9月，整体变更设立股份有限公司
顾地科技前身为湖北顾地塑胶有限公司（以下简称“顾地有限”）。2010年 9月 18日，顾地有限召开股东会，审议通过了关于整体变更为股份公司的决议。同日，全体股东作为发起人签署了《顾地科技股份有限公司发起人协议》，顾地有限以截至 2010年 8月 31日经审计净资产 336,145,531.45元为基数，按
1:0.3213的比例折合为股份有限公司股本10,800万股，每股面值1元。公司此次
整体变更经湖北省商务厅鄂商资[2010]68号《省商务厅关于湖北顾地塑胶有限
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）公司变更为股份有限公司的批复》批准，并由中勤万信出具勤信验字[2010]2006号《验资报告》审验。2010年9月21日，顾地科技取得鄂州市工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,800万元。
本次整体变更设立为股份有限公司后，顾地科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|广东顾地塑胶股份有限公司|59,144,500|54.76%|
|2|张振国|12,840,000|11.89%|
|3|广州诚信创业投资有限公司|8,805,000|8.15%|
|4|沈朋|4,380,000|4.06%|
|5|付志敏|4,380,000|4.06%|
|6|王汉华|2,400,000|2.22%|
|7|张文昉|2,160,000|2.00%|
|8|张孝明|2,000,000|1.85%|
|9|李慧英|1,700,000|1.57%|
|10|梁绮嫦|1,700,000|1.57%|
|11|王可辉|1,680,000|1.56%|
|12|赵侠|1,440,000|1.33%|
|13|孙志军|880,500|0.82%|
|14|沈权|880,000|0.81%|
|15|何佳丽|880,000|0.81%|
|16|佛山中盈盛达投融资咨询服务有限公司|850,000|0.79%|
|17|祝艳华|600,000|0.56%|
|18|王凡|420,000|0.39%|
|19|曾晓文|360,000|0.33%|
|20|高绍斌|250,000|0.23%|
|21|王宏林|250,000|0.23%|
|合计||108,000,000|100.00%|

（二）首次公开发行A股并上市情况
2012年8月7日，经中国证监会证监许可[2012]927号文核准，顾地科技向
社会公众公开公司民币普通股（A股）股票3,600万股，本次发行价格为每股13.00
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）元，募集资金总额为 46,800万元。发行完成后，顾地科技总股本由 10,800万元增加至14,400万元。2012年8月13日，中勤万信对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字[2012］1007号）。顾地科技该次发行股票于2012年8月16日在深圳证券交易所上市交易。发行完成后，公司的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|广东顾地塑胶股份有限公司|59,144,500|41.07%|
|2|张振国|12,840,000|8.92%|
|3|广州诚信创业投资有限公司|8,805,000|6.11%|
|4|沈朋|4,380,000|3.04%|
|5|付志敏|4,380,000|3.04%|
|6|渤海证券股份有限公司自营账户|3,600,000|2.5%|
|7|信达证券股份有限公司自营投资账户|2,700,000|1.88%|
|8|南方广利回报债券型证券投资基金|2,700,000|1.88%|
|9|王汉华|2,400,000|1.67%|
|10|张文昉|2,160,000|1.5%|
|11|其他股东|40,890,500|28.39%|
|合 计||144,000,000|100.00%|

（三）上市后股本演变情况
1、2013年5月，资本公积金转增股本
经公司2013年3月25日召开的2012年度股东大会审议通过，2013年5月23日，公司以截至2012年12月31日的总股本14,400万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，转增完成后，公司总股本增加至17,280万股。
中勤万信出具《验资报告》（勤信验字（2013）第 35号），对该次新增注册资本进行审验。2013年6月25日，公司完成该次增加注册资本的工商变更登记。
2、2014年6月，资本公积金转增股本
经公司 2014年 4月 18日召开的 2013年年度股东大会审议通过，2014年 6月 17日，公司以截至 2013年 12月 31日的总股本 17,280万股为基数，向全体
股东以资本公积金每 10股转增 10股，转增完成后，公司总股本增加至 34,560
万股。中勤万信出具《验资报告》（勤信验字（2014）第 1028号），对该次新
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）增注册资本进行审验。2014年 7月 2日，公司完成该次增加注册资本的工商变更登记。
3、2017年2月，授予限制性股票增加股本
经公司2016年12月12日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过，2017年2月8日，公司实施并完成限制性股票授予工作。该次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至37,324.8万股。中勤万信出具《验资报告》（勤信验字（2017）第 1008号），对该次新增注册资本进行审验。公司已于 2017年 4月 13日完成该次增加注册资本的工商登记。
4、2017年5月，资本公积金转增股本
经公司2017年4月13日召开的2016年度股东大会审议通过，2017年5月 18日，公司以总股本 37,324.8万股为基数，向全体股东以公积金每 10股转增 6股，转增完成后，公司总股本增加至59,719.68万股。
5、2017年5月，回购注销部分限制性股票导致股本减少
经公司2017年5月31日召开的第三届董事会第十五次会议审议，由于顾地科技 2016年限制性股票激励计划的原激励对象李召明、宋志强、徐湘桂和郭崇廷已从公司离职，公司拟回购并注销其合计持有的限制性股票720万股，回购完成后，公司总股本减少至58,999.68万股。
6、2017年9月，回购注销部分限制性股票导致股本减少
经公司 2017年 9月 4日召开的第三届董事会第九次会议审议，由于顾地科技 2016年限制性股票激励计划的原激励对象吕宝鲲、王红京、王彪、陈卉、张起晖、张兆勇、尚伟、张燕、孟庆博、XU HAIYAN（加拿大国籍）和王绩超已从公司离职，公司拟回购并注销其合计持有的限制性股票1,880.06万股，回购完成后，公司总股本减少至57,119.62万股。
三、公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）控股股东及第一大股东变更情况
公司的控股股东为山西盛农投资有限公司，实际控制人为任永青先生。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿） 2015年 12月 27日，顾地科技原控股股东广东顾地塑胶有限公司（以下简称“广东顾地”）与山西盛农签署了《股份转让协议》及补充协议，2016年 2月 18日，广东顾地与山西盛农签署了《股份转让协议的补充协议二》，根据上述协议，广东顾地拟将其持有公司的95,991,420股股份（占公司总股本的27.78%）通过协议转让方式转让给山西盛农。
2016年4月26日，广东顾地与山西盛农履行完毕上述协议。实施并完成后，山西盛农持有公司 95,991,420股股份，拥有顾地科技表决权比例达到27.78%，成为顾地科技拥有单一表决权的最大股东，顾地科技的实际控制人变更为任永青。
（二）最近三年一期重大资产重组情况
最近三年一期公司未发生重大资产重组。
四、主营业务发展情况和主营财务指标
（一）公司主营业务
顾地科技自成立以来从事塑料管道的研发、生产和销售，主要产品有聚氯乙烯（PVC）系列管道、聚乙烯（PE）系列管道和聚丙烯（PP）系列管道等。公司产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域，公司已经成为国内大型塑料管道综合供应商。
2016年，顾地科技与越野一族（北京）投资管理有限公司等合资成立体育赛事公司，布局文化旅游产业，公司已经获得多项国际汽车赛车授权并且举办多场比赛，具有一定的知名度和品牌影响力。
（二）最近三年一期的主要财务指标
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为顾地科技出具的勤信审字[2015]第 11182号《审计报告》、勤信审字[2016]第 1966号《审计报告》、勤信审字[2017]第 1396号《审计报告》和公司最近一期未经审计财务数据，顾地科技最近三年一期的财务数据如下：
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年8月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|264,088.13|229,548.30|224,277.09|239,256.77|
|负债总额|154,397.48|124,983.69|126,812.19|132,017.87|
|归属于上市公司股东的所有者权益|97,878.47|97,900.52|94,247.40|103,742.97|
|资产负债率|58.46%|54.45%|56.54%|55.18%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|1.6390|2.8328|2.7271|3.0018|
|财务指标|2017年1-8月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|113,683.21|153,115.72|177,172.05|183,727.24|
|利润总额|-186.61|6,698.21|2,698.18|2,915.19|
|归属于上市公司股东的净利润|425.82|3,978.18|2,504.40|2,813.52|
|每股收益（元）|0.01|0.12|0.07|0.08|
|加权平均净资产收益率|0.35%|4.14%|2.56%|2.76%|

（三）体育赛事公司截至2017年8月31日的主要财务数据及同比变动情况1、越野一族体育赛事（北京）有限公司2017年截至8月31日的业绩情况体育赛事公司 2016年和 2017年分别截至 8月 31日的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年8月31日|2016年8月31日|
|流动资产|12,467.72|1,000.00|
|非流动资产|8,843.14|-|
|资产总额|21,310.86|1,000.00|
|流动负债|1,250.73|-|
|非流动负债|-|-|
|负债总额|1,250.73|-|
|所有者权益|20,060.13|1,000.00|
|项目|2017年1-8月|2016年1-8月|
|营业收入|4,773.58|-|
|营业利润|-1,486.58|-|
|利润总额|-1,486.47|-|
|净利润|-1,439.22|-|

注：体育赛事公司成立于2016年7月25日，2016年8月尚未正式开始运营。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）2、与去年同期相比的变动情况以及变动的原因
2016年7月25日，上市公司与越野一族（北京）投资管理有限公司等合资成立体育赛事公司。截至2016年8月31日，体育赛事公司尚未开展相关业务，除股东投入的1,000万元实收资本外，不存在其他资产和负债，亦未产生营业收入和利润。2016年10月，体育赛事公司参与了第十一届阿拉善英雄会并开始贡献业绩。2016年 9-12月，体育赛事公司营业收入为 6,113.21万元，营业利润为 4,075.93万元，净利润为3,481.37万元。
体育赛事公司营业收入主要来自于赛事IP，其经营业绩与体育赛事举办日期具有直接相关性，存在较为明显的季节波动性。由于体育赛事公司拥有的包括达喀尔系列在内的赛事 IP资源的赛事举办日期大多集中于 9-12月，导致 2017年 1-8月体育赛事公司净利润为-1,439.22万元，处于亏损状态。随着 2017年 9月 24日达喀尔系列中国拉力赛的启动以及第十二届阿拉善英雄会的举办，体育赛事公司将于9-12月集中实现收益。
五、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，山西盛农持有顾地科技 15,358.63万股股份，占公司总股本的比例为25.72%，为顾地科技控股股东。自然人任永青持有山西盛农98.50%股权，为顾地科技实际控制人。
实际控制人基本情况如下：
任永青：1981年12月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。
2001年 7月至 2009年 1月供职于晋中市榆糧粮油贸易有限公司，2009年 2月 2010年 11月供职于德天御生态科技（北京）有限公司，2010年 12月至今任北京神农尚品科技有限公司董事长，2014年 3月至今任山西盛农董事长。现任山西省政协委员、晋中市人大代表。
六、上市公司合法经营情况
2016年9月9日，上市公司收到中国证监会湖北监管局《行政处罚决定书》（[2016]1号）。因公司与原控股股东广东顾地在权益变动信息披露中存在重大遗漏及广东顾地未及时披露股份质押变动情况，中国证监会湖北监管局做出对广
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）东顾地给予警告并处以罚款六十万元，对顾地科技给予警告并处以罚款三十万元，对相关责任人给予警告并处以罚款的处罚决定。
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第三章交易对方基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司|
|成立时间|2016年4月19日|
|注册资本|300,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|吴国岱|
|注册地址|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇雅布赖路人行小区小二楼二号楼|
|统一社会信用代码|91152900MA0MXH9Y9Q|
|经营范围|许可经营项目：无。 一般经营项目：航空体育赛事、航空文化展、航空文化旅游、大型音乐节、大型展会、酒店、餐饮、商贸、旅游、航空主题俱乐部的策划与运营；票务制作与销售；烟酒、食品、饮料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、主要历史沿革
梦想航空成立于2016年4月19日，注册资本300,000万元，由吴国岱和张金鹏出资设立。设立之初，梦想航空的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|吴国岱|297,000.00|99.00%|
|2|张金鹏|3,000.00|1.00%|
|合计||300,000.00|100.00%|

截至本预案签署日，梦想航空的注册资本、股东、出资比例均未发生变更。
三、股权结构
截至本预案签署日，梦想航空的股权结构如下：
吴国岱 张金鹏
99.00% 1.00%
阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）四、主要股东基本情况
梦想航空的控股股东为吴国岱。吴国岱的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|吴国岱|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|2101141979xxxxXXXX|
|通讯地址|辽宁省大连市沙河口区黄河路xxxx|

五、下属子公司情况
截至本预案签署日，梦想航空拥有一家全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|阿拉善盟梦想航空文化发展有限公司|
|成立时间|2017年5月12日|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资，私营）|
|法定代表人|张金鹏|
|注册地址|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇雅布赖东路人行小区小二楼二号楼|
|统一社会信用代码|91152900MA0NB4JR04|
|经营范围|许可经营项目：无。 一般经营项目：航空体育赛事、航空文化展、航空文化旅游、大型音乐节、大型展会、酒店、餐饮、商贸、旅游、航空主题俱乐部的策划与运营；票务制作与销售；烟酒、食品、饮料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

六、主营业务情况
梦想航空自设立以来的主营业务未发生变化，主要从事体育赛事、体育文化、体育旅游的策划与运营。
七、主要财务情况
截至2017年8月31日，梦想航空最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年8月31日|2016年12月31日|
|资产总额|150,559.65|59,085.79|
|负债总额|148,239.21|58,379.87|
|所有者权益|2,320.44|705.92|
|项目|2017年1-8月|2016年度|
|营业收入|-|294.74|
|营业利润|-20.82|-3,376.56|
|净利润|-20.82|-547.08|

八、交易对方与公司及其他相关方的关联关系情况
拟购买资产的交易对方梦想航空与上市公司不存在关联关系。
九、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明
交易对方梦想航空不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年均未受过证券市场相关部门的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十一、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第四章标的资产情况
一、标的资产总体情况
本次交易标的包括汽车乐园（互动娱乐区）的基础配套设施（汽车乐园基础设施项目）及航空小镇建设项目展厅及园内道路部分（航空小镇建设项目），上述标的资产均为梦想航空委托文旅投代为建设。
本次收购的标的资产涉及项目属于阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园的组成部
分。阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园项目是以“阿拉善英雄会”会址为基础，充分利用腾格里独特的沙漠资源，利用“阿拉善英雄会”组织运营模式、品牌效应和巨大影响力，打造的集竞技运动、文化展示、沙漠探险、度假体验于一体的国际旅游目的地、沙漠汽车文化主题乐园。
阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园位于腾格里沙漠东缘，阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇西南50.9公里沙漠腹地，通额穿沙公路横穿项目区。阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园分为北半区和南半区两大板块，其中北半区为超级星光赛场（竞技娱乐区），主要建设内容包括超大型综合五星赛场、主题公园、冰雪主题酒店、水景主题酒店和大型停车场等；南半区分为汽车乐园（互动娱乐区）和航空小镇两个子板块，汽车乐园（互动娱乐区）主要建设内容包括荣誉殿堂、大队营地服务中心、看台、房车酒店、集装箱酒店、停车场、广场、赛道、射击场、儿童嘉年华、加油站等，航空小镇主要建设内容为展厅、酒店、园内道路、服务中心、广场、停车场等。
（一）汽车乐园基础设施项目
1、汽车乐园基础设施项目基本情况
汽车乐园基础设施项目为汽车乐园（互动娱乐区）的基础配套设施，其主要建设内容包括但不限于土方工程、道路工程、场地工程、围栏工程、大门等相关的基础配套设施，具体情况如下：
|||
|-|-|
|序号|明细项目|
|1|土方工程|

顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
|||
|-|-|
|序号|明细项目|
|2|道路工程|
|3|场地工程（停车场、音乐广场等）|
|4|围栏工程|
|5|绿化工程|
|6|1、2、3、4号大门工程|
|7|垃圾中转站及收集点工程|
|8|景观大道景观工程|
|9|10KV高压配电工程|
|10|外网工程（给排水、调节池、深水井、水电桩、低压配电、路灯等）|
|11|卫生间工程|

2、汽车乐园基础设施项目施工情况
汽车乐园基础设施项目于2016年6月正式开工建设。截至本预案签署日，汽车乐园基础设施项目已经完工。本次交易交割完成之后，梦汽文旅将基于汽车乐园基础设施项目现有建设内容，继续承建阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园中汽车乐园（互动娱乐区）后续工程。
（二）航空小镇建设项目
1、航空小镇建设项目基本情况
航空小镇建设项目的主要建设内容包括展厅、酒店、园内道路、服务中心、广场、停车场等，本次交易标的为航空小镇建设项目展厅及园内道路部分，包括但不限于展厅及园内配套道路交通等区域场地，具体情况如下：
|||
|-|-|
|序号|明细项目|
|1|多功能展厅及酒店工程|
|2|园内道路工程（含土方）|
|3|预埋管、给排水管道|
|4|铁艺围栏工程|

2、航空小镇建设项目施工情况
航空小镇建设项目于2016年9月正式开工建设。截至本预案签署日，航空小镇建设项目的展厅及园内道路部分已经完工。本次交易交割完成之后，梦汽文
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）旅将基于航空小镇建设项目现有的展厅及园内道路等建设内容，继续承建阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园中航空小镇后续工程。
二、资产的权属状况
根据梦想航空与文旅投签署的委托代建相关协议，梦想航空作为委托代建事项委托方，完整享有标的资产所有权，本次交易标的资产权属清晰，资产交割不存在法律障碍。
三、资产的主要对外担保情况
截至本预案签署日，拟购买的标的资产不存在对外担保情况。
四、标的资产的主要负债情况
本次交易拟注入顾地科技的标的资产为非股权类资产，且不含负债。
五、标的资产权属瑕疵情况
截至本预案签署日，标的资产不存在权属瑕疵情况。
六、标的资产最近三年的运营情况
标的资产于2016年6月正式开工。截至本预案签署日，标的资产尚处于在建期，未正式投入运营。同时，由于标的资产所在地阿拉善盟为我国越野赛事活动举办的传统地区，且具有独特的沙漠地理资源，在标的资产尚未完全竣工的情况下，其仍具备举办赛事、组织活动的条件。2016年，上市公司与越野一族（北京）投资管理有限公司等合资成立了体育赛事公司，开展体育赛事业务。公司已取得了包括“越野e族”所有商标在越野赛事领域的独家使用权、“TEAM3”、“达喀尔系列赛”等越野赛事IP资源。至今，体育赛事公司已利用标的资产场地成功举办过包括“阿拉善英雄会”、“T3沙漠挑战赛”、“达喀尔中国系列赛”等众多汽车赛事活动。通过取得对相关活动的冠名费用等方式，体育赛事公司自2016年7月设立至2016年末实现净利润3,481.37万元，有效提升上市公司经营业绩。2017年阿拉善英雄会，上市公司全资子公司梦汽文旅与体育赛事公司深度参与多项商业运作，亦实现了较为可观的经济收益。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）七、标的资产财务状况
最近一年一期，标的资产均为在建工程，其具体明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|在建工程明细项目|2017年8月31日|2016年12月31日|
|一、汽车乐园基础设施项目|1,037,307,198.60|277,616,325.97|
|1、土方工程|210,330,157.46|179,175,031.40|
|2、道路工程|259,568,362.88|859,351.28|
|3、场地工程（停车场、音乐广场等）|192,529,434.70||
|4、围栏工程|39,917,767.98|9,774,149.95|
|5、绿化工程|16,665,980.68||
|6、1、2、3、4号大门工程|30,017,825.81|20,545,839.08|
|7、垃圾中转站及收集点工程|5,134,535.29||
|8、景观大道景观工程|59,921,119.38||
|9、10KV高压配电工程|44,903,482.71|17,244,213.55|
|10、外网工程（给排水、调节池、深水井、水电桩、低压配电、路灯等）|160,102,482.58|31,801,691.58|
|11、卫生间工程|18,216,049.13|18,216,049.13|
|二、阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园项目工程|318,962,909.91|276,834,508.43|
|1、多功能展厅|59,649,647.63|50,066,050.43|
|2、园内道路及停车场|257,818,420.55|226,768,458.00|
|3、预埋管、给排水管道|447,930.88||
|4、铁艺围栏工程|1,046,910.85||
|三、待摊费用|56,386,857.10|5,281,000.00|
|四、资本化利息|39,302,434.13|6,998,190.07|
|五、代建费用|27,125,402.17|10,000,000.00|
|合计|1,479,084,801.91|576,730,024.47|

注：以上数据均未经审计。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）八、主营业务情况
（一）主营业务概况
最近一年一期，标的资产尚处于在建期，未正式投入商业运营。正式投入运营后，标的资产将主要从事以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游业务，通过广告营销、赛事门票、场地租赁、住宿、餐饮等文化旅游类消费实现收入。
（二）项目整体方案及布局情况
1、越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目
越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目总体布局分为：公共活动
区、营地住宿区、越野体验区三个部分。
项目整体布局效果图
（1）公共活动区
公共活动区主要由旗阵广场、主题广场、圣火台、英雄大道、荣誉殿堂、儿童嘉年华、射击场等部分组成。
1）旗阵广场
旗阵广场为进入项目园区大门前的广场空间。其一方面可作为入园及出园人群进行集中和分散的通道，同时在广场两侧设置景观旗阵，将前往园区参赛的各省俱乐部、汽车大队、团体组织的旗帜进行阵列展示，形成园区门户，展示汽车文化。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）旗阵广场两侧为集中停车的区域，共提供停车位约10,000个。并在东西两侧各设立一座加油站，服务前往园区的车辆。
2）主题广场
穿过园区大门凯旋门，是以圣火台为中心，利用道路的分割和植物围合而形成的四个主题广场。主题广场外围设置VIP停车场和休闲广场，提供车位约 1,000个。
四个主题广场可作为各类大型节庆活动和演艺活动场地，也可以依据赛事的需要，临时随机选择规划场地，作为各类表演场地、比赛赛场或汽车室外展示场地等。
3）圣火台
主题广场中央设置圣火台。圣火台为门型建筑，伫立在圆形镜面水池正中央，寓意为传承之门。门中可点燃圣火，象征更高、更快、更强的竞技精神。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）4）英雄大道
园区正中央打造英雄大道，道路两侧建设两条辅路，共136米宽。英雄大道西侧设立达喀尔拉力赛发车台，2017中国汽车越野锦标赛（阿拉善站）暨达喀尔中国拉力赛在此启动发车仪式。
英雄大道主路共120米宽，配合航空赛事活动，也可用于飞机展示场地进行使用。
5）荣誉殿堂
荣誉殿堂位于英雄大道南侧正中，可同时作为颁奖台及展厅使用。在各类赛事、演出活动举办期间，其可用于举行开闭幕式、颁奖礼、致辞等活动。非赛事活动期间，荣誉殿堂可以作为展示空间，满足各品牌产品、商品的展示需求。同时，荣誉殿堂也是园区核心商业的发布平台。各大汽车品牌的新车发布会、新闻发布会、公司年会等均可在此举办。此外，该建筑还兼具接待、问询、展示、零售、警卫、医疗等部分游客服务的功能。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）6）儿童嘉年华
儿童嘉年华为园区内专门为儿童准备的娱乐活动场地。项目建设以“梦想有声，一路乐行”为主题，以寓教于乐为宗旨，以“互动、体验、娱乐、学习”四大元素为主线。通过儿童嘉年华、亲子运动会、科技文化节、职业体验等活动，让儿童在体验、娱乐的过程中，了解生活、获得知识。
7）射击场
射击场以娱乐性射击活动为主营业务的大型综合娱乐场所，由兵器博物馆、多向飞碟训练场、民用枪射击区、射击俱乐部、多功能对抗训练场等组成。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（2）营地住宿区
主题广场外围是营地住宿区，其中广场两侧为会员使用的大队营地，体验赛场南部为游客使用的房车营地。
1）大队营地
大队营地位于主题广场两侧对称分布，是以省、市、俱乐部为单位划分的“会员之家”。共划分为40个营地板块，根据各省、市俱乐部大队的规模，提供相应的营地建设面积。
在各地方政府的参与支持下，由各级省市俱乐部自主建设，形成极具地方特色和大队个性的特色营地，一方面作为各级大队长期驻扎的基地，另一方面也成为各地地方文化展示和旅游推介的窗口。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）2）房车营地
房车营地位于荣誉殿堂以南，与荣誉殿堂间间隔竞技体育赛道。主要包括汽车营位区、服务中心等多个功能区块。可停放超600辆房车，满足房车爱好者的房车停放、展示、住宿、休闲等各类需求。
（3）越野体验区
越野体验区为将原赛场的部分区域和两侧高沙区作为向游客开放的越野体
验的场地，提供场地竞技和沙漠越野两种体验项目。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）1）竞技体验赛道
位于英雄大道南侧的原赛场开辟作为越野体验场地，提供专业越野竞技赛
道，由经过认证的车手或经过认证的游客进行越野竞技体验。
2）沙漠体验车道
大队营地两侧的高沙区作为越野体验区，场地内开辟沙漠越野线路，提供越野爱好者进行初级沙漠越野体验活动。场地周边区域可提供临时帐篷作为沙漠营地，以备高峰期营位不足时使用。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）2、阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目
航空小镇建设项目总体布局主要以航空展示为主。
航空展示主要通过航空文化展厅，采取室内外展览相结合的方式，室内举行无人机展、航模展、VR产品展、机器人展、航空创意产品展等主题展览；利用室外空间举行滑翔机、热气球、飞艇等室外展览。
截至本预案签署日，公司计划将航空小镇建设项目中部分园内道路变更为机场跑道，公司目前正积极办理相关报批手续。
（三）项目主要经营模式
本次收购的越野 e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目及阿拉善沙漠
梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分资产是阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园景区重要的基础建设组成部分。项目以沙漠汽车文化为主题，打造国内首屈一指的集竞技赛事、沙漠体验、娱乐演出、旅游度假为一体的大型沙漠主题公园。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）项目将结合上市公司现有体育赛事公司强大IP内容，利用“阿拉善英雄会”等大型赛事活动、特色沙漠旅游文化、主题公园酒店、文娱项目建设资源，从B端（商户端）及C端（消费者端）同步发力，实现文化旅游收入双方向快速发
展。
（1）充分利用汽车航空乐园场地资源，竭力拓展B端商户业务
阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园景区在现有资源基础上，已成功举办国内外多项大型综合汽车、体育赛事活动，取得多家媒体、平台及社会各界的积极关注，具备充分的社会影响力及热度。阿拉善盟为“阿拉善英雄会”永久举办地，已经连续成功举办七届，成为全国最具影响力的越野汽车赛事活动以及越野爱好者的集会活动。2017年，国际知名越野赛事达喀尔拉力赛（阿拉善站）在梦想汽车航空乐园英雄大道成功发车并开启赛程，为梦想汽车航空乐园举办国际化赛事并形成国际关注开启里程碑。2017年10月，鸿坤昆仑决综合格斗冠军赛在梦想汽车航空乐园成功举办，中央五套等多家媒体对赛事活动进行了全程直播，震撼场面吸引千万观众在电视机前观看赛事。昆仑决赛事的成功举办，不仅对梦想汽车航空乐园起到积极而广泛的宣传作用，同时，也使得公司成功拓展除汽车、航空赛事类项目以外的其他活动，吸引更广泛的人群参与。取得广泛关注的赛事活动以及众多的参与人数，将吸引大批的B端商户前来使用梦想汽车航空乐园的项
目场地及资源，为公司带来商业及盈利机会。
1）赛事活动冠名及广告收入
公司每年将定期及非定期举办多项大型体育、文娱等类型赛事活动，并通过多家传媒公司形成传媒媒介，吸引厂商对赛事活动的赞助及广告投入。目前公司每年举办的赛事活动已通过包括新华网、光明日报、央视新闻、央视体育、人民网、中央电台、优酷、乐视、PPTV、爱奇艺、搜狐、土豆、腾讯、新浪等在内的超过100家报道媒体进行传播，形成巨大的媒体矩阵传播媒介。对各厂商的广告投入形成巨大的吸引力。
公司可以提供多种类型的广告服务，包括赛事冠名、指定用品、场地广告牌位、LED电子屏广告展示、广告植入、宣传展位等多种形式，可满足不同需求的厂商进行广告投入。
2）活动场地、会场租赁服务
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）梦想汽车航空乐园占地面积巨大，拥有超大型的户外活动场地、专业的竞技越野赛道、人工搭建临时展厅及室内展厅等，可满足各种类型的赛事活动、音乐节、发布会、展会、大型聚会的活动场地要求。目前，已成功举办过包括“阿拉善英雄会”、“T3沙漠挑战赛”、“腾格里沙漠挑战赛”、“岩石挑战赛”、“全地形车大奖赛”、“雷神之锤中国赛”、“中国越野拉力赛超级短道赛”、“腾格里国际音乐节”、“梦想国际航空大会”、“英雄传说亚洲巅峰总决赛”、梦想车展、房车露营、户外用品展、公益活动及论坛等二十多项赛事活动。
公司可根据商户举办活动需求，租赁相关活动场地，并提供配套设施服务，取得相关的租赁服务收入。
3）汽车厂商产品展示、测试、销售、新车发布服务
阿拉善盟地处呼包银经济带、陇海兰新经济带交汇处，东与巴彦淖尔市、乌海市、鄂尔多斯市相连，南与宁夏回族自治区毗邻，西与甘肃省接壤，地理位置优越，覆盖面积广泛，是西北地区最适合各汽车厂商进行越野、皮卡、SUV等车型进行测试、产品展示及销售的地区。
公司已与多家汽车厂商达成合作，为汽车厂商提供包括新车发布活动、品牌推广活动、赛道测试服务、展厅销售服务等多种类型的合作服务模式。2017年10月2日，郑州日产在“阿拉善英雄会”期间及场地上举行了发布暨品牌馆开馆仪式，成功发布纳瓦拉（NAVARA）系列个性化车型。此外，其他包括长城汽车、江铃汽车、长安汽车、撼路者、上汽大通等多家汽车厂商在会场内设置展厅，进行品牌车型展示及推广。
（2）紧抓旅游消费升级趋势，为C端客户提供优质沙漠汽车航空文化旅游体验
伴随我国经济高速增长，文化旅游行业快速发展。从中长期看，我国旅游行业正步入黄金发展期，国民旅游休闲消费意愿和能力不断增强，国民旅游消费正从早期所谓的高端消费向大众国民消费转变，迎来了旅游消费升级的大趋势。
在相关产业政策及资本涌入的合力推动下，以文化和旅游相结合的主题公园类旅游成为当下发展的重要趋势。通过提供沉浸式体验、一站式服务、以家庭为单位活动等方式，主题公园吸引了大批游客前往。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）梦想沙漠汽车航空乐园是以沙漠文化为载体、越野汽车航空体验为依托所建立起的超大型主题公园，可以为游客提供文化体验、景区观赏、互动娱乐、休闲住宿等全方面的旅游服务，使游客深入感受独有的沙漠文化以及越野竞技带来的感官体验。
1）汽车越野体验收入
19世纪80年代，汽车运动即随着汽车工业的发展而兴起，现已发展形成以各类世界锦标赛、拉力赛为主的越野赛事体系。一般而言，汽车赛事运动可以分为场地赛、拉力赛和越野赛三大分支，广义的越野汽车赛事可包括拉力赛和越野赛两大类。其中场地赛是在封闭铺装的路面上，在相同圈数下以最快时间为目标的竞技比赛，典型代表有世界汽车三大赛事中的勒芒24小时汽车拉力赛和世界一级方程式汽车锦标赛；拉力赛是在非铺装的自然路面上进行的以最快时间为目标的竞技比赛，典型代表有世界汽车拉力锦标赛、达喀尔拉力赛；越野赛则是以通过障碍为主要竞技目标的比赛，典型赛事有马来西亚雨林赛、骆驼杯等。
我国近年来SUV（Sport UtilityVehicle，即运动型多用汽车）消费需求增长迅速，近几年销量增速快于行业平均水平。根据中国汽车工业协会统计数据，从2007年开始，我国SUV销量迅速增长，2016年，国内SUV总销量实现 944.9
万辆，同比增速38.3%，增幅继续显著高于乘用汽车市场15.9%的整体水平。同时，根据中国产业信息网统计数据，SUV在乘用车市场份额由2012年的12.9%提升至2016年的37%。而购买SUV车型的人群多具有中高收入、社会白领阶层、小康以上生活水平家庭的特点。购置SUV车型所直接涉及的车辆改装、出游、赛事、越野体验以及与之相关的各类户外活动，伴随SUV汽车庞大的现有量以及巨大的汽车后市场潜力，体现出迅猛发展的态势，前景值得期待。在我国旅游、体育产业蓬勃发展，旅游、体育行业深化整合及转型的前提下，我国汽车越野赛事已经得到长足的发展和进步，涌现出一大批知名越野赛事活动，包括中国越野拉力赛、中国房车锦标赛、中国汽车拉力锦标赛等。
随着人均生活水平提高，人们远离城市回归自然，寻求本性探寻野性的旅行模式已经得到广泛认可。近年来，参与到汽车越野赛事活动的人群数量显著提高。
全国多个省市已形成初具规模的汽车越野俱乐部。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）但目前我国可为竞技比赛专业人员、普通旅行者、自驾游人群提供汽车越野体验及竞技的场地、设备租赁、配套服务仍十分稀缺及不足，带来巨大的消费市场。本次梦想汽车航空乐园的建设，将建成多条场地及野外竞技赛道，配备专业的汽车越野体验培训人员及驾驶人员，提供乘坐、自驾等多种形式的汽车越野体验活动，创造包括赛道使用、赛道体验、人员培训等收入。
2）越野汽车租赁收入
除不同类型赛道、地形、障碍物设置等会形成不同的越野体验外，驾驶、乘坐不同型号的越野汽车也将为游客带来完全不同的感官体验。目前市面主要用于沙漠越野体验的车型包括庞巴迪全地形车、北极星全地形车、牧马人越野车等。
但由于越野活动使用的全地形车主要用于越野体验，无法满足日常生活需要，且该类特种车型价格较为昂贵，城市人群无地存放，因此尚未在消费人群中普及拥有。消费人群为能够体验越野驾驶，多采用租赁越野车辆的方式。为此，公司推出越野车辆租赁业务，未来将根据项目发展及游客需求情况选择补充多种类型的越野专用车，以满足不同乘客的租赁需求。
3）房车营地收入
“车子外面是世界、车子里面是家”，近年来，房车旅行在我国已经逐渐兴起并形成一种新兴的旅行模式。因其将旅行与生活紧密联合，且行动相对自由，受到人们的青睐，特别是年轻人群的喜爱。房车，又称“车轮上的家”，兼具“房”与“车”两大功能。房车内配备有舒适的卧室、卫生间、厨房，较高端的房车车型甚至会配有客厅、空调、电视、淋浴等设施，可以满足4-6人的住宿和出行需求。房车在美国、欧洲等发达国家地区已十分普及，且已经成为休闲旅游甚至个别人生活的主要方式。根据房车工业协会统计，2016年美国房车保有量已达到1130万辆，欧洲房车保有量达到744.4万辆，且2017年的统计数据显示，房车的月销售数量仍在保持较高速度增长。
我国房车发展的起步较晚，配套的房车露营点尚不完善。但伴随我国陆路高速网络建设的全面建设完成，新兴自驾旅行方式的崛起，以及政府政策的大力扶持，房车旅行、露营预计将取得长足发展。房车露营现已成为“十三五”旅游投资重点，预计到2020年将规划建设超1000个自驾车房车露营营地。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）梦想汽车航空乐园内建设有高规格及标准的房车营地设施，可以提供超过
600个房车停车位。房车营地内提供水电桩及房车维修、保养、餐饮等全方位的房车露营设施及服务，可以满足房车自驾人群的一系列露营需求。此外，为满足大部分不拥有房车的游客对房车的试住体验需求，公司将推出房车租赁及房车住宿业务，为游客提供良好的房车体验。
4）主题公园门票及体验收入
根据阿拉善盟旅游局统计，2017年1-6月，全盟累计接待国内外游客 218.16万人次，实现旅游总收入23.35亿元，同比分别增长70.6%和62.3%。其中，阿拉善左旗累计接待人次100.90万人，同比增长69.4%；累计实现旅游收入 10.73亿元，同比增长67.2%。
梦想沙漠汽车航空乐园作为阿拉善左旗重要的旅游文化目的地，累计接待游客人数也屡创新高。据统计，2016年，第2016年第十一届届阿拉善英雄会期间累计入园车辆达到30.8万台次，人数达93.36万人次。2017年第十二届阿拉善英雄会参与人数进一步增长至133.3万人次，参与车辆34.4万台次，参与人数及车辆均达到历史新高。园区内拥有包括越野竞技赛事、音乐节、特色文艺演出、射击场、儿童嘉年华等多种可供游客参与、观赏及体验的消费活动，创造门票及体验收入。
5）酒店住宿、餐饮及周边收入
园区内提供酒店住宿服务，以及包括蒙古包、星空房等方式的特色住宿服务。
同时还拥有多家餐厅提供餐饮服务，满足入园游客的住宿及餐饮需求。此外，园区内设置销售点，销售包括车贴、纪念服饰等多种类型的旅游纪念品，旅游用品及消费品。
九、拟购买标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易标的属于文化旅游行业，文化旅游业属于旅游行业的一个重要分
支。
（一）行业监管体系和主要法律法规
1、行业主管部门和监管体系
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），旅游业属于“N78公共设施管理业”；根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修订），拟购买标的主营业务涉及“乡村旅游、生态旅游、森林旅游、工业旅游、体育旅游、红色旅游、民族风情游及其他旅游资源综合开发服务”、“旅游基础设施建设及旅游信息服务”和“旅游商品、旅游纪念品开发及营销”，属于我国经济发展鼓励类行业。
我国对旅游业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。
国家旅游局是国务院主管旅游工作的直属机构，地方各级旅游局（或旅游委员会）是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导。国家旅游局的主要职能为统筹协调旅游业发展，制定发展政策、规划和标准，起草相关法律法规草案和规章并监督实施，指导地方旅游工作；组织旅游资源的普查、规划、开发和相关保护工作；承担规范旅游市场秩序、监督管理服务质量、维护旅游消费者和经营者合法权益的责任；规范旅游企业和从业人员的经营和服务行为；指导旅游行业精神文明建设和诚信体系建设，指导行业组织的业务工作等。各省、自治区、直辖市设立省、地（州、市）、县三级地方旅游局。各地方旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双重领导，并以地方政府领导为主。
中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，是由中国旅游行业的有关社团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会。中国旅游协会的主要职能为对旅游发展战略、旅游管理体制、国内外旅游市场的发展态势等进行调研，向国家旅游行政主管部门提出意见和建议；向业务主管部门反映会员的愿望和要求，向会员宣传政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻执行；组织会员订立行规并监督遵守，维护旅游市场秩序。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
||||
|-|-|-|
|法规名称|颁布时间|主要内容|
|《旅游业行政处罚法》|2013年12月|实施旅游行政处罚，应当遵循合法合理、公正公开、处罚与教育相结合的原则；县级以上人民政府组织旅游主管部门、有关主管部门和工商行政管理、产品质量监督、交通等执法部门对相关旅游经营行为实施监督检查。|
|《中华人民共和国特种设备安全|2013年6月|国家对特种设备实行目录管理。特种设备目录由国务院负责特种设备安全监督管理的部门制定，报国务院批准后执行；国务院负|

顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|法规名称|颁布时间|主要内容|
|法》||责特种设备安全监督管理的部门对全国特种设备安全实施监督管理。县级以上地方各级人民政府负责特种设备安全监督管理的部门对本行政区域内特种设备安全实施监督管理；特种设备安全工作应当坚持安全第一、预防为主、节能环保、综合治理的原则。|
|《中华人民共和国旅游法》|2013年4月|旅游业发展应当遵循社会效益、经济效益和生态效益相统一的原则。国家鼓励各类市场主体在有效保护旅游资源的前提下，依法合理利用旅游资源。利用公共资源建设的游览场所应当体现公益性质；国家倡导健康、文明、环保的旅游方式，支持和鼓励各类社会机构开展旅游公益宣传；国家建立健全旅游服务标准和市场规则，禁止行业垄断和地区垄断。旅游经营者应当诚信经营，公平竞争，承担社会责任，为旅游者提供安全、健康、卫生、方便的旅游服务。|
|《旅游景区质量等级评定管理办法 》 （ 旅 办 发〔2012〕166号）|2012年4月|国务院旅游行政主管部门负责旅游景区质量等级评定标准、评定细则等的编制和修订工作，负责对全国旅游景区质量等级评定标准的实施进行管理和监督；旅游景区质量等级划分为 5 个等级，从低到高依次为1A、2A、3A、4A、5A；旅游景区质量等级管理工作，遵循自愿申报、分级评定、动态管理、以人为本、持续发展的原则。|
|《中华人民共和国旅行社条例》|2009年5月|国务院旅游行政主管部门负责全国旅行社的监督管理工作；旅行社在经营活动中应当遵循自愿、平等、公平、诚信的原则，提高服务质量，维护旅游者的合法权益。|
|《旅游资源保护暂行办法》|2007年9月|旅游资源保护坚持严格保护、开发服从保护的原则，实现协调监管、合理利用、科学发展的目标；国务院旅游行政管理部门负责全国旅游资源的普查、分类、定级、公告及相关保护工作，各地旅游行政管理部门负责本地区的旅游资源的普查、分类、定级、公告及相关保护工作；各级旅游行政管理部门应与同级人民政府的环保、建设、土地、林业、文化、水利等部门密切合作，承担推进本地区旅游资源保护工作的责任。|
|《风景名胜区条例》|2006年9月|国家对风景名胜区实行科学规划、统一管理、严格保护、永续利用的原则；风景名胜区所在地县级以上地方人民政府设置的风景名胜区管理机构，负责风景名胜区的保护、利用和统一管理工作。国务院建设主管部门负责全国风景名胜区的监督管理工作；国务院其他有关部门按照国务院规定的职责分工，负责风景名胜区的有关监督管理工作。|
|《旅行社经理资格 认 证 管 理 规定》|1997年5月|旅行社经理资格认证管理工作由国家旅游局统一领导，并与省、自治区、直辖市旅游行政管理部门共同组织实施；国家旅游局成立旅行社经理资格认证领导小组，下设办公室和专家委员会；旅行社经理资格证书包括：《国际旅行社总经理资格证书》、《国际旅行社部门经理资格证书》、《国内旅行社总经理资格证书》、《国内旅行社部门经理资格证书》。|

（2）行业主要政策
||||
|-|-|-|
|法规名称|颁布时间|主要内容|
|《“十三五”旅游业发展规划》|2016年12月|“十三五”旅游业发展的主要目标：旅游经济稳步增长。城乡居民出游人数年均增长10%左右，旅游总收入年均增长11%以上，旅游直接投资年均增长14%以上。到2020年，旅游市场总规模达到67亿人次，旅游投资总额2万亿元，旅游业总收入达到7万亿元。综合效益显著提升。旅游业对国民经济的综合贡献度达到12%，对餐饮、住宿、民航、铁路客运业的综合贡献率达到 85%|

顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|法规名称|颁布时间|主要内容|
|||以上，年均新增旅游就业人数100万人以上。|
|《关于促进旅游业改革发展的若干意见》|2014年8月|旅游业是现代服务业的重要组成部分，带动作用大。加快旅游业改革发展，是适应人民群众消费升级和产业结构调整的必然要求，对于扩就业、增收入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经济平稳增长和生态环境改善意义重大，对于提高人民生活质量、培育和践行社会主义核心价值观也具有重要作用。|
|《关于规范主题公园发展的若干意见》|2013年3月|规定主题公园项目新建、拓展应严格履行相应核准程序，并加强主题公园行业监督，明确界定主题公园范围及类型，严禁借投资主题公园名义开发商业房地产。|
|《国民旅游休闲纲要2013—2020年）》|2013年2月|到2020年，职工带薪年休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民旅游休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成。|
|《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》|2012年2月|加强和改进旅游业金融服务，支持和促进旅游业加快发展，既是金融部门落实服务业大发展战略和促进经济发展方式加快转变的重要举措，也是金融服务实体经济的重要体现。金融部门要高度重视，合理调配金融资源，创新金融工具和产品，抓住旅游业加快发展的战略机遇期，支持和推进旅游业科学发展和转型升级，把旅游业建设成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。|
|《贯彻落实国务院关于加快发展旅游业意见重点工作分工方案的通知》|2010年7月|认真贯彻落实《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发〔2009〕41号）精神，充分发挥主动性和积极性，明确责任；深化旅游业改革开放；优化旅游消费环境；倡导文明健康的旅游方式；加快旅游基础设施建设；推动旅游产品多样化发展；培育新的旅游消费热点；提高旅游服务水平；丰富旅游文化内涵；推进节能环保；促进区域旅游协调发展；加强规划和法制建设；加强旅游市场监管和诚信建设；加强旅游从业人员素质建设；加强旅游安全保障体系建设；加大政府投入；加大金融支持；完善配套政策和措施。|
|《国务院关于加快发展旅游业的意见》|2009年12月|到2015年，旅游市场规模进一步扩大，国内旅游人数达33亿人次，年均增长10%；入境过夜游客人数达9000万人次，年均增长8%；出境旅游人数达8300万人次，年均增长9%。旅游消费稳步增长，城乡居民年均出游超过 2 次，旅游消费相当于居民消费总量的10%。经济社会效益更加明显，旅游业总收入年均增长12%以上，旅游业增加值占全国 GDP 的比重提高到 4.5%，占服务业增加值的比重达到12%。每年新增旅游就业50万人。旅游服务质量明显提高，市场秩序明显好转，可持续发展能力明显增强，力争到2020年我国旅游产业规模、质量、效益基本达到世界旅游强国水平。|
|《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》|2009年8月|落实中央扩大内需的战略部署，推进文化与旅游协调发展，满足人民群众日益增长的文化消费需求，高度重视文化与旅游的结合发展，推进文化与旅游的结合发展的主要措施，加强组织领导，完善工作机制。|
|《关于加快发展旅游业的意见》|2007年3月|围绕小康社会建设目标和消费结构转型升级的要求，大力发展旅游、文化、体育和休闲娱乐等服务业，优化服务消费结构，丰富人民群众精神文化生活。 积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场融资，通过股票上市、发行企业债券等多渠道筹措资金。|

顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（二）旅游行业发展情况
1、旅游行业概况
旅游业是以旅游资源为依托，从事招徕、接待游客、为其提供交通、游览、住宿、餐饮、购物、文娱等多种服务的综合性行业，涉及的相关行业有酒店行业、餐饮行业、交通运输行业、零售行业和娱乐服务行业等，现代旅游业已经成为集多种要素于一体的综合性行业。文化旅游是指旅游者以人文旅游资源为消费目标的旅游活动，文化旅游可以分为几类：以文物、史迹、遗址、古建筑等为代表的历史文化旅游；以现代文化、艺术、技术成果为代表的现代文化旅游；以居民日常生活习俗、节日庆典、祭祀、婚丧、体育活动和衣着服饰等为代表的民俗文化旅游等。
2、我国旅游行业发展情况
我国旅游资源丰富，是世界旅游资源大国，随着我国经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，旅游行业规模不断增长。我国旅游行业已全面融入国家战略体系，成为国家经济战略性支柱产业。此外，文化与旅游结合的需求越来越明显。文化部和国家旅游局在2009年11月联合发布了《促进文化与旅游结合发展的指导意见》，提出：“高度重视文化与旅游的结合发展”，“文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体。加强文化和旅游的深度结合，有助于推进文化体制改革，加快文化产业发展，促进旅游产业转型升级，满足人民群众的消费需求；
有助于推动中华文化遗产的传承保护，扩大中华文化的影响，提升国家软实力，促进社会和谐发展。”等意见。目前全国各地文化旅游快速发展，文化旅游行业正在成为最具潜力和成长性的行业。
根据国家旅游局发布的历年旅游业公报和国务院印发的《“十三五”旅游业发展规划》，我国旅游行业保持持续高增长，已成为世界第一大出境旅游客源国和全球第四大入境旅游接待国，“十二五”期间旅游业对社会就业综合贡献度为10.2%，对国民经济的综合贡献度达到10.8%，旅游业成为传播中华传统文化、弘扬社会主义核心价值观的重要渠道，成为生态文明建设的重要力量。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）2006-2016年国内旅游人数及旅游业总收入情况
数据来源：2006-2016年中国旅游业统计公报
根据国家旅游局《2016年中国旅游业统计公报》，2016年，全域旅游推动旅游经济实现较快增长。国内旅游市场持续高速增长，入境旅游市场平稳增长，出境旅游市场增速进一步放缓。国内旅游人数 44.4亿人次，收入 3.94万亿元，分别比上年增长11%和15.2%；入境旅游人数 1.38亿人次，实现国际旅游收入 1,200亿美元，分别比上年增长3.5%和5.6%；中国公民出境旅游人数达到 1.22亿人次，旅游花费 1,098亿美元，分别比上年增长4.3%和5.1%；全年实现旅游业总收入 4.69万亿元，同比增长13.6%。全年全国旅游业对 GDP的综合贡献为 8.19万亿元，占 GDP总量的11.01%。旅游直接就业 2,813万人，旅游直接和间接就业7,962万人，占全国就业总人口的10.26%。
2017年上半年我国旅游市场继续保持稳步增长。根据国家旅游局《2017年上半年旅游统计数据报告》，2017年上半年，国内旅游人数25.37亿人次，比上年同期增长13.5%。其中，城镇居民 17.57亿人次，增长15.8%；农村居民 7.80亿人次，增长8.5%。国内旅游收入 2.17万亿元，增长15.8%。其中城镇居民花费 1.71万亿元，增长16.1%；农村居民花费 0.46万亿元，增长14.8%。入境旅游人数6,950万人次，比上年同期增长2.4%，其中外国人1,425万人次，增长5.8%。
国际旅游收入601亿美元，比上年同期增长4.3%。中国公民出境旅游人数 6,203万人次，比上年同期增长5.1%。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）目前，我国旅游业发展环境良好，有利条件和发展机遇很多。经济的快速发展为旅游业的发展提供强有力支撑，未来经济平稳发展的总体格局不会改变，国民人均收入和旅游需求的增长趋势不会改变。作为国家战略性支柱产业，在扩大内需、促进消费的宏观背景下，旅游业将继续发挥带动作用。中央经济工作会议多次突出强调扩大内需的重要性，把旅游消费纳入扩大内需的重要领域，将加大旅游业发展的政策优势，中央和各地、各部门支持旅游业发展的力度将进一步加大，旅游业发展的政策环境将持续向好，整个行业正处于发展的黄金时期。
3、阿拉善盟旅游行业发展情况
阿拉善盟地处我国内蒙古草原西部，属于荒漠地带，自然生态环境较为脆弱，制约了当地农牧业的发展，发展旅游行业成为阿拉善盟经济转型升级的重要抓手。虽然阿拉善盟旅游行业起步较晚，但近年发展迅速，对文化资源的开发逐步重视和加强，阿拉善盟政府也适时发布了《阿拉善盟“十三五”旅游业发展规划》和《促进阿拉善盟旅游行业发展的奖励扶持办法》，着力加快完善旅游规划，加强精品景区建设，强化旅游市场宣传，培育特色旅游产品，大力推进旅游与文化、体育、城镇建设、对外开放等深度融合，促进旅游业的发展。截至2017年6月，阿拉善全域拥有19个A级景区，尚无AAAAA景区，AAAA景区共9个；全域内星级饭店共有17家，无五星级酒店，四星级酒店共2个；域内旅行社共计18家，主要为本地旅行社。
阿拉善盟享有“中国秘境”的美誉，地区拥有世界唯一的“沙漠地质公园”、优质胡杨林等优质旅游资源。沙漠地质公园中巴丹吉林、腾格里沙漠和乌兰布和三大沙漠贯穿阿拉善全境，阿拉善盟的胡杨林为世界少数天然河道胡杨林之一，是我国西部生态的天然宝库。通过近年的旅游资源开发，腾格里沙漠被列入《“十三五”旅游业发展规划》中重点建设的“沙漠旅游目的地”，月亮湖位于“国家旅游风景道”名单中的贺兰山六盘山风景道。
除自然风光景区外，阿拉善盟围绕部分重点旅游资源开发文化活动和旅游产品效果显著，如：“阿拉善英雄会”、“巴丹吉林国际沙漠文化旅游节”、“额济纳国际金秋胡杨生态旅游节”等。自 2011年起在腾格里沙漠举行的阿拉善英雄会已成为中国最大的汽车越野赛事品牌之一，2016年英雄会累计入园车辆30.8
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）万台次、人数93.36万人次，同比增长分别为197%、153%，英雄会已成为地区标志性旅游活动之一。
（三）旅游行业发展前景
1、旅游行业属于朝阳行业，发展前景广阔
我国旅游行业作为朝阳行业，具有市场容量大、消费需求高等特点，已成为国民经济战略性支柱产业。随着我国居民人均可支配收入的持续提高和消费观念的不断升级，旅游业未来的发展空间巨大。根据国家统计局数据，2015年我国居民人均可支配收入达到2.2万元，较2014年增长8.92%，未来随着我国经济的不断发展，人均可支配收入还将继续增加，我国人均旅游消费水平、出游率有望进一步提高，旅游市场将呈持续增长趋势。旅游业未来将实现消费大众化、需求品质化、竞争国际化、发展全域化、产业现代化，成为人民群众日常生活的重要组成部分。我国居民对于旅游需求的品质化和中高端化趋势将日益明显，云计算、物联网、大数据等现代信息技术在旅游业的应用也将更加广泛，与科技、文化、体育、健康医疗等产业的融合也将进一步加深。
2、旅游行业多元化发展
随着旅游行业的快速发展，过往单调的组团观光旅游模式和现有的自然风光、人文景观游览的旅游景点已经难以满足我国大众的旅游需要。
旅游局发布的《关于促进自驾车旅居车旅游发展的若干意见》指出，到 2020年重点建成一批公共服务完善的自驾车旅居车旅游目的地，推出一批精品自驾车旅居车旅游线路，推动自驾车旅居车旅游模式的发展。根据中国社会科学研究院旅游研究中心与中国旅游车船协会统计数据显示，2015年我国自驾游游客已达到23.4亿人次，占年度出游人数的58.5%，自驾游已成为重要旅游模式之一。此外，将多项旅游元素融合，向游客提供景区游览、演艺节目欣赏和其他娱乐休闲服务的主题公园和文化演艺等旅游创新不断涌现。旅游者多样的个性化需求将加速旅游行业形式和内容的多元化发展。
3、互联网全面融入旅游行业
2015年9月，国家旅游局下发《关于实施“旅游+互联网”行动计划的通知》，明确指出应充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，推动旅游与互联网融合
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）发展的广度和深度，提高旅游创新能力和创新优势，挖掘旅游发展潜力和活力，培育新业态，发展新模式，构筑新动能，加速提升我国旅游业发展水平。
随着互联网与旅游行业的不断融合，旅游区域互联网基础设施建设、旅游相关信息互动终端建设、智慧旅游景区建设等工作将会进一步开展，未来旅游景区和主要旅游场所将加大无线网络和3G/4G等基础设施的覆盖程度，配置PC、平板、触控屏幕等旅游信息互动终端，提供智能导游、电子讲解、在线预订、信息推送等全方位服务，进一步促进行业发展。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策扶持
《“十三五”旅游业发展规划》明确指出我国将以转型升级、提质增效为主题，以推动全域旅游发展为主线，加快推进供给侧结构性改革，努力建成全面小康型旅游大国，将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设重要引领产业。“十三五”期间要实现旅游经济稳步增长，城乡居民出游人数年均增长10%左右，旅游总收入年均增长11%以上，旅游直接投资年均增长14%以上；综合效益显著提升，旅游业对国民经济的综合贡献度达到12%，对餐饮、住宿、民航、铁路客运业的综合贡献率达到85%以上，年均新增旅游就业人数100万人以上；国际影响力大幅提升，在全球旅游规则制定和国际旅游事务中的话语权和影响力明显提升等发展目标。经过快速发展的“十二五”后，我国已将旅游业视为支柱产业，为旅游业发展提供了重大机遇和良好的政策环境，旅游业将进入新一轮发展周期。
（2）消费结构不断升级
随着我国经济的发展，人均可支配收入的增加，购买力大大增强，消费结构经历更新换代，我国城乡居民消费结构正在由生存型消费向发展型消费升级、由物质型消费向服务型消费升级、由传统消费向新型消费升级，并且这一升级的趋势越来越明显，速度越来越快，近年来旅游消费正逐渐成为人们最普遍的休闲方式和消费行为，旅游行业整体的持续发展说明旅游业是我国消费结构升级的受益行业之一。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）此外，节假日改革和带薪休假制度的实施极大改善了旅游业节假日集中消费的结构，为我国居民的出游提供了更为灵活的闲暇时间和制度保障，成为旅游业发展的长期推动力。
（3）交通条件和基础设施不断改善
旅游景区的基础设施建设情况及交通条件影响着地区旅游行业的发展程度。
近年来，随着我国交通网络的不断建设，民航客机航线和航班不断增加，高铁和动车基本覆盖大中型城市，旅客更为容易到达目的地。根据中国《国家公路网规划（2013年-2020年）》，到 2030年，规划普通国道 26.5万公里，国家高速公路 11.8万公里，形成布局合理的国家干线公路网络；根据《全国民用运输机场布局规划》，到 2025年，全国实现民用运输机场规划建成 320个，完善华北、东北、华东、中南、西南六大机场群，我国整体交通条件将进一步提高。另外，景区周边的基础设施不断完备，商场、酒店、文娱场所等设施能够为旅客提供个性化服务，满足旅客的各项需求。交通条件和基础设施的改善使得旅游更为便捷和舒适，为行业发展提供了保障。
2、不利因素
（1）国内旅游行业管理有待提高
随着旅游行业的发展，我国旅游行业管理存在的缺陷也逐渐显现。旅游景区门票和餐饮价格不合理、旅行社导游强制购物等事件频出，影响着我国旅游行业的健康发展。由于旅游行业涉及行业众多，需要旅游、工商、物价等多个部门协同管理，目前我国旅游行业管理体制、执法手段出现分割，未形成统一有效的管理体系，难以满足旅游行业的快速发展。
此外，部分旅行社及旅游企业为了追求利益，出现欺瞒消费者、不合理开发景区等行为，对消费者的利益和景区当地的生态环境造成了损害。
（2）不可控制外部因素影响旅游行业
旅游行业收到众多外部因素的影响，如：地震、海啸、水灾、异常恶劣气候等自然因素；SARS、禽流感和甲型 H1N1流感等健康因素；经济危机、主要客源国经济危机、外汇汇率变化等经济因素；国家之间外交关系的恶化、动乱、政府的政策变化与战争等因素，都可能给旅游业的发展带来不利影响。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（五）行业进入壁垒
1、行政许可壁垒
我国对于旅游资源的开发和旅游景区内的运营制定了相关的行政许可制度。
新建旅游项目的开发建设涉及国土资源、建设等有关部门出具的选址用地、建设规划、开工许可等审批许可文件；旅行社经营为许可经营，需要在旅游管理部门取得《旅行社业务经营许可证》；旅游风景区内酒店收景区规划限制，需要取得相关运营资质许可，同时接受公安、消防、工商、物价、卫生等多个部门的监管；
景区内索道缆车等特种装备需要取得建设、环保等有关部门的审批文件，并且取得负责特种装备主管部门的检验合格证书。旅游行业相关的行政许可制度为拟进入行业的企业制造了较大的进入门槛。
2、资金壁垒
旅游行业是资本密集行业，旅游景区的开发、配套设施建设、景区宣传需要投入大量资金，特别是主题公园一类的非自然景区，通常开发和建设周期较长，如果开发程度不高，建设质量不到位，将会影响景区未来的客流量，从而影响景区的可持续发展。此外，景区后期的宣传推广、设施保养和维护等持续投入金额也较大，大量的资金投入给新进入行业的企业形成巨大的压力。
3、管理技术壁垒
旅游景区的成功运营除了景区本身硬件设施完备外，还需要出色的经营管理能力、优秀的服务质量和先进的营销体系，从而能够吸引游客，产生稳定的企业效益。同时旅游企业还需要强大的资源整合和创新开拓能力，提高企业旅游产品的核心竞争力和保持市场竞争地位。管理技术的取得需要长期的行业积累，为新进入行业的企业设立较高门槛。
（六）旅游行业的特点
1、行业技术水平
目前，我国旅游模式和产品种类繁多，并且保持不断创新。景区管理企业和旅行社通过收集外部数据了解和分析旅客各类需求，将各种旅游要素进行整合，推出能够满足旅客个性化需求的旅游产品，使得旅客在旅游过程获得优质的旅游体验。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）此外，随着信息技术的不断发展，我国推出“旅游+互联网”概念，通过互联网旅客可以在线查询景区信息，实现旅游产品在线预订，部分景区实现配置智能导游、电子讲解、无线 Wi-Fi等功能，极大提高外出旅行的便易性。
2、行业经营模式和周期性、区域性或季节性特征
旅游行业涉及多个细分行业和经营模式，景区管理企业主要通过景区的开发建设向游客提供游览和娱乐服务，从而获取门票、娱乐服务和其他附加商品收入。
旅行社通过推出旅游产品接团、组团接待旅客，并为其安排客运、食宿、游览等一揽子服务。
作为国家战略支柱行业，旅游行业与国家宏观经济发展水平和发展周期呈正相关关系，行业的景气程度随着经济周期的更替呈现周期性变化。我国旅游行业快速发展主要受益于宏观经济的快速发展，人民整体消费的能力的增加和消费观念的转变。
由于旅游资源存在不可转移性，旅游行业存在明显的地域性。自然风光和人文景观等旅游资源较为丰富的地区能够吸引更多旅客前去参观游览，旅游企业也较为密集。近年来，随着旅游行业的不断发展，旅游资源匮乏的地区着力兴建主题公园等人造景观和景区，力图突破旅游行业的地域限制，吸引更多游客前去游览。此外，景区周边的交通条件也一定程度影响旅游参观的人数，旅客更倾向前往交通便捷的旅游目的地。
旅游行业分为旺季和淡季，具有较为明显的季节性。由于自然气候的影响，春季、夏季外出旅游的人数较多。此外，我国法定节假日和周末外出旅游的人数也较工作日时有大幅增加。
（七）旅游行业和上下游之间的关联性和影响
旅游行业上游为各类旅游资源，下游直接面对消费者。旅游行业本质上是通过旅游资源为旅客提供各式旅游服务，涉及相关行业较多，覆盖交通、游览、住宿、餐饮、购物、文娱各个行业，满足旅客各个层面的需求，配套设施和服务已成为行业不可缺少的要素，旅游行业已经逐渐发展成为一个庞大的产业链，各个行业之间关联密切，互相影响。
旅游业作为国民经济建设的前沿产业，在过去数年体现出拉动内需，贡献社会就业岗位，促进文化交流的重要作用。在宏观经济平稳增长的同时，旅游行业
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）的蓬勃发展将会带动相关行业快速发展，而关联行业的进步也将为旅游行业带来协同效应，促进共同发展。
（八）旅游行业利润水平变动趋势及原因
在宏观经济持续发展的背景下，我国居民收入不断增加，旅游需求持续旺盛，国家出台了一系列鼓励旅游行业发展的红利政策，给予旅游行业较为宽松的发展环境。因此，旅游市场发展迅速，景区门票、休闲娱乐服务、附属商品等各方面收入都保持增长，2016年我国旅游行业总收入为4.69万亿元，较2006年的0.89万亿元增加3.80万亿元，增幅达到426.97%。未来，随着旅游行业投入的增多，行业整体将继续保持良好的增长态势，行业整体收益水平将进一步提升，同时也将带动相关行业效益上升。
（九）行业竞争格局及购入资产的竞争优势
1、旅游行业竞争格局
我国旅游行业市场化程度较高，行业各企业之间的竞争主要在旅游资源、营销网络、特色品牌多个方面。近年来，旅游行业发展迅速，旅游景区和旅游企业加快产业扩张、经营模式创新、旅游资源配置的步伐，在产品开发、服务创新和营销网络推广方面竞争十分激烈。
旅游景区方面，根据国家旅游局数据，我国拥有 AAAAA景区超过240个，各景区都拥有自身特色，并且分布在全国各地，各旅游景区的市场份额较为平均。
旅游企业方面，旅游行业内的规模较大的企业多为上市公司，旅游上市公司综合实力较强，业绩较为突出。由于旅游行业涉及细分行业较多，旅游行业上市公司主要有旅游资源类公司和旅行社，旅游资源类公司依托公司拥有景区等旅游资源开展业务，如：峨眉山A、长白山、曲江文旅等，旅行社类通过为旅客提供交通运输、食宿预定等服务，如：中国国旅、中青旅等，主体公园运营类公司，如华侨城、宋城演艺、大连圣亚等。总体来看，旅游行业上市公司资产规模和市场份额占整个行业比例较小，行业整体集中度不高。
2、本次购买资产竞争优势
（1）政策优势
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）阿拉善地区生态环境脆弱，不适宜第一和第二产业大规模、集群化发展。在经济发展方式上，培育战略性新兴产业将成为阿拉善地区经济产业转型的重要方向。旅游业作为服务产业的重要组成部分，直接消耗资源少，能有效带动地区关联产业发展，极大解决当地就业问题。此外，阿拉善盟政府公布的《阿拉善盟“十三五”旅游业发展规划》设立了发展目标，到“十三五”期末，全盟将实现接待国内外游客 1,520万人次，旅游综合收入 143亿元，旅游总收入占地区 GDP比重超过30.4%。阿拉善地区政策为当地旅游行业提供了良好发展环境。
（2）资源优势
阿拉善盟所在的西北地区旅游资源较为单一，主要为自然风光景区，阿拉善拥有沙漠世界地质公园的核心区—巴丹吉林沙漠、贺兰山风景区和敖伦布拉格西部峡谷等景区。主题公园类型的文化旅游景区在阿拉善尚不存在，内蒙古地区现有主题公园数量也较少，梦想沙漠汽车航空乐园景区落成后将为西北地区旅游景点增加新的选择。由于具有独特的沙漠和主题公园特色，未来将吸引大量游客前往游览，汽车乐园将占据阿拉善地区旅游行业的核心地位。
（3）协同发展优势
2016年公司新增体育赛车业务，与越野一族（北京）投资管理有限公司等合资成立越野一族体育赛事（北京）有限公司，并且已获得美国 SST超级皮卡场地赛（Stadium SuperTrucks）、美国雷神之锤挑战赛（King of theHammers）、马来西亚 RFC国际雨林挑战赛等赛事授权，具备一定的市场知名度。阿拉善地区目前已连续举办多次阿拉善英雄会，为越野赛车领域知名赛事举办地，汽车乐园建成后能够与公司现有体育赛事业务结合，两项业务协同发展，体育赛事的成功举办能够为阿拉善地区的旅游行业起到良好的推广作用，吸引更多旅游爱好者前往阿拉善旅游。
（十）“英雄会”相关情况介绍
1、历史发展情况
“英雄会”是越野e族汽车、摩托车越野运动爱好者每年度举办的一项全国性大型品牌赛事，2006年至2010年在内蒙古翁牛特旗、鄂尔多斯市库布齐沙漠、河北崇礼等地先后举办了 5届。2011年至今，“英雄会”在阿拉善左旗巴彦浩
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）特镇通古勒格淖尔地区连续成功举办了7届，现已成为中国最具影响力的汽车越野赛事品牌。
（1）2006年第一届英雄会（举办地：内蒙古翁牛特旗）
2006年 7月 1日，由越野 e族和翁牛特旗人民政府联合主办，乌丹镇人民政府承办，以及翁牛特旗文体局、旅游局、公安局、林业局、招商办、赤峰市环境宣传教育信息中心协办，首届英雄会在翁牛特旗科尔沁沙地东源隆重开幕。第一届英雄会共有来自全国各地的16支省级代表队、近300辆越野车、1,000余人参加了盛会。越野 e族T3挑战赛首届赛事也在此首次开赛，共吸引了15支队伍参加比赛，其中5支完成比赛。本届比赛不仅得到当地政府部门的大力支持，同时取得了媒体的广泛关注，成为我国越野赛事活动发展的里程碑，也成为“英雄会”品牌发展的起始点。
（2）2007年-2009年第二届-第四届英雄会（举办地：内蒙古鄂尔多斯市）在首届英雄会成功举办的基础上，第二届至第四届英雄会在内蒙古自治区鄂尔多斯市库布齐沙漠成功举办。库布齐英雄会在不断吸取前次英雄会举办的经验上，在参与人员规模、参赛车队数量等多方面均实现了跨越式的发展。2009年第四届英雄会，已成功吸引来自全国 23个省市，63个车组，189辆参赛车辆， 400名车手，2,000多名观光车友和国内各主流媒体记者的积极参与。组委会对营地安排及赛道规划也进行了改善。活动以沙漠全露营形式举办，由组委会在露营区域提供水电及安全保障措施。而赛道则设置在距离主赛场不远的沙漠地区， T3挑战赛赛道设置无论在赛道难度及专业度上均进行了改进，使其无论在地形地貌的综合性、趣味性等各方面均处于国内同类型赛事领先地位。但由于基础设施尚不完善，赛事活动仍以沙漠越野为主，活动形式较为单一，英雄会仍主要为国内越野汽车爱好者群体间的盛大集会。
（3）2010年第五届英雄会（举办地：河北省张家口市）
第五届英雄会于2010年10月1日在河北省张家口市崇礼地区举行，是越野 e族为开辟英雄会活动赛事多样性所作出的极为重要的尝试和举措。本届英雄会不仅继续传承历届英雄会宗旨，同时，还利用崇礼地区特色地貌地形，创新地举办了以河道、山谷、沼泽地形为主的首届 T3河谷挑战赛、以单车竞技为主竞速
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）为辅的 TA超级挑战赛、FB-Station房车及露营大会、FB-max音乐会、FB-Show改装及户外用品展等各类全新活动。本届英雄会参与人数近3,000人，参赛车辆 270辆，参与车辆 1,500余台，赛事活动规模进一步扩大。同时，尝试将越野赛事活动与各其他类型文娱活动、会展活动等联合举办，新的发展模式使英雄会无论在活动丰富性、人员参与度及品牌扩展等方面均取得显著的提高与进步。
（4）2011年第六届-2017年第十二届英雄会（举办地：内蒙古阿拉善）
自 2011年第六届英雄会起，英雄会重回内蒙古富辽的沙漠地区，并最终落地在内蒙古阿拉善左旗的腾格里沙漠。2011年，在当地政府的大力支持下，借助腾格里沙漠优势地形资源，利用已举办的历届英雄会活动策划经验及资源，英雄会在 2011年实现爆发性增长。2011年第六届英雄会共吸引了来自全国 31个省、市、自治区的近万余人参与，除参赛车队 180支、赛车 540辆外，还有近 3,000余台观光车辆和百余辆 ATV及 UTV与会。英雄会已成为当之无愧的“中国规模最大的汽车嘉年华”活动。接下来举办的2012年第七届英雄会、2013年第八届英雄会、2014年第九届英雄会，无论在赛事活动数量、人员参与数量、赛事级别等各方面均实现了逐年快速发展的趋势。2014年，在阿拉善盟政府的大力支持下，阿拉善左旗被正式确定为英雄会的永久举办地，该活动被命名为“越野e族阿拉善英雄会”。经过多年的发展和运作，“阿拉善英雄会”已经从单纯的越野汽车爱好者车友聚会、竞技，演变成为一个具有世界影响力的超级嘉年华。
每年的英雄会，既是汽车、赛事、旅游、文化、公益等各个领域的超级峰会，也逐渐成为深度关联地方民生、全面推进产业发展的超级平台。
2015年第十届英雄会，无论是在赛事组织、赛事活动及赛事服务上都达到了一个新高度。非官方统计，本次英雄会开幕当天到场近 13万人次，总车辆数超过 1.6万辆，赛手近 2,000人，赛车约 1,300辆。T3沙漠挑战赛报名 272组，腾格里沙漠挑战赛报名141组，牧马人大会报名95组，UTV报名188组，报名人数和参赛车辆均超过往届。本次英雄会有来自全国34个省市自治区（含港澳）的越野汽车大队参与，同时，以美国为代表的国家也带来了本国最高水平的车队，英雄会向国际化迈进。
英雄会建设随后又取得了里程碑式的发展。阿拉善盟盟委、阿拉善盟行政公署为致力于打造国际旅游目的地，建设全域旅游示范区、国家级旅游度假区、国
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）家自驾游基地，在总结历届英雄会举办经验的基础上，着力加快“阿拉善英雄会”由游动聚集式向常态化、园区化、国际化转变，确定了新的“阿拉善英雄会”会址并全面启动了阿拉善梦想汽车航空乐园项目建设。该项目的建设将大幅改善英雄会活动举办的基础设施和服务设施环境，为吸引更多人群参与到英雄会活动打下坚实基础。
时至 2017年，英雄会已成功举办十二届大会活动。第十二届英雄会参与人数达到133.3万人次，参与车辆34.4万台次，创出历史新高。国际知名越野赛事达喀尔拉力赛（阿拉善站）也在英雄会活动期间，自梦想汽车航空乐园英雄大道成功发车并开启赛程。除传统的越野赛事活动外，包括音乐节、文艺演出等各种文娱类型活动已成为英雄会的重要组成部分，吸引大批游客前往。
2、运营模式
通过多年的发展和运营，目前，英雄会已形成完善的 IP资源，拥有较强的综合实力，主要体现在愈加完善的越野赛事活动类型、不断优化的服务质量、较为广泛的客户认知程度、进一步深化的沙漠越野文化推广及愈加广泛的市场范围和客户群体等各个方面。英雄会通过不断强化沙漠、越野、回归自然、回归野性等品牌特点及主题，利用阿拉善地区优越的地理位置资源及地势地貌资源，在举办的活动中传达出特色的沙漠越野文化旅游氛围及符号。目前英雄会已拥有沙漠越野文化旅游范围内较强的特色代表性、形象辨识度和市场话语权，通过将赛事活动、旅游产品、营销网络、传媒矩阵、品牌效力与 IP资源深度结合，形成了完善的商业化运营模式。英雄会主要通过前端收费包括品牌衍生品销售、门票等票务销售、景区消费等方式及后端消费包括广告投入、景区活动赞助等方式实现商业化运营。例如，通过以举办汽车赛事活动、文娱、演出活动等机会，利用打造的顶级媒体传播矩阵，为各个品牌和商家提供展示品牌的渠道和机会。同时，英雄会作为全国最大的越野爱好者集会，为越野爱好者及普通游客提供了全新的越野生活方式体验，吸引了广大的越野汽车文化爱好者及普通消费者的深度参与，为举办地带来巨大的客流并创造了可观的旅游收入。
3、市场影响力
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）依托顶级的赛事和活动 IP资源和运营、核心会员及越野爱好者的广泛参与以及覆盖国内外优质媒体的广泛传播，英雄会对关联行业品牌、汽车文旅行业以及地方旅游经济都产生了深远的影响。
目前，英雄会已成为全国规模最大的越野爱好者集会、越野嘉年华。2017年第十二届英雄会吸引了133.3万人次，34.4万台次车辆的参与，举办了包括达喀尔拉力赛（阿拉善站）、T3沙漠挑战赛、岩石挑战赛、腾格里国际音乐节、美食节、梦想车展等多项活动，得到了包括央视新闻、光明日报、中央电台、央视体育、新华网、人民网、优酷、乐视、PPTV、爱奇艺、搜狐、土豆、腾讯、新浪等在内的超过100家报道媒体的传播。超百万观众在电视机前收看了阿拉善英雄会开幕式活动。
十、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
本次拟收购标的资产为在建工程类资产，因此不涉及与之相关的固定资产、无形资产及特许经营权情况。
十一、会计政策及相关会计处理
1、在建工程
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
2、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
十二、其他重要事项
（一）诉讼仲裁情况
截至本预案签署日，拟购买标的资产及相关交易对方不存在对其持续生产经营或本次重组的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
（二）立案侦查及违法违规情况
截至本预案签署日，拟购买的标的资产不存在对其持续生产经营或本次重组的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违规事项。
（三）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
1、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的办理情况
截至本预案签署日，汽车乐园基础设施项目已取得与项目建设相关的立项及环评文件，部分建设内容已取得规划、建设报批手续。梦想航空、文旅投正协助梦汽文旅向阿拉善盟国土、规划、建设部门申请办理汽车乐园基础设施项目相关用地的土地出让手续以及尚未取得规划、建设报批手续部分建设内容的相关报批手续。
航空小镇建设项目已取得与项目建设相关的立项及环评文件，为保证标的资产权利完整，梦想航空、文旅投正协助梦汽文旅向阿拉善盟国土、规划、建设部门申请办理航空小镇建设项目所涉及的土地、规划、建设等报批手续。
截至本预案签署日，公司计划将航空小镇建设项目中部分园内道路变更为机场跑道，公司目前正积极办理相关报批手续。
公司正在稳步推进上述土地、规划、建设及机场跑道等报批手续的办理，但仍存在不能按时取得相关文件的风险。公司已在本预案之“重大事项提示”作出特别提示。
2、标的资产土地使用权证及部分建设项目规划、建设许可等报批手续预计办理完毕时间
截至本预案签署日，标的资产尚未取得土地使用权证；汽车乐园基础设施项目部分建设内容以及航空小镇建设项目尚未取得规划、建设报批手续。
标的资产土地使用权证及规划、建设许可等报批手续预计办理完毕时间如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|报批手续|报批部门|预计办理完毕时间|
|1|土地使用权证|国土|2018年3月|
|2|建设工程规划许可|规划|2018年4月|
|3|建筑工程施工许可|建设|2018年4月|

3、逾期未办理完毕是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响及解决措
施
（1）逾期未办理完毕是否会对公司未来生产经营产生重大不利影响
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）基于如下理由，标的资产尚未取得土地使用权证书及部分资产未办结报批手续等事项不会对顾地科技未来生产经营产生重大不利影响：
①根据《国土资源部、住房和城乡建设部、国家旅游局关于支持旅游业发展用地政策的意见》、《内蒙古自治区“十三五”旅游业发展规划》，国家和内蒙古自治区鼓励旅游重点项目开发建设，积极支持并有效落实旅游重点项目新增建设用地，支持使用未利用地等土地建设旅游项目，对符合相关规划的旅游项目，及时安排新增建设用地计划指标，依法办理土地转用、征收或收回手续，积极组织实施土地供应。标的资产所处沙漠区域，使用未利用地规划旅游项目，符合国家和内蒙古自治区的土地利用政策。
②阿拉善左旗国土资源局已出具证明，认为标的资产用地情况符合内蒙古自治区、阿拉善盟土地利用总体规划及国家有关国土资源管理的法律法规的要求，不存在违反国土资源管理方面法律法规和可能被查封、没收和采取限制性措施的情形，亦不存在因违反国土资源管理方面的法律法规而被处罚的情形；从鼓励投资、节约社会资源的角度考虑，标的资产用地手续办理完毕前可继续使用且不会被收回；同时亦确认梦汽文旅通过履行招拍挂程序取得标的资产的土地使用权证不存在实质性法律障碍。
阿拉善盟住房和城乡规划建设局已出具证明，认为标的资产项目建设符合国家有关住房和城乡规划建设管理的法律法规的要求，不存在违反住房和城乡规划建设管理方面法律法规和可能被查封、没收和采取限制性措施的情形，亦不存在因违反住房和城乡规划建设管理方面的法律法规而被处罚的情形。
（2）保障措施
本次重组的交易对方梦想航空已出具承诺，标的资产不存在无法办理土地使用权或相关报批手续的事项，标的资产移交不存在任何法律障碍，如标的资产无法办理土地使用权或相关报批手续致使梦汽文旅无法正常合理使用的，其将依法承担赔偿责任。
本次重组标的资产移交方文旅投已出具承诺，将积极协助梦汽文旅办理标的资产所在土地之土地使用权证书，确保梦汽文旅能够取得标的资产所在土地的完全、完整合法使用权，并承诺如梦汽文旅因标的资产用地问题被相关部门处罚，其将与梦想航空向梦汽文旅共同承担不可撤销的连带赔偿责任。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（四）与交易有关的债权债务处理及人员安置
本次重组中，本公司收购标的为非股权类资产，不涉及债权债务转移和人员安置。
（五）标的资产最近三年因交易、增资、改制等事宜进行的资产评估情况
标的资产最近三年内未进行资产评估。
（六）标的资产竣工决算转为固定资产后公司每年新增的折旧摊销费用及对上市公司利润水平和分红水平的影响
1、标的资产预计达到可使用状态并转入固定资产核算的时间及转入固定资产后预计每年新增的折旧摊销费用金额
截至本预案签署日，本次收购的标的资产已经完工，公司将于2018年末之前根据标的资产实际可使用情况逐步转入固定资产核算。转入固定资产后预计每年新增的折旧摊销费用金额为4,485.83万元，具体测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|折旧方法|折旧年限|残值率%|账面原值|转入固定资产后预计每年新增的折旧摊销费用|
|一|构筑物|||||4,274.14|
|1|土方、道路、场地等|直线法|30|10%|93,640.64|2,809.22|
|2|其他构筑物|直线法|20|10%|32,553.69|1,464.92|
|二|房屋|||||211.70|
|1|展厅、卫生间等房屋|直线法|30|10%|7,056.56|211.70|
|合计||||||4,485.83|

注1：账面原值为不含税价格。
注2：以上测算基于上市公司现有会计政策。对于土方、道路、展厅等使用时间较长的房屋或构筑物，折旧年限为30年，其他构筑物折旧年限为20年。
注3：鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，以上测算为基于标的资产账面价值的初步测算，最终新增折旧摊销金额以公司经审计的财务报告为准。
2、新增折旧摊销费用对公司利润水平以及分红水平的具体影响
基于以上测算，转入固定资产后预计每年新增的折旧摊销费用金额为
4,485.83万元，相应减少公司净利润3,364.37万元。项目建设完成投入运营后，
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）项目预期营业收入将有效弥补折旧摊销费用对上市公司利润水平的影响，根据相关项目可研报告，预计2018年、2019年、2020年可实现净利润分别为 2,858.56万元、9,498.64万元、13,440.89万元。
上市公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求和《公司章程》、《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次重组有利于增厚上市公司经营业绩，增加股东回报，新增折旧摊销费用对公司利润水平以及分红水平不构成重大影响。
（七）标的资产后续建设安排、预计完工投入运营时间、预计产生的收益情况及对上市公司的影响
1、汽车乐园和航空小镇后续建设安排
截至本预案签署日，汽车乐园基础设施项目已全部完工。未来上市公司将以此为基础，按照设计规划，继续完成对汽车乐园（互动娱乐区）剩余设施的建设工作。主要建设内容包括圣火台、荣誉殿堂、儿童嘉年华、射击场、房车服务中心、停车场等。
截至本预案签署日，航空小镇1号展厅及园内道路部分已经全部完工。未来上市公司将以此为基础，按照设计规划，继续完成对包括2号展厅、3号展厅、综合服务中心、航空酒店、停车场等项目设施的建设。
2、汽车乐园和航空小镇预计建设完毕投入运营时间
由于汽车乐园及航空小镇项目所在地阿拉善盟为我国越野赛事活动举办的传统地区，且具有独特的沙漠地理资源，在标的资产尚未完全竣工的情况下，其仍具备举办赛事、组织活动的条件。
汽车乐园（互动娱乐区）预计将于 2018年 9月完成项目建设并正式投入运营；航空小镇预计将于2018年12月完成项目建设并正式投入运营。
3、预计产生收益的情况以及对上市公司的影响
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）根据《阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园（互动娱乐区）建设项目可行性研究报告》及《阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目可行性研究报告》，预计汽车乐园（互动娱乐区）项目及航空小镇建设项目未来三年产生收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|业务收入名称|预测年度业务收入|||
|||2018年|2019年|2020年|
|汽车乐园（互动娱乐区）项目|房车营地收入|900.00|1,600.00|1,760.00|
||儿童嘉年华收入|220.00|440.00|528.00|
||赛道体验及培训收入|1,060.00|2,120.00|2,544.00|
||车辆租赁收入|1,800.00|3,600.00|4,500.00|
||射击场收入|567.00|1,134.00|1,360.80|
||广告传媒收入|3,800.00|5,500.00|6,000.00|
||纪念品、旅游用品收入|855.00|1,538.00|1,709.00|
||餐饮收入|4,717.00|7,547.00|7,547.00|
||场地租赁收入|750.00|1,500.00|1,800.00|
||赛事收入|4,800.00|6,800.00|10,000.00|
||销售收入合计|19,469.00|31,779.00|37,748.80|
||净利润|2,123.63|7,207.00|10,065.75|
|航空小镇建设项目|酒店收入|-|1,800.00|3,600.00|
||广告传媒收入|5,500.00|6,875.00|7,425.00|
||展厅门票收入|1,000.00|2,000.00|3,000.00|
||销售收入小计|6,500.00|10,675.00|14,025.00|
||净利润|734.93|2,291.64|3,375.14|
|营业收入合计||25,969.00|42,454.00|51,773.80|
|净利润||2,858.56|9,498.64|13,440.89|

注：上市公司预计实现的净利润数已充分考虑了固定资产折旧的影响。
未来三年随着汽车乐园（互动娱乐区）和航空小镇陆续完工并全面投入使用，以及阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园知名度的提升及商业模式的日趋完善，标的资产盈利能力将逐年提升。本次重组将进一步加快公司文化旅游业务的发展步伐，打造多元化业务板块，有利于提升上市公司持续盈利能力和抗风险能力。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第五章标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估值
本次交易拟购买标的资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露拟购买标的资产以2017年8月31日为基准日的预估值。本次交易拟采用资产基础法和收益法作为标的资产预估方法，并最终选取资产基础法的预估结果做为本预案披露的预估值。以2017年8月31日为评估基准日，标的资产预估值为147,944.59万元，较标的资产账面价值147,908.48万元增值36.11万元，增值率为0.02%。前述预估值不代表标的资产的最终评估价值，标的资产的最终评估价值以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具评估报告结果为准。
二、本次预估方法的说明
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
按照《资产评估准则——企业价值》的要求，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。由于我国目前不存在涉及到在建工程的公开市场，难于收集到足够的同类在建工程交易案例，不宜采用市场法，因此本次采用收益法和资产基础法进行预估。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）三、预估过程
（一）核对申报材料
根据被评估单位提供的在建工程评估申报明细表进行核实，对于申报明细表中不相符、重复、遗漏及含混不清的项目，通过核实予以修正。
（二）现场勘查
评估人员查阅了相关原始凭证、原始单据，查阅了在建工程明细账、工程建设相关资料和合同及工程付款情况，在核实项目成本构成合理性的基础上，对账面余额进行了核实，对与申报资料有差异的予以调整，做到账实相符。查阅工程形象进度结算书、监理报告等工程资料，并在建设工程现场进行勘察，对工程现状及进度进行核实。
（三）确定预估方法，进行评定估算
根据预估规范的要求，结合预估目的及被估资产的实际情况，选择相应的方法，通过可靠途径，对被估对象进行评定估算。
四、预估作价的合理性分析
预估的在建工程账面价值主要由建筑工程和待摊投资两大部分组成，预估方法分别如下：
（一）关于建筑工程
建筑工程由两大版块构成，分别为汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道路部分。
对在建工程明细账、工程建设相关资料、合同和工程付款情况进行查阅，在核实项目成本构成合理性的基础上，对账面余额进行了核实。查阅工程形象进度结算书、监理报告等工程资料，并在建设工程现场进行勘察，对工程现状及进度、付款情况进行核实。
对于该建筑工程，其账面值依据湖北秉衡工程咨询有限公司审定的工程造价金额135,627.01万元。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）评估人员就工程造价审核事项与湖北秉衡工程咨询有限公司审核人员进行
了良好沟通，了解了其审核过程、工程量的核定和取价依据。对于工程量的核定，其工程量签证经代建方、监理单位及施工方签证，可以确认；对于取价，主要依据内蒙古自治区公布的2017年第三季度的阿拉善盟区域工程造价取费标准进行取费。
基于此，对于建筑工程，本次主要采用核实的方法进行评估。评估人员取得了工程审核机构的审核软件，并抽取了部分单项工程进行复核，复核结果无误。
因此，评估人员认为，标的建筑工程资产经工程造价公司审核确定的账面值，较为真实地体现了标的建筑工程资产于评估基准日的市场价值，本次评估以其账面值作为评估值。
（二）关于待摊投资
待摊投资主要由代建管理费、设计费、监理费、资金成本及其他费用构成。
其他费用主要为可行性研究费、地质勘察费、环评费、场址电磁环境测试技术服务费等。
1、资金成本
资金成本账面值39,302,434.13元，其中利息支出36,748,964.97元，融资手续费2,553,469.17元。
（1）对于融资手续费，为在融资过程中发生的实际支出，以审定后的账面值作为评估值。
（2）对于资金利息，账面值36,748,964.97元，本次评估根据工程实际合理周期，按工程均匀投入方式进行重新测算。计算公式：
资金利息=实际合理投入×合理工期×利率×1/2
其中：实际合理投入=在建工程账面值-资金成本+融资手续费
合理工期：自实际开工至基准日，约为13月
利率：按银行1-3年期同期借款利率4.75%计
资金利息计算结果：
评估值=（1,479,084,801.91-39,302,434.13+2,553,469.17）×13/12×4.75%× 1/2
=37,110,100.00元（取整）
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）资金成本评估值=资金利息+融资手续费
=37,110,100.00+2,553,469.17
=39,663,569.17（元）
2、除资金成本外的待摊投资
除资金成本外的待摊投资为代建费、设计费、监理费及其他待摊费用。主要采取核实的方法进行评估。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第六章本次交易合同的主要内容
2017年11月22日，梦汽文旅、梦想航空、文旅投就本次交易签订《附条件生效的资产购买暨移交协议》。
一、合同主体
梦汽文旅：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司，系本次交易之资产购买方
梦想航空：阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司，系本次交易之资产出售方和标的资产之委托代建方；
文旅投：阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司，系本次交易之资产移交方和标的资产之资产受托承建方。
二、标的资产情况
标的资产系指梦想航空持有的越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分，分别为：
越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目，位于阿拉善左旗巴彦浩特镇西南53公里，具体资产包括但不限于：土方工程、道路工程、场地工程、围栏工程、大门等园区内基础配套设施。
阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分，位于阿拉善左旗巴彦浩特镇西南53公里，具体资产包括但不限于：展厅及园内配套道路交通等区域场地。
三、本次资产购买暨移交概况
（一）资产购买暨移交方案概要
各方一致同意就本次标的资产购买事项达成如下方案，并承诺严格遵守方案内容履行各自责任及义务：
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）梦想航空作为标的资产的所有方，将其持有的标的资产等所有权及相关权益转让给梦汽文旅；梦汽文旅按照本协议的约定向梦想航空支付标的资产对价；文旅投向梦汽文旅移交标的资产。标的资产移交完成后，梦汽文旅成为标的资产所有权人。
（二）资产购买暨移交手续
因本协议涉及的标的资产为尚未竣工的房屋建筑、基础配套设施、地面定着物等不动产，本协议所称标的资产购买暨移交手续包括但不限于：
1、文旅投向梦汽文旅移交标的资产及与标的资产有关之全部合同、文件及资料，并经梦汽文旅书面确认；
2、梦想航空根据法律、法规和规范性文件的规定将标的资产的立项/备案、规划、报建、环评和消防等手续的建设主体或权利人变更为梦汽文旅。变更完成后，梦汽文旅成为标的资产的建设主体或权利人；
3、根据法律、法规和规范性文件的规定，须履行其他申报、审批或备案义务程序的，梦想航空、文旅投积极配合梦汽文旅履行相关程序。
非因梦汽文旅原因不能完成前述资产购买暨移交程序的，梦想航空应当向梦汽文旅赔偿损失。
（三）资产购买暨移交时间安排
各方同意自本协议生效之日起履行本次资产购买暨移交程序，本协议涉及的资产购买暨移交手续应当在本协议生效之日起六十个工作日内完成。
经协商，梦想航空、文旅投积极配合梦汽文旅履行标的资产用地的国有建设用地出让程序，尽快与国土部门签订土地出让合同或取得土地使用权证。
各方同意，本协议各方就标的资产签署《标的资产移交完毕暨交割确认书》之日为标的资产的交割日，自资产交割日起梦汽文旅即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；梦想航空不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但除法律法规规定需要办理资产权属文件或手续及本协议另有约定的除外。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（四）交易基准日及对价
本次交易的基准日为2017年8月31日。经梦汽文旅、梦想航空双方同意，根据具备证券、期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的预评估结果初步确定本次资产购买转让对价为人民币147,910.00万元。在资产评估结果确定后，交易双方将根据最终评估结果协商确认标的资产交易价格。
（五）过渡期安排
经各方协商一致，为保证项目建设进度，自本次交易基准日至资产交割日当月月末（以下简称“过渡期”），文旅投继续履行标的资产的受托代建义务，相关费用仍由梦想航空承担，过渡期结束由梦汽文旅以现金方式向梦想航空全额补足。
过渡期内，标的资产发生资产增值的，增值部分归梦汽文旅享有，标的资产所发生的资产减值，合计减值部分由梦想航空以现金补足。
各方同意，过渡期内的工程建设费用及其他相关费用应由梦汽文旅聘请的工程造价咨询机构及会计师事务所进行审计，并以最终出具的审计报告为依据经各方协商确定。
各方同意，如标的资产发生资产增值或减值的，资产增值或减值具体金额以梦汽文旅于资产交割日后聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内的资产损益审计结果为准。
在过渡期间如梦汽文旅需要，梦想航空和文旅投应同意梦汽文旅合理正常使用标的资产。
（六）转让对价支付安排
本次交易转让对价分十期支付。鉴于梦汽文旅已在本协议签订之前向梦想航空预付定金，各方同意第一期转让对价在本协议生效后由梦汽文旅支付的定金予以冲抵。扣除第一期转让对价后剩余各期转让对价按如下方式进行支付：
1、梦汽文旅在本协议生效之日起满6个月后的15个工作日支付第二期转让对价；
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）2、梦汽文旅在支付第二期转让对价后的6个月、12个月、18个月、24个月、30个月、36个月、42个月、48个月后的15个工作日内，分别向梦想航空平均支付第三至第十期转让对价；
3、除第一期转让对价外，其余各期转让对价的计算方法为：各期转让对价=（标的资产转让对价—第一期转让对价）÷9+财务费用（每期应付财务费用=4%/360×距上期转让对价付款日的天数×实际资金占用本金）（实际资金占用本金不含已计入本次交易对价的利息费用）。
（七）税费承担
与本次交易相关的税费，法律法规明确规定承担主体或代扣代缴义务的，依照其规定；没有明确规定的，由梦想航空承担。
（八）后续项目建设事宜
各方一致同意，自本协议约定的资产交割之日起，梦想航空、文旅投不再作为标的资产的建设方，梦汽文旅将自行或委托第三方继续就标的资产进行建设，如需梦想航空、文旅投协助的，梦想航空、文旅投应予以配合。
四、标的资产适当性
各方一致同意，过渡期间梦想航空和文旅投应保证标的资产的合法、完整及可使用，严格按照项目工程施工图纸的内容，规范进行施工，完工后经梦汽文旅指定独立第三方对标的资产的施工完成情况进行评测通过视为合格。
梦想航空、文旅投应保证标的资产的权属清晰，不得设置抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担及存在第三方权益的情形，并保证标的资产的权属和利用不涉及任何诉讼、仲裁或其他行政及司法程序；本次交易不涉及债权债务处置和员工安置事项，除本协议约定的费用外，梦汽文旅不再向梦想航空支付因标的资产产生的其他费用，因梦想航空或文旅投及其他原因致使第三方向梦汽文旅主张债权或费用的，梦想航空应予以承担且梦汽文旅可追究梦想航空的违约责任，文旅投应当对标的资产的适当性承担连带担保责任。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）五、法律适用与争议解决
本协议适用中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交梦汽文旅所在地人民法院诉讼解决。
六、违约责任
本协议签署后，除本协议约定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
若梦汽文旅未按照本协议的约定支付标的资产转让对价，梦想航空有权收取违约金（违约金=4%/360×逾期天数×逾期资金金额）。梦汽文旅未按照本协议的约定在30个工作日内支付转让对价且逾期未支付金额达到交易总对价30%以上的，梦想航空可以要求解除协议，双方应还原至本次交易前的法律状态。
如文旅投未按照本协议的约定配合梦汽文旅、梦想航空办理资产移交手续、未按照本协议的约定向梦汽文旅提供标的资产涉及的工程申报及变更手续证明资料的，及违反本协议的义务、承诺和相关约定致使梦汽文旅、梦想航空造成损失的，守约方有权向文旅投按照逾期期限和4%利率收取违约金并追究损害赔偿责任。
七、不可抗力
不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后15日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
八、保密
各方均需对本协议协商、签订过程及本协议的内容予以严格保密；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律、政府主管机关或证券交易所另有强制性的规定或要求。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）本协议任何一方对本协议协商、签订及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律、政府主管机关或证券交易所另有强制性的规定或要求。
若本协议终止，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。
九、协议的生效及其他事项
本协议自各方签字或盖章之日起成立，并在满足以下全部条件后生效：
1、本次交易经梦汽文旅之母公司顾地科技股份有限公司董事会审议通过；
2、本次交易经梦汽文旅之母公司顾地科技股份有限公司股东大会审议通过。
本协议签署之前各方已签署的任何协议、备忘等文件与本协议内容不一致的，以本协议约定为准。
本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
本协议效力至各方一致同意解除本协议之日起终止。
本协议正本壹式陆份，梦汽文旅、梦想航空和文旅投各执壹份，其余报相关部门备案，每份具有同等的法律效力。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第七章本次交易的合规性分析
本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定。
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（一）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，加快文化旅游产业发展步伐。《“十三五”旅游业发展规划》指出，要牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，以转型升级、提质增效为主题，以推动全域旅游发展为主线，加快推进供给侧结构性改革，努力建成全面小康型旅游大国，将旅游业培育成经济转型升级重要推动力、生态文明建设重要引领产业、展示国家综合实力的重要载体、打赢脱贫攻坚战的重要生力军，为实现中华民族伟大复兴的中国梦作出重要贡献。因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（二）本次交易符合有关环境保护的相关法律法规
本次交易标的资产均已取得项目建设相关的环评批复，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（三）本次交易符合土地管理的相关法律法规
本次交易涉及的主要土地已经转为建设用地，目前正在办理出让手续。梦想航空、文旅投正积极协助梦汽文旅向阿拉善盟国土部门申请办理标的资产用地的土地使用权证。阿拉善左旗国土资源局已就标的资产用地的合法合规性及未来梦汽文旅办理权属证书不存在实质性法律障碍出具证明。
综上所述，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（四）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反反垄断的相关法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易为上市公司全资子公司梦汽文旅拟以现金方式购买越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分，不涉及发行股份相关事宜，不会对上市公司股权结构产生影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中公司聘请中水致远以2017年8月31日为评估基准日对标的资产进行评估，中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选择资产基础法的预估结果作为预估结论，交易双方以预估结果为基础协商确定交易价格。
最终交易价格将根据中水致远以2017年8月31日为评估基准日对标的资产进行评估的最终结果为基础协商确定。
评估机构中水致远具有证券、期货从业资格，中水致远及其评估人员与上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，预估工作符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为交易对方合法拥有。交易对方梦想航空以及资产移交方文旅投均承诺标的资产权属清晰、不存在设置他项权利或其他导致资产过户或移交无法完成的法律障碍。本次交易标的为在建工程，不涉及相关债权债务的处理。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事塑料管道和体育赛事业务。本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，充分发挥与体育赛事业务的协同效应，加快文化旅游业务发展步伐，实现各大业务板块同步发展的战略目标，进一步改善上市公司经营业绩、增强持续经营能力和抗风险能力。
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易为上市公司全资子公司梦汽文旅以现金方式购买越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）镇建设项目展厅及园内道路部分，不涉及发行股份相关事宜，不会对上市公司股权结构产生影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第八章本次交易对上市公司的影响
由于交易标的的资产审计、评估工作正在进行中，具体财务和评估数据尚未确定，以下分析均以标的资产经初步审计的财务数据和预估值进行测算。
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事塑料管道及体育赛事业务。本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，充分发挥与体育赛事业务的协同效应，加快文化旅游产业发展步伐，进一步改善上市公司经营业绩、增强持续经营能力和抗风险能力。
二、对上市公司股权结构的影响
本次交易涉及的资产购买以现金交易，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，加快文化旅游产业发展步伐。鉴于标的资产为尚未竣工的在建工程，且梦汽文旅需在该等标的资产基础上继续工程建设，短期内公司资产总额将有较大幅度上升。文化旅游业务是公司未来重点发展业务板块之一，项目竣工投入运营后，公司文化旅游业务板块收入规模将大幅增加，增强公司持续盈利能力。
四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东山西盛农出具《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与顾地科技存在构成同业竞争关系的业务。
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害顾地科技及中小股东的利益，本公司郑重承诺如下：
（1）本公司及本公司实际控制的其他子企业将不从事其他任何与顾地科技目前或未来从事的业务相竞争的业务。若顾地科技未来新拓展的某项业务为本公司及/或本公司实际控制的其他子企业已从事的业务，则本公司及/或本公司实际控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予顾地科技优先发展的权利。
（2）无论是由本公司及/或本公司实际控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与顾地科技生产、经营有关的新技术、新产品，顾地科技有优先受让、生产的权利。
（3）本公司及/或本公司实际控制的其他子企业如拟出售与顾地科技生产、经营相关的任何资产、业务或权益，顾地科技均有优先购买的权利；本公司保证自身、并保证将促使本公司实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予顾地科技的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本公司承诺自身、并保证将促使本公司实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知顾地科技，并尽快提供顾地科技合理要求的资料；顾地科技可在接到本公司及/或本公司实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。”
为避免与上市公司之间的同业竞争，公司实际控制人任永青出具《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次重组前，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与顾地科技存在构成同业竞争关系的业务。
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害顾地科技及中小股东的利益，本人郑重承诺如下：
（1）本人及/或本人实际控制的其他子企业将不从事其他任何与顾地科技目前或未来从事的业务相竞争的业务。若顾地科技未来新拓展的某项业务为本人及/或本人实际控制的其他子企业已从事的业务，则本人及/或本人实际控制的其他
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予顾地科技优先发展的权利。
（2）无论是由本人及/或本人实际控制的其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与顾地科技生产、经营有关的新技术、新产品，顾地科技有优先受让、生产的权利。
（3）本人及/或本人实际控制的其他子企业如拟出售与顾地科技生产、经营相关的任何资产、业务或权益，顾地科技均有优先购买的权利；本人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予顾地科技的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本人承诺自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知顾地科技，并尽快提供顾地科技合理要求的资料；顾地科技可在接到本人及/或本人实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。”
（二）对关联交易的影响
本次交易完成前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东山西盛农出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“作为顾地科技的控股股东，根据国家有关法律、法规的规定，为了维护顾地科技及其他股东的合法权益，规范本公司控制的企业与顾地科技产生的关联交易，本公司作出如下声明与承诺：
1、本次交易完成后，本公司将尽全力避免本公司及本公司控制的其他公司和顾地科技及其控制的公司发生关联交易；
2、在不与法律、法规、规范性文件、顾地科技章程相抵触的前提下，若本公司及本公司控制的其他公司有与顾地科技及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本公司将严格按照法律、法规、规范性文件和顾地科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与顾地科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损顾地科技及其他股东利益
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）的关联交易；
3、本公司保证不利用关联交易非法转移顾地科技的资金、利润，不利用关联交易损害顾地科技及其股东的利益；
4、本公司将不会要求顾地科技给予本公司及本公司控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
5、如违反上述承诺，并因此给顾地科技造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，上市公司实际控制人任永青出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“作为顾地科技的实际控制人，根据国家有关法律、法规的规定，为了维护顾地科技及其他股东的合法权益，规范本人控制的企业与顾地科技产生的关联交易，本人作出如下声明与承诺：
1、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和顾地科技及其控制的公司发生关联交易；
2、在不与法律、法规、规范性文件、顾地科技章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司有与顾地科技及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和顾地科技章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与顾地科技及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损顾地科技及其他股东利益的关联交易；
3、本人保证不利用关联交易非法转移顾地科技的资金、利润，不利用关联交易损害顾地科技及其股东的利益；
4、本人将不会要求顾地科技给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
5、如违反上述承诺，并因此给顾地科技造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）五、对上市公司的其他影响
（一）对高级管理人员的影响
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对上市公司治理的影响
1、健全法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
2、确保上市公司独立性
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第九章本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
（一）已经获得的批准程序
1、本次交易方案已经顾地科技董事会审议通过；
2、本次资产购买交易已经梦想航空股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产完成审计、评估工作后，公司召开董事会审议通过本次重组正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易能否通过上述审批程序以及最终审批通过的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易的重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
（一）交易的审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。本公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）排除有关机构或个人利用关于本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、若标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或终止，本公司提请投资者关注相关风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易拟购买标的资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露拟购买标的资产以2017年8月31日为基准日的预估值。本次交易拟采用资产基础法和收益法作为标的资产预估方法，并最终选取资产基础法的预估结果做为本预案披露的预估值。截至估值基准日，标的资产预估值为147,944.59万元，较标的资产账面价值147,908.48万元增值36.11万元，增值率为0.02%。
虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产最终评估值较预估值存在一定幅度的差异。本公司提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产。为进一步加快对标的资产的整合力度，上市公司将广泛吸纳文化旅游行业的优秀管理及专业人才加入公司的管理团队，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在文化旅游领域的管理水平；加强自身高管团队建设，督促高管团队积极学习和适应文化旅游相关行业知识，提升管理层在文化旅游业务方面的管理与运营水平。
虽然上市公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是仍然无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成上市公司相关业务板块
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）经营发展情况不达预期的可能，特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
（五）在建项目不能如期竣工的风险
本次交易上市公司拟购买、汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道路部分，资产交割完成后公司将根据既定规划承接项目后续的施工建设工作。本次交易前公司对拟购买标的资产的后续建设规划进行了充分论证，形成了缜密、高效的建设方案，但仍不排除因其他因素导致在建项目不能如期竣工的可能性，进而对上市公司战略规划、经营业绩造成一定影响。
（六）折旧摊销费用增加导致公司利润及分红下降的风险
本次交易所涉及的标的资产为在建工程，资产交割完成后公司将承接项目后续的建设工作。上述项目整体投资规模较大，竣工决算转为固定资产后公司每年的折旧摊销费用将相应增加。如相关项目新增收入不能完全消化新增折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润以及分红水平下降的风险。
（七）标的资产尚未取得相关报批手续的风险
截至本预案签署日，标的资产用地尚未取得土地使用权证，梦汽文旅正向国土部门申请购置标的资产土地使用权并办理相应权属证书；汽车乐园基础设施项目部分建设内容、航空小镇建设项目尚未取得规划、建设许可等有关报批手续；
公司计划将航空小镇建设项目部分园内道路变更为机场跑道，目前尚未取得相关报批手续。尽管阿拉善盟国土、规划建设部门已就标的资产合法合规性、以及梦汽文旅办理相关报批手续不存在实质性障碍出具了证明，且公司正积极办理机场跑道相关手续，但仍存在因相关报批手续办理进度不达预期对公司生产经营造成影响的风险。
（八）公司无法按期筹集足额资金支付交易对价的风险
梦汽文旅支付本次交易对价的资金来源为自有资金和自筹资金相结合的方式。截至2017年9月30日，公司货币资金余额为12,830.65万元。2015年度、2016年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,945.17万元、12,016.67万元，最近两年经营活动现金流状况良好。截至目前，公司尚未使用的银行授信额度为80,000.00万元，授信额度均可循环使用。本次交易对价采用分期付款形式，
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）公司将依据交易对价的支付进度、自有资金情况和对外投资计划适度举债，以自筹资金支付交易对价。公司自有资金及银行授信较为充足，具备按现有交易安排足额支付本次交易对价的能力。但极端情况下，公司仍存在因经营不达预期、银行借款无法按时取得进而导致无法按期支付交易对价的风险。
（九）标的资产盈利能力风险
本次交易标的为在建工程，上市公司将基于现有标的资产按既定规划完成后续工程建设，其中汽车乐园（互动娱乐区）、航空小镇预计将分别于2018年9月、2018年12月完成项目建设并正式投入运营。标的资产具备沙漠资源及品牌优势，项目建成正式投入运营后，预计2018年、2019年、2020年可实现净利润分别为 2,858.56万元、9,498.64万元、13,440.89万元，但仍存在因自然灾害、运营管理不善等因素导致经营业绩不达预期的风险。
（十）旅游行业政策变化的风险
2016年度，国务院关于旅游业发展“十三五”规划、国家旅游局关于旅游休闲和体育旅游发展等相关政策密集出台。根据《阿拉善盟旅游业发展与布局总体规划》、《阿拉善盟“十三五”旅游业发展总体规划》，旅游业将成为带动当地经济发展和居民收入增长的重要产业。由于公司本次拟收购的标的资产属于文化旅游类资产，受国家及阿拉善盟旅游政策的影响较大，如果公司不能有效适应宏观调控政策以及产业导向的变化，则公司的日常经营管理、未来发展可能受到不利影响。
（十一）市场竞争风险
本次交易所涉及的标的资产地处沙漠面积辽阔的阿拉善盟，周边沙漠类型景区较多，以沙漠体验游走为特色的宁夏沙坡头和以沙漠湖泊旅游为特色的宁夏沙湖是国内目前同类旅游产品开发较为成熟的区域之一。此外，坐落于鄂尔多斯市的响沙湾景区是内蒙古目前仅有的两个5A级景区之一，其在全国范围内也具备一定的知名度。
根据阿拉善旅游政务网统计的数据显示，截至2017年10月底，阿拉善盟累计接待国内外游客1,125万人次，实现旅游总收入116.6亿元，同比分别增长91.5%和89.7%。在“十一”国庆黄金周期间，全盟共接待游客376.2万人次，其中标的资
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）产所在的阿拉善沙漠梦想公园接待游客133.33万人次，占全盟接待游客人次的比例为35.44%，阿拉善盟的旅游资源和沙漠梦想公园的品牌形象逐步得到国内外游客的认可。同时，上市公司将充分利用当地优质的沙漠地域风情，打造位于阿拉善盟的以沙漠汽车越野、航空展示为主题的特色文化旅游，给游客带来与宁夏沙坡头的沙漠体验游走、宁夏沙湖的沙漠湖泊旅游不同的游览体验。
尽管上市公司将积极把标的资产所在的沙漠梦想公园打造成阿拉善盟的特色景区，但考虑到周边沙漠类型景区开发时间长、旅游产品丰富、知名度较高，标的资产所在的沙漠梦想公园仍将面临来自周边沙漠类型景区的竞争压力。
（十二）标的资产未来对英雄会存在依赖的风险
标的资产目前尚在建设过程中，未正式投入商业运营。正式投入运营后，标的资产将主要从事以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游业务，通过广告销售、赛事门票、场地租赁、住宿、餐饮等文化旅游类消费实现收入。通过定期举办大型赛事活动，扩大标的资产影响力，促使沙漠汽车乐园向常态化、园区化、国际化转变。考虑到阿拉善英雄会作为越野e族汽车、摩托车越野运动爱好者每年度定期于阿拉善盟举办的一项全国性大型品牌赛事，具备较强影响力，且标的资产尚处于建设期，其知名度提升及常态化人流的形成需经历一定过程，标的资产未来短期内运营及体育赛事公司的发展仍存在依赖英雄会的风险。
（十三）服务质量控制风险
本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产。文化旅游作为服务行业，其服务质量直接影响公司的品牌形象和市场推广效果。受客观环境的多变性、各种应急事项的偶发性以及项目执行过程复杂等多种因素的影响，游客与公司之间可能会产生服务纠纷。如果公司不能有效地保证服务质量，将会对园区的口碑和公司的业务产生不利影响。
（十四）游客偏好变更的风险
随着我国人民生活水平的逐步提高，社会大众对于旅游产品的需求日益增
强，同时对于旅游目的地及游览体验的要求在不断提升，对旅游产品的独特性和新颖性的要求十分迫切。公司充分利用阿拉善盟优质的沙漠地域风情，打造以汽车越野、航空展示为主题的特色文化旅游，满足自驾游爱好者对驾驶乐趣及沙漠
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）风光的综合需求。与此同时，公司亦面临游客需求偏好的不断变化，若不能根据文化、季节、假期等多种因素及时跟踪和掌握游客喜好动向，将面临因旅游产品不能满足游客的喜好或需求，而对公司品牌形象和盈利能力造成负面影响的情
况。
（十五）不可抗力风险
标的资产地处阿拉善盟沙漠地带，沙漠所特有的气候是人类活动的丰富资
源，但同时也会带来如沙尘暴、热浪等不利天气。不利天气等不可抗力因素将直接影响游客到访量，甚至可能对游客人身财产安全造成威胁，进而对公司业绩造成影响。
（十六）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策调整、金融政策的调控、资金供求关系、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、行业的景气度变化等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者注意相关风险。
（十七）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提请投资者注意相关风险。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第十章其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东山西盛农已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司为顾地科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股股东，交易对方阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空”）与本公司不存在关联关系，本次重大资产重组上市公司拟现金购梦想航空持有的越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分，不涉及发行股份购买资产，且不构成关联交易。
本次交易前，上市公司主要从事塑料管道和体育赛事业务。本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，充分发挥与体育赛事业务的协同效应，加快文化旅游产业发展步伐。本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。
（二）控股股东的一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，山西盛农无一致行动人。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东山西盛农已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股份的承诺》，承诺如下：
“本公司承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持
上市公司股份，本公司无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司现任董事、监事、高级管理人员中持有上市公司股票的包括：董事张振国、董事付志敏、董事熊毅、监事徐辉利、副总经理张文昉、财务总监王汉华。
公司副董事长张振国、董事付志敏、副总经理张文昉于 2017年11月3日分别向上市公司出具《计划减持本公司股票告知函》，拟于上市公司发布公告之日起15个交易日后的6个月内（法律法规、规范性文件规定不得减持的时间除外），以集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份分别累计不超过 5,971,968股、3,153,600股和681,300股，拟减持股份占公司总股本比例分别不超过1%、0.53%和0.11%，拟减持股份占股东持股总数比例分别不超过12.10%、25%和25%，减持价格根据减持时市场价格确定。上市公司已分别于 2017年 11月 3日和 2017年11月6日对前述股份减持计划发布了预披露公告。
除此之外，上市公司董事熊毅已出具《关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股份的承诺》，承诺如下：
“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上
市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）上市公司监事徐辉利、财务总监王汉华已出具《关于本次重组实施期间股份减持意向的说明》：
“本人承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上
市公司股份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保交易标的定价公平、公允、合理
对于本次重大资产购买事宜，上市公司已聘请境内具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，鉴于标的资产为在建工程，上市公司同时聘请具有工程造价咨询甲级资质的秉衡咨询对标的资产工程造价的合理性及准确性进行了评审，确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，上市公司总资产将大幅增加。由于本次交易标的资产为在建工程，标的资产盈利能力需逐步显现，如标的资产于交易完成当期达到可使用状态并转入固定资产核算，折旧摊销费用可能摊薄当期每股收益。基于审慎原则，针对本次交易完成后仍存在摊薄顾地科技未来当期每股收益的可能，除作出完整信息披露和充分风险提示外，为充分保护中小投资者的利益，提高公司股票的未来回报能力，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》，公司将通过缩短标的资产建设周期、发挥标的资产在建期盈利能力、加强并购整合、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。
1、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力拟采取的措施如下：（1）缩短标的资产建设周期，发挥标的资产在建期盈利能力
本次交易标的资产为在建工程，其正式投入运营尚需一段时间。公司将进一步加快标的资产后续建设，缩短建设周期，加速标的资产盈利能力的显现。同时，由于阿拉善盟为阿拉善英雄会永久举办地，且具有沙漠资源优势，在标的资产尚未完全竣工的情况下仍具备举办赛事、组织活动的条件，通过收取广告赞助费及提供旅游消费性服务等商业化运作，增加上市公司经营业绩。
（2）加强并购整合
本次交易完成后，上市公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产，加快文化旅游产业发展步伐，为改善上市公司经营业绩、增强持续经营能力和抗风险能力奠定基础。本次交易完成后，公司将加强在业务结构、组织机构、管理制度、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面的整合，从而充分发挥本次并购的协同效应，提高上市公司核心竞争力和持续盈利能力。
（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于 2017年 6月 23日召开第三届董事会第十次会议，通过了《关于顾地科技股份有限公司未来三年（2017—2019年）股东分红回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署了相应承诺，承诺事项如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司控股股东山西盛农签署了相应承诺，承诺事项如下：
“1、承诺不越权干预顾地科技经营管理活动，不会侵占顾地科技利益。
2、自本承诺出具日至顾地科技本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
公司实际控制人任永青签署了相应承诺，承诺事项如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
上述公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施以及公司相关主体作出的承诺已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）四、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况
顾地科技在最近十二个月内购买、出售资产的主要情况说明如下：
（一）合资设立越野一族体育赛事（北京）有限公司
上市公司于2016年5月20日、2016年7月14日分别召开了第二届董事会第三十一次会议、2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资设立汽车越野赛事管理公司的议案》，同意上市公司与越野一族（北京）投资管理有限公司（以下简称“越野一族”）、上海乡地艺客投资有限公司（以下简称“乡地艺客”）共同出资成立汽车越野赛事管理公司。
2016年7月，上市公司与越野一族、乡地艺客合资设立越野一族体育赛事（北京）有限公司（以下简称“体育赛事公司”），上市公司以现金出资9,180万元，占注册资本51%。体育赛事公司是上市公司布局文化旅游产业的重要一步，目前体育赛事公司已经获得多项国际汽车赛车授权并且举办多场比赛，具有一定的知名度和品牌影响力。
（二）投资设立山西顾地文化旅游开发有限公司
上市公司于2016年5月20日、2016年7月14日分别召开了第二届董事会第三十一次会议、2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，同意上市公司以自有资金18,000万元人民币在山西省晋中市投资设立全资子公司“文旅产业投资有限公司”。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）2016年7月，上市公司新设立山西顾地文化旅游开发有限公司（以下简称“山西顾地”），上市公司以自有资金出资18,000万元，占注册资本100%。上市公司设立山西顾地基于公司战略发展需要，主要作为上市公司未来在旅游、赛事、文化等项目的投资、管理和运营平台。
（三）投资设立并增资阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司
2017年5月，上市公司新设立阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”），上市公司以自有资金出资100万元，占注册资本100%。2017年7月4日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司增资的议案》，上市公司将以自有资金8,900万元对梦汽文旅进行增资，增资完成后梦汽文旅注册资本变更为9,000万元。此次增资将进一步促进上市公司赛事旅游板块的发展，实现上市公司收入来源的多元化，提高上市公司综合实力及抗风险能力。
（四）出售控股子公司邯郸顾地塑胶有限公司和河南顾地塑胶有限公司全部股权
2017年8月8日和2017年8月24日，上市公司分别召开第三届董事会第十三次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出让公司持有的河南顾地塑胶有限公司和邯郸顾地塑胶有限公司的全部股权的议案》，同意上市公司将其持有的控股子公司邯郸顾地塑胶有限公司（以下简称“邯郸顾地”）60.00%的股权和河南顾地塑胶有限公司（以下简称“河南顾地”）88.9424%的股权出售给中和金拓（北京）投资管理有限公司（以下简称“中和金拓”），本次股权出售以拟出售的两家子公司对应比例股权评估值合计人民币6,885.13万元作为交易价格。
上市公司本次出售控股子公司股权，是上市公司根据实际经营情况对塑胶管道业务进行的合理调整，有利于上市公司优化业务结构。本次交易完成后，将有效提高上市公司塑胶管道业务板块盈利能力，增加股东回报。
截至本预案签署日，上市公司仍持有邯郸顾地60%的股权和河南顾地88.9424%的股权，上市公司尚未将其持有的邯郸顾地和河南顾地的全部股权过户至中和金拓名下。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）前述四项资产交易均未构成重大资产重组事项，并已履行了必要的审批程序，与本次交易互相独立，不存在关联的情况。截至本预案签署日，除前述四项资产交易事项外，上市公司最近12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）健全法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（二）确保上市公司独立性
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关要求进行利润分配。
（一）上市公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供股东分配利润的规定比例向股东分配股利；
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）上市公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年可供股东分配利润的百分之十五。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配时间间隔：
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（三）上市公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过和监事会审核同意后，提交至股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述“（二）公司利润分配具体政策如下”规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）上市公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）上市公司利润分配政策的变更：
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，例如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会特
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）别决议通过。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。
八、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查
根据深交所发布的《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的要求，本公司就重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：
本公司股票于2017年5月25日起实施停牌，其在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内中小板综合指数（399101.SZ）、申万三级行业（管材）（850616.SI）的累计涨跌幅如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司（元/股）|中小板综合指数|申万三级（管材）|
|停牌前收盘价/收盘点位（2017年5月24日）|21.81|10,577.93|9,203.73|
|停牌前20交易日收盘价/收盘点位（2017年4月26日）|23.06|11,102.86|9,768.76|
|累计绝对涨幅|-5.40%|-4.73%|-5.78%|
|剔除指数后的相对涨幅|-|-0.67%|0.38%|

公司股票停牌前20个交易日内的累计绝对涨幅、剔除深圳中小板综指、申万三级行业（管材）指数后计算的相对涨幅数均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》所规定的20%，公司股票交易价格未出现异常波动。
九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
因本次重组及相关事项，公司股票自2017年5月25日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2017年5月25日）前6个月至本预案公告日（简称“自查期间”）持有和买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他
知情人；交易对方和资产移交方；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述
自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，顾地科技自本次重组停牌之日（2017年5月25日）前6个月至本预案公告之日止，相关人员在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）上市公司相关人员在自查期间买卖公司股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|日期|变更摘要|变更股数|
|徐辉利|上市公司监事|2017-01-04|卖出|270,000|
|王汉华|上市公司财务总监|2017-02-09|卖出|1,080,000|
|何佳丽|上市公司董事付志敏配偶|2017-04-21|卖出|152,000|
|||2017-04-26|卖出|8,063|
|||2017-04-27|卖出|1,600|
|||2017-05-02|卖出|4,900|

徐辉利先生对于上述买卖顾地科技股票的情况出具的说明和承诺如下：
“本人在上述期间买卖所持顾地科技股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖顾地科技股票时，顾地科技本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知本公司筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
王汉华女士对于上述买卖顾地科技股票的情况出具的说明和承诺如下：
“本人在上述期间买卖所持顾地科技股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖顾地科技股票时，顾地科技本次重大资产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知本公司筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
何佳丽女士对于上述买卖顾地科技股票的情况出具的说明和承诺如下：
“本人在上述期间买卖所持顾地科技股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖顾地科技股票时，顾地科技本次重大资
产重组筹划工作尚未开始，本人并未获知本公司筹划重大资产重组事项的任何信
息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（二）交易对方及资产移交方相关人员在自查期间买卖公司股票的情况
经自查，本次交易涉及的交易对方及资产移交方相关人员在自查期间无买卖公司股票的情况。
（三）中介机构相关人员在自查期间买卖公司股票的情况
经自查，本次交易涉及的中介机构相关人员在自查期间无买卖公司股票的情况。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第十一章独立董事意见及独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第十八次会议审议前，已经得到公司全体独立董事事前认可。
2、本次交易的交易对方与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易之《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案》以及公司就本次交易签订《关于公司与阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司和阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司签署<附生效条件的资产购买暨移交协议>的议案》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性，同意公司董事会就本次交易事项的有关安排，并且同意公司签署上述协议。
4、公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
5、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所载的评估结果为基础协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
6、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
7、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力，提
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）高公司的总资产、净资产规模、主营业务规模和抗风险能力，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意公司制定《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案》。
二、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本公司已聘请中信建投担任本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本预案出具核查意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《附条件生效的资产购买暨移交协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响顾地科技的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于顾地科技将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）第十二章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事（签字）：
____________ ______________ ______________ _____________任永明 张振国 付志敏 许新华
____________ ______________ _____________ ____________张东峰 熊毅 袁蓉丽 赵怀亮
____________
马晓军
全体监事（签字）：
____________ ______________ ______________
朱奇立 鲁强 徐辉利
全体高管（签字）：
____________ ______________ ______________ _____________贾广鑫 付志敏 李照亮 许新华
____________ ______________ ______________
王汉华 张文昉 张东峰
顾地科技股份有限公司 2018年 1月12日
顾地科技股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）（本页无正文，为《顾地科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》之签章页）
顾地科技股份有限公司 2018年 1月12日