股票简称:兰州黄河 股票代码:000929 编号：2018（临）—13兰州黄河企业股份有限公司
关于续签关联交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易主要内容
由于历史沿革及工厂布局等原因，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）啤酒主业日常生产经营所需的啤酒专用瓶、瓶贴、商标、纸箱、热塑膜、姜汁等原辅材料一直从关联企业兰州黄河精炼玻璃制品有限公司（以下简称“精炼玻璃”）、兰州黄河精美包装有限公司（以下简称“精美包装”）和兰州黄河源食品饮料有限公司（以下简称“黄河源”）采购，而精美包装和黄河源日常生产经营所需的水、电、气则由公司控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简称“兰州公司”）供应。对于此类关联交易，按照相关法律法规和监管规则的规定，公司啤酒主业相关控股子公司与上述各关联企业每三年签订一次原辅材料订购协议和水电气供应协议，公司每年将当年预计发生的上述日常关联交易提交公司董事会和股东大会审议批准。
鉴于上一期相关企业签订的订购与供应的关联交易合同已于 2017年底执行完毕，与公司啤酒主业相关的兰州公司、青海黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简称“青海公司”）和天水黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简称“天水公司”）3家控股子公司，于2017年12月31日在兰州与精炼玻璃、精美包装和黄河源3家关联企业签订了新的订购和供应合同，有效期为2018年1月1日至2020年12月31日。
2、关联关系说明
精炼玻璃的法定代表人为杨世江先生。精美包装和黄河源的法定代表人为杨世涟先生。
杨世江先生为公司实际控制人、董事长，杨世涟先生与杨世江先生为兄弟关系，故根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
3、公司董事会对关联交易的表决情况
公司于2018年4月10日召开第十届董事会第二次会议，对《关于续签关联交易协议的议案》进行审议，关联董事杨世江、牛东继和杨智杰回避了对该议案的表决，经与会非关联董事表决，5票同意，0票
反对，1票弃权，通过了《关于续签关联交易协议的议案》。上述交易尚须获得公司2017年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）兰州黄河精炼玻璃制品有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号
3、法定代表人：杨世江
4、注册资本：人民币5000万元
5、经营范围：玻璃瓶、玻璃包装生产、销售；回收废旧玻璃瓶、渣。
6、关联关系：精炼玻璃法定代表人为杨世江先生，杨世江先生同时也是公司董事长、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》关于关联关系的相关规定，精炼玻璃为公司关联法人。
7、履约能力分析：精炼玻璃依法存续，生产经营正常，不是失信被执行人，截止2017年底资产状况良好，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐，不存在履约能力障碍。
近期主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2016年度|186,363,679.18|85,933,689.13|120,435,489.50|4,218,203.69|
|2017年度|187,505,910.80|83,002,495.40|136,458,964.41|-2,923,693.50|

（二）兰州黄河精美包装有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号
3、法定代表人：杨世涟
4、注册资本：人民币1680万元；
5、经营范围：包装装潢印刷及其他印刷品印刷；其他化工产品（不含危险品）批发零售。
6、关联关系：精美包装法定代表人杨世涟先生与公司董事长、实际控制人杨世江先生是兄弟关系，
符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》关于关联关系的相关规定，精美包装为公司关联法人。
7、履约能力分析：精美包装依法存续，生产经营正常，不是失信被执行人，截止2017年底资产状况良好，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐，不存在履约能力障碍。
近期主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2016年度|40,875,974.78|22,420,975.34|58,242,038.45|4,071,564.47|
|2017年度|36,720,602.54|23,353,833.31|55,208,872.14|4,597,265.99|

（三）兰州黄河源食品饮料有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号
3、法定代表人：杨世涟
4、注册资本：人民币2316万元
5、经营范围：饮料生产；糖酒副食、包装品、化工原料及产品（不含危险品）批发零售。
6、关联关系：黄河源法定代表人杨世涟先生与公司董事长、实际控制人杨世江先生是兄弟关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》关于关联关系的相关规定，黄河源为公司关联法人。
7、履约能力分析：黄河源依法存续，生产经营正常，不是失信被执行人，截止2017年底资产状况良好，以往与公司的交易均能正常结算，其应向公司支付的款项不会形成公司坏帐，不存在履约能力障碍。
近期主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2016年度|44,078,624.64|27,476,950.65|35,720,210.05|3,819,150.32|
|2017年度|44,859,228.50|26,860,968.92|35,351,005.21|2,818,066.88|

三、关联交易标的情况及协议的主要内容
关联交易标的情况及协议的主要内容为：2018年至2020年的三年期间，公司啤酒主业3家子公司计划从精炼玻璃年均采购啤酒专用瓶 1.41亿只，从精美包装年均采购瓶贴商标 9.8亿张、纸箱 2390万只、
热塑膜465吨，从黄河源年均采购姜汁90吨，以上各类原辅材料年均采购金额合计约21,328万元，交货
时间均为按需方《下月计划采购单》请购的数量在每月月底前五日按时足额供货；兰州公司向精美包装和黄河源供应水、电、气，按需用人每月水电气的实际使用量按月结算，在供用条件正常情况下，供用的水电气质量应符合国家规定的质量标准，确保需用人生产经营所需。此外，关联交易协议还对交易标的质量技术标准、运输方式及费用承担、包装标准、违约责任及按月现金结算等事项进行了约定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易的定价过程始终遵循公平、自愿和协商一致的原则，其中啤酒专用瓶、瓶贴商标、热缩膜、姜汁等原辅材料的交易价格，参照市场价格水平确定，水、电、气按照兰州市政符规定的地区价格标准执行，如遇价格调整，按照调价文件规定的价格执行。
五、关联交易目的和影响
上述关联交易就目前的市场形势情况而言，对公司啤酒主业仍然是必要的和必需的，预计在较长时间内仍会持续进行，以减少公司新建或收购同类配套企业的投资。
上述交易选择与关联方进行，除企业发展的历史原因外，主要是因为各交易标的均为啤酒生产配套之必需品，由受同一股东控制或参股的企业供应，不仅在货品质量和物流方面更有优势，而且在按需调整货品花色参数和供货时间以及保证售后服务等方面能够顺畅地进行协调与配合，更具协同效应，有利于优化资源配置，提高公司线效率和产能利用率，而且上述关联交易定价公允，没有出现损害公司利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。
上述关联交易对公司经营的独立性有一定影响，公司啤酒主业的部分原辅材料将因此而依赖上述关联企业，但此种依赖是建立在公平互利、互惠双赢基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化采购渠道仍是畅通的。待公司主营业务发展到一定阶段有必要时，公司将考虑收购或新建此类企业。
六、与相关关联人已发生的各类关联交易情况
2018年1月1日至3月31日，公司与上述关联人累计已发生的关联交易总金额2542万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
在公司召开第十届董事会第二次会议审议上述关联交易事项之前，公司与独立董事王重胜、李培根和贾洪文进行了事先沟通。独立董事审查了公司历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见，认为公司持续进行上述关联交易有其必要性和合理性，定价政策适当，定价依据合理，交易价格公
允，不存在通过关联交易进行利益输送、损害公司股东利益的情形，同意将《关于续签关联交易协议的议案》提交公司董事会十届二次会议审议。
独立董事认为：公司上述关联交易符合关联交易定价机制，交易价格是公平公允的；关联方供货并提供服务在质量、物流、供货时间等方面具有一定优势，未损害公司及中小股东的利益；公司董事会审议表决该关联交易事项时，关联董事进行了回避，该关联交易事项还须提交公司股东大会审议，有关关联股东将在股东大会上回避对关联交易事项相关议案的表决，公司上述关联交易的决策程序符合公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及其他相关规定的要求；上述关联交易不会对公司财务状况、经营成果、现金流量产生不利影响，独立董事同意公司《关于续签关联交易协议的议案》，亦同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
八、备查文件
1、公司董事会十届二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
3、《啤酒专用瓶供货合同》、《印刷品及纸箱订货合同》和《供用水电气合同》等相关协议。
兰州黄河企业股份有限公司董事会二〇一八年四月十日