广东明珠集团股份有限公司
章程 2015年第二次修正案
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会2015年第三次临时会议于2015年5月18日在广东省兴宁市官汕路99号公司会议室召开，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号），以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
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||现行条款||拟修订后条款|
|第三十九条（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的事项和其他重大交易事项，所指重大交易是指：1、交易金额在人民币3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易；2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的交易（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务||第三十九条（十三）审议公司发生的购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、上海证券交易所认定的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；||

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|收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元的交易；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的交易；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过5000万元的交易；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的交易；7、其他不在董事会决定权限范围内的交易行为；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。上述指标涉及的数据的具体计算方法根据上海证券交易所股票上市规则确定。（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司另行制定相关制度确定股东大会对关联交易事项的相关权限。|
|第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；|第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的|

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|（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 20%，且绝对值金额超过人民币 3 亿元以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过5000万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保以及为公司其他关联方提供的担保。（七）公司相关制度规定需由股东大会审议的关联方担保事项。|
|第四十三条：本公司召开股东大会采取现场及网络投票方式召开。公司召开股东大会，还应按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。|第四十三条：本公司召开股东大会采取现场及网络投票方式召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照相关规定向股东提供网络投票方式以及其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；|第五十四条 股东大会的通知包括以下内容 ：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。|

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|（五）会务常设联系人姓名，电话号码。||
|第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）调整现金分红政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结|第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

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|果应计为“弃权”。||
|第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。|第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。|
|第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；超过公司最近一期总资产 30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|
|第一百一十七条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下：|第一百一十七条 公司发生未达到需要提交股东大会审议的标准且达到以下标准的购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购|

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|（一）交易总额不高于人民币 3000万元，且不高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；（二）涉及的资产总额不高于上市公司最近一期经审计总资产的 30%的交易（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；（三）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不高于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，且绝对金额不超过人民币 5000万元的交易；（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，且绝对金额不超过人民币 500万元的交易；（五）交易成交金额（含承担债务和费用）不高于公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额不超过人民币5000 万元的交易；（六）交易产生利润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，且绝对金额不超过 500 万元的交易；（七）公司及公司控股子公司的对外担保总额未超过最近一期经审计净资产的|买或者出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、上海交易所认定的其他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）的非关联交易事项需由董事会进行审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。公司另行制定相关制度确定董事会对关联交易事项的相关权限。|

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|50%或总资产的 20%，且绝对值金额不超过人民币 3 亿元所提供的任何担保；（八）单笔担保不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。（九）其他不在总裁决定权限范围内的交易行为。审议通过以上第（七）、（八）对外担保事项时，必须符合如下两个条件：1、被担保方应当是非公司股东、实际控制人及其关联方；2、被担保方资产负债率不超过70%。||
|第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十二条 公司利润分配政策为：实行持续、稳定的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（三）公司可以进行中期现金分红；（四）公司每年以现金或者股票方式分配股利额度|第一百六十一条 公司利润分配政策的基本原则：公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方案。第一百六十二条 公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。（二）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，可以进行中期利润分配。（三）现金分红的具体条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金|

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|由董事会收集股东意见后作出决议，并提交股东大会审议批准后决定；（五）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；（六）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。利润分配顺序：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。|方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。（四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。（五）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。第一百六十三条 公司利润分配方案的审议程序：|

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|（一）利润分配方案的拟定：董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独立董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。（二）利润分配的决策程序：董事会在审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见，独立董事应发表明确意见。利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司股东大会审议当年利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（三）利润分配的监督：监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策|

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|及其执行情况。第一百六十四条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十五条 公司利润分配政策的调整：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。|

上述修订还需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议后生效。
广东明珠集团股份有限公司法定代表人：
二○一五年五月十八日