法律意见书北京市海嘉律师事务所
关于白银有色集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
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法律意见书北京市海嘉律师事务所
关于白银有色集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：白银有色集团股份有限公司
北京市海嘉律师事务所（以下简称“本所”）依法接受白银有色集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所胡玉梅律师、陈艳律师(下称"本所律师")出席公司 2018年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")并依法进行见证。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券业务执业规则》（以下简称“《执业规则》”）等相关法律、法规及《白银有色集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），本所律师审查了本次股东大会的相关资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席人员的资格以及表决程序、表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性、会议表决方式、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的提案内容和该等提案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书公司向本所律师保证和承诺：公司为本次律师见证所提供的所有文件、资料均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。基于前述保证和承诺，本所律师依据相应法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集
1、2018年 2月 12日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《白银有色集团股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会会议的提案》。
2、2018年2月13日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登《白银有色集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
2、本次股东大会的现场会议于2018年3月5日15点00分在甘肃省白银市白银区友好路68号白银市红鹭宾馆会议室召开。
3、本次股东大会的网络投票时间为：2018年3月5日至2018年3月5日，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
法律意见书时间段，即9:15—9:25,9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及召集人资格
根据公司提供的《白银有色集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会股东及股东代表签到册》，法人股东的营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书及委托代理人身份证明以及上海证券交易所信息网络有限公司的统计资料等相关文件，本次股东大会的参加人员包括：
1、出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 20名，代表有效表决权的股份数为6,214,897,029股，占公司有效表决权的股份总额的89.1285%；
（1）经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计7名，代表有效表决权的股份3,144,006,521股，占公司有效表决权的股份总额的45.0885%。
（2）根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计 13名，代表有效表决权的股份 3,070,890,508股，占公司有效表决权的股份总额的44.0399%。
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证。
（3）出席本次股东大会的中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）共计 15名，代表有效表决权的股份 287,081,669股，占公司有效表决权的股份总额的4.1171%。
2、公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分其他高级管理人员列席了本次股东大会。上述人员均具有参加本次股东大会的合法资格。
法律意见书3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员列席了本次会议。
4、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为出席及列席本次股东大会的人员的资格合法、有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定并与本次《股东大会通知》相符；出席公司本次股东大会的股东持股数额符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会会议的提案进行审议、表决。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的规定进行计票和监票，本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决结果
公司通过上海证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过上述系统行使了表决权。
（二）表决结果
经现场见证，本所律师确认本次股东大会审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的提案》
表决结果：同意6,214,874,629股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9996%；反对 22,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
法律意见书0.0004%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意287,059,269股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的99.9921%；反对22,400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有效表决股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有效表决股份总数的0.0000%，表决结果为通过。
2、《关于与中非发展基金有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的提案》
表决结果：同意6,214,874,629股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9996%；反对 22,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0004%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意287,059,269股，占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的99.9921%；反对22,400股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有效表决股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持有效表决股份总数的0.0000%，表决结果为通过。
本次股东大会审议和表决的议案全部为对中小投资者单独计票的议案，并且全部为特别决议议案，无涉及关联股东回避表决的议案，无涉及优先股股东参与表决的议案。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法律意见书法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序、表决结果均合法、有效。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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