证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2014-063
湖南凯美特气体股份有限公司
关于受让并增资控股子公司
福建福源凯美特气体有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月23日召开的公司第三届董事会第三次会议（详见2014-015号公告）及2014年5月16日召开的2013年度股东大会（详见2014-039号公告）审议通过了《关于设立控股子公司福建福源凯美特气体有限公司实施4000Nm3/h火炬气综合利用项目的议案》。为实施4000Nm3/h火炬气综合利用项目，公司与泉州市福源工贸发展有限公司（以下简称“福源工贸公司”）双方共同出资，设立福建福源凯美特气体有限公司（以下简称“福建福源凯美特”）。福建福源凯美特注册资本10,000.00万元人民币，其中公司出资6,000.00万人民币，占注册资本60%，福源工贸公司出资4,000.00万人民币，占注册资本40%。
公司使用自有资金1,400.00万元人民币受让福源工贸公司持有的福建福源
凯美特14%的股权。2014年10月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让并增资控股子公司福建福源凯美特气体有限公司部分股权的议案》。会议同意公司董事会授予董事长祝恩福先生与福源工贸公司签署《福建福源凯美特气体有限公司股权转让协议》,受让福建福源凯美特14%的股权。本次受让并增资控股子公司福建福源凯美特事项需提交股东大会审议。
上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：泉州市福源工贸发展有限公司
企业住所：泉州市泉港区福炼生活区南区25栋
法定代表人：杨闽
注册资本： 1000万人民币
实收资本：1000万人民币
公司类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：销售：建材、保温制品、石化产品(不含危险化学品、监控化学品及易制毒化学品)；货物仓储（不含危险品）；船舶停靠、安全生产监护，清污、保洁；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；物业管理；园林绿化；港口货物装卸（港口经营许可证有效期限至 2014年11月1日）、生产销售桶装饮用水(生产许可证有效期限至2015年3月26日)、危险货物运输(3类；4类1、2项）（有期限至2014年6月30日)、食堂（餐饮服务许可证有效期限至2014年4月5日止）。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
与公司关联关系：无。
三、交易标的情况说明
1、目标公司的基本情况
名称：福建福源凯美特气体有限公司
类型：有限责任公司
住所：福建省泉州市泉港区福炼生活区南区25栋
法定代表人：祝恩福
注册资本：壹亿圆整
成立日期：2014年06月06日
营业期限：2014年06月06日至2034年06月05日
经营范围：生产、加工、销售可燃气(工业瓦斯、解析气、甲烷氢、一氧化碳)、液体二氧化碳、氢气；凭《道路运输经营许可证》批准的范围从事货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、目标公司的经营情况
控股子公司福建福源凯美特已完成工商登记注册手续，并取得了泉州市泉港区工商行政管理局颁发的《营业执照》，具体内容详见2014年6月10日公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的《关于控股子公司福建福源凯美特气体有限公司完成工商登记的公告》（公告编号为2014-045）。目前，福建福源凯美特仍处于建设期内。
3、公司受让福源工贸公司持有的福建福源凯美特14%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、协议主要内容
福建福源凯美特系一家由湖南凯美特气体股份有限公司、福源工贸公司共同出资依法设立且有效存续的有限责任公司，根据《公司章程》相关约定，公司注册资本为1亿元，其中福源工贸公司认缴出资4,000.00万元，首期出资2,800.00万元，出资时间在公司开设账户之日起三日内；第二次出资 1,200.00万元，出资时间为公司账面不足 500.00万元时出资。截至目前，福源工贸公司仅实缴出资 1,400.00万元，根据《公司章程》相关规定，福源工贸公司尚需实缴首期出资1,400.00万元。
福源工贸公司拟将其尚未履行实缴出资义务的首期出资 1,400.00万元转让给湖南凯美特，由湖南凯美特履行相关实缴出资义务。
2、转让前股权结构
本次股权转让前，公司的注册资本为10,000.00万元，具体股权结构如下。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||认缴出资比||首期认缴出资||首期实缴出资|
||||股东|||||||||
||号||||（万元）||例（%）||（万元）||（万元）|
|1||福源工贸公司||4,000.00||40.00||2,800.00||1,400.00||
|2||湖南凯美特||6,000.00||60.00||4,200.00||4,200.00||
|合计||||10,000.00||100.00||7,000.00||5,600.00||

3、股权转让价款、支付方式及权益转移
鉴于本协议项下约定转让之股权实际为福源工贸公司尚未履行首期出资义务对应的公司 1,400.00万元股权，经双方友好协商一致同意：福源工贸公司以
零对价将其持有的尚未履行首期出资义务的公司 1,400.00万元股权转让给湖南
凯美特。
湖南凯美特气体股份有限公司受让该股权后，应当及时根据《公司章程》相关约定，履行首期实缴出资义务。
本协议签署生效后，湖南凯美特气体股份有限公司即享有受让股权对应的股东权利并承担股东义务，双方应当协助公司办理股权变更涉及的工商变更登记事宜。
五、受让并增资后双方的出资及持股比例
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资比例|
||序号||股东|||||
||||||（万元）||（%）|
|1||福源工贸公司||2,600.00||26.00||
|2||湖南凯美特||7,400.00||74.00||
|合计||||10,000.00||100.00||

六、交易的风险及对公司的影响
本次受让并增资控股子公司福建福源凯美特符合公司实际发展需要，有利于进一步增强公司对控股子公司福建福源凯美特的控制力。本次股权受让完成后，公司持有福建福源凯美特的股权比例将由60%增加至74%。
协议签订对公司未来的财务影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
公司使用自有资金1,400.00万元人民币受让泉州市福源工贸发展有限公司持有的公司控股子公司福建福源凯美特气体有限公司14%的股权，符合公司经营发展的需要，履行程序符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形。本次股权受让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，同意董事会授予董事长祝恩福先生与泉州市福源工贸发展有限公司签署《福建福源凯美特气体有限公司股权转让协议》，并同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：公司使用自有资金 1,400.00万元人民币受让泉州市福源工贸
发展有限公司持有的公司控股子公司福建福源凯美特气体有限公司14%的股权，
符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，符合公司实际发展需要。同意授予董事长祝恩福先生与泉州市福源工贸发展有限公司签署《福建福源凯美特气体有限公司股权转让协议》，并同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会