科林环保装备股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
科林环保装备股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、公允、准确、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
公司已经根据基本规范及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2013年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
本公司董事会认为：公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷；公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告公告日之间不会发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度，建立了较为健全的内部控制体系，并根据生产经营环境变化及时补充、修改和完善。
（一）内部控制目标
1、建立和完善公司的治理结构、组织框架，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险管控系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量；
4、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保证公司资产的安全、完整；
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
6、规范公司运作，确保公司信息披露公平、公正、完整、准确。
（二）内部控制原则
1、全面性原则。公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，涵盖公司的各项业务和事项；
2、重要性原则。内部控制制度在全面控制的基础上，关注重要业务事项与高风险领域；
3、制衡性原则。内部控制保证公司在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
4、适应性原则。公司内部控制制度的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着公司外部环境的变化及时加以调整；
5、成本效益原则。内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，以合理的成本实现有效的控制。
（三）、公司内部控制体系建立健全情况
公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作。2013年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，进行了内部自查。通过健全内控制度、加强公司治理等措施，公司已初步建立了一个科学合理的内部控制体系，该体系主要包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面。
1、内部环境
（1）治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和其他有关监管部门要求的规定，在不断健全经营机制、强化经营管理的同时，建立了股东会、董事会、监事会和管理层的法人治理结构，制定了与之相适应的议事规则和工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
1）股东会是公司的最高权力机构，享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保股东，特别是中小股东充分行使自己的权利。
2）董事会是公司的决策机构，对股东会负责，负责内部控制的建立健全和有效实施，
建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等四个专业委员会，并制定了相应的委员会议事规则。
3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责及报告工作。公司监事会有3名监事组成，其中职工监事1名。
4）经营管理层行使经营管理权力，对职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，保证公司的正常经营运转。
（2）组织机构
公司根据行业特点和经营管理需要，设立了物流部、质管办、计划部、制造一部、制造二部、工程项目部、国际业务部、国内业务部、市场部、客服部、软件管理部、产品设计部、工程设计部、研发部、投资开发部、财务部、证券部、内审部及公司办。各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
（3）内部审计
公司设立内审部，并制定了《内部审计制度》，内审部在制度的指引及董事会审计委员会的指导下开展工作，独立行使审计职权。内审部负责人由董事会直接聘任，配备专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内部控制的有效性等情况进行审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
（4）人力资源政策
公司按照《人力资源管理制度》的规定，优化人力资源管理，明确规定招聘、晋升、绩效考核、薪酬奖惩等管理办法，建立健全员工的培训体系，充分发挥员工的积极性并能有效地履行职责。公司大力进行了人才优化和储备工作，加快人才的培养，满足公司各部门对人力资源的需求。
（5）企业文化
公司将以科学发展观为指导，以“净化大气，造福人类”为己任，在一贯奉行的“以严冶厂、以质取信、以新取胜”的企业宗旨的基础上，借助科林三十四年沉淀的优秀企业文化底蕴，建设开放、包容、团结、奋进的企业文化氛围。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理制度，实施风险管控的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企业风险控制在可承受的范围内，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。
公司在风险评估时关注了公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实力因素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和环保安全等环保因素。
公司在风险评估时关注了外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业政策、利率与汇率调整等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。
3、控制活动
（1）公司制度的建立健全
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已建立起了一套较为完善的内部控制制度，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会议事细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
在公司日常经营管理中，建立了涵盖财务管理、人力资源管理、销售管理、采购管理、技术研发管理、项目生产管理等各方面的内部控制制度。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
（2）控制措施
为保证公司控制目标的实现，公司已建立了必要的控制程序。主要包括：
1）不兼容职务分离控制。公司对控制体系进行分析诊断、识别与梳理业务流程中所涉及的不兼容职务，实施相应的分离措施，逐步形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录等。
2）授权审批控制。公司有完善的授权审批控制体系，按交易金额及交易性质划分了特别授权控制和一般授权控制，规定了股东大会、董事会、总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、利润分配等公司重要事项的审批权限，同时也规定了日常经营管理中各种事项的分级审批制度，以确保各类业务按规定的流程进行，最大程度降低经营风险。
3）会计系统控制。一是严格按照《会计法》、《企业会计准则》等进行确认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整；二是做到了会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。
4）运营分析控制。公司定期、不定期召开总经理办公会、生产销售管理会议、成本控制管理会议、质量管理例会、项目生产经营管理例会等，对公司运营情况进行较为全面的分析，对发现的问题进行综合分析，提出解决或改进办法。
5）绩效考评控制。公司建立和实施绩效考评制度，设置了考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
6）信息披露控制。为了严格规范公司信息披露，公司制订了的《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，并根据2011年证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规章要求，对制度进行了修订，对内幕信息、内幕信息知情人的范围及重大事项内幕信息知情人登记管理制度进行了细化的规定，确保公司信息披露符合监管部门的有关法律、法规规定。
4、信息与沟通
公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
（1）信息系统。公司充分利用信息技术促进信息的集成与共享，重视信息系统的建设，持续加强信息系统的开发与维护，规范并加强对于人员分工及权限、系统组织和管理、软件开发和维护、文件资料与数据的备份和保管、系统设备维护、程序运行检查、网络安全防护等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
（2）信息搜集。公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
（3）信息传递。公司要求将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监督部门等有关方面之间进行沟通和反馈。保证信息传递的准确性、完整性、及时性和安全性，加强信息传递过程的监督与复核、加强信息传递者和使用者的知识储备、加强对信息系统的改进以及信息传递与企业文化的结合。
5、内部监督
公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
（四）、重点控制活动的实施情况
1、资金的内部控制制度
本公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。公司已建立与资金授权制度和资金收付审核批准制度。审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。
开立公司银行账户，需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务会计部门统一管理，不存在非财务会计部门管理外的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后有相关人员进行。
经营业务的现金收入及时解缴银行，日常业务所需现金支出由库存现金支付，不存在现金坐支情况。库存现金每月末由财务主管及现金出纳人员共同盘点确认。
公司用于货币资金收付业务的印章分别有不同的指定人员保管与使用，并对使用情况进行完整且无遗漏的登记。
公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均有财务会计部门统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均有财务会计部门统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据转让时，视同货币资金管理并实施相应的收付核准程序。
2、存货采购、费用和付款控制制度
本公司设置采购部门专职从事原材料等采购业务。已制定了详细的管理制度。公司在实施存货采购、费用和付款内部控制制度时，对以下关键方面或关键环节采取了相应的控制措施：1．明确权责分配和职责分工，针对公司的实际情况建立科学的机构设置和人员配备；
2．合理编制与公司经营计划相协调的采购计划，经充分研讨、适当审批后实施；3．确保请购依据充分适当，明确请购事项和审批程序；4．建立清晰明确的采购与验收管理流程及有关控制措施，明确对供应商的选择、采购方式的确定、采购合同的签订、购进商品的验收等关键环节的程序；5．确定合理的付款方式、程序、审批权限和与客户的对账办法。为及时发现采购业务存在的问题，提升采购效能，公司建立了采购业务评估制度。定期对物资需求计划、采购计划、采购渠道、采购价格、采购质量、采购成本、协调或合同签约与履行情况等活动进行评估和分析并将计划管理、供应商管理、仓储管理、付款管理等方面的关键指标纳入考核体系。
3、生产环节的内部控制
公司根据生产实际情况制定相应的岗位责任制度、安全生产管理制度，明确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责等生产环节中的控制方法。在产品质量日常监测方面，公司专门制定了《产品质量控制管理制度》和《产品检验管理制度》，确保了产品的质量。
4、销售与收款控制制度
建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。公司制定了合理的销售政策，明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法，建立了收入确认制度。公司针对权责分配和职责分工，进行了合理的机构设置和人员配备；完善销售与发货控制流程，明确销售合同的签订、审批程序和发货程序；明确销售收入的确认条件、销售成本的结转方法、应收账款的催收管理、往来款项的定期核对、坏账准备的计提依据、坏账核销的审批程序、销售退回的条件与验收程序、与销售有关的凭证记录的管理要求；建立销售与收款管理的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限。
5、固定资产和在建工程控制制度
公司对固定资产购置、工程项目管理实行授权批准制度，严格履行审批程序，制定了《固定资产管理制度》、《工程项目管理制度》，建立了固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、工程项目的决算审查、竣工验收和考核管理制度，明确有关部门和有关人员的责任，以确保固定资产的安全、完整。
6、投资控制制度
根据中国证监会、深交所有关要求，公司制定有《对外投融资管理制度》，建立了较科学的对外投融资决策审议程序，实行重大投资决策的责任制度。公司单独设立了投资工作小组，在总经理领导下，负责收集各类信息，寻找有投资价值的项目，负责对公司拟投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展，以确保公司投资的内部控制符合合法、审慎、安全、有效的原则。
7、合同管理制度
根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制定了《合同评审管理规定》，对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同的审查、签订、履行、管理予以程序化、规范化。
8、关联交易控制制度
根据《公司法》、《股票上市规则》等有关规定公司制定了《关联交易决策制度》，明确了关联交易的内容、定价原则，规范了关联交易的决策程序、审批权限及信息披露要求。报告期内，公司的关联交易遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，有效地保护了公司和股东的合法利益。
9、对外担保控制
公司根据《公司法》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，制订了《对外担保管理制度》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，并得到有效执行，公司对外担保风险得到有效控制。
10、内部审计制度
公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司制定了《内部审计制度》，设有内部审计部门，独立开展内部审计工作，对内部控制的有效性进行监督检查。
11、信息披露内部控制制度
为建立和完善信息披露的内部控制制度，公司已根据有关法律法规的规定制订了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步规范未公开信息的管理、信息披露的程序、信息披露的方式、信息披露的责任追究等，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。
12、募集资金使用管理
公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
13、控股子公司管理的内部控制
公司制定了《控股子公司管理制度》，公司通过向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员等途径行使股东权利，并对子公司进行指导、监督和服务，实现对控股子公司的治理监控。子公司总经理、副总经理、财务负责人等由子公司董事会负责提名聘任，而子公司的财务、重大投资、人事等方面工作公司实行制度规范管理。
14、财务管理及报告活动控制
公司建立财务报告编制与信息披露的岗位责任制和授权审批制度，明确相关部门和岗位在财务报告编制过程中的职责和权限，确保财务报告的编制与审核相互分离、制约和监督，确保披露信息的真实性，避免出现虚假记载、误导性陈述等情形。公司建立了财务报告分析制度，编写财务分析报告，通过定期召开经营分析会对报告的内容予以完善，利用财务报告
反映的信息，分析企业的经营管理状况和存在的问题，提高经营管理水平。公司根据分析会议的结论，明确各部门职责，进行落实改正，财会部门负责监督、跟踪责任部门的落实情况，并及时向有关负责人反馈落实情况。
15、研发及知识产权管理
公司注重新产品研发、在产品改进及知识产权管理，制定了相应的管理制度及程序，根据研发计划分项目预算研发费用，以用途细分研发费用预算。财务部负责收集开发过程中的财务数据，提供产品的成本、研发成本，监督并及时沟通研发预算执行情况。从事知识产权管理业务相关的岗位互相牵制，并在知识产权的权利归属、产权的管理、预算，专利的申请、维护，专利的许可和转让等环节明确了各自的权责及相互制约的要求与措施。
四、公司拟改进和完善内部控制的措施
公司按照《企业内部控制基本规范》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，已建立起一套较为完善的内部控制体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。但随着国家法律法规的逐步深化完善，公司业务发展的需要和管理水平的提升，公司内部控制仍需不断进行完善，以保障投资者合法权益，实现公司治理目标。公司将采取以下几个方面措施，改进和完
善内部控制体系：
（一）进一步加强风险评估体系建设。优化业务流程，根据相关法律法规的要求，及时修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查，采取相应措施有效地防范和控制风险，促进公司持续、稳定、健康发展。
（二）进一步强化内部控制的执行力。加强董事会下设各专门委员会的建设，发挥各专门委员在专业领域的优势和作用，进一步提高公司科学决策和风险防范能力。充分发挥审计委员会和内审机构的监督职能，确保公司各项内控制度得到有效执行。
（三）进一步提高风险防范能力。随着市场竞争的加剧和国内外政治经济环境的日趋复杂，公司将进一步强化内部控制的风险评估工作，持续进行风险的识别和分析，加强应对策略研究，实现有效的风险控制。
（四）进一步完善信息传递与沟通体系，通过对各方面信息的筛选、核对、分析、整合，确保各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效，促进公司内部控制有效运行。
（五）进一步完善考核与激励机制。通过实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对各考核部门和员工进行定期考核和评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据，以更好地激发员工的积极性和创造性。
（六）进一步加强控股子公司内部控制体系建设。公司内审部门、证券部负责定期和不定期地检查控股子公司内控制度制定和落实情况，负责高管、管理人员和员工的相关培训，以提高其风险识别、防范和处置能力。
科林环保装备股份有限公司董事会二○一四年四月十六日