关于山东三维石化工程股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于山东三维石化工程股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“三维工程”、“公司”或“发行人”）2010年首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三维工程在 2014年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1063号文核准，三维工程首次公开发行 1,660万股人民币普通股，发行价格为 33.93元/股，募集资金总额为 563,238,000.00元，扣除发行费用 39,912,656.73元后，募集资金净额为 523,325,343.27元。利安达会计师事务所有限责任公司于 2010年8月30日对三维工程首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了利安达验字[2010]第 1059号验资报告。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据该制度的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
关于山东三维石化工程股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见募集资金到位后，公司董事会为募集资金批准开设了中国农业银行股份有限公司淄博临淄胜利路分理处、中国工商银行股份有限公司淄博临淄胜利支行、中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行三个专项账户。其中，中国农业银行股份有限公司淄博临淄胜利路分理处专项账户为：15234801040004607；中国工商银行股份有限公司淄博临淄胜利支行专项账户为：1603050129021950493；中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行专项账户为37001638641050153022。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：元
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|开户银行名称|账号|专用账户用途|金额11,289,084.00163,515.0422,571.5111,475,170.55|
|中国农业银行股份有限公司淄博临淄胜利路分理处|15234801040004607|节能减排工程技术研发与应用中心建设项||
|中国工商银行股份有限公司淄博临淄胜利支行|1603050129021950493|开展公司主营业务、补充流动资金||
|中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行|37001638641050153022|开展公司主营业务、补充流动资金||
|合计||||

三、2014年度募集资金使用情况及结余情况
截至2014年12月31日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|实际募集资金净额|52,332.53|
|减：部分闲置募集资金暂时补充流动资金|-|
|置换预先投入募集项目资金|-|
|直接投入募集项目资金|52,948.23|
|加：利息收入扣除手续费净额|1,763.21|
|募集资金专用账户年末余额|1,147.51|

截至2014年12月31日，三维工程募集资金专户余额为1,147.51万元。
关于山东三维石化工程股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见募集资金使用情况对照表
编制单位：山东三维石化工程股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||52,332.53||本年度投入募集资金总额||||2,179.96||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||52,948.22||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|节能减排工程技术研发与应用中心|是|5,915.00|5,915.00|74.96|4,782.21|80.85%|2012年12月|--|--|否|
|补充工程总承包项目流动资金|否|11,775.00|11,775.00|-|11,775.00|100.00%|2011年12月|--|--|否|
|承诺投资项目小计|--|17,690.00|17,690.00|74.96|16,557.21|--|--|--|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|收购北京康克工业炉有限公司80%股权|否|1,010.00|1,010.00||1,010.00|100.00%|2010年12月|--|--|否|
|节能减排工程技术研发与应用中心|否|6,117.82|6,117.82|25.00|6,061.56|99.08%|2012年12月|--|--|否|
|补充工程总承包项目流动资金|否|27,514.71|27,514.71|2,080.00|29,319.45|106.56%|2013年12月|--|--|否|
|超募资金投向小计||34,642.53|34,642.53|2,105.00|36,391.01||||||
|合计||52,332.53|52,332.53|2,179.96|52,948.22||||||

关于山东三维石化工程股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见
|||
|-|-|
||不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本年度使用超募资金合计2,105.00万元。根据公司第二届董事会2010年第一次会议决议、公司第二届董事会2011年第三次会议决议以及公司2011年第一次临时股东大会决议、公司第二届董事会2012年第一次会议决议以及2011年度股东大会决议、公司第二届董事会2013年第一次会议决议及2012年度股东大会决议，超募资金用于以下项目：节能减排工程技术研发与应用中心建设项目25.00万元、补充工程总承包项目流动资金2,080.00万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|根据公司第二届董事会2011年第三次会议通过《关于变更募投项目实施地点及使用部分超募资金的议案》，并经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。节能减排工程技术研发与应用中心由原选址北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦变更为北京市朝阳区京顺东街6号院16号楼。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

关于山东三维石化工程股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《山东三维石化工程股份有限公司关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2015]第000294号）。报告认为，三维工程募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了三维工程截至2014年12月31日止募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等进行交谈，查询募集资金专户，审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的存放、管理、用途及募集资金投资项目实施情况和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、与募集资金使用相关的合同、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等，并出具了相关的核查意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，三维工程严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；三维工程不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对三维工程在 2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
关于山东三维石化工程股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东三维石化工程股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
冀东晓 李金虎
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日