证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2018-027中衡设计集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●
本次解锁股票数量：183.6万股
●
本次解锁股票上市流通时间：2018年7月2日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2015年4月14日，中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2015年4月16日相关公告）
2、2015年6月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2015年6月9日相关公告）
（二）限制性股票激励计划历次授予情况
（1）2015年6月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015年6月9日，向91名激励对象首次授予《激励计划》中的234万股限制性股票，授予价格为18.96元/股。（具体内容详见2015年6月10日相关公告）
（2）公司于2015年7月10日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,234万元。（具体内容详见2015年7月11日相关公告）
（3）经公司 2015年年度股东大会审议通过，2016年6月公司实施了2015年度利润分配方案，以公司 2015年度利润分配股权登记日的总股本 122,340,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，将上述 91人的限制性股票首次授予数量调整为 468万股，授予价格调整为9.405元/股。同时，预留限制性股票由24万股调整为48万股。
2、限制性股票激励计划预留股份授予情况
2016年6月7日，公司于召开第二届第二十一次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向23名激励对象授予48万股限制性股票。授予价格为9.22元∕股，授予日为2016年6月7日。（具体内容详见2016年6月8日相关公告）
（三）限制性股票激励计划的回购注销情况
1、2016年 4月 24日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象因离职或公司业绩考核未达到要求，已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。
本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计 73万股，共涉及股权激励对象91人。
鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关
规定，公司对限制性股票回购价格和数量进行调整，调整后，限制性股票回购数量由 73万股调整为 146万股，回购价格由 18.96元/股调整为 9.405元/股。（具体内容详见2016年4月26日相关公告）
2、2017年4月7日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象黄鸣因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，其对应予以回购的限制性股票数量为3.5万股。（具体内容详见2017年4月11日相关公告）
3、2017年 8月 26日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象张允、杨正平、李岩、李根民、沈维健因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票5.5万股应予以回购注销。（具体内容详见2017年8月29日相关公告）
鉴于公司2016年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整。调整后，首期限制性股票回购价格由 9.405元/股调整为9.27元/股，预留部分限制性股票回购价格由9.22元/股调整为9.085元/股。
4、2017年10月27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象李志宇因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票 1.2万股应予以回购注销。（具体内容详见2017年10月30日相关公告）
5、2018年 4月 24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象曹喆、王佳成因离职不符合激励条件，激励对象廖晨、付卫东于2017年成为公司监事不符合激励条件，激励对象桑林华因职务变更不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票 15.2万股应予以回购注销。（具体内容详见2018年4月26日相关公告）
注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象曹锋因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票0.5万股应予以回购注销。（具体内容详见 2018年6月19日相关公告）
（四）限制性股票解锁情况
2017年 4月 7日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件已满足。除 1名已离职的激励对象不符合解锁条件，其他 109名激励对象首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条件成就。（具体内容详见2017年4月11日相关公告）
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
||||
|-|-|-|
|序号|限制性股票计划第二期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|3|公司层面解锁业绩条件：（1）以 2014 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于30%，且净资产收益率不得低于8%。（2）在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司|首次授予部分第三期解锁条件之公司业绩成就情况：（1）根据公司 2014 年度和 2017 年度财务审计报告，2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（低于扣除非经常性损益前的净利润）比2014年度增长62.88%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为8.77%，符合前述条件；（2）公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为 15,053.36 万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即 2012年-2014年）的平均水平8,624.46万元，且为正。归属于上市公司股东的扣除非|

||||
|-|-|-|
||损益的影响。|经常性损益的净利润为14,156.10万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2012年-2014年）的平均水平 7,971.43万，且为正。|
|||预留部分第二期解锁条件之公司业绩成就情况：（1）根据公司 2014 年度和 2017 年度财务审计报告，2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（低于扣除非经常性损益前的净利润）比2014年度增长62.88%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为8.77%，符合前述条件；（2）公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为 15,053.36 万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即 2013年-2015年）的平均水平8,139.12万元，且为正。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为14,156.10万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2013年-2015年）的平均水平 7,621.91万元，且为正。|
|4|激励对象个人绩效考核目标 ：在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及子公司核心经营团队进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解锁条件时，激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价回购并注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的解锁比例如下表所示：考核等级 解锁比例A优秀 100%B良好 80-100%B1 100%B2 90%B3 80%C合格 60%-70%C1 70%C2 60%D不合格 0%|经考核，除3名激励对象因离职，1名激励对象因职务变更，及2名激励对象因在本激励计划有效期内成为监事，合计共 6 人不符合解锁条件，其余 97 名激励对象个人绩效考核等级均达 B1 及以上，符合全部解锁条件。|

|||
|-|-|
|考核等级|解锁比例|
|A优秀|100%|
|B良好|80-100%|
|B1|100%|
|B2|90%|
|B3|80%|
|C合格|60%-70%|
|C1|70%|
|C2|60%|
|D不合格|0%|

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件已满足。除3名激励对象因离职，1名激励对象因职务变更，及 2名激励对象因在本激励计划有效期内成为监事，合计共 6人不符合解锁条件，其余97名激励对象首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件成就。
三、不符合解锁条件的激励对象说明
根据《激励计划》“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。激励对象曹喆、王佳成、曹锋因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
根据《激励计划》“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”的规定，在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。激励对象廖晨、付卫东于2017年成为公司监事，不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
根据《激励计划》“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”的规定，激励对象桑林华因职务变更，不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
四、激励对象股票本次解锁情况
公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件成就的议案》，本次解锁激励对象共计97名，解锁股份合计183.6万股，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|已获授予限制性股票数量（万股，已扣除已回购部分）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|本次解锁数量占已获授予限制性股票比例|
|一、董事、高级管理人员||||||
|1|张谨|董事、总经理、总工程师|8.4|4.8|57.14 %|
|2|詹新建|董事、副总经理|8.4|4.8|57.14 %|
|3|徐海英|副总经理、财务总监|8.4|4.8|57.14 %|
|4|陆学君|董事、副总经理|14.0|8.0|57.14 %|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|蒋文蓓|副总经理、执行总建筑师|12.6|7.2|57.14 %|
|6|张延成|副总经理|11.2|6.4|57.14 %|
|7|于吉鹏|副总经理|10.0|5.0|50.00 %|
|8|胡义新|董事会秘书|8.0|4.0|50.00 %|
|董事、高级管理人员小计|||81.0|45.0|55.56 %|
|二、其他激励对象||||||
|其他激励对象小计|||245.9|138.6|56.36 %|
|合计|||326.9|183.6|56.16 %|

五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年7月2日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：183.6万股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
公司董事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|类别|本次变动前|本次变动|本次变动后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||数量|比例（%）|增减（+，-）|数量|比例（%）|
|有限售条件的流通股份|2,011,000|0.73|-1,836,000|175,000|0.06|
|无限售条件的流通股|273,278,728|99.27|1,836,000|275,114,728|99.94|
|合计|275,289,728|100.00|0|275,289,728|100.00|

六、法律意见书的结论性意见
本次限制性股票解锁由国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，该意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司激励对象首期获授的限制性股票已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第三期解锁条件、预留部分获授的限制性股票已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第二期解锁条件，尚待解锁期时间届至由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
特此公告。
中衡设计集团股份有限公司董事会 2018年6月26日