天津鑫茂科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
（孔爱国）
2016年 2月 18日，经天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会审议通过，提名本人为鑫茂科技公司第七届董事会独立董事。作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求，在2016年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，发挥作为独立董事的独立作用，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会的情况
2016年度，公司共计召开19次董事会，6次股东大会，出席会议情况如下：
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||本年应参|出席方式||||||
|独立董事||||||列席股东||
||加董事会||||||备注|
|姓名||亲自出席|通讯表决|委托出席|缺席|大会次数||
||次数|||||||
|||（次）|（次）|（次）|（次）|||
|孔爱国|19|8|9|2|0|6||

作为独立董事，在召开董事会前能通过董事会认真了解公司经营和运作情况，获取做出决策前所需要的情况和资料，并为董事会的会议及相关议案的讨论决策做好相应的准备。会议上，与其他董事一起，能认真审议每个议案，积极参与讨论，献计献策，从规范治理的角度提出建议，以谨慎的态度行使表决权。公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有效，故对 2016年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、在公司进行现场调查的情况
2016年度，利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，并与公司
董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持经常联系，了解公司日常生
产经营、重大重组进展、募投项目建设进展以及公司启动2016年非公开发行股票事项进展情况，同时注关网络、报纸等媒体对公司的宣传和报道，及时获悉公司的运行动态。
三、出席董事会专门委员会情况
作为第七届董事会提名委员会及薪酬委员会委员，按照专业委员会议事规则，出席了委员会的日常会议，对公司第七届董事会董事候选人、董监高人员薪酬方案进行了专项审议。
四、发表独立意见情况
2016年度，作为独立董事，在董事会做出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
1、在 2016年 1月 21日，公司召开的第六届董事会第五十四次会议上，对公司截至2015年12月31日对外担保情况发表如下独立意见：
“作为公司的独立董事，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况及对外担保情况进行了认真的核查，认为公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金占用的情况，不存在违反有关政策、法规的违规担保行为，较好地控制了公司在对外担保方面的风险，保障了全体股东的权益。”
2、在2016年1月21日，公司召开的第六届董事会第五十四次会议上，对 2015年度公司内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
“报告期内，公司健全了一系列内部控制制度，进一步完善了公司内部控制制度体系。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。同时公司针对在内控自查中存在的不足提出了进一步完善的措施。
公司内部控制自我评价报告能够客观、真实的反映公司内部控制体系建设、执行和监督的实际情况。”
3、在 2016年 1月 21日，公司召开的第六届董事会第五十四次会议上，对本年度未提出现金利润分配预案发表如下独立意见：
“经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润137,817,404.05元，合并未分配利润为168,632,764.39元，母公司未分配利润为
265,040,094.03元；合并资本公积为1,006,644,602.97元，母公司资本公积为
1,002,665,238.01元，其中可转增股本资本公积为880,820,813.72元。本年度公司利润分配预案为：
拟以截止2015年12月31日公司总股本402,818,408股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股,预计转增股本805,636,816元,转增后公司总股本将增加至1,208,455,224股。
同时，考虑到公司2016年将继续加大光通信等高科技产业的投资力度，需做好相应资金储备。因此本年度不进行现金利润分配,不送红股。
作为公司独立董事认为，考虑到公司新年度经营发展需要，不进行现金分红有利于保证公司各项投资及偿债计划的顺利实施，也有利于维护股东的长远利益。
因此，对董事会未提出现金利润分配预案表示同意。”
4、在2016年 2月 1日，公司召开的第六届董事会第五十六次会议上，对公司董事会换届议案发表如下独立意见：
“本次公司提名第七届董事会董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。公司第七届董事会董事及独立董事候选人，其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的有关规定。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意提名徐洪、李为民、林世宽、倪华强、杜克荣、唐晓峰、胡辉为公司第七届董事会董事候选人；提名孔爱国、冯加庆、黄娟、赵曙明为公司第七届董事会独立董事候选人。同意将《关于公司董事会换届的议案》提交公司2016年第二次临时股东大会审议。”
5、在2016年 2月 18日，公司召开的第七届董事会第一次会议上，对公司关于公司聘任公司高级管理人员的议案发表如下独立意见：
“本次公司聘任高管程序规范，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。聘任高级管理人员，其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的有关规定。未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。同意聘任唐晓峰先生为公司总经理；聘任倪华强先生为公司常务副总经理；聘任徐巍先生、胡茜女士为公司副总经理；聘任林世宽先生为公司财务总监；聘任韩伟女士为公司董事会秘书；
聘任朱海涛先生为公司审计与风控总监。”
6、在2016年 3月 31日，公司召开的第七届董事会第二次会议上，对公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理议案发表如下独立意见：
“公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。
公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。该事项决策程序合法、合规，且公司制定了切实有效的内控措施，资金安全能够得到保障。因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。”
7、在2016年 4月 26日，公司召开的第七届董事会第四次会议上，对公司关于变更募集资金投资项目相关事项发表如下独立意见：
“此次变更募集资金投资项目是根据项目实施环境、市场变化等客观情况及公司生产经营状况所做出的调整，终止不符合实施条件的募投项目，有利于募集资金使用效率，调整募投项目部分建设内容已进行了认真分析和论证，符合公司战略发展要求，使得募投项目尽快实现预期效益，有利于维护公司和全体股东利益。此次变更募集资金投资项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。同意董事会关于《关于变更募集资金投资项目的议案》的内容，董事会审议上述议案时，会议表决程序合法、有效；本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。”
8、在2016年 6月 16日，公司召开的第七届董事会第七次会议上，对公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下事前认可意见：
“一、本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且符合公司战略规划及发展要求，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
二、本次非公开发行股票前，西藏金杖投资有限公司（“西藏金杖”）持有公司股份共计133,980,000股，持股比例为11.09%，为本公司控股股东。西藏金杖作为本次发行对象，将以现金认购本次非公开发行股票，认购股票数量不低于公司本次非公开发行股票实际数量的35%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。
三、本次非公开发行股票定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即18.11元/股。鑫茂科技于 2016年 1月 21日召开第六届董事会第五十四次会议审议通过了 2015年度利润分配预案，公司拟以截止2015年12月31日公司总股本420,818,408股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 20股，转增后公司总股本增加至 1,208,455,244股。2016年 2月 17日公司召开 2015年度股东大会审议通过了上述利润分配预案。公司本次资本公积转增股本已于 2016年 2月 25日实施完毕，因此本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于 6.04元/股。本次非公开发行过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。
本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价情况协商确定。
本次发行的所有特定对象以同一价格参与认购，西藏金杖接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的定价方式及原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，发行价格客观、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
四、公司控股股东西藏金杖以现金认购公司本次非公开发行的股票，充分表明了其对公司未来发展前景的高度信心，成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保障，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司全体独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司董事会审议，但涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。”
9、在2016年 6月 16日，公司召开的第七届董事会第七次会议上，对公司关于非公开发行相关事项发表如下独立意见：
“1、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
认为该方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定；审议本次非公开发行方案的董事会会议的召开和表决的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
同意公司按照非公开发行股票方案的具体要求推进相关工作；同意将公司非公开发行股票相关议案提交股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
2、关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立意见
天津鑫茂科技股份有限公司（“公司”）本次拟非公开发行不超过 329,201,986股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中西藏金杖投资有限公司（以下简称“西藏金杖”）拟以现金认购发行人本次非公开发行股票，认购股票数量不低于公司本次非公开发行股票实际数量的35%，并签订了《天津鑫茂科技股份有限公司与西藏金杖投资有限公司关于天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票之股票认购协议》。西藏金杖为公司控股股东，上述交易构成了公司与西藏金杖之间的关联交易。
认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，董事徐洪、李为民、倪华强等 3位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
3、关于制定《天津鑫茂科技股份有限公司关于公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划》事项的独立意见
公司制订的《天津鑫茂科技股份有限公司关于公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。”
10、在2016年8月18日，公司召开的第七届董事会第九次会议上，对公司截至2016年6月30日关联方资金占用及对外担保情况发表如下独立意见：
“作为公司的独立董事，对公司关联方资金占用及对外担保情况进行了认真的核查，认为公司不存在控股股东及其他关联方资金占用的情况；不存在违反有关政策、法规的违规担保行为，较好地控制了公司在对外担保方面的风险，保障了全体股东的权益。”
11、在2016年12月9日，公司召开的第七届董事会第十四次会议上，对公司拟转让天津鑫茂科技园有限公司90%股权涉及的关联交易事项进行了事前审核，并发表如下独立意见：
“鑫茂集团为公司原控股股东且现仍为持股5%以上股东，上述交易构成了本公司与鑫茂集团之间的关联交易。经过对上述关联交易的认真审议，认为公司转让科技园公司股权，减少了该公司近年来持续亏损给上市公司经营业绩造成的不利影响；同时有利于公司进一步优化产业结构，集中优势资源发展核心产业，有利于公司长远发展。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效。”
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
持续关注公司信息披露工作，敦促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》等法律、法规的要求和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务；持续关注公司前次募投项目建设进展及2016年进行的重大事项情况，并出具相应的专项意见；持续关注公司治理情况，并提供相应的建议。
同时，积极学习证监会、交易所等监管机构下发的各项法律法规政策，结合自身情况补充、完善相应知识体系，为保护中小投资者合法权益做出努力。
六、其他事项
1、2016年度，未有提议召开董事会的情况；
2、2016年度，未有提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；
3、2016年度，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是作为公司独立董事在2016年度履行职责情况的汇报。2017年，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，本人将继续本着诚信、勤勉的原则，按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定认真履行独立董事职责，加强沟通、深入学习，发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建
议，为董事会的决策提供参考意见。
最后，忠心感谢公司及董事会在2016年度对独立董事工作的大力支持与帮助，谢谢！
独立董事：孔爱国2017年3月9日