河南华英农业发展股份有限公司
利润分配管理制度（201404）
为进一步规范河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会河南监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（豫证监发[2012]141号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章利润分配政策
第一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，根据经营状况董事会可提议公司进行中期分红。
(四)利润分配的条件：
流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指以下任一情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；当年经营活动产生的现金流量净额为负；中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）当年的经营活动现金流量净额不低于归属于公司普通股股东的净利润。
（4）当年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行分红。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。在采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第六条公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第七条公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
第八条存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二章股东回报规划
第九条股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东（特别是公众投资者）对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
第三章利润分配决策机制
第十一条公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证
（一）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第十二条利润分配方案的审议程序
（一）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；
（二）监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（三）经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方
案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条利润分配政策的调整程序
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方可提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。股东大会应以特别决议方式审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十四条利润分配政策的执行情况
（一）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（二）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。
第四章利润分配监督约束机制
第十五条独立董事应对利润分配事项发表独立意见。
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十七条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，并对其决策及相关调整的合规性、透明性进行说明。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。
第五章附则
第十八条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第十九条股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，修订本规则，报股东大会批准。
第二十条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇一四年四月八日