法律意见书江苏益友天元律师事务所
关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
的法律意见书
益友证和顺字(2018)第5号致：苏州工业园区和顺电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称：“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称：“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称：“《股权激励办法》”）以及《苏州工业园区和顺电气股份有限公司章程》（下称：“《公司章程》”）、《苏州工业园区和顺电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（下称：“《股票激励计划》（草案）”）的有关规定，本律师现就公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事项进行了审查，查阅了公司的相关文件，并就有关事项询问了公司有关人员。
本所律师并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
法律意见书一．限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1．2017年7月20日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2．2017年7月20日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3．2017年 7月 20日至 2017年 8月 6日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 8月 12日，公司监事会发表了《苏州工业园区和顺电气股份有限公司监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4．2017年 8月 18日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2017年9月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
法律意见书6．2017年 9月 27日，公司公告了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2017年9月29日。
7．2018年4月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。公司监事会发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。
8．2018年 5月 11日，公司召开 2017年年度股东大会审议并通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。
9．2018年6月21日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
10．2018年10月8日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二．本次解锁的相关事宜
（一）激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
1．锁定期已届满
根据《股票激励计划》（草案），首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月，第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。公司首次授予的限制性股票已完成授予登记，2017年 9月 29日为首次授予的限制性股票的上市日期，公司首次授予的限制性股票的第一个锁定期
法律意见书已届满。
2．限制性股票的解锁条件成就情况
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|序号|解锁条件|成就情况|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；|除激励对象侯俊尧离职外，其他激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||（6）中国证监会认定的其他情形。||
|3|业绩指标考核条件：以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于30%，即2017年营业收入不低于5.29亿。|公司2017年经审计营业收入为5.43亿元，达到了业绩考核指标。|
|4|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|本次解锁的42名激励对象绩效考核达标，满足解锁条件；1 名激励对象在锁定期内辞职，不符合解锁条件。|

本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的锁定期、解锁条件成就情况等事宜符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》（草案）的规定。
（二）可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
公司向43名激励对象首次授予473万股限制性股票，由于激励计划的原激励对象侯俊尧离职，不再具备激励资格，因此公司已经对该名激励对象已获授但尚未解除限售的合计80,000股限制性股票进行回购注销。
上述调整后，公司第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计42人，可申请解锁的限制性股票数量为139.5万股，占公司总股本的0.55%，具体情况如下：
单位：万股
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||||||||||||第一次可解锁||剩余未解锁的|
||||||||获授的限制性股||获授的限制性股|||||
||序号||姓名||职务||||||的限制性股票||限制性股票数|
||||||||票数量(调整前)||票数量(调整后)|||||
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|1||李良仁||董事、副总经理||70||70||21||49||
|2||肖 岷||董事||32||32||9.6||22.4||
|3||徐书杰||副总经理、董事会秘书||20||20||6||14||
|4||任云亚||财务总监||20||20||6||14||
|核心管理人员及核心技术骨干员工（38人）||||||331||323||96.9||226.1||

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|合计|473|465|139.5|325.5|

本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象资格合法有效、可解锁限制性股票数量、对离职人员所持限制性股票的回购注销等符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》（草案）的规定。
三．结论意见
本所律师认为：除 1名激励对象因离职不符合解锁条件由公司按照《股票激励计划》（草案）回购其获授但未解锁的限制性股票外，其他42名激励对象根据《股票激励计划》（草案）所获授的第一期限制性股票解锁的条件已成就，公司就本次解锁已经履行了必要的法律程序，公司可依照法律法规及《股票激励计划》（草案）的规定对激励对象所持有的第一期限制性股票进行解锁。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，专为《江苏益友天元律师事务所关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的法律意见书》之签字盖章页）江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人(签字)： 经办律师(签字)：
施熠文：
唐海燕： 姬永强：
2018年 10月 8日