众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
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二〇一五年一月
众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江众合机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江众合机电股份有限公司（以下简称“众合机电”或“上市公司”）的委托，担任众合机电本次以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问，已于2014年9月10日出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2014年12月19日出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，现本所根据中国证监会上市监管部于 2015年 1月 9日作出的《并购重组委 2015年第 3次会议审核结果公告》的审核意见，就众合机电本次资产重组涉及的标的公司海拓环境永康分公司污染环境事件可能引发的法律风险出具本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书（二）系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》仍然有效。除非上下文另有说明，本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
众合机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金补充法律意见书（二）
第一部分补充法律意见书正文
一、请申请人充分披露标的公司永康分公司污染环境事件可能引发的法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，标的公司海拓环境永康分公司因污染环境事件已经发生或潜在可能发生的法律风险如下：
（一）海拓环境永康分公司不存在重大行政处罚的风险
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，海拓环境永康分公司发生1项行政处罚事项，具体情况如下：
2013年3月18日，永康市环境保护局向海拓环境永康分公司出具《永康市环境保护局行政处罚决定书》（永环罚字[2013]3号），认定海拓环境永康分公司在生产过程中由于有石灰进入雨水排污口，同时部分污泥压滤废水未经处理向雨水排污口超标排放，违反《浙江省环境污染监督管理办法》第二十六条第四款规定，处以罚款人民币3万元。
2014年5月6日，永康市环境保护局出具《证明》，确认永康分公司自 2011年1月1日至今未发生重大违法违规行为。
本所律师核查后认为，鉴于海拓环境永康分公司对上述违法行为已缴纳罚款并作出整改，作出行政处罚的主管部门已出具证明确认海拓环境永康分公司近三年不存在重大违法违规行为；且自上述违法行为发生至今，海拓环境永康分公司经依法整改后未再发生类似的行政处罚事项，因此，截至本补充法律意见书（二）出具日，海拓环境永康分公司不存在因前述污染环境可能受到其他重大行政处罚的风险。
（二）海拓环境永康分公司不存在单位承担刑事责任的风险
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，海拓环境永康分公司员工发生1项涉嫌个人刑事犯罪案件，具体进展如下：
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海拓环境永康分公司两名员工赵微荣、黄金调因涉嫌污染环境罪，于 2014年2月10日被永康市公安局取保候审，经永康市公安局侦查终结，于2014年4月14日向永康市人民检察院移送审查起诉。
2014年10月24日，永康市人民检察院作出永检公诉刑诉[2014]2310号《起诉书》，认为：“被告人赵微荣、黄金调违反国家规定，未严格管理污水处理厂运作，致有毒物质排放江河中，严重污染环境，其行为已触犯《中华人民共和国刑法》第三百三十八条，犯罪事实清楚，证据确实充分，应当以污染环境罪追究其刑事责任。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十二条之规定，提起公诉”。
永康市人民法院分别于2014年11月10日、2014年12月29日对赵微荣、黄金调涉嫌污染环境罪案进行开庭审理，被告人赵微荣、黄金调作无罪辩护。截至目前，本案尚未宣判。
因赵微荣、黄金调涉嫌污染环境罪且不能正常履行职务，海拓环境于 2014年12月1日与二人解除劳动合同。
本所律师核查后认为，海拓环境永康分公司员工涉嫌的刑事处罚系因其个人违法行为造成的个人涉嫌犯罪，不构成单位犯罪；且截至本补充法律意见书（二）出具日，永康市公安局、永康市检察院均未对海拓环境永康分公司可能涉嫌的违法行为作出认定，也未对海拓环境永康分公司作出起诉、不起诉或免予起诉的决定，因此，海拓环境永康分公司员工涉嫌的刑事处罚不会导致海拓环境永康分公司承担刑事责任，也不会对海拓环境及其分公司的正常经营产生重大不利影响，海拓环境永康分公司不存在因污染环境承担单位刑事责任的风险。
（三）海拓环境永康分公司存在民事赔偿责任的潜在风险
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，海拓环境永康分公司发生2项因污染环境事件引发的民事合同纠纷，具体情况如下：
2014年9月23日，原告永康市明亮工具厂、永康市新佳五金加工厂因污水处理合同纠纷分别以海拓环境、海拓环境永康分公司为共同被告，起诉至杭州市
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滨江区人民法院。原告诉称：海拓环境永康分公司在为永康市表面精饰整合区污水集中处理站提供运营管理服务过程中，因污水处理不达标被列入停产整改企业环境违法问题名单，自2014年1月20日被列入停产整改名单至今未完成整改，不能履行污水处理合同义务致使两原告停产整顿，诉请法院判令永康分公司分别向两原告赔偿停产期间造成的各项经济损失合计各500万元，并要求海拓环境承担连带赔偿责任。
2014年 10月 20日，海拓环境和海拓环境永康分公司向杭州市滨江区人民法院提起反诉。被告诉称：被反诉人未按法律规定进行项目环评，未按合同约定进行分质排放，甚至将槽渣槽液排入污水管网，导致反诉人污水处理难度加大、污水处理成本剧增，难以保证出水稳定达标，故请求判令永康市明亮工具厂和永康市新佳五金加工厂赔偿污水处理成本损失合计 186.31万元（其中永康市明亮工具厂104.99万元，永康市新佳五金加工厂81.32万元）并承担反诉诉讼费。
2014年12月4日，杭州市滨江区人民法院对上述本诉与反诉案件合并开庭审理，并于2014年12月17日分别作出（2014）杭滨商初字第1159号、（2014）杭滨商初字第1160号《民事裁定书》，法院经审理认为：“本案有刑事犯罪嫌疑，应当移送公安机关处理。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条，《最高人民法院关于审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十二条的规定，裁定驳回原告永康市明亮工具厂、永康市新佳五金加工厂的起诉，驳回海拓环境永康分公司、海拓环境的反诉”。
2015年 1月 8日，海拓环境收到杭州市中级人民法院送达的关于上述案件的《民事上诉状》，上诉人永康市明亮工具厂和永康市新佳五金加工厂向杭州市中级人民法院提起上诉，请求依法撤销杭州市滨江区人民法院作出的（2014）杭滨商初字第1159号、（2014）杭滨商初字第1160号《民事裁定书》，改判支持上诉人一审的诉讼请求，或者依法发回重审。截至目前，本案尚未经二审开庭审理。
经本所律师核查，本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6名自然人已出具承诺：“对海拓环境或其子公司、分公司在本次资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉讼事
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项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓环境”。
本所律师核查后认为，海拓环境及永康分公司上述合同纠纷系在生产经营过程中因履行污水处理合同产生的民事纠纷，一审法院并未对海拓环境永康分公司履约过程中存在违约情形作出认定。但基于永康市表面精饰整合区的停产整治，海拓环境永康分公司可能存在因污水处理合同纠纷承担民事赔偿责任的潜在风险，鉴于交易对方已承诺对本次资产重组过程中因诉讼事项可能引发的经济损失承担全额补偿责任，因此，海拓环境永康分公司因污染环境事件可能引发民事赔偿责任的潜在风险，不会对上市公司、海拓环境及其分子公司造成重大经济损失，不会对海拓环境持续经营产生重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
——本补充法律意见书正文结束——
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第二部分签署页
补充法律意见书（二）正本伍份，无副本。
补充法律意见书（二）的出具日为二零一伍年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰___________
负责人：沈田丰___________ 徐伟民___________
吕卿___________