证券代码：300200 证券简称：高盟新材 公告编号：2015-010北京高盟新材料股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2015年 3月 13日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于 2015年 3月 25日上午 9:00在公司会议室以现场与电话会议相结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，由公司董事长王子平先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议经投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2014年度总经理工作报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
审议认为 2014年度公司经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好的完成了2014年度经营目标，并结合公司实际情况对2015年工作做了详细规划和安排。
二、审议通过了《关于公司<2014年度董事会工作报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
详细内容见公司《2014年度报告》中的“第四节董事会报告”。公司独立董事汪旭光、张国有、刘晓榛分别向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》。《2014年度报告》及《独立董事2014年度述职报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2014年年度审计报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
详细内容见公司《2014年度报告》中的“第九节财务报告”。《2014年度报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司<2014年年度报告及年报摘要>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
出席会议的董事认真审阅了《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》等资料，认为编制和审议公司《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》的程序符合法律法规和证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司<2014年度财务决算报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
2014年，公司实现营业收入51774.95万元，同比增长1604.19万元，增幅为3.20%；实现营业利润 5621.68万元，同比减少 75.34万元，降幅为1.32%；
归属上市公司股东的净利润4890.50万元，同比减少84.39万元，降幅为1.70%。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
2014年度公司的母公司实现净利润 38,672,668.85元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金 3,867,266.89元，加上年初未分配利润 77,723,847.18元，减去本年支付的普通股股利 42,720,000.00元，截至 2014年 12月 31日，母公司可供分配的利润为69,809,249.14元，合并报表可供分配的利润为 105,502,507.73元。
公司拟以 2014年 12月 31日公司总股本 21,360万股为基数，每 10股派发
现金红利2元（含税），共分配现金股利42,720,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司<2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事会就 2014年度公司募集资金存放及使用情况进行了专项说明，出具了《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、独立董事发表的独立意见、保荐机构海通证劵股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具的专项核查意见和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告详见中国证监会创业板指定的信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于公司<2014年度内部控制评价报告>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
公司董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司 2014年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2014年度内部控制评价报告》、独立董事发表的独立意见、海通证券出具的核查意见和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告详见中国证监会创业板指定的信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于聘任公司 2015年度财务审计机构的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。关于2015年度财
务审计费用董事会拟提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确定。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金使用的前提下，公司拟使用不超过 11000万元的闲置募集资金与不超过12000万元自有资金进行现金管理。
《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》、独立董事发表的独立意见、海通证券发表的核查意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于坏账核销的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
本次拟累计核销应收账款坏账 1,415,680.60元，已计提坏账准备金额1,415,680.60元。公司本次核销的应收账款是历史积存，1笔因欠款企业已吊销，另1笔因连续多年追讨无果，上述经公司全力追讨，确认已无法收回。
《关于坏账核销的公告》、独立董事发表的独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于向招商银行北京世纪城支行申请综合授信额度的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据公司生产经营的需要，公司拟向招商银行股份有限公司北京世纪城支行以信用方式申请总额度1亿元人民币综合授信，授信期限为一年。本授信额度下的资金可以用于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、贸易融资、国内公开有追索权保理和境内履约类保函，在总授信额度内，以上业务种类可相互调剂
使用。
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据最新修订的《公司法》、深交所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订），由于部分章节有所更改，待 2014年度股东大会审议通过后将就现行《公司章程》中的涉及上述法规的内容进行修订。
具体修订条款如下：
原章程第一百六十四条：“监事会行使下列职权：„（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”
修订为：“监事会行使下列职权：„（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼”
原章程第五十六条：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，„（四）是否存在《运作指引》第3.1.3条所规定的情形。”
修订为：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，„（四）是否存在《运作指引》第3.2.3条所规定的情形。”
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
根据深交所发布的《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）要求，为进一步规范公司募集资金的使用，将对公司《募集资金管理制度》进行修订。
《募集资金管理制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于授权公司管理层签订战略合作协议的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
公司正在与安姆科接触洽谈战略合作事宜，由于合作涉及面广，对公司未来发展有积极深远的影响，公司董事会授权管理层与对方洽谈相关事宜，并签订相关协议和文件。
十六、审议通过了《关于与关联公司 2015年度日常关联交易框架协议的议案》
本议案以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。关联董事刘根泉回避表决。
经审议 2014年公司向关联公司四川东材科技集团股份有限公司子公司—四川东方绝缘材料股份有限公司采购原材料合计金额 896.03万元(不含税)，占同类交易金额比例的2.56%，该关联交易遵循了等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。根据公司 2015年经营计划，拟以市场公允价格为基础与东材科技及其子公司签订 2015年度日常关联交易框架协议，预计采购总金额为2000万元人民币（不含税）。
《关于2015年日常关联交易预计的公告》、公司独立董事发表的独立意见、海通证券出具的核查意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于提议召开公司 2014年度股东大会的议案》
本议案以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
《关于召开 2014年度股东大会的会议通知》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
特此公告。
北京高盟新材料股份有限公司董事会