证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2018-020苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于公司收购 JOT Automation Oy100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批风险。本次交易不存在重大法律障碍，因涉及境外收购，尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部、外管局等）批准或备案。
3、管理风险。因芬兰商业环境、政治、法律等与中国存在差异，公司将面临海外管理经验不足导致的自身决策和经营风险。
4、市场风险。由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，因此本次收购实现预期目标具有不确定性。
一、交易概述
1、交易基本情况
全部股份和期权的收购对价、转让税费和其他相关款项以外，按《股份购买协议》约定，公司还将在交割时向JOT公司提供融资，受让资本贷款及其利息的债权，并协助其偿还普通贷款和银行贷款的本息。
根据公司与交易对方签署的《股份购买协议》，公司将以欧元现金收购JOT公司100%股份（包括现有发行在外的53,305,325股股份、可转换贷款所转成的JOT公司26,239,067股股份）以及JOT公司1,716,667股股份期权（以下简称“股权交易”）。其中（1）五名主要股东合计持有的JOT公司51,275,703股股票，占JOT公司目前总股本的96.19%（GES贷款转换股份完成后占总股本64.46%）。（2）GES将在过渡期间将其所持有的JOT公司9,000,000欧元可转换贷款转换为JOT公司的26,239,067股股份（占总股本32.99%），并由公司收购该等股份。前述GES贷款转换股份完成后，交易对方届时将合计持有JOT公司总股本的97.45%。（3）截至2018年1月31日，公司尚未与除交易对方外的其他少数股东（共持有JOT公司
2,029,622股股票，占JOT公司目前总股本的3.81%，GES贷款转换股份完成后将占JOT公司届时总股本的2.55%）以及股份期权持有者（共持有1,716,667股股份期权）签署股份购买协议。
根据与主要股东签署的《股份购买协议》，在过渡期间，主要股东可自行收购少数股份，在交割时由主要股东直接向公司转让，并促使其他少数股东和股份期权持有者与公司签署并执行《少数股份购买协议》。如果少数股东和股份期权持有者未在交割当日以前签署《少数股份购买协议》，主要股东将承担公司根据《芬兰公司法》第18章“强制清退程序”取得少数股份所产生的成本和费用（包括可能发生的每股价格增加的成本），以确保公司取得JOT公司100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
2、审批程序
本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项尚需向发改委、商务部、外管局等有关部门履行报批、登
记和备案程序。
二、交易对方的基本情况
公司本次交易对方包括：Head AutomationOy、Head InvestOy、InvertumOy、VeikkoLesonen、EijaLesonen（该五方合称“主要股东”），共持有JOT公司51,275,703股股票，占总股本96.19%(GES贷款转换股份完成后占总股本
64.46%)；GES贷款转换股份完成后持有JOT公司26,239,067股股票，占总股本
32.99%；MarttiKivelä等19名自然人（合称“少数股东”），共持有JOT公司
2,029,622股股票，占总股本的3.81%（GES贷款转换股份完成后占总股本的
2.55%）；PetriHalonen等15名自然人（合称“股票期权持有者”），共计持有JOT公司1,716,667股股票期权。主要股东的具体信息如下：
（一） Head Automation Oy
公司名称：Head Automation Oy
企业性质：有限责任公司
注册地址：芬兰赫尔辛基
注册时间：2011年5月4日
经营范围：从事自动化设备的设计、制造、销售；可从事与电子产品，电器，金属和电讯业相关的商业活动，及机械、设备、组件、计算机软件、其他产品和服务的设计、制造、销售、出租、进出口等；开发、制造、销售有关技术、产品和服务。可拥有并管理股权、股份、证券、房地产及其他资产；可从事证券、房地产、贸易；可拥有证券、房地产、专利以及从事任何其他法律允许业务。
实际控制人：Veikko Lesonen
（二）Head Invest Oy
公司名称：Head Invest Oy
企业性质：有限责任公司
注册地址：芬兰奥卢
注册时间：1988年4月27日
经营范围：从事投资业务，可从事房地产投资、交易及出租，及与房地产相关的股票交易。可从事工业生产、环境、健康生活技术等相关业务；可从事商业管理，证券交易及金融服务；可从事餐饮业；可使用证券，货币兑换，及其他相关的金融工具；可向其他公司提供短期、长期贷款、信用保证等；其他合法的业务。
实际控制人：Veikko Lesonen
（三）Invertum Oy
公司名称：Invertum Oy
企业性质：有限责任公司
注册地址：芬兰奥卢
注册时间：1999年3月3日
经营范围：从事证券上市业务，其他与公司股份、期权、期货及债券有关的业务，以及经营管理咨询；可直接从事房地产业务及个人财产管理。
实际控制人：Veikko Lesonen
（四）Veikko Lesonen
姓名：Veikko Lesonen
性别：男
国籍：芬兰
住所：Rantakatu**, 90100 Oulu, Finland
通讯地址：Rantakatu**, 90100 Oulu, Finland
（五）Eija Lesonen
姓名：Eija Lesonen
性别：女
国籍：芬兰
住所：Rantakatu**, 90100 Oulu, Finland
通讯地址：Rantakatu**, 90100 Oulu, Finland
五方主要股东中，Head AutomationOy、Head InvestOy和 Invertum Oy
的实际控制人均为VeikkoLesonen，而EijaLesonen与VeikkoLesonen为夫妻关系，因此五方主要股东实际为一致行动人。
（六）其他交易对方
1、少数股东
JOT公司除以上5名主要股东之外的其他19名少数股东的姓名、持有JOT公司的股数及持股比例情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|GES贷款转换股份完成前持股比例|GES贷款转换股份完成后持股比例|
|1|Martti Kivelä|300,000|0.56%|0.38%|
|2|Pekka Sipola|202,273|0.38%|0.25%|
|3|Eerik Leikas|202,272|0.38%|0.25%|
|4|Arto Kinnunen|192,152|0.36%|0.24%|
|5|Jukka Toivonen|189,652|0.36%|0.24%|
|6|Petri Kosonen|172,152|0.32%|0.22%|
|7|Ville Vatanen|172,152|0.32%|0.22%|
|8|Tomi Kyllönen|171,868|0.32%|0.22%|
|9|Tuomo Mämmilä|142,525|0.27%|0.18%|
|10|Mika Puttonen|125,757|0.24%|0.16%|
|11|Marko Lehtola|36,667|0.07%|0.05%|
|12|Ville Laitinen|27,272|0.05%|0.03%|
|13|Susanna Junttila|21,000|0.04%|0.03%|
|14|Ilkka Sormunen|20,000|0.04%|0.03%|
|15|Janne Piikivi|18,880|0.04%|0.02%|
|16|Marko Niemi|17,000|0.03%|0.02%|
|17|Harry Söderlund|10,000|0.02%|0.01%|
|18|Hannu Lempeä|5,000|0.01%|0.01%|
|19|Kimmo Soikkeli|3,000|0.01%|0.00%|
|合计||2,029,622|3.81%|2.55%|

2、股票期权持有者
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|-|-|-|
|序号|股票期权持有者|股票持有数量|
|1|Petri Halonen|560,000|
|2|Jani Mäntylä|210,000|
|3|Janne Piikivi|210,000|
|4|Pasi Röppönen|210,000|
|5|Harri Lilja|70,000|
|6|Markus Alitalo|70,000|
|7|Markus Paloniemi|60,000|
|8|Reimo Virkus|60,000|
|9|Timo Peltokorpi|60,000|
|10|Taavi Kirsimägi|60,000|
|11|Sirkka Ikonen|40,001|
|12|Antti Kaihua|40,000|
|13|Juha Rantala|26,666|
|14|Tuomas Nieminen|20,000|
|15|Pekka Ahvensalmi|20,000|
|合计||1,716,667|

（七）GES
公司名称：Global Equipment Services and Manufacturing Inc.
企业性质：股份有限公司
注册地址：美国加利福尼亚州
注册日期：2006年7月3日
主要办公地址：5215 HELLYER AVENUE, SUITE 130, SAN JOSE, CA 95138
经营范围：设备服务
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
企业名称：JOT Automation Oy
企业性质：有限责任公司
注册地址：芬兰奥卢（Oulu）
注册时间：1999年3月5日
主要办公地址：Elektroniikka 17, 90590 Oulu
首席执行官：Petri Halonen
公司注册号：1526304-9
2、股东名称及出资比例
截至2018年1月31日， JOT AutomationOy发行在外的普通股合计53,305,325股（GES贷款转换股份完成后发行在外的普通股合计79,544,392股），共有24名普通股股东，其中法人股东3名，自然人股东21名。Head AutomationOy、Head InvestOy、InvertumOy、VeikkoLesonen、EijaLesonen（该五方合称“主要股东”、“卖方”）共持有JOT公司51,275,703股股票，占总股本96.19%(GES贷款转换股份完成后占总股本64.46%)，其中Head AutomationOy为公司的控股股东，Head AutomationOy、Head InvestOy、InvertumOy同受Veikko Lesonen控制，VeikkoLesonen为JOT公司的实际控制人；GES贷款转换股份完成后持有JOT公司26,239,067股股票，占总股本32.99%；MarttiKivelä等19名自然人（合称“少数股东”）共持有JOT公司2,029,622股股票，占总股本的3.81%（GES贷款转换股份完成后占总股本的2.55%）。
除上述普通股股票外，截至2018年1月31日，PetriHalonen等15名自然人（合称“股票期权持有者”）共计持有JOT公司1,716,667股股票期权，且尚未行权。
3、标的公司的控股架构情况
截至2018年1月31日，JOT公司拥有下列直接或间接投资且目前有效存续的全资子公司如下：
子公司信息：
（一）Bluelec Oy
公司名称：Bluelec Oy
注册资本：8,409.40欧元
注册地址：Satamakatu 38, FI-24100 Salo, Finland
成立日期：1998年10月12日
持股比例：100%
（二）OÜ JOT Automation Estonia
公司名称：Osaühinf JOT Eesti
注册资本：24,926欧元
注册地址：Kaabli 11, Tallinn city, Harju County
成立日期：1997年6月17日
持股比例：100%
（三）JOT Automation Hungary Kft.
公司名称：JOT Automation Kft.
注册资本：500万欧元
注册地址：RégiVeszprémiút 7., 9028Györ, Hungary
成立日期：2000年1月6日
持股比例：100%
（四）JOT Automation Italia S.R.L.
公司名称：JOT Automation Italy S.R.L
注册资本：99,000欧元
注册地址：AREZZO (AR) VIA DONAT CATTIN 67 CAP 52100
成立日期：1998年9月15日
持股比例：100%
（五）JOT Automation (Beijing) Ltd.
公司名称：JOT自动化技术（北京）有限公司
注册资本：106.427万欧元
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园街10号1幢一层
成立日期：2001年3月30日
持股比例：100%
（六）Master Automation Asia, Ltd.注
公司名称：Master Automation Group Asia Ltd.
注册资本：普通股500.002港币，优先股500.000港币
注册地址：Flat/RM 01, 17/F, Tai Yau Building 181 Johnston Road Wan Chai, HK
成立日期：2015年5月3日
持股比例：100%
（七）JOT Automation Vietnam Ltd.
公司名称：JOT Automation Vietnam Ltd.
注册资本：196,350万越南盾
注册地址：7th Floor, Plaschem Building, 562 Nguyen Van Cu Str, Long Bien Dist, Hanoi, Vietnam
成立日期：2013年6月19日
持股比例：100%
（八）JOT Automation Inc.
公司名称：JOT Automation Inc.
注册资本：1,000美元
注册地址：10413 Torre Avenue, Suite 500, Cupertino, CA 95014
成立日期：2011年11月3日
持股比例：100%
（九）Elektrobit Technologies India Pvt.Ltd.注
公司名称：ELEKTROBIT TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED
注册资本：500,000印度卢比
注册地址：No.1, Krishna Kuteera Apartments, Door No.11, Harrington road, Chetpet Chennai Tamil Nadu600031,INDIA
成立日期：2007年2月27日
持股比例：99.8%
注：其中Master Automation Asia,Ltd.与Elektrobit Technologies India Pvt.Ltd.无实质经营业务。此外， JOT Automation India Pvt.Ltd.2016年决定关闭，截至2018年1月31日仍在工商注销流程中。
4、标的公司主要财务数据
经PricewaterhouseCoopersOy出具的审计报告确认，JOT公司2016年合并报表主要财务数据如下：
(1) 合并资产负债表主要数据
单位：万欧元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日注1|2016年12月31日|
|流动资产|4,631.3|1,342.7|
|非流动资产|313.9|445.9|
|资产合计|4,945.2|1,788.5|
|流动负债|3,828.6|3,102.1|
|非流动负债|2,325.8|716.6|
|负债合计|6,154.4|3,818.7|
|所有者权益合计|-1,209.2|-2,030.3|

注1：2017年12月31日财务数据未经审计，预计2018年3月15日前可获知经
PricewaterhouseCoopersOy审计后JOT公司财务数据。
（2）合并利润表主要数据
单位：万欧元
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|-|-|-|
|项目|2017年度注1|2016年度|
|营业收入|7,579.0|3,480.9|
|营业成本|4,861.1|2,479.5|
|营业利润/(亏损)|921.0|-1,199.2|
|税前利润|749.4|-1,402.7|
|扣除非经常性项目的税前利润|751.1|-1,402.7|
|净利润|750.1|-1,463.3|

注1：2017年度财务数据未经审计，预计2018年3月15日前可获知经PricewaterhouseCoopers Oy审计后JOT公司财务数据。
四、《股份购买协议》的主要内容
公司与交易对方签署的《股份购买协议》的主要内容整理如下：
1、购买内容
本次交易公司购买包括（1）主要股东持有的51,275,703股，占总股本96.19%(GES贷款转换股份完成后占总股本64.46%)；（2）GES贷款转换股份完成后持有的26,239,067股，占总股本32.99%；（3）少数股东持有的2,029,622股，占总股本的3.81%（GES贷款转换股份完成后占总股本的2.55%）；（4）股票期权持有者持有的1,716,667股期权；（5）JOT公司的普通贷款、资本贷款和银行贷款及其利息的债权及净透支（如有）。
2、股权收购价款及支付
本次交易为现金收购，公司为全部股份和期权应付的收购价款为40,847,956欧元（即每股0.510597659欧元）减去价值减损。公司将在2018年2月7日以前向资金监管账户支付定金5,000,000欧元；于交割当日，公司将支付剩余交易对价，即35,847,956欧元，并指示资金监管账户释放定金。
3、过渡期主要安排
过渡期指《股份购买协议》有效签署至交割期间。在此期间（1）交易对方应保证JOT公司按通常业务运作和合理的商业原则经营，并于2018年3月15日前向
公司交付经审计的财务报告；保证不存在期权的行权或赎回；主要股东将及时以
书面形式通知GES可转换贷款的转换情况；促使JOT公司在过渡期内不发生变更章
程、处置其业务或资产的任何实质或重大部分，或宣布分派任何股利、终止任何重大协议、无正当理由且未与公司协商解聘任何核心员工、在通常业务运作以外，增加集团的借款债务、资产负债表外的或有负债或在集团资产上设置权利负担
等。（2）公司将向相关政府机构及时申报审批所必要的资料，以确保在交割日前尽快获得所需的主管机关批准。（3）双方共同制定核心员工激励方案。（4）交易对方承诺，过渡期期间不会发生价值减损，如出现价值减损，卖方将以等值欧元现金在交割时从收购价款中扣除。
4、先决条件
在满足《股份购买协议》约定交割先决条件的情况下（除非有弃权的情况发生），公司将与交易对方于2018年5月31日（或各方同意的更晚日期）之前在JOT公司的办公地点（或买卖双方另行约定的其他地点）进行交割。
（1）卖方进行交割的先决条件为：(i)卖方和/或JOT公司为合法有效地实施本次交易已取得了所有必要的主管机关批准；(ii)JOT公司主要客户Eino未根据其与JOT公司间订立的设备开发购买协议项下的返利安排向JOT公司主张返利；
(iii)买方未实质性违反买方的保证；以及(iv)买方已在所有主要方面履行了收购协议项下要求买方在交割时或交割前履行的义务。
（2）买方进行交割的先决条件为：(i)未发生违反关于JOT公司的存续、股份权属和转让股份的授权以及资本充足项下的卖方陈述与保证的情形；(ii)卖方已向买方出具保证函，保证除JOT公司、主要股东和GES之间的股东协议外JOT公司不存在其他任何股东间协议；(iii)JOT集团2017年财年经审计的EBITDA不低于6,500,000欧元；(iv)JOT公司主要客户Eino未根据其与JOT公司间订立的设备开发购买协议项下的返利安排向JOT公司主张返利；(v)买方为合法有效地实施本次交易已取得了所有必要的主管机关批准；(vi)在买方已履行了关于制定核心员工的激励方案的义务的情况下，JOT公司已辞职、暗示将辞职、无正当理由或身体情况被解雇的核心员工不超过3名；(vii)不存在现有或持续的重大不利影响；(viii)GES可转换贷款已转换成JOT公司26,239,067股份，且在交割同时根据公司与GES签署的股份购买协同时转让给公司；(ix)卖方或JOT集团应取得或送达的第三方通知或第三方同意已适当送达或已取得；(x)卖方已在所有主
要方面履行了收购协议项下要求卖方在交割时或交割前履行的义务。
5、交割前终止条款
在2018年5月31日或各方书面同意的更晚日期（以下简称“截止日期”）前未完成交割，任何一方有权终止收购协议。若本次交易并非由于卖方、GES或少数股东的原因而未在截止日期前交割，则公司应向JOT公司支付5,000,000欧元分手费，JOT公司有权收取资金监管账户中的定金作为分手费。但因芬兰政府的原因无法完成交割的，公司无需支付分手费。
在卖方交割的先决条件均已满足且买方准备并愿意交付所有买方交付物、交付文件的情况下，若由于卖方的故意不当行为不愿意交割导致交割未能在截止日期完成，则卖方应向买方支付金额为5,000,000（伍佰万）欧元的赔偿金。
6、解释与争议核心条款
（1）协议中所引用并且随附的附件，均应当视为本协议的一部分，主要包括资金监管协议、收购价款计算、激励方案草稿、核心员工清单、少数股份购买协议、贷款收购协议、商业登记摘要、买方决议、数据室资料、主管机关批准、管理账目和审计账目（待交割时添加）等。
（2）对协议的任何修订，经双方的书面同意后，方才生效。
（3）协议适用芬兰法律并应当根据芬兰法律进行解释，但准据法条款和原则或国际私法，以及《芬兰货物买卖法》除外。任何本协议相关或由本协议产生的争议、争端或索赔请求，或违约、终止或无效等情形，均应根据国际商事仲裁委员会的仲裁规则进行解决。
五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易的目的和对公司的影响
1、有助于公司深入布局全球化战略、增强核心竞争力
公司立足于发展成“为客户提供全方位支持的科技服务型企业集团”，就需要持续推进生产工厂、研发中心和海外营运中心的全球化布局。目前，公司已在日本东京、美国硅谷、波兰罗兹等地建有工厂、办事处、研发和营运中心。通过
收购芬兰公司JOT并充分发挥其在产品解决方案上的领先优势和国际声誉，不仅可以深入拓展欧美市场和国际龙头客户，而且可以帮助公司完善全球化战略布
局，丰富跨境并购和国际化集团公司管理经验，进一步增强公司的科技服务核心竞争力。
2、有利于公司加码智能制造业务、扩大行业规模优势
通过内生外延并举的努力积累，公司的智能制造业务已从生产单一的检测设备，拓展为客户提供定制化的智能制造整体解决方案，并建成数字化、网络化和智能化的国家智能制造示范工厂基地。
JOT在3C消费电子行业深根细作18年，销售网络覆盖全球，专业定位于行业龙头客户，是一家具备世界领先技术的系统解决方案服务提供商。JOT拥有持续的技术创新、完整的测试流程、完善的工艺程序及丰富的经验积累，可为客户提供高度可扩展的标准模块和解决方案。本次收购JOT能够为公司的智能制造业务注入新的发展动力，可与现有的智能制造业务子公司协同发展，发挥彼此在细分市场的专业优势，共同开拓新市场，迅速扩大公司在智能制造领域的行业规模优势。
3、有利于公司形成高技术壁垒、提升整体盈利能力
JOT的研发团队拥有丰富的移动智能终端设备的生产及研发经验，产品在国际市场上有较高的品牌认知度和稳定良好的客户资源，其技术水平赢得行业龙头客户的青睐和认可。本次收购完成后，将迅速提升公司在智能制造研发和技术方面的国际领先优势，形成具有高技术壁垒的，集全球领先的研发、设计、生产为一体的智能制造共同体。与公司原有的智能制造业务相结合，能较好地实现在技术、资源、客户、区域等方面的优势互补，发挥协同效应，扩大市场份额，经营业绩具有良好的可预见性，进而提升上市公司的整体盈利能力，给股东带来更好的回报。
（二）本次交易存在的风险
备案。
2、管理风险。因芬兰商业环境、政治、法律等与中国存在差异，公司将面临海外管理经验不足导致的自身决策和经营风险。
3、市场风险。由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，因此本次收购实现预期目标具有不确定性。
对于本次交易过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
2、与JOT主要股东的《股份购买协议》；
3、与GES的《股份购买协议》。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会2018年1月31日