证券代码:600609 证券简称:金杯汽车公告编号:临 2017-052
金杯汽车股份有限公司
关于公司转让华晨金杯39.1%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易的简要内容：公司拟通过协议转让方式将其持有的华晨金杯39.1%股权转让给金杯汽控
本次交易构成关联交易
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需取得辽宁省国资委审批
本次交易无需提交公司股东大会审议
一、本次交易方案概述
金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”或“公司”）拟通过协议转让方式将其持有的沈阳华晨金杯汽车有限公司（以下简称“华晨金杯”）39.1%股权转让给沈阳金杯汽车工业控股有限公司（以下简称“金杯汽控”），金杯汽控以支付现金方式受让上述标的资产。根据金开评估出具的华晨金杯《资产评估报告》，本次评估以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对标的资产进行评估，华晨金杯39.1%股权账面价值为-157,228.28万元，评估值-121,858.35万元。经双方友好协商，确认本次交易标的华晨金杯39.1%股权的交易对价为人民币 1元。本次股权转让完成后，公司不再持华晨金杯股权。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次资产出售的交易对方为金杯汽控，截至目前，金杯汽控的实际控
制人为华晨汽车集团控股有限公司，公司的潜在实际控制人为华晨汽车集
团控股有限公司，因此，本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；公司独立董事就公司关联交易相关事项发表了独立意见。
本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。
依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）的规定，公司转让华晨金杯股权事宜需报辽宁省国资委审批同意。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对手方
本次资产转让的交易对方为金杯汽控，经营范围为汽车行业投资；汽车技术研究、开发及其咨询服务；汽车设计；汽车零配件的开发、销售；
其它实业投资。
（二）金杯汽控的基本情况
企业名称：沈阳金杯汽车工业控股有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：150,000.00万元
法定代表人：吴小安
成立日期:2002年 07月 05日
注册地址:沈阳市浑南新区世纪路 5-3号 2021室
经营范围:汽车行业投资；汽车技术研究、开发及其咨询服务；汽车设计；汽车零配件的开发、销售。
股权结构：见华晨金杯股权结构图。
(三）最近三年主营业务情况
金杯汽控经营范围为汽车行业投资；汽车技术研究、开发及其咨询服务；汽车设计；汽车零配件的开发、销售；其它实业投资。最近三年，金杯汽控以投资业务为主，无实际生产经营活动。
（四）主要财务指标
根据辽宁添鑫会计师事务所出具的辽添鑫会审字[2017]17048号《审计报告》，金杯汽控最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016.12.31|
|资产总额|1,849,712.66|
|负债总额|495.00|
|营业收入|-|
|营业成本|-40.80|
|利润总额|389,989.45|
|净利润|389,989.45|

三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为公司持有的华晨金杯39.1%股权。华晨金杯注册资本 44,416.00万美元，主要从事设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务。
（二）华晨金杯基本情况
企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：沈阳市大东区东望街 39号
法定代表人：刘同富
注册资本：44,416.00万美元
成立日期：1991年 07月 19日
经营范围：一、设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；二、进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；三、改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；四、开发与上述经营有关的其它经济活动。
股权结构：华晨中国直接持有华晨金杯51.0%股权，并通过金杯汽控持有华晨金杯9.9%股权,系华晨金杯控股股东。华晨金杯股权结构如下：
华晨金杯股权结构图
（三）公司持有华晨金杯股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）华晨金杯财务状况
具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所对华晨金杯最近两年财务报表进行了审计，根据中兴华出具的(2017)第 160017号《审计报告》主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016 年 12 月 31 日|2015 年 12 月 31 日|
|流动资产合计|387,132.03|411,129.26|
|非流动资产合计|385,229.64|372,104.42|
|资产总计|772,361.67|783,233.68|
|流动负债合计|1,119,287.27|1,057,873.97|

||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|1,119,287.27|1,057,873.97|
|所者权益合计|-346,925.59|-274,640.28|
|营业收入|655,526.08|617,152.14|
|营业利润|-69,348.65|-47,997.00|
|利润总额|-66,559.88|-46,211.43|
|净利润|-66,627.57|-46,318.61|

（五）华晨金杯评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京金开资产评估有限公司以 2016年12月31日为基准日对沈阳华晨金杯汽车有限公司100%股权进行了评估并出具了《金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（金开评报字[2017]第 028号），具体情况如下：
采用资产基础法评估的评估结果
北京金开资产评估有限公司认为，根据评估报告所载评估假设和限制性条件及价值前提，就华晨金杯列报的并反映在经审计的资产负债表中的资产/负债而言，采用资产基础法（成本法）对各单项资产、负债进行评估。经审计后资产总额、负债总额、净资产账面价值分别为 716,633.73万元、1,118,752.10万元和-402,118.37万元，评估值分别为 808,696.64万元、1,120,354.83万元和-311,658.19万元，增值额分别为 92,062.91万元、1,602.73万元和 90,460.18万元，增值率分别为12.85%、0.14%和22.50%。资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|||||
||375473.18|378296.25|2823.07|0.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|二、非流动资产|||||
||341160.55|430400.39|89239.84|26.16|
|其中：长期股权投|||||
||12402.60|96140.12|83737.52|675.16|
|资|||||
|固定资产|||||
||87100.17|95319.74|8219.57|9.44|
|在建工程|||||
||19289.48|17549.19|-1740.29|-9.02|
|固定资产清理|||||
||168.71|4.42|-164.29|-97.38|
|无形资产|||||
||133595.70|133811.77|216.07|0.16|
|开发支出|||||
||18843.15|18843.15|0|0|
|长期待摊费用|||||
||69760.74|68732.01|-1028.73|-1.47|
|递延所得税资产|||||
||-|-|-|-|
|资产总计|||||
||716633.73|808696.64|92062.91|12.85|
|三、流动负债|||||
||1118752.10|1120354.83|1602.73|0.14|
|四、非流动负债|||||
||-|-|-|-|
|负债合计|||||
||1118752.10|1120354.83|1602.73|0.14|
|股东权益合计|||||
||-402118.37|-311658.19|90460.18|22.50|

四、交易协议的主要内容
公司与金杯汽控签署了华晨金杯39.1%股权转让协议，确认本次交易标的华晨金杯39.1%股权的交易对价为人民币 1元。在交易完成日，金杯汽控以现金方式一次性将标的股权的转让价款支付给本公司。协议生效之日起九十（90）日内，办理完标的股权的交割。
五、涉及转让资产的其他安排
本公司转让华晨金杯股权后，华晨金杯作为独立法人依然存在，继续
履行与员工所签订的劳动合同。
六、转让华晨金杯的目的及对公司的影响
公司对华晨金杯的长期股权投资已减计至零，华晨金杯39.1%股权账面价值为-157,228.28万元，评估值-121,858.35万元，本次出售在可预见的未来对公司没有重大影响。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十四日