本评估报告共一册本册为第一册嘉事堂药业股份有限公司拟
收购重庆臻跃生物科技有限公司
等七家公司项目
资产评估报告
中天华资评报字[2014]第1255号
北京中天华资产评估有限责任公司
资产评估报告目录
声 明 ................................................................. 1摘 要 .................................................................... 2一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 4二、评估目的 ............................................................. 11三、评估对象和评估范围 ................................................... 12四、价值类型及其定义 ..................................................... 13五、评估基准日 ........................................................... 13六、评估依据 ............................................................. 13七、评估方法 ............................................................. 15八、评估程序实施过程和情况 ............................................... 20九、评估假设 ............................................................. 21十、评估结论 ............................................................. 22十一、特别事项说明 ....................................................... 23十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 24十三、评估报告日 ......................................................... 26附件
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编 100044
地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。
二、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
嘉事堂药业股份有限公司拟
收购重庆臻跃生物科技有限公司
等七家公司项目资产评估报告
摘 要
中天华资评报字[2014]第1255号
本项目委托方为嘉事堂药业股份有限公司，被评估单位为自然人余辉实际控制的重庆臻跃生物科技有限公司、北京蓝鼎基科贸有限公司、上海茂蕴科贸有限公司、成都索通贸易有限公司、上海商颖商贸有限公司、云南索骥通贸易有限公司、上海溪钰科贸有限公司七家公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照相关规定报送备案的监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者，评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。
评估目的：嘉事堂药业股份有限公司拟收购重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司，按本次双方收购意向基准日后并购范围内另外六家公司的业务及人员均全部并入重庆臻跃生物科技有限公司。本次评估目的以经审计后七家公司财务报表模拟合并为一个会计主体重庆臻跃生物科技有限公司的利润表为基础，并假定按并购意向基准日后重庆臻跃生物科技有限公司能够承接上述七家全部业务，预测期按一个法人主体重庆臻跃生物科技有限公司进行整体预测，在此上述基础和前提下确定模拟合并公司股东全部权益价值，为委托方收购被评估单位提供价值参考依据。
根据评估目的，本次评估对象为上述模拟合并公司重庆臻跃生物科技有限公司股东全部权益，评估范围是上述模拟合并公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以委托方与被评估单位提供的在经审计的模拟合并财务报表的基础上填报的资产评估申报明细表所载内容和数据为准。
评估基准日为2014年8月25日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。
根据以上评估工作，在本次评估目的、评估前提、假设条件充分实现和特别事
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
项无重大影响的等相关前提下，得出如下评估结论:
资产基础法评估结果：在评估基准日2014年8月25日，本报告中所述的模拟合并公司重庆臻跃生物科技有限公司的总资产账面值为11,936.45万元，总负债账面值为7,070.88万元，净资产账面值为4,865.57万元；总资产评估值为11,954.94万元，增值额为18.49万元，增值率为0.15%；总负债评估值为7,070.88万元，增值额为0.00万元；净资产评估值为4,884.06万元，增值额为18.49万元，增值率为0.38%（按照此次交易双方确定的交易框架，模拟合并公司净资产归原股东独享）。
收益法评估结果：在评估基准日2014年8月25日，本报告中所述的模拟合并公司重庆臻跃生物科技有限公司采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为7,631.68万元。该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括基准日经审计的模拟合并公司重庆臻跃生物科技有限公司的净资产。
考虑评估方法的适用前提，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即上述模拟合并公司重庆臻跃生物科技有限公司股东全部权益价值（净资产价值）为7,631.68万元。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2015年8月24日。超过一年，需重新进行评估。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
根据审计报告：重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司法律上的出资人虽然各不相同，但出资人之间形成关联方关系。本次财务报表审计报告及附注将这七家公司模拟合并为一个会计主体，以重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司予以披露。
按本次双方收购意向基准日后并购范围内另外六家公司的业务及人员均全部并入重庆臻跃生物科技有限公司。本次评估以经审计后七家公司模拟合并财务报表为一个会计主体重庆臻跃生物科技有限公司的利润表为基础，假定按并购意向基准日后重庆臻跃生物科技有限公司能够承接上述七家全部业务，预测期按一个法人主体重庆臻跃生物科技有限公司进行整体预测。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
嘉事堂药业股份有限公司拟
收购重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司项目
资产评估报告
中天华资评报字[2014]第1255号
嘉事堂药业股份有限公司：
北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对嘉事堂药业股份有限公司拟收购重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司并将另外六家公司业务并入重庆臻跃生物科技有限公司所涉及的模拟合并公司股东全部权益在2014年8月25日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本项目委托方为嘉事堂药业股份有限公司，被评估单位为余辉实际控制的重庆臻跃生物科技有限公司、北京蓝鼎基科贸有限公司、上海茂蕴科贸有限公司、成都索通贸易有限公司、上海商颖商贸有限公司、云南索骥通贸易有限公司、上海溪钰科贸有限公司等七家公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照相关规定报送备案的监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告
使用者，评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。
（一）委托方简介：
1．企业名称：嘉事堂药业股份有限公司
2．法定住所：北京市海滨区昆明湖南路11号1号楼
3．法定代表人：丁元伟
4．注册资本：24000万元
5．公司类型：其他股份有限公司（上市）
6．经营范围：销售医疗器械、保健食品、中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至2014年09月26日）；以下限分支机构经营：零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2016年04月28日）；销售日用品、医疗器械I类；仓储服务；技术咨询；技术开发；技术转让；经济信息咨询；会议服务。
7．成立日期：1997年04月22日
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
8．营业期限：自1997年04月22日至长期
（二）被评估单位简介：
1)、重庆臻跃生物科技有限公司
1．企业名称：重庆臻跃生物科技有限公司
2．住所：重庆市渝中区大坪正街 160号 3幢4402＃、4403＃、4404＃、4405＃、4423＃
3．法定代表人姓名：周立里
4．注册资本：叁仟万元整
5．公司类型：有限责任公司
6．经营范围：销售：II、III类 6821医用电子仪器设备（-1植入式心脏起搏器，2-20），6825医用高频仪器设备，6866医用高分子材料及制品；6815注射穿刺器械，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具（4除外），6845体外循环及血液处理设备，6830医用X射线设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（1除外），6877介入器材，6846植入材料和人工器官（药物涂层支架系统）。销售：日用百货、建筑材料（不含化学危险品）、化工原料及产品（不含化学危险品）、仪器仪表、医用器械I类、针纺织品、办公用品、通讯器材、计算机软硬件及辅助材料；
生物制品的技术研究。[以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]
7．成立日期：2010年12月22日
8．营业期限：2010年12月22日至永久
9．历史沿革
（1）2010年12月公司设立
重庆臻跃生物科技有限公司系周立里、王维共同出资组建的有限责任公司，申请登记的注册资本为人民币 1000.00万元，由全体股东分二期于 2012年 12月 2日之前缴足，截至 2010年 12月 3日收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币贰佰万元整。各股东均以货币出资，验资报告号为重金洲验发[2010]4382号。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|周立里|190.00|19.00|
|2|王维|10.00|1.00|
|合计||200.00|20.00|

（2）2013年3月公司注册资本变更
重庆臻跃生物科技有限公司新增股东周立里缴纳的新增注册资本人民币 100万
元，出资方式为货币出资。验资报告号为重智验字[2013]第 186号。变更后公司股
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|周立里|290.00|96.67|
|2|王维|10.00|3.33|
|合计||300.00|100.00|

（3）2014年8月公司注册资本变更
根据2014年8月7日股权转让协议，股东周立里将其全部股权转让给余辉，股东王维将其股权全部转让给谢添，转让后股东变更为余辉和谢添。股东余辉、谢添缴纳的新增注册资本人民币2700万元，出资方式为货币出资。验资报告号为重恒铭验[2014]第1231号。变更后公司股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|余辉|2700.00|90.00|
|2|谢添|300.00|10.00|
|合计||3000.00|100.00|

2)、北京蓝鼎基科贸有限公司
1．企业名称：北京蓝鼎基科贸有限公司
2．住所：北京市海淀区中关村南大街甲10号银海大厦北318室
3．法定代表人：江红琼
4．注册资本：100万元
5．实收资本：100万元
6．公司类型：有限责任公司（自然人独资）
7．经营范围：许可经营项目：销售医疗器械II、III类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软硬件及辅助设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、服装、工艺品、五金交电、日用杂货、文化用品、汽车配件、机械设备、金属材料；工程勘察设计；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）
8．成立日期：2011年5月4日
9．营业期限：2011年5月4日至2031年5月3日
10．历史沿革
北京蓝鼎基科贸有限公司系股东石峰出资组建的有限责任公司，于2011年4月
25日收到注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元整。出资方式为货币出资。验
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
资报告号为筑标验字[2011]894号。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|石峰|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

2013年11月14日，公司法定代表人由石峰变更为江红琼。
3)、上海茂蕴科贸有限公司
1．企业名称：上海茂蕴科贸有限公司
2．住所：青浦区徐泾镇京华路59号6层H区607室
3．法定代表人：郭成群
4．注册资本：人民币100.00万元整
5．公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）
6．经营范围：生物科技专业领域内的技术研究、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询、投资管理，投资咨询，机械设备租赁，销售机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、二类医疗器械（具体项目见许可证）、三类医疗器械（具体项目见许可证）、针纺织品、钢材、五金交电、日用百货、建筑材料。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7．成立日期：2012年7月11日
8．营业期限：2012年7月11日至2022年7月10日
9．历史沿革
上海茂蕴科贸有限公司系由郭成群出资组建的一人有限责任公司，于2012年6月27日收到郭成群缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元整。验资报告
号为汇和验（2012）第1164号。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭成群|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

4)、成都索通贸易有限公司
1．企业名称：成都索通贸易有限公司
2．住所：成都市青羊区家园路32号2栋4层1号
3．法定代表人：杨捷
4．注册资本：人民币壹佰万元
5．实收资本：人民币壹佰万元
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
6．公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7．经营范围：销售：医疗器械一、二、三类（凭许可证经营，有效期至 2016年 11月 28日）、文化体育用品、日用品、机械设备、电子产品。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
8．成立日期：2011年11月28日
9．营业期限：2011年11月28日至永久
10．历史沿革
成都索通贸易有限公司由杨捷、刘明静出资成立的有限责任公司。于 2011年12月28日收到杨捷、刘明静缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元整，出资方式为以货币出资，验资报告号为川宇验字[2011]1504号。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨捷|90.00|90.00|
|2|刘明静|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

5)、上海商颖商贸有限公司
1．企业名称：上海商颖商贸有限公司
2．住所：青浦区外青松公路6189号1幢3楼312室
3．法定代表人：童梅莉
4．注册资本：人民币伍拾万元整
5．公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）
6．经营范围：销售三类医疗器械（具体内容见许可证）、二类医疗器械（涉及许可的除外）、一类医疗器械、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、日用百货、建筑材料，生物科技领域内的技术咨询、技术服务，投资管理，机械设备租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7．成立日期：2013年4月27日
8．营业期限：2013年4月27日至2023年4月26日
9．历史沿革
上海商颖商贸有限公司由童梅莉出资成立的有限责任公司。于 2013年 4月 23
日收到童梅莉缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元整。验资报告号为
永诚会验（2013）字第20478号。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|童梅莉|50.00|100.00|
|合计||50.00|100.00|

6)、云南索骥通贸易有限公司
1．企业名称：云南索骥通贸易有限公司
2．住所：昆明市人民西路94号4幢1楼101号
3．法定代表人：李淑娟
4．注册资本：壹佰万元正
5．实收资本：壹佰万元正
6．公司类型：有限责任公司（自然人独资）
7．经营范围：计算机及配件、计算机软硬件、金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、五金产品、日用百货、文具用品、办公用品、汽车配件、普通机械设备、电子机械、电子产品、通讯设备、仪器仪表的销售；经济信息咨询；按照《医疗器械经营许可证》核准的范围及时限开展经营活动（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
8．成立日期：2012年1月16日
9．营业期限：2012年1月16日至2022年1月15日
10．历史沿革
云南索骥通贸易有限公司由李淑娟一人出资成立的一人有限责任公司。于 2012年1月11日收到李淑娟缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元整。验资报告号为云中旺验字[2012]G1-294号。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|李淑娟|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

7)、上海溪钰科贸有限公司
1．企业名称：上海溪钰科贸有限公司
2．住所：上海市青浦区徐泾镇沪青平公路1929号6层614室
3．法定代表人：周渝
4．注册资本：人民币伍拾万元整
5．实收资本：人民币伍拾万元整
6．公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
7．经营范围：销售机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用品）、二类医疗器械（具体项目见许可证）、三类医疗器械（具体项目见许可证）、针纺织品、钢材、五金交电、日用百货、建筑材料、生物科技专业领域内的技术研究、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询，投资管理，投资咨询，机械设备租赁
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8．成立日期：2013年9月12日
9．营业期限：2013年9月12日至2023年9月11日
10．历史沿革
上海溪钰科贸有限公司由周渝一人出资成立的一人有限责任公司。于2013年7月29日收到周渝缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元整。验字报告号为汇和验（2013）第1229号。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|周渝|50.00|100.00|
|合计||50.00|100.00|

（二）重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司财务状况
重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司近年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-8月25日||2013年度|
|资产总额||119,364,454.65||80,339,746.68||
|负债总额||70,708,755.88||63,544,375.70||
|净资产||48,655,698.77||16,795,370.98||
|主营业务收入||75,753,109.38||95,072,381.78||
|利润总额||5,295,293.64||6,921,507.53||
|净利润||4,860,327.79||6,463,230.27||

以上财务数据来自重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司提供的财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已在出具的信会师报字[2014]第211244号审计报告中对评估基准日财务报表发表了标准无保留意见审计报告。
（三）主要会计政策
1．重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司均执行国家颁布的 2006版《企业会计准则》。
2．执行的税收政策及标准
重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司主要的应纳税项如下：
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
||||
|-|-|-|
|税目|纳税（费）基础|税（费）率|
|增值税|不含税销售收入|17%|
|城建税|应交流转税额|7%、5%、1%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育费|应交流转税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

3．财务报表的编制基础
根据审计报告：重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司，根据上述七家被审计单位管理当局的声明和审计结果，法律上的出资人虽然各不相同，但均为余辉直接出资或委托亲属间接出资，法律上的出资人之间形成关联方关系。七家公司相互之间无投资关系，基于这七家公司均由余辉实际控制的情况，重庆臻跃生物科技有限公司系此次收购的主体，其他公司未来业务整合到该公司中，所以本财务报表审计报告及附注将这七家公司合并为一个会计主体，统称为重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司予以披露。
重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司执行财政部颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定。
重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（四）委托方和被评估单位之间的关系
委托方和被评估单位不存在任何产权关系和其他关联关系。
（五）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
嘉事堂药业股份有限公司拟收购重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司，按本次双方收购意向基准日后并购范围内另外六家公司的业务及人员均全部并入重庆臻跃生物科技有限公司。本次评估目的以经审计后七家公司模拟合并为一个会计主体重庆臻跃生物科技有限公司的利润表为基础，并假定按并购意向基准日后重庆臻跃
生物科技有限公司能够承接上述七家全部业务，预测期按一个法人主体重庆臻跃生
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
物科技有限公司进行整体预测，在此上述基础和前提下确定模拟合并公司股东全部权益价值，为委托方收购被评估单位提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）根据评估目的，本次评估对象为上述模拟合并公司重庆臻跃生物科技有限公司全部权益。
（二）根据评估目的及上述评估对象，评估范围是上述模拟合并公司于评估基准日的经审计的全部合并资产及相关负债，具体评估范围以委托方与被评估单位提供的在经审计的模拟合并财务报表的基础上填报的资产评估申报明细表所载内容和数据为准。
评估基准日经审计后的合并总资产账面值为 11,936.45万元，合并总负债为7,070.88万元，合并净资产为4,865.57万元。
重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司模拟合并后纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|账面价值|
|流动资产|11,863.21|
|非流动资产|73.24|
|固定资产|46.70|
|递延所得税资产|26.53|
|其他非流动资产|0.00|
|资产总计|11,936.45|
|流动负债|7,070.88|
|非流动负债|0.00|
|负债总计|7,070.88|
|净 资 产|4,865.57|

委托评估对象和评估范围与本次经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致1.对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况；
（1）存货
存货主要为外购医疗器械库存商品，重庆臻跃生物科技有限公司等七家总库位于重庆市渝中区大坪正街160号3幢4402＃，其他存货存放于各医院、分销商、办事处库房内，主要是在万州三峡中心医院、中心医院（心内科）、成都心血管病医院
等处存放。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
（2）固定资产
固定资产主要为电子设备等办公设备及车辆，电子设备等办公设备分别位于各个公司办公室，车辆位于办公区附近停车场存放，为被评估单位所拥有。
2.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等；
无。
3.企业申报的表外资产的类型、数量；
无。
（三）引用其他机构出具的报告结论（所涉及的资产类型、数量和账面金额或者评估值）。
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2014]第211244号标准无保留意见审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
委托方确定的本次评估基准日为2014年8月25日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间尽量相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.业务约定书。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年修订)；
2.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
3.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
4.《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发
[1992]36号）；
5.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部2001年12月31日发布第14号令）；
6.《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102号）；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年第378号令）；
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令，2003年12月31日）；
9.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委12号令，2005年8月25日）；
10.国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
11.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权（2009）941号；
12.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；
13.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；
14.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局，财税〔2008〕170号）；
15.财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税[2009]113号；
16.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3.《资产评估职业道德准则——独立性》；
4.《资产评估准则——业务约定书》；
5.《资产评估准则—评估报告》；
6.《资产评估准则—评估程序》；
7.《资产评估准则——企业价值》；
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
8.《资产评估准则—机器设备》；
9.《资产评估价值类型指导意见》；
10.《企业国有资产评估报告指南》；
11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。
（四）权属依据
1.机动车行驶证；
2.重要资产购置合同或凭证；
3.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
（五）取价依据
1.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）；
3.《中国人民银行贷款利率表》2012年07月06日起执行；
4.被评估公司规划资料；
5.被评估公司提供的历史经营数据；
6.被评估公司未来年度经营预算资料；
7.评估人员现场座谈、勘察记录；
8.评估人员市场调查所了解、收集的资料；
9.其他相关资料。
（六）其他参考资料
1.委托方与被评估公司提供的资产清查申报明细表；
2.被评估公司以前年度及评估基准日的审计报告；
3.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
4.wind资讯相关数据；
5.其他相关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）资产基础法介绍
资产基础法各类资产及负债的评估方法如下：
1.关于流动资产的评估
（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。
（2）应收款项(应收账款、预付账款、其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
（3）存货：库存商品。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
本次评估中按不含税销售价格减去销售费用、所得税及适当的销售利润后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-营业税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.r为利润实现风险折扣率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
2.关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法。
1)重置全价
(1)重置全价的确定
评估范围内价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
(2)设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定。
(3)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
(5)对于库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的重置全价。
(6)部分电子设备直接以市场二手设备价格作为重置价。
(7)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估。
(8)车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
2)实体性成新率
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其实体性综合成新率。
综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
其中：
○1年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，设备的价值随着使用寿命的消耗而同比例损耗，即：
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
○2勘察成新率是指评估师通过现场勘查、查阅机器设备的历史资料，向操作人员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等，对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。
对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备主要按年限成新计算其成新率。
3）对于外部因素影响导致设备闲置或相对闲置的部分，在按上述方法确定基础成新率的基础上考虑一定的经济性贬值因素。
4）对存在超额投资成本或超额运营成本的设备考虑其功能性贬值因素。
5)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
3.递延所得税资产
对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
4.关于负债的评估
流动负债主要包括应付账款、应交税费、其他应付款。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（三）收益法评估介绍
1、收益法适用的前提条件
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
2、收益法评估方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础之上。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
3、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次收益法评估的具体方法选用现金流量折现法（DCF），即以未来若干年度内的企业股权自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
4.评估模型
（1）基本模型
P：股权价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为股权现金流
i
R：为未来第n年及以后永续等额预期收益
n
r：折现率
n：未来预测收益期
（2）收益指标
本次评估，使用股权现金流作为收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋借款净增加
（3）预测期
被评估公司为正常经营假设其在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r；
r= r+β×（r -r）+ε
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
e
八、评估程序实施过程和情况
我公司自2014年8月18日至2014年9月5日实施本次评估工作，整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.评估机构接受委托后，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场尽职调查阶段
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表、营销经营调查及预测表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4．对主要设备，查阅了技术资料等有关资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
5．深入了解企业管理、经营情况，如：人力配备、进销情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。
6．对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。
7．查阅收集委估资产的产权证明文件及营销经营资料，对企业提供的权属资料
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
进行查验。
8．通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方案。
（三）评估汇总阶段
对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
1.根据审计报告：重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司法律上的出资人虽然各不相同，但出资人之间形成关联方关系。本次财务报表审计报告及附注将这七家公司模拟合并为一个会计主体，以重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司予以披露。
按本次双方收购意向基准日后并购范围内另外六家公司的业务及人员均全部并入重庆臻跃生物科技有限公司。本次评估以经审计后七家公司模拟合并为一个会计主体重庆臻跃生物科技有限公司的利润表为基础，假定按并购意向基准日后重庆臻跃生物科技有限公司能够承接上述六家全部业务，预测期按一个法人主体重庆臻跃生物科技有限公司进行整体预测。
2.假设按并购意向如期在评估基准日后将拟收购的重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司的经营业务及销售网络、以及管理团队及职工队伍并入重庆臻跃生物科技有限公司持续经营。
3.假设模拟合并后的公司在现有管理团队的管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。假设模拟合并后的公司的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4.假设模拟合并公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5.按双方确定的交易框架，未来公司经营所需营运资金由借款解决，假设公司未来能按需筹到所需资金。
6.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
7.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
8.本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
9.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
10.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果：
在评估基准日 2014年 8月 25日，本报告中所述的模拟合并公司重庆臻跃生物科技有限公司的总资产账面值为 11,936.45万元，总负债账面值为7,070.88万元，净资产账面值为4,865.57万元；总资产评估值为11,954.94万元，增值额为 18.49万元，增值率为0.15%；总负债评估值为 7,070.88万元，增值额为 0.00万元；净资产评估值为4,884.06万元，增值额为18.49万元，增值率为0.38%（按照此次交易双方确定的交易框架，模拟合并公司净资产归原股东独享）。评估结果详见下表：资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|11,863.21|11,876.12|12.91|0.11|
|非流动资产|73.24|78.82|5.58|7.62|
|固定资产|46.70|52.28|5.58|11.95|
|递延所得税资产|26.53|26.53|0.00|0.00|
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|11,936.45|11,954.94|18.49|0.15|
|流动负债|7,070.88|7,070.88|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|7,070.88|7,070.88|0.00|0.00|
|净 资 产|4,865.57|4,884.06|18.49|0.38|

（二）收益法评估结果：
在评估基准日 2014年 8月 25日，本报告中所述的模拟合并公司重庆臻跃生物科技有限公司采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为7,631.68
万元。该收益法评估值是基于本次交易双方确定交易框架下测算的，不包括基准日
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
经审计的模拟合并公司重庆臻跃生物科技有限公司的净资产。
（三）评估结果的确定
此次交易双方确定的交易框架为：在目标公司及其关联企业原股东扣除未分配利润、盈余公积金及关联企业的实收资本后的基础上确定交易定价。此次评估基于上述交易框架下进行测算，故本次评估选定收益法评估结果作为本报告中所述的模拟合并公司重庆臻跃生物科技有限公司股东全部权益价值的最终评估结论，更能反映出上述模拟合并公司重庆臻跃生物科技有限公司的真实企业价值，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。即在本次评估目的、评估范围、价值类型、评估方法、评估假设、限制条件、特别事项无重大影响和持续经营等相关前提下，上述模拟合并公司重庆臻跃生物科技有限公司股东全部权益评估价值为人民币7,631.47万元。该评估值不包括基准日经审计的模拟合并公司重庆臻跃生物科技有限公司的净资产。
十一、特别事项说明
（一）产权资料瑕疵事项
本次评估未发现被评估资产存在的产权资料瑕疵事项。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估未发现被评估单位未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）评估程序受到限制
无。
（四）担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系
本次评估中过程中，评估人员未发现企业存在对外抵押担保情况，评估结论也未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格。
（五）引用其他机构出具的报告结论
评估基准日财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2014]第211244号无保留意见审计报告。本次评估依据以经审计的财务报表作为资产评估账面价值，经审计的财务报表是本次评估的未来盈利预测的基础。
（六）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
根据委托方与被评估单位提供的相关资料揭示的信息，本次评估未发现被评估单位存在可能对评估结论产生影响的重大期后事项
（七）其他需要说明的事项
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
1.根据审计报告：重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司法律上的出资人虽然各不相同，但出资人之间形成关联方关系。本次财务报表审计报告及附注将这七家公司模拟合并为一个会计主体，以重庆臻跃生物科技有限公司等七家公司予以披露。
按本次双方收购意向基准日后并购范围内另外六家公司的业务及人员均全部并入重庆臻跃生物科技有限公司。本次评估以经审计后七家公司模拟合并为一个会计主体重庆臻跃生物科技有限公司的利润表为基础，并假定按并购意向基准日后重庆臻跃生物科技有限公司能够承接上述七家全部业务，预测期按一个法人主体重庆臻跃生物科技有限公司进行整体预测的。提请报告使用人关注该事项的影响。
2.本评估报告仅对上述模拟合并公司股东全部权益价值发表公允意见，仅为委托方拟收购被评估单位提供参考价值意见，用于其他目的本报告无效。
3.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
4.本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
6.我们获得了本报告中所述的模拟合并公司盈利预测，该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一。我们对模拟合并公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了盈利预测的相关数据。
我们对合并公司盈利预测的利用，不是对合并公司未来盈利能力的保证。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2014年 8月 25日起计算，至 2015年 8月 24日止。
超过一年，需重新进行资产评估。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为2014年9月5日。
评估机构法定代表人
──────────
注册资产评估师
──────────
注册资产评估师
──────────
北京中天华资产评估有限责任公司2014年9月5日
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
资产评估报告附件目录
委托方和被评估单位法人营业执照；
被评估单位模拟合并报表审计报告；
评估对象涉及的权属证明文件；
委托方和被评估单位的承诺函；
签字注册资产评估师的承诺函；
评估机构资格证书；
评估机构法人营业执照副本；
签字注册资产评估师资格证书。
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 B1栋 13层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com