苏州东山精密制造股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
袁永刚 袁永峰 赵秀田
张德柱 冒小燕 王建民
罗正英 姜宁 高永如
苏州东山精密制造股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：79,390,270股人民币普通股（A股）
发行股票价格：14.80元/股
募集资金总额：1,174,975,996.00元
募集资金净额：1,153,775,996.00元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：79,390,270股人民币普通股（A股）
股票上市时间：2015年 4月 30日，公司股票价格在2015年 4月 30日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票上市流通安排
本次发行中，6名特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起（2015年4月30日）12个月。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|东山精密、发行人、公司|指|苏州东山精密制造股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|苏州东山精密制造股份有限公司2014年度非公开发行人民币普通股（A股）的行为|
|保荐机构（主承销商）、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|最近三年、报告期|指|2012年、2013年、2014年|
|《认购邀请书》|指|《苏州东山精密制造股份有限公司2014年度非公开发行股票认购邀请书》|
|《申报报价单》|指|《苏州东山精密制造股份有限公司2014年度非公开发行股票申购报价单》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年5月12日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2014年6月6日，公司召开2013年度股东大会，审议通过前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2015年 1月 7日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
2015年3月10日，中国证监会下发《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】373号）核准公司本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2015年4月14日，6名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月14日出具了“大信验字[2015]第2-00024号”《验资报告》，截至 2015年4月 14日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购资金人民币1,174,975,996.00元。
2015年4月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验字【2015】5-2号”《验资报告》，截至2015年4月15日止，东山精密共计募集货币资金人民币1,174,975,996.00元，扣除与发行有关的费用人民币21,200,000.00元，东山精密实际募集资金净额为人民币1,153,775,996.00元，其中计入实收资本人民币79,390,270.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,074,385,726.00元。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2015年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，6名发行对象认购的股票限售期为本次非公开发行股票上市之日起12个月。
二、本次发行基本情况
（一）发行证券种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据发行方案，本次非公开发行的发行数量不超过12,434万股（含12,434万股），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金不超过117,497.60万元为限确定。
根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为 79,390,270股。
（三）发行价格
经发行人 2013年度股东大会批准，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（2014年5月13日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于18.92元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
根据公司制定的2013年度利润分配及资本公积金转增方案，公司已于 2014年6月17日向全体股东每10股派0.2元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次发行底价据此调整为9.45元/股。
发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购数量优先、认购时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为14.80元/股。
该发行价格相当于发行底价9.45元/股的156.61%；相当于发行申购日（2015年4月9日）前二十个交易日均价14.16元/股的104.52%。
（四）各认购对象的申购报价及其获得配售的情况
1、申购报价情况
2015年4月3日，东山精密和保荐机构（主承销商）共发出《认购邀请书》 91份，2015年4月9日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到11份有效《申购报价单》，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||申购价格|申购数量|申购金额|
|序号|投资者名称||||
|||(元)|（股）|(元)|
|||||120,000,00|
|1|德邦证券股份有限公司|15.80|7,594,936||
|||||0|
|||||120,000,00|
|||15.01|7,994,670||
|||||0|
|2|国投瑞银基金管理有限公司||||
|||||147,000,00|
|||14.75|9,966,101||
|||||0|
||||16,000,00|240,000,00|
|3|华富基金管理有限公司|15.00|||
||||0|0|
||||15,666,66|235,000,00|
|4|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|15.00|||
||||6|0|
|||||120,000,00|
|||14.92|8,042,895||
|||||0|
|5|国联安基金管理有限公司||||
||||16,107,38|240,000,00|
|||14.90|||
||||2|0|
||||22,500,00|333,000,00|
|6|长城国瑞证券有限公司|14.80|||
||||0|0|
|||||120,000,00|
|7|华安基金管理有限公司|14.76|8,130,081||
|||||0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||134,000,000|
|||13.82|9,696,092||
||||12,885,80|167,000,000|
|8|财通基金管理有限公司|12.96|||
||||2||
||||14,333,33|172,000,000|
|||12.00|||
||||3||
||||13,323,46|180,000,000|
|9|申万菱信（上海）资产管理有限公司|13.51|||
||||4||
||||10,169,49|120,000,000|
|10|汇添富基金管理股份有限公司|11.80|||
||||1||
||||24,326,67|280,000,000|
|11|东海基金管理有限责任公司|11.51|||
||||2||

截至 2015年 4月 9日上午12:00，保荐机构（主承销商）共收到 4名投资者提交的申购保证金，均已足额到账，金额总计 10,200万元，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|投资者名称|实缴保证金（元）|
|1|德邦证券股份有限公司|12,000,000|
|2|长城国瑞证券有限公司|36,000,000|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|18,000,000|
|4|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|36,000,000|
|合计||102,000,000|

2、股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则并结合本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量，本次共发行79,390,270股人民币普通股，发行价格为14.80元/股，发行对象最终确定为6家。具体配售结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||获配股数（股）|获配金额（元）||锁定期|
|序号|投资者名称||||||
|||||||（月）|
|1|德邦证券股份有限公司|8,108,108||119,999,998.40|12||
|2|国投瑞银基金管理有限公司|8,108,108||119,999,998.40|12||
|3|华富基金管理有限公司|16,216,216||239,999,996.80|12||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|15,878,378|234,999,994.40|12|
|5|国联安基金管理有限公司|16,216,216|239,999,996.80|12|
|6|长城国瑞证券有限公司|14,863,244|219,976,011.20|12|
|总计||79,390,270|1,174,975,996.00||

本次发行最终配售对象中：德邦证券股份有限公司（认购产品为德邦心连心 8号集合资产管理计划）、华富基金管理有限公司（认购产品为华富基金稳健成长 108号定向增发资产管理计划）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司（认购产品为中欧盛世上象 1号资产管理计划）、国联安基金管理有限公司（认购产品为国联安-诚品-定向增发18号资产管理计划和国联安-诚品-定向增发19号资产管理计划）、长城国瑞证券有限公司（认购产品为长城国瑞阳光 1号集合资产管理计划）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，在2015年4月8日下午17:00时前完成登记和备案程序。
国投瑞银基金管理有限公司（认购产品为中国银行股份有限公司-国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金），由于国投瑞银基金管理有限公司认购的产品为公募基金产品，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，无需办理登记备案。
经发行人和保荐机构（主承销商）核查，参与本次发行的询价对象及其最终出资方与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无关联关系，符合发行人2013年年度股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。
（五）募集资金和发行费用
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,174,975,996.00元，扣除人民币21,200,000.00元发行费用（包括承销费、保荐费和其他发行费用）后的实际募集资金净额为人民币1,153,775,996.00元。
三、本次发行的发行对象
（一）发行对象基本情况
1、德邦证券股份有限公司
公司名称：德邦证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：人民币230,000万元
注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：姚文平
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、国投瑞银基金管理有限公司
公司名称：国投瑞银基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层
法定代表人：叶柏寿
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、华富基金管理有限公司
公司名称：华富基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币12,000万元
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号31层
法定代表人：章宏韬
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、中欧盛世资产管理（上海）有限公司
公司名称：中欧盛世资产管理（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币2,000万元
注册地址：上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室
法定代表人：唐步
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、国联安基金管理有限公司
公司名称：国联安基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币15,000万元
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9层
法定代表人：庹启斌
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】6、长城国瑞证券有限公司
公司名称：长城国瑞证券有限公司
公司类型：法人商事主体【有限责任公司（国有控股）】
注册资本：人民币55,000万元
注册地址：厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦17楼
法定代表人：王勇
经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：www.xiamencredit.gov.cn）查询。【经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营】。
（二）认购情况及限售期安排
本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||配售股数||锁定期|
||序号||发行对象|||||
||||||（股）||（月）|
|1||德邦证券股份有限公司||8,108,108||12||
|2||国投瑞银基金管理有限公司||8,108,108||12||
|3||华富基金管理有限公司||16,216,216||12||
|4||中欧盛世资产管理（上海）有限公司||15,878,378||12||
|5||国联安基金管理有限公司||16,216,216||12||
|6||长城国瑞证券有限公司||14,863,244||12||
|总计||||79,390,270||||

（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
上述发行对象与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
中文名称：苏州东山精密制造股份有限公司
股票简称：东山精密
法定代表人：袁永刚
股票代码：002384
注册地址：江苏省苏州市吴中区东山上湾村
办公地址：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号
董事会秘书：冒小燕
电话：0512-66306201
传真：0512-66307172
（二）保荐机构（主承销商）
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
保荐代表人：周兴用、陈华
项目协办人：徐建豪
项目组其他人员：周兴用、陈华、徐建豪
联系电话：021-58330312
联系传真：021-80167049
（三）发行人律师
名称：安徽承义律师事务所
负责人：唐民松
办公地址：合肥市濉溪路278号财富广场首座十五层
签字律师：鲍金桥、司慧
联系电话：0551-65609015
联系传真：0551-65608051
（四）审计、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：郑启华
办公地址：中国杭州市西溪路128号
签字注册会计师：乔如林、杜洪伟
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|限售股份数量（股）|
|1|袁永刚|197,136,000|25.67|147,852,000|
|2|袁永峰|197,136,000|25.67|147,852,000|
|3|袁富根|74,352,000|9.68|-|
|4|中山证券－民生银行－中山证券盛翔2号集合资产管理计划|13,159,912|1.71|-|
|5|东吴基金－农业银行－鼎利10号分级股票型资产管理计划|10,116,960|1.32|-|
|6|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星165号集合资金信托|7,200,000|0.94|-|
|7|中融国际信托有限公司－08融新83号|6,655,056|0.87|-|
|8|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星50号集合资金信托|6,100,000|0.79|-|
|9|安信证券股份有限公司客户信用交|5,651,723|0.74|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||易担保证券账户||||
|10|华宝信托有限责任公司－时节好雨9号集合资金信托信托|4,810,293|0.63|-|
|合计||522,317,944|68.02|295,704,000-|

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|限售股份数量（股）|
|1|袁永刚|197,136,000|23.26|147,852,000|
|2|袁永峰|197,136,000|23.26|147,852,000|
|3|袁富根|74,352,000|8.77|-|
|4|华富基金-浦发银行-华富基金稳健成长108号定向增发资产管理计划|16,216,216|1.91|16,216,216|
|5|中欧盛世-广发银行-中欧盛世上象1号资产管理计划|15,878,378|1.87|15,878,378|
|6|长城国瑞证券-浦发银行-长城国瑞阳光1号集合资产管理计划|14,863,244|1.75|14,863,244|
|7|中山证券－民生银行－中山证券盛翔2号集合资产管理计划|13,168,212|1.55|-|
|8|东吴基金－农业银行－鼎利10号分级股票型资产管理计划|10,116,960|1.19|-|
|9|中海信托股份有限公司-中海-浦江之星165号集合资金信托|9,467,366|1.12||
|10|中国银行股份有限公司-国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金|8,362,170|0.99|8,108,108|
|合计||556,696,546|65.67|350,769,946|

本次发行完成后，公司股本将增加79,390,270股，袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行79,390,270股，发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（股）|（%）|（股）|（%）|
|有限售条件流通股|295,710,290|38.50|375,100,560|44.27|
|无限售条件流通股|472,289,710|61.50|472,289,710|55.73|
|合计|768,000,000|100.00|847,390,270|100.00|

（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（三）对公司业务结构的影响
目前，公司的主营业务为精密制造服务业务，现阶段主导产品为基于精密金属制造和精密电子制造的各类产品。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司主营业务结构，扩大公司在精密金属制造、精密电子制造领域的业务规模，实现公司业务向产业链上下游的合理延伸和拓展，提高公司市场竞争实力和盈利能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司的高级管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易与同业竞争的影响
本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新
的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
（七）本次发行完成前公司最近一年的每股收益的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年度/2014 年 12 月 31 日||
||发行前|发行后|
|基本每股收益（元）|0.06|0.0544|
|稀释每股收益（元）|0.06|0.0544|

说明：发行前基本每股收益，按本次发行前的总股本 768,000,000股计算。发行后基本每股收益指标，按照公司 2014年度归属于母公司股东净利润除以发行后总股本计算。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
根据公司 2012-2014年度经审计的财务报表，最近三年主要财务状况如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|511,407.68|328,136.74|273,962.07|
|负债合计|360,488.74|193,466.43|141,918.59|
|所有者权益合计|150,918.93|134,670.31|132,043.48|
|归属于母公司所有者权益合计|149,930.37|133,762.15|131,154.06|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|352,373.94|264,207.23|181,646.39|
|营业利润|3,448.58|1,400.57|-13,005.67|
|利润总额|4,654.53|2,575.55|-11,646.06|
|净利润|4,443.69|2,436.82|-11,445.89|
|归属于母公司所有者的净利润|4,363.28|2,676.54|-11,056.44|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,178.31|13,658.15|-2,124.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-57,480.06|-19,817.09|-39,123.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|60,350.12|25,711.78|45,921.55|
|现金及现金等价物净增加额|-12,009.85|19,017.06|4,588.89|
|期末现金及现金等价物余额|19,892.39|31,902.24|12,885.18|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|0.85|0.99|1.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率||0.60|0.71|0.71|
|资产负债率||70.49%|58.96%|51.80%|
|每股净资产（元）||1.97|3.48|3.42|
|财务指标||2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）||3.42|3.68|3.35|
|存货周转率（次）||4.10|4.23|3.60|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.18|0.36|-0.06|
|每股净现金流量（元）||-0.16|0.50|0.12|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.06|0.03|-0.14|
||稀释|0.06|0.03|-0.14|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|加权平均|3.15%|2.02%|-8.04%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.04|0.02|-0.16|
||稀释|0.04|0.02|-0.16|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|加权平均|2.33%|1.22%|-8.99%|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产|300,957.39|58.85%|184,076.33|56.10|151,169.25|55.18|
|较上期末增长|63.50%||21.77%||||
|非流动资产|210,450.29|41.15%|144,060.41|43.90|122,792.82|44.82|
|较上期末增长|46.08%||17.32%||||
|资产总额|511,407.68|100.00|328,136.74|100.00|273,962.07|100.00|
|较上期末增长|55.85%||19.77%||||

报告期内，公司 2014年末的资产总额较 2012年末增加 237,445.61万元，增幅为122.85%，主要原因是公司 2010年上市以后主业规模快速扩大，既保持了传统精密金属制造业务的健康状态，又实现新业务精密电子制造的快速增长，
主业规模的扩大带动公司货币资金、应收账款、存货等营运资金及固定资产等非
流动资产相应增长。
（二）负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债|354,570.55|98.36|185,922.43|96.10|141,641.09|99.80|
|其中：短期借款|159,755.13|44.32|79,174.81|40.92|62,329.83|43.92|
|应付票据|46,325.20|12.85|21,720.26|11.23|19,595.70|13.81|
|应付账款|126,405.61|35.07|74,030.74|38.27|54,637.27|38.50|
|非流动负债|5,918.19|1.64|7,544.01|3.90|277.50|0.20|
|负债合计|360,488.74|100|193,466.43|100.00|141,918.59|100.00|

从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占比超过96%，长期负债金额较小。公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款等流动负债项目组成，随着业务规模的增长，负债总额也较快地增长。
三、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入的总体情况
报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|344,936.92|97.89%|261,103.58|98.83%|179,181.03|98.64%|
|其他业务收入|7,437.02|2.11%|3,103.66|1.17%|2,465.36|1.36%|
|营业收入合计|352,373.94|100.00%|264,207.23|100%|181,646.39|100%|

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在97%以上，公司一直专注于精密制造服务，主营业务收入保持快速增长。
2、主营业务收入的构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|精密金属制造|191,710.64|55.58%|123,599.87|47.34%|125,444.71|70.01%|
|精密电子制造|153,226.28|44.42%|137,503.71|52.66%|53,736.32|29.99%|
|主营业务收入合计|344,936.92|100%|261,103.58|100%|179,181.03|100 %|

公司一直致力于精密制造及其延伸业务，目前公司业务可分为两类：一是精密金属制造业务，主要产品为移动通信领域中的基站天线、滤波器；二是精密电子制造业务，主要产品是LED相关产品、触控面板及LCM模组，主要应用于液晶电视、智能手机、个人电脑、平板电脑、照明设备等消费电子领域。
精密金属制造业务是公司传统业务，报告期内实现的营业收入分别为125,444.71万元、123,599.87万元和191,710.64万元，保持了较大的营收规模，是公司业务稳定和发展的基石。
经过长期的技术和客户储备，公司于2011年开始从事精密电子制造业务，产品主要为LED颗粒，生产线于2011年4季度投产，2012-2014年，公司与LED相关的精密电子制造业务取得了快速发展，产品类别从最初的LED颗粒逐步新增了LED背光模组、LED液晶显示模组、LED灯具等多类产品，并先后开拓了TCL、创维、长虹等客户，产品类别的增加和客户群的扩大，促进了精密电子制造业务销售收入的跨越式增长，报告期内分别为53,736.32万元、137,503.71万元和153,226.28万元，成为公司重要的业务增长点。
（二）主营业务毛利率
1、公司近三年主要产品情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|精密金属制造|35,898.13|18.73%|18,478.04|14.95%|20,448.70|16.30%|
|精密电子制造|15,059.33|9.83%|18,216.10|13.25%|8,874.17|16.51%|
|毛利合计|50,957.46|14.77%|36,694.14|14.05%|29,322.87|16.36%|

2、毛利及毛利率变动分析
报告期内公司毛利快速增长，从2012年度的29,322.87万元增长至2014年度
的50,957.46万元，是公司利润的主要来源；精密金属制造业务毛利率总体呈增
长趋势，精密电子制造业务因公司逐步提供成套产品后外购件增加导致毛利率有所下降。
四、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|70.49%|58.96%|51.80%|
|流动比率|0.85|0.99|1.07|
|速动比率|0.60|0.71|0.71|
|财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|30,298.86|19,530.99|57.70|
|利息保障倍数（倍）|3.84|5.25|0.03|

报告期内，公司前次募投项目投产需配套投入流动资金，并对新业务精密电子制造进行大力投入，相应的资金需求大幅增加，使得公司负债规模扩大，资产负债率回升，流动比率和速动比率下降。
2012年度，公司针对应收账款、存货和长期股权投资计提大额减值准备，使得当年息税折旧摊销前利润仅为57.70万元，但相关减值准备计提对公司现金流不产生影响，偿债能力亦未受影响。报告期内其他各期，公司息税折旧摊销前利润均数倍于利息支出，支付借款利息的能力较强。
五、资产周转能力分析
最近三年，公司资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|3.42|3.68|3.35|
|应收账款周转天数（天）|107|99|109|
|存货周转率（次/年）|4.10|4.23|3.60|
|存货周转天数（天）|89|86|102|

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.35、3.68和3.42，周转天数分别109天、99天和107天。公司给予客户的应收账款账期一般为3-4个月，应收账
款实际周转天数与既定的销售信用政策基本吻合，报告期内公司对客户的信用政
策未发生重大变化。
公司2013年存货周转率较2012年得到提升，主要得益于以下因素：①公司精密电子制造业务发展迅猛，实现的收入占公司总收入的比重快速提升，2012年和2013年占比分别为29.99%和52.66%，与传统精密金属制造业务相比，精密电子制造业务具有生产周转相对较快的特点，使得公司原材料和在产品库存未随营业收入同比增长；②2013年，公司为降低存货环节对资金的占用，加强存货管理，特别是完善 ERP系统后，能够更及时准确地掌握存货库存、需求等信息，从而有能力在保证正常经营的情况下有效降低库存。
六、现金流量分析
报告期内，公司现金流情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,178.31|13,658.15|-2,124.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-57,480.06|-19,817.09|-39,123.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|60,350.12|25,711.78|45,921.55|
|现金及现金等价物净增加额|-12,009.85|19,017.06|4,588.89|
|期末现金及现金等价物余额|19,892.39|31,902.24|12,885.18|

1、经营活动现金流量
2012年度和2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,124.47万元和13,658.15万元，大于同期净利润额。
2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，低于同期净利润额，主要原因有：①2015年1季度，公司将要履行的销售订单大幅增加，为确保订单履行，公司在2014年4季度储备的原材料和在制品较多，占用了公司较多运营资金；
②一般而言，公司对新客户货款回收速度的提高需要经历一个循序渐进的过程，2014年新增客户较多，公司应收账款回收速度有所延长，阶段性地影响了公司经营现金流入。
期内投资活动现金净流出金额合计为116,420.21万元，主要用于建造厂房、购置土地和设备以及产业并购。通过持续性的大额投资支出，公司完善了精密制造服务体系，精密制造服务能力得到增强，为未来发展奠定了基础。
3、筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动现金流量体现为净流入，净流入金额累计为131,983.45万元，主要是为满足主营业务快速扩大对资金需求，通过银行借款、融资租赁等方式筹集的资金。
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金情况
公司本次发行股票 79,390,270股，2015年 4月 16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验字【2015】5-2号”验资报告。根据验资报告，截至 2015年 4月 15日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币 1,174,975,996.00元，扣除与发行有关的费用人民币 21,200,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,153,775,996.00元，其中计入实收资本人民币 79,390,270.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,074,385,726.00元。
（二）本次募集资金投向
本次非公开发行募集资金净额将全部用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额（万元）|备案文号|环保批复|
|1|LED器件生产项目|45,820.30|吴发改中心备[2014]110号|吴环综[2014]249号|
|2|LCM模组生产项目|21,953.10|吴发改中心备[2014]109号|吴环综[2014]240号|
|3|精密钣金件生产项目|22,352.40|吴发改中心备[2014]111号|吴环综[2014]241号|
|4|精密金属结构件生产项目|27,371.80|吴发改中心备[2014]112号|吴环综[2014]242号|
||合计|117,497.60|||

上述项目均全额使用募集资金。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其它资金先行投入，则先行投入部分将在本次募集资金到位后以募集资金予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）LED器件生产项目
1、项目概述
本项目将通过新建生产车间，购置国内外先进设备和自动化程度较高的生产线，新增LED颗粒产能3,600kk颗/年及相关精密电子制造能力，进而形成规模生产优势，有效实现公司产业链延伸，增加公司业务深度，提高公司盈利能力。
本项目由东山精密负责实施，项目拟在自有土地上建设。
2、投资概算
项目投资预算总额为45,820.30万元，包含建设投资36,308.60万元，流动资金9,511.70万元。
3、项目效益
该项目建设期2年，其中第2年为建设经营期，达产率为60%，第3年完全达产。
项目完全达产后年均营业收入54,000.00万元，项目年均利润总额为6,819.24万元，净利润5,796.36万元；该项目内部收益率（所得税后）为17.58%，项目投资财务净现值（所得税后）为8,845.80万元，投资回收期（所得税后）为6.19年。
（二）LCM模组生产项目
1、项目概述
本项目将利用现有土地新建厂房，采购国内外先进设备，新增LCM模组产能1,440万件/年，推动公司LCM模组制造能力翻番，进而发挥精密电子制造规模化生产优势，提高公司市场竞争实力和盈利能力。
本项目由东山精密负责实施，项目拟在自有土地上建设。
2、投资概算
项目投资预算总额为21,953.10万元，包含建设投资12,505.23万元，流动资金9,447.86万元。
3、项目效益
该项目建设期 1年，第二年完全达产。项目完全达产后年均营业收入 68,196.96万元，项目年均利润总额为 4,655.10万元，净利润 3,956.84万元；
该项目内部收益率（所得税后）为22.95%，项目投资财务净现值(所得税后)为 11,545.16万元，投资回收期（所得税后）为5.54年。
（三）精密钣金件生产项目
1、项目概述
本项目将在现有精密钣金制造业务的基础上，通过建设生产车间，购置柔性化设备和生产线，新增精密钣金件产能1,500万件/年，推动公司精密钣金件产能从现有的3,940万件/年提升至5,440万件/年。
本项目由东山精密负责实施，项目拟在自有土地上建设。
2、投资概算
项目投资预算总额为22,352.40万元，包含建设投资14,103.10万元，配套流动资金8,249.30万元。
3、项目效益
该项目建设期2年，其中第2年为达产期，达产率为50%，第3年完全达产。项目完全达产后年均营业收入36,750万元，项目年均利润总额为3,150.61万元，净利润2,678.03万元；该项目内部收益率（所得税后）为15.89%，项目投资财务净现值(所得税后)为5,246.98万元，投资回收期（所得税后）为6.83年。
（四）精密金属结构件生产项目
1、项目概述
本项目将在现有精密金属（铸造）结构件生产规模的基础上，通过引进国内外先进设备和生产线，新增精密铸造结构件产能700万件/年，继续扩大公司规模化生产能力，推动公司精密铸造结构件产能从620万件/年提升至1,320万件/年。
本项目由东山精密全资子公司永创科技负责实施，在永创科技现有厂房内实
施。
2、投资概算
本项目总投资27,371.80万元，其中：建设投资20,425.80万元，流动资金6,946.00万元。
3、项目效益
本项目建设运营期1年，预计项目建设第一年达产率为50%，第二年完全达产。
项目完全达产后年均营业收入31,500万元，项目年均利润总额为3,171.34万元，净利润2,695.62万元；该项目内部收益率（所得税后）为14.04%，项目投资财务净现值(所得税后)为4,212.12万元，投资回收期（所得税后）为6.57年。
三、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构天风证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2013年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师安徽承义律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本律师认为：本次非公开发行已经获得必要批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正,符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”
第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2014年 7月，发行人与天风证券签署了《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行 A股股票之保荐协议》，聘请天风证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。天风证券指定两名保荐代表人，具体负责东山精密本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见
本保荐机构认为，东山精密符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增 79,390,270股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 4月 30日。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起12个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年 4月 30日，公司股票价格在2015年 4月 30日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第八节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构及签字的保荐代表人已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：______________
徐建豪
保荐代表人：
周兴用 陈华
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司2015年4月27日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内
容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
鲍金桥 司慧
律师事务所负责人：
鲍金桥
安徽承义律师事务所2015年4月27日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
乔如林 杜洪伟
会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月27日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报
告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
乔如林 杜洪伟
会计师事务所负责人：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月27日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书；
2、天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；
3、安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的法律意见书；
4、安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告。
二、备查文件的查阅
（一）查阅时间：工作日上午9：00～11：30，下午1：00～4：00
（二）查阅地点：
苏州东山精密制造股份有限公司
办公地址：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号
电话：0512-66306201
传真：0512-66307172
联系人：冒小燕
（本页无正文，为《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
苏州东山精密制造股份有限公司2015年4月27日