证券代码：300087 证券简称：荃银高科 公告编号：2015-030安徽荃银高科种业股份有限公司
关于使用自有资金合资设立
安徽荃银高盛投资有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）2015年 3月 17日，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）与安徽中合高盛市场投资有限公司签署了《合作协议书》。根据《合作协议书》约定，双方将共同投资设立注册资本 1000万元的安徽荃银高盛投资有限公司（以工商核准名称为准，以下称“合资公司”），主要从事农产品、农副产品、农作物种子等农资产品批发物流市场的投资开发和运营管理业务。其中本公司出资 510万元，占合资公司注册资本比例为51%。
（二）2015年 3月 17日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用自有资金合资设立安徽荃银高盛投资有限公司的议案》（表决结果：赞成 7票，反对 0票，弃权 0票）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》的有关规定，本次对外投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中所指重大资产重组情形。
二、交易对手方介绍
名称：安徽中合高盛市场投资有限公司（以下称“中合高盛”）住所：合肥市蜀山区望江西路*号城市天地家园*幢*室
法定代表人姓名：杨成
注册资本：5000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：农产品市场投资、开发、运营、管理；农副产品批发、仓储、配送（除行政许可）；电子商务咨询；房地产投资管理；市政基础设施工程投资；建材销售；房屋租赁；广告制作发布。
成立日期：2014年 10月 23日
股权结构：中合高盛的股东为 3名境内自然人：杨成，持股比例40%；童威，持股比例40%；陈龙菊，持股比例20%。
中合高盛是大型央企——中国供销农产品批发市场控股有限公司（以下称“中供控股”）的业务合作公司。中供控股是中华全国供销合作总社为有效服务“三农”，贯彻落实“加强农村现代流通体系建设”精神，搞活农产品流通，促进社会主义新农村建设而成立的独资企业。
中合高盛以农产品批发市场建设、运营为主，重点服务于安徽省、江苏省、江西省区域市场，致力区域代表性、标杆性农产品批发市场建设。目前已成功运营和正在建设的安徽省宣城市、滁州市、金寨县、黄山市等多个农产品物流园项目，取得了良好的社会及经济效益。中合高盛具有一定的从事农产品批发市场建设与运营的市场、专业、人脉资源和从业经验。
三、合资公司的基本情况
（一）出资方式
合资公司注册资本为人民币 1000万元，投资双方均以现金分两
期缴纳，首期缴纳50%，即人民币 500万元，在《合作协议书》签订、本公司董事会审议通过，且合资公司验资账户开立后 10日内完成现金出资。余下部分在 2016年 6月底前缴纳完毕。
各股东具体出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|荃银高科|510|51|
|中合高盛|490|49|
|合计|1000|100|

（二）资金来源
本公司出资将全部以自有资金支付。
（三）合资公司基本情况
公司名称：安徽荃银高盛投资有限公司（须经工商部门核准）；
拟定住所：合肥市；
注册资本：1000万元；
经营范围拟为：现代农产品批发物流市场的投资、开发、运营、管理；农副产品、农作物种子等农资产品批发、仓储、配送（除行政许可）；电子商务咨询；房地产投资管理；市政基础设施工程投资等。
公司定位：合资公司将以农产品、农作物种子等农资产品批发市场开发、建设、整合、升级改造和运营管理为重点，坚持网络化、集团化、多元化发展方向，实施实体配送和电子商务的“一体两翼”战略；以让“农民开心、市民舒心、政府放心”为宗旨，以“保障供给、稳定物价、调控市场、服务便民”为历史使命，以提供“安全、优质”的农产品为出发点，致力于构建农产品现代流通新体系新秩序，成为建设管理科学、运营模式现代的农产品、农作物种子等农资产品批发市场的开发商、运营商。为荃银高科现有客户、种植大户和农场主搭
建农产品交易交流的服务平台。
四、《合作协议书》的主要内容
（一）根据《公司法》，协议双方同意合资公司成立后股东会的表决事项按照股权比例多数决，《公司法》上有三分之二以上表决权要求的按照公司法规定执行。协议双方按照注册资本股权比例分享合资公司权益和分担风险，及按以上比例新增公司资本。
（二）合资公司设立董事会，董事会由 5名成员组成，其中本公司委派董事 3名，中合高盛委派董事 2名，董事长由本公司委派的董事担任。合资公司暂不设监事会，设监事 1名，由中合高盛委派人员担任。合资公司财务总监由本公司委派，总经理和财务部门负责人由中合高盛委派，本公司委派副总经理 1名。
（三）合资公司成立后，中合高盛已完成项目的所有业务由合资公司接管；正在执行中的项目和协议，由合资公司承接其所有权利与义务。未来新签约项目由合资公司负责实施。如遇第三方项目指定与中合高盛合作的，需得到合资公司书面认可。
（四）协议在双方签字盖章且经本公司董事会批准后生效。
五、对外投资的可行性、目的、存在的风险和对本公司的影响
（一）对外投资的必要性
当前，公司的业务范围主要是以三大粮食作物种子为主体的各类农作物种子育繁推一体化经营，业务范围较为单一。由于种子行业的生产经营受气候、自然灾害等影响较大，经营上具有一定的不稳定性，且当前我国种业发展面临着产能过剩、库存压力突出，同质化严重的严峻形势，竞争十分激烈。
而农产品批发市场建设和发展是一项基础性民生工程，市场一旦形成，便有着稳定可靠的收入来源。因此，设立合资公司，进行农产品、农作物种子等农资产品市场的投资开发和运营管理是对公司现有业务的有益补充。
根据公司新的战略规划，形成“以种业为核心，以农业服务为延
伸，探索和创新农业多元化业务”的业务格局是公司近三年的发展方向。同时，公司从事农产品、农作物种子等农资产品批发物流市场业务，还可为公司现有客户和粮食种植大户搭建农产品交易平台，实现业务互动发展，拓展公司业务空间。因而，本项目的实施还是实现公司战略业务布局的必要举措。
（二）对外投资的可行性
1、传统的农产品批发市场问题日益突出，升级改造是内在要求。
近年来，随着经济的发展和人民生活需求的不断提升，原始的农贸市场作为一种市场形态，其地位、作用在日益降低。伴随着城市快速发展，绝大多数农贸市场的设施、功能和管理已经远远不能适应经济发展和群众生活需要，普遍存在市场规模小、交易场所拥挤、服务功能不全和管理不到位、乱摆乱停乱放、环境卫生差、市场经营胀市等突出问题。农贸市场在激烈的市场竞争中，要继续发挥各项功能，唯一出路就是必须加快更新升级。因此，合资公司的设立适应了时代和市场发展需求。
2、农产品批发物流市场的建设和改造受到国家政策的支持。
农副产品批发市场、农贸市场在满足人民群众日常生活需要，活跃地方经济、促进社会发展方面具有积极的重要的作用。大力开拓和建设农副产品批发市场，做好农村商品流通工作，既是促进农村经济全面发展和农民增收的现实需要，也是统筹城乡协调发展、完善社会主义市场经济体制的客观要求。
近年来，围绕“三农”问题，国务院、党中央在深化农产品流通体制改革，大力推动食品安全放心工程的同时，高度重视我国农产品批发市场的健康发展，从不同领域对农产品批发市场进行指导、规范，多项财政政策扶持市场现代化建设，为我国农产品批发市场发展奠定了坚实的政策基础。《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措
施的意见国办发》指出，“要优先发展农产品物流业，把农产品物流业发展放在优先位置，加大政策扶持力度，加快建立畅通高效、安全便利的农产品物流体系。提高对农产品批发市场和农贸市场（含社区菜市场）公益性的认识，加大政府投入和政策扶持力度。加强农产品批发市场、农贸市场的规划和建设”。《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》也指出，将支持建设和改造一批具有公益性质的农产品批发市场、农贸市场、菜市场、社区菜店、农副产品平价商店以及重要商品储备设施、大型物流配送中心、农产品冷链物流设施等，发挥公益性流通设施在满足消费需求、保障市场稳定、提高应急能力中的重要作用。《国内贸易发展“十二五”规划》则将“着力建设农产品现代流通体系”作为主要任务之一，指出将引导各类投资主体投资建设和改造农产品批发市场和农贸市场、社区菜市场等鲜活农产品零售网点。2015年中央一号文件又将“创新农产品流通方式”作为建设现代农业，加快转变农业发展方式之一，提出要加大重要农产品仓储物流设施建设力度，继续开展公益性农产品批发市场建设试点。
国家的重视和支持为合资公司未来项目的开展提供了良好的政策环境。
3、合作方中合高盛拥有丰富的项目资源，具备较为成熟农产品批发物流市场的投资开发和运营管理经验。
中合高盛与中供控股建立了紧密的业务合作关系，将承担中供控股在安徽省、江苏省、江西省区域的农产品市场升级、改造和投资开发工作，项目来源稳定，且能获得政府部门的支持。合资公司成立后，将承接中合高盛的项目开发建设、项目公司业务开展及后期的市场运营管理工作，保证了项目公司的业务来源。
此外，中合高盛已成功运营和正在建设的安徽省宣城市、滁州市、
金寨县、黄山市等多个项目，取得了良好的社会及经济效益，同时积累了较为成熟的农产品批发市场投资开发和运营管理的成功经验，为合资公司未来项目的开发和运营奠定了基础。
4、荃银高科作为上市公司的资本优势将为合资公司的项目开展提供融资支持。
合资公司进行农产品、农作物种子等农资产品批发市场的投资开发需要大额的前期投资资金，仅靠合资公司自有资金和项目补贴远不能满足项目开展的需要，因而必须进行市场融资。荃银高科作为上市公司，将可发挥资本市场优势，为合资公司的融资提供支持。
（四）对外投资目的和对本公司的影响
公司与中合高盛共同投资设立合资公司，开展现代农产品、农作物种子等农资产品批发物流市场的投资、开发、运营及管理等业务，主要目的是把握国家大力支持创新农产品流通方式等良好政策形势，围绕公司发展战略，充分发挥自身优势，并借助中合高盛在农产品批发市场建设与运营方面的资源和从业经验，促使公司加快探索农业多元化发展方式，同时为公司现有客户、种植大户和农场主搭建农产品交易交流的服务平台。从而为公司创造新的利润增长点，提升公司盈利能力。
（五）面临的主要风险及应对措施
1、融资风险
合资公司成立后，将承接中合高盛的农产品市场投资开发和运营管理的有关业务。每个农产品批发市场的开发和建设前期都要投入大量的资金。合资公司能否实现顺利而充足的融资将直接影响项目的开展。此外，若项目实施后不能按期完工，或完工后不能达到预期运行标准，又将影响资金的回收，造成贷款偿还困难、利息支出增加，直接关系着合资公司的盈利和持续发展。
为此，本公司将要求并监督合资公司建立起融资内部控制的制度与工作流程，建立融资危机管理机制，通过制度和流程设计，尽可能降低融资风险。
2、运营管理风险
合资公司成立将是两家公司的合作，而两家公司在企业文化、管理理念、规范运作方面会存在或多或少的差异，可能给合资公司带来一定的管理风险。另外，合资公司成立后，在硬件设施、人员配置、制度建立等各方面需要一个建设和运营管理的过程，合资公司能否做好各方面的组织建设，能否实现健康高效的运营、获得预期的效果等存在一定的不确定性。
为降低运营管理风险，合作双方将加强沟通，在合资公司建立科学的运营管理制度。
3、人力资源不足风险
在企业的发展中，人力资源始终是重要因素。合资公司每个项目的开展和运营都需要一批合适人员，仅靠合资公司内部培养和委派难以满足需求。为此，合资公司将做好人才的招聘、培训和管理工作，使其快速适应公司发展需要。
六、备查文件
（一）第三届董事会第十三次会议决议；
（二）《合作协议书》。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会二○一五年三月十八日