苏州中来光伏新材股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（柳正晞）
各位股东及股东代表:
本人作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权
益。现就本人2017年7月12日-2017年12月31日任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
1、参加董事会情况
2017年度本人任职期间，公司第三届董事会共召开了8次会议。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续 2 次未亲自出席会议|
|8|8|0|0|否|

本人对各次会议提交的相关资料和审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。
2、参加股东大会情况
自本人任职之日起至 2017年 12月 31日，公司共召开 4次股东大会，本人
列席4次股东大会。
二、发表独立意见的情况
2017年，本人作为公司第三届董事会独立董事，在董事会召开前主动了解、获取做出决策所需要的信息及资料，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出建议，依据有关法律、法规及相关制度规定，就以下议案发表了独立意见：
1、2017年8月10日第三届董事会第一次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：
（1）关于聘任高级管理人员的独立意见:本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；经了解本次聘任的人员的教育背景、工作经历和专业素养，其能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。综上，我们一致同意聘任林建伟先生担任公司总经理，聘任张育政女士、刘勇先生、夏文进先生、谢建军先生担任公司副总经理，聘任李炽先生担任公司副总经理、财务总监，聘任张超先生担任公司副总经理、董事会秘书，上述高级管理人员的任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
（2）关于公司拟参与设立集合资金信托计划，并为信托计划融资方提供差额补足增信及远期受让信托计划优先级信托受益权的独立意见：北控清洁能源电力有限公司是北京国资委下属企业，是光伏电站重要投资者之一，公司本次与北控清洁能源电力有限公司、华融国际信托有限责任公司成立“华融•北控清洁能源电力项目投资集合资金信托计划”，是双方战略合作的一部分。公司通过与其共同投资开发光伏电站项目来拉动公司N型单晶双面太阳能电池的销售，符合公司长远利益，同时，就公司为信托计划融资方提供差额补足增信及远期受让信托计划优先级信托受益权事宜，公司已做了审慎评估，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次为信托计划融资方提供差额补
足增信及远期受让信托计划优先级信托受益权。
2、2017年8月10日，本人对关于日常关联交易预计的相关事项发表了如下事前认可意见：
经了解本次日常关联交易预计的背景情况，我们认为：公司出于谨慎性原则考虑，将上海凯世通半导体股份有限公司、ENERGY GAPCORPORATION作为公司之关联方，并对2017年度日常关联交易进行预计，符合公司及全体股东的利益，我们一致同意将《关于日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议。
3、2017年8月21日第三届董事会第二次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：
（1）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的违规关联方占用资金情形。
②截止报告期末，公司对外担保实际金额为24,570.65万人民币，其中对境外全资子公司提供担保金额为370万欧元（折合人民币约2,867.35万元）、对全资子公司泰州中来光电科技有限公司提供担保金额为21,703.3万元。未有逾期对外担保。公司对外担保均符合（证监发[2003]56号）、（证监发[2005]120号）以及《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。
（2）关于公司2017年半年度利润分配预案的独立意见：经核查，公司 2017年半年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，与公司业绩、经营情况相匹配，兼顾了股东的即期利益和长远利益，没有违反《公司法》和《公司章程》的相关规定，未损害股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
因此，我们同意公司2017年半年度利润分配预案。
（3）关于《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见：经核查，公司 2017年半年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资
金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。经审阅，公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
（4）关于公司会计政策变更的独立意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。
（5）关于公司为全资子公司提供担保的独立意见：中来光伏科技（扬州）有限公司为公司的全资子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。公司对其提供担保是为了支持其业务发展，符合公司长远利益，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司为全资子公司中来光伏科技（扬州）有限公司提供担保。
（6）关于公司日常关联交易预计的独立意见：《关于日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。董事会已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定履行了审批决策程序，程序合法合规，决议合法有效。本次日常关联交易事项是公司子公司泰州中来“年产2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目”建设过程中的正常设备采购行为及产品销售行为，交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。
4、2017年8月28日，本人对补选蒋文军为公司第三届董事会独立董事提出了如下独立意见：
蒋文军先生具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章，具有五
年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验和公司章程规定的其他条件。蒋文军先生与公司、公司主要股东及其他关联方之间不存在任何影响其独立判断的因素，未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。蒋文军先生不存在根据《公司法》等法律法规以及公司章程规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，不存在违背相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的禁止性规定的情形。蒋文军的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。综上，我们同意蒋文军先生作为公司第三届董事会之独立董事候选人，并将上述临时提案提交公司 2017年第五次临时股东大会审议，其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。
5、2017年9月11日第三届董事会第四次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见：董事会确定公司限制性股票激励计划的预留部分授予日为 2017年 9月 11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留部分授予日为2017年 9月 11日，并同意按照公司《2016年限制性股票激励计划》中的规定授予 34名激励对象 78.6万股限制性股票。
6、2017年9月29日第三届董事会第五次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：
关于为控股孙公司开展融资租赁业务提供担保的独立意见：经核查，安徽中来六产富民科技有限公司（以下简称“安徽中来”）本次交易对方苏州金融租赁股份有限公司（以下简称“苏州金租”）经营资质合法有效，公司业务运营规范。
本次公司为安徽中来与苏州金租开展融资租赁业务提供担保支持，有助于盘活固定资产，拓宽融资渠道，缓解流动资金压力，优化融资结构，为公司控股孙公司的发展提供资金支持，符合公司的整体发展利益。同时，安徽中来为公司的控股孙公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司为控股孙公司安徽中来六产富民科技有限公司提供担保。
7、2017年11月24日第三届董事会第七次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：
（1）关于调整限制性股票回购价格的独立意见：公司 2017年半年度权益分派方案已经 2017年 9月 8日召开的 2017年第五次临时股东大会审议通
过，由于在分配方案公布后至实施前，公司完成了 2016年限制性股票预留部分共计 781,000股的授予登记，按最新股本计算的 2017年半年度权益分派方案为：以总股本 183,576,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.493618元人民币现金（含税），该权益分派方案已于 2017年 10月 16日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。我们一致同意公司按照股权激励计划相关规定对回购价格进行调整，经过调整后，公司首次授予的限制性股票的回购价格由 19.61元/股调整为 19.46元/股，预留部分授予的限制性股票的回购价格由 21.49元/
股调整为 21.34元/股。
（2）关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意
见：鉴于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予部分原 7名激励对象薛萍、薛建荣、龚铁裕、胡希杰、钱克修、郑学财、李斌及预留授予部分原 1名激励对象付超因个人原因辞职，已不符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，其已获授但尚未解锁的全部限制性股票应全部予以回购注销；经公司董事会审议，公司拟对首次授予部分的 7名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 48万份限制性股票、预留授予部分 1名激励对象其已获授但尚未解除限售的 3万份限制性股票全部予以回购注销。回购价格为：首次授予的限制性股票的回购价格：19.46元/股；预留授予的限制性股票的回购价格：21.34元/股。我们对上述需回购的激励对象名单和回购事项进行了核查，认为回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的有关规定，程序合法、合规。我们同意本次回购注销部分限制性股票事项，本次回购注销事项完成后，公司 2016年限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
（3）关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的独立意见：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括禁售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2016年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售事宜进行表
决；本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 43名激励对象首次授予的第一个解锁期对应的限制性股票按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
（4）关于为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的独立意见：经核查，泰州中来光电科技有限公司（以下简称“泰州中来”）本次交易对方华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融金租”）经营资质合法有效，公司业务运营规范。本次公司为泰州中来与华融金租开展融资租赁业务提供担保支持，有助于盘活固定资产，拓宽融资渠道，缓解流动资金压力，优化融资结构，为公司全资子公司的发展提供资金支持，符合公司的整体发展利益。同时，泰州中来为公司的全资子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司为全资子公司泰州中来光电科技有限公司提供担保。
8、2017年12月27日第三届董事会第八次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：
（1）关于使用募集资金对全资子公司进行增资的独立意见：公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“年产2.1GWN型单晶双面太阳能电池项目”的实施主体为公司全资子公司泰州中来光电科技有限公司（以下简称“泰州中来”）。
公司使用募集资金（含已产生的部分利息）以增资的形式投入泰州中来，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定，符合公司实际情况及募投项目实际运营需要，有利于提高管理效率、降低管理成本、推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有改变募集资金的投资方向和项目内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司以募集资金向泰州中来进行增资。
（2）关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见：公司全资子公司泰州中来以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合
公司发展需要，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司全资子公司泰州中来以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进
行了专项核查并出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。我们同意公司全资子公司泰州中来以1,046,723,750.21元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金。
三、董事会专门委员会的工作情况
本人是公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、提名委员会成员，在本人任职期间内，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了委员的责任和义务；
与公司 2017年度审计会计师事务所进行了充分沟通，听取会计师事务所注册会计师介绍年报审计工作的计划，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分沟通；同时对新提名的董事、高级管理人员人选进行审查并提出建议，忠实履行了独立董事职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地完成 2017年度任职期间内的信息披露工作。
忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益等相关法律法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
五、对公司进行现场调查的情况
2017年担任独立董事后，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高级管理人员积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直认真学习了中国证监会、江苏省监管局及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，报告期内，本人积极参加公司组织的相关培训，全面了解上市公司管理的各项制度及流程，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他事项
1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
作为公司的独立董事，本人勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，为公司的健康发展建言献策，忠实地履行了自己的职责。
之签字页］
独立董事签名：
柳正晞：