凯瑞德控股股份有限公司董事会
关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明一、保留意见涉及事项说明
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中喜会计师事务所”)对公司2016年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的保留意见审计报告。导致保留意见的事项如下：
1、如凯瑞德公司 2016年度财务报表附注十四、7（1）所述， 2015年度凯瑞德公司经股东会审议批准拟出售公司持有的德州锦棉纺织有限公司100%股权、纺织资产以及部分债权债务组成的资产包。凯瑞德公司按照经批准签署的《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》、《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》与山东德棉集团有限公司进行了资产、负债交割，但交割工作尚未全部完成，凯瑞德公司对上述交易进行了账务处理。截至审计报告日，凯瑞德公司收到转让价款 48,852.95万元，其中：山东德棉集团支付的转让价款为 28,432.51万元，浙江第五季实业有限公司代山东德棉集团有限公司支付的转让价款为 20,420.44万元，尚有 33,067.75万元转让价款未收到，虽然浙江第五季实业有限公司对此项应收款项进行了公开承诺代偿，但是否能够足额收回并及时支付未能转出的负债尚存在重大不确定性。
上述事项对凯瑞德公司本次重大资产出售存在重大影响，我们尚无法合理判断凯瑞德公司 2016年度对上述重大资产出售所涉及事项对财务状况及经营成果的影响程度。
2、由于未能获取充分适当的审计证据，我们无法判断凯瑞德公司 2016年度财务报表附注十二、2中披露的或有事项及预计负债的完整性及准确性。
二、注册会计师的基本意见
“我们认为，除了“三、导致保留意见的事项”段所述事项可能产生的影响外，凯瑞德公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凯瑞德公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和
现金流量。”
三、强调事项段事项
我们提醒财务报表使用者关注，如凯瑞德公司 2016年度财务报表附注二、（二）1所述，截止 2016年 12月 31日银行借款 3,932.50万元已逾期，截止财务报告日有 13,612.50万逾期借款；2016年度经营活动产生的现金流量净额为-5,796,921.49元。凯瑞德公司在附注二、（二）2中提出了拟采取的改善措施，但存在可能导致对其持续经营能力产生疑虑的不确定性。如财务报表附注十四、8（2）所述，2016年 10月 31日，凯瑞德公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市。截至本报告出具日，凯瑞德公司尚未收到中国证券监督管理委员会相关调查结论。本段内容不影响已发表的审计意见。
四、董事会对保留意见、强调事项段所涉及事项的说明
经公司董事会认真讨论，认为中喜会计师事务所发表的保留意见审计意见，客观体现了公司现阶段的状况。除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凯瑞德公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。
针对审计意见，公司董事会说明如下：
1、截至本公告日，公司累计收到转让价款 48,852.95万元，其中：山东德棉集团支付的转让价款为 28,432.51万元，浙江第五季实业有限公司代山东德棉集团有限公司支付的转让价款为 20,420.44万元；按照双方签订的相关协议，公司纺织资产的交割已基本完成；但鉴于在公司纺织资产出售过程中与部分债权人尚未达成一致，本次纺织资产出售事宜至今尚未全部完成。本次交易因上述原因仍有部分转让款项未能收回，公司正在积极与债权人、山东德棉集团有限公司、浙江第五季实业有限公司进行沟通，尽快完成全部交易事宜：一是协调、督促债权人能够尽快签署债权转移同意函；二是督促德棉集团按交易约定继续支付因无法取得债权人债权转移同意函而相应增加的交易对价款；三是根据浙江第五季实业有限公司对剩余对价款的承诺，在公司无法顺利取得上
述剩余款项时，督促其履行代为支付的承诺，确保不损害上市公司的利益。
2、2016年 5月 27日，公司为德州晶峰日用玻璃有限公司在中国银行股份有限公司德州分行借款 4300万元（其中的 2800万元）提供担保，借款期限 12个月，贷款利率为4.35%，还款方式为按季还息到期一次还本。合同签订后，德州晶峰日用玻璃有限公司未按期还款，中行德州分行因上述借款合同纠纷向德州市中级人民法院提起诉讼，公司于 2016年 12月 15日收到山东省德州市中级人民法院出具的民事判决书（【2016】鲁 14民初 162号），其中涉及公司的判决如下：公司在最高债权额 2800万元范围内对此项借款本金及利息承担连带担保责任。
为此，公司多次与中行德州分行、德州晶峰日用玻璃有限公司沟通协调，知悉上述法律纠纷是在政府指导下解决晶华集团经营困难、资金短缺而采取的应急措施，并未有实际追偿公司的 2800万元担保责任；同时，在 2016年 5月 27日上述借款操作过程中，实质是中行德州分行为德州晶峰日用玻璃有限公司前续借款的续展，既借新还旧，在这一时点上，中行德州分行在德州晶峰日用玻璃有限公司未还清前续 2800万元借款的情况下，也未通知公司重新履行担保审批程序和签订新的担保合同，单方将公司追加 2800万元担保，实质已超出公司的最高额担保限额，而其他三家担保方均签署有新的担保合同，因此应视为无效担保；公司为保障自身合法权益，于 2017年 1月 13日就上述事宜提起上诉，截至本公告日尚未结案；且上述诉讼中有其他三名连带责任保证人，该三名连带责任保证人对上述全部借款 4300万元承担连带保证责任，本公司仅对其中 2800万元本金及相应利息罚息提供连带责任保证，故公司未对该诉讼事项计提预计负债。
3、对于公司与新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司的借款诉讼事项，公司已于2016年3月28日一次性支付新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司款项 3,944万元，同时，新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司解除对我公司德国用（2006）第 143号的一宗土地和房权证为鲁德字第 108903号、第 108904号的两处房产的查封；2016年 6月 20日，浙江第五季实业有限公司
出具承诺函：承诺上市公司因上述借款产生的利息等后续事宜由浙江第五季实业有限公司代为承担和偿还，且不追溯上市公司的责任。
因此，公司认为上市公司已归还新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司全部本金，且为妥善解决上述借款后续事宜，公司控股股东浙江第五季实业有限公司承诺：上市公司因上述借款产生的利息等后续事宜由浙江第五季实业有限公司代为承担和偿还，不追溯上市公司的责任；同时，鉴于新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司在公司归还上述全部借款后的相关行为，经公司问询浙江第五季实业有限公司和公司实际控制人吴联模先生，是因其与新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司存在其他业务和资金合作所致，与上市公司无关。根据中国登记结算深圳分公司的数据查询，新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司已将浙江第五季实业有限公司所持公司股票 20,427,000股权已全部冻结。
4、2016年 12月 31日，公司银行借款有 3,932.50万元逾期，公司已于 2017年 1月 26日偿还了上述银行贷款；截止本公告日，公司有 13,612.50万逾期借款，原因为工行运河支行在公司上述借款到期后，提出让公司更换和增加担保单位，工行要对公司提请的新担保单位逐一进行担保资质核查和担保额度认定，且工行内部审批流程耗时较长，所以导致公司在此期间的工行借款出现逾期；目前，经公司多次与工行沟通协调，已经达成一致意见，2017年 5月份将会恢复正常状态，现已启动了上述逾期贷款续展的相关审批流程。
5、公司 2016年度经营活动产生的现金流量净额为-5,796,921.49元，但较公司上年同期增加了71.81%，说明公司主业在由亏损严重的纺织主业变更为互联网加速服务主业后，公司生产经营活动正在逐步改善；同时，公司制订了做大做强互联网主业的战略规划，立足于现有互联网加速服务业务，搭建全新的互联网运营平台，最大限度地增加公司业务收入和利润，将全面提升公司的主营业务盈利水平和持续经营能力。
6、2016年 10月 31日，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。对于上述事项，公司进行了认真的自查和总结，组织公司董监高等主要管理人员集中进行了相关法律、法规和业务规则的培训。目前公
司全体人员正全力配合山东证监局的调查，及时、完整地提供相关资料，尚处于调查过程中。同时，公司将会以此为鉴，汲取经验教训，强化公司规范化运作，使公司以最短的时间步入良性发展轨道。
凯瑞德控股股份有限公司董事会 2017年 4月 29日