北京市中伦律师事务所
关于江西博雅生物制药股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：江西博雅生物制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江西博雅生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2015年第三次临时股东大会进行见证并出具法律意见。
本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。为出具本法律意见书，本所委派律师参加了公司本次现场股东大会，审查了公司提供的文件和资料，进行了必要的验证，并对网络投票结果进行了适当查证。在此基础上出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。
1．2015年 8月 17日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
中伦律师事务所 法律意见书年第三次临时股东大会通知》。2015年 8月 29日，董事会在指定媒体以公告形式刊登了《江西博雅生物制药股份有限公司关于 2015年第三次临时股东大会增加临时提案的补充通知》。会议通知、补充通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
1、根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3、本次股东大会现场会议于 2015年 9月 8日（星期二）下午13：00在江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路333号召开。公司董事长徐建新主持本次股东大会，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
4、经核查，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 9月 8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 9月 7日 15:00至 2015年9月8日15:00期间的任意时间。
5、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计8名。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
中伦律师事务所 法律意见书三、出席本次股东大会人员、召集人的资格
1．股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2015年 9月 1日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东代表共3名，代表股份63,479,430股，占公司有表决权总股份的55.8306%。经核查，上述股东均为2015年9月1日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共8名，代表股份1,618,160股，占公司有表决权总股份的1.4232%。
其中，单独或合计持有公司股份5%以下的股东共 8人，代表公司有表决权的股份数1,618,160股，占公司总股本的1.4232％。
2．列席会议的人员
除股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员包括部分公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1．《关于公司<2015年半年度利润分配预案>的议案》
表决结果：同意65,096,890股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9989%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总
中伦律师事务所 法律意见书数的0.0011%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
2．《关于公司之控股孙公司向江苏仁寿药业有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
表决结果：同意65,096,890股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9989%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
3．《关于补选公司董事的议案》
表决结果：同意65,096,890股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9989%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
4.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
表决结果：同意14,937,132股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9953%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0047%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决）
5.1发行股份及支付现金购买资产
5.1.1交易对方
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.1.2标的资产
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总
中伦律师事务所 法律意见书数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.1.3标的资产定价原则及交易价格
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.1.4现金支付
表决结果：同意65,096,890股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9989%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.1.5发行股份
5.1.5.1发行股份种类和面值
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.1.5.2发行对象及发行方式
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.1.5.3定价基准日、市场参考价的选择依据及发行价格
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.1.5.4发行数量
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总
中伦律师事务所 法律意见书数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.1.5.5锁定期安排
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.1.5.6上市地点
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.1.6过渡期损益
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.1.7滚存利润分配
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.1.8盈利承诺补偿
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.1.9资产交割
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
中伦律师事务所 法律意见书5.1.10决议有效期
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.2募集配套资金
5.2.1股票发行种类和面值
表决结果：同意14,937,132股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9953%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0047%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.2.2发行方式及发行对象
表决结果：同意14,937,132股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9953%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0047%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.2.3定价基准日及发行价格
表决结果：同意14,937,132股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9953%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0047%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.2.4发行数量
表决结果：同意14,937,132股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9953%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0047%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.2.5募集配套资金用途
表决结果：同意14,937,132股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9953%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0047%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
中伦律师事务所 法律意见书5.2.6锁定期安排
表决结果：同意14,937,132股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9953%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0047%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.2.7上市地点
表决结果：同意14,937,132股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9953%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0047%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.2.8滚存利润分配
表决结果：同意14,937,132股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9953%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0047%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
5.2.9决议有效期
表决结果：同意14,937,132股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9953%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0047%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
6《.关于资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
7《.关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
中伦律师事务所 法律意见书8.《关于〈江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》
表决结果：同意14,937,132股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9953%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0047%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
9.《关于签署附条件生效的〈江西博雅生物制药股份有限公司与上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议〉的议案》
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
10.《关于签署附条件生效的〈江西博雅生物制药股份有限公司与王民雨支付现金购买资产协议〉的议案》
表决结果：同意65,096,890股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9989%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
11.《关于签署附条件生效的〈江西博雅生物制药股份有限公司与上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产盈利承诺补偿协议〉的议案》表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
12.《关于公司与抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）、财通资产-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划、中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划签署〈江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》
表决结果：同意14,937,132股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9953%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总
中伦律师事务所 法律意见书数的0.0047%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
13.《关于上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）、中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划认购本次非公开发行股票暨关联交易的议案》
表决结果：同意14,937,132股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9953%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0047%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
14.《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
表决结果：同意14,937,132股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9953%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0047%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
15.《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告书等的议案》
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
16.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
17.《关于退出上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总
中伦律师事务所 法律意见书数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
18.《关于豁免深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人要约收购义务的议案》
表决结果：同意17,598,681股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9960%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
19.《关于修改〈江西博雅生物制药股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意65,096,890股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的99.9989%；反对 700股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0.0011%；弃权0股，占出席会议的有表决权的所有股东所持股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；
2、本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效；
3、参加本次临时股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次临时股东大会，其参会资格合法、有效；
4、本次临时股东大会表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，所作表决结果合法有效，所有议案合法通过表决。
以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
中伦律师事务所 法律意见书（以下无正文，为《江西博雅生物制药股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中论律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
李娜
程劲松
2015年9月8日