民生证券股份有限公司
关于山东圣阳电源股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”或“公司”）非公开发行股份之保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对圣阳股份非公开发行限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，并发表以下意见：
一、圣阳股份非公开发行股份及股本变动情况
1、圣阳股份经中国证券监督管理委员会《关于核准山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1421号）的许可，于 2015年 2月非公开发行 13,892,815股人民币普通股股票，并于 2015年 3月 23日在深圳证券交易所上市。
本次发行前，公司总股本为 108,115,100股，本次非公开发行股票 13,892,815股，发行后总股本为 122,007,915股。
2、2015年 4月 21日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，以总股本 122,007,915股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，合计转增 97,606,332股，并于 2015年 4月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成权益分派，转增后公司总股本变更为 219,614,247股。本次非公开发行的 13,892,815股，转增后变更为 25,007,067股。其中：
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|项目/非公开发行认购对象|万家基金管理有限公司|华宝信托有限责任公司|广发基金管理有限公司|青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）|
|认购股份总数（股）|5,000,000|2,800,000|3,375,424|2,717,391|
|转增后股份总数（股）|9,000,000|5,040,000|6,075,763|4,891,304|

3、2015年3月29日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过回购注销不符合解锁条件的限制性股票共2,061,900股，并于2015年6月15日完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为217,552,347股。
4、2015年 12月 18日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》和《关于向 2015年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 253名激励对象授予 5,723,500股限制性激励股票。公司总股本变更为 223,275,847股。
5、2016年 3月 23日，万家基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、广发基金管理有限公司分别认购的非公开发行股份9,000,000股、5,040,000股、 6,075,763股共计 20,115,763股，限售期为 12个月已届满，解除限售上市流通，由有限售条件股份变更为无限售条件股份，公司总股本为 223,275,847股。
6、2016年3月29日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过回购注销不符合解锁条件的限制性股票共计2,265,930股，并于2016年6月8日办理完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为221,009,917股。
7、2016年 12月 13日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预留限制性股票 588,300股授予 70名激励对象。其中，刘斌因资金筹措不足放弃认购授予的限制性股票 7,400股，因此，预留授予限制性股票授予登记的激励对象为 69名，实际授予的限制性股票为 580,900股。公司总股本变更为 221,590,817股。
8、2016年 12月 27日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过回购注销已不符合激励条件的限制性股票 90,000股，并于 2017年 3月 24日办理完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为 221,500,817股。
9、2017年 3月 21日，公司 2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，以公司总股本 221,500,817股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，合计转增 132,900,490股，并于 2017年 4月 18日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成权益分派，转增后公司总股本变更为 354,401,307股。其中，青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）认购的非公开发行股份 4,891,304股，本次转增后变更为 7,826,086股。
截至本核查意见签署日，公司总股本为 354,401,307股，其中有限售条件股份为 63,919,579股，占公司总股本的18.04%。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《圣阳股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》做出如下承诺：
青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束新股上市之日起锁定 36个月，可上市流通时间为 2018年 3月 23日。
2、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东未做其他关于所持股份的流通限制及锁定的承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东，不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也不存在对其提供违规担保的情形。公司也不存在对该等限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日为 2018年 3月 23日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 7,826,086股，占公司总股本的2.21%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 1家。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
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|序号|证券账户名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）|7,826,086|7,826,086|截至本核查意见签署日，其中7,040,000股处于质押状态。|

四、解除限售后的股本结构的变化情况
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
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||||本次变动增|||
||本次变动前||减|本次变动后||
|项目||||||
||||（＋，－）|||
||数量|比例(%)|小计|数量|比例(%)|
|一、限售条件流通股||||||
||63,919,579|18.04|-7,826,086|56,093,493|15.83|
|/非流通股||||||
|高管锁定股|50,822,181|14.34|-|50,822,181|14.34|
|首发后限售股|7,826,086|2.21|-7,826,086|-|-|
|股权激励限售股|5,271,312|1.49|-|5,271,312|1.49|
|二、无限售条件流通||||||
||290,481,728|81.96|7,826,086|298,307,814|84.17|
|股||||||
|三、总股本|354,401,307|100.00|-|354,401,307|100.00|

五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除股份限售的公司限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所的相关规定；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对山东圣阳电源股份有限公司本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
范信龙 邵航
民生证券股份有限公司 2018年 3月 13日