北京市君致律师事务所
关于河南通达电缆股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
君致法字[2019]第 047号
二零一九年二月
中国·北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层邮政编码：100020 Add:9F,Tianchen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Chaoyang District,Beijing,Postcode 100020电话（Tel）：＋8610－65518580/81/82传真（Fax）：＋8610-65518687网站：www.junzhilawyer.com
北京市君致律师事务所
关于河南通达电缆股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
君致法字［2019］第 047号致：河南通达电缆股份有限公司
北京市君致律师事务所（下称“本所”）接受河南通达电缆股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)之委托，担任发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，本所现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、行政法规和规范性文件的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就发行人本次非公开发行实施过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
1.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行过程中有关的文件资料和事实进行了核查和验证，且本法律意见书的出具已得到发行人及本次发行相关方的如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证其所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性，不存在任何遗漏或隐瞒或误导；其所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人，业经合法授权并有效签署该等文件。
2.本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、行政法规和规范性法律文件，并基于本所律师对该等事实的了解和对该等法律、行政法规和规范性法律文件的理解出具本法律意见书。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
3．本所律师仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、验资、投资决策等发表评论。本所律师在本法律意见书中对有关评估报告、验资报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4.本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5．本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法律文件随同其他报送材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的的使用，不得用作其他任何其他目的。
第二部分正文
一.本次非公开发行的批准和授权
经本所律师核查与本次发行相关的董事会会议资料、股东大会会议资料、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1364号）等文件：
（一）2018年3月28日，发行人召开第三届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《河南通达电缆股份有限公司与任健签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补被摊薄即期回报措施的预案的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人切实履行填补被摊薄回报措施的预案的议案》、《关于公司董事、高级管理人员切实履行填补被摊薄回报措施的预案的议案》、《关于提请召开2018年第一次临时
股东大会的议案》等本次非公开发行的相关议案，并决定提交股东大会进行审议。
（二）2018年4月16日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《河南通达电缆股份有限公司与任健签署的<附条件生效的股份认购合同>议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补被摊薄即期回报措施的预案的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人切实履行填补被摊薄回报措施的预案的议案》、《关于公司董事、高级管理人员切实履行填补被摊薄回报措施的预案的议案》等与本次非公开发行的相关议案。
（三）2018年7月19日，发行人召开第四届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等调整非公开发行方案的相关议案。本次会议针对募集资金用途进行调整，并同时调整募集资金总额。调整后的募集资金总额由74,000.00万元变更为55,000.00万元，募集资金净额拟投入项目由《航空零部件制造基地建设项目》及《补充流动资金》变更为《航空零部件制造基地建设项目》。
（四）2018年8月23日，中国证监会下发《关于核准河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1364号），核准发行人非公开发行不超过85,381,390股新股。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已获得所有必要的内部决策程序的批准、授权及发行监管机关的核准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
二.本次发行的过程
（一）附条件生效的非公开发行股份认购合同
2018年3月28日，发行人与公司副总经理任健签署了《河南通达电缆股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）。《附条件生效的股份认购合同》明确规定了认购金额、认购价格、认购数量、认购方式、支付方式、限售期、生效条件、违约责任等内容。
根据《附条件生效的股份认购合同》的约定：“该合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立/（自然人本人签字后成立）。本次非公开发行股票经通达股份董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，本合同即生效。”经本所律师核查认为，《附条件生效的股份认购合同》的内容及形式合法，该等协议的生效条件已经成就，合法有效，其对发行人和认购对象均具有法律约束力。
（二）认购邀请及申购报价
1．发出《认购邀请书》
截至2019年2月14日，发行人和本次发行股票的保荐机构、主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）共向75名符合条件的特定投资者送达了《河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《通达股份本次非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
询价对象包括在报备发行方案前向发行人提交认购意向书的20名投资者、发行人截至2019年1月18日收市后的登记在册前20名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象，其中包括证券投资基金管理公司20家、证券公司10家和保险机构5家。《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、发行时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
2．申购报价情况
根据本所律师现场见证及查验，在《认购邀请书》约定的有效申报时间内（2019年2月19日上午9:00至12:00期间），民生证券共收到1份《申购报价单》，该申购对象（即河南超赢投资有限公司）按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部
申购文件。经发行人、主承销商与本所律师的共同核查，申购对象河南超赢投资有限公司已按时缴纳了保证金。河南超赢投资有限公司共有两只产品河南超赢投资有限公司-超赢创赢19号私募投资基金及河南超赢投资有限公司-超赢创赢30号私募投资基金参与了报价，上述两只产品分别按时按比例足额缴纳了保证金，因此本次发行的有效报价为1家。有效申购报价为4.72元，总的有效认购金额为6,000万元。
根据本次发行方案及《附条件生效的股份认购合同》，公司副总经理任健不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
所有有效申购按照申购价格的高低排列如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|发行对象类别|关联关系|锁定期|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|获配股数（股）|
|1|任建|自然人|副总经理|36个月|接受询价确定认购价格|2,000|4,237,288|
|2|河南超赢投资有限公司|私募基金|无|12个月|4.72|6,000|12,711,864|
|合计||||||8,000|16,949,152|

（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据本所律师核查发行人第三届董事会第三十九次会议及2018年第一次临时股东大会通过的发行方案，发行对象为包括公司副总经理任健在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合格投资者、自然人等不超过 10名特定对象。除任健外，其他最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2019年2月15日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.72元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据本所律师核查发行人第四届董事会第五次临时会议相关会议资料，发行
人对本次非公开发行方案进行了调整。根据调整后的发行方案，本次非公开发行A股的募集资金净额拟投入项目由《航空零部件制造基地建设项目》及《补充流动资金》变更为《航空零部件制造基地建设项目》，募集资金投向调整后，募集资金总额相应调整，由74,000.00万元变更为55,000.00万元。
除前述募集资金投向及募集资金总额的调整外，本次发行的其余事项均无变化。
2019年2月19日，在《认购邀请书》规定的时限内，投资者河南超赢投资有限公司形成有效申购报价。另根据《附条件生效的股份认购合同》及本次发行方案的规定，任健承诺以人民币2,000万元参与认购本次非公开发行股票，但其不参与本次发行定价的竞价过程，承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次申购报价配售过程严格贯彻“优先原则”，按照认购邀请书确定的程序和规则，确定本次发行价格为4.72元/股，不低于发行期首日（2019年2月15日）前二十个交易日公司股票均价的90%（即4.72元/股）；发行数量为16,949,152股，募集资金总额为人民币79,999,997.44元。
本次发行最终配售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售对象|获配股数（股）|申报价格(元/股)|应缴股款(元)|
|1|河南超赢投资有限公司|超赢创赢19号私募投资基金|2,542,373|4.72|12,000,000.56|
|||超赢创赢30号私募投资基金|10,169,491|4.72|47,999,997.52|
|2|任建|任建|4,237,288|接受询价确定认购价格|19,999,999.36|
|合计|||16,949,152||79,999,997.44|

综上，本所律师认为，本次发行的最终发行对象、发行价格、发行数量符合发行人相关董事会、股东大会决议的规定；发行人调整募集资金投向及募集基金总额亦符合相关法规；本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，且符合中国证监会《关于核准河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1364号）核准的发行股份数量。
（四）发送《缴款通知书》
发行人与民生证券于2019年2月19日向符合条件的发行对象发出了《河南通
达电缆股份有限公司非公开发行股票的缴款通知书》，确认了发行对象及其发行价格与配售数量。
经本所律师核查认为，发行人向发行对象发出《缴款通知书》符合法律、法规及其他规范性文件的规定，合法有效。
（五）缴款与验资
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月20日出具了《验资报告》（大信验字[2019]第31-00001号）。经审验，截止2019年2月19日，民生证券已收到通达股份非公开发行股票的认购资金共计79,999,997.44元，上述认购资金总额均已全部缴存于民生证券在浦发银行北京紫竹院支行开设的账户（账号：91260078801300000071）。
2019年2月19日，民生证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2019年2月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2019]第31-00002号），验证截至2019年2月19日止，通达股份实际已发行人民币普通股16,949,152.00股，募集资金总额人民币79,999,997.44元，扣除各项发行费用（含增值税）人民币5,587,000.00元，实际募集资金净额人民币74,412,997.44元，其中新增注册资本人民币16,949,152.00元，增加资本公积人民币57,463,845.44元。
本所律师经核查认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《管理办法》、《发行与承销管理办法》及《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
根据最终确定的2名发行对象提供的相关资料并经本所律师核查，河南超赢投资有限公司属于私募证券投资基金管理人，其已完成私募基金管理人的备案（基金编号为：P1018678），且参与申购并获配的2个私募基金产品已在中国证券投资基金业协会备案（超赢创赢19号私募投资基金的基金编号为SCV451；超赢创赢30
号私募投资基金的基金编号为SEF357）。
根据发行人及各认购对象出具的书面承诺文件并经本所律师核查，本次认购对象中除公司副总经理任健外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，可以参与公司非公开发行股票的认购。
四、本次发行实施过程涉及的相关文件
本所律师对发行人及主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及发行人与发行对象签署的《股份认购合同》进行了核查。
本所律师核查后认为，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；发行人与发行对象签订的《股份认购合同》符合《合同法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；
本次发行的相关《附条件生效的股份认购合同》合法有效；发行人本次发行的过程和认购对象符合《管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的相关规定，发行人本次发行公平、公正。
（以下无正文，下接签署页）
(本页无正文,本页为《北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页)
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
刘小英： 邓鸿成：
严磊：
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