江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
非公开发行A股股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一六年六月
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
吴光明 吴群 景国民
陈坚 陈鹏辉 郑洪喆
陈平 钟明霞 陈议
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（盖章）2016年6月22日
特别提示
1、发行数量和发行价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：83,550,913股
发行价格：30.64元/股
募集资金总额：2,559,999,974.32元人民币
募集资金净额：2,527,017,543.41元人民币
2、新增股份上市安排
本次发行新增股份将于2016年6月24日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、发行对象及限售期安排
本次非公开发行的对象及认购数量如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|
|1|财通基金管理有限公司|19,190,600|
|2|安信基金管理有限责任公司|13,087,470|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|9,758,485|
|4|上海金元百利资产管理有限公司|8,420,365|
|5|创金合信基金管理有限公司|8,420,365|
|6|博时基金管理有限公司|8,420,365|
|7|易方达基金管理有限公司|8,420,365|
|8|江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2015 年度员工持股计划|7,832,898|
|合计||83,550,913|

本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。其中，员工持股计
划本次认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让（自公司公告标的股
份过户至员工持股计划名下时计算），其他特定对象本次认购的股份自股份上市
之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。
目录
释义 ............................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行概况 ..................................................................................... 7一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7二、本次非公开发行履行的相关程序 ................................................................................... 8三、本次非公开发行的发行时间安排 ................................................................................... 8四、本次非公开发行的基本情况 ........................................................................................... 9五、本次非公开发行的发行对象认购股份情况 ................................................................. 12六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ............................................. 18七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ..................................................... 18第二节本次新增股份上市情况 ............................................................................... 19一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 19二、新增股份的基本情况 ..................................................................................................... 19三、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 19第三节本次非公开发行前后公司基本情况 ........................................................... 20一、本次非公开发行前后前10名股东情况 ....................................................................... 20二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化 ................................................................. 21三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况 ............................. 21四、股份变动对主要财务指标的影响 ................................................................................. 22第四节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 23一、财务会计信息 ................................................................................................................. 23二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 25第五节本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 32第六节保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 34一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 34二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 34第七节其他重要事项 ............................................................................................... 36第八节中介机构声明 ............................................................................................... 37第九节备查文件 ....................................................................................................... 40
释义
本发行情况报告暨上市公告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
鱼跃医疗/发行人/上市公
指 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
司/公司
鱼跃科技 指 江苏鱼跃科技发展有限公司
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015年度员工员工持股计划 指
持股计划
报告期 指 2013年、2014年、2015年及2016年1-3月
在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币A股/人民币普通股 指
1.00元的鱼跃医疗普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本次非公开发行A股/本 鱼跃医疗本次以非公开发行方式向特定对象发指
次非公开发行/本次发行 行A股股票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
律师/通力 指 通力律师事务所
会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
第一节本次非公开发行概况
一、公司基本情况
公司名称：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
英文名称：Jiangsu Yuyue Medical Equipment and Supply Co,.Ltd
注册地址：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）
办公地址：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）
法定代表人：吴光明
发行前注册资本：58,476.704万元
所属行业：C73专用设备制造业
成立时间：1998年10月22日
上市时间：2008年4月18日
股票上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：陈坚
电话号码：0511-86900802
传真号码：0511-86900876
互联网网址：www.yuyue.com.cn
电子信箱：dongmi@yuyue.com.cn
主营业务：医疗器械和保健用品的研发、生产和销售
经营范围：医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；
金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2015年 7月 10日，鱼跃医疗召开第三届董事会第十三次临时会议，审议并通过了本次非公开发行A股事宜的相关议案。
2、2015年8月10日，鱼跃医疗召开2015年第四次临时股东大会，审议并通过了公司本次非公开发行A股的相关议案。
3、2015年11月24日，鱼跃医疗召开第三届董事会第十六次临时会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案》、《关于修改公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
4、2015年 12月 10日，鱼跃医疗召开 2015年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》。
5、2015年 12月 14日，鱼跃医疗召开了第三届董事会第十八次临时会议，审议并通过了《关于调整公司 2015年度员工持股计划并相应修改规则的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》及《关于修改公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告
的议案》。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2016年 1月 22日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会会议审核通过。
2、2016年 4月 19日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]877号）核准。
三、本次非公开发行的发行时间安排
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|日期|鱼跃医疗非公开发行时间安排建议|
|T-3日（2016年6月1日）|1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程|

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|日期|鱼跃医疗非公开发行时间安排建议|
|T-2日、T-1日（2016年6月2日、3日）|1、联系询价对象2、接受询价咨询|
|T日（2016年6月6日）|1、上午9:00—12:00接收投资者申购文件传真，簿记建档2、上午12:00前接收申购保证金3、律师全程见证4、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份5、将初步发行结果向中国证监会报备6、在获证监会无异议后，向获配投资者发出《缴款通知书》和《股份认购协议》|
|T+2日（2016年6月8日）|1、获配投资者根据《缴款通知书》缴款（15:00截止），律师见证2、退还未获配投资者保证金3、会计师对主承销商账户进行验资4、将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户并验资5、签署认购协议|
|T+3日（2016年6月13日）|1、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件|
|T+4日（2016年6月14日）|1、向证监会提交备案材料|
|T+5日（2016年6月15日）|1、向结算公司提交增发股份登记申请2、完成新增股份登记托管和锁定工作|
|T+6日（2016年6月16日）|1、向交易所报送上市申请文件|
|L日|1、披露发行情况报告书和股份变动公告|

四、本次非公开发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量为83,550,913股，发行数量符合发行人第三届董事
会第十三次临时会议、2015年度第四次临时股东大会和《关于核准江苏鱼跃医
疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]877号）批准的发行数量上限10,000万股。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即 2016年 6月 2日。本次非公开发行价格为 30.64元/股，不低于发行期首日前 20个交易日的交易均价的90%。公司已于 2016年5月18日完成 2015年度权益分派，以截至 2015年 12月 31日公司总股本 58,476.704万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利4元，不转增不送股。上述除权除息事项调整前，本次非公开发行底价为27.48元/股；经上述除权除息事项调整后，本次非公开发行底价为 27.35元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和时间优先的原则合理确定本次发行价格为 30.64元/股，相当于发行期首日前 20个交易日公司股票均价30.38元/股的100.86%，相当于发行底价27.35元/股的112.03%。
（五）募集资金总额、发行费用及募集资金净额
本次非公开发行募集资金总额人民币2,559,999,974.32元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币2,527,017,543.41元。
（六）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2016年6月8日，发行对象已将认购资金共计 2,559,999,974.32元人民币缴付中金公司指定的账户内，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2016]京会兴验字第 01010005号《验资报告》，确认截至 2016年 6月 8日止，中金公司已收到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币 2,559,999,974.32元。
2016年 6月 8日，中金公司在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。
2016年6月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了 XYZH/2016SHA10173号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016年 6月 8日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总
额为人民币 2,559,999,974.32元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,527,017,543.41元。其中新增注册资本人民币 83,550,913.00元，出资额超过新增注册资本的部分2,443,466,630.41元转为资本公积。
（七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次非公开发行股票的募集资金总额为 2,559,999,974.32元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于丹阳医疗器械生产基地项目（二期）、苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4亿支高值医用耗材及年产 10万台套高端电子产品生产项目、年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目，以及补充流动资金项目。
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（八）新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2016年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年6月24日，财通基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、上海金元百利资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、博时基金管理有限公司以及易方达基金管理有限公司认购的本次非公开发行股票限售期为自股份上市之日起 12个月，可上市流通时间为 2017年 6月 24日（如遇非交易日顺延）；员工持股计划认购的本次非公开发行股票限售期为自股份上市之日起 36个月（自公司公告标的股份过户至员工持股计划名下时计算），可上市流通时间为2019年6月24日（如遇非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。
五、本次非公开发行的发行对象认购股份情况
本次非公开发行的发行对象总数为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行对象的具体情况如下：
（一）发行对象申购报价及其获得配售情况
1、申购报价情况
2016年6月1日，鱼跃医疗和保荐机构（主承销商）共发出《认购邀请书》 279份，在《认购邀请书》规定时限 2016年6月6日9：00-12：00内，保荐机构（主承销商）共收到 27单申购报价单，其中有效申购 26单，无效申购 1单，具体情况如下：
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|序号|机构名称|报价1（元）|申购金额（亿元）|报价2（元）|申购金额（亿元）|报价3（元）|申购金额（亿元）|
|1|国泰基金管理有限公司|29.00|2.60|-|-|-|-|
|2|中欧基金管理有限公司|27.35|3.40|-|-|-|-|
|3|邦信资产管理有限公司|27.41|2.58|-|-|-|-|
|4|银河基金管理有限公司|29.02|2.60|-|-|-|-|
|5|中国银河证券股份有限公司|30.03|3.00|-|-|-|-|
|6|天弘基金管理有限公司|30.63|2.92|-|-|-|-|
|7|易方达基金管理有限公司|30.80|2.58|30.22|3.78|-|-|
|8|上海金元百利资产管理有限公司|36.00|2.58|-|-|-|-|
|9|诺安基金管理有限公司|27.98|3.97|-|-|-|-|
|10|博时基金管理有限公司|30.96|2.58|29.02|4.82|-|-|
|11|安信基金管理有限责任公司|30.70|2.58|30.64|5.21|-|-|
|12|第一创业证券股份有限公司|29.52|2.70|28.02|3.80|27.36|5.00|
|13|安徽省铁路建设投资基金有限公司|30.11|4.80|-|-|-|-|
|14|金鹰基金管理有限公司|28.53|2.95|28.33|5.53|-|-|
|15|汇添富基金管理股份有限公司|29.10|2.58|27.40|2.63|-|-|
|16|诺德基金管理有限公司|28.50|2.60|-|-|-|-|
|17|泰达宏利基金管理有限公司|30.95|2.99|29.20|3.94|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|报价1（元）|申购金额（亿元）|报价2（元）|申购金额（亿元）|报价3（元）|申购金额（亿元）|
|18|太平洋资产管理有限责任公司|28.71|2.58|-|-|-|-|
|19|丹阳市安居工程建设投资有限公司|30.50|3.05|-|-|-|-|
|20|招商财富资产管理有限公司|27.50|2.66|-|-|-|-|
|21|天安财产保险股份有限公司|30.50|2.58|-|-|-|-|
|22|申万菱信基金管理有限公司|30.08|2.58|29.02|2.78|-|-|
|23|中信证券股份有限公司|30.50|3.11|30.00|4.44|28.71|5.67|
|24|创金合信基金管理有限公司|32.25|2.58|29.87|3.38|-|-|
|25|申万菱信（上海）资产管理有限公司|28.13|2.58|-|-|-|-|
|26|财通基金管理有限公司|31.86|5.88|30.63|10.36|28.50|20.62|
|27|江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015年度员工持股计划|-|-|-|-|-|-|

注：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015年度员工持股计划不参与询价，其所填写的《申购报价单》只有认购金额总额，而无申购价格、申购数量内容。
2、股份配售情况及限售期
员工持股计划不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。除员工持股计划外，本次发行采取“价格优先、数量优先、时间优先”的配售原则。保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《申购报价单》进行簿记建档：首先按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序；申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序；申报价格相同且认购金额相同的，发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑申报时间等因素进行排序。本次发行配售给包括员工持股计划在内的不超过 10名投资者。根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 83,550,913股人民币普通股，发行价格为30.64元/股，发行对象最终确定为 8家。具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|配售股数（股）|配售金额（元）|限售期（月）|
|1|财通基金管理有限公司|19,190,600|587,999,984.00|12|
|2|安信基金管理有限责任公司|13,087,470|401,000,080.80|12|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|9,758,485|298,999,980.40|12|
|4|上海金元百利资产管理有限公司|8,420,365|257,999,983.60|12|

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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|配售股数（股）|配售金额（元）|限售期（月）|
|5|创金合信基金管理有限公司|8,420,365|257,999,983.60|12|
|6|博时基金管理有限公司|8,420,365|257,999,983.60|12|
|7|易方达基金管理有限公司|8,420,365|257,999,983.60|12|
|8|江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015年度员工持股计划|7,832,898|239,999,994.72|36|
||合计|83,550,913|2,559,999,974.32||

（二）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市
注册资本：20,000万人民币
主要办公地点：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、安信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广东省深圳市
注册资本：35,000万人民币
主要办公地点：深圳市福田区莲花街道益田路 6009号新世界商务中心 36层
法定代表人：刘入领
主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：北京市
注册资本：18,000万人民币
主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、上海金元百利资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市
注册资本：3,053.4351万人民币
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区上海市花园石桥路 33号 36楼3606室
法定代表人：张嘉宾
主要经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务（凭批准文件）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、创金合信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广东省深圳市
注册资本：17,000万人民币
主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘学民
主要经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理，中国证监会许可的其他业务
6、博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广东省深圳市
注册资本：25,000万人民币
主要办公地点：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：张光华
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
7、易方达基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：广东省珠海市
注册资本：12,000万人民币元
主要办公地点：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
法定代表人：刘晓艳
主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015年度员工持股计划
本次员工持股计划的参加对象包括：公司董事、监事、高级管理人员（具体为：陈坚、景国民、郑洪喆、殷国贞、郁雄峰、曹炀、徐坤峰、蔡林泉、陈建军、吕英芳、眭秀华、欧阳东锦、毛坚强、赵帅、刘丽华）以及公司的核心骨干员工。
本次员工持股计划等分为 24,000万份，筹集资金总额为 24,000万元，其中公司
董事、监事、高级管理人员认购份额不超过本次员工持股计划的40%。
本次员工持股计划的存续期限为 60个月，自鱼跃医疗公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经员工持股计划管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
上述发行对象中，上海金元百利资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司用于申购本次非公开发行的资产管理计划产品均已按照法律、法规以及规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会、中国证监会进行了备案，博时基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的公募基金和社保基金产品、易方达基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的社保基金产品无需至中国证券投资基金业协会备案。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2015年度员工持股计划系鱼跃医疗依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程成立的，以通过合法方式使员工获得并长期持有公司股票的制度安排，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况
1、发行对象与发行人的关联关系
根据发行人第三届董事会第十八次临时会议审议通过的《关于调整公司2015年度员工持股计划并相应修改规则的议案》，通过员工持股计划参与本次发行的董事、监事以及高级管理人员为：陈坚、景国民、郑洪喆、吕英芳、欧阳东锦、毛坚强、眭秀华、赵帅、刘丽华、殷国贞、曹炀、徐坤峰、陈建军、蔡林泉及郁雄峰。
发行人董事、监事及高级管理人员通过员工持股计划参与本次非公开发行，
上述员工持股计划与发行人之间存在关联关系。除此之外，其他发行对象与发行人控股股东或其关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦不存在认购资金来源于上述发行人关联方的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行人与各发行对象及其关联方之间均无重大交易。
3、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。
六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：“发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师通力律师事务所认为：“鱼跃医疗本次发行已依法取得必要的内部批准、授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规以及规范性文件的规定；
本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。”
第二节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
上市公司已于2016年6月15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份的上市首日为2016年6月24日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的基本情况
证券简称：鱼跃医疗
证券代码：002223
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：本次新增股份的上市首日为2016年6月24日
三、新增股份的限售安排
根据员工持股计划与上市公司于2015年7月10日签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，员工持股计划认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让（自公司公告标的股份过户至员工持股计划名下时计算），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。根据上述约定，员工持股计划认购的本次非公开发行股票可上市流通时间为2019年6月24日（自公司公告标的股份过户至员工持股计划名下时计算，如遇非交易日顺延）。
其他发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为股份上市之日起 12个月，可上市流通时间为2017年6月24日。
第三节本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前 10名股东情况
1、本次非公开发行前公司前10名股东情况（截至 2016年3月31日）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本比例|股份性质|
|1|鱼跃科技|177,322,300|30.32%|A股流通股|
|2|吴光明|68,959,025|11.79%|A股流通股、流通受限股份|
|3|吴群|51,593,227|8.82%|A股流通股、流通受限股份|
|4|深圳前海红杉光明投资管理中心（有限合伙）|40,933,693|7.00%|A股流通股|
|5|上海五牛政尊投资中心（有限合伙）|7,597,254|1.30%|A股流通股|
|6|兴业银行股份有限公司—中欧新趋势股票型证券投资基金（LOF）|6,583,984|1.13%|A股流通股|
|7|中央汇金投资有限责任公司|5,452,800|0.93%|A股流通股|
|8|中国建设银行股份有限公司-中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金|4.691.394|0.80%|A股流通股|
|9|全国社保基金一一四组合|4,346,728|0.74%|A股流通股|
|10|阳光财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品|2,968,460|0.51%|A股流通股|
|合计||365,757,471|63.34%|-|

2、本次非公开发行后公司前10名股东情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本比例|股份性质|
|1|鱼跃科技|177,322,300|26.53%|A股流通股|
|2|吴光明|68,959,025|10.32%|A股流通股、流通受限股份|
|3|吴群|51,593,227|7.72%|A股流通股、流通受限股份|
|4|深圳前海红杉光明投资管理中心（有限合伙）|40,933,693|6.12%|A股流通股|
|5|全国社保基金五零二组合|8,420,365|1.26%|流通受限股份|
|6|安信基金-招商银行-西藏康盛定增1号资产管理计划|8,420,365|1.26%|流通受限股份|
|7|创金合信基金-工商银行-创金合信-鼎鑫鱼跃医疗1号资产管理计划|8,420,365|1.26%|流通受限股份|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本比例|股份性质|
|8|金元百利资产-宁波银行-金元百利鱼跃定增1号专项资产管理计划|8,420,365|1.26%|流通受限股份|
|9|江苏鱼跃医疗设备股份有限公司-第一期员工持股计划|7,832,898|1.17%|流通受限股份|
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|5,452,800|0.82%|A股流通股|
|合计||385,775,403|57.72%||

注：鱼跃科技通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司80,000,000股，直接持有公司97,322,300股。
二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化
本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|类别|本次非公开发行前|变动数|本次非公开发行后|
|总股本|584,767,040|83,550,913|668,317,953|
|无限售条件的流通股|494,352,852|-|494,352,852|
|有限售条件的股份|90,414,188|83,550,913|173,965,101|

三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职情况|本次发行前持股||本次发行后持股||
|||数量（股）|持股比例（%）|数量（股）|持股比例（%）|
|吴光明|董事长、总经理|68,959,025|11.79%|68,959,025|10.32%|
|吴群|副董事长|51,593,227|8.82%|51,593,227|7.72%|
|陈坚|董事、董事会秘书|-|-|293,734|0.044%|
|景国民|董事|-|-|261,097|0.039%|
|郑洪喆|董事|-|-|130,548|0.020%|
|吕英芳|副总经理|-|-|293,734|0.044%|
|欧阳东锦|副总经理|-|-|293,734|0.044%|
|毛坚强|副总经理|-|-|293,734|0.044%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职情况|本次发行前持股||本次发行后持股||
|||数量（股）|持股比例（%）|数量（股）|持股比例（%）|
|眭秀华|副总经理|-|-|293,734|0.044%|
|赵帅|副总经理|-|-|261,097|0.039%|
|郁雄峰|副总经理|-|-|97,911|0.015%|
|刘丽华|财务负责人|-|-|163,185|0.024%|
|殷国贞|监事会主席|-|-|261,097|0.039%|
|曹炀|监事|-|-|65,274|0.010%|
|徐坤峰|监事|-|-|32,637|0.005%|
|陈建军|监事|-|-|114,230|0.017%|
|蔡林泉|监事|440|0.000075%|26,550|0.004%|

注：上述陈坚、景国民、郑洪喆、吕英芳、欧阳东锦、毛坚强、眭秀华、赵帅、郁雄峰、刘丽华、殷国贞、曹炀、徐坤峰、陈建军持有的公司股份全部系通过员工持股计划间接持股；
监事蔡林泉持有的股份中，440股系直接持有，26,110股系通过员工持股计划间接持有。
四、股份变动对主要财务指标的影响
公司本次发行新增 83,550,913股，募集资金总额 2,559,999,974.32元，总股本增加至 668,317,953股。以公司 2015年及 2016年一季度的归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产，经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度/期末|项目|发行前|发行后|
|2016年3月末/2016年1-3月|每股净资产（元）|3.86|3.38|
||基本每股收益（元）|0.24|0.21|
|2015年末/2015年度|每股净资产（元）|3.62|3.17|
||基本每股收益（元）|0.62|0.55|

注：上述2016年1-3月每股收益数据已经简单年化。
第四节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
公司 2013年度、2014年度和 2015年度财务报告均根据新的《企业会计准则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
公司 2013年度、2014年度以及 2015年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了 XYZH/2013SHA1025-1号、 XYZH/2014SHA1020-1号和 XYZH/2016SHA10097号标准无保留意见的审计报告。2016年1-3月数据未经审计。
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|315,437.84|292,587.43|213,830.42|181,337.66|
|负债合计|87,730.06|79,365.86|37,666.88|29,647.06|
|所有者权益|227,707.77|213,221.57|176,163.53|151,690.60|
|少数股东权益|1,873.3164|1,634.3385|1,139.46|1,050.92|
|归属于母公司所有者权益合计|225,834.46|211,587.23|175,024.08|150,639.68|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|72,693.64|210,373.73|168,180.23|142,432.33|
|营业成本|42,952.99|126,601.71|100,941.08|88,745.17|
|营业利润|16,205.83|37,540.62|28,486.50|25,260.24|
|利润总额|16,630.45|40,780.05|33,369.33|29,814.75|
|净利润|14,261.21|36,668.11|29,789.00|25,856.21|
|归属于母公司所有者的净利润|14,247.23|36,434.35|29,700.46|25,805.35|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|21,694.60|54,323.34|20,578.11|12,445.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,251.24|-58,760.97|-15,671.07|-8,785.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,657.72|13,737.43|-866.86|-3,341.62|
|现金及现金等价物净增加额|-11,276.50|9,784.29|4,093.40|123.04|

（二）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率||3.01|2.61|4.61|4.79|
|速动比率||2.53|2.04|3.74|3.70|
|资产负债率（母公司报表）||37.42%|34.02%|17.46%|18.73%|
|资产负债率（合并报表）||27.81%|27.13%|17.62%|16.35%|
|应收账款周转率（次/年）||4.67|4.55|4.44|4.64|
|存货周转率（次/年）||4.69|3.92|3.39|3.47|
|每股净资产（元）||3.86|3.62|3.29|2.83|
|每股经营活动现金流量（元）||0.37|0.93|0.39|0.23|
|基本每股收益（元）||0.24|0.62|0.56|0.49|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||6.51|18.85|18.24|18.38|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||6.42|18.15|16.40|16.31|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.24|0.63|0.56|0.49|
||稀释|0.24|0.63|0.56|0.49|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.24|0.60|0.50|0.43|
||稀释|0.24|0.60|0.50|0.43|

注1：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额，
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
总资产周转率＝营业收入÷总资产平均余额
利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
每股净资产＝归属公司母公司所有者的净资产÷期末普通股份总数
注2：2016年1-3月的应收账款周转率和存货周转率已经简单年化。
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产规模及构成分析
报告期，公司资产结构及变化情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|205,701.56|65.21%|182,035.45|62.22%|159,042.07|74.38%|127,905.77|70.53%|
|非流动资产|109,736.28|34.79%|110,551.98|37.78%|54,788.34|25.62%|53,431.89|29.47%|
|总资产|315,437.84|100.00%|292,587.43|100.00%|213,830.42|100.00%|181,337.66|100.00%|

截至2013年、2014年、2015年年末及2016年3月31日，公司的总资产分别达到181,337.66万元、213,830.42万元、292,587.43万元及315,437.84万元。其中，公司流动资产占总资产比重分别为70.53%、74.38%、62.22%及65.21%。截至2015年年末公司流动资产占总资产比重较2014年年末出现较大幅度下降的主要原因为（1）公司收购上械集团100%股权并自2015年7月1日将其纳入合并范围，而上械集团流动资产占总资产比重低于发行人；（2）发行人支付70,000万元收购上械集团，其中包括自有资金28,000万元，使得流动资产减少。
公司资产结构总体符合医疗器械行业的特点，体现了公司合理的资产结构和
良好的变现能力。
2、负债规模及构成分析
报告期，公司负债结构及变化情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|68,317.54|77.87%|69,646.39|87.75%|34,479.15|91.54%|26,674.87|89.97%|
|非流动负债|19,412.52|22.13%|9,719.47|12.25%|3,187.73|8.46%|2,972.19|10.03%|
|负债合计|87,730.06|100.00%|79,365.86|100.00%|37,666.88|100.00%|29,647.06|100.00%|

截至2013年、2014年、2015年年末及2016年3月31日，公司的负债合计分别为29,647.06万元、37,666.88万元、79,365.86万元及87,730.06万元。其中，流动负债是公司负债的主体，占公司负债的70%以上。报告期，流动负债和非流动负债均呈现上升趋势。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力评价指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|3.01|2.61|4.61|4.79|
|速动比率|2.53|2.04|3.74|3.70|
|资产负债率（母公司）|37.42%|34.02%|17.46%|18.73%|
|资产负债率（合并）|27.81%|27.13%|17.62%|16.35%|
|利息保障倍数|54.27|144.21|134.05|1,167.59|

表中指标计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数＝息税前利润/财务费用，息税前利润=利润总额+财务费用
截至2013年、2014年、2015年年末及2016年3月31日，公司流动比率分别为 4.79倍、4.61倍、2.61倍和 3.01倍。截至 2013年、2014年、2015年年末及2016年3月31日，公司速动比率分别为3.70倍、3.74倍、2.04倍和2.53倍。
2013年至2014年，流动比率、速动比率、资产负债率均比较稳定。2015年，公司收购上械集团100%股权、认购医疗产业基金10%的份额等，新增较多银行借款，导致流动负债增加，造成公司资产负债率上升，流动比率有所下降。同时，随着利息支出导致财务费用的增加，各报告期内公司利息保障倍数持续下降，但仍保持在合理范围内。
4、资产经营效率分析
报告期内，公司经营效率指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）|4.67|4.55|4.44|4.64|
|存货周转率（次/年）|4.69|3.92|3.39|3.47|
|总资产周转率（次/年）|0.96|0.83|0.85|0.85|

注：2016年1-3月/截至2016年3月31日的数据已年化
由上表可以看出，报告期内公司应收账款周转率较为稳定。
存货周转率方面，2013年至2015年较为稳定，2016年1-3月存货周转率略有上升主要是由于公司逐步推进对存货的结构与库存控制的精益管理所致。
总资产周转率方面，2013年至2015年较为稳定，2016年一季度公司总资产周转率略有上升主要是由于营业收入同比增长较明显。
（二）盈利能力分析
1、主营业务收入分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|主营业务收入|72,217.99|99.35%|209,793.70|99.72%|167,857.70|99.81%|142,052.12|99.73%|
|其他业|475.65|0.65%|580.03|0.28%|322.53|0.19%|380.21|0.27%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|务收入|||||||||
|营业收入合计|72,693.64|100.00%|210,373.73|100.00%|168,180.23|100.00%|142,432.33|100.00%|

公司的主营业务为医疗器械和保健用品的研发、生产与销售，主营业务突出。
其他业务收入主要是公司出租部分厂房及办公楼所取得的收入等。报告期内，随着业务规模的持续扩张，公司营业收入实现稳步增长。2014年公司营业收入为 168,180.23万元，较 2013年同期增长18.08%，主要是因为电子商务平台业绩增长迅速。除此之外，公司主要产品制氧机对公司业绩增长贡献明显。2015年公司营业收入较2014年同比增长25.09%，主要是因为公司于该年度推出的新产品较受市场欢迎且电商业务平台业绩增长迅速。
2、盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|主营业务毛利（万元）|29,740.66|83,772.01|67,239.15|53,687.16|
|主营业务毛利率|40.91%|39.82%|39.98%|37.69%|

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司主营业务实现毛利 53,687.16万元、67,239.15万元、83,772.01万元及 29,740.66万元，主营业务毛利率为37.69%、39.98%、39.82%及41.08%，保持稳健增长。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用占营业总收入比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售费用率|4.42%|8.05%|8.83%|8.70%|
|管理费用率|10.00%|12.78%|12.84%|10.21%|
|财务费用率|0.43%|0.14%|-0.17%|-0.10%|
|期间费用率合计|14.85%|20.96%|21.50%|18.82%|

（1）销售费用
公司的销售费用主要包括职工薪酬支出、运输费、广告及业务宣传费等，其中，职工薪酬支出主要是营销各部门人员的工资、津贴、福利及为员工缴纳的五险一金；运输费主要是公司国内、出口销售的产品的费用；广告及业务宣传费主要是开展品牌宣传及产品推广的费用。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司的销售费用分别为12,397.46万元、14,843.77万元、16,931.02万元及 3,216.01万元，占营业收入的比重分别为8.70%、8.83%、8.05%及4.42%。
其中，公司2014年度销售费用率较2013年度产生较大幅度增长，主要是由于产品运输费用上涨、销售人员的薪酬和差旅支出提升等因素导致的。公司 2015年度销售费用率相较 2014年度基本保持稳定。2016年 1-3月显著下降，主要是由于公司 2016年一季度收入增长较快；同时公司推行精准化销售，费用控制效果显著；以及受春节假期影响，公司销售费用支出较少导致的。
（2）管理费用
公司的管理费用主要包括研发费和工资薪酬等。2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-3月，公司的管理费用分别为 14,548.46万元、21,594.23万元、26,884.32及7,267.90万元，占营业收入的比重分别为10.21%、12.84%、12.78%及10.00%。公司 2014年度管理费用率较 2013年度提升较大主要是公司加大了睡眠呼吸机、留置针、新型制氧机、医用电子血压计等新品研究开发投入力度，导致管理费用相应增加。2015年度，公司管理费用率较2014年度基本保持稳定。
2016年 1-3月公司管理费用率下降幅度较大主要是公司在管理上实行精益化管理，使得各方面都有所节约。
（3）财务费用
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司的财务费用分别为-142.77万元、-285.80万元、284.76万元及312.21万元，占营业收入的比重分别为-0.10%、-0.17%、0.14%及0.43%。其中，2014年，公司利息支出增长幅度较大，主要由于公司于 2014年 5月向中国进出口银行江苏分行申请了一笔一年期的流动资金贷款 5,000万元所致。同时，由于公司 2015年借款额进一步增加，导致利息支出较 2014年末大幅增加。此外，报告期内公司汇兑损益波动较大，主要由于美元兑人民币汇率在报告期内波动明显。
（三）现金流量分析
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|21,694.60|54,323.34|20,578.11|12,445.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,251.24|-58,760.97|-15,671.07|-8,785.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,657.72|13,737.43|-866.86|-3,341.62|
|现金及现金等价物净增加额|-11,276.50|9,784.29|4,093.40|123.04|
|期末现金及现金等价物余额|34,859.89|46,136.39|36,352.10|32,258.70|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|59,118.65|250,355.37|148,913.99|132,816.38|
|经营活动现金流出小计|37,424.05|196,032.03|128,335.88|120,371.02|
|经营活动产生的现金流量净额|21,694.60|54,323.34|20,578.11|12,445.36|

公司经营活动现金流主要是销售收款。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司经营活动现金流净额分别为12,445.36万元、20,578.11万元、 54,323.34万元及 21,694.60万元，分别相当于当期营业收入的8.74%、12.24%、25.82%及29.84%。2013-2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额逐年大幅增加主要是由于公司一方面控制客户使用银行承兑汇票支付货款，另一方面将客户支付的银行承兑汇票转移支付给供应商的比例加大导致的。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|投资活动现金流入小计|8,056.11|18,622.71|21.93|130.97|
|投资活动现金流出小计|36,307.35|77,383.68|15,693.00|8,916.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-28,251.24|-58,760.97|-15,671.07|-8,785.57|

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司投资活动现金流量净额分别为-8,785.57万元、-15,671.07万元、-58,760.97万元及-28,251.24万元。
2014年度，公司投资活动产生的现金净流出同比增加 6,885.50万元，主要是由于 2014年度子公司鱼跃器材支付了土地出让金，以及苏州鱼跃科技厂房建设资金投入增加所致。2015年度公司投资活动产生的现金净流出同比增加 43,089.90万元，主要是由于公司以自有资金70,000万元收购上械集团100%股权所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|筹资活动现金流入小计|513.00|71,774.80|5,000.00|11,300.00|
|筹资活动现金流出小计|5,170.72|58,037.37|5,866.86|14,641.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,657.72|13,737.43|-866.86|-3,341.62|

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司筹资活动现金流净额分别为-3,341.62万元、-866.86万元、13,737.43万元及-4,657.72万元。公司2013年筹资活动现金流出较多系年度现金分红所致，2015年筹资活动现金流入较多系公司因新增银行贷款用于收购上械集团所致。
第五节本次新增股份发行上市相关机构
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|（一）发行人|
|公司名称： 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司法定代表人： 吴光明联系人： 陈坚、方明珠办公地址： 江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）联系电话： 0511-8690 0802传真： 0511-8690 0876|
|（二）保荐机构（主承销商）|
|公司名称： 中国国际金融股份有限公司法定代表人： 丁学东保荐代表人： 陈洁、郭允项目协办人：项目组成员： 周家祺、陈静静、银雷、吴司韵、朱世昊办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦32层联系电话： 021-5879 6226传真： 021-5879 7827|
|（三）发行人律师|
|公司名称： 通力律师事务所法定代表人： 俞卫锋经办律师： 陈臻、夏慧君办公地址： 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼联系电话： 021-3135 8666传真： 021-3135 8600|
|（四）发行人审计机构|
|公司名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人： 叶韶勋经办注册会计师： 詹军、严卫办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系电话： 010-6554 2288传真： 010-6554 7190|
|（五）发行人验资机构|

公司名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 叶韶勋
经办注册会计师： 詹军、严卫
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话： 010-6554 2288
传真： 010-6554 7190
第六节保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015年 8月 25日，发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署了《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》，聘请中金公司作为发行人非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
中金公司指定陈洁、郭允两名保荐代表人，具体负责鱼跃医疗本次非公开发行股票并上市的保荐工作。
陈洁：于 2009年取得保荐代表人资格，曾经担任广东电力发展股份有限公司 A股非公开项目、中国建设银行股份有限公司 A股配股项目、中国船舶重工股份有限公司 A股可转债项目以及国药集团一致药业股份有限公司 A股非公开发行项目的保荐人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
郭允：于 2014年取得保荐代表人资格，曾经担任中国铁建股份有限公司 A股非公开发行项目的保荐人。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
中金公司认为：鱼跃医疗申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，鱼跃医疗本次非公开发行股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。中金公司愿意推荐鱼跃医疗本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节其他重要事项
除上述事项外，无其他需说明的重要事项。
第八节中介机构声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
本公司已对江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_________________
保荐代表人：_________________ _________________
陈洁 郭允
法定代表人：_________________
丁学东
中国国际金融股份有限公司年月日
（二）发行人律师声明
本所及签字律师已阅读江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ___________ ___________
陈臻 夏慧君
律师事务所负责人：_________________
俞卫锋
通力律师事务所年月日
（三）审计机构及验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的审计报告及验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： ________________ ________________
詹军 严卫
会计师事务所负责人：________________
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
第九节备查文件
1、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师通力律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的上市保荐书；
4、保荐机构中国国际金融股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明；
5、发行人律师通力律师事务所出具的关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、中国证券登记结算有限公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
以上备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询。
特此公告。
（本页无正文，为《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行 A股股票之发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2016年6月22日