广西交通投资集团有限公司
拟以股权置换资产项目
资产评估报告
北方亚事评报字[2014]第2-106号
北京北方亚事资产评估有限责任公司
二零一四年五月八日
目 录
声明 ......................................................... 2
摘要 ......................................................... 3
正文 ......................................................... 6
一、委托方、被评估单位及其他之外的评估报告使用者 ............... 6
二、评估目的 .................................................. 12
三、评估对象和评估范围 ........................................ 12
四、价值类型及其定义 .......................................... 14
五、评估基准日 ................................................ 15
六、评估依据 .................................................. 15
七、评估方法 .................................................. 19
八、评估程序实施过程和情况 .................................... 29
九、评估假设 .................................................. 33
十、评估结论 .................................................. 34
十一、特别事项说明 ............................................ 36
十二、评估报告使用限制说明 .................................... 38
十三、评估报告日 .............................................. 39
附件 ........................................................ 41
北京北方亚事资产评估有限责任公司
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京北方亚事资产评估有限责任公司
摘 要
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受广西交通投资集团有限公司和广西五洲交通股份有限公司的委托，作为此次股权置换资产项目的资产评估中介机构。
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对广西交通投资集团有限公司拟以所持有的广西岑罗高速公路有限责任公司股权置换广西五洲交通股份有限公司的金宜一级公路资产行为所涉及的广西岑罗高速公路有限责任公司的股东全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估。
评估人员按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实，收集了相关资产的权属性法律文件和必要的财务数据，分析了广西岑罗高速公路有限责任公司目前的营运状态和盈利能力，对该公司截止2013年12月31日所体现的股东全部权益价值做出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估目的：根据资产评估业务约定书和广西交通投资集团有限公司董事会 2013年第 1次会议形成的《关于集团公司与五洲公司资产置换的决议》，量化广西岑罗高速公路有限责任公司于评估基准日2013年12月31日的股东全部权益价值，为广西交通投资集团有限公司拟以股权置换资产之经济行为提供价值参考。
评估方法：成本法和收益法。
价值类型：市场价值。
评估结果：成本法 60,753.20万元；
收益法109,273.69万元。
通过分析，我们认为成本法的评估结果主要为广西岑罗高速有限责任公司现有单项资产价值简单加总的反映，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本）。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽
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略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。综合分析后，本次评估最终采用收益法的评估结果，评估结论如下：
在持续经营假设前提下，广西岑罗高速公路有限责任公司在评估基准日2013年 12月 31日的股东全部权益价值为：人民币 109,273.69万元（大写为人民币壹拾亿零玖仟贰佰柒拾叁万陆仟玖佰元整），较评估基准日账面值 59,567.29万元，增值49,706.40万元，增值率83.45%。
特别事项说明：
1.现场核查发现，广西岑罗高速公路有限责任公司以拥有的岑罗高速公路收费权进行质押，分别向中国工商银行及中国建设银行借款金额分别为人民币5亿元及6亿元。本次评估未考虑质押对评估结果的影响。
2.本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
3.本评估结论未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。
4.岑罗高速公路的收费年限是暂定5年，综合考虑相关的法律及本项目实际情况后，本次评估合理设定收益预测年限为2010年4月13日至2034年12月31日止。如果将来许可收费年限与本预测年限不一致，将会对评估结果产生重大影响，在此提醒报告使用者注意。
5.本次评价对交通量及通行费收入预测引用 2014年 4月广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院出具的《岑溪至罗定高速公路广西段交通量预测及财务分析报告》交通量及通行费收入数据。此事可能会对评估结果产生一定的影响。
本评估结论系对评估基准日评估对象市场价值的反映。评估结论根据本报告
书所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下，以及委托方和被评估单位提供的所有原始文件都是真实、合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政
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策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其它不可抗力对资产价格的影响。
本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，评估报告的所有权归评估机构所有，除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得提供给任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。
报告书所揭示的评估结论仅对委托方为本报告所列明的评估目的服务，不得用于其它目的。
本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算,即有效期自2013年12月31日起至2014年12月30日止。
在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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广西交通投资集团有限公司拟以股权置换资产项目
资产评估报告
北方亚事评报字[2014]第2-106号
正 文
广西交通投资集团有限公司和广西五洲交通股份有限公司：
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，依据有关法律、法规和资产评估准则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对广西交通投资集团有限公司拟以股权置换资产之经济行为所涉及的广西岑罗高速公路有限责任公司股东全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他之外的评估报告使用者
（一）委托方概况
1、广西交通投资集团有限公司概况
（1）企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人
单位全称：广西交通投资集团有限公司（以下简称“集团公司”）
注册地址：南宁市金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层
注册资本：人民币50亿元
法定代表人：余昌文
（2）企业性质、企业历史沿革
广西交通投资集团有限公司是广西壮族自治区人民政府批准成立的国有独资大型企业集团，于 2008年 7月 18日，根据自治区人民政府《关于同意设立广西交通投资建设集团有限公司的批复》（桂政函［2007］246号），公司正式成立，公司名称为“广西交通投资建设集团有限公司”（下称“本公司”）。公司注北京北方亚事资产评估有限责任公司
册资本为50亿元，来自从政府划拨的36高速公路净资产和明确由公司为项目业主的项目资本金补助部分；2008年11月，根据自治区国资委《关于同意变更公司名称的批复》（桂国资复[2008]279号），公司名称由“广西交通投资建设集团有限公司”变更为“广西交通投资集团有限公司”。
（3）经营业务范围及主要经营业绩
公司主要经营范围包括：许可经营项目：无。
一般经营项目：公司主要从事高速公路等重大交通基础设施建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对交通、能源、金融、物流、资源开发、土地开发、市政设施、建筑等行业的投资、建设与管理以及国际经济技术合作。
截至2012年年底，企业员工9100多人，总资产1280亿元，成为广西首个总资产超千亿元非金融企业。集团公司于2012年8月进入中国服务业企业500强，位列149位。集团公司下属有广西高速公路投资有限公司、广西交通实业有限公司、广西三祺投资有限公司等几十家全资子公司；控股广西五洲交通股份有限公司等6家公司，参股3家公司。集团公司目前所管辖高速公路运营里程1853公里（含参控股路段），高速公路的管养和运营水平不断提高，微笑服务享誉中外。从 2008年 7月至 2012年 12月，建设高速公路及高等级公路共 28个项目，建设里程达3900公里，概算总投资达2200多亿元。
2、广西五洲交通股份有限公司概况
（1）企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人
单位全称：广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲公司”）
注册地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦27层
注册资本：人民币83,380.15万元
法定代表人：何国纯
（2）企业性质、企业历史沿革
广西五洲交通股份有限公司系广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1992]27号文批准，于 1992年 12月 31日成立，是广西唯一一家经营收费公路的上市企业。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于广西五洲交通股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国有产权[2009]267号）文，
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公司控股股东广西区高管局所持公司12,185.92万股股份和广西区公路局所持公司5,785.60万股、广西区运管局所持公司904万股股份无偿划转给广西交通投资集团有限公司（简称交投集团），划转完成后交投集团合计持有公司股份18,875.52万股，成为广西五洲交通股份有限公司控股股东。
（3）经营业务范围及主要经营业绩
公司主要经营范围包括：许可经营项目：无。
一般经营项目：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地产开发；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。
公司主营业务为经营收费公路，目前直接经营的公路有平王路（南柳高速小平阳至王灵段）、金城江至宜州一级路和南梧二级的五塘至新桥路段、黎塘绕城路、贵港绕城路。
（二）被评估单位概况
1、企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人、经营范围
单位全称：广西岑罗高速有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）
注册地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦25层
注册资本：人民币82019.36万元
法定代表人：饶东平
经营范围：高速公路建设投资和管理；房地产开发；国内贸易。（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可证、资质后方可开展经营）。
2、企业性质、企业历史沿革（包括隶属关系的演变）
企业性质：有限责任公司
企业历史沿革：广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“本公司”或“公司”）由广西壮族自治区高速公路管理局和广西五洲交通股份有限公司出资组建，经广西壮族自治区工商行政管理局批准，于2006年8月24日成立。成立时注册资本为3,000万元，其中广西壮族自治区高速公路管理局出资1,050万元，占本公司注册资本的35%，广西五洲交通股份有限公司出资 1,950万元，占本公司注册资本的65%。公司实际收到 600万元注册资本业经广西华通会计师事务所有限公司（2006）华通验字214号验资报告验证，公司实际收到 2,400万元注册资本
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业经北京华通鉴会计师事务所有限公司广西分所（2007）华通鉴（桂）验字 101号验资报告验证。
2007年 7月 2日变更注册资本为 6,069.36万元，其中广西壮族自治区高速公路管理局出资 1,050万元，占本公司注册资本的17.3%，广西五洲交通股份有限公司出资5,019.36万元，占本公司注册资本的82.70%。公司实际收到 3,069.36万元注册资本业经北京华通鉴会计师事务所有限公司广西分所（2007）华通鉴（桂）验字102号验资报告验证。
2009年10月28日变更注册资本为82,019.36万元，其中广西壮族自治区高速公路管理局出资 24,000万元，占本公司注册资本的29.26%，广西五洲交通股份有限公司出资 58,019.36万元，占本公司注册资本的70.74%。公司实际收到 15,208万元注册资本业经上海东华会计师事务所有限公司广西分所东会桂验字（2009）52号验资报告验证，公司实际收到23,518.88万元注册资本业经上海东华会计师事务所有限公司广西分所东会桂验字（2009）62号验资报告，公司实际收到37,223.12万元注册资本业经上海东华会计师事务所有限公司广西分所东会桂验字（2010）31号验资报告验证。
根据 2010年 12月 31日的广西岑罗高速公路有限责任公司股权无偿划转协议，依据广西壮族自治区人民政府十一届第52期常务会议纪要和广西壮族自治区审计厅《关于隆林至百色等8条高速公路债权债务情况的审计认定报告》（桂审投【2010】76号，该报告以 2010年2月28日为基准日进行审计）以及广西壮族自治区财政厅《关于核准隆林至百色等8条高速公路资产评估价值的复函》（桂财资函【2010】259号，评估基准日为2010年6月30日）等相关文件精神，经协商，广西壮族自治区交通运输厅、广西交通投资集团有限公司、广西五洲交通股份有限公司和广西壮族自治区高速公路管理局四方就广西壮族自治区交通运输厅授权广西壮族自治区高速公路管理局持有的本公司股权无偿划转给广西交通投资集团有限公司达成协议。
转让后广西五洲交通股份有限公司出资 58,019.36万元，占本公司注册资本的70.74%，广西交通投资集团有限公司出资24,000万元，占本公司注册资本的29.26%。
截止评估基准日，公司股本结构如下：
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表一： 公司股本结构表 单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实收资本|股权比例|
|1|广西五洲交通股份有限公司|58019.36|70.74%|
|2|广西交通投资集团有限公司|24000.00|29.26%|
|合计||82019.36|100.00%|

3、被评估单位近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩
（1）被评估单位近三年的资产、财务状况和经营业绩如下：
表二： 公司经营业绩及资产状况 单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年|
|总资产|185,903.73|206,204.63|180,962.27|
|总负债|113,179.39|139,417.52|121,394.98|
|股东全部权益|72,724.34|66,607.11|59,567.29|
|主营业务收入|2,086.51|11,875.89|5,079.19|
|净利润|-5,736.25|-6,117.23|-7,039.82|

（2）注册会计师发表的意见类型
注册会计师发表的意见类型为标准无保留意见审计报告。
4、被评估单位执行的主要会计政策
（1）会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
（2）记账本位币：以人民币为记账本位币；
（3）会计制度：执行国家颁布的企业会计准则及其补充规定；
（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则；
（5）坏账损失的核算方法：备抵法；
（6）存货计价方法：按实际成本计价，领用与发出存货按加权平均法结转成本，低值易耗品领用时采用一次摊销法核算；存货采用永续盘存制；
（7）固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，按直线法分类计提折旧，各类固定资产年折旧率如下：
表三： 固定资产折旧政策表
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|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|机器设备|8|3|12.13|
|运输设备|8|3|12.13|
|办公设备|8|3|12.13|
|等级公路|7-29|-|3.45-14.29|

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（8）无形资产计价及摊销政策：按取得时的实际成本计价，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销；
（9）收入确认原则：以开具发票、产品已经发出、收讫价款或取得索取货款的凭据作为销售收入实现的标志；
（10）税项：主营业务增值税率17%，主营业务营业税率3%-5%，水利建设基金为0.1%，城建税为应交流转税额的7%，教育费附加为应交流转税额的3%，地方教育费附加为应交流转税额的2%，企业所得税率为25%。
5、长期投资公司：岑罗公司有两家长期投资公司，为对广西兴通投资有限公司进行的100%股权投资；及对广西五洲润通投资有限公司进行的25%股权投资。
（1）广西兴通投资有限公司企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人、经营范围
单位全称：广西兴通投资有限公司（以下简称“兴通公司”）
注册地址：南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际大厦25层2509室
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：卢乃桃
成立日期：2012年6月25日
经营范围：对农业、林业、矿业、公路、桥梁、金融业、食品业、酒店业、旅游业、物流业、房地产业、基础建设、交通能源、文化教育、高速公路建设的投资；建筑设备、机械设备的租赁；建筑安装工程施工；交通、楼宇智能系统及计算机系统集成；企业管理咨询服务；房地产开发经营，物业服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；进出口贸易；国内贸易。（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可证、资质后方可开展经营）。
（2）广西五洲润通投资有限公司企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人、经营范围
单位全称：广西五洲润通投资有限公司（以下简称“润通公司”）
注册地址：南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际大厦26层13号房
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：梁崎
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成立日期：2012年9月6日
经营范围：对房地产业、公路、桥梁、基础建设、交通能源的投资、建材料、装饰材料、矿产品、化工产品、日用百货的销售、进出口贸易。（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可证、资质后方可开展经营）。
（三）其他评估报告使用者
除委托方、被评估单位及被评估单位以外的其他评估报告使用者为本次评估项目涉及的相关当事方以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
二、评估目的
北京北方亚事资产评估有限责任公司受广西交通投资集团有限公司和广西五洲交通股份有限公司的委托，对广西岑罗高速有限责任公司于评估基准日 2013年12月31日的股东全部权益价值进行评估，为广西交通投资集团有限公司拟以股权置换资产的行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本项目评估对象为广西岑罗高速有限责任公司股东全部权益价值。
（二）评估范围内资产和负债基本情况
本次评估范围为广西岑罗高速有限责任公司全部资产及负债。
评估基准日的纳入评估范围的资产总额账面值 180,962.27万元，负债总额账面值121,394.98万元，所有者权益账面值59,567.29万元。
评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款；非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用资产。
评估范围内的负债为流动负债及非流动负债，其中包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和长期借款、其他非流动负债。
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评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明细表》。
经核实，评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经中审亚太会计师事务所广西分所审计后出具了标准无保留意见审计报告。
（三）评估范围内主要资产情况
本次委估的主要资产为：
1、流动资产
1）货币资金为2,863.82万元。
2）应收账款为 354.05万元。
3）预付账款为 1,027.26万元。
4）其他应收款为 11,117.86万元。
2、长期股权投资：账面净值为2,004.27万元，为对2012年成立的注册资本为1000万元的广西兴通投资有限公司进行的100%股权投资；及对2012年成立的注册资本为1000万元的广西五洲润通投资有限公司进行的25%股权投资。
3、主要固定资产
（1）建筑物:账面原值165,123.58万元，账面净值160,923.76万元。包括岑罗高速公路及房屋建筑物。岑罗高速公路是岑罗公司的主要资产，该路从筋竹至岑溪，起自粤桂两省区交界处筋竹，接广东拟建的云浮至榃滨（粤桂界）公路，经大业、归义，止于岑溪市塘化，连接在建的岑溪至梧州高速公路，路线全长38.574公里，同步建设互通式立交连接线1.239公里。全线在岑溪东、归义、筋竹等3处设互通式立交，4个收费站，1个服务区,1个管理及养护中心，1个停车区。
全线按高速公路标准建设，起点至思孟段双向四车道，路基宽度26米，设计时速100公里/小时；思孟至终点段双向六车道，路基宽度 33.5米，设计时速120公里/小时。桥涵设计汽车荷载采用公路-Ⅰ级，其他技术指标按《公路工程技术标准》（JTGB01－2003）执行。连接线采用二级公路标准建设，设计时速80公里/小时，路基宽度15.5米。交通部（交公路发［2007］488号）批复的初步设计概算为1,916,089,214.00元，实际开支1,652,896,331.93元。
该工程项目2008年1月16日开工建设，2010年4月2日通过交工验收。
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由于广东省罗定至筋竹段高速公路尚未通车，造成了筋竹段的9.175KM至今尚未开通，预计2014年元旦后通车。
（2）设备：设备账面原值1291.43万元，账面净值1083.12万元。其中：机器设备28台（套），主要是龙门吊、泵、不锈钢门、柴油发电机组等，账面原值 804.34万元，账面净值 761.5万元；车辆 16辆，购置时间从 2006年至 2013年之间，账面原值268.46万元，账面净值169.43万元；电子及办公设备415台（套），主要包括电脑、空调、打印机等电子设备,账面原值218.63万元，账面净值152.20万元。全部机器设备均安置在岑罗高速公路及广西岑罗高速公路有限责任公司管理区之内，维护保管良好，目前均可正常使用。
4、在建工程：账面净值 1,337.90万元，主要为筋竹停车区及省界驻地建设工程款、替岑罗高速公路施工单位支付的代垫款。
5、主要无形资产：为办公软件，账面净值为3.06万元。
6、长期待摊费用
纳入本次评估范围的长期待摊费用为待摊的装修费及房屋租金。账面净值为216.15万元。
7、主要负债
1）应付账款账面值为2,077.77万元。
2）预收账款账面值为0.35万元。
3）应付职工薪酬账面值为259.29万元。
4）应交税费账面值为-8.29万元，
5）其他应付款账面值为10,639.16万元。
6)长期借款账面值为108,000.00万元。主要为岑罗路建设贷款。
7）其他非流动负债账面值为426.70万元。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正
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常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2013年12月31日。
选择该评估基准日的理由是：
（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现；
（二）该评估基准日为广西岑罗高速有限责任公司会计月末报表日，也是审计报告的审计截止日，便于评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、取价依据和其他依据主要包括以下内容：
（一）法律法规依据
1、国务院[1991]91号令《国有资产评估管理办法》；
2、《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
3、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14号令，2001年12月31日）；
4、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003年）；
5、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12号令，2005年 8月 25日）；
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6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
7、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年12月31日）；
8、国务院国有资产监督管理委员会令第 12号《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日）；
9、国务院国有资产监督管理委员会关于《加强企业国有资产评估管理工作有关问题》的通知（国资委产权[2006]274号，2006年12月12日）；
10、第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订中华人民共和国主席令第72号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日）；
11、国土资源部、国土资发[2002]195号《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
12、建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
13、第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订中华人民共和国主席令第28号《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日）；
14、中华人民共和国国务院令第483号《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院第163次常务会议通过修订，2006年12月31日）；
15、第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
16、《中华人民共和国公路法》；
17、中华人民共和国交通部《公路经营权有偿转让管理办法》(1996年第 9号令)；
18、《收费公路管理条例》（2004年第417号国务院令）；
19、《收费公路权益转让办法》（交通部、发改委、财政部令2008年第11号）20、《广西壮族自治区公路桥梁经营权有偿转让暂行管理办法》；
21、其他相关法律、法规、通知文件等。
（二）准则依据
1、财政部财企[2004]20号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资产
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评估职业道德准则-基本准则》(2004年2月25日发布，2004年5月1日执行)；
2、中国注册会计师协会会协[2003]18号《中国注册会计师协会关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》；
4、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2012年7月1日起执行）；
5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告》等7项资产评估准则的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日发布，2008年7月1日起执行）；
6、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号，2008年 11月 28日发布，2009年7月1日起执行）；
7、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号，2012年12月28日发布，2013年7月1日起执行)；
8、财政部颁布的企业会计准则体系。
（三）经济行为依据
1、广西交通投资集团有限公司董事会2013年第1次会议形成的《关于集团公司与五洲公司资产置换的决议》；
2、委托方与北京北方亚事资产评估有限责任公司签订的《资产评估业务约定书》。
（四）产权证明依据
1、委托方和被评估单位法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；
2、广西岑罗高速有限责任公司章程及最新一期验资报告；
3、广西岑罗高速有限责任公司申报的资产清查评估明细表；
4、广西岑罗高速有限责任公司提供的机动车行驶证等产权文件；
5、广西岑罗高速有限责任公司提供的房屋权属证明资料；
6、广西岑罗高速有限责任公司提供的有关协议、合同、会计报表、会计凭证及与评估有关的其他资料；
7、广西岑罗高速有限责任公司提供的设备购置合同、发票资料等；
8、广西岑罗高速有限责任公司提供的下属长期投资单位投资协议、被投资
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单位章程、验资报告、出资证明等产权证明文件；
9、广西岑罗高速有限责任公司出具的《被评估单位承诺函》；
10、其它有关产权证明文件。
（五）取价依据
1、公路工程基本建设项目投资估算编制办法(JTGM20-2011)；
2、公路工程概算定额JTG.T.B06-01-2007；
3、公路工程机械台班费用定额JTG.T.B06-03-2007；
4、公路工程估算指标JTG／TM21-2011；
5、公路工程机械台班费用定额JTG.T.B06-03-2007.；
6、《关于印发公路基本建设工程概算预算编制办法广西补充规定的通知》（桂交基建发〔 2008〕62号）；
7、评估人员现场勘察及询证的相关资料、周边市场调查资料；
8、银行对账单及相关函证回函；
9、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
10、评估人员向有关厂商的电话询价；轿车专卖店电话询价；
11、《2013年机电产品报价手册》及二手市场报价；
12、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过，自2009年1月1日起施行）；
13、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
14、广西岑罗高速有限责任公司提供的前几年经营收益分析、未来收益预测以及相关行业调查分析资料；
15、同花顺资讯网提供的上市公司信息；
16、中国人民银行发布的评估基准日适用的国债利率；
17、被评估单位提供的工程图纸及工程决算等有关资料；
18、被评估单位提供的交通量预测报告和公路收费文件；
19、商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
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20、评估师现场查勘和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）参考资料及其它
1、《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；
2、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；
3、其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择过程和依据
按照《资产评估准则－基本准则》和《企业国有资产评估报告指南》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。《企业国有资产评估报告指南》还规定，“以持续经营为前提，采用两种以上方法进行企业价值评估，并分别说明两种评估方法选取的理由以及评估结论确定的方法。”
本次评估目的是为广西交通投资集团有限公司拟以股权置换资产经济行为提供价值参考依据，因此需要对广西岑罗高速有限责任公司 2013年12月31日的股东全部权益价值进行评估。
企业整体资产的评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与广西岑罗高速有限责任公司企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。为了科学、客观的估算广西岑罗高速有限责任公司的股东全部权益价值，本次评估主要采用成本法和收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上
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合理确定评估值。
本次评估采用成本法和收益法两种方法，主要基于以下考虑：
1、成本法
(1)本项目满足成本法所需的条件
成本法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用成本法评估资产的前提条件是：
第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。
本次评估的委估资产具备以上条件。
(2)满足价值类型的要求，本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额；成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。
2、收益法
(1)采用收益法能完整体现企业的整体价值
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。
(2)维护本经济行为各方的利益
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。购买者愿意接受的价格是基于对委估企业未来获利能力在公允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利能力是本经济行为当事各方比较关注的。
(3)企业具备用收益法评估的基本条件
广西岑罗高速有限责任公司具有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关系，未来风险也可能预测，由此符合收益法选用的条件。
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（二）成本法的评估方法说明
1、流动资产评估说明
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：
（1）货币资金
纳入本次评估范围的货币资金主要为现金和银行存款。
现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推算后的评估基准日企业实际现存的现金额作为评估值。
评估人员监盘了现金实存数，核查了评估日现金账面记录与现金是否一致，并用以下公式推证了评估基准日现金账面记录与现金是否一致。
评估基准日现金＝盘点日现金＋基准日至评估日账面支出数－基准日至评估日账面收入数。
对于银行存款，评估人员按照广西岑罗高速有限责任公司开户行提供的评估基准日2013年12月31日的银行对账单或收到的询证函，对公司拥有的银行存款余额进行核实，对于银行对账单与银行存款日记账之间存在的未达账项，在逐笔了解核实的情况下，由被评估单位财务人员编制银行存款余额调节表，在确定了公司账面数与银行对账单两者金额调整一致的情况下，最终按照公司账面余额确定银行存款评估值。
公司账面余额与开户银行账面余额调节公式如下：
评估基准日公司账面余额+企业已付银行未付金额－企业已收银行未收金额＝银行对账单账面余额+银行已付企业未付金额－银行已收企业未收金额。
（2）应收账款
评估人员根据广西岑罗高速有限责任公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的函证和替代程序，对其真
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实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。
（3）预付款项
预付账款的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解预付账款形成的原因，并与财务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性。以核实确认后可收回货物、获得服务、或收回货币资金的金额的估计值作为评估值。
（4）其他应收款
对其他应收款的评估，首先核对各项应收款项的内容和产生原因，评估人员重点分析了债务人的欠款金额、欠款时间、款项以往收回情况、债务人的还款信用等情况。在核实了解基础上，根据每笔款项可能收回数额确定评估值。
（5）存货
纳入评估范围的存货为原材料。
在评估过程中，评估人员采用A、B、C法进行盘点，即对价值量大的原材料进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的原材料进行抽查盘点。抽查盘点数量与金额分别占该类存货的40%和60%以上。在盘点过程中，评估人员对其品质予以关注，未发现存在毁损、残次的情况。
经履行盘点、核实等评估程序，评估人员认为原材料的账面成本与市场购置成本比较接近，账面单价基本反映了其市场价格，以核实后原材料数量乘以账面单价确定评估值。
2、非流动资产评估说明
非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用资产。评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：
（1）长期股权投资
首先核查委托评估的长期股权投资的具体投资形式、收益获取方式和占被投资企业实收资本的比例等，确定是否属于长期股权投资。然后再根据委估长期股
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权投资的具体情况，采用适当的评估方法评估确定其在评估基准日的价值。对属于控股的长期股权投资，则通过对被投资企业进行整体评估，再根据投资方应占的份额确定评估值，即根据被投资企业的评估净资产额（股东全部权益）乘以投资方应占的份额并经考虑其是否溢价或折价后确定评估值。
（2）固定资产的评估
列入评估范围内的固定资产包括路权路产（含征地成本）和设备。
①建筑物的评估
对建筑物的评估主要采用成本法，即
建筑物评估价值=重置成本×综合成新率
1）重置成本的确定
重置成本由以下部分组成：工程综合造价、前期及其他费用和资金成本等。
依据工程结算、估算指标及建筑安装工程定额等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算规则及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价，再以工程综合造价为基础确定其它费用，公式如下：
重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
2）成新率的确定：
成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
综合成新率=年限法成新率×40%+完好率×60%
②构筑物-高速公路评估方法
根据本次评估目的，主要采用重置成本法对委估高速公路进行评估。
1、重置成本法
重置成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法的具体计算公式为：
被评估资产评估值=重置成本×成新率
重置成本的确定：
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公路的重置成本由以下部分组成：建筑安装工程、设备器具工具购置费、工程建设其他费和资金成本等，各部分计算过程如下：
1）建筑安装工程
本次评估建筑安装工程包括路基工程、路面工程、桥梁涵洞工程、交叉工程、隧道工程、其它工程及沿线设施、管理养护及服务房屋等。评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程结算、估算指标及建筑安装工程定额等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价。
2）设备及工器具购置费
设备及工器具购置费为设备、器具、工具购置费、办公及生活用具购置费。
本次评估按设备器具工具购置费占建筑安装工程的一定比例计算。
3）工程建设其它费
本次评估工程建设其他费包括建设单位管理费、工程监理费、勘查设计费、设计文件审查费、工程质量监督费和研究试验费等。
4）资金成本
按照建设工程的合理工期、工程款投入惯例和基准日中国人民银行公布的固定资产贷款利率计算利息。委估高速公路合理工期为3年，由于以上各项费用投入时间存在差异，本次评估根据公路工程一般支付惯例分别独立计算各项费用的资金成本。计算公式如下：
资金成本=工程费用×资金占用时间×贷款利率
前期工程费资金成本=前期工程费×贷款利率×建设工期
征地费用资金成本=征地费用×贷款利率×建设工期
建安工程及其他费用资金成本=（建安工程＋设备及工器具购置费+建设单位管理费+工程质量监督费+工程监理费+研究试验费）×[35%×贷款利率×资金占用时间（第一年内均匀投入）＋35%×贷款利率×资金占用时间（第二年内均匀投入）＋30%×贷款利率×资金占用时间（第三年内均匀投入）]
5）成新率的确定：
成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率，本次评估采用
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年限法成新率和现场勘察成新率综合分析确定。
年限法成新率：按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其年限成新率。其公式如下：
年限法成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
现场勘查成新率：根据构成公路各组成部分的状况打分，然后按乘以各自权重累加得出。其公式如下：
现场勘察成新率=路面勘察得分×路面权重＋路基勘查成新率×路基权重＋附属设施勘察得分×附属设施权重
综合成新率=年限法成新率×0.3＋现场勘察成新率×0.7
设备的评估
设备的评估，评估人员根据企业提供的《固定资产－设备清查评估明细表》(含机器设备、运输设备、办公设备)，进行现场勘察，重点抽查，核对账、物相符情况，查阅设备采购、运行等资料，向有关人员收集评估资料，检查核实被评估的车辆和电子设备的基础资料，并对主要设备的技术状况进行了评定。
对设备的评估主要采用成本法，成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值后确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：
委估资产评估值=重置成本×成新率
1）重置成本的确定
此次评估采用的重置成本为更新重置成本。更新重置成本是指利用新型材料，并根据现代标准、设计及格式，以现时价格生产或购置具有同等功能的全新资产所需的成本。设备的重置成本包括：设备价、关税（进口设备）、运杂费、保险费、安装调试费、资金成本等。
A、设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定。
B、对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
C、部分使用年期较长的电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
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D、待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。
E、车辆的重置成本主要考虑下述因素：
E-1现行购置价=现行市场价格（含增值税）；
E-2车辆购置税＝车价/（1+17%）×10%；
E-3入户办证费。
车辆重置成本＝现行购置价＋车辆购置税＋入户办证费
2）成新率的确定
成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率。
在本次评估过程中，对于机器设备，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
原则上，对于基本上能正常使用的资产，成新率不低于15%。
对运输车辆，根据现场勘察，并结合车辆的已使用时间、工作负荷程度、维护保养状况、现时技术状态等，在运用年限法计算其成新率的基础上，再就车辆的实际行使里程及现场评定情况，用加权平均法综合分析确定该车辆综合成新率。
综合成新率计算公式为：
综合成新率＝年限法成新率×调整系数
（3）在建工程
如果委估在建工程仍在正常施工建设，工程款项正常支付，开工时间距离评估基准日不超过一年，账面价值中已包含资金成本（贷款利息），则可根据被评估单位实际支付该项在建工程的金额确定评估值，即按核实后账面价值确定评估值。
（4）无形资产
为其他无形资产-计算机软件，采用重置成本法评估。即根据委估的计算机软件在评估基准日的重置成本及该计算机软件的经济使用年限、至评估基准日已使用年限计算确定其评估价值。
（5）长期待摊费用的评估
对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资
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产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
3、负债的评估
纳入评估范围的负债主要包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期借款和其他非流动负债。
对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函，抽查核实主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料进行核对。
在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后的账面值确定评估值。
（三）收益法的评估说明
1、收益法评估模型
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次收益法评估选用股权自由现金流模型，即预期收益是公司全部股东权益产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去非经营性负债，得出股东全部权益价值。即：
股东全部权益价值=股权自由净现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债
2、评估说明
（1）自由现金流量
权益自由现金流量
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情况以及付息债务的增减变动后，最终确定权益自由现金流。其计算公式为：
权益自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－营运资本增加－资本性支出+付息债务的增减变动
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岑罗公司的主要资产为岑罗高速公路，未来收入来源为岑罗高速公路的通行费收入、广告经营收入和附属设施经营收入，其中最重要的是公路通行费收入；
本次评价对交通量及通行费收入预测引用2014年4月广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院出具的《岑溪至罗定高速公路广西段交通量预测及财务分析报告》交通量及通行费收入数据。
（2）收益期
岑罗公司是岑罗高速公路项目的建设和经营管理公司，其经营期限主要受岑罗高速公路收费年限确定，跟据广西壮族自治区人民政府桂政函[2009]265号《关于筋竹到岑溪高速公路收取机动车辆通行费的复函》，收费期限暂定为5年，从交工验收正式通车之日算起（即2010年4月13日至2015年4月12日）。5年后根据项目性质、项目竣工决算报告核定的投资贷款额及通行费收支等情况正式核定收费标准和具体收费期限。根据该项目发改委的批复，岑罗高速为政府还贷公路；
又根据桂政办函[2007]58号《关于筋竹到岑溪高速公路建设模式有关问题的复函》“同意筋竹到岑溪高速公路项目建成后，按照国家有关规定和程序转为经营性公路”。但由于政府正在对当前收费公路清理整顿，对政府还贷公路未按正常程序转为经营性公路进行建设、管理的，要实现属性归位，实行政府还贷管理。岑罗路也列入其中，岑罗路转为经营性公路的事宜暂缓进行。
根据国务院《收费公路经营管理条例》对收费权转让期限做出明确规定，“政府还贷公路的收费期限，按照用收费偿还贷款、偿还有偿集资款的原则确定，最长不得超过15年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的政府还贷公路收费期限，最长不得超过20年。经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过25年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过 30年。”“转让政府还贷公路权益中的收费权，可以申请延长收费期限，但延长的期限不得超过 5年。转让经营性公路权益中的收费权，不得延长收费期限。”因此，政府还贷公路收费权的转让期限最长为25年，经营性公路收费权的转让期限最长为30年。
由于转为经营性公路收费还存在不确定性，本次收益年限参考政府还贷公路收费权的转让期限最长年限不超25年进行，合理假定收益期限为2010年4月13
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日至2034年12月31日止。收费期满后，公路资产无偿移交政府。
（3）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估选取的收益额口径为权益自由现金流量，相对应的折现率r口径应为权益资本成本（Re）。权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，公式如下：
Re= Rf+β×ERP+ Rs
其中：
Re——股权回报率
Rf——无风险回报率
β——风险系数
ERP——市场风险超额回报率(Rm-Rf)
Rm——市场预期收益率
Rs——公司特有风险超额回报率。
（4）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。根据资产的具体情况，分别选用成本法或收益法确定非经营性资产价值。
（6）付息债务
付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的债务，如银行借款、应付债券等。
八、评估程序实施过程和情况
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受广西岑罗高速有限责任公司的委托，为广西岑罗高速有限责任公司拟以股权置换资产提供价值参考而涉及的广西岑罗高速有限责任公司全部资产和负债进行了评估。评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件
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资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用成本法和收益法对公司的股东全部权益价值进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：
（一）初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估范围和对象，与委托方及被评估单位共同确定评估基准日；根据资产评估规范要求，布置资产评估申报表、准备资料清单。
（二）前期准备
评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉及的资产量组建了评估项目小组，并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划。
（三）资产核实及现场尽职调查
根据广西岑罗高速有限责任公司提供的评估申报资料，评估人员于 2013年12月5日至 2014年3月13日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、业务发展目标调查和风险因素及其他重要事项调查。
1.实物资产清查过程
指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。
2.审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
3.现场实地勘察
在资产核实工作中，评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的资产核实方法：
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（1）现金的清查：评估人员在企业财务、出纳人员的配合下，盘查了库存现金并核查了基准日至盘点日现金收付的原始单证。
（2）非实物性流动资产的清查：主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证，对非实物性流动资产进行清查。我们对银行存款、应收票据、应收账款、其他应收款、预付款项等科目的重要记账凭证进行了重点核验，部分账款发函验证，没有发函或者无法收到回函的账款，采用查阅合同、账簿资料等进行审核。
（3）长期股权投资：对全资子公司广西兴通投资有限公司及非控股长期投资公司广西五洲润通投资有限公司（占股25%），进行整体评估，考虑占股比例后把评估结果汇总而得。
（4）设备类资产的清查：主要对企业的机器设备、电子设备及车辆进行了清查核实。评估小组对企业设备进行了清查核对，在现场勘察过程中注意核实设备使用状况，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和检测情况。对委估车辆的清查核实主要通过收集车辆行驶证。在现场勘察过程中，了解车辆的购置日期、产地等情况，了解车辆运行现状及是否发生过重大交通事故，并填写设备现场勘察记录等。通过这些步骤，比较充分地了解了设备的历史变更及运行情况。
（5）路权路产、房屋建(构)筑物的清查：对路权路产、房屋建(构)筑物逐一进行现场勘察，根据委托单位提供的评估明细表所列项目，对其进行现场勘察，与企业有关人员座谈，了解房屋建筑物概况，通过对面积、结构类型、装饰及给排水、配电照明、通风等设备情况的现场查勘核实，并结合现场了解的建筑物个别因素、区域因素及结构特征的各部位完损状况，作好详细记录。
（6）无形资产-办公软件的清查：重点查阅软件类型、版本、用途等事项。
（7）长期待摊费用的核查：主要了解该一次性支付费用的凭证和付款记录，明确费用用途、期限和性质等。
（8）负债类资产的清查：主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期借款和其他非流动负债。清查的内容包括各类负债的形成原因、账面值和实际负债状况。
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4.查验产权证明文件资料
对评估范围内的房屋、土地、设备和车辆的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
5.现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度经营情况及其变化，分析营业收入变化的原因；
(3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
(4)了解企业其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的贡献情况；
(5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8)了解企业的税收及其他优惠政策；
(9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（四）评定估算
评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
（五）内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括二级审核、三级审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。
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九、评估假设
由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持我们所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：
（一）公开市场假设。假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中，市场中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息，并作出合理的决策。
（二）持续经营假设。假设广西岑罗高速有限责任公司之资产在 2013年 12月31日后能够继续以目前的经营范围、规模、方式在合理投入的基础上有期限持续经营，企业能够保留并吸引有能力的管理人员、关键人才、技术人员以支持企业向前发展。
（三）宏观经济和行业环境稳定的假设。广西岑罗高速有限责任公司所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，除已出台的政策之外，在可以预见的将来，中国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基本稳定，公路交通运输行业按照发展规划顺利实施，整个国民经济持续稳定，健康发展的态势保持不变。
（四）合法经营假设。假设被评估单位未来经营符合国家的经济政策，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
（五）管理水平和经营水平持续化的假设。未来收益预测是在对企业以前年度的经营和管理能力分析基础上产生的，本次评估以企业能够维持或提高现有管理水平和经营水平为假设前提。对企业未来因重大决策或管理原因导致企业效益出现大幅波动等超出本次预测范围的情况，不在本次评估影响范围内。
（六）资料合法、真实、完整性假设。委托方、产权持有单位和被评估单位所提供的资料是本次评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了必要的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限，不能对所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托方、被评估单位所提供的有关资
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料的合法、真实、完整为假设前提。
（七）无不可抗拒因素及不可预见因素造成对委估资产的重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不同评估结果的责任。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对广西岑罗高速有限责任公司的全部资产及负债进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）成本法评估结果
在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，广西岑罗高速有限责任公司资产账面价值 180,962.27万元，评估值 182,148.17万元，评估增值 1,185.90万元，增值率0.66%；
负债账面值121,394.98万元，评估值121,394.98万元，无增减变动；
所有者权益账面价值 59,567.29万元，评估值 60,753.20万元，评估增值1,185.90万元，增值率为1.99%。各项资产评估情况如下表：
表五： 广西岑罗高速有限责任公司成本法评估结果汇总表 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|流动资产|1|15,394.00|15,514.16|120.16|0.78|
|非流动资产|2|165,568.27|166,634.01|1,065.74|0.64|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期股权投资|5|2,004.27|2,194.31|190.04|9.48|
|投资性房地产|6|||||
|固定资产|7|162,006.89|162,882.59|875.70|0.54|
|在建工程|8|1,337.90|1,337.90|||
|无形资产|9|3.06|3.06|||
|其他非流动资产|10|216.15|216.15|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产合计|11|180,962.27|182,148.17|1,185.90|0.66|
|流动负债|12|12,968.28|12,968.28|||
|非流动负债|13|108,426.70|108,426.70|||
|负债合计|14|121,394.98|121,394.98|||
|所有者权益|15|59,567.29|60,753.20|1,185.90|1.99|

具体内容详见本次评估的资产评估明细表。
（二）收益法评估的评估结果
在持续经营前提下，经采用收益法评估后的广西岑罗高速有限责任公司股东全部权益价值为 109,273.69万元（大写为人民币壹拾亿零玖仟贰佰柒拾叁万陆仟玖佰元整），较评估基准日账面值 59,567.29万元，增值 49,706.40万元，增值率83.45%。
（三）两种评估方法结果的比较和评估结论的确定
1、成本法评估增值原因
运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：
1.1流动资产评估增值120.16万元，增值率0.78%，增值的主要原因其它应收款项评估增值。其它应收款评估增值的原因是评估人员对应收款的无法收回损失风险判断与财务坏账风险估计不同所致。
1.2非流动资产较申报账面值增值1,065.74万元，增值率 0.64%。主要原因是固定资产和长期股权评估增值，其中固定资产增值875.70万元,增值率0.54%；
长期股权增值190.04万元，增值率9.48%。其原因第一是长期股权所投资的两个公司经过两年的经营，净资产有所增加导致评估增值；第二是固定资产中的公路资产在计算重置价时考虑了重置成本的资金成本，而不仅是建设期贷款利息，由于重置成本的资金成本大于建设期贷款利息，导致评估增值。
2、收益法与成本法评估结果的比较
收益法与成本法评估结果比较情况见下表：
表六： 成本法与收益法评估结果对照表 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|成本法评估价值|收益法评估价值|差异值|差异率|
||A|B|C＝B-A|D＝(B-A)/A×100%|
|股东权益评估值|60,753.20|109,273.69|48,520.49|79.86%|

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本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果增值48,520.49万元，增值率79.86%。
3、选用收益法评估结果作为评估结论的原因
通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如下：
（1）成本法的评估结果主要为广西岑罗高速有限责任公司现有单项资产价值简单加总的反映，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本）。
（2）本次评估目的是为企业拟以股权置换资产提供价值参考依据，基于股东权益价值主要由是企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，即本评估项目所对应企业——广西岑罗高速有限责任公司的权益价值更多取决于企业经营团队、技术力量和经营业绩所带来的未来收益。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
（四）评估结论
根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估有限责任公司采用收益法和成本法对广西岑罗高速有限责任公司的股东全部权益进行了评估，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即广西岑罗高速有限责任公司于评估基准日2013年12月31日的股东全部权益价值为 109,273.69万元（大写为人民币壹拾亿零玖仟贰佰柒拾叁万陆仟玖佰元整），较评估基准日账面值 59,567.29万元，增值 49,706.40万元，增值率83.45%。
十一、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生
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的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构做出的，评估机构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。
（三）由委托方、被评估单位和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托方、被评估单位和被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
（四）现场核查发现，广西岑罗高速公路有限责任公司以拥有的岑罗高速公路收费权进行质押，分别向中国工商银行及中国建设银行借款金额分别为人民币5亿元及6亿元。本次评估未考虑质押对评估结果的影响。
（五）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估中，评估人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
（六）本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（七）委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注
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本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
（八）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（九）评估结论是北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。
（十）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。
（十一）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。
（十二）在评估基准日至评估报告提出日期之间，未发现其他需要特别说明的重大期后事项。
（十三）本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具有同等法律效力。
（十四）岑罗高速公司的收费年限是暂定5年，综合考虑相关的法律及本项目实际情况后，本次评估合理设定收益预测年限为 2010年 4月 13日至 2034年 12月 31日止。如果将来许可收费年限与本预测年限不一致，将会对评估结果产生重大影响，在此提醒报告使用者注意。
（十五）本次评价对交通量及通行费收入预测引用2014年4月广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院出具的《岑溪至罗定高速公路广西段交通量预测及财务分析报告》交通量及通行费收入数据。此事可能会对评估结果产生一定的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。
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（二）本评估报告书及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值的反映，只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（三）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（四）本评估报告仅供委托方、被评估单位为本次评估目的所对应的经济行为使用和送交相关主管部门审查使用。本评估报告书的所有权归评估机构所有，未征得本评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）北京北方亚事资产评估有限责任公司是由财政部授予资产评估资格（证书编号No.11020080）、中国证监会授予证券从业资格（证书编号No.0100540024）的专业资产评估机构，评估范围为各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估。根据《国有资产评估管理办法施行细则》的规定，本评估报告结论的有效使用期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。即有效期自2013年12月31日起，至2014年12月30日止。
十三、评估报告日
评估报告日为注册资产评估师专业意见形成日，本次出具评估报告日期为2014年5月8日。
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（此页为签字页，无正文）
十四、评估机构及注册资产评估师签章
评估机构法定代表人授权人 中国注册资产评估师 签章：闫全山
评估项目负责人 中国注册资产评估师 签章：周洪波
评估报告复核人 中国注册资产评估师 签章：叶建洲
北京北方亚事资产评估有限责任公司二零一四年五月八日
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附件
1、资产评估结果汇总表及明细表
2、资产评估机构企业法人营业执照、资产评估资格证书、证券业务资产评估资格证书
3、签字注册资产评估师资格证书
4、评估机构及注册资产评估师承诺函
5、委托方、被评估单位法人营业执照复印件
6、经济行为文件
7、评估基准日专项审计报告正文及所附财务报表复印件
8、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
9、委托方及被评估单位承诺函
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