证券代码：000501 证券简称：鄂武商 A 公告编号：2018-014武汉武商集团股份有限公司
关于股权激励获授股份第二期解除限售
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本期符合解锁条件的激励对象共计 212人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 9,149,283股，占公司目前股份总数的1.1898%；
2、本次解除限售的股权激励股份上市流通日为 2017年 5月 15日。
武汉武商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 27日召开第八届五次董事会审议通过了《关于武商集团限制性股票激励计划第二期解锁的议案》。董事会同意按照《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，为符合解锁条件的 212名激励对象所持共计 9,149,283股申请限制性股票第二期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司当前股本总额的1.1898%。
现将有关情况公告如下：
一、公司股权激励计划简述
年 9月 23日巨潮网公告（http://www.cninfo.com.cn）），按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2015年 1月 19日，公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于武汉武商集团股份有限公司拟推行限制性股票激励计划的批复》（鄂国资分配【2015】7号），经报请湖北省人民政府国有资产监督管理委员会审核，原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
3、2015年 2月 26日，公司收到通知，报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。
4、2015年 4月 9日，公司召开了 2014年度股东大会，审议通过《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，采用定向增发方式向 241名激励对象授予不超过 2,495.2万股的限制性股票，授予价格为 6.8元/股。
5、2015年 4月 23日，公司召开了第七届十次董事会和第七届九次监事会，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，确定首次授予日为 2015年 4月 29日，授予限制性股票数量由不超过 2,495.2万股调整为 2,177.7万股，激励对象由 241名调整为 214名，授予价格由 6.8元/股调整为 6.4元/股，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象、数量及价格的调整、限制性股票的授予发表了独立意见（详见 2015年 4月 24日巨潮网公告（http://www.cninfo.com.cn））。
励计划首次授予完成的公告》，授予股份已于 2015年 5月 13日在深圳证券交易所上市。
7、2017年 4月 20日，公司召开第七届十八次董事会及第七届十七次监事会审议通过《关于武商集团限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，公司及激励对象均满足第一期解锁条件，同意公司为 214名激励对象办理第一期解锁手续，第一期解锁数量为 718.641万股，占公司目前股本总数的1.21%。监事会对激励对象名单进行了核查，认为公司 214位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件。
湖北大晟律师事务所出具了相关法律意见书，认为：鄂武商激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。（相关决议及法律意见书详见 2017年 4月 22日巨潮网公告（http://www.cninfo.com.cn））。
8、2017年 5月 4日，公司限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通。（详见 2017年 5月 3日巨潮网公告（http://www.cninfo.com.cn）。
9、2017年 9月 28日，公司召开第八届三次（临时）董事会、监事会审议通过《关于回购注销部分未解锁的限制性股票的议案》，决定对激励对象殷柏高、张宇燕未解锁的 391,950股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.923元/股，公司总股本由 769,384,681股减少至 768,992,731股。（详见 2017年 9月 29日巨潮网公告（http://www.cninfo.com.cn））
案》，公司及激励对象均满足第二期解锁条件，同意公司为 212名激励对象办理第二期解锁手续，第二期解锁数量为 914.9283万股，占公司目前股本总数的1.19%。监事会对激励对象名单进行了核查，本次可解锁的 212名激励对象满足公司限制性股票激励计划规定的解锁条件，公司激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为激励对象办理第二期解锁。湖北大晟律师事务所出具了相关法律意见书，认为：鄂武商激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。（相关决议及法律意见书详见 2018年 4月 28日巨潮网公告（http://www.cninfo.com.cn））。
二、本次实施的股权激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励计划无差异。
三、公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的说明（一）锁定期已届满
根据《激励计划》及其摘要规定，本计划的有效期为 5年，自限制性股票授予日起计算。本计划有效期包括 2年锁定期和 3年解锁期。限制性股票授予后满 24个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
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|解锁期|解锁时间|解锁数量占获授数量比例（%）|
|第一个解锁期|自首期授予日起24个月后的首个交易日起至首期授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|33|
|第二个解锁期|自首期授予日起36个月后的首个交易日起至首期授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|33|
|第三个解锁期|自首期授予日起48个月后的首个交易日起至首期授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|34|

公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2015年 4月 29日，截至 2018年 4月 29日，首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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||解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1、鄂武商未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3、授予的限制性股票解锁日前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：2016年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东净利润较上年保持增长，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率较上年有所增长，且两个指标都不低于同行业可比公司50分位值；主营业务收入占营业总收入 90%以上。锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|(1)2016年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东净利润较上年增长23.23%；(2)2016年度，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率为20.21%；(3)2016年度，扣除非经常损益后的归属母公司股东净利润较上年增长率及扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率均不低于同行业可比公司50分位值；(4)2016 年 度 ， 主 营 业 务 收 入 为16,947,482,144.25 元， 占 营 业 总 收 入17,689,641,582.79元的95.8%；(5)2015年度，归属于上市公司股东的扣除非经 常 性 损 益 前 后 的 净 利 润 分 别 为799,307,066.06元，778,083,073.42元；2016年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润分别为 991,634,079.69元，958,845,857.45元，2017年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利 润 分 别 为 1,241,339,841.59 元 ，1,180,568,058.16元；均高于2012、2013、2014 年 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平|

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||509,075,555.35元，507,941,403.32元，且均不为负。【详见2017年4月22日巨潮网公告（http://www.cninfo.com.cn）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》众环审字（2017）011813 号及《关于武汉武商集团股份有限公司2016年度限制性股票激励计划业绩指标的鉴证报告》众环专字（2017）010892 号】公司业绩考核达到解锁条件。|
|4、个人绩效考评，按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果|212名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁条件。|

综上所述，公司董事会认为《激励计划》规定的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定。董事会同意按照《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 212名激励对象所持共计 9,149,283股申请限制性股票第二期解锁并上市流通，可解锁股份数量占公司目前股本总额的0.1898%。
四、本次限制性股票第二个解锁期可解锁的具体情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年05月15日；
2、第二个解锁期考核的激励对象人数合计为 212名，可申请解锁的限制性股票数量为 9,149,283股，占公司当前股本总额的0.1898%。
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||||||||||||2016年权|||||
||||||||||||||本次可解||剩余未解|
||||||||获授限制||已解除限||益分派后|||||
||||||||||||||除限售的||锁限制性|
||序号||姓名||职务||性股票数||售股份数||的未解锁|||||
||||||||||||||股份数量||股份数量|
||||||||量（股）||量（股）||限制性股|||||
||||||||||||||（股）||（股）|
||||||||||||票（股）|||||
|1||陈 军||董事长||300,000||99,000||261,300||128,700||132,600||
|2||李 轩||董事会秘书||300,000||99,000||261,300||128,700||132,600||
|3||吴海芳||副总经理||300,000||99,000||261,300||128,700||132,600||
|4||汪 斌||副总经理||300,000||99,000||261,300||128,700||132,600||
|5||李 东||副总经理||300,000||99,000||261,300||128,700||132,600||
|6||朱 曦||董事||150,000||49,500||130,650||64,350||66,300||
|7||熊海云||董事||80,000||26,400||69,680||34,320||35,360||
|其他核心骨干人员（合计205人）||||||20,047,000||6,615,510||17,068,987||8,407,113||8,661,874||
|合计共212人||||||21,777,000||7,186,410||18,575,817||9,149,283||9,426,534||

4、解除限售后的股本结构变动表
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||||本次变动前||||本次解除||本次变动后|||
||股份类别||股份数量||占总股||限售股份||股份数量||占总股本|
||||（股）||本比例||（股）||（股）||比例|
|一、限售流通股||100,266,451||13.04%||-9,149,283||91,117,168||11.85%||
|高管锁定股||39,220||0.01%||||39,220||0.01%||
|首发后限售股||81,651,414||10.62%||||81,651,414||10.62%||
|股权激励限售股||18,575,817||2.42%||-9,149,283||9,426,534||1.22%||
|二、无限售条件股份||668,726,280||86.96%||9,149,283||677,875,563||88.15%||
|三、股份总数||768,992,731||100.00%||||768,992,731||100.00%||

变更前的股份数量以公司在中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。
五、相关核查意见
（一）董事会人力资源委员会意见
经公司人力资源委员审议，本次可解锁的 212名激励对象在第二个解锁期绩效考核达标，公司限制性股票激励计划的第二个解锁期可解锁对象主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《激励计划》及《武汉武商集团股份有限公司限制性股票
激励计划实施考核办法》规定的第二个解锁期的解锁条件，同意
公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第二期解锁事宜。
（二）独立董事意见
独立董事对公司限制性股票激励计划第二期解锁事项发表如下意见：本次解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形；公司业绩符合《武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的解锁条件，本次可解锁的 212名激励对象满足《激励计划》规定的解锁条件，其作为公司限制性股票激励计划已授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格，同意第二个解锁期全部解锁。
公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在《激励计划》规定的第二个解锁期内解锁。
（三）监事会意见
经核查，本次可解锁的 212名激励对象满足公司限制性股票激励计划规定的解锁条件，公司激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为激励对象办理第二期解锁。
（四）律师意见
大晟律师事务所认为：鄂武商激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激
励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。
六、备查文件
1、武汉武商集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要
2、武商集团第八届五次董事会决议；
3、武商集团第八届五次监事会决议；
4、董事会人力资源委员会核查意见；
5、独立董事关于第八届五次董事会及 2017年度董事会相关事项的独立意见；
6、湖北大晟律师事务所关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事项的法律意见书；
7、武商集团限制性股票激励计划第二期解锁名单。
特此公告。
武汉武商集团股份有限公司董事 会