中德证券有限责任公司
关于石家庄通合电子科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］1352号文核准，石家庄通合电子科技股份有限公司(以下简称“通合科技”、“公司”或“发行人”)首次公开发行2,000万股社会公众股已于2015年12月16日刊登招股意向书，并于2015年 12月 23日发行完毕。通合科技已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”、“本保荐机构”或“主承销商”)认为，通合科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 石家庄通合电子科技股份有限公司
英文名称 Shijiazhuang Tonhe Electronics Technologies Co., Ltd.
6,000万元（发行前）
注册资本
8,000万元（发行后）
法定代表人 马晓峰
成立日期 1998年12月21日
石家庄高新区湘江道 319号天山科技园 12号楼，
住所和邮政编码
050035
电话、传真号码 0311-67300568
互联网网址 http://www.sjzthdz.com/
电子信箱 Investor@sjzthdz.com
负责信息披露和投
资者关系的部门、董事会秘书办公室、王润梅，0311-67300568
负责人和电话号码
（二）发行人简介
公司前身为石家庄通合电子有限公司，成立于1998年12月21日。经 2012
年 7月 1日和 2012年 7月 16日召开的通合有限股东会审议通过，全体股东一致同意通合有限以截至 2012年 6月 30日经审计的账面净资产 99,038,735.88元，按1.65：1的比例折为6,000万股，每股面值1元，整体变更设立为石家庄通合电子科技股份有限公司。2012年8月23日，公司取得石家庄市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》，注册号为130101000000793，注册资本为6,000万元。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2011），公司所属行业为“C38电气机械及器材制造业”行业。发行人主要从事高频开关电源及相关电子产品的研发、生产和销售。公司的产品包括电力操作电源模块和电力操作电源系统、电动汽车车载电源及充换电站充电电源系统和其他电源。发行人自成立以来主营业务未发生重大变化。
（三）发行人报告期主要财务数据和主要财务指标
根据大信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（大信审字[2015]第1-01278号），公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|136,861,615.87|158,346,198.47|149,838,142.43|
|123,689,383.07|92,361,250.44|54,972,362.88|
|260,550,998.94|250,707,448.91|204,810,505.31|
|28,471,138.85|42,281,592.45|28,950,312.25|
|42,467,589.99|27,664,684.97|24,850,000.00|
|70,938,728.84|69,946,277.42|53,800,312.25|
|189,612,270.10|180,761,171.49|151,010,193.06|

2、利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|61,189,257.39|149,994,813.40|134,393,169.11|
|13,763,260.37|31,942,404.82|32,275,990.16|
|18,007,975.41|41,192,538.34|40,177,955.43|
|16,351,098.61|37,250,978.43|36,362,398.42|

3、现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|13,180,979.41|27,445,347.60|26,110,426.17|
|-28,789,711.70|-42,747,168.97|-20,768,546.64|
|7,172,701.40|-6,500,000.00|-|
|-8,436,030.89|-21,801,821.37|5,341,879.53|

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015.6.30或2015年1-6月||2014.12.31或|2013.12.31或|2012. 12.31或|
|财务指标||||||
||||2014年度|2013年度|2012年度|
|现金比率（倍）|1.42||1.16|2.45|3.27|
|流动比率（倍）|4.81||3.75|5.18|6.11|
|速动比率（倍）|3.83||3.19|4.41|5.23|
|资产负债率|27.23%||27.90%|26.27%|25.47%|
|应收账款周转率（次）|1.25||3.55|4.86|6.20|
|存货周转率（次）|1.12||3.24|3.20|3.48|
|息税折旧摊销前利润（万|||4,390.98|||
||1,927.15|||4,288.99|4,034.88|
|元）||||||
|归属于母公司股东的净利润||||||
||1,635.11||3,725.10|3,636.24|3,413.13|
|（万元）||||||
|扣除非经常性损益后归属于||||||
|母公司股东的净利润（万|1,596.17||3,648.74|3,613.49|3,352.72|
|元）||||||
|利息保障倍数（倍）|51.60|13,730.85||-|-|
|每股经营活动产生的现金流||||||
||0.22||0.46|0.44|0.49|
|量（元）||||||
|每股净现金流量（元）|-0.14||-0.36|0.09|0.76|
|无形资产（扣除土地使用权||||||
||0.41%||0.43%|0.54%|0.66%|
|后）占净资产的比例||||||

二、申请上市股票的发行情况
通合科技首次公开发行前总股本为6,000万股，本次首次公开发行2,000万股社会公众股，发行后总股本为8,000万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。
（一）本次公开发行股票的发行情况
本次公开发行2,000万人民币普通股股票的发行情况如下：
1、股票种类
本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
2、发行数量
本次公开发行数量为 2,000万股，其中，网下向询价对象配售数量为 200万股，占本次发行总量的10%；网上资金申购定价发行数量为 1,800万股，占本次发行总量的90%。
3、发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。
本次发行网下有效申购数量为 459,600万股，网上有效申购数量为 1,027,843.70万股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者初步有效认购倍数为 1,284.80倍，超过 150倍。回拨后，网下最终发行数量为 200万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为 1,800万股，占本次发行数量的90%。
4、发行价格及发行市盈率
发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为 10.48元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）17.23倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2014年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）。
（2）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2014年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
5、承销方式
主承销商余额包销。
6、股票锁定期
本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定期安排。
7、募集资金总额和净额
本次公开发行募集资金总额为20,960.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为17,957.42万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月 28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验字[2015]第1-00286号《验资报告》。
8、上市地点：深圳证券交易所
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺以及相关股东关于延长锁定期限的承诺
（1）公司控股股东及实际控制人贾彤颖、马晓峰、李明谦均承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述承诺的股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（2）公司股东宏源汇富承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理宏源汇富直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购宏源汇富直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（3）除贾彤颖、马晓峰、李明谦之外，担任公司董事、监事及高级管理人员的其他自然人股东祝佳霖、杨雄文、董顺忠、徐卫东、王润梅、王宇承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。此外，本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（4）公司股东徐剑、刘卿、李文甫、张向辉、王红坡、焦朋朋、侯涛涛、冉亚磊、孙敬周、杨永新、刘延军、张逾良、杨志民、范冬兴、雷迟、高姗姗、白永超、尚红梅、祝红超、宋丽云、耿宏洁、孙增强承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（5）公司控股股东以及担任董事和高级管理人员的股东贾彤颖、马晓峰、李明谦、祝佳霖、杨雄文、王润梅、王宇承诺：本人直接或间接所持发行人股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
2、相关股东持股及减持意向的承诺
（1）持股5%以上股东贾彤颖、马晓峰、李明谦、祝佳霖、杨雄文的持股意向及减持意向：上述锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，本人原则上将继续持有公司股份。如本人确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份；
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，若公司股票在本人持股期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息除权事项的，减持价格将相应进行除权除息调整；本人减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；本人所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的50%；并且，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。；公司上市后，本人在减持时将
提前三个交易日履行公告义务；本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
（2）持股5%以上股东宏源汇富的持股意向及减持意向：上述锁定期满后，宏源汇富若拟减持所持发行人的股份，在符合相关规定及承诺的前提下，宏源汇富将综合考虑二级市场的股价表现，实施减持行为；宏源汇富减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；宏源汇富所持股票在锁定期满后，宏源汇富将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持；宏源汇富所持股票在锁定期满后一年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的80%，在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的100%；公司上市后，宏源汇富在减持时将提前三个交易日履行公告义务。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为 8,000.00万股，每股面值 1元，不少于人民币3,000万元；
（三）发行人首次公开发行股票 2,000.00万股，不进行老股转让。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%；
（四）本次公开发行后，发行人股东人数不少于 200人；
（五）发行人最近 3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后三
（一）持续督导事项
个完整会计年度对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大
根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有股东、其他关联方违规占用发行人
关制度。
资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止董根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
事、监事、高级管理人员利用职务司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并
之便损害发行人利益的内控制度 实施
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关
联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联
3、督导发行人有效执行并完善保障关交易本机构将按照公平、独立的原则发表意
联交易公允性和合规性的制度，并见；
对关联交易发表意见 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大
会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派
保荐代表人与会并提出意见和建议
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；
督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关法律、法规及规范性文件的要求履行信息披
4、督导发行人履行信息披露的义务，
露义务；
审阅信息披露文件及向中国证监
督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，
会、证券交易所提交的其他文件
及时通知本保荐机构，并将相关资料、信息披
露文件及报送中国证监会、证券交易所的其他
文件送本保荐机构查阅；
关注新闻媒体涉及发行人的报道
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人
5、持续关注发行人募集资金的使用、
董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的
投资项目的实施等承诺事项
实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公
事项，并发表意见 司为他人提供担保有关问题的通知》的规定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履
息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事
行持续督导职责的其他主要约定
项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介
机构履行保荐职责的相关约定 机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构 中德证券有限责任公司
保荐代表人 王颖、韩正奎
联系地址 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
邮编 100025
电话 010-5902 6666
传真 010-5902 6670
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
中德证券认为通合科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，通合科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
中德证券同意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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保荐代表人：
王颖 韩正奎
法定代表人：
侯 巍
保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司年 月 日