郑州华晶金刚石股份有限公司
证券代码：300064 证券简称：豫金刚石 公告编号：2019-036郑州华晶金刚石股份有限公司
关于2018年年度报告问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“深交所”）发出的《关于对郑州华晶金刚石股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2019〕第 234号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函中所列示的各项询问进行了自查和确认，现根据要求回复如下：
一、报告期内，公司实现营业收入12.40亿元，同比下降19.09%。分季度来看，第一至第四季度收入分别为 4.07亿元、4.03亿元、2.54亿元、1.76亿元，呈逐步下降趋势。分产品收入构成显示，超硬材料、超硬材料制品及“其他”收入分别为 6.79亿元、2.55亿元、3.05亿元，同比变动幅度分别为-0.35%、-61.09%、-12.70%。期末应收账款账面余额8.58亿元，较去年同期上升，与营业收入变动趋势不符。请补充说明：
1、各季度超硬材料、超硬材料制品和“其他”各明细产品的收入情况，并结合所属行业特征及变化，产品价格、销量变动情况等，补充说明报告期内分季度收入逐步下降且全年各产品收入下降的原因及合理性。
2、报告期内营业收入下降而应收账款上升的原因及合理性，并补充说明应收账款前五名款项的形成背景，是否为关联交易，账龄及截至目前的回款情况，坏账准备计提是否充分。
请会计师核查并发表明确意见，并说明对收入确认合规性执行的审计程序和获取的审计证据。
【公司回复】
1、各季度超硬材料、超硬材料制品和“其他”各明细产品的收入情况，并结
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合所属行业特征及变化，产品价格、销量变动情况等，补充说明报告期内分季度收入逐步下降且全年各产品收入下降的原因及合理性。
公司2018年度营业收入124,018.08万元较2017年度153,277.32万元减少 29,259.24万元，主要原因系超硬材料制品减少 40,092.62万元所致。2018年度分季度收入逐步下降主要原因系超硬材料制品下降所致。具体详见下表：
单位：万元
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||||2018年度|||||||||||
||项目||||||||||2017年度||同比增减|
||||第一季度|第二季度||第三季度||第四季度||小计||||
|超硬材料||21,426.45||24,380.78|19,677.78||2,463.24||67,948.25||68,183.71|-235.46||
|超硬材料制品||17,872.97||10,894.17|4,305.95||-7,539.48||25,533.61||65,626.23|-40,092.62||
|其他||1,412.96||5,021.04|1,402.71||22,699.51||30,536.22||19,467.39|11,068.83||
|小计||40,712.38||40,295.99|25,386.43||17,623.27||124,018.08||153,277.32|-29,259.24||

第四季度超硬材料大幅减少的主要原因系将子公司2018年度贸易收入重分类入“其他”。
从同行业可比公司来看，公司与河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”）、中兵红箭股份有限公司（以下简称“中兵红箭”）的主营产品类似，均属于超硬材料行业。从下表可以看出，2017年两家同行业上市公司收入增幅较大，与公司趋势相同，而2018年同比变化较小。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||公司||黄河旋风||中兵红箭|
|2018年度||124,018.08||316,589.89||195,126.02||
|2018年较2017年增长率||-19.09%||7.03%||-4.06%||
|2017年度||153,277.32||295,796.16||203,375.60||
|2017年较2016年增长率||58.93%||25.25%||61.02%||
|2016年度||96,442.31||236,161.38||126,304.08||

注：由于中兵红箭主营业务为超硬材料、汽车及零部件、特种装备等，且除超硬材料业
务外的收入占比较高，以上对比数据仅列示超硬材料板块收入。
2018年度公司超硬材料制品下降的主要原因系培育钻石饰品为珠宝零售市
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场的新品类，对于新品类的市场培育与推广尚需要一定的引导时间，且公司主动对下游渠道商进行了优化调整，致使饰品销售量下降。
2018年度除超硬材料制品外营业收入 98,484.47万元，较去年同期 87,651.10万元增加 10,833.37万元，增长12.36%，营业收入增长与同行业上市公司趋势相同。
2、报告期内营业收入下降而应收账款上升的原因及合理性，并补充说明应收账款前五名款项的形成背景，是否为关联交易，账龄及截至目前的回款情况，坏账准备计提是否充分。
（1）报告期内营业收入下降而应收账款上升的原因及合理性
报告期内，公司的应收账款余额和营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.12.31||2017.12.31|
|应收账款余额||78,662.10||75,035.63||
|营业收入||124,018.08||153,277.32||
|应收账款余额占营业收入的比例||63.43%||48.95%||

报告期内营业收入下降而应收账款较年初增加 3,626.47万元，主要原因是随着公司经营规模的扩大产业结构进行了调整升级，产业链条得到延伸，产品结构不断丰富，但市场拓展需要一定的时间。为扩大产品的市场占有率，增强综合竞争能力，考虑到目前宏观经济形势及市场竞争等因素的影响，对部分优质客户采取了适当宽松的信用政策，致使应收账款的金额有所增加。
为了进一步提高应收账款的质量，公司严格执行内控制度，审慎选择交易对象，严格使用应收账款的信用条款，根据客户的信誉程度，分类确定客户信用条件，保证应收账款的收款质量。同时，报告期加大应收账款的催收力度，对于恶意拖欠账款的客户，公司不排除使用法律手段维护公司的合法权益。
（2）补充说明应收账款前五名款项的形成背景，是否为关联交易
2018年末应收账款前五名客户销售的产品主要是饰品，公司目前培育钻石
饰品采用直接向下游企业进行批发+零售的经营模式，由于市场拓展和品牌宣传
需要一定的时间，市场接受度相对保守，应收账款存在回笼较慢的特点，导致应
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收账款期末余额较大。
公司查阅了前五名应收账款的客户信用调查报告和工商档案等，询问了公司相关人员，经核实确认，应收账款前五名与公司不存在关联交易。
（3）应收账款前五名账龄及截至目前的回款情况
单位：万元
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||||||||计提||已计提坏账准备|||
||单位名称||账龄||金额||||||销售内容|
||||||||比例|||||
|深圳市珠珠珠宝有限公司||1年以内||2,511.47||5%||125.57||饰品||
|||1至2年||6,605.20||15%||990.78||||
|深圳市钰莹珠宝有限公司||1年以内||3,373.17||5%||168.67||饰品||
|深圳粤通国际珠宝股份有限公司||1年以内||3,369.02||5%||168.45||饰品||
|河北锐石钻头制造有限公司||1年以内||3,510.07||5%||175.50||单晶、大单晶||
|||1至2年||20.90||15%||3.14||||
|河南铭心文化发展有限公司||1年以内||566.46||5%||28.32||饰品||
|||1至2年||3,163.13||15%||474.47||||
|合计||||23,119.42||||2,134.90||||

为开拓培育钻石的市场接受度，对饰品客户给予了不同程度的信用政策支持，截止目前应收账款前五名收回金额499.50万元。
（4）坏账准备计提是否充分
公司与同行业上市公司坏账准备计提政策的对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||1年以内||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年|5年以上|
|中兵红箭||0.5%||10%||40%||50%||70%||100%|
|黄河旋风||2%||38%||70%||82%||98%||100%|
|公司||5%||15%||30%||50%||80%||100%|

从同行业上市公司坏账计提政策来看，公司应收账款坏账准备计提政策较为合理。2018年末公司75%以上应收账款的账龄在一年以内，而公司一年以内应收账款坏账准备计提比例处于同行业上市公司最高水平，因此公司应收账款坏账
准备计提是充分的。
【会计师意见】
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1、我们对豫金刚石收入确认合规性执行的审计程序和获取的主要审计证据如下：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析性测试程序，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；
（4）对本年度记录的收入交易选取样本，获取并核对销售发票、销售合同、出库单及客户收货确认书等资料并进行函证，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策，获取询证函；
（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对客户收货确认书、出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（6）检查公司期后退货情况，判断是否对报告期收入确认构成影响；
（7）对主要客户是否存在关联关系进行排查。
2、我们对豫金刚石上述事项执行的其他审计程序如下：
（1）与管理层沟通收入分季度下降的原因，并判断其合理性；
（2）结合公司账面记录和会计政策，复核公司应收账款账龄划分及坏账计提；
（3）检查重要客户报告期回款以及期后回款情况；
核查结论：
我们认为，豫金刚石收入确认符合企业会计准则的规定，我们未发现应收账款前五名与豫金刚石存在关联关系，坏账准备计提充分。
二、本期未将华晶精密制造股份有限公司（以下简称“华晶精密”）纳入合并报表范围，年报披露“经公司总经理办公会决议审批，2018年 10月5日公司分别与宁波梅山保税港区金傲逸晨投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金
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傲逸晨”）、冯磊签订股权转让协议，将子公司华晶精密股权全部转让，转让价款 500,000,000.00元，截至 2019年2月13日公司已收到 282,897,000.00元，剩余转让价款按合同约定在 2019年9月 30日前支付”。年报显示，对华晶精密投资期初余额为5.05亿元，高于本次转让价格。
1、请结合华晶精密最近三年的业务开展和收入、净利润实现情况，补充说明本次交易的背景、原因及必要性，交易对手方的基本情况，是否为关联交易，股权交割的具体时间，是否存在其他特殊利益安排，是否履行审议程序和信息披露义务。
2、请补充说明交易作价依据及公允性，本次交易对公司业务及财务状况的影响，是否有利于维护上市公司及中小投资者的权益。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、关于出售华晶精密制造股份有限公司股权情况概述
（1）本次交易背景、原因及必要性
近年来公司金刚石产销规模不断扩大，逐渐成长为领先的大型金刚石合成企业，而微米钻石线（又名：金刚石线或金刚线）业务板块在经历了快速的发展后，由于产能过剩、恶性竞争、政策影响等原因导致市场环境不断恶化。为顺应市场形势的变化，公司战略发展方向也在逐步调整，目前公司的战略发展方向为：以普通单晶金刚石、大单晶金刚石为基础，拓展、延伸、整合超硬材料产业链，同时持续探索金刚石在诸多领域新兴应用产业化的可能性；而微米钻石线在公司发展及公司业绩中的贡献度、重要性在逐步减弱。
图1最近三年华晶精密主要经营指标变化情况
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基于上述行业发展形势、华晶精密的经营状况、以及公司的战略发展方向，公司拟转让所持有的华晶精密100%股权，具体原因如下：
①下游客户规模较大，议价能力较强
金刚石线主要用于光伏硅片、蓝宝石等硬脆材料的切割，金刚线生产企业的下游典型客户包括隆基股份、晶龙集团、阳光能源、保利协鑫、卡姆丹克、昱辉阳光能源等知名光伏厂商，以及哈尔滨奥瑞德、云南蓝晶、伯恩光学、蓝思科技等知名蓝宝石厂商。下游客户的相对集中决定了客户在议价能力和结算方式方面的地位相对强势，金刚石线生产企业作为产业链中上游的加工商，议价能力较弱，利润空间单薄。
②行业产能过剩，供大于求导致恶性竞争
金刚石线产品最初由日本旭金刚石在2007年6月推出，日本厂商凭借先发优势仍占据较高市场份额；国内一些从事金刚石工具相关业务的企业，通过自主研发推出国产金刚线产品，通过持续的技术进步和产能扩张不断发展壮大，占据国内市场一定份额，代表性公司包括三超新材、岱勒新材、东尼电子、杨凌美畅等；另外，部分上市公司通过产业链延伸至金刚线领域，包括本公司、易成新能、恒星科技、黄河旋风等。近年来金刚石线行业快速发展，产能扩张较快，三超新材、岱勒新材、东尼电子等于 2016-2017年纷纷上市。伴随着行业产能的快速扩张，国内金刚线行业竞争加剧，企业间主要通过技术、价格等手段进行竞争，以岱勒新材、三超新材、东尼电子公开销售数据为例，其金刚石线产品平均价格从 2014年的 0.50-0.55元/米大幅降至 2016年的 0.22-0.27元/米，供大于求的市场现状导致恶性竞争，进一步影响企业经营效益。
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③“531”光伏新政对需求产生较大冲击
由于金刚石线主要用于光伏硅片、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切割，光伏产业政策的变化对金刚石线的需求也产生了较大冲击。2018年 5月 31日，发改委、财政部、能源局联合发布《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（简称“‘531’新政”），文件对 2018年光伏组件的装机总量设定上限，下半年的装机指标已经于2018年第一季度提前完成，并取消上网补贴，对光伏行业造成了较大影响。由于“531”新政颁布前，微米钻石线的总产能中光伏单/多晶硅棒切片所用的0.065mm、0.07mm等型号占比较高，因此新政的实施导致金刚石线制造商大幅减产。以国内光伏组件制造商龙头企业和金刚石线生产主要企业为例，新政颁发1个月后产能明显收缩。
④顺应行业形势变化，集中资源拓展金刚石的新兴应用市场
人造金刚石具有很高的抗压强度、高耐磨性、耐腐蚀性，因此被广泛应用于锯、磨、切、钻等各类工具中。除上述传统应用外，伴随着大单晶合成技术的发展、消费者认知水平的提升，合成钻石饰品的关注度、市场规模不断提升；人造金刚石还具有优异的电学、光学、热学、声学、电化学性能和极佳的化学稳定性，随着科技水平的提高和应用领域的不断扩大，人造金刚石逐渐成为微电子、光电子、通讯、航天、航空等高科技领域不可或缺的材料。立足当前市场发展形势，转让华晶精密的股权有助于公司进一步集中优势资源，为未来业务拓展提供资金支持，寻找新的盈利增长点。
综上，基于金刚石线面临的市场形势的变化及公司整体战略方向的调整，公司出售所持有的华晶精密100%股权，逐步退出与光伏市场关联度较高的金刚线领域。公司未来的战略发展方向将主要围绕普通单晶金刚石及大单晶金刚石产业链，金刚石在声、光、电、热领域的研究和技术储备以及相关技术的产业化应用，但同时公司也会积极关注金刚石及金刚石线在光伏领域的技术发展，增强公司在金刚石应用技术领域的竞争力。
（2）交易对方的基本情况
名称：宁波梅山保税港区金傲逸晨投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年11月3日
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执行事务合伙人：冯磊
经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理、财务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
合伙人信息：
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||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||张廷玉||有限合伙人||950||95%||
|2||冯磊||执行事务合伙人||50||5%||

（3）其他说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项出售股权未达到净资产的10%，经公司及交易对手方确认，交易对方与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易，未达到信息披露标准。
经公司总经理办公会审议通过及合同文件审批，2018年 10月 5日，公司分别与宁波梅山保税港区金傲逸晨投资管理合伙企业（有限合伙）、冯磊签署《股权转让协议》，鉴于该事项未达到信息披露标准，公司在定期报告中出售股权情况中履行了信息披露义务，不存在其他特殊利益安排，工商登记变更事宜已于2019年2月27日完成备案，华晶精密已取得工商局换发的《营业执照》。
2、请补充说明交易作价依据及公允性，本次交易对公司业务及财务状况的影响，是否有利于维护上市公司及中小投资者的权益。
（1）本次交易作价依据及公允性
本次交易对价以资产评估机构出具的评估报告为依据，经双方谈判、协商，交易价格在华晶精密制造股份有限公司股东全部权益价值 50,139.90万元的评估结果基础上折价 139.90万元，最终确定华晶精密100%股权的整体交易作价为50,000.00万元。
本次交易业经北京中天华资产评估有限责任公司评估，交易的定价合理公
允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（2）本次交易对公司业务及财务状况的影响
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本次交易有利于改善公司资产结构，提高资产流动性和回报率，本次股权转让完成后公司合并报表范围发生变化，华晶精密制造股份有限公司不再纳入公司合并财务报表范围，本次交易使公司2018年度投资收益增加1,414.85万元，对公司业绩不产生重大影响。
【会计师意见】
我们获取了华晶精密制造股份有限公司 2018年 9月 30日的审计报告和评估报，通过“国家企业信用信息公示系统”及“企查查”核查交易对手方的股权结构、基本情况及相关信息，获取交易对手方的关联交易询证函。经核查，我们未发现豫金刚石与交易对手方存在关联关系，股权转让交易作价与评估值基本一致，交易作价公允。
三、报告期末，公司货币资金合计 7.62亿元，同比下降33.60%，其中冻结资金 2.34亿元。报告期内经营活动产生的现金流量净额为-4.64亿元，“主要系购买商品支付的现金增加所致”。预付款项期末余额 4.17亿元，同比增长442%。短期借款期末余额 10.58亿元，同比增长46.47%，银行理财产品期末余额为 15亿元，较期初下降53.13%。其他非流动资产 12.07亿元，同比增长144%，主要是预付土地款、购房款、工程款、设备款。
1、请说明资金存在冻结的原因和背景，对公司生产经营、偿还债务可能产生的影响，以及公司采取的措施，是否及时履行信息披露义务。
2、请说明经营活动产生的现金流量净额为负以及货币资金大幅减少的原因及合理性。
3、请说明期末前五名预付款产生的背景，交易对手的基本情况及其与公司是否存在关联关系，并结合在手订单情况，补充说明预付款项大幅上升的原因及必要性，以及截至目前相关款项的结转情况。
4、请结合公司募投项目进展、募集资金使用、其他资金投入安排等，补充说明公司银行理财产品期末余额大幅下降的原因及合理性，并说明公司购买大额银行理财同时存在大额借款的原因和合理性。
5、请说明其他非流动资产中预付款项的交易背景及必要性，交易对手的基本情况及其与公司是否存在关联关系，目前相关款项的结转情况，相关会计处
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理是否合规。
6、请核实公司是否存在资金占用、对外财务资助等情况，公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面的内部控制措施是否完善有效。
7、请报备预付款项及其他非流动资产中的预付款涉及的合同、资金流水明细。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、请说明资金存在冻结的原因和背景，对公司生产经营、偿还债务可能产生的影响，以及公司采取的措施，是否及时履行信息披露义务。
（1）资金存在冻结的原因和背景
鉴于公司及其他相关当事人借款纠纷，河南中融智造实业有限公司、杭州厚经资产管理有限公司、牛银萍女士分别向法院提起诉讼，公司在中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行设立的银行账户中23,401.36万元资金被冻结。截至报告期末，公司未收到相关文书与通知，公司已就相关情况进行核实，目前并积极应诉。
公司子公司焦作华晶钻石有限公司因未执行河南省焦作市山阳区人民法院（2017）豫 0811民初 3024号民事调解书的相关约定，被冻结银行存款 23.59万元。
（2）对公司生产经营、偿还债务可能产生的影响
截至报告期末，公司除中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行、郑州银行金水东路支行、农行焦作广电花园分理处（子公司）账户部分金额受限外、其他银行账户均在正常使用，部分银行账户资金被冻结未对公司生产经营活动产生重大影响。
（3）公司采取的措施
①针对因诉讼事项冻结公司账户资金事项，公司高度重视，并积极通过法律途径，主张公司权利，维护公司合法权益。
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②为应对目前流动资金不足及部分银行账户被冻结的情况，公司将积极采取如下措施：
积极拓展外部融资渠道。公司在相关政府部门的帮助与协调下，正在与金融机构积极沟通，向金融机构申请展期和新增银行贷款。
公司和控股股东积极寻求通过股权重组等方式，引入具有国有背景或者具备更强资金实力的股东为公司提供有力支持，农投金控的引入将会较大程度改善公司的资金流动性；
公司将积极与客户、供应商进行沟通，协调销售、采购账期情况同时强化成本费用管理，减少生产过程中对资金的占用。
（4）是否及时履行信息披露义务
公司2017年度经审计的净资产为68.66亿元，上述冻结金额及累计金额均未达到根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的法定披露标准，公司在《2018年年度报告》中进行了披露与说明。
2、请说明经营活动产生的现金流量净额为负以及货币资金大幅减少的原因及合理性。
2018年度经营活动产生的现金流量净额为-46,357.98万元，货币资金较年初减少38,596.81万元，主要原因如下：
（1）预付货款的支付造成公司短期资金流出。
公司致力于打造大单晶金刚石的全产业链，引导推广培育钻石文化，健全大单晶金刚石在时尚消费领域的布局。大单晶金刚石的行业发展趋势吸引越来越多的制造业企业加入，为实现产品集聚，避免恶性价格竞争，保护新品类产品价格，引导产业相关企业专注于技术提升、产品创新，推动大单晶产品市场有序、健康发展，公司与有志于培育钻石行业的企业合作，共同推进培育钻石文化的推广与市场建设，公司与下述企业签订了采购大单晶和饰品原材的合同，预付货款的支付造成公司短期资金流出。
（2）存货大幅上升占用公司营运资金
随着募集资金投资项目产能释放，公司经营规模不断扩大，致使存货大幅上升，2018年末存货较年初增加 12,310.41万元。由于存货规模较大，占用了公
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司营运资金，对公司的现金流量产生了一定的影响。
（3）对信誉好的客户延长结算周期
随着公司经营规模的扩大和产业结构的调整，产业链条得到延伸，产品结构不断丰富，但市场拓展需要一定的时间。为扩大产品的市场占有率，增强综合竞争能力，考虑到目前宏观经济形势及市场竞争等因素的影响，对部分优质客户采取了适当宽松的信用政策，致使应收账款的金额有所增加。
3、请说明期末前五名预付款产生的背景，交易对手的基本情况及其与公司是否存在关联关系，并结合在手订单情况，补充说明预付款项大幅上升的原因及必要性，以及截至目前相关款项的结转情况。
（1）期末前五名预付款产生的背景
2018年末前五名预付账款38,857.49万元，具体采购情况如下：
单位：万元
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|预付对象|合同内容|年末余额|
|郑州鸿展超硬材料有限公司|大单晶|19,781.36|
|深圳市金利福钻石有限公司|饰品、工艺品|12,397.60|
|中原华夏珠宝有限公司|饰品|3,735.22|
|河南协鼎实业有限公司|单晶|2,190.32|
|河南汉王珠宝有限公司|饰品|752.99|
|合计||38,857.49|

公司致力于打造大单晶金刚石的全产业链，引导推广培育钻石文化，健全大单晶金刚石在时尚消费领域的布局。大单晶金刚石的行业发展趋势吸引越来越多的制造业企业加入，为实现产品集聚，避免恶性价格竞争，保护新品类产品价格，共同建立良好的市场竞争氛围，公司与认可培育钻石市场、并有志于培育钻石行业的供应商签订了采购大单晶和饰品原材的合同并预付部分货款，截止报告期末未收到该货物形成预付款项。
公司现有单晶的产品结构无法满足个别客户的个性化需求，为稳定客户，增加市场占有率，公司与河南协鼎实业有限公司签订单晶的采购合同并预付了一定的款项。
（2）交易对手的基本情况及其与公司是否存在关联关系
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||||||法定||注册|||
||公司名称||住所||||||经营范围|
||||||代表人||资本|||
|郑州鸿展超硬材料有限公司||河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务内环路3号南1单元18层1804号||左会敏||1000万||批发零售：超硬材料及制品、金刚石原辅材料、机械设备及配件、金属材料、建材；从事货物和技术的进出口业务。||
|深圳市金利福钻石有限公司||深圳市龙岗区南湾街道布澜路 31 号中盈珠宝工业厂区厂房B10栋2楼201||刘晓峰||8100万||金银首饰、铂金首饰、钻石首饰、珠宝首饰的购销；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。工艺美术品（象牙及其制品除外）、收藏品（不含文物）、翡翠玉石饰品的购销、珠宝设计与制作、珠宝文化创意制作及设计、策划与咨询；黄金首饰、铂金首饰、 钻石首饰、 珠宝首饰的生产加工。||
|中原华夏珠宝有限公司||郑州市航空港区四港联动大道与 S102省道交汇西南台湾科技园B区B2-2号||侯烘钊||6000万||金银饰品、珠宝饰品、工艺美术品的批发；黄金、白银饰品的加工。||
|河南协鼎实业有限公司||郑州高新技术产业开发区七叶路与科学大道交叉口高新SOHO1号楼1903、1904号||程强||1000万||超硬材料及制品的销售及技术服务；销售：服装、文化体育用品、办公家具及用品；货物进出口、技术进出口。||
|河南汉王珠宝有限公司||郑州市管城区姚庄路南、文治路东 G3号楼二层02号||张秀云||6866万||珠宝、金银首饰、玉器、钻石、工艺品的批发。||

公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件等的规定，对交易对手的基本情况进行了核查，结合公司关联方确认函文件及工商资料的查证，经核实预付款项前五名与公司不存在关联交易。
（3）补充说明预付款项大幅上升的原因及必要性，以及截至目前相关款项的结转情况。
2018年末预付款项41,732.48万元较年初7,702.91万元增加34,029.57万元，主要原因系购买商品期后到货所致。截止目前前五名预付款项已到货物金额
32,660.23万元。
4、请结合公司募投项目进展、募集资金使用、其他资金投入安排等，补充
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说明公司银行理财产品期末余额大幅下降的原因及合理性，并说明公司购买大额银行理财同时存在大额借款的原因和合理性。
（1）补充说明公司银行理财产品期末余额大幅下降的原因及合理性。
2018年末银行理财产品余额 150,000万元较年初 320,000万元减少 170,000万元，其中报告期募集资金投入金额 118,926.03万元，其他减少系公司为确保募集资金投资建设进度，充分测算资金需求后减少银行理财产品购买。
（2）公司购买大额银行理财同时存在大额借款的原因和合理性。
公司 2018年 12月 21日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，公司拟使用不超过人民币 15亿元的闲置募集资金进行现金管理，截止2018年12月31日公司购买银行理财产品金额120,000万元。
公司 2018年 12月 17日分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币 3亿元的闲置自有资金进行现金管理。为提高资金使用效率，降低财务费用，公司对暂时闲置的自有资金进行适度的现金管理，在确保日常运营和资金安全的前提下，购买保本型理财产品，截止2018年12月31日公司购买银行理财产品金额 30,000万元。
公司短期借款和长期借款主要通过抵押、保证、信用取得，款项用途满足生产经营及投资需要。
5、请说明其他非流动资产中预付款项的交易背景及必要性，交易对手的基本情况及其与公司是否存在关联关系，目前相关款项的结转情况，相关会计处理是否合规。
2018年末其他非流动资产中预付款项110,839.89万元，主要明细如下表：
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单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||合同内容||年末余额|
|荥阳市土地储备开发中心||土地转让协议||6,508.80||
|郑州高新科技企业加速器开发有限公司||房产转让协议||43,288.60||
|洛阳启明超硬材料有限公司||合成设备智能化改造||39,949.58||
|洛阳启明超硬材料有限公司||60000GN高品质人造钻石专用设备||11,612.27||
|洛阳正荣机械有限公司||研发设备||8,865.04||
|其他供应商||生产设备||615.60||
|小计||||110,839.89||

（1）预付荥阳市土地储备开发中心土地款交易背景及必要性，目前相关款项的结转情况
根据公司“年产 700万克拉宝石级钻石项目”可行性研究报告，公司在郑州市荥阳新材料产业园区内，总征地面积 399.83亩用于 2015年度非公开发行股票募投项目的实施，购买土地是必要的。
公司于 2016年通过招拍挂手续取得荥阳科学大道与省道 232交叉口西北角 227.86亩土地使用权，由于部分边角地尚未拆迁安置完毕，导致公司目前未取得土地证。
（2）预付郑州高新科技企业加速器开发有限公司购房款交易背景及必要性，目前相关款项的结转情况
为满足公司未来经营发展的需求，公司购买郑州高新科技企业加速器开发有限公司开发建设的部分房产及配套车位等设施用于研发生产和运营。
本次交易标的位于郑州高新企业加速器产业园内，面积47,129.36平方米，协议金额43,287.53万元，截止目前已转固房屋金额20,654.79万元。
（3）预付洛阳启明超硬材料有限公司合成设备智能化改造交易背景及必要性，目前相关款项的结转情况
公司自成立以来始终坚持“自主创新、自主研发”的理念，将科研成果进
行转化，应用于生产制造，增强公司的竞争能力和抵御市场风险的能力。由于传
统金刚石生产设备及流程人工参与度较高，为提高制造效率，满足下游客户的需
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求，公司一直在致力于提升金刚石生产的智能化与自动化水平，推进技术升级与精益管理。同时随着宝石级钻石市场的成熟和规模效应，客户对大单晶的晶形、净度和尺寸等质量标准要求更加苛刻，这些对压机精度提出更高要求。2018年公司技术部就成果转化所需的专利证书、设备改造的内容、改造的图纸、实验记录、日常使用中存在的问题进行充分论证，提出“关于华晶公司压机升级改造的申请”，出具设备改造的技术性文件和可行性分析报告。2018年 9月，公司与洛阳启明超硬材料有限公司签订合成设备改造合同。截止目前已转固设备金额 14,043.10万元。
（4）预付洛阳启明超硬材料有限公司 60000GN高品质人造钻石专用设备交易背景及必要性，目前相关款项的结转情况
公司 2015年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于“年产 700万克拉宝石级钻石项目”的投资建设以及“补充流动资金”。根据可行性研究报告，公司设备总投资调整后为251,000.00万元。
2018年10月8日，公司与洛阳启明超硬材料有限公司签订购置 60000GN高品质人造钻石专用设备采购合同，金额25,740.00万元，截止目前该合同正在执行中。
（5）预付洛阳正荣机械有限公司研发设备交易背景及必要性，目前相关款项的结转情况
超硬材料大单晶合成技术有两种方法，分别为 HPHT法制备金刚石大单晶和 MPCVD法制备金刚石大单晶。传统 HPHT法制备金刚石大单晶采用新缸梁合一，整体铸造、统一基准面精加工方式，而 MPCVD法制备大尺寸金刚石，通过金刚石制备技术、金刚石高速生长技术、低缺陷密度金刚石制备技术开展研究，制备出大尺寸金刚石应用于金刚石半导体材料、金刚石精密刀具材料、高性能 B掺杂多晶金刚石电级材料。该课题为金刚石大单晶合成行业提升产品质量、降低成本提供全新路径。
2018年9月6日，公司与洛阳正荣机械有限公司签订购置微波等离子体化学气相沉积系统，合同金额9,400万元，截止目前该合同正在执行中。
（6）交易对手的基本情况及其与公司是否存在关联关系，相关会计处理是
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否合规。
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||||||法定||注册|||
||公司名称||住所||||||经营范围|
||||||代表人||资本|||
|郑州高新科技企业加速器开发有限公司||郑州高新区冬青街55号||朱黎明||7317万||企业加速器开发、服务；房屋租赁服务；代收电费；企业孵化；创业服务；园区建设、咨询、运营、服务；房地产开发与经营。||
|洛阳启明超硬材料有限公司||洛阳市廛河区启明东路2号||赵肃林||3000万||超硬材料及其制品的生产销售、超硬材料制造设备及零配件的生产、修理、销售、超硬材料科技开发及技术咨询、服务（不含中介服务）自营本企业自产产品的出口业务，自营本企业生产科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，经营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。仓储物流（限分支机构经营）。||
|洛阳正荣机械有限公司||洛阳市洛龙区科技园工业路南5号||李向阳||500万||机械配件的加工、设计、销售（不含特种设备配件）。||

公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件等的规定，对交易对手的基本情况进行了核查，结合公司关联方确认函文件，并询问了公司内部相关人员，经核实预付款项企业与公司不存在关联交易。
（7）相关会计处理是否合规
上述预付款项为购建长期资产而预先支付的款项，会转化为一项非流动资产，公司在未来较长的时期内使用该项非流动资产并从中获利，根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》第十三条的有关规定，预计在资产负债表日起一年内(含一年)或一个正常营业周期中变现、出售或耗用的资产为流动资产，因此我们认为计入其他非流动资产是合规的。
6、请核实公司是否存在资金占用、对外财务资助等情况，公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面的内部控制措施是否完善有效。
（1）核实公司是否存在资金占用、对外财务资助等情况
公司按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于
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规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号文）》的规定，编制和对外披露《郑州华晶金刚石股份有限公司 2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》。
（2）关于公司独立性
公司自成立以来，在业务、人员、资产、财务以及机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合法律法规关于上市公司独立性的相关规定。公司严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、董事会、董事长、经理层的职责和权限，明确了日常经营事项的审批程序，对公司日常经营事项采取逐级审批的制度，保障了公司规范运作。不存在控股股东、实际控制人干预公司独立经营的情形。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、募集资金、信息披露等方面的内部管理制度，包括但不限于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《对外担保管理办法》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《财务内部控制制度》等一系列内部控制制度。上述规则的制定和相关内控程序的运作，使公司建立了防止大股东或实际控制人干预公司独立经营，保持上市公司独立性的长效机制。
（2）关于防范大股东违规资金占用
①公司制定了关于防范大股东违规资金占用的内部制度《规范与关联方资金往来管理制度》，就关联方资金往来原则、程序、审核及法律责任进行了具体的约束，明确控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
②公司董事会不定期组织公司董事、监事、高级管理人员及财务工作人员参加相关法律法规及公司规章制度的培训，不断强化其防范意识，加强对公司资金安全的维护工作。
③按照相关规定，公司每个会计年度结束后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用问题作专项审计，独立董事对控股
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股东及关联方资金占金发表意见，若对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
④截至目前，公司不存在大股东及其关联方占有资金的情形。
7、请报备预付款项及其他非流动资产中的预付款涉及的合同、资金流水明细。
预付款项及其他非流动资产中的预付款涉及的合同、资金流水明细报备具体内容以附件提报。
【会计师意见】
会计师已执行的核查程序如下：
（1）评价、测试采购与付款循环相关的内部控制制度设计和执行的情况；
（2）获取与预付款项相关合同、付款审批单、验收单等原始资料，重点核对合同主要条款，重点关注付款条款及其执行情况；
（3）对预付款项、银行存款、理财资金期末余额进行了发函，并已回函，函证过程由项目组全程控制；
（4）向管理层及相关业务人员访谈，了解业务合作背景、商业合理性；
（5）对大额预付单位现场访谈或当面访谈，核实公司提供的资料、信息等；
（6）通过“企业信用信息公示系统”和“企查查”等平台，核查交易对手与豫金刚石是否存在关联关系；
（7）检查期后合同执行情况，包括存货到货、资产入账、发票开具等；
（8）获取所有银行账户对账单，核查资金冻结情况，并向相关银行进行函证；获取银行账户冻结的相关文件并评估对本期财务报表的影响；
（9）获取并复核了公司编制的现金流量表，对现金流量明细进行抽查，将现金流量表与相关科目勾稽核对相符；
经核查，我们未发现豫金刚石与预付款项交易对手方存在法律法规所规定的关联关系，未发现公司存在资金占用、对外财务资助情况；经营活动产生的现金流量金额为负符合公司财务状况，货币资金大幅减少具有合理性。
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四、报告期末，公司其他应收款账面余额主要是“关联企业往来”1.08亿元以及“股权转让款”5.00亿元。请补充上述款项形成原因，截至目前的回款情况，预计的回款时间，是否存在关联方资金占用的情形。请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、公司其他应收款账面余额“关联企业往来”1.08亿元
华晶精密制造股份有限公司原为公司全资子公司，2018年10月公司将华晶精密全部股权进行整体转让，本次股权转让完成后公司合并报表范围发生变化，公司原对全资子公司华晶精密制造股份有限公司的借款就转变成了对关联企业的借款，账龄1-2年，公司按账龄计提了坏账准备。目前华晶精密经营情况好转且资产负债率较低，公司正在与其积极沟通，尽早确定还款时间。
由于处置子公司，华晶精密制造股份有限公司占用公司资金10,699.11万元。
2、公司其他应收款账面余额“股权转让款”5.00亿元
经公司总经理办公会决议审批，2018年 10月 5日公司分别与宁波梅山保税港区金傲逸晨投资管理合伙企业（有限合伙）、冯磊签订股权转让协议，将子公司华晶精密制造股份有限公司股权全部转让，转让价款 50,000.00万元，截至目前公司已收到 28,289.70万元，剩余转让价款按合同约定在 2019年 9月 30日前支付。
该业务不存在关联方资金占用的情形。
【会计师意见】
经核查，我们认为，其他应收华晶精密制造股份有限公司10,699.11万元已在豫金刚石2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表中披露，我们未发现豫金刚石与股权转让交易对手方存在关联关系。
五、报告期末，公司存货账面余额4.21亿元，主要是在产品1.28亿元和库存商品 2.57亿元，其中库存商品跌价准备期初余额 87.90万元，本期新增计提710.80万元，由于“其他”减少798.69万元后余额为0。请补充说明“其他”减少的具体原因、背景及合规性，并补充说明在产品和库存商品的主要内容，结合
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在手订单情况补充说明存货大幅上升的原因及合理性，是否存在滞销风险，存货跌价准备计提是否合理、充分。请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、“其他”798.69万元减少的具体原因、背景及合规性
2018年10月5日公司与宁波梅山保税港区金傲逸晨投资管理合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，将其持有华晶精密99.35%的股权整体转让给该公司，转让价格49,675.00万元；子公司工程中心与冯磊签订股权转让协议，将其持有华晶精密0.65%的股权整体转让给冯磊，转让价格 325.00万元。此次股权转让价格共计50,000.00万元。
在报告期内，如果母公司失去了决定被投资单位的财务和经营政策的能力，不再能够从其经营活动中获取利益，表明母公司不再控制被投资单位，被投资单位从本期处置日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，不调整合并资产负债表的期初数。因华晶精密不再纳入合并财务报表的合并范围，故将原计提的库存商品跌价准备 798.69万元减少。
2、补充说明在产品和库存商品的主要内容
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||超硬材料||超硬材料||超硬材料||其他||合计|
||||（单晶）||（大单晶）||制品|||||
|在产品||5,374.17||7,000.65||470.23||-||12,845.05||
|产成品||8,975.71||12,435.03||1,947.79||2,382.19||25,740.72||
|合计||14,349.88||19,435.68||2,418.02||2,382.19||38,585.77||

3、结合在手订单情况补充说明存货大幅上升的原因及合理性，是否存在滞销风险
（1）存货大幅上升的原因及合理性
公司与同行业上市公司存货周转率对比情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||公司||黄河旋风||中兵红箭|
|营业成本||82,738.88||244,009.25||380,779.64||
|平均存货余额||35,919.65||94,806.18||157,803.47||
|存货周转率||2.30||2.57||2.41||

与同行业上市公司相比，公司的存货周转率略低，一方面是由于各上市公司的产品结构不完全相同，其中黄河旋风产品类型包括超硬材料及聚晶复合材料制品、工业自动化领域系列产品等；中兵红箭产品类型包括超硬材料及其制品、专用汽车、汽车零部件、特种装备；另一方面募集资金投资项目产能释放，经营规模扩大，大单晶金刚石的产业链拓展以及销售团队的扩建也是公司存货增加的原因。
（2）存货不存在滞销风险
近年来金刚石行业产品结构有所调整，产量稳定在 140-160亿克拉左右， 2017年行业景气度显著回升，量、价均实现提升。历年《中国磨料磨具工业年鉴》统计数据显示，2001-2014年，我国人造金刚石行业处于快速增长期，产量规模快速扩大，年均复合增速高达20%；2015年以来人造金刚石行业产品结构发生转变，合成时间较长的大单晶产量增多，2016年我国人造金刚石整体产量回落至136亿克拉；2017年行业景气度回升，我国主要企业人造金刚石产量进一步增至143亿克拉。
图2我国历年主要企业人造金刚石合计产量规模变化情况
单位：亿克拉
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数据来源：中国磨料磨具工业年鉴
其中，高品级大单晶金刚石可作为培育钻石镶嵌饰品应用于消费领域。根据戴比尔斯发布的《2018年钻石行业洞察报告》，2017年全球钻石珠宝消费需求量高达820亿美元，我国是全球第二大钻石珠宝消费市场，按美元计算 2017年全年消费需求量达 100亿美元。尽管全球及我国钻石消费需求日益增长，但近年来全球天然钻石毛坯产量一直稳定于 1.2-1.5亿克拉左右，供需趋势不匹配有望为培育钻石的进一步推广带来机遇，同时，培育钻石技术的发展以及消费者对培育钻石认知程度的提升或进一步促进培育钻石市场规模的扩大。
图3全球天然毛坯钻石产量
单位：百万克拉
数据来源：贝恩公司与安特卫普世界钻石中心（AWDC）发布的《2017年全球钻石行业报告》、《2018年全球钻石行业报告》
2018年末存货中超硬材料比重在80%以上，行业对超硬材料需求在递增，公司存货不存在滞销风险。
4、存货跌价准备计提是否合理、充分
2018年度公司计提存货跌价损失 710.80万元，对存货计提跌价准备的确认标准及计提方法：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
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公司认为，报告期的存货跌价准备计提方法合理，计提金额充分。
【会计师意见】
针对存货跌价准备的计提，我们实施了如下程序：
（1）评价、测试与计提存货跌价准备相关内部控制制度设计和执行的有效性；
（2）对存货实施监盘，关注残冷背次的存货是否被识别；
（3）结合期末存货库龄检查，对库龄较长产品进行分析性复核，结合产品状况考虑跌价计提的合理性；
（4）获取并评价公司管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设，取得公司存货跌价准备计算表，对存货跌价测试过程进行了复核。
经核查，我们认为，豫金刚石不存在库存商品积压等减值情况，存货未计提跌价准备，“其他”减少为本期处置子公司形成，符合企业会计准则相关规定。
六、公司在建工程期末余额11.29亿元，期初为4.68亿元。年报“重要在建工程项目本期变动情况”显示，新材料产业园区、大单晶扩产项目、光伏产业专用微米钻石线项目资金来源均为募股资金和金融机构贷款。请结合上述项目截至目前的进展情况、资金使用是否与原计划情况相符等，补充说明在建工程大幅上升的原因及合理性，相关在建工程截至目前是否已经转固。请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、补充说明在建工程大幅上升的原因及合理性
2018年末在建工程 112,857.31万元较 2017年末 46,751.88万元增加 66,105.43万元，主要原因系大单晶扩产项目和新材料产业园区项目增加所致。
具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本期转入固||||工程累计投入|
||项目名称||年初余额||本期增加金额||||年末余额|||
||||||||定资产金额||||占预算比例(%)|
|新材料产业园区||3,588.63||17,805.02||10,033.62||11,360.03||88.42%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本期转入固||||工程累计投入|
||项目名称||年初余额||本期增加金额||||年末余额|||
||||||||定资产金额||||占预算比例(%)|
|大单晶扩产项目||25,107.36||116,533.84||42,363.31||99,277.89||74.97%||
|合计||28,695.99||134,338.86||52,396.93||110,637.92||||

（1）募投项目投入使公司在建工程保持较高水平
公司“年产700万克拉宝石级钻石项目”初始规划投资42.88亿元，建设期四年，公司第四届董事会第十二次会议与2019年第一次临时股东大会做出变更“年产700万克拉宝石级钻石项目”部分募集资金用途并永久补充流动资金的决议，调整后项目投资34.78亿元，截止2018年12月31日累计投入资金22.19亿元，投资进度63.80%，募投项目投入使公司保持较高水平的在建工程。
（2）受外部因素影响，新材料产业园区建设进度放缓
公司从工程的立项、预算、招标、施工合同签约，工程款支付、工程进度控制和工程质量管理等方面建立了规范的内控制度，确保工程进度达到预期目标。
2018年 10月 1日至 2019年 3月 31日公司受郑州市“停工令”影响致使新材料产业区内建设进度放缓，一定程度造成在建工程增加。
（3）配套设施不完善造成设备无法达到预定可使用状态
截止目前项目一期设备进入生产运营阶段，项目二期车间及配套设施建设正在逐步完善。尽管部分设备已到达公司厂区，但由于安装调试周期长，配套设施不完善造成设备无法达到预定可使用状态。
2、相关在建工程截至目前是否已经转固
截至目前在建工程已转固金额为4,080.07万元。
【会计师意见】
我们获取并检查项目预算、可行性研究报告、工程合同、工程验收单等相关资料，对本期资本化利息进行复核并进行测算，实施在建工程实地检查程序,重点关注工程形象进度是否与账面进度相符。经核查，我们认为，豫金刚石在建工程上升具有合理性。
七、报告期内，公司计入营业外收入的政府补助为 5,154.72万元。请补充
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说明相关补助款的内容、收款时间，是否及时履行信息披露义务，相关会计处理是否合规。请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、请补充说明相关补助款的内容、收款时间
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||补助项目||收款时间||金额（元）|
|新材料发展支持奖励||2018-3-29||19,999,272.30||
|新材料产业园区建设投资奖励||2018-3-30||30,200,000.00||
|2017年高成长企业奖励||2018-4-2||600,000.00||
|2016年、2017年度参与国家标准、行业标准主要起草单位奖励||2018-12-25||400,000.00||
|2017年郑州市对外开放专项资金专利奖励||2018-9-13||250,000.00||
|2018年失业保险稳岗补贴||2018-11-5||86,900.00||
|高新区管委会专利奖励||2018-12-20||8,000.00||
|郑州市第三批专利奖励||2018-10-31||2,000.00||
|新安县财政专利奖励||2018-10-12||1,000.00||
|合计||||51,547,172.30||

2、是否及时履行信息披露义务
报告期内，公司先后收到郑州市新材料产业园区管理委员会拨付的新材料发展支持奖励和项目建设投资奖励资金，款项合计 5,019.93万元。具体内容详见公司2018年4月2日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于获得政府补助的公告》（公告编号：2018-025）。其他政府补助事项均未达到信息披露标准。
3、相关会计处理是否合规
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关
成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。公司认为，报告期的
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政府补助会计处理合规。
【会计师回复】
针对计入营业外收入的政府补助，我们通过获取政府补助文件及银行收款单据等相关资料，对政府补助的归属期间和会计处理进行核查。经核查，我们认为公司对政府补助会计处理符合会计准则的相关规定。
八、年报披露，公司年内向深圳市金利福钻石有限公司提供借款8,000万元，借款期限自2018年12月 12日至2021年12月11日。请补充说明上述借款是否履行审议程序和信息披露义务，是否符合《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，是否存在关联方资金占用的情形。请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
深圳市金利福钻石有限公司为公司产业链合作方，深圳市金利福钻石有限公司承诺为公司采购商品不同商品品类分别5%、15%的价格优惠，公司 2018年底向深圳市金利福钻石有限公司提供借款8,000万元。通过查询其工商资料及公司关联方确认函等文件，确认与公司不存在关联关系，不存在关联方资金占用的情形。
针对该事项公司关于规则理解不够，未履行董事会审议程序，公司因此深表歉意，公司将督导该部分资金的尽快收回，降低资金风险，并将进一步加强内部控制和信息披露管理工作，规范公司运作，敬请谅解。
【会计师意见】
针对该笔借款，我们取得了相关借款合同并与管理层沟通对外提供借款合理性，核查借款人的股东、高管等信息，经核查，我们未发现公司与借款人存在关联关系。
九、报告期内，公司控股股东河南华晶超硬材料股份有限公司（以下简称“河南华晶”）和实际控制人郭留希分别持有 1.57亿股、1.85亿股公司股份，合计持股比例为28.40%，河南华晶所持 1.18亿股被冻结，郭留希所持股份全部被冻结。依据年报所披露前十名股东情况，北京天证远洋基金管理中心（有限合
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伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）为一致行动人，合计持股比例为26.70%。
1、请补充说明河南华晶和郭留希所持公司股份被冻结的原因和背景，是否影响公司控制权稳定，截至目前公司生产经营和董事会运作是否正常，郭留希对维护控制权稳定所采取的措施。
2、请穿透披露北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）的各层产权及控制关系，是否与郭留希存在关联关系，是否参与公司的经营管理。
3、请结合郭留希及北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）的持股比例、董事会席位等说明公司实际控制人是否发生变化。
【公司回复】
1、请补充说明河南华晶和郭留希所持公司股份被冻结的原因和背景，是否影响公司控制权稳定，截至目前公司生产经营和董事会运作是否正常，郭留希对维护控制权稳定所采取的措施。
受各种市场因素的影响，公司股票2018年度股票持续大幅下跌，并跌破每股净资产，河南华晶超硬材料股份有限公司（以下简称“河南华晶”）因原质押的股份不断预警并触及、甚至低于平仓线，虽然郭留希先生和河南华晶先后通过追加现金、股权或实物资产等方式来降低质押风险，但因本次股价下跌存在突发性、持续性等特点，导致河南华晶应对紧张，并存在丧失对豫金刚石的控股地位及破产的风险。目前河南华晶与实际控制人郭留希已采取多项措施保证控制权的稳定。具体情况汇报如下：
经核实，报告期内公司控股股东河南华晶和实际控制人郭留希先生持有公司股份被冻结/轮候冻结明细如下表：
（1）被冻结情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||质押/司法冻结||质权人/司法冻结执||质押/司法|||
||股东名称||||||||冻结原因|
||||数量（股）||行人名称||冻结日期|||
|郭留希||201,574||新野县人民法院||2018-07-30||与河南新野纺织股份有限公司的||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||质押/司法冻结||质权人/司法冻结执||质押/司法||
||股东名称|||||||冻结原因|
||||数量（股）||行人名称||冻结日期||
|||70,120,000||新野县人民法院||2018-07-30||互保纠纷|
|||114,942,529||新野县人民法院||2018-07-30|||
|河南华晶超硬材料股份有限公司||94,400,000||上海市高级人民法院||2018-07-19||与上海海通证券资产管理有限公司的股权质押回购纠纷|
|||10,000,000||上海市高级人民法院||2018-07-19|||
|||13,987,077||上海市高级人民法院||2018-07-19|||

（2）被轮候冻结情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||轮候冻结数||||轮候||||冻结深度|||
||||||轮候机关||||委托日期||||轮候冻结原因|
||名称||量（股）||||期限||||说明|||
|郭留希||3,010,767||平潭县人民法院||36||2018-10-30||冻结(原股+红股+红利)||与兴银成长资本管理有限公司的服务合同纠纷，对相关债务承担连带清偿责任||
|||185,264,103||福建省福州市中级人民法院||36||2018-12-04||冻结(原股+红股+红利)||||
|||185,264,103||河南省郑州市中级人民法院||36||2018-08-23||冻结(原股+红股+红利)||与河南省中小企业投资担保有限公司的借贷纠纷，对相关债务承担连带清偿责任||
|河南华晶超硬材料股份有限公司||118,387,077||河南省郑州市中级人民法院||36||2018-08-23||冻结(原股+红股+红利)||||
|||118,387,077||河南省郑州市中级人民法院||36||2018-12-28||冻结(原股+红股+红利)||与银行的金融借款合同纠纷，对相关债务承担连带清偿责任||
|||118,387,077||河南省郑州市中级人民法院||36||2018-12-28||冻结(原股+红股+红利)||||

（3）截至目前公司生产经营和董事会运作是否正常及郭留希对维护控制权稳定所采取的措施
大股东的平仓风险、债务纠纷等暂对公司影响有限，截至目前公司生产经营和董事会运作正常。
由于河南华晶及郭留希先生与上海海通证券资产管理有限公司、河南新野纺
织股份有限公司存在债务纠纷，对方通过法院冻结河南华晶及郭留希先生所持有
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的公司股票；由于河南华晶及郭留希先生在其他方的借贷纠纷涉及相关债务中承担连带清偿责任，法院对河南华晶及郭留希先生所持的公司股票采取了多次轮候冻结。
以上股份冻结及轮候冻结事项均为河南华晶及郭留希先生与相关方的纠纷，与上市公司无关。目前公司经营及董事会均正常运作，上述纠纷尚未对公司的正常生产经营产生直接影响，郭留希先生及河南华晶就上述债务纠纷正在积极与相关方沟通，通过筹措资金偿还债务、合理申请上诉的方式化解上述债务纠纷，以避免相关股份被动处置所引起的控制权转移的风险。公司将根据上述事项的进展及股本变动情况，及时履行信息披露义务。
2、请穿透披露北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）的各层产权及控制关系，是否与郭留希存在关联关系，是否参与公司的经营管理。
（1）关于北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）
①北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天空鸿鼎”）成立于2014年5月29日，由自然人王刚与法人企业金汇国际投资基金管理(北京)有限公司（以下简称“金汇国际”）共同出资设立。其中，王刚认缴出资额900万，持有公司90%的股权，金汇国际投资基金管理(北京)有限公司认缴出资额100万，持有公司10%的股权，王刚系天空鸿鼎实际控制人。天空鸿鼎的控制关系结构图如下所示：
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②关于北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）
北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）（以下简称“天证远洋”）成立于2014年9月23日，由自然人王刚、王德立各认缴1000万的出资额设立。王刚系天证远洋实际控制人，天证远洋的股权结构图如下所示：
②根据《北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》、《北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》，对天证远洋、天空鸿鼎各合伙人与公司关联关系进行了说明，“各合伙人资产状况良好，与郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“豫金刚石”）均不存在关联关系。”
天证远洋、天空鸿鼎合伙人于2016年1月26日出具承诺，承诺：“本人为具有完全民事行为能力的自然人，本人对北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）出资的行为系本人的真实意思表示，涉及的资金均为本人合法拥有的自有资金、不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，本人所持北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）的全部合伙份额均系本人真实所有，不存在接受任何第三方委托代为持股或信托持股的情形。”“本人与豫金刚石及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。”具体内容详见公司发布于巨潮资讯网上《关于2015年度非公开发行股票相关承诺的公告》（公告编号：2016-006）的公告。
经核实，自天证远洋、天空鸿鼎认购公司非公开发行股份以来，其享受股东表决权、选举权、知情权等权利，履行出资、信息披露等义务，未参与公司日常经营管理。同时，经公司问询，2019年5月19日，天证远洋、天空鸿鼎针对股权控制关系及关联关系进行说明书面确认，天证远洋、天空鸿鼎与郭留希先生不存在关联关系，参与认购公司股票系其作出的财务投资行为，行使股东权利与义务，不参与公司日常经营管理。
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3、请结合郭留希及北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）的持股比例、董事会席位等说明公司实际控制人是否发生变化。
北京天证远洋基金管理中心（有限合伙）的合伙人为王刚、王德立，北京天空鸿鼎投资中心（有限合伙）追溯至最终自然人的合伙人/股东为王刚、王德华、王波、王强。根据上述自然人提供的身份信息以及说明，其亲属关系如下：王刚为同一人，王德华系王德立的哥哥，王刚、王强系王德立的儿子，王波系王德华的儿子，王刚系王强的哥哥。天空鸿鼎与天证远洋系一致行动人。
天证远洋及天空鸿鼎合计持有公司26.70%的股份，无董事会席位；郭留希通过直接和间接方式合计控制公司28.40%的股权，任公司董事长，且为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化。
十、年报披露，报告期内公司涉及 4单诉讼、仲裁案件，涉及金额合计 2,633.41万元。请补充说明相关案件发生的原因和背景，截至目前的进展情况，对公司生产经营的影响，预计负债是否计提充分。请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、报告期内，公司涉及诉讼、仲裁案件情况
2018年度，受银行信贷紧缩、控股股东和实际控制人股权质押比例高和信用风险等的影响，一方面由于近期部分合作银行临时抽贷收贷，公司融资环境恶化，公司正处于成长发展阶段，在项目及运营方面具有较大的资金需求，加重了公司融资难融资贵的困境；另一方面，公司控股股东河南华晶及实际控制人郭留希先生股权质押及部分纠纷事项对公司产生不良影响，引发上下游合作伙伴对公司的信任危机与合作关系，暂未对公司生产经营产生重大影响。截至报告期末，
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公司未收到法院的传票或相关法律文书。
经核实，公司涉及4单诉讼情况及取得法律文件情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||诉讼||涉案金额||||||诉讼事项|
||||||原告||纠纷方|||
||基本情况||（万元）||||||进展情况|
|借贷纠纷||20,000.00||||郑州华晶金刚石股份有限公司；郭留希||一审判决（河南省郑州市中级 人 民 法 院 一 审 判 决[2018]豫01民初2762号）；郭留希先生提请上诉。||
||||||河南中|||||
||||||融智造|||||
||||||实业有|||||
||||||限公司|||||
|||2,149.91||||河南华晶超硬材料股份有限公司；郑州华晶金刚石股份有限公司；郭留希；河南省豫星华晶微钻有限公司；郑州高新科技企业加速器开发有限公司||一审判决（杭州市下城区人民法院[2018]浙 0103 民初4815）；郑州华晶递交上诉状，案件已在杭州市中级人民法院，现未开庭。||
||||||杭州厚|||||
||||||经资产|||||
||||||管理有|||||
||||||限公司|||||
|||2,000.00||||郑州华晶金刚石股份有限公司；河南华晶超硬材料股份有限公司；郭留希；朱建杰||一审判决（河南省郑州市中级人民法院[2018]豫 01 民初3249号）；郑州华晶递交上诉状。||
||||||牛银萍|||||
|建设工程合同纠纷||264.76||河南宏业光大建设有限公司||焦作华晶钻石有限公司||尚未支付工程款，焦作华晶银行存款 235,880.27 元被焦作市山阳区人民法院冻结。||

公司高度重视诉讼相关事项，截止本问询函收到之日，公司已结合公司法务，并聘请专业律师团队对上述诉讼事项积极应诉，尽全力维护全体股东的合法权益。
2、对公司生产经营的影响，预计负债是否计提充分
根据《企业会计准则》第十三条：企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。鉴于该案为未决诉讼，公司不服一审判决，拟提出上诉，最终判决结果存在不确定性且赔偿
金额不能可靠计量，不应当确认预付负债。2018年度对归属于上市公司股东净
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利润无影响。
【会计师意见】
根据我们获取的截止到审计报告日未决诉讼案件相关资料，向公司之法律顾问询问、通过公开信息查询这些诉讼仲裁事项的相关信息。经核查，对于已生效判决的诉讼事项，豫金刚石按照法院判决书确认了相应的罚息、违约金等；对于尚未终审判决的诉讼事项，最终判决结果存在不确定性且赔偿金额不能可靠计量，未确认预计负债。
特此公告。
郑州华晶金刚石股份有限公司董 事 会
2019年 6月 14日