中德证券有限责任公司关于汉鼎信息科技股份有限公司
控股子公司股权转让暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，作为汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“汉鼎股份”或“公司”）持续督导保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易事项
1、关联交易基本情况
基于公司控股子公司四川宇佑通普系统工程有限公司（以下简称“四川通普”）的发展战略规划，公司原董事、总经理暨四川通普原股东马纲先生、自然人杨勇先生向董事会提出以合计809.20万元人民币的价格购买四川通普35%股权。
2、关联方基本情况
（1）马纲先生
身份证号码：5101021964********
住所：成都市武侯区致民车路18号********
关联关系情况：马纲先生原为汉鼎股份董事、总经理，现担任四川通普董事，并持有四川通普9.525%的股份。马纲先生已于 2016年 6月 17日辞去汉鼎股份董事、总经理职务，并办理了离职手续。根据相关规定，马纲先生在离职后十二月内，仍为汉鼎股份的关联自然人。
（2）杨勇先生
身份证号码：51012219721********
住所：成都市锦江区东四横街8号********
关联关系情况：杨勇先生与马纲先生为一致行动人，为汉鼎股份关联自然人。
2016年年初至本公告披露日，公司未与关联人马纲先生、杨勇先生发生各类关联交易。
二、关联交易标的公司基本情况
1、基本情况
名称：四川宇佑通普系统工程有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：成都市二环路南三段1号祥福苑东祥楼19层C座
法定代表人：王丽平
注册资本：壹仟万元人民币
成立时间：1995年05月11日
营业期限：1995年05月11日至长期
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：建筑智能化工程专业承包（二级）；建筑智能化工程设计（甲级）；机电安装工程；公共安全技术防范工程设计及施工；商品批发与零售；
软件和信息技术服务业。
2、股权结构
本次股权转让前：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例|
|汉鼎信息科技股份有限公司|750.00|75.00%|
|黄门马|97.52|9.752%|
|马 纲|95.25|9.525%|
|张 勇|23.80|2.38%|
|徐文跃|21.43|2.143%|
|刘雅兰|12.00|1.20%|
|合计|1000|100%|

本次股权转让后：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例|
|汉鼎信息科技股份有限公司|400.00|40.00%|
|马 纲|271.38|27.138%|
|杨 勇|173.87|17.387%|
|黄门马|97.52|9.752%|
|张 勇|23.80|2.38%|
|徐文跃|21.43|2.143%|
|刘雅兰|12.00|1.20%|

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|-|-|-|
|合计|1000|100%|

3、主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川宇佑通普系统工程有限公司审计报告及财务报表》（信会师浙报字【2016】第 10243号）及四川通普2016年一季度财务报表（未经审计）。四川通普主要财务数据如下：
单位：元
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||报表项目||2015年12月31日||2016年3月31日|
|资产总额||58,337,668.80||53,655,018.09||
|负债总额||33,237,661.11||28,070,488.09||
|所有者权益合计||25,100,007.69||25,584,530.00||
|||2015年度||2016年1-3月||
|营业收入||38,285,978.06||8,781,579.27||
|利润总额||83,121.87||510,961.05||
|净利润||129,243.42||484,522.31||

4、其他事项
公司不存在为四川通普提供担保、委托其理财的情形，四川通普不存在占用公司资金的情况。
交易标的不存在被抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况。
三、定价依据和交易价格
以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第 3472号评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合四川通普的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定，公司以 809.20万元人民币的价格转让四川通普35%股权。本次股权转让完成后，汉鼎股份持有四川通普40%的股权。
四、交易协议的主要内容
交易各方签订了附生效条件的《股权转让协议》，其中甲方为马纲先生、乙方为杨勇先生，丙方为汉鼎股份。《股权转让协议》主要内容如下：
1、交易价格：甲乙丙三方均同意，由甲方、乙方以 2,312万元人民币的整体估值购买丙方持有的四川通普35%的股权，购买金额合计为人民币 809.20万
元。本次交易完成后甲方持有四川通普27.138%股权，乙方持有四川通普17.387%
股权，丙方持有四川通普40%股权。
2、鉴于甲方、乙方为一致行动人，本次股权转让比例变更后的承诺和保证如下：（1）本次股权转让比例变更后继续促进四川通普保持现行主营业务不变，业绩持续、稳定发展，经营合规。（2）甲方、乙方对股权转让比例变更后的业绩承诺如下：四川通普2016年和2017年的净利润为正数。
丙方的承诺：（1）按照《股权转让协议》约定完成股权转让比例变更所需手续；（2）四川通普如因业务需要，公司承诺继续给予融资支持。
3、其他约定：本次股权转让比例变更完成后，甲方或乙方向第三人转让持有四川通普股权无需经丙方同意，按照公司法相关规定办理即可。
4、本次股权转让比例变更完成后的公司治理结构：四川通普董事会由 5人组成，其中丙方委派董事2人，甲方、乙方共委派董事3人；四川通普设监事 1人，由丙方委派；董事长、法定代表人由甲方、乙方所委托的董事出任；总经理及财务总监为四川通普高级管理人员，由甲方、乙方提名，董事会聘任。
5、生效条件：自丙方股东大会审议通过本次股权转让的相关议案时生效。
如届时不能通过，则甲乙丙三方互不承担违约责任。
五、关联交易履行的程序
公司于2016年6月17日召开了公司第二届董事会第六十三次会议，全体董事以 6票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
“上述关联交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第 3472号评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合目标公司的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定作为定价原则，不会损害公司和中小股东利益，不会对公司独立性产生影响。我们同意将该议案提交股东大会审议。”
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，四川通普将不再纳入公司合并报表范围。公司本次转让有利于四川通普优化战略规划，同时符合公司长远发展利益。本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易以评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合四川通普的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定，公平合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
3、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过；
4、本保荐机构对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎信息科技股份有限公司控股子公司股权转让暨关联交易的核查意见》之签字盖章页。
保荐代表人： 高立金
罗民
中德证券有限责任公司2016年6月17日