证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2019-055广东威华股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威华股份有限公司于 2019年5月31日披露了《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于 2019年 6月 6日收悉深交所下发的《关于对广东威华股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 24号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中的相关问题回复说明并公告如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复公告中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在重组报告书中显示。
目录
1、根据《草案》，奥伊诺矿业处于矿山前期准备阶段，尚未投产。由于矿山改扩建、民族问题、环保等多方面因素的影响，从 2014年开始至今，国内几乎没有正常生产的锂辉石矿山。请公司补充说明以下内容：............................................ 5（1）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十八条的规定，结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、预计投产时间、达产时间、生产规模，并结合当地自然环境、基础设施建设、公司的技术实力、资金实力等情况，详细论证公司是否具备开采能力、业隆沟锂辉石矿是否具备开采条件，并作出相关特别提示。.................................................................... 5（2）截至目前，盛屯锂业仍处于亏损状态。请结合阿坝州金川县地区锂矿最近三年实际开采情况、业隆沟锂辉石矿目前开采进展，说明此次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的规定。.............................. 142、根据《草案》，公司此次拟募集配套资金不超过 66,000万元，其中拟用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目金额不超过 32,000万元、补充上市公司流动资金金额不超过32,800万元、支付相关税费金额不超过1,200万元。请公司补充说明以下内容：（1）本次发行股份购买资产的交易对方是否有参与配套募集资金的安排，如配套募集资金不足，请说明募集资金的使用顺序及金额。（2）奥伊诺矿业后续开采所需资金来源及投入形式，如为借款，请说明借款利率、少数股东是否同比例提供借款；如为增资，请说明增资的价格及定价依据。.......................... 19（1）本次发行股份购买资产的交易对方是否有参与配套募集资金的安排，如配套募集资金不足，请说明募集资金的使用顺序及金额.......................................... 20（2）奥伊诺矿业后续开采所需资金来源及投入形式，如为借款，请说明借款利率、少数股东是否同比例提供借款；如为增资，请说明增资的价格及定价依据 ...................................................................................................................................... 203、关于资产评估情况，请补充说明以下内容：.................................................... 21（1）根据《草案》，预测奥伊诺矿业 2019年尚有 3亿元资金缺口需要依靠银行贷款，以满足未来的经营需求，并据此预测财务费用。请结合公司配套募集资金金额、可行性研究说明书中投资金额、预测营运资金增加金额等情况，说明对银
行贷款及财务费用预测的合理性。.......................................................................... 21（2）请根据资产评估中对营业收入、营业成本的预测，说明预测期内毛利率的变动范围，并结合同行业可比上市公司的情况，说明对毛利率的预测的合理性。
...................................................................................................................................... 24（3）根据《草案》，本次评估采用资产基础法评估结果，其中长期股权投资账面价值为 13,710万元，评估价值为 62,225.61万元，增值率353.87%。请说明对长期股权投资的评估过程、评估参数使用的合理性。.............................................. 26公司.............................................................................................................................. 31（4）根据《草案》，本次标的资产估值未考虑主管部门可能要求采矿权人按照市场基准价补缴出让收益的现金流出。请说明公司已缴纳费用金额、预计仍需缴纳费用金额，在资产评估中未考虑出让收益补缴费用的原因及合理性。.............. 324、根据《草案》，业绩承诺方承诺标的公司 2019年-2022年净利润分别不低于-608.84万元、9,433.87万元、11,455.78万元、11,531.12万元，2019-2022年度累计净利润合计不低于 31,811.93万元。请补充说明以下内容： ............................ 36（1）业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排，上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，相关安排是否符合证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。.................................................................................................. 36（2）业隆沟锂辉石矿正式投产后，其所产锂精矿产品的销售对象为上市公司子公司致远锂业。请结合奥伊诺矿业的年计划开采量、生产锂盐的锂矿石转化率，说明开采量与致远锂业的生产能力的匹配性，盛屯锂业将采取何种措施以保证不通过内部利润转移的方式实现业绩承诺。.............................................................. 415、根据《草案》，业隆沟锂矿建设尚未进行环评验收、尚未取得安全生产许可证及国有土地使用权证，部分房产未办理房屋产权证书。请补充说明以下内容： ...................................................................................................................................... 43（1）结合办理环评验收、安全生产许可证的流程，说明截至目前公司的办理进展情况、尚需呈报批准的程序、预计取得时间，认为办理不存在法律障碍的判断依据。.......................................................................................................................... 44（2）奥伊诺矿业尚未取得土地使用权证、房屋产权证的原因，并说明截至目前
公司的办理土地使用权证、房屋产权证的进展情况、预计取得时间，认为办理不存在法律障碍的判断依据，尚未取得土地使用权证前是否可以开展开采活动。
...................................................................................................................................... 47（3）现奥伊诺矿业仅取得了《临时占用林地准予行政许可决定书》，且将于 2019年 7月到期，请说明如到期后未及时取得相关行政许可，对项目建设的影响。
...................................................................................................................................... 51（4）交易标的股东将采取何种措施保证标的资产环评验收、安全生产许可证、国有土地使用权证和房产证的取得，以保证标的资产如期投入运营，从而保护上市公司中小投资者利益不受损害。并说明若因违规事项受到主管部门处罚，相应损失的承担主体。...................................................................................................... 52（5）除上述事项外，是否仍需取得规划、建设施工等方面相关获批事项，及相关许可证书或主管部门的批复（如有）。................................................................ 54（6）请对标的资产尚未获得环评验收、未取得安全生产许可证及土地使用权证的事项作出特别风险提示。...................................................................................... 566、根据《草案》，公司有色金属采选业务面临较大的“三废”排放和生态保护压力，存在产生环境污染事故的风险。请补充说明标的资产与环保相关的报批事项及有关主管部门的批复文件（如有），是否符合环境保护相关法律法规的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。...................................................................... 567、根据《草案》，本次评估利用的资源储量引用自《勘探报告》，尚需自然资源部备案；若经自然资源部备案的资源储量变化，可能造成标的资产评估价值变动的风险。请结合行业惯例、历史经验等情况，说明自然资源部最终备案结果是否会与评估利用资源储量存在较大差异，是否会造成标的资产评估价值发生重大变化。.............................................................................................................................. 588、根据《草案》，奥伊诺矿业的主要锂辉石开采场所位于海拔3,500米以上，每年冬季为封冻期。请补充说明以下内容：.............................................................. 62（1）奥伊诺矿业每年封冻期的具体时间。............................................................ 62（2）阿坝州地区锂矿开采情况，是否已有公司于当地进行过开采活动并规模开采出锂矿石；若尚未有规模化开采活动，请充分提示风险。.............................. 62（3）标的资产与当地政府对锂矿石开采合作是否存在相关协议安排，请披露主
要内容（如有）。........................................................................................................ 639、关于公司对盛屯锂业的往来款情况，请补充说明以下内容：........................ 63（1）截至 2018年 12月 31日，盛屯锂业其他非流动资产账面价值为 9,417.89万元，主要为业隆沟锂辉石矿前期建设过程中产生的预付工程设备款。请公司补充披露主要预付账款的公司名称、采购的具体内容、金额、关联关系、预付款是否与合同约定相一致、期后结转情况。.................................................................. 64（2）2017年、2018年末，盛屯锂业其他应收款账面价值分别为57,140.16万元、 44.62万元。主要系盛屯锂业根据盛屯集团的委托对第三方进行支付，形成的往来款账面余额58,850.00万元，并于2017年由第三方通过盛屯锂业原路归还盛屯集团。请补充说明上述其他应收款形成的原因、欠款单位、关联关系，盛屯锂业的财务核算是否具有独立性，与盛屯集团的资金往来是否会形成关联方资金占用的情形。...................................................................................................................... 69（3）2017年、2018年，盛屯锂业非经常性损益金额分别为-1,801.51万元、1,757.81万元，主要系报告期内盛屯锂业对往来款项计提坏账准备及次年收回款项坏账准备的转回所致。请公司补充说明主要上述往来款项产生的原因、单位名称、关联关系，计提坏账准备的判断依据。.......................................................................... 7110、请公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充说明交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，请合并计算其所持上市公司股份。...... 73
1、根据《草案》，奥伊诺矿业处于矿山前期准备阶段，尚未投产。由于矿山改扩建、民族问题、环保等多方面因素的影响，从2014年开始至今，国内几乎没有正常生产的锂辉石矿山。请公司补充说明以下内容：
（1）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十八条的规定，结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、预计投产时间、达产时间、生产规模，并结合当地自然环境、基础设施建设、公司的技术实力、资金实力等情况，详细论证公司是否具备开采能力、业隆沟锂辉石矿是否具备开采条件，并作出相关特别提示。
（2）截至目前，盛屯锂业仍处于亏损状态。请结合阿坝州金川县地区锂矿最近三年实际开采情况、业隆沟锂辉石矿目前开采进展，说明此次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的规定。
请财务顾问对上述问题进行核查并发表意见。
回复：
（1）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第十八条的规定，结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、预计投产时间、达产时间、生产规模，并结合当地自然环境、基础设施建设、公司的技术实力、资金实力等情况，详细论证公司是否具备开采能力、业隆沟锂辉石矿是否具备开采条件，并作出相关特别提示。
一、关于矿区水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件的说明
（一）供水条件
矿区内发育有雅斯达沟、业隆沟两条水系，自南向北流入杜柯河，杜柯河向南汇入大金川河，大金川河在丹巴县汇入大渡河。业隆沟年平均流量为0.233～8.904m3/s，可满足矿山生产、生活用水的需要。
（二）供电条件
矿区地处杜柯河上游，水电资源十分丰富。离矿区约17km的马尔康市石广东变电站有国家电网，35kV线路已接入矿区，供矿区生产生活用电。
距离矿区很近的双江口电站正在建设，移民搬迁工作已于 2015年初启动，电站预计 2020年建成并网发电。双江口电站建成后，矿山开发用电将更便捷。
因此，业隆沟锂辉石矿开发的电力资源充足可靠，输配电设施完善，供电条件良好。
（三）交通条件
矿区北有 20km矿山公路与 317国道相通，南东距金川县城52km，北东距马尔康市38km，马尔康市距成都市460km，矿区交通较为方便。
（四）周边居民情况
矿区附近居民为藏汉杂居，以藏族为主，当地以农业为主、牧业为辅。矿区地处藏区，部分矿体赋存于牧场边，同时矿区内民族信仰问题给矿山开发带来了一定的难度。
因此，矿山建设设计中充分考虑工农关系协调，尽可能避开宗教信仰区，同时采用点柱式上向分层充填法、分段空场嗣后充填法进行开采，以保证牧场的完好性。
（五）采选技术条件
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、盛屯锂业主营业务情况”之“（三）主要经营模式”之“2、生产模式”中进行了详细披露。
二、关于达到生产状态需完成的工作、预计投产时间、达产时间、生产规模的说明
（一）达到生产状态需完成的工作
1、完成业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的建设
截至本回复出具之日，矿山基建完成情况如下：露天采场正在进行施工准备，
人员及设备已经到位；地下开采已施工部分平硐和斜坡道；选矿厂已完成基础设施建设及主体结构搭建，主要磨选设备已运抵业隆沟口；尾矿库初期坝建设基本完成；场内、场外道路及零星工程已有专业施工方进行承包建设；矿山办公及生活营地建设已基本完成。
后续还需进行的矿区建设工作主要有：（1）露天开采：露天排土场建设，运矿、运废公路建设，露天采场基建部分剥离工程；（2）地下开采：主运输平硐建设，部分首采采场建设，回风平硐建设，部分地表采矿辅助设施建设；（3）选矿厂：碎矿及磨浮设备的倒运、安装及调试，供水、回水系统建设、安装，矿浆管线安装，低压变配电系统安装；（4）货运索道基建、安装及调试；（5）尾矿输送系统和压滤系统建设、安装及调试；（6）厂房建设，辅助设施（包括实化验室、维修车间、成品库房等）的建设。
2、完成相关报批事项
达到生产状态需完成的相关报批事项已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、盛屯锂业主营业务情况”之“（十）标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形”中进行详细披露。
（二）预计投产时间、达产时间、生产规模
1、投产时间
业隆沟锂矿尚处于矿山前期准备阶段，预计于2019年11月前投产。
2、达产时间
根据矿山目前的基建进度，结合《可行性研究说明书》，矿山基建期至 2019年10月。
根据矿权人介绍矿区气候条件，矿山建设投产后，采矿工作预计在 2019年 11月之前可以正常生产，12月因降雪采矿车间停止工作，选矿车间所处位置由于海拔相对较低，可工作至2019年12月中旬停产。由于当地属大陆性高原季风气候，冬季条件较为恶劣，矿山在2019年10月完成基建后，采矿车间 11-12月不再进行生产，选矿车间将基建期副产矿石处理后即停产，待2020年复产。
2020年地下开采按照设计生产规模的50%生产，露天开采按照设计生产规模的100%生产，全年生产规模为29.7吨/年；2021年全面达产，总生产规模 40.50万吨/年。2021年开始按照设计生产规模生产直到矿山闭坑。
3、生产规模
奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿《采矿许可证》载明的矿山设计生产规模为 40.50万吨/年；《可行性研究说明书》设计的矿山总生产规模亦为 40.50万吨/年。根据《可行性研究说明书》，1号矿体设计矿山露天开采生产规模为 18.90万吨/年，同时进行充填法开采22号、25号、25-1号矿体，生产规模为21.60万吨/年；露天开采完后采用无底柱分段崩落法开采3号、13号矿体，生产规模为18.90万吨/年。
三、关于公司具备开采能力、业隆沟锂辉石矿具备开采条件的说明
（一）自然环境高原、高寒，增加了矿山开发难度，但具备开采条件
矿区地处阿坝州金川县，属于高原、高寒地区，根据《可行性研究说明书》，矿区自然环境基本情况如下：
矿区地处大雪山山脉北延部分杜柯河南岸，地势总体为东高西低、南高北低，山势陡峭，悬崖叠出，属构造剥蚀强烈切割高—极高山地貌，最高海拔+4,542.29m(1号矿体北山顶)，最低海拔+3,280m(业隆沟出矿权范围处)，相对最大高差+1,262.29m。
矿区内海拔 4,000m以下森林广布，陡坡间有少量断崖峭壁；海拔4,000～4,400m之间，为高山灌丛草原地带，陡坡缓坡交替展布；海拔4,400m以上为多级冰阶形成的冰蚀地貌区，主要有“U”字型冰谷、冰斗、冰积湖等奇特地貌景观。
矿区内属大陆性高原气候，因受亚热带气候影响，气候温和，日照充沛，全年日照2,146h。据金川气象局 2006年～2015年气象资料，金川年平均气温约12.7℃，极端最低气温-8.8℃，最高气温39.2℃。
矿区的自然环境高原、高寒，一定程度上增加了矿山开发难度。因此，在矿
山建设中充分考虑前述自然环境的影响，通过优化采矿工艺，使用先进高效的采矿设备，降低工人劳动强度。同时，将选矿车间设置在海拔相对较低处（3,600米左右），以减少自然环境带来的影响，保证业隆沟锂辉石矿的可开采性。
（二）基础设施建设较为完善，具备开采条件
矿区基础设施建设具体情况参见本问题之“一、关于矿区水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件的说明”。
矿区的供水可满足矿山生产、生活用水的需要，电力资源充足可靠，输配电设施完善，供电条件良好，矿区交通较为方便，基础设施建设较为完善。
（三）奥伊诺矿业的技术实力较强
1、核心技术人员具有多年的矿山采选业务经验
报告期内，奥伊诺矿业核心技术人员稳定，且均具有多年的矿山采选业务经验。核心技术人员基本情况如下：
李建国，男，41岁，中国国籍，无境外永久居留权，工程师职称。2011年 9月至 2014年 9月任富蕴金山矿冶有限公司副厂长、厂长助理；2014年 9月至2017年6月任锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司总经理助理；2017年7月至今，任奥伊诺矿业副总经理。
杜国庆，男，37岁，中国国籍，无境外永久居住权，采矿硕士，工程师职称。2012年6月至2017年6月任乌鲁木齐天助工程设计院有限公司采矿所所长，2017年6月至今任奥伊诺矿业生产技术部部长。
张超，男，32岁，中国国籍，无境外永久居住权，工程师职称。2009年 7月至 2017年 3月任攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司及攀钢集团矿业有限公司设计研究院采矿工程师，2017年4月至今任奥伊诺矿业采矿工程师。
2、采选技术设计符合矿体实际情况
根据《可行性研究说明书》，考虑到矿体的赋存条件、矿岩稳固性条件、地表环境等要求，矿山设计采用露天开采 1号矿体，同时进行充填法开采 22号、25号、25-1号矿体；露天开采完后采用无底柱分段崩落法开采3号、13号矿体，
奥伊诺矿业使用的采矿技术符合矿体的实际情况。
根据《可行性研究说明书》，选矿将确定采用“锂、铌钽混浮—混浮精矿弱磁除铁—强磁分离锂和钽铌、重选精选铌钽”工艺流程，该工艺能在确保较好地回收锂辉石的同时，有效实现伴生铌钽矿物的综合利用。新工艺流程简单，大幅减少了铌钽处理量，工艺实施方便，选别成本较低。
（四）上市公司资金实力能支撑后续矿山建设
本次上市公司拟募集配套资金不超过 66,000万元，其中拟用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目金额不超过 32,000万元，待本次募集配套资金到位后，上市公司将投入或置换不超过 32,000万元用于矿山建设。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以覆盖业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的全部资金需求，公司将通过自有资金、银行借款及资本市场融资等方式解决。
截至2018年12月31日，上市公司货币资金余额为 30,555.36万元。其中使用权受到限制的货币资金余额为9,867.56万元，主要为银行承兑汇票保证金；非受限的货币资金余额为 20,687.80万元。截至本回复出具之日，上市公司尚未使用的银行授信额度17,000.00万元，潜在融资渠道良好。
综上所述，矿区自然环境高原、高寒，增加了矿山开发难度，但是矿山建设中充分考虑前述自然环境的影响，对采矿技术和选矿厂选址进行了优化；基础设施建设较为完善；奥伊诺矿业的技术实力较强；上市公司资金实力能支撑后续矿山建设，具备开采能力、业隆沟锂辉石矿具备开采条件。
四、相关特别提示情况
公司将周边居民情况、达到生产状态需完成的工作、预计投产时间、当地自然环境、公司的技术实力、资金实力（募集配套资金不达预期）等内容涉及的相关风险已在重组报告书“重大风险提示”中进行了特别提示如下：
一、本次重组的交易风险
（一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司将置入优质的锂矿资源，但奥伊诺矿业预计于
2019年11月前投产，对上市公司业绩的贡献将于投产后逐渐释放。本次重组拟置入资产在投产前，标的资产无法实现盈利，甚至出现亏损。
本次交易完成后，一方面，上市公司总股本规模、净资产较交易前将有所增长；另一方面，尽管标的公司已加快矿山的前期准备工作，但若矿山无法按期投产，其盈利能力无法在短期内达到预期，上市公司每股收益短期内存在下滑风险，公司的即期回报短期内存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次资产重组标的资产短期内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。
…
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次发行股份募集的配套资金用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
…
二、与标的资产估值和对价相关的风险
…
（四）资源储量尚需自然资源部备案，可能造成标的资产评估价值变动的风险
截至评估基准日，本次评估利用的资源储量引用自《勘探报告》，《勘探报告》的资源储量已经四川省矿产资源评审储量中心评审并经四川省国土资源厅备案，尚需自然资源部备案。目前，奥伊诺矿业已经按要求向自然资源部提交了相关评审备案资料。
在评估结果有效期内，如果自然资源部最终备案的资源储量与本次评估选取的资源储量差异随之造成标的资产评估价值发生明显变化，评估机构将按原评估方法对原评估结果进行相应的调整。提请投资者注意若经自然资源部备案的资源储量变化，可能造成标的资产评估价值变动的风险。
…
三、与标的资产相关的风险
（一）项目不能按预期进度投产的风险
标的公司下属业隆沟锂矿建设已经取得相应采矿权证、环评批复、发改委立项核准批复等，待项目建设施工完成后进行环评验收、办理安全生产许可证。尽管标的公司办理后续审批、备案及相关资质许可证不存在法律障碍，同时标的公司也在积极争取办理相关手续，但仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而影响业隆沟锂矿按期投产的风险。
…
（四）标的公司子公司部分土地、房产存在权属瑕疵的风险
截至本报告书签署之日，奥伊诺矿业已经按照土地管理相关法律法规开始办理业隆沟锂辉石矿项目所涉土地的土地使用权证，2019年3月14日取得了四川省自然资源厅《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程用地预审意见的函》，预计后续办理不存在实质性法律障碍。
自建房屋中 3处（约 761平方米）尚未办理房屋产权证书，主要为变电站、警务室、炸药库。
虽然标的公司在取得采矿权证后立即开始着手申请相关土地使用权证、房屋产权证书，但仍存在权属规范工作不能顺利完成，受到主管部门处罚的可能，进而对奥伊诺矿业的合规经营带来不利影响。
（六）地缘因素风险
奥伊诺矿业主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族聚居地区；奥伊诺矿业的主要锂辉石开采场所位于海拔 3,500米以上，每年冬
季为封冻期。因此不能排除因自然地质灾害及民族因素及环境气候等因素给标的公司的生产经营及矿山后续改扩建等事项带来的地缘因素风险。
…
（九）人力资源风险
奥伊诺矿业位于阿坝州金川县，该地属经济欠发达地区，区域内的人才基础相对薄弱。本次交易完成后，公司将通过加强管理、适度激励、加强培训，同时通过内部挖潜、外部引进等方式保持奥伊诺矿业核心团队和优秀人才的稳定性，提升员工专业技能。如果未来奥伊诺矿业出现核心团队成员流失，或者不能继续吸引行业的优秀人才加入，可能对其竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《可行性研究说明书》和相关网站公开资料，就上述相关事项与奥伊诺矿业相关负责人进行了沟通，现场走访了矿山，取得了有关批复文件，了解矿区的供水、供电、交通设施、周边居民情况、采选技术等生产配套条件和矿区所在区域的自然环境情况，了解业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目建设进度和矿山预计投产时间、达产时间、生产规模；取得了奥伊诺矿业有关核心技术人员的调查表，查阅了上市公司的审计报告，了解了标的公司的技术实力和上市公司的资金实力。
经核查，独立财务顾问认为：
（一）矿区的供水可满足矿山生产、生活用水的需要，电力资源充足可靠，输配电设施完善，供电条件良好，矿区交通较为方便；矿山建设设计中充分考虑工农关系协调，尽可能避开宗教信仰区，同时采用点柱式上向分层充填法、分段空场嗣后充填法进行开采，以保证牧场的完好性；根据《可行性研究说明书》，奥伊诺矿业使用的采选矿技术符合矿体的实际情况，设计合理；因此，矿区的水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件较为良好。
（二）达到生产状态需完成业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的建设和完成有关报批事项，根据相关法律法规的要求，业隆沟锂辉石矿达到生产状态尚需要进
行的报批事项主要有：矿产资源储量已经四川省国土资源厅储量评审备案，尚需自然资源部的评审备案；采选尾工程已取得用地预审意见，后续还需进行建设用地审批及颁证最终完成土地使用权证的办理；安全主管部门发放安全生产许可证；
业隆沟锂辉石矿预计于 2019年 11月前投产，2020年地下开采按照设计生产规模的50%生产，露天开采按照设计生产规模的100%生产，全年生产规模为 29.7吨/年；2021年全面达产，总生产规模40.50万吨/年。
（三）矿区自然环境高原、高寒，增加了矿山开发难度，但是矿山建设中充分考虑前述自然环境的影响，对采矿技术和选矿厂选址进行了优化；基础设施建设较为完善；奥伊诺矿业的技术实力较强；上市公司资金实力能支撑后续矿山建设，具备开采能力、业隆沟锂辉石矿具备开采条件。
（2）截至目前，盛屯锂业仍处于亏损状态。请结合阿坝州金川县地区锂矿最近三年实际开采情况、业隆沟锂辉石矿目前开采进展，说明此次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的规定。
一、阿坝州金川县地区锂矿最近三年实际开采情况
阿坝州金川县地区目前取得采矿权且在有效期内的锂矿主要有李家沟锂辉石矿、业隆沟锂辉石矿（本次交易标的子公司所有）。具体情况如下：
（一）李家沟锂辉石矿的基本情况及最近三年实际开采情况
1、基本情况
采矿许可证号：C51000013065210130709
采矿权人：四川德鑫矿业资源有限公司
地址：阿坝州金川县
矿山名称：四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿
开采矿种：锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿
开采方式：露天/地下开采
生产规模：105万吨/年
矿区面积：3.878平方公里
有限期限：2013年6月26日至2043年6月26日
发证机关：四川省国土资源厅
2、最近三年实际开采情况
2012年 5月，四川省地质矿产勘查开发局化探队提交了《四川省金川县李家沟锂辉石矿床补充地质勘探报告》；2012年6月，四川省矿产资源储量评审中心出具评审（川评审[2012]106号）“《四川省金川县李家沟锂辉石矿床补充地质勘探报告》评审意见书”，评审评定，共探获矿石资源量 4,036.172万吨。
李家沟锂辉石矿项目建设规模为年开采锂辉石矿 105万吨，项目总投资约 11.51亿元，已获得四川省发展和改革委员会的核准批复，正式投产时间预计为2020年，最近三年未有实际开采。
（二）业隆沟锂辉石矿基本情况及最近三年实际开采情况
1、基本情况
采矿许可证号：C5100002018115210146977
采矿权人：金川奥伊诺矿业有限公司
地址：阿坝州金川县
矿山名称：金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿
开采矿种：锂矿、钽矿、铌矿
开采方式：露天/地下开采
生产规模：40.50万吨/年
矿区面积：4.3697平方公里
有限期限：2018年11月7日至2036年11月7日
发证机关：四川省国土资源厅
2、最近三年实际开采情况
2016年12月15日，四川省矿产资源储量评审中心出具川评审[2016]159号《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>评审意见书》，评审评定，探矿权内查明矿石资源量为 654万吨；2017年 3月 6日，四川省国土资源厅出具了川国土资储备字[2017]002号《关于<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。
2018年 11月 15日，奥伊诺矿业取得四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》，其证载生产规模为 40.50万吨/年。
奥伊诺矿业目前正在进行矿山前期建设，最近三年未有实际开采。根据矿山建设进度，预计2019年11月前投产。
二、关于本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的规定的说明
（一）关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的子公司为业隆沟锂辉石矿的采矿权人，已依法取得《采矿许可证》，业隆沟锂辉石矿目前处于项目建设期，预计于 2019年 11月前投产无实质性障碍。
本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取得业隆沟矿区优质锂矿资源，公司业务将得到有力的上游矿山资源保障。
奥伊诺矿业对上市公司业绩的贡献将于矿山投产后逐渐释放。本次重组拟置入资产在投产后，一方面，上市公司总股本规模、净资产较交易前将有所增长；
另一方面，上市公司盈利能力将得到显著提升。
基于公司前期在锂盐业务的产业链布局，新收购资产将与公司现有锂盐业务产生显著的协同效应及规模效应，上市公司资产规模将实现快速增长，生产原料将得到有力保障，持续经营能力将显著增强，风险抵御能力将得到显著提高。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易中的交易对方之一盛屯集团为上市公司的控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；本次交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资管的实际控制人王天广系上市公司董事长，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，已提请关联董事回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联股东回避表决。
本次交易完成后，公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取得业隆沟矿区优质锂矿资源，公司锂盐业务将拥有稳定的锂矿来源，标的公司纳入上市公司并表范围，不会产生新的关联交易，也有利于减少上市公司与控股股东、实际控制人或其控制的公司之间的关联交易；本次交易完成后（不考虑配套融资），福建华闽、前海睿泽、四川国瑞将成为上市公司持股5%以上的股东。
本次交易上市公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及其他交易对方均已出具了《关于规范与广东威华股份有限公司关联交易的承诺函》。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰。
盛屯集团及其实际控制人姚雄杰所控制的其他企业，除本次注入上市公司的盛屯锂业外，收入和利润主要来源于钴、铅、锌、金、银、钨、镍等金属的生产
经营，以及金属贸易和产业链服务。金属贸易和产业链服务，主要指的是有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭等产品的购销服务，向金属产业链各环节客户如矿山企业、有色金属冶炼企业、加工企业、黄金珠宝商等提供涵盖地质勘探、资源价值评估、矿产品质检验、库存管理及价格管理等服务，在资金结算、规避价格风险等方面提供价值增值服务。
上市公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%的股权，上市公司主营业务将涵盖锂矿的采选业务，未发生重大变化，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及盛屯锂业的长远稳定发展，本次重组交易对方盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具《关于避免与广东威华股份有限公司同业竞争的承诺函》。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保障广东威华股份有限公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于本公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了四川省自然资源厅、金川县人民政府等相关政府部门网站的信息公示、相关上市公司公告，访谈了奥伊诺矿业负责人，就本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条第一项的规定进行逐项分析和论证。
经核查，独立财务顾问认为：
阿坝州金川县地区目前已经颁发采矿权证且在有效期内的锂矿主要有李家沟锂辉石矿及业隆沟锂辉石矿，最近三年均未有实际开采。业隆沟锂辉石矿目前处于矿山前期准备阶段，根据项目建设进度，预计2019年11月前投产。
本次交易完成后，标的公司子公司按期投产无实质性障碍，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取得业隆沟矿区优质锂矿资源，标的公司纳入上市公司并表范围，不会产生新的关联交易，也有利于减少上市公司与控股股东、实际控制人或其控制的公司之间的关联交易；本次交易完成后（不考虑配套融资），福建华闽、前海睿泽、四川国瑞将成为上市公司持股5%以上的股东，福建华闽、前海睿泽、四川国瑞均已出具了《关于规范与广东威华股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺本企业以及本企业拥有控制权的企业今后原则上不与威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）发生关联交易；如果发生不可避免的关联交易，保证按照正常的商业条件进行，保证不通过关联交易损害威华股份及威华股份其他股东的合法权益。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于公司继续保持独立性。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、根据《草案》，公司此次拟募集配套资金不超过 66,000万元，其中拟用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目金额不超过 32,000万元、补充上市公司流动资金金额不超过 32,800万元、支付相关税费金额不超过 1,200万元。请公司补充说明以下内容：（1）本次发行股份购买资产的交易对方是否有参与配套募集资金的安排，如配套募集资金不足，请说明募集资金的使用顺序及金额。（2）
奥伊诺矿业后续开采所需资金来源及投入形式，如为借款，请说明借款利率、少数股东是否同比例提供借款；如为增资，请说明增资的价格及定价依据。
回复：
（1）本次发行股份购买资产的交易对方是否有参与配套募集资金的安排，如配套募集资金不足，请说明募集资金的使用顺序及金额。
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟采取询价方式向不超过10名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过 66,000.00万元。截至本回复出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方尚无参与配套募集资金的安排。
本次募集配套资金最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，根据询价结果确定，如果交易对方届时参与本次募集配套资金的询价，上市公司和独立财务顾问将根据其申报情况按规定进行配售，其最终能否参与认购及参与认购比例需要在询价结束后方可确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但未按计划募集到位全部资金，则募集资金扣除中介机构费用及本次交易的相关税费后，优先用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目，其次用于补充上市公司流动资金，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付或补足。
（2）奥伊诺矿业后续开采所需资金来源及投入形式，如为借款，请说明借款利率、少数股东是否同比例提供借款；如为增资，请说明增资的价格及定价依据。
奥伊诺矿业目前处于矿山的前期准备阶段，尚未正式开展生产活动，未实现销售收入，奥伊诺矿业后续开采所需资金将以股东借款的方式投入。在本次交易完成前，奥伊诺矿业后续开采所需资金由盛屯集团提供股东借款，借款利率参考盛屯集团的资金获取成本确定。本次交易完成后，若本次重组募集配套资金顺利实施，将由上市公司使用配套资金向盛屯锂业提供借款，借款利率根据银行同期贷款基准利率；若本次募集配套资金失败或不足，将由上市公司通过自有或自筹方式向奥伊诺矿业提供借款。
奥伊诺矿业少数股东为阿坝国投，其持有的奥伊诺矿业25%的股权为盛屯锂业赠予所得。截至本回复出具之日，少数股东阿坝国投暂无向奥伊诺矿业同比例提供借款的计划或安排。
3、关于资产评估情况，请补充说明以下内容：
（1）根据《草案》，预测奥伊诺矿业2019年尚有3亿元资金缺口需要依靠银行贷款，以满足未来的经营需求，并据此预测财务费用。请结合公司配套募集资金金额、可行性研究说明书中投资金额、预测营运资金增加金额等情况，说明对银行贷款及财务费用预测的合理性。（2）请根据资产评估中对营业收入、营业成本的预测，说明预测期内毛利率的变动范围，并结合同行业可比上市公司的情况，说明对毛利率的预测的合理性。（3）根据《草案》，本次评估采用资产基础法评估结果，其中长期股权投资账面价值为 13,710万元，评估价值为 62,225.61万元，增值率353.87%。请说明对长期股权投资的评估过程、评估参数使用的合理性。（4）根据《草案》，本次标的资产估值未考虑主管部门可能要求采矿权人按照市场基准价补缴出让收益的现金流出。请说明公司已缴纳费用金额、预计仍需缴纳费用金额，在资产评估中未考虑出让收益补缴费用的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（1）根据《草案》，预测奥伊诺矿业2019年尚有3亿元资金缺口需要依靠银行贷款，以满足未来的经营需求，并据此预测财务费用。请结合公司配套募集资金金额、可行性研究说明书中投资金额、预测营运资金增加金额等情况，说明对银行贷款及财务费用预测的合理性。
一、公司配套募集资金金额、可行性研究说明书中投资金额的情况
根据《可行性研究说明书》，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目总投资 66,424.14万元，拟计划使用本次募集配套资金32,000.00万元，基本符合本次评估测算的3亿元资金缺口。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|可行性研究说明书中投资金额|占比|募集配套资金拟投入|
|1|初期建设投资|60,661.23|91.32%|32,000.00|
|1.1|井巷工程|7,897.91|11.89%|2,500.00|
|1.2|房屋建构筑物工程|18,200.64|27.40%|9,000.00|
|1.3|机器设备及安装工程|21,095.13|31.76%|15,500.00|
|1.4|其他费用|7,729.59|11.64%|5,000.00|
|1.5|预备费用|5,737.95|8.64%|-|
|2|运营期建设投资|2,273.83|3.42%|-|
|3|建设期利息|1,040.34|1.57%|-|
|4|流动资金|2,448.74|3.69%|-|
|合计||66,424.14|100.00%|32,000.00|

二、资产评估预测营运资金增加金额情况
2019年营运资金为-6,089.75万元，是基建期货币资金的溢余，2020年营运资金增加额1,185.23万元。本次对资金缺口的计算已考虑该部分溢余货币资金抵减。
三、奥伊诺矿业正常经营期税息折旧及摊销前利润（EBITDA）/带息债务倍数高于同行业上市公司，不存在高估带息债务的情形
根据证监会行业分类，奥伊诺矿业属于“B09有色金属矿采选业”。同行业上市公司EBITDA/带息债务情况如下：
单位：倍
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2018年度|2017年度|2016年度|
|紫金矿业|0.25|0.27|0.17|
|洛阳钼业|0.33|0.31|0.07|
|西部矿业|-0.03|0.10|0.06|
|中金黄金|0.21|0.18|0.18|
|山东黄金|0.35|0.26|0.48|
|驰宏锌锗|0.26|0.29|0.02|

|||||
|-|-|-|-|
|中色股份|0.15|0.21|0.18|
|盛屯矿业|0.39|0.36|0.16|
|兴业矿业|0.27|0.52|0.12|
|西藏珠峰|0.60|1.50|237.37|
|广晟有色|-0.14|0.14|0.12|
|赤峰黄金|0.23|0.35|0.58|
|湖南黄金|0.62|0.49|0.37|
|盛达矿业|0.84|9.15|-|
|华钰矿业|0.45|0.54|0.53|
|金钼股份|1.78|0.49|0.29|
|西部黄金|0.28|0.36|0.54|
|中润资源|0.50|-0.61|0.35|
|银泰资源|6.06|2.43|-|
|国城矿业|243.32|-|-|
|奥伊诺矿业|0.68-0.87之间|||

数据来源：wind
经测算，奥伊诺矿业正常经营期EBITDA/带息债务倍数在 0.68-0.87之间，高于绝大多数同行业上市公司的EBITDA/带息债务倍数，一方面说明未来奥伊诺矿业债务偿付能力较高，另一方面也说明评估预测奥伊诺矿业正常经营期的有息债务占税息折旧及摊销前利润（EBITDA）的比例低于同行业绝大多数上市公司，不存在高估带息债务的情形。
四、独立财务顾问及评估师核查意见
独立财务顾问查阅了《可行性研究说明书》、《资产评估报告》及相关附表，与资产评估机构就银行贷款及财务费用的预测进行了沟通，对业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目建设资金缺口测算进行了复核，查阅了同行业上市公司的EBITDA/带息债务情况。
资产评估师查阅了《可行性研究说明书》、对业隆沟锂辉石矿采选尾工程项
目建设资金缺口进行了测算，查阅了同行业上市公司的EBITDA/带息债务情况。
经核查，独立财务顾问及资产评估师认为：考虑到评估基准日，募集配套资
金事项尚存在较大不确定性，本次评估对资金缺口及财务费用的预测以银行借款方式进行。本次收益法资产评估测算中资金缺口预测结合奥伊诺矿业未来资金需求规划、考虑了评估基准日账面溢余货币资金、参考了同行业上市公司的EBITDA/带息债务倍数水平，确定为3亿元，符合奥伊诺矿业的实际情况，亦不超过募集配套资金投入项目金额，具有合理性。
本次收益法资产评估财务费用的预测以借款金额乘以银行同期贷款基准利率4.35%计算。若本次募集配套资金完成，上市公司将募集配套资金 32,000.00万元以借款形式投入奥伊诺矿业的业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目建设，借款利率预计亦将参考银行同期贷款基准利率，与本次收益法测算的采用的借款利率不存在差异。
（2）请根据资产评估中对营业收入、营业成本的预测，说明预测期内毛利率的变动范围，并结合同行业可比上市公司的情况，说明对毛利率的预测的合理性。
一、预测期内毛利率的变动范围的说明
奥伊诺矿业正式投产后，主要从事锂精矿的采选及销售，根据《中国矿业权评估准则》相关规定，本次评估选取评估基准日前五个年度内的相近品位锂精矿价格平均值作为计算销售收入的依据，锂精矿的产量根据《可行性研究说明书》的设计以及《采矿许可证》载明的生产规模确定，营业收入预测较为合理。本次资产评估中营业成本预测参考《可行性研究说明书》中的制造成本估算表，结合公司未来实际情况进行确定，符合市场价格水平，营业成本预测较为合理。
根据营业收入、营业成本的预测，奥伊诺矿业资产评估中预测期内的平均毛利率为65.64%。
二、毛利率的预测的合理性分析
同行业上市公司同类产品的销售毛利率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|产品|2018年度|2017年度|
|天齐锂业|锂精矿|71.89%|71.77%|

|||||
|-|-|-|-|
|融捷股份|锂精矿|9.44%|83.02%|
|西藏矿业|锂类产品|12.35%|58.93%|
|赣锋锂业|锂系列产品|39.97%|45.38%|
|奥伊诺矿业|锂精矿|平均毛利率65.64%||

数据来源：各上市公司公告
奥伊诺矿业与天齐锂业锂精矿产品类似，均从事锂精矿的采选业务，评估选择的平均毛利率65.64%，略低于天齐锂业过去两年的毛利率。奥伊诺矿业的产品方案为锂精矿（5.6%），天齐锂业的主要产品为技术级锂精矿（5.0%~7.2%）和化学级锂精矿（6%），与奥伊诺矿业产品方案类似。但天齐锂业的锂精矿产品开采自目前世界上可开采的储量最大、品质最好的西澳大利亚格林布什锂辉石矿，其原矿拥有最高资源品位。评估选择的平均毛利率略低于天齐锂业过去两年的毛利率具有合理性。
融捷股份全资子公司融达锂业从事固体锂辉石矿采选业务，但因故在 2014年冬歇期结束后停产，至2019年6月10日复产。其2017-2018年锂精矿产品收入主要是来源于锂精矿贸易业务，并非锂精矿的采选业务，其毛利率与奥伊诺矿业无可比性。
西藏矿业锂类产品业务包含利用卤水生产锂精矿再生产锂盐销售以及受托加工锂盐等业务，西藏矿业主要采用盐湖提锂工艺，奥伊诺矿业主要采用矿石提锂工艺，且西藏矿业锂类产品中还包括锂盐产品。赣锋锂业锂系列产品中包含“卤水提锂”、“矿石提锂”和“回收提锂”，拥有五大类逾40种锂化合物及金属锂产品，根据公开资料其未单独披露采用矿石提锂工艺的锂精矿毛利率。因此，西藏矿业的锂类产品和赣锋锂业的锂系列产品毛利率与评估选取的奥伊诺矿业锂精矿毛利率可比性不强。
三、独立财务顾问及评估师核查意见
独立财务顾问查阅了《资产评估报告》、《采矿权评估报告》、《可行性研究说明书》，同行业上市公司的相关公告，查询了CBC金属网锂精矿到岸价，与奥伊
诺矿业的相关人员进行了沟通，了解了锂精矿、铌钽精矿销售价格确定依据及营
业成本的预测依据。
资产评估师查阅了《可行性研究说明书》，同行业上市公司的相关公告，查询了 CBC金属网锂精矿到岸价，与奥伊诺矿业的相关人员进行了沟通，以确定对锂精矿、铌钽精矿销售价格及营业成本的预测依据。
经核查，独立财务顾问及资产评估师认为：奥伊诺矿业产品仅与天齐锂业的锂精矿产品类似，具有可比性。但天齐锂业的锂精矿产品开采自目前世界上可开采的储量最大、品质最好的西澳大利亚格林布什锂辉石矿，其原矿拥有最高资源品位。评估选择的平均毛利率略低于天齐锂业过去两年的毛利率，奥伊诺矿业资产评估中选取的毛利率具有合理性。
（3）根据《草案》，本次评估采用资产基础法评估结果，其中长期股权投资账面价值为13,710万元，评估价值为62,225.61万元，增值率353.87%。请说明对长期股权投资的评估过程、评估参数使用的合理性。
一、关于长期股权投资的评估过程的说明
（一）长期股权投资的评估思路
对长期股权投资采用资产基础法进行评估，首先对评估基准日子公司奥伊诺矿业拥有的各项资产采用适当的评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出子公司股东全部权益的市场价值；其次，根据盛屯锂业持有子公司全部权益的份额计算长期股权投资价值，具体公式为长期股权投资价值=子公司股东全部权益的市场价值×持股比例。
（二）长期股权投资的具体评估过程
盛屯锂业持有奥伊诺矿业75.00%的股权。评估值按奥伊诺矿业评估基准日所有者权益评估值与投资比例相乘计算，评估基准日奥伊诺矿业的所有者权益评估值为829,674,783.47元。
长期股权投资评估值＝子公司股东全部权益的市场价值×持股比例＝829,674,783.47×75.00%＝622,256,087.60元。
长期股权投资评估增值主要系子公司奥伊诺矿业评估基准日所有者权益的
评估增值。
评估基准日，奥伊诺矿业的总资产账面值 434,173,964.68元，评估值 1,158,205,315.96元，评估增值724,031,351.28元，增幅166.76%；负债账面值为 328,530,532.49元，评估值为 328,530,532.49元，无增减；净资产账面值为 105,643,432.19元，评估值为829,674,783.47元，评估增值724,031,351.28元，增幅685.35%。奥伊诺矿业资产评估汇总表如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|71,112,343.25|71,112,343.25|0.00|0.00|
|非流动资产|363,061,621.43|1,087,092,972.71|724,031,351.28|199.42|
|其中：固定资产|44,542,312.32|45,009,987.40|467,675.08|1.05|
|在建工程|86,435,903.27|86,435,903.27|0.00|0.00|
|无形资产|128,537,123.80|852,100,800.00|723,563,676.20|562.92|
|长期待摊费用|10,832,643.00|10,832,643.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|92,713,639.04|92,713,639.04|0.00|0.00|
|资产总计|434,173,964.68|1,158,205,315.96|724,031,351.28|166.76|
|流动负债|328,530,532.49|328,530,532.49|0.00|0.00|
|负债合计|328,530,532.49|328,530,532.49|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|105,643,432.19|829,674,783.47|724,031,351.28|685.35|

由上表可知，子公司奥伊诺矿业评估增值主要是无形资产的评估增值。具体评估情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|无形资产名称|账面价值|评估价值|
|业隆沟锂辉石矿采矿权|128,537,123.80|851,087,800.00|
|四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查|-|1,013,000.00|
|合计|128,537,123.80|852,100,800.00|

业隆沟锂辉石矿采矿权账面价值主要是前期发生的探矿权使用费、探矿费、
探矿施工费、勘探赔偿费、勘探费用、采矿权出让价款等，仅为投入成本；本次
无形资产采矿权评估价值则是引用由四川山河按照《中国矿业权评估准则》，根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格，以折现现金流量法测算得出采矿权评估值。因此，造成业隆沟锂辉石矿采矿权评估价值相对于账面价值增值率较大。采矿权评估值的具体评估过程已在重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“六、矿业权的评估情况”进行了披露。
太阳河口锂多金属矿详查探矿权尚处于勘探阶段，未来产生经济收益具有不确定性，不符合以折现现金流量法进行评估的条件。经评估师以前期勘探支出金额确认截至评估基准日评估值为101.30万元。
二、关于长期股权投资评估参数使用的合理性分析
长期股权投资的评估增值主要为奥伊诺矿业的其他无形资产—业隆沟锂辉石矿采矿权的评估增值，因此，分析长期股权投资评估参数使用的合理性，即分析业隆沟锂辉石矿采矿权的评估参数使用的合理性。本次业隆沟锂辉石矿采矿权评估由四川山河进行评估。具体评估过程及评估参数详见重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“六、矿业权的评估情况”。
（一）关于保有资源储量、评估利用资源储量、评估利用可采储量、生产规模、矿山服务年限的合理性分析
保有资源储量、评估利用资源储量、评估利用可采储量、生产规模、矿山服务年限的具体评估过程详见重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“六、矿业权的评估情况”之“（五）评估主要技术参数”。
保有资源储量选自《勘探报告》及其评审意见书与备案证明，评估利用资源储量、评估利用可采储量、生产规模、矿山服务年限的有关评估参数选自《可行性研究说明书》，并严格根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》的参数选取规定计算所得，具有合理性。
（二）关于固定资产投资的合理性分析
固定资产投资具体评估过程详见重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“六、矿业权的评估情况”之“（六）评估主要经济参数”之“1、固定资产投资”。
固定资产投资主要参考《可行性研究说明书》估算的矿山建设总投资，并结合矿山建设工程实际已发生额以及最新的增值税改革政策对固定资产投资进行了调整，符合矿山建设的实际情况，具有合理性。
（三）关于流动资金的合理性分析
流动资金具体评估过程详见重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“六、矿业权的评估情况”之“（六）评估主要经济参数”之“3、流动资金”。
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，采用扩大指标估算法估算流动资金时，有色金属矿山企业的固定资产资金率为15%～20%。本次评估就高选取固定资产资金率20%估算流动资金，具有谨慎性和合理性。
（四）关于销售价格的合理性分析
销售价格具体评估过程详见重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“六、矿业权的评估情况”之“（六）评估主要经济参数”之“6、销售收入”。
根据《中国矿业权评估准则》规定，产品的销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估的产品价格；对产品价格波动加大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
由于矿山改扩建、民族问题、环保等多方面因素的影响，从2014年开始至今，国内几乎没有正常生产的锂辉石矿山，所以无法查询到近几年国内的锂辉石精矿销售价格以供本次评估参考。国内企业多年以来使用的锂辉石或锂辉石精矿绝大多数来自进口，故本次评估将查询到的进口锂精矿到岸价作为推算矿山锂精矿销售价格（坑口价）的依据。由于近年锂辉石精矿价格波动较大，根据《中国矿业权评估准则》，本次评估选取评估基准日前五个年度内的相近品位锂辉石精矿价格平均值作为计算销售收入的价格基础具有合理性。
《中国矿业权评估准则》对价格参数的取值进行了较为具体的规定，有利于评估机构更加客观的进行矿业权资产的评估，本次评估中锂精矿价格由评估机构根据《中国矿业权评估准则》的规定以最近五年品位5.5%的锂辉石精矿到岸价加上港口至成都的运杂费推算出四川成都地区锂辉石精矿（5.5%）的市场价（不含税），再用此市场价减去矿山到交货地的运输费用后，得到矿山锂辉石精矿
（5.5%）出厂价（不含税），即当地价格。基于谨慎性原则，此次评估以上述品位5.5%的锂精矿销售价格作为计算业隆沟锂辉石精矿（5.6%）的销售价格，并进行取整，不对品位差异进行调整，具有谨慎性及合理性。
（五）关于总成本费用的合理性分析
总成本费用具体评估过程详见重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“六、矿业权的评估情况”之“（六）评估主要经济参数”之“7、总成本费用”。
由于矿山尚未开始生产，不能提供矿山生产的财务成本资料。根据《矿业权转让评估应用指南》、《矿业权评估参数确定指导意见》、《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见》相关规定，本次评估成本费用主要根据《可行性研究说明书》，部分指标折旧费、维简费、安全费用、财务费用等，根据国家会计政策和《中国矿业权评估准则》相关规定选取。总成本费用的测算过程详细、依据合理，符合矿业权相关评估准则的要求，具有合理性。
（六）关于折现率的合理性分析
折现率具体评估过程详见重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“六、矿业权的评估情况”之“（四）折现率”。
本次矿业权评估根据《矿业权转让评估应用指南》、《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率采用无风险报酬率加风险报酬率方式。
（1）无风险报酬率
选取评估基准日国债利率，本次评估选取评估基准日最近一期的5年期国债凭证式票面年利率（4.27%）视作该矿未来无风险报酬率。
（2）风险报酬率
按指导意见“风险累加法”及“参考表”确定，根据矿评估准则，风险报酬率=评估勘查开发风险值+行业风险+财务经营风险，勘查开发阶段中已达勘探及拟建、在建矿山取值范围0.35～1.15%，行业风险（取值范围1.00～2.00%），财务经营风险（取值范围1.00～1.50%）。因此，矿业权评估折现率选取范围相对固定。
近五年来，基本不存在收购锂辉石矿的可比交易案例，本次选取近年上市公司收购有色金属矿山资产进行矿业权评估折现率统计分析：
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|-|-|-|-|
|公司|矿山名称|评估基准日|矿业权评估折现率|
|兴业矿业|东山矿区铜铅锡银锌矿、东胡银多金属矿|2015年11月30日|8.37%|
|银泰资源|金英金矿、东安金矿|2016年12月31日|金英金矿8.07%、东安金矿8.42%|
|盛达矿业|巴彦乌拉银多金属矿|2017年1月31日|9.00%|
|盛屯矿业|赵寨铅锌矿、李家寨铅锌矿|2017年5月31日|赵寨铅锌矿8.07%、李家寨铅锌矿8.27%|
|盛达矿业|额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿|2018年6月30日|8.00%|
|赤峰黄金|立山矿区铅锌矿|2018年12月31日|8.02%|
|奥伊诺矿业|业隆沟锂辉石矿|2018年12月31日|8.37%|

数据来源：各上市公司公告
由上表可以发现，其他有色金属矿山收购案例矿业权评估采用的折现率在8.00%~9.00%之间。本次交易矿业权评估采用的折现率8.37%，与同行业有色金属矿山收购的矿业权评估折现率取值不存在重要差异，且符合被评估对象的实际情况，本次矿业权评估的折现率选取合理。
三、独立财务顾问及评估师核查意见
独立财务顾问查阅了《资产评估报告》、《资产评估说明》、《采矿权评估报告》、《可行性研究说明书》以及相关评估准则，查阅了可比案例的公告，并做了对比分析，与评估师进行了沟通，并与奥伊诺矿业相关人员进行了沟通。
资产评估师查阅了《采矿权评估报告》、《可行性研究说明书》以及相关矿业
权评估准则，查阅了可比案例的公告，并做了对比分析，与矿业权评估师进行了
沟通，并与奥伊诺矿业相关人员进行了沟通。
经核查，独立财务顾问及资产评估师认为：对长期股权投资采用资产基础法进行评估，首先对评估基准日子公司奥伊诺矿业拥有的各项资产采用适当的评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出子公司股东全部权益的市场价值；其次，根据盛屯锂业持有子公司全部权益的份额计算长期股权投资价值，具体公式为长期股权投资价值=子公司股东全部权益的市场价值×持股比例。其中，奥伊诺矿业的其他无形资产—业隆沟锂辉石矿采矿权的评估价值引用四川山河出具的《采矿权评估报告》的评估结果。
奥伊诺矿业长期股权投资的评估过程符合相关资产评估准则的要求，主要资产业隆沟锂辉石矿采矿权的评估参数取值符合矿业权评估相关准则的要求，取值合理。
（4）根据《草案》，本次标的资产估值未考虑主管部门可能要求采矿权人按照市场基准价补缴出让收益的现金流出。请说明公司已缴纳费用金额、预计仍需缴纳费用金额，在资产评估中未考虑出让收益补缴费用的原因及合理性。
一、关于奥伊诺矿业已缴纳费用金额、预计仍需缴纳费用金额情况的说明
（一）奥伊诺矿业已缴纳费用金额
根据四川省自然资源厅于 2018年 10月 31日出具的《关于金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》（川国土资函[2018]440号），采矿权人需分期缴纳业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益4,035.10万元，具体分期如下：自收到采矿权收费缴款通知书之日起7个工作日内首期缴纳2,267.55万元，剩余采矿权出让收益1,767.55万元分 5年平均缴纳，并于每年12月30日前按规定比例就地分级缴入金库；同时待阿坝州矿业权出让收益市场基准价出台后，就高确定缴纳费用。
奥伊诺矿业于2018年11月缴纳了首期款2,267.55万元。
（二）预计可能需补缴矿业权出让收益的情况说明
1、预计可能需要补缴矿业权出让收益的探矿权范围
根据《矿业权出让收益征收管理暂行办法》规定：“第七条通过招标、拍卖、挂牌等竞争方式出让矿业权的，矿业权出让收益按招标、拍卖、挂牌的结果确定。
第八条通过协议方式出让矿业权的，矿业权出让收益按照评估价值、市场基准价就高确定。市场基准价由地方矿产资源主管部门参照类似市场条件定期制定，经省级人民政府同意后公布执行。
第九条探矿权增列矿种以及采矿权增列矿种、增加资源储量，增列、增加的部分比照协议出让方式，在采矿权阶段征收采矿权出让收益。对国家鼓励实行综合开发利用的矿产资源，国家另有规定的，从其规定。”
因此，奥伊诺矿业在挂牌出让取得的探矿权范围内的资源储量无需比照协议方式缴纳矿业权出让收益，仅需就增扩探矿权范围内的资源储量比照协议方式缴纳矿业权出让收益。
奥伊诺矿业系通过挂牌出让的方式从四川省自然资源厅首次取得业隆沟锂多金属矿探矿权，勘探面积为26.28平方公里，根据双方签署的《四川省金川县业隆沟锂多金属矿探矿权挂牌出让合同书》（川探矿权招拍挂合同[2007]008号），挂牌出让成交总价为50万元，奥伊诺矿业已经按期支付了上述成交价款。
2011年，根据勘查成果，奥伊诺矿业申请了向西增扩探矿权面积 8.04平方公里，四川省自然资源厅批准探矿权范围变更申请，并核发了新的《勘查许可证》。
根据四川省矿产资源储量评审中心出具的《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>评审意见书》，在增扩探矿权范围内合计矿石量 230.30万吨。
2、预计可能需要补缴矿业权出让收益金额暂无法确定
根据阿坝州人民政府 2019年3月29日公布实施的《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》，金川县锂辉石矿出让收益市场基准价的具体内容如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|矿种|计价对象|矿石品位（单位：%）|单位保有矿石资源储量基准价（元/吨）||||||
||||露天开采|||地下开采|||
||||矿山服务年限（年）||||||
||||10|20|30|10|20|30|
|锂辉石|矿石（元/吨）|Li O≤0.802|31.54|23.07|17.64|24.32|17.79|13.6|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|0.80<Li O≤2.002|55.19|40.37|30.86|42.56|31.14|23.8|
|Li O>2.002|78.84|57.68|44.09|60.80|44.48|34.00|

根据四川省矿产资源储量评审中心出具的《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>评审意见书》，在增扩探矿权范围内合计矿石量 230.30万吨，矿石平均品位 LiO1.24%。本次交易评估根据拟定的生产规模及负荷计算，矿山服务年 2
限为14.17年。
由于《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》中计算细分因素有矿石品位、开采方式、矿山服务年限等。阿坝州人民政府及相关部门未公布相关矿业权出让收益计算公式，评估人员无法根据市场基准价独立准确计算出最终应交采矿权出让收益金额，且截至目前暂未收到主管部门下发的出让收益补缴通知，故可能需要补缴出让收益的具体金额暂无法确定。
二、资产评估中未考虑出让收益补缴费用的原因及合理性
奥伊诺矿业已按规定缴纳首期采矿权出让收益2,267.55万元，资产评估中已按5年平均分期考虑了剩余采矿权价款1,767.55万元的现金流出。
根据《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》的规定，奥伊诺矿业可能需补缴采矿权出让收益。但由于《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》中计算细分因素有矿石品位、开采方式、矿山服务年限等，阿坝州人民政府及相关部门未公布相关矿业权出让收益计算公式，评估人员无法根据市场基准价独立准确计算出最终应交采矿权出让收益金额，且截至目前暂未收到主管部门下发的出让收益补缴通知，故需要补缴出让收益的具体金额暂无法确定。
同时，奥伊诺矿业的控股股东盛屯集团已出具承诺：若未来根据阿坝州人民政府2019年3月29日公布实施的《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》需要补缴采矿权出让收益，由此盛屯锂业股东全部权益的评估价值低于本次交易作价92,250万元的部分，本公司承诺在盛屯锂业补缴该部分出让收益时，向盛屯锂业以现金补足该部分差额。
综上所述，资产评估中未考虑出让收益补缴费用具有合理性。
三、独立财务顾问及评估师核查意见
独立财务顾问取得了《四川省金川县业隆沟锂多金属矿探矿权挂牌出让合同书》、《关于金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》、《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>评审意见书》、《勘查许可证》等文件，查阅了《矿业权出让收益征收管理暂行办法》、《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》的规定，查阅了《可行性研究说明书》、《资产评估报告》、《采矿权评估报告》，核查了奥伊诺矿业缴纳采矿权出让收益的相关凭证，并就上述事项与奥伊诺矿业的相关负责人进行了沟通。
资产评估师取得了《四川省金川县业隆沟锂多金属矿探矿权挂牌出让合同书》、《关于金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》、《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>评审意见书》、《勘查许可证》等文件，查阅了《矿业权出让收益征收管理暂行办法》、《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》的规定，查阅了《可行性研究说明书》，核查了奥伊诺矿业缴纳采矿权出让收益的相关凭证，并就上述事项与奥伊诺矿业的相关负责人进行了沟通。
经核查，独立财务顾问及资产评估师认为：
奥伊诺矿业已于2018年11月缴纳了首期款2,267.55万元，剩余采矿权出让收益1,767.55万元，奥伊诺矿业将于每年 12月 30日前按规定分 5年平均缴纳。
根据《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》的规定，奥伊诺矿业可能需补缴采矿权出让收益，但由于计算细分因素有矿石品位、开采方式、矿山服务年限等，阿坝州人民政府及相关部门未公布相关矿业权出让收益计算公式，评估人员无法根据市场基准价独立准确计算出最终应交采矿权出让收益金额，且截至目前暂未收到主管部门下发的出让收益补缴通知，故可能需要补缴出让收益的具体金额暂无法确定。同时，盛屯集团已出具承诺，若未来根据阿坝州人民政府 2019年 3月 29日公布实施的《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》需要补缴采矿权出让收益，由此盛屯锂业股东全部权益的评估价值低于本次交易作价 92,250万元的部分，本公司承诺于缴纳该部分出让收益时，向盛屯锂业以现金补足该部分差额。
因此，资产评估中未考虑出让收益补缴费用具有合理性。
4、根据《草案》，业绩承诺方承诺标的公司 2019年-2022年净利润分别不低于-608.84万元、9,433.87万元、11,455.78万元、11,531.12万元，2019-2022年度累计净利润合计不低于 31,811.93万元。请补充说明以下内容：
（1）业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排，上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，相关安排是否符合证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。
（2）业隆沟锂辉石矿正式投产后，其所产锂精矿产品的销售对象为上市公司子公司致远锂业。请结合奥伊诺矿业的年计划开采量、生产锂盐的锂矿石转化率，说明开采量与致远锂业的生产能力的匹配性，盛屯锂业将采取何种措施以保证不通过内部利润转移的方式实现业绩承诺。
回复：
（1）业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排，上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，相关安排是否符合证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。
一、关于业绩承诺方是否存在将本次交易获得的股份对外质押安排的说明
截至本回复出具之日，本次交易的业绩承诺方盛屯集团和盛屯贸易不存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排。
二、关于上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施的说明
（一）股份锁定安排中对股权质押做出了约定
盛屯集团、盛屯贸易已出具《关于股份锁定期的承诺函》及补充承诺，并在《发行股份购买资产协议》载明：
对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的股份，本企业保证上述股份优先用于履行《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿和减值补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如质押上述股份，将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩补偿和减值补偿义务的情况，并在质押协议中就上述股份用于支付业绩补偿和减值补偿事项等与质权人作出明确约定。”
因此，股份锁定措施中对股权质押作出了明确安排：明确盛屯集团及盛屯贸易在发行股份购买资产中认购的威华股份的股份优先用于履行《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿和减值补偿承诺；如质押前述股份，要求告知质权人上述股份具有潜在业绩补偿和减值补偿义务的情况，并在质押协议中就上述股份用于支付业绩补偿和减值补偿事项等与质权人作出明确约定，能对盛屯集团及盛屯贸易补偿义务的履行提供一定保障。
（二）业绩承诺方信用状况良好，履约能力较强
《业绩承诺补偿协议》约定，在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格，即92,250万元。
本次交易可用股份补偿的金额为 9,247.50万元，包括盛屯集团股份对价 2,747.50万元及盛屯贸易股份对价6,500万元，剩余83,002.50万元以现金方式补偿。
1、盛屯集团具备良好的资金实力
最近两年的财务情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|资产总计|2,377,018.22|2,085,307.07|
|负债总计|1,297,078.34|1,213,769.93|
|所有者权益|1,079,939.88|871,537.14|
|营业收入|3,750,865.86|2,564,264.46|
|营业利润|76,695.78|112,609.91|
|利润总额|81,925.62|112,576.95|
|净利润|70,998.21|91,234.11|

注：以下财务数据经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
近年来，盛屯集团的业务规模迅速扩大，2017年度、2018年度营业收入分别为2,564,264.46万元及3,750,865.86万元，净利润为91,234.11万元及70,998.21万元，经营活动现金流量净额合计数为净流入257,167.65万元，具备较强的资金实力。
2、对外投资
盛屯集团为控股型公司，近三年主要从事股权投资业务，投资领域主要为工业、矿业项目。
截至本回复出具之日，盛屯集团除威华股份和盛屯锂业以外的主要对外投资情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比例|||
||||名称||||||主要业务|
||号||||（万元）||（%）|||
|1||深圳盛屯聚源锂能有限公司||10,000.00||100.00||锂矿项目投资||
|2||深圳市盛屯小额贷款有限公司||30,000.00||100.00||小额贷款业务||
|3||深圳市盛屯金融控股有限公司||20,000.00||100.00||股权投资||
|4||深圳盛泰丰投资有限公司||1,000.00||93.00||矿山项目投资||
|5||深圳市盛屯稀有材料科技有限公司||20,000.00||90.00||贸易型公司，目前从事电解镍的销售||
|6||四川朗晟新能源科技有限公司||5,000.00||80.00||能源技术研发||
|7||盛屯贸易||17,000.00||70.59||目前从事钨金属、阴极铜、精对苯二甲酸贸易业务||
|8||四川冕宁矿业有限公司||22,000.00||55.00||目前无实质生产经营活动||
|9||四川省同华科技有限公司||2,191.84||51.46||动力电池组集成系统等软硬件的设计||
|10||泸州璞智股权投资基金管理有限公司||500.00||45.00||受托管理股权投资基金、受托资产管理、投资咨询||
|11||叙永盛璞投资中心（有限合伙）||40,000.00||39.90||股权投资||
|12||睿泽资管||1,000.00||29.00||受托资产管理、资产管理、投资管理||
|13||厦门市华天宇股权投资合伙企业（有限合伙）||37,050.00||15.64||股权投资||
|14||合肥中航新能源科技有限责任公司||29,032.72||3.00||纯电动车及零配件的生产制造、研发、销售||
|15||盛屯矿业集团股份有限公司（股票代码：600711）||213,732.29||18.77||有色金属采选业务、钴材料||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||业务以及金属产业链增值业务|
|16|南京瑞高实业有限公司|1,500.00|58.20|目前无实际生产经营活动|
|17|成都蓉璞科技合伙企业（有限合伙）|3.00|33.33|目前无实际生产经营活动|

3、盛屯集团信用良好，违约风险较小
盛屯集团及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，信用状况良好。因此，盛屯集团发生违约情况的风险较小。
标的公司目前建设进度符合预期，如按期投产，进行补偿的可能性较小；盛屯集团业务规模快速增长，具备良好的资金实力，且业绩补偿优先以股份进行补偿；盛屯集团对外投资的工矿企业19家（包括威华股份及盛屯锂业），控股上市公司2家，具有较强的内生增长能力；盛屯集团最近五年内信用情况良好，违反业绩补偿义务的风险较小，具备履行业绩承诺补偿义务的履约能力。
综上所述，业绩承诺方在股份锁定措施中对股权质押作出了明确安排，并在与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》中载明，能对盛屯集团及盛屯贸易股份补偿义务的履行保障。交易对方盛屯集团具备较强的履约能力，业绩补偿具有可行性。
三、关于相关安排符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定的说明
1、中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定
上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报
告书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于
就以下事项作出承诺：
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
2、业绩承诺方和上市公司出具的承诺及声明
盛屯集团及盛屯贸易已出具《关于股份锁定期的补充承诺函》，承诺：“对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），本企业保证上述股份优先用于履行《关于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》中约定的业绩补偿和减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如质押上述股份，将书面告知质权人根据《关于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》上述股份具有潜在业绩补偿和减值补偿义务的情况，并在质押协议中就上述股份用于支付业绩补偿和减值补偿事项等与质权人作出明确约定。”上市公司出具了以下声明：“如未来上市公司发布关于本次发行股份购买资产中发行股份的质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。”
因此，业绩承诺方和上市公司出具的承诺及声明符合《中国证监会关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定。
综上所述，截至本回复出具之日，业绩承诺方不存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排；上市公司和业绩承诺方为确保未来股份补偿不受相应股份质押影响在股份锁定措施中对股权质押作出了明确安排，能对盛屯集团及盛屯贸易股份补偿义务的履行提供保障，交易对方盛屯集团具备较强的履约能力，业绩补偿具有可行性；相关安排符合证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问
题与解答》的规定。
（2）业隆沟锂辉石矿正式投产后，其所产锂精矿产品的销售对象为上市公司子公司致远锂业。请结合奥伊诺矿业的年计划开采量、生产锂盐的锂矿石转化率，说明开采量与致远锂业的生产能力的匹配性，盛屯锂业将采取何种措施以保证不通过内部利润转移的方式实现业绩承诺。
一、关于奥伊诺矿业的年计划开采量与致远锂业的生产能力的匹配性的说明
（一）奥伊诺矿业的年计划开采量、生产锂盐的锂矿石转化率
根据《可行性研究说明书》和《采矿许可证》，业隆沟锂矿正式投产后，设计原矿生产规模为40.50万吨/年。
理论上，生产锂盐的锂矿石转化率=矿石品位×选矿回收率×氧化锂中锂元素的质量分数/锂盐中锂元素的质量分数。根据《可行性研究说明书》，业隆沟锂矿平均品位为1.29%，选矿回收率为83%，以生产碳酸锂为例，生产碳酸锂锂矿石转化率=1.29%×83%×46.67%/18.92%=2.64%，由于原矿生产规模为40.50万吨/年，因此，奥伊诺矿业正式投产后生产可生产锂盐（以碳酸锂为例）1万吨左右。
（二）致远锂业的生产能力
致远锂业主要从事基础锂盐产品的研发、生产与销售，设计产能为年产 4万吨电池级碳酸锂、单水氢氧化锂和氯化锂，目前已经建成 1.3万吨产能，技术先进成熟，可以消化奥伊诺矿业未来的全部产量。待致远锂业4万吨电池级碳酸锂、单水氢氧化锂和氯化锂产线投产，对锂精矿的需求将进一步增加。
综上，致远锂业目前已经建成的1.3万吨产能，技术先进成熟，可以消化奥伊诺矿业未来的产量。待致远锂业4万吨电池级碳酸锂、单水氢氧化锂和氯化锂产线投产，对锂精矿的需求将进一步增加，奥伊诺矿业的年计划开采量与致远锂业的生产能力相匹配。
二、关于保证不通过内部利润转移的方式实现业绩承诺将采取的措施的说明
（一）奥伊诺矿业与致远锂业按照市场价格签订供销协议
奥伊诺矿业和致远锂业将根据锂精矿的市场价格（不高于致远锂业向非关联第三方采购锂精矿的平均价格），并结合产品产能、矿石品位、运输成本等因素，独立签订供销协议，充分保证奥伊诺矿业锂精矿的销售价格公允，不通过就高定价来进行内部利润转移，切实保护上市公司及中小投资者利益。
（二）盛屯锂业、奥伊诺矿业的相关成本、费用由其独立承担
在本次重组完成后，盛屯锂业、奥伊诺矿业纳入上市公司合并报表范围内，将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，独立承担其开展业务相关的成本、费用，不通过由上市公司或上市公司体系内其他主体承担成本、费用的方式进行内部利润转移，切实保护上市公司及中小投资者利益。
（三）加强业绩承诺期盛屯锂业（包括奥伊诺矿业）的审计工作，按年单独披露奥伊诺矿业与致远锂业交易的专项说明
上市公司在利润承诺期限内的各年度报告中，单独披露盛屯锂业实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
在利润承诺期限的最后一个会计年度，由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在盈利预测补偿期限内累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
上市公司在利润承诺期限内，按年单独披露奥伊诺矿业与致远锂业交易的专项说明，主要包括：双方交易的内容、规模、定价，重点分析奥伊诺矿业锂精矿销售价格的公允性，不通过内部利润转移的方式实现业绩承诺。
（四）盛屯锂业、奥伊诺矿业出具承诺不通过内部利润转移的方式实现业绩承诺
盛屯锂业已出具承诺：“本公司承诺独立承担其业务相关的成本、费用，不
通过由上市公司或上市公司体系内其他主体承担成本、费用的方式进行内部利润转移。”
奥伊诺矿业已出具承诺：“业隆沟锂辉石矿正式投产后，其所产锂精矿产品的销售给致远锂业，为维护上市公司及中小股东的利益，本公司承诺不通过内部利润转移的方式实现业绩承诺，若本公司销售给致远锂业的锂精矿价格明显偏离致远锂业向非关联第三方采购锂精矿的平均价格或锂精矿市场价格，本公司将按致远锂业向非关联第三方采购锂精矿的平均价格或锂精矿市场价格进行调整；本公司承诺独立承担其采选业务相关的成本、费用，不通过由上市公司或上市公司体系内其他主体承担成本、费用的方式进行内部利润转移。”
5、根据《草案》，业隆沟锂矿建设尚未进行环评验收、尚未取得安全生产许可证及国有土地使用权证，部分房产未办理房屋产权证书。请补充说明以下内容：
（1）结合办理环评验收、安全生产许可证的流程，说明截至目前公司的办理进展情况、尚需呈报批准的程序、预计取得时间，认为办理不存在法律障碍的判断依据。
（2）奥伊诺矿业尚未取得土地使用权证、房屋产权证的原因，并说明截至目前公司的办理土地使用权证、房屋产权证的进展情况、预计取得时间，认为办理不存在法律障碍的判断依据，尚未取得土地使用权证前是否可以开展开采活动。
（3）现奥伊诺矿业仅取得了《临时占用林地准予行政许可决定书》，且将于 2019年7月到期，请说明如到期后未及时取得相关行政许可，对项目建设的影响。
（4）交易标的股东将采取何种措施保证标的资产环评验收、安全生产许可证、国有土地使用权证和房产证的取得，以保证标的资产如期投入运营，从而保护上市公司中小投资者利益不受损害。并说明若因违规事项受到主管部门处罚，相应损失的承担主体。
（5）除上述事项外，是否仍需取得规划、建设施工等方面相关获批事项，及相关许可证书或主管部门的批复（如有）。
（6）请对标的资产尚未获得环评验收、未取得安全生产许可证及土地使用权证的事项作出特别风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）结合办理环评验收、安全生产许可证的流程，说明截至目前公司的办理进展情况、尚需呈报批准的程序、预计取得时间，认为办理不存在法律障碍的判断依据。
一、关于环评验收事项的说明
（一）环评验收的办理流程
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第五条规定，建设项目竣工后，建设单位应当如实查验、监测、记载建设项目环境保护设施的建设和调试情况，编制验收监测（调查）报告。
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第十一条、第十三条的相关规定，验收报告编制完成后5个工作日内，应公开验收报告，公示的期限不得少于 20个工作日。建设单位在公开验收报告的同时，应当向环境保护主管部门报送相关信息，并接受监督检查。验收报告公示期满后5个工作日内，建设单位应当登录全国建设项目竣工环境保护验收信息平台，填报建设项目基本信息、环境保护设施验收情况等相关信息，环境保护主管部门对上述信息予以公开。
综上，业隆沟锂辉石矿办理环评验收的流程主要包括项目建设并竣工、奥伊诺矿业组织编制环保验收报告、公示验收报告并向环保主管部门报送相关信息、通过全国建设项目竣工环境保护验收信息平台填报建设项目及环保验收相关信息。
（二）目前的办理进展情况、尚需呈报批准的程序、预计取得时间
截至本回复出具之日，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目正在建设中，尚未达到办理环保验收的条件。奥伊诺矿业将在达到环保验收条件时，按照相关法规编
制环保验收报告，并履行相关公示、报送及信息填报程序，预计将在验收报告编制完成后1个月左右完成环保验收工作。
（三）不存在法律障碍的判断依据
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的相关规定，项目建设竣工后，由建设单位自主开展环境保护验收，并进行信息公示、资料报送及填报相关信息，环保验收已不再属于行政许可事项。奥伊诺矿业将在达到环保验收条件后，按照相关法规的要求组织编制环保验收报告并履行相关公示、报送及信息填报程序。
2019年3月21日，金川县环境资源保护中心出具证明，确认奥伊诺矿业在报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定，未发生环境污染事故，也未受到重大环境保护处罚的情形。
综上，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目环保验收事项预计不存在法律障碍。
二、关于安全生产许可证事项的说明
（一）安全生产许可证的办理流程
根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》之规定，非煤矿山企业应当在矿山安全设施验收合格后向安全生产监督管理部门申请办理安全生产许可证。安全生产许可证的办理流程主要包括：矿山安全设施建设竣工并验收合格（生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项目安全验收评价报告）、矿山企业向安全生产监督管理部门提交申请、安全生产监督管理部门受理并审查、颁发安全生产许可证。
根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》相关规定，安全生产监督管理部门在受理申请之日起 45日内作出颁发或不予颁发安全生产许可证的决定，对决定颁发的，自作出决定之日起10日内送达申请人。
（二）目前的办理进展情况、尚需呈报批准的程序、预计取得时间
截至本回复出具之日，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目及相关安全设施正在建设中，待矿山安全设施建设完成后，奥伊诺矿业将组织对矿山安全设施进行验收（委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项
目安全验收评价报告），并在验收完成后向安全生产监督管理部门申请办理安全生产许可证。预计将于向安全生产监督管理部门申请后1-2个月内办理完成。
（三）不存在法律障碍的判断依据
目前，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目及相关安全设施正按计划进行建设，待矿山安全设施建设完成后，奥伊诺矿业将组织对矿山安全设施进行验收（委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项目安全验收评价报告），并在验收完成后向安全生产监督管理部门申请办理安全生产许可证。同时，奥伊诺矿业成立了安全环保部，对矿山安全设施的建设进行内部监督管理，确保安全设施的建设符合相关法律法规的要求。
报告期内，奥伊诺矿业严格遵守安全生产相关法律法规，不存在相关违法违规事项。2019年3月13日，金川县安全生产监督管理局出具证明，确认奥伊诺矿业在报告期内遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
综上，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目及相关安全设施正按计划进行建设，奥伊诺矿业将在验收合格后申请办理安全生产许可证，预计不存在法律障碍。
三、独立财务顾问及律师核查意见
独立财务顾问及律师与奥伊诺矿业主要负责人进行了沟通，了解矿山与环保、安全相关的报批事项及其办理规划；通过现场走访等形式实地查看了业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的实际建设情况；查阅了国家及有关部门发布的相关法律法规；获取并查阅了标的公司已经取得的有关的批复文件；获取了环保、安全等相关主管部门对标的公司出具的无违法违规证明。
经核查，独立财务顾问及律师认为：
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的相关规定，环保验收的主要流程包括项目建设竣工后，由建设单位自主开展环境保护验收，并进行信息公示、资料报送及填报相关信息。目前，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目正在建设中，尚未达到办理环保验收的条件；环保验收根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》，预计将在验收报告编制完成后 1个月左右完成；根据前述法规，环保验
收已不再属于行政许可事项。报告期内，奥伊诺矿业未受到重大环境保护处罚的情形。综上，预计办理环保验收不存在法律障碍。
安全生产许可证的主要流程包括矿山安全设施建设竣工并验收合格（生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项目安全验收评价报告）、矿山企业向安全生产监督管理部门提交申请、安全生产监督管理部门受理并审查、颁发安全生产许可证。目前，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目及相关安全设施正在建设中，待矿山安全设施建设完成后，奥伊诺矿业将组织对矿山安全设施进行验收；安全生产许可证根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》相关规定，预计将于向安全生产监督管理部门申请后 1-2个月内办理完成。报告期内，奥伊诺矿业不存在因违反安全生产监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。综上，预计办理安全生产许可证不存在法律障碍。
（2）奥伊诺矿业尚未取得土地使用权证、房屋产权证的原因，并说明截至目前公司的办理土地使用权证、房屋产权证的进展情况、预计取得时间，认为办理不存在法律障碍的判断依据，尚未取得土地使用权证前是否可以开展开采活动。
一、关于土地使用权证办理的相关说明
（一）尚未取得土地使用权证的原因
根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《森林法》、《草原法》等规定，矿山建设项目取得土地使用权所需审批程序一般为：用地预审、发改委项目核准批复、用地审批（含建设用地审批、土地征收等）、土地出让完成并颁证。根据前述法律法规要求的相关审批程序，并结合标的公司对前述审批事项向主管部门的咨询及规划，预计总用时约 8个月。
奥伊诺矿业于 2018年 11月 15日取得《采矿许可证》后，即开始办理土地使用权审批程序，由于土地使用权审批程序较多，相关申请事项需逐级上报至省级有关主管部门审批，所需时间较长，因此目前奥伊诺矿业土地使用权的办理尚
在进行中。但是办理进度基本符合预期规划。
（二）截至目前土地使用权证办理进展情况、预计取得时间
截至本回复出具之日，奥伊诺矿业已经取得四川省自然资源厅出具的用地预审意见、四川省发改委关于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的批复以及金川县、阿坝州林业主管部门关于用地的原则同意意见，具体如下：
2019年3月14日，四川省自然资源厅出具“川自然资函[2019]129号”《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程用地预审意见的函》，该项目已列入《阿坝藏族羌族自治州矿产资源总体规划（2016-2020）》，原则同意通过用地预审。
2019年4月25日，四川省发改委出具“川发改产业[2019]211号”《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目核准的批复》，同意建设金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目。
2019年5月27日，金川县人民政府网站发布公告，金川县林业和草原局于2019年5月17日组织阿坝州、金川县林业主管部门等有关单位和专家召开《业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目使用林地可行性报告》专家现场评审会。经审查，项目符合国家和地方政策规定，原则通过项目使用林地意见。
目前，奥伊诺矿业土地使用权证的办理尚需完成省级相关主管部门的用地审批及土地征收、土地出让及颁证等程序，预计将于2019年10月底前取得土地使用权证。
（三）不存在法律障碍的判断依据
结合前述土地使用权证办理进展，奥伊诺矿业土地使用权证的办理进度基本符合预期进度，正按计划进行。
2019年3月16日，金川县国土资源局出具证明，确认奥伊诺矿业在报告期内遵守国家土地管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反有关土地管理法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情况。
综上，截至目前，奥伊诺矿业土地使用权证的办理进度基本符合预期进度，
未发生对土地使用权证的办理产生消极影响的事项，预计不存在法律障碍。
二、关于房屋产权证办理的相关说明
（一）尚未取得房屋产权证的原因
截至 2018年 12月 31日，奥伊诺矿业存在 3处尚未办理产权证书的房屋建筑物，建筑面积合计约为761平方米，账面价值为1,546.45万元，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积（平方米）|账面价值（万元）|
|1|35KV变电站|435.48|1,403.43|
|2|警务室|77.19|45.93|
|3|炸药库|248.34|97.09|
|合计||761.01|1,546.45|

上述房屋建筑物系奥伊诺矿业通过自建的方式取得，不存在权属纠纷。因该土地属于临时占用，尚未取得土地使用权证。根据《房屋登记办法》的相关规定，因合法建造房屋申请房屋所有权初始登记，需提交建设用地使用权证明，故上述房屋建筑物暂未办理房屋产权证书。
（二）截至目前房屋产权证办理进展情况、预计取得时间
待办妥土地使用权证后，奥伊诺矿业将及时办理相关房屋建筑物的权属证书。
根据《房屋登记办法》第二十三条规定，自受理登记申请之日起，房屋登记机构应当于下列时限内，将申请登记事项记载于房屋登记簿或者作出不予登记的决定：国有土地范围内房屋所有权登记，30个工作日。
奥伊诺矿业预计将在取得土地使用权证后，立即向当地房地产主管部门申请办理房屋产权证书，预计在取得土地使用权证后1个月左右完成，预计不存在法律障碍。
（三）不存在法律障碍的判断依据
奥伊诺矿业尚未办理产权证书的房屋建筑物系通过自建的方式取得，因该土
地属于临时占用，土地使用权证目前正在办理过程中，故暂未办理房屋产权证书。
上述房屋建筑物系奥伊诺矿业自建取得，不存在权属纠纷。同时，奥伊诺矿业已在取得《采矿许可证》后，积极开展土地使用权证手续办理的相关工作，目前已经取得四川省自然资源厅的用地预审批复、四川省发改委的项目核准批复以及金川县、阿坝州林业主管部门关于用地的原则同意意见，待办妥土地使用权证后，奥伊诺矿业将及时办理相关房屋建筑物的权属证书。
2019年3月21日，金川县环境保护和林业局出具证明，确认奥伊诺矿业已取得由阿坝州林业局下发的《临时占用林地准予行政许可决定书》，并在许可范围内建设了相关设施，相关设施的建设合法合规。
综上，奥伊诺矿业房屋产权证的办理预计不存在法律障碍。
三、关于尚未取得土地使用权证前是否可以开展开采活动的说明
根据《土地管理法》第四十三条之规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地。因此，奥伊诺矿业在正式开展开采活动前需取得相应土地使用权证。
尽管土地使用权证的办理不存在法律障碍，且前期进展顺利，预计将在2019年 10月底前取得土地使用权证，但仍然存在不能按时办理完成的风险，针对这一风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”之“（一）项目不能按预期进度投产的风险”、“（四）标的公司子公司部分土地、房产存在权属瑕疵的风险”作出提示。
四、独立财顾问及律师核查意见
独立财务顾问及律师与奥伊诺矿业主要负责人进行了沟通，了解矿山与土地、房屋等相关的报批事项及其办理规划；通过现场走访等形式实地查看了业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的实际建设情况；查阅了国家及有关部门发布的相关法律法规；获取并查阅了标的公司已经取得的土地方面等的批复文件；获取了土地、林业等相关主管部门对标的公司出具的无违法违规证明。
经核查，独立财务顾问及律师认为：
由于土地使用权审批程序相关申请事项需逐级上报至省级有关主管部门审
批，预计办理时限需要8个月，奥伊诺矿业土地使用权证的办理尚未完成。目前，奥伊诺矿业已经取得四川省自然资源厅出具的用地预审意见、四川省发改委关于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的批复以及金川县、阿坝州林业主管部门关于用地的原则同意意见，办理进度基本符合预期规划，预计将于2019年10月底前取得土地使用权证；奥伊诺矿业报告期内亦不存在因违反有关土地管理法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情况。综上，土地使用权证的办理预计不存在法律障碍。
由于该房屋所占土地属于临时占用，尚未取得土地使用权证。根据《房屋登记办法》的相关规定，办理房屋产权证，需要提交所占土地的土地使用权证，故上述房屋建筑物暂未办理房屋产权证。目前，相关土地使用权证的办理尚在进行中，奥伊诺矿业预计将在取得土地使用权证后，立即向当地房地产主管部门申请办理房屋产权证。根据《房屋登记办法》对办理时限的规定，奥伊诺矿业预计在取得土地使用权证后1个月左右完成房屋产权证的办理，预计不存在法律障碍。
根据《土地管理法》等相关法法规，奥伊诺矿业在正式开展开采活动前需取得相应土地使用权证。目前，土地使用权证的办理前期进展顺利，预计不存在法律障碍，但仍然存在不能按时办理完成的风险，公司已在重组报告书对此进行重大风险提示。
（3）现奥伊诺矿业仅取得了《临时占用林地准予行政许可决定书》，且将于 2019年7月到期，请说明如到期后未及时取得相关行政许可，对项目建设的影响。
一、说明如到期后未及时取得相关行政许可，对项目建设的影响
根据《矿产资源法实施细则》相关规定，探矿权人有权根据工程需要临时使用土地。奥伊诺矿业经阿坝州林业局《临时占用林地准予行政许可决定书》（阿州林林地许临字[2017]第 24号）批准，使用观音桥林业局 505林场部分国有林地2.1114公顷，用于业隆沟锂矿探矿项目建设，至2019年7月3日止。
根据《矿产资源法实施细则》第三十条之规定，采矿权人有权根据生产建设
的需要依法取得土地使用权。奥伊诺矿业在取得《采矿许可证》后，已经开始办理业隆沟锂辉石矿采选用地的土地使用权证，目前已经取得四川省自然资源厅出具的用地预审意见、四川省发改委出具的项目核准批复以及金川县、阿坝州林业主管部门关于用地的原则同意意见，现建设用地的审批正在进行中。考虑到上述临时占地已纳入本次征地范围，项目使用林地已经取得阿坝州林业局的原则同意意见，《临时占用林地准予行政许可决定书》到期时，建设用地审批的关键环节土地征收工作预计正在进行中，预计不会对项目建设存在重大不利影响。
二、独立财务顾问及律师核查意见
独立财务顾问及律师与奥伊诺矿业主要负责人进行了沟通，了解了矿山临时用地的取得、使用及到期后的安排等情况；通过现场走访等形式实地查看了业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的实际建设情况；查阅了国家及有关部门发布的相关法律法规；获取并查阅了奥伊诺矿业已经取得的土地相关的批复文件；获取了土地、林业等相关主管部门对标的公司出具的无违法违规证明。
经核查，独立财务顾问及律师认为：截至目前，上述临时占地已纳入本次征地范围，项目使用林地已经取得阿坝州林业局的原则同意意见，《临时占用林地准予行政许可决定书》到期时，建设用地审批的关键环节土地征收工作预计正在进行中，预计不会对项目建设存在重大不利影响。
（4）交易标的股东将采取何种措施保证标的资产环评验收、安全生产许可证、国有土地使用权证和房产证的取得，以保证标的资产如期投入运营，从而保护上市公司中小投资者利益不受损害。并说明若因违规事项受到主管部门处罚，相应损失的承担主体。
一、交易标的股东将采取何种措施保证标的资产环评验收、安全生产许可证、国有土地使用权证和房产证的取得，以保证标的资产如期投入运营，从而保护上市公司中小投资者利益不受损害
（一）督促标的公司积极办理相关手续
交易标的盛屯锂业的股东将通过盛屯锂业督促奥伊诺矿业按计划推进矿山的建设及相关手续的办理工作，在满足相关条件后，及时完成标的资产的环评验
收、安全生产许可证、国有土地使用权证和房产证的办理，以保证标的资产如期投入运营，从而保护上市公司中小投资者利益不受损害。
目前，环评验收、安全生产许可证、土地使用权证及房屋产权证书的办理工作进展顺利，正按计划进行中，预计不存在相关法律障碍。上述相关手续办理的具体进度详见本题之“（1）”、“（2）”部分。
（二）标的公司股东盛屯集团、盛屯贸易与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》
2019年5月29日，威华股份与交易对方盛屯集团、盛屯贸易签订了《业绩承诺补偿协议》，约定盛屯集团及盛屯贸易将以交易标的未来四年（2019年-2022年）实现的累计净利润与预计累计净利润的差额为基础对上市公司承担业绩承诺及补偿责任，补偿方式为股份+现金补偿，由上市公司零对价进行回购注销，股份补偿的数量以盛屯集团、盛屯贸易在本次交易中获得的股份数为限，不足部分由盛屯集团以现金补偿，补偿上限为本次交易全部作价 92,250万元。因此，如因标的资产相关手续未能办理完毕，导致标的资产无法如期投入运营，进而导致标的公司未能完成业绩承诺的，交易标的股东盛屯集团及盛屯贸易将根据《业绩承诺补偿协议》向上市公司承担业绩补偿责任，以保护上市公司中小投资者利益不受损害。
二、若因违规事项受到主管部门处罚，相应损失的承担主体
截至目前，奥伊诺矿业环评验收、安全生产许可证、国有土地使用权证和房产证等相关手续的办理工作进展顺利，正按计划进行中，预计不存在相关法律障碍。同时，盛屯锂业及其子公司奥伊诺矿业在报告期内，严格遵守相关法律法规的规定，未发生因违法违规而受到重大行政处罚的事项，主要主管部门亦出具了相关无违法违规证明。
交易对方盛屯集团及盛屯贸易出具《承诺函》，如因本次发行股份购买资产实施完成之前的原因或事由，导致盛屯锂业或奥伊诺矿业遭受任何行政处罚或承担赔偿或补偿责任，盛屯集团及盛屯贸易承诺将无条件补偿盛屯锂业及奥伊诺矿业由此遭受的一切损失，并确保不会给盛屯锂业及奥伊诺矿业的正常经营造成重
大不利影响。
三、独立财务顾问及律师核查意见
独立财务顾问及律师与奥伊诺矿业主要负责人进行了沟通，了解矿山与环保、安全、土地、房屋等相关的报批事项及其办理规划；通过现场走访等形式实地查看了业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的实际建设情况；查阅了国家及有关部门发布的相关法律法规；获取并查阅了标的公司已经取得的有关环保、立项、土地等的批复文件；获取了相关主管部门对标的公司出具的无违法违规证明；获取了标的公司股东对相关事项出具的有关承诺。
经核查，独立财顾问及律师认为：
交易标的盛屯锂业的股东将通过盛屯锂业督促奥伊诺矿业按计划推进矿山的建设及相关手续的办理工作，在满足相关条件后，及时完成标的资产的环评验收、安全生产许可证、国有土地使用权证和房产证的办理，以保证标的资产如期投入运营，从而保护上市公司中小投资者利益不受损害。同时，威华股份与交易对方盛屯集团、盛屯贸易签订了《业绩承诺补偿协议》，若因标的资产相关手续未能办理完毕，导致标的公司未能完成业绩承诺的，交易标的股东盛屯集团及盛屯贸易将向上市公司承担业绩补偿责任。
盛屯集团及盛屯贸易出具了《承诺函》，若盛屯锂业或奥伊诺矿业因本次交易完成之前的原因或事由违规事项遭受处罚，盛屯集团及盛屯贸易将补偿盛屯锂业及奥伊诺矿业由此遭受的一切损失。
（5）除上述事项外，是否仍需取得规划、建设施工等方面相关获批事项，及相关许可证书或主管部门的批复（如有）。
一、规划方面的获批事项说明
根据四川省自然资源厅出具“川自然资函[2019]129号”《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程用地预审意见的函》，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目已列入《阿坝藏族羌族自治州矿产资源总体规划（2016-2020）》。
因此，奥伊诺矿业已经取得业隆沟锂辉石矿的项目规划批复。
根据金川县人民政府 2018年 8月发布的《金川县土地利用总体规划（2006-2020年）调整完善方案》，奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿项目已被列为金川县重点建设项目用地规划。
二、建设施工方面的获批事项说明
根据《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》的相关规定，在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当申请领取施工许可证。
截至本回复出具之日，由于奥伊诺矿业正在办理业隆沟锂辉石矿采选尾项目相关的土地使用权证，因此尚无法办理施工许可证。但由于矿山相关工程及设施的前期建设已经开始，奥伊诺矿业存在被建设主管部门作出行政处罚的风险。针对这一风险，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”和“第十二节风险因素”之“三、与标的资产相关的风险”作出如下风险提示：
（五）标的公司因未办理施工许可证被行政处罚的风险
根据《建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》等法律法规的相关规定，从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当申请领取施工许可证。
截至本报告书出具之日，奥伊诺矿业已经取得四川省发改委关于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的核准批复，但由于奥伊诺矿业正在办理项目相关的土地使用权证，因此尚无法办理施工许可证。由于矿山相关工程及设施的前期建设已经开始，奥伊诺矿业存在被建设主管部门作出行政处罚的风险。提请投资者关注相关风险。
三、独立财务顾问及律师核查意见
独立财务顾问及律师与奥伊诺矿业主要负责人进行了沟通，了解矿山与规划、施工许可等相关的报批事项及其办理规划；通过现场走访等形式实地查看了业隆
沟锂辉石矿采选尾工程项目的实际建设情况；查阅了国家及有关部门发布的相关法律法规；获取并查阅了标的公司已经取得的有关批复文件。
经核查，独立财务顾问及律师认为：截至目前，奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿项目已经列入阿坝州矿产资源总体规划及金川县土地利用总体规划；由于奥伊诺矿业正在办理业隆沟锂辉石矿采选尾项目相关的土地使用权证，因此尚无法办理施工许可证。但由于矿山相关工程及设施的前期建设已经开始，奥伊诺矿业存在被建设主管部门作出行政处罚的风险，公司已在重组报告书中对此进行重大风险提示。
（6）请对标的资产尚未获得环评验收、未取得安全生产许可证及土地使用权证的事项作出特别风险提示。
公司已对奥伊诺矿业尚未进行环评验收、尚未取得安全生产许可证及土地使用权的事项作出了风险提示，具体内容详见重组报告书“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”之“（一）项目不能按预期进度投产的风险”、“（四）标的公司子公司部分土地、房产存在权属瑕疵的风险”。
6、根据《草案》，公司有色金属采选业务面临较大的“三废”排放和生态保护压力，存在产生环境污染事故的风险。请补充说明标的资产与环保相关的报批事项及有关主管部门的批复文件（如有），是否符合环境保护相关法律法规的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
一、关于标的资产与环保相关的报批事项及有关主管部门的批复文件（如有），是否符合环境保护相关法律法规的要求。
标的公司与环保相关的事项主要为环评批复及环保验收，其中环评批复属于报批事项，环保验收不再属于行政许可事项，由奥伊诺矿业在达到验收条件后自主组织开展。
（一）环评批复
2018年 7月 9日，四川省环境保护厅出具“川环审批[2018]103号”《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程环境影响报告书的批复》，认为该项目严格按照报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和拟采取的环境保护措施建设和运行对环境的不利影响能够得到缓解和控制，并同意报告
书结论。
（二）环保验收
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第五条规定，建设项目竣工后，建设单位应当如实查验、监测、记载建设项目环境保护设施的建设和调试情况，编制验收监测（调查）报告。
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第十一条、第十三条的相关规定，验收报告编制完成后5个工作日内，应公开验收报告，公示的期限不得少于 20个工作日。建设单位在公开验收报告的同时，应当向环境保护主管部门报送相关信息，并接受监督检查。验收报告公示期满后5个工作日内，建设单位应当登录全国建设项目竣工环境保护验收信息平台，填报建设项目基本信息、环境保护设施验收情况等相关信息，环境保护主管部门对上述信息予以公开。
综上，业隆沟锂辉石矿办理环评验收的流程主要包括项目建设并竣工、奥伊诺矿业编制环保验收报告、公示验收报告并向环保主管部门报送相关信息、通过全国建设项目竣工环境保护验收信息平台填报建设项目及环保验收相关信息。
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的相关规定，环保验收已不再属于行政许可事项，由建设单位自主组织开展。奥伊诺矿业将在达到环保验收条件后，按照相关法规的要求及时开展环保验收。
（三）环境保护工作符合相关法律法规的要求
2019年3月21日，金川县环境资源保护中心出具证明，确认奥伊诺矿业在报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定，未发生环境污染事故，也未受到重大环境保护处罚的情形。
综上所述，奥伊诺矿业已经取得环境主管部门的环评批复，待项目达到环保验收条件后，自主开展环保验收。奥伊诺矿业报告期内未发生违反环境保护相关法律法规的事项，符合环境保护相关法律法规的要求。
二、独立财务顾问及律师核查意见
独立财务顾问及律师与奥伊诺矿业主要负责人进行了沟通，了解矿山与环保相关的报批事项；通过现场走访等形式实地查看了业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的相关建设情况；查阅了国家及有关部门发布的环境保护相关法律法规；获取了奥伊诺矿业已经取得的环境保护相关的批复文件以及环境保护主管部门出具的无违法违规证明。
经核查，独立财务顾问及律师认为：奥伊诺矿业目前已经取得四川省环境保护厅出具的环评批复，待达到环保验收条件后，奥伊诺矿业还需编制环保验收报告，并进行信息公示、资料报送及填报相关基本信息，自主开展环保验收。奥伊诺矿业在报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定，未发生环境污染事故，也未受到重大环境保护处罚的情形，符合环境保护相关法律法规的要求。
7、根据《草案》，本次评估利用的资源储量引用自《勘探报告》，尚需自然资源部备案；若经自然资源部备案的资源储量变化，可能造成标的资产评估价值变动的风险。请结合行业惯例、历史经验等情况，说明自然资源部最终备案结果是否会与评估利用资源储量存在较大差异，是否会造成标的资产评估价值发生重大变化。
回复：
一、自然资源部评审及备案的保有资源储量与评估利用的保有资源储量存在一定差异符合行业惯例、历史经验
本次评估利用的资源储量已经四川省矿产资源储量评审中心评审并经四川省自然资源厅储量评审备案，尚需自然资源部的评审与备案。根据公开资料查询到2016年内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”）发行股份购买
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权和正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称“白旗乾金达”）100%股权涉及到既经省级自然资源厅评审及备案也经自然资源部评审及备案的情形。
其中，白旗乾金达涉及的东胡矿区历次资源储量评审及备案情况如下：
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|备案时间|备案层级|评审及备案依据|保有资源储量|
|2013年|内蒙古自治区自然资源厅|2013年编制的《内蒙古自治区正镶白旗东胡铅锌银多金属矿普查报告》|矿石量101.95万吨，其中银金属量566.78吨、铅金属量 152,607.55 吨、锌金属量64,855.02吨、铜金属量3,661.73吨。|
|2015年9月11日|内蒙古自治区自然资源厅|2015年2月编制的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区铅锌银多金属矿勘探报告》|矿石量242.41万吨，其中银金属量428.81吨、锌金属量 109,644.07 吨、铜 3,577.85吨。|
|未经自然资源部评审及备案|未经自然资源部评审及备案|2015 年 12 月编制的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》|矿石量322.28万吨，其中银金属量736.38吨、铅金属量 160,928.60 吨、锌金属量166,380.32吨、铜金属量6,863.18吨。|
|2016年|自然资源部|2016年4月编制的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》|矿石量295.34万吨；其中银金属量770.12吨、铅金属量 170,083.31 吨、锌金属量156,216.02吨、铜金属量6,909.32吨。|

资料来源：兴业矿业公告
依据经自然资源部评审及备案的保有资源储量计算出的矿权评估值较未经自然资源部评审及备案的保有资源储量计算出的矿权评估值增加 2,269.20万元，增值率为2.32%。由于增值幅度不大，兴业矿业仍以未经自然资源部评审及备案的保有资源储量计算的矿权评估值作为确定交易对价的依据。
银漫矿业涉及的白音查干东山矿区历次资源储量评审及备案情况如下：
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|备案时间|备案层级|评审及备案依据|保有资源储量|
|2013年7月1日|内蒙古自治区自然资源厅|2012 年 10 月编制的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿勘探报告》|矿石量3,221.22万吨。|

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|2015年2月9日|内蒙古自治区自然资源厅|2014 年 11 月编制的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿补充勘探报告》|矿石量 6,360.22 万吨，其中锌金属量752,944.43 吨、铅金属量 150,828.80 吨、银金属量9,446.38吨、铜金属量28,556.28吨、锡金属量223,383.61吨。|
|2016年4月8日|自然资源部|2015 年 12 月编制的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区锌多金属矿资源储量核实报告》|矿石量 6,360.22 万吨；其中锌金属量1,113,263.35吨、铅金属量350,706.38吨、银金属量10,172.36吨、铜金属量87,614.73吨、锡金属量243,457.13 吨；另有伴生矿产：铟金属量 1,070.77 吨、镉金属量9,908.62 吨、锑金属量204,434.87吨。|

资料来源：兴业矿业公告
依据经自然资源部评审及备案的保有资源储量计算出的矿权评估值较 2015年 2月 9日经内蒙古自治区自然资源厅评审及备案的保有资源储量计算出的矿权评估值下降 32,170.48万元，减值率为11.76%，由于减值幅度较大，兴业矿业根据自然资源部评审及备案的资源储量对矿权评估值做了调整，相应也调整了确定交易对价的依据。
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）的规定：“注册矿业权评估师应收集并利用能满足参与评估的保有资源储量估算需要的、最近的矿产资源储量报告。矿产资源储量报告是指具有地质勘查资质单位编制的矿产勘查报告、资源储量核实报告、资源储量检测报告、资源评价报告、矿山生产勘探报告等。”矿业权评估利用的保有资源储量一般是时间距评估基准日最近、且由具有地质勘查资质单位编制的矿产资源储量报告中的保有资源储量。
根据地质勘探行业的勘探经验，矿产资源储量报告估算的保有资源储量受矿区范围内的地质工作程度、开采情况、资源储量估算范围、工业指标、矿体外推原则等因素的影响，不同时点出具的矿产资源储量报告估算的保有资源储量可能存在差异。
根据前述分析可以看出，若同一矿山经自然资源部评审及备案的资源储量与评估利用的资源储量所依据的矿产资源储量报告的出具时点不同，则其资源储量可能存在一定差异。若经自然资源部评审及备案的资源储量与评估利用的资源储
量不存在较大差异，可仍以评估利用的保有资源储量计算的评估值作为确定交易
对价的依据。因此，自然资源部评审及备案与评估利用的资源储量不同，符合行
业惯例、历史经验。
二、自然资源部评审及备案的保有资源储量可能略高于本次评估利用保有资源储量，不会造成标的资产评估价值发生重大变化
根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的规定：“矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案。”由于本次交易涉及到募集配套资金投入到矿山建设，因此，业隆沟锂辉石矿矿产资源储量尚需自然资源部备案。
奥伊诺矿业已于2019年3月26日向自然资源部矿产资源储量评审中心提交了相关评审备案资料并获得受理，目前正处于评审阶段。
本次评估利用资源储量已经四川省矿产资源储量评审中心评审并经四川省国土资源厅储量评审备案，四川省矿产资源储量评审中心评审的对象为 2016年 10月四川省地质矿产勘查开发局化探队编制的《四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告》，根据《勘探报告》，矿区范围内保有矿石量 654.00万吨，Li O资源 2
量84,456.00吨、平均品位1.29%，伴生Nb O资源量595.00吨、平均品位0.0091%， 2 5
Ta O资源量451.00吨、平均品位0.0069%。
2 5
本次向自然资源部矿产资源储量评审中心提交的为 2019年 3月四川省地质矿产勘查开发局化探队编制的《四川省金川县业隆沟矿区锂矿资源储量核实报告》（以下简称“《核实报告》”），根据《核实报告》，矿区范围内保有矿石量 691.50万吨，含Li O89,696吨，平均品位1.30%，伴生Nb O629吨，平均品位0.0091%， 2 2 5
伴生Ta O487吨，平均品位0.0070%。
2 5
《核实报告》中的保有矿石量、资源量，LiO的平均品位、Ta O的平均品 2 2 5
位相较评估利用的经四川省自然资源厅备案的《勘探报告》中的参数都有一定的增加。相关参数变化的主要原因系对原《勘探报告》部分矿体的资源量进行了重新核实。由于两次提交评审的矿产资源储量报告时间存在差异，可能会导致本次自然资源部的最终备案的资源储量略高于本次评估利用的资源储量，但不存在重大变化。
综上所述，自然资源部评审及备案的保有资源储量与评估利用的保有资源储
量存在一定差异符合行业惯例、历史经验；本次经自然资源部最终评审及备案的保有资源储量可能略高于本次评估利用的保有资源储量，但不存在重大差异，不会造成标的资产评估价值低于本次交易作价，亦不会损害上市公司及中小股东的利益，交易对方及公司均同意按原交易作价进行交易。
8、根据《草案》，奥伊诺矿业的主要锂辉石开采场所位于海拔3,500米以上，每年冬季为封冻期。请补充说明以下内容：（1）奥伊诺矿业每年封冻期的具体时间。（2）阿坝州地区锂矿开采情况，是否已有公司于当地进行过开采活动并规模开采出锂矿石；若尚未有规模化开采活动，请充分提示风险。（3）标的资产与当地政府对锂矿石开采合作是否存在相关协议安排，请披露主要内容（如有）。
回复：
（1）奥伊诺矿业每年封冻期的具体时间。
根据《可行性研究说明书》，业隆沟锂辉石矿区每年10月～次年4月中旬为冰雪期。矿山生产主要包括采矿、选矿和尾矿处理三个环节，其中露天开采位于标高4,300m～4,530m之间，地下采矿位于标高3,920m～4,254m之间，选矿厂位于标高3,600m左右，尾矿库位于标高4,200m左右。选矿厂因为标高相对位置较低，受气候影响导致的停工时间相对较短，选矿厂的工作时间较长，且奥伊诺矿业的采矿生产能力大于选矿厂生产能力，虽然采矿时间短于选矿时间，但可以满足选厂对锂辉石原矿的需求，故奥伊诺矿业每年因为封冻期停止生产的时间以选矿厂能够正常工作的时间确定。
根据矿区往年经验，奥伊诺矿业每年封冻期的具体时间为每年 11月底～次年3月初，与《可行性研究说明书》设计的矿山年工作天数 270天基本一致，亦与业隆沟锂辉石矿区的气候基本吻合。
（2）阿坝州地区锂矿开采情况，是否已有公司于当地进行过开采活动并规模开采出锂矿石；若尚未有规模化开采活动，请充分提示风险。
阿坝州地区上个世纪就存在锂辉石矿开采活动，但大都未进行规模开采，根
据公开资料查询显示，阿坝州地区只有福建众和股份有限公司（以下简称“众和股份”）旗下的马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”）拥有的阿坝州马尔康党坝锂辉石矿进行过规模开采，经查询众和股份 2014-2016年年度报告：金鑫矿业2014年生产锂精矿5,349.52吨，2015年生产锂精矿19,619.98吨，2016年生产锂精矿 21,595.44吨，若按照党坝锂辉石矿原矿平均品位1.35%，精矿品位6%折算，2014-2016年采出锂辉石原矿约为 2.4万吨、8.7万吨和 9.6万吨。
2017年至今，党坝锂辉石矿处于停产整改状态。
综上所述，已有公司于阿坝州地区开采出锂矿石矿，但开采规模相对较小，2017年至今，党坝锂辉石矿处于停产整改状态。
相关风险已在重组报告书“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”和“第十二节风险因素”之“三、与标的资产相关的风险”补充披露如下：
（十）目前阿坝州地区锂辉石矿尚未进行规模化开采的风险阿坝州地区上个世纪就存在锂辉石矿开采活动，但大都未进行规模化开采。
根据公开资料显示，阿坝州地区仅马尔康党坝锂辉石矿在 2014-2016年进行过开采，累计原矿开采规模 20万吨左右，开采规模较小。2017年至今，党坝锂辉石矿处于停产整改状态。
因此虽然已有公司于阿坝州地区进行过锂辉石矿的开采活动，但开采规模相对较小。目前阿坝州地区锂辉石矿尚未进行规模化开采。提请投资者注意上述相关风险。
（3）标的资产与当地政府对锂矿石开采合作是否存在相关协议安排，请披露主要内容（如有）。
截至本回复出具之日，标的资产与当地政府不存在对锂矿的开采合作相关协议安排，业隆沟锂辉石矿将由标的资产子公司奥伊诺矿业独立进行采选及销售。
9、关于公司对盛屯锂业的往来款情况，请补充说明以下内容：
（1）截至2018年12月31日，盛屯锂业其他非流动资产账面价值为9,417.89
万元，主要为业隆沟锂辉石矿前期建设过程中产生的预付工程设备款。请公司补充披露主要预付账款的公司名称、采购的具体内容、金额、关联关系、预付款是否与合同约定相一致、期后结转情况。
（2）2017年、2018年末，盛屯锂业其他应收款账面价值分别为 57,140.16万元、44.62万元。主要系盛屯锂业根据盛屯集团的委托对第三方进行支付，形成的往来款账面余额 58,850.00万元，并于 2017年由第三方通过盛屯锂业原路归还盛屯集团。请补充说明上述其他应收款形成的原因、欠款单位、关联关系，盛屯锂业的财务核算是否具有独立性，与盛屯集团的资金往来是否会形成关联方资金占用的情形。
（3）2017年、2018年，盛屯锂业非经常性损益金额分别为-1,801.51万元、 1,757.81万元，主要系报告期内盛屯锂业对往来款项计提坏账准备及次年收回款项坏账准备的转回所致。请公司补充说明主要上述往来款项产生的原因、单位名称、关联关系，计提坏账准备的判断依据。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（1）截至2018年12月31日，盛屯锂业其他非流动资产账面价值为9,417.89万元，主要为业隆沟锂辉石矿前期建设过程中产生的预付工程设备款。请公司补充披露主要预付账款的公司名称、采购的具体内容、金额、关联关系、预付款是否与合同约定相一致、期后结转情况。
一、关于主要预付账款的公司名称、采购的具体内容、金额、关联关系、预付款是否与合同约定相一致、期后结转情况的说明
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）盛屯锂业财务状况分析”之“1、资产、负债的主要构成”之“⑥其他非流动资产”补充披露如下：
各报告期末，其他非流动资产分别为1,448.46万元、9,417.89万元。其他非流动资产主要是子公司奥伊诺矿业进行矿山前期准备预付工程设备款。2018年末相比上年末增加7,969.43万元，主要是由于奥伊诺矿业在取得采矿权后增加对
矿山前期建设工程设备的投入支出所致。2018年末，主要预付工程设备款的具体情况如下表所示：
|||||||||
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|单位名称|采购的具体内容|期末金额|与盛屯锂业是否存在关联关系|合同约定预付款条款|预付款项与合同约定是否一致|期后结转金额（截至目前）|期后结转情况说明|
|四川宏达爆破工程有限公司|井巷采掘工程施工|20,000,000.00|非关联方|预付工程款2,000万元作为施工方进场启动资金|是|-|由于施工方无法配合矿山建设进度，双方协商一致，解除合同，按照合同约定预付款退回。同时，奥伊诺矿业通过招标已由陕西德源矿业投资有限公司承接该部分工程。|
|四川恒石建设工程有限公司|矿区道路及零星工程施工|20,000,000.00|非关联方|预付工程款2,000万元作为施工方进场启动资金|是|6,151,600.00|期后结算结转|
|云南云岭矿业工程有限公司|露天采矿与剥离工程施工|15,000,000.00|非关联方|预付工程款1,500万元作为施工方工程启动资金|是|-|由于施工方无法配合矿山建设进度，双方协商一致，解除合同，按照合同约定预付款已退回。奥伊诺矿业通过招标该部分工程改由陕西德源矿业|

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||||||||投资有限公司承接。|
|赵志民|尾矿压滤车间土建工程施工及石块破碎|8,500,000.00|非关联方|合同总价款2,833万元，合同签订后7日内支付合同总价款（暂估）的30%预付款|是|3,019,816.00|期后结算结转|
|四川川矿索道工程有限责任公司|货运架空索道及初破设备设计、制造加工及安装承揽|7,000,000.00|非关联方|合同总价款3,330万元，合同生效后7日内支付合同总价30%即999万元作为预付款|是（期后已足额支付约定预付款项）|-|目前已进行施工机械设备进场的前期工作，尚未结算支付进度款|
|北方重工集团有限公司销售分公司|采购球磨机|5,597,975.31|非关联方|合同总价款622万元，支付合同总价30%预付款后合同生效；发货前支付60%提货款|是|5,597,975.31|已到货|
|云南建投第二安装工程公司|采选尾钢结构及工艺安装工程施工|2,716,251.63|非关联方|合同总价款2,000万元，合同签订后7日内支付合同钢结构部分价款（暂估)的30%，钢结构工程为905.42万元|是|2,716,251.63|期后结算结转|
|淮北市中芬矿山机器有限责任公司|采购浓密机钢池体|1,734,000.00|非关联方|合同总价款578万元，合同签订后预付30%|是|1,734,000.00|已到货|
|美卓矿机（天津）国际贸易有|采购破碎机|1,635,000.00|非关联方|合同总价款545万元，签署合同后两周内，支|是|1,635,000.00|已到货|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司||||付合同总价的30%||||
|景津环保股份有限公司|加工定作压滤机|1,180,000.00|非关联方|合同总价款390万元，预付30%定金安排生产，发货前再付30%货款安排发货|是|-|由于堆放场地和安装位置等原因，厂家设备已生产完成，待发货，另外支付货物存放费1万元|
|紫荆浆体管道工程股份公司|采购贝氏体耐磨管|1,137,100.00|非关联方|合同总价款120万元，签订合同后5个工作日内支付30%的预付款，产品生产完毕后再支付65%，销售方收到款后发货|是|1,137,100.00|已到货|
|四川琪艳建设有限责任公司|金川县集沐乡防火通道一期工程施工|1,000,000.00|非关联方|一、二期工程合同总金额1,016.64万元，其中：一期360万元，二期656.64万元。合同签订之日起7个工作日内支付150万元。|是|-|合同约定完成征地后根据奥伊诺矿业指示开工|
|合计||85,500,326.94||||21,991,742.94||

二、独立财务顾问及会计师核查意见
独立财务顾问及会计师查阅、复核了标的公司审计报告，就该事项进行了沟通；查阅了主要预付工程设备款涉及的相关采购合同（核查比例超过90%），核查了采购的具体内容、合同约定的采购金额、预付条件，与截至 2018年 12月 31日预付工程设备款的情况进行了比对；通过全国信用信息系统等相关网站对合同签订主体进行检索，将合同签订主体与标的公司的关联方进行比对，并通过查阅标的公司董事、监事、高管的相关名单，了解标的公司是否与前述合同签订主体是否存在关联关系；走访了矿山建设现场；通过查阅预付工程设备款期后结转单位的设备送货单、实物照片、发票、工程结算单，了解预付工程设备款的期后结转情况，并就未结转部分向奥伊诺矿业的相关人员进行沟通，以了解情况。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
公司已在重组报告书中对预付账款的公司名称、采购的具体内容、金额、关联关系、预付款是否与合同约定相一致、期后结转情况列表进行了详细披露。截至 2018年 12月 31日，主要预付工程设备款所涉的合同主体与标的公司不存在关联关系；截至 2018年 12月 31日，预付工程设备款的付款进度与合同约定一致；部分井巷工程施工、露天工程施工由于原施工方建设进度无法完全配合，协商一致对原预付款项根据合同约定全部退回，已由陕西德源矿业投资有限公司承接；除前述情况，预付工程设备款项根据工程进度、设备到货进度截至目前共计结转21,991,742.94元（以上数据未经审计）。
（2）2017年、2018年末，盛屯锂业其他应收款账面价值分别为 57,140.16万元、44.62万元。主要系盛屯锂业根据盛屯集团的委托对第三方进行支付，形成的往来款账面余额 58,850.00万元，并于 2017年由第三方通过盛屯锂业原路归还盛屯集团。请补充说明上述其他应收款形成的原因、欠款单位、关联关系，盛屯锂业的财务核算是否具有独立性，与盛屯集团的资金往来是否会形成关联方资金占用的情形。
一、关于其他应收款-往来款58,850.00万元形成的原因、欠款单位、关联关
系的说明
其他应收款-往来款58,850.00万元的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|欠款单位|交易内容|金额（万元）|关联关系|
|深圳市盛屯稀有材料科技有限公司|受盛屯集团委托代付款|21,000.00|是|
|赤峰市泰鼎贸易有限责任公司|受盛屯集团委托代付款|18,900.00|否|
|凉山州银丰矿业有限责任公司|受盛屯集团委托代付款|15,200.00|否|
|四川省盛金源矿业有限公司|受盛屯集团委托代付款|3,750.00|否|
|合计|-|58,850.00|-|

根据盛屯锂业与盛屯集团的双方确认，上述其他应收款形成主要系盛屯集团、盛屯锂业作为同一集团企业，盛屯锂业无偿为盛屯集团提供资金代付服务。上述款项的发生主要系盛屯集团向盛屯锂业提供款项作为备付资金，盛屯锂业按照盛屯集团的指令将款项转给上述收款方，形成其他应收款。
其中，深圳市盛屯稀有材料科技有限公司系盛屯集团的控股子公司，为盛屯锂业的关联方。赤峰市泰鼎贸易有限责任公司、凉山州银丰矿业有限责任公司、四川省盛金源矿业有限公司与盛屯锂业不存在关联关系。
二、关于盛屯锂业的财务核算具有独立性的说明
盛屯锂业设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，并建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策；设有独立的银行账户，独立纳税，独立进行财务决策，不存在共用银行账户的情况。
三、关于因前述款项与盛屯集团的资金往来不会形成关联方资金占用的情形的说明
上述受托代收、代付款项的实际资金支出方为盛屯集团，实际收款方为第三方，由盛屯锂业无偿代付。
因此，上述款项不构成对盛屯锂业的资金占用，且前述款项期后已经原路返还，报告期末无余额。
四、独立财务顾问及会计师核查意见
独立财务顾问及会计师取得了盛屯锂业、盛屯集团对该事项的书面确认，检查了上述款项收付的原始单据和银行流水，核实了盛屯集团划付盛屯锂业备付金、盛屯锂业转付第三方、第三方还款盛屯锂业、盛屯锂业归还盛屯集团的资金收付的真实性；执行了函证程序，取得了第三方对于其他应收款余额的确认，查询了全国企业信用信息系统，了解了第三方与盛屯锂业的关联关系，查阅了盛屯锂业的财务管理制度，访谈了盛屯锂业财务负责人，了解了其财务核算的独立性。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
前述其他应收款账面余额 58,850.00万元主要系盛屯锂业根据盛屯集团的委托对第三方进行支付，形成的往来款；欠款单位具体包括深圳市盛屯稀有材料科技有限公司 21,000万元、赤峰市泰鼎贸易有限责任公司 18,900万元、凉山州银丰矿业有限责任公司15,200万元、四川省盛金源矿业有限公司3,750万元。
其中，深圳市盛屯稀有材料科技有限公司系盛屯集团的控股子公司，为盛屯锂业的关联方。赤峰市泰鼎贸易有限责任公司、凉山州银丰矿业有限责任公司、四川省盛金源矿业有限公司与盛屯锂业不存在关联关系。
盛屯锂业设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，并建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，盛屯锂业的财务核算具有独立性。
前述往来款项的实际资金支出方为盛屯集团，实际收款方为第三方，由盛屯锂业无偿代付，上述款项不构成对盛屯锂业的资金占用，且前述款项期后已经原路返还，报告期末无余额。
（3）2017年、2018年，盛屯锂业非经常性损益金额分别为-1,801.51万元、 1,757.81万元，主要系报告期内盛屯锂业对往来款项计提坏账准备及次年收回款项坏账准备的转回所致。请公司补充说明主要上述往来款项产生的原因、单位名称、关联关系，计提坏账准备的判断依据。
一、关于往来款产生的原因、单位名称、关联关系的说明
报告期内盛屯锂业计提坏账准备及次年坏账准备转回所涉往来款项账面余额共计58,850.00万元，其产生的原因、单位、关联关系详见本问题回复之“（2）”
之“一、关于其他应收款-往来款58,850.00万元形成的原因、欠款单位、关联关系的说明”。
二、计提坏账准备的判断依据
上述往来款项系 2017年盛屯锂业根据盛屯集团的委托对第三方进行支付，形成的往来款账面余额58,850.00万元。由于盛屯锂业承担收回代付款项的义务，存在无法收回上述代付款项的风险，因此根据标的公司的会计政策及会计估计需要计提坏账准备：期末如果有客观证据表明该款项发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，按信用风险特征组合计提坏账准备。
前述往来款项单笔都超过 100万元，为单项金额重大的款项。因为 2017年末未发现有客观证据表明上述款项发生减值，因此不单笔计提坏账准备，而按信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备。
2017年末盛屯锂业对上述其他应收款项按账龄法计提了坏账准备 1,765.50万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2017年12月31日|计提比例|坏账准备余额|
|深圳市盛屯稀有材料科技有限公司|21,000.00|3%|630.00|
|赤峰市泰鼎贸易有限责任公司|18,900.00|3%|567.00|
|凉山州银丰矿业有限责任公司|15,200.00|3%|456.00|
|四川省盛金源矿业有限公司|3,750.00|3%|112.50|
|合计|58,850.00|3%|1,765.50|

三、独立财务顾问及会计师核查意见
独立财务顾问及会计师就委托支付事项的具体情况取得了盛屯锂业与盛屯集团的书面确认，检查了上述款项收付的原始单据和银行流水，核实了盛屯集团划付盛屯锂业备付金、盛屯锂业转付第三方、第三方还款盛屯锂业、盛屯锂业归还盛屯集团的资金收付的真实性；执行了函证程序，取得了第三方对于其他应收
款余额的确认，查询了全国企业信用信息系统，了解了第三方与盛屯锂业的关联
关系，复核计算了2017年末上述款项计提的坏账准备金额及2018年转回的坏账准备金额。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：
往来款账面余额 58,850.00万元主要系盛屯锂业根据盛屯集团的委托对第三方进行支付，形成的往来款，具体包括：深圳市盛屯稀有材料科技有限公司 21,000万元、赤峰市泰鼎贸易有限责任公司 18,900万元、凉山州银丰矿业有限责任公司15,200万元、四川省盛金源矿业有限公司3,750万元。
其中，深圳市盛屯稀有材料科技有限公司系盛屯集团的控股子公司，为盛屯锂业的关联方。经外部核查，赤峰市泰鼎贸易有限责任公司、凉山州银丰矿业有限责任公司、四川省盛金源矿业有限公司与盛屯锂业不存在关联关系。
盛屯锂业承担收回代付款项的义务，按照标的公司的会计政策及会计估计上述其他应收款在进行单项减值测试确认不存在减值后，按信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备符合谨慎性原则，符合企业会计准则的相关要求，往来款项坏账准备计提的依据充分、合理，计算准确。
10、请公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充说明交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，请合并计算其所持上市公司股份。
回复：
一、关于交易对方之间一致行动关系的说明
（一）依据《上市公司收购管理办法》第八十三条逐条比对
根据本次交易的各交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰提供的身份证明文件及出具的《四川盛屯锂业有限公司关联方及关联交易调查表》，并经查阅相关交易对方的工商登记档案、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（http://www.qichacha.com/）等工商信息查询系统，关于交易对方是否存在按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，逐条比对说明如下：
|||
|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形|本次交易的各交易对方是否存在相关情形|
|（一）投资者之间有股权控制关系；|盛屯贸易系盛屯集团控制的企业|
|（二）投资者受同一主体控制；|盛屯集团、盛屯贸易的实际控制人均为姚雄杰先生|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|盛屯集团的董事长、总经理姚娟英女士系盛屯贸易执行董事、总经理|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系盛屯集团参股公司，但盛屯集团与前海睿泽不构成一致行动关系，详见下文分析|
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|否|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|交易对方持有标的公司股权，但不构成一致行动关系，详见下文分析|
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|否|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|否|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|否|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|否|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|否|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。|否|

（二）交易对方之间是否构成一致行动关系的分析
1、盛屯集团与盛屯贸易构成一致行动关系
本次交易对方之一盛屯贸易为交易对方之一盛屯集团控制的企业；盛屯集团与盛屯贸易均由姚雄杰先生控制；盛屯集团的董事长、总经理姚娟英女士系盛屯
贸易执行董事、总经理。因此，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
款第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定，盛屯集团与盛屯贸易构成一致
行动关系。
2、盛屯集团与前海睿泽不构成一致行动关系
（1）盛屯集团未对睿泽资管的重大决策产生重大影响
盛屯集团虽然参股了前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管，但盛屯集团对睿泽资管的出资并未实缴，亦未参与睿泽资管的日常经营管理，不对睿泽资管的重大决策产生重大影响。
（2）盛屯集团与前海睿泽的出具了《非一致行动人声明》
根据盛屯集团与前海睿泽出具的《非一致行动人声明》，盛屯集团与前海睿泽不存在通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的表决权数量或谋求控制权的意图、计划、行为或者事实。
（3）历次盛屯锂业股东会，双方独立表决
从盛屯锂业历次股东会文件来看，盛屯集团和前海睿泽在对盛屯锂业行使股东权利时均依据自身情况独立判断并各自独立表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见的情形，也未曾在盛屯锂业的人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上作出任何口头或书面的一致行动安排。
综上所述，虽然盛屯集团参股了前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管，但并未对其重大决策产生重大影响，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条三款规定的相关情形，因此盛屯集团和前海睿泽在本次发行股份购买资产完成后不构成在上市公司层面的一致行动关系。
3、交易对方不因共同持有标的公司股权而构成一致行动关系
除盛屯集团与盛屯贸易构成一致行动关系外，盛屯集团、福建华闽、前海睿泽、东方长丰共同出具了《非一致行动人声明》，声明如下：除盛屯集团通过前海睿泽执行事务合伙人深圳市前海睿泽资产管理有限公司间接参股前海睿泽外，各方相互之间不存在关联关系、一致行动人关系；各方的实际控制人及董事、监事、高级管理人员未在其他任何一方控制的企业任职；各方均未持有其他任何一方及其控制的企业的股份。各方作为股东参与盛屯锂业股东会行使表决权时，均
独立行使表决权，不存在互相委托代为行使表决权的情形，不存在共同提案、共同提名董事、同步扩大或减少持股比例的情形，不存在与盛屯锂业其他股东，也不存在通过其他一致行动安排共同扩大其所能够支配的盛屯锂业表决权数量或谋求盛屯锂业控制权的意图、计划、行为或者事实；本次交易完成后，各方在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据各方自身的独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。若因不可控制的因素或法律、法规规定的原因导致形成或在事实上形成上述情形中描述的关系，则会及时按照相关法律、法规以及规范性法律文件以及深圳证券交易所交易规则的规定及时进行披露。
四川国瑞出具了《交易对方之间是否具有关联关系、一致行动人关系的说明》，说明如下：本公司与本次广东威华股份有限公司重组项目涉及的相关交易对方之间无关联关系、一致行动人关系。
根据各交易对方的声明以及标的公司过往的历次股东会决策，各交易对方均独立行使其表决权，不存在任何一致行动安排；同时，各交易对方均出具了关于标的公司的《权利完整性承诺》，承诺不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，也不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，且本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，各交易对方不再继续持有标的公司的股权。
综上所述，除盛屯集团与盛屯贸易构成一致行动关系外，其余交易对方虽然共同持有标的公司股份，但不因此构成在上市公司层面的一致行动关系。
二、交易对方及其一致行动人合并计算所持上市公司股份
本次交易前（截至报告期期末），威华股份的总股本为535,343,457股，本次交易完成后（不考虑配套融资），公司总股本将增至 657,206,069股；本次交易完成后（考虑配套融资），公司总股本将增至744,392,330股，公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易后||本次交易后||
||本次交易前||||||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|股东名称|||||||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）|（%）|（股）|（%）|（股）|（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盛屯集团|85,349,357|15.94|88,978,815|13.54|88,978,815|11.95|
|李晓奇|49,078,573|9.17|49,078,573|7.47|49,078,573|6.59|
|李建华|40,768,400|7.62|40,768,400|6.20|40,768,400|5.48|
|陕西省国际信托股|||||||
|份有限公司－陕国|||||||
|投·【融鑫26号】证|19,624,332|3.67|19,624,332|2.99|19,624,332|2.64|
|券投资集合资金信|||||||
|托计划|||||||
|国通信托有限责任|||||||
|公司-国通信托﹒紫|||||||
||18,000,000|3.36|18,000,000|2.74|18,000,000|2.42|
|金9号集合资金信托|||||||
|计划|||||||
|陕西省国际信托股|||||||
|份有限公司－陕国|||||||
|投·荣湾14号证券投|15,752,400|2.94|15,752,400|2.40|15,752,400|2.12|
|资集合资金信托计|||||||
|划|||||||
|创金合信基金－浦|||||||
|发银行－光大兴陇|||||||
|信托－光大信托·益|10,702,635|2.00|10,702,635|1.63|10,702,635|1.44|
|鑫8号集合资金信托|||||||
|计划|||||||
|罗申|9,999,900|1.87|9,999,900|1.52|9,999,900|1.34|
|香港中央结算有限|||||||
||5,184,978|0.97|5,184,978|0.79|5,184,978|0.70|
|公司|||||||
|上海方圆达创投资|||||||
|合伙企业（有限合|||||||
||4,913,000|0.92|4,913,000|0.75|4,913,000|0.66|
|伙）－方圆－东方45|||||||
|号私募投资基金|||||||
|其他股份|275,969,882|51.55|275,969,882|41.99|275,969,882|37.07|
|盛屯贸易|-|-|8,586,525|1.31|8,586,525|1.15|
|福建华闽|-|-|35,667,107|5.43|35,667,107|4.79|
|前海睿泽|-|-|35,997,357|5.48|35,997,357|4.84|
|四川国瑞|-|-|35,340,158|5.38|35,340,158|4.75|
|东方长丰|-|-|2,642,007|0.40|2,642,007|0.35|
|配套融资认购方|-|-|-|-|87,186,261|11.71|
|合计|535,343,457|100.00|657,206,069|100.00|744,392,330|100.00|

注：由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发
行价格与本次发行股份购买资产价格同为7.57元/股，则在本次募集配套资金为66,000.00
万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为87,186,261股。
交易对方盛屯集团与盛屯贸易构成一致行动关系。因此，本次交易完成后，盛屯集团在行使上市公司股东表决权等权利时，应合并计算盛屯贸易所持有的上市公司股份。本次交易完成后（不考虑配套融资），盛屯集团及盛屯贸易将合计持有上市公司14.85%股份；本次交易完成后（考虑配套融资），盛屯集团及盛屯贸易将合计持有上市公司13.10%股份。
本次交易完成后（不考虑配套融资），盛屯集团及其全部一致行动人将合计持有上市公司19.22%股份；本次交易完成后（考虑配套融资），盛屯集团及其全部一致行动人将合计持有上市公司16.96%股份。本次交易完成后，盛屯集团仍为上市公司的控股股东。
特此公告。
广东威华股份有限公司董事会
二○一九年六月十三日