证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-031厦门科华恒盛股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，由于赖鸿彰、赖秉光、肖咏等9人离职而不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定回购注销上述9人共计23万股限制性股票。本次回购注销的23万股限制性股票中22万股为首次授予，回购价格为17.93元（指人民币元，下同）/股，1万股为预留部分授予，回购价格为18.16元/股。本次拟回购注销的限制性股票数量占股权激励计划授予限制性股票总数的2.75%。公司本次回购限制性股票支付回购款共计412.62万元，资金来源为自有资金。本事项将提交公司股东大会审议通过后方可实施。
现将有关情况公告如下：
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、股权激励计划首次授予情况：
（1）授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
（3）本次限制性股票的授予日为2017年9月18日；
（4）本计划首次授予的激励对象共282人、授予的限制性股票737万股，包括公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）骨干；
（5）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为17.93元/股；
（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照40%、30%、30%的比例申请行权/解锁；
（7）首次授予行权/解锁条件为：
a、公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||相比2016年，2017年净利润增长率不低于30%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||相比2016年，2018年净利润增长率不低于50%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||相比2016年，2019年净利润增长率不低于80%.||

注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
b、个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
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||考核等级||优秀|良好||合格||待改进||不合格|
|可解锁比例||100%|||80%||50%||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。
激励对象按照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
2、预留部分限制性股票的授予情况
（1）授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
（2）该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
（3）本次限制性股票的授予日为2017年11月10日；
（4）本次限制性股票激励计划向 85名激励对象授予预留部分限制性股票
（5）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为18.16元/股；
（6）激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起 12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来24个月内分二期依照50%、50%的比例申请行权/解锁；
（7）预留授予行权/解锁条件为：
a、公司层面业绩考核要求
预留限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||相比 2016 年，2018 年净利润增长率不低于50%；||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||相比 2016 年，2019 年净利润增长率不低于80%。||

注：①以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
②由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
b、个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度科华恒盛达到上述公司业绩考核目标、事业部（子公司）达到业绩考核目标，以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、待改进和不合格五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
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||考核等级||优秀|良好||合格||待改进||不合格|
|可解锁比例||100%|||80%||50%||0%||

个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。
（二）实施情况
1、2017年7月24日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年8月10日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<
公司2017年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年9月18日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司已于2017年9月28日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2017年限制性股票授予登记完成的公告》。
4、公司于2017年11月10日分别召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、公司于2017年12月7日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据限制性股票激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象黄庆丰、陈希宁因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予回购注销其已获授但尚未解锁的7万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。本次限制性股票回购注销事宜已于2018年1月18日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完成相关手续。
二、限制性股票激励计划中部分激励股份回购注销的原因
根据限制性股票激励计划规定，公司限制性股票激励计划中激励对象赖鸿彰、赖秉光、肖咏等9人因离职不再满足成为激励对象的条件，公司应予回购注销上述9人已获授但尚未解锁的共计23万股限制性股票，其中22万股为首次授予，回购价格为17.93元/股，1万股为预留部分授予，回购价格为18.16元/股。公司董事会同意对该23万股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
公司于2018年4月12日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币412.62万元对23万股限制
性股票进行回购并注销。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
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|||本次变更前|||本次变动||本次变更后||
|股份类型|数量（股）||比例||增加（+，|数量（股）||比例|
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|一、有限售条件股份|55,070,781||19.69%|-230,000||54,840,781||19.62%|
|高管锁定股|42,162,581||15.07%|||42,162,581||15.09%|
|首发后限售股|4,608,200||1.65%|-230,000||4,378,200||1.57%|
|股权激励限售股|8,300,000||2.97%|||8,300,000||2.97%|
|二、无限售条件股份|224,630,719||80.31%|||224,630,719||80.38%|
|三、股份总数|279,701,500||100%|-230,000||279,471,500||100.00%|

备注：本次回购注销涉及注册资本减少事项后续公司尚需履行相关登记及公告等义务，期间若发生增资、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等导致股本发生变化的，股本变化情况以登记完成时公司实际股本为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次注销部分激励股份事项完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将继续优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见
本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划所涉相关事项调整、权益回购注销的规定。我们同意回购注销公司激励计划中激励对象赖鸿彰、赖秉光、肖咏等9人因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的限制性股票，数量为23万股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
（二）监事会意见
经认真审核，对本次注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，公
司监事会成员一致认为：因激励对象赖鸿彰、赖秉光、肖咏等9人因离职不再满足成为激励对象的条件所对应部分的限制性股票，同意按照相关规定回购注销其23万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
六、法律意见书的结论意见
经核查，上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。
七、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；
2、第七届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司2017年股权激励计划部分回购注销事项的法律意见书。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董事会