国金证券股份有限公司
关于青岛东方铁塔股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”或“公司”）持续督导的保荐机构，对东方铁塔 2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立保荐意见：
一、东方铁塔募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]68号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股 43,500,000股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 39.49元。截至 2011年1月28日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 1,717,815,000.00元，扣除发行费用76,666,040.00元，实际募集资金净额为1,641,148,960.00元。
上述资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（天恒信验报字【2011】1301号）。
2014年度募集资金使用金额及当前余额情况如下：
项 目 金 额
募集资金期初余额 674,035,182.21
减：1、募集资金投资项目 79,486,174.11
2、募集资金临时补充流动资金
加：利息收入、理财收益扣除手续费 25,432,278.90
募集资金期末余额 619,981,287.00
截至2014年12月31日止，募集资金专户存款情况如下：
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|-|-|-|
|银行账号|期末余额|存储方式|
|37101986410051019560|4,871,486.22|活期存款|
|37101986410051025581|1,470,890.91|活期存款|

||||
|-|-|-|
|银行账号|期末余额|存储方式|
|37101986410051025581|40,000,000.00|协定存款|
|242910141551|2,352,605.96|活期存款|
|242910141551|21,000,000.00|协定存款|
|242910141551|317,000,000.00|银行理财|
|853214010122803493|1,756,529.13|活期存款|
|853214010122803493|37,000,000.00|银行理财|
|38020401040020923|5,529,774.78|活期存款|
|38020451100000019|9,000,000.00|协定存款|
|38020401040020923|180,000,000.00|银行理财|
||619,981,287.00||

※1根据第五届董事会第十四次会议决议，将“输变电角钢塔、单管杆扩产项目”募集资金专用账户由招商银行股份有限公司青岛胶州支行变更至中国农业银行股份有限公司青岛市南支行。
二、东方铁塔募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司于2010年3月制定了《青岛东方铁塔股份有限公司募集资金管理制度》，该制度已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会表决通
过。
2013年4月，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，公司对募集资金管理制度进行了修订。
根据《青岛东方铁塔股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司于2011年1月25日
分别与国金证券股份有限公司、中国银行股份有限公司胶州支行、深圳发展银行股份有限公司青岛分行（自2012年7月27日起银行名称变更为平安银行股份有限公司青岛分行）、中国建设银行股份有限公司四方支行、青岛银行有限责任公司胶州支行签署了《募集资金三方监管协议》，并在上述开户银行开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2011年9月公司将“技术研发中心项目”募集资金专用账户由青岛银行有限责
任公司胶州支行变更为恒丰银行股份有限公司青岛福州路支行。公司于2011年9月28日与国金证券股份有限公司、恒丰银行股份有限公司青岛福州路支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2013年5月公司将“输变电角钢塔、单管杆扩产项目”募集资金专用账户由平
安银行股份有限公司青岛分行变更为招商银行股份有限公司青岛胶州支行。公司于2013年5月28日与国金证券股份有限公司、招商银行股份有限公司青岛胶州支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2014年9月公司将“输变电角钢塔、单管杆扩产项目”募集资金专用账户由招
商银行股份有限公司青岛胶州支行变更至中国农业银行股份有限公司青岛市南
支行，公司于2014年9月30日与国金证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司青岛市南支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2014年8月公司终止募投项目“钢管塔生产线技术改造项目”并使用扣除应付
未付款项后的全部结余募集资金用于实施新项目“迁西 40MWp地面光伏发电
项目”。公司为新项目在中国建设银行股份有限公司青岛四方支行开设募集资金专项账户，公司于2014年10月27日与国金证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司青岛四方支行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、东方铁塔募集资金的使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||164,114.90||本年度投入募集资金总额|||||
|||4,546.64|||||||
|||4,546.64||已累计投入募集资金总额|||||
|||2.77%|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度（%）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|否|50,937.89|62,937.89|3,954.03|32,611.80|51.82|2015年12月31日|
|否|18,865.80|24,865.80|2,988.02|8,136.65|32.72|2015年12月31日|
|是|6,003.80|3,662.38|598.07|3,239.96|88.47|2014年7月31日|
|否|3,564.21|3,564.21|8.50|133.01|3.73|2015年12月31日|
|是||4,546.64|400.00|400.00|8.80|2015年12月31日|
||79,371.70|99,576.92|7,948.62|44,521.42|44.71||

超募资金投向
|||||
|-|-|-|-|
|19,600.00|19,600.00|||
|||29,700.00|100.00|
|||15,443.20|100.00|
|||20,000.00|100.00|
|19,600.00|19,600.00|65,143.20||

胶州湾产业基地能源钢结构项目及输变电角钢塔、单管杆扩产项目基建部分截至本报告日已经基本达到预定可使用状未达到计划进度或预计收益的情况和原因
态，受国内外经济增速放缓下游客户需求定单不足的影响，为保证募集资金使用安全，公司依据市场行情延缓并适度（分具体项目）
调整了募集资金投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无。
本次超募资金金额84,743.20万元，根据第四届董事会第六次会议决议，2011年3月用于永久补充流动资金15,443.20超募资金的金额、用途及使用进展情况 万元、偿还银行贷款29,700.00万元；2011年5月用于对控股子公司泰州永邦重工有限公司增资20,000.00万元；其他超募资金19,600.00万元用于补充募投项目资金。
2012年4月11日，公司第四届董事会第十三次会议决定，将输变电角钢塔、单管塔扩产项目的实施地点予以变更，将该募投项目的实施地点变更为原项目用地北侧，该宗土地公司已取得国有土地使用证。实施地点变更后该项目总投资、募集资金投资项目实施地点变更情况 主要建设内容不变。
2013年12月13日，公司第五届董事会第十次会议决定，将技术研发中心项目的实施地点由公司厂区内东侧变更至胶州市经济技术开发区内，该宗土地公司已取得国有土地使用证。实施地点变更后该项目总投资、主要建设内容不变。
2014年8月19日，公司第五届董事会第十四次会议决定根据经营需要终止“钢管塔生产线技术改造项目”，并将此项目募集资金投资项目终止、变更情况
扣除应付未付款项后的全部结余募集资金投入联营公司用于实施新项目“迁西40MWp地面光伏发电项目”。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内无。
截至2011年2月15日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为8,294.53万元，根据第四届董事会第六次会议决议进行置换，2011年3月18日，从中国银行股份有限公司胶州支行募集资金专户置换出胶州湾产业基地能源钢结募集资金投资项目先期投入及置换情况 构项目预先投入款6,985.45万元，2011年4月8日，从深圳发展银行青岛分行营业部募集资金专户置换出输变电角钢塔、单管杆扩产项目预先投入款1,277.80万元，2011年9月16日，从中国建设银行股份有限公司四方支行募集资金专户置换出钢管塔生产线技术改造项目预先投入款31.28万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金61,998.13万元，其中活期存款8,598.13万元，协定存款7,000万元，银行理财产品53,400万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
期末购买保本型银行理财产品金额超过董事会决议使用额度。
情况
四、2014年度东方铁塔变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度东方铁塔变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|钢管塔生产线技术改造项目|4,546.64|400.00|400.00|8.80|2015年12月|||

变更原因：公司通过前期部分募集资金的投入及充分利用公司现有其他生产设施，并基于交流钢管塔结构产品的市场预期，“钢管塔生产线技术改造项目”新增产能已经能够满足当前以及未来一定时期内的市场需求。
变更原因、决策程序及信息披露决策程序：2014年8月19日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止募投项目“钢管塔生产线技术改造项目”情况说明 并使用结余资金对外投资的议案》，该议案于2014年9月12日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了相关意见。
信息披露情况：公司已在指定媒体上进行充分披露。
未达到计划进度或预计的情况和
不适用
收益的情况和原因
变更后的项目可行性发生重大变
可行性未发生变化。
化的情况说明
五、保荐机构主要核查程序
本保荐机构通过资料审阅、现场检查、与公司高管沟通等多种方式，对东方铁塔2014年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、会计师出具的相关报告、公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2014年12月31日，公司实际使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品余额5.34亿元，超过了董事会决议使用额度，购买保本型理财产品增加了募集资金的收益，上述问题不影响募集资金的安全。本报告期内，公司在募集资金使用中不存在其他问题。
七、保荐机构核查结论
经核查，本保荐机构认为：
2014年度，公司依据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理办法》，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，公司及时与本保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。2014年度公司募集资金的变更履行了相关决策程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司2014年度募集资金使用除上述瑕疵外，符合《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘昊拓 廖卫平
国金证券股份有限公司 2015年4月15日