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常熟市天银机电股份有限公司
第一期限制性股票激励计划之
2018年度解锁相关事项
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法律意见书
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关于
常熟市天银机电股份有限公司
第一期限制性股票激励计划之
2018年度解锁相关事项
的
法律意见书
致：常熟市天银机电股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”或“天银机电”）的委托，为公司出具第一期限制性股票激励计划之 2018年度解锁相关事项的法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天银机电本次解锁的相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京大成律师事务所 法律意见书一致。
3、本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅供天银机电就本次解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。。
6、本所同意公司将本法律意见书作为天银机电本次解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天银机电本次解锁所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、股权激励计划相关事项履行的批准与授权
经本所律师核查，本次股权激励计划已履行如下批准与授权：
（一）2017年5月22日，天银机电召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次限制性股票股权激励计划发表了独立意见。同日，天银机电第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
北京大成律师事务所 法律意见书《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于取消原<公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于提议召开常熟市天银机电股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，天银机电第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以及《关于核实公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。
2017年6月16日，天银机电召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（二）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2017年 6月 16日，天银机电召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年6月6日为授予日，向49名激励对象授予500万股限制性股票。
同日，天银机电召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（三）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2018年 3月 31日天银机电召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议以及 2018年 4月 20日召开的 2017年年度股东大大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量调整为485万股，限制性股票的授予对象调整为 44人。
（四）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2018年 11月15日，天银机电召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对公司本次解锁发表了独立意见。
本所律师认为，天银机电本次解锁已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
北京大成律师事务所 法律意见书二、本次股权激励计划第一批解锁条件及成就情况
（一）限售期已经届满
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。限制性股票授予后即行锁定。授予的限制性股票在激励计划授予日起满 12个月后，激励对象可进行解锁。满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 48个月内按40%、30%、30%的比例分三期解除限售，具体如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期|自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|限制性股票第二个解除限售期|自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|限制性股票第三个解除限售期|自授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

经本所律师核查，天银机电本次股权激励计划之限制性股票的授予日为 2017年 6月 6日，授予股份的上市日期为 2017年 8月 24日。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天银机电本次股权激励计划授予的限制性股票第一个限售期已经届满，可以进行解除限售安排。
（二）解除限售的条件及成就情况
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，激
北京大成律师事务所 法律意见书励对象已获授的限制性股票解除限售应满足如下条件：
1、天银机电及激励对象应满足的限制性条件
（1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
根据天银机电独立董事及监事会的审核意见、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2018]0958号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天银机电及本次解除限售的激励对象均未发生上述所列的相关情形。
2、公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为解除限售条件之一。本激励计划业绩考核分为公司军工电子业务业绩考核及个人层面绩效考核。激励对象需完成公司军工电子业务的业绩考核及个人层面绩效考核情况进行解锁当期限制性股票，其中第一个解除限售期的业绩考核指标为“以公司 2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017年军工电子业务净利润增长率不低于20%。”
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年财务数据进行审计所出具的中汇会鉴[2018]0958号《审计报告》，公司2017年度激励成本摊销前的归属于上市公司股东军工电子业务的净利润为 64,371,466.77元，增长率较上一年度增长55.85%，达到了业绩指标考核要求，符合限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求。
北京大成律师事务所 法律意见书根据《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各批限制性股票每个解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
根据上述考核要求，同时根据董事会与监事会审查结论，本次股权激励计划的 44名激励对象均已达到业绩考核指标条件，可按照本次激励计划解锁其各自获授的40%的限制性股票，符合个人层面业绩考核要求。
（三）解除限售的具体情况
根据天银机电第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，激励对象所持本次股权激励计划限制性股票第一批解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计44人，可申请解锁的限制性股票数量为194万股，占公司总股本的0.45%。
本所律师认为，天银机电本次股权激励计划授予的限制性股票第一个限售期已经届满，本次解锁的条件已经成就，并履行了必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》、《激励计划实施考核办法》的相关规定，为合法、有效。
三、结论性意见
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
天银机电本次解锁已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划授予的限制性股票第一个限售期已经届满，本次解锁的条件已经成就，并履行了必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》、《激励计划实施考核办法》的相关规定，为合法、有效。公司尚需就本次解锁履行相应的信息披露义务，并于限售期届满后办理解除限售手续。
北京大成律师事务所 法律意见书本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司第一期限制性股票激励计划之2018年度解锁相关事项的法律意见书》签字盖章页）北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：
王隽
经办律师：
宋修文
经办律师：
田夏洁
日期：2018年11月15日