股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2017-07
北京鼎汉技术股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2017年2月7日以邮件方式发出通知，于2017年2月13日上午10:00在公司二层会议室以现场会议方式召开。应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第三届董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会任期将于2017年2月25日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询意见，董事会提名顾庆伟、黎东荣、张雁冰、王生堂、潘晓峰、万卿为第四届董事会非独立董事候选人，提名廖国才、孙敏、何刚为第四届董事会独立董事候选人，候选人简历详见附件。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述董事候选人需提交公司 2017年第一次临时股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生6名非独立董事、3
名独立董事，共同组成公司第四届董事会。其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
公司独立董事对公司董事会换届并推选第四届董事会董事候选人发表了独
立意见，认为第四届董事会董事候选人的推选程序符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，被提名的候选人具备担任公司第四届董事会董事资格，同意将其提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
为保障董事会的正常运行，第三届董事会在新一届董事会选举产生前，将继续履行相关职责。独立董事曹五顺先生在换届离任后将不再担任公司任何职务，廖国才、孙敏、何刚换届后继续担任独立董事，公司对上述人士在任期间所做出的贡献表示衷心感谢！
二、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
因董事会换届，拟将公司董事人数变为9人，公司董事会对原《公司章程》相关条款进行了修订，具体修订情况如下：
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|原章程|修订后|
|第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由10 名董事组成，独立董事四人，设董事长一人，不设副董事长。|第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，独立董事三人，设董事长一人，不设副董事长。|

修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站披露的相关公告。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
三、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
因公司董事拟变为 9人，公司董事会对原《董事会议事规则》相关条款进行了修订，修订情况如下：
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|原规则|修订后|
|第十六条 董事会由10名董事组成，设董|第十六条 董事会由 9 名董事组成，设董事|

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|事长一人。|长一人。|

修订后的《董事会议事规则》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站披露的相关公告。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
四、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》
公司计划于2017年3月2日召开2017年第一次临时股东大会，详情见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定信息披露网站披露的《北京鼎汉技术股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告！
北京鼎汉技术股份有限公司董事会
二〇一七年二月十五日
附件--个人简历：
1、顾庆伟先生：1972年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1996年-1999年任华为技术有限公司财经管理部部门主管；1999年-2000年任华为公司山东华为财务总监；2000年-2003
年任华为公司北方华为财务总监；2003年-2004年任鼎汉有限副总经理，主管财务、市场；2005年-2007年任鼎汉有限执行董事、总经理；2007年12月至今历任本公司董事长、总经理；现任本公司第三届董事会董事长。
截至本公告日，顾庆伟先生合计持有公司股份182,144,277股（其中，直接持有公司股份108,562,111股；通过持股新余鼎汉电气科技有限公司86.17%间接持有公司73,582,166股），为公司控股股东、实际控制人。顾庆伟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
2、黎东荣先生：1972年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。西安交通大学电气工程硕士。1997年-2001年任华为技术有限公司产品部门主管，2001年-2005年任港湾网络有限公司产品部总经理，市场部副总等职务，2006-2010年任华为中东北非片区战略和Marketing总监。2010年7月加入公司，担任CTO一职，主管研发、产品和战略。2011年至今历任公司董事、副总裁、总裁；现任本公司第三届董事会董事、总裁。
截至本公告日，黎东荣先生合计持有公司1,866,606股。黎东荣先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；
不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩
戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
3、张雁冰先生：1965年1月出生，中国国籍。兰州商学院会计专业学士，中国社科院研究生院国际贸易专业硕士研究生。1987年7月-1995年5月任甘肃省友谊公司主管会计、第二经营部副经理，1995年5月--2010年2月历任华为技术有限公司财务经理、山东华为副总经理、河北华为副总经理、乌克兰华为财经管理部长等职务。2011年至今历任公司财务总监、副总裁、董事；现任本公司第三届董事会董事、副总裁。
截至本公告日，张雁冰先生合计持有公司1,371,398股。张雁冰先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；
不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩
戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
4、王生堂先生：1973年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。江西财经大学EMBA毕业。2010年至2014年历任公司副总裁、市场部总经理；现任本公司副总裁。
截至本公告日，王生堂先生合计持有公司1,030,658股。王生堂先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；
不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩
戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
5、潘晓峰先生：1966年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。南京大学法学硕士。1995年-2003年任北电网络（中国有限公司）高级经理；2003年-2004年任亚洲无线（中国）有限公司副总裁；2004年至今，任金沙江创业投资管理有
限公司董事、总经理。2014年2月26日起，同时任本公司第三届董事会董事。
截至本公告日，潘晓峰先生不持有公司股份。潘晓峰先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
6、万卿先生：1978年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权。清华大学本科学历。2011年至今历任公司产品部总经理、副总裁、董事会秘书；现任公司副总裁、战略及投资管理部总经理。
截至本公告日，万卿先生合计持有公司1,091,299股。万卿先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情
形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
7、廖国才先生：1962年5月出生，北京大学高级管理人员工商管理硕士
（EMBA）。2002年12月-2015年8月历任北京城建设计研究总院有限责任公司副院长、董事，北京城建设计发展集团股份有限公司副总经理；现任中交铁道设计研究总院有限公司总经理、董事。2014年2月26日起，同时任公司第三届董事会独立董事。
截至本公告日，廖国才先生不持有公司股份。廖国才先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
8、孙敏女士：1965年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京交通大学企业管理专业博士。1988年7月-1990年9月任齐齐哈尔车站会计员，1993年3
月至今历任北京交通大学经济管理学院助教、讲师、副教授。2014年2月26日起，同时任公司第三届董事会独立董事。
截至本公告日，孙敏女士不持有公司股份。孙敏女士与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
9、何刚先生：1952年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2006年-2012年在广西俞达投资有限公司任董事长；2013年至今在广西草木人林业发展有限公司任董事长。2014年11月14日起，同时任本公司第三届董事会独立董事。
截至本公告日，何刚先生不持有公司股份。何刚先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。