证券代码：300414 证券简称：中光防雷 公告编号：临-2018-012四川中光防雷科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于 2018年 2月 27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2018年2月13日以书面或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事7名，独立董事文岐业、董事魏军锋因出差原因书面委托参会投票，公司董事长王雪颖女士主持了本次会议，
会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，是合法、有效的。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司 2017年度董事会工作报告的议案》
董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了 2017年年董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会 2017年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
与会董事审议通过的公司 2017年度董事会工作报告，具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上进行述职，具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司 2017年度总经理工作报告的议案》
《2017年度总经理工作报告》真实、准确地反映了经营层落实董事会的各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公司 2017年度报告全文及摘要的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公司 2017年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017年年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《四川中光防雷科技股份有限公司 2017年年度报告》全文及摘要具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》
2017年，公司营业收入: 36,393.89万元，同比增长15.19%；实现营业利润4,195.78万元，比去年同期下降35.69%；利润总额4,342.92万元，同比下降36.91%；归属于上市公司股东的净利润为: 3,849.59万元，同比下降33.37%。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了报告为标准无保留意见审计报告。
公司 2017年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2017年的财务状况和经营成果。
《四川中光防雷科技股份有限公司 2017年度财务决算报告》具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度母公司实现净利润 31,402,296.91元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积 3,140,229.69元，2017年度公司实现可供股东分配的利润 28,262,067.22元，2017年度末公司累计可供股东分配的利润为 310,172,662.99元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2017年度利润分配预案为：以2017年2月27日总股本170,912,351股为基数，每 10股派发现金红利 0.80元人民币（含税），合计派发现金红利人民币13,672,988.08元。
公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司拟定的 2017年度利润分配方案符合公司的实际情况及未来经营发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过后实施。
6、审议通过了《关于公司 2017年度内部控制的自我评价报告的议案》
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保
证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司 2017年度内部控制的自我评价报告
的核查意见》。
《2017年度内部控制的自我评价报告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》
公司在募集资金投资项目实施过程中，采购先进的自动检测设备、自动生产设施和研发设备等装备，对生产工艺技术进行改进、提升产品的加工精度，提升了公司产能、产品质量、研发能力；同时，因外部的宏观经济发生变化和国内通信市场投入放缓，公司本着审慎和效益最大化的原则，放缓了募集资金投资项目的实施进度。
与会董事一致认为：同意调整募集资金投资项目的实施进度，调整后雷电防护产品改扩建技术改造项目拟于 2019年 8月完成建设，研发检测中心技术改造项目拟于2019年5月完成建设。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司调整募投项目实施进度的核查意见》。
《关于调整募投项目实施进度的公告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于续聘公司财务审计机构的议案》
经公司审计委员会提议，公司全体独立董事的事前认可，董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
关于 2018年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层依审计工
作量和审计机构协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制定规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司2017年度募集资金存放与使用专项核查报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司 2017年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
《关于 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》以及独立董事、审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于制定 2018年度董事薪酬方案的议案》
董事会审议通过了2018年度公司董事的薪酬方案。
（1）董事
在公司兼任行政职务的董事，领取行政职务对应的薪酬，不再在公司另外领取董事薪酬。董事因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。
未在公司兼任行政职务的董事，公司支付董事津贴拟定为一万八千元\年（税
前）。未在公司兼任行政职务的董事，因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。
（2）独立董事
独立董事的津贴定为六万元\年（税前）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于制定 2018年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会审议通过了2018年度公司高级管理人员的薪酬方案。
（1）总经理：总经理的薪酬拟定为四十万元至八十万元（税前），此薪酬将与公司2018年度经审计的经营业绩挂钩。
（2）副总经理、财务总监的薪酬拟定为十八万元至五十四万元（税前），此薪酬将与公司2018年度经审计的经营业绩挂钩。
2018年度结束后，董事会及董事会薪酬与考核委员会将严格按照相关制度规定的绩效评价标准和程序对高级管理人员进行考核。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》和《企业会计准则第42号---持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定进行的变更，符合关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响，同意公司本次变更会计政策。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《关于会计政策变更的公告》以及独立董事所发表意见的具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于深圳市铁创科技发展有限公司 2017年度承诺业绩完成情况的专项说明》
公司于2017年4月7日完成了对深圳市铁创科技发展有限公司100%股权的收购，根据相关股权购买协议，原股东对铁创科技 2017年度的经营业绩作出了承诺，并约定了未完成承诺业绩时原股东应当承担的业绩补偿责任。
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对铁创科技 2017年度的财务报表进行了审计，并出具了“川华信审（2018）058号”审计报告；经审计，铁创科技2017年度考核范围内实现的净利润为1,222.64万元，扣除购买资产协议约定的非经常性损益后的净利润为 1,271.36万元，已完成购买资产协议所约定的2017年度承诺净利润1,200.00万元。
《关于深圳市铁创科技发展有限公司 2017年度承诺业绩完成情况的专项说明》以及保荐机构所发表意见的具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
公司定于 2018年 3月 20日下午 14:00在公司研发楼第四会议室召开 2017年度股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《四川中光防雷科技股份有限公司2017年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议
3、保荐机构的相关核查意见
4、会计师的审计报告、鉴证报告
特此公告
四川中光防雷科技股份有限公司
董事会