北京市金杜律师事务所上海分所
关于苏宁易购集团股份有限公司
调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书
致：苏宁易购集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及业务规则（以下简称“法律法规”）和《苏宁易购集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏宁易购”）的委托，就公司调整向社会公众回购公司部分股份相关事项（以下简称“本次调整回购股份”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，并就本次调整回购股份有关事项向苏宁易购及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见。本所仅就与本次调整回购股份相关的法律问题发表意见，不对本次调整回购股份涉及的苏宁易购股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到苏宁易购如下保证：苏宁易购已经提供了本所为出具本法律意见书所需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；苏宁易购提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对苏宁易购本次调整的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为苏宁易购实施本次调整回购股份相关的法律文件，随同其他材料一同上报或公告。本法律意见书仅供苏宁易购为本次调整回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏宁易购提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次调整回购股份的批准和授权
2019年1月24日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的议案》，对第六届董事会第三十五次会议审议通过的《回购部分社会公众股份的预案》（以下简称“原回购方案”）部分内容进行调整，主要就原回购方案中回购股份的目的及用途、相关条件、资金来源、价格、价格区间或定价原则及实施期限等事项进行调整，并逐项予以表决通过。公司独立董事已就本次调整回购股份发表了独立意见，认为公司本次调整回购股份符合《公司法》《实施细则》及《公司章程》的相关规定，表决程序符合法律法规相关规定，表决结果合法有效，公司独立董事一致同意公司本次调整回购股份。
2019年1月24日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的议案》。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整回购股份相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《回购管理办法》《补充规定》《实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、本次调整回购股份的具体内容
根据公司第六届董事会第三十七次会议审议通过的《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的议案》，公司对原回购方案中回购股份的目的及用途、相关条件、资金来源、价格、价格区间或定价原则及实施期限等事项进行调整，本次调整回购股份的具体内容如下：
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||调整事项||原回购方案的内容||本次调整回购股份的内容|
|回购股份的目的及用途||公司互联网零售战略转型成效逐步显现，企业发展进入良性轨道。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护投资者的利益，增强投资者信心，结合公司近期股票二级市场表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式回购公司股份。本次回购股份的用途包括但不限于后续用于员工持股计划或者股权激励；用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需（应符合以下条件之一：①公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。该用途下的股份回购应自公司董事会审议通过调整回购股份预案之日起 3 个月内实施完毕）等法律法规允许的其他情形。||公司互联网零售战略转型成效逐步显现，企业发展进入良性轨道。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护投资者的利益，增强投资者信心，结合公司近期股票二级市场表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金回购公司股份。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含）。||
|回购股份的相关条件||/||公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件：1.公司股票上市已满一年；2.回购股份后，公司具备债务履行能||

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|||力和持续经营能力；3.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；4.中国证监会规定的其他条件。|
|用于回购的资金来源|公司用于本次回购的资金来源为公司自有资金、自筹资金及其他筹资方式。|公司用于本次回购的资金来源全部为公司自有资金。|
|回购股份的价格、价格区间或定价原则|为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币 15 元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。|为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币15 元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。|
|回购股份的实施期限|回购股份实施期限为自公司第六届董事会第三十五次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。(2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。2.公司不得在下列期间内回购公司股票(1)公司定期报告或业绩快报公告前十个|回购股份实施期限为自公司第六届董事会第三十五次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。(2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。|

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|交易日内；(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。|2．公司不得在下列期间内回购公司股票(1)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；(3)中国证监会规定的其他情形。|

基于上述，本所认为，本次调整回购股份后仍符合《公司法》《回购管理办法》《上市规则》及《实施细则》等法律法规规定的实质条件。
三、本次调整回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整回购股份履行了截至目前应履行的相关信息披露义务，并进行了以下信息披露：
2019年1月24日，公司在指定信息披露媒体上公告了《苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议公告》《苏宁易购集团股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议公告》《苏宁易购集团股份有限公司独立董事关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的独立意见》《苏宁易购集团股份有限公司关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的公告》及《苏宁易购集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的方案》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购管理办法》《补充规定》《实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整回购
股份履行了现阶段所必需的法律程序；本次调整回购股份符合《公司法》《回购
管理办法》《补充规定》《上市规则》《实施细则》等法律法规及《公司章程》的
规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）