证券代码：300041 证券简称：回天新材
湖北回天新材料股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年七月
声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
章锋 刘鹏 吴正明
史襄桥 王争业 章力
蔡学恩 谭力文 余明桂
湖北回天新材料股份有限公司 2017年 7月 5日
目录
目录 ............................................................... 3释义 ............................................................... 4第一节本次非公开发行概况 ......................................... 5一、发行人基本情况 .................................................. 5二、本次发行基本情况 ................................................ 6三、本次发行的发行对象基本情况 ...................................... 7四、本次发行的相关中介机构情况 ...................................... 9第二节本次发行前后公司情况 ...................................... 11一、本次发行前后公司前十大股东持股情况 ............................. 11二、本次发行对公司的影响 ........................................... 12第三节中介机构对本次发行的意见 .................................. 14一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 14二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 14第四节中介机构声明 .............................................. 15第五节备查文件 .................................................. 20一、备查文件 ....................................................... 20二、文件查阅地点 ................................................... 20
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|回天新材、公司、本公司|指|湖北回天新材料股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|回天新材2016年度以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|预案、本预案|指|湖北回天新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票预案|
|控股股东、实际控制人|指|章锋、吴正明、刘鹏、王争业、史襄桥、赵勇刚|
|员工持股计划、本次员工持股计划、本计划|指|湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划|
|持有人|指|出资参加本次员工持股计划的公司员工|
|《管理办法》|指|湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划管理办法|
|标的股票|指|回天新材本次向员工持股计划非公开发行的股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《湖北回天新材料股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
（一）、本次发行已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
2016年 6月 19日、2016年 9月 22日，公司第七届董事会第五次会议、第七次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案；2016年 7月 8日，公司 2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2016年 12月 21日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了回天新材本次非公开发行。
2017年5月26日，中国证监会下发《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]668号），核准了公司本次的非公开发行。
（二）、募集资金验资情况
2017年6月28日，本次员工持股计划向东北证券指定账户足额缴纳了认购款项。中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月29日出具了中准验字[2017]第 1074号验资报告。根据该报告，截至 2017年 6月 28日止，东北证券收到湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划缴入的共计人民币 249,529,600.32元的认股款项。
2017年6月29日，东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日出具了信会师报字[2017]第ZE10522号验资报告。根据该报告，截至2017年6月29日止，回天新材本次非公开发行人民币普通股24,928,032股，发行价格为10.01元/股，募集资金总额为249,529,600.32元，扣除发行费用2,000,000.00元（其中增值税进项税113,207.55元）后，募集资金净额为247,529,600.32元。其中新增注册资本人民币24,928,032.00元，新增资本公积人民币222,714,775.87元。
本次募集资金净额已于2017年6月29日存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金管理制度》的有关
规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。
（三）发行数量
经公司第七届董事会第五次会议、第七次会议审议以及公司 2016年度第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量为不超过25,000,000股（含本数），本次发行募集资金总额不超过人民币 25,400.00万元（含本数）。
公司分别于2017年3月28日、2017年4月20日召开第七届董事会第九次会议和2016年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》：以公司2016年末总股本400,784,380股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税)。
公司由于 2016年度利润分配方案的实施，发行价格由 10.16元/股调整为 10.01元/股，发行股票数量由不超过 25,000,000股（含本数）调整为不超过 25,374,625股（含本数）。
经过发行人与主承销商协商，最终确定本次非公开发行的发行数量为 24,928,032股股票。
（四）发行价格
本次非公开发行股票价格为人民币10.01元/股。
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即2016年6月20日，定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经第七届董事会第五次会议审议通过，本次发行股票价格为10.16元/股。
公司由于2016年度利润分配方案的实施，发行价格由10.16元/股调整为
10.01元/股，发行股票数量由不超过25,000,000股（含本数）调整为不超过
25,374,625股（含本数）。
本次发行期首日（2017年6月28日）前20个交易日的公司股票均价为14.14元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为10.01元/股，为发行期首日前20个交易日均价的70.79%。
（五）发行对象及认购方式
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。本次发行认购对象认购明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|投资者名称|认购价格（元/股）|预案中拟认购情况（调整后）||实际认购情况||
|||认购数量（股）|认购金额（元）|认购数量（股）|认购金额（元）|
|湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划|10.01|25,374,625|254,000,000.00|24,928,032|249,529,600.32|
|合计||25,374,625|254,000,000.00|24,928,032|249,529,600.32|

（六）募集资金数量
公司本次非公开发行募集资金总额为 249,529,600.32元，扣除发行费用 2,000,000.00元后，实际募集资金净额为247,529,600.32元。
（七）限售期
本次发行对象所认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行的发行对象基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排
本次非公开发行股票的发行对象为湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划共计1名特定投资者，发行对象的股票认购数量、限售期安排情况如
下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购股票数量（股）|限售期（月)|
|1|湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划|24,928,032|36|
|合计||24,928,032|-|

（二）发行对象简介
1、湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划
湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划基本情况如下：
（1）参与对象及认购金额
员工持股计划参加对象的确定标准是与公司签订正式劳动合同的员工，公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、择优录取、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。员工持股计划的参与对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。公司本期员工持股计划的参与对象合计83人，合计认购249,529,600.32元。
（2）总份额及每份份额价格
公司本期员工持股计划总份额为249,529,600.32份，每计划份额的认购价格为人民币1.00元，资金总额为249,529,600.32元。
（3）资金来源
资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购本次员工持股计划的情形。
（4）员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为 48个月，自新增股份上市之日起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。
（5）员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。
员工持股计划持有人大会是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使股东权利。
员工持股计划的资产独立于上市公司，上市公司不得以任何形式侵占、挪用员工持股计划资产。存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
本次员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会的
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（二）本次非公开发行 A股是否构成关联交易
本次发行对象为员工持股计划，参与对象中包含有公司的部分董事、高级管理人员，为本公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第七次会议在审议相关议案时，涉及的关联董事履行相应的回避表决程序；前述关联交易已经公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上对相关事项予以回避表决。
（三）发行对象与公司未来的交易安排
截至本报告书签署日前24个月内，员工持股计划与公司之间不存在重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
保荐代表人：郑克国、张鼎科
项目协办人：张尔珺
其他项目组成员：郑敬辉、贾奇、王丹丹、程继光
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
联系电话：010-63210820
传 真：010-68573837
（二）发行人律师
名 称：国浩律师（武汉）事务所
负责人：夏少林
经办律师：夏少林、刘苑玲
办公地址：武汉市武昌区中北路31号知音广场18楼
联系电话：027-87301319
传 真：027-87265677
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路61号4楼
签字会计师：刘金进、揭明
联系电话：021-23280000
联系传真：021-23280009
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路61号4楼
签字会计师：刘金进、揭明
联系电话：021-23280000
联系传真：021-23280009
第二节 本次发行前后公司情况
一、本次发行前后公司前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2017年6月28日，本次非公开发行前公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|章锋|93,313,540|23.28|
|2|吴正明|20,385,424|5.09|
|3|刘鹏|20,385,284|5.09|
|4|长江证券－兴业银行－长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划|19,937,270|4.97|
|5|财通基金－兴业银行－岳淑秋|6,084,638|1.52|
|6|长江证券股份有限公司|4,574,807|1.14|
|7|史襄桥|3,864,536|0.96|
|8|全国社保基金四零六组合|3,736,910|0.93|
|9|金燕|3,429,632|0.86|
|10|光大兴陇信托有限责任公司－光大信托·聚金28号证券投资集合资金信托计划|2,728,400|0.68|
|合计||178,440,441|44.52|

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
本次非公开发行完成后，本公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|章锋|93,313,540|21.92|
|2|湖北回天新材料股份有限公司－第一期员工持股计划|24,928,032|5.86|
|3|吴正明|20,385,424|4.79|
|4|刘鹏|20,385,284|4.79|
|5|长江证券－兴业银行－长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划|19,937,270|4.68|
|6|财通基金－兴业银行－岳淑秋|6,084,638|1.43|
|7|长江证券股份有限公司|5,579,807|1.31|
|8|史襄桥|3,864,536|0.91|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|9|全国社保基金四零六组合|3,736,910|0.88|
|10|金燕|3,429,632|0.81|
|合计||201,645,073|47.38|

二、本次发行对公司的影响
（一）、本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次变动股份数量（股）|本次发行后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|143,974,502|35.92|24,928,032|168,902,534|39.68|
|二、无限售条件股份|256,809,878|64.08|--|256,809,878|60.32|
|三、股份总数|400,784,380|100.00|24,928,032|425,712,412|100.00|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）、本次非公开发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，总资产和净资产规模将增加，资本实力得以提升。同时，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，从而为公司未来持续、稳定发展奠定坚实基础。
（三）、本次非公开发行对公司业务结构的影响
公司目前主营业务产品涵盖高性能有机硅胶、聚氨酯胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶等工程胶粘剂及太阳能电池背膜，广泛应用在汽车制造及维修、电子电器、家电、LED、医疗、新能源、工程机械、高速铁路、建筑等众多领域。
此外，公司利用已有的汽车行业销售渠道销售部分非胶黏剂产品，主要为汽车制
动液和其他汽车维修保养用化学品。
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
（四）、本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。
但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。
（五）、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，公司不会因本次非公开发行与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或发生同业竞争。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构东北证券股份有限公司认为：湖北回天新材料股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】668号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；发行人本次发行过程及发行结果合法、合规，符合有关法律法规的规定和发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次发行的募集资金已经全部到位。
第四节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
张尔珺
保荐代表人（签名）：
郑克国 张鼎科
法定代表人（签名）：
李福春
东北证券股份有限公司2017年 7月 5日
发行人律师声明
本所及签字的律师已经阅读湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
夏少林
刘苑玲
律师事务所负责人：
夏少林
国浩律师（武汉）事务所2017年 7月 5日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已经阅读湖北回天新材料股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对湖北回天新材料股份有限公司在本发行情况报告书中
引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：_______________ _______________
刘金进 揭明
会计师事务所负责人：_______________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年 7月 5日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对湖北回天新材料股份有限公司在本发行情况报告书中
引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：_______________ _______________
刘金进 揭明
会计师事务所负责人：_______________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年 7月 5日
第五节 备查文件
一、备查文件
（一）东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司2016年度非公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》、《东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司 2016年度创业板非公开发行股票之发行保荐工作报告》。
（二）国浩律师（武汉）事务所出具的《国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股份有限公司 2016年度创业板非公开发行 A股股票之法律意见书》和《国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股份有限公司 2016年度创业板非公开发行A股股票之律师工作报告》。
二、文件查阅地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，13:30-17:00。
（二）查阅地点
1、湖北回天新材料股份有限公司
住所及办公地址：湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号
电话：0710-3626888-8068
传真：0710-3347316
2、保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
电话：010-63210820
传真：010-68573837
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书》之盖章页）
湖北回天新材料股份有限公司2017年 7月 5日