苏奥传感2019年公告
证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2019-039江苏奥力威传感高科股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
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|● 本次符合解锁条件的激励对象共计 138人，本次限制性股票解锁数量为|
|158.76万股，占公司目前股本总额的 0.72%；|
|● 本次限制性股票办理完解锁手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示|
|性公告，敬请投资者注意。|

江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年5月13日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案））（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及2017年度股东大会的授权，认为2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，138名激励对象符合第一期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为138名激励对象持有的 158.76万股股限制性股票办理解锁相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划概述
1、授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、限制性股票的授予对象及数量：经公司董事会和薪酬考核委员会考核并
经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计 141人，激励对象包
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括在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
3、授予价格：激励计划首次授予部分的授予价格为 13.13元。
4、激励计划解除限售安排：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解锁安排||解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|||

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的当期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、解除限售的业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
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|解锁期|业绩考核目标|

第一个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于10%
第二个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于20%
第三个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于30%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人绩效考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成
绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提
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下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
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|卓越、优秀、良好|待改进|
|1.0|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核为待改进，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2018年 3月 26日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第三届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2018年 4月 2日，公司在 OA办公系统和公告栏公示了《公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2018年4月2日至 2018年4月13日，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面形式向公司监事会反映。截至 2018年 4月 13日公示期满，公司监事会未收到任何异议。2018年 4月 14日，公司监事会发表了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年 4月 18日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案，并披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 5月 10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》；同日，公司召开第三届监事会第十次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此
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发表了明确同意意见。
6、2018年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了明确同意意见。
7、2019年 5月 13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议以及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
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|序号|解锁条件|成就情况|
|1|1、公司未发生如下任一情形（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|2、激励对象未发生如下任一情形（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|3|公司层面业绩考核条件：第一次解锁：以2017 年营业收入为基数，公司2018 年营业收入增长率不低于 10%。|公司 2017 年度营业收入为 601,964,599.93 元，2018 年度营业收入为667,091,220.74 元 , 比2017 年度增长 10.82%。|
|4|个人层面业绩考核要求：根据公司制定的考核办法，个人绩效考核结果如下：考核成 卓越、优 待改备注绩 秀、良好 进评价系1.0 0数若激励对象上一年度个人绩效考核为“卓越、优秀、良好”方可进行解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核为“待改进”，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。|（1）141 名限制性股票激励对象中，138名个人业绩评价均为“卓越、优秀、良好”，考核达到要求，满足解锁条件；（2）褚琪等 3 人已从公司离职，不符合解锁条件，不得解锁的股份将由公司择机办理相关的回购注销手续。|

综上所述，公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司董事会将于2018年限制性股票第一个解锁期满后按照《激励计划》的相关规定办理2018年限制性股票首次授予部分第一期解锁相关事宜。
四、2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%。其中，3名激励对象因个人离职不符合解锁条件由公司全部回购；其余138名激励对象均满足本次全比例解锁条件。即本次满足解锁条件的激励对象人数为 138名，可申请解锁的限制性股票数量为 1,587,600股。
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|||||||||获授的限制性||本次可解锁的|剩余未解锁|
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|||||||||股票数量（公积||限制性股票数|的限制性股|
|序号||姓名||职务||性股票数量||||||
|||||||||金转增股份后）||量（万股）（注|票数量（万|
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|||||||||（万股）||1）|股）|
||陈武峰注（2）||董事会秘书||13||23.4||9.36|||
||孙海鑫||副总经理||13||23.4||9.36|||

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|注（2）|||||
|乔康注（2）|副总经理|13|23.4|9.36|
|戴兆喜注（2）|副总经理|13|23.4|9.36|
|||168.5|303.30|121.32|
|||220.5|396.90|158.76|

注（1）：2019年4月18日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本12,234.2万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.6元（含税)；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司于2019年5月13日完成了上述权益分派，权益分派结束后公司股本由12,234.20万股增加至 22,021.56万股；因 2018年权益分派的实施，2018年限制性股票首次授予部分第一个解锁期可以解锁的限制性股票数量由88.2万股(220.5*0.4)增加至158.76万股。
注（2）：公司董事陈武峰，公司高管孙海鑫先生、乔康先生、戴兆喜先生，本次限制性股票解锁后将遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合法律法规及公司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，本次可解锁激励对象的资格合法、有效。
六、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结
果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
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七、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，公司 138名激励对象解锁资格合法、有效，同意按照2018年限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的138名激励对象办理第一期的158.76万股限制性股票的解锁手续。
八、法律意见
律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
九、备查文件
1、《江苏奥力威传感高科股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
2、《江苏奥力威传感高科股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》
3、《江苏奥力威传感高科股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》
5、《上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司 2018年限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书》特此公告。
江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会