股票代码：300232 股票简称：洲明科技 上市地点：深圳证券交易所深圳市洲明科技股份有限公司
Unilumin Group Co.,Ltd
（深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋）
公开发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）
二零一八年七月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
目录
发行人声明 .................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................ 6第一节本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明 .................................................................................................................... 7第二节本次发行方案概况 .......................................................................................... 8一、本次发行证券的种类 ........................................................................................................... 8二、发行规模 .............................................................................................................................. 8三、票面金额和发行价格 ........................................................................................................... 8四、债券期限 .............................................................................................................................. 8五、债券利率 .............................................................................................................................. 8六、付息的期限和方式 ............................................................................................................... 8七、担保事项 .............................................................................................................................. 9八、转股期限 .............................................................................................................................. 9九、转股价格的确定及其调整 ................................................................................................... 9十、转股价格向下修正 ............................................................................................................. 11十一、转股股数确定方式 ......................................................................................................... 11十二、赎回条款 ........................................................................................................................ 12十三、回售条款 ........................................................................................................................ 13十四、转股后的股利分配 ......................................................................................................... 14十五、发行方式及发行对象 ..................................................................................................... 14
十六、向公司原股东配售的安排 ............................................................................................. 14十七、债券持有人及债券持有人会议 ..................................................................................... 14十八、本次募集资金用途 ......................................................................................................... 16十九、募集资金管理及专项账户 ............................................................................................. 16二十、本次发行方案的有效期 ................................................................................................. 16第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 17一、最近三年及一期财务报表 ................................................................................................. 17（一）合并财务报表 ......................................................................................................... 17（二）母公司财务报表 ..................................................................................................... 19二、合并报表合并范围的变化情况 ......................................................................................... 22（一）2017年合并范围的变化 ........................................................................................ 22（二）2016年度合并范围的变化 .................................................................................... 22（三）2015年度合并范围的变化 .................................................................................... 22三、公司最近三年的主要财务指标 ......................................................................................... 23四、公司财务状况分析 ............................................................................................................. 23（一）资产分析 ................................................................................................................. 23（二）负债分析 ................................................................................................................. 24（三）偿债及运营能力分析 ............................................................................................. 25五、公司盈利能力分析 ............................................................................................................. 26第四节本次公开发行的募集资金用途 ................................................................... 28一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................. 28二、本次募集资金投资项目的背景 ......................................................................................... 28
（一）LED显示市场未来发展前景看好 ........................................................................ 28（二）多项政策支持，引导LED照明产业健康快速发展 ........................................... 28（三）行业政策支持，推进合同能源管理在照明服务领域应用进一步扩大 ............. 29（四）持续强大的技术研发能力成为行业竞争关键点 ................................................. 29三、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................................................................. 30（一）合同能源管理项目 ................................................................................................. 30（二）LED显示屏研发中心升级项目 ............................................................................ 34（三）LED小间距显示屏产能升级项目 ........................................................................ 38（四）股权收购项目 ......................................................................................................... 42（五）补充流动资金 ......................................................................................................... 67第五节公司利润分配情况 ....................................................................................... 70一、公司现行利润分配政策 ..................................................................................................... 71二、最近三年公司利润分配情况 ............................................................................................. 75第六节公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ....................... 76
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
||||
|-|-|-|
|公司/本公司/上市公司/洲明科技/发行人|指|深圳市洲明科技股份有限公司|
|股东大会|指|深圳市洲明科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市洲明科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市洲明科技股份有限公司监事会|
|《公司章程》|指|《深圳市洲明科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|报告期|指|2015年、2016年和2017 年|
|报告期末|指|2017年12月31日|
|报告期各期末|指|22015年12月31日、2016 年12月31日和2017年12月31日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

注：本预案除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
第一节本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，经董事会对深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
第二节本次发行方案概况
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总规模不超过人民币 54,803.46万元（含），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
六、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
八、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
九、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的可转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
十、转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十一、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
十二、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
十三、回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人可在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
十四、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
十五、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十六、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原 A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
十七、债券持有人及债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人员。
十八、本次募集资金用途
本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 54,803.46万元（含），扣除发行费用后用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|合同能源管理项目|1,355.94|1,326.46|
|2|LED显示屏研发中心升级项目|8,311.00|7,471.00|
|3|LED小间距显示屏产能升级项目|23,421.00|18,306.00|
|4|收购股权项目|20,200.00|19,700.00|
|5|补充流动资金项目|8,000.00|8,000.00|
|合计||61,287.94|54,803.46|

在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
十九、募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
二十、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期财务报表
公司2015年、2016年和2017年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2017年12月31日|||||2016年12月31日||||||2015年12月31日|||||
||流动资产：||||||||||||||||||
|||货币资金|||642,236,900.75|||||777,556,753.58||||||364,825,178.38|||
|||应收票据|||22,718,932.30||||||17,652,463.50|||||||4,748,980.00|
|||应收账款||1,030,166,755.21||||||370,463,667.93||||||313,698,573.78|||
|||预付款项|||117,005,322.21||||||21,776,126.59|||||||9,020,541.53|
|||其他应收款|||115,653,246.36||||||45,171,311.70||||||48,844,343.78||
|||存货|||860,208,416.65|||||596,974,675.14||||||338,245,310.42|||
|||其他流动资产|||28,166,753.19|||||||7,929,486.13||||||7,182,994.61|
||流动资产合计|||2,816,156,326.67|||||1,837,524,484.57||||||1,086,565,922.50||||
||非流动资产：||||||||||||||||||
|||可供出售金融资产|||17,534,178.00||||||10,940,283.41|||||||8,263,883.41|
|||长期应收款|||127,693,918.20||||||48,130,426.52||||||53,964,813.66||
|||长期股权投资|||231,778,474.86||||||24,570,963.08||||||14,160,792.09||
|||投资性房地产|||271,273,735.20|||-||||||-|||||
|||固定资产|||758,575,729.83|||||363,428,855.36||||||275,707,016.39|||
|||在建工程|||107,713,749.22|||||163,019,663.57||||||119,595,276.65|||
|||无形资产|||112,855,037.32||||||76,882,130.00||||||77,108,452.84||
|||商誉|||394,457,463.01||||||51,547,760.05||||||47,349,622.22||
|||长期待摊费用||||6,898,405.85||||||4,352,889.93||||||3,470,284.90|
|||递延所得税资产|||46,422,553.12||||||25,244,121.34||||||10,191,667.83||
|||其他非流动资产|||||217,001.30||||||30,000.00|||||7,433,011.62|
||非流动资产合计|||2,075,420,245.91||||||768,147,093.26||||||617,244,821.61|||
||资产合计|||4,891,576,572.58|||||2,605,671,577.83||||||1,703,810,744.11||||

2、合并利润表
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目|||2017年度||||2|016年度||2||015年度|||
||一、营业收入|||||3,030,527,598.97||||1,|745,943,733.96|||1,306,372,364.28||||
|||减：营业成本||||2,120,081,255.60||||1,|225,872,924.24||8||98,083,054.46|||
|||税金及附加|||||20,111,697.05||||14,478,854.97||||6,903,924.35|||
|||销售费用||||276,894,338.86|||||171,462,851.95||1||33,075,521.78|||
|||管理费用||||222,153,940.95|||||139,882,896.04||1||16,181,777.07|||
|||财务费用|||||41,180,420.97||||-30,210,490.71||||-15,763,222.61|||
|||资产减值损失|||||56,972,363.52||||42,581,597.15||||18,960,603.01|||
|||投资收益（损失以“－”号填列||）|-|||452,415.04|||-4,089,828.01||||-2,684,635.15|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||其中：对联营企业和合营企业|||-1,971,826.85|||||-4,052,970.29|||-2,876,393.33|||||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|||||-469,298.34|||||12,682.58|||-|||||
||列）|||||||||||||||||
|||其他收益|||||30,933,631.38|||-|||-|||||
||二、营业利润（亏损以“－”号填列|||）||323,145,500.02|||||177,797,954.89||1||46,246,071.07|||
|||加：营业外收入|||||4,172,426.87||||14,549,734.90||||20,563,821.24|||
|||减：营业外支出|||||2,857,348.94||||2,925,764.15||||1,452,551.18|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|||||324,460,577.95|||||189,421,925.64|||165,357,341.13|||||
|||减：所得税费用|||||36,753,212.34||||22,661,829.03||||21,055,194.59|||
||四、净利润（净亏损以“－”号填列|||）||287,707,365.61|||||166,760,096.61||1||44,302,146.54|||
|||归属于母公司所有者的净利润||||284,299,042.56|||||166,453,027.83||1||13,568,129.99|||
|||少数股东损益|||||3,408,323.05||||307,068.78||||30,734,016.55|||
||五、其他综合收益的税后净额|||||||657,020.27|||-260,967.57|||||47,904.13||
||六、综合收益总额|||||288,364,385.88|||||166,499,129.04||1||44,350,050.67|||
||七、每股收益：|||||||||||||||||
|||（一）基本每股收益|||||||0.47|||0.29|||||0.56|
|||（二）稀释每股收益|||||||0.46|||0.29|||||0.56|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目||2017年度|||2016年度|||2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||||||
||销售商品、提供劳务收到的现金||2,505,386,981.05||||1,793,343,085.10||1,156,798,579.86||
||收到的税费返还||||152,786,737.50||110,739,749.43|||87,993,145.94|
||收到其他与经营活动有关的现金|||||85,150,002.65|20,734,065.57|||27,558,506.29|
||经营活动现金流入小计||2,743,323,721.20||||1,924,816,900.10||1,272,350,232.09||
||购买商品、接受劳务支付的现金||1,917,048,309.13||||1,228,281,288.92|8||41,644,695.94|
||支付给职工以及为职工支付的现金||||330,754,965.49||208,558,360.11|1||78,054,973.48|
||支付的各项税费||||106,100,475.84||86,910,304.52|||34,623,017.80|
||支付其他与经营活动有关的现金||||266,728,797.61||183,177,933.37|1||40,539,879.85|

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||经营活动现金流出小计||2,620,632,548.07||||1,706,927,886.92|||||1,194,862,567.07||||||
||经营活动产生的现金流量净额||||122,691,173.13||||217,889,013.18||||||77,487,665.02||||
||二、投资活动产生的现金流量：||||||||||||||||||
|||收回投资收到的现金|-||||-|||||-|||||||
|||取得投资收益收到的现金|-||||-|||||-|||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||处置固定资产、无形资产和其他长期|171,274.30||||403,205.37|||||518,590.96|||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||-||||1.00|||||221,848.00|||||||
|||收到其他与投资活动有关的现金||||3,430,000.00|||||4,370,000.00|-|||||||
|||投资活动现金流入小计||||3,601,274.30|||||4,773,206.37||||||740,438.96||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||购建固定资产、无形资产和其他长期|221,363,031.37||||136,275,233.06|||||98,340,709.94|||||||
|||投资支付的现金|||217,100,000.00|||||17,176,400.00||||||6,034,333.41|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||取得子公司及其他营业单位支付的|144,432,413.44||||-|||||40,300,000.00|||||||
|||支付其他与投资活动有关的现金|||25,500,000.00||-|||||||||||95,000.00|
|||投资活动现金流出小计|||608,395,444.81||||153,451,633.06|||||144,770,043.35|||||
||投资活动产生的现金流量净额||-||604,794,170.51||-||148,678,426.69|||-||144,029,604.39|||||
||三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||||||||||
|||吸收投资收到的现金|||185,363,217.70||||367,275,828.79|||||206,549,986.96|||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||其中：子公司吸收少数股东投资收到|1,960,000.00||||9,310,000.00|||||-|||||||
|||取得借款收到的现金|||328,030,312.22|||||38,521,992.73||||172,963,015.31|||||
|||筹资活动现金流入小计|||513,393,529.92||||405,797,821.52|||||379,513,002.27|||||
|||偿还债务支付的现金|||186,095,321.16|||||98,265,293.28||||117,195,512.45|||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||||35,266,006.79|||||18,528,919.51|||||18,843,647.11||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||-||||-|||||-|||||||
|||支付其他与筹资活动有关的现金||||3,471,574.87||||14,252,804.58||||||1,381,303.64|||
|||筹资活动现金流出小计|||224,832,902.82||||131,047,017.37|||||137,420,463.20|||||
||筹资活动产生的现金流量净额||||288,560,627.10||||274,750,804.15|||||242,092,539.07|||||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|四、汇率变动对现金及现金等价物的影||-13,701,533.18||||21,840,345.51|||||9,197,176.85|||||||
||响||||||||||||||||||
||五、现金及现金等价物净增加额||-||207,243,903.46||||365,801,736.15|||||184,747,776.55|||||
|||加：期初现金及现金等价物余额|||697,511,210.44||||331,709,474.29|||||146,961,697.74|||||
||六、期末现金及现金等价物余额||||490,267,306.98||||697,511,210.44|||||331,709,474.29|||||

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2017年12月31日|||||2016年12月31日|||||2015年12月31日||||
||流动资产：||||||||||||||||
|||货币资金|||265,062,856.95|||||327,024,321.99|||||107,214,670.32||
|||应收票据||||19,999,350.80|||||15,053,169.50|||||1,620,000.00|
|||应收账款|||399,891,163.03|||||315,399,133.81|||||288,843,861.50||
|||预付款项||||23,659,657.64||7||||,777,252.20||||7,232,608.51|
|||应收股利||||90,655,216.28|||||26,478,743.34||-||||
|||其他应收款|||227,981,761.72||||||89,665,921.73||||262,086,361.06||
|||存货|||397,090,140.10|||||319,398,476.46|||||219,436,452.70||
|||其他流动资产|||||6,794,095.77|||||272,184.12||||1,190,955.60|
||流动资产合计|||1,431,134,242.29|||||1,101,069,203.15||||||887,624,909.69||
||非流动资产：||||||||||||||||
|||可供出售金融资产|||||7,257,778.00|8||||,263,883.41||||8,263,883.41|
|||长期应收款||||21,763,480.21|||||23,062,473.47|||||31,234,684.46|
|||长期股权投资||1,767,854,389.27||||||886,957,392.87|||||389,566,936.30||
|||固定资产|||220,890,296.55|||||222,807,539.73|||||226,721,394.10||
|||在建工程||||19,779,063.27|||||15,191,413.79|||||15,747,704.76|
|||无形资产||||46,162,020.68|||||47,554,369.85|||||48,452,934.77|
|||长期待摊费用|||||2,552,999.65|1||||,156,010.99||||2,054,004.82|
|||递延所得税资产||||19,798,655.63|||||15,346,515.43|||||9,646,422.87|
|其他非流动资产||||||||30,000.00|||||7,433,011.62||||
||非流动资产合计|||2,106,058,683.26|||||1,220,369,599.54||||||739,120,977.11||
||资产总计|||3,537,192,925.55|||||2,321,438,802.69|||||1,626,745,886.80|||

2、母公司利润表
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目||2017年度||||2016年度||||2015年度||
||一、营业收入||||1,576,321,375.95||||1,073,633,488.7||8||823,447,075.62||
|||减：营业成本|||1,136,551,519.14|||7||53,774,538.2|4||598,706,399.31||
|||税金及附加|||||8,799,509.36|||9,748,021.6|4|||4,158,063.04|
|||销售费用||||138,573,808.50||1||08,946,469.5|1|||83,370,234.18|
|||管理费用||||124,823,835.35||||87,952,816.2|1|||75,359,157.48|
|||财务费用|||||16,432,241.31|||-11,664,950.8|8|||-6,078,778.41|
|||资产减值损失|||||37,326,358.99|||34,217,248.0|3|||15,832,698.27|
|||投资收益（损失以“－”号填列）|||||64,180,192.73|||64,577,567.6|1|||38,666,777.21|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||其中：对联营企业和合营企业的||-2,802,342.50||||-4,444,021.96||||-2,876,393.33|||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||||-469,298.34||||-||||-|||
||列）||||||||||||||
|||其他收益|||||19,543,888.20||||-|-|||
||二、营业利润（亏损以“－”号填列）|||||197,068,885.89||1||55,236,913.6|4|||90,766,078.96|
|||加：营业外收入|||||2,219,357.82|||12,555,636.5|6|||14,430,989.60|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||减：营业外支出|||1,687,100.00||||2,453,170.40||||608,454.82|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|||197,601,143.71|||165,339,379.80||||104,588,613.74||||
||列）|||||||||||||
|||减：所得税费用|||9,617,144.46|||11,637,481.38||||4,805,892.60||
||四、净利润（净亏损以“－”号填列）|||187,983,999.25|||153,701,898.42||||99,782,721.14|||
||五、综合收益总额|||187,983,999.25|||153,701,898.42||||99,782,721.14|||

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目|||2017年度|||||2016年度|||||2015年度|||
||一、经营活动产生的现金流量：||||||||||||||||||
|||销售商品、提供劳务收到的现金|||1,257,981,346.99|||||1,122,381,460.4||||3||706,499,011.79|||
|||收到的税费返还|||||70,005,162.33|||||45,518,994.9||4||42,319,434.20|||
|||收到其他与经营活动有关的现金||||437,911,908.57||||||19,917,726.0||4||53,415,243.30|||
|||经营活动现金流入小计|||1,765,898,417.89|||||1,187,818,181.4||||1||802,233,689.29|||
|||购买商品、接受劳务支付的现金||||961,381,497.62|||||688,916,240.1|||6||524,222,370.07|||
|||支付给职工以及为职工支付的现金||||136,349,295.33|||||137,927,955.8|||0||116,587,592.88|||
|||支付的各项税费|||||50,218,105.04|||||60,202,817.5||8||14,372,344.57|||
|||支付其他与经营活动有关的现金||||570,781,867.22|||||246,999,441.6|||2||116,721,969.04|||
|||经营活动现金流出小计|||1,718,730,765.21|||||1,134,046,455.1||||6||771,904,276.56|||
||经营活动产生的现金流量净额||||||47,167,652.68|||||53,771,726.2||5||30,329,412.73|||
||二、投资活动产生的现金流量：||||||||||||||||||
|||取得投资收益收到的现金||||||2,826,723.66||||38,515,005.4||8|||9,000,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||处置固定资产、无形资产和其他长期资||85,978.14|||||188,018.52||||||319,827.64||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||-|||||1.00||||||-||||
||净额||||||||||||||||||
|||收到其他与投资活动有关的现金||-|||||||||3,608,632.7|9|-||||
|||投资活动现金流入小计||||||2,912,701.80||||42,311,657.7||9|||9,319,827.64||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||购建固定资产、无形资产和其他长期资||29,630,408.19|||||5,762,067.68||||||24,112,860.47||||
|||投资支付的现金||||438,415,200.27|||||298,146,381.9|||9||251,562,852.35|||
|||支付其他与投资活动有关的现金||-||||||||||-||||95,000.00|
|||投资活动现金流出小计||||468,045,608.46|||||303,908,449.6|||7||275,770,712.82|||
||投资活动产生的现金流量净额|||-||465,132,906.66|||-||261,596,791.8|||8|-|266,450,885.18|||
||三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||||||||||
|||吸收投资收到的现金||||182,431,106.55|||||331,322,508.3|||3||206,549,986.96|||
|||取得借款收到的现金||||317,777,123.39||||||21,755,895.5||7||111,796,339.73|||
|||收到其他与筹资活动有关的现金||-|||||||130,668,936.8|||0||30,000,000.00|||
|||筹资活动现金流入小计||||500,208,229.94|||||483,747,340.7|||0||348,346,326.69|||
|||偿还债务支付的现金||||135,126,928.22||||||73,213,024.5||2||116,615,539.02|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||||||34,267,076.26|||||17,259,702.8||1|||9,970,730.80||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||支付其他与筹资活动有关的现金|-||-||||2,738,114.47|
||筹资活动现金流出小计||169,394,004.48|||90,472,727.33|129,324,384.29||
|筹资活动产生的现金流量净额|||330,814,225.46||393,274,613.37||219,021,942.40||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||-11,524,617.77|||9,643,706.96||6,661,840.10|
|五、现金及现金等价物净增加额|||-98,675,646.29||195,093,254.70||-10,437,689.95||
||加：期初现金及现金等价物余额||278,191,222.88|||83,097,968.18|93,535,658.13||
|五、期末现金及现金等价物余额|||179,515,576.59||278,191,222.88||83,097,968.18||

二、合并报表合并范围的变化情况
（一）2017年合并范围的变化
本期合并范围新增 6家子公司，通过新设或非同一控制下合并取得，并于当期纳入合并报表范围，具体新纳入合并范围子公司的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||变更原因|权益比例|||
|爱加照明||非同一控制下企业合并||||60%|
|希和光电||非同一控制下企业合并|||100%||
|北屯市洲明节能服务有限公司|||新设成立||100%||
|清华康利||非同一控制下企业合并|||100%||
|杭州柏年||非同一控制下企业合并||||52%|
|蔷薇科技||非同一控制下企业合并|||100%||

本期合并范围减少1家子公司，并于当期不再纳入合并报表范围，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称|股权处置方式||股权处置比例||
|Unilumin Visual, S.R.O|||股权转让||70%|

（二）2016年度合并范围的变化
本期合并范围增加 4家子公司，均通过新设方式取得，并于当期纳入合并报表范围。具体新纳入合并范围子公司的情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|变更原因|权益比例|
|深圳市前海洲明投资管理有限公司|新设成立|100.00%|
|深圳市前海洲明基金管理有限公司|新设成立|100.00%|
|深圳金采科技有限公司|新设成立|51.00%|
|UNILUMIN LED EUROPE B.V.|新设成立|100.00%|

（三）2015年度合并范围的变化
本期合并范围减少 2家子公司，并于当期不再纳入合并报表范围，具体情况
如下：
||||
|-|-|-|
|子公司名称|股权处置方式|股权处置比例|
|蓝普未来（北京）科技有限公司|股权转让|100.00%|
|深圳蓝普显示工程有限公司|注销|100.00%|

三、公司最近三年及一期的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期利润||报告期||加权平均净资产收益率（%）||||每股收益（元/股）||||
||||||产收益率（%）||基本每股收益|||稀释每股收益||
||扣除非经常损益前||2017年|||17.21|||0.47||0.46|
||归属于公司普通股||2016年|||14.03|||0.29||0.29|
||股东的净利润||2015年|||16.07|||0.56||0.56|
||扣除非经常损益后||2017年|||15.36|||0.41||0.41|
||归属于普通股股东||2016年|||13.16|||0.27||0.27|
||的净利润||2015年|||13.26|||0.46||0.46|

四、公司财务状况分析
（一）资产分析
最近三年，公司资产构成情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额（万元）|||占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产：|||||||||
|货币资金||64,223.69||13.13|77,755.68|29.84|36,482.52|21.41|
|应收票据|||2,271.89|0.46|1,765.25|0.68|474.90|0.28|
|应收账款|1|03,016.68||21.06|37,046.37|14.22|31,369.86|18.41|
|预付款项||11,700.53||2.39|2,177.61|0.84|902.05|0.53|
|其他应收款||11,565.32||2.36|4,517.13|1.73|4,884.43|2.87|
|存货||86,020.84||17.59|59,697.47|22.91|33,824.53|19.85|
|其他流动资产|||2,816.68|0.58|792.95|0.30|718.30|0.42|
|流动资产合计|281,615.63|||57.57|183,752.45|70.52|108,656.59|63.77|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产：|||||||||||
|可供出售金融资产||||1,753.42||0.36|1,094.03|0.42|826.39|0.49|
|长期应收款|||12,769.39|||2.61|4,813.04|1.85|5,396.48|3.17|
|长期股权投资|||23,177.85|||4.74|2,457.10|0.94|1,416.08|0.83|
|投资性房地产|||27,127.37|||5.55|-|-|-|-|
|固定资产|||75,857.57|||15.51|36,342.89|13.95|27,570.70|16.18|
|在建工程|||10,771.37|||2.20|16,301.97|6.26|11,959.53|7.02|
|无形资产|||11,285.50|||2.31|7,688.21|2.95|7,710.85|4.53|
|商誉|||39,445.75|||8.06|5,154.78|1.98|4,734.96|2.78|
|长期待摊费用|6||||89.84|0.14|435.29|0.17|347.03|0.20|
|递延所得税资产||||4,642.26||0.95|2,524.41|0.97|1,019.17|0.60|
|其他非流动资产|||||21.70|0.00|3.00|0.00|743.30|0.44|
|非流动资产合计||207,542.02||||42.43|76,814.71|29.48|61,724.48|36.23|
|资产总计|489,157.66|||||100.00|260,567.16|100.00|170,381.07|100.00|

报告期内，随着业务规模的扩大以及产业布局的逐步深入，公司总资产规模呈现快速增长。2015年末、2016年末和 2017年末，公司总资产规模分别为170,381.07万元、260,567.16万元和489,157.66万元。公司总资产规模增长，主要系公司生产经营规模扩大和收益的稳步增长，公司资产规模增长较快；此外，公司 2015年发行股份购买雷迪奥40%股权并募集配套资金，公司 2016年末非公开发行股票募集资金进行项目建设并补充流动资金，2017年增加银行借款亦导致公司总资产增加。
在报告期内，公司资产结构保持相对稳定，报告期各期末流动资产占总资产比例分别为63.77%、70.52%和57.57%。
（二）负债分析
最近三年，公司负债构成及变化情况如下表所示：
|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2017年12月31日|||||||2||016年12月31日|||||||||2015年12月31日|||||||
|||金额（万元）||||比例（%|||）||金额（万元||）||比例（%|||）||金额（万元|||）|比例（%|||）|
||流动负债：|||||||||||||||||||||||||||
||短期借款||30,878.15||||10.85|||||1,616.24|||||1.49|||||6,518.08||||9.8|1|
||应付票据||53,692.73||||18.87|||3||8,542.12||||35.61|||||14,769.83||||22.2||2|
||应付账款||81,324.41||||28.58|||3||5,530.72||||32.82|||||20,628.42||||31.0||4|
||预收款项||24,193.73|||||8.50||1||7,963.23||||16.59||||||9,026.85|||13.5||8|
||应付职工薪酬|||6,790.28||||2.39||||3,296.07|||||3.05|||||2,083.86||||3.1|4|
||应交税费|||7,053.89||||2.48||||2,016.18|||||1.86|||||4,357.83||||6.5|6|
||应付利息||||104.47|||0.04||-||||-|||||-||||||||-|

||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付股利||||||-|-||||-||||-||||-|||||||-|
|其他应付款|||72,593.45||||||25.52||||1,033.46|||||0.95||||348.85|||0.52||
|一年内到期的非流动负债||||||-|-|||||||21.18||||0.02||||243.87|||0.37||
|流动负债合计||276,631.10|||||||97.23|||100,019.21|||||92.40|||57,977.59||||87.24|||
|非流动负债：|||||||||||||||||||||||||||
|长期借款|||||765.92|||||0.27|||5,361.44|||||4.95|||6,211.24||||9.35||
|长期应付款|45.55||||||0.02||||||||||||||||||||
|递延收益||||2,783.72||||||0.98|||2,864.64|||||2.65|||2,272.12||||3.42||
|递延所得税负债|4,282.63||||||1.51||||||||||||||||||||
|其他非流动负债||||||-|-||||-||||-||||-|||||||-|
|非流动负债合计||||7,877.82||||||2.77|||8,226.07|||||7.60|||8,483.36|||12.76|||
|负债合计||284,508.92||||||100.00||||108,245.28||||100.00||||66,460.95|||100.00||||

报告期内，公司2015年末、2016年末和2017年末总负债规模分别为66,460.95万元、108,245.28万元和 284,508.92万元。2016年末负债总额大幅增加，主要是因为业务发展需求，应付票据和应付账款金额较 2015年末增加 23,772.29万元和14,902.30万元。2017年末负债总额增幅较大，主要系因本期公司业务发展，公司经营性负债同比增长，且公司根据业务发展需要增加银行借款补充营运资金。从负债结构来看，报告期内公司负债以流动负债为主，各期末流动负债占比分别为87.24%、92.40%和97.23%。
（三）偿债及运营能力分析
最近三年，公司各期末偿债及营运能力分析如下：
1、偿债能力指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（母公司）||48.44%||29.40%|28.22%|
|资产负债率（合并）||58.16%||41.54%|39.01%|
|流动比率（倍）|||1.02|1.84|1.87|
|速动比率（倍）|||0.71|1.24|1.29|

报告期各期末，公司的流动比率分别为1.87、1.84和1.02，速动比率分别为1.29、1.24和0.71，资产负债率分别为39.01%、41.54%和58.16%。报告期各期末，公司2016年末、2015年末流动比率和速动比率较高、资产负债率较低，主要系公司2015年度发行股份购买资产并募集配套资金、2016年非公开发行股票所致。
2、运营能力指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
|应收账款周转率（次）||4.33|5.10||4.73||
|存货周转率（次）||2.91|2.62||2.46||
|总资产周转率||0.81||0.81||0.86|

报告期内，应收账款周转率较高。这主要系公司的销售模式所决定，公司通过与经销商之间的合作，将传统上压占资金量较大、时间较长的工程安装及后续的维修服务环节交由专业经销商负责，提高了公司的资产周转率和资金使用效率。
2014年度、2015年度、2016年度公司的应收账款周转率逐年增加，说明公司应收账款绝对额虽然在逐年增加，但应收账款的收回逐年加快。
报告期内，公司存货周转率保持相对稳定，主要系随着公司业务规模的扩大，公司为生产储备的原材料、生产过程中的在产品、完工入库的库存商品数量亦同步增长。
报告期内，总资产周转率较高，主要受公司的销售模式和生产模式影响，提高了公司的资产周转率和资金使用效率。
五、公司盈利能力分析
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||2017年度||||||||2016年度||||||||2015年度||||
|||||金额||||增长率||||金额||||增长率||||金额||||增长率||
|营业收入||303,052.76|||||||73.58%||174,594.37||||||33.65%||130,637.24||||||34.21%|
|利润总额|||32,446.06||||||71.29%|||18,942.19|||||14.55%|||16,535.73|||||74.70%|
|净利润|||28,770.74||||||72.53%|||16,676.01|||||15.56%|||14,430.21|||||79.79%|
|净利润率|||||9.49%||-||||||9.55%||-||||||11.05%||-|||
|归属于母公司所有者的净利润|28,429.90||||||70.80%|||16,645.30|||||46.57%|||11,356.81|||||86.61%|||

报告期内，公司营业收入包括：销售LED显示屏、LED照明产品收入和其他收入，其中销售LED显示屏、LED照明产品收入为主要收入来源，占比超过98%。
2015年、2016年和2017年，公司营业收入分别同比增长34.21%、33.65%和73.58%，主要系LED小间距显示屏产品日益成熟，市场规模快速增长，公司的LED小间距显示屏产品亦随行业快速发展而销量持续向好；同时在公司海外销售收入持续增
长的同时，随着LED小间距显示屏产品在国内逐渐成为主流产品，国内销售规模
自2016年以来也实现了快速增长所致；此外，公司2014年11月非同一控制合并蓝普科技，2017年 9月非同一控制下合并希和光电、爱加照明以及 2017年 12月非同一控制下合并清华康利、杭州柏年、蔷薇科技亦是导致公司 2015年和 2017年营业收入增长的原因之一。
2015年、2016年和 2017年，公司净利润分别同比增长79.79%、15.56%和72.53%，主要系公司营业收入规模快速增长所致，且随着公司生产、管理的日益成熟，公司的产品毛利率、营业利润率及销售净利率相对稳定，公司的净利润增长情况与公司营业收入增长情况匹配；此外，公司 2015年收购雷迪奥40%股权，亦是导致公司2015年的净利润增加的原因之一。
第四节本次公开发行的募集资金用途
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不超过人民币 54,803.46万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|合同能源管理项目|1,355.94|1,326.46|
|2|LED显示屏研发中心升级项目|8,311.00|7,471.00|
|3|LED小间距显示屏产能升级项目|23,421.00|18,306.00|
|4|收购股权项目|20,200.00|19,700.00|
|5|补充流动资金项目|8,000.00|8,000.00|
|合计||61,287.94|54,803.46|

在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的背景
（一）LED显示市场未来发展前景看好
随着LED显示技术的提升、成本的下降、及产品的成熟，LED显示产业发展较为迅猛。根据 OF Week半导体照明网数据显示，2016年全球 LED显示屏的市场规模为 160亿美元，预计在 2020年，全球 LED显示屏的市场规模将达到 310亿美元，增长空间巨大。近年来，国内 LED显示市场同样保持了良好的发展态势，整体市场规模稳步提升。2016年度，我国LED显示应用市场规模约548亿元，较
2015年同比增长29%。
（二）多项政策支持，引导 LED照明产业健康快速发展
随着我国经济的发展，城市化进程不断加快，2016年 3月 5日的政府工作报告提出到 2020年，常住人口城镇化率要达到60%、户籍人口城镇化率达到45%。
城镇化率的提升直接拉动城市照明需求的增加，并带动照明产品的消费升级。另一方面，国家对节能减排的重视，推动了LED照明产业的发展。随着近年来 LED技术的进步，LED照明产品的成本持续下降，极大地促进了LED照明产品的推广应用。
政府将LED照明产业作为重点培育和发展的战略性新兴产业，相继出台多项政策，引导 LED照明产业健康快速发展。2017年 7月 10日，国家发展改革委员会等13个部委联合印发《半导体照明产业“十三五”发展规划》（发改环资[2017]1363号），规划提出要以需求为牵引，着力提升 LED照明产品的市场份额，推动绿色照明试点示范城市建设，各地新建城市道路照明优先采用LED照明产品。2020年城市公共照明及交通领域要推广1,500万盏LED路灯/隧道灯，城市道路照明应用市场占有率超过50%。到 2020年，半导体照明产业整体产值要达到 10,000亿元， LED功能性照明产值要达到 5,400亿元，LED功能性照明年节电量要达到 3,400亿度。相关政策的出台和实施为LED照明产业开辟了广阔的市场空间。
（三）行业政策支持，推进合同能源管理在照明服务领域应用进一步扩大
合同能源管理（Energy ManagementContracting，简称EMC）作为节能服务的一种主流模式，受到社会的广泛认可。“十二五”期间合同能源管理投资从 2010年的287.51亿元增长到2015年的 1,039.56亿元，年均增长率为29.31%1。未来受益于国家政策的大力支持，合同能源管理模式在节能领域的应用将会进一步扩大。
2016年 12月 22日，国家发改委、科技部、工信部、环保部联合印发《“十三五”节能环保产业发展规划》，提出要做大做强节能服务产业，创新合同能源管理服务模式，健全效益分享型机制，推广能源费用托管、节能量保证、融资租赁等商业模式，满足用能单位个性化需要。
（四）持续强大的技术研发能力成为行业竞争关键点
随着 LED显示行业不断发展和 LED显示技术不断进步，LED显示行业新技术、新工艺的创新和应用日益深化，对产品方案的设计能力、拼接间距、抗电磁
1中华人民共和国国家发展和改革委员会网站
干扰能力、工艺及使用的稳定性及视觉的舒适性等要求不断提高。可见，LED显示行业市场对技术升级的要求越来越高，进而对公司研发的整体综合实力提出了更高要求。在这种背景下，持续提升自身技术研发能力成为行业竞争的关键点。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）合同能源管理项目
1、项目的基本情况
基于公司目前的合同能源管理项目储备，公司拟投入 1,326.46万元募集资金用于补充以下 2个合同能源管理项目的资金需要，包括遂川县城乡建设局合同能源管理项目、钦州市路灯管理处合同能源管理项目。遂川县城乡建设局合同能源管理项目已于 2017年 9月 30日签署合同，钦州市路灯管理处合同能源管理项目于 2017年 11月 3日签署合同。上述 2个合同能源管理项目的实施主体、预计合同金额及合同年限详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|预计合同金额（万元）|预计合同期限|
|遂川县城乡建设局合同能源管理项目|广东洲明节能科技有限公司|1,009.22|10年|
|钦州市路灯管理处合同能源管理项目|广东洲明节能科技有限公司|2,000.00|8年10个月|
|合计|-|3,009.22|-|

公司的合同能源管理模式为节能效益分享型，由公司对节能项目进行投资建设，在节能效益分享期内公司和用能单位按合同约定比例分享节能效益，分享期结束后，节能设备所有权及后期产生的节能效益全归用能单位所有。
2、项目实施的必要性
（1）大力发展本项目，符合公司战略发展要求
2015年公司正式确立了“产业+互联网+金融，打造 SMART智慧洲明”发展战略。在LED照明领域上，公司不断拓展合同能源管理项目，提升市场份额，推广智慧路灯项目。目前LED照明企业众多，产品同质化现象严重，准确把握当前
的利好政策和市场机遇，以合同能源管理模式为契机，充分整合现有资源优势，
使灯具的设计、生产、销售、服务一体化，建立更完善的生态链，增强为客户提供综合解决方案的能力，获取差异化竞争优势，快速扩大LED照明领域的市场份额，提高LED照明业务的盈利水平，是公司实现战略目标的有效途径。
（2）本项目前期投入大且回报周期长
公司实施的合同能源管理项目属于节能效益分享型，用能单位在整个过程中零投资，公司需要提供项目的全过程服务，包括能效核算、节能方案规划、项目融资、设备购买、节能项目施工、节能项目运行、相关技术人员的培训等需要的所有资金。公司拟使用募集资金的合同能源管理项目合同期分别为10年和8年10个月，项目收益主要来自路灯节能效益分享，项目采用分段施工、分段验收的方式，验收合格后，按月确定收入，按季度或年度回收效益，该项目具有回款过程慢，回报周期长的特点，对企业的资金实力和融资能力要求较高。
（3）为智慧路灯市场开拓积累经验
智慧路灯能够充分利用路灯、灯杆等资源，借用互联网、云计算等技术，为公众提供安防监控、WIFI热点、应急充电等服务，为政府提供天气数据、信息发布、视频播放等服务，为企业提供广告投放、品牌宣传等服务，是未来智慧城市的重要组成部分。目前公司正在积极完善智慧路灯的研发和宣传推广，将智慧路灯与合同能源管理项目相结合，公司结合智慧路灯的特点，全方位、多方面利用各类资源拓展盈利渠道，提高产品和服务的收益附加值。本项目的实施，将极大的丰富公司在公共照明行业建设及合同能源管理项目的运营和管理经验，为智慧路灯的设计和实施提供参考，显著增强公司在智慧照明市场的竞争力，促进公司健康持续发展。
3、项目实施的可行性
（1）产品质量优异，获得多项照明节能服务领域的资质和荣誉
LED照明产品的质量是照明工程成功实施的基础，直接影响亮化和节能效果。
公司在产品质量管理方面严格遵守ISO9001：2015质量认证体系，工艺流程中重视IQC、IPQC、FQC、OQC等环节的质检工作与供应链管理，在日常管理中严格执行7S管理标准，保证了公司产品的质量。公司的照明产品先后通过了国际ENEC、
TUV-GS、TUV-CE/CB、UL/CUL、NOM等认证以及国内CQC认证，全系列产品通过ROHS认证，主流产品均入围广东省标杆目录。公司 SHARK系列路灯于2016年4月荣获中国LED首创奖金奖，2017年1月荣获由广东省照明电器协会颁发的 “2016年度路灯金奖”，目前公司的 LED路灯已经成功应用到 100多个国家和地区。此外，公司于2017年获得《建筑业企业资质认证证书（城市及道路照明工程专业承包叁级）》资质。
（2）项目运作经验丰富，服务效果广受好评
公司在LED照明节能服务领域长年精耕细作，积累了丰富的项目经验。公司在项目实施过程中坚持“以客户为中心”的原则，严格把控产品质量，持续提升服务品质，受到了顾客的好评。公司的贵州交投高速公路隧道灯项目荣获“前海湾”照明工程奖，深圳市民中心路灯改造项目被评为深圳市LED道路照明标准示范项目，并获得国家住建部颁发的“绿色照明优质项目”称号。公司在项目运作过程中，积累了丰富的建设经验，提升了项目的运营服务能力，积累了丰富的客户资源，在行业内建立了较好的口碑，为项目的实施提供了保证。
（3）组织管理体系运行有序，人才队伍建设卓有成效
公司结合LED照明产业的发展方向以及公司的战略目标，按照简化、高效的原则建立了一套运行有序的组织管控体系，为公司照明业务的顺利开展提供了有力的组织保障。同时，公司多年的LED照明行业积累中，培养了一大批经验丰富、素质过硬的管理人员和专业人才。公司始终将“员工的成长是公司的根本”放在首位，在人才引进、培养、激励、企业文化认同方面开展了很多卓有成效的工作，为公司的人才队伍建设奠定了扎实的基础。
（4）研发技术优势显著，具有专业的设计能力和特殊问题解决能力
公司拥有一支高素质、专业化并且较为稳定的研发团队，专业背景包括光信息科学与技术、工程热物理、模具设计与制造、数控技术、机械设计制造及自动化、电子信息工程等。并且研发团队人员认同公司的企业文化，具有较强的凝聚力和归属感。
公司的研发团队参与制定了多项国家标准、行业标准，其中国家标准《GB/T
31832-2015LED城市道路照明应用技术要求》、国家标准《GB/T 33720-2017 LED照明产品光通量衰减加速试验方法》、行业标准《CJJ45-2015城市道路照明设计标准》等均为照明领域的重要标准。目前，公司在 LED照明方面拥有 LED路灯、LED照度控制系统及方法、带旋转灯头的LED日光灯、承载散热板和远程荧光粉结构的 LED光源及其生产方法等多项国内外专利。公司还承担了多项科技项目，包括国家科技支撑计划项目、国家 863计划项目等。公司积极与暨南大学、中国科学院半导体研究所等高校和研究机构合作，共同开展产学研项目，充分利用合作机构的人员和技术优势，有效提升公司的技术研发实力。公司优秀的研发团队和核心技术优势为项目的实施提供了强大的技术后盾。
（5）售后服务体系优秀，并不断提高完善
公司在长期的项目运作中建立了优秀的售后服务体系，如建立了24小时服务热线，可以及时为客户提供技术支持咨询。公司还在全国推行贯穿科研、生产、售前、售中、售后等五个重要环节的“阳光”服务工程。根据客户需要，在合同能源管理项目服务期内提供及时、上门、优质、免费的售后服务，设备保修期满后，保证以最优惠的价格提供设备备品备件，在长期的服务过程中形成一套完善的关键设备备品方案。
另外公司还建立了成熟的培训体系，免费为用能单位的工作人员提供设备操作维护、运行、管理等培训，定期对用能单位的管理及技术人员提供有针对性的集中培训。
4、项目投资测算
本项目总投入为1,355.94万元，项目的具体投入详见下表：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金投入（万元）|
|遂川县城乡建设局合同能源管理项目|584.82|569.40|
|钦州市路灯管理处合同能源管理项目|771.12|757.06|
|合计|1,355.94|1,326.46|

5、项目经济效益情况
本项目的预期收益情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|节能效益分享比例|分享期/运营期|税后静态投资回收期（年）|税后内部收益率|
|遂川县城乡建设局合同能源管理项目|72.09%|10年|5.0|17.27%|
|钦州市路灯管理处合同能源管理项目|89%|8年10个月|4.1|24.73%|

6、项目审批或备案情况
本项目不涉及审批或备案情况。
（二）LED显示屏研发中心升级项目
1、项目的基本情况
本项目拟通过改造现有研发场地、购置先进的研发实验设备、加大研发软件投入、增加研发人员数量等方式，对公司现有LED显示屏研发中心进行升级。
本项目的实施主体为深圳市洲明科技股份有限公司，项目建设期为十八个月，建设地点为深圳市坪山区兰景北路6号洲明科技园，建设地点已经取得编号为“深房地字第6000636075号”的房地产证。项目内容包括建立研发专用生产线、研发实验室、三维空间智能交互实验室和COB技术研发实验室，具体情况如下：
（1）建立研发专用生产线，包括贴片生产线、模组装配线、箱体装配线、产品老化线、研发专用仓库等。此生产线专门针对研发样品与小批量试产，用于新产品试产的工艺成熟度评估，与研发实验室配合，快速缩短新产品从样品到量产的转换周期。
（2）建立研发实验室，包括光电实验室、电磁学实验室、力学实验室、可靠性实验室。实施项目后不仅可以快速验证新产品方案，同时服务于新产品测试，加快新产品上市速度。
（3）建立三维空间智能交互实验室，基于 LED显示屏构建三维空间智能交互系统，将公司的优势产品LED显示屏与计算机视觉技术相融合，根据 LED显示屏宽展示域的特点发展新一代智能交互感知设备，创造新的交互习惯和感知体验。
（4）建立COB技术研发实验室。COB技术被称作实现LED小间距屏“视觉
舒适性”和“完美体验效果”的最好技术，通过COB小间距显示模组封装和系统
集成及运行研发，实现显示产品的更新换代，使LED显示屏从传统SMD转向COB显示屏。具体研究内容包括显示模组像素级光学、热学设计，显示模组一体化封装，COB小间距显示模组可靠性工程，小间距显示驱动设计及系统集成，小间距LED显示系统运行评价等。
2、项目实施的必要性
（1）LED显示行业技术不断更新升级，项目实施符合行业发展对技术升级的要求
随着 LED显示行业不断发展和 LED显示技术不断进步，LED显示行业新技术、新工艺的创新和应用日益深化，对产品方案的设计能力、拼接间距、抗电磁干扰能力、工艺及使用的稳定性及视觉的舒适性等要求不断提高。未来标准化设计及制造将成为行业的发展趋势，LED显示3D技术、色彩还原、逐点校正、高灰阶控制等将继续成为行业技术热点，可靠性、节能等技术将继续成为行业关注的重点。
可见，LED显示行业技术不断更新升级，对公司研发的整体综合实力提出了更高要求。公司目前的中心实验室已不能满足LED显示产品的开发测试需求。为保持行业竞争能力，公司必须顺应行业的发展趋势，保持对技术发展趋势的高度敏感，加大相关技术研发投入。
（2）COB技术凭借优越的显示性能，在小间距显示领域拥有广阔的前景
COB技术研发实验室是本次 LED显示屏研发中心升级项目的主要内容之一，在LED小间距技术方面，追求更小的点间距产品是LED小间距发展的主要趋势之一。COB技术对LED制作工艺的升级，在超小间距（高清）可实现性、质量可靠性、成本低、显示效果等方面有较大优势。
首先，COB技术由于避免了封装中的回流焊过程，减少了一步高精细度、高温环境操作，灯珠的可靠性会更高；其次，COB封装技术通过环氧树脂、晶片、PCB板的高度一体化粘结成型，可以有效保护晶片和晶片电器连接部位的稳定性，降低灯珠搬运过程中导致的灯珠损坏；再次，COB可以很好的做到晶体、晶体电器连接部位的“防水、防潮、防尘、防静电、防氧化”；最后，COB封装可以将现
有封装厂和显示屏厂的很多工序融合，缩短制程环节，降低制造成本。综上，COB封装技术将会是LED显示技术方面的一次革新，并将凭借优越的显示性能，在小间距显示领域拥有广阔的前景。
（3）本项目有利于改善公司的研发环境，吸引高素质人才
公司近几年 LED显示屏业务发展迅速，需要强大的研发团队提供研发支持，开拓新的方向和领域，公司一方面注重从团队内部发现和培养人才，一方面注重外来人才的引进。本项目的实施将提升公司 LED显示屏研发中心的软硬件水平，改善研发环境，给科研人员提供更好的科研平台，有助于公司吸引和凝聚高素质人才，解决公司LED显示业务快速发展与目前研发人员不匹配的矛盾，有利于公司的长远发展。
（4）本项目是支持公司LED显示屏业务发展的基础，有利于巩固公司的 LED显示领域的行业地位
公司研发制造的LED显示屏系列涵盖户内和户外，包括：小间距产品、租赁产品、广告牌、高速公路牌、异型彩屏、球场屏，广泛应用于商业广场、政府机构、体育场馆、交通设施、金融机构等各种公共场所。公司日益扩展的业务范围和业务区域使公司面临不同下游行业领域、不同客户需求、不同产品标准、不同技术条件的复杂业务局面，需要对LED显示屏研发中心升级。
本项目内容包括建立研发专用生产线、研发实验室、三维空间智能交互实验室和COB技术研发实验室等，本项目可以及时评估产品工艺成熟度，验证新的想法和方案，缩短新产品从样品到量产的转换周期及产品认证周期，加速公司产品更新换代。研发中心升级后能够显著提升LED显示屏技术的开发设计能力和技术支持力度，同时还可以极大提升公司在基础研究方面的实力，以满足公司 LED显示屏业务的发展需求，巩固公司的行业地位。
3、项目实施的可行性
（1）公司在LED显示领域丰富的技术储备为本项目实施奠定基础
公司始终坚持技术创新战略，形成了较为深厚的技术积累和强大的研发能力，目前拥有多项专利。在雄厚的科研创新能力和成果的基础上，公司掌握了若干项
行业领先的核心技术，包括小间距显示拼接技术、LED显示校正技术、裸眼 3D LED显示技术、高精度驱动控制技术、实时在线光电参数采集和测试评估技术等。丰富的技术储备和显著的技术优势有利于新的研发体系更有效地完成新项目开发，并迅速转化为生产能力与产品优势，使本项目充分达到预定目标。
（2）公司拥有丰富的LED显示行业经验
公司自成立以来一直致力于为国内外的客户提供高品质、高性能的LED应用产品及解决方案。公司经过多年的发展，积累了丰富的LED显示行业经验，不仅掌握LED显示产品的核心技术，还熟悉产业背景，了解客户需求，从而在开发设计产品时方向明确，有利于升级后的研发中心能更迅速、更准确地抓住市场热点，有效利用人力物力，快速展开研发工作，提高公司新产品、新技术的投放速度，保证本项目预期目标的顺利实现。
（3）公司拥有完善的研发管理体系
公司非常重视研发组织管理工作，建立了完善的组织架构，目前显示研发中心有多个下属部门，分工明确，在开发新产品和研发新技术过程中，采取矩阵式管理体系，相互配合，相互联动，有效提升新产品的开发和新技术的研发速度。
另外公司建立并完善了《PCB设计规范》、《研发标准图档管理》、《研发文件管理办法》、《研发部门保密制度》、《研发图书管理制度》、《研发图纸管理办法》等多项研发相关制度。公司完善的管理体系为研发中心升级项目的实施奠定了坚实的基础。
4、项目投资测算
本项目总投资 8,311.00万元，其中募集资金投入为 7,471.00万元，具体投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额（万元）|募集资金投入（万元）|
|1|建筑工程改建费|501.00|501.00|
|2|设备购置费（包含安装费）|6,970.00|6,970.00|
|2.1|硬件设备购置费|6,770.00|6,770.00|
|2.2|软件设备购置费|200.00|200.00|
|3|基本预备费|310.00||

|||||
|-|-|-|-|
|4|研发费用|530.00|-|
|合计||8,311.00|7,471.00|

5、项目预期收益
本项目不直接创造利润，但研发中心的升级将有效提升公司的产品设计和测试能力，提高新产品的开发速度，提升公司整体研发实力。有助于为LED显示业务发展进行技术储备，强化在 LED显示领域的技术竞争优势，提升公司的整体盈利能力。
6、项目审批或备案情况
本项目已取得深圳市坪山区发展和改革局出具的深坪山发改备案[2017]0155号《深圳市社会投资项目备案证》；本项目已取得深圳市坪山区环境保护和水务局出具的深坪环评[2017]298号建设项目环境影响审查批复。
（三）LED小间距显示屏产能升级项目
1、项目的基本情况
为了支撑公司战略发展目标，满足LED小间距显示屏市场发展需求，公司拟对现有LED小间距显示屏产能进行升级扩产，提高供货能力。项目实施主体为深圳市洲明科技股份有限公司，项目建设期为两年，建设地点为深圳市坪山区兰景北路6号洲明科技园，建设地点已经取得编号“深房地字第6000636075号”的房地产证。
2、项目实施的必要性
（1）商用一体机市场崛起，成为LED小间距市场新的增长点
LED小间距显示屏具有无拼缝、无残影、低亮高灰、高色彩饱和度、低功耗、色域广和使用寿命长等一系列的优势。近年来，在 LED小间距成本下降以及显示效果持续提升的背景下，LED小间距产品应用领域不断增加，受到市场欢迎。公司 LED小间距产品销售业绩持续增长，处于高速发展时期。2014-2017年，公司 LED小间距显示屏实现的营业收入分别为 19,636.78万元、49,833.09万元、
88,402.03万元和152,559.70万元，同比增长率分别为153.77%、77.40%和72.57%，
销售情况良好。
根据《中国商用显示产业发展白皮书（2017年）》，2017年，小间距 LED应用方向有了大量尝试，商用一体机产品陆续推出。商用一体机的出现，有望进一步打破LCD在中小屏显示领域的垄断地位，给室内显示领域带来新的增长点，未来还将渗透到更多的智能终端市场，朝大众化、终端化、智能化方向发展。
商用一体机通常为标准化产品、安装简便且易于维护，生产销售效率提升，节省过程成本。商用一体机实现软硬件一体化，形成全功能一体机产品，因而其从功能上与传统LED显示屏仅作为单向传播显示设备相区别，商用一体机通过配备遥控手柄，可调用外部文件、实时切换内容，实现人屏互动。商用一体机可广泛应用于高端会议室、多功能厅、演播厅、机场、车站、城铁等公共场所显示，酒店大堂、公司大堂、商场、品牌店等各个领域，商用一体机未来市场前景广阔。
（2）同行业公司已布局LED商用一体机业务，积极抢占市场
现阶段，LED商用显示一体机市场尚处于快速发展期，在此情形下，诸如联建光电、利亚德等同行业公司纷纷涉足商用一体机市场，加速进行布局，争取取得先发优势、积极抢占市场，但尚未有企业在该领域形成绝对优势。
公司自成立以来一直致力于为国内外客户提供高品质、高性能的LED应用产品及解决方案，经过多年的发展，已积累了丰富的 LED显示行业经验。公司具有商用一体机领域的人员储备以及技术储备，并已将商用一体机领域作为显示业务拓展的一个方向。截至本反馈回复签署日，公司在将原生产线调试改造的基础上，实现了少量商用一体机产品的生产；在市场推广方面，公司已成立商显行业部，组建专业团队致力于渠道的开发与搭建。
公司布局商用显示一体机产品，有利于增强公司综合竞争力，进一步提升公司的行业地位，对于实现公司的战略发展目标具有重要意义。
（3）公司现有生产能力无法满足商用一体机的批量化生产
公司在技术储备方面具备生产商用一体机的能力，且市场前景广阔，但目前公司生产线尚无法进行批量化生产以迅速占领市场且满足市场需求。
本次募投项目产品集成显示屏、音响、操控软件、播放系统、视频处理器等软硬件设备于一体，组装环节更为复杂，用当前现有生产线进行商用一体机的生
产需对生产线进行一系列的改造与调试，难以实现大规模、高效率、批量化的生产。
3、项目实施的可行性
（1）政府支持政策为行业创造了良好的发展空间
作为新兴战略产业，LED显示屏行业的发展一直深受政府的关注，也获得了多项政策扶持。2014年8月27日，国家发改委等八部委联合印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》（发改高技[2014]1770号），提出建立全面设防、一体运作、精确定位、有效管控的社会治安防控体系；整合各类视频图像信息资源，推进公共安全视频联网应用。智慧城市的建设有力推动了LED显示屏在安防监控领域的市场需求增长。2016年11月29日，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号）提出要做强信息技术核心产业，提升核心基础硬件供给能力，推动半导体显示产业链协同创新。同时，随着国家“一带一路”经济战略的持续深入，对我国LED显示屏行业外贸出口形成有力促进作用。这些有利支持政策为本行业创造了良好的发展空间。
（2）公司现有的原材料供应商资源、生产管理经验及技术人才储备为项目的顺利投产提供有力支持
在原材料供应商方面。LED小间距产品的主要原材料为灯珠，灯珠的供应情况对LED小间距产品的生产影响较大，2016年以来，国内封装厂加大了对灯珠的生产，且灯珠稳定性进一步提高，灯珠市场供应充足，可以满足公司LED小间距业务发展的需要。同时，公司已经与多家原材料供应商建立了稳定的长期合作关系，供应渠道成熟，能够满足本项目所需要的原材料供应。
在生产管理经验方面。公司经过多年的生产实践，积累了丰富的生产和管理经验，并建立了高效的管理体系。目前，公司拥有深圳坪山和惠州大亚湾两处生产制造基地，拥有高自动化水平的专业生产线，公司持续优化供应链体系，将市场需求、产品研发、生产制造、售后服务进行有机衔接，有效缩短产品生产供应周期。在内部运营管理上，公司导入了 SAP的 ERP系统，Oracle的 CRM系统， PTC的 PLM系统，并建立了电子化的采购流程，进一步提升了运营管理的效率。
在技术人才储备方面。公司非常重视人才的引进和培养工作，并通过建立科学的绩效考核制度提升员工的工作积极性，通过优秀的企业文化促进团队的凝聚力和稳定性。公司优秀的技术研发能力以及高效的人才管理体系可以为本项目的顺利实施提供必要的技术和人力支持。
（3）强大的营销服务体系和品牌影响力为消化新产能提供了可靠保障
目前，公司已建立起了覆盖全球 160多个国家和地区的约 700个分销渠道，营销服务网络遍布全球。在国内，公司通过与渠道商共建运营中心的模式进一步推进公司渠道下沉，提高市场反应速度和渠道管理水平；在海外，通过设立控股公司、合资公司以及海外办事处等多种形式构建全球销售体系和本地化的服务网络，有效缩短了与用户的距离，能够及时、有效的响应客户的需求。公司通过提升技术实力，优化产品质量，完善售后服务体系等方式不断提升在国内外市场的品牌影响力。公司强大的营销服务体系和品牌影响力为消化本次募投项目新增产能提供了必要的销售渠道支持和有力的品牌保障。
4、项目投资测算
本项目总投资 23,421.00万元，其中募集资金投入为 18,306.00万元，具体投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额（万元）|募集资金投入（万元）|
|1|建筑工程改建费|590.00|590.00|
|2|设备购置费（包含安装费）|17,716.00|17,716.00|
|2.1|硬件设备购置费|17,716.00|17,716.00|
|3|基本预备费|915.00|-|
|4|其他流动资金|4,200.00|-|
|合计||23,421.00|18,306.00|

5、项目预期收益
项目建设期为 2年，项目投资的税后内部收益率为25.59%，项目的静态投资回收期为5.94年，具有较好的投资效益。
6、项目审批或备案情况
本项目已取得深圳市坪山区发展和改革局出具的深坪山发改备案[2017]0156
号《深圳市社会投资项目备案证》；本项目已取得深圳市坪山区环境保护和水务局出具的深坪环评[2017]297号建设项目环境影响审查批复。
（四）股权收购项目
1、项目的基本情况
公司拟以人民币20,200万元受让深圳市鼎硕光电科技有限公司（以下简称“鼎硕光电”）、黄彩媚合计持有杭州柏年智能光电子股份有限公司（以下简称“杭州柏年”）41.84%股权，其中 19,700.00万元拟用本次募集资金，占募集资金总金额的29.49%。同时，公司拟以人民币5,000万元认购杭州柏年新发行的3,049万股股份，本次股权转让和增资完成后，公司将持有杭州柏年52%的股权，杭州柏年将成为公司的控股子公司。
2、本次交易对公司的影响
（1）本次收购符合公司在景观照明的战略布局
杭州柏年近几年在景观照明业务方面积累了一定品牌影响力和高端案例，其中，在景观建筑照明业务方面，杭州柏年在全国超高楼景观建筑照明方面拥有较多的成功案例，具备打造高层建筑景观照明的丰富经验；在景观文旅照明业务方面，杭州柏年打造了诸多标杆案例，特别在文创古建筑、文旅湖泊等细分领域具备一定的领先优势；在景观体育场馆照明业务方面，公司成功打造了江阴体育馆水上活动中心、杭州奥体中心等优秀案例。
本次交易有利于公司进一步整合照明行业的资源，结合杭州柏年在楼宇建筑及山体景观照明等方面的优势，有利于加快公司在景观照明高端市场的布局，进一步提升公司在景观照明市场的品牌和影响力，符合公司在景观照明的战略发展方向。
（2）杭州柏年显示屏标识业务与公司显示业务能够形成较好的协同效应
杭州柏年多年从事于标识标牌业务，生产及销售的标识种类多种多样，在标识领域具有很强的竞争力。杭州柏年的显示屏标识业务所需的载体是LED显示屏，与公司的LED显示业务具有较强的业务协同效应，是对公司原有LED显示产业链
的延长和补充。其次，杭州柏年标识业务的客户群体覆盖轨道交通、能源油站、酒店、餐饮、金融机构等众多行业，拥有宝马、一汽大众、奥迪、苹果、中国石化等几十家优质客户资源，杭州柏年将为公司LED显示业务带来大量优质高端客户。此外，杭州柏年在地铁标识业务方面具有很强的竞争力，拥有多个城市的地铁资源，公司可通过杭州柏年多年积累的地铁业务资源开展地铁类LED显示屏业务，进一步提高公司LED显示业务的市场占有率，增强公司的盈利能力。
（3）本次收购为公司提供新的收入和利润增长点
杭州柏年成为公司的控股子公司后，将纳入公司的合并报表范围，杭州柏年本身的收入和利润会对公司的盈利有促进作用。同时，杭州柏年主营业务与公司LED照明和LED显示两大主营业务的协同和补充，会进一步促进双方业务的发展，提高公司的盈利能力。
3、杭州柏年基本情况介绍
（1）基本情况
公司名称：杭州柏年智能光电子股份有限公司
统一社会信用代码：91330100716106708E
注册资本：17,431.00万人民币
成立时间：1999年8月26日
法定代表人：潘昌杭
企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
公司住所：杭州市余杭区（钱江经济开发区）南公河路 1号
经营范围：智能导视、智能标识、智能照明、智能安防、智能显示(LED、LCD、3D全息显示屏)、智能监控等系统及其配套的标识、灯箱及展具、金属制品等模具精加工产品、交直流电源及其控制系统、智能LED灯具等产品的开发、生产、销售、服务；服务：自有房屋租赁，物业管理，停车服务，保洁服务；计算机软件、硬件及总集成技术开发、咨询、服务及成果转让；设计、安装和承接城市及道路
照明工程、建筑机电安装工程、电子与智能化工程、照明工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、机电工程总承包及其配套的太阳能、风能组件及发电系统集成(涉及资质证凭证经营)；自产产品的进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
①本次股权受让前股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|潘昌杭|3,965.69|27.57|
|2|潘昌州|2,966.14|20.62|
|3|深圳市鼎硕光电科技有限公司|4,504.77|31.32|
|4|黄彩媚|1,692.00|11.76|
|5|杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）|999.55|6.95|
|6|杭州柏年电子科技有限公司|253.85|1.77|
|合计||14,382.00|100.00|

注1：杭州柏年的实际控制人及法定代表人潘昌杭先生与杭州柏年股东之一潘昌州先生为亲兄弟关系，且两人为一致行动人；鼎硕光电的法定代表人孙笑敏女士系潘昌杭先生胞姐之女；
|||
|-|-|
||注2：公司拟受让鼎硕光电持有的杭州柏年4.41%的股权曾存在质押情况，截至本预案公|
|告日，相关质押已解除。除此之外，公司拟受让黄彩媚及鼎硕光电余下杭州柏年的股权不存||
|在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及杭州柏年股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，||
|不存在查封、冻结等司法措施。||

②本次股权受让后的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|潘昌杭|6,931.83|48.19|
|2|深圳市洲明科技股份有限公司|6,017.00|41.84|
|3|杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）|999.55|6.95|
|4|深圳市鼎硕光电科技有限公司|179.77|1.25|
|5|杭州柏年电子科技有限公司|253.85|1.77|
|合计||14,382.00|100.00|

③本次增资完成后的股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）||持股比例（%）||
|1|深圳市洲明科技股份有限公司||9,066.42||52.01|
|2|潘昌杭|6,931.83||39.77||

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|-|-|-|-|
|3|杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）|999.55|5.74|
|4|深圳市鼎硕光电科技有限公司|179.35|1.03|
|5|杭州柏年电子科技有限公司|253.85|1.46|
|合计||17,431.00|100.00|

（3）主营业务介绍
杭州柏年主要从事智能标识、LED应用产品的研发、设计、生产、销售、服务以及景观照明工程、城市泛光照明工程的设计、施工、安装与维护。致力于为客户提供高效、节能、可靠、智能的标识导视、照明亮化应用产品及其整体解决方案。
杭州柏年主要产品及服务主要涵盖标识导视、光电智能灯具、照明工程三大业务板块，具体情况如下：
①标识导视业务
标识具有识别、导向、广告等功能，在经济生活中起着非常重要的信息传递、形象宣传等作用。目前杭州柏年标识导视业务主要分布在加油站、轨道交通、汽车4S店、大型商业超市及连锁品牌店等。
②光电智能灯具业务
杭州柏年所生产的照明产品均使用 LED作为光源。随着当前全球能源短缺忧虑的不断升级，被称为第四代照明光源的 LED作为一种新型的绿色光源产品具有节能、环保、寿命长、体积小等特点，光谱中没有紫外线和红外线，既不生发热量，亦不产生辐射，眩光小，废弃物可回收，不含汞元素，无污染，冷光源，可安全触摸，可广泛应用于各种指示、显示、装饰、背光源、普通照明和城市夜景等领域。杭州柏年的光电智能灯具包括泛光灯、投光灯、线条灯、明装地埋灯、点光源、洗墙灯、园林景观灯、路灯、隧道灯、高幅灯等多种类型产品。
③照明工程业务
随着我国经济社会的飞速发展、城市现代化进程的不断推进，对区域标志性建筑、购物商场、旅游景区、商业街道等进行灯光亮化已成为美化城市环境、提
高城市形象、推进城市发展的重要途径；打造城市夜间光环境和景观形象已成为
营造良好城市风貌、丰富都市人们夜间生活，繁荣经济与发展旅游产业的重要举
措。杭州柏年主要从事景观建筑照明、景观文旅照明、景观体育场馆照明等类型的照明工程，成功的案例包括上海中心大厦泛光照明工程、杭州 G20西湖风景区亮化工程、杭州奥体中心工程、大连国贸大厦泛光照明工程、武汉绿地大厦泛光照明工程等。
（4）控股子公司的基本情况
①杭州慧炬光电子有限公司
杭州慧炬光电子有限公司成立于2012年10月16日，注册资本500万人民币，法定代表人为邹元林，住所为杭州钱江经济开发区南公河路 1号 8幢 310室，为杭州柏年的全资子公司。
经营范围为服务：电子产品设计与研发，节能方案设计，节能技术咨询、技术服务，节能工程承包施工和管理，合同能源管理；节能标识、LED产品的批发（涉及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）；技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：智能导视、智能照明、智能安防、智能显示（LED，LCD， 3D全息显示屏）、智能监控系统、交直流电源及其控制系统、智能 LED灯具、计算机软件、硬件及总集成；物业管理，房屋租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
②杭州柏年市政工程有限公司
杭州柏年市政工程有限公司成立于2011年11月14日，注册资本108万人民币，法定代表人为孙笑敏，住所为杭州钱江经济开发区南公河路 1号 4幢，为杭州柏年的全资子公司。
经营范围为服务：标识标牌、家电设备设施的上门安装及清洗维护保养；机电设备安装工程、城市道路照明工程、建筑智能化工程、装饰装修工程、灯光安装工程施工。
③杭州柏年广告设计有限公司
杭州柏年广告设计有限公司成立于1997年10月31日，注册资本200万人民币，法定代表人为潘昌杭，住所为杭州市江干区机场路 363号，为杭州柏年的全
资子公司。
经营范围为服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除网络发布）；室内装潢服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
④杭州柏年光电标饰有限公司
杭州柏年广告设计有限公司成立于 2017年 10月 11日，注册资本 5,006万人民币，法定代表人为张雄文，住所为浙江省杭州市余杭区钱江经济开发区南公河路1号8幢205室，为杭州柏年的全资子公司。
经营范围为服务：智能导视、智能标识、智能照明、智能安防、智能显示(LED、LCD、3D全息显示屏)、智能监控等系统及其配套的标识、标志、标牌、灯箱及展具、金属制品、模具精加工产品、交直流电源及其控制系统、智能LED灯具产品的开发、生产、销售、服务；计算机软件、硬件及总集成技术开发、咨询、服务及成果转让;设计、安装建筑机电安装工程、电子与智能化工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、机电工程总承包及其配套的太阳能、风能组件及发电系统集成（涉及资质证凭证经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）杭州柏年主要财务数据
根据天健会所出具的天健审[2017]3-536号《审计报告》、天健审[2016]8173号《审计报告》，杭州柏年最近二年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|||2016年12月31日/2016年度|
|总资产||53,868.66||48,660.54|
|负债||29,677.27||28,615.73|
|所有者权益||24,191.39||20,044.82|
|归属于母公司所有者权益||24,191.39||20,044.82|
|营业收入||33,447.71||29,766.61|
|营业利润|||2,143.56|195.87|
|净利润|||2,146.57|324.43|
|归属于公司所有者的净利润|||2,146.57|324.43|

（6）主要资产情况
①不动产
截至本预案公告日，杭州柏年及子公司拥有8处不动产，主要用于日常经营、出租等。8处不动产均有不动产权证书，不存在产权瑕疵。具体情况如下：
||||||||||
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|序号|所有权人|权证证号|坐落|土地使用权面积（m2）|房屋建筑面积（m2）|权利性质|用途|土地使用权期限|
|1|杭州柏年|浙（2017）余杭区不动产权第0077883号|杭州市余杭区南公河路1号1幢|4,501.6|4,591.42|出让/其他|工 业用地/非 住宅|2058.11.30|
|2|杭州柏年|浙（2017）余杭区不动产权第0077560号|杭州市余杭区南公河路1号2幢|4,496.1|18,113.66|出让/其他|工 业用地/非 住宅|2058.11.30|
|3|杭州柏年|浙（2017）余杭区不动产权第0077886号|杭州市余杭区南公河路1号3幢|4,498.3|18,113.66|出让/其他|工 业用地/非 住宅|2058.11.30|
|4|杭州柏年|浙（2017）余杭区不动产权第0077886号|杭州市余杭区南公河路1号4幢|4,503.9|13,618.26|出让/其他|工 业用地/非 住宅|2058.11.30|
|5|杭州柏年|浙（2017）余杭区不动产权第0077893号|杭州市余杭区南公河路1号5幢|4,496.7|13,618.26|出让/其他|工 业用地/非 住宅|2058.11.30|
|6|杭州柏年|浙（2017）余杭区不动产权第0077888号|杭州市余杭区南公河路1号6幢|4,500.6|13,618.26|出让/其他|工 业用地/非 住宅|2058.11.30|
|7|杭州柏年|浙（2017）余杭区不动产权第0077890号|杭州市余杭区南公河路1号7幢|4,501.8|13,618.26|出让/其他|工 业用地/非 住宅|2058.11.30|
|8|杭州柏年|浙（2017）余杭区不动产权第0077889号|杭州市余杭区南公河路1号8幢|4,237.9|17,369.63|出让/其他|工 业用地/非 住宅|2058.11.30|

注：上述房屋建筑物权利限制情况详见本章节“（9）资产抵押、质押情况和对外担保情
况”。
②专利权
截至本预案公告日，杭州柏年及子公司拥有的主要专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利证号|权利类型|申请日|权利期限|
|1|一种LED贴片灯串|杭州柏年|CN201110333855.2|发明|2011.10.28|20年|
|2|内发光镜面三维标识|杭州柏年|CN201210195582.4|发明|2012.6.14|20年|
|3|LED导向牌控制器|杭州柏年|CN201410007460.7|发明|2014.1.6|20年|
|4|一种防水LED灯|杭州柏年|CN201020670664.6|实用新型|2010.12.15|10年|
|5|一种可调喷雾装置|杭州柏年|CN201020670645.3|实用新型|2010.12.15|10年|
|6|一种旋转灯箱|杭州柏年|CN201120390285.6|实用新型|2011.10.14|10年|
|7|一种三面可旋转灯箱|杭州柏年|CN201120390287.5|实用新型|2011.10.14|10年|
|8|一种节能反光板|杭州柏年|CN201120432406.9|实用新型|2011.11.04|10年|
|9|可调色温的LED灯|杭州柏年|CN201120432400.1|实用新型|2011.11.04|10年|
|10|一种LED灯的防水防短路套管|杭州柏年|CN201020670656.1|实用新型|2011.11.09|10年|
|11|一种广告灯箱锁具|杭州柏年|CN201220285304.3|实用新型|2012.06.14|10年|
|12|一种轻薄型高亮灯箱|杭州柏年|CN201220279623.3|实用新型|2012.06.14|10年|
|13|一种内发光镜面三维标识|杭州柏年|CN201220279625.2|实用新型|2012.06.14|10年|
|14|一种三面发光彩色黑白板立体字|杭州柏年|CN201220414293.4|实用新型|2012.08.21|10年|
|15|一种大型可开启绷布灯箱|杭州柏年|CN201220420257.9|实用新型|2012.08.23|10年|
|16|一种悬挂式铝型材导向标识|杭州柏年|CN201220747841.5|实用新型|2012.12.28|10年|
|17|一种发光立|杭州柏年|CN201320046457.7|实用新型|2013.01.25|10年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利证号|权利类型|申请日|权利期限|
||体字||||||
|18|一种不同颜色面板发光相同的发光标识|杭州柏年|CN201320734286.7|实用新型|2013.11.20|10年|
|19|一种快速散热结构模组|杭州柏年|CN201320870347.2|实用新型|2013.12.26|10年|
|20|一种投光灯的光学结构|杭州柏年|CN201420386932.X|实用新型|2014.07.14|10年|
|21|一种具有防水结构的管状灯具|杭州柏年|CN201420590907.3|实用新型|2014.10.13|10年|
|22|一种具有光学结构的管状灯具|杭州柏年|CN201520171062.9|实用新型|2015.03.25|10年|
|23|一种带散热结构的泛光灯|杭州柏年|CN201520171049.3|实用新型|2015.03.25|10年|
|24|一种带防水结构的洗墙灯|杭州柏年|CN201520171144.3|实用新型|2015.03.25|10年|
|25|一种智能e+LCD触摸一体机|杭州柏年|CN201520263019.5|实用新型|2015.04.27|10年|
|26|一种可更换画面的屏风|杭州柏年|CN201520331634.5|实用新型|2015.05.21|10年|
|27|一种用于引导标识的可旋转箭头|杭州柏年|CN201520331657.6|实用新型|2015.05.21|10年|
|28|一种可升降的灯盘|杭州柏年|CN201520331625.6|实用新型|2015.05.21|10年|
|29|卡槽式可开启的广告梯牌|杭州柏年|CN201520331636.4|实用新型|2015.05.21|10年|
|30|卡槽式可开启的广告梯牌|杭州柏年|CN201520331636.4|实用新型|2015.05.21|10年|
|31|可更换面板的双面吊挂式导向灯箱|杭州柏年|CN201520331635.X|实用新型|2015.05.21|10年|
|32|一种广告灯箱的简易换|杭州柏年|CN201520331626.0|实用新型|2015.05.21|10年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利证号|权利类型|申请日|权利期限|
||画装置||||||
|33|一种灯具安装结构|杭州柏年、上海市安装工程集团有限公司|CN201520573037.3|实用新型|2015.08.03|10年|
|34|一种结构优化的线条灯|杭州柏年|CN201520673561.8|实用新型|2015.09.02|10年|
|35|具有联网控制LED智能灯箱控制器|杭州柏年|CN201621279062.1|实用新型|2016.11.27|10年|
|36|一种背光灯箱|杭州柏年|CN201621279030.1|实用新型|2016.11.27|10年|
|37|一种基于CAN总线控制的导向显示屏|杭州柏年|CN201621279040.5|实用新型|2016.11.27|10年|
|38|一种动画灯箱|杭州柏年|CN201621279051.3|实用新型|2016.11.27|10年|
|39|麻将系列射灯|杭州柏年|CN201030270292.3|外观设计|2010.08.11|10年|
|40|蝙蝠灯|杭州柏年|CN201130072350.6|外观设计|2011.04.11|10年|
|41|小精灵射灯|杭州柏年|CN201130072351.0|外观设计|2011.04.11|10年|
|42|环保路灯|杭州柏年|CN201230273099.4|外观设计|2012.06.26|10年|
|43|电子触屏展示牌|杭州柏年|CN201230273074.4|外观设计|2012.06.26|10年|
|44|LED投光灯|杭州柏年|CN201430218687.7|外观设计|2014.07.02|10年|
|45|LED泛光灯|杭州柏年|CN201530074260.9|外观设计|2015.03.25|10年|
|46|LED数码管|杭州柏年|CN201530074199.8|外观设计|2015.03.25|10年|
|47|LED投光灯|杭州柏年|CN201530074188.X|外观设计|2015.03.25|10年|
|48|智能 LCD触摸一体机|杭州柏年|CN201530117262.1|外观设计|2015.04.27|10年|
|49|LED薄型线条灯|杭州柏年|CN201530243929.2|外观设计|2015.07.09|10年|
|50|LED防眩光投光灯|杭州柏年|CN201530335524.1|外观设计|2015.09.02|10年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利证号|权利类型|申请日|权利期限|
|51|LED薄型投光灯|杭州柏年|CN201530335516.7|外观设计|2015.09.02|10年|
|52|多媒体桌面屏|杭州柏年|CN201630577005.0|外观设计|2016.11.27|10年|
|53|LED点光源|杭州柏年|CN201630599207.5|外观设计|2016.12.7|10年|
|54|LED投光灯（II）|杭州柏年|CN201630599495.4|外观设计|2016.12.7|10年|
|55|LED投光灯（I）|杭州柏年|CN201630599206.0|外观设计|2016.12.7|10年|
|56|LED洗墙灯|杭州柏年|CN201630599494.X|外观设计|2016.12.7|10年|
|57|LED线条灯|杭州柏年|CN201730043949.4|外观设计|2017.2.20|10年|

③商标
截至本预案公告日，杭州柏年及子公司拥有的主要商标基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册证号|有效期限|
|1||杭州柏年|8663795|2011.9.28-2021.9.27|
|2||杭州柏年|8663782|2011.9.28-2021.9.27|
|3||杭州柏年|8663759|2011.9.28-2021.9.27|
|4||杭州柏年|9508770|2012.6.14-2022.6.13|
|5||杭州柏年|9508252|2012.6.28-2022.6.27|
|6||杭州柏年|9508269|2012.6.28-2022.6.27|
|7||杭州柏年|9508808|2012.7.14-2022.7.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册证号|有效期限|
|8||杭州柏年|9508515|2012.7.14-2022.7.13|
|9||杭州柏年|17810976|2017.4.21- 2027.4.20|
|10||杭州柏年|9508497|2012.7.14-2022.7.13|
|11||杭州柏年|9508469|2012.7.14-2022.7.13|
|12||杭州柏年|9514062|2012.7.21-2022.7.20|
|13||杭州柏年|9508225|2012.8.21-2022.8.20|
|14||杭州柏年|10085155|2012.12.14-2022.12.13|
|15||杭州柏年|10085160|2012.12.14-2022.12.13|
|16||杭州柏年|9508730|2012.12.18-2022.12.17|
|17||杭州柏年|10085182|2013.1.7-2023.1.6|
|18||杭州柏年|9508546|2013.3.21-2023.3.20|
|19||杭州柏年|10085187|2014.5.28-2024.5.27|
|20||杭州柏年|15280185|2015.10.14-2025.10.13|
|21||杭州柏年|15280184|2015.10.21-2025.10.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册证号|有效期限|
|22||杭州柏年|15280183|2015.10.21-2025.10.20|
|23||杭州柏年|15280188|2015.10.21-2025.10.20|
|24||杭州柏年|15280186|2015.10.21-2025.10.20|
|25||杭州柏年|15280187|2015.10.21-2025.10.20|
|26||杭州柏年|15280181|2015.10.21-2025.10.20|
|27||杭州柏年|15280182|2015.10.21-2025.10.20|

④软件著作权
截至本预案公告日，杭州柏年及子公司拥有的主要软件著作权基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||首次发表日||||
||序号||软件名称||证书编号||著作权人|||取得方式||权利范围|
||||||||||期||||
|1||LED 灯具集群及显示屏联网智能控制系统||软著登字第1170450号||杭州慧炬光电有限公司||2015.9.2||原始取得|全部权利||
|2||LED 灯 具集群及显示屏节目智能播控系统||软著登字第1168557号||杭州慧炬光电有限公司||2015.9.2||原始取得|全部权利||
|3||柏年云控制APP 软 件V1.0||软著登字第1683553号||杭州柏年||2016.8.2||原始取得|全部权利||
|4||柏年云平台系统V1.0||软著登字第1683560号||杭州柏年||2016.8.2||原始取得|全部权利||

⑤域名
截至本预案公告日，杭州柏年及子公司拥有的主要域名基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||注册人||注册时间||到期时间|
|1||Panasign.com||杭州柏年||2004.4.6||2020.4.6||
|2||Panatorch.com||杭州柏年光电标饰有限公司2||2014.3.25||2020.3.25||

（7）主要业务资质情况
截至本预案公告日，杭州柏年及子公司拥有的资质基本情况如下：
2杭州柏年曾用名
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||资质名称||证书编号||资质等级/许可范围||权利人||颁发机关||颁发时间||有效期|
||号|||||||||||||||
|1||高新技术企业证书||GR201633001934||-||杭州柏年||浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家局、浙江省地方税务局||2016.11.21||三年||
|2||中华人民共和国海关报关单位注册登记证书||3301939281||进出口货物收发人||杭州柏年||中华人民共和国海关总署杭州海关||2010.9.1||长期||
|3||建筑业企业资质证书||D233025982||电子与智能化工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包贰级||杭州柏年||浙江省住房和城乡建设厅||2016.3.22||2021.3.21||
|4||建筑业企业资质证书||D333053793||钢结构工程专业承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级||杭州柏年||杭州市城乡建设委员会||2016.4.14||2021.4.13||
|5||工程设计资质证书||A233015358||建筑装饰工程设计专项乙级||杭州柏年||浙江省住房和城乡建设厅||2016.3.15||2019.3.15||
|6||安全生产许可证||（浙）JZ安许证字[2011]012086||建筑施工||杭州柏年||浙江省住房和城乡建设厅||2011.7.11||2020.7.10||
|7||安全生产标准化证书||浙AQBJXⅡ201500120||安全生产标准化二级企业（机械）||杭州柏年标饰有限公司3||浙江省安全生产监督管理局||2015.12.29||2018.12||
|8||管理体系认证||15/16Q6276R11||标识、标牌、灯箱（含LED、日光灯光源及LCD显示屏）的设计制作及安装；城市道路照明工程、机电安装工程、电子与智能化工程施工；许可范围内的LED灯||杭州柏年||万泰认证有限公司||2016.8.2||2019.8.1||

3杭州柏年曾用名
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||资质名称||证书编号||资质等级/许可范围||权利人||颁发机关||颁发时间||有效期|
||号|||||||||||||||
|||||||具、投光灯具、全彩LED显示屏的生产，计算机软件的开发||||||||||
|9||环境管理体系认证||15/17E6862R20||标识、标牌、灯箱（含LED、日光灯光源及LCD显示屏）的设计制作及安装；城市道路照明工程、机电安装工程、电子与智能化工程施工；许可范围内的LED灯具、投光灯具、全彩LED显示屏的生产，计算机软件的开发所涉及环境管理||杭州柏年||万泰认证有限公司||2017.10.13||2020.10.12||
|10||健康管理体系认证||15/17S6863R20||标识、标牌、灯箱（含LED、日光灯光源及LCD显示屏）的设计制作及安装；城市道路照明工程、机电安装工程、电子与智能化工程施工；许可范围内的LED灯具、投光灯具、全彩LED显示屏的生产，计算机软件的开发所涉及的职业健康安全管理||杭州柏年||万泰认证有限公司||2017.10.13||2020.10.12||
|11||杭州市污染物排放许可证||30110340660-106||-||杭州柏年||杭州市余杭区环境保护局||2017.3.8||2022.3.7||
|12||城镇污水排入排水管网许可证||浙余杭（排水）字第2016040510740号||-||杭州柏年||杭州市余杭区住房和城乡建设局||2016.4.5||2021.4.4||

（9）资产抵押、质押情况和对外担保情况
2017年5月25日，杭州柏年与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭分行签署《最高额抵押合同》（编号为ZD9511201700000019），约定以浙（2017）余杭区不动产权第 0077886号、浙（2017）余杭区不动产权第 0077888号房地产作为抵押物，为杭州柏年 2017年 5月 25日至 2022年 5月 24日期间与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭分行办理各类融资业务所发生的债权提供担保，担保主债权余额最高不超过 7,500.00万元。上述房屋抵押登记于 2017年 5月 25日办理。
2017年 6月 2日，杭州柏年与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行签署《最高额抵押合同》（编号为ZD9511201700000022），约定以浙（2017）余杭区不动产权第0077883号和浙（2017）余杭区不动产权第0077560号作为抵押物，为杭州柏年 2017年 6月 2日至 2022年 6月 1日期间与上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行办理各类融资业务所发生的债权提供担保，担保主债权余额最高不超过5,281.00万元。上述房屋抵押登记于2017年6月8日办理。
2017年6月22日，杭州柏年与杭州银行股份有限公司江城支行签署《最高额抵押合同》（编号为010C1102017000661），约定以浙（2017）余杭区不动产权第0077885号、浙（2017）余杭区不动产权第0077889号和浙（2017）余杭区不动产权第0077893号房地产作为抵押物，为杭州柏年2017年6月22日至2020年6月 22日期间与杭州银行股份有限公司江城支行发生的债权提供担保，担保主债权余额最高不超过7,663.00万元。上述房屋抵押登记于2017年6月26日办理。
2017年 10月 20日，杭州柏年与宁波银行股份有限公司杭州分行签署《最高额抵押合同》（编号为071001252017B569），约定以浙（2017）余杭区不动产权第0077890号房地产作为抵押物，为杭州柏年2017年10月20日至2022年10月20日期间与宁波银行股份有限公司杭州分行发生的债权提供担保，担保主债权余额最高不超过2,586.00万元。
（10）主要负债情况
杭州柏年的负债主要为银行借款，截至2017年末，杭州柏年的银行借款情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款人|合同编号|借款人|金额（万元）|借款期间|
|1|杭州银行股份有限公司江城支行|010C110201700043|杭州柏年|400.00|2017.4.28-2018.4.26|
|2|杭州银行股份有限公司江城支行|010C110201600071|杭州柏年|800.00|2017.7.19-2018.7.18|
|3|杭州银行股份有限公司江城支行|010C110201700032|杭州柏年|880.00|2017.3.21-2018.3.20|
|4|杭州银行股份有限公司江城支行|010C110201700033|杭州柏年|900.00|2017.3.27-2018.3.26|
|5|杭州银行股份有限公司江城支行|010C110201700066|杭州柏年|100.00|2017.6.22-2018.6.21|
|6|上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行|95112017280341|杭州柏年|800.00|2017.5.10-2018.5.9|
|7|上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行|95112017280406|杭州柏年|600.00|2017.6.12-2018.6.11|
|8|上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行|95112017280318|杭州柏年|269.00|2017.4.25-2018.4.24|
|9|上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行|95112017280309|杭州柏年|500.00|2017.4.19-2018.4.18|
|10|上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行|95112017280363|杭州柏年|400.00|2017.5.18-2018.5.17|
|11|宁波银行股份有限公司杭州分行|07100LK20178169|杭州柏年|1,200.00|2017.11.8-2018.11.7|

上述银行借款由杭州柏年与各银行签署最高额抵押合同，以杭州柏年拥有的房地产进行担保，或由洲明科技提供担保。
4、股权转让协议的主要内容
公司已于 2017年 10月 9日与鼎硕光电、黄彩媚、潘昌杭、杭州柏年共同签署了《深圳市洲明科技股份有限公司、深圳市鼎硕光电科技有公司、黄彩媚、潘昌杭与杭州柏年智能光电子股份有限公司关于杭州柏年智能光电子股份有限公司之增资与股份转让协议》（以下简称“《增资与股份转让协议》”）。
公司已于2017年10月9日与潘昌杭、鼎硕光电、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限公司共同签署了《潘昌杭、深圳市鼎硕光电科技
有限公司、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限公司与深
圳市洲明科技股份有限公司的股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。
公司已于 2018年 1月 31日与潘昌杭、深圳市鼎硕光电科技有限公司、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限公司共同签署了《确认函》。
《增资与股份转让协议》、《股东协议》及《确认函》的主要内容如下：
（1）协议主体
潘昌杭：杭州柏年现实际控制人
转让方1：深圳市鼎硕光电科技有限公司
转让方2：黄彩媚
投资人：深圳市洲明科技股份有限公司
标的公司：杭州柏年智能光电子股份有限公司
（2）股份转让
投资人同意以合计人民币202,000,000元的总价款受让转让方持有的标的公司合计6,017.42万股股份，占标的公司总股份的41.84%。其中，以人民币 132,000,000元向转让方1购买4,325.42万股，占标的公司总股本的30.08%，以人民币70,000,000元向转让方 2购买 1,692万股，占标的公司总股本的11.76%。转让方同意以上述价格向投资人转让股份。
（3）增资
在上述股份转让完成的同时或之后，公司同意以增资方式，以人民币 1.6410元/股、合计人民币 50,000,000元的价格认购标的公司新发行的 3,049万股股份，其中 30,490,000元计入标的公司的注册资本，其余 19,510,000元作为资本溢价计入标的公司的资本公积金，本次增资均以货币形式缴付。标的公司和潘昌杭同意以上述价格向投资人增发新增股份。
（4）交易款项支付
①第一次支付交易款项日和成交日：《增资与股份转让协议》生效日后的十日内，公司应以电汇方式向转让方1支付人民币5,000,000元，作为本次交易的预付款。如《增资与股份转让协议》所规定的各项“先决条件”已经满足但投资人未
能按照协议的规定支付剩余交易款项，则转让方 1有权扣留预付款不予退还；如本次交易因转让方或者标的公司的原因未能成交，或者《增资与股份转让协议》在成交前终止，转让方1应在收到投资人通知后十日内全额退还预付款。
②第二次支付交易款项日和成交日：投资人完成本次交易、支付剩余转让价款197,000,000元和增资款50,000,000元的时间应不晚于在“先决条件”得到满足或按照成交的“先决条件”被投资人豁免之日后的第十个工作日发生，成交发生之日为“成交日”。
投资人履行本次交易第二次转让价款和增资款的义务取决于满足《增资与股份转让协议》规定的各项“先决条件”在本次交易的每一成交日之前或者当日得到满足，但是投资人可自行决定豁免一项或者多项“先决条件”。先决条件如下：A、潘昌杭、鼎硕光电、黄彩媚、杭州柏年（以下统称“保证人”）保证在成交日在重大方面仍然是真实和正确的，每一保证人履行了签署日至成交日期间的承诺；
B、不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、政府机构或第三方的行为；
C、《增资与股份转让协议》及与本次交易相关的其他交易文件已经相关签约方适当授权的代表签署和生效；
D、杭州柏年的股东大会和董事会已经通过决议，批准进行本次交易并签署交易文件、组成股东协议约定的董事会、通过修订后的章程；
E、自《增资与股份转让协议》签署以来未发生重大不利变化；
F、每一保证人在《增资与股份转让协议》和其他交易协议下无任何违约行为，或者该等违约行为已经按令投资人满意的方式得到及时纠正；
G、潘昌杭及其关联方持有的杭州柏年股份已经解除质押；
H、投资人的银行或其它金融机构已经就本次交易的交易款项放款；
I、转让方已向投资人交付了签署日期为成交日并由其签署的确认函，确认先决条件已得到满足；
J、杭州柏年已就本次交易完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例(%)|
|1|潘昌杭|6,931.83|39.77%|
|2|深圳市洲明科技股份有限公司|9,066.00|52.00%|
|3|杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）|999.55|5.74%|
|4|深圳市鼎硕光电科技有限公司|179.77|1.03%|
|5|杭州柏年电子科技有限公司|253.85|1.46%|
|合计||17,431.00|100.00%|

K、公司的高管及核心员工已经与杭州柏年签署令投资人合理满意的竞业禁止协议。
（5）业绩承诺
①业绩指标
潘昌杭向投资人承诺：标的公司 2017财务年度、2018财务年度和 2019财务年度实现的经审计的归属母公司且扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“归母扣非净利润”）分别不低于2,000万元、3,000万元和4,000万元。标的公司实际实现利润以审计师出具的相关年度审计报告为准。
②业绩补偿
如因任何原因，在 2017财务年度、2018财务年度、2019财务年度期间任何一个财务年度，标的公司的归母扣非净利润低于上述业绩指标约定的 90%（含），潘昌杭应在收到投资人书面要求后，向投资人或投资人指定的主体无偿或以 1元人民币的名义对价转让相当于标的公司整体股本的15%的股份进行一次性补偿。
对于投资人提出的赔偿要求，潘昌杭应全面配合，包括在投资人要求的合理时间内签署有关股份转让协议和相关文件、提供证件资料等。前述业绩补偿过程中的任何税费由潘昌杭承担。
③连带责任
鼎硕光电、杭州柏年电子科技有限公司同意对潘昌杭向投资人的承诺承担连
带责任。
（7）任职限制
根据《股东协议》，潘昌杭、鼎硕光电、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限公司向投资人分别并连带的承诺确保：(i)自成交日至关联期间结束后的 2年内，每一原股东不得以直接或间接的方式从事与杭州柏年现有业务构成竞争的经营活动，包括但不限于自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、合作、提供咨询等；(ii)不得以董事、高级管理人员、雇员、合伙人、股东、顾问或其他身份，直接或间接地在杭州柏年竞争者中拥有股权类权益或控制权；(iii)自成交日起至关联期间结束后的 2年内，不得直接或间接地雇佣或招揽杭州柏年及其子公司中的任一家实体的总监及以上级别雇员。
“关联期间”指下述三个期间中最长者：(i)该承诺人在杭州柏年中直接或间接持有股份期间，(ii)原股东或关键雇员全职受雇于集团成员期间，或(iii)原股东担任任何集团成员的董事期间。
（7）标的公司的内部治理
①股东大会
标的公司设股东大会，股东大会由标的公司的全体股东组成，是标的公司的最高权力机构。标的公司的股东大会的职权由章程规定。
②董事会
标的公司董事会由 5名董事组成。潘昌杭、鼎硕光电、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、及杭州柏年电子科技有限公司有权共同提名 2名董事，投资人有权提名 3名董事，经股东大会会议选举任命后生效。各股东有义务在选举董事的股东大会对根据本条提名的董事候选人投赞成票。
③监事会
标的公司设监事会。监事会的组成和职权由章程规定。
④财务、会计制度
本次投资完成后，标的公司应采用和遵守投资人的财务、会计制度，接受投资人的统一财务管理，标的公司的财务总监应由投资人指定并向投资人直接汇报。
（8）违约责任
①如果任何保证人违反《增资与股份转让协议》中的陈述、保证或承诺，导致投资人遭受损失、损害、责任、权利请求、诉讼、仲裁、费用和支出（统称“损失”，但不包含可得利益的损失、间接损失或惩罚性赔偿），则应由全体保证人（指“鼎硕光电”、“黄彩媚”、杭州柏年、及潘昌杭）连带地向投资人赔偿该等损失；
如果因任一保证人在本次交易完成工商变更登记前的任何事实和行为在成交日后导致标的公司或投资人遭受损失，则应由潘昌杭向投资人赔偿该等损失，在此情况下，投资人有权选择要求潘昌杭以现金或者潘昌杭所持标的公司股份向投资人赔偿。
②如果投资人违反《增资与股份转让协议》的陈述、保证或承诺，导致任一保证人遭受损失，则应由投资人向遭受该等损失的转让方赔偿该等损失。
（9）协议的生效及终止
①生效日：协议自各方签署之日成立，并于投资人董事会批准签署协议并公告之日生效。
②终止事件
《增资与股份转让协议》在成交日前可被相关方通过如下方式终止：
A、如果任一保证人违反本协议所载的陈述、保证或承诺，而该违反无法纠正或者没有在投资人向转让方发出书面通知后30个工作日内得到纠正（仅披露违约情况不属于纠正），投资人应以书面通知标的公司的方式有权整体终止本协议；
B、如果投资人违反本协议所载的陈述、保证或承诺，而该违反无法纠正或者没有在转让方向投资人发出书面通知后30个工作日内得到纠正（仅披露违约情况不属于纠正），标的公司应有权以书面通知投资人的方式整体终止本协议；
C、如果发生不可抗力事件（如战争、地震自然灾害等）导致本次交易无法执行或者中止，任何一方应有权在不可抗力事件发生满60个工作日后以书面通知其
它各方的方式终止本协议。
（10）过渡期损益安排
对杭州柏年进行评估的基准日为 2017年 6月 30日，如果杭州柏年自评估基准日至成交日期间（“过渡期间”）的净利润为负值（即杭州柏年亏损），则由原股东按照其持股比例承担；如果杭州柏年在过渡期间的净利润为正值（即杭州柏年盈利），则由原股东和洲明科技按照成交完成后的股权比例享有。
5、本次收购股权的评估及作价情况
根据具有证券期货业务评估资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2017】第000568号《深圳市洲明科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的杭州柏年智能光电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2017年 6月 30日为基准日，杭州柏年的股权全部权益价值采用基础法评估结果为 44,564.91万元，采用收益法评估结果为 38,327.30万元，差异额为-6,237.61万元。经分析，以资产基础法得出的评估值更能科学合理地反映企业股权全部权益的价值，因此杭州柏年的股东全部权益价值为44,564.91万元，评估增值23,189.54万元，增值率108.49%。经各方协商一致，最终确定公司以人民币20,200万元的估值受让黄彩媚及鼎硕光电合计持有的杭州柏年41.84%的股权。资产基础法下，杭州柏年具体评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|32,909.24|33,521.11|611.87|1.86|
|非流动资产|16,518.94|39,096.61|22,577.67|136.68|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|970.94|-259.17|-1,230.11|-126.69|
|投资性房地产|7,232.12|24,715.77|17,483.65|241.75|
|固定资产|6,015.92|14,211.23|8,195.31|136.23|
|在建工程|24.38|6.36|-18.02|-73.91|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|生产性生物资产||-||-||-||-||
|油气资产||-||-||-||-||
|无形资产||1,896.49||43.32||-1,853.17||-97.72||
|开发支出||-||-||-||||
|商誉||-||-||-||||
|长期待摊费用||-||-||-||-||
|递延所得税资产||379.10||379.10||-||-||
|其他非流动资产||-||-||-||-||
||资产总计||49,428.18||72,617.72||23,189.54||46.92|
|流动负债||28,052.81||28,052.81||-||-||
|非流动负债||-||-||-||||
||负债总计||28,052.81||28,052.81||-||-|
||净资产（所有者权益）||21,375.37||44,564.91||23,189.54||108.49|

6、股权转让涉及的决策及批准情况
2017年10月9日，公司与鼎硕光电、黄彩媚、潘昌杭、杭州柏年签署了《深圳市洲明科技股份有限公司、深圳市鼎硕光电科技有公司、黄彩媚、潘昌杭与杭州柏年智能光电子股份有限公司关于杭州柏年智能光电子股份有限公司之增资与股份转让协议》；
2017年10月9日，公司与潘昌杭、鼎硕光电、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限公司共同签署了《潘昌杭、深圳市鼎硕光电科技有限公司、杭州柏年投资合伙企业（有限合伙）、杭州柏年电子科技有限公司与深圳市洲明科技股份有限公司的股东协议》；
2017年10月9日，公司第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于以现金收购杭州柏年智能光电子股份有限公司部分股权并增资的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
7、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本
次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组行为。
（五）补充流动资金
1、项目的基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次可转债发行募集资金8,000.00万元补充流动资金，占公司本次募集资金总额的14.60%。
2、补充流动资金的必要性
（1）有助于公司优化资产结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力
公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主要产品为LED显示屏、LED照明产品。从归属于母公司所有者权益、资产负债率、流动比率来看，截至2017年12月31日，公司上述指标分别为179,385.87万元、58.16%、1.02倍。
与同行业其他上市公司相比情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|||证券简称|||归属于母公司所有者权益（万元）||资产负债率（%）||流动比率（倍）||
||300296.SZ||||利亚德||561,988.68||55.49||1.39|
||300389.SZ||||艾比森||104,231.79||41.77||1.58|
||300162.SZ|||雷曼股份|||109,311.63||17.56||3.08|
||002587.SZ|||奥拓电子|||114,225.25||35.25||2.15|
||300269.SZ|||联建光电|||489,575.73||41.21||0.91|
|||算数平均值|||||275,866.62||38.26||1.82|
||300232.SZ|||洲明科技|||179,385.87||58.16||1.02|

||
|-|
|注：以上数据来源于Wind资讯，系合并报表数据计算|
|资产负债率=负债总额÷资产总额|
|流动比率=流动资产÷流动负债|

与同行业上市公司相比，公司归属于母公司所有者权益规模偏小，流动比率较低，资产负债率较高，资本结构有待调整。通过本次募集资金补充流动资金后，虽然公司资产负债率会在短期内升高，但公司将获得长期发展资金，且随着未来可转债持有人陆续转股，公司债务结构将更加合理，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力，巩固行业的领先地位，符合公司股东的整体利益。
（2）公司业务规模扩张、日常生产经营活动对流动资金要求较高
公司自上市以来业务规模迅速扩大，2015年至 2017年营业收入分别为
130,637.24万元、174,594.37万元和 303,052.76万元，算术平均增长率为47.14%。
同时，公司应收账款和存货规模也不断增长，应收账款和存货账面余额由2015年末的 31,369.86万元和 33,824.53万元增长至 2017年末的 103,016.68万元和86,020.84万元。随着公司业务规模的扩大，需要更多的流动资金用于日常经营。
报告期各期，公司经营活动现金流出分别为119,486.26万元、170,692.79万元和262,063.25万元，表明公司日常生产经营活动对流动资金要求较高。
（3）有助于进一步实现公司战略目标，丰富业务结构及延长产业链
为适应国际、国内经济形势以及市场环境的变化，公司在扩大现有规模优势，在LED显示产品与LED照明灯具业务处于行业领先地位基础上，需积极挖掘LED行业相关领域的市场潜力，拓展业务范围，寻找新的利润增长点，更进一步丰富自身业务结构；为进一步增强公司全产业链的整合力度，依托先进技术，整合国内外优势资源，延长产业链，公司需要不断创新或引进国际成熟技术和工艺流程，确保在各主要技术环节能够达到先进水平。随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
3、补充流动资金的合理性和可行性
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司利用销售百分比法预测了 2018年末、2019年末和 2020年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额。
2015-2017年公司营业收入算术平均增长率为47.14%，若剔除并购因素，2015-2017年公司营业收入算术平均增长率为42.84%。综合考虑公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等因素，并剔除因收购而导致的外生收入增长因素，以未来三年42.84%的营业收入增长率作为测算依据。
以 2015-2017年末经营性应收（应收账款、预付款项及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收款项及应付票据）及存货科目占营业收入比重的算数平均数为基础，预测经营性应收（应收账款、预付款项及应收票据）、应付（应付账款、预收款项及应付票据）及存货科目在 2018年末、2019年末和 2020年末的金额。
据此预测2018-2020年的营运资金需求如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日/2015年度||||||||2016年12月31日/2016年度||||||||2017年12月31日/2017年度||||||||平均占比（%）|||2018年E||||2019年E||||2020年E||||
||||||2015年度||||||||2016年度||||||||2017年度||||||||||||||||||||
||||金额||||占比（%）|||||金额|||占比（%）||||金额||||占比（%）||||||||||||||||||
|营业收入||130,637.24||||100.00||||174,594.37||||100.00%||||303,052.76||||100.00%||||-|||432,885.87||||618,341.77||||883,250.22||||
||应收票据|||474.90|||||0.36|||1,765.25|||||1.01|||2,271.89|||||0.75%|||0.71%||||3,065.19||||4,378.37||||6,254.15|
||应收账款||31,369.86|||||24.01||||37,046.37||||21.22||1|03,016.68|||||33.99%|||26.41%|||114,317.18||||163,292.66||||233,250.10|||
||预付款项|||902.05|||||0.69|||2,177.61|||||1.25||11,700.53||||||3.86%|||1.93%||||8,367.16|||11,951.79||||17,072.15||
||存货||33,824.53|||||25.89||||59,697.47||||34.19|||86,020.84|||||28.38%|||29.49%|||127,656.34||||182,346.55||||260,467.01|||
||经营性流动资产合计||66,571.34|||||50.96|||100,686.69|||||57.67||2|03,009.94|||||66.99%||-||||253,405.86||||361,969.38||||517,043.40|||
||应付票据||14,769.83|||||11.31||||38,542.12||||22.08|||53,692.73|||||17.72%|||17.03%||||73,732.75|||105,321.15||||150,442.57|||
||应付账款||20,628.42|||||15.79||||35,530.72||||20.35|||81,324.41|||||26.84%|||20.99%||||90,871.57|||129,802.54||||185,412.23|||
||预收款项||9,026.85||||||6.91|||17,963.23||||10.29|||24,193.73||||||7.98%|||8.39%|||36,336.08||||51,903.09||||74,139.28||
||经营性流动负债合计||44,425.10|||||34.01||||92,036.07||||52.71||1|59,210.87|||||52.54%||-||||200,940.39||||287,026.78||||409,994.08|||
||流动资金占用金额||22,146.24|||||16.95||||8,650.62|||||4.95||43,799.07|||||14.45%||-|||||52,465.47||||74,942.60|||107,049.32|||

说明：
（1）经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年主营业务收入；
（2）2017年、2018年和2019年各项目预测数=各项目近三年平均销售百分比×当年预测的销售收入；
（3）流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债。
按上表计算，预计2018年、2019年和2020年，公司需累计新增的营运资金需求分别为8,666.40万元、31,143.53万元和63,250.25万元。本次补充流动资金未超过预测的公司未来一年流动资金需求。
第五节公司利润分配情况
一、公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
“第一百五十九条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分红
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目、发行股份购买资产及投资除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（五）现金分配的比例及时间
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，并且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以及公司经营环境或经营条件未发生重大变化的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在提出现金分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。
董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应
对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
公司独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见。
3、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的监事表决通过。
4、公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）有关利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，监事会对此发表意见的情况，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等相关事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出准确的情况说明。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、最近三年公司利润分配情况
（1）2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会，决议向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税）；
（2）2017年5月16日，公司召开2016年年度股东大会，决议向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）；
（3）2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会，决议向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年|2015年|
|合并报表归属于母公司股东的净利润||284,299,042.56|166,453,027.83|113,568,129.99|
|现金分红（含税）|31,719,190.25||31,500,549.30|13,802,992.38|
|当年现金分红占归属于母公司股东的净利润比例|11.16%||18.92%|12.15%|
|最近三年累计现金分配合计||||77,022,731.93|
|最近三年年均可分配利润||||188,106,733.46|
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例||||40.95%|

公司最近三年以现金方式累计分配 77,022,731.93元，占最近三年实现的年均可分配利润的40.95%，符合《公司章程》对于现金分红的要求。
第六节公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的
声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2018年7月6日