关于苏州新海宜通信科技股份有限公司
减值测试审核报告
会专字【2016】0552号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
目 录
序号 内 容 页码
1
审核报告
1-2
2
减值测试报告
苏州新海宜通信科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜公司”）管理层编制的《深圳市易思博软件技术有限公司2015年12月31日26.3669%股东权益价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供新海宜公司2015年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
新海宜公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号）的有关规定和新海宜公司与易思博网络系统（深圳）有限公司以及李红兵等12名自然人签署的《利润补偿协议》及《利润补偿的补充协议》，编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整、以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审核意见。
四、工作概况
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。中国注册会计师执业准则要求我们遵守执业道德，计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括审查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基
础。
五、鉴证结论
我们认为新海宜公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号）的规定和新海宜公司与易思博网络系统（深圳）有限公司以及李红兵等12名自然人签署的《利润补偿协议》及《利润补偿的补充协议》，编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了深圳市易思博软件技术有限公司2015年12月31日26.3669%股东权益价值减值测试结论。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：张婕
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：施琪璋
中国·北京 中国注册会计师：李飞
二○一六年四月二十一日
苏州新海宜通信科技股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明深圳市易思博软件技术有限公司
2015年 12月 31日
26.3669%股东权益价值减值测试报告
一、发行股份购买资产基本情况
1、重大资产重组方案简介
苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向易思博网络系统（深圳）有限公司（以下简称“易网系统”）和李红兵等 12名自然人发行 19,100,000股股份购买其持有的合计26.3669%的深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”）股权。本次交易完成后，公司持有深圳易软技术100%股权。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
根据公司 2012年第三次临时股东大会决议，经中国证监会出具的《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司向易思博网络系统（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】301号）文件核准，公司向易网系统和李红兵等12名自然人发行19,100,000股股份购买深圳易软技术26.3669%的股权。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2013年4月26日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现已更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“华普天健”）审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（会验字【2013】1793号）。根据该验资报告，截至2013年4月26日，公司已收到各方缴纳的新增注册资本合计19,100,000元，并完成了相应的股权转让手续。
（2）本次发行股份购买资产的实施情况
苏州新海宜通信科技股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明本公司已于2013年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向易网系统及李红兵等 12名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年5月15日出具了《证券预登记确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份 1,910万股的登记手续。前述股份于2013年5月29日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺事项
根据公司与易网系统和李红兵等12名自然人签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，易网系统和李红兵等 12名自然人保证深圳易软技术 2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,191.22万元、5,851.19万元、7,758.44万元。深圳易软技术在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务人易网系统和李红兵等 12名自然人应向上市公司进行股份补偿，即上市公司应在其年度报告披露30个工作日内以人民币1.00元总价回购并注销股份补偿义务人当年应补偿的股份数量。若当年的累计应补偿股份数额大于易网系统和李红兵等 12名自然人本次认购的上市公司股份数，不足部分由易网系统和李红兵等12名自然人以现金方式进行额外补偿。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）。
2、公司与易网系统和李红兵等12名自然人签署的《利润补偿协议》、《利
润补偿协议之补充协议》。
四、减值测试过程
1、本公司已聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产评估”）对2015年12月31日为基准日的深圳易软技术26.3669%股东权益价值进行估值，并于2016年4月15日出具了银信财报字【2016】沪第071号《资产评估报告》，评估报告所载 2015年 12月 31日深圳易软技术100%股东权益评估结果为 779,390,000.000元，相应的深圳易软技术26.3669%股权的评估值为
苏州新海宜通信科技股份有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明 205,500,981.91元（未考虑以后年度资本性投入扩大生产经营规模对评估价值的影响）。
2、公司委托中水致远资产评估有限公司对本次交易的标的公司深圳易软技术100%股东权益进行了整体资产评估，作为本次交易的定价参考依据。中水致远资产评估有限公司以2012年6月30日为基准日出具了中水致远评报字【2012】第 2113号评估报告，标的公司深圳易软技术100%股权评估值为 569,636,664.50元，相应的深圳易软技术26.3669%股权的评估值为150,195,529.69元。交易各方确认深圳易软技术26.3669%股权的交易价格为150,126,115.00元。
3、本次减值测试过程中，公司已向银信资产评估履行了以下工作：
（1）已充分告知银信资产评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求银信资产评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的中水致远评报字【2012】第 2113号评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：
2015年12月31日，本次交易的标的公司深圳易软技术100%的股权评估值为779,390,000.00元，相应的深圳易软技术26.3669%股权评估值为205,500,981.91元，对比本次交易的价格150,126,115.00元，没有发生减值。
苏州新海宜通信科技股份有限公司二○一六年四月二十一日