公司代码：600847 公司简称：万里股份重庆万里新能源股份有限公司
一、重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、未出席董事情况
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|未出席董事职务|未出席董事姓名|未出席董事的原因说明|被委托人姓名|
|独立董事|叶剑平|工作原因|胡康宁|

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2018年 12月 31日公司未分配利润为-275,198,410.00元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司2018年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。
二、公司基本情况
1、公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|万里股份|600847|*ST万里|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|张晶|田翔宇|
|办公地址|重庆市江津区双福街道创业路26号|重庆市江津区双福街道创业路26号|
|电话|02385532408|02385532408|
|电子信箱|cqwanli20102126.com|cqwanli20102126.com|

2、报告期公司主要业务简介
(一)主要业务
报告期内，公司的主营业务为各类铅酸蓄电池的设计、制造和销售，公司主要产品有汽车起动电池、汽车起停电池、电动车电池、摩托车电池、牵引车电池及通机电池。
(二)经营模式
公司主要原材料为铅、酸等，采用外购方式，公司已建立了稳定的原材料供应渠道，并与主要供
应商形成了长期合作关系。生产部门根据原材料安全库存及实际订单制定原材料需求计划，采购
部门按照计划安排原材料采购。
公司以自有生产设备进行加工、生产，采取“以销定产”的生产管理模式。公司依据实际订单、库存、市场预测等编制生产计划，经公司内部评审后下发生产部组织当期生产。
销售是公司生产经营的重要环节，采购、生产的实施均围绕销售合同订单展开。公司的客户分为配套市场客户和维护市场客户。配套市场的客户主要为汽车整车生产企业，成为汽车生产企业的供应商需要经过严格的认证准入过程，因此，公司对配套市场客户采用直销模式，与其建立长期合作关系；维护市场通过电池专业经销商和汽车零配件综合经销商进行销售。
(三)行业情况说明
公司所处行业为铅酸蓄电池行业，铅酸蓄电池由于其技术成熟、安全性高、循环再生利用率高、价格低廉等优势，在电池市场仍占据一定的主导地位，短期内难以被其他新型电池替代。汽车起动电池下游市场分为一级市场（配套市场）与二级市场（维护市场），一级市场是为汽车整车生产厂家提供配套供货，二级市场是指存量车客户在车辆维修保养过程中通过汽车零配件经销商、汽车 4S店、蓄电池经营部和汽车修理店等经销商购买蓄电池。汽车起动电池属于汽车零部件中的消耗品，其市场需求数量与下游汽车行业新车销量与汽车保有量密切相关。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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||2018年|2017年|本年比上年增减(%)|2016年|
|总资产|759,103,907.53|847,036,514.06|-10.38|726,319,840.96|
|营业收入|580,909,530.71|452,687,981.19|28.32|351,861,318.74|
|归属于上市公司股东的净利润|-156,400,046.71|15,575,220.07|-1,104.16|-42,700,263.64|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-53,922,929.97|-5,274,700.54||-46,006,268.71|
|归属于上市公司股东的净资产|682,018,203.92|682,850,361.73|-0.12|668,593,480.32|
|经营活动产生的现金流量净额|24,796,306.76|-13,104,411.60||-53,310,629.17|
|基本每股收益（元／股）|-1.02|0.10|-1,120.00|-0.28|
|稀释每股收益（元／股）|-1.02|0.10|-1,120.00|-0.28|
|加权平均净资产收益率（%）|-22.92|2.30|减少25.22个百分点|-6.21|

3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|105,727,215.52|156,290,657.71|145,337,996.51|173,553,660.97|
|归属于上市公司股东的净利润|2,355,669.47|156,362.47|-6,309,692.22|-152,602,386.43|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|2,443,477.12|-480,766.24|-7,151,125.61|-48,734,515.24|
|经营活动产生的现金流量净额|8,875,952.51|9,955,388.96|-16,870,981.21|22,835,946.50|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4、股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
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|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||7,011|||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||8,383|||
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|家天下资产管理有限公司|15,328,740|15,328,740|10|0|无|0|境内非国有法人|
|深圳市南方同正投资有限公司|-15,328,740|10,072,158|6.57|0|质押|10,072,158|境内非国有法人|
|珠海由水管理咨询有限公司|0|8,000,000|5.22|0|无|0|境内非国有法人|
|北京华居天下网络技术有限公司|7,154,738|7,154,738|4.67|0|无|0|境内非国有法人|
|重庆机电控股（集团）|-1,524,900|6,139,448|4.01|0|无|0|国有|

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|公司|||||||法人|
|张志东|2,859,500|5,027,800|3.28|0|无|0|境内自然人|
|北京美立方商贸有限公司|1,407,300|4,587,300|2.99|0|无|0|未知|
|刘超|2,079,300|4,135,000|2.70|0|无|0|境内自然人|
|高天雨|4,030,200|4,030,200|2.63|0|无|0|境内自然人|
|齐善乐|156,200|4,007,200|2.61|0|无|0|境内自然人|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||上述股东中，家天下与北京华居天下网络技术有限公司同受莫天全先生控制；南方同正于2018年7月19日与家天下签署《投票权委托协议》，将其持有的本公司10,072,158股股份的投票权委托给家天下行使，成为一致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。||||||

4.2报告期内控股股东变更情况
2018年7月19日，公司原控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称南方同正公司）与家天下资产管理有限公司（以下简称家天下公司）、刘悉承签订了《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，南方同正公司通过协议转让的方式，将其持有的本公司 15,328,740股无限售条件流通股转让给家天下公司，占本公司总股本的10%。同时，在股份转让完成日，南方同正将其持有的本公司的剩余全部股份（10,072,158股，占本公司总股本的6.57%）的投票权委托给家天下公司行使。上述转让股份的过户登记手续于 2018年 8月办理完毕。本次权益变动前，南方同正公司持有本公司股份 25,400,898股，占本公司总股本的16.57%，为本公司控股股东。本次权益变动后，南方同正公司持有本公司股份 10,072,158股，占本公司总股本的6.57%，为公司第二大股东。本次权益变动后，家天下公司成为本公司控股股东，莫天全先生成为本公司实际控制人。
2018年7月19日，为保证南方同正公司、刘悉承按《股份转让协议》的约定履行相应义务，刘悉承与家天下资产管理有限公司签订《股权质押协议》，刘悉承同意将其持有的南方同正公司10.00%的股权（对应南方同正人民币 600.06万元的出资额）质押给家天下公司；另南方同正公司将持有的本公司全部股份（10,072,158股，占本公司总股份的6.57%）质押给家天下公司。
根据以上《股份转让协议》的约定，无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任意一个年度（即2018年度、2019年度、2020年度）本公司现有业务发生亏损的，南方同正公司和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补偿本公司的亏损部分。本公司 2018年度扣除非既有业务亏损金额为 155,567,888.90元，本公司应收南方同正公司亏损补足款 155,567,888.90元，同时增加资本公积155,567,888.90元。截至本财务报表批准报出日，以上应收款项尚未收回。
4.3公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.5报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5、公司债券情况
□适用√不适用
三、经营情况讨论与分析
2018年公司实现营业收入5.81亿元，净利润为-15，640万元；相比上年营业收入增长了28.32%，但净利润却由盈利转为大额亏损，主要是受以下几方面影响：
1、2018年公司处置了特瑞电池的股权投资，承担了投资亏损13,038.63万元；
2、公司受宏观经济环境（2018年我国汽车销量下降2.8%）、资金紧张等因素影响，虽然营业收入有增长但未完成当年预算目标；
3、受市场竞争激烈的影响，毛利率相比上年有所下降；期间费用增长较多。
主要经营工作：
（1）公司产销量完成情况
受中国汽车行业销量下降等因素影响，公司2018年虽然实现了产销双增长，但仍然不及预期。2018年公司生产电池233.68万只，相比上年增长33.2%，销售电池235.65万只，相比上年增长33.78%。
（2）技术研发工作
完成了27个型号的主机厂配套新产品开发、四个型号启停电池开发并实现批量生产，外贸产品也实现了零的突破，完成了三个品牌的开发和生产。
（3）技术改造工作
引进了奥地利BM公司自动生产线和智能包装线，并完成调试投入使用；完成了化成车间、电力增容等重大项目改造等，实现了年产450万只起动电池的生产能力。
（4）安全环保
环保安全工作围绕公司安全目标，重抓源头，强化综合治理，使公司安全工作总体平稳。2018年因工死亡、重伤人数、重特大火灾和道路交通责任事故为0。
2、导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
（1）2018年4月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。2017年 4月 28日，财政部发布《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施。该准则对企业持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。上述会计政策变更对公司损益、总资产、净资产等财务数据未产生影响。
2017年 12月 25日，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入60,413.59元，营业外支出65,513.51元，调增资产处置收益-5,099.92元。
（2）2018年 12月 11日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。2018年 6月 15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，按照上述文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则
和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。本次公司执行《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司将重庆万里华丰电池销售有限责任公司和北京华宇易丰科技发展有限公司2家子公司纳入本期合并财务报表范围。
四、重大资产和股权出售
2018年 12月 11日公司与重庆同正实业有限公司（以下简称同正实业公司）、重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称特瑞电池公司）、刘悉承、邱晓微签订《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股权转让及债权债务抵销协议》，本公司将持有特瑞电池公司580万股股份，以特瑞电池公司2018年8月31日估值价值为作价依据，按128,090,000.00元价款转让给同正实业公司。
根据股权转让协议“4.1转让方、受让方在此一致同意,标的股份自本协议根据第 19.l条生效之日(以下简称‘生效日’)起完成所有权转移,且标的股份随附的一切权利、义务及责任均随之转移为受让方享有或承担,而转让方不再享有或承担与标的股份有关的任何权利、义务及责任”，“19.1本协议自各方签署之日起成立,在万里股份有权决策机构审议通过本协议项下之股份转让及债权债务抵销事宜后生效。”；2018年 12月28日，公司 2018年第二次临时股东大会决议通过上述股份转让及债权债务抵销事项。以上股份转让的登记过户手续于2019年1月24日办理完毕。
2018年12月11日，特瑞电池公司向本公司出具了《关于债权转让的通知函》，自签约日（即2018年12月11日）起，特瑞电池公司将其因其于2018年5月28日与本公司签署的《最高限额借款合同》项下其向本公司提供借款而形成的对本公司的全部债权（包括本金和利息）转让给同正实业公司享有，截至签约日，特瑞电池公司因根据《最高限额借款合同》向本公司提供借款而形成对本公司的借款债权本金及利息合计106,387,159.29元。
让的通知函》，自签约日（即 2018年 12月 11日）起，邱晓微、南方同正公司将其因其于 2018年9月12日与南方同正公司、本公司共同签署的《借款合同》项下其向本公司提供借款而形成的对本公司的全部债权（包括本金和利息）转让给同正实业公司享有，截至签约日，邱晓微、南方同正公司因根据《借款合同》向本公司提供借款而形成对本公司的借款债权本金及利息合计15,048,565.07元。
根据本公司与同正实业公司、特瑞电池公司、刘悉承、邱晓微签订《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股权转让及债权债务抵销协议》，本公司就本次股份转让应当向同正实业公司收取的股份转让价款中的 121,435,724.36元与同正实业公司因上述债权受让而形成的对本公司债权121,435,724.36元抵销，在股份转让协议生效后（2018年12月29日本公司2018年第二次临时股东大会决议通过后生效），本公司应收同正实业公司的剩余股份转让价款为人民币6,654,275.64元。为保证同正实业公司、刘悉承履行股权转让及债权债务抵销协议的股份转让价款支付义务和亏损补足义务，同正实业公司同意将受让所得的特瑞电池公司580.00万股股份质押给本公司，该股权质押手续已于2019年3月14日办理完毕。