平安证券股份有限公司
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
出售控股子公司股权事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”)首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金使用》等有关规定，对世纪鼎利出售控股子公司股权的事项进行了核查，核查情况如下：
一、概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经深交所同意，世纪鼎利由主承销商平安证券采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币 88.00元，共计募集资金 123,200.00万元，在扣除承销和保荐费用 5,028.00万元后的募集资金为 118,172.00万元，已由主承销商平安证券于 2010年 1月 12日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 872.25万元后，公司本次募集资金净额为 117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕3-3号）。
截至2018年6月30日，尚未使用的募集资金总额为1,228.62万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及募集资金项目转让收益），尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。
（二）该募投项目资金使用计划及实施情况
其增资的议案》，同意使用超募资金人民币 350万元收购许永进先生所持有的北京佳诺明德教育咨询有限公司（以下简称“佳诺明德”）12.96%的股权；同时使用超募资金对佳诺明德增资 2,000万元。股权收购及增资完成后，加上 2016年 4月 15日使用自有资金投资所占的股权，公司合计持有佳诺明德55.74%的股权，佳诺明德成为公司的控股子公司。本次股权收购及增资完成后，佳诺明德成为公司的控股子公司。
为进一步优化公司资产结构，解决佳诺明德持续亏损对世纪鼎利造成的影响和负担，世纪鼎利拟出售控股子公司佳诺明德55.74%的股权。经评估机构评估并交易各方协商，以佳诺明德的评估报告作为本次股权转让作价的参考依据，佳诺明德55.74%的股权以作价人民币200万元转让给许永进先生。
二、平安证券关于公司本次拟出售涉及募投项目业务及资产的核查情况
（一）拟出售控股子公司股权的原因
世纪鼎利于 2014年度通过收购上海智翔信息科技有限公司开始进入职业教育业务领域，为进一步完成在职业教育领域的布局，补充非学历类职业培训业务模块以及建立职业教育学员就业渠道，公司于 2016年 4月开始投资并最终取得了佳诺明德的控股权。2017年度，由于对市场判断出现偏差，佳诺明德新开设的培训学校均未能实现招生计划，整体运营成本激增，并产生了大幅的亏损。为避免进一步扩大亏损，佳诺明德目前已经关停了所有培训学校，其日常经营业务基本处于停滞且为亏损状态，未来持续发展存在较大不确定性。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）交易对手的基本情况
许永进，中国国籍，籍贯沈阳，身份证号码2101061977XXXXXXXX，住所为北京市朝阳区，直接持有北京佳诺明德教育咨询有限公司44.26%的股权。
许永进与上市公司及上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：北京佳诺明德教育咨询有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110108089659855Q
法定代表人：许永进
注册资本：人民币870.37万元
成立日期：2014年01月03日
注册地址：北京市海淀区莱圳家园18号楼3层3001室
经营范围：教育咨询；技术开发、技术服务；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；舞蹈培训；声乐培训；绘画培训；
计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、文化用品、体育用品、电子产品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|注册资本|比例|注册资本|
|385.19|44.26%|870.37|
|485.18|55.74%|0|
|870.37|100%|870.37|

3、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京佳诺明德教育咨询有限公司审计报告》（天健审[2018]3-200号）及公司财务部门提供的数据，佳诺明德2017年度及2018年1-6月的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|7,336,068.09|
|1,956,752.20|
|5,379,315.89|
|10,961,083.73|
|-19,860,484.74|
|-19,860,679.59|

注：上述佳诺明德 2017年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
4、交易标的评估情况及定价依据
根据具备证券业务资格的评估机构上海申威资产评估有限公司出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟股权转让所涉及的北京佳诺明德教育咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字（2018）第 2045号），本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，评估结论如下：“以 2018年 6月 30日为评估基准日，北京佳诺明德教育咨询有限公司总资产评估值为 4,834,273.41元，负债评估值为1,777,343.00元，股东全部权益价值评估值为3,056,905.25元，大写：人民币叁佰零伍万陆仟玖佰零伍元贰角伍分。
参考佳诺明德的评估值，经交易各方协商一致，同意佳诺明德55.74%的股权作价人民币200万元进行转让。
5、其他情况
公司合法持有且有权转让其所持有的目标公司的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，佳诺明德将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为佳诺明德提供担保、委托理财的情况，佳诺明德不存在占用公司资金的情况。
（四）交易协议的主要内容
世纪鼎利与许永进先生于2018年8月9日签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）交易定价及支付方式
础上，根据上海申威资产评估有限公司出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司拟股权转让所涉及的北京佳诺明德教育咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字2018第2045号），并经交易各方协商，本次标的股权的交易价格确定为人民币【200】万元。
2、本次交易的支付方式：许永进先生以支付现金方式购买标的股权。
3、先决条件：上市公司董事会、股东大会等相关权力机构已经批准本次交易相关事宜；
4、付款方式：将全部股权转让价款即【200】万元人民币汇入世纪鼎利指定账户：
（1）本协议先决条件达成生效之日起10个工作日内，许永进先生向世纪鼎利支付标的股权转让价款的10%，即人民币【20】万元（大写：【贰拾】万元整）；
（2）本协议先决条件达成生效之日起24个月内，许永进先生向世纪鼎利支付剩余标的股权转让价款，即人民币【180】万元（大写：【壹佰捌拾】万元整）。
（二）期间损益和标的股权的交割
5、各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，佳诺明德在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由许永进先生享有；佳诺明德在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由许永进承担。
6、自标的股权登记至许永进先生名下的工商变更登记办理完毕之日起，上市公司不再享有和承担在佳诺明德的任何权利及义务。
7、各方同意，许永进先生应协助世纪鼎利在协议生效后三十个工作日内办理完毕关于本次交易的佳诺明德工商变更登记手续（包括但不限于公司股东、持股数量、持股比例以及董事会成员变更登记）并获得转让后换发的营业执照。
（三）股权交割及权利义务转移
8、股权交割日后，世纪鼎利不再享有和承担佳诺明德对应股权的一切权利及义务。
赔偿。
（四）违约责任
10、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
11、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于证监会、深交所及中国证券登记结算有限公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致拟转让股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
（五）协议生效条件
12、本协议经各方签字盖章后成立，并在满足前述第3条的先决条件后即时生效，本条的约定自本协议签署之日起生效。本协议生效后，交易双方签署的《盈利预测补偿协议》失效，《购买股权及增资协议》中各方权利与义务条款以本协议为准，未履行部分条款失效。
（五）涉及出售资产的其他安排
无。
（六）风险提示
本次转让尚需公司股东大会审议通过后方可实施，转让结果和完成时间均具有一定的不确定性。
（七）出售控股子公司股权对公司的影响及后续资金安排
为进一步优化公司资产结构，解决佳诺明德持续亏损对公司财务造成的影响和负担，公司本次拟转让佳诺明德55.74%的股权。本次股权转让完成后，对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响，符合公司未来战略发展规划，不存在损害全体股东利益的情况，并能有效解决对公司财务状况的影响。本次股权转让款将存放至公司募集资金专用账户中。交易完成后，公司将不再持有佳诺明德股份，且佳诺明德将不再纳入公司合并报表范围。许永进先生的收入及其本人资产情况能为本次股权转让交易提供资金保障，具备支付本次交易中股权转让款的能力。
公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，筹划新的募集资金投资项目
时科学、审慎地进行项目的可行性分析，并按照相关法律法规履行相应的程序，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险。
三、本次出售控股子公司股权事项的审议程序
（一）董事会审议情况
公司召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司董事会同意将佳诺明德55.74%的股权以人民币200万元转让给佳诺明德原股东许永进先生，同意签署《股权转让协议》。本次交易完成后，公司将不再持有佳诺明德股份，且佳诺明德将不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次转让控股子公司股权的事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司召开的第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，公司监事会认为：本次出售控股子公司佳诺明德55.74%的股权的事项，可优化公司资产结构，解决佳诺明德的持续亏损对公司造成的影响和负担。
本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同意通过该议案。
（三）独立董事意见
公司本次出售控股子公司佳诺明德55.74%的股权的事项，可优化公司资产结构，解决佳诺明德的持续亏损对公司造成的影响和负担，符合公司全体股东和公司利益。本次交易的出售价格公允、合理。该事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。我们一致同意该事项并同意提交公司股东大会审议表决。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司出售控股子公司股权基于项目建设的实际情况和市场发展现状而做出的审慎决策。上述事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对
世纪鼎利出售控股子公司股权事项无异议。鉴于世纪鼎利募投项目状况发生改变，新项目的规划尚需进行审慎的可行性分析及论证，其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险将产生相应的变化，项目的具体实施尚存在一定的不确定性。保荐机构及保荐代表人提醒广大投资者注意相关风险。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司出售控股子公司股权事项的核查意见》之签署页】
保荐代表人签字：
唐伟
保荐代表人签字：
李茵
平安证券股份有限公司年 月 日