股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-87号
债券简称：15海正 01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2017年8月30日上午以通讯方式召开，应参加本次会议监事 7人，亲自参加会议监事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：
一、关于《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联监事柴健回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案
《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联监事柴健回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案
公司于 2016年 10月 15日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
鉴于 2017年 2月 15日中国证券监督管理委员会发布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司董事会拟对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》进行相应调整；具体情况如下：
3.1、定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行 A股股票的发行价格为 13.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为发行期的首日，发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的发行价格亦将作
相应调整。
同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联监事柴健回避表决。
3.2、发行数量
调整前：
本次非公开发行A股股票数量不超过90,090,000股（含90,090,000股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。各发行对象认购的数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|占发行后公司股份总数的比例（%）|
|1|白骅|10,000,000|0.95|
|2|台州海畅投资管理中心（有限合伙）|18,400,000|1.74|
|3|台州汇纳投资管理中心（有限合伙）|19,510,000|1.85|
|4|浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划|42,180,000|4.00|
||合计|90,090,000|8.53|

调整后：
本次非公开发行 A股股票数量不超过 1亿股，单个员工直接及间接认购的股份数不超过本次发行后公司总股本的1%，拟募集资金总额不超过94,092万元；
具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会的相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定。各发行对象认购情况如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|最高认购金额（万元）|
|1|白骅|13,000|
|2|台州海畅投资管理中心（有限合伙）|25,480|
|3|台州汇纳投资管理中心（有限合伙）|23,610|
|4|浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划|32,002|
||合计|94,092|

同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联监事柴健回避表决。
3.3、募集资金投向
调整前：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过117,117.00万元（含117,117.00万元），扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投入资金总额|拟使用募集资金金额|
|1|岩头西区冻干制成品技改项目|23,017.10|20,617.00|
|2|偿还银行贷款|96,500.00|96,500.00|
|合计||119,517.10|117,117.00|

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
调整后：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过94,092万元（含94,092万元），扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投入资金总额|拟使用募集资金金额|
|1|岩头西区冻干制成品技改项目|23,017.10|20,617.00|
|2|偿还银行贷款|73,475.00|73,475.00|
|合计||96,492.10|94,092.00|

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联监事柴健回避表决。
除上述方案调整外，其他方案内容保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为在前述方案调整完成后，公司符合现行法律法规和规范，具备非公开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
同意7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
《浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联监事柴健回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司以2017年6月30日为基准日编制了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）》的议案
《浙江海正药业股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
同意 6票，反对 0票，弃权 0票，关联监事柴健回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案
同意6票，反对 0票，弃权 0票，关联监事柴健回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》，已登载于 2017年 8月 31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
九、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
9.1、关于公司与白骅签署附条件生效的股份认购协议的议案；
同意7票，反对 0票，弃权 0票。
9.2、关于公司与台州海畅投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案；
同意7票，反对 0票，弃权 0票。
9.3、关于公司与台州汇纳投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案；
同意7票，反对 0票，弃权 0票。
9.4、关于公司与浙江海正药业股份有限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划）签署附条件生效的股份认购协议的议案；
同意6票，反对 0票，弃权 0票，关联监事柴健回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》，已登载于 2017年 8月 31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的议案
同意7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的公告》，已登载于 2017年 8月 31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十一、关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案
公司本次员工持股计划的持有人系公司及其子公司中基层管理、研发、销售等骨干员工，持有人人数共计不超过542人，上述人员均与公司及其子公司签署了劳动合同。经核查，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
同意6票，反对 0票，弃权 0票，关联监事柴健回避表决。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
二〇一七年八月三十一日