发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明的日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判、提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人已于2018年4月4日成功发行了11.5亿元的“阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第一期）”，2018年 6月 4日成功发行了5亿元的“阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）”，2018年7月30日成功发行了13.5亿元的“阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）”，2018年 12月 10日成功发行了 20亿元的“阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第四期）”。本期债券为发行人 2019年度拟公开发行 15亿元公司债券。
二、公司本期债券评级为AAA；本公司主体长期信用评级为AAA。发行人最近一期末的净资产为 2,011,919.82万元【2018年 9月 30日合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）】，2018年9月30日合并口径资产负债率为54.71%；
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 71,581.21万元（取自2015年度、2016年度及2017年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、2018年7月20日，发行人召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于拟公开发行公司债券的议案》等的相关议案，并将该等议案提请股东大会审议。
2018年8月6日，发行人2018年第一次临时股东大会决定通过了有关发行公司债券的议案，内容包括本期债券的发行规模、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。
本期公司债券发行申请已于 2018年 10月 23日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1680号”文核准。
四、2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人合并报表中净利润分别为-2,314.00万元、45,445.91万元、169,319.10万元和153,701.07万元，
2015年度出现亏损，盈利能力偏弱。2015年，受我国宏观经济增速放缓，煤炭行业下游需求低迷，行业产能过剩情况持续，煤炭价格大幅下跌，行业利润空间继续收窄等影响，公司归属于母公司所有者的净利润出现严重下滑。受益于国民经济和煤炭下游产业的回暖，加之煤炭供给侧结构改革对于产能的严格约束， 2016年至 2018年 1-9月，公司盈利能力明显好转。报告期内，公司盈利能力受经济环境和煤炭价格波动的影响，公司盈利能力存在波动的风险。
五、截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人流动负债分别为1,546,084.43万元、2,248,378.56万元、2,324,809.10万元和2,100,689.32万元，流动负债占总负债的比重分别为75.51%、80.98%、88.25%以及86.42%。
公司主要负债为短期借款和应付账款，由于公司经营规模的扩大加大了公司偿债压力。报告期内，公司流动比率分别为0.70、0.67、0.56和0.69，速动比率分别为0.66、0.64、0.53和0.66，公司流动比率、速动比率较低。截至 2018年 9月末，发行人有息债务余额为 1,162,564.96万元，其中，一年内到期的有息负债占比76.30%。整体上看，公司存在一定的短期偿债风险。
六、截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司资产负债率分别为60.54%、66.43%、62.77%和54.71%。发行人较高的资产负债率，对于企业长期偿债能力将带来一定负面影响。
七、发行人所在行业属于产能过剩行业，且周期性强。中国煤炭需求主要集中在电力、冶金、建材和化工行业，耗煤总量占国内煤炭总消费量的比重在80%以上。2011年四季度以来，宏观经济增速放缓使得主要耗煤行业产品产量增速明显下降，进入 2015年以来，主要耗煤行业景气度进一步下降，煤炭行业的需求持续疲弱，且目前政府治理大气污染决心较大，政府或以治理雾霾加快倒逼能源结构变革，煤炭特别是劣质煤消费量势将进一步承压。总体来看，煤炭行业供过于求，供给侧改革虽有助于从根本改变供大于求局面，但预计煤炭产能出清过程将较为缓慢，短期内煤炭行业供大于求的局面仍难以扭转，煤炭行业面临的下滑态势属长周期性的转折，未来公司经营存在一定的不确定性。
八、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者规定的合格投资者公开发行。本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由
于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，而影响公司债券流动性。
九、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。
在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
十、经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）评定，公司主体评级为AAA，评级展望为稳定，本期公司债券信用等级为AAA，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
大公国际认为本期债券信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大，评级展望稳定。但发行人无法保证其主体级别和债券信用等级在本期债券存续期内不会发生不利变化。债券存续期内，若公司主体级别或债券信用等级不利变化，则债券的市场交易价格将可能会发生波动，进而可能对债券投资者的利益造成不利影响。
十一、2018年8月17日，证监会在官方新闻发布会中称，北京证监局联合中国证券业协会对大公国际开展了专项现场检查，现场检查发现大公国际存在以下问题：一是大公国际与关联公司公章混用，内部控制机制运行不良，内部管理混乱；二是为多家发行人开展评级服务的同时为发行人提供咨询服务，收取高额费用，有违独立原则；三是部分高级管理人员及评审委员会委员资质不符合要求；
四是个别评级项目底稿资料缺失，模型计算存在数据遗漏等。上述问题违反了《证券市场资信评级业务管理暂行办法》（2007年证监会令第50号，以下简称《暂行办法》）的相关规定。北京证监局依据《暂行办法》拟责令大公国际限期整改，期限一年，整改期间不得承接新的证券评级业务，更换不符合条件的高级管理人员。虽然发行人与大公国际签署合同及付款凭证时间均在 8月 17日之前，但鉴
于未来监管机构及投资者对大公国际认可的不确定性，发行人存在更换评级机构的可能性。
十二、本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，若因不可控的因素如市场、政策、法律法规环境发生变化等，目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十三、自评级报告出具之日起，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站（http://www.dagongcredit.com/）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
目录
发行人声明 ....................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 4目录................................................................................................................................................... 8释义................................................................................................................................................. 11一、常用名词释义 ..................................................................................................................... 11二、专业名词释义 ..................................................................................................................... 12第一节发行概况 ......................................................................................................................... 15一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 15二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ............................................................................. 15三、本期债券发行及上市安排 ................................................................................................. 18四、本期发行的有关机构 ......................................................................................................... 18五、认购人承诺 ......................................................................................................................... 21六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ......................................................... 21第二节风险因素 ......................................................................................................................... 22一、本期债券的投资风险 ......................................................................................................... 22二、发行人的相关风险 ............................................................................................................. 23第三节发行人的资信状况 ......................................................................................................... 30一、本期公司债券信用评级情况 ............................................................................................. 30二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................................. 30三、发行人的资信情况 ............................................................................................................. 33第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 36一、增信机制 ............................................................................................................................. 36二、偿债计划及其他保障措施 ................................................................................................. 36三、针对发行人违约的解决机制 ............................................................................................. 40第五节发行人基本情况 ............................................................................................................. 42一、发行人概况 ......................................................................................................................... 42二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东情况 ..... 42
三、发行人重要权益投资情况 ................................................................................................. 45四、发行人组织结构及公司治理情况 ..................................................................................... 49五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ......................................................................... 55六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................................. 56七、发行人主营业务情况 ......................................................................................................... 61八、发行人所在的行业状况、行业地位及竞争优势 ............................................................. 75九、发行人报告期内违法违规情况及受处罚的情况 ............................................................. 86十、发行人关联交易情况 ......................................................................................................... 86十一、发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ....................................................... 157十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................................... 157十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ............................................................... 159第六节财务会计信息 ............................................................................................................... 162一、最近三年及一期财务报表审计情况及编制基础 ........................................................... 162二、最近三年及一期财务会计资料 ....................................................................................... 162三、合并财务报表范围及其变化情况 ................................................................................... 170四、主要财务指标 ................................................................................................................... 171五、发行人财务分析 ............................................................................................................... 172六、有息债务情况 ................................................................................................................... 192七、发行本期债券后公司资产负债结构的变化 ................................................................... 192八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................................... 193第七节募集资金运用 ............................................................................................................... 195一、募集资金运用计划 ........................................................................................................... 195二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................................... 196三、前次公司债券募集资金使用情况 ................................................................................... 196四、本期债券存续期间变更资金用途程序 ........................................................................... 197第八节债券持有人会议 ........................................................................................................... 198一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................................... 198二、债券持有人的权利和义务 ............................................................................................... 198
三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................... 199第九节债券受托管理人 ........................................................................................................... 205一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ........................................... 205二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................................... 205第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................................... 217第十一节备查文件 ................................................................................................................... 228
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用名词释义
公司/本公司/阳泉煤业/发行指阳泉煤业（集团）股份有限公司
人
本期发行 指本期债券的公开发行
本期阳泉煤业（集团）股份有限公司2019年本期债券 指公开发行面值总额不超过 15亿元（含 15亿元）的公司债券
根据有关法律、法规制作的《阳泉煤业（集募集说明书 指 团）股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书》
根据有关法律、法规制作的《阳泉煤业（集募集说明书摘要 团）股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登/证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司阳泉煤业（集团）有限责任公司，发行人控股阳煤集团 指
股东
主承销商/债券受托管理人/
指 中泰证券股份有限公司
受托管理人/中泰证券
就本期债券而言，根据证券登记机构的记录债券持有人 指
显示在其名下登记拥有本期债券的投资者
《债券受托管理协议》/《受 《阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行指
托管理协议》/本协议 2018年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》/指 《阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行
本规则 2018年公司债券债券持有人会议规则》
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构/会计师事务所/信
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
永中和
大公国际/大公 指 大公国际资信评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指 《阳泉煤业（集团）股份有限公司章程》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国的法定节假日或休息日（不法定节假日或休息日 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
北京市的商业银行的对公营业日（不包括法工作日 指
定节假日或休息日）
我国、中国 指 中华人民共和国
最近三年及一期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-9月本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
二、专业名词释义
固定碳含量高，挥发分产率低，密度大，硬无烟煤 指 度强，燃点高，燃烧时不冒烟。黑色坚硬，有金属光泽的煤
经洗煤厂机械加工后的块状无烟煤，主要用洗块煤 指 于化肥行业造气、冶金、机械、化工行业造气
洗粉煤 指 经洗煤厂机械加工的粉状无烟煤，主要用于
冶金行业高炉喷吹
经洗煤厂机械加工后的无烟煤，主要作为电洗末煤 指
厂、水泥厂的主要燃料
天泰公司 指 阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司
泰昌公司 指 阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业有限公司
裕泰公司 指 阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司
兴裕公司 指 阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司煤矸石公司 指 阳泉煤业集团矸石山生态恢复工程有限公司
国贸公司 指 阳泉煤业集团国际贸易有限责任公司
昔阳销售公司 指 阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司
左权销售公司 指 阳泉煤业集团左权煤炭销售有限公司
寿阳销售公司 指 阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司
保德销售公司 指 阳泉煤业集团保德煤炭销售有限公司
平定销售公司 指 阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司
和顺销售公司 指 阳泉煤业集团和顺煤炭销售有限公司
右玉销售公司 指 阳泉煤业集团右玉煤炭销售有限公司
清徐销售公司 指 阳泉煤业集团清徐煤炭销售有限公司
平鲁销售公司 指 阳泉煤业集团平鲁煤炭销售有限公司
翼城销售公司 指 阳泉煤业集团翼城煤炭销售有限公司
盂县销售公司 指 阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司
安泽销售公司 指 阳泉煤业集团安泽煤炭销售有限公司
天津销售公司 指 天津阳煤煤炭销售有限公司
青岛销售公司 指 青岛阳煤煤炭销售有限公司
长沟洗选煤公司 指 阳煤股份和顺长沟洗选煤有限公司
天成公司 指 阳泉天成煤炭铁路集运有限公司
新大地洗选煤公司 指 阳煤股份和顺新大地洗选煤有限公司
新景矿公司 指 山西新景矿煤业有限责任公司
开元公司 指 阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司
平舒公司 指 山西平舒煤业有限公司
景福公司 指 阳泉煤业集团寿阳景福煤业有限公司
榆树坡公司 指 山西宁武榆树坡煤业有限公司
泊里公司 指 阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司
扬德公司 指 晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司
鲁西燃料公司 指 聊城鲁西燃料有限公司
西上庄公司 指 阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司
泊里公司 指 阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司
扬德公司 指 晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司
鲁西燃料公司 指 聊城鲁西燃料有限公司
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司
法定代表人：杨乃时
注册资本：人民币240,500.00万元整
成立日期：1999年12月30日
注册地址：山西省阳泉市北大街5号
二、本期债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期债券发行人有权决策部门决议
本期阳泉煤业（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券相关事项经公司董事会于2018年7月20日召开的阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议通过，并经2018年8月6日召开的阳泉煤业（集团）股份有限公司2018年第一次临时股东大会表决通过。
本期公开发行公司债券决议有效期为公司股东大会审议通过本期公开发行公司债券相关议案之日起12个月。
（二）本期债券发行核准情况
1、核准时间：2018年10月23日。
2、核准文号：证监许可[2018]1680号。
3、核准发行规模：不超过60亿元。
（三）本期债券的基本条款
1、债券名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）。
2、发行总额：本期债券发行规模不超过15亿元（含15亿元）。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券认购单位：合格投资者网下最低申购单位为500万元，超过500万元的必须是100万元的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。
5、债券期限：本期债券期限为5年，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、票面利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。
本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的30个工作日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
9、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个工作日内进行登记。
10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
11、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2019年3月19日。
12、发行期限：本期债券自2019年3月19日至2019年3月21日止。
13、起息日：本期债券的起息日为2019年3月21日。
14、计息期限：自2019年3月21日起至2024年3月21日止。
15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
16、付息日：本期债券的付息日为2020年至2024年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息）。
17、兑付日：本期债券的兑付日为2024年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。
18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
19、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。
20、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。
21、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中国建设银行股份有限公司阳泉西城支行。
22、债券担保：无担保。
23、发行方式和发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，本期债券的配售由主承销商和发行人共同确定。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
24、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
25、承销方式：本期债券主承销商中泰证券股份有限公司组织承销团以余额包销的方式承销。
26、登记托管：本期债券采用实名制记账式，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
27、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集资金全部用于补充公司的营运资金、调整债务结构。
28、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，
本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
29、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级
为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关
申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
30、税务事项：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
募集说明书及发行公告刊登日期：2019年3月15日。
发行首日：2019年3月19日。
合格投资者认购日期：2019年3月18日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期发行的有关机构
（一）发行人：阳泉煤业（集团）股份有限公司
法定代表人：杨乃时
住所：山西省阳泉市北大西街5号
联系人：谷强
联系电话：0353-7078209
传真：0353-7071122
邮政编码：045000
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
住所：济南市市中区经七路86号证券大厦
联系人：唐文博、兰志远、韩丹帝、张霄龙
联系电话：0531-68889918
传真：0531-68889295
邮政编码：250001
（三）分销商
1、国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系地址：北京市西城区金融大街27号投资广场20层
联系人：赵达理
联系电话：010-88005412
传真：010-88005419
2、东海证券股份有限公司
法定代表人：赵俊
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层
联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦3楼债券发行部
联系人：高芳
联系电话：021-20333395
传真：021-50498839
（四）律师事务所：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
经办律师：曹一然、刘雅婧
联系电话：010-88004488/66090088
传真：010-66090016
（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋、张克、李晓英
住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
经办会计师：李建勋、王存英
联系电话：13509710505
传真：0352-8338109
（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
负责人：肖尧
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
经办人员：肖尧、牛林祥、白傲雪
电话：010-51087768
传真：010-84583355
（七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司阳泉西城支行
账户名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司阳泉西城支行
银行账户：14050163880800000210
联系人：张凯凡
联系电话：0353-7058212
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理：蒋锋
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：聂燕
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
（十）簿记管理人收款银行
开户名：中泰证券股份有限公司
开户行：工商银行济南历下支行
账号：1602003019200186105
行号：102451000301
五、认购人承诺
购买本期债券的合格投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性。上述因素的变化有可能会影响到发行人运营状况、盈利能力和现金流量，对发行人按时足额支付本
期债券本息造成压力，从而使投资者有可能面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策和法律法规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。发行人无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至有可能导致本期债券无法在上交所进行上市交易。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、短期偿债风险
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人流动负债分别为 1,546,084.43万元、2,248,378.56万元、2,324,809.10万元和 2,100,689.32万元，流动负债占总负债的比重分别为75.51%、80.98%、87.18%以及86.42%。
公司主要负债为短期借款和应付账款，由于公司经营规模的扩大加大了公司偿债压力。报告期内，公司流动比率分别为0.70、0.67、0.56和0.69，速动比率分别
为0.66、0.64、0.53和0.66，与此同时，公司流动比率、速动比率较低。截至2018年9月末，发行人有息债务余额为1,162,564.96万元，其中，一年内到期的有息负债占比76.30%。整体上看，公司存在一定的短期偿债风险。
2、资产负债结构风险
截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司资产负债率分别为60.54%、66.43%、62.77%和54.71%。发行人较高的资产负债率，对于企业长期偿债能力将带来一定负面影响。
3、盈利能力波动的风险
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人合并报表中净利润分别为-2,314.00万元、45,445.91万元、169,319.10万元和153,701.07万元，2015年度出现亏损，盈利能力偏弱。2014年至 2015年，受我国宏观经济增速放缓，煤炭行业下游需求低迷，行业产能过剩情况持续，煤炭价格大幅下跌，行业利润空间继续收窄等影响，公司归属于母公司所有者的净利润出现严重下滑。受益于国民经济和煤炭下游产业的回暖，加之煤炭供给侧结构改革对于产能的严格约束， 2016年至 2018年 1-9月，公司盈利能力明显好转。报告期内，公司盈利能力受经济环境和煤炭价格波动的影响，公司盈利能力存在波动的风险。
4、应收账款的回收风险
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人应收账款分别为 369,154.63万元、366,317.88万元、290,051.89和 296,401.20万元，应收账款规模较大，如无法如期收回欠款，将对公司的财务状况和经营性现金流量净额产生一定的影响。
5、存货跌价损失风险
2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人存货的账面价值分别为 55,524.17万元、71,172.41万元、68,272.53万元以及 66,125.58万元，存货金额较高。由于公司存货主要是煤炭相关原材料、周转材料、库存商品、物资采购等，一旦煤炭价格继续下跌，将造成存货跌价损失，给发行人财务状况造成不利影响。
6、在建工程投资规模较大对偿债能力造成不利影响的风险
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人在建工程
的账面价值分别为 537,394.08万元、520,284.58万元、338,649.89万元以及 522,724.43万元，占非流动资产的比重分别为23.31%、19.45%、11.66%和17.43%；
同期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-287,270.12万元、-314,324.55万元、-459,020.84万元和-120,144.99万元。发行人在建工程余额较大，资本支出规模较大，将对其偿债能力造成一定压力。同时，随着煤炭行业的低迷，发行人投资项目的未来收益可能因需求变动导致一定的不确定性。发行人可能存在资本性支出较大，投资项目未来收益不及预期以及未来现金流不足以应付资本性支出的财务风险。
（二）经营风险
1、安全生产风险
煤炭企业在采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，主要包括顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害和中毒等。如果安全防范措施不到位而发生事故，将会直接影响公司的生产和发展。
近些年来，国家对煤炭生产过程中的安全问题也越来越重视，安全生产已被提到了前所未有的重视程度。各级政府相继关停、整顿了一批发生过重、特大安全事故的煤矿，同时要求煤炭生产企业必须加大安全投入，完善提高安全生产水平。作为安全生产条件好的国有大型现代化煤炭企业，公司近年不断加大安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对生产产生一定风险，影响公司正常的生产经营，发行人面临一定的安全生产风险。
发行人在经营过程中，曾因安全问题受到过相关主管部门的处罚，合计金额占发行人净资产总额的比例较小，未对发行人正常生产经营构成实质性不利影响，未构成重大违法违规行为。但随着安全监管趋于严格，不排除发行人在未来因安全问题受到处罚的风险。
2、经济周期的风险
发行人主要从事的煤炭行业，受经济周期性波动影响较大，下游行业的周期性波动会影响行业的供求状况。如果未来经济增长出现放缓、停滞或衰退，发行人及下属企业的经营风险会加大，可能出现经营效益下降、现金流减少，从而对发行人的业务规模及盈利能力产生不利影响。
3、市场竞争风险
煤炭行业方面：煤炭企业是资源型企业，只有控制了煤炭资源特别是优质煤炭资源，才能奠定企业可持续发展的基础。从 2001年起，国内煤炭企业纷纷加大对占有煤炭资源的投入力度，企业对优质资源的竞争在贵州、宁夏、内蒙古、陕西、山西等省（区）表现得尤为激烈。公司所处的山西省是我国的煤炭资源大省。由于小煤矿的安全事故频发，从 2008年开始，山西省委、省政府逐步加大大型煤炭企业集团兼并收购生产设施及安全设施落后的小型煤矿的力度。在此整合过程中，公司煤炭生产能力得到极大提升，但公司也面临扩容后的压力，如资源整合后面临的财务风险、管理问题等，若公司未能快速解决这些问题，将有可能给公司未来的发展造成不利影响。
4、产品价格下降的风险
煤炭行业属强周期性行业，行业发展与宏观经济以及下游行业的发展密切相关，煤炭的下游需求主要集中在电力、建材和冶金等方面。自 2012年下半年以来直到2016年一季度，国内煤炭行业处于下行通道，全行业亏损面达90%左右。
2016年第二季度起，受到供给侧结构化改革，国内煤炭行业才有所复苏转暖，煤炭价格持续上扬。但国内煤炭行业供求格局并未发生根本性转变，产能过剩的问题依然存在。
5、关联交易的风险
由于业务的必然联系，公司与关联方之间不可避免存在一定规模的关联交易。
近几年公司关联交易的主要事项是与关联方之间的购销及服务，关联方的利益可能会与公司的利益不一致。关联交易可能降低发行人的竞争能力和独立性，使其在经营和融资上依赖关联方，导致一定的关联交易风险。
（三）管理风险
1、公司治理风险
虽然公司内部已经建立了较为完备的公司治理结构，并对财务、投资、人事、安全、环保、筹资等方面进行了规范和约束，但是随着内外部环境及监管层要求的变化，发行人的内部控制需依照出现的新形势、新变化及时作出修改和补充，如公司不能适时进行完善，将有可能导致内部控制系统失控。
2、下属公司众多所引起的管理风险
发行人是一家资产规模庞大的国有企业，拥有数量众多的控股和参股子公司。
同时，近年来公司规模扩张迅速，组织结构较为复杂，下属子公司的数量和规模不断增加，给公司的管理能力和协同效益的发挥带来了挑战，存在着一定的管理风险。
3、突发事项导致公司治理结构变化的风险
由于外部环境的不断变化和不可控事件的发生，在债务融资工具存续期间，发行人可能面临突发事项，从而导致公司治理结构存在变化的风险。
4、制度建设风险
发行人自成立以来，不断完善规章制度，并逐步形成了较为科学的生产经营管理体系。随着公司的不断发展壮大，产业链不断延伸，生产规模逐步加大，员工队伍逐渐扩大，公司的管理制度可能不能满足公司快速发展的需要，从而制约公司的发展，进而影响到生产经营。
（四）政策风险
1、煤炭行业政策风险
煤炭是我国最重要的基础能源，因此其生产、流通等各个环节历来受到政府的严格监管和控制。特别是 2007年以来，国家有关部门先后发布了《煤炭产业政策》、《煤炭工业“十一五”规划》、《关于暂停受理煤炭探矿权申请的通知》和《煤矿安全生产“十一五”规划的通知》等多项针对煤炭行业的宏观调控政策，着重突出“行业整合、产量控制”，进一步推进煤炭行业的整合，以优化行业结构。
同时，为加强煤炭经营监督管理，规范和维护煤炭经营秩序，促进环境保护，《煤炭经营监管办法》于2014年9月1日施行。2015年5月初，国家能源局又连发《关于严格治理煤矿超能力生产的通知》和《做好 2015年煤炭行业淘汰落后产能工作的通知》两份文件，严控煤炭产能。煤炭产业政策的变化可能给公司的生产经营产生一定的影响和压力。
2016年 2月 1日，国务院发布《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，该意见是煤炭行业化解产能的纲领性文件，针对化解产能各方面的主要措施予以指导。《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》指出，从 2016年开始，原则上停止新增产能的审批，用 3至 5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能。从 2016
年开始，按全年作业时间不超过276个工作日重新确定煤矿产能，原则上法定节假日和周日不安排生产。在安全、质量与环保、技术和资源规模等方面不满足一定要求的煤矿妥善安排有序退出。鼓励发展煤电一体化，引导火电企业和煤炭企业之间相互参股，加快煤层气产业发展。设立工业企业结构调整专项奖金，统筹对地方化解产能中的人员分流安置予以奖补。加大金融支持，对经营困难但经过深化改革加强管理仍能恢复竞争力的骨干煤炭企业保持合理融资力度，支持企业通过发债替代高成本融资，降低资金成本。加快分离企业社会职能，化解社会负担。
2016年4月25日，山西省委、省政府联合发布《山西省煤炭供给侧结构性改革实施意见》，指出，煤炭产业是山西省的支柱产业，面对煤炭行业目前所处的不利环境，根据党中央、国务院政策部署，着力有效化解过剩产能，按照依法淘汰关闭一批、重组整合一批、减量置换退出一批、依规核减一批、搁置延缓开采或通过市场机制淘汰一批的要求，实现煤炭过剩产能有序退出。到 2020年，全省有序退出煤炭过剩产能 1亿吨以上。鼓励金融机构通过债转股、并购贷款、定制股权产品等方式，帮助煤炭企业重组债务，优化资产负债结构，降低杠杆率。
支持优质煤炭企业上市融资、再融资和利用发行企业债券、公司债券等债务融资工具，通过并购债、永续债、债贷联动以及债贷基组合等新型融资产品筹集资金。
作为供给侧结构性改革的重要目标领域，煤炭行业化解产能过剩将会得到国家主管单位的强有力推动，但政策实行效果依然存在不确定性，如果去产能效果有限，将会对煤炭行业的发展预期产生不利影响。
2、环保监管风险
国家环保政策重点监控高耗能产业，公司目前煤炭行业属于环保政策监管重点，环保标准的提高、环保政策的调整以及一系列法律法规的出台，无形中将增大企业的环保费用，造成生产成本上升，对公司经营业绩带来相应影响。发行人在经营过程中，曾因环保问题受到过相关主管部门的处罚，合计金额占发行人净资产总额的比例较小，未对发行人正常生产经营构成实质性不利影响，未构成重大违法违规行为。但随着环保监管趋于严格，不排除发行人在未来因环保问题受到处罚的风险。
3、税收政策变更的风险
税收和各项费用成本是煤炭行业的重要成本，税费水平的高低直接影响煤炭企业的利润水平。煤炭资源税改革，将对煤炭行业的盈利增长产生影响。2014年 10月 11日，财政部发布《关于实施煤炭资源税改革的通知》，规定自 2014年12月1日起全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，税率幅度为2%-10%。
煤炭资源税由“从量计征”改为“从价计征”，如税收不能有效向下游转移，将加重煤炭企业税收负担；另一方面，从其他涉煤收费来看，清理这些收费有望大幅降低煤炭企业负担。基于上述分析，发行人的最终税费负担的变化取决于发行人所在地区实际适用的资源税费水平及清理涉煤收费的执行情况。在目前煤炭企业普遍面临经营困难、救市政策频出的情况下，预计“清费立税”有助于将发行人总体负担保持在可控水平。
4、安全生产费计提政策变更的风险
煤炭企业在从事煤炭采掘、生产过程中存在许多不可预见的安全隐患，如果安全措施不到位，则会发生不可估量的事故。为了建立煤炭安全生产设施投入长效机制，国家有关部门先后下发了《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》、《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》、《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作通知》、《财政部关于印发企业会计准则解释第 3号的通知》以及《关于印发企业安全生产费用提取和使用管理办法》，对高危行业企业提取安全生产费用的会计处理方式进行了具体的规定。如果未来国家对安全生产费用计提政策作出进一步的变更，可能会直接影响公司的盈利水平。
第三节 发行人的资信状况
一、本期公司债券信用评级情况
经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券的评级展望为稳定，表示评级大致不会改变。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
大公确定阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“阳泉煤业”或“公司”）信用等级为AAA，评级展望为稳定，2019年公司债券（第一期）信用等级为AAA。本次评级结果表明阳泉煤业面临良好的偿债环境，财富创造能力持续提高，偿债来源保持充足，偿债能力极强。主要理由阐述如下：
（1）公司面临良好的偿债环境。中国供给侧结构性改革不断推进，政策支持为公司业务发展提供良好的偿债环境；去产能政策有助于促进行业产能调整，有利于大型煤炭企业的发展。
（2）公司财富创造能力持续提高。公司拥有丰富的煤炭资源储量，煤种主要为稀缺的无烟煤和贫瘦煤，品牌知名度较好；煤炭生产与销售是公司收入和的主要来源，2015年以来，公司收入和毛利润均逐年增长。
（3）公司偿债来源保持充足。2015～2017年，公司经营性现金流保持净流入，对债务的覆盖程度较好；公司融资渠道较多，2017年，筹资性现金流由净流出转为净流入；公司可变现资产主要包括存货、其他流动资产、固定资产和其他应收款，整体变现能力一般。
（4）公司偿债能力极强。公司流动性还本付息能力较强；清偿性还本付息
能力一般；EBITDA对利息的覆盖程度较高；2015～2017年末，公司有息债务规模持续增加，短期偿付压力增加。
2、主要优势/机遇
（1）2016年以来，受煤炭行业整体回暖，以及国家继续推进煤矿企业兼并重组政策的影响，大型煤炭企业发展环境良好；
（2）公司是国家规划的大型煤炭基地之“晋东煤炭基地”的重要组成部分，煤炭资源储量丰富，具有生产规模优势；
（3）公司煤种主要为无烟煤和贫瘦煤，煤种较稀缺，品牌认知度较高；
（4）2016年以来，公司煤炭销售价格提高，营业收入有所回升，净利润大幅增加，盈利能力明显提高。
3、主要风险/挑战
（1）公司矿井多属于高瓦斯涌出矿，面临突发安全事故的风险；
（2）2016年以来，公司有息债务规模继续增加，短期有息债务占比提高，短期偿付压力增加。
（三）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。
持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体及本期债券的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告
后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
（四）关于本期债券评级的说明
2017年 7月 4日，大公出具跟踪评级报告《阳泉煤业（集团）股份有限公司主体与相关债项2017年度跟踪评级报告》评定公司主体长期信用等级为AA+，展望为稳定。2017年 11月 30日，大公出具《阳泉煤业（集团）股份有限公司2017年公开发行可续期公司债券信用评级报告》，将公司主体级别上调至AAA，评级展望为稳定，公司债券信用等级为AAA。2018年1月18日，大公出具《阳泉煤业（集团）股份有限公司 2018年公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体评级为AAA，评级展望为稳定，公司债券信用等级为AAA。
2018年 5月 22日，大公出具《阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第二期）信用评级报告》，公司主体评级为AAA，评级展望为稳定，公司债券信用等级为AAA。2018年 7月 20日，大公出具《阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第三期）信用评级报告》，公司主体评级为AAA，评级展望为稳定，公司债券信用等级为AAA。
2018年 8月 23日，大公出具《阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行 2018年公司债券信用评级报告》，公司主体评级为AAA，评级展望为稳定，公司债券信用等级为AAA。2019年3月1日，大公出具《阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体评级为AAA，评级展望为稳定，公司债券信用等级为AAA。
大公国际对企业主体信用等级的评定，主要考量企业的偿债环境、财富创造能力、偿债来源及偿债能力等因素，并由此综合评定信用等级。具体来说，偿债环境是影响发债主体财富创造能力和偿债来源的宏观制度环境；财富创造能力是
发债主体偿债来源的根本和基石；偿债来源是通过确定偿债来源与财富创造能力的偏离度判断发债主体偿债来源结构合理性和可靠性，是评价偿债能力安全度的决定性因素，一般来说，偏离度越大，偿债来源稳定性和安全性越差，相反，偏离度越小，偿债来源稳定性和安全性越强；偿债能力是基于对偿债来源偏离度的风险调整来判断一定时间内偿债来源对债务负担的安全保障程度。
具体要素分析如下：
1、偿债环境主要从政治生态和信用生态两方面分析宏观制度环境及其运行态势对发债主体财富创造能力和偿债来源及偿债能力的影响；
2、财富创造能力分析的是发债主体盈利能力及其对偿债来源的贡献；
3、偿债来源主要通过分析发债主体盈利、可用偿债货币资金、债务收入、外部支持等流动性偿债来源以及可变现资产等清偿性偿债来源的数量和结构对发债主体偿债来源的安全度进行度量；
4、偿债能力分析是通过衡量发债主体流动性还本付息能力、清偿性还本付息能力和盈利对利息覆盖能力得到存量、新增和总债务偿还能力。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2018年9月30日，公司合并口径在各家银行授信总额度为1,724,100.00万元，其中：已使用授信额度625,480.00万元，尚余授信1,098,620.00万元。截至2018年9月30日，阳泉煤业（含子公司）主要银行授信情况统计如下：
表3-1：公司各银行授信明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|授信额度|已使用额度|尚余授信额度|
|中行阳泉矿区支行|100,000.00|49,500.00|50,500.00|
|渤海银行太原分行|75,000.00|20,000.00|55,000.00|
|华夏银行滨西支行|100,000.00|-|100,000.00|
|华夏银行南开支行|200,000.00|35,000.00|165,000.00|
|交通银行阳泉支行|150,000.00|50,000.00|100,000.00|
|建行西城支行|189,000.00|80,000.00|109,000.00|
|邮储银行阳泉分行|190,000.00|150,000.00|40,000.00|
|工行北大街支行|120,000.00|120,000.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|授信额度|已使用额度|尚余授信额度|
|兴业银行|150,000.00|-|150,000.00|
|平安银行|200,000.00|50,000.00|150,000.00|
|财务公司|40,000.00|28,700.00|11,300.00|
|工行北大街支行|8,000.00|8,000.00|-|
|平安银行|30,000.00|14,000.00|16,000.00|
|财务公司|40,000.00|8,080.00|31,920.00|
|工行北大街支行|18,700.00|-|18,700.00|
|工行北大街支行|23,000.00|-|23,000.00|
|工行北大街支行|10,000.00|-|10,000.00|
|财务公司|10,000.00|1,800.00|8,200.00|
|交通银行阳泉分行|50,000.00|-|50,000.00|
|建行西城支行|20,400.00|10,400.00|10,000.00|
|总计|1,724,100.00|625,480.00|1,098,620.00|

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行债券、其他债务融资工具及偿还情况
截至本募集说明书签署之日，发行人近三年发行的债券、其他债务融资能够按期还本付息，未有延迟支付本金和利息的情况。
表3-2：公司直接债务融资情况明细表
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期限（年）|债券评级|主体评级|发行日期|发行规模(亿元)|利率|
|3|AAA|AA+|2015-11-11|15.00|5.70%|
|3|AAA|AA+|2016-04-25|15.00|6.50%|
|3+N|AAA|AAA|2018-04-02|11.50|7.00%|
|3+N|AAA|AAA|2018-06-01|5.00|7.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3+N|AAA|AAA|2018-07-30|13.50|6.90%|
|3+N|AAA|AAA|2018-12-10|20.00|6.50%|

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本期公司债券发行后，发行人的累计公司债券余额（不含中期票据、可续期公司债）为150,000万元，占发行人截至2018年9月30日未经审计净资产（合并报表中所有者权益合计）的比例7.46%，未超过公司净资产的40%。
（五）主要偿债能力指标（合并报表口径）
表3-3：近三年及一期主要偿债财务指标
单位：倍、%
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|0.69|0.56|0.67|
|0.66|0.53|0.64|
|54.71|62.77|66.43|
|-|6.47|3.92|
|100.00|100.00|100.00|
|100.00|100.00|100.00|

注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
5、EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
6、贷款偿还率=贷款还款额/借款额×100%
7、利息偿付率=利息支付额/应付利息×100%
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）偿债计划
1、利息的支付
（1）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为 2020年至 2024年每年的 3月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息）。
（2）本期债券利息的支付通过本期债券的托管机构办理。利息支付的具体办法将按照本期债券登记托管机构的有关规定执行。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
2、本金的兑付
（1）本期债券到期一次还本。本期债券的本金偿付日为 2024年 3月 21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。
（2）本期债券本金的支付通过本期债券的托管机构办理。本金支付的具体办法将按照本期债券登记托管机构的有关规定执行。
（二）偿债资金来源
本期债券的偿债资金来源为：公司营业收入、流动资产变现和外部融资等。
1、公司营业收入
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利润
和经营活动现金流。公司的正常经营成果是偿还本期债券本息的坚实基础。2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-9月，公司实现营业收入分别为 1,686,390.81万元、1,870,141.75万元、2,811,406.59万元和 2,528,525.20万元，实现利润总额分别为17,904.93万元、88,470.91万元、262,507.43万元和193,772.51万元。2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流净额分别为97,722.30万元、341,808.51万元、286,989.57万元和119,538.45万元。
2、公司流动资产变现
公司必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018年 9月 30日，公司合并口径的流动资产余额为 1,444,441.73万元，不含存货的流动资产余额为 1,378,316.15万元。流动资产具体构成情况如下：
表4-1：最近一期发行人流动资产明细表
单位：万元、%2018年9月30日
项目
||
|-|
|金额|
|658,776.83|
|348,023.38|
|296,401.20|
|38,227.47|
|10,454.14|
|66,125.58|
|26,433.12|
|1, 444,441.73|

3、具备畅通的外部融资渠道
作为山西省省属国有大型骨干企业之一，公司与国内主要金融机构建立了良好的合作关系。截至2018年9月30日，公司合并口径在各家银行授信总额度为1,724,100.00万元，其中：已使用授信额度625,480.00万元，尚余授信1,098,620.00万元。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资
筹措本期债券还本付息所需资金。
（三）偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
公司承诺，本期债券募集资金仅用于募集说明书已披露的用途。公司保证不将募集资金直接或转借他人使用，不被控股股东、实际控制人或关联方违规占用，不用于新增非经营性往来占款或资金拆借事项。
1、募集资金专项账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人将设立募集资金使用专户，并计划于募集资金到位后 1个月内与监管银行、受托管理人签订账户及资金监管协议。
发行人在募集资金专项开户银行开立募集资金使用专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转，确保严格按照募集说明书披露的资金投向专款专用，并由募集资金专项开户银行监督募集资金的使用情况。
2、制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
3、聘请受托管理人
发行人聘请中泰证券担任本期债券的债券受托管理人，并与之订立了《债券受托管理协议》。由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺的履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理
协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
4、严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：
（1）发生或可能发生无法按期履行到期债务的违约情况，或未按照《募集说明书》及根据公司与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户，或公司不能或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（2）经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（3）主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）公司债券信用评级发生变化；
（5）担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大变化；
（6）发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件或公司债券可能被暂停或终止提供交易或转让服务；
（7）发生或可能发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（9）公司债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项；
（10）发生或可能发生对公司债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的其他事项；
（11）法律法规相关文件规定的其他情形。
5、制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
6、其他偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不以现金方式向股东进行利润分配；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
（5）追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险；
（6）采取其他限制股息分配方式。
三、针对发行人违约的解决机制
（一）本期债券的违约情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（八）违约责任及救济”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
双方对因上述情况引起的任何争议，应首先通过协商解决；无法达成解决方案的，则应提交上海仲裁委员会在上海进行仲裁，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：阳泉煤业（集团）股份有限公司
法定代表人：杨乃时
成立日期：1999年12月30日
注册资本：人民币240,500.00万元
实缴资本：人民币240,500.00万元
注册地址：山西省阳泉市北大街 5号
信息披露事务负责人：成晓宇
联系电话：0353-7078568
联系传真：0353-7080589
邮政编码：045000
互联网网址：www.yqmy.cc
所属行业：煤炭开采和洗选业
统一社会信用代码：9114000071599263XM
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销售(仅限分支机构)；设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；汽车修理；道路普通货物运输（有效期至 2018年 8月 7日）；电力生产、销售、供应、承装（修试）电力设备（仅限分公司）；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东情况
（一）发行人的设立及历史沿革
发行人（原名山西国阳新能股份有限公司），是经山西省人民政府晋政函[1999]163号文批准，以阳泉煤业（集团）有限责任公司为主发起人，联合阳泉
煤业（集团）实业开发总公司（现更名为阳泉市新派新型建材总公司）、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司共同发起设立的股份公司。公司设立时总股本33,100万元，其中：阳泉煤业（集团）有限责任公司以其下属一矿、二矿和第二热电厂经评估后价值为49,955.67万元的生产经营性净资产投入股份公司，按65.01%的折股比例认购股份公司32,475.92万股，占公司总股本98.11%；阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司、阳泉煤业集团多种经营总公司以现金方式，分别出资240万元，按65.01%的折股比例折价入股，各认购156.02万股，各占总股本的0.47%。
2003年7月21日，中国证监会以《关于核准山西国阳新能股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]84号），同意发行人向社会公开发行人民币普通股股票15,000万股，每股面值1元人民币，发行人的国有法人股、法人股暂不上市流通。
2003年8月15日，上海证券交易所以《关于山西国阳新能股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]96号），同意发行人发行的15,000万股人民币普通股股票于2003年8月21日起在上海证券交易所挂牌上市交易。发行人股票简称为“国阳新能”，证券代码为“600348”。
首次公开发行后，发行人的股本结构如下：
表5-1：首次公开发行后公司股本结构表
|||
|-|-|
|股份类别|持股数（万股）|
|国有法人股|32,475.92|
|法人股|156.02|
|法人股|156.02|
|法人股|156.02|
|法人股|156.02|
|人民币普通股（A股）|15,000|
|-|48,100|

发行人已就上述事宜办理了工商变更登记手续，并于2003年11月10日在山西省工商局领取了变更后注册号为“1400001008172”的《企业法人营业执照》，注册资本变更为人民币48,100万元。
2008年6月30日，发行人召开的2007年度股东大会审议通过了《2007年度利
润分配及资本公积转增股本实施方案》，同意以2007年度末总股本48,100万股为
基数，向全体股东按每10股送5股派现金红利4.7元（含税），共计转增资本46,657万元；以资本公积转增股本向全体股东按每10股转增5股，共计转增资本24,050万元。本期送股和资本公积金转增股本后，发行人的总股本变更为96,200万股，均为无限售条件的人民币普通股。
2008年7月20日，立信出具了“京信验字（2008）020号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2008年7月15日，发行人已将资本公积240,500,000.00元，未分配利润240,500,000.00元，合计481,000,000.00元转增股本。变更后的注册资本为962,000,000.00元。
2010年5月13日，发行人召开的2009年年度股东大会审议通过了《2009年度利润分配的预案》，发行人拟以2009年12月31日总股本96,200万股为基数，向全体股东每10股送15股。本期送股和资本公积金转增股本后，发行人的总股本变更为240,500万股。
2010年6月28日，立信出具了“信会师报字（2010）第11738号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2010年6月8日，发行人变更后的注册资本为2,405,000,000.00元，累计股本为2,405,000,000.00元。
2011年5月20日，发行人召开的2010年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称暨修改<公司章程>相关条款的议案》，发行人名称由“山西国阳新能股份有限公司”变更为“阳泉煤业（集团）股份有限公司”，证券简称由“国阳新能”变更为“阳泉煤业”。2011年7月5日，发行人在山西省工商局完成了有关发行人名称变更及修改发行人章程的备案手续，并于2011年7月7日在上海证券交易所的网站上发布了《山西国阳新能股份有限公司关于变更公司全称及证券简称的公告》。
（二）实际控制人变更情况
报告期内，发行人的实际控制人未发生变更，均为山西省国资委。
（三）重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（四）股东情况
截至2018年9月30日，发行人股权结构图如下：
图5-1：公司股权结构图
山西省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
山西省国有资本投资运营有限公司
100%
||
|-|
|59.78%|

5.55%
阳泉煤业（集团）有限责任公司
58.34%
阳泉煤业（集团）股份有限公司
截至2018年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
表5-2：截至报告期末发行人股本结构表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|持有有限售条件股份|质押或冻结状态||
||||||股份状态|数量|
|1|阳泉煤业（集团）有限责任公司|1,403,038,240|58.34|0|冻结|18,284,436|
||||||质押|701,500,000|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|30,881,700|1.28|0|||
|3|香港中央结算有限公司（陆港通）|22,824,285|0.95|0|||
|4|新华人寿保险股份有限公司－分 红 － 团 体 分 红 － 018L －FH001沪|15,534,924|0.65|0|||
|5|新华人寿保险股份有限公司－分 红 － 个 人 分 红 － 018L －FH002沪|15,040,171|0.63|0|||
|6|潘秀琴|13,342,475|0.55|0|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|全国社保基金一零六组合|11,024,650|0.46|0|
|8|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金|10,556,065|0.44|0|
|9|阳泉煤业集团多种经营总公司|6,740,440|0.28|0|
|10|中银基金公司-中行-中国银行股份有限公司|5,400,000|0.22|0|
||合计|1,534,382,950|63.80||

三、发行人重要权益投资情况
（一）全资及控股子公司
截至2018年9月30日，公司共有全资及控股子公司 35家，详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|级次|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|山西新景矿煤业有限责任公司|二级子公司|210,000.00|100.00|煤炭生产|
|2|山西平舒煤业有限公司|二级子公司|10,300.00|56.31|煤炭生产|
|3|阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司|二级子公司|5,000.00|100.00|煤炭生产|
|4|阳煤股份和顺长沟洗选煤有限公司|二级子公司|3,000.00|100.00|煤炭生产|
|5|阳煤集团寿阳景福煤业有限公司|二级子公司|19,031.00|70.00|煤炭生产|
|6|阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司|二级子公司|4,500.00|100.00|煤炭生产|
|7|阳泉煤业(集团)平定东升兴裕煤业有限公司|二级子公司|4,500.00|100.00|煤炭生产|
|8|山西宁武榆树坡煤业有限公司|二级子公司|38,111.48|51.00|煤炭生产|
|9|阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业有限公司|二级子公司|3,000.00|100.00|煤炭生产|
|10|阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司|二级子公司|25,000.00|70.00|矿建|
|11|阳泉煤业集团矸石山治理建筑工程有限公司|二级子公司|1,000.00|100.00|工程绿化|
|12|阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司|二级子公司|2,000.00|100.00|煤炭销售|
|13|阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司|二级子公司|2,000.00|100.00|煤炭销售|
|14|阳泉煤业集团左权煤炭销售有限公司|二级子公司|2,000.00|100.00|煤炭销售|
|15|阳泉煤业集团和顺煤炭销售有限公司|二级子公司|2,000.00|100.00|煤炭销售|
|16|阳泉天成煤炭铁路集运有限公司|二级子公司|24,500.00|80.00|煤炭销售|
|17|阳泉煤业集团翼城煤炭销售有限公司|二级子公司|4,000.00|100.00|煤炭销售|
|18|阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司|二级子公司|1,000.00|100.00|煤炭销售|
|19|阳泉煤业集团右玉煤炭销售有限公司|二级子公司|1,000.00|100.00|煤炭销售|
|20|阳泉煤业集团保德煤炭销售有限公司|二级子公司|1,000.00|100.00|煤炭销售|
|21|阳泉煤业集团清徐煤炭销售有限公司|二级子公司|1,000.00|100.00|煤炭销售|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|阳泉煤业集团平鲁煤炭销售有限公司|二级子公司|1,000.00|100.00|煤炭销售|
|23|阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司|二级子公司|1,000.00|100.00|煤炭销售|
|24|阳泉煤业集团安泽煤炭销售有限公司|二级子公司|1,000.00|100.00|煤炭销售|
|25|天津阳煤煤炭销售有限公司|二级子公司|1,000.00|100.00|煤炭销售|
|26|青岛阳煤煤炭销售有限公司|二级子公司|1,000.00|100.00|煤炭销售|
|27|山西（阳泉）国际陆港集团有限公司|二级子公司|10,000.00|40.00|物流|
|28|晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司|二级子公司|7,200.00|51.00|煤层气发电|
|29|阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司|二级子公司|125,000.00|100.00|基建|
|30|阳泉阳煤电力有限公司|二级子公司|6,000.00|100.00|电力销售|
|31|山西阳煤芬雷选煤有限公司|二级子公司|5,000.00|51.00|原煤洗选|
|32|山西阳煤国华选煤工程技术有限公司|二级子公司|5,000.00|51.00|原煤洗选|
|33|阳煤集团香港国际贸易有限公司|二级子公司|2,000.00|100.00|贸易|
|34|聊城鲁西燃料有限公司|三级子公司|2,470.00|60.00|煤炭批发|
|35|阳泉煤业晋东物流有限公司|三级子公司|20,000.00|100.00|铁路销售|

（二）发行人主要子公司基本情况
1、阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司
阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司成立于 2007年 06月 14日，注册资本2,000万元，注册地址：山西省晋中市寿阳县北大街东61号。经营范围：煤炭销售；铁路货运、铁路运输及设备租赁服务；机车修理、铁路专用线维修；销售：建材、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司总资产112,675万元，净资产6,697万元。2017年度阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司实现营业收入560,426万元，净利润1,281万元。
2、山西新景矿煤业有限责任公司
山西新景矿煤业有限责任公司成立于2009年09月29日，注册资本 210,000万元，注册地址：阳泉矿区赛鱼西路。经营范围：煤炭开采、自有房屋租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年 12月 31日，山西新景矿煤业有限责任公司资产总额 748,004万元，净资产258,821万元；2017年山西新景矿煤业有限责任公司实现营业收入 219,384万元，净利润16,373万元。
3、山西平舒煤业有限公司
山西平舒煤业有限公司成立于 2004年 06月 07日，注册资本 10,300万元，
注册地址：寿阳县温家庄乡大兴庄村。经营范围：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年 12月 31日，山西平舒煤业有限公司资产总额 235,761万元，净资产 33,069万元；2017年山西平舒煤业有限公司实现营业总收入 112,128万元，净利润6,902万元。
4、阳泉天成煤炭铁路集运有限公司
阳泉天成煤炭铁路集运有限公司成立于2006年06月23日，注册资本24,500万元，注册地址：山西省阳泉市经济技术开发区下五渡。经营范围：煤炭运销，货物包装、仓储配送，矿石分选，物流服务，铁路货物运输代理，装卸、搬运，商品中介，销售、铁路转运铝矾土、水泥熟料、氧化铝、电解铝、耐火材料、化肥、钢材、金属及金属矿制品、铁矿石、建材、木材、铁合金、锰合金、铬矿石、铁矿渣（水渣）、五金、交电、化工（不含火工、危险化学品及一类易制毒化学品）、纸制品、木浆、木片、橡胶制品、机械设备（不含小轿车）、电子产品（不含卫星地面接收设备）、工业棕榈油、燃料油及以上商品自营或代理进出口业务，废旧钢材回收、销售，铁路运输加固材料加工，公路普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，阳泉天成煤炭铁路集运有限公司资产总额 107,817万元，净资产 32,115万元；2017年阳泉天成煤炭铁路集运有限公司实现营业总收入270,793万元，净利润878万元。
5、山西宁武榆树坡煤业有限公司
山西宁武榆树坡煤业有限公司成立于1983年06月13日，注册资本38,111.48万元。注册地址：宁武县阳方口工矿镇榆树坡村。经营范围：矿产资源开采、煤炭开采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2017年 12月 31日，山西宁武榆树坡煤业有限公司资产总额 234,477万元，净资产 29,240万元。2017年山西宁武榆树坡煤业有限公司实现营业收入61,797万元，净利润5,401万元。
（三）合营及联营公司
截至2018年9月30日，公司共有合营、联营公司2家，详见下表：
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|-|-|
|公司名称|参与类型|

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|-|-|
|阳泉煤业集团财务有限责任公司|联营|
|宁武县宁阳煤炭集运有限责任公司|合营|

四、发行人组织结构及公司治理情况
（一）发行人组织结构及主要部门职能
截至2018年9月30日，发行人内部组织结构及职责如下：
阳泉煤业（集团）股份有限公司
战略委员会
股东大会
监事会
提名委员会
董事会
董事会秘书
薪酬与考核委员会
总经理
审计委员会
综 财 证 规 技 运 法 审 总 车
合 务 券 划 术 销 律 计 调 队
部 部 部 发 中 部 事 部
展 心 务
部 部
1、综合部
负责公司各种文件的起草、传阅、归档管理；调研和信息的收集整理；合同管理、经济纠纷和法律事务的接洽和处理；人员的招聘、调配、工资的审批和统计等人事和劳资的管理；公司的内部审计事务。
2、规划发展部
负责研究制订股份公司的发展战略和发展规划；根据产业政策和公司发展的需要，制订公司的投资发展规划、科技发展规划和技术改造方案，开展市场调查，研究制订市场开发计划；编制生产经营计划及各专项资金计划，并监督其执行情况；编制各项统计资料并汇总上报；管理公司内部施工图设计和内部工程的招投标工作。
3、财务部
负责组织、指导基层单位的财务管理和经济核算。根据财政法规和财务制度
具体制订公司内部财务管理办法并贯彻实施。参与公司经营决策，严格执行财务
管理制度，预防财务风险。规范股份公司所属分、子公司及公司本部日常财务核
算，确保财务核算和管理的规范运作。负责部室建设和各项管理及会计核算工作。
根据公司资金运作情况，合理调配资金，负责税收管理工作，开展税收优惠政策的研究，完成各项税务报批及票据管理工作。负责公司关联交易决策程序的制订、关联交易定价、资金往来等相关的管理工作。组织完成股份公司资本运营工作，融资工作，负责股份公司经营业绩目标的实现。负责公司现有资产管理工作及各项财产的登记、核对、抽查、调拨，按规定计算折旧费用，保证资产的资金来源。
负责对公司提取的专项储备进行核算管理；负责公司生产经营各产品成本计算及损益决算；负责收入、成本有关单据审核及帐务处理；各项费用支付审核及帐务处理。应收帐款等帐务处理。总分类帐、日记帐等帐簿处理。财务报表及会计科目明细表。负责公司季度报告、半年度报告、年度报告的编制和信息披露工作。
4、证券部
负责协调和组织公司信息披露事宜，负责筹备公司董事会、监事会和股东大会。负责公司股权管理。负责投资者关系管理为领导决策提供相关信息。
5、审计部
负责经济合同的签证；负责工程预决算审计；大型建设项目的竣工审计。负责阳煤股份财务收支合规性审计、资产完整性审计、高级管理人员任中和任期经济责任审计。
6、运销部
研究制定集团公司煤炭销售战略和营销策略，规范交易行为；组织煤炭年度订货会，组织煤炭企业与主要用煤行业、运输部门进行业务合作，平衡铁路运输计划；制定各煤种和企业间的销售价格，监督煤炭货款结算。
7、法律事务部
参与公司重大经济活动的谈判工作，组织公司重大经济活动的法律论证，提出减少、避免法律风险的措施和法律意见；协助公司职能部门办理公司注册、合并、分立、兼并、收购、重组、解散、注销、破产、公证、抵押等法律事务并审查相关法律文件；负责办理和解决公司的诉讼、仲裁案件及其他诉讼、分诉讼法律事务；负责公司合同管理工作，审查、修改合同，监督公司重大合同的履行等职责。
8、技术中心
根据集团公司发展战略及规划要求，起草制定科技发展战略、中长期规划；
制定科技管理、技术创新体系建设、项目管理的相关制度；负责对集公司科技创新工作考核评价；组织申报各类政府专项资金补助项目、各类科技创新平台；负责国家级技术中心评价、科技统计工作；负责科技档案管理。年度研发计划的立项、项目论证、预算审查、招投标管理、合同管理、验收、结算审查，推进实施、资金拨付；配合财务部门完成研发经费加计扣除减退税的各项工作；负责组织国家级、省（部）级科技成果鉴定（评议）工作、科技奖励申报，及集团公司科技进步奖的评审；负责集团公司知识产权（专利、著作权等）的管理工作。
（二）公司治理
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项及《股票上市规则》第9.3款规定的事项以及公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议公司与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即六人）时；或者独立董事人数未达到董事会成员总数的三分之一时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的（已按照规定履行程序的，不再纳入累计范围）；股权激励计划；公司利润分配政策的变更；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书和证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章
程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章和或公司章程授予的其他职权。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设独立董事三名。
3、监事会
公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为3人。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
4、经理层
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人和董事会秘书、证券事务代表为公司高级管理人员。
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；
拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权。
（三）公司独立性情况
发行人依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会、监事会、经理层等组织机构，内部管理制度完善。公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，具有独立的生产经营场所，并与行政管理场所分开，公司有独立的行政办公大楼，且各子公司也有独立的生产经营场所。公司机构独立、人员独立、业务独立、财务独立、资产完整，符合独立性的要求。
1、资产的独立性
公司的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东占用公司资产或干预经营管理的情况，公司资产完整，权属清晰。
2、人员的独立性
公司人员完全独立于控股股东，与控股股东在人员的管理和使用上完全分开，公司拥有完整的劳动、人事及工资管理体系。高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，没有在股东方兼职情况。
3、机构的独立性
公司设立了健全的组织机构体系，办公机构完全与控股股东分开，内部机构独立，与控股股东职能部门之间无从属关系。公司根据经营管理和业务发展的需要，设置了相关的综合管理和业务经营部门，公司各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求。
4、财务的独立性
公司设立独立的财务部门，财务、资产独立，财务负责人没有在股东单位兼职。公司具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
5、业务的独立性
公司具有法人地位，在经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任；公司拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东基本情况
发行人控股股东为阳煤集团。
截至 2018年 9月 30日，阳煤集团直接持有发行人股份数量 1,403,038,240股，占发行人总股本的58.34%。
阳煤集团成立于 1985年 12月 21日，注册资本人民币 758,037.23万元。阳煤集团经过多年的发展，已经成为一个以煤炭产业为基础，以铝业、煤化工为主导产业，以煤机制造、建筑房地产业、物流贸易等为支持产业的特大型企业集团。
截至 2017年 12月 31日，阳煤集团总资产 2,153.88亿元，归属于母公司净资产为163.31亿元；2017年度，阳煤集团实现净利润1.63亿元。
报告期内发行人控股股东未发生变化。
（二）发行人的实际控制人基本情况
发行人实际控制人为山西省国资委。
山西省国资委是根据中共山西省省委、山西省人民政府《关于印发<山西省人民政府机构改革方案>的通知》(晋发[2003]27号)设置的山西省人民政府直属正厅级特设机构。山西省人民政府授权山西省国资委代表人民政府履行出资人职责。报告期内发行人实际控制人未发生变化。
（三）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况
截至报告期末，发行人控股股东持有的公司股份质押情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|质押股份数（万股）|占总股本比例|质权人|
|阳煤集团|17,600|7.32%|阳泉煤业（集团）有限责任公司-2017年非公开发行可交换公司债券质押专户|
|阳煤集团|38,000|15.80%|南洋商业银行（中国）有限公司无锡分行|
|阳煤集团|2,270|0.94%|南洋商业银行（中国）有限|

|||||
|-|-|-|-|
||||公司无锡分行|
|阳煤集团|3,000|1.25%|南洋商业银行（中国）有限公司无锡分行|
|阳煤集团|7,150|2.98%|华夏银行股份有限公司太原分行|
|阳煤集团|2,130|0.89%|南洋商业银行（中国）有限公司无锡分行|
||70,150|29.17%||

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事会、监事会成员及高级管理人员基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|杨乃时|董事长|
|2|武学刚|董事、总经理|
|3|刘文昌|董事|
|4|范宏庆|董事、财务总监|
|5|王平浩|董事、证券事务代表、纪委书记、工会主席|
|6|李一飞|董事|
|7|张继武|独立董事|
|8|辛茂荀|独立董事|
|9|孙国瑞|独立董事|
|1|刘有兔|监事会主席|
|2|张宝元|监事|
|3|武慧春|监事|
|4|王怀|监事|
|5|尹爱|职工监事|
|6|李怀明|职工监事|
|7|张朝晖|职工监事|
|1|安站东|副总经理|
|2|范德元|副总经理|
|3|付书俊|副总经理|
|4|王新文|副总经理|
|5|张吉林|副总经理|
|6|赵世铎|副总经理|
|7|成晓宇|董事会秘书|

注：1、由于公司董事长王强工作变动，不再担任董事长职务。经第六届董事会第二十二次会议决议由杨乃时担任公司董事长，经2018年第四次临时股东大会决议由杨乃时担任董事长。
2、由于公司财务总监李文记工作变动，不再担任财务总监职务和董事职务。经第六届董事会第十八次会议决议由范宏庆担任公司财务总监，经2018年第三次临时股东大会决议由范宏庆担任董事。
3、因工作原因，陆新辞去公司董事、总经理职务。经第六届董事会第二十四次会议决议由武学刚担任公司总经理，经2019年第一次临时股东大会决议由武学刚担任董事。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事：
杨乃时，男，汉族，1963年 9月出生，山西寿阳人，中共党员，硕士研究生学历，采煤高级工程师。历任阳泉矿务局一矿北丈八井采煤二队工人、副队长、队长，安全副主任、主任；阳泉煤业（集团）股份有限公司一矿党委委员、副矿长、矿长；山西平朔泰安煤业公司董事长、党支部书记；阳煤集团晋东煤炭管理有限责任公司总经理；现任阳煤集团副总经理、安全监察局局长，阳泉煤业（集团）股份有限公司党委书记、董事长。
武学刚，男，汉族，1968年 1月出生，山西交城人，中共党员，硕士研究生学历，煤炭高级职业经理人，高级经济师，高级政工师。历任阳煤集团鑫源技工贸中心经理，阳煤集团职教中心经营主任，阳煤集团职工教育管理部部长，阳煤集团新闻中心党总支书记，阳煤集团企业文化部部长、党委宣传部部长。现任阳泉煤业（集团）股份有限公司党委委员、总经理。
刘文昌，男，汉族，1964年 8月出生，山西平定，中共党员，本科学历，选煤工程师。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿选煤厂副厂长，氧化铝筹建处工艺技术部部长，兆丰铝业公司氧化铝分公司总工程师、安监处处长，兆丰铝业公司党委委员，氧化铝分公司党总支书记、副总经理，兆丰铝业公司总工程师、技术经济研究室主任，阳泉煤业（集团）有限责任公司选煤部常务副部长。
现任阳泉煤业（集团）有限责任公司副总工程师、公司董事。
范宏庆，男，汉族，1971年 7月出生，河北新乐人，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。历任阳泉煤业（集团）有限责公司二矿西丈八区经营主任，升华公司二中心经理，阳泉煤业（集团）股份有限公司二矿审计科长任，阳泉煤业（集团）有限责任公司审计部主任审计师、三科科长，阳煤集团长沟煤矿有限
责任公司副总经理，阳泉煤业（集团）有限责公司财务部长副部长。现公司财务总监，财务部部长。
王平浩，女，汉族，1972年 10月出生，中共党员，硕士研究生，经济师。
历任公司证券部部长、证券事务代表。现任公司党委委员、董事、纪委书记、工会主席、证券事务代表。
李一飞，男，汉族，1979年11月出生，山西屯留人，中共党员，研究生学历。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司化工产业管理局产权处投融资科科长，阳煤化工投资公司证券部副部长，证券部部长。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司财务部副部长，金融（资本）运营部副部长，公司董事。
张继武，男，汉族，1945年9月出生，中共党员，高级经济师，大学学历。
任煤炭工业部政策研究室处长，国家能源部政策法规司处长，煤炭工业部政策法规司副司长，国家煤炭工业局企业改革司副司长，行业管理司副司长，国家经贸委企业改革司副司长，国务院国资委企业改组局副局长，神华集团公司顾问。现任公司独立董事。
辛茂荀，男，汉族，1958年 8月出生，山西石楼县人，中共党员，本科学历，教授，注册会计师。历任山西财经大学会计信息化教研室主任，财务处副处长、处长，MBA教育学院院长。现任山西财经大学教授，长期从事会计教学，研究和管理工作。社会兼职有财政部首届企业内部控制咨询委员会委员，山西省高级会计师评审委员会委员，山西省会计学会常务理事，山西省注册会计师协会常务理事，太原市会计学会副会长，晋美工商管理专修学院院长。荣获山西省劳动竞赛委员会一等功、二等功各一次和山西省杰出会计工作者荣誉。先后担任英洛华科技、美锦能源、山煤国际、印记传媒和通宝能源等公司独立董事。现任公司独立董事。
孙国瑞，男，汉族，1963年 6月出生，河北石家庄人，中共党员，法学博士。历任解放军沈阳军区参谋，北京市人民检察院助理检察官，开滦精煤股份有限公司独立董事。现任中国知识产权研究会理事，中国版权协会理事，中国知识产权法学研究会常务理事，中国高校知识产权研究会常务理事、副秘书长，中国高校科技法学研究会副理事长，北京国际法学会常务理事，北京知识产权研究会会长，武汉仲裁委员会仲裁员，北京航空航天大学法学院教授，四川川煤华荣能
源股份有限公司独立董事和公司独立董事。
2、监事：
刘有兔，男，汉族，1966年 1月出生，山西昔阳人，研究生学历。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司法律事务部副主任、副部长、部长。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司总法律顾问、法律审计部部长、监事会工作办公室主任，公司监事会主席。
张宝元，男，汉族，1963年 8月出生，山西平遥人，研究生学历。历任华越公司董事会秘书、企业管理部部长、董事长助理，阳泉煤业（集团）有限责任公司办公室副主任，安全监察局副局长，石港公司党总支书记，寺家庄公司党委书记、副董事长，新景公司党委书记、副董事长，二矿党委委员、副矿长、工会主席、纪委书记。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司纪委常务副书记，监委常务副主任，监察部部长，公司监事。
武慧春，男，汉族，1964年 4月出生，山西孝义人，大专学历。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司审计部二科科长助理，科长，副部长、监事会工作办公室副主任。现任阳泉煤业（集团）有限责任公司法律审计部副部长，公司审计部部长、监事。
王怀，男，汉族，1976年 2月出生，山西平定人，中共党员，本科学历，高级会计师。历任阳煤集团总医院财务科科员，阳煤集团财务部科员、财务会计科科长助理、科长，阳煤集团华越公司总会计师，阳煤集团财务部副部长、产权部副部长、部长，阳煤集团天安能源投资公司、华能没电投资公司董事、董事长、总经理，天泰投资公司董事、董事长、总经理。现任阳煤集团财务部部长，深圳金陵投资基金公司董事、董事长，公司监事。
尹爱，男，汉族，1963年4月出生，山西朔州人，中共党员，高级经济师，硕士研究生学历。历任原阳泉矿务局人事处副处长，阳煤集团党委组织部副部长，直属机关党委副书记，纪委书记，华越机械公司副董事长、党委书记等职务。现任公司一矿党委书记，职工监事。
李怀明，男，汉族，1962年 7月出生，山西昔阳人，硕士研究生学历，高级政工师、经济师。历任山西兆丰铝冶公司综合行政部经理助理、综合行政部经理，总经理助理，山西兆丰铝业公司综合部部长，平朔泰安公司党总支委员、党
总支书记，阳煤集团三矿党委委员、党委书记。现任公司二矿党委书记、职工监事。
张朝晖，男，汉族，1968年11月出生，山西阳泉人，本科学历，高级工程师。历任公司发供电分公司企管办主任，办公室主任，第二热电厂党支部书记、厂长，第三热电厂党支部书记、厂长，发供电分公司党委副书记、纪委书记、副总经理，兆丰铝业公司纪委书记、工会主席、副总经理、安监处长。现任兆丰铝业公司党委委员，兆丰铝电公司党委委员、副总经理，自备电厂党总支书记、厂长，华润电力（宁武）公司董事长，公司发供电分公司党委书记、总经理、职工监事。
3、非董事高级管理人员
安站东，男，汉族，山西平遥人，机电高级工程师。历任阳泉矿务局机电处科员，三矿机电科副科长，阳煤集团新景矿副总工程师，机电运维部部长，机电副矿长，阳泉煤业(集团)股份有限公司新景矿机电副矿长，二矿副矿长，阳煤集团机电动力部部长，特种设备管理部部长。现任机电动力部部长，副总经理。
范德元，男，汉族，内蒙古商都人，中共党员，硕士研究生学历，地质高级工程师。历任阳泉矿务局二矿地测科科员，阳煤集团二矿地测科副科长，阳泉煤业(集团)股份有限公司二矿地测科副科长，科长助理，科长，阳煤集团地质测量部副部长，部长。现任地质测量部部长，副总经理。
付书俊，男，汉族，1965年 1月出生，山西盂县人，中共党员，研究生学历，采矿高级工程师。历任阳煤集团四矿生产技术科主任工程师，开元矿业公司总工程师、安监处处长，阳煤集团安全监察局技术处处长、总工程师，公司生产技术部常务副部长。现任公司生产技术部部长、总工程师、副总经理。
王新文，男，汉族，河北石家庄人，中共党员，采煤高级工程师。历任阳泉矿务局五矿生产科技术员，助理工程师，地质科科长，生产技术科科长，阳煤集团五矿副总工程师，安监处处长，阳煤集团四矿工程师，安监处处长，阳煤集团开元公司副总经理，安监处处长，总工程师，阳煤集团天兴公司副董事长，总经理，阳煤集团运裕公司副董事长，总经理，阳煤集团安全监察局副局长，阳煤集团总调度室常务副总调度长。现任公司总调度室总调度长，副总经理。
张吉林，男，汉族，山西太谷人，中共党员，硕士研究生学历，矿井通风与
安全工程成绩优异的高级工程师。历任阳泉矿务局通风处通风科科员，技术科科员，通风处通风科副科长，阳煤集团通风处主任工程师，阳煤集团三矿总工程师，党委委员，阳煤集团通风部部长，阳煤集团寿阳煤炭管理有限责任公司党委委员，副总经理，总工程师，通风管理处处长，安全监察局寿阳分局局长，阳煤集团通风部部长，阳煤集团副总工程师。现任公司通风部部长，副总经理。
赵世铎，男，汉族，山西阳泉人，中共党员，硕士研究生学历，采煤工程师。
历任阳泉矿务局三矿技术员，生产技术科副科长，副总工程师，阳煤集团新景矿总工程师，安监处处长，阳煤集团石港煤业有限责任公司董事长，总经理，党支部书记，阳煤集团兆丰铝业兆丰铝冶分公司党总支书记，副总经理，阳煤集团安全监察局常务副局长，阳煤集团副总工程师，阳煤集团寺家庄公司董事长，总经理，党委委员。现任公司安监局常务副局长，副总经理。
成晓宇，男，汉族，1981年 5月出生，山西寿阳人，中共党员，硕士研究生，经济师。历任公司证券部证券事务管理科科长，证券部部长助理，证券部部长。现任公司董事会秘书。
（三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人债券。
（五）董事、监事、高级管理人员兼职情况
发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况参见上文“（一）董事、监事及高级管理人员基本情况”中有关董事、监事、高级管理人员简历。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人业务构成
公司主营煤炭生产、洗选加工、销售；电力生产、销售；热力生产、销售。
公司拥有较丰富的煤炭储备资源，其中大部分为稀缺煤种无烟煤，这些煤炭储备资源，为公司发展提供了充足的资源保障。
公司先后获得首届“中国煤炭工业优秀企业奖”、“煤炭工业优秀奖--金石奖”等荣誉。所属一、二矿多年被评为全国“高产高效矿井”和“特级质量标准化”、“现代化矿井”。
（二）发行人业务情况
报告期内发行人营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月||2017年度||2016年度|||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|煤炭|2,378,393.86|94.06%|2,674,758.79|95.14%|1,706,045.54|91.23%|1,522,402.51|
|供电|11,852.64|0.47%|13,476.91|0.48%|13,400.63|0.72%|10,915.35|
|供热|3,032.56|0.12%|3,895.68|0.14%|3,987.70|0.21%|2,897.21|
|其他|135,246.14|5.35%|119,275.21|4.24%|146,707.88|7.84%|150,175.74|
|合计|2,528,525.20|100.00%|2,811,406.59|100.00%|1,870,141.75|100.00%|1,686,390.81|
|煤炭|1,962,792.69|94.00%|2,095,880.38|94.48%|1,323,018.65|92.97%|1,275,877.39|
|供电|12,715.13|0.61%|7,544.46|0.34%|7,076.58|0.50%|6,314.00|
|供热|2,688.57|0.13%|2,056.87|0.09%|1,456.76|0.10%|983.13|
|其他|109,991.91|5.27%|112,913.48|5.09%|91,573.82|6.43%|88,126.41|
|合计|2,088,188.30|100.00%|2,218,395.19|100.00%|1,423,125.80|100.00%|1,371,300.93|
|煤炭|415,601.17|94.38%|578,878.41|97.62%|383,026.89|85.69%|246,525.12|
|供电|-862.49|-0.20%|5,932.45|1.00%|6,324.04|1.41%|4,601.35|
|供热|343.99|0.08%|1,838.81|0.31%|2,530.95|0.57%|1,914.07|
|其他|25,254.23|5.74%|6,361.73|1.07%|55,134.07|12.33%|62,049.34|
|合|440,336.90|100.00%|593,011.40|100.00%|447,015.95|100.00%|315,089.88|

|||||
|-|-|-|-|
|计||||
|煤炭|17.47%|21.64%|22.45%|
|供电|-7.28%|44.02%|47.19%|
|供热|11.34%|47.20%|63.47%|
|其他|18.67%|5.33%|37.58%|
|合计|17.41%|21.09%|23.90%|

公司主要煤炭产品包括3#无烟喷吹煤、无烟洗末煤、贫瘦喷吹煤、无烟洗中块、洗小块、无烟末煤、贫瘦末煤等多个品种。目前公司市场用户定位于大型的电力、冶金和化工企业集团以及民用煤市场；市场区域主要为河北、山东、东北、华中、华东等地区。
公司盛产“阳优”牌无烟煤，“阳优”品牌国家商标局煤炭产品注册商标。在质量上，“阳优”牌喷吹煤具有低硫、低灰、发热量高、可磨性好等特点，在全国用户中有较高的品牌知名度和美誉度。
1、资源储量情况
截至2018年9月30日，阳泉煤业保有资源储量33.75亿吨，剩余可采储量17.73亿吨，其中：生产矿井保有储量29.76亿吨，剩余可采储量16.32亿吨；在建矿井保有储量 3.99亿吨。截至 2018年 9月 30日，阳泉煤业各生产矿井煤炭资源储量统计如下：
单位：万吨
||
|-|
|资源储量|
|78,625.10|
|66,157.30|
|89,668.20|
|12,267.80|
|32,541.40|
|279,259.80|

注：发行人资源储量计算系以年度为基础、并且由相关部门评审、认可的《储量核实报
告》为依据，用储量基础数据依次递减每年的矿井采区动用储量得到现有数据。计算依据为
《生产矿井储量管理规程》煤生字（1983）1275号文件。
2、经营概况
公司 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-9月煤炭业务收入分别为 1,522,402.51万元、1,706,045.54万元、2,674,758.79万元和 2,378,393.86万元，煤炭业务收入占总营业收入比例分别为90.28%、91.23%、95.14%以及94.06%；
公司2015年、2016年、2017年和2018年1-3月煤炭业务成本分别为1,275,877.39万元、1,323,018.65万元、2,095,880.38万元和1,962,792.69万元，煤炭业务成本占营业总成本的比例分别为93.04%、92.97%、94.48%和94.00%。
公司 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-9月煤炭业务毛利润分别为 246,525.12万元、383,026.89万元、578,878.41万元和 415,601.17万元，煤炭毛利润在总业务毛利润中的占比分别为78.24%、85.69%、97.62%和94.38%，发行人煤炭业务是主营业务毛利润的最重要组成部分。
公司 2015年、2016年、2017年和 2018年 1-9月煤炭业务的毛利率分别为16.19%、22.45%、21.64%和17.47%，受益于公司各类成本控制措施的稳步实施，报告期内，公司煤炭业务毛利率较为稳定，并且在煤炭行业回暖后略有上升。
3、发行人各矿井资质及产能情况
截至2018年9月末，发行人现有各矿采矿资质情况如下：
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|采矿权编号|采矿权证起始日期|采矿权证有效期至|
|1000000120043|2001年3月|2031年3月|
|1000000820040|2008年4月8日|2031年3月1日|
|1000000810042|2008年3月30日|2038年3月30日|
|C1000002009091120038317|2009年9月30日|2034年9月30日|
|C1000002008091120000817|2007年10月21日|2037年10月21日|
|C1400002009121220050271|2012年10月8日|2032年10月8日|
|C1400002009121220048126|2012年9月21日|2028年9月21日|
|C1400002009111220043883|2013年11月11日|2033年11月11日|
|C1400002009121220048675|2012年12月16日|2042年12月16日|

注：发行人下属平舒煤矿核定产能为500万吨/年，目前正在办理新的采矿权证。
根据国家发改委 2010年出具的《国家发改委关于山西省阳泉总体规划的批
复》（发改能源[2010]645号），国家发改委同意将发行人下属平舒煤业温家庄
矿由 90万吨/年扩建为 500万吨/年。2014年，国家能源局出具《国家能源局关
于同意山西阳泉矿区温家庄煤矿改扩建工程开展项目前期工作的复函》（国能煤炭[2014]321号）国家能源局“同意温家庄煤矿改扩建工程开展项目前期工作，项目建设规模由90万吨/年改扩建至500万吨/年。”2016年5月，寿阳县发展和改革局出具了《寿阳县发展和改革局关于山西平舒煤业有限公司温家庄矿井及选煤厂改扩建工程社会稳定风险评估报告的审查意见》（县发改发[2016]9号），确定了平舒煤矿项目为低风险项目。2016年11月，山西省水利厅出具了《山西省水利厅关于山西平舒煤业有限公司温家庄矿井及选煤厂改扩建工程水土保持方案的批复》（晋水保函[2016]909号），对平舒煤矿相关水土保持方案进行了同意批复。2017年 4月，国家能源局出具《国家能源局综合司关于温家庄矿改扩建工程项目产能置换方案的复函》（国能综煤炭[2017]217号），国家能源局同意温家庄矿项目建设规模由90万吨/年扩建为500万吨/年，项目单位通过关闭退出其他煤矿产能进行产能置换，置换指标为 410万吨/年。2017年 7月，山西省发改委出具了《关于山西平舒煤业有限公司温家庄矿井及选煤厂改扩建工程节能报告的审查意见》（晋发改能审[2017]43号），原则同意该项目节能报告。
发行人已通过收购阳泉煤业（集团）有限责任公司的关停置换指标，对平舒新增产能全部进行了置换，目前相应产能置换指标已全部落实。具体置换方案为1、关闭退出化解过剩产能实施方案内的阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司，折算为置换产能指标 60万吨/年；2、关闭退出阳煤集团公司三矿，折算为置换产能指标 350万吨/年，合计置换产能 410万吨/年，目前平舒矿正在申请办理新的采矿权证。
4、产销情况
2018年1-9月，公司原煤产量完成2,858万吨，与同期相比增长 6.91%；采购阳煤集团及其子公司煤炭2,923万吨，与同期相比增长0.48%；销售煤炭 5,469万吨，与同期相比增长2.95%。
2017年度，公司原煤产量完成 3,545万吨，与同期相比增长9.09%；采购阳煤集团及其子公司煤炭 3,626万吨，与同期相比增长1.02%；销售煤炭 6,687万吨，与同期相比增长1.59%。
2016年，公司原煤产量完成 3,250万吨，与同期相比降低2.11%；采购阳煤集团及其子公司煤炭3,589万吨，与同期相比增长2.72%；销售煤炭6,583万吨，
与同期相比增长4.79%。
2015年，公司原煤产量完成 3,320万吨，与同期相比增加6.92%；采购阳煤集团及其子公司煤炭3,494万吨，与同期相比增加15.43%；销售煤炭6,282万吨，与同期相比增加14.61%。
发行人下属各矿井的核定产能情况
单位：万吨名称 核定产能
一矿 750
二矿 810
开元 300
景福 90
新景 450
平舒（注1） 500（90）
兴裕 90
裕泰 60
榆树坡 120
泰昌（注2） 60
泊里（注3） 500
合计 3,730
注1：发行人下属平舒煤矿核定产能为500万吨/年，目前正在办理新的采矿权证。
注2：根据国发[2016]7号文、山西省人民政府办公厅《关于分解下达钢铁煤炭行业化解过剩产能目标任务的通知》（晋政办发[2016]100号）的相关规定，发行人根据“山西省2016年化解过剩产能关闭退出煤矿名单”于2016年8月关停了公司所属的阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业有限公司，化解煤炭产能60万吨。
注3：根据《国家能源局综合司关于山西阳泉矿区泊里煤矿产能置换方案的复函》（国能综煤炭[2016]870号），国家能源局同意泊里煤矿项目建设规模500万吨/年，通过关闭退出其他煤矿进行产能置换，置换产能总指标为500万吨/年。
报告期内发行人下属各矿井的产量情况
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|产量|产量|产量|
|857.88|707.72|867.17|
|834.62|896.12|939.58|
|360.69|350.09|350.19|
|102.21|71.63|82.67|
|683.65|696.51|669.39|
|268.95|264.59|285.18|
|-|17.31|75.06|
|-|23.34|50.80|

||||
|-|-|-|
|152.2|212.79|225.28|
|60.29|9.77||
|-|-|-|
|3,320.49|3,249.86|3,545.31|

发行人部分煤矿产能利用率高主要是由于矿井技术不断改造的结果。由于发行人主要矿井建设较早，随着生产发展、技术改造，煤炭部门尚未完成重新核定所致。发行人已根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）、《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）、《关于在建煤矿项目落实化解过剩产能任务有关事项的通知》（发改电〔2016〕1561号）、《关于进一步做好建设煤矿产能置换有关事项的通知》（发改能源〔2017〕609号）和《关于做好煤炭产能置换指标交易服务有关工作的通知》（发改电〔2016〕626号）等文件精神，通过关停落后产能等措施逐步开展对下属的煤矿进行产能置换工作，逐步退出落后产能，释放先进产能。
公司喷吹煤产品在北方大型国有钢厂中占据主导地位，对北方长协钢厂用户销量占（铁路）总销量的90%以上，主要用户为鞍钢、本钢、首钢、河北钢；公司化工块煤产品主要供给山东、河北地区化工企业，其中约80%（铁路）供应阳煤集团参、控股化工用户；公司末煤主要供给河北、山东地区的五大集团电厂，电煤长协用户占比在70%以上（铁路）。
公司结合地域型销售（分地区）和专业型销售（分产品）两种模式，形成了专业公司的销售网络，专业公司包括电煤公司、公路公司、出口公司等。目前，公司市场定位于大工业用煤，用户主要为大型的电厂、钢厂和化工厂，与鞍钢、首钢、华能集团、国电集团等客户建立了战略合作伙伴关系。
2015年、2016年、2017年和2018年 1-9月，公司煤炭综合售价分别为 242.33元/吨、259.17元/吨、399.99元/吨和434.89元/吨。
公司分品种煤炭销售情况表
单位：万吨、元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年||2016年|||
|销量|售价|销量|售价|销量|售价|销量|
|325|666.57|479|589.34|443|430|485|
|268|848.49|300|793.08|309|476.45|502|
|4,696|404.89|5,683|372.23|5,612|239.76|5110|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|180|182.92|225|173.98|218|103.2|185|
|5,469|-|6,687|399.99|6,583|259.17|6282|

数据来源：根据公司提供资料整理
煤炭销售坚持推进市场、价格、用户三个体系的创建，探索多种销售模式，加大新型无烟煤市场的开发力度，以山东、河北市场为主，通过铁路运力和加强用户的沟通，维护市场份额；通过铁路直达到青岛港、京唐港、秦皇岛下水，增加南方下水煤发运；加大铁路直达南方市场的销售力度，增加南方市场用户的销量；在铁路运力紧张的情况下，充分发挥公路运输的补充作用；大力推进配煤工程，根据不同矿点、不同销售特点，分别在煤源地、港口、消费地进行经营性配煤销售。
公司按地区分布收入占比情况
单位：%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|12.66|12.08|10.76|
|1.05|1.69|1.40|
|86.29|86.23|87.84|
|-|-|-|
|100.00|100.00|100.00|

数据来源：根据公司提供资料整理
对于煤炭企业而言，铁路运输的吨运输成本仅为公路吨运输成本的1/6左右。
由于公司所处的阳泉地区地处石太铁路沿线，铁路运输十分方便，有效降低了公司的运输成本。但由于铁路运力紧张，为了确保煤炭能安全稳定地运送到客户手中，公司也必须增加公路煤炭运输能力的投入。
公司煤炭外运情况
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|2,278.25|3,652.27|3,779.26|
|388.96|1,238.10|1366.3|
|17.07%|33.90%|36.15%|
|1,889.29|2,414.17|2,412.96|
|82.93%|66.10%|63.85%|

数据来源：根据公司提供资料整理
5、主要销售客户及主要供应商情况
（1）报告期内，公司各期前五大销售客户情况
2015年度公司前五大销售客户如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|山西阳煤化工国际商务有限责任公司|179,182.48|
|山东信发华源贸易有限公司|68,776.11|
|鞍钢股份有限公司|45,734.14|
|华能国际电力股份有限公司德州电厂|42,671.70|
|山西兆丰铝业有限责任公司|24,986.37|
||361,350.80|

2016年度公司前五大销售客户如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|山东信发华源贸易有限公司|146,653.58|
|山西阳煤化工国际商务有限责任公司|107,862.17|
|华能国际电力股份有限公司上安电厂|100,934.05|
|华能国际电力股份有限公司德州电厂|89,517.72|
|鞍钢股份有限公司|57,413.70|
||502,381.22|

2017年度公司前五大销售客户如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|山东信发华源贸易有限公司|241,134.48|
|山西阳煤化工国际商务有限责任公司|192,688.22|
|华能国际电力股份公司德州电厂|105,813.24|
|华能国际电力股份公司上安电厂|90,530.65|
|山西阳煤国新煤炭销售有限公司|88,664.83|
||718,831.42|

2018年1-9月公司前五大销售客户如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|山东信发华源贸易有限公司|198,856.62|
|华能国际电力股份公司德州电厂|95,698.62|
|华能国际电力股份公司上安电厂|68,495.85|
|本溪北方铁业有限公司|62,821.83|
|山西阳煤国新煤炭销售有限公司|52,701.95|
||478,574.87|

（2）报告期内，公司各期前五大供应商情况
2015年度公司前五大供应商情况如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|客户名称|采购金额|
|阳煤集团|420,679.03|
|新元煤业|159,212.12|
|宏厦一公司|74,046.38|
|长沟煤业|39,792.20|
|物资经销公司|37,733.63|
||731,463.36|

2016年度公司前五大供应商情况如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|客户名称|采购金额|
|阳煤集团|269,795.14|
|新元煤业|165,206.76|
|寺家庄煤业|56,446.98|
|兴裕煤业|52,329.93|
|物资经销公司|58,954.50|
||602,733.31|

2017年度公司前五大供应商情况如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|客户名称|采购金额|
|阳煤集团|394,545.75|
|新元煤业|269,991.76|
|物资经销公司|111,676.15|
|宏厦一公司|105,915.17|
|寺家庄煤业|100,511.88|
||982,640.72|

2018年1-9月公司前五大供应商情况如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|客户名称|采购金额|
|阳煤集团|412,988.30|
|寺家庄煤业|133,510.58|
|登茂通煤业|71,932.41|
|新元煤业|51,909.10|
|阳煤国新|43,385.34|
||713,725.73|

6、发行人其他业务板块运行情况
除主营的煤炭业务板块外，发行人其他业务板块主要包括供电业务、供热业
务以及其他业务，最近三年及一期，发行人供电业务、供热业务以及其他业务收入合计占比均不足10%。
供电业务方面，2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人发电量分别为 102,382.22万千瓦时、102,128.42万千瓦时、100,509.52万千瓦时以及 93,427.57千瓦时。发行人实现供电业务收入为 10,915.35万元、13,400.63万元、13,476.91万元以及11,852.64万元，占发行人营业收入的比重分别为0.65%、0.72%、0.48%以及0.47%；实现供电业务毛利润为4,601.35万元、6,324.04万元、5,932.44万元以及-862.49万元。
供热业务方面，2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人供热量分别为 406.16万百万千焦、412.91万百万千焦、420.07万百万千焦以及 267.99万百万千焦。发行人实现供热业务收入为 2,897.21万元、3,987.70万元、3,895.68万元以及3,032.56万元，占发行人营业收入的比重分别为0.17%、0.21%、0.14%以及0.12%；实现供电业务毛利润为1,914.07万元、2,530.95万元、1,838.81万元以及343.99万元。
其他业务方面，发行人其他业务主要包括材料销售业务、转供电业务、运输业务、工程及劳务，综合服务业务等。发行人材料销售业务收入主要系外委工程方采购发行人的各项材料产生的业务收入；转供电收入系由于发行人自身业务发展需要，通过市场向电网购电后转卖第三方获得的收入；工程及劳务主要系发行人供电供热单位的实验组人员为需要校验的仪器仪表单位提供校表的劳务收入；
运输业务主要是发行人下属运输部提供车辆通勤产生的运输收入；综合服务是指其他除以上类别外产生的收支。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人实现其他业务收入分别为 150,175.74万元、146,707.88万元119,275.21万元以及135,246.14万元，占发行人营业收入的比重分别为8.91%、7.84%、4.24%以及5.35%；实现其他业务毛利润分别为62,049.34万元、55,134.07万元、6,361.73万元以及25,254.23万元。
综上，发行人其他业务板块不涉及小额贷款业务、租赁业务、保理业务、担保业务、股权投资业务以及房地产业务。同时发行人承诺，本期债券募集资金将严格用于偿还公司债务，不用于其他业务的运营。
7、公司兼并重组整合煤矿企业情况
2009年4月15日，山西省政府常务会议通过了《山西省煤炭产业调整和振兴规划》，要求积极推进大基地大集团建设，提高产业集中度。根据国家晋北、晋中、晋东三大煤炭基地总体规划，加快建设“煤-电-路-港-航”为一体的晋北动力煤基地，“煤-焦-电-化”为一体的晋中炼焦煤基地和“煤-电-气-化”为一体的晋东无烟煤基地。积极培育大同煤矿、山西焦煤、平朔煤业、阳泉煤业、潞安矿业、晋城煤业、山西煤销等企业成为亿吨级和5,000万吨级的大型煤炭企业集团。加大煤炭资源勘查力度，为煤炭产业可持续发展提供资源保障。
山西省政府规划中，提出要建设“煤-电-气-化为一体的晋东无烟煤基地”。中国无烟煤产量区域相对集中，山西省块煤产量占到全国总量的30%以上，而山西省无烟煤有45%左右集中在晋城及阳泉两大煤业集团，另有15%隶属于国有地方煤炭企业，剩余40%为县营及乡镇小煤矿产量。阳煤集团是规划的晋东无烟煤基地的骨干企业，是山西省政府确立煤炭企业兼并重组的主体之一。
阳泉煤业根据山西省煤炭资源整合领导组办公室的整体工作规划，结合阳煤集团制定的“突出主业，强煤强化，内强外拓，五年千亿”的煤炭产业发展思路和集团“十二五”发展规划，以下属天泰公司作为整合主体开展兼并整合工作。
截至 2018年 9月 30日，原天泰公司整合的平定地区 12家小煤矿兼并整合事项已接近尾声，新煤业公司已设立，并取得营业执照和采矿权许可证。该整合事项共需支付的投资额及资源整合费用等共计74,905.35万元，截至2018年9月30日已支付73,453.90万元，尚需支付1,451.45万元。
原天泰公司与阳泉煤业集团沙钢矿业投资有限公司（沙钢公司）共同收购翼城县河寨煤业有限公司、翼城县中卫青洼煤业有限公司、山西翼城汇嵘煤业有限公司、山西翼城峥嵘煤业有限公司、蒲县锦泰煤业有限公司等 18个小煤矿的兼并整合事项已接近尾声，新设的8个煤业公司均已取得营业执照和采矿权许可证，该整合事项共需支付 78,753.65万元，截至 2018年 9月 30日已支付购买价款 71,472.09万元，尚需支付7,281.56万元。
天泰公司原为发行人下属全资子公司；沙钢公司为发行人控股股东阳煤集团与江苏沙钢和润能源投资有限公司共同出资组建的有限公司，其中阳煤集团持有沙钢公司51%股权。
根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室于 2009年 11月 11日
出具的文件，天泰公司和沙钢公司分别为发行人和阳煤集团下属参与山西省煤炭资源整合的实施主体。鉴于被整合主体的债权债务关系较为复杂，为了规避风险，天泰公司和沙钢公司采取新设公司的方式（共设立了8家子公司），再将各自对被整合矿井实物资产和采矿权享有的权益转让给新设公司。
发行人和沙钢公司通过新设公司收购整合的煤矿具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|新设公司名称及发行人持股比例||收购整合前公司名称|||
||||翼城县河寨煤业有限公司(主体）|2010.9|
||阳泉煤业集团翼城河寨煤业有限||||
||||翼城县殿儿垣煤炭有限公司|2010.1|
||公司(49%)||||
||||山西翼城燕家庄煤业有限公司|2010.1|
||阳泉煤业集团翼城中卫青洼煤业||翼城县中卫青洼煤业有限公司（主体）|2010.9|
||有限公司(49%)||山西翼城东山煤业有限公司|2010.1|
||||山西翼城汇嵘煤业有限公司(主体）|2010.12|
||阳泉煤业集团翼城汇嵘煤业有限||||
||||山西翼城峥嵘煤业有限公司|2010.12|
||公司(49%)||||
||||山西翼城刘王沟煤业有限公司|2010.12|
|阳泉煤业集团翼城下交煤业有限公司(49%)||山西翼城下交煤业有限公司（主体）|||
||||山西翼城南头煤业有限公司|2010.12|
|||翼城庄里煤业有限公司（十关闭）|||
|阳泉煤业集团翼城石丘煤业有限公司(27.46%)||翼城县杨洼煤炭有限公司|||
|||石丘煤业|||
||阳泉煤业集团蒲县天煜新星煤业||||
||||山西蒲县锦泰煤业有限公司|2011.3|
||有限公司(4.78%)||||
|阳泉煤业集团翼城山凹煤业有限公司(49%)||翼城山凹煤业有限公司（主体）|||
|||山西翼城大阳院煤业有限公司|||
|阳泉煤业集团翼城华泓煤业有限公司(49%)||山西翼城华泓煤业有限公司（主体）|||
|||翼城县张家沟煤炭开采有限公司|||

根据天泰公司与被整合煤矿签署的《资产收购协议书》、实物资产移交情况报告，新设子公司的注册资本均为 2,000万元，双方将各自对被整合矿井享有的权益以投资性借款的形式转让给了新设公司，根据该等款项的预计收回时间，发行人以长期应收款的方式对该等款项进行了核算，并在 2015年年报中进行了披露。截至本募集说明书签署日，被整合矿井的可利用实物资产和采矿权已全部转移至新设公司，天泰公司和沙钢公司分别按照对新设公司的股权比例享有股东权益并承担股东义务。除此之外，天泰公司和沙钢公司并未就收购翼城 18家煤矿有其他具体安排。
根据发行人 2017年 10月 27日公告的《阳泉煤业（集团）股份有限公司关
于公司拟吸收合并下属全资子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司事宜的
公告》，发行人吸收合并天泰公司事项的初步方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过（详见公司 2017-049和 2017-050号公告），并已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于阳泉煤业（集团）股份有限公司吸收合并阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司有关事宜的批复》（晋国资改革函[2017]549号）批准。天泰公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所对天泰公司截至 2017年 9月 30日的财务报表进行了审计，并出具了专项审计报告，天泰公司和公司已根据《公司法》的规定，于2017年9月12日在《山西市场导报》上刊登了吸收合并公告。截至本募集说明书签署日，天泰公司已完成税务注销和工商注销的全部手续，天泰公司整体债权债务已全部转移至发行人。
根据阳煤集团2009年11月9日出具的《关于授权阳泉煤业集团华能煤电投资有限责任公司等5家子公司作为煤矿企业兼并重组整合主体的请示》（阳煤发[2009]1010号）以及山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室的相关批示，天泰公司为山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室指定的专门从事煤炭资源整合的主体。
根据发行人公告，发行人吸收合并天泰公司主要系为了减少公司管理层级并提高运营效率，发行人对天泰公司的吸收合并为同一控制下且不需要支付对价的企业合并，本期吸收合并不会对发行人产生实质性影响，也不会增加发行人的税务负担；本期吸收合并不涉及发行人股本变化，吸收合并完成后，天泰公司注销，其持有的兼并整合煤矿的股权以及对兼并整合煤矿享有的债权均转移至发行人，不会损害发行人及股东的利益。基于上述说明，发行人认为天泰公司注销后对发行人不存在重大影响。
截至本募集说明书签署日，山西省煤炭资源整合工作已全部完成。发行人通过天泰公司整合的煤矿除部分已关停并入产能置换指标外，其余兼并整合煤矿均处于正常生产和建设过程中，发行人暂无对兼并整合煤矿进行增资和重大投资的计划和安排。
（三）环保及安全生产情况
1、环保及安全生产情况概述
阳泉煤业高度重视环保及安全生产。环境保护方面，公司认真执行环境保护法律、法规及各种规章制度，并根据国家新出台的一系列环保政策法规，重新修
订了环保管理办法和考核办法，建立健全公司内部环保管理体系，将环境保护工作纳入日常考核体系，对全公司各类污染源和各单位环保管理工作情况等进行监督、检查。在安全管理方面，围绕构建“166”安全管理新体系，制定年度推进项目、推进措施和进度计划，贯穿全年组织落实，杜绝重特大事故，最大限度预防零打碎敲事故；在采购方面，坚持集中采购，建立仓储、运输、销售物资动态管理监督机制。
2、报告期内较大生产安全事故
报告期内，发行人未发生较大生产安全事故。
3、报告期内发行人及其重要子公司所受到的环保及安全主管部门处罚的情况
报告期内，发行人及其重要子公司所受到的200万以上的环保及安全主管部门处罚共计6起，合计金额1,646.25万元。上述行政处罚合计金额占发行人净资产总额的比例较小，未对发行人正常生产经营构成实质性不利影响，不会对发行人的偿债能力造成影响。发行人已根据主管部门要求进行了整改并足额缴纳了罚款，并取得了相关主管部门出具的说明文件。上述处罚不构成本期债券发行的实质性障碍。
八、发行人所在的行业状况、行业地位及竞争优势
（一）煤炭行业发展现状及前景
1、我国煤炭行业的总体概述
我国一次能源禀赋结构为“富煤，贫油、少气”，将我国煤炭资源与石油、天然气、水能和核能等一次能源资源相比，探明的资源储量折算为标准煤，煤炭占85%以上。同时，煤炭在一次能源消费结构中约占64%，“以煤为主”的能源消费结构与欧美国家“石油为主，煤炭、天然气为辅，水电、核能为补充”的情况差别显著。煤炭是我国中长期最可靠的一次能源，在未来较长的时间里，煤炭行业仍然是国民经济发展的基础产业，在我国能源消费中具有不可替代的地位。《国家能源发展战略规划纲要》中明确提出我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列为确保中国经济可持续增长的重要战略资源。近年来，受国际经济形势不确定性影响，以及应对气候变化减少温室气体排放的要求，煤炭
需求增速持续放缓，我国煤炭产量增幅开始回落，但受新兴经济体煤炭需求增长带动，世界煤炭需求总量仍然增加，我国仍然是全球最大的产煤国和煤炭消费最多的国家。
综上所述，煤炭是我国的主体能源，在一次能源结构中占比高出世界平均水平，是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业。目前，虽然在调整能源结构、保护环境、控制 PM2.5污染等大背景下，煤炭在一次能源结构中的比重已有所下降，但随着国民经济继续保持平稳较快发展，工业化和城镇化进程加快，煤炭消费量还将维持在高位，煤炭作为主体能源的地位不会改变。
从需求来看，煤炭行业属周期性行业，行业增长与宏观经济以及下游行业的发展密切相关，电力、钢铁、建材、化工是煤炭需求量最大的行业。2007年至2011年，受益于火电、钢材、尿素和水泥生产情况的好转，我国煤炭需求旺盛，煤炭行业利润水平处于较高水平。2012年以来，我国宏观经济增速放缓，国内煤炭下游行业消费需求增速放缓，下游行业需求不旺短期内对煤炭行业需求造成较大压力。但受新兴经济体煤炭需求增长带动，世界煤炭需求总量仍在增加。根据《2016年 BP世界能源统计年鉴》，2016年，全球煤炭产量为 74.6亿吨，同比下降6.5%；全球煤炭消费量为 35.80亿吨油当量，同比下降8.80%。其中，我国煤炭产量为34.11亿吨（占全球煤炭产量的45.70%），同比下降2.00%；我国煤炭消费量占全球煤炭消费量的50.60%，同比提高 6个百分点。2017年，全国原煤产量 35.2亿吨，同比增加 1.1亿吨，增长3.3%；进口煤炭 2.71亿吨，同比增加1,547万吨，增长6.1%；出口煤炭817万吨，同比下降7%；煤炭净进口 2.63亿吨，同比增加1,609万吨，增长6.5%。我国仍然是全球最大的产煤国和煤炭消费国。
煤炭供给方面总体来看，前期资源整合和新资源开发投资建设的产能将在近两年快速释放；随着“十二五”末煤炭运输压力的大幅缓解，国内煤炭有效供给量将进一步增长。进口煤的快速增长加剧了社会煤炭库存的压力，尽管目前社会煤炭库存情况有所改善，但未来短期内煤炭行业仍将继续呈现供需总量宽松、结构性过剩的态势。
价格方面，自2003年以来，国际、国内煤价呈现逐年上升态势并在2008年金融危机爆发前达到顶点，随后受金融危机影响开始回落，此后煤炭价格受全球
经济运行情况及国内工业生产情况反复波动。未来国内煤炭价格会逐渐与国际市场煤炭价格接轨。受国内调整经济结构、各地加大环保治理、煤炭产能增加以及进口煤炭冲击等因素影响，2013年初以来，我国煤炭需求直线下滑，煤企库存快速上涨，价格连续大幅下滑。我国煤炭价格指数由 2012年初的 201点左右下降至 2016年初的 124点左右。以普通混煤为例，普通混煤价格从 2013年末的 487元/吨下降至 2016年初的 300元/吨左右。2015年年底与 2016年年初煤炭价格处于阶段性低谷。但是 2016年 3月以来，各品种煤炭价格均出现反弹，目前呈现稳中有升的态势，煤炭价格回暖。截至2017年末与2018年6月末，我国煤炭价格指数已回升至158.5点、141.7点。2017年全年市场煤价格震荡波动，CCTD秦皇岛 5500大卡动力煤价格由年初的 639元/吨下降至 6月 12日 565元/吨，之后逐渐回升至 9月 18日的 623元/吨，年末价格 617元/吨，较年初下降 22元/吨，降幅3.4%；全年均价 611.7元/吨，较 2016年上升 138元/吨，增长29.2%。
总体上看，运输瓶颈支撑以及需求惯性仍将增长，全球宽松性货币政策将推高国际油价，预计国内煤价在经历一定的波动后将逐渐回暖。
2015年以来综合平均价格指数走势图
2、我国煤炭行业发展前景
根据国家能源局发布的《煤炭工业发展“十三五”规划》发展目标，到 2020年，煤炭开发布局科学合理，供需基本平衡，大型煤炭基地、大型骨干企业集团、
大型现代化煤矿主体地位更加突出，生产效率和企业效益明显提高，安全生产形势根本好转，安全绿色开发和清洁高效利用水平显著提升，职工生活质量改善，国际合作迈上新台阶，煤炭治理体系和治理能力实现现代化，基本建成集约、安全、高效、绿色的现代煤炭工业体系。2016年，是“十二五”收官之年，也是“十三五”规划的编制之年，“十三五”期间，在认清当前煤炭行业面临的严峻形势的前提下，煤炭行业应坚持科学调控煤炭总量，加快调整煤炭产业结构，推进煤炭清洁高效发展，注重煤炭科技创新，营造行业发展的良好环境。
具体来看，未来几年之内我国煤炭行业发展将呈现以下几个特点：
（1）煤炭整体供求关系较为宽松
2016年2月1日，国务院以国发〔2016〕7号印发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》。该《意见》指出，当前煤炭行业化解过剩产能实现脱困的工作目标是：在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从 2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展；主要任务是：严格控制新增产能；加快淘汰落后产能和其他不符合产业政策的产能；有序退出过剩产能；
推进企业改革重组；推进行业调整转型；严格治理不安全生产；严格控制超能力生产；严格治理违法违规建设；严格限制劣质煤使用。
从供给方面看，虽然全国煤炭产量增长放缓，但由于多数停产的煤矿逐步复产，加上近几年新建、改扩建的现代化矿井产能的陆续释放，我国煤炭供应能力进一步提高，产能、产量继续增加。
从需求方面来看，煤炭消费主要集中在电力、建材、钢铁、化工四大行业，占比分别为51.5%、16.5%、14.5%、6.0%，合计约占煤炭需求量的九成。受全球经济复苏低于预期、欧债危机加剧以及美联储计划逐步退出QE等因素影响，国际环境充满不确定性，国内方面政府坚持进行经济结构调整，经济增速持续放缓，社会对钢铁、电力、建材、化工等耗煤企业的需求增速也随之放缓。另外，根据《国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》（国发〔2011〕26号）精神，政府对高耗能产业节能降耗的政策力度日趋增大，单位工业增加能耗呈下降趋势；2015年11月中国煤控项目组发布的《中国煤炭消费总量控制规划研究报告》指出，2020年中国煤炭消费总量的目标应约束在 27.2亿吨标煤，即
38亿吨实物量以内，总能耗控制在 47.4亿吨标煤。对煤炭需求的增长也起到一定程度的抑制作用。
总体看，未来我国煤炭行业由于煤炭库存的不断增加，以及新一轮产能的集中释放，供大于求和结构性过剩的风险依然存在。
（2）成本上升难以传导，供求宽松导致煤炭价格保持低位
成本方面，无序煤矿开采过程造成的环境污染和破坏问题导致煤炭企业在煤矿安全治理、环境保护等方面投入不断加大。此外，资源税由从量征收方式转变成从价征收方式，上调幅度预计在5%至10%，将在一定程度上推升煤炭企业的成本。
成本的上升能在一定程度上推动煤炭价格上升，但是影响煤炭价格的关键因素还是供求关系。在宏观经济发展和固定资产投资增速下滑的背景下，为平衡市场供求关系，2017年12月，国家发展改革委、国家能源局联合印发了《关于建立健全煤炭最低库存和最高库存制度的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》）和《煤炭最低库存和最高库存制度考核办法（试行）》（以下简称《考核办法》）。《指导意见》规定了煤炭最低库存和最高库存制度的三种适用情形：一是当市场供不应求，价格大幅上涨至红色区域时，加强对煤炭生产、经营、消费企业最高库存情况的监督检查，防止囤积惜售，加剧供应紧张状况。在此期间，可不考核生产和经营企业最低库存，鼓励各方加大资源投放，以满足市场需求。
二是当市场供过于求，价格大幅下跌至红色区域时，加强对煤炭生产、经营、消费企业最低库存情况的监督检查，防止企业少存煤甚至不存煤，影响安全生产稳定运行。期间，可不考核最高库存，鼓励企业多存煤，以促进市场供需平衡。三是其他情形均对最低库存和最高库存进行考核。目前，我国电煤消费占煤炭消费的一半左右，比例最高，数量最大，保障电煤供应是实现电力稳定生产运行的关键。因此，《指导意见》根据现有相关标准规范，在参照近年来全国重点电厂煤炭库存的基础上，专门对重点燃煤电厂的煤炭最低库存和最高库存进行了规范。
《指导意见》和《考核办法》会对煤炭市场供求关系起到一定的均衡作用，但由于未来我国煤炭行业供大于求的影响，煤价上涨受到制约，煤炭价格或难以走强。
（3）大力推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，为大型煤炭企业的发展提供了良好的环境。
近年来，在煤炭行业效益整体下滑的同时，煤炭产业整合稳步推进。“十三
五”期间，我国煤炭工业已经步入了新的发展阶段，“创新、协调、绿色、开放、共享”发展的新理念为煤炭行业注入了新的活力，煤炭安全高效智能化开采和清洁高效集约化利用将成为发展的主旋律，全行业围绕“控制总量，优化布局；控制增量，优化存量；淘汰落后，消化过剩；调整结构，促进转型；提高质量、提高效益”的总体思路，创新发展理念，推动行业发展由数量、速度、粗放型向质量、效益、集约型增长转变，由煤炭生产向生产服务型转变，提升煤炭工业的可持续发展能力，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，提高发展质量，促进行业发展由依靠政府和政策支持向依靠创新和市场竞争转变。“十三五”期间，继续优化存量，重点建立煤矿退出机制。总之，我国煤炭行业生产将继续以大中型煤矿为主，继续压减小煤矿产量，进一步加快煤炭资源整合，提高产业集中度。
（4）产业链逐步完善提升企业盈利稳定性
“十三五”期间，煤炭作为我国主体能源的地位不会改变。在控制增量的思路上，重点按照煤炭上下游一体化发展思路，对煤炭、电力、煤化工等，采取打捆上项目措施，严格控制单独扩大产能为目的的煤矿项目审批；此外，更加重视高效利用煤，发电是煤炭清洁高效利用的主要方向，未来会力推煤炭集中高效燃烧，减少散煤燃烧将成为目标；除此之外，现代煤化工是煤炭清洁利用的方式之一，由此实现煤炭由燃料到原料的过渡。受环境保护、水资源约束等限制，国家在煤化工产业发展上始终保持谨慎态度，作为战略补充和技术储备，仍然以稳健的项目示范为主。
综上所述，煤炭行业未来发展前景看好，“十三五”期间，行业中资源储备充足、规模效益显著、产业布局合理的大型煤炭企业，竞争优势将得以强化。
3、行业政策
近年来，国家持续推进兼并重组，淘汰落后产能政策，以加快推进煤炭产业结构调整，特别是 2014年下半年以来，国家密集在遏制超产、总量控制、在建矿治违、进口关税、清费立税等方面出台一系列政策，有望促进煤炭行业的产能调整。
2014年 8月，三部委联合发布《关于遏制煤矿超能力生产规范企业生产行为的通知》要求所有煤矿要按照登记公布的生产能力和承诺事项组织生产，合理安排年度、季度、月度生产计划。煤矿年度原煤产量不得超过登记公布的生产能力。
2014年9月，多部委联合颁布《商品煤质量管理暂行办法》，对境内生产、加工、储运、销售、进口、使用商品煤的质量标准进行了明确。
2014年10月，国务院关税税则委员会发布《国务院关税税则委员会关于调整煤炭进口关税的通知》，自 2014年 10月 15日起，取消无烟煤、炼焦煤、炼焦煤以外的其他烟煤、其他煤、煤球等燃料的零进口暂定税率，分别恢复实施3%、3%、6%、5%、5%的最惠国税率。同期，财政部、国家税务总局发布《关于实施煤炭资源税改革的通知》，自 2014年12月1日起在全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革；煤炭资源税税率幅度为2%～10%，具体由各省市财税部门决定上报。随后各省出台税率标准，均以不增加企业负担为限。同期，国家能源局发布《国家能源局关于调控煤炭总量优化产业布局的指导意见》，意见提出今后一段时期，东部地区原则上将不再新建煤矿项目；中部地区（含东北）将保持合理开发强度，按照“退一建一”模式，适度建设资源枯竭煤矿生产接续项目；
各地不得核准新建 30万吨/年以下煤矿、90万吨/年以下煤与瓦斯突出矿井。要对未按规定取得项目核准文件的煤矿建设项目，进行全面清理；加快淘汰落后产能，继续淘汰 9万吨/年及以下煤矿，鼓励具备条件的地区淘汰 9万吨/年以上、30万吨/年以下煤矿，鼓励各地主动关闭灾害严重或扭亏无望矿井。
2015年以来，国家发改委及相关部门多次呼吁限产、减产及发文严禁超能力开采等。3月份，国家能源局下发文件，要求做好 2015年煤炭行业淘汰落后产能工作；国家发改委牵头召开专题会议，对涉及违法违规建设的产煤省份和煤矿进行约谈；5月份，国家能源局又连发《关于严格治理煤矿超能力生产的通知》和《做好2015年煤炭行业淘汰落后产能工作的通知》两份文件，2015年我国拟淘汰煤炭行业落后产能7779万吨，淘汰煤矿数量1254座；2015年11月16日，国家《煤炭深加工“十三五”规划》已完成初稿，现代煤化工将在蒙东伊敏、新疆伊犁、陕北、宁东等重点建设六大产业基地，到2020年煤制油产能达1000万吨/年，煤制烯烃达到1300至1500万吨/年。2015年11月，《铁路运输调整方案》明确下调铁路运费，降低运输成本。
2016年 1月 4日，国务院总理李克强在太原主持召开钢铁煤炭行业化解过剩产能、实现脱困发展工作座谈，称钢铁煤炭是重要基础性行业，以壮士断腕的勇气化解过剩产能。政策上加大财税支持，中央对地方予以补助，资金主要用于人员安臵。此次讲话延续此前供给侧改革思路，但第一次在中央层面对煤炭行业
单独提出了统筹性方向，且在细节上有所深化，有所细化。一是明确提出十三类小煤矿今年全部依法关停，相比 2014年 5月十二部门政策给出了明确的时间期限，是政策深化细化的直接体现；二是明确提出化解过剩产能要坚持“市场倒逼、企业主体、地方组织、中央支持、综合施策”，给出了此轮化解过剩产能方式的指导性意见，其中市场倒逼是首次提出，更加贴合市场经济，也将使得未来去产能的标准选择有径可循；三是成立专项资金用于人员安臵，支持力度与去产能规模挂钩，对“人员安臵”这一国企产能退出的最大阻力给出了明确态度和资金来源，其中支持力度与去产能规模挂钩基本排除了专项资金沦为变相补贴的可能。
2016年2月1日，国务院以国发〔2016〕7号印发《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》。该《意见》指出，煤炭是我国主体能源。煤炭产业是国民经济基础产业，涉及面广、从业人员多，关系经济发展和社会稳定大局。
近年来，受经济增速放缓、能源结构调整等因素影响，煤炭需求大幅下降，供给能力持续过剩，供求关系严重失衡，导致企业效益普遍下滑，市场竞争秩序混乱，安全生产隐患加大，对经济发展、职工就业和社会稳定造成了不利影响。
2016年 2月 5日，国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，此后各部委陆续出台专项配套政策文件，内容主要包括：（1）3-5年内退出产能 5亿吨、减量重组 5亿吨；（2）全国所有煤矿按照 276个工作日重新核定产能（现有产能乘以0.84）；（3）设立专项奖补资金规模1000亿，用于员工分流及去产能。此外各地方也积极响应，全国 25个地区共计划去煤炭产能8亿吨，涉及职工150万人左右。
2016年 4月，《中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》指出，充分发挥金融引导作用，支持钢铁、煤炭等行业去产能、去杠杆、降成本、补短板，促进钢铁、煤炭行业加快转型发展、实现脱困升级。
2016年 4月，国家安全生产监督管理总局、国家煤矿安监局发布《国家安全监管总局、国家煤矿安监局关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，指出把握好改革发展稳定和安全生产的关系，充分发挥市场倒逼作用，严格安全生产准入，坚持淘汰落后产能和遏制重特大事故相互结合、化解过剩产能和提高安全生产保障能力相互促进、产业结构和安全生产要素同步优化、行业发展水平和夯实安全生产基础同步提高的原则，将化解过剩产能作为加强行业安
全监管、提升行业本质安全水平、遏制重特大事故发生的重要举措，努力实现钢铁煤炭行业扭亏脱困升级和安全健康发展，促进全国安全生产形势进一步稳定好转。
2016年 9月，财政部关于印发《企业产品成本核算制度——煤炭行业》的通知，财政部制定《企业产品成本核算制度——煤炭行业》，自 2017年 1月 1日起在大中型煤炭企业范围内施行，其他煤炭企业参照执行。
2016年11月，国家发改委、国务院国资委发布《关于加强市场监管和公共服务保障煤炭中长期合同履行的意见》，指出促进煤炭及相关行业平稳健康发展，积极推进煤炭中长期购销合同的签订和履行。
2017年 4月，国家发改委发布《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》，指出鼓励省（区、市）实施产能置换。同时，鼓励实施煤炭企业跨行业、跨地区、跨所有制实施兼并重组，鼓励已经核准（审批）的煤矿建设项目通过产能置换承担化解过剩产能任务等。
2017年5月，国家能源局、国家发改委印发《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，强调 2017年退出煤炭产能 1.5亿吨以上，实现煤炭总量、区域、品种和需求基本平衡。
2017年 6月，国家发改委、国家安监局、国家煤矿安监局、国家能源局发布《关于做好符合条件的优质产能煤矿生产能力刻定工作的通知》允许部分先进产能煤矿按照减量置换的原则核定生产能力。
2017年 7月，国家发改委、国家能源局等十六部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革化解煤电产能过剩风险的意见》。意见提出“十三五”期间，全国停建和缓建煤电产能 1.5亿千瓦，淘汰落后产能 0.2亿千瓦以上，实施煤电超低排放改造4.2亿千瓦、节能改造3.4亿千瓦、灵活性改造2.2亿千瓦。到2020年，全国煤电装机规模控制在 11亿千瓦以内，具备条件的煤电机组完成超低排放改造，煤电平均供电煤耗降至310克/千瓦时。
2017年 11月，国家发改委印发《关于推进 2018年煤炭中长期合同签订履行工作的通知》，支持企业自主签订合同，鼓励工序双方直购直销，支持多签中长期合同，其中要求重要及各省区规模以上煤炭、发电企业集团签订中长期合同数量因达到自有资源量或采购量的75%以上。
2018年 4月，国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、
人力资源社会保障部、国务院国资委印发《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》，通知要求科学安排 2018年化解过剩产能目标任务。煤炭方面：力争化解过剩产能1.5亿吨左右，确保8亿吨左右煤炭去产能目标实现三年“大头落地”。煤电方面：淘汰关停不达标的 30万千瓦以下煤电机组。根据实际情况，依法依规清理整顿现有违规建设项目。严控新增产能规模，结合煤电规划建设风险预警等级，控制煤电规划建设节奏。加大超低排放和节能改造力度，中部地区具备条件的煤电机组要完成改造工作。
展望未来一个时期的发展，虽然煤炭在一次能源结构中的比重下降、增幅回落，但需求总量还将保持适度增长。从维护我国能源长期安全稳定供应战略和煤炭资源的可靠性、价格的低廉性和利用的可清洁性考虑，煤炭作为我国主体能源的地位很难改变，煤炭工业仍然具有较广阔的发展空间。
（二）发行人的行业地位和竞争优势
山西省是全国的煤炭大省，煤炭工业是该省十分重要的基础工业。半个多世纪以来，山西省的煤炭工业不断发展壮大，对国民经济的发展起到重要的作用。
发行人所处的阳泉矿区又是山西省的重要煤炭产区。
发行人在全国煤炭市场占有较高的地位和市场影响力，是山西省大型骨干企业，华北地区乃至全国重要的煤炭生产基地之一，拥有煤炭资源和地理区域优势，具有较强的发展潜力。
“阳优”品牌作为煤炭行业首家拥有的煤炭商标，1997年在国家商标局注册。
其主要产品为块炭、末煤、精煤、冶金喷吹煤等23个品种，其中16个荣获国家、部、省优质产品称号，是电力、冶金、化工、建材和民用的上好燃料和原料，在全国设有便捷高效的销售网络，行销国内各大钢厂、电厂等。
1、产品优势
阳煤集团是全国最大的无烟煤生产基地和喷吹煤加工基地之一，具有较大的市场占有率和影响力。作为煤炭行业首家注册商标的煤炭企业，“阳优”品牌已经取得了良好的品牌效应。“阳优”煤品质优良，具有低灰、低硫、低磷、高发热量、高固定碳、可磨性好、反应性好，“三低、两高、两好”等特点，广泛用于电力、冶金、化肥、水泥等行业。公司已通过ISO9000—14000质量体系认证和山西省技术监督局的质量认证。
2、市场优势
公司煤炭产品优质稳定，行销全国多个省市及用户，销量逐年递增。冶金用煤国内主要供应鞍钢、首钢、唐钢、本钢等国内重点大型钢铁企业。近年来，“阳优”块煤大量进入冶金、有色金属、建材、化工、机械等行业，应用发展前景广阔。近年来，公司积极调整产品结构，优化市场结构，由民用煤为主转向工业用煤为主，与一批国内大钢厂、大电厂和国际大钢铁企业形成了战略合作伙伴关系，已具有一定的抗市场风险能力。
3、地理优势
公司位于山西东大门的阳泉市，地处山西省沁水煤田东北部，石太铁路和石太高速公路从矿区穿过，交通十分便利。铁路运输跨石家庄、太原两个铁路分局，西距太原110公里，东距石家庄120公里，拥有阳泉、白羊墅和寿阳三个发煤站及先进的储装运系统，是铁路重点保障的国有特大型煤炭企业，供应及时、可靠，合同兑现率高。
4、政策环境优势
山西省是全国煤炭大省，煤炭储量约占全国煤炭储量的三分之一。山西优质廉价的煤炭，在国家能源安全和国民经济发展中占据举足轻重的地位。2013年以来，煤炭行业持续低迷，山西省煤炭企业受到较大冲击，多数企业盈利能力大幅下降。对此政府出台“煤炭20条”、“低热值煤发电20条”、“煤层气20条”、“保障工业运行12条”等一系列政策措施，主要涉及暂停提取有关费用，推进煤电一体化发展，鼓励煤电企业以股权为纽带实现联营，鼓励双方签订中长期购销协议，加快整合重组矿井技术改造和现代化矿井建设，加大煤炭就地转化力度等。此外，2015年根据国家煤炭资源税从价计征的改革要求，山西省将税率确定为8%，根据山西省财政厅的测算，结合清费减负政策，此税率不会增加企业负担。2015年山西省将以煤炭深加工、产业链延伸为轴线，推动煤炭产业向“延伸循环型”转变。总体来看，煤炭在山西省重要经济地位决定了政府在调整产业结构的同时将出台相关支持政策以实现煤炭工业可持续发展，公司面临较好的区域政策环境。
5、储量优势
截至2018年9月30日，阳泉煤业保有资源储量33.75亿吨，剩余可采储量17.73亿吨，其中：生产矿井保有储量29.76亿吨，剩余可采储量16.32亿吨；在建矿井保有储量3.99亿吨。
公司拥有较丰富的煤炭储备资源，其中大部分为稀缺煤种无烟煤，这些煤炭储备资源，为公司发展提供了充足的资源保障。
6、人才优势
公司拥有一支业务能力强、素质高、经验丰富的煤炭生产经营管理人才队伍，保证了公司经营管理和业务拓展的顺利推进。
九、发行人报告期内违法违规情况及受处罚的情况
发行人近 36个月内不存在重大违反法律法规规定并经监管部门作出限制发行债券的监管决定且在限制期内的情形。
十、发行人关联交易情况
（一）关联交易定价方式及决策程序
关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（二）关联方情况
1、母公司情况
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例|
|山西阳泉|制造业|758,037.23|58.34|

2、子公司情况
详见“三、发行人重要权益投资情况（一）全资及控股子公司”。
3、合营企业及联营企业情况
详见“三、发行人重要权益投资情况（三）合营及联营公司”。
4、公司董事高级管理人员
公司董事、高级管理人员基本情况请参见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。
5、其他关联方
截至2018年9月30日，发行人其他关联方情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系沧州正元化肥有限公司（沧州正元） 同一控制人
河北金墨商贸有限公司（河北金墨） 同一控制人
山东阳煤恒通化工股份有限公司（恒通化工） 同一控制人
山西邦奥伟业半导体照明有限公司（邦奥伟业） 同一控制人
山西辰诚建设工程有限公司（辰诚建设） 同一控制人
山西诚正建设监理咨询有限公司（诚正监理） 同一控制人
山西方华机械有限公司（方华机械） 同一控制人
山西丰喜国际贸易有限公司（丰喜国贸） 同一控制人
山西丰喜华瑞煤化工有限公司（丰喜华瑞） 同一控制人
山西光远工贸有限公司（光远工贸） 同一控制人
山西国辰建设工程勘察设计有限公司（国辰建设） 同一控制人
山西恒日实业有限责任公司（恒日实业） 同一控制人
山西宏厦第一建设有限责任公司（宏厦一公司） 同一控制人
山西宏厦建筑工程第三有限公司（宏厦三公司） 同一控制人
山西宏厦建筑工程有限公司（宏厦建筑） 同一控制人
山西汇正建设工程投资咨询有限公司（汇正建设） 同一控制人
山西嘉盛工程造价咨询有限公司（嘉盛咨询） 同一控制人
山西嘉盛招标代理有限公司（嘉盛招标） 同一控制人
山西京宇磁性材料有限公司（京宇磁材） 同一控制人
山西景安钢塑制造有限公司（景安钢塑） 同一控制人
山西景安机电制造有限公司（景安机电） 同一控制人
山西科林矿山检测技术有限责任公司（科林公司） 同一控制人
山西立博线缆有限公司（立博线缆） 同一控制人
山西平朔泰安煤业有限责任公司（泰安煤业） 同一控制人
山西石港煤业有限责任公司（石港煤业） 同一控制人
山西世德孙家沟煤矿有限公司（世德孙家沟） 同一控制人
山西世德孙家沟煤矿有限公司（孙家沟煤业） 同一控制人
山西太行建设开发有限公司（太行建设） 同一控制人
山西昔阳运裕煤业有限责任公司（运裕煤业） 同一控制人
山西新泉恒耀钢缆制造有限公司（新泉恒耀） 同一控制人
山西新元煤炭有限责任公司（新元煤业） 同一控制人
山西鑫旺机械制造有限公司（鑫旺机械） 同一控制人
山西鑫阳机械制造有限公司（鑫阳机械） 同一控制人
山西鑫源电线电缆有限责任公司（鑫源电线） 同一控制人
山西亚美建筑工程材料有限责任公司（亚美公司） 同一控制人
山西燕阳电气有限公司（燕阳电气） 同一控制人
山西阳煤电石化工有限责任公司（电石化工） 同一控制人
山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（丰喜肥业） 同一控制人
山西阳煤高新国际贸易有限公司（高新国贸） 同一控制人
山西阳煤广瑞达机械制造有限公司（广瑞达机械） 同一控制人
山西阳煤化工国际商务有限责任公司（化工商务） 同一控制人
山西阳煤集团碾沟煤业有限公司（碾沟煤业） 同一控制人
山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司（寺家庄煤业） 同一控制人
山西右玉元堡煤业有限责任公司（元堡煤业） 同一控制人
山西云泉岩土工程有限公司（云泉岩土） 同一控制人
山西兆丰铝业有限责任公司（兆丰铝业） 同一控制人
山西中大科技有限公司（中大科技） 同一控制人
石家庄柏坡正元化肥有限公司（柏坡正元） 同一控制人
石家庄正元化肥有限公司（正元化肥） 同一控制人
石家庄中冀正元化工有限公司（中冀正元） 同一控制人
太原化工股份有限公司（太化股份） 同一控制人
昔阳县坪上煤业有限责任公司（坪上煤业） 同一控制人
阳煤集团和顺化工有限公司（和顺化工） 同一控制人
阳煤集团平定化工有限责任公司（平定化工） 同一控制人
阳煤集团清徐南岭煤矿有限责任公司（南岭煤业） 同一控制人
阳煤集团山西吉天利科技有限公司（吉天利科技） 同一控制人
阳煤集团深州化肥有限公司（深州化肥） 同一控制人
阳煤集团深州化工有限公司（深州化工） 同一控制人
阳煤集团寿阳化工有限责任公司（寿阳化工） 同一控制人
阳煤集团寿阳煤炭管理有限责任公司（寿阳管理公司） 同一控制人
阳煤集团寿阳新元机械有限公司（新元机械） 同一控制人
阳煤集团天誉矿业投资有限责任公司（天誉矿业） 同一控制人
阳煤集团昔阳化工有限责任公司（昔阳化工） 同一控制人
阳煤集团烟台巨力化肥有限公司（烟台巨力） 同一控制人
阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（齐鲁一化） 同一控制人
阳煤平原化工有限公司（平原化工） 同一控制人
阳煤忻州通用机械有限责任公司（忻州通用） 同一控制人
阳泉北艺装璜有限责任公司（北艺装璜） 同一控制人
阳泉晨鑫鑫盛机电有限公司（晨鑫鑫盛） 同一控制人
阳泉丛鑫橡塑制品有限责任公司（丛鑫橡塑） 同一控制人
阳泉丛信机械制造有限公司（丛信机械） 同一控制人
阳泉鼎立反井施工有限公司（鼎立反井） 同一控制人
阳泉恒汇液压设备有限责任公司（恒汇液压） 同一控制人
阳泉恒通机械有限责任公司（恒通机械） 同一控制人
阳泉红翎服装有限责任公司（红翎服装） 同一控制人
阳泉宏联工贸有限公司（宏联工贸） 同一控制人
阳泉华盛矿用设备厂有限公司（华盛矿用） 同一控制人
阳泉华鑫矿山工程有限责任公司（华鑫矿山） 同一控制人
阳泉华玉包装有限公司（华玉包装） 同一控制人
阳泉华越八达矿用电器制造有限公司（华越八达） 同一控制人
阳泉华越创力采掘机械制造有限公司（华越创力） 同一控制人
阳泉惠通机械制造有限公司（惠通机械） 同一控制人
阳泉吉安橡塑制造有限公司（吉安橡塑） 同一控制人
阳泉吉利矿山机械有限公司（吉利矿山） 同一控制人
阳泉晋冠电子电源有限公司（晋冠电子） 同一控制人
阳泉晋美耐火材料有限公司（晋美耐火） 同一控制人
阳泉开元兴鑫物资维修有限公司（兴鑫物资） 同一控制人
阳泉科汇瓦斯检测技术有限公司（科汇瓦斯） 同一控制人
阳泉矿区光达机运总厂有限公司（光达机运） 同一控制人
阳泉矿区晋源工贸有限公司（晋源工贸） 同一控制人
阳泉矿区鑫山预镁有限公司（鑫山预镁） 同一控制人
阳泉矿山化工有限责任公司（矿山化工） 同一控制人
阳泉六通丝网制造有限公司（六通丝网） 同一控制人
阳泉煤业（集团）华鑫电气有限公司（华鑫电气） 同一控制人
阳泉煤业（集团）有限责任公司（阳煤集团） 同一控制人
阳泉煤业华创自动化工程有限公司（阳煤华创） 同一控制人
阳泉煤业集团安泽登茂通煤业有限公司（登茂通煤业） 同一控制人
阳泉煤业集团奥伦贸易有限公司(奥伦贸易) 同一控制人
阳泉煤业集团财务有限责任公司（财务公司） 同一控制人
阳泉煤业集团二矿建筑安装公司（二矿建安） 同一控制人
阳泉煤业集团国际贸易有限责任公司（阳煤国贸） 同一控制人
阳泉煤业集团和顺新大地煤业有限公司（新大地煤业） 同一控制人
阳泉煤业集团华越机械有限责任公司（华越公司） 同一控制人
阳泉煤业集团吉成建设工程检测有限责任公司（吉成建设） 同一控制人
阳泉煤业集团晋北煤矿企业管理有限公司（晋北公司） 同一控制人
阳泉煤业集团九洲园林绿化有限责任公司（九洲园林） 同一控制人
阳泉煤业集团粮油经销有限公司（粮油经销） 同一控制人
阳泉煤业集团蒲县天煜新星煤业有限公司（天煜新星煤业） 同一控制人
阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司（七元煤业） 同一控制人
阳泉煤业集团上海投资有限公司（上海投资） 同一控制人
阳泉煤业集团天安能源投资有限责任公司（天安能源） 同一控制人
阳泉煤业集团五鑫煤业有限公司（五鑫煤业） 同一控制人
阳泉煤业集团物资经销有限责任公司（物资经销公司） 同一控制人
阳泉煤业集团翼城堡子煤业有限公司（堡子煤业） 同一控制人
阳泉煤业集团翼城东沟煤业有限公司（东沟煤业） 同一控制人
阳泉煤业集团翼城河寨煤业有限公司（河寨煤业） 同一控制人
阳泉煤业集团翼城华泓煤业有限公司（华泓煤业） 同一控制人
阳泉煤业集团翼城汇嵘煤业有限公司（汇嵘煤业） 同一控制人
阳泉煤业集团翼城森杰煤业有限公司（森杰煤业） 同一控制人
阳泉煤业集团翼城山凹煤业有限公司（山凹煤业） 同一控制人
阳泉煤业集团翼城上河煤业有限公司（上河煤业） 同一控制人
阳泉煤业集团翼城石丘煤业有限公司（石丘煤业） 同一控制人
阳泉煤业集团翼城下交煤业有限公司（下交煤业） 同一控制人
阳泉煤业集团翼城中卫青洼煤业有限公司（中卫青洼煤业） 同一控制人
阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司（盂县化工） 同一控制人
阳泉煤业集团长沟煤矿有限责任公司（长沟煤业） 同一控制人
阳泉煤业寿阳华越中浩机械有限公司（华越中浩） 同一控制人
阳泉明达工贸有限公司（明达工贸） 同一控制人
阳泉鹏飞建筑安装有限公司（鹏飞建安） 同一控制人
阳泉润德工贸有限责任公司（润德工贸） 同一控制人
阳泉升华通信技术有限责任公司（升华通信） 同一控制人
阳泉市北方锅炉成套设备有限公司（北方锅炉） 同一控制人
阳泉市诚辰建设工程检测试验有限责任公司（诚辰建设） 同一控制人
阳泉市程锦建筑安装有限公司（程锦建筑） 同一控制人
阳泉市川河型煤有限责任公司（川河型煤） 同一控制人
阳泉市大阳泉煤炭有限责任公司（大阳泉煤炭） 同一控制人
阳泉市东昊液压机械制造有限公司（东昊液压） 同一控制人
阳泉市丰源矿山化工有限公司（丰源矿山） 同一控制人
阳泉市广凯机械制造有限公司（广凯机械） 同一控制人
阳泉市海泰支护有限责任公司（海泰支护） 同一控制人
阳泉市浩诚机械修造有限公司（浩诚机械） 同一控制人
阳泉市恒烁工贸有限公司（恒烁工贸） 同一控制人
阳泉市恒轩机械有限责任公司（恒轩机械） 同一控制人
阳泉市红烨服装有限公司（红烨服装） 同一控制人
阳泉市宏丰建筑安装有限责任公司（宏丰建安） 同一控制人
阳泉市宏通实业总公司预制修造厂（宏通实业） 同一控制人
阳泉市宏鑫达经贸有限公司（宏鑫达经贸） 同一控制人
阳泉市宏跃建筑安装工程有限公司（宏跃建筑） 同一控制人
阳泉市鸿升达工贸有限公司（鸿升达工贸） 同一控制人
阳泉市鸿亿达工贸有限责任公司（鸿亿达工贸） 同一控制人
阳泉市华杰机电有限责任公司（华杰机电） 同一控制人
阳泉市华宇德工贸有限公司（华宇德工贸） 同一控制人
阳泉市佳星矿用材料有限公司（佳星矿用） 同一控制人
阳泉市金法支护有限责任公司（金法支护） 同一控制人
阳泉市矿区大中广告制作中心（大中广告） 同一控制人
阳泉市矿区通达机械有限公司（通达机械） 同一控制人
阳泉市明珠联控电子工程有限公司（明珠联控） 同一控制人
阳泉市南庄煤炭集团有限责任公司（南庄煤业） 同一控制人
阳泉市盛德矿业物资有限公司（盛德矿业） 同一控制人
阳泉市万邦劳务派遣有限公司（万邦劳务） 同一控制人
阳泉市欣溪金属制品有限公司（欣溪金属） 同一控制人
阳泉市鑫盛托辊有限责任公司（鑫盛托辊） 同一控制人
阳泉市宜通盛矿山机械制造有限公司（宜通盛机械） 同一控制人
阳泉市亿通达化工有限公司（亿通达化工） 同一控制人
阳泉市银建工程安装有限公司（银建工程） 同一控制人
阳泉市志亿商贸有限责任公司（志亿商贸） 同一控制人
阳泉天开电器有限公司（天开电器） 同一控制人
阳泉天泉贸易有限责任公司（天泉贸易） 同一控制人
阳泉通越运输有限公司（通越运输） 同一控制人
阳泉威虎化工有限责任公司（威虎化工） 同一控制人
阳泉新博机械有限公司（新博机械） 同一控制人
阳泉新华茂截齿有限公司（新华茂截齿） 同一控制人
阳泉新瑞昌机械有限公司（新瑞昌机械） 同一控制人
阳泉新宇机械制造有限公司（新宇机械） 同一控制人
阳泉新宇岩土工程有限责任公司（新宇岩土） 同一控制人
阳泉鑫盛旺通机械有限公司（鑫盛旺通） 同一控制人
阳泉鑫源机电修造有限责任公司（鑫源机电） 同一控制人
阳泉信达通矿山工程有限公司（信达通矿山） 同一控制人
阳泉星越工贸有限公司（星越工贸） 同一控制人
阳泉阳煤国泰运输有限责任公司（国泰运输） 同一控制人
阳泉阳煤中小企业投资管理（集团）有限责任公司（中小企业总公司）同一控制人
阳泉阳煤中小企业投资管理（集团）有限责任公司（中小企业八公司）同一控制人
阳泉阳煤中小企业投资管理（集团）有限责任公司（中小企业二公司）同一控制人
阳泉阳煤中小企业投资管理（集团）有限责任公司（中小企业六公司）同一控制人
阳泉阳煤中小企业投资管理（集团）有限责任公司（中小企业七公司）同一控制人
阳泉阳煤中小企业投资管理（集团）有限责任公司（中小企业三公司）同一控制人
阳泉阳煤中小企业投资管理（集团）有限责任公司（中小企业五公司）同一控制人
阳泉阳煤中小企业投资管理（集团）有限责任公司（中小企业一公司）同一控制人
阳泉兆宏工贸有限责任公司（兆宏工贸） 同一控制人
盂县兴峪煤业有限责任公司（兴峪煤业） 同一控制人
山西兆丰铝电有限责任公司（兆丰铝电） 同一控制人
山西阳煤国新煤炭销售有限公司（阳煤国新） 同一控制人
山西京宇天成科技有限公司（京宇天成） 同一控制人
阳泉红保建材有限公司（红保建材） 同一控制人
阳煤集团太原化工新材料有限公司（太化新材料） 同一控制人
阳泉煤业集团五矿华旺建筑安装工程公司（五矿华旺） 同一控制人
阳泉富兴磁铁矿粉有限公司（富兴磁铁） 同一控制人
阳泉益阳矿用设备有限公司（益阳设备） 同一控制人
阳泉方正门窗有限责任公司（方正门窗） 控股股东参股公司
山西潞阳煤炭投资经营管理有限公司（潞阳煤炭） 同一最终控制人
山西六建集团有限公司（山西六建） 同一最终控制人
太原理工天成电子信息技术有限公司（太理工天成） 同一最终控制人
山西国瑞新能源有限公司（国瑞新能源） 同一最终控制人
太重煤机有限公司（太重煤机） 同一最终控制人
寿阳县落摩寺绿爽清泉纯净水有限公司（绿爽清泉） 同一最终控制人
寿阳县运通源物流配送有限公司（运通源物流） 同一最终控制人
山西正诚矿山安全技术研究所（有限公司）（正诚矿山） 同一最终控制人
山西压缩天然气集团晋东有限公司（天然气晋东） 同一最终控制人
山西压缩天然气集团忻州有限公司（天然气忻州） 同一最终控制人
山西国新液化煤层气有限公司（国新煤层气） 同一最终控制人
山东晋煤明水化工集团有限公司（明水化工） 同一最终控制人
邳州金亚煤炭销售有限公司（金亚煤炭） 同一最终控制人
山西西山煤电贸易有限责任公司（西山煤电） 同一最终控制人
阳泉神火选煤运销有限责任公司（神火选煤） 同一最终控制人
山西能源产业集团晋中有限公司（山西能源晋中） 同一最终控制人
山西国瑞新能源有限公司（国瑞新能源） 同一最终控制人
山西龙晋昌科贸有限公司（龙晋昌科贸） 同一最终控制人
山西煤炭运销集团邢台晋中市煤炭物流港有限公司（山煤运销邢台） 同一最终控制人
盂县阳升洁煤运销有限公司（阳升洁煤） 同一最终控制人
左权县鸿泰发运有限公司（鸿泰发运） 同一最终控制人
山西汽运集团临汾汽车运输有限公司（山西汽运临汾） 同一最终控制人
山西河坡发电有限责任公司（河坡发电） 同一最终控制人
山西煤炭运销集团阳泉盂县有限公司（山西运销盂县） 同一最终控制人
天津轩煤煤炭销售有限公司（天津轩煤） 同一最终控制人
山西煤炭运销集团临汾安泽有限公司（山西运销安泽） 同一最终控制人
山西煤炭运销集团临汾翼城有限公司（山西运销翼城） 同一最终控制人
山西煤炭运销集团临汾蒲县有限公司（山西运销蒲县） 同一最终控制人
山西煤炭运销集团运城永济有限公司（山西运销永济） 同一最终控制人
山西煤炭运销集团晋中和顺有限公司（山西运销和顺） 同一最终控制人
山西煤炭运销集团曲阳煤炭物流有限公司（山西运销曲阳） 同一最终控制人
山西省国新能源发展集团胜达煤炭有限公司（国新胜达） 同一最终控制人
山西国新物流有限公司（国新物流） 同一最终控制人
（三）关联交易
1、定价政策
公司与关联方按市场价格进行交易。
2、2018年 1-9月关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
||
|-|
|关联交易内容|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|

||
|-|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|供暧|
|工程|
|工程|
|工程|
|工程|
|工程|
|工程|
|工程|
|工程|
|工程|
|工程|
|工程|
|工程|
|工程|
|工程|
|工程|
|材料|
|材料|
|材料|
|材料|
|材料|
|材料|
|材料|
|材料|
|材料|
|材料|
|材料|
|材料|
|材料|
|材料|

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|-|
|修理费|
|修理费|
|修理费|
|修理费|
|修理费|
|修理费|
|修理费|
|设备|
|其他服务|
|其他服务|
|其他服务|
|其他服务|
|其他服务|
|其他服务|
|其他服务|
|其他服务|
|其他服务|
|其他服务|
|其他服务|
|其他服务|
|其他服务|
|其他服务|
|其他服务|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|

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|-|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|电|
|电|
|电|
|电|
|电|
|电|
|电|
|电|
|电|
|电|
|水|
|水|
|煤气费|
|煤气费|
|煤气费|
|煤气费|
|煤气费|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
||
|-|
|关联交易内容|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|

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|-|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤|
|煤气费|
|煤气费|
|煤气费|
|煤气费|
|煤气费|
|煤气费|
|煤气费|
|煤气费|
|煤气费|
|煤气费|
|煤气费|
|煤气费|
|煤气费|
|煤气费|
|煤气费|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|
|配件|

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|-|
|配件|
|配件|
|热|
|热|
|热|
|热|
|热|
|水|
|水|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|运费|
|电|
|电|
|电|
|电|
|电|

||
|-|
|电|
|电|
|电|
|电|
|电|
|电|
|电|
|电|
|电|
|电|
|材料|
|材料|
|材料|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|车证款|
|铁路专线收入|
|铁路专线收入|

||
|-|
|工程款|
|工程款|
|废料|

（3）关联受托管理、承包及委托管理、出包的关联交易
本公司受托管理/承包：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收益定价依据|
|本公司|其他资产托管|2018.1.1|2018.12.31|托管协议|

（4）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
||
|-|
|租赁资产种类|
|综采设备|
|综采设备|
|综采设备|
|综采设备|
|综采设备|
|综采设备|
|综采设备|
|综采设备|
|综采设备|
|综采设备|
|综采设备|
|综采设备|
|综采设备|
|综采设备|
|综采设备|
|综采设备|
|综采设备|
|综采设备|

本公司作为承租方：
单位：元
||
|-|
|租赁资产种类|
|土地|
|采矿权租赁费|
|铁路专线租赁费|
|铁路专线租赁费|

（5）关联方资金拆借
单位：元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

拆入
||||
|-|-|-|
|40,000,000.00|2013-3-29|2019-3-28|
|12,000,000.00|2013-10-23|2019-10-22|
|20,000,000.00|2013-12-10|2019-12-9|
|8,000,000.00|2014-1-22|2020-1-21|
|800,000.00|2014-5-28|2020-5-27|
|18,000,000.00|2013-2-5|2019-6-17|
|50,000,000.00|2017-7-11|2018-7-10|
|50,000,000.00|2017-8-14|2018-8-13|
|50,000,000.00|2017-11-2|2018-11-1|
|37,000,000.00|2017-12-21|2018-12-20|
|50,000,000.00|2017-12-25|2018-12-24|
|50,000,000.00|2018-6-21|2019-6-20|
|200,000,000.00|2017-10-27|2018-10-26|

拆出
||||
|-|-|-|
|188,404,604.81|-|-|
|181,270,026.60|-|-|
|176,539,990.49|-|-|
|164,705,708.98|-|-|
|139,423,498.21|-|-|
|87,882,274.99|-|-|
|17,125,060.36|-|-|
|35,483,819.67|-|-|

（6）关键管理人员报酬
单位：元
项目 2018年1-9月
关键管理人员报酬 600.35
（7）其他关联交易
1）关联方资金往来利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|
|利息收入|存款利息收入|中国人民银行公布的同期存款基准利率|
|利息支出|借款利息支出|中国人民银行公布的同期贷款基准利率|
|利息支出|借款利息支出|中国人民银行公布的同期贷款基准利率|

2）关联方手续费
单位：元
||
|-|
|关联交易内容|
|委贷手续费|

（8）关联方应收项目
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2018年9月末账面余额|
|财务公司|2,434,170,269.60|
|阳煤集团|17,350,000.00|
|兆丰铝业|27,980,000.00|
|化工商务|27,196,077.00|
|化工商务|332,094,593.81|
|兆丰铝业|305,582,159.14|
|阳煤集团|170,519,848.52|
|兆丰铝电|223,342,530.39|
|太化新材料|119,738,483.49|
|太化股份|50,290,052.16|
|新元煤业|60,202,471.47|
|平朔泰安|1,072,200.00|
|平定化工|61,283,351.61|
|寺家庄煤业|34,681,048.87|
|中冀正元|29,633,186.78|
|寿阳化工|28,824,445.27|
|亚美公司|27,070,092.98|
|宏厦一公司|1,229,915.00|
|石港煤业|787,100.70|

|||
|-|-|
|正元化肥|127,940,267.68|
|兴峪煤业|11,870,727.04|
|新大地煤业|17,801,367.52|
|碾沟煤业|2,489,883.00|
|丰喜肥业|105,909,081.44|
|元堡煤业|1,396,461.63|
|南岭煤业|4,607,533.00|
|华越公司|738,496.47|
|丰喜物资|4,161,001.91|
|深州化肥|4,055,310.15|
|电石化工|2,618,920.00|
|下交煤业|25,723.00|
|七元煤业|465,450.00|
|沧州正元|1,198,758.44|
|丰喜华瑞|980,392.30|
|长沟煤业|4,387,745.70|
|宏厦三公司|22,579.76|
|阳煤国贸|637.61|
|中小企业总公司|94,632.65|
|新宇机械|29,831.20|
|晋源工贸|23,893.45|
|光达机运|18,760.00|
|盛德矿业|4,760.00|
|德源晟|26,411.34|
|中小企业二公司|1,388,391.11|
|阳煤国新|12,255,000.00|
|平原化工|45,126,010.59|
|阳煤集团|27,383,319.13|
|寿阳管理公司|257,667.80|
|宏厦一公司|4,822,454.54|
|碾沟煤业|17,394,040.62|
|五鑫煤业|1,362,498.53|
|华越公司|4,456,845.74|
|寺家庄煤业|660,183.64|
|石港公司|22,879,207.70|
|新元煤炭|13,469,393.44|
|华鑫电气|246,115.47|
|坪上煤业|374,877.21|
|运裕公司|9,842,279.95|

|||
|-|-|
|新大地煤业|319,397.68|
|孙家沟|2,919,843.13|
|长沟煤矿|63,658.18|
|泰安煤矿|53,501,576.96|
|兴峪公司|1,594,736.93|
|南岭煤矿|630,966.61|
|华泓煤矿|176,213,894.85|
|山凹煤业|134,624,611.84|
|汇嵘煤业|137,081,703.55|
|石丘煤业|33,295,142.36|
|下交煤业|174,440,482.47|
|河寨煤业|162,413,089.50|
|安泽登茂通|3,444,855.47|
|堡子煤业|484,551.55|
|天煜新星煤业|23,109,431.96|
|大阳泉煤炭|372,742.28|
|方华机械|244,776.66|
|浩诚机械|303,657.15|
|华杰机电|103,821.88|
|华越中浩|26,355.77|
|吉利矿山|127,044.12|
|南庄煤矿|10,554,079.85|
|恒通机械|155,563.22|
|宏厦一公司|6,781,261.07|
|中卫青洼煤业|87,882,274.99|
|物资经销公司|132,821,747.46|
|南庄煤业|32,178,726.98|
|阳煤集团|18,092.00|
|宏厦一公司|1,000,000.00|
|华越公司|1,640,000.00|
|下交煤业|188,404,604.81|
|华泓煤业|181,270,026.60|
|河寨煤业|176,539,990.49|
|汇嵘煤业|164,705,708.98|
|山凹煤业|139,423,498.21|
|中卫青洼煤业|87,882,274.99|
|石丘煤业|35,483,819.67|
|天煜新星煤业|17,125,060.36|

（9）关联方应付项目
单位：元
||
|-|
|关联方|
|宏厦一公司|
|物资经销公司|
|阳煤集团|
|新元煤业|
|寺家庄煤业|
|宏厦三公司|
|华越公司|
|华鑫电气|
|新宇岩土|
|鹏飞建安|
|方华机械|
|长沟煤业|
|宏厦建筑|
|国辰建设|
|太行建设|
|五矿华旺|
|二矿建安|
|广瑞达机械|
|华泓煤业|
|诚正监理|
|宏丰建安|
|信达通矿山|
|华越创力|
|丛鑫橡塑|
|华越八达|
|嘉盛招标|
|吉利矿山|
|嘉盛咨询|
|山凹煤业|
|河寨煤业|
|新博机械|
|宏跃建筑|
|景安机电|
|矿山机电|
|联安矿用|

||
|-|
|晋北公司|
|华杰机电|
|通达机械|
|新瑞昌机械|
|鑫盛旺通|
|东昊液压|
|升通液压|
|五鑫煤业|
|明达工贸|
|华丰恒大|
|鑫阳机械|
|阳煤技校|
|九洲园林|
|润德工贸|
|新大地煤业|
|恒星云支护|
|坪上煤业|
|恒通机械|
|国泰运输|
|恒轩机械|
|鑫源机电|
|恒烁工贸|
|汇正建设|
|广凯机械|
|华盛矿用|
|碾沟煤业|
|矿山服务部|
|广信工贸|
|中小企业七公司|
|宏联工贸|
|银建消防|
|金法支护|
|孙家沟煤业|
|粮油经销|
|鑫盛托辊|
|登茂通煤业|
|亚美公司|
|八方电气|
|忻州通用|

||
|-|
|晋冠电子|
|鑫山预镁|
|新禾机电|
|丛信机械|
|石港煤业|
|堡子煤业|
|汇嵘煤业|
|阳煤国新|
|丰喜肥业|
|中冀正元|
|盂县化工|
|昔阳化工|
|兴峪煤业|
|深州化工|
|坪上煤业|
|天津轩煤|
|宏厦一公司|
|宏厦三公司|
|岩土公司|
|宏厦总公司|
|鹏飞建安|
|太行建设|
|诚正监理|
|程锦建安|
|二矿建安|
|国辰建设|
|宏丰建安|
|汇正建设|
|五矿华旺|
|新宇岩土|
|寿阳管理公司|
|诚正监理|
|阳煤集团|
|光达机运|
|晋源工贸|
|中小企业一公司|
|华越公司|
|中小企业二公司|
|阳泉美业|

||
|-|
|粮油经销中心|
|科林矿山|
|嘉盛咨询|
|宏跃建安|
|景安机电|
|明达工贸|
|太行建设|
|物资经销|
|中小物资|
|矿山机电|
|阳煤国新|
|下交煤业|
|河寨煤业|
|山凹煤业|
|华泓煤业|
|中卫青洼|

3、2017年关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期发生额|
|煤|3,945,457,497.00|
|煤|2,699,917,613.70|
|煤|1,005,118,805.77|
|煤|815,467,581.20|
|煤|813,111,480.68|
|煤|681,444,312.39|
|煤|583,060,563.25|
|煤|502,189,045.00|
|煤|353,698,916.24|
|煤|329,672,278.29|
|煤|248,033,634.40|
|煤||
|煤|229,901,684.62|
|煤|211,814,771.95|
|煤||
|煤|56,412,590.60|
|煤|53,704,861.79|
|煤|5,394,779.91|
|煤||

|||
|-|-|
|煤||
|煤||
|煤||
|煤||
|煤||
|煤|5,829,059.83|
|供暧|34,021,384.73|
|供暧||
|工程|1,059,151,696.25|
|工程|146,603,222.07|
|工程|97,162,839.51|
|工程|74,623,661.84|
|工程|52,724,942.04|
|工程|33,908,783.56|
|工程|29,320,413.68|
|工程|25,051,267.68|
|工程|17,649,494.58|
|工程|15,356,611.42|
|工程|10,241,362.72|
|工程|6,178,314.66|
|工程|4,291,684.73|
|工程|3,084,489.95|
|工程|2,583,938.57|
|工程|1,811,212.62|
|工程|1,381,223.23|
|工程|1,104,674.89|
|工程|647,716.20|
|工程|397,518.02|
|工程|344,517.84|
|工程|265,804.65|
|工程|223,615.32|
|工程|14,662.50|
|工程|3,089.00|
|工程||
|工程||
|工程||
|工程||
|工程||
|工程||
|工程||
|工程||
|工程|990,990.99|

|||
|-|-|
|工程|1,926,789.60|
|电|12,244,487.72|
|电|2,183,333.85|
|电|1,020,665.90|
|电|46,113,167.74|
|电||
|材料|361,535,527.64|
|材料|75,095,414.12|
|材料|19,251,610.66|
|材料|13,946,573.45|
|材料|12,618,067.66|
|材料|11,803,941.37|
|材料|11,190,712.10|
|材料|10,149,816.50|
|材料|8,809,217.33|
|材料|8,758,885.96|
|材料|6,715,616.61|
|材料|6,598,637.57|
|材料|6,470,574.10|
|材料|6,345,409.26|
|材料|6,035,388.00|
|材料|5,495,000.00|
|材料|4,579,779.00|
|材料|4,520,900.00|
|材料|4,464,244.59|
|材料|4,112,941.30|
|材料|3,979,608.98|
|材料|3,809,179.34|
|材料|3,729,867.50|
|材料|3,320,795.06|
|材料|3,066,882.85|
|材料|3,026,309.21|
|材料|2,914,165.17|
|材料|2,913,275.49|
|材料|2,716,759.04|
|材料|2,502,600.00|
|材料|2,450,775.57|
|材料|2,337,077.97|
|材料|2,264,111.50|
|材料|2,071,000.00|
|材料|2,040,334.44|
|材料|1,884,865.57|

|||
|-|-|
|材料|1,855,424.31|
|材料|1,746,954.00|
|材料|1,626,265.07|
|材料|1,509,765.77|
|材料|1,408,688.00|
|材料|1,373,325.06|
|材料|1,290,739.05|
|材料|1,207,551.85|
|材料|1,190,050.00|
|材料|1,155,374.71|
|材料|1,128,372.96|
|材料|1,111,032.00|
|材料|1,099,152.77|
|材料|1,065,822.85|
|材料|992,912.01|
|材料|970,826.63|
|材料|819,025.64|
|材料|734,307.18|
|材料|639,235.60|
|材料|632,776.61|
|材料|375,050.00|
|材料|360,966.66|
|材料|359,365.08|
|材料|344,198.99|
|材料|287,520.00|
|材料|263,119.30|
|材料|260,937.10|
|材料|208,779.41|
|材料|186,319.13|
|材料|181,068.28|
|材料|177,231.91|
|材料|171,934.65|
|材料|163,500.00|
|材料|157,349.00|
|材料|152,173.50|
|材料|151,148.00|
|材料|127,283.91|
|材料|124,808.91|
|材料|106,960.00|
|材料|95,710.50|
|材料|75,852.00|
|材料|65,190.00|

|||
|-|-|
|材料|49,491.50|
|材料|40,806.18|
|材料|33,317.95|
|材料|11,758.98|
|材料|8,738.00|
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料|44,023.10|
|研发费|232,075.48|
|研发费||
|修理费|292,160,545.99|
|修理费|12,086,905.15|
|修理费|12,038,334.73|
|修理费|11,502,953.80|
|修理费|8,618,834.81|
|修理费|7,201,838.15|
|修理费|7,140,221.08|
|修理费|6,677,589.02|
|修理费|5,314,599.09|
|修理费|2,868,626.14|
|修理费|1,560,530.13|
|修理费|1,489,744.56|
|修理费|1,474,365.51|
|修理费|1,436,808.01|
|修理费|1,433,412.32|
|修理费|1,413,888.03|
|修理费|1,263,866.14|

|||
|-|-|
|修理费|1,226,181.50|
|修理费|1,200,854.67|
|修理费|1,129,279.33|
|修理费|1,109,076.26|
|修理费|1,092,116.88|
|修理费|962,662.62|
|修理费|694,659.00|
|修理费|652,542.38|
|修理费|500,239.65|
|修理费|435,537.64|
|修理费|228,076.93|
|修理费|195,705.15|
|修理费|177,946.38|
|修理费|177,262.11|
|修理费|173,345.31|
|修理费|163,450.43|
|修理费|151,402.23|
|修理费|114,230.77|
|修理费|55,401.33|
|修理费|51,053.26|
|修理费|43,234.51|
|修理费|42,905.99|
|修理费|40,240.76|
|修理费|25,427.35|
|修理费|24,294.44|
|修理费|11,026.51|
|修理费||
|修理费||
|修理费||
|修理费||
|修理费||
|修理费||
|修理费||
|修理费||
|修理费||
|修理费||
|修理费|332,478.63|
|水|36,783,603.48|
|水|2,165,159.28|
|水|476,512.43|
|水|25,396.11|
|水||

|||
|-|-|
|水|205,495.50|
|设备|1,116,761,547.19|
|设备|11,497,235.09|
|设备|8,747,636.53|
|设备||
|设备||
|设备||
|设备||
|设备||
|设备||
|设备||
|设备||
|设备||
|其他服务|149,091,913.39|
|其他服务|70,320,735.77|
|其他服务|14,583,178.39|
|其他服务|12,609,165.18|
|其他服务|11,895,342.46|
|其他服务|8,830,220.55|
|其他服务|8,682,965.38|
|其他服务|8,600,293.41|
|其他服务|7,060,183.74|
|其他服务|6,393,899.80|
|其他服务|5,277,093.79|
|其他服务|5,097,575.15|
|其他服务|4,635,643.20|
|其他服务|4,290,240.06|
|其他服务|3,182,600.92|
|其他服务|3,130,715.56|
|其他服务|3,108,008.42|
|其他服务|2,880,647.56|
|其他服务|2,796,047.23|
|其他服务|2,548,647.36|
|其他服务|2,458,766.32|
|其他服务|2,052,082.15|
|其他服务|1,751,165.08|
|其他服务|1,533,939.00|
|其他服务|984,854.31|
|其他服务|959,684.68|
|其他服务|914,074.64|
|其他服务|795,879.79|
|其他服务|746,309.30|

|||
|-|-|
|其他服务|717,170.50|
|其他服务|584,035.84|
|其他服务|528,958.81|
|其他服务|450,375.30|
|其他服务|419,785.15|
|其他服务|108,027.26|
|其他服务||
|其他服务||
|其他服务||
|其他服务||
|其他服务||
|其他服务||
|其他服务||
|其他服务||
|其他服务||
|其他服务||
|其他服务||
|其他服务||
|其他服务|709,459.46|
|其他服务|61,320.75|
|配件|79,717,674.69|
|配件|75,098,116.21|
|配件|34,171,036.21|
|配件|16,299,758.39|
|配件|14,153,753.99|
|配件|13,968,314.01|
|配件|7,972,806.86|
|配件|7,934,690.18|
|配件|4,806,412.32|
|配件|4,793,673.44|
|配件|4,562,715.05|
|配件|4,283,405.73|
|配件|4,250,560.77|
|配件|3,919,129.10|
|配件|2,675,748.79|
|配件|1,999,040.52|
|配件|1,820,604.00|
|配件|1,400,947.27|
|配件|1,037,570.09|
|配件|673,786.44|
|配件|661,425.64|
|配件|531,377.38|

|||
|-|-|
|配件|526,934.09|
|配件|440,458.86|
|配件|399,716.58|
|配件|371,934.15|
|配件|208,253.85|
|配件|191,307.13|
|配件|114,409.00|
|配件|104,039.32|
|配件|44,238.89|
|配件|38,888.86|
|配件|37,418.59|
|配件|36,050.00|
|配件|8,547.01|
|配件||
|配件||
|配件||
|配件||
|配件|735,145.39|
|煤气费|47,518,673.54|
|煤气费|6,628,867.93|
|煤气费|2,294,621.62|
|煤气费|1,788,636.67|
|煤气费||
|煤气费|20,141,981.10|
|煤气费|521,052.01|
|煤气费|77,234.10|

（2）出售商品、提供劳务情况表的关联交易
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期发生额|
|煤|1,926,882,239.31|
|煤|886,648,288.09|
|煤|255,500,103.11|
|煤|233,131,969.88|
|煤|175,368,958.12|
|煤|94,194,060.74|
|煤|83,595,957.90|
|煤|46,076,222.23|
|煤|42,092,662.70|
|煤|29,955,113.66|
|煤|17,447,479.72|
|煤|17,390,553.98|

|||
|-|-|
|煤|17,081,150.43|
|煤|14,681,970.09|
|煤|14,583,867.53|
|煤|5,625,610.70|
|煤|2,135,904.10|
|煤|1,343,289.39|
|煤|108,205.13|
|煤|21,196.58|
|煤|10,529.92|
|煤|3,555.52|
|煤||
|煤||
|煤||
|煤||
|煤||
|煤||
|煤||
|煤||
|煤||
|煤||
|煤||
|煤||
|煤||
|煤||
|煤||
|煤||
|煤|52,044,196.74|
|煤|197,634.43|
|煤|48,121,185.47|
|煤|236,883.19|
|煤|50,180,368.74|
|煤|34,504,623.93|
|煤|14,658,038.46|
|煤|5,930,794.87|
|煤|1,468,820.51|
|煤|142,145.81|
|煤|9,249,899.15|
|煤|13,234,213.72|
|煤|5,650,374.59|
|煤气费|61,859,242.98|
|煤气费|17,197,710.63|
|煤气费|13,479,462.77|

|||
|-|-|
|煤气费|6,051,332.73|
|煤气费|354,520.46|
|煤气费|152,832.40|
|煤气费|53,266.81|
|煤气费||
|煤气费||
|煤气费||
|煤气费||
|煤气费||
|煤气费||
|配件|7,092,924.97|
|配件|5,037,895.46|
|配件|3,575,239.56|
|配件|3,438,544.44|
|配件|2,622,868.82|
|配件|1,983,830.42|
|配件|1,314,824.07|
|配件|1,195,606.26|
|配件|768,101.59|
|配件|685,442.02|
|配件|651,901.39|
|配件|509,542.01|
|配件|495,612.02|
|配件|356,516.83|
|配件|298,453.03|
|配件|293,992.56|
|配件|254,201.19|
|配件|181,484.79|
|配件|126,755.41|
|配件|103,156.68|
|配件|73,440.00|
|配件|55,598.16|
|配件|37,658.39|
|配件|37,536.00|
|配件|29,492.29|
|配件|22,908.19|
|配件|16,913.64|
|配件|9,520.68|
|配件|6,490.00|
|配件|5,335.62|
|配件|5,016.29|
|配件|4,316.64|

|||
|-|-|
|配件|4,189.15|
|配件|2,730.00|
|配件||
|配件||
|配件||
|配件||
|配件||
|配件||
|热|362,979.95|
|热|151,029.11|
|热|115,645.23|
|热|105,054.05|
|热|59,707.79|
|热|43,051.26|
|热|39,654.05|
|热|26,962.61|
|热|17,363.06|
|热|15,397.48|
|热|14,275.00|
|热|9,632.88|
|热|7,850.00|
|热|4,099.10|
|热|38,930,126.73|
|热||
|热||
|试验费|329,396.23|
|试验费|183,528.29|
|试验费|68,188.68|
|试验费|11,707.55|
|试验费|9,761.33|
|试验费|8,490.57|
|试验费|5,603.78|
|试验费||
|水|156,416.62|
|水|64,561.25|
|水|22,568.63|
|水|11,753.19|
|水|6,069.64|
|水|849.85|
|水||
|水||
|运费|50,084,401.27|

|||
|-|-|
|运费|9,137,663.95|
|运费|5,162,090.49|
|运费|2,039,116.50|
|运费|1,974,611.65|
|运费|1,633,058.25|
|运费|995,165.05|
|运费|814,718.45|
|运费|693,203.88|
|运费|633,531.08|
|运费|390,399.03|
|运费|376,320.39|
|运费|194,194.17|
|运费|190,233.01|
|运费|169,708.74|
|运费|157,456.31|
|运费|112,415.53|
|运费|108,880.58|
|运费|92,621.36|
|运费|74,398.06|
|运费|69,282.52|
|运费|49,482.52|
|运费|33,693.20|
|运费|21,227.18|
|运费|19,800.00|
|运费|1,359.22|
|运费|194.17|
|运费||
|运费||
|运费||
|电|246,582,916.70|
|电|17,749,476.27|
|电|3,336,243.91|
|电|1,252,747.44|
|电|1,093,044.68|
|电|434,917.99|
|电|357,818.48|
|电|295,974.05|
|电|237,326.74|
|电|200,297.90|
|电|135,637.03|
|电|93,278.63|
|电|74,937.96|

|||
|-|-|
|电|61,169.99|
|电|60,858.65|
|电|39,292.36|
|电|32,794.74|
|电|26,793.98|
|电|24,712.03|
|电|14,658.89|
|电|13,716.89|
|电|11,937.74|
|电|11,745.52|
|电|8,518.09|
|电|6,195.87|
|电|5,157.62|
|电|3,903.82|
|电||
|电||
|电||
|电||
|材料||
|材料|2,482,772.05|
|材料|1,377,922.64|
|材料|21,368,496.15|
|材料|185,747.06|
|材料|41,616.00|
|材料|8,970.70|
|材料|2,731.05|
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|材料||
|车证款|5,391,797.56|
|车证款|736,339.81|
|车证款|400,648.85|

|||
|-|-|
|车证款|342,956.31|
|车证款|265,283.49|
|车证款|186,666.99|
|车证款|170,929.13|
|车证款|132,952.43|
|车证款|81,286.41|
|车证款|78,086.41|
|车证款|55,560.19|
|车证款|49,378.64|
|车证款|35,362.14|
|车证款|35,252.43|
|车证款|29,916.50|
|车证款|29,741.74|
|车证款|13,679.61|
|车证款|9,753.40|
|车证款|9,304.85|
|车证款|8,141.75|
|车证款|5,995.15|
|车证款|5,898.06|
|车证款|5,549.51|
|车证款|5,136.89|
|车证款|4,951.46|
|车证款|3,300.97|
|车证款|2,735.92|
|车证款||
|车证款||
|车证款||
|检验费|2,294,611.00|
|检验费|756,178.00|
|检验费|675,400.00|
|检验费|541,951.50|
|其他服务|1,886,792.46|
|其他服务|34,224,750.00|
|其他服务|42,420,000.00|
|工程款|3,615,835.13|
|铁路专线收入|2,586,235.14|
|铁路专线收入|169,914.48|
|铁路专线收入|334,544.36|

（3）关联受托管理、承包及委托管理、出包的关联交易
本公司受托管理/承包：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收益定价依据|
|本公司|其他资产托管|2017.1.1|2017.12.31|托管协议|
|本公司|其他资产托管|2017.1.1|2017.12.31|托管协议|
|本公司|其他资产托管|2017.1.1|2017.12.31|托管协议|

本公司委托管理/出包：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|受托方/出包方名称|委托/出包资产类型|委托/出包起始日|委托/出包终止日|托管费/出包费定价依据|
|新瑞昌机械|其他资产托管|2017.1.1|2017.12.31|托管协议|

（4）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|
|综采设备|5,322,875.50|
|综采设备|1,056,763.72|
|综采设备|930,668.86|
|综采设备|536,914.41|
|综采设备|451,717.08|
|综采设备|415,086.13|
|综采设备|374,216.61|
|综采设备|323,605.90|
|综采设备|296,471.57|
|综采设备|293,827.45|
|综采设备|272,254.47|
|综采设备|255,682.35|
|综采设备|196,601.12|
|综采设备|186,931.81|
|综采设备|171,248.85|
|综采设备|162,865.72|
|综采设备|153,479.73|
|综采设备|144,059.28|
|综采设备|129,851.71|
|综采设备|96,553.08|
|综采设备|95,831.35|
|综采设备|59,060.51|

|||
|-|-|
|综采设备|37,359.36|
|综采设备|9,417.73|
|综采设备|0.00|
|综采设备|0.00|

本公司作为承租方：
单位：元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|本期确认的租赁费|
|房屋|8,589,680.53|
|土地|14,991,000.48|
|设备|21,576,519.81|
|资产|1,028,744.12|
|单体柱|1,644,900.20|
|设备|1,232,264.99|
|设备|136,523.07|
|单体柱|2,235,052.37|
|设备|629,664.70|
|采矿权|56,067,949.53|
|铁路专线|11,267,030.50|
|铁路专线|22,107,412.36|

（5）关联方资金拆借
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

拆入
||||
|-|-|-|
|120,000,000.00|2013/3/29|2019/3/28|
|18,000,000.00|2013/10/23|2019/10/22|
|30,000,000.00|2013/12/10|2019/12/9|
|16,000,000.00|2014/1/22|2020/1/21|
|1,600,000.00|2014/5/28|2020/5/27|
|27,000,000.00|2013/2/5|2019/6/17|
|16,200,000.00|2013/2/5|2019/6/17|
|10,800,000.00|2013/2/5|2019/6/17|
|50,000,000.00|2017/1/3|2017/12/31|
|50,000,000.00|2017/6/16|2018/6/15|
|50,000,000.00|2017/6/30|2018/6/29|
|50,000,000.00|2017/7/11|2018/7/10|
|50,000,000.00|2017/8/14|2018/8/13|
|37,000,000.00|2017/12/21|2018/12/20|
|50,000,000.00|2017/12/25|2018/12/24|
|50,000,000.00|2017/11/2|2018/11/1|
|200,000,000.00|2017/10/27|2018/10/26|

拆出
||
|-|
|188,404,604.81|
|181,270,026.60|
|176,539,990.49|
|164,705,708.98|
|139,423,498.21|
|87,882,274.99|
|17,125,060.36|
|35,483,819.67|

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期发生额|
|资产转让||
|资产受让|22,369,258.00|

（7）关键管理人员报酬
单位：万元
||
|-|
|本期发生额|
|904.95|

（8）其他关联交易
1）关联方资金往来利息
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本年发生额|
|利息收入|存款利息收入|中国人民银行公布的同期存款基准利率|4,902,351.05|
|利息支出|借款利息支出|中国人民银行公布的同期贷款基准利率|31,115,177.65|
|利息支出|借款利息支出|中国人民银行公布的同期贷款基准利率|666,249.96|
|利息收入|借款利息收入|协议价|187,522.06|
|利息收入|借款利息收入|协议价|585,551.88|
|利息收入|借款利息收入|协议价|1,348,667.68|
|利息收入|借款利息收入|协议价|984,321.54|
|利息收入|借款利息收入|协议价|2,025,145.32|
|利息收入|借款利息收入|协议价|1,893,766.79|

2）关联方手续费
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|本年发生额|
|融资担保服务费|12,002,886.78|
|委贷手续费|1,939,765.70|

3、2016年度关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度发生额|
|煤|2,697,951,390.06|
|煤|1,652,067,606.05|
|煤|564,469,791.22|
|煤|523,299,268.37|
|煤|383,377,358.17|
|煤|294,972,329.91|
|煤|213,232,382.03|
|煤|188,922,604.00|
|煤|177,642,350.85|
|煤|135,562,824.56|
|煤|123,151,944.81|
|煤|62,660,900.00|
|煤|61,191,643.85|
|煤|56,557,493.16|
|煤|49,339,365.15|
|煤|32,853,536.48|
|煤|22,528,106.32|
|煤|4,991,239.32|
|煤|2,011,962.86|
|煤|450,998,357.48|
|煤|205,475,281.44|
|煤|85,744,816.25|
|煤|67,230,763.51|
|煤|-|
|煤|-|
|供暧|11,261,601.64|
|供暧|787,361.00|
|工程|814,223,216.41|
|工程|71,641,078.22|
|工程|62,336,474.72|
|工程|59,215,502.16|

|||
|-|-|
|工程|32,929,612.54|
|工程|30,933,667.02|
|工程|14,700,274.21|
|工程|10,605,227.67|
|工程|10,000,504.60|
|工程|6,667,521.34|
|工程|5,810,883.24|
|工程|5,219,575.68|
|工程|5,069,053.91|
|工程|4,353,903.14|
|工程|3,809,151.28|
|工程|3,024,367.98|
|工程|2,867,464.48|
|工程|2,401,341.88|
|工程|2,282,051.28|
|工程|1,609,318.80|
|工程|759,923.93|
|工程|529,038.54|
|工程|340,000.00|
|工程|143,589.74|
|工程|100,000.00|
|工程|14,102.56|
|工程|21,471,400.88|
|工程|-|
|工程|-|
|工程|-|
|电|57,983,472.06|
|电|11,871,705.65|
|电|1,856,613.03|
|电|905,536.53|
|电|477,647.42|
|电|-|
|材料|67,007,779.18|
|材料|57,562,392.12|
|材料|40,541,752.51|
|材料|12,092,986.05|
|材料|30,250,327.15|
|材料|21,511,156.82|
|材料|1,616,645.74|
|材料|21,693,683.87|
|材料|19,117,712.73|
|材料|15,383,733.42|

|||
|-|-|
|材料|15,194,447.91|
|材料|12,535,884.59|
|材料|10,944,786.35|
|材料|9,935,070.38|
|材料|4,595,691.52|
|材料|9,266,852.00|
|材料|5,705,556.87|
|材料|8,622,161.60|
|材料|8,322,864.06|
|材料|8,066,703.00|
|材料|3,803,483.01|
|材料|5,559,111.14|
|材料|1,193,783.93|
|材料|6,270,196.45|
|材料|8,856,888.58|
|材料|5,949,485.04|
|材料|3,074,783.88|
|材料|158,477.77|
|材料|5,494,241.42|
|材料|5,159,629.49|
|材料|5,024,212.00|
|材料|6,009,793.70|
|材料|4,630,297.79|
|材料|4,230,349.35|
|材料|1,868,994.51|
|材料|3,069,830.00|
|材料|3,560,646.36|
|材料|3,246,000.00|
|材料|3,139,853.25|
|材料|2,984,094.99|
|材料|2,796,212.29|
|材料|2,786,432.34|
|材料|2,694,546.33|
|材料|2,671,534.70|
|材料|2,382,469.28|
|材料|2,341,242.27|
|材料|2,548,905.00|
|材料|2,194,953.76|
|材料|2,183,524.25|
|材料|348,067.63|
|材料|1,973,250.00|
|材料|180,998.11|

|||
|-|-|
|材料|1,673,770.22|
|材料|1,731,794.13|
|材料|1,050,944.11|
|材料|1,476,434.26|
|材料|1,244,591.52|
|材料|995,952.14|
|材料|932,845.00|
|材料|888,050.00|
|材料|337,729.99|
|材料|761,633.67|
|材料|659,565.22|
|材料|619,782.04|
|材料|586,214.28|
|材料|564,870.18|
|材料|511,884.00|
|材料|484,950.35|
|材料|479,724.24|
|材料|475,815.54|
|材料|450,827.56|
|材料|2,307.94|
|材料|356,524.83|
|材料|352,810.47|
|材料|349,055.51|
|材料|295,533.74|
|材料|287,512.77|
|材料|136,320.51|
|材料|237,884.84|
|材料|220,385.30|
|材料|217,104.07|
|材料|163,956.00|
|材料|156,541.00|
|材料|112,196.32|
|材料|101,005.56|
|材料|94,681.00|
|材料|67,890.01|
|材料|43,551.65|
|材料|42,888.00|
|材料|10,030.77|
|材料|4,590.70|
|材料|3,660.00|
|材料|2,743.76|
|材料|2,406.60|

|||
|-|-|
|材料|1,966.76|
|材料|-|
|材料|-|
|材料|-|
|材料|-|
|材料|-|
|研发费|311,075.47|
|研发费|208,547.01|
|研发费|-|
|修理费|106,089,742.99|
|修理费|53,917,816.29|
|修理费|44,610,897.19|
|修理费|28,264,624.43|
|修理费|18,290,788.26|
|修理费|12,636,152.15|
|修理费|12,561,996.84|
|修理费|5,406,634.13|
|修理费|4,879,761.65|
|修理费|4,748,611.93|
|修理费|3,436,776.86|
|修理费|4,786,356.19|
|修理费|3,239,117.28|
|修理费|2,735,589.58|
|修理费|2,588,207.40|
|修理费|2,402,993.54|
|修理费|2,361,624.79|
|修理费|1,963,475.35|
|修理费|1,880,389.03|
|修理费|1,779,460.87|
|修理费|1,350,347.86|
|修理费|1,252,072.10|
|修理费|1,251,923.83|
|修理费|948,139.59|
|修理费|939,974.24|
|修理费|939,372.37|
|修理费|903,822.24|
|修理费|835,162.16|
|修理费|762,767.52|
|修理费|655,359.48|
|修理费|532,765.81|
|修理费|447,286.45|
|修理费|368,079.77|

|||
|-|-|
|修理费|329,430.10|
|修理费|326,974.25|
|修理费|287,753.85|
|修理费|260,645.58|
|修理费|256,950.25|
|修理费|236,232.00|
|修理费|223,407.53|
|修理费|124,840.00|
|修理费|122,200.60|
|修理费|45,793.71|
|修理费|39,743.59|
|修理费|33,446.62|
|修理费|23,676.00|
|修理费|23,234.49|
|修理费|8,017.09|
|修理费|-|
|修理费|-|
|修理费|-|
|修理费|-|
|水|34,603,310.95|
|水|1,640,590.32|
|水|510,972.64|
|水|-|
|设备|589,545,026.69|
|设备|44,511,750.90|
|设备|3,958,087.21|
|设备|3,126,038.94|
|设备|1,251,487.18|
|设备|692,799.84|
|设备|560,683.76|
|设备|376,495.72|
|设备|178,632.48|
|设备|138,427.35|
|设备|7,292.27|
|设备|-|
|设备|-|
|设备|-|
|设备|-|
|设备|-|
|设备|-|
|其他服务|165,219,458.16|
|其他服务|75,452,167.03|

|||
|-|-|
|其他服务|19,049,453.11|
|其他服务|13,607,344.99|
|其他服务|8,218,044.55|
|其他服务|7,926,796.35|
|其他服务|5,923,456.27|
|其他服务|13,976,161.51|
|其他服务|5,452,374.65|
|其他服务|5,440,555.00|
|其他服务|5,145,657.52|
|其他服务|5,008,386.33|
|其他服务|4,822,430.80|
|其他服务|4,465,468.31|
|其他服务|2,803,266.18|
|其他服务|2,503,122.92|
|其他服务|2,456,984.70|
|其他服务|2,079,178.07|
|其他服务|1,942,014.00|
|其他服务|1,772,348.80|
|其他服务|1,363,727.53|
|其他服务|1,234,528.31|
|其他服务|1,210,580.00|
|其他服务|1,198,164.00|
|其他服务|1,060,812.00|
|其他服务|973,826.76|
|其他服务|905,214.34|
|其他服务|764,804.07|
|其他服务|675,260.51|
|其他服务|564,294.68|
|其他服务|530,250.00|
|其他服务|480,000.00|
|其他服务|478,569.61|
|其他服务|250,754.71|
|其他服务|215,909.19|
|其他服务|210,531.14|
|其他服务|183,801.89|
|其他服务|174,862.64|
|其他服务|167,400.00|
|其他服务|145,931.63|
|其他服务|113,642.98|
|其他服务|49,245.29|
|其他服务|38,481.00|
|其他服务|35,676.88|

|||
|-|-|
|其他服务|15,120.00|
|其他服务|-|
|其他服务|-|
|其他服务|-|
|其他服务|-|
|其他服务|-|
|其他服务|-|
|其他服务|-|
|其他服务|-|
|其他服务|4,905,660.37|
|配件|21,511,156.82|
|配件|19,844,327.19|
|配件|15,485,910.88|
|配件|15,383,733.42|
|配件|5,358,071.79|
|配件|5,166,411.90|
|配件|5,150,496.44|
|配件|4,230,349.35|
|配件|3,954,683.97|
|配件|3,139,853.25|
|配件|2,990,882.29|
|配件|2,786,432.34|
|配件|2,509,714.87|
|配件|2,491,862.79|
|配件|2,145,493.04|
|配件|1,811,110.35|
|配件|1,604,900.21|
|配件|1,068,813.14|
|配件|995,952.14|
|配件|731,585.59|
|配件|564,870.19|
|配件|512,008.72|
|配件|508,740.43|
|配件|384,342.82|
|配件|352,810.47|
|配件|231,108.23|
|配件|220,385.30|
|配件|170,813.22|
|配件|93,370.97|
|配件|69,647.86|
|配件|43,551.65|
|配件|10,030.77|

|||
|-|-|
|配件|8,400.00|
|配件|28,648,832.95|
|配件|9,110,765.27|
|配件|-|
|配件|-|
|配件|-|
|配件|-|
|配件|-|
|煤气费|43,007,143.90|
|煤气费|1,513,996.81|
|煤气费|536,795.71|
|煤气费|1,505,269.92|
|煤气费|5,339,365.09|

（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度发生额|
|煤|1,078,621,737.35|
|煤|487,041,303.69|
|煤|120,076,154.57|
|煤|72,801,163.74|
|煤|71,416,520.58|
|煤|69,514,485.80|
|煤|63,514,698.30|
|煤|60,095,479.14|
|煤|57,603,152.65|
|煤|51,764,755.50|
|煤|184,229,499.94|
|煤|29,660,180.58|
|煤|27,759,880.35|
|煤|24,757,256.41|
|煤|20,737,221.35|
|煤|19,410,165.92|
|煤|10,727,656.67|
|煤|10,667,025.23|
|煤|7,936,500.00|
|煤|7,585,451.44|
|煤|5,305,567.88|
|煤|4,468,268.69|
|煤|3,794,708.55|
|煤|3,022,242.67|
|煤|654,108.98|

|||
|-|-|
|煤|520,910.58|
|煤|341,068.37|
|煤|280,901.85|
|煤|91,487.12|
|煤|55,845.90|
|煤|51,965.82|
|煤|47,487.04|
|煤|34,334.07|
|煤|33,508.74|
|煤|24,359.90|
|煤|4,615.50|
|煤|129,972,193.11|
|煤|-|
|煤|-|
|煤|-|
|煤|-|
|煤|-|
|煤|-|
|煤气费|74,920,832.98|
|煤气费|33,270,920.73|
|煤气费|7,735,074.69|
|煤气费|4,014,053.10|
|煤气费|1,431,455.22|
|煤气费|234,756.64|
|煤气费|142,346.02|
|煤气费|100,595.58|
|煤气费|70,796.68|
|煤气费|26,099.47|
|煤气费|20,358.85|
|煤气费|2,663.72|
|煤气费|-|
|煤气费|-|
|配件|3,153,247.69|
|配件|9,902,529.42|
|配件|4,345,446.85|
|配件|1,530,324.15|
|配件|715,329.20|
|配件|1,753,436.76|
|配件|1,234,658.01|
|配件|891,653.14|
|配件|641,978.23|
|配件|250,027.58|

|||
|-|-|
|配件|507,201.55|
|配件|187,315.36|
|配件|341,580.91|
|配件|2,499,559.54|
|配件|16,677.00|
|配件|-|
|配件|43,501.98|
|配件|49,215.00|
|配件|105,702.60|
|配件|6,134.29|
|配件|-|
|配件|57,942.12|
|配件|-|
|配件|30,297.06|
|配件|-|
|配件|-|
|配件|5,292,718.72|
|配件|827,681.04|
|配件|86,666.01|
|配件|152,377.79|
|配件|581,630.52|
|配件|13,278.36|
|配件|759,287.27|
|配件|679,088.40|
|配件|92,530.12|
|配件|259,446.38|
|热|39,484,100.80|
|热|233,531.77|
|热|120,466.59|
|热|97,841.73|
|热|77,904.42|
|热|26,485.40|
|热|21,144.65|
|热|15,124.96|
|热|14,015.00|
|热|13,199.65|
|热|12,844.07|
|热|9,633.36|
|热|9,462.39|
|热|7,708.25|
|热|-|
|热|-|

|||
|-|-|
|试验费|55,471.70|
|试验费|11,537.74|
|试验费|3,849.06|
|试验费|-|
|试验费|-|
|水|173,574.65|
|水|173,574.65|
|水|33,242.63|
|水|31,802.15|
|水|292.93|
|水|-|
|运费|29,192,525.34|
|运费|6,413,180.76|
|运费|6,109,089.42|
|运费|4,238,780.35|
|运费|1,631,470.87|
|运费|1,599,932.04|
|运费|1,515,509.71|
|运费|782,650.49|
|运费|656,582.52|
|运费|570,873.79|
|运费|365,155.34|
|运费|222,572.72|
|运费|188,155.34|
|运费|164,902.91|
|运费|157,409.71|
|运费|140,283.50|
|运费|95,145.63|
|运费|95,145.63|
|运费|93,368.93|
|运费|89,275.73|
|运费|64,368.93|
|运费|63,765.05|
|运费|51,019.42|
|运费|36,728.16|
|运费|26,231.07|
|运费|25,500.97|
|运费|21,087.38|
|运费|-|
|运费|-|
|运费|-|
|运费|-|

|||
|-|-|
|运费|-|
|运费|-|
|电|2,918,502.60|
|电|1,125,461.60|
|电|58,034.11|
|电|50,851.89|
|电|30,561.40|
|电|9,854.20|
|电|8,583.00|
|电|6,709.35|
|电|2,283.69|
|电|1,647.92|
|电|774.38|
|电|439.56|
|材料|9,249,005.83|
|材料|3,296,416.50|
|材料|2,109,497.68|
|材料|1,734,600.39|
|材料|1,097,146.83|
|材料|775,238.97|
|材料|773,916.58|
|材料|679,088.40|
|材料|164,637.11|
|材料|136,731.64|
|材料|105,278.83|
|材料|76,609.53|
|材料|56,987.40|
|材料|19,778.82|
|材料|18,230.11|
|材料|8,062.08|
|材料|6,134.29|
|材料|5,678.33|
|材料|5,345.93|
|材料|-|
|材料|-|
|材料|-|
|材料|-|
|车证款|1,695,794.17|
|车证款|611,376.70|
|车证款|331,267.96|
|车证款|165,592.23|
|车证款|155,833.01|

|||
|-|-|
|车证款|152,389.32|
|车证款|93,185.44|
|车证款|63,800.97|
|车证款|47,648.54|
|车证款|38,626.21|
|车证款|18,980.58|
|车证款|13,768.93|
|车证款|12,680.58|
|车证款|11,345.64|
|车证款|4,538.83|
|车证款|3,973.79|
|车证款|3,431.07|
|车证款|2,531.07|
|车证款|1,111.65|
|车证款|601.94|
|电|20,037,165.58|
|电|1,301,953.63|
|电|262,430,008.39|
|电|411,585.86|
|电|279,996.54|
|电|260,831.33|
|电|141,232.41|
|电|113,737.61|
|电|80,095.26|
|电|50,051.89|
|电|25,287.69|
|电|14,434.11|
|电|14,380.36|
|电|7,270.41|
|电|-|
|电|-|
|电|-|
|电|-|
|电|-|
|检验费|-|
|检验费|-|
|检验费|-|
|检验费|-|
|检验费|-|
|检验费|-|
|检验费|-|

（3）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收益定价依据|
|本公司|其他资产托管|2016.1.1|2016.12.31|托管协议|
|本公司|其他资产托管|2016.1.1|2016.12.31|托管协议|

（4）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2016年度确认的租赁收入|
|综采设备|708,175.65|
|综采设备|513,981.24|
|综采设备|316,579.18|
|综采设备|271,061.72|
|综采设备|222,251.36|
|综采设备|220,812.66|
|综采设备|194,157.09|
|综采设备|170,637.54|
|综采设备|164,944.60|
|综采设备|125,927.93|
|综采设备|91,251.82|
|综采设备|84,833.03|
|综采设备|77,543.39|
|综采设备|65,936.88|
|综采设备|65,112.17|
|综采设备|52,511.37|
|综采设备|47,125.59|
|综采设备|42,887.74|
|综采设备|42,814.41|
|综采设备|42,708.26|
|综采设备|34,738.53|
|综采设备|32,066.87|
|综采设备|9,316.02|
|综采设备|191,863.98|
|综采设备|-|
|综采设备|-|
|综采设备|-|

|||
|-|-|
|综采设备|-|
|综采设备|3,595,189.72|

本公司作为承租方：
单位：元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2016年度确认的租赁费|
|房屋|15,793,877.46|
|土地|24,162,553.99|
|设备|86,355,596.87|
|资产|5,371,437.36|
|单体柱|4,704,839.77|
|设备|1,321,111.11|
|铁路专线|6,065,953.06|
|铁路专线|22,864,230.02|

（5）关联方资金拆借
单位：元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

拆入
||||
|-|-|-|
|120,000,000.00|2013-03-29|2019-03-28|
|18,000,000.00|2013-10-23|2019-10-22|
|30,000,000.00|2013-12-10|2019-12-9|
|16,000,000.00|2014-01-22|2020-01-21|
|1,600,000.00|2014-05-28|2020-05-27|
|27,000,000.00|2013-02-05|2019-06-17|
|16,200,000.00|2013-02-05|2019-06-17|
|10,800,000.00|2013-02-05|2019-06-17|
|50,000,000.00|2016-01-12|2017-01-11|
|50,000,000.00|2016-06-20|2017-06-19|
|50,000,000.00|2016-07-04|2017-07-03|
|50,000,000.00|2016-07-14|2017-07-13|
|50,000,000.00|2016-08-18|2017-08-17|
|50,000,000.00|2016-11-04|2017-11-03|
|50,000,000.00|2016-12-28|2017-12-27|
|395,000,000.00|2016-04-26|2017-07-22|
|5,000,000.00|2016-02-11|2017-02-10|
|5,000,000.00|2016-03-30|2017-03-29|
|4,500,000.00|2016-04-23|2017-04-22|
|6,000,000.00|2016-04-27|2017-04-26|

拆出
||||
|-|-|-|
|185,703,474.63|-|-|

||||
|-|-|-|
|179,298,532.56|-|-|
|172,484,005.79|-|-|
|160,912,809.67|-|-|
|138,250,785.79|-|-|
|87,882,274.99|-|-|
|35,108,260.38|-|-|
|17,125,060.36|-|-|

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度发生额|
|资产转让|1,245,479,274.47|

（7）关键管理人员报酬
单位：万元
||
|-|
|2016年度发生额|
|447.08|

（8）其他关联交易
1）关联方资金往来利息
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2016年度发生额|
|利息收入|存款利息收入|中国人民银行公布的同期存款基准利率|7,375,110.07|
|利息支出|借款利息支出|中国人民银行公布的同期贷款基准利率|82,228,891.39|
|利息支出|借款利息支出|中国人民银行公布的同期贷款基准利率|9,093,081.15|
|利息收入|借款利息收入|协议价|188,037.23|
|利息收入|借款利息收入|协议价|587,160.54|
|利息收入|借款利息收入|协议价|1,352,462.50|

|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2016年度发生额|
|利息收入|借款利息收入|协议价|987,172.50|
|利息收入|借款利息收入|协议价|2,030,839.38|
|利息收入|借款利息收入|协议价|1,899,132.53|

2）关联方手续费
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度发生额|
|融资担保服务费|54,843,869.44|
|委贷手续费|2,141,498.00|

4、2015年度关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年度发生额|
|煤|219,848,086.96|
|煤|82,066,810.25|
|煤|80,513,999.53|
|煤|127,196,206.33|
|煤|-|
|煤|260,101,669.23|
|煤|132,001,260.36|
|煤|28,264,189.15|
|煤|84,903,653.24|
|煤|116,093,466.66|
|煤|92,437,033.12|
|煤|58,711,163.11|
|煤|-|
|煤|-|
|煤|-|
|煤|14,146,502.56|
|煤|-|
|煤|-|
|煤|4,206,790,288.55|
|煤|1,592,121,244.24|
|煤|118,797,806.46|
|煤|175,821,075.73|
|煤|397,922,004.68|

|||
|-|-|
|煤|352,161,672.05|
|煤|555,644.44|
|煤|1,280,905.98|
|煤|-|
|煤|324,359,008.51|
|煤|14,460,138.00|
|煤|37,898,905.13|
|工程|740,463,836.41|
|工程|57,711,705.72|
|工程|31,126,893.33|
|工程|84,826,429.83|
|工程|33,034,424.75|
|工程|-|
|工程|6,021,956.80|
|工程|1,454,865.00|
|工程|5,739,410.06|
|工程|11,667,085.10|
|工程|26,590,804.33|
|工程|8,732,806.99|
|工程|10,112,983.56|
|工程|13,597,653.88|
|工程|18,069,431.12|
|工程|1,790,250.35|
|工程|-|
|工程|-|
|工程|-|
|工程|-|
|工程|-|
|工程|-|
|工程|-|
|工程|594,699.00|
|工程|-|
|工程|88,017.05|
|工程|-|
|工程|28,336,182.45|
|工程|-|
|工程|330,080.62|
|工程|-|
|工程|-|
|工程|944,745.87|
|工程|449,972.00|
|材料|222,654,096.05|

|||
|-|-|
|材料|8,320,814.66|
|材料|59,975,628.82|
|材料|20,374,854.40|
|材料|14,659,684.09|
|材料|3,800,106.20|
|材料|3,228,042.08|
|材料|-|
|材料|4,349,650.00|
|材料|45,020,381.46|
|材料|12,330,571.58|
|材料|10,178,724.54|
|材料|7,805,175.46|
|材料|1,608,959.77|
|材料|1,171,200.39|
|材料|296,567.23|
|材料|3,077,450.80|
|材料|451,966.36|
|材料|6,974,409.06|
|材料|1,339,908.48|
|材料|488,440.45|
|材料|960,276.32|
|材料|2,402,599.29|
|材料|11,150,593.08|
|材料|3,743,137.22|
|材料|8,440,739.16|
|材料|2,670,918.09|
|材料|525,342.00|
|材料|11,182,763.21|
|材料|473,822.64|
|材料|1,850,300.79|
|材料|2,653,034.79|
|材料|331,343.99|
|材料|40,835.21|
|材料|49,577.50|
|材料|7,393,011.56|
|材料|10,360,841.26|
|材料|31,568,314.75|
|材料|7,696,291.79|
|材料|8,345,413.23|
|材料|11,450,063.65|
|材料|3,452,961.51|
|材料|7,223,276.62|

|||
|-|-|
|材料|6,187,477.77|
|材料|1,976,567.67|
|材料|1,964,849.87|
|材料|1,270,746.16|
|材料|6,273,680.91|
|材料|11,880,057.21|
|材料|6,036,798.30|
|材料|2,911,482.66|
|材料|1,294,676.99|
|材料|4,991,772.72|
|材料|2,533,658.51|
|材料|1,022,250.85|
|材料|2,835,868.41|
|材料|1,476,283.85|
|材料|3,555,550.00|
|材料|268,719.50|
|材料|79,421.32|
|材料|7,645,007.68|
|设备|9,172,283.80|
|设备|612,900.71|
|设备|377,336,268.99|
|设备|692,822.22|
|设备|2,342,505.98|
|设备|2,184,293.85|
|设备|10,213,310.04|
|设备|602,000.00|
|设备|809,384.62|
|设备|-|
|设备|1,013,500.00|
|设备|137,360.60|
|设备|99,145.30|
|设备|1,851,933.07|
|设备|299,145.30|
|设备|100,208,192.05|
|钢材|-|
|配件|9,984,616.20|
|配件|10,050.00|
|配件|7,795,408.61|
|配件|1,172,390.00|
|配件|9,604,076.73|
|配件|1,681,479.50|
|配件|1,591,648.27|

|||
|-|-|
|配件|112,800.00|
|配件|-|
|配件|1,910,133.44|
|配件|862,611.01|
|配件|1,572,116.25|
|配件|21,856,103.48|
|配件|6,338,145.04|
|配件|1,299,963.78|
|配件|26,655.00|
|配件|15,546,511.25|
|配件|3,392,761.66|
|配件|4,468,671.31|
|配件|395,909.59|
|配件|15,452,941.49|
|配件|-|
|配件|893,272.31|
|配件|1,953,761.82|
|配件|-|
|研发费|1,617,734.91|
|研发费|-|
|研发费|1,053,000.00|
|供暧|81,140,070.01|
|供暧|26,950.00|
|煤气费|-|
|煤气费|1,676,133.45|
|煤气费|3,988,670.18|
|其他服务|92,891,750.18|
|其他服务|14,336,518.19|
|其他服务|35,141,336.88|
|其他服务|20,324,785.37|
|其他服务|-|
|其他服务|8,592,979.48|
|其他服务|5,927,669.62|
|其他服务|7,385,908.16|
|其他服务|10,870,241.00|
|其他服务|5,380,806.14|
|其他服务|46,415.09|
|其他服务|4,101,417.26|
|其他服务|-|
|其他服务|5,439,294.33|
|其他服务|3,434,990.02|
|其他服务|2,086,794.04|

|||
|-|-|
|其他服务|575,866.64|
|其他服务|-|
|其他服务|823,193.42|
|其他服务|50,220.68|
|其他服务|30,240.00|
|其他服务|1,321,130.82|
|其他服务|3,803,860.00|
|其他服务|166,011.32|
|其他服务|49,739,650.74|
|其他服务|2,425,547.17|
|其他服务|6,503,300.61|
|其他服务|5,441,808.83|
|其他服务|4,860,535.00|
|其他服务|380,798.27|
|其他服务|424,003.77|
|其他服务|1,333,889.11|
|其他服务|2,446,438.50|
|其他服务|480,000.00|
|其他服务|9,648,095.73|
|其他服务|1,754,406.00|
|其他服务|4,410,567.07|
|水|31,493,268.52|
|水|2,125,570.82|
|水|601,546.68|
|水|30,769.23|
|电|17,082,886.47|
|电|65,047,787.92|
|电|1,066,628.80|
|电|2,325,923.24|
|电|350,688.39|
|修理费|28,442,514.23|
|修理费|76,955,833.66|
|修理费|60,195,351.06|
|修理费|8,356,374.00|
|修理费|1,358,582.91|
|修理费|211,804.40|
|修理费|2,521,238.12|
|修理费|1,125,997.97|
|修理费|977,925.64|
|修理费|1,044,361.56|
|修理费|1,576,420.44|
|修理费|781,870.71|

|||
|-|-|
|修理费|687,238.38|
|修理费|667,153.92|
|修理费|19,616,920.01|
|修理费|177,576.10|
|修理费|7,441,194.59|
|修理费|3,017,152.67|
|修理费|676,435.87|
|修理费|636,984.79|
|修理费|834,121.77|
|修理费|-|
|修理费|1,424,199.58|
|修理费|602,511.30|
|修理费|27,412.00|
|修理费|1,302,419.49|
|修理费|-|
|修理费|-|
|修理费|604,584.41|
|修理费|22,700.85|
|修理费|1,464,527.81|
|修理费|4,788,801.74|
|修理费|9,675,107.85|
|修理费|720,937.29|
|修理费|2,213,347.49|
|修理费|5,209,472.39|
|修理费|3,129,709.86|
|修理费|704,733.66|
|修理费|652,311.97|
|修理费|1,496,107.61|
|修理费|-|
|瓦斯抽采费|46,267,928.58|

（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年度发生额|
|煤|-|
|煤|1,791,824,802.65|
|煤|16,419,562.47|
|煤|249,863,716.54|
|煤|188,703,077.39|
|煤|-|
|煤|232,466,744.33|
|煤|155,962,632.65|

|||
|-|-|
|煤|221,880.34|
|煤|13,416,799.69|
|煤|97,089,191.20|
|煤|37,697,314.40|
|煤|1,520,838.46|
|煤|2,769,791.24|
|煤|27,525,110.44|
|煤|-|
|煤|4,700,412.55|
|煤|-|
|煤|746,673.20|
|煤|8,085.44|
|煤|72,409.86|
|煤|-|
|煤|-|
|煤|1,239.30|
|煤|59,658.12|
|煤|480,615.38|
|煤|12,646,569.12|
|煤|55,871.50|
|煤|821,206.82|
|煤|144,785.74|
|煤|41,167,019.12|
|煤|28,155,008.55|
|煤|4,569,871.79|
|煤|10,257.00|
|煤|-|
|材料|3,756,340.30|
|材料|23,866,273.12|
|材料|10,066,744.22|
|材料|2,369,786.94|
|材料|1,290,241.20|
|材料|521,861.37|
|材料|604,961.77|
|材料|490,311.74|
|材料|12,596.09|
|材料|732,414.36|
|材料|140,382.15|
|材料|-|
|材料|105,223.63|
|材料|498,470.99|
|材料|5,709,276.87|

|||
|-|-|
|材料|699,572.28|
|材料|19,104.60|
|材料|296,739.42|
|材料|63,548.82|
|材料|72,436.57|
|材料|20,587.97|
|材料|105,026.35|
|材料|106,977.61|
|车证款|4,967,520.38|
|车证款|-|
|车证款|326,683.50|
|车证款|319,260.19|
|车证款|61,588.35|
|车证款|211,949.51|
|车证款|661,274.76|
|车证款|164,648.54|
|车证款|22,957.28|
|车证款|-|
|车证款|67,695.15|
|车证款|10,728.16|
|车证款|6,579.61|
|车证款|61,076.70|
|车证款|21,547.57|
|电|260,768,379.42|
|电|5,569,783.62|
|电|12,135,960.32|
|电|121,061.51|
|电|139,223.10|
|电|-|
|电|397,598.15|
|电|205,465.74|
|电|92,694.92|
|电|33,573.47|
|电|46,536.74|
|电|-|
|电|1,670.99|
|电|8,523.73|
|电|-|
|电|260,536.02|
|电|-|
|电|135,174.38|
|电|11,192.68|

|||
|-|-|
|电|23,495.76|
|电|122.06|
|电|7,674,041.21|
|电|12,782.15|
|电|-|
|水|18,790.35|
|水|40,788.44|
|水|13,736.30|
|水|-|
|配件|-|
|配件|12,805,379.36|
|配件|-|
|配件|3,735,450.68|
|配件|-|
|配件|-|
|配件|1,932,296.26|
|配件|1,511,145.25|
|配件|3,870,723.60|
|配件|893,541.50|
|配件|1,475,510.20|
|配件|896,947.72|
|配件|1,565,584.10|
|配件|812,157.38|
|配件|800,666.54|
|配件|205,937.99|
|配件|434,588.30|
|配件|38,808.97|
|配件|170,396.11|
|配件|8,348,904.00|
|配件|46,450.79|
|配件|97,122.44|
|配件|198,974.20|
|配件|446,277.01|
|配件|71,287.71|
|配件|73,879.17|
|配件|58,803.00|
|配件|16,309.79|
|配件|167,048.26|
|热|33,255,515.98|
|热|-|
|热|24,180.53|
|热|13,725.00|

|||
|-|-|
|热|120,265.71|
|热|15,672.57|
|热|7,550.00|
|热|21,144.65|
|热|-|
|热|13,199.65|
|热|38,952.21|
|运费|642,985.45|
|运费|18,288,193.63|
|运费|248,058.25|
|运费|7,014,967.24|
|运费||
|运费|590,333.96|
|运费|417,189.19|
|运费|1,439,279.28|
|运费|4,333,561.50|
|运费|-|
|运费|214,234.23|
|运费|2,564,536.04|
|运费|148,468.47|
|运费|-|
|运费|1,074,324.32|
|运费|740,675.68|
|运费|882,882.88|
|运费|90,254.95|
|运费|-|
|运费|75,741.44|
|运费|-|
|运费|-|
|运费|-|
|运费|272,121.73|
|运费|198,062.16|
|运费|-|
|运费|116,450.45|
|运费|163,030.63|
|运费|128,583.78|
|运费|-|
|运费|500,536.04|
|运费|33,223.30|
|运费|20,243.24|
|运费|955,909.91|
|运费|761,286.41|

|||
|-|-|
|运费|6,036.04|
|试验费|66,112.12|
|试验费|11,537.74|
|试验费|-|
|试验费|-|
|试验费|56,584.91|
|试验费|-|
|试验费|240,801.89|
|试验费|-|
|检验费|-|
|检验费|3,922.00|
|检验费|42,633.20|
|检验费|-|
|检验费|-|
|检验费|449,739.98|
|检验费|553,331.13|
|检验费|-|
|检验费|1,441.60|
|检验费|84,160.00|
|检验费|387,864.07|
|煤气费|25,331,368.65|
|煤气费|7,964.60|
|煤气费|322,964.60|
|煤气费|49,192.04|
|煤气费|64,778.76|
|煤气费|53,309.73|
|煤气费|211,106.19|
|煤气费|3,318.58|
|煤气费|228,683.63|
|煤气费|6,430,519.29|

（3）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收益定价依据|
|本公司|其他资产托管|2015.1.1|2015.12.31|托管协议|
|本公司|其他资产托管|2015.1.1|2015.12.31|托管协议|
|本公司|其他资产托管|2015.1.1|2015.12.31|托管协议|
|本公司|其他资产托管|2015.1.1|2015.12.31|托管协议|
|本公司|其他资产托管|2015.1.1|2015.12.31|托管协议|

（4）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2015年度确认的租赁收入|
|综采设备|1,907,209.84|
|综采设备|274,873.43|
|综采设备|204,985.66|
|综采设备|43,216.56|
|综采设备|189,458.14|
|综采设备|245,541.85|
|综采设备|83,458.48|
|综采设备|141,304.10|
|综采设备|13,798.69|
|综采设备|198,107.33|
|综采设备|66,916.58|
|综采设备|100,175.09|
|综采设备|129,803.26|
|综采设备|53,070.05|
|综采设备|125,645.47|
|综采设备|39,435.70|
|综采设备|95,288.47|
|综采设备|60,857.12|
|综采设备|6,013.85|
|综采设备|21,107.68|
|综采设备|15,984.49|
|综采设备|6,861.62|
|综采设备|7,345.01|
|综采设备|1,217.65|
|综采设备|1,352.75|

本公司作为承租方：
单位：元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2015年度确认的租赁费|
|房屋|9,682,127.36|
|资产|111,556,237.27|
|土地|30,512,638.88|
|单体柱|888,896.02|
|综采设备|30,053,345.54|
|采矿权|7,356,001.00|
|铁路专线|926,577.35|
|资产|21,681,910.00|

|||
|-|-|
|铁路专线|1,938,777.50|

（5）关联方资金拆借
单位：元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

拆入
||||
|-|-|-|
|40,000,000.00|2015.4.7|2016.4.6|
|60,000,000.00|2015.4.17|2016.4.16|
|60,000,000.00|2015.5.11|2016.5.10|
|60,000,000.00|2015.6.10|2016.6.9|
|50,000,000.00|2015.7.14|2016.7.13|
|50,000,000.00|2015.8.11|2016.8.10|
|40,000,000.00|2015.10.27|2016.10.26|
|50,000,000.00|2015.1.15|2016.1.14|
|50,000,000.00|2015.1.27|2016.1.26|
|50,000,000.00|2015.6.23|2016.6.22|
|50,000,000.00|2015.7.16|2016.7.15|
|50,000,000.00|2015.8.21|2016.8.20|
|160,000,000.00|2013.3.29|2019.3.28|
|24,000,000.00|2013.10.23|2019.10.22|
|40,000,000.00|2013.12.10|2019.12.9|
|19,500,000.00|2014.1.22|2019.1.21|
|1,950,000.00|2014.5.28|2019.5.27|
|100,000,000.00|2014.1.10|2016.1.10|
|36,000,000.00|2013.2.4|2019.2.3|
|21,600,000.00|2013.4.27|2019.4.26|
|14,400,000.00|2013.6.14|2019.6.13|
|40,000,000.00|2015.11.22|2016.11.21|
|10,000,000.00|2015.3.24|2016.3.24|
|30,000,000.00|2015.11.26|2016.8.26|
|50,000,000.00|2015.6.10|2016.6.22|
|5,400,000.00|2015.1.22|2016.8.26|
|5,000,000.00|2015.2.11|2016.2.10|
|5,000,000.00|2015.3.30|2016.3.29|
|4,500,000.00|2015.4.23|2016.4.22|
|6,000,000.00|2015.4.27|2016.4.26|
|95,510,000.00|-|-|
|27,310,000.00|-|-|

拆出
||||
|-|-|-|
|185,703,474.63|-|-|

||||
|-|-|-|
|179,298,532.56|-|-|
|172,484,005.79|-|-|
|160,912,809.67|-|-|
|138,250,785.79|-|-|
|87,882,274.99|-|-|
|35,108,260.38|-|-|
|17,125,060.36|-|-|

（6）关联方资产转让、债务重组情况
2015年 1月 1日，为进一步理顺公司贸易业务、减少公司与控股股东阳煤集团之间的关联交易，同时，简化承包经营国贸公司相关信息披露程序，公司以所持有的国贸公司100%股权置换控股股东阳煤集团所持有的部分煤电资产，阳煤集团本期用于置换的资产包括：晋中市阳煤扬德煤层气发电有限公司51％股权；煤层气发电分公司资产和煤层气开发利用分公司资产；阳泉煤业集团创日泊里煤业有限公司70%股权；阳煤集团租赁予山西新景矿煤业有限责任公司使用的部分矿用资产。本期股权转让为同一控制下的企业合并，本公司对合并财务报表的期初数进行了相应的调整。
（7）关键管理人员报酬
单位：万元
||
|-|
|2015年度发生额|
|477.28|

（8）其他关联交易
1）本集团关联方资金往来利息
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年度发生额|
|利息收入|存款利息收入|中国人民银行公布的同期存款基准利率|17,161,288.10|
|利息支出|借款利息支出|中国人民银行公布的同期贷款基准利率|85,965,431.60|
|利息支出|借款利息支出|中国人民银行公布的同期贷款基准利率|9,045,775.99|
|利息收入|借款利息收入|协议价|282,720.04|
|利息收入|借款利息收入|协议价|882,814.80|

|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年度发生额|
|利息收入|借款利息收入|协议价|2,058,228.89|
|利息收入|借款利息收入|协议价|1,524,758.62|
|利息收入|借款利息收入|协议价|3,089,444.00|
|利息收入|借款利息收入|协议价|2,900,421.37|

2）关联方手续费
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年度发生额|
|融资担保服务费|55,800,000.00|
|委贷手续费|1,198,000.00|

十一、发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形，存在为关联方提供的担保的情形，详见本募集说明书“第六节、八、（一）发行人对内对外担保情况”。
十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况
发行人按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》的规定，建立、健全了公司内控体系，完善了各项规章制度，对企业运行的各个领域实施全面的管理和控制，各项管理制度得到了有效的执行。
（一）会计核算及财务管理
发行人本制度根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务准则》、《会计基础工作规范》等国家有关法律、法规，结合公司具体情况及公司对会计工作管理的要求制定，制定了详细的财务管理制度，对会计核算、会计政策、财务报告、会计档案、会计电算化、财务发票和收据管理等事项做出了详细的规定，用
以规范发行人的会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，使公司的会计
工作有章可循、有法可依，公允地处理会计事项，以提高公司经济效益，维护股
东权益。
（二）关联交易的内部控制
发行人制定了关联交易决策制度，以规范发行人的关联交易决策管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
根据发行人制定的关联交易决策制度，与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
1、交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机对交易标的出具的审计或者评估报告。对于公司《关联交易决策制度》第八章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
2、公司为关联人提供担保。
3、公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（三）募集资金的内部控制
发行人制定了募集资金管理办法，建立募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，用以规范公司募集资金的管理使用，保护投资者利益。
（四）重大事项内部决策的内部控制
发行人在《公司章程》中明确界定了股东大会、董事会、总经理等在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，同时规定重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报告期内，发行人内部控制制度运行有效，不存在重大缺陷或重要缺陷。
报告期内，发行人财务管理制度规范运行，不存在重大缺陷或重要缺陷。
十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
1、信息披露事务及投资者关系管理
公司董事会管理公开信息披露事项，公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人。公开信息披露事务实行董事会秘书负责制，公司董事会秘书是公司信息披露管理和执行工作的直接责任人。
本期债券发行成功之后，公司将通过上海证券交易所向投资者真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
2、存续期内定期信息披露
在本期债券存续期内，本公司将按以下要求持续披露信息：
（1）每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；
（2）每年8月31日以前，披露本年度中期报告。
3、定期报告的披露内容
在本期债券存续期内，本公司的定期报告将严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容和格式》要求，并且着重对以下内容进行披露：
（1）发行人化解过剩产能政策执行情况，包括但不限于发行人是否存在违反国发[2016]7号文新增煤炭产能的情形；是否存在未按照国发[2016]7号文化解煤炭过剩产能的情形；是否存在不安全生产、违法违规建设、涉及劣质煤以及生产规模不足300万吨/年的情形；是否属于根据《关于对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》存在违法违规建设生产行为的煤矿，被相关部门实施联合惩戒的发行人以及发行人适用《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》综合指标评价的评价情况。
（2）募集资金的使用情况，包括但不限于已使用金额，用途、剩余金额，募集资金专项账户运作情况等。
4、存续期内重大事项的信息披露
发行人在本期债券存续期间，当经营业绩出现重大不利变化，本公司会在5个工作日内报告并补充披露最近一期的季度财务报告，重大不利变化包含但不限于以下各项内容：（1）发行人相关指标不符合《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》中综合指标“正常类”发行人的要求；（2）发行人违
规使用募集资金；（3）其他对发行人偿债能力有不利影响的重大变化。
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。至少包括但不限于以下内容：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务（包括但不限于公司债券/债务融资工具/企业债券/境外债券/金融机构贷款）的违约情况，包括但不限于本金/利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式；
（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人不行使续期选择权时未兑付本息；
（16）发行人决定递延支付利息或发行人未发出递延支付利息公告时未付息；
（17）在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人向普通股股东分红；
（18）发生强制付息事件后，发行人仍未付息；
（19）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（20）发行人提出债务重组方案的；
（21）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（22）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第六节 财务会计信息
本节中信息主要摘自发行人 2015年度、2016年度、2017年度财务报表及审计报告以及 2018年 1-9月财务报告，发行人财务报表以公司持续经营为基础，除关闭出清的“僵尸企业”的财务报表从 2016年 1月 1日起以非持续经营为基础编制外，其余业务根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于财政部颁布的重要会计政策及会计估计编制。
发行人 2015年度、2016年度、2017年度的财务会计数据摘自发行人 2015年度、2016年度和2017年度经审计的财务报告，2018年1-9月的财务会计数据摘自发行人2018年1-9月未经审计的财务报表。
投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2015年度、2016年度和2017年度经审计的财务报告以及2018年1-9月未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期财务报表审计情况及编制基础
（一）最近三年及一期财务报表审计情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别审计了发行人2015年度、2016年度和 2017年度的财务报表并出具了编号为 XYZH/2016TYA10023、XYZH/2016TYA10182和XYZH/2018TYA10014号标准无保留意见审计报告。发行人2018年1-9月的财务报告未经审计。
（二）财务报表的编制基础
发行人 2015年度、2016年度、2017年度以及 2018年 1-9月的财务报表以持续经营为基础，除关闭出清的“僵尸企业”的财务报表从 2016年 1月 1日起以非持续经营为基础编制外，其余业务根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于财政部颁布的重要会计政策及会计估计编制。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年12月31日|2016年12月31日|
|658,776.83|541,445.49|619,270.45|
|348,023.38|303,465.05|389,102.29|
|296,401.20|290,051.89|366,317.88|
|38,227.47|37,510.96|23,194.99|
|10,454.14|11,920.38|8,500.84|
|||-|
|||-|
|66,125.58|68,272.53|71,172.41|
|26,433.12|40,946.84|27,252.70|
|1,444,441.73|1,293,613.13|1,504,811.56|
|600.00|600.00|600.00|
|13,854.97|13,854.97|13,842.34|
|97,950.84|88,362.70|76,425.53|
|1757,047.45|1,840,110.25|1,430,177.57|
|522,724.43|338,649.89|520,284.58|
|||15,791.00|
|||2.90|
|506,123.63|523,788.76|507,294.10|
|4,138.54|4,271.03|29.93|
|67,404.80|67,404.80|101,870.08|
|28,356.93|26,139.01|8,173.10|
|2,998,201.58|2,903,181.41|2,674,491.13|
|4,442,643.31|4,196,794.54|4,179,302.69|
|682,050.00|761,849.18|622,750.00|
||1,080.38||
|109,602.74|151,871.63|127,400.00|
|700,760.80|720,714.74|796,789.25|
|90,365.86|96,830.75|148,122.09|
|67,675.14|99,376.50|134,737.36|
|25,161.03|57,664.20|83,223.76|

||||
|-|-|-|
|15,629.84|12,863.91|10,136.15|
|5,910.33|7,221.00|7,221.00|
|220,070.64|188,913.71|196,812.40|
|205,003.10|226,423.10|121,186.54|
|2,100,689.32|2,324,809.10|2,248,378.56|
|75,122.00|71,459.03|131,647.03|
|150,077.41|149,820.13|299,564.34|
|50,312.45|50,884.91|74,294.45|
||1,225.80||
|54,522.31|36,238.66|22,434.62|
|330,034.17|309,628.53|527,940.44|
|2,430,723.49|2,634,437.63|2,776,319.00|
|240,500.00|240,500.00|240,500.00|
|298,258.87||-|
|-39.95|9.62|1.16|
|253,255.58|207,536.90|223,820.81|
|138,957.05|139,901.77|121,676.83|
|1,002,810.76|910,761.35|765,229.48|
|1,933,742.31|1,498,709.64|1,351,228.28|
|78,177.51|63,647.28|51,755.41|
|2,011,919.82|1,562,356.92|1,402,983.69|
|4,442,643.31|4,196,794.54|4,179,302.69|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|2,528,525.20|2,811,406.59|1,870,141.75|
|2,528,525.20|2,811,406.59|1,870,141.75|
|2,361,484.64|2,562,101.67|1,771,953.66|
|2,088,188.30|2,218,395.19|1,423,125.80|
|96,687.33|111,836.77|70,432.77|
|18,942.98|31,267.34|27,892.50|
|96,074.84|117,325.39|138,139.52|
|42,215.85|72,642.77|60,103.13|
|7,390.19|10,634.21|52,259.93|

||||
|-|-|-|
|1,080.38|-1,080.38||
|9,732.14|11,928.71|5,979.72|
|16,284.12|15,900.81|-|
|194,137.18|276,288.80|104,851.37|
|2,369.11|1,252.84|9,771.20|
|2,733.79|15,034.20|26,151.66|
|193,772.51|262,507.43|88,470.91|
|40,071.44|93,188.33|43,025.00|
|153,701.07|169,319.10|45,445.91|
|13,253.02|5,562.29|2,541.08|
|140,448.05|163,756.81|42,904.83|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|2,871,752.29|2,882,389.78|1,457,493.21|
|793.28||-|
|2,487.17|32,602.47|17,205.68|
|2,875,032.74|2,914,992.25|1,474,698.89|
|2,183,661.16|1,750,934.22|719,420.94|
|187,484.54|379,413.30|181,735.62|
|346,967.62|384,357.20|171,410.35|
|37,380.96|113,297.95|60,323.47|
|2,755,494.29|2,628,002.68|1,132,890.38|
|119,538.45|286,989.57|341,808.51|
|||-|
|||3,307.34|
|1,579.06|96.62|733.99|
|||-|
|||-|
|1,579.06|96.62|4,041.32|
|121,724.05|459,117.46|318,326.31|
|||-|
|||-|

||||
|-|-|-|
|||39.57|
|121,724.05|459,117.46|318,365.88|
|-120,144.99|-459,020.84|-314,324.55|
|298,315.44|6,980.00||
|467,000.00|992,968.43|996,542.00|
||1,500.00|-|
|75,315.44|1,001,448.43|996,542.00|
|627,090.46|940,082.00|687,607.00|
|90,130.40|68,770.46|50,677.14|
||4,688.97|6,384.39|
|717,220.85|1,013,541.43|744,668.53|
|48,094.59|-12,093.00|251,873.47|
|-26.50||-|
|47,461.54|-184,124.27|279,357.43|
|381,729.27|563,016.94|283,659.51|
|429,190.81|378,892.68|563,016.94|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|430,125.80|358,771.81|460,704.54|
|295,953.89|251,880.71|333,450.90|
|342,739.11|351,629.03|385,649.43|
|6,119.75|58,610.75|20,062.74|
|14,063.65|12,399.18|6,306.83|
|287,427.69|156,857.86|184,076.02|
|155,168.53|120,082.14|126,857.86|
|19,611.90|36,642.94|35,944.43|
|437,859.17|446,839.80|290,935.01|
|1,819,837.30|1,793,714.23|1,843,987.77|
|600.00|600.00|600.00|
|13,854.97|13,854.97||

||||
|-|-|-|
|565,880.96|553,449.34|684,342.17|
|697,722.30|754,053.22|557,343.80|
|229,154.21|110,180.33|159,615.36|
|||15,791.00|
|27,029.10|27,317.56|5,372.53|
|86,600.45|86,600.45|82,484.16|
|3,210.78|614.41|-|
|1,624,052.77|1,546,670.28|1,505,549.01|
|3,443,890.07|3,340,384.51|3,349,536.78|
|608,000.00|679,449.18|521,000.00|
||1,080.38||
|109,602.74|151,871.63|124,400.00|
|225,605.23|334,586.94|371,137.97|
|35,937.90|35,024.18|74,769.72|
|44,050.50|65,902.55|76,816.75|
|10,376.62|29,520.55|59,969.37|
|12,263.42|10,457.26|8,025.00|
|185,564.48|189,902.29|241,674.89|
|179,163.10|179,163.10||
|1,398,300.56|1,676,958.05|1,477,793.69|
|53,131.00|32,731.00|96,331.00|
|150,077.41|149,820.13|299,564.34|
|1,316.29|1,738.83|-|
||1,225.80||
|31,714.80|17,776.12|7,197.62|
|236,239.50|203,291.88|403,092.96|
|1,634,540.06|1,880,249.93|1,880,886.65|

||||
|-|-|-|
|240,500.00|240,500.00|240,500.00|
|298,258.87||-|
|9.62|9.62|1.16|
|202,296.51|170,612.11|177,988.62|
|140,233.40|140,334.63|159,001.99|
|928,051.60|908,678.22|891,158.36|
|1,809,350.00|1,460,134.58|1,468,650.13|
|3,443,890.07|3,340,384.51|3,349,536.78|

2、母公司利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|1,215,935.52|1,506,580.84|1,094,705.52|
|1,215,935.52|1,506,580.84|1,094,705.52|
|1,133,743.41|1,331,863.73|980,851.47|
|996,578.11|1,159,711.12|830,270.31|
|48,996.11|57,105.26|37,122.83|
|4,241.24|8,888.96|5,329.69|
|59,287.37|63,531.24|72,391.40|
|16,720.24|35,382.19|31,603.19|
|7,920.34|7,244.96|4,134.05|
|1,080.38|-1,080.38||
|9,732.14|41,928.71|5,979.72|
|10,666.02|8,468.85|-|
|91,882.03|224,171.96|120,575.52|
|300.71|372.70|7,475.85|
|661.52|10,222.01|670.80|
|91,521.25|214,322.65|127,380.57|
|22,845.37|32,073.31|33,506.91|
|68,675.88|182,249.35|93,873.67|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|

||||
|-|-|-|
|1,312,298.62|15,171,38.85|918,779.82|
|||-|
|25,055.88|19,912.04|68,891.68|
|1,337,354.50|1,537,050.89|987,671.50|
|942,493.15|888,585.87|532,482.78|
|148,268.42|207,224.11|83,051.56|
|195,469.91|223,060.97|92,779.45|
|18,204.13|144,148.71|32,942.34|
|1,304,435.61|1,463,019.66|741,256.13|
|32,918.89|74,031.23|246,415.38|
|||-|
|||3,307.34|
|3.94|96.62|616.32|
|||-|
|229,139.00|682,930.96|385,372.92|
|229,142.94|683,027.58|389,296.57|
|108,724.05|256,601.94|219,875.23|
||11,020.00|-|
|||48,442.00|
|232,605.03|762,197.85|481,118.59|
|341,329.08|1,029,819.79|749,435.82|
|-112,186.14|-346,792.21|-360,139.26|
|298,315.44|||
|430,000.00|840,268.43|855,050.00|
|-|1,500.00|-|
|728,315.44|841,768.43|855,050.00|
|555,868.43|715,000.00|479,700.00|
|88,858.97|57,618.83|47,848.53|
|-|4,620.66|450.00|

||||
|-|-|-|
|644,727.40|777,239.50|527,998.53|
|83,588.04|64,528.93|327,051.47|
|4,320.79|-208,232.04|213,327.59|
|196,218.99|404,451.03|191,123.45|
|200,539.78|196,218.99|404,451.03|

三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）2018年9月末合并报表范围变化情况
公司2018年1-9月纳入合并范围的公司较2017年末增加1家，变化情况明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变化情况|子公司名称|持股比例|变化原因|
|增加|阳煤集团香港国际贸易有限公司|100.00%|同一控制下企业合并|

（二）2017年合并报表范围变化情况
1、2017年末纳入合并范围的子公司在 2016年末的基础上增加 4家，明细如下：
||
|-|
|企业合并中取得的权益比例|
|51.00%|
|40.00%|
|51.00%|
|100.00%|

2、2017年末纳入合并范围的子公司在 2016年末的基础上减少 1家，明细如下：
||
|-|
|企业合并中取得的权益比例|
|100.00%|

（三）2016年合并报表范围变化情况
1、2016年末纳入合并范围的子公司在 2015年末的基础上增加 1家，明细如下：
企业合并中取得的
子公司名称 合并类型
权益比例
阳泉煤业集团西上庄低热值煤热电有限公司 100.00% 同一控制下企业合并2、2016年公司没有不再纳入合并报表的子公司。
（四）2015年合并报表范围变化情况
1、2015年末纳入合并范围的子公司在 2014年末的基础上增加 3家，明细如下：
||
|-|
|企业合并中取得的权益比例|
|60.00%|
|70.00%|
|51.00%|

2、2015年末纳入合并范围的子公司在 2014年末的基础上减少 1家，明细如下：
||
|-|
|股权处置比例（%）|
|100.00|

四、主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|0.69|0.56|0.67|
|0.66|0.53|0.64|
|54.71%|62.77%|66.43%|
|1,272,167.70|1,362,503.45|1,302,547.91|
|0.39|0.47|0.48|
|17.41%|21.09%|23.90%|
|5.44%|8.06%|3.81%|
|-|494,676.79|247,881.32|
|-|0.36|0.19|
|-|6.47|3.92|
|8.62|8.57|5.09|
|31.07|31.82|22.47|

注：述指标均依据合并报表口径计算，2018年 1-9月财务指标未做年化处理，各指标的具体计算公式如下：
1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券
+一年内到期的非流动负债
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、资产负债率=负债合计/资产合计；
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
7、平均总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
8、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
9、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
10、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
11、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
12、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
五、发行人财务分析
公司管理层结合发行人报告期内的合并财务报表，对资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
（一）资产结构
最近三年及一期总资产的主要构成如下所示：
发行人最近三年及一期资产主要构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12年31日||2016年12年31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,444,441.73|32.51%|541,445.49|12.90%|619,270.45|14.82%|321,659.51|
|348,023.38|7.83%|303,465.05|7.23%|389,102.29|9.31%|282,069.93|
|296,401.20|6.67%|290,051.89|6.91%|366,317.88|8.77%|369,154.63|
|38,227.47|0.86%|37,510.96|0.89%|23,194.99|0.55%|31,331.35|
|10,454.14|0.24%|11,920.38|0.28%|8,500.84|0.20%|10,821.76|
|||||-|-|-|
|||||-|-|-|
|66,125.58|1.49%|68,272.53|1.63%|71,172.41|1.70%|55,524.17|
|26,433.12|0.59%|40,946.84|0.98%|27,252.70|0.65%|6,661.29|
|1,444,441.73|32.51%|1,293,613.13|30.82%|1,504,811.56|36.01%|1,077,222.64|
|600.00|0.01%|600.00|0.01%|600.00|0.01%|695.60|
|13,854.97|0.31%|13,854.97|0.33%|13,842.34|0.33%|49,759.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|97,950.84|2.20%|88,362.70|2.11%|76,425.53|1.83%|73,751.99|
|1,757,047.45|39.55%|1,840,110.25|43.85%|1,430,177.57|34.22%|987,207.23|
|522,724.43|11.77%|338,649.89|8.07%|520,284.58|12.45%|537,394.08|
|-|-|||15,791.00|0.38%|12,942.70|
|-||||2.90|0.00%|2.90|
|506,123.63|11.39%|523,788.76|12.48%|507,294.10|12.14%|536,029.22|
|-||||-|-|5,446.71|
|4,138.54|0.09%|4,271.03|0.10%|29.93|0.00%|28.93|
|67,404.80|1.52%|67,404.80|1.61%|101,870.08|2.44%|93,095.16|
|28,356.93|0.64%|26,139.01|0.62%|8,173.10|0.20%|8,625.79|
|2,998,201.58|67.49%|2,903,181.41|69.18%|2,674,491.13|63.99%|2,304,979.62|
|4,442,643.31|100.00%|4,196,794.54|100.00%|4,179,302.69|100.00%|3,382,202.26|

截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人的资产总额分别为 3,382,202.26万元、4,179,302.69万元、4,196,794.54和 4,442,643.31万元，总体呈现上升趋势，发行人 2016年末资产规模较 2015年末增加23.57%，增长的主要原因是企业自身生产规模不断扩大，固定资产等不断增加；2018年9月末资产规模较2017年末有所增加。
资产构成上，截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人流动资产分别为1,077,222.64万元、1,504,811.56万元、1,293,613.13万元和 1,444,441.73万元；占总资产的比重分别为31.85%、36.01%、30.82%和32.51%，流动资产占比较低；非流动资产分别为 2,304,979.62万元、2,674,491.13万元、2,903,181.41万元和2,998,201.58万元，占总资产的比重分别为68.15%、63.99%、69.18%以及67.49%，非流动资产占比较高，为公司资产的重要组成部分。
1、流动资产分析
报告期内，发行人流动资产主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|658,776.83|45.61%|541,445.49|41.86%|619,270.45|41.15%|321,659.51|
|348,023.38|24.09%|303,465.05|23.46%|389,102.29|25.86%|282,069.93|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|296,401.20|20.52%|290,051.89|22.42%|366,317.88|24.34%|369,154.63|
|38,227.47|2.65%|37,510.96|2.90%|23,194.99|1.54%|31,331.35|
|10,454.14|0.72%|11,920.38|0.92%|8,500.84|0.56%|10,821.76|
|||||-|-|-|
|||||-|-|-|
|66,125.58|4.58%|68,272.53|5.28%|71,172.41|4.73%|55,524.17|
|26,433.12|1.83%|40,946.84|3.17%|27,252.70|1.81%|6,661.29|
|1,444,441.73|100.00%|1,293,613.13|100.00%|1,504,811.56|100.00%|1,077,222.64|

截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年9月末，发行人流动资产分别为1,077,222.64万元、1,504,811.56万元、1,293,613.13和1,444,441.73万元；
占总资产的比重分别为31.85%、36.01%、30.82%和31.51%，占比较为稳定。
（1）货币资金
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人货币资金分别为 321,659.51万元、619,270.45万元、541,445.49万元和 658,776.83万元；
占流动资产的比例分别为29.86%、41.15%、41.86%以及45.61%。2016年末较2015年末货币资金增加297,610.94万元，增幅为92.52%，主要原因是2016年发行人收入增加，经营现金流入增加同时借款增加所致；2018年 9月末，发行人货币资金余额较2017年末增加117,331.34万元，增幅为21.67%，主要系公司本期借款增加所致。
（2）应收票据
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人应收票据分别为 282,069.93万元、389,102.29万元、303,465.05和 348,023.38万元；占流动资产的比例分别为26.18%、25.86%、23.46%以及24.09%。2016年，发行人应收票据较 2015年增长37.95%，主要原因是 2016年发行人销售收入增加，票据结算量增加所致。
（3）应收账款
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人应收账款分别为 369,154.63万元、366,317.88万元、290,051.89和 296,401.20万元；占流动资产的比例分别为34.27%、24.34%、22.42%以及20.52%。截至报告期末，发行人组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款列示如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例||金额|比例||金额|比例|
|225,116.63|65.38|11,255.83|232,518.37|68.53|11,625.92|302,696.88|73.14|15,134.84|353,028.20|85.14|
|50,896.07|14.78|5,089.61|47,381.98|13.97|4,738.20|74,417.61|17.98|7,441.76|22,252.01|5.37|
|42,464.59|12.33|16,985.83|40,744.63|12.01|16,297.85|15,730.76|3.80|6,292.30|15,842.19|3.82|
|15,476.42|4.49|12,381.14|10,344.36|3.05|8,275.49|11,707.68|2.83|9,366.14|21,228.59|5.12|
|10,384.69|3.02|10,384.69|8,293.24|2.44|8,293.24|9,294.09|2.25|9,294.09|2,308.45|0.56|
|344,338.39|100.00|56,097.10|339,282.58|100.00|49,230.70|413,847.02|100.00|47,529.14|414,659.43|100.00|

截至2018年9月末，发行人应收账款前五大客户如下所示：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|应收账款对手方|金额|
|山西兆丰铝业有限责任公司|68,670.33|
|山西阳煤化工国际商务公司|35,729.36|
|河钢股份有限公司|32,995.96|
|河北春澳实业有限公司|14,260.33|
|阳煤集团太原化工新材料有限公司|11,973.85|
||163,629.83|

（4）预付账款
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人预付账款分别为 31,331.35万元、23,194.99万元、37,510.96万元以及 38,227.47万元，预付账款占流动资产的比例分别为2.91%、1.54%、2.90%和2.65%，报告期内发行人预付账款相对保持稳定，2015年预付账款较2014年有所增加的原因为发行人预付铁路公司运费增加所致。
截至2018年9月末发行人预付账款账龄结构表
单位：万元，%2018年9月末
账龄
||
|-|
|金额|
|36,782.07|
|565.49|
|453.63|
|426.29|
|38,227.47|

（5）其他应收款
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人其他应收款余额分别为10,821.76万元、8,500.84万元、11,920.38万元以及10,454.14万元，占流动资产的比重分别为1.00%、0.56%、0.92%和0.72%，2015年发行人其他应收款减少较多主要系发行人将其子公司阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司对联营企业的投资性借款按预计收回时间重分类至长期应收款。报告期内发行人其他应收款数额并不巨大，对其经营活动不会产生实质性影响。截至 2018年 9月末公司采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款明细如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例|
|10,438.13|521.91|5.00|
|259.07|25.91|10.00|
|643.63|257.45|40.00|
|2,872.92|2,298.33|80.00|
|6,209.43|6,209.43|100.00|
|20,423.18|9,313.03|-|

截至2018年9月末公司其他应收账款账面余额前五大客户
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账龄|
|投资借款|2,200.00|5年以上|
|投资借款|2,000.00|4-5年|
|保证金|1,357.96|1年以内|
|托管费|990.00|1年以内|
|保证金|900.00|5年以上|
|-|7,447.96|-|

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对阳泉煤业（集团）股份有限公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2016TYA10026）、《关于对阳泉煤业（集团）股份有限公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2017TYA10031）、《关于对阳泉煤业（集团）股份有限公司 2017年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来的专项说明》（XYZH/2018TYA10024）以及发行人出具的说明，最
近三年及一期，发行人其他应收款均为经营性其他应收款。
（6）存货
发行人的存货主要包括原材料、周转材料、库存商品、物资采购等。截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人存货的账面价值分别为 55,524.17万元、71,172.41万元、68,272.53万元以及 66,125.58万元，占流动资产的比重分别为5.15%、4.73%、5.28%和4.58%，2015年及 2017年发行人存货账面价值减少主要系由于发行人加大库存产品销售，使库存商品比年初减少所致；2016年发行人存货账面价值增加主要系由于发行人库存商品有所增加所致，2018年9月末存货较上年末减少主要系由于2018年煤炭行情好转，煤炭库存减少所致。
2、非流动资产分析
报告期内，发行人非流动资产主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|600.00|0.02%|600.00|0.02%|600.00|0.02%|695.60|
|13,854.97|0.46%|13,854.97|0.48%|13,842.34|0.52%|49,759.31|
|97,950.84|3.27%|88,362.70|3.04%|76,425.53|2.86%|73,751.99|
|1,757,047.45|58.60%|1,840,110.25|63.38%|1,430,177.57|53.47%|987,207.23|
|522,724.43|17.43%|338,649.89|11.66%|520,284.58|19.45%|537,394.08|
|-|-|-|-|15,791.00|0.59%|12,942.70|
|-|-|-|-|2.90|0.00%|2.90|
|506,123.63|16.88%|523,788.76|18.04%|507,294.10|18.97%|536,029.22|
|-|-|-|-|-|-|5,446.71|
|4,138.54|0.14%|4,271.03|0.15%|29.93|0.00%|28.93|
|67,404.80|2.25%|67,404.80|2.32%|101,870.08|3.81%|93,095.16|
|28,356.93|0.95%|26,139.01|0.90%|8,173.10|0.31%|8,625.79|
|2,998,201.58|100.00%|2,903,181.41|100.00%|2,674,491.13|100.00%|2,304,979.62|

发行人非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产。最近三年及一
期，三者合计占非流动资产的比例均保持在85%以上。
（1）固定资产
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人固定资产的账面价值分别为 987,207.23万元、1,430,177.57万元、1,840,110.25万元以及1,757,047.45万元，占非流动资产的比重分别为42.83%、53.47%、63.38%和58.60%， 2015年发行人固定资产较 2014年增加35.82%，2016年发行人固定资产较 2015年增长44.87%，2017年发行人固定资产较 2016年增长28.66%%，均是由于发行人设备购置增加及在建工程转固所致。截至 2018年 9月末发行人固定资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|矿井建筑物|通用设备|运输设备|专用设备|
|508,581.41|1,078,089.90|429,454.31|28,131.13|1,155,828.14|
|290,382.08|183,931.52|274,574.40|21,772.53|668,801.73|
|-|-|-|-|3,575.18|
|218,199.33|894,158.38|154,879.91|6,358.60|483,451.23|

（2）在建工程
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人在建工程的账面价值分别为 537,394.08万元、520,284.58万元、522,724.43万元以及390,327.32万元，占非流动资产的比重分别为23.31%、19.45%、11.66%和17.43%。
报告期内发行人在建工程账面价值相对保持稳定。截至 2018年 9月末发行人在建工程具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预算金额|2018年9月30日余额|开工时间|
|100,000.00|13,553.50|2014年9月|
|100,000.00|58,892.21|2014年3月|
|527,700.00|61,549.85|2016年5月|
|67,000.00|37,068.83|2014年9年|
|360,000.00|40,277.42|2011年12月|
|56,912.72|51,173.21|2012年5月|
|113,109.78|26,115.80|2014年10月|
|20,836.66|6,299.43|2012年11月|
|25,297.00|16,873.26|2014年4月|
|170,000.00|21,445.06|2016年12月|
|4,700.00|2,987.56|2012年10月开始|

||||
|-|-|-|
|||每一个子工程|
|25,297.00|4,177.43|2014年2月|
|1,900.00|0.00|2016年7月|
|2,700.00|566.53|2016年4月|
|1,500.00|578.70|2016年7月|
|15,004.63|8,034.67|2009年10月|
|9,751.34|7,981.17|2015年4月|
|1,601,709.13|357,574.63||

注：发行人的在建项目存在推迟转固的情况，主要原因系竣工验收和决算周期较长，一旦完成相关验收及决算工作，发行人将立即完成转固。
（3）无形资产
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人无形资产的账面价值分别为536,029.22万元、507,294.10万元、523,788.76以及506,123.63万元，占非流动资产的比重分别为23.26%、18.97%、18.04%和16.88%。报告期内发行人无形资产主要由土地使用权、采矿权、排污权等构成，无形资产账面价值相对保持稳定。截至2018年9月末，发行人无形资产构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权|采矿权|软件|排污权|
|31,572.92|646,819.47|125.16|10,813.34|
|2,955.92|179,979.97|80.56|190.82|
|28,617.01|466,839.50|44.61|10,622.52|

（二）负债结构
报告期内，公司负债的主要构成如下所示：
最近三年及一期发行人负债主要构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|682,050.00|28.06%|761,849.18|28.92%|622,750.00|22.43%|373,290.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|1,080.38|0.04%||||
|109,602.74|4.51%|151,871.63|5.76%|127,400.00|4.59%|129,485.80|
|700,760.80|28.83%|720,714.74|27.36%|796,789.25|28.70%|594,968.21|
|90,365.86|3.72%|96,830.75|3.68%|148,122.09|5.34%|65,564.87|
|67,675.14|2.78%|99,376.50|3.77%|134,737.36|4.85%|70,962.13|
|25,161.03|1.04%|57,664.20|2.19%|83,223.76|3.00%|30,616.16|
|15,629.84|0.64%|12,863.91|0.49%|10,136.15|0.37%|2,503.47|
|5,910.33|0.24%|7,221.00|0.27%|7,221.00|0.26%|8,274.50|
|220,070.64|9.05%|188,913.71|7.17%|196,812.40|7.09%|203,019.29|
|205,003.10|8.43%|226,423.10|8.59%|121,186.54|4.37%|67,400.00|
|2,100,356.32|86.42%|2,324,809.10|88.25%|2,248,378.56|80.98%|1,546,084.43|
|75,122.00|3.09%|71,459.03|2.71%|131,647.03|4.74%|246,416.03|
|150,077.41|6.17%|149,820.13|5.69%|299,564.34|10.79%|149,561.57|
|50,312.45|2.07%|50,884.91|1.93%|74,294.45|2.68%|88,110.88|
|||1,225.80|0.05%||||
|54,522.31|2.23%|36,238.66|1.38%|22,434.62|0.81%|17,293.89|
|330,034.17|13.58%|309,628.53|11.75%|527,940.44|19.02%|501,382.37|
|2,430,723.49|100.00%|2,634,437.63|100.00%|2,776,319.00|100.00%|2,047,466.81|

截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人总负债分别为 2,047,466.81万元、2,776,319.00万元、2,634,437.63和 2,430,723.49万元，其中，流动负债占总负债的比重分别为75.51%、80.98%、88.25%以及86.42%；
非流动负债占总负债的比重分别为24.49%、19.02%、11.75%和13.58%。
1、流动负债
报告期内，发行人流动负债主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|682,050.00|32.47%|761,849.18|32.77%|622,750.00|27.70%|373,290.00|
|-|-|1,080.38|0.05%||||
|109,602.74|4.51%|151,871.63|6.53%|127,400.00|5.67%|129,485.80|
|700,760.80|28.83%|720,714.74|31.00%|796,789.25|35.44%|594,968.21|
|90,365.86|4.30%|96,830.75|4.17%|148,122.09|6.59%|65,564.87|
|67,675.14|3.22%|99,376.50|4.27%|134,737.36|5.99%|70,962.13|
|25,161.03|1.20%|57,664.20|2.48%|83,223.76|3.70%|30,616.16|
|15,629.84|0.74%|12,863.91|0.55%|10,136.15|0.45%|2,503.47|
|5,910.33|0.27%|7,221.00|0.31%|7,221.00|0.32%|8,274.50|
|220,070.64|10.48%|188,913.71|8.13%|196,812.40|8.75%|203,019.29|
|205,003.10|9.76%|226,423.10|9.74%|121,186.54|5.39%|67,400.00|
|2,100,356.32|100.00%|2,324,809.10|100.00%|2,248,378.56|100.00%|1,546,084.43|

发行人流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款。截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人流动负债分别为1,546,084.43万元、2,248,378.56万元、2,324,809.10万元和2,100,356.32万元。
（1）短期借款
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人短期借款分别为373,290.00万元、622,750.00万元、761,849.18万元以及682,050.00万元，短期借款占流动负债的比重分别为24.14%、27.70%、32.77%以及32.47%，报告
期内，发行人短期借款呈上升趋势。公司短期借款的增加一方面是由于发行人生产规模的扩大，公司对资金需求不断增加，相应加大了银行贷款融资力度所致；
另一方面也是由于煤炭行业受周期性影响，发行人为保证经营活动的正常开展及资金周转而增加了相应的短期借款。截至 2018年 9月末，发行人短期借款分类情况如下：
单位：万元，%
项目 金额 占比
||
|-|
|2,510,00.00|
|220,00.00|
|409,050.00|
|682,050.00|

（2）应付票据
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人应付票据分别为129,485.80万元、127,400.00万元、151,871.63万元以及109,602.74万元，应付票据占流动负债的比重分别为8.38%、5.67%、6.53%以及4.51%。报告期内发行人应付票据主要为银行承兑汇票，2017年末较 2016年末应付票据增加19.21%，主要系由于2017年发行人母公司签发的应付票据增加所致。
（3）应付账款
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人应付账款分别为594,968.21万元、796,789.25万元、720,714.74万元以及700,760.80万元，应付账款占流动负债的比重分别为38.48%、35.44%、31.00%以及28.83%。2016年应付账款较2015年增加33.92%，主要系由于发行人应付的材料款和工程设备款增加；2017年末应付账款较2016年末减少，主要系由于发行人向相应对手方支付应付价款导致应付账款减少所致。截至 2018年 9月末，发行人应付账款账龄结构如下：
单位：万元，%
||
|-|
|金额|
|5,583,338,284.33|
|780,942,567.32|
|342,714,115.51|
|300,613,072.25|
|7,007,608,039.41|

截至2018年9月末公司账龄超过1年的重要应付账款前五名情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|33,484.60|
|22,164.32|
|21,735.33|
|12,677.30|
|-|

合计 90,061.55
（4）其他应付款
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人其他应付款分别为 203,019.29万元、196,812.40万元、188,913.71万元以及 220,070.64万元，应付账款占流动负债的比重分别为13.13%、8.75%、8.13%以及10.48%。报告期内发行人其他应付款总额相对保持稳定。截至 2018年 9月末，公司账龄超过1年的重要其他应付款明细如下：
单位：万元
||
|-|
|余额|
|60,889.25|
|3,090.00|
|2,600.00|
|2,300.00|
|68,879.25|

2、非流动负债
报告期内，发行人非流动负债主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|75,122.00|22.76%|71,459.03|23.08%|131,647.03|24.94%|246,416.03|
|150,077.41|45.47%|149,820.13|48.39%|299,564.34|56.74%|149,561.57|
|50,312.45|15.24%|50,884.91|16.43%|74,294.45|14.07%|88,110.88|
|||1,225.80|0.40%||||
|54,522.31|16.52%|36,238.66|11.70%|22,434.62|4.25%|17,293.89|
|330,034.17|100.00%|309,628.53|100.00%|527,940.44|100.00%|501,382.37|

报告期内，发行人非流动负债主要为长期借款、应付债券和长期应付款。截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人非流动负债分别为501,382.37万元、527,940.44万元、309,628.53万元和330,034.17万元。
（1）长期借款
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人长期借款
分别为 246,416.03万元、131,647.03万元、71,459.03万元以及 75,122.00万元，
长期借款占非流动负债的比重分别为49.15%、24.94%、23.08%以及22.76%。2016
年长期借款较 2015年减少46.58%，主要系 2016年发行人长期借款减少及一年内到期长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。2017年长期借款较2016年减少45.72%，同样系2017年发行人借款减少及一年内到期长期借款转入一年内到期的非流动负债。截至2018年9月末，发行人长期借款分类情况如下：
单位：万元，%
||
|-|
|金额|
|10,400.00|
|-|
|2,040.00|
|62,682.00|
|75,122.00|

（2）应付债券
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人应付债券分别为149,561.57万元、299,564.34万元、149,820.13万元以及150,077.41万元，应付债券占非流动负债的比重分别为29.83%、56.74%、48.39%以及45.47%。报告期内公司应付债券增加的原因均为公司新发中期票据所致。截至 2018年 9月末，发行人应付债券情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|发行日期|债券期限|
|2016/4/25|3年|

（3）长期应付款
截至 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月末，发行人长期应付款分别为 88,110.88万元、74,294.45万元、50,884.91万元以及 50,312.45万元，占非流动负债的比重分别为17.57%、14.07%、16.43%以及15.24%。报告期内发行人长期应付款主要为采矿权价款，报告期内发行人长期应付款相对保持稳定。
（三）现金流量分析
最近三年及一期的现金流量情况如下表：
发行人最近三年及一期现金流量情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|

||||
|-|-|-|
|1,337,354.50|2,914,992.25|1,474,698.89|
|1,304,435.61|2,628,002.68|1,132,890.38|
|32,918.89|286,989.57|341,808.51|
|229,142.94|96.62|4,041.32|
|341,329.08|459,117.46|318,365.88|
|-112,186.14|-459,020.84|-314,324.55|
|728,315.44|1,001,448.43|996,542.00|
|644,727.40|1,013,541.43|744,668.53|
|83,588.04|-12,093.00|251,873.47|
||-|-|
|4,320.79|-184,124.27|279,357.43|
|19,621.90|563,016.94|283,659.51|
|20,053.98|378,892.68|563,016.94|

2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流净额分别为 97,722.30万元、341,808.51万元、286,989.57万元和 32,918.89万元。
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额呈现波动状态，主要与煤炭价格的变动密切相关，2016年公司经营活动产生的现金流量净额比 2015年增加 244,086万元，主要原因是煤炭行业出现回暖，煤价持续回升，煤炭收入增加，回款增加。
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-287,270.12万元、-314,324.55万元、-459,020.84万元和-112,186.14万元。公司投资活动产生的现金流保持净流出状态，主要因为公司购置生产设备、项目技改和扩建投入所致。
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为202,426.45万元、251,873.47万元、-12,093.00万元和83,588.04万元。
2015年、2016年公司筹资活动产生的现金流保持净流入状态，主要因为经营规模的扩大及项目建设需要，公司通过银行、债券市场等渠道融资所致；2017年公司取得借款收到的现金同比减少，主要系偿还借款支付的现金同比增加所致，导致筹资活动产生的现金流量净额转为净流出状态。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|0.69|0.56|0.67|
|0.66|0.53|0.64|
|54.71%|62.77%|66.43%|
|-|494,676.79|247,881.32|
|-|6.47|3.92|

最近三年，公司 EBITDA分别为 167,945.22万元、247,881.32万元和 494,676.79万元，EBITDA利息倍数分别为3.55、3.92和6.47，公司的 EBITDA及EBITDA利息倍数与其盈利能力相匹配，总体来看公司具备较强的偿债能力。
截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司流动比率分别为0.70、0.67、0.56和0.69，速动比率分别为0.66、0.64、0.53和0.66。报告
期内，公司流动比率、速动比率较低，短期偿债能力一般，主要是公司采取商业信用、银行借款等方式来补充日常生产运营所需的营运资金以及支持其固定资产的投入及建设，使流动负债规模较大，同时随着前期长期借款陆续到期，使一年内到期的非流动负债保持在较大规模，公司短期偿债压力较大。
截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司资产负债率分别为60.54%、66.43%、62.77%和54.71%，保持在较为合理且稳定的状态。
（五）资产周转能力分析
报告期内，发行人主要资产周转能力指标如下表所示：
单位：次/每年
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|8.62|8.57|5.09|
|31.07|31.82|22.47|
|0.59|0.67|0.49|

注：2018年1-9月指标未做年化处理。
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，发行人应收账款周转率分别为 4.94次、5.09次、8.57次以及 8.62次。公司应收账款周转率呈逐年上升趋势，主要因为煤炭价格上涨，公司营业收入有所增加。
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，发行人存货周转率分别为 19.60
次、22.47次、31.82次和31.07次。报告期内，公司存货周转率逐年上升，主要
系由于报告期内煤炭行情好转，煤炭库存周转加快所致。
2015年、2016年、2017年及 2018年 1-9月，发行人总资产周转率分别为0.51次、0.49次、0.67次以及0.59次，2017年度较2016年度有所上升，主要由于煤炭价格上涨导致发行人营业收入有所增加，导致总资产周转率上升。
（六）盈利能力分析
报告期内，发行人经营情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|2,528,525.20|2,811,406.59|1,870,141.75|
|2,088,188.30|2,218,395.19|1,423,125.80|
|193,772.51|262,507.43|88,470.91|
|153,701.07|169,319.10|45,445.91|
|140,448.05|163,756.81|42,904.83|

1、经营情况分析
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司实现营业收入分别为1,686,390.81万元、1,870,141.75万元、2,811,406.59万元和2,528,525.20万元，报告期内，公司营业收入整体持续增长。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为8,081.99万元、42,904.83万元、163,756.81万元和 140,448.05万元。2015年，受我国宏观经济增速放缓，煤炭行业下游需求低迷，行业产能过剩情况持续，煤炭价格大幅下跌，行业利润空间继续收窄等影响，公司归属于母公司所有者的净利润出现一定下滑。受益于国民经济和煤炭下游产业的回暖，加之煤炭供给侧结构改革对于产能的严格约束，煤炭价格不断攀升，2016年至 2018年 1-9月，公司盈利能力明显好转。报告期内，发行人营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月||2017年度||2016年度|||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|煤炭|2,378,393.86|94.06%|2,674,758.79|95.14%|1,706,045.54|91.23%|1,522,402.51|
|供电|11,852.64|0.47%|13,476.91|0.48%|13,400.63|0.72%|10,915.35|
|供热|3,032.56|0.12%|3,895.68|0.14%|3,987.70|0.21%|2,897.21|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|135,246.14|5.35%|119,275.21|4.24%|146,707.88|7.84%|150,175.74|
|合计|2,528,525.20|100.00%|2,811,406.59|100.00%|1,870,141.75|100.00%|1,686,390.81|
|煤炭|1,962,792.69|94.00%|2,095,880.38|94.48%|1,323,018.65|92.97%|1,275,877.39|
|供电|12,715.13|0.61%|7,544.46|0.34%|7,076.58|0.50%|6,314.00|
|供热|2,688.57|0.13%|2,056.87|0.09%|1,456.76|0.10%|983.13|
|其他|109,991.91|5.27%|112,913.48|5.09%|91,573.82|6.43%|88,126.41|
|合计|2,088,188.30|100.00%|2,218,395.19|100.00%|1,423,125.80|100.00%|1,371,300.93|
|煤炭|415,601.17|94.38%|578,878.41|97.62%|383,026.89|85.69%|246,525.12|
|供电|-862.49|-0.20%|5,932.45|1.00%|6,324.04|1.41%|4,601.35|
|供热|343.99|0.08%|1,838.81|0.31%|2,530.95|0.57%|1,914.07|
|其他|25,254.23|5.74%|6,361.73|1.07%|55,134.07|12.33%|62,049.34|
|合计|440,336.90|100.00%|593,011.40|100.00%|447,015.95|100.00%|315,089.88|
|煤炭|17.47%||21.64%||22.45%|||
|供电|-7.28%||44.02%||47.19%|||
|供热|11.34%||47.20%||63.47%|||
|其他|18.67%||5.33%||37.58%|||
|合计|17.41%||21.09%||23.90%|||

2017年，公司原煤产量完成 3,545万吨，与同期相比增长9.09%；采购集团及其子公司煤炭3,626万吨，与同期相比增长1.02%；其中收购集团原料煤 1,220万吨。销售煤炭 6,687万吨，与同期相比增长1.59%。其中块煤 479万吨，与同期相比增长8.00%；喷粉煤 300万吨，与同期相比降低3.01%；洗末煤 5,683万
吨，与同期相比增长1.27%；煤泥销量225万吨，与同期相比增长3.26%；发电
量完成100,509.52万千瓦时，供热完成420.07万百万千焦。
2、主要盈利指标分析
发行人最近三年及一期主要盈利指标情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|17.41|21.09|23.90|
|5.44|8.06|3.81|
|8.60|11.42|3.32|

注：2018年1-9月指标未做年化处理。
1、平均净资产收益率=净利润/[（本年所有者权益+上年所有者权益）/2]
2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-9月，发行人毛利率分别为18.68%、23.90%、21.09%以及17.41%。2016年度、2017年度较公司2015年度，毛利率有所上升，主要是由于 2016年下半年开始，煤炭价格企稳上涨使得发行人盈利能力有所改善。
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，发行人平均总资产回报率分别为1.71%、3.81%、8.06%和5.44%，平均净资产收益率分别为-0.17%、3.32%、11.42%以及8.60%。报告期内，发行人平均总资产回报率及平均净资产收益率呈上升趋势，主要系由于报告期内，煤炭价格触底回升，发行人收入及利润的有所增加，盈利能力有所改善。
3、期间费用分析
报告期内，发行人期间费用的有关构成如下表：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|18,942.98|0.75|31,267.34|1.11|27,892.50|1.49|35,567.89|2.11|
|管理费用|96,074.84|3.80|117,325.39|4.17|138,139.52|7.39|125,612.14|7.45|
|财务费用|42,215.85|1.67|72,642.77|2.58|60,103.13|3.21|40,630.82|2.41|
|期间费用|169,218.82|6.69|221,235.50|7.86|226,135.15|12.09|201,810.85|11.97|

注：比例为各科目占营业总收入的比例
（1）销售费用
公司销售费用主要为运输费、铁路服务费以及装卸费等。2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-9月，发行人销售费用分别为 35,567.89万元、
27,892.50万元、31,267.34万元和 18,942.98万元。2016年公司销售费用较 2015
年减少21.58%，主要系发行人港杂费及销售服务费减少所致。
（2）管理费用
公司管理费用主要为职工薪酬、修理费及研究与开发费等。2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-9月，发行人管理费用分别为 125,612.14万元、138,139.52万元、117,325.39万元和96,074.84万元。2015年公司管理费用较 2014年减少29.65%，主要系公司节约成本，压缩支出所致。2016年公司管理费用较2015年有所增加，主要系修理费等增加所致。2017年公司管理费用较2016年减少15.07%，主要系公司节约成本，压缩支出所致。
（3）财务费用
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人财务费用分别为 40,630.82万元、60,103.13万元、72,642.77万元和 42,215.85万元。2016年公司财务费用较 2015年增长47.92%，主要系 2016年公司银行贷款及信托融资款增加和发行中期票据，使得贷款利息支出和中期票据利息支出增加所致；发行人 2017年财务费用较 2016年增长20.86%，主要系发行人 2017年银行贷款增加，同时贷款利息支出增加所致。
（八）未来业务目标及盈利能力可持续性分析
1、未来业务目标
安全管理方面，公司将坚持“管理、装备、培训并重”原则，坚守“发展绝不能以牺牲安全为代价”这条红线，树立总体安全观，坚持标本兼治、综合治理、系统建设，巩固、深化和提升以一个理念、六个抓手、六个提升为主体的“166”安全管理新体系为主线，开创安全生产新局面。另外，公司还将注重安监队伍建设，注重协调业务部门发挥系统主导作用，创新工作方式方法，把预防煤矿瓦斯、水害事故作为安全监察工作的重中之重，持续抓好安全短板管理，严肃查处违章、隐患和事故，提升规章制度的执行力，确保公司安全目标的顺利实现。
生产经营方面，公司将继续围绕安全和效益两大主线，以煤矿先进产能为引领，以提升单产单进水平和降本提能增效为目标，以创新技术研究、推广应用新工艺、新装备、优化设计、运输专项整治为手段，进一步优化生产布局和夯实煤炭生产技术基础管理，强化品种煤生产组织，严格煤质管理考核。继续坚持各项成本管理措施，固化非生产性费用支出，强化采购管理，严控采购成本，允许物
资采购现金交易，探索采购融资租赁模式，力争在原材料价格普遍上涨的形势下，公司物资采购成本低于行业平均水平。坚持以现金流管理、资金高度集中为核心的经营管理模式，执行月度资金预算和预警提示制度，杜绝无计划、无预算支出。
市场销售方面，公司继续坚持煤炭集中统一销售战略，抓好外运工作，充分发挥铁路和公路的优势作用，以市场需求为导向，形成同品种价格协商机制和区域价格联动机制，密切跟踪市场变化，综合考虑矿井产销存情况、产地价格、市场供需状况、运费及环节成本测算，合理灵活制定销售价格政策，对煤炭销售价格进行分析和把控，保持煤炭价格科学合理；在发挥大客户战略优势的同时，将进一步研究配煤销售，维护好新开发的规模大、实力强的市场用户，此外适时发挥港口的市场调剂作用，确保销售、生产的顺利衔接；主动接受价格监督、监管，实现煤炭价格管理的公开化、透明化；加大应收账款清欠力度，消除新增欠款。
筹融资方面，公司将结合市场情况，充分利用多种渠道筹措资金，充分保证公司经营与发展现金流：一方面，公司将继续利用银行这个间接融资的渠道，申请银行贷款用以补充生产经营性流动资金；另一方面，公司将结合市场和自身情况，择机开展股权融资工作，制定合理的再融资方案，筹集公司长期发展所需资金，不断优化公司资金结构。
公司将建立健全各级环保管理体系，完善修订各项环保管理办法、考核办法、问责办法、环境监察办法、环保工程管理办法等，完成部分重点企业的现状环评环保备案手续，积极推进各项重点环保工程，保证污染物排放总量指标完成环保部门下达的指标，各项污染物排放浓度满足国家的环保要求。
2、盈利能力的可持续性分析
现阶段发行人以煤炭开采、煤炭销售为主要盈利来源，在煤炭领域确立了绝佳的市场地位。最近三年及一期，煤炭价格持续走低的情况下，发行人依然可以保有超过17%的营业毛利率。预计未来几年，受市场倒逼和国家化解过剩产能、供给侧改革等政策影响，经济结构和质量逐步改善，国内外煤炭价格有望持续趋稳，这为公司的持续盈利提供了极大的帮助，并为发行人业务带来巨大增长潜力。
发行人稳健的成长方式，以及较强的融资能力和丰富的融资渠道，为未来企业可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。
六、有息债务情况
截至 2018年 9月末，发行人有息债务余额为 1,162,564.96万元，发行人截至2018年9月末的有息债务期限结构表具体情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|余额|
|887,053.10|
|682,050.00|
|205,003.10|
|275,511.86|
|75,122.00|
|150,077.41|
|50,312.45|
|1,162,564.96|

七、发行本期债券后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为15亿元；
3、假设本期债券募集资金净额15亿元计入2018年9月30日的资产负债表；
4、假设15亿元全部用于偿还即将到期的有息债务；
5、假设本期债券发行在2018年9月30日完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：单位：万元
2018年9月30日
项目 （发行人财务情况）
|||
|-|-|
|历史数|模拟变动额|
|4,442,643.31|-|
|1,444,441.73|-|
|2,998,201.58|-|
|2,430,723.49|-|
|2,100,689.32|-150,000.00|
|330,034.17|+150,000.00|
|2,011,919.82|-|

2018年9月30日
项目 （发行人财务情况）
|||
|-|-|
|历史数|模拟变动额|
|54.71%|-|
|0.69|0.05|

本期债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本公司中、长期资金的主要来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了本公司流动负债比例，流动比率也得以改善，短期偿债压力得到缓解，更加适合业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）发行人对内对外担保情况
截至2018年9月30日，公司担保余额共计约28,574.00万元人民币，占2018年 9月 30日合并会计报表归属于母公司股东权益的1.42%，均为对子公司的对内担保。截至2018年9月30日公司对子公司的担保情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||担保余额||
||2,800.00||
|阳煤集团寿阳景福煤业有限公司|2,856.00|2014/1/22-2020/1/21|
|山西宁武榆树坡煤业有限公司|918.00|2013/2/5-2019/6/17|
|阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司|8,000.00|2018/3/22-2019/3/20|
|阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司|4,000.00|2018/3/8-2019/3/8|
|阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司|6,000.00|2018/6/15-2019/6/15|
|阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司|4,000.00|2018/4/16-2019/4/15|
||28,574.00||

（二）发行人未决诉讼或仲裁事项
最近三年及一期，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
（三）发行人累计资产受限情况
截至2018年9月30日，发行人所有权或使用权受到限制的资产账面价值为
283,654.92万元，主要为受限制的保证金。截至2018年9月30日发行人资产受限情况如下：
单位：万元
||
|-|
|年末账面价值|
|229,586.03|
|54,068.89|
|283,654.92|

第七节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）募集资金的用途及使用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经 2018年7月20日公司第六届董事会第十六次会议审议通过，并经2018年8月6日召开的 2018年第一次临时股东大会决定通过，本次公司债券募集资金用于补充公司营运资金、调整债务结构，以满足公司业务规模持续增长的需要，确保公司中长期目标的实现。近年来，随着发行人资产和业务规模的扩大，金融机构借款规模持续增长，截至2018年9月末发行人的有息债务余额达到1,162,564.96万元，债务仍以银行贷款的间接融资为主，且短期负债比例偏高，短期偿债压力较大。
未来，发行人将逐步加大资本市场的直接融资，逐步替代成本相对较高的银行贷款及融资租赁等融资产品，以降低财务成本，增强债务结构的稳定性。
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。
根据发行人自身经营情况以及债务情况，本期募集资金拟用于偿还的公司债务明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款单位|借款条件|借款日期|到期日期|
|华夏银行|中期票据|2016/4/26|2019/4/26|
|合计||||

公司将根据预计募集资金到位时间，本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则，根据公司实际还本付息情况，灵活安排偿还公司部分债务。如本期公司债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将运用自有资金偿还已到期的贷款，募集资金到位后与上述贷款相应的募集资金将用于偿还其他到期债务。
（二）本期募集资金专项账户管理安排
本期债券发行完成后，公司将设立专项账户，用于本期公司债券募集资金的
接收、存储、划转等功能。
二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对发行人资产负债结构的影响
截至2018年9月30日，公司流动负债占负债总额的比例为86.42%，非流动负债占负债总额的比例为13.58%。
为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加长期债务融资，降低短期债务融资比例，实现长短期债务的期限错配。
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，以2018年9月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，发行人合并资产负债率不变，流动负债占负债总额的比例将下降至80.25%，非流动负债占负债总额的比例将上升至19.75%。
由于中长期债券融资比例有所提高，降低了综合债务成本，发行人债务结构将逐步得到改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用、本期债券募集资金净额为15亿元、全部用于调整债务结构、不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，以截至 2018年9月30日的财务数据为基础测算，公司的流动比率（合并财务报表口径）将由本期债券发行前的 0.69增加至0.74，速动比率（合并财务报表口径）将由本期债券发行前的 0.66增加至0.71。公司流动比率和速动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
三、前次公司债券募集资金使用情况
发行人于2009年9月发行了2009年山西国阳新能股份有限公司（曾用名）公
司债券（以下简称“09国阳债”），规模14亿元，期限5年。09国阳债本息已于2014年9月15日全部兑付完毕，募集资金使用情况与《山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》披露募集资金运用计划一致。
发行人于2018年4月发行了阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）（以下简称“18阳煤Y1”），规模11.5亿元，期限3年。
募集资金已使用完毕，资金使用情况与《阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）募集说明书》披露募集资金运用计划一致。
发行人于2018年6月发行了阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）（以下简称“18阳煤Y2”），规模5亿元，期限3年。募集资金已使用完毕，资金使用情况与《阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书》披露募集资金运用计划一致。
发行人于2018年7月发行了阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第三期）（以下简称“18阳煤Y3”），规模13.5亿元，期限3年。
募集资金已使用完毕，资金使用情况与《阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第三期）募集说明书》披露募集资金运用计划一致。
发行人于2018年12月发行了阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第四期）（以下简称“18阳煤Y4”），规模20亿元，期限3年。
募集资金已使用完毕，资金使用情况与《阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第四期）募集说明书》披露募集资金运用计划一致。
四、本期债券存续期间变更资金用途程序
公司董事会作出变更本期债券募集资金用途的决议后，公司将通知本期债券的受托管理人，受托管理人将以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，由债券持有人会议针对变更本募集说明书中约定的资金用途进行审议并作出是否同意变更的决议。
第八节 债券持有人会议
合格投资者认购本期公司债券视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，合格投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利
1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的利息和/或本金。
2、债券持有人有权按照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本期公司债券。
3、债券持有人有权按照有关法律规定获得有关信息。
4、债券持有人有权按照有关法律和《募集说明书》的规定监督债券受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。
5、债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
6、债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法
律效力。
（二）债券持有人的义务
1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》项下的有关规定。
2、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额足额缴纳认购资金。
3、除法律另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息和/或本金。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
1、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）就发行人拟变更募集说明书的约定条款作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
（2）在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（3）决定发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产时债券持有人依据相关法律法规享有的权利的行使；
（4）应发行人提议或其担保人或其提供担保物发生重大变化的情况下，决定变更担保人、担保物或担保方式；
（5）决定发行人重大资产/债务重组方案；
（6）决定发行人与受托管理人发生的交易单项或一年内累计交易金额达到1,000万元或达到发行人上一年度净资产的20%的交易；
（7）决定变更债券受托管理人；
（8）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，但会议通知的发出时间不得晚于会议召开日期之前10个交易日。
2、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）发行人提出债务重组方案的；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）单独持有本期债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上本期债券持有人；
（2）合并持有本期债券项下各期债券存续本金总额百分之十以上本期债券持有人；
（3）发行人；
（4）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或
者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。会议召集人按照以下条款确认：
（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
（2）单独持有本期债券总额10%以上的本期债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。
（3）合并持有本期债券总额10%以上的本期债券多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
（4）发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
5、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一信息披露媒体上公告。
7、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
8、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第五条和第七条的规定决定。单独或者合并持有本期债券总额10%以上的本期债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
9、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。
10、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。
（三）债券持有人会议的召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本期会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
3、债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
4、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
5、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
6、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本期会议上进行表决。
7、债券持有人会议投票表决可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
采用现场投票表决方式的，债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
采用非现场或者现场与非现场相结合的投票表决方式的，应遵循受托管理人事先披露的投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等规定。
8、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。
9、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席会议的债券持有人或其合法授权的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。
债券持有人会议决议须经持有本期未偿还债券本金总额（无表决权除外）二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方可生效。
10、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
11、任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、行政法规、《公司债券发行与交易管理办法》和《募集说明书》等明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
12、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录，并由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名。
13、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
14、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
根据发行人与中泰证券于 2018年 8月签署的《债券受托管理协议》，中泰证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：中泰证券股份有限公司
住所：济南市市中区经七路86号
法定代表人：李玮
联系人：唐文博、兰志远、韩丹帝、张霄龙
电话：0531-68889918
传真：0531-68889295
邮政编码：250001
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，中泰证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，公司聘任中泰证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受中泰证券的监督。
2、在本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、债券受托管理人的受托管理事项具体包括：
（1）持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、募集资金使用情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，并召集债券持有人会
议；
（2）发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者债券募集说明书约定的时间内取得债券增信的相关权利证明或者其他有关文件，予以妥善保管；并持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物状况、增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项；
（3）持续督导发行人履行信息披露义务；
（4）持续监督发行人募集资金的使用情况；
（5）至少每年向市场披露一次受托管理事务报告；
（6）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（7）发现影响发行人偿债能力的重大事项，或者预计发行人不能按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促发行人及时采取相应的偿债保障措施和依法申请法定机关采取财产保全等维护债券持有人利益的措施；
（8）发行人无法按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促发行人、增信机构等及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人参与谈判、提起民事诉讼、参与重组或破产的法律程序；
（9）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件上交所相关业务规则和受托管理协议约定的其他职责。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
前款所称其他偿债保障措施是指发行人承诺的如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.19条（是指本募集说明书中所披露的《债券受托管理协议》的“（三）债券受托管理人的职责、权利和义务”之“19”的内容）的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协
议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4条（是指本募集说明书中所披露的《债券受托管理协议》的“（二）发行人的权利和义务”之“4”的内容）约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项帐户中募集资金的存储划转情况。
债券受托管理人应当至少在募集资金到位前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年定期检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过上海证券交易所网站以及监管部门指定的信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年定期对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条（是指本募集说明书中所披露的《债券受托管理协议》的“（二）发行人的权利和义务”之“4”的内容）情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，
提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条（是指本募集说明书中所披露的《债券受托管理协议》的“（二）发行人的权利和义务”之“7”的内容）约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。债券受托管理人应当在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之
日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。其受托管理报酬为人民币0元。
18、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。上述所有费用发行人应在收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内审核完毕，无异议后按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。
债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定其承担及支付方式。
19、债券受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
20、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4条（是指本募集说明书中所披露的《债券受托管理协议》的“（二）发行人的权利和义务”之“4”的内容）第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
3、在公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条（是指本募集说明书中所披露的《债券受托管理协议》的“（二）发行人的权利和义务”之“4”的内容）第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，
债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、针对可能出现的影响债券受托管理人履行受托管理职责的利益冲突，合同双方应遵守以下条款：
（1）发行人发行本期债券所募集之资金，除本期债券的承销费外，不得用于与债券受托管理人发生的任何交易，但按照《债券受托管理协议》约定支付受托管理人报酬的情形除外。
（2）在《债券受托管理协议》约定的受托管理期限内，发行人与债券受托管理人发生的交易单项或一年内累计交易金额达到1,000万元或达到发行人上一年度净资产的20%的，应按照债券持有人会议规则规定的程序取得债券持有人会议的批准；未经过债券持有人会议批准，发行人与债券受托管理人发生的前述交易行为无效。
（3）若本期债券与债券受托管理人持有的除本期债券外的债务人为发行人的其他债权同时到期时，本期债券较债券受托管理人持有的除本期债券外债务人为发行人的其他发行人债权优先受偿。
2、债券受托管理人不得为本期债券，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人与债券受托管理人双方如违反上述利益冲突防范机制，应承担的责任如下：
（1）若发行人违反上述利益冲突防范机制与债券受托管理人进行相关交易的，单独和/或合并持有本期债券总额10%以上的本期债券持有人有权提议召开债券持有人会议，并遵照债券持有人会议规则确认前述交易行为无效。
（2）若债券受托管理人违反上述相关风险防范机制，债券持有人可根据受托管理协议或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘受托管理人。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，新任受托管理人应当符合相关法律、法规和规定关于受托管理人的资格要求。
新任受托管理人在与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起继承原任受托管理人在《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》中的权利和义务。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个工作日内，由新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托
管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）违约责任及救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下发行人的违约事件：（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；
（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（4）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（5）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。
2、如发行人发生违约事件，受托管理人可以采取加速清偿的方式对本期债券进行救济。加速清偿及措施如下：
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未解除，经代表本期未偿还债券本金总额（无表决权除外）二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）加速清偿的救济措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债权代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的
本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
2）相关的违约事件已得到救济或被豁免。
3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，受托管理人可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人通过债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。
4、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
5、由于协议一方的过错不履行《债券受托管理协议》的规定，或者履行《债券受托管理协议》不充分、不及时或不完整，而造成《债券受托管理协议》其他方无法达到《债券受托管理协议》约定的目的，或者给其他方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索其所遭受的损失（包括但不限于直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它索赔费用）；如属各方的均有过错，根据过错程度，由各方分别承担各自应负的违约责任。
6、债券受托管理人超越受托管理权限的受托管理行为无效，其责任由债券受托管理人承担。但债券受托管理人超越受托管理权限的受托管理行为，在事后得到债券持有人会议决议同意的除外。
7、因不可抗力原因，任何一方均按事故对《债券受托管理协议》影响的程度，由协议各方共同协商决定是否解除或变更《债券受托管理协议》，并免除责任方所应承担任何责任。不可抗力指无法预料、不可避免且无法克服的客观情况所有自然灾害和意外事件，包括但不限于地震、洪灾，火灾、重大疫情、战争、动乱、政府指令等。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人2015年的审计报告、2016年的审计报告、2017年的审计报告及2018年1-9月未经审计的财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、评级机构出具的资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本期发行的文件。
在本期债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。