上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
昆山科森科技股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山科森科技股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2017年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等法律、法规和其他规范性文件以及《昆山科森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会已于 2017年 8月 12日在巨潮资讯网及上海证券交易所网站上刊登了《昆山科森科技股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《公告》”）。《公告》包括了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容，《公告》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2017年8月28日下午14:00在江苏省昆山市开发区昆嘉路389号昆山科森科技股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书份有限公司行政楼二楼会议室如期召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 8月 28日9∶15－9∶25，9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 8月 28日9∶15-15∶00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为10名，代表有表决权的股份数为144,400,000.00股，占公司股份总数的68.5443%。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东
根据上海证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为 2名，代表有表决权的股份数为 1500股，占公司股份总数的0.000712%。
经本所律师验证，上述股东参与会议的资格均合法有效。
由上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 12名，代表有表决权的股份数为144,401,500股，占公司股份总数的68.5450%。
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
（一）以特别决议方式审议通过了《关于公司 2017年半年度资本公积转增股本的议案》。
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,401,500股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权 0股，占有效表决股份的0%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,901,500股,反对0股，弃权0股。
（二）以特别决议方式审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》。
本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,401,500股，占有效表决股份的100%；
反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。
（三）以特别决议方式审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》。
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,401,500股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权 0股，占有效表决股份的0%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,901,500股,反对0股，弃权0股。
（四）以特别决议方式逐项审议审议通过了《关于公司公开发行 A股可转换公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书债券方案的议案》。
1.发行证券的种类
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决股份的0.0007%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
2.发行规模
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决股份的0.0007%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
3.票面金额和发行价格
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决股份的0.0007%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
4.债券期限
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决股份的0.0007%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5.债券利率
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决股份的0.0007%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
6.付息的期限和方式
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决股份的0.0007%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
7.转股期限
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决股份的0.0007%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
8.转股价格的确认及其调整
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决股份的0.0007%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
9.转股价格向下修正条款
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决股份的0.0007%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决股份的0.0007%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
11.赎回条款
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决股份的0.0007%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
12.回售条款
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决股份的0.0007%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
13.转股后的股利分配
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股份的0.0007%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
14.发行方式及发行对象
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决股份的0.0007%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
15.向原A股股东配售的安排
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决股份的0.0007%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
16.债券持有人会议有关条款
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决股份的0.0007%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
17.本次募集资金用途及实施方式
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决股份的0.0007%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
18.担保事项
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决股份的0.0007%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
19.募集资金存管
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决股份的0.0007%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
20.本次发行方案的有效期
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,400,500股，占有效表决股份的99.9993%；反对 0股，占有效表决股份的0%；弃权 1,000股，占有效表决股份的0.0007%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,900,500股,反对0股，弃权1,000股。
（五）以特别决议方式审议通过了《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》。
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,401,500股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,901,500
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股,反对0股，弃权0股。
（六）审议通过了《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析研究报告的议案》。
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,401,500股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权 0股，占有效表决股份的0%。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,401,500股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权 0股，占有效表决股份的0%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,901,500股,反对0股，弃权0股。
（八）审议通过了《关于公司公开发 A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：本议案有效表决股份144,401,500股，同意144,401,500股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权 0股，占有效表决股份的0%。
其中，持股5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意2,901,500股,反对0股，弃权0股。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 144,401,500股，同意 144,401,500股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权 0股，占有效表决股份的0%。
（十）审议通过了《关于制定<科森科技 A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：本议案有效表决股份 144,401,500股，同意 144,401,500股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权 0股，占有效表决股份的0%。
本次股东大会审议的第一项、第二项、第三项、第四项、第五项特别决议议案，已
上海市锦天城律师事务所 法律意见书获得出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。本次股东大会审议的第六项至第十项议案作为作为普通决议议案经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，昆山科森科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；
会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。
（以下无正文）