证券代码：002135 证券简称：东南网架浙江东南网架股份有限公司
（住所：浙江省杭州市萧山区衙前镇）
非公开发行 A股股票预案
二零一五年一月
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次非公开发行 A股股票的发行对象将遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定，避免出现短线交易等交易违规行为。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案重要提示
1、浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚待公司股东大会批准。
2、本次非公开发行股票发行对象为浙江东南网架集团有限公司、上海昂钰投资中心（有限合伙）、上海木正投资中心（有限合伙）、上海璞煜投资中心（有限合伙）和上海金匀投资合伙企业（有限合伙）共计5名特定投资者。
3、本次非公开发行股票的数量不超过10,570.82万股，募集资金总额不超过50,000万元，各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：东南集团认购数量不超过9,667.04万股、上海木正投资中心（有限合伙）认购数量不超过275.89万股、上海昂钰投资中心（有限合伙）认购数量不超过257.92万股、上海璞煜投资中心（有限合伙）认购数量不超过239.95万股、上海金匀投资合伙企业（有限合伙）认购数量不超过130.02万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
4、本次非公开发行股票发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），经确定本次非公开发行股票价格为4.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让或上市流通。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
11、本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案目 录
释义 ............................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................. 9一、发行人基本情况.............................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的.................................. 9三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员与发行人的关系......... 12四、本次非公开发行方案概要..................................... 12五、募集资金投向............................................... 14六、本次发行是否构成关联交易................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................... 14八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序. 15第二节发行对象的基本情况 ........................................ 16一、东南集团................................................... 16二、木正投资................................................... 18三、昂钰投资................................................... 21四、璞煜投资................................................... 23五、金匀投资................................................... 25第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要 .......................... 28一、合同主体................................................... 28二、认购价格、认购数额和认购方式............................... 28三、股款的支付时间、支付方式与股票交割......................... 29
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、限售期..................................................... 29六、协议的变更、修改、转让..................................... 30第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 31一、募集资金使用计划........................................... 31二、使用募集资金偿还银行贷款与补充流动资金的必要性及可行性分析. 31三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响........... 32四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况......................... 33第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 34一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化... 34二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................. 34三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................................. 35四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................... 36五、本次发行对公司负债情况的影响............................... 36第六节本次发行相关的风险说明 .................................... 37一、宏观经济周期和政策变化风险................................. 37二、原材料价格波动的风险....................................... 37三、市场竞争加剧的风险......................................... 37四、应收账款发生坏账的风险..................................... 37五、跨行业经营风险............................................. 38六、安全生产管理风险........................................... 38七、潜在诉讼风险............................................... 38
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案八、每股收益和净资产收益率摊薄的风险........................... 39九、在建工程转固对公司经营业绩影响的风险....................... 39十、与本次发行相关的风险....................................... 39第七节公司利润分配政策及执行情况 ................................ 40一、公司股利分配政策........................................... 40二、公司最近三年分红情况....................................... 42三、公司未来分红规划........................................... 43
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
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|东南网架、本公司、发行人|指|浙江东南网架股份有限公司|
|控股股东、东南集团|指|浙江东南网架集团有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司拟向东南集团、上海昂钰投资中心（有限合伙）、上海木正投资中心（有限合伙）、上海璞煜投资中心（有限合伙）和上海金匀投资合伙企业（有限合伙），共计5名特定投资者发行不超过10,570.82万股每股面值为1元的人民币普通股|
|昂钰投资|指|上海昂钰投资中心（有限合伙）|
|木正投资|指|上海木正投资中心（有限合伙）|
|璞煜投资|指|上海璞煜投资中心（有限合伙）|
|金匀投资|指|上海金匀投资合伙企业（有限合伙）|
|浩天物业|指|杭州浩天物业管理有限公司|
|本预案|指|浙江东南网架股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|股东大会、董事会、监事会|指|发行人股东大会、董事会、监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|公司章程|指|《浙江东南网架股份有限公司章程》|
|人民币普通股A股|指|本次发行的面值为人民币1.00元的普通股|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江东南网架股份有限公司
英文名称：Zhejiang Southeast Space Frame Co., Ltd.
中文简称：东南网架
法定代表人：徐春祥
成立日期：2001年12月29日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：东南网架
公司股票代码：002135
联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇
邮政编码：311209
电话号码：0571-82783358
传真号码：0571-82783358
电子信箱：stock@dongnanwangjia.com
互联网网址：www.dongnanwangjia.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国钢结构行业发展现状
受益于基础设施及公共设施建设的快速发展，空间钢结构在以铁路、公路、
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案机场为代表的基础设施建设中得到了大规模应用。同时，城市化进程加速也促进体育馆、会展中心等大型公共设施的建设，将进一步推动空间钢结构的市场需求。
近年来，我国文体事业基础建设投资逐年增大，体育场馆和会展中心的建设也将大幅拉升空间钢结构的投资，成为促进空间钢结构需求增长的有利因素。此外，多高层钢结构主要用于写字楼、商业用房，民用住宅亦开始采用钢结构形式。
反映在数据上，我国建筑钢结构产量在2007年至2013年期间快速增长，年复合增长率达到15.33%。2013年建筑钢结构产量4,000万吨，同比增长14.28%，约占钢总产量的4.5%，占建筑用钢产量的10%左右。
从美国、日本等发达国家的经验来看，钢结构已成为主导的建筑结构形式，广泛应用于高层、超高层、大跨度和大空间建筑，工业、商业、社区、文教卫生等建筑，低层非居住型建筑也大多采用钢结构。我国钢结构行业虽然快速发展但未来发展空间依然广阔。
2、钢结构行业未来发展趋势
（1）国家政策大力推广绿色建筑
与其他建筑结构体系相比，钢结构建筑没有空气污染和噪音，不会对森林等资源造成破坏，并且建筑材料可以回收再利用，减少了固体垃圾的出现，有利于人与自然的协调发展，代表着建筑行业的新水平。
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||发布日期||发布部门||政策文件|
|2006/6/1||建设部||《绿色建筑评价标准》||
|2011/8/31||国务院||《“十二五”节能减排综合性工作方案》||
|2012/4/27||住建部和财政部||《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》||
|2013/1/1||国务院、发改委和住建部||《绿色建筑行动方案》||
|2014/3/16||国务院||《国家新型城镇化规划(2014—2020)》||
|2014/5/27||建设部||《新版绿色建筑评价标准》||

在当前国家大力推进绿色建筑和建筑工业化的背景下，2014年 5月，住房和城乡建设部公布了新版《绿色建筑评价标准》。新版《绿色建筑评价标准》评价对象范围得到扩展，从传统大型公共建筑扩展至各类民用建筑，将更加有利于钢结构在民用建筑中的推广和应用。
（2）装配式钢结构住宅存在爆发式增长的条件
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案钢结构住宅在西方发达国家已有百年的发展历史，与传统的住宅结构相比，钢结构住宅具有集成化程度高、自重轻、承载力高、抗震性能优越、绿色、环保、节能、建造周期短、产品质量高以及可工业化生产等一系列优点。
我国钢结构住宅还处于起步阶段，其占比不到1%。制约我国钢结构住宅发展的主要原因是造价较高，建造住宅钢结构的工程经济造价要比普通建筑高13%。随着近年来建筑行业人均工资快速增长，从 2004年的 12,578元/人/年增长到2013年的42,072元/人/年，复合增长率高达14.36%。由于装配式钢结构住宅的主要原材料均可工业化生产、现场直接装配，大幅降低现场施工时间，具有明显的人力成本优势。此外，各地陆续出台针对装配式钢结构住宅的补贴，例如上海要求“供地面积总量中落实的装配式建筑的建筑面积比例，2014年不少于25%；2015年不少于50%；2016年，外环线以内符合条件的新建民用建筑原则上全部采用装配式建筑”，并且对装配式建筑项目给予了 60元/平方米的补贴。
人力成本优势和政策支持将为我国装配式钢结构住宅爆发式增长创造良好条件。
（3）“一带一路”推动钢结构企业海外扩张
2013年10月，我国提出的建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想已上升为国家战略，在未来相当长一段时间内，我国将充分利用 4万亿美元外汇储备优势，通过对“一带一路”国家基础设施项目提供金融支持来拉动我国基建及配套设备出口。
国内奥运场馆和上海环球金融中心为代表的一系列高难度钢结构建筑体现了我国钢结构行业的发展水平。经过大量海内外“难、特、异”工程的锻炼和洗礼，我国钢结构行业涌现出一批在技术、管理、资金等各方面综合实力较为强劲的企业，借助“一带一路”的国家战略东风，我国钢结构行业将在海外开拓广阔的市场空间。
（4）国内基建市场稳步发展
十二五以来，国内基础建设增长情况稳定，其中尤以铁路建设为代表。据铁路“十二五”规划，到2015年，铁路通车里程要达到12万公里以上，2013年底实际运营里程为10.3万公里，缺口达到1.7万公里。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案伴随铁路建设在全国范围内展开，铁路配套车站建设也将配套展开。钢结构由于其独特的优势：工期短、抗振（震）性、节能环保、室内容量大、整体性好，成为铁路配套车站建设的第一选择，目前国内新建大型火车站多采用钢结构，如上海虹桥枢纽中心、杭州东站等。除此之外，钢结构在配套基础建设如机场、港口等领域内未来都存在较为广阔的发展前景。
（二）本次非公开发行的目的
伴随着行业发展，公司深入研究国际、国内钢结构行业的发展规律和趋势，深入分析国内钢结构行业政策环境与市场竞争环境，在自身发展需求与外部竞争压力推动下，公司将凭借产业优势、资本优势等各项优势，逐步提高在机场、高铁板块等高端产品领域的市场占有率。同时公司将以“装配式钢结构住宅国家低碳技术创新与产业化示范基地”为平台，进一步开拓钢结构住宅市场，推进公司产业转型升级。
本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，降低公司的资产负债率，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。通过本次非公开发行，满足了公司业务扩张对流动资金的需求，有利于公司优化资本结构，提高资金使用效率，并将进一步提高公司的核心技术水平及行业竞争力。
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员与发行人的关系
本次非公开发行股票发行对象为东南集团、昂钰投资、木正投资、璞煜投资和金匀投资共计5名特定投资者。其中，东南集团为公司控股股东，金匀投资为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出资设立的合伙企业，木正投资为公司部分核心员工出资设立的企业，昂钰投资和璞煜投资为公司控股股东东南集团部分董事、监事、高级管理人员及公司部分核心员工出资设立的企业，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。
四、本次非公开发行方案概要
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过10,570.82万股（含10,570.82万股）。其中：东南集团认购数量不超过9,667.04万股、木正投资认购数量不超过275.89万股、昂钰投资认购数量不超过257.92万股、璞煜投资认购数量不超过239.95万股、金匀投资认购数量不超过130.02万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行对象认购的股数将进行相应调整。
各特定发行对象分别以现金方式认购本次非公开发行股票。
4、定价基准日、发行价格及锁定期
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），经确定本次非公开发行股票价格为4.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
5、限售期安排
本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、上市地点
在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
7、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案未分配利润。
8、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款与补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票发行对象中，东南集团为公司控股股东、金匀投资为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出资设立的合伙企业、昂钰投资和璞煜投资为公司控股股东东南集团部分董事、监事、高级管理人员及公司部分核心员工出资设立的合伙企业、木正投资为公司部分核心员工出资设立的合伙企业，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，东南集团直接持有公司29.07%股份，通过浩天物业间接持有公司10.00%股份，合计持有公司39.07%股份，为公司控股股东。郭明明直接持有公司6.74%股份，通过东南集团间接持有公司22.04%股份，合计持有公司28.78%股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过10,570.82万股，其中东南集团认购不超过
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案9,667.04万股，郭明明通过金匀投资认购不超过12.68万股。本次发行完成后，公司总股本将增加。若按照最大发行股数10,570.82万股计算，控股股东东南集团直接持股比例将为36.79%，直接及间接持股比例将为45.55%，郭明明直接持股比例将为5.90%，直接及间接持股比例将为31.60%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚待公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
此外，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，东南集团认购本次非公开发行股份的行为触发其要约收购义务。鉴于本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，经公司第五届董事会第四次会议审议通过免于以要约方式增持股份，尚待公司股东大会批准。
本次发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节 发行对象的基本情况
一、东南集团
1、基本情况
名称：浙江东南网架集团有限公司
住所：萧山区衙前镇新林周村
法定代表人：郭明明
成立日期：1995年1月18日
企业类型：有限责任公司
经营范围：货运：普通货运（以上经营范围在许可证有效内方可经营）实业投资、下属子公司的管理；生产、经销：门业产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经销：金属薄板及配套金属原辅材料、线材、螺纹钢、石材（不包括石子、石料）；经营进料加工和“三来一补”业务；其他无需经审批的一切合法项目。
2、股权控制关系
（1）股权结构
东南集团的股东情况如下：
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||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||郭明明||5,640.00||56.40||
|2||陈传贤||699.00||6.99||
|3||周观根||572.00||5.72||
|4||何月珍||572.00||5.72||
|5||郭林林||572.00||5.72||
|6||徐春祥||572.00||5.72||
|7||殷建木||382.00||3.82||
|8||方建坤||356.00||3.56||

浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|9|张桂法|127.00|1.27|
|10|周志良|127.00|1.27|
|11|施永夫|127.00|1.27|
|12|徐建荣|127.00|1.27|
|13|郭汉钧|127.00|1.27|
|合计||10,000.00|100.00|

（2）郭明明
郭明明持有东南集团56.40%的股权，为东南集团的控股股东及实际控制人。
郭明明先生：男，1962年12月出生，汉族，籍贯浙江萧山，中共党员，本科学历，高级工程师、高级经济师；1979年参加工作，曾任萧山市第二建筑工程公司预算管理员、技术经理，1986年至今先后任杭州东南网架厂厂长，浙江东南网架股份有限公司及东南集团董事长。1993年和1998年推选为萧山市第十一届、第十二届人代会代表，1998年和2003年推选为浙江省第九届、第十届人代会代表；
2006年8月任杭州市萧山区工商业联合会（总商会）副会长，2007年12月郭明明再次当选中国钢结构协会副会长。
3、主营业务情况与财务情况
东南集团成立于1995年，是一家集钢结构网架、金属薄板、房地产、医疗等多元化业务为一体的大型企业，主要业务板块包括钢结构网架、医院、房地产、金属薄板制造。
东南集团最近一年简要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2013年12月31日/2013年度|
|资产总额||870,022.33||
|其中：流动资产合计||615,066.06||
|非流动资产合计||254,956.28||
|负债总额||673,525.02||
|其中：流动负债合计||648,675.59||
|非流动负债合计||24,849.44||
|所有者权益总额||196,497.31||
|营业收入||618,887.08||
|营业利润||3,560.33||
|利润总额||8,803.86||
|净利润||7,562.01||

浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案注：以上数据未经审计。
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
东南集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与东南集团之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
本次非公开发行前，本公司与东南集团之间存在经常性关联交易，本次发行完成后，本公司与东南集团之间的关联交易将按照《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关制度规定，严格履行必要的决策和披露程序。
6、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内东南集团与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告
及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易决策制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与东南集团之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
二、木正投资
1、基本情况
企业名称：上海木正投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：项高峰
认缴出资额：1,305万元
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案成立日期：2014年12月30日
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路3805号3208室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。
2、合伙人情况及控制关系
木正投资的合伙人情况如下：
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||序号||合伙人||性质||认缴出资额（万元）||占比（%）|
|1||项高峰||普通合伙人||40.00||3.07||
|2||沈志才||有限合伙人||60.00||4.60||
|3||徐柏忠||有限合伙人||60.00||4.60||
|4||魏义进||有限合伙人||60.00||4.60||
|5||徐建荣||有限合伙人||40.00||3.07||
|6||梅吉渝||有限合伙人||40.00||3.07||
|7||葛 欢||有限合伙人||40.00||3.07||
|8||马国林||有限合伙人||40.00||3.07||
|9||施妙成||有限合伙人||40.00||3.07||
|10||蒋晨明||有限合伙人||40.00||3.07||
|11||马建民||有限合伙人||40.00||3.07||
|12||朱伟新||有限合伙人||40.00||3.07||
|13||刘文武||有限合伙人||40.00||3.07||
|14||魏艳利||有限合伙人||20.00||1.53||
|15||虞建军||有限合伙人||20.00||1.53||
|16||李延年||有限合伙人||20.00||1.53||
|17||车 祎||有限合伙人||20.00||1.53||
|18||兰 静||有限合伙人||20.00||1.53||
|19||黄德兵||有限合伙人||20.00||1.53||
|20||肖伟龙||有限合伙人||20.00||1.53||
|21||朱炳勇||有限合伙人||20.00||1.53||
|22||郭伟伟||有限合伙人||20.00||1.53||
|23||李建康||有限合伙人||20.00||1.53||
|24||王有仙||有限合伙人||20.00||1.53||
|25||毛国江||有限合伙人||20.00||1.53||
|26||谢小华||有限合伙人||20.00||1.53||
|27||宋森林||有限合伙人||20.00||1.53||
|28||王石泉||有限合伙人||20.00||1.53||
|29||叶龙岩||有限合伙人||20.00||1.53||
|30||徐佳玮||有限合伙人||20.00||1.53||
|31||孙国金||有限合伙人||20.00||1.53||
|32||李春晓||有限合伙人||20.00||1.53||
|33||高俊海||有限合伙人||20.00||1.53||

浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||性质||认缴出资额（万元）||占比（%）|
|34||王永亮||有限合伙人||20.00||1.53||
|35||朱德生||有限合伙人||20.00||1.53||
|36||童为龙||有限合伙人||20.00||1.53||
|37||华 刚||有限合伙人||20.00||1.53||
|38||施永兴||有限合伙人||20.00||1.53||
|39||杨华平||有限合伙人||20.00||1.53||
|40||戴永根||有限合伙人||20.00||1.53||
|41||王永刚||有限合伙人||20.00||1.53||
|42||戴建强||有限合伙人||20.00||1.53||
|43||王 敏||有限合伙人||20.00||1.53||
|44||施建东||有限合伙人||20.00||1.53||
|45||施东方||有限合伙人||20.00||1.53||
|46||徐 锋||有限合伙人||20.00||1.53||
|47||朱林峰||有限合伙人||20.00||1.53||
|48||邢飞佳||有限合伙人||20.00||1.53||
|49||程家先||有限合伙人||15.00||1.15||
|50||闫 智||有限合伙人||10.00||0.77||
|合 计||||||1,305.00||100.00||

注：1、普通合伙人为执行事务合伙人；2、占比合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成的。
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
木正投资于2014年12月成立，尚未开展实际业务。
4、最近一年的主要财务数据
木正投资于2014年12月成立，暂无历史财务数据。
5、发行对象及其执行事务合伙人最近五年受处罚等情况
木正投资及其执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
木正投资用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与木正投资之间不存在同业竞争的情形。
本次发行前，公司与木正投资之间不存在关联交易。本次发行后，木正投资
因系公司部分核心员工出资设立的企业，而成为本公司关联方，如本公司与木正
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案投资之间发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
7、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其执行事务合伙人与发行人之间的重大交易情况
无。
三、昂钰投资
1、基本情况
企业名称：上海昂钰投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：殷建木
认缴出资额：1,220万元
成立日期：2014年12月30日
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路3805路3206室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。
2、合伙人情况及控制关系
昂钰投资的合伙人情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||性质||认缴出资额（万元）||占比（%）|
|1||殷建木||普通合伙人||300.00||25.86||
|2||郭林林||有限合伙人||260.00||22.41||
|3||俞水其||有限合伙人||60.00||5.17||
|4||郭 超||有限合伙人||60.00||5.17||
|5||郭 庆||有限合伙人||40.00||3.45||
|6||徐 齐||有限合伙人||40.00||3.45||
|7||沙学勇||有限合伙人||40.00||3.45||
|8||郭 军||有限合伙人||40.00||3.45||
|9||夏吾明||有限合伙人||20.00||1.72||

浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||性质||认缴出资额（万元）||占比（%）|
|10||郭月明||有限合伙人||20.00||1.72||
|11||徐志建||有限合伙人||20.00||1.72||
|12||胡古松||有限合伙人||20.00||1.72||
|13||徐华良||有限合伙人||20.00||1.72||
|14||李传奇||有限合伙人||20.00||1.72||
|15||施妙焕||有限合伙人||20.00||1.72||
|16||章潮霞||有限合伙人||20.00||1.72||
|17||陈继合||有限合伙人||15.00||1.29||
|18||朱丽雅||有限合伙人||15.00||1.29||
|19||郁虓威||有限合伙人||15.00||1.29||
|20||朱卫峰||有限合伙人||15.00||1.29||
|21||范成君||有限合伙人||15.00||1.29||
|22||徐叶珍||有限合伙人||15.00||1.29||
|23||殷 英||有限合伙人||15.00||1.29||
|24||裘叶峰||有限合伙人||15.00||1.29||
|25||蒋丽萍||有限合伙人||15.00||1.29||
|26||滕玉顺||有限合伙人||15.00||1.29||
|27||亢红星||有限合伙人||15.00||1.29||
|28||周正洋||有限合伙人||15.00||1.29||
|29||张飞飞||有限合伙人||15.00||1.29||
|30||邵晓森||有限合伙人||10.00||0.86||
|31||翁明土||有限合伙人||10.00||0.86||
|32||金 鑫||有限合伙人||5.00||0.43||
|合 计||||||1,220.00||100.00||

注：1、普通合伙人为执行事务合伙人；2、占比合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成的。
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
昂钰投资于2014年12月成立，尚未开展实际业务。
4、最近一年的主要财务数据
昂钰投资于2014年12月成立，暂无历史财务数据。
5、发行对象及其执行事务合伙人最近五年受处罚等情况
昂钰投资及其执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案昂钰投资用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与昂钰投资之间不存在同业竞争的情形。
本次发行前，公司与昂钰投资之间不存在关联交易。本次发行后，昂钰投资因系公司控股股东东南集团部分董事、监事、高级管理人员及公司部分核心员工出资设立的企业，而成为本公司关联方，如本公司与昂钰投资之间发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
7、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其执行事务合伙人与发行人之间的重大交易情况
无。
四、璞煜投资
1、基本情况
企业名称：上海璞煜投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：郭汉钧
认缴出资额：1,135万元
成立日期：2014年12月30日
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路3805号3207室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。
2、合伙人情况及控制关系
璞煜投资的合伙人情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||性质||认缴出资额（万元）||占比（%）|
|1||郭汉钧||普通合伙人||20.00||1.79||
|2||刘 蕴||有限合伙人||60.00||5.38||
|3||王金奎||有限合伙人||60.00||5.38||

浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||性质||认缴出资额（万元）||占比（%）|
|4||郑孝谨||有限合伙人||40.00||3.59||
|5||朱 乾||有限合伙人||40.00||3.59||
|6||李相勇||有限合伙人||40.00||3.59||
|7||游桂模||有限合伙人||40.00||3.59||
|8||何 挺||有限合伙人||40.00||3.59||
|9||严永忠||有限合伙人||40.00||3.59||
|10||程志敏||有限合伙人||40.00||3.59||
|11||周叶祥||有限合伙人||20.00||1.79||
|12||潘 俊||有限合伙人||20.00||1.79||
|13||王凤娟||有限合伙人||20.00||1.79||
|14||周建成||有限合伙人||20.00||1.79||
|15||施丹丹||有限合伙人||20.00||1.79||
|16||胡奇哲||有限合伙人||20.00||1.79||
|17||周素英||有限合伙人||20.00||1.79||
|18||夏梅香||有限合伙人||20.00||1.79||
|19||吴国华||有限合伙人||20.00||1.79||
|20||王雅美||有限合伙人||20.00||1.79||
|21||戚丽君||有限合伙人||20.00||1.79||
|22||韩佳维||有限合伙人||20.00||1.79||
|23||蔡向阳||有限合伙人||20.00||1.79||
|24||徐水欢||有限合伙人||20.00||1.79||
|25||戚小刚||有限合伙人||20.00||1.79||
|26||陈建其||有限合伙人||20.00||1.79||
|27||凌海刚||有限合伙人||20.00||1.79||
|28||洪 芳||有限合伙人||20.00||1.79||
|29||李国强||有限合伙人||20.00||1.79||
|30||洪王东||有限合伙人||20.00||1.79||
|31||虞崇钢||有限合伙人||20.00||1.79||
|32||何云飞||有限合伙人||20.00||1.79||
|33||刘贵旺||有限合伙人||20.00||1.79||
|34||朱超伟||有限合伙人||15.00||1.35||
|35||汪 丹||有限合伙人||15.00||1.35||
|36||吴亚建||有限合伙人||15.00||1.35||
|37||胡彩芳||有限合伙人||15.00||1.35||
|38||郭建飞||有限合伙人||15.00||1.35||
|39||朱传先||有限合伙人||15.00||1.35||
|40||严伟忠||有限合伙人||15.00||1.35||
|41||俞春杰||有限合伙人||15.00||1.35||
|42||周爱民||有限合伙人||15.00||1.35||
|43||李之硕||有限合伙人||15.00||1.35||
|44||周 烽||有限合伙人||15.00||1.35||
|45||王永梅||有限合伙人||15.00||1.35||

浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||性质||认缴出资额（万元）||占比（%）|
|46||卿 桔||有限合伙人||15.00||1.35||
|47||陈志军||有限合伙人||15.00||1.35||
|48||郭振华||有限合伙人||15.00||1.35||
|49||张尽力||有限合伙人||15.00||1.35||
|50||何 伟||有限合伙人||15.00||1.35||
|合 计||||||1,135.00||100.00||

注：1、普通合伙人为执行事务合伙人；2、占比合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成的。
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
璞煜投资于2014年12月成立，尚未开展实际业务。
4、最近一年的主要财务数据
璞煜投资于2014年12月成立，暂无历史财务数据。
5、发行对象及其执行事务合伙人最近五年受处罚等情况
璞煜投资及其执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
璞煜投资用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与璞煜投资之间不存在同业竞争情形。
本次发行前，公司与璞煜投资之间不存在关联交易。本次发行后，璞煜投资因系公司控股股东东南集团部分董事、监事、高级管理人员及公司部分核心员工出资设立的企业，而成为本公司关联方，如本公司与木正投资之间发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
7、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其执行事务合伙人与发行人之间的重大交易情况
无。
五、金匀投资
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、基本情况
企业名称：上海金匀投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市杨浦区周家嘴路3805号3209室
执行事务合伙人：蒋建华
认缴出资额：615万元
成立日期：2014年12月29日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。
2、合伙人情况及控制关系
金匀投资的合伙人情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额||占比|||
||序号||合伙人||性质||||||目前任职情况|
||||||||（万元）||（%）|||
|1||蒋建华||普通合伙人||40.00||6.50||发行人董事、董事会秘书||
|2||郭明明||有限合伙人||60.00||9.76||发行人董事长；东南集团董事长||
|3||徐春祥||有限合伙人||60.00||9.76||发行人董事、总经理；东南集团董事||
|4||周观根||有限合伙人||60.00||9.76||发行人董事、常务副总经理；东南集团董事||
|5||何月珍||有限合伙人||60.00||9.76||发行人董事、财务总监、副总经理；东南集团董事||
|6||郭丁鑫||有限合伙人||60.00||9.76||发行人监事会主席||
|7||蒋建萍||有限合伙人||60.00||9.76||发行人副总经理||
|8||方建坤||有限合伙人||60.00||9.76||发行人副总经理||
|9||项振刚||有限合伙人||60.00||9.76||发行人副总经理||
|10||施永夫||有限合伙人||40.00||6.50||发行人董事||
|11||郁无畏||有限合伙人||40.00||6.50||发行人职工监事||
|12||徐燕||有限合伙人||15.00||2.44||发行人监事||
|合 计||||||615.00||100.00||-||

注：1、普通合伙人为执行事务合伙人；2、占比合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，系由四舍五入造成的。
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
金匀投资于2014年12月成立，尚未开展实际业务。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案4、最近一年的主要财务数据
金匀投资于2014年12月成立，暂无历史财务数据。
5、发行对象及其执行事务合伙人最近五年受处罚等情况
金匀投资及其执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、同业竞争及关联交易情况
金匀投资用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与金匀投资之间不存在同业竞争的情形。
本次发行前，公司与金匀投资之间不存在关联交易。本次发行后，金匀投资因系公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员出资设立的企业，而成为本公司关联方，如本公司与金匀投资之间发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
7、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及其执行事务合伙人与发行人之间的重大交易情况
无。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2015年1月4日，东南网架分别与东南集团、昂钰投资、木正投资、璞煜投资和金匀投资签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
一、合同主体
发行人（甲方）：浙江东南网架股份有限公司
认购方（乙方）：浙江东南网架集团有限公司、上海木正投资中心（有限合伙）、上海昂钰投资中心（有限合伙）、上海璞煜投资中心（有限合伙）和上海金匀投资合伙企业（有限合伙）。
二、认购价格、认购数额和认购方式
（一）认购价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为不低于 4.73元/股，即定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由甲方董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
（二）认购数量
乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格认购甲方本次非公开发行9,667.04万股、275.89万股、257.92万股、239.95万股和130.02万股票。若甲方股票在定价
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，乙方认购数量将进行相应调整。
（三）认购方式
乙方同意以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（三）锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让或上市流通，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、在中国证监会批准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。
乙方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
2、甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。
四、限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
五、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份价款的3%。
2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、协议的变更、修改、转让
1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元。公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额（万元）|
|1||偿还银行贷款||30,000.00||
|2||补充流动资金||20,000.00||
|合计||||50,000.00||

二、使用募集资金偿还银行贷款与补充流动资金的必要性及可行性分析
1、建筑施工一体化业务模式需占用较大数量的流动资金
公司为专业承包商，根据行业特点，公司工程承包合同通常采取分期回笼货款的方式，且业主方与公司结算进度和公司支付采购款的进度并不一致。因此，公司在业务运作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都会发生大量流动资金的占用。2014年，公司业务订单形势良好，大项目、大工程较多。2014年签订亿元以上的工程合同主要包括郑州新郑国际机场二期扩建工程T2航站楼、新建云桂铁路昆明南站站房、绵阳富乐国际学校、中天建设集团中国人寿大厦、广州白云国际机场扩建工程二号航站楼钢结构工程（二标段）、东方医院改扩建项目工程等项目。随着公司业务规模的扩张，该类大型项目后续工程施工等环节的开展将使公司面临较大的流动资金压力。本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，可有效缓解公司目前面临的流动资金压力。
2、补充流动资金是公司突破当前业务开拓瓶颈的需要
根据国家宏观经济发展形势以及建筑业“十二五”规划对钢结构行业的鼓励
与推动，预计未来几年钢结构行业仍将稳步增长。公司作为行业龙头企业之一，
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案将会分享行业发展机遇。因项目业主在招标时比较看重投标企业的净资产、资信等级、项目业绩、资本实力等指标，当投标企业在投标时，一般要交纳项目概算标底总金额的3-5%的投标保证金，在投标企业中标或落标后的两个月内返还。
因此，资金实力雄厚的企业在业务开拓中具有竞争优势。公司补充流动资金有助于壮大资本实力，突破项目开拓和业务发展瓶颈，继续保持在建筑钢结构市场中的优势地位，使业务承接量持续快速增加。
3、补充流动资金有利于公司完成产业升级转型
公司在当前国家大力推进绿色建筑和建筑工业化的背景下，以“装配式钢结构住宅国家低碳技术创新与产业化示范基地”为平台，积极开拓钢结构的住宅市场，推进产业转型升级。公司在 2014年上半年获得住房和城乡建设部批准的开展房屋建筑工程施工总承包一级资质证书，成为首批获得的 15家钢结构企业之一。公司正在由房屋建筑工程施工分包商向房屋建筑工程施工总承包商的产业升级转型，对公司整体项目承揽能力、项目运作能力、资金支持能力等都有更高的要求。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，增强自身资本实力，满足继续发展现有主业的资金需求，同时利用募集资金进行主业转型升级并进入新行业。从而实现公司主营业务的结构优化和升级，创造新的利润增长点，增强公司持续盈利能力。
4、优化资本结构，降低财务风险
截至2014年9月30日，公司合并报表层面资产负债率为73.69%，总负债为528,696.22万元。截至2014年9月30日，公司流动比率和速动比率分别为1.09和0.60，在同行业中处于较低水平，公司面临一定的短期偿债压力。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金后，公司流动资金压力将得到一定程度缓解，并可降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案1、对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资金补充流动资金后，将为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力、行业竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
2、对公司财务状况的影响
以2014年9月30日为基准日，本次发行完成且募集资金使用完毕后，公司主要经营指标的情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||本次发行前||本次发行后|
|净资产（万元）||188,768.63||238,768.63||
|资产负债率（%）||73.69||67.62||
|流动比率（倍）||1.09||1.20||
|速动比率（倍）||0.60||0.69||

根据上表，本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将得到提高。
综上所述，本次公司运用募集资金偿还银行贷款、补充流动资金符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，抗风险能力进一步增强。本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款与补充流动资金，不涉及报批事项。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1、本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金将全部用于偿还银行贷款与补充流动资金。截至本预案出具日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修改。
3、本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
4、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
5、本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动；长期来看，将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将增加。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产将增加，进而优化公司的财务结构。与此同时，公司流动比率、速动比率等将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险。
2、对公司盈利能力影响
本次发行募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金后，公司的现有业务将得以增强，同时通过减小公司的债务规模降低整体的财务费用支出，有助于提高公司的整体盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况
本次发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
2、公司与关联方之间的关联交易的变化情况
公司与关联方之间的关联交易将不存在重大变化。
3、公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年9月30日，公司负债总额528,696.22万元。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济周期和政策变化风险
钢结构企业产业链的上下游受国家宏观调控政策影响较明显。若国内经济发展缓慢，或经济出现周期性波动，整个国民经济中固定资产投资速度也将相应放缓，进而影响到公司下游客户投资意愿，尤其是政府部门的公共投资意愿下降，将对公司未来盈利能力产生不利影响。
二、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等，上述原材料占公司主营业务成本比例较高。钢材作为全球各个国家战略性大宗商品，其价格经常处于变动之中。如果公司工程合同签约后钢材价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合同的订单而言，将形成一定的风险敞口，对公司未来的盈利能力产生不利影响。
三、市场竞争加剧的风险
近年来，越来越多的企业进入钢结构行业，钢结构行业在中低端市场中小企业数量众多，竞争激烈；在中高端市场，同行业企业加大固定资产投资，发展步伐加快，竞争也日益激烈。同时，随着国内钢结构市场进一步开放，各钢结构企业在专业细分市场相互渗透的格局成为发展趋势，市场的竞争将会更加激烈。钢结构行业日益加剧的竞争格局将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
四、应收账款发生坏账的风险
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案报告期内，公司应收账款处于较高水平，2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 9月末，公司应收账款账面净额分别 135,955.26万元、174,299.45万元、171,977.20万元和 176,624.17万元，占流动资产的比例分别为31.23%、37.96%、34.78%和32.78%。
公司应收账款数额较大与公司所处的行业有关。公司为专业承包商，所承揽的钢结构工程业务通常是由施工总承包商从大型基础设施工程中分包而来，验收结算通常需要等待整个总包工程竣工后才能一并完成，跨年度结算的情况比较常见。未来随着业务规模的扩张，公司应收账款余额可能会持续增加，如果公司应收账款的催收不利或者因工程业主资信和经营状况恶化导致工程款不能按合同及时支付，则可能带来坏账的风险，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。
五、跨行业经营风险
公司在建的年产 20万吨超仿真差别化纤维项目和拟建的年产 9万吨抗静电抗紫外差别化聚酯纤维项目虽然符合国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》的产业导向，属于国家鼓励类新材料项目，但与公司目前主营业务存在较大差别，属于跨行业经营。公司拟涉足化纤行业，存在经营经验不足，以及未来化纤行业市场不确定性等风险，面临跨行业经营风险，这将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
六、安全生产管理风险
钢结构行业无论在生产过程还是在安装过程，安全风险一直都受到重视，对企业的发展也尤为重要。虽然公司已建立了完整的安全生产管理体系，但因工程施工主要在露天、高空环境下进行，因此在施工过程中可能存在因自然环境、管理制度不完善、安全监管不严格、操作不规范等原因造成的安全风险，从而给公司的工程实施、品牌信誉等造成损失，对公司的未来盈利能力产生不利影响。
七、潜在诉讼风险
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案作为集钢结构网架生产、销售、施工于一体的施工企业，公司可能存在因工期延误、工程质量不合格等情况而导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的费用清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等，上述责任及追偿将可能导致潜在诉讼风险，进而影响公司正常的生产经营，从而对公司未来盈利能力产生不利影响。
八、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
九、在建工程转固对公司经营业绩影响的风险
截至2014年9月30日，公司在建工程余额为971,152.75万元，上述在建工程达到可使用状态并转为固定资产后，预计每年将计提大额折旧费，且该等项目投产后能否产生预期收益存在一定不确定性，当上述项目未能产生预期收益时，将对公司经营业绩产生一定负面影响。
十、与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准，以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。
2、资本市场风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，本公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并拟提交公司2015年第一次临时股东大会审议。修改后的《公司章程》对利润分配政策做如下规定：
“第一百五十四条利润分配的决策程序和机制：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。
（三）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
2、股票股利分配的条件：
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（四）利润分配的时间间隔：
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；
（五）现金分红比例：
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，调整后的利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
二、公司最近三年分红情况
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案（一）最近三年利润分配方案
1、2011年度利润分配方案
2012年4月19日，公司2011年年度股东大会审议通过了公司2011年年度利润分配方案，以公司总股本374,300,000股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税），并每10股送红股2股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
2、2012年度利润分配方案
2013年4月12日，公司2012年年度股东大会审议通过了公司2012年年度利润分配方案，以公司总股本748,600,000股为基数，向全体股东每10股派0.15元人民币现金（含税）。
3、2013年度利润分配方案
2014年4月25日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司2013年年度利润分配方案，以公司总股本748,600,000股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税）。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金分红的数额||归属于上市公司|||||
||分红年度||||||现金分红比率||备注|
||||（含税）||股东的净利润|||||
|2011年度||9,357,500.00||90,218,297.28||10.37%||已分配完毕||
|2012年度||11,229,000.00||82,369,117.65||13.63%||已分配完毕||
|2013年度||7,486,000.00||60,467,506.65||12.38%||已分配完毕||

2011年、2012年和2013年累计现金分红金额占公司2011年至2013年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配净利润的36.14%。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资金及新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来分红规划
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案2015年1月4日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
“一、股东回报规划制定的考虑因素：
公司将致力于长远和可持续发展，综合分析公司实际情况、盈利能力、经营发展规划、以及外部融资环境等因素的基础上，平衡股东的利益和公司长远发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、公司利润分配政策：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见。
（三）股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。
（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
浙江东南网架股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、股东回报规划制定周期
公司以三年为一周期重新修订一次股东回报规划，由公司董事会结合公司实际情况、盈利能力、经营发展规划、以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出。公司股东回报规划的制定与修改，将听取股东（特别是公众股东）、独立董事和公司监事的意见。
四、2015-2017年度股东回报规划
未来三年内，公司将继续注重现金分红与股东回报，在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，2015-2017年，公司计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将合理适当的提高现金分红的比例。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利的分配。
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