证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2016-112关于与关联方中铝宁夏能源集团有限公司
共同对宁夏宁电物流有限公司
进行增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为有效盘活宁夏银星能源股份有限公司（以下简称银星能源或本公司）存量资产，实现资源优化配置和效益最大化，本公司拟以所属光伏应用设备制造分公司的房屋建筑物、土地使用权、机器设备、专利权、北京市通州区的北京房产及部分现金向大股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）全资子公司宁夏宁电物流有限公司（以下简称宁电物流）进行增资扩股。
同时，中铝宁夏能源为保障对宁电物流控股地位，以现金对宁电物流进行增资扩股。
一、关联交易概述
1.银星能源为有效盘活存量资产，增加盘活收益，同时分享宁电物流未来的经营收益，本公司拟与中铝宁夏能源共同对宁电物流进行增资扩股。中铝宁夏能源以现金出资 4,927.14万元，占宁电物流增资扩股后股权比例60%；银星能源出资 4,331.26
万元（其中：现金出资 372.86万元，存量资产盘活出资 3,958.40万元），占宁电物流增资扩股后股权比例40%，具体金额以工商变更登记为准。
2.中铝宁夏能源是公司的控股股东，宁电物流是中铝宁夏能源全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定，宁电物流、中铝宁夏能源系本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3.公司于 2016年 11月 14日召开第七届董事会第一次临时会议，关联董事许峰先生、吴解萍女士、王路军先生、王彦军先生、马建勋先生回避表决后，以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案。公司独立董事事前认可该事项并发表独立意见。此投资事项尚需获得股东大会的批准，中铝宁夏能源将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.名称：中铝宁夏能源集团有限公司
2.企业性质：有限责任公司（国有控股）
3.注册资本：502580万元整
4.法定住所：宁夏银川市黄河东路 663号
5.法定代表人：朱润洲
6.主要经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及
其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。
7.企业概况
中铝宁夏能源集团有限公司（原宁夏发电集团有限公司，成立于 2003年 6月，2013年 2月由中国铝业完成战略重组）目前为集火电、煤炭、新能源发电等于一体的多元化、混合型的能源企业。现有分公司 5家，全资和控股子公司 21家，参股公司 7家，总资产 291亿元,员工 6170人。中铝宁夏能源集团本部在银川市，所属各分子公司主要分布在宁夏区内，个别分子公司位于陕西北部、内蒙古西部阿拉善左旗。
8.财务状况
截至 2015年 12月 31日，中铝宁夏能源总资产 28,586,417,920.56元，股东权益 5,402,648,728.32元。2015年度，中铝宁夏能源实现营业收入 3,929,406,470.83元，实现净利润 189,450,698.41元（经审计）。
截至 2016年 7月 31日，中铝宁夏能源总资产 29,131,569,137.20元，股东权益 5,590,146,265.13元。2016年 1-7月份，中铝宁夏能源实现营业收入 2,106,495,258.41元，实现净利润 186,651,818.53元。（未经审计）
9.与公司的关联关系：中铝宁夏能源是本公司的第一大股东，持有本公司 28,659.75万股股份，占本公司总股本的52.91%，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司以现金出资372.86万元和存量资产3,958.40万元对宁电物流公司增资 4,331.26万元，占宁电物流增资扩股后股权比例40%。其中存量资产主要系所属光伏应用设备制造分公司的跟踪器房产、土地使用权、机器设备、专利证书及位于北京市通州区的房产。上述资产均未设置抵押、质押或者第三人权利，不涉及查封、冻结等司法措施。
1.自建的跟踪器厂房、厂房内办公用房位于银川经济技术开发区六盘山路 166号，钢结构，总面积为 7,431.45平方米，无他项权利，目前已经办理了产权登记手续，证号为西夏区字第 2015079888号。该厂房账面原值 1,828万元,账面净值 1,519万元，评估值 1,711万元，增值率12.63%。
2.该厂房所属土地面积 12,392.24平方米，该土地位于西夏区六盘山路南侧、南环高速景观水道北侧，土地使用者为宁夏银星能源股份有限公司，土地使用权证号银国用（2016）第 18537号，地号14-11-2-（2），用途为工业用地，土地使用权类型为出让，终止日期 2061年 5月 10日。该土地账面原值 332万元,账面净值 297万元，评估值 393万元，增值率32.14%。
3.机器设备主要购置于 2011年 1-7月份，目前在用，无他项权利，目前主要存放使用在光伏应用设备制造分公司厂房车间内。上述设备账面原值 141万元,账面净值 92万元，评估值 118万元，增值率27.61%。
4.专利技术主要系“透光型双面电池双层玻璃感光电池组件”、“光敏式联动平单轴跟踪太阳能光伏发电装置”两项其他无形资产。上述专利账面原值 102万元,账面净值 66万元，评估值 64万元，增值率-1.76%。
5.通州区宋庄镇疃里村疃里东区 206号一层 2单元 101户及 102户，钢混结构，总面积为 522.68平方米，已取得《北京市商品房预售合同》（Y1156372号）和《北京市商品房预售合同》（Y1156372号）。该房产账面原值 1,313万元,账面净值 978万元，评估值 1,673万元，增值率71.06%。
6.资产评估情况
公司聘请具有证券期货从业资格的北京市中天华资产评估有限责任公司,其出具中天华资评报字〔2016〕1452号评估报告。
本评估报告评估基准日为 2016年 7月 31日，上述资产账面价值为 2952.46万元，具体包括固定资产建筑物 24,973,718.57元；
固定资产机器设备 921,801.38元；无形资产土地使用权
2,972,767.55元；其他无形资产 656,361.25元。总资产评估值
为 3,958.40万元，增值额为 1,005.94万元，增值率为34.07%。
评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|0.00|0.00|0.00||
|非流动资产|2|2,952.46|3,958.40|1,005.94|34.07|
|其中 固定资产|3|2,589.55|3,501.09|911.54|35.20|
|无形资产|4|362.91|457.32|94.41|26.01|
|其中：无形资产--土地使用权|5|297.28|392.83|95.55|32.14|
|资产总计|6|2,952.46|3,958.40|1,005.94|34.07|

（二）投资标的基本情况
1.名称：宁夏宁电物流有限公司
2.类型：一人有限责任公司（法人独资）
3.住所：银川市金凤区黄河东路 620号
4.法定代表人姓名：付华
5.注册资本：1000万元
6.成立日期：2011年 1月 14日
7.营业期限：长期
8.经营范围：电力（火力发电、风力发电、太阳能发电等）、煤炭设备采购及销售；与电力、煤炭生产经营相关的物资采购及销售（需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）；物流配送（需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营）；招标代理
咨询服务；进出口自营及代理服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；可再生资源回收；煤场管理、煤炭加工（煤泥烘干、矸石破碎）、筛选、批发经营；道路普通货物运输、大型物件运输（二类）；货物装卸；场地租赁、大型设备租赁。
9.企业概况
宁电物流公司系由中铝宁夏能源集团有限公司出资组建的一人有限责任公司（法人独资）；于 2011年 1月 14日成立，并于 2016年3月 30日取得宁夏回族自治区工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91640000564115401J《营业执照》，注册资本 1,000万元整，实收资本 1,000万元整。
宁电物流公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(元)|持股比例|
|中铝宁夏能源集团有限公司|10,000,000.00|100.00|
|合 计|10,000,000.00|100.00|

公司聘请具有证券期货从业资格的北京市中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字〔2016〕1453号评估报告，评估基准日为 2016年 7月 31日，在持续经营的假设条件下，宁电物流公司股东权益评估价值为 1,569.75万元，净资产账面价值 808.46万元，增值额 761.29万元，增值率为94.17%。
10．财务状况
宁电物流公司近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年7月31日|
|资产总额|50,715,837.36|54,330,743.76|63,729,944.38|93,307,749.67|
|负债总额|40,228,910.61|49,336,680.05|56,333,405.47|85,223,192.47|
|净资产|10,486,926.75|4,994,063.71|7,396,538.91|8,084,557.20|
|营业收入|126,422,844.49|143,515,172.31|168,581,545.33|136,510,117.42|
|利润总额|2,216,455.35|-5,283,199.39|2,998,996.10|1,299,549.76|
|净利润|1,496,959.10|-5,492,863.04|2,402,475.20|1,012,518.10|

11.与公司的关联关系：宁电物流公司是集团公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
四、对外投资合同的主要内容
1.出资情况
公司拟以经中天华资评报字〔2016〕1452号评估值为 3,958.40万元的资产和 372.86万元现金对宁电物流进行增资扩股。中铝宁夏能源以现金 4,927.14万元对宁电物流进行增值，宁电物流增资扩股前后股权结构详见下表，具体金额以工商变更登记为准。
宁电物流增资扩股前后股权结构
单位：万元
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|项目|增资扩股前净资产|||增资扩股金额||增资扩股后||
|股东|注册资本|账面净资产|评估后净资产|货币资金|实物净资产|投资额|持股比例|
|中铝能源|1000|808|1569.75|4927.14|--|6496.89|60%|
|银星能源|--|--|--|372.86|3958.40|4331.26|40%|
|合计|1000|--|1569.75|5300|3958.40|10828.15|100%|

2.公司治理机构
本次增资扩股后，宁电物流设立董事会，董事会由 5名董事组成，其中中铝宁夏能源推荐 3名，银星能源推荐 2名，董事长由股东会在中铝宁夏能源推荐的董事中选举产生，副董事长由股东会在银星能源推荐的董事中选举产生。
本次增资扩股后，宁电物流设立设监事会，其成员为 3人，其中，中铝宁夏能源推荐 1人，银星能源推荐 1人，并经股东会选举产生。职工代表监事 1人，由公司职工代表大会选举产生。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
宁电物流现有在册职工 75人，主要经营范围为招标代理服务、物资采购和物流业务。由于受注册资本限制，宁电物流无法做大招标和物资采购业务；同时，因无合适的厂房无法开展风电、火电备品备件联储工作。本次增资扩股，宁电物流一是可以增大注册资本，扩大业务，增强仓储能力，实现大物流、备件联储的
发展目标；二是增资扩股后得到的资金，可以解决流动资金周转困难。
银星能源一是可以有效盘活存量资产，增加盘活收益；二是可以分享宁电物流未来的经营收益。本次增资扩股，但对宁电物流投资仍存在投资亏损风险，公司将进一步完善对参股公司的管理，积极防范上述风险。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额。
年初至本次交易日，公司向关联方中铝宁夏能源借款余额 15,000万元，向关联方中铝宁夏能源提供反担保余额 22,500万元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司事前向独立董事提交了《与关联方中铝宁夏能源集团有限公司共同对宁夏宁电物流有限公司进行增资扩股的议案》的相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。
独立董事认为：“公司以所属光伏应用设备制造分公司的房屋建筑物、土地使用权、机器设备、专利权、北京市通州区的北京房产及部分现金向大股东中铝宁夏能源集团有限公司全资子公司宁夏宁电物流有限公司进行增资扩股，可以有效盘活公司存量资产，实现资源优化配置和效益最大化，同时可也分享宁夏宁
电物流有限公司经营发展成果，增加投资收益。
公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京市中天华资产评估有限责任公司为资产评估机构。北京市中天华资产评估有限责任公司及经办评估师与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。具有相应的执业资格和能力，评估方法的选用和评估结论合理，评估定价公允。
在本次董事会审议该议案时，公司关联董事对该议案回避表决，本次董事会的召开程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。”
八、备查文件
1.中天华资评报字〔2016〕1452号
2.中天华资评报字〔2016〕1453号
3.独立董事事前认可及独立董事意见
4.第七届董事会第一次临时会议决议
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2016年 11月 14日