安徽辉隆农资集团股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2013年度，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法律、法规和公司制度的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司 2013年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、勤勉地行使了公司所赋予的权利。
现将 2013年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2013年度出席公司董事会及股东大会会议情况
1、报告期内，严格按照法律和法规，勤勉履行职责，依法出席董事会和股东大会，未发生缺席应出席会议的情形，并以谨慎的态度行使了表决权。2013年，公司共计召开 10次董事会、4次股东大会。
具体出席会议情况述职如下：
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续两次|
||本报告期应参||以通讯方式参||||
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
||加董事会次数||加次数||||
|||||||议|
|吴师斌|10|10|0|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||1|||||

2、经审核认为，公司 2013年度董事会、股东大会会议等相关会议的召集召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其他重大事项
均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。
二、2013年度对公司董事会会议发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，本人对 2013年度公司如下重要问题发表了独立意见：
（一）2013年 2月 22日对第二届董事会第十八次会议审议的《关于对控股子公司提供担保的议案》发表的独立意见
认为此次议案中公司担保的对象均为公司的控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。上述担保有利于公司更好的长远发展及公司发展战略的实现，不会影响公司的持续经营，没有损害公司和股东的利益。
（二）2013年 4月 22日对第二届董事会第十九次会议审议的部分议案发表的独立意见
1、对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对公司 2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况以及公司对外担保情况进行了认真了解和查验，作了专项说明：截至 2012年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。报告期内，公司发生的对外担保全部为对控股子公司的担保，没有为控股股东及持股50%以下的其他关联方提供的担保，无其他对外担保。截止 2012年 12月 31日，公司为下属控股子公司的部分银行贷款和票据提供保证担保金额 113,658.57万元，担保总额占公司净资产的比例为60.17%。公司对子公司提供担保，公司对其具有绝对控制权，且资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动
资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。公司为控股子公司提供担保的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害股东利益的状况。
2、对关于公司 2012年度内部控制自我评价报告的事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，我们认为公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、对关于公司 2012年度利润分配方案的事项发表的独立意见
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013]004588号标准无保留意见审计报告，截止 2012年 12月 31日累计可供股东分配的利润 26,561.70万元。公司以总股本 47,840万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金4,784万元，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。
我们认为，公司 2012年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司 2012年年度股东
大会审议。
4、对关于 2012年度募集资金存放及使用情况专项报告的事项发表的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此我们同意大华核字[2013]004501号《募集资金存放和使用情况鉴证报告》的意见，同意将《2012年度募集资金存放和使用情况的专项报告》提交公司 2012年年度股东大会审议。
5、对关于预计 2013年日常关联交易的事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们审核了公司关于预计 2013年日常关联交易的有关文件，认为公司《关于预计 2013年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易符合公司实际情况，是正常、合理的。公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。因此基于独立判断，我们同意上述日常关联交易。
6、对关于续聘会计师事务所的事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们认为大华会计师事务所（特殊普通
合伙）在公司 2012年度审计工作中勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，因此同意公司续聘其为 2013年度财务报告审计机构。
（三）2013年 4月 27日对第二届董事会第二十次（临时）会议审议的议案发表的独立意见
1、对《关于控股子公司与关联方共同投资的关联交易的议案》发表的独立意见
认为上述关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，也不存在损害控股股东辉隆股份的利益情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。因此基于独立判断，我们同意上述关联交易。
2、对《关于控股子公司开展大宗商品电子交易的议案》发表的独立意见
认为公司控股子公司瑞丰公司使用自有资金利用境内大宗商品电子交易市场开展尿素电子盘交易业务，不从事其他任何场所任何品种的电子盘交易或相关的衍生品交易，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。瑞丰公司已就开展的大宗商品电子交易的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程，并将严格按照《青岛国际商品交易所有限公司管理办法》、《青岛国际商品交易所有限公司交易规则》以及参照辉隆股份建立的《期货套期保值业务管理制度》实施操作等措施进行风险控制。在保证正常经营的前提下，瑞丰公司使用自有资金开展的大宗商品电子交易仅限于青
岛国际商品交易所挂牌交易的尿素品种。该交易有利于瑞丰公司规避采购和销售商品的价格频繁波动产生的风险，提高该公司抵御因商品价格波动给公司经营业绩造成影响的能力，促进公司业务稳步发展，不存在损害公司和全体股东尤其是控股股东辉隆股份利益的情形。
因为我们同意《关于控股子公司开展大宗商品电子交易的议案》。
（四）2013年 5月 6日对第二届董事会第二十一次会议审议的《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》发表的独立意见
认为公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意公司滚动使用最高额度不超过人民币 14,500.00万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。
（五）2013年 5月 29日对第二届董事会第二十二次会议审议的《关于公司对中城建第六工程局集团有限公司提供财务资助的议案》发表的独立意见
认为在不影响正常经营前提下，公司向中城建六局提供财务资助，可以提高资金的使用效率。本次财务资助以委托贷款的方式提供，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。中城建六局 2012年末资产负债率60%，此次财务资助
的担保措施有土地使用权抵押，委托贷款的安全性较高。财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。基于以上原因，我们同意公司为中城建六局集团提供财务资助。
（六）2013年 8月 16日对第二届董事会第二十三次会议审议的《关于公司出售参股公司股权的议案》发表的独立意见
认为本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股权转让价格以交易双方经评估后的数值为基础，经交易各方协商确定。公司鉴于目前国内化工行业的发展现状和安徽新中远化工科技有限公司当前经营的实际经营情况，出售参股公司股权。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
基于以上原因，我们同意公司出售所持有的安徽新中远化工科技有限公司9.9259%的股权。
（七）2013年 11月 14日对第二届董事会第二十六次会议审议的部分议案发表的独立意见
1、关于对安徽东森投资有限公司提供财务资助事项发表的独立意见
认为在不影响正常经营前提下，公司向东森投资提供财务资助，可以提高资金的使用效率。本次财务资助以委托贷款的方式提供，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。东森投资经济实力较强，经营团队专业，此次财务资助的反担保措施有股权质押担保、安徽创元金融投资集团有限公司提供连带责任担保、孙建业、李宁夫妇提供连带责任担保。本次财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损
害公司利益的情形。基于以上原因，我们同意公司为东森投资提供财务资助。
2、关于对贵阳中盟磷业有限公司提供财务资助事项发表的独立意见
认为在不影响正常经营前提下，公司向中盟磷业提供财务资助，可以提高资金的使用效率。本次财务资助以委托贷款的方式提供，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。此次财务资助的反担保措施有安徽新中远化工科技有限公司和韦盛、孙静怡夫妇提供连带责任保证。财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。基于以上原因，我们同意公司为中盟磷业提供财务资助。
3、关于对合肥博天化工有限公司提供财务资助事项发表的独立意见
认为在不影响正常经营前提下，公司向博天化工提供财务资助，可以提高资金的使用效率。本次财务资助以委托贷款的方式提供，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。此次财务资助的反担保措施有安徽省裕安集团复合肥原料有限公司提供连带责任保证。财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。基于以上原因，我们同意公司为博天化工提供财务资助。
三、在投资者权益保护方面所做的其他工作
（一）日常沟通情况
司重大事项的进展情况，并利用自身的专业知识和实践经验，客观地、有针对性地为公司的投资决策、内部管理等工作提出自己的意见与建议，做出独立、公正的判断。
（二）公司信息披露工作履职情况
持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和检查，切实履行责任和义务，使公司在报告期内能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
（三）加强自身专业学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，本人积极参加证监会、公司组织的各种培训，认真学习证监会、安徽省证监局以及深证证券交易所最新的有关法律法规及其他相关文件，尤其加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以增强自觉保护社会公众股东权益的思想意识，以及进一步提高维护公司利益和投资者合法权益的能力。
四、其他工作情况
1、无独立董事提议召开董事会的情况。
2、无独立董事提议聘用会计师事务所的情况。
3、无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
电子邮箱：wushibinlawer@sina.com
以上是本人在 2013年度履行职责情况的汇报。2014年度，本人将继续严格按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，本着忠实、勤勉、独立、公正的原则，认真履行独立董事职责，切实发挥独
立作用，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时希望在新的一年里，公司在公司董事会的领导下，积极应对错综复杂的外部环境，确保公司健康、稳定、持续发展，以良好业绩回报广大投资者。
最后，对公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和大力支持表示衷心感谢。
独立董事签名：吴师斌
二〇一四年四月二十三日