朗源股份有限公司
Lontrue Co., Ltd.
(股票代码：300175)
非公开发行股票方案论证分析报告
（修订稿）
二〇一五年七月
朗源股份有限公司（以下简称“朗源股份”、“公司”或“本公司”）为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）公司发行证券的必要性
1、加快实现公司发展战略
本次发行证券将加快实现公司发展战略的步伐，公司将在现有农产品加工业务外，新增互联网数据中心业务（IDC），提供机柜出租并同时提供宽带接入服务，具体为投建IDC机房并购置存放服务器的机柜后从事机柜出租、网络接入及柜机运行维护等业务，实现双主业的发展模式。公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善。也将发挥在管理、人才、资金等方面的竞争优势及协同效应，切实提高上市公司的可持续发展能力，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的经营业绩保障。而且还将有助于公司抢占优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势，为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面。另外，公司在互联网生态圈的涉足以及新业务的利润增长点，也将会有力反哺公司农产品加工业与互联网、云计算、大数据、物联网等的深度结合，不断以信息化改
变传统农业生产方式、管理方式、发展方式和企业的运作经营方式，加快转型升级的步伐，进而，巩固并全面提升公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定新的更加坚实的基础。
2、本次非公开发行补充营运资金，有利于释放果品加工业务现有产能，提高盈利水平
公司补充营运资金主要用于现有主业果品加工销售业务。利用首次公开发行募集的资金，公司新建或改扩建苹果、葡萄干、果仁等产品的存储及加工产能，固定资产投资完成后，部分产能未得到充分利用，除市场因素外，营运资金不足成为制约上述产能未得到有效释放的重要原因。
2014年以来，公司开始进入松籽仁、南瓜籽等销售领域，经过一年多的市场开拓和管理调整，松籽仁、南瓜籽等产品销量不断增大，需要的营运资金规模亦不断增长。果品加工销售业务作为典型的资金密集型业务，具有资金量大、时间集中的特点，充足的营运资金支持是保证业务正常开展的必须条件。
公司已通过银行贷款方式获取大量资金用于果品业务的采购等，但导致公司资产负债率快速上升，利息费用提高，资金筹措难度加大，进一步通过债务融资获取营运资金影响公司的流动性管理，因此需要通过股权融资必要的营运资金支持。
为支持果品加工销售业务的稳步发展，公司逐步加大债务融资规模，截至2015年3月末，公司短期借款已达5.82亿元，资产负债率由2012年末的17.46%逐步上升至2014年末的39.23%，2015年3月末已达45.18%；同时，报告期内公司有息负债占负债总额的比例逐年上升，2012年末、2013年末及2014年末分别为61.47%、69.48%、85.77%，2015年3月末仍高达74.07%。上述情况，导致公司财务费用不断提高，2012年、2013年及2014年公司利息支出分别为55.12万元、404.15万元和1,605.86万元。
与同行业上市公司相比，公司存在资产负债率、有息负债率均偏高、债务期限不合理的情况，资金筹措及流动性管理的难度不断加大，因此需要使用权益类资金偿还部分银行贷款，降低公司财务风险，为未来的债务融资手段保留空间和灵活性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 5家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
具体发行对象将在取得本次发行核准文件后，按照《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过5家特定对象。
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内的选择。发行对象均以现金认购。
公司本次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票，认购数量上限为7,000万股，即单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过7,000万股。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过7,000万股，超过部分的认购为无效认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据竞价结果协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前的本次发行价格下限，D为每股派发现金股利金额，N为每股送红股或转增股本的比率，P1为调整后的本次发行价格的下限。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
本次发行价格将不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或本次发行价格将不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终确定发行价格。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，由公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票的调整方案将提交公司第二届董事会第十八次会议审慎研究、审议、表决，董事会决议以及相关文件将在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次非公开发行股票调整方案的审议程序合法合规，
发行方式可行。
五、本次发行方案（修订稿）的公平性、合理性
本次发行方案（修订稿）经董事会审慎研究通过后，发行方案（修订稿）的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次非公开发行方案（修订稿）及相关文件将在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，从而保证全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案（修订稿）的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案（修订稿）按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案（修订稿）将经过董事会审慎研究，该发行方案（修订稿）符合全体股东利益；本次非公开发行方案（修订稿）及相关文件将履行相关的披露程序，保障股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案（修订稿）将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据公司本次发行方案（修订稿），股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公司净资产规模及每股净资产水平也将大幅提
高，但由于大部分募集资金用于新项目的增资，其效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，因此公司的即期收益仍然可能被摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、公司增大主营业务营运资金的投入，有效提升当期销售收入，可增加即期净利润，缓解股东回报被摊薄的风险。
3、加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金确保项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，丰富与稳定公司业绩增长模式，增强公司可持续盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
4、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性。
七、结论
综上所述，公司本次非公开发行方案（修订稿）公平、合理，本次非公开发行具备较强的必要性与可行性，本次非公开发行方案（修订稿）的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，增强公司的
抗风险能力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
朗源股份有限公司
董事会
二〇一五年七月十三日