股票代码：603636 股票简称：南威软件
南威软件股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
南威软件股份有限公司
二〇一六年十月
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予不超过 230万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 10,000.00万股的2.30%。其中首次授予限制性股票不超过 1,861,250股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.86%；预留 438,750股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.44%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.08%。
4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为183人，激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，在公司指定网站或者通过其他途径
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为 36.10元/股，授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价的50%；（2）本股权激励计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价的50%。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 120个交易日的公司股票交易均价的50%。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
本次授予的限制性股票价格在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为40%、30%和30%；预留的限制性股票在授予日起满12个月后份两期解锁，每期解锁比例各为50%。
8、本次授予的限制性股票解锁的业绩条件为：
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|解锁阶段|考核期间|业绩考核要求|
|第一期解锁|2016 年度|以 2015 年的净利润为基准，2016 年净利润增长率不低于15%。|
|第二期解锁|2017 年度|以 2015 年的净利润为基准，2017 年净利润增长率不低于30%。|
|第三期解锁|2018 年度|以 2015 年的净利润为基准，2018 年净利润增长率不低于50%。|

预留部分各年度绩效考核条件具体如下：
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
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|解锁阶段|考核期间|业绩考核要求|
|第一期解锁|2017年度|以2015年的净利润为基准，2017年净利润增长率不低于30%。|
|第二期解锁|2018年度|以2015年的净利润为基准，2018年净利润增长率不低于50%。|

注：以上2015年-2018年的“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
9、解锁条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的解锁业绩指标选取了本公司“扣非净利润增长率”指标，有助于直接反映上市公司的经营业绩、成本费用控制能力等。解锁业绩指标综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及未来的发展规划和激励计划的费用等相关因素而设定。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
12、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）目录
第一章释义 ........................................................................................................................................... 7第二章实施激励计划的目的 ............................................................................................................... 8第三章激励对象的确定依据和范围 ................................................................................................... 8一、激励对象的确定依据 ................................................................................................................ 8（一）激励对象确定的法律依据 ................................................................................................ 8（二）激励对象确定的职务依据 ................................................................................................ 8二、激励对象的范围 ........................................................................................................................ 8三、激励对象的核实 ........................................................................................................................ 9第四章限制性股票激励计划的具体内容 ........................................................................................... 9一、本激励计划的股票种类和来源 ................................................................................................. 9二、拟授予的限制性股票数量......................................................................................................... 9三、限制性股票授予价格及其确定方法 ....................................................................................... 10（一）限制性股票的授予价格 .................................................................................................. 10（二）限制性股票的授予价格确定方式 .................................................................................. 10四、激励对象的分配情况 .............................................................................................................. 10五、限制性股票激励计划的时间安排 ........................................................................................... 11（一）有效期 .............................................................................................................................. 11（二）授予日 .............................................................................................................................. 11（三）锁定期 .............................................................................................................................. 12（四）解锁期 .............................................................................................................................. 12（五）相关限售规定 .................................................................................................................. 12六、限制性股票的授予与解锁条件 ............................................................................................... 12（一）限制性股票的授予条件 .................................................................................................. 12（二）限制性股票的解锁条件 .................................................................................................. 13七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................................... 15（一）限制性股票数量的调整方法 .......................................................................................... 15（二）限制性股票价格的调整方法 .......................................................................................... 15（三）限制性股票激励计划的调整程序 .................................................................................. 16八、限制性股票的回购注销 .......................................................................................................... 17（一）限制性股票回购价格的调整方法 .................................................................................. 17（二）限制性股票回购价格的调整程序 .................................................................................. 17
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第五章限制性股票的会计处理与业绩影响 ..................................................................................... 18一、限制性股票会计处理方法....................................................................................................... 18二、限制性股票公允价值的确定方法 ........................................................................................... 19三、首次授予限制性股票股权激励费用对公司业绩的影响 ....................................................... 20第六章实施本激励计划的程序 ......................................................................................................... 21一、本激励计划的实施程序 .......................................................................................................... 21二、限制性股票的授予程序 .......................................................................................................... 22三、限制性股票的解锁程序 .......................................................................................................... 22四、本激励计划的变更程序 .......................................................................................................... 23五、本激励计划的终止程序 .......................................................................................................... 23第七章公司与激励对象各自的权利和义务 ..................................................................................... 23一、公司的权利和义务 .................................................................................................................. 23二、激励对象的权利和义务 .......................................................................................................... 24第八章限制性股票激励计划的变更和终止 ..................................................................................... 25一、公司终止激励计划的情形....................................................................................................... 25二、激励对象个人情况发生变化的处理方式 ............................................................................... 26第九章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ................................................................. 27第十章附则 ......................................................................................................................................... 28
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|南威软件、上市公司、公司|指|南威软件股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（草案）|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票|
|激励对象|指|公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格|
|锁定期/限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《南威软件股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|人民币元|

南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第二章实施激励计划的目的
实施本激励计划的目的为：
1、进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司健康、持续、稳定的发展。
2、充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力。
3、建立股东与经营管理层及核心骨干人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久的回报。
第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次股权激励的激励对象包括董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员，公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计183人，占上年末公司在职员工总数 843人的比例为21.71%，包括：
1、公司董事、高级管理人员，共5人；
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）2、公司中层及核心骨干人员，共178人。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留部分限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表意见、律师事务所出具专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，在公司内部网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东大会审议本股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
此外，公司监事会应对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
第四章限制性股票激励计划的具体内容
一、本激励计划的股票种类和来源
本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过230万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 10,000.00万股的2.30%。其中首次授予限制性股票不超过 1,861,250股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.86%；预留 438,750股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.44%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）票总数的19.08%。
三、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股36.10元，即满足授予条件后，激励对象可以每股36.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。首次授予的限制性股票授予价格为36.10元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
（二）限制性股票的授予价格确定方式
1、本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价的50%；
（2）本股权激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
2、预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
上述标的股票交易均价=标的股票交易总额÷标的股票交易总量。
四、激励对象的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数）
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
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||||||获授的限制性股||占授予权益||占目前股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||总量的比例||总额的比例|
|侯济恭||董事||3.00||1.30%||0.03%||
|廖长宝||董事、副总经理||3.00||1.30%||0.03%||
|吴丽卿||副总经理、董事会秘书||3.00||1.30%||0.03%||
|张鹏程||副总经理||3.00||1.30%||0.03%||
|郑金聪||财务总监||2.00||0.87%||0.02%||
|中层及核心骨干人员（178人）||||172.12||74.84%||1.72%||
|预留部分||||43.88||19.08%||0.44%||
|合计||||230.00||100.00%||2.30%||

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事和监事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。
五、限制性股票激励计划的时间安排
（一）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。
（二）授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相
关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留部分的授予须在首次授予完成后的 12个月内完成。
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（三）锁定期
激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
（四）解锁期
本次授予的限制性股票在公司满足相关解锁条件的情况下，按下述安排分批解锁：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解锁，每期解锁的比例分别为50%和50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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||预留解锁期||解锁时间||解锁比例|
|第一次预留解锁||自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次预留解锁||自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（五）相关限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
六、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解锁：
1、公司绩效考核目标
本激励计划首次授予的限制性股票（包含预留部分）解锁考核年度为 2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。
（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核条件具体如下：
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
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|解锁阶段|考核期间|业绩考核要求|
|第一期解锁|2016 年度|以 2015 年的净利润为基准，2016 年净利润增长率不低于15%。|
|第二期解锁|2017 年度|以 2015 年的净利润为基准，2017 年净利润增长率不低于30%。|
|第三期解锁|2018 年度|以 2015 年的净利润为基准，2018 年净利润增长率不低于50%。|

（2）预留部分各年度绩效考核条件具体如下：
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|解锁阶段|考核期间|业绩考核要求|
|第一期解锁|2017年度|以2015年的净利润为基准，2017年净利润增长率不低于30%。|
|第二期解锁|2018年度|以2015年的净利润为基准，2018年净利润增长率不低于50%。|

注：以上2015年-2018年的“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
解锁条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的解锁业绩指标选取了净利润增长率指标，有助于直接反映上市公司整体的盈利能力、成本费用控制能力等。
根据解锁业绩指标的设定：2016年、2017年、2018年公司实现的净利润较 2015年净利润增长分别不低于15%、30%、50%，该解锁业绩指标是综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及未来的发展规划和激励计划的费用等相关因素而设定的。
2、激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人层面绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。若激
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）励对象“考核合格”，则激励对象可按照本激励计划的规定解锁当期限制性股票。
若激励对象“考核不合格”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解锁额度，未能解锁限制性股票由公司回购注销。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股的比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生上述情况时，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票价格的调整方法
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，应及时公告。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）八、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票进行回购。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（二）限制性股票回购价格的调整程序
公司董事会在本章所列明原因的范围内按照上述原则、方式对限制性股票的授
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）予价格进行调整。律师事务所就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。董事会审议通过调整方案后在2个交易日内披露董事会决议公告与律师事务所意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，须经董事会决议并提交股东大会审议批准。
第五章限制性股票的会计处理与业绩影响
一、限制性股票会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则解释第7号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日
根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；根据对解锁条件的判断，调整因回购义务确认的负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益；同时调整因回购义务确认的负债。
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应当采用估值方法确定其公允价值。
由于限制性股票的限制性因素，达到解锁条件的情况下，持有人在解锁日后拥有卖出该部分限制性股票的权利，相当于持有人卖出一个认沽期权，因此本激励计采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并合理估计模型所需的各项参数，确定授予日限制性股票的公允价值。
每股限制性股票的公允价值＝标的资产授予日的收盘价–授予价格–执行价为市价、行权期为限售期的认沽期权价格
考虑股利派发的认沽期权价值的计算公式如下：
其中具体参数为：
为认沽期权的理论价值；
为标的股票授予日的收盘价（根据本激励计划草案公告前2016年10月14日收盘价72.33元／股进行假设测算，最终以实际授予日价格为准）；
3、为认沽期权的行权价格，假设其等于股票授予日的收盘价；
4、为连续复利的无风险收益率，取自人民银行公布的定期存款1年期、2年期、3年期的基准利率，分别为1.50%、2.10%、3.75%；
5、为期权的剩余存续期限，即1年、2年和3年；
6、σ为公司股票价格的年化波动率（以公司2015年10月14日至2016年10月14日股价计算的连续复利日波动率，年化波动率=日波动率*sqrt（年交易日天数），其中sqrt()为平方根函数；
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）7、 是累积分布正态函数；
8、 是自然对数函数
根据上述基本参数，经 B-S模型估算确定限制性股票的公允价值的计算情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|一年期||两年期||三年期|
|授予日股票市价（元）||72.33|72.33||72.33||
|授予价格（元）||36.10|36.10||36.10||
|行权价格（元）||72.33|72.33||72.33||
|认沽期权公允价值(元)||20.04|27.12||31.11||
|每股限制性股票公允价值（元）||16.19|9.10||5.12||
|解锁数量（万股）||74.45|55.84||55.84||
|激励成本（万元）||1,205.42|508.29||285.68||
|合计（万元）||1,999.39|||||

三、首次授予限制性股票股权激励费用对公司业绩的影响
公司本次激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票1,861,250股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票授予的成本，在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
假设公司首次授予限制性股票的授予日为 2016年10月14日，经测算，限制性股票的成本为1,999.39万元，对各期的业绩影响情况如下：（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2016年||2017年||2018年||2019年||合计|
|摊销金额||274.36||1,130.77||436.53||157.73||1,999.39||

南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润造成一定影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划首次授予限制性股票的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。
第六章实施本激励计划的程序
一、本激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，上市公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、公司聘请律师事务所对本激励计划出具《法律意见书》。
7、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、公司与激励对象签署附条件生效的限制性股票授予协议。
9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）10、股东大会批准本激励计划后即可实施，董事会根据股东大会的授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
二、限制性股票的授予程序
本激励计划首次授予限制性股票的授予程序如下：
1、本激励计划经股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
2、公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
3、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。
4、激励对象未签署限制性股票授予协议或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。
5、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
公司预留部分限制性股票的授予程序参照首次授予程序执行。
三、限制性股票的解锁程序
1、在解锁日前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解锁条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）四、本激励计划的变更程序
1、股东大会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
2、上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。
上市公司在股东给大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。
律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第七章公司与激励对象各自的权利和义务
一、公司的权利和义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划的规定回购并注
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
3、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过后，便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）税费。
7、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘用合同》确定对员工的聘用关系。
第八章限制性股票激励计划的变更和终止
一、公司终止激励计划的情形
公司出现下列情形之一，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）职务变更
激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。
（二）离职
1、激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，由董事会根据具体情况决定是否解锁以及解锁的个人考核条件，如果董事会决定不得解锁，则由公司以授予价格回购注销。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎职、严重违反公司规章制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以根据情况决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销。
（三）死亡
1、激励对象因执行职务而死亡的，其获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销。
（四）出现不得成为激励对象情形的
激励对象如出现一下情形之一，将失去参与本计划的资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第九章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的限制性股票授予协议所发生的或与本激励计划及/或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
南威软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第十章附则
1、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
3、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会制订，董事会审议通过。
4、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。
5、本激励计划的解释权归公司董事会。
南威软件股份有限公司董事会
2016年10月14日