证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 上市地：深圳证券交易所宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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|交易对方|名称|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|柯亚仕|
||常州市鑫思达投资咨询有限公司|
||于红|
||上海诺千金创业投资中心（有限合伙）|
||天津卡日曲投资有限公司|
||苏州法诺维卡机电有限公司|
||霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金认购方|怡诺鲍斯集团有限公司|
||深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）|

独立财务顾问
二〇一五年十一月
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估、审核。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明
以下具体补充披露内容已在本预案中采用楷体加粗字体：
1、根据上市公司于2015年11月15日召开的第二届董事会第十三次会议决议，删除了“重大事项提示”之“四、本次发行股份情况”之“（三）发行方式、对象及数量”以及“第二节本次交易的具体方案”之“四、本次发行股份具体情况”之“（三）发行方式、对象及数量”中“如果募集配套资金的发行对象未按照《股份认购合同》的要求及时缴纳相应的认购款的，鲍斯股份有权调整发行方案，向符合中国证监会规定的法人投资者和自然人等发行股份募集配套资金，且募集配套资金的发行对象合计不超过5名。”的内容。
2、补充披露了标的公司股份转让需取得商务主管部门批准的具体事项及可能存在的风险。详见预案“重要风险因素”之“一、本次交易的风险因素”之“（一）审批风险”以及“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（一）本次交易的风险因素”之“1、审批风险”。
3、补充披露了报告期内股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。详见预案“第五节标的公司基本情况”之“三、最近36个月内增资和股份转让的作价及资产评估情况”。
4、结合标的公司与上市公司的业务模式、主营产品、双方业务交易数据等情况，补充披露了本次交易完成后标的公司与上市公司在业务上的协同性。详见预案“第一节本次交易的背景和目的”之“二、本次交易的目的”之“（二）通过资源整合实现协同效应，提高公司竞争力”。
5、补充披露了报告期内标的公司医疗刀具的销售收入及占营业收入的比例。
6、补充披露了标的公司报告期内净利率大幅度变化的原因。详见预案“第五节标的公司基本情况”之“五、主要财务指标”之“（五）净利率变动情况分析”。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、补充披露了上市公司向交易对手方支付现金对价的进度安排，详见预案“重大事项提示”之“三、本次现金支付情况”以及“第二节本次交易的具体方案”之“二、本次现金支付的具体情况”。
8、根据重组问询函中相关问题和重新签署的《盈利预测补偿框架协议》，补充披露了利润承诺方对鲍斯股份的补偿方式和补偿操作流程。详见预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（四）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式”之“2、补偿方式”以及“第二节本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（四）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式”之“2、补偿方式”。
9、根据重组问询函中相关问题和重新签署的《盈利预测补偿框架协议》，补充披露了“无法预知且无法避免和无法客服的客观事件”所代指的具体内容和度量方式。详见预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（五）补偿金额的调整”以及“第二节本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（五）补偿金额的调整”。
10、根据重组问询函中相关问题和重新签署的《盈利预测补偿框架协议》，补充披露了当标的公司资产减值时，利润承诺方向上市公司补偿的具体操作方式。详见预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（六）减值测试”以及“第二节本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（六）减值测试”。
11、根据重组问询函中相关问题和重新签署的《盈利预测补偿框架协议》，修订了超额业绩奖励支付方式的相关内容，并补充披露了发生超额业绩奖励时上市公司的会计处理方式。详见预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（七）超额业绩奖励”以及“第二节本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（七）超额业绩奖励”。
12、对柯亚仕和于红的简历进行了修订。详见预案“第四节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）13、逐一补充披露了交易对手方是否与上市公司存在关联关系的说明。详见预案“第四节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方和配套资金的认购方与上市公司的关联关系说明”。
14、补充披露了标的公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的详细进度及协议安排，以及对本次重组可能产生的影响及应对方案。详见预案“第五节标的公司基本情况”之“十三、在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的进度及协议安排的说明”。
15、补充披露了标的公司的主要经营模式。详见预案“第五节标的公司基本情况”之“四、阿诺精密主营业务情况”之“（四）主要经营模式”。
16、补充披露了标的公司人员情况。详见预案“第五节标的公司基本情况”之“六、人员情况”。
17、补充披露了标的公司所处行业情况。详见预案“第五节标的公司基本情况”之“四、主营业务情况”之“（二）所处行业情况”。
18、补充披露了上市公司对标的公司董事会组成的协议安排的说明。详见预案“重大事项提示”之“六、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排”以及“第二节本次交易的具体方案”之“六、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排”。
19、根据上市公司关于2015年半年度公积金转增股本的工商变更完成进度，修订了上市公司注册资本情况。详见预案“第三节上市公司的基本情况”之“一、基本情况”。
20、对人才流失的风险进行了修订。详见预案“重要风险因素”之“二、标的公司的经营风险因素”之“（八）核心人才流失的风险”以及“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（二）标的公司的经营风险因素”之“8、核心人才流失的风险”。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
公司声明........................................................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................................................... 2修订说明........................................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 6释义 .................................................................................................................................................. 9重大事项提示 ................................................................................................................................. 14一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 14二、标的资产的评估和作价情况 ........................................................................................ 16三、本次现金支付情况 ........................................................................................................ 17四、本次发行股份情况 ........................................................................................................ 19五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................... 22六、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排 ............................................................ 29七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 30八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 30九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 31十、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ........................................ 31十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................... 31十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................ 32十三、待补充披露的信息提示 ............................................................................................ 32重要风险因素 ................................................................................................................................. 33一、本次交易的风险因素 .................................................................................................... 33二、标的公司的经营风险因素 ............................................................................................ 35三、其他风险因素................................................................................................................ 40第一节本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 41一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 41二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 44第二节本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 47一、本次交易方案................................................................................................................ 47二、本次现金支付的具体情况 ............................................................................................ 49三、本次发行股份具体情况 ................................................................................................ 51四、本次募集配套资金具体情况 ........................................................................................ 54五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................... 60六、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排 ............................................................ 67七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 68八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 68九、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 69十、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ........................................ 69十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................... 69第三节上市公司的基本情况 ....................................................................................................... 70
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一、基本情况 ....................................................................................................................... 70二、设立及股本变动情况 .................................................................................................... 71三、最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................................ 75四、最近三年及一期控股权变动情况 ................................................................................ 76五、主要参控股公司情况 .................................................................................................... 76六、主营业务发展情况 ........................................................................................................ 77七、主要会计数据................................................................................................................ 78八、控股股东及及实际控制人情况 .................................................................................... 79第四节交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 83一、交易对方基本情况 ........................................................................................................ 83二、配套资金认购方基本情况 ............................................................................................ 92三、其他事项说明................................................................................................................ 94第五节标的公司的基本情况 ....................................................................................................... 95一、基本情况 ....................................................................................................................... 95二、设立和股本变动 ............................................................................................................ 95三、最近36个月内增资和股份转让的作价及资产评估情况 ........................................ 111四、主营业务情况.............................................................................................................. 114五、主要财务指标.............................................................................................................. 134六、人员情况 ..................................................................................................................... 135七、控股及参股公司情况 .................................................................................................. 147八、阿诺精密最近十二个月内重大资产收购或出售情况 .............................................. 152九、股权的完整性和合法性以及主要资产权属情况 ...................................................... 152十、未决诉讼和仲裁、非经营性资金占用、为关联方提供担保等事项 ...................... 155十一、涉及的有关报批事项情况说明 .............................................................................. 156十二、预估值及定价 .......................................................................................................... 156十三、在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的进度及协议安排的说明 .................. 161第六节本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 163一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................................................... 163二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析 ...................................................... 164三、本次交易对同业竞争的影响 ...................................................................................... 164四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................................... 165五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 166第七节本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................................. 168一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 .................................................. 168二、本次交易的风险提示 .................................................................................................. 168第八节保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 177一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ...................................................................... 177二、严格执行关联交易批准程序 ...................................................................................... 177三、本次重大资产重组期间损益的归属 .......................................................................... 177四、本次交易合并商誉确认的情况 .................................................................................. 178五、业绩补偿安排.............................................................................................................. 178六、股份锁定安排.............................................................................................................. 178
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）七、网络投票安排.............................................................................................................. 178八、其他保护投资者权益的措施 ...................................................................................... 179第九节独立董事及相关证券服务机构意见 ............................................................................. 180一、独立董事意见.............................................................................................................. 180二、独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 181第十节其他重大事项 ................................................................................................................. 183一、公司停牌前股价无异常波动的说明 .......................................................................... 183二、关于股票交易自查的说明 .......................................................................................... 183三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................................................. 184
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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|一般术语|||
|本预案|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）|
|本公司、公司、上市公司、鲍斯股份|指|宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码：300441|
|鲍斯有限|指|宁波鲍斯压缩机有限公司，鲍斯股份前身|
|标的公司、阿诺精密|指|苏州阿诺精密切削技术股份有限公司|
|阿诺有限|指|阿诺（苏州）刀具有限公司，阿诺精密前身|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|苏州阿诺精密切削技术股份有限公司100%的股权|
|鑫思达|指|原名常州市万鑫工具有限公司，2007年9月更名为常州市鑫思达精密工具有限公司，2012年1月更名为常州市鑫思达投资咨询有限公司|
|诺千金|指|上海诺千金创业投资中心（有限合伙）|
|卡日曲|指|天津卡日曲投资有限公司|
|法诺维卡|指|苏州法诺维卡机电有限公司|
|瑞海盛|指|原名苏州瑞海盛投资咨询有限公司，2015年10月变更为霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方、利润承诺方|指|柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛|
|鲍斯集团|指|怡诺鲍斯集团有限公司|
|太和东方|指|深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次收购|指|鲍斯股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的阿诺精密100%股份|
|配套融资、配套募集资金、募集配套资金|指|本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金|
|配套资金认购方|指|鲍斯集团和太和东方|
|上海鲍斯|指|上海鲍斯压缩机有限公司，上市公司全资子公司|
|重庆鲍斯|指|重庆鲍斯可燃气工程有限公司，上市公司控股子公司|
|鲍斯节能|指|宁波鲍斯节能项目管理有限公司，上市公司全资子公司|
|阿诺BVI|指|Ahno Cutting Tool Technology Limited，一家于英属维尔京群岛注册成立的境外公司，柯亚仕先生持有其100%股权，已注销。|
|阿诺技术|指|阿诺刀具技术有限公司|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|素志汇成|指|苏州素志汇成投资有限公司|
|里程投资|指|苏州里程投资顾问有限公司|
|和风港|指|苏州和风港投资咨询有限公司|
|新际创业|指|上海新际创业投资有限责任公司|
|常熟琴工|指|常熟市琴工刃具有限公司|
|常熟容宇|指|常熟市容宇实业有限公司|
|常熟新嘉|指|常熟市新嘉实业有限公司|
|上海磐谷汇|指|上海磐谷汇投资管理事务所|
|苏州阿诺|指|苏州阿诺刀具技术有限公司|
|北京阿诺|指|阿诺（北京）精密工具有限公司|
|株洲阿诺|指|株洲阿诺精密工具有限公司|
|沈阳阿诺|指|阿诺（沈阳）精密工具有限公司|
|合肥阿诺|指|合肥阿诺精密工具有限公司|
|杭州比诺|指|杭州比诺精密工具有限公司|
|成都阿诺|指|成都阿诺刀具有限公司|
|济南阿诺|指|济南阿诺刀具有限公司|
|武汉阿诺|指|武汉阿诺精密工具有限公司|
|常熟阿诺|指|常熟阿诺切削工具有限公司|
|东莞阿诺|指|东莞阿诺精密切削技术有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《股份认购合同》|指|《怡诺鲍斯集团有限公司与宁波鲍斯能源装备股份有限公司签署关于非公开发行A股股票的附条件生效的股份认购合同》和《深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）与宁波鲍斯能源装备股份有限公司签署关于非公开发行A股股票的附条件生效的股份认购合同》|
|定价基准日|指|鲍斯股份审议本次交易相关事项的董事会会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|交割日|指|指本次交易的交易标的过户至鲍斯股份名下的工商登记变更之日|
|报告期、最近两年及一期|指|2013年、2014年、2015年1-6月|
|过渡期|指|自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间|
|本次交易实施完毕|指|本次交易所涉标的资产完成交割，且鲍斯股份向交易对方发行的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续|
|盈利承诺期间|指|本次交易实施完毕日当年起三年，暂定为2015、2016、2017年。如本次交易在2015年未能实施完成，则盈利承诺期间相应顺延|
|承诺利润数|指|交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后的净利润数额|
|实际盈利数|指|标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的的|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|||净利润数额|
|《公司章程》|指|宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|律师、法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|中汇会计师、审计机构|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天源评估、评估机构|指|天源资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|元|指|人民币元|
|专业术语|||
|德国舍弗勒|指|德国舍弗勒集团（Schaeffler），其在中国设立舍弗勒（中国）有限公司等子公司|
|瑞典山特维克|指|瑞典山特维克集团（Sandvik）|
|美国肯纳|指|美国肯纳金属集团（Kennametal）|
|德国钴领|指|德国钴领集团（Guhring）|
|德国瓦尔特|指|德国瓦尔特集团（Walter）|
|以色列伊斯卡|指|以色列伊斯卡金属制品公司（Iscar）|
|日本三菱|指|日本三菱金属公司（Mitsubishi）|
|TUV|指|TUV 南德意志集团，是一家国际化的认证机构，提供专业管理体系认证服务|
|金属切削|指|利用切削工具将金属材料多余的部分去除，按照一定的技术规范或要求进行生产，并保证加工精度的一种加工过程。主要包括车削、钻削、铰削、铣削等工艺方法。|
|切削刀具|指|在机械加工中，对工件材料进行切削、带有刀刃的工具，如车刀、钻头、铰刀、丝锥等，简称刀具。在非特殊注明（如：木工刀具）时，一般特指金属切削刀具。|
|硬质合金|指|一种高性能的材料，具有硬度高、韧性好、耐热性强等优点，目前被广泛用作刀具材料制作。硬质合金是由碳化钨（WC）和金属钴（Co）等成分通过粉末冶金工艺制成的一种合金材料。|
|硬质合金刀具|指|以硬质合金为主要原材料的刀具。|
|整体硬质合金刀具|指|刀体材料全部由硬质合金制成的刀具，通常有整体硬质合金钻头、铣刀和铰刀等。由于整体硬质合金刀具制造精度高、价格贵，在中、小直径刀具中应用较为普遍。|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|组合式硬质合金刀具|指|由合金钢刀体和硬质合金刀片组合而成的刀具类型，常用于大直径刀具产品。|
|高效硬质合金刀具|指|切削效率和耐用性较好的硬质合金刀具。该类刀具往往通过结构优化等工序，使得使用性能大幅提高。|
|标准刀具|指|根据国家或企业标准进行生产、通用性强、一般备有库存的刀具产品。由于使用方法标准化、技术服务相对简单，一般采用经销方式进行销售。|
|非标刀具|指|按照使用者对加工效率或工件的特殊要求而设计生产的个性化刀具。由于一般按定制生产，批量小，规格多，所以供货期较长。该类产品具有针对性强、技术服务要求较高的特点，大多采用直销方式进行销售。|
|钻头|指|一种钻孔的旋转刀具。由于钻孔是一种发生在孔内，切削、断屑、排屑、冷却均较为困难的成型加工工艺，因此钻头是技术含量和附加值较高的重要刀具。钻头材料一般为高速钢和硬质合金等。|
|铣刀|指|用于铣削加工的，具有单齿或多齿的旋转刀具。铣刀主要用在加工中心、数控机床或铣床上，用以加工平面、台阶、沟槽、成形表面等。|
|铰刀|指|用于精密孔加工的多刃旋转刀具。其主要功能是提高孔的尺寸精度和表面质量，通常铰刀的直径公差只有5μ m（微米）。|
|刀片|指|用于组合式刀具，安装在刀盘或刀杆上，起切削刃作用的“片状”或“粒状”产品，也称为刀粒。刀片材料主要为硬质合金，也有高速钢或其它刀具材料。国际标准化组织对刀片的几何形状、外观尺寸、制造精度以及命名均有详细的规范。|
|刀具数控修复|指|在数控磨床上对已失效刀具按照严格的技术规范进行专业修复的一种增值技术服务。因在技术规范中对现实加工条件下的刀具几何参数进行优化，数控修复后的刀具能基本达到原有刀具性能。|
|金属切削整体解决方案|指|针对客户需要切削加工产品的制造任务，刀具供应商综合考虑客户的加工设备、被加工材料以及生产产量节拍等多种关键性要素，为客户提供能够满足其个性化需求的、交钥匙式的全套刀具方案。具体内容包括提供从切削工艺路线、刀具设计、切削节拍优化、整体刀具供应以及刀具技术服务等全过程专业服务。|
|刀具管理外包|指|刀具用户将与刀具有关的专业工作外包给专业刀具管理企业的一种技术服务模式。其内容包括加工工艺方案的确定及优化、刀具采购、刀具库存、刀具调试、刀具应用、刀具数控修复和刀具性能改进等工作。刀具管理外包业务在欧美工业发达国家的发展已较为成熟，在中国则处于刚刚兴起阶段。|
|棒料|指|指硬质合金棒料，用于制造刀具的毛坯，主要成分为碳化钨。棒料通常分为内冷棒料和实心棒料。内冷棒料有前后贯通的冷却孔，用于通过冷却液。内冷棒料加工出的内冷刀具具有优良的冷却性能，加工效率更高，寿命更长。无冷却孔的棒料称为实心棒料（或外冷棒料）。|
|砂轮|指|用金刚石、立方氮化硼等磨料和树脂等结合剂制成的圆形或盘状磨具，是制造刀具时使用的主要磨削工具。因刀具材料硬度较高，刀具制造的主要工序均需要在工具磨床上|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|||使用砂轮磨削而成。|
|碳化钨|指|生产硬质合金的主要原材料，化学符号为WC。碳化钨为黑色粉末，其化学稳定性较好，有着高硬度、极高熔点等特性，晶粒粒度通常只有0.3微米到1.0微米。|
|高速钢|指|一种具有高硬度、高耐磨性和高耐热性的工具钢，是传统刀具材料高速工具钢的简称。高速钢刀具主要应用于低速切削领域。|
|数控机床|指|数字控制机床（Numerical Control Machine）的简称，是一种通过程序控制的自动化机床。数控机床可以执行事先编好的加工程序，刀具按照规定动作进行加工。数控机床具有较高的加工精度和重复精度。|
|微米|指|一种长度单位。单位符号为μ m，是毫米的千分之一，米的百万分之一，是精密加工领域常用的长度度量单位。例如，某工件的表面粗糙度Ra1.6，就表示该表面质量按Ra参数评定时，表面微观不平整度只有0.0016毫米。|
|秒|指|一种角度单位。单位符号为”，是分的六十分之一，度的三千六百分之一，是精密加工中常用的角度度量单位。例如30°06’25”表示30度6分25秒。|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
鲍斯股份拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的阿诺精密100%股份，同时向鲍斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将直接持有阿诺精密100%股份。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与阿诺精密股东柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上市公司拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛以发行股份及支付现金的方式购买其持有的阿诺精密100%股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015年6月30日，标的资产的预估值约为 40,186.11万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 40,000.00万元。截至本预案公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，如标的资产的评估值数据与预估值不存在差异的，交易各方可不再另行签署发行股份及支付现金购买资产协议。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。其中，以发行股份方式支付对价的金额占交易总额的比例为34.37%，即13,749.60万元；以现金方式支付对价的金额占交易总额的比例为65.63%，即 26,250.40万元。发行股份价格为 41.52元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，由于
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本增至 16,896万股），发行价格相应调整为 20.76元/股，据此计算共计发行 6,623,120股。
公司拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售阿诺精密股份比例|股份支付|||现金支付||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占总对价比例|金额（元）|占总对价比例|
|柯亚仕|34.86%|125,496,000.00|6,045,086|31.37%|13,944,000.00|3.49%|
|鑫思达|26.46%|--|--|--|105,840,000.00|26.46%|
|于红|14.03%|--|--|--|56,120,000.00|14.03%|
|诺千金|7.27%|--|--|--|29,080,000.00|7.27%|
|卡日曲|6.24%|--|--|--|24,960,000.00|6.24%|
|法诺维卡|6.00%|12,000,000.00|578,034|3.00%|12,000,000.00|3.00%|
|瑞海盛|5.14%|--|--|--|20,560,000.00|5.14%|
|合计|100.00%|137,496,000.00|6,623,120|34.37%|262,504,000.00|65.63%|

注：1、公司拟向柯亚仕以发行股份的方式支付其对价的90%，其余10%以现金方式支付，拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
2、公司拟向法诺维卡以发行股份的方式支付其对价的50%，其余50%以现金方式支付，拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
3、公司拟向鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、瑞海盛全部以现金方式支付。
本次发行完成后，阿诺精密将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，并由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向鲍斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过37,202.27万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次募集配套资金发行价格为 41.52元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，由于鲍斯股份实施了 2015年半年度公积金转增股本（即以 2015年 10月 22日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本增至 16,896万股），发行价格相应调整为 20.76元/股，据此计算共计发行17,920,167股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|13,103,212|
|2|太和东方|100,000,000.00|4,816,955|
|合计||372,022,700.00|17,920,167|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
本次交易标的资产的作价以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。标的资产，即交易对方持有的阿诺精密100%股份价值的预估值为40,186.11万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为40,000.00万元。
截至本预案公告日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本公司本次发行股份及支付现
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）金购买资产报告书中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值协商确定。
三、本次现金支付情况
鲍斯股份向柯亚仕、法诺维卡以发行股份及支付现金的方式收购其分别持有的阿诺精密34.86%、6.00%的股份，向鑫思达、于红、卡日曲、诺千金、瑞海盛以支付现金的方式分别收购其持有的阿诺精密26.46%、14.03%、6.24%、7.27%和5.14%的股份。
（一）向柯亚仕、法诺维卡支付的对价
1、股份与现金对价的总体安排
||||
|-|-|-|
|交易对方|支付对价||
||股份对价|现金对价|
|柯亚仕|40,000万元×34.86%×90%/20.76元=6,045,086股|40,000万元×34.86%×10%=1,394.4万元|
|法诺维卡|40,000万元×6.00%×50%/20.76元=578,034股|40,000万元×6.00%×50%=1,200万元|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
2、现金支付的具体进度
（1）鲍斯股份向柯亚仕支付的现金进度
鲍斯股份在收到中国证监会关于本次重大资产重组核准批复文件后 5个工作日内，将现金对价即 1,394.4万元一次性支付给柯亚仕。
（2）鲍斯股份向法诺维卡支付的现金进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的 30日内，将现金对价即 1,200万元一次性支付给法诺维卡。
（二）向鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲支付的对价
1、现金对价的总体安排
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）鲍斯股份本次以支付现金的方式受让鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲所持标的公司的全部股份，具体向各前述交易对方支付的现金对价如下：
|||
|-|-|
|交易对方|支付的现金对价（万元）|
|鑫思达|40,000×26.46%=10,584|
|于红|40,000×14.03%=5,612|
|瑞海盛|40,000×5.14%=2,056|
|诺千金|40,000×7.27%=2,908|
|卡日曲|40,000×6.24%=2,496|

2、现金对价的支付进度
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|全部现金对价金额（万元）|首笔现金对价|剩余现金对价|
|鑫思达|10,584|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即8,996.4万元一次性支付给鑫思达。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向鑫思达支付的现金对价的15%，即1,587.6万元。|
|于红|5,612|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即4,770.2万元一次性支付给于红。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向于红支付的现金对价的15%，即841.8万元。|
|瑞海盛|2,056|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即1,747.6万元一次性支付给瑞海盛。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向瑞海盛支付的现金对价的15%，即308.4万元。|
|诺千金|2,908|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即2,471.8万元一次性支付给诺千金。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向诺千金支付的现金对价的15%，即436.2万元。|
|卡日曲|2,496|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即2,121.6万元一次性支付给卡日曲。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向卡日曲支付的现金对价的15%，即374.4万元。|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次发行股份情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 41.52元/每股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至16,896万股），发行价格相应调整为20.76元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 41.52元/每股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至16,896万股），发行价格相应调整为20.76元/股。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为柯亚仕和法诺维卡，发行股份支付对价总金额为13,749.60万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|对应拟出售阿诺精密的股份比例|股份支付|||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占发行股份支付对价比例|
|柯亚仕|31.37%|125,496,000.00|6,045,086|91.27%|
|法诺维卡|3.00%|12,000,000.00|578,034|8.73%|
|合计|34.37%|137,496,000.00|6,623,120|100.00%|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行拟采取锁价方式向鲍斯集团和太和东方非公开发行
股份募集不超过37,202.27万元资金。具体拟认购情况如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|13,103,212|
|2|太和东方|100,000,000.00|4,816,955|
|合计||372,022,700.00|17,920,167|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方之柯亚仕、法诺维卡出具的《关于股份锁定期的承诺函》，主要内容如下：
柯亚仕通过本次交易取得的上市公司向其发行的股份，自股票发行结束之日起36个月内不进行转让。
法诺维卡通过本次交易取得的上市公司向其发行的股份，自股票发行结束之日起 12个月内不进行转让。在鲍斯股份依法公布 2016年财务报表和阿诺精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密的业绩2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的30%；在鲍斯股份依法公布 2017年财务报表和阿诺精密2017年年度专项审核报告后，且阿诺精密2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密 2018年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的100%。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据鲍斯集团、太和东方签署的《股份认购合同》、《关于股份锁定期的承诺函》，鲍斯集团、太和东方取得鲍斯股份向其发行的股票自鲍斯股份完成股票发行之日起36个月内不得转让。
五、业绩承诺及补偿安排
鲍斯股份与柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛签署了《盈利预测补偿框架协议》，主要内容如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2015年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015年、2016年、2017年，若本次交易未能如期在2015年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。
（二）承诺利润数的确定
将以天源评估为本次交易所出具的关于阿诺精密的资产评估报告中载明的阿诺精密在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，具体金额将在天源评估出具关于阿诺精密的资产评估报告后正式确定，届时鲍斯股份将与利润承诺方另行签署盈利预测补偿协议。
因鲍斯股份拟向标的公司以增资或其他方式投入部分募集资金，节约的利息费用自鲍斯股份使用本次配套募集资金向标的公司增资或其他方式完成之日起算，按照增资金额乘以银行同期借款基准利率，并扣除所得税费用影响后计算。
其中所得税率按照盈利预测期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。
利润承诺方承诺的净利润中不包含上述节约利息费用的影响。在核算阿诺精密盈利承诺期内实际利润数时，实际利润数需相应扣除因鲍斯股份本次向阿诺精密增资节约的利息费用。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露阿诺精密在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在承诺年度内，若阿诺精密在盈利补偿期间内任何一个会计年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺利润数，则利润承诺方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的阿诺精密净利润数－截至当期期末累计实现的的阿诺精密的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的阿诺精密净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
2、补偿方式
利润承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
（1）本次交易中鲍斯股份将向利润承诺方支付部分现金对价，利润承诺方首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的现金对价冲抵。
（2）如按照上述（1）进行补偿后，尚未支付现金对价部分不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易获得的新增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡两者之间按照各自在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）的比例承担向鲍斯股份进行股份补偿的责任，股份补偿的具体计算公式如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年采取股份补偿时，可以用以股份补偿的最高数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）格，其中发行股份价格为鲍斯股份就本次交易首次停牌前 20个交易日鲍斯股份股票交易的均价×90%（鲍斯股份就本次交易首次停牌前 20个交易日的股票交易均价=首次停牌前20个交易日鲍斯股份股票交易总额÷首次停牌前20个交易日鲍斯股份股票交易总量）。
②柯亚仕、法诺维卡的比例分担
柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕发行的新增股份数量+法诺维卡发行的新增股份总数）。
法诺维卡应当分摊的比例=100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）]
柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺维卡述各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。
如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式补足。
柯亚仕、法诺维卡就上述进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本次向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因业绩补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
③如果利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就上述②进行股份补偿后，仍不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
④利润承诺方向鲍斯股份承诺，除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若阿诺精密在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实际利润数不足利润预测数的，在利润承诺方首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的现金对价冲抵业绩补偿责任的情形下，则鲍斯股份应在当年年报披露后的 10个工作日内，以书面通知利润承诺方该等事实，利润承诺方在收到书面通知后的 10个工作日内应当无条件作出书面同意。如果按上述（1）进行现金补偿后，尚未支付的现金对价部分不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡将按照上述①、下述⑤的约定进行股份补偿。
如果按上述①下述⑤进行股份补偿后，仍不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，由利润承诺方应当在股份补偿实施完毕后的 30个工作日内继续进行现金补偿。
⑤在发生业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而需向鲍斯股份进行股份补偿的，鲍斯股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具阿诺精密的专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会；鲍斯股份董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。鲍斯股份就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得鲍斯股份股东大会通过而无法实施的，鲍斯股份将进一步要求利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡将应补偿的股份赠送给鲍斯股份除利润承诺方外的其他股东，具体如下：
A、若鲍斯股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则鲍斯股份在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知利润承诺方中取得本次新增股份的柯亚仕、法诺维卡，由柯亚仕、法诺维卡向鲍斯股份进行股份补偿，鲍斯股份以 1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
B、柯亚仕、法诺维卡应在收到鲍斯股份书面通知之日起 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至鲍斯股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至鲍斯股份董事会设立的专门账户之后，鲍斯股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）C、若鲍斯股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则鲍斯股份将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知柯亚仕、法诺维卡实施股份赠送方案。柯亚仕、法诺维卡承诺在收到鲍斯股份的书面通知之日起的 30个工作日内，将相关应补偿的股份赠送给鲍斯股份截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除利润承诺方外的鲍斯股份其他股东，除利润承诺方外的鲍斯股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润承诺方持有的股份数后的鲍斯股份的总股本的比例享有获赠股份。
（3）在需要补偿的情况下，逐年均需补偿，各年计算的补偿利润数小于 0时，按 0取值，已经补偿的利润数不冲回。
（4）利润承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的总额不超过标的资产的最终购买价格。业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。
（五）补偿金额的调整
无法预知且无法避免和无法客服的客观事件的具体内容指包括但不限于如下事件：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化、政策调整等政府强制性行为。上述自然灾害、社会性事件及政府强制性行为须导致阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
在发生上述客观情形时，将由利润承诺方提供发生上述客观事件引起阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并计算相应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。
在发生上述客观事件的情形时，将由利润承诺方提供发生上述客观事件引起阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并计算相应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。在发生上述客观事件后，利润承诺方可以书面方式向鲍斯股份提出请求协商调整、减少、或免除利润承诺方的补偿责任，但最终决定是否同意调整、减少或免除，该决定权
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）归属于鲍斯股份，对于鲍斯股份作出的决定，利润承诺方对于鲍斯股份作出的决定应当无条件同意，且不会以提起诉讼等任何方式对于鲍斯股份作出的应调整、减少或免除利润承诺方的业绩补偿责任提出异议。对于前述客观事件所引起的鲍斯股份是否调整、减少或免除利润承诺方的业绩补偿责任，鲍斯股份将以通过召开股东大会的方式进行审议，且关联股东在鲍斯股份的股东大会进行审议时需要回避表决。
（六）减值测试
1、在承诺年度届满时，由鲍斯股份和利润承诺方共同聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度（如本次交易无法在2015年完成，则该年度将相应顺延）专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。
（1）如减值测试的结果为：期末阿诺精密减值额>承诺期内利润承诺方已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺方已补偿现金金额，则利润承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的股份补偿。
（2）资产减值补偿的股份数量=期末阿诺精密减值额÷发行价格－承诺期内利润承诺方已补偿股份总数－利润承诺方已补偿现金数÷发行价格。
（3）期末阿诺精密减值额=阿诺精密的交易价格－期末阿诺精密评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
2、如果发生股份补偿不足以补偿的，则不足部分由利润承诺方以现金方式补偿，关于柯亚仕、法诺维卡的股份补偿数量及两者应当补偿的股份比例以及在柯亚仕、法诺维卡进行股份补偿后，仍不足完全承担因标的公司资产减值造成的补偿责任的，则由利润承诺方再次以现金就不足部分向鲍斯股份进行补偿，具体如下：
发生阿诺精密资产减值情形下，柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易获得的新增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡按照下述比例分摊向鲍斯股份进行的股份补偿的比例，柯亚仕、法诺维卡具体分摊的比例如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）。
法诺维卡应当分摊的比例=100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）]
柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺维卡述各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。
如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式补足。
3、柯亚仕、法诺维卡就上述1、2进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本次向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份的，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因阿诺精密资产减值的补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
现金方式补偿金额＝资产减值尚未补偿的股份数量×向利润承诺方发行股份的价格。
（七）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如标的公司能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺的，则鲍斯股份直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励，具体如下：
1、具体支付方式
业绩承诺期结束后，阿诺精密能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺的，则阿诺精密50%的超额税后净利润数（经审计数）由鲍斯股份直接以现金方式支付给阿诺精密管理层，但总金额的绝对值不超过 2,000万元。如发生鲍斯
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股份需要支付的超额业绩奖励的情况，届时则由鲍斯股份直接支付给阿诺精密总经理，支付完毕后，即视为鲍斯股份已经履行完毕超额业绩奖励的支付义务。
超额税后净利润=业绩承诺期间内阿诺精密实际实现的税后净利润数–利润承诺方承诺的税后净利润数。
2、超额业绩奖励在标的公司管理层的具体分配比例
在鲍斯股份按上述 1将超额业绩奖励款支付给阿诺精密总经理后，由阿诺精密总经理在收到超额业绩奖励款后的15个工作日内分配给阿诺精密的管理层成员。
3、上市公司支付超额业绩奖励时的会计处理
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的有关条款，对阿诺精密的超额业绩奖励是建立在阿诺精密完成超额业绩的情况下，且奖励对象为阿诺精密管理层，满足《企业会计准则第 9号-职工薪酬》的定义，因此对业绩奖励款确认为职工薪酬。在承诺期内，当阿诺精密截至当前期末累计实现净利润高于截至当前期末累计承诺净利润时，超出部分的50%作为奖励款（总金额的绝对值不超过 2,000万元），确认为当期管理费用，同时确认负债。
具体会计处理如下：
当年度应确认奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×50%－以前年度已确认奖励金额
承诺期内可能存在前期累计已计入管理费用的奖励金额超过实际需支付给经营管理团队的情形，此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励金额之差额，冲减当期损益。
六、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排
根据上市公司在与交易对方重新签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定：待上市公司本次重大资产重组获得中国证监会审批通过，交易
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对方将所持标的公司100%股份过户给公司的同时，将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。上市公司届时将根据具体情况，重新组建标的公司的董事会或委派 1名自然人担任标的公司的执行董事。
根据上述约定，上市公司在成为标的公司股东后，可以通过重新组建董事会或委派执行董事的方式确保对标的公司的控制。
七、本次交易构成重大资产重组
根据鲍斯股份和阿诺精密 2014年度财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日|阿诺精密|鲍斯股份|占比|
|资产总额（元）|400,000,000.001|483,251,101.43|82.77%|
|资产净额（元）|400,000,000.002|257,602,476.13|155.28%|
|2014年度|阿诺精密|鲍斯股份|占比|
|营业收入（元）|168,436,059.77|246,963,846.33|68.20%|

注：1、资产总额采用本次交易价格400,000,000.00元；
2、资产净额采用本次交易价格400,000,000.00元。
如上表所示，标的公司 2014年度资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2014年度合并财务报表资产总额、资产净额及营业收入的比例分别为82.77%、155.28%和68.20%，均已超过50%且标的公司 2014年末资产净额超过 5,000万元。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）九、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方中，鲍斯集团为上市公司的控股股东。本次交易构成关联交易。
十、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，上市公司的股本将增加至19,350.33万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
4、标的公司股份转让取得商务主管部门的批准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易已经本公司第二届董事会第十二次会议、第十三次会议审议通过。
公司将在相关审计、评估工作完成后编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易的相关事项提交股东大会审议。阿诺精密经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本预案披露的资产评估预估值可能与最终的评估结果存在差异。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重要风险因素
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：
一、本次交易的风险因素
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准及中国证监会核准。截至本预案公告日，该审批事项尚未完成。能否通过公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性。
此外，由于标的公司性质为中外合资股份有限公司，股份转让存在条件限
制，在上述程序履行完毕后，本次交易须待标的公司取得相关商务主管部门就
公司形式和股东变更的批准后方可实施。标的公司取得相关商务主管部门批复
的时间存在不确定性。
因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了“证监公司字（2007）128号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中标的公司阿诺精密100%股份采用收益法的预估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于阿诺精密具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（四）重组整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有阿诺精密100%股份。尽管公司目前拟在交易完成后保留阿诺精密原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与阿诺精密仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若鲍斯股份未能及时制定与阿诺精密相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应阿诺精密运作的具体情况，可能会对阿诺精密的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金 37,202.27万元，用于支付本次交易的现金对价部分、标的公司“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”和“研发中心项目”建设以及支付相关中介费用等交易费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及交易费用；
标的公司将通过银行贷款等方式自筹资金用于“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”和“研发中心项目”的建设。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，标的公司如通过银行贷款等从外部融资的方式自筹资金用于实施“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”和“研发中心项目”，将导致标的公司因外部融资形成的财务费用增加，进而影响收购完成后上市公司整体的经营业绩。
（六）业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》，上市公司已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果阿诺精密未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对鲍斯股份当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
二、标的公司的经营风险因素
（一）子公司管理的风险
根据数控机床用高效硬质合金刀具销售扩展以及刀具数控修复服务的业务半径属性，标的公司在营销服务以及刀具数控修复服务等方面进行全国性的业务网络布局。目前，标的公司已在北京、沈阳、株洲、合肥、杭州、成都、济南、武汉等地设立子公司。尽管业务网络布局的增加可充分发挥子公司贴近客户的本地化经营优势，但异地子公司的经营受到当地产业政策、市场环境等诸多因素的
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）影响，并相应增加了标的公司在销售、财务、人员等方面的管理难度。随着业务网络布局的扩大，倘若标的公司无法建立与之相适应的经营管理体系、内部控制机制以及人力资源配置水平，则有可能出现标的公司运营效率降低、管理成本提高的风险。
（二）原材料价格波动风险
报告期内，原材料占标的公司的主营业务成本比重分别为45.30%、52.45%、53.85%。由于标的公司棒料等主要原材料基本构成为碳化钨，其价格会随着本身供求关系变动以及上游碳化钨的价格走势存在一定的波动性。虽然标的公司积极采取措施应对主要原材料价格波动的风险，但仍无法保证能够完全消除原材料价格波动对标的公司产品成本的影响。因此，若未来原材料价格大幅波动，将会对标的公司的经营业绩产生一定影响。
（三）市场竞争加剧的风险
随着我国高效硬质合金刀具行业的蓬勃发展，在国际领先刀具企业积极布局中国生产基地及销售中心的同时，国内企业亦通过资金投入、技术研发及管理改进持续推进产品结构的优化升级，切入至该等领域展开市场竞争。标的公司作为国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商，自设立以来始终专注于高效硬质合金刀具的设计、制造与销售。差异化的品牌定位、充分的技术研发储备、完善的综合服务体系以及贴近客户的本地化经营策略为标的公司在中高端刀具市场领域确立了相对优势地位。目前，标的公司已可在部分细分领域与美国肯纳、德国钴领等国际领先刀具厂商展开直接竞争，但是在行业竞争日趋激烈的市场环境中，倘若标的公司未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，及时进行技术升级及产品创新，标的公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在激烈的竞争中无法实现自身的业务发展目标。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）应收账款金额较大风险
报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为5,054.23万元、5,588.15万元、 6,135.36万元，占当期总资产的比重分别为23.46%、25.47%、27.83%，虽然标的公司应收账款规模增长较快，期末应收账款水平相对较高，但报告期末标的公司账龄在1年以内的应收账款比重超过85%，总体上应收账款账龄较低，账龄分布也符合行业特性，同时标的公司的主要客户为国内外知名企业，资产质量及信用程度较高，发生坏账损失的风险程度较少。但未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，标的公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。
（五）存货余额较高的风险
报告期各期末，标的公司的存货净额分别为7,447.40万元、6,691.74万元、 6,679.27万元，占当期总资产的比重分别为34.57%、30.51%、30.30%，呈逐年下降趋势，但标的公司期末存货持有水平仍相对较高，主要原因系 2011年标的公司根据标准刀具标准化生产、规模化备货的业务特点，对其采取计划式生产模式，在该模式下标的公司通常保有一定数量的库存以满足业务发展需要，多品种、多规格的标准刀具备货导致标的公司标准刀具期末存货余额相对较高。
2012年市场形势转变，导致其库存无法及时清理，积压较多，标的公司对其充分计提了存货跌价准备。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提金额分别为 2,656.40万元、2,281.43万元、1,874.75万元。标的公司一方面对积压的标准刀具充分计提减值准备，一方面对部分产品采取了折价销售的方式加快其库存清理，但其较大的余额仍占用了标的公司较多的资金，并且有可能因为市场的变化及库存产品技术上的滞后性，导致其跌价损失进一步加大，从而影响标的公司的经营业绩。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（六）债务偿还风险
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，标的公司的短期借款余额分别为8,700.00万元、7,700.00万元、7,000.00万元，资产负债率（母公司）分别为55.21%、50.65%和47.45%，流动比率分别为1.31、1.53和1.66，速动比率分别为0.64、0.86和0.94。虽然整体来看，标的公司的长期偿债能力稳定适中，短期偿债能力一般，且报告期各期末有所提升，但其大额的银行贷款仍给标的公司带来一定的偿债风险，从而对标的公司生产经营活动产生不利影响。
（七）对税收优惠及政府补助重大依赖的风险
标的公司目前为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，所得税税率减按15%征收。高新技术企业满3年后需要重新认证，如果标的公司未来不能被继续认定为高新技术企业，或相关税收政策发生变化，标的公司将不再享受相关税收优惠。
标的公司2013年度、2014年度、2015年1-6月的非经常性损益主要是各类政府补助，其中计入当期损益的政府补助分别为181.43万元、130.28万元、29.36万元，标的公司扣除所得税的非经常性损益金额占净利润的比例分别为23.86%、7.10%和2.15%。由于政府补贴存在不确定性，如果标的公司无法持续取得政府补贴，可能对标的公司经营业绩产生一定程度的影响。
（八）核心人才流失的风险
标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司所拥有的核心人才。标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批知识水平较高、工作经验丰富、专业技能高超、综合素质较强的管理和技术人才。随着行业竞争格局和市场环境的变化，公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可能对公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（九）募集资金投资项目产能消化风险
标的公司本次募集资金投资项目为“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”以及“研发中心项目”。募集资金投资项目投产后，将进一步扩大产能、优化产品结构、进一步提升公司核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目需一年左右的建设期，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则公司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。
（十）固定资产折旧风险
截至2015年6月30日，公司固定资产账面价值为 8,484.18万元，本次募集资金投资项目建成后，公司新增固定资产约 6,927.10万元，增加年折旧费约 658.07万元。报告期内，公司平均综合毛利率为46.34%。在公司生产经营环境不发生重大不利变化的情况下，公司项目建成投产后需要新增营业收入约1,419.99万元方可消化新增折旧费用的影响。
尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消项目新增的折旧费用，但倘若未来市场环境发生重大不利变化，公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，本次募集资金投资项目将存在因固定资产增加而引致的固定资产折旧风险。
（十一）外协加工模式风险
阿诺精密采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单后，首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由阿诺精密提供。
阿诺精密目前的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，供货及时、质量稳定可靠。尽管阿诺精密已建立完善的外协加工厂管理控制程序和全流程的质量管理体系，但是随着业务规模的不断扩大，如果外协加工厂的供货及时性、产品
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）质量、加工费发生较大变化，将对阿诺精密的经营造成一定的影响。为降低此风险，本次部分募集配套资金将投资于阿诺精密建设“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”，该项目建成后，外协加工模式风险将进一步降低甚至消除。
三、其他风险因素
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面讲严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的有力扶持
标的公司阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务。高效硬质合金刀具作为下游装备制造业实现工艺加工的最终执行终端，属于先进制造业的范畴，受到国家产业政策以及税收优惠政策的有力支持。根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》、《2015年国家重点支持的高新技术领域目录》、《国务院关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》、《2010年度科技型中小企业技术创新基金若干重点项目指南》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》、《产业结构调整指导目录（2011）》等政策文件的指引，高效硬质合金刀具的制造属于国家政策鼓励及优先发展的高新技术产业。在国家大力培育和发展高新技术产业的战略背景下，高效硬质合金刀具行业的持续升级及快速发展将具备良好的政策环境。
（二）产业升级及下游国产化战略的实施将推动进口替代空间的释放与普通刀具相比，高效硬质合金刀具具有高效率、高精度、高难度加工等多种优势，是数控机床等高端装备必需的重要功能部件。而目前我国高效硬质合金刀具市场主要被跨国刀具企业占据。根据中国机床工具工业协会工具分会的统计数据显示，2014年我国高端刀具市场国产化率约为15%。未来，随着下游产业升级以及国产化战略的实施，国产高效硬质合金刀具市场需求份额将有较大的增长空间。
为推动相关行业产业升级，我国产业政策明确提出：1、至2015年，我国数控机床年产量超过 25万台，国内市场占有率达到70%以上；2、至 2015年，重大装备所需机械基础件配套能力提高至75%以上；3、至2015年，我国国产高效刀具市场占有率将提高至40%等国产化目标。相关产业的结构优化升级为我国高
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）效硬质合金刀具行业带来了巨大的发展机遇。与此同时，随着下游各领域成本降低战略的推进以及国内少数具备自主创新能力的优质企业在国内外市场竞争实力的逐步提升，我国高效硬质合金刀具产品的国产化率将显著上升。进口替代空间的释放将成为推动行业内部分优质企业持续成长的重要驱动力。
（三）下游应用领域广阔，产业发展带动市场需求拉升
高效硬质合金刀具作为数控机床的关键功能部件，被广泛应用于我国汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等先进制造领域。而上述先进制造领域的关键零部件具有复杂化、精密化、重型化等特点，其中新型难加工材料的切削加工占据高端制造技术的较高比重。随着传统产业的升级改造，战略性新兴产业的培育发展，下游领域固定资产投资规模呈较快增长态势。未来，下游先进制造业产能的扩张以及固定资产投资规模的持续增长，势必向供应链上下端传导，为高效硬质合金刀具行业带来较大的市场需求。
（四）阿诺精密是金属切削整体解决方案专业供应商
作为国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商，公司是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的国家高新技术企业；公司建有江苏省企业技术中心、江苏省高效精密刀具及切削工艺工程研究中心等高规格、高水平的技术研发平台，具备包含百余项设计参数模型、数十项工艺设计规范等多项企业自主研发的标准化数据库。公司注重产学研合作机制的持续推进，先后与南通大学、上海大学、南京航空航天大学等知名高校建立了稳定的互动合作关系。通过建立平台化、标准化、合作化的研发设计管理模式，在数控机床用高效硬质合金刀具制造领域，公司已逐步掌握了刀具整体设计、刃口边界元设计、刃口微处理细化等国际领先刀具制造及应用开发技术；在刀具数控修复服务领域，公司已掌握刀具数控修复的全套技术诀窍，自主研发覆盖各类型刀具的修复参数信息库以及多套修复技术标准。
阿诺精密已拥有多家优质客户，其中包括一汽-大众汽车有限公司、博世电动工具（中国）有限公司、舍弗勒（中国）有限公司等世界五百强企业，东方电
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）气集团东方汽轮机有限公司、西安飞机国际航空制造股份有限公司、中国重汽集团等中国五百强公司，以及上海交运股份有限公司、三一重工股份有限公司等数十家上市企业等。
阿诺精密已在北京、沈阳、成都、济南、合肥、杭州、株洲、武汉、东莞等客户集中区域设立子公司开展刀具数控修复服务以及市场开拓支持。完善的营销网络体系，专家式、响应式的营销服务能力是阿诺精密进入汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等先进装备制造行业的主要优势之一。
阿诺精密可根据客户机械加工现场的实际需求，综合考虑被加工材料以及切削条件等多种关键性要素，为客户设置或组合能够满足其个性化需求的整体刀具解决方案，提供从切削工艺路线、刀具设计、切削节拍优化、整体刀具供应以及刀具技术服务等多环节、全方位的金属切削一站式服务。
经过多年发展，阿诺精密已形成了一支行业经验丰富，集合技术、管理以及营销专长的核心管理团队。阿诺精密董事长柯亚仕先生于 1993年 7月获德国柏林工业大学工学博士学位，曾担任西安交通大学副教授，在先进切削刀具的设计、制造与应用领域具有较高的造诣。阿诺精密主要创始人具有技术研发以及经营管理的良好背景，为阿诺精密明晰高端刀具发展战略，构建多层次经营业务模式奠定了有利基础。
（五）政策支持和资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2010年以来，国务院分别颁布了“国发（2010）27号”《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、“国发（2014）14号”《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、“国发〔2014〕17号”《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用。在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年，我国资本
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式发展。
基于上述政策的陆续发布，上市公司拥有了更为多样化的并购支付手段，为公司的可持续发展创造了有利条件。
二、本次交易的目的
（一）通过收购与公司业务发展方向相契合的优秀企业实现外延式扩张
通过本次交易并购阿诺精密，公司将在原有螺杆压缩机核心业务的基础上，进入高效硬质合金刀具制造领域，实现螺杆压缩机和金属切削业务“相辅相成、双轮驱动”的发展战略。
刀具作为金属切削机床的“牙齿”，其性能和品质直接影响到机床的生产效率和加工工艺。刀具成本占制造成本的比重仅为2%~6%，但高性能刀具却可以将制造成本降低10%～15%。因此，刀具技术及工艺的提升成为降低制造成本，提高经济效益的关键所在。
阿诺精密从事数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务，系鲍斯股份的上游行业企业。本次交易能够有效整合供应链环节，提高上市公司生产过程自动化、智能化水平，有效降低生产成本，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额。
鲍斯股份可以利用阿诺精密在数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务的业绩和经验，大量优质的客户，完善的营销网络，提供整体解决方案等优势实现公司技术工艺的升级以及业务的快速发展。双方的技术人员还可以通过分享学习、合作开发、跨域融合等方式，不仅可以提供螺杆主机以及螺杆压缩机整机的产品，还可以提供数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售为基础，同时覆盖刀具数控修复服务的业务体系，进一步提升产
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）品性能，加快产品升级，增强竞争优势。收购阿诺精密与上市公司业务发展方向相契合。
（二）通过资源整合实现协同效应，提高公司竞争力
1、上市公司消耗刀具金额占比较低但意义重大
近年来，高速高效数控机床的广泛应用使现代切削加工技术发展到了一个
新的阶段，先进高效刀具的应用是使昂贵的数控机床充分发挥其高效加工能力
的基本前提之一。
刀具是切削加工的基础工艺装备之一，刀具的性能和质量直接影响到切削
加工效率的高低和加工质量的好坏，直接影响到整个机械制造业的生产技术水
平和经济效益。采用先进刀具，适当地增加刀具费用的投入，是制造业提高劳
动生产率和企业竞争力的有效手段。
报告期内，上市公司采购刀具、刀片金额占其总采购金额的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|采购刀具、刀片金额|169.21|499.74|447.94|
|采购总额|5,721.47|13,986.11|14,296.31|
|占比|2.96%|3.57%|3.13%|

在一般情况下，切削刀具消耗仅占下游工件制造成本的2%~6%，但对客户提高生产效率和降低生产成本却具有至关重要的作用。鲍斯股份主要产品生产工
艺中均包含精密切削技术的应用，就本次收购完成后的前景而言，使用定制化
的高效切削刀具可在一定程度上提高公司产品品质、降低成本、提高生产效率。
首先，刀具的精密度可直接影响切削工艺的精密程度，进而影响产品质量；其
次，刀具的耐久度关系到切削加工中更换刀具的频率，使用高耐久度的刀具可
有效减少生产加工过程中更换刀具的频率，进而降低刀具消耗量、提高产品产
出率。
2、通过资源整合优化，发挥协同效应
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）鲍斯股份及阿诺精密分别属于“通用设备制造业”及“金属制品业”，均具备运作良好的完善独立的经营体系，并分别为客户提供服务和创造价值。收购后通过公司内部资源整合优化，发挥合作共赢的协同效应。
运营管理协同。阿诺精密可借助上市公司的品牌效应提高原材料采购的议价能力，降低生产成本，尤其部分价格较高的零部件。
发展战略协同。本次交易完成后，标的公司阿诺精密将成为上市公司的全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提高标的公司知名度，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
内部管理协同。通过本次交易，阿诺精密成为鲍斯股份的全资子公司，鲍斯股份将按上市公司运营标准和准则帮助阿诺精密进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
客户资源协同。公司系阿诺精密的下游行业企业，一方面可以直接采购阿诺精密的产品；另一方面可以利用其品牌影响力以及行业认识，协助阿诺精密进一步开拓市场、丰富客户资源。
（三）提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司阿诺精密将成为鲍斯股份全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司未经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节本次交易的具体方案
一、本次交易方案
鲍斯股份拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的阿诺精密100%股份，同时向鲍斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将直接持有阿诺精密100%股份。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与阿诺精密股东柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，上市公司拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛以发行股份及支付现金的方式购买其持有的阿诺精密100%股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2015年6月30日，标的资产的预估值约为 40,186.11万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 40,000.00万元。截至本预案公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，如标的资产的评估值数据与预估值不存在差异的，交易各方可不再另行签署发行股份及支付现金购买资产协议。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。其中，以发行股份方式支付对价的金额占交易总额的比例为34.37%，即13,749.60万元；以现金方式支付对价的金额占交易总额的比例为65.63%，即 26,250.40万元。发行股份价格为 41.52元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本增至
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 16,896万股），发行价格相应调整为 20.76元/股，据此计算共计发行 6,623,120股。
公司拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售阿诺精密股份比例|股份支付|||现金支付||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占总对价比例|金额（元）|占总对价比例|
|柯亚仕|34.86%|125,496,000.00|6,045,086|31.37%|13,944,000.00|3.49%|
|鑫思达|26.46%|--|--|--|105,840,000.00|26.46%|
|于红|14.03%|--|--|--|56,120,000.00|14.03%|
|诺千金|7.27%|--|--|--|29,080,000.00|7.27%|
|卡日曲|6.24%|--|--|--|24,960,000.00|6.24%|
|法诺维卡|6.00%|12,000,000.00|578,034|3.00%|12,000,000.00|3.00%|
|瑞海盛|5.14%|--|--|--|20,560,000.00|5.14%|
|合计|100.00%|137,496,000.00|6,623,120|34.37%|262,504,000.00|65.63%|

注：1、公司拟向柯亚仕以发行股份的方式支付其对价的90%，其余10%以现金方式支付，拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
2、公司拟向法诺维卡以发行股份的方式支付其对价的50%，其余50%以现金方式支付，拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
3、公司拟向鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、瑞海盛全部以现金方式支付。
本次发行完成后，阿诺精密将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，并由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向鲍斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过37,202.27万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建
设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次募集配套资金发行价格为 41.52元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，由于鲍斯股份实施了 2015年半年度公积金转增股本（即以 2015年 10月 22日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本增至 16,896万股），发行价格相应调整为 20.76元/股，据此计算共计发行17,920,167股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|13,103,212|
|2|太和东方|100,000,000.00|4,816,955|
|合计||372,022,700.00|17,920,167|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准为准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次现金支付的具体情况
鲍斯股份向柯亚仕、法诺维卡以发行股份及支付现金的方式收购其分别持有的阿诺精密34.86%、6.00%的股份，向鑫思达、于红、卡日曲、诺千金、瑞海盛以支付现金的方式分别收购其持有的阿诺精密26.46%、14.03%、6.24%、7.27%和5.14%的股份。
（一）向柯亚仕、法诺维卡支付的对价
1、股份与现金对价的总体安排
||||
|-|-|-|
|交易对方|支付对价||
||股份对价|现金对价|
|柯亚仕|40,000万元×34.86%×90%/20.76元=6,045,086股|40,000万元×34.86%×10%=1,394.4万元|
|法诺维卡|40,000万元×6.00%×50%/20.76元|40,000万元×6.00%×50%=1,200万元|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|=578,034股|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
2、现金支付的具体进度
（1）鲍斯股份向柯亚仕支付的现金进度
鲍斯股份在收到中国证监会关于本次重大资产重组核准批复文件后 5个工作日内，将现金对价即 1,394.4万元一次性支付给柯亚仕。
（2）鲍斯股份向法诺维卡支付的现金进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的 30日内，将现金对价即 1,200万元一次性支付给法诺维卡。
（二）向鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲支付的对价
1、现金对价的总体安排
鲍斯股份本次以支付现金的方式受让鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲所持标的公司的全部股份，具体向各前述交易对方支付的现金对价如下：
|||
|-|-|
|交易对方|支付的现金对价（万元）|
|鑫思达|40,000×26.46%=10,584|
|于红|40,000×14.03%=5,612|
|瑞海盛|40,000×5.14%=2,056|
|诺千金|40,000×7.27%=2,908|
|卡日曲|40,000×6.24%=2,496|

2、现金对价的支付进度
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|全部现金对价金额（万元）|首笔现金对价|剩余现金对价|
|鑫思达|10,584|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即8,996.4万元一次性支付给鑫思达。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向鑫思达支付的现金对价的15%，即1,587.6万元。|
|于红|5,612|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||85%，即4,770.2万元一次性支付给于红。|鲍斯股份向于红支付的现金对价的15%，即841.8万元。|
|瑞海盛|2,056|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即1,747.6万元一次性支付给瑞海盛。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向瑞海盛支付的现金对价的15%，即308.4万元。|
|诺千金|2,908|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即2,471.8万元一次性支付给诺千金。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向诺千金支付的现金对价的15%，即436.2万元。|
|卡日曲|2,496|鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的30日内，将现金对价部分的85%，即2,121.6万元一次性支付给卡日曲。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后的30日内，鲍斯股份向卡日曲支付的现金对价的15%，即374.4万元。|

三、本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 41.52元/每股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交
易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至16,896万股），发行价格相应调整为20.76元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 41.52元/每股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至16,896万股），发行价格相应调整为20.76元/股。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为柯亚仕和法诺维卡，发行股份支付对价总金额为13,749.60万元，具体情况如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|对应拟出售阿诺精密的股份比例|股份支付|||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占发行股份支付对价比例|
|柯亚仕|31.37%|125,496,000.00|6,045,086|91.27%|
|法诺维卡|3.00%|12,000,000.00|578,034|8.73%|
|合计|34.37%|137,496,000.00|6,623,120|100.00%|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行拟采取锁价方式向鲍斯集团和太和东方非公开发行股份募集不超过37,202.27万元资金。具体拟认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|13,103,212|
|2|太和东方|100,000,000.00|4,816,955|
|合计||372,022,700.00|17,920,167|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方之柯亚仕、法诺维卡出具的《关于股份锁定期的承诺函》，主要内容如下：
柯亚仕通过本次交易取得的上市公司向其发行的股份，自股票发行结束之日起36个月内不进行转让。
法诺维卡通过本次交易取得的上市公司向其发行的股份，自股票发行结束之
日起 12个月内不进行转让。在鲍斯股份依法公布 2016年财务报表和阿诺精密
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密的业绩2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的30%；在鲍斯股份依法公布 2017年财务报表和阿诺精密2017年年度专项审核报告后，且阿诺精密2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密 2018年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的100%。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
根据鲍斯集团、太和东方签署的《股份认购合同》、《关于股份锁定期的承诺函》，鲍斯集团、太和东方取得鲍斯股份向其发行的股票自鲍斯股份完成股票发行之日起36个月内不得转让。
四、本次募集配套资金具体情况
（一）本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。初步确定使用计划情况如下：
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|序号|项目|配套融资金额（万元）|
|1|本次交易现金对价|26,250.40|
|2|精密数控机床用高效切削刀具扩产项目|8,148.03|
|3|研发中心项目|1,803.84|
|4|本次交易涉及的税费及中介费用|1,000.00|
|合计||37,202.27|

1、本次交易现金对价
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的阿诺精密100%股份，交易价格中的 13,749.60万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余26,250.40万元由本公司以现金支付。
2、精密数控机床用高效切削刀具扩产项目
（1）项目基本情况
本项目由阿诺精密实施，总投资 8,148.03万元，项目建成后可形成 25万支精密数控机床用高效切削刀具生产能力，其中：高效钻头 22万支，高性能铣刀3万支。
（2）项目用地取得情况
本项目选址于江苏省苏州工业园区宝达路8号公司现有厂区内。项目厂房已取得“苏工园国用（2011）第00216号”土地使用权证。
（3）项目立项审批情况
截至本预案公告日，本项目已取得苏州工业园区经济贸易发展局出具的“苏园外经投登字（2015）132号”《企业投资项目备案通知书》。
3、研发中心项目
（1）项目基本情况
本项目由阿诺精密实施，总投资1,803.84万元，主要用于探索和改进高效切削刀具领域的技术和生产工艺，进而提升自主创新能力和综合服务能力。
（2）项目用地取得情况
本项目选址于江苏省苏州工业园区宝达路8号公司现有厂区内。项目厂房已取得“苏工园国用（2011）第00216号”土地使用权证。
（3）项目立项审批情况
截至本预案公告日，本项目已取得苏州工业园区经济贸易发展局出具的“苏园外经投登字（2015）131号”《企业投资项目备案通知书》。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、本次交易涉及的税费及中介费用
本次交易涉及的税费及中介费用包括本次发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，预计该项费用金额合计为 1,000.00万元。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司
截至2015年9月30日，鲍斯股份账面货币资金余额为4,137.75万元，在扣除 IPO募集资金余额、日常经营所需的运营周转资金后，支付本次收购交易现金对价存在较大资金缺口。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|货币资金余额|4,137.75|
|减：IPO募集资金余额|2,137.58|
|减：日常经营所需的运营周转资金|2,000.17|
|减：本次交易尚需支付的现金对价|26,250.40|
|减：本次并购交易税费及中介费用|1,000.00|
|支付现金对价、交易税费及中介费用不足的金额|27,250.40|

（2）标的公司
截至2015年9月30日，阿诺精密货币资金余额为1,771.98万元，主要用于标的公司日常经营。
本次配套融资用于支付交易现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等，从而保留上市公司和标的公司自有资金继续完成其目前既定的业务推广和投资用途，能够在践行上市公司外延式发展的同时，保证上市公司和标的公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司和标的公司所带来的经营性风险，符合上市公司和标的公司近期的资金规划和财务状况，有利
于保障上市公司及中小投资者的利益。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、精密数控机床用高效切削刀具扩产项目的建成将有利于阿诺精密突破产能瓶颈，进而降低外协比例、提升资源配置能力
阿诺精密现具备年产约 30万支数控机床用高效切削刀具的生产能力，为国内少数几家上规模的高效切削刀具制造企业，但与以美国肯纳为代表的竞争对手相比，阿诺精密产能规模较小，综合竞争力有限。面对市场的不断扩大和阿诺精密客户数量的逐步上升，阿诺精密现有产能利用率已经饱和。为按时完成订单、满足客户需求，阿诺精密一方面将部分非核心环节外协，另一方面加大劳动力投入力度，提高资产利用率。上述措施在短期内缓解了产能不足的压力，但从长远看，不利于阿诺精密合理配置生产资源，影响了阿诺精密综合竞争实力的提升。
此外长时间的超负荷运转也为产品质量控制和管理带来了隐患。本项目达产后，阿诺精密产能将得以充分提升，从而在根本上解决产能对阿诺精密综合竞争实力的束缚，对阿诺精密的持续发展具有重大的战略意义。
3、研发中心项目将进一步提升阿诺精密的自主创新能力和综合服务能力
随着我国装备制造业加工水平的进一步提升和各种新型材料的不断涌现，下游行业在切削工艺、加工节拍和刀具寿命等核心技术指标上对高速切削刀具提出了更为严格的要求。阿诺精密现有研发技术实力与国内其他工具企业相比具有一定优势，但与欧美等技术领先企业尚有距离。针对客户日趋严格的设计要求，阿诺精密在技术工艺和研发实力上尚待进一步提高。通过研发中心项目的投资建设，阿诺精密将构建高质量的研发平台，提升快速研发能力和创新转换速度，针对客户在材料选用和刀具结构设计上个性化、多样化的需求，快速设计并生产符合客户生产环境的刀具产品，进一步提升阿诺精密的自主创新能力和综合服务能力。
（三）本次募集配套资金的合规性分析
1、本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
根据《重组办法》、“中国证券监督管理委员会公告（2015）10号”《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）法律适用意见第 12号》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次募集配套资金总额不超过 37,202.27万元，拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。募集配套资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、本次募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次募集配套资金总额不超过 37,202.27万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，26,250.40万元用于支付本次交易现金对价，9,951.87万元用于标的公司在建项目建设，1,000.00万元用于支付本次并购交易税费及中介费用。
上述募集资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）首次公开发行募集资金使用情况
1、募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2015）546号”《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2015年 4月 23日完成了首次公开发行工作，通过交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,112万股，每股发行价格 9.81元。公司首次公开发行股票募集资金总额为 20,718.72万元，扣除各项发行费用 3,405.12万元后，公司首次公开发行募集资金净额为 17,313.60万元。以上募集资金到账情况，已经中汇会计师审验，并出具了“中汇会验（2015）1408号”《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金的管理采用专户存储制度，以便于对募集资金的管理和使用情况进行监督，保证专款专用。
经公司第二届董事会第八次会议审议，公司连同海通证券与中国银行股份有限公司奉化支行、中国建设银行股份有限公司奉化支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金使用情况
截至2015年6月30日，公司首次公开发行募集资金使用的具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|投资进度|
|螺杆压缩机主机建设项目|11,000.00|11,000.00|4,809.83|43.73%|
|螺杆压缩机整机产业化项目|7,505.00|7,505.00|1,790.48|23.86%|
|研发中心建设项目|4,991.30|4,991.30|0.00|0.00%|
|合计|23,496.30|23,496.30|6,600.31|--|

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司于 2015年 5月 13日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案于 2015年 6月 5日召开的 2014年度股东大会审议通过，公司决定将部分闲置募集资金 8,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 6个月。
五、业绩承诺及补偿安排
鲍斯股份与柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛签署了《盈利预测补偿框架协议》，主要内容如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2015年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015年、2016年、2017年，若本次交易未能如期在2015年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。
（二）承诺利润数的确定
将以天源评估为本次交易所出具的关于阿诺精密的资产评估报告中载明的阿诺精密在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺利润数，具体金额将在天源评估出具关于阿诺精密的资产评估报告后正式确定，届时鲍斯股份将与利润承诺方另行签署盈利预测补偿协议。
因鲍斯股份拟向标的公司以增资或其他方式投入部分募集资金，节约的利息费用自鲍斯股份使用本次配套募集资金向标的公司增资或其他方式完成之日起算，按照增资金额乘以银行同期借款基准利率，并扣除所得税费用影响后计算。
其中所得税率按照盈利预测期内各年度标的公司实际适用的企业所得税率计算。
利润承诺方承诺的净利润中不包含上述节约利息费用的影响。在按照《发行股份及支付现金购买资产协议》核算阿诺精密盈利承诺期内实际利润数时，实际利润数需相应扣除因鲍斯股份本次向阿诺精密增资节约的利息费用。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）实际盈利数与承诺利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告
中单独披露阿诺精密在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在承诺年度内，若阿诺精密在盈利补偿期间内任何一个会计年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺利润数，则利润承诺方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的阿诺精密净利润数－截至当期期末累计实现的的阿诺精密的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的阿诺精密净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
2、补偿方式
利润承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
（1）本次交易中鲍斯股份将向利润承诺方支付部分现金对价，利润承诺方首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的现金对价冲抵。
（2）如按照上述（1）进行补偿后，尚未支付现金对价部分不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易获得的新增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡两者之间按照各自在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）的比例承担向鲍斯股份进行股份补偿的责任，股份补偿的具体计算公式如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年采取股份补偿时，可以用以股份补偿的最高数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）格，其中发行股份价格为鲍斯股份就本次交易首次停牌前 20个交易日鲍斯股份股票交易的均价×90%（鲍斯股份就本次交易首次停牌前 20个交易日的股票交易均价=首次停牌前20个交易日鲍斯股份股票交易总额÷首次停牌前20个交易日鲍斯股份股票交易总量）。
②柯亚仕、法诺维卡的比例分担
柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕发行的新增股份数量+法诺维卡发行的新增股份总数）。
法诺维卡应当分摊的比例=100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）]
柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺维卡述各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。
如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式补足。
柯亚仕、法诺维卡就上述进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本次向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因业绩补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
③如果利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就上述②进行股份补偿后，仍不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
④利润承诺方向鲍斯股份承诺，除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若阿诺精密在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）实际利润数不足利润预测数的，在利润承诺方首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的现金对价冲抵业绩补偿责任的情形下，则鲍斯股份应在当年年报披露后的 10个工作日内，以书面通知利润承诺方该等事实，利润承诺方在收到书面通知后的 10个工作日内应当无条件作出书面同意。如果按上述（1）进行现金补偿后，尚未支付的现金对价部分不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡将按照上述①、下述⑤的约定进行股份补偿。
如果按上述①下述⑤进行股份补偿后，仍不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，由利润承诺方应当在股份补偿实施完毕后的 30个工作日内继续进行现金补偿。
⑤在发生业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而需向鲍斯股份进行股份补偿的，鲍斯股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具阿诺精密的专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会；鲍斯股份董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。鲍斯股份就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得鲍斯股份股东大会通过而无法实施的，鲍斯股份将进一步要求利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡将应补偿的股份赠送给鲍斯股份除利润承诺方外的其他股东，具体如下：
A、若鲍斯股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则鲍斯股份在该股东大会审议通过后的10个工作日内通知利润承诺方中取得本次新增股份的柯亚仕、法诺维卡，由柯亚仕、法诺维卡向鲍斯股份进行股份补偿，鲍斯股份以 1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
B、柯亚仕、法诺维卡应在收到鲍斯股份书面通知之日起 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至鲍斯股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至鲍斯股份董事会设立的专门账户之后，鲍斯股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）C、若鲍斯股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则鲍斯股份将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知柯亚仕、法诺维卡实施股份赠送方案。柯亚仕、法诺维卡承诺在收到鲍斯股份的书面通知之日起的 30个工作日内，将相关应补偿的股份赠送给鲍斯股份截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除利润承诺方外的鲍斯股份其他股东，除利润承诺方外的鲍斯股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润承诺方持有的股份数后的鲍斯股份的总股本的比例享有获赠股份。
（3）在需要补偿的情况下，逐年均需补偿，各年计算的补偿利润数小于 0时，按 0取值，已经补偿的利润数不冲回。
（4）利润承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的总额不超过标的资产的最终购买价格。业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。
（五）补偿金额的调整
无法预知且无法避免和无法客服的客观事件的具体内容指包括但不限于如下事件：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化、政策调整等政府强制性行为。上述自然灾害、社会性事件及政府强制性行为须导致阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
在发生上述客观情形时，将由利润承诺方提供发生上述客观事件引起阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并计算相应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。
在发生上述客观事件的情形时，将由利润承诺方提供发生上述客观事件引起阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并计算相应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。在发生上述客观事件后，利润承诺方可以书面方式向鲍斯股份提出请求协商调整、减少、或免除利润承诺方的补偿责任，但最终决定是否同意调整、减少或免除，该决定权
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）归属于鲍斯股份，对于鲍斯股份作出的决定，利润承诺方对于鲍斯股份作出的决定应当无条件同意，且不会以提起诉讼等任何方式对于鲍斯股份作出的应调整、减少或免除利润承诺方的业绩补偿责任提出异议。对于前述客观事件所引起的鲍斯股份是否调整、减少或免除利润承诺方的业绩补偿责任，鲍斯股份将以通过召开股东大会的方式进行审议，且关联股东在鲍斯股份的股东大会进行审议时需要回避表决。
（六）减值测试
1、在承诺年度届满时，由鲍斯股份和利润承诺方共同聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在2017年度（如本次交易无法在2015年完成，则该年度将相应顺延）专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。
（1）如减值测试的结果为：期末阿诺精密减值额>承诺期内利润承诺方已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺方已补偿现金金额，则利润承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的股份补偿。
（2）资产减值补偿的股份数量=期末阿诺精密减值额÷发行价格－承诺期内利润承诺方已补偿股份总数－利润承诺方已补偿现金数÷发行价格。
（3）期末阿诺精密减值额=阿诺精密的交易价格－期末阿诺精密评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
2、如果发生股份补偿不足以补偿的，则不足部分由利润承诺方以现金方式补偿，关于柯亚仕、法诺维卡的股份补偿数量及两者应当补偿的股份比例以及在柯亚仕、法诺维卡进行股份补偿后，仍不足完全承担因标的公司资产减值造成的补偿责任的，则由利润承诺方再次以现金就不足部分向鲍斯股份进行补偿，具体如下：
发生阿诺精密资产减值情形下，柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易获得的新增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡按照下述比例分摊向鲍斯股份进行的股份补偿的比例，柯亚仕、法诺维卡具体分摊的比例如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）。
法诺维卡应当分摊的比例=100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数）]
柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺维卡述各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。
如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式补足。
3、柯亚仕、法诺维卡就上述1、2进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本次向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份的，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因阿诺精密资产减值的补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。
现金方式补偿金额＝资产减值尚未补偿的股份数量×向利润承诺方发行股份的价格。
（七）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如标的公司能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺的，则鲍斯股份直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励，具体如下：
1、具体支付方式
业绩承诺期结束后，阿诺精密能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺的，则阿诺精密50%的超额税后净利润数（超额税后净利润均为经审计数，下同）由鲍斯股份直接以现金方式支付给阿诺精密管理层，但总金额的绝对值不超过
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2,000万元。如发生鲍斯股份需要支付的超额业绩奖励的情况，届时则由鲍斯股份直接支付给阿诺精密总经理，支付完毕后，即视为鲍斯股份已经履行完毕超额业绩奖励的支付义务。
超额税后净利润=业绩承诺期间内阿诺精密实际实现的税后净利润数–利润承诺方承诺的税后净利润数。
2、超额业绩奖励在标的公司管理层的具体分配比例
在鲍斯股份按上述 1将超额业绩奖励款支付给阿诺精密总经理后，由阿诺精密总经理在收到超额业绩奖励款后的15个工作日内分配给阿诺精密的管理层成员。
3、上市公司支付超额业绩奖励时的会计处理
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的有关条款，对阿诺精密的超额业绩奖励是建立在阿诺精密完成超额业绩的情况下，且奖励对象为阿诺精密管理层，满足《企业会计准则第 9号-职工薪酬》的定义，因此对业绩奖励款确认为职工薪酬。在承诺期内，当阿诺精密截至当前期末累计实现净利润高于截至当前期末累计承诺净利润时，超出部分的50%作为奖励款（总金额的绝对值不超过 2,000万元），确认为当期管理费用，同时确认负债。
具体会计处理如下：
当年度应确认奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×50%－以前年度已确认奖励金额
承诺期内可能存在前期累计已计入管理费用的奖励金额超过实际需支付给经营管理团队的情形，此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励金额之差额，冲减当期损益。
六、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排
根据上市公司在与交易对方重新签署的《发行股份及支付现金购买资产框
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）架协议》约定：待上市公司本次重大资产重组获得中国证监会审批通过，交易对方将所持标的公司100%股份过户给公司的同时，将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。上市公司届时将根据具体情况，重新组建标的公司的董事会或委派 1名自然人担任标的公司的执行董事。
根据上述约定，上市公司在成为标的公司股东后，可以通过重新组建董事会或委派执行董事的方式确保对标的公司的控制。
七、本次交易构成重大资产重组
根据鲍斯股份和阿诺精密 2014年度财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日|阿诺精密|鲍斯股份|占比|
|资产总额（元）|400,000,000.001|483,251,101.43|82.77%|
|资产净额（元）|400,000,000.002|257,602,476.13|155.28%|
|2014年度|阿诺精密|鲍斯股份|占比|
|营业收入（元）|168,436,059.77|246,963,846.33|68.20%|

注：1、资产总额采用本次交易价格400,000,000.00元；
2、资产净额采用本次交易价格400,000,000.00元。
如上表所示，标的公司2014年度资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2014年度合并财务报表资产总额、资产净额及营业收入的比例分别为82.77%、155.28%和68.20%，均已超过50%且标的公司2014年末资产净额超过5,000万元。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）九、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方中，鲍斯集团为上市公司的控股股东。本次交易构成关联交易。
十、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，上市公司的股本将增加至19,350.33万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
本预案已由上市公司董事会审议通过。截至本预案公告日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
4、标的公司股份转让取得商务主管部门的批准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节上市公司的基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波鲍斯能源装备股份有限公司|
|英文名称|Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称及代码|鲍斯股份（300441）|
|有限公司成立日期|2008年5月28日|
|股份公司成立日期|2010年12月30日|
|公司上市日期|2015年4月23日|
|注册资本|16,896万元|
|注册地址|奉化市西坞街道尚桥路18号|
|法定代表人|陈金岳|
|统一社会信用代码|91330200674725577Q|
|邮政编码|315505|
|电 话|0574-88661525|
|传 真|0574-88661529|
|公司网址|http://www.cnbaosi.com|
|电子信箱|chenj@cnbaosi.com|
|经营范围|煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液化系统、煤层气脱氧提纯装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售；可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、设立及股本变动情况
（一）设立至首次公开发行并上市前的股权变动
1、2008年5月，鲍斯有限设立
2008年5月27日，鲍斯投资签署《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2008年5月28日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）234号”《验资报告》，确认截至2008年5月27日，鲍斯有限已收到股东缴纳注册资本合计1,430万元，均为货币出资。2008年5月28日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了注册号为“330283000017158”《企业法人营业执照》。
鲍斯有限成立时，股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|鲍斯投资|1,430.00|100.00%|
|合 计|1,430.00|100.00%|

2、2008年6月，鲍斯有限第一次增资
2008年6月3日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资520万元，并对公司章程作出相应修订。2008年6月6日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）251号”《验资报告》，确认截至2008年6月5日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计520万元，均为货币出资。2008年6月10日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|鲍斯投资|1,950.00|100.00%|
|合 计|1,950.00|100.00%|

3、2008年7月，鲍斯有限第二次增资
2008年7月2日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有
限增资1,386万元，并对公司章程作出相应修订。2008年7月8日，奉化广平会
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）391号”《验资报告》，确认截至2008年7月4日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计1,386万元，均为货币出资。2008年7月9日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|鲍斯投资|3,336.00|100.00%|
|合计|3,336.00|100.00%|

4、2009年10月，鲍斯有限第三次增资
2009年10月22日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资1,500万元，并对公司章程作出相应修订。2009年10月27日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2009）535号”《验资报告》，确认截至2009年10月26日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 1,500万元，均为货币出资。2009年10月27日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|鲍斯投资|4,836.00|100.00%|
|合 计|4,836.00|100.00%|

5、2009年11月，鲍斯有限第四次增资
2009年11月3日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有限增资1,500万元，并对公司章程作出相应修订。2009年11月3日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2009）554号”《验资报告》，确认截至2009年11月2日，鲍斯有限已收到股东缴纳新增注册资本合计1,500万元，均为货币出资。2009年11月3日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|鲍斯投资|6,336.00|100.00%|
|合 计|6,336.00|100.00%|

6、2010年11月，鲍斯有限股权转让
2010年10月22日，鲍斯投资分别与陈军、范永海、夏波、陈立坤、吴常洪、周齐良、贾安全签订《股权转让合同》，约定鲍斯投资将其持有的鲍斯有限3.16%股权（计200万元出资额）以226万元的价格转让给陈军，1.45%股权（计92万元出资额）以103.96万元的价格转让给范永海，0.94%股权（计60万元出资额）以67.80万元的价格转让给夏波，3.16%股权（计200万元出资额）以 226万元的价格转让给陈立坤，3.16%股权（计200万元出资额）以226万元的价格转让给吴常洪，3.16%股权（计200万元出资额）以226万元的价格转让给周齐良，0.31%股权（计20万元出资额）以22.60万元的价格转让给贾安全。2010
年10月26日，鲍斯投资分别与永兴投资、南海药化签订《股权转让合同》，约定鲍斯投资将其持有的鲍斯有限5.40%股权（计342万元出资额）以810万元的价格转让给永兴投资，5.00%股权（计316.80万元出资额）以750万元的价格转让给南海药化。2010年10月26日，鲍斯有限股东鲍斯投资作出股东决定，同意上述股权转让。2010年10月29日，鲍斯集团（2010年10月29日，鲍斯投资更名为鲍斯集团）、永兴投资、南海药化、陈军、范永海、夏波、陈立坤、吴常洪、周齐良和贾安全共同签署了《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2010年11月23日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，鲍斯有限股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|鲍斯集团|4,705.20|74.26%|
|永兴投资|342.00|5.40%|
|南海药化|316.80|5.00%|
|陈 军|200.00|3.16%|
|陈立坤|200.00|3.16%|
|吴常洪|200.00|3.16%|
|周齐良|200.00|3.16%|
|范永海|92.00|1.45%|
|夏 波|60.00|0.94%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|贾安全|20.00|0.31%|
|合 计|6,336.00|100.00%|

7、2010年12月，整体变更为股份有限公司
2010年12月30日，经鲍斯有限股东会决议通过，以 2010年10月31日为基准日，鲍斯有限整体变更为股份有限公司。根据中汇会计师出具的“中汇会审（2010）2046号”《审计报告》，鲍斯有限截至2010年10月31日的净资产为75,045,631.80元，其中63,360,000元折合为股份公司股本总额63,360,000股，每股面值1.00元，其余净资产11,685,631.80元计入资本公积。
2010年12月30日，公司在宁波市工商行政管理局领取了注册号为
“330283000017158”的《企业法人营业执照》，注册资本为6,336万元。
本次整体变更后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|鲍斯集团|4,705.20|74.26%|
|2|永兴投资|342.00|5.40%|
|3|南海药化|316.80|5.00%|
|4|陈军|200.00|3.16%|
|5|陈立坤|200.00|3.16%|
|6|吴常洪|200.00|3.16%|
|7|周齐良|200.00|3.16%|
|8|范永海|92.00|1.45%|
|9|夏波|60.00|0.94%|
|10|贾安全|20.00|0.31%|
|合计||6,336.00|100.00%|

公司自整体变更设立至首次公开发行并上市前，以上发起人持股数量、比例均未发生变化。
（二）首次公开发行股票并上市后的股权结构
1、2015年4月，鲍斯股份首次公开发行股票并上市
2015年经中国证监会“证监许可（2015）546号”《关于核准宁波鲍斯能
源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公开发行人民
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）币普通股（A股）2,112万股，发行价格为9.81元/股。2015年4月23日，公司股票在深交所创业板上市。
新股发行前后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的股份|-|-|6,336.00|75.00%|
|鲍斯集团|4,705.20|74.26%|4,705.20|55.69%|
|永兴投资|342.00|5.40%|342.00|4.05%|
|南海药化|316.80|5.00%|316.80|3.75%|
|陈军|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|陈立坤|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|吴常洪|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|周齐良|200.00|3.16%|200.00|2.37%|
|范永海|92.00|1.45%|92.00|1.09%|
|夏波|60.00|0.94%|60.00|0.71%|
|贾安全|20.00|0.31%|20.00|0.23%|
|二、本次发行的股份|-|-|2,112.00|25.00%|
|三、合计|6,336.00|100.00%|8,448.00|100.00%|

2、2015年半年度公积金转增股本
2015年10月22日，公司公告了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，公司以2015年10月22日总股本8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至16,896万股。权益分派股权登记日为2015年10月27日，除权除息日为2015年10月28日。
本次公积金转增股本实施前后，股份变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||转增股本数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|63,360,000|75%|63,360,000|126,720,000|75%|
|无限售条件股份|21,120,000|25%|21,120,000|42,240,000|25%|
|股份总数|84,480,000|100%|84,480,000|168,960,000|100%|

三、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，公司未进行重大资产重组。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、最近三年及一期控股权变动情况
最近三年及一期，公司的控股股东为鲍斯集团，实际控制人为陈金岳，控股股东和实际控制人未发生变化。
五、主要参控股公司情况
截至本预案公告日，公司有2家全资子公司上海鲍斯和鲍斯节能，1家控股子公司重庆鲍斯，无其他参股公司。
（一）上海鲍斯
公司全资子公司上海鲍斯基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海鲍斯压缩机有限公司|
|注册资本|1,318万元|
|法定代表人|陈金岳|
|成立日期|2005年5月13日|
|注册地|上海市普陀区西康路1018号1508室|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资1,318万元，占比100%|
|经营范围|气体压缩机及配件、机械配件、机电设备及产品、仪器仪表、机械设备及配件的销售。|
|主营业务|螺杆整机的市场开发、销售、售后服务等。|

上海鲍斯自2005年设立后主要从事螺杆主机、螺杆整机的研发、生产及销售，重点对螺杆主机型线设计技术及螺杆转子生产工艺进行了持续研发，并积累了一定的客户基础。2008年6月上海鲍斯被鲍斯有限收购后至今，上海鲍斯业务定位为公司螺杆整机销售及客户维护平台、信息收集窗口。
（二）鲍斯节能
公司控股子公司鲍斯节能基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|宁波鲍斯节能项目管理有限公司|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|陈金岳|
|成立日期|2015年9月7日|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|注册地|奉化市江口街道聚潮路55号|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资3,000万元，占比100%|
|经营范围|一般经营项目：合同能源管理及节能设备的维护保养|
|主营业务|合同能源管理|

公司成立鲍斯节能的主要目的是为进一步推广公司的节能设备产品，并配套公司现有产品为客户提供合同能源管理服务，从而达到为客户节能并降低成本的目的。
（三）重庆鲍斯
公司控股子公司重庆鲍斯基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|重庆鲍斯可燃气工程有限公司|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|瞿赠名|
|成立日期|2014年4月30日|
|注册地|重庆市南岸区亚太路9号6幢36-11|
|股东构成及控制情况|鲍斯股份出资116万元，占比58%，为控股股东；翟赠名出资28万元，占比14%；涂巧灵出资28万元，占比14%；代吉雨出资28万元，占比14%|
|经营范围|可燃气建设工程的项目的技术研发、咨询、设计；可燃气液化工程的技术研发、咨询、设计；销售可燃气项目相关设备及仪器仪表、销售液化可燃气工厂相关设备及仪器仪表、销售压缩天然气加气站相关设备及仪器仪表、销售液化天然气加气站相关设备及仪器仪表；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）（凭相关资质证书执业）；销售化工材料及产品（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|主营业务|可燃气抽采、提浓、液化工程项目的技术研发、咨询及方案设计|

公司成立重庆鲍斯的主要目的是为了进行可燃气抽采、提纯、液化工程项目的技术方案设计及研发，以便于公司对可燃气回收成套设备项目的具体实施。
六、主营业务发展情况
公司主要从事螺杆压缩机核心部件——螺杆主机以及螺杆压缩机整机的研
发、生产及销售。公司掌握了与螺杆主机设计、生产加工相关的系列核心技术，
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）以高性价比的螺杆主机迅速占领国内市场，在此基础上，公司将工艺流程用螺杆压缩机的研发生产作为发展重点，产品已成功应用于石油开采企业的石油伴生气抽采增压回收、石油炼化企业的尾气回收利用、煤矿地面与井下煤层瓦斯气的抽采增压回收利用、生物质燃气如沼气和秸秆燃气的抽采回收等，取得了显著的经济与社会效益。目前，公司已成长为国内主要的螺杆压缩机主机供应商和领先的工艺流程用螺杆压缩机制造商。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。最近三年及一期的主营业务情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|螺杆主机|8,889.09|60.29|17,278.85|71.42|19,106.75|77.31|17,788.51|80.22|
|螺杆整机|5,096.38|34.57|5,444.58|22.50|4,296.63|17.38|3,251.88|14.66|
|配件销售及其他|757.87|5.14|1,470.52|6.08|1,311.94|5.31|1,135.57|5.12|
|合计|14,743.34|100.00|24,193.96|100.00|24,715.32|100.00|22,175.96|100.00|

七、主要会计数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|56,751.31|48,325.11|40,219.01|32,175.11|
|负债总额|12,409.66|22,506.66|18,514.20|15,269.31|
|股东权益|44,341.65|25,818.45|21,704.80|16,905.80|
|归属于母公司的所有者权益|44,288.47|25,760.25|21,704.80|16,905.80|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|14,954.61|24,696.38|25,233.61|22,516.59|
|利润总额|2,354.77|4,686.26|5,573.12|5,478.28|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|2,054.40|4,029.65|4,799.00|4,738.64|
|归属于母公司股东的净利润|2,059.43|4,055.44|4,799.00|4,738.64|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|675.03|4,389.73|4,654.15|4,946.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,586.12|-3,527.17|-4,916.74|-5,164.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,899.12|934.07|859.89|256.16|
|汇率变动对现金的影响|4.84|13.83|-3.42|-7.60|
|现金及现金等价物净增加额|6,992.87|1,810.45|593.89|30.66|

八、控股股东及及实际控制人情况
截至本预案公告日，鲍斯集团持有公司55.69%股份，为公司控股股东。陈金岳持有鲍斯集团85%股权，通过鲍斯集团持有本公司55.69%股份，为公司实际控制人。
公司与控股股东、实际控股人之间股权关系结构图如下：
陈金岳
|||
|-|-|
|85|%|

怡诺鲍斯集团有限公司
|||
|-|-|
|55.6|9%|

宁波鲍斯能源装备股份有限公司
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）控股股东情况
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|怡诺鲍斯集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|公司住所|奉化市西坞街道西仲村文宛路9号|
|法定代表人|陈金岳|
|注册资本|5,000万元|
|营业执照注册号|330283000017045|
|税务登记证号|330283874724558|
|经营范围|项目投资；金属材料、机械设备批发、零售；节能技术研究、开发；计算机软件开发；房地产开发；物业管理；农作物种植。|
|主营业务|项目投资，实业投资。|
|成立日期|2008年5月27日|

2、出资结构
截至本预案公告日，鲍斯集团出资结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈金岳|4,250.00|85.00%|
|2|周利娜|750.00|15.00%|
|合 计||5,000.00|100.00%|

3、主要业务发展状况和主要财务指标
①主要业务发展状况
鲍斯集团为投资控股型企业，未直接从事生产经营活动，各项业务开展主要通过其下属企业进行。鲍斯集团所投资企业主要从事机械设备制造、电子元器件、节能环保工程及检测、农业技术及小额贷款金融等行业领域。
②最近一年及一期主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|
|资产总额|934,699,749.07|841,494,001.15|
|负债总额|347,036,542.05|430,965,853.30|
|股东权益|587,663,207.02|410,528,147.85|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|215,016,313.61|476,121,062.26|
|营业利润|8,804,899.19|61,586,123.12|
|净利润|7,741,859.18|58,363,283.43|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：1、2014年财务数据已经宁波正德会计师事务所有限公司审计；
2、2015年1-6月财务数据未经审计。
4、对外投资情况
鲍斯集团为投资控股型企业，其各项业务开展主要通过其下属企业进行。截至本预案公告日，除上市公司外，鲍斯集团拥有8家下属公司、1家参股公司，基本情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本|拥有权益|注册地和主要经营地|主营业务或主要产品|
|1|宁波远大成立科技股份有限公司|2005年|7,500万元|直接持有59.98%|奉化市西坞工业园区|手机、电子产品零部件、有色金属材料的研究、开发、制造、加工。|
|2|宁波金诚泰电子有限公司|2007年|1,500万元|通过成立科技间接持有100.00%|奉化市金海东路55号|VCM对焦马达的设计、制造、销售。|
|3|宁波成立技术开发有限公司|2008年|500万元|通过成立科技间接持有100.00%|浙江奉化市西坞街道庆源路8号|对焦马达配件、工装夹具的研发和生产|
|4|宁波怡诺金源科技有限公司|2008年|1,150万元|直接持有60.80%|浙江省奉化市经济开发区尚桥科技工业园|锅炉节能技术的研究与开发；锅炉节能环保工程的设计、安装、改造、维修及项目承包经营。|
|5|宁波远大金源检测有限公司|2008年|500万元|直接持有52.00%|奉化市西坞街道西仲村文宛路9号|锅炉热能平衡测试、电能平衡测试、水平衡测试、用热设备效率测试。|
|6|奉化市锡金农业技术开发有限公司|2010年|100万元|直接持有50.00%|奉化市西坞街道西仲村文苑路9号|农业技术的研究开发，农产品种植，实际并未开展业务。|
|7|奉化力邦小额贷款股份有限公司|2009年|45,000万元|直接持有7.5%|奉化市金钟广场1幢8号|限定范围内办理各项小额贷款、票据贴现；小企业发展、管理及财务咨询。|
|8|宁波怡诺投资管理有限公司|2015年|500万元|直接持有100.00%|浙江奉化市西坞街道庆源路8号|一般经营项目：投资管理；实业投资；项目投资。|
|9|上海乡根礼电子商务有限公司|2015年|100万元|直接持有100.00%|上海市普陀区交通路4711号1305室C|电子商务|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）实际控制人情况
陈金岳先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：33022419641113****，本公司创始人，工商管理专业，硕士研究生学历，奉化市人大代表、奉化西坞商会副会长、奉化市工商联副主席、中国资源综合利用协会资源利用技术装备专业委员会理事，压缩机协会理事，2009年被奉化市人民政府授予“市长质量奖”，2013年1月荣获“2012年品牌宁波（行业）杰出人物”、宁波市“年度全市安全生产工作先进个人”。曾任奉化大桥成立合金材料厂、奉化市精达机械厂负责人。2005年5月起至今任上海鲍斯执行董事，2008年5月至2010年10月任鲍斯有限执行董事，2010年12月至今任本公司董事长，负责公司的发展规划和经营方针的制定。现同时担任鲍斯集团执行董事、成立科技董事长兼总经理、怡诺科技董事长、锡金农业执行董事兼总经理、金诚泰执行董事兼总经理、成立技术执行董事兼总经理、英国远大董事、香港远大董事、奉化力邦小额贷款股份有限公司董事。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系阿诺精密所有股东，分别为2位自然人股东柯亚仕和于红，以及5家非自然人股东鑫思达、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛。
（一）柯亚仕
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|柯亚仕|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61010319641229****|
|住所|江苏省苏州工业园区星汉街左岸花园****|
|通讯地址|江苏省苏州工业园区跨塘宝达路8号|
|其他国家或地区居留权|冈比亚永久居留权|

2、简要经历及任职单位产权关系
柯亚仕先生，1964年生，德国柏林工业大学工学博士，全国刀具标准化技术委员会硬材料刀具分技术委员会委员。1994年至1996年担任西安交通大学副教授，1997年至1998年担任常州高新技术开发区进出口公司国际合作部经理，1998年至2000年担任德国Guhring刀具公司总部刀具工程师，2000年2月至2001年担任钴领（常州）刀具有限公司经理，2002年创立阿诺有限并担任阿诺有限总经理，2011年 10月至 2013年 4月担任阿诺精密总经理，2011年 10月至今担任阿诺精密董事长。
截至本预案公告日，柯亚仕持有阿诺精密34.86%股份，同时担任阿诺精密的董事长，决定阿诺精密的生产经营及未来发展方向，为阿诺精密的控股股东及实际控制人。
3、对外投资情况
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案公告日，柯亚仕除持有阿诺精密34.86%股份外，其他对外投资情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|苏州和风港投资咨询有限公司|100.00万元|100.00%|投资咨询商务咨询、贸易咨询、商品信息咨询、企业管理咨询|
|2|苏州哈勒数控磨床有限公司|130.00万元（欧元）|35.00%|研发、生产、销售5轴CNC精密工具磨床及相关设备|
|3|上海壹阳投资有限公司|4,000.00万元|10.00%|实业投资、投资咨询|
|4|苏州热驰光电科技有限公司|2,000.00万元|10.00%|高科技纳米涂层技术开发的节能环保型LED光源模组基板、LED光源导热板的研发、设计、生产、销售|
|5|苏州中联华研新材料有限公司|1,111.11万元|9.00%|高性能耐磨材料的研发、生产、销售|
|6|星弧涂层新材料科技（苏州）股份有限公司|1,200.00万元|3.00%|超硬涂层材料（金属钛铝）及相关设备的研发、设计、生产、加工、销售|
|7|苏州赛尔科技有限公司|1,711.00万元|2.70%|生产加工晶圆切割工具、精密工具、磨料模具|
|8|苏州达菲特过滤技术股份有限公司|2,400.00万元|1.90%|汽车和发动机过滤器、输油泵、管阀、液压泵、传感器、汽车电子类零部件的研发、生产、销售|

（二）于红
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|于红|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|32030319611211****|
|住所|北京市海淀区万寿路西街甲11号院****|
|通讯地址|江苏省苏州工业园区环洲路中海半岛华府196-320|
|其他国家或地区居留权|无|

2、简要经历及任职单位产权关系
于红女士，1961年生，本科学历。自由职业者，主要从事股权投资。最近三年未在任何单位任职。
3、对外投资情况
截至本预案公告日，于红除持有阿诺精密14.03%股份外，还持有苏州迈星
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）机床有限公司17.15%出资额。苏州迈星机床有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州迈星机床有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|苏州工业园区唯亭镇临江路12号|
|法定代表人|曹丽华|
|注册资本|1,150.30万元|
|营业执照注册号|320594000230907|
|股东构成及控制情况|苏州迈格菲数控科技有限公司出资586.66万元，占比51.00%，为控股股东；诺千金出资366.37万元，占比31.85%；于红出资197.27万元，占比17.15%|
|经营范围|研发、加工生产、销售：高精密数控机床，并提供相关技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|高精密数控机床的研发、生产和销售|
|成立日期|2012年5月7日|

（三）鑫思达
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|常州市鑫思达投资咨询有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|公司住所|江苏省常州市新北区西夏墅镇金山路11号|
|法定代表人|裴金花|
|注册资本|200万元|
|营业执照注册号|320407000023586|
|税务登记证号|320400727247135|
|控制关系|朱剑鑫为控股股东、实际控制人|
|经营范围|投资咨询、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|股权投资|
|成立日期|2001年3月28日|

2、出资结构
截至本预案公告日，鑫思达出资结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱剑鑫|120.00|60.00%|
|2|裴金花|80.00|40.00%|
|合 计||200.00|100.00%|

3、主要业务发展状况和主要财务指标
①主要业务发展状况
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）鑫思达前身为常州市鑫思达精密工具有限公司，经营范围为：金属切削工具、模具、灯具（除光源）制造，机械零部件加工；经营本企业自产产品的出口业务；
经营本企业生产可研所需的原辅材料、仪器仪表机械设备、零配件及技术的进口业务（但国家限定和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。2012年 1月，常州市鑫思达精密工具有限公司更名为常州市鑫思达投资咨询有限公司，经营范围变更为投资咨询、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
自2012年1月变更经营范围至今，鑫思达除持有阿诺精密26.46%股份外，未进行其他对外投资，也未开展其他业务。
②最近一年及一期主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|
|资产总额|7,346,231.08|6,134,195.62|
|负债总额|1,639,907.46|1,599,552.46|
|股东权益|5,706,323.62|4,534,643.16|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-151,199.54|-172,617.22|
|净利润|1,171,689.46|-172,617.22|

注：以上数据未经审计
4、对外投资情况
截至本预案公告日，鑫思达除持有阿诺精密26.46%股份外，无其他对外投资，也未开展其他业务。
（四）诺千金
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海诺千金创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|上海市杨浦区殷行路751号244室|
|执行事务合伙人|上海新际创业投资有限责任公司（委派代表：张浩）|
|注册资本|2,400万元|
|营业执照注册号|310110000596854|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|税务登记证号|310110598174995|
|控制关系|朱际翔为控股股东、实际控制人|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（不得从事经纪）|
|主营业务|股权投资、投资咨询|
|成立日期|2012年6月24日|

2、出资结构
截至本预案公告日，诺千金出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|朱际翔|2,138.40|89.10%|
|2|孔继忠|237.60|9.90%|
|3|新际创业|24.00|1.00%|
|合 计||2,400.00|100.00%|

注：新际创业系由朱际翔和孔继忠投资设立的有限公司，注册资本1,500万元，其中朱际翔持有90%，孔继忠持有10%。
3、主要业务发展状况和主要财务指标
①主要业务发展状况
诺千金自成立以来主营业务为股权投资和投资咨询。
②最近一年及一期主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|
|资产总额|12,765,190.26|12,702,199.47|
|负债总额|12,770,180.00|12,706,930.00|
|股东权益|-4,989.74|-4,730.53|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-259.21|-1,266.12|
|净利润|-259.21|-1,266.12|

注：以上数据未经审计
4、对外投资情况
截至本预案公告日，诺千金除持有阿诺精密7.27%股份外，还持有苏州迈星机床有限公司31.85%出资额。苏州迈星机床有限公司基本情况详见本节“一、
交易对方基本情况”之“（二）于红”之“3、对外投资情况”。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）卡日曲
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|天津卡日曲投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|天津市生态城动漫中路482号创智大厦203室-222|
|法定代表人|孙戈|
|注册资本|300万元|
|营业执照注册号|320281000312339|
|税务登记证号|120108694175584|
|控制关系|孙戈为控股股东、实际控制人|
|经营范围|以自有资金对传统能源、清洁能源、装备制造、互联网及其应用、物联网及其应用、医药、品牌消费、现代服务业、文化产品制作及传播、现代农业等行业进行投资，投资管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），工程项目管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|
|主营业务|股权投资、投资咨询|
|成立日期|2009年9月4日|

2、出资结构
截至本预案公告日，卡日曲出资结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|孙戈|3,000.00|100.00%|

3、主要业务发展状况和主要财务指标
①主要业务发展状况
卡日曲自成立以来一直从事股权投资、投资咨询业务。
②最近一年及一期主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|
|资产总额|150,457,863.96|203,457,907.48|
|负债总额|146,901,946.66|200,219,864.46|
|股东权益|3,555,917.30|3,238,043.02|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|317,874.28|301,362.47|
|净利润|317,874.28|301,362.47|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：以上数据未经审计
4、对外投资情况
截至本预案公告日，卡日曲除持有阿诺精密6.24%股份外，还持有北京天一众合科技股份有限公司0.674%股份。北京天一众合科技股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司（证券简称：天一众合，证券代码：430089），注册资本4,800万元，主要从事从事RFID（射频识别技术）的设计、开发和应用。
（六）法诺维卡
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|苏州法诺维卡机电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|公司住所|江苏省苏州工业园区葑亭大道666号|
|法定代表人|王薇|
|注册资本|50万元|
|营业执照注册号|320594000172456|
|税务登记证号|321700561764027|
|控制关系|王薇为控股股东、实际控制人|
|经营范围|销售：机械设备、电子产品，并提供相关售后服务：提供财务管理咨询、商务信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|除持有阿诺精密股份外，未开展其他业务|
|成立日期|2010年9月1日|

2、出资结构
截至本预案公告日，法诺维卡出资结构具体如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|王薇|50.00|100.00%|

3、主要业务发展状况和主要财务指标
①主要业务发展状况
法诺维卡自成立以来除持有阿诺精密6.00%股份外，无其他对外投资，也未开展其他业务。
②最近一年及一期主要财务指标
单位：元
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|
|资产总额|1,931,400.60|1,869,340.91|
|负债总额|2,794,134.50|2,844,134.50|
|股东权益|-862,733.90|-974,793.59|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-187,940.31|-355,310.17|
|净利润|112,059.69|-355,310.17|

注：以上数据未经审计
4、对外投资情况
截至本预案公告日，法诺维卡除持有阿诺精密6.00%股份外，无其他对外投资，也未开展其他业务。
（七）瑞海盛
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|公司住所|新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区8撞8231室|
|执行事务合伙人|苏州善发投资有限公司（委派代表：郭杰丰）|
|注册资本|200万|
|注册号|654000055015779|
|统一社会信用代码|91654004MA7750A15C|
|控制关系|张云龙为控股股东、实际控制人|
|经营范围|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|股权投资|
|成立日期|2015年10月12日|

霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）前身为苏州瑞海盛投资咨询有限公司。
2015年8月10日，苏州瑞海盛投资咨询有限公司通过股东会决议，同意将公司住所由“苏州工业园区顺达商业广场1幢543室”变更为“霍尔果斯口岸卡
拉苏河欧陆经典小区 8幢 8231室；同意将公司名称由“苏州瑞海盛投资咨询有
限公司”变更为“霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）”；霍尔
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）承继苏州瑞海盛投资咨询有限公司的一切权利和义务。
2015年8月14日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局出具《企业迁移登记调档通知函》，同意苏州瑞海盛投资咨询有限公司迁移至伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局登记注册。
2015年 8月，苏州善发投资有限公司、张云龙、季一传、张浩签署《霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，协议约定合伙企业出资额为200万元，其中苏州善发投资有限公司为普通合伙人，认缴金额为28.56万元，张云龙、季一传、张浩为有限合伙人，认缴金额分别为129.4476万元、22.905万元、19.0874万元，均以货币方式出资。
2015年 10月 12日，霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）领取了伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发的统一社会信用代码为“91654004MA7750A15C”的《营业执照》。
2、出资结构
截至本预案公告日，瑞海盛出资结构具体如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|张云龙|129.4476|14.2800%|
|苏州善发投资有限公司|28.5600|64.7238%|
|季一传|22.9050|11.4525%|
|张浩|19.0874|9.5347%|
|合计|200.0000|100.0000%|

3、主要业务发展状况和主要财务指标
①主要业务发展状况
瑞海盛自成立以来除持有阿诺精密5.14%股份外，无其他对外投资，也未开展其他业务。
②最近一年及一期主要财务指标
单位：元
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|
|资产总额|3,573,703.37|4,380,705.96|
|负债总额|3,146,803.40|3,951,696.00|
|股东权益|426,899.97|429,009.96|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-1,799.99|-7,226.47|
|净利润|-2,109.99|-7,226.47|

注：以上数据未经审计
4、对外投资情况
截至本预案公告日，瑞海盛除持有阿诺精密5.14%股份外，无其他对外投资，也未开展其他业务。
二、配套资金认购方基本情况
本公司拟向鲍斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，配套资金认购方的基本情况如下：
（一）鲍斯集团
鲍斯集团的详细情况详见本预案“第三节上市公司基本情况”之“七、控股股东及及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。
（二）太和东方
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|公司住所|深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4栋13层C048|
|执行事务合伙人|北京太和东方投资管理有限公司（委派代表：李小娟）|
|注册资本|200万元|
|注册号|654000055015779|
|统一社会信用代码|914403003499240898|
|控制关系|北京太和东方投资管理有限公司为控股股东；杨哲为实际控制人|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|经营范围|投资管理；受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|主营业务|股权投资、投资咨询|
|成立日期|2015年8月17日|

2、出资结构
截至本预案公告日，太和东方出资结构具体如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京太和东方投资管理有限公司|100.00|50.00%|
|杨哲|100.00|50.00%|
|合计|200.00|100.00%|

（1）北京太和东方投资管理有限公司
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|-|-|
|企业名称|北京太和东方投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|公司住所|北京市海淀区万寿路西街2号4层080A|
|法定代表人|杨哲|
|注册资本|1,000 万元|
|营业执照注册号|110108019195171|
|出资结构|杨哲出资250万元，占比25%；朱永梅出资250万元，占比25%；深圳市我呀网络技术有限公司出资300万元，占比30%；深圳市创东方投资有限公司出资200万元，占比20%|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|主营业务|投资管理、项目投资|
|成立日期|2015年5月28日|

（2）杨哲
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|-|-|
|姓名|杨哲|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|130524198102022****|
|住所|北京市朝阳区红玺台10号楼****|
|通讯地址|北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心B座10层|
|其他国家或地区居留权|无|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、主要业务发展状况和主要财务指标
太和东方成立于2015年8月17日，成立时间较短，尚未开展实际业务。
4、对外投资情况
截至本预案公告日，太和东方无对外投资。
三、其他事项说明
（一）交易对方和配套资金的认购方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛与上市公司均不存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方中，鲍斯集团持有上市公司55.69%股份，为上市公司的控股股东，太和东方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案公告日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案公告日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节标的公司的基本情况
本次交易的交易标的为柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛所持有的阿诺精密100%股份。
一、基本情况
阿诺精密基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|苏州阿诺精密切削技术股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|公司住所|苏州工业园区宝达路8号|
|法定代表人|柯亚仕|
|注册资本|5,100.00万元|
|营业执照注册号|320594400003658|
|税务登记证号|32170073441427X|
|经营范围|研发、生产数控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、各类精密工具、模具和硬质合金工业品，提供相关售后服务及各类切削刀具的修磨。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|有限公司成立日期|2002年1月28日|
|股份公司设立日期|2011年10月31日|

二、设立和股本变动
（一）2002年1月，阿诺有限成立
2001年1月22日，鑫思达与自然人柯亚仕签署了《中外合资经营企业合同》，
约定共同成立阿诺有限，注册资本为 50万美元。其中，鑫思达以货币出资 25.5
万美元，柯亚仕以货币及实物出资24.5万美元。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2001年11月28日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经登字（2001） 50号”《苏州工业园区总投资一千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》，阿诺有限领取了江苏省人民政府颁发的“外经贸苏府资字（2002）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002年1月28日，阿诺有限领取了江苏省工商局核发的注册号为“企合苏总字第020760号”的《企业法人营业执照》。
阿诺有限成立时的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万美元）|认缴比例|
|鑫思达|25.50|51.00%|
|柯亚仕|24.50|49.00%|
|合 计|50.00|100.00%|

注：柯亚仕在阿诺有限设立时持有加拿大永久居留权。
阿诺有限设立时，股东共分四次实缴出资：
第一期出资：2002年4月22日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具“苏开会园字（2002）第225号”《验资报告》，验证截至2002年4月17日，阿诺有限收到股东鑫思达以货币缴纳的800,000元出资款，折合美元为96,654.69元。
第二期出资：2002年5月31日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具“苏开会园字（2002）第255号”《验资报告》，验证截至2002年5月24日，阿诺有限收到股东鑫思达以货币缴纳的出资150,000元，折合美元为18,122.22美元，柯亚仕以实物设备即磨床2台作价228,790.78欧元，折合208,941.35美元出资。
第三期出资：2003年3月11日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具“苏开会园字（2003）第 009号”《验资报告》，验证截至 2003年 3月 4日，阿诺有限收到股东柯亚仕以货币缴纳的出资美元36,058.65元。
第四期出资：2003年3月28日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华星会验字（2003）0252号”《验资报告》，验证截至 2003年 3月 26日，验证
截至 2003年 3月 26日，阿诺有限已收到股东鑫思达以货币缴纳的出资
1,160,520.09元，折合美元为140,223.09元。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述第四期出资缴纳完成后，阿诺有限设立时的股东已缴足注册资本。
（二）2004年8月，阿诺有限第一次增资
2004年 7月 26日，阿诺有限通过董事会决议，决定将注册资本由 50万美元增加至 250万美元，其中鑫思达以现金认缴 102万美元，柯亚仕以现金认缴98万美元，并通过相应的公司章程修正案。
2004年8月24日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“商外资苏府资字（2004）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004年 8月 25日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2004）265号”《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2004年8月31日，阿诺有限领取了江苏省工商局核发的注册号为“企合苏总字第020760号”《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|鑫思达|127.50|25.50|51.00%|
|柯亚仕|122.50|24.50|49.00%|
|合 计|250.00|50.00|100.00%|

（三）2005年9月，阿诺有限第一次股权转让，增加实收资本并变更出资方式
1、股权转让
2005年 6月 1日，阿诺有限通过董事会决议，同意鑫思达及柯亚仕分别将其对阿诺有限尚未缴纳出资的15.30%股权、14.70%股权（共合计75万美元的出资额）转让给常熟琴工；同意阿诺有限由 50万美元增资至 250万美元中的新增注册资本的出资方式由现汇出资变更为以现汇及可用于转增资本的资本公积金、储备基金、企业发展基金及未分配利润转增注册资本。
2005年6月1日，阿诺精密通过董事会决议，同意常熟琴工以1,000万元（折
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）合）以5.636美元/注册资本的价格缴纳实收资本21.43万美元，其余部分8,225,595元计入阿诺有限的资本公积。
2005年8月11日，鑫思达、柯亚仕与常熟琴工签署《股权转让协议》，三方约定，常熟琴工以人民币1,000万元对阿诺有限溢价出资，其中人民币 177.44万元折合21.43万美元计入实收资本，人民币822.56万元作为资本溢价，并由常熟琴工承担上述受让股权对应注册资本中尚未缴足的53.57万美元的后续出资义务。
2005年 9月 20日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2005）356号”《苏州工业园区总投资三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。同日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“商外资苏府资字（2005）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年9月30日，阿诺有限领取了江苏省工商局核发的注册号为“企合苏总字第020760号”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|鑫思达|89.25|24.50|35.70%|
|柯亚仕|85.74|24.50|34.40%|
|常熟琴工|75.00|-|30.00%|
|合计|250.00|50.00|100.00%|

注：本次转增实收资本实际为以未分配利润及资本公积转增实收资本。
2、未分配利润转增实收资本
2005年11月18日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华星验字（2005） 0448号”《验资报告》，验证截至 2005年 11月 1日，阿诺有限收到股东常熟琴工缴纳的款项1,000万元，其中177.44万元，折合21.43万美元作为实收资本出资。
阿诺有限以截至 2004年 12月 31日的未分配利润 385.71万元折合 46.58万
美元，按照股权转让后的股东持股比例转增实收资本。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次未分配利润转增实收资本完成后，阿诺有限的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|认缴比例|
|鑫思达|89.25|42.13|35.70%|
|柯亚仕|85.75|40.48|34.30%|
|常熟琴工|75.00|35.41|30.00%|
|合 计|250.00|118.01|100.00%|

3、资本公积转增实收资本
2005年 12月 29日，阿诺有限以资本公积 822.56万元折合 99.34万美元同比例转增实收资本。
同日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华星会验字（2005）0544号”《验资报告》，验证截至 2005年 12月 29日，阿诺有限以资本公积 8,225,596元（即常熟琴工缴纳的资本溢价），折合993,429.35美元，按照阿诺有限股东所持阿诺有限的持股比例转增实收资本。其中，鑫思达转增实收资本 354,654.28美元，柯亚仕转增实收资本340,746.27美元，常熟琴工转增实收资本 298,028.80美元。本次资本公积转增实收资本完成后，阿诺有限股东累计缴纳的注册资本共计为2,173,566.35美元。
2005年 12月 31日，阿诺有限领取了江苏省工商行政管理局核发的注册号为“企合苏总字第020760号”《企业法人营业执照》。
本次资本公积转增实收资本完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|认缴比例|
|鑫思达|89.25|77.60|35.70%|
|柯亚仕|85.75|74.55|34.30%|
|常熟琴工|75.00|65.21|30.00%|
|合 计|250.00|217.36|100.00%|

（四）2007年1月，阿诺有限第二次股权转让
1、常熟琴工转让给常熟容宇、常熟新嘉
2006年 7月 5日，阿诺有限通过董事会决议，同意常熟琴工将其持有的阿
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）诺有限12%股权（其中10.432%为常熟琴工实际出资比例，1.568%为尚未缴纳的出资）以400万元价格转让给常熟容宇；同意常熟琴工将其持有的阿诺有限18%（其中15.648%为常熟琴工实际出资比例，2.352%为尚未缴纳的出资）股权以600万元价格转让给常熟新嘉。并相应地修改公司章程。
本次转让价格以常熟琴工入股价格为基础确定。
常熟琴工与常熟容宇及常熟新嘉就上述股权转让事宜分别签署了《阿诺刀具（苏州）有限公司股权转让协议》。
2006年8月19日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发“苏府资字（2006） 36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006年 8月 29日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2006）321号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|认缴比例|
|鑫思达|89.25|77.60|35.70％|
|柯亚仕|85.75|74.55|34.30％|
|常熟容宇|30.00|26.08|12.00%|
|常熟新嘉|45.00|39.12|18.00%|
|合计|250.00|217.36|100.00％|

2、常熟容宇转让给柯亚仕，常熟新嘉转让给柯亚仕、鑫思达
2006年10月8日，阿诺有限董事会作出决议，决定同意常熟容宇将其所持有的阿诺有限12%（其中10.43%股权已经实缴出资，1.57%股权尚未缴纳出资）股权以人民币400万元的价格转让给柯亚仕；同意常熟新嘉将其持有的阿诺有限6.85%（其中5.96%股权已经实缴出资，0.89%股权尚未缴纳出资）、11.15%（其中9.69%股权已经实缴出资，1.46%股权尚未缴纳出资）股权分别以人民币 228.33万元和人民币371.67万元的价格转让给柯亚仕及鑫思达。
常熟容宇与柯亚仕、常熟新嘉与柯亚仕及鑫思达就上述股权转让事宜分别签
订了股权转让协议。阿诺有限就上述股权转让事宜相应地修改了公司章程。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2006年10月15日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发“苏府资字（2006）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006年10月20日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2006）392号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|认缴比例|
|鑫思达|117.13|101.83|46.85％|
|柯亚仕|132.88|115.53|53.15％|
|合计|250.00|217.36|100.00％|

3、柯亚仕转让给阿诺BVI
2006年 10月 24日，阿诺有限通过董事会决议，同意柯亚仕将其持有的阿诺有限53.15%股权转让给阿诺BVI。柯亚仕和阿诺 BVI就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。阿诺有限就上述转让事宜修改了章程。
2006年 11月 11日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2006）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006年 11月20日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2006）428号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2007年1月31日，阿诺有限就上述第①项、第②项及第③项的股权转让事宜一并办理了工商变更登记手续，并取得了江苏省工商局换发后的注册号为“企合苏总字第020760号”的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|认缴比例|
|阿诺BVI|132.88|115.53|53.15%|
|鑫思达|117.12|101.83|46.85%|
|合计|250.00|217.36|100.00%|

注：本次转让时，阿诺BVI为柯亚仕持有100%股权的公司。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）2007年7月，阿诺有限减少注册资本
因阿诺有限股东在 2004年 8月增资后未按合资合同及公司章程规定的期限缴纳增资款。2006年 11月 17日，阿诺有限通过董事会决议，同意将阿诺有限注册资本由 250万美元减少至 120万美元。2007年 3月 7日，阿诺有限就减资事宜在《苏州日报》上刊登了减资公告。
2007年4月19日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发“苏府资字（2007） 36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007年 4月 27日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2007）167号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2007年6月26日，江苏华星会计师事务所出具“华星会验字（2007）0206号”《验资报告》，验证截至2007年6月25日，阿诺有限以货币资金归还阿诺 BVI517,451.99美元注册资本的出资，以货币资金归还鑫思达人民币3,518,451.99元（折合 456,114.36美元）注册资本的出资。阿诺有限变更后注册资本为 120万美元，实收资本为120万美元。
2007年 7月 2日，阿诺有限办理了相应的工商变更登记手续，并取得了本次注册资本减少后注册号为“企合苏总字第020760”的《企业法人营业执照》。
本次减少注册资本完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|阿诺BVI|63.78|63.78|53.15%|
|鑫思达|56.22|56.22|46.85%|
|合 计|120.00|120.00|100.00%|

（六）2007年12月，阿诺有限第二次增资
2007年10月8日，阿诺有限通过董事会决议：同意将阿诺有限注册资本由120万美元增至385万美元。阿诺 BVI出资704,406.25美元全部作为注册资本；
素志汇成出资1200万元，其中5,782,700元（折合770,000美元）作为注册资本，
溢价部分 6,217,300元计入资本公积；里程投资出资 800万元，其中 4,626,160
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）元（折合 616,000美元）作为注册资本溢价部分 3,373,840元计入资本公积；鑫思达以此次阿诺有限形成的资本公积金中的4,202,549.06元（折合559,593.75美元）转增注册资本。
鑫思达、素志汇成、里程投资、阿诺 BVI就上述增资事宜共同签署了《增资协议》。
第一期增资款：2007年 11月 30日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华星会验字（2007）0396号”《验资报告》，验证截至2007年11月26日，阿诺有限分别收到阿诺 BVI缴纳的 59.997万美元，全部作为注册资本；素志汇成缴纳本期注册资本出资人民币300万元（折合39.95万美元）；里程投资缴纳人民币 600万元，其中 462.62万元（折合 61.60万美元）作为注册资本，其余137.38万元作为资本公积。本次实缴的增资款均为货币，连同前期出资，阿诺有限股东累计缴纳注册资本281.54万美元。
第二期增资款：2008年7月11日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华星会验字（2008）0188号”《验资报告》，验证截至 2008年 6月 30日，阿诺有限已经收到阿诺 BVI缴纳的 104,436.25美元增资款，全部作为注册资本；里程投资缴纳的 2,000,000元增资款，全部计入资本公积；股东素志汇成缴纳人民币9,000,000元（折合1,248,683.67美元），其中2,738,199.01元（折合 370,532.62美元）作为注册资本出资，其余6,261,800.99元计入资本公积。本次实缴的增资款均为货币，连同前期出资，阿诺有限股东累计缴纳注册资本3,290,406.25美元。
第三期增资款：2008年7月16日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华星会验字（2008）0003号”《验资报告》，验证截至 2008年 7月 16日，阿诺有限已经收到鑫思达缴纳的559,593.75美元。本次实缴增资款的方式为资本公积金转增。连同前期出资，阿诺有限已经收到股东累计缴纳注册资本385万美元。
截至第三期出资缴纳完毕后，本次阿诺有限增资部分全部缴足。
2007年11月5日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2007）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，苏州工业园区经
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）济贸易发展局出具“苏园经农登字（2007）444号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2007年 12月 12日，阿诺有限领取了江苏省工商局换发后的的注册号为“320594400003658”的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|阿诺BVI|134.22|134.22|34.86%|
|鑫思达|112.18|112.18|29.14%|
|素志汇成|77.00|77.00|20.00%|
|里程投资|61.60|61.60|16.00%|
|合 计|385.00|385.00|100.00%|

（七）2008年9月，阿诺有限第三次增资
2008年8月10日，阿诺有限通过董事会决议，同意阿诺有限以未分配利润转增注册资本，阿诺有限的注册资本由385万美元增加至400万美元，其中，阿诺BVI转增5.229万美元，鑫思达转增4.371万美元，素志汇成转增3万美元，里程投资转增2.4万美元。并通过了相应的公司章程修订案。
2008年 8月 20日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2008）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2008）297号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2008年 9月 11日，江苏华星会计师事务所有限公司出具“华星会验字（2008）0233号”《验资报告》，验证截至 2008年 8月 20日，阿诺有限已将未分配利润102,7935元（折合150,000美元）转增注册资本。其中，阿诺BVI、鑫思达、素志汇成、里程投资分别以未分配利润转增52,290美元、43,710美元、素志30,000美元及24,000美元。
2008年 9月 23日，阿诺有限办领取了江苏省工商局换发后的注册号为
“320594400003658”的《企业法人营业执照》。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次未分配利润转增股本完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|阿诺BVI|139.45|139.45|34.86%|
|鑫思达|116.55|116.55|29.14%|
|素志汇成|80.00|80.00|20.00%|
|里程投资|64.00|64.00|16.00%|
|合 计|400.00|400.00|100.00%|

（八）2008年12月，阿诺有限第三次股权转让
2008年 11月 10日，阿诺有限通过董事会决议：同意素志汇成将持有的阿诺有限20%股权转让给上海磐谷汇。并相应地修改公司章程。同日，素志汇成与上海磐谷汇签署了《股权转让协议书》。
2008年 12月 2日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2008）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2008）416号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2008年 12月 11日，阿诺有限办领取了江苏省工商局换发后的注册号为“320594400003658”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|阿诺BVI|139.45|139.45|34.86%|
|鑫思达|116.55|116.55|29.14%|
|上海磐谷汇|80.00|80.00|20.00%|
|里程投资|64.00|64.00|16.00%|
|合 计|400.00|400.00|100.00%|

（九）2009年12月，阿诺有限第四次股权转让
2009年 11月 20日，阿诺有限通过董事会决议：同意阿诺 BVI将持有的阿诺有限34.86%股权以 139.449625万美元的价格转让给阿诺技术，其他股东放弃
优先购买权。并相应地修改公司章程。同日，阿诺 BVI与阿诺技术签署了《股
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）权转让协议书》。
2009年 12月 7日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2009）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2009）396号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
2009年 12月 22日，阿诺有限领取了江苏省工商局换发后的注册号为“320594400003658”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|阿诺技术|139.45|139.45|34.86%|
|鑫思达|116.55|116.55|29.14%|
|上海磐谷汇|80.00|80.00|20.00%|
|里程投资|64.00|64.00|16.00%|
|合 计|400.00|400.00|100.00%|

（十）2010年9月，阿诺有限第五次股权转让
2010年8月26日，阿诺有限通过董事会决议：同意阿诺技术将持有的阿诺有限34.86%的股权转让给柯亚仕先生；同意鑫思达将其持有的阿诺有限2.68%股权以10.72万美元的价格转让给法诺维卡；同意上海磐谷汇将其持有的阿诺有限1.85%、18.15%股权分别以7.40万美元及72.60万美元的价格转让给法诺维卡及素志汇成；同意里程投资将其持有的阿诺有限1.47%、7.27%、7.27%股权分别以 5.88万美元、29.06万美元及 29.06万美元的价格转让给法诺维卡、卡日曲及新际创业。同日，上述各方就本次股权转让事宜分别签订了《股权转让协议书》。
上述股权转让价格系以阿诺有限注册资本出资额为基础确定。阿诺有限就上述股权变更事宜重新订立了章程。
2010年 9月 10日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2010）289号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备
案表》。2010年 9月 13日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发“苏府资字
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2010）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年9月21日，阿诺有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|柯亚仕|139.45|139.45|34.86%|
|鑫思达|105.83|105.83|26.46%|
|素志汇成|72.60|72.60|18.15%|
|卡日曲|29.06|29.06|7.27%|
|新际创业|29.06|29.06|7.27%|
|法诺维卡|24.00|24.00|6.00%|
|合 计|400.00|400.00|100.00%|

（十一）2011年6月，阿诺有限第六次股权转让
2011年5月30日，阿诺有限通过董事会决议：同意柯亚仕、鑫思达及素志汇成分别将持有的阿诺有限0.85%的股权、5.72%股权、0.43%股权分别以人民币 46.23万元、人民币 311.66万元、人民币 23.69万元的价格转让给和风港；同意素志汇成、卡日曲、新际创业及法诺维卡将其持有的阿诺有限4.12%的股权、1.02%的股权、1.02%的股权、0.84%的股权分别以人民币 224.35万元、人民币55.64万元、人民币55.64万元、人民币45.95万元的价格转让给瑞海盛。同日，上述各方就相关股权转让事宜分别签订了股权转让协议。
上述股权转让价格系以阿诺有限截至 2010年 12月 31日账面净资产值为基础确定。
2011年6月8日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2011）159号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。
同日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2011）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年 6月 13日，阿诺有限领取了江苏省工商局换发后的注册号为
“320594400003658”的《企业法人营业执照》。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次股权转让完成后，阿诺有限股东的出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|柯亚仕|136.06|136.06|34.01%|
|鑫思达|82.96|82.96|20.74%|
|素志汇成|54.40|54.40|13.60%|
|和风港|28.00|28.00|7.00%|
|瑞海盛|28.00|28.00|7.00%|
|卡日曲|24.98|24.98|6.24%|
|新际创业|24.98|24.98|6.24%|
|法诺维卡|20.63|20.63|5.16%|
|合 计|400.00|400.00|100.00%|

（十二）2011年10月，阿诺有限整体变更为股份公司
2011年8月26日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具“苏公S（2011）A343号”《审计报告》，验证截至2011年7月31净资产为63,251,747.13元。
2011年8月31日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具“苏中资评报字（2011）第 2199号”《资产评估报告》，验证截至 2011年 7月 31日，阿诺有限经评估的净资产为7,283.95万元。
2011年 9月 1日，阿诺有限召开董事会会议，审议并一致通过了《关于变更公司组织形式的议案》，同意将阿诺有限依法整体变更为股份有限公司。同日，阿诺有限全体股东柯亚仕、鑫思达、素志汇成、和风港、瑞海盛、卡日曲、新际创业、法诺维卡共同签署了《苏州阿诺精密切削技术股份有限公司（筹）发起人协议书》，约定了股份公司的名称和住所、股份公司的宗旨和经营范围、股份公司设立的方式和组织形式、股份公司的股份总额、股份公司的股份种类及面值、发起人的权利和义务、股份公司章程及争议解决等内容。
2011年 9月 13日，苏州工业园区管理委员会出具“苏园管复部委资审（2011）213号”《关于同意阿诺（苏州）刀具有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意阿诺（苏州）刀具有限公司变更为外商投资股份有限公司，
公司名称变更为苏州阿诺精密切削技术股份有限公司。2011年9月19日，阿诺
有限就上述变更事项取得江苏省人民政府发放的“苏府资字（2011）36891号”
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年 10月 11日，江苏公证天业会计师事务所有限公司针对整体变更，出具“苏公S（2011）B019号”《验资报告》，验证截至2011年10月11日，阿诺精密（筹）已收到全体股东缴纳的股本合计人民币 5,100万元，阿诺精密注册资本已经全部缴足。
2011年 10月 11日，苏州阿诺精密切削技术股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，一致同意有限公司全体股东为发起人，以2011年7月31日为基准日，以公司经审计的净资产63,251,747.13元，按1:0.8063的比例折合股本为5,100万股，每股面值人民币1元，整体变更为股份公司，并选举了股份公司第一届董事会和监事会成员。
2011年 10月 31日，阿诺精密取得了江苏省工商局核发的本次变更后的注册号为“320594400003658号”的《企业法人营业执照》。
本次整体变更后，阿诺精密的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股份比例|
|柯亚仕|1,734.73|34.01%|
|鑫思达|1,057.76|20.74%|
|素志汇成|693.60|12.60%|
|和风港|357.00|7.00%|
|瑞海盛|357.00|7.00%|
|卡日曲|318.46|6.24%|
|新际创业|318.46|6.24%|
|法诺维卡|263.01|5.16%|
|合计|5,100.00|100.00%|

（十三）2014年5月，阿诺精密第一次股份转让
2014年3月14日，阿诺精密通过董事会决议：同意和风港将持有的阿诺精密 43.2562万股、291.5823万股及 22.1615万股分别转让给柯亚仕、鑫思达及素志汇成；同意瑞海盛将其持有的阿诺精密52.0574万股及42.993万股股份分别转
让给新际创业和法诺维卡。2014年3月15日，和风港与柯亚仕先生、鑫思达及
素志汇成分别签订了《股权转让协议》，和风港将其持有的阿诺精密43.2562万
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股、291.5823万股及 22.1615万股的股份分别以 46.23万元、311.66万元及人民币23.69万元的价格分别转让给柯亚仕、鑫思达及素志汇成。同日，瑞海盛与新际创业、法诺维卡分别签订了《股权转让协议》，瑞海盛将其持有的阿诺精密 52.0574万股及 42.993万股股份分别以 55.64万元及 45.95万元转让给新际创业及法诺维卡。
2014年 5月 28日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字（2014）99号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备案表》。同日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发的“苏府资字（2014）36891号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股份转让完成后，阿诺精密的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|柯亚仕|1,777.98|34.86%|
|鑫思达|1,349.34|26.46%|
|素志汇成|715.76|14.03%|
|新际创业|370.52|7.27%|
|卡日曲|318.46|6.24%|
|法诺维卡|306.00|6.00%|
|瑞海盛|261.95|5.14%|
|合 计|5,100.00|100.00%|

（十四）2014年8月，阿诺精密第二次股份转让
2014年8月15日，阿诺精密董事会作出如下决议：同意新际创业将其持有的阿诺精密 370.5150万股的股份转让给诺千金；同意素志汇成将其持有的阿诺精密 715.7578万股的股份转让给于红。同日，新际创业与诺千金签订了《股权转让协议》，新际创业将其持有的 370.5150万股股份转让给诺千金，股份转让价款为人民币194.69万元。同日，素志汇成与于红女士签订了《股权转让协议》，素志汇成将其持有的715.7578万股股份转让给于红女士，转让价款为1,000万元。
2014年 10月 10日，苏州工业园区经济贸易发展局出具“苏园经农登字
（2014）194号”《苏州园区总投资三千万以下外商投资企业设立、变更登记备
案表》。同日，阿诺有限领取了江苏省人民政府换发“苏府资字（2014）36891
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股份转让完成后，阿诺精密的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|柯亚仕|1,777.98|34.86%|
|鑫思达|1,349.34|26.46%|
|于红|715.76|14.03%|
|诺千金|370.52|7.27%|
|卡日曲|318.46|6.24%|
|法诺维卡|306.00|6.00%|
|瑞海盛|261.95|5.14%|
|合 计|5,100.00|100.00%|

三、最近 36个月内增资和股份转让的作价及资产评估情况
（一）2014年5月，阿诺精密第一次股份转让
1、和风港将其持有的阿诺精密股份分别转让给柯亚仕、鑫思达及素志汇成 2014年3月 14日，阿诺精密通过董事会决议，同意和风港将持有的阿诺精密 43.2562万股、291.5823万股及 22.1615万股股份分别转让给柯亚仕、鑫思达及素志汇成。2014年 3月 15日，和风港与柯亚仕先生、鑫思达及素志汇成分别签订了《股权转让协议》，和风港将其持有的阿诺精密 43.2562万股、291.5823万股及 22.1615万股股份分别以 46.23万元、311.66万元及 23.69万元的价格分别转让给柯亚仕、鑫思达及素志汇成。
2011年 5月，阿诺有限拟改制为股份有限公司并向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市，决定设立和风港作为对公司员工的股权激励平台，柯亚仕、鑫思达及素志汇成分别将持有的阿诺有限0.85%股权、5.72%股权、0.43%股权分别以 46.23万元、311.66万元、23.69万元的价格转让给和风港。该次股权转让作价系以截至 2010年 12月 31日阿诺精密经审计的净资产 5,451.21
万元为基础计算。
在 2011年10月整体变更为股份有限公司之后，阿诺精密于2012年 3月向
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市的申请。随后，由于中国证监会暂停对首次公开发行并上市申请的审核，且暂停时间不确定；同时，阿诺精密于 2012年下半年预计当年业绩将较上年有所下滑，将致使其不符合当时创业板对申报企业业绩成长性的要求，综上原因，阿诺精密于 2012年 10月底向证监会申报撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请。
因阿诺精密首次公开发行股票并在创业板上市未获得成功，2014年 5月，和风港将先前受让柯亚仕、鑫思达及素志汇成的股份以原转让价格转回。
2、瑞海盛将其持有的阿诺精密股份分别转让给新际创业和法诺维卡
2014年3月 14日，阿诺精密通过董事会决议，同意瑞海盛将其持有的阿诺精密 52.0574万股及 42.993万股股份分别转让给新际创业和法诺维卡。2014年 3月 15日，瑞海盛与新际创业、法诺维卡分别签订了《股权转让协议》，瑞海盛将其持有的阿诺精密 52.0574万股及 42.993万股股份分别以 55.64万元及 45.95万元转让给新际创业及法诺维卡。
2011年 5月，阿诺有限拟改制为股份有限公司并向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市，决定设立瑞海盛作为对公司高级管理人员的股权激励平台，素志汇成、卡日曲、新际创业及法诺维卡将其持有的阿诺有限4.12%的股权、1.02%的股权、1.02%的股权、0.84%的股权分别以 224.35万元、55.64万元、55.64万元、45.95万元的价格转让给瑞海盛。该次股权转让作价系以截至 2010年12月 31日阿诺精密经审计的净资产 5,451.21万元为基础计算。
因阿诺精密首次公开发行股票并在创业板上市未获得成功，2014年 5月，瑞海盛将先前受让新际创业和法诺维卡的股份以原转让价格转回。
（二）2014年8月，阿诺精密第二次股份转让
1、新际创业将其持有的阿诺精密股份转让给诺千金
2014年8月 15日，阿诺精密董事会作出如下决议，同意新际创业将其持有的阿诺精密 370.5150万股的股份转让给诺千金。同日，新际创业与诺千金签订
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）了《股权转让协议》，新际创业将其持有的 370.5150万股股份转让给诺千金。
诺千金和新际创业在股权转让时，均为同一自然人朱际翔控制的企业。
2、素志汇成将其持有的阿诺精密股份转让给于红
2014年8月 15日，阿诺精密董事会作出如下决议，同意素志汇成将其持有的阿诺精密 715.7578万股股份转让给于红。同日，素志汇成与于红签订了《股权转让协议》，素志汇成将其持有的 715.7578万股股份转让给于红。
素志汇成将其持有的阿诺精密股份转让给于红的原因系由于阿诺精密首次公开发行股票并在创业板上市未获得成功且个人投资者于红看好阿诺精密未来发展前景，因此素志汇成、于红经协商，素志汇成将其持有的阿诺精密股份转让给于红。
（三）股份转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因
上述股份转让除新际创业将其持有的阿诺精密股份转让给诺千金属于同一控制下的股份转让外，均与阿诺精密申请首次公开发行股票并在创业板上市失败相关，系股份转让方基于过去阿诺精密未成功首次公开发行股票并在创业板上市以及阿诺精密未来发展前景而做出的相关判断，并经转让方与受让方协商一致，故作价较低。本次交易为上市公司发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权，为市场化交易方式。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，业绩承诺方对标的公司业绩承诺期间的经营业绩作出承诺并承担补偿义务，其交易对价由交易双方以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。本次交易与上述股份转让的交易背景和定价依据不同，因此转让价格存在较大差异。
（四）本次交易作价的合理性、公允性
标的公司目前不存在与公司主要产品相同的同行业上市公司或者挂牌企业，同行业可比上市公司为恒锋工具股份有限公司（300488）、博深工具股份有限公司（002282）。通过将标的公司与上述可比上市公司的行业平均市盈率、市
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）销率及市净率进行比较，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|市盈率|市销率|市净率|
|002282.SZ|博深工具|158.64|10.24|6.34|
|300488.SZ|恒锋工具|28.59|10.42|3.22|
|平均值||93.62|10.33|4.78|
|阿诺精密（2015 年 6 月 30 日交易定价基础）||17.23|2.28|3.84|

注1：同行业可比上市公司的市盈率、市销率和市净率的计算，博深工具以 2015年 6月30日的股票收盘价格，恒锋工具于2015年7月1日上市，故以2015年7月1日收盘价作为计算基础；财务数据以2015年度中报数据为基础。
注2：上述行业数据来源于wind资讯。
上述同行业可比上市公司中：恒锋工具的主要产品包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃量具）、精密高效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器，同时为客户提供刀具精磨改制；博深工具的主要产品包括金刚石圆锯片、金刚石工程薄壁钻头、金刚石磨盘、金刚石软磨片等金刚石工具，混凝土钻孔机、台式切割机、路面切割机等小型建筑施工机具，硬质合金工具等。
阿诺精密与上述同行业可比上市公司相比，细分市场，产品结构、生产工艺等均存在一定差异。但根据 2015年 1-6月份阿诺精密归属于母公司的合并净利润 1,160.75万元、暂定交易价格 40,000.00万元计算，其整体市盈率为 17.23倍，显著低于同行业可比上市公司的平均市盈率水平，整体估值较为合理、交易作价较为公允。
上述股份转让作价均由阿诺精密相关股东协商确定，不涉及资产评估情况。
除上述股份转让外，阿诺精密在最近 36个月内未发生其他的增加注册资本或股份转让的情况。
四、主营业务情况
（一）主营业务基本情况
阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及刀具数控修复服务。作为金属切削整体解决方案的专业供应商，阿诺精密是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业、苏州工业园区高成长性企业。阿诺精密的“阿诺”商标系江苏省著名商标，主要产品“DS8-P硬质合金高性能钻头”、“DS8-H硬质合金高性能强力钻”、“DR8-2U硬质合金高性能深孔钻”等先后被评为江苏省高新技术产品。
自设立以来，阿诺精密始终坚持成为“具有世界先进水平的综合性刀具供应商”，致力于为汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等各领域客户提供全方位、个性化、专业化的金属切削整体解决方案。
凭借良好的技术研发能力、优越的产品性能以及完善的营销网络体系等综合管理优势，目前阿诺精密已进入近 20家世界五百强、中国五百强企业以及数十家上市企业的采购平台，业务网络覆盖国内主要先进机械制造产业集聚带。阿诺精密主要产品应用情况具体如下：
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|下游应用行业|具体应用领域|
|汽车制造|汽车发动机：缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴。汽车变速器：变速器壳体、齿轮。汽车底盘：转向节、球销、轮箍轴承、差速器。汽车车身：车身模具|
|航空制造|机身构件、发动机组件如机匣、起落架、飞机蒙皮、客舱内饰|
|电力设备|转子、叶片、基础构件、真空灭弧室组件|
|工程机械|高压控制阀块|
|医疗器械|植入式人工关节和元件|
|其他精密机械|电动工具零配件、高精密线形导轨、精密轴承、离合器、车用电器组件、压缩机、热交换器管板|

（二）所处行业情况
1、所处行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），阿诺精密属于C33“金属制品业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）码》（GB/T4754-2011），阿诺精密属于C332“金属工具制造”，细分行业为C3321“切削工具制造”。
切削刀具制造行业以应用材质为标准，可划分为高速钢刀具、硬质合金刀具、金刚石刀具等；以使用效率为标准，可划分为高效切削刀具以及普通切削刀具等，以切削刀具结构为标准，可划分为整体式切削刀具以及组合式切削刀具。公司所属细分行业为硬质合金刀具行业下的高效硬质合金刀具行业，属于先进制造业的范畴。
切削加工在国民经济中占有重要地位。所谓切削加工是指利用刀具切除被加工零件多余材料的方法，经切削加工后的零部件能够获得要求的尺寸精度与表面质量，是机械制造业中主要的加工方法。目前，高效切削刀具已成为制约机械制造业劳动生产力的水平和结构件加工工艺质量水平的关键功能部件，是数字化制造技术的有机组成部分。未来随着现代制造业朝向“精密、高效、柔性、智能、绿色、环保”等方向发展，发展高效切削刀具工艺将成为我国提高制造业竞争力的重要手段。
2、行业主管部门
目前，切削工具制造业已实现市场化的发展模式，基本形成了各企业面向市场自主经营，政府职能部门产业宏观调控，行业协会自律规范的管理格局。
切削工具制造业的行业宏观管理职能由国家工业和信息化部承担，主要负责产业政策制定、引导扶持行业发展、指导产业结构调整等；中国机床工具工业协会是行业的自律组织和协调机构，下设车床分会、铣床分会、钻镗床分会、磨床分会、工具分会等 25家专业机构。行业协会主要承担行业引导和服务职能，负责产业及市场研究、行业自律管理以及开展业务交流等。阿诺精密系中国机床工具工业协会工具分会的会员单位。
3、行业市场规模
高效硬质合金刀具属于消耗性产品，需要不断进行刀具更新及替换。在诸多先进制造领域，为确保高精度的切削加工水平，行业内工艺规程专门确定刀
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）具加工寿命，实行强制换刀措施。因此，高效硬质合金刀具的自然更替以及市场容量的逐步增加，将为高效硬质合金刀具行业提供长期、稳定的市场增长空间。此外，在下游行业降低生产成本、发展绿色经济的需求驱动下，大量废旧闲置切削刀具的修复再利用业务将成为高效硬质合金刀具行业重要的需求增长点。根据相关数据统计，2014年我国刀具行业总销售额约为 345亿元左右，其中，进口额约为 124亿元，均为高效刀具；国产刀具消费额约为 221亿元，仅有约10%左右为高效刀具。由此可见，我国高效刀具市场容量约为 145亿元，国产高效刀具销售额仅有 22亿元左右，尚有较大的改进和提升空间。因此，从战略上必须提升国内刀具产业的整体水平，扩大国产硬质合金刀具等高效刀具的生产规模，提高国产高效刀具的市场占有率。
在全球范围内，切削刀具生产企业主要分布在欧洲、美洲、亚洲等工业发达地区。在欧美地区，全球领先刀具厂商以瑞典山特维克、美国肯纳以及德国钴领等大型跨国企业为代表。在亚洲地区，集聚以色列伊斯卡、日本三菱等国际领先切削刀具企业。中国作为切削刀具行业的新兴市场，受下游庞大市场需求的驱动，瑞典山特维克、美国肯纳、德国钴领等跨国刀具厂商均通过在国内建立生产基地、销售中心等方式，加快对国内市场的渗透力度。与此同时，随着行业产能的提升，部分具有较强综合竞争优势的自主品牌切削刀具企业在国内细分需求领域的市场占有份额逐步提高。
我国高效硬质合金刀具市场与欧洲、美洲、日本等地区相比，行业集中度较低，缺乏具备全球竞争力和绝对竞争优势的行业龙头企业。中国机床工具工业协会在《工具行业“十二五”发展规划》中指出，“十二五”期间将大力提高我国切削刀具制造业的产业集中度，鼓励行业骨干企业通过兼并重组等手段，提高高效刀具企业的发展规模。未来随着行业各细分领域企业在市场竞争中逐渐分化，具备较强技术水平、产品质量以及综合服务能力的行业优质企业，将在细分市场的竞争中取得优势地位。
4、进入本行业的主要障碍
（1）技术壁垒
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）高效硬质合金刀具行业属于技术密集型行业。高效硬质合金刀具的研发生产过程需要综合掌握硬质合金原材料制配工艺、数字化刀具设计技术以及新材料切削机理研究等多领域技术工艺，并加以整合集成。同时，由于所服务下游汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等先进制造领域对所需刀具具有较高的综合性能要求，高效硬质合金刀具企业必须具有较强的产品研发创新能力、技术装备能力、生产工艺布局及调整能力、技术服务能力等以满足下游产业升级发展的需求。因此，行业新进入者难以在较短时间内形成有效的技术储备与研发经验积累与现有企业展开市场竞争。
（2）质量壁垒
高效硬质合金刀具作为下游先进制造业实施工艺加工的最终执行终端，其质量水平直接影响下游机器设备运行的可靠性及生产效率。一般情况下，在切削加工过程中，刀具与工件接触部分的温度将达到400～800℃，并且刀具将频繁经历高温与大气室温之间的剧烈冷热交替过程。在上述切削环境中，刀具表面易引发源于热振冲击的热疲劳裂纹等质量问题。因此，在高效硬质合金刀具生产过程当中，产品寿命、加工精度、加工速度等性能指标要求较高，实施精益化生产、拥有先进的生产设备、精细的现场管理以及长期的技术经验沉积是确保产品质量可靠性的基本保障。行业新进入者由于缺少长期的生产实践经验积累以及成熟的质量管理体系，较难达到相关质量控制要求。
（3）客户壁垒
高效硬质合金刀具主要应用于先进制造业的机械加工领域，一旦产品质量出现问题，将对零部件加工精度造成影响，进而造成下游客户的正常生产运营出现故障。因此，产品运行的稳定性和可靠性是下游客户选择刀具供应商的重要标准。与此同时，基于机械加工领域工艺加工连续性、稳定性以及一致性的要求，下游客户具有较高的供应商更换壁垒。切削刀具厂商一旦通过下游客户的采购认证体系，通常能与客户建立起长期、稳定的合作关系。因此，缺乏实际产品销售业绩以及产品质量佐证记录的行业新进入者较难进行下游客户的供应商梯队。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）整体解决方案提供能力壁垒
目前高效硬质合金刀具行业的客户更倾向于对刀具产品全方位、个性化、专业化的整体解决方案需求。由于整体解决方案涵盖了承诺为客户使用效果全面负责，以及为客户提供“降低成本、提高工效”等全方位的增值服务。因此，刀具供应商在满足客户个性化产品需求的同时，还需对客户的工艺流程以及现场操作环境进行深入了解，以确保刀具性能与客户机床系统的无缝对接。而上述整体解决方案提供能力的实现是在不断的技术升级及长期的服务积累中逐步形成的，因此新进入者在短期内较难形成相应优势与行业内企业展开竞争。
5、标的公司在行业中的竞争地位
（1）标的公司所处行业的市场竞争格局
①国际市场竞争格局
在全球范围内，切削刀具生产企业主要分布在欧洲、美洲、亚洲等工业发达地区。在欧美地区，全球领先刀具厂商以瑞典山特维克、美国肯纳以及德国钴领等大型跨国企业为代表。在亚洲地区，集聚以色列伊斯卡、日本三菱等国际领先切削刀具企业。中国作为切削刀具行业的新兴市场，受下游庞大市场需求的驱动，瑞典山特维克、美国肯纳、德国钴领等跨国刀具厂商均通过在国内建立生产基地、销售中心等方式，加快对国内市场的渗透力度。与此同时，随着行业产能的提升，部分具有较强综合竞争优势的自主品牌切削刀具企业在国内细分需求领域的市场占有份额逐步提高。
②国内市场竞争格局
A、行业围绕集中度提高在细分市场中展开竞争
我国高效硬质合金刀具市场与欧洲、美洲、日本等地区相比，行业集中度较低，缺乏具备全球竞争力和绝对竞争优势的行业龙头企业。中国机床工具工业协会在《工具行业“十二五”发展规划》中指出，“十二五”期间将大力提高我国切削刀具制造业的产业集中度，鼓励行业骨干企业通过兼并重组等手段，提高高效刀具企业的发展规模。未来随着行业各细分领域企业在市场竞争中逐
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）渐分化，具备较强技术水平、产品质量以及综合服务能力的行业优质企业，将在细分市场的竞争中取得优势地位。
B、行业围绕自主创新在进口替代领域展开竞争
我国刀具行业通过多年发展，自主创新能力逐步增强，但与国际厂商相比仍存在一定差距，主要表现在刀具应用人才储备匮乏以及研发经费投入不足等方面。受该等因素影响，我国高效硬质合金刀具生产企业数量相对较少，大量产品仍需依赖进口满足。因此，我国具有较强竞争优势的生产企业将通过加大研发投入，大力提高自主创新能力，以自主创新能力的提升推动技术升级，并结合对国际先进技术的引进、消化、吸收及再创新，逐步缩小与国际厂商之间的技术差距，切实推进进口替代战略实施。
③标的公司所处行业主要竞争对手
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|序号|企业名称|简要情况|
|1|瑞典山特维克（SANDVIK）|山特维克集团成立于1862年，总部位于瑞典山特维克市。主要业务领域包括刀具、矿山工程与机械、材料科技等三大板块，其中山特维克刀具占据全球切削刀具制造业的领先地位，是推动其业务发展的主轴。该公司在刀具领域主要从事金属切削刀具、刀具设备以及刀片、刀杆的研发与制造。目前较为成熟的子品牌有可乐满、山高、多马等。|
|2|美国肯纳（KENNAMENTAL）|肯纳集团成立于1938年，总部位于美国宾夕法尼亚州拉特罗布市。该公司是全球第二大专业刀具制造商，产品主要划归为创新型定制式产品的威迪亚品牌（WIDIA）以及应用于苛刻加工环境的肯纳品牌（KENNA）。目前，该公司业务领域已覆盖全球60多个国家，主要产品整体硬质合金钻头、耐磨工程部件等已广泛服务于汽车、航空航天、采矿、筑路、医疗、通用加工等领域。|
|3|德国钴领（GUHRING）|德国钴领集团成立于1898年，总部位于德国阿尔布施塔特市。该公司是全球第三大旋转刀具制造商，在中国、捷克、日本、韩国、印度、巴西等国家均成立生产工厂，业务遍及全球主要国家。公司产品主要包括麻花钻头、阶梯钻头、丝锥、枪钻等，产品主要应用在汽车、航空及机械制造领域，是德国大众、奔驰、宝马、空客等公司的刀具供应商。|
|4|玛帕集团（MAPAL）|玛帕集团成立于1950年，总部位于德国阿伦市。通过产品领域和集团成员的拓展，该公司已成为立体加工全方位解决方案的倡导者和专家，在世界精密刀具市场占据领先地位。目前，该公司已在法国、英国、美国、巴西、中国、|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|企业名称|简要情况|
|||日本等21个国家设立生产中心及销售中心，主要产品包括整体硬质合金刀具、CBN硬加工刀具以及夹紧系统等，可广泛适用于钻孔、铣削、车削以及夹紧等切削加工领域。|
|5|株洲钻石切削刀具股份有限公司|株洲钻石切削刀具股份有限公司成立于2002年，系株洲硬质合金集团有限公司控股子公司。该公司是国内领先的硬质合金刀片和配套刀具的生产、科研和销售基地，主导产品包括硬质合金可转位刀片、配套刀杆和刀盘、超硬刀具。以及金属陶瓷刀片等，产品广泛应用于钢铁、汽车制造业、模具制造业、航空航天、电子行业等诸多领域。|
|6|上海工具厂有限公司|上海工具厂有限公司建立于1949年，系上海电气集团控股子公司。该公司是国内最早从事金属切削刀具生产的专业厂商，主要产品包括孔加工刀具、螺纹刀具、铣铰刀具、硬质合金及超硬刀具、数控刀柄刀杆、量具等多品类切削刀具产品，业务范围覆盖国内外六十多个国家及地区。|
|7|厦门金鹭特种合金有限公司|厦门金鹭特种合金有限公司成立于1989年，系厦门钨业股份有限公司（600549）、日本联合材料株式会社以及瑞典山特维克钢铁投资股份有限公司等共同设立的中外合资企业。该公司主导产品包括钨粉、碳化钨粉、硬质合金混合料、硬质合金、高密度钨合金及部分高精密硬质合金刀具等。其中，硬质合金刀具产品主要包括整体立铣刀、钻头、铰刀以及印刷线路板用微型钻头、铣刀等，该公司硬质合金刀具产品主要应用于模具、航空、航天、汽车、机械制造及线路板制造业等领域。|
|8|中航工业陕西航空硬质合金工具公司|中航工业陕西航空硬质合金工具公司创立于1969年，系中国航空工业企业。该公司主要从事硬质合金粉末制品、硬质合金刀具以及精密量具等系列产品的研发、制造与销售。产品主要应用于航空、航天、汽车、重型机械等领域。|

（2）标的公司在国内高效硬质合金刀具行业的地位
作为国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商，阿诺精密在技术、客户、营销网络、刀具整体解决方案提供能力、团队管理方面均具有一定的优势。
阿诺精密的客户包括一汽-大众汽车有限公司、博世电动工具（中国）有限公司、舍弗勒（中国）有限公司等世界五百强企业，以及上海交运股份有限公司、三一重工股份有限公司等上市企业。
（3）标的公司的竞争优势
①技术优势
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）作为国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商，阿诺精密是江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的国家高新技术企业，是“整体硬质合金麻花钻检测方法”、“整体硬质合金立铣刀检测方法”等行业标准的主要起草者；阿诺精密建有江苏省高效精密刀具及切削工艺工程技术研究中心、苏州市企业技术中心、苏州市工程研究中心、苏州工业园区博士后科研工作站分站等高规格、高水平的技术研发平台，具备包含百余项设计参数模型、65项工艺设计标准、3套技术研发标准等多项企业自主研发的标准化数据库。阿诺精密注重产学研合作机制的持续推进，先后与南通大学、上海大学、南京航空航天大学等知名高校建立了稳定的互动合作关系。通过建立平台化、标准化、合作化的研发设计管理模式，在数控机床用高效硬质合金刀具制造领域，阿诺精密已逐步掌握了刀具整体设计、刃口边界元设计、刃口微处理细化等国际领先刀具制造及应用开发技术；在刀具数控修复服务领域，阿诺精密已掌握刀具数控修复的全套技术诀窍，自主研发覆盖各类型刀具的修复参数信息库以及多套修复技术标准。
阿诺精密拥有高素质的研发团队、成熟的技术工艺以及高端的生产装备。
阿诺精密构建了以董事长柯亚仕博士为核心的高素质研发团队，并引入国际知名行业专家进行工艺革新指导。依托于团队深厚的学术研究背景、丰富的产品开发经验，阿诺精密长期保持对高效切削理论与刀具应用的基础研究，实现了覆盖概念设计、刀具研发以及规模化生产的全过程开发体系。阿诺精密具备成熟的技术工艺，针对在航空难加工材料，碳纤维复合材料等新型材料领域中刀具应用的高效率、高精度等核心指标，阿诺精密从切削工艺、加工节拍、刀具寿命等方面进行系统化、个性化的方案设计，实现了从工艺难点攻关、机械工艺升级到特定产品整体刀具解决的全方位服务。在生产装备方面，阿诺精密拥有国际高端五轴联动 CNC精密刀具磨床、德国全自动刀具光学测量机等一系列高端进口设备，为阿诺精密刀具设计制造、质量控制、工艺配套以及技术服务等各环节提供了有效的装备支撑。
研发团队、技术工艺以及装备水平的全面无缝对接，增强了阿诺精密对各类高端刀具设计研发制造的承接能力。通过与下游机械加工厂商之间建立高效
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的联动开发体系，阿诺精密从客户提出需求到完成样品生产可控制在10天以内，具有快速的开发响应能力。此外，针对刀具行业应用人才较为匮乏的局面，阿诺精密通过主要核心技术人员与国内外知名行业专家协同授课的方式，已连续多年成功举办“刀具工程师高级研修班”，在为全国机械加工行业培训大批刀具应用型人才的同时，亦为客户提供了一个产品功能演示以及刀具技术指导的沟通平台。
②客户优势
自设立以来，阿诺精密始终致力于树立高端硬质合金刀具的品牌形象。为实现“阿诺”产品“高精度、高效率、高性能”的品牌内涵，阿诺精密始终坚持以客户需求为导向，全面采用行业先进制造标准，为客户提供个性化、高品质的刀具设计与制造方案。依托领先的技术创新能力、严格的质量管控体系、优质的综合服务，阿诺精密在汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等五大领域积累了丰富的客户资源。
目前，阿诺精密已拥有多家优质客户，其中包括一汽-大众汽车有限公司、博世电动工具（中国）有限公司、舍弗勒（中国）有限公司等世界五百强企业，东方电气集团东方汽轮机有限公司、西安飞机国际航空制造股份有限公司、中国重汽集团等中国五百强公司，以及上海交运股份有限公司、三一重工股份有限公司等数十家上市企业。与此同时，依托于自身较高的性价比优势，“阿诺”产品在部分细分领域打破了部分国际知名品牌的垄断地位，成功实现国内市场的进口替代。目前，阿诺精密已开始与瑞典山特维克、德国瓦尔特等国际领先刀具厂商协同解决用户刀具整体方案中的难点问题。
阿诺精密优质的产品性能、深化的特色服务、快速的响应能力有效强化了各领域高端客户的粘性。截至目前，阿诺精密已先后被上海爱知锻造有限公司、舍弗勒集团大中华区、立林机械集团有限公司、博世力士乐（北京）液压有限公司、济南柴油机股份有限公司、重庆齐信汽车零部件有限公司、重庆电装有限公司等国内外知名企业评定为“优秀供应商”。未来，随着机械制造业设备的升级换代，高效刀具国产化率的持续提升，阿诺精密将获得更大的业绩成长
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）空间。
③营销网络优势
目前，阿诺精密已在北京、沈阳、成都、济南、合肥、杭州、株洲、武汉、东莞等客户集中区域设立子公司开展刀具数控修复服务以及市场开拓支持，形成了覆盖国内主要先进机械制造产业聚集带的服务网络。一方面，可以充分发挥贴近客户的响应式刀具数控修复服务优势；另一方面，本地化的营销战略有利于公司着力开拓本地刀具市场，提供进口品牌无法提供的快速响应服务以及本地化技术营销支持。
完善的营销网络体系，专家式、响应式的营销服务能力是阿诺精密进入汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等先进装备制造行业的主要优势之一。首先，由于下游先进装备制造业现场加工环境差异较大，对于工艺加工节奏、工件材料、工序平衡等环节的诸多个性化要求，决定其刀具设计、调试以及后续服务过程均需要专业刀具供应商实时提供全方位技术支持。其次，为确保高精度的切削加工水平，机械制造商需定期对刀具装备进行更新。特别在航空制造等高难度加工领域，由于对产品的安全性能要求较高，行业在某些工艺环节中实行强制性换刀措施。刀具产品的消耗性特征要求供应商需具备产品及刀具数控修复服务的实时提供能力。
覆盖主要工业发达地区的营销网络布局以及刀具数控修复服务的业务延伸，为各领域客户机械加工过程的持续性、稳定性以及高效性提供了有利保障，进一步夯实了高端客户的需求粘性。
④刀具整体解决方案提供能力优势
在业务发展过程中，阿诺精密已逐步形成了涵盖标准刀具、非标刀具等数控机床用高效硬质合金刀具产品的研发、制造与销售，以及刀具数控修复服务的完整业务体系。“产品+服务”业务组合协同效应的充分发挥，形成了阿诺精密较强的刀具整体解决方案供应优势。目前，阿诺精密可根据客户机械加工现场的实际需求，综合考虑被加工材料以及切削条件等多种关键性要素，为客户
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）设置或组合能够满足其个性化需求的整体刀具解决方案，提供从切削工艺路线、刀具设计、切削节拍优化、整体刀具供应以及刀具技术服务等多环节、全方位的金属切削一站式服务。
首先，阿诺精密拥有较为完整的产品体系。一方面，阿诺精密可设计制造包括高性能钻头、高效铣刀、精密铰刀以及数控刀片在内的多品种、多规格数控机床用高效硬质合金刀具产品；另一方面，阿诺精密具备非标刀具个性化定制服务能力的同时，亦可提供通用型标准刀具的批量化供应。多规格、多层次的产品体系构建，为整体解决方案的供应提供了有效支撑。其次，阿诺精密具有较强的产品设计开发能力。针对刀具产品更新周期短、高精度、高效率的应用特点，阿诺精密通过 CAD/CAM等智能化技术的三维协同设计，实现覆盖切削工艺、加工节拍、刀具寿命等核心环节的全方位刀具方案设计。成熟的产品设计开发工艺，是阿诺精密整体解决方案高可靠性、高适用性的基本保障。最后，阿诺精密具备丰富的刀具服务经验。阿诺精密在国内率先提出刀具数控修复服务理念，针对不同客户的刀具刃型，自主研发覆盖各类型刀具的修复参数信息库。凭借完善的客户信息数据储备，阿诺精密可实时提取客户需求特性，提供快捷、专业的刀具数控修复服务。刀具数控修复业务的服务延伸，是夯实整体刀具解决方案客户的稳固基石。
⑤团队管理优势
经过多年发展，阿诺精密已形成了一支行业经验丰富，集合技术、管理以及营销专长的核心管理团队。阿诺精密董事长柯亚仕先生于 1993年7月获德国柏林工业大学工学博士学位，曾担任西安交通大学副教授，在先进切削刀具的设计、制造与应用领域具有较高的造诣。阿诺精密主要创始人同时具有技术研发以及经营管理的良好背景，为阿诺精密明晰高端刀具发展战略，构建多层次经营业务模式奠定了有利基础。与此同时，依靠“事业驱动，薪酬激励以及文化融合”的核心管理理念，阿诺精密集聚了一批专注于高效切削刀具服务行业，具备丰富生产管理、技术研发以及市场营销经验积累的高素质管理团队，为阿诺精密发展战略的持续推进提供了有效支撑。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）依托于阿诺精密核心团队的国际化视野以及对本土切削刀具市场需求的深刻理解，阿诺精密在保持对国际前沿刀具技术深入研究的同时，充分利用自身本土化研发及营销服务管理优势，针对国内客户实际需求，创新性实践刀具数控修复服务以及整体刀具解决方案提供等业务经营模式。国际先进技术理念与本土化经营管理的有效融合，为阿诺精密主要产品进一步实现高端刀具市场的进口替代提供了广阔的空间。
（4）标的公司的竞争劣势
①融资渠道单一
阿诺精密目前主要依靠银行贷款及经营积累来解决融资问题，融资渠道较为单一，随着先进制造业产业化升级的快速推进，行业内主要企业纷纷扩大产能以满足市场需求的持续增长，阿诺精密依靠银行贷款、内部融资难以满足技术更新和业务快速发展的资金需求，这对阿诺精密进一步扩大规模产生了不利影响。
②产能不足限制进一步发展
目前阿诺精密正处于高速发展阶段，面对需求市场的不断扩大，阿诺精密产能利用率已接近饱和。日益增长的市场需求与固定资产投资不足间的矛盾逐渐凸显。受现有融资渠道限制，阿诺精密仅通过现有设备改良、工艺流程改进、技术改造增加产能等途径已不能满足新阶段业务发展的需要，产能不足已经成为制约阿诺精密发展的重要因素。
（5）标的公司采取的竞争策略
阿诺精密将进一步完善现有核心产品，进一步提升目前核心产品的制造技术，在激烈竞争的市场上继续保持行业领先地位，满足下游客户未来新的需求。
与此同时，阿诺精密正加速新产品的研发力度，优化产品结构，谋求多样化发展，提高自身的综合能力。
近年来，阿诺精密相继成立了医疗刀具事业部、涂层事业部，作为阿诺精密未来重点拓展的产业，阿诺精密将不断加大该方面的研发并拓展销售渠道。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①医疗刀具
阿诺精密目前发展的医疗刀具主要为骨科刀具，目前已产生了一定的收入，阿诺精密已获得由TUV颁发的ISO13485：2012医疗器械质量管理体系认证证书，目前是全球三大骨科医疗器械生产厂商之一美国BIOMET的合格供应商，随着阿诺精密对该行业的不断投入以及国内医疗器械行业规模的不断增长，阿诺精密医疗刀具的销售收入有望得到稳定的增长。报告期内，医疗刀具的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||销售收入|占营业收入比例|收入|占营业收入比例|收入|占营业收入比例|
|医疗刀具|200.64|2.29%|30.35|0.18%|--|--|

②涂层技术服务
阿诺精密发展的涂层业务是提供刀具、模具和运动零件的涂层技术服务，可大幅度提高零件使用寿命，随着阿诺精密在该方面不断加大投入，以及刀具、模具涂层、汽车零部件涂层等市场的发展，阿诺精密在涂层业务方面的收入也将逐渐体现并持续增长。
（三）主要产品和服务
1、数控机床用高效硬质合金刀具产品
阿诺精密数控机床用高效硬质合金刀具产品涉及高性能钻头、高效铣刀、精密铰刀以及数控刀片等四大类别数百余品种，多品种规格的刀具产品可充分满足客户在高效切削领域的切削加工需求。此外，数控机床用高效硬质合金刀具属于技术型消费产品，根据客户对刀具技术需求的不同，阿诺精密可提供个性化设计的非标刀具定制服务以及标准刀具的批量化供应，以满足下游客户多层次的刀具需求。
目前由阿诺精密自主设计及制造的数控机床用高效硬质合金刀具所处产业
链情况具体如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、刀具数控修复服务
阿诺精密在国内率先提出并实践刀具数控修复服务。阿诺精密刀具数控修复服务是通过对刀具失效原因的分析进行几何结构参数调整，利用五轴联动数控工具磨床系统对刀具失效刃口进行数控修复，以获得全新优化刀具在切削、断屑、排屑以及刃口强度等方面的统一。目前，阿诺精密通过自主研发已建立覆盖各类型刀具的修复参数信息库以及多套修复技术标准，形成了充分的技术基础储备。
根据刀具数控修复业务的营销半径属性，阿诺精密创新实践“总部技术营销维护+子公司终端修复业务拓展”的业务模式。目前，阿诺精密已在北京、沈阳、成都、济南、合肥、杭州、株洲、武汉等先进机械制造产业集聚地带设立子公司，开展刀具数控修复服务以及产品营销支持。“产品+服务”业务组合的协同互动，提升了阿诺精密整体盈利能力，同时也实现了稀有金属钨等资源的循环利用，符合国家发展绿色经济，建立资源节约型、环境友好型社会的战略理念。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）主要经营模式
1、数控机床用高效硬质合金刀具制造业务模式
（1）采购模式
在采购模式方面，阿诺精密的非标刀具主要根据订单需求情况采取“以销订采”的采购管理模式，标准刀具主要根据原材料的市场供求情况以及生产计划等因素确定当期采购规模。
在采购流程控制方面，为满足生产经营的需要，保证原材料的充分、合理供给。阿诺技术实行销售部门、生产部门、采购部门联同作业的采购模式。销售部提供年度、月度销售预测，生产部根据销售预测于每年年末及月末分别编制《年度物料需求表》及《月度物料需求表》提供至采购部门。采购部门根据《年度物料需求表》及《月度物料需求表》制作相应采购计划并结合安全库存情况进行需求调整。采购部门负责棒料及外购半成品等主要原材料购进工作的具体实施，同时承担对供应商进行动态筛选及管理职能。
在主要原材料棒料的采购方面，由于阿诺精密的棒料采购来源主要为大型跨国企业以及部分国内企业。根据上述供应商的销售模式，阿诺精密主要通过棒料代理商采购相关主要原材料。在外购半成品的采购方面，阿诺精密提供原材料选型、相关设计图纸及详细技术要求说明，供应商根据阿诺精密要求组织外购半成品的生产及供应工作，阿诺精密负责外购半成品质量的验收确认以及后续关键环节的制造。
（2）生产模式
根据客户需求的不同，阿诺精密刀具制造业务的生产模式主要包括非标刀具的定制式生产以及标准刀具的计划式生产模式。由于阿诺精密主要产品的生产工艺基本相似，且五轴联动数控工具磨床等生产制造设备具有较强的通用型，因此当配套客户对象、产品具体型号发生变化时，阿诺精密可通过加工程序的编程调整，实现产能在各类产品间的柔性转换。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①非标刀具生产模式
非标刀具主要采取“以销定产”的定制式生产。定制式生产模式是根据客户的工艺要求、工艺装备水平等多种因素，为客户量身订做非标刀具，具有批次多、批量小的生产特点。针对客户对非标刀具的专业化、个性化、短交期服务需求，阿诺精密通过派驻现场工程师与客户进行产品的联动化开发，根据客户对不同产品及不同加工形态的要求，进行非标刀具的个性化设计及制造，产品交付使用后工程师负责现场调试以及后续跟踪等全方位现场技术服务支持，以确保刀具产品与数控机床加工工况的有效契合。此外，阿诺精密建立了覆盖主要客户产品信息、技术图纸、制造程序、检验记录以及原辅材料等关键信息的 ERP数据库，能够确保定制式产品的快速供应。目前，阿诺精密非标刀具的交货期一般控制在10天以内，远低于行业平均水平。
②标准刀具生产模式
标准刀具主要采取计划式生产模式。通过将通用型以及技术工艺稳定的刀具产品进行工艺参数、制造程序等关键性要求的标准化，进行大批量、小批次的计划式生产。阿诺精密主要根据市场预测情况、生产周期及安全库存情况等制定生产计划，有计划地利用一定比例产能进行生产。为满足客户对标准刀具的实时供应需求，阿诺精密通常保有一定数量的库存。
阿诺精密产品主要以自行生产为主，并辅以委外加工、外购定制产品等方式对阿诺精密产能不足予以有效补充。
A、自制生产
自制生产方式为阿诺精密根据客户加工工艺需求，设计图纸、编制加工程序、确定原材料选型，阿诺精密自行采购原材料后，主要工序均利用自有设备进行生产。
B、委外加工
报告期内，阿诺精密销售规模持续增长，为满足市场需求，阿诺精密通过整合外部资源，委托外协生产解决部分产能不足问题。委外加工方式为阿诺精
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）密将部分非关键工序委托外协单位进行生产，关键性工序仍由阿诺精密自制加工完成。阿诺精密主要委外加工工序包括线切割、外圆粗磨、开槽等非核心环节。为确保委外加工产品质量的可靠性，阿诺精密负责主要原材料采购、产品的结构参数设计、工艺文件编制、刃口处理以及涂层后处理等核心环节掌控，并通过现场派驻人员进行技术指导管理等方式，对主要外协单位生产过程进行全程管控。同时，阿诺精密实行外协厂商的动态管理程序，以质量、按时交货率、技术水平等核心管理指标作为筛选及动态管理外协厂商的考核依据，定期对外协厂商的履约情况进行实时考评，以确保外协生产的交期及产品可靠性。
C、定制生产
定制生产方式主要为阿诺精密从其他厂商外购定制产品后进行刃口强化处理、贴牌包装后销售。阿诺精密主要定制生产内容为槽刀片、车刀片等产品。
在定制生产方式下，涉及部分定制产品刀具刃口强化处理等工序环节由阿诺精密提供。同时，阿诺精密选择产品质量及商业信誉均较好的国内外厂商作为合作伙伴，并通过供应商的动态分级管理等措施确保产品质量的稳定性及可靠性。
（3）销售模式
工业机器人成套装备及工业机器人生产线均为定制化产品，且产品价值较大，上海德梅柯主要通过公开投标的方式获得项目订单。
上海德梅柯在汽车生产厂商较为密集的地区都设立了办事处，着重通过各办事处向四周辐射，与各汽车生产厂商保持密切联系，从旧车型的升级改造及新车型的设计研发过程中及时发现客户的需求，参与投标；在招标过程中，上海德梅柯的技术部门积极提供技术支持，在标书中即可从机器人种类的选择、数量的配置、工位的安放等方面提供初步设计方案，通过技术营销为客户提供综合服务，得到了客户的广泛认可。
在销售方式方面，阿诺精密主要根据产品、地域、不同客户等要素灵活选择直销以及经销等多元化销售方式，阿诺精密经销产品均采用买断式销售。
在销售主体方面，根据阿诺精密业务发展战略，母公司定位为操作型控股
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）企业，在对子公司进行运营管理的同时亦具体负责数控机床用高效硬质合金刀具的销售工作。子公司承担销售中心职能，在母公司的统一指导下，充分发挥本地化经营优势提升当地市场份额。在具体操作上，母子公司对外销售方式基本相同，均根据产品类别进行差异化选择。具体如下：
①非标刀具销售模式
在非标刀具领域，阿诺精密产品采取“以直销为主，经销为辅”的多元化销售模式。阿诺精密非标刀具属于技术型消费产品，由于客户对产品的售前沟通、售中调试以及售后技术服务等要求较高。针对上述特点，阿诺精密在非标刀具的销售过程中主要采用“销售+研发”的模式。阿诺精密非标刀具主要销售环节包括销售人员售前沟通了解客户切削工艺需求，技术部根据订单情况形成工艺文件设计方案，销售部核定销售参考价格，客户下订单，产品设计制造，产品入库及配送等环节。阿诺精密非标刀具销售流程具体如下：
阿诺精密非标刀具产品定价方式采取“原材料价格+个性化增值服务利润”模式。阿诺精密非标刀具的增值环节利润主要考虑个性化工艺设计难度、产品制造复杂程度、刀具调试以及后续技术服务等关键阶段。阿诺精密销售部在获取客户订单后，将针对该笔订单的各类增值环节进行成本核算，并在保留合理个性化增值服务利润的基础上与客户协商确定产品销售价格。
阿诺精密非标刀具销售收入确认原则具体如下：阿诺精密根据客户要求，确定刀具设计开发方案，经客户确认下达订单后，阿诺精密组织生产并按购销合同（或订单）约定的交货时间和交货数量办理产品出库手续并发货，客户收到货物并验收后，双方在约定时间对汇总发货明细进行对账确认。在取得客户
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）对发出商品数量、单价及质量无异议回复后，阿诺精密据此确认产品的相关风险和报酬已经转移并取得相关收款的权利，确认销售收入。
②标准刀具销售模式
在标准刀具领域，阿诺精密主要参照行业惯例采用“经销为主，直销为辅”的方式拓宽该等产品的销售渠道。目前，阿诺精密已经建立包含百余品种以及上千规格型号的标准刀具产品库。客户根据阿诺精密产品库信息选择所需产品品种及型号，阿诺精密确保标准刀具的实时供应。阿诺精密标准刀具产品定价方式采取“制造成本+合理毛利”模式。阿诺精密标准刀具销售价格主要覆盖制造环节中的原材料价格、人工费用、制造费用等制造成本，并在此基础上综合考虑市场需求走势等因素影响加成一定的预期利润率。
阿诺精密标准刀具销售收入确认原则具体如下：阿诺精密根据客户购销合同（或订单）约定的交货时间和交货数量办理产品出库手续并发货，客户确认收货后，阿诺精密确认销售收入。
2、刀具数控修复服务经营模式
阿诺精密刀具数控修复服务主要是通过对失效刀具进行几何结构参数调整，利用五轴联动数控工具磨床系统对刀具失效刃口进行数控修复，以达到刀具性能的优化提升。在刀具数控修复过程中，无须采购棒料等主要原材料。
在生产模式以及销售模式方面，阿诺精密根据该业务的营销半径属性，创新实践“总部技术营销维护+子公司终端修复业务拓展”的业务模式。在该等模式下，母公司主要负责少数高端刀具数控修复客户的营销维护，同时承担子公司技术能力范围外的刀具数控修复服务。子公司具体承担刀具数控修复中心职能，负责周边地区客户的刀具数控修复业务拓展以及自身技术能力范围内的刀具数控修复。在定价模式方面，阿诺精密主要收取刀具数控修复服务费。相关定价原则主要根据刀具规格型号、工艺修复复杂性等因素由阿诺精密与客户协商确定。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、主要财务指标
阿诺精密最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
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|项 目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|220,470,503.87|219,361,530.20|215,408,493.40|
|总负债|101,029,492.03|107,624,107.69|120,281,103.02|
|归属于母公司所有者权益合计|104,149,464.78|97,541,974.16|83,802,815.71|
|所有者权益合计|119,441,011.84|111,737,422.51|95,127,390.38|

（二）简要合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|87,652,713.68|168,436,059.77|132,360,106.27|
|利润总额|15,497,984.92|20,433,022.33|6,313,383.58|
|净利润|12,703,589.33|15,890,032.13|5,326,745.01|
|归属于母公司所有者的净利润|11,607,490.62|13,612,964.47|4,735,664.30|

（三）简要合并现金流量表
单位：元
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|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,327,632.89|35,678,157.44|19,030,519.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,785,516.30|-9,319,279.49|-9,606,364.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,397,083.12|-17,676,929.89|-8,986,533.80|
|现金及现金等价物净增加额|-9,767,556.81|8,781,505.24|352,414.83|

（四）非经常损益明细表
单位：元
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|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|28,310.48|20,841.87|-314,299.69|
|计入当期损益的政府补助|293,593.18|1,302,819.01|1,814,278.00|
|其他营业外收支净额|1,199.85|9,282.39|-1,160.70|
|所得税影响数|50,162.69|205,347.71|227,805.23|
|非经常性损益净额|272,940.82|1,127,595.56|1,271,012.38|
|其中：归属于母公司股东的非经|268,517.77|1,116,717.17|1,273,692.89|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|常性损益||||
|归属于少数股东的非经常性损益|4,423.05|10,878.39|-2,680.51|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|11,338,972.85|12,496,247.30|3,461,971.41|

2013年度、2014年度和2015年1-6月，阿诺精密扣除所得税的非经常性损益金额占净利润的比例分别为23.86%、7.10%和2.15%。非经常性损益的主要内容系当期收到的政府补助，在2013年度和2014年度利润总额中占比相对较大。
（五）净利率变动情况分析
报告期内，阿诺精密净利率变动总体情况如下所示：
单位：元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2014年增幅|
|营业收入|87,652,713.68|168,436,059.77|132,360,106.27|27.26%|
|营业成本|46,769,086.91|94,781,968.09|66,876,091.76|41.73%|
|营业毛利|40,883,626.77|73,654,091.68|65,484,014.51|12.48%|
|综合毛利率|46.64%|43.73%|49.47%|--|
|营业税费及附加|870,236.01|1,372,720.06|1,250,784.58|9.75%|
|营业费用|11,312,646.24|24,619,359.78|23,007,274.50|7.01%|
|管理费用|12,494,375.68|24,277,118.15|21,237,285.83|14.31%|
|财务费用|2,268,786.17|5,719,320.06|6,297,291.29|-9.18%|
|期间费用率|29.75%|32.43%|38.19%|--|
|资产减值损失|-1,237,298.74|-1,434,505.43|8,876,812.34|-116.16%|
|营业利润|15,174,881.41|19,100,079.06|4,814,565.97|296.71%|
|利润总额|15,497,984.92|20,433,022.33|6,313,383.58|223.65%|
|净利润|12,703,589.33|15,890,032.13|5,326,745.01|198.31%|
|净利率|14.49%|9.43%|4.02%|27.26%|
|扣除资产减值损失影响后净利率|13.08%|8.58%|10.73%|--|

注：扣除资产减值损失影响后净利率=（净利润+资产减值损失）/营业收入
从上表可以看出，报告期内，阿诺精密净利率分别为4.02%、9.43%和14.49%，
呈逐年上升趋势，主要受阿诺精密综合毛利率、期间费用率以及资产减值损失
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三个因素的影响，剔除资产减值损失的影响因素后，阿诺精密净利率分别为10.73%、8.58%和13.08%，波动较为平稳。其中 2014年扣除资产减值损失影响后净利率较低主要因为当年加强了历史积存标准刀具的处理力度，该部分产品毛利率较低，导致当期营业综合毛利率较报告期内其他各期出现下滑。
2014年，阿诺精密营业收入上升幅度较大，经营规模扩大的同时，阿诺精密通过加强内部精细化管理力度，一定程度上降低了期间费用，从而保证了报告期内阿诺精密在毛利率有所下降的情况下仍能保证利润总额和净利润较高的增长率。
2015年 1-6月阿诺精密毛利率较 2014年略有上升，期间费用占收入比例持续降低，营业收入、营业利润、净利润、净利率各项指标折全年来看，稳中有升。
1、毛利率变动情况
阿诺精密主要产品分为三大类：标准刀具、非标刀具和刀具数控修复服务，报告期内阿诺精密各类产品的收入成本情况如下：
单位：万元
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|产品|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|标准刀具|1,182.95|731.55|2,425.26|1,674.19|869.71|514.65|
|非标刀具|4,823.22|2,488.65|9,194.89|5,103.88|7,867.41|4,063.22|
|刀具数控修复服务|2,745.21|1,441.07|5,188.29|2,676.54|4,488.59|2,100.95|
|主营业务合计|8,751.38|4,661.27|16,808.44|9,454.61|13,225.71|6,678.82|

各类产品毛利率具体情况如下：
单位：百分比（%）
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|类别|2015年1-6月|||2014年度|||2013年度||
||毛利率|增减|毛利占比|毛利率|增减|毛利占比|毛利率|毛利占比|
|标准刀具|38.16|7.19|11.04|30.97|-9.86|10.21|40.83|5.42|
|非标刀具|48.40|3.91|57.07|44.49|-3.86|55.63|48.35|58.11|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|刀具数控修复服务|47.51|-0.90|31.89|48.41|-4.78|34.16|53.19|36.47|
|主营业务毛利率|46.74|2.99|100.00|43.75|-5.75|100.00|49.50|100.00|

注：增减为当期毛利率与上期毛利率的差额；
报告期内，阿诺精密主营业务毛利率分别为49.50%、43.75%和46.74%，2014年比 2013年下降 5.75百分点，2015年 1-6月比 2014年上升 2.99个百分点，总体变化不大，并保持较高水平，以下分产品类别分析毛利率变化情况。
（1）标准刀具和非标刀具的毛利率分析
①市场形势转变影响
对于标准刀具，其毛利率 2014年度比2013年度下降 9.86个百分点，下降幅度明显，主要系 2011年阿诺精密出于战略性产品布局推出的标准刀具业务受到 2012年市场形势转变的影响，造成标准刀具产品的较多积压；2014年阿诺精密为了消化标准刀具的库存，通过折价销售等一系列措施加大了标准刀具的销售规模，但提高收入的同时，由于销售价格的降低，导致其毛利率产生较大幅度的下滑，从而导致整体毛利率出现下滑趋势。
②产品特性影响
报告期内，非标刀具毛利率分别为48.35%、44.49%、48.40%，毛利率相对较高且基本稳定，主要原因系其产品主要定位于进口高端刀具的替代性产品，附加值相对较高，下游客户原先主要被国外进口刀具品牌占据，进入壁垒较高，价格敏感度相对较低。其中，2014年度毛利率相对较低，主要原因系阿诺精密非标刀具个性化要求强，下游客户对切削加工工艺的加工节奏、加工精度以及工序平衡等要求的差异化，带来阿诺精密非标产品具有个性化、多种类、多规格的供应特征，因此不同客户对应的毛利率差异较大，报告期内非标刀具毛利率低于30%的客户销售收入占比分别为35.03%、40.43%和27.76%，2014年度低毛利率部分客户销售收入占比相对较高，导致 2014年度非标刀具毛利率较低。
③主要原材料价格波动影响
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报告期内，阿诺精密原材料成本占主营业务成本比例分别为45.30%、52.45%和53.85%，标准刀具及非标刀具毛利率受到主要原材料棒料的价格波动影响较大。报告期内，国内棒料主要成份碳化钨粉价格波动情况如下：
数据来源：凡宇资讯
可见，碳化钨粉价格 2013年上半年大幅上升，至 2013年 8月开始下降，年末与年初基本持平；2014年度开始逐步下跌。由于其价格波动传导至最终消费品需要一定时间，导致阿诺精密标准刀具和非标刀具 2015年1-6月毛利率较 2014年度有所回升。
④销售单价、销售成本变动情况分析
单位：元/只
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|类别|2015年1-6月||||2014年度||||2013年度|||
||平均单价|平均单位成本|平均单位毛利|变动比例（%）|平均单价|平均单位成本|平均单位毛利|变动比例（%）|平均单价|平均单位成本|平均单位毛利|
|标准刀具|83.83|51.84|31.99|29.08|80.02|55.24|24.78|-30.37|87.18|51.59|35.59|
|非标刀具|331.85|171.22|160.62|0.31|359.89|199.77|160.12|1.64|325.81|168.27|157.54|

报告期内，标准刀具单位毛利总体呈下降趋势，非标刀具平均单位毛利基本保持稳定。2014年度标准刀具单位毛利下降较多主要原因系为了消化标准刀
具的积压库存，公司通过折价销售等一系列措施加大了标准刀具的处理力度，
导致2014年度标准刀具单位毛利较低。2014年度标准刀具及非标刀具平均单位
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）成本均有所上升，主要系 2013年碳化钨价格大幅上升，对公司 2014年原材料棒料的生产领用成本有一定的滞后影响，此外，2014年公司收入增长较快，受前段工序的产能影响，加大了对刀具半成品的采购比例，导致公司单位成本有所上升。
（2）刀具数控修复服务毛利率分析
报告期内，刀具数控修复服务毛利率分别为53.19%、48.41%和47.51%，基本稳定在较高水平，其主要原因是：阿诺精密刀具数控修复服务主要利用五轴联动数控工具磨床系统对刀具失效刃口进行全新性能优化，根据刀具规格型号、工艺修复复杂程度等因素与客户协商确定刀具数控修复服务费用。由于该业务领域技术壁垒相对较高，且无需占用新的原材料，导致阿诺精密刀具数控修复服务毛利率基本稳定在较高水平。报告期内，刀具数控修复服务的毛利率有所下降，主要原因系阿诺精密为了增加客户黏性，扩大刀具的销售规模，对客户进行了一定的让利所致。
2、期间费用变动情况
单位：元
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|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|销售费用|11,312,646.24|12.91%|24,619,359.78|14.62%|23,007,274.50|17.38%|
|管理费用|12,494,375.68|14.25%|24,277,118.15|14.41%|21,237,285.83|16.05%|
|财务费用|2,268,786.17|2.59%|5,719,320.06|3.40%|6,297,291.29|4.76%|
|合计|26,075,808.09|29.75%|54,615,797.99|32.43%|50,541,851.62|38.19%|

报告期内，阿诺精密期间费用分别为 50,541,851.62元、54,615,797.99元和 26,075,808.09元，占营业收入的比重分别为38.19%、32.43%和29.75%，呈逐年下降趋势，主要原因是：在经营规模扩大的同时，阿诺精密通过加强内部
精细化管理，实行费用管理层级划分制度，在营业收入规模效应以及经营效率
提升的综合影响下，阿诺精密期间费用占营业收入比重呈现下降趋势。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）销售费用
报告期内，阿诺精密的销售费用情况如下：
单位：元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|7,266,716.55|16,009,502.47|14,242,873.97|
|差旅及办公费|1,433,886.19|3,288,634.29|2,806,744.73|
|广告及展会费|886,147.07|1,686,581.66|1,908,581.61|
|样品费|458,902.28|1,193,863.12|1,584,612.29|
|运输及交通费|522,780.40|1,086,108.46|957,220.40|
|折旧费|192,612.21|321,715.35|365,507.50|
|其他|551,601.54|1,032,954.43|1,141,734.00|
|合计|11,312,646.24|24,619,359.78|23,007,274.50|

报告期内，阿诺精密的销售费用主要包括销售人员的职工薪酬、差旅及办公费等，其中销售人员的职工薪酬占比较高。
报告期内，销售费用占营业收入的比例分别为17.38%、14.62%、12.91%，呈逐年下降趋势。从销售费用明细来看，尽管销售人员薪酬占销售费用比重较高，但由于阿诺精密产品销售的特性，销售人员数量并未因业务规模的扩大出现较大幅度的增长，销售人员薪酬增长幅度低于同期营业收入的增长幅度。此外，2014年阿诺精密销售力度的加强，导致差旅费、运输及交通费均有了一定程度的增长。
（2）管理费用
报告期内，阿诺精密的管理费用情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|4,273,210.66|9,163,861.47|7,451,403.50|
|技术开发费用|3,619,899.29|7,055,482.51|5,149,613.09|
|业务招待费|1,109,780.05|2,213,541.45|2,018,399.85|
|差旅及办公费|788,088.57|1,014,973.47|1,149,635.11|
|折旧及摊销|702,920.78|1,482,941.41|1,775,124.37|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|租赁费|495,298.92|1,007,759.24|1,061,341.73|
|咨询顾问费|675,754.89|574,623.22|859,904.26|
|其他|829,422.52|1,763,935.38|1,771,863.92|
|合计|12,494,375.68|24,277,118.15|21,237,285.83|

报告期内，阿诺精密管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、技术开发费、业务招待费、折旧及摊销、租赁费等，其中管理人员的职工薪酬和技术开发费等占比较高。
报告期内，阿诺精密管理费用占营业收入比例分别为16.05%、14.41%及14.25%，呈平稳趋势。其中，研发费用占主营业务收入比例分别为3.89%、4.20%和4.14%。2014年及 2015年 1-6月管理费用占比较 2013年下降主要原因系随着阿诺精密业务规模的扩大，阿诺精密加强精细化管理力度，导致管理费用增长的幅度低于同期营业收入的增长幅度。2014年阿诺精密管理费用较 2013年增加较多，主要原因系，一方面阿诺精密于 2013年 9月、2014年5月通过设立方式新成立了两家子公司，管理人员的增加导致职工薪酬的提升；另一方面，阿诺精密 2014年加强了高附加值产品如骨科空心钻、汽车燃油系统成型刀具等产品的研发，导致技术开发费增长较多。
（3）财务费用
阿诺精密的财务费用主要为利息支出、汇兑损失和手续费等，报告期内阿诺精密财务费用逐年降低，主要原因系随着阿诺精密销售规模和盈利水平的提高，阿诺精密逐渐减少银行贷款，导致利息支出有所降低。
3、资产减值损失变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|坏账损失|2,829,404.37|2,315,233.14|162,809.47|
|存货跌价损失|-4,066,703.11|-3,749,738.57|8,714,002.87|
|合 计|-1,237,298.74|-1,434,505.43|8,876,812.34|

报告期内，阿诺精密资产减值损失包括坏账损失和存货跌价损失，其中 2013
年阿诺精密存货跌价损失计提较多主要因为2011年阿诺精密出于战略性产品布
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）局推出的标准刀具业务受到 2012年、2013年市场形势转变的影响，造成标准刀具产品的较多积压，阿诺精密按报告日预计可变现净值充分计提了存货跌价准备。2014年及2015年 1-6月，随着市场的略有好转以及阿诺精密通过折价销售等途径消化标准刀具的库存，原来积存的标准刀具计提的部分存货跌价准备发生了转回。
2014年及 2015年 1-6月，阿诺精密坏账损失计提较多主要因为阿诺精密 2011年投资设立的子公司杭州比诺精密工具有限公司业务开展初期为抢占市场加大了客户开拓力度，其中 2012年 1-9月部分新增客户形成的应收款项合计 305.14万元无法及时收回，按阿诺精密坏账计提政策分别在 2014年及 2015年 1-6月计提坏账准备 151.09万、151.10万元，导致当期坏账损失计提较多。
综上，报告期内阿诺精密净利率的变化主要受阿诺精密综合毛利率、期间费用率以及资产减值损失三个因素的影响，剔除资产减值损失的影响因素后，阿诺精密净利率分别为10.73%、8.58%和13.08%，波动较为平稳，与阿诺精密毛利率、期间费用率的变动趋势相一致，符合阿诺精密及行业实际情况。
六、人员情况
（一）人员构成
截至 2015年 6月 30日，阿诺精密及其子公司在职员工总数为 332人，其专业构成、教育程度和年龄分布如下：
1、员工岗位分布情况
||||
|-|-|-|
|岗位情况|人数|占员工总数比例|
|销售人员|73|21.99%|
|技术人员|35|10.54%|
|生产人员|160|48.19%|
|管理及行政人员|64|19.28%|
|合计|332|100.00%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|学历情况|人数|占员工总数比例|
|本科及以上|71|21.39%|
|大专|144|43.37%|
|高中及中专|103|31.02%|
|高中以下|14|4.22%|
|合计|332|100.00%|

3、员工年龄分布
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|-|-|-|
|年龄区间|人数|占员工总数比例|
|50岁及以上|4|1.20%|
|40～50岁|35|10.54%|
|30～40岁|135|40.66%|
|30岁以下|158|47.59%|
|合计|332|100.00%|

（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
1、董事
柯亚仕先生，阿诺精密董事长，详见本预案“第四节交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）柯亚仕”。
朱剑鑫先生，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
1983年11月至1993年1月任重庆工具厂武进分厂主办会计，1993年2月至1993年 6月任武进第三磷肥厂厂长，1993年 7月至 2013年4月任常州市万绥工具厂总经理，2014年 10月 12日，经阿诺精密股东大会选举为董事，任期三年，同日，经阿诺精密董事会选举为副董事长，任期三年。
王永辉先生，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1997年8月至2002年 8月担任上海大智慧投资咨询有限公司咨询部经理、2002年 8月起为自由职业者，主要从事股权投资。2014年 10月 12日，经阿诺精密
股东大会选举为董事，任期三年。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）程绮文先生,1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2009年5月至2011年 3月，担任中国科学院苏州纳米技术与仿生研究所助理研究员，2011年 4月起担任北京磐谷创业投资有限责任公司研究员。2014年 10月 12日，经阿诺精密股东大会选举为董事，任期三年
沈壮行先生，1935年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾获得“中青年有突出贡献专家”称号和“国务院政府特殊津贴”。1957年 10月至 1994年 12月，历任机械工业部成都工具研究所技术员、工程师、研究室主任、副总工程师、研究所所长等职，1995年 1月至 2010年 12月担任中国机床工具工业协会工具分会秘书长，2011年起担任中国机床工具工业协会工具分会名誉理事长。2014年 10月 12日，经阿诺精密股东大会选举为独立董事，任期三年。
潘翠英女士，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师、国际注册内部审计师、全国会计领军人才。2006年1月至2010年 3月，担任苏州高新技术产业股份有限公司财务总监；2010年 4月起担任苏州高新技术产业股份有限公司副总经理。2014年 10月 12日，经阿诺精密股东大会选举为独立董事，任期三年。
杨钧辉先生，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，执业律师。2000年10月起至今担任江苏华海中天律师事务所律师、合伙人。2014年 10月12日，经阿诺精密股东大会选举为独立董事，任期三年。
2、监事
朱际翔先生，1972年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历， 1996年12月至2005年 5月历任国泰君安证券有限公司研究员、投资经理，2005年 5月至 2006年 12月担任银华基金管理有限公司投资经理，2006年 12月至 2010年 12月，担任苏州工业园区资产管理有限公司投资总监。2011年起担任苏州工业园区富悦股权投资管理合伙企业（有限合伙）总经理。2014年 10月 12日，经公司股东大会选举为监事，任期三年。同日，经阿诺精密监事会选举为监事会主席，任期三年。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）蔡尧先生，1988年 10月 23日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国际注册审计师（CIA)。2011年 6月至 2013年8月任杭州九阳小家电集团营销审计主管。2013年 8月至今任阿诺精密审计部主管。2014年10月 12日，经阿诺精密股东大会选举为监事，任期三年。
徐杰志先生，1975年 10月 20日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年 7月至 2001年 12月，江苏省沙钢集团质量部工作，2002年 1月至 2002年 3月，担任无锡新德电子有限公司生产主管，2002年 6月至 2006年 7月，担任冠鑫光电苏州有限公司制造课长，2006年7月至 2008年 2月，担任千代达电子制造有限公司制造课长，2008年 2月至 2008年 6月，担任阿诺有限生产经理，2008年 7月至 2009年 12月，自主创业。2010年 1月至 2010年 12月，担任柯榔展览展示器材有限公司厂长，2011年2月至今，担任阿诺精密生产总监。2014年 10月 12日，经阿诺精密职工代表大会选举徐志杰为职工代表监事，任期三年。
3、高级管理人员
朱剑鑫先生，阿诺精密总经理，详见本节“六、人员情况”之“（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“2、董事”。
王薇女士，1972年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
2000年3月至2001年 11月担任钴领（常州）刀具有限公司经理助理，2002年 1月起担任阿诺有限副总经理。2014年 10月 12日，经阿诺精密董事会聘任为副总经理兼董事会秘书，任期三年。
东伟芳女士， 1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 1993年 11月至 2003年 3月任昆山统一企业食品有限公司人事经理，2004年 1月至 2006年 1月任百利盖（昆山）有限公司人事经理，2006年 2月至 2006年 10月任恩斯克（昆山）公司人事经理。2006年 12月起任阿诺有限人事总监。
2014年10月 12日，经阿诺精密董事会聘任为副总经理，任期三年。
张健先生， 1980年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2000年8月至2002年10月在中国冶金地质勘查三局工作，2002年12月至2004年 12月任环海集团销售三部主管，2005年 1月至 2007年 5年任山西福布能源股份有限公司销售部经理，2007年 6月至今任北京阿诺总经理。2014年 10月 12日，经阿诺精密董事会聘任为副总经理，任期三年。
刘伟先生，1971年 7月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历。1994年 9月至 2003年 9月历任太原铁路机械学校教师、教研室主任、信息中心主任。2003年10月至 2004年 7月任阿诺有限应用工程师，2004年 8月至 2007年 7月任阿诺有限技术部经理，2007年 8月至 2011年 7月任阿诺有限技术总监。2011年 8月起任阿诺技术刀具研究所所长，2014年 10月12日，经阿诺精密董事会聘任为副总经理，任期三年。
巫智勇先生， 1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2002年 8月至 2006年 5月，航天晨光股份有限公司（上市公司）会计，2006年 6月至 2008年 8月晨光天云特种车辆有限责任公司财务经理，2008年 8月至 2010年3月，苏州九阳小家电有限公司财务经理，2010年 4月至 2013年4月，九阳股份有限公司集团财务管理部经理，2013年 4月 1日，经阿诺精密董事会聘任为财务总监，任期三年。
4、核心技术人员
柯亚仕先生，详见本预案“第四节交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）柯亚仕”。
刘伟先生，详见本节“六、人员情况”之“（二）公司董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员情况”之“2、高级管理人员”。
蒋长青先生，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1997年7月至2007年 11月任江苏松林汽车零部件有限公司工程师，2007年 12月至2011月 10月起担任阿诺有限的技术员，2011年 10月至今历任阿诺精密技术员、技术部项目经理，现任阿诺精密技术部总监。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）张红芹女士，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，工程师。2009年4月至 2011年 10月历任阿诺有限助理工程师、设计工程师、新产品开发经理等职位，2011年 10月至今任阿诺精密技术部副总监。
4、上述人员任职承诺及竞业禁止承诺的情况说明
柯亚仕、朱剑鑫、王薇、东伟芳、张健、刘伟、巫智勇、蒋长青、张红芹
承诺：在阿诺精密工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以
任何方式受聘或经营于任何与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司
业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营
与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司生产、开发、经营同类产品
或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或任全职；也不能自行或以
任何第三者的名义设立、投资或控股与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其
下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与阿诺精
密有竞争关系的业务；并承诺严守鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属
公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下
属公司的商业秘密。
如果上述人员因违反上述承诺而给阿诺精密造成损失的，则上述人员应当
赔偿阿诺精密因该等违约行为而遭受的损失。
七、控股及参股公司情况
截至本预案公告日，阿诺精密拥有十一家子公司，除此之外无其他对外投资。
具体情况如下：
（一）苏州阿诺
|||
|-|-|
|企业名称|苏州阿诺刀具技术有限公司|
|住所|苏州工业园区唯亭镇宝达路8号B201室|
|法定代表人|王薇|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|成立日期|2013年9月24日||
|注册号|320594000280715||
|经营范围|研发、销售：精密工具、刃具、量具、机械设备，并提供相关售后服务及技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股东|阿诺精密|100%|

（二）北京阿诺
||||
|-|-|-|
|企业名称|阿诺（北京）精密工具有限公司||
|住所|北京市通州区光机电一体化产业基地光联工业园2号厂房D区||
|法定代表人|张健||
|注册资本|518.58万元||
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）||
|成立日期|2006年3月9日||
|注册号|110000410283250||
|经营范围|生产精密工具和精密模具。研发精密工具和精密模具；提供产品服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口。||
|股东|阿诺精密|85%|
||张健|15%|

（三）济南阿诺
||||
|-|-|-|
|企业名称|济南阿诺刀具有限公司||
|住所|济南市天桥区蓝翔路15号时代总部基地一区1号106室||
|法定代表人|刘帅||
|注册资本|200万元||
|公司类型|其他有限责任公司||
|成立日期|2010年2月9日||
|注册号|370100000050633||
|经营范围|制造、修磨、销售：金属切削刀具、工具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股东|阿诺精密|51%|
||杨明乾|19%|
||刘帅|20%|
||杨依柱|10%|

（四）沈阳阿诺
|||
|-|-|
|企业名称|阿诺（沈阳）精密工具有限公司|
|住所|沈阳经济技术开发区浑河十一街8-2号|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|法定代表人|信宇||
|注册资本|323.66万元||
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）||
|成立日期|2006年7月3日||
|注册号|210100401003760||
|经营范围|精密工具、精密模具研发、制造、售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|股东|阿诺精密|75%|
||信宇|25%|

（五）杭州比诺
||||
|-|-|-|
|企业名称|杭州比诺精密工具有限公司||
|住所|萧山区新塘街道西许村||
|法定代表人|周铕锑||
|注册资本|350万元||
|公司类型|有限责任公司||
|成立日期|2011年4月2日||
|注册号|330181000247313||
|经营范围|一般经营项目：生产：精密、工具、刀具、模具及配件；销售本公司生产的产品；其他无需报经审批的一切合法项目。||
|股东|阿诺精密|56%|
||朱炳良|44%|

（六）合肥阿诺
||||
|-|-|-|
|企业名称|合肥阿诺精密工具有限公司||
|住所|安徽省合肥市包河工业区大连路（原纬四路）24号||
|法定代表人|杨红兵||
|注册资本|20万元||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|成立日期|2011年2月17日||
|注册号|340100000487137||
|经营范围|研发、生产和销售各类精密工具、精密模具、五金零件、金属切削刀具等机械产品，销售机床、夹具、量具、磨具、硬质合金制品、冷却液等机加工车间用品，并提供相关技术咨询和服务及各类切削刀具的修磨。||
|股东|阿诺精密|51%|
||邓发强|34%|
||杨红兵|15%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七）武汉阿诺
||||
|-|-|-|
|企业名称|武汉阿诺精密工具有限公司||
|住所|武汉市东湖新技术开发区佛祖岭街竹林小路9号||
|法定代表人|俞忠山||
|注册资本|350万元||
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业投资）||
|成立日期|2011年11月15日||
|注册号|420100000282939||
|经营范围|数控加工用的精密、高速切削刀具的技术开发、生产、销售；超硬刀具和各类精密工具、模具和硬质合金工业品的技术开发与销售，并提供相关售后服务；出口本公司所生产加工的产品；进口本公司生产所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件和相关技术（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）||
|股东|阿诺精密|60%|
||周伟文|20%|
||俞忠山|20%|

（八）成都阿诺
||||
|-|-|-|
|企业名称|成都阿诺刀具有限公司||
|住所|成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科兴西路188号||
|法定代表人|邓军||
|注册资本|200万元||
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）||
|成立日期|2009年11月23日||
|注册号|510123000025111||
|经营范围|制造、修磨、销售各类金属切削刀具、工具、量具等金属制品。货物进出口（国家法律规定和国务院决定限制和禁止的除外，涉及许可证的按许可内容及时效经营，后置许项目凭许可证或审批文件经营）。||
|股东|阿诺精密|51%|
||邓军|49%|

（九）株洲阿诺
|||
|-|-|
|企业名称|株洲阿诺精密工具有限公司|
|住所|湖南省株洲市天元区栗雨工业园基翔厂房|
|法定代表人|李文|
|注册资本|400万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|成立日期|2011年4月8日||
|注册号|430200000077545||
|经营范围|研发、生产数控机床零部件、刀具、各类精密工具、精密模具、磨具、磨料、托辊、硬质合金制品、冶金机械设备、备件及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|股东|阿诺精密|76%|
||李文|24%|

（十）东莞阿诺
||||
|-|-|-|
|企业名称|东莞阿诺精密切削技术有限公司||
|住所|东莞市长安镇厦岗社区福海路新业北街2号||
|法定代表人|吴利元||
|注册资本|350万元||
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业投资）||
|成立日期|2012年9月10日||
|注册号|441900001411635||
|经营范围|数控加工用的精密、高速切削刀具的技术开发、产销；超硬刀具和各类精密工具、模具和硬质合金工业品的技术开发与销售并提供相关售后服务；货物进出口、技术进出口。||
|股东|阿诺精密|60%|
||长沙世粤投资咨询有限公司|40%|

（十一）常熟阿诺
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|-|-|-|
|企业名称|常熟阿诺切削工具有限公司||
|住所|常熟市东南开发区彭湖路2-2号3幢||
|法定代表人|朱剑鑫||
|注册资本|300万元||
|公司类型|有限责任公司||
|成立日期|2014年5月7日||
|注册号|320581000347490||
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：精密、高速切削工具、超硬刀具和各类精密工具、模具的技术开发、生产、加工、销售并提供相关售后服务；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。||
|股东|阿诺精密|60.00%|
||张卫芬|26.66%|
||叶志辉|6.67%|
||宋文明|6.67%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）八、阿诺精密最近十二个月内重大资产收购或出售情况
阿诺精密最近十二个月内不存在重大资产收购或出售情况。
九、股权的完整性和合法性以及主要资产权属情况
（一）股权的完整性和合法性
阿诺精密是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。阿诺精密的股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（二）主要资产权属情况
1、自有土地
截至本预案公告日，阿诺精密及其子公司拥有1项土地使用权，具体情况如下：
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|序号|证书名称|使用权人|证书编号|终止日期|取得方式|用途|权利限制|
|1|国有土地使用证|阿诺精密|苏工园国用（2011）第00216号|2055年8月23日|出让|工业|无|

2、自有房产
截至本预案公告日，阿诺精密拥有1项房屋所有权，具体情况如下：
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|序号|证书名称|所有权人|证书编号|权利限制|
|1|房屋所有权证|阿诺精密|苏园区第00404844号|无|

3、租赁房产
截至本预案公告日，阿诺精密及其子公司租赁的用于生产经营的主要房产如下：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|承租方|出租方|租赁标的|租赁期限|
|1|阿诺精密|苏州逸宇精密钣金机械有限公司|位于苏州工业园区宝达路6号厂房内，面积为432平方米场地|自2013年7月1日至2016年6月30日|
|2|济南阿诺|王亚彬|位于时代总部基地一区1号楼106，面积为1153.53平方米厂房|自2012年5月15日至2017年5月14日|
|3|合肥阿诺|合肥俊翔汽车配件有限公司|位于包河工业区维四路24号，面积为360平方米厂房|自2013年11月30日至2015年11月30日|
|4|武汉阿诺|湖北鸿盛物业服务有限公司|位于武汉金能产业园内框架结构第3号第一层，面积为719.25平方米厂房|自2014年3月1日至2016年2月28日|
|5|株洲阿诺|株洲市基翔钢结构有限公司|位于栗雨工业园，面积为563平方米厂房|自2014年2月28日至2017年2月27日|
|6|成都阿诺|成都海峡教育科技产业开发有限公司|位于成都温江科兴路西段188号“海峡中小企业孵化园”园区二期内自编号为13#一楼10-14轴和8-10轴楼梯间部分，面积为617.3125平方米厂房|自2014年11月22日至2015年11月22日|
|7|北京阿诺|北京光联投资管理有限公司|位于北京市通州区光机电一体化产业基地光联工业园2号厂房D区2楼一层，面积为657平方米厂房|自2015年3月1日至2017年2月28日|
|8|杭州比诺|杭州诚建霓虹灯制造有限公司|位于浙江省杭州市萧山区新塘街道西许村（萧绍东路102号），面积为1041平方米房屋|自2015年3月1日至2016年2月28日|
|9|东莞阿诺|东莞市汇城贸易有限公司|东莞市长安镇厦岗社区福海路新业北街2号，面积为1000平方米的厂房|自2015年11月1日至2018年10月30日|
|10|沈阳阿诺|辽宁博晟机械加工有限公司|位于辽宁博晟将位于沈阳经济技术开发区（台湾工业园）浑河十一街8号厂区内8-2号楼一层的展厅位置，面积为420平方米房屋|自2013年6月22日至2016年6月24日|
|11|常熟阿诺|常熟市虞东轻纺有限公司|常熟市东南开发区澎湖路2-2号3栋，面积为950平方米房屋|自2014年5月1日至2015年4月30日；2015年4月25日，常熟阿诺与虞东轻纺续签了上述《租房协|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|议》，租赁期自2015年5月1日至2016年4月30日|

4、注册商标
截至本预案公告日，阿诺精密共拥有7项中国境内注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标|专用权人|商标注册号|核准类别|专用权期限|
|1||阿诺精密|第9793642号|第7类|自2012年09月28日至2022年09月27日|
|2||阿诺精密|第9964798号|第7类|自2012年11月21日至2022年11月20日|
|3||阿诺精密|第6088113号|第7类|自2009年12月14日至2019年12月13日|
|4||阿诺精密|第8299897号|第7类|自2011年05月21日至2021年05月20日|
|5||阿诺精密|第8299898号|第7类|自2011年05月21日至2021年05月20日|
|6||阿诺精密|第3173049号|第7类|自2013年10月28日至2023年10月27日|
|7||阿诺精密|第3173050号|第7类|自2013年10月28日至2023年10月27日|

5、专利权
截至本预案公告日，阿诺精密共拥有23项中国境内专利权，具体情况如下：
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|序号|证书名称|专利名称|专利号|
|1|发明专利证书|非共槽错齿加强型铣刀|ZL200710025319.X|
|2|发明专利证书|主动型断屑钻头|ZL201010001577.6|
|3|发明专利证书|弦月钻|ZL201010001579.5|
|4|发明专利证书|低横刃钻头|ZL201310104178.6|
|5|实用新型专利证书|一种连续平台扩孔麻花钻头|ZL201420667558.0|
|6|实用新型专利证书|一种多工况麻花钻头|ZL201420667560.8|
|7|实用新型专利证书|高螺旋刃带麻花钻头|ZL201320888859.1|
|8|实用新型专利证书|测压柄通用型精密量尺|ZL201320891170.4|
|9|实用新型专利证书|一种环状刃带麻花钻头|ZL201320888947.1|
|10|实用新型专利证书|非共槽阶梯钻头|ZL201120504941.0|
|11|实用新型专利证书|钻铰型强力钻|ZL201020003307.4|
|12|实用新型专利证书|非共槽阶梯铣刀|ZL201120504912.4|
|13|实用新型专利证书|用于板类零件加工的正反倒角钻|ZL201320147608.8|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|||头||
|14|实用新型专利证书|用于板类零件加工的锥孔钻铰刀|ZL201320147720.1|
|15|实用新型专利证书|深孔半月钻头|ZL201320147793.0|
|16|实用新型专利证书|J型棱边修正麻花钻头|ZL201420734237.8|
|17|实用新型专利证书|渗碳钢用麻花钻头|ZL201420733681.8|
|18|实用新型专利证书|J型棱边修正直槽钻头|ZL201420733600.4|
|19|实用新型专利证书|ABS阀体用整体硬质合金自定心内冷深孔麻花钻|ZL201520083025.2|
|20|实用新型专利证书|铁素体不锈钢薄壁件用精密铰刀|ZL201520083225.8|
|21|实用新型专利证书|阶梯孔成型钻|ZL201520073255.0|
|22|实用新型专利证书|多阶梯成型扩孔钻|ZL201520073319.7|
|23|实用新型专利证书|单刃断屑加长型铰刀|ZL201520073017.X|

6、域名
截至本预案公告日，阿诺精密拥有网络域名“ahno-tool.com”。该域名注册日期为2002年5月25日，有效期至2016年5月25日。
7、生产经营资质
截至本预案公告日，阿诺精密拥有的生产经营资质情况如下：
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|序号|持有主体|许可证书名称|证书编号|发证机关|颁发日期|
|1|阿诺精密|ISO9001:2008|1210036436TMS|TUV|2012年7月|
|2|阿诺精密|ISO13485:2012|Q2N140286943001|TUV|2014年3月|
|3|阿诺精密|海关报关单位注册登记证书|--|苏州工业园区海关|2002年3月|

十、未决诉讼和仲裁、非经营性资金占用、为关联方提供担保等事项
（一）未决诉讼和仲裁
截至本预案公告日，阿诺精密及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的未决诉讼和仲裁。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）非经营性资金占用
截至本预案公告日，阿诺精密不存在非经营性资金占用的情况。
（三）为关联方提供的担保
截至本预案公告日，阿诺精密不存在为关联方提供担保的情况。
十一、涉及的有关报批事项情况说明
本次重组的标的资产涉及的有关报批事项，已在本预案中披露。
十二、预估值及定价
（一）标的资产的预估值
在预评估阶段，以2015年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估，阿诺精密100%股权的预估值约为40,186.11万元，预估值与归属于母公司所有者权益相比增值 29,771.16万元，增值率为285.85%。在正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。
（二）预估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次评估目的是为鲍斯股份收购阿诺精密股份之经济行为提供价值参考，阿诺精密历史年度经营收益较为稳定，采用的技术成熟、产品市场稳定，具有完备的销售渠道，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计。收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反应标的资产的价值，因此选用收益法预估结果作为本次预评估价值的参考依据。考虑到资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次交易拟在正式评估时选择资产基础法和收益法进行评估。
（三）本次预估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据评估对象按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况或者在有所改变的基础上持续经营，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家宏观形势无重大变化，现行的银行利率、税收政策等无重大变化；
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）被评估单位所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，考虑未来追加投资等情况导致的经营能力扩大；
（7）本次预估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）无其他不可预测和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（四）收益法的定义和原理
1、收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估根据《资产评估准则——企业价值》，采用现金流折现方法对被评估单位的价值进行估算。现金流折现方法是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业或股权价值的一种方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
2、收益法应用前提条件
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、预估模型
本次预估对象是被评估单位的股东全部权益，采用自由现金流折现模型，公式如下：
公式（1）：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式（2）：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非营业性资产价值－非经营性负债价值
公式（3）：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额
经现场调查访谈，了解被评估单位所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，考虑公司具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次评估取被评估单位的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期，并采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内被评估单位的未来现金流分为详细预测期现金流和永续稳定期的现金流。
由此，根据上述公式，设计本次评估采用的模型公式为：
公式（4）：
式中： ——股东全部权益价值
——第 t期企业自由净现金流
——折现率，采用加权平均资本成本(WACC)
——未来第 t个收益期的折现期
——预测期后的增长率
——详细预测年限
——基准日溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
——基准日付息债务价值
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公式（5）：
式中： ——加权平均资本成本
——权益资本成本
——债务资本成本
——所得税率
——企业资本结构
权益资本成本K按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
e
公式（6）：
式中： ——权益资本成本
——无风险利率
——市场回报率
——权益的系统风险系数
——市场的风险溢价
——企业特定风险调整系数
其中：权益的系统风险系数方式如下：
式中： ——评估对象股权资本的预期市场风险系数
——可比公司的无杠杆市场风险系数
式中： ——可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）式中： ——一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差
——一定时期内股票市场组合收益率的方差
、 ——分别为可比公司的付息债务与权益资本
（五）标的资产预估增值的主要原因说明
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如客户关系、销售渠道、人力资源、商誉等对标的资产盈利能力的贡献。
十三、在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的进度及协议安排的说明
2015年7月 29日，阿诺精密向股转公司提交股票拟在股转系统挂牌并公开转让的申请；2015年 10月 9日，股转公司出具“股转系统函（2015）6605号”《关于同意苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》。
由于本次交易完成后，阿诺精密股东将变更为鲍斯股份，公司类型将变更
为一人有限责任公司（法人独资），不符合股转系统挂牌的相关规定。随着本
次交易方案的逐步确定，阿诺精密已于2015年 10月31日召开 2015年第五次
临时股东大会，审议并一致通过了《关于苏州阿诺精密切削技术股份有限公司
向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请撤销申报材料的议案》，公司
拟向股转公司申请撤回股票挂牌并公开转让的申请，并撤回相关申报材料。截
至预案（修订稿）公告日，阿诺精密正在通过主办券商向股转公司提出撤销挂
牌的申请。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）阿诺精密撤回挂牌事宜办理完成后，其公司性质仍为股份有限公司，根据
《公司法》的相关规定，其股份转让仍然存在限制条件（即交易对方之柯亚仕
作为阿诺精密董事，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有阿诺精密股
份总数的25%）。鉴于此，交易对方和阿诺精密在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中承诺：自签订协议之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，
阿诺精密不会正式在股转系统挂牌并公开转让，并在本次交易获得中国证监会
核准后，及时向相关部门申请变更股东、公司形式等，以顺利完成本次交割。
综上，虽然阿诺精密已取得股转公司对其股转系统挂牌申请的批复但尚未
在股转系统挂牌，且阿诺精密正在通过主办券商向股转公司提出撤回挂牌的申
请。除此之外，交易对方和阿诺精密已就股转系统挂牌和变更股东、公司形式
等事项在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中做出承诺。因此，阿诺
精密申请股转系统挂牌相关事宜不会对本次交易造成实质性障碍。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
鲍斯股份主要从事螺杆压缩机核心部件及整机研发、生产及销售，是目前国内主要的螺杆主机供应商和领先的工艺流程用螺杆压缩机制造商。公司产品主要包括螺杆压缩机主机和整机。公司产品可广泛应用于轻工制造、矿山、电子、机械制造、电力、冶金、医药、食品、石油、化工及可燃气回收利用等众多行业、领域。
阿诺精密主营业务为数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务。作为金属切削整体解决方案的专业供应商，阿诺精密的主要产品包括高性能钻头、高效铣刀、精密铰刀以及数控刀片等，同时阿诺精密还为客户提供刀具数控修复服务。
本次交易对上市公司主营业务的影响具体如下：
1、从规模效应角度，本次交易完成后，阿诺精密将成为上市公司的全资子公司，可以有效的将阿诺精密的刀具销售和修复业务引入到上市公司整体业务体系中，扩大了上市公司合并范围的营业收入、营业利润等。
2、从产业链整合角度，阿诺精密系上市公司主要生产耗材——刀具生产商，本次交易完成后，上市公司成功向通用机械制造领域的上游延伸，不仅可以延长上市公司涉及的产业链，而且可以分享切削工具制造领域快速成长的红利。
3、从降低运营成本角度，上市公司将与标的公司共享自身丰富且规范的管理经验，将标的公司纳入规范统一的财务管理平台，降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本。
4、从技术整合角度，上市公司螺杆压缩机领域的丰富技术沉淀与标的公司雄厚的刀具销售和修复经验相结合，有助于节省研发成本、提高新产品研发成功率。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）总之，从长远来看，本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值。
二、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
考虑到标的公司良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、本次交易对同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，阿诺精密将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
本次交易完成后，公司将持有阿诺精密100%股份。本次收购完成后，不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至本预案公
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）告日，鲍斯集团和陈金岳信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、交易对方作出的避免同业竞争和竞业禁止承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡、瑞海盛以及配套资金认购方鲍斯集团、太和东方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人/本公司/本企业在持有宁波鲍斯能源装备股份有限公司股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的损失”。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
在本次交易前，本次交易中发行股份购买及支付现金购买资产的交易对方均不是本公司关联方，无关联交易。由于本次交易中配套资金认购方之一鲍斯集团为公司控股股东，从而使本次交易构成关联交易。本次交易完成后，不会新增关联交易。
（二）规范关联交易的措施
为保护本公司及其全体股东的利益，规范本次重组完成后的新增关联交易，交易对方柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡、瑞海盛以及配套资金认购方鲍斯集团、太和东方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“在持有宁波鲍斯能源装备股份有限公司股票期间，本人/本公司/本企业将尽量避免、减少与鲍斯股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人/本公司/本企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《关联交易决策制度》等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露”。
同时，公司已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度；
上述措施将能够有效保证公司关联交易的公开、公平、公正。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至16,896万股），本次交易用于支付对价部分所发行股份的价格将由 41.52元/股调整为20.76元/股，发行数量为 6,623,120股；募集配套资金部分所发行股份的价格将由41.52元/股调整为20.76元/股，发行数量为17,920,167股。综上，本次交易将新增发行股份合计24,543,287股，交易前后公司主要股东持股变化情况如下：
||||||||
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||含配套融资||不含配套融资||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|鲍斯集团|94,104,000|55.69%|107,207,212|55.40%|94,104,000|53.59%|
|永兴投资|6,840,000|4.05%|6,840,000|3.53%|6,840,000|3.90%|
|南海药化|6,336,000|3.75%|6,336,000|3.27%|6,336,000|3.61%|
|陈军|4,000,000|2.37%|4,000,000|2.07%|4,000,000|2.28%|
|周齐良|4,000,000|2.37%|4,000,000|2.07%|4,000,000|2.28%|
|吴常洪|4,000,000|2.37%|4,000,000|2.07%|4,000,000|2.28%|
|陈立坤|4,000,000|2.37%|4,000,000|2.07%|4,000,000|2.28%|
|范永海|1,840,000|1.09%|1,840,000|0.95%|1,840,000|1.05%|
|夏波|1,200,000|0.71%|1,200,000|0.62%|1,200,000|0.68%|
|柯亚仕|--|--|6,045,086|3.12%|6,045,086|3.44%|
|法诺维卡|--|--|578,034|0.30%|578,034|0.33%|

鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|太和东方|--|--|4,816,955|2.49%|--|--|

本次交易完成后，阿诺精密将成为公司全资子公司；公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序
（一）已经获得的批准程序
本预案已由公司第二届董事会第十二次会议、第十三次会议审议通过。
（二）本次交易实施需履行的批准程序
截至本预案公告日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：1、本次交易标的资产的评估值待正式评估结果出具后，由上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司召开股东大会批准本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
4、标的公司股份转让取得商务主管部门的批准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）本次交易的风险因素
1、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准及中国证监会核准。截至本预案公告日，该审批事项尚未完成。能否通过公司就本次交易的第二次董事会、股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性。
此外，由于标的公司性质为中外合资股份有限公司，股份转让存在条件限
制，在上述程序履行完毕后，本次交易须待标的公司取得相关商务主管部门就
公司形式和股东变更的批准后方可实施。标的公司取得相关商务主管部门批复
的时间存在不确定性。
因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了“证监公司字（2007）128号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
3、标的资产评估增值较大的风险
本次交易中标的公司阿诺精密100%股份采用收益法的预估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于阿诺精密具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）估值较净资产账面值增值较高的风险。
4、重组整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有阿诺精密100%股份。尽管公司目前拟在交易完成后保留阿诺精密原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与阿诺精密仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若鲍斯股份未能及时制定与阿诺精密相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应阿诺精密运作的具体情况，可能会对阿诺精密的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
5、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金 37,202.27万元，用于支付本次交易的现金对价部分、标的公司“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”和“研发中心项目”建设以及支付相关中介费用等交易费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及交易费用；
标的公司将通过银行贷款等方式自筹资金用于“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”和“研发中心项目”的建设。
支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，标的公司如通过银行贷款等从外部融资的方式自筹资金用于实施“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”和“研发中心项目”，将导致标的公司因外部融资形成的财务费用增加，进而影响收购完成后上市公司整体的经营业绩。
6、业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》，上市公司已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
7、商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果阿诺精密未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对鲍斯股份当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
（二）标的公司的经营风险因素
1、子公司管理的风险
根据数控机床用高效硬质合金刀具销售扩展以及刀具数控修复服务的业务半径属性，标的公司在营销服务以及刀具数控修复服务等方面进行全国性的业务网络布局。目前，标的公司已在北京、沈阳、株洲、合肥、杭州、成都、济南、武汉等地设立子公司。尽管业务网络布局的增加可充分发挥子公司贴近客户的本地化经营优势，但异地子公司的经营受到当地产业政策、市场环境等诸多因素的影响，并相应增加了标的公司在销售、财务、人员等方面的管理难度。随着业务网络布局的扩大，倘若标的公司无法建立与之相适应的经营管理体系、内部控制机制以及人力资源配置水平，则有可能出现标的公司运营效率降低、管理成本提高的风险。
2、原材料价格波动风险
报告期内，原材料占标的公司的主营业务成本比重分别为45.30%、52.45%、53.85%。由于标的公司棒料等主要原材料基本构成为碳化钨，其价格会随着本身供求关系变动以及上游碳化钨的价格走势存在一定的波动性。虽然标的公司积极采取措施应对主要原材料价格波动的风险，但仍无法保证能够完全消除原材料价格波动对标的公司产品成本的影响。因此，若未来原材料价格大幅波动，将会对
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司的经营业绩产生一定影响。
3、市场竞争加剧的风险
随着我国高效硬质合金刀具行业的蓬勃发展，在国际领先刀具企业积极布局中国生产基地及销售中心的同时，国内企业亦通过资金投入、技术研发及管理改进持续推进产品结构的优化升级，切入至该等领域展开市场竞争。标的公司作为国内领先的金属切削整体解决方案专业供应商，自设立以来始终专注于高效硬质合金刀具的设计、制造与销售。差异化的品牌定位、充分的技术研发储备、完善的综合服务体系以及贴近客户的本地化经营策略为标的公司在中高端刀具市场领域确立了相对优势地位。目前，标的公司已可在部分细分领域与美国肯纳、德国钴领等国际领先刀具厂商展开直接竞争，但是在行业竞争日趋激烈的市场环境中，倘若标的公司未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，及时进行技术升级及产品创新，标的公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在激烈的竞争中无法实现自身的业务发展目标。
4、应收账款金额较大风险
报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为5,054.23万元、5,588.15万元、 6,135.36万元，占当期总资产的比重分别为23.46%、25.47%、27.83%，虽然标的公司应收账款规模增长较快，期末应收账款水平相对较高，但报告期末标的公司账龄在1年以内的应收账款比重超过85%，总体上应收账款账龄较低，账龄分布也符合行业特性，同时标的公司的主要客户为国内外知名企业，资产质量及信用程度较高，发生坏账损失的风险程度较少。但未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，标的公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。
5、存货余额较高的风险
报告期各期末，标的公司的存货净额分别为7,447.40万元、6,691.74万元、 6,679.27万元，占当期总资产的比重分别为34.57%、30.51%、30.30%，呈逐年下降趋势，但标的公司期末存货持有水平仍相对较高，主要原因系 2011年标的
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司根据标准刀具标准化生产、规模化备货的业务特点，对其采取计划式生产模式，在该模式下标的公司通常保有一定数量的库存以满足业务发展需要，多品种、多规格的标准刀具备货导致标的公司标准刀具期末存货余额相对较高。
2012年市场形势转变，导致其库存无法及时清理，积压较多，标的公司对其充分计提了存货跌价准备。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提金额分别为 2,656.40万元、2,281.43万元、1,874.75万元。标的公司一方面对积压的标准刀具充分计提减值准备，一方面对部分产品采取了折价销售的方式加快其库存清理，但其较大的余额仍占用了标的公司较多的资金，并且有可能因为市场的变化及库存产品技术上的滞后性，导致其跌价损失进一步加大，从而影响标的公司的经营业绩。
6、债务偿还风险
2013年末、2014年末和 2015年 6月末，标的公司的短期借款余额分别为8,700.00万元、7,700.00万元、7,000.00万元，资产负债率（母公司）分别为55.21%、50.65%和47.45%，流动比率分别为1.31、1.53和1.66，速动比率分别为0.64、0.86和0.94。虽然整体来看，标的公司的长期偿债能力稳定适中，短期偿债能力一般，且报告期各期末有所提升，但其大额的银行贷款仍给标的公司带来一定的偿债风险，从而对标的公司生产经营活动产生不利影响。
7、对税收优惠及政府补助重大依赖的风险
标的公司目前为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，所得税税率减按15%征收。高新技术企业满3年后需要重新认证，如果标的公司未来不能被继续认定为高新技术企业，或相关税收政策发生变化，标的公司将不再享受相关税收优惠。
标的公司2013年度、2014年度、2015年1-6月的非经常性损益主要是各类政府补助，其中计入当期损益的政府补助分别为181.43万元、130.28万元、29.36万元，标的公司扣除所得税的非经常性损益金额占净利润的比例分别为23.86%、
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7.10%和2.15%。由于政府补贴存在不确定性，如果标的公司无法持续取得政府补贴，可能对标的公司经营业绩产生一定程度的影响。
8、核心人才流失的风险
标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司所拥有的核心人才。标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批知识水平较高、工作经验丰富、专业技能高超、综合素质较强的管理和技术人才。随着行业竞争格局和市场环境的变化，公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可能对公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
9、募集资金投资项目产能消化风险
标的公司本次募集资金投资项目为“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”以及“研发中心项目”。募集资金投资项目投产后，将进一步扩大产能、优化产品结构、进一步提升公司核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目需一年左右的建设期，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则公司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。
10、固定资产折旧风险
截至2015年6月30日，公司固定资产账面价值为 8,484.18万元，本次募集资金投资项目建成后，公司新增固定资产约 6,927.10万元，增加年折旧费约 658.07万元。报告期内，公司平均综合毛利率为46.34%。在公司生产经营环境不发生重大不利变化的情况下，公司项目建成投产后需要新增营业收入约1,419.99万元方可消化新增折旧费用的影响。
尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消项目新增的折旧费用，但倘若未来市场环境发生重大不利变化，公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，本次募集资金投资项目将存在因固定资产增加而引致的固定资产折旧风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）11、外协加工模式风险
阿诺精密采取自主加工和外协加工两种方式生产。生产部在接受客户订单后，首先由自主工厂安排生产，在交期时间内超过自主工厂产能负荷订单则外发外协工厂加工，并制定外协交货计划。外协加工所需的原材料由阿诺精密提供。
阿诺精密目前的外协加工厂均为通过严格评估筛选的合作伙伴，供货及时、质量稳定可靠。尽管阿诺精密已建立完善的外协加工厂管理控制程序和全流程的质量管理体系，但是随着业务规模的不断扩大，如果外协加工厂的供货及时性、产品质量、加工费发生较大变化，将对阿诺精密的经营造成一定的影响。为降低此风险，本次部分募集配套资金将投资于阿诺精密建设“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”，该项目建成后，外协加工模式风险将进一步降低甚至消除。
（三）其他风险因素
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面讲严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行信息披露义务，及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。
本预案在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会、提交股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决相关议案。
三、本次重大资产重组期间损益的归属
从评估基准日至交割日内标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金形式承担。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易合并商誉确认的情况
本次交易属于非同一控制下的企业合并。上市公司在取得标的资产进行初始确认时，对标的资产拥有的但在财务报表中未确认的无形资产进行了充分辨认，并以此为依据认定可辨认资产的公允价值，不存在高估合并商誉的情形。
由于本次重组工作目前仍处于预案阶段，对标的资产的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司将在取得标的资产进行初始确认时，对标的资产拥有的但在标的资产财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认，并以此为依据认定可辨认资产的公允价值，不会高估合并商誉。
本次交易的合并商誉计算以经审计机构审核的上市公司备考财务报告以及评估机构出具的评估报告为准，具体情况将在重组报告书中予以披露。
五、业绩补偿安排
本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第二节本次交易的具体方案”之“四、业绩承诺和补偿安排”。
六、股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“第二节本次交易的具体方案”之“三、发行股份基本情况”之“（五）本次发行股份的锁定期”。
七、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）八、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节独立董事及相关证券服务机构意见一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组的整体方案有利于公司的发展，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意此次拟向阿诺精密的股东发行股份及支付现金以购买其所持有的阿诺精密的100%股份并同意向鲍斯集团、太和东方发行股份募集配套资金。
2、公司此次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、本次重大资产重组聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的公司及标的资产进行了预估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
本次重大资产重组的评估机构使用的评估方法适当，预评估的定价具备公允性。
本次重大资产重组所聘请的评估机构对标的资产的预评估符合相关法律法规的规定。本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买的阿诺精密100%股份的最终购买价格的定价将以评估值为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。
本次重大资产重组是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
4、本次重大资产重组实施完成后，公司的经营业务中将增加数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务。本次重大资产重组将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升上市公司整体价值。
5、本次重大资产重组将待关于阿诺精密的审计报告、评估报告出具后，公司再次召开董事会及提请股东大会审议正式方案。
二、独立财务顾问核查意见
公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对重组预案出具核查意见如下：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、上市公司与利润承诺方对实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，利润承诺方亦具有较强的资金实力，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节其他重大事项
一、公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，鲍斯股份于 2015年 8月 5日起停牌。鲍斯股份股票在本次交易事项公告停牌前最后一个交易日（2015年 8月 4日）收盘价为 47.03元/股，停牌前第21个交易日（2015年7月7日）收盘价为31.55元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年7月8日至2015年8月4日期间）公司股票收盘价格累计涨幅34.18%；同期深证综指（399106.SZ）、创业板综指（399102.SZ）、制造指数（399233.SZ）和工业机械指数（882427）累计涨幅分别为11.29%、8.77%、12.86%和32.03%。
综上，根据“证监公司字（2007）128号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅已超过20%（如果剔除工业机械指数（882427）的影响，则本公司股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅未超过20%），公司认为，本次交易停牌前 20个交易日内公司股价的波动，系由于受到次新股超跌反弹和大盘激烈波动等因素影响。
二、关于股票交易自查的说明
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关规定，本公司通过结算公司对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，配套资金认购方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人、经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。
根据结算公司出具的查询记录以及交易各方和相关中介机构出具的自查报
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）告，各自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案公告日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
鲍斯股份（300441） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
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