上海大江食品集团股份有限公司
第二十二次股东大会（2013年年会）
文 件 资 料
二○一四年六月十八日
上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东
大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制订本次股东
大会会议须知，具体如下：
一、股东大会设大会秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证管办《关于维护本
市上市公司股东大会会议秩序的通知》，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在大会上发言的，请于会前至大会秘书处填写“股东发言登记
表”备案，并按所登记顺序编号依次发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时请先报告自
己的姓名或者名称、所持的股份数额，每位股东每次发言不超过五分钟，发言
主题应与本次大会表决事项相关。
七、公司董事会聘请君合律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
八、为保持会场安静和整洁，请将手机调至振动模式，会场内请勿吸烟。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料目 录
1、《第二十二次股东大会（2013年年会）会议程序》„„„„„„„„„„（5）2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》„„„„„„„„„„„„（7）3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》„„„„„„„„„„„„„„（8）4、《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》„„„„„„„„„（10）5、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》„„（37）6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》„„„„„„„„„„„„（41）7、《关于公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签订附条件实施的
股份认购协议的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„（49）8、《关于公司与中国长城资产管理公司签订附条件实施的
股份认购协议的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„（64）9、《关于提请公司股东大会批准绿洲科创及其一致行动人免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„（79）10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„（80）11、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》„„„„„（82）12、《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》„„„„„„（83）13、《2013年度财务决算报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„（86）14、《2013年度利润分配预案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„（93）15、《2013年度董事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„（94）16、《2013年度监事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„（99）17、《2013年度独立董事工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„„（102）18、《关于2013年度会计师事务所审计费用和
聘用2014年度审计机构的议案》„„„„„„„„„„„„„„„（107）19、《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》„„„„„（108）
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料20、《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》„„„„„„„„„„（110）21、《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》„„„„„„„„（111）22、《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》„„„„„„„„„„„（112）23、《关于董事会增补董事的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„（117）24、《2013年年度报告》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„（118）
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料第二十二次股东大会（2013年年会）会议程序
一、报告股东大会出席情况
二、董事长宣布股东大会正式开始
三、2013年度董事会工作报告
四、2013年度监事会工作报告
五、独立董事作2013年度独立董事工作报告
六、介绍有关议案
七、股东（或股东代表）发言与提问
八、对股东大会各项议案进行表决
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行价格及定价原则
（4）发行数量
（5）发行对象
（6）认购方式
（7）发行股份的限售期
（8）未分配利润安排
（9）募集资金金额及投向
（10）本次非公开发行股票的上市地点
（11）本次决议有效期
3、审议《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签订附条件实施的股份认购协议的议案》；
7、审议《关于公司与中国长城资产管理公司签订附条件实施的股份认购协
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料议的议案》；
8、审议《关于提请公司股东大会批准绿洲科创及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
10、审议《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
11、审议《关于未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》；
12、审议《2013年度财务决算报告》；
13、审议《2013年度利润分配预案》；
14、审议《2013年度董事会工作报告》；
15、审议《2013年度监事会工作报告》
16、审议《2013年度独立董事工作报告》；
17、审议《关于 2013年度会计师事务所审计费用和聘用 2014年度审计机构的议案》；
18、审议《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》；
19、审议《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》；
20、审议《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》；
21、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》；
22、审议《关于董事会增补董事的议案》；
23、审议《2013年年度报告》
九、宣布现场会议表决结果
十、宣布现场会议结束
十一、合并统计现场投票与网络投票，形成表决结果
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司
非公开发行股票的规定，通过对实际情况进行逐项自查，公司符合现行法律法
规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司拟向上海绿洲科创生态科技有限公司与中国长城资产管理公司两名特定对象非公开发行股票。方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后6个月内择机向两名特定对象发行股票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为公司第七届董事会第五次会议决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.66元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，公司将对本次发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 12,300万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，公司将对本次发行数量进行相应调整。
5、发行对象
本次发行对象为上海绿洲科创生态科技有限公司与中国长城资产管理公司。
6、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
7、发行股份的限售期
根据相关法律法规要求，本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料份自发行结束之日起36个月内不得转让。
8、未分配利润安排
公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、募集资金金额及投向
本次发行预计募集资金 69,618万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司营运资金。
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的 A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
11、本次决议有效期
本次非公开发行 A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求，编制了《上海大江食品集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日附件：《上海大江食品集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料附件：
2014年度非公开发行股票预案
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为上海绿洲科创生态科技有限公司与中国长城资产管理公司。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
3、本次向特定对象非公开发行股份的数量不超过12,300万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的数量作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格为5.66元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（等于定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格
作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额预计为人民币69,618万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司营运资金。
6、投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，应特别考虑相关风险因素。
具体内容见本预案“第五节本次非公开发行相关的风险说明”。
7、敬请投资者关注公司股利分配政策及决策程序、未来三年股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”。
8、公司本次向绿洲科创非公开发行股票将导致绿洲科创及其一致行动人触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之免于向中国证
监会提交豁免要约收购申请的相关规定，在公司股东大会审议通过豁免绿洲科
创及其一致行动人要约收购义务后，绿洲科创及其一致行动人可以免于向中国
证监会提交豁免要约收购义务的申请。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料释义
除非另有说明，本预案中下列简称具有如下意义：
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|大江股份/发行人/本公司/公司|指|上海大江食品集团股份有限公司|
|发行/本次发行/本次非公开发行|指|上海大江食品股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A股股票的行为|
|发行对象|指|上海绿洲科创生态科技有限公司与中国长城资产管理公司|
|绿洲科创|指|上海绿洲科创生态科技有限公司|
|绿庭香港|指|绿庭（香港）有限公司|
|绿庭咨询|指|上海绿庭投资咨询有限公司|
|绿庭置业|指|绿庭置业有限公司|
|中国长城|指|中国长城资产管理公司|
|上海仁晖|指|上海仁晖养老服务有限公司（原上海仁晖实业有限公司）|
|本预案/本次发行预案|指|上海大江食品集团股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|第七届董事会第五次会议决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|董事会|指|上海大江食品集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|上海大江食品集团股份有限公司股东大会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：上海大江食品集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Dajiang Food Group Co., Ltd.
法定代表人：俞乃奋
注册资本：71,320万元
成立时间：1994年4月19日
注册地址：上海市松江区玉树路1055号-2
办公地址：上海市徐汇区宜山路810号贝岭大厦10F
邮政编码：200233
电话：86-21-34225030
传真：86-21-60200779
电子邮箱：yangxf@dajiang.com
公司上市交易所：上海证券交易所
公司简称及股票代码：大江股份（600695），大江B股（900919）
公司的经营范围：食用农产品（生猪产品批发、牛羊肉品批发）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂、包装材料、建筑材料、五金材料、钢材、电梯、空调的批发和进出口、网上零售；家禽、家畜、水产品、饲料及相关制品生产，销售自产产品（限分支机构经营）；苗木花卉生产与苗圃基地的建设和经营；自有房屋的出租；一般商品配运与仓储服务；餐饮业（限分支机构经营）；商务信息咨询；从事符合国家产业政策的投资业务（具体项目另行报批）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营。）
二、本次非公开发行的背景与目的
（一）本次非公开发行的背景
1、依靠传统食品主业难以支撑公司未来发展
发行人主营业务为以禽肉类为主的食品加工业。近年来，受上海市产业规划调整及自身整合等因素影响，发行人位于黄浦江上游地区的禽肉类加工厂及
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料相关资产被迫闲置；持续的禽流感事件严重影响消费者信心和产业链上游的稳定供应，使得公司生产经营受到一定冲击；而生产销售成本的不断上涨和电子商务的跨界竞争进一步挤压公司利润空间，公司生产经营面临较大困难。2008年至今，公司扣除非经常损益后的净利润已经连续六年亏损。截至 2013年 12月 31日，公司未分配利润为-77,458.09万元，每股净资产仅为 0.59元，低于公司股票的面值。
为适应食品市场，特别是禽肉类制品市场发展的形势，发行人逐渐加大对现有业务的整合与开发，梳理和提升食品业务，在产品的采购、加工、冷链物流及营销等方面增加投入，但收效甚微。公司现有业务盈利能力及提升空间非常有限，仅仅依靠现有业务和资本实力难以改变目前的经营状况和财务状况。
2、积极挖掘新的业务增长点
为改变现有状况，维护公司股东利益，发行人拟引入战略投资者，结合存量资产的特点，研究制定产业结构升级调整方案，积极寻找新的业务增长点，并已作了积极的尝试。2014年 3月，公司在上海自贸区设立上海大江晟欣食品有限公司，开展食品贸易业务；2014年 4月，发行人申请将子公司上海仁晖实业有限公司更名为上海仁晖养老服务有限公司，发行人拟利用该平台，充分挖掘现有资源，积极发展养老健康产业。
（二）本次发行的目的
本次非公开发行是公司摆脱经营困难，进一步调整主营业务的重大举措。
本次非公开发行有利于增加公司的营运资金，减轻公司的资金压力，改善公司
资产结构；有利于梳理和提升食品业务，提高公司盈利能力，夯实公司现有业
务基础，推动养老健康服务业务的发展，有利于公司长期发展战略的实现。
1、充实资本金，维护股东利益
截至 2013年 12月 31日，公司总股本为 71,320万元，净资产为 42,231.98万元，每股净资产为0.59元。本次发行完成后，公司总股本将增加至83,620万元，净资产增加至 111,849.98万元，每股净资产将达到 1.34元。本次发行将进一步充实公司资本实力，拓宽公司资本运作的途径，使净资产低于注册资本的问题得到解决，切实维护股东利益。
2、增强公司资金实力，为公司业务发展提供资金保障
公司现有产品结构相对单一，抵御市场风险能力不强，且在上海市从事禽
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料肉类制品加工已不适应上海市整体产业规划。因此，公司计划引入战略投资者，梳理和提升食品业务，寻求新的业务增长点，积极探索新的发展路径。随着上
述计划的逐步推进，相应的资金需求必然会对公司资金面造成较大压力，需要
公司募集资金对上述计划的推进提供有效支持。
本次募集资金到位后，公司资本实力将得到显著增强，公司将充分利用本
次募集资金梳理和提升食品业务，积极探索新的业务增长点，为投资者创造价
值。
3、拓宽融资渠道，提高债务融资能力
受净资产相对较低、合格抵押品缺乏等因素影响，公司债务融资受到很大
制约。本次募集资金到位后，公司货币资金、净资产将大幅增长，公司偿债能
力、抗风险能力将得到有效提升。募集资金还能进一步改善公司的信用状况，
提高公司通过银行等金融机构获得债务融资的能力，以一定的“杠杆效应”有
效放大本次非公开发行对公司融资能力的有益影响。
4、引入中国长城作为战略投资者
中国长城是我国四大资产管理公司之一，主要从事资产经营管理、阶段性
投融资、特色化金融服务和专业化平台等业务。中国长城具有充足的资本实力、丰富的投资经验及先进的管理经验，将从公司战略定位、业务拓展、提升公司
治理水平等方面为公司提供帮助，提升公司的综合竞争能力。发行人拥有一定
的闲置资产，借助中国长城丰富的资产管理经验，发行人将与中国长城共同探
索盘活闲置资产的创新解决方式。充分利用发行人存量资产和上海本地的品牌
优势，发挥中国长城在资产管理方面的优势，共同努力，提升公司经营业绩，
更好的保护投资者利益。
5、提高实际控制人持股比例，有利于公司稳定发展
本次非公开发行的对象绿洲科创系公司实际控制人控制的企业。通过本次
非公开发行，公司实际控制人持股比例进一步提高，一方面，为公司的长期发
展提供资金支持，有利于公司稳健发展；另一方面，体现了公司实际控制人对
公司未来发展的信心。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次非公开发行的发行对象为绿洲科创及中国长城。
截至本预案公告之日，绿洲科创直接持有发行人5.17%股份，并通过其控股
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料子公司绿庭咨询间接持有发行人7.05%的股份，同时，绿洲科创受同一实际控制人控制的关联方绿庭香港直接持有发行人20.22%的股份。因此，绿洲科创为发行人关联方。
截至本预案公告之日，中国长城与发行人不存在关联关系。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后6个月内择机向两名特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为公司第七届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.66元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，公司将对本次发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 12,300万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，公司将对本次发行数量进行相应调整。
（五）发行对象
本次发行对象为上海绿洲科创生态科技有限公司与中国长城资产管理公司。
（六）认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（七）发行股份的限售期
根据相关法律法规要求，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）未分配利润安排
公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料享。
（九）募集资金金额及投向
本次发行募集资金不超过 69,618万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司营运资金。
（十）本次非公开发行股票的上市地点
本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的 A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十一）本次决议有效期
本次非公开发行 A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过为69,618万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充营运资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的对象绿洲科创系发行人实际控制人控制的企业，因此本次发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行议案时回避表决。
七、本次发行是否导致控制权发生变化
本次发行前，俞乃奋女士通过绿庭香港、绿庭咨询和绿洲科创分别持有发行人20.22%、7.05%、5.17%的股份，合计控制发行人32.44%股份，为发行人实际控制人；本次发行后，俞乃奋女士通过绿庭香港、绿庭咨询和绿洲科创分别持有发行人17.25%、6.01%、11.77%的股份，合计控制发行人35.03%的股份，仍为发行人实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》及其他相关规定，本次发行相关事项已获得发行人第七届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会及中国证监会的批准或核准。
公司本次向关联方绿洲科创非公开发行股票将导致绿洲科创及其一致行动人触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之免于向中
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定，在公司股东大会审议通过豁免绿洲科创及其一致行动人要约收购义务后，绿洲科创及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
在本次发行获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节本次发行对象的基本情况
一、绿洲科创基本情况
（一）绿洲科创概况
名称：上海绿洲科创生态科技有限公司
注册地：上海市工业综合开发区奉浦大道111号
法定代表人：俞乃雯
成立日期：1999年4月13日
注册资本：600万美元
经营范围：花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施产品的生产，农业科技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产，销售公司自产品；
上述相关技术、产品的咨询；园林绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（二）股权控制
本次发行前，绿洲科创与其控股股东、实际控制人及与上市公司之间的股权控制关系如下图所示：
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料（三）主营业务情况
绿洲科创的主营业务包括苗木生产、园林绿化工程、农业科技服务。
（四）财务状况
绿洲科创最近一年未经审计的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013年 12月 31日|
|资产总计|53,288.70|
|负债总计|44,974.80|
|所有者权益合计|8,313.90|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2013 年度|
|营业收入|542.57|
|营业利润|157.31|
|利润总额|202.39|
|净利润|201.30|

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
绿洲科创及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易
1、同业竞争
本次发行前，绿洲科创及其控股股东、实际控制人与本公司未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，绿洲科创及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行涉及向本公司关联方绿洲科创发行股份，因此本次发行构成关联
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料交易。但本公司与绿洲科创及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生其他新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内绿洲科创及其关联方与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，绿洲科创及其关联方与发行人之间的交易情况如下：
1、绿洲科创认购发行人非公开发行的股份
2012年9月，绿洲科创以现金19,443.30万元认购发行人非公开发行的36,894,304股股份。
2、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|2013年||2012年||
||||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|上海阳雷置业有限公司|购买商品房|协议价||-|42.16|100%|

3、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|2013年||2012年||
||||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|上海绿庭集团有限公司|销售食品|协议价||-|44.85|100%|
|上海大江饲料有限公司|代垫款|市场价|||33.81|100%|

除以上关联交易外，本次发行预案披露前24个月内，绿洲科创及其主要股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
二、中国长城基本情况
（一）中国长城概况
名称：中国长城资产管理公司
注册地：北京市西城区月坛北街2号
法定代表人：张晓松
成立日期：1999年11月02日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料注册资本：1,000,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月04日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。一般经营业务：无。
（二）股权控制
中国长城的股权控制结构如下：
中国长城及其控股股东与上市公司不存在股权控制关系。
（三）主营业务情况
中国长城作为中国四大资产管理公司之一，成立和经营之初的主要任务是收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产。近年来中国长城全面向商业化转型发展，形成以30家办事处、10家子公司和5大事业部为创利主体的集团化经营构架。中国长城建立了以资产经营管理、阶段性投融资、特色化金融服务和专业化平台业务等4大类、11个细类、70余种产品为经营主体的综合性业务构架。
中国长城近年来各类业务快速发展，盈利水平持续提升。
（四）财务状况
中国长城2013年度未经审计的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年 12月 31日|
|资产总计|15,440,156.00|
|负债总计|12,728,703.42|
|所有者权益合计|2,711,452.58|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013 年度|
|营业收入|1,545,522.53|
|营业利润|596,661.73|
|利润总额|580,803.84|
|净利润|541,027.83|

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
中国长城及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易
1、同业竞争
本次发行前，中国长城及其主要子公司与本公司未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，中国长城及其主要子公司与本公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
2、关联交易
本次发行不构成关联交易。本公司与中国长城及其控股股东、实际控制人亦不会因本次发行产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内中国长城及其关联方与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，中国长城及其控股股东、实际控制人与本
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料公司之间未发生重大交易。
三、附生效条件的股份认购协议摘要
2014年4月25日，发行人分别与绿洲科创、中国长城分别签订了附生效条件的股份认购协议，主要内容如下：
（一）与绿洲科创签署的股份认购协议
1、协议签订主体及签订时间
发行人（甲方）：上海大江食品集团股份有限公司
认购人（乙方）：上海绿洲科创生态科技有限公司
协议签订时间：2014年4月25日
2、认购方式
甲、乙双方一致同意，乙方以现金方式按照该协议约定向甲方认购本次非公开发行股票。
3、股份认购的数额、价格
绿洲科创拟以现金方式认购发行人本次非公开发行的6,150万股。本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%，即5.66元/股。
4、标的股票除权、除息的处理
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行股数和发行价格将作相应调整。
5、标的股票的限售期
乙方本次认购的甲方非公开发行的新增股份，自发行完成之日起36个月内不得转让。
6、协议的生效条件
上述协议于下列条件全部满足时生效：
（1）该协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）发行人董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关议案；
（3）绿洲科创已履行内部审批手续，批准本次交易；
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。
7、违约责任
（1）该协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行该协议规定
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料的义务或违反该协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）双方同意，本次交易在满足：该协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；大江股份已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
绿洲科创已履行内部审批手续，批准本次交易条件满足的情况下，未获中国证监会批准/认可而导致该协议不能生效、无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方已经发生的各项费用由双方各自承担。
（二）与中国长城签署的股份认购协议
1、协议签订主体及签订时间
发行人（甲方）：上海大江食品集团股份有限公司
认购人（乙方）：中国长城资产管理公司
协议签订时间：2014年4月25日
2、股份认购
甲、乙双方一致同意，乙方以现金方式按照该协议约定向甲方认购本次非公开发行股票。
3、股份认购的数额、价格及认购方式
中国长城以现金方式认购发行人本次非公开发行的6,150万股股票。本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%，即5.66元/股。
4、标的股票除权除息的处理
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行股数和发行价格将作相应调整。
5、标的股票的限售期
乙方本次认购的甲方非公开发行的新增股份，自发行完成之日起36个月内不得转让。
6、协议的生效条件
上述协议于下列条件全部满足时生效：
（1）该协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）发行人董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关议案；
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料（3）中国长城已履行内部审批手续，批准本次交易；
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。
7、保证金制度
（1）在该协议签署之日起10个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付保证金人民币1,000万元，作为乙方认购股份义务的保证。若中国长城未违反该协议约定的认购义务，则在中国长城按照协议约定足额缴纳认购对价的当日，本条款项下的保证金及保证金利息可以用于相应抵扣部分中国长城认购对价；若中国长城违反该协议项下的认购义务，导致双方不能在协议规定的最后完成日之前完成本次交易，中国长城不得取回上述保证金，该项保证金以及保证金利息由发行人享有。
（2）如本次交易在协议生效条件之（1）、（2）、（3）项条件满足的情况下，未获中国证监会批准/认可而导致本次交易无法实施，或者根据该协议规定终止的，大江股份应于该事实发生之日起的三十（30）日内向中国长城全额返还本条项下的保证金及保证金利息。
8、违约责任：
（1）该协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行该协议规定的义务或违反该协议任何条款（包括但不限于违反其在该协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）双方同意，本次交易在满足：该协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；大江股份已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
中国长城已履行内部审批手续，批准本次交易条件满足的情况下，未获中国证监会批准/认可而导致该协议不能生效、无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方已经发生的各项费用由双方各自承担。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投向
公司本次募集资金总额预计为69,618万元，在扣除发行费用后的净额全部用于补充公司营运资金。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料二、本次募集资金的必要性与可行性分析
本次非公开发行是公司摆脱经营困难，进一步调整主营业务的重大举措。
本次非公开发行有利于增加公司的营运资金，减轻公司的资金压力，改善公司资产结构；有利于梳理和提升食品业务，提高公司盈利能力，夯实公司现有业务基础，推动养老健康服务业务的发展，有利于公司长期发展战略的实现。
（一）充实资本金，维护股东利益
截至2013年12月31日，公司总股本为71,320万元，净资产为42,231.98万元，每股净资产为 0.59元。本次发行完成后，公司总股本将增加至 83,620万元，净资产增加至111,849.98万元，每股净资产将达到1.34元/股。本次发行将进一步充实公司资本实力，拓宽公司资本运作的途径，将使净资产低于注册资本的问题得到解决，切实维护股东利益。
（二）为公司新业务的发展提供资金支持
公司现有产品结构相对单一，抵御市场风险能力不强，且在上海市从事禽肉类制品加工已不适应上海市整体产业规划。因此，公司计划引入战略投资者，梳理和提升食品业务，寻求新的业务增长点，探索新的发展路径。2014年3月，公司在上海自贸区设立上海大江晟欣食品有限公司，开展食品贸易业务；2014年 4月，发行人将子公司上海仁晖实业有限公司更名为上海仁晖养老服务有限公司，发行人拟利用该平台，充分挖掘现有资源，积极发展养老健康产业。
随着上述计划的逐步推进，相应的资金需求必然会对公司资金面造成较大压力，需要公司募集资金对上述计划的推进提供有效支持。本次募集资金到位后，公司资本实力将得到显著增强，公司将充分利用本次募集资金梳理和提升食品业务，积极探索新的业务增长点。
本次募集资金到位后，公司资本实力将得到显著增强，公司将充分利用本次募集资金支撑公司业务发展，为投资者创造价值。
（三）拓宽融资渠道，提高债务融资能力
受净资产相对较低、合格抵押品缺乏等因素影响，公司债务融资受到很大制约。本次募集资金到位后，公司货币资金、净资产将大幅增长，公司偿债能力、抗风险能力将得到有效提升。募集资金还能进一步改善公司的信用状况，提高公司通过银行等金融机构获得债务融资的能力，以一定的“杠杆效应”有效放大本次非公开发行对公司融资能力的有益影响。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料（四）引入中国长城作为战略投资者
中国长城是中国四大资产管理公司之一，主要从事资产经营管理、阶段性投融资、特色化金融服务和专业化平台等业务。中国长城在长期的资产管理历程中，积累了丰富的投融资经验。发行人拥有一定的闲置资产，借助中国长城丰富的资产管理经验，发行人将充分利用存量资产和上海本地的品牌优势，与中国长城共同探索盘活闲置资产的创新解决方式，推动业务升级转型。
（五）提高实际控制人持股比例，有利于公司稳定发展
本次非公开发行的对象绿洲科创系公司实际控制人控制的企业。通过本次非公开发行，公司实际控制人持股比例进一步提高，一方面，为公司的长期发展提供资金支持，有利于公司稳健发展；另一方面，体现了公司实际控制人对公司未来发展的信心。
（六）良好的品牌优势有利于公司各项业务的发展
发行人作为上海市农业产业化龙头企业，是上海市“菜篮子工程”和“厨房工程”的定点单位，先后荣获“全国食品安全示范单位”、“上海市食用农产品流通安全示范单位”等荣誉称号。公司拥有良好的渠道资源和市场影响力，“大江”品牌多年来一直是上海市著名商标和上海名牌产品，良好的市场口碑和品牌影响力对于公司各项业务的发展具有积极的推动作用。
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次募集资金对公司经营管理的影响
本次非公开发行前，公司主要从事禽肉类食品加工业务。本次非公开发行完成后，公司将在进一步夯实现有业务基础上，梳理提升食品业务，探索新的业务增长点，积极发展养老健康服务业务，使之成为公司未来新的收入和利润增长点。
（二）本次募集资金对公司财务状况的影响
1、提升公司净资产水平
截至 2013年 12月 31日，公司总股本 71,320万元，净资产 42,231.98万元，每股净资产0.59元，低于公司股票的每股面值，处于较低水平。本次非公开发行募集资金，将有效提高公司净资产水平。以2013年财务报表数据为基础计算，此次发行后，公司的总股本将增加至 83,620万元，净资产增加至111,849.98万元，每股净资产增加至1.34元，较发行前有显著提升。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料2、补充公司营运资金
截至 2013年 12月 31日，公司流动资产为 15,342.87万元，流动负债为3,553.30万元，其中包括应交税费-15,532.93万元，扣除该因素，公司调整后的营运资金为-3,743.36万元。公司营运资金较为紧张，对公司日常生产经营活动的开展形成了一定制约。本次募集资金总额为69,618万元，扣除发行费用后的净额将用于补充营运资金。因此，本次发行后，公司的营运资金水平将得到较大改善，有利于公司梳理和提升食品业务，探索新的业务增长点。
3、提高公司融资能力
受净资产相对较低、合格抵押品缺乏等因素影响，公司债务融资受到很大制约。本次募集资金到位后，公司货币资金、净资产将大幅增长，公司偿债能力、抗风险能力将得到有效提升。募集资金还能进一步改善公司的信用状况，提高公司通过银行等金融机构获得债务融资的能力。
综上，本次发行完成后，公司的财务状况将得到明显改善。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务的影响
公司主营业务为以禽肉类为主的食品加工业。受上海市产业规划调整及自身整合等因素影响，公司的主营业务收入呈现下滑趋势，2011年、2012年和2013年，公司营业收入分别为61,563.88万元、33,310.75万元和29,196.84万元。
本次发行后，公司拟补充营运资金，在夯实现有业务的基础上，积极介入养老健康服务业务，逐步形成多元化的业务结构。
二、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）对公司章程的影响
本次发行后，公司股本将会增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关注册资本与股本结构方面的条款进行修订，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（二）对股东结构的影响
本次发行结束后，公司将新增12,300万股限售流通股，其中，绿洲科创认购6,150万股，中国长城认购6,150万股，本次非公开发行前后公司股东结构如
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次发行前股本结构||本次发行后股本结构||
||股份数量|股权比例|股份数量|股权比例|
|绿庭香港|144,210,568|20.22%|144,210,568|17.25%|
|绿庭咨询|50,290,000|7.05%|50,290,000|6.01%|
|绿洲科创|36,894,304|5.17%|98,394,304|11.77%|
|小 计|231,394,872|32.44%|292,894,872|35.03%|
|中国长城|-|-|61,500,000|7.35%|
|其 他|481,805,128|67.56%|481,805,128|57.62%|
|合 计|713,200,000|100%|836,200,000|100%|

本次发行后，公司控股股东的地位不会发生变化；控股股东及其一致行动人持有公司股权比例将由32.44%提高至35.03%，控股地位得到进一步加强。
本次发行后，公司引入中国长城作为战略投资者，将会优化公司的股东结构。
（三）对高管人员结构的影响
随着公司各项业务的逐步调整和推进，公司将根据业务发展的实际需要，积极引进优秀的管理人才，充实、调整高级管理人员队伍，使之更加符合公司业务发展的需要。
三、本次发行后公司财务状况的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及股本数量将会增加，资金实力有效提升，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险。
（二）对盈利能力的影响
受上海市产业规划调整及自身整合等因素影响，公司近几年主营业务一直处于亏损状态，公司盈利能力较弱。本次非公开发行完成后，公司财务费用将得以降低，公司通过继续努力增加现有业务经营收入，提升盈利能力。同时，公司将积极向养老健康服务等业务领域拓展，增加业务结构的多元性。随着公司养老健康服务等业务的逐步成熟，公司的持续盈利能力将得到有效提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有
所改善，资本实力将得以提升，公司盈利能力将得以加强，未来经营活动现金
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在占用公司资金、资产的情况。
五、公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情况。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产增加，资产负债率下降，融资能力得到提升，进而提高了公司抗风险能力和持续盈利能力。
第五节本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、主营业务继续亏损的风险
2008年至今，公司扣除非经常损益后的净利润已经连续六年亏损。近几年，为了保持公司上市地位，公司通过处置闲置资产等方式维持公司盈利，但公司食品业务亏损的情况仍未改变，尽管公司决定梳理和提升食品行业，同时开展养老健康服务业务，但食品业务的提升存在不确定性，养老健康服务业务盈利仍然需要一定时间，因此，未来几年，公司存在主营业务继续亏损的风险。
二、新业务开展失败的风险
公司主营业务为以禽肉类为主的食品加工业。本次发行完成后，公司的业务趋于多元化。公司介入养老健康服务行业，一方面，养老服务行业目前发展的政策环境仍不完备，实际运营过程中的一些问题尚无可供参考的制度，行业的成长环境需要进一步改善；另一方面，对于养老健康服务行业，优秀的管理团队是业务顺利开展、效益如期实现的重要保障。发行人现有的管理团队在食品加工业务方面积累了丰富的经验，但养老健康服务行业对于管理人才的要求与之有较大区别，如果公司的管理方式不能相应适当的调整、公司的管理团队无法引进相关的人才，由此带来的管理风险将对公司的竞争力以及公司股东的利益带来损害。公司存在新业务开展失败的风险。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料三、公司存在大额未弥补亏损的风险
公司存在较大金额的未弥补亏损，截至2013年12月31日，公司未分配利润为-77,458.09万元。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司由于存在金额较大的未弥补亏损，短时间内将无法向股东分配利润，公司董事会提醒投资者关注由此带来的风险。
四、净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有明显提高，但募集资金产生的经济效益无法在短期内体现，因此发行人净利润的增长速度将可能低于净资产的增长速度，发行人存在短期内净资产收益率下降的风险。
五、审批风险
本次非公开发行股票方案以及豁免绿洲科创及其一致行动人要约收购义务尚须提交公司股东大会审议批准，并须取得中国证监会对本次非公开发行股份的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终何时取得都存在一定的不确定性。
六、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响。
股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
针对以上风险，公司认为，上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高公司质量是降低股市风险的有效途径。公司将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩回报广大股东。
第六节公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，并经第七届董事会第五次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，此议案尚需经公司股东大会审议。根据该次修订后的《公司章程》，本公司利润分配政
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；
公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的方式、优先顺序
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的条件
1、现金分红条件
公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：
（1）公司累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无未来十二个月内拟累计对外支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十的情形。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司应保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、股票股利分配条件
公司根据累计可供分配利润及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司现阶段及差异化利润分配政策
1、现阶段利润分配政策
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料公司董事会在制定利润分配政策时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。
公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、公司利润分类差异化政策安排
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配决策机制及程序
1、利润分配的决策机制
董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配政策尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。
2、利润分配政策的制定和调整程序
董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策。
董事会在征求独立董事意见后认为现有利润分配政策不利于公司发展或不符合现行有效的法律、法规等规定，可以提出利润分配政策调整的议案，相关议案在公司股东大会表决前应充分征集中小股东的意见。
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、利润分配方案的制定和调整程序
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
4、特殊情况下的利润分配方案
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年的现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案
发行人最近三年无利润分配。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|合并报表年末未分配利润|
|2011|0|5,235.11|0|-74,233.74|
|2012|0|-13,697.07|0|-87,976.66|
|2013|0|10,518.57|0|-77,458.09|

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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料三、公司2014-2016年股东回报规划
结合公司实际情况，公司制定了《上海大江食品集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并经第七届董事会第五次会议审议通过，此议案尚需经公司股东大会审议，具体内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展的考量，在综合分析国内行业发展趋势、本公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和融资成本等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展。
公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）未来三年（2014-2016年）股东回报规划的具体内容
2014-2016年，公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。
2014-2016年，在具备利润分配条件情况下，公司应每年进行利润分配，并且在公司具备现金分红条件情况下，公司应优先采用现金分红方式进行利润分
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料配。
公司将按照公司章程的要求，2014-2016年以现金方式累计分配的利润不少于同期年均可分配利润的百分之三十，且公司分配利润时，每次向股东现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
在确保上述现金利润分配的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可采取股票股利分配或公积金转增股本。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司至少每三年重新审阅或修改一次“未来三年股东回报规划”，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，独立董事应发表明确意见，并交付股东大会进行表决，接受所有股东对公司利润分配的建议和监督。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
上海大江食品集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十五日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料关于非公开发行股票募集资金运用
可行性研究报告的议案
各位股东、股东代表：
公司拟向特定对象非公开发行股票，按照相关规定，现编制了《上海大江
食品集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日附件：《上海大江食品集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料附件：
上海大江食品集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告
为了进一步增强上海大江食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金实力，优化公司的资产结构，改善公司总体现金流状况及财务状况，降低财务风险，提高公司运营能力，进一步增强公司盈利能力和市场整体竞争力，为公司后续发展提供有力保障，公司拟向特定投资者非公开发行股票筹措资金。
一、本次募集资金投向
公司本次募集资金总额预计为69,618万元，在扣除发行费用后的净额全部用于补充公司营运资金。
二、本次募集资金的必要性与可行性分析
本次非公开发行是公司摆脱经营困难，进一步调整主营业务的重大举措。
本次非公开发行有利于增加公司的营运资金，减轻公司的资金压力，改善公司资产结构；有利于梳理和提升食品业务，提高公司盈利能力，夯实公司现有业务基础，推动养老健康服务业务的发展，有利于公司长期发展战略的实现。
（一）充实资本金，维护股东利益
截至2013年12月31日，公司总股本为71,320万元，净资产为42,231.98万元，每股净资产为 0.59元。本次发行完成后，公司总股本将增加至 83,620万元，净资产增加至111,849.98万元，每股净资产将达到1.34元/股。本次发行将进一步充实公司资本实力，拓宽公司资本运作的途径，将使净资产低于注册资本的问题得到解决，切实维护股东利益。
（二）为公司新业务的发展提供资金支持
公司现有产品结构相对单一，抵御市场风险能力不强，且在上海市从事禽肉类制品加工已不适应上海市整体产业规划。因此，公司计划引入战略投资者，梳理和提升食品业务，寻求新的业务增长点，探索新的发展路径。2014年3月，公司在上海自贸区设立上海大江晟欣食品有限公司，开展食品贸易业务；2014年 4月，公司申请将子公司上海仁晖实业有限公司更名为上海仁晖养老服务有限公司，公司拟利用该平台，充分挖掘现有资源，积极发展养老健康产业。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料随着上述计划的逐步推进，相应的资金需求必然会对公司资金面造成较大压力，需要公司募集资金对上述计划的推进提供有效支持。本次募集资金到位后，公司资本实力将得到显著增强，公司将充分利用本次募集资金梳理和提升食品业务，积极探索新的业务增长点。
本次募集资金到位后，公司资本实力将得到显著增强，公司将充分利用本次募集资金支撑公司业务发展，为投资者创造价值。
（三）拓宽融资渠道，提高债务融资能力
受净资产相对较低、合格抵押品缺乏等因素影响，公司债务融资受到很大制约。本次募集资金到位后，公司货币资金、净资产将大幅增长，公司偿债能力、抗风险能力将得到有效提升。募集资金还能进一步改善公司的信用状况，提高公司通过银行等金融机构获得债务融资的能力，以一定的“杠杆效应”有效放大本次非公开发行对公司融资能力的有益影响。
（四）引入中国长城作为战略投资者
中国长城是中国四大资产管理公司之一，主要从事资产经营管理、阶段性投融资、特色化金融服务和专业化平台等业务。中国长城在长期的资产管理历程中，积累了丰富的投融资经验。公司拥有一定的闲置资产，借助中国长城丰富的资产管理经验，公司将充分利用存量资产和上海本地的品牌优势，与中国长城共同探索盘活闲置资产的创新解决方式，推动业务升级转型。
（五）提高实际控制人持股比例，有利于公司稳定发展
本次非公开发行的对象绿洲科创系公司实际控制人控制的企业。通过本次非公开发行，公司实际控制人持股比例进一步提高，一方面，为公司的长期发展提供资金支持，有利于公司稳健发展；另一方面，体现了公司实际控制人对公司未来发展的信心。
（六）良好的品牌优势有利于公司各项业务的发展
公司作为上海市农业产业化龙头企业，是上海市“菜篮子工程”和“厨房工程”的定点单位，先后荣获“全国食品安全示范单位”、“上海市食用农产品流通安全示范单位”等荣誉称号。公司拥有良好的渠道资源和市场影响力，“大江”品牌多年来一直是上海市著名商标和上海名牌产品，良好的市场口碑和品牌影响力对于公司各项业务的发展具有积极的推动作用。
三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况等的影响
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料（一）本次募集资金对公司经营管理的影响
本次非公开发行前，公司主要从事禽肉类食品加工业务。本次非公开发行完成后，公司将在进一步夯实现有业务基础上，梳理提升食品业务，探索新的业务增长点，积极发展养老健康服务业务，使之成为公司未来新的收入和利润增长点。
（二）本次募集资金对公司财务状况的影响
1、提升公司净资产水平
截至 2013年 12月 31日，公司总股本 71,320万元，净资产 42,231.98万元，每股净资产0.59元，低于公司股票的每股面值，处于较低水平。本次非公开发行募集资金，将有效提高公司净资产水平。以2013年财务报表数据为基础计算，此次发行后，公司的总股本将增加至 83,620万元，净资产增加至111,849.98万元，每股净资产增加至1.34元，较发行前有显著提升。
2、补充公司营运资金
截至 2013年 12月 31日，公司流动资产为 15,342.87万元，流动负债为3,553.30万元，其中包括应交税费-15,532.93万元，扣除该因素，公司调整后的营运资金为-3,743.36万元。公司营运资金较为紧张，对公司日常生产经营活动的开展形成了一定制约。本次募集资金总额为69,618万元，扣除发行费用后的净额将用于补充营运资金。因此，本次发行后，公司的营运资金水平将得到较大改善，有利于公司梳理和提升食品业务，探索新的业务增长点。
3、提高公司融资能力
受净资产相对较低、合格抵押品缺乏等因素影响，公司债务融资受到很大制约。本次募集资金到位后，公司货币资金、净资产将大幅增长，公司偿债能力、抗风险能力将得到有效提升。募集资金还能进一步改善公司的信用状况，提高公司通过银行等金融机构获得债务融资的能力。
综上，本次发行完成后，公司的财务状况将得到明显改善。
上海大江食品集团股份有限公司董事会
2014年4月25日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司前次募集资金使用情况报告。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日附件：《前次募集资金使用情况鉴证报告》和《上海大江食品集团股份有限公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料附件：
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2014]第112908号上海大江食品集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海大江食品集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2013年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2013年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至2013年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：戴定毅
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：鲁晓华
中国·上海 二○一四年四月二十五日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料上海大江食品集团股份有限公司
截至2013年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况
报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2012年3月23日证监许可[2012]398号文核准，上海大江食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年度向特定对象非公开发行人民币普通股不超过73,694,304股，最终发行数量为 36,894,304股，每股发行价格为人民币 5.27元，共募集资金总额人民币 194,432,982.08元，扣除承销机构的承销费用 10,800,000.00元后的募集资金余额人民币 183,632,982.08元，此外，扣除本次其他相关发行费用人民币2,201,244.16元后，实际募集资金净额为人民币181,431,737.92元，已于2012年8月31日全部到位，业经上海上会会计师事务所有限公司以“上会师报字（2012）第2112号”验资报告验证。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
存储方银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额
式中国农业银行股份有限公司上海水清 2012年8月31 0.00（已于2013年8月9日注 03416900040029493 44,736,000.00 活期南路支行 日 销）
中国建设银行股份有限公司上海静安 2012年8月31 0.00（已于2013年8月13日 31001508300050046951 138,896,982.08 活期支行 日 注销）
合计 183,632,982.08
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额： 18,143.17 已累计使用募集资金总额： 18,152.34
各年度使用募集资金总额： 18,152.34
变更用途的募集资金总额： 4,473.60 2013年： 6,333.46
变更用途的募集资金总额比例： 24.66% 2012年： 11,818.88
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可实际投资金
使用状态日期（或承诺投实际投募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺投募集后承诺投实际投资金额与募集后
序号 截止日项目完工资项目资项目投资金额投资金额 金额 资金额 资金额 额 承诺投资金
程度）
额的差额
现代化现代化
禽肉深禽肉深
加工产加工产 13,669.57
1 34,363.30 13,678.74 34,363.30 13,669.57 13,678.74 9.172014年2月业链升业链升 注
级改造级改造
项目 项目
研发中
2心建设 4,473.60 0.00 0.00 4,473.60 0.00 0.00 0.00不适用
项目
永久性
3 补充流 0.00 4,473.60 4,473.60 0.00 4,473.60 4,473.60 0.00不适用
动资金
注：根据本公司与认购方签订的股份认购协议，本公司原计划非公开发行73,694,304股，募集资金38,836.90万元，但因建银国际医疗产业股权投资有限公司最终未参与本次认购，本公司前次非公开发行实际募集资金净额为181,431,737.92元，大幅低于上述项目原计划投入募集资金总额。
鉴于目前国内整体资金紧张、借贷成本高，同时考虑到国内外宏观经济形势、本公司所处经济环境等因素，为降低财务成本，提高募集资金使用效率，更好的保护投资者利益，为投资者创造价值。为此，2012年10月23日本公司2012年度第二次临时股东大会会议审议通过决议：将现代化禽肉深加工产业链升级改造项目投资规模由43,731.84万元变更为14,456.55万元，其中使用募集资金13,669.57万元。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2013年12月31日止，公司前次募集资金投资项目变更了1个，涉及金额为人民币4,473.60万元，占前次募集资金总额的24.66%。具体变更项目情况如下：
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料鉴于募集资金规模的缩减减缓了公司业务扩张速度，受其影响最初建设研发中心计划的战略价值也有所降低，不符合公司资源最优化配置的原则。为此，本公司于2013年4月18日2013年度第一次临时股东大会审议通过决议，将原计划投资于“研发中心建设项目”的募集资金4,473.60万元变更为永久性补充流动资金，主要用于本公司的日常生产经营。
该资金已于2013年4月19日从募集资金专户中国农业银行股份有限公司上海水清南路支行转入公司一般账户。
截至2013年12月31日止，公司前次募集资金实际募集资金总额为人民币18,143.17万元，募集后承诺投资总额为人民币18,143.17万元，实际用于募资项目的投资总额为人民币 18,152.34万元，超过承诺投资总额的差额为人民币 9.17万元，系将募集资金账户产生的净利息人民币9.17万元也投入至现代化禽肉深加工产业链升级改造项目，使该项目截至2013年12月31日累计投入金额达到了人民币13,678.74万元。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2012年9月25日，本公司第七届董事会2012年度第一次临时会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投了募投项目自筹资金的议案》。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2012年9月11日出具信会师报字（2012）第113936号《关于上海大江食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认，本公司先期以自筹资金投入募投项目的金额为 8,791.14万元，本公司以募集资金 8,791.14万元置换预先已投入募投项目现代化禽肉深加工产业链升级改造项目 8,791.14万元。截至2013年12月31日止，本公司已从募集资金专户转出置换资金8,791.14万元。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
2012年 10月 23日，本公司 2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将人民币 9,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起6个月；公司已于2013年4月19日将该资金归还并存入公司募集资金专用账户。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2013年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料截止日累
实际投资项目 截止日投资项目 最近二年实际效益 是否达到预承诺效益 计实现效
累计产能利用率 计效益益
序号 项目名称 2012 2013
现代化禽肉深 10年年均
1 加工产业链升 不适用 税前利润 -4,853.19 5,897.74 1,044.55 否
级改造项目 2,300.37
变更后无法永久性补充流
2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 单独核算效动资金
益
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司原计划投资于“研发中心建设项目”的募集资金 4,473.60万元变更为永久性补充流动资金，用于本公司的日常经营，其使用效益反映在公司的整体经营效益中，无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
本公司前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异为 3,556.19万元，募集资金投资项目的累计实现的收益占承诺的累计收益22.70%。由于本公司前次非公开发行实际募集资金净额为 181,431,737.92元，大幅低于上述项目原计划投入募集资金总额38,836.90万元。为此，公司对现代化禽肉深加工产业链升级改造项目的投资规模大大缩减，将原计划由本公司建设的冷链物流升级改造变更为租赁第三方物流，并将不符合战略调整的资产予以了处置；将终端零售网络由2家旗舰店、500家社区店变更为10家大中型店和 140家社区型“大江上选”连锁门店。由此导致原投资方案的规模效应无法有效体现，而且前次募集资金投资项目尚处于调整建设期，故截止2013年12月31日该项目的累计实现收益与承诺累计收益存在一定差距。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金使用实际情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2014年4月25日批准报出。
上海大江食品集团股份有限公司
董事会
2014年4月25日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料关于与上海绿洲科创生态科技有限公司
签订附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东、股东代表：
为支持本公司长远发展，基于对公司本次募集资金投资计划的良好预期及持续盈利能力的判断，上海绿洲科创生态科技有限公司（以下称“绿洲科创”）拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。公司拟与绿洲科创签署附条件生效的股份认购协议。
本次非公开发行的对象绿洲科创系公司实际控制人控制的企业，因此公司向绿洲科创发行股份构成关联交易。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日附件：《上海大江食品集团股份有限公司与上海绿洲科创生态科技有限公司之股份认购协议》。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料附件：
股份认购协议
本《股份认购协议》于2014年4月 25日由下列双方签订：
（1）上海大江食品集团股份有限公司（下称“大江股份”）
注册地址：上海市松江区谷阳南路26号
法定代表人：俞乃奋
（2）上海绿洲科创生态科技有限公司（下称“绿洲科创”）
注册地址：上海市工业综合开发区奉浦大道111号
法定代表人：俞乃雯
（大江股份和绿洲科创单称为“一方”，合称为“双方”。）
鉴于：
1、大江股份系依据中国法律在上海市合法成立并在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码为600695），其依据中国法律有效存续。
2、绿洲科创系依据中国法律在上海市合法成立并存续的有限责任公司，其依据中国法律有效存续；截至本协议签署之日，绿洲科创持有大江股份36,894,304股占大江股份总股本5.17%的股份。
3、绿庭（香港）有限公司（下称“绿庭香港”）系一家根据香港法律在香港成立的有限公司，其依据香港法律有效存续；绿庭香港现持有大江股份144,210,568股占大江股份总股本20.22%的股份,系大江股份的控股股东。
4、大江股份有意向中国长城资产管理公司（下称“长城公司”）、绿洲科创等两家投资者非公开发行 12,300万股 A股股票。投资者均以现金方式认购，在本次非公开发行完成后，绿洲科创合计持有大江股份11.77%的股份。
为明确双方在本次交易中的权利和义务，双方本着平等互利的原则，经过友好协商，依据中国有关法律、法规之规定，就本次非公开发行事宜达成一致，并签署本协议如下：
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料第一条定义及释义
1.1除非本协议条款或上下文另有规定，下列用语应具有以下涵义：
“本协议(1”) 指本《股份认购协议》（包括其全部附件）以及双方不时通过正式签署书面协议对其加以修订、修改、变更之书面文件。
“本次交(2易)”或 根据本协议的规定，大江股份向长城公司、绿“本次非公开发行” 洲科创发行认购股份，长城公司、绿洲科创以现金认购股份的行为。
“不可抗(3力) ” 指本协议第十六条规定的事件。
“定价基(4准)日” 有关本次非公开发行的董事会决议公告日
“发行股(5票)价格” 指本次非公开发行根据第四条规定所确定的发行价格。
“发行总(6数) ” 指大江股份本次非公开发行股票的总股数，即12,300万股。
“工作日(7”) 指银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期（不包括星期六、星期日和法定节假日）。
“日” (8) 指日历日
“权利负(9担) ” 指依照相关法律设定、认可及/或可强制执行的任何抵押、质押、留置、担保、权利负担、财产委托、优先权、担保权益、选择权、所有权保留、受益权、信托安排、或其他任何性质的第三人权利或索赔。
“人民币(1”0) 指中国法定货币。
“认购股(1份1)” 指根据本协议，大江股份向长城公司、绿洲科
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料创发行的、且长城公司、绿洲科创拟向大江股份认购的A股普通股。认购股份之用语依本协议上下文文义而定指前述股票的全部或部分。
特别地，长城公司依本协议认购的股份称“长城公司认购股份”，绿洲科创依本协议认购的股份称“绿洲科创认购股份”。
“认购股(1份2)登记日” 指本协议项下长城公司、绿洲科创分别持有的认购股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日。
“审批机(1关3)” 指有权批准或认可本次交易的所有中国政府审批机关，包括但不限于商务部与中国证监会。
“执行日(1”4) 指本协议第十三条规定本次交易实施的先决条件全部满足之日。
“锁定期(1”5) 指中国法律、法规或政府部门规章强制性不时规定长城公司、绿洲科创分别所持大江股份的认购股份不得转让的期限；本协议项下绿洲科创的锁定期为自发行结束之日起的三十六（36）个月；若中国法律、法规或政府部门规章对锁定期的相关规定做出任何修改，本协议项下的锁定期亦应同时相应调整。
“中国”(1 6) 指中华人民共和国；仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“中国证(1监7)会 ” 指中国证券监督管理委员会。
第二条合意
2.1以本协议之条款和条件为前提，大江股份同意向绿洲科创发行绿洲科创认购股份，且绿洲科创同意以34,809万元人民币的现金向大江股份购买绿洲科创认购
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料股份。
第三条本次交易
3.1双方一致同意，大江股份将向长城公司、绿洲科创非公开发行12,300万股A股股票。本次发行的股份性质为人民币普通股，每股面值人民币一（1）元。
3.2发行对象
（1）本次交易发行对象长城公司和绿洲科创；
（2）本次交易发行对象中，长城公司未持有大江股份的股份；绿洲科创现持有大江股份 36,894,304股占大江股份总股本5.17%的股份；绿庭香港现持有大江股份 144,210,568股占大江股份总股本20.22%的股份；绿洲科创与绿庭香港均为绿洲投资集团有限公司（BVI）（下称“绿洲BVI”）直接或间接持股的全资子公司，合计持有大江股份 181,104,872股占大江股份总股本25.39%的股份。
3.3发行对价
（1）以本协议之条款和条件为前提，绿洲科创将以现金人民币 34,809万元作为支付绿洲科创认购股份的对价（下称“绿洲科创认购对价”）；大江股份同意绿洲科创以现金方式认购上述股份。
（2）以本协议之条款和条件为前提，长城公司将以现金人民币34,809万元作为支付长城公司认购股份的对价，大江股份同意长城公司以现金方式认购上述股份；
3.4发行数量
（1）双方同意，以本协议之条款和条件为前提，本次发行股份总数为12,300万股；
（2）双方同意并确认，本次交易完成后，长城公司将持有大江股份6,150万股股份，占大江股份本次发行后全部股份的7.35%；绿洲科创将新增持有大江股份 6,150万股股份，新增部分占大江股份本次发行后全部股份的7.35%；”
（3）双方同意，以本协议之条款和条件为前提，若大江股份股票在定价基准日至
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料发行日期间发生除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。
第四条发行价格
4.1双方同意，本次交易非公开发行股票价格应为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为每股6.28元人民币，因此本次交易非公开发行股票价格为每股5.66元人民币。
4.2双方进一步同意，如大江股份本次交易发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次交易发行股票的发行价格应进行相应调整。
第五条发行认购股份之登记
5.1双方同意并确认，自本协议执行日起的六个月内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理大江股份关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于大江股份向绿洲科创发行认购股份的登记手续。
5.2自认购股份登记日起，绿洲科创合法拥有绿洲科创认购股份并享有相应的股东权利。
5.3大江股份同意，为了本协议的全面实施，大江股份将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
第六条报批、备案及其他必要措施
6.1双方同意并确认，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取有关审批机关对本次交易所涉及募集资金投资项目的核准和/或备案、中国证监会对本次交易的核准、关于大江股份向绿洲科创发行认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记等。双方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自本协议签署之日起，双方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料尽早完成本协议项下的交易。
6.2双方同意并确认，自本协议签署之日起，除了上述第 6.1款中规定的报批和/或备案手续之外，双方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议及/或股东会/股东大会会议、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。
第七条最后完成日
7.1双方同意并确认，双方应尽一切努力，促使本次交易在本协议执行日后的六个月内（或在法律允许的情况下双方另行同意的其他日期）完成。
第八条相关利润或亏损的安排
8.1双方同意，本次非公开发行完成后，本次非公开发行前大江股份滚存的所有未分配利润，由大江股份的新老股东自认购股份登记日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
第九条交易产生的税款和费用
9.1双方同意，因完成本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由双方按照有关法律法规的规定予以缴纳。双方应尽最大努力，争取获得关于本次交易的最大的税收优惠。
9.2双方同意，无论本次交易是否完成，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于律师费、审计费、其他中介机构的费用等），均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
第十条信息交换
10.1任何一方有权事前审阅为了本次交易而向所有第三方和审批机关报送的文件或书面材料，并可在合理可行的范围内和受限于与信息交换有关的适用法律，针对报送材料中所包含的与双方相关的所有信息，向另一方进行磋商（以及以合理的努力采纳对方的意见）。在行使前述权利时，双方应合理地及在合理可行情
况下尽快采取行动。双方同意，其将使对方知悉完成本次交易的相关事宜的状
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料况，包括立即向对方提供所有第三方和审批机关就本次交易发出的通知或其他书面信函的副本。
第十一条陈述与保证
11.1本协议双方相互确认，其在本协议下作出的陈述与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
11.2大江股份特此向绿洲科创陈述与保证如下：
（1）其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；
（2）其已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署和履行本协议；
（3）其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务；
（4）其未曾从事任何危害或可能危害另一方利益的活动，同时将尽合理努力防止任何第三人从事危害或可能危害对方利益的活动；
（5）其合法经营其业务，并已获得所进行业务所需之许可及同意，亦未收到任何终止或修订该等许可及同意的通知，亦未知悉任何妨碍或影响该等许可及同意的延续或展期的事项；
（6）其有权向长城公司、绿洲科创发行认购股份，其所发行的认购股份不附带任何权利负担。
11.3绿洲科创特此向大江股份陈述与保证如下：
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料（1）其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；
（2）其已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署和履行本协议；
（3）其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务；
（4）其不存在有关法律法规规定的不得收购上市公司的情形。
11.4双方保证，在本协议履行期间上述陈述和保证不会发生变化或者出现不真实，不会发生任何违反本条之陈述与保证并影响本协议效力之行为。若在本协议签订之后、本次交易完成前，本协议任何一方发现任何可能会对各项陈述与保证或本次交易产生重大不利影响的任何信息，应立即将该信息披露给本协议另一方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。
第十二条双方的承诺
12.1大江股份向绿洲科创承诺如下：
（1）不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
（2）采取一切必要行动促使本次交易得以实施，包括但不限于：为履行本协议，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的，应由大江股份准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易；
（3）在本协议执行日起的六个月内或双方一致同意的其他日期，采取一切必要行动向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于大江股份向绿洲科创发行认购股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及大江股份股票挂牌交易的证券交易所的要求，即时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；
（5）尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政府审批/登记/备案/注册等手续（包括但不限于获取有关审批机关对本次交易所涉及募集资金投资项目的核准和/或备案、获取中国证监会对本次交易的核准等
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料手续）；
（6）除本协议签署日之前已公告的大江股份任何股份发行或期权计划，其在本次交易完成之前不会向第三方发行任何股份（包括但不限于增发或计划增发任何股本或可转换债券，或授予上述股本或可转换债券的认购权或相似权利）或对认购股份作出任何处置或设置任何权利负担；
（7）在本次交易完成之前，大江股份应确保其按正常和有效的经营方式继续进行正常业务的经营。
12.2绿洲科创向大江股份承诺如下：
（1）不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
（2）为履行本协议，准备并提交审批机关所要求的，应由绿洲科创准备并提交的全部法律文件；
（3）在本协议第 13.2条规定的执行日起的 30日内，应按本协议约定足额缴纳本协议第3.3条规定的绿洲科创认购对价；
（4）根据中国证监会及大江股份股票挂牌交易的证券交易所的要求，即时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；
（5）绿洲科创自取得绿洲科创认购股份起在锁定期内不得转让。
第十三条本次交易实施的先决条件
13.1双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本次交易的实施以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）大江股份已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）绿洲科创已履行内部审批手续，批准本次交易；和
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。
13.2除非上述第 13.1款中所列的相关先决条件被豁免，上述第 13.1款中所列的本次交易实施的先决条件全部满足之日为本协议的执行日。
第十四条违约责任
14.1本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
14.2双方同意，本次交易在 13.1款之（1）、（2）、（3）项条件满足的情况下，未获中国证监会批准/认可而导致本次交易无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方已经发生的各项费用由双方各自承担。
第十五条协议终止
15.1双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）当发生本协议第十六条规定的不可抗力事件时，双方可以协商延迟履行时间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起一百八十（180）日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议，但应提前三十（30）日书面通知其他方；
（3）若任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务（包括但不限于其在本协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），并在其他方向其发出书面通知后六十（60）日内未纠正其违反本协议行为的，则该其他方有权终止本协议，但应提前三十（30）日书面通知对方；
（4）本协议约定的协议终止的其他情形。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料 15.2如本协议根据上述第15.1款终止，即为本协议自始不发生效力及不再具有效力（但本协议第十一、十四、十六、十七、十八及十九条的规定除外），双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
第十六条不可抗力
16.1本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害。
16.2发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以可获得的有效方式通知对方，由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在十五（15）天内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
16.3任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
16.4若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，则该方不对此不履行或部份不履行承担责任。
第十七条保密
17.1除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关对本协议和/或本次交易的核准/认可及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于保荐人、律师、会计师）、股东（下称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料第十八条法律适用
18.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
第十九条争议解决
19.1由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁委”）按照争议提交仲裁之日有效的仲裁委仲裁规则通过仲裁予以最终解决，仲裁地点为中国北京。
19.2在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
第二十条通知
20.1任何一方向另一方发出本协议规定的任何通知或书面通讯，包括但不限于本协议规定发出的任何和全部建议、书信或通知，均应以专人递送、快递或挂号信件寄出。本协议规定的通知或通讯的收件日期，若以专人递送、快递方式发送，应为收件人签收之日；如用挂号信寄出，应为邮戳日期后七（7）日；
一切通知和通讯均应发往下列有关地址，直到向另一方发出书面通知更改该地址为止：
致大江股份：
地址： 上海市徐汇区宜山路810号贝岭大厦10F
邮编： 200233
收件人： 上海大江食品集团股份有限公司
传真： 86-21-60200779
致绿洲科创:
地址:上海市工业综合开发区奉浦大道111号
邮编: 201400
收件人:上海绿洲科创生态科技有限公司
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料传真: 86-21-62863900
20.2本协议期间一方变更名称和/或地址、电传或传真号码时，应立即书面通知另一方。
第二十一条协议生效及文本
21.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章之日起生效。除非双方另有约定，本协议构成双方就本次交易达成的全部和唯一的协议，并取代双方之间已经前达成的谅解、安排和约定。
21.2本协议附件为本协议的有效组成部分，与本协议有同等法律效力。
第二十二条其他
22.1协议转让：任何一方未经其他方事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利、权益或义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。
22.2不弃权：本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
22.3修改与补充：如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。对本协议的任何修改均应由双方以书面形式作出；
本协议未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订补充协议作为本协议附件等方式进行约定。
22.4可分性：如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不可强制执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，并且，双方应立即以最接近该非法、无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该非法、无效或不可强制执行的条款。
22.5信息披露：鉴于大江股份是在上海证券交易所上市的上市公司，双方同意按照有关法律法规以及上海证券交易所的有关规定，就本次交易进行必要的信息披露。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料 22.6标题：本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以限制。
22.7
文本：本协议一式十（10）份，大江股份和绿洲科创各执一（1）份，其余八（8）份用于报审批部门批准和/或核准和/或备案（若需要）。
兹此，双方已促使其授权代表于本协议文首所列之日期签署本协议，以昭信守。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料关于与中国长城资产管理公司
签订附条件生效的股票认购协议的议案
各位股东、股东代表：
为支持本公司长远发展，基于对公司本次募集资金投资计划的良好预期及持续盈利能力的判断，中国长城资产管理公司（以下称“中国长城”）拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。公司拟与中国长城签署附条件生效的股份认购协议。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日附件：《上海大江食品集团股份有限公司与中国长城资产管理公司之股份认购协议》
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料附件：
股份认购协议
本《股份认购协议》于2014年4月 25日由下列双方签订：
（1）上海大江食品集团股份有限公司（下称“大江股份”）
注册地址：上海市松江区谷阳南路26号
法定代表人：俞乃奋
（2）中国长城资产管理公司（下称“长城公司”）
注册地址：北京市西城区月坛北街2号
法定代表人：张晓松
（大江股份和长城公司单称为“一方”，合称为“双方”。）
鉴于：
1、大江股份系依据中国法律在上海市合法成立并在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码为600695），其依据中国法律有效存续。
2、长城公司系依据中国法律在北京市合法成立并存续的资产管理公司，其依据中国法律有效存续；截至本协议签署之日，长城公司未持有大江股份的股份。
3、绿庭（香港）有限公司（下称“绿庭香港”）系一家根据香港法律在香港成立的有限公司，其依据香港法律有效存续；绿庭香港现持有大江股份144,210,568股，占大江股份总股本20.22%的股份,系大江股份的控股股东。
4、大江股份有意向长城公司、上海绿洲科创生态科技有限公司（下称“绿洲科创”）两家投资者非公开发行 12,300万股 A股股票。投资者均以现金方式认购，在本次非公开发行完成后，长城公司将持有大江股份7.35%的股份。
为明确双方在本次交易中的权利和义务，双方本着平等互利的原则，经过友好协商，依据中国有关法律、法规之规定，就本次非公开发行事宜达成一致，并签署本协议如下：
第一条定义及释义
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料 1.2除非本协议条款或上下文另有规定，下列用语应具有以下涵义：
“本协议(1”8) 指本《股份认购协议》（包括其全部附件）以及双方不时通过正式签署书面协议对其加以修订、修改、变更之书面文件。
“本次交(1易9)”或 根据本协议的规定，大江股份向长城公司、绿“本次非公开发行”、 洲科创发行认购股份，长城公司、绿洲科创以“本次发行” 现金认购股份的行为。
“不可抗(2力0)” 指本协议第十六条规定的事件。
“定价基(2准1)日 ” 有关本次非公开发行的董事会决议公告日
“发行股(2票2)价格 ” 指本次非公开发行根据第四条规定所确定的发行价格。
“发行总(2数3)” 指大江股份本次非公开发行股票的总股数，即12,300万股。
“工作日(2”4) 指银行通常在中国营业办理正常银行业务的日期（不包括法定节假日）。
“日” (25) 指日历日
“权利负(2担6)” 指依照相关法律设定、认可及/或可强制执行的任何抵押、质押、留置、担保、权利负担、财产委托、优先权、担保权益、选择权、所有权保留、受益权、信托安排、或其他任何性质的第三人权利或索赔。
“人民币(2”7) 指中国法定货币。
“认购股(2份8)” 指根据本协议，大江股份向长城公司、绿洲科创发行的、且长城公司、绿洲科创拟向大江股份认购的A股普通股。认购股份之用语依本协
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料议上下文文义而定指前述股票的全、部或部分。特别地，长城公司依本协议认购的股份称“长城公司认购股份”，绿洲科创依本协议认购的股份称“绿洲科创认购股份”。
“认购股(2份9)登记日” 指本协议项下长城公司、绿洲科创分别持有的认购股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日。
“审批机(3关0)” 指有权批准或认可本次交易的所有中国政府审批机关，包括但不限于商务部门与中国证监会。
“执行日(3”1) 指本协议第十三条规定本次交易实施的先决条件全部满足之日。
“锁定期(3”2) 指中国法律、法规或政府部门规章强制性规定长城公司、绿洲科创分别所持大江股份的认购股份不得转让的期限；本协议项下长城公司的锁定期为自发行结束之日起的三十六（36）个月；若中国法律、法规或政府部门规章对锁定期的相关规定做出任何修改，本协议项下的锁定期亦应同时相应调整。
“保证金(3利3)息 ” 指按照中国人民银行公布的同期人民币存款基准利率为标准计算得出的利息金额。
“中国”(3 4) 指中华人民共和国；仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“中国证(3监5)会 ” 指中国证券监督管理委员会。
第二条合意
2.1以本协议之条款和条件为前提，大江股份同意向长城公司发行长城公司认购股份，且长城公司同意以34,809万元人民币的现金向大江股份购买长城公司认购股份。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料第三条本次交易
3.1双方一致同意，大江股份将向长城公司、绿洲科创非公开发行合计 12,300万股A股股票。本次发行的股份性质为人民币普通股，每股面值人民币一（1）元。
3.2发行对象
（1）本次交易发行对象为长城公司和绿洲科创；
（2）本次交易发行对象中，长城公司未持有大江股份的股份；绿洲科创现持有大江股份36,894,304股占大江股份总股本5.17%的股份；上海绿庭投资咨询有限公司（下称“绿庭咨询”）现持有大江股份50,290,000股占大江股份总股本7.05%的股份；绿庭香港现持有大江股份 144,210,568股占大江股份总股本20.22%的股份；绿洲科创、绿庭咨询及绿庭香港均为绿洲投资集团有限公司（BVI）（下称“绿洲BVI”）直接或间接持股的全资子公司，合计持有大江股份231,394,872股占大江股份总股本32.44%的股份。
3.3发行对价
（1）以本协议之条款和条件为前提，长城公司将以现金人民币34,809万元作为支付长城公司认购股份的对价（下称“长城公司认购对价”），大江股份同意长城公司以现金方式认购上述股份；
（2）以本协议之条款和条件为前提，绿洲科创将以现金人民币 34,809万元作为支付绿洲科创认购股份的对价；大江股份同意绿洲科创以现金方式认购上述股份。
3.4发行数量
（1）双方同意，以本协议之条款和条件为前提，本次发行股份总数为12,300万股；
（2）双方同意并确认，本次交易完成后，长城公司将持有大江股份6,150万股股份，占大江股份本次发行后全部股份的7.35%；绿洲科创将新增持有大江股份 6,150万股股份，新增部分占大江股份本次发行后全部股份的7.35%；
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料（3）双方同意，以本协议之条款和条件为前提，若大江股份股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。
第四条发行价格
4.1双方同意，本次交易非公开发行股票价格应为定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为每股6.28元人民币，因此本次交易非公开发行股票价格为每股5.66元人民币。
4.2双方进一步同意，如大江股份本次交易发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次交易发行股票的发行价格应进行相应调整。
第五条发行认购股份之登记
5.1双方同意并确认，自本协议执行日起的六个月内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理大江股份关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于大江股份向长城公司发行认购股份的登记手续。
5.2自认购股份登记日起，长城公司合法拥有长城公司认购股份并享有相应的股东权利。
5.3大江股份同意，为了本协议的全面实施，大江股份将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
第六条报批、备案及其他必要措施
6.1双方同意并确认，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取有关审批机关对本次交易所涉及募集资金投资项目的核准和/或备案、中国证监会对本次交易的核准、关于大江股份向长城公司发行认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记等。双方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自本协议签署之日起，双方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料尽早完成本协议项下的交易。
6.2双方同意并确认，自本协议签署之日起，除了上述第 6.1款中规定的报批和/或备案手续之外，双方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议及/或股东会/股东大会会议、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次交易能够按本协议之约定全面实施。
第七条最后完成日
7.1双方同意并确认，双方应尽一切努力，促使本次交易在本协议执行日后的六个月内（或在法律允许的情况下双方另行同意的其他日期）完成。
第八条相关利润或亏损的安排
8.1双方同意，本次非公开发行完成后，本次非公开发行前大江股份滚存的所有未分配利润，由大江股份的新老股东自认购股份登记日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
第九条交易产生的税款和费用
9.1双方同意，因完成本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由双方按照有关法律法规的规定予以缴纳。双方应尽最大努力，争取获得关于本次交易的最大的税收优惠。
9.2双方同意，无论本次交易是否完成，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于律师费、审计费、其他中介机构的费用等），均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
第十条信息交换
10.1任何一方有权事前审阅为了本次交易而向所有第三方和审批机关报送的文件或书面材料，并可在合理可行的范围内和受限于与信息交换有关的适用法律，针对报送材料中所包含的与双方相关的所有信息，向另一方进行磋商（以及以合理的努力采纳对方的意见）。在行使前述权利时，双方应合理地及在合理可行情况下尽快采取行动。双方同意，其将使对方知悉完成本次交易的相关事宜的状
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料况，包括立即向对方提供所有第三方和审批机关就本次交易发出的通知或其他书面信函的副本。
第十一条陈述与保证
11.1本协议双方相互确认，其在本协议下作出的陈述与保证，在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
11.2大江股份特此向长城公司陈述与保证如下：
（1）其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；
（2）其已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署和履行本协议；
（3）其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务；
（4）其未曾从事任何危害或可能危害另一方利益的活动，同时将尽合理努力防止任何第三人从事危害或可能危害对方利益的活动；
（5）其合法经营其业务，并已获得所进行业务所需之许可及同意，亦未收到任何终止或修订该等许可及同意的通知，亦未知悉任何妨碍或影响该等许可及同意的延续或展期的事项；
（6）其有权向长城公司、绿洲科创发行认购股份，其所发行的认购股份不附带任何权利负担。
11.3长城公司特此向大江股份陈述与保证如下：
（1）其依据注册地法律合法设立并有效存续，并已取得经营其业务所需的一切政府授权和批准，能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务；
（2）其已取得有关法律法规和章程所规定的一切授权和批准，有权签署和履行本
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料协议；
（3）其签署及履行本协议以及本协议所述的各份文件未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务；
（4）其不存在有关法律法规规定的不得收购上市公司的情形。
11.4双方保证，在本协议履行期间上述陈述和保证不会发生变化或者出现不真实，不会发生任何违反本条之陈述与保证并影响本协议效力之行为。若在本协议签订之后、本次交易完成前，本协议任何一方发现任何可能会对各项陈述与保证或本次交易产生重大不利影响的任何信息，应立即将该信息披露给本协议另一方并采取有效措施将不利影响控制在尽可能小的范围。
第十二条双方的承诺
12.1大江股份向长城公司承诺如下：
（1）不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
（2）采取一切必要行动促使本次交易得以实施，包括但不限于：为履行本协议，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的，应由大江股份准备并提交的全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易；
（3）在本协议执行日起的六个月内或双方一致同意的其他日期，采取一切必要行动向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于大江股份向长城公司发行认购股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及大江股份股票挂牌交易的证券交易所的要求，即时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；
（5）尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政府审批/登记/备案/注册等手续（包括但不限于获取有关审批机关对本次交易所涉及募集资金投资项目的核准和/或备案、获取中国证监会对本次交易的核准等手续）；
（6）除本协议签署日之前已公告的大江股份任何股份发行或期权计划，其在本次
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料交易完成之前不会向第三方发行任何股份（包括但不限于增发或计划增发任何股本或可转换债券，或授予上述股本或可转换债券的认购权或相似权利）或对认购股份作出任何处置或设置任何权利负担；
（7）在本次交易完成之前，大江股份应确保其按正常和有效的经营方式继续进行正常业务的经营。
12.2长城公司向大江股份承诺如下：
（1）不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、准确性和完整性；
（2）为履行本协议，准备并提交审批机关所要求的，应由长城公司准备并提交的全部法律文件；
（3）在本协议第 13.2条规定的执行日起的 30日内，应按本协议约定足额缴纳本协议第3.3条规定的长城公司认购对价；
（4）根据中国证监会及大江股份股票挂牌交易的证券交易所的要求，即时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务；
（5）长城公司自取得长城公司认购股份起在锁定期内不得转让。
第十三条本次交易实施的先决条件
13.1双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本次交易的实施以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）大江股份已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）长城公司已履行内部审批手续，批准本次交易；和
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料 13.2除非上述第 13.1款中所列的相关先决条件被豁免，上述第 13.1款中所列的本次交易实施的先决条件全部满足之日为本协议的执行日。
第十四条保证金
14.1各方确认，在本协议签署之日起十（10）个工作日内，长城公司应向大江股份指定的以下账户支付保证金人民币 1,000万元，作为长城公司认购股份义务的保证。若长城公司未违反本协议约定的认购义务，则在长城公司按照本协议约定足额缴纳长城公司认购对价的当日，本条款项下的保证金及保证金利息可以用于相应抵扣部分长城公司认购对价。
户名：上海大江食品集团股份有限公司
开户行：中国银行松江支行
账号：452059224760
14.2由于长城公司违反本协议项下的认购义务，导致双方不能在本协议第七条规定的最后完成日之前完成本次交易，长城公司不得取回上述保证金，该项保证金以及保证金利息由大江股份享有。
14.3如本次交易在 13.1款之（1）、（2）、（3）项条件满足的情况下，未获中国证监会批准/认可而导致本次交易无法实施，或者根据本协议第十六条规定终止的，大江股份应于该事实发生之日起的三十（30）日内向长城公司全额返还本条项下的保证金及保证金利息，但是如有上述14.2条和16.1条第（3）款情形的除外。
第十五条违约责任
15.1本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
15.2双方同意，本次交易在 13.1款之（1）、（2）、（3）项条件满足的情况下，未获中国证监会批准/认可而导致本次交易无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方已经发生的各项费用由双方各自承担。
第十六条协议终止
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料 16.1双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）当发生本协议第十七条规定的不可抗力事件时，双方可以协商延迟履行时间，延迟履行的期间为不可抗力事件出现之日起六十（60）日内，若延迟履行期间届满而受阻方仍未能恢复履行时，任何一方有权终止本协议，但应提前三十（30）日书面通知其他方；
（3）若任何一方在任何时候违反其在本协议项下的任何义务（包括但不限于其在本协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），并在其他方向其发出书面通知后六十（60）日内未纠正其违反本协议行为的，则该其他方有权终止本协议，但应提前三十（30）日书面通知对方；
（4）本协议约定的协议终止的其他情形。
16.2如本协议根据上述第15.1款终止，即为本协议自始不发生效力及不再具有效力（但本协议第十一、十四、十五、十七、十八、十九及二十条的规定除外），双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。
第十七条不可抗力
17.1本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害。
17.2发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以可获得的有效方式通知对方，由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在十五（15）天内，提供不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料 17.3任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
17.4若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，则该方不对此不履行或部份不履行承担责任。
第十八条保密
18.1除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关对本协议和/或本次交易的核准/认可及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于保荐人、律师、会计师）、股东（下称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
第十九条法律适用
19.1本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
第二十条争议解决
20.1由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁委”）按照争议提交仲裁之日有效的仲裁委仲裁规则通过仲裁予以最终解决，仲裁地点为中国北京。
20.2在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定的其它各项条款。
第二十一条通知
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料 21.1任何一方向另一方发出本协议规定的任何通知或书面通讯，包括但不限于本协议规定发出的任何和全部建议、书信或通知，均应以专人递送、快递或挂号信件寄出。本协议规定的通知或通讯的收件日期，若以专人递送、快递方式发送，应为收件人签收之日；如用挂号信寄出，应为邮戳日期后七（7）日；
一切通知和通讯均应发往下列有关地址，直到向另一方发出书面通知更改该地址为止：
致大江股份：
地址： 上海市徐汇区宜山路810号贝岭大厦10F
邮编： 200233
收件人： 上海大江食品集团股份有限公司
传真： 86-21-60200779
致长城公司：
地址： 北京市西城区月坛北街２号月坛大厦A座809室
邮编： 100045
收件人： 中国长城资产管理公司
传真： 86-10-68082769
21.2本协议期间一方变更名称和/或地址、电传或传真号码时，应立即书面通知另一方。
第二十二条协议生效及文本
22.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章之日起生效。除非双方另有约定，本协议构成双方就本次交易达成的全部和唯一的协议，并取代双方之间此前已经达成的谅解、安排和约定。
22.2本协议附件为本协议的有效组成部分，与本协议有同等法律效力。
第二十三条其他
23.1协议转让：任何一方未经其他方事先书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利、权益或义务予以转让，并且任何该种转让的尝试均为无效。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料 23.2不弃权：本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
23.3修改与补充：如中国法律法规对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。对本协议的任何修改均应由双方以书面形式作出；
本协议未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订补充协议作为本协议附件等方式进行约定。
23.4可分性：如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不可强制执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，并且，双方应立即以最接近该非法、无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该非法、无效或不可强制执行的条款。
23.5信息披露：鉴于大江股份是在上海证券交易所上市的上市公司，双方同意按照有关法律法规以及上海证券交易所的有关规定，就本次交易进行必要的信息披露。
23.6标题：本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以限制。
23.7文本：本协议一式十（10）份，大江股份和长城公司各执一（1）份，其余八（8）份用于报审批部门批准和/或核准和/或备案（若需要）。
兹此，双方已促使其授权代表于本协议文首所列之日期签署本协议，以昭信守。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料关于提请公司股东大会批准
绿洲科创及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司收购管理办法》，公司本次向关联方上海绿洲科创生态科技有限公司（简称“绿洲科创”）非公开发行股票将导致绿洲科创及其一致行动人触发要约收购义务。绿洲科创已承诺本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定，在公司股东大会审议通过豁免绿洲科创及其一致行动人的要约收购义务后，绿洲科创及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
为此，公司董事会提请公司股东大会同意绿洲科创及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
根据公司非公开发行股票的方案安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及发行对象的选择等事宜；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、签署与本次非公开发行股票和募集资金投向相关的重大合同和有关文件，签署与本次非公开发行股票、募集资金使用过程中的重大合同；
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金使用计划进行调整；
4、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料理本次非公开发行的相关事宜；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料关于设立本次非公开发行股票
募集资金专用账户的议案
各位股东、股东代表：
公司拟向特定对象非公开发行股票，为此，提请公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料关于未来三年（2014-2016年）
股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及其他有关规定，结合股东利益和公司发展需要，特拟订公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日附件：《上海大江食品集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料附件：
上海大江食品集团股份有限公司
未来三年（2014-2016年）股东回报规划
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定“公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划”（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于战略目标及未来可持续发展的考量，在综合分析国内行业发展趋势、本公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、公司现金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和融资成本等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基础原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。
在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
（一）公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；
（二）公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料规定。
三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划的具体内容
（一）未来三年（2014-2016年）内，公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。
（二）未来三年（2014-2016年）内，在具备利润分配条件情况下，公司应每年进行利润分配，并且在公司具备现金分红条件情况下，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三）公司将按照公司章程的要求，未来三年（2014-2016年）以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的百分之三十，且公司分配利润时，每次向股东现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）在确保上述现金利润分配的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可采取股票股利分配或公积金转增股本。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司至少每三年重新审阅或修改一次“未来三年股东回报规划”，根据公司预计经营状况、股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。
（六）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，独立董事应发表明确意见，并交付股东大会进行表决，接受所有股东对公司利润分配的建议和监督。
（七）公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（八）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、本规划解释及生效
（一）本规划未尽事宜，将依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
（二）本规划由公司董事会负责制定并解释。
（三）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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各位股东、股东代表：
2013年年度财务决算报告如下：
一、前言
2013年度实现营业收入 29,197万元，净利润 10,519万元，其中归属于母公司所有者的净利润为10,519万元，每股收益0.15元，期末每股净资产0.59元。
二、主要财务损益指标情况分析（参见附件1）
1、 主营业务收入、成本及毛利
2013年度实现营业收入29,197万元，比上年同期减少4,114万元，同比降幅12%，其中食品业务收入 27,716万元，比上年同期增加 8,963万元，同比增幅48%；营业成本为27,012万元，比上年同期减少2,664万元，同比降幅9%，其中食品业务成本 25,778万元，比上年同期增加7,915万元，同比增幅44%；本期实现毛利2,185万元，比上年同期减少1,450万元，同比降幅40%，其中食品业务毛利1,939万元，比上年同期增加 1,048万元，同比增幅118%。营业收入、成本、毛利总额减少的主要原因是，公司2012年转让了子公司上海申德机械有限公司股权，本年不再纳入合并范围；
食品业务收入、成本、毛利增加的主要原因是拓展了销售渠道，控制了生产成本，调整了产品结构。
2、 期间费用
1)销售费用
本期销售费用5,570万元，较上年同期减少2,813万元，同比降幅34%。主要原因是：本期加强预算管理，控制费用支出；公司2012年转让了子公司上海申德机械有限公司股权，由于合并范围的变更，造成销售费用较上年同期减少。。
2)管理费用
本期管理费用3,874万元，较上年同期减少2,027万元，同比降幅34%。主要原因是：减员节流，加强后台费用控制，降低了费用支出；公司2012年转让了子公司上海申德机械有限公司股权，由于合并范围的变更，造成管理费用较上年同期减少。
3)财务费用
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料本期财务费用840万元，较上年同期下降2,052万元，同比降幅71%，主要是由于公司年内缩减了贷款规模，贷款利息支出大幅下降。
3、 投资收益
本期投资收益20,171万元，较上年同期增加18,610万元，同比增幅1192%，主要原因是，公司年内转让上海星弘实业有限公司、上海鸣延实业有限公司、枣阳大江实业有限公司及上海申德机械有限公司的股权所取得的收益，以及收到申银万国分红517.60万元。
4、 营业外收入
本期营业外收入83万元，较上年同期减少126万元，同比降幅60%，主要原因是上期上海大江肉食品二厂收到政府补助收入 156万，本期合肥大江食品有限公司收到政府补助74万元。
5、 营业外支出
本期营业外支出 405万元，较上年同期增加 381万元，主要是公司期内处置部分闲置固定资产以及零售门店提前关闭所承担的违约赔偿金。
6、 所得税费用
本期所得税费用较上年同期发生额减少143万元，主要原因是公司2012年转让了子公司上海申德机械有限公司股权，由于合并范围的变更，造成所得税费用较上年同期减少。
三、资产、负债及股东权益情况分析（参见附件2）
1、资产
截止2013年12月31日，公司总资产46,268万元，其中流动资产15,343万元、非流动资产30,925万元。
1)流动资产期末余额15,343万元，较年初下降835万元，其中变动幅度超过30%的项目是：
A.预付账款期末余额 999万元，较年初减少 1,715万元的主要原因是，上年末预付的采购款项年内按期结算。
B.其他应收款期末余额 1,676万元，较年初增加 720万元的主要原因是，公司转让申德公司股权尚未到期收回的尾款 1,350万元和上海鸣延实业有限公司往来款 893万元。
2)非流动资产期末余额 30,925万元，其中长期股权投资 10,325万元、投资性
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料房地产1,786万元、固定资产11,970万元、在建工程181万元、无形资产5,771万元、长期待摊费用893万元。非流动资产较年初减少6,320万元，变动幅度较大的项目是： A.固定资产期末余额11,970万元，较年初减少3,754万元的主要原因是，公司年内转让了原纳入合并范围的控股子公司上海星弘实业有限公司、上海鸣延实业有限公司的股权，由于合并范围的变更，造成固定资产相应减少。
B.在建工程期末余额181万元，较年初增加181万元的主要原因是，公司年内新增了部分房屋建筑物的改造、翻修投入。
C.无形资产期末余额 5,771万元，较年初减少 1,566万元的主要原因是，公司年内转让了原纳入合并范围的控股子公司上海鸣延实业有限公司、枣阳大江实业有限公司的股权，造成无形资产相应减少。
2、负债和所有者权益
截止2013年12月31日，公司总负债4,036万元，所有者权益42,232万元，其中归属于母公司所有者权益40,727万元，少数股东权益1,505万元。
期末总负债4,036万元，比年初减少了18,722万元。主要原因是：
1)短期借款期末余额9,766万元，比年初减少18,120万元，主要由于公司年内调整贷款规模，归还了部分银行借款。
2)应付职工薪酬期末余额 307万元，比年初减少218万元，主要原因是职工人数减少，月应发未发工资数较上年同期数相应减少。
3)应付利息期末余额18万元，比年初减少35万元，主要由于银行贷款余额减少，期末计提利息相应减少。
4)预计负债期末余额 482万元，比年初增加 476万元，主要是预计 2014年部分零售门店关闭将产生的违约金及销售赔偿损失。
四、现金流量表分析（参见附件3）
（一）经营活动产生的现金流量
本期经营活动产生的现金流量净额为-3,577万元，较上年同期增加7,792万元。
1、经营活动现金流入33,165万元，较上年同期减少1,803万元的主要原因是，公司2012年转让了子公司上海申德机械有限公司股权，由于合并范围的变更，造成经营活动现金流入较上年同期减少。
2、经营活动现金流出36,742万元，较上年同期减少9,595万元的主要原因是，公司2012年转让了子公司上海申德机械有限公司股权，由于合并范围的变更，造成
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料经营活动现金流出较上年同期减少。
（二）投资活动产生的现金流量
本期投资活动产生的现金流量净额为25,069万元，较上年同期增加22,462万元。
1、取得投资收益所收到的现金518万元，较上年同期增加500万元，主要原因为本期收到申银万国分红518万元，上年同期无。
2、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 96万元，较上年同期增加64万元，主要原因为本期办公场所搬迁，处置了部分固定资产。
3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 24,730万元，较上年同期增加 21,470万元，主要原因为公司年内处置了上海星弘实业有限公司、上海申德机械有限公司、枣阳大江实业有限公司以及上海大江肉食品四厂有限公司的股权，并收到股权转让款。
4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金274万元，较上年同期减少了 427万元，主要原因为上年同期公司按计划购置零售业务固定资产，本年此类资产购置减少。
（三）筹资活动产生的现金流量
本期筹资活动产生的现金流量净额为-19,572万元，比上年同期减少26,228万元。
1、公司上年同期实施定向增发，扣除发行费后实际收到增资款18143万元。
2、公司年内缩减贷款规模，取得借款所收到的现金比上年同期减少16,911万分配股利利润或偿付利息所支付的现金比上年同期减少2,440万。
以上报告，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料附件1： 单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-12月|上年同期|差异|+/-%|
|一、营业收入|29,196.84|33,310.75|-4,113.91|-12.35%|
|其中：食品|27,716.09|18,753.46|8,962.63|47.79%|
|机械|-|8,299.94|-8,299.94|-100.00%|
|其他|1,480.74|6,257.35|-4,776.60|-76.34%|
|二、营业成本|27,011.71|29,675.78|-2,664.07|-8.98%|
|其中：食品|25,777.52|17,862.72|7,914.80|44.31%|
|机械|-|6,138.04|-6,138.04|-100.00%|
|其他|1,234.19|5,675.01|-4,440.83|-78.25%|
|三、毛利|2,185.13|3,634.97|-1,449.84|-39.89%|
|其中：食品|1,938.58|890.74|1,047.84|117.64%|
|机械|-|2,161.90|-2,161.90|-100.00%|
|其他|246.55|582.33|-335.78|-57.66%|
|四、毛利率|7.48%|10.91%|-0.03|-31.42%|
|其中：食品|6.99%|4.75%|0.02|47.26%|
|机械|-|26.05%|-||
|其他|16.65%|9.31%|0.07|78.92%|
|五、营业税金及附加|48.88|87.62|-38.75|-44.22%|
|六、期间费用|10,284.41|17,176.19|-6,891.78|-40.12%|
|销售费用|5,570.01|8,382.82|-2,812.81|-33.55%|
|管理费用|3,874.44|5,901.36|-2,026.92|-34.35%|
|财务费用|839.96|2,892.01|-2,052.05|-70.96%|
|七、资产减值损失|1,183.63|1,062.71|120.92|11.38%|
|八、投资收益|20,171.13|1,561.29|18,609.84|1191.95%|
|九、营业利润|10,839.35|-13,130.25|23,969.60||
|加: 营业外收入|83.21|209.41|-126.19|-60.26%|
|减：营业外支出|405.18|24.47|380.72|1556.05%|
|十、利润总额|10,517.38|-12,945.31|23,462.69||
|减：所得税费用|-1.19|142.19|-143.38|-100.84%|
|十一、净利润|10,518.57|-13,087.50|23,606.07||
|十二、归属母公司所有者的净利润|10,518.57|-13,697.07|24,215.64||

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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料附件2： 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产|期末余额|年初余额|差异|负债和所有者权益|期末余额|年初余额|差异|
|流动资产：||||流动负债：|-|-||
|货币资金|7 ,352.33|7 ,034.30|3 18.03|短期借款|9,765.60|27,885.65|- 18,120.05|
|交易性金融资产|-|-|-|交易性金融负债|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|应付票据|-|-|-|
|应收账款|2 ,986.07|3 ,387.78|- 401.70|应付账款|3,427.14|3,791.70|- 364.56|
|预付款项|9 98.52|2 ,713.31|- 1,714.79|预收款项|1,421.55|1,324.75|9 6.79|
|应收利息|-|-|-|应付职工薪酬|307.03|525.21|- 218.18|
|应收股利|-|-|-|应交税费|- 15,532.93|- 15,703.58|1 70.65|
|其他应收款|1 ,676.40|9 56.60|7 19.80|应付利息|1 8.00|5 3.29|- 35.29|
|存货|2 ,329.55|2 ,086.37|2 43.18|应付股利|4.99|4.99|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|其他应付款|4,141.92|4,869.18|- 727.26|
|其他流动资产|-|-|-|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|流动资产合计|1 5,342.88|1 6,178.36|- 835.48|其他流动负债|-|-|-|
|非流动资产：|-|-|-|流动负债合计|3 ,553.30|2 2,751.18|- 19,197.89|
|可供出售金融资产|-|-|-|非流动负债：|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|长期借款|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|应付债券|-|-|-|
|长期股权投资|1 0,325.00|1 1,385.14|- 1,060.14|长期应付款|-|-|-|
|投资性房地产|1 ,785.65|1 ,950.14|- 164.49|专项应付款|-|-|-|
|固定资产|1 1,970.19|1 5,723.84|- 3,753.65|预计负债|4 82.31|6 .70|4 75.61|
|在建工程|1 80.66|-|1 80.66|递延所得税负债|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|其他非流动负债|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|非流动负债合计|4 82.31|6 .70|4 75.61|
|生产性生物资产|-|-|-|负债合计|4,035.61|22,757.88|- 18,722.28|
|油气资产|-|-|-|所有者权益：|-|-|-|
|无形资产|5 ,770.70|7 ,336.26|- 1,565.56|实收资本（或股本）|7 1,320.00|7 1,320.00|-|
|开发支出|-|-|-|资本公积|3 9,090.10|3 7,898.98|1 ,191.12|
|商誉|-|-|-|减：库存股|-|-|-|
|长摊待摊费用|8 92.50|8 49.77|4 2.73|盈余公积|7 ,774.97|7 ,774.97|-|
|递延所得税资产|-|-|-|未分配利润|- 77,458.09|- 87,976.66|1 0,518.57|
||-|-|-|外币报表折算差额|-|-||
|其他非流动资产|-|-|-|归属于母公司所有者权益合计|40,726.98|29,017.29|1 1,709.69|
||-|-||少数股东权益|1 ,505.00|1 ,648.33|- 143.33|
|非流动资产合计|3 0,924.71|3 7,245.15|- 6,320.44|所有者权益合计|42,231.98|30,665.63|1 1,566.35|
|资产总计|4 6,267.59|5 3,423.51|- 7,155.92|负债和所有者权益总计|46,267.59|53,423.51|- 7,155.92|

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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料附件3： 单位：万元
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|项 目|行次|2013年1-12月|2012年1-12月|差异|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1|3 0,977.33|30,948.03|2 9.30|
|收到的税费返还|2|1 .19|142.73|- 141.54|
|收到的其他与经营活动有关的现金|3|2 ,186.06|3,876.92|- 1,690.87|
|经营活动现金流入小计|4|3 3,164.58|3 4,967.68|- 1,803.10|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5|2 6,935.67|26,463.31|4 72.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6|3 ,236.74|6,557.81|- 3,321.07|
|支付的各项税费|7|3 ,475.28|855.56|2 ,619.73|
|支付的其他与经营活动有关的现金|8|3 ,093.99|12,460.10|- 9,366.12|
|经营活动现金流出小计|9|3 6,741.67|4 6,336.78|- 9,595.11|
|经营活动产生的现金流量净额|10|- 3,577.10|- 11,369.10|7 ,792.00|
|二、投资活动产生的现金流量：||-|-|-|
|收回投资所收到的现金|11|-|0.00|-|
|取得投资收益所收到的现金|12|5 17.60|17.50|5 00.10|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金|13|9 6.12|31.68|6 4.44|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|14|2 4,729.77|3,260.00|2 1,469.77|
|收到的其他与投资活动有关的现金|15|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|16|2 5,343.48|3 ,309.18|2 2,034.30|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|17|2 74.26|7 01.66|- 427.41|
|投资所支付的现金|18|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|19|-|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|20|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|21|2 74.26|7 01.66|- 427.41|
|投资活动产生的现金流量净额|22|2 5,069.22|2 ,607.51|2 2,461.71|
|三、筹资活动产生的现金流量：||-|-|-|
|吸收投资所收到的现金|23|-|19,443.30|- 19,443.30|
|取得借款所收到的现金|24|2 6,474.91|43,385.65|- 16,910.74|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|25|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|26|2 6,474.91|6 2,828.95|- 36,354.04|
|偿还债务所支付的现金|27|4 4,530.75|47,400.00|- 2,869.25|
|分配股利利润或偿付利息所支付的现金|28|9 84.63|3,425.09|- 2,440.47|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|29|5 31.05|5 ,347.51|- 4,816.46|
|筹资活动现金流出小计|30|4 6,046.43|5 6,172.61|- 10,126.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|31|- 19,571.52|6 ,656.34|- 26,227.86|
|四、汇率变动对现金的影响|32|- 18.57|1 3.20|- 31.77|
|五、现金及现金等价物净增加额|33|1 ,902.03|- 2,092.05|3 ,994.08|
|加：期初现金及现金等价物余额|34|4 ,934.30|7 ,026.34|- 2,092.05|
|六、期末现金及现金等价物余额|35|6 ,836.33|4 ,934.30|1 ,902.03|

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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料 2013年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
公司 2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 105,185,692.14元，累计期末可供分配的利润为-774,580,903.61元；母公司 2013年度税后净利润为 19,970,943.71元，累计期末可供分配的利润为-639,098,216.01元。
因公司 2013年度期末未分配利润为亏损，建议 2013年度不分配股利或红利，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日
— 93—
各位股东、股东代表：
2013年度董事会工作报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，国内宏观经济整体复苏缓慢，居民消费增速放缓，持续的禽流感事件使禽肉消费乏力，相关产业陷入低谷，给公司的生产和销售都带来很大的不利影响。
面对严峻形势，公司通过整合业务、降低成本、控制费用等措施，使经营业绩有了一定改善，报告期共实现营业收入 2.92亿元，由于本期公司积极处置部分闲置资产和非主业资产并获得较大收益，公司实现归属母公司所有者的净利润 1.05亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-8,869万元，每股收益 0.15元，期末每股净资产 0.59元。
1、2013年，公司通过整合业务、研发新品、开拓市场、控制成本等一系列措施，使食品业务在极其不利的形势下，保持了一定的市场占有率与品牌影响力，减少了亏损。
2、合理配置公司资源，对闲置和非主业资产进行处置，改善了公司的财务状况。
3、加强风险控制力度，完善了公司治理。报告期内，公司针对业务发展过程中出现的新情况、新问题，通过加强制度建设、优化组织结构、强化监督机制，使内部控制有了进一步的提升。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|291,968,358.52|333,107,483.11|-12.35|
|营业成本|270,117,055.76|296,757,757.90|-8.98|
|销售费用|55,700,108.34|83,828,205.02|-33.55|
|管理费用|38,744,392.62|59,013,594.83|-34.35|
|财务费用|8,399,592.19|28,920,051.06|-70.96|
|经营活动产生的现金流量净额|-35,770,969.39|-113,691,000.37|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|250,692,237.86|26,075,120.80|861.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|-195,715,213.04|66,563,414.57|-394.03|
|研发支出|241,814.21|876,612.53|-72.41|

— 94—
上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料2、成本
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|工业||86,215,620.66|33.45|227,249,981.09|88.73|-62.06|
|商业||171,559,563.92|66.55|28,868,068.46|11.27|494.29|

(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|工业|103,831,358.71|86,215,620.66|16.97|-59.70|-62.06|增加5.18个百分点|
|商业|173,329,590.04|171,559,563.92|1.02|462.82|494.29|减少5.24个百分点|
|合计|277,160,948.75|257,775,184.58|6.99|-3.90|0.65|减少4.20个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|境内销售收入|173,488,018.74|-31.02|
|境外销售收入|103,672,930.01|180.90|
|合计|277,160,948.75|-3.90|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|预付款项|9,985,199.46|2.16|27,133,141.05|5.08|-63.20|
|短期借款|97,655,972.00|21.11|278,856,500.00|52.20|-64.98|
|应付职工薪酬|3,070,279.01|0.66|5,252,075.30|0.98|-41.54|

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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料
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|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|180,024.16|0.04|532,893.74|0.10|-66.22|
|其他应收款|16,764,047.81|3.62|9,566,030.79|1.79|75.25|
|预计负债|4,823,099.30|1.04|67,000.00|0.01|7,098.66|

变动原因说明：
预付款项：上年末预付的采购款项年内按期结算。
短期借款：公司年内调整贷款规模，归还了部分银行借款。
应付职工薪酬：职工人数减少，月应发未发工资数较上年同期数相应减少。
应付利息：银行贷款余额减少，期末计提利息相应减少。
其他应收款：本期新增公司转让申德公司股权尚未到期收回的尾款1,350万元和上海鸣延实业有限公司往来款 893万元。
预计负债：预计2014年部分零售门店关闭将产生的违约金及销售赔偿损失。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司投资额为102.23万美元，折合人民币628.52万元，主要是缴足大江食品（香港）有限公司第二期注册资本。上年同期公司投资额为 532万元人民币。本期相比去年同期增加人民币96.52万元。
（1）被投资公司情况：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主要业务|权益比例（%）|
|大江食品（香港）有限公司|从事冷藏肉类、冰鲜肉类、冷藏禽肉和冰鲜禽肉等的进出口及在港销售业务|100|

（2）持有非上市金融企业股权情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（万元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|申 银万 国证 券股 份有 限公司|51,250,000|51,760,000|0.77|51,250,000|517.60|0|长 期 股权投资|购 买 的发 行 法人股|
|合计|51,250,000|51,760,000|/|51,250,000|517.60|0|/|/|

2、募集资金总体使用情况
单位:万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去|

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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||向|
|2012|非公开发行|18,143.17|6,333.46|18,152.34|0|--|
|合计|/|18,143.17|6,333.46|18,152.34|0|/|

3、主要子公司、参股公司分析
单位：万元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|业务性质|主要产品|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|上海大江肉食品二厂|生产|肉食品加工|5,200|1,922|-2,568|2,499|
|上海大江美特食品有限公司|销售|食品销售管理|8,000|3,153|31|6,797|
|合肥大江食品有限公司|生产|肉食品加工|5,000|5,558|4,405|133|
|上海大江通泰食品有限公司|销售|食品销售管理|2,500|2,656|2,285|-214|
|大江食品（香港）有限公司|贸易|食品销售管理|港币1,450.00|3,525|882|-248|

对公司净利润影响较大的子公司：
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|主营业务收入|主营业务利润|净利润|
|上海大江美特食品有限公司|3,016|-3,332|6,797|
|上海大江肉食品二厂|1,200|-1,014|2,499|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
公司在传统食品领域具有一定竞争优势，但持续的禽流感事件严重影响消费者信心和产业链上游的稳定供应，以禽肉为主要原料的食品主业的盈利与持续发展面临很大的困难和压力。同时，公司的零售业务面临租金成本、人工成本、物流成本不断上涨的压力和电子商务跨界竞争的挤压，形势也不容乐观。因此，新产品开发、降低运营成本和业务调整转型是未来一段时期的重点任务。
(二)公司发展战略
1、传统食品业务将充分利用消费升级、食品生产与准入门槛提高和行业洗牌带来的机遇，利用国内和国际两种资源，梳理提升食品业务，增强食品业务核心竞争力。
2、在经营好食品核心业务的同时，积极探索利用现有闲置资产，开拓新的成长
性业务，计划重点发展养老健康产业，为持续稳定的发展打下良好基础。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料(三)经营计划
2014年公司计划实现营业收入为6亿元，营业成本5.8亿元。
1、通过对传统核心业务的巩固和发展，力争实现传统食品业务的盈利。
2、适应新的市场需求，加强新产品的开发和引进。
3、零售业务积极探索加盟、合作经营的形式，实现零售门店的减亏和盈利。
4、进一步对企业的资产、资源进行整合和优化配置，争取有效盘活、利用和开发闲置资产，充分发挥资产效益，开拓新的成长性业务。
5、进一步完善食品安全管理体系，保证产品源头到市场的质量安全。
6、进一步加强企业内部控制，构筑有效的内控体系，促进企业长期健康发展。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为实现 2014年食品业经营目标，公司预计全年维持日常业务的资金需求约为 2亿元，公司上述资金需求将通过日常经营收入及银行借款等形式解决。如果养老健康业务推进顺利，预计2014年资金需求约2亿元，公司上述资金需求将通过股权融资及银行借款等形式解决。
(五)可能面对的风险
1、传统食品业务面临作为不可抗力的禽流感的经常性爆发，严重影响了消费信心和上游产业的稳定供应。公司将通过积极研发非禽肉类产品并进入市场来降低禽流感带来的风险。
2、食品的安全性是对产品的最基本要求，国家对其的安全标准和质量检验日趋严格，消费者对食品安全的重视程度也越来越高。尽管公司目前严格按照国家相关法律法规对生产经营加以规范，但仍面临一定的食品安全问题带来的风险，特别是疫情、食品人为安全事件等。公司将通过对产品质量的严格把控，并计划建立食品质量安全可追溯体系，监控原料、生产、检验、物流等各个环节，从根本上保障食品的安全性，从而降低食品安全问题带来的经营风险。
以上报告，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日
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各位股东、股东代表：
2013年度，监事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和公司章程的规定，认真履行职责，召开了监事会会议，列席了报告期内历次董事会会议，对公司的生产经营和财务运作进行了监督，对公司经营层管理人员的遵纪守法情况实施了检查和监督。主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
1、报告期内监事会会议情况
（1）2013年3月29日，公司召开了第七届监事会2013年度第一次临时会议决议，监事会成员均亲自出席了会议，会议审议通过《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》等。
（2）2013年 4月 25日，公司召开了第七届监事会第三次全体会议，监事会成员均亲自出席了会议，会议审议通过《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润分配预案》、《关于对子公司在建工程全额计提减值准备的议案》、《2012年年度报告及报告摘要》、《2013年第一季度报告全文及正文》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等。
（3）2013年8月9日，公司召开了第七届监事会第四次全体会议，监事李宏兵委托监事会主席罗锦程出席并代为表决，会议审议《2013年半年度报告及报告摘要》、《关于2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等。
（4）2013年10月22日，公司召开了第七届监事会2013年度第二次临时会议，监事会成员均亲自出席了会议，会议审议通过《2013年第三季度报告正文及全文》等。
2、监事会成员列席了报告期内历次董事会会议。
3、监事会对董事会执行股东大会决议的情况实施了监督，检查了公司的财务管理和会计核算工作。
二、监事会对2013年度有关事项的独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规依法规范运作。公司建立了完善的财务会计和内审制度；公司重大问题的决策程序合法有序；股东大会和董事会的召集、召开及决策程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定；公司高级管理人员依法履行职责，没有违反国家法律、法规和公司章程的情况，也未发生损害公司利益和股东权益的情况；有关信息的披露及时、真实、充分。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。
监事会审议了公司 2013年年度报告和 2014年第一季度报告，并列席公司七届五次董事会，听取公司经营层对年报和季报编制的解释及董事会对年报和季报的审议表决。公司 2013年年度报告和 2014年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定及中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息反映了公司当期的经营管理及财务状况；没有发现参与报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。监事会审议了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年度标准无保留意见审计报告，认为该报告客观、真实、公允地反映了公司本2013会计年度的经营成果。
公司拟订的不分配、不转增分配预案是符合公司实际情况的。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
（1）非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证监会“证监许可[2012]398号”文核准，公司获准向特定对象非公开发行不超过 73,694,304股新股，本次非公开发行最终发行数量为 36,894,304股，发行价为每股人民币 5.27元，募集资金总额 194,432,982.08元，扣除发行费用 13,001,244.16元后，实际募集资金净额 181,431,737.92元。募集资金已由上海上会会计师事务所有限公司于 2012年8月31日出具的上会师报字（2012）第2112号《验资报告》验证确认。
（2）对公司募集资金使用情况的审核意见
经审核，公司能够按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用和存储募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用等相关信息，未发现有存在违规情形。
对于报告期内公司《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。监
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料事会认为，公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,是在募集资金总额大幅缩减、原研发中心募投项目建设必要性降低的大背景下，基于公司现有资源最优化配置的决策。相关决策符合公司实际发展的需要,有利于公司的长远发展及规划。同时，公司现有研发方面的需求也已有了合理的解决方式。因此，监事会同意本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司所发生的资产出售行为，出售、收购资产的价格合理，没有发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生重大关联交易事项，未损害公司利益，无内幕交易行为。
6、监事会对公司与关联方的资金往来及对外担保情况的独立意见
截至报告期末，公司与关联方的资金未发生资金往来事项。
截至报告期末，公司为控股子公司大江食品（香港）有限公司担保金额为 516万元，上述担保事项为该公司运营所需。公司严格按照2013年年度股东大会的授权范围进行有关担保事项。
本届监事会以股东大会赋予的权利，认真按照国家有关法律法规，不断规范公司经营运作，不断健全公司的内控制度，切实履行监事会的监督职责，提升监事会的监督能力，使公司在合法、公平的经营环境中持续发展，真正实现公司股东利益的最大化。
以上报告，提请股东大会审议。
监事会2014年6月18日
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各位股东、股东代表：
作为上海大江食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将独立董事在2013年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王天东，历任宁夏大学经济管理学院助教、讲师，上海交通大学MPAcc办公室业务主管，浙江农林大学经济管理学院会计学科负责人，讲师。现任浙江农林大学经济管理学院副教授，浙江环茂自控科技有限公司分管财务工作副总经理。王天东在《财会通讯》等刊物发表会计、财务管理相关论文20余篇，具有丰富的会计学专业知识。
冯幼荪，历任上海市第九百货商店财务部副经理，上海九百股份有限公司证券部经理、投资部经理，董事会秘书、副总经理，2011年 3月退休。冯幼荪熟悉上市规则，上市公司信息披露、“三会”运作和公司管理等，曾获得1998-1999年度上海上市公司“十佳董事会秘书”提名奖，2007年获得第五届上市公司优秀董秘称号， 2012年4月被上海上市公司协会授予“资深董秘荣誉奖”。
杨旌，历任中国经济开发信托投资有限公司南昌证券营业部投资部经理，浙江横店集团有限公司资产管理部总经理，江苏东吴证券有限责任公司资产管理部经理。
现任财通证券有限责任公司投资部总经理助理。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|本年应参加董事会会议（次）|亲 自 出 席（次）|以通讯方式参加（次）|委 托 出 席（次）|缺席（次）|
|王天东|5|5|2|0|0|
|冯幼荪|5|5|2|0|0|
|杨旌|5|5|2|0|0|

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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料2013年度公司共召开了5次董事会会议。在出席会议前，我们都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及最终发表独立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中小股东的合法权益。
公司也积极听取并采纳我们的意见,进一步提高了公司治理水平。
2、出席股东大会情况：
2013年度，公司召开了 1次年度股东大会和 1次临时股东大会，我们作为独立董事出席了年度股东大会。
3、公司配合独立董事工作情况：
2013年，在公司各期定期报告编制和项目审定过程中，我们在现场认真听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，邀请我们参加公司的现场调研,及时报告公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的报道内容。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2013年度，公司没有与大股东及其关联企业发生重大关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2013年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保余额为人民币516万元，为公司对控股子公司大江食品（香港）有限公司提供的担保。我们认为，公司此次担保主要是支持大江食品（香港）有限公司运营，严格遵照了2012年年度股东大会授权范围和要求，符合有关对外担保的规定。公司和公司控股子公司所有担保没有引起诉讼、逾期的担保。报告期内，公司没有发生控股股东及其关联企业占用资金情况。
（三）公司章程修改和执行情况
1、关于修订利润分配政策的独立意见
公司结合实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策相关条款进行了修改
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料完善。对于《公司章程》中有关利润分配政策相关条款的修改，我们认为本次《公司章程》中有关利润分配政策相关条款的修改，其实质是为了进一步完善公司的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，促进公司持续、健康、稳定的发展。修改的内容既符合对投资者的良好回报，也符合公司的实际情况，修改程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们同意本次《公司章程》中有关利润分配政策相关条款的修改。
2、对公司2013年度未做出现金分红预案的独立意见
我们认为公司（母公司）2013年度可供分配利润为负数，公司做出的2013年度不进行现金分红预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。我们对2013年度利润分配预案无异议。
（四）募集资金的使用情况
对公司变更部分募集资金为永久性补充流动资金事项的独立意见：
公司变更部分募集资金为永久性补充流动资金是在募集资金总额大幅缩减、原研发中心募投项目建设必要性降低的大背景下，基于公司现有资源最优化配置而作出的决策。相关决策符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。同时，公司现有研发方面的需求也已有了合理的解决方式。综上意见，我们同意本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
对公司2013年2月22日召开的第七届董事会2013年度第一次临时会议的《关于聘任总裁及其薪酬的议案》进行了审议，发表意见如下：
1、通过对朱汉辉先生简历的阅读及其他方面的调查，我们认为其任职资格和条件符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，具备担任公司高级管理人员的任职资格和条件。
2、对朱汉辉先生的薪酬标准依据行业和地区的薪酬水平并结合公司实际情况而确定，由董事会提名、薪酬与考核委员会拟定，并提交董事会审议，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
根据公司2013年度业绩扭亏为盈的情况，公司于2014年1月22日进行了预告。
公司于 2014年 3月 11日发布 2013年度业绩快报。根据 2014年第一季度业绩亏损的情况，公司于2014年3月11日进行了预告。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，客观公正地发表独立审计意见。我们一致同意续聘该所为公司2014年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2013年度的利润分配预案：由于 2013年度母公司实现 2013年度税后净利润为19,970,943.71元，累计期末可供分配的利润为-639,098,216.01元，因此2013年度公司不分配股利或红利，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为该预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证券交易所制定的《关于上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《财务制度》的有关规定，也符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。我们同意董事会的利润分配预案。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，公司严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2013年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十一）内部控制的执行情况
2013年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要求，指导内部控制工作深入开展，并稳步推进各项工作。公司现已对公司及下属各子公司的内部管理进行梳理评价，对发现的缺陷进行了整改，并进行了制度完善，形成了适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系贯穿于公司生产经营活动的各个层面和环节，确保经营和管理处于受控状态。目前，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料四、总体评价和建议
2013年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考建议，为进一步提高公司决策能力和经营业绩作出努力，切实维护公司整体利益，切实保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
以上报告，提请股东大会审议。
独立董事：王天东、冯幼荪、杨旌2014年6月18日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料关于 2013年度会计师事务所审计费用和
聘用 2014年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
根据公司第二十一次股东大会（2012年年会）决议，2013年度聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司审计事务所。经过与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟定 2013年度财务报告审计费用为 90万元。事务所人员在审计期间所发生的有关交通、食宿等费用为4.22万元，公司予以实报实销。因此公司需支付给立信会计师事务所的费用为 94.22万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，建议公司依据市场公允价格继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2014年度财务报告和内部控制报告的审计机构。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案各位股东、股东代表：
2013年 6月 28日，公司 2012年年度股东大会授权同意公司及其控股子公司自 2012年年度股东大会召开之日（2013年6月28日）后至2013年年度股东大会召开之日止的资产抵押及质押额度为人民币4亿元。
截至2013年12月31日，公司及其控股子公司的资产抵押总额为6765.60万元，质押总额为3000万元，属于股东会授权范围内。具体情况如下：
一、抵押情况：
公司以本公司及子公司共 6处房地产作为抵押物，为本公司一笔 4,400万元的短期借款及子公司一笔388万美元（折人民币2,366万元）的内保外贷提供担保。
||||
|-|-|-|
|序号|抵押单位|抵押物|
|1|上海大江食品集团股份有限公司|洞泾镇沈砖公路5398弄11、12号|
|2|上海大江食品集团股份有限公司|洞泾镇沈砖公路5398弄5、6号|
|3|上海大江资产经营有限公司|洞泾镇沈砖公路5398弄3、4号|
|4|上海大江食品集团股份有限公司|松江区环城路550号|
|5|上海大江肉食品二厂|松江区玉树路1055号|
|6|上海智训企业管理咨询有限公司|松江区洞泾镇沈砖公路5398弄21、22号|

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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料二、质押情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|质押单位|质押物|质押金额(万元)|质押原因|
|1|上海大江食品集团股份有限公司|所持申银万国股权5176万股|3000|该公司自身借款|

为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，建议股东大会授权同意公司及其控股子公司资产抵押及质押总额不超过人民币 4亿元的前提下，继续办理相关资产抵押及质押业务。本次资产抵押及质押的授权期限为自 2013年年度股东大会召开之日后至2014年年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料关于公司及其控股子公司贷款事项的议案
各位股东、股东代表：
2013年 6月 28日，公司 2012年年度股东大会授权同意公司及其控股子公司自2012年年度股东大会召开之日（2013年6月28日）后至2013年年度股东大会召开之日止的贷款额度为人民币4亿元。
截至 2013年 12月 31日，公司及其控股子公司的贷款余额为 9,765.60万元，属于股东会授权范围内。贷款的具体情况如下：
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|序号|贷款人|贷款余额(万元)|
|1|上海大江食品集团股份有限公司|7,400.00|
|2|大江食品(香港)有限公司|2,365.60|
||合计|9,765.60|

为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，建议股东大会授权同意公司及其控股子公司贷款总额不超过 4亿元额度的前提下，继续办理相关贷款业务。
本次贷款的授权期限为 2013年年度股东大会召开之日后至 2014年年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案
各位股东、股东代表：
2013年 6月 28日，公司 2012年年度股东大会授权同意公司及其控股子公司自2012年年度股东大会召开之日（2013年6月28日）后至2013年年度股东大会召开之日止的对外担保额度为人民币 2亿元。
截至2013年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保余额为516万元，为公司对控股子公司提供的担保，控股子公司无对外担保事项。公司及其控股子公司对外担保事项属于股东会授权范围内。对外担保的具体情况如下：
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|序号|担保单位|被担保方|担保物|担保期限|
|1|上海大江食品集团股份有限公司|大江食品（香港）有限公司|货币资金516万人民币|2013/12.2-2014/12.1|

公司及其控股子公司的对外担保指上市公司对控股子公司、上市公司对大股东及其关联企业、上市公司对无关联关系的第三方及控股子公司对无关联关系的第三方提供的担保，不包括控股子公司对上市公司及控股子公司之间提供的担保。
为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，建议股东大会授权同意公司及其控股子公司对外担保总额为人民币 2亿元额度的前提下，公司继续为公司控股子公司续借或新增借款提供担保。本次对外担保的授权期限为自2013年年度股东大会召开之日后至2014年年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规，结合股东利益和公司发展需要，拟对《公司章程》如下条款进行修订。
修正案具体内容如下：
一、《公司章程》第七十六条第一款第二项修订
原条款：
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
修订后的条款：
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，涉及法律、法规或本章程规定的特殊情形除外；
二、《公司章程》第一百五十五条修订
原条款：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1． 公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展；
2． 公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
3． 公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；
4． 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的条件
1． 现金分红条件
公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料（1）母公司累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支出
计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期年均可分配利润的百分之三十。如果存在公司股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2． 股票股利分配条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利和公积金转增股本等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
修订后的条款：
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1． 公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料远及可持续发展；
2． 公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的方式、优先顺序
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的条件
1． 现金分红条件
公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：
（1）公司累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无未来十二个月内拟累计对外支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十的情形。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司应保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2． 股票股利分配条件
公司根据累计可供分配利润及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司现阶段及差异化利润分配政策
1． 现阶段利润分配政策
公司董事会在制定利润分配政策时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司利润分类差异化政策安排
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配决策机制及程序
1． 决策机制
董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配政策尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。
2． 利润分配政策的制定和调整程序
董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策。董事会在征求独立董事意见后认为现有利润分配政策不利于公司发展或不符合现行有效的法律、法规等规定，可以提出利润分配政策调整的议案，相关议案在公司股东大会表决前应充分征集中小股东的意见。
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3． 利润分配方案的制定和调整程序
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
4． 特殊情况下的利润分配方案
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十二次股东大会会议材料关于董事会增补董事的议案
各位股东、股东代表：
2014年4月25日，公司收到副董事长兼总裁朱汉辉先生《关于辞去董事和总裁的申请报告》，朱汉辉先生从更有助于公司业务转型发展的需要考虑，向董事会提出辞去其所担任的董事和总裁职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定,朱汉辉先生的董事职务自辞职报告送达董事会时生效。
朱汉辉先生辞职后，公司董事会应增补一名董事。经提名、薪酬与考核委员会提名，建议股东大会推选龙炼先生（简历附后）担任公司董事，任期自股东大会批准日起至本届董事会任期届满之日。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会2014年6月18日附件：
龙炼：男，1976年11月出生，本科毕业于上海交通大学高分子材料专业，硕士毕业于复旦大学企业管理系。历任上海四季生物科技有限公司总经理等职。现任上海绿洲怡丰投资有限公司董事总经理、香港星晨旅游集团董事、上海绿庭集团有限公司董事、复旦大学证券研究所特聘研究员等职。
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各位股东、股东代表：
《2013年年度报告》内容见2013年年度报告印刷本，请予审议。
董事会2014年6月18日
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