福建七匹狼实业股份有限公司独立董事
2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本人作为福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，积极出席公司的董事会、股东大会及相关会议，忠实履行了独立董事的职责，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，确保公司和全体股东的利益。现将本人2018年度的履职情况汇报如下：
一、2018年度出席公司董事会次数及投票情况
2018年，在本人任职期间（2018年1月-12月），公司董事会共召开了6次会议，本人出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|任职期间召开董事会次数|应参加董事会次数|亲自参加董事会次数|委托出席次数|投票情况（反对次数）|
|6|6|6|0|0|

2018年，在本人任职期间，公司共召开了2次股东大会，分别是2017年年度股东大会和2018年第一次临时股东大会，本人出席会议情况如下：
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|-|-|-|
|本年度召开股东大会次数|本年度应参加股东大会次数|实际出席次数|
|2|2|2|

作为独立董事，我认真阅读议案材料，调查收集与议案有关的知识、信息，本着科学、独立的原则进行审议、表决。
二、发表独立意见的情况
2018年度，我本着独立、严谨、客观的原则，对公司有关事宜发表了独立意见。
（一）2018年2月23日，就公司第六届董事会第十次会议审议的《关于2017年度计提资产减值
准备的议案》，发表独立意见如下：
公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事宜。
（二）2018年4月2日，就公司第六届董事会第十一次会议审议的议案发表如下独立意见：1、对续聘会计师事务所的议案出具如下独立意见：
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
2、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明出具如下独立意见：
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，我们作为福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，对公司对外担保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的核查，对公司2017年度的对外担保情况及执行证监发（2003）56号文件及证监发[2005]120号规定情况发表以下独立意见：
（1）经核查，公司2017年为堆龙德庆捷销实业有限公司以及晋江七匹狼电子商务有限公司向民生银行泉州分行、光大银行厦门分行申请授信额度提供最高额担保，加上2017年前发生但延续到报告期的担保合同，2017年公司主要担保情况如下：
单位：人民币万元
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||||||||||审议批||||||||||||
||担 保||||||担 保|||担保||担保||授信有||担保合同||担 保||债务是|
||||担保对象||授信银行||||准的额||||||||||||
||人||||||类型|||发生额||余额||效期||签署时间||期限||否逾期|
||||||||||度||||||||||||
|福建七匹狼实业股份有限公司||晋江七匹狼电子商务有限公司||民生银行泉州分行||最高额担保||5,000|||3,478.65||2017.1.24-2018.1.24||2017年1月24日||两年||否||
|||||||||||5,635.42|||||||||||
|||堆龙德庆捷销实业有限公司||民生银行泉州分行||最高额担保||10,000|||3,386.41||2017.1.24-2018.1.24||2017年1月24日||两年||否||
|||||||||||11,241.89|||||||||||
|||||光大银行厦门分行||||7,000|||36.06||2017.9.13-2018.9.12||2017年9月13日||两年||否||
|||||||||||4,675.78|||||||||||
|||||光大银行厦门分行||||5,000|||-||2016.6.28-2017.6.27||2016年6月28日||两年||否||
|||||||||||6,488.10|||||||||||
|||||东亚银行厦门分行||||5,000|||-||2015.11.23-2020.11.23||2015年11月23日||三年||否||
|||||||||||4,689.74|||||||||||
|合计||||||||||32,730.93|6,901.12||||||||||

除以上为并表范围内的子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额占公司2017年经审计净资产1.27%，不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。公司能严格遵守相关法律法规及监管规则要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程，进行了及时的信息披露，合法合规。堆龙德庆捷销实业有限公司以及晋江七匹狼电子商务有限公司为公司合并报表范围内的子公司，资产状况良好，盈利能力强，为其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因其债务违约而承担担保责任。
（2）2017年，公司没有发生控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金等情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56号文及证监发
[2005]120号文的规定。
3、对公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案出具如下独立意见：
《董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬考核办法》。
4、对公司2017年度利润分配预案的议案出具如下独立意见：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现净利润316,579,206.29元，加上年未分配利润1,895,002,022.55元，可供分配的利润为2,211,581,228.84元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金26,848,724.75元，计提10％的任意盈余公积金
26,848,724.75元，未分配利润为2,157,883,779.34元。
公司2017年度利润分配预案为：以2017年末总股本755,670,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。在公司实施上述利润分配后，公司未分配利润尚余2,082,316,779.34元，全额结转下一年度。
公司独立董事就本事项发表独立意见如下：该利润分配预案综合考虑了股东意愿、外部经济环境、公司运营和发展情况等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司分红回报规划》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。我们同意公司2017年度利润分配预案，并同意将其提交公司2017年度股东大会审议。
5、对公司《2017年度内部控制评价报告》出具如下独立意见：
公司目前已建立较为科学完善的内部控制体系，且各项内部控制制度符合我国法律法规及相关规章制度的要求，并能够规范有效的执行。我们认为，董事会《2017年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意董事会披露上述报告。
6、关于为并表范围内子公司提供担保的议案发表如下意见：
经核查，公司本次拟为其提供担保的4家公司均为公司并表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。我们同意公司或公司并表范围内子公司为堆龙德庆捷销实业有限公司向银行融资提供最高额为人民币50,000万元的连带责任担保、为厦门七匹狼电子商
务有限公司向银行融资提供最高额为人民币15,000万元的连带责任担保、为晋江七匹狼电子商务有限公司向银行融资提供最高额为人民币15,000万元的连带责任担保、为厦门七匹狼针纺有限公司向银行融资提供最高额为人民币10,000万元的连带责任担保。
7、关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金11亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。我们同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金 11亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品，并同意将此事项提交2017年年度股东大会审议。
8、关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见：
公司本次申请继续使用闲置自有资金进行投资理财综合考虑了公司的实际情况以及公司以往进行投资理财的管理经验，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于盘活闲置自有资金并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，提高公司自有资金的使用效率，提升公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。我们同意本次继续使用闲置自有资金进行投资理财事宜，并同意将此事项提交2017年年度股东大会审议。
9、关于福建七匹狼集团财务有限公司风险持续评估报告（2017年12月31日）的独立意见：（1）福建七匹狼集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（2）财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生的关联存款等金融服务业务公平、合理。财务公司的管理风险不存在重大缺陷，本公司在财务公司的关联存款风险目前可控。
10、关于会计政策变更的独立意见：
本次会计政策变更是根据财政部颁发的《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流
动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会[2017]13号)、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)的相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更事宜。
（三）2018年5月15日，就公司第六届董事会第十三次会议审议的《关于向厦门七匹狼资产管理有限公司续租房产的议案》，发表独立意见如下：
相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易定价方式按照等价有偿、公允市价的原则确定，符合公司和全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司进行本次关联交易。
（四）2018年8月20日，就公司第六届董事会第十四次会议审议的议案发表如下独立意见：1、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明的议案出具如下独立意见：
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们作为福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，对公司对外担保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的核查，对公司2018年1-6月的对外担保情况及执行证监发（2003）56号文件及证监发[2005]120号规定情况发表以下独立意见：
（1）经核查，公司2018年上半年为控股子公司堆龙德庆捷销实业有限公司及晋江七匹狼电子商务有限公司向民生银行泉州分行申请授信额度提供最高额担保，为控股子公司厦门七匹狼针纺有限公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申请授信额度提供最高额担保，加上2018年前发生但尚未履行完毕的担保合同，2018年上半年公司主要担保情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||债务||||||是否|||
||担保||担保||授信||担保||审议批准||担保发生||||||授信||担保||||签署|
||||||||||||||担保余额||是否||||||履行|||
||主体||对象||银行||类型||的额度||额||||||期限||期限||||时间|
||||||||||||||||逾期||||||完毕|||
|福建七匹狼实业股份有限公司||堆龙德庆捷销实业有限公司||民生银行泉州分行||最高额担保||10,000.00||0.00||0.00||否||2017.1.24-2018.1.24||两年||是||2017.1.24||
|||||光大银行厦门分行||||7,000.00||0.00||0.00||否||2017.9.13-2018.9.12||两年||否||2017.9.13||
|||||东亚银行（中国）有限公司厦门分行||||5,000.00||2,023.14||2,023.14||否||2015.11.23-2020.11.23||三年||否||2015.11.23||
|||晋江七匹狼电子商务有限公司||民生银行泉州分行||最高额担保||5,000.00||365.40||365.40||否||2017.1.24-2018.1.24||两年||否||2017.1.24||
|||厦门七匹狼针纺有限公司||兴业银行股份有限公司厦门分行||最高额担保||3,000.00||0.00||0.00||否||2018.05.08-2019.05.07||两年||否||2018.5.8||
|合计||||||||||2,338.54||2,338.54||||||||||||

除以上为控股子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额占公司本报告期末的净资产比例为0.43%，不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。公司能严格遵守相关法律法规及监管规则要求，制定并严格贯彻《对外担保管理制度》，明确对外担保的流程及风险控制进程，相关对外担保均履行了必要的审批流程，进行了及时的信息披露，合法合规。公司拟为其提供担保的堆龙德庆捷销实业有限公司、厦门七匹狼电子商务有限公司、晋江七匹狼电子商
务有限公司和厦门七匹狼针纺有限公司皆为上市公司的控股子公司，资信状况良好，盈利能力强，
为其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因其债务违约而承担担保责任。
（2）2018年上半年，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的违规关联方占用资金等情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
2、《福建七匹狼集团财务有限公司风险持续评估报告》，发表如下独立意见：
（1）福建七匹狼集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（2）财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生的关联存款等金融服务业务公平、合理。财务公司的管理风险不存在重大缺陷，本公司在财务公司的关联存款风险目前可控。
3、《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》，发表如下独立意见：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策。董事会制定的股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。
我们同意公司关于《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》，并提请董事会将其提交公司股东大会审议。
4、《关于对全资子公司进行增资的议案》，发表如下独立意见：
公司本次使用自有资金对全资子公司进行增资，符合子公司未来经营发展需要，有利于公司整体发展战略的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。相关增资资金将根据堆龙德庆七尚投资有限公司的实际运营情况分期缴付，不会对公司经营造成重大影响，也不会损害中小股东权益。我们同意公司本次对全资子公司堆龙德庆七尚投资有限公司进行增资事宜。
5、《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，发表如下独立意见：
本次延长募集资金投资项目建设期系公司结合外部投资环境及公司业务开展的实际情况确定，符合有关法律、法规的规定，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司本次延长募集资金投资项目建设期，
并同意将此事项提交2018年第一次临时股东大会审议。
（五）2018年10月29日，就公司第六届董事会第十五次会议审议的议案发表如下独立意见：1、《关于2018年1-9月计提资产减值准备的独立意见》，发表如下独立意见：
独立董事对公司2018年1-9月计提资产减值准备事项发表如下独立意见：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，公允地反映公司截止2018年9月30日的财务状况、资产价值及经营成果，决策程序合法合规；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
2、《关于会计政策变更的议案》，发表如下独立意见：
本次会计政策变更是公司根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的具体要求，对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更事宜。
三、对公司进行现场调查的情况
作为公司董事会独立董事及第六届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会成员，2018年度本人积极参与公司的内部控制、内部激励约束机制建设等活动，与公司财务、审计、人力等部门进行良好沟通，对报告期内的相关事项提供专业意见。报告期内，本人通过电话了解、座谈会晤、现场调研等方式与公司进行沟通，累计调查时间为11天。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、报告期内，本人严格按照相关法律法规规定，忠实勤勉的履行相关职责，对公司治理、内部控制、财务状况进行检查和监督，积极跟进年度报告审计工作，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用；
2、2018年，本人持续关注公司的信息披露工作，确保公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定规范信息披露行为，通过监督公司的合规运作,维护公司股东的合法权益,保证披露信息的公平、准确、完整。
五、公司存在的问题及建议
公司近年来通过外延式并购和内生式发展，规模迅速扩大，对公司规范运作、队伍建设、风险防控等方面又提出了更高的要求。建议公司应持续深入开展公司治理活动，并根据新的法律、法规不断完善公司法人治理结构和内部控制体系，提高公司规范运作水平，实现公司健康、快速发展。
六、本人联系方式及其他
1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、本人联系方式：liuzy420@163.com
特此报告！
独立董事：刘志云2019年4月4日