证券代码：600539 证券简称：ST狮头 公告编号：临 2017-005
太原狮头水泥股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2017年4月5日在公司召开了第二次会议。本次会议以现场表决与通讯相结合的方式召开，会议通知于3月27日以书面、邮件、电话等方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中，董事赵岗飞、独立董事赵芳、毕嘉露以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议和表决。会议由董事长陶晔先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2016年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、审议通过了《公司2016年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
相关内容详见 2017年 4月 7日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
公司第六届董事会独立董事索振华、李聪林、张杰成；第七届董事会独立董事蔡乐华、赵芳、毕嘉露述职报告分别刊登于 2017年 4月 7日上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过了《2016年度财务决算报告》。
2016年末，公司总资产为 584,116,571.34元，净资产为 470,606,141.13元，每股净资产为 2.05元，资产负债率为18.37%；2016年，公司实现营业收入 189,962,531.94元，归属于母公司所有者的净利润-10,479,547.62元，每股收益-0.05元，加权平均净资产收益率为-2.20%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016年 12月 31日，公司未分配利润为-344,033,912.92元（母公司报表数据）。
因公司可分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会建议公司2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司董事会审计委员会 2016年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
相关内容详见公司2017年4月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度内控情况出具了内部控制审计报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
相关内容详见 2017年4月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。
公司董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构，公司续聘的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十、审议通过了《公司关于会计政策、会计估计变更的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
相关内容详见 2017年 4月 7日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、审议通过了《关于申请撤销A股股票其他风险警示的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
相关内容详见 2017年 4月 7日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
公司董事会同意聘任张玉兰女士（简历附后）为公司证券事务代表，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
十三、审议通过了《独立董事津贴管理办法》。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
相关内容详见 2017年4月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、审议通过了《公司章程》（2017年4月修订稿）。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
相关内容详见 2017年4月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、审议通过了《公司股东大会议事规则》（2017年4月修订稿）。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
相关内容详见 2017年4月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议通过了《公司董事会议事规则》（2017年4月修订稿）。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
相关内容详见 2017年4月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议通过了《公司总裁工作细则》（2017年4月修订稿）。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
相关内容详见 2017年4月7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、审议通过了《关于注销三家分公司的议案》。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
相关内容详见 2017年 4月 7日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十九、审议通过了《关于2017年度向银行申请综合授信额度的议案》。
为不断提高公司的运行效率，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，满足公司生产经营和项目投资资金需求，公司 2017年度计划向相关银行申请合计不超过人民币 150000万元综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），综合授信内容包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、票据贴现、押汇等。公司（含控股子公司）拟向相关银行申请综合授信额度的情况详见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度（万元）|
|1|中国银行|80000|
|2|兴业银行|40000|
|3|其他金融机构|30000|
|合计||150000|

上述授信总额度不等于公司的实际融资金额。公司管理层可根据经营情况增加授信银行范围，调整银行之间的授信额度。
为提高工作效率，及时办理授信业务，公司董事会建议授权公司董事长陶晔先生全权代表公司签署上述授信额度内的授信（仅限于授信）和实际融资金额不超过3000万元借款的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。公司管理层应遵守相关法律、法规的规定，加强资金监管。授权期限自公司股东大会审议批准之日起 12个月内。在授权期限内，实际借款额度可循环使用。具体实际融资金额将视公司生产经营和项目投资的实际
资金需求而定（最终以银行与公司实际发生的融资金额为准）。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会通知的议案》。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
会议通知详见 2017年 4月 7日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司
董事会
附件：证券事务代表简历
张玉兰：女，中国国籍，1986年 6月出生，毕业于浙江师范大学财务管理专业，大学本科学历，获管理学学士学位，浙江工业大学MBA在读，中共预备党员，具有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。张玉兰女士曾任创新医疗管理股份有限公司证券事务代表、浙江悦润医疗投资管理有限公司监事，现任本公司证券事务代表。