证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2016-99号茂业商业股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2016年8月10日以通讯表决方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》
公司第七届董事会第六十九次会议已审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，现公司对本次非公开发行方案进行了适当调整，调整后的具体发行方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
（二）发行方式
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在获得本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
（四）发行数量
公司本次拟发行A股股票的数量预计不超过37,287.42万股，在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第六十九次会议决议公告日。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.18元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基
准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。
根据公司 2015年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司已完成了 2015年度股利分配，即向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。根据公司第七届董事会第六十九次会议确定的发行底价和定价原则，2015年度利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为不低于6.08元/股。
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
（六）锁定期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次非公开发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过226,707.46万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目简称||项目主要内容|
|1||收购秦皇岛茂业控股有限公司股权||以 154,918.94 万元收购中兆投资管理有限公司持有的秦皇岛茂业控股有限公司100%股权||
|2||收购重庆茂业百货有限公司股权||以合计43,788.52万元收购茂业百货（中国）和中兆投资管理有限公司分别持有的重庆茂业百货有限公司65%和35%股权||
|3||偿还银行借款||以不超过28,000.00万元偿还公司银行借款||

注1：综合考虑近期市场变化、公司经营规划及泰州第一百货商店股份有限公司具体情
况，公司停止实施《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案》中披露的收购泰州第一百货商店股份有限公司股权项目，故该项目亦从本次非公开发行募集资金拟投资项目中相应剔除，本次非公开发行募集资金总额上限亦由 280,000万元调整为226,707.46万元；
注2：上表中所述收购秦皇岛茂业控股有限公司、重庆茂业百货有限公司股权项目的交易价格系以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告为基础，考虑标的公司资产剥离、期后分红事项等因素后协商确定；
注3：秦皇岛茂业控股有限公司截至2016年3月31日的下属子公司中，安徽国润投资发展有限公司主要从事房地产开发业务，而非百货零售相关业务，且亏损金额较高，故秦皇岛茂业控股有限公司目前已与中兆投资管理有限公司签署安徽国润投资发展有限公司全部股权的转让协议，故安徽国润投资发展有限公司不在本次非公开募集资金收购股权范围内。
若本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分或相应调减募集资金拟投资项目。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，经中国证监会核准后方可实施。
二、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案（修
订稿）的议案》
公司第七届董事会第六十九次会议已审议通过了《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案》。现根据公司已完成的资产评估报告
等相关文件，编制了《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订稿）》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，下同）的公告。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的方案为公司通过非公开发行股票的方式向不超过10名投资者募集资金，将募集资金用于收购秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“秦皇岛茂业”）及重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）100%股权，剩余部分用于偿还银行借款。在本次拟收购股权的转让方中，茂业百货（中国）有限公司系公司控股股东茂业商厦的控股股东，中兆投资管理有限公司系公司同一控制下的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司与前述主体之间的交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议并通过了《关于公司2016年度非公开发行股票相关评估报告、审计报告的议案》
1、秦皇岛茂业的《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第3-029号）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
2、秦皇岛茂业的《审计报告》（瑞华专审字[2016]48200002号）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
3、重庆茂业的《资产评估报告》（国众联评报字（2016）第3-028号）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
4、重庆茂业的《审计报告》（瑞华专审字[2016]48200003号）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
相关资产评估报告、审计报告已于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》
就公司本次以非公开发行的方式向不超过10名投资者募集资金，将部分募集资金用于收购秦皇岛茂业100%股权、重庆茂业100%股权相关事宜（以下简称“本次非公开发行暨关联交易”），根据相关规定，公司董事会对有关评估事项进行了核查，就关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等事项等形成意见如下：
1、关于评估机构选聘程序的合规性
本次非公开发行暨关联交易事项选聘了国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。
2、关于评估机构的独立性与胜任能力
国众联具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
除业务关系外，国众联及其签字评估师与公司、本次交易标的公司、交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、关于评估假设前提的合理性
国众联出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，国众联确定采用资产基础法和收益法对秦皇岛茂业、重庆茂业的股东全部权益价值进行评估，并根据交易目的选择资产基础法作为秦皇岛茂业股东全部权益价值最终评估结果，选择收益法作为重庆茂业股东全部权益价值最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
5、关于评估定价的公允性
公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。
评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，定价公允。
综上所述，董事会认为：公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规。选聘的资产评估机构具有独立性。资产评估范围与委托评估的资产范围一致。评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估价值公允，评估结论合理。本次公司拟收购资产均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告
（修订稿）的议案》
公司第七届董事会第六十九次会议已审议通过了《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，现公司编制了《茂业商业股份有限公司2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
《茂业商业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
七、审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》公司第七届董事会第六十九次会议已审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》，根据其中约定，转让价格的确认方式为：以具有证券业务资质的评估机构出具的以2016年3月31日作为评估基准日的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议进行确定。现评估机构已出具相关评估报告，公司与中兆投资管理有限公司、茂业百货（中国）有限公司达成补充协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
相关协议具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站
的公告。
八、审议通过了《关于签署股权转让协议之终止协议的议案》
公司第七届董事会第六十九次会议已审议通过了《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》，因公司调整2016年度非公开发行股票方案，公司与深圳茂业商厦有限公司签署了《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司97.31％股权之股权转让协议之终止协议》，解除双方于2016年6月6日签署的《关于收购泰州第一百货商店股份有限公司97.31％股权之股权转让协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
终止协议具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
九、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施公告的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《茂业商业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
十、审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
由于全体董事均为关联董事，因此，该议案直接提交股东大会审议。
《茂业商业股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
十一、审议通过了《关于制定<茂业商业股份有限公司股东回报规划（2017年-2019年）>的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，制订了《茂业商业股份有限公司股东回报规划（2017年-2019年）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《茂业商业股份有限公司股东回报规划（2017年-2019年）》具体内容详见公司于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
十二、审议通过了《关于修改募集资金管理办法的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定要求，公司重新制订了《募集资金管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
《募集资金管理办法》修订草案详见公司于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
十三、审议通过了《关于控股子公司向控股股东借款之关联交易的议案》
为了满足公司资金需求，公司控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司与深圳茂业商厦有限公司拟签订借款合同，借款1.5亿元人民币。借款金额可以在额度范围内循环滚动使用，即提供借款后即从总额度内扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复，在上述额度内，深圳茂业商厦有限公司可根据内蒙古维多利商业（集团）有限公司实际经营情况向其分期支付。借款期限为自借款协议项下第一笔借款实际发生日起五年内。经双方综合考虑同期银行贷款基准利率和深圳茂业商厦有限公司对外综合融资利率确定，利率为固定利率，利率为年利率
6.3%，借款无相应担保或抵押。借款自实际借款日起按季度计息，每季度付息一次，到期一次还本付息。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事高宏彪先生、钟鹏翼先生、王斌先生、卢小娟女士、李莉女士、郑怡女士回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
《茂业商业股份有限公司关于控股子公司向控股股东借款之关联交易的公
告》详见公司于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
十四、审议通过了《关于召开2016年第七次临时股东大会的议案》
公司将于2016年8月26日召开2016年第七次临时股东大会，审议上述一至七、九至十三项议案，以及2016年6月6日经第七届董事会第六十九次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》具体内容详见于同日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
特此公告。
茂业商业股份有限公司董事会
二O一六年八月十一日