中泰证券股份有限公司关于
山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易之限售股解禁
的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）作为山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”或“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对山东地矿本次限售股份解禁并上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司重大资产重组情况和股本变动情况
2012年12月14日，根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），公司将所持有的蚌埠丰泰生物科技有限公司100%股权出售给北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”），同时向山东鲁地投资控股有限公司（现已更名为山东地矿集团有限公司，以下简称“鲁地控股”）、山东省地矿测绘院（以下简称“地矿测绘院”）、北京正润、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）和褚志邦发行股份购买其持有的标的资产，即山东鲁地矿业投资有限公司100%股权、淮北徐楼矿业有限公司49%股权和娄烦县鲁地矿业有限公司40%股权。本次交易完成后，公司直接持有山东鲁地矿业投资有限公司100%股权，直接及通过山东鲁地矿业投资有限公司间接持有淮北徐楼矿业有限公司100%股权和娄烦县鲁地矿业
有限公司100%股权。本次交易共向上述八名特定对象合计发行股份301,335,197股，发行基本情况如下：
单位：股股份数量
股东名称
||||
|-|-|-|
|本次发行前|本次发行|本次发行后|
|0|113,060,314|113,060,314|
|0|15,145,190|15,145,190|
|0|71,212,506|71,212,506|
|0|38,383,200|38,383,200|
|0|25,315,661|25,315,661|
|0|6,228,067|6,228,067|
|0|26,941,863|26,941,863|
|0|5,048,396|5,048,396|
|0|301,335,197|301,335,197|

2013年 1月 16日，公司完成了本次交易的股权登记及限售登记工作。本次非公开发行完成后，公司的总股本增至472,709,345股。
2017年 4月 24日，公司以资本公积金定向转增股本的方案实施完成了公司重大资产重组 2015年度利润承诺股份补偿事宜，定向转增股份总数为38,221,813股，定向转增完成后公司总股本由472,709,345股变更为 510,931,158股。截至本核查意见出具之日，公司的总股本为 510,931,158股。
二、公司本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年10月10日。
2、本次解除限售股份的数量为321,837股，占公司总股本的0.0630%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计1名。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|限售股份持有人名称|持有限售股份数|本次可上市流通股数|本次可上市流通股数占公司总股本的比例|冻结的股份数量|
|刘爱秀|321,837|321,837|0.0630%|0|
|合计|321,837|321,837|0.0630%|0|

三、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
1、股票限售承诺履行情况
本次重大资产重组中，鲁地控股、地矿测绘院承诺其于本次发行取得的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺，其在本次交易中取得的公司股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的公司股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的公司股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的公司股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的公司股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，褚志邦已严格履行了上述有关承诺；褚志邦所持部分股份经司法过户给刘爱秀后，股东刘爱秀（本次申请解除股份限售的股东）也不存在违反上述承诺的情况。
2、业绩补偿承诺履行情况
本次重大资产重组中，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦和宝德瑞（以下将上述八家企业简称为“发行对象”）与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿问题进行了约定。
发行对象承诺，若拟购买资产在 2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的
扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承诺的截至当期期
末累积净利润数额，发行对象将进行补偿，即上市公司可以总价人民币 1.00元的价格定向回购发行对象本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中发行对象认购的股份数。回购股份的数量按照如下公式计算：截至当期期末累计预测净利润数 -截至当期期末累积实现净利润数补偿股份数本次发行股份
补偿期限内各年的预测净利润数总和
每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
发行对象按照其各自在本次交易中认购的公司所发行股份数占本次交易中公司所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：
发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数交易对方各自每年应补偿股份=每年实际股份回购数*
本次交易中泰复实业所发行股份总数
若根据上述公式测算，当年应回购的股份数小于零，则无需执行股份回购。
补偿期限届满后，公司应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。发行对象各自另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量×发行对象各自在本次交易中认购的公司所发行股份数/本次交易中公司所发行股份总数。
发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分，并由公司依照《盈利预测补偿协议》进行回购。
根据信永中和出具的XYZH/2013JNA1022-1-4号《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，2013年度交易对方完成业绩承诺，无需进行补偿。
根据信永中和出具的 2014JNA1028-1-3号《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，交易对方就购入资产所作出的 2014年度业绩承诺未能实现，根据《盈利预测补偿协议》及公司 2015年第二次临时股东大会决议，褚志邦作为交易对象之一需要补偿的股份数为 1,697,522股。
根据信永中和会计师事务所出具的 2016JNA10244号《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的 2015年度利润承诺未能足额实现，2015年度未完成业绩承诺应补偿的股份数量为38,221,821股，根据公司2016年第二次临时股东大会决议，本期采用资本公积金定向转增股本的方式进行2015年度利润承诺股份补偿，2012年度重组发行对象均不参与转增。
2017年 5月 4日，褚志邦持有的 2,019,359股山东地矿股票因租赁合同纠纷被太原市小店区人民法院裁定司法过户给自然人刘爱秀。刘爱秀向山东省高级人民法院出具书面承诺，同意代褚志邦履行股份补偿义务。山东省高级人民法院《执行决定书》（[2017]鲁执 37号之三）裁定解除第三人刘爱秀持有的1,697,522股“山东地矿”股票的冻结，并将其持有的 1,697,522股“山东地矿”股票过户至山东地矿股份有限公司名下。本次股份司法过户后，刘爱秀持有山东地矿321,837股限售股。
经核查，本次申请解除股份限售的股东刘爱秀已代褚志邦履行《盈利预测补偿协议》中有关股份补偿义务，未有违反《盈利预测补偿协议》的情况。
四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
持有本次可上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情形。
五、股份变动情况表
本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股
|||
|-|-|
|本次上市前|变动数|
|105,621,751|-321,837|
|0|0|
|85,096,431|0|
|20,525,320|-321,837|
|14,124,183|0|
|0|0|

|||
|-|-|
|0|0|
|6,401,137|-321,837|
|405,309,407|321,837|
|510,931,158|0|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、中泰证券股份有限公司对山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东地矿股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》的签章页）
中泰证券股份有限公司年 月 日