老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要股票代码：600559 股票简称：老白干酒 上市地点：上海证券交易所
河北衡水老白干酒业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告
暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一九年二月
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要特别提示
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次向九泰基金管理有限公司等 8名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为11.69元/股。募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
4、本次向九泰基金管理有限公司等 8名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为24,208,719股。本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2019年 2月 13日书面确认受理了老白干酒的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《证券变更登记证明》。新增股份上市首日为2019年2月13日。
6、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要目录
公司声明 ..................................................................................................... 2特别提示 ..................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................... 6第一节本次交易概述 .............................................................................. 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 8二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 8（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 9（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 13第二节本次发行的基本情况 ................................................................ 15一、本次交易涉及的审议、批准程序 .............................................................................. 15二、本次非公开发行的具体情况 ...................................................................................... 16（一）发行方式 ............................................................................................................. 16（二）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 16（三）发行定价方式及发行价格 ................................................................................. 16（四）发行数量 ............................................................................................................. 16（五）募集资金与发行费用 ......................................................................................... 16（六）发行对象 ............................................................................................................. 17（七）股份锁定安排 ..................................................................................................... 17（八）申购报价及股份配售的情况 ............................................................................. 17三、本次发行的发行对象情况 ........................................................................................... 27（一）发行对象及其基本情况 ..................................................................................... 27（二）发行对象的获配产品核查情况 ......................................................................... 33四、本次发行相关证券服务机构 ...................................................................................... 34（一）独立财务顾问（主承销商） ............................................................................. 34（二）法律顾问 ............................................................................................................. 34（三）审计机构、验资机构 ......................................................................................... 34五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 .............................................................. 35六、法律顾问的结论意见 ................................................................................................... 35第三节新增股份上市情况 .................................................................... 36一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................... 36二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 36三、新增股份的上市时间 ................................................................................................... 36
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要四、新增股份的限售安排 ................................................................................................... 36第四节股份变动情况及影响 ................................................................ 37一、本次发行前后的股本结构变动情况 .......................................................................... 37（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况 ......................................................... 37（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况 ......................................................... 37二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................... 38（一）本次发行对股本结构的影响 ............................................................................. 38（二）本次发行对资产结构的影响 ............................................................................. 38（三）本次发行对公司业务结构的影响 ..................................................................... 38（四）本次发行对公司治理的影响 ............................................................................. 39（五）本次发行不会导致公司控制权发生变化 ......................................................... 39（六）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 39（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ......................................................... 39三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ..................................... 39第五节持续督导 .................................................................................... 40一、持续督导期间 ............................................................................................................... 40二、持续督导方式 ............................................................................................................... 40三、持续督导内容 ............................................................................................................... 40
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要释义
本上市公告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|老白干酒、本公司、公司、上市公司|指|河北衡水老白干酒业股份有限公司|
|丰联酒业、标的公司|指|丰联酒业控股集团有限公司|
|联想控股|指|联想控股股份有限公司，为香港联交所主板上市公司|
|联想控股（天津）|指|联想控股（天津）有限公司，联想控股下属企业|
|佳沃集团|指|佳沃集团有限公司，曾用名佳沃有限公司，丰联酒业控股股东，联想控股下属企业|
|君和聚力|指|西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙），丰联酒业少数股东之一|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|老白干酒发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限公司100%股权并募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|老白干酒发行股份及支付现金购买丰联酒业控股集团有限公司100%股权|
|本次发行|指|河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金事宜|
|标的资产|指|丰联酒业控股集团有限公司100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方、交易对方|指|佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林|
|业绩补偿承诺方|指|佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）|
|净利润|指|业绩承诺标的业绩承诺期间各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|本上市公告书|指|《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》|
|本上市公告书签署日|指|2019年2月14日|
|重组报告书|指|《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|A股|指|人民币普通股|
|发行定价基准日|指|老白干酒第六届董事会第六次会议决议公告日|
|审计基准日|指|2017年9月30日|
|评估基准日|指|2017年2月28日|

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
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|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《框架协议》|指|《河北衡水老白干酒业股份有限公司与佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林之发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《河北衡水老白干酒业股份有限公司与佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿框架协议》|指|《河北衡水老白干酒业股份有限公司与佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林之附生效条件的业绩承诺及补偿框架协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《河北衡水老白干酒业股份有限公司与佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林之附条件生效的业绩承诺及补偿协议》|
|最近两年一期、报告期|指|2015年、2016年、2017年1-9月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国泰君安、独立财务顾问、主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司|
|通商、通商律师、法律顾问|指|北京市通商律师事务所|
|利安达、利安达会计师、验资机构|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要第一节本次交易概述
一、发行人基本情况
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|中文名称|河北衡水老白干酒业股份有限公司|
|股票简称|老白干酒|
|股票代码|600559|
|注册地址|河北省衡水市人民东路809号|
|实收股本|666,012,392元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|911311007216760190|
|法定代表人|刘彦龙|
|上市地点|上海证券交易所|
|经营范围|白酒的生产、销售；配制酒的生产、销售；猪的饲养、销售；饲料生产、销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次交易方案概述
本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两个部分。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%股权。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 4.00亿元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
扣除发行费用后的募集配套资金净额拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权
现金对价。
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要本次交易前后，上市公司实际控制人均为衡水市财政局，控制权未发生变更。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、上市公司发行股份的具体方案
（1）交易对方及交易标的
上市公司拟发行股份及支付现金向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业100%股权。交易完成后，丰联酒业将成为上市公司全资子公司。
（2）交易作价及定价依据
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第 3608号），以2017年2月28日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对丰联酒业全部股东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下表所示：
单位：万元
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|评估方法|净资产|评估值|增值幅度|增值率|
|资产基础法|48,650.79|135,827.83|87,177.04|179.19%|
|收益法|48,650.79|139,913.47|91,262.68|187.59%|

注：上表中净资产为丰联酒业母公司口径净资产账面值。
上述评估结果已经衡水市国有资产管理办公室备案。
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经衡水市国有资产管理办公室备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确认丰联酒业100%股权作价为139,900.00万元。
中企华评估出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第 4510号），以2017年9月30日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对丰联酒业全部股东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下表所示:
单位：万元
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|评估方法|净资产|评估值|增值幅度|增值率|
|资产基础法|53,777.28|136,995.30|83,218.02|154.75%|
|收益法|53,777.28|141,228.31|87,451.03|162.62%|

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要注：上表中净资产为丰联酒业母公司口径净资产账面值。
根据上述补充评估结果，本次交易标的资产在前后两次评估基准日之间不存在估值减值的情形。同时，根据本次交易有关协议约定，目标公司在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有。因此，标的资产仍选用2017年2月28日为评估基准日的评估结果作为定价依据，本次补充评估结果不影响本次交易定价，本次重组交易作价不变。上述安排有利于维护上市公司及中小股东权益，有利于顺利继续推进本次重大资产重组。
（3）定价基准日及发行价格
本次购买资产所发行股份定价基准日原为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》、《重组若干规定》及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，如果未能在董事会后 6个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。因此，公司于2017年11月6日召开第六届董事会第六次会议审议了《关于继续推进本次重大资产重组的议案》，本次购买资产所发行股份的定价基准日调整为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买资产所发行股份定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|23.18|20.86|
|前60个交易日|24.40|21.96|
|前120个交易日|24.40|21.96|

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为20.86元/股。
鉴于自审议本次重组首次董事会会议（即第六届董事会第三次会议）决议公告日至第六届董事会第六次会议决议公告日期间上市公司股票持续停牌，调整后本次重组购买资产股份发行价格仍为20.86元/股。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量也随之进行调整，发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
根据公司于 2017年 6月 29日召开的 2016年度股东大会审议通过的《2016年度公司利润分配方案》，公司2016年度利润分配方案为：以 2016年12月31日总股本438,060,173股为基数向全体股东每10股派现金1.5元（含税），共计分配现金股利65,709,025.95元。本次购买资产股份发行价格调整为 20.71元/股。
上述定价依据及发行价格已经公司股东大会批准。
（4）发行数量
按照发行价格 20.71元/股、股份对价金额 78,000万元计算，上市公司本次向佳沃集团、君和聚力发行股份数量分别为 30,108,314股、7,554,650股，合计37,662,964股。若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。上述发行股份数量已根据调整后的本次购买资产股份发行价格进行了相应调整。
（5）股份锁定期
本次购买资产所发行股份完成之后，佳沃集团、君和聚力认购的股份限售期如下：
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内，不得转让所认购的老白干酒股份。
如果取得老白干酒本次发行的股份时，对于其用于认购老白干酒股份的资产持续拥有权益时间已满12个月，自本次发行结束并上市之日起12个月内不转让；
自该等法定限售期届满之日起及之后每满 12个月，应当按照4:3:3分期解锁，即：①自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 12个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的40%可解除锁定；②自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 24个月届满之日，则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定；③自该等老白干酒股份登记在交易对方名下之日起 36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），则交易对方本次取得的老白干酒股票总数的30%可解除锁定。
2、上市公司支付现金的具体方案
本次交易预计向交易对方支付现金对价共计人民币 61,900.00万元，其中对汤捷、方焰、谭小林一次性支付，对佳沃集团、君和聚力按照 7:1:2分期支付，即：①在本次交易获得中国证监会核准后六十日内，老白干酒向交易对方支付第一期现金，即人民币 43,452.54万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币 34,410.05万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 8,634.02万元，老白干酒向汤捷支付人民币245.08万元，老白干酒向方焰支付人民币98.03万元，老白干酒向
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要谭小林支付人民币 65.35万元；②自本次交易获得中国证监会核准后 24个月届满之日，老白干酒向交易对手支付第二期现金，即6,149.15万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币4,915.72万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 1,233.43万元；③自本次交易获得中国证监会核准后 36个月届满之日且交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以上述二者较晚者为准），老白干酒向交易对方支付第三期现金，即 12,298.31万元，其中老白干酒向佳沃集团支付人民币 9,831.44万元，老白干酒向君和聚力支付人民币 2,466.86万元。
具体支付进度及金额如下表所示：
单位：万元
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|序号|交易对方|第一期|第二期|第三期|合计|
|1|佳沃集团|34,410.05|4,915.72|9,831.44|49,157.22|
|2|君和聚力|8,634.02|1,233.43|2,466.86|12,334.32|
|3|汤捷|245.08|-|-|245.08|
|4|方焰|98.03|-|-|98.03|
|5|谭小林|65.35|-|-|65.35|
|合计||43,452.54|6,149.15|12,298.31|61,900.00|

（二）募集配套资金
1、募集配套资金金额
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过4.00亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行，面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价情况，与本次募集配套资金独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套募集资金发行价格。
4、发行数量
上市公司向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过4.00亿元，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前总股本的20%，具体发行数量将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《非公开发行实施细则》等相关规定，根据询价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，募集配套资金投资者所认购的股份自本次募集配套资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机构对募集配套资金股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次募集配套资金发行股票的限售期也将作相应调整。
6、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要第二节本次发行的基本情况
本次交易涉及向丰联酒业原股东发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
其中，向丰联酒业原股东发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
一、本次交易涉及的审议、批准程序
2017年4月20日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案；
2017年 10月 12日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第256号），对上市公司收购丰联酒业股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中；
2017年11月6日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于继续推进本次重大资产重组的议案》。
2017年 11月 10日，衡水市国有资产管理办公室完成对本次交易标的资产评估报告的备案；
2017年 11月 15日，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；
2017年 11月 15日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案；
2017年11月22日，本次重组获得河北省国资委批准；
2017年 12月 1日，上市公司 2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项。
本次交易已经交易对方权力机构决策程序审议通过。
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要 2018年1月31日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
2018年3月20日，本次交易已经获得中国证监会的核准，并已取得中国证监会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]474号）。
二、本次非公开发行的具体情况
（一）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行定价方式及发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2019年 1月 17日），同时发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.69元/股，该价格为发行底价。
本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，根据投资者申购报价情况，本次发行最终价格确定为11.69元/股，为本次发行底价，相对于公司股票 2019年1月18日（T-1日）收盘价13.68元/股折价14.55%，相对于2019年1月21日（T日）前20个交易日均价13.06元/股折价10.49%。
（四）发行数量
本次发行股数确定为24,208,719股，募集资金总额 282,999,925.11元。
（五）募集资金与发行费用
本次非公开发行股份募集资金总额合计282,999,925.11元，扣除承销费及独立财务顾问费7,244,998.88元后,募集资金净额为275,754,926.23元。
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要（六）发行对象
本次配套融资的特定对象为九泰基金管理有限公司等8名投资者。
（七）股份锁定安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（八）申购报价及股份配售的情况
1、首轮申购报价情况
2019年1月16日，老白干酒本次非公开发行共向163名特定对象发出《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）及其附件《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。本次非公开发行股份募集配套资金拟发送认购邀请文件的对象共计163家（其中已提交认购意向书的投资者 12名），具体包括：发行人前 20名股东 20家（已剔除关联方）；基金公司 28家；证券公司 15家；保险机构 11家；其他机构 86家；个人投资者 3家。在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者表达的认购意向，随后发行人和国泰君安向后续表达了认购意向的投资者张少颖等共计3位自然人投资者补发了《认购邀请文件》。
上述认购邀请文件拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
具体名单如下表所示：
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|-|-|-|-|
|河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单||||
|序号|分序号|类型|公司|
|1|1|前20大股东|北京航天产业投资基金（有限合伙）|
|2|2|前20大股东|北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙）|
|3|3|前20大股东|汇添富基金管理股份有限公司|
|4|4|前20大股东|鹏华基金管理有限公司|
|5|5|前20大股东|银华基金管理股份有限公司|
|6|6|前20大股东|深圳市瑞丰汇邦资产管理有限公司|
|7|7|前20大股东|西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）|
|8|8|前20大股东|全国社会保障基金理事会|
|9|9|前20大股东|招商基金管理有限公司|
|10|10|前20大股东|深圳市金汇荣盛财富管理有限公司|
|11|11|前20大股东|交银施罗德基金管理有限公司|
|12|12|前20大股东|林凡|
|13|13|前20大股东|邱严杰|
|14|14|前20大股东|香港中央结算有限公司|
|15|15|前20大股东|毛苑美|
|16|16|前20大股东|张雪红|
|17|17|前20大股东|林超|
|18|18|前20大股东|诺安基金管理有限公司|
|19|19|前20大股东|张瑞|
|20|20|前20大股东|太平资产管理有限公司|
|21|1|保险|泰康资产管理有限责任公司|
|22|2|保险|太平洋资产管理有限责任公司|
|23|3|保险|华泰资产管理有限公司|
|24|4|保险|国华人寿保险股份有限公司|
|25|5|保险|民生通惠资产管理有限公司|

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
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|-|-|-|-|
|26|6|保险|平安资产管理有限责任公司|
|27|7|保险|新华资产管理股份有限公司|
|28|8|保险|中国人寿资产管理有限公司|
|29|9|保险|华安财保资产管理有限责任公司|
|30|10|保险|昆仑健康保险股份有限公司|
|31|11|保险|安邦保险集团股份有限公司|
|32|1|基金|九泰基金管理有限公司|
|33|2|基金|东海基金管理有限责任公司|
|34|3|基金|北信瑞丰基金管理有限公司|
|35|4|基金|兴全基金管理有限公司|
|36|5|基金|诺德基金管理有限公司|
|37|6|基金|财通基金管理有限公司|
|38|7|基金|华夏基金管理有限公司|
|39|8|基金|嘉实基金管理有限公司|
|40|9|基金|易方达基金管理有限公司|
|41|10|基金|工银瑞信基金管理有限公司|
|42|11|基金|天弘基金管理有限公司|
|43|12|基金|平安大华基金管理有限公司|
|44|13|基金|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|45|14|基金|国泰基金管理有限公司|
|46|15|基金|兴业基金管理有限公司|
|47|16|基金|建信基金管理有限责任公司|
|48|17|基金|宝盈基金管理有限公司|
|49|18|基金|融通基金管理有限公司|
|50|19|基金|泰达宏利基金管理有限公司|
|51|20|基金|博时基金管理有限公司|
|52|21|基金|汇安基金管理有限责任公司|
|53|22|基金|广发基金管理有限公司|
|54|23|基金|创金合信基金管理有限公司|
|55|24|基金|东吴基金管理有限公司|
|56|25|基金|国投瑞银基金管理有限公司|
|57|26|基金|金鹰基金管理有限公司|
|58|27|基金|中信保诚基金管理有限公司|
|59|28|基金|申万菱信基金管理有限公司|
|60|1|证券|华融证券股份有限公司|
|61|2|证券|中信证券股份有限公司|
|62|3|证券|海通证券股份有限公司|
|63|4|证券|国联证券股份有限公司|
|64|5|证券|广州证券股份有限公司|

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
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|-|-|-|-|
|65|6|证券|爱建证券有限责任公司|
|66|7|证券|信达证券股份有限公司|
|67|8|证券|万联证券股份有限公司|
|68|9|证券|中银国际证券股份有限公司|
|69|10|证券|东莞证券股份有限公司|
|70|11|证券|东吴证券股份有限公司|
|71|12|证券|华鑫证券有限责任公司|
|72|13|证券|西南证券股份有限公司|
|73|14|证券|中信建投证券股份有限公司|
|74|15|证券|华福证券有限责任公司|
|75|1|其他|青岛城投金融控股集团有限公司|
|76|2|其他|玄元（横琴）股权投资有限公司|
|77|3|其他|广州市玄元投资管理有限公司|
|78|4|其他|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|79|5|其他|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|80|6|其他|西藏瑞华资本管理有限公司|
|81|7|其他|兴证证券资产管理有限公司|
|82|8|其他|天津国有资本投资运营有限公司|
|83|9|其他|杭州中财生生资本有限公司|
|84|10|其他|中原股权投资管理有限公司|
|85|11|其他|杭州城创投资管理有限公司|
|86|12|其他|中信资产管理有限公司|
|87|13|其他|中国对外经济贸易信托有限公司|
|88|14|其他|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|
|89|15|其他|山东高速投资发展有限公司|
|90|16|其他|华宝信托有限责任公司|
|91|17|其他|中国信达资产管理股份有限公司|
|92|18|其他|中国长城资产管理股份有限公司|
|93|19|其他|兵工财务有限责任公司|
|94|20|其他|中国银河投资管理有限公司|
|95|21|其他|广东恒健投资控股有限公司|
|96|22|其他|中兵投资管理有限责任公司|
|97|23|其他|中国东方资产管理股份有限公司|
|98|24|其他|上海景林资产管理有限公司|
|99|25|其他|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|100|26|其他|名城金控（集团）有限公司|
|101|27|其他|厦门福信集团有限公司|
|102|28|其他|厦门恒兴集团有限公司|
|103|29|其他|厦门建发集团有限公司|

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
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|-|-|-|-|
|104|30|其他|山东高速投资控股有限公司|
|105|31|其他|山东省文化产业投资有限公司|
|106|32|其他|上海国际港务（集团）股份有限公司|
|107|33|其他|上海汽车集团财务有限责任公司|
|108|34|其他|常州投资集团有限公司|
|109|35|其他|湖北省国有资本运营有限公司|
|110|36|其他|西藏自治区投资有限公司|
|111|37|其他|兴业财富资产管理有限公司|
|112|38|其他|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|113|39|其他|招商财富资产管理有限公司|
|114|40|其他|广东温氏投资有限公司|
|115|41|其他|中融国际信托有限公司|
|116|42|其他|广证领秀投资有限公司|
|117|43|其他|上海国鑫投资发展有限公司|
|118|44|其他|民生加银资产管理有限公司|
|119|45|其他|北京城建投资发展股份有限公司|
|120|46|其他|北京含光投资有限责任公司|
|121|47|其他|上海工业投资（集团）有限公司|
|122|48|其他|浙大九智（杭州）投资管理有限公司|
|123|49|其他|安徽省铁路发展基金股份有限公司|
|124|50|其他|新疆天山产业投资基金管理有限公司|
|125|51|其他|中商汇聚投资管理有限公司|
|126|52|其他|颐和银丰投资管理有限公司|
|127|53|其他|安徽省铁路建设投资基金有限公司|
|128|54|其他|安徽省投资集团控股有限公司|
|129|55|其他|安徽中安资本投资基金有限公司|
|130|56|其他|淮海天玺投资管理有限公司|
|131|57|其他|青岛城投金控股权投资管理有限公司|
|132|58|其他|上海通晟资产管理有限公司|
|133|59|其他|深圳天风天成资产管理有限公司|
|134|60|其他|新疆凯迪投资有限责任公司|
|135|61|其他|中广核财务有限责任公司|
|136|62|其他|中广核资本控股有限公司|
|137|63|其他|四川金舵投资有限责任公司|
|138|64|其他|金满汇（北京）投资管理有限公司|
|139|65|其他|盛世景资产管理集团股份有限公司|
|140|66|其他|必达控股集团有限公司|
|141|67|其他|深圳云能基金管理有限公司|
|142|68|其他|玖麟投资管理（北京）有限公司|

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
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|-|-|-|-|
|143|69|其他|海南海金股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|144|70|其他|北京和聚投资管理有限公司|
|145|71|其他|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|146|72|其他|青岛海尔创业投资有限责任公司|
|147|73|其他|上海诚鼎投资管理有限公司|
|148|74|其他|上海国企改革发展股权投资基金|
|149|75|其他|上海汽车集团股权投资有限公司|
|150|76|其他|深圳市创新投资集团有限公司|
|151|77|其他|星河控股集团有限公司|
|152|78|其他|民生加银基金管理有限公司|
|153|79|其他|上海国盛资本管理有限公司|
|154|80|其他|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|
|155|81|其他|国新基金管理有限公司|
|156|82|其他|浙江广杰投资管理有限公司|
|157|83|其他|北京金融街资本运营中心|
|158|84|其他|河北港口集团有限公司|
|159|85|其他|宜宾五粮液股份有限公司|
|160|86|其他|河北港口集团（天津）投资管理有限公司|
|161|1|自然人|郭军|
|162|2|自然人|付小铜|
|163|3|自然人|林宜坦|
|164|4|自然人|张少颖|
|165|5|自然人|田茹微|
|166|6|自然人|方志明|

2019年1月21日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到3份申购报价单。当日 12:00点前，除1家基金公司无需缴纳定金外，其余2家投资者均及时足额缴纳定金。所有参与首轮认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
首轮投资者具体申购报价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象全称|申购对象类型|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否有效|
|1|九泰基金管理有限公司|基金|12.02|51,000,000.00|是|
|2|林超|自然人|11.69|40,000,000.00|是|
|3|中信证券股份有限公司|证券|11.69|40,000,000.00|是|

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为11.69元/股，首轮认购规模为11,206,157股，募集资金总额130,999,975.33元。
首轮发行对象最终确定为3家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|首轮发行对象全称|类型|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例（%）|锁定期(月)|
|1|九泰基金管理有限公司|基金|4,362,703|50,999,998.07|38.93%|12|
|2|林超|自然人|3,421,727|39,999,988.63|30.53%|12|
|3|中信证券股份有限公司|证券|3,421,727|39,999,988.63|30.53%|12|
|合计|||11,206,157|130,999,975.33|100.00%|-|

3、追加认购流程及最终获配情况
截至 2019年 1月 21日12：00，首轮配售数量 11,206,157股，首轮募集资金总额130,999,975.33元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可[2018]474号文核准，本次发行股份募集配套资金总额不超过人民币4亿元；本次发行股数上限（26,970,318股）对应可募集配套资金总额上限为 315,283,017.42元，与首轮认购募集金额差额184,283,042.09元。经发行人与国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购程序。
2019年1月21日，独立财务顾问（主承销商）向首轮发送认购邀请文件的166名特定对象（含3家补充表达认购意向的投资者）发出了《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件（追加认购）》（以下简称“《认购邀请文件（追加认购）》”）及其附件等追加认购邀请文件，追加认购时间为 2019年 1月 28日前任何一个交易日的9:00-17:00，以及 2019年 1月 28日当天9:00-12:00。
截至 2019年 1月 28日12:00，国泰君安簿记中心收到了九泰基金管理有限
公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、深圳市金汇荣盛财富管
理有限公司、张少颖、田茹微、方志明共7家投资者的有效追加认购，其中，九
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司无需缴纳定金，深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明已在规定时间内足额缴纳认购定金。上述7家投资者的申购报价均符合有效申购要求。
具体申购明细如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购对象类型|追加认购金额（元）|是否为首轮已获配投资者|是否为有效报价|
|1|九泰基金管理有限公司|基金|5,000,000.00|是|是|
|2|兴全基金管理有限公司|基金|80,000,000.00|否|是|
|3|中信证券股份有限公司|证券|5,000,000.00|是|是|
|4|深圳市金汇荣盛财富管理有限公司|其他|30,000,000.00|否|是|
|5|张少颖|自然人|12,000,000.00|否|是|
|6|田茹微|自然人|10,000,000.00|否|是|
|7|方志明|自然人|10,000,000.00|否|是|
|合计|||152,000,000.00|-|-|

上述7家参与追加认购的投资者中，九泰基金管理有限公司、中信证券股份有限公司为已申购者；兴全基金管理有限公司、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明为新申购者。
根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次发行最终配售对象共计8家。配售结果如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额(元）|锁定期（月）|
|1|九泰基金管理有限公司|基金|4,790,419|55,999,998.11|12|
|2|兴全基金管理有限公司|基金|6,843,455|79,999,988.95|12|
|3|中信证券股份有限公司|证券|3,849,443|44,999,988.67|12|
|4|林超|自然人|3,421,727|39,999,988.63|12|
|5|深圳市金汇荣盛财富管理有限公司|其他|2,566,295|29,999,988.55|12|
|6|张少颖|自然人|1,026,518|11,999,995.42|12|
|7|田茹微|自然人|855,431|9,999,988.39|12|
|8|方志明|自然人|855,431|9,999,988.39|12|
|合计|||24,208,719|282,999,925.11|-|

在最终入围的 8家投资者中，基金公司获配股数 11,633,874股、获配金额
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要 135,999,987.06元，占发行总量48.06%；证券公司获配股数 3,849,443股、获配金额44,999,988.67元，占发行总量15.90%；其他机构投资者获配股数 2,566,295股、获配金额29,999,988.55元，占发行总量10.60%；自然人获配股数 6,159,107股、获配金额71,999,960.83元，占发行总量25.44%。
4、关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次老白干酒非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次老白干酒发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|九泰基金管理有限公司|当然机构专业投资者（A类）|是|
|2|兴全基金管理有限公司|当然机构专业投资者（A类）|是|
|3|中信证券股份有限公司|当然机构专业投资者（A类）|是|
|4|林超|普通投资者C5（激进型）|是|
|5|深圳市金汇荣盛财富管理有限公司|当然机构专业投资者（A类）|是|
|6|张少颖|普通投资者C5（激进型）|是|
|7|田茹微|普通投资者C5（激进型）|是|
|8|方志明|普通投资者C5（激进型）|是|

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要经核查，上述 8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
5、缴款通知书发送及验资情况
独立财务顾问（主承销商）于2019年1月28日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2019年1月30日17:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。
截至 2019年 1月30日17:00，共计 8名特定对象已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安指定的收款账户。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月31日出具了《验资报告》（利安达验字[2019]第2003号）。根据该报告，截至2019年1月30日17时止，国泰君安公司指定的收款银行账户已收到九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、林超、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明共8名出资人缴纳的发行人非公开发行人民币普通股股票的认购款共计人民币282,999,925.11元（大写贰亿捌仟贰佰玖拾玖万玖仟玖佰贰拾伍元壹角壹分）。
2019年1月31日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至老白干酒指定的本次募集资金专户内。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月31日出具了《验资报告》（利安达验字[2019]第 2002号）。经审验，截至 2019年 1月 31日止，本次非公开发行股份募集资金合计人民币 282,999,925.11元，扣除承销费及独立财务顾问费人民币 7,244,998.88元后,实际收到的募集资金净额为人民币 275,754,926.23元，已由独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2019年1月31日汇入老白干酒在中国工商银行股份有限公司衡水新华支行开立的 0407010019300132074账户。本次发行新增注册资本（股本）人民币 24,208,719.00元，计入资本公积（股本溢价）251,546,207.23元。老白干酒本次发行后增加注册资本为人民币 24,208,719.00元，变更后的累计注册资本及股本为人民币690,221,111.00元。
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要本次非公开发行最终获得配售的投资者共 8家，募集资金总额为282,999,925.11元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2018]474号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。
6、募集资金量
本次非公开发行股份募集资金总额合计人民币282,999,925.11元，扣除承销费及独立财务顾问费人民币 7,244,998.88元后,募集资金净额为人民币 275,754,926.23元。
7、本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理和使用办法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
8、股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2019年2月13日书面确认受理了老白干酒的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《证券变更登记证明》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为24,208,719股，全部为限售流通股，本次非公开发行后，公司股份数量为690,221,111股。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及其基本情况
1、九泰基金管理有限公司
（1）基本情况
名称：九泰基金管理有限公司
主体类型：其他有限责任公司
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
法定代表人：卢伟忠
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要注册资本：20000万元
统一社会信用代码：91110000306414003X
成立日期：2014年07月03日
认购数量：4,790,419股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，九泰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，九泰基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、兴全基金管理有限公司
（1）基本情况
名称：兴全基金管理有限公司
主体类型：有限责任公司(中外合资)
住所：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
注册资本：15,000万元
统一社会信用代码：913100007550077618
成立日期：2003年09月30日
认购数量：6,843,455股
限售期：12个月
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，兴全基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，兴全基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，兴全基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3、中信证券股份有限公司
（1）基本情况
名称：中信证券股份有限公司
主体类型：上市股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
统一社会信用代码：914403001017814402
成立日期：1995年10月25日
认购数量：3,849,443股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，中信证券股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于未
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要来交易的安排。
4、林超
（1）基本情况
名称：林超
类型：境内自然人
居民身份证号码：35018219XXXXXXXXXX
认购数量：3,421,727股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，林超与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，林超及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，林超及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司
（1）基本情况
名称：深圳市金汇荣盛财富管理有限公司
主体类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：张玲
统一社会信用代码：914403003496749483
成立日期：2015年07月22日
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要认购数量：2,566,295股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，深圳市金汇荣盛财富管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，深圳市金汇荣盛财富管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，深圳市金汇荣盛财富管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
6、张少颖
（1）基本情况
名称：张少颖
类型：境内自然人
居民身份证号码：61040219XXXXXXXXXX
认购数量：1,026,518股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，张少颖与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，张少颖及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要截至本报告书签署日，张少颖及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
7、田茹微
（1）基本情况
名称：田茹微
类型：境内自然人
居民身份证号码：33010619XXXXXXXXXX
认购数量：855,431股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，田茹微与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，田茹微及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，田茹微及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
8、方志明
（1）基本情况
名称：方志明
类型：境内自然人
居民身份证号码：36010219XXXXXXXXXX
认购数量：855,431股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要截至本报告书签署日，方志明与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，方志明及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，方志明及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（二）发行对象的获配产品核查情况
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围产品明细信息如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购产品|
|1|九泰基金管理有限公司|中信银行股份有限公司—九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|
|||招商证券股份有限公司—九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金|
|2|兴全基金管理有限公司|招商银行股份有限公司—兴全合润分级混合型证券投资基金|
|3|中信证券股份有限公司|中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理计划|
|||中信证券股份有限公司盼亚基金 1 号定向资产管理计划|
|4|林超|-|
|5|深圳市金汇荣盛财富管理有限公司|金汇荣盛三号私募证券投资基金|
|6|张少颖|-|
|7|田茹微|-|
|8|方志明|-|

本次入围的8家投资者中，林超、张少颖、田茹微和方志明为自然人投资者，无需进行相关备案；九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司管理的产品为公募基金，无需进行相关备案；中信证券股份有限公司和深圳市金汇荣盛财富管理有限公司所管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成私募产品登记备案程序。
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要四、本次发行相关证券服务机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
电话：021-38676666
传真：021-38670499
联系人：高鹏、李翔
（二）法律顾问
名称：北京市通商律师事务所
负责人：吴刚
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 12号新华保险大厦6层
电话：010-65693399
传真：010-65693838
联系人：程益群、邓晓萌
（三）审计机构、验资机构
名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：黄锦辉
地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
电话：010-85886680
传真：010-85886690
联系人：邱淦泳
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见
国泰君安认为：
（1）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
（2）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
六、法律顾问的结论意见
通商律师认为：
发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次非公开发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次非公开发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；
本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要第三节新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2019年2月13日书面确认受理了老白干酒的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《证券变更登记证明》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 24,208,719股（全部为限售流通股），本次非公开发行后，公司股份数量为690,221,111股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：老白干酒
证券代码：600559
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行股份上市日为2019年2月13日。根据上交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。九泰基金管理有限公司等 8名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日起 12个月。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要第四节股份变动情况及影响
一、本次发行前后的股本结构变动情况
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2019年 1月 10日，公司总股本为 666,012,392股，公司前十名股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司|176,918,486|26.56|A股流通股|
|2|佳沃集团有限公司|42,151,640|6.33|限售流通A股|
|3|北京航天产业投资基金（有限合伙）|30,623,131|4.6|A股流通股|
|4|北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙）|30,623,131|4.6|A股流通股|
|5|汇添富基金－工商银行－汇添富－定增盛世添富牛37号资产管理计划|22,063,591|3.31|A股流通股|
|6|鹏华基金－工商银行－鹏华基金增发精选1号资产管理计划|20,913,357|3.14|A股流通股|
|7|河北衡水老白干酒业股份有限公司－第一期员工持股计划|19,061,032|2.86|A股流通股|
|8|中国建设银行股份有限公司－银华富裕主题混合型证券投资基金|16,020,026|2.41|A股流通股|
|9|深圳市瑞丰汇邦资产管理有限公司－瑞丰汇邦三号私募证券投资基金|14,206,892|2.13|A股流通股|
|10|衡水京安集团有限公司|12,950,000|1.94|A股流通股|

（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司|176,918,486|25.63|A股流通股|
|2|佳沃集团有限公司|42,151,640|6.11|限售流通A股|
|3|北京航天产业投资基金（有限合伙）|30,623,131|4.44|A股流通股|
|4|北京泰宇德鸿投资中心（有限合伙）|29,888,731|4.33|A股流通股|

老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|5|汇添富基金－工商银行－汇添富－定增盛世添富牛37号资产管理计划|22,063,591|3.20|A股流通股|
|6|鹏华基金－工商银行－鹏华基金增发精选1号资产管理计划|20,913,357|3.03|A股流通股|
|7|河北衡水老白干酒业股份有限公司－第一期员工持股计划|19,061,032|2.76|A股流通股|
|8|深圳市瑞丰汇邦资产管理有限公司－瑞丰汇邦三号私募证券投资基金|14,206,892|2.06|A股流通股|
|9|衡水京安集团有限公司|12,950,000|1.88|A股流通股|
|10|西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）|10,576,510|1.53|限售流通A股|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次新增股份登记前，公司的总股本为 666,012,392股。公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为 24,208,719股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 690,221,111股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次新增股数|本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|有限售条件股份|52,728,150|7.92%|24,208,719|76,936,869|11.15%|
|无限售条件股份|613,284,242|92.08%|-|613,284,242|88.85%|
|合计|666,012,392|100.00%|24,208,719|690,221,111|100.00%|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要本次配套募集资金非公开发行完成后，所募集的资金将用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价，不会对公司业务结构产生影响。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
（五）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，上市公司控股股东仍为老白干集团，实际控制人仍为衡水市财政局。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。
（六）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与主要股东及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
因工作调整原因，张煜行先生于 2018年 4月申请辞去公司董事职务，仍担任公司常务副总经理职务。根据老白干酒第六届董事会第九次会议决议，经公司第六届董事会提名，提名汤捷先生为公司第六届董事会董事候选人。根据老白干酒2017年年度股东大会决议，选举汤捷先生为公司第六届董事会董事。
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要第五节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安签署协议明确了国泰君安的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书摘要（本页无正文，为《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）》之签章页）
河北衡水老白干酒业股份有限公司年 月 日