证券代码：300377 证券简称：赢时胜 公告编码：2016-024号
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016年4月11日，深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”）与北京东方金信科技有限公司(以下简称“东方金信”)签署《增资扩股协议》及《增资扩股协议的补充协议》。公司拟使用自有资金出资人民币3,000万元，参与东方金信的融资，认购东方金信增加的注册资本，东方金信本轮融资投前估值7,000万元，投资完成后公司占东方金信30%股权。
2、根据《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》的规定，本次对外投资涉及的金额较小，额度在公司董事长决策权限范围内，无需经过董事会、股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、概况
公司名称：北京东方金信科技有限公司
住所：北京市海淀区马甸东路19号25层2917
公司性质：有限责任公司
法定代表人：王伟哲
注册资本：100万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化品）、文化用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
东方金信主要从事大数据运营、大数据技术服务提供等业务，核心团队来自Google,阿里,Teradata,HP,IBM等国内外知名企业的核心数据开发人员，核心开发团队年龄30岁以上，具有丰富的分布式研发能力和数据分析挖掘能力。2014年，东方金信推出中国首个手工安装配置的基于Mesos的分布式大数据平台，并成功在兰州银行实施落地，2015年，兰州银行大数据平台获得“十佳互联网金融创新奖”；2015年初正式推出了国内首个基于Mesos和Docker技术深度开发的云操作系统；2015年5月推出第一款基于分布式大数据的解决方案；2015年东方金信大数据平台技术得到认可，同中材国际、阿里云和美林数据等公司签署数据类战略合同协议，并在2016年初与北京交通大学共同成立铁路大数据研究中心，合作完成国内第一个铁路大数据项目，目前东方金信正在完成工信部大数据资质认证，有望在2016年4月底成为工信部认证的第一批大数据技术公司。
东方金信自主研发的SeaBox产品套件是基于分布式架构的大数据平台，该平台套件包括DataGate、分布式数据存储平台、大数据计算平台以及大数据挖掘分析平台和高维可视化平台，涵盖了大数据产业链的数据采集、数据管理、数据运算、数据分析挖掘以及数据应用的全部环节，可以为企业级客户提供一站式的分布式大数据解决方案。目前已经在银行、保险、证券、医疗、制造业等行业形成了切合行业应用的大数据解决方案，得到多家客户的认可。
2、东方金信增资前后股东结构
增资前：
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|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|出资方式|
|王伟哲|66.5|66.5|66.5%|货币|
|杜伟杰|19.00|19.00|19%|货币|
|石棋玲|9.5|9.5|9.5%|货币|
|刘小玲|5|5|5%|货币|
|合计|100.00|100.00|100%|货币|

增资后
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|出资方式|
|王伟哲|66.5|66.5|46.55%|货币|
|杜伟杰|19.00|19.00|13.3%|货币|
|石棋玲|9.5|9.5|6.65%|货币|
|刘小玲|5|5|3.50%|货币|
|深圳市赢时胜信息技术股份有限公司|42.86|42.86|30%|货币|
|合计|142.86|142.86|100%|货币|

3、东方金信主要财务指标 单位：万元
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||项目||2015年12月31日|
|资产总额||564.97||
|净资产||110.80||

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|负债总额|454.17|
|营业收入|206.36|
|净利润|1.31|

注：以上财务数据未经审计
三、对外投资合作协议的主要内容
关于东方金信本次增资：各方协商一致，原股东放弃优先认购权；且东方金信于2016年4月11日召开的股东会决议已通过决议：东方金信股东会审议通过了关于东方金信增资事项的决议，主要内容为：（1）同意东方金信新增注册资本【428,571.42】元，由赢时胜按照本协议约定方式，以【30,000,000】元认购全部新增注册资本；（2）东方金信自成立以来留存的资本公积、盈余公积及未分配利润由新老股东按照本次交易后所持有东方金信的股权比例共享；（3）除本协议另有约定外，东方金信将按照本协议的内容修订东方金信章程。
1、增资方式
在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，东方金信增加注册资本【428,571.42】元，全部由赢时胜以人民币现金认购。
2、增资价格
各方一致同意，本次增资前东方金信的估值为人民币7,000万元，按照每1元注册资本对应人民币【70】元的价格，赢时胜认购东方金信新增注册资本。
3、增资价款
按照前述增资价格，赢时胜本次共认购东方金信新增注册资本的总价款（即本次增资价款）为人民币【30,000,000】元（RMB【叁仟】万元），其中：人民币【42.86】万元作为东方金信新增注册资本，占东方金信增资后注册资本【142.86】万元的【30】%，其余人民币
【2,957.14】万元计入东方金信的资本公积金。
4、增资价款的用途
东方金信应将本次增资的增资价款用于东方金信的经营以及东方金信股东会批准的其他用途。
5、出资的生效条件和付款
（1）生效条件
只有在下述先决条件均得到满足（或由赢时胜书面豁免）的前提下，赢时胜才有义务支付本协议项下的增资价款：
①东方金信股东会已通过本次增资的决议；
②东方金信已取得本次增资所需的全部政府部门批准和第三方同意和/或豁免（如有）；
③本协议已经各方正式签署，东方金信股东会已批准就本次增资变更事项修改东方金信章程相关条款。
（2）付款
①在本协议签署后且本协议生效条件所述全部先决条件均得到满足（或由赢时胜书面豁免）且东方金信和王伟哲根据本协议生效条件的规定将有关书面文件提交予赢时胜后，赢时胜在收到东方金信付款的书面通知后十个工作日内向东方金信下述的验资账户按照本协议下述的进度支付增资价款。
②赢时胜在收到上述所述文件后，本次认购款分三期支付：
在本协议签署后且本协议生效条件所述全部先决条件均得到满足（或由赢时胜书面豁免）且东方金信和王伟哲根据本协议生效条件的规定将有关书面文件提交予赢时胜后的 30个工作日内，赢时胜支付出资1,500万元；
本协议签署后，东方金信及以东方金信指定之第三方名义签署的合同金额累计达到1,000万元/年且向赢时胜出具相关合同正本或其他经书面证明文件后的30个工作日内，赢
时胜支付出资500万元；
本协议签署后，东方金信及以东方金信指定之第三方名义签署的合同金额累计达到3,000万元/年且向赢时胜出具相关合同正本或其他书面证明文件后的30个工作日内，赢时胜支付出资1,000万元。
③东方金信应在赢时胜付款日后十（10）个工作日内，聘请有证券从业资格的中国会计师事务所对增资价款进行验资，并于付款日后三十（30）个工作日内完成本次增资的工商变更登记手续。
④如因王伟哲或者东方金信原因导致东方金信未按上述付款约定完成工商变更登记手续，则赢时胜可以要求东方金信、王伟哲在指定期限内完成，在赢时胜指定的宽限期内，东方金信仍未完成工商变更的，赢时胜可以单方面终止本协议，东方金信应退还赢时胜已经支付的增资价款，并自赢时胜支付增资价款之日起至收到东方金信退还增资价款之日止，东方金信应当按照增资价款的千分之一/每日向赢时胜支付违约金。
（3）交易费用的支付
各方一致同意，本次增资过程中为赢时胜投资东方金信所发生的律师、会计师费用及变更登记等手续费用由东方金信承担。
6、回购权
（1）股份回购
在不违反中国法律法规的前提下，赢时胜在知晓下述任一情形发生后的3个月内有权要求王伟哲回购其持有的东方金信的全部或部分股份，东方金信和王伟哲应予以配合执行：
①东方金信在经营过程中严重违反东方金信章程及本协议的有关规定，违规经营致使投资人严重受损的；
②东方金信出现严重违反A股首发上市的相关法律法规规定的情形，导致严重影响东方
金信上市的重大变化；
③东方金信被托管或进入清算或进入破产程序；
④违反本补充协议特别保证事项中的任意一项或数项；
⑤本协议另有约定的以及其他王伟哲向赢时胜的书面承诺保证文件中触发回购的事项。
（2）回购价格
回购价格为（i）要求回购方的增资价款×（1+8%*n）（其中：n=投资年数，投资年数按照实际投资天数除以365计算）；（ii）经赢时胜及东方金信共同认可的评估机构届时对东方金信净资产进行评估后的评估值乘以要求回购方的持股比例。王伟哲应以上述（i）（ii）两种方式中的高者作为回购该方所持东方金信的股权/股份金额。
（3）赢时胜有权在上述期限届满或者条件满足后要求王伟哲购买赢时胜持有东方金信的全部股权/股份。王伟哲应于赢时胜向其提出该书面要求之日起3个月内自身或安排第三方一次性购买赢时胜持有的东方金信全部股权/股份并将回购款支付至赢时胜指定账户。超过上述期限不予回购或未付清回购价款的，每超过一天应将其应予支付的回购价款按照千分之一/日计算违约金。
7、股权转让和出售
（1）在东方金信上市前且在赢时胜持有东方金信股权的前提下，未经赢时胜的事先书面同意，王伟哲不得向东方金信其他股东或任何第三方出售、转让或以其它方式处置其所持有的任何股权，或对其在东方金信的全部或任何部分的股权设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。
（2）在东方金信上市前且在赢时胜持有东方金信股权的前提下，如王伟哲拟向东方金信其他股东或任何第三方出售或转让其持有的东方金信部分或全部股权，应提前十五（15）个工作日内通知赢时胜。在此情况下，在同等价格和条件下，赢时胜或其指定第三方享有优先受让权。
（3）在东方金信上市前且在赢时胜持有东方金信股权的前提下，未经赢时胜事先书面同意，王伟哲不能以低于本次增资价格，和/或优于本次增资的条件出售或转让股权，否则赢
时胜将自动享有优于本次增资的条件，本次增资价格按较低价格做相应调整，调整后的转让价款与本次增资赢时胜实际支付的增资价款的差额，由王伟哲给予赢时胜补偿；或者赢时胜可以要求将差额部分价款按较低价格折算为相应的东方金信股权，王伟哲以人民币1元转让给赢时胜，王伟哲应当配合在规定期限内签署股权转让协议，并办理股权过户手续。
8、利润分配
（1）各方一致同意，截止本协议签署日，东方金信自成立以来留存的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（包括累积未分配利润）由增资完成后的所有在册股东按各自的股份比例共同享有。
（2）自本协议签署之日起至工商变更登记完成之日，东方金信不得向股东支付任何未分配利润，或宣布向股东分配任何未分配利润。
9、公司治理
（1）董事
各方一致同意，本次增资完成后，东方金信的董事会成员为5名，赢时胜向东方金信委派2名董事。东方金信按照东方金信章程及相关法律规定履行董事选举的相关程序。赢时胜有权委派一名财务负责人。
董事会会议至少每半年召开一次。在东方金信申报上市材料前，除《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则等法律规定的董事会职权外，下述事项需经东方金信董事会中赢时胜委派的董事一致同意方为有效：
①东方金信章程的变更；
②董事会组成人数和人员的改变，增加或减少董事会的权力；
③参与任何与现有业务计划完全不同的行业领域或终止东方金信任何核心业务；
④东方金信的对外投资行为，包括设立新的子公司、分支机构以及成立任何非全资拥有的合资企业、合伙制企业；
⑤任何证券的发行（包括但不限于股权和债权类证券），不包括银行贷款；
⑥回购或注销公司股票；
⑦修订或改变赢时胜股权的权利和利益，吸收新的投资方或者给予任何投资者任何新的权利、优先权和特别权利高于赢时胜的股权；
⑧批准、修改和管理员工持股计划；
⑨对东方金信全部或实质性财产（包括但不限于房产、设备、商标、专利等知识产权）处置达东方金信资产总额的30%以上的或处置子公司、分公司的出售、转让、抵押或其它处置；
⑩东方金信清算、解散、收购、兼并或重组；
⑪决定东方金信的经营方针和投资计划；
⑫审议批准利润分配方案和弥补亏损的方案；
⑬通过或者修改东方金信年度预算、年度决算、年度商业计划和年度财务计划；
⑭决定连续12个月内累计总金额超过人民币100万元的关联交易；
⑮东方金信对其董事、高级管理人员及职员的任何贷款，金额在人民币100万元以上的；
⑯决定单项超过人民币100万元以上的资本开支；
⑰决定出售或处置东方金信超过人民币100万的资产；
⑱选任及变更总经理及财务负责人；
⑲指定或者撤换东方金信会计师事务所、律师事务所；
⑳东方金信为除东方金信全资及控股子公司之外的其他任何第三方，提供借款、担保、抵押，或以其他任何方式对东方金信资产设定它项权利的行为；
○21修改一直采用的财务规定或改变财务年度。
10、特别保证事项
东方金信及王伟哲作出以下不可撤消的承诺与保证：
若i）上述承诺事项未按照相应条款内约定的时间完成，或ii）上述承诺事项在推进过程中发生重大违法行为，对东方金信上市或赢时胜产生重大不利影响，或iii）东方金信及王伟哲以及关联人交易赢时胜股份（300377.SZ），则赢时胜有权选择要求：i）根据存在上述两种情形之一的上述承诺事项的数量，每存在一项，则王伟哲补偿赢时胜东方金信0.5%
股权，根据事项数量以此类推计算王伟哲应合计补偿赢时胜的东方金信股权比例，或ii）按照本协议回购条款回购东方金信股份。
四、对外投资的目的及对公司的影响
公司上市以来，在持续推进现有金融IT服务的业务基础上，根据政策行业机遇、市场趋势、客户需求的实际情况，积极扩展在互联网金融技术（大数据）、基础服务（交易、账户管理和运营）以及应用服务（互联网证券、票据和服务外包）等金融服务领域的延伸部署和实践，并切实完善在数据、平台技术和互联网营销专业领域的投入实施，从而进一步夯实公司的互联网金融战略，实现公司发展战略转型，有利于进一步提升公司的综合竞争力。
大数据的发展运用，已经被提升到国家战略层面的大数据领域，大数据在金融领域的场景应用，亦将越来越广泛；本次投资完成后，公司将积极开拓现有业务与大数据领域的融合协同，以期最终促进公司主营业务的发展。
东方金信的核心产品来自美国Google分布式数据平台，专注实现企业级高性能分布式大数据解决方案和云解决方案，是大数据平台技术领域的领先者，团队技术实力强，同时在金融业、电信业、政府客户等领域具有深厚的人脉和经验，对这些行业具有深入的了解和实践经验。
东方金信目前已在银行、证券、保险、电信及医疗等不同行业按照业务种类为客户提供提完整的数据仓库、数据分析、报表服务、精准营销等服务，后续会持续依托先进的技术能力，整合上下游软件产业机会，实现跨部门、跨行业和跨区域的数据服务，与客户共同实现行业数据中心、区域数据中心、征信中心、社保健康体系中心等一系列基于数据为基础的一体化服务中心，从而与公司的金融行业资源和IT服务能力形成有效整合，为公司的战略发展从领先的金融IT服务逐步延伸到互联网金融服务领域的转型实施提供强有力的专业技术支持。
双方作为战略合作伙伴，本着长期合作、互惠共赢之原则，全面、深入地发展金融大数据业务。利用东方金信在大数据行业中的数据清洗、建模、分析等领先技术，结合公司现有业务，提高公司在金融行业的自身业务效率。同时，未来不排除公司与东方金信在金融大数据业务上的进一步合资合作，打造优势互补与和持续发展的战略伙伴关系，共同致力于大数据市场发展。
五、对外投资的风险提示
1、实际控制人不当控制的风险
东方金信股东王伟哲直接持有此次增资扩股后东方金信股份比例46.55%，为东方金信的实际控制人，截至增资扩股协议签署时，王伟哲担任东方金信的董事长、总经理，若其利用其对东方金信的实际控制权，对东方金信的经营决策、人事等进行不当控制，可能给东方金信经营和其他权益股东带来风险。
2、估值风险
本次交易涉及的标的资产的估值是基于东方金信技术价值和双方商业谈判的结果，如东方金信在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化。
3、技术风险
软件行业的技术更替速度较快，如果东方金信不能及时开发新技术和对先进技术保持跟踪，则其现有的技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。
4、整合风险
如果东方金信不能做到与赢时胜业务资源与发展战略的有效整合，将会为东方金信经营和管理带来风险，甚至影响双方在后续股权合作的意愿和投入。
5、市场风险
从垂直应用行业来看，广告、金融是大数据最容易变现的领域，在寻求“数据业务化”中实现大数据的价值再造的实践中，有既有行业经验为基础，但在技术、营销和服务领域的竞争将更为激烈。
6、因品牌受损而流失客户的风险
东方金信重视品牌保护及运作，维护和提升公司品牌很大程度上依赖于东方金信是否能为客户持续提供高效、优质的服务。如因东方金信服务能力、服务质量等原因不能为客户提供满意的服务，则可能导致公司品牌受损，进而造成客户流失，对公司业绩造成影响。
本次投资是公司在充分考虑行业市场前景、技术价值和客户资源等基础上进行的合作投资，就公司而言，投资风险可控。
六、其他
赢时胜将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。
特此公告！
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司董事会2016年4月11日