帝龙新材激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江帝龙新材料股份有限公司
关于调整回购注销未达到第二期解锁条件
的限制性股票数量和价格
的法律意见书
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二零一六年四月
帝龙新材激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江帝龙新材料股份有限公司调整回购注销未
达到第二期解锁条件的限制性股票数量和价格
的法律意见书
致：浙江帝龙新材料股份有限公司
根据浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“帝龙新材”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受帝龙新材的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《备忘录4号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 5号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《备忘录 5号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就帝龙新材调整回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票数量和价格相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，帝龙新材已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限帝龙新材本次调整回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票数量和价格之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为帝龙新材本次调整回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票数量和价格之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
帝龙新材激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对帝龙新材提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于本次帝龙新材股权激励计划的主要调整内容
（一）帝龙新材2015年度利润分配事项
经本所律师核查，2016年 3月 30日，帝龙新材召开 2015年度股东大会，审议并通过了《2015年度利润分配预案》。
2016年 4月 2日，帝龙新材公告了《2015年年度权益分派实施公告》，以 2016年 4月 8日为本次权益分派股权登记日，并以 2016年 4月 11日为除权除息日，以公司现有264,484,500股为基数，按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），同时实施以资本公积金向全体股东每10股转增10股，实施了2015年度利润分配方案。
（二）对本次限制性股票的数量和价格的调整
根据《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）有关回购价格和回购数量调整的相关规定，本次权益分派方案实施后，需要对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，具体为：1、调整回购数量
因实施2015年度权益分派方案，第二期解锁部分限制性股票由 173.175万股调整为346.35万股（调整方法为：346.35万股=173.175万股×（1+1）），调整后，本期应回购注销限制性股票 346.35万股，占帝龙新材分红后总股本的比例为0.65％。
2、调整回购价格
根据《激励计划》中“回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
基于激励对象因已获授的第二期解锁部分限制性股票应取得的 2015年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整，即 3.79
帝龙新材激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所元/股，此次应予回购注销的部分限制性股票对应的2015年度现金分红公司亦不再派发给其本人。
根据《激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后的每股部分限制性股票回购价格=限制性股票授予价格÷（1+每股的资本公积转增股本的比率）=3.79元/股÷（1+1）=1.895元/股。同时，公司向激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化5％计算。
二、本次调整《激励计划》所履行的法定程序
截至本补充法律意见书出具日，帝龙新材为本次回购数量和价格调整事宜已取得如下批准和授权：
（一）《激励计划》已经中国证监会备案无异议，并经2014年8月18日公司2014年第二次临时股东大会审议通过；
（二）2014年8月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，包括但不限于：授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、派息等事项时，按照《激励计划》规定的方法对限制性股票数量和价格进行调整；
（三）公司于2016年4月11日召开第三届董事会第三十一次会议，审议批准了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票数量和价格的议案》，同意公司本次回购注销限制性股票的数量调整为 346.35万股，回购价格调整为1.895元／股。公司全体独立董事已对本次调整回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票数量和价格事项发表了独立意见。
（四）公司于2016年4月11日召开第三届第二十六次监事会会议，审议批准了《关于调整回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票数量和价格的议案》，同意本次回购数量和价格调整事宜。
据此，本所律师认为，帝龙新材本次回购数量和价格调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定。
三、本次调整《激励计划》的信息披露
公司本次股权激励计划回购数量和价格调整事宜尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露,并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关变更登记手续。
帝龙新材激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次调整回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票数量和价格的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性文件的规定。公司本次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票数量和价格事宜尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露并办理相应的变更登记手续。
——法律意见书正文结束——
帝龙新材激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司关于调整回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票数量和价格的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一六年四月十一日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃___________
负责人：沈田丰___________ 钱晓波___________