北京市国联律师事务所
关于江西世龙实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
国联证券字[2011]第030号
中国·北京
二〇一一年六月
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书目 录
一、本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 4二、发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 6三、发行人本次发行上市的实质条件 ...................................................................... 7四、发行人的设立 .................................................................................................... 15五、发行人的独立性 ................................................................................................ 16六、发起人和股东（实际控制人） ........................................................................ 16七、发行人的股本及其演变 .................................................................................... 18八、发行人的业务 .................................................................................................... 19九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 20十、发行人的主要财产 ............................................................................................ 24十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................ 25十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 26十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................................................... 26十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 27十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 28十六、发行人的税务 ................................................................................................ 29十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 31十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 32十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................ 33二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 34二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................ 34二十二、结论意见 .................................................................................................... 34
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书北京市国联律师事务所
关于江西世龙实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
国联证券字[2011]第030号致：江西世龙实业股份有限公司
北京市国联律师事务所（以下简称“本所”）接受江西世龙实业股份有限公司(以下简称“发行人”或“股份公司”)的委托，担任发行人本次公开发行 A股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所经办律师（以下简称“本所律师”）声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（二）发行人向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师适当核查，有
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书关副本材料或者复印件与原件一致。
（三）本所是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、发行人、发行人的股东或者其它有关机构出具的文件、证明、陈述出具法律意见。
（五）本所已经按照中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和报告，本所律师未被授权亦无权发表任何评论。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于 2011年 4月 23日召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）根据发行人 2011年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行方案
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值：
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：
本次发行股票的数量为3000万股。
3、发行方式：
采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式。
4、发行对象：
本次发行对象为符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
5、定价方式：
通过向符合资格的询价对象询价，确定发行价格区间，在发行价格区间内，由公司和保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
6、上市地点：
本次发行完毕后，将申请公司股票在深圳证券交易所上市交易。
7、本次发行决议的有效性：
本次发行决议的有效期为自本决议经股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
根据首次公开发行股票募集资金投资项目的议案，发行人本次发行股票募集资金用于以下项目：
（1）年产5万吨AC发泡剂及其配套设施技改项目；
（2）年产5万吨氯化亚砜技改扩建工程项目。
上述项目总投资39,079.59万元，若本次实际募集资金少于上述投资项目的投资金额，资金不足部分由股份公司通过银行贷款或其他途径自行解决。在公开发行股票募集资金到位前，股份公司根据实际情况可以先行投资建设以上项目，待募集资金到位后，按股份公司募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
（三）股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜，具体授权内容如下：为了高效、有序的完成公司首次公开发行股票并上市的相关工作，根据《公
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜，具体授权范围如下：
1、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请；
2、根据具体情况实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等；
3、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7、根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
8、在公司本次发行后，办理工商变更登记等手续；
9、办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本所律师认为，股东大会对董事会的上述授权符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以列席参加发行人有关本次发行上市的董事会、股东大会和书面审查的方式，查验了有关本次发行上市的董事会、股东大会的通知、各项议案、决议、表决票等书面材料。本所律师认为，发行人的本次发行上市已依据法律、法规及规范性文件的要求获得股份公司内部批准和授权。发行人本次发行上市尚待中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系根据《公司法》等法律法规的规定，由江西电化精细化工有
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书限公司（以下简称“电化精细”）以整体变更方式设立的外商投资的股份有限公司。
发行人现持有景德镇市工商局签发的编号为360200512000014的《企业法人营业执照》。根据景德镇市工商局的年检材料并经本所律师核查，发行人自2003年12月2日成立之日起至今合法有效存续，未出现根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
（二）根据发行人持有的编号为360200512000014的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：烧碱、盐酸、液氯、AC发泡剂（偶氮二甲酰胺）、次氯酸钠溶液、水合肼溶液、氯化亚砜的生产、销售；化工产品的技术开发、技术转让、技术服务；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售；本企业自产的化工产品的出口；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件的出口（以上国家有专项规定的按规定办理）。发行人的生产经营符合法律、法规、规范性文件及公司章程之规定及国家产业政策的要求。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、发行人的设立文件（包括但不限于发行人的董事会决议、发行人创立大会决议、有关整体变更的审计报告、评估报告及验资报告）、商务部门的批复、发行人的工商登记资料等文件材料。
经核查，发行人系由电化精细整体变更设立，发行人的发起人资格、人数、出资方式、设立程序和方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人在上述经营范围内持续从事经营活动不存在任何法律障碍，发行人目前为依法存续的股份有限公司。根据国家法律、法规、规范性文件以及公司章程，未出现发行人应当终止的情形；发行人的章程、正在履行的合同，亦不存在导致发行人本次发行上市不成的法律障碍。综上所述，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）根据股份公司提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市属于以有限责任公司整体变更设立的股份有限公司首次公开发行股票并上市。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
1、根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的境内上市的人民币普通股(A股)，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书等权利，任何单位或者个人认购股份均支付相同价格，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
3、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、监事，聘任了高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有稳定的管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织结构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
4、根据天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）于 2011年5月10日出具的标准无保留意见的天健正信审（2011）GF字第010010号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），并经本所律师核查，发行人 2008年度、2009年度和2010年度连续盈利，因此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
5、根据发行人的承诺、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
6、根据天健正信出具的天健正信验（2010）综字第010143号《验资报告》、发行人2011年第一次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，发行人本次发行前股份总额为人民币 9000万股，本次拟向社会公众公开发行不超过 3000万股股票。本次发行成功后，发行人公开发行的股份将达到公司股份总额的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
7、发行人已聘请具有保荐资格的民生证券有限责任公司担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件：
1、主体资格
（1）发行人系根据《公司法》等法律法规的规定，由以整体变更方式设立的外商投资股份有限公司。根据景德镇市工商局的年检材料并经本所律师核查，发行人自成立至今合法有效存续，未出现根据法律、法规、规范性文件及公司章程
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书规定需要终止的情形，符合《管理办法》第八条的规定
（2）根据发行人提供的发起人协议、创立大会决议和记录、审计报告和评估报告、工商登记备案资料，并经本所律师核查，发行人系由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立，有限责任公司成立之日为2003年12月2日，并于2008年3月20日改制为股份有限公司。发行人改制后持续经营的时间在 3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）根据发行人提供的材料和电化精细设立、增资、发行人整体变更设立、增资时的历次验资报告，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4）根据发行人提供的相关业务合同、财务报表、企业法人营业执照、公司章程等材料，并经本所律师核查，发行人的主营业务为 AC发泡剂、氯化亚砜、氯碱等化工产品的生产、销售和研发。截至本法律意见书出具之日，发行人实际的生产经营与其所持的现行有效的《企业法人营业执照》记载的经营范围相一致，符合法律、法规、规范性文件及公司章程之规定及国家产业政策的要求，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）根据发行人提供的公司章程、股东大会决议、董事会决议、相关业务合同和工商变更登记等资料并经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，控制权没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）根据发行人提供的公司章程、工商登记文件、发行人控股股东的声明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、独立性
（1）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的资产完整。发行人拥有独立的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、车辆、机器设备以及商标、专利的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第十五条的规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书（3）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的人员独立。不存在发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东及其他关联企业领薪，亦不存在发行人的财务人员在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形，符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据发行人编制的《江西世龙实业股份有限公司内部控制自我评价报告》、天健正信出具的《内部控制审计报告》和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的财务独立，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，不存在发行人与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业之间机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平且有损发行人利益的关联交易，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、规范运行
（1）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会和监事会制度，并已制定独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的保荐机构和本所律师已在上市辅导期间对董事、监事和高级管理人员进行了关于股票发行与上市相关法律法规的辅导，保荐机构对董事、监事和高级管理人员进行了考核，中国证券监督管理委员会江西监管局已进行了辅导验收。根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师的核查，上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员做出的书面确认，并经本所律
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②截至本法律意见书出具日前36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据发行人提供的内部控制相关制度、《内部控制审计报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人做出的书面确认及工商、环保、劳动和社会保障、税务、国土资源和外汇管理等相关部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
①截至本法律意见书出具日前36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②截至本法律意见书出具日前36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③截至本法律意见书出具日前36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据发行人提供的内部控制相关制度、《内部控制审计报告》和《审计报告》，发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）根据《审计报告》和发行人的书面确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据《审计报告》、《内部控制审计报告》和发行人的书面确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》、《内部控制审计报告》和发行人的书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健正信出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》和发行人的书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据《审计报告》和发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《审计报告》及天健正信出具的天健正信审（2011）专字第 010764号《非经常性损益专项鉴证报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条的规定，具体情形如下：
①发行人2008年度、2009年度、2010年度和2011年1至3月份归属于母公司的净利润分别为11,665,067.28元、31,616,713.10元、68,207,638.31元和 26,165,895.67元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书 918,411.22元、18,988,810.78元、61,823,718.41元和 26,074,111.62元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
②发行人 2008年度、2009年度和 2010年度经营活动产生的现金流量净额分别为 66,260,221.68元、63,744,782.11元和 94,435,534.47元，累计 224,440,538.26元，最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额超过 5000万元；发行人2008年度、2009年度和2010年度的营业收入分别为546,719,222.89元、592,429,857.61元和737,553,291.32元，累计1,876,702,371.82元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行人本次发行前股本总额为 9,000万元，不少于3,000万元；
④截至2011年3月31日，发行人的净资产为 255,668,085.44元，无形资产为34,779,850.73元，全部为土地使用权。发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
⑤发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务机关出具的证明文件、《审计报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）根据《审计报告》和发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据《审计报告》和发行人的书面确认，发行人的申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，发行人符合《管理办法》第三十六条的规定。
（10）根据《审计报告》和发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。
5、募集资金运用
（1）根据发行人 2011年第一次临时股东大会决议，发行人本次募集资金拟投资于以下2个项目：
①年产5万吨AC发泡剂及其配套设施技改项目；
②年产5万吨氯化亚砜技改扩建工程项目。
上述项目总投资39,079.59万元，若本次实际募集资金少于上述投资项目的投资金额，资金不足部分由发行人通过银行贷款或其他途径自行解决。在公开发行股票募集资金到位前，发行人根据实际情况可以先行投资建设以上项目，待募集资金到位后，按发行人募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
经本所律师核查，发行人的募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务，募集资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条的规定。
（2）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（3）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策和投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
（4）根据发行人提供的募集资金投资项目可行性研究报告、发行人于 2011
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书年4月8日召开的第二届董事会第二次会议决议及记录并经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
（5）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会与其控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（6）发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《江西世龙实业股份有限公司募集资金专项管理制度》，该制度规定了募集资金专项存储制度，并规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及各项内部治理制度文件、有关行政主管机关为发行人出具的证明、募投项目备案文件及环评核准文件、《可行性研究报告》、《审计报告》、《内部控制审计报告》、发行人就有关事项的承诺函、各董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》等文件资料。本所律师认为，发行人已符合国家有关法律、法规及规范性文件所规定的本次发行上市所需要具备的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本；
全体发起人签署的发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，该协议不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的内容；设立过程中履行了资产评估、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在出资不实及重大资产争议的情况。
（三）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议表决程序、表决结
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书果合法有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的董事会及创立大会关于整体变更的各项议案、决议、表决票、《发起人协议》、《公司章程》、有关整体变更的审计报告、评估报告及验资报告、政府主管部门的批复、发行人设立的工商登记文件、发起人的身份证明文件等与发行人整体变更设立相关的文件材料。本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了相关法律程序，合法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务完全独立于控股股东及其他关联企业；发行人的资产完整独立；发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统；发行人在人员、机构、财务上完全独立；发行人具有面向市场自主经营的能力。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、各项内部治理制度文件、历次股东（大）会决议、董事会决议、有关整体变更设立的验资报告、审计报告、发行人的资产权属证明文件、发行人与员工签订的劳动合同、发行人内部规章制度、发行人的声明等文件资料。本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于控股股东及其他关联企业，具有完全的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人的发起人股东为四名法人：江西大龙实业有限公司（以下简称“大龙实业”）、江西电化高科有限责任公司（以下简称“电化高科”）、新世界精细化工投资有限公司（以下简称“新世界精细化工”）、深圳市致远投资管理有限公司（以下简称“致远管理”）。截至本法律意见书出具日，发行人的现有股东为五名法人或其他经济组织，分别为：大龙实业、电化高科、新世界精细化工、致远管理、乐平市龙强投资中心（有限合伙）（以下简称“龙强投资”）。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书根据发行人的发起人/股东的工商档案材料、章程、《企业法人营业执照》等文件记载的内容，并经本所律师核查：
1、发行人的上述发起人/股东系依法设立，且已通过历年工商年检，有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；
2、发行人二分之一以上的发起人/股东在中国境内有住所，各发起人/股东以有限公司经审计后的净资产、货币或实物资产作为对发行人的出资，发起人/股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3、发行人系由有限责任公司整体变更设立，发起人投入发行人的资产权属清晰，增资时由股东以经评估的非货币资产投入，不存在法律障碍，该等资产已全部到位；
4、发行人的发起人/股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形；
5、发行人系由有限责任公司整体变更的股份有限公司，投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，权利的权属证书已经更名至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
大龙实业持有发行人50.06%，是发行人的控股股东。电化高科持有大龙实业93.875%的股权，同时持有发行人10.22%的股份，是发行人的间接控股股东。
2、发行人的实际控制人
本所律师核查后认为，电化高科作为发行人的间接控股股东，没有实际控制人，因此发行人无实际控制人，理由如下：
（1）电化高科不存在实际控制人。
经本所律师核查，电化高科近三年无持股50%以上股东，不存在单一股东或存在关联关系的股东对电化高科股东行使控制权。不存在单一股东或存在关联关系的股东对电化高科董事会行使控制权，主要股东对电化高科股东会、董事会的决议均具有影响力，但均不具备控制权。因此，电化高科不存在实际控制人。
电化高科没有实际控制人，但在报告期内，电化高科的控制权结构保持稳定，没有发生重大变化，董事会成员没有发生过变更；虽然在报告期内部分股东发生变化，但并未影响到公司控制权结构的稳定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书（2）发行人不存在实际控制人。
①无最终股东控制发行人股东大会
②无最终股东控制发行人董事会
③无最终股东、董事对发行人高管团队行使控制权。
本所律师认为，发行人虽然没有实际控制人，但近三年，发行人的股权结构及控制权结构保持稳定，未发生重大变化；发行人的经营管理层保持稳定，未发生重大变化；发行人的主营业务未发生重大变化。发行人股东大会、董事会、监事会和经营管理层运作规范，内部控制制度健全且运行良好，股权及控制结构不影响公司治理的有效性，故发行人的控制权没有发生变更。
综上，发行人的股东均为依法成立并有效存续的法人和其他经济组织，具有成为发起人或股东的资格，其投资发行人的行为合法、合规、真实、有效。发行人最近三年内控制权未发生变更。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、各发起人和股东的《企业法人营业执照》等资格证明文件及法人和其他经济组织股东的公司章程、发行人历次股东（大）会决议、董事会决议等文件资料。本所律师认为，发行人的发起人和股东具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格；发起人和股东的人数、住所、出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件规定；发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍，发行人最近三年内控制权未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人设立过程已依法履行了内部决策和相关政府部门审批等相应的法律程序，并依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
发行人的股权设置、股本结构符合相关法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效。
（二）根据发行人所提供的文件，并经本所律师核查，发行人设立时的股本及历次股本变动均履行了内部决策和外部审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商变更登记手续，不存在法律障碍或潜在
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书的法律风险。
（三）根据发行人的工商登记备案材料以及发行人各股东做出的承诺，并经本所律师核查，各股东所持发行人股份不存在质押情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、《企业法人营业执照》、《公司章程》、有关股本演变的历次股东（大）会会议决议、股权转让协议、增资协议、验资报告、相关主管部门的批复文件、发行人各股东出具的承诺函等文件资料，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构及演变合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人的主营业务为AC发泡剂、氯化亚砜、氯碱等化工产品的生产、销售和研发。发行人的实际经营未超出《企业法人营业执照》所记载的经营范围和经营方式，不存在未经国家专项审批而擅自经营的情形。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）根据发行人提供的资料、发行人的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，近三年发行人的主营业务未发生过重大变化。
（四）根据发行人提供的资料和《审计报告》，发行人近三年主营业务收入占营业收入的比例都在90%以上。发行人符合主营业务突出的要求。
（五）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人的固定资产和设备均处于适用状态，不会影响其持续经营；根据发行人《公司章程》及现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的存续期限为长期；发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。本所律师经合理审验，未发现发行人存在持续经营的法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，现场察看了发行人的土地、房产等主要财产，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书料、《企业法人营业执照》、《公司章程》及历次变更经营范围的章程修正案、发行人的资质证书、审计报告、发行人正在履行或者将要履行的重大合同等文件资料。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外地区进行经营；发行人最近三年主营业务没有发生重大变化，主营业务突出；发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、存在控制关系或持有发行人股份5%以上的关联方
（1）大龙实业：现持有发行人股份4505.75万股，占发行人本次发行前股本总额的50.06%，为发行人控股股东。
（2）新世界精细化工：现持有发行人股份2174.25万股，占发行人本次发行前股本总额的24.16%。
（3）电化高科：现持有发行人股份 920万股，占发行人本次发行前股本总额的10.22%，同时，电化高科持有大龙实业93.875%的股份，是发行人的间接控股股东。
（4）龙强投资：现持有发行人股份800万股，占发行人本次发行前股本总额的8.89%。
（5）致远管理：现持有发行人股份 600万股，占发行人本次发行前股本总额的6.67%。
2、控股股东和间接控股股东控制或参股的其他企业
（1）深圳市江电橡塑助剂开发有限公司，为电化高科的全资子公司。
（2）江西大龙物流有限公司
大龙物流原为大龙实业的控股子公司，大龙实业持有其95%的股权，张海清持有其5%的股权。
2010年12月12日，大龙实业及张海清同自然人倪胜华、高长府、程鹏签订《股权转让协议》，将所持有的大龙物流全部股权转让给上述三个自然人。转让完成后，大龙实业和张海清不再持有大龙物流的股权。
3、发行人的其他关联自然人
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|关联方名称|与发行人的关系|
|李宗标|发行人董事长|
|唐文勇|发行人董事|
|王世团|发行人董事|
|刘林生|发行人董事|
|刘宜云|发行人董事|
|曾道龙|发行人董事|
|余广文、李浩然、周语菡|发行人独立董事|
|冯汉华|发行人监事会主席|
|罗锦灿|发行人监事|
|潘英曙|发行人职工监事|
|汪国清|发行人总经理|
|张海清|发行人常务副总经理|
|李角龙|发行人副总经理、董事会秘书|
|汪新泉、宋新民|发行人副总经理|
|王寿发|发行人总工程师|
|胡敦国|发行人财务总监|

(2)发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员也为发行人的关联自然人。
4、发行人的子公司
乐平景峰化工有限公司（以下简称“景峰化工”）成立于2004年11月29日，成立时名称为“南昌金塔化工有限公司”。现持有乐平市工商局于 2010年 7月 7日颁发的编号为360281110000665的《企业法人营业执照》，根据执照，公司注册资本为2315万元，住所为乐平市工业园塔山，法定代表人为汪国清，经营范围为化工产品销售（不含危险品），公司类型为有限责任公司（法人独资），营业期限自2008年9月11日至2016年4月30日。
景峰化工为发行人全资子公司。因无具体经营业务，经发行人董事会决议通过，同意对景峰化工进行清算注销。2011年 6月3日，景峰化工在《景德镇日报》上发布了清算公告。目前，景峰化工的清算工正在进行中。
5、发行人的间接控股股东的股东
（1）深圳市龙蕃实业有限公司（以下简称“深圳龙蕃”），持有电化高科36.59%的股权，为电化高科的第一大股东。同时发行人董事长李宗标兼任其副总经理，发行人董事唐文勇兼任其总经理。
（2）江西乐安江化工有限公司（以下简称“乐安江化工”），持有电化高科
24.39%的股权，为电化高科的第二大股东。同时，发行人董事刘林生、发行人总
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书经理汪国清兼任其董事，发行人副总经理、董事会秘书李角龙兼任其监事。
（3）深圳市龙兴华达投资管理有限公司(以下简称“龙兴华达”)，持有电化高科14.29%的股权。
（4）江西华景化工有限公司（以下简称“华景化工”），持有电化高科3.87%的股权，发行人总经理汪国清兼任其董事长，发行人董事刘林生兼任其董事，发行人副总经理、董事会秘书李角龙兼任其监事。
（5）刘宜云，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：44030419720911XXXX，住所为广东省深圳市南山区。
（6）张海清，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：36022119620624XXXX，住所为广东省深圳市福田区。
6、发行人董事、监事及高级管理人员控制或担任董事或高级管理人员等职务的企业
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|姓 名|任发行人职务|其他任职单位名称|兼任职务|
|李宗标|董事长|深圳市兰科环境科技有限公司|董事、财务总监|
|||深圳市德融金典投资管理有限公司|持有 50%股权，担任执行董事|
|唐文勇|董事|深圳市兰科环境科技有限公司|董事|
|刘宜云|董事|深圳钱袋商务有限公司|董事长兼总经理|
|||深圳市安泰吉信息技术有限公司|董事长|
|||深圳昊天龙邦复合材料有限公司|副董事长|
|||成都龙邦新材料有限公司|董事长|
|||深圳深付通电子支付有限公司|董事长|
|||深圳市隆安投资合伙企业（有限合伙）|执行合伙人|
|冯汉华|监事会主席|致远咨询|董事长兼总经理|

（二）关联交易
1、近三年及一期经常性关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料和本所律师的核查，发行人与关联方在报告期存在产品购销、资产购买、关联方借款、提供担保等关联交易。
除前述关联交易事项外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间近三年及一期不存在其他重大关联交易。
本所律师经核查后认为，发行人的关联方和关联交易情况已完整披露，发行人与关联方之间的关联交易遵循了市场化原则，交易内容合法、有效，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书（三）关联交易的公允决策程序
发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》中明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（四）同业竞争
发行人自设立以来，主营业务一直是AC发泡剂、氯化亚砜、氯碱等化工产品的生产、销售和研发。
发行人的控股股东大龙实业和间接控股股东电化高科主要从事实业投资，未进行实际经营活动。电化高科的全资子公司深圳市江电橡塑助剂开发有限公司长期未开展业务。
因此，发行人不存在与控股股东及其控股的企业从事相同、相似业务的情况。
（五）对避免同业竞争的承诺
发行人控股股东大龙实业、间接控股股东电化高科及主要股东新世界化工、龙强投资、致远管理以及电化高科的股东深圳龙蕃、乐安江化工、龙兴华达、华景化工和自然人刘宜云、张海清就避免同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人的股东、间接控股股东、间接控股股东的股东等对避免同业竞争的承诺是充分、真实的，能有效地防止发行人与股东、间接控股股东及其控制的其他企业发生同业竞争情形。
（六）相关披露
经本所律师审阅，发行人在为本次发行上市制作的《招股说明书》和其他有关申报材料中，已对发行人有关关联交易事项和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人关联方的工商登记材料、发行人的《公司章程》及各项内部治理制度文件、审计报告、控股股东等出具的《避免同业竞争的承诺》、发行人报告期内的重大关联交易的协议等文件资料。本所律师认为，发行人的关联方和关联交易情况已完整披露。发行人的其他关联交易行为遵循了市场化原则，交易内容合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人不存在与控股股东以及他们控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；发行人已经采取了保证关联交易公允性和避免同业竞争的合理措施。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
发行人现拥139宗房产，该等房屋所有权系股东以出资形式投入或自建。
发行人部分房产的所有权人名称仍为电化精细。该部分房产系江西电化在电化精细成立时投入，但相应的土地使用权并未一同投入，而由发行人租用，形成了事实上的“房地分离”。发行人已与乐平市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并依法缴纳了全部土地出让金。目前，上述土地的权属证书正在办理之中。待土地权属证书办理完成后，即可办理上述房产证书的更名手续，“房地分离”的瑕疵也将得到消除。
本所律师认为，发行人取得并拥有上述房产的所有权合法、真实、有效。部分房产权属存在的瑕疵问题的解决不存在法律障碍，也不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（二）发行人拥有的无形资产情况
1、土地使用权
发行人现拥有4宗土地，该等土地使用权以转让的方式取得。
根据上述土地的使用权证书并经本所律师核查，发行人合法取得并拥有上述土地使用权。
2011年 4月 27日，发行人与乐平市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同，发行人以出让方式取得位于塔山工业园，面积为 420,679㎡的国有土地，土地价款为60,577,776元。发行人现已缴付完全部土地出让款，土地使用权证正在办理之中。
2、发行人拥有的注册商标专用权
（1）发行人现拥有在国家工商行政管理局商标局（以下简称“国家商标局”）注册的商标1项，另有一项商标申请在初审公告后，被其他公司以与其注册商标构成近似为由提出异议。发行人已提交了答辩，正等待国家商标局的裁定。
本所律师认为，发行人的产品主要针对特定用户，上述商标注册审查结果不会对股份公司的生产经营产生重大影响。同时，发行人已向国家商标局提交了新的商标申请并获受理，力争把可能存在的商标注册失败对公司经营的不利影响降至最低。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书3、发行人拥有的专利权及在申请专利
发行人现拥有中华人民共和国国家知识产权局授予的发明专利权10项，正在申请发明专利2项。
（三）发行人拥有的车辆和生产经营设备情况
根据发行人提供的材料，发行人的车辆及主要生产经营设备均为发行人所有，该等固定资产的所有权人均为发行人。部分资产为发行人在银行的借款设置了抵押。除此之外，发行人对该等固定资产的取得和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在权利受限情形。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，除一个商标申请正处于异议答辩期，部分固定资产设置抵押外，发行人的上述财产不存在任何产权纠纷或权利受限制的情形。
（五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人的上述财产的所有权或使用权已取得相应的产权证书，部分土地及房屋的权属证书的取得或变更不存在法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，现场察看了发行人的土地、房产等主要财产的情况，并以书面审查和查询的方式，查验了发行人的产权权属证书、受理通知书、发行人工商登记资料等文件资料。本所律师认为，除一个商标申请正处于异议答辩期外，发行人的财产的所有权或使用权已取得完整的权利证书，部分土地及房屋的权属证书的取得或变更不存在法律障碍；
发行人上述财产的所有权及使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效，不存在其他权属纠纷和查封、冻结或其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人正在或将要履行的合同金额超过500万元，或金额未超过500万元，但性质比较重要的借款合同、销售合同、采购合同等重大合同。
经核查，本所律师认为发行人上述重大合同的内容及形式均合法、有效，本所律师未发现上述重大合同存在潜在风险与纠纷。发行人不存在已履行完毕但仍存在潜在纠纷的重大合同。
（二）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书审查的方式，查验了《审计报告》、有关主管政府机关为发行人出具的书面证明等文件资料。经本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了《审计报告》等相关文件资料。经本所律师核查，截至 2011年3月31日，发行人金额较大的其他应收款项和其他应付款项皆属于生产经营活动过程中正常产生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产收购
根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人及其前身的重大资产收购主要是发行人为解决同业竞争和关联交易，而向控股股东及间接控股股东收购经营性资产。以上重大资产收购均已履行了必要的内部决策和外部审批程序，合法、有效。
（二）除此之外，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产收购和出售等行为。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记材料等文件资料。本所律师认为，发行人上述重大资产收购行为履行了必要的法律手续，合法有效，符合行为实施时法律、法规和规范性文件的规定。除此之外，发行人没有其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购和出售重大资产等行为，目前也没有进行重大资产置换、剥离、出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人近三年来《公司章程》的制定与修改
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人章程的制定及近三年的修改均已履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）2011年4月23日，发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。经本所律师核查，发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《证券法》、证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件制订，在内容上不存在与《指引》不一致的条款。《公司章程（草案）》亦未对股东行使权利进行任何法律、法规及规范性文件规定以外的限制,充分保护了股东(特别是小股东)的权利。待发行人本次发行上市成功后，《公司章程（草案）》将正式生效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人有关公司章程制定、修订的历次董事会、股东（大）会决议、《公司章程》及其修正案、《公司章程（草案）》、发行人的工商登记资料等书面材料。本所律师认为《公司章程》的制定和修改均已按照《公司法》等法律法规和规范性文件的规定履行了法定程序，并已提交有关部门备案；发行人已依照有关法律、法规和规范性文件的规定制定了《公司章程（草案）》，并经股东大会审议通过；《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人历次股东（大）会、董事会和监事会决议、记录、《公司章程》及各项内部治理制度等文件资料，对发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况进行了查验。本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人已制定了健全完备的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度；该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法律程序，其内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序及决议的内容合法。
（四）发行人股东大会、董事会和监事会历次重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的“三会”议事规则及其他有关制度。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
1、根据本所律师的调查和发行人提供的材料，公司现任董事9名，为李宗标、唐文勇、刘宜云、刘林生、曾道龙、王世团、余广文、李浩然和周语菡，其中后三人为独立董事。董事长李宗标，为公司法定代表人。
2、根据本所律师调查和发行人提供的材料，公司现任监事三名，为冯汉华、罗锦灿、潘英曙；冯汉华为监事会主席，潘英曙为职工代表监事。
3、根据本所律师的调查和发行人提供的材料，公司现任高级管理人员7名，分别是总经理汪国清、常务副总经理张海清、副总经理兼董事会秘书李角龙、副总经理汪新泉、宋新民、总工程师王寿发及财务总监胡敦国。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规和规范性文件及公司章程的任职条件，其任职行为合法、合规。
（二）发行人近三年来董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人近三年来董事、高级管理人员没有发生重大变化；近三年来董事、监事及高级管理人员的变更符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，均履行了必要的法律程序，真实、有效。
（三）发行人的独立董事情况：
根据发行人提供的材料，发行人目前有3名独立董事，分别是余广文、李浩然、周语菡。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、提名、选举、职权范围均符合有关法律法规和规范性文件的规定，同时亦符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）规定的独立性要求。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面调查和书面审查的方式，查验了发行人现任董事、监事及高级管理人员身份证明文件、发行人有关董事、监事及高级管理人员任免的董事会、股东（大）会决议、发行人相关内部治理制度等文件资料。本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及公司章程的任职条件，其任职行为
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书合法、合规；发行人近三年来董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
（一）税务登记证
股份公司现持有江西省乐平市国家税务局和乐平市地方税务局核发的乐平国税园税字360281756750119号《税务登记证》。
发行人子公司景峰化工现持有江西省乐平市国家税务局和乐平市地方税务局核发的乐平国税园税字360281677991440号《税务登记证》。
（二）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、天健正信的《纳税情况专项鉴证报告》（天健正信审（2011）专字第010763号）及发行人提供的材料并经本所律师的核查，发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
|||
|-|-|
|纳税（费）基础|税（费）率|
|应税收入|5%或3%|
|产品或劳务销售收入|17%、13%|
|应税收入|12.5%、15%、25%|
|应交流转税额|5%|
|应交流转税额|3%|
|应交流转税额|2%|

注1、发行人应交增值税按不含税商品销售收入计征，蒸汽的适用税率13%，其他产品适用税率17％，扣除允许抵扣的进项税额后计算缴纳。
注2、根据乐平市国家税务局乐国税函[2007]8号文批复，发行人享受外商投资企业“两免、三减半”税收优惠，发行人2006年度、2007年度免征企业所得税，2008年度、2009本年度以及2010年度减半计缴企业所得税。发行人2008年、2009年、2010年减半后企业所得税率为12.5%。
发行人为高新技术企业，自2011年1月起企业所得税率为15%。
发行人子公司景峰化工执行25%的企业所得税。
（三）发行人享受的税收优惠和财政补贴情况
1、发行人为外商投资企业，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企
业所得税法》的规定，并经乐平市国家税务局乐国税函[2007]8号文批复，发行人
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书享受外商投资企业“两免、三减半”税收优惠。
发行人为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》减按15%的税率征收企业所得税。发行人自2011年1月起按15%的税率征收所得税。
另外，发行人还享受购买国产设备抵免企业所得税及增值税出口退税的优惠政策。
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人目前正在享受的税收优惠政策合法、合规，真实、有效。
2、根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人享受的财政补助政策与国家法律、法规及规范性文件不存在冲突情况，具有相应的依据，合法、合规、真实、有效。
据此，发行人享受的税收优惠政策、财政补贴均具有相应的依据，合法、合规、真实、有效。
（四）合法性
2009年，发行人因部分增值税进项税额未按规定转出，造成漏缴增值税 58577.2元，景德镇市国家税务局稽查局对发行人处以补缴税款 0.5倍的罚款处罚。发行人已补缴了税款，并缴纳了罚款。景德镇市国家税务局稽查局出具说明文件，认定认为发行人上述税务违法行为数额较小，情节轻微，未造成重大损失，不属于法律、行政法规规定的重大违法行为。
根据乐平市国家税务局、乐平市地方税务局等税务部门分别出具的证明，发行人近三年在经营活动中未因重大违法行为受过税务部门的处罚。
（五）根据发行人提供的材料和承诺并经本所律师核查，发行人本次发行上市申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的资料一致。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的税务登记证、高新技术企业证书、发行人最近三年及一期的纳税申报表、发行人各项财政补贴的政策依据文件及银行凭证、《审计报告》、主管税务机关为发行人出具的书面证明等文件材料。本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠和补贴合法、合规、真实、有效；其虽受到税务部门的处罚，但不属于重大违法行为；
发行人近三年依法纳税，不存在因重大违法行为被税务部门处罚的情形。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
2011年4月7日，景德镇市环境保护局下发《关于江西世龙实业股份有限公司上市环保核查初审意见的函》（景环文[2011]13号），经核查，发行人遵守国家环保法律法规，到目前为止未发生环境纠纷和投诉事件以及风险事故，无环境违法行为，未受到环境违法处罚。
根据乐平市环境保护局出具的《环保证明》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年内未发生环境污染事故，无环境违法行为。
2011年4月7日，景德镇市环境保护局下发《关于江西世龙实业股份有限公司上市环保核查初审意见的函》（景环文[2011]13号），对发行人进行了环保核查初审，经核查：发行人遵守国家环保法律法规，到目前为止未发生环境纠纷和投诉事件以及风险事故，无环境违法行为，未受到环境违法处罚。
2011年 5月 31日，江西省环境保护厅以《关于江西世龙实业股份有限公司上市环保核查情况的函》（赣环防函[2011]36号），经核查，发行人基本符合上市公司环保要求，原则上同意发行人通过上市环保核查。
（二）发行人产品质量、技术标准
根据乐平市质量技术监督局出具的证明，发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，近三年来未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而遭受处罚的情况。
（三）发行人的劳动用工
根据乐平市人力资源和社会保障局出具的《证明》及发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人自2008年至今，遵守有关劳动用工方面的法律、法规，依法与职工签订了劳动合同，支付员工工资，没有因为违反有关法律、法规、规定而受到行政处罚，也不存在涉及重大劳动纠纷的仲裁、诉讼事项。
（四）发行人的社保缴纳情况
根据发行人提供的材料、说明及本所律师的核查，报告期内，发行人为大部分员工缴纳了“五险一金”。但由于发行人部分生产岗位的生产工人大都为农民工，其工作岗位劳动强度大，人员流动性较大，缴费意愿低。对这部分员工，发行人
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书未缴纳“五险一金”。发行人从2011年5月起全面执行社保及住房公积金制度，为全体在册员工缴纳了社保及住房公积金。
乐平市人力资源和社会保障局及景德镇市住房公积金管理中心乐平办事处出具《证明》，报告期内，公司社保及住房公积金缴纳不存在违法违规情况。
公司间接控股股东电化高科承诺：“若江西世龙实业股份有限公司被要求为其员工补缴2011年5月之前的社保及住房公积金，或对世龙实业处以罚款，本公司将全额承担该部分补缴、罚款费用，保证世龙实业不因此遭受任何损失；本公司将促使世龙实业从2011年5月起全面执行法律、法规及规章所规定的社保及住房公积金制度，为全体在册员工建立社保及住房公积金账户，缴存社保及住房公积金”。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人提供的相关资料及环境保护、产品质量、技术监督、劳动和社保等相关主管机关为发行人出具的书面证明等文件材料。本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护、产品质量和技术监督的法律、法规和规范性文件的要求。发行人最近三年内未因违反环境保护、产品质量和技术监督以及劳动、社保方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目情况
1、募集资金投资项目
根据发行人提供的材料以及公司 2011年第一次临时股东大会的决议和该次股东大会审议并通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，以及江西省化学工业设计院编撰的《江西世龙实业股份有限公司年产5万吨AC发泡剂及其配套设施技改项目可行性研究报告》、《江西世龙实业股份有限公司年产5万吨氯化亚砜技改扩建项目可行性研究报告》，发行人本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资于年产 5万吨 AC发泡剂及其配套设施技改项目、年产 5万吨氯化亚砜技改扩建项目及其他与主营业务相关的营运资金。
2、募集资金投资项目的核准
（1）发行人年产5万吨AC发泡剂及其配套设施技改项目已于 2011年5月5日由景德镇市发展与改革委员会予以核准，核准文号为景发改外资字[2011]178
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书号。
（2）发行人年产 5万吨氯化亚砜技改扩建工程项目已于 2011年5月 5日由景德镇市发展与改革委员会予以核准，核准文号为景发改外资字[2011]179号。
3、募集资金投资项目的环保核查
（1）2010年4月6日，景德镇市环境保护局下发《关于<江西世龙实业股份有限公司年产 16万吨烧碱、5万吨氯化亚砜、3万吨 AC发泡剂技改扩建项目环境影响报告书>的批复》（景环字[2010]73号），同意该项目按《报告书》提供的建设地址、性质、规模进行建设。
（2）2011年 5月 16日，景德镇市环境保护局下发《关于对<江西世龙实业股份有限公司年产5万吨AC发泡剂及其配套设施技改项目环境影响报告书>的批复》（景环字[2011]125号），同意该项目按报告书提供的建设住址、工艺规模和污染防治对策及措施进行建设。
（二）本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的董事会、股东大会有关募投项目的议案、决议、《可行性研究报告》、发行人募投项目的备案文件、环评核准文件、发行人的《募集资金管理办法》等文件资料。经本所律师核查，发行人募集资金运用符合以下条件：1、发行人本次募集资金有明确的用途并全部用于其主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合《管理暂行办法》第三十八条至四十条之规定。
2、发行人已经制定了《募集资金管理办法》，并已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理暂行办法》第四十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据公司章程的规定履行了相应的决策程序，无违反国家法律、法规及规范性法律文件规定的情形，合法、合规。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，对《招股说明书（申报稿）》中披露的发行人的业务发展目标进行了书面查验。本所律师认为，
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书发行人的业务发展目标及为本次发行上市所编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、法规和规范性文件以及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东、发行人董事长及总经理签署的就其诉讼、仲裁、行政处罚事宜出具的声明、有关主管政府机关为发行人出具的书面证明等文件资料。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东、发行人董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》部分章节的编制与讨论，对《招股说明书（申报稿）》及其摘要进行了总括性审阅，并对《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本所制作的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审查。
本所律师经审慎核查后认为，发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》及其摘要对本所制作的法律意见书和律师工作报告相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、结论意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书（本页为北京市国联律师事务所为江西世龙实业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书签字页）
北京市国联律师事务所 经办律师（签字）：
负责人： 张党路：
张广丽：
二Ｏ一一年 月 日