华泰联合证券有限责任公司
关于
中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
一次反馈意见回复之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见中国证券监督管理委员会：
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“上市公司”）收到贵会于2018年9月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[181406]号，以下简称“《反馈意见》”），独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下称“独立财务顾问”或“华泰联合”）按要求组织了有关项目人员、中节能环保装备股份有限公司及其他本次交易涉及的主体和中介机构对反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面解释或补充说明。现提交贵会，请予审核。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见目 录
1、申请文件显示，江苏兆盛环保股份有限公司（以下简称兆盛环保或标的资产）的股票于2016年4月至2018年4月在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让。2018年4月18日起终止挂牌。请你公司补充披露：1）兆盛环保在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）兆盛环保在新三板终止挂牌，是否已履行相关内部审议及外部审批程序。3）兆盛环保就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异；如存在，请补充披露出现差异的原因及合理性，并说明上市公司内部控制是否健全有效。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 92、申请文件显示，本次交易后，尹志强仍持有兆盛环保0.82%股权，中节能环保装备股份有限公司（以下简称上市公司或中环装备）持有兆盛环保99.18%股权。请你公司补充披露：1）上市公司未购买标的资产全部股权的原因、有无收购剩余股权的安排。2）上市公司与尹志强是否就优先受让标的资产股权、交易后兆盛环保的公司治理等达成协议，如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 153、申请文件显示，本次交易取得我会核准后，标的资产将由股份有限公司变更为有限责任公司，变更完成后再进行交割。请你公司按照《公司法》、《公司登记管理条例》相关规定，结合标的资产公司章程等，补充披露：上市公司与标的资产股东就公司组织形式变更事项约定的协议内容、公司组织形式变更需要履行的程序和具体安排，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 184、申请文件显示，交易对方无锡金久盛投资企业（有限合伙）是为对兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干进行激励而设立的员工持股平台，无实际经营业务。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。如发生变动，补充披露是否构成对重组方案的重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业合伙协议约定的存续期限。4）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方涉及合伙企业的合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 21
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见5、申请文件显示，2016年10月，经我会核准，上市公司发行股份购买中节能六合天融环保科技有限公司100%股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及当时的控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相关承诺。2）前次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定。3）上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................................... .246、申请文件显示，1）交易对方之一黑龙江省容维证券数据程序化有限公司（以下简称黑龙江容维）现有股东18人。其中，前海乐涛、嘉兴傲泽为机构投资者，哈尔滨蓝度为员工持股平台。2）黑龙江容维最近五年受到我会多项行政处罚。请你公司：1）补充披露黑龙江容维及其股东是否存在分级收益等结构化安排。2）以列表形式穿透披露黑龙江容维最终出资人及其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。3）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动;如发生变动的，补充披露是否构成对重组方案的重大调整。
4）计算最终出资人总人数？补充披露是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。5）补充披露黑龙江容维所受行政处罚的具体情况、是否已完成整改，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................... 347、申请文件显示，标的资产以其所有的土地使用权、房产、应收账款为抵押签订4项抵押担保合同，并存在1项对外担保。请你公司：1）补充披露上述抵押发生的原因、实际借款用途，标的资产是否具备解除抵押的能力，解除抵押的具体安排，如不能按期解除抵押对本次交易的影响。2）结合标的资产公司章程有关对外担保的审批权限和审议程序，补充披露标的资产提供对外担保是否已经履行必要的决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................... 468、申请文件显示，技术人才是标的资产的核心竞争力之一。兆盛环保技术人员队伍稳定，主要核心技术人员7人。请你公司补充披露：1）标的资产员工整体结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横向比较。2）标的资产与核心技术人员劳动合同签订情况，是否设置了保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。3）其他防范核心、技术人员和经营管理团队流失风险的具体措施。请独立财务顾问和律
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 509、申请文件显示，兆盛环保于2016年11月30日取得高新技术企业证书，有效期三年。
2016年至2018年享受15%的企业所得税优惠税率。请你公司补充披露：上述证书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 5510、请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及可实现性。3）补充披露交易完成后上市公司是否存在无法有效管理控制标的资产的风险及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................... 5811、申请文件显示，1）本次交易拟向包括中节能集团在内的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过41,000万元，具体用途包括支付现金对价、中介费用及三个募投项目。
2）中环装备于2010年在创业板首发上市，截至2017年12月31日，所有首发募投项目均仍未达到预计效益。3）截至2017年12月31日，中环装备货币资金余额为23,799.31万元，资产负债率为58.75%；2017年实现归属于母公司所有者的净利润7,597.86万元，2018年1-5月归属于母公司所有者的净利润为-3,974.53万元。请你公司：1）补充披露本次交易募投项目中拟购买土地、房产的具体性质。2）补充披露本次交易募投项目中“设计研发及信息化管理中心项目”的建设必要性及与兆盛环保目前主营业务的关联性。3）补充披露截至目前募投项目是否已取得环评备案。4）补充披露本次交易募投项目产生的收益是否在业绩承诺和收益法评估中考虑。5）结合截至2017年上市公司所有首发募投项目均未达到预计效益及2018年1-5月上市公司出现亏损的实际情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。6）结合上市公司货币资金及财务性投资余额，资产负债率等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................... 6612、申请文件显示，本次交易采用差别化定价。黑龙江容维不参与标的资产经营管理，不承担本次交易业绩承诺补偿义务，其在本次交易中获得的对价股份在12个月锁定期满后可以一次性解锁；而周震球作为标的资产大股东及实际控制人之一，承担本次交易业绩承诺补偿义务，且在本次交易中获得的对价股份在12个月锁定期满后，需根据标的资产业绩实现情况分期解锁。差别化定价具体方案为黑龙江容维享有标的资产的对价调减1,501.38万元，周震
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见球享有的对价调增1,501.38万元。请你公司结合标的资产的具体评估情况，进一步补充披露本次交易采用差异化定价的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 8113、申请文件显示，1）本次交易业绩补偿义务人为周震球等6名交易对方，黑龙江容维和王羽泽不承担业绩补偿义务。2）补偿义务人承诺兆盛环保2017年、2018年、2019年承诺净利润分别为5,600万元、6,700万元和7,900万元。3）本次交易收益法评估中预测兆盛环保2017年、2018年、2019年预测净利润分别为5,800.04万元、6,703.14万元和7,900万元。4）兆盛环保2017年实际实现净利润5,713.99万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,655.19万元。如按业绩承诺计，2017年兆盛环保实际完成净利润高于业绩承诺金额，如按收益法评估预测净利润计，2017年兆盛环保实际完成净利润低于收益法评估预测。请你公司补充披露:1）黑龙江容维等交易对方不承担业绩承诺的合理性。2）本次交易业绩承诺是否存在延期安排。3）兆盛环保2017年承诺净利润低于收益法评估预测净利润的原因及合理性，兆盛环保2017年实际实现净利润低于收益法评估预测净利润的具体原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 8414、申请文件显示，1）兆盛环保最近三年进行过2次增资及一次股权转让。2）2015年7月通过增资及股权转让方式引入黑龙江容维等5名股东，该次增资转让价格为3.30元/1元出资额，对应100%股权价格为35,000万元。3）2017年2月兆盛环保通过定向增发的方式引入股东王羽泽，该次增资价格为5.00元/股，对应100%股权价格为60,000万元。4）本次交易对应兆盛环保100%股权交易价格为72,000万元。请你公司对前次增资及股权转让时点兆盛环保的经营业绩情况与本次交易评估时点兆盛环保的经营业绩情况进行比较分析，并进一步补充披露本次交易兆盛环保交易作价较前次增资转让价格存在较大增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 8915、申请文件显示，1）兆盛环保主要从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务。报告期2016年至2018年1-5月，兆盛环保主营业务收入分别为29,838.74万元、40,475.09万元和14,386.85万元，其中2017年增长率达到35.6%。2）兆盛环保报告期前五大客户集中度较低，且报告期存在较大变化。3）兆盛环保收入确认原则含销售商品收入、提供劳务收入（包括采用建设移交方式即BT业务参与公共基础设施建设业务）、建造合同收入（污水处理工程业务）等，同时兆盛环保通过设立赵县兆盛等项目公司的方式开展工程建设项目。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见请你公司：1）结合兆盛环保报告期主要项目合同签订情况，进一步补充披露报告期兆盛环保主营业务收入增长的具体原因及合理性。2）结合兆盛环保的业务模式，进一步补充披露兆盛环保报告期前五大客户集中度较低且存在较大变化的具体原因。3）结合各类业务的合同签订情况及主要条款，补充披露兆盛环保各类业务的具体收入确认政策和依据，是否符合企业会计准则的规定，是否存在对相同或相似的业务采取不同的收入确认政策。4）以列表形式补充披露截至目前兆盛环保主要BT项目进展，是否正常运营，现金流回款是否正常。5）补充披露兆盛环保建造合同相关收入参数的确认依据，完工进度能否准确确认，是否聘请第三方监理机构对项目的完工进度进行确认。请独立财务顾问和会计师补充披露针对兆盛环保收入确认政策的具体核查情况，包括但不限于上述“3）、4）、5）”条反馈意见的内容，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。 ........................................................................................... 9316、申请文件显示，兆盛环保报告期综合毛利率分别为31.92%、35.17%和30.82%。请你公司：1）结合兆盛环保报告期主要项目的毛利率情况，进一步补充披露报告期兆盛环保各类业务毛利率变化的具体原因及合理性。2）补充披露兆盛环保报告期毛利率与同行业可比公司的毛利率比较情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 10717、申请文件显示，1）兆盛环保的主要产品为非标准化设备，每套设备采购的原材料、外协加工均不相同，成本构成具有一定差异。报告期主要采购内容为钢材、外购件及加工费等。
2）2018年1-5月兆盛环保第一大供应商为成都兆盛水务有限公司，其为兆盛环保持股49%的联营企业，另外51%股权为江西洪城水业环保有限公司持有。3）重组报告书第176页披露，报告期内兆盛环保不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有兆盛环保5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。请你公司：1）补充披露2018年1-5月兆盛环保第一大供应商为成都兆盛的情况与交易报告书关联方持有前五名供应商权益的情况信息披露是否一致。2）结合成都兆盛的股权结构，补充披露兆盛环保报告期向成都兆盛采购钢材与非标设备的具体原因及合理性，并结合向无关第三方采购价格进一步补充披露相关关联交易定价的公允性。3）补充披露兆盛环保报告期外协加工占总采购额的比例，兆盛环保对外协加工是否存在重大依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .............. 11118、申请文件显示，1）报告期兆盛环保应收票据及应收账款金额分别为20,117.19万元、30,538.07万元和30,706.06万元；长期应收款主要是BT项目款项，报告期金额分别为5,723.52万元、7,209.24万元和7,345.84万元；二者合计占兆盛环保总资产比例分别为56.8%、60.7%
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见和59.7%。2）兆盛环保报告期应收账款按账龄计提坏账准备。3）兆盛环保报告期资产负债率分别为51.77%、53.70%和51.76%，报告期资产负债率均高于50%；经营活动现金流量净额分别为-3,818.99万元、1,832.12万元和-3,012.32万元。4）兆盛环保报告期主要负债项目为短期借款和应付账款及应付票据。请你公司：1）补充披露兆盛环保报告期应收票据及应收账款、长期应收款上升的具体原因及合理性。2）结合兆盛环保所处行业及BT业务特点、主要销售合同约定的收款期限情况及账龄情况，补充披露兆盛环保各环节应收账款、长期应收款确认时点及主要项目应收账回收是否符合合同约定，应收款收回是否存在重大风险。3）补充披露截至目前兆盛环保应收账款及长期应收款的回收情况。4）补充披露兆盛环保的长期应收款是否计提坏账准备。5）综合兆盛环保报告期应收票据及应收账款和长期应收款规模较大、各期资产负债率均较高、经营活动现金流量净额合计为负且报告期各期均低于净利润、主要负债项目为短期借款和应付账款及应付票据等情况，进一步补充披露兆盛环保是否存在重大的偿债及资金链风险；结合主要负债的到期日情况，补充披露兆盛环保相关资产能否覆盖到期负债的偿付。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..........................................11719、申请文件显示，1）报告期兆盛环保存货金额分别为7,142.27万元、6,334.01万元和9,427.63万元；报告期末兆盛环保产成品金额较高，主要为伊宁污水处理厂建设项目等生产完毕未发货或已发货但未正式验货所致。2）报告期兆盛环保存货周转率分别为2.86、3.95和3.07，存货周转率远高于同行业可比公司2017年存货周转率平均值1.42。请你公司：1）结合兆盛环保的各类产品的生产周期情况，补充披露兆盛环保报告期存货金额变动的具体原因。2）补充披露兆盛环保存货周转率远高于同行业可比公司的具体原因及合理性，兆盛环保收入确认时点是否符合行业惯例，收入确认政策是否稳健。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................. 13320、申请文件显示，本次交易在评估基准日2017年7月31日，兆盛环保股东全部权益价值收益法评估结论为72,018万元，增值率为185.09%。东洲评估以2018年5月31日为基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告，加期评估中，兆盛环保的股东全部权益价值评估价值为75,682万元。经交易各方友好协商并经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过，本次交易仍以2017年7月31日基准日的评估结果为依据，交易价格不变。请你公司：1）补充披露前次评估报告中预测兆盛环保2017年8-12月的营业收入、净利润等主要预测参数的实际完成情况。2）结合前次评估报告和加期评估报告的具体情况，补充披露前
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见次评估报告和加期评估报告的主要评估假设、评估参数等是否发生重大变化，并对前次评估报告和加期评估报告收益法评估预测的营业收入、净利润等主要参数进行比较分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 14521、申请文件显示，1）兆盛环保报告期营业收入分别为29,886.55万元、40,676.12万元和14,470.65万元，预测期2018年至2021年预测营业收入分别为43,660万元、49,900万元、55,883万元和60,565万元，营业收入增长率分别为7.3%、14.3%、12.0%和8.4%。2）从兆盛环保的主营业务来看，兆盛环保的产品主要为污水（泥）处理设备，客户主要为市政单位、大型环保工程企业等，其普遍采用公开招标的方式进行服务及采购。请你公司：1）结合截至目前兆盛环保营业收入和净利润等实现情况，进一步补充披露兆盛环保2018年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合兆盛环保所处行业的市场容量及发展空间、主要竞争对手及兆盛环保的竞争优势、目前在手订单情况和未来进一步开拓市场的能力，补充披露兆盛环保预测期营业收入保持持续增长的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................. 14822、申请文件显示，1）兆盛环保报告期综合毛利率分别为31.92%、35.17%和30.82%。预测期预测毛利率分别为33.4%、33.6%、33.7%、33.6%和33.6%，较为稳定。2）报告期内兆盛环保各项目类别的毛利率差别较大。请你公司结合兆盛环保报告期各项目类别的毛利率差异情况及综合毛利率变动情况，进一步补充披露：兆盛环保预测期毛利率较为稳定的预测依据，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.. 15623、申请文件显示，1）本次交易收益法评估中，兆盛环保预测期预测运营资本追加金额分别为3,882.27万元、4,308.22万元、4,133.86万元和3,240.55万元。2）报告期兆盛环保应收账款金额较高，且2017年出现较为明显的上升；此外，兆盛环保报告期存在BT业务和建造合同业务。请你公司结合兆盛环保报告期主要BT业务和建造合同业务等现金流回款情况，补充披露兆盛环保预测期营运资本增加的预测依据，未来兆盛环保预测期现金流收回是否存在重大风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 160
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见1、申请文件显示，江苏兆盛环保股份有限公司（以下简称兆盛环保或标的资产）的股票于2016年4月至2018年4月在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让。2018年4月18日起终止挂牌。请你公司补充披露：1）兆盛环保在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）兆盛环保在新三板终止挂牌，是否已履行相关内部审议及外部审批程序。3）兆盛环保就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异；如存在，请补充披露出现差异的原因及合理性，并说明上市公司内部控制是否健全有效。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产挂牌以来信息披露的合规性
2016年 2月 26日，兆盛环保取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意江苏兆盛环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕1757号），证券简称为“兆盛环保”，证券代码为836616；2016年4月8日，兆盛环保股票正式在股转系统挂牌并公开转让。
经核查，兆盛环保挂牌期间存在以下一项信息披露违规情形：2017年10月18日，兆盛环保收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务部出具的《关于对江苏兆盛环保股份有限公司的监管意见函》（公司业务部发〔2017〕344号），因2017年5月兆盛环保向宜兴市通达化学有限公司提供 1,000万元连带责任担保未及时履行内部决策程序、未进行信息披露的行为，被全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务部出具监管意见函。
经核查，兆盛环保在收到前述监管意见函前，已分别于 2017年 8月 20日和 2017年9月14日召开了第一届董事会第十二次会议和2017年第三次临时股东大会，补充审议并通过了前述对外担保事项。鉴于兆盛环保在挂牌期间存在因未及时履行决策程序及信息披露不及时，受到股转公司作出的监管措施，鉴于兆盛环保已补充履行了决议程序及信息披露义务，该监管措施对本次重组不构成重大阻碍。
除前述已说明的情况外，兆盛环保自挂牌以来未曾受到中国证监会或股转系统的其他行政监管措施或纪律处分。
（二）兆盛环保在新三板终止挂牌，是否已履行相关内部审议及外部审批程序
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见经核查，兆盛环保已在新三板终止挂牌，就该等事项兆盛环保已履行的内部审议及外部审批程序如下：
2018年 3月 15日，兆盛环保召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2018年3月31日，兆盛环保召开2018年第一次临时股东大会审议通过了相关议案。
2018年 4月 4日，兆盛环保向股转公司报送了终止挂牌的申请材料，于 2018年 4月 17日取得股转公司出具的《关于同意江苏兆盛环保股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕1353号），同意兆盛环保股票自 2018年4月18日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
兆盛环保在新三板终止挂牌事项已履行相关内部审议及外部审批程序，该等程序合法有效。
（三）兆盛环保就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在的差异
本次交易披露的兆盛环保报告期内财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表相比较，2016年度数据存在差异。
在执行本次重组审计工作中，会计师对兆盛环保的收入、成本、费用等进行了严格的检查，对与财务报表编制和公允列报相关的内部控制的设计合理性、执行有效性进行了复核。因本次交易中会计师进行了更为谨慎的会计处理，根据权责发生制要求及相关会计准则，对收入、成本等的确认时点进行了调整，导致报告期披露的相关报表科目余额与股转系统报表存在差异，具体差异及其原因如下：
资产负债表及利润表差异：
单位：万元
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|项目|本次交易2016年财务数据（A列）|三板公告2016年数据（B列）|差异（A-B）||
|一、合并资产负债表|||||
|货币资金|1,515.07|1,515.07||-|
|应收票据|415.79|415.79||-|

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见应收账款 19,701.40 19,647.56 53.84
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|-|-|-|-|
|预付款项|1,352.34|1,352.34|-|
|其他应收款|1,217.47|1,213.03|4.44|
|应收股利|98.00|98.00|-|
|存货|7,060.92|6,325.85|735.07|
|其他流动资产|62.41|-|62.41|
|可供出售金融资产|50.00|50.00|-|
|流动资产合计|31,423.40|30,567.64|855.76|
|长期应收款|5,723.52|6,133.02|-409.50|
|长期股权投资|255.04|255.04|-|
|固定资产|6,498.92|6,515.00|-16.08|
|在建工程|32.00|32.00|-|
|无形资产|1,094.78|1,096.74|-1.96|
|递延所得税资产|440.45|416.75|23.70|
|非流动资产合计|14,094.72|14,498.55|-403.84|
|资产总计|45,518.13|45,066.20|451.92|
|短期借款|10,000.00|10,000.00|-|
|应付票据|1,810.00|1,810.00|-|
|应付账款|4,973.10|3,988.30|984.80|
|预收款项|2,631.76|1,246.37|1,385.39|
|应付职工薪酬|1,113.57|1,113.57|-|
|应交税费|432.02|756.53|-324.51|
|其他应付款|2,592.69|2,660.68|-67.98|
|应付利息|13.38|13.38|-|
|流动负债合计|23,566.52|21,588.82|1,977.71|
|负债合计|23,566.52|21,588.82|1,977.71|
|股本|12,000.00|12,000.00|-|
|资本公积|4,114.09|4,575.66|-461.57|
|专项储备|651.37|651.37|-|
|盈余公积|556.51|666.02|-109.50|

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见未分配利润 4,629.62 5,584.33 -954.71
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|所有者权益合计|21,951.60|23,477.39|-1,525.78|
|二、合并利润表||||
|营业收入|29,886.54|30,590.58|-704.04|
|营业成本|20,314.84|20,672.08|-357.24|
|税金及附加|249.55|261.52|-11.97|
|销售费用|1,500.25|1,500.25|-|
|管理费用|2,886.00|2,860.45|25.56|
|财务费用|480.43|480.43|-|
|资产减值损失|448.23|125.75|322.48|
|投资收益|-37.69|-37.69|-|
|营业外收入|206.46|206.46|-|
|营业外支出|11.61|295.88|-284.27|
|所得税费用|608.25|666.75|-58.50|
|净利润|3,556.14|3,896.24|-340.10|

1、重分类调整
①对往来款进行重分类调整，调增应收账款 1,324.97万元，调增长期应收款 8.88万元，调增预收账款 1,385.39万元，调增其他应收款 4.08万元，调减其他应付款 47.46万元。
②对各项税费进行重分类调整，调增其他流动资产62.41万元，调增应交税费62.41万元。
2、对折旧摊销测算差异的调整
①对固定资产折旧差异调整，调增累计折旧16.08万元，调减年初未分配利润 16.08万元。
②对无形资产摊销差异调整，调增累计摊销 1.96万元，调减年初未分配利润 1.96万元。
3、对资产减值损失调整
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见兆盛环保依据坏账计提政策，以实际业务发生入账时间对应收账款及其他应收款按照账龄组合计提坏账准备进行调整，调减年初未分配利润 126.50万元，调增资产减值损失 38.21万元，调增应收账款坏账准备 48.18万元，调增其他应收款坏账准备 116.53万元。
4、对跨期收入成本的调整
①对跨期收入进行调整，调减营业收入 704.04万元，调减应交税费-销项税 211.29万元，调减应收账款1,454.16万元，调减年初未分配利润 538.83万元。
②对跨期成本进行调整，调增应付账款 753.60万元，调增存货 735.07万元，调增管理费用-研发费用16.97万元，调减年初未分配利润358.80万元，调减营业成本357.24万元。
5、其他调整
①对长期应收款的核算模式发生变更的调整：鸡泽项目子公司原按 BT业务进行核算，后期由于业主方对项目进行调整，项目的设计、施工、建设等全部由河北第二建筑工程有限公司执行，因此，实际上该 BT项目的承接方已变为河北第二建筑工程有限公司。故调减长期应收款及无法表明可收回性的成本支出，调减长期应收款553.34万元，调增其他应收款 116.89万元，调增管理费用 8.59万元，调减年初未分配利润 427.86万元；
②对赵县项目长期应收款账面金额与竣工结算金额差异调整：调增长期应收款 134.97万元，调增其他应付款20.00万元，调增年初未分配利润114.97万元；
③对应收应付双边挂账调整，因业务性质不同，调增应收账款231.20万元，调增应付账款231.20万元；
④对递延所得税资产的调整，因坏账准备变动，调增递延所得税资产 23.70万元，调增年初未分配利润17.97万元，调减所得税费用5.73万元；
⑤对其他应付款的调整，调减冲减未发生预提费用，调减其他应付款 40.52万元，调增年初未分配利润40.52万元；
⑥对应交税费的调整，因收入成本截止性影响及重新计算所得税，调减应交税费
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见 175.63万元，调增年初未分配利润110.90万元，调减税金及附加11.97万元，调减所得税费用52.77万元；
⑦对计入营业外支出的应收账款核销事项调整，调增资产减值损失284.27万元，调减营业外支出284.27万元；
⑧对股改时净资产在会计科目之间进行调整，调减资本公积461.57万元，调减盈余公积76.35万元，调增年初未分配利润537.92万元；
⑨对盈余公积进行调整，调减本期提取法定盈余公积 33.15万元，调减盈余公积 33.15万元。
（四）标的公司内部控制是否健全有效
兆盛环保根据《企业内部控制基本规范》及应用指引的相关要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面建立健全内部控制体系。
兆盛环保根据生产经营业务需要及不相容职务分离的原则设立出纳、收入与应收账款核算、采购与应付账款核算、生产成本核算等系列会计岗位，岗位配置齐备，各岗位所聘用人员已取得会计从业资格证书并且具有多年企业财务会计从业经验，能够胜任工作。兆盛环保在财务内部设立记账、稽核、档案管理等相互控制岗位，确保财务信息真实可靠地反映公司业务经营情况。兆盛环保制定了《报销管理制度》、《采购管理制度》、《财务管理制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理办法》、《印章管理办法》等一系列内部控制制度，以及根据《企业会计准则》及相关规定、公司生产经营特点制定了完善的财务核算体系和主要会计政策、会计估计，并严格执行，确保企业会计基础工作规范。
兆盛环保制定了常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权，对各业务流程中的关键控制环节通过适当的控制措施均进行了控制和监督，财务报告编制有良好基础。
综上所述，兆盛环保本次交易披露的财务报表与在全国股转系统披露的报表之间的差异主要是由于本次交易中会计师进行了更为谨慎的会计处理所致，该等差异具有合理性。兆盛环保与财务报表相关的内部控制总体上是健全有效的。
（五）补充披露情况
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见上述相关内容已在重组报告书“第四节/十一标的公司新三板挂牌期间合规性”相关部分补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在新三板挂牌期间，兆盛环保存在一项未及时履行决策程序、信息披露不及时的情形；兆盛环保已补充履行了决议程序及信息披露义务，除此之外，兆盛环保自新三板挂牌以来信息披露合规。兆盛环保在新三板终止挂牌，已履行相关内部审议及外部审批程序。兆盛环保本次交易披露的报表与在全国股转系统披露的报表之间的差异主要是因本次交易中会计师进行了更为谨慎的会计处理所致，具有合理性。兆盛环保已经制定了较为完善的内部控制制度，且有效执行，兆盛环保与财务报表相关的内部控制总体上是健全有效的。
2、申请文件显示，本次交易后，尹志强仍持有兆盛环保0.82%股权，中节能环保装备股份有限公司（以下简称上市公司或中环装备）持有兆盛环保99.18%股权。请你公司补充披露：1）上市公司未购买标的资产全部股权的原因、有无收购剩余股权的安排。2）上市公司与尹志强是否就优先受让标的资产股权、交易后兆盛环保的公司治理等达成协议，如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司未购买标的资产全部股权的原因、有无收购剩余股权的安排
1、本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性
根据上市公司第六届董事会第九次会议审议通过的与本次交易预案相关的议案及《购买资产暨利润补偿协议》，本次交易的预案为上市公司拟向兆盛环保股东周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛、羊云芬、王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉发行股份及支付现金购买其合计持有的兆盛环保100%的股权并募集配套资金。
根据上市公司第六届董事会第十三次会议决议、2018年第三次临时股东大会会议决议及《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，经上市公司与兆盛环保全体股东协商一致，同意尹志强退出本次交易，本次交易方案相应调整；本次交易方案变更为上市公司
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见向兆盛环保股东周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉发行股份及支付现金购买其合计持有的兆盛环保99.18%的股权并募集配套资金。
方案调整后，尹志强不再作为本次交易对方。
经核查，上述调整的主要原因如下：
根据《格式准则 26号》、《股票上市规则》及深圳证券交易所的申报要求，上市公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作。上市公司对在股票停牌之日前六个月至重组报告书公告日期间，即2017年1月12日至2018年5月25日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）进行了自查，并出具了《自查报告》。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间，原交易对方之一尹志强的配偶曹洁存在买卖中环装备股票的情形。
经上市公司与兆盛环保全体股东协商一致，同意尹志强退出本次交易，本次交易方案调整为中环装备向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等 8名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保99.18%股权。
根据尹志强出具的《声明与承诺》，其配偶曹洁买卖股票的记录实际上均系尹志强实际操作。尹志强承诺主要内容如下：
“1、除前述买卖中环装备股票的情形外，本人及本人的直系亲属在前述期间内不存在买卖中环装备股票的情形；
2、前述曹洁买卖股票的记录实际上均系本人实际操作。本人作为标的公司的技术部长和小股东，在中环装备股票停牌前并未参与本次交易的筹划，买卖股票的行为是基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，未知悉或者探知任何中环装备本次重组的筹划事项或任何有关本次重组事宜的其他内幕信息，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见在本次重组预案公告后，本人认为相关信息已经披露，不再属于保密事项，且认为中环装备股价被低估，因此根据公开信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形；
3、若本人在自查期间内卖出中环装备股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴中环装备，并以包括但不限于中环装备公告的方式，向广大投资者道歉；
4、为了消除本人前述买卖行为带来的不良影响，本人自愿退出本次重组并与中环装备就终止本次交易相关事宜签署相关协议；
5、在中环装备本次重组事项实施完毕或中环装备宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖中环装备股票；
6、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
上市公司未购买标的资产全部股权系上市公司与交易对方协商一致的结果，不存在违反法律法规的情况。
2、有无后续收购剩余股权的计划、安排
根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，上市公司持有兆盛环保99.18%股权，兆盛环保系上市公司控股子公司。待本次交易实施完成后，在符合相关法律法规及管理制度的前提下，上市公司将择机收购兆盛环保剩余股权。
（二）上市公司与尹志强是否就优先受让标的资产股权、交易后兆盛环保的公司治理等达成协议，如有，对上市公司公司治理及生产运营的影响
根据上市公司与交易对方、尹志强签署的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》约定，本次交易取得中国证监会的核准后，交易对方持有的标的资产将在兆盛环保由股份有限公司变更为有限责任公司之后进行交割。根据尹志强本人出具的说明及承诺，其本人自愿放弃标的资产股权的优先受让权，并承诺确保不会影响本次交易及资产交割的进行。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见此外，上市公司与交易对方、尹志强签订的《发行股份购买资产协议》、《购买资产暨利润补偿之补充协议》，不涉及兆盛环保公司治理的特殊约定。本次交易完成后，上市公司将持有兆盛环保99.18%股权，兆盛环保将成为上市公司控股子公司；上市公司及尹志强将根据兆盛环保持股比例及兆盛环保届时有效的公司章程相关规定行使股东权利。
此外，尹志强已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺：
“本人不会因本次交易损害中环装备的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与中环装备保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的规定，不违规利用中环装备及兆盛环保提供担保，不非法占用中环装备及兆盛环保资金，保持并维护中环装备的独立性；确保兆盛环保公司治理符合上市公司独立性的各项要求，确保上市公司及中小股东权益不受损害。
本承诺函在兆盛环保合法有效存续且在本人作为兆盛环保股东期间持续有效。
若本人违反上述承诺给中环装备及其他股东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责任。”
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第一节/四/（四）/3、上市公司未购买标的资产全部股权的原因及影响”相关部分补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司未购买标的资产全部股权系基于上市公司与交易对方协商一致的结果；待本次交易实施完成后，在符合相关法律法规及管理制度的前提下，上市公司将择机收购兆盛环保剩余股权。尹志强自愿放弃本次交易标的资产的优先受让权，确保不会影响本次交易及资产交割的进行；上市公司与尹志强就交易后兆盛环保的公司治理不存在特别协议或安排，本次交易完成后，上市公司及尹志强将根据兆盛环保持股比例及兆盛环保届时有效的公司章程相关规定行使股东权利，不会对上市公司独立性和法人治理结构造成不利影响。
3、申请文件显示，本次交易取得我会核准后，标的资产将由股份有限公司变更为有限
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见责任公司，变更完成后再进行交割。请你公司按照《公司法》、《公司登记管理条例》相关规定，结合标的资产公司章程等，补充披露：上市公司与标的资产股东就公司组织形式变更事项约定的协议内容、公司组织形式变更需要履行的程序和具体安排，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司与标的资产股东就公司组织形式变更事项约定的协议内容、公司组织形式变更需要履行的程序和具体安排，是否存在实质性法律障碍及应对措施
经核查，截至本核查意见出具日，兆盛环保关于就公司组织形式变更事项，已履行的审批程序如下：
（1）2017年 11月 29日，兆盛环保第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后全权办理公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司性质的相关事宜的议案》等相关议案，并提请股东大会审议。
（2）2018年 3月 31日，兆盛环保召开 2018年第一次临时股东大会审议通过了前述议案。
（3）根据上市公司与本次交易对方及尹志强签署《购买资产暨利润补偿协议》的约定第6.2条的约定：
“交易对方应在本次交易通过中国证监会并购重组委审核会议之日起办理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌手续，并在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 90个工作日内促使标的公司按照法律法规和相关规范性文件的规定完成如下事项：
（1）完成标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；
（2）由股份有限公司改制为有限责任公司；
（3）将标的资产转让给上市公司，修改标的公司章程，并办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致上述事项未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。”
根据上市公司与本次交易对方及尹志强签署《购买资产暨利润补偿协之补充协议》的约定：
“鉴于标的公司已于2018年4月18日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，双方同意，修改《购买资产暨利润补偿协议》第6.2条的有关约定：
交易对方应自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 90个工作日内促使标的公司按照法律法规和相关规范性文件的规定完成如下事项：
（1）由股份有限公司改制为有限责任公司；
（2）将标的资产转让给中环装备，修改标的公司章程，并办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记。
各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致上述事项未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的延长，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。”
根据《公司法》第一百零三条规定，股东大会作出公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；根据《公司登记管理条例》第三十条规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件；根据《江苏兆盛环保股份有限公司章程》第三十七条规定，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议须经股东大会审议通过。
（二）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第八节/一/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”相关部分补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见经核查，独立财务顾问认为：就兆盛环保关于公司组织形式变更事项已经董事会、股东大会审议通过且已在交易对方与上市公司签署的本次交易相关协议中明确约定；在本次交易事项获得中国证监会的审核通过后，兆盛环保尚需按照协议的约定向工商管理部门办理公司组织形式变更登记，该等变更不存在实质性法律障碍。
4、申请文件显示，交易对方无锡金久盛投资企业（有限合伙）是为对兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干进行激励而设立的员工持股平台，无实际经营业务。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。如发生变动，补充披露是否构成对重组方案的重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业合伙协议约定的存续期限。4）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方涉及合伙企业的合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易对方之一金久盛投资的合伙人均为自然人，其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况具体如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙类型|取得权益时间|出资方式|出资额/万元|资金来源|
|1|羊云芬|普通合伙人|2015.7.17|货币|3,427.64|自有|
|2|缪志强|有限合伙人|2015.7.17|货币|52.12|自有|
|3|周震宇|有限合伙人|2015.7.17|货币|52.12|自有|
|4|羊新根|有限合伙人|2015.7.17|货币|52.12|自有|
|5|裴建伟|有限合伙人|2015.7.17|货币|42.00|自有|
|6|王玉兰|有限合伙人|2015.7.17|货币|42.00|自有|
|7|王超|有限合伙人|2015.7.17|货币|21.00|自有|
|8|何俊|有限合伙人|2015.7.17|货币|21.00|自有|

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
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|序号|合伙人姓名|合伙类型|取得权益时间|出资方式|出资额/万元|资金来源|
|9|荣杰|有限合伙人|2015.7.17|货币|21.00|自有|
|10|钱登|有限合伙人|2015.7.17|货币|21.00|自有|
|11|陈强|有限合伙人|2015.7.17|货币|21.00|自有|
|12|周雪燕|有限合伙人|2015.7.17|货币|21.00|自有|
|13|陶洪伟|有限合伙人|2015.7.17|货币|21.00|自有|
|14|张建明|有限合伙人|2015.7.17|货币|21.00|自有|
|15|陈志平|有限合伙人|2015.7.17|货币|14.00|自有|
|合计|||||3,850|-|

（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动；如发生变动，补充披露是否构成对重组方案的重大调整
经核查，金久盛自设立至本核查意见出具日，未发生过增资或合伙份额转让等变更事项。
（三）补充披露上述有限合伙企业合伙协议约定的存续期限
经核查，金久盛合伙协议约定的存续期限为长期。
（四）补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
为顺利推进本次交易，金久盛全体合伙人（均系最终出资的自然人）自愿就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的上市公司股份有关权益锁定事宜作出如下承诺：
“1、金久盛在本次交易取得的上市公司股份上市之日起12个月内，不以任何方式直接或间接转让本人持有的金久盛财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过前述合伙企业间接享有的上市公司股份相关权益；12个月锁定期满后，本人持有的金久盛合伙份额按照以下安排解锁：
兆盛环保实现2017年、2018年业绩承诺或者本次交易补偿义务人完成补偿义务的，
可以在 2018年度结束后解锁60%的合伙份额（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市
未满 12个月，则需要待新增股份上市 12个月后再办理股份解锁），兆盛环保实现 2019
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在 2019年度结束后解锁剩余40%的合伙份额（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12个月，则需要待新增股份上市12个月后再办理股份解锁）。
2、本次发行结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。
4、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（五）补充披露本次重组交易对方涉及合伙企业的合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺
经核查，金久盛投资系兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干出资设立的合伙企业，是为了对兆盛环保的相关人员进行激励而设立的员工持股平台，其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资，其合伙人即为最终出资人。根据金久盛全体合伙人出具的承诺，各合伙人均以自有资金缴纳所认缴的合伙企业出资，各合伙人即为最终出资人，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。就该等事宜，金久盛投资全体合伙人出具以下承诺：
“一、本人认购的合伙份额均为自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资等特殊安排的情况。
二、本人系合伙份额的最终出资人，不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，本人的认缴出资不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
三、如出现因本人违反上述承诺的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
金久盛投资出具以下承诺：
“1、本企业系对兆盛环保的主要部门管理人员及业务骨干实施激励而设立的员工持股平台，无实际经营业务。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见2、经自查，本企业各合伙人取得相应权益的时间均为 2015年 7月 17日、出资方式均为货币、资金来源均为自有资金。
3、本企业各合伙人均系最终出资人，本合伙企业不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
4、本企业将严格按照本企业及全体合伙人出具的股份锁定承诺为全体合伙人办理合伙份额解锁手续。
5、若本企业违反上述承诺给上市公司或兆盛环保造成损失，将由本企业承担相应的赔偿责任。”
（六）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第三节/一/（四）金久盛投资”相关部分补充披露。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：金久盛全体合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息已进行披露。金久盛自设立至本核查意见出具日，未发生过增资或合伙份额转让等变更事项。金久盛合伙协议约定的存续期限为长期。金久盛及其全体合伙人已就本次交易完成后其持有的合伙份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺。金久盛系对兆盛环保的相关人员进行激励而设立的员工持股平台，其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资，各合伙人即为最终出资人；各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
5、申请文件显示，2016年10月，经我会核准，上市公司发行股份购买中节能六合天融环保科技有限公司100%股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及当时的控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相关承诺。2）前次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定。3）上市公司及控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易符合上市公司及当时的控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见关承诺
前次重组时上市公司及当时的控股股东、实际控制人所做的相关承诺履行情况及对本次交易的影响，具体如下：
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|承诺主体|承诺事项|主要承诺内容|本次交易是否符合相关承诺|
|中节能集团、国际工程公司|关于本次重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|一、本企业承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启源装备或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在启源装备直接或间接持有的拥有权益的股份。五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|已履行且不影响本次交易|
|启源装备|关于本次重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|一、本公司承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并|已履行且不影响本次交易|

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|承诺主体|承诺事项|主要承诺内容|本次交易是否符合相关承诺|
|||保证该等信息的真实性、准确性和完整性。四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。||
|国际工程公司|关于股份锁定的承诺函|根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，本企业作为中国节能的关联企业，承诺持有的启源装备的股份自本次交易完成之日起十二个月内不转让。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。|已履行且不影响本次交易|
|中节能集团|关于股份锁定的承诺函|本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行结束之日（即启源装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起36个月内不转让；如本次交易完成后6个月内启源装备股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份之锁定期自动延长6个月。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。|已履行且不影响本次交易|
|中节能集团|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函签署之日，本企业的全资子公司中国新时代国际工程公司、中国新时代国际工程公司的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司从事的部分烟气脱硫脱硝与六合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似，为避免本次交易完成后国际工程公司及中陕装与六合天融之间的|已履行且不影响本次交易|

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|承诺主体|承诺事项|主要承诺内容|本次交易是否符合相关承诺|
|||同业竞争，本企业就该事项承诺：（1）本次重组实施完毕后18个月内，本企业将促使中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；（2）在满足上述条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司；（3）如果上述条件不能满足，本企业将促使国际工程公司通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。除上述事项之外，本企业及本企业所控制的其他企业，未再直接或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下属全资、控股子公司。4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。||
|国际工程|关于避免同业竞|中国新时代国际工程公司（以下简称“本企业”）系启源装备的控股股东，本企业的全资子公司中节能（陕西）环保|已履行且不影响本次交|

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|承诺主体|承诺事项|主要承诺内容|本次交易是否符合相关承诺|
|公司|争的承诺函|装备有限公司（以下简称“中陕装”）目前的主营业务为节能环保技术装备研发、设计、制造、销售，其中包括烟气脱硫脱硝装备的研发、设计、制造、销售。为了促进中陕装烟气脱硫脱硝装备的销售业务，本企业承接了部分烟气脱硫脱硝工程的业务。本企业及本企业控制的公司中陕装所从事的上述业务与六合天融正在从事的脱硫脱硝工程业务相似。中陕装目前因土地权属以及盈利能力等问题，暂时无法注入启源装备。为避免本次交易完成后本企业及本企业控制的公司中陕装与六合天融之间的同业竞争，保护启源装备的利益，本企业作出如下承诺：1、本次重组实施完毕后 18 个月内，本企业将协助中陕装完成土地受让程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；2、在满足上述条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务注入上市公司；3、如果上述条件不能满足，本企业将通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。4、截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本企业及本企业所控制的其他企业与启源装备及其下属全资、控股子公司和六合天融及其下属全资、控股子公司之间不存在同业竞争，在本企业作为启源装备关联人期间，在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本企业及本企业所控制的其他企业未来不会从事与启源装备及其下属全资、控股子公司从事相同或相似的业务或活动，避免与启源装备构成竞争。本企业亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。5、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会优先让予启源装备或其下属全资、控股子公司。6、如本企业或本企业下属其他企业违反本承诺函，本企业|易|

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|承诺主体|承诺事项|主要承诺内容|本次交易是否符合相关承诺|
|||将赔偿启源装备因此而受到的损失，并且本企业或本企业下属其他企业从事与启源装备竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。7、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。||
|中节能集团|关于保持西安启源机电装备股份有限公司独立性的承诺函|保证启源装备做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，具体如下：一、保证人员独立（一）保证启源装备的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证启源装备的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。（二）保证启源装备拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。二、保证资产独立完整（一）保证启源装备合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。（二）保证启源装备具有独立完整的资产，且资产全部处于启源装备的控制之下，并为启源装备独立拥有和运营。（三）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用启源装备的资金、资产；不以启源装备的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。三、保证财务独立（一）保证启源装备建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（二）保证启源装备具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（三）保证启源装备独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用一个银行账户。（四）保证启源装备能够独立的财务决策，本企业不违法干预启源装备的资金使用调度。（五）不干涉启源装备依法独立纳税。|已履行且不影响本次交易|

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|承诺主体|承诺事项|主要承诺内容|本次交易是否符合相关承诺|
|||四、保证机构独立（一）保证启源装备建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证启源装备内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证本企业及本企业控制的其他企业与启源装备之间不产生机构混同的情形。五、保证业务独立（一）保证启源装备的业务独立于本企业及本企业控制的其他企业。（二）保证启源装备拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（三）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉启源装备的业务活动。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。||
|中节能集团|关于标的资产权属的承诺函|一、本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。二、截至本承诺函出具之日，本企业拥有对所持六合天融股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。三、本企业系以合法自有资金对六合天融进行投资，本企业持有六合天融的股权系本企业真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有六合天融股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有六合天融股权的情形或将本企业持有的六合天融的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。四、本企业已经依法履行了对六合天融的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为六合天融股东所应当承担的义务及责任的行为。六合天融注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执|已履行且不影响本次交易|

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|承诺主体|承诺事项|主要承诺内容|本次交易是否符合相关承诺|
|||行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。||
|中节能集团|减少和规范关联交易承诺函|1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与启源装备之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启源装备公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照启源装备关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。3、本企业保证不会利用关联交易转移启源装备利润，不会通过影响启源装备的经营决策来损害启源装备及其他股东的合法权益。4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而对启源装备或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿启源装备或其股东因此受到的相应损失。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|已履行且不影响本次交易|
|中节能集团|关于中节能六合天融环保科技有限公司诉讼及仲裁相关事项的声明与承诺函|如六合天融及其子公司在本次重大资产重组交割日前作为被告的诉讼及仲裁的最终判决、调解、和解所确定的金额超出该等诉讼及仲裁在审计报告或财务报告中反应的金额，超出部分给六合天融造成损失的，本单位自愿按在本次交易股权交割日前持有的六合天融股权比例以现金方式等额先行补偿给启源装备，并与六合天融其他股东承担连带责任。|已履行且不影响本次交易|

注：以上承诺主体中，上市公司曾用名“西安启源机电装备股份有限公司”，简称“启源装备”；上市公司前次重组时的控股股东中国启源工程设计研究院有限公司，曾用名“中国新时代国际工程公司”，简称“国际工程公司”；上市公司实际控制人中国节能环保集团有限公司，曾用名“中国节能环保集团公司”，简称“中节能集团”。
经核查，本次交易符合上市公司及当时的控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相关承诺。
（二）前次重组业绩承诺履行情况
2016年重组时，根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议的
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见约定，交易对方承诺六合天融 2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于8,907.62万元、10,151.44万元和10,965.90万元。
六合天融2016、2017年度财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了业绩承诺完成情况的专项审核报告。2016年度和 2017年度，六合天融实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为 10,519.86万元和 10,201.21万元，均达到了业绩承诺金额。
经核查，前次重组的交易对方关于标的资产 2016年度、2017年度业绩承诺已如期足额履行，实际履行情况符合中国证监会相关规定及双方约定；2018年度业绩承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺
上市公司及其控股股东、实际控制人前次重组出具的承诺均已履行，本次重组过程中出具的承诺尚在履行中，此外还包括首次公开发行股票并在创业板上市时出具的承诺，具体情况如下：
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|事项|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|履行情况|
|首次公开发行股票并在创业板上市|中节能集团、国际工程公司|避 免同 业竞 争承 诺函|1、国际工程公司/本集团以及国际工程公司/本集团参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、若股份公司之股票在境内证券交易所上市，则国际工程公司/本集团作为股份公司之控股股东/实际控制人将采取有效措施，并促使国际工程公司/本集团将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内外：（1）以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司的控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持股份公司及股份公司的控股企业以外的他人从事与股份公司及股份公司的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。”|正常履行中|
||国际工程|关 于股 份|1、控股股东国际工程公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，|已履行|

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|公司|锁 定的 承诺|也不由公司回购该部分股份。2、国际工程公司承诺：根据《境内证券市场所持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，将所持公司股份按照公司首次公开发行时实际发行股份数量的 10%，转由社保基金会持有。国务院国资委国资产权【2010】148 号文同意公司境内发行 A 股并上市后，将国际工程公司持有的公司 155 万股股份划转给社保基金会持有，若公司实际发行 A 股数量进行调整，国际工程公司应转持数量按实际发行股份数量计算。社保基金会将承继国际工程公司的限售期义务。||
|中节能集团、国际工程公司|保 持公 司管 理层 不发 生重 大变 化的 承诺|1、国际工程公司承诺：在启源股份上市三年内，在有利于启源股份发展的前提下，保证本公司提名的董事、监事不发生重大变化，保持一定的稳定性；同时，将通过启源股份董事会，保证启源股份核心管理层不发生重大变化，保持一定的稳定性。2、中节能集团承诺：在启源股份上市三年内，为有利于启源股份持续健康发展，将要求中国新时代国际工程公司保证启源股份董事、监事、高级管理人员不发生重大变化，保持一定的稳定性。|已履行|
|国际工程公司|承 诺函|1、本公司目前合法持有公司的股份，该等股份不存在质押、冻结或权属争议，或为接受任何第三方的委托而持有的情形，自持有公司股份之日起至该承诺函签署之日止未出现任何争议或法律纠纷；如因公司2005年委托持股清理事项发生权属纠纷及潜在风险，导致公司被要求承担股份及红利赔偿的民事责任，或导致公司承担的其他任何损失，承诺以所持公司股份为限对公司承担的全部责任和损失承担连带赔偿责任。2、若启源装备因有关政府部门或司法机关认定需补缴报告期内社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，将根据所持启源装备的股份比例承担以下事项：经有关政府部门或司法机关认定的,需由启源装备补缴的社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项；相关方提出的涉及社会保险费、住房公积金或赔偿款项的合法权利要求；因上述事项而产生的由启源装备支付的或应由启源装备支付的所有相关费用。|正常履行中|

注：上市公司曾用名“西安启源机电装备股份有限公司”，简称“启源装备”；上市公司前次重组时的控股股东中国启源工程设计研究院有限公司，曾用名“中国新时代国际工程公司”，简称“国际工程公司”；上市公司实际控制人中国节能环保集团有限公司，曾用名“中国节能环保集团公司”，简称“中节能集团”。
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人相关承诺均
在正常履行中，不存在未履行的公开承诺。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见（四）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示/十一、本次交易前上市公司及其控股股东、实际控制人所作承诺及履行情况”相关部分补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司及其当时的控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作相关承诺；前次重组交易对方关于标的资产的 2016年度、 2017年度业绩承诺已如期足额履行，2018年度业绩承诺正在履行过程中；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行公开承诺的情形。
6、申请文件显示，1）交易对方之一黑龙江省容维证券数据程序化有限公司（以下简称黑龙江容维）现有股东 18人。其中，前海乐涛、嘉兴傲泽为机构投资者，哈尔滨蓝度为员工持股平台。2）黑龙江容维最近五年受到我会多项行政处罚。请你公司：1）补充披露黑龙江容维及其股东是否存在分级收益等结构化安排。2）以列表形式穿透披露黑龙江容维最终出资人及其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。3）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动;如发生变动的，补充披露是否构成对重组方案的重大调整。4）计算最终出资人总人数？补充披露是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。5）补充披露黑龙江容维所受行政处罚的具体情况、是否已完成整改，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露黑龙江容维及其股东是否存在分级收益等结构化安排
经核查，截至本核查意见出具日，黑龙江容维现有股东 18名，其中包括刘宝华、许东明、王晓霞、陈淳、曾联斌、李林芳、李俊卿、孟繁荣、赵永安、李艳春、汪爱平、温静、徐智凯、毛此昂、刘洋 15名自然人，包括哈尔滨蓝度投资中心（有限合伙）（以下简称“哈尔滨蓝度”）、深圳前海乐涛富筹者资产管理中心（有限合伙）（以下简称“前海乐涛”）、嘉兴傲泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴傲泽”）3家企业。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见根据黑龙江容维及其股东出具的说明，其出资人按出资份额比例分配利润、承担风险，均不存在分级收益及结构化安排的情形。
（二）以列表形式穿透披露黑龙江容维最终出资人及其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
黑龙江容维股权结构如下：
黑龙江容维最终出资人及其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源信息如下：1、哈尔滨蓝度投资中心（有限合伙）
根据哈尔滨蓝度提供的材料及说明并经核查，哈尔滨蓝度的出资人均为自然人，其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
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||||合伙人||||取得权益|||||||
||序号||||合伙人类型||||出资方式||出资额/万元||资金来源|
||||姓名||||时间|||||||
|1||刘宝华||普通||2015.8.17||货币||1,126.35||自有资金||

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||||合伙人||||取得权益|||||||
||序号||||合伙人类型||||出资方式||出资额/万元||资金来源|
||||姓名||||时间|||||||
|2||谭忠银||有限||2015.8.17||货币||91.8||自有资金||
|3||黄建华||有限||2015.8.17||货币||69.3||自有资金||
|4||徐晶||有限||2015.8.17||货币||68.85||自有资金||
|5||刘思山||有限||2015.8.17||货币||467.50||自有资金||
|6||徐莉范||有限||2015.8.17||货币||40.05||自有资金||
|7||张科蕾||有限||2015.8.17||货币||33.525||自有资金||
|8||张凝||有限||2015.8.17||货币||30.6||自有资金||
|9||刘芳||有限||2015.8.17||货币||29.7||自有资金||
|10||孙精财||有限||2015.8.17||货币||28.575||自有资金||
|11||张宇哲||有限||2015.8.17||货币||28.125||自有资金||
|12||卢景清||有限||2015.8.17||货币||27.9||自有资金||
|13||马万国||有限||2015.8.17||货币||25.65||自有资金||
|14||巩伟波||有限||2015.8.17||货币||25.2||自有资金||
|15||杨永兴||有限||2015.8.17||货币||25.2||自有资金||
|16||王亚微||有限||2015.8.17||货币||25.2||自有资金||
|17||王宝振||有限||2015.8.17||货币||24.975||自有资金||
|18||孙慧凤||有限||2015.8.17||货币||24.3||自有资金||
|19||田羽||有限||2015.8.17||货币||24.075||自有资金||
|20||陈冬志||有限||2015.8.17||货币||23.85||自有资金||
|21||苏明||有限||2015.8.17||货币||20.25||自有资金||
|22||朱雪琴||有限||2015.8.17||货币||19.8||自有资金||
|23||韦天学||有限||2015.8.17||货币||19.8||自有资金||
|24||高炎||有限||2015.8.17||货币||19.8||自有资金||
|25||张修杰||有限||2015.8.17||货币||19.35||自有资金||
|26||余漪||有限||2015.8.17||货币||19.35||自有资金||
|27||张明明||有限||2015.8.17||货币||18.9||自有资金||
|28||马翠翠||有限||2015.8.17||货币||18.9||自有资金||
|29||陈里华||有限||2015.8.17||货币||18.9||自有资金||
|30||唐福军||有限||2015.8.17||货币||18.45||自有资金||

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||||合伙人||||取得权益|||||||
||序号||||合伙人类型||||出资方式||出资额/万元||资金来源|
||||姓名||||时间|||||||
|31||王鑫||有限||2015.8.17||货币||17.1||自有资金||
|32||刘迎霞||有限||2015.8.17||货币||15.075||自有资金||
|33||高延曌||有限||2015.8.17||货币||14.85||自有资金||
|34||滕飞||有限||2015.8.17||货币||14.4||自有资金||
|35||李铁||有限||2015.8.17||货币||14.4||自有资金||
|36||董静云||有限||2015.8.17||货币||14.4||自有资金||
|37||王昊||有限||2015.8.17||货币||14.4||自有资金||
|38||闯爱博||有限||2015.8.17||货币||13.95||自有资金||
|39||周微||有限||2015.8.17||货币||13.95||自有资金||
|40||石兴泽||有限||2015.8.17||货币||13.95||自有资金||
|41||王巍||有限||2015.8.17||货币||13.95||自有资金||
|42||韩德志||有限||2015.8.17||货币||13.5||自有资金||
|43||刘强||有限||2015.8.17||货币||45||自有资金||
|44||章小磊||有限||2015.8.17||货币||9||自有资金||
|45||陈术峰||有限||2015.8.17||货币||4.5||自有资金||

2、深圳前海乐涛富筹者资产管理中心（有限合伙）
根据前海乐涛提供的材料及说明并经核查，其最终出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资人名称/||||||出资方|||||
||序号||||类型||取得权益时间||||出资额/万元||资金来源|
||||姓名||||||式|||||
|1||严志乐||普通合伙人||2015.8.27||货币||250||自有资金||
|2||李力君||有限合伙人||2015.8.27||货币||250||自有资金||
|3||深圳市前海小龙资产管理有限公司（乐涛富筹者壹号基金）||有限合伙人||2015.8.27||货币||2,805||最终出资人资金来源为自有资金||
|3-1||林泽鸿||自然人||2015.7.9||货币||600||自有资金||
|3-2||钟玲飞||自然人||2015.7.9||货币||300||自有资金||
|3-3||陈景聪||自然人||2015.7.9||货币||230||自有资金||
|3-4||罗碧筠||自然人||2015.7.9||货币||200||自有资金||

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资人名称/||||||出资方|||||
||序号||||类型||取得权益时间||||出资额/万元||资金来源|
||||姓名||||||式|||||
|3-5||文浩承||自然人||2015.7.9||货币||200||自有资金||
|3-6||梁子斌||自然人||2015.7.9||货币||170||自有资金||
|3-7||解诗杰||自然人||2015.7.9||货币||160||自有资金||
|3-8||包皇魁||自然人||2015.7.9||货币||150||自有资金||
|3-9||林晓波||自然人||2015.7.9||货币||140||自有资金||
|3-10||邓博轩||自然人||2015.7.9||货币||110||自有资金||
|3-11||李国雄||自然人||2015.7.9||货币||110||自有资金||
|3-12||徐三元||自然人||2015.7.9||货币||110||自有资金||
|3-13||陈静怡||自然人||2015.7.9||货币||100||自有资金||
|3-14||朱翠玲||自然人||2015.7.9||货币||100||自有资金||
|3-15||林梅红||自然人||2015.7.9||货币||100||自有资金||
|3-16||马力||自然人||2015.7.9||货币||100||自有资金||

根据工商登记信息记载，前海乐涛的有限合伙人登记为深圳市前海小龙资产管理有限公司，实际权益人为乐涛富筹者壹号基金（该基金的出资人为林泽鸿、钟玲飞等 16名自然人）；乐涛富筹者壹号基金已于 2015年 7月 21日完成私募投资基金备案，基金编号为S61070；深圳市前海小龙资产管理有限公司系乐涛富筹者壹号基金之管理人，已于2015年6月5日完成登记，登记编号P1004179。
3、嘉兴傲泽投资合伙企业（有限合伙）
根据嘉兴傲泽提供的材料及说明并经核查，其最终出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|类型|取得权益时间|出资方式|出资额/万元|资金来源|
|1|苏州国泰睿承德资产管理有限公司|普通合伙人|2016.4.15|货币|40|自有资金|
|1-1|国泰君安投资管理股份有限公司|国有控股公司|2015.3.21|货币|400|自有资金|
|1-2|浙江睿承德股权投资基金管理有限公司|有限责任公司|2015.3.21|货币|380|自有资金|
|1-2-1|林争晖|自然人|2014.11.24|货币|2,500|自有资金|
|1-2-2|卢承洋|自然人|2014.11.24|货币|2,500|自有资金|
|1-3|海口鑫沃何辛投资管理有限公司|有限责任公司|2015.3.21|货币|220|自有资金|

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|类型|取得权益时间|出资方式|出资额/万元|资金来源|
|1-3-1|林争晖|自然人|2015.9.17|货币|40|自有资金|
|1-3-2|林玉兰|自然人|2018.7.11|货币|60|自有资金|
|2|嘉兴和泽投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙|2016.4.15|货币|2,000|自有资金|
|2-1|苏州国泰睿承德资产管理有限公司|普通合伙|2015.11.6|货币|50|自有资金|
|2-2|广东宏健药业有限公司|有限合伙人|2015.11.6|货币|1,550|自有资金|
|2-2-1|李建业|自然人|2003.2.10|货币|628.1976|自有资金|
|2-2-2|陈燕娜|自然人|2003.2.10|货币|439.8024|自有资金|
|2-3|福建省佳美集团厦门市进出口有限公司|有限合伙人|2015.11.6|货币|1,550|自有资金|
|2-3-1|福建省佳美集团公司|有限责任公司|2001.6.21|货币|300|自有资金|
|2-3-1-1|苏尧棠|自然人|2001.6.21|货币|767|自有资金|
|2-3-1-2|苏尧鹏|自然人|2001.6.21|货币|460.2|自有资金|
|2-3-1-3|苏尧希|自然人|2001.6.21|货币|460.2|自有资金|
|2-3-1-4|苏尧鸿|自然人|2001.6.21|货币|460.2|自有资金|
|2-3-1-5|苏尧政|自然人|2001.6.21|货币|460.2|自有资金|
|2-3-1-6|陈志翰|自然人|2001.6.21|货币|460.2|自有资金|
|2-3-2|福建省德化佳美工艺品有限责任公司|有限责任公司|2001.6.21|货币|200|自有资金|
|2-3-2-1|苏尧棠|自然人|2001.6.21|货币|324.24|自有资金|
|2-3-2-2|苏尧希|自然人|2001.6.21|货币|208.44|自有资金|
|2-3-2-3|苏尧鸿|自然人|2001.6.21|货币|208.44|自有资金|
|2-3-2-4|苏尧政|自然人|2001.6.21|货币|208.44|自有资金|
|2-3-2-5|陈志翰|自然人|2001.6.21|货币|208.44|自有资金|

注：1-3海口鑫沃何辛投资管理有限公司原股东为自然人林一明、林争辉，其中林一明持有该公司60%股权，林争辉持有该公司40%股权；2018年7月，林一明将其持有的公司60%股权转让予林玉兰。
经核查，嘉兴傲泽投资合伙企业（有限合伙）已于2016年8月29日完成私募投资
基金备案，基金编号为SM1190；苏州国泰睿承德资产管理有限公司系其基金的管理人，
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见已于2015年6月5日完成登记，登记编号P1015268。嘉兴傲泽有限合伙人嘉兴和泽投资合伙企业（有限合伙）已于 2016年 7月 18日完成私募投资基金备案，基金编号为S86065；苏州国泰睿承德资产管理有限公司系其基金的管理人。
（三）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动；如发生变动的，补充披露是否构成对重组方案的重大调整
根据上述主体提供的材料及说明并经核查，在重组报告书披露后（2018年 5月 25日）至本核查意见出具日，除嘉兴傲泽向上穿透的股东海口鑫沃何辛投资管理有限公司发生股权转让变动外，未发生其他关于出资情况的变动。
本次重组报告书披露后，本次交易的交易对象、交易标的均未发生变化，亦未调整募集配套资金事项，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，海口鑫沃何辛投资管理有限公司作为本次交易对方向上穿透的第三层股东，且其间接持有标的公司股权的每一层相关主体持股比例均较小，因此其股权变动不构成对重组方案的重大调整。
（四）计算最终出资人总人数。补充披露是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名和《非上市公众公司监管指引第 4号一一股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定
根据《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过 200人的，属于公开发行。
1、穿透计算原则
根据《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（“《非上市公众公司监管指引第 4号》”）相关规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
2、穿透计算结果
根据《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定的穿透原则计算股东数量；并将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资产权益的最终出资的机构和自然人单独计算股东数量后，黑龙江容维最终出资人数为63名，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||黑龙江容维股东名称||穿透计算后的人数|
|1||哈尔滨蓝度||45||
|2||前海乐涛||3||
|3||嘉兴傲泽||1||
|4||许东明、王晓霞、陈淳、曾联斌、李林芳、李俊卿、孟繁荣、赵永安、李艳春、汪爱平、温静、徐智凯、毛此昂、刘洋等14名自然人||14||
|合计||||63||

根据上述计算原则，参与本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 83名，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||穿透计算后的人数（剔除重复主体）|
|1||周震球||1||
|2||周兆华||1||
|3||黑龙江容维||63||
|4||金久盛||14||
|5||羊云芬||1||
|6||王羽泽||1||
|7||周建华||1||
|8||尹曙辉||1||
|合计（剔除重复主体）||||83||

综上，本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的总人数为83名，未超过200名，
符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见（五）补充披露黑龙江容维所受行政处罚的具体情况、是否已完成整改，是否构成本次交易的法律障碍
经核查，截至本核查意见出具日，黑龙江容维最近五年存在被中国证监会及派出机构采取行政处罚及行政监管措施的情形，具体情况如下：
1、行政处罚事项
2018年 7月 13日，中国证监会黑龙江监管局出具《中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政处罚决定书（黑龙江省容维证券数据程序化有限公司）》（〔2018〕3号），因黑龙江容维存在向投资人承诺收益以及未以谨慎、诚实和勤勉尽责的态度为客户提供证券、期货投资咨询服务的违规行为，违反了《证券法》第一百七十一条第一款第（五）项，以及《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第十九条、第二十四条第（二）项有关投资咨询机构及其投资咨询人员应当以诚实守信和勤勉尽责的态度提供证券投资咨询服务，以及证券投资咨询机构及其从业人员不得向投资人承诺收益的规定，构成了《证券法》第二百二十六条第三款所述违法行为，中国证监会黑龙江监管局按照《证券法》第二百二十六条第三款的规定，对黑龙江容维作出责令改正，并处以三十万元罚款的处罚决定。
根据黑龙江容维提供的说明并经核查，黑龙江容维已于2018年7月26日缴纳了前述罚款并向中国证监会黑龙江监管局递交《黑龙江省容维证券数据程序化有限公司落实整改情况工作报告》，对于存在的前述问题的整改情况进行汇报。
2、行政监管措施事项
除前述行政处罚外，黑龙江容维及其分公司最近五年存在以下被中国证监会及派出机构采取行政监管措施的情形，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||具体情况||采取监管措施||整改情况|
|1||2014年4月30日，中国证监会黑龙江监管局作出《关于对黑龙江省容维投资顾问有限责任公司采取行政监管措施决定》（〔2014〕1号），经中国证监会黑龙江监管局专项核查，黑龙江省容维投资顾问有限责任公司存在以下问题：①未在证券投资顾问服务协议中约定，自签订协议之日起5||根据《暂行规定》第三十三条规定，责令黑龙江省容维投资顾问有限责任公司予以改正，并暂停新增客户；整改验收完成之前，黑龙江容维不得新增客户||2014 年 7 月 3 日，黑龙江省容维投资顾问有限中国证监会黑龙江监管局提交《关于容维公司完成整改申请年检的工作报告》，对于||

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||具体情况||采取监管措施||整改情况|
|||个工作日内，客户可以书面通知方式提出解除协议；②存在利用个人账户收取证券投资顾问服务费用行为；③未对证券投资顾问业务推广环节实行留痕管理。上述行为违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2010〕27号）以下简称《暂行规定》第十四条、第二十三条、第二十八条的有关规定||||前述问题的整改情况汇报并申请验收；2014 年 7 月，中国证监会黑龙江监管局完成检查验收||
|2||2014年8月6 日，中国证监会北京监管局对黑龙江容维北京分公司作出《关于对黑龙江省容维投资顾问有限责任公司北京分公司采取责令改正并暂停新增客户措施的决定》（〔2014〕17号），中国证监会北京监管局在监管中发现黑龙江容维北京分公司存在以下问题：①内部管理混乱。存在负责人空缺、合规管理人员空缺、营业场所及工作人员未与其他经营机构有效隔离、营业场所变更未及时报备的等问题。上述行为违反《证券投资顾问业务暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第三条的规定。②违规开展业务。对于证券投资顾问业务推广、服务提供等环节留痕工作不到位，无法提供对相关客户的营销及投顾服务的留痕记录。上述行为违反了《暂行规定》第二十八条的规定||根据《暂行规定》第三十三条规定，责令黑龙江省容维投资顾问有限公司北京分公司进行全面整改并暂停新增客户；并在2014年8月 18 日前提交书面整改计划并按月报送整改进度情况||2014年8月13日。黑龙江省容维投资顾问有限公司向中国证监会北京监管局递交《容维北京分公司落实整改工作报告阶段报告》，对于北京分公司前述问题的整改情况进行落实进行汇报；2014 年 8 月，中国证监会北京监管局完成验收||
|3||2016年5月17日，中国证监会作出《关于对黑龙江省容维投资顾问有限责任公司采取责令暂停新增客户措施的决定》（〔2016〕51号），经中国证监会核查，黑龙江容维投资顾问人员管理不规范；公司投资者适当性管理不到位；公司证券投资顾问业务推广和客户招揽行为不规范；公司与客户签署的风险揭示书内容未全面准确包含中国证券业协会要求的必备条款；公司与客户签订的《证券投资顾问（咨询）服务协议》中，未按规定包含证券投资顾问的职责和禁止行为；客户回访工作未能指定专门人员独立实施；公司广告宣传内容不规范，上述行为违反了《暂行规定》第八条、第十一条、第十三条、第十四条、第十五条、第二十一条、第二十四条和第二十五条的规定||根据《暂行规定》第三十三条规定，责令黑龙江省容维投资顾问有限公司改正，暂停新增客户三个月||2016年9月30日，黑龙江省容维投资顾问有限责任公司向中国证监会黑龙江监管局递交《关于黑龙江省容维证券数据程序化有限公司恢复业务的报告》，对于黑龙江容维前述问题的整改情况进行汇报并由中国证监会黑龙江监管局进行现场检查及验收；2016 年9月，中国证监会黑龙江监管局完成检查验收，黑龙江容||

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||序号||具体情况||采取监管措施||整改情况|
|4||2016年6月27日，中国证监会黑龙江监管局《关于对黑龙江省容维投资顾问有限责任公司采取责令改正、责令暂停新增客户措施的决定》（〔2016〕5号），经该局调查，黑龙江容维存在以下违规行为：未取得证券投资咨询从业资格的人员从事证券投资咨询业务；证券投资顾问业务推广、服务提供等环节留痕管理不规范；业务推广环节存在承诺收益行为；通过公司网站做出买入、卖出或者持有具体证券的投资建议；未全面揭示“容维创富”荐股软件存在的局限；参与电视节目不合规。违反了《证券、期货投资咨询管理办法》第十二条、第二十二条、第二十八条，《暂行规定》第二十四条、第二十八条、第三十二条以及《关于加强对“荐股软件”从事证券投资业务监管的暂行规定》第五条的有关规定||根据《暂行规定》第三十三条规定，责令黑龙江省容维投资顾问有限公司改正，在 2016年 7 月 1 日至 2016 年12 月 31 期间暂停新增客户||维于2016年10月8日起恢复业务||
|5||2018年1月4 日，中国证监会陕西监管局作出《关于对黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司采取责令改正监管措施的决定》（陕证监措施字〔2018〕1号），黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司存在以下违规行为：1、不具有证券投资咨询执业资格的人员向客户提供投资顾问服务，违反了《暂行规定》第七条有关规定。2、营销过程中存在变相承诺投资收益及误导性营销宣传。违反了《暂行规定》第二十四条有关规定||根据《暂行规定》第三十三条规定，要求黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司立即停止上述违规行为，予以改正；并于2018年1月30日之前提交书面整改报告，中国证券监督管理委员会陕西局将组织检查验收||2018年1月26日向中国证监会陕西监管局递交《黑龙江省容维证券数据程序化有限公司陕西分公司落实整改情况工作报告》，对于黑龙江容维前述问题的整改情况进行汇报；2018年1月，中国证监会陕西监管局完成检查验收||
|6||2018年8月13日，中国证监会河南监管局作出《关于对黑龙江容维证券数据程序化有限公司河南分公司实施责令改正措施的决定》（〔2018〕6 号），黑龙江省容维证券数据程序化有限公司河南分公司存在以下问题：新增业务场所未履行报备程序；未取得证券投资咨询执业资格的员工对外提供投资建议；向客户提供投资建议时未向客户说明依据的证券研究报告发布人和发布日期。上述问题违反了《暂行规定》第三条、第七条、第十八条的规定||根据《暂行规定》第三十三条规定，要求黑龙江容维证券数据程序化有限公司河南分公司对上述问题立即进行整改，并于2018年9月 10 日前就上述整改落实情况向中国证监会河南监管局提交书面报告，中国证监会河南监管局将对整改情况进行检查验收||2018 年 9 月 1 日，黑龙江容维证券数据程序化有限公司河南分公司向中国证监会河南监管局递交《黑龙江省容维证券数据程序化有限公司河南分公司问题整改情况汇报》，对于黑龙江容维前述问题的整改情况进行汇报；2018 年 9 月，中国||

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|序号|具体情况|采取监管措施||整改情况|
||||证监会河南监管局完成检查验收||

根据黑龙江容维出具的说明并经核查，除前述情形外，黑龙江容维及其主要管理人员最近五年内不存在其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形。
截至本核查意见出具日，除上述黑龙江容维存在被中国证监会及派出机构采取行政处罚及行政监管措施的情形外，本次交易的交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。鉴于黑龙江容维已按照要求缴纳了罚款并完成整改，黑龙江容维前述被行政处罚和被采取行政监管措施的情形不构成其担任本次重组的交易对方的实质性障碍。
（六）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第三节/一/（三）黑龙江容维”、“第三节/三/（五）交易对方及配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况”、“第三节/三/（七）交易对方穿透后的发行对象人数”相关部分补充披露。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，黑龙江容维现有股东18名，其中包括刘宝华等 15名自然人和哈尔滨蓝度、前海乐涛、嘉兴傲泽 3家企业，均不存在分级收益等结构化安排。经核查黑龙江容维最终出资人及其取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息，均符合相关法律法规规定。在重组报告书披露后至本核查意见出具日，除嘉兴傲泽向上穿透的股东海口鑫沃何辛投资管理有限公司发生股权转让变动外，未发生其他关于出资情况的变动；海口鑫沃何辛投资管理有限公司作为本次交易对方向上穿透的第三层股东，且其间接持有标的公司股权的每一层相关主体持股比例均较小，因此其股权变动不构成对重组方案的重大调整。本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的总人数为83名，未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定。截至本核查意见出具日，除上述黑龙江容维存在被中国证监会及派出机
构采取行政处罚及行政监管措施及行政处罚的情形外，本次交易的交易对方、配套融资
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见认购方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。鉴于黑龙江容维已按照处罚决定书的决定要求缴纳了罚款并完成整改，黑龙江容维前述被行政处罚和被采取行政监管措施的情形不构成其担任本次重组的交易对方的实质性障碍。
7、申请文件显示，标的资产以其所有的土地使用权、房产、应收账款为抵押签订 4项抵押担保合同，并存在 1项对外担保。请你公司：1）补充披露上述抵押发生的原因、实际借款用途，标的资产是否具备解除抵押的能力，解除抵押的具体安排，如不能按期解除抵押对本次交易的影响。2）结合标的资产公司章程有关对外担保的审批权限和审议程序，补充披露标的资产提供对外担保是否已经履行必要的决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述抵押发生的原因、实际借款用途，标的资产是否具备解除抵押的能力，解除抵押的具体安排，如不能按期解除抵押对本次交易的影响
1、抵押发生的原因、实际借款用途
根据兆盛环保提供的资料并经核查，兆盛环保存在上述抵押均系公司向银行申请授信额度产生，具体情况如下：
|||||||
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|序号|主债权合同|担保合同|抵押资产|担保权人|担保期限|
|1|授信额度协议（编号：150146239E18080101、150146239E17080101）|最高额抵押合同（编号：150146239DY1801）|苏（2018）宜兴不动产权第0020497号土地使用权、房产|中国银行股份有限公司宜兴支行|2018.8.31-2023.8.31|
|2|授信额度协议（编号：150146239E18080101、150146239E17080101）|最高额抵押合同（编号：150146239DY1802）|苏（2018）宜兴不动产权第0020499号土地使用权、房产|中国银行股份有限公司宜兴支行|2018.8.31-2023.8.31|
|3|人民币流动资金贷款合同|最高额抵押合同（编号：|苏（2018）宜兴不动产权|中国建设银行股份有限公司宜兴|2018.1.1-2023.1.1|

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
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|序号|主债权合同|担保合同|抵押资产|担保权人|担保期限|
||（编号：GLDK-C341-2017-ZT10号、GLDK-C341-2018-ZT03号）|ZGEZS201804）|第0011512号土地使用权、房产|支行||

注：2018年8月，兆盛环保取得宜兴市不动产登记局换发的《不动产权证书》苏（2018）宜兴不动产权第 0020497号、苏（2018）宜兴不动产权第 0020499号，其对应的最高额抵押合同相应更新。
根据兆盛环保提供的资料并经核查，前述综合授信协议项下的流动资金借款均系兆盛环保为开展业务进行的正常融资行为，借款情况如下：
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|序号|借款方|贷款方|合同金额（万元）|借款用途|借款期限|
|1|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|1,200|购买原材料|2018.5.3-2019.5.2|
|2|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|800|购买原材料|2017.10.18-2018.10.17|
|3|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|800|购买原材料|2017.10.24-2018.10.23|
|4|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|800|购买原材料|2017.10.30-2018.10.29|
|5|兆盛环保|中国银行股份有限公司宜兴支行|400|购买原材料|2018.1.16-2019.1.15|
|6|兆盛环保|中国建设银行股份有限公司宜兴支行|1,200|购买原材料|2018.1.10-2019.1.9|
|7|兆盛环保|中国建设银行股份有限公司宜兴支行|795|购买原材料|2018.5.18-2019.5.17|

2、标的资产是否具备解除抵押的能力，解除抵押的具体安排，如不能按期解除抵押对本次交易的影响。
根据兆盛环保的说明并经核查，上述抵押均系兆盛环保为开展业务进行的正常融资行为设定，上述借款协议及抵押协议均处于正常履行状态；兆盛环保自成立至今多次向
金融机构申请借款，担保方式主要为资产抵押担保（房屋所有权、国有土地使用权）、
第三方保证担保等，兆盛环保均可按时还款，履约能力良好，不存在违约或者无法正常
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见履行债务的情形。兆盛环保目前经营状况良好，报告期内连续盈利且业绩稳步提升，资产负债率、流动比率及速动比率处于合理水平，具有良好的盈利能力和偿债能力，具备解除抵押的能力。
此外，根据前述抵押合同及对应的授信业务合同，有关贷款的期限尚未届满；前述资产抵押均在担保期限内，均处于正常履行状态。目前，使用土地使用权抵押仍是企业融资的重要担保方式，若兆盛环保单方面提前解除抵押，可能会导致兆盛环保违约及贷款加速到期，增加其融资成本。因此，截至本核查意见出具日，兆盛环保无提前解除抵押的安排。考虑到兆盛环保具有良好盈利能力，信用记录良好，具备按照借款合同和抵押合同的约定按时还款的履约能力，在兆盛环保如期偿还相应的债务后，前述抵押可根据抵押合同之约定相应解除。同时，本次交易收购兆盛环保99.18%股权，兆盛环保持有的相关资产是否解除抵押对本次交易影响不大。
综上，上述抵押事项均系兆盛环保为开展业务进行的正常融资行为设定，兆盛环保信用记录良好，具备解除抵押的能力，抵押主协议发生逾期无法偿还借款导致兆盛环保承担抵押担保责任的可能性较小；前述资产抵押不构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）结合标的资产公司章程有关对外担保的审批权限和审议程序，补充披露标的资产提供对外担保是否已经履行必要的决策程序
2018年8月1日，兆盛环保与中国银行股份有限公司宜兴支行签订《最高额保证合同》（编号：150123188BZ1803），约定兆盛环保为宜兴市路创新材料科技有限公司自 2018年 8月 1日至 2020年 8月 1日期间与中国银行股份有限公司宜兴支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或者补充提供最高额保证担保，担保的最高债权额本金为600万元。
根据《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”
根据《江苏兆盛环保股份有限公司章程》第三十七条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十二）审议批准第三十八条规定的担保事项。
根据《江苏兆盛环保股份有限公司章程》第三十八条规定：公司下列对外担保行为，
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见须经股东大会审议通过（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的公司净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）；（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过2000万元人民币。
根据《江苏兆盛环保股份有限公司章程》第一百〇六条规定：董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
根据《江苏兆盛环保股份有限公司对外担保管理制度》第十三条规定：公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
兆盛环保为宜兴市路创新材料科技有限公司担保的最高债权额本金余额为 600万元，不构成《江苏兆盛环保股份有限公司章程》第三十七条及三十八条所属情形。该笔对外担保应通过公司董事会审批通过。
就上述对外担保事宜，兆盛环保已根据公司章程及相关内控制度的规定，经兆盛环保第一届董事会第二十二次会议审议通过。
兆盛环保已按照《公司法》《江苏兆盛环保股份有限公司章程》《江苏兆盛环保股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定，就前述对外担保事项履行了必要的决策程序，该等程序合法有效。
此外，周震球及其一致行动人已就该等事项出具承诺：“如因兆盛环保对外担保被担保方出现违约等事项导致上市公司遭受任何经济损失的，相关损失将全部由周震球及其一致行动人承担相应赔偿责任，确保上市公司利益不受损害。”截至 2018年 9月 30日，标的公司承担的对外担保金额较小，风险可控，被担保企业不存在无法偿还借款的迹象。
（三）补充披露情况
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见上述相关内容已在重组报告书“第四节/五/（二）主要资产的抵押及对外担保情况”相关部分补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述抵押事项均系兆盛环保为开展业务进行的正常融资行为设定，兆盛环保信用记录良好，标的资产具备解除抵押的能力，担保抵押主协议发生逾期无法偿还借款导致兆盛环保承担抵押担保责任的可能性较小；前述资产抵押不构成本次交易的实质性法律障碍。兆盛环保已按照《公司法》、《江苏兆盛环保股份有限公司章程》、《江苏兆盛环保股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定，就前述对外担保事项履行了必要的决策程序，该等程序合法有效。标的公司实际控制人及其一致行动人已就对外担保事项出具承诺，如果被担保方出现违约，则其承担相关损失，因此对外担保事项对标的公司风险较小。
8、申请文件显示，技术人才是标的资产的核心竞争力之一。兆盛环保技术人员队伍稳定，主要核心技术人员 7人。请你公司补充披露：1）标的资产员工整体结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横向比较。2）标的资产与核心技术人员劳动合同签订情况，是否设置了保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。3）其他防范核心、技术人员和经营管理团队流失风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产员工整体结构、科研人员情况，并与市场同类公司进行横向比较
兆盛环保重视研发技术人才的引进和培养，注重保持核心研发技术人员的稳定和企业技术创新能力的不断增强。截至2018年9月30日，兆盛环保研发技术人员共81名，占员工总数的比率为21.83%，员工整体结构如下表所示：
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|职务|人数|比例|
|生产人员|152|40.97%|
|销售人员|72|19.41%|
|研发技术人员|81|21.83%|
|行政管理人员|66|17.79%|

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|学历|人数|比例|
|初中及以下|141|38.01%|
|高中、中专及大专|160|43.13%|
|大学及以上|70|18.86%|
|合计|371|100.00%|

兆盛环保的主要核心技术人员具备较强的研发实力，已将多项研发成果申请专利，研发优势明显。报告期内，兆盛环保核心技术人员未发生离职情况，研发技术团队人员较为稳定，相关情况如下表所示：
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|序号|姓名|简介|
|1|周震球|男，江南大学机械工程及自动化专业学士学位，历任江苏一环集团有限公司销售经理、江苏一环集团有限公司水工业装备厂董事长、兆盛环保董事长，现任兆盛环保董事、总经理。周震球先生多年从事污水（泥）环保设备的研发、设计工作，积累了丰富的行业经验。截至本核查意见出具日，周震球先生单独或与他人共同研究设计了“负载 TiO2 光电催化深度处理污泥的催化剂、装置与方法”等9项发明专利、“污泥热解装置”等23项实用新型专利。|
|2|尹志强|男，江南大学机械工程及自动化专业学士学位，2002 年加入兆盛环保，历任技术员、技术部长，现任设计院院长。尹志强先生自加入兆盛环保以来，一直负责研发设计工作。截至本核查意见出具日，尹志强先生单独或与他人共同研究设计了“薄型超细旋转格栅清污机”等 8 项发明专利、“高效中心传动刮泥机”等20项实用新型专利。|
|3|何俊|男，南通航运学校机械工程专业毕业，2009 年加入兆盛环保，现任技术部副部长。何俊先生拥有多家外企工作经验，擅长于材料学、金属外表面处理、生产工艺等领域。|
|4|陈志平|男，中央广播电视大学乡镇企业管理专业毕业，2003 年加入兆盛环保，现任技术部副部长。陈志平先生从事设计工作长达30余年，拥有丰富的设计经验，尤其擅长沉淀池、砂滤池的设计改进工作。截至本核查意见出具日，陈志平先生单独或与他人共同研究了“活性砂过滤器的洗砂器”等3项实用新型专利。|
|5|荣杰|男，江南大学工程管理专业毕业，2009 年加入兆盛环保，现任污泥事业部部长。截至本核查意见出具日，荣杰先生单独或与他人共同研究了“负载 TiO2光电催化深度处理污泥的催化剂、装置与方法”等 4 项发明专利、“叠螺脱水机的联动驱动机构”等15项实用新型专利。|
|6|万小龙|男，甘肃林学院环境工程专业毕业，后取得暨南大学环境工程学位。万小龙先生先后在多家公司从事技术、项目管理和市场营销工作，2014 年加入兆盛环保，历任高浓度有机废水处理技术负责人、项目总监等职务，现任兆盛环保渗滤液事业部负责人。自加入兆盛环保以来，万小龙先生一直负责渗滤液事业部技术研发及引进、调试运营管理等工作。|

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|7|钱旭超|男，南通大学自动化专业学士学位，2010 年加入兆盛环保，现任电气工程部部长。钱旭超先生自加入兆盛环保以来，负责多个工程项目的现场工作，对设备运行、系统自动化的控制以及项目现场管理工作的推进有着丰富的实践经验。|

同行业可比公司研发技术人员数量及其占比如下表所示：
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|证券代码|证券名称|研发技术人员数量|员工总人数|研发技术人员占比|
|300425.SZ|环能科技|240|1,134|21.16%|
|300263.SZ|隆华节能|195|1,180|16.53%|
|300334.SZ|津膜科技|188|573|32.81%|
|300362.SZ|天翔环境|304|1,278|23.79%|
|300631.SZ|久吾高科|116|360|32.22%|
|835556.OC|延庆环保|26|81|32.10%|
|430603.OC|回水科技|51|169|30.18%|
|平均值||||26.97%|
|中位数||||30.18%|
|兆盛环保||||21.83%|

注：同行业可比公司数据摘自各公司2017年度报告，兆盛环保数据截至2018年9月30日。
兆盛环保研发技术人员占员工总数的比率为21.83%，与同行业可比公司较为较近，略低于平均值，主要原因系兆盛环保是生产型企业，主要产品和技术较为成熟，生产制造、市场销售及售后服务人员占比较大。兆盛环保部分研发、技术升级需求源于客户的具体应用场景和市场调研，因此，部分销售人员根据客户反馈提出技术升级需求和思路、部分生产车间工人承担研发工作的产业化、部分工程部人员也承担着技术改造、产品升级的研发工作，形成多部门共同研发，产、研结合的模式。同时，由于兆盛环保的规模和资金较为有限，为控制成本，减少专业研发人数的数量。
综上，兆盛环保重视研发技术人才的引进和培养，注重保持核心研发技术人员的稳定和企业技术创新能力的不断增强。报告期内，兆盛环保核心技术人员未发生离职情况，研发技术团队人员较为稳定。
（二）标的资产与核心技术人员劳动合同签订情况，是否设置了保障核心技术人员稳定
的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见技术人才是兆盛环保的核心竞争力之一，兆盛环保的主要核心技术人员具备较强的研发实力，已将多项研发成果申请专利，研发优势明显。为持续保持兆盛环保核心人员的稳定性，兆盛环保与核心技术人员均签订了《劳动合同》、《职工保密协议》与《竞业禁止协议》，主要内容包括：
“一、在职竞业禁止义务
1、本人在兆盛环保任职期间，未经兆盛环保允许，不得在与兆盛环保生产相同产品或经营相同主营业务且有竞争关系的其他单位任职。
2、本人在兆盛环保任职期间，未经兆盛环保允许，不得在与兆盛环保生产相同产品或经营相同主营业务且有竞争关系的其他单位兼职。
3、本人在兆盛环保任职期间，不得唆使兆盛环保的任何员工接受与兆盛环保生产相同产品或经营相同主营业务且有竞争关系的其他单位的聘用。
4、本人在兆盛环保任职期间不得组织、计划组织以及参加任何与兆盛环保相竞争的企业或活动。
二、离职竞业禁止义务
1、本人离职后两年内，不得从事与兆盛环保主营业务相同的工作，不得接受与兆盛环保生产相同产品或经营相同主营业务且有竞争关系的其他单位的聘用。
2、本人在离职后，不得唆使兆盛环保的任何员工接受与兆盛环保生产相同产品或经营相同主营业务且有竞争关系的其他单位的聘用。
3、本人离职后两年内，不得组建、参与与兆盛环保有竞争关系的公司或单位。
三、竞业禁止补偿
1、在职期间的竞业限制义务的履行，兆盛环保无需向本人支付额外补偿。
2、离职竞业禁止义务的经济补偿：自兆盛环保与本人双方劳动关系解除（终止）之日起至本协议约定的离职禁止期限届满时止，兆盛环保按月为本人发放履行竞业禁止义务的经济补偿金，限制期内的月补偿金额按照本协议签订地法律、法规所规定的底线标准执行。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见四、违约责任
若本人不履行本协议所规定的竞业禁止义务，应向兆盛环保承担因违反该等义务的全部损失。”
综上，标的公司与核心技术人员签订了《劳动合同》、《职工保密协议》与《竞业禁止协议》等协议，设置了服务期限、竞业禁止、违约追偿等保障核心技术人员稳定的条款。
（三）其他防范核心技术人员和经营管理团队流失风险的具体措施
为持续保持兆盛环保核心技术人员和经营管理团队的稳定性，防范人才流失风险，除签订《劳动合同》、《职工保密协议》与《竞业禁止协议》等协议外，兆盛环保还采取了以下措施防范核心技术人员和经营管理团队流失风险，具体包括：
（1）加强团队建设
兆盛环保已建立人员齐备、结构合理的技术研发团队。截至2018年9月30日，兆盛环保有技术研发人员81人，占员工总数的比重达21.83%。兆盛环保将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强核心技术团队凝聚力，从而更好地保障核心技术人员的稳定性。
（2）绩效奖励
兆盛环保对于核心技术人员的薪酬待遇良好，在同行业中具有一定的竞争力。兆盛环保具备完善的薪酬体系制度，会持续根据公司制度和员工的绩效表现，给予核心技术人员薪酬调整。
同时，根据《购买资产暨利润补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净利润的前提下，对业绩承诺期内累积实现的净利润超过承诺期内累积承诺净利润部分的50%（超额业绩奖励部分不超过本次交易对价的20%），上市公司可以对标的公司管理层进行现金奖励。
（3）明确职业规划
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见兆盛环保定期对核心技术人员进行技术技能和管理技能的培训，使其从自身和组织的成长中获得成就感，并共同探讨其职业发展路径及上升通道。
综上，兆盛环保采取了包括加强团队建设、绩效奖励、明确职业规划等方式防范核心技术人员和经营管理团队流失的风险。
（四）独立财务顾问核查意见
上述相关内容已在重组报告书“第四节/六/（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”相关部分补充披露。
（五）中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：截至2018年9月30日，兆盛环保研发技术人员占员工总数的比率为21.83%，与同行业可比公司较为较近，略低于平均值，主要原因系兆盛环保是生产型企业，主要产品和技术较为成熟，生产制造、市场销售及售后服务人员占比较大。标的公司与核心技术人员签订了《劳动合同》、《职工保密协议》与《竞业禁止协议》等协议，设置了保障核心技术人员稳定的条款，有利于持续保持兆盛环保核心人员的稳定。此外，兆盛环保采取了包括加强团队建设、绩效奖励、明确职业规划等方式防范核心技术人员和经营管理团队流失的风险。
9、申请文件显示，兆盛环保于 2016年11月30日取得高新技术企业证书，有效期三年。
2016年至2018年享受15%的企业所得税优惠税率。请你公司补充披露：上述证书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）高新技术企业证书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性
兆盛环保于 2016年 11月 30日取得编号为 GR201632003793的《高新技术企业证书》，有效期为三年。目前兆盛环保已启动高新技术企业复审的准备工作，预计将于 2019年4月实施专项审核，随后上报高新技术企业复审材料。
根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号，自 2016年 1月 1日起施行）第十一条及《高新技术企业认定管理工作
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见指引》（国科发火[2016]195号，自 2016年 1月 1日起施行）的相关内容，兆盛环保通过高新技术企业复审不存在重大障碍，具体情况如下：
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|高新技术企业认定条件|兆盛环保具体情况|是否符合|
|企业申请认定时须注册成立一年以上|兆盛环保成立于2002年5月28日，达一年以上|符合|
|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|兆盛环保通过自主研发方式，获得对其主业在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。截至2018年8月31日，兆盛环保及其下属子公司共拥有13项发明专利和33项实用新型专利|符合|
|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|兆盛环保为污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方案综合服务商，主营业务为污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围中的“七、资源与环境”中的“（一）水污染控制与水资源利用技术”|符合|
|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低与10%|截至2018年9月30日，兆盛环保共有员工371人，其中研发技术人员81人，占比为21.83%|符合|
|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%。2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于 4%。3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|兆盛环保2016年度、2017年度、2018年 1-5 月销售收入分别为 29,886.54 万元、40,676.13万元和14,470.65万元，研发费用分别为 1,282.74 万元、1,365.49万元和612.78万元，分别占比为 4.29%、3.36%和 4.23%，符合比例不低于3%的条件。兆盛环保的研究开发费用均发生在中国境内|符合|
|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|经兆盛环保财务部门核算，兆盛环保2017 年度高新技术产品（服务）占企业同期总收入的比例约为65%|符合|
|企业创新能力评价应达到相应要求|兆盛环保基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等指标对企业创新能力进行自查，符合相应要求|符合|
|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重|报告期内，未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|符合|

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|大质量事故或严重环境违法行为|

由上表可见，兆盛环保符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》对高新技术企业的要求。
兆盛环保为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
1、在未来相当一段时间内，兆盛环保主营业务不会发生重大变更；
2、兆盛环保目前有专利正在申请过程中，未来将拥有更多专利储备；
3、未来，兆盛环保将保持科研投入力度，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力；
4、兆盛环保未来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。
综上所述，兆盛环保预计将符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求。目前兆盛环保已启动高新技术企业复审的准备工作，预计将于 2019年 4月实施专项审核，随后上报高新技术企业复审材料。兆盛环保所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其高新业务收入、研发人员结构、研发投入等均符合高新技术企业的认定标准。按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求，兆盛环保将通过高新技术企业认定审核并继续享受上述税收优惠政策，不存在实质性法律障碍。
（二）高新技术企业资质到期对评估估值的影响
本次评估中预测未来年度研发费用为收入的4%，且其他指标也均符合高新技术企业要求，假设未来年度兆盛环保可一直享受15%的所得税优惠，评估值为 72,018.00万元。
如果兆盛环保未来不能满足高新技术企业的要求，不能享受15%的企业所得税优惠税率，评估机构采用单因素分析法对所得税税率变化对评估结论的可能影响进行了测算，结果如下表所示：
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|项目|所得税税率变化的敏感性分析|

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|所得税税率|15%|2019年起采用25%|
|股东全部权益价值估值|72,018.00|63,134.00|
|估值变动率|0.00%|-12.34%|

注：上述敏感性分析只是作为例证，以简化情况为基础，并未考虑管理层基于上述参数变化而可能采取的风险管理措施。
由上表可见，如果兆盛环保未来不能享受15%的企业所得税优惠税率，评估值将会减小12.34%。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第四节/六/（八）主要业务资质”、“第六节/六/（四）评估结果敏感性分析”相关部分补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兆盛环保符合《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》对高新技术企业的要求，兆盛环保通过高新技术企业认定审核并继续享受税收优惠政策不存在实质性法律障碍。若兆盛环保未来不能通过高新技术企业备案审核或认定导致其不能享受所得税优惠，本次交易评估值将降低至 63,134.00元，评估值降幅为12.34%。
10、请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及可实现性。3）补充披露交易完成后上市公司是否存在无法有效管理控制标的资产的风险及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司主要业务范围为：大气污染防治工程建造及运营管理业务、环境能效信息监测设备、系统集成及运营服务类以及电工装备等业务，已经形成涵盖方
案设计、技术咨询、设备研发制造及集成、销售、工程建设、运营服务等环节的完整业
务链条。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见本次交易完成后，兆盛环保的污水处理环保设备业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，有助于进一步完善上市公司环保装备制造业务布局，实现并巩固污水处理设备领域优势地位。同时对上市公司的环境监测等现有环保装备业务形成有效支持和补充，有利于上市公司构建城市、乡村、河道流域水环境治理的多层次产业链布局，进一步提升水环境治理专业化水平，并为其环保装备业务的整合及产业链延伸提供支持。
假设本次交易在2017年1月1日已经完成，本次交易完成后，上市公司2017年度营业收入的具体构成如下：
单位：万元
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|营业收入分类|金额|占比|
|大气污染减排|78,564.86|34.07%|
|环保装备业务|77,029.52|33.40%|
|环境能效监控与大数据服务|30,366.98|13.17%|
|电工装备版块|23,861.33|10.35%|
|其他|20,787.16|9.01%|
|合计|230,609.85|100.00%|

本次交易前后上市公司主营业务收入来源仍以大气污染减排业务为主，但在具体业务领域上，上市公司原有的环保装备业务领域将进一步拓宽，补充污水（泥）专用环保设备的设计、研发、制造、销售及服务。本次交易有利于做大做强上市公司节能环保装备主业，提升上市公司在节能环保高端智能装备领域的行业地位，进一步提高整体竞争力。
2、上市公司未来经营发展战略
通过本次交易，兆盛环保将成为上市公司的子公司，有利于优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，推动上市公司形成“以节能环保装备业务为主，大气污染减排业务、电工装备与区域能源业务、环境能效监控与大数据服务业务为支撑”的业务模式，稳固上市公司整体抗风险能力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
本次交易完成后，上市公司将在继续巩固发展原有主业的基础上，充分发挥兆盛环
保在污水（泥）非标环保装备领域的市场地位、研发实力、业务布局、市场渠道、客户
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见资源等方面的竞争优势，充分利用节能环保产业发展的良好机遇，致力于成为技术水平领先、管理水平先进、规模优势突出的国际一流节能环保高端智能装备服务商。
未来两年内，中环装备在聚焦现有电工、大气治理、环境监测分析等装备业务板块的基础上，坚持“节能环保监测及自动化、水、固废三大核心业务组合”大力发展节能环保装备业务，发挥专业优势、政策优势、资金优势，形成“以高端节能环保装备业务为支撑，电工装备与区域能源业务、大气污染减排业务、环境能效监控与大数据服务业务并进”，打造多层次、全方位、深程度的节能环保高端智能装备领域核心竞争力。具体业务发展规划如下：
（1）着力做好重组后的全方位融合工作
本次交易完成后，上市公司将与兆盛环保在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，进一步开拓高端环保装备领域，整合双方优势，优化和改善上市公司现有业务结构和盈利能力。
在发展现有电工、大气治理、环境监测分析等装备业务板块并保持优势地位的基础上，争取承接污水处理领域的优质大型项目，拓展相关产品类型；与兆盛环保加强合作，开展节能环保装备的研发、制造，进一步完善污水处理产业链，培育新的经营业绩持续增长点，实现由“单靠内生积累发展”向“内生积累与聚合外部资源并重、由单一板块向相关多元板块、由粗放管理向精细管理”的转变。
（2）巩固传统业务板块竞争优势
在电工装备板块，推动传统电工专用设备按照《中国制造2025》规划要求实现智能制造升级与产品成套化，实现从“单纯产品供应商”向“变压器制造成套设备与服务提供商”的转变，进一步扩大市场份额，向微网、储能等设备领域延伸。在大气治理板块，巩固脱硫脱销业务领域的优势地位，向VOCs、电厂烟气超低排放、其他环境综合领域等积极延伸，并蓄力开拓海外市场。在能源环境监测和大数据板块，继续升级产品结构和布局，加强综合解决方案及环境监测设备运营服务，积极开拓网格化监测与第三方质控、环保生态监测、能环监测的基础传感系统及环境大数据应用等领域。
（3）做大做强环保装备主业
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见在聚焦现有电工、大气治理、环境监测分析等装备业务板块的基础上，坚持“节能环保监测及自动化、水、固废三大核心业务组合”大力发展节能环保装备业务。积极打造装备集采中心，以中节能集团在西安投资建设垃圾焚烧发电、污水处理、工业节能、建筑节能等项目的装备制造及总包采购为契机，加强相关装备研发制造能力，在与市场竞争同等条件下为中节能集团内投资、建设和运营业务提供优质环保高端智能装备和综合解决方案。适时把握机遇，收购符合上市公司发展战略和定位的环保装备领域领先企业，快速获取相关环保装备核心技术及产品市场，提升上市公司综合技术研发水平。
（4）加强内部管理
继续推进财务管理体系建设，深化全面预算体系，进一步精确监控上市公司经营和投资数据，加强现金流、应收账款与存货内部控制，保障上市公司经营决策的科学性，提升价值创造力。完善人力资源管理模式和培训体系，加强高端人才储备，强化对关键岗位人才的培养与聘用，保障上市公司业务高速持续发展。着力做好信息建设及标准化工作，尽快在环境监测、烟气治理等领域全面展开，完成中节能集团标准化验收。有效提升上市公司风险控制能力，增强审计、法务等部门职能，对重点项目加强管理。加强信息披露和投资者关系管理工作，做到依法依规、规范管理，符合监管部门要求。加大安全管理及检查力度，落实安全生产责任制、健全并完善各项安全规章制度，加强安全隐患治理整改，建立科学化、规范化、标准化的现代安全管理模式。
（5）加快完善科研体系及核心装备研发
本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建符合战略发展需求的“矩阵式”研发体系及“章鱼式”研发模式，为上市公司节能环保装备业务的稳步推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一步提高科技研发成果产出和转化效率。加快推进小型垃圾处理设备、水处理设备、检测设备等环保装备的研发工作，建立产品技术扩展和储备体系，并大力推进研发人才队伍建设。
3、上市公司业务管理模式
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对兆盛环保进行管理，完善兆
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见盛环保的公司治理结构。同时，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将最大化维持兆盛环保现有核心管理团队、组织架构、业务模式等的稳定。
上市公司将在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与兆盛环保在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现时间，确保本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
本次交易中，上市公司已通过超额业绩奖励、约定任职期限、不兼职及竞业禁止承诺等措施保证兆盛环保经营管理层的稳定。本次交易完成后，在公司治理方面，上市公司将加强兆盛环保内部控制及规范运作，按照上市公司内部控制制度等相关要求健全兆盛环保的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升营运效率。在财务管理方面，上市公司将派驻财务人员，并采取相应的财务管控措施，履行既定的财务管理制度，对兆盛环保重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制兆盛环保财务风险。同时，上市公司将通过集团化的整体统筹，运用多渠道的融资手段，提升兆盛环保的融资能力，推动兆盛环保加大研发投入，实现规模化扩张和可持续发展。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及可实现性
中环装备作为中节能集团装备制造平台，专注于节能环保装备制造业务，围绕环保核心产品、技术及设备成套化、智能化来构建产品优势，战略定位明确，全力打造高端环保装备平台。
本次交易有助于进一步完善上市公司环保装备制造业务布局，实现并巩固污水处理设备领域优势地位，有利于上市公司构建城市、乡村、河道流域水环境治理的多层次产业链布局，推动上市公司形成“以节能环保装备业务为主，大气污染减排业务、电工装备与区域能源业务、环境能效监控与大数据服务业务为支撑”的业务模式，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。上市公司与兆盛环保在客户群体基础、污水处理设备技术研发等领域具有一定的协同性，本次交易完成后，上市公司将与兆盛环保进一步开拓高端环保装备领域，整合双方优势，优化和改善上市公司现有业务结构和盈利能力。
鉴于上市公司现有电工、大气治理、环境监测分析等装备业务板块与兆盛环保污水（泥）处理环保非标设备业务在业务类型、经营管理等方面不同，在现阶段，上市公司对兆盛环保初步整合计划如下：
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见1、业务和资产整合
本次交易完成后，上市公司将在优化调整原有节能环保装备产品和客户结构、强化成本控制、实现稳定发展的基础上，充分利用现有水质智能监测分析、水处理装备、污泥处理装备、中小型城镇生活垃圾装备等与兆盛环保污水（泥）处理环保非标设备在生产布局、技术研发和市场营销等方面的互补性，实现信息互通、资源共享、管理协同，以提升各业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。中环装备将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理经验积极支持兆盛环保的业务发展，为兆盛环保制定清晰明确的战略规划，并充分发挥兆盛环保现有的潜力和优势，推动污水（泥）治理环保装备业务进一步发展，巩固污水处理设备领域优势地位，同时对上市公司的环境监测等现有环保装备业务形成有效支持和补充。
2、财务整合
在人员层面，本次交易完成后，兆盛环保的财务负责人将由上市公司委派或任命，并由上市公司支付其薪酬。兆盛环保的财务负责人受上市公司垂直管理，统筹标的公司资金使用和外部融资，并形成财务负责人定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面了解标的公司的经营和财务情况。
在制度层面，本次交易完成后，兆盛环保的基本财务管理制度（包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、无形资产摊销等）遵照上市公司的要求进行。
在内控层面，本次交易完成后，上市公司将根据现有内控管理制度整合标的公司的内部控制体系，建立完善统一的内控体系，实施定期、不定期的财务检查和内部审计工作，包括对子公司制度执行情况实施检查或专项审计、子公司经营者离任审计等。内控部门发现问题及时报告、及时纠正，并对相关负责人予以追究，使上市公司形成自上而下的监督制约机制，防范并降低经营风险。
3、人员整合
本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行综合考核。上市公司将公平对待所有员工，提升员工对企业文化的认同感，为员工提供具有行业竞争力的薪资、福利待遇及晋升通道，维护员工的稳定性。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见同时，上市公司将在保持兆盛环保现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向兆盛环保输入具有规范治理经验的管理人员，使标的公司满足上市公司的各类规范要求。
4、机构与公司治理整合
本次交易完成后，上市公司将尽快完成公司组织架构的整合，实现公司整体机构优化。上市公司、兆盛环保将保持机构及经营管理层的稳定，上市公司将保持标的公司相对独立运营，以充分发挥原有管理团队的经营管理水平。同时，上市公司将根据重组后业务结构和公司发展策略进一步优化公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将结合兆盛环保的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的规范要求进行适当调整；通过有效内部控制制度对兆盛环保实施管控，同时也使标的公司达到监管部门对上市公司的规范要求。上市公司已按相关法律法规的要求建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的上市公司运作体系，保持业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。上市公司将加强标的公司的董事会建设，完善制度体系，对经营战略、高管聘用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全合法、合规、高效的公司治理结构。上市公司将根据发展战略的需要对标的公司的董事会进行适当调整，通过委派多数董事的方式掌握标的公司经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免等重大事项的决策权。
综上所述，本次交易完成后上市公司的业务构成情况合理，经营发展战略和业务管理模式方向清晰，在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划内容具体，具备可实现性。
（三）交易完成后上市公司是否存在无法有效管理控制标的资产的风险及具体应对措施本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司子公司。根据上市公司目前的规划，未来兆盛环保仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见协同效应，上市公司将在市场拓展、生产统筹、技术研发、运营协调、资源调配等方面与兆盛环保进行对接，力争最大程度地实现双方资源的高效整合。但鉴于上市公司与兆盛环保在企业文化、组织模式、业务领域和管理制度等方面存在一定的差异，若本次交易完成后未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
为了防范上述风险，保障上市公司与标的公司之间平稳、有效的整合，从而实现业务、运营等方面的协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
1、公司治理层面的管控措施
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，制定新的《公司章程》。上市公司将指导标的公司建立健全合法、合规、高效的公司治理结构，充分保障并体现股东权益。股东会是标的公司最高决策机构，股东按照公司章程的约定审议标的公司财务、经营管理等各项重大事项。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司99.18%股权并达到绝对控股，从而控制标的公司运营管理，并达到有效管理控制标的公司的目标。
上市公司将加强标的公司的董事会建设，完善制度体系，对经营战略、高管聘用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，上市公司将根据发展战略的需要对标的公司的董事会进行适当调整，通过委派多数董事的方式掌握标的公司经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免等重大事项的决策权。上市公司拟向兆盛环保派驻财务管理人员，参与兆盛环保重大经营管理决策的制定并对其日常经营管理进行监督，以确保兆盛环保严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。考虑到交易对方承担业绩承诺义务以及保持兆盛环保业务顺利过渡的需要，未来一段时间兆盛环保仍将保持其经营实体存续，并在其原管理团队管理下运营。
上市公司内部审计部门将按计划开展对兆盛环保的内审工作，确保对兆盛环保日常经营管理的知情权，以提高经营管理水平并防范财务风险。
2、经营管理层面的管控措施
（1）为持续保持兆盛环保核心技术人员和经营管理团队的稳定性，防范人才流失风险，兆盛环保与兆盛环保核心技术人员及经营管理团队均签订了《劳动合同》，在《发
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》中约定交易对方的任职期限、不兼职及竞业禁止条款，并由兆盛环保董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具了《关于避免同业竞争与竞业禁止的承诺》。同时，《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》中约定了对兆盛环保管理团队的超额业绩奖励安排，通过上述多种方式促使核心管理团队的长期发展与兆盛环保的长远利益保持一致。
正向激励措施的设置与竞业禁止承诺的约束，有利于确保兆盛环保管理团队与上市公司利益的一致性，起到凝聚核心人才并保持核心团队稳定性的作用，为兆盛环保未来 5-10年的长期稳定发展提供良好的支撑。
（2）上市公司将在业务层面给予兆盛环保充分的自主性和灵活性，并在资金、人才、管理等方面给予兆盛环保充足的支持。
（3）上市公司将建立公司与兆盛环保核心高管、研发部门、市场部门等之间的定期沟通机制，加强管理及文化融合，优化兆盛环保现有管理、研发、生产制度，并充分利用兆盛环保下游客户渠道协同效应，共同开拓新的客户。
综上所述，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制定明确可行的整合计划，交易完成后上市公司不存在无法有效管理控制标的资产的风险，且针对可能的整合风险已制定相应的管控措施。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示/六/（三）本次交易前后上市公司业务构成变化情况”、“第九节/六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”相关部分补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的业务构成情况合理，经营发展战略和业务管理模式方向清晰，在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制定明确可行的整合计划，交易完成后上市公司不存在无法有效管理控制标的资产的风险，且针对可能的整合风险已制定相应的管控措施。
11、申请文件显示，1）本次交易拟向包括中节能集团在内的特定投资者非公开发行股
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见份募集配套资金总额不超过 41,000万元，具体用途包括支付现金对价、中介费用及三个募投项目。2）中环装备于 2010年在创业板首发上市，截至 2017年 12月 31日，所有首发募投项目均仍未达到预计效益。3）截至2017年12月31日，中环装备货币资金余额为23,799.31万元，资产负债率为58.75%；2017年实现归属于母公司所有者的净利润 7,597.86万元，2018年1-5月归属于母公司所有者的净利润为-3,974.53万元。请你公司：1）补充披露本次交易募投项目中拟购买土地、房产的具体性质。2）补充披露本次交易募投项目中“设计研发及信息化管理中心项目”的建设必要性及与兆盛环保目前主营业务的关联性。3）补充披露截至目前募投项目是否已取得环评备案。4）补充披露本次交易募投项目产生的收益是否在业绩承诺和收益法评估中考虑。5）结合截至2017年上市公司所有首发募投项目均未达到预计效益及 2018年 1-5月上市公司出现亏损的实际情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。6）结合上市公司货币资金及财务性投资余额，资产负债率等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易募投项目中拟购买土地、房产的具体性质
1、标准化生产基地项目
标准化生产基地项目总用地面积 100亩（约 6.67万平方米），兆盛环保拟购买的土地位于宜兴周铁镇竺西工业园区，根据当地规划属于工业用地。在当地政府部门和兆盛环保分别履行土地出让和受让程序后，预计办理相关所有权证不存在重大障碍。该项目总建筑面积约 4.07万平方米，主要建设包括生产厂房、12个车间、简易办公区等在内的建筑物或构筑物。
2、设计研发及信息化管理中心项目
设计研发及信息化管理中心项目拟购买800平方米办公楼，作为工程设计研发及信息化管理中心，相关房产位于宜兴宜城镇解放东路886号，产权所有人为宋仕良。在双方签署交易协议，并履行相关义务后，预计办理所有权证过户手续不存在重大障碍。
综上所述，本次募投项目中拟购买土地为工业用地、拟购买房产证照齐全，符合当地规划，预计办理相关所有权证不存在重大障碍。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见（二）本次交易募投项目中“设计研发及信息化管理中心项目”的建设必要性及与兆盛环保目前主营业务的关联性
设计研发及信息化管理中心项目有助于巩固兆盛环保的产品及技术优势，提升综合研发水平，扩大市场占有率；有利于提高兆盛环保管理水平，提升客户服务体验。具体如下：
1、有助于巩固产品及技术优势，提升综合研发水平，扩大市场占有率
在全球产业结构调整加快的背景下，环保行业竞争逐渐转向研发、生产、销售、服务等全业务链竞争，拥有技术创新、信息化管理及综合研发能力的环保企业才能在未来竞争中持续锻造自身核心竞争力。兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企业之一，长期致力于污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，现已发展成为专业从事涉及水、污泥、除臭、渗滤液、区域环境修复等领域，集研发设计、设备制造为一体的环境综合服务商。
为巩固并加强自身技术与产品优势，兆盛环保拟针对工业废水处理市场建设工程设计中心、研发中心，结合污水（泥）处理非标设备产品特点，研发出有市场前景和较强竞争力的工业废水处理领域新产品、新工艺、新装备、新材料，以进一步开拓市场；增强对引进技术的消化、吸收和创新，充分利用世界先进技术成果进行综合集成和应用开发，形成具有自主知识产权的主导产品和核心技术；研发中心将作为兆盛环保实施产学研合作的主要载体，有助于积极与高等院校、研究院所建立多种形式的合作协同关系，加强与国内外同行企业的交流与合作，联合开展战略性研究开发，推动污水处理产业技术的升级换代，以有效组织并运用社会资源为兆盛环保技术创新服务。同时，因标的公司地处宜兴市周铁镇，地理位置相对偏僻，在宜兴市中心购置办公楼建设工程设计研发中心，有利于优秀研发人才的聘任、培训和管理。研发中心具备先进研究开发条件，通过建立有效激励机制，吸引国内外优秀科技人才，提升兆盛环保研发人员凝聚力与综合素养。
2、有利于提高兆盛环保管理水平，提升客户服务体验
我国农村分布广泛且分散，当前农村污水处理设施普遍存在工程设施多、地点分散、专业运行管理人员缺乏等问题，已成为制约行业发展的瓶颈。兆盛环保拟面向农村污水
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见处理领域，建设信息化管理中心，对农村污水治理数据库进行信息化开发、管理与大数据挖掘，进一步提升产品维护和运营管理效率，增强客户服务体验。
建设农村污水处理的信息化管理平台，有助于提升客户服务体验。信息化管理平台可对整个项目的工艺设备运行及处理达标情况进行核验，实现“自动、实时、在线”监控和“全面、及时、准确”监管。同时，信息化终端展示能让潜在客户直观了解环保技术产品应用场景及各项目实际运行水平，有助于兆盛环保增大市场影响力及占有率。
信息技术的开发与利用有助于兆盛环保研判运营项目现状，及时发现潜在问题，提升装备管理效率和水平。在环保装备或工艺流程发生故障时，故障信息可通过信息系统直接反馈到客户端，有助于兆盛环保对设备及时维修、养护及管理。
3、有利于抢占产业新高峰，加快技术革新和装备升级
“十三五”时期，生态文明建设日益重要，污染源控制与环境质量改善已成为全社会关注焦点之一。环保物联网现已发展成为我国环境保护治理的中枢管理控制系统，各省各地区纷纷建立环保物联网进行环境管理、控制和污染治理，通过数据了解并分析各污染源结构、分布等，以便精准治理环境污染、开展环境执法并辅助实施环境管理和决策。
环保物联网市场规模有望超过千亿元。目前我国已投入约 200亿元建立了覆盖4万余家企业的环保物联网系统，其中包括 9,000多家国家重点管控的污染排放企业。未来环保物联网将涵盖全国超过90%的污染排放企业，覆盖范围将超过 30万家，以同等比例测算可知未来环保物联网市场规模有望超过千亿元。
兆盛环保所在地江苏省宜兴市在环保物联网领域已基本形成涵盖感知、网络通讯、处理应用和关键共性及基础支撑的完整产业链。兆盛环保建设设计研发及信息化管理中心项目，有助于巩固并进一步扩大自身环保产业资源和市场优势，便于通过环保物联网、智慧环保建设，运用物联网思维提升装备制造能力，有助于实现环保装备制造过程智能化、环保装备产品模块化、生产标准化和运维智能化，加速兆盛环保的技术革新及装备产品升级。
4、有利于简化管理流程，提高对市场需求的响应速度
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见信息化系统在企业运营管理和经营决策中的作用日益重要。随着生产规模和业务量扩大，企业面临更加复杂的内外部环境和信息资源，企业管理流程和信息处理量也更加繁琐和冗长。通过建立集成财务管理、仓库库存、采购管理、生产计划、技术信息数据的系统平台，有助于提高兆盛环保各类事项的管理审批效率，提高公司对市场需求变化的响应速度，便于兆盛环保合理利用资源、降低成本、提高生产管理效率，有助于为管理层提供及时准确信息，降低经营管理风险。
综上，设计研发及信息化管理中心项目的建设，可提升兆盛环保技术水平、产品质量和信息化水平，扩大标的公司市场占有率，有助于兆盛环保在工业废水处理、农村污水处理领域成为具有示范引领作用的规范企业，巩固并提升兆盛环保在污水（泥）处理非标设备行业的优势地位。
（三）截至目前募投项目是否已取得环评备案
本次募集配套资金拟投资于五个募投项目，除了支付本次交易的现金对价及中介费用外，其余三个募投项目均由标的公司予以实施，均已经完成立项/备案手续和环境影响评价手续。
2018年 6月 20日，标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目和现有生产设施的技改项目已经分别完成备案，并取得了宜兴市经济和信息化委员会核发的宜兴发改备〔2018〕164号、宜兴发改备〔2018〕136号和宜兴发改备〔2018〕137号《江苏省投资项目备案证》。
2018年 9月 17日，标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目和现有生产设施的技改项目已经分别完成环评，并取得了 201832028200000557号、 201832028200000556号和201832028200000558号建设项目环境影响登记表。
综上，截至本核查意见出具日，标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目和现有生产设施的技改项目均已完成投资项目备案并取得环境影响登记表备案。
（四）本次交易募投项目产生的收益是否在业绩承诺和收益法评估中考虑
1、收益法评估中未考虑募投项目产生的收益
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见本次交易中，对标的资产的估值，是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应，未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后所进行的配套融资。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案。但是配套融资并非发行股份购买资产的前提，与本次交易前标的资产自身发展无关。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目投入和产出对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募投项目产生的收益对本次评估结论没有影响。
2、业绩承诺考核
未来计算标的公司业绩实现情况时，对于募投项目中的标准化生产基地项目和工程设计研发及信息化管理中心项目进行单独核算，在未来业绩承诺期内，以标的公司扣除上述募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。扣除上述募投项目产生的损益后，标的公司实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括本次交易配套募集的资金中不能单独核算的、用于标的公司现有生产设施技改项目的部分）对应的资金成本，资金成本为标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
综上，在对标的资产进行收益法评估时，评估师未考虑募投项目投入和产出对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。在未来计算标的公司业绩实现情况时，以标的公司扣除募投项目中的标准化生产基地项目和工程设计研发及信息化管理中心项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核，并扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括本次交易配套募集的资金中不能单独核算的、用于标的公司现有生产设施技改项目的部分）对应的资金成本。
（五）结合截至 2017年上市公司所有首发募投项目均未达到预计效益及 2018年 1-5月上市公司出现亏损的实际情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、前次募集资金情况及使用进度
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见中环装备前次募集资金系中环装备 2010年 IPO时所募资金。截至本核查意见出具日，距中环装备前次募集资金到位已超过五个完整会计年度，前次募集资金已使用的金额超过募集资金总额的95%。
中环装备IPO募集资金净额为57,414.40万元，其中23,694.00万元为承诺募投项目资金，33,720.40万元为超募资金。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环保装备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]01540031号），截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：单位：元
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|-|-|-|
|项目名称|募集资金专用账户开户银行|余额|
|超募资金项目|中国民生银行西安经济技术开发区支行|27,792,045.86|
|电工专用设备生产扩建项目|招商银行股份有限公司西安解放路支行|5,852,659.76|
|电工专用设备研发中心项目|中国银行股份有限公司凤城五路支行|241,928.02|
|合 计|-|33,886,633.64|

截至2017年12月31日，上述募集资金已经使用60,287.91万元，剩余3,388.66万元。截至 2018年 6月30日，上述募集资金已使用 62,924.81万元，剩余 755.34万元，前次募集资金已使用的金额超过募集资金总额的95%。
2、前次募集资金效益
（1）募投项目产生的效益
前次募集资金主要用于电工专用设备生产扩建项目、电工专用设备研发中心项目、启源（陕西）领先电子材料有限公司投资项目、江苏启源雷宇电气科技有限公司投资项目、泾渭新区购买上市公司发展用地项目、扩大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）、永久性补充流动资金和对子公司增资。
各承诺募投项目及超募资金投向实施的具体情况如下：
1）电工专用设备生产扩建项目
2011年以来，受国内外经济形势下行、电力投资放缓的影响，变压器专用设备市场
需求下降。同时，因行业内企业重复扩大投资，变压器专用设备行业出现产能过剩。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见2010-2013年度，中环装备变压器专用设备营业收入和毛利率变动情况如下：
单位：万元
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|年份|2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|
|专用设备营业收入|21,161.15|18,262.77|9,950.93|7,676.38|
|毛利率|41.32%|37.89%|35.39%|31.57%|

出现上述情况后，中环装备积极通过调整产品产销结构、控制成本支出等多种手段保持盈利能力，但受市场需求下降、行业产能过剩等不利影响，上市公司变压器专用设备在手合同订单显著减少，变压器专用设备 2011-2013年度营业收入分别同比下降13.70%、45.51%和22.86%，同时毛利率也有所下滑。在变压器专用设备行业下滑的背景下，中环装备原有变压器专用设备生产能力可以满足未来市场需求，无继续扩大电工专用设备产能的必要性及经济性。
同时，因 2011年西安市政府办公地址迁移，中环装备当时的生产园区距离西安市政府新址在5公里之内，根据市政府商圈规划调整，中环装备原厂区不再适合较大规模工业生产投资建设。
在此背景下，2013年经上市公司第四届董事会第二十二次会议和 2013年度第一次临时股东大会审议通过，中环装备调整电工专用设备扩建项目预算金额，由原预算投资金额17,732.00万元调减至7,336.45万元，调减约58.63%。目前电工专用设备生产扩建项目已建成使用，截至2018年6月30日，该项目累计实现收益1,096.56万元。
综上，受电力投资放缓、变压器专用设备市场需求下降、变压器专用设备行业去产能等不利外部因素影响，以及上市公司调减该项目投资金额约58.63%，该项目实施进程较可研报告的市场和收益预期环境已发生较大变化，因此未能达到预期项目收益。
2）电工专用设备研发中心项目
电工专用设备研发中心项目系上市公司研发中心办公使用，项目原预算投资总额为 5,962.00万元。2013年，因考虑西安市政府对现有生产园区的规划调整，同时为展示上市公司形象，打造良好的办公环境，有助于实现上市公司长远价值最大化，经上市公司第四届董事会第二十二次会议和 2013年度第一次临时股东大会审议通过，中环装备调
增该项目投资预算 1,432.81万元至 7,394.81万元。该项目已于 2014年完工并已投入办
公使用，实际投资金额为7,692.61万元，未单独核算收益。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见3）启源（陕西）领先电子材料有限公司（以下简称“启源领先”）投资项目
2012年 4月 28日，经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过，上市公司计划出资400.00万美元设立启源领先。2015年7月15日，经上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过，上市公司对启源领先增资160.00万美元。该项目两次共投入超募资金560万美元，折合人民币3,507.71万元。
启源领先主要生产锗烷、磷烷、砷烷等工业特种气体，有助于打破美国、日本等国对该系列敏感战略电子材料的长期垄断与技术封锁，有助于实现高纯电子气体的国产化，进一步深化我国半导体、LED电子产业的发展。
截至2018年6月30日，启源领先项目累计收益为-1,078.93万元，未能实现预期收益，主要原因如下：
一是行政审批周期较长，投产时间晚于预期。锗烷、磷烷、砷烷等工业特种气体生产项目的安监审批、生产许可证审批周期较长，目前该项目已完成相关行政审批手续，但因投产时间大幅度晚于预期，未能实现预期收益。
二是工业特种气体生产原料受危险品进口管制、贸易摩擦等外部不利因素影响，降低了项目运营效益。生产砷烷的主要原料系砷化锌，为保证产品质量、避免原材料杂质含量过高对产品质量的不利影响，启源领先进口美国Materion公司生产的砷化锌。生产磷烷的主要原料系粗磷烷，启源领先进口美国Cytec氰特公司生产的粗磷烷。生产上述工业特种气体的主要原料砷化锌、粗磷烷系工业危险品，受危险品进口管制、中美贸易摩擦和资金周期过长等不利因素影响，该项目投资效益有所降低。
4）江苏启源雷宇电气科技有限公司（以下简称“启源雷宇”）投资项目
2012年12月19日，经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过，上市公司使用超募资金4,800.00万元设立启源雷宇。
启源雷宇生产经营原址位于江苏省扬州市江都区武坚镇，区域位置较为偏僻，对启源雷宇承接东部发达地区技术市场、吸引人才和销售产品形成制约。启源雷宇决定使用自有资金 6,000万元在江苏省扬州市江都区工业园投资建设新厂区。但新厂区建设审批手续办理时间长于预期，且以经营性资金投资建设导致建设时间较长，未能如期投产。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见同时，启源雷宇主营业务为高电压试验电器和电气检测业务，具备相关系统集成能力的客户群体发展较慢，市场需求释放需要较长时间，从而限制了启源雷宇效益的快速提升。
截至2018年6月30日，启源雷宇投资项目累计实现收益2,068.90万元，未达预期收益。目前启源雷宇已搬迁至江苏省扬州市江都区工业园，对启源雷宇生产经营的前期不利影响正逐渐消除。
5）泾渭新区购买上市公司发展用地项目
因 2011年西安市政府办公地址迁移，中环装备生产园区距离西安市政府新址在 5公里之内，根据市政府商圈规划调整，中环装备原厂区不再适合较大规模工业生产投资建设。
2011年 9月 8日，上市公司 2011年度第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金购买公司发展用地的议案》，决定使用超募资金不超过 4,500.00万元购买上市公司发展用地项目。
受市政道路和配套建设滞后、周边拆迁工作滞后等影响，该项目土地招拍挂手续未按期开展。2017年 1月，上市公司取得泾渭新区所购买土地使用权证书。截至 2018年6月30日，上市公司已与西安市经济技术开发区财政局签订投资协议，支付购买上市公司发展用地保证金 4,758.60万元、土地勘查钻探费等费用 139.16万元，共计 4,897.76万元，超出原投资承诺总额约 397.76万元，主要系该地块原住村民房屋拆迁安置、保障安全施工建设等费用增长所致。该项目属于单一性购置发展用地，未单独核算收益。
6）扩大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）
2011年 9月 8日，上市公司 2011年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金扩大片式散热器产能的议案》，决定使用超募资金 4,950.00万元用于建设扩大片式散热器产能项目。该项目建设用地在上市公司泾渭新区购买土地之内，受市政道路和配套建设及周边拆迁工作滞后、土地招拍挂未能按期实施等不利因素影响，该项目未能按照预期开展施工。
经2016年9月1日上市公司第五届董事会第二十六次会议和2016年11月25日第
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见五届董事会第二十八次会议审议决定，该项目资金来源调整为拟使用超募资金 9,000.00万元。
截至2018年6月30日，上市公司已支付扩大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）项目建设款项 10,533.49万元，一期建设工程主体已经完工，现处于装修阶段。由于该项目仍在建设期内，尚未完工，目前尚未产生收益。
7）永久性补充流动资金和对子公司增资
上市公司历次永久性补充流动资金事项，及对子公司中节能六合天融科技有限公司增资事项，已在相关公告和历次定期报告中披露，均未单独核算收益。
（2）募集资金到位前后上市公司的效益情况
中环装备前次募集资金于2010年11月汇入上市公司账户，资金到位前后公司盈利能力变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|时间|2007-2009年度平均值|2010-2017年度平均值|
||上市前|上市后|
|营业利润|3,872.75|3,991.77|
|利润总额|4,189.73|4,739.50|
|净利润|3,726.38|3,954.55|

上市公司2010-2017年度实现的上市后营业总收入、营业利润、利润总额、净利润的平均值均大于2007-2009年度上市前的平均值。
综上，中环装备前次募集资金系公司IPO时所募资金。公司上市后，受国内外经济形势下行、电力投资放缓、市场需求下降、行政审批周期过长等不利影响，上市公司首发募投项目的效益未及预期，但公司上市后盈利能力有所增强。
3、本次募集资金的背景
中环装备前次募集资金系中环装备 2010年 IPO时所募资金。前次重组前，上市公
司的主营业务包括变压器专用装备、变压器组件等电工装备的生产和销售。通过前次重
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见组，上市公司的主营业务拓展了高端节能环保装备、大气综合治理、环境监测与智慧环境（大数据）服务等相关业务，进入了环保业务领域。上市公司业务范围增大，资产规模和盈利能力显著提升，降低了单一主业的运营风险，提升了上市公司整体价值。前次重组完成后，2016年度上市公司实现营业收入131,576.59万元，归属于母公司所有者的净利润9,017.29万元，较重组前的2015年度分别增长了354.07%和1,248.30%，业绩提升明显。2017年度上市公司实现营业收入190,141.96万元，较2016年增长了44.51%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|营业收入|26,747.41|28,977.58|131,576.59|190,141.96|
|归属于母公司所有者的净利润|849.92|668.79|9,017.29|7,597.86|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|555.97|439.65|3,399.62|5,569.72|
|总资产|109,916.64|115,807.61|318,572.45|364,862.07|
|归属于母公司所有者股东权益|78,941.28|78,389.21|125,000.51|132,603.38|

注：由于前次重组属于同一控制下企业合并，中环装备2016年度非经常性损益中包括同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益5,182.95万元，造成当年非经常性损益金额较大。
通过前次重组，上市公司的业务范围、经营模式及盈利能力均较上市时有了较大变化。本次募集配套资金用于支付现金对价、中介费用及标的公司募投项目，标的公司募投项目的实施，其募资背景、公司业务情况与前次募集资金均有差异。
同时，国家政策要求加力“降杠杆”，提速国企改革进程。本次募集配套资金用于支付现金对价、中介费用及标的公司募投项目，标的公司募投项目的实施，有助于提升标的公司技术研发、生产制造能力，为上市公司在交易完成后的持续发展注入动力。
4、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与
披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
中环装备前次募集资金系公司IPO时所募资金。上市公司前次募集资金基本使用完毕，募投项目实现效益低于预期，主要由于国内外经济形势下行、电力投资放缓、市场需求下降、行政审批周期过长等外部环境因素发生了不利影响，但公司上市后盈利能力有所增强，其使用进度和效果与披露情况基本一致。
本次募集配套资金拟投资于五个募投项目，除了支付本次交易的现金对价及中介费用外，其余三个募投项目均由标的公司予以实施，即：标准化生产基地项目、工程设计研发及信息化管理中心项目和现有生产设施的技改项目。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金使用不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，中环装备前次募集资金系公司IPO时所募资金，上市公司通过前次重组拓展了高端节能环保装备、大气综合治理、环境监测与智慧环境（大数据）服务等环保领域业务，本次募投项目系国家政策重点支持的环保产业，同时有助于降低上市公司资产负债率，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
（六）结合上市公司货币资金及财务性投资余额，资产负债率等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性
1、上市公司货币资金余额及用途
截至 2018年 6月 30日，上市公司合并报表层面货币资金 19,752.97万元，其中，前次募集资金余额 755.34万元、限制用途资金 12,381.91万元。除前次募集资金、限制用途的资金外，剩余货币资金 6,615.72万元，主要用于偿还金融机构借款及利息和支付公司运营款项。
截至2018年6月30日，上市公司可供出售金融资产余额为200万元，且已全额计
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见提减值准备；除此之外，上市公司不存在其他财务性投资。
综上所述，上市公司除限制用途的资金外，剩余货币资金金额较小且有明确用途，上市公司可自由支配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现金对价、中介费用及标的公司建设项目所需资金。
2、上市公司、标的公司资产负债率情况
（1）上市公司资产负债率
根据证监会行业分类，中环装备所属行业为“C制造业”类别下的“C38电气机械和器材制造业”。截至2018年6月30日，中环装备合并报表资产负债率为63.02%，证监会公布的《2018年2季度上市公司行业分类结果》中属于“C38电气机械和器材制造业”行业的上市公司资产负债率平均值为42.86%。上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，主要原因为公司的短期借款、应付账款及预收账款较多。
（2）标的公司资产负债率
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），兆盛环保属于“C制造业”类别下的“C35专用设备制造业”。
截至2018年6月30日，在A股上市及新三板挂牌的可比公司资产负债率情况如下表所示：
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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2018年6月30日/2018年5月31日资产负债率|
|300425.SZ|环能科技|40.43%|
|300263.SZ|隆华节能|31.11%|
|300334.SZ|津膜科技|39.74%|
|300362.SZ|天翔环境|70.83%|
|300631.SZ|久吾高科|32.81%|
|835556.OC|延庆环保|30.76%|
|430603.OC|回水科技|25.21%|
|平均值||38.70%|

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
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|-|-|
|中位数|32.81%|
|兆盛环保|51.76%|

注：同行业可比公司数据系截至2018年6月30日的资产负债率，取自各公司2018年半年度报告；
兆盛环保数据系截至2018年5月31日的资产负债率。
兆盛环保 2018年 5月 31日经审计的合并报表资产负债率为51.76%，高于同行业上市公司资产负债率平均水平。
上市公司、标的公司资产负债率均高于同行业可比上市公司水平，继续通过债务融资的方式可能面临较高的资金成本。
本次募集的配套资金可改善上市公司资本结构、流动性，有助于标的公司环保专用装备制造业务的进一步扩张，能有效推动上市公司的整体发展，与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
综上所述，中环装备前次募集资金系公司IPO时所募资金，公司上市后，受国内外经济形势下行、电力投资放缓、市场需求下降等不利影响，实现效益低于预期。通过前次重组，上市公司的业务范围、经营模式及盈利能力均较上市时有了较大变化。本次募集配套资金用于支付现金对价、中介费用及标的公司募投项目，在上市公司及标的公司的既有资金不能满足完成本次交易募投项目投资需要的情况下，本次募集资金将可以有效缓解上市公司及标的公司的资金需求，有助于标的公司在并入上市公司后继续开拓市场，有助于提升标的公司技术研发、生产制造能力，实现长期快速发展的经营目标，符合当前政策导向和上市公司利益。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（七）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第五节/四/（三）募集配套资金的用途”、“第五节/四/（四）募投项目所需的备案或审批手续”、“第五节/四/（五）募集配套资金的必要性”、“第五节/四/（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益”相关部分补充披露。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次募投项目中拟购买土地为工业用地、拟购买
房产证照齐全，符合当地规划，预计办理相关所有权证不存在重大障碍。（2）本次募投
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见项目“设计研发及信息化管理中心项目”有助于巩固产品及技术优势，提升综合研发水平，扩大市场占有率；有利于提高兆盛环保管理水平，提升客户服务体验，具有必要性。
（3）本次募投项目均已完成投资项目备案并取得环境影响登记表备案。（4）在对标的资产进行收益法评估时，未考虑募投项目投入和产出对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益；在未来计算标的公司业绩实现情况时，以标的公司扣除募投项目中的标准化生产基地项目和工程设计研发及信息化管理中心项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核，并扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持（包括本次交易配套募集的资金中不能单独核算的、用于标的公司现有生产设施技改项目的部分）对应的资金成本。（5）中环装备前次募集资金系中环装备 2010年 IPO时所募资金，截至本核查意见出具日，距中环装备前次募集资金到位已超过五个完整会计年度，前次募集资金已使用的金额超过募集资金总额的95%。募投项目实现效益低于预期，主要由于国内外经济形势下行、电力投资放缓、市场需求下降、行政审批周期过长等外部环境因素发生了不利影响，但公司上市后盈利能力有所增强，其使用进度和效果与披露情况基本一致。上市公司通过前次重组拓展了环保相关领域业务，综合实力有所增强。本次募投项目系国家政策重点支持的环保产业，同时有助于降低上市公司资产负债率，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。（6）上市公司不存在财务性投资，且资产负债率高于同行业可比上市公司，货币资金余额已有明确用途，因此，本次募集配套资金具有必要性。
12、申请件显示，本次交易采用差别化定价。黑龙江容维不参与标的资产经营管理，不承担本次交易业绩承诺补偿义务，其在本次交易中获得的对价股份在 12个月锁定期满后可以一次性解锁；而周震球作为标的资产大股东及实际控制人之一，承担本次交易业绩承诺补偿义务，且在本次交易中获得的对价股份在 12个月锁定期满后，需根据标的资产业绩实现情况分期解锁。差别化定价具体方案为黑龙江容维享有标的资产的对价调减1,501.38万元，周震球享有的对价调增1,501.38万元。请你公司结合标的资产的具体评估情况，进一步补充披露本次交易采用差异化定价的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易的标的资产的估值及交易作价
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见东洲评估分别采用市场法和收益法两种评估方法对兆盛环保的股东全部权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 0189号），截至评估基准日 2017年 7月 31日，兆盛环保的股东全部权益价值为72,018.00万元，较兆盛环保母公司报表净资产账面价值25,261.78万元，评估增值46,756.22万元，增值率为185.09%。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定兆盛环保100%股权的交易价格为72,000.00万元。本次交易标的资产兆盛环保99.18%股权的交易价格为71,409.84万元。
为保护上市公司及全体股东的利益，东洲评估以2018年5月31日为基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告。依据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第 1029号），截至评估基准日 2018年 5月 31日，兆盛环保的股东全部权益价值为 75,682.00万元。上述评估结果显示标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。经交易各方友好协商并经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过，本次交易仍以2017年7月31日基准日的评估结果为依据，交易价格不变。
（二）本次交易采用差异化定价的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益本次重组中，在交易总对价不变的前提下，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方协商确定本次交易采取差异化定价的具体安排如下：本次交易前，黑龙江容维持有标的公司17.38%的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为 12,511.48万元；周震球持有标的公司35.45%的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为 25,523.41万元。由于黑龙江容维作为财务投资者不参与标的公司的经营管理，不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，其在本次交易中获得的对价股份在 12个月锁定期满后可以一次性解锁；而周震球作为标的公司大股东，是实际控制人之一，承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且在本次交易中获得的对价股份在12个月锁定期满后，需要根据标的公司的业绩实现情况分期解锁。鉴于两者的义务、责任、风险差异，经友好协商，黑龙江容维享有标的资产的对价调减 1,501.38万元，周震球享有的对价调增 1,501.38万元，调整后二者的对价分别为 11,010.10万元和 27,024.79万元，不影响本次交易的总对价。上述差异化定价为本次交易双方通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见中小股东的利益。
在本次交易中，上市公司与交易对方经过内部协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉作为业绩补偿义务人，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。此外，为保证上述补偿的可行性，本次交易对方取得的上市公司股份约定了锁定期。所有交易对方在本次交易中取得的中环装备股份，自新增股份上市日起 12个月内不得转让。周震球及其一致行动人、周建华和尹曙辉作为本次交易业绩承诺的补偿义务人，其取得的上市公司股份在 12个月锁定期满后，所获得的对价股份按照业绩承诺的实现情况分两期解锁：兆盛环保实现2017年、 2018年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在2018年度结束后解锁60%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满 12个月，则需要待新增股份上市 12个月后再办理股份解锁），兆盛环保实现2019年业绩承诺或者补偿义务人完成补偿义务的，可以在 2019年度结束后解锁剩余40%的股份（如果上述业绩承诺完成时新增股份上市未满12个月，则需要待新增股份上市12个月后再办理股份解锁）。
综上所述，本次交易采用差异化定价系基于承担利润补偿责任和义务的情况等因素，由本次交易双方通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不影响交易整体作价，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易的补偿义务人合计获得对价占本次交易总对价的比例为82.93%，如触发业绩补偿，其将以本次交易中获得交易对价的净额为限进行补偿，如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额，存在补偿不足的风险。但考虑到标的公司历史经营业绩稳步提升，具有较强的盈利能力，因此发生上述极端补偿的风险几率较低。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示/一/（一）发行股份及支付现金购买资产”、“第一节/四/（一）本次交易方案概述”相关部分补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易采用差异化定价系基于承担利润补偿责任和
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见义务的情况等因素，由本次交易双方通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不影响交易整体作价，不会损害上市公司及中小股东的利益。
13、申请文件显示，1）本次交易业绩补偿义务人为周震球等 6名交易对方，黑龙江容维和王羽泽不承担业绩补偿义务。2）补偿义务人承诺兆盛环保2017年、2018年、2019年承诺净利润分别为 5,600万元、6,700万元和 7,900万元。3）本次交易收益法评估中预测兆盛环保 2017年、2018年、2019年预测净利润分别为 5,800.04万元、6,703.14万元和 7,900万元。4）兆盛环保 2017年实际实现净利润 5,713.99万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5,655.19万元。如按业绩承诺计，2017年兆盛环保实际完成净利润高于业绩承诺金额，如按收益法评估预测净利润计，2017年兆盛环保实际完成净利润低于收益法评估预测。请你公司补充披露:1）黑龙江容维等交易对方不承担业绩承诺的合理性。2）本次交易业绩承诺是否存在延期安排。3）兆盛环保 2017年承诺净利润低于收益法评估预测净利润的原因及合理性，兆盛环保 2017年实际实现净利润低于收益法评估预测净利润的具体原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）黑龙江容维等交易对方不承担业绩承诺的合理性
2015年 7月，兆盛集团召开股东会并作出决议，同意周震球将其持有的10.20%股权（对应出资额 1,081.20万元）以 3,570万元的价格转让给黑龙江容维，同意周兆华将其持有的8%股权（对应出资额 848万元）以 2,800万元的价格转让给黑龙江容维，同意羊云芬将其持有的1.80%股权（对应出资额190.80万元）以630万元的价格转让给黑龙江容维。本次股权转让系兆盛环保为扩大公司生产经营规模而引入财务投资者，且黑龙江容维看好兆盛环保发展前景。
2017年2月，兆盛环保向王羽泽定向发行股票200万股，募集资金总额1,000万元，募集资金净额975.47万元。本次定向增发系兆盛环保根据业务开展实际需求，补充流动资金并优化财务结构，以进一步增强市场竞争力和抗风险能力的举措，且王羽泽看好兆盛环保发展前景。
2015年 10月，黑龙江容维董事长刘宝华担任兆盛环保董事，但未实际参与标的公
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见司的经营管理。王羽泽通过定向发行股票入股兆盛环保后，未担任兆盛环保董事、监事、高级管理人员或其他职务，不参与兆盛环保的经营管理。
由于黑龙江容维、王羽泽作为财务投资者在历史上和业绩承诺期均不参与标的公司的经营管理，对标的公司的业绩实现影响较小，因此不承担本次交易的业绩承诺补偿义务。同时，考虑财务投资者的权利、义务、责任与风险对等，经本次交易双方自主协商确定，黑龙江容维享有标的资产的对价调减 1,501.38万元，周震球享有的对价调增 1,501.38万元，调整后二者的对价分别为 11,010.10万元和 27,024.79万元，不影响本次交易的总对价，不会损害上市公司及中小股东的利益。
综上，黑龙江容维、王羽泽作为财务投资者不参与兆盛环保的经营管理，对标的公司的业绩实现影响较小，在本次交易中不承担业绩承诺具有合理性。
（二）本次交易业绩承诺是否存在延期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》以及上市公司与交易对方的谈判结果，本次交易中暂未安排业绩承诺延期。原因如下：
1、补偿安排符合《重组办法》第三十五条规定
根据《管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，因此本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商，达成了本次交易的相关业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
2、业绩补偿安排系上市公司综合考量长远战略发展的结果
在本次重组方案协商过程中，上市公司考虑到整体经济形势波动的影响，为保持本次交易完成后的标的公司可持续发展和双方协同效应的发挥，避免标的公司为了短期目标，业绩承诺过于激进，一旦无法实现业绩承诺，将影响双方利益，甚至造成资产减值，影响全体股东的利益，同时考虑到标的公司业务的平稳过渡，以及部分交易对方为标的公司的核心管理人员等因素，综合设置了业绩补偿安排。
非标污水（泥）处理设备品牌的设立需要长时间的品牌沉淀和用户积累。稳健的业绩承诺安排将避免兆盛环保管理层为完成业绩承诺盲目扩张产能或刺激订单，以免对产品及服务质量以及兆盛环保的品牌造成负面影响。上市公司从长远角度考虑，不计较标的公司短期经营业绩，着眼于标的公司的可持续发展，符合上市公司长远战略布局。
本次交易完成后，上市公司将成为国内领先的污水处理非标设备提供商，可充分发挥双方产业链延伸、优势互补的协同效应，积极扩大各自的业务客户覆盖，有利于提高整体经营资源利用效率。
为保障兆盛环保的业务稳定发展，上市公司设置了兆盛环保核心管理层任职期限、不兼职及竞业禁止、超额业绩奖励等制度条款，有利于增强上市公司核心竞争力和持续发展能力。
3、标的公司的滚存未分配利润属于上市公司
中环装备为国资控股上市公司，为严格控制收购公司的质量，防止国有资产流失，同时为了维护上市公司中小股东的利益，在本次交易过程中中节能集团对标的公司经历了多次、多级别的核查，逐级调研和审批，并且履行了评估报告的备案、国务院国资委对本次交易方案的批准，以及上市公司的审批程序，造成本次交易时间较长。从评估基准日2017年7月31日至本反馈意见回复日已经超过14个月，造成2017年业绩承诺期已过，并临近2018年承诺期考核时点。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见虽然 2017年的承诺期已过，但根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，标的资产在过渡期的收益由上市公司享有。2017年度兆盛环保实现归属于母公司股东的净利润5,720.78万元，2018年1-5月的实现归属于母公司股东的净利润1,863.13万元，上述收益均由上市公司享有。
4、交易方案已经履行了截至目前必要的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，业绩补偿安排已经获得了上市公司决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易执行期间较长，业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，目前的业绩补偿安排是由交易双方根据市场化原则自主协商谈判确定的，综合考虑以上因素，交易双方暂未安排业绩承诺延期。
综上，本次交易所涉及的业绩补偿安排不属于《重组办法》第三十五条强制性要求，交易方案系由交易双方根据市场化原则自主协商，并综合考虑标的公司的可持续发展，上市公司的长远战略布局确定的，且交易方案已经履行了必要的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。交易双方暂未安排业绩承诺延期。
（三）兆盛环保 2017年承诺净利润低于收益法评估预测净利润的原因及合理性，兆盛环保2017年实际实现净利润低于收益法评估预测净利润的具体原因
1、兆盛环保2017年承诺净利润低于收益法评估预测净利润的原因及合理性
兆盛环保 2017年承诺净利润低于收益法评估预测净利润主要系承诺净利润不包含非经常性损益所致。
本次交易中，东洲评估出具了东洲评报字[2018]第0189号《资产评估报告》，以 2017年7月31日为基准日，兆盛环保全部股东权益的评估值为 72,018.00万元。东洲评估在对标的公司2017年度的经营情况进行预测时，1-7月使用经审计的实际发生数，8-12月使用根据历史情况推测的预测数，两者相加计算得出 2017年度的预测利润。由于标的公司在2017年1-7月收到政府补贴，2017全年的预测净利润5,800.04万元包含了2017年1-7月发生营业外收支净额195.06万元。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见由于交易双方约定以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为业绩考核指标，因此，在业绩承诺时，以前述预测净利润扣减当时的营业外收支事项作为考核净利润，即5,800.04-195.06=5,604.98万元，并进行了取整处理。
综上所述，兆盛环保 2017年承诺净利润低于收益法评估预测净利润主要是由于承诺净利润扣除2017年1-7月经常性损益影响导致，具有合理性。
2、兆盛环保2017年实际实现净利润低于收益法评估预测净利润的具体原因
兆盛环保2017年度实现净利润5,655.19万元高于承诺净利润5,600万元，实际实现净利润低于收益法评估预测净利润，主要是系 2017年度财务核算时对收益法评估所包含的非经常性损益调整所致。
2017年1月6日兆盛环保收到宜兴市周铁镇财政所乡镇国库集中支付中心补贴款项 160.54万元，由于当时未收到政府部门的相应文件，因此，在 2017年7月31日为基准日的财务报表和审计报告均计入了营业外收入，在评估时也包含在了 2017全年的预测净利润中。
2017会计年度结束前，兆盛环保收到了宜兴市发展和改革委员会的相关通知文件，说明此款项为“高管个人所得税补助”，应支付给高管个人。因此，在2017年度财务报表和审计报告中，将相应款项从营业外收入调整到了其他应付款核算，导致 2017年度净利润有所减小。交易双方约定以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为业绩考核指标，因此，在业绩承诺时，以前述预测净利润扣减当时的营业外收支事项作为考核净利润，此项调整并不影响标的公司 2017年度的净利润考核。如果按照评估预测口径，将前述事项加回，则 2017全年的归属于母公司所有者的净利润为 5,812.72万元，高于收益法评估预测净利润5,800.04万元。
综上，兆盛环保 2017年实际实现净利润低于收益法评估预测净利润主要是由于期后收到政府补助相关文件，进行账务调整所致，具有合理性。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第一节/四/（四）本次交易的合理性”、“第六节/五/（三）兆盛环保2017年承诺净利润低于收益法评估预测净利润、2017年实际实现净利
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见润低于收益法评估预测净利润的原因及合理性”相关部分补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于黑龙江容维、王羽泽作为财务投资者在历史上和业绩承诺期均不参与标的公司的经营管理，对标的公司的业绩实现影响较小，因此不承担本次交易的业绩承诺补偿义务具有合理性。同时，考虑交易对方间的权利、义务、责任与风险对等，经本次交易双方自主协商确定，交易对方内部进行了差异化对价安排，但并不影响本次交易的总对价，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易所涉及的业绩补偿安排不属于《重组办法》第三十五条强制性要求，交易方案系由交易双方根据市场化原则自主协商，并综合考虑标的公司的可持续发展，上市公司的长远战略布局确定的，且交易方案已经履行了必要的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。交易双方暂未安排业绩承诺延期。非经常性损益的核算导致兆盛环保 2017年承诺净利润低于收益法评估预测净利润、2017年实际实现净利润低于收益法评估预测净利润，由于交易双方约定以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为业绩考核指标，因此，前述核算及调整并不影响标的公司2017年度的净利润考核，具有合理性。
14、申请文件显示，1）兆盛环保最近三年进行过 2次增资及一次股权转让。2）2015年7月通过增资及股权转让方式引入黑龙江容维等5名股东，该次增资转让价格为 3.30元/1元出资额，对应100%股权价格为 35,000万元。3）2017年 2月兆盛环保通过定向增发的方式引入股东王羽泽，该次增资价格为5.00元/股，对应100%股权价格为60,000万元。4）本次交易对应兆盛环保100%股权交易价格为 72,000万元。请你公司对前次增资及股权转让时点兆盛环保的经营业绩情况与本次交易评估时点兆盛环保的经营业绩情况进行比较分析，并进一步补充披露本次交易兆盛环保交易作价较前次增资转让价格存在较大增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前次增资及股权转让时点兆盛环保的经营业绩情况与本次交易评估时点兆盛环保的经营业绩情况比较分析
1、最近三年进行的增资情况
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见兆盛环保最近三年内曾进行两次增资，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增资价格|100%股权价值|
|1|2015年7月|金久盛投资、周建华、尹志强、尹曙辉|3.30元/1元出资额|35,000.00|
|2|2017年2月|王羽泽|5.00元/股|60,000.00|

2、最近三年进行的股权转让情况
兆盛环保最近三年进行过1次股权转让，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|作价|100%股权价值|
|1|2015年7月|周震球|黑龙江容维|1,081.20|3,570.00|3.30元/1元出资额|35,000.00|
|||周兆华||848.00|2,800.00|||
|||羊云芬||190.80|630.00|||

3、兆盛环保经营业绩与作价情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|事项|时间|作价|100%股权价值|交易前一年归母净利润|P/E|
|增资|2015年7月|3.30元/1元出资额|35,000.00|1,760.36|19.88|
|股权转让|2015年7月|3.30元/1元出资额|35,000.00|1,760.36|19.88|
|定向增发股票|2017年2月|5.00元/股|60,000.00|3,556.14|16.87|
|本次交易|||72,000.00|5,600.00|12.86|

注：本次交易的归母净利润为 2017年的承诺净利润。若使用 2017年度兆盛环保实现归母净利润5,720.78万元，则本次交易P/E值为12.59。
（二）本次交易兆盛环保交易作价较前次增资、转让价格存在较大增长的合理性
本次交易兆盛环保交易作价较前次增资转让价格存在一定幅度的增长，但基于前一年度归母净利润计算的市盈率有所下降，具体如下：
2014年度兆盛环保实现归属于母公司所有者的净利润为 1,760.36万元。2015年 7
月增资、股权转让作价 3.30元/1元出资额，对应兆盛环保100%股权价值为 35,000.00
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见万元，基于2014年度归母净利润计算的市盈率为19.88倍。
2016年度兆盛环保实现归属于母公司所有者的净利润为 3,556.14万元。2017年 2月定向增发价格为5.00元/股，对应兆盛环保100%股权价值为60,000.00万元，基于2016年度归母净利润计算的市盈率为16.87。
2017年度兆盛环保实现归属于母公司所有者的净利润为 5,720.78万元。本次交易确定的兆盛环保100%股权的交易价格为 72,000.00万元，基于 2017年度归母净利润计算的市盈率为12.59。
兆盛环保交易作价较前次增资、转让价格存在一定幅度的增长，主要系本次交易与兆盛环保最近三年股权转让及增资在交易背景和目的、定价依据、兆盛环保经营发展情况、业绩承诺及业绩补偿责任、对价方式、锁定期等方面存在差异，具体如下：
1、交易背景、目的不同
兆盛环保 2015年 7月股权转让系兆盛环保为扩大公司生产经营规模而引入财务投资者，且黑龙江容维看好兆盛环保发展前景。该次股权转让价格系基于兆盛环保经营业绩，在综合考虑兆盛环保成长性、所处行业前景、国家政策导向以及同行业公司市盈率等因素的情况下，由股权转让双方协商确定。
兆盛环保 2015年 7月增加注册资本系兆盛环保立足于企业的长期稳定发展，为增强企业凝聚力，向核心员工及持股平台发行股份。该次增资与 2015年 7月股权转让时间间隔较短，期间兆盛环保所处行业以及企业自身发展情况均未发生较大变化，因此该次增资价格与前一次股权转让价格保持一致。
兆盛环保 2017年 2月定向增发系兆盛环保根据业务开展实际需求，补充流动资金并优化财务结构，以进一步增强市场竞争力和抗风险能力的举措。该次股票发行价格系在综合考虑兆盛环保所处行业、成长性、市盈率等多种因素的基础上，经与财务投资者王羽泽沟通最终确定。
最近三年股权转让及增资主要系为扩大公司生产经营规模而引入财务投资者、为增强企业凝聚力向核心员工及持股平台发行股份、根据业务开展实际需求并补充流动资金和优化财务结构，而本次交易是上市公司大力发展节能环保装备产业、以获得控制权为
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见目的收购兆盛环保99.18%股权。兆盛环保最近三年股权转让及增资与本次交易的背景、目的存在差异。
2、定价依据不同，兆盛环保业绩经营情况发生较大变化
随着兆盛环保经营规模及经营业绩持续显著提升，兆盛环保股权估值相应增长。
2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-5月，兆盛环保营业收入分别为 24,675.30万元、29,886.54万元、40,676.12万元和14,470.65万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,642.28万元、3,556.14万元、5,720.78万元和 2,642.28万元，呈现增长态势。2016年度营业收入、归母净利润较2015年度分别增长21.12%、34.59%；2017年度营业收入、归母净利润较2016年度分别增长36.10%、60.87%；同期新增生物磁高效沉淀综合解决方案等高毛利率、高技术含量的产品并受到客户认可，兆盛环保营业收入和归母净利润均实现较大幅度增长。
截至 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 5月末，兆盛环保总资产分别为 43,368.74万元、45,518.13万元、62,230.71万元和63,729.73万元，兆盛环保净资产分别为 18,256.39万元、21,951.60万元、28,811.85万元和 30,742.61万元，均呈不断上升趋势。
此外，与最近三年内股权转让及增资参考历史盈利情况作价不同，本次交易作价是以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经中节能集团备案的评估报告收益法评估结果为依据，经双方协商确定的定价，综合考虑了兆盛环保未来业绩增长预测情况、非标污水（泥）处理设备研发实力、研发成果产业化并规模化、生产能力、产品品质、人才团队等方面的竞争优势等各因素。本次交易作价更具理论基础，更加严谨。
3、业绩承诺及业绩补偿责任、对价方式、锁定期等交易条款不同
最近三年内股权转让及增资交易中，兆盛环保及股东未作出任何业绩、竞业禁止、服务期限等承诺。在本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》的约定，补偿义务人承诺兆盛环保2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,600万元、6,700万元和 7,900万元。如兆盛环保在利润补偿期间实现的实际净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数额，则补偿义务人将按照与上市公司签署的《购买资产暨利润补偿协议》的规定进行补
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见偿。同时，兆盛环保经营管理团队及核心技术人员已作出竞业禁止、服务期限等各项承诺。
此外，最近三年内股权转让及增资交易均为现金对价，且现金系一次性支付；本次交易交易对方所获对价为上市公司股份及现金，且对股份设置了相应的锁定期，在锁定期届满及业绩补偿完成前，交易对方无法通过转让股份进行变现。
综上，由于在交易背景及目的、定价依据、兆盛环保经营发展情况、业绩承诺及业绩补偿责任、对价方式、锁定期等方面存在差异，导致本次交易兆盛环保交易作价较前次增资转让价格存在一定幅度的增长，具有合理性。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第四节/九/（三）最近三年及本次交易作价情况的说明”相关部分补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易兆盛环保交易作价较前次增资转让价格存在一定幅度的增长，但基于前一年度归母净利润计算的市盈率有所下降。此外，由于在交易背景、目的、定价依据、兆盛环保经营发展情况、业绩承诺及业绩补偿责任、对价方式、锁定期等方面存在差异，本次交易兆盛环保交易作价较前次增资转让价格存在较大增长具有合理性。
15、申请文件显示，1）兆盛环保主要从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务。报告期2016年至2018年1-5月，兆盛环保主营业务收入分别为 29,838.74万元、40,475.09万元和 14,386.85万元，其中 2017年增长率达到35.6%。2）兆盛环保报告期前五大客户集中度较低，且报告期存在较大变化。3）兆盛环保收入确认原则含销售商品收入、提供劳务收入（包括采用建设移交方式即 BT业务参与公共基础设施建设业务）、建造合同收入（污水处理工程业务）等，同时兆盛环保通过设立赵县兆盛等项目公司的方式开展工程建设项目。请你公司：1）结合兆盛环保报告期主要项目合同签订情况，进一步补充披露报告期兆盛环保主营业务收入增长的具体原因及合理性。2）结合兆盛环保的业务模式，进一步补充披露兆盛环保报告期前五大客户集中度较低且存在较大变化的具体原因。3）结合各类业务的合同签订情况及主要条款，补充披露兆盛
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见环保各类业务的具体收入确认政策和依据，是否符合企业会计准则的规定，是否存在对相同或相似的业务采取不同的收入确认政策。4）以列表形式补充披露截至目前兆盛环保主要 BT项目进展，是否正常运营，现金流回款是否正常。5）补充披露兆盛环保建造合同相关收入参数的确认依据，完工进度能否准确确认，是否聘请第三方监理机构对项目的完工进度进行确认。请独立财务顾问和会计师补充披露针对兆盛环保收入确认政策的具体核查情况，包括但不限于上述“3）、4）、5）”条反馈意见的内容，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。
回复：
（一）结合兆盛环保报告期主要项目合同签订情况，进一步补充披露报告期兆盛环保主营业务收入增长的具体原因及合理性
兆盛环保为污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方案综合服务商，主营业务为污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，其产品主要覆盖城市污水、自来水、工业废水、污泥处理处置、垃圾、餐厨渗滤液处理、农村污水治理，并提供整体解决方案的专业服务，可广泛应用于市政、石油、化工、电力、冶金、造纸、黑臭水体修复等领域。2016年度、2017年度和2018年1-5月，兆盛环保主营业务收入分别为 29,838.74万元、40,475.09万元和 14,386.85万元，其中 2017年增长率达到35.6%。
报告期内，兆盛环保主营业务收入增长主要是由于国家产业政策支持、兆盛环保的竞争力逐渐增强，特别是随着生物磁高效沉淀等具有领先技术优势的产品逐渐成熟，销售规模持续增加所致。
1、政策利好助力污水（泥）处理行业迅速发展
（1）产业政策支持
环保产业是我国的战略性新兴产业，我国政府高度重视保护环境，近年来制定了一系列加强环境保护的法律法规及相关政策，为环保产业的发展创造了良好的宏观环境。
2015年至今，国务院及相关部门先后颁布了《水污染防治行动计划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”节能减排综合工作方案》、《“十三五”节能
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见环保产业发展规划》、《工业集聚区水污染治理任务推进方案》、《重点流域水污染防治规划（2016-2020年）》、《关于在湖泊实施湖长制》等一系列政策。环保专用设备及污水治理行业受到国家大力的政策支持，有着坚实的政策基础和明确的政策导向。从以上政策可以看出，随着可持续发展和绿色经济概念不断深入，国家对环保排污行业的重视程度正在不断加强。未来随国家对污染治理标准的不断完善，必将为行业带来新的发展契机。
（2）城市化进程不断向前推进
根据《“十三五”规划纲要》，我国常住人口城镇化率将由“十二五”期末的56.1%提高到60%，户籍人口城镇化率将由“十二五”期末的39.9%提高到45%。城镇化的发展给水污染治理和水资源保护提出了更为艰巨的任务，未来需要各级政府主管部门正确处理好城镇化、工业化发展与水污染治理关系，加快城市供水设施改造与建设，保障水资源和水环境承载不断扩张的庞大人口规模和高增长、高强度的社会经济活动。在城市化的推进过程中，政府和企业积极加大污水、废水排放治理力度，有利于污水（泥）处理专用设备制造行业的发展。
（3）公众意识增强提供良好保障
环保与人们生活息息相关，近年来随着工业发展加快、城市扩张提速，环境污染现象日益突出，人们对健康环境的需求不断增加，公众环保意识有所增强，公众监督与公众舆论对环保政策的有效贯彻起到了积极的推动作用。品牌形象、商业信誉及社会责任感越来越成为企业参与现代市场竞争核心竞争力的重要组成元素。另一方面，在社会公众的广泛关注和监督下，企业会充分考虑环保违规行为造成的不良影响，严格遵守国家有关环境保护的法律法规。社会公众环保意识的增强及有力的舆论监督能够有效推动企业的环保投资，促进环保政策的贯彻执行，为环保专用设备制造行业快速发展提供保障。
综上所述，政策利好助力污水（泥）处理行业迅速发展，市场容量稳固提升。随着品牌知名度的提升，以及创新产品研制能力、先进工艺包设计能力、先进设备生产能力等综合服务能力的增强，兆盛环保形成了较强的市场竞争力，不断开拓市场，所获订单数量增加，主营业务收入逐渐提升。
2、兆盛环保具备较强的竞争优势
（1）研发能力强
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见兆盛环保是江苏省环境保护产业骨干企业、高新技术企业。截至2018年5月31日，兆盛环保拥有13项发明专利和33项实用新型专利，拥有自己的研发部和设计院，还与复旦大学、河海大学等高校建立联合研发机制，综合技术研发能力在行业内居于领先地位。
（2）生产工艺先进
污水处理非标设备生产具有较强的实践性，对客户个性化需求有深入的理解并保证产品性能的稳定，是企业在竞争中取得优势的关键。
兆盛环保专业设计能力可以更好地满足客户个性化需求。由于水体污染源、需处理污水量、地理位置、场地限制、排放要求不同，兆盛环保需要根据客户对污水处理个性化、差异化的要求，进行设计生产，目前主要为非标准化产品。因此，在生产设计阶段是否能满足客户的个性化需求，是衡量企业在非标设备生产领域能否拥有竞争力的重要标准。
兆盛环保基于丰富的行业经验，能够快速理解并响应客户需求，形成优质高效的解决方案；依托强大的技术和实施团队，兆盛环保能够有针对性的进行设备的研发、设计及制造、安装，满足客户个性化的需求。
（3）产品性能稳定性强
兆盛环保生产部设有生产车间和质检部门。生产计划一经下达，生产车间严格按照生产计划开展生产。在生产环节，生产车间要对各工序进行检验并由质检部门进行记录备案，如某工序不满足要求则无法进行下一环节的生产。在质检环节，除常规最终质量检验、主要关键零部件质量检验、抽检之外，兆盛环保根据丰富的项目经验，对生产产品在使用过程中易出现故障的关键节点进行过程检验，保证产品质量。此外，兆盛环保设有奖惩机制，根据质量验收分数对相关员工实施奖励或者要求赔偿损失。
（4）品牌影响力强
兆盛环保是国内水处理非标设备研发生产的领先企业之一，兆盛环保先后获得“江苏省著名商标”、“江苏省环境保护产业骨干企业”、“中国优秀民营企业”、“国家级‘守合同重信用’企业”、“AAA资信等级”等荣誉称号、证书或认定。此外，在 E20环境
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见平台开展的评选中，兆盛环保荣获“2016-2017年度中国最具价值水处理机械品牌”。在中国采购与招标网、中国名企排行网联合举办的 2015年中国水处理项目招标采购评价推介活动中，兆盛环保入选“2015中国水处理企业50强”。
（5）销售渠道广泛
兆盛环保销售部业务人员分散在全国各地，负责搜集、跟踪客户信息，及时了解客户的需求，获取项目信息，并做好后续洽谈、投标的准备工作。除参与公开招标方式获得业务外，兆盛环保有时亦通过议标方式获得向工程项目总承包商销售设备的业务。兆盛环保销售部负责业务机会搜集和客户开拓的工作，销售负责人划分市场区域，安排专门的销售人员负责所辖区域内的客户开拓、服务、维护等工作。
3、兆盛环保报告各期签订主要合同的情况
兆盛环保的客户主要为市政单位、大型环保工程企业等，其普遍采用公开招标的方式采购设备及服务。兆盛环保主要通过投标的方式获取专用及配套设备订单。
兆盛环保以市政项目、设计院、大型总承包公司项目信息为主线，凭借先进的工艺技术和良好的业内口碑，大力开拓市场，获得订单数量逐渐增加，其中，2016年度确认收入订单数量为 582个，其中 500万元（含税）以上合同 15个；2017年度确认收入订单数量为 676个，其中 500万元（含税）以上合同 22个。随着核心研发技术的逐渐成熟和市场开拓能力的提升，兆盛环保获得订单数量显著提升，2017年超过500万元（含税）的大额合同较2016年增加了46.67%，为业务发展提供了有效支撑。
此外，凭借多年的技术积累和行业经验，兆盛环保参与建设多个污废水治理标杆工程并成功交付运营，在非标污水环保设备领域已形成良好口碑，与当地政府（业主）不断深化合作，为现有业务深耕细作及后续推广奠定了重要基础。报告期内，兆盛环保通过技术改造，不断提升非标污水处理设备技术及制造水平，生物磁高效沉淀等具有领先技术优势的产品逐渐成熟，为拓展新业务奠定了坚实的基础，也成为企业持续发展的新动力。
兆盛环保2016年度确认收入的前5大项目合同情况如下：
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|客户名称|项目名称|取得方式|合同金额（万元）|2016年收入确认金额（万元）|
|兴隆县柳源污水处理厂|兴隆县柳源污水处理厂升级改造及污泥处置工程|公开招投标|2,002.16|1,782.03|
|安吉国源水务有限公司|安吉县天子湖污水处理厂设备采购及安装项目|公开招投标|1,489.57|1,351.38|
|汝州市住房和城乡建设局|汝州市城西庙下污水处理厂工程项目|公开招投标|2,632.04|1,225.06|
|长沙水业集团有限公司|花桥污水处理厂改扩建工程设备采购及配套服务项目|公开招投标|2,684.29|1,147.13|
|长沙水业集团有限公司|雨花污水处理厂一期工程设备采购及配套服务项目|公开招投标|2,044.65|873.78|
|合计|||9,791.26|6,379.38|

兆盛环保2017年度确认收入的前5大项目合同情况如下：
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|客户名称|项目名称|取得方式|合同金额（万元）|2017年收入确认金额（万元）|2018年收入确认金额（万元）|
|安徽六安市飞宇建设工程有限公司|霍山县经济开发区工业污水处理厂（一期）工程项目|公开招投标|2,490.00|2,128.21||
|渭南市排水有限责任公司|渭南市污水处理厂提标改造工程生物处理单元（曝气生物滤池）设备采购项目|公开招投标|2,438.60|2,084.27||
|上海市机械设备成套（集团）有限公司|青浦第二污水处理厂改扩建工程设备集成总承包项目|公开招投标|2,376.37|2,031.08||
|爱土工程环境科技有限公司|吴忠市清水沟、南干沟水质改善工程-预处理系统及磁加载水体净化系统|公开招投标|2,018.00|1,724.79||

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见郑州市污水净郑州市双桥污水处理
公开招投标 1,945.39 1,000.32 666.08化有限公司 厂项目
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|合计|11,268.36|8,968.67|666.08|

兆盛环保2018年1-5月确认收入的前5大项目合同情况如下：
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|客户名称|项目名称|取得方式|合同金额（万元）|2018年收入确认金额（万元）|
|西吉县城乡建设和环境保护局|西吉县第二污水处理厂设备购置安装及调试项目|公开招投标|1,828.00|1,573.17|
|南昌市自来水工程有限责任公司|鄱阳县污水处理厂项目|公开招投标|1,586.62|1,356.09|
|南昌市自来水工程有限责任公司|余干县城镇生活污水处理厂项目|公开招投标|1,056.55|906.39|
|郑州市污水净化有限公司|郑州市双桥污水处理厂项目|公开招投标|1,945.39|666.08|
|吉林碧水源水务科技有限公司|通化市污水处理厂提标扩建及截留管道工程|公开招投标|630.00|538.46|
|合计|||7,046.56|5,040.19|

通过以上分析可以看出，由于国家产业政策支持，兆盛环保凭借多年的技术积累和行业经验，在非标污水环保设备领域已形成良好口碑，兆盛环保的竞争力逐渐增强，特别是随着生物磁高效沉淀等具有领先技术优势的产品逐渐成熟，其销售订单数量和金额均有所上升，因此，主营业务收入的增长具有合理性。
（二）兆盛环保报告期前五大客户集中度较低且存在较大变化的具体原因
兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企业之一，长期致力于污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，现已发展成为专业从事涉及水、污泥、除臭、渗滤液、区域环境修复等领域，集研发设计、设备制造为一体的环境综合服务商。
非标污水（泥）处理设备行业特点导致兆盛环保报告期内前五大客户集中度较低且存在较大变化，具体如下：
1、报告期内，兆盛环保前五大客户或其终端客户以污水处理厂为主。污水处理厂
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见系根据区域规划、工业企业及居民密度等因素设置，一定区域一定时期内污水处理厂数量及提标改造需求较为稳定。兆盛环保为污水处理厂新建或提标改造项目提供污水（泥）处理设备及服务，与某一业主方签订成套设备销售合同，且满足该区域一定时期内污水处理量及排放标准后，后续一段时间内该业主方新增或更替较大规模污水处理设备的时间间隔较长，且污水处理厂地理分布较为分散，导致兆盛环保前五大客户集中度较低且存在较大变化。
2、经过多年行业经验的积累、生产技术的不断研发和创新，兆盛环保在过去生产专用处理设备的基础上，开发出了以工艺包为核心的整体解决方案。兆盛环保根据客户具体需求，将不同类别的标准化工艺包进行整合，实现解决方案产品的成套化、系列化，有利于满足客户在特定场景下的不同类型需求。
污水处理厂新建或提标改造项目越来越倾向于采用以工艺包为核心的整体解决方案，且该类合同金额相对较大。不同污水处理体量的客户所需工艺包不同；同一体量污水厂对水体污染源、需处理污水量、设备工作环境等方面的具体要求不同，导致适用的工艺包类型不同；且不同工艺包工艺技术和价格差异较大。此外，污水（泥）处理行业厂商众多，市场集中度较低。
3、兆盛环保销售区域涵盖全国绝大部分地区，各地区污水处理厂建设或提标改造进程一般由中心城市向周边城市发展、再到各个县乡城镇。各地环保政策、环保规划、经济水平差异使得各地污水处理厂建设要求及时间规划不同。污水处理设备需求具有显著的地域差异性，导致兆盛环保前五大客户集中度较低且存在较大变化。
（三）结合各类业务的合同签订情况及主要条款，补充披露兆盛环保各类业务的具体收入确认政策和依据，是否符合企业会计准则的规定，是否存在对相同或相似的业务采取不同的收入确认政策
1、兆盛环保各类业务的合同签订情况及主要条款如下：
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|业务类别|合同主要条款|收入确认政策|收入确认依据|

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|水 处理 设备|1、价格：即合同金额，价格包括设备供货价、技术服务费、培训调试费、运输费、装卸费、保险费、税金、设备调试、保修期内维修费等费用。2、付款：合同签订后预付工程款20%-30%，设备运达安装现场并开箱验收合格后付至工程总价款的30%-50%，安装调试后保证设备通过环保验收合格后付至工程总价款的70%-80%，项目竣工审计结算验收后付至合同总价的90%，剩余10%质保金待质保期结束支付。3、交货时间和地点：根据具体合同及项目供货时间执行，通常货物于各项目现场交接。4、验收：依据合同约定技术条件进行产品证书、规格验收或安装运行验收，验收合格后，买卖双方签署验收合格证书或安装调试合格证书。|兆盛环保生产的环保处理设备均为非标设备，采用订单生产模式。根据销售合同订单安排生产、销售，主要分为两类，一类需要公司进行安装并调试合格；另一类由客户或总包方实施安装。对于不需要安装调试的环保处理设备，本公司产品生产制造完成后委托第三方运输公司将产品运至客户指定地点，客户依据销售合同的技术协议对产品的数量、规格进行验收、确认，本公司以产品运输到客户指定地点后并经客户验收后确认收入；对于需要安装调试的环保处理设备，本公司以环保处理设备已发至客户指定地点并经客户安装调试合格后确认收入。|产品销售合同、产品发货单、产品签收单、安装调试合格单|
|水 处理 运营 服务|1、价格：即合同金额，通常为暂约定的合同金额，最终以实际发生的污水处理量计算。2、付款：按月付款，甲方依据乙方上报申请的服务费用结合第三方检测结果进行考核确定最终结算金额。3、验收：甲方委托具有相关资质的检测机构对出水水质进行检验达标验收。|在服务已经提供，与服务相关的收入和成本能够可靠计量，与服务相关的经济利益很可能流入企业时，确认收入。|产品服务合同、第三方月度抽样检测记录、月度甲方确认污水处理结算单|
|建 造合 同收 入（ 污水 处理 工程 业务）|1、项目公司：依据具体BT运营服务协议组建满足项目建设管理需要的管理机构。2、投资：约定项目投资各项支出范围：如工程前期需发生的可研、设计、勘察、招投标，后期土建、设备费用管理费用等。3、建设：乙方负责项目的工程管理建设，建设完成后由业主组织竣工验收。4、移交：建设移交-工程全部施工完毕且试运转正常；资料移交-全套工程施工竣工资料、竣工验收报告和竣工验收备案证明及甲方要求与项目相关其他文件；技术移交-乙方负责向甲方培训相关操作人员并无偿提供技术指导和咨询服务。5、回购：回购价款-由乙方融资本金及利息构成，融资款本金为工程竣工验收后审计部门结算评审总额，融资利率以完成招标、签订融资建设合同之日的央行贷款利率上浮|兆盛环保参与的BT项目由独立法人项目公司实施，项目建设期间不提供建造服务，土建工程和设备安装委托或分包给有专业资质的施工单位，建造期间不确认相关建造合同的收入。|BT合同、竣工 验 收 报告、回购协议|

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|70%做为回购资金的利息标准；回购期-自建设及工艺调试期满之日起分三年付清工程总回购款，三年按 5：3：2 支付比例支付，每年按半季度分两次支付，其具体支付比例及时间，由国债资金到位情况协调决定，如工期合理顺延，回购价款支付期顺延。|

2、兆盛环保收入确认政策和依据符合企业会计准则的规定，不存在对相同或相似的业务采取不同的收入确认政策
对于商品销售类合同，兆盛环保通常依据销售合同约定，以兆盛环保将产品运输到客户指定地点并取得客户验收单或安装调试合格单后，确认将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、收入的金额能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量时，确认销售收入。
对于提供劳务类收入，兆盛环保通常依据服务合同约定，以经客户确认的污水处理量结算单据按月确认收入。
对于建造合同收入（污水处理工程业务），兆盛环保参与的 BT项目由独立法人项目公司实施，项目建设期间不提供建造服务，土建工程和设备安装委托或分包给有专业资质的施工单位，建造期间不确认相关建造合同的收入，相关支出计入长期应收款。建设期间内提前收到部分款项的，冲减已确认应收款项的账面价值。到完工移交并经过审计等程序明确回购价款的金额和支付进度之后，将长期应收款的账面余额调整到未来应收金额，与现账面价值之间的差额确认为未确认融资费用，按实际利率法在后续的回购期间内确认利息收入。
综上，兆盛环保商品销售、提供劳务、建造合同收入的确认政策和依据均符合会计准则的规定，相同或相似的业务均采用一致的收入确认政策。
（四）截至目前兆盛环保主要 BT项目进展，是否正常运营，现金流回款是否正常
截至本核查意见出具日，兆盛环保主要BT项目进展情况如下：
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|BT项目名称|项目进展|运营状态|现金流回款情况|协议履行情况|
|赵县第二污水处理|已完成环评验收，回购手|移交前代管理运营|（1）建设款回款情况：2014年1月收建设款1,000|项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的|

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|厂|续尚在办理过程中，且处于移交前代管理运营中|中|万元；2015年2月收建设款150万元；2015年7月收建设款1,000万元；2018年7月收建设款500万元截至2018年9月30日已收到建设款2,650万元（2）运营款回款情况：2016 年 12 月收到运营款500 万元；2017 年 12 月收到运营款 300 万元；2018年5月收到运营款200万元截至2018年9月30日已收到运营款1,000万元|《赵县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行；自 2016年起由赵县兆盛代为运营|
|肥乡第二污水处理厂|已建设完成，处于调试运行和工程验收过程中，验收后将进行竣工审计和环保验收，并进行移交|调试运行过程中|2016年7月收到建设款108.38万元；2017年10月收到建设款421.62万元截至2018年9月30日合计收款530万元|项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《河北肥乡县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行；兆盛环保配合项目业主方肥乡县第二污水处理厂于 2018 年12 月 31 日前办理建设工程竣工验收备案及环保竣工验收|

1、赵县兆盛污水处理工程有限公司（以下简称“赵县兆盛”）
2011年 2月 18日，兆盛环保（融资建设方）与赵县生物产业园管理委员会（回购方）、赵县南柏舍工业开发有限公司（业主方）签署《赵县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》，约定该项目采用 BT模式融资建设，该项目已于 2014年建设完工并完成工程设备验收，但环保验收较合同约定有所延迟，此项目自 2016年起由赵县兆盛代为运营。根据回购方出具的《赵县第二污水处理厂一期工程指导意见》：项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《赵县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行。
截至本核查意见出具日，该项目已完成环评验收，回购手续尚在办理过程中，且处于移交前代管理运营中。该项目金额已经经赵县生物产业园管理委员会确认。
根据协议，回购方需在进入回购期后的三年内分期支付款项，截至目前项目尚未移
交，未进入回购期。截至2018年9月30日兆盛环保已收到建设款2,650万元。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见2、肥乡县兆洲污水处理工程有限公司（以下简称“肥乡兆洲”）
2013年8月26日，兆盛环保（融资建设方）与河北肥乡县人民政府（回购方）、肥乡县第二污水处理厂（业主方）签署《河北肥乡县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购合同》，合同约定该项目采用 BT模式融资建设。该项目已建设完毕，但尚未办理竣工验收。根据邯郸市肥乡区住房和城乡局与邯郸市肥乡县第二污水处理有限公司出具的《关于河北肥乡县第二污水处理厂一期工程指导意见》：项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《河北肥乡县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行；兆盛环保配合项目业主方肥乡县第二污水处理厂于 2018年12月31日前办理建设工程竣工验收备案及环保竣工验收。
截至本核查意见出具日，该项目已建设完成，处于调试运行和工程验收过程中，验收后将进行竣工审计和环保验收，并进行移交。该项目金额已经取得河北肥乡县人民政府的确认。
根据协议，回购方需在进入回购期后的三年内分期支付款项，截至目前项目尚未移交，未进入回购期。截至2018年9月30日兆盛环保已收到建设款530万元。
（五）补充披露兆盛环保建造合同相关收入参数的确认依据，完工进度能否准确确认，是否聘请第三方监理机构对项目的完工进度进行确认
报告期内，赵县兆盛负责建设赵县第二污水处理厂一期工程，该项目采用 BT模式融资建设；肥乡兆洲负责建设河北肥乡县第二污水处理厂一期工程，该项目采用 BT模式融资建设。
上述兆盛环保参与的 BT项目均由其全资子公司实施，项目建设期间兆盛环保不提供建造服务，土建工程和设备安装委托或分包给有专业资质的施工单位。根据“财政部关于印发企业会计准则解释第2号的通知财会[2008]11号，项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产”。兆盛环保在建造期间不确认相关建造合同的收入，并以工程竣工结算金额或满足竣工结算条件的分包成本、项目管理费用确认长期应收款，符合相关规定，不涉及以完工进度确认收入成本事项。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见（六）独立财务顾问和会计师补充披露针对兆盛环保收入确认政策的具体核查情况，包括但不限于上述“3）、4）、5）”条反馈意见的内容，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见
针对兆盛环保收入确认情况，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
1、取得重要客户的销售合同，根据合同关键条款包括但不限于合同标的、产品交付验收方式及标准、结算付款方式等的约定，了解兆盛环保具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
2、获取营业收入明细表，复核加计，并与总账数、明细账合计数核对，与报表数核对；
3、对主营业务收入进行分析：按主要客户和项目类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；
4、与兆盛环保管理层进行访谈，了解兆盛环保报告期业务情况及未来发展规划，确认其营业收入结构变化原因及营业收入增长原因；
5、对兆盛环保报告期内的主要客户进行现场走访、工程走访或电话访谈，询问与兆盛环保的合作情况、对兆盛环保产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实兆盛环保报告期各期销售情况；
6、登录工商系统网站、客户官方网站等查阅报告期内主要客户相关工商信息，以确认其是否真实存在，是否与兆盛环保存在关联关系；
7、对主要客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性，并对未回函金额执行替代性程序；
8、从兆盛环保收入明细表中抽取样本，将记账凭证与相关合同、中标通知书、销售发票、验收单、安装调试单、销售运单、回款金额进行核对，核对销售收入发生、确认时点的合理性，销售收入记录金额是否准确；对销售合同、中标通知书执行情况进行复核检查，从销售合同、中标通知书中随机抽取样本与企业账面记账凭证进行比对；
9、对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金额、交易对方等，分析销售收入发生的合理性；
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见10、对销售收入抽取样本执行函证程序，询证销售合同、当期销售额；检查销售回款记录，分析销售收入发生的合理性；
11、对资产负债表日前后的销售收入执行截止性测试，评价销售收入是否记录于恰当的会计期间；
12、检查增值税纳税申报表，从销项税出发与报表收入进行比较；
13、评估、测试兆盛环保与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性。
综上所述，独立财务顾问和会计师实施了包括抽样、复核、合理性分析、截止性测试、函证、公开信息查询、实地走访、电话访谈等方式对兆盛环保收入确认进行核查，以检查兆盛环保收入确认的真实、准确、完整。经核查，独立财务顾问、会计师认为：兆盛环保商品销售、提供劳务、建造合同收入的确认政策和依据均符合会计准则的规定，符合行业惯例，相同或相似的业务均采用了一致的收入确认政策。
（七）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节/四/（二）标的资产盈利能力分析”、“第四节/六/（六）报告期内的销售情况”、“第四节/十/（一）收入成本的确认原则和计量方法”、“第六节/三/（五）股东全部权益价值计算”、“第九节/四/（一）标的资产财务状况分析”相关部分补充披露。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于国家产业政策支持，同时兆盛环保凭借多年的技术积累和行业经验，在非标污水环保设备领域已形成良好口碑，兆盛环保的竞争力逐渐增强，特别是随着生物磁高效沉淀等具有领先技术优势的产品逐渐成熟，其销售订单数量和金额均有所上升，主营业务收入的增长具有合理性。非标污水（泥）处理设备行业特点、污水处理厂需求特征、各地环保政策及污水处理厂建设规划差异等导致兆盛环保报告期内前五大客户集中度较低且存在较大变化。兆盛环保商品销售、提供劳务、建造合同收入的确认政策和依据均符合会计准则的规定，相同或相似的业务均采用一致的收入确认政策。赵县项目已完成环评验收，回购手续尚在办理过程中，且处于移交前代管理运营中；肥乡项目已建设完成，处于调试运行和工程验收过程中，验收后将进行竣工
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见审计和环保验收，并进行移交。根据协议，回购方需在进入回购期后分期支付款项，目前项目尚未移交，未进入回购期。截至2018年9月30日兆盛环保已分别收到赵县项目和肥乡项目的建设款 2,650万元和 530万元。兆盛环保在建造期间不确认相关建造合同的收入，并以工程竣工结算金额或满足竣工结算条件的分包成本、项目管理费用确认长期应收款，符合相关规定，不涉及以完工进度确认收入成本事项。
16、申请文件显示，兆盛环保报告期综合毛利率分别为31.92%、35.17%和30.82%。请你公司：1）结合兆盛环保报告期主要项目的毛利率情况，进一步补充披露报告期兆盛环保各类业务毛利率变化的具体原因及合理性。2）补充披露兆盛环保报告期毛利率与同行业可比公司的毛利率比较情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）兆盛环保各类业务毛利率变化的具体原因及合理性分析
报告期内，兆盛环保的毛利率情况如下：
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|毛利率|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|市政污水处理设备|30.23%|35.93%|31.09%|
|工业废水处理设备|39.77%|30.66%|35.54%|
|区域环境治理设备|28.13%|33.75%|32.16%|
|其他|-|42.28%|56.29%|
|综合毛利率|30.82%|35.17%|31.92%|

兆盛环保2017年度的综合毛利率较2016年度有所上升，主要原因系：（1）标的公司 2017年业务中新增了磁混凝项目，该类项目总体毛利率水平为35%-45%，比传统设备毛利率高出10%左右；（2）随着标的公司销售规模的提升，车间单位能耗降低，间接降低生产成本，导致毛利率提高。2018年 1-5月的综合毛利率较 2017年度有所下降，主要系上半年一般为兆盛环保销售淡季，未能显现规模效应，固定成本占比相对较高，且对毛利贡献最大的市政污水处理设备类项目毛利率有所降低所致。兆盛环保各类业务毛利率变动情况具体如下：
1、市政污水处理设备毛利率变动原因
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见市政污水处理设备2017年度毛利率较2016年度上升了4.84%，主要原因系随着生物磁高效沉淀等技术的研发逐渐成熟，兆盛环保于 2017年新推出的生物磁高效沉淀综合解决方案产品受到客户认可，2017年实现销售收入6,911.68万元，占市政污水处理设备当期收入的21.06%，由于生物磁高效沉淀综合解决方案的毛利率比传统设备高，平均毛利率为47.40%，因此市政污水处理设备2017年度毛利率较2016年度有所提高。
相较传统高效沉淀系统而言，磁混凝沉淀系统占地面积更小，悬浮物沉降速度高，运行成本低；在出水水质相同的情况下，比高效沉淀池更加节省药剂。采用生物磁高效沉淀技术的项目，具有较高的毛利率，如：2017年签订的吴忠市清水沟、南干沟水质改善工程-预处理系统及磁加载水体净化系统，该项目合同金额 2,018.00万元，2017年签订的青浦第二污水处理厂改扩建工程设备集成总承包项目，该项目合同金额2,376.37万元，项目毛利均超过40%。
上述市政污水处理设备 2018年 1-5月毛利率较 2017年度有所降低，主要系 2018年1-5月兆盛环保该类产品销售规模较小，单位成本上升，且实施的磁混凝项目订单较少所致。
2、工业废水处理设备毛利率变动原因
工业废水处理设备2017年度毛利率较2016年度下降了4.88%，主要原因系此类业务规模较小，单个特殊项目对整体毛利率的影响较大。如：河北污水处理厂一期项目实施时间较长，相关处理设备在生产、安装后，业主方进行验收、核价等过程，在此期间钢材价格有所下降，造成核价结果低于预期，压缩了企业的利润空间；此项目合同金额较高，毛利率约为21.05%，导致工业废水处理设备类业务2017年整体毛利率有所下降。
2018年 1-5月该类设备毛利率较 2017年度有所上升，主要系当期该类产品销售总额不大，单个高毛利率项目提升了该类产品的毛利率。如：柘城生活垃圾渗滤液处理升级改造项目，由于该项目废水处理难度较大，并且为设备总包项目，毛利率超过40%；峡江污水处理厂建设项目，项目合同金额515万元，由于该项目规模较大，对污水处理设备性能及工艺要求较高，导致部分设备毛利率较高。
3、其他设备毛利率变动原因
报告期内，主营业务收入中的其他设备主要包括市政废气处理和工业废气处理设
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见备，由于此类业务数量较少，因此单个合同毛利率对整体毛利率的影响较大。如：2016年度雪花啤酒下属企业污水处理系统升级改造工程承包项目，该项目为管路改造系统，材料使用较少，大部分为人工费用，因此毛利率较高，导致 2016年度其他设备毛利率高于2017年度。
（二）兆盛环保报告期毛利率与同行业可比公司的毛利率比较情况
报告期内，兆盛环保的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品分类|2016年度|2017年度|2018年1-5月|
|市政污水处理设备|31.09%|35.93%|30.23%|
|工业废水处理设备|35.54%|30.66%|39.77%|
|区域环境治理设备|32.16%|33.75%|28.13%|
|其他|56.29%|42.28%|-|
|综合毛利率|31.92%|35.17%|30.82%|

最近三年兆盛环保与同行业可比公司综合毛利率的对比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年综合毛利率|2017年综合毛利率|2018年1-6月/1-5月综合毛利率|
|300425.SZ|环能科技|42.45%|42.17%|45.06%|
|300263.SZ|隆华节能|24.85%|27.37%|28.11%|
|300334.SZ|津膜科技|30.85%|18.58%|34.05%|
|300362.SZ|天翔环境|38.50%|39.94%|26.27%|
|300631.SZ|久吾高科|42.92%|41.69%|38.26%|
|835556.OC|延庆环保|48.79%|39.46%|36.89%|
|430603.OC|回水科技|33.14%|41.22%|40.33%|
|平均数||37.36%|35.77%|35.57%|
|中位数||38.50%|39.94%|36.89%|
|兆盛环保||31.92%|35.17%|30.82%|

注：同行业可比公司的数据根据各公司年度年报或半年度报告计算得出
上表数据可知，兆盛环保报告期综合毛利率在同行业可比公司综合毛利率区间范围
内。同行业可比公司中，环能科技主要从事工业水环境处理，在磁分离水体净化技术、
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见离心机技术等领域具备较强的竞争优势，磁分离水体净化技术主要通过永磁材料的强磁力实现对水体中污染物的吸附分离、打捞净化，具有处理效率高、吨水处理成本低的产品优势。磁分离技术为环能科技带来了较高的毛利率，其以磁分离水体净化技术为核心的水处理成套设备及配套在 2016年度、2017年度的毛利率分别为46.90%和47.74%。
津膜科技主要从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向终端客户、工程公司、设计院等提供专业膜法水资源化整体解决方案。津膜科技在中空纤维纳滤膜、分离膜等膜技术领域具有较强的技术优势，产品毛利率较高。
天翔环境主要从事市政水务项目的投资、建设、运营以及油气田环保、餐厨及有机废弃物处置等环保工艺设备、其他先进装备研发、制造、销售，在国内污水污泥浓缩脱水处理市场具有较强的品牌优势，且拥有污泥除磷技术、污泥零能耗处理工艺、含油污泥的热水洗处理工艺、压裂返排液的处理回用工艺等市政及工业污水处理领域的先进工艺和技术，产品毛利率较高。天翔环境环保业务 2016年度、2017年度毛利率分别为39.33%和42.59%。
久吾高科主要从事陶瓷膜材料和膜分离技术的研发与应用，并以此为基础面向过程分离与特种水处理领域提供系统化的膜集成技术整体解决方案，在膜分离技术及其应用工艺等领域开发和积累了较多处于国内或国际先进水平的核心技术，膜技术产品具有较高的毛利率，2017年度膜集成技术整体解决方案、膜材料及配件的毛利率分别为37.77%和57.10%。
延庆环保主要从事水处理成套设备设计、制造、安装、施工管理、调试及技术服务等，主要销售模式为设备系统集成模式（EP模式），具有较强的系统设计和设备集成能力。延庆环保根据客户水处理需求和实地水环境，实施系统设计、设备设计及采购、定制核心设备和非标设备，并将各类设备按照工艺流程组装集成，经系统调试后将整套集成设备整体出售，获得较高的毛利率。
回水科技主要从事工业、市政污水处理设备的研发、生产、销售，在市政污水尾水提标和工业园区废水深度处理回用领域自主开发了活性焦吸附过滤的高新技术，在重金属、玻璃、印染等行业的污水处理及回用领域形成了以电化学为核心的环境治理高新技术，获得了较高的产品毛利率。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见兆盛环保报告期综合毛利率在可比公司的范围内，略低于同行业可比公司的平均值，主要是由于：兆盛环保与同行业上市公司相比，其资产、业务规模较均不及上市公司，规模效应有限；兆盛环保专注于水处理设备的研发、生产和销售，业务类型较为单一，尚未进入毛利率更高的膜技术、磁分离水体净化、设备系统集成服务等领域；且其处于行业中游，对上游的原材料采购、下游的市政、电力、石化、冶金等客户企业、城镇污水处理厂等的商务谈判话语权不及上市公司。
综上，因资产和业务规模、对上下游厂商商务谈判话语权不及上市公司，且规模效应有限、业务类型较为单一，兆盛环保报告期综合毛利率略低于同行业可比公司平均值。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节/四/（二）标的资产盈利能力分析”相关部分补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于新增磁混凝项目以及个别项目毛利率波动等原因，报告期内兆盛环保毛利率有所变化，符合市场及自身实际生产情况。因资产和业务规模、对上下游厂商商务谈判话语权不及大型上市公司，且规模效应有限、业务类型较为单一，兆盛环保报告期综合毛利率略低于同行业可比公司平均值。
17、申请文件显示，1）兆盛环保的主要产品为非标准化设备，每套设备采购的原材料、外协加工均不相同，成本构成具有一定差异。报告期主要采购内容为钢材、外购件及加工费等。2）2018年 1-5月兆盛环保第一大供应商为成都兆盛水务有限公司，其为兆盛环保持股49%的联营企业，另外51%股权为江西洪城水业环保有限公司持有。3）重组报告书第176页披露，报告期内兆盛环保不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有兆盛环保5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。请你公司：1）补充披露2018年1-5月兆盛环保第一大供应商为成都兆盛的情况与交易报告书关联方持有前五名供应商权益的情况信息披露是否一致。2）结合成都兆盛的股权结构，补充披露兆盛环保报告期向成都兆盛采购钢材与非标设备的具体原因及合理性，并结合向无关第三方采购价格进一步补充披露相关关联交易定价的公允性。
3）补充披露兆盛环保报告期外协加工占总采购额的比例，兆盛环保对外协加工是否存
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见在重大依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）2018年 1-5月兆盛环保第一大供应商为成都兆盛的情况与交易报告书关联方持有前五名供应商权益的情况信息披露是否一致
1、成都兆盛基本情况
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|公司名称：|成都兆盛水务有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|公司住所：|成都市金堂县淮口镇四川金堂工业园区环保大道|
|法定代表人：|陆跃华|
|注册资本：|300万元|
|成立日期：|2013年5月29日|
|营业期限：|2013年5月29日至永久|
|统一社会信用代码|91510121069768691Q|
|经营范围：|水污染处理；水工金属结构、低压成套开关设备、水处理设备、污物分离及浓缩设备配套装置的制造、销售、修理；环保设备的安装；制造、销售污泥处理设备和装置；环保设备材料、药剂的制造、销售，污废水处理工程的设计、工程总包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；环保工程专业承包。（以上经营范围国家法律、法规、国务院规定禁止和限制经营的除外，需要许可的凭许可证经营）|

2、成都兆盛股权结构及产权控制关系
截至本核查意见出具日，成都兆盛股权结构如下图所示：
江西洪城水业环保 江苏兆盛环保股份
有限公司 有限公司
51.00% 49.00%
成都兆盛水务有限公司
3、兆盛环保董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在成都兆盛任职情形
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见截至本核查意见出具日，兆盛环保的股东、董事、总经理周震球任成都兆盛董事、副董事长，兆盛环保的股东、董事、副总经理尹曙辉任成都兆盛董事、总经理。除此之外，不存在兆盛环保董事、监事、高级管理人员或核心技术人员在成都兆盛任职的情形。
周震球、尹曙辉任职成都兆盛董事及高级管理人员，因此，成都兆盛是兆盛环保的关联企业，其与兆盛环保的交易已经在报告书中“第十一节同业竞争和关联交易”进行了披露。
成都兆盛是江西洪城水业环保有限公司和兆盛环保的合资公司，分别持有成都兆盛51%和49%的权益。兆盛环保的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有兆盛环保5%以上股份的股东不持有成都兆盛的权益。因此，2018年 1-5月兆盛环保第一大供应商为成都兆盛的情况与交易报告书关联方持有前五名供应商权益的情况信息披露一致。为避免歧义，在报告书“第四节/六/（七）/4、关联方持有前五名供应商权益的情况”补充说明成都兆盛的关联关系。
（二）补充披露兆盛环保报告期向成都兆盛采购钢材与非标设备的具体原因及合理性，并结合向无关第三方采购价格进一步补充披露相关关联交易定价的公允性
1、成都兆盛股权结构
截至本核查意见出具日，江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城水业”）与兆盛环保分别持有成都兆盛51%和49%的权益；兆盛环保的股东、董事、总经理周震球任成都兆盛董事、副董事长，兆盛环保的股东、董事、副总经理尹曙辉任成都兆盛董事、总经理。除此之外，不存在兆盛环保董事、监事、高级管理人员或核心技术人员在成都兆盛任职的情形。周震球、尹曙辉任职成都兆盛董事及高级管理人员，因此，成都兆盛是兆盛环保的关联企业。
2、兆盛环保报告期向成都兆盛采购钢材与非标设备的具体原因及合理性
洪城水业为兆盛环保的长期合作企业。2013年，基于战略发展规划，洪城水业为满足下属公司对污水（泥）处理设备的需求拟设立污水处理设备制造企业。鉴于兆盛环保具有较强的技术研发能力、先进的生产工艺、丰富的项目经验、稳定的产品性能，可以提供污水处理设备的制造经验和先进工艺，因此，双方开展合作，并合资设立了成都兆盛。后因洪城水业战略规划调整，成都兆盛未能实现规模化生产目标，但不影响洪城水
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见业与兆盛环保稳定的业务关系。洪城水业及下属企业对污水处理设备需求量较大，有助于兆盛环保随时了解市场动向和客户需求。为保持双方良好的合作关系并维持成都兆盛的正常运营，兆盛环保向成都兆盛以市场价格采购部分原材料，未损害兆盛环保的利益，成都兆盛亦未向兆盛环保输送利益，该交易具有商业合理性。
兆盛环保制定了《关联交易管理办法》并经2015年第二次临时股东大会审议通过。
报告期内，兆盛环保与成都兆盛之间的关联交易作为日常性关联交易或补充确认的日常性关联交易，已经兆盛环保董事会、股东大会审议通过；兆盛环保与成都兆盛的关联交易系基于兆盛环保业务与经营需要，交易价格公允，不存在损害兆盛环保及其股东利益的行为。
3、兆盛环保与成都兆盛交易的定价公允性
（1）成都兆盛对兆盛环保的主要销售情况
报告期内，成都兆盛向兆盛环保销售钢材、外购件等原材料，其收入、成本、毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业收入（万元）|434.72|1,069.86|3,672.65|
|营业成本（万元）|429.86|1,041.16|3,591.12|
|毛利率|1.12%|2.68%|2.22%|

注：2016年度、2017年度数据摘自成都兆盛经大信会计师事务所审计的财务报表，2018年1-5月数据系以成都兆盛未经审计的财务报表计算得出。
上表可知，报告期内成都兆盛对兆盛环保销售产品的毛利率一般在2%左右，主要是为了弥补购销的期间费用，不存在大幅度加价或者输送利益的情形。
（2）兆盛环保向成都兆盛主要采购情况
报告期内，兆盛环保向成都兆盛采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|合计钢材及外购件|1,073.08|100.00%|1,194.67|100.00%|3,750.32|100.00%|

注：兆盛环保向成都兆盛采购金额与成都兆盛向兆盛环保销售金额的差异主要是双方确认时点不同
造成，差异较小。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见报告期内兆盛环保向成都兆盛采购的主要钢材与同时期兆盛环保向无关第三方采购的同等规格钢材价格对比情况如下：
单位：元/千克
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|-|-|-|-|
|物料名称|日期|供应商|单价|
|201不锈钢卷板2,5|2016-01-22|无锡市德万方不锈钢有限公司|4.70|
||2016-04-25|成都兆盛|4.62|
||2016-05-24|无锡市德万方不锈钢有限公司|4.70|
|碳钢板14m/n|2016-06-23|无锡诺芮特商贸有限公司|2.36|
||2016-09-01|成都兆盛|2.50|
||2016-10-10|无锡大一金属有限公司|2.43|
|304不锈板8m/n|2017-02-23|上海娇锦实业有限公司|13.08|
||2017-03-11|无锡市伟盛不锈钢有限公司|12.65|
||2017-03-23|成都兆盛|13.47|
||2017-04-11|无锡市松盛不锈钢有限公司|12.54|
|201不锈钢卷板2.2*1240|2017-03-23|成都兆盛|7.95|
||2017-09-26|无锡市锦旭不锈钢有限公司|7.61|

从上表可见，兆盛环保向成都兆盛采购价格与同时期向无关第三方采购的价格无显著异常，存在的小幅度差异系市场正常波动所致。
综上所述，报告期内成都兆盛向兆盛环保销售产品的采购与销售价格较为接近，且兆盛环保向成都兆盛采购材料与向无关第三方采购的价格较为接近，兆盛环保向成都兆盛采购材料未损害兆盛环保的利益，成都兆盛亦未向兆盛环保输送利益，相关关联交易价格公允。
（三）兆盛环保报告期外协加工占总采购额的比例，兆盛环保对外协加工是否存在重大依赖
1、外协加工占总采购额的比例
兆盛环保营业成本主要包括钢材、外购件、外协加工费和其他制作、安装成本等，
报告期内的采购情况如下：
单位：万元
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|钢材|3,341.09|33.53%|8,751.79|33.32%|9,206.39|45.32%|
|外购件及加工费|5,077.09|50.95%|14,175.71|53.97%|8,680.35|42.73%|
|其他制作、安装成本|1,546.92|15.52%|3,338.08|12.71%|2,428.10|11.95%|
|合计|9,965.10|100.00%|26,265.58|100.00%|20,314.84|100.00%|

报告期内，兆盛环保的外购件及加工费分别占总采购额的42.73%、53.97%和50.95%。
2、兆盛环保对外协加工是否存在重大依赖
报告期内，兆盛环保采购的外购件主要包括减速机、电机、水泵、仪器仪表、控制系统等设备，以及加工耙齿、螺旋叶片、长轴、主动轮、法兰等加工服务。兆盛环保采购的产品或服务均来自公开市场，市场供应充足，对上游供应商不存在依赖性。比如：兆盛环保从SEW-传动设备（苏州）有限公司、博能传动（苏州）有限公司、无锡市利环环保设备有限公司等十余家供应商采购减速机、电机、水泵、仪器仪表、控制系统等外购设备，从宜兴市中强环保机械有限公司、宜兴市盛强环保设备有限公司、浙江日盛环保机械有限公司等十余家供应商采购耙齿、螺旋叶片、长轴、主动轮、法兰等加工服务。兆盛环保可以从长期合作的优质供应商中，通过履行询价、比价、议价程序，综合考虑价格、质量、信誉度、交货时间、售后服务等多方面因素，确定最终的供应商，能够确保供应产品或服务的质量水平和稳定性，有效控制外协加工成本。
2016年度、2017年度和2018年1-5月，兆盛环保来自前五名外协加工商的采购额占同期外协加工采购总额的比例均不高于20%，不存在对单个外协加工商的采购比例超过外协加工采购总额50%的情形。
综上，兆盛环保采购的产品或服务均来自公开市场，市场供应充足，对外协加工不存在重大依赖，不存在对某单一供应商依赖的情形。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第四节/六/（七）报告期内主要原材料的供应情况”
“第十一节/二/（二）关联交易”相关部分补充披露。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兆盛环保不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有兆盛环保5%以上股份的股东在成都兆盛占有权益的情形。2018年1-5月兆盛环保第一大供应商为成都兆盛的情况与交易报告书关联方持有前五名供应商权益的情况信息披露一致。洪城水业系兆盛环保的战略合作企业，为保持双方良好的合作关系并维持成都兆盛的正常运营，兆盛环保向成都兆盛以市场价格采购部分原材料，具有商业合理性；同时，成都兆盛向兆盛环保销售产品的采购与销售价格较为接近，且兆盛环保向成都兆盛采购材料与向无关第三方采购的价格较为接近，兆盛环保向成都兆盛采购材料未损害兆盛环保的利益，成都兆盛亦未向兆盛环保输送利益，相关关联交易价格公允。兆盛环保对外协加工不存在重大依赖，不存在对某单一供应商依赖的情形。
18、申请文件显示，1）报告期兆盛环保应收票据及应收账款金额分别为20,117.19万元、 30,538.07万元和 30,706.06万元；长期应收款主要是 BT项目款项，报告期金额分别为 5,723.52万元、7,209.24万元和 7,345.84万元；二者合计占兆盛环保总资产比例分别为56.8%、60.7%和59.7%。2）兆盛环保报告期应收账款按账龄计提坏账准备。3）兆盛环保报告期资产负债率分别为51.77%、53.70%和51.76%，报告期资产负债率均高于50%；
经营活动现金流量净额分别为-3,818.99万元、1,832.12万元和-3,012.32万元。4）兆盛环保报告期主要负债项目为短期借款和应付账款及应付票据。请你公司：1）补充披露兆盛环保报告期应收票据及应收账款、长期应收款上升的具体原因及合理性。2）结合兆盛环保所处行业及 BT业务特点、主要销售合同约定的收款期限情况及账龄情况，补充披露兆盛环保各环节应收账款、长期应收款确认时点及主要项目应收账回收是否符合合同约定，应收款收回是否存在重大风险。3）补充披露截至目前兆盛环保应收账款及长期应收款的回收情况。4）补充披露兆盛环保的长期应收款是否计提坏账准备。5）综合兆盛环保报告期应收票据及应收账款和长期应收款规模较大、各期资产负债率均较高、经营活动现金流量净额合计为负且报告期各期均低于净利润、主要负债项目为短期借款和应付账款及应付票据等情况，进一步补充披露兆盛环保是否存在重大的偿债及资金链风险；结合主要负债的到期日情况，补充披露兆盛环保相关资产能否覆盖到期负债的偿付。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见回复：
（一）补充披露兆盛环保报告期应收票据及应收账款、长期应收款上升的具体原因及合理性
1、兆盛环保报告期应收票据及应收账款变动原因分析
报告期内应收票据及应收账款余额如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收票据|733.61|464.28|415.79|
|应收账款-原值|33,838.96|34,088.59|22,217.05|
|应收账款-坏账|3,866.51|4,014.79|2,515.65|
|应收账款-净值|29,972.45|30,073.80|19,701.40|
|应收票据及应收账款|30,706.06|30,538.07|20,117.19|

截至2016年末、2017年末和2018年5月末，兆盛环保应收票据及应收账款账面价值分别为 20,117.19万元、30,538.07万元和 30,706.06万元。截至 2017年末应收账款较 2016年末增加 10,420.88万元，增幅为51.80%，主要原因系 2017年标的公司业务拓展顺利，销售收入增加36.10%，且下半年业务量高于上半年，客户回款又存在一定滞后，导致应收账款金额增加。截至2018年5月末应收票据及应收账款较2017年末增加167.98万元，其中应收票据增加269.33万元，主要是由于票据结算业务增长造成；在业务持续向好的同时，企业同步加大了应收账款的催收力度，应收账款减少101.35万元，回款情况较好。
报告期内，兆盛环保应收账款账龄结构如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||账面余额（万元）|||
|1年以内|25,764.20|23,696.79|13,620.97|
|1-2年|4,002.54|5,705.70|6,197.27|
|2-3年|2,367.72|3,033.39|1,479.92|
|3年以上|1,704.50|1,652.70|918.89|
|合计|33,838.96|34,088.58|22,217.05|

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见从账龄结构来看，截至2016年末、2017年末和2018年5月末，账龄在两年以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为89.20%、86.25%和87.97%，账龄结构较为健康。
此外，截至2018年9月末，兆盛环保已收到期后回款6,890.32万元，回款状况良好。
2、兆盛环保报告期长期应收款变动原因分析
报告期内长期应收款余额如下：
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|长期应收款|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|赵县项目|3,768.88|3,768.88|3,768.88|
|肥乡项目|3,576.96|3,440.36|1,954.64|
|合计|7,345.84|7,209.24|5,723.52|

报告期内，兆盛环保长期应收款-赵县项目金额保持不变。2011年2月18日，兆盛环保（融资建设方）与赵县生物产业园管理委员会（回购方）、赵县南柏舍工业开发有限公司（业主方）签署《赵县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》，约定该项目采用BT模式融资建设，该项目已于2014年建设完工并完成工程设备验收，但因未完成环保验收而无法按时移交，此项目自 2016年起由赵县兆盛代为运营。根据回购方出具的《赵县第二污水处理厂一期工程指导意见》：项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《赵县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行。截至本核查意见出具日，该项目已完成环评验收，移交手续正在办理中。该项目金额已经赵县生物产业园管理委员会确认。
报告期内，兆盛环保长期应收款-肥乡项目金额有所上升，主要肥乡项目报告期内设备供应商结算及土建成本等支出导致。2013年 8月 26日，兆盛环保（融资建设方）与河北肥乡县人民政府（回购方）、肥乡县第二污水处理厂（业主方）签署《河北肥乡县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购合同》，合同约定该项目采用 BT模式融资建设。根据邯郸市肥乡区住房和城乡局与邯郸市肥乡县第二污水处理有限公司出具的《关于河北肥乡县第二污水处理厂一期工程指导意见》：项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《河北肥乡县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行；兆盛环保配合项目业主方肥乡县第二污水处理厂于 2018
年12月31日前办理建设工程竣工验收备案及环保竣工验收。截至本核查意见出具日，
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见肥乡项目已建设完成，处于调试运行和工程验收过程中，验收后将进行竣工审计和环保验收，并进行移交。该项目金额已经河北肥乡县人民政府确认。
（二）兆盛环保各环节应收账款、长期应收款确认时点及主要项目应收账回收是否符合合同约定
1、兆盛环保所处行业及BT业务特点
兆盛环保是我国污水处理非标设备研发生产的领先企业之一，为专业从事涉及水、污泥、除臭、渗滤液、区域环境修复等领域，集研发设计、设备制造为一体的环境综合服务商。由于产品最终需求方主要为地方污水处理厂或污水站，客户信誉度较高，但同时受项目验收周期长、行政审批、资金支付程序繁琐等影响，客户的回款周期一般较长。
近几年，为缓解政府财政压力，提高项目管理效率、改革政府管理机制，促进环保产业发展，BT、BOT等新业务模式孕育而生；伴随着BT、BOT模式的推广和普及，包括标的公司在内的行业内主要公司如环能科技、津膜科技、天翔环境等均承接并开展上述模式下污水处理业务；该类模式将有助于缓解政府财政压力，提高项目管理效率、改革政府管理机制，促进环保产业发展的共赢局面。
兆盛环保参与的BT业务为地方公共基础设施建设移交项目，合同授予方是政府（包括政府有关部门或政府授权的企业），BT项目公司负责该项目的投融资和建设，项目完工后移交给政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金(含占用资金的投资回报)。对于上述条件的 BT业务，应参照企业会计准则对 BOT业务的相关会计处理规定进行核算：项目公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；项目公司未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。
同行业可比公司如环能科技、津膜科技、天翔环境等的相关公开披露信息，报告期内应收账款、长期应收款余额较大，符合行业的基本特点。
2、主要设备销售合同约定的收款期限情况及账龄情况
截至2018年5月31日应收账款前5大项目合同履约情况如下：
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见（1）霍山县经济开发区工业污水处理厂（一期）工程项目厂区设备项目情况
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|客户名称|合同金额（万元）|项目名称|合同约定付款条款|实际履行情况|报告期内收款|期后收款（万元）|
|安徽六安市飞宇建设工程有限公司|2,490.00|霍山县经济开发区工业污水处 理 厂（一期）工程项目厂区设备|1、发包人在合同生效后向承建人支付合同价格的30%预付款|2017 年 10月1日签订合同|747.00|期后暂无收款|
||||2、承建人依照合同约定的货物发送到指定地点。发包人收到设备，并经核对无误后，向承建人支付该批到货价格的40%|2017 年 12月 23 日完成发货|868.00||
||||3、发包人收到下列单证（联动调试合格报告），并核对无误后，在七日内向承建人支付合同价格的20%|2017 年 12月 25 日完成安装调试|||
||||4、收到质保期满证书后支付合同价款的10%||||

上述项目在取得对方确认的安装调试合格单时点确认收入。依据合同约定，兆盛环保将货物发送到指定地点并经核对无误后，向兆盛环保合计支付至合同价款的70%。报告期内兆盛环保实际收款 1615.00万元，收款进度64.86%。截至本核查意见出具日，该项目尚未完成政府竣工验收审计，由于业主方验收周期较长，其拨付给总包方资金有所滞后，导致总包方与兆盛环保结算设备款项慢于合同约定。
（2）吴忠市清水沟、南干沟水质改善工程预处理系统及磁加载水体净化系统项目情况
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|客户名称|合同金额（万元）|项目名称|合同约定付款条款|实际履行情况|报告期内收款|期后收款（万元）|
|爱土工程环境科技有限公司|2,018.00|吴忠市清水沟、南干沟水质改善工程预处理系统及磁加|1、双方签订协议后10日内，甲方按约定系统及服务合同总价的 20%支付乙方预付款|2017 年 7月19日签订协议|403.60|期后暂无收款|

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|-|-|-|-|
|载水体净化系统|2、全部货物到达现场并经甲乙双方共同开箱验收合格后7日内向乙方支付合同价款的30%|2017年11月16日交货完毕|555.40|
||3、货物安装完成后，经乙方系统调试验收合格并收到乙方提供的全额发票后 7日内甲方支付乙方合同价款的40%|2017年12月30日完成安装调试||
||4、其余 10%的款项作为质保金；质保期满一年后，甲方支付乙方5%，剩余5%在质保期满二年后无质量问题一次性付清|||

上述项目在取得对方确认的安装调试合格单时点确认收入。依据合同约定，货物安装完成后，经系统调试验收合格并收到兆盛环保提供的全额发票后7日内买方支付至合同价款的90%。报告期内收款 959.00万元，期后暂无收款，收款进度47.52%。该客户应收账款为一年以内。目前，该项目尚未完成竣工验收，业主方吴忠市水务投资有限公司支付款项有所滞后，导致该项目收款有所延迟。兆盛环保已经向爱土工程环境科技有限公司发出催收函，并积极与业主方沟通协调支付款项事宜。
（3）西吉县第二污水处理厂设备购置安装及调试项目情况
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|客户名称|合同金额(万元)|项目名称|合同约定付款条款|实际履行情况|报告期内收款|期后收款(万元)|
|西吉县城乡建设和环境保护局|1,828.00|西 吉 县第 二 污水 处 理厂 设 备购 置 安装 及 调试项目|1、合同签订后预付工程款20%|2018 年 3月 29 日签订合同|365.60|731.20|
||||2、设备运达安装现场并开箱验收合格后付至工程总价款的30%|2018 年 5月 22 日发货完成|||
||||3、安装调试后保证设备通过环保验收合格后付至工程总价款的70%|2018 年 5月 29 日安装调试完成|||

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|-|
|4、项目竣工审计结算验收后付至合同总价的90%|
|5、待设备正常运行一年后，剩余款项一次性付清|

上述项目在取得对方确认的安装调试合格单时点确认收入。依据合同约定，安装调试后保证设备通过环保验收合格后付至工程总价款的70%。报告期内收款365.60万元，报告期后收款731.20万元，共收回货款1096.80万元，回款进度60%，基本符合合同的约定。
（4）鄱阳县污水处理厂提标改造和污泥处理设施建设工程设备采购合同、余干县城镇生活污水处理厂提标改造和污泥处理设施建设工程设备采购合同情况
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|客户名称|合同金额(万元)|项目名称|合同约定付款条款|实际履行情况|报告期内收款|期后收款(万元)|
|南昌市自来水工程有限责任公司|1,586.62|鄱 阳 县污 水 处理 厂 提标 改 造和 污 泥处 理 设施 建 设工 程 设备 采 购合同|1、全部货物运抵施工现场安装完成并整体验收合格后，买方在90 日内向卖方支付至合同总金额的 70%的货款|2018年5月5日安装调试完成|报告期内无收款|1,604.66|
||||2、审计结算后支付至合同总金额 95%的货款||||
||||3、质保期满一年后90天内支付合同总价5%||||
||1,056.55|余 干 县城 镇 生活 污 水处 理 厂提 标 改造 和 污泥 处 理设 施 建设 工 程|1、全部货物运抵施工现场安装完成并整体验收合格后，买方在90 日内向卖方支付至合同总金额的 70%的货款|2018 年 4 月30 日安装调试完成|报告期内无收款||
||||2、审计结算后支付至合同总金额 95%的货款||||

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|设 备 采购合同|3、质保期满一年后90天内支付合同总价5%|

上述项目在取得对方确认的安装调试合格单时点确认收入。依据合同约定，全部货物运抵施工现场安装完成并整体验收合格后，买方需在 90日内向卖方支付至合同总金额的70%的货款。项目期后收款1604.66万元，回款进度61%，基本符合合同的约定。
3、主要BT合同的约定及收款情况
（1）赵县项目
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|赵县BT项目|合同约定条款|项目实际履行情况|项目收款情况|
|合 同 预 计5062.56 万 元（以实际投资情况为准）|合同签订日期：2011年2月18日|2010年10月，项目开始建设；2013年12月，项目完成进入竣工结算阶段；2014年11月28 日完成竣工决算，决算金额为 5,918.88万元；2018年1月份完成竣工环境保护验收。截至 2018 年 9 月 30日尚未完成正式移交。|2014年1月收建设款1,000万元；2015年2月收建设款150万元；2015年7月收建设款1,000万元；2018年7月收建设款500万元。截至 2018 年 9月 30 日已收到建设款 2,650 万元。|
||合同开工日期：2010年10月|||
||建设及调试期：2012年7月1号至2013年5月31日|||
||竣工验收期：2013年6月1号至2013年12月31日|||
||回购价款：回购价款由兆盛环保融资本金及利息构成，融资款本金为工程竣工验收后审计部门结算评审总额，融资利率以完成招标、签订融资建设合同之日的三年起贷款基准利率上浮70%做为回购资金的利息标准。|||
||回购期：甲方分三年（2014年1月1日至2016年12月31日）付清工程总回购款，每年支付比例为总回购款三分之一，每年按半年度分两次支付，如工期合理顺延，回购价款支付期顺延。回购价款自工程项目调试之日起或第一笔国债资金到位日起支付第一笔回购款。|||
|赵县第二污水处理厂一期工程指导意见|项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《赵县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行。兆盛环保配合本项目业主方赵县南柏舍工业开发有限公司于2017年10月31日前完成环保验收工作。本项目自2016年1月1日起由赵县兆盛污水处理工程有限公司代为运营。|||
|赵县第二污水处理厂一期工程项目代运营协议|本项目自2016年1月1日起由兆盛环保代为运营，经协议各方确认，截至本协议签署之日兆盛环保就运营本项目产生的支出 13,864,855.93 元。本合同到期终止后继续由兆盛环保代为运营的，应当由双方签署补充协议，书面确认有关费用。|自2016年1月1日起由兆盛环保代为运营|2016 年 12 月收到运营款500万元；2017 年 12月收到运营款300 万元；2018年5月收到运营|

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|款200万元。截至 2018 年 9月 30 日已收到运营款 1,000 万元。|

赵县项目已于 2014年建设完工并完成工程设备验收，但环保验收较合同约定有所延迟，此项目自 2016年起由赵县兆盛代为运营。根据回购方出具的《赵县第二污水处理厂一期工程指导意见》：项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《赵县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行。截至本核查意见出具日，该项目已完成环评验收，移交手续正在办理中。此外，经业主方的回函确认工程竣工结算金额、本金收回金额无误，业主方认可该笔应付款项，经实地走访项目现场，此项目运转正常。此外，业主方为地方政府下辖单位，款项回收不存在重大风险。
（2）肥乡项目
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|肥乡BT项目|合同约定条款|项目实际履行情况|项目收款情况|
|无确切金额要求以实际投资金额为准。|合同签订时间：2013年8月26日|2016年10月，项目开始建设；项目已于2016 年度建设完成，该项目正在进行竣工验收，目前第三方检测机构已出具检测报告，正在履行政府审批流程。|报告期内收到回款530万元，期后无收款。|
||建设期：建设及工艺调试期5个月|||
||合同开工日期：2016年10月|||
||验收期：竣工验收期3个月|||
||回购价款：回购价款由乙方融资本金及利息构成，融资款本金为工程竣工验收后审计部门结算评审总额，融资利率以完成招标、签订融资建设合同之日的央行贷款利率上浮70%做为回购资金的利息标准。|||
||回购期：自建设及工艺调试期满之日起分三年付清工程总回购款，三年按5：3：2支付比例支付，每年按半季度分两次支付，其具体支付比例及时间，由国债资金到位情况协调决定，如工期合理顺延，回购价款支付期顺延。|||

肥乡项目已建设完成，处于调试运行和工程验收过程中，验收后将进行竣工审计和环保验收，并进行移交。根据邯郸市肥乡区住房和城乡局与邯郸市肥乡县第二污水处理有限公司出具的《关于河北肥乡县第二污水处理厂一期工程指导意见》：项目的融资、
建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《河北肥乡县第二污水处理厂一期工程融资、
建设、移交及回购协议书》继续履行；兆盛环保配合项目业主方肥乡县第二污水处理厂
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见于 2018年 12月 31日前办理建设工程竣工验收备案及环保竣工验收。该项目金额已经取得河北肥乡县人民政府的确认。同时，经实地走访项目现场，此项目运转正常。此外，业主方为地方政府下辖单位，款项回收不存在重大风险。
（三）应收款回收风险分析
截至2018年5月31日，兆盛环保应收票据及应收账款规模较大，主要系业务量增加、客户回款存在一定滞后性所致；兆盛环保客户主要为政府部门及信誉良好的大中型企业，应收账款可收回性较高，期后回款情况较好，且应收账款账龄不长，大多在两年以内，出现大额坏账损失的风险较小。
1、合同履行中结算进度存在一定滞后性
兆盛环保部分应收款项回收存在一定滞后性，原因主要系兆盛环保销售产品的最终需求方主要为地方污水处理厂或污水站，其项目资金来源于财政预算或环保专项资金，该类项目普遍具有验收、审批周期较长等特征。如财政资金未及时到位，项目结算进度可能滞后于合同约定。但通过上述主要项目分析可以看出，主要客户的付款进度和比例与合同约定未发生重大不利变化，且未发生项目中断实施或客户拒绝履行支付义务的情形。因此，兆盛环保的应收款项的收回不存在重大风险。
2、主要客户性质、信用情况分析
兆盛环保客户主要为政府部门及信誉良好的大中型企业，客户运营稳定、管理规范、资信情况良好，且与兆盛环保建立了良好合作关系，不存在由于信用较差或客户自身经营不善或财务支付困难而导致款项无法回收的情形，应收账款整体风险较小。
报告期内，兆盛环保各期前二十大客户分类情况如下：
2018年1-5月，兆盛环保的客户中30%为政府类投资公司，包括：西吉县城乡建设和环境保护局、安吉县报福镇人民政府等；35%为上市企业或上市公司子公司，包括：南昌市自来水工程有限责任公司、吉林碧水源水务科技有限公司、浩蓝环保股份有限公司等；其他为大型的企业或者水务公司，包括：中国水利水电第十二工程局有限公司、中铁上海工程局集团市政工程有限公司、深圳市深水松岗水务有限公司等。
2017年度，兆盛环保的客户中25%为政府类投资公司，如：长沙水业投资有限公
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见司、民乐县鑫园投资有限公司、太原市市政公用设施建设中心、康平县住房和城乡建设管理局等；35%为上市企业或上市公司子公司，如：天津膜天膜科技股份有限公司、安徽国祯环保节能科技股份有限公司等；其他为大型的企业或者水务公司，如：安徽六安市飞宇建设工程有限公司、渭南市排水有限责任公司、上海市机械设备成套（集团）有限公司等。
2016年度，兆盛环保的客户中20%为政府类的投资公司，如：长沙水业投资有限公司、汝州市住房和城乡建设局、康平县住房和城乡建设管理局、浚县黎阳污水处理厂等；35%为上市公司或上市公司子公司，如：启迪桑德环境资源股份有限公司、江西洪城水业股份有限公司等；其他为大型水务公司，如：兴隆县柳源污水处理厂、华电水务工程有限公司、湛江市城市污水处理有限公司等。
通过公开渠道查询，未发现上述客户存在重大失信行为；另外，通过现场走访、访谈等核查程序，上述客户均处于正常生产状态，未出现停产、破产等异常经营的状况，且与兆盛环保保持着良好的合作关系，应收账款回收风险较小。同时，兆盛环保对上述应收账款按照坏账准备计提原则计提了坏账准备。
综上，兆盛环保客户主要为政府部门及信誉良好的大中型企业，应收账款可收回性较高，期后回款情况较好，且应收账款账龄不长，大多在两年以内，不存在无法回收的重大风险。
（四）补充披露截至目前兆盛环保应收账款及长期应收款的回收情况
报告期后，截至 2018年 9月 30日，兆盛环保收回应收账款 6,890.32万元，收回赵县项目长期应收款500万元。
（五）补充披露兆盛环保的长期应收款是否计提坏账准备
截至2018年5月31日，兆盛环保的长期应收款主要由应收赵县项目和肥乡项目款项构成，分别为3,768.88万元和3,576.96万元。
截至本核查意见出具日，赵县项目已完成环评验收，回购手续尚在办理过程中，且处于移交前代管理运营中。该项目结算金额 5,919万元，截至 2018年 9月 30日，该项目合计收款 2,650万元。经业主方的回函确认工程竣工结算金额、本金收回金额无误，
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见业主方认可该笔应付款项，经实地走访项目现场，此项目运转正常，未见明显减值迹象。
此外，业主方为地方政府下辖单位，款项回收不存在重大风险。
截至本核查意见出具日，肥乡项目已建设完成，处于调试运行和工程验收过程中，验收后将进行竣工审计和环保验收，并进行移交。截至2018年5月31日，该项目已累计回款530万元。经业主方回函确认工程竣工结算金额、本金收回金额无误，业主方认可该笔应付款项，且经实地走访项目现场，此项目目前运转正常，未见明显减值迹象。
此外，业主方为地方政府下辖单位，款项回收不存在重大风险。
依据财政部关于印发企业会计准则解释第2号的通知（财会[2008]11号）：“项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。”依据长期应收款定义：“企业融资租赁产生的应收款项和采用递延方式分期收款、实质上具有融资性质的销售商品和提供劳务等经营活动产生的应收款项，兆盛环保将其确认为长期应收款。”依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》：“企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。”同时，兆盛环保在各期末进行相关测试，未发现存在明显减值迹象因此未计提减值准备。综上，上述项目在长期应收款核算，且未计提坏账准备，符合会计准则相关规定。
此外，周震球及其一致行动人就该等事项出具承诺：“1、由于业主方或回购方原因，兆盛环保子公司承接的 BT项目（赵县第二污水处理厂项目、肥乡县兆洲污水处理工程有限公司一期工程）可能无法按照合同约定的时间进行竣工验收并收回相关款项，本人/本企业作为兆盛环保实际控制人及其一致行动人将积极督促相关业主方及回购方及时履行验收及回购义务。2、若本次交易业绩承诺期届满（即2019年12月31日）时，前述BT项目仍未全额收回所涉款项，本人/本企业同意将本次交易中所取得的上市公司股票中与前述项目未收回款项对应股份的锁定期延长至相关款项全部收回之日，确保本次交易完成后上市公司不因前述 BT项目回款事宜遭受经济损失，确保上市公司及其股东利益不受损害。3、如果在BT项目相关协议约定的付款期满后 2年仍有款项未收回的，则上市公司有权要求承诺人对未收回部分进行等额现金或股份补偿。”同时，经业主方函证确认及实地走访项目现场，赵县兆盛、肥乡兆洲项目运转正常，不存在中断情形，
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见未见明显减值迹象，标的公司因上述BT项目回款事宜遭受经济损失的风险较小。
（六）兆盛环保是否存在重大的偿债及资金链风险，兆盛环保相关资产能否覆盖到期负债的偿付
1、兆盛环保不存在重大的偿债及资金链风险
报告期各期末，兆盛环保的偿债能力与资产负债指标如下表所示：
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|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|应收票据及应收账款（万元）|30,706.06|30,538.07|20,117.19|
|长期应收款（万元）|7,345.84|7,209.24|5,723.52|
|经营活动现金流量净额（万元）|-3,012.32|1,832.12|-3,818.99|
|短期借款（万元）|12,019.60|10,980.00|10,000.00|
|应付票据及应付账款（万元）|9,433.56|9,664.97|6,783.10|
|流动比率|1.45|1.38|1.33|
|速动比率|1.16|1.19|1.03|
|资产负债率|51.76%|53.70%|51.77%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,760.42|7,810.40|5,185.21|
|利息保障倍数|9.71|14.19|9.31|

注1：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
注2：除特别注明外，上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
兆盛环保资产流动性较强，资产负债结构较为合理，盈利能力强，经营状况良好，具有一定的偿债能力。报告期内，兆盛环保各项主要偿债能力指标基本正常。2017年末流动比率较2016年末上升了0.05个百分点，2017年末速动比率较上年增加了0.16个百分点，主要原因是2017年末货币资金和应收账款较2016年末有较大幅度提升，而存货较 2016年略有减少，整体流动资产较流动负债的增长更高所致。2017年末资产负债率
较 2016年末上升 1.93个百分点，主要是由于兆盛环保近年来业务发展迅速，资金需求
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见量较大，经营积累不能满足企业发展的需要，充分利用商业信用和短期借款增加负债规模。2018年5月末流动比率较2017年末上升了0.07个百分点，2018年5月末速动比率较 2017年末下降了 0.03个百分点，主要原因是 2018年 5月末存货较 2017年末有所增加。2018年5月末资产负债率稍有下降。
兆盛环保应收票据及应收账款、长期应收款回收风险及主要债务情况如下：
截至2018年5月31日，兆盛环保应收票据及应收账款规模较大，主要系业务量增加、客户回款存在一定滞后性所致；兆盛环保客户主要为政府部门及信誉良好的大中型企业，应收账款可收回性较高，期后回款情况较好，且应收账款账龄不长，大多在两年以内，出现大额坏账损失的风险较小。
兆盛环保的长期应收款主要是 BT项目款项，截至本核查意见出具日，赵县项目已完成环评验收，回购手续尚在办理过程中，且处于移交前代管理运营中，已合计收款 2,650万元；肥乡项目已建设完成，处于调试运行和工程验收过程中，验收后将进行竣工审计和环保验收，并进行移交。该项目截至2018年9月30日已合计收款530万元（详见本核查意见“第 15题/（四）截至目前兆盛环保主要 BT项目进展，是否正常运营，现金流回款是否正常”）。
此外，兆盛环保报告期内取得的银行授信金额不存在较大变动，每年银行借款金额基本保持稳定，历史来看借款到期后按需均得以正常续展；应付账款及应付票据是兆盛环保在生产经营过程中采购材料、劳务和运输等费用所形成，应付账款及应付票据余额较大主要系销售订单增加以致采购规模上升，处于正常的信用期内，不存在重大逾期风险。
综上，兆盛环保资产流动性较强，资产负债结构较为合理，具有一定的偿债能力；
不存在重大的偿债及资金链风险。
2、兆盛环保相关资产能够覆盖到期负债的偿付
根据瑞华审计出具的瑞华专审字[2018]01540268号《审计报告》，截至2018年5月 31日，兆盛环保主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
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|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||
|短期借款|12,019.60|36.44%|
|应付票据及应付账款|9,433.56|28.60%|
|预收款项|6,571.24|19.92%|
|应付职工薪酬|621.88|1.89%|
|应交税费|578.85|1.75%|
|其他应付款|3,762.00|11.40%|
|流动负债合计|32,987.12|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|32,987.12|100.00%|

截至2016年末、2017年末和2018年5月末，兆盛环保短期借款余额分别为10,000.00万元、10,980.00万元和 12,019.60万元；兆盛环保报告期内取得的银行授信金额不存在较大变动，每年的银行短期借款金额基本保持稳定，历史来看借款到期后按需均得以正常续展。自2014年至2018年9月30日，兆盛环保历次银行借款及其续展情况如下：
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|-|-|-|-|
|银行名称|借款日期|合计借款金额|借款类型|
|中国银行股份有限公司宜兴支行|2014.10-2015.05|4,000万元|续展借款|
||2015.10-2016.05|4,000万元|续展借款|
||2016.10-2017.05|4,000万元|续展借款|
||2017.10-2018.05|4,000万元|续展借款且尚未到期|
|江苏宜兴农村商业银行股份有限公司分水处理处|2014.05|1,000万元|续展借款|
||2014.11|1,000万元|新增借款|
||2016.03|2,000万元|续展借款|
||2017.03|2,000万元|续展借款|
||2018.03|2,000万元|续展借款且尚未到期|
|中国建设银行宜兴支行|2014.03-2014.11|2,000万元|续展借款|
||2015.01-2015.10|2,000万元|续展借款|
||2016.01-2016.05|2,000万元|续展借款|
||2017.01-2017.05|2,000万元|续展借款|

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
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|-|-|-|-|
||2018.01-2018.05|1,995万元|续展借款且尚未到期|
|交通银行宜兴支行|2014.11-2014.12|2,000万元|续展借款|
||2015.08|2,000万元|续展借款|
||2016.06|2,000万元|续展借款|
||2017.06|2,000万元|续展借款|
||2018.06|2,000万元|续展借款且尚未到期|
|苏宁银行股份有限公司|2017.11|980万元|到期还款|
|江苏银行无锡科技支行|2018.01|700万元|新增借款|
||2018.08|700万元|续展借款且尚未到期|
|中信银行无锡分行|2018.04|500万元|新增借款且尚未到期|
|宁波银行无锡分行|2018.04-2018.08|2,100万元|新增借款且尚未到期|

注：续展借款系前期借款合同到期后按需得以正常续展；新增借款系增加借款额度后，本期增加的借款。
综上，兆盛环保报告期内取得的银行授信金额不存在大幅变动，每年银行借款金额基本保持稳定，历史上借款到期后按需均得以正常续展。兆盛环保资产流动性较强，资产负债结构较为合理，具有稳定的偿债能力，兆盛环保相关资产能够覆盖到期负债的偿付。
（七）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节/四/（一）标的资产财务状况分析”相关部分补充披露。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，兆盛环保应收票据及应收账款上升，主要系业务量增加、客户回款存在一定滞后性所致；长期应收款有所增加，主要系肥乡项目设备供应商结算及土建成本等支出导致。兆盛环保应收账款、长期应收款确认时点准确，主要项目账款回收与合同约定基本一致，部分项目由于业主方审批时间较长存在一定的滞后；兆盛环保客户主要为政府部门及信誉良好的大中型企业，应收账款可收回性较高，期后回款情况较好，且应收账款账龄大多在两年以内，兆盛环保应收账款回收不存在重
大无法收回风险。经业主方函证确认，同时经实地走访项目现场，赵县项目、肥乡项目
运转正常，不存在中断情形，未见明显减值迹象，因此未计提坏账准备。兆盛环保报告
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见期内取得的银行授信金额不存在大幅变动，每年银行借款金额基本保持稳定，历史上借款到期后按需均得以正常续展。兆盛环保资产流动性较强，资产负债结构较为合理，具有稳定的偿债能力，兆盛环保相关资产能够覆盖到期负债的偿付。
19、申请文件显示，1）报告期兆盛环保存货金额分别为 7,142.27万元、6,334.01万元和 9,427.63万元；报告期末兆盛环保产成品金额较高，主要为伊宁污水处理厂建设项目等生产完毕未发货或已发货但未正式验货所致。2）报告期兆盛环保存货周转率分别为2.86、3.95和3.07，存货周转率远高于同行业可比公司2017年存货周转率平均值1.42。
请你公司：1）结合兆盛环保的各类产品的生产周期情况，补充披露兆盛环保报告期存货金额变动的具体原因。2）补充披露兆盛环保存货周转率远高于同行业可比公司的具体原因及合理性，兆盛环保收入确认时点是否符合行业惯例，收入确认政策是否稳健。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露兆盛环保报告期存货金额变动的具体原因
1、兆盛环保的生产模式和生产周期
兆盛环保的主要产品从取得订单到产品交付的时间周期较短。在与客户签订业务合同后，兆盛环保设计院根据销售合同约定的产品规格、交货时间等信息编制生产计划和产品图纸，并向生产部门传达生产任务，生产部依照生产计划和设计图纸将任务分解落实到各生产车间；设备制造车间、金工车间、油漆车间、电气车间和注塑车间根据生产计划依次开展生产，最终产品并经质检人员检验通过后出厂并运送到工程项目施工现场，完成组装调试工作。
兆盛环保设备生产周期一般为 60天，安装调试时间一般为 1-2个月，总周期一般为3-4个月；工艺包整体解决方案或设备总包类合同涉及土建工程较多且设备种类和规模较大，其安装调试时间一般为2-3个月，总周期一般为4-5个月。
2、兆盛环保存货变动情况
截至2016年末、2017年末和2018年5月末，兆盛环保扣除跌价准备前的存货余额构成情况如下：
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|原材料|1,039.13|1,052.39|823.25|
|在产品|941.92|2,099.86|2,850.13|
|产成品|7,446.58|3,181.76|3,468.90|
|合计|9,427.63|6,334.01|7,142.27|

截至2016年末、2017年末和2018年5月末，存货余额分别为7,142.27万元、6,334.01万元和 9,427.63万元。其中原材料占存货的比例分别为11.53%、16.61%和11.02%，占比较低，主要是因为兆盛环保生产所需的原材料市场供货充足，易于取得，为降低仓储成本，根据生产计划随时采购，不大规模备货。兆盛环保主要产品为非标污水（泥）处理设备，根据客户具体需求按照订单组织生产；在产品为尚未完成的在制品，产成品为已完工（包括已发货至客户但客户尚未验收）的产品。截至2018年5月末产成品较2017年末增加 4,264.82万元，主要系 2017年下半年兆盛环保签订多个较大规模合同，主要为投标项目的某一标段或者某一标段的部分设备，需待该项目或者该标段完工并安装调试完成后，再确认收入并结转相关成本，包括：伊宁污水处理厂建设项目、黄江污水处理厂二期项目等项目设备在本期生产完毕但尚未发货；银川污水处理厂提标改造工程项目、益阳污水处理厂扩建及提标改造工程项目等项目设备已发货但尚未正式验货及签收；黄冈污水处理项目等项目设备已由客户签收但尚未安装完毕，因此上述项目均未确认收入，亦未结转成本，造成产成品余额有所上升。
综上，兆盛环保存货金额变动主要原因系已发货至客户但客户尚未验收的产成品金额增加所致，符合兆盛环保实际经营情况，具有合理性。
（二）兆盛环保存货周转率远高于同行业可比公司的具体原因及合理性
1、兆盛环保与可比上市公司存货周转率情况对比
报告期内，兆盛环保存货周转率及其与同行业可比公司对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年1-6月/1-5月（年化）|2017年度|2016年度|
|300425.SZ|环能科技|1.26|1.63|1.22|
|300263.SZ|隆华节能|2.05|1.8|1.67|

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
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|300334.SZ|津膜科技|0.59|0.79|1.21|
|300362.SZ|天翔环境|0.64|1.2|1.23|
|300631.SZ|久吾高科|0.90|1.43|1.28|
|835556.OC|延庆环保|0.64|0.77|1.12|
|430603.OC|回水科技|1.04|2.32|3.68|
|平均数||1.02|1.42|1.63|
|中位数||0.90|1.43|1.23|
|兆盛环保||3.07|3.95|2.86|

注1：存货周转率=当年或年化的营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；
注2：同行业可比公司的数据根据各公司年度年报或半年度报告计算得出
由上表可知，兆盛环保报告期内的存货周转率高于同行业公司平均水平。
2、兆盛环保存货周转率的合理性分析
按照产品的终端用户，兆盛环保最近两年及一期的营业收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|14,386.85|99.42%|40,475.09|99.51%|29,838.74|99.84%|
|市政污水处理设备|12,350.14|85.35%|32,812.60|80.67%|24,808.38|83.01%|
|工业废水处理设备|1,089.82|7.53%|6,090.39|14.97%|3,231.45|10.81%|
|区域环境治理设备|946.89|6.54%|1,010.26|2.48%|1,445.97|4.84%|
|其他|-|-|561.84|1.38%|352.94|1.18%|
|其他业务收入|83.80|0.58%|201.03|0.49%|47.80|0.16%|
|合计|14,470.65|100.00%|40,676.12|100.00%|29,886.54|100.00%|

注：以上数据已经审计。
同行业可比公司2016年度、2017年度营业收入构成情况如下表所示：
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|-|-|-|
|证券简称|2017年度营业收入构成|2016年度营业收入构成|
|环能科技|水处理成套设备及配套：38.19%；离心机及配套：26.05%；运营服务：20.84%；市政工程建设：7.23%；市政污水投资运营：6.98%；|离心机及配套：39.25%；水处理成套设备及配套：30.56%；运营服务：28.08%；市政污水投资运营：1.16%；其他业务：0.94%|

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
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|-|-|-|
||其他业务：0.71%||
|隆华节能|传热节能产品：46.05%；水处理系统：35.11%；高纯金属及合金材料：18.85%|水处理系统：45.22%；传热节能产品：44.53%；高纯金属及合金材料：10.25%|
|津膜科技|膜工程：65.61%；膜产品销售：19.63%；污水处理技术服务费：13.82%；其他业务：0.94%|膜工程:69.98%;膜产品销售:23.73%;污水处理技术服务费:5.77%;其他业务:0.51%|
|天翔环境|环保业务：87.53%；其他业务：4.46%；其他：4.14%；水电设备：3.43%；分离机械设备：0.43%|环保业务：86.89%；其他：5.84%；其他业务：3.23%；水电设备：3.03%；分离机械设备：0.99%|
|久吾高科|膜集成技术整体解决方案及其成套设备：80.4%；膜材料及配件：19.02%；其他业务:0.58%|特种水处理：32.94%；化工：25.03%；生物与医药：23.14%；膜材料及配件：16.41%；其他业务：1.83%；其他：0.64%|
|延庆环保|污水处理设备：57.54%；脱盐水设备：24.88%；其他水处理设备及零件：17.58%|污水处理设备：38.75%；脱盐水设备：33.67%；中水回用设备：23.38%；其他水处理设备及零件：4.2%|
|回水科技|污水处理设备：90.44%；耗材：5.1%；运营收入：4.22%；技术服务：0.24%|污水处理设备：86.8%；运营收入：6.55%；耗材：6.46%；技术服务：0.18%|
|兆盛环保|市政污水处理设备：80.67%；工业废水处理设备：14.97%；区域环境治理设备：2.48%；其他：1.87%|市政污水处理设备：83.01%；工业废水处理设备：10.81%；区域环境治理设备：4.84%；其他：1.34%|

注：可比公司数据摘自各公司年度报告。
同行业可比公司中，部分公司工程类收入占比较大，利用上市后的资本优势以BOT、PPP、EPC等业务模式，在市政、工业、印染、石化、煤化工、海水淡化等细分市场承揽大型水资源化项目，导致存货金额较高，拉低了存货周转率，如：环能科技、津膜科技、天翔环境等。部分公司采用设备系统集成业务模式，根据客户需求和项目现场实地情况采购定制核心设备和非标设备，存货金额较大且项目周期较长，降低了存货周转率如：延庆环保等。部分公司进入业务新领域，增加存货以应对业务环境的不确定性，降低了存货周转率，如：隆华节能大力拓展高端显示面板行业，研发钼靶材、ITO靶材、军民融合高分子复合材料等新产品。部分公司因整体规模较小，订单发生不均衡，受个别大单驱动的影响较大，期末待履行订单金额较大时导致存货余额较大，存货周转率显著下降，如：回水科技等。
兆盛环保存货中原材料占比较少，产成品待客户验收或安装调试完毕后可较快结转成本，同时，兆盛环保主要产品从取得订单到产品交付的时间周期较短，导致存货周转
率较高。兆盛环保存货中原材料占比较低，主要原因系兆盛环保生产所需的原材料市场
供货充足，易于取得，为降低仓储成本，兆盛环保根据生产计划随时采购，不大规模备
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见货；兆盛环保存货中产成品占比较大，包括本期生产完毕但尚未发货、已发货但尚未正式验货及签收、已由客户签收但尚未安装完毕的产品，待客户验收或安装调试完毕后可较快结转成本。
综上，同行业可比公司在主营产品类型、环保装备业务占比、业务模式、客户类型等方面与兆盛环保存在差异，兆盛环保作为污水处理环保装备制造商及区域环境治理整体解决方案综合服务商，以市政污水处理设备、工业废水处理设备、区域环境治理设备的研发、生产与制作为主，设备生产周期较短，存货周转率高于其他同行业可比公司平均水平。
（三）兆盛环保收入确认时点是否符合行业惯例，收入确认政策是否稳健
1、兆盛环保收入确认政策
兆盛环保的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入（污水处理工程业务）等，收入确认时点及原则如下：
（1）销售商品收入
收入确认原则：兆盛环保在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入兆盛环保，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
收入确认时点：兆盛环保生产的环保处理设备均为非标设备，采用订单生产模式，根据销售合同订单安排生产、销售，主要分为两类：一类需要兆盛环保进行安装并调试合格；另一类由客户或总包方实施安装。对于不需要安装调试的环保处理设备，兆盛环保产品生产制造完成后委托第三方运输公司将产品运至客户指定地点，客户依据销售合同的技术协议对产品的数量、规格进行验收、确认，兆盛环保以产品运输到客户指定地点后并经客户验收后确认收入；对于需要安装调试的环保处理设备，兆盛环保以环保处理设备已发至客户指定地点并经客户安装调试合格后确认收入。
（2）提供劳务收入
兆盛环保在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，即：收入的金额能够可靠
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见地计量、相关的经济利益很可能流入企业、交易的完工程度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
兆盛环保提供劳务如下：
1）环保设计咨询业务
在服务已经提供，与服务相关的收入和成本能够可靠计量，与服务相关的经济利益很可能流入企业时，确认收入。
2）兆盛环保采用建设移交方式（BT）参与公共基础设施建设业务，按照以下规定进行处理：
A.BT业务模式
BT（build-transfer，即“建设-移交”）是指政府在基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式。投资者（承包方）通过招投标取得 BT项目后，负责建设资金的筹集和项目建设，并在建设期间拥有项目的所有权。在项目完工经验收合格后，将项目所有权移交给业主，业主按照合同约定向BT项目投资者（承包方）支付回购价款。
B.与BT业务相关收入的确认：
中国证监会会计部发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第一期，总第五期）对BT业务核算规定：“对于符合上述条件（部分上市公司采用BT模式参与公共基础设施建设，合同授予方是政府有关部门或政府授权的企业，BT项目公司负责该项目的投融资和建设，项目完工后移交给政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含占用资金的投资回报））的BT业务，应参照企业会计准则对 BOT业务的相关会计处理规定进行核算。
兆盛环保参与的BT项目由独立法人项目公司实施，项目建设期间不提供建造服务，土建工程和设备安装委托或分包给有专业资质的施工单位，建造期间不确认相关建造合
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见同的收入。
项目公司根据与分包商结算的工程进度及实际发生的前期费用、工程价款及利息确认长期应收款。项目公司在工程竣工验收移交时，按照 BT工程决算总价并考虑 BT合同的规定，并按合同规定的利率确认 BT利息收入。兆盛环保于资产负债表日对长期应收款单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值的，确认为减值损失，计提坏账准备。
（3）建造合同收入（污水处理工程业务）
兆盛环保的污水处理工程业务在收入与成本的确认上按照建造合同的规定执行，并区分报告期内是否能完工分别进行收入成本的确认：
1）对于工期较短，报告期内完工的项目，兆盛环保按完工时一次结转收入和成本，完工以是否进行竣工验收为依据进行判断。
2）对于工期长并跨报告期的项目，兆盛环保按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度后，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本；于资产负债表日，兆盛环保在确定完工进度的同时须取得由监理单位和建设单位进行确认后的竣工验收单或完工进度表。
污水处理工程业务在资产负债表日能够可靠估计的，即：污水处理工程业务总收入能够可靠地计量、与污水处理工程业务相关的经济利益很可能流入企业、实际发生的污水处理工程业务合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、污水处理工程业务完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定，兆盛环保根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。
如果污水处理工程业务的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
于资产负债表日，若污水处理工程业务的合同预计总成本超过合同总收入的，兆盛环保将预计损失确认为当期费用。对于污水处理工程业务，兆盛环保按其差额计提存货
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见跌价准备；对于待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
兆盛环保与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；
如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、兆盛环保收入确认时点是否符合行业惯例，收入确认政策是否稳健
兆盛环保同行业可比公司收入确认政策如下：
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|可比公司|环保类收入确认政策|
|环能科技|1、水处理成套设备：以客户试运行合格并出具验收报告时确认营业收入的实现。2、离心机设备：需要安装调试的为商品已完成安装，并调试合格，同时符合其他收入确认条件时销售收入的实现；不需安装调试的为商品已在合同约定的交付地点交付，同时符合其他收入确认条件时销售收入的实现。3、水处理运营服务：水处理运营服务结算方式根据客户业务特点，分为按固定金额结算、按实际处理水量结算和按客户产品实际产量结算三大类。运营服务收入确认方式为：①按固定金额结算：于劳务提供的当个会计期间，公司根据合同约定的金额计算确定应归属于当期的金额并确认收入；②按实际处理水量结算：结算期末，双方对当期实际水处理量进行核对并由客户出具确认单后，公司根据实际水处理量及合同约定的单价计算结算金额，确认收入；③按客户产品实际产量结算：结算期末，双方对客户当期实际产量进行核对并由客户出具确认单后，公司根据客户产品产量及合同约定的单价计算结算金额，确认收入。4、市政污水投资运营服务：本公司参与的 BOT 项目在运营期间内获得的收入均为运营收入，按BOT协议约定按月确认污水处理收入；参与的TOT项目，按协议约定根据污水处理量按月计算确认运营收入。5、市政工程建设服务：当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。|
|隆华节能|1、工业水系统集成设备、工业水处理自动化控制系统设备及运营维护产品销售合同约定本集团不承担安装责任的，在设备运抵购货方指定地点，对设备进行验收并出具整体设备验收单时确认为 销售的实现。2、合同约定本集团承担安装责任的，则在设备运抵购货方指定地点，安装完毕并出具安装验收单时确认为销售的实现。3、合同标的为两套及两套以上具有独立运行功能的数套设备且单套设备分批移交的，可在客户对单套设备进行验收并 出具单套设备验收单时确认为单套设备销售的实现。4、技术服务收入提供技术服务在同一会计年度开始并完成的，在服务已经提供，收到价款或取得收取|

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||价款的证据时，确认收入的实现；服务的开始和完成分属不同会计年度的，在服务合同的总收入、服务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入本公司，已经发生的成本和为完成服务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认收入的实现。5、BT业务收入的确认BT（Build Transfer）业务经营方式为“建设-移交”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。公司对BT业务采用以下方法进行会计核算：如公司提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-回购工程”。在工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款—回购工程”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与合同毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款—回购工程”至“长期应收款—回购款”；回购款总额与回购基数之间的差额，在回购期内分摊确认投资收益。如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为“长期应收款—回购工程”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，在回购期内分摊确认投资收益。对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。对长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认为减值损失，计提坏账准备。|
|津膜科技|1、水处理工程遵循建造合同的一般原则，本公司按完工百分比法单个确认水处理工程的合同收入和合同费用，即在资产负债表日，按照水处理工程合同总收入乘以合同完工进度，扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额确认当期合同收入，同时，按照水处理工程合同预计总成本乘以完工进度，扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额确认当期合同费用。水处理工程合同总收入为本公司对外承揽水处理工程项目所签订项目合同约定的不含税合同价款总额。水处理工程合同预计总成本为本公司根据相关水处理工程项目情况预计的项目成本总额，主要包括项目材料、膜单元装备、系统集成及安装、分包工程等成本。本公司实际发生的水处理工程合同成本计入“工程施工—合同成本”，其中，项目材料、膜单元装备成本在相关实物发出或项目领用时计入“工程施工—合同成本”，系统集成及安装成本在已提供相关劳务时计入“工程施工—合同成本”，分包工程成本按分包工程进度计入“工程施工—合同成本”。水处理工程合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，累计实际发生的合同成本为资产负债表日水处理工程项目“工程施工—合同成本”科目的余额。2、膜产品销售膜产品销售属于销售商品业务，本公司以膜产品发运并取得客户或承运人确认时，确认销售收入；附安装义务的，在安装并经验收后确认收入。3、水处理服务|

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||本公司水处理服务业务根据每月客户确认的水处理数量，按月确认收入。4、建设--经营--移交（BOT）的核算BOT 项目是本公司通过与政府部门或其授权单位等签订特许经营权合同，许可本公司融资、建设、运营及维护水处理设施，在约定期限内根据特许经营协议或BOT建设合同等运营水处理设施，通过向获取服务的对象收取费用收回全部投资并取得收益，并在特许权期限终了时将公共服务设施无偿移交给特许经营权授予单位。BOT项目建造期间，本公司提供建造服务的，按照建造合同的一般原则确认相关收入，建造合同收入按应收取对价的公允价值（一般为合同额或投资概算额）计量，合同收入和合同费用确认的具体方法与水处理工程业务相同。合同规定的基础设施建成后，本公司在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，收费金额确定的，构成一项无条件收取现金的权利，本公司将该特许经营权确认为金融资产；收费金额不确定的，不构成一项无条件收取现金的权利，本公司确认为无形资产。BOT 项目建造期间，本公司未提供实际建造服务而将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造合同收入；建造过程中支付的工程价款等支出，根据相关合同规定是否授权本公司向获取服务的对象无条件收取现金，分别确认为金融资产或无形资产。BOT 建设合同约定了特许经营的水处理设施经营中需要达到指定可提供服务水平的条件以及经营期满移交资产时的相关要求。为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，本公司须估计特许经营服务期限内设备更新支出、恢复性大修的预计未来现金开支，选择适当折现率计算其现值计入无形资产，同时确认为预计负债。每个资产负债表日，对已确认的预计负债进行复核，按照当前最佳估计数对原账面金额进行调整。基础设施建成后，本公司按照合同约定的收费时间和方法确认水处理运营收入。对于确认为无形资产的特许经营项目，结算的水处理费全额确认为当期收入，特许经营权采用直线法在合同约定的特许经营期限内平均摊销；对于确认为金融资产的特许经营项目，由于收到的固定金额款项包括了项目投资本金的回收、投资本金的利息回报以及水处理运营收入，本公司根据实际利率法计算项目投资本金的回收和投资本金的利息回报，并将收到的固定金额款项（或表现为结算水处理费）在扣除项目投资本金和投资本金的利息回报后的净额确认为当期水处理运营收入。|
|天翔环境|1、 销售商品收入本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。2、 提供劳务收入本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。3、让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够|

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||可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。4、建造合同收入：本公司对于固定造价合同在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入本公司、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定，对于成本加成合同在与合同相关的经济利益很可能流入本公司、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认。建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。本公司于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。结合公司的实际情况，公司制定了与其相适应的收入确认的会计政策：一般情况下采用商品销售确认收入，仅对单项合同金额较高、建造周期超过一年的在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产所订立的合同，按建造合同确认收入。公司建造合同，采用完工百分比法确认收入，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认|
|久吾高科|1、销售商品商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。本公司商品销售收入主要包括膜集成技术整体解决方案销售与膜材料及配件销售，确认的具体运用标准如下：公司膜集成技术整体解决方案销售指根据客户需求设计技术方案与工艺、生产膜分离成套设备、实施膜单元装备及系统集成，通常需要系统安装及运行调试，公司于系统调试完成并经验收合格，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认收入。如果该膜集成技术整体解决方案由若干具有独立运行功能的系统单元组成，则在该独立系统单元安装调试完成并经验收合格，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认收入。对不需要安装的膜材料及配件销售，于商品发出并收到款项或取得收款的凭据时确认收入。2、提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。|

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||3、让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。|
|延庆环保|1、销售商品收入确认和计量原则（1）销售商品收入确认和计量的总体原则公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。（2）本公司销售商品收入确认的具体原则本公司销售商品主要为水处理成套设备及配件。收入的确认原则：1）本公司从事的水处理工程等项目，按照合同标的已全部交货完毕并取得客户整体交货验收证明时确认收入；2）本公司销售零星水处理设备及配件，在商品发出且客户收货后，公司开票后确认收入。3）本公司对于施工周期超过一年的大型水处理工程项目，按照完工百分比法，与客户确认项目进度并开票后确认收入。2、提供服务收入的确认和计量原则（1）提供服务收入确认和计量的总体原则公司已将服务提供给购买方；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认服务收入实现。（2）本公司提供服务收入确认的具体原则本公司主要的服务收入为设计费收入。收入的确认原则：在资产负债表日提供服务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供服务收入。提供服务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供服收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供服务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供服务收入后的金额，确认当期提供服务收入；同时，按照提供服务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认服务成本后的金额，结转当期服务成本。在资产负债表日提供服务结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的服务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的服务成本金额确认提供服务收入，并按相同金额结转服务成本。2）已经发生的服务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的服务成本计入当期损益，不确认提供服务收入。|

注：摘自各公司2017年度报告。
兆盛环保以发货单、签收单/验收单、安装调试合格单确认商品销售收入；以业主确
认的月度污水处理结算单确认提供劳务收入；以竣工结算单、满足竣工结算的成本支出
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见及项目管理费用确认长期应收款，建造期间不确认建造合同收入，后续明确回购金额及付款进度后按实际利率摊销确认 BT业务利息收入，上述具体收入确认原则与同业公司收入确认政策相比基本一致。
综上所述，与同行业可比公司相比，兆盛环保收入确认时点符合行业惯例，收入确认政策稳健。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节/四/（一）标的资产财务状况分析”、“第四节/十/（一）收入成本的确认原则和计量方法”相关部分补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，兆盛环保存货金额变动主要原因系已发货至客户但客户尚未验收的产成品金额增加所致，符合兆盛环保实际经营情况，具有合理性。兆盛环保存货中原材料占比较少，产成品待客户验收或安装调试完毕后可较快结转成本，同时设备生产周期较短，导致存货周转率较高。同行业可比公司在主营产品类型、环保装备业务占比、业务模式、客户类型等方面与兆盛环保存在差异，部分上市公司包含BOT、PPP、EPC、设备系统集成等业务模式，降低了存货周转率。与同行业可比公司相比，兆盛环保收入确认时点符合行业惯例，收入确认政策稳健。
20、申请文件显示，本次交易在评估基准日2017年7月31日，兆盛环保股东全部权益价值收益法评估结论为72,018万元，增值率为185.09%。东洲评估以2018年5月31日为基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告，加期评估中，兆盛环保的股东全部权益价值评估价值为 75,682万元。经交易各方友好协商并经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过，本次交易仍以2017年7月31日基准日的评估结果为依据，交易价格不变。请你公司：1）补充披露前次评估报告中预测兆盛环保 2017年 8-12月的营业收入、净利润等主要预测参数的实际完成情况。2）结合前次评估报告和加期评估报告的具体情况，补充披露前次评估报告和加期评估报告的主要评估假设、评估参数等是否发生重大变化，并对前次评估报告和加期评估报告收益法评估预测的营业收入、净利润等主要参数进行比较分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见（一）前次评估报告中预测兆盛环保2017年8-12月的营业收入、净利润等主要预测参数的实际完成情况
1、前次评估报告中预测兆盛环保 2017年 8-12月的营业收入、净利润等主要预测参数的实际完成情况如下：
单位：万元
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|项目|预测数据|实际完成情况|
|营业总收入|22,527.70|25,095.84|
|营业成本|14,909.77|16,086.40|
|利润总额|4,544.92|4,617.19|
|净利润|3,932.53|3,945.20|

注：上表实际完成数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见2017年年度审计报告与2017年7月专项审计报告母公司报表口径数据相减得出。
兆盛环保2017年8-12月的营业收入、净利润等主要预测参数均已经完成。
2、预测数据与实际完成情况的差异
由上表分析可知，兆盛环保2017年8-12月营业收入、净利润的实际完成情况均高于预测数据，两者差异的主要原因为 2017年下半年企业业务中新增了生物磁高效沉淀综合解决方案，由于该类项目系随着生物磁高效沉淀等技术的研发逐渐成熟而新推出的，无历史经营情况可作参考，故评估预测数据主要根据当时在手订单预计可确认收入，而下半年企业实际该类业务拓展情况较好，实际完成情况超出预计水平，导致实际营业收入高于预测数据；该类项目总体毛利率水平为35%-45%，比传统设备毛利率高出10%左右，进而在一定程度上提升综合毛利率，导致实际净利润高于预测数据。
（二）前次评估报告和加期评估报告的主要评估假设、评估参数等是否发生重大变化，前次评估报告和加期评估报告收益法评估预测的营业收入、净利润等主要参数比较分析两次评估报告的评估假设分为基本假设、一般假设及收益法假设，其中各类假设均未发生重大变化；两次评估报告收益法评估预测的明确预测期期间和折现率参数均相同，营业收入、净利润等主要参数比较分析如下：
1、营业收入的变化分析
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见两次评估各期营业收入对比情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|加期评估|40,676.12|45,528.80|51,485.00|56,883.00|61,465.00|64,455.00|
|增长率||11.93%|13.08%|10.48%|8.06%|4.86%|
|前次评估|38,107.98|43,660.00|49,900.00|55,883.00|60,565.00|60,565.00|
|增长率||14.57%|14.29%|11.99%|8.38%|0.00%|
|差异额|2,568.14|1,868.80|1,585.00|1,000.00|900.00|3,890.00|

两次评估基准日之间兆盛环保的主要经营业务未发生重大变化，随着 2017年下半年生物磁高效沉淀综合解决方案的推出及良好的业务拓展情况，2017年企业的实际完成情况高于预测数据，并结合 2018年在手订单预计可确认收入的实际情况，加期评估预测 2018年的营业收入较前次评估相比略有上升，同时，随着市场竞争的深入，环保行业发展的日益成熟与产业升级的不断推进，加期评估预测未来的收入增长率较前次相比略有下降。
综合上述分析，加期评估预测的营业收入均略高于前次评估的金额，但收入增长率有所下降。
2、毛利率的变化分析
两次评估各期毛利率对比情况如下表所示：
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|加期评估|35.43%|33.56%|33.52%|33.56%|33.56%|33.50%|
|前次评估|34.16%|33.36%|33.57%|33.66%|33.63%|33.63%|
|差异额|1.27%|0.20%|-0.05%|-0.10%|-0.07%|-0.13%|

两次评估基准日之间兆盛环保的主要经营业务结构未发生重大变化，故两次评估报告各期毛利率基本无变化。
3、净利润的变化分析
两次评估各期净利润对比情况如下表所示：
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|加期评估|5,812.72|6,728.71|7,909.61|8,869.42|9,692.97|10,183.33|
|前次评估|5,800.04|6,703.14|7,904.55|9,034.44|9,873.62|9,873.62|
|差异额|12.68|25.57|5.06|-165.02|-180.65|309.71|

两次评估基准日之间，兆盛环保营业收入略有增长，毛利率基本无变化，期间费用率略有变化，使得加期评估预测期净利润较前次有所变化。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第六节/五/（一）前次评估报告中预测兆盛环保 2017年8-12月的营业收入、净利润等主要预测参数的实际完成情况”、“第六节/五（/二）前次评估报告和加期评估报告的主要评估假设、评估参数等是否发生重大变化，前次评估报告和加期评估报告收益法评估预测的营业收入、净利润等主要参数比较分析”相关部分补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兆盛环保2017年8-12月的营业收入、净利润等主要预测参数均已经完成，且实际完成情况均高于预测数据。前次评估报告和加期评估报告
的评估假设分为基本假设、一般假设及收益法假设，其中各类假设均未发生重大变化，前次评估报告和加期评估报告收益法评估预测的明确预测期期间和折现率参数均相同，两次报告收益法评估预测的营业收入、净利润等主要参数不存在重大变化。
21、申请文件显示，1）兆盛环保报告期营业收入分别为 29,886.55万元、40,676.12万元和 14,470.65万元，预测期 2018年至 2021年预测营业收入分别为 43,660万元、49,900万元、55,883万元和60,565万元，营业收入增长率分别为7.3%、14.3%、12.0%和8.4%。
2）从兆盛环保的主营业务来看，兆盛环保的产品主要为污水（泥）处理设备，客户主要为市政单位、大型环保工程企业等，其普遍采用公开招标的方式进行服务及采购。请你公司：1）结合截至目前兆盛环保营业收入和净利润等实现情况，进一步补充披露兆盛环保2018年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合兆盛环保所处行业的市场容
量及发展空间、主要竞争对手及兆盛环保的竞争优势、目前在手订单情况和未来进一步
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见开拓市场的能力，补充披露兆盛环保预测期营业收入保持持续增长的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至目前兆盛环保营业收入和净利润等实现情况以及 2018年预测营业收入和净利润的可实现性
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见2017年年度审计报告，兆盛环保 2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,655.19万元，其 2017年度承诺净利润为 5,600万元，2017年度经营业绩已达到承诺净利润的要求。
根据兆盛环保2018年8月未经审计的母公司财务报表数据显示，兆盛环保2018年 1-8月实现营业收入 24,269.13万元，占 2018年全年预测收入的55.59%，实现净利润 3,099.99万元，占 2018年全年预测净利润的46.25%，对于该部分已实现收入的订单，评估人员复核了部分验收单进行确认。
根据兆盛环保未经审计母公司财务报表，兆盛环保 2016年 1-8月实现营业收入 16,865.76万元，占 2016年度营业收入的56.43%，同期实现净利润 2,245.91万元，占 2016年度净利润的55.56%；兆盛环保 2017年 1-8月实现营业收入 17,299.94万元，占 2017年度营业收入的42.53%，同期实现净利润 1,948.00万元，占 2017年度净利润的33.51%。由此可见，兆盛环保的业务存在一定季节性波动，2018年1-8月实现全年预测净利润的46.25%符合历史情形。
根据兆盛环保提供的合同及项目明细统计表，截至2018年8月31日，兆盛环保的在手订单为4.92亿元（不含税），其中预计约有2.00亿元（不含税）在2018年9-12月份确认收入，已达到当年收入预测水平。因兆盛环保的生产情况存在一定的季节性波动，一般下半年的销售高于上半年，项目分类如下表所示：
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|项目|2018年9-12月预计可确认收入金额（万元）|
|已签订合同或协议项目|18,261.86|
|已中标项目|1,753.76|

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
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|合计|20,015.62|

根据截至目前兆盛环保正在实施的项目以及在手订单，2018年 9-12月有较大金额磁混项目合同确认收入，该类项目总体毛利率水平较高，将有效提升2018年9-12月毛利率和净利润水平。
综上所述，兆盛环保2018年预测营业收入和净利润的可实现性较大。
（二）兆盛环保预测期营业收入保持持续增长的具体预测依据及可实现性
1、行业的市场容量及发展空间
（1）污水处理行业发展现状
1）污水排放总量巨大，城镇生活污水为主要来源
近年来，随着生活用水量的增加，我国污水排放总量也持续增加。国家统计局数据显示，2016年我国废水排放总量为711.1亿吨，其中城镇生活污水排放量占比逐年提高， 2015年占总排放量的72.79%，已成为主要的污水来源。
2）污水处理及再生利用领域的投资稳步上升
为应对污水排放总量不断提升的现状，我国持续加大对污水排放设施的投入力度，固定资产投资完成额中用于污水处理及再生领域的投资稳步提升。近年来，污水处理及再生领域的投资主要集中于生产供应和建筑安装工程，污水厂的提标建设和污水管网的新建改造成为主要投资对象。
3）城市污水处理能力较强，乡镇即将迎来高速增长
政府和企业在污水处理领域的投资取得丰厚成效，近年来我国城市和县城的污水处理能力大幅提升。另一方面，我国乡镇地区由于经济较落后、环保意识不强，污水处理基础设施严重不足。
4）各大水系污染问题待解决
尽管近年来我国对水污染治理高度重视，投资规模不断扩大，但我国各大水系仍存
在不同程度污染，河流及湖库污染仍有较大治理空间。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见（2）污水处理行业发展前景
1）污水处理设施提标改造，技术升级势在必行
虽然我国城镇污水处理能力及覆盖率均已达到较高水平，但污水处理的效率和出水水质仍有较大的提升空间。“十三五”期间，预计我国对城镇污水处理的总投资将达到 5,644亿元，其中有关污水管网的新建和改造投资共计 3,129亿元，占比55.44%；提标改造污水设施的投资达到432亿元，提标改造污水处理设施规模2,440万立方米/日。
2）农村污水处理市场存在较大发展空间
农村地区由于人口密度相对较低，住宅分散，污水集中处理难度较大。国家对此高度重视，从资金和政策层面均给予大力支持。在全国范围内大力推行污水处理的背景下，针对农村地区的污水处理将成为行业未来一段时间的重要关注领域和增长驱动力。
3）黑臭水体治理市场迎来快速发展
随着“水十条”的颁布引领我国水治理走向综合化，黑臭水体治理、污水治理等细分领域的治理需求亟待满足。“水十条”、《城市黑臭水体整治工作指南》、“十三五”规划等多项政策相继出台，推动对黑臭水体的治理。2018年5月，生态环境部启动黑臭水体整治环境保护专项行动，从国家层面统筹规划，确保在 2020年底地级及以上城市建成区黑臭水体控制在10%以内。
4）PPP模式为民营企业带来更多机遇
PPP模式引导社会资本参与公共污水治理设施和管网的建设，能够有效缓解财政压力、提高水环境治理效率。自 2014年12月起陆续公布的四批PPP示范项目中，污水处理相关的项目占比持续提升，2018年 2月公布的第四批项目中污水处理相关项目有 40个，占比9.09%。2017年7月，财政部等部门联合发布《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施 PPP模式的通知》，要求政府参与的新建污水、垃圾处理项目全面实施 PPP模式，有序推进存量项目向 PPP转型，预计将释放超过3,000亿的项目存量。
5）污水处理企业多元化发展
污泥作为水质净化后产生的固体沉淀物质，如不加妥善处理容易造成二次污染、危害人体健康。国家高度重视污泥处置工作，“十三五”规划指出，要在“十三五”期间实现
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见城镇污水处理设施建设由“重水轻泥”向“泥水并重”转变，推进污泥无害化处置，新增规模 6.01万吨/日，相关设施的新增或改造投资预计约 294亿元。污泥处理需求的大幅增长对污水处理企业提出新的挑战，推动污水处理企业布局污泥处理业务，实现多元化发展。
2、兆盛环保具有竞争优势
1）兆盛环保研发情况
兆盛环保是江苏省环境保护产业骨干企业、高新技术企业。截至2018年5月31日，兆盛环保拥有13项发明专利和33项实用新型专利，拥有自己的研发部和设计院，还与复旦大学、河海大学等高校建立联合研发机制，综合技术研发能力在行业内居于领先地位。
2）标的公司生产工艺
污水处理非标设备生产具有较强的实践性，对客户个性化需求有深入的理解并保证产品性能的稳定，是企业在竞争中取得优势的关键。
3）标的公司产品性能
兆盛环保主要从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务业务，并提供整体解决方案的专业服务。兆盛环保生产的产品性能如下表所示：
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|-|-|-|
|主要产品类型|适用范围|产品性能|
|专用处理设备|||
|格栅清污机设备系列|适用于给水、排水、水利、化工、造纸、冶金、煤矿、工业废水等行业|能耗省，噪声低，分离效率高，连续除污无堵塞，排渣干净，耐腐蚀性好，运行安全，传动系统中设有机械过载保护和电气过流保护|
|输送压榨机设备系列|适用于城镇及规划小区污水处理厂、自来水及各市政雨、污水泵站等的栅渣处理；其中，无轴螺旋输送机也适用于各污水厂、水厂污泥泥饼的输送|不锈钢制作，耐腐蚀，运行平稳，能耗低，安装方便易操作，易维护|
|沉砂池设备系列|广泛应用于大、中、小型污水处理工程中的前置处理|水下不锈钢设备，耐腐蚀性强、使用寿命长，结构紧凑合理、占地面积小，省|

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
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|-|-|-|
|主要产品类型|适用范围|产品性能|
|||能耗，自动化程度高、运行维护管理方便|
|刮、吸泥机设备系列|主要用于给水或者排水工程中的辐流式、平流式沉淀池以及二沉池和浓缩池的污泥刮集和排除以及浮渣的撇除|对传动装置进行了优化设计，效率更高，可按照用户需求设计；处理量大，结构合理，占地面积小；刮泥、吸泥、刮浮渣同时进行，省能耗，适应性强，可实现全自动控制|
|曝气设备系列|广泛应用于污水生化处理工艺段|经优化设计后结构更合理，经久耐用，运行平稳可靠，自动化程度高|
|水位控制设备系列|广泛应用于城市污水处理厂及造纸、啤酒、制革、制药、食品、垃圾处理等行业|滗水器具有行程精确可调、效果好、动作灵敏可靠、能耗低、无噪声、自动化程度高、集中管理方便、体积小、故障率低、维护方便等特点；闸门具有耐磨、耐腐蚀，承压大，铜合金和橡胶圈密封性好，使用维护方便，使用寿命长，适应性广，品种规格齐全等特点|
|污泥处理设备系列|主要应用于污水厂和水厂及一些工业废水的浓缩污泥处理|设备结构合理，质量可靠，能耗运行成本低|
|净水、纯水、除臭处理设备系列|广泛用于工业废水、生活污水以及海水淡化、农药提纯等领域|处理效果好，占地面积少，出水水质优良，能耗小|
|整体解决方案|||
|生物磁高效沉淀综合解决方案|适用于市政污水处理厂提标改造、工业废水处理、黑臭河道治理等|具有沉降速度快，可去除SS、TP、COD、色度等污染物，出水可达到一级 A 标准，占地面积小等优点|
|农村污水处理系统|可满足农村生活污水处理的全方位需求|可根据对应用场景、水质质量、处理能力等方面的不同要求单独使用或组合使用，施工难度低，设备投资及运行成本低|
|渗滤液处理系统|适用于中转站、填埋场、垃圾焚烧厂等不同应用场景所产生的渗滤液|可有效去除污染物、提高污水的净化程度，并具有操作简单、可调节性好、运行稳定、抗冲击力能力强等优点|

4）标的公司具备较强市场竞争力
兆盛环保是国内水处理非标设备研发生产的领先企业之一，兆盛环保所获主要荣誉
情况如下：
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
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|序号|荣誉名称|授予方/认定方|颁发日期|
|1|无锡市知名商标|江苏省无锡工商行政管理局|2012-12-6|
|2|江苏省著名商标|江苏省工商行政管理局|2012-12-28|
|3|江苏省环境保护产业骨干企业|江苏省环境保护产业协会|2013-6|
|4|宜兴市科学技术进步奖|宜兴市人民政府|2014-3|
|5|2015年度科技创新先进企业|宜兴市委市政府|--|
|6|中国优秀民营企业|中国民营经济华西论坛组织委员会|2015-6|
|7|国家级“守合同重信用”企业|国家工商行政管理总局|2016-7|
|8|2016年度科技创新先进单位|周铁镇委镇政府|2017-2|
|9|“AAA资信等级”|江苏信诚资信评估有限公司|2017-6-27|

此外，在E20环境平台开展的评选中，兆盛环保荣获“2016-2017年度中国最具价值水处理机械品牌”。在中国采购与招标网、中国名企排行网联合举办的2015年中国水处理项目招标采购评价推介活动中，兆盛环保入选“2015中国水处理企业50强”。
3、目前在手订单情况和未来进一步开拓市场的能力
（1）目前在手订单情况
根据兆盛环保提供的合同及项目明细统计表，截至2018年8月31日，兆盛环保的在手订单为 4.92亿元（不含税），根据在手合同约定的交货时间，以及验收周期，目前预计约有 2.87亿元（不含税）合同将在 2019年确认收入，占 2019年全年预测收入的57.43%，项目分类明细如下：
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|项目|2019年预计可确认收入金额（万元）|
|已签订合同项目|25,333.39|
|已中标项目|3,323.59|
|合计|28,656.98|

对于在手合同无法覆盖的收入，结合市场开拓情况及管理层预判进行预测，由于时间间隔较长，无法获取较多的合同作为预测基础，因此，本次评估结合市场规模、按一
定增长水平外推预测以后年度收入。由于考虑到业务逐渐成熟、市场饱和度上升，未来
年度的收入增长水平逐年放缓。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见（2）未来进一步开拓市场的能力
兆盛环保的客户主要为市政单位、大型环保工程企业等，其普遍采用公开招标的方式进行服务及设备的采购。兆盛环保主要通过投标的方式获取专用及配套设备订单。
兆盛环保销售部业务人员分散在全国各地，负责搜集、跟踪客户信息，及时了解客户的需求，获取项目信息，并做好后续洽谈、投标的准备工作。除参与公开招标方式获得业务外，兆盛环保有时亦通过议标方式获得向工程项目总承包商销售设备的业务。兆盛环保销售部负责业务机会搜集和客户开拓的工作，销售负责人划分市场区域，安排专门的销售人员负责所辖区域内的客户开拓、服务、维护等工作。
兆盛环保以市政项目、设计院、大型总承包公司项目信息为主线，凭借良好的业内口碑，不断提升销售业绩及品牌知名度。兆盛环保注重新技术的创新，更注重研发成功的技术市场推广，通过到各大设计院、各大水务公司进行技术路演，邀请新老客户实地考察等多重手段，实现新技术产业化发展。近几年兆盛环保研发了污水处理“一级A”提标工艺包、农村污水一体化处理技术和渗滤液处理工艺包，并且都已成功投向市场。国家要求 2020年市级以上城市污水排放要达到一级 A标准，因此，十三五期间相关提标改造将迎来巨大的市场机遇，尤其在2018-2020年的提标改造需求将出现快速增长。此外，农村污水处理在十三五的前两年调研试验之后也将迎来快速增长，满足国家 2030年全面实现农村污水的全面整治工作的战略要求。
兆盛环保提前布局以效果工艺包引领装备制造的发展之路，始终根植于客户需求，创新围绕客户需求，高效创新，逐步拉开与竞争对手的距离，目前在非标设备制造的细分领域排名领先，以创新为驱动的商业模式也充满活力，为企业长期稳定发展奠定了坚实基础。
综上所述，预测期营业收入保持持续增长具有合理性和可实现性。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第六节/五/（四）截至目前兆盛环保营业收入和净利润等实现情况以及2018年预测营业收入和净利润的可实现性”、“第六节/五/（五）兆盛环保预测期营业收入保持持续增长的具体预测依据及可实现性”相关部分补充披露。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据截至目前兆盛环保营业利润和净利润等实现情况及在手订单的覆盖率，兆盛环保 2018年预测营业收入和净利润具有合理性和可实现性；
通过分析兆盛环保所处行业的市场容量及发展空间、主要竞争对手及兆盛环保的竞争优势、目前在手订单情况和未来进一步开拓市场的能力，预测期营业收入保持持续增长具有合理性和可实现性。
22、申请文件显示，1）兆盛环保报告期综合毛利率分别为31.92%、35.17%和30.82%。
预测期预测毛利率分别为33.4%、33.6%、33.7%、33.6%和33.6%，较为稳定。2）报告
期内兆盛环保各项目类别的毛利率差别较大。请你公司结合兆盛环保报告期各项目类别的毛利率差异情况及综合毛利率变动情况，进一步补充披露：兆盛环保预测期毛利率较为稳定的预测依据，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内兆盛环保的毛利率情况
报告期内，兆盛环保的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|毛利率|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|市政污水处理设备|30.23%|35.93%|31.09%|
|工业废水处理设备|39.77%|30.66%|35.54%|
|区域环境治理设备|28.13%|33.75%|32.16%|
|其他|-|42.28%|56.29%|
|综合毛利率|30.82%|35.17%|31.92%|

兆盛环保2017年度的综合毛利率较2016年度有所上升，主要原因系：（1）标的公司 2017年业务中新增了磁混凝项目，该类项目总体毛利率水平为35%-45%，比传统设备毛利率高出10%左右；（2）随着公司销售规模的提升，车间单位能耗降低，间接降低生产成本，导致毛利率提高。2018年 1-5月的综合毛利率较 2017年度有所下降，主要
系上半年一般为兆盛环保销售淡季，未能显现规模效应，固定成本占比相对较高，且对
毛利贡献最大的市政污水处理设备类项目毛利率有所降低所致。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见1、市政污水处理设备毛利率变动原因
市政污水处理设备2017年度毛利率较2016年度上升了4.84%，主要原因系随着生物磁高效沉淀等技术的研发逐渐成熟，兆盛环保于 2017年新推出的生物磁高效沉淀综合解决方案产品受到客户认可，2017年实现销售收入6,911.68万元，占市政污水处理设备当期收入的21.06%，由于生物磁高效沉淀综合解决方案的毛利率比传统设备高，平均毛利率为47.40%，因此市政污水处理设备 2017年度毛利率较 2016年度有所提高。
市政污水处理设备2018年1-5月毛利率较2017年度有所降低，主要系2018年1-5月兆盛环保该类产品销售规模较小，单位成本上升，且实施的磁混凝项目订单较少所致。
2、工业废水处理设备毛利率变动原因
工业废水处理设备2017年度毛利率较2016年度下降了4.88%，主要原因系此类业务规模较小，单个特殊项目对整体毛利率的影响较大。河北污水处理厂一期项目实施时间较长，相关处理设备在生产、安装后，业主方进行验收、核价等过程，在此期间钢材价格有所下降，造成核价结果低于预期，压缩了企业的利润空间。此项目合同金额较高，毛利率约为21.05%，导致工业废水处理设备类业务2017年整体毛利率有所下降。2018年 1-5月该类设备毛利率较 2017年度有所上升，主要系当期该类产品销售总额不大，单个高毛利项目，如柘城生活垃圾渗滤液处理升级改造项目、峡江污水处理厂建设项目提升了该类产品的毛利率。
3、其他设备毛利率变动原因
报告期内，主营业务收入中的其他设备主要包括市政废气处理和工业废气处理设备，由于废气处理设备合同数量较少，因此单个合同毛利率对整体毛利率的影响较大。
其中，2016年度雪花啤酒下属企业污水处理系统升级改造工程承包合同的毛利率较高，导致2016年度其他设备毛利率高于2017年。
（二）兆盛环保预测期毛利率较为稳定的预测依据
报告期内，兆盛环保的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||收入金额|比例|收入金额|比例|收入金额|比例|

华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见
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|-|-|-|-|-|-|-|
|市政污水处理设备|12,350.14|85.84%|32,812.60|81.07%|24,808.38|83.14%|
|工业废水处理设备|1,089.82|7.58%|6,090.39|15.05%|3,231.45|10.83%|
|区域环境治理设备|946.89|6.58%|1,010.26|2.50%|1,445.97|4.85%|
|其他|-|-|561.84|1.39%|352.94|1.18%|
|合计|14,386.85|100.00%|40,475.09|100.00%|29,838.74|100.00%|

报告期内，兆盛环保主营业务收入由市政污水处理设备、工业废水处理设备、区域环境治理设备等部分构成，其中市政污水处理设备占比较高，分别为83.14%、81.07%和85.84%。
兆盛环保预测期的毛利率情况如下：
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|毛利率|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|市政污水处理设备|32.14%|32.36%|32.46%|32.40%|32.40%|
|工业废水处理设备|37.65%|37.67%|37.65%|37.65%|37.65%|
|区域环境治理设备|39.62%|39.81%|39.75%|39.67%|39.67%|
|其他|56.20%|56.17%|56.14%|56.13%|56.13%|
|综合毛利率|33.36%|33.57%|33.66%|33.63%|33.63%|

兆盛环保报告期及预测期的市政污水处理设备收入均占总体收入80.00%以上，该类设备毛利率对综合毛利率影响较大。随着生物磁高效沉淀等技术的研发逐渐成熟，兆盛环保于 2017年新推出的生物磁高效沉淀综合解决方案产品受到客户认可，该类项目总体毛利率水平为35%-45%，比传统设备毛利率高出10%左右，能够在一定程度上提升综合毛利率。
生物磁高效沉淀综合解决方案具有广泛的应用场景，适用于市政污水处理厂提标改造、工业废水处理、黑臭河道治理等。同时，该技术可根据不同的水质和处理要求，也可以在工艺中再投加生物碳，增加废水中难降解有机物的处理效果，具有处理效果佳、沉降速度快、占地面积小等优点，出水水质可达到一级A标准。根据兆盛环保的发展规划，生物磁混凝沉淀装备作为其核心环保装备之一，主要用于市政污水的提标改造及河道污水处理；通过在现有机械车间内建设磁混凝沉淀装备的试验平台及堆放平台，并对
已有生产设备及工艺实施技术改造，可有效巩固并扩大生物磁混凝沉淀装备技术优势，
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见增强污水处理非标环保装备制造及技术水平，有效稳定市政污水处理设备毛利率的稳定性。
工业废水处理设备类业务2017年毛利率略低主要原因系此类业务规模较小，单个特殊项目对分类毛利率的影响较大，例如河北污水处理厂一期项目实施时间较长，相关处理设备在生产、安装后，业主方进行验收、核价等过程，在此期间钢材价格有所下降，造成核价结果低于预期，压缩了企业的利润空间。此项目合同金额较高，毛利率约为21.05%，导致工业废水处理设备类业务 2017年整体毛利率有所下降。2018年 1-5月该类设备毛利率较2017年有一定的回升，本次根据该类设备历史年度毛利率情况结合管理层未来规划确定预测期毛利率。
区域环境治理类业务主要分为农村污水处理和河道治理，其中农村污水处理项目占比较大，该类业务在长三角等发达地区已经广泛开展，但在其它地区还处于起步阶段，尤其西北部地区正在调研试行。兆盛环保这两年着力在企业周边地区大力打造农村污水处理产品示范基地，邀请潜在客户到现场考察，并且以长三角地区项目产品的影响力来打造企业在农村污水领域品牌的高度。因此，在发展此类业务初期，兆盛环保对浙江长兴县农村生活污水治理污水处理终端设施建设施工项目等项目以适度降低利润的方式开拓市场，并与业主方约定允许其潜在客户进行参观，因此毛利率较低。未来随着兆盛环保农村污水处理品牌效应的扩大及市场占有率的提升，该类业务毛利率将会有一定的回升。
其他设备类业务占总体收入比例较小，且业务规模较小，本次根据该类设备历史年度毛利率情况结合管理层未来规划确定预测期毛利率。
综上所述，兆盛环保报告期内业务毛利率波动具有合理性，预测期毛利率较为稳定具有合理性。
（三）未来保持毛利率稳定的具体措施
兆盛环保未来为保持毛利率稳定，计划采取如下措施：
1、加强项目投标的筛选和评估工作
兆盛环保随着项目经验逐步积累，以及公司产品品牌、规模效应等优势日益突出，兆盛环保在项目选择上将有一定的主动权，将进一步加强项目投标筛选和评估工作，提高项目收入成本的预算能力，在保证公司业务量充实的前提下，将投标重心放在项目收
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见益较高的项目或符合公司发展战略的项目，适当放弃部分低毛利或盈利风险较大的项目。
2、进一步提升环保技术工艺水平、研发创新产品、以先进性来提升价值空间
兆盛环保作为污水处理环保设备行业领先的装备制造商及区域环境治理整体解决方案综合服务商，是集产品生产、技术研发、设计及销售服务为一体的高新技术企业，拥有行业领先的污水（泥）处理设备和技术、强大的客户基础、丰富的设计及工程经验，市场知名度较高，并通过持续不断的研发创新来打造核心竞争力，未来兆盛环保将进一步提升环保技术工艺水平，研发创新产品，以先进性来提升价值空间。
3、加强员工培训体系，提高生产效率
兆盛环保重视管理团队建设和员工培训，拥有一支成熟的人力资源管理团队，形成了较完善的公司管理架构体系。随着兆盛环保项目数量日益增多，项目区域分布的进一步扩张，对员工管理和培训体系提出了更高要求。未来兆盛环保将进一步完善员工管理和培训体系，实现员工管理、培训的标准化和流程化，提升员工的生产服务效率。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第六节/五/（六）兆盛环保毛利率较为稳定的预测依据及措施”相关部分补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过分析兆盛环保各项目类别报告期毛利率波动原因及综合毛利率变动，并结合企业计划未来保持毛利率稳定的具体措施，兆盛环保预测期毛利率较为稳定具有合理性。
23、申请文件显示，1）本次交易收益法评估中，兆盛环保预测期预测运营资本追加金额分别为3,882.27万元、4,308.22万元、4,133.86万元和3,240.55万元。2）报告期兆盛环保应收账款金额较高，且 2017年出现较为明显的上升；此外，兆盛环保报告期存在 BT业务和建造合同业务。请你公司结合兆盛环保报告期主要 BT业务和建造合同业务等现金流回款情况，补充披露兆盛环保预测期营运资本增加的预测依据，未来兆盛环保预测期现金流收回是否存在重大风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见回复：
（一）兆盛环保报告期主要BT业务等现金流回款情况
截至本核查意见出具日，兆盛环保主要BT项目进展情况如下：
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|BT项目名称|项目进展|运营状态|现金流回款情况|协议履行情况|
|赵县第二污水处理厂|已完成环评验收，回购手续尚在办理过程中，且处于移交前代管理运营中|移交前代管理运营中|（1）建设款回款情况：2014年1月收建设款1,000万元；2015年2月收建设款150万元；2015年7月收建设款1,000万元；2018年7月收建设款500万元截至2018年9月30日已收到建设款2,650万元（2）运营款回款情况：2016 年 12 月收到运营款500 万元；2017 年 12 月收到运营款 300 万元；2018年5月收到运营款200万元截至2018年9月30日已收到运营款1,000万元|项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《赵县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行；自 2016年起由赵县兆盛代为运营|
|肥乡第二污水处理厂|已建设完成，处于调试运行和工程验收过程中，验收后将进行竣工审计和环保验收，并进行移交|调试运行过程中|2016年7月收到建设款108.38万元；2017年10月收到建设款421.62万元截至2018年9月30日合计收款530万元|项目的融资、建设、移交及回购的内容仍按照各方签署的《河北肥乡县第二污水处理厂一期工程融资、建设、移交及回购协议书》继续履行；兆盛环保配合项目业主方肥乡县第二污水处理厂于 2018 年12 月 31 日前办理建设工程竣工验收备案及环保竣工验收|

（二）兆盛环保预测期营运资本增加的预测依据
除兆盛环保正在实施的 BT项目外，根据管理层未来规划，预测期未考虑新增 BT业务和建造合同业务，因此，本次未对 BT业务和建造合同业务进行预测，营运资本的增加未考虑BT业务和建造合同业务。
本次评估对营运资本增加的预测方式如下：
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
兆盛环保营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系。
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率
本次预测周转率采取的是兆盛环保评估基准日前一个完整年度经营性资产及负债的周转率，即2016年经营性资产及负债的周转率。
兆盛环保营运资本增加额具体测算结果如下：
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见单位：万元
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|项目名称/年份||2017年末|2018年末|2019年末|2020年末|2021年末|2022年|
|1|运营现金|2,616.89|3,025.98|3,445.86|3,850.29|4,170.52|4,170.52|
|2|应收票据|530.01|607.23|694.02|777.23|842.35|842.35|
|3|应收账款|25,405.32|29,106.67|33,266.67|37,255.33|40,376.67|40,376.67|
|4|经营性其他应收款|651.42|746.32|852.99|955.26|1,035.30|1,035.30|
|5|预付账款|1,672.60|1,939.60|2,209.87|2,471.47|2,679.80|2,679.80|
|6|存货|8,651.36|10,032.41|11,430.34|12,783.45|13,861.03|13,861.03|
|7|其他的经营性资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|8|应付票据|2,240.09|2,597.68|2,959.64|3,310.00|3,589.02|3,589.02|
|9|应付账款|5,702.04|6,612.27|7,533.64|8,425.45|9,135.68|9,135.68|
|10|预收账款|3,285.17|3,763.79|4,301.72|4,817.50|5,221.12|5,221.12|
|11|应付职工薪酬|1,356.16|1,572.65|1,791.78|2,003.89|2,172.81|2,172.81|
|12|应交税费|398.20|456.22|521.42|583.94|632.86|632.86|
|13|经营性其他应付款|171.61|199.00|226.73|253.57|274.95|274.95|
|14|其他的经营性负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|15|期末营运资本|26,374.33|30,256.60|34,564.82|38,698.68|41,939.23|41,939.23|
||运营资本增加|2,355.99|3,882.27|4,308.22|4,133.86|3,240.55|0.00|

如上所述，营运资金根据各年度预测营业收入、营业成本测算，与收入测算相匹配。
（三）未来兆盛环保预测期现金流收回是否存在重大风险
根据兆盛环保的业务经营特点及相关行业特点，在项目前期准备和投入阶段，筹划、招投标、原材料采购等导致现金流出，尽管部分项目约定预收款项等可产生现金流入，但由于项目前期、生产准备的费用支出大于预收款项，因此项目前期一般表现为经营活动产生的现金流净值为负。在项目后期，随着产品的交付、验收，满足付款条件，资金
逐步收回，经营活动产生的现金流将明显改善。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见兆盛环保的经营性现金流在报告期和预测期的情形基本符合这一特点。兆盛环保一般每年度下半年的合同额占全年度的60%左右，每年度11月至12月签订的合同一般都在隔年度完工确认收入。2017年兆盛环保签订了的金额较大的合同，包括银川市第一污水处理厂提标改造工程-工艺设备供应及服务合同（3,598.11万元）、伊犁州伊宁县城南新区污水处理厂建设项目设备采购及安装合同（1,731.03万元）、益阳市城北污水处理厂扩建及提标改造工程设备集成总承包购货合同（2,724.69万元）等，基本都在2018年上半年实施并在 6月份之后逐步回款，故 2018年上半年投入较多，现金流出大于流入，造成经营活动产生的现金流量净额为负，符合企业的经营特点和历史情况。
此外，兆盛环保客户主要为政府部门及信誉良好的大中型企业，应收账款可收回性较高，且应收账款账龄不长，大多在三年以内，出现坏账损失的风险较小。
兆盛环保内控制度健全，有利于降低应收款项的回收风险。同时，兆盛环保采取分管副总经理统一管理业务员，将回款列为业务员考核指标，加大应收款项催收力度。同时公司长期聘用法律顾问，对逾期账款、可能发生坏账的业务进行法律咨询，采取必要的措施，包括发催款函、律师函等方式进行催收。此外，对于恶意拖欠、故意延迟付款等行为，兆盛环保聘请专业法律服务机构，委托律师提请诉讼，保护自身的合法权益。
历史上，兆盛环保未出现过大额坏账损失。
因此，未来兆盛环保预测期现金流收回不存在重大风险。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在重组报告书“第九节/四/（一）标的资产财务状况分析”、“第六节/三/（三）企业自由现金流的预测”和“第六节/五/（七）未来兆盛环保预测期现金流收回不存在重大风险”相关部分补充披露。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兆盛环保报告期主要 BT业务现金流回款慢于预期，根据管理层未来规划，预测期未考虑新增 BT业务和建造合同业务，因此，本次未对 BT业务和建造合同业务进行预测，营运资本的增加未考虑 BT业务和建造合同业务。通过分析兆盛环保主要经营业务及营运资本预测方式，营运资金根据各年度预测营业收入、营业成本测算，与收入测算相匹配，预测期营运资本增加的预测具有合理性；根据兆盛
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见环保的业务经营特点及相关行业特点，并结合企业客户范围、管理制度等情况，未来兆盛环保预测期现金流收回不存在重大风险。
华泰联合证券有限责任公司 关于反馈意见回复之核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
邵劼 王峥
项目协办人：
田琦艺 王卓
华泰联合证券有限责任公司年 月 日