西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的要求，对巨星科技部分变更募集资金用途事项进行了核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2978号）文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 61,247,700股，发行价格为 16.87元/股,募集资金总额 1,033,248,699.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 1,015,497,451.30元。上述情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕5号)。
截至2016年9月30日，公司本次募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|计划投资金额|累计投资金额|募集资金项目余额|
|1|智能机器人智慧云服务平台项目|45,000|207.00|44,793.00|
|2|收购华达科捷65%的股权|19,825|19,825.00|0.00|
|3|电商销售平台和自动仓储物流体系建设项目|10,000|838.62|9,161.38|

（二）募集资金投资项目变更情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资并购进展等因素，拟将原募投项目“智能机器人智慧云服务平台项目”投资金额由 45,000万元人民币变更为总计 23,526万元人民币，变更募集资金21,474万元人民币，占本次募集资金净额的比例为21.15%。
公司拟使用 21,474万元募集资金增资全资子公司香港巨星国际有限公司（以下简称“香港巨星”），其中 2268.6万欧元用于购买 Leica Geosystems AG持有的PRIM’TOOLS LIMITED股权，630万欧元用于对其增资。投资完成后，公司拥有PRIM’TOOLS LIMITED100%股权。（汇率以12月8日欧元兑人民币 7.4083为基础）
2016年12月13日，公司第三届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于部分变更智能机器人智慧云服务平台募投项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
新募投项目尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。截止本公告，项目备案程序正在办理中。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司的“智能机器人智慧云服务平台项目”已经于 2015年 4月 23日取得杭州市江干区发展改革和经济局出具的江发改备[2015]15号《杭州市企业投资项目备案通知书》，完成项目备案。本项目总投资额为4.5亿元，建设周期为 24个月。
截止2016年9月30日，已投入使用募集资金207万元，未使用募集资金余额44,793万元。本项目产品正在试制中，目前暂无经济效益产生。
（二）变更原募投项目的原因
由于公司具有良好的海外市场渠道，目前暂不需要投入大量的渠道建设费用，同时公司产品除核心零部件外，大部分配件可依靠外协完成，因此人员和固定资产投入也大幅减少。为了进一步提高资金利用率，公司拟将“智能机器人智慧云服务平台项目”投资额由原来的45,000万元调减至23，526万元，减少21,474万元。
（三）新项目投资的必要性分析
随着世界全面进入信息化时代，精准高效的距离信息和测量技术成为物理世界和信息世界相互对应的重要手段。激光工具和仪器越来越成为替代传统光学工具和仪器的选择。
巨星科技从 2015年进入激光产品领域，先后通过并购华达科捷，设立欧镭激光，不断扩大公司激光智能工具的版图。
PRIM’TOOLSLIMITED（以下简称“PT公司”）是全球领先的高端激光测量仪器研发制造企业，其母公司 Leica GeosystemsAG（以下简称“Leica公司”）拥有全球最专业完整的测量测绘解决方案，是全球领先的激光测量产品研发制造企业。
PT公司及其国内全资子公司东莞欧达电子有限公司,是一家以激光测量仪器及其核心零部件研发制造为基础，为国际测量技术巨头提供激光测量产品的生产制造企业。公司目前的主要产品为激光扫平仪，产品定位高端，面向欧洲市场销售。东莞欧达电子有限公司是国家高新技术产业，拥有独立自主的创新与生产制造能力。
PT公司主要产品有：1、自动激光扫平仪，Leica公司和PT公司合作开发设计，由 PT公司独家生产的全球最高端、工艺设计最为复杂的扫平仪，具有距离远，分辨率高，防水安全等级高，坡度设置，稳定性好等优点，是全球同类产品的标杆；2、激光扫平仪，PT公司自主研发设计生产的高端扫平仪，功能全面稳定，成本优势明显；3、激光探测器、遥控器，全球领先的激光产品配件。
本次通过收购 Leica公司旗下的 PT公司，将进一步加强公司在激光智能工具方面的实力，符合公司整体发展战略，有利于公司在激光智能工具、激光仪器和激光雷达等产品的整体布局。
三、新募投项目情况说明
公司拟使用募集资金增资全资子公司香港巨星国际有限公司用于收购PRIM’ TOOLS LIMITED100%股份，并对PRIM’TOOLSLIMITED增资，具体情况如下：
（一）本次交易方案
公司拟使用募集资金增资全资子公司香港巨星国际有限公司用于收购 PT公司100%股份。基于天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计（天健审〔2016〕8047号）和万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告（万隆评报字〔2016〕第 1882号），经交易双方友好协商,香港巨星以 2268.6万欧元购买 Leica公司持有的PT公司股权,630万欧元用于对其增资，用于双方后续项目的发展合作。
投资完成后，公司拥有PT公司100%股权。
本次交易合计使用募集资金21,474万元人民币。
（二）本次交易的基本情况
1、交易标的
PRIM’TOOLS LIMITED100%股权
2、标的公司基本情况
公司名称：PRIM’TOOLS LIMITED
主要业务:激光扫平仪
地址：UNITS 1501-06 15/F TINS ENTERPRISES CENTRE 777 LAI CHI KOK ROAD CHEUNG SHA WAN KL
股东：Leica Geosystems AG
该公司最近一年及一期财务数据
单位：万元
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|项目|2016年 9 月30日|2015年 12 月31日|
|资产总额|10382.47|9684.30|
|负债总额|1137.83|1656.30|

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|净资产|9244.64|8028.00|
|项目|2016年 1-9 月|2015年度|
|营业收入|8726.17|12708.66|
|营业利润|1147.22|1538.67|
|净利润|978.65|1279.25|

注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）交易对方基本情况
公司名称：Leica Geosystems AG
主要业务：精密测绘仪器研发生产销售、测绘软件研发销售
地址：Heinrich-Wild-Strasse 201 9435 Heerbrugg
股东： Hexagon Technology Center GmbH, Switzerland.
（四）项目可行性分析
1、项目的市场前景
激光测距技术出现于20世纪60年代，最早在航空、航天工程中得到了成功的应用。随着激光技术和电子技术的发展，曾经价格高不可攀的激光测量技术依靠其优异的性能，全面进入了社会工业和生活的各个部门，逐步在测绘、工业测量、自动化控制中得到了广泛的应用。一直以来激光测量技术以其特有的毫米级精度和强大的抗干扰性，作为一种特殊的传感技术广泛运用在大地测绘、工业施工、交通勘察、精确定位等领域。
随着世界全面进入信息化时代，精准高效的距离信息和测量技术成为物理世界和信息世界相互对应的重要手段。激光工具越来越成为替代传统光学工具和仪器的选择。巨星科技在 2015年开始全面进入激光产品领域，先后并购了华达科捷，设立了欧镭激光，正是看准了这一领域迎来了历史性的发展机遇。
2、项目竞争优势
（1）整合激光智能工具产品链
现在主流的激光智能工具包括：激光测距仪、激光标线标点仪、激光扫平仪、
激光水平尺、激光管道仪、全站型电子测距仪、3D激光扫描仪、激光雷达等。
巨星科技以及子公司华达科捷在激光标线标点仪、全站型电子测距仪、激光
测距仪、激光水平尺等产品已处于世界领先水平，2016年巨星科技成立了杭州欧镭激光技术有限公司，重点发展 3D激光扫描仪和激光雷达等新型激光测量传感技术。PT公司又是目前世界领先的高端激光测量仪器研发制造企业。
本次收购完成后，Leica公司将会继续加强和巨星科技的合作，包括激光管道仪、全站型电子测距仪、3D激光扫描仪、激光雷达等全方位的激光产品。
因此，本次收购完成后巨星科技将拥有全部主流激光智能工具产品，进一步完善公司激光智能工具的产品链，有利于公司智能装备板块的整体发展。
（2）加强公司激光智能工具研发制造实力
PT公司是 Leica公司的全资子公司，拥有一个国际领先的研发团队、核心制造技术和一整套世界级标准的产品生产技术。目前，PT公司不仅拥有发明专利，还拥有精准的质量控制技术以及完整的光管测试设备，确保其所生产产品高精确度和高准确度。
本次收购有利于提升公司的激光智能工具产品的整体研发和制造实力，加大公司激光智能工具产品的国际竞争力。
（3）有利于公司发展工业级客户
巨星科技一直是全球消费级手工具产品的领跑者，但在工业级产品、建筑工程和测量测绘领域由于品牌和技术的限制，行业地位无法达到DIY工具市场的高度。
本次收购，公司可以成功进入建筑工程和测量测绘领域，有利于公司更好的发展工业级客户，获得全新的市场和客户资源，从而进一步拓展公司原有的手工具业务。
（4）推进与 Leica公司进一步战略合作
Leica公司是一家全球性公司，在测量解决方案的创新设计方面拥有近 200年的历史，其产品和服务深受全球专业人士信赖，能够帮助用户采集、分析和显示空间信息，满足航空航天、国防安全、工程制造等行业的测量需求。PT公司拥有较高的产品制造能力和管理水平。
而Leica公司母公司Hexagon则是全球领先的信息技术提供商，广泛服务于各种关键行业。
本次股权交易完成后，双方将继续加强技术和渠道交流，为推进激光测量产
品（包括激光全站仪、激光雷达等）的全面战略合作打下坚实基础。
3、项目经济效益分析
PT公司2015年合并报表净利润1279.25万元，2016年1-9月份净利润978.65万元。公司完成并购后，将会给 PT公司提供更多的运营资本和客户资源，为公司带来较好的经济效益。
4、综合分析结论
综上所述，从各角度来看，本项目在市场环境、自身优势、经济效益等方面均可行。
四、审批程序
2016年 12月 13日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于部分变更智能机器人智慧云服务平台募投项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
2016年 12月 13日在公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分变更智能机器人智慧云服务平台募投项目的议案》。
监事会认为，本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。同意本次募集资金投资项目的变更。
2016年12月13日，公司独立董事发表了同意意见
公司独立董事认为，公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查结论
经审查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途有关事项，已经公
司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定；本次部分变更募投项目，符合公司实际经营的需要，不存在损害股东利益的情形。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：____________________________
李建功蒋茂卓
西南证券股份有限公司2016年12月日