北京国枫凯文律师事务所
关于珠海万力达电气股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字［2014］A0040号
致：珠海万力达电气股份有限公司（贵公司）
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1．2014年 2月 24日，贵公司召开第四届董事会第五次会议，决定召开本次股东大会。
2．2014年2月26日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》、《中国证券报》刊登了《珠海万力达电气股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》；2014年3月6日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登了《珠海万力达电气股份有限公司关于召开2013年度股东大会通知的补充公告》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、贵公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
3．贵公司本次股东大会于2014年3月19日（星期三）上午9:30在珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园贵公司会议室以现场投票方式召开。
经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第四届董事会第五次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会的股东共 5人，代表有表决权股份 66,560,886股，占贵公司有表决权股份总数的53.26%，上述股东为本次股东大会股权登记日（2014年3月14日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东名册》的股东，出席会议的人员还有贵公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
2014年 3月 5日，贵公司股东黄文礼向贵公司董事会提议增加《关于暂不实施利润分配而实施资本公积金转增股本的议案》为本次股东大会临时议案。
1.截止2014年3月5日，黄文礼持有贵公司7.09%股份，即黄文礼提出临时提案时持有贵公司3%以上股份。
2.黄文礼于2014年3月5日将临时提案以书面方式提交贵公司董事会，即黄文礼已在本次股东大会召开10日前将临时提案以书面方式提交召集人。
3.贵公司董事会于2014年3月6日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登了《珠海万力达电气股份有限公司关于增加 2013年度股东大会临时提案的公告》和《珠海万力达电气股份有限公司关于召开2013年度股东大会通知的补充公告》，即本次股东大会召集人已于收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
经查验，本所律师认为，本次股东大会提出临时提案的股东资格及提案程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。
经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的议案。
（二）本次股东大会的表决结果
1．审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
同意 66,560,886股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。
2．审议通过《2013年度董事会工作报告》；
同意 66,560,886股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。
3．审议通过《2013年度监事会工作报告》；
同意 66,560,886股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。
4.审议通过《2013年度财务决算报告》；
同意 66,560,886股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。
5．审议未通过《2013年度利润分配预案》；
同意 0股；反对 66,560,886股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃
权0股。表决结果为未通过。
6．审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案》；
同意 66,560,886股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。
7．审议通过《2013年度报告全文及摘要》；
同意 66,560,886股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。
8．审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
同意 66,560,886股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。
9．审议通过《2013年度证券投资专项说明》；
同意 66,560,886股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。
10．审议通过《2013年度内部控制评价报告》；
同意 66,560,886股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。
11.审议通过《关于暂不实施利润分配而实施资本公积金转增股本的议案》。
同意 66,560,886股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。表决结果为通过。
此外，贵公司独立董事在本次股东大会上做了述职报告。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，表决结果合法有
效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、提出临时提案的股东资格和提案程序、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于珠海万力达电气股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
马哲
臧欣
2014年3月19日