国金证券股份有限公司
关于浙江亿利达风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会“证监许可〔2017〕2号”文核准，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“亿利达”、“发行人”或“公司”）拟向姜铁城发行 11,339,416股股份、张金路发行 4,536,496股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过18,880,208股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。亿利达已于2017年1月6日领取核准批文，现已非公开发行新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为本次发行的独立财务顾问及主承销商，认为亿利达本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及亿利达有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合亿利达及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为第二届董事会第二十五次
会议决议公告日，本次发行的发行价格不低于11.52元/股，即按除权除息后本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金
额优先、时间优先原则协商确定为14.23元/股，不低于发行底价11.52元/股。
（二）发行数量
本次发行数量为15,284,609股，符合公司相关股东大会决议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为6名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）规定的10家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为217,499,986.07元，扣除相关发行费用14,956,976.11元后募集资金净额202,543,009.96元，未超过募集资金额上限21,750万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，亿利达本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2016年7月3日，亿利达召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及其他本次交易相关议案。
2、2016年7月3日，铁城信息召开董事会审议通过了《铁城信息的100%股权转让给亿利达》的议案；并且全体股东做出一致决定将其所持有的铁城信息的100%股权转让给亿利达。
3、2016年7月12日，亿利达召开第二届董事会第二十六次会议决议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于修订<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
4、2016年8月12日，亿利达召开第二届董事会第二十八次会议决议，审议通过了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》等关于本次重大资产重组的相关议案。
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等关于本次重大资产重组的相关议案。
6、2016年11月8日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 84次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得通过。
7、2017年 1月 6日，亿利达收到中国证监会证监许可〔2017〕2号《关于核准浙江亿利达风机股份有限公司向姜铁城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
发行人与国金证券于2017年1月16日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的79名投资者、2017年1月13日收盘后登记在册的前20名股东，以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 33家证券投资基金管理公司、20家证券公司、13家保险机构投资者）共165名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，亿利达发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2017年1月19日下午13:00-16:00，在通力律师事务所的见证下，本次发行共收到15份申购报价单，均为有效申购报价，国金证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档，详细情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额|||
||序号||投资者名称||||||保证金（元）|
||||||（元）||（元）|||
|1||北京天蝎座资产管理有限公司||17.33||22,100,000||3,000,000||
|||||14.56||22,100,000||||
|||||13.03||22,100,000||||

2 嘉实基金管理有限公司 13.05 70,000,000 -
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|上海华信证券有限责任公司|14.11|30,000,000|3,000,000|
|4|富国资产管理（上海）有限公司|14.22|22,000,000|3,000,000|
|5|第一创业证券股份有限公司|13.02|160,000,000|3,000,000|
|6|三和创赢资产管理（深圳）有限公司|12|22,000,000|3,000,000|
|7|平安大华基金管理有限公司|13.46|32,500,000|-|
|8|红土创新基金管理有限公司|15.8|22,000,000|-|
|||15.28|27,000,000||
|||13.8|40,000,000||
|9|财通基金管理有限公司|13.85|42,000,000|-|
|||13.33|192,000,000||
|||12.33|217,500,000||
|10|国信证券股份有限公司|14.57|22,000,000|3,000,000|
|11|华安基金管理有限公司|15.18|22,000,000|-|
|||14.1|52,000,000||
|||13.7|62,000,000||
|12|中广核财务有限责任公司|14.98|100,000,000|3,000,000|
|13|大唐电信投资有限公司|13.25|22,000,000|3,000,000|
|14|九泰基金管理有限公司|14.23|61,240,000|-|
|||12.01|70,750,000||
|15|东海证券股份有限公司|12.98|66,000,000|3,000,000|
|合计||||27,000,000|

截至 2017年 1月 19日下午16:00，国金证券共收到 9名投资者提交的申购保证金。根据相应的银行凭证，除嘉实基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司及九泰基金管理有限公司等 6家证券投资基金管理公司无需缴纳认购保证金外，其他9名投资者已于认购邀请书约定的时间内将其应缴纳的认购保证金汇入主承销商指定的银行账户。主承销商与亿利达共同确定上述 15名投资者的申购有效。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
主承销商与发行人根据簿记建档等情况，发行人和主承销商认购价格优先，认购价格相同则按认购数量优先，认购价格和认购数量均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量（上述原则以下简称“优先原则”）。
主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行
的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项
等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为14.23元/股，发行数量为15,284,609股，募集资金总额为217,499,986.07元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|红土创新基金管理有限公司|1,897,399|26,999,987.77|12|
|2|华安基金管理有限公司|1,546,029|21,999,992.67|12|
|3|中广核财务有限责任公司|7,027,406|99,999,987.38|12|
|4|国信证券股份有限公司|1,546,029|21,999,992.67|12|
|5|北京天蝎座资产管理有限公司|1,553,056|22,099,986.88|12|
|6|九泰基金管理有限公司|1,714,690|24,400,038.70|12|
|合计||15,284,609|217,499,986.07|-|

关于本次获配对象与发行人是否私募基金的核查：
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、红土创新基金管理有限公司以其“红土创新红人1号资产管理计划”、“红土创新红土紫金2号资产管理计划”以及“红土创新红石46号定向增发资产管理计划”进行认购，以上三支产品均已在中国证券投资基金业协会完成备案登记。
2、华安基金管理有限公司以其“华安-银烁资产1号资产管理计划”以及“华安-银烁资产2号投资资产管理计划”进行认购,以上两支基金专户均已在中国证券投资基金业协会完成备案登记。
3、中广核财务有限责任公司以自有资金参与本次认购，不涉及私募基金备案。
4、国信证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不涉及私募基金备案。
5、北京天蝎座资产管理有限公司以其“天蝎紫泽鑫25号私募基金”进行认
购，“天蝎紫泽鑫25号私募基金”已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案登记，北京天蝎座资产管理有限公司作为该私募基金的基金管理人，已于
中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记。
6、九泰基金管理有限公司以其管理的如下几支基金及产品进行认购:
(1)九泰基金-锐盈定增6号资产管理计划
(2)九泰基金-锐牛定增1号资产管理计划
(3)九泰锐华定增灵活配置混合型证券投资基金
(4)“九泰锐丰定增两年期定期开放灵活配置混合型证券投资基金
(5)九泰基金-锐盈定增2号资产管理计划
(6)九泰基金-锐金定增1号资产管理计划
(7)九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金;
(8)九泰基金-恒锐定增1号资产管理计划
(9)九泰基金-锐盈定增1号资产管理计划
(10)九泰基金-锐鑫定增1号资产管理计划
(11)九泰基金-凤凰定增1号资产管理计划
其中，“九泰锐华定增灵活配置混合型证券投资基金”、“九泰锐丰定增两年期定期开放灵活配置混合型证券投资基金”以及“九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金”为公募基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金备案登记手续，除上述证券投资基金外的其余八支产品均已在中国证券投资基金业协会完成备案。
关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查：
本次发行的6名投资者的申购产品均与发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
上述发行对象符合亿利达股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据《发行方案》及
《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购金额、认购时间优先的原则确定发行对象。
经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）缴款与验资
发行人及国金证券于2017年1月23日向最终确认的6名发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2017年 1月 26日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字【2017】第 0032号的《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，截至 2017年 1月 25日，亿利达已收到姜铁城、张金路 2名自然人以股权出资认缴的新增注册资本(股本)合计人民币15,875,912.00元，变更后股本为人民币428,010,912.00元。
2017年 1月 26日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字【2017】第0033号《验证报告》，经审验确认：截止2017年1月25日，国金证券已收到亿利达非公开发行股票认购资金共人民币 217,499,986.07元（贰亿壹仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰捌拾陆元零柒分），上述款项已存入国金证券在中国建设银行股份有限公司成都新华支行开设的账户（账号：51001870836051508511)。
2017年1月26日，国金证券在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经主承销商核查认为：
浙江亿利达风机股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合浙江亿利达风机股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购
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王小江 王万元 王皞
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