证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2017068北部湾港股份有限公司
关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了减少流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，同时也为了闲置募集资金发挥其效益最大化，在保证非公开发行股份募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司利用 2.3亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，主要用于归还公司流动资金贷款以及支付港口装卸生产费用等，使用期限自董事会批准之日起 6个月，即自 2017年 9月 14日至 2018年 3月 13日止。
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2012年 12月 19日证监会公告第 44号）第八条规定：“暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过 12个月”。本次闲置的募集资金暂时用于补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营，且使用
期限不超过 12个月，符合相关规定。
具体情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
公司实施的非公开发行股票募集资金投资项目于 2015年 4月 10日获得中国证监会核准发行（核准文号：证监许可[2015]598号）， 2015年 6月 5日，公司实施完成了非公开发行股份募集资金，发行股份 121,896,162股，募集资金总额 2,699,999,988.30元，扣除发行费用后，实际募集资金净额 2,665,918,092.28元，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到位情况出具了瑞华验字[2015]45030007号《验资报告》。根据公司《2014年非公开发行 A股股票预案(修订稿)》（详见 2014年 10月 15日公司公告），上述募集资金用于以下项目：1、收购控股股东所属的防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司和北海兴港码头有限公司等三家公司100%股权；2、投资上述所收购的三家兴港码头公司所属相关泊位的后续建设；3、剩余部分用于补充流动资金。
二、截至目前本次募集资金的使用情况
（一）本次募集资金的使用情况
截止 2017年 6月 30日，公司暂时闲置的募集资金有 44,218.91万元（不含利息收入）。本次募集资金的使用及结余情况如下：
金额单位：万元
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|承诺投资项目|承诺投资总额|累计投入金额|项目尚未使用金额|
|1、收购防城港兴港码头有限公司 100%股权|55,177.60|55,177.60|0|

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|-|-|-|-|
|2、收购钦州兴港码头有限公司 100%股权|14,941.61|14,941.61|0|
|3、收购北海兴港码头有限公司 100%股权|69,752.74|69,752.74|0|
|4、防城港兴港防城港域 403-405 号泊位后续建设|22,000.00|13,318.13|8,681.87|
|5、钦州大榄坪 5#码头泊位后续建设|6,100.00|0|6100.00|
|6、北海铁山 3#-4#码头泊位后续建设|36,900.00|7,462.96|29,437.04|
|7、补充流动资金|61,719.86|61,719.86|0|
|合计|266,591.81|222,372.90|44,218.91|

注：由于2015年度公司以钦州大榄坪5号泊位作为实物出资参与合资项目，截至2015年9月6日合资公司成立之日，公司已投入募集资金2,680.06万元用于钦州大榄坪5#码头泊位后续建设，合资公司已将上述 2,680.06万元归还至募集资金专户。公司将原计划用于钦州大榄坪5#码头泊位的6,100.00万元募集资金的变更投向用于防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程。
（二）前次闲置募集资金补充流动资金的情况
2015年 12月 15日，公司董事会七届十七次会议审议批准利用后续建设部分闲置募集资金 3亿元暂时补充公司流动资金，主要用于归还公司流动资金贷款以及支付港口装卸费等，使用期限为 2015年 12月 15日起至 2016年 12月 14日止（12个月）。截至 2016年 12月 13日，上述 3亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金已全额归还至公司募集资金专户。
三、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
公司决定利用闲置募集资金中的 2.3亿元暂时补充流动资金，占公司 2015年非公开发行股份募集资金净额 26.67亿元的8.6%。使用期限为自董事会批准之日起 6个月，即自 2017年 9月 14日至 2018年 3月 13日止。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额
公司用闲置募集资金补充流动资金2.3亿元归还银行流动资金贷款以及支付港口装卸费等,预计 6个月节约财务费用 300万元左右。
（二）导致流动资金不足的原因
公司（含子公司）下半年归还贷款压力较大，且因公司收取客户的港口费很大一部分是银行承兑汇票，导致资金沉淀，预计下半年流动资金缺口 5亿元以上。考虑到公司尚有闲置募集资金，为了减少流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，同时也为了闲置募集资金发挥其效益最大化，调整部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。
（三）是否存在变相改变募集资金用途的行为的说明
公司承诺该等闲置募集资金补充流动资金全部用于与主营业务相关的生产经营，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易等变相改变募集资金用途的行为。
（四）保证不影响募集资金项目正常进行的措施
公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如原募投项目需要使用该部分已用于补充流动资金的募集资金时，公司将以自有资金或通过向银行申请流动资金贷款及时予以归还，保证不影响募集资金建设项目的正常进行。公司拥有足够的尚未使用的银行贷款信用额度，不存在逾期归还风险。
五、公司从事高风险投资的情况以及相关承诺
1、公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12个月内无从事证券投资等高风险投资情况。
2、公司本次使用闲置募集资金补充流动资金主要是用于归还银行流动资金贷款以及支付港口生产费用等，保证不进行高风险投资或为他人提供财务资助。
六、董事会审议情况，以及公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）董事会审议情况
2017年 9月 14日公司召开了董事会七届四十一次会议，以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司利用 2.3亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，主要用于归还公司流动资金贷款以及支付港口装卸生产费用等，使用期限自董事会批准之日起 6个月。
（二）独立董事意见
公司独立董事周永生、王运生、林仁聪对上述事项发表了独立意见。认为：
公司在保证非公开发行股份募集资金投资项目资金需求的前提下，使用 2.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月，用于归还银行流动资金贷款以及支付港口生产费用等，有利于减少流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，使闲置募集资金效益最大化，符合公司和全体股东的利益。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金。
（三）监事会意见
公司监事会七届三十一次会议审议通过了上述议案，发表了以下审核意见：
公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该资金全部用于与主营业务相关的生产经营，有利于减少流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，使闲置募集资金效益最大化；有利于公司整体发展，符合公司和全体股东的利益，符合监管部门有关规定。同时，公司拥有足够的尚未使用的银行贷款信用额度，无逾期归还募集资金风险。
监事会同意将 2.3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月。
（四）保荐机构意见
本次非公开发行股份的保荐机构招商证券股份有限公司经核查，认为：
1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经北部湾港第七届董事会第四十一次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
2、北部湾港本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。北部湾港最近 12个月亦未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投
资或者为他人提供财务资助。
综上所述，北部湾港本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规文件要求，招商证券同意北部湾港本次使用限制募集资金暂时补充流动资金的计划。
七、备查文件
1、董事会会议决议；
2、监事会决议及审核意见；
3、独立董事独立意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会
2017年 9月 14日