证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2017-167债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：上海卓瑞综合门诊部有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“卓瑞门诊”或“新公司”）的51%股权
●投资金额：人民币2,397万元
●本次交易不构成重大资产重组
●本公告日前 12个月内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易包括：
（1）2017年1月25日，本公司控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）、关联方复星产业控股有限公司（或通过其全资子公司，以下简称“复星产控”）、PBM RESP Holdings,LLC（以下简称“PBM”）、PBM Capital
InvestmentsLLC（以下简称“PBMCapital”）及Goldcup 14112AB（现已更名为 Breas Medical HoldingsAB，以下简称“Goldcup”）签订《Equity Purchase and ContributionAgreement》，复星实业和复星产控拟共同设立合资公司（以下简称“SPV”），由SPV通过股份转让及认购增发股份的方式出资不超过 9,000万美元（其中：复星实业和复星产控分别承担不超过 4,950万美元和4,050万美元的出资义务）投资Goldcup，并持有经股本扩大后 Goldcup共计80%股权。
（2）2017年4月27日，上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与上海星鑫投资管理有限公司（以下简称“星鑫投资”）、Fosun Golden Corona
Finance CompanyLimited（以下简称“FosunGolden”）签订《合资经营合同》，复星平耀拟现金出资人民币10,000万元与星鑫投资、FosunGolden共同投资设立复星康健融资租赁（上海）有限公司（以下简称“康健租赁”）；康健租赁的注册资本为人民币50,000万元，其中：复星平耀、星鑫投资、Fosun Golden分别占康健租赁注册资本的20%、60%和20%。
（3）2017年10月24日，本公司与上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同投资设立上海复拓生物科技发展有限公司（以下简称“复拓生物”）；复拓生物注册资本为人民币9,000万元，其中，本公司及复星健控拟分别现金出资人民币4,590万元及人民币4,410万元、占复拓生物注册资本的51%及49%。
（4）2016年12月至2017年11月期间，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
单位：人民币万元
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|交易内容|金额|
|房屋租赁及物业管理|3,166|
|向关联方提供劳务|48|
|接受关联人提供劳务|475|
|本集团存置于复星财务公司（注）的存款的日最高余额|53,469|
|复星财务公司（注）向本集团提供贷款的日最高余额|10,000|

注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。
●2016年12月至2017年11月期间，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易包括：
（1）2016年12月22日,复星医药与江苏万邦生化医药股份有限公司（现已更名为江苏万邦生化医药集团有限责任公司，以下简称“江苏万邦”）自然人股东（包括李显林先生、吴以芳先生、吴世斌先生、宗秀松先生、杨炜先生和李博先生6人)签订《股份转让协议》，本公司拟以合计不超过人民币18,000万元受让自然人股东合计持有的江苏万邦2,114.18万股股份，约占其已发行股份总数的4.80%；该交易完成后，本集团持有江苏万邦100%股权。
（2）2017年1月25日，复星实业、复星产控、PBM、PBM Capital及Goldcup签订《Equity Purchase and ContributionAgreement》，复星实业和复星产控拟共
同设立SPV，由SPV通过股份转让及认购增发股份的方式出资不超过9,000万美元（其中：复星实业和复星产控分别承担不超过4,950万美元和4,050万美元的出资义务）投资Goldcup，并持有经股本扩大后Goldcup共计80%股权。
（3）2017年4月27日，复星平耀与星鑫投资、FosunGolden签订《合资经营合同》，复星平耀拟现金出资人民币 10,000万元与星鑫投资、Fosun Golden共同投资设立康健租赁；康健租赁的注册资本为人民币50,000万元，其中：复星平耀、星鑫投资、Fosun Golden分别占康健租赁注册资本的20%、60%和20%。
（4）2017年10月24日，本公司与复星健控共同投资设立复拓生物；复拓生物注册资本为人民币9,000万元，其中，本公司及复星健控拟分别现金出资人民币4,590万元及人民币4,410万元、占复拓生物注册资本的51%及49%。
（5）2017年11月2日，本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）与其控股子公司汉霖生技股份有限公司（以下简称“汉霖生技”）的10名自然人股东及其他8家法人股东分别签订《股份收购买卖契约书》。
其中：复宏汉霖拟出资约1,647万美元受让关联方Hermeda Industrial Co.,Limited所持有的汉霖生技918万股股份。
一、交易概述
2017年12月20日，本公司控股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与关联方上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健”）及复星健控签订《合资合同》，拟共同投资设立卓瑞门诊（以下简称“本次交易”）。新公司的注册资本为人民币4,700万元，其中：复星医院投资拟以人民币2,397万元的现金出资，占新公司注册资本的51%；星双健拟以人民币 1,151.5万元的现金出资，占新公司注册资本的24.5%；复星健控拟以人民币 1,151.5万元的现金出资，占新公司注册资本的24.5%。
卓瑞门诊设立后将成为营利性医疗机构，通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊的核心医疗服务。
新公司设立后，将纳入本集团合并报表范围。
复星医院投资将以自筹资金支付本次交易的对价。
由于本次交易的共同投资方星双健、复星健控均系本公司间接控股股东复星国
际有限公司（以下简称“复星国际”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，星双健、复星健控构成本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第四十九次会议（临时会议）会议审议。由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士及王灿先生均于复星国际及其所控制之企业任职，故董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士及王灿先生回避表决，董事会其余 6名董事（包括 4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准之交易外，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%；本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、关联方基本情况
1、星双健
星双健成立于 2014年7月，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢2层A277室，法定代表人为徐晓亮。星双健的经营范围包括投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，星双健的注册资本为人民币12,000万元，其中：浙江复星商业发展有限公司（系复星国际全资子公司）出资人民币12,000万元，持有星双健100%股权。
经上海德义致远会计师事务所审计，截至2016年12月31日，星双健总资产为人民币 30,005万元，所有者权益为人民币 5,183万元，负债总额为人民币 24,822万元；2016年度，星双健实现营业收入人民币3,774万元，实现净利润人民币-1,656万元（以上为单体口径）。
根据星双健管理层报表（未经审计），截至2017年9月30日，星双健总资产为人民币 25,231万元，所有者权益为人民币 2,481万元，负债总额为人民币 22,750万元；2017年1至9月，星双健实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-2,702万元（以上为单体口径）。
因星双健为本公司间接控股股东复星国际的控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，星双健构成本公司的关联方。
2、复星健控
复星健控成立于2014年3月，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区哈雷路866号206室，法定代表人为陈启宇。复星健控的经营范围包括健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币10,000万元，其中：上海复星高科技（集团）有限公司（复星国际全资子公司，亦为本公司控股股东）出资人民币 10,000万元，持有复星健控100%股权。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，复星健控总资产为人民币21,076万元，所有者权益为人民币9,940万元，负债总额为人民币 11,136万元；2016年度，复星健控实现营业收入人民币 0元，实现净利润人民币-2万元（以上为单体口径）。
根据复星健控管理层报表（未经审计），截至 2017年9月30日，复星健控总资产为人民币25,167万元，所有者权益为人民币9,936万元，负债总额为人民币15,231万元；2017年1至9月，复星健控实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-4万元（以上为单体口径）。
因复星健控为本公司间接控股股东复星国际的控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星健控构成本公司的关联方。
三、《合资合同》主要内容
1、新公司基本信息
（1）名称：上海卓瑞综合门诊部有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）（2）注册地址：上海市黄浦区中山东二路600号外滩金融中心S1幢6楼
2、注册资本及认缴情况
新公司的注册资本为人民币4,700万元，其中：复星医院投资拟以人民币 2,397万元的现金出资，占新公司注册资本的51%；星双健拟以人民币 1,151.5万元的现金出资，占新公司注册资本的24.5%；复星健控拟以人民币 1,151.5万元的现金出资，占新公司注册资本的24.5%。
3、出资安排
复星医院投资、星双健、复星健控应于2019年12月31日之前缴付各自认缴的全部注册资本，具体出资进度以各方达成一致的结果确定。
4、治理结构
（1）新公司董事会由5名董事组成，其中：复星医院投资委派3名董事、星双健委派 1名董事、复星健控委派 1名董事；董事长由复星医院投资从委派的董事中指定，并担任新公司的法定代表人。
（2）新公司设监事1名，由新公司股东会选举产生。
（3）新公司的总经理由复星医院投资委派。
5、生效
《合资合同》自各方签署后生效。
四、本次关联交易的目的及影响
本次交易响应并契合国家分级诊疗政策；通过本次交易，有利于丰富本集团诊所网络布局，提升品牌价值，进一步推动本集团医疗服务业务的发展及大健康产业的布局。
新公司设立后，将纳入本集团合并报表范围。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第七届董事会第四十九次会议（临时会议）审议。本公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事陈启宇先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士和王灿先生回避表决，董事会其余 6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2016年 12月至 2017年 11月期间，本集团与本次交易有关的关联方所进行的关联交易（日常关联交易除外）及其进展如下：
1、2017年1月25日，本公司控股子公司复星实业、关联方复星产控、PBM、 PBMCapital及Goldcup签订《Equity Purchase and ContributionAgreement》，复星实业和复星产控拟共同设立SPV，由SPV通过股份转让及认购增发股份的方式出资不超过9,000万美元（其中：复星实业和复星产控分别承担不超过4,950万美元和4,050万美元的出资义务）投资Goldcup，并持有经股本扩大后Goldcup共计80%股权。该交易已经本公司第七届董事会第二十四次会议（临时会议）审议通过，Golducup股份交割已于2017年3月完成。
2、2017年4月27日，复星平耀与星鑫投资、FosunGolden签订《合资经营合同》，复星平耀拟现金出资人民币10,000万元与星鑫投资、Fosun Golden共同投资设立康健租赁；康健租赁的注册资本为人民币50,000万元，其中：复星平耀、星鑫投资、Fosun Golden分别占康健租赁注册资本的20%、60%和20%。该交易已经本公司第七届董事会第三十一次会议（定期会议）审议通过，康健租赁已于2017年7月完成工商登记。
3、2017年10月24日，本公司与复星健控共同投资设立复拓生物；复拓生物注册资本为人民币9,000万元，其中，本公司及复星健控拟分别现金出资人民币4,590万元及人民币4,410万元、占复拓生物注册资本的51%及49%。复拓生物已于2017年10月完成工商登记。
七、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生和韦少琨先生就本次交易发表如下独立意见：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，符合一般商业条款，交易定价公允、合理，董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第七届董事会第四十九次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、《合资合同》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一七年十二月二十日