证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2017-035江西富祥药业股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的股份数量为1,614,900股，占公司目前股本总额的1.44%；实际可上市流通的限制性股份数量为1,542,900股，占公司现有股本总额的1.38%。
2、本次限制性股票的上市流通日为：2017年5月25日（星期四）。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月16日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会同意根据2016年第二次临时股东大会的授权，按照《江西富祥药业股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“首期激励计划”或“本激励计划”）的相关规定办理首次授予的限制性激励股票第一期股票解锁相关事宜。本次197名激励对象第一期可解锁限制性股票数量共计1,614,900股，占首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的40%，占公司目前总股本的1.44%。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年4月15日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年5月16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年 6月 22日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
6、2017年5月12日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2017年5月16日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、2016年5月16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2、2016年 5月 16日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以截至2015年12月31日公司总股本 7,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不转增股本。2016年6月22日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格由 38.76元/股调整为38.26元/股。
3、鉴于部分激励对象因个人原因放弃或减少本次公司授予的限制性股票，2016年7月4日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司董事会对首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量进行调整。调整后，本次限制性股票激励计划授予对象由227人变更为197人，授予股票总量由 332万股调整为289.15万股，其中，首次授予激励对象的限制性股票总量由312万股调整为269.15万股，预留股票总量20万股数量不变。
事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由2,891,500股调整为4,337,250股，授予价格由38.26元/股调整为25.51元/股。其中，预留限制性股票数量由20万股调整为30万股。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2016年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
三、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司本激励计划的规定，自2016年5月16日公司向激励对象授予限制性股票起 12个月为锁定期，自授予日起满 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日止，公司可申请解锁所获总量的40%。
公司确定的本次激励计划授予日为2016年5月16日，截止2017年5月16日，该部分限制性股票锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
董事会对本激励计划设定的首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件进行了审查，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|解锁条件|成就情况|

公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解一
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证锁条件。
监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的；
激励对象未发生前述情形，满二 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证
足解锁条件。
监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关
规定的情形。
首次授予限制性股票业绩考核目标：
以 2013-2015年公司业绩均值为基数，2016 公司2016年扣除非经常性损年净利润增长率不低于80%； 益后的归属于上市公司股东的净上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前利润（未扣除激励成本）为的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市17,505.42万元，同比增长91.14%，三
公司股东的净利润作为计算依据。 且以 2013-2015年公司业绩均值锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归为基数，2016年净利润增长率为属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润188.38%。
均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
197名激励对象在 2016年度根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个
四 的个人绩效考核结果为A，符合个人绩效考核达标。
人业绩考核要求。
综上所述，董事会认为公司设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会之授权，公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票的上市流通日期为：2017年5月25日（星期四）；
2、本次解锁的限制性股票的数量为1,614,900股，占公司目前股本总额的1.44%；
实际可上市流通的限制性股份数量为1,542,900股，占公司现有股本总额的1.38%。
3、本次申请解除股份限售的股东为197名；
4、本次限制性股票解锁及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
||职务|获授的限制性|本次解锁限制性股票数量|实际可上市流通股票数量|剩余未解锁限制性股票数量|
|姓名|职务|||||
|||股票数量||||
|汤德平|总经理|75,000|30,000|18,750|45,000|
||董事、常务副总经理|||||
|程荣武||75,000|30,000|18,750|45,000|
|张祥明|副总经理|75,000|30,000|18,750|45,000|
|李英涛|副总经理|75,000|30,000|18,750|45,000|
|戴贞亮|副总经理|75,000|30,000|18,750|45,000|
|许春霞|董事|75,000|30,000|18,750|45,000|
|刘智敏|财务总监|30,000|12,000|7,500|18,000|
|中层管理人员、核心||||||
|业务（技术）人员||3,557,250|1,422,900|1,422,900|2,134,350|
|（190人）||||||
|合计（197人）||4,037,250|1,614,900|1,542,900|2,422,350|

注：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，激励对象中董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的25%为本年度实际可上市流通股份，剩余75%将继续锁定，其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员关于买卖股票的相关规定。
五、股份变动情况表
单位：股本次变动前 本次变动情况 本次变动后
股份性质 比例 比例 比例股份数量 股份数量 股份数量
% % %一、限售条件流通股/
54,603,750 48.74 -1,614,900 -1.44 52,988,850 47.30非流通股
高管锁定股 5,737,500 5.12 - - 5,737,500 5.12股权激励限售股 4,037,250 3.60 -1,614,900 -1.44 2,422,350 2.16首发前限售股 44,829,000 40.01 - - 44,829,000 40.01二、无限售条件流通股 57,433,500 51.26 1,614,900 1.44 59,048,400 52.70三、总股本 112,037,250 100.00 112,037,250 100.00六、律师的法律意见
北京国枫律师事务所认为：富祥股份本次解锁事宜的各项解锁条件均已成就，且本次解锁事宜已根据《激励计划》的规定履行了必要的程序，据此，富祥股份可根据
《激励计划》的规定办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
七、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所《关于江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划之第一次解锁事项的法律意见书》
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会