证券代码： 000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2019-21河南双汇投资发展股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：本次股东大会为2018年年度股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第七次会议于2019年3月14日召开，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2019年4月10日（星期三）下午15:00。
（2）网络投票时间：2019年4月9日～2019年4月10日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 4月 10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019年 4月 9日下午 15:00至2019年4月10日下午 15:00的任意时间。
5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2019年4月4日。
7.出席对象：
（1）于股权登记日2019年4月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间参加网络投票。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8.会议地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦二楼会议室。
二、会议审议事项
（一）需提交股东大会表决的提案：
1.《关于审议<公司2018年度董事会工作报告>的议案》；
2.《关于审议公司2018年度报告和年度报告摘要的议案》；
3.《关于审议<公司2018年度监事会工作报告>的议案》；
4.《关于审议公司2018年度利润分配预案的议案》；
5.《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
6.《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》；
7.《关于以公司作为母公司组建企业集团的议案》；
8.《关于修改公司<章程>的议案》；
9.《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方案的议案》；
1)本次交易的整体方案；
2)本次吸收合并的评估作价情况；
3)本次吸收合并的支付方式；
4)本次发行股份的种类、每股面值；
5)本次发行方式和发行对象；
6)本次发行股份的价格；
7)本次发行股份的数量；
8)上市地点；
9)股份锁定期；
10)本次吸收合并的现金选择权；
11)债权人的利益保护机制；
12)业绩承诺与补偿安排；
13)职工安置；
14)过渡期损益安排；
15)滚存利润分配。
10.《关于<河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
11.《关于本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
12.《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
13.《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
14.《关于本次吸收合并不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
15.《关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
16.《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》；
17.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
18.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
19.《关于签署附条件生效的<河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议>、<河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》；
20.《关于审议<河南双汇投资发展股份有限公司关于本次重组之房地产业务专项自查报告>的议案》；
21.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本公司本次吸收合并相关事宜的议案》。
此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上分别作《2018年度独立董事述职报告》。
（二）上述议案的具体内容详见刊登在 2019年 3月 16日的《证券时报》和巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的《河南双汇投资发展股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》和《河南双汇投资发展股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》。
（三）特别强调事项：
1.根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，对于上述第4项、第6项、第9至19项、第21项议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2.上述第9项议案包含子议案，需逐项表决。第6项、第9至19项、第21项议案涉及关联交易事项，与该等议案有利害关系的关联股东应当回避表决。
3.上述第8至19项、第21项议案，须经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
三、提案编码
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|《关于审议<公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》|√|
|2.00|《关于审议公司 2018 年年度报告和年度报告摘要的议案》|√|
|3.00|《关于审议<公司 2018 年度监事会工作报告>的议案》|√|
|4.00|《关于审议公司2018 年度利润分配预案的议案》|√|
|5.00|《关于公司续聘会计师事务所的议案》|√|
|6.00|《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》|√|
|7.00|《关于以公司作为母公司组建企业集团的议案》|√|

||||
|-|-|-|
|8.00|《关于修改公司<章程>的议案》|√|
|9.00|《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方案的议案》|√|
|9.01|本次交易的整体方案|√|
|9.02|本次吸收合并的评估作价情况|√|
|9.03|本次吸收合并的支付方式|√|
|9.04|本次发行股份的种类、每股面值|√|
|9.05|本次发行方式和发行对象|√|
|9.06|本次发行股份的价格|√|
|9.07|本次发行股份的数量|√|
|9.08|上市地点|√|
|9.09|股份锁定期|√|
|9.10|本次吸收合并的现金选择权|√|
|9.11|债权人的利益保护机制|√|
|9.12|业绩承诺与补偿安排|√|
|9.13|职工安置|√|
|9.14|过渡期损益安排|√|
|9.15|滚存利润分配|√|
|10.00|《关于<河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|11.00|《关于本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补措施的议案》|√|

||||
|-|-|-|
|12.00|《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》|√|
|13.00|《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|14.00|《关于本次吸收合并不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|15.00|《关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|√|
|16.00|《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》|√|
|17.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|√|
|18.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|19.00|《关于签署附条件生效的<河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议>、<河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》|√|
|20.00|《关于审议<河南双汇投资发展股份有限公司关于本次重组之房地产业务专项自查报告>的议案》|√|
|21.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本公司本次吸收合并相关事宜的议案》|√|

此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上分别作《2018年度独立董事述职报告》。
四、会议登记方法
1.登记方式：法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函、传真方式登记，不接受电话登记。
2.登记时间：2019年4月8日-4月9日9：00-16：00。
3.登记地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层公司证券部。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票（网址：http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票相关事宜参见附件1。
六、其他事项
1.会议联系方式：
联系电话：（0395）2676530
传 真：（0395）2693259
邮政编码：462000
联系人：张霄
2.会议费用：出席现场会议的股东及股东代表，食宿、交通费用自理。
七、备查文件
1.公司第七届董事会第七次会议决议；
2.公司第七届监事会第四次会议决议；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会2019年3月16日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1.投票代码：投票代码为“360895”，投票简称：“双汇投票”。
2.投票议案设置及意见表决
1)议案设置：
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表：
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|《关于审议<公司2018年度董事会工作报告>的议案》|√|
|2.00|《关于审议公司 2018 年年度报告和年度报告摘要的议案》|√|
|3.00|《关于审议<公司2018年度监事会工作报告>的议案》|√|
|4.00|《关于审议公司2018 年度利润分配预案的议案》|√|
|5.00|《关于公司续聘会计师事务所的议案》|√|
|6.00|《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》|√|
|7.00|《关于以公司作为母公司组建企业集团的议案》|√|
|8.00|《关于修改公司<章程>的议案》|√|
|9.00|《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方案的议案》|√|
|9.01|本次交易的整体方案|√|
|9.02|本次吸收合并的评估作价情况|√|

||||
|-|-|-|
|9.03|本次吸收合并的支付方式|√|
|9.04|本次发行股份的种类、每股面值|√|
|9.05|本次发行方式和发行对象|√|
|9.06|本次发行股份的价格|√|
|9.07|本次发行股份的数量|√|
|9.08|上市地点|√|
|9.09|股份锁定期|√|
|9.10|本次吸收合并的现金选择权|√|
|9.11|债权人的利益保护机制|√|
|9.12|业绩承诺与补偿安排|√|
|9.13|职工安置|√|
|9.14|过渡期损益安排|√|
|9.15|滚存利润分配|√|
|10.00|《关于<河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|11.00|《关于本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补措施的议案》|√|
|12.00|《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》|√|
|13.00|《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|14.00|《关于本次吸收合并不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|15.00|《关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|√|

||||
|-|-|-|
|16.00|《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》|√|
|17.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|√|
|18.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|19.00|《关于签署附条件生效的<河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议>、<河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》|√|
|20.00|《关于审议<河南双汇投资发展股份有限公司关于本次重组之房地产业务专项自查报告>的议案》|√|
|21.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本公司本次吸收合并相关事宜的议案》|√|

2)填报表决意见或选举票数。
本次议案均为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3)股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年4月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过深圳证券交易所交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2019年 4月 9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托_________（先生/女士）代表本人（本公司）出席河南双汇投资发展股份有限公司 2018年年度股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《关于审议<公司2018年度董事会工作报告>的议案》|√||||
|2.00|《关于审议公司2018年年度报告和年度报告摘要的议案》|√||||
|3.00|《关于审议<公司2018年度监事会工作报告>的议案》|√||||
|4.00|《关于审议公司2018年度利润分配预案的议案》|√||||
|5.00|《关于公司续聘会计师事务所的议案》|√||||
|6.00|《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》|√||||
|7.00|《关于以公司作为母公司组建企业集团的议案》|√||||
|8.00|《关于修改公司<章程>的议案》|√||||
|9.00|《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的方案的议案》|√||||
|9.01|本次交易的整体方案|√||||
|9.02|本次吸收合并的评估作价情况|√||||
|9.03|本次吸收合并的支付方式|√||||

||||
|-|-|-|
|9.04|本次发行股份的种类、每股面值|√|
|9.05|本次发行方式和发行对象|√|
|9.06|本次发行股份的价格|√|
|9.07|本次发行股份的数量|√|
|9.08|上市地点|√|
|9.09|股份锁定期|√|
|9.10|本次吸收合并的现金选择权|√|
|9.11|债权人的利益保护机制|√|
|9.12|业绩承诺与补偿安排|√|
|9.13|职工安置|√|
|9.14|过渡期损益安排|√|
|9.15|滚存利润分配|√|
|10.00|《关于<河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|√|
|11.00|《关于本次吸收合并摊薄即期回报及采取填补措施的议案》|√|
|12.00|《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》|√|
|13.00|《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|14.00|《关于本次吸收合并不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|15.00|《关于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|√|
|16.00|《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》|√|
|17.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|√|
|18.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|

||||
|-|-|-|
|19.00|《关于签署附条件生效的<河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议>、<河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议之补充协议>、<业绩承诺补偿协议>的议案》|√|
|20.00|《关于审议<河南双汇投资发展股份有限公司关于本次重组之房地产业务专项自查报告>的议案》|√|
|21.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本公司本次吸收合并相关事宜的议案》|√|

委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：