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浙江天册律师事务所
关 于
浙江伟星实业发展股份有限公司
第二期股票期权激励计划第二个行权期
可行权相关事项的法律意见书
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浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所法律意见书
浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2015H0498号致：浙江伟星实业发展股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）的委托，指派本所律师根据伟星股份《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称《第二期股权激励计划》为其提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就伟星股份第二期股权激励计划第二个行权期可行权相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、伟星股份保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。伟星股份保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件资料之副本或复印件与正本或原件相一致，相关文件的签名或签章真实、有效。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于伟星股份或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判断。
4、本所仅就伟星股份第二期股权激励计划第二个行权期可行权事宜有关的
浙江天册律师事务所法律意见书
法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次行权的必备法律文件之一，随同其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司实行本次行权之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份第二期股权激励计划第二个行权期可行权所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、关于公司第二期股权激励计划第二个行权期可行权需满足的条件
根据伟星股份《第二期股权激励计划》，激励对象对已获授的股票期权，行权时必须满足以下条件：
（一）根据《公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
（三）激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（四）公司业绩考核要求：股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。2014年加权平均净资产收益率不低于12%；以2012年净利润为基数，2014年的净利润增长率不低于25%。
二、关于公司第二期股权激励计划第二个行权期可行权条件满足情况
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（一）公司董事会薪酬与考核委员会，按照《公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》对十名激励对象 2014年度绩效情况进行了考核，考核结果均为合格。
（二）根据本所核查，伟星股份并未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
（三）根据本所核查，激励对象不存在如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2015】1908号审计报告，公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润为 23,600.40万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 23,362.46万元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平20,709.06万元和20,477.84万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2015】1908号审计报告，公司2014年加权平均净资产收益率为13.59%，不低于12%；2014年归属于上市公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别为 23,600.40万元和23,362.46万元，同比2012年分别增长39.62%和37.79%，不低于25%。
本所律师认为，伟星股份《第二期股票期权激励计划》第二个行权期可行权的条件已全部满足。
三、关于公司第二期股权激励计划第二个行权期可行权已履行的程序
（一）2015年7月8日，伟星股份第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，确认第二期股权激励计划第二个行权期可行权条件已满足，同意予以行权。
（二）伟星股份独立董事于 2015年 7月 8日发表独立董事意见，认为公司《第二期股权激励计划》设定的第二个行权期的全部行权条件均已满足，同意公司十名激励对象在规定的期限内行权。
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（三）2015年 7月 8日，伟星股份监事会发表了对激励对象名单的审核意见，认为激励对象中虽有部分人员职务与《公司第二期股权激励计划》相比发生了变化，但仍为公司核心经营管理骨干。公司十名激励对象行权资格合法有效，满足公司《第二期股票期权激励计划》第二个行权期的行权条件，同意其在规定的行权期内行权。
本所律师认为，伟星股份第二期股权激励计划第二个行权期可行权已履行的程序，符合《激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，伟星股份《第二期股权激励计划》规定的股票期权第二个行权期可行权条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统一办理符合行权条件的股票期权行权事宜。
（本页无正文，下转签字页）
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（本页无正文，为“TCYJS2015H0498”《浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》签署页）
本法律意见书于二○一五年七月八日出具，正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：姚毅琳
签署：
承办律师：吴婧
签署：