中国石化仪征化纤股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 中国石化仪征化纤股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所、香港联合交易所
A股股票简称及证券代码：* S T仪化， 6 0 0 8 7 1
H股股票简称及证券代码：仪征化纤股份，01033
信息披露义务人： 中国石油化工集团公司
住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街22号
通讯地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街22号
股份变动性质： 股份增加
一致行动人： 中国石油化工股份有限公司
住所： 北京市朝阳区朝阳门北大街22号
通讯地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街22号
签署时间：2014年 9月 16日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告
书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》及相关的法律法规编写本报告。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》的规定，本报告已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中国石化仪征化纤股份有限公司的股份。
截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在中国石化仪征化纤股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系因信息披露义务人以其拥有的石油工程公司100%股权认购中国石化仪征化纤股份有限公司向其非公开发行的新股导致，本次重组已获得国务院国资委的预审核批准，以及国务院国资委对标的资产评估结果的备案。
本次重组尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、联交所的同意、许可或批准（如适用）；
2、香港证监会批准清洗豁免；
3、国务院国资委对本次重组方案的批准；
4、上市公司股东大会（含类别股东大会）审议通过交易方案；
5、上市公司股东大会（含类别股东大会）同意石化集团免于以要约方式收购上市公司的股份；
6、中国证监会核准本次重组事项。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6第一节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 8一、信息披露义务人基本情况............................................................................ 8二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系.................................... 8三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况、下属企业的简要说明............................................................................................ 9四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.......................................................................................................................... 14五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况.. 14六、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况.......................................................................................................... 17七、信息披露义务人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股权的情况 ................................................................................... 19第二节权益变动目的及决定 ................................................................................. 21一、本次权益变动目的...................................................................................... 21二、履行的相关程序.......................................................................................... 22三、信息披露义务人在未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划...................................................................................................... 23第三节权益变动方式 ............................................................................................. 24一、信息披露义务人持有上市公司股份的数量及比例变化情况.................. 24二、本次重组方案的主要内容.......................................................................... 25三、目标资产情况.............................................................................................. 31第四节资金来源 ..................................................................................................... 35第五节后续计划 ..................................................................................................... 36一、对上市公司主营业务变更的计划.............................................................. 36
二、募集配套资金.............................................................................................. 36三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划...................... 36四、对上市公司章程的修改计划...................................................................... 36五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.................................. 36六、对上市公司分红政策调整的计划.............................................................. 37七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 37第六节对上市公司的影响分析 ............................................................................. 38一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.................................................. 38二、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况.. 38三、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的关联交易情况.. 40第七节与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 46一、与上市公司之间的交易.............................................................................. 46二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.......................... 46三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 46四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 .............................................................................................................................. 46第八节前六个月买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 47一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖情况.............................. 47二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况.................................................. 47第九节信息披露义务人的财务资料 ..................................................................... 49一、信息披露义务人最近三年的财务报表...................................................... 49二、信息披露义务人2013年度财务会计报告的审计意见............................ 53三、信息披露义务人2013年度重要会计政策和会计估计............................ 53四、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明.......................... 54第十节其他重大事项 ............................................................................................. 55信息披露义务人及其法定代表人的声明.......................................................... 56第十一节备查文件 ................................................................................................. 57
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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|信息披露义务人、石化集团|指|中国石油化工集团公司|
|上市公司、仪征化纤|指|中国石化仪征化纤股份有限公司|
|一致行动人、中国石化|指|中国石油化工股份有限公司|
|石油工程公司|指|中石化石油工程技术服务有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次发行股份购买资产|指|仪征化纤于 2014 年 9 月 12 日召开第七届第十七次董事会审议通过的向石化集团非公开发行 9,224,327,662股股票购买石化集团持有的石油工程公司100%股权|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|包括资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产以及募集配套资金四个部分。资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产三者之间互为条件，同步实施，若其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重组自始不生效。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的完成与否并不影响本次发行股份购买资产的实施|
|募集配套资金、配套融资|指|仪征化纤向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|本次权益变动|指|石化集团以此其持有的石油工程公司 100%股权认购仪征化纤向其非公开发行的股份|
|本报告|指|中国石化仪征化纤股份有限公司详式权益变动报告书|
|《发行股份收购资产协议》|指|仪征化纤与石化集团签署的附条件生效的《发行股份收购资产协议》|
|《资产出售协议》|指|仪征化纤与中国石化签署的附条件生效的《资产出售协议》|
|《股份回购协议》|指|仪征化纤与中国石化签署的附条件生效的《股份回购协议》|
|目标资产|指|石化集团持有的石油工程公司 400,000万元出资额，即石油工程公司100%的股权|
|目标股份|指|石化集团以目标资产认购仪征化纤发行的股份|
|拟出售资产|指|仪征化纤的全部资产和负债|

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|标的资产|指|拟购买资产和拟出售资产的总称|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|定价基准日|指|仪征化纤第七届董事会第十七次会议决议公告日|
|海问律师|指|北京市海问律师事务所|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙），石油工程公司的审计机构|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司，目标资产的资产评估机构|
|审计/评估基准日|指|2014年6月30日|
|最近三年|指|2011年、2012年及 2013年|
|元|指|如无特别说明，人民币元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：中国石油化工集团公司
公司类型：全民所有制企业
法定代表人：傅成玉先生
注册资本：23,162,058.50万元人民币
营业执照注册号：100000000001244
税务登记证号码：京税证字11010510169286X号
成立时间：1998年7月27日
经营期限：长期
股东及持股比例：国务院国有资产监督管理委员会，100%
注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
通讯地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号
经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系
截至本报告签署之日，石化集团隶属于国务院国资委，是国务院批准的国家授权投资机构。石化集团的股权控制关系如下图：
国务院国资委
100%
石化集团
73.39%
中国石化
注：除直接持有73.39%股权外，石化集团通过其下属公司间接持有中国石化0.47%的股权。
三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况、下属企业的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务情况及最近三年财务、下属企业的基本情况
1、主营业务情况
石化集团是由国务院国资委直属管理的国有特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司，主要业务范围包括石油天然气勘探开发、石油炼制、石油化工、成品油批发零售和石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装。石化集团在《财富》2014年度全球 500强企业排名第三位。
2、最近三年的基本财务状况
（1）合并资产负债表摘要
单位：亿元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|21,369.23|19,568.27|17,453.07|
|负债总额|12,340.73|11,565.74|10,284.00|
|所有者权益合计|9,028.51|7,915.92|7,203.39|

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|归属于母公司所有者权益|7,059.97|6,365.18|5,764.03|

（2）合并利润表摘要
单位：亿元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|29,450.75|28,306.09|25,519.51|
|营业利润|1,142.59|1,019.48|1,174.77|
|利润总额|1,148.15|1,046.62|1,201.19|
|归属于母公司所有者净利润|549.18|518.69|569.01|

（3）合并现金流量表摘要
单位：亿元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,518.11|1,703.63|2,027.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,357.75|-2,800.63|-2,310.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|956.68|747.68|707.92|
|现金及现金等价物净增加额|104.79|-347.79|419.43|

注：上述财务数据已经审计。
3、下属企业的基本情况
截至2013年末，石化集团主要下属企业有35家，基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|主营业务|
|1|中国石油化工股份有限公司|8,966,552.00|73.73|勘探及开发、炼油和化工、成品油销售|
|2|中国石化集团资产经营管理有限公司|3,000,000.00|100|资产经营管理|
|3|中国石化集团胜利石油管理局|1,137,614.00|100|油田管理|
|4|中国石化集团中原石油勘探局|500,000.00|100|油田管理|
|5|中国石化集团河南石油勘探局|192,195.00|100|油田管理|
|6|中国石化集团江汉石油管理局|236,417.00|100|油田管理|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|主营业务|
|7|中国石化集团江苏石油勘探局|152,599.62|100|油田管理|
|8|中国石化集团新星石油有限责任公司|135,406.53|100|地热资源勘探开发与利用|
|9|中国石化集团西北石油局|28,634.31|100|油田管理|
|10|中国石化集团华北石油局|34,290.40|100|油田管理|
|11|中国石化集团华东石油局|18,319.53|100|油田管理|
|12|中国石化集团西南石油局|201,782.97|100|油田管理|
|13|中国石化集团东北石油局|2,000.00|100|油田管理|
|14|中国石油化工集团管道储运公司|19,079.72|100|油气储运和管道设计施工|
|15|中石化石油工程技术服务有限公司|400,000.00|100|石油工程技术服务|
|16|中国石化财务有限责任公司|1,000,000.00|87.13|金融财务|
|17|石油化工工程质量监督总站|200.00|100|工程质量监督|
|18|中石化工程质量监测中心|1,000.00|100|工程质量监测|
|19|中国石化集团招标有限公司|850.00|100|招标投标代理及相关的咨询、服务|
|20|中国石化集团石油商业储备有限公司|2,248,32.00|100|石油商业储备|
|21|中国石化集团国际石油勘探开发有限公司|9,340,590.40|100|石油及天然气的勘探、开发、生产、销售、储运和运输领域的投资|
|22|中国石化咨询公司|1,565.35|100|石油化工方面的工程咨询、技术咨询|
|23|中石化百川经济贸易公司|3,000.00|100|酒店运营|
|24|中国石化盛骏国际投资有限公司|8,055.00|100|国际金融投资|
|25|中石化炼化工程（集团）股份有限公司|442,800.00|67.01|境内外炼油、化工工程、储运工程总承包|
|26|中国石油化工集团公司经济技术研究院|674.61|100|研究咨询|
|27|石油化工管理干部学院|5,000.00|100|培训服务|
|28|中国石化报社|1,000.00|100|新闻报道|
|29|中国石化出版社有限公司|4,000.00|100|出版发行|
|30|中国经济出版社|1000.00|100|出版发行|
|31|中国石油化工集团公司机关服务中心|460.00|100|提供后勤生活服务|
|32|石油工程技术研究院|10,000.00|100|科学技术研究|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|主营业务|
|33|上海浙石期货经纪有限公司|20,000.00|95|期货经纪|
|34|中石化海外发展有限公司|100美金|100|境外投资|
|35|中石化保险有限公司|3亿港元|100|保险|

（二）一致行动人的主要业务情况及最近三年财务、下属企业的基本情况
1、主营业务情况
中国石化是全球最大的一体化能源化工公司之一，主营业务涉及石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。中国石化积极应对市场变化，充分发挥一体化优势，注重发展的质量和效益，不断深化改革，调整结构，强化安全生产和节能减排，经营规模不断扩大。
勘探及开发业务，油气产量稳步增长，页岩气勘探取得战略性突破；炼油和化工业务，根据市场情况，不断优化和调整原料和产品结构，经营状况不断改善；成品油销售业务，灵活调整营销策略，为市场提供优质油品，发挥网络优势，加快非油业务发展，同时积极探索混合所有制，挖掘销售业务潜在价值。
2011年至2013年，中国石化的年营业额从25,057亿元增长至28,803亿元，归属于母公司股东权益从4,744亿元增长至5,703亿元。
2、最近三年的基本财务状况
（1）合并资产负债表摘要
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|13,829.16|12,385.22|11,227.03|
|负债总额|7,596.56|6,966.70|6,205.28|
|所有者权益合计|6,232.60|5,506.01|5,095.25|
|归属于母公司所有者权益|5,703.46|5,133.74|4,743.99|

（2）合并利润表摘要
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|28,803.11|27,860.45|25,056.83|
|营业利润|964.53|879.26|1,009.66|
|利润总额|969.82|901.07|1,026.38|
|归属于母公司所有者净利润|671.79|634.96|716.97|

（3）合并现金流量表摘要
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,518.93|1,434.62|1,511.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,787.40|-1,632.79|-1,410.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|315.19|56.28|-25.16|
|现金及现金等价物净增加额|45.90|-141.91|76.39|

注：上述财务数据已经审计。
3、下属企业的基本情况
截至2013年末，中国石化主要下属公司的基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（百万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|中国石化扬子石油化工有限公司|13,203|100.00|制造中间石化产品及石油产品|
|2|中石化(香港)有限公司|5,477百万港币|100.00|原油及石化产品贸易|
|3|中国石化国际石油勘探开发有限公司|8,000|100.00|石油、天然气勘探、开发生产及销售等领域的投资|
|4|中国国际石油化工联合有限责任公司|3,000|100.00|原油及石化产品贸易|
|5|中国石化销售有限公司|1,700|100.00|成品油销售|
|6|中国石化国际事业有限公司|1,400|100.00|石化产品贸易|
|7|中国石化化工销售有限公司|1,000|100.00|石化产品贸易|
|8|中原石油化工有限责任公司|2,400|93.51|制造化工产品|
|9|中国石化青岛炼油化工有限责任公司|5,000|85.00|制造中间石化产品及石油产品|

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|序号|公司名称|注册资本（百万元）|持股比例（%）|主营业务|
|10|中国石化海南炼油化工有限公司|3,986|75.00|制造石油产品及中间石化产品|
|11|中石化冠德控股有限公司|248 百万港币|60.34|原油及石油产品贸易|
|12|中石化壳牌（江苏）石油销售有限公司|830|60.00|成品油销售|
|13|中石化碧辟（浙江）石油有限公司|800|60.00|成品油销售|
|14|中国石化上海石油化工股份有限公司|7,200|50.56|制造石油产品、合成纤维，合成树脂及中间石化产品|
|15|中国石化福建炼油化工有限公司|5,619|50.00|制造塑料、中间石化产品及石油产品|
|16|中国石化仪征化纤股份有限公司|4,000|40.25|制造及销售聚酯切片及聚酯纤维|
|17|中石化森美（福建）石油有限公司|1,840|55.00|成品油销售|
|18|中国石化燃料油销售有限公司|2,200|100.00|成品油销售|

四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况
（一）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|傅成玉|男|董事长、党组书记、|中国|中国|否|
|王天普|男|董事、总经理、党组成员、|中国|中国|否|
|李春光|男|副总经理、党组成员|中国|中国|否|
|章建华|男|党组成员|中国|中国|否|

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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|王志刚|男|党组成员|中国|中国|否|
|戴厚良|男|党组成员|中国|中国|否|
|徐槟|男|党组成员、党组纪检组组长|中国|中国|否|
|刘运|男|总会计师、党组成员|中国|中国|否|
|张海潮|男|副总经理、党组成员|中国|中国|否|
|焦方正|男|副总经理、党组成员|中国|中国|否|

截至本报告签署之日，上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况
中国石化的董事、监事及高级管理人员的情况见下：
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|傅成玉|男|董事长|中国|中国|否|
|王天普|男|副董事长|中国|中国|否|
|张耀仓|男|副董事长|中国|中国|否|
|李春光|男|董事、总裁|中国|中国|否|
|章建华|男|董事、高级副总裁|中国|中国|否|
|王志刚|男|董事、高级副总裁|中国|中国|否|
|蔡希有|男|董事、高级副总裁|中国|中国|否|
|曹耀峰|男|董事|中国|中国|否|

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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|戴厚良|男|董事、高级副总裁|中国|中国|否|
|刘运|男|董事|中国|中国|否|
|陈小津|男|独立非执行董事|中国|中国|否|
|马蔚华|男|独立非执行董事|中国|中国|否|
|蒋小明|男|独立非执行董事|中国|中国|否|
|阎焱|男|独立非执行董事|中国|中国|否|
|鲍国明|女|独立非执行董事|中国|中国|否|
|徐槟|男|监事会主席|中国|中国|否|
|耿礼民|男|监事|中国|中国|否|
|李新建|男|监事|中国|中国|否|
|邹惠平|男|监事|中国|中国|否|
|康明德|男|独立监事|中国|中国|否|
|周世良|男|职工代表监事|中国|中国|否|
|陈明政|男|职工代表监事|中国|中国|否|
|蒋振盈|男|职工代表监事|中国|中国|否|
|俞仁明|男|职工代表监事|中国|中国|否|
|王新华|男|财务总监|中国|中国|否|
|张海潮|男|副总裁|中国|中国|否|
|焦方正|男|副总裁|中国|中国|否|
|雷典武|男|副总裁|中国|中国|否|

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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|王永健|男|副总裁|中国|中国|否|
|凌逸群|男|副总裁|中国|中国|否|
|江正洪|男|副总裁|中国|中国|否|
|黄文生|男|副总裁、董事会秘书|中国|中国|否|
|张克华|男|副总裁|中国|中国|否|
|常振勇|男|副总裁|中国|中国|否|

截至本报告签署之日，上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况
截至2014年6月30日，除仪征化纤外，石化集团直接及通过中国石化等下属子公司间接持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况见下：
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|序号|上市公司名称及证券代码|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（直接、间接合计数）|
|1|中国石油化工股份有限公司（600028.SH）|11,679,554.20|石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。|73.86%|
|2|江汉石油钻头股份有限公司（000852.SZ）|40,040.00|石油钻采设备及配件、石油钻采工具及配件、采矿设备、冶金专业设备、机电产品、光电产品、机械设备、通用零部件、非金属矿制品、金属制品、合金材料、计算机硬件及软件、燃气设备、电子设备、仪器|67.50%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称及证券代码|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（直接、间接合计数）|
||||仪表、化工产品（不含危险品）、生物工程、新材料、木材产品、高分子材料、石油石化专用成套设备及配件。||
|3|岳阳兴长石化股份有限公司（000819.SZ）|23,439.21|开发、生产、销售石油化工产品(不含成品油)、塑料及其制品,销售政策允许的其它石油化工原料与产品(国家有专项规定的凭本企业许可证);经营本企业《中华人民共和国进出口企业经营资格证书》核定范围内的进出口业务;成品油零售(限由分支机构凭本企业批准证书经营).房产、土地、设备等资产的租赁。|23.46%|
|4|四川美丰化工股份有限公司（000731.SZ）|59,148.44|化学肥料,尿素,碳酸氢铵,合成氨,复肥及化工产品的生产,销售(限自产产品);三聚氰胺,塑料编织袋,PVC管材管件制造,销售;国家经贸部门核定的进出口业务.兼营:石灰,金属门柜制造,销售。|12.18%|
|5|中石化炼化工程（集团)股份有限公司（02386.HK）|310,000.00|对外派遣境外工程所需的劳务人员；境内外炼油化工工程，储运工程总承包；境内外炼油、化工生产装置操作运行和维护维修服务承包；境内外工程项目咨询服务；境内外工程项目融资服务；境内国际招标项目的总承包；其他与境外工程总承包相关的业务和服务；进出口业务。|67.01%|
|6|中国石化上海石油化工股份有限公司（600688.SH）|1,080,000.00|原油加工、油品、化工产品、合成纤维及单体、塑料及制品、针纺织原料及制品、催化剂制备及废剂回收、电热水气供应、水处理、铁路装卸、内河运输、码头、仓储、设计研究开发、“四技”服务、物业管理、租赁、教育、传媒、广告制作、广告发布。|50.56%|
|7|中国石化山东泰山石油股份有限公司（000554.SZ）|48,079.33|汽油、煤油、柴油批发；许可证范围内的天然气经营汽油、柴油、煤油、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、图书报刊、食盐、烟的零售；压缩天然气的经营。一般经营项目：润滑油、燃料油、沥青、石油添加剂、化工产品（不含化学危险品）销售，仓储。|24.57%|
|8|中石化冠德控股有限公司（00934.HK）|23,586.90|在中国发展及经营原油接卸、储存及输送设施；石油及石油产品贸易。|60.34%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称及证券代码|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（直接、间接合计数）|
|9|招商局能源运输股份有限公司（601872.SH）|472,092.18|许可经营项目：国际船舶危险品运输。一般经营项目：能源领域投资；航海技术服务；各类船用设备、船舶零部件、电子通讯设备、其他机器设备、办公设备及材料的销售；船舶租赁；提供与上述业务有关的技术咨询和信息服务。|19.99%|

七、信息披露义务人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股权的情况
截至2014年6月30日，石化集团直接持股5%以上以及通过中国石化等下属子公司间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（直接、间接合计数）|
|1|北京国际信托有限公司|140,000.00|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保。|14.29%|
|2|山东省东西结合信用担保有限公司|14,240.00|贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行担保；对外投资；企业管理咨询业务。|14.04%|
|3|首创证券有限责任公司|650,000.00|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券。|7.69%|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（直接、间接合计数）|
|4|阳光保险集团股份有限公司|656,000.00|投资设立保险企业,监督管理控股投资企业的各种国内国际业务;国家法律允许的投资业务;经中国保监会批准的其他业务。|5.22%|
|5|华泰保险集团股份有限公司|402,200.00|投资设立保险企业,监督管理控股投资企业的各种国内国际业务;国家法律允许的投资业务;经中国保监会批准的其他业务。|13.95%|
|6|山东通泰保险代理有限责任公司（破产清算中）|200.00|许可批准的代理推销财产保险、人身保险、责任保险以及意外伤害保险；代理收取上述业务的保险费；协助保险公司查勘、理赔。|10%|
|7|上海浙石期货经纪有限公司|20,000.00|商品期货经纪，金融期货经纪。|95%|
|8|中国石化财务有限责任公司|1,000,000.00|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经批准的保险代理业务（有效期至2014年09月29日）。|88.26%|

第二节权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的
（一）有效改善上市公司资产质量，恢复盈利能力，降低退市风险
本次重组将上市公司的全部资产和负债出售，相关人员随资产、业务剥离，同时将石化集团持有的石油工程公司100%股权注入上市公司，上市公司的主营业务将从目前处于亏损的聚酯切片和涤纶纤维的生产、销售业务变成盈利能力较强的油气勘探开发工程与技术服务业务，上市公司的财务状况、资产质量及持续经营能力将得到极大改善，从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益，同时有利于降低上市公司的退市风险。
（二）石化集团可进一步优化资源配置和专业化经营
本次重组对石化集团持有的专业板块进行整合，有助于石化集团实现资源的优化配置，增强各板块的市场竞争力，提升协同效应。上市公司成为石化集团石油工程板块的上市平台后，将可充分利用资本市场的资源配置功能，扩展资金获取渠道，解决资金瓶颈问题，深化调整改革，创新体制机制，建立现代企业治理结构，在石油工程领域不断做大做强，让投资者分享国企改革与发展的红利。
（三）推动石油工程公司利用资本市场做大做强
石油工程公司是石化集团唯一对外从事石油工程业务、参与全球竞争的综合一体化承包商和技术服务商，也是目前国内产业链最完整、专业门类最齐全、规模最大的石油工程综合一体化服务公司之一。2012年组建以来，石油工程公司业务发展速度较快，需要抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为提高核心竞争力及加快业务发展提供充沛资金，实现“打造成为涵盖油气勘探开发生命周期全产业链的一流石油工程与技术服务公司”的发展目标。
二、履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、石化集团及中国石化的决策过程
2014年 9月 12日，石化集团召开董事会，审议通过了本次重组的相关议案。
2014年 9月 12日，中国石化召开董事会，审议通过了本次重组的相关议案。
2、仪征化纤的决策过程
2014年9月12日，仪征化纤召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组的相关议案。
仪征化纤与石化集团、中国石化分别签署了如下协议：
（1）与石化集团签署了《发行股份购买资产协议》；
（2）与中国石化签署了《资产出售协议》和《股份回购协议》。
3、本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
（1）本次交易已获得国务院国资委的预审核批准；
（2）本次交易已获得国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果的备案；
（3）资产出售的职工安置方案已经仪征化纤职工代表大会审议通过；
（4）仪征化纤参股子公司的其他股东已同意放弃行使优先受让权。
（二）本次发行尚需履行的决策过程
本次交易尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、联交所的同意、许可或批准（如适用）；
2、香港证监会批准清洗豁免；
3、国务院国资委对本次交易方案的批准；
4、仪征化纤股东大会（含类别股东大会）审议通过交易方案；
5、仪征化纤股东大会（含类别股东大会）同意石化集团免于以要约方式收购仪征化纤的股份；
6、中国证监会核准本次交易事项。
三、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告签署之日，石化集团拟以持有的石油工程公司100%股权认购仪征化纤非公开发行的新股，同时仪征化纤向中国石化定向回购其拥有的全部仪征化纤股份并注销。除此以外，信息披露义务人没有其他在未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
石化集团承诺，其所认购的仪征化纤股份，自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的数量及比例变化情况
本次发行前，石化集团通过其一致行动人中国石化持有仪征化纤24.15亿股股份，占仪征化纤总股本的40.25%，为仪征化纤的实际控制人，股权结构图见下：
国务院国资委
100%
石化集团
73.39%
中国石化
40.25%
仪征化纤
注：除直接持有73.39%股权外，石化集团通过其下属公司间接持有中国石化0.47%的股权。
本次重组完成后，上市公司的控股股东由中国石化变为石化集团，实际控制人仍为石化集团。
本次重组前后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司的权益变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次重组前||本次重组后（不考虑配套融资）||本次重组后（考虑配套融资）||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|石化集团|-|-|922,432.77|72.01|922,432.77|61.06|
|中国石化|241,500.00|40.25|-|-|||
|中信股份|103,500.00|17.25|103,500.00|8.08|103,500.00|6.85|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次重组前||本次重组后（不考虑配套融资）||本次重组后（考虑配套融资）||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|其他社会公众股东|255,000.00|42.5|255,000.00|19.91|255,000.00|16.88|
|不超过十名投资者|-|-|-|-|229,885.06|15.22|
|合计|600,000.00|100|1,280,932.77|100|1,510,817.82|100|

注：根据配套融资金额上限和发行底价计算，配套融资的发行数量上限为2,298,850,574股。
二、本次重组方案的主要内容
（一）本次重组方案的基本情况
本次重组由资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产及募集配套资金四个部分组成。资产出售、定向回购股份、发行股份购买资产三者之间互为条件，同步实施，若其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重组自始不生效。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的完成与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次重组完成后，仪征化纤的主营业务将变更为油气勘探开发的工程与技术服务。
1、资产出售
仪征化纤向中国石化出售其全部资产与负债。
根据中联评估出具的中联评报字(2014)第 742号《资产评估报告》，以 2014年 6月 30日为评估基准日，本次拟出售资产的评估值为 649,142.61万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟出售资产的交易价格为649,142.61万元。
仪征化纤以应向中国石化收取的资产出售价款与其应向中国石化支付的回购目标股份对价相抵销，差额部分中国石化以现金补足。
2、定向回购股份
仪征化纤定向回购中国石化持有的全部 24.15亿股仪征化纤 A股股份并注销。
回购目标股份的定价基准日为仪征化纤第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，目标股份的价格为定价基准日前 20个交易日仪征化纤 A股股票交易均价，即 2.61元/股。定向回购股份的合计价款为630,315.00万元。
3、发行股份购买资产
仪征化纤向石化集团发行A股股份收购其持有的石油工程公司100%股权。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV2028号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，拟购买资产石油工程公司100%股权的评估值为2,407,549.52万元，该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟购买资产的交易价格为2,407,549.52万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为仪征化纤第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，发行价格为定价基准日前 20个交易日仪征化纤 A股股票交易均价，即 2.61元/股。按发行价格 2.61元/股计算，仪征化纤向石化集团发行股份购买资产的发行股份数量为9,224,327,662股。
石化集团认购的仪征化纤本次非公开发行的股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
4、募集配套资金
仪征化纤向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过60亿元，不超过本次重组总金额的25%。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日仪征化纤A股股票交易均价，即 2.61元/股，最终价格由仪征化纤董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况，遵循有关交易原则确定。根据配套融资金额上限和发行底价计算，配套融资的发行数量上限为2,298,850,574股。
参与配套融资的特定投资者所认购的股份，自本次配套融资完成之日起 12个月内不得转让。
本次配套融资的募集资金将用于采购与石油工程公司主营业务相关的专业设备（包括海外业务高端设备、海洋工程业务设备、页岩气业务设备和管道施工设备）及补充流动资金。
（二）《资产出售协议》的主要内容
仪征化纤与中国石化于2014年9月12日签署了《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之资产出售协议》，协议主要内容如下：
1、交易双方：仪征化纤和中国石化。
2、拟出售资产：仪征化纤的全部资产及负债。
3、拟出售资产的交易价格：根据中联评估出具的中联评报字[2014]第742号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，本次拟出售资产的评估值为649,142.61万元。该评估结果已经国务院国资委备案。经交易双方协商确定本次拟出售资产的交易价格为649,142.61万元。
4、期间损益归属：根据《资产出售协议》，在评估基准日与交割日之间，如果因期间损益或其他资产变动导致拟出售资产的净资产值有所增加，则中国石化以现金支付差额；如果净资产值有所减少，则仪征化纤以现金予以补足。
5、支付方式：根据《资产出售协议》和《股份回购协议》，仪征化纤以应向中国石化收取的资产出售的价款与其应向中国石化支付的回购目标股份的对
价相抵销，差额部分中国石化以现金补足。
6、职工安置方案：根据“人随资产走”的原则，仪征化纤的员工由中国石化依照法律规定接收、安置和管理，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系自交割日起均由中国石化或其指定的第三方承
继。
7、债务的转移：于资产交割日，仪征化纤将其经营的一切业务转移至中国石化，由中国石化自行经营，附着于拟出售资产上的全部权利和义务亦由中国石
化依法享有和承担。如任何未向仪征化纤出具债务转移同意函的债权人在交割日后向其主张权利的，仪征化纤应在收到权利主张通知后5个工作日内向债权人和中国石化或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中国石化或其指
定的第三方负责处理，由中国石化或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交中国石化或其指定的第三方处理，则仪征化纤将在5个工作日内书面通知中国石化或其指定的第三方参与协同处理，在中国石化或其指定的第三方将相应款项支付给仪征化纤后，由仪征化纤向债权人清偿。交易完成后，上市公司对拟出售资产涉及的债务不存在偿债风险和其他或有风险。
8、交割的安排：仅为方便办理拟出售资产交割手续之目的，若经中国石化事先书面同意并按照中国石化的要求，仪征化纤可以拟出售资产出资成立一家全资子公司，作为载体承接相关业务、资质、合同等，并于交割日将所持该子公司股权交付予中国石化。
（三）《股份回购协议》的主要内容
仪征化纤与中国石化于2014年9月12日签署了《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工股份有限公司之股份回购协议》，协议主要内容如下：
1、交易双方：仪征化纤和中国石化。
2、定向回购股份的数量：中国石化持有的全部仪征化纤股份，即24.15亿股A股。
若在定价基准日至本次定向回购股份完成前，仪征化纤出现送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次交易中回购目标股份的数量将根据有关交易规则进行相应调整。
3、目标股份的定价依据：回购目标股份的定价基准日为仪征化纤第七届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致确定，目标股份的价格为定价基准日前20个交易日仪征化纤A股股票交易均价，即2.61元/股。定向回购股份的合计价款为630,315.00万元。
上述目标股份价格的最终确定尚须经仪征化纤股东大会批准。若在本次定向回购股份完成前，仪征化纤出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易中目标股份的价格将根据有关交易规则进行相应调整。
4、支付方式：根据《资产出售协议》和《股份回购协议》，仪征化纤以应向中国石化收取的资产出售的价款与其应向中国石化支付的回购目标股份的对
价相抵销，差额部分中国石化以现金补足。
5、减少注册资本：仪征化纤取得目标股份后，将依据法律法规的规定，在交割日后十日内将股份注销，并相应减少注册资本。
6、滚存未分配利润安排：仪征化纤本次股份回购完成前的滚存未分配利润由本次股份回购完成后公司的新老股东共同享有。
（四）《发行股份购买资产协议》的主要内容
仪征化纤与石化集团于2014年9月12日签署了《中国石化仪征化纤股份有限公司与中国石油化工集团公司之发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：1、交易双方：仪征化纤和石化集团。
2、拟购买资产：石化集团持有的石油工程公司100%股权。
3、拟购买资产的交易价格：根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV2028号《资产评估报告书》，以2014年6月30日为评估基准日，石油工程公司100%股权评估值 2,407,549.52万元。该评估结果已经国务院国资委备案。
经交易双方协商确定，本次拟出售资产的交易价格为2,407,549.52万元。
4、发行股份的种类和面值：本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
5、发行方式：向特定对象非公开发行。
6、发行价格及定价依据：发行股份购买资产的定价基准日为仪征化纤第七届董事会十七次议决公告日。经交易双方协商一致确定，发行价格为定价基准日前20个交易日仪征化纤A股股票交易均价，即2.61元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经仪征化纤股东大会批准。若在本次发行股份购买资产完成前，仪征化纤出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将根据有关交易规则进行相应调整。
7、发行数量：发行数量将按照下述公式确定（若依据下述公式确定的发行数量不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入仪征化纤的资本公积）：
股份数量＝拟购买资产的对价÷发行价格
根据拟购买资产的交易价格2,407,549.52万元和2.61元/股的发行价格计算，仪征化纤向石化集团发行股份购买资产的发行股份数量为9,224,327,662股。
发行股份购买资产的最终发行股份数量将由仪征化纤股东大会审议批准后确定。若在本次发行股份购买资产完成前，仪征化纤出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行股份数量随之相应调整。
8、上市地点：本次发行的股份拟在上交所上市。
9、股份锁定期：仪征化纤向石化集团非公开发行的股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
若发行股份购买资产交易对方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。锁定期满以后的股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
10、期间损益的归属：根据《发行股份购买资产协议》，在评估基准日与交割日之间，如果因期间损益或其他资产变动导致拟购买资产的净资产值（指合并报表口径归属于母公司股东权益）有所增加，则仪征化纤以现金支付差额；如果净资产值（指合并报表口径归属于母公司股东权益）有所减少，则石化集团以现金予以补足。
11、滚存未分配利润安排：仪征化纤本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后公司的新老股东共同享有。
三、目标资产情况
（一）公司简介
本次交易中，仪征化纤拟购买资产为石化集团持有的石油工程公司100%的股权。
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|中石化石油工程技术服务有限公司|
|住所|北京市朝阳区惠新东街甲六号第十二层|
|法定代表人|曹耀峰|
|注册资本|人民币400,000万元|
|实收资本|人民币400,755万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2012年6月28日|
|营业期限|2012年6月28日至长期|
|营业执照注册号|110000015033121|
|组织机构代码号|59968622|
|税务登记证号码|京税证字110105599686220号|
|经营范围|许可经营项目： 施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管理。一般经营项目： 为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘查；地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能源项目的投资；组织具有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、建筑专用设备；组织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程；劳务派遣；货物进出口，代理进出口、技术进出口。|

2、股权结构情况
截至本报告签署之日，石油工程公司为石化集团的全资子公司，其股权结构图如下：
国务院国资委
100%
石化集团
100%
石油工程公司
（二）财务简表
石油工程公司最近三年及一期经审计的主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|7,667,298.34|8,192,603.73|7,495,112.61|6,197,475.90|
|负债总额|5,750,838.49|5,825,629.22|5,312,628.43|4,604,373.45|
|所有者权益合计|1,916,459.85|2,366,974.50|2,182,484.18|1,593,102.44|
|归属于母公司所有者权益合计|1,909,642.36|2,358,480.73|2,174,712.65|1,585,671.60|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|3,418,511.24|8,972,907.18|8,733,713.54|7,425,383.60|
|营业利润|131,067.45|183,774.08|90,938.50|50,603.00|
|利润总额|150,241.33|223,044.37|152,807.63|159,888.78|
|净利润|106,623.05|154,309.38|106,498.56|117,290.07|

（三）评估结果
1、资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，石油工程公司母公司报表口径的总资产账面价值为 3,315,155.20万元，评估价值为 3,998,077.57万元，增值额为 682,922.37万元，增值率为20.60%；母公司报表口径的总负债账面价值为1,591,158.98万元，评估价值为1,590,528.05万元，增值额为-630.93万元，增值率为-0.04%；母公司报表口径的净资产账面价值为 1,723,996.22万元，净资产评估价值为 2,407,549.52万元，增值额为 683,553.30万元，增值率为39.65%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|1,107,879.90|1,107,879.90|-|0.00|
|非流动资产|2,207,275.30|2,890,197.67|682,922.37|30.94|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|持有至到期投资|-|-|-||
|长期应收款|-|-|-||
|长期股权投资|2,204,676.58|2,868,124.10|663,447.52|30.09|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|642.16|583.17|-58.99|-9.19|
|在建工程|1,929.75|1,929.75|-|0.00|
|工程物资|-|-|-||
|固定资产清理|-|-|-||
|生产性生物资产|-|-|-||
|油气资产|-|-|-||
|无形资产|26.82|19,560.66|19,533.84|72833.11|
|开发支出|-|-|-||
|商誉|-|-|-||
|长期待摊费用|-|-|-||
|递延所得税资产|-|-|-||
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|3,315,155.20|3,998,077.57|682,922.37|20.60|
|流动负债|1,591,158.98|1,590,528.05|-630.93|-0.04|
|非流动负债|-|-|-||
|负债合计|1,591,158.98|1,590,528.05|-630.93|-0.04|
|净资产|1,723,996.22|2,407,549.52|683,553.30|39.65|

2、收益法评估结论
经采用收益法评估，石油工程公司合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值为 1,909,642.36万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 2,340,629.47万元，增值额为430,987.11万元，增值率为22.57%。
3、评估结论的确定
石油工程公司股东全部权益资产基础法的评估结果为2,407,549.52万元，收益法的评估结果为2,340,629.47万元。资产基础法的评估结果比收益法高2.86%，差异原因是石油工程公司重组成立时间不长，其重组的协同效应暂时尚未能完全体现，资产的整体获利能力尚未完全释放。
资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。石油工程公司主要为国内外原油生产商提供服务钻井、测录井等服务，其业务规模与原油生产商勘探开发投资额紧密相连，而原油生产商的勘探开发投资额同时受国际政治、军事、经济等多种因素的影响，目前影响原油勘探开发投资的多种因素缺乏稳定性，导致收益预测数据具有不确定性；而石油工程公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债可以单独评估，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。石油工程公司股东全部权益评估值为2,407,549.52万元。
第四节资金来源
本次权益变动为定向回购股份和发行股份购买资产同时实施：在发行股份购买资产的交易中，石化集团以其持有的石油工程公司100%股权来支付交易对价；
在定向回购股份的交易中，仪征化纤以应向中国石化支付的回购股份的对价与仪征化纤应向中国石化收取的资产出售的价款相冲抵，差额部分中国石化以现金补足。
第五节后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
上市公司正在实施重大资产重组，重组完成后，上市公司的主营业务将变更为油气勘探开发的工程与技术服务。
二、募集配套资金
仪征化纤拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行A股募集资金。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日仪征化纤A股股票交易均价，即2.61元/股，拟募集配套资金不超过60亿元，将用于采购与石油工程公司主营业务相关的专业设备（包括海外业务高端设备、海洋工程业务设备、页岩气业务设备和管道施工设备）及补充流动资金。
三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
石化集团拟在本次重大资产重组实施完毕后提请上市公司召开股东会对董事会、监事会人员进行改选，高级管理人员亦将由新董事会重新聘任。
四、对上市公司章程的修改计划
本次交易完成后，石化集团将按照法律、法规有关规定和程序，提请上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规和上市公司内部制度的相关要求，对现有《公司章程》进行修订。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《资产出售协议》，本次资产出售完成后，仪征化纤员工由中国石化依照法律规定接收、安置和管理，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系自拟出售资产交割日起均由中国石化或其指定的第三方承继。仪征化纤已召开职工代表大会，审议通过本次资产出售涉及的职工安置方案。
六、对上市公司分红政策调整的计划
本次交易前，上市公司已于《公司章程》中制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，上市公司对《公司章程》中相应条款进行了修订，进一步完善了《公司章程》中有关利润分配的条款：
《公司章程》第213条第（三）项修改为：
“公司年度报告期内盈利，及公司累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，公司每年现金分红不低于当期实现的归属于母公司股东的净利润的40%。公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。”
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提高，上市公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署之日，石化集团不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，石化集团成为上市公司的控股股东，同时继续维持实际控制人地位。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
为持续保持上市公司的独立性，石化集团出具了《中国石油化工集团公司关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“石化集团及石化集团控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与仪征化纤保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预仪征化纤经营决策，损害仪征化纤和其他股东的合法权益。
石化集团及石化集团控制的其他企业保证不以任何方式违规占用仪征化纤及其控股企业的资金。
如石化集团违反上述承诺，石化集团将依法承担及赔偿因此给仪征化纤造成的损失。”
二、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况
本次重组完成后，仪征化纤的聚酯相关资产和业务全部出售，上市公司的主营业务变为油气勘探开发的工程与技术服务，从而解决原来存在的同业竞争问题。
石化集团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系国务院授权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事石油工程业务。因此，本次重组完成后，上市公司与石化集团之间不存在同业竞争。石化集团对
其控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，打造了油气勘探开发、石油工程技术服务、炼油生产、化工生产、产品营销等产业板块，从而有效地避免石化集团内部企业之间的相互竞争。通过本次交易，石化集团将石油工程公司100%股权注入仪征化纤，从而基本实现了石油工程技术服务板块业务资产的整体上市。
目前，除石油工程公司外，石化集团下属企业中国石化集团新星石油有限责任公司（以下简称新星公司）仍存在少量石油工程服务业务和投资，由于经营规模较小，业务区域与石油工程公司不重叠，与石油工程公司不构成实质性竞争关系。另外，应香港上市监管要求，石油工程公司将在境外敏感国家和地区的石油工程服务业务剥离至石化集团下属企业，导致石化集团下属企业在该等国家和地区从事石油工程服务业务。石油工程公司已承诺将不会在该等国家和地区从事经营活动，双方形成业务地域上的严格区分，不构成竞争关系。因此，本次交易完成后，本公司与石化集团下属其他企业不构成实质性同业竞争。
同时，石化集团出具了关于避免同业竞争的承诺：
1、石化集团承诺不会、且将通过行使股东权利确保下属企业不会从事与上市公司的生产、经营相竞争的活动。
2、本次交易完成后，新星公司如有任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将优先将上述商业机会赋予上市公司。本次重组完成后 5年内，石化集团将在综合考虑国家法律规定、行业发展规范、国际政治经济等相关因素后择机向仪征化纤出售新星公司下属“勘探四号”钻井平台所从事的石油工程服务业务。
3、本次交易完成后，如果石化集团或石化集团下属企业发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，石化集团或石化集团下属企业将优先将上述商业机会赋予上市公司；如果石化集团或石化集团下属企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式处置获得的任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，将赋予上市公司优先选择权。以此避免与上市公司存在同业竞争。
4、石化集团同意依法承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的损失。
三、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的关联交易情况
通过本次交易公司将原有资产、负债、业务、人员置出，原有的关联交易将随之得以消除；注入石油工程公司100%股权后，石油工程公司成为上市公司的全资子公司，由于石油工程公司与石化集团及其所属企业存在持续关联交易，因而重组后上市公司仍将存在大量关联交易。
（一）关联交易的主要内容和必要性
本次交易完成后，石油工程公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的关联方以及日常关联交易将随之发生变化。上市公司与石化集团（包括其所属企业）的关联交易主要为：上市公司为石化集团（包括其所属企业）提供石油工程服务、仪器产品、科技研发服务、房产租赁、综合服务等；石化集团（包括其所属企业）为上市公司提供原材料、设备、金融服务、科技研发服务、房产土地租赁、综合服务、安保基金等。石油工程公司与石化集团签署了《综合服务框架协议》、《土地使用权及房屋租赁框架协议》、《商标许可使用协议》、《科技研发框架协议》、《金融服务框架协议》、《工程服务框架协议》和《产品互供框架协议》（以下统称“关联交易框架协议”），关联交易框架协议有效期为三年。
石油工程公司系由石化集团的石油工程技术服务业务板块的资产组建而成，成立之前该资产已一直向石化集团的油气勘探、开发和生产活动提供钻井、油田技术、物探、建设等油田服务和工程建设服务。石油工程公司成立后，与石化集团（包括其所属企业）之间的交易构成了关联交易。目前，石化集团和中国石油天然气集团公司、中国海洋石油总公司三大石油公司在中国的油气勘探开发和生产活动中占据主导地位，且三大石油公司均拥有各自的油服业务，因此石油工程公司与石化集团的关联交易主要是由于中国石油开发的经营制度、石化集团的发展历史和石油工程公司的重组设立过程等原因造成的。
本次交易完成后，上市公司与石化集团之间存在的较高比例的关联交易均
在上市公司和石化集团的日常业务过程中进行，在一定程度上反映了双方特殊的行业地位以及上市公司在油田服务市场上的竞争力。同时，这种关联交易也是石化集团和上市公司的优势所在，一方面保证了石化集团油气勘探开发业务的快速发展，另一方面也为上市公司提供了长期稳定的油田技术服务市场，有助于上市公司的业务运作和增长，并为上市公司开发新市场和新业务提供了保障。
此外，石油工程公司与石化集团（包括其所属企业）发生的产品互供、金融服务、房产土地租赁、科技研发服务、综合服务、安保基金等关联交易均系石油工程公司组建及业务资产重组后，合理、公允地利用石化集团的资源和优势，有利于石油工程公司更好地发展主营业务。
因此，上市公司与石化集团及其包括中国石化在内的子公司的关联交易符合国家产业政策要求，其存在是必要的。
（二）最近三年及一期石油工程公司的关联交易情况
根据致同出具的石油工程公司审计报告，最近三年及一期石油工程公司的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|出售商品、提供劳务|2,005,927.05|5,966,446.04|5,970,345.02|4,893,772.25|
|采购商品、接受劳务|657,886.71|2,064,024.14|2,245,420.56|1,603,541.13|

2、关联租赁
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|公司出租|35.83|1,575.97|3,076.09|2,252.84|
|公司承租|2,110.48|8,791.47|1,889.84|-|

3、关联资金拆借
（1）向关联方借款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年6月末|2013年末|2012年末|2011年末|
|中国石化财务有限责任公司|187,300.00|416,990.00|1,322,016.52|19,000.00|
|中国石化盛骏国际投资有限公司|745,430.71|642,485.94|508,716.45|123,952.05|
|中国石油化工集团公司|860,000.00|460,000.00|50,000.00||
|合计|1,792,730.71|1,519,475.94|1,880,732.97|142,952.05|

（2）向关联方支付的利息情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|中国石油化工集团公司|13,751.75|7,723.38|14,686.91|15,328.38|
|中国石化财务有限责任公司|11,022.77|57,653.65|46,421.74|2,924.60|
|中国石化盛骏国际投资有限公司|5,532.74|11,167.52|9,918.23|2,130.86|
|石化集团其他单位|||11,342.10|43,313.64|
|合计|30,307.26|76,544.54|82,368.98|63,697.48|

（3）支付关键管理人员薪酬
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|关键管理人员|448.94|692.2|679.4|628.79|

（4）提供综合保险服务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|中国石油化工集团公司|4,166.05|8,801.51|9,723.33|8,185.34|

（5）委托贷款收益
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|中国石油化工集团公司|-|34.50|1,025.30|197.54|

（三）未来持续关联交易预计上限
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|序号|关联交易类型|未来年度预计上限||
|||2014年度|2015年度|
|1|商标使用许可|仅承担许可商标维持费用||
|2|土地使用权和房产租赁|1.3|5.6|
|3a|综合服务——石化集团向石油工程公司提供文化教育、信息系统、采购服务、行政后勤等综合服务|21.0|21.5|
|3b|综合服务——石油工程公司向石化集团提供非在职群体管理等综合服务|1.3|1.5|
|4|安保基金|1.5|1.5|
|5a|科技研发——石油工程公司向石化集团提供科技研发服务|2.8|2.8|
|5b|科技研发——石化集团向石油工程公司提供科技研发服务|0.5|0.5|
|6a|产品互供——石化集团向石油工程公司提供产品|225.3|225.3|
|6b|产品互供——石油工程公司向石化集团提供产品|29.5|29.5|
|7a|金融服务——石化集团向石油工程公司提供存款服务|25.0|30.0|
|7b|金融服务——石化集团向石油工程公司提供贷款服务|182.0|187.0|
|7a|金融服务——石化集团向石油工程公司提供支付结算等其他金融服务|0.1|0.1|
|8|工程服务——石油工程公司向石化集团提供工程服务|597.0|627.0|

上述确定的截至2014年度、2015年度的关联交易预计上限，是基于参考此前石油工程公司与石化集团相关交易及交易金额，以及对石油工程公司未来业务扩展和原材料价格变动等情况的估计等因素所作出的估计，已经仪征化纤董事会审议通过并同意提请股东大会审议。
（四）规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后与上市公司发生的关联交易，石油工程公司与石化集团签订了关联交易框架协议，就本次重组完成后的新增关联交易的内容和定价原则作出了规定。同时，仪征化纤董事会已审议通过本次重大资产重组完成
后新增日常关联交易事宜的决议案，独立董事对关联交易审议程序的合法性及
关联交易价格的公允性发表了无保留意见。
1、关联交易的定价原则
关联交易的基本定价原则及顺序如下：
（1）政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。
（2）招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。
（3）市场价格：“市场价格”将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在彼等日常业务运作过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
（4）协议价格：“协议价格”按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。
2、关联交易公允性、合理性的保障机制
仪征化纤已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定。在本次重组前，仪征化纤的关联交易均严格履行《公司章程》、上市规则等有关规定要求的程序，并及时、充分披露。
同时，仪征化纤的主要关联方中国石化已分别于上交所、联交所及纽约证券交易所上市。对于关联交易，中国石化也建立了相应的制度，以保证关联交易价格的公允性。
本次重组完成后，上市公司将继续遵守相关法律法规的规定，严格履行关联交易相关的批准程序，确保关联交易的公允性和合理性，并及时、充分披露。
（五）石化集团关于规范关联交易的承诺
石化集团将依法规范与上市公司之间的关联交易。对于有合理理由存在的关联交易，石化集团已与石油工程公司签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理、公允的原则确定。
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的交易
截至本报告签署之日前 24个月内，石化集团与上市公司未进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或高于上市公司最近一期经审计净资产5%以上的交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与仪征化纤的董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币 5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
除本报告所披露的事项以外，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖情况
在仪征化纤本次重组事项停牌日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人均没有买卖仪征化纤股票的行为。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况
（一）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况
在仪征化纤本次重组事项停牌日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等知悉内幕信息人员不存在买卖上市公司股票的行为。
（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况
在仪征化纤本次重组事项停牌日前6个月内，一致行动人的内幕知情人的配偶存在买卖上市公司股票的行为，具体情况见下表：
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|-|-|-|-|
||姓与本次重组名 的关系|买卖股票记录||
|||日期|买卖行为|
|刘虹|中国石化办公厅主任钱光顺的配偶|截止2013年11月27日的持股数|0股|
|||2014年4月21日|以2.67元/股买入1,000股|
|||2014年4月24日|以2.68元/股卖出1,000股|
|||自查截止日的持股数|0股|

刘虹针对在自查期间的买卖上市公司股票行为出具说明，并作出相应承诺：
“上述买卖系本人完全根据上市公司公告的公开信息，基于对二级市场情
况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。由于本人配偶在本次重组的相关方任职，为避免对本次重组造成影响，现承诺：直至本次重组成功实施或仪征化纤宣布终止本次重组期间，本人不会再买卖仪征化纤股票”。
海问律师认为，根据上述说明及承诺，并经核查，刘虹在自查期间买卖上市公司股票的行为系其根据自身判断所进行的投资行为。该行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，未违反相关法律法规的禁止性规定，对本次重组不构成实质性法律障碍。
除上述交易外，一致行动人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等知悉内幕信息人员在此期间不存在买卖上市公司股票的情形。
第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务报表
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产:||||
|货币资金|52,996,716,371.13|42,572,992,774.81|77,261,327,213.82|
|交易性金融资产|51,538,595.20|126,799,803.94|23,545,070.00|
|应收票据|31,285,482,359.50|22,683,551,664.87|30,736,949,399.76|
|应收股利|113,671,138.08|51,964,195.74|23,184,078.61|
|应收利息|42,563,305.29|141,207,883.62|187,199,208.40|
|应收账款|76,679,418,171.69|101,925,329,182.47|76,336,677,502.72|
|其他应收款|22,279,024,699.28|7,371,118,029.18|8,000,497,862.97|
|预付款项|11,615,059,747.86|12,616,676,505.03|16,881,706,565.92|
|存货|291,663,030,345.78|281,064,850,332.62|245,080,239,820.30|
|其他流动资产|20,327,418,013.09|3,671,426,972.08|13,575,697,546.04|
|流动资产合计|514,508,734,104.22|481,682,297,889.62|481,630,921,765.92|
|非流动资产:||||
|长期股权投资|216,192,426,141.25|189,447,782,360.31|142,233,037,349.31|
|投资性房地产|897,705,040.62|1,009,639,496.11|832,280,884.84|
|固定资产净额|569,429,794,843.18|508,574,255,836.85|492,258,160,507.60|
|在建工程|220,598,718,886.97|222,368,010,059.76|152,359,548,598.80|
|固定资产清理|174,351,888.93|-26,454,167.59|75,376,879.15|
|无形资产|86,054,783,594.44|74,736,848,878.74|59,388,033,076.41|
|开发支出|49,095,414.32|45,274,384.09|35,899,137.06|
|商誉|37,348,183,655.39|38,298,098,198.71|36,995,886,084.86|
|长摊待摊费用|16,315,436,898.46|14,932,884,920.85|13,490,294,629.80|
|递延所得税资产|9,570,520,381.14|9,151,462,429.80|14,807,353,421.58|
|其他非流动资产|491,035,078.56|406,707,281.38|435,188,866.72|
|非流动资产合计|1,622,414,182,766.36|1,466,396,025,079.66|1,267,051,139,642.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日||
|资产合计|2,136,922,916,870.58|1,948,078,322,969.28|1,748,682,061,408.54||
|流动负债:|||||
|短期借款|113,053,684,104.82|81,055,053,615.50|70,152,838,769.63||
|应付票据|7,387,626,700.79|9,017,703,119.11|7,713,134,749.04||
|应付账款|253,865,644,446.69|258,675,061,957.80|210,778,794,383.68||
|预收账款|100,551,412,163.86|90,020,276,675.07|88,313,491,380.63||
|应付职工薪酬|677,866,010.96|21,844,478,506.50|25,183,204,731.33||
|应交税费|45,154,126,857.46|28,608,704,499.47||49,369,738,836.95|
|应付利息|3,445,721,303.42|2,875,573,106.90|2,234,434,020.77||
|其他应付款|84,370,813,383.75|71,893,463,406.15|69,118,132,705.92||
|一年内到期的非流动负债|80,411,741,820.02|30,480,400,565.23|51,370,092,949.94||
|其他流动负债|33,274,754,444.93|35,025,109,589.04|14,532,266,406.94||
|流动负债合计|739,944,686,840.32|660,391,187,710.22|612,140,948,988.92||
|非流动负债:|||||
|长期借款|226,662,590,001.58|236,484,010,131.94|203,626,442,570.31||
|长期应付款|43,526,648,794.33|36,653,200,305.35|29,692,454,269.07||
|专项应付款|1,152,453,895.63|856,011,423.94|673,882,634.26||
|其他非流动负债|——|——|3,243,591,140.92||
||494,127,050,806.06|496,094,719,643.95|416,201,837,788.15||
|负债合计|1,234,071,737,646.38|1,156,485,907,354.17|1,028,342,786,777.07||
|所有者权益(或股东权益):|||||
|归属于母公司所有者权益合计|705,997,222,557.73|635,311,330,819.63|574,399,454,942.50||
|所有者权益合计|902,851,179,224.20|791,592,415,615.11|720,339,274,631.47||
|负债及所有者权益合计|2,136,922,916,870.58|1,948,078,322,969.28|1,748,682,061,408.54||

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|2,945,074,975,886.03|2,830,609,460,648.09|2,551,950,933,392.82|
|其中：主营业务收入|2,908,640,828,533.77|2,793,659,624,853.88|2,524,437,164,313.07|
|二、营业总成本|2,836,863,045,608.42|2,735,057,260,402.93|2,445,231,814,102.98|

|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|其中：主营业务成本|2,437,496,765,409.65|2,331,889,423,566.14|2,064,324,254,482.27|
|减：营业税金及附加|207,821,977,139.00|205,827,574,566.25|201,375,148,659.00|
|销售费用|4 6,740,367,681.22|42,645,374,465.47|40,524,892,405.69|
|管理费用|7 8,171,365,651.30|76,899,112,391.73|78,237,315,655.67|
|财务费用|1 3,398,039,721.80|15,953,170,029.47|10,462,678,606.29|
|资产减值损失|4,335,878,489.47|7,847,448,815.27|6,184,140,448.40|
|公允价值变动收益|2,165,278,248.83|207,386,526.22|1,419,920,803.49|
|投资收益|3,882,416,752.90|6,212,223,642.54|9,330,210,001.46|
|三、营业利润(亏损以“-”号填列）|114,258,997,173.90|101,948,336,949.36|117,449,243,402.80|
|加: 营业外收入|5,536,085,933.05|6,572,640,421.83|7,034,366,457.84|
|减: 营业外支出|4,980,329,960.53|3,859,075,341.45|4,392,116,976.19|
|四、利润总额(亏损以“-”号填列）|114,814,753,146.42|104,661,902,029.74|120,091,492,884.45|
|减: 所得税费用|37,147,209,966.29|34,870,829,077.49|36,972,244,452.76|
|五、净利润(亏损以“-”号填列）|77,667,543,180.13|69,791,072,952.25|83,119,248,431.69|
|少数股东损益|22,749,745,667.91|17,921,781,295.41|22,026,843,427.01|
|归属于母公司所有者的净利润|54,917,797,512.22|51,869,291,656.84|61,092,405,004.68|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,241,955,009,258.81|3,284,607,997,118.67|2,922,753,190,846.16|
|收到的税费返还|2,424,153,138.43|1,997,591,665.73|1,042,224,910.93|
|收到其他与经营活动有关的现金|44,018,893,581.23|42,263,509,662.40|37,456,736,408.66|
|经营活动现金流入小计|3,270,266,643,847.44|3,332,525,035,911.32|2,982,812,235,166.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,610,881,525,786.56|2,680,965,602,022.91|2,343,666,962,952.59|
|支付给职工以及为职工支付的现金|106,474,631,197.02|93,044,322,415.49|82,224,760,414.40|

|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|支付的各项税费|336,280,735,517.40|333,916,899,624.97|306,684,586,652.59|
|支付其他与经营活动有关的现金|58,233,533,693.18|54,183,720,706.26|47,562,328,555.40|
|经营活动现金流出小计|3,118,455,306,602.08|3,162,161,939,495.55|2,780,078,330,401.81|
|经营活动产生的现金流量净额|151,811,337,245.36|170,363,096,415.77|202,733,904,764.89|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|7,281,437,409.61|15,723,902,134.74|38,163,269,246.83|
|取得投资收益收到的现金|3,001,251,945.77|4,830,444,843.05|7,759,181,141.38|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,100,107,597.47|1,053,191,072.93|3,626,766,884.96|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|——|36,166,783.00|——|
|收到其他与投资活动有关的现金|14,592,577,915.23|58,911,497,060.32|74,229,729,492.67|
|投资活动现金流入小计|26,975,374,868.08|80,555,201,894.04|123,778,946,765.84|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|210,959,097,117.01|211,322,404,653.21|174,410,352,971.28|
|投资支付的现金|29,883,811,139.79|81,484,419,124.98|69,364,008,005.65|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|63,144,300.00|1,441,442,369.70|20,808,541,414.45|
|支付其他与投资活动有关的现金|21,843,986,470.87|66,370,208,022.98|90,225,082,921.01|
|投资活动现金流出小计|262,750,039,027.67|360,618,474,170.87|354,807,985,312.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-235,774,664,159.59|-280,063,272,276.83|-231,029,038,546.55|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|59,412,660,952.47|18,537,820,000.00|24,740,636,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|34,186,140,952.47|900,410,000.00|117,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|取得借款收到的现金|1,257,240,244,455.33|825,110,669,101.82|597,371,896,070.54|
|收到其他与筹资活动有关的现金|66,880,716.92|587,540,896.87|27,973,960,239.71|
|筹资活动现金流入小计|1,316,719,786,124.72|844,236,029,998.69|650,086,492,310.25|
|偿还债务支付的现金|1,190,408,553,438.26|738,102,575,929.58|555,889,764,983.39|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|30,075,391,077.80|30,688,290,024.09|22,751,598,560.42|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|9,186,236,837.18|9,111,820,671.59|6,668,935,026.27|
|支付其他与筹资活动有关的现金|568,014,653.14|677,316,094.82|653,150,634.09|
|筹资活动现金流出小计|1,221,051,959,169.20|769,468,182,048.49|579,294,514,178.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|95,667,826,955.52|74,767,847,950.20|70,791,978,131.85|
|四、汇率变动对现金的影响|-1,225,931,570.92|153,081,865.10|-553,489,778.98|
|五、现金及现金等价物净增加额|10,478,568,470.37|-34,779,246,045.76|41,943,354,571.21|
|加：期初现金及现金等价物余额|42,650,773,857.27|77,430,019,903.03|35,486,665,331.82|
|六、期末现金及现金等价物余额|53,129,342,327.64|42,650,773,857.27|77,430,019,903.03|

二、信息披露义务人2013年度财务会计报告的审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年4月22日，对信息披露义务人2013年12月31日的资产负债表、2013年度利润表、现金流量表，出具《审计报告》（致同审字[2014]第110ZA1164号），认为信息披露义务人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了信息披露义务人 2013年12月31日的财务状况及2013年度的经营成果及现金流量。
三、信息披露义务人2013年度重要会计政策和会计估计
关于石化集团所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件石化集团的相关财务资料。
四、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
石化集团报告期内所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。
第十节其他重大事项
1、截至本报告签署之日，已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
3、截至本报告签署之日，除本报告中披露的内容外，信息披露义务人的实际控制人及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次权益变动存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次权益变动产生重大影响的事实。
第十一节备查文件
以下文件于本报告公告之日起备置于仪征化纤法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1、信息披露义务人的工商营业执照和税务登记证
2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及
其身份证明
3、信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动的决策文件
4、《发行股份购买资产协议》、《资产出售协议》以及《股份回购协议》
5、实际控制人最近两年未发生变化的说明
6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员近6个月内持有或买
卖上市公司股票的情况说明
7、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函
8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及
符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
9、信息披露义务人最近三年财务报表及最近一年审计报告
附表：
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|中国石化仪征化纤股份有限公司|上市公司所在地|江苏省|
|股票简称|*ST仪化|股票代码|600871.SH|
|信息披露义务人名称|中国石油化工集团公司|信息披露义务人注册地|北京市朝阳区朝阳门北大街22号|
|拥有权益的股份数量变化|增加☑不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有☑无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否☑|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是☑否□|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是☑，9家否□回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是☑，9家否□回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股☑执行法院裁定□继承□赠与□其他☑（上市公司定向回购股份）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|通过一致行动人中国石化持有仪征化纤的股份数量：24.15亿股 持股比例：42.05%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股份增加数量：680,932.77万股，变动比例：31.76%（不考虑配套融资）|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是☑否□|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□否☑|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否☑|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否☑|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否☑|
|是否已提供《收购办法》第五十条 要求的文件|是☑否□|
|是否已充分披露资金来源；|是☑否□|
|是否披露后续计划|是☑否□|
|是否聘请财务顾问|是□否☑|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是☑否□本次交易已获得国务院国资委的预审核批准，已获得国务院国资委对本次交易标的资产的评估结果的备案，已获得石化集团、中国石化、仪征化纤的董事会审议通过。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否☑|