证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2018-026北京掌趣科技股份有限公司
关于 2017年度日常经营关联交易确认的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易概述
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资、控股子公司因日常经营需要，在2017年度与北京大神圈文化科技有限公司（以下简称“大神圈”）、上海星游纪信息技术有限公司（以下简称“星游纪”）、成都有明堂互动科技有限公司（以下简称“有明堂”）、广州黑糖网络科技有限公司（以下简称“广州黑糖”）、WebzenInc.等关联方发生日常经营关联交易事项。
2018年 4月 24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2017年度日常经营关联交易确认的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
二、2017年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（%）|
|向关联人购买资产|Webzen Inc.|版权|635.03|0|7.32%|
||成都有明堂互动科技有限公司|版权|141.01|0|1.63%|
||北京大神圈文化科技有限公司|版权|188.68|1,720.00|2.17%|
||小计||964.72|1,720.00|11.12%|
|接受关联人提供的劳务|成都有明堂互动科技有限公司|产品分成|1,639.30|2,338.00|5.81%|
||广州黑糖网络科技有限公司|美术外包|21.10|0|0.05%|
||北京大神圈文化科技有限公司|产品分成|397.95|0|1.41%|

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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（%）|
||北京大神圈文化科技有限公司|市场推广|61.32|0|0.34%|
||上海星游纪信息技术有限公司|市场推广|403.77|0|2.22%|
||小计||2,523.44|2,338.00|9.83%|
|向关联人销售商品|Webzen Inc.|版权及游戏开发|1,981.02|0|68.00%|
||北京大神圈文化科技有限公司|产品分成|104.11|0|0.06%|
||小计||2,085.13|0|68.06%|

说明：公司与大神圈、有明堂、广州黑糖、WebzenInc.发生的日常经营关联交易已经第三届董事会第十次会议、2016年年度股东大会、第三届董事会第五次会议审议批准。公司与星游纪发生的有关市场推广事项的关联交易已经公司总经理审批；公司与WebzenInc.发生关于版权及游戏开发的关联交易已经公司总经理审议批准。
二、关联人介绍及关联关系说明
1、 Webzen Inc.
公司名称： Webzen Inc.
法定代表人：Kim Tae Young
住所：韩国京畿道城南市盆塘区板桥路242，B栋（三平洞，板桥数字中心）经营范围：从事游戏软件研发，分发和咨询业务、互联网业务、软件研发及分发业务、软件咨询业务、软件批发，零售，贸易和中介业务、房地产业务、增值电信业务、角色业务、出版业务、进出口业务、数据库搜索，研发和销售业务、邮购业务、电商业务与分发、知识产权授权业务、角色周边产品制造和销售，第三方授权业务、内容制作和研发业务、书本，电子书和杂志出版业务、广告和公关业务、以及附带于上述各项业务的一切其他业务。
财务状况：截至2017年12月31日，WebzenInc.总资产323,479,050,547.00韩
元，净资产269,454,635,897.00韩元；2017年度，实现营业收入166,267,380,406.00
韩元，净利润29,962,484,827.00韩元。（财务数据已经审计）
关联关系说明：公司持有 Webzen Inc.20.24%股权，根据《会计准则》规定， Webzen Inc.是公司关联法人。
2、成都有明堂互动科技有限公司
公司名称：成都有明堂互动科技有限公司
法定代表人：王剑
住所：四川省成都市天府新区天府大道南段888号
经营范围：软件开发并提供技术咨询；计算机信息技术咨询；计算机系统集成；
网页设计；集成电路设计；销售网络设备并提供技术咨询；数据处理及存储服务；
数字内容服务；知识产权服务。（以上经营范围法律法规、国务院决定限制或禁止的除外）。
财务状况：截至 2017年 12月 31日，有明堂总资产 10,380,930.77元，净资产 6,989,433.04元；2017年度，实现营业收入 16,996,273.88元，净利润 1,934,944.85元。（财务数据已经审计）
关联关系说明：公司持有有明堂19.01%股权，公司原董事兼总经理胡斌担任有明堂董事，2017年 5月 25日起变更为公司高级管理人员张沛担任有明堂董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，有明堂是公司关联法人。
3、北京大神圈文化科技有限公司
公司名称：北京大神圈文化科技有限公司
法定代表人：贝志诚
住所：北京市海淀区北三环西路甲18号院2号楼7层720
经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；服装设计；电脑动画设计；文艺创作；企业策划；会议服务；摄影扩印服务；翻译服务；投资管理；从事文化经纪业务；销售计
算机、软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；版权转让、版权代理；著作权代理服务；影视策划；服装租赁；承办展览展示活动；企业管理咨询；软件开发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（含文化，不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2022年06月05日）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2020年03月19日）；广播电视节目制作；演出经纪。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）财务状况：截至 2017年 12月 31日，大神圈总资产 86,096,975.77元，净资产 67,448,871.30元；2017年度，实现营业收入 34,505,719.97元，净利润 373,432.07元。（财务数据已经审计）
关联关系说明：公司持有大神圈10.65%股权，公司原董事兼总经理胡斌担任大神圈董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，大神圈是公司关联法人。胡斌先生已辞任大神圈董事，且大神圈已于2017年6月23日办理完毕相关工商变更手续。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.6条中规定，自2017年6月23日后12个月内，大神圈仍视同为公司的关联法人。
4、上海星游纪信息技术有限公司
公司名称：上海星游纪信息技术有限公司
法定代表人：陈乐
住所：上海市普陀区真北路958号20幢403室
经营范围：从事信息技术、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，市场营销策划，设计、制作各类广告，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）、会务服务，计算机系统服务，销售：计算机软硬件、电子产品、日用百
货、办公用品，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），电子出版物、音像制品批发、零售、网络发行，从事货物及技术的进出口业务。。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2017年12月31日，星游纪总资产31,022,799.90元，净资产 18,588,106.02元；2017年度，实现营业收入21,687,210.11元，净利润2,145,564.42元。（财务数据未经审计）
关联关系说明：公司持有星游纪16.67%股权，公司原董事兼总经理胡斌担任有明堂董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，星游纪是公司关联法人。胡斌先生已辞任星游纪董事，且星游纪已于2017年6月16日办理完毕相关工商变更手续。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.6条中规定，自2017年6月16日后12个月内，星游纪仍视同为公司的关联法人。
5、广州黑糖网络科技有限公司
公司名称：广州黑糖网络科技有限公司
法定代表人：李昂
住所：广州市海珠区琶洲大道东3号305房，306房
经营范围：网络技术的研究、开发；软件开发;数字动漫制作；美术图案设计服务。
财务状况：截至 2017年 12月 31日，广州黑糖总资产 26,604,481.70元，净资产25,835,793.90元；2017年度，实现营业收入7,742,839.06元，净利润-271,509.28元。（财务数据未经审计）
关联关系说明：公司持有广州黑糖19.9%股权，公司原董事兼总经理胡斌担任广州黑糖董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，广州黑糖是公司关联法人。胡斌先生已辞任广州黑糖董事，且广州黑糖已于2017年6月5日办理完毕相关工商变更手续。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.6条中规定，自2017年6月5日后12个月内，广州黑糖仍视同为公司的关联法人。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易事项是基于公司日常经营需要，主要是获取优势IP资源及游戏产品，对公司主营业务是必要的。上述关联交易事项属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价原则为市场价格，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害上市公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。
五、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
经审议《关于2017年度日常经营关联交易确认的议案》，我们认为：公司 2017年度日常经营关联交易确认符合公司实际情况，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
2、监事会意见
监事会认为：公司发生的关联交易事项定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，也不会对公司的独立性产生影响，公司不会因为关联交易而对关联方产生重大依赖。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
北京掌趣科技股份有限公司董事会2018年4月25日