上海飞科电器股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《上海飞科电器股份有限公司章程》和《上海飞科电器股份有限公司独立董事工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2016年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司的利益及股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
曹惠民先生，1954年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士。
曾任上海立信会计学院院长助理、教授，现任本公司独立董事，上海百联集团股份有限公司、上海实业发展股份有限公司、浙江米兰奥特商务会展股份有限公司独立董事，上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事。
谢岭先生，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，经济师、资产评估师、注册房地产估价师。曾任中国船舶工业总公司第九设计研究院设计师，现任本公司独立董事，上海立信资产评估有限公司董事、总裁，合力泰科技股份有限公司独立董事、赛轮金宇集团股份有限公司独立董事、深圳市名家汇科技股份有限公司独立董事、湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事。
黄丹先生，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，副教授。曾任上海新梅置业股份有限公司独立董事、江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事，上海交通大学管理学院副教授。
陈臻先生，1974年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，执业律师。现任本公司独立董事，通力律师事务所律师、合伙人，亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事，成都尼毕鲁科技股份有限公司独立董事，中国龙工控股有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会 5次，股东大会 3次。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。
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|独董姓名|参加董事会情况||||参加股东大会情况|
||本年应参加次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|曹惠民|5|5|0|0|3|
|谢 岭|5|5|0|0|2|
|黄 丹|5|5|0|0|3|
|陈 臻|5|5|0|0|3|

同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
（二）日常工作情况
除参加公司董事会、各专门委员会会议外，为充分发挥独立董事的作用，我们还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、资金往来、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。
同时，能结合各自专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
（三）现场考察情况
我们考察了募投项目中实施地点位于上海的个人护理电器松江生产基地扩产项目、个人护理电器检测及调配中心项目、研发及管理中心项目，参观了工厂流水线、生产车间、行政办公区以及绿化建设等，并就项目建设的实际情况询问了公司经营管理层及现场负责人。
独立董事对公司各募投项目的建设质量、建设效果给予了高度的评价，对公
司严格按照可行性报告中设定的建设方案给予了肯定。
但同时提出，建设进度稍缓于可行性报告中设定的时间表的项目，希望公司在保证项目质量的同时，加快项目建设进度。
三、年度履职重点关注事项的情况
2016年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营管理等方面的经验和专长。独立董事特别关注公司对外担保及资金占用、募集资金使用、利润分配、董事会及下属专门委员会运作等重大事项，并就相关事项充分独立地发表专业见解。
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，我们对上海飞科电器股份有限公司与关联方的资金往来和对外担保事项进行了了解。经了解，截至2016年12月31日,公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用情况，公司也未提供任何形式的担保。
（二）募集资金使用
1、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
作为公司独立董事，我们在审议第二届董事会第四次会议和第二届董事会第六次会议《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》后，发表独立意见，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项。独立意见内容详见公司公告临2016-006、临2016-024.
2、使用部分闲置募集资金购买理财产品
作为公司独立董事，我们在审议第二届董事会第五次会议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》后，发表独立意见，全体独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币 1.5亿元闲置募集资金适时投资保本型理财产品有关事项。独立意见内容详见公司公告临2016-012。
3、募集资金投资项目增加实施主体
作为公司独立董事，我们在审议第二届董事会第六次会议《关于公司募集资金投资项目增加实施主体的议案》后，发表以下独立意见，全体独立董事一致同
意公司将公司全资子公司上海飞科美发器具有限公司增加为个人护理电器松江生产基地扩产项目的实施主体。独立意见内容详见公司公告临2016-025。
4、关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目
作为公司独立董事，我们在审议第二届董事会第六次会议《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》后，发表独立意见，同意公司使用募集资金向芜湖飞科电器有限公司提供 2,873.53万元无息借款专项用于实施“个人护理电器芜湖生产基地扩产项目”；同意公司使用募集资金向上海飞科美发器具有限公司提供 2,000万元无息借款专项用于实施“个人护理电器松江生产基地扩产项目”。独立意见内容详见公司公告临2016-026。
（三）利润分配
作为公司独立董事，我们对 2015年度及 2016年半年度利润分配预案进行了认真审核，认为利润分配事项符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司利润分配预案。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的审计机构，该议案经董事会审议通过并经股东大会批准。
董事会审计委员会独立董事委员认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况进行了考评，并将《高级管理人员2015年度绩效奖金及2016年度薪酬议案》提交董事会审议。
我们认为，公司高管人员的薪酬方案有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司整体经营管理水平。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。
（七）信息披露的执行情况
公司信息披露依法合规，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照监管规定，董事会严格把握信息披露时点，真实、准确、完整、及时、公平地向广大投资者披露公司经营情况，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
（八）董事会及下属专门委员会运作情况
2016年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召开董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2016年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能，为董事会作出科学决策提供了必要的协助，为经营层实现高效管理作出了积极的贡献。
四、总体评价
报告期内，我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。