北京市嘉源律师事务所
关于
河南清水源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（七）
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书北京
BEIJING
上海
SHANGHAI
深圳
SHENZHEN
香港
HONGKONG
西安
XIAN
致：河南清水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（七）
嘉源(2014)-01-132号敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“清水源”）委托，担任公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。本所已就公司申请本次发行向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了嘉源(12)-01-044号《律师工作报告》、嘉源(12)-01-045号《法律意见书》、嘉源(12)-01-113号《补充法律意见书（一）》、嘉源(12)-01-123号《补充法律意见书（二）》、嘉源(12)-01-148号《补充法律意见书（三）》、嘉源 (2013)-01-044号《补充法律意见书（四）》、嘉源(2013)-01-144号《补充法律意见书（五）》和嘉源(2014)-01-024号《补充法律意见书（六）》。现本所就公司自嘉源 (2014)-01-024号《补充法律意见书（六）》出具之日（2014年 2月 28日，以下简称“自《补充法律意见书（六）》出具之日”）以来相关法律事实变化情况进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。
一、本次发行上市的批准与授权
1、2014年8月11日，公司2014年第一次股东大会审议通过了《关于修订<公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》，对本次发行上市方案进行了修订，同意本次公开发行中公司股东不再公开发售股份，修订后的《公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》主要内容如下：
（1）发行股票种类：本次发行的股票类型为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行数量：本次公开发行中公司股东不进行公开发售股份，公司公开发行新股数量不超过1,670万股。
（3）发行对象：本次发行的发行对象为符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》等相关法律法规要求的投资者。
（4）发行价格：通过市场询价或中国证监会认可的其他方式，由公司董事会和主承销商协商确定。
（5）发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书定价发行相结合的方式。
（6）申请上市交易所：深圳证券交易所创业板。
（7）募集资金用途：本次公开发行A股募集资金拟投资以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟用募集资金（万元人民币）|
|1|年产3万吨水处理剂扩建项目|10,500|
|2|研发中心建设项目|4,500|
|3|营销中心建设项目|2,500|
|合计||17,500|

上述建设项目拟使用募集资金17,500万元。若本次发行实际募集资金低于建设项目的投资金额，公司将通过其他融资方式或自有资金予以补缺。
（8）决议的有效期：本次公开发行 A股的有关决议自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2、2014年 8月 11日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订股东大会授权董事会办理公司公开发行股票并上市有关事宜具体范围的议案》，由于本次公开发行中公司股东拟不再进行公开发售股份，因此同意修订股东大会授权董事会办理公司公开发行股票并上市有关事宜的具体范围，修订后的授权范围如下：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次公开发行股票并上市的具体方案；
（2）与相关中介机构协商决定本次公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等相关事宜；
（3）批准、签署与本次公开发行股票有关的各项文件、协议、合同等；
（4）代表公司与承销机构签署及修订《承销协议》等；
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书（5）负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
（6）确定具体的股票上市交易所，并负责办理在证券交易所上市流通、信息披露的具体事宜；
（7）在本次公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、注册资本变更、工商变更登记等事宜；
（8）办理与本次公开发行股票有关的其它事宜。
3、经本所律师核查，公司 2014年第一次临时股东大会的召集召开程序、表决结果、股东大会决议的内容和形式及出席会议的人员资格均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行与上市的批准和授权未发生其他变化，公司本次发行并上市尚待取得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的同意。
综上，本所认为：公司关于本次发行与上市的内部批准及授权合法、有效，但尚待取得以下核准或同意：中国证监会关于公司本次发行的核准；深圳证券交易所关于公司本次发行后在证券交易所上市的同意。
二、公司发行股票的主体资格
1、根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。
2、根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所出具的原法律意见书和律师工作报告中披露的公司本次发行上市主体资格未发生变化。
综上，本所认为：公司目前仍具备申请本次发行并上市的主体资格。
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书三、本次发行与上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会于2014年5月14日颁布实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对截至本补充法律意见书出具之日公司本次发行与上市的实质条件进行了逐项审查，具体情况如下：
1、根据本所出具的原律师工作报告之“五、公司的设立”和“八、公司的股本及演变”中披露的相关内容，公司是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项规定。
2、根据大华出具的大华审字[2014]005948号《审计报告》，公司2012年度、 2013年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为 28,376,583.36元和 30,599,856.40元，公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元。据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据大华出具的大华审字[2014]005948号《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，公司净资产为 216,249,476.88元、不少于 2,000万元，累计未分配利润为117,359,410.81元、不存在未弥补亏损。据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据本所律师核查，公司目前的注册资本为人民币 5,000万元、总股本为5,000万股；根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的最新发行上市方案，公司本次拟公开发行新股的数量不超过1,670万股，因此公司本次发行后的股本总额不少于人民币3,000万元。据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据本所出具的原律师工作报告之“五、公司的设立”及“八、公司的股本及演变”和“十一、公司拥有或使用的主要资产”中披露的相关内容，公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书行人的资产不存在重大权属纠纷。据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据本所出具的原律师工作报告和法律意见书及本补充法律意见书披露的公司业务及环保情况，公司主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策规定。据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
7、根据大华出具的大华审字[2014]005948号《审计报告》及公司书面确认，公司最近两年内一直主要从事水处理剂的生产与销售，主营业务未发生变化；根据公司工商登记资料并经本所律师核查，最近两年内公司董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未发生变更。据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
8、根据公司提供的工商登记资料、公司书面确认并经本所律师核查，公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
9、根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
10、根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；公司建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
11、根据大华出具的大华审字[2014]005948号《审计报告》及大华核字
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书[2014]004457号《内部控制鉴证报告》并经本所律师适当核查，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，大华为其出具了无保留意见的审计报告。据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
12、根据大华出具的大华核字[2014]004457号《内部控制鉴证报告》并经本所律师适当核查，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，大华为其出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
13、根据公司及其董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，且不存在如下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
14、根据公司及其控股股东、实际控制人书面确认并经本所律师适当核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
据此，本所认为，公司本次发行与上市符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定。
15、根据公司2014年度股东大会审议通过的本次发行上市方案及本次募集资金投资项目的可行性研究报告，公司本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资方向与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。据此，本所认为，公司本次发行与上市
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
综上，本所认为：公司本次发行与上市仍符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
四、公司的独立性
根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司在资产、人员、财务、机构、业务等独立性方面未发生实质性变化；公司资产完整，公司人员、财务、机构、业务独立于股东；公司拥有独立完整的生产、供应、销售等业务系统，具有独立面对市场、自主经营能力。
五、公司的发起人和股东
1、根据公司股东新华联提供的资料及本所律师核查，新华联目前持有北京市工商行政管理局 2014年 6月 30日颁发的注册号为 110000013024720的《企业法人营业执照》，其法定代表人变更为毛自力。
2、根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所原律师工作报告和法律意见书中披露的公司其他发起人及股东的基本情况未发生变化。
六、公司的股本及其演变
根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所出具的嘉源(12)-01-044号《律师工作报告》之“八、公司的股本及演变”中披露的相关情况未发生变化。
七、公司的业务
1、2014年7月10日，河南省质量技术监督局颁发编号为（豫）XK13-014-00102
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书的《全国工业产品生产许可证》，许可清水源生产工业氯甲烷，该许可证有效期至2019年7月9日。
2、根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变更事项外，本所原律师工作报告及补充法律意见书中披露的公司业务情况未发生其他变更。
综上，本所认为：公司的生产经营活动已经取得了必要的批准或许可，公司持续经营不存在法律障碍或风险。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、根据大华出具的大华审字[2014]005948号《审计报告》，并经本所律师核查，公司2014年1月至6月发生的关联交易情况如下：
（1）公司2014年1月至6月向关联方山东东岳高分子材料有限公司销售复配产品，具体情况如下：
单位：元人民币
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|-|-|-|
|关联方名称|2014年1月-6月||
||销售金额|占营业收入比例|
|山东东岳高分子材料有限公司|221,794.88|0.11%|

根据公司说明及本所律师核查，公司向山东东岳高分子材料有限公司销售产品的交易价格按照当期市场价格确定，交易金额占当期营业收入比重较低，既不存在对关联方销售有严重依赖而丧失独立性的情况，也不存在转移利润、输送利益等对公司经营业绩产生较大影响的状况。
（2）公司2014年1月至6月与关联方河南济源农村商业银行股份有限公司之
间发生了存款业务，具体情况如下：
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书单位：元人民币
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|-|-|-|
|项目|2014年1月-6月||
||金额|占同类业务比例|
|2014年6月30日存款余额|17,039,692.23|23.78%|
|2014年1-6月存款利息收入|7,883.46|18.61%|

根据公司说明及本所律师核查，公司与济源农商行的关联存款利率及手续费费率均按照市场价格确定，存款利率及手续费费率价格公允，该等关联交易不会对公司经营业绩造成不利影响，不存在损害公司利益的情况。
2、2014年 7月 25日，公司第二届董事会第十三次会议对上述关联交易进行了确认，认定该等关联交易价格公允、不存在损害公司利益的情况；关联董事均回避表决；同时，独立董事发表了独立意见，认为该等关联交易系按照市场原则进行，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
综上，本所认为：公司与关联方之间 2014年上半年发生的关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）同业竞争
根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人与公司的主营业务之间不存在可能影响公司中小股东利益的同业竞争情形。
九、公司拥有或使用的主要资产
1、根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中已经披露的公司主要资产情况发生如下变
化：
（1）根据公司提供的相关抵押合同及补充合同，本所出具的原律师工作报告
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书及法律意见书中披露的机器设备抵押已经到期，但济国用（2006）第083号和济国用（2010）第157号两宗土地目前仍抵押在中国银行济源分行，具体情况详见本补充法律意见书之“十、公司的重大债权债务”中的相关内容。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的申请号为201110105393.9和201110105649.6的两项专利申请已经取得专利授权，该2项专利已经取得权属完备的专利证书、且不存在质押及其他任何形式的第三方权益限制，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利类别|专利申请日|授权公告日|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|一种聚 4-（N,N-二磷酰基甲基）氨基-2-丁烯酸及其生产工艺|河南清水源科技股份有限公司|ZL201110105393.9|发明|2011.04.27|2014.04.30|自申请日起20年|原始取得|无|
|2|一种高纯度固体羟基亚乙基二膦酸四钠盐及其生产工艺|河南清水源科技股份有限公司|ZL201110105649.6|发明|2011.04.27|2014.05.28|自申请日起20年|原始取得|无|

2、根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变化外，原律师工作报告及法律意见书中披露的公司主要资产情况未发生其他重
大变化。
综上，本所认为：截至本补充法律意见书出具之日，公司的主要财产不存在
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书产权纠纷或者潜在争议；除本所出具的原律师工作报告和法律意见书及本补充法律意见书中已经披露的相关资产权益限制情况之外，公司对该等主要财产行使所有权或使用权不存在其他法律障碍。
十、公司的重大债权债务
（一）重大合同
1、重大销售合同
根据公司提供的资料，经公司确认并经本所律师核查，截至 2014年 6月 30日，公司正在履行或将要履行的金额在50万元以上的销售合同情况如下：
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|序号|合同名称|买方|合同编号|合同金额|合同标的|签署时间|
|1|工矿产品购销合同|中电国瑞物流有限公司|ZDGR/W-2013-096/SC|178.56万元人民币|活性镍（氧化型杀菌剂）|2013.12.20|
|2|循环水处理合同|国电豫源发电有限责任公司|GY14080-SC-22|55万元人民币|水处理剂及技术服务|2014.01.01|
|3|工业品买卖合同|河南晋煤天庆煤化工有限责任公司|TQHG-CGFC-2014-0023|91.9986万元人民币|循环水处理药剂|2014.01.25|
|4|工矿产品购销合同|国电豫源发电有限责任公司|__|94万元人民币|水处理药品及材料|2014.05.01|
|5|工矿产品|国电豫源发电有限责任|__|85万元人民|水处理酸碱|2014.05.01|

河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||购销合同|公司||币|||
|6|SALESCONTRACT|MicrochemSpecialitiesTradeLimited|QY-MST-1409|24.16万美元|H3PO3 (99%)|2014.05.12|
|7|SALESCONTRACT|MicrochemSpecialitiesTradeLimited|QY-MST-1410|9.06万美元|H3PO3 (99%)|2014.05.14|
|8|SALESCONTRACT|MicrochemSpecialitiesTradeLimited|QY-MST-1411|30.20万美元|H3PO3 (99%)|2014.05.28|
|9|SALESCONTRACT|MicrochemSpecialitiesTradeLimited|QY-MST-1412|30.20万美元|H3PO3 (99%)|2014.06.05|
|10|SALESCONTRACT|MicrochemSpecialitiesTradeLimited|QY-MST-1413|30.20万美元|H3PO3 (99%)|2014.06.05|
|11|SALESCONTRACT|UMTS(InventoryMaterialsManagement|__|54.72万美元|KWS-1100HEDP(90%)KWS-1100|2014.05.22|

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|-|-|
|Ltd.)|ATMP(90%)KW-307BHMT|

2、重大采购合同
根据公司确认并经本所律师核查，截至2014年6月30日，公司正在履行或将要履行的已经签署的金额在50万元以上的采购合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|卖方|合同编号|合同金额|合同标的|签署时间|
|1|工业品买卖合同|无锡市惠鸿氟材料装备有限公司|WXHH140630|90万元人民币|卧式反应器|2014.06.30|

3、银行借款合同
根据公司提供的资料，经公司确认并经本所律师核查，截至 2014年 6月 30日，公司正在履行中的银行授信、借款合同及其担保情况如下：
（1）2014年1月27日，公司与中国银行济源分行签订编号为2014年JYH7131字 005号的《流动资金借款合同》，公司向中国银行济源分行借款 700万元，借款期限为 12个月。根据公司与中国银行济源分行签署的编号为 2011年 JYH7131高抵字003号《最高额抵押合同》及2014年JYH7131高抵补字001号《最高额抵押合同补充合同》，公司以两宗土地使用权为该笔借款提供抵押担保；根据公司控股股东王志清及其配偶段雪琴与中国银行济源分行签署的编号为2014年JYH7131高保字 001号《最高额保证合同》，王志清及段雪琴为该笔借款提供连带责任保证担保。
（2）2014年 3月 7日，公司与民生银行洛阳分行签订编号为公授信字第
ZH1400000034773号《综合授信合同》，民生银行洛阳分行向公司授信额度为 1,000
万元，授信额度有效期为 12个月。2014年 3月 10日，根据上述授信合同，公司
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书与民生银行洛阳分行签订编号为公借贷字第 ZH1400000037167号《流动资金借款合同》，公司向民生银行洛阳分行借款500万元，借款期限为12个月。根据王志清与民生银行洛阳分行于2014年3月7日签订的编号为 DB1400000030369的《最高额担保合同》，王志清为上述授信及借款合同提供连带责任保证担保。
4、对外担保合同
根据公司确认并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在为他人提供担保的情形。
（二）其他重大债权债务
1、重大侵权之债
根据有关主管部门出具的证明及公司书面确认并经本所律师适当核查，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
2、金额较大的其他应收款和其他应付款
根据大华出具的大华审字[2014]005948号《审计报告》，截至 2014年 6月 30日，公司金额较大的其他应收和其他应付款明细情况如下：
（1）金额较大的其他应收款
单位：元人民币
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|序号|其他应收项目|2014年6月30日|占其他应收总额比例|
|1|承兑托收款|2,231,200.00|78.45%|
|2|投标保证金|366,228.00|12.88%|
|合计||2,597,428.00|91.33%|

（2）金额较大的其他应付款
单位：元人民币
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
|||||
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|序号|其他应付项目|2014年6月30日|占其他应付总额比例|
|1|政府扶持企业发展资金|6,249,195.00|89.09%|
|备注|1、根据济源市人民政府2011年8月5日印发的[2011]105号《专题会议纪要》，济源市重点上市后备企业因扩建、搬迁等原因入驻产业聚集区发展，由于改制上市须取得土地使用权，若企业在三年之内成功上市，则可由市财政奖补企业。2、根据济源市财政局2013年8月29日下发的济财预(2013)第0934号《关于下达河南清水源科技股份有限公司扶持企业发展资金的通知》，公司2013年9月4日收到济源市财政局下发的6,249,195.00元人民币的专项扶持资金。3、根据公司说明，由于公司目前尚未上市，因此公司暂将该笔款项计入“其他应付”科目。|||

综上，本所认为：
1、公司目前正在履行的重大合同的内容合法、有效，该等合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍；公司不存在虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
2、公司不存在因环境纠纷、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债；公司金额较大的其他应收和其他应付款均因公司的生产经营活动发生的，合法、有效。
十一、公司重大资产变化及收购兼并
根据公司确认及本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司没有发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售等情形；公司目前亦不存在拟进行的重大的资产置换、资产剥离或重大资产出售或收购等行为。
十二、公司章程的制定和修改
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书1、2014年8月11日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<河南清水源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，同意根据中国证监会 2014年 5月 28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》及其他相关规定，对上市后适用的《公司章程（草案）》相关条款进行了修订。
2、根据公司确认及本所律师核查，除上述修订之外，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司上市前适用的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》未进行其他修订。
综上，本所认为：公司上市前适用的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》的制定及修订，已经履行相关内部决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十三、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司提供的资料及本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司共计召开1次股东大会、2次董事会和1次监事会，具体情况如下：
（一）股东大会召开情况
2014年 8月 11日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于确认公司 2011-2013年度及 2014年上半年财务报表、财务报告及其他专项报告的议案》、《关于修订<公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》、《关于修订股东大会授权董事会办理公司公开发行股票并上市有关事宜具体范围的议案》、《关于修订<河南清水源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<河南清水源科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》、《关于确认公司董事薪酬或津贴标准的议案》、《关于确认公司监事薪酬或津贴标准的议案》等议案。
（二）董事会召开情况
1、2014年3月7日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书同意公司向中国民生银行股份有限公司洛阳分行申请办理最高额度不超过壹仟万元的综合授信业务的议案》等议案。
2、2014年 7月 25日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《公司内部控制评价报告（截至 2014年 6月 30日）》、《关于确认公司 2011-2013年度及2014年上半年财务报表、财务报告及其他专项报告的议案》、《关于确认公司2014年上半年关联交易情况的议案》、《关于修订<公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》、《关于修订股东大会授权董事会办理公司公开发行股票并上市有关事宜具体范围的议案》、《关于修订<河南清水源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<河南清水源科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<河南清水源科技股份有限公司投资者投诉管理制度>的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》、《关于确认公司董事薪酬或津贴标准的议案》、《关于确认公司高管薪酬或津贴标准的议案》、《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（三）监事会召开情况
2014年7月25日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《公司内部控制评价报告（截至 2014年 6月 30日）》、《关于确认公司 2011-2013年度及 2014年上半年财务报表、财务报告及其他专项报告的议案》、《关于确认公司 2014年上半年关联交易情况的议案》、《关于确认公司监事薪酬或津贴标准的议案》等议案。
经本所律师核查后认为：公司上述会议的召集召开程序及表决结果符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
十四、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
1、根据公司书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事毛自力、胡滨、张利萍和监事王震的兼职及对外投资情况发生变化，该等人员变化后的兼职及对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在公司任|在其他单位任职情况|在其他单位持股情况|

河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||职情况|单位名称|担任职务|单位名称|持股情况|
|（1）|毛自力|董事|新华联控股有限公司|董事|—|—|
||||北京新华联产业投资有限公司|董事长|||
||||新华联国际投资有限公司|董事|||
||||湘能华磊光电股份有限公司|董事|||
|（2）|胡 滨|独立董事|宝光股份（600379）|独立董事|—|—|
||||皖通高速（600012）|独立董事|||
||||豫金刚石（300064）|独立董事|||
|（3）|张利萍|独立董事|中喜会计师事务所（特殊普通合同）|审计中心副经理|—|—|
|（4）|王 震|监事|—|—|—|—|

2、根据公司确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事和高级管理人员及其兼职及对外投资
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书情况未发生其他变化。
十五、公司的税务及财政补贴情况
（一）公司税务情况
1、根据公司确认及本所律师核查，自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司执行的主要税种税率及享受的税收优惠情况，未发生变化。
2、2014年 7月 10日，济源市国家税务局和济源市地方税务局分别出具书面证明：清水源自 2011年1月1日以来依法纳税，遵守国家及地方税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，不存在欠税、偷税及其他重大违反税收征管法律法规的行为，没有涉及重大税项纠纷或任何与缴税有关的重大处罚记录。
综上，本所认为：公司执行税种种率以及所享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和地方性法规的规定；公司报告期内依法纳税，未受过税务部门的重大行政处罚。
（二）财政补贴情况
根据公司提供的资料及本所律师核查，公司2014年上半年共计收到40万元的政府补贴，具体情况如下：
单位：元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-6月||||
|序号|补贴内容|依据文件|补贴金额|
|1|废酸（液）资源化利用项目补助资金|《济源市财政局关于提前下达2013年外经贸区域协调发展促进资金的通知》（济财预（2013）第1934号）|400,000|

河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书综上，本所认为：公司 2014年上半年获得的财政补贴符合相关法律法规和规范性文件的相关规定，合法有效。
十六、公司的环境保护和产品质量标准
（一）劳动保护
1、2014年7月4日，济源市人力资源和社会保障局出具证明：清水源自 2011年 1月 1日以来，已依据有关法律法规的规定缴纳了企业应缴的社会保险金，不存在任何拖欠社会保险金的情形，不存在违反国家及地方社会保险方面的法律法规而被处罚或被起诉的情形。
2、2014年 7月 4日，济源市住房公积金管理中心出具证明：清水源自 2011年 1月 1日以来，已依据有关法律法规的规定缴纳了企业应缴的住房公积金，不存在应缴未缴住房公积金的情形，不存在违反国家及地方相关法律法规的情形，亦没有被政府有关部门处罚的情形。
（二）环境保护
2014年7月9日，济源市环境保护局出具证明：清水源自2011年以来，能按照国家有关环境保护的法律、法规要求，对其在生产过程中产生的废气、废水、废渣和噪声采取了相应的治理措施，生产经营活动符合有关环境保护政策的要求，无环境污染事故发生，主要污染物达标排放。
（三）产品质量
2014年 7月 8日，济源市质量技术监督局出具证明：清水源自 2011年 1月 1日以来，认真贯彻执行国家有关质量和技术监督方面的法律法规，其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关质量和技术监督方面的要求，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而被政府有关部门处罚的情形。
（四）工商、海关、安全、土地等守法情况
1、2014年8月1日，河南省工商行政管理局出具证明：清水源在河南省工商行政管理局登记注册，已经正常通过2010、2011及2012年度工商年检，经营情况
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书正常。
2、2014年7月18日，郑州海关出具证明：清水源系郑州海关注册登记企业，最近三年在郑州海关无违法违规记录。
3、2014年7月9日，济源市安全生产监督管理局出具证明：清水源在日常生产经营活动中，能够遵守国家安全生产方面的法律法规，近三年未发生过生产安全事故。
4、2014年 7月 6日，济源市国土资源局出具证明：清水源自 2010年 1月 1日以来，遵守土地管理的法律法规，不存在违反国家及地方有关土地管理法律法规的情形，亦没有被土地行政部门处罚的记录。
综上，本所认为：
1、公司的生产经营活动符合有关劳动保护、环境保护的要求；公司最近三年以来没有因违反劳动保护、环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受处罚的情况。
2、公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情况，亦没有因产品质量问题发生重大纠纷或争议。
3、公司在工商、海关、社保、安全生产、土地等方面均能遵守相关法律法规，近三年没有因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、公司募集资金运用
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次募集资金投资三个项目在济源市发展和改革委员会重新办理了备案手续，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|备案号|出具日期|
|1|年产3万吨水处理剂扩建项目|豫济工[2014]00016|2014-08-13|

河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|研发中心建设项目|豫济工[2014]00017|2014-08-13|
|3|营销中心建设项目|豫济工[2014]00018|2014-08-13|

上述募投项目中“年产3万吨水处理剂扩建项目”在开工建设前需重新申请办
理安全条件审查手续。
2、根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变化之外，本所出具的原律师工作报告及法律意见书中已经披露的公司募集资金运用相关内容未发生其他重大变化。
十八、公司业务发展目标
根据公司确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所出具的原律师工作报告及法律意见书中披露的公司业务发展目标未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司、控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的、对本次发行存在不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、公司招股说明书法律风险评价
本所未参与招股说明书的制作，但参与了对招股说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书中引用原律师工作报告和法律意见书以及本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所认为：公司招股说明书已就有关法律事项作了更新，不会因引用原律师
工作报告和法律意见书以及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书陈述或重大遗漏。
二十一、关于相关责任主体的公开承诺及约束措施
1、根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》，本次发行中公司股东拟不再进行公开发售股份，因此，公司控股股东王志清及其配偶段雪琴重新出具了《关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之承诺函》，将原承诺中涉及公开发售股份的相关内容删去，修订后的该承诺内容如下：
本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人及本人配偶将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，本人及本人配偶将自愿申请冻结所持市值与履行赔偿义务相等金额的清水源股票，为本人及本人配偶根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。
2、根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》，本次发行中公司股东拟不再进行公开发售股份，因此，公司持股5%以上股东王志清及新华联，分别重新出具了《关于解锁期满后两年内减持股份意向之确认函》，将原确认函中涉及公开发售股份的相关内容删去，修订后的确认函内容具体如下：
（1）公司5%以上股东王志清关于解锁期满后两年内减持意向承诺
对于本人在清水源首次公开发行前所持股份，在相关法律法规规定及本人承诺的锁定期满后两年内，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格（但不低于发行价）进行减持，第一年减持数量为本人届时所持的全部解锁股份数的4%，第二年减持数量为本人届时所持的全部解锁股份数的6%。本人将在减持前3个交易日公告减持计划。
自清水源上市之日起至本人减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书本人将严格遵守关于解锁期满后两年内减持意向的上述承诺，若本人违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至清水源、并同意归清水源所有。
（2）公司5%以上股东新华联关于解锁期满后两年内减持意向承诺
对于本公司在清水源首次公开发行前所持股份，在相关法律法规规定及本公司承诺的锁定期满后两年内，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格（但不低于发行价）进行减持，第一年减持数量为本公司届时所持的全部解锁股份数的50%，第二年减持数量为本公司届时所持的全部解锁股份数的30%。本公司将在减持前3个交易日公告减持计划。
自清水源上市之日起至本公司减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
本公司将严格遵守关于解锁期满后两年内减持意向的上述承诺，若本公司违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至清水源、并同意归清水源所有。
3、根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》，为填补本次公开发行中被摊薄的即期回报，公司承诺在募集资金到位后采取以下措施：
（1）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据相关法律、法规及业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确募集资金采用专户存储制度，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（2）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期收益。本次募投项目之一“年产3万吨水处理剂扩建项目”着眼于扩大公司水处理剂产能，效益良好。为尽早实现项目预期收益，本次募集资金到位后，公司将会加快募投项目的建设，早日见效以提升股东回报。
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书（3）加强技术创新，推进产品升级。本次募投项目之一“研发中心建设项目”着眼于提升研发和技术服务能力。本次募集资金到位后，公司将会加快本募投项目的实施，进一步提升公司研发和技术服务能力，为公司增加经营业绩提供技术保障。
（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将加强企业经营管理和内部控制，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
4、根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变化及新增承诺之外，本所出具的原律师工作报告及法律意见书中披露的“关于相关责任主体的公开承诺及约束措施”未发生其他变化。
本补充法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）
河南清水源科技股份有限公司 嘉源·法律意见书（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄国宝
郑阳超
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