证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2015-078深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于股票期权激励计划中首次授予的期权第二个行权期行
权情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票期权激励计划中首次授予股票期权的59名激励对象在第二个行权期行权的股票期权共计103.86万份，行权价格为6.54元/股。
2、激励对象张宇庆先生作为公司高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；同时其行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。其余 58名激励对象本次行权的股份无禁售期。
3、本次行权股份的上市时间为2015年11月10日。
4、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
经深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司于2015年11月4日办理完首次授予期权第二个行权期行权登记相关手续，对本次提出申请行权的59名激励对象的103.86万份股票期权予以行权。现将相关情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述
2、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并报中国证监会审核无异议。2012年 11月 26日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议及第二届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》及其摘要的议案，公司独立董事对草案修订版发表了独立意见。
3、2012年 12月 12日，公司 2012年第三次临时股东大会在公司会议室以现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式召开，会议审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案、《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2012年12月24日，公司第二届董事会第十六次（临时）会议及第二届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。首次授予169名激励对象 585万份股票期权，授予日为 2012年 12月 24日，行权价格为每股 13.18元。
5、2013年 9月 24日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议及第二届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中股票期权数量及行权价格调整的议案》和《关于股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。根据公司2012年度利润分配及2013年中期利润分配实施结果，对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行调整，期权数量由650万份调整为1300万份，其中首次授予部分由585万份调整为1170万份，预留部分由65万份调整为130万份；首次授予的股票期权行权价格由13.18元调整为 6.56元。同时，会议同意预留授予公司 9位激励对象合计 130万份股票期权，授予日为2013年9月24日，行权价格为每股42.22元。
6、2013年11月28日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议及第二届监事会第二十一次（临时）次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划
中首次激励对象人员及股票期权数量进行调整的议案》，公司独立董事对上述议
案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。
公司调整前的《股票期权激励计划》所涉首次激励对象为169名，股票期权1170万份，调整后的《股票期权激励计划》所涉首次激励对象为 119名，股票期权数量为942.4万份股票期权。2013年12月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述942.4万份首次授予股票期权已完成了登记工作，期权简称：中青JLC1；期权代码：036115。
7、2014年8月8日的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划中首次授予部分的第一个行权期未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。本次注销94.24万份股票期权，注销后的《股票期权激励计划》中所涉首次授予股票期权数量为 848.16万份股票期权。经中国证券登记结算有限责任公司审核确认，上述 94.24万份股票期权已于2014年8月19日注销完毕。
8、鉴于所涉预留股票期权激励对象中孙晖先生及石雄先生因个人原因离职自愿放弃获授的 8万份股票期权，公司于 2014年 8月 8日的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划中预留股票期权激励对象及股票期权数量的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。所涉预留部分激励对象由9名调整为7名，股票期权由130万份调整为122万份。
2014年8月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 122万份预留股票期权已完成了登记工作，期权简称：中青JLC2；期权代码:036148。
9、2015年3月6日的第三届董事会第十四次（临时）会议及第三届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。公司于 2014年 4月 29日完成实施了 2013年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税）。基于此，公司董事会根据公司《股票期权激励计划》的有关规定以及公司股东大会的授权，对授予的股票期权激励计划的行权价格进行调整：首次授予的股票期权行权价格由 6.56元调整为 6.54元；预留授予的股票
期权行权价格由42.22元调整为42.20元。
10、2015年 3月 6日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议及第三届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。鉴于公司股票期权激励计划首次授予激励对象中的范振兴先生、龚晓剑先生及张艳女士等共 42人，预留授予激励对象中的王凯先生、杨冏先生及戚海金先生共 3人，合计 45人因个人原因离职自愿放弃获授但未行权的 311.5万份股票期权。根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备股票期权激励计划的激励对象资格。公司董事会根据相关规定以及公司股东大会的授权，对上述获授但未行权的股票期权进行注销。2015年3月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述311.5万份预留股票期权已完成了注销工作。
11、2015年 10月 16日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议及第三届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划中激励对象及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。鉴于公司股票期权激励计划首次授予激励对象中的李明辉先生、张涛先生、王祎先生等共 16人，预留授予激励对象中的刘立先生、李泽文先生、张文亮先生共 3人，合计19人因个人原因离职自愿放弃获授但未行权的合计228.78万份股票期权，根据《股票期权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备股票期权激励计划的激励对象资格；首次授予股票期权的激励对象郑楠芳女士、张宇庆先生及夏玄先生第二个行权期可行权的 38.1万份期权放弃行权。公司根据相关规定，对上述获授但未行权的合计266.88万份股票期权进行注销。2015年10月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 266.88万份股票期权已完成了注销工作。
二、关于满足股权激励计划首次授予设定的第二个行权期行权条件的说明
（一）等待期已届满
公司股票期权激励计划中首次授予部分的授权日为 2012年 12月 24日，根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，自授权日起一年（12个月）为股票期权的等待期，截至目前，公司授予的股票期权等待期已届满。
（二）满足行权条件情况的说明
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|股票期权首次授予设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、根据《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|
|2、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|4、公司业绩考核条件：2013 年度较 2011 年度的净利润增长率（见“注1”）不低于44%；较2011年度的加权平均净资产收益率增长率（见“注2”）不低于21%。|2013年度，公司实现的净利润增长率251.81%（扣非后为303.60%），实现的加权平均净资产收益率增长率 244.44%（扣非后为299.12%），满足行权条件。|
|5、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授权日前最近三个会计年度（2010年、2011年、2012年）归属于上市公司股东的平均净利润为 2143.45 万元，授权日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润 1550.06 万元，股票期权等待期内2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常|

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|性损益后的净利润分别为 5102.73 万元和4163.05万元，均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

注1、净利润增长率：净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。
注2、加权平均净资产收益率的增长率：加权平均净资产收益率的指标以扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率与不扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率二者孰低者作为计算依据。
（三）公司监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见如下：
公司本次行权的 59位激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划中首次授予的期权第二个行权期可行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
三、激励对象名单及行权数量与前次公告一致性说明
公司于 2015年 10月 16日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于股票期权激励计划中首次授予的期权第二个行权期可行权的议案》，本次符合行权条件的 59名激励对象全部申请行权，行权人员名单及行权数量与公告情况一致。
四、本次行权期间、行权数量、行权比例、行权价格及禁售期安排情况
1、本次股票期权行权期间：公司采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜，行权期间为2014年12月24日至2015年12月23日。
2、本次股票期权行权数量、行权比例情况
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|姓名|职务|获授的股票期权份数（万份）|占期权计划总数的比例|占公司总股本比例|本期可行权数量（万份）|
|郑楠芳|董事、副总经理|48.00|12.25%|0.18%|0|
|张宇庆|副总经理|52.50|13.40%|0.20%|10.5|
|夏 玄|副总经理|7.20|1.84%|0.03%|0|
|中层管理人员、核心技术人员（合计58人）||280.08|71.49%|1.08%|93.36|
|首次授予部分合计||387.78|98.98%|1.49%|103.86|

注：（1）上述中“期权计划总数”为391.78万份，为公司本次股权激励计划中调整后的首次授予部
分与预留部分的总和。
（2）激励对象郑楠芳、张宇庆、夏玄基于个人财务安排的原因放弃本次行权的38.1万份股票期权。
3、本次可行权股票期权的行权价格为6.54元/股。
4、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权股份的上市时间为 2015年 11月 10日。其中激励对象张宇庆先生作为公司高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；同时其行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。其余58名激励对象本次行权的股份无禁售期。
五、本次行权缴款、验资情况
1、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
公司59名股权激励对象于2015年10月23日前向行权资金专项账户足额缴纳了 6,792,444.00元行权资金，其中 1,038,600.00元增加股本，其余 5,753,844.00元计入资本公积。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
2、大华会计师事务所（普通特殊合伙）对本次行权事项进行验资的情况
大华会计师事务所（普通特殊合伙）对本次行权认购资金总额情况出具了大华验字[2015]001039号验资报告：
根据深圳中青宝公司2012年11月20日发布的公告编号为2012-050的《关于股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》、2012年12月12日审议通过的深圳中青宝公司《2012年第三次临时股东大会决议》、深圳中青宝公司 2015年 10月 16日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过的《关于股票期权激励计划中首次授予的期权第二个行权期可行权的议案》、《股票期权激励计划》的有关规定及深圳中青宝公司股东大会的授权，深圳中青宝公司满足股权激励计划首次授予设定的第二个行权期的行权条件，深圳中青宝公司股票期权激励计划中首次授予股票期权的 59名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权共计 103.86万份股票期权，为其获授期权总量的30%，行权价格为 6.54元/股。认购方式为货币出资。经过我们验证，截止 2015年 10月 23日，具有本次行权资格的持股票期权员工存入本次申购资金验资专户的申购资金总
额为人民币6,792,444.00元（大写:陆佰柒拾玖万贰仟肆佰肆拾肆元整）。
六、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，以2015年11月4日为股票期权行权登记日，对本次提出申请的59名激励对象的103.86万份股票期权予以行权。
七、本次行权对公司当年财务状况的影响
本次行权的1,038,600份股票期权在1年的等待期内已累计摊销成本175.00万元，其中在2012年摊销1.92万元，2013年摊销87.50万元，2014年摊销85.58万元。以本次全部行权后的股本计算公司 2014年度基本每股收益为-0.08元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、本次行权后公司股本变动情况
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||转股|||||
|一、有限售条件股份|0|0.00%|78,750|0|0|0|78,750|78,750|0.03%|
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、其他内资持股|0|0.00%|+78,750|0|0|0|+78,750|78,750|0.03%|
|其中：境内法人持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|境内自然人持股|0|0.00%|+78,750|0|0|0|+78,750|78,750|0.03%|
|4、外资持股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|二、无限售条件股份|260,000,000|100.00%|+959,850|0|0|0|+959,850|260,959,850|99.97%|
|1、人民币普通股|260,000,000|100.00%|+959,850|0|0|0|+959,850|260,959,850|99.97%|
|2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|0|0|0|0|0|0|0.00%|
|三、股份总数|260,000,000|100.00%|+1,038,600|0|0|0|+1,038,600|261,038,600|100.00%|

特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会