爱建证券有限责任公司
关于
浙江步森服饰股份有限公司
重大资产置换和资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
上海市浦东新区世纪大道 1600号32楼
二零一四年八月
声明与承诺
爱建证券有限责任公司受浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）委托，担任本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向步森股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及步森股份与交易对方签署的有关协议，步森股份及交易对方提供的有关资料、步森股份董事会编制的《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向步森股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关
协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就步森股份本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进
行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向步森股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交爱建证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为步森股份本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对步森股份的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读步森股份董事会发布的《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《爱建证券有限责任公司关于浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交爱建证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括（一）重大资产置换；（二）资产出售；（三）发行股份购买资产；（四）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产三部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
步森股份拟将截至评估基准日2014年4月30日拥有的扣除1.8亿元现金资产
后的全部资产和全部负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0487号《评估报告》，以2014年4月30日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为51,973.07万元（步森股份净资产评估值
69,973.07万元扣除18,000万元现金资产）。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价51,973.07万元。
拟置出资产中等值43,000万元的资产和负债与李艳等14名交易对方所持康
华农业100%股份的等值部分进行置换。
（二）资产出售
根据《重组协议》，拟置出资产（价值51,973.07万元）扣除拟置换资产（价值43,000万元）的剩余部分（价值8,973.07万元）将全部出售给步森集团，步森集团以现金方式向步森股份购买。
（三）发行股份购买资产
拟置入资产与拟置换资产的差额部分由步森股份依据康华农业全体14名股
东各自持有康华农业的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0496号《评估报告》，截至评估基准日，注入资产的评估价值为430,600万元。经各方协商，本次重大资产重组注入资产最终的交易价格为417,000万元。扣除43,000万元的置换部分，剩余差额部分374,000
万元由上市公司发行股份购买。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组相关事宜的第三届董
事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为12.63元/股（即定价基准日前20
个交易日股票交易均价），最终发行价格尚需步森股份股东大会批准。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若步森股份在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（四）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，同时确保李艳及其一致行动人对上市公司的控制力，步森股份拟采用锁价发行方式向李艳非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过6,040万股。以步森股份审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第二十四次会议决议公告日
为定价基准日，步森股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.63元/股，本次募集资金发行价格亦为12.63元/股。根据拟募集配套资金的发行股份数量及上述发行价格计算，公司拟募集配套资金总金额不超过76,285.20万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金交易总额的25%【募集配套资金金额76,285.20万元/（本次步森股份发行股份购买资产的金额374,000万元+募集配套资金金额76,285.20万元）=16.94%】。
二、标的资产的估值及作价情况
根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0496号《评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，康华农业总资产账面价值为94,968.12万元，总负债账
面价值为40,232.00万元，净资产账面价值为54,736.12万元（账面价值已经立信会计师事务所审计）；康华农业的全部股东权益评估价值为430,600万元，增值375,863.88万元，增值率686.68%。本次评估采用收益法评估结果，经交易双方协商一致，确认本次置入资产作价为417,000万元。
根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0487号《评估报告》，本次置出资产评估采用资产基础法。截至评估基准日2014年4月30日，步森股份全部资产和负债（母公司净资产）的账面价值为61,206.63万元，评估值为69,973.07
万元。经交易双方协商一致，扣除1.8亿元现金后拟置出资产作价为51,973.07
万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产2013年度实现营业收入55,932.76万元，上市公司2013年度实现营业收入65,118.65万元，置入资产最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出资产及负债，以及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第十一条、第二十八条以及第四十六条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成借壳上市
步森股份本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为康华农业100%股份，本次拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为417,000万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为
463.22%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为李艳、杜常铭夫妇。按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，拟出售资产的交易对方步森集团为上市公司控股股东，上市公司向其出售资产构成关联交易。
本次交易完成后，李艳、杜常铭将成为步森股份的控股股东及实际控制人，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系步森股份与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东将回避表决。
六、盈利承诺及业绩补偿
本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年及2016年（若本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，利润补偿保证期间为2015
年至2017年)。根据《利润补偿协议》，本次重组的业绩承诺方李艳、杜常铭承诺本次重大资产重组实施完毕后，康华农业在2014年度、2015年度及2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于30,000万元、34,200万元、
41,000万元。若本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，利润补偿保证期间为2015年至2017年，2015年度和2016年度的承诺净利润同前述约定，2017年度承诺净利润不低于49,000万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与步森股份签署的《利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》主要内容”。
七、发行股份锁定期限
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市
公司股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期|
|李艳|取得的股份自发行结束之日起36个月不转让|
|杜常铭|取得的股份自发行结束之日起36个月不转让|
|钱兆华|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|薛伟|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|晏支华|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|

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|-|-|
|邵桂娥|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|章楠|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|段春来|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|张飚|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|蒋燕|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|申伟|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|程米町|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|唐革伟|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|胡金沛|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|

另外，李艳、杜常铭承诺：本次发行中认购的股份在36个月锁定期届满之时，若因康华农业未能达到《利润补偿协议》项下的承诺扣除非经营性损益后净利润等而导致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，其通过资产置换取得的上市公司股份锁定期延长至其《利润补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
李艳还出具承诺：认购募集配套资金部分所取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
八、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行以下审批程序：
1、步森股份股东大会的批准；
2、步森股份股东大会对李艳、杜常铭因本次交易免于发出收购要约的批准；
3、中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
4、中国证监会关于同意豁免李艳、杜常铭要约收购义务的批复；
5、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易完成后上市公司股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次重组完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，步森股份的股本将由 140,010,000股变更为496,530,342股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十、独立财务顾问的保荐资格
爱建证券有限责任公司受上市公司聘请担任本次交易的独立财务顾问，爱建证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，步森股份股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对步森股份股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否获得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、置入资产业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的资产估值风险
根据收益法评估结果，本次交易拟置入资产康华农业100%股份评估值为
430,600万元，较康华农业截至 2014年4月 30日合并报表归属于母公司股东所有者权益54,736.12万元，增值375,863.88万元，增值率686.68%。评估增值率较高主要由于康华农业所处的水稻种植行业具有良好的发展空间。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风
险。
（三）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。
截至2014年4月30日，上市公司债务总额为27,206.37万元，其中：银行债务为13,800.00万元，非银行债务为 13,406.37万元。截至本报告书签署之日，上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函和已经偿还的债务金额为
23,490.37万元，合计占上市公司截至2014年4月30日债务总额的比例为86.34%，其中100%银行债务均已取得相关债权人同意函。
鉴于部分债务转移尚未获得相关债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，资产交割日后，任何未向步森股份出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向步森股份主张权利时，步森股份应向步森集团及时发出书面通知，步森集团在核实后应及时采取偿付、履行等方式解决。步森集团将承担与此相关的一切责任以及费用。若步森股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，步森集团将在接到步森股份书面通知之后十日内，向步森股份作出全额补偿。
（四）盈利预测风险
根据审计机构出具的信会师报字[2014]第211127号《盈利预测审核报告》以及银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0496号《评估报告》，拟置入资产2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润分别为 29,809.06万元、
34,180.77万元和40,547.37万元。前述净利润预测系根据《盈利预测审核报告》及《评估报告》签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对置入资产的经营业绩所做的预测。尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
二、本次交易完成后，特别提醒投资者注意的相关风险
（一）自然灾害风险
水稻等农作物生产受气温、降水、日照等自然条件影响较大，不同时期自然条件的变化可能给农业生产造成较大影响，甚至造成自然灾害。自然灾害对农业生产的影响主要表现为干旱、洪涝、风雹、霜冻、气温突变等形式。如，在全球气候变暖的背景下，随着极端天气和气候事件的增多、增强，将导致我国主要粮食作物生产潜力下降、不稳定性增加。若多种灾害同时或连片发生，将造成粮食生产能力进一步降低、减产幅度进一步加大。国家统计局数据显示，2012年全国和广西农作物因自然灾害受灾面积分别为2,496万公顷、58万公顷，其中绝收面积分别为183万公顷、2万公顷。
康华农业每年投入的土地流转价款、直接材料、劳务成本等生产成本金额较大，其中：2013年度达 27,349.69万元，康华农业生产基地全部集中于桂林地区，若桂林地区遭受不可抗的严重自然灾害，康华农业或将不能有效地抵御和分散上述自然灾害对种植的水稻作物所造成的集中影响，并将直接影响康华农业产品的产量和质量，进而对康华农业经营业绩造成重大不利影响。
（二）土地流转风险
自2008年下半年开始，康华农业通过流转农户土地承包经营权的方式取得土地使用权，建立自有生产基地。截至本财务顾问报告出具之日，康华农业累计流转土地面积13.25万亩，流转期限为15-20年。虽然广西自治区，桂林市以及流转土地所在的县政府已就相关农户土地承包经营权流转的合法性均出具了证
明文件，但上述土地尚未取得集体土地所有权证，涉及的农户也尚未取得集体土地承包经营权证。因此，康华农业在使用这些土地过程中，可能出现关于有关集体土地所有权和集体土地承包经营权属方面的争议，从而对康华农业对相关土地的使用产生重大不利影响。除此之外，相关土地的流转事宜还将可能面临如下风险：
1、农户违约风险
康华农业严格按照国家法律法规规定，与农户签订了《农村土地承包经营权流转合同》，对流转期限、流转价款、违约责任等均有约定。截至《重组报告书》
签署之日，流转双方均严格按约定履行合同内容，未发生任何违约情形。由于康华农业流转土地期限较长，随着相关地区经济环境发展或土地政策变化，康华农业不能保证所有农户在土地流转期限内会始终满足于上述合同中有关流转期限、流转价款等相关条款的约定，也不能保证国家关于土地流转政策不会做出任何不利于康华农业的重大调整，农户若因上述主观或客观的原因发生违约行为，将对康华农业生产经营产生重大不利影响。
2、流转期限到期后不能续约和流转成本上涨风险
康华农业生产基地所使用的土地流转期限为15-20年，康华农业采取的经营模式在一定程度上促进了生态环境改善、社会效益提高和农民收入增长。但是，土地流转期满后，如果国家宏观经济环境或农户家庭成员结构发生较大变化，届时康华农业能否继续流转相关土地承包经营权以及继续流转相关土地承包经营
权的成本均存在不确定性，康华农业面临流转期限到期后不能续约和土地流转成本上涨的风险，这将对康华农业生产经营产生重大不利影响。
3、土地流转政策变化风险
近年来，国家出台了《农村土地承包经营权流转管理办法》、《中共中央关于推进农村改革发展若干重大问题的决定》等一系列法律法规政策，强调赋予农民更加充分而有保障的土地承包经营权，现有土地承包关系要保持稳定并长久不变，允许并鼓励土地承包经营权有序流转，家庭经营要向采用先进科技和先进生产手段的方向转变，增加技术、资本等生产要素投入，着力提高集约化水平，允许发展多种形式的适度规模经营。康华农业规模化流转农户土地承包经营权，集约化使用土地种植水稻，符合国家一系列土地法律法规政策。
土地资源是康华农业开展生态化、规模化、标准化水稻种植的核心载体，如果国家有关农村土地管理政策发生变化，将对康华农业生产经营产生重大不利影响。
4、土地流转价款支付风险
康华农业采取分期方式支付土地流转价款，由康华农业以银行转帐方式支付到各村委会开立的银行账户。康华农业负责组织协调和全程跟进村委会以现金形
式发放给相关农户，并将农户签收土地流转价款的单据全部搜集建档保存。康华农业自2008年开始流转农户土地承包经营权以来，均能按时、足额支付土地流转价款，与流转农户之间不存在纠纷。但由于该等土地流转价款不是由康华农业直接支付给流转农户，且涉及农户数量过多，康华农业在未来每次支付土地流转价款时，可能存在没有及时签收得到土地流转价款的农户，因而不能完全排除上述农户直接向康华农业索要土地流转价款从而发生相关纠纷，对康华农业生产经营产生重大不利影响的风险。
5、土地性质变更的风险
康华农业目前所流转的13.25万亩土地性质皆为耕地，且全部用于水稻的种植。虽然国家及地方政府在耕地保护方面制定了严格的法规政策，但随着社会经济的发展以及新型城镇化建设的逐步推进，未来康华农业所流转的部分耕地依然存在被改变土地用途，从而对公司的生产经营产生不利影响的风险。
（三）环境污染风险
良好的生态环境是水稻等农作物健康生长的基本条件，对水稻等农产品品质产生较为重要的影响。生态环境主要包括土壤、空气、灌溉水等环境因素，健康的土壤环境一旦因人为或非人为原因遭受较大程度破坏，土壤将处于一种不良好或不正常的结构或功能状态，较难提供持续、健康、稳定的生物生产力；空气、灌溉水等环境因素对水稻等农作物的影响则主要源于工业重金属污染物、农药污染物和化学肥料污染物中的二氧化硫、重金属汞、铅等，其通过空气中悬浮颗粒物和灌溉水对土壤造成污染，从而影响稻谷等农产品的安全和品质。
因而，如果康华农业生产基地周边水源、土壤、空气或其他生态环境遭受较大污染，将对康华农业产品质量及持续生产能力造成重大不利影响。
（四）收入季节性波动风险
报告期内，康华农业产品主要为稻谷，水稻的种植、生长均有明显的季节性特征。双季水稻的种植期间一般为：早稻在每年3月至7月中旬，晚稻在每年 6月下旬至10月；单季水稻播种时间灵活，早、中、晚稻等季别都可以选择，种
植期间为3月至10月，其中：种用稻谷根据客户需求，种植期间一般为5月-9月；马铃薯的冬种期间为每年12月至次年2、3月。
受水稻生长周期影响，在完整的会计年度内，康华农业销售收入呈现明显的季节性特征，存在季节性风险，其中：康华农业稻谷销售收入下半年实现的收入占稻谷全年销售收入75%以上，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一季度||第二季度||第三季度|||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|2013年|8,695.63|15.55|4,375.90|7.82|20,537.83|36.72|22,323.40|
|2012年|8,342.00|16.81|3,576.24|7.21|20,225.99|40.76|17,482.74|
|2011年|3,360.88|10.24|2,211.55|6.74|13,586.50|41.41|13,647.29|

因而，康华农业存在因营业绩季节性波动从而导致康华农业股价波动的风险。
目录
声明与承诺 ............................................... 2重大事项提示 ............................................. 5重大风险提示 ............................................ 11释义 .................................................. 21第一节交易概述 ......................................... 26一、本次交易基本情况 ......................................... 26二、本次交易的背景 ........................................... 27三、本次交易目的 ............................................. 29四、本次交易的决策过程 ....................................... 29五、交易主体、交易标的及交易作价 ............................. 30六、本次交易构成重大资产重组 ................................. 32七、本次交易构成借壳上市 ..................................... 32八、本次交易构成关联交易 ..................................... 32九、本次交易董事会、股东大会表决情况 ......................... 32第二节上市公司基本情况 ................................. 34一、上市公司基本情况 ......................................... 34二、上市公司设立及股本变动情况 ............................... 34三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............. 38四、上市公司前十大股东情况 ................................... 38五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ......................... 38六、上市公司最近三年主要财务指标 ............................. 39七、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................... 40第三节交易对方概况 ..................................... 42
一、李艳 ..................................................... 42二、杜常铭 ................................................... 44三、钱兆华 ................................................... 45四、薛伟 ..................................................... 46五、晏支华 ................................................... 46六、邵桂娥 ................................................... 47七、章楠 ..................................................... 48八、段春来 ................................................... 48九、张飚 ..................................................... 49十、蒋燕 ..................................................... 49十一、申伟 ................................................... 50十二、程米町 ................................................. 51十三、唐革伟 ................................................. 51十四、胡金沛 ................................................. 52第四节置出资产基本情况 ................................. 54一、拟置出资产涉及股权的情况 ................................. 54二、拟置出资产中其他非股权资产的情况 ......................... 54三、置出资产的抵押担保情况 ................................... 63四、拟置出资产的债务转移情况 ................................. 64五、拟置出资产的职工安置情况 ................................. 64六、拟置出资产的财务情况 ..................................... 65第五节拟置入资产情况 ................................... 67一、康华农业基本情况 ......................................... 67二、康华农业主要财务数据 ..................................... 67三、康华农业改制设立情况 ..................................... 68四、康华农业历史沿革 ......................................... 72五、康华农业重大资产重组情况 ................................. 79六、康华农业历次验资情况 ..................................... 79七、康华农业股权控制关系图、组织机构及职能部门 ............... 80
八、康华农业控股子公司、参股公司基本情况 ..................... 85九、康华农业主要股东基本情况 ................................. 86十、康华农业控股股东和实际控制人控制的其他企业 ............... 86十一、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......... 88十二、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况 ............ 100十三、本次重组涉及的债权和债务转移 .......................... 102十四、本次重组涉及的职工安置 ................................ 102十五、康华农业重大会计政策和会计估计与上市公司的差异 ........ 102十六、康华农业员工及社会保障情况 ............................ 102十七、持有康华农业5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ...................... 106十八、康华农业董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........ 109第六节标的资产的评估情况 .............................. 120一、置出资产评估情况 ........................................ 120二、置入资产评估情况 ........................................ 123第七节上市公司发行股份购买资产并募集配套资金情况 ...... 152一、重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金具体方案 .......................................................... 152二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 .................... 155三、本次重组发行前后主要财务数据变化 ........................ 156第八节本次交易合同的主要内容 .......................... 158一、《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》主要内容 158二、《利润补偿协议》主要内容 ................................ 164三、《股份认购协议》主要内容 ................................ 168第九节独立财务顾问核查意见 ............................ 170一、主要假设 ................................................ 170二、本次交易的合规性分析 .................................... 170三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .................... 189
四、康华农业100%股份的评估结论采用了收益法的评估结果，独立财务顾问对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ...................................................... 193五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...................... 194六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................ 202七、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 .............. 207八、本次资产交付安排的说明 .................................. 208九、本次交易中有关业绩补偿安排的可行性 ...................... 210十、独立财务顾问结论性意见 .................................. 211第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .............. 213一、独立财务顾问内核程序 .................................... 213二、独立财务顾问内核意见 .................................... 213
释 义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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专业术语
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本财务顾问报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节交易概述
一、本次交易基本情况
本次重大资产重组方案包括（一）重大资产置换；（二）资产出售；（三）发行股份购买资产；（四）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产三部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
步森股份拟将截至评估基准日2014年4月30日拥有的扣除1.8亿元现金资产
后的全部资产和全部负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0487号《评估报告》，以2014年4月30日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为51,973.07万元（步森股份净资产评估值
69,973.07万元扣除18,000.00万元现金资产）。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价51,973.07万元。
拟置出资产中等值43,000万元的资产和负债与李艳等14名交易对方所持康
华农业100%股份的等值部分进行置换。
（二）资产出售
根据《重组协议》，拟置出资产（价值51,973.07万元）扣除拟置换资产（价值43,000.00万元）的剩余部分（价值8,973.07万元）将全部出售给步森集团，步森集团以现金方式向步森股份购买。
（三）发行股份购买资产
拟置入资产与拟置换资产的差额部分由步森股份依据康华农业全体14名股
东各自持有康华农业的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0496号《评估报告》，截至评估基
准日，注入资产的评估价值为430,600万元。经各方协商，本次重大资产重组注入资产最终的交易价格为417,000万元。扣除43,000万元的置换部分，剩余差额部分374,000万元由上市公司发行股份购买。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组相关事宜的第三届董
事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为12.63元/股（即定价基准日前20
个交易日股票交易均价），最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若步森股份在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（四）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，同时确保李艳及其一致行动人对上市公司的控制力，步森股份拟采用锁价发行方式向李艳非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过6,040万股。以步森股份审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第二十四次会议决议公告日
为定价基准日，步森股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.63元/股，本次募集资金发行价格亦为12.63元/股。根据拟募集配套资金的发行股份数量及上述发行价格计算，上市公司拟募集配套资金总金额不超过76,285.20万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金交易总额的25%【募集配套资金金额76,285.20万元/（本次步森股份发行股份购买资产的金额
374,000万元+募集配套资金金额76,285.20万元）=16.94%】。
二、本次交易的背景
（一）上市公司业绩连续下滑，未来发展前景不明
步森股份的主营业务是服装、服饰的设计、制造及销售，主要产品为衬衫、裤装、西服、茄克衫、针织衫等产品。自2011年上市至今，随着行业竞争的加剧、人员工资的不断上涨、商业物业价格的不断攀升以及流通环节成本的不断增加，
公司的营业收入从2011年的71,461.87万元下降至2013年的65,118.65万元，净利润由2011年的5,283.36万元下降至2013年度的579.78万元。
（二）农业种植业发展前景广阔
随着人民生活水平提高以及健康意识增强，人们饮食消费的理念正逐步发生改变，越来越多的消费者已开始青睐售价相对更高的安全优质食品。而农产品是食品的重要组成部分，也是食品的主要原料来源，农产品的质量安全对人们的身体健康产生重要影响。在我国，农产品仍以农户分散生产为主，农户分散种植生产的模式较难持续保证其投放市场农产品的质量安全。对此，国家正在按照规模化、专业化、标准化的思路，推动农业产业化发展，强化农业生产过程环境监测、严格农业投入品生产经营使用管理，注重从多方位切实提高农产品质量，发展适销对路的安全优质农产品。
（三）康华农业行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展
康华农业主要从事优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售。在成立六年多时间的情况下即取得突出业绩，迈入稳定发展轨道。2011年度至2013年度，康华农业分别实现销售收入42,281.38万元、49,626.97万元和55,932.76万元；分别实现净利润16,121.57万元、21,551.75
万元和24,210.28万元。康华农业主营业务和经营业绩在实现快速增长的同时，其发展也得到相关政府部门和社会各界认可：2010年11月和2012年2月先后被桂林市人民政府和广西壮族自治区人民政府评为“桂林市农业产业化重点龙头企业”和“广西壮族自治区农业产业化重点龙头企业”；2011年被广西壮族自治区科学技术厅和农业厅分别认定为“广西壮族自治区农业标准化生产技术示范基地”和“广西壮族自治区无公害稻谷生产基地”，同年入选“2011中国成长型中小企业100强”，获得中国民营企业家协会授予“中国优秀民营企业”称号。
康华农业希望能够借助资本市场平台，通过本次重组，将100%股份全部注入上市公司，利用上市公司的资本运作平台和行业快速发展的契机，实现跨越式发展。
三、本次交易目的
本次重大资产重组旨在通过资产置换和资产出售及发行股份购买资产的方
式，将置换和出售上市公司原有资产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有康华农业100%的股份。康华农业2011年-2013年盈利情况及银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0496号《评估报告》预计的2014年至2016年的盈利情况如下表所示：
单位：万元
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|2016（E）|2015（E）|2014（E）|2013年|2012年|
|81，984.94|72,170.84|64,995.06|55,932.76|49,626.97|
|40，547.37|34,180.77|29,809.06|24,210.28|21,551.75|

由上表可知，康华农业收入增长较快，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到根本改善。借助资本市场平台，康华农业将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力。有助于实现上市公司股东利益的最大化。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、步森股份的决策过程
2014年6月4日，步森股份第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，并授权公司董事长代表公司办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈
判、签署意向性协议等。
2014年7月11日，步森股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有关的职工安置方案。
2014年8月20日，步森股份召开公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易符合相关法律法规规定议案》等议案。
同日，步森股份与步森集团及李艳、杜常铭等14名自然人签署了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，步森股份与李艳、杜常铭签署了《利润补偿协议》，步森股份与李艳签署了《股份认购协议》。
2、步森集团的决策过程
2014年7月11日，步森集团召开了股东会，审议通过了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的相关内容。
3、交易对方的决策过程
2014年8月20日，步森股份与步森集团及李艳、杜常铭等14名自然人签署了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，步森股份与李艳、杜常铭签署了《利润补偿协议》，步森股份与李艳签署了《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行以下审批程序：
1、步森股份股东大会的批准；
2、步森股份股东大会对李艳、杜常铭因本次交易免于发出收购要约的批准；
3、中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
4、中国证监会关于同意豁免李艳、杜常铭要约收购义务的批复；
5、其他可能涉及的批准程序。
五、交易主体、交易标的及交易作价
（一）交易主体
本次重大资产重组涉及的交易主体为：
资产注入方：李艳、杜常铭、钱兆华、晏支华、薛伟、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟、胡金沛14名自然人
资产置出方及股份发行方：步森股份
资产出售交易对方：步森集团
配套融资认购方：李艳
（二）交易标的
拟置入资产：康华农业100%股份
拟置出资产：步森股份持有的扣除1.8亿元现金资产后的全部资产及负债
配套募集资金：步森股份拟采用锁价方式向李艳发行不超过6,040万股股份，根据发行价格12.63元/股计算，本次发行募集配套资金不超过76,285.20万元，且募集资金总额不超过本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金交易总
额的25%。具体发行股份数量将根据中国证监会最终核准的发行股份数量确定。
（三）交易价格及溢价情况
根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0496号《评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，康华农业总资产账面价值为94,968.12万元，总负债账面价值为40,232.00万元，净资产账面价值为54,736.12万元（账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；康华农业的全部股东权益评估价值为
430,600万元，增值375,863.88万元，增值率为686.68%。
根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0487号《评估报告》，本次置出资产评估采用资产基础法。截至评估基准日2014年4月30日，步森股份母公司净资产的账面价值为61,206.63万元，评估值为69,973.07万元，增值8,766.44
万元，增值率为14.32%。
根据步森股份与李艳、杜常铭等14名交易对方及步森集团签订的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，经交易双方协商一致，确认本次
置入资产作价为417,000万元，置出资产作价为51,973.07万元（其中置换资产作价43,000万元，出售资产作价8,973.07万元）。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产2013年度实现营业收入55,932.76万元，上市公司2013年度实现营业收入65,118.65万元，置入资产最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比例超过50%，并涉及上市公司置出资产及负债，以及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第十一条、第二十八条以及第四十六条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成借壳上市
步森股份本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为康华农业100%股份，本次拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为417,000万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为
463.22%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为李艳、杜常铭夫妇。按照《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中，拟出售资产的交易对方步森集团为上市公司控股股东，上市公司向其出售资产构成关联交易。
本次交易完成后，李艳、杜常铭夫妇将成为上市公司的控股股东及实际控制人，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东将回避表决。
九、本次交易董事会、股东大会表决情况
2014年8月20日，步森股份召开第三届董事会第二十四次会议，表决通过与本次交易有关的所有议案进行了表决。独立董事发表了关于本次重大资产重组的事前认可及独立意见。
截至本财务顾问报告签署之日，关于本次交易的股东大会尚未召开，本次交易的有关议案尚需经步森股份股东大会批准。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 浙江步森服饰股份有限公司
英文名称： Zhejiang Busen Garments Co., Ltd.
注册资本： 14,001.00万元
法定代表人： 王建军
注册地址（主要办公地）：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道 419号
营业执照号： 330000000039220
税务登记证： 330681777214673
服装（含劳动防护服）、服饰、针织品、皮革制品的生产、销
经营范围： 售，经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码： 311811
联系电话： 0575-87047953
传真号码： 0575-87043967
互联网网址： www.busen.cn
电子信箱： bsgf@busen-group.com
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）步森股份设立情况
2005年6月14日，步森集团、达森投资、美邦针织、宣梦炎、陈潮水、高永宏、吴忠华、王刚、王培青、袁建军签订《浙江步森服饰股份有限公司发起人协议》，一致同意发起设立步森股份，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|步森集团|5,516.00|
|达森投资|665.00|
|美邦针织|343.00|
|陈潮水|189.00|
|宣梦炎|140.00|

|||
|-|-|
|高永宏|35.00|
|吴忠华|28.00|
|王刚|28.00|
|王培青|28.00|
|袁建军|28.00|
||7,000.00|

2005年6月17日，上海立信长江会计师事务所有限公司对发起人的出资进行了审验并出具了信长会师报字（2005）第22206号验资报告。
2005年6月28日，浙江省人民政府以浙政股[2005]33号文《关于同意发起设立浙江步森服饰股份有限公司的批复》批准公司发起设立。
2005年6月29日，浙江步森服饰股份有限公司（筹）召开创立大会。2005
年 6月 30日，公司在浙江省工商行政管理局注册登记，并领取浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3300001011449号《企业法人营业执照》，注册资本为7,000万元。
（二）步森股份的历次股权转让
1、2007年9月股份转让
2007年9月18日，吴忠华与步森集团签订《股权转让协议》，同意将其持有的步森股份0.4%的股份以28.00万元的价格转让给步森集团。
2、2007年12月股份转让
（1）2007年12月13日，步森集团与杭州博明投资有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的步森股份3%的股份以315.00万元的价格转让给杭州博明投资有限公司。
（2）2007年12月14日，步森集团与浙江韩斯坤元创业投资有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的步森股份3%的股份以315.00万元的价格转让给浙江韩斯坤元创业投资有限公司。
（3）2007年12月25日，步森集团与丁立新签订《股权转让协议》，将其持
有的步森股份0.2%的股份以21.00万元的价格转让给丁立新。
（4）2007年12月25日，陈潮水与吴永杰签订《股权转让协议》，将其持有的步森股份2%的股份以210.00万元的价格转让给吴永杰。
2007年12月25日，陈潮水与丁立新签订《股权转让协议》，将其持有的步森股份0.2%的股份以21.00万元的价格转让给丁立新。
2007年 12月 26日，步森股份就2007年9月和2007年12月发生的股权变更于浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
2007年 12月转让后，步森股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|步森集团|5,110.00|
|达森投资|665.00|
|美邦针织|343.00|
|杭州博明投资有限公司|210.00|
|浙江韩斯坤元创业投资有限公司|210.00|
|宣梦炎|140.00|
|吴永杰|140.00|
|陈潮水|35.00|
|高永宏|35.00|
|王刚|28.00|
|王培青|28.00|
|袁建军|28.00|
|丁立新|28.00|
||7,000.00|

2008年1月9日，步森股份股东杭州博明投资有限公司更名为杭州榕桂投资有限公司。
3、2008年5月股份转让
2008年5月15日，杭州榕桂投资有限公司与沈冯青签订《股权转让协议》，将其持有的步森股份3%的股份以348.6万元的价格转让给沈冯青。
4、2009年5月股份转让
2009年5月15日，丁立新与步森集团签订《股权转让协议》，将其持有的步森股份0.4%的股份以112万元的价格转让给步森集团。
5、2011年股份转让
2011年1月11日，浙江韩斯坤元创业投资有限公司、沈冯青分别与步森集团签订《股份转让协议》，将各自持有的步森股份3%的股份即210万股，均以1,239.00万元的价格转让给步森集团。
上述转让后，步森股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|步森集团|5,558.00|
|达森投资|665.00|
|美邦针织|343.00|
|宣梦炎|140.00|
|吴永杰|140.00|
|陈潮水|35.00|
|高永宏|35.00|
|王刚|28.00|
|王培青|28.00|
|袁建军|28.00|
||7,000.00|

（三）2011年4月首次公开发行
2011年 3月21日，经中国证监会证监许可字[2011]415号文核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行 2,334万股人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，每股发行价格 16.88元，募集资金总额 39,397.92万元。2011年 4月 12日，步森股份股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“002569”，股票简称“步森股份”。
首次公开发行后，股本变更为9,334万股。
（四）2013年5月以未分配利润派送红股并以资本公积转增股本
经步森股份第三届董事会第十四次会议决议，并经2012年度股东大会审议通过，步森股份拟以 2012年末股本总数 93,340,000股为基数,向全体股东按每 10股送红股 3股，派发现金红利 1元(含税)，合计派发股利 37,336,000.00元。同时以2012年末股本总数 93,340,000股为基数,按每 10股转增 2股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本,共计转增 18,668,000股。此次送股及转股后，公司总股本由 93,340,000股增加至 140,010,000股。
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
步森股份最近三年的控股股东及实际控制人未发生变化，最近三年不存在重大资产重组情况。
四、上市公司前十大股东情况
截至2014年4月30日，步森股份前十大股东情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|步森集团|83,370,000|59.55|
|达森投资|9,975,000|7.12|
|美邦针织|5,145,000|3.67|
|吴永杰|2,100,000|1.50|
|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·宝海1期证券投资集合资金信托计划|870,860|0.62|
|云南国际信托有限公司－云信－千石2014－2号单一资金信托|765,500|0.55|
|楼金富|700,000|0.50|
|蒋思一|532,728|0.38|
|林道静|529,311|0.38|
|王秀荣|425,190|0.30|

五、上市公司最近三年主营业务发展情况
步森股份主营业务为“步森”品牌男装的设计、生产和销售。公司采用单品
牌、多系列发展战略，以“步森”品牌为主打品牌，以“舒适商务男装”作为产
品核心理念，针对25-45岁商务男士消费者群体，开发了“时尚潮流”、“都市新贵”和“经典正装”三大系列产品，公司主要产品包括衬衫、西服、裤装、茄克衫、针织衫等。
最近三年，步森股份营业收入按产品分类如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|138,442,630.17|139,668,132.41|
|141,722,966.44|144,035,761.37|
|119,976,916.92|125,691,155.41|
|137,118,876.27|133,814,732.60|
|72,744,033.15|77,744,090.53|
|11,165,264.43|7,623,771.59|
|27,693,482.65|22,709,950.04|
|648,864,170.03|651,287,593.95|

六、上市公司最近三年主要财务指标
（一）近三年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013-12-31|2012-12-31|
|900,210,688.47|885,108,172.37|
|289,770,681.21|272,112,004.28|
|610,440,007.26|612,996,168.09|
|609,728,443.00|612,996,168.09|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|651,186,454.89|653,429,685.97|
|11,820,554.62|59,280,038.09|
|15,818,019.51|58,736,137.90|

|||
|-|-|
|5,797,839.17|40,163,049.46|
|6,066,274.91|40,163,049.46|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|-53,338,266.80|8,432,220.49|
|-40,700,889.16|-66,252,761.76|
|33,254,988.66|-25,990,762.13|
|-60,784,167.30|-83,811,303.40|
|232,859,632.41|293,643,799.71|

（二）主要财务指标（以合并报表口径计算）
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|0.04|0.29|
|0.04|0.29|
|-0.38|0.09|
|0.99|6.72|
|0.36|6.57|

七、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
步森集团有限公司持有上市公司59.55%的股份，为步森股份控股股东。步森集团基本情况如下：
中文名称： 步森集团有限公司
注册资本： 66,680,000元
法定代表人： 陈能恩
成立日期： 1993年11月29日
组织机构代码： 14632646-8
实业投资；经销：建筑材料（除木、竹及其制品），百货，珠
经营范围： 宝首饰，工艺品，机械设备，电子产品，家用电器；研究开发：
生物制品
（二）股权控制关系图
第三节交易对方概况
本次交易的交易对方为康华农业的全体股东，均为自然人股东，包括李艳、杜常铭、晏支华、薛伟、钱兆华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟、胡金沛等14人。其中，李艳与杜常铭、钱兆华与薛伟均系夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，李艳与杜常铭互为一致行动人、钱兆华与薛伟互为一致行动人。
截至本财务顾问报告出具日，上述14名股东各持有康华农业的股权比例如下所示：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数额（万股）|
|李 艳|4,200.00|
|杜常铭|3,000.00|
|钱兆华|700.00|
|薛 伟|500.00|
|晏支华|500.00|
|邵桂娥|300.00|
|章 楠|100.00|
|段春来|100.00|
|张 飚|100.00|
|蒋 燕|100.00|
|申 伟|100.00|
|程米町|100.00|
|唐革伟|100.00|
|胡金沛|100.00|
||10,000.00|

上述股东的具体情况如下：
一、李艳
（一）基本情况
姓名 李艳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 45030519690622****
住所 广西桂林市象山区
通讯地址 桂林市象山区南环路5号19栋桃园大厦12楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|担任职务|任职期间|
|董事长、总经理|2008年8月至今担任公司总经理；2009年8月至今担任公司董事；2010年12月至今担任公司董事长|
|监事|2001年10月至今|
|董事|2009年12月至今|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，李艳及其一致行动人杜常铭，除共持有康华农业72%股权外，控制的其他企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|持股比例（%）|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|
|东方祥龙|2008年3月6日|李 艳40.00杜常铭20.00|1,000.00|1,000.00|桂林市临桂县临桂镇世纪大道佳和花园2#区146号别墅地|
|常铭空间|2001年11月12日|李 艳32.45杜常铭67.55|1,300.00|1,300.00|桂林市象山区临桂路25号三楼|
|万象置业|2008年3月27日|东方祥龙54.05|1,850.00|1,850.00|临桂县城秧塘工业园区|
|千万亿担保|2008年5月8日|东方祥龙55.00|10,000.00|10,000.00|桂林市象山区临桂路25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|持股比例（%）|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|
|||万象置业30.00李艳5.00|||号3栋|

注：东方祥龙为万象置业和千万亿担保的控股股东，东方祥龙的实际控制人为李艳、杜常铭夫妇。
截至本财务顾问报告出具日，李艳及其一致行动人杜常铭的其他关联企业主要如下：
||||
|-|-|-|
|关联方|关联关系|注册资本（万元）|
|漓江银行|康华农业持股1.44%；李艳担任董事|29,838.39|
|神农现代|杜常铭的胞弟杜志持有该公司100%股权|500.00|

二、杜常铭
（一）基本情况
姓名 杜常铭
性别 男
国籍 中国
身份证号码 45010219651218****
住所 广西桂林市象山区
通讯地址 桂林市象山区南环路5号19栋桃园大厦12楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|担任职务|任职期间|
|董事|2011年4月至今|
|执行董事、总经理|2001年10月至今|
|执行董事、总经理|2011年2月至今|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，杜常铭及其一致行动人李艳，除共持有康华农业72%股权外，控制的其他企业包括东方祥龙、常铭空间、万象置业、千万亿担保等，具体情况参见本节“一、李艳”之“（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况”相关内容。
三、钱兆华
（一）基本情况
姓名 钱兆华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13022419670510****
住所 河北省唐山市滦南县
通讯地址 桂林市象山区南环路5号19栋桃园大厦12楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|担任职务|任职期间|
|副董事长|2004年8月至今|
|-|-|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，钱兆华不存在控制任何企业的情形，关联企业信息如下：
|||
|-|-|
|关联关系|注册资本（万元）|
|持股10.00%|500.00|
|担任副董事长|2,000.00|

四、薛伟
（一）基本情况
姓名 薛伟
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010319710220****
住所 北京市崇文区
通讯地址 桂林市象山区南环路5号19栋桃园大厦12楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，薛伟未在任何公司任职。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，薛伟没有其他关联企业和控制任何企业。
五、晏支华
（一）基本情况
姓名 晏支华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 45030419521119****
住所 广西桂林市叠彩区
通讯地址 桂林市象山区南环路5号19栋桃园大厦12楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|担任职务|任职期间|
|执行董事、总经理|2008年4月至今|
|监事|2011年2月至今|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，晏支华没有其他关联企业和控制任何企业。
六、邵桂娥
（一）基本情况
姓名 邵桂娥
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33012119421101****
住所 杭州市萧山区
通讯地址 桂林市象山区南环路5号19栋桃园大厦12楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|担任职务|任职期间|
|董事|2010年5月至2012年5月|

注：广州百变侠贸易有限公司已于 2012年 5月注销。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，邵桂娥没有其他关联企业和控制任何企业。
七、章楠
（一）基本情况
姓名 章楠
性别 女
国籍 中国
身份证号码 45030519680414****
住所 广西桂林市七星区
通讯地址 桂林市象山区南环路5号19栋桃园大厦12楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|担任职务|任职期间|
|董事、副总经理、财务总监|2009年8月至今担任公司董事；2010年12月至2011年4月担任公司副总经理兼财务负责人；2011年4月至今担任公司副总经理兼财务总监|
|监事|2009年5月至2012年7月|

注：桂林博奥体育文化有限公司已经于2012年7月完成注销程序。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，章楠没有其他关联企业和控制任何企业。
八、段春来
（一）基本情况
姓名 段春来
性别 女
国籍 中国
身份证号码 45232919761228****
住所 广西桂林市象山区
通讯地址 桂林市象山区南环路5号19栋桃园大厦12楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|担任职务|任职期间|
|董事、副总经理、董事会秘书|2009年8月至今担任公司董事；2010年12月至今担任公司副总经理；2011年4月至今担任公司董事会秘书|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，段春来没有其他关联企业和控制任何企业。
九、张飚
（一）基本情况
姓名 张飚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 45030219711205****
住所 广西桂林市秀峰区
通讯地址 桂林市象山区南环路5号19栋桃园大厦12楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|担任职务|任职期间|
|董事、副总经理|2010年12月至今担任公司副总经理；2011年4月至今担任公司董事|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，张飚没有其他关联企业和控制任何企业。
十、蒋燕
（一）基本情况
姓名 蒋燕
性别 女
国籍 中国
身份证号码 45030419730304****
住所 广西桂林市七星区
通讯地址 桂林市象山区南环路5号19栋桃园大厦12楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|担任职务|任职期间|
|副总经理|2010年12月至今|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，蒋燕没有其他关联企业和控制任何企业。
十一、申伟
（一）基本情况
姓名 申伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 45030419681201****
住所 广西桂林市象山区
通讯地址 桂林市象山区南环路5号19栋桃园大厦12楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|担任职务|任职期间|
|副总经理|2008年至今|
|执行董事、总经理|2008年至今|
|监事|2011年3月至今|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，申伟不存在控制任何企业的情形，其关联企业主要包括万象置业、千万亿担保、东方祥龙等，该等企业的具体情况参见本节“一、李艳”之“（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况”相关内容。
十二、程米町
（一）基本情况
姓名 程米町
性别 男
国籍 中国
身份证号码 45030319720705****
住所 广西桂林市秀峰区
通讯地址 桂林市象山区南环路5号19栋桃园大厦12楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|担任职务|任职期间|
|监事、土地管理部员工|2011年4月至今|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，程米町没有其他关联企业和控制任何企业
十三、唐革伟
（一）基本情况
姓名 唐革伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 45030219681103****
住所 广西桂林市七星区
通讯地址 桂林市象山区南环路5号19栋桃园大厦12楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|担任职务|任职期间|
|生产管理部职员|2008年至今|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，唐革伟没有其他关联企业和控制任何企业。
十四、胡金沛
（一）基本情况
姓名 胡金沛
性别 男
国籍 中国
身份证号码 45030419640717****
住所 广西桂林市七星区
通讯地址 桂林市象山区南环路5号19栋桃园大厦12楼
是否取得其他国家或地区居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|担任职务|任职期间|
|副总经理|2009年5月至今|
|董事长、总经理|2007年至今|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，胡金沛控制的企业和关联企业信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成立日期|持股比例（%）|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|
|2007年01月17日|胡金沛80.00莫大华20.00|730.00|730.00|临桂县会仙工业集中区|

截至本财务顾问报告出具日，参与本次交易的康华农业全体股东均未在上市
公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上
市公司不存在关联关系。
截至本财务顾问报告出具日，参与本次交易的康华农业全体股东均未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
截至本财务顾问报告出具日，本次发行股份购买资产的14名交易对方已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为上市公司扣除1.8亿元现金资产后的全部资产和负
债。
一、拟置出资产涉及股权的情况
截至2014年4月30日，步森股份长期股权投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|公司类型|主要产品或服务|注册资本（万元）|
|铜陵步森服饰有限公司|子公司|服装、服饰、针织品、皮革制品的生产和销售，经营进出口业务|6,365.00|
|合肥步森服饰销售有限公司|子公司|服装、服饰、针织品、皮革制品的销售|2,200.00|
|杭州明普拉斯服饰有限公司|子公司|批发、零售：服饰，针、纺织品，皮革制品。|2,000.00|
|贵阳步森服饰有限公司|子公司|销售：服装、服饰、针织品、皮革制品|3,700.00|
|江苏步森服饰有限公司|子公司|服装、皮鞋、皮革制品的销售|1,700.00|
|杭州创展步森服饰有限公司|子公司|批发、零售：服装、服饰、针织品。|1,900.00|
|沈阳步森服饰有限公司|子公司|服饰、针织品、皮革制品销售|1,700.00|
|杭州学讯品牌管理有限公司|子公司|品牌管理、品牌策划、品牌设计、市场营销策划、平面设计、展示空间设计、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）|200.00|

本次拟置出资产中涉及步森股份持有的非全资子公司股权转让。截至本财务顾问报告出具日，上市公司已取得杭州学讯品牌管理有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函。
二、拟置出资产中其他非股权资产的情况
（一）房屋建筑物
截至审计、评估基准日，步森股份房屋建筑物情况如下：
||||
|-|-|-|
|房产证号|坐落|面积（平方米）|
|房权证诸字第70915号|枫桥镇步森大道419号|25,699.00|
|房权证诸字第F0000020691|枫桥镇步森大道419号|17,879.40|
|房权证诸字第F0000023084|同山镇解放村|1,843.74|
|房权证诸字第F0000110404号|枫桥镇步森大道419号1号、2号|12,056.84|

（二）土地使用权情况
截至审计、评估基准日，步森股份土地使用权情况如下：
||||
|-|-|-|
|土地使用权号|坐落|面积（平方米）|
|诸暨国用（2013）第91200422号|枫桥镇梅苑村|25,732.80|
|诸暨国用（2008）第92001868号|同山镇高城头村解放自然村|5,318.40|
|诸暨国用（2005）第11-5114号|枫桥镇步森大道419号|18,788.90|
|诸暨国用（2005）第11-5115号|枫桥镇步森大道419号|28,594.90|

（三）投资性房地产
截至审计、评估基准日，步森股份投资性房地产情况如下：
||||
|-|-|-|
|土地使用权号|坐落|面积（平方米）|
|房地权合产字第325587号|合肥市站前路以南白马服装城二期|203.36|
|成房权证监证字第1762182号|成都市锦江区荔枝巷8号1栋4楼4067号|73.31|
|成房权证监证字第1762174号|成都市锦江区荔枝巷8号1栋4楼4068号|76.58|
|成房权证证字第1762175号|成都市锦江区荔枝巷8号1栋4楼4069号|79.17|

（四）知识产权
1、商标
截至审计、评估基准日，步森股份共拥有商标152项，其中国内商标127项，国外注册商标25项，具体情况如下：
（1）国内商标
|||||
|-|-|-|-|
|类别|注册号|商标名称|注册日期|
|5|864042||1996-08-21|
|42|869901||1996-09-07|
|10|872179||1996-09-21|
|28|873465||1996-09-21|
|16|875460||1996-09-28|
|3|876363||1996-10-07|
|26|878811||1996-10-07|
|25|880525||1996-10-14|
|25|884393||1996-10-21|
|18|888925||1996-10-28|
|25|893564||1996-11-07|
|25|917565||1996-12-21|
|25|925285||1997-01-07|
|25|925286||1997-01-07|
|25|925287||1997-01-07|
|9|938698||1997-01-28|
|25|1003545||1997-05-14|

||||
|-|-|-|
|40|1025896|1997-06-07|
|25|1725301|2002-03-07|
|25|1725302|2002-03-07|
|25|1725343|2002-03-07|
|25|1725344|2002-03-07|
|25|1725345|2002-03-07|
|25|1725346|2002-03-07|
|9|1777633|2002-05-28|
|9|1777634|2002-05-28|
|25|1796770|2002-06-28|
|29|1798626|2002-06-28|
|29|1798627|2002-06-28|
|25|1801932|2002-07-07|
|32|1804201|2002-07-07|
|32|1804202|2002-07-07|
|2|1902084|2002-11-21|
|2|1902086|2002-09-28|
|3|1903404|2002-09-07|
|3|1903405|2002-09-07|
|5|1906889|2002-09-14|

||||
|-|-|-|
|11|1921863|2004-02-28|
|11|1921867|2003-01-28|
|14|1923326|2002-09-21|
|14|1923327|2003-04-28|
|16|1924044|2002-08-28|
|16|1924045|2002-08-28|
|18|1926008|2002-09-07|
|18|1926010|2002-09-07|
|18|1926012|2002-09-07|
|18|1926015|2002-09-07|
|18|1926041|2002-09-07|
|20|1929649|2004-02-21|
|20|1929652|2002-08-21|
|24|1930576|2002-08-28|
|24|1930579|2002-08-28|
|21|1933968|2002-12-07|
|21|1933972|2002-09-21|
|23|1935420|2002-08-21|
|23|1935710|2002-08-21|
|25|1936579|2002-09-14|
|25|1936586|2002-10-28|

||||
|-|-|-|
|25|1936588|2002-11-14|
|25|1936589|2002-09-14|
|25|1936591|2002-09-14|
|25|1936592|2002-09-14|
|28|1941183|2002-10-14|
|28|1941184|2002-10-14|
|27|1944073|2002-10-14|
|27|1944076|2002-10-14|
|30|1953925|2002-11-07|
|30|1954022|2002-11-07|
|26|1988563|2002-10-28|
|26|1988631|2002-10-28|
|25|2023558|2005-03-28|
|25|2023559|2005-01-21|
|25|3023840|2003-02-07|
|25|3035052|2003-02-28|
|25|3035053|2004-01-28|
|25|3562350|2005-08-28|
|25|3562351|2008-04-21|
|18|3562352|2005-10-21|

||||
|-|-|-|
|18|3562353|2005-09-14|
|25|3562354|2005-08-28|
|18|3562355|2005-10-21|
|25|3562356|2008-04-21|
|18|3562357|2005-09-14|
|33|5647422|2009-07-21|
|38|5647423|2009-12-21|
|34|5647424|2009-04-14|
|37|5647427|2009-12-28|
|31|5647428|2009-08-14|
|4|5647433|2009-12-07|
|6|5647434|2009-07-14|
|8|5647435|2009-08-21|
|12|5647436|2009-07-14|
|13|5647437|2009-08-21|

||||
|-|-|-|
|15|5647438|2009-09-21|
|17|5647439|2011-5-21|
|22|5647440|2009-11-07|
|25|5647441|2009-11-07|
|40|5647442|2009-12-21|
|1|5647451|2010-02-28|
|40|5647452|2009-12-21|
|25|5647453|2009-11-07|
|5|5647454|2009-11-14|
|10|5647455|2009-07-14|
|25|5647456|2009-11-07|
|25|5647457|2009-11-07|
|25|5647458|2009-11-07|
|25|5647459|2009-11-07|
|25|5647460|2009-11-07|
|25|5647461|2009-11-07|

||||
|-|-|-|
|36|5647472|2009-12-28|
|41|5647473|2009-10-28|
|35|5647474|2009-10-21|
|39|5647475|2009-10-28|
|39|5647476|2009-10-28|
|25|6212642|2011-02-07|
|25|7159111|2010-09-07|
|25|7666041|2010-11-21|
|25|7666057|2010-11-21|
|25|7666092|2010-11-21|
|25|7927516|2011-02-21|
|25|10766447|2013-06-21|
|35|10766475|2013-06-28|
|18|10766506|2013-06-21|
|25|10766643|2013-07-21|
|35|10766665|2013-07-21|
|18|10766690|2013-07-21|
|25|10832509|2013-07-28|

(2)国际商标
||||
|-|-|-|
|商标|国家|类别|
|BUSEN步森|香港|25|
|BUSEN步森|澳门|25|
|BUSEN|马来西亚|25|
|BUSEN|印尼|25|
|BUSEN|新加坡|25|
|BUSEN|乌干达|25|
|BUSEN|坦桑尼亚(桑给巴尔)|25|
|BUSEN|科威特|25|
|BUSEN|伊朗|25|
|BUSEN|伊拉克|25|
|BUSEN|阿富汗|25|
|BUSEN|巴基斯坦|25|
|BUSEN|以色列|25|
|BUSEN|韩国|25|
|BUSEN|巴拿马|25|
|BUSEN|新西兰|25|
|BUSEN|日本|25|
|BUSEN|马德里*|25|
|BUSEN|阿联酋|25|
|SILVAN|阿联酋|25|
|BUSEN|美国|25|
|BUSEN|厄瓜多尔|25|
|BUSEN|哥伦比亚|25|
|BUSEN|巴拉圭|25|
|BUSEN|委内瑞拉|25|

（五）特许经营权
截至审计、评估基准日，步森股份所使用的特许经营权情况如下：
|||
|-|-|
|许可单位|许可期限|
|国际羊毛局|2013年7月1日至2014年6月30日|

三、置出资产的抵押担保情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至审计、评估基准日，步森股份已经设定的财产抵押情况如下：
||||
|-|-|-|
|抵押物性质|他项权证号|所有权证号/使用权证号|
|土地|-|诸暨国用（2005）第11-5115号|
|土地|-|诸暨国用（2005）第11-5114号|
|房产|诸房他证抵字第K000080268号|房权证诸字第70915号|
|房产|诸房他证抵字第K000080269号|房权证诸字第F0000110404号|
|房产|诸房他证抵字第K000084950号|房权证诸字第F0000020691号|

（二）拟置出资产的担保情况
截至本财务顾问报告出具日，步森股份不存在对外担保情形。
四、拟置出资产的债务转移情况
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。
截至2014年4月30日，上市公司债务总额为27,206.37万元，其中：银行债务为
13,800.00万元，非银行债务为13,406.37万元。截至本报告书签署之日，上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函和已经偿还的债务金额为23,490.37万元，合计占上市公司截至2014年4月30日债务总额的比例为86.34%，其中100%银行债务均已取得相关债权人同意函。
根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，资产交割日后，任何未向步森股份出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向步森股份主张权利时，步森股份应向步森集团及时发出书面通知，步森集团在核实后应及时采取偿付、履行等方式解决。步森集团将承担与此相关的一切责任以及费用。若步森股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，步森集团将在接到步森股份书面通知之后十日内，向步森股份作出全额补偿。
五、拟置出资产的职工安置情况
根据置出资产内部重组方案及“人随资产走”的原则，步森股份截至资产交割日全部员工交由步森集团承接。
截至资产交割日，步森股份的全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系，其他依法应向员工提供的福利，以及步森股份与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由步森集团继受，并由步森集团负责进行安置。
因资产交割日前相关事项而导致的步森股份与其员工之间已有或潜在的任
何劳动纠纷（如有）、资产交割日前步森股份提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），或步森股份未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由步森集团负责解决并连带承担由此产生的一切支出；如因该等事项给步森股份造成任何经济损失，步森集团应向步森股份作出全额且及时的赔偿。
2014年7月11日，步森股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有关的职工安置方案。
六、拟置出资产的财务情况
（一）简要资产负债表情况
步森股份最近三年的简要资产负债表情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014-04-30|2013-12-31|2012-12-31|
|635,201,304.37|676,155,676.48|683,812,688.62|
|215,348,678.96|224,055,011.99|201,295,483.75|
|850,549,983.33|900,210,688.47|885,108,172.37|
|273,001,736.49|289,770,681.21|272,112,004.28|
|273,001,736.49|289,770,681.21|272,112,004.28|
|577,548,246.84|610,440,007.26|612,996,168.09|
|850,549,983.33|900,210,688.47|885,108,172.37|

2、母公司资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014-04-30|2013-12-31|2012-12-31|
|559,740,322.05|602,190,805.78|604,271,705.35|
|324,389,713.05|332,746,657.55|303,778,103.28|
|884,130,035.10|934,937,463.33|908,049,808.63|
|272,063,721.21|299,028,916.25|285,937,376.95|
|272,063,721.21|299,028,916.25|285,937,376.95|
|612,066,313.89|635,908,547.08|622,112,431.68|
|884,130,035.10|934,937,463.33|908,049,808.63|

（二）简要利润表情况
步森股份最近三年及一期的简要利润表情况如下：
1、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|167,188,638.07|651,186,454.89|653,429,685.97|
|-16,810,691.30|11,820,554.62|59,280,038.09|
|-16,949,194.04|15,818,019.51|58,736,137.90|
|-32,891,760.42|5,797,839.17|40,163,049.46|

2、母公司利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|149,169,918.55|636,303,634.95|698,135,325.53|
|-13,087,336.17|30,007,216.08|73,313,446.84|
|-13,254,137.64|31,075,782.33|72,868,544.16|
|-23,842,233.19|23,130,115.40|54,501,505.20|

第五节拟置入资产情况
本次交易中，拟注入资产为康华农业100%的股份。本次交易获中国证监会批准后，根据《重组协议》的约定，康华农业将由股份有限公司改制为有限责任公司，并办理相关产权过户手续。
一、康华农业基本情况
中文名称： 广西康华农业股份有限公司
英文名称： GuangXi KangHua Agriculture Co.,Ltd.
注册资本： 10,000.00万元
法定代表人： 李艳
成立日期： 2008年08月27日
整体变更日期 2011年05月27日
注册地址（主要办公地）：桂林市象山区南环路5号19栋桃园大厦12楼
税务登记证： 桂税国字450300677742161号
粮食作物（自产自销），瓜果、蔬菜的生产、种植和销售，农
经营范围：
业技术开发和服务，土壤改良和研发
邮政编码： 541002
联系电话： 0773-2888115
传真号码： 0773-2896308
互联网网址： http://www.gxkhny.com/
电子信箱： zhengquanbu@gxkhny.com
二、康华农业主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第211122号《审计报告》，康华农业最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-04-30|2013-12-31|2012-12-31|
|59,660.57|61,687.16|43,433.05|

||||
|-|-|-|
|35,307.56|27,305.49|19,577.45|
|94,968.13|88,992.65|63,010.51|
|29,432.00|4,020.77|13,048.91|
|10,800.00|10,800.00|-|
|40,232.00|14,820.77|13,048.91|
|54,736.12|74,171.88|49,961.60|
|54,736.12|74,171.88|49,961.60|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|9,330.75|55,932.76|49,626.97|
|5,009.48|24,120.53|21,430.49|
|5,009.48|24,210.28|21,551.75|
|5,009.48|24,210.28|21,551.75|
|5,009.48|24,210.28|21,551.75|
|5,009.48|24,120.53|21,430.49|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|13,286.09|24,206.29|22,382.12|
|-5,267.28|-11,796.08|-5,579.06|
|-268.62|-1,395.72|-2,171.89|
|7,750.19|11,014.50|14,631.17|
|49,858.46|42,108.27|31,093.78|

三、康华农业改制设立情况
（一）设立方式
2011年4月19日，康华有限召开股东会会议，同意按照经审计截至2010年12月31日净资产18,538.28万元，以前述净资产值扣除5,000.00万元利润分配后的
余额为基础整体变更为股份公司，折合股份公司股本10,000.00万股，每股面值1.00元，未折股部分转入资本公积。
2011年4月21日，京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字[2011]第0054号《验资报告》对设立股份公司的出资情况进行了验证。2011年5月27日，康华有限完成了工商登记变更手续并取得注册号为（企）450305000018268的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
康华农业设立时总股本为10,000.00万股，发起人为康华有限的14名自然人股东。发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|持股比例(%)|
|李 艳|4,200.00|42.00|
|杜常铭|1,000.00|10.00|
|晏支华|1,500.00|15.00|
|薛 伟|1,500.00|15.00|
|钱兆华|700.00|7.00|
|邵桂娥|300.00|3.00|
|章 楠|100.00|1.00|
|段春来|100.00|1.00|
|张 飚|100.00|1.00|
|蒋 燕|100.00|1.00|
|申 伟|100.00|1.00|
|程米町|100.00|1.00|
|唐革伟|100.00|1.00|
|胡金沛|100.00|1.00|
||10,000.00|100.00|

关于发起人的具体情况请参见本财务顾问报告“第三节交易对方情况”相关内容。
（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
康华农业主要发起人为李艳、杜常铭、晏支华、钱兆华和薛伟。李艳、杜常铭、晏支华、钱兆华、薛伟除持有康华有限的股权外，其他主要对外投资如下：
||||
|-|-|-|
|持股公司名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|东方祥龙|400.00|40.00|
|东方祥龙|200.00|20.00|
|东方祥龙|200.00|20.00|
|常铭空间|421.80|32.45|
|常铭空间|878.20|67.55|
|北京瑞华远景投资管理有限公司|50.00|10.00|

康华农业以康华有限整体变更的方式设立，在改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未发生变化。
（四）康华农业成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
康华农业成立时拥有的主要资产为整体变更设立时承继的康华有限的全部
资产。该公司成立时实际从事的主要业务是优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售。在公司整体变更设立后的主要资产和从事的主要业务均无重大变化。
（五）改制前后的业务流程及其之间的联系
康华农业系由有限公司整体变更设立，改制设立前后的业务流程未发生重大变化。
（六）康华农业成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
康华农业自成立以来存在向实际控制人租赁房屋的情形，以及主要发起人控制的企业为公司贷款提供抵押担保的情形。该等关联交易已履行了必要的法定程序，不存在有损康华农业利益的行为。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
康华农业系由康华有限整体变更设立，原康华有限资产、负债全部由康华农业承继。截至本财务顾问报告出具日，相关资产权属变更均已履行必要的法律手续。
（八）康华农业独立运行情况
康华农业成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立起健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司股东完全独立，具有完整的产供销业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
康华农业主要从事优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售，拥有从事上述业务的独立、完整的产、供、销体系和人员，具备独立面向市场自主经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
2、资产独立
康华农业是由康华有限整体变更设立，依法承继了康华有限的全部资产，各发起人投入的资产已足额到位。该公司合法拥有生产经营所需的土地、厂房、机器设备等固定资产以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权。资产独立完整，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资产的情况。
3、人员独立
康华农业的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举和任命。该公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬；康华农业的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、财务独立
康华农业设有独立银行账户，基本账户开立银行为广西桂林漓江农村合作银行榕湖支行，账号为360012010100575089，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。康华农业独立办理纳税登记，依法独立纳税，税务登记证号为税桂国字450300677742161。
该公司设立了独立的财务会计部门，并按国家有关会计制度，建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，具有独立做出财务决策的能力。康华农业不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
5、机构独立
康华农业设有股东大会、董事会、监事会等决策、监督及经营管理机构，建立了有效的法人治理结构。康华农业已建立起一套适应公司发展需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开办公，不存在混合经营、合署办公的情形。
四、康华农业历史沿革
康华农业系由前身康华有限整体变更设立。康华有限设立以来，其股本演变情况如下图：
2008年8月，东方祥龙出资800.00万元，占
注册资本的40.00%；李艳、杜常铭、晏支华
三名自然人分别出资400.00万元，分别占注
册资本的20.00%
广西康华生态农业种植发展有限公司
（2008年8月设立，注册资本2,000万元）
2008年12月，东方祥龙出资1,200.00万元；
李艳、杜常铭、晏支华分别出资600.00万元，
注册资本共增加3,000.00万元
广西康华生态农业种植发展有限公司
（2008年12月注册资本增至5,000万元）
2009年8月，东方祥龙向薛伟转让15%股权；
向钱兆华转让10%股权；向李艳转让7%股权，
向章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、唐革伟、
程米町、胡金沛各转让1%股权；晏支华向李
艳转让5%的股权；杜常铭向李艳转让10%的股
权
广西康华生态农业种植发展有限公司
（2009年8月股权转让）
2011年4月，钱兆华向邵桂娥转让3%的股权
广西康华生态农业种植发展有限公司
（2011年4月股权转让）
2011年5月，整体变更为股份有限公司，注
册资本变更为10,000.00万元
广西康华农业股份有限公司
（2011年5月注册资本10,000.00万元）
2014年4月，薛伟和晏支华分别向杜常铭转
让10%的股份
广西康华农业股份有限公司
（2014年4月股权转让）
1、有限公司的股本演变情况
（1）2008年有限公司设立
康华有限由东方祥龙、李艳、杜常铭、晏支华于2008年共同以货币方式出资设立，出资情况如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|东方祥龙|800.00|
|李 艳|400.00|
|杜常铭|400.00|
|晏支华|400.00|
||2,000.00|

2008年8月26日，广西江山会计师事务所有限公司出具桂江山验字（2008）065号《验资报告》，对康华有限的2,000.00万元注册资本予以验证。2008年8
月27日，桂林市工商行政管理局向康华有限核发注册号为450305000018268的《企业法人营业执照》。
（2）2008年增资情况
2008年 12月 25日，康华有限通过股东会决议，同意增资 3,000.00万元，新增注册资本全部由原股东以货币资金形式按原出资比例认缴，其中东方祥龙出资1,200.00万元；李艳、杜常铭、晏支华各出资600.00万元。
2008年12月26日，广西君益安会计师事务所有限公司出具君益安所变验字（2008）第026号《验资报告》，对康华有限的3,000.00万元新增注册资本予以验证。2008年12月26日，康华有限办理完成相关的工商变更登记手续。
上述增资完成后，康华有限注册资本增至5,000.00万元，各股东对康华有限的出资情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|
|东方祥龙|2,000.00|
|李 艳|1,000.00|
|杜常铭|1,000.00|
|晏支华|1,000.00|
||5,000.00|

（3）第一次股权转让
2009年8月28日，康华有限股东会通过决议：东方祥龙将其持有的康华有限全部股权分别转让给钱兆华、薛伟、李艳和章楠等自然人；晏支华将其持有康华有限5%的股权转让给李艳；杜常铭将其持有康华有限10%的股权转让给李艳。
同日，上述各方签署了相关的股权转让协议，转让价格均为相应股权所对应的初始出资额。具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出让人|受让人|转让出资额（万元）|转让对价（万元）|比例(%)|
|东方祥龙|李 艳|350.00|350.00|7.00|
||薛 伟|750.00|750.00|15.00|
||钱兆华|500.00|500.00|10.00|
||章 楠|50.00|50.00|1.00|
||段春来|50.00|50.00|1.00|
||张 飚|50.00|50.00|1.00|
||蒋 燕|50.00|50.00|1.00|
||申 伟|50.00|50.00|1.00|
||程米町|50.00|50.00|1.00|
||唐革伟|50.00|50.00|1.00|
||胡金沛|50.00|50.00|1.00|
|||2,000.00|2,000.00|40.00|
|晏支华|李 艳|250.00|250.00|5.00|
|杜常铭|李 艳|500.00|500.00|10.00|

注：薛伟与钱兆华为夫妻关系。
康华有限已就上述股权转让修订了公司章程，并办理了工商变更登记。本次股权转让前后，各股东对康华有限的出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|转让前|||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|东方祥龙|2,000.00|40.00||
|李 艳|1,000.00|20.00|2,100.00|
|杜常铭|1,000.00|20.00|500.00|
|晏支华|1,000.00|20.00|750.00|
|薛 伟|||750.00|
|钱兆华|||500.00|
|章 楠|||50.00|
|段春来|||50.00|

|||||
|-|-|-|-|
|张 飚|||50.00|
|蒋 燕|||50.00|
|申 伟|||50.00|
|程米町|||50.00|
|唐革伟|||50.00|
|胡金沛|||50.00|
||5,000.00|100.00|5,000.00|

上述股权转让说明：
1、为简化康华有限股权结构，经东方祥龙股东会决议通过，东方祥龙将持有的康华有限11%的股权转让给其自然人股东：李艳（受让比例7%）、章楠（受让比例1%）、申伟（受让比例1%）、唐革伟（受让比例1%）、程米町（受让比例1%）。
2、鉴于本次股权转让距康华有限成立时间较短（仅为一年），由于其经营和业务发展尚处于起步阶段、经营风险相对较大，经东方祥龙的股东会决议通过，东方祥龙将其持有的康华有限26%的股权以对应出资额为对价转让给个人财务投资者薛伟、钱兆华、胡金沛。
3、本次出资转让中涉及的新增股东段春来（受让比例1%）、张飚（受让比例1%）、蒋燕（受让比例1%）均为康华农业的高级管理人员，前述三人受让康华有限股权对价系按照出资额取得。该受让价格主要是考虑到当时公司的经营和业务发展尚处于起步阶段、经营风险相对较大，并参考同期新增的外部投资者受让价格确定。康华农业不存在压低员工薪酬再以股份支付形式进行激励或补偿的情形。
（4）第二次股权转让
2011年4月17日，康华有限股东会通过决议，同意股东钱兆华将其持有的3%股权向自然人邵桂娥转让。前述股权转让价格为556.15万元，系参照康华有限截至2010年12月31日经审计的每股净资产3.71元作价，邵桂娥的股权转让价款已结算完毕，钱兆华已履行股权转让所得的个人所得税缴纳义务。
康华有限已就上述股权转让修订公司章程，并办理工商变更登记。本次股权转让完成后，各股东对康华有限的出资情况如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李 艳|2,100.00|
|杜常铭|500.00|
|晏支华|750.00|
|薛 伟|750.00|
|钱兆华|350.00|
|邵桂娥|150.00|
|章 楠|50.00|
|段春来|50.00|
|张 飚|50.00|
|蒋 燕|50.00|
|申 伟|50.00|
|程米町|50.00|
|唐革伟|50.00|
|胡金沛|50.00|
||5,000.00|

2、股份公司股权演变情况
（1）股份公司设立
2011年4月19日，康华有限召开股东会会议，同意按照京都天华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（京都天华审字（2011）第1033号）确认的康华有限截至2010年12月31日的账面净资产18,538.28万元，以前述净资产值扣除5,000.00万元利润分配后的余额为基础进行整体变更，折合股份公司股本10,000.00万股，每股面值1.00元，未折股部分转入资本公积。同日，康华有限全体股东作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》。
2011年4月21日，京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2011）第0054号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2011年5月27日，康华农业领取了桂林市工商行政管理局核发的注册号为（企）
450305000018268的《企业法人营业执照》。
本次整体变更后，康华农业的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|
|李 艳|4,200.00|
|杜常铭|1,000.00|
|晏支华|1,500.00|
|薛 伟|1,500.00|
|钱兆华|700.00|
|邵桂娥|300.00|
|章 楠|100.00|
|段春来|100.00|
|张 飚|100.00|
|蒋 燕|100.00|
|申 伟|100.00|
|程米町|100.00|
|唐革伟|100.00|
|胡金沛|100.00|
||10,000.00|

针对康华农业自然人股东在本次净资产折股过程中，以未分配利润、盈余公积转增股本部分所涉及的个人所得税，康华农业已于2012年3月足额履行了代扣代缴手续。
（3）股份公司设立后的股权转让
2014年4月10日，薛伟和晏支华分别将其持有的1,000万股股份转让给杜常铭，转让价格均为4,972.66万元，系参照康华农业截至2013年12月31日经审计的每股净资产值并扣除2013年度利润分配每股股息作价。截至本财务顾问报告出具日，杜常铭的股权转让价款已结算完毕，薛伟和晏支华已履行了股权转让所得的个人所得税缴纳义务。
本次股权转让完成后，康华农业股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数额（万股）|
|李 艳|4,200.00|
|杜常铭|3,000.00|
|钱兆华|700.00|
|薛 伟|500.00|
|晏支华|500.00|

|||
|-|-|
|邵桂娥|300.00|
|章 楠|100.00|
|段春来|100.00|
|张 飚|100.00|
|蒋 燕|100.00|
|申 伟|100.00|
|程米町|100.00|
|唐革伟|100.00|
|胡金沛|100.00|
||10,000.00|

本次股权转让完成后，至本财务顾问报告出具日，康华农业的股权结构未再发生变化。
五、康华农业重大资产重组情况
康华农业自成立以来，不存在重大资产重组情况。
六、康华农业历次验资情况
（一）2008年康华有限设立验资情况
2008年8月26日，广西江山会计师事务所有限公司出具桂江山验字（2008）065号《验资报告》，经审验，截至2008年8月26日，康华有限（筹）已收到全体股东缴纳的实收资本合计 2,000.00万元整，占康华有限注册资本的100%。
（二）2008年康华有限增资至5,000.00万元的验资情况
2008年12月26日，广西君益安会计师事务所有限公司出具君益安所变验字（2008）第026号《验资报告》，经审验，截至2008年12月25日，康华有限已收到东方祥龙、杜常铭、李艳、晏支华缴纳的新增注册资本合计 3,000.00万元。本次增资完成后，康华有限的注册资本从2,000.00万元增加至 5,000.00万元。
（三）2011年康华有限改制增资至10,000.00万元的验资情况
2011年4月21日，京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2011）第0054号《验资报告》，经审验，确认康华有限以经审计的截至 2010年12月31日的账面净资产18,538.28万元，以前述净资产值扣除 5,000.00万元利润分配后的余额为基础进行整体变更，折合股份公司股本10,000.00万股，每股面值1.00元，未折股部分转入公司资本公积。
七、康华农业股权控制关系图、组织机构及职能部门
（一）康华农业股权及关联关系结构图
32.45%
李艳 钱兆华
30% 20% 5%晏支华 邵桂娥
东方祥龙 千
5% 20% 3%55%
万
章楠
54.05 亿
段春来
1% 5%
% 担
1%30%
万象置业 保
申伟 张飚
1% 5% 1%程米町 蒋燕
1% 5% 1%唐革伟 胡金沛
1% 5% 1%广西康华农业股份有限公司
1.44
%
漓江银行
（二）康华农业内部组织结构图
股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会 董事会
董事会秘书
提名委员会
总经理
薪酬与考核委员会
技术副总经理 生产副总经理 营销副总经理 财务总监 行政副总经理
|||
|-|-|
|仓储部|生产管理部|

康华农业各职能部门的主要职责如下：
（1）研发中心
负责拟定和不断完善品种种植手册等各项种植技术规程、地力评价标准；拟定和不断完善地力提升剂、土壤营养剂的配方；负责水稻新品种的试种工作，新品种审定的申报工作；水稻种植技术、地力提升技术的研究与开发；拟定和申报企业产品标准，根据研发成果进行专利申报、科技成果申报、科技项目申报和实施；分析、处理种植过程和提升剂/营养剂生产过程中出现的重要技术问题；研发资料的收集与保管；种植与生产技术的培训；与国内科研院校交流与合作。
（2）质量管理部
负责建立、维护和不断改进质量管理体系，负责制定检验标准和操作规范；
负责土壤、原料（包括农用物资）、中间品和产成品（包括稻谷、地力提升剂、土壤营养剂）的检验；处理客户关于质量方面的投诉；公司产品的“三品”申报认证；进行质量管理的培训工作。
（3）地力提升部
负责根据标准对康华农业流转的土地进行地力评价；拟定和报批年度土壤地力提升计划；根据配方和计划生产地力提升剂和土壤营养剂；指导实施地力提升计划以及协助监督管理土壤后续维持工作。
（4）土地管理部
负责调查适合流转的田地并建立数据库，负责拟定流转计划并实施流转，配合实施土壤评价，负责建立已流转土地的信息档案（包括土地与农户信息），负责流转土地的租金支付的申请与管理工作，负责公司基建工程项目的施工管理。
（5）仓储部
负责康华农业生产基地仓库的管理，制定与物资出入库和在库管理的相关制度，确保进出库物资数量的准确，确保在库物资得到有效保管，确保帐物相符。
定期组织对基地仓库物资和资产的盘点，并提交盘点报告。
（6）生产管理部
协助康华农业生产副总进行生产管理工作。结合康华农业年度目标、营销部门的种植建议，拟定并上报公司年度种植计划。根据公司批准的年度种植计划，组织各基地制定基地种植计划；协助和监督基地进行种植工作的准备和执行；对基地工作进行定期检查，包括种植作物生长情况、病虫害情况、工作进度；协调处理基地提交的问题。协助生产副总对基地工作进行考评（种植计划完成情况、耗用资源成本、环境改善情况等方面做出客观公正的评估）。
（7）生产基地
负责拟定和上报基地种植计划，负责按质按量按时完成生产任务，包括基地人员培训与考核，农资申请，劳动力、农机的组织，基地工作质量的检查，工作量的核算，生产费用结算的申请。负责种植数据（包括质量数据）的收集、整理、统计、分析、记录、上报，建立基地农业技术档案。
（8）采购部
负责对康华农业常用物资市场情况的调研，负责对供应商的选择与评价，拟定采购计划，负责各类农用物资，包括种子、化肥、农药、农机设备、工具、辅料等的采购工作。
（9）市场营销部
开展关于行业发展动态、销售市场的调研工作，定期编制市场调研报告；负责制订公司销售政策大纲、具体销售政策；负责实施销售计划，负责开拓市场、组织开展客户信用调查、监控公司的应收账款情况；负责企业品牌管理和市场推广工作。
（10）信息管理部
负责搭建和维护公司局域网，负责公司信息系统的安全防范，负责办公自动化系统、财务信息系统、物资信息系统、生产与质量信息系统的维护；负责对公司管理及生产运营的信息化需求进行梳理，并按需求自行开发信息化软件系统或对接外部软件信息公司完成信息化搭建工作。
（11）财务部
建立健全公司预算管理体系，编制公司各类财务计划，按期考核计划执行情况；康华农业资产管理、成本核算、利润成本管理和会计核算管理；定期编制年、季、月度财务会计报表并进行财务分析；公司财务收支核算与管理、编制公司年度预算；金融分析管理；负责公司资金筹集方案的规划设计，负责对康华农业提出的投资项目进行财务可行性论证，为公司经营管理提供决策依据。
（12）人力资源部
依据康华农业经营计划，制定合理的各部门（岗位）职能设置和人力资源规划；负责组织人员招聘、培训、使用、评估等，完成劳动合同的签订与管理工作，为公司正常开展日常工作、实现经营目标提供充分的人力资源；依据市场行情，结合公司实际情况，制定并实施薪资福利方案、绩效考核方案。
（13）行政管理部
负责拟订、修改康华农业行政管理制度、会议管理制度、档案管理制度、文件收发规定等，并做好相应制度的宣传解释和监督落实；负责公司文件、制度等资料的文字审核、归档工作；办理外来文件的登记和传阅工作，并做好公司行政印章的使用管理；负责公司后勤保障工作等。
（14）宣传部
负责贯彻执行康华农业的整体宣传战略；负责公司企业文化的建设；负责企业形象提升性宣传工作，负责公司网站设计和内容更新、组织企业文化论坛；负责对外媒体联络和公关，建立和维护良好的媒体关系，及时掌握媒体动态，了解媒体信息。
（15）法务部
负责康华农业法律性事务以及对外合同的管理；参与公司重大经济活动的谈判工作，提出减少或避免法律风险的措施和法律意见。审查、修改、会签经济合同、协议，协助和督促公司对重大经济合同、协议的履行。
（16）审计部
负责康华农业内部审计，监督检查专项资金的使用情况，监督检查内部控制制度执行情况，对康华农业内部控制活动提出改进建议。
（17）证券部
负责康华农业董事会日常的沟通协调及联络传达工作，参与协调股东关系、对外信息披露、投资者接待；公司三会会务组织及文件的起草、发放、收集整理及存档；根据股东需求完成各项商业计划或项目分析报告等。管理证券事务，确保公司对外信息统一。
（18）农业经济研究室
负责农业相关政策的收集、研究；预测产业的发展方向，为康华农业中、长期发展规划提供政策支持，供高层决策参考；跟踪管理公司项目进展程度，对项目投入市场运营后的状况进行监控及调查，参与发展、经营策划等重大问题的研究工作，并对其发展方向、市场定位随时提出调整建议。
八、康华农业控股子公司、参股公司基本情况
（一）控股子公司情况
截至本财务顾问报告出具日，康华农业无控股子公司。
（二）参股公司情况
截至本财务顾问报告出具日，漓江银行为康华农业参股公司，康华农业目前持有该银行1.44%的股权。
漓江银行系由桂林市区农村信用合作联社改制设立，于2009年12月在桂林市工商行政管理局注册登记成立，设立时注册资本 123,299,110.00元，住所桂林市漓江路49号，法定代表人彭辉；金融许可证编号C0207H245030001。
漓江银行经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款及代理保险业务；从事银行卡业务；
提供保管箱业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务；代理家庭财产保险、
机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险和与信用社主营业务相关的财产保险。
漓江银行主要财务数据如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-04-30/2014年1-4月（万元）|||是否经过审计|2013-12-31/2013年度（万元）|||
|总资产|净资产|净利润||总资产|净资产|净利润|
|968,354.93|101，896.14|6,951.14|否|1,094,139.36|100,918.91|10,810.92|

九、康华农业主要股东基本情况
除康华农业实际控制人李艳、杜常铭夫妇外，持有康华农业5%以上股份的股东还包括晏支华和钱兆华、薛伟夫妇。上述股东的具体情况参见本财务顾问报告“第三节交易对方情况”的有关内容。
康华农业股东承诺其分别为各自持有的康华农业股权的最终和真实所有人，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形。截至本财务顾问报告出具日，康华农业全体股东持有的康华农业股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。
十、康华农业控股股东和实际控制人控制的其他企业
康华农业控股股东及实际控制人李艳、杜常铭夫妇控制的或具有重大影响的其他企业的基本情况如下图：
常铭空间
32.45 67.55%
%
李艳 杜常铭
40.00%
5.00% 20.00%
55.00%
千 东方祥龙
万
54.05%
亿
30.00%
担
万象置业
保
（一）实际控制人控制企业的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，李艳、杜常铭夫妇除合计持有康华农业72.00%的股份外，控制、共同控制企业的基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股公司名称|成立日期|持股比例（%）|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|
|东方祥龙|2008年3月6日|李 艳40.00杜常铭20.00|1,000.00|1,000.00|桂林市临桂县临桂镇世纪大道佳和花园2#区146号别墅地|
|常铭空间|2001年11月12日|李 艳32.45杜常铭67.55|1,300.00|1,300.00|桂林市象山区临桂路25号三楼|
|万象置业|2008年3月27日|东方祥龙54.05|1,850.00|1,850.00|临桂县城秧塘工业园区|
|千万亿担保|2008年5月8日|东方祥龙55.00|10,000.00|10,000.00|桂林市象山区临桂路25|

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|-|-|-|-|-|-|
|持股公司名称|成立日期|持股比例（%）|注册资本（万元）|实收资本（万元）|住所|
||||||号3栋|

注：东方祥龙为万象置业和千万亿担保的控股股东，东方祥龙的实际控制人为李艳、杜常铭夫妇。
（二）实际控制人控制的企业的财务情况
截至本财务顾问报告出具日，李艳、杜常铭除持有康华农业72.00%的股份外，控制、共同控制的企业的财务情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014-04-30/2014年1-4月（万元）|||是否经过审计|2013-12-31/2013年度（万元）|||
||总资产|净资产|净利润||总资产|净资产|净利润|
|东方祥龙|19,074.48|2,609.94|-119.50|否|15,994.78|2,729.44|245.15|
|常铭空间|2,626.30|2,396.41|25.61|否|2,731.94|2,370.80|393.18|
|万象置业|31,414.52|3,731.67|-242.05|否|29,355.63|3,973.72|363.28|
|千万亿担保|10,663.29|10,077.47|14.63|否|11,938.27|10,062.84|62.84|

十一、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第211122号审计报告，截至2014年4月30日，康华农业主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014-04-30
流动资产：
货币资金 49,858.46应收账款 638.72预付款项 472.65其他应收款 13.59
存货 5,932.09
一年内到期的非流动资产 2,745.05
流动资产合计 59,660.57非流动资产：
长期股权投资 600.00固定资产 1,419.56在建工程 955.33无形资产 1,380.15长期待摊费用 30,952.51非流动资产合计 35,307.56资产总计 94,968.13截至2014年4月30日，康华农业的资产主要体现为货币资金等流动资产及固定资产、无形资产、长期待摊费用等非流动资产。
（一）主要资产权属状况
1、房屋建筑物
（1）自有房屋
截至本财务顾问报告出具日，康华农业共拥有2处房产，建筑面积合计
1,188.13平方米，目前均已领取权属证书，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑面积（㎡）|取得方式|房屋坐落位置|规划用途|登记时间|
|桂林市房权证象山区字第30345273号|618.79|购买|象山区南环路5号19栋1单元11层|办公|2011.12.19|
|桂林市房权证象山区字第30345272号|569.34|购买|象山区南环路5号19栋1单元12层|办公|2011.12.19|

（2）租赁房屋建筑物
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|-|-|-|-|-|
|房权证编号|出租方|租赁费用|租赁面积/容量|地址|
|桂林市房权证象山区字第30317271号|桂林市安厦房地产开发有限责任公司|第一个承租年1.56万元/月；第二个承租年:1.61万元/月；第三个承租年：1.66万元/月|537平方米|桂林市南环路5号19栋桃园大厦13层|

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|-|-|-|-|-|
|邕房权证字第02045144号、邕房权证字第02045145号、邕房权证字第02045148号、邕房权证字第02045149号|邓驭宇、陈明彦|第一年12.69万元/年，从次年起，租金逐年递增12%|150平方米|南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际1311-1312号房|
|临房权证会仙公字第02510079号；临房权证会仙公字第02510080号|临桂县成亿粮食贸易有限公司|54.00万元/年|4,200吨|临桂县会仙粮所|
|桂房权证平字第00001475号、桂房权证平字第00001592号|平乐县富乐城市经济建设投资有限责任公司|51.48万元/年|3,100吨|平乐县青龙乡粮所仓库|
|无|临桂县成亿粮食贸易有限公司|54.00万元/年|4,500吨|临桂县四塘乡粮所仓库|
|无|全州县凤凰乡粮食管理所|56.16万元/年|2,600吨|凤凰粮所仓库（位于凤凰和平吉水塘）|
|无|全州县凤凰乡粮食管理所|40.32万元/年|2,800吨|凤凰望高粮所仓库（位于全州县凤凰乡望高土方井村）|
|无|全州县凤凰乡粮食管理所|39.74万元/年|2,760吨|全州县凤凰乡汪家粮站仓库（位于凤凰乡七里村委汪家村）|
|无|全州县凤凰乡粮食管理所|64.51万元/年|4,480吨|凤凰乡大洲粮站（位于凤凰乡麻市村委大洲村）|
|无|全州县凤凰乡粮食管理所|28.22万元/年|1,960吨|全州县凤凰乡大坪粮站仓库（位于凤凰乡大坪村公所）|
|无|灌阳县粮食局|30.89万元/年|3,500吨|灌阳县灌阳洞粮所、观音阁|

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|-|-|-|-|-|
|||||粮所|
|无|灵川县青狮潭镇粮食管理所|24.00万元/年|1,200吨|灵川县青狮潭镇粮所|

上表中的第5-12项共8处房屋建筑物出租方未能提供房产证，康华农业在过去的经营中从未出现过因租赁仓库被有权第三方主张无效或被有权机关认定
无效的情形。
基于以下原因，上述产权瑕疵房产不会对其生产经营造成重大影响：
（1）上述租赁场所均已全部取得出租方出具的合法出租和使用承诺。若康华农业在租赁期限内不能合法地继续使用前述租赁物业，相关出租方同意赔偿康华农业因前述情况而遭受的任何损失；
（2）康华农业通过配套募集资金项目将在临桂县会仙镇工业园和灌阳县工业园内设立2个仓储中心，设计仓储能力达5万吨，完全能够满足自身仓储需求；
（3）康华农业控股股东、实际控制人李艳、杜常铭就康华农业全部租赁仓库作出如下承诺：若因上述租赁物业的权属（包括房屋及占用范围内的土地）存在瑕疵而导致康华农业在租赁期限内不能合法地使用租赁物业或遭受任何行政
处罚而相关出租人未根据其所出具的承诺全额弥补康华农业的损失，其将承担全部赔偿或补偿责任。
2、主要无形资产情况
（1）土地使用权
截至本财务顾问报告出具日，康华农业共拥有6处土地使用权，土地面积合计为69,671.50平方米，均已取得土地使用权证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|证书编号|面积(㎡)|2014-04-30账面价值（元）|用途|
|临国用（2012）第414号|21,525.00|2,592,206.79|工业用地|
|灌国用（2011）第1040号|14,536.60|3,476,480.17|工业用地|
|桂市国用（2012）第400026号|40.70|-|综合|
|桂市国用(2012)第401331号|44.20|-|其他商服用地|

|||||
|-|-|-|-|
|临国用（2012）第1517号|11,893.00|6,414,788.71|工业|
|临国用（2012）第1518号|21,632.00||工业|

续上表：
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|-|-|-|
|权利终止日期|颁证时间|取得方式|
|2061-12-09|2012-02-15|出让|
|2059-03-10|2011-12-22|转让|
|2045-03-23|2012-01-09|出让|
|2035-03-23|2012-05-15|出让|
|2062-12-11|2012-05-23|出让|
|2062-12-11|2012-05-22|出让|

康华农业拟将上表中第1、2、5、6项土地用于本次配套募集资金投资项目。
（2）商标权
截至本财务顾问报告出具日，康华农业拥有20项注册商标,具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|注册人|注册号|类别|
||康华农业|9401992|30|
||康华农业|9402090|30|
||康华农业|9402029|30|
||康华农业|9408963|30|
||康华农业|9408993|30|
||康华农业|9805662|30|
||康华农业|9805824|31|
||康华农业|9805686|30|

||||
|-|-|-|
|康华农业|9805734|30|
|康华农业|9805807|31|
|康华农业|9805638|30|
|康华农业|9805716|30|
|康华农业|9157242|31|
|康华农业|9152842|31|
|康华农业|11010922|30|
|康华农业|11010912|30|
|康华农业|9067632|31|
|康华农业|9811271|31|
|康华农业|9152850|31|
|康华农业|9152845|31|

（3）专利
截至本财务顾问报告出具日，康华农业获得9项专利，具体如下：
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|专利名称|专利|专利权人|专利号|取得方式/|有效|

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|-|-|-|-|-|-|
||类型|||申请时间|期限|
|有机富硒米水稻的栽培方法|发明|康华农业、中国科学院南京土壤研究所|ZL201110397044.9|合作研发/2011.12.05|20|
|一种培育有机富硒米水稻的富硒育苗基质|发明|康华农业、中国科学院南京土壤研究所|ZL201110397051.9|合作研发/2011.12.05|20|
|一种水稻专用有机肥或生物有机肥及其制备方法|发明|康华农业|ZL201110332656.X|自主研发/2011.10.28|20|
|利用农业有机废料制备有机肥或生物有机肥的方法|发明|康华农业|ZL201110309796.5|自主研发/2011.10.13|20|
|一种生产有机富硒米的水稻专用肥及其制备方法|发明|康华农业/中国科学院南京土壤研究所|ZL201110397045.3|合作研发/2011.12.05|20|
|竹木包装盒（大米）|外观设计|康华农业|ZL201230054660.X|自主设计/2012.03.09|10|
|内包装盒（大米）|外观设计|康华农业|ZL201230054657.8|自主设计/2012.03.09|10|
|包装盒（大米）|外观设计|康华农业|ZL201230054658.2|自主设计/2012.03.09|10|
|手提袋（大米）|外观设计|康华农业|ZL201230054659.7|自主设计/2012.03.09|10|

3、其他资产情况：流转的土地承包经营权（生产基地）
（1）生产基地基本情况
截至本财务顾问报告出具日，康华农业已与桂林市灌阳县、全州县、临桂县、平乐县、灵川县5个县12个乡共62,665名农户直接签订了《农村土地承包经营权流转合同》，共流转132,510.70亩农村土地承包经营权。
流转土地承包经营权具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合同编号|涉及农户数(人)|面积(亩)|金额(元/亩*年)|合同签订时间|流转期限|
|洞井乡|GY-DJ-DJ-200808|403|705.70|320|2008.08|20年|
||GY-DJ-SJZ-200808|455|803.30||2008.08|20年|
||GY-DJ-GPY-200808|352|602.90||2008.08|20年|
||GY-DJ-YS-200808|569|1,301.00||2008.08|20年|
||GY-DJ-TH-200808|575|1,304.00||2008.08|20年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|2,354|4,716.90||-|-|
|观音阁乡|GY-GYG-WM-200809|1,732|3,003.50|350|2008.09|20年|
||GY-GYG-LQ-200810|890|1,600.80||2008.10|20年|
||GY-GYG-PJ-200810|260|600.20||2008.10|20年|
||GY-GYG-DJT-200810|460|803.90||2008.10|20年|
||GY-GYG-TH-200810|574|1,000.20||2008.10|20年|
||小计|3,916|7,008.60||-|-|
|黄关镇|GY-HG-DY-200809|1,729|3,008.80|350|2008.09|20年|
||GY-HG-TG-200809|565|1,001.50||2008.09|20年|
||GY-HG-DS-200809|569|1,002.40||2008.09|20年|
||GY-HG-ZX-200809|1,144|2,000.60||2008.09|20年|
||GY-HG-DY-200809|1,140|2,001.10||2008.09|20年|
||GY-HG-LD-200809|1,148|2,000.80||2008.09|20年|
||GY-HG-LY-200811|1,774|4,002.00|380|2008.11|20年|
||GY-HG-XX-200811|852|2,001.00||2008.11|20年|
||GY-HG-ZJ-200811|861|2,000.80||2008.11|20年|
||GY-HG-HG-200812|1,998|3,501.10||2008.12|20年|
||GY-HG-LG-200812|1,146|2,003.40||2008.12|20年|
||小计|12,926|24,523.50||-|-|
|水车乡|GY-SC-DL-200811|686|1,200.50|380|2008.11|20年|
||GY-SC-DY-200811|573|1,000.90||2008.11|20年|
||小计|1,259|2,201.40||-|-|
|新街乡|GY-XJ-MS-200810|1,136|2,000.10|350|2008.10|20年|
||GY-XJ-JK-200810|749|1,300.50||2008.10|20年|
||GY-XJ-GD-200810|1,261|2,200.30||2008.10|20年|
||GY-XJ-XJ-200810|854|1,500.30||2008.10|20年|
||GY-XJ-LL-200810|973|1,701.50||2008.10|20年|
||小计|4,973|8,702.70||-|-|
|青龙乡|PL-QL-PD-200811|534|798.20|380|2008.11|20年|
||PL-QL-DD-200811|233|406.50||2008.11|20年|
||PL-QL-PX-200811|677|1,204.20||2008.11|20年|
||PL-QL-JT-200811|447|799.30||2008.11|20年|
||PL-QL-LT-200811|534|819.90||2008.11|20年|
||小计|2,425|4,028.10||-|-|
|阳安乡|PL-YA-GD-200812|686|1,206.20|380|2008.12|20年|
||PL-YA-YA-200812|518|901.10||2008.12|20年|
||PL-YA-JY-200812|572|1,001.60||2008.12|20年|
||PL-YA-PK-200812|578|1,002.80||2008.12|20年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||PL-YA-JD-200812|1,072|1,902.80||2008.12|20年|
||PL-YA-LF-200812|698|1,204.40||2008.12|20年|
||PL-YA-TC-200812|858|1,502.80||2008.12|20年|
||PL-YA-SH-200812|924|1,609.20||2008.12|20年|
||小计|5,906|10,330.90||-|-|
|张家镇|PL-ZJ-CX-200810|901|1,590.70|350|2008.10|20年|
||PL-ZJ-ZJ-200810|572|1,001.20||2008.12|20年|
||PL-ZJ-LB-200810|552|948.80||2008.12|20年|
||PL-ZJ-DY-200810|464|801.60||2008.12|20年|
||PL-ZJ-GL-200810|116|202.40||2008.12|20年|
||小计|2,605|4,544.70||-|-|
|凤凰乡|QZ-FH-SX-200811|1,137|2,001.20|380|2008.11|20年|
||QZ-FH-HP-200811|1,144|2,003.40||2008.11|20年|
||QZ-FH-WL-200811|580|1,000.80||2008.11|20年|
||QZ-FH-XM-200811|900|1,553.60||2008.11|20年|
||QZ-FH-WG-200812|1273|2,201.50||2008.12|20年|
||QZ-FH-SL-200812|1,146|2,002.40||2008.12|20年|
||QZ-FH-PP-200901|564|1,002.10||2009.01|20年|
||QZ-FH-ZS-200901|865|1,502.10||2009.01|20年|
||QZ-FH-ST-200901|1,032|1,803.60||2009.01|20年|
||QZ-FH-CY-200901|577|1,002.60||2009.01|20年|
||QZ-FH-DP-200901|1,390|2,451.90||2009.01|20年|
||QZ-FH-MS-200901|285|503.20||2009.01|20年|
||QZ-FH-SS-200901|574|1,003.40||2009.01|20年|
||小计|11,467|20,031.80||-|-|
|会仙镇|LG-HX-HX-200912|571|3,111.60|380|2009.12|19年|
||LG-HX-DL-200912|1,124|3,000.70||2009.12|19年|
||LG-HX-SY-201001|1,090|3,633.10||2010.01|19年|
||LG-HX-TZ-201001|1,204|2,738.10||2010.01|19年|
||LG-HX-MD-201001|959|3,756.70||2010.01|19年|
||LG-HX-PT-201001|1,020|2,413.10||2010.01|19年|
||LG-HX-XM-201001|996|2,001.20||2010.01|19年|
||LG-HX-YS-201001|1,383|3,643.80||2010.01|19年|
||LG-HX-AS-201001|804|2,129.40||2010.01|19年|
||LG-HX-QL-201312|179|1,172.70|650|2013.12|15年|
||LG-HX-WQ-201312|213|1,136.20||2013.12|15年|
||LG-HX-SW-201312|509|2,746.30||2013.12|15年|
||小计|10,052|31,482.90||-|-|
|四塘乡|LG-ST-ST-200901|824|2,754.50||2009.01|20年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||LG-ST-DW-200912|863|3,205.70|380|2009.12|19年|
|||LG-ST-JP-200912|1,158|2,803.50||2009.12|19年|
|||LG-ST-TQ-200912|1,082|3,007.30||2009.12|19年|
|||小计|3,927|11,771.00||-|-|
||青狮潭镇|LC-QST-JW-201105|364|1,382.70|460|2011.04|18年|
|||LC-QST-JT-201105|491|1,785.50||2011.04|18年|
|||小计|855|3,168.20||-|-|
|总计|||62,665|132,510.70||-|-|

注：康华农业流转农户土地承包经营权时，约定的流转期限为“农户依法取得土地承包经营权的最长时限”，根据相关村集体及政府部门出具的证明文件，上述《流转合同》所涉及的土地承包经营权本轮承包期截至2028年底。上表所列流转期限的数据系按照本轮承包到期时间与公司流转土地时间扎差计算，四舍五入取整所得。
以上土地承包经营权的流转，康华农业均直接与农户签订《农村土地承包经营权流转合同》，并经当地村委会鉴证及在各乡镇农业服务中心备案。土地流转价款由康华农业采用银行转帐方式支付给各村委会，同时负责组织协调和全程跟进村委会以现金形式发放给相关农户，农户在收到流转价款时进行签收，所有农户签收单据建档保存。
（2）生产基地土地流转过程合法合规事项
根据《中华人民共和国农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》等法律法规的相关规定，康华农业与所有农户签订了《农村土地承包经营权流转合同》。
针对康华农业流转农户拥有的农村土地承包经营权合法合规事项，康华农业已取得流转土地所在的灌阳县、全州县、临桂县、平乐县、灵川县 5个县人民政府、桂林市人民政府出具的证明文件，并于2012年5月4日取得广西壮族自治区人民政府出具的《关于广西康华农业股份有限公司农村土地承包经营权流转事宜的证明》（桂政函[2012]79号），确认内容如下：
“一、根据《农村土地承包法》、《农村土地承包经营权流转管理办法》、
《中共中央关于做好农户承包地使用权流转工作的通知》(中发[2001]18号)、
广西壮族自治区党委办公厅、自治区人民政府办公厅关于转发《自治区农业厅关于进一步做好农户承包地使用权流转工作的意见》(桂办发[2002]35号)等法律法规及文件精神，本自治区鼓励农村土地承包经营权合法合规流转，以稳定和完善土地承包关系，保障农民权益，引导土地流转健康发展，促进农业发展，保持农村社会稳定。
二、康华农业自2008年起陆续在桂林市灌阳县、全州县、临桂县、平乐县、灵川县的部分村进行农村土地流转。康华农业与农户签订了合法有效的《流转合同》，并分别经相关村集体、乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门鉴证，按照规定办理登记备案手续，符合国家和地方法律、法规和行政规章的规定。
三、康华农业流转的土地用于水稻等农作物的规模化种植，符合国家关于基本农田和耕地的保护政策；康华农业使用土地的过程中，未改变土地用途，康华对相关土地的使用符合法律、法规、规章和《流转合同》的规定。
四、土地流转过程运作良好，和谐有序，《流转合同》的签订遵循了平等协商、自愿、有偿的原则，所有农户均系自愿签订，不存在村集体、上级主管部门或者任何其他第三方强迫农户签订《流转合同》的情形。《流转合同》签订后，康华农业按时、足额支付土地租金，与相关农户就《流转合同》的履行不存在任何纠纷，无村民或其他任何第三方就《流转合同》的履行提起任何调解、仲裁请求或者诉讼。”
独立财务顾问经核查后认为，康华农业流转农户拥有的农村土地承包经营权符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（3）土地流转涉及农村土地承包经营权证书事项
截至本财务顾问报告出具日，康华农业流转土地涉及的农户尚未取得农村土地承包经营权证书。
针对流转土地农户尚未取得农村土地承包经营权证书事项,康华农业已取得流转土地所在的灌阳县、全州县、临桂县、平乐县、灵川县5个县人民政府、桂林市人民政府出具的权属证明文件，并且于2012年5月4日取得广西壮族自治
区人民政府出具的《关于广西康华农业股份有限公司土地流转合同涉及农村土地承包经营权事宜的证明函》（桂政函[2012]81号），确认内容如下：
“根据《农村土地承包法》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于进一步稳定和完善农村土地承包关系的通知》(中办发[1997]16号)等法律法规及文件精神，上述《流转合同》涉及的土地已按照法律政策规定的程序和要求由各村集体依法发包给相关农户，该等农户依法享有相关土地的承包经营权。本自治区正在根据国家相关主管部门的部署，积极推进农村土地承包经营权登记试点工作，虽然康华农业土地流转涉及的土地尚未颁发农村土地承包经营权证，但各村集体与农户之间的承包合同关系已确立，承包合同正常履行且不存在任何争议。”
（二）抵押、质押、对外担保及其他权利限制情形
1、抵押、质押、对外担保情形
截至本财务顾问报告出具日，康华农业不存在资产抵押、质押情形，不存在对外担保情形。
2、拟注入资产涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
截至本财务顾问报告出具日，康华农业未涉及有重大影响的未决诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）主要负债情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第211122号《审计报告》，截至2014年4月30日，康华农业主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014-04-30
流动负债：
应付账款 3,030.38预收款项 40.00应付职工薪酬 519.11应交税费 1.43应付股利 24,445.24
其他应付款 195.85一年内到期的非流动负债 1,200.00流动负债合计 29,432.00非流动负债：
长期借款 10,800.00非流动负债合计 10,800.00负债合计 40,232.00截至2014年4月30日，康华农业负债主要体现为应付账款、应付股利和银行借款等。
十二、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
截至本财务顾问报告出具日，康华农业最近三年共有两次股权转让和一次资产评估（整体变更设立股份公司）情形，具体情形如下：
（一）股权转让情况
2011年4月17日，钱兆华将其持有的康华有限150万元的出资额转让给邵桂娥，转让价格为556.15万元。本次股权转让系参照康华有限截至2010年12月31日经审计的每股净资产3.71元作价，该交易价格与本次拟注入资产评估值不具有可比性。
2014年4月10日，薛伟和晏支华将其各自持有康华农业的1,000万股份转让给杜常铭，转让价格均为4,972.66万元，系参照康华农业截至2013年12月31日经审计的每股净资产值并扣除2013年度利润分配每股股息作价。本次股权转让是薛伟和晏支华作为康华农业的普通投资人，在康华农业提交首次公开发行股票并上市上市申请材料后，近两年的时间期限内未实现A股上市，以及在此期间未进行现金分红的背景下，综合考虑当时国内资本市场形势以及各自现金需求考量，经股权转让双方协商，以2013年末每股净资产作为股权转让估值作价的依据。
（二）改制时的资产评估情况
康华农业2011年整体变更为股份有限公司时，以康华有限截至2010年12月31日的净资产值进行评估。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评
报字（2011）第013号资产评估报告，康华有限于评估基准日2010年12月31日经审计的净资产账面价值为18,538.28万元，评估值为20,029.95万元，增值额
1,491.67万元，增值率为8.05%。
（三）本次重大资产重组与整体变更时资产评估差异说明
1、评估背景和目的不同
康华农业整体改制时评估是基于康华农业有限拟通过股份制改造整体变更
为股份有限公司的要求，主要目的是判断公司实际资产价值是否发生减损，从而导致资产评估值低于整体变更后的注册资本，而本次重大资产重组的评估值主要用于重组双方的资产交易，用以衡量在持续经营的情况下，康华农业未来经济利益的现值。由于评估背景和目的不同，故两次采用不同评估方法，从而导致评估结果存在差异。
2、评估方法不同
整体变更时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次重大资产重组采用的是资产基础法和收益现值法两种方法进行评估，最终评估结果按照收益现值法确定，而收益现值法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。由于康华农业的独特运营模式等资源无法作为资产要素在账面体现，因此本次重大资产重组和整体变更时的评估值存在较大差异。
3、评估时点不同
整体变更时评估基准日为2010年12月31日，本次重大资产重组的评估基准日为2014年4月30日。两次评估期间，康华农业资产规模不断扩大、土地流转面积和产品种植面积稳步提高，土壤改良和地力提升地块面积逐步增长，产品品质和公司品牌的认可度和社会影响力进一步提升，上述因素对康华农业未来盈利的预测形成了有效支撑和保证。
基于上述考虑，本次资产估值较改制时的股权评估值产生适度溢价是合理的。
十三、本次重组涉及的债权和债务转移
本次重组置入资产为康华农业100%股份，不涉及债权债务转移事项。
十四、本次重组涉及的职工安置
本次重组置入资产为康华农业100%股份，不涉及置入资产的职工安置事项。
十五、康华农业重大会计政策和会计估计与上市公司的差异本次交易完成后，上市公司主营业务将由服装、服饰的设计、制造及销售转变为优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售，上市公司将根据康华农业目前执行的会计政策及会计估计相应变更其会计政策及会计估计，不会对康华农业的利润产生影响。
十六、康华农业员工及社会保障情况
（一）员工构成
1、员工人数及变化情况
截至2014年4月30日，康华农业共有员工534人。最近三年及一期员工人数的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014-04-30|2013-12-31|2012-12-31|
|534|536|510|

2、员工专业结构
截至2014年4月30日，康华农业员工的专业结构如下表所示：
||
|-|
|人数（人）|
|413|
|62|
|44|

||
|-|
|6|
|9|
|534|

3、员工受教育程度
截至2014年4月30日，康华农业员工的受教育程度如下表所示：
||
|-|
|人数（人）|
|56|
|83|
|395|
|534|

4、员工年龄分布
截至2014年4月30日，康华农业员工的年龄分布如下表所示：
||
|-|
|人数（人）|
|84|
|153|
|142|
|155|
|534|

（二）社会福利和保险情况
根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关法律规定，康华农业员工按照与公司签订的集体劳动合同和个人劳动合同承担义务和享受权利。
康华农业按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策，统一向所在地劳动和社会保障部门缴纳包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险在内的社会保险。
康华农业最近三年及一期的各项社会保险费的缴纳情况如下表：
||||
|-|-|-|
|人数（期末数）|缴纳人数（期末数）|缴纳比例|
|534|513|养老保险：个人8%，单位20%；|

||||
|-|-|-|
|||工伤保险：单位1%；失业保险：个人1%，单位2%；基本医疗保险：个人2%，单位8.5%；生育保险：单位0.6%。|
|536|521|养老保险：个人8%，单位20%；工伤保险：单位1%；失业保险：个人1%，单位2%；基本医疗保险：个人2%，单位8.5%；生育保险：单位0.6%|
|510|496|养老保险：个人8%，单位20%；工伤保险：单位1%；失业保险：个人1%，单位2%；基本医疗保险：个人2%，单位8.5%；生育保险：单位0.6%|
|501|489|养老保险：个人8%，单位20%；工伤保险：单位1%；失业保险：个人1%，单位2%；基本医疗保险：个人2%，单位6.5%；生育保险：单位0.6%|

注：员工总人数与缴纳社保人数的差异的主要原因在于：①部分新入职员工社会保险手续尚在办理之中；②少量员工系退休返聘人员，故不缴纳社会保险；
③少量员工已在其他单位缴纳。
桂林市人力资源和社会保障局于2014年6月20日出具《证明》，确认康华农业自2008年成立至今，一直遵守国家有关劳动用工、社会保障方面的法律、法规，依法与员工签署劳动合同，并缴纳相关社保费用，不存在因违反相关法律、法规、规章而受到我局处罚的情形，亦不存在正在进行的劳动纠纷或劳动争议仲裁程序。
康华农业于2008年9月开设住房公积金账户，开始为员工缴存住房公积金。
康华农业最近三年及一期的住房公积金缴纳情况如下表：
||||
|-|-|-|
|人数（期末数）|缴纳人数（期末数）|缴纳比例|
|534|513|个人：12%单位：12%|
|536|521|个人：12%单位：12%|
|510|496|个人：12%单位：12%|

||||
|-|-|-|
|501|108|个人：12%单位：12%|

根据《住房公积金管理条例》的规定，康华农业应为其全体员工缴存住房公积金。但由于康华农业员工中的基地管理人员大部分在其住所附近（即公司的田间基地）从事相关田间基地管理工作，均无购买商品房和使用住房公积金的需求，故均不愿意缴纳住房公积金，因此康华农业在2012年1月1日前未为此部分员工缴纳住房公积金，康华农业自2012年1月1日起开始为全体员工缴纳住房公积金。
截至本财务顾问报告出具日，康华农业已为全体员工按时、足额缴纳住房公积金，桂林市住房公积金管理中心南区管理部于2014年6月19日出具《证明》，确认康华农业不存在拖欠缴纳住房公积金的行为，亦不存在因违反相关法律、法规而受处罚的情况。
针对康华农业在2012年1月1日前未为部分员工缴纳住房公积金，而可能存在被住房公积金管理中心要求补缴以前年度应为员工缴纳住房公积金款项及
遭受行政处罚的法律风险，康华农业控股股东、实际控制人李艳、杜常铭作出如下承诺：“若公司被要求为其员工补缴 2012年1月之前的住房公积金，本人将负责承担该部分补缴损失。如公司因未足额缴纳员工住房公积金款项被罚款或致使公司遭受任何损失，本人将承担全部赔偿或补偿责任。本人将督促公司从 2012年1月起全面执行法律、法规及规章所规定的住房公积金制度，为全体在职员工建立住房公积金账户，缴存住房公积金。”
（三）未来三年员工薪酬计划
康华农业重视人才队伍建设，未来将根据人力资源市场情况、所在岗位、担任职位以及对康华农业重要程度，提供具有市场竞争力的薪酬，充分发挥各级员工的积极性和主动性。
对于各级员工未来三年的薪酬情况，康华农业已经制定《广西康华农业股份有限公司未来三年员工薪酬计划》，并由康华农业第一届董事会第八次会议审议
通过。康华农业将参照广西壮族自治区人力资源和社会保障厅发布的企业工资指
导线中的企业工资增长指导线和桂林市劳动力收入水平，结合康华农业未来的经
济效益预估，未来三年每年提供给各级员工的薪酬水平将不低于当前水平。当康华农业经营效益保持持续增长时，康华农业会视资金充裕情况将所有员工工资每年上调10%，并综合考虑当年经营业绩给予高级管理人员、中层人员、普通员工奖金同比10%-22%、10%-18%、10%-15%的不同幅度增长。对于康华农业高级管理人员每年具体薪酬情况，将由董事会薪酬与考核委员会负责制定每年具体薪酬计划、考核薪酬政策执行情况。
十七、持有康华农业5%以上股份的主要股东以及作为股东
的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况（一）股东股份锁定承诺
本次交易中康华农业股东通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上
市公司股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期|
|李艳|取得的股份自发行结束之日起36个月不转让|
|杜常铭|取得的股份自发行结束之日起36个月不转让|
|钱兆华|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|薛伟|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|晏支华|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|邵桂娥|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|章楠|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|段春来|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|张飚|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|蒋燕|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|申伟|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|程米町|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|唐革伟|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|
|胡金沛|取得的股份自发行结束之日起12个月不转让|

另外，李艳、杜常铭承诺：本次发行中认购的股份在36个月锁定期届满之时，
若因康华农业未能达到《利润补偿协议》项下的承诺扣除非经营性损益后净利润
等而导致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，其通过资产置换取得的上市公司股份锁定期延长至其《利润补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
李艳还出具承诺：认购募集配套资金部分所取得的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
（二）有关避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，李艳、杜常铭夫妇出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称‘相关企业’）未从事任何对本次重大资产重组完成后步森股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对本次重大资产重组完成后的步森股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经
营业务或活动。
2.本人将对相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与本次重大资产重组完成后的步森股份及其子公司的产品
或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）本人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与本次重大资产重组完成后的步森股份及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
（2）如本人及相关企业与本次重大资产重组完成后的步森股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑步森股份及其子公司的利益；
（3）本次重大资产重组完成后，步森股份认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的与步森股份存在现时或潜在同业竞争的
有关资产和业务；
（4）本次重大资产重组完成后，步森股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务。”
（三）关于避免与规范关联交易的承诺
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，李艳、杜常铭、钱兆华、薛伟、晏支华出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、步森股份《公司章程》及步森股份关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本人将尽可能地避免与步森股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害步森股份及其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺与步森股份及其子公司进行交易，而给步森股份及其子公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（四）有关本次重大资产重组的承诺
本次重大资产重组的交易对方，即康华农业全部股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（五）有关社保、公积金补缴承诺
康华农业控股股东、实际控制人李艳、杜常铭承诺如下：
若康华农业被要求为其员工补缴2012年1月之前的住房公积金，本人将负责承担该部分补缴损失。如公司因未足额缴纳员工住房公积金款项被罚款或致使公司遭受任何损失，本人将承担全部赔偿或补偿责任。本人将督促公司从 2012
年1月起全面执行法律、法规及规章所规定的住房公积金制度，为全体在职员工建立住房公积金账户，缴存住房公积金。
（六）关于仓库租赁的承诺
康华农业控股股东、实际控制人李艳、杜常铭就康华农业全部租赁仓库作出如下承诺：
若因康华农业租赁的所有仓库权属（包括房屋及占用范围内的土地）存在瑕疵而导致康华农业在租赁期限内不能合法地使用租赁物业或遭受任何行政处罚
而相关出租人未根据其所出具的承诺全额弥补康华农业的损失，其将承担全部赔偿或补偿责任。
十八、康华农业董事、监事、高级管理人员与核心技术人员（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历
截至本财务顾问报告出具日，康华农业共有9名董事、3名监事、6名高级管理人员，简历如下：
1、董事会成员
李艳女士：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师、会计师。李艳女士历任桂林世纪地产开发有限责任公司财务总监兼综合部经理、万象置业执行董事兼总经理、东方祥龙执行董事兼总经理、康华有限总经理、董事长；现任康华农业董事长兼总经理，兼任漓江银行董事以及常铭空间监事。李艳女士2009年度被授予中国优秀民营企业家荣誉称号。
杜常铭先生：曾用名杜伟国，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。杜常铭先生历任东方祥龙监事、康华有限监事；现任康华农业董事，兼任常铭空间执行董事、总经理以及万象置业执行董事长、总经理。
章楠女士：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。章楠女士历任桂林世纪地产开发有限责任公司会计主管、财务经理、康华
有限财务部门负责人、副总经理兼财务总监、董事；现任康华农业董事兼副总经理、财务总监。
段春来女士：1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级房地产经济师、企业人力资源管理师。段春来女士历任桂林世纪地产开发有限责任公司人力资源部经理、康华有限人力资源部门负责人、副总经理、董事；现任康华农业董事兼副总经理、董事会秘书。
张飚先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。张飚先生历任桂林立白日化有限公司副总经理、康华有限生产部门负责人、副总经理；现任康华农业董事兼副总经理。
赵久然先生：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，研究员。赵久然先生现为北京市农林科学院玉米研究中心主任、农业部科技委委员、农业部玉米专家指导组组长、中国作物学会副秘书长、作物栽培专业委员会副主任委员、北京市政府农业顾问专家、康华农业独立董事，同时兼任山东登海种业股份有限公司独立董事、合肥丰乐种业股份有限公司独立董事。
王希胤先生：曾用名王希印，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，博士后、教授。王希胤先生现为河北联合大学生命科学学院院长、美国乔治亚大学应用遗传技术中心的作物改良实验室研究员，并任康华农业独立董事。
沈雪艳女士：1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师。沈雪艳女士历任桂林供电局出纳、主办会计、财务部副科长兼主办会计、财务科长、桂林供电局副总会计师兼财务部主任；现为广西电网公司桂林供电局高级会计师、南方电网公司高级会计师资格评审委员会专家、康华农业独立董事，同时兼任桂林三金药业股份有限公司独立董事。
王德刚先生：1968年出生，中国国籍，本科学历，律师。王德刚先生历任桂林市叠彩区人民法院经济审判庭审判员、广西桂泰律师事务所律师、广西兴东方律师事务所律师；现任广西齐兴律师事务所律师、康华农业独立董事。
2、监事会成员
唐群女士：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。唐群女士历任常铭空间营销部经理、康华有限行政管理部经理；现任康华农业行政管理部经理兼职工代表监事、监事会主席。
程米町先生：曾用名程米丁，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。程米町先生历任广西华正评估咨询有限公司副总经理、康华有限土地管理部员工；现为康华农业土地管理部员工，并任公司监事。
时炜先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。时炜先生历任宁夏电力公司天净电力集团项目经理、康华有限部门经理；现任康华农业总经理助理兼监事。
3、高级管理人员
李艳女士：参见本节之“十八董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事”。
章楠女士：参见本节之“十八董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事”。
段春来女士：参见本节之“十八董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事”。
张飚先生：参见本节之“十八董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事”。
罗群昌先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，研究员。罗群昌先生历任广西农业科学院水稻研究所技术员、研究员、康华有限技术部门负责人、副总经理；现任康华农业副总经理。
罗群昌先生是广西著名水稻研究专家，主持过多项国家以及广西壮族自治区的专业课题研究，在国内外核心刊物发表多篇高水平学术论文，在水稻育种及培育方面具有较高的专业水平。
蒋燕女士：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。蒋燕女士历任桂林山水国际旅行社销售经理、康华有限总经理助理、营销部门负责人、副总经理；现任康华农业副总经理。
4、核心技术人员
罗群昌先生：副总经理，参见本节之“十八董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员简历”之“3、高级管理人员”。
（1）主要参与的品种选育
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|-|
|品种名称|
|水稻桂丰2号品种选育|
|水稻油占8号品种选育|
|水稻桂丝占品种选育|
|水稻桂华占品种选育|
|水稻桂丰6号品种选育|
|水稻力源占1号品种选育|
|水稻力源占2号品种选育|
|水稻桂育2号品种选育|
|水稻桂井1号品种选育|
|水稻桂育7号品种选育|

（2）所获奖项
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|-|-|
|品种名称|奖项|
|优质水稻新品种“七桂占”选育|二等奖|
|优质水稻新品种“油占8号”选育|一等奖|
|百万亩优质稻产业化开发及无公害生产示范项目|二等奖|
|优质水稻新品种“桂丰6号”选育及应用|二等奖|
|优质新品种油占8号选育及示|三等奖|

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|-|-|
|范推广||
|2005-2007广西创新计划|组织实施先进个人|
|优质水稻新品种“桂华占”选育及应用|一等奖|
|优质水稻新品种“桂华占”选育及应用|三等奖|

时炜先生：参见本节之“十八董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员简历”之“2、监事会成员”。
（1）主要参与的发明专利
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|参与发明专利名称|
|利用农业有机废料制备有机肥或生物有机肥的方法|
|一种水稻专用有机肥或生物有机肥及其制备方法|
|一种生产有机富硒米的水稻专用肥及其制备方法|
|一种培育有机富硒米水稻的富硒育苗基质|
|有机富硒米水稻的栽培方法|

（2）主要参与的科研项目
|||
|-|-|
|项目名称|项目类别|
|广西水稻生态高值工程技术研究中心|第七批自治区级工程技术研究中心|
|广西红壤肥力与生态功能协同演变机制与调控—广西稻田冬季农业开发与耕作制度改革|国家自然科学基金重点项目|

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股及变动情况
1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份的情况
截至本财务顾问报告出具日，康华农业董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员持有康华农业股份情况如下：
|||
|-|-|
|职务|持股数量（万股）|
|董事长、总经理|4,200.00|
|董事|3,000.00|
|董事、副总经理、财务总监|100.00|
|董事、副总经理、董事会秘书|100.00|
|董事、副总经理|100.00|
|监事|100.00|
|副总经理|100.00|
||5,700.00|

除上述表格披露的持股情况外，康华农业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未以任何方式直接或间接持有康华农业股份，其所持有的康华农业股份不存在任何质押或冻结情形。
2、近亲属持有康华农业股份的情况
截至本财务顾问报告出具日，康华农业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持有康华农业股份的情况如下：
|||
|-|-|
|近亲属关系|持股数量（万股）|
|夫妻|4,200.00|
||3,000.00|
||7,200.00|

除上述表格披露的持股情况外，康华农业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属不存在直接或间接持有康华农业股份的情况。
3、最近三年及一期所持股份数量以及增减变动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-04-30||2013-12-31||2012-12-31|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|4,200.00|42.00|4,200.00|42.00|4,200.00|42.00|4,200.00|
|3,000.00|30.00|1,000.00|10.00|1,000.00|10.00|1,000.00|
|100.00|1.00|100.00|1.00|100.00|1.00|100.00|
|100.00|1.00|100.00|1.00|100.00|1.00|100.00|
|100.00|1.00|100.00|1.00|100.00|1.00|100.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|100.00|1.00|100.00|1.00|100.00|1.00|100.00|
|100.00|1.00|100.00|1.00|100.00|1.00|100.00|

（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况
截至本财务顾问报告出具日，康华农业董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况如下表：
1、直接对外投资情况
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|-|-|-|
|对外投资公司|注册资本（万元）|出资额（万元）|
|东方祥龙|1,000.00|400.00|
|常铭空间|1,300.00|421.80|
|千万亿担保|10,000.00|500.00|
|东方祥龙|1,000.00|200.00|
|常铭空间|1,300.00|878.20|
|东方祥龙|1,000.00|50.00|
|东方祥龙|1,000.00|50.00|
|广西农乐生物工程有限公司|100.00|10.00|

2、同一控制下公司间接对外投资情况
||||
|-|-|-|
|对外投资公司|注册资本（万元）|出资额（万元）|
|万象置业|1,850.00|1,000.00|
|千万亿担保|10,000.00|5,500.00|
|千万亿担保|10,000.00|3,000.00|

上述董事、监事、高级管理人员的对外投资与康华农业不存在利益冲突。
此外，截至本财务顾问报告出具日，康华农业董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均不存在其他对外投资情况。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
康华农业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2013年度从康华农业
及其关联公司领取薪酬（税前）情况如下：
|||
|-|-|
|职务|康华农业薪酬（万元）|
|董事长、总经理|40.95|
|董事|7.43|
|董事、副总经理、财务总监|29.68|
|董事、副总经理、董事会秘书|29.68|
|董事、副总经理|29.68|
|独立董事|8.20|
|独立董事|8.20|
|独立董事|8.20|
|独立董事|8.20|
|监事会主席|12.37|
|监事|18.27|
|监事|11.67|
|副总经理|19.75|
|副总经理|21.65|

注：1、康华农业独立董事除领取独立董事津贴外，在公司不享有其他福利待遇。
另外，康华农业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员按国家有关规定享有社会保障保险。上述人员未在康华农业享有其他待遇和退休金计划。
（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
截至本财务顾问报告出具日，康华农业董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况如下：
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|-|-|-|
|康华农业职务|兼职单位|兼职单位职务|
|董事长、总经理|常铭空间|监事|
||漓江银行|董事|
|董事|常铭空间|执行董事、总经理|
||万象置业|执行董事、总经理|
|独立董事|北京市农林科学院玉米研究中心|主任|
||农业部|科技委委员、玉米专家农业部指导组组长|
||中国作物学会|副秘书长、作物栽培专业委员会副主任委员|

||||
|-|-|-|
|康华农业职务|兼职单位|兼职单位职务|
||北京市政府|农业顾问专家|
||山东登海种业股份有限公司|独立董事|
||合肥丰乐种业股份有限公司|独立董事|
|独立董事|河北联合大学|教授、生命科学学院院长|
||美国乔治亚大学应用遗传技术中心的作物改良实验室|研究员|
|独立董事|广西电网公司桂林供电局|高级会计师|
||南方电网公司|高级会计师资格评审委员会专家|
||桂林三金药业股份有限公司|独立董事|
|独立董事|广西齐兴律师事务所|合伙人律师|

除上述已披露情况外，截至本财务顾问报告出具日，康华农业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系
康华农业董事长、总经理李艳与董事杜常铭为夫妻关系。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间不存在亲属关系。
（七）康华农业与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及作出的重要承诺
康华农业与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了聘用协议，对上述人员的竞业限制及保密义务进行了规定。截至本财务顾问报告出具日，上述协议履行正常，不存在违约情形。此外，康华农业董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员不存在与康华农业签订其他商业协议的情况。
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见本节“十七、持有康华农业5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”相关内容。
（八）董事、监事与高级管理人员的任职资格
截至本财务顾问报告出具日，康华农业董事、监事与高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（九）最近三年变动情况
1、董事变动情况
2011年4月20日，康华农业召开创立大会，选举李艳、杜常铭、章楠、段春来、张飚为第一届董事会董事；选举赵久然、王希胤、玉维卡、王德刚为第一届董事会独立董事。同日，康华农业召开第一届董事会第一次会议，选举李艳为第一届董事会董事长。
2012年3月，玉维卡因个人原因辞去康华农业独立董事职务。2012年3月29日，康华农业召开2011年度股东大会，选举沈雪艳为独立董事。
2014年2月8日，经康华农业2013年度股东大会决议，选举李艳、杜常铭、章楠、段春来、张飚、赵久然、王希胤、沈雪艳、王德刚为公司第二届董事会董事，任期三年。
最近三年，康华农业董事的变化是为提高经营管理能力，完善治理结构，适应未来上市需要而对董事会进行人员充实和适当调整，并按照中国证监会有关建
立独立董事制度的相关规定增设了四名独立董事。最近三年，康华农业董事会成员的历次变动中，原有大多数成员保持稳定，保证了董事会治理的连续性和稳定性。
2、监事变动情况
2011年4月20日，康华农业召开创立大会，选举程米町、时炜为第一届监事会非职工代表监事。同日，康华农业召开职工代表大会，选举刘志英为第一届监事会职工代表监事。同日，康华农业召开第一届监事会第一次会议，选举刘志英为第一届监事会主席。
2012年4月，刘志英女士因个人工作原因辞去监事职务。2012年4月22
日，康华农业召开2012年第一次职工代表大会，选举唐群为职工代表监事；2012年4月28日，康华农业召开第一届监事会第五次会议，选举职工代表监事唐群为监事会主席。
2014年1月15日，康华农业召开职工代表大会，选举唐群为第二届职工代表监事；2014年 2月 8日，经康华农业 2013年度股东大会决议，选举程米町、时炜为第二届监事会监事。
3、高级管理人员变动情况
2011年4月20日，康华农业召开第一届董事会第一次会议，聘任李艳为总经理；聘任章楠、段春来、张飚、罗群昌、蒋燕为副总经理；聘任章楠为财务总监；聘任段春来为董事会秘书。前述高级管理人员于2014年2月由康华农业续聘。
最近三年，康华农业未发生高级管理人员辞职或改聘情况。高级管理人员团队除罗群昌外，自康华农业设立始即在公司工作并主管相关业务。为提高公司管理决策水平，充实经营管理团队，适应未来上市需要，康华农业对高级管理人员团队进行了必要的充实和增加，对人员职务作出进一步明确。最近三年，康华农业高级管理人员未发生重大、实质性的变化。
第六节标的资产的评估情况
一、置出资产评估情况
（一）评估基本情况
银信评估以2014年4月30日为评估基准日，采用资产基础法对步森股份的资产和负债的市场价值进行了评估，并出具银信评报字（2014）沪第0487号评估报告，评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|88,413.01|97,179.44|8,766.43|
|27,206.37|27,206.37|0|
|61,206.63|69,973.07|8,766.43|

根据《重组协议》置出资产的评估价值为51,973.07万元。
（二）评估方法的选择
本次重组的资产评估机构银信评估采用资产基础法对步森股份的全部资产
和负债在2014年4月30日的市场价值进行了评估。
由于步森股份有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
步森股份于2005年6月27日成立，截止评估基准日，步森股份拥有8家子公司（7家全资子公司和1家控股子公司）。步森股份除设计、生产和销售服装外，对各生产型和销售型子公司进行管理和控制，各子公司的盈利均由步森股份控制，故本次评估从合并报表范围对步森股份进行分析。从合并报表看公司近三年及评估基准日营业收入分别为 714,618,716.35元、653,429,685.97元、
651,186,454.89元和 167,188,638.07元，净利润为分别为 52,833,621.78元、40,163,049.46元、5,797,839.17元和-32,891,760.42元，营业收入和净利润均呈下降趋势，经分析公司各年的经营活动产生的现金流不稳定，近年经营业绩欠佳。目前，尚无公司经营业绩明显改善的措施、策略和迹象，未来年度收入的预测存在较大的不确定性,故本次评估不适用收益法。
由于国内资本市场上难以找到类似的交易案例，同时在市场上也难以找到与步森股份在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市和非上市公司资料，故本次评估不宜采用市场法。
通过以上分析，确定本次采用资产基础法进行评估。
（三）资产基础法的评估结果
在评估基准日2014年4月30日，步森股份经审计后的账面总资产价值
88,413.01万元，总负债27,206.37万元，净资产61,206.63万元。评估后的总资产价值97,179.44万元，总负债27,206.37万元，净资产为69,973.07万元（大写：人民币陆亿玖仟玖佰柒拾叁万零柒佰元整），净资产增值 8,766.44万元，增值率14.32%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面净值|评估值|增减额|
|A|B|C=B-A|
|55,974.03|57,284.66|1,310.63|
|-|-|-|
|-|-|-|
|19,667.00|19,588.64|-78.36|
|-|-|-|
|472.63|1,205.60|732.97|
|8,257.50|11,621.32|3,363.82|
|5,351.44|8,113.96|2,762.52|
|2,906.06|3,507.36|601.30|
|-|-|-|
|522.40|522.40|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|3,299.74|6,744.11|3,444.37|
|157.67|150.67|-7.00|
|62.04|62.04||
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|账面净值|评估值|增减额|
|A|B|C=B-A|
|88,413.01|97,179.44|8,766.43|
|27,206.37|27,206.37|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|27,206.37|27,206.37|-|
|61,206.63|69,973.07|8,766.44|

（四）评估结果与账面值比较变动情况及原因
1、流动资产
流动资产账面值为55,974.01万元，评估值为57,284.66万元，评估增值
1,310.65万元，增值率 2.34%。
流动资产增值原因主要是由于关联方不预估坏账损失所致。
2、长期股权投资
长期股权投资账面值19,667.00万元，评估值19,588.64万元，评估减值
78.36万元，减值率-0.40%。
长期股权投资减值主要系公司全资子公司杭州明普拉斯服饰有限公司、江苏步森服饰有限公司、沈阳步森服饰有限公司因亏损导致评估减值所致。
3、投资性房地产
投资性房地产账面值472.63万元，评估值1,205.60万元，评估增值 732.97万元，增值率155.08%。
投资性房地产评估增值主要系房地产价格波动所致；
4、固定资产
固定资产账面值8,257.50万元，评估值11,621.32万元，评估增值3,363.82万元，增值率40.74%。
其中机器设备评估增值主要系机器设备市场价格波动波动及会计折旧年限
与经济耐用年限不同所致；
电子设备评估增值主要系市场价格波动及会计折旧年限与经济耐用年限不
同所致；
车辆评估增值主要系价格波动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致；
建筑物类固定资产评估增值主要系房地产价格、建材价格波动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。
5、无形资产
无形资产账面值3,299.74万元，评估值6,744.11万元，评估增值 3,444.37万元，增值率104.38%。
无形资产增值主要系土地价格波动及无形资产软件、商标权评估增值所致。
6、长期待摊费用
长期待摊费用账面值157.67万元，评估值150.67万元，评估减值7.00万元，减值率4.44%。
长期待摊费用减值是由于六楼商务展厅装修费的评估值反映在固定资产房
屋建筑物中所致。
二、置入资产评估情况
（一）置入资产评估概述
本次置入资产为康华农业100%的股权。
根据银信评报字[2014]沪第0496号《评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日，采取资产基础法和收益法两种评估方法对置入资产进行评估。
资产基础法评估结果为150,678.90万元，收益法评估结果为 430,600.00
万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果为279,921.10万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了康华农业申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的独特的经营模式、先进的生产技术、稳定的客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的技术研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对企业价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，康华农业的股东全部权益价值为
430,600.00万元。
（二）置入资产的资产基础法评估结果
以2014年4月30日为评估基准日，置入资产总资产账面价值为 94,968.13万元，评估价值为190,910.90万元，增值额为95,942.78万元，增值率为101.03%；
总负债账面价值为40,232.00万元，评估价值为40,232.00万元，无评估增减值；
净资产账面价值为54,736.12万元，净资产评估价值为 150,678.90万元，增值额为95,942.78万元，增值率为175.28%。资产基础法具体评估结果详见下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|59,660.57|58,538.12|-1,122.45|
|600.00|856.49|256.49|
|1,419.56|1,591.94|172.38|
|931.55|981.06|49.51|
|488.01|610.88|122.87|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|955.33|955.33||
|1,380.15|4,517.29|3,137.14|
|30,952.51|124,451.74|93,499.23|
|94,968.12|190,910.90|95,942.78|
|29,432.00|29,432.00||
|10,800.00|10,800.00||
|40,232.00|40,232.00||
|54,736.12|150,678.90|95,942.78|

（三）评估结果与账面值比较变动情况及原因
1、流动资产
流动资产账面值为59,660.57万元，评估值为58,538.12万元，评估增值
-1,122.45万元，增值率-1.88%。
流动资产减值主要是由一年内到期的非流动资产调整造成。一年内到期的非流动资产主要是为地力提升的费用，此部分按照收益法进行评估，调整至长期待摊费用科目，从而导致流动资产评估值较账面价值下降。
2、长期股权投资
长期股权投资账面值600.00万元，评估值856.49万元，评估增值 256.49万元，增值率42.75%。
长期股权投资增值主要系参股公司漓江银行盈利增加所致。
3、固定资产
固定资产账面值1,419.56万元，评估值1,591.94万元，评估增值 172.38万元，增值率12.14%。
其中机器设备评估增值主要系机器设备市场价格波动波动及会计折旧年限
与经济耐用年限不同所致；
车辆评估增值主要系价格波动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致；
4、无形资产
无形资产账面值1,380.15万元，评估值4,517.29万元，评估增值 3,137.14万元，增值率227.30%。
无形资产增值主要系土地价格波动及商标权、专利评估增值所致。
5、长期待摊费用
长期待摊费用账面值30,952.51万元，评估值124,451.74万元，评估增值93,499.23万元，增值率302.07%。
长期待摊费用增值是由于康华农业拥有的土地承包经营权增值所致。
（四）置入资产的收益法评估结果
截至评估基准日2014年4月30日，置入资产总资产账面价值为 94,968.13万元，总负债账面价值为40,232.00万元，净资产账面价值为 54,736.12万元（账面价值已经立信会计师事务所审计）。经收益法评估后，置入资产的全部股东权益评估价值为430,600.00万元，评估增值 375,863.88万元，增值率686.68%。
（五）收益法评估假设
（1）假设康华农业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设康华农业所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定的开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；
（3）假设康华农业承包经营的农业用地全部能够按照《农村土地承包经营流转合同》的约定持续使用，合同到期后能够续签并目前在用的农业用地全部能够继续使用。
（4）假设康华农业生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（5）假设康华农业管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（6）假设康华农业在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
（7）假设康华农业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（8）假设康华农业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（9）假设预测期康华农业制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；
（10）假设无其他不可预测和不可抗力因素对康华农业经营造成重大影响；
（11）假设预测期收入和成本均在一年内均匀发生。
（六）收益法评估具体方法和计算过程
1、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确
定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
企业自由现金流＝净利润＋财务费用＋折旧及摊销－营运资金增加额－资
本性支出＋往来款等其他现金的收支
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n明确的预测年限
CFF第t年的企业自由现金流
t
r加权平均资本成本
t明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn第t年的折现期
P第n年以后的连续价值
n
2、收益年限与预测期的确定
本次评估假设康华农业的存续期间为永续期。采用分段法对康华农业的收益进行预测，即将康华农业未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了水稻种植的行业特性和企业经营及发展计划。康华农业从2009年开始对土壤地力进行提升改造，并就未来5年土壤地力提升制定了具体计划。随着5年土壤地力改造的实施，预计企业的经营状况将趋于稳定，故明确的预测期选择为2014年5-12月至2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平。
3、收益额—现金流的评估计算及分析过程
（1）营业收入预测
近三年及一期，康华农业营业收入明细构成如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2011年|2012年|2013年|
||年销量（公斤 ）|2,399,633.00|4,801,886.00|6,737,145.00|
||销售单价（元/公斤）|21.18|23.48|24.19|
||销售收入（万元）|5,082.43|11,272.57|16,295.24|
|绿色稻|年销量（公斤 ）|4,060,680.00|18,098,350.00|17,282,268.00|
||销售单价（元/公斤）|4.26|5.18|5.23|
||销售收入（万元）|1,727.87|9,372.84|9,034.65|
|无公害稻|年销量（公斤 ）|19,559,203.00|43,630,095.00|45,115,790.00|
||销售单价（元/公斤）|3.89|4.35|4.35|
||销售收入（万元）|7,604.10|18,987.14|19,631.81|
|优质稻|年销量（公斤 ）|45,382,161.80|9,908,312.00|11,497,170.00|
||销售单价（元/公斤）|3.67|3.92|3.76|
||销售收入（万元）|16,654.23|3,881.35|4,323.94|
||年销量（公斤 ）|973,934.00|3,322,743.00|3,416,792.00|
||销售单价（元/公斤）|17.84|18.40|19.45|
||销售收入（万元）|1,737.60|6,113.07|6,647.12|
||销售收入（万元）|9,475.15|-|-|
|||42,281.38|49,626.97|55,932.76|

康华农业主要产品包括特优稻、绿色稻、无公害稻、优质稻（产品品质也符合无公害标准要求，与无公害稻的区别在于未进行产品认证）、种用稻和马铃薯。
为防范经营风险，从2011年冬季开始，康华农业已经停止种植和销售马铃薯。
一级地力田块对应生产价格高、品质好的特优稻谷；二级及以下地力田块对应生产价格相对较低的普优稻谷，即绿色稻、无公害稻和优质稻。
2009年开始，康华农业开始对地力进行提升，通过地力提升，增加一级地力土地面积，改变种植结构，即不断增加特优稻的种植和销售，从而实现公司收入持续增长。
本次评估，假设预测期康华农业不再新增租赁土地和种植品种，按照现有种
植品种和种植安排，通过改造后的土壤结构对应的种植结构进行预测。预测期的
收入根据各品种稻谷早、晚稻计划种植面积、预测的平均亩产、产销率和产品销售价格计算确定。
1）种植面积的预测
按照现有种植安排，康华农业通过地力提升改造后，各种稻谷对应的种植面积如下：
单位：亩
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|早稻||||晚稻||||
|优质|无公害|绿色|特优|优质|无公害|绿色|特优|
|18,040|56,160|20,380|14,030|18,800|56,825|19,450|18,158|
|18,260|54,620|18,580|17,370|18,060|54,725|18,450|22,258|
|15,670|46,110|15,250|35,600|15,960|44,725|15,050|41,883|
|17,170|43,010|14,390|39,960|11,610|30,235|10,350|67,433|
|11,190|32,420|9,900|64,420|8,910|16,335|3,500|94,423|
|8,640|15,730|3,350|90,210|8,910|16,335|3,500|94,423|

2）亩产的预测
历史年份康华农业各品质稻谷的种植水平已趋于稳定，故本次评估对各品种平均每亩的产量，按照2013年各品种亩产进行预测：
单位：吨/亩
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|早稻||||晚稻||||
|优质|无公害|绿色|特优|优质|无公害|绿色|特优|
|0.3854|0.3853|0.37632|0.2660|0.3964|0.3964|0.3823|0.2709|

经了解广西地区历史上的病虫害和旱灾情况、康华农业的种植、管理方式以及产品品种特性，本次评估认为，康华农业生产中因自然灾害导致大幅度减产、绝收的可能性较低，造成的损失不会超过以往的平均水平，故本次评估不考虑减产、绝收因素。
3）产量的预测
产量的预测等于各品种稻谷种植面积和各品种亩产乘积之和，据此计算得出的产量预测情况如下表：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|早稻|3,731.68|4,620.05|9,468.84|10,628.51|17,134.35|
|晚稻|4,919.13|6,029.85|11,346.39|18,268.06|25,579.84|
|早稻|6,951.96|7,036.74|6,038.65|6,616.70|4,312.22|
|晚稻|7,451.99|7,158.67|6,326.27|4,602.00|3,531.77|
|早稻|21,640.93|21,047.50|17,768.22|16,573.66|12,492.86|
|晚稻|22,524.65|21,692.24|17,728.38|11,984.74|6,474.97|
|早稻|7,669.49|6,992.11|5,738.95|5,415.31|3,725.61|
|晚稻|7,436.39|7,054.05|5,754.12|3,957.15|1,338.17|
|中稻|3,256.94|3,256.94|2,534.38|2,173.10|1,540.86|

4）产销比的预测
根据农作物特性，早稻收割时间为7月中旬，晚稻的收割时间为10月中旬。
康华农业历年销售情况是：所有品种的早稻、优质晚稻、无公害晚稻均为当年生产，当年全部销售完毕；特优晚稻、绿色晚稻和种用稻都会留存一定比例的库存在来年销售。结合对康华农业管理层的访谈和康华农业实际销售情况，本次评估将2014年特优晚稻、绿色晚稻和种用稻当年生产当年销售的比例分别确定为60%、70%和60%，2015年及以后年度当年生产当年销售的比例确定为90%。据此计算的2014年5-12月至2019年销量预测情况如下：
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|早稻|3,731.68|4,620.05|9,468.84|10,628.51|17,134.35|
|晚稻|3,795.66|7,394.51|10,814.74|17,575.90|24,848.66|
|早稻|6,951.96|7,036.74|6,038.65|6,616.70|4,312.22|
|晚稻|7,451.99|7,158.67|6,326.27|4,602.00|3,531.77|
|早稻|21,640.93|21,047.50|17,768.22|16,573.66|12,492.86|
|晚稻|22,524.65|21,692.24|17,728.38|11,984.74|6,474.97|
|早稻|7,669.49|6,992.11|5,738.95|5,415.31|3,725.61|
|晚稻|5,904.27|8,579.56|5,884.11|4,136.85|1,600.07|
|中稻|1,954.16|4,234.02|2,606.64|2,209.23|1,604.08|

注：对于2014年4月末的库存商品，期后已经实现销售，按实际已经实现的销量预测。
5）销售单价的预测
近三年，康华农业的稻谷销售价格如下表：
单位：元/公斤
||||
|-|-|-|
||2013年度|2012年度|
|普优稻|4.46|4.50|
|特优稻|24.18|23.48|
||19.46|18.40|

2011年至2013年，康华农业特优稻和种用稻谷产品售价保持平稳向上态势，普优稻产品价格与广西地区优质稻最低收购价的发展趋势一致。
近年来，国家发改委每年公布的稻谷最低收购价都较上年有所增长。康华农业管理层根据其与主要客户签订2014年的意向合同和销售合同，制定了 2014
年计划销售数量和计划销售均价，明细如下：
|||
|-|-|
|2013销售数量（公斤）|2014年意向合同需求数量（公斤）|
|8,874,980|22,000,000|
|8,226,143|17,000,000|
|9,635,810|16,500,000|
|8,216,500|16,500,000|
|5,670,390|11,500,000|
|8,229,720|18,000,000|

||
|-|
|2013年销售均价（元/公斤）|
|3.53|
|4.29|
|4.49|
|4.01|
|4.41|
|5.82|

经过市场调查，南方籼稻种植面积减少，市场对优质稻的需求仍然较大；泰国国内政治动荡，越南与国内关系趋冷，其对中国出口量未提高，使得更多优质稻的需求转向国内；广东市场仍有较多优质潜在客户，此外，康华农业各客户需求量大于实际供给量，康华农业在销售过程中拥有较强的议价能力。
本次评估，对普优稻的销售价格将根据2014年计划销售均价进行预测，同
时，根据谨慎原则，对种用稻和特优稻的销售价格按照2013年平均销售单价进
行预测，2015年至以后年度的销售价格保持2014年预测水平不变，具体预测情况如下表：
单位：元/公斤
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|早稻|21.93|21.93|21.93|21.93|21.93|
|晚稻|25.72|25.72|25.72|25.72|25.72|
|早稻|3.85|3.85|3.85|3.85|3.85|
|晚稻|4.40|4.40|4.40|4.40|4.40|
|早稻|4.60|4.60|4.60|4.60|4.60|
|晚稻|4.80|4.80|4.80|4.80|4.80|
|早稻|5.10|5.10|5.10|5.10|5.10|
|晚稻|6.20|6.20|6.20|6.20|6.20|
|中稻|19.32|19.32|19.32|19.32|19.32|

6）销售收入的预测
根据销售收入=销量×单价，得到2014年5-12月至2019年销售收入预测明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|早稻|8,182.75|10,130.74|20,763.06|23,305.95|37,571.81|
|晚稻|9,431.37|19,021.18|27,819.16|45,211.14|63,919.15|
|小计|17,614.11|29,151.92|48,582.22|68,517.10|101,490.96|
|早稻|2,676.51|2,709.15|2,324.88|2,547.43|1,660.21|
|晚稻|3,278.88|3,149.81|2,783.56|2,024.88|1,553.98|
|小计|5,955.38|5,858.96|5,108.44|4,572.31|3,214.18|
|早稻|9,954.83|9,681.85|8,173.38|7,623.88|5,746.72|
|晚稻|10,811.83|10,412.28|8,509.62|5,752.68|3,107.99|
|小计|20,766.66|20,094.13|16,683.01|13,376.56|8,854.70|
|早稻|3,911.44|3,565.97|2,926.86|2,761.81|1,900.06|
|晚稻|3,641.08|5,319.33|3,648.15|2,564.85|992.04|
|小计|7,552.52|8,885.30|6,575.01|5,326.65|2,892.10|
|中稻|3,775.63|8,180.53|5,036.27|4,268.44|3,099.24|
||55,664.31|72,170.84|81,984.94|96,061.05|119,551.19|

注：对于2014年4月末的库存商品，期后已经实现销售，按实际已经实现的销售收入预测。
（2）营业成本的预测分析
康华农业各产品生产成本主要包括材料成本、土地租金、直接材料成本、烘干费、直接人工成本、制造费用和地力提升改良摊销成本。
通过对历史期各项成本的分析得知，各材料的价格走势较为稳定，变化较小，且康华农业生产种植规模趋于稳定，故预测期对于直接材料成本、烘干费、直接人工成本、制造费用采用2013年的单位成本水平和计划的种植面积进行预测，同时，对人工成本预测每年8%的劳务费增长率。
对于土地租金，根据现有租金水平和计划的种植面积进行分摊；
对于土壤改良支出，根据土壤改良和地力提升实施计划进行摊销。
通过预测土地租金、直接材料成本、烘干费、直接人工成本、制造费用和地力提升改良支出得出总的生产成本，再将总生产成本与总产量相除，得到各个品种稻谷平均单位成本。本次评估通过平均单位成本与销量的乘积，计算得出各品种稻谷的营业成本，预测期的营业成本构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|早稻|3,018.05|3,933.23|7,850.62|10,223.10|17,130.58|
|晚稻|2,930.10|6,081.45|9,790.98|15,411.15|23,063.89|
|小计|5,948.14|10,014.67|17,641.60|25,634.25|40,194.47|
|早稻|1,872.83|1,950.61|1,717.37|1,941.16|1,308.24|
|晚稻|1,951.39|1,930.91|1,752.62|1,318.98|1,047.01|
|小计|3,824.22|3,881.52|3,469.99|3,260.14|2,355.25|
|早稻|5,746.88|5,756.40|4,996.29|4,802.51|3,739.14|
|晚稻|5,731.71|5,685.39|4,780.88|3,335.96|1,871.43|
|小计|11,478.59|11,441.79|9,777.17|8,138.46|5,610.57|
|早稻|2,487.87|2,323.35|1,956.09|1,895.78|1,343.73|
|晚稻|1,885.77|2,813.19|1,983.46|1,436.53|572.14|
|小计|4,373.64|5,136.54|3,939.55|3,332.31|1,915.87|
|中稻|1,879.69|4,228.33|2,696.12|2,383.34|1,818.79|
||27,504.27|34,702.85|37,524.44|42,748.51|51,894.95|

注：对于2014年4月末的库存商品，期后已经实现销售，按实际已经结转的成本进行预测。
（3）营业税金及附加的确定
康华农业系增值税免税企业，截至评估基准日，康华农业需缴纳的营业税金及附加系应交水利基金，缴纳比例为营业收入的0.1%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业税金及附加|55.66|72.17|81.98|96.06|119.55|131.60|

（4）期间费用的确定
1）销售费用的预测
康华农业的销售费用主要系仓储费用、策划费、销售人员薪酬、差旅费和业务招待费等费用。
根据对康华农业主要负责人的访谈和了解，本次评估对于职工薪酬，按照康华农业的薪酬规划，每年增长10%进行预测；
对于仓储费用，租赁期内按照合约价格进行预测，合约期外，按照每年增长3%进行预测；
对于策划费，康华农业原先与上海梅高创意公司的策划合同于2014年5月底到期，康华农业目前暂未有新的策划计划。本次评估，根据谨慎原则，2015
年至以后年度保留一定金额；
对于办公费、差旅费、业务招待费和包装费等其他费用按照当期收入和2013年与营业收入的比例进行预测。销售费用具体预测见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|493.38|822.56|847.95|931.92|978.32|

2）管理费用的确定
管理费用主要包括管理人员薪酬、固定资产折旧费、无形资产摊销费、仓库租赁费、技术服务费、业务招待费和车辆费用、差旅费等其他费用。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于职工薪酬，按照销售费用的预测原则，按照每年增长10%进行预测；
对于折旧费，按照评估基准日水平进行预测，并在2016年及以后年度增加在建工程转固定资产后的折旧；
对于咨询服务费，系康华农业发生的审计费、律师等费用，本次评估对期后的审计费进行预测；
对于税金，系应缴纳的印花税，本次评估，对于印花税，按照康华农业的财务政策进行预测；
对于租赁费，系仓库租赁费，按照销售费用的预测原则，对于合约期内的按照合约价进行预测，对于合约期外的按照每年增长3%进行预测；
对于技术服务费、业务招待费和车辆费用、差旅费等其他费用按照当期（年）收入和历史期费用与营业收入的比例进行预测。
管理费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,856.00|2,546.14|3,143.18|3,494.88|4,005.54|

3）财务费用的确定
结合企业实际资金使用安排，本次评估假设2014年康华农业仍维持现有借贷规模，2015年不再借贷，故2015年开始，不对利息支出进行预测；对于利息收入，本次评估根据历史期与营业收入的比例进行预测，此外，担保费系非常性发生款项，手续费金额较小，故本次评估亦不考虑担保费和手续费的预测。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|421.67|-216.51|-245.95|-288.18|-358.65|

（5）资产减值损失的确定
历史期资产减值损失系应收账款和其他应收款的坏账准备，本次评估对其他应收款的坏账准备维持2013年年末水平；对预测期应收账款的坏账准备预测，按照历史期应收账款占当年营业收入的比重和账龄情况，预测预测期的应收账款金额并计算坏账准备。预测期的资产减值损失预测如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||533.75||62.86||85.97||123.31||205.77|105.51|

（6）营业外收入、支出的确定
由于历史期营业外收支均为非经常性收支的补助款和固定资产处置款等，本次评估不对非经常性收支进行预测。
（7）所得税的确定
康华农业主要从事水稻等农作物种植，根据现有相关税收政策，康华农业从事的水稻等农作种植所得免交企业所得税。本次评估不对所得税进行预测。
（8）净利润的确定
根据上述（1）至（7）项各项目的预测情况，康华农业未来利润预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|55,664.31|72,170.84|81,984.94|96,061.05|119,551.19|
|27,504.27|34,702.85|37,524.44|42,748.51|51,894.95|
|55.66|72.17|81.98|96.06|119.55|
|493.38|822.56|847.95|931.92|978.32|
|1,856.00|2,546.14|3,143.18|3,494.88|4,005.54|
|421.67|-216.51|-245.95|-288.18|-358.65|
|533.75|62.86|85.97|123.31|205.77|
|24,799.58|34,180.77|40,547.37|48,954.55|62,705.71|
|24,799.58|34,180.77|40,547.37|48,954.55|62,705.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|24,799.58|34,180.77|40,547.37|48,954.55|62,705.71|

（9）现金流口径的调整
本次评估，在对净利润的预测中，考虑了利息支出和利息收入。由于本次评估采用企业自由现金流进行预测，故对上述利息支出的预测进行调整；此外，由于基准日溢余现金均作为溢余资产考虑，故对上述利息收入的预测也进行调整。
（10）折旧和摊销的确定
折旧和摊销包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用（含一年内到期）摊销。
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业计提折旧的方法（直线法）计提的折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提的折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
本次评估综合固定资产的折旧速度和企业发展规划，确定预测期内每年新增固定资产的折旧摊销。
对于无形资产摊销和长期待摊费用摊销，本次评估根据企业的摊销方法进行预测。其中，本次评估假设流转土地租金为付现成本，故不进行摊销预测。
预测以后各期固定资产等折旧及摊销如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原值|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,055.62|112.42|168.62|492.22|492.22|492.22|
|1,530.83|32.41|48.62|48.62|48.62|48.62|
|33,697.56|7,068.36|2,131.18|3,505.36|4,940.95|8,190.85|
|38,284.01|7,213.19|2,348.42|4,046.20|5,481.79|8,731.69|

（11）追加资本的确定
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新支出、新增支出和营运资金增加额。
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
其中：资本性支出=新增资产支出+更新资产支出
1）新增资产支出估算
本次评估考虑地力提升改造投入和尚未完工的与地力提升改造相关的在建
工程的尚需投入作为新增资产支出考虑。
A、地力提升实施
康华农业一直致力于土壤改良地力提升，从而实现优化种植结构，增加销售收入和经济效益。
康华农业通过五种技术方案（偏酸性土壤调节方案、土壤肥力不均提升方案、土壤不良结构优化方案、偏碱性土壤矫正方案和轻污染土壤净化方案）的实施，经过三年的连续施用（两年强化和一年稳定），预期可以实现基地土壤的地力常新，环境质量稳定健康。而且经过地力提升后的区域内的田块可有效达到有机安全产地认证要求，土壤质量总体达到国家 1级标准。
2009年，康华农业开始着手地力提升计划，2011年至2014年，随着地力提升技术的成熟和康华农业正常化生产规模的提升，土壤所对提升方案进行了针对性的调整。2011年新增改良面积3,208亩，2012年新增改良面积3,500亩，2013年新增改良面积19,215亩，2014年新增改良面积4,533亩，截止2014年共计开展提升实施面积达33,256亩。
截至评估基准日，正在实施地力提升的投入情况如下表：
|||
|-|-|
|改良周期|面积（亩）|

|||
|-|-|
|2012-2014|600|
|2012-2014|1,000|
|2012-2014|1,900|
|2013-2015|2,130|
|2013-2015|2,000|
|2013-2016|2,000|
|2013-2016|1,301|
|2013-2016|4,002|
|2013-2016|3,000|
|2013-2016|3,111|
|2013-2016|1,168|
|2013-2016|503|
|2014-2016|900|
|2014-2016|3,633|

此外，康华农业还根据企业实际情况，结合土壤所专家意见，对 2015-2018年地力提升实施制定计划，具体如下表：
|||
|-|-|
|改良周期|面积（亩）|
|2015-2017|1,002|
|2015-2017|2,003|
|2015-2017|1,003.4|
|2015-2017|1,000.8|
|2015-2017|2,803|
|2015-2017|2,001|
|2015-2017|1,502|
|2015-2017|2,200|
|2015-2017|1,500|
|2015-2017|803|
|2015-2017|2,002.4|
|2015-2017|1,001.5|
|2015-2017|3,007.3|
|2015-2017|3,756.7|
|2016-2018|3,003|
|2016-2018|1,204|
|2016-2018|1,502|
|2016-2018|2,754|
|2016-2018|1,600|
|2016-2018|1,609|
|2016-2018|3,501.1|
|2016-2018|1,001.6|

|||
|-|-|
|改良周期|面积（亩）|
|2016-2018|1,002.8|
|2016-2018|1,000.9|
|2016-2018|406.5|
|2016-2018|1,300.5|
|2016-2018|600.2|
|2016-2018|3,643.8|
|2016-2018|1,204.2|
|2016-2018|1,701.5|

据此，地力提升总投入明细如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|改良剂材料投入||人工投入|||
||4,535.59||134.13|4,669.72|
|25,281.31||616.69|||
|26,795.02||903.00|||
|21,583.13||657.77|||
|9,048.39||337.94|||

B、在建工程项目尚需投入
在建工程位于桂林市临桂六塘雁六公路西北侧，建成后，将主要用于地力改良剂的生产和仓储，届时将满足康华农业至2018年地力提升改造实施所需的全部地力改良剂的生产。
在建工程项目投入预测情况如下表：
单位：万元
在建工程预计总投入 5,444.87
||
|-|
|755.33|

2014年计划投入 2,176.512015年计划投入 2,513.03根据上述评估，新增资产支出预测如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||4,669.72||25,898.00||27,698.02||22,240.90||9,386.33|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,176.51|2,513.03|-|-|-|
|6,846.23|28,411.03|27,698.02|22,240.90|9,386.33|

2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在公司未来发展规划和现有资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
本次评估，考虑无形资产软件、农田机耕路和水利设施和固定资产更新支出，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月||2015年|2016年||2017年||2018年|||
||15.00|22.50||22.50||22.50||22.50|22.50|
|515.13||550.65|348.58||143.80||143.80|||
|112.42||168.62|492.22||492.22||492.22|||
|642.55||741.77|863.30||658.52||658.52|||

3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金的预测
营运资金主要考虑应收项目（应收账款、预收款项）、存货和应付项目（应付账款、预付款项）。
本次评估，对应收项目、存货和应付项目的预测，根据以上三个项目历史期与营业收入（成本）之比来确定。由于历史期各项目与营业收入（成本）之比相对稳定，故按照历史期平均值进行预测。
此外，由于本次评估根据企业实际情况，假设了预测期每年留存到来年销售的比例，故本次对存货的预测分为原材料和库存商品。其中原材料按照上述历史
期与营业成本之比确定，库存商品按照假设的库存留存比例进行预测。
按各项目以往年度的比率关系和未来经营计划，预测以后年度的营业资金如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||基准日||||||||||||
||||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
||余额||||||||||||
|3,973.08||13,278.67||11,904.89||13,759.13||16,323.50||20,419.58|||
|-||9,305.58||-1,373.78||1,854.24||2,564.37||4,096.09|||

综上分析，未来各年资本性支出和营运资金的增加预测数见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年5-12月||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|
|6,846.23||28,411.03||27,698.02||22,240.90||9,386.33|||
|642.55||741.77||863.30||658.52||658.52||658.52|
|9,305.58||-1,373.78||1,854.24||2,564.37||4,096.09||2,121.11|

（12）往来款等的收回和支付的确定
本次评估，主要考虑基准日康华农业其他应收款、其他应付款、应付职工薪酬和应交税费的评估值，则往来款等的收回和支付评估值
=387,314.63-5,191,130.77-14,273.63-1,958,483.40
=-6,776,573.17元
=-677.66万元
（13）带息债务变动额
截至基准日，康华农业带息负债为银行借款12,000.00万元。本次评估采用间接法测算，故本次评估不考虑带息债务的变动额。
（14）企业自由现金流的确定
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自
由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、管理费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2019年的金额相等，考虑到2019年后康华农业经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测，得出预测期企业自由现金流见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|24,799.58|34,180.77|40,547.37|48,954.55|62,705.71|66,608.72|
|421.67|-216.51|-245.95|-288.18|-358.65|-394.79|
|7,213.18|2,348.42|4,046.20|5,481.79|8,731.69|12,055.88|
|7,488.78|29,152.80|28,561.32|22,899.42|10,044.85|658.52|
|9,305.58|-1,373.78|1,854.24|2,564.37|4,096.09|2,121.11|
|-677.66||||||
|14,962.41|8,533.66|13,932.06|28,684.37|56,937.81|75,490.18|

4、折现率的确定
本次评估折现率采用加权平均资本成本(WACC)，计算公式如下：
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
WACC加权平均资本成本
式中：
K权益资本成本
e
K债务资本成本
d
T所得税税率
D/E资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均
债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM
模型求取，计算公式如下：
KRERPR R(RR)R
e f c＝ f m f c
K权益资本成本
其中： e
R无风险报酬率
f
R市场收益率
m
系统风险系数
ERP市场风险溢价
R公司特有风险超额回报率
c
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与康华农业类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报
率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
WACC加权平均资本成本
式中：
K权益资本成本
e
K债务资本成本
d
T所得税税率
D/E资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM
模型求取，计算公式如下：
KRMRPRR R(RR)RR
e f s c＝ f m f s c
K权益资本成本
其中： e
R无风险报酬率
f
R市场收益率
m
系统风险系数
ERP市场风险溢价
R公司特有风险超额回报率
c
R公司规模调整系数
s
（1）股权资本成本的确定
R
1）无风险报酬率 f的确定
取证券交易所上市交易的78只长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10 R
年）到期收益率平均值确定无风险报酬率 f，为4.2445%。
2）ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合银信评估的研究成果，本次评估市场风险溢价取6.89%。
3）系统风险系数β
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于康华农业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与康华农业处于相似行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取其评估基准日前24个月，以周为计算周期，剔除财务杠杆调整后的Beta，选取Beta的平均值，再按选取的可比上市平均公司资本结构，重新安装杠杆Beta，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的β系数表
|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|资本结构（D/E）|所得税率|Beta（不剔除财务杠杆）|
||9.91%|||
|敦煌种业|38.80%||1.4887|
|香梨股份||25.00%|0.6534|
|登海种业||25.00%|0.9627|
|神农大丰|0.83%|25.00%|1.4423|

通过公式β=β
×1+1-tD/E，计算康华农业带财务杠杆系数的β系数。
 
l u
其中：βu：剔除财务杠杆的β系数
βl：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
本次评估D/E采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的
平均值，则D/E=8.75%。
目标公司系所得税免税企业，则重构的β=1.0305×（1+（1-0%）×9.91%）=1.1326
4）公司规模调整系数 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收
益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考
虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rc=3.139% -0.2485%×NB
其中：
Rc：康华农业规模超额收益率；
NB：为康华农业净资产账面值（NA<=10亿，当超过10亿时按10亿计算）。
按照评估基准日康华农业的净资产规模估算Rc如下：
Rc＝3.139%－0.2485%×NB
＝3.139%－0.2485%×5.4736
＝1.78%
5）公司特定风险调整系数 Rc
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境分析，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。
影响企业特定风险调整系数的因素主要有：
①经营风险
康华农业系农业生产企业，公司主要生产资料-土地系租赁取得，存在一定的风险。
②财务风险
康华农业目前的负债水平较低，随着公司生产经营规模的扩大，公司的资金压力较小。
③政策风险
康华农业产品关乎民生，国家对农业企业的支持较大，政策风险较小。
综上分析，公司特定风险调整系数确定为0.5%。
6）Ke的确定
KRMRPRR
e f c s
=R(RR)RR
f m f c s
=4.2445%+1.1326×6.89%+1.78%+0.5%
=14.33%
（2）债务资本成本的确定
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率6.00%。
（3）加权平均资本成本 WACC的确定
|||
|-|-|
|资本成本率|权重|
|14.33%|90.98%|
|6.00%|9.02%|

5、评估值测算过程及结果
（1）根据上述测算，企业自由现金流的评估值计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14,962.41|8,533.66|13,932.06|28,684.37|56,937.81|75,490.18|
|13.58%|13.58%|13.58%|13.58%|13.58%|13.58%|
|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|
|0.9588|0.8616|0.7586|0.6679|0.5880|0.5177|
|14,345.96|7,352.60|10,568.86|19,158.29|33,479.43|39,081.27|

企业自由现 419,685.42
金流评估值
（2）非经营性资产、溢余资产的确定
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产。经分析，本次评估将参股1.44%的长期股权投资单位评估价值与截至评估基准日位于会仙工业集中区的闲置土地使用权作为非经营性资产考虑。
经资产基础法评估，长期股权投资和闲置土地的评估值分别为
8,564,900.00元和7,382,700.00元，非经营性资产评估值为：
8,564,900.00+7,382,700.00=15,947,600.00元=1,594.76万元
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。本次评估考虑基准日货币资金的账面值扣除安全现金保有量作为溢余资产，基准日货币资金账面值为49,858.46万元，2014年安全现金保有量预测数为4,057.82万元，则溢余资产为：
49,858.46-4,057.82=45,800.64万元
此外，企业尚有应付股利24,445.24万元，本次评估将应付股利作为溢余负债考虑，则净溢余资产为：45,800.64-24,445.24=21,355.41万元（尾数调整）。
（3）企业整体价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值＝419,685.42+1,594.76+21,355.41
＝442,635.59万元
（4）付息债务价值
截至评估基准日，康华农业付息债务为12,000.00万元。
（5）股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=442,635.59-12,000.00
=430,600.00万元（取整）
第七节上市公司发行股份购买资产并募集配套资金情况
一、重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金具体方案
本次重大资产重组方案包括（一）重大资产置换；（二）资产出售；（三）发行股份购买资产；（四）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产三部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
步森股份拟将截至评估基准日2014年4月30日拥有的扣除1.8亿元现金资产
后的全部资产和全部负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0487号《评估报告》，以2014年4月30日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为51,973.07万元（步森股份净资产评估值
69,973.07万元扣除18,000万元现金资产）。根据《重组协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价51,973.07万元。
拟置出资产中等值43,000万元的资产和负债与李艳等14名交易对方所持康
华农业100%股份的等值部分进行置换。
（二）资产出售
根据《重组协议》，拟置出资产（价值51,973.07万元）扣除拟置换资产（价值43,000万元）的剩余部分（价值8,973.07万元）将全部出售给步森集团，步森集团以现金方式向步森股份购买。
（三）发行股份购买资产
拟置入资产与拟置换资产的差额部分374,000万元，由步森股份依据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定向交易对方以非公开发行股份的方式进行支付。具体发行方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；
2、发行方式
本次发行股份购买资产发行的股份全部向交易对方非公开发行。
3、发行对象和认购方式
发行对象：康华农业全体股东，即李艳、杜常铭、晏支华、薛伟、钱兆华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟和胡金沛。
认购方式：康华农业全体股东以其持有的康华农业100%股份中扣除与置换资产等值部分后的剩余部分认购本次非公开发行的股份。
4、发行股份的定价依据和数量
本次发行以步森股份第三届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准
日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.63元/股。
本次资产置换注入资产作价417,000万元，置换资产作价43,000万元，资产置换后的差额为374,000万元。按照上述发行价格计算，步森股份需发行的股份总数为296,120,342股，向李艳等14名交易对象具体发行股数如下：
||
|-|
|发行股份购买资产交易对方|
|李 艳|
|杜常铭|
|钱兆华|
|薛 伟|
|晏支华|
|邵桂娥|

||
|-|
|章 楠|
|段春来|
|张 飚|
|蒋 燕|
|申 伟|
|程米町|
|唐革伟|
|胡金沛|

合计 296,120,342本次发行的定价基准日至发行日期间，如步森股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行将根据深交所的相关规定对本次发行的发行价格和发行数量作相应调整。
5、限售期安排
李艳及杜常铭承诺，在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起36
个月内不得转让，该等36个月锁定期届满之日，若因康华农业未能达到《利润补偿协议》项下的承诺净利润而导致李艳、杜常铭须向步森股份履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至李艳、杜常铭补偿义务履行完毕之日。
其他交易对方晏支华、薛伟、钱兆华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟和胡金沛在本次发行股份购买资产中认购的步森股份股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
上述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
6、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股份购买资产决议有效期
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自步森股份股东大会审议通过之
日起十二个月内有效。
（四）发行股份募集配套资金
步森股份拟采用锁价发行方式向李艳非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过6,040万股。以步森股份审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准日，步森股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.63元/股，本次募集资金发行价格亦为12.63元/股。根据拟募集配套资金的发行股份数量及上述发行价格计算，步森股份拟募集配套资金总金额不超过76,285.20万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及发行股份募
集配套资金交易总额的25%【募集配套资金金额76,285.20万元/（本次步森股份发行股份购买资产的金额374,000万元+募集配套资金金额76,285.20万元）
=16.94%】。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 14,001万股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行29,612万股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过
6,040万股。交易完成后，李艳、杜常铭将成为步森股份的控股股东和实际控制人。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次重组前（截至2014年4月30日）||发行股份购买资产后|||
|股份数量（万股）|占比（%）|股份数量（万股）|占比（%）|股份数量（万股）|
|-|-|12,437.05|28.52|12,437.05|
|-|-|8,883.61|20.37|8,883.61|
|-|-|2,072.84|4.75|2,072.84|
|-|-|1,480.60|3.39|1,480.60|
|-|-|1,480.60|3.39|1,480.60|
|-|-|888.36|2.04|888.36|
|-|-|296.12|0.68|296.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|296.12|0.68|296.12|
|-|-|296.12|0.68|296.12|
|-|-|296.12|0.68|296.12|
|-|-|296.12|0.68|296.12|
|-|-|296.12|0.68|296.12|
|-|-|296.12|0.68|296.12|
|-|-|296.12|0.68|296.12|
|8,337.00|59.55|8,337.00|19.12|8,337.00|
|997.50|7.12|997.50|2.29|997.50|
|210.00|1.50|210.00|0.48|210.00|
|4,456.50|31.83|4,456.50|10.22|4,456.50|
|-|-|-|-|6,040.00|
|14,001.00|100.00|43,613.03|100.00|49,653.03|

三、本次重组发行前后主要财务数据变化
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第610291号《审计报告》和信会师报字[2014]第250227号《备考财务报表审计报告》，假设本次交易于2013年1月1日完成，则本次交易后上市公司财务数据与步森股份实际财务数据对比如下：
单位：万元
2014-4-30/2014年1-4月
项目
||
|-|
|实际数|
|85,055.00|
|57,695.50|
|4.12|
|16,718.86|
|-1,694.92|
|-3,277.34|

2013-12-31/2013年度
项目
||
|-|
|实际数|
|90,021.07|
|60,972.84|
|4.35|
|65,118.65|
|1,581.80|
|606.63|

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、盈利能力将明显得到提升，收益水平显著提高。
第八节本次交易合同的主要内容
一、《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体：步森股份、步森集团及李艳、杜常铭等14名自然人。
签订时间：2014年8月20日
主要内容：本次重大资产重组方案包括（一）重大资产置换；（二）资产出售；（三）发行股份购买资产；（四）发行股份募集配套资金。本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产三部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（二）定价原则、交易价格及支付方式
1、定价原则
本次交易各方协商一致同意，置出资产和置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估
值为依据，由各方协商确定。
2、置出资产交易价格及支付方式
根据银信资产评估有限公司于2014年7月10日出具的银信评报字(2014)
沪第0487号《浙江步森服饰股份有限公司拟置出全部资产和负债评估项目评估报告》，截至评估基准日，步森股份经评估净资产值为69,973.07万元，据此计算出拟置出资产的评估价值为51,973.07万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为51,973.07万元。
步森股份以置出资产中评估值为 43,000万元的等值部分作为置换资产，与李艳、杜常铭等14名自然人持有的评估值与其等值的康华农业股份进行置换，
再由李艳、杜常铭等14名自然人将置换资产转让予步森集团。为简化置换资产的交割手续，置换资产将由步森集团或步森集团的自然人股东或步森集团指定的资产接收方负责承接，步森股份于资产交割日向步森集团或步森集团的自然人股东或步森集团指定的资产接收方直接交付。李艳、杜常铭等14名自然人股东向步森集团转让置换资产的对价由双方协商确定。
步森股份将置出资产中扣除置换资产以外的部分作为出售资产出售给步森
集团，出售资产的交易价格为8,973.07万元。步森集团应自行或促使其指定的资产接收方在股份交割日后五个工作日内以货币方式向步森股份支付首期出售
资产购买价款4,576.27万元；剩余价款自首期出售资产购买价款支付之日起 45日内支付完毕。
3、置入资产交易价格及支付方式
根据银信资产评估有限公司于2014年7月10日出具的银信评报字(2014)
沪第0496号《浙江步森服饰股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广西康华农业股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评估价值为430,600万元。经各方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为417,000万元。
置入资产与置换资产之间的差额部分，即置入资产交易价格高出置换资产交易价格的部分374,000万元，由步森股份向李艳、杜常铭等14名自然人发行股份购买：
（1）发行股份的发行价格与发行数量
本次发行的定价基准日为步森股份就本次重大资产重组事宜召开的第三届
董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日步森股份股票的交易均价，即12.63元/股。
根据置入资产与置换资产的差额及本次发行的发行价格，最终确定本次发行新增股份数量为296,120,342股（最终以中国证监会核准的股份数为准），由步森股份向李艳、杜常铭等14名自然人即康华农业全体股东，按照其各自持有的康华农业股份比例非公开发行股份购买。其中，甲方向李艳发行 124,370,546
股股份，向杜常铭发行88,836,104股股份，向钱兆华发行 20,728,424股股份，向晏支华发行14,806,017股股份，向薛伟发行14,806,017股股份，向邵桂娥发行8,883,610股股份，向章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟、胡金沛分别发行2,961,203股股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，步森股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，发行价格和发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
（2）股份限售期安排
李艳、杜常铭承诺，在本次发行中认购的股份，自本次发行结束日起36个月内不转让，该等36个月锁定期届满之时，若因康华农业未能达到《利润补偿协议》项下的承诺扣除非经营性损益后净利润等而导致李艳、杜常铭须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至李艳、杜常铭《利润补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
康华农业除李艳、杜常铭以外的其他股东对其各自在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份自本次发行结束日起12个月内不进行转让。
（三）交割安排
协议各方同意，置出资产、置入资产的交割及新增股份的登记手续，均应在中国证监会对本次交易核准文件规定的有效期内履行完毕，为完成资产交割和新增股份登记的相关工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
1、置出资产的交割
本次交易约定的先决条件全部得到满足后，康华农业股权变更登记至步森股份名下的日期为本次交易的资产交割日。交易各方应在资产交割日签署《置出资产交割确认书》。自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由步森集团享有和承担。
自资产交割日起，步森股份即被视为已经履行了置出资产的交付义务，李艳、杜常铭等14名自然人即被视为履行了受让步森股份交付的置换资产的义务及履
行了向步森集团交付置换资产的义务。对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于步森股份子公司股权、商标、土地使用权、房屋所有权），步森股份及步森集团应共同向相应的主管机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登
记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债（包括但不限于金融机构债务），交易各方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作。
如在资产交割日后二个月内，个别置出资产（指土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质许可）未完成变更登记和过户手续，且交易对方及步森集团双方确认在可预见的时间内该等资产无法办理完成变更登记和过户手续，各方应继续配合办理该等资产交割手续，步森集团或者步森集团指定的资产接收方仍有权对该等置出资产占有、使用和收益，步森股份不得干涉。但是如该等无法办理变更登记的置出资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任，步森集团对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任。
步森集团应将出售资产购买价款支付至步森股份指定的银行账户。步森股份应在收讫上述价款后三个工作日内指定会计师事务所对步森股份银行账户中的
现金资产进行核验，并向其出具专项报告。
除本协议另有约定外，截至资产交割日尚未履行完毕或者尚未终止的以步森股份为当事方的合同、协议、承诺等项下的权利义务全部由步森集团或者步森集团指定的资产接收方享有和承担。如果步森股份因上述合同、协议、债务遭受合同相对方或者债权人起诉，步森集团应协助步森股份应诉，并赔偿步森股份因此遭受的任何损失，包括因此支出的诉讼费和律师费用。为保证置出资产承接方承担与置出资产在资产交割日前有关的义务与责任，步森集团同意提供保证担保；
资产交割日后，如步森股份发生或遭受与置出资产在资产交割日前有关的任何债务、担保、滞纳金、处罚、争议、诉讼事项、或有责任，或发生与置入资产相关的任何或有债务及争议、诉讼事项、损失、或有责任，均由步森集团负责处理及承担。
2、置入资产的交割
为置入资产交割便利，李艳、杜常铭等14名自然人将在本次交易获中国证监会批准后20日内，将康华农业由股份有限公司改制为有限责任公司。相关各
方应在资产交割日签署《注入资产交割确认书》。李艳、杜常铭等14名自然人应当促使康华农业于本次交易获中国证监会批准后及时向相应的工商行政管理
部门提交股权变更登记所需的全部材料。置入资产变更登记至步森股份名下后，李艳、杜常铭等14名自然人关于置入资产的交付义务即履行完毕。
3、新增股份的交割
步森股份应在置入资产过户完成后三个工作日内办理本次发行的验资工作，并在资产交割日后十个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记
至李艳、杜常铭等14名自然人名下所需的全部资料。
（四）期间损益安排
各方同意并确认，自评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益由步森集团享有或承担。
各方同意并确认，自评估基准日起至交割审计基准日止，置入资产在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由李艳、杜常铭等14名自然人按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。
步森股份及李艳、杜常铭等14名自然人同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为注入资产交割的审计基准日，由双方共同协商确定的会计师事务所对注入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认置入资产在损益归属期间产生的损益之依据。
（五）人员安置
1、置出资产人员安置
根据置出资产内部重组方案及“人随资产走”的原则，步森股份截至资产交割日全部员工交由步森集团承接。
截至资产交割日，步森股份的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系，其他依法应向员工提供的福利，以及步森股份与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由步森集团继受，并由步森集团负责进行安置。
因资产交割日前相关事项而导致的步森股份与其员工之间已有或潜在的任
何劳动纠纷（如有）、资产交割日前步森股份提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），或步森股份未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由步森集团负责解决并连带承担由此产生的一切支出；如因该等事项给步森股份造成任何经济损失，应向步森股份作出全额且及时的赔偿。
2、置入资产人员安置
拟置入资产为李艳、杜常铭等14名自然人所共同持有的康华农业100%股份，不涉及人员安置事项。
（六）协议生效的先决条件
《重组协议》待下列先决条件全部成就之日起生效：
（1）本次重大资产重组己经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经本协议各方相关主体董事会、股东(大)会等审议通过；
（2）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（3）步森股份股东大会同意李艳及其一致行动人免于以要约方式增持步森股份，且李艳及其一致行动人因增持步森股份而应履行的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
（七）违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起五个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的 4倍为标准计付）。
二、《利润补偿协议》主要内容
（一）合同签订主体及签订时间
2014年8月20日，步森股份与李艳、杜常铭签署了《利润补偿协议》。
（二）盈利预测补偿期间及业绩承诺数的确定
根据银信评报字（2014）沪第0496号《评估报告》，置入资产2014年度、 2015年度、2016年度及2017年度预测的净利润分别为 29,809.06万元、
34,180.77万元、40,547.37万元和48,954.55万元。
李艳、杜常铭承诺本次重大资产重组实施完毕后，康华农业在2014年度、2015年度及2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于30,000万元、34,200万元、41,000万元。
若本次重大资产重组于2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，利润补偿保证期间为2015年至2017年，2015年度和2016年度的承诺净利润同前款约定，2017年度承诺净利润不低于 49,000万元。
本次重大资产重组完成后，于保证期间内的每个会计年度结束以后，步森股份聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实现的实际净利润出具专
项审计报告，以确定康华农业实现的实际净利润。步森股份在保证期间内的每个会计年度报告中披露置入资产实际净利润与承诺净利润的差异情况。
（三）补偿的方式及实施
1、股份补偿方式及实施
1）在本次重大资产重组实施完毕后3年内，置入资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的专项审计报告
披露后10日内，上市公司以书面形式通知李艳和杜常铭，具体补偿股份数额根据下面约定的方法计算。步森股份应在其专项审计报告披露后的 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会并审议前述议案。步森股份股东大会审议通过前述议案后应以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
李艳、杜常铭每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×康华农业全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
前述净利润数均以康华农业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润数确定；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0
取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
若在补偿期限内，康华农业全体股东持有的步森股份认购股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则上述公式中“认购股份总数”应相应调整变化。
如步森股份回购李艳、杜常铭持有的上市公司股份并注销事宜由于包括但不限于步森股份减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则李艳、杜常铭应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给上市公司的其他股东。
2）举例说明如下：
李艳、杜常铭承诺本次重大资产重组实施完毕后，康华农业在2014年度、2015年度的承诺净利润为30,000万元、34,200万元，若假设步森股份聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告确定康华农业 2014年的实际净利润为25,000万元、2015年的实际净利润为25,000万元，则李艳、杜常铭应补偿股份数为：
2014年应补偿股份数=(30,000-25,000)×296,120,342÷105,200-0=
14,074,161(股)
2015年应补偿股份数=(64,200-50,000)×296,120,342÷105,200－
14,074,161=25,896,456(股)
2、现金补偿方式及实施
若按照股份补偿的方式，李艳、杜常铭已经对步森股份进行补偿的股份总数超过了其持有的上市公司股份数，则李艳、杜常铭应就超出部分以现金方式对步森股份进行补偿。
每年应补偿现金数量按以下公式计算：
补偿期限内每年应补偿的现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产交易作价÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－乙方已补偿股份数×股份发行价格-已补偿现金数
若李艳、杜常铭需根据协议约定应履行现金补偿义务的，则步森股份应在其专项审计报告披露后的10日内，以书面方式通知李艳、杜常铭，二人在收到步森股份通知后的30日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入步森股份指定的银行账户。
李艳、杜常铭作出的现金补偿及股份补偿的总额不超过康华农业100%股份交易作价。
（四）减值测试
在保证期间届满且李艳、杜常铭已根据《利润补偿协议》相关规定履行了补偿义务（如有）后，步森股份和李艳、杜常铭应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对注入资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后
30日内出具减值测试结果。如注入资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则李艳、杜常铭应向步森股份另行补偿。
李艳、杜常铭在另行补偿时应首先以其通过本次发行获得的步森股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
另需补偿的股份数量为：康华农业期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
另需补偿的现金数额为：康华农业期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金总数。
前述减值额为康华农业作价减去期末康华农业的评估值并扣除补偿期限内
标的康华农业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
李艳、杜常铭若基于减值测试应向步森股份另需补偿股份或现金补偿，则相关补偿程序参照本节“二、《利润补偿协议》主要内容”之“（三）补偿的方式及实施”中相对应的程序实施。
李艳、杜常铭因盈利预测补偿期间的利润承诺及基于减值测试而给予补偿的总额不应超过康华农业100%股份交易作价。
（五）生效时间
《利润补偿协议》自双方签署之日起成立，自《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
（六）违约责任
若李艳、杜常铭未根据《利润补偿协议》约定及时、足额向步森股份进行补偿，步森股份有权要求李艳、杜常铭立即履行补偿义务，并可向其主张违约赔偿责任。
（七）不可抗力及争议解决
《利润补偿协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于该协议签订日之后出现的，使该方对该协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于地震、台风、洪水、干旱、火灾、风雹、霜冻、疫情、病虫害或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。
步森股份和李艳、杜常铭同意，本次交易实施完成后如因前述不可抗力事件导致未来实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，双方可共同聘请第三方专业机构对不可抗力事件的影响进行评估，并在此基础上经协商一致，以书面形式对前述约定的补偿数额和李艳、杜常铭相应的补偿责任予以调整。不可抗
力事件或其影响终止或消除后，各方须恢复履行各自在《利润补偿协议》项下的义务和承诺。
凡因《利润补偿协议》引起或与之有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议各方均有约束力。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）协议主体及签订时间
2014年8月20日，步森股份作为发行人与李艳作为认购人签订了关于本次募集配套资金的《股份认购协议》。
（二）股份认购数量、价格及锁定期限
步森股份向李艳非公开发行且李艳英认购不超过6,040万股步森股份A股股票，但李艳最终认购数量应以中国证监会最终批准的本次发行方案及登记结算公司的实际登记情况为准。每股新发行股份的认购价格为本次发行定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易均价，即 12.63元/股。如上市公司股票在本次发行定价基准日至股票发行日期间发生除权、除息，上述每股认购价格应根据现行有效的法律法规、监管规则作相应调整，最终认购价格与本次重组中上市公司发行股份购买资产的发行价格保持一致。
李艳认购股份的认购金额应为协议规定的“认购数量”乘以协议规定的每股“认购价格”，且不超过上市公司本次重组中发行股份购买资产与本次配套融资交易总金额的25%。最终的认购金额将根据最终认购数量和认购价格确定。
李艳承诺其于本次发行所认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
（三）认购款交付、股票交付的时间和方式
在上市公司本次发行获得中国证监会核准且李艳收到上市公司和保荐机构
发出的认购款缴纳通知之日起十个工作日内，由李艳以人民币现金方式将全部认购金额先支付至保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入上市公司指定的银行账户。
上市公司应在收到李艳的全部认购价款之日起十个工作日内办理登记结算
公司股份登记手续，将李艳认购的上市公司股票登记至李艳名下，以实现交付。
（四）协议的生效
《股份认购协议》自双方签字盖章之日起成立，并在下列各项批准已适当取得后生效：
（1）上市公司本次重组及本次发行均已经按照《公司法》及其他相关法律及公司章程之规定，经其董事会、股东大会审议通过；
（2）上市公司本次重组及本次发行方案获得中国证监会的核准；
（3）上市公司股东大会同意李艳及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份，且李艳及其一致行动人因增持上市公司股份而应履行的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
第九节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
6、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
7、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的置入资产为李艳、杜常铭等14名自然人共同持有的康华农业100%的股份，康华农业的主要业务为优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售。
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》，康华农业所处的行业为农业中的种植业。自2004年起，国家历年的“中央一号”文件都以“三农”为主题，“三农问题”在中国社会主义现代化建设中处于举足轻重的地位。2014年1月，《中共中央、国务院关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》提出要：抓紧构建新形势下的国家粮食安全战略，确保谷物基本自给、口粮绝对安全，在重视粮食数量的同时，更加注重品质和质量安全；在保障当期供给的同时，更加注重农业可持续发展，促进生态友好型农业发展；建立最严格的覆盖全过程的食品安全监管制度，完善法律法规和标准体系，落实地方政府属地管理和生产经营主体责任，支持标准化生产、重点产品风险监测预警、食品追溯体系建设；
在落实农村土地集体所有权的基础上，稳定农户承包权、放活土地经营权等。关于国家有关农业种植业的产业政策请详见《重组报告书》第十二节“二、拟置入资产的行业特点”之“2、行业相关法律法规及产业政策”相关内容。
上述各项政策法规均明确将现代生态农业列入未来鼓励发展的类别。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易涉及的标的资产不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本财务顾问报告出具日，康华农业名下共有6宗土地和2处房屋建筑物，均已取得相应的权属证书。详见本财务顾问报告第五节之“十一、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属状况”。
截至本财务顾问报告出具日，康华农业存在流转13.25万亩土地承包经营权和租赁12处房屋建筑物情形：
（1）流转土地承包经营权。康华农业流转的13.25万亩土地涉及的农户尚未取得农村土地承包经营权证书。针对康华农业流转农户拥有的农村土地承包经营权合法合规事项，康华农业已取得流转土地所在的灌阳县、全州县、临桂县、平乐县、灵川县5个县人民政府、桂林市人民政府及广西壮族自治区人民政府出具的权属证明确认文件。同时，还取得上述政府部门对康华农业流转土地承包经营权过程合法合规性的确认文件。具体请见本财务顾问报告第五节之“十一、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属状况”。
（2）租赁房屋建筑物。康华农业租赁的12处房屋建筑物有8项未取得房屋权属证书，全为康华农业在各生产基地周边租赁的用于存放稻谷的仓库。上述租赁仓库均已全部取得出租方出具的合法出租和使用承诺，康华农业控股股东和实际控制人李艳、杜常铭夫妇还针对租赁仓库的权属瑕疵作出了损失补偿承诺。具体请见本财务顾问报告第五节之“十一、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属状况”。
综上所述，康华农业流转的13.25万亩土地承包经营权涉及的农户尚未取得农村土地承包经营权证书以及租赁的8处房屋建筑物尚未取得房屋权属证书对
本次重组不构成实质性法律障碍，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次重组完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，步森股份的股本将由 14,001.00万股变更为49,653.03万股。其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，步森股份聘请具有证券业务资格的评估机构银信资产评估有限公司对拟置出资产和拟置入资产进行评估，并以其评估结果作为拟置出资产和拟购买资产的定价依据。银信评估及其经办评估师与步森股份、标的公司以及拟置出资产和发行股份购买资产的交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的拟置出资产为步森股份扣除1.80亿元现金后的全部资产及负债：
（1）资产权属。截至本财务顾问报告出具之日，步森股份合法拥有拟置出资产的相关权属，设定担保物权的相关资产已取得担保权人的原则同意函，该担保事项对置出资产的交易不存在实质障碍。
（2）债务处置。截至2014年4月30日，上市公司债务总额为 27,206.37万元，其中：银行债务为13,800.00万元，非银行债务为 13,406.37万元。截至本报告书签署之日，上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函和已经偿还的债务金额为23,490.37万元，合计占上市公司截至2014年4月30日债务总额的比例为86.34%，其中100%银行债务均已取得相关债权人同意函。未获得同意函的债务的金额和比例均较小，不会对本次重组的实施造成重大障碍。鉴于部分债务转移尚未获得相关债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性。
若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，资产交割日后，任何未向步森股份出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向步森股份主张权利时，步森股份应向步森集团及时发出书面通知，步森集团在核实后应及时采取偿付、履行等方式解决。步森集团将承担与此相关的一切责任以及费用。若步森股份因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，步森集团将在接到步森股份书面通知之后十日内，向步森股份作出全额补偿。
（3）人员安置。具体请参见本财务顾问报告第八节之“一、重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议”之“（五）人员安置”。
本次交易涉及的拟置入资产为康华农业100%的股份，不涉及债权债务转移事项。康华农业是一家依法存续的公司，由李艳、杜常铭等14位股东合法持有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易拟置入资产的质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司将持有康华农业100%的股份，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，康华农业的优质水稻种植及销售等优质资产及业务同时注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，康华农业可实现与A股资本市场的对接，进一步推动康华农业的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，康华农业将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。上市公司的资产、业务规模均得到大幅提高，盈利能力也将进一步增强。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，对公司章程进行修订，
以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十二条及《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的有关规定
《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准为：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
本次交易前，步森股份的实际控制人为寿氏家族，成员包括：寿彩凤、陈建飞、陈建国、陈能恩、陈智宇、陈智君、王建霞、王建军、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾、吴永杰等12人。步森集团、达森投资、吴永杰分别持有上市公司 8,337.00股、997.50万股和210.00万股，合计持有上市公司9,544.50万股，占上市公司总股本的68.17%。寿氏家族持有步森集团88.63%的股权，持有达森投资59.06%的股权，因而寿氏家族实际共控制发行人68.17%的股份，为公司实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，寿氏家族持有的股份占上市公司总股本的比例变为21.88%,而李艳、杜常铭将合计持有上市公司21,320.67万股，占公司发行后总股本的48.89%，将成为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易将使上市公司控制权发生变更。
步森股份本次重大资产重组中涉及的购入资产为康华农业100%的股份，本次拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为417,000万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为
463.22%，超过100%
康华农业为合法存续的股份有限公司，其前身康华有限成立于2008年8月。
2011年5月，康华有限以经审计的账面净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，持续经营时间超过三年。
康华农业2012年度、2013年度净利润分别为21,551.75万元和 24,210.28万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为21,430.49万元和24,120.53万元。
最近两个会计年度扣除非经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人民
币2,000万元。因此，本次重组达到借壳重组的标准，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。
对于《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中的各项规定，就公司的实际情况，具体分析如下：
1、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务
院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。
康华农业前身康华有限成立于2008年8月，设立时为有限责任公司。2011年5月整体变更为股份有限公司。持续经营时间自2008年8月至今超过3年。
康华有限在2008年8月成立时，东方祥龙持有其40%的股权，李艳持有其20%的股权，杜常铭持有其20%的股权。李艳持有东方祥龙40%的股权，杜常铭持有东方祥龙20%的股权。李艳、杜常铭夫妇共控制康华有限80%的股权，为康华有限的实际控制人。
2009年8月，康华有限股权结构发生变动，变动后东方祥龙不再持有康华有限的股权，李艳持有康华有限42%的股权，杜常铭持有康华有限10%的股权，两人合计持有康华有限52%的股权，仍然为康华有限控股股东和实际控制人。
2014年4月 10日，钱兆华、晏支华与杜常铭签署股权转让协议，分别将其持有的康华农业10%的股份，即1,000万股股份转让给杜常铭。股份转让完成后，杜常铭持有康华农业30%的股份。李艳、杜常铭合计持有康华农业72%的股份，继续保持对康华农业的实际控制。
综上，自2009年8月至今，李艳、杜常铭夫妇一直对康华农业具有实际控制能力。因此，最近三年内，拟置入资产控股股东及实际控制人没有发生变化，本次拟置入资产符合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。
2、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财
务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
本次置入上市公司资产为康华农100%的股份，康华农业的董事、监事、高级管理人员具备管理康华农业所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对康华农业现有董事、监事及高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
3、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，上市公司的业务将由服装的生产与销售变更为优质水稻的种植与销售，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
4、按照借壳重组标准与 IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
本次拟注入资产2012年和2013年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为21,430.49万元和24,120.53万元。因此，本次拟置入资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司
股东净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元，符合《问答》第四条对于净利润指标的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十二条及《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的有关规定
（三）本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的有关规定
1、置入资产实际控制人未发生变更
本次交易的置入资产是康华农业的100%股份。最近三年内，康华农业的实际控制人为李艳、杜常铭夫妇，未发生变更。
2、置入资产最近三年内主营业务未发生变更
最近三年康华农业的主营业务均为优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售，最近三年康华农业的营业收入均来源于上述业务，且营业收入结构基本保持稳定。因此，置入资产最近三年内主营业务未发生变更。
综上，本独立财务顾问认为，本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司主营业务将发生改变，将成为一家从事优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售的上市公司，公司的资产质量和财务状况将得以改善。根据经审计的财务报告，本次置入资产2013年度的净利润达到24,210.28万元，结合农业种植行业的发展前景，本次重组完成后，上市公司经营业绩将得到大幅提高，持续盈利能力增强本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次重组完成后，李艳、杜常铭将成为上市公司的实际控制人。上市公司与其控股股东、实际控制人存在关联关系的其他企业将有少量的关联交易。
上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度。上市公司按照法律法规要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等相关制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。上市公司没有因为关联交易违规受到相关监管机构处罚的情况。
为进一步规范本次交易后的关联交易，保护上市公司利益，交易对方李艳、杜常铭出具了关于规范关联交易的承诺，具体内容详见本财务顾问报告“第五节拟置入资产情况”之“十七、持有康华农业5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（三）关于避免与规范关联交易的承诺”。
（2）关于避免同业竞争
本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，交易对方李艳、杜常铭出具了避免同业竞争的承诺，具体内容详见本财务顾问报告“第五节拟置入资产情况”之“十七、持有康华股份5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（二）有关避免同业竞争的承诺”。
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的有关规定。本次置入资产对应的企业拥有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会
计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
立信会计师事务所对上市公司最近一年及一期的财务报告进行了审计，并出具信会师报字[2014]第610291号标准无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
交易对方李艳、杜常铭等14名自然人股东所持有的康华农业100%股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
（五）关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件
根据《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号），本独立财务顾问对本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件核查如下：
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号），本独立财务顾问对本次重组方案是否符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件核查如下：
1、主体资格
（1）康华农业于2011年5月整体变更为股份有限公司，且截至目前依然依法存续。因此，康华农业是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
（2）康华农业前身为成立于2008年8月的有限责任公司，并于2011年5月按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，康华农业自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
（3）康华农业的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，康华农业主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第十条的规定。
（4）康华农业的经营范围为：粮食作物（自产自销），瓜果、蔬菜的生产、种植和销售，农业技术开发和服务，土壤改良和研发。自2004年起，国家历年的“中央一号”文件都以“三农”为主题，“三农问题”在中国社会主义现代化建设中处于举足轻重的地位。2014年1月发布的《中共中央、国务院关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》中指出要：抓紧构建新形势下的国家粮食安全战略，确保谷物基本自给、口粮绝对安全，在重视粮食数量的同时，更加注重品质和质量安全；在保障当期供给的同时，更加注重农业可持续发展，促进生态友好型农业发展；建立最严格的覆盖全过程的食品安全监管制度，完善法律法规和标准体系，落实地方政府属地管理和生产经营主体责任，支持标准化生产、重点产品风险监测预警、食品追溯体系建设；在落实农村土地集体所有权的基础上，稳定农户承包权、放活土地经营权等。关于国家有关农业种植业的产业政策请详见《重组报告书》第十二节“二、拟置入资产的行业特点”之“2、行业相关法律法规及产业政策”相关内容。因此，康华农业符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）康华农业自2008年8月成立至今，一直从事优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售，主营业务未发生变化。
康华农业董事会现由9名董事组成，其中包括4名独立董事。2011年4月，公司创立大会选举李艳、杜常铭、章楠、段春来、张飚、赵久然、王希胤、玉维卡、王德刚为第一届董事会董事，其中赵久然、王希胤、玉维卡、王德刚为独立董事。玉维卡因个人工作原因于2012年3月辞去独立董事职务，同月，康华农业召开股东大会选举沈雪艳为独立董事；2014年2月，康华农业召开2013年度股东大会决议，选举上述人员为第二届董事会董事，任期三年。康华农业现任高级管理人员共6名，分别为李艳、章楠、段春来、张飚、罗群昌、蒋燕。2011
年4月，康华农业召开第一届董事会第一次会议聘任前述人员担任高级管理人员；
2014年2月，前述高级管理人员由康华农业续聘。综上所述，康华农业现任大多数董事、高级管理人员一直在该公司担任董事或高级管理人员，可以确保康华农业经营管理的稳定性和连续性，促进该公司持续稳定发展。最近三年，康华农业董事、高级管理人员未发生重大变化。
康华农业自成立至今，实际控制人一直为李艳、杜常铭夫妇，未发生变化。
综上，康华农业符合《首发办法》第十二条的规定。
（6）康华农业的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的康华农业股份不存在重大权属纠纷。因此，康华农业符合《首发办法》第十三条的规定。
2、独立性
（1）康华农业设有采购部、生产管理部、市场营销部、研发中心、土地管理部、生产基地、仓储部、地力提升部、质量管理部等独立的业务部门及财务部、人力资源部等职能部门，不依赖于股东和其他任何关联方，具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。康华农业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）康华农业是由康华有限整体变更设立，依法承继了康华有限的全部资产，各发起人投入的资产已足额到位。康华农业合法拥有生产经营所需的土地、厂房、机器设备等固定资产以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权。康华农业资产独立完整，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资产的情况，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）康华农业的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举和任命。该公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬；康华农业的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）康华农业设有独立银行账户，基本账户开立银行为广西桂林漓江农村合作银行榕湖支行，账号为360012010100575089，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。康华农业独立办理纳税登记，依法独立纳税，税务登记证号为税桂国字450300677742161。
康华农业设立了独立的财务会计部门，并按国家有关会计制度，建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，具有独立做出财务决策的能力。康华农业不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。因此，康华农业符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）康华农业设有股东大会、董事会、监事会等决策、监督及经营管理机构，建立了有效的法人治理结构。康华农业已建立起一套适应公司发展需要的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开办公，不存在混合经营、合署办公的情形。因此，康华农业符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）康华农业主要从事优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售，拥有从事上述业务的独立、完整的产、供、销体系和人员，具备独立面向市场自主经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。因此，康华农业符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）康华农业在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、规范运行
（1）康华农业已依法建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；已制订了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作规则》、《董事会秘书工作规则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）康华农业的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）康华农业董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近
36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）康华农业的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。
（5）康华农业规范运作，不存在下列违法违规情形：1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第二十五条之规定。
（6）康华农业的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，康华农业不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
（7）康华农业有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，康华农业符合《管理办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计
（1）根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第211122号《审计报告》，康华农业资产质量良好，资产负债结构合理，2011-2013年各年年末母公司口径的资产负债率分别为31.03%、20.71%和16.65%；盈利能力较强，该公司2011-2013年各年扣除非经常性损益后的净利润分别为16,069.93万、21,430.49万元和24,120.53万元，累计为 61,620.95万元；2011-2013年各年现金流量良好，经营活动产生的现金流量净额累计达到65,574.67万元，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（2）康华农业的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信会计师事务所出具了信会师报字[2014]第211125号无保留意见《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）康华农业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条之规定。
（4）康华农业编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）康华农业已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据《审计报告》，康华农业符合下列条件：
康华农业最近三个会计年度净利润均为正数；按照扣除非经常损益前后较低者为计算依据，2011-2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为16,069.93万元、21,430.49万元、24,120.53万元，累计为 61,620.95万元，超过人民币3,000万元。
2011-2013年度，康华农业经营活动产生的现金流量净额分别为 18,986.26万元、22,382.12万元及24,206.29万元，累计为65,574.67万元，超过人民币5,000万元。
康华农业目前的股本总额为人民币 10,000万元，超过人民币3,000万元；
康华农业截至2014年4月30日的无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为0.24%，不高于20%；
截至2014年4月30日，康华农业不存在未弥补亏损。
综上，康华农业符合《管理办法》第三十三条之规定。
（7）康华农业依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。康华农业的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）康华农业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
（9）关于康华农业的申报文件中不存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证，符合《管理办法》第三十六条之规定。
（10）康华农业不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1）康华农业的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）康华农业的行业地位或者康华农业所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对康华农业的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）康华农业最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）康华农业最近一个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益；
5）康华农业在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对康华农业持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，康华农业符合《管理办法》第三十七条之规定。
5、募集资金运用
（1）康华农业本次募集配套资金有明确的使用方向，分别投向生态高值农业生产基地项目、生态高值农业技术中心项目，全部用于其主营业务，符合《管理办法》第三十八条之规定。
（2）康华农业募集配套资金金额和投资项目与康华农业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。
（3）康华农业募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，已经取得了相应的备案手续，符合《管理办法》第四十条之规定。
（4）康华农业董事会对募集配套资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
（5）募集配套资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对康华农业的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。
（6）康华农业将在募集资金到位后建立募集资金专向存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。
综上，本独立财务顾问认为，康华农业本次公开发行股票符合《首发办法》规定的发行上市条件。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易中，置出资产和置入资产的定价均以具有证券业务资格的评估机构作出的评估结论为基础，由交易各方协商后确定。
1、置出资产的定价依据和定价情况
置出资产以评估值为定价依据，置出资产的价格由交易双方在评估值的基础上协商确定。根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0487号《评估报告》，银信评估采用资产基础法进行评估，截至评估基准日，步森股份经评估净资产值为69,973.07万元，据此计算出的置出资产的评估价值为 51,973.07万元。经各方协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为51,973.07万元。
2、置入资产的定价依据和定价情况
置入资产以评估值为定价依据，注入资产的价格由交易双方在评估值的基础置入资产以评估值为定价依据，置入资产的价格由交易双方在评估值的基础上协商确定。根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0496号《评估报告》，以 2014年4月30日为基准日，康华农业100%股份评估值为430,600万元。
根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，经各方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为 417,000万元。
3、发行股份的定价依据
本次交易中步森股份拟向李艳、杜常铭等14名自然人发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即审议本次交易的首次董事会会议决议公告日）前 20个交易日股票交易均价，即 12.63元/股，最终发行价格尚需经步森股份股东大会批准并经中国证监会核准后最终确定。若步森股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
向李艳非公开发行股份募集配套资金的发行价格将采用锁价方式确定。以步森股份审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第二十四次会议决议公告日
为定价基准日，步森股份本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.63元/股，本次募集配套资金发行价格亦为12.63元/股。最终发行价格尚需经步森股份股东大会批准并经中国证监会核准后最终确定。若步森股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
（二）本次交易定价的合理性分析
1、置出资产定价的公允性分析
本次重组的资产评估机构银信评估采用资产基础法对步森股份的全部资产
和负债在2014年4月30日的市场价值进行了评估。
步森股份于2005年6月27日成立，截止到评估基准日，步森股份拥有 8
家子公司（7家全资子公司和1家控股子公司）。步森股份除设计、生产和销售服装外，对各生产型和销售型子公司进行管理和控制，各子公司的盈利均由步森股份控制，故本次评估从合并报表范围对步森股份进行分析。从合并报表看公司近三年及2014年1-4月份营业收入分别为714,618,716.35元、653,429,685.97元、651,186,454.89元和167,188,638.07元，净利润为分别为52,833,621.78元、40,163,049.46元、5,797,839.17元和-32,891,760.42元，营业收入和净利润均呈下降趋势，经分析公司各年的经营活动产生的现金流不稳定，近年经营业绩欠佳。目前，尚无公司经营业绩明显改善的措施、策略和迹象，未来年度收入的预测存在较大的不确定性,故本次评估不适用收益法。
由于国内资本市场上难以找到类似的交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市和非上市公司资料，故本次评估不宜采用市场法。
资产基础法适用于被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状
态，且能够确定被评估对象具有预期获利潜力，同时具备可利用的历史资料。
本次置出资产评估满足资产基础法的使用条件，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
根据具有证券业务资格的银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0487号《评估报告书》，在评估基准日2014年4月30日，步森股份经审计后的账面总资产价值88,413.01万元，评估价值为97,179.44万元，增值率为9.92%；账面总负债价值27,206.37万元，评估后的总负债价值27,206.37万元，增值率为0；
净资产账面价值为61,206.63万元，评估后的净资产价值为 69,973.07万元，净资产增值8,766.44万元，增值率14.32%。
本次交易拟置出资产评估机构独立、客观，评估方法公正、科学，评估值能够为拟置出资产的作价提供合理依据。因此在此基础上确定的交易价格具备公允性。
2、置入资产定价的合理性分析
（1）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性
1）本次交易定价的市盈率
康华农业100%股份的交易价格为417,000.00万元，考虑到康华农业的轻资产特征，资产量与盈利能力没有直接关系，选用市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
||||
|-|-|-|
|2017年度（E）|2016年度（E）|2015年度（E）|

康华农业100%股份的交
417,000万元
易价格（万元）
||||
|-|-|-|
|49,000.00|41,000.00|34,200.00|
|8.51|10.17|12.19|

注1：2014年至2017年所使用的净利润为交易对方承诺的净利润
2）可比同行业上市公司市盈率
康华农业所在行业属于中国证监会行业分类中的“农林牧渔业”的“01农业”，此处选取了与康华农业主营业务相同或相似的上市公司（合计6家）作为可比公司：
||
|-|
|证券简称|
|荃银高科注2|
|神农大丰|
|隆平高科|
|敦煌种业|
|香梨股份|
|登海种业|

平均值 123.01
拟购买资产 13.90
注1：（1）可比上市公司数据来源于各公司年报和wind资讯；
（2）对于可比上市公司市盈率、市净率指标按如下公式计算：
市盈率=2013年12月31日市值/2013年归属于母公司所有者的净利润；
（3）对于拟购买资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
市盈率=拟购买资产整体作价/2013年归属于母公司所有者的净利润
注2：荃银高科的市值采用的为2013年最后一个交易日的数据。
拟置入资产2014年至2017年承诺的归属于母公司所有者的净利润分别为
30,000.00万元、34,200.00万元、41,000.00万元和49,000.00万元，对应的市盈率分别为13.90倍，12.19倍，10.17倍和8.51倍。
综上，本次交易中拟置入资产作价对应的市盈率低于同行业上市公司估值水平。本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（2）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
在相对估值角度分析的基础上，结合拟购买资产的盈利能力和财务状况对本次交易定价简要分析如下：拟购买资产对应的经营实体康华农业盈利能力较强，在行业内具备一定的规模优势和较强的竞争能力，其财务状况良好，资产负债率
处于合理水平，截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。
根据拟购买资产的盈利能力和财务状况分析，本次交易中拟购买资产的定价具备公允性。
3、发行股份定价的合理性分析
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。步森股份本次发行A股的发行价格按上述公式确定为人民币
12.63元/股，符合法规规定。
4、评估机构和人员的独立性
银信具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
综合以上，本独立财务顾问认为，本次发行股份定价方式符合《重组办法》等法律法规的相关要求，股份发行定价合规，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
四、康华农业100%股份的评估结论采用了收益法的评估结果，独立财务顾问对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
康华农业100%股份在本次交易中的作价根据资产评估结果确定，评估过程采用了资产基础法和收益法两种方法，最终以收益法结果确定评估值，未采用资产基础法定价。银信评估认为，资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产
要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、研发能力等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据康华农业所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。综上原因，本次最终采取收益法作为评估结论。评估过程中，银信评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。有关康华农业100%股份收益法评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详见本财务顾问报告“第六节标的资产的评估情况”之“二、置入资产评估情况”。
本独立财务顾问认为：本次对康华农业100%股份评估中采用收益法的评估结果作为评估结论，理由充分。收益法假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益具备较强的可实现性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易上市公司将置出除1.8亿元现金以外全部资产和负债，置入康华农业100%股份。上市公司主营业务由从事服装、服饰的设计、制造及销售变更为从事优质水稻等农作物种植以及自产优质稻谷等农产品销售。根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第250227号《备考财务报表审计报告》以及信会师报字【2014】第250228号《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，则重组后公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-4-30|||||||
|交易前|比例（%）|交易完成后备考|比例（%）|交易前|比例（%）|交易完成后备考|
|17,481.94|20.55|67,858.46|55.65|25,617.14|28.46|60,108.27|
|-|-|-|-|15.78|0.02|-|
|15,099.82|17.75|638.72|0.52|12,119.60|13.46|9,309.94|
|4,028.34|4.74|472.65|0.39|3,750.30|4.17|331.57|
|2,298.81|2.70|8,986.66|7.37|1,116.30|1.24|8,984.86|
|24,048.48|28.27|5,932.09|4.86|24,907.04|27.67|7,070.35|
|69.04|0.08|2,745.05|2.25|89.42|0.10|2,855.24|
|493.69|0.58|-|-|-|-|-|
|63,520.13|74.68|86,633.64|71.05|67,615.57|75.11|88,660.23|
|-|-|600.00|0.49|-|-|600.00|
|404.26|0.48|-|-|410.47|0.46|-|
|14,893.44|17.51|1,419.56|1.16|12,168.11|13.52|1,481.78|
|522.4|0.61|955.33|0.78|2,448.86|2.72|784.86|
|3,473.72|4.08|1,380.15|1.13|3,521.76|3.91|1,396.36|
|1,618.51|1.90|30,952.51|25.38|1,702.36|1.89|23,042.49|
|-|-|-|-|1,593.43|1.77|-|
|622.54|0.73|-|-|560.50|0.62|-|
|21,534.87|25.32|35,307.56|28.95|22,405.50|24.89|27,305.49|
|85,055.00|100.00|121,941.20|100.00|90,021.07|100.00|115,965.72|

本次交易完成后，上市公司主营业务发生根本变化，资产规模将有所较大幅度的提高。截至2014年4月30日，上市公司资产总额将从交易前的85,055.00万元上升至交易后的121,941.20万元，增加36,886.20万元，增幅为43.37%。
本次交易完成后，上市公司流动资产和非流动资产在总资产中的占比变动较小。截至2014年4月30日，本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产的比重由交易前的74.68%下降至交易后的71.05%。
本次交易完成后，流动资产的变现能力大幅增强，货币资金大幅增加，应收账款和存货占用资金大幅下降，主要原因是：置入资产产品品质佳，竞争力强，产品需求旺盛，产品盈利能力强，客户回款良好。此外，截至2014年4月30日，由于置入资产中尚有24,445.24万元现金分红款尚未支付，从而货币资金在总资产中比例较高。同时，截至2014年4月30日，交易完成后其他应收款金额大幅增加，主要系其他应收款中含本次重大资产重组中上市公司向步森集团出售资产应收取的款项8,973.07万元。
本次交易完成后，非流动资产则由交易前的以固定资产为主变为以长期待摊费用为主，主要原因是：本次交易完成后，上市公司主营业务从服装行业变成水稻种植业，主要通过具有康华农业特色农业产业化经营组织模式，进行水稻等农作物的规模化、标准化、生态化种植，需要在土地流转价款、土壤改良方面投入较多的资金：一方面，康华农业主要依靠较长期限流转农户土地承包经营权取得主要生产资料耕地的使用权，并主要为每两年预付土地流转价款一次；另一方面，为扩大高附加值产品特优稻的种植规模，提升盈利能力，康华农业持续加大土壤改良与地力提升方面的投入。截至2014年4月30日，康华农业已流转土地13.25
万亩，土壤改良和地力提升累计投入25,412.89万元，从而导致康华农业长期待摊费用较大。
2、负债及构成分析项目
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-4-30|||||||
|交易前|比例（%）|交易完成后备考|比例（%）|交易前|比例（%）|交易完成后备考|
|13,800.00|50.55|-|-|11,000.00|37.96|-|
|1,733.00|6.35|-|-|3,629.00|12.52|-|
|6,573.39|24.08|3,030.38|7.53|8,270.55|28.54|1,526.84|
|1,552.17|5.69|40.00|0.10|1,314.69|4.54|40.00|
|1,217.68|4.46|519.11|1.29|2,218.80|7.66|880.54|
|158.66|0.58|1.43|0.00|277.20|0.96|10.21|
|26.45|0.10|0.00|0.00|23.19|0.08|-|
|0.00|0.00|24,445.24|60.76|0.00|0.00|-|
|2,238.82|8.20|195.85|0.49|2,243.63|7.74|363.18|
|-|-|1,200.00|2.98|-|-|1,200.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|27,300.17|100.00|29,432.00|73.16|28,977.07|100.00|4,020.77|
|-|-|10,800.00|26.84|-|-|10,800.00|
|-|-|10,800.00|26.84|-|-|10,800.00|
|27,300.17|100.00|40,232.00|100.00|28,977.07|100.00|14,820.77|

本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加，截至2014年4月30日，负债总额由交易前的27,300.17万元增加至交易后的40,232.00万元，增幅达到47.37%，主要系交易完成后负债中含24,445.24万元应付股利所致。
本次交易完成后，上市公司负债结构发生较大变化。截至2014年4月30日，上市公司流动负债占总负债的比重由交易前的100.00%变更为交易后的73.16%，主要原因是：由于康华农业产品盈利能力强、经营活动产生的现金流量充足，公司主要依靠自身积累和供应商提供的商业信用满足经营性资金需求，长期借款全部被用来满足生态农业生产基地建设工程需要；而本次交易前，步森股份经营性现金流欠佳，较多依赖银行借款满足经营性资金需求。
3、本次交易前后的偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2014-4-30|||
|交易前|交易完成后备考|交易前|
|2.33|2.94|2.33|
|1.45|2.74|1.47|
|32.10|32.99|32.19|
|-4.65|19.65|2.86|

注：上述指标的计算公式为：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率显著增加，因此交易完成后能明显提升上市公司的流动性水平。本次交易完成后，截至2014年4月30日，上市公司资产负债率基本维持不变。本次交易完成后，上市公司拥有较高的利息保障倍数，为19.65倍，主要原因为：置入资产盈利能力较强，且现金流较为充沛，较少利用银行借款满足固定资产投资投入，利息支出较少，因此，置入资产较高的利润水平为利息支付提供了充足的保障。
4、本次交易前后的营运能力分析
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|-|-|-|
|2014年1-4月|||
|交易前|交易完成后备考|交易前|
|1.23|1.78|5.72|
|0.44|0.57|1.76|
|0.19|0.10|0.73|

注：应收账款周转率=当期营业收入/（（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2）存货周转次数=当期营业成本/（（期初存货净额+期末存货净额）/2）
总资产周转次数=当期营业收入/（（期初总资产+期末总资产）/2）
本次交易完成后，上市公司的主营业务收入及客户结构会发生较大变化，导致2013年度应收账款周转率、存货周转率明显上升。
（二）盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
2014年1-4月
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|16,718.86|100.00|9,330.75|
|10,881.82|65.09|3,719.14|
|5,837.05|34.91|5,611.61|
|-1,681.07|-10.05|5,009.48|
|-1,694.92|-10.14|5,009.48|
|-3,289.18|-19.67|5,009.48|
|-3,277.34|-19.60|5,009.48|

2013年度
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|-|-|-|
|交易前|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|65,118.65|100.00|55,932.76|
|40,198.09|61.73|27,482.64|
|24,920.55|38.27|28,450.12|
|1,182.06|1.82|24,120.53|
|1,581.80|2.43|24,210.28|
|579.78|0.89|24,210.28|
|606.63|0.93|24,210.28|

本次交易完成后，尽管上市公司收入规模有所下降，但各项盈利指标均有较大幅度的提升。其中营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润四项指标增长幅度最大，本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力。康华农业将置入盈利能力更强、增长前景良好的业务，根据备考报表，步森股份2013年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的606.63万元增加至交易后的
24,210.28万元，2014年1-4月归属于母公司所有者的净利润将由交易前的
-3,277.34万元增加至交易后的5,009.48万元，实现了扭亏为盈。因此，本次重组后，康华农业盈利水平将得到实质性提高。根据备考财务报表，重组完成后上市公司收入构成为：
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|-|-|-|
|2014年1-4月|||
|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|
|5,335.52|57.18|49,285.64|
|4,540.95|48.67|16,295.24|
|794.57|8.52|32,990.40|
|3,995.23|42.82|6,647.12|
|9,330.75|100.00|55,932.76|

本次重组完成后，上市公司的收入由食用稻和种用稻构成，2013年食用稻占比达到88.12%，2014年1-4月受销售季节性的影响，上市公司实现的营业收入较低且种用稻销售比例较高。由于康华农业作为较早从事水稻的规模化种植、产业化运作的企业之一，依托具有康华农业特色的农业产业化经营组织模式，对水稻进行规模化、标准化、生态化种植，在稻谷产品质量、品牌、技术等方面均取得了明显的先发优势，产品市场需求旺盛。未来，随着康华农业地力提升面积的不断扩大，特优稻种植面积将进一步扩大，上市公司营业收入将得到进一步增长。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
根据备考财务报表，重组完成前后的盈利能力指标情况如下：
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|-|-|-|
|2014年1-4月|||
|交易前|交易完成后备考|交易前|
|34.91%|60.14%|38.27%|
|-19.67%|53.69%|0.89%|

由上表可见，由于置入资产康华农业在稻谷产品质量、品牌、技术等方面均取得了明显的先发优势，产品附加值高、市场竞争力强，因此，本次交易完成后，上市公司各项业绩指标较之前均有较大改善，其中营业利润、利润总额和净利润增长幅度较大，毛利率、净利率也均有明显提升，上市公司的盈利能力将得到实质性改善。
（三）上市公司未来盈利能力分析
1、本次交易完成后上市公司的盈利预测
根据上市公司管理层编制并经立信审核的备考合并盈利预测财务报表，上市公司2014年、2015年备考预测营业收入及利润情况如下：
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|-|-|
|2013年度实际数（万元）|2014年度预测数（万元）|
|55,932.76|64,995.06|
|24,120.53|27,457.06|
|24,210.28|27,457.06|
|24,210.28|27,457.06|
|24,210.28|27,457.06|

康华农业目前处于稳定增长期，因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到较大提升。2014年、2015年营业收入将达到64,995.06万元、72,170.84万元，分别较上年增加16.20%、11.04%；2014年归属于母公司所有者的预测净利润将达到27,457.06万元、34,180.77万元，分别较上年增长13.41%、24.49%。
本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到显著改善，上市公司的主营业务规模将稳定增长，上市公司的利润将有较大幅度的提升，此外上市公司主营业务由盈利前景相对不明朗的服装销售行业转变至近年来稳定成长、前景广阔的优质稻种植与销售行业，上市公司的持续成长能力和盈利能力显著增强。
2、本次交易完后上市公司未来经营的优势及持续盈利能力分析
本次交易完成后，康华农业成为公司的全资子公司，且其业务构成公司的全
部业务。康华农业是广西壮族自治区农业产业化重点龙头企业，已经累积一定的
技术、规模、产品质量优势。未来，随着国家不断加强惠农强农政策的力度以及
人们对优质大米需求的增长，康华农业面临着良好的行业发展前景。同时，随着募集项目的顺利实施，康华农业的核心竞争力将不断增强。因此，本次交易完成后，预计未来上市公司可保持较好的持续盈利能力，净利润水平有望稳步增长。
（1）受国家政策的支持，农业种植业行业发展前景好
受人口增长、消费结构变化影响，我国粮食需求将持续增长，但供求关系将在一定时期内维持紧平衡，粮食安全仍是我国农业发展的基本出发点。长期看，耕地面积有限、人口增长等因素，将进一步加剧粮食供需矛盾。国内市场粮食总体供需形势依然紧张。“十二五”规划中进一步明确了提升粮食生产能力和保持农民收入持续较快增长的目标。我们预计国家政策对农业的扶持力度仍将继续加大。
（2）高品质大米需求快速增长，康华农业发展前景广阔
随着我国人口的增长和生活水平的不断提高，城乡居民对各种粮食作物的需求不断提高，种植业在农业中的地位日益突出，同时，粮食种植业从过去追求产品数量增长、满足人民温饱需要为主，转向高产和优质并重提高效益的新阶段，农业种植业正逐渐向着生态高值的方向发展，高品质稻谷市场需求将快速增长。
康华农业定位于发展生态、高值、可持续发展的现代农业，专注于优质水稻品种的种植，高品质水稻需求的增长为公司创造了广阔的发展前景。
3、募投项目的顺利实施将进一步增强康华农业的盈利能力
本次募集配套资金投资项目将紧紧围绕提升康华农业核心竞争力和增强公
司持续经营能力展开，各项目之间关系密切、相互影响，形成有机的整体。生态高值农业生产基地建设项目将为公司建立起一个稳定、安全、健康、优质水稻的生产平台，进一步扩大特优稻的种植面积，实现公司产品升级和产品结构优化。
生态高值农业技术中心建设项目是原有研发中心的升级，将大大提高公司的整体技术能力，有利于技术成果转化，拓宽康华农业发展空间，提升公司品牌形象，并形成以企业为主导的农民农业技术培训体系，从而为公司的可持续发展提供有力的技术支撑。随着募集资金投资项目的顺利实施，将极大地提升产品品质，进一步增强核心竞争力，实现跨越式发展。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的财务状况得到明显改善，盈利能力将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的分析
本次交易完成后，康华农业将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将变为优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售。康华农业主营业务和经营业绩最近几年实现快速增长，公司发展也得到相关政府部门和社会各界认可：2010年11月和2012年2月先后被桂林市人民政府和广西壮族自治区人民政府评为“桂林市农业产业化重点龙头企业”和“广西壮族自治区农业产业化重点龙头企业”；2011年被广西壮族自治区科学技术厅和农业厅分别认定为“广西壮族自治区农业标准化生产技术示范基地”和“广西壮族自治区无公害稻谷生产基地”，同年入选“2011中国成长型中小企业100强”，获得中国民营企业家协会授予“中国优秀民营企业”称号。
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务进行剥离，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了公司规范运作。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，
也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照相关法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求继续完善公司治理结构。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，充分保障股东的知情权和参与权。
《公司章程》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人为李艳、杜常铭，他们能够严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不利用其控股地位谋取额外的利益。在实际经营运作过程中，上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力。上市公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保上市公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
（3）董事与董事会
上市公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。董事会专门委员会定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（4）监事与监事会
上市公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
上市公司将继续严格执行《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大事项报告制度》等制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
（6）关联交易决策规则与程序
上市公司将继续致力于关联交易的减少和规范，加强关联交易信息披露。上市公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。同时，上市公司也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（7）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、债权人等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。
本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立
运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司仍将保持独立性。
（1）业务独立
上市公司已经建立符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力
本次交易完成后，康华农业将成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东及实际控制人将由步森集团变更为李艳、杜常铭，不会导致上市公司从事的业务与控股股东存在同业竞争，公司继续保持业务独立。
（2）资产独立
上市公司拥有独立的研发、采购、生产和销售体系，公司的资产产权界定明确，资产完整、权属清晰，不存在公司资产被控股股东占用的情形。
（3）人员独立
上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员均不在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）机构独立
上市公司依照《公司法》、《公司章程》的规定和业务管理需要，建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）财务独立
上市公司设立了独立的财务部门，并配备了专职财务人员；建立了独立的财务核算体系；能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；开设了独立的银行账户和税务登记号，依法独立纳税申报和履行缴纳义务。公司与股东在财务上严格分开、独立。
同时，李艳、杜常铭已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规对完成上市公司收购后保持步森股份独立性的相关要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，交易完成后上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。同时，在上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司及其股东的合法权益将得到有效保护。
七、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，拟出售资产的交易对方步森集团为上市公司控股股东，上市公司向其出售资产构成关联交易。
本次交易完成后，李艳、杜常铭夫妇将成为上市公司的控股股东及实际控制人，根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
在上市公司审议本次重组的董事会表决过程中，关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易的必要性
步森股份的主营业务是服装、服饰的设计、制造及销售，主要产品为衬衫、裤装、西服、茄克衫、针织衫等产品。自2011年上市至今，随着行业竞争的加剧、人员工资的不断上涨、商业物业价格的不断攀升以及流通环节成本的不断增加，公司的营业收入从2011年的71,461.87万元下降至2013年的65,118.65万元，净利润由2011年的5,283.36万元下降至2013年度的579.78万元。
本次交易后，上市公司置入康华农业100%股份，主营业务变更为优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品的销售。随着人民生活水平提高以及健康意识增强，人们饮食消费的理念正逐步发生改变，越来越多的消费者已开始青睐售价相对更高的安全优质食品。而农产品是食品的重要组成部分，也是食品的主要原料来源，农产品的质量安全对人们的身体健康产生重要影响。安全、优质的农产品具有广阔的市场发展空间和良好的发展前景。
通过本次交易，步森股份引入具有较强盈利能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型，以提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益。与此同时，康华农业希望能够借助资本市场平台，通过本次重组，将其100%股份全部注入上市公司，利用上市公司资本运作平台和现代生态农业产业发展契机，实现其跨越式发展。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东回避表决。
本独立财务顾问认为，本次交易保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
八、本次资产交付安排的说明
根据步森股份、步森集团及康华农业全体股东签署的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》等协议，本次交易资产交付的相关安排如下：
协议各方同意，置出资产、置入资产的交割及新增股份的登记手续，均应在中国证监会对本次交易核准文件规定的有效期内履行完毕，为完成资产交割和新增股份登记的相关工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（一）置出资产的交割
本次交易约定的先决条件全部得到满足后，康华农业股权变更登记至步森股份名下的日期为本次交易的资产交割日。交易各方应在资产交割日签署《置出资产交割确认书》。自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由步森集团享有和承担。
自资产交割日起，步森股份即被视为已经履行了置出资产的交付义务，李艳、杜常铭等14名自然人即被视为履行了受让步森股份交付的置换资产的义务及履行了向步森集团交付置换资产的义务。对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于步森股份子公司股权、商标、土地使用权、房屋所有权），步森股份及步森集团应共同向相应的主管机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登
记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债（包括但不限
于金融机构债务），交易各方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作。
如在资产交割日后二个月内，个别置出资产（指土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质许可）未完成变更登记和过户手续，且交易对方及步森集团双方确认在可预见的时间内该等资产无法办理完成变更登记和过户手续，各方应继续配合办理该等资产交割手续，步森集团或者步森集团指定的资产接收方仍有权对该等置出资产占有、使用和收益，步森股份不得干涉。但是如该等无法办理变更登记的置出资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任，步森集团对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任。
步森集团应将出售资产购买价款支付至步森股份指定的银行账户。步森股份应在收讫上述价款后三个工作日内指定会计师事务所对步森股份银行账户中的
现金资产进行核验，并向其出具专项报告。
除本协议另有约定外，截至资产交割日尚未履行完毕或者尚未终止的以步森股份为当事方的合同、协议、承诺等项下的权利义务全部由步森集团或者步森集团指定的资产接收方享有和承担。如果步森股份因上述合同、协议、债务遭受合同相对方或者债权人起诉，步森集团应协助步森股份应诉，并赔偿步森股份因此遭受的任何损失，包括因此支出的诉讼费和律师费用。为保证置出资产承接方承担与置出资产在资产交割日前有关的义务与责任，步森集团同意提供保证担保；
资产交割日后，如步森股份发生或遭受与置出资产在资产交割日前有关的任何债务、担保、滞纳金、处罚、争议、诉讼事项、或有责任，或发生与置入资产相关的任何或有债务及争议、诉讼事项、损失、或有责任，均由步森集团负责处理及承担。
（二）置入资产的交割
为置入资产交割便利，李艳、杜常铭等14名自然人将在本次交易获中国证监会批准后20日内，将康华农业由股份有限公司改制为有限责任公司。相关各方应在资产交割日签署《注入资产交割确认书》。李艳、杜常铭等14名自然人应当促使康华农业于本次交易获中国证监会批准后及时向相应的工商行政管理
部门提交股权变更登记所需的全部材料。置入资产变更登记至步森股份名下后，李艳、杜常铭等14名自然人关于置入资产的交付义务即履行完毕。
（三）新增股份的交割
步森股份应在置入资产过户完成后三个工作日内办理本次发行的验资工作，并在资产交割日后十个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记
至李艳、杜常铭等14名自然人名下所需的全部资料。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起五个工作日内向守约方支付赔偿
金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息。
本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易中有关业绩补偿安排的可行性
关于本次交易的《利润补偿协议》具体内容详见本财务顾问报告“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次拟置入资产预测的净利润是根据企业已知的情况和资料，在对未来行业和自身业务发展情况的判断基础上做出的预测。尽管银信评估在银信评报字[2014]沪第0496号《评估报告》编制过程中遵循了谨慎性原则，对未来可能影响到经营业绩的因素进行了稳健性估计，但由于利润预测基于诸多对未来的假设，实际经营业绩受到多方面因素的影响，因此其中某些假设在未来的实现存在一定的不确定性，预测的净利润存在不能实现的风险。为切实保护重组后上市公司及其股东的利益，本次重大资产重组业绩承诺方李艳、杜常铭对置入资产预测的净利润的可实现性予以承诺，当置入资产未来实际盈利数额达不到预测的净利润时，本次重大资产重组业绩承诺方将按照《利润补偿协议》的规定进行补偿。
综上，本次重大资产重组业绩承诺方的补偿措施具有可行性，重组方具备较为充足的履约能力，增强了对上市公司和广大股东利益的保护力度。
本独立财务顾问认为：上市公司与本次重大资产重组业绩承诺方李艳、杜常铭签署的实际利润不足盈利预测的补偿协议合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。爱建证券作为独立财务顾问，将履行持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与落实。如果承诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护上市公司及其股东的合法权益。
十、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易标的资产经独立的、具有从业资格的评估师、会计师进行了评估和审计，选取的评估方法、假设前提、评估参数等适当合理。本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于改善上市公司的盈利能力和财务状况，有利于提高上市公司的市场地位和持续经营能力。
4、本次交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
5、本次交易构成关联交易。上市公司控股股东及实际控制人出具了减少和规范关联交易的承诺函。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
6、本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方不存在同业竞争的情形。为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公
司控股股东及实际控制人李艳、杜常铭分别出具了关于避免同业竞争的承诺，将有助于避免其与上市公司之间的同业竞争问题。
7、上市公司与李艳、杜常铭签订了《利润补偿协议》，相关补偿安排合理可行。
8、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易公平、合理、合法，有利于康华农业的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。本次交易所存在的问题及风险已在重大资产重组报告
书及相关文件中进行了充分揭示。有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之独立财务顾问主办人和协办人对《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
爱建证券内核小组成员认真阅读了《浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告的基础上，同意为浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问
报告并向深交所报送相关申请文件。
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于浙江步森服饰股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表人）：
张建华
内核负责人：
张建华
部门负责人：
王建辉
财务顾问主办人：
王建辉 彭娟娟
财务顾问协办人：
廖标稳
爱建证券有限责任公司 2014年 8月20日