远东电缆股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
会议资料
二○一四年八月四日
远东电缆股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料
远东电缆股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保远东电缆股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司
《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。
二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
三、本次股东大会所议事项均为普通决议事项。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股
东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确
保股东大会的正常秩序。
五、股东发言由大会主持人安排依次进行发言，临时需要发言的股东，经
主持人同意后可进行发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事参加监票，对投票和计票过
程进行监督，由主持人公布表决结果。
八、公司聘请上海东方华银律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出
具法律意见书。
九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状态。
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远东电缆股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议议程
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|会议时间|现场会议|2014年8月4 日(星期一)下午13:30时|||
||网络投票|2014年8月4 日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00|||
|会议地点||江苏省宜兴市高塍远东大道 6号公司四楼会议室|||
|会议召集人||公司董事会|会议投票方式|现场投票与网络投票相结合|
|会议主持人||董事长蒋锡培先生|会议法律见证|上海东方华银律师事务所|
|会议议程||一、会议签到二、会议开始核对、宣布出席现场会议股东人数及代表股权数；三、宣读本次会议议案：1、关于公司更名等相关事项的议案„„„„„„„„„„042、关于修改公司保值业务内部控制制度的议案„„„„„06四、各位股东就议案进行审议并表决；五、宣布表决结果；六、请律师事务所律师为本次大会宣读法律意见书；七、请股东代表讲话；八、宣布会议结束。|||

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议案一关于公司更名等相关事项的议案
各位股东：
为更好地适应公司发展战略，加快促进公司向智慧能源专家即智慧能源一体化方案提供商的转型，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司更名等相关事项的议案》，公司拟对公司名称、注册地址、经营范围及股票简称进行变更。具体内容如下，现提请公司股东大会予以审议。
一、公司名称
公司原中文名称“远东电缆股份有限公司”，现拟变更为“远东智慧能源股份有限公司”。
公司原英文名称“Far East Cable Corp.Ltd(简称Far EastCable)”，现拟变更为“Far East Smarter Energy Co.,Ltd(简称SmarterEnergy)”。
二、公司注册地址
公司原注册地址“青海省西宁市德令哈路 58号”，现拟变更为“青海省西宁市城北区生物园区经二路12号”。
三、公司经营范围
公司原经营范围：电线电缆、电缆材料、电缆附件、电力金具的设计、制造、销售及进出口贸易；电力规划设计、电力投资建设、电力管理系统集成服务；
项目投资（仅限公司自有资金）；仓储物流（不含运输、不含危险品）。
现拟变更为：智慧能源技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研发、制造与销售；智慧能源项目规划设计、投资建设及能效管理与服务；能源工程总承包及进出口贸易；仓储物流（不含运输、不含危险品）。
以上更名等信息已经国家工商总局预核准，但以最终核准登记为准。
四、股票简称
公司A股简称拟由“远东电缆”变更为“智慧能源”，股票代码保持不变，仍为“600869”。该变更事项待公司新名称最终核准登记之后，公司向上海证券交易所提出申请，由上海证券交易所审定。
五、授权事宜
公司提请股东大会授权董事会根据工商行政管理机关核准的公司新名称、
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注册地址、经营范围等对公司章程进行修订，修订因公司名称变更而需要修订的所有公司规章制度等类文件，同时，授权董事会实施名称变更相关的工商变更登记、各类权证的变更登记等全部相关事宜。
远东电缆股份有限公司董事会二○一四年八月四日
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议案二关于修改公司保值业务内部控制制度的议案
各位股东：
根据公司实际执行情况，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修改公司保值业务内部控制制度的议案》，具体修订内容如下，现提请公司股东大会予以审议。
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|条款章节|原条款内容|修订后内容|
|第 一 章 第二条|本制度所称“保值业务”是指：为避免铜、铝、塑料、橡胶等主要原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司根据有效销售合同和中标业务以及常备库存需要，在上海期货交易所和中国电缆材料交易所通过买卖以上品种期货及连续现货交易合约进行价格锁定和数量锁定。|本制度所称“保值业务”是指：为避免铜、铝、塑料、橡胶等主要原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司根据销售合同、订单和中标业务以及常备库存需要，在LME交易所、上海期货交易所和中国电缆材料交易所通过买卖以上品种期货及连续现货交易合约进行价格锁定和数量锁定。|
|第 一 章 第三条|公司从事保值业务，应遵循以下原则：(一)公司在期货及连续现货市场，仅限于从事保值业务，不得进行投机和套利交易；(二)公司的保值业务，只限于在合规合法的交易所进行场内市场交易，不得进行场外市场交易和柜台协商交易；(三)公司的保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相关的品种；(四)公司进行保值的最多数量不超过所持有效销售合同和中标业务以及常备库存所需数量；(五)期货和连续现货持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配；(六)公司应当以自己的名义设立保值业务交易账户（含下属子公司），不得使用他人账户进行保值业务；(七)公司应具有与保值业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行保值。公司应严格控制保值业务的资金规模，不得影响公司正常经营。|公司从事保值业务，应遵循以下原则：(一)公司在期货及连续现货市场，仅限于从事保值业务，不得进行投机和套利交易；(二)公司的保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相关的品种；(三)公司进行保值的最多数量不超过所持销售合同、订单和中标业务以及常备库存所需数量；(四)期货和连续现货保值头寸的建立、持仓时间、平仓应与所保值的实物合同合约在数量上及时间上相匹配；(五)公司应当以自己的名义设立保值业务交易账户（含下属子公司），不得使用他人账户进行保值业务；(六)公司应具有与保值业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行保值。公司应严格控制保值业务的资金规模，不得影响公司正常经营。|

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|第 二 章 第七条|公司保值业务领导小组由组长、副组长、组员构成。董事会授权董事长为组长，副董事长、首席执行官为副组长，专家顾问、采供分管领导、财务总监、采供中心部门负责人、采供中心采购执行人、交易员（保值指令执行人）为组员。|公司保值业务领导小组由组长、副组长、组员构成。董事会授权首席执行官为组长，财务总监、采供分管领导为副组长，和专家顾问、采供中心负责人、采供中心采购执行人、交易员（保值指令执行人）为组员。|
|第 二 章 第八条|公司按以上组织机构在采供中心及资金管理部、监察审计部设置交易业务的相应岗位，具体如下：(一)交易员（保值指令执行人）：由公司指定专业人员担任；(二)风险管理员：由监察审计部专业人员担任；(三)资金调拨员：由资金管理部负责人兼任；(四)会计核算员：由资金管理部人员兼任；(五)档案管理员：由资金管理部人员兼任。|公司按以上组织机构在采供中心及财务资金部、监察审计部设置交易业务的相应岗位，具体如下：(一)交易员（保值指令执行人）：由公司指定专业人员担任；(二)风险管理员：由监察审计部专业人员担任；(三)资金调拨员：由财务资金部主管资金负责人兼任；(四)会计核算员：由财务资金部人员兼任；(五)档案管理员：由财务资金部人员兼任。|
|第 四 章 第十 四 条 第一款|成本管理部分别对所持有有效销售合同和中标业务以及常备库存的品种均价及数量应每周六统计更新一次，并同时报给小组成员。|成本管理部分别对所持有销售合同、订单和中标业务以及常备库存的品种均价及数量应每周六统计更新一次，并同时报给小组成员。|
|第 四 章 第十七条|公司在已经确认对实物合同进行保值的情况下，保值头寸的建立、平仓要与所保值的实物合同在数量上及时间上相匹配。|删除本条内容，本条之后的其他条款序号作相应调整。|

修订后的保值业务内部控制制度详见附件。
远东电缆股份有限公司董事会二○一四年八月四日
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远东电缆股份有限公司保值业务内部控制制度
（2014年修订）
第一章总则
第一条为规范远东电缆股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）境内期货套期和连续现货保值业务（以下简称“保值业务”），有效防范和控制风险，制定本制度。
第二条本制度所称“保值业务”是指：为避免铜、铝、塑料、橡胶等主要原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司根据销售合同、订单和中标业务以及常备库存需要，在LME交易所、上海期货交易所和中国电缆材料交易所通过买卖以上品种期货及连续现货交易合约进行价格锁定和数量锁定。
第三条公司从事保值业务，应遵循以下原则：
(一)公司在期货及连续现货市场，仅限于从事保值业务，不得进行投机和套利交易；
(二)公司的保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相关的品种；
(三)公司进行保值的最多数量不超过所持销售合同、订单和中标业务以及常备库存所需数量；
(四)期货和连续现货保值头寸的建立、持仓时间、平仓应与所保值的实物合同合约在数量上及时间上相匹配；
(五)公司应当以自己的名义设立保值业务交易账户（含下属子公司），不得使用他人账户进行保值业务；
(六)公司应具有与保值业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行保值。公司应严格控制保值业务的资金规模，不得影响公司正常经营。
第四条公司（含所有控股子公司）所有保值业务均由公司保值业务领导小组决定。单次或占用保证金余额在人民币5亿元以上或保值头寸在10万吨及以上的（但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金在内）交易由董事会决定。
第五条保值小组成员根据公司的生产经营实际情况，在结合当前经济形势的具体情况后充分论证，并作出独立判断后由组长根据少数服从多数的原则决策并表决签字后，方可实行保值。组长对保值小组成员达成的最终意见拥有一票否决权，但不可反方向决策交易。
第六条公司根据实际需要对保值业务内部控制制度进行审查和修订，确保制度能够适应实际运作和新的风险控制需要，公司的保值业务内部控制制度应传达到每位相关人员，每位相关人员应理解并严格贯彻执行本制度。
第二章组织机构
第七条公司保值业务领导小组由组长、副组长、组员构成。董事会授权首席执行官为组长，财务总监、采供分管领导为副组长，和专家顾问、采供中心负责人、采供中心采购执行人、交易员（保值指令执行人）为组员。
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公司的保值业务组织机构设置如下：
第八条公司按以上组织机构在采供中心及财务资金部、监察审计部设置交易业务的相应岗位，具体如下：
(一)交易员（保值指令执行人）：由公司指定专业人员担任；
(二)风险管理员：由监察审计部专业人员担任；
(三)资金调拨员：由财务资金部主管资金负责人兼任；
(四)会计核算员：由财务资金部人员兼任；
(五)档案管理员：由财务资金部人员兼任。
第九条保值业务机构具体职责：
(一)保值业务领导小组主管公司保值业务，职责为：
1、负责对公司从事保值业务进行监督管理。
2、负责定期、不定期召开保值领导小组会议，进行总结并改进保值业务。
3、批准在董事会授权范围内的保值交易方案。
4、负责审定公司保值管理工作的相关管理制度。
5、负责交易风险的应急处理。
(二)交易部门是保值领导小组下设的套保业务日常办事机构，职责为：
1、拟定、调整保值申请表、计划及操作方案，并报保值领导小组审批。
2、执行具体的保值交易及结算。
3、向保值领导小组汇报并提交书面工作报告。
4、其他日常联系和管理工作。
(三)核算部门协助交易部门作好资金调拨、账务核算等工作，职责为：
1、根据公司相关制度以及交易记录完成相应的资金收付款。
2、严格管理交易代理商的账户以及相关账务处理工作。
3、负责保值资料管理，包括保值计划、交易方案、交易原始日报表、结算资料等。
(四)监督部门职责为负责监督和跟踪每笔交易与保值方案一致性，如有异常须立即向保值业务领导小组汇报。同时也须向保值领导小组每月书面汇报风险控制工作。
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第三章授权制度
第十条与经纪公司订立的开户合同应按公司签订合同的有关规定及程序审核后，由公司法定代表人或经法定代表人授权的人员签署。
第十一条公司对保值业务交易操作实行授权管理。交易授权书应列明有权交易的人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额，交易授权书由公司保值业务领导小组组长签署。
第十二条被授权人员只有在取得书面授权后方可进行授权范围内的操作。
第十三条如因各种原因造成被授权人的变动，应立即由授权人通知业务相关各方。被授权人自通知之时起，不再享有被授权的一切权利。
第四章业务流程
第十四条公司的保值业务流程如下：
(一)成本管理部分别对所持有销售合同、订单和中标业务以及常备库存的品种均价及数量应每周六统计更新一次，并同时报给小组成员。
(二)采供中心采购执行人根据最新数据，负责在24小时内拟定保值计划及操作方案，经采供中心负责人及分管领导审批通过后，报公司保值业务领导小组审批后执行。
(三)保值的持仓量须控制在本办法规定内。
(四)资金调拨员依据《资金管理办法》和流程，最终经副组长审批后办理保证金转账手续。
(五)交易员根据公司保值方案，确定保值头寸限额，选择合适的时机交易公司规定的品种。每日向保值业务领导小组报告当天建仓计划及平仓头寸情况、新建头寸情况及最新市场信息等情况；每日应核对交易成交单、保值资金账账户交易保证金、清算准备金余额和保值头寸，防止出现透支开仓，或被交易所强制平仓的情况发生。此外，还应负责每天 8:50之前汇总国内外金属行情分析及保值小组领导成员分析报保值小组组长；负责实时看盘，分析行情走势；行情有异动时负责及时告知保值小组领导，并及时汇总相关意见上报组长；负责
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撰写保值业务相关的文字资料并进行保存管理。
(六)会计核算员根据保值方案每日核查保值交易清单及核对资金账户盈亏，对异常情况应及时向保值业务领导小组组长、副组长及风险管理员汇报；同时须对经纪公司寄来的月对账单进行详细核对，签字确认。
(七)资金调拨员依据公司相关制度进行相应的资金收付，对保值资金账户出现盈余且连续2个交易日超过200万元以上的资金应及时划回公司指定银行账户。
(八)风险管理员须每日核查交易是否符合保值方案，若不符合，须立即报告公司保值业务领导小组组长、副组长及其分管领导。
(九)档案管理员须对每次的保值方案及与发生保值业务所相关的账本及资料等进行及时存档。
(十)公司根据实际情况，如果需要进行实物交割了结保值头寸时，应提前对现货产品采购执行人、交易员及资金调拨员等相关各方进行沟通协调，以确保交割按期完成。
第十五条公司交易错单处理程序：
(一)当发生属经纪公司或交易所过错的错单时：由交易员通知经纪公司或交易所，并由经纪公司或交易所及时采取相应错单处理措施，再向经纪公司或交易所追偿产生的直接损失。
(二)当发生属于公司交易员过错的错单时，须履行公司报告制度，再由交易员采取相应的指令，相应的交易指令要求能消除或尽可能减小错单对公司造成的损失。
第十六条严格按照公司保值方案或董事会的决议执行，任何时候不得超过本制度规定或董事会决议进行保值。
第五章风险管理制度
第十七条公司在开展保值业务前须做到：
(一)认真选择境内期货经纪公司；
(二)合理设置境内保值业务组织机构和选择安排相应岗位业务人员：
1、保值业务岗位设置应严格按照本制度“第二章组织机构”执行；
2、保值业务人员要求：
⑴必须是公司的在职员工或是有法律约束的专家顾问。
⑵有经济基础知识及管理经验、有良好的职业道德、勇于承担责任；
⑶有较高的业务技能，熟悉期货交易相关的法律、法规，遵守法律、法规及交易的各项规章制度，规范自身行为，杜绝违法、违规行为。
第十八条风险管理员岗位不得与保值业务的其他岗位交叉，对公司保值业务监督部门分管负责。
第十九条公司风险管理员主要职责包括：
(一)制定保值业务有关的风险管理政策及管理工作程序；
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(二)监督保值业务有关人员执行风险管理政策和风险管理工作程序；
(三)审查境内经纪公司的资信情况；
(四)审核保值方案是否与本制度规定一致；
(五)核查交易员的交易行为是否符合保值计划方案；
(六)对保值头寸风险状况进行监控和评估，保证保值过程的正常进行；
(七)发现、报告并按程序处理风险事故；
(八)评估、防范和化解公司保值业务的法律风险。
第二十条公司的保值业务开户及经纪合同签订程序如下：
(一)选择境内具有良好资信和业务实力的期货经纪公司，推荐给公司保值业务领导小组，作为公司的备选经纪公司；
(二)公司保值业务领导小组从中选择确定公司的经纪公司；如期货经纪公司的咨信服务不符合公司要求的，领导小组可以重新选择期货经纪公司。
(三)公司法定代表人或经法定代表人书面授权的人员代表公司与经纪公司签订保值业务经纪合同，并办理开户工作。
第二十一条交易员应随时跟踪了解境内经纪公司的发展变化和资信情况，并将有关发展变化情况报告公司保值业务领导小组，以便公司根据实际情况来选择或更换经纪公司。
第二十二条公司保值业务领导小组按照不同月份项目实施情况来确定和控制当期的保值量，任何时候不得超过董事会授权范围进行保值。
第二十三条公司建立风险测算系统如下：
(一)资金风险：测算已占用的保证金数量、浮动盈亏、可用保证金数量及拟建头寸需要的保证金数量、公司对可能追加的保证金的准备数量；
(二)保值头寸价格变动风险：根据公司保值方案测算已建仓头寸和需建仓头寸在价格出现变动后的保证金需求和盈亏风险。
第二十四条公司建立以下内部风险报告制度和风险处理程序：
(一)内部风险报告制度：
1、当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，交易员应立即报告保值业务领导小组。
2、当发生以下情况时，风险管理员应立即向公司保值业务领导小组组长报告：
⑴保值业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序；
⑵期货经纪公司的资信情况不符合公司的要求；
⑶公司的具体保值方案不符合有关规定；
⑷交易员的交易行为不符合保值方案；
⑸公司头寸的风险状况影响到保值过程的正常进行；
⑹公司保值业务出现或将出现有关的法律风险。
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(二)风险处理程序：
1、公司保值业务领导小组组长及时召开公司保值业务领导小组和有关人员参加的会议，分析讨论风险情况及应采取的对策；
2、相关人员执行公司的风险处理决定。
第二十五条公司应合理计划和安排使用保证金，保证保值过程正常进行。
第二十六条公司应加强对保值业务领导小组成员及保值业务等相关人员进行职业道德教育及业务培训，提高综合素质。
第二十七条公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。
第六章档案管理制度
第二十八条公司保值的交易原始资料、结算资料等业务档案保存至少10年。
第二十九条公司保值业务开户文件、授权文件等档案应保存至少10年。
第七章保密制度
第三十条公司保值业务相关人员应遵守公司的保密制度。
第三十一条公司保值业务相关人员未经允许不得泄露本公司的保值方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司交易有关的信息。
第八章法律责任
第三十二条本制度规定所涉及的保值计划方案、交易指令、资金拨付、下单、结算、风险管理等各有关人员，严格按照规定程序操作的，交易损失由公司承担；未按规定执行或超越权限进行的一切行为，由越权操作者对交易风险或者损失承担个人责任，但保值小组成员在决策过程中或相关人员在业务操作过程中明确提出反对意见的可以免除其责任。经济赔偿责任应覆盖公司所受到的直接损失，包括但不限于本金、利息等。
第三十三条相关人员违反本制度而给公司造成的损失，应在合理的时间内将其应赔偿的金额支付到公司账户；如果是多人违反规定导致公司损失的，根据其在违规交易中所起的作用承担责任，通常由违规决策、授权者承担主要责任，违规进行资金拨付和下单的承担次要责任，违规人员对公司的赔偿承担连带责任。如违规人员未能主动交付赔偿款的，则公司应提起诉讼进行追偿。其行为依法构成犯罪的，将追究其刑事责任。
第九章附则
第三十四条本制度自公司董事会审议通过后施行，修改时亦同。
第三十五条本制度适用于本公司及所属子公司。
第三十六条本制度由公司董事会负责解释。
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