兴业证券股份有限公司关于国脉科技股份有限公司
调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金
投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动
资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”、“公司”或者“上市公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）等有关规定，对国脉科技拟调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的核查意见进行了审慎核查，具体如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2621号）核准，公司于2016年12月21日非公开发行人民币普通股 122,657,580股，每股人民币 11.74元,募集资金总额人民币 1,439,999,989.20元，扣除各项发行费用募集资金净额为人民币 1,419,889,989.20元。上述资金于 2016年 12月 21日存入募集资金专户，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了致同验字(2016)第350ZA0096号验资报告。募集资金拟用于投资以下项目，截至2019年4月24日，项目投资进度如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||计划项目投资||计划使用募集||已使用募集|
||序号||项目名称|||||||
||||||总额||资金||资金|
|1||国脉物联网大数据运营平台||83,487||80,000||2,562.81||
|2||国脉云健康医学中心||57,350||50,000||1,551.41||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|补充流动资金|14,000|14,000|14,000.00|
|合计||154,837|144,000|18,114.22|

（二）募集资金余额存储情况
截至2019年4月24日，公司募集资金在各银行的存储余额情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||账户类别||存储余额|
|中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行||13105101040012023||募集资金专户||8,139,837.14||
|中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行||1402026129601074119||募集资金专户||319,522,636.67||
|合计||||||327,662,473.81||

注：截至2019年4月24日，项目尚未使用募集资金为123,874.78万元；募集资金专户余额为132,766.25万元，其中：银行存款余额32,766.25万元，募集资金现金管理余额100,000.00万元，募集资金专户余额与尚未使用募集资金之间的差异为现金管理收益及银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。
（三）募集资金投资项目延期的情况
公司第六届董事会第十三次会议、2017年度股东大会审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意延长两个募投项目的实施期限，募集资金投资项目、投资总额、建设规模及实施地点不变（详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn上编号为 2018-026的公告）。调整后的项目投资时间计划如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金||项目承诺达到预定可使用状态日期||延期后项目达|
|||||原计划项||延期后项目||
||承诺投资项目||承诺投资||||到预定可使用|
|||||目建设期||建设期||
||||总额||||状态日期|
||1、国脉物联网大数||||2020年12月31日||2021年12月|
||||80,000|3||4||
||据运营平台||||||31日|
||2、国脉云健康医学||||2021年12月31日||2022年12月|
||||50,000|3||4||
||中心||||||31日|
||3、补充流动资金||14,000|||||
|承诺投资项目小计||144,000||||||

调整前后建设期各年募集资金投资额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|时间|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|国脉物联网大数据运营平台|调整前|19,085.60|42,419.70|18,417.40||80,000.00|
||调整后|652.80|18,432.80|42,419.70|18,417.40|80,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|国脉云健康医学中心|调整前|21,495.10|21,470.00|7,034.90||50,000.00|
||调整后|461.30|6,000.00|20,000.00|23,538.70|50,000.00|

二、本次拟调整项目“国脉云健康医学中心”实施进度情况
（一）调整部分募集资金投资项目实施进度的原因
“国脉云健康医学中心”项目中的国际门诊中心的基建部分已经完成，但项目基建配套的水、电未到位，影响了项目的装修和设备安装工程，导致项目未能按计划如期开展，经公司与政府相关部门积极地沟通协调，截至目前水、电已经接入项目实施地，尚需待消防部门验收后方可进行装修。经公司董事会审议，决定对募集资金投资项目“国脉云健康医学中心”实施进度进行调整。
调整前后建设期各年募集资金投资进度如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|时间|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|国脉云健康医学中心|调整前|461.30|6,000.00|20,000.00|23,538.70||50,000.00|
||调整后|461.30|873.00|4,000.00|6,000.00|38,665.70|50,000.00|

（二）调整部分募集资金投资项目实施进度的影响
本次调整部分募集资金投资项目实施进度是基于公司项目实际建设情况提出的，公司并未改变募集资金投资项目的投向，募集资金投资项目未发生实质性变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次调整募集资金投资项目实施进度不会对公司目前的生产经营造成重大影响。
三、本次终止项目“国脉物联网大数据运营平台”基本情况
（一）本次终止部分募集资金投资项目原计划和实际投资情况
“国脉物联网大数据运营平台”项目立项批准时间为 2015年 6月，由国脉科技实施，计划总投资83,487.00万元，拟以募集资金投入80,000.00万元，包含平台、大数据中心、物联网应用解决方案开发及服务等内容。该项目达产年预计可实现销售收入65,980万元，税后内部收益率为27.46%，投资回收期5.05年（含建设期）。截至 2019年 4月 24日累计投资 2,562.81万元，占募集资金投资进度3.20%，未达到计划进度。
原建设期各年计划投资进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|国脉物联网大数据运营平台|652.80|18,432.80|42,419.70|18,417.40|80,000.00|

备注：上表为经公司第六届董事会第十三次会议、2017年度股东大会审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》后的投资进度，具体内容详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上编号为2018-026的公告
截至2019年4月24日，项目实际投资进度明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||计划项目投||计划使用||2017年使||2018年使||2019年使||累计使用|
||序号||项目名称|||||||||||||
||||||资总额||募集资金||用资金||用资金||用资金||资金|
|1||国脉物联网大数据运营平台||83,487||80,000||652.75||1,445.58||464.48||2,562.81||
|1.1||运营平台||27,135||||643.74||1,445.58||464.48||2,553.80||
|1.2||大数据中心||14,352||||9.01||-||-||9.01||
|1.3||物联网应用解决方案开发||40,000||||-||-||-||-||
|1.4||铺底流动资金||2,000||||-||-||-||-||

注：截至2019年4月24日，该项目尚未使用募集资金为77,437.19万元；募集资金专户余额为81,952.26万元，其中：银行存款余额31,952.26万元，募集资金现金管理余额50,000.00万元，募集资金专户余额与尚未使用募集资金之间的差异为现金管理收益及银行利息扣减支付的银行手续费用后的净额。
（二）本次终止部分募集资金投资项目的原因
该募投项目于 2015年 6月获得有关部门的备案，2016年 12月募集资金方才到位，时间比原计划预期晚一年半，在此期间物联网的市场环境、平台建设先机、大数据规模化采集渠道都发生了重大改变，物联网新平台层出不穷，围绕“平台化”构建的产业生态初步形成，平台马太效应显现，公司失去了平台建设的先机。本次终止项目的原因如下：
1、当前国内物联网平台市场竞争激烈，丧失建设先机
2015年，我国物联网产业还是处于前期的概念导入期和产业链逐步形成阶段，公司把握住市场机会，提出建设物联网大数据运营平台项目建设方案。但由于募集资金到位时间延后了一年半，至 2017年，我国物联网市场已经进入实质性发展阶段，其中物联网云平台已经成为国内外科技巨头激励竞争的核心领域。
特别随着NB-IOT、人工智能等技术的兴起，行业应用的逐渐成熟，新的通用性强的物联网技术平台不断涌现，越来越多的物联网平台落地并发展壮大。当前，
物联网平台成为了全产业链参与和竞争的焦点。公有云厂商、运营商和设备商、
终端厂商和平台公司纷纷利用各自的技术优势，构建自己的第三方物联网平台，
物联网解决方案市场竞争非常激烈。
根据 IOT Analytics统计，2016年，物联网平台企业榜单中已有30个破产或被收购。平台的马太效应已经开始显现，尤其在应用使能平台这一平台价值高地，亚马逊 AWSIOT和微软Azure IOT Suite取得一定领先优势。据调查统计，51.8%的开发者将 AWSIOT作为物联网应用首选开发平台，31.2%的开发者首选 Azure IOTSuite。
在此情况下，公司再按原计划投资总额进行物联网平台建设，在规模和实力上无法与国内外的产业巨头现有物联网平台形成竞争优势，无法保证项目的预期收益。
2、平台大数据资源获取受阻
根据原建设计划，平台将通过获得国家相关部委授权并与政府签署战略协议，以信息资源的开发利用和共享为着力点，实现政府的多方数据资源的共享和应用。
特别是通过车联网技术收集城市汽车的实时数据，并以此为物联网大数据运营平台的核心数据，并进一步拓展平台大数据在交通、城市、能源等其他领域的物联网应用，形成物联网大数据运营平台。
该项目得到莆田市政府和福建省政府的重视和大力支持，2016年，公司与莆田市政府签订物联网产业战略合作协议，同时福建省政府将该建设方案上报国家相关部委，截至公告日仍未获得相关部门的建设批复。因此平台的大数据资源一直不能得到规模化采集，导致无法达到项目预期的建设目的和收益。
基于以上因素考虑，公司拟终止对募集资金投资项目“国脉物联网大数据运营平台”的投入，并将尚未投入该募投项目的资金偿还银行贷款和永久补充流动资金，补充的流动资金用于支持公司主营业务的发展，加强公司在5G、物联网关键技术的研发及相关业务领域的扩张。
（三）本次终止部分募集资金投资项目后相应募集资金的用途
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司终止募投项目后拟将上述“国脉物联网大数据运营平台”项目相应的募集资金专户余额 81,952.26万元（截至 2019年 4月 24日，募集资金专户余额为 81,952.26万元，其中：银行存款余额
31,952.26万元，募集资金现金管理余额 50,000.00万元），用于偿还银行贷款 30,000.00万元及永久性补充公司流动资金51,952.26万元（补充流动资金的具体金额以股东会审批后且理财产品到期时，实际补充流动资金当天的累计存款利息、理财收益为准）。
本次募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。
（四）本次终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的必要性
1、偿还银行贷款的必要性分析
截至 2019年 3月 31日，公司有 3.12亿元银行贷款负债；公司资金余额共计13.71亿元（其中：货币资金余额3.71亿元，理财资金10亿元），减去募集资金专用资金13.28亿元后，可用于偿还银行借款的货币资金为0.43亿元，余额较小，为缓解公司偿债压力、降低偿债风险，提高公司整体盈利能力，确保公司健康稳健经营，本次将募集资金资金3亿元用于偿还银行贷款具有必要性。
2、补充流动资金的必要性分析
5G正阔步前行，它将以全新的网络架构，提供至少十倍于4G的峰值速率、毫秒级的传输时延和千亿级的连接能力，开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代。作为通用目的技术，5G将全面构筑经济社会数字化转型的新型基础设施，从线上到线下、从消费到生产、从平台到生态，推动我国数字经济发展迈上新台阶。2018年 12月，中央经济工作会议明确加快 5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设，5G时代近在咫尺，作为 5G最具标志性的内容之一，物联网有望在5G网络的推动下加速落地。
2019年，公司将继续围绕主营业务加强上下游投入，加大5G技术和业务领域的扩张以及物联网技术的研发，经营性和资本性现金流需求将有所增加，将部分募集资金项目终止后的资金用于公司主营业务的发展，将降低公司财务成本，提升公司经营效益。
（五）本次终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金对公司的影响
公司终止“国脉物联网大数据运营平台”项目是基于公司的实际情况做出的
慎重决定，不会对公司现有的生产经营造成重大影响，不存在损害股东利益的情况。随着公司业务规模的不断扩大，流动资金需求也在加大，公司通过银行授信虽然一定程度上补充了流动资金，但较高的资金成本影响了公司利润水平。通过本次偿还银行贷款和补充流动资金，有利于公司进一步提高募集资金使用效率，满足公司经营业务增长对流动资金的需求，从而提高公司整体盈利能力，增强公司竞争力，有利于公司可持续性发展和全体股东利益的最大化。
（六）公司关于本次永久性补充流动资金的相关说明和承诺
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：公司最近12个月内未进行风险投资；
未对控股子公司以外的对象提供财务资助；公司承诺本次计划使用募集资金偿还银行贷款及永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；并承诺补充流动资金后 12个月内不进行风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、本次募集资金投资项目调整和变更所履行的审议程序
经公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司此次调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金。
公司独立董事认为：（一）公司调整部分募集资金投资项目实施进度，是基于项目实际建设情况进行的调整，并未改变募集资金投资项目的投向，募集资金投资项目未发生实质性变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。（二）公司终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。公司对该事项进行了充分的分析和论证。公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《募集资金管理办法》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，符合公司的发展战略及全体股东利益。我们同意公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金事项。
公司监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金符合公司业务发展的实际需要，有利于提高募集资金的使用效益；未发现损害中小投资者利益的情况；本次调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的决策程序，符合相关法律、法规的规定。监事会同意本次调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法规规定，本次调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金需经公司股东大会审议批准。
五、风险提示
公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金，是根据公司实际情况进行的必要调整，但随着公司主营业务的发展和市场整体环境的变化，对公司的人员素质、管理水平、业务能力、风管控制和持续经营能力等诸多方面提出更高要求，如果公司管理水平和机制不能适应公司不断扩展的业务领域和规模，将可能影响公司的生产经营、发展前景及盈利水平，进而存在影响公司基本面并影响公司股票价格的风险。另外，宏观经济形势、相关经济政策变化和投资者心理变化等因素，都可能造成股票市场的价格波动，可能直接或间接对投资造成损失，投资者应对此有充分认识，谨慎投资。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金专户的银行对账单，取得了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于此次变调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的信息披露文件、相关董事会决议、监事会和独立董事意见以及各项业务和管理规章制度。
经核查，本保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见；
本次调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金是根据公司实际情况进行的必要调整，不存在损害公司和股东利益的情形；本次调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定；本次调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金尚需提交公司股东大会审议。
保荐代表人：陈耀 杨生荣
保荐机构：兴业证券股份有限公司2019年4月25日