股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2016-017
债券代码：128010 债券简称：顺昌转债
江苏澳洋顺昌股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于 2016年 2月 5日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2016年2月23日在公司会议室召开，本次会议为定期会议，会议采用现场会议的方式，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由朱志皓先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度监事会工作报告》；
《2015年度监事会工作报告》见本公告附件。
本议案需提交股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度财务决算报告》；
本议案需提交股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度财务预算报告》；
本议案需提交股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核销坏账的议案》；
根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，监事会认真核查了公司本次核销坏账的情况。经审核，监事会成员一致认为，本次核销坏账事项符合企业会计准则及相关规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不涉及公司关联方，公司董事会就该核销坏账事项的决议程序合法、依据充分，同意公司本次核销坏账事项。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年年度报告及摘要》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核江苏澳洋顺昌股份有限公司 2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》；
根据公司股权激励计划，2016年公司可行权股票期权最大数量不超过1,874,400股，实施利润分配的总股本基数最大不超过975,485,865股。
鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因股权激励计划授予的股票期权行权而引起的股本变动情况，公司拟以 2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计分配不超过29,264,575.95元，剩余未分配利润结转入下一年度。
本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
公司本年度利润分配预案符合相关法律法规的规定及公司章程利润分配政策要求。公司独立董事已就2015年度利润分配预案发表了独立意见。
《2015年度利润分配方案》需提交股东大会审议。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年度关联交易情况说明的议案》；
监事会对公司2015年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：报告期内，公司发生的关联交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；
监事会对公司 2015年度内部控制自我评价报告进行了认真审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并在日常经营和企业管理中能得到有效的执行。各种内外部风险得到了有效的控制，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。公司现有的内部控制制度符合相关法律法规和规章制度的要求。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；
同意续聘天健会计师事务所担任公司2016年度审计机构，2016年度审计费用为60万元。
本议案需提交股东大会审议。
十、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。
监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司及全资控股的子公司合计使用不超过人民币 45,000万元的闲置募集资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品，该 45,000万元额度可循环使用，有利于提高募集资金使用效率，能为公司获取更多的收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。
详见刊登于 2016年 2月 24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-022号《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。
十一、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；
监事会对本次注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：公司股权激励计划原激励对象游启军、王二猛和史晓翔三人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。监事会同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票、注销其已获授但尚未行权的股票期权。
详见刊登于 2016年 2月 24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-023号《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》。
十二、以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁相关事项的议案》；
监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁对象名单进行了核实，认为：按照《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，除了离职激励对象外，公司现有激励对象行权/解锁资格合法、有效，现有获授股票期权的29名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为187.44万份，获授限制性股票的57名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为873.84万股，同意公司按照相关规定办理相应行权/解锁手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、及公司2014年第一次临时股东大会决议的相关规定。
详见刊登于 2016年 2月 24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2016-024号《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告》。
特此公告。
江苏澳洋顺昌股份有限公司监事会二○一六年二月二十四日
附件：
《2015年度监事会工作报告》
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》及公司章程等相关要求，认真履行法律法规所赋予的各项权利和义务。本年度共召开五次监事会会议，监事会成员列席或出席了历次董事会和股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。
现将报告期内监事会履行职责情况报告如下：
一、监事会会议情况
1、2015年 1月 26日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、《2014年年度报告及摘要》、《关于2014年度利润分配预案的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于公司2014年度关联交易情况说明的议案》、《2014年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司 2015年度审计机构的议案》、《关于调整股票期权行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《未来三年（2015年-2017年）》股东回报规划》。
2、2015年 2月 26日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。
3、2015年 4月 27日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《2015年第一季度报告》正文及全文、《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整股票期权授予对象、数量及行权价格的议案》。
4、2015年7月31日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过公司《2015年半年度报告》及摘要。
5、2015年10月29日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《2015年第三季度报告》正文及全文。
上述相关会议内容均已按相关要求进行了披露。
二、监事会对公司2015年度有关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
公司监事会成员恪尽职守、尽责勤勉的监督公司的运营情况，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行、董事、高级管理人员履职情况等相关事项进行监督。公司监事会认为：报告期内，公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司章程等的相关规定；公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的监督和检查。监事会认为：报告期内，公司严格执行了企业会计准则，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。
3、关联交易情况
监事会对公司2015年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：报告期内，公司发生的关联交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、对公司内部控制自我评价的意见
监事会对董事会关于公司2015年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并在日常经营和企业管理中能得到有效的执行。各种内外部风险得到了有效的控制，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。公司现有的内部控制制度符合相关法律法规和规章制度的要求。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
5、公司建立和实施内幕信息管理制度的情况
公司严格遵守内幕信息管理的相关规定，在信息披露过程中能够严格按照其要求执行相关程序，做到内幕信息保密、管理工作到位，公平地进行信息披露，未出现内幕信息交易情况的发生，维护了广大投资者的平等公平获取公司信息的权利。