证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号: 2018-070广东正业科技股份有限公司
关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）于 2018年 5月 25日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划的激励对象谢耀锋离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《广东正业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司董事会决定对谢耀锋已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计7,500股进行回购注销，回购价格为每股 12.034元，回购总金额为 90,255元。本次回购注销完成后，公司总股本将由197,107,774股减至197,100,274股。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、本次限制性股票的授予日为：2015年10月28日；
2、本次限制性股票的授予价格为：12.244元；
3、本次限制性股票激励计划向102名激励对象授予限制性股票954.50万股，首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
4、股票来源：正业科技向激励对象定向增发的公司股票。
5、在可解锁日内，若达到本计划规定的解锁条件，首次授予的限制性股票
自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，如下：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁期|解锁时间||
|||性股票数量比例|

||||
|-|-|-|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

6、激励对象名单及获授情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||授予的限制性||||占目前总股本的|
||||||||获授总量占授|||
||姓名||职务||股票总数量(万||||比例|
||||||||予总量的比例|||
||||||股)|||||
|梅领亮||董事||30.00||3.14%||0.1522%||
|王巍||董事会秘书||12.50||1.31%||0.0634%||
|温永忠||财务总监||11.875||1.24%||0.0602%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（99人）||||900.125||94.30%||4.5667%||
|合计（102人）||||954.50||100%||4.8425%||

二、限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2015年 8月 10日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2015年10月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广东正业科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年10月28日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。此次限制性股票的上市日期为2015年12月17日。
4、2016年11月24日，公司第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关
于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，对符合解锁条件的激
励对象按规定解锁，为其办理了相应的解锁手续，并在 2016年 12月 06日上市流通。
5、2017年11月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，为其办理了相应的解锁手续，并在 2017年 12月 06日上市流通。
6、2018年 5月 25日，公司第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司限制性股票激励计划的激励对象谢耀锋离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对谢耀锋已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计7,500股进行回购注销，回购价格为每股 12.034元，回购总金额为 90,255元。本次回购注销完成后，公司总股本将由197,107,774股减至197,100,274股。
三、本次回购情况描述
1、回购原因及数量
原股权激励对象谢耀锋已离职，不具备股权激励对象资格，按照公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定对谢耀锋已获授尚未解除限售的限制性股票共计7,500股进行回购注销，本次回购股份占公司限制性股票激励计划授予的限制性股票的0.08%。
2、回购价格及定价依据
根据《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次回购价格根据派息后的调整方式进行调整：
||
|-|
|发生派息的计算公式为：P＝P -V（P为调整后的每股限制性股票回购价格；0|
|P 为每股限制性股票授予价格；V为每股派息额；经派息调整后，P仍须大于1）。0|

2016年 4月 21日，公司 2015年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总股本159,545,000股为基数，向全体股东每10股派0.38元人民币现金。
2017年 6月 27日，公司 2016年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时
总股本197,107,774股为基数，向全体股东每10股派0.7元人民币现金。
总股本197,107,774股为基数，向全体股东每10股派1.02元人民币现金。
因此，本次回购价格计算公式为：
回购价格=12.244元/股-0.038元/股-0.07元/股-0.102元/股=12.034元/股
3、回购资金总额及资金来源
本次回购注销股份数量为7,500股，回购价格为每股12.034元，回购总金额为90,255元，回购资金为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股权结构变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、限售条件流通股|11,859,845|6.02%|-7,500|11,852,345|6.01%|
|二、无限售条件流通股|185,247,929|93.98%|0|185,247,929|93.98%|
|三、总股本|197,107,774|100%|-7,500|197,100,274|100%|

五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事对回购注销部分限制性股票的独立意见
公司独立董事认为：公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法合规，同意按照《限制性股票激励计划》的规定回购注销离职激励对象已授予尚未解锁的限制性股票，并同意按照《限制性股票激励计划》的规定对回购价格进行调整。
七、监事会对回购注销部分限制性股票的核实意见
监事会认为：《限制性股票激励计划》原激励对象谢耀锋已离职，公司监事会同意将谢耀锋已获授尚未解除锁的限制性股票进行回购注销，并根据《限制性
股票激励计划》的规定对于回购价格、回购数量进行相应的调整。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会2018年5月25日