国元证券股份有限公司关于创业软件股份有限公司
部分限售股份在创业板上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐人”）作为创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况及上市后股本变化情况
创业软件股份有限公司（证券代码：300451，证券简称：创业软件）经中国证券监督管理委员会《关于核准创业软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]723号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股1,700万股。
经深圳证券交易所《关于创业软件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]192号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2015年5月14日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前股份总数为51,000,000股，发行后股份总数为68,000,000股。
公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。2015年12月公司首次限制性股票计划授予登记完成，公司总股本增加至70,067,500股。
公司2015年年度股东大会审议通过《2015年年度利润分配方案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增20股。2016年5月公司完成了转增股本登记，转增后公司总股本增至210,202,500股。
2016年6月，公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留部分限制性股票授予登记完成，公司总股本增加至 211,003,500股。
2016年11月，公司注销回购了部分限制性股票共计 7,500股，完成注销回购后公司总股本变更至210,996,000股。
2017年2月，公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票事宜，公司总股本增加至 242,949,263股。
2018年1月，公司注销回购了部分限制性股票共计 147,376股，完成注销回购后公司总股本变更至242,801,887股。
本核查意见出具之日，公司总股本为242,801,887股，其中有限售条件的股份数量为113,228,944股，占公司总股本的46.63%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东 2名，分别为葛航先生、杭州阜康投资有限公司（以下简称“阜康投资”）。
（一）葛航先生履行承诺情况
1、葛航先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中承诺情况如下：
（1）股份限售的承诺
“自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司的股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；若今后从公司离职，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。”
（2）股份减持的承诺
“1）本人将严格遵守公司本次发行上市前其做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺，在锁定期满后两年内进行减持的，合计减持数量不超过公司本次发行上市时本人所持公司股份的10%（如因送股、资本公积金转增股本的，则须按
照深圳证券交易所的有关规定进行调整）。2）本人在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。3）本人在减持公司股份前，应提前 3个交易日公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。4）本人将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信
息、承诺人需要等情况，自主决策、择机进行减持。5）本人在减持公司股份时应符合相关法律法规及深圳证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。6）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力。”
（3）避免同业竞争的承诺
“1）在本承诺函签署之日，本人及所控制的公司和拥有权益的公司均未生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。2）自本承诺函签署之日起，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。3）自本承诺函签署之日起，如创业软件进一步拓展其产品和业务范围，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不与创业软件拓展后的产品和业务相竞争；若与创业软件拓展后的产品和业务相竞争，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免同业竞争：①停止生产或经营相竞争的产品和业务；②将相竞争的业务纳入创业软件经营；③向无关联关系的第三方转让该业务。4）如本承诺函未被遵守，将向创业软件赔偿一切直接或间接损失。”
（4）规范关联交易的承诺
“1）截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人（包括本人所控制的公司）与创业软件之间不存在其他关联交易。本人不利用实际控制人的地位影响创业软件的独立性、故意促使创业软件对与本人（包括本人所控制的公司）的任何关联交易采取任何行动、故意促使创业软件的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果创业软件必须与本人（包括本人所控制的公司）发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行。本人（包括本人所控制的公司）将不会要求或接受创业软件给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。2）本人（包括本人所控制的公司）将严格和善意地履行与创业软件签订的各种关联交易协议。本人（包括本人所控制的公司）承诺将不会向创业软件谋求任何超出上述协议规定以外的利益或
收益。3）本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人（包括本人所控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成创业软件经济损失的，本人同意赔偿相应的损失。4）本承诺将持续有效，直至本人不再作为创业软件的实际控制人。”
2、葛航先生在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票情况报告及上市公告书》中承诺情况如下：
（1）股份锁定的承诺
“自认购的创业软件新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份（若本人在实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整）。”
（2）股份锁定的补充承诺
“1）本人在本次交易前所持有的创业软件股份的锁定期如下：自创业软件首次公开发行股票并上市之日起 36个月，即 2015年 5月 14日起至 2018年 5月 13日，或自本人通过本次交易取得的创业软件新增股份上市之日起 12个月；
以二者之间的孰晚日期为准。2）本次交易前所持有的创业软件股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。3）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（3）避免同业竞争的承诺
“1）在本承诺签署之日，本人及所控制的公司和拥有权益的公司均未生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。2）自本承诺签署之日起，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。3）自本承诺签署之日起，如创业软件进一步拓展其产品和业务范围，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不与创业软件
拓展后的产品和业务相竞争；若与创业软件拓展后的产品和业务相竞争，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免同业竞争：①停止生产或经营相竞争的产品和业务；②将相竞争的业务纳入创业软件经营；③向无关联关系的第三方转让该业务。4）如本承诺未被遵守，本人将向创业软件赔偿一切直接或间接损失。”
（4）减少和规范关联交易的承诺
“1）本人及本人控制的其他企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。2）本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3）本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。4）本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业违规担保。5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本人严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。6）本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。”
3、其他承诺
2017年 2月 6日，公司披露《关于 2017年年度利润分配预案的公告》，拟
以截至第六届董事会第七会议公告日公司总股本 242,801,887股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计派发股利人民币 24,280,188.7元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转 10股，共计转增242,801,887股。2017年2月7日，公司披露《关于2017年年度利润分配预案的补充说明的公告》，葛航先生承诺自本高比例送转方案披露日起未来 6个月内不减持公司股票。
（二）阜康投资履行承诺情况
1、阜康投资在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中承诺情况如下：
（1）股份限售的承诺
“自创业软件股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理阜康投资持有的创业软件公开发行股票前已发行的股份，也不由创业软件回购上述股份。
创业软件上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，阜康投资所持创业软件的股票的锁定期限自动延长6个月。”
（2）股份减持的承诺
“1）阜康投资将严格遵守公司本次发行上市前其做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺，在锁定期满后两年内进行减持的，合计减持数量不超过公司本次发行上市时阜康投资所持公司股份的10%（如因送股、资本公积金转增股本的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整）。2）阜康投资在锁定期满后两年内进行减持时，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照深圳证券交易所的有关规定进行调整）不低于本次公开发行股票的发行价格。3）阜康投资在减持创业软件股份前，应提前3个交易日公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
4）阜康投资将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息、承诺人需要等情况，自主决策、择机进行减持。5）阜康投资在减持创业软件股份时应符合相关法律法规及深圳证券交易所的相关
规则要求，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”
2、阜康投资在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票情况报告及上市公告书》中承诺情况如下：
（1）股份锁定的补充承诺
“1）阜康投资在本次交易前所持有的创业软件股份的锁定期如下：自创业软件首次公开发行股票并上市之日起 36个月，即 2015年 5月 14日起至 2018年 5月 13日，或自本人通过本次交易取得的创业软件新增股份上市之日起 12个月；以二者之间的孰晚日期为准。2）本次交易前所持有的创业软件股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。3）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
3、其他承诺
2017年 2月 6日，公司披露《关于 2017年年度利润分配预案的公告》，拟以截至第六届董事会第七会议公告日公司总股本 242,801,887股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计派发股利人民币 24,280,188.7元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转 10股，共计转增242,801,887股。2017年2月7日，公司披露《关于2017年年度利润分配预案的补充说明的公告》，阜康投资承诺自本高比例送转方案披露日起未来 6个月内不减持公司股票。
（三）本次申请解除限售的股东均已严格履行上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份计划上市流通日为2018年5月21日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为 69,087,414股，占公司总股本的28.45%；
实际可上市流通的数量为0股。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计2名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序|股东|所持限售股份总数|本次解除|本次实际可|备|

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||号||名称||首次公开发行前||首次公开发行后||限售数量||上市流通数|注|
||||||持有的限售总数||持有的限售总数||||量||
|1||葛航||43,587,414||1,040,132||43,587,414||0||注1|
|2||阜康投资||25,500,000||0||25,500,000||0||注2|
|合计||||69,087,414||1,040,132||69,087,414||0|||

注1：葛航先生系公司控股股东、担任公司董事长，葛航先生共计持有公司股份数量为44,627,546股（质押股数为34,000,000股），在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；按照其股份限售和股份减持的承诺：本人在锁定期满后两年内进行减持的，合计减持数量不超过公司本次发行上市时本人所持公司股份的10%。另，根据2018年2月7日公司披露《关于2017年年度利润分配预案的补充说明的公告》，葛航先生承诺自公司2017年高比例送转方案披露日起未来6个月内不减持公司股票。综上，自本公告日起至2018年8月6日止，其本次申请解除股份限售后实际可上市流通数量为0股；自2018年8月7日起至2020年5月13日止，其首次公开发行前持有的股份实际可上市流通数量不超过4,358,741股。
注2：阜康投资共计持有公司股份数量为25,500,000股（质押股数为20,500,000股），按照其股份减持的承诺：阜康投资将严格遵守公司本次发行上市前其做出的股份限售安排和自愿锁定的承诺，在锁定期满后两年内进行减持的，合计减持数量不超过公司本次发行上市时阜康投资所持公司股份的10%；2018年2月7日，公司披露《关于2017年年度利润分配预案的补充说明的公告》，阜康投资承诺自公司2017年高比例送转方案披露日起未来6个月内不减持公司股票。综上，自本公告日起至2018年8月6日止，其本次申请解除股份限售后实际可上市流通数量为0股；自2018年8月7日起至2020年5月13日止，其首次公开发行前持有的股份实际可上市流通数量不超过2,550,000股。
五、保荐机构核查意见
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。国元证券对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《国元证券股份有限公司关于创业软件股份有限公司部分限售股份在创业板上市流通的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
戚科仁 甘宁
国元证券股份有限公司年 月 日