远程电缆股份有限公司独立董事
关于公司相关事项的独立意见
我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的有关规定，经过审慎、认真的审议，对公司相关事项发表独立意见如下：一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于公司对外担保的独立意见
经核查，截止 2015年 12月 31日，公司对外担保明细情况如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名|担保额度相关公告||实际发生日期（协|实际担保|||是否履|是否为关|
|||担保额度|||担保类型|担保期|||
|称|披露日期||议签署日）|金额|||行完毕|联方担保|
|扬动电气|2014年12月13日|22,000|2015年08月06日|1,000|连带责任保证|2016-5-6|否|否|
|扬动电气|2014年12月13日|22,000|2015年11月03日|1,000|连带责任保证|2016-8-2|否|否|
|扬动电气|2014年12月13日|22,000|2015年11月10日|1,000|连带责任保证|2016-8-9|否|否|
|扬动电气|2014年12月13日|22,000|2015年12月11日|1,000|连带责任保证|2016-9-7|否|否|
|扬动电气|2014年12月13日|22,000|2015年11月13日|1,000|连带责任保证|2016-5-9|否|否|
|扬动电气|2014年12月13日|22,000|2014年12月16日|1,000|连带责任保证|2015-6-15|否|否|
|扬动电气|2014年12月13日|22,000|2015年11月30日|1,500|连带责任保证|2016-11-23|否|否|
|扬动电气|2014年12月13日|22,000|2015年12月09日|1,000|连带责任保证|2016-6-3|否|否|
|扬动电气|2014年12月13日|22,000|2015年10月28日|700|连带责任保证|2016-4-25|否|否|
|扬动电气|2014年12月13日|22,000|2015年11月24日|600|连带责任保证|2016-5-20|否|否|
|扬动电气|2014年12月13日|22,000|2015年12月14日|700|连带责任保证|2016-6-10|否|否|
|扬动电气|2014年12月13日|22,000|2015年12月22日|1,400|连带责任保证|2016-6-21|否|否|
|苏南电缆|2014年12月13日|10,000|2015年12月28日|2,000|连带责任保证|2016-12-24|否|否|
|裕德电缆|2014年12月13日|25,000|2015年04月13日|2,000|连带责任保证|2016-4-12|否|否|
|裕德电缆|2014年12月13日|25,000|2015年04月21日|1,000|连带责任保证|2016-4-20|否|否|
|裕德电缆|2014年12月13日|25,000|2015年07月17日|2,000|连带责任保证|2016-7-15|否|否|
|裕德电缆|2014年12月13日|25,000|2015年12月01日|2,000|连带责任保证|2016-11-28|否|否|
|裕德电缆|2014年12月13日|25,000|2015年10月29日|2,000|连带责任保证|2016-10-25|否|否|
|裕德电缆|2014年12月13日|25,000|2015年07月17日|672|连带责任保证|2016-1-17|否|否|
|裕德电缆|2014年12月13日|25,000|2015年11月10日|1,280|连带责任保证|2016-5-10|否|否|
|裕德电缆|2014年12月13日|25,000|2015年11月20日|2,560|连带责任保证|2016-5-20|否|否|
|裕德电缆|2014年12月13日|25,000|2015年11月04日|3,000|连带责任保证|2016-11-3|否|否|
|裕德电缆|2014年12月13日|25,000|2015年12月09日|2,000|连带责任保证|2016-11-25|否|否|

截止2015年12月31日，公司无对合并报表范围外的公司担保，对合并报表范围内子公司提供担保余额为32,412万元，占公司年末经审计净资产的23.11%。
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司2015年度对外担保情况进行核查和监督，认为：公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，公司报告期内对外担保已经按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
三、关于2015年度关联交易事项的独立意见
经核查，报告期内，公司没有发生关联交易事项。
四、关于2015年度利润分配方案的独立意见
公司2015年利润分配方案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》、公司章程的规定以及公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
经核查，我们认为公司董事会制定2015年度利润分配方案，符合证监会关于给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，现金分红占利润分配的比例符合中国证监会的要求，方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，兼顾了股东的即期利益和长远利益，公司正常经营和长远发展，符合公司实际情况，也符合《公司章程》规定的利润分配政策。我们同意本次董事会提出的利润分配方案，并将上述方案提交 2015年度股东大会审议。
五、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司董事会已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对2015年度募集资金存放与使用情况出具了专项报告，同时聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
经核查，我们认为公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015年度公司募集资金的存放与使用情况，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、关于《2015年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
公司已按照有关规定对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，出具2015年度内部控制自我评价报告。
经核查，我们认为公司编制的《2015年度内部控制的自我评价报告》符合法律、法规、《公司章程》及公司内控制度的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2015年度内部控制的自我评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。
七、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
经核查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。
我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘用期一年。
八、关于公司董事、监事、高级管理人员2015年薪酬的独立意见
公司薪酬与考核委员会依据《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的规定对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了评审与考核，作为独立董事，我们审核了相关的绩效考核资料，认为：2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董事、监事、高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们一致同意公司2015年度发放给董事、监事和高级管理人员的薪酬。
九、关于总经理辞职的独立意见
俞国平先生辞职原因与实际情况一致，辞职报告自送达董事会时生效。公司管理规范，经营管理层梯队建设良好，俞国平先生辞去总经理职务后，仍担任公司董事长、战略委员会委员、提名委员会委员，不会影响公司日常经营管理，不会对公司发展产生不利影响。
十、关于聘任总经理的独立意见
经审阅杨建伟先生的个人履历，杨建伟先生的任职资格合法，未发现有《公司法》第147
条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们认为杨建伟先生具备了与行使职权相适应的任职条件和职业素质。聘任杨建伟先生为总经理的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
十一、关于使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品的独立意见
公司本次拟购买理财产品的资金为公司自有资金，公司在保证正常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；同意公司在1.5亿元的额度内使用闲置自有资金购买一年期以内保本型银行理财产品，期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
（以下无正文，下页为本独立意见的签署页）
（此页无正文，为《远程电缆股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
杨黎明： 朱和平：
潘永祥：
二○一六年四月二十日