兴业证券股份有限公司
关于
四环药业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股份募集配套资金实施情况之核查意见
独立财务顾问
二零一四年二月
兴业证券关于四环药业非公开发行股份募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见声明与承诺
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）接受委托，担任四环药业股份有限公司（以下简称“四环药业”或“上市公司”）本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次非公开发行行为及实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次非公开发行行为及实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
兴业证券关于四环药业非公开发行股份募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有关部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读四环药业董事会发布的关于《四环药业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次非公开发行有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次非公开发行股份募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次非公开发行股份募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行行为及实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
兴业证券关于四环药业非公开发行股份募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1目录.............................................................................................................................. 3释义.............................................................................................................................. 4一、本次非公开发行股份募集配套资金的实施过程以及证券发行登记等事宜的办理状况............................................................................................................................ 6二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 14三、人员更换或调整情况.......................................................................................... 14四、是否存在资金占用和违规担保情形.................................................................. 15五、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 15六、独立财务顾问结论意见...................................................................................... 15
兴业证券关于四环药业非公开发行股份募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|公司、上市公司、四环药业、发行人|指|四环药业股份有限公司|
|入港处|指|天津市水务局引滦入港工程管理处，交易对方之一|
|经管办|指|天津市水利经济管理办公室，交易对方之一|
|渤海发展基金|指|天津渤海发展股权投资基金有限公司，交易对方之一|
|泰达控股|指|天津泰达投资控股有限公司，本次重组前四环药业的控股股东|
|置入资产、滨海水业|指|天津市滨海水业集团股份有限公司，现已变更为“天津市滨海水业集团有限公司”|
|重大资产置换|指|四环药业以全部资产和负债与入港处所持滨海水业75.35%股权的等值部分进行置换|
|发行股份购买资产|指|四环药业向入港处发行股份购买其所持滨海水业75.35%股权超过置出资产价值的差额部分，同时向经管办、渤海发展基金发行股份购买其分别持有的滨海水业14.97%和9.68%的股权。|
|股份转让|指|泰达控股将所持四环药业部分存量股份协议转让给入港处|
|配套融资|指|四环药业向不超过10名特定投资者发行股份，募集本次重组的配套资金|
|本次发行、本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|前述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资构成的重组方案|
|本独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|核查意见、本核查意见|指|《兴业证券股份有限公司关于四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股份购买资产实施情况之核查意见》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》|指|四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金于2012年12月25日签订的《四环药业股份有限公司与入港处、经管办、渤海发展基金关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》|
|《重大资产重组协议》|指|四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金、泰达控股于2013年5月27日签订的《四环药业股份有限公司重大资产重组协议》|

兴业证券关于四环药业非公开发行股份募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|《股份转让框架协议》|指|泰达控股与入港处于2012年12月25日签订的《天津泰达投资控股有限公司与天津市水务局引滦入港工程管理处关于股份转让之框架协议》|
|《股份转让协议》|指|泰达控股与入港处于2013年5月27日签订的《天津泰达投资控股有限公司与天津市水务局引滦入港工程管理处股份转让协议》|
|审计及评估基准日|指|2012年12月31日|
|国枫凯文、法律顾问|指|北京国枫凯文律师事务所|
|华寅五洲、审计机构|指|华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构|
|华夏金信、评估机构|指|天津华夏金信资产评估有限公司，置入资产评估机构|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司章程》|指|《四环药业股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

注：本独立财务顾问报告所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
兴业证券关于四环药业非公开发行股份募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次非公开发行股份募集配套资金的实施过程以及证
券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次发行履行的相关程序
2012年 9月 27日，四环药业刊登重大事项停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌；
2012年 12月 24日，天津市国资委出具了“津国资产权[2012]128号”《市国资委关于滨海水业与四环药业资产重组可行性研究报告预审核的函》，预审核批准本次交易方案；
2012年12月25日，四环药业第四届董事会第十四次会议审议通过了《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，同日，四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金三方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》；
2013年4月15日，天津市国资委出具了“津国资产权评[2013]2号”《市国资委关于对天津市滨海水业集团股份有限公司资产重组评估项目予以核准的批复》，对置入资产的评估结果进行了核准；
2013年4月23日，天津市国资委出具了“津国资产权评[2013]3号”《市国资委关于对四环药业股份有限公司资产重组评估项目予以核准的批复》，对置出资产的评估结果进行了核准；
2013年 5月 27日，四环药业第四届董事会第十七次会议审议通过了《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，同日，四环药业、入港处、经管办、渤海发展基金、泰达控股签署了附条件生效的《重大资产重组协议》，四环药业与入港处签署了《盈利预测补偿协议》和《受托运营管线专项利润补偿协议》，泰达控股与入港处签署了《股份转让协议》；
兴业证券关于四环药业非公开发行股份募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 2013年5月29日，天津市国资委出具“津国资产权[2013]61号”《市国资委关于同意天津市滨海水业集团股份有限公司与四环药业股份有限公司进行资产重组的函》，批复同意本次重大资产重组方案；
2013年6月14日，四环药业2013年第一次临时股东大会审议通过了《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，并同意豁免入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金因本次交易触发的要约收购义务；
2013年6月15日，国务院国资委出具“国资产权[2013]356号”《关于天津泰达投资控股有限公司协议转让所持四环药业股份有限公司部分股权有关问题的批复》，批复同意本次重组中涉及的泰达控股向入港处协议转让所持上市公司部分股份事项；
2013年 7月 26日，四环药业第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金使用用途的议案》。
2013年 11月 22日，中国证监会出具证监许可[2013]1481号《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准四环药业向天津市水务局引滦入港工程管理处及一致行动人发行 71,760,480股股份购买相关资产，非公开发行不超过 30,005,591股新股募集本次发行购买资产的配套资金。
2013年 11月 22日，中国证监会出具证监许可[2013]1482号《关于核准天津市水务局引滦入港工程管理处及一致行动人公告四环药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金因本次交易触发的要约收购义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次非公开发行的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
兴业证券关于四环药业非公开发行股份募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（二）本次发行基本情况
1、发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行数量
公司本次非公开发行 30,005,586股 A股股票，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行价格
公司本次非公开发行股份募集资金的定价基准日为四环药业董事会通过《四环药业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议的公告日，即 2012年 12月 26日。发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即10.15元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。公司和独立财务顾问根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、时间优先的原则，最终确定发行价格为 10.15元/股，与发行底价的比率为100%。
4、募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 304,556,697.90元。发行费用共计 1,000.00万元（承销费用），扣除发行费用的募集资金净额为 294,556,697.90元。
5、股份锁定期
公司本次发行对象认购的股票限售期为新增股份上市首日起 12个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
兴业证券关于四环药业非公开发行股份募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见6、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成前，截至2013年6月30日，上市公司经审计的累计亏损额已达23,315.60万元，不存在滚存未分配利润，因此未作相应安排。
（三）本次发行对象及认购数量
本次非公开发行对象总数为 9名，未超过 10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|序号|询价对象|配售对象|认购价格（元/股）|获配股数（万股）|占本次发行比例|认购总金额(万元)|
|1|张怀斌|张怀斌|10.15|410|13.66%|4,161.50|
|2|天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司|天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司|10.15|320|10.66%|3,248.00|
|3|西藏瑞华投资发展有限公司|西藏瑞华投资发展有限公司|10.15|500|16.66%|5,075.00|
|4|武丽娟|武丽娟|10.15|310|10.33%|3,146.50|
|5|李海英|李海英|10.15|460|15.33%|4,669.00|
|6|恒泰证券股份有限公司|恒泰证券股份有限公司|10.15|310|10.33%|3,146.50|
|7|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）1|10.15|310|10.33%|3,146.50|
|8|新华基金管理有限公司|中国工商银行—新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金|10.15|90|3.00%|913.50|
|||中国建设银行—新华中小市值优选股票型证券投资基金|10.15|22|0.73%|223.30|
|||中国工商银行—新华行业周期轮换股票型证券投资基金|10.15|60|2.00%|609.00|

1上海盛宇股权投资中心（有限合伙）为上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）的执行合伙人，最终以上
海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）为参与本次发行的配售对象。
兴业证券关于四环药业非公开发行股份募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
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|||中国工商银行—新华优选消费股票型证券投资基金|10.15|48|1.60%|487.20|
|||中国工商银行股份有限公司—新华趋势领航股票型证券投资基金|10.15|90|3.00%|913.50|
|9|天津创业投资管理有限公司|天创博盛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）2|10.15|70.5586|2.35%|716.17|
|合 计|||10.15|3000.5586|100.00%|30,455.67|

上述发行对象的基本情况如下：
1、张怀斌
姓名：张怀斌
身份证字号：3101091971****4850
住址：上海市虹口区四川北路 2222号401室
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
2、天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司
公司名称：天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司
注册地址：北辰科技园区（雅禄科技发展有限公司）
法定代表人：马云洪
注册资本：人民币壹亿柒仟伍佰万
公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
3、西藏瑞华投资发展有限公司
2天津创业投资管理有限公司为天创博盛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行合伙人，
最终以天创博盛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为参与本次发行的配售对象。
兴业证券关于四环药业非公开发行股份募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见公司名称：西藏瑞华投资发展有限公司
注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人：张建斌
注册资本：人民币伍仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
4、武丽娟
姓名：武丽娟
身份证字号：1201111986****2523
住址：天津市西青区李七庄街园头村德跃胡同 9号
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
5、李海英
姓名：李海英
身份证字号：3703021972****5427
住址：山东省淄博市淄川区松龄家路 39号
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
6、恒泰证券股份有限公司
公司名称：恒泰证券股份有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区新华东街 111号
法定代表人：庞介民
注册资本：人民币贰拾壹亿玖仟肆佰柒拾万柒仟肆佰壹拾贰元
公司类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询（辽宁、吉林、黑龙江三省的证券投资顾问业务除外）；资产管理；融资融券；代销金融产品；发起设
兴业证券关于四环药业非公开发行股份募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务（不得在辽宁、吉林、黑龙江三省区域开展证券经纪业务）。一般经营项目：无（法律、行政法规、国务院规定应经许可，未经许可的、未获许可不得生产经营）
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
7、上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：桂平路391号2幢28层2805室
执行事务合伙人：上海盛宇股权投资中心（有限合伙）（委派代表：张华龙）合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资、投资咨询、实业投资（涉及行政许可的，凭许可证件经营）
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
8、新华基金管理有限公司
公司名称：新华基金管理有限公司
注册地址：重庆市江北区建新东路 85号附1号1层1-1
法定代表人：陈重
注册资本：人民币壹亿陆仟万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：无。
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
9、天创博盛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：天创博盛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津生态城动漫中路 482号创智大厦 203室—010
执行事务合伙人：天津创业投资管理有限公司（委派代表：洪雷）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事对上市企业的投资，对上市公司非公开发行的股票的投资以及相关的咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经
兴业证券关于四环药业非公开发行股份募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见营，国家有专项规定的按规定办理）。
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：四环药业股份有限公司本次配套融资非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。
（四）本次募集配套资金的验资情况
截至2013年12月23日17:00时，发行对象已将认购资金全额304,556,697.90元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：招商银行股份有限公司上海联洋支行，账户名称：兴业证券股份有限公司上海分公司，账号：121908768610601）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。华寅五洲对募集资金实收情况进行了审验，并出具了华寅五洲证验字[2013]第0008号验资报告。
2013年 12月 24日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至四环药业指定的本次募集资金专户内。
2013年12月25日，华寅五洲就募集资金到账事项出具了华寅五洲证验字[2013]第0009号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2013年12月24日止，公司已收到股东缴入的出资款人民币贰亿玖仟肆佰伍拾伍万陆仟陆佰玖拾柒元玖角整（￥294,556,697.90）（已扣除承销费用人民币 1000万元），其中新增注册资本人民币 30,005,586.00元，余额计人民币 264,551,111.90元转入资本公积。
经核查，本独立财务顾问认为：本次非公开发行股份募集的配套资金已依照相关法律法规的要求，履行了相应的审验程序，并已足额、及时由承销商账户划
兴业证券关于四环药业非公开发行股份募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见转到发行人账户。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
上市公司已于 2014年 1月 24日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开发行以募集本次重组配套资金的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。关于本次股份发行情况请关注公司发布的《股票发行情况及上市公告书》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次非公开发行股票募集配套资金已实施完毕，四环药业本次发行股份募集配套资金新增的30,005,586股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，尚需办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。本次发行股票募集资金的办理程序合法有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次非公开发行实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、人员更换或调整情况
四环药业于2014年1月18日召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》，提名非独立董事候选人 6名，分别为刘逸荣、刘瑞深、蔡淑芬、江波、吕林祥、徐宝平，提名独立董事候选人为吕霞1人。同日，四环药业召开第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》，提名赵金会、赵宝骏、牛坤
兴业证券关于四环药业非公开发行股份募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见为第五届监事会非职工监事候选人。四环药业已于 2014年 2月 8日召开 2014年第一次临时股东大会，同意选举上述董事及监事。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事、监事、高级管理人员的调整系本次重大资产重组实施过程中的重要内容，本次非公开发行未导致公司人员调整。
四、是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，在本次重组过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关后续事项的合规性及风险
上市公司就本次非公开发行股份购买资产事宜已办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
六、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司本次非公开发行股份募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
本次非公开发行股份募集配套资金实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为四环药业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐四环药业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金实施情况之核查意见》之签署页）
兴业证券股份有限公司2014年 2月 27日