国金证券股份有限公司关于
四川帝王洁具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“帝王洁具”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊（以下简称“业绩补偿方”、“补偿义务人”）关于佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”、“标的公司”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺情况
根据上市公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊签订的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）及其补充协议，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年以及2019年。业绩承诺的主要内容如下：
欧神诺在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：
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|承诺净利润||||
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺净利润|16,300.00万元|19,200.00万元|22,800.00万元|
|累计承诺利润|16,300.00万元|35,500.00万元|58,300.00万元|

注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用
费后）。
其中，资金使用费指“本次重组募集的配套资金在补偿期间实际投入到募投
项目之日起，按照同期银行贷款基准利率、实际投入的募集资金金额及其使用天数计算资金使用费，具体计算公式如下：本次募集配套资金实际用于标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1-欧神诺所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365”。
二、业绩承诺条款
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）实际净利润的确定
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（简称“《专项审核意见》”）。
欧神诺实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（二）补偿方式
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（含90%），则业绩补偿方无需对截至当期期末的以前期间进行补偿。
根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%（不含90%），则需计算业绩补偿方应付业绩补偿金额。补偿义务人截至各期期末累计应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×补偿义务人转让标的公司股权的交易价格合计数。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，届时业绩补偿方根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额，并对上市公司进行补偿。如标的公司在业绩承诺
期结束后，在业绩承诺期3年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的90%（不含90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。
业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，业绩补偿方按照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后 10个工作日内履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。上市公司有权在会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60日内以 1元的总价格回购并注销业绩补偿方持有的上市公司股票以进行补偿，业绩补偿方应补偿的股份数量=（应补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至帝王洁具指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量，返还金额不作为已补偿金额。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因其他客观原因而无法实施的，则业绩补偿方在上述情形发生后的 60日内，将该等股份按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方各方之外的其他股东各自所持上市公司股份占其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将对欧神诺进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺进行减值测试，并在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》出具后30日内出具《减值测试报告》。如果期末减值额大于 2017年至 2019年度累计补偿金额，则补偿义务人应以现金另行补偿，
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额×补偿义务人转让标的公司股权比例合计数－2017年至2019年累计补偿金额。业绩补偿方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起10个工作日内向上市公司补偿完毕。
（四）业绩奖励
在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若欧神诺 2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计超过2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，上市公司可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%向业绩补偿方和标的公司经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次交易对价的20%。
标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对欧神诺在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具《专项审核意见》后 20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。
三、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZD50008号），欧神诺2017年度经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润列示如下：
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|2017年承诺净利润（万元）|2017年实际实现净利润（万元）|承诺完成率|
|16,300.00|20,955.66|128.56%|

2017年度，标的公司已实现业绩承诺。
四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
国金证券通过与欧神诺、上市公司高管人员进行交流，查阅帝王洁具与交易对方签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议
之补充协议（二）》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，
对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：帝王洁具本次发行股份及支付现金购买资产事项涉及的欧神诺2017年度实现的经审计扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，欧神诺2017年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
王飞 陈伟刚
国金证券股份有限公司2018年3月30日