内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年度股东大会法律意见书
内蒙古建中律师事务所
关于内蒙古包钢钢联股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
建律券意字[2014]第016号
致：内蒙古包钢钢联股份有限公司
内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所律师马秀芳、袁娜出席了贵公司 2013年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法（2013年修正）》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法（2013年修正）》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和规范性文件以及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》（以下简称“章程”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。
本律师根据《股东大会规则》和《章程》的要求，按照律师行业公认的业务
内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年度股东大会法律意见书
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2014年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上分别刊登的《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），本次股东大会由贵公司董事会召集。
据此，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
1、根据《通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前二十日以公告方式通知了全体股东。
发布的公告中，载明了会议的召开方式、时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
据此，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》及《章程》的有关规定。
2、2014年 3月 14日，贵公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司以书面方式向贵公司董事会提出临时提案，贵公司董事会于 2014年3月15日发出《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于增加2013年度股东大会临时提案的公告》。
本次提交股东大会审议的临时提案的程序与内容符合《公司法》、《股东大会
内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年度股东大会法律意见书
规则》及《章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为2014年3月28日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。
根据本律师的审查，贵公司本次股东大会现场会议由贵公司董事长周秉利先生主持，于 2014年 3月 28日下午13：30在包钢宾馆会议室召开，会议召开的时间、地点符合公告内容。
综上，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵公司《章程》的规定，合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、经核查贵公司股东名册及本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书，本律师认为，出席本次股东大会现场会议并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合《股东大会规则》及《章程》之规定，具备合法有效的与会及表决资格。
2、出席会议的其他人员
经本律师核查，除股东及委托代理人外，贵公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及本律师亦列席了本次股东大会。
本律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《章程》之有关规定，具备合法的与会资格。
三、关于本次股东大会的表决程序
内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年度股东大会法律意见书
1、根据本律师的审查，本次股东大会的主持人在会议表决之前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 4人，代表股份数为4,141,853,027股，占贵公司总股份的51.76％；
根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并经贵公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共 336人，代表股份数为 490,378,157股，占贵公司总股份的6.13％。
2、经本律师审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
3、本次股东大会审议了如下提案：
（1）《董事会工作报告》；
（2）《监事会工作报告》；
（3）《公司2013年度利润分配预案》；
（4）《公司2013年财务决算报告》；
（5）《公司2014年度财务预算方案》；
（6）《关于2013年度关联交易完成情况和2014年度日常关联交易预测的提案》；
（7）《公司2014年生产经营计划》；
（8）《公司2014年度投资计划》；
（9）《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构的提案》；
内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年度股东大会法律意见书
（10）《关于修改公司章程的提案》；
（11）《关于申请2014年度银行综合授信的提案》；
（12）《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》；
（13）《关于<内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的提案》；
（14）《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的提案》；
（15）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的提案》；
（16）《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同>的提案》；
（17）《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与招商财富资产管理有限公司附条件生效之股份认购合同>的提案》；
（18）《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与国华人寿保险股份有限公司附条件生效之股份认购合同>的提案》；
（19）《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与财通基金管理有限公司附条件生效之股份认购合同>的提案》；
（20）《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海理家盈贸易有限公司附条件生效之股份认购合同>的提案》；
（21）《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与上海六禾丁香投资中心（有限合伙）附条件生效之股份认购合同>的提案》；
（22）《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与华安资产管理（香港）有限公司附条件生效之股份认购合同>的提案》；
内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年度股东大会法律意见书
（23）《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之资产转让协议>的提案》；
（24）《关于<内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的提案》；
（25）《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的提案》；
（26）《关于签署<土地使用权租赁协议>的提案》；
（27）《关于公司与包钢集团签署<排他性矿石供应协议（修订稿）>的提案》；
（28）《关于公司与包钢集团、包钢稀土签署<矿浆供应合同>的提案》；
（29）《关于公司与包钢集团签署<铌选矿浆供应合同>的提案》；
（30）《关于签署<焦炭采购协议>的提案》；
（31）《关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易的提案》；
（32）《关于提请股东大会批准包头钢铁（集团）有限责任公司免于以要约方式增持股份的提案》；
（33）《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的提案》；
（34）《关于提名增补王胜平、潘瑛、赵殿清、刘志宏为公司董事，郑东、张世潮为公司独立董事的提案》；
（35）《关于公司第三届监事会换届暨选举第四届监事会非职工监事的提案》。
经验证，贵公司本次股东大会现场会议就公告中列明的全部事项以记名方式逐项进行了表决，董事、监事选举采用了累积投票制，贵公司关联股东在审议关联事项时执行了表决回避制度，本次股东大会现场会议在对各项提案进行表决
内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年度股东大会法律意见书
时，由两名非关联股东代表、一名监事和本律师负责监票、计票。贵公司本次股东大会提供了网络投票平台，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果和合计统计数据，各项提案均获有效通过。本次会议主持人根据表决结果当场宣布本次股东大会的决议均已通过，相关的决议及会议记录已由出席会议的董事、监事签署完毕。
上述事项符合《公司法》、《股东大会规则》和《章程》的有关规定，因此，本律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序及结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，贵公司 2013年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。
内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年度股东大会法律意见书
（本页无正文，为内蒙古建中律师事务所关于内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年度股东大会法律意见书之签字页）
内蒙古建中律师事务所 负责人
宋建中
承办律师
马秀芳
袁娜