福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003福建华兴会计师事务（特殊普通合伙）
关于对海欣食品股份有限公司
2017年年报的问询函的答复
闽华兴所（2018）函字I-001号深圳证券交易所中小板公司管理部：
本所接受委托，为海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度的审计机构。2018年4月18日，贵部下发的《关于对海欣食品股份有限公司2017年年报的问询函》（以下简称“问询函”）。针对问询函中要求会计师发表意见的问题，我们结合已执行的审计程序并进一步执行复核、分析和测算，现将具体内容回复如下:
（注：以下若无特别标注，金额单位为人民币元）
问询函问题2、报告期内，你公司营业收入同比增长4.69%，管理费用同比增长25.77%，主要是提前终止股权激励计划所致。请说明提前终止股权激励计划费用确认的计算过程与具体的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
【公司回复】
公司于2016年7月19日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于海欣食品股份有限公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。
2016年 8月 18日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2016年 8月 19日为授予日，对 162名激励对象授予1,028.00万股限制性股票。
2016年 9月 12日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年9月12日为授予日，向暂缓授予的4名激励对象授予500.00万股限制性股票。
授予的限制性股票解锁时间安排如下：
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二次解锁|自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日止|20%|

股票激励总费用如下表所示：
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||项目||总费用||分摊月份数|
|一年期（2016年8月起分摊）||15,546,130.80||12||
|两年期（2016年8月起分摊）||6,719,732.68||24||
|三年期（2016年8月起分摊）||3,573,823.39||36||
|首次授予的股票激励总费用||25,839,686.87||||
|一年期（2016年9月起分摊）||3,677,045.90||12||
|两年期（2016年9月起分摊）||978,807.13||24||
|三年期（2016年9月起分摊）||228,585.10||36||
|暂缓授予的股票激励总费用||4,884,438.13||||
|合计||30,724,125.00||||

由于公司股价二级市场波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，经过审慎论证后，公司董事会决定终止实施2016年限制性股票激励计划，对原164名激励对象已获授但尚未解锁的2,594.20万股限制性股票全部进行回购并予以注销。公司于2017年9月1日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》。
公司授予员工限制性股票确认的股权激励总费用以及各期分摊明细如下所示：
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|项目|总费用|分摊月份数||2016年||2017年1-8月||剩余期间|
|||||分摊金额||分摊金额||摊销金额|
|一年期（2016年8月起分摊）|15,546,130.80|12|6,490,181.31||9,055,949.49||||
|两年期（2016年8月起分摊）|6,719,732.68|24|1,402,673.25||2,237,181.99||3,079,877.44||
|三年期（2016年8月起分摊）|3,573,823.39|36|497,331.93||793,215.40||2,283,276.06||
|首次授予的股票激励总费用|25,839,686.87||8,390,186.49||12,086,346.88||5,363,153.50||

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|项目|总费用|分摊月份数||2016年||2017年1-8月||剩余期间|
|||||分摊金额||分摊金额||摊销金额|
|一年期（2016年9月起分摊）|3,677,045.90|12|1,225,681.97||2,451,363.93||||
|两年期（2016年9月起分摊）|978,807.13|24|163,134.52||326,269.04||489,403.57||
|三年期（2016年9月起分摊）|228,585.10|36|38,097.52||50,796.69||139,690.89||
|暂缓授予的股票激励总费用|4,884,438.13||1,426,914.01||2,828,429.66||629,094.46||
|合计|30,724,125.00||9,817,100.50||14,914,776.54||5,992,247.96||

2016年分摊股权激励费用共计9,817,100.50元金额，账务处理如下：
借：管理费用 9,817,100.50
贷：资本公积 9,817,100.50
2017年9月提前终止股权激励计划之前分摊的股权激励费用共计14,914,776.54元，账务处理如下：
借：管理费用 14,914,776.54
贷：资本公积 14,914,776.54
根据财会[2009]8号《关于印发企业会计准则解释第 3号的通知》第五条，在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。2017年9月提前终止股权激励计划并将剩余等待期内应确认的金额5,992,247.96元计入当期损益，同时确认资本公积，账务处理如下：
借：管理费用 5,992,247.96
贷：资本公积 5,992,247.96
综上所述，公司提前终止股权激励计划费用确认的计算过程合理准确，具体的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
【会计师回复】
（一）事实依据
1、公司关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限
制性股票的董事会决议；
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（二）复核过程
1、我们查阅了公司关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的董事会决议，审核了公司关于2017年9月提前终止股权激励计划并将剩余等待期内应确认的金额计入当期损益同时确认资本公积的账务处理的相关审批手续；
2、我们测算了关于2017年9月提前终止股权激励计划并将剩余等待期内应确认的金额计入当期损益同时确认资本公积的金额，并复核相应的会计处理分录。
（三）复核结论
经复核，我们认为，公司报告期内股权激励费用已按照《企业会计准则》的规定进行计算，计算过程合理合规并进行了恰当的账务处理。
问询函问题3、报告期内，你公司对联营企业上海猫诚电子商务股份有限公司（以下简称“猫诚股份”）计提减值准备 1,229万元。请说明截至目前猫诚股份的行业状况、经营情况，上述长期股权投资减值的具体测算过程，包括但不限于关键假设、方法及合理性，并对比 2016年度的减值测算过程，说明以前年度是否计提了充分的减值准备。请年审会计师发表明确意见。
【公司回复】
（一）公司投资猫诚股份总体情况
2015年3月6日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金进行对外投资的议案》，公司董事会同意公司使用超募资金4,400.00万元用于受让猫诚股份的部分股权并对猫诚股份进行增资入股，本次对外投资完成后，公司持有猫诚股份40%股权。经过猫诚股份多次股份变更，截至2017年12月31日止，公司持有猫诚股份的股权比例为37.96%。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003根据企业会计准则的规定，采用权益法核算猫诚股份的长期股权投资，经猫诚股份近两年的经营变化及股份变动，从初始投资至2017年12月31日止，公司对其确认了损益调整1,516,581.50元、其他权益变动4,886,335.44元、其他综合收益6.84元以及合并报表时抵消关联交易未实现的利润-29,134.94元，截至 2017年 12月 31日止，公司对猫诚股份长期股权投资的账面价值及减值情况如下表所示：
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|项目|期末账面余额|减值准备期末余额|期末账面价值|
|投资成本|44,000,000.00|12,293,740.98|38,080,047.86|
|损益调整|1,516,581.50|||
|其他权益变动|4,886,335.44|||
|关联交易未实现利润抵消|-29,134.94|||
|其他综合收益|6.84|||
|合计|50,373,788.84|12,293,740.98|38,080,047.86|

（二）行业的发展状况及猫诚股份的经营状况
猫诚股份为一家主营休闲食品的网络零售和批发电子商务公司，主要通过自有B2C网站（www.morefood.com）和天猫、京东等主流的电商渠道从事休闲食品B2C、B2C电子商务贸易，并于2015年11月27日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，股票代码为834500。历史年度的主要产品包括：港荣蒸蛋糕、盼盼、张君雅等。行业发展平稳，但随着近年度电子商务的快速发展，休闲食品的竞争愈发激烈。
猫诚股份的历史年度经营业绩数据如下：
金额单位：人民币万元
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|项 目|历史年度数据|||
||2015年|2016年|2017年|
|一、营业总收入|16,575.42|24,454.05|36,380.00|
|营收增长率|120.65%|47.53%|48.77%|
|二、营业总成本|17,317.40|24,428.03|35,938.66|
|总成本费用率|104.48%|99.89%|98.79%|

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|项 目|历史年度数据|||
||2015年|2016年|2017年|
|三、营业利润|-741.98|26.02|441.34|
|四、利润总额|-681.69|224.89|505.95|
|五、净利润|-681.69|224.89|505.95|
|净利润增长率|-128.54%|132.99%|124.98%|

目前猫诚股份发展状况良好，2017年引入较多合作品牌，收入增长规模较快，但行业竞争越来越激烈，公司毛利水平趋于下降，同时推广费用水平提高较快。
根据行业报告：2015年我国休闲食品行业零售额约为 7,355.00亿元，2010年-2015年复合增速12.90%。预计 2015年-2020年复合增速将稳定在12.00%左右。其中，休闲卤制品增长最快，2010年-2015年复合增速18.00%，预计 2015年-2020年复合增速将达到19.00%，2020年零售额将达到1,235.00亿元。
（三）2017年猫诚股份的评估预测情况
根据 2017年中国品牌电商服务行业研究报告，品牌电商服务 2018年的增长率约为38.40%。2019年-2020年的复合增长率考虑到竞争的不断加剧，谨慎预测约18.00%，2021年至2022年趋于稳定。
猫诚股份 2017年的业务收入为 3.64亿元，2016年、2017年的营业收入增幅分别为47.53%、48.77%。2017年度北京中企华资产评估有限责任公司出具的减值测试目的的中企华评报字(2018)第 3173号评估报告（简称“2017年报告”）预测的 2018年收入增长比例为38.40%，2018年收入为5.04亿元，2017年报告的主要假设参数及计算的股东权益价值过程如下表所示：
金额单位：人民币万元
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|项目|2017年报告||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|期后|
|营业收入|50,350.01|62,434.01|69,926.09|74,820.92|77,065.54|77,065.54|
|收入增长比率|38.40%|24.00%|12.00%|7.00%|3.00%||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年报告||||||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|期后|
|毛利率|15.60%|15.60%|15.60%|15.60%|15.60%|15.60%|
|净现金流量|182.88|14.05|874.07|1,418.92|1,781.92|15,354.08|
|折现率|12.98%|12.98%|12.98%|12.98%|12.98%|12.98%|
|折现值|172.05|11.71|644.19|925.71|1,028.87|8,870.13|
|折现值合计|11,652.66||||||
|付息债务价值|1,660.00||||||
|股东权益价值|10,039.30||||||

2017年报告折现率取值为12.98%，该取值采用加权平均资本成本（WACC）模型计算，其中：无风险报酬率为评估基准日10年以上平均国债利率，计算的权益资本成本13.42%、债务资本成本7.32%，计算的加权平均资本成本（WACC）为12.98%。
公司测算的猫诚股份2017年的股东权益价值为10,039.30万元。依据该测算金额，公司计提了长期投资减值准备1,229.37万元。
（四）2016年猫诚股份的评估预测情况
根据北京中同华资产评估有限公司上海分公司出具的《关于对上海猫诚电子商务股份有限公司编制的企业自由现金流折现模型测算说明复核意见》（简称“2016年报告”），测算的猫诚股份 2017年的股东权益价值为 13,390.00万元，2016年报告的主要参数及计算的股东权益价值如下表所示：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年报告||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|期后|
|营业收入|34,445.35|47,450.59|61,010.26|70,993.17|77,183.49|77,183.49|
|收入增长比率|40.86%|37.76%|28.58%|16.36%|8.72%|3.00%|
|毛利率|17.90%|16.80%|16.09%|15.81%|15.72%|15.72%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年报告||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|期后|
|净现金流量|-646.57|-211.50|120.52|897.66|1,565.54|22,315.71|
|折现率|13.50%|13.50%|13.50%|13.50%|13.50%|13.50%|
|折现值|-606.90|-174.91|87.81|576.27|885.49|12,622.04|
|股东权益价值|13,390.00||||||

2016年报告重要参数假设折现率取值为13.50%，该取值采用风险累加法计算。即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率（行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率），其中：无风险报酬率为评估基准日10年以上平均国债利率，各风险报酬率根据评测表计算，最终计算的折现率为13.50%。
公司测算的猫诚股份2016年报告的股东权益价值为13,390.00万元，依据该测算金额，公司长期股权投资未发生减值情形。
（五）2017年报告与2016年报告的对比分析
2017年报告与2016年报告相比，主要差异为：
1、猫诚股份总体毛利率水平下降：猫诚股份2017年度的B2B占比较2016年度预测提高较多，B2B的业务性质导致其毛利水平低于B2C业务，此外由于行业竞争趋于激烈，2017年预测的综合毛利率与2016年相比有所下降，对股东权益价值产生负影响；
2、2017年猫诚股份新增了天猫等贷款，金额约1,600.00万元，但随着资本规模的增加，企业的营收规模由于竞争加剧，未有相应提升，贷款资金成本未能全额覆盖相关财务费用，估值相比2016年有所降低；
以上两点差异变化对股东权益价值产生较大的负影响。
（六）分析结论
综上所述，结合行业的发展状况及趋势，分析猫诚股份的经营状况以及未来的发展趋
势，基于谨慎性原则，公司2017年对猫诚股份计提长期投资减值准备。
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（一）事实依据
1、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第3173号《评估报告》；
2、北京中同华资产评估有限公司上海分公司出具的《关于对上海猫诚电子商务股份有限公司编制的企业自由现金流折现模型测算说明复核意见》；
3、猫诚股份2014-2017年度经审计后的财务报表。
（二）复核过程
1、我们分析、测算了猫诚股份2014-2017年度各期财务报表的主要财务指标及变动情况，包括收入增长率、毛利率、净利率等；
2、我们复核了猫诚股份未来现金流量预测期间的收入增长率和毛利率等与其历史情况进行比较分析；
3、我们取得了北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第 3173号《评估报告》，北京中同华资产评估有限公司上海分公司出具的《关于对上海猫诚电子商务股份有限公司编制的企业自由现金流折现模型测算说明复核意见》，我们评估外部评估机构的客观性以及专业胜任能力；
4、分析海欣食品对猫诚股份长期股权投资减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；
5、我们复核评估报告中所涉及的评估模型是否符合现行的企业会计准则，复核评估模型中采用折现率的合理性和计算数字的准确性；
（三）复核结论
经复核，结合行业的发展状况及趋势，分析猫诚股份的经营状况以及未来的发展趋势，我们认为，公司减值测试选取的主要参数合理谨慎，可变现净值计算过程准确，公司2017年对猫诚股份计提长期投资减值准备，符合《企业会计准则》的有关规定。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003问询函问题4、报告期末，你公司存货账面价值为 2.06亿元，同比增长10.86%，占总资产的19.14%，且你公司近两年均未对存货计提跌价准备。请说明未计提存货跌价准备的具体原因，以及可变现净值的确定依据及测算过程。请年审会计师发表明确意见。
【公司回复】
（一）公司存货同比增长10.86%，原因及情况说明如下：
截至2017年12月31日止，公司母子公司范围内的各家公司的存货各类账面价值明细如下（已扣除母子公司之间内部交易未实现的毛利）：
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|公司名称|库存商品|发出商品|原材料|半成品|周转材料|低值易耗品|小计|
|海欣食品|15,367,329.84|1,901,542.57|48,083,155.31|358,561.25|2,180,210.56|96,251.42|67,987,050.95|
|舟山腾新|||23,634,075.83||123,390.13|29,182.33|23,786,648.29|
|东山腾新|9,228,261.24|181,531.86|40,879,396.92|11,313,690.77|5,872,953.62|184,762.45|67,660,596.86|
|北京鼓山|2,740,794.70|1,005,125.66|||||3,745,920.36|
|武汉海欣|1,867,831.66|1,667,621.45|||||3,535,453.11|
|上海闽芝|2,530,800.04|135,588.20|||||2,666,388.24|
|南京腾新|3,139,172.96|318,605.05|||||3,457,778.01|
|广州腾新|2,260,469.10|423,476.21|||||2,683,945.31|
|成都腾新|2,809,939.58|726,754.41|||||3,536,693.99|
|沈阳腾新|1,501,490.24|98,116.16|||||1,599,606.40|
|浙江鱼极|1,390,287.72|416,540.42|21,620,852.45|400,919.37|1,062,716.31||24,891,316.27|
|合计|42,836,377.08|6,874,901.99|134,217,480.51|12,073,171.39|9,239,270.62|310,196.20|205,551,397.79|

截至2016年12月31日止，公司母子公司范围内的各家公司的存货各类账面价值明细如下（已扣除母子公司之间内部交易未实现的毛利）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|库存商品|发出商品|原材料|半成品|周转材料|小计|
|海欣食品|22,831,278.23|2,060,941.82|40,168,833.33|147,785.67|1,624,101.68|66,832,940.73|
|舟山腾新|7,333.33||23,523,858.88||160,692.63|23,691,884.84|
|东山腾新|8,819,901.46||38,320,128.86|11,952,713.92|8,684,690.65|67,777,434.89|

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|库存商品|发出商品|原材料|半成品|周转材料|小计|
|北京鼓山|1,275,973.44|300,015.37||||1,575,988.81|
|武汉海欣|884,975.43|1,142,497.26||||2,027,472.69|
|上海闽芝|1,273,715.21|533,442.27||||1,807,157.48|
|南京腾新|1,721,225.58|811,781.28||||2,533,006.86|
|广州腾新|1,826,762.82|157,694.13||||1,984,456.95|
|成都腾新|1,626,130.59|818,458.69||||2,444,589.28|
|沈阳腾新|360,946.82|75,844.07||||436,790.89|
|浙江鱼极|3,968,547.88|404,345.78|8,467,078.33|473,233.77|984,316.36|14,297,522.12|
|合计|44,596,790.79|6,305,020.67|110,479,899.40|12,573,733.36|11,453,801.32|185,409,245.54|

公司存货账面价值同比上期增长10.86%，金额增加20,142,152.25元，主要原因为公司本期原材料期末账面价值比上期增加23,737,581.11元，其中主要为浙江鱼极子公司原材料本期末账面价值比上期增加13,153,774.12元，主要原因为：（1）浙江鱼极子公司本期收入同比增长27.62%，浙江鱼极子公司期末加大存货库存；（2）浙江鱼极子公司产品的主原料是以进口的金线鱼浆为主，鱼浆来自远洋捞捕的野生鱼种，2017年上半年鱼浆生产状况不如预期，采购价格上涨，出于战略考虑，浙江鱼极子公司期末加大存货库存。
（二）公司期末存货账面价值占总资产的19.14%，存货周转率以及存货占总资产比例对比同行业可比上市公司数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||
||海欣食品|安井食品|海欣食品|安井食品|
|存货周转率|3.40|3.33|3.78|3.30|
|存货占总资产比例|19.14%|24.73%|14.97%|29.76%|

与同行业可比上市公司对比，公司存货占总资产比例相对较低，存货周转率较高，符
合公司的经营状况。
（三）公司期末未对存货计提跌价准备的原因说明如下：
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):3500031、公司定期对公司及下属子公司的原材料、包装材料、库存商品等存货进行检查，并对超过保质期的和不符合生产需要的存货进行报废处理。经公司财务部和相关部门盘点清查，2017年末报废处理的存货合计6,075,597.70元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|金额|报废原因|
|原材料|47,413.35|超过保质期|
|包装材料|4,473,181.75|旧版、无生产等|
|库存商品|1,361,337.59|超过保质期|
|发出商品|193,665.01|客户无法结算|
|合计|6,075,597.70||

本期存货的报废核销经第五届董事会第九次会议审议通过，并在相关网站公告。
2、根据企业会计准则的规定，公司期末对未超过保质期的和符合生产需要的存货的可变现净值进行测算，即：存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。由于公司存货品种数量繁多且单价较低，公司按存货类别测算可变现净值，并按照存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。各存货类别可变现净值及测算过程说明如下：
（1）发出商品
因发出商品已有销售价格，估计的销售费用及相关税费以2017年度合并利润表的销售费用率和税金及附加比率为参考，可变现净值计算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|大类|不含税收入|税金及附加比率|销售费用比率|可变现净值|账面成本|
|海欣速冻肉制品|3,801,540.81|1.16%|23.92%|2,848,190.67|2,037,854.53|
|海欣速冻鱼肉制品|7,189,362.33|1.16%|23.92%|5,386,414.54|3,354,969.26|
|鱼极速冻鱼肉制品|2,932,834.08|1.16%|23.92%|2,197,338.15|1,164,164.08|
|海欣休闲食品|652,328.20|1.16%|23.92%|488,737.38|317,914.12|
|总计|14,576,065.42|||10,920,680.74|6,874,901.99|

经测算，发出商品各大类可变现净值大于账面成本，未见减值情形，无需计提减值准
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（2）库存商品
公司制定了产品的销售指导价，但产品实际对外销售时，存在搭赠、预提年度返利等影响实际销售价格的情形，结合公司存货周转率以及期后销售情况，估计售价以2018年一季度的平均售价为参考（未经审计），估计的销售费用及相关税费以2017年度合并利润表的销售费用率和税金及附加比率为参考，计算过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|大类|库存数量（kg）|2018年1季度平均售价（元/kg）|税金及附加比率|销售费用比率|可变现净值|账面成本|
|海欣速冻肉制品|1,018,938.06|14.48|1.16%|23.92%|11,051,239.23|10,467,654.38|
|海欣速冻鱼肉制品|3,416,157.79|10.38|1.16%|23.92%|26,562,113.73|25,496,504.07|
|鱼极速冻鱼肉制品|243,707.00|39.57|1.16%|23.92%|7,225,989.01|5,932,170.12|
|海欣休闲食品|35,944.00|36.36|1.16%|23.92%|979,111.10|940,048.51|
|总计|4,714,746.85||||45,818,453.07|42,836,377.08|

经测算，库存商品各大类可变现净值大于账面成本，未见减值情形，无需计提减值准备。
（3）原材料、在产品、周转材料及低值易耗品
公司对原材料、在产品、周转材料及低值易耗品的减值测试方法分为：用其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值。鉴于公司库存商品减值测试未发生减值，则原材料、在产品、周转材料及低值易耗品的可变现净值大于账面成本，未见减值情形，无需计提减值准备。
（四）综上所述，公司2017年末存货可变现净值大于账面成本，无需计提存货跌价准备符合公司的实际经营情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
【会计师回复】
（一）事实依据
1、公司关于核销资产及计提资产减值准备的董事会决议；
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3、公司2018年一季度产品销售明细台账。
（二）复核过程
1、我们查阅公司关于核销资产及计提资产减值准备的董事会决议，审核公司本期存货报废的清单以及相关审批手续；
2、我们对公司与存货的收发以及存货跌价准备有关的的内部控制的设计与执行进行了评估；
3、我们复核2018年一季度产品销售明细台账，测算核对一季度产品大类平均销售价格；
4、我们执行存货减值测试，检查公司是否按照相关的会计政策执行减值测试，复核公司计算可变现净值所涉及的重要假设，如产品销售价格、至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等。
（三）复核结论
经复核，我们认为，公司2017年末存货可变现净值大于账面成本，无需计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》的有关规定。
问询函问题5、报告期末，你公司确认递延所得税资产 1,023万元。请结合你公司对未来期间很可能取得的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额的预计情况与依据，说明上述递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
【公司回复】
根据各母子公司的实际情况，公司对于可抵扣暂时性差异计提了递延所得税资产，主要构成明细如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|坏账准备|9,332,382.67|2,333,095.69|
|并表抵销存货未实现的利润|6,102,858.13|1,525,714.53|

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||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|预提费用|4,812,100.09|1,203,025.02|
|递延收益|3,812,317.24|953,079.31|
|应付职工薪酬|2,029,635.00|507,408.75|
|固定资产减值准备|2,544,619.91|636,154.98|
|长期股权投资减值准备|12,293,740.98|3,073,435.25|
|合计|40,927,654.02|10,231,913.53|

正如公司2017年度报告所述，公司本期亏损，主要是受股权激励管理费用和长期股权投资减值准备计提的影响。公司预计未来期间很可能取得足够的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，结合行业发展状况、公司发展状况以及2018年的预算报告说明如下：（一）目前，我国速冻鱼肉制品行业的市场集中程度较低，行业龙头与大量中小企业并存，尚未形成全国性的垄断企业。但随着行业不断规范，食品安全标准提高及行业龙头企业积极的品牌推广，具备规模优势、全国性和全渠道市场布局等综合实力强的行业领先企业将获得更多的市场份额。此外，随着人民消费水平的提高、主力消费人群的更迭，消费者对健康、营养、安全以及高品质食材的需求持续攀升，越来越多的人愿意消费品质更好的东西，同时也更加重视品牌所象征的商品特性，以上消费趋势的演变都为高端产品带来新的机遇以及更大的发展空间。
（二）公司作为行业内首家上市企业，产能、产量、销售规模和市场份额位于行业前列。公司产品系列覆盖中高端，尤其是近几年传统中端冷冻鱼肉制品市场的同质低价竞争情况愈演愈烈，公司在高端产品发力跳出中低端价格战的红海，走产品差异化竞争路线，为公司构筑新的利润增长点。此外，公司在行业内率先推出常温休闲即食系列，具备营养、健康、快捷的特点，符合电子商务消费潮流和消费结构的升级趋势，销量增长迅速，发展前景良好。
（三）近年来，公司营业收入连续增长，毛利率未出现较大波动，整体盈利状况良好。
根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过《2017年度财务决算和 2018年度财务预算
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综上所述，结合行业发展状况、近年来的业务增长趋势以及2018年的财务预算报告，公司未来期间很可能取得足够用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，因此，公司对可抵扣暂时性差异计提了递延所得税资产，符合《企业会计准则》的相关规定。
【会计师回复】
（一）事实依据
1、公司关于2018年度财务预算报告的董事会决议；
2、公司母子公司递延所得税资产明细账；
3、公司历年的审计报告。
（二）复核过程
1、我们查阅公司关于2018年度财务预算报告的董事会决议，分析公司2018年财务预算报告的主要关键指标的合理性；
2、我们分析公司各年审计报告中关键业绩指标的变动情况，与公司2018年财务预算报告的指标进行对比；
3、我们复核各项可抵扣暂时性差异的数据，测算递延所得税资产的金额，并与公司递延所得税资产明细账进行核对。
（三）复核结论
经复核，我们认为，公司未来期间很可能取得足够用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，公司对递延所得税资产的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
问询函问题6、年报披露，你公司因收购浙江鱼极食品有限公司（以下简称“浙江鱼极”）形成商誉4,434万元，报告期内未计提商誉减值准备。请结合浙江鱼极的经营情况，说明未计提商誉减值准备的原因以及商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数、估计的选择，可回收金额的计算过程等。请年审会计师发表明确意见。
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自公司收购浙江鱼极子公司起，浙江鱼极个别报表营业收入及净利润情况如下表所示：金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|6,731.60|6,473.08|9,725.93|
|净利润|216.49|810.74|964.36|

收购后，浙江鱼极运行情况良好，近三年连续盈利且净利润连续增长。
浙江鱼极管理层采用了自由现金流量法对未来的现金流量作出预测，选择恰当的折现率对其进行折现后确定未来自由现金流量的现值，以企业的股东权益价值作为浙江鱼极权益的可收回金额。比较相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。浙江鱼极管理层基于谨慎角度出发，做出2018-2022年度现金流量预测，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、营业收入|10,164.75|10,930.36|11,772.57|12,513.70|13,013.97|
|减：营业成本|7,640.26|8,193.59|8,800.30|9,333.30|9,697.52|
|营业税金及附加|102.92|109.52|116.78|123.17|127.48|
|销售费用|125.98|135.44|145.82|155.08|161.63|
|管理费用|784.36|843.05|907.55|965.07|1,005.39|
|二、营业利润|1,511.23|1,648.76|1,802.12|1,937.08|2,021.96|
|加：营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|1,511.23|1,648.76|1,802.12|1,937.08|2,021.96|
|减：所得税|377.81|412.19|450.53|484.27|505.49|
|四、净利润|1,133.42|1,236.57|1,351.59|1,452.81|1,516.47|
|加：折旧费用|268.50|265.75|260.66|255.25|256.20|
|摊销费用|4.70|4.70|4.70|4.70|4.32|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|减：资本性支出|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|营运资金增加额|461.28|375.15|412.68|363.15|245.14|
|五、净现金流量|940.34|1,126.87|1,199.26|1,344.60|1,526.85|

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对浙江鱼极现金流量预测进行了复核，其综合考虑预测期后企业自由现金流的变动情况，选用了12.53%的折现率，测算浙江鱼极经营性资产的价值。而后采用适当方法确定浙江鱼极对应的溢余资产价值和非经营性资产净值，最终确定浙江鱼极的股东全部权益评估值为11,840.26万元。北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字(2018)第3189号评估报告。
浙江鱼极的商誉减值计算过程：可收回金额-（账面净资产+商誉）=11,840.26-（7,290.27+4,433.75）=116.24万元。
综上所述，结合浙江鱼极的经营情况，并经本公司聘请的专业评估机构对收购浙江鱼极产生的商誉进行减值测试，本期商誉未发生减值。
【会计师回复】
（一）事实依据
1、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第3189号评估报告；
2、浙江鱼极2014-2017年度经审计后的财务报表。
（二）复核过程
1、我们分析、测算了浙江鱼极2014-2017年度各期财务报表的主要财务指标及变动情况，包括收入增长率、毛利率、净利率等；
2、我们复核了浙江鱼极未来现金流量预测期间的收入增长率和毛利率等与其历史情况进行比较分析；
3、我们取得了中企华评报字(2018)第3189号评估报告，评估外部评估机构的客观性
以及专业胜任能力；
4、我们复核评估报告中所涉及的评估模型是否符合现行的企业会计准则，复核评估模
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（三）复核结论
经复核，我们认为，浙江鱼极经营状况良好，公司减值测试选取的主要参数合理谨慎，可回收金额计算过程准确，符合《企业会计准则》的有关规定，未发生商誉减值情形。
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传其 lFax):0591-87840354 Add:7-9/FB1ock B,152HudongRo邑d,Fuzhou,Fujian,ChinεHttp://www,fjhxcp⒏,c0皿由阝萌廴编珏马(Postcode):350003(此页无正文,为《福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于对海欣食品股份有限公司⒛17年年报的问询函的答复》签署页
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中国注册会计师
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中国注册会计师
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二○一八年四月二十四日