证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2018-126
广东凌霄泵业股份有限公司
关于 2018年股票期权激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌霄泵业”）2018年股票期权激励计划规定的权益授予条件已经成就。根据公司于 2018年 10月 15日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司 2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，董事会同意以2018年10月15日为授予日，向 205名激励对象授予 297.60万份股票期权，行权价格为 19.84元/股，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
根据公司于 2018年 9月 20日公告的《广东凌霄泵业股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“本激励计划”），公司 2018年股票期权激励计划的主要内容如下：
（一）本计划激励工具为股票期权；
（二）实施股票期权计划的股票来源为凌霄泵业向激励对象定向发行公司A股普通股；
（三）行权价格：19.84元；
（四）本次激励对象为 205人，为公司的董事和高管、中层管理人员、核心管理和业务骨干人员。本次共授予 297.60万份股票期权，对应标的股票为297.60万股股票，占本计划公告日总股本12,395.20万股的2.40%；
（五）本激励计划的行权安排
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授权的股票期权等待期分别为自授予之日起 12个月、24个月、36个月。
授予的股票期权自本激励计划授予完成登记之日起满 12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月按照40%、30%、30%的比例进行行权。
（六）公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
二、本激励计划已履行的相关审批手续和信息披露情况
（一）2018年9月18日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事徐军辉就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于公司 2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
（二）2018年9月20日至2018年9月30日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2018年10月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
（三）2018年10月11日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
（四）2018年 10月 15日，公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十三会议审议通过《关于 2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，监事会对此次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（广州）律师事务所出具了《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。江海证券有限公司出具了《江海证券有限公司关于广东凌霄泵业 2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
经核查，董事会认为，公司及激励对象均未发生上述任一情形，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
四、期权授予具体情况
（一）期权授予日：2018年10月15日；
（二）授予数量：297.60万份；
（三）激励对象名单和授予情况：
本次激励对象为 205人，共授予 297.60万份。授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|职务|拟授予数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|
|公司董事兼副总经理|10.00|3.36%|
|公司董事兼副总经理|10.00|3.36%|
|公司财务总监|10.00|3.36%|
|公司董事兼董事会秘书|10.00|3.36%|
||257.60|86.56%|
||297.60|100.00%|

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2.公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。
3.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）行权价格：19.84元；
（五）股票来源：凌霄泵业向激励对象定向发行公司A股普通股；
（六）有效期、等待期和行权安排
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授权的股票期权等待期分别为自授予之日起 12个月、24个月、36个月。
授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||
|-|
|行权时间|
|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|

||
|-|
|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|
|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|

在行权期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。未按期申请行权的部分不再行权并由公司注销；若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可行权的股票期权不得行权并由公司注销；
（七）行权条件：
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2018年至2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2017年扣除非经常性损益后净利润为基准，2018年净利
第一个行权期
润增长率≥10%
以2017年扣除非经常性损益后净利润为基准，2019年净利
第二个行权期
润增长率≥21%
以2017年扣除非经常性损益后净利润为基准，2020年净利
第三个行权期
润增长率≥33.1%
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东且扣除股份支付费用前的扣除非经常损益后的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会和人事部于每个会计年度进行考核打分。若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则激励对象可按照本激励计划规定分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
（八）公司向激励对象授予权益与股票期权激励计划安排不存在差异。
（九）截至今日公司未发生导致股票期权激励计划授予价格和数量需要调整的权益分派事项
五、激励对象行权相关资金的安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。
公司董事会已确定本次激励计划的授权日为 2018年 10月 15日，在 2018年至 2021年将按照各期股票期权的行权比例和授权日股票期权的公允价值总额分期确认授予的股票期权激励成本。激励计划股票期权激励成本将在公司的管理费用中列支。
每份期权公允价值 。其中，（ ）
，
S为授予时股票现价为18.44元。
L为期权行权价格19.84元。
δ为股利支付率为1.51%。
γ为年化连续复利无风险利率分别根据固定利率国债 1年期、2年期、3年期的到期收益率2.44%、3.20%、3.32%计算得出。
T为有效期，分别1.00、2.00、3.00。
σ为最近一年、两年、三年的中小板指数历史波动率，分别为23.37%、19.06%、24.19%。
最终计算出公司三个行权期所对应的股票期权单位价值分别1.21元/份、1.56元/份、2.71元/份。
公司2018年10月15日授予297.60份股票期权，根据测算，2018年至2021年股票期权费用成本摊销如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）||
|297.60|526.03|61.39|264.65|136.04|63.95|

以上仅为测算数据，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净
利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑
到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在激励计划公告前 6个月买卖公司股份情况的说明
经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。具体请参见公司于2018年10月12日披露的《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
八、监事会对授予日激励对象名单的核实意见及获授权益条件是否成就的意见
经审核，监事会认为本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司 2018年股票期权激励计划的授予日为 2018年 10月 15日，并同意向符合授予条件的 205名激励对象授予297.60万份股票期权。
九、独立董事对就激励对象获授权益条件是否成就的意见
经审核，独立董事认为：
（一）董事会确定本次股权激励计划的授予日为 2018年 10月 15日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
（二）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划(草案)》规定的股票期权的授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
（五）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员及核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2018年 10月 15日，并同意向符合授予条件的205名激励对象授予297.60万份股票期权。
十、律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就的法律意见
经核查，北京大成（广州）律师事务所认为：
1．公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》、《备忘录 4号》的相关规定。
2．公司董事会确定的本次股票期权的授予日及其确定的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
公司和激励对象均满足《激励计划（草案）》规定的授予条件，公司尚须就本次授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十一、独立财务顾问意见
经核查，江海证券有限公司认为，截至报告出具日，广东凌霄泵业股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对 2018年股票期权激励计划授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广东凌霄泵业股份有限公司 2018年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《广东凌霄泵业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
（一）广东凌霄泵业股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议；
（二）广东凌霄泵业股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议；
（三）广东凌霄泵业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
（四）北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司 2018年股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书；
（五）江海证券有限公司关于广东凌霄泵业 2018年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东凌霄泵业股份有限公司董事会2018年10月16日