证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2016-038
财信国兴地产发展股份有限公司
关于公开发行公司债券预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年 4月 25日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》。
公司本次拟公开发行公司债券的事项尚需提交股东大会审议。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次发行的公司债券本金总额不超过人民币6亿元（含6亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公开发行公司债券面值 100元，按面值平价发行。
（三）发行对象
本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，但不向股东优先配售，投资者以现金方式认购。
（四）发行方式
本次公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。
（五）债券期限和品种
本次发行的公司债券期限为不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（六）债券利率及还本付息
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会和主承销商根据市场情况确定。
（七）上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设计上调票面利率选择权、赎回条款或回
售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券募集的资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（九）担保条款
本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（十）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取下述措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十一）上市场所
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。本次公司债券上市事宜提请股东大会授权董事会全权处理。
（十二）承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（十三）关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起 12个月内有效。
本次公司债券的发行方案最终以获得中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、本次发行公司债券的授权事项
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限及品种、是否设计上调票面利率选择权、回售条款或赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、上市安排等以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜；
2、授权董事会及董事会授权人士执行就本次发行债券及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件；
决定聘请参与本次发行的中介机构；确定承销安排；编制及向监管机构报送有关申请文件；决定并聘请债券受托管理人；签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；在本次发行
完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
3、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意授权董事会，并同意董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
四、公司的简要财务会计信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2013、2014、2015年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
财政部于 2014年陆续颁布和修订了一系列企业会计准则，公司已按要求执行新准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行追溯调整，新准则的实施对公司财务报表无重大影响。为全面反映公司经营情况，增强最近三年财务数据可比性，以下财务数据均根据新
准则进行了追溯调整。
（一）公司最近三年合并范围变化情况
最近三年，公司合并报表范围变更情况如下：
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|-|-|-|
|变更方式|公司名称|备注|
|2015年度|||
|新增|台州丰润投资咨询有限公司|非同一控制下企业合并，持股比例51.00%|
|新增|重庆财信国兴南宾置业有限公司|非同一控制下企业合并，持股比例100.00%|
|新增|重庆国兴融达商业管理有限公司|投资新设|
|新增|威海国兴置业有限公司|投资新设|
|新增|重庆财信合同能源管理有限公司|投资新设|
|新增|深圳前海财信盘古电商置业有限公司|投资新设|
|新增|眉山市水清木华置业有限公司|投资新设|
|新增|重庆德宝餐饮文化有限公司|投资新设|
|减少|AUSTRALIAN GUOXING RONGDA REALESTATE PTY LTD|注销|
|2014年度|||
|新增|AUSTRALIAN GUOXING RONGDA REALESTATE PTY LTD|投资新设|
|新增|重庆国兴棠城置业有限公司|投资新设|
|新增|重庆国兴棠城商业管理有限公司|投资新设|
|2013年度|||
|无|||

（二）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表
1、合并资产负债表
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|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|货币资金|830,545,968.73|189,913,595.06|220,848,721.33|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款|4,276,247.16|9,655,147.16|22,713,954.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预付款项||13,781,231.28|4,956,902.05|1,241,330.00|
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款||97,834,254.93|28,308,968.64|40,820,697.61|
|存货||3,820,561,985.26|2,393,709,182.63|1,711,689,319.98|
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产||150,000,000.00|||
|流动资产合计||4,916,999,687.36|2,626,543,795.54|1,997,314,023.43|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产||67,596,852.41|5,729,082.89|3,621,068.48|
|在建工程|||||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产||131,204,075.61|602,081.64|265,323.32|
|开发支出|||||
|商誉||6,028,545.49|||
|长期待摊费用||1,145,242.40|||
|递延所得税资产||97,133,773.76|59,405,784.24|34,963,122.52|
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计||303,108,489.67|65,736,948.77|38,849,514.32|
||资产总计|5,220,108,177.03|2,692,280,744.31|2,036,163,537.75|
||流动负债：||||
||短期借款|10,000,000.00|||
||以公允价值计量且其变动计入||||

|||||
|-|-|-|-|
|当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||6,650,000.00||
|应付账款|384,315,898.65|262,907,288.89|152,507,574.88|
|预收款项|1,309,097,241.86|822,112,014.39|534,419,234.00|
|应付职工薪酬|12,671,832.84|12,628,500.75|10,358,742.76|
|应交税费|38,757,534.48|25,002,585.15|30,210,917.83|
|应付利息|3,888,092.27|1,374,903.41|1,355,067.08|
|应付股利||||
|其他应付款|296,252,881.33|169,254,430.04|320,357,937.62|
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|586,340,000.00||300,000,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|2,641,323,481.43|1,299,929,722.63|1,349,209,474.17|
|非流动负债：||||
|长期借款|954,380,000.00|896,580,000.00|297,000,000.00|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债|40,439,580.41|27,329,263.78|6,707,596.80|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|994,819,580.41|923,909,263.78|303,707,596.80|
|负债合计|3,636,143,061.84|2,223,838,986.41|1,652,917,070.97|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|314,417,763.00|180,999,720.00|180,999,720.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||

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|-|-|-|-|
|资本公积|1,027,883,427.67|120,791,472.26|120,791,472.26|
|减：库存股||||
|其他综合收益|130.55|130.55||
|专项储备||||
|盈余公积|9,723,736.60|8,427,635.51|3,690,961.63|
|一般风险准备||||
|未分配利润|184,909,523.32|129,478,289.89|77,764,312.89|
|归属于母公司所有者权益合计|1,536,934,581.14|439,697,248.21|383,246,466.78|
|少数股东权益|47,030,534.05|28,744,509.69||
|所有者权益合计|1,583,965,115.19|468,441,757.90|383,246,466.78|
|负债和所有者权益总计|5,220,108,177.03|2,692,280,744.31|2,036,163,537.75|

2、合并利润表
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|667,877,093.30|595,763,538.00|443,594,563.00|
|减：营业成本|623,646,401.84|494,314,390.93|360,539,900.61|
|营业税金及附加|79,899,862.21|82,479,377.43|62,108,674.26|
|销售费用|57,169,529.31|43,072,836.14|28,486,867.76|
|管理费用|47,012,078.94|26,715,308.44|17,389,002.23|
|财务费用|4,083,604.12|2,406,639.38|-495,340.09|
|资产减值损失|217,280.21|-1,345,817.70|774,233.90|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|44,488,783.60|101,449,147.07|83,054,662.39|
|加：营业外收入|16,708,362.71|49,692.64|53,040.05|
|其中：非流动资产处置利得|43,847.36|||
|减：营业外支出|39,880.99|495.23||
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|61,157,265.32|101,498,344.48|83,107,702.44|

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|-|-|-|-|
|减：所得税费用|-16,357,983.50|28,203,211.91|23,381,378.72|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|77,515,248.82|73,295,132.57|59,726,323.72|
|归属于母公司所有者的净利润|83,877,292.52|74,550,622.88|59,726,323.72|
|少数股东损益|-6,362,043.70|-1,255,490.31||
|五、其他综合收益的税后净额||130.55||
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额||130.55||
|（一） 以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|其中：重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动||||
|权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||130.55||
|其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额||||
|可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|存货转换为投资性房地产公允价值大于账面价值的差异||||
|持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|现金流量套期损益的有效部分||||
|外币财务报表折算差额||||
|其他||130.55||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|六、综合收益总额|77,515,248.82|73,295,263.12|59,726,323.72|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|83,877,292.52|74,550,753.43|59,726,323.72|
|归属于少数股东的综合收益总额|-6,362,043.70|-1,255,490.31||
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.3913|0.4119|0.33|
|（二）稀释每股收益|0.3913|0.4119|0.33|

3、合并现金流量表
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,091,259,311.04|896,202,431.39|645,458,351.39|
|收到的税费返还||19,814,393.34||
|收到其他与经营活动有关的现金|25,095,245.67|25,774,211.79|17,856,808.14|
|经营活动现金流入小计|1,116,354,556.71|941,791,036.52|663,315,159.53|
|购买商品、接受劳务支付的现金|934,623,039.70|830,929,770.66|380,897,798.96|
|支付给职工以及为职工支付的现金|48,423,300.97|33,474,886.48|25,555,962.37|
|支付的各项税费|111,985,772.72|108,414,891.72|81,051,851.96|
|支付其他与经营活动有关的现金|74,817,637.22|60,745,611.51|38,313,087.83|
|经营活动现金流出小计|1,169,849,750.61|1,033,565,160.37|525,818,701.12|
|经营活动产生的现金流量净额|-53,495,193.90|-91,774,123.85|137,496,458.41|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|258,092.14|||
|取得投资收益收到的现金|74,800.00|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||3,100,000.00|
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|332,892.14||3,100,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|5,357,920.32|3,764,743.90|1,038,397.25|
|投资支付的现金||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|15,506,471.09|||
|支付其他与投资活动有关的现金||||

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|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|20,864,391.41|3,764,743.90|1,038,397.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,531,499.27|-3,764,743.90|2,061,602.75|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|1,069,999,998.41|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|28,000,000.00|||
|取得借款收到的现金|511,837,619.51|843,960,000.00|297,000,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|500,000,000.00|130.55|8,355,715.00|
|筹资活动现金流入小计|2,081,837,617.92|873,960,130.55|305,355,715.00|
|偿还债务支付的现金|389,240,000.00|633,287,501.12|278,668,699.52|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|183,208,577.28|153,401,194.14|48,082,265.04|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|654,729,973.80|42,069,445.78||
|筹资活动现金流出小计|1,227,178,551.08|828,758,141.04|326,750,964.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|854,659,066.84|45,201,989.51|-21,395,249.56|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|780,632,373.67|-50,336,878.24|118,162,811.60|
|加：期初现金及现金等价物余额|170,511,843.09|220,848,721.33|102,685,909.73|
|六、期末现金及现金等价物余额|951,144,216.76|170,511,843.09|220,848,721.33|

五、本次债券发行募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）优化公司财务结构，提高短期偿债能力
本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，既满足了公司的流动资金需求，又保证公司正常的生产及运营的需要，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司产品市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
（二）有利于拓宽公司融资渠道
目前公司主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低公司的综合资金成本。
六、其他重要事项
截至 2015年 12月 31日，本公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
七、风险提示
本次公司债券发行方案最终能否获得股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
八、备查文件
公司第九届董事会第九次会议决议。
特此公告。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会 2016年 4月 26日