中珠医疗控股股份有限公司
关于终止本次重大资产重组的说明
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）因拟进行重大收购事项，经申请公司股票已于2018年2月1日开市起停牌，并于2018年2月2日起连续停牌；经与有关各方论证和协商，初步判定本次重大收购构成重大资产重组，经申请公司股票自2018年2月8日起转入重大资产重组程序继续停牌；并于2018年2月8日发布的《中珠医疗重大资产重组停牌公告》（编号：2018-005号）；
2018年3月1日，公司发布的《中珠医疗重大资产重组继续停牌公告》（编号：
2018-010号），因本次重组交易方案所涉及相关问题仍需进一步磋商、论证和完善，经申请公司股票自2018年3月1日起继续停牌；2018年3月30日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经申请公司股票自2018年4月2日起继续停牌；2018年4月27日，公司召开第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于<中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年4月28日予以披露。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况及相关规定，及时履行信息披露义务。
2018年6月21日，公司以通讯表决的方式召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等，决定终止本次重大资产重组事项。
在本次重大资产重组相关工作的开展中，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按要求推进本次重大资产重组，履行信息披露义务，现将本次终止重大资产重组的有关情况说明如下：
一、终止本次重大资产重组的原因
本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产购买交易事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于以下原因拟终止本次重大资产重组：
2、公司与浙江爱德股东就交易事项进行多次磋商，双方就交易标的估值、业绩承诺等核心条款的调整未能达成一致意见；
3、康泽药业正向全国中小企业股份转让系统申请摘牌，广发证券股份有限公司是康泽药业的持续督导券商，公司重新聘请广发证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，存在一定的不确定性，且根据相关规定财务顾问重新出具核查意见预估时间周期过长，不利于本次重大资产购买事项的推进。
在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件面临一定的不确定性，为维护全体股东及公司利益，经审慎研究，公司拟终止本次重大资产重组事项。
二、终止本次重大资产重组事项的具体过程
公司经与本次重大资产重组有关各方积极就本次重大资产购买交易事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，经充分审慎讨论，认为根据本次重大资产重组的客观情况，本次重大资产重组面临一定的不确定因素，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为维护公司及各方的利益，拟终止本次重大资产重组事项。根据目前证券市场法规要求，为维护公司全体股东利益及市场稳定，公司拟终止本次重大资产重组事项。2018年6月15日，公司披露了《中珠医疗关于拟终止重大资产重组事项的公告》（编号：2018-072号）。
公司于2018年6月21日召开了第八届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》及其相关议案，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。
对于公司终止重大资产重组事项，独立董事发表事前认可意见：
公司终止本次重大资产重组是根据本次重大资产重组的客观情况作出的审慎选择，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素；终止本次重大资产重组事宜有利于切实维护全体股东和公司利益，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；公司已在本次重大资产重组的过程中及时履行了信息披露义务和审批程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意该事项并提交公司董事会予以审议。
对于公司终止重大资产重组事项，独立董事发表独立意见认为：
1、在本次董事会会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项相关的文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。
2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定,组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间,充分关注事项进展并及时履行披露义务。
3、本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产购买交易事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，公司终止本次重大资产重组是根据本次重大资产重组的客观情况做出的审慎选择，不会对公司目前的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
4、公司就终止本次重大资产重组的相关事项已履行了现阶段所需的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。本次重大资产重组的终止程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意公司终止本次重大资产重组，并及时向上海证券交易所申请公司股票复牌。
本次重大资产重组的独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了如下核查意见：经核查，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组的原因符合实际情况，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
公司将于2018年6月22日下午15:00-16:00，通过上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com）召开投资者说明会，届时公司将针对终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。
三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司需对预案披露之日的前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在本次资产重组预案披露之日（2018年4月28日）至公司股票因终止资产重组事项停牌前一交易日（2018年6月21日）二级市场交易情况进行自查。
因公司股票自 2018年2月1日起停牌至今，公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在上述自查期间不存在二级市场交易情况。
四、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施
公司已于2018年4月27日与本次重大资产重组的交易对方分别签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》，协议就标的资产、交易价格、期间损益、声明、承诺和保证、违约责任等主要内容进行了约定。上述协议的生效条件均未满足，故上述协议尚未生效。
公司与交易对方上海康卡健康咨询合伙企业（普通合伙）、上海良济堂企业咨询合伙企业（普通合伙）、南平良济堂股权投资合伙企业（有限合伙）、陈齐黛、杜炜龙就康泽药业股份有限公司股权收购事宜于2018年6月21日签署了《解除<支付现金购买资产协议>之协议书》，协议约定签订之日起5日内返还已支付的1000万元诚意金。
公司与康泽药业其他交易对方广发证券股份有限公司、共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）、周诗芳、张潮生、共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）、林少珠、张勇、林伟坡、深圳前海汤孚金融控股有限公司、郑锡鑫、洪燕璇、陈桂烨、陈莉琳、苏嬿玲、赖泽锐、吴玮敏、辛向东、陈之强、陈虹、陈庆生、黄咏丽、林郁、谢燕群、蔡晓彬尚未完成终止协议的签署；与爱德医院的交易对方杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）、杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）尚未完成终止协议的签署，公司向杭州上枫投资合伙企业（普通合伙）、杭州忆上投资管理合伙企业（普通合伙）支付的5000万元正在协商中，暂无法判断对公司的影响。
公司第八届董事会第三十七次会议审议《关于签署<终止协议>的议案》中，公司董事会已授权公司经营层落实与本次终止重大资产重组的相关方签署终止协议等相关善后事宜。
五、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、本次重大资产重组终止对上市公司的影响
鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次重大资产重组终止对公司没有实质性影响。
终止本次重大资产重组，是公司经审慎研究的结果，不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。未来公司将继续根据公司战略发展规划，在现有的业务板块上精耕细作、稳步发展，提高业务协同和整合，在继续发挥自身的核心优势的同时进一步完善产业链布局，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
七、公司股票复牌的安排
根据相关规定，公司在董事会会议审议通过本次终止重组相关事项、发布相关公告后，即向上海证券交易所申请公司股票复牌，并将于2018年6月22日开市起复牌。
八、其他
2018年6月15日，公司《中珠医疗关于拟终止重大资产重组事项的公告》（编号：2018-072号）披露“公司从审慎性、稳健性原则出发，拟与康泽药业实际控制人协商调整收购方案，参股收购部分康泽药业股权”。截至本公告披露日，双方未能就调整后的收购方案签署协议，鉴于目前客观情况，公司决定终止参股收购康泽药业相关股权。请广大投资者注意投资风险。
特此说明
中珠医疗控股股份有限公司二〇一八年六月二十一日