恺英网络股份有限公司
2015年年度报告
2016年 04月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人王悦、主管会计工作负责人盛李原及会计机构负责人(会计主管人员)王淑泉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司业务经营受各种风险因素影响，面临行业发展增速放缓、市场竞争加剧、游戏产品研发及生命周期、人才流失风险等相关风险因素，敬请广大投资者注意。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ............................................................................ 10第二节公司简介和主要财务指标 .......................................................................... 15第三节公司业务概要 .................................................................................... 18第四节管理层讨论与分析 ................................................................................ 45第五节重要事项 ........................................................................................ 92第六节股份变动及股东情况 ............................................................................. 103第七节优先股相关情况 ................................................................................. 103第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................. 104第九节公司治理 ....................................................................................... 118第十节财务报告 ....................................................................................... 129第十一节备查文件目录 ................................................................................. 284
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|本公司/公司/上市公司/恺英网络|指|恺英网络股份有限公司|
|泰亚有限|指|泰亚（泉州）鞋业有限公司|
|香港泰亚|指|香港泰亚国际贸易公司|
|泰亚国际|指|泰亚国际贸易有限公司|
|晋江泰亚|指|晋江市泰亚鞋业发展有限公司，泰亚股份子公司|
|上海恺英|指|上海恺英网络科技有限公司|
|上海悦腾|指|上海悦腾网络科技有限公司|
|上海速艺|指|上海速艺网络科技有限公司|
|上海英梦|指|上海英梦网络科技有限公司|
|上海飞瞬|指|上海飞瞬网络科技有限公司|
|上海恺鑫|指|上海恺鑫广告有限公司|
|上海光梭|指|上海光梭网络科技有限公司|
|苏州聚和|指|苏州聚和网络科技有限公司|
|上海欣承|指|上海欣承网络科技有限公司|
|上海欣烁|指|上海欣烁网络科技有限公司|
|上海亦璞|指|上海亦璞信息科技有限公司|
|安徽环游|指|安徽环游网络技术有限公司|
|上海友齐|指|上海友齐信息技术有限公司|
|上海幻宝|指|上海幻宝网络科技有限公司|
|极致在线|指|极致在线网络科技（北京）有限公司|

||||
|-|-|-|
|||HONGKONG FAME CHAMPIONTRADING CO., LIMITED（香港盛晟科技有限|
|香港盛晟|指||
|||公司）|
|Kingnet HK|指|Kingnet Technology HK Limited恺英（香港）科技有限公司|
|恺英韩国|指|Kingnet Entertainment CO.,Ltd|
|恺英日本|指|Kingnet 株式会社|
|上海恺英深圳分公司|指|上海恺英网络科技有限公司深圳分公司|
|上海飞瞬广州分公司|指|上海飞瞬网络科技有限公司广州分公司|
|北京恺英|指|北京恺英创新网络科技有限公司|
|上海骑兵|指|上海骑兵网络科技有限公司|
|恺英开曼|指|KINGNET CORP.|
|KPCB CF|指|KPCB China Fund, L.P.|
|KPCB CFF|指|KPCB China Founders Fund, L.P.|
|Matrix|指|Matrix Partners China I Hong Kong Limited|
|Zero2IPO|指|Zero2IPO China Fund II, L.P.|
|THL|指|THL M Limited|
|TGL|指|Tencent Growthfund Limited|
|WorthMax|指|WorthMax Enterprises Limited|
|飞天联合|指|飞天联合（北京）系统技术有限公司|
|泰亚投资|指|泉州市泰亚投资有限责任公司|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|海桐兴息|指|上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）|
|经纬创达|指|经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|骐飞投资|指|上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|圣杯投资|指|上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）|
|华泰瑞麟|指|深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

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|-|-|-|
|九彤投资|指|杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）|
|||（株）网禅（WEBZEN INC.），网络游戏《奇迹MU》的开发者、商标权|
|韩国网禅|指||
|||及著作权等知识产权的拥有者|
|天马时空|指|北京天马时空网络技术有限公司|
|腾讯计算机|指|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|扣非净利润|指|合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|||以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过TCP/IP协议|
|||实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者|
|PC网络游戏、网络游戏|指||
|||场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游戏出|
|||版物|
|客户端网络游戏、端游|指|需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏|
|||一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端，用户可以直|
|网页网络游戏、网页游戏、页游|指|接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览器即可完成游戏的|
|||全部内容|
|||一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并|
|移动网络游戏、移动游戏、手游|指||
|||支持多人同时在线互动的网络游戏|
|||包括智能手机及其他设备，是具有独立的移动操作系统，可通过安装|
|智能移动终端|指||
|||应用软件、游戏等程序来扩充功能的一类手机及其他设备|
|||一种运行在SNS社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交游|
|社交游戏|指||
|||戏交流的互动网络游戏|

||||
|-|-|-|
|||由恺英网络自行研发的，由其独立运营或委托代理给第三方运营的游|
|自研游戏|指||
|||戏|
|代理游戏|指|由第三方研发的，交由恺英网络代理运营的游戏|
|||每款游戏中注册的游戏用户数量合计，一名游戏玩家在一款游戏中可|
|游戏用户数|指||
|||设立多个游戏账户|
|活跃用户数|指|每月登录一次以上的游戏用户数|
|游戏上线/发布|指|游戏产品的商业化时间|
|||Average Revenue per User的缩写，每个活跃游戏用户每月的平均消|
|ARPU|指||
|||费金额|
|||Average Revenue per Paying User的缩写，每个付费游戏用户每月|
|ARPPU|指||
|||的平均消费金额|
|||大型多人在线角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer|
|MMORPG|指|Online Role-PlayingGame”的缩写，可支持多名玩家通过互联网登|
|||录服务器在游戏中进行游戏角色扮演|
|||大型多人在线动作角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer|
|MMOARPG|指|Online Action Role-PlayingGame”的缩写，可支持多名玩家通过互|
|||联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演|
|SLG|指|策略类游戏|
|TPS|指|第三人称射击类游戏|
|XY.COM、Kingnet.COM|指|恺英网络旗下的页游运营平台|
|||已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组|
|游戏引擎|指|件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件|
|||的快速开发|
|Demo版本|指|游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本|
|||C++是在C语言的基础上开发的一种支持多种编程范式的通用编程语|
|C++|指||
|||言，常用于系统开发，引擎开发等应用领域|

||||
|-|-|-|
|||一种通用开源脚本语言，语法吸收了C语言、Java和Perl的特点，|
|PHP|指||
|||利于学习，使用广泛，主要适用于Web开发领域|
|||由Unity Technologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游|
|Unity3D|指|戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游|
|||戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎|
|||Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，一般是一些|
|SDK|指|被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统|
|||等建立应用软件的开发工具的集合|
|||由广州爱禾网络技术有限公司开发的一款智能终端下载安装和管理|
|PP助手|指||
|||工具|
|iTools|指|由深圳市创想天空科技有限公司开发的一款苹果设备同步管理软件|
|iOS|指|由苹果公司开发的移动操作系统|
|||Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使|
|Andorid|指||
|||用于移动设备，如智能手机和平板电脑|
|APP|指|应用软件，本报告书特指移动终端应用软件|
|App Store|指|苹果公司的在线应用程序商店|
|||由Google为Android设备开发的在线应用程序商店，前名为Android|
|Google Play|指||
|||Market|
|||腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、腾讯社区|
|||开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、手机腾讯网、腾讯手机QQ空间、腾讯|
|腾讯开放平台|指||
|||微博手机版、应用中心、应用宝、手机QQ浏览器、未来将上线的其|
|||他开放平台网站及前述各平台网站的下属子页面|
|||User Generated Content，即用户生成内容。该概念最早起源于互联|
|||网领域，即用户将自己原创的内容通过互联网平台进行展示或者提供|
|UGC|指||
|||给其他用户。UGC是伴随着以提倡个性化为主要特点的Web2.0概念兴|
|||起的|
|街机|指|置于公共娱乐场所的经营性专用游戏机，也可称为大型电玩|

||||
|-|-|-|
|FC|指|一款由任天堂公司发行的任天堂第一代家用游戏机|
|GBA|指|一款由任天堂公司发售的第二代便携式游戏机|
|||超级任天堂（Super Famicom），是任天堂继红白机后的第二代家用游|
|SFC|指||
|||戏机|
|||由日本索尼公司开发的多功能掌机系列，具有游戏、音乐、视频等多|
|PSP|指||
|||项娱乐功能|
|PS|指|日本索尼公司的著名游戏机playstation系列|
|||日本著名游戏公司世嘉（SEGA）的MD（全称MEGA DRIVE），是第一台|
|MD|指||
|||16BIT游戏主机|
|3G门户|指|由久邦数码创建于2004年3月上线的移动互联网门户网站|
|||无线应用协议的缩写（Wireless Application Protocol），一种实现|
|WAP|指||
|||移动电话与互联网结合的应用协议标准|
|||由久邦数码于2010年推出的Android桌面替换软件，为用户提供|
|GO桌面|指||
|||Android手机的界面美化和效能提升服务|
|Next桌面|指|一款由GO桌面团队开发的具有3D元素与动态效果的桌面替换软件|
|||Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机|
|O2O|指||
|||会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|
|||市盈率相对盈利增长比率，其计算公式为：PEG=PE/企业年盈利增长|
|PEG指标|指||
|||率|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|恺英网络|股票代码|002517|
|变更后的股票简称（如有）|恺英网络|||
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|恺英网络股份有限公司|||
|公司的中文简称|恺英网络|||
|公司的外文名称（如有）|KINGNET NETWORK CO., LTD.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|KINGNET|||
|公司的法定代表人|王悦|||
|注册地址|福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36 号|||
|注册地址的邮政编码|362005|||
|办公地址|上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼3楼|||
|办公地址的邮政编码|201114|||
|公司网址|http://www.kingnet.com|||
|电子信箱|dm@kingnet.com|||

二、联系人和联系方式
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|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|盛李原|王馨檬|
||上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广|上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广|
|联系地址|||
||场3号楼3楼|场3号楼3楼|
|电话|021-62203181|021-62203181|

||||
|-|-|-|
|传真|021-50908789-8100|021-50908789-8100|
|电子信箱|dm@kingnet.com|dm@kingnet.com|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露媒体的名称|《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|

四、注册变更情况
|||
|-|-|
|组织机构代码|913500006339022070|
||报告期内，公司主营业务由生产各种鞋及鞋材变化为：计算机领域内的技术开发、|
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||
||技术转让、技术咨询、技术服务， 计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产|
|有）||
||品）的销售；从事货物进出口及技术进出口业务。|
|历次控股股东的变更情况（如有）|2015年12月18日，公司控股股东由林诗奕变更为王悦。|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼|
|签字会计师姓名|叶慧、李靖豪|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|

|||||
|-|-|-|-|
||北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层|||
|华泰联合证券有限责任公司||樊灿宇|2015年11月至2018年12月|

六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本年比上年增|||
|||2014年|||2013年||
||2015年|||减|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
||2,339,304,540.69|727,802,137.|727,802,137.60||408,692,038.|408,692,038.|
|营业收入（元）||||221.42%|||
|||60|||33|33|
|归属于上市公司股东的净利|654,798,900.83|62,541,209.9|62,541,209.93||33,920,715.7|33,920,715.7|
|||||946.99%|||
|润（元）||3|||8|8|
|归属于上市公司股东的扣除|642,078,953.|45,434,263.0|45,434,263.0||25,476,415.5|25,476,415.5|
|||||1,313.20%|||
|非经常性损益的净利润（元）|49|8|8||5|5|
|经营活动产生的现金流量净|643,292,823.64|82,190,265.2|82,190,265.28||74,058,377.9|74,058,377.9|
|||||682.69%|||
|额（元）||8|||5|5|
|基本每股收益（元/股）|1.17|5.70|0.11|963.64%|3.39|0.06|
|稀释每股收益（元/股）|1.17|5.70|0.11|963.64%|3.39|0.06|
|加权平均净资产收益率|72.08%|40.36%|40.36%|31.72%|58.56%|58.56%|
|||||本年末比上年|||
|||2014年末|||2013年末||
||2015年末|||末增减|||
|||调整前|调整后|调整后|调整前|调整后|
||1,354,883,670.01|597,634,594.|597,634,594.72||354,022,564.|354,022,564.|
|总资产（元）||||126.71%|||
|||72|||42|42|
|归属于上市公司股东的净资|768,215,716.|42,690,840.5|42,690,840.5|1,699.49%|75,245,395.3|75,245,395.3|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产（元）|17|5|5|3|3|

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|550,368,239.12|618,396,850.96|585,901,791.71|584,637,658.90|
|归属于上市公司股东的净利润|190,822,447.72|194,124,352.81|154,651,985.13|115,200,115.17|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||189,324,631.71|193,627,713.20|148,020,169.82|111,106,438.76|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|95,599,541.40|226,386,223.72|163,660,833.54|157,646,224.98|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年金额|2014年金额|2013年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-178,245.80|||处置固定资产|
|||-1,886.14|-6,115.78||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|11,480,318.30|||2015年企业发展基金及财政补贴奖励|
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||6,051,184.61|6,060,321.00||
|受的政府补助除外）|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至|||||
|||6,262,877.38|3,985,136.00||
|合并日的当期净损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|1,803,959.07|||债券、理财产品投资收益|
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||5,545,147.27|2,685,307.20||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
||891,239.00|||子公司处置收益及其他零星营业外收支|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||97,730.00|-4,611,470.20||
|减：所得税影响额|1,277,323.23|848,106.27|-331,122.01||
|合计|12,719,947.34|17,106,946.85|8,444,300.23|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
报告期内，公司完成重大资产重组，主营业务由原来的生产各种鞋及鞋材转变为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发。公司现已是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网平台型企业。公司自成立以来，经过多年发展，已经形成社交游戏、网页游戏、手机游戏、游戏发行、XY游戏平台等几大产业链，并布局国内、海外和社交三大市场。报告期内，公司及员工团队秉承“HIGH起来”“敢于决策”“重要的事情马上去做”及”天道酬勤“这四大价值观，不断精耕细作，以精品化游戏为研发路线，以平台大数据为基础，把握用户需求趋势，站在平台级企业的角度精准定位市场，通过多年IP、大数据的经验积累，逐步推进公司业务的巩固与创新,进一步拓展公司产业链发展。
报告期内,公司拥有自有网络游戏平台XY.COM、Kingnet.COM和移动互联网应用分发平台XY苹果助手三大平台，并且在腾讯开放平台和Facebook上运营多款自主研发和代理的游戏，同时还与百度、360、小米等大型平台运营商建立了紧密、良好的合作关系。
报告期内，公司自主研发了《蜀山传奇》等多款网页游戏精品大作，游戏题材涵盖武侠等多个主流题材，公司与天马时空联合开发的大型精品MMORPG移动网络游戏《全民奇迹》自上线以来一直保持各项数据均为S级产品的优异成绩，报告期内，该款游戏注册用户已超7000万，活跃用户量已超7000万，全年营收突破33亿人民币。连续蝉联Apple Store排行榜前三达15天，也是第一款代表中国手游杀入韩国市场Googleplay畅销榜前五的产品。
除了运营自主研发产品外，公司还代理运营多款其他公司开发的网页游戏，其中包括《斩龙传奇》、《传奇霸业》、《三国乱世》、《烈焰》、《三国乱世》等。
报告期内，公司实现营业收入2,339,304,540.69元，比上年同期增长了221.42%；归属于母公司股东净利润654,798,900.83元，比上年同期增长了946.99%。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
||报告期末股权资产较期初股权资产增加7,610.88万元，增幅2394.44%，主要系本|
|股权资产||
||期公司完成重大资产重组后，加大公司多元化业务布局，本期新增众多对外投资所|

|||
|-|-|
||致。|
||报告期末固定资产较期初增加552.90万元，增幅40.33%，主要系本期公司完成重|
|固定资产||
||大资产重组后，快速进行规模扩张，电子设备类的办公用固定资产大幅增加所致。|
||报告期末无形资产较期初无形资产增加2,340.32万元，增幅307.24%，主要系本期|
|无形资产||
||公司进行对外投资时新增了多项无形资产所致。|
|在建工程|-|

2、主要境外资产情况
√适用□不适用
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||保障资产安||境外资产占||
|资产的具体||||||||是否存在重|
||形成原因|资产规模|所在地|运营模式|全性的控制|收益状况|公司净资产||
|内容||||||||大减值风险|
||||||措施||的比重||
|||||||报告期实现|||
|Kingnet|||||||||
|||175,684,798||全资控股、独||净利润|||
|Technology|股权投资||香港||全资子公司||13.09%|否|
|||.65元||立核算||63,887,261.|||
|HK Limited|||||||||
|||||||29元|||
|||||||报告期实现|||
|香港盛晟科||85,134,454.||全资控股、独||净利润|||
||新设||香港||全资子公司||6.34%|否|
|技有限公司||10元||立核算||30,092,050.|||
|||||||90元|||

三、核心竞争力分析
报告期内，公司完成重大资产重组，主营业务由原来的生产各种鞋及鞋材转变为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发。公司现已是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网平台型企业。
公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司系国内领先的专业互联网平台运营及互联网产品的研发与应用服务商，旗下拥有国内知名的移动应用分发平台XY苹果助手、网页网络游戏运营平台XY.COM等多个互联网平台型产品，与腾讯开放平台等第三
方联运平台建立了长期合作关系，并拥有较强的移动应用产品开发能力。公司核心竞争力包括以下几个方面：
1、专业互联网平台运营及互联网产品的研发与应用服务商服务。
报告期内，公司实现了由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商以及由PC端到移动端的成功转型，拥有网页网络游戏自主运营平台XY.COM、Kingnet.COM以及移动应用分发平台XY苹果助手，并且在腾讯开放平台运营了大量自主研发和代理的游戏，同时还与百度、360、小米等大型第三方游戏平台运营商建立了紧密、良好的合作关系。
XY.COM主要覆盖国内网页游戏市场中除腾讯网页游戏市场以外的网页游戏联运市场。截至2015年12月31日，XY.COM平台累计注册用户数为4618万，月均活跃用户超过1016万。
2、专业高效的游戏引入机制和研发能力
在代理游戏引入方面，公司建立了健全的产品接触、产品筛选与评估、沟通洽谈、合同审批和签署、产品上架等专业高效的产品挖掘、测评及引入机制，并与众多优秀游戏研发商建立了紧密的代理运营战略合作关系。对代理运营游戏判断能力的不断提高，游戏运营维护经验的不断积累以及玩家体验的日益优化，为公司带来了网络游戏运营收入的持续增加。对优秀网络游戏的筛选判断能力及发行能力构成影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素以及公司的核心竞争优势之一。未来，公司将以平台大数据为基础，把握用户需求趋势，精准定位和布局研发产品，寻求研发领域的新突破。
3、深厚的用户资源
经过几年的积累，公司已经拥有海量的自有用户，大大提升了企业价值。在单一游戏产品的生命周期越来越短，用户随着游戏生命周期的进程而不断大幅流失的发展趋势下，报告期内，作为专业的互联网平台运营商，公司以平台为依托长期积累沉淀自有用户，并形成良好口碑留住用户。深厚的用户资源及海量的用户基础是公司的重要生存和盈利根基。
4、多样化的盈利模式
报告期内，公司从较为单一的互联网内容提供商转型成为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用的综合服务提供商。公司目前已自主研发并运营多款网络游戏，涉及大型网页游戏、社交网页游戏、移动网络游戏等多个游戏品类。在网络游戏的产业链中，单纯游戏研发商获取的利润较低。为提升企业价值，产业链中的企业越来越注重向运营平台的转型。报告
期内，通过实现从研发商到互联网平台运营商的成功转型，公司盈利能力不断增强。同时，通过互联网多平台运营，公司旗下各平台运营及分发的网络游戏及应用产品不断丰富，业绩波动的风险大大降低，多样化的盈利模式更具持久性及稳健性。
5、对互联网行业新的业务机会和增长点的捕捉和把握能力
在发展迅速的互联网行业，市场热点、用户喜好变换较快。依靠平台运营及大量产品线的组合和更替，以及精细、高效的运营服务，公司能够持续挖掘市场热点，捕捉用户喜好，在第一时间了解到整个市场各种不同类型移动互联网产品的市场表现和变化趋势，进而能迅速了解到其背后移动互联网用户的行为趋势。凭借对互联网行业新的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力，公司能够不断深度挖掘用户需求，找准市场热点，拓展新的业务领域，在互联网领域不断开拓和创新，努力打造成为国内领先的互联网平台企业。
第四节管理层讨论与分析
一、概述
报告期内，公司完成重大资产重组，主营业务由原来的生产各种鞋及鞋材转变为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发。公司现已是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，旗下拥有多款互联网平台型产品。恺英网络始终坚持“用户至上、流量为王”的经营策略，通过打造多个互联网平台型产品并积极开拓海外市场来快速获取流量，并以用户需求为导向、通过向用户提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品内容和精细、高效的互联网运营服务来经营流量，最终实现流量的变现。
报告期内，公司实现营业收入2,339,304,540.69元，比上年同期增长了221.42%；归属于母公司股东净利润
654,798,900.83元，比上年同期增长了946.99%｡
报告期内，公司依托在自有的移动应用分发平台XY苹果助手、网页网络游戏运营平台XY.COM、O2O平台HI维修、多屏电竞平台啪啪游戏厅、VR直播平台板栗娱乐等多个互联网平台，通过在日常运营过程中积累了大量用户下载和消费等行为数据，充分了解市场需求，掌握用户喜好，通过自主研发、合作研发、独家代理、联运代理、参股投资等多种方式有针对性的为用户提供大量的互联网综合型内容，为各种类型的互联网用户提供各种满足其需求的互联网内容和产品，形成了多平台、多用户、多内容、高粘度的互联网生态圈，具体如下：
1、平台板块
公司拥有移动应用分发平台XY苹果助手、网页网络游戏运营平台XY.COM、O2O平台HI维修、多屏电竞平台啪啪游戏厅、VR直播平台板栗娱乐等多个互联网平台,承载了大量用户。
1.1页游平台
公司旗下XY.com已经成长为国内领先的独立页游联运平台，报告期内，公司推出的产品总数已超过70款，全年月均开服量超过1000组，平台注册用户超过4600万。未来XY.com,还将逐步实现三个多元化战略：①游戏产品多元化：不仅有及时战斗类RPG游戏，还会逐步发展策略类、回合制战斗、休闲竞技等游戏类型，为平台用户提供更多元化的游戏产品；产品多元化将通过独家代理、首发、联运、自研、投资等多种方式实现。②平台用户多元化：这个是主要针对多元化的产品，把对应的精准用户集中到XY.com上，这样平台的用户类型会更丰富，稳定性会更强；③推广模式多元化：不仅保持现有的页游传统推广模式，还会增加客户端游戏的品牌营销推广模式，以及其他多种多样的新推广模式。
1.2移动平台
报告期内，公司移动游戏分发收入及其他应用分发收入呈现快速发展的态势，随着上架的应用产品不断丰富，XY苹果助手的总装机量已突破1亿，月流水突破6121万。XY苹果助手现在主要以广告和游戏来变现用户价值，未来将拓展为互联网金
融、电子商务、网络文学、互联网便民服务等垂直领域提供流量入口，增加用户变现的渠道和方式。
1.3O2O平台-HI维修
公司O2O平台—HI维修自上线以来已覆盖上海、北京、南京、杭州、深圳、合肥、广州等14个地区。2015年3月正式上线开始。今年将覆盖三十个以上大型城市,构建超级维修平台。HI维修采用uber模式，直面线下用户，提供优质的上门手机维修服务为切入点，以良好的服务品质赢得消费者的口碑，迅速扩大市场，是公司连接线下用户的平台布局，是公司互联网生态圈闭环系统不可或缺的一环，未来HI维修将打造上门维修大品牌格局，在该细分市场做大做强。
1.4啪啪游戏厅
公司开发的游戏模拟器啪啪游戏厅安卓版+iOS版均已上线，安卓端已初步实现商业化，收入不断攀升，啪啪游戏厅以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android）网络竞技平台为主体，打造体验良好、内容丰富的竞技主题娱乐平台，持续稳定的获得大量优质用户，争夺移动游戏分发入口，并为公司在电竞娱乐市场布局提供强大的大数据分析能力。
1.5板栗娱乐
2016公司推出的板栗娱乐是一个集合了自制节目直播、视频直播、赛事直播、演唱会直播等全方位综合性VR娱乐平台，公司通过建立直播生态底层基础，利用内部其他各平台的粉丝转换，建设生态模板，联合乐滨文化，打通电台卫视通道，打造属于公司的文化娱乐平台品牌。
2、内容板块
公司旗下拥有网页游戏、手机游戏、文化娱乐、及大数据等精品泛娱乐内容。
2.1移动游戏内容
报告期内，公司全资子公司上海恺英与天马时空联合开发的大型精品MMORPG移动网络游戏《全民奇迹》。该款游戏自上线以来一直保持各项数据均为S级产品的优异成绩，报告期内，该款游戏注册用户已超7000万，活跃用户量已超7000万，全年营收突破33亿人民币。连续蝉联AppleStore排榜前3达到15天，也是第一款代表中国手游杀入韩国市场Googleplay畅销榜前5的产品。2016年公司将以平台大数据为基础，把握用户需求趋势，精准定位和布局研发产品，寻求研发领域的新突破。
未来公司将通过对数据的分析挖掘，充分了解市场需求，掌握用户喜好，连同强效的IP效应。加强自主研发、合作研发、独家代理、联运代理、参股投资等多种方式有针对性的为用户提供大量的互联网综合型内容，按照“大IP战略+大数据战略+大作经验积累”的原则，为各种类型的互联网用户提供各种满足其需求的互联网内容和产品。
2016年公司预计推出多款自研或独代产品，其中包括如《雷霆海战》、《魔神坛斗士》、《贱熊快跑》、《少年锦衣卫》、《蜀山传奇》移动版等。
2.2网页游戏内容
报告期内，公司独代产品《传奇盛世》自上线以来，月流水节节升高，目前网页游戏行业已迈入了白金时代，而公司拥有成熟的产品数据推算模型，对市场的预判能力极佳，同时公司秉持着“快速执行、专注品质、用心服务”的原则理念，强大的技术团队、运营团队与客服团队面面俱到，一切以用户价值为依归，只出精品的定位，展现出公司对高品质作品的追求
以及精益求精的态度，让用户享受到品质卓越的精品网页游戏，公司通过《传奇盛世》在业内首次创新并开启了网页电竞新
模式，为网页游戏市场，注入一股青春活力积极健康的新能量。
2.3文化娱乐内容
报告期内，公司投资了乐滨文化，乐滨文化是一家拥有丰富内容制作能力的广播电视制作公司，其核心团队曾参与打造出《中国好声音》、《最强大脑》、《中国梦之声》、《超级女声》、《中国达人秀》等收视率颇高的综艺作品。公司对其控股后，公司将借助自身现有的平台用户资源，利用乐滨文化打造的综艺节目内容，结合公司布局的VR技术，为公司三大战略的实施助力。
2.4大数据
随着互联网的发展及移动互联网的普及，互动式社会化自媒体时代的到来，线上和线下的互动带来海量数据，这些海量数据包含着巨大商业价值。大数据正在推动着强劲的商业革命。报告期内，公司历年来积累的广大游戏注册用户的游戏行为以及海量移动互联网各类产品的历史运营数据和实时市场表现数据，提升公司运营效率及产品研发成功率，提高数据可靠性、稳定性和安全性，给公司游戏及互联网产品研发、运营及互联网平台运营提供及时准确的数据支持。未来随着网速的大幅提升，数据也将迎来爆发式增长，快速获取、处理、分析海量、多样化的交易数据、交互数据与传感数据，从而实现信息再价值化，对大数据的利用将成为公司提高核心竞争力和抢占市场先机的关键。
3、VR业务板块：公司已覆盖“输入+内容+输出”的全方位、全产业链的VR生态圈。
2015年至今，公司投资了乐相科技、乐滨文化、LytroInc.及SphericamInc.，VR生态圈已经初步构建完成。通过对LytroInc.及SphericamInc.的投资完整公司在VR领域输入设备的布局，投资乐滨文化丰富了公司的VR内容，通过投资乐相科技完整了公司在VR输出技术上的布局。未来将通过涵盖户外直播、秀场直播、演唱会直播及赛事直播的VR直播体系；涵盖电影点播、电视剧点播的VR影视体系；涵盖VR游戏研发、VR游戏发行的VR游戏体；涵盖定制化独占节目及自有IP产出的VR自制内容来丰富公司的VR产业布局，公司还将邀请顶尖制作团队，实现运营+策划+制作紧密联手，直播、VR、视频将达到国内独有的平台新高度。
报告期内，公司在保持内生网络游戏研发、发行、平台及广告业务稳定增长的同时，积极围绕着“平台+内容+VR/AR”的公司发展战略，通过投资参股、兼并收购，加快公司业务扩张，为公司未来业绩的快速增长奠定坚实的基础。
二、主营业务分析
1、概述
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2014年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|2,339,304,540.69|100%|727,802,137.60|100%|221.42%|
|分行业||||||
|移动互联网收入|504,136,449.13|21.55%|117,414,763.48|16.13%|329.36%|
|游戏产品收入|1,835,168,091.56|78.45%|610,387,374.12|83.87%|200.66%|
|分产品||||||
|其他应用产品分发||||||
||171,658,196.73|7.34%|57,874,097.73|7.95%|196.61%|
|收入||||||
|游戏分发收入|332,478,252.40|14.21%|59,540,665.75|8.18%|458.41%|
|网页网络游戏|539,641,322.03|23.07%|542,080,930.31|74.48%|-0.45%|
|移动网络游戏|1,295,526,769.53|55.38%|68,306,443.81|9.39%|1,796.64%|
|分地区||||||
|境内|2,018,526,166.98|86.29%|659,009,647.50|90.55%|206.30%|
|境外|320,778,373.71|13.71%|68,792,490.10|9.45%|366.30%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
|营业收入|营业成本|毛利率||||
||||同期增减|同期增减|期增减|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|||||||
|移动互联网收入|504,136,449.13|160,220,113.36|68.22%|329.36%|515.10%|-9.60%|
||1,835,168,091.||||||
|游戏产品收入||747,780,186.03|59.25%|200.66%|327.95%|-12.12%|
||56||||||
|分产品|||||||
|其他应用产品分|||||||
||171,658,196.73|54,554,864.63|68.22%|196.61%|1,828.26%|-26.89%|
|发收入|||||||
|游戏分发收入|332,478,252.40|105,665,248.73|68.22%|458.41%|355.09%|7.22%|
|网页网络游戏|539,641,322.03|155,256,131.28|71.23%|-0.45%|5.53%|-1.63%|
||1,295,526,769.||||||
|移动网络游戏||592,524,054.75|54.26%|1,796.64%|2,045.23%|-5.30%|
||53||||||
|分地区|||||||
||2,018,526,166.||||||
|境内||751,180,418.94|62.79%|206.30%|317.62%|-9.92%|
||98||||||
|境外|320,778,373.71|156,819,880.45|51.11%|366.30%|649.92%|-18.49%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|移动互联网||160,220,113.36|17.65%|26,047,870.14|12.97%|515.10%|
|游戏产品||747,780,186.03|82.35%|174,734,294.99|87.03%|327.95%|

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2014年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|其他应用产品分|||||||
|||54,554,864.63|6.01%|2,829,231.76|1.41%|1,828.26%|
|发|||||||
|游戏分发||105,665,248.73|11.64%|23,218,638.38|11.56%|355.09%|
|网页网络游戏||155,256,131.28|17.10%|147,113,756.30|73.27%|5.53%|
|移动网络游戏||592,524,054.75|65.26%|27,620,538.69|13.76%|2,045.23%|

说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
1、反向购买
本公司资产置换及以非公开发行股份的方式购买王悦等11名交易对方合计持有的上海恺英100%的股权，从而控股合并上海恺英。基于本公司重大资产重组方案及其重组交易完成前后控股股东及业务的变化，本次交易为不构成业务的反向购买，实质为上海恺英通过本公司实现了上市，故有关本次交易的会计处理和财务报表编制根据《企业会计准则——企业合并》和财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号），本公司在编制合并财务报表时，按照权益性交易原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益。
2、处置子公司
杭州西谷科技有限公司于2015年3月25日注销，取得注销通知书。
Kingnet JapanLtd.于2015年8月3日关闭，取得闭锁事项全部证明书。
3、其他原因的合并范围变动
1）、本期收购西安睿辰文化传播有限公司（以下简称“西安睿辰”），收购完成后，上海恺英持有西安睿辰95%股权。
因西安睿辰公司不构成业务，故该项购买视同为购买资产，形成不构成业务的企业合并。
2）、2015年7月20日，公司新设立浙江欢游网络科技有限公司，经金华锦尚联合会计师事务所验资，并出具金锦验字（2015）第022号验资报告。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|1,186,928,064.28|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|50.74%|

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|Apple Inc.|472,560,708.00|20.20%|
|2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|259,173,914.07|11.08%|
|3|天津百度紫桐科技有限公司|200,071,944.30|8.55%|
|4|网禅责任有限公司（Webzen Inc)|167,944,335.22|7.18%|
|5|Kunlun Group Limited|87,177,162.85|3.73%|
|合计|--|1,186,928,064.28|50.74%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|758,398,372.12|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|53.21%|

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|北京天马时空网络技术有限公司|416,629,877.66|29.23%|
|2|网禅责任有限公司（Webzen Inc)|126,133,334.64|8.85%|
|3|上海佑迎广告有限公司|119,171,542.24|8.36%|
|4|上海菲索广告有限公司|51,918,205.51|3.64%|
|5|上海新网迈广告传媒有限公司|44,545,412.07|3.13%|
|合计|--|758,398,372.12|53.21%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|同比增减|重大变动说明|
||515,012,522.11|320,908,869.38||报告期内，销售费用增加系公司本年|
|销售费用|||60.49%|大力进行游戏推广，市场推广费上升|
|||||所致。|
||254,996,102.49|127,630,254.11||管理费用增加系人员增加、人工费增|
|管理费用|||99.79%||
|||||加用增加所致。|
||-2,008,960.34|-1,012,358.91||财务费用减少系本年银行存款利息|
|财务费用|||98.44%||
|||||收入增加所致。|

4、研发投入
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|2,274,245,409.14|719,253,281.39|216.20%|
|经营活动现金流出小计|1,630,952,585.50|637,063,016.11|156.01%|
|经营活动产生的现金流量净|643,292,823.64|82,190,265.28||
||||682.69%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|2,436,567,289.70|2,281,639,090.57|6.79%|
|投资活动现金流出小计|2,961,276,720.43|2,280,495,085.00|29.85%|
|投资活动产生的现金流量净|-524,709,430.73|1,144,005.57||
||||-45,965.99%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|406,171,112.00|558,414,500.00|-27.26%|
|筹资活动现金流出小计|379,110,715.21|756,980,250.47|-49.92%|
|筹资活动产生的现金流量净|27,060,396.79|-198,565,750.47||
||||113.63%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|144,608,804.77|-115,321,165.55|225.40%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
经营活动现金流入较去年同期增长了216.20%，主要系本年度公司收入大幅上升所致；
经营活动现金流出较去年同期增长了156.01%，主要系本年度公司成本大幅上升所致；
经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长了682.69%，主要系本年度公司净利润大幅上升所致；
投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降了45,965.99%，主要系本年度公司进行业务拓展，积极对外投资所致。
筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增长了113.63%，主要系本年度公司进行重大资产重组所致。
现金及现金等价物净增加额较去年同期增长了225.40%，主要系上年期末公司存在2.95亿元所有权受限资金，该笔资金在本期末已解除受限，故本期末现金及现金等价物净增加额大幅增长。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务分析
□适用√不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年末||2014年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||193,820,661.55||335,161,603.11|||系上年末存在质押资金，本年已解除|
|货币资金||14.31%||56.08%|-41.77%||
|||||||受限。|
||373,271,897.95||69,751,836.68||||
|应收账款||27.55%||11.67%|15.88%||
||79,287,390.00||3,178,570.68||||
|长期股权投资||5.85%||0.53%|5.32%||
||19,237,847.67||13,708,880.79||||
|固定资产||1.42%||2.29%|-0.87%||
||||278,414,500.00|||系上年末存在短期借款，本年已归|
|短期借款||||46.59%|-46.59%||
|||||||还。|

2、以公允价值计量的资产和负债
√适用□不适用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数|本期公允价值|计入权益的累|本期计提的减|本期购买金额|本期出售金额|期末数|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||变动损益|计公允价值变|值||
||||动|||
|金融资产||||||
|3.可供出售金|24,192,594.0||24,327,115.8||24,327,115.|
|融资产|0||2||82|
||24,192,594.0||24,327,115.8||24,327,115.|
|上述合计||||||
||0||2||82|
|金融负债|0.00||||0.00|

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|394,030,889.86|44,507,672.63|885.31%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至||||||
||||||||||资产||||||
|被投资|||||||||||||披露日|披露索|
||主要业|投资方|投资金|持股比|资金来||投资期|产品类|负债|预计|本期投|是否涉|||
|公司名||||||合作方|||||||期（如|引（如|
||务|式|额|例|源||限|型|表日|收益|资盈亏|诉|||
|称|||||||||||||有）|有）|
||||||||||的进||||||
||||||||||展情||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||况||
||||||||||已完||
|上海恺|||||||||成工||
||||30,000||资产置||||||
|英网络|技术开|||100.00||||技术开|商变||
|||收购|,000.0||换+股|无|长期|||否|
|科技有|发|||%||||发|更登||
||||0||份支付||||||
|限公司|||||||||记手||
||||||||||续||
||||||||||已完||
|上海悦|||||||||成工||
|腾网络|技术开||1,000,|100.00|自有资|||技术开|商变||
|||其他||||无|长期|||否|
|科技有|发||000.00|%|金|||发|更登||
|限公司|||||||||记手||
||||||||||续||
|Kingne|||||||||已完||
|t|||||||||成工||
|Techno|技术开|||100.00|自有资|||技术开|商变||
|||其他|0.83|||无|长期|||否|
|logy HK|发|||%|金|||发|更登||
|Limite|||||||||记手||
|d|||||||||续||
||||||||||已完||
|上海英|||||||||成工||
|梦网络|技术开||5,100,||自有资|||技术开|商变||
|||其他||70.00%||无|长期|||否|
|科技有|发||000.00||金|||发|更登||
|限公司|||||||||记手||
||||||||||续||
|上海飞|||||||||已完||
||技术开||200,00|100.00|自有资|||技术开|||
|||其他||||无|长期|||否|
|瞬网络|||||||||成工||
||发||0.00|%|金|||发|||
|科技有|||||||||商变||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司|||||||||更登||
||||||||||记手||
||||||||||续||
||||||||||已完||
|上海恺|||||||||成工||
|鑫广告|广告设||200,00|100.00|自有资|||广告设|商变||
|||其他||||无|长期|||否|
|有限公|计||0.00|%|金|||计|更登||
|司|||||||||记手||
||||||||||续||
||||||||||已完||
|上海速|||||||||成工||
|艺网络|技术开||200,00|100.00|自有资|||技术开|商变||
|||其他||||无|长期|||否|
|科技有|发||0.00|%|金|||发|更登||
|限公司|||||||||记手||
||||||||||续||
||||||||||已完||
|上海光|||||||||成工||
|梭网络|技术开||1,500,||自有资|||技术开|商变||
|||其他||75.00%||无|长期|||否|
|科技有|发||000.00||金|||发|更登||
|限公司|||||||||记手||
||||||||||续||
||||||||||已完||
|香港盛|||||||||成工||
||||290,36||||||||
|晟科技|技术开|||100.00|自有资|||技术开|商变||
|||其他|3,778.|||无|长期|||否|
|有限公|发|||%|金|||发|更登||
||||86||||||||
|司|||||||||记手||
||||||||||续||
|Kingne|技术开|其他|630,62|100.00|自有资|无|长期|技术开|已完|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|tEnter|发||1.03|%|金|||发|成工||
|tainme|||||||||商变||
|nt Co.,|||||||||更登||
|Ltd.|||||||||记手||
||||||||||续||
||||||||||已完||
|苏州聚|||||||||成工||
||||10,000||||||||
|和网络|技术开|||100.00|自有资|||技术开|商变||
|||其他|,000.0|||无|长期|||否|
|科技有|发|||%|金|||发|更登||
||||0||||||||
|限公司|||||||||记手||
||||||||||续||
||||||||||已完||
|上海欣|||||||||成工||
|承网络|技术开||200,00|100.00|自有资|||技术开|商变||
|||其他||||无|长期|||否|
|科技有|发||0.00|%|金|||发|更登||
|限公司|||||||||记手||
||||||||||续||
||||||||||已完||
|上海欣|||||||||成工||
||||10,000||||||||
|烁网络|技术开|||100.00|自有资|||技术开|商变||
|||其他|,000.0|||无|长期|||否|
|科技有|发|||%|金|||发|更登||
||||0||||||||
|限公司|||||||||记手||
||||||||||续||
||||||||||已完||
|西安睿|||||||||||
||||16,150||||||成工||
|辰文化|技术开||||自有资|||技术开|||
|||收购|,000.0|95.00%||无|长期||商变|否|
|传播有|发||||金|||发|||
||||0||||||更登||
|限公司|||||||||||
||||||||||记手||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||续||
||||||||||已完||
|浙江欢|||||||||成工||
||||10,000||||||||
|游网络|技术开|||100.00|自有资|||技术开|商变||
|||新设|,000.0|||无|长期|||否|
|科技有|发|||%|金|||发|更登||
||||0||||||||
|限公司|||||||||记手||
||||||||||续||
||||||||||已完||
|上海亦|||||||||成工||
|璞信息|技术开||2,000,||自有资|||技术开|商变||
|||其他||8.00%||无|长期|||否|
|科技有|发||000.00||金|||发|更登||
|限公司|||||||||记手||
||||||||||续||
||||||||||已完||
|北京战|||||||||成工||
|龙网络|技术开||4,000,||自有资|||技术开|商变||
|||其他||10.00%||无|长期|||否|
|科技有|发||000.00||金|||发|更登||
|限公司|||||||||记手||
||||||||||续||
|上海零|||||||||已完||
|宜投资|||||||||成工||
|合伙企|实业投||7,500,||自有资|||实业投|商变||
|||增资||9.43%||无|长期|||否|
|业（有|资||000.00||金|||资|更登||
|限合|||||||||记手||
|伙）|||||||||续||
|极致在|||||||||已完||
||技术开||1,436,||自有资|||技术开|||
|||其他||29.97%||无|长期|||否|
|线网络|||||||||成工||
||发||536.46||金|||发|||
|科技|||||||||商变||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（北|||||||||更登||
|京）有|||||||||记手||
|限公司|||||||||续||
||||||||||已完||
|北京天|||||||||||
||||||||||成工||
|马时空|||||||||||
||技术开||3,151,||自有资|||技术开|商变||
|网络技||其他||20.00%||无|长期|||否|
||发||625.31||金|||发|更登||
|术有限|||||||||||
||||||||||记手||
|公司|||||||||||
||||||||||续||
||||||||||已完||
|上海天|||||||||成工||
|宗信息|技术开||1,406,||自有资|||技术开|商变||
|||其他||20.00%||无|长期|||否|
|技术有|发||000.00||金|||发|更登||
|限公司|||||||||记手||
||||||||||续||
||||||||||已完||
|深圳市|||||||||||
||||||||||成工||
|普罗菲|||||||||||
||技术开||3,000,||自有资|||技术开|商变||
|网络科||其他||31.37%||无|长期|||否|
||发||000.00||金|||发|更登||
|技有限|||||||||||
||||||||||记手||
|公司|||||||||||
||||||||||续||
||||||||||已完||
|郑州百|||||||||成工||
||||20,000||||||||
|易科技|技术开||||自有资|||技术开|商变||
|||其他|,000.0|20.00%||无|长期|||否|
|有限公|发||||金|||发|更登||
||||0||||||||
|司|||||||||记手||
||||||||||续||
|成都回|技术开|其他|2,500,|25.00%|自有资|无|长期|技术开|已完|否|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|声互娱|发||000.00||金|||发|成工||||||
|网络科|||||||||商变||||||
|技有限|||||||||更登||||||
|公司|||||||||记手||||||
||||||||||续||||||
||||||||||已完||||||
|上海友|||||||||成工||||||
||||10,000||||||||||||
|齐信息|技术开||||自有资|||技术开|商变||||||
|||其他|,000.0|20.00%||无|长期|||||否|||
|技术有|发||||金|||发|更登||||||
||||0||||||||||||
|限公司|||||||||记手||||||
||||||||||续||||||
||||||||||已完||||||
|上海幻|||||||||成工||||||
|宝网络|技术开||4,000,||自有资|||技术开|商变||||||
|||其他||20.00%||无|长期|||||否|||
|科技有|发||000.00||金|||发|更登||||||
|限公司|||||||||记手||||||
||||||||||续||||||
||||||||||已完||||||
|北京天|||||||||||||||
||||||||||成工||||||
|盛悦音|||||||||||||||
||文化传||4,000,||自有资|||文化传|商变||||||
|文化传||其他||40.00%||无|长期|||||否|||
||媒||000.00||金|||媒|更登||||||
|媒有限|||||||||||||||
||||||||||记手||||||
|公司|||||||||||||||
||||||||||续||||||
||||438,53||||||||||||
|合计|--|--|8,562.|--|--|--|--|--|--|0.00|0.00|--|--|--|
||||49||||||||||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
□适用√不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
√适用□不适用
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是否按|||
|||||||||||||计划如|||
|||||本期初|||||||||||
|||||||资产出||||||期实|||
|||||起至出|||||与交易||||||
|||||||售为上||||||施，如|||
|||||售日该|||||对方的|所涉及|所涉及||||
||||||出售对|市公司||||||未按计|||
||||交易价|资产为|||资产出|是否为|关联关|的资产|的债权||||
|交易对|被出售||||公司的|贡献的||||||划实|披露日|披露索|
|||出售日|格（万|上市公|||售定价|关联交|系（适|产权是|债务是||||
|方|资产||||影响|净利润||||||施，应|期|引|
||||元）|司贡献|||原则|易|用关联|否已全|否已全||||
||||||（注3）|占净利||||||当说明|||
|||||的净利|||||交易情|部过户|部转移||||
|||||||润总额||||||原因及|||
|||||润（万|||||形）||||||
|||||||的比例||||||公司已|||
|||||元）|||||||||||
|||||||||||||采取的|||
|||||||||||||措施|||
|泉州市|恺英网|2015年|||本次重||资产基||持有上||||2015年|http:/|
||||67,000|0||0.00%||是||否|是|是|||
|泰亚体|络股份|11月|||大资产||础法||市公司||||04月|/www.c|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|育用品|有限公|11日|重组导|5%以上|17日|ninfo.|
|有限公|司实施||致上市|股份的||com.cn|
|司|重大资||公司实|股东实||/cninf|
||产重组||际控制|际控制||o-new/|
||前拥有||人变|的企业||disclo|
||的全部||更，构|与上市||sure/s|
||资产和||成关联|公司发||zse_sm|
||负债||交易，|生的交||e/bull|
||||并构成|易。||etin_d|
||||借壳上|||etail/|
||||市；对|||true/1|
||||公司的|||200851|
||||经营成|||959?an|
||||果有正|||nounce|
||||面积极|||Time=2|
||||作用。|||015-04|
|||||||-17|

2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|上海恺英网||计算机领域||1,358,291,8|809,150,39|2,339,304,|655,375,54|662,529,352|
||子公司||30,000,000||||||
|络科技有限||内的技术开||13.26|1.07|540.69|3.99|.69|

|||
|-|-|
|公司|发、技术转|
||让、技术咨|
||询、技术服|
||务，计算机|
||软硬件（除|
||计算机信息|
||系统安全专|
||用产品）销|
||售，从事货|
||物进出口及|
||技术进出口|
||业务，利用|
||信息网络经|
||营游戏产品|
||（含网络游|
||戏虚拟货币|
||发行），第二|
||类增值电信|
||业务中的信|
||息服务业务|
||（仅限互联|
||网信息服|
||务）（见许可|
||证）。【依法|
||须经批准的|
||项目，经相|
||关部门批准|
||后方可开展|
||经营活动】|

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|杭州西谷科技有限公司|注销|无|
|Kingnet Japan Ltd.|注销|无|

主要控股参股公司情况说明
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）、行业发展趋势
未来三年中国移动互联网用户规模增速将趋于平稳：易观智库预计，未来三年中国移动互联网用户规模增速将继续放
缓。中国网页游戏 2015年用户规模达到7.9亿人，同比增长8.22%；2016年将达到8.3亿人，同比增长5.06%；2017年预计
将达到8.6亿人，同比增长3.61%。尽管我国移动互联网用户增速放缓，但受益于庞大的用户基数以及移动端应用的不断增加，移动互联网行业也渐入佳境。
智能手机保有量快速增加：根据易观智库的预测，2011-2017年我国智能手机保有量，从2亿部快速增长至11.3亿部，平均年化增长率高达19.29%。互联网用户移动端使用时长高速增加：2012年8月，移动端月度使用时长比例仅为19.1%，到2014年11月已增长到61.3%，两年间增长了221%。智能手机保有量的不断扩大，以及互联网用户移动端使用时长高速增加，为移动互联网行业的发展奠定了坚实的基础。
易观智库预计，未来三年中国网络游戏市场将继续保持较快增长。中国网游2015年市场规模达到1,757.9亿元人民币，同比增长9.34%；2016年将达到1,535.1亿元人民币，同比增长7.6%；2017年预计将达1,757.9亿元人民币，同比增长7.01%。
随着中国智能手机渗透率的不断提高，全新一批标杆性产品的诞生，以及端游、页游巨头的强势进入，2015年网络游戏迎来了一个快速发展的阶段。
预计未来三年，伴随着移动游戏整体品质的提升，3G/4G用户规模的持续增长，以及资本市场进一步提供支持，中国网络游戏市场将保持高速增长。
据方正证券研究所预计，直播市场规模将从2016年的150亿元增至2020年的600亿元，年复合增长率为41%。2016年是公司进入移动直播资源投入和市场培育的关键时期，把握正确赛道，进一步打造公司互联网生态圈。
根据艾瑞统计，国内整体电竞用户规模在2016年有望超过1亿。并且，未来三年的增长率将保持在20%以上。
根据易观国际Enfodesk的预测，虚拟现实(VR)2016年在中国的收入将暴涨372.2%，达到8.5亿元的规模。在2017年增长幅度仍有154%左右。
来自Digi-Capital的预测，2020年VR的市场规模可达300亿美元，AR的市场规模更高达1200亿美元。
（二）公司发展战略及经营计划
1、公司发展战略
报告期内，公司始终坚持“平台+内容+VR\AR”的三大战略。第一，在游戏市场规模持续增长的趋势下，不断强化自有移动分发平台，并通过协调各个业务板块，达到相辅相成相互推动的作用；第二，加快丰富泛娱乐内容，在综艺影视等文化
娱乐领域发力，实现多元化内容与VR产业的相互推动；第三，VR战略，通过在 VR软硬件、虚拟现实内容、虚拟现实场景等进行全产业链的布局，将公司打造成全方位的互联网综合服务提供商
2、公司经营计划
2.1游戏产品研发计划
公司将利用团队优势和开发经验，加大全球优质IP的获取，加大自研产品比重，精打细磨出精品大作。继续对移动网游进行全面的产品延展与扩充，打造系列化、多类型化、跨终端的丰富的游戏产品，2016年公司预计推出的游戏有《雷霆海战》、《魔神坛斗士》、《贱熊快跑》、《少年锦衣卫》、《蜀山传奇》移动版等。
2.2平台业务发展计划
公司将推出及游戏、综艺娱乐、赛事及VR体验于一身的板栗娱乐平台，结合XY.COM、XY苹果助手、啪啪游戏、HI维修等公司现有业务，整合各细分领域聚集庞大用户群体，打造多层次、大平台、互联网大生态圈。
2.3娱乐内容拓展计划
公司旗下的上海乐滨文化传播有限公司是一家拥有丰富内容制作能力的广播电视制作公司，其核心团队曾参与打造出《中国好声音》、《最强大脑》、《中国梦之声》、《超级女声》、《中国达人秀》等收视率颇高的综艺作品。2016年公司将借助自身现有的平台用户资源，利用上海乐滨文化传播有限公司打造的综艺节目内容，结合公司布局的VR技术，为公司三大战略的实施助力。
2.4VR产业布局计划
公司在保持内生发展快速增长的同时，将围绕VR战略计划，积极通过投资参股、兼并收购等手段，加快公司向产业链上下游的布局，包括VR设备、VR技术、VR内容等，发挥公司各业务板块的互动与助推，实现价值最大化。
（三）公司未来面临的挑战和应对措施
1、监管政策风险
恺英网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营。恺英网络或其子公司完成特定游戏开发后，在国内运营该特定游戏时，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。公司未取得或未能持续取得相关部门许可的，可能会对生产经营活动产生重大不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
目前，网页网络游戏、移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域
之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
3、人才流失的风险
对游戏及互联网行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是游戏及互联网行业的核心资源。恺英网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于公司的可持续发展至关重要。
4、互联网系统安全风险
网络游戏的运行及移动设备管理和应用分发服务均高度依赖于互联网，网络游戏及互联网平台的运营安全易受网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击的影响，同时由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险。
5、应对措施
为应对以上挑战，公司一方面，深耕游戏业务，一方面不停拓展新业务，围绕“平台+内容+VR/AR”的董事会战略部署，始终不懈的寻找同行业中新的市场热点和契机。强化产业链上下游实力，拓展海外市场，提高公司核心竞争力；公司对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视，并通过长期的沟通协作，为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。
公司会时刻关注行业最新的法律法规，及时准确地配合政府和管理机构的工作，确保自身业务和经营的合法合规，最大程度的降低潜在的政策风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2015年11月11日|电话沟通|个人|咨询公司工商变更进度|
|2015年12月10日|电话沟通|个人|询问公司更名进度|
|2015年12月23日|电话沟通|个人|咨询公司未来战略布局|
|2015年12月30日|电话沟通|个人|给公司经营方面的一些建议|

第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
报告期内，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，结合公司的发展需要和实际情况，对公司重大资产重组前《公司章程》中利润分配的相关条款进行了修订，并经公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
公司于2016年3月7日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，继续对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行修订，进一步完善了利润分配政策，增强了利润分配政策的透明度和可操作性，切实维护了公众投资者的合法权益。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||是|
|明：||

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2013年度利润分配情况：根据公司经营的实际情况及2014年度资金需求，拟不分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
2014年度利润分配情况：根据公司经营的实际情况及2015年度资金需求，拟不分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公
积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
2015年度利润分配情况：根据公司经营的实际情况及2016年度资金需求，拟不分配现金股利、不派送红股，也不进行资本公
积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|||
||现金分红金额（含|中归属于上市公司|于上市公司普通股|以其他方式现金分|以其他方式现金分|
|分红年度||||||
||税）|普通股股东的净利|股东的净利润的比|红的金额|红的比例|
|||润|率|||
|2015年|0.00|654,798,900.83|0.00%|0.00|0.00%|
|2014年|0.00|62,541,209.93|0.00%|0.00|0.00%|
|2013年|0.00|33,920,715.78|0.00%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提||
||公司未分配利润的用途和使用计划|
|出普通股现金红利分配预案的原因||
|目前，公司正处于战略转型升级的重要时期，需要大额资金||
|为公司战略转型升级提供支撑。作为公司转型的重要步骤，||
|公司目前正在通过全资子公司上海恺英网络科技有限公司、||
|Kingnet Technology（HK）Limited对上海乐滨文化传播有限||
|公司、上海乐相科技有限公司及Sphericam Inc.进行战略投||
|资，公司在2016年预计支付股权转让对价：约6342.65万元|为了公司的可持续性发展，公司未分配利润将用于满足公司|
|人民币及500万元美元，主要用于虚拟现实及综艺娱乐等领|日常运营所需流动资金，及公司新项目建设所需资金。|
|域。同时，公司拟通过非公开发行A股股票方式，向特定对||
|象发行股票以募集不超过317,060.45万元资金，主要用于恺||
|英网络XY苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O生活助||
|手、大数据中心项目建设及补充流动资金，在募集资金到位||
|之前，公司亦需垫付巨额资金，面临着较大的现金支付压力。||

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所|||||||
|作承诺|||||||
||||1、新取得的||||
||||上市公司股||||
||||份自上市之||||
||||日起36个月||||
||||不转让；2、||||
||上海海桐开||本单位在本||||
||元兴息股权||次股份转让||||
|||股份限售承||2015年11月|||
|资产重组时所作承诺|投资合伙企||中受让的存||36个月|严格履行|
|||诺||10日|||
||业（有限合||量股份，自过||||
||伙）||户至本单位||||
||||名下之日起||||
||||36个月内亦||||
||||不转让；2、||||
||||本次交易完||||
||||成后6个月内||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||如上市公司||||
|||股票连续20||||
|||个交易日的||||
|||收盘价低于||||
|||发行价，或者||||
|||交易完成后6||||
|||个月期末收||||
|||盘价低于发||||
|||行价的，则本||||
|||单位持有上||||
|||市公司股票||||
|||的锁定期自||||
|||动延长至少6||||
|||个月。3、若||||
|||本单位所认||||
|||购股份的锁||||
|||定期与证券||||
|||监管机构的||||
|||最新监管意||||
|||见不相符，本||||
|||单位将根据||||
|||证券监管机||||
|||构的监管意||||
|||见进行相应||||
|||调整。||||
|||1、本人通过||||
||股份限售承|本次交易认|2015年11月|||
|冯显超||||36个月|严格履行|
||诺|购的泰亚股|10日|||
|||份新增股份，||||

||
|-|
|自上市之日|
|起三十六个|
|月内不予转|
|让，三十六个|
|月之后按照|
|中国证监会|
|及深交所的|
|有关规定执|
|行。2、本人|
|在本次股份|
|转让中受让|
|的存量股份，|
|自过户至其|
|名下之日起|
|36个月内不|
|转让。3、本|
|次交易完成|
|后6个月内如|
|上市公司股|
|票连续20个|
|交易日的收|
|盘价低于发|
|行价，或者交|
|易完成后6个|
|月期末收盘|
|价低于发行|
|价的，则本人|
|持有上市公|
|司股票的锁|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||定期自动延||||
|||长至少6个||||
|||月。4、若本||||
|||人所认购股||||
|||份的锁定期||||
|||与证券监管||||
|||机构的最新||||
|||监管意见不||||
|||相符，本人将||||
|||根据证券监||||
|||管机构的监||||
|||管意见进行||||
|||相应调整。||||
|||1、本人通过||||
|||本次交易认||||
|||购的泰亚股||||
|||份新增股份，||||
|||自上市之日||||
|||起三十六个||||
|||月内不予转||||
||股份限售承|让，三十六个|2015年11月|||
|王悦||||36个月|严格履行|
||诺|月之后按照|10日|||
|||中国证监会||||
|||及深交所的||||
|||有关规定执||||
|||行。2、本人||||
|||在本次股份||||
|||转让中受让||||
|||的存量股份，||||

||
|-|
|自过户至其|
|名下之日起|
|36个月内不|
|转让。3、本|
|次交易完成|
|后6个月内如|
|上市公司股|
|票连续20个|
|交易日的收|
|盘价低于发|
|行价，或者交|
|易完成后6个|
|月期末收盘|
|价低于发行|
|价的，则本人|
|持有上市公|
|司股票的锁|
|定期自动延|
|长至少6个|
|月。4、若本|
|人所认购股|
|份的锁定期|
|与证券监管|
|机构的最新|
|监管意见不|
|相符，本人将|
|根据证券监|
|管机构的监|
|管意见进行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||相应调整。||||
|||1、本人通过||||
|||本次交易认||||
|||购的泰亚股||||
|||份新增股份，||||
|||自上市之日||||
|||起12个月不||||
|||转让，之后在||||
|||2015年承诺||||
|||利润实现后||||
|||可解禁所获||||
|||股份的33%，||||
|||2016年承诺||||
|||利润实现后||||
||股份限售承|可再解禁所|2015年11月|||
|赵勇||||36个月|严格履行|
||诺|获股份的|10日|||
|||33%，2017年||||
|||承诺利润实||||
|||现后可再解||||
|||禁所获股份||||
|||的34%。2、本||||
|||人在本次股||||
|||份转让中受||||
|||让的存量股||||
|||份，自过户至||||
|||本人名下之||||
|||日起12个月||||
|||内不转让，前||||
|||述锁定期届||||

||
|-|
|满后，本人取|
|得的存量股|
|份于2015年|
|度恺英网络|
|专项审计报|
|告出具后解|
|锁33%，于|
|2016年度恺|
|英网络专项|
|审计报告出|
|具后解锁|
|33%，于2017|
|年度恺英网|
|络专项审计|
|报告出具后|
|解锁34%。3、|
|本次交易完|
|成后6个月内|
|如上市公司|
|股票连续20|
|个交易日的|
|收盘价低于|
|发行价，或者|
|交易完成后6|
|个月期末收|
|盘价低于发|
|行价的，则本|
|人持有上市|
|公司股票的|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||锁定期自动||||
|||延长至少6个||||
|||月。4、若本||||
|||人所认购股||||
|||份的锁定期||||
|||与证券监管||||
|||机构的最新||||
|||监管意见不||||
|||相符，本人将||||
|||根据证券监||||
|||管机构的监||||
|||管意见进行||||
|||相应调整。||||
|||1、本人通过||||
|||本次交易认||||
|||购的泰亚股||||
|||份新增股份，||||
|||自上市之日||||
|||起12个月不||||
|||转让，之后在||||
||股份限售承|2015年承诺|2015年11月|||
|王政||||36个月|严格履行|
||诺|利润实现后|10日|||
|||可解禁所获||||
|||股份的33%，||||
|||2016年承诺||||
|||利润实现后||||
|||可再解禁所||||
|||获股份的||||
|||33%，2017年||||

||
|-|
|承诺利润实|
|现后可再解|
|禁所获股份|
|的34%。2、本|
|人在本次股|
|份转让中受|
|让的存量股|
|份，自过户至|
|本人名下之|
|日起12个月|
|内不转让，前|
|述锁定期届|
|满后，本人取|
|得的存量股|
|份于2015年|
|度恺英网络|
|专项审计报|
|告出具后解|
|锁33%，于|
|2016年度恺|
|英网络专项|
|审计报告出|
|具后解锁|
|33%，于2017|
|年度恺英网|
|络专项审计|
|报告出具后|
|解锁34%。3、|
|本次交易完|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||成后6个月内||||
|||如上市公司||||
|||股票连续20||||
|||个交易日的||||
|||收盘价低于||||
|||发行价，或者||||
|||交易完成后6||||
|||个月期末收||||
|||盘价低于发||||
|||行价的，则本||||
|||人持有上市||||
|||公司股票的||||
|||锁定期自动||||
|||延长至少6个||||
|||月。4、若本||||
|||人所认购股||||
|||份的锁定期||||
|||与证券监管||||
|||机构的最新||||
|||监管意见不||||
|||相符，本人将||||
|||根据证券监||||
|||管机构的监||||
|||管意见进行||||
|||相应调整。||||
|||1、新增股份||||
|海通开元投|股份限售承|的限售期自|2015年11月|||
|||||36个月|严格履行|
|资有限公司|诺|上市之日起|10日|||
|||12个月不转||||

||
|-|
|让，之后在|
|2015年承诺|
|利润实现后|
|可解禁所获|
|股份的33%，|
|2016年承诺|
|利润实现后|
|可再解禁所|
|获股份的|
|33%，2017年|
|承诺利润实|
|现后可再解|
|禁所获股份|
|的34%。2、本|
|单位在本次|
|股份转让中|
|受让的存量|
|股份，自过户|
|至本单位名|
|下之日起12|
|个月内亦不|
|转让；前述锁|
|定期届满后，|
|本单位取得|
|的存量股份|
|于2015年度|
|恺英网络专|
|项审计报告|
|出具后解锁|

||
|-|
|33%，于2016|
|年度恺英网|
|络专项审计|
|报告出具后|
|解锁33%，于|
|2017年度恺|
|英网络专项|
|审计报告出|
|具后解锁|
|34%。3、本次|
|交易完成后6|
|个月内如上|
|市公司股票|
|连续20个交|
|易日的收盘|
|价低于发行|
|价，或者交易|
|完成后6个月|
|期末收盘价|
|低于发行价|
|的，则本单位|
|持有上市公|
|司股票的锁|
|定期自动延|
|长至少6个|
|月。4、若本|
|单位所认购|
|股份的锁定|
|期与证券监|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||管机构的最||||
|||新监管意见||||
|||不相符，本单||||
|||位将根据证||||
|||券监管机构||||
|||的监管意见||||
|||进行相应调||||
|||整。||||
|||1、新增股份||||
|||的限售期自||||
|||上市之日起||||
|||12个月不转||||
|||让，之后在||||
|||2015年承诺||||
|||利润实现后||||
|||可解禁所获||||
|||股份的33%，||||
|经纬创达（杭||||||
|||2016年承诺||||
|州）创业投资|股份限售承||2015年11月|||
|||利润实现后||36个月|严格履行|
|合伙企业（有|诺||10日|||
|||可再解禁所||||
|限合伙）||||||
|||获股份的||||
|||33%，2017年||||
|||承诺利润实||||
|||现后可再解||||
|||禁所获股份||||
|||的34%。2、本||||
|||单位在本次||||
|||股份转让中||||
|||受让的存量||||

||
|-|
|股份，自过户|
|至本单位名|
|下之日起12|
|个月内亦不|
|转让；前述锁|
|定期届满后，|
|本单位取得|
|的存量股份|
|于2015年度|
|恺英网络专|
|项审计报告|
|出具后解锁|
|33%，于2016|
|年度恺英网|
|络专项审计|
|报告出具后|
|解锁33%，于|
|2017年度恺|
|英网络专项|
|审计报告出|
|具后解锁|
|34%。3、本次|
|交易完成后6|
|个月内如上|
|市公司股票|
|连续20个交|
|易日的收盘|
|价低于发行|
|价，或者交易|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||完成后6个月||||
|||期末收盘价||||
|||低于发行价||||
|||的，则本单位||||
|||持有上市公||||
|||司股票的锁||||
|||定期自动延||||
|||长至少6个||||
|||月。4、若本||||
|||单位所认购||||
|||股份的锁定||||
|||期与证券监||||
|||管机构的最||||
|||新监管意见||||
|||不相符，本单||||
|||位将根据证||||
|||券监管机构||||
|||的监管意见||||
|||进行相应调||||
|||整。||||
|||1、本单位通||||
|||过本次交易||||
|||认购的泰亚||||
|上海骐飞投||||||
|||股份新增股||||
|资管理合伙|股份限售承||2015年11月|||
|||份，自上市之||36个月|严格履行|
|企业（有限合|诺||10日|||
|||日起三十六||||
|伙）||||||
|||个月内不予||||
|||转让，三十六||||
|||个月之后按||||

||
|-|
|照中国证监|
|会及深交所|
|的有关规定|
|执行。2、本|
|单位在本次|
|股份转让中|
|受让的存量|
|股份，自过户|
|至其名下之|
|日起36个月|
|内不转让。3、|
|本次交易完|
|成后6个月内|
|如上市公司|
|股票连续20|
|个交易日的|
|收盘价低于|
|发行价，或者|
|交易完成后6|
|个月期末收|
|盘价低于发|
|行价的，则本|
|单位持有上|
|市公司股票|
|的锁定期自|
|动延长至少6|
|个月。4、若|
|本单位所认|
|购股份的锁|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||定期与证券||||
|||监管机构的||||
|||最新监管意||||
|||见不相符，本||||
|||单位将根据||||
|||证券监管机||||
|||构的监管意||||
|||见进行相应||||
|||调整。||||
|||1、本单位通||||
|||过本次交易||||
|||认购的泰亚||||
|||股份新增股||||
|||份，自上市之||||
|||日起三十六||||
|||个月内不予||||
|||转让，三十六||||
|上海圣杯投||个月之后按||||
|资管理合伙|股份限售承|照中国证监|2015年11月|||
|||||36个月|严格履行|
|企业（有限合|诺|会及深交所|10日|||
|伙）||的有关规定||||
|||执行。2、本||||
|||单位在本次||||
|||股份转让中||||
|||受让的存量||||
|||股份，自过户||||
|||至其名下之||||
|||日起36个月||||
|||内不转让。3、||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易完||||
|||成后6个月内||||
|||如上市公司||||
|||股票连续20||||
|||个交易日的||||
|||收盘价低于||||
|||发行价，或者||||
|||交易完成后6||||
|||个月期末收||||
|||盘价低于发||||
|||行价的，则本||||
|||单位持有上||||
|||市公司股票||||
|||的锁定期自||||
|||动延长至少6||||
|||个月。4、若||||
|||本单位所认||||
|||购股份的锁||||
|||定期与证券||||
|||监管机构的||||
|||最新监管意||||
|||见不相符，本||||
|||单位将根据||||
|||证券监管机||||
|||构的监管意||||
|||见进行相应||||
|||调整。||||
|深圳市华泰|股份限售承|1、自新增股|2015年11月|||
|||||36个月|严格履行|
|瑞麟一号股|诺|份上市之日|10日|||

|||
|-|-|
|权投资基金|起36个月不|
|合伙企业（有|转让。2、本|
|限合伙）|单位在本次|
||股份转让中|
||受让的存量|
||股份，自过户|
||至本单位名|
||下之日起36|
||个月内亦不|
||转让。3、本|
||次交易完成|
||后6个月内如|
||上市公司股|
||票连续20个|
||交易日的收|
||盘价低于发|
||行价，或者交|
||易完成后6个|
||月期末收盘|
||价低于发行|
||价的，则本单|
||位持有上市|
||公司股票的|
||锁定期自动|
||延长至少6个|
||月。4、若本|
||单位所认购|
||股份的锁定|
||期与证券监|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||管机构的最||||
|||新监管意见||||
|||不相符，本单||||
|||位将根据证||||
|||券监管机构||||
|||的监管意见||||
|||进行相应调||||
|||整。||||
|||1、自新增股||||
|||份上市之日||||
|||起36个月不||||
|||转让。2、本||||
|||单位在本次||||
|||股份转让中||||
|||受让的存量||||
|||股份，自过户||||
|||至本单位名||||
|杭州九彤投||下之日起36||||
||股份限售承||2015年11月|||
|资合伙企业||个月内亦不||36个月|严格履行|
||诺||10日|||
|（有限合伙）||转让。3、本||||
|||次交易完成||||
|||后6个月内如||||
|||上市公司股||||
|||票连续20个||||
|||交易日的收||||
|||盘价低于发||||
|||行价，或者交||||
|||易完成后6个||||
|||月期末收盘||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||价低于发行||||
|||价的，则本单||||
|||位持有上市||||
|||公司股票的||||
|||锁定期自动||||
|||延长至少6个||||
|||月。4、若本||||
|||单位所认购||||
|||股份的锁定||||
|||期与证券监||||
|||管机构的最||||
|||新监管意见||||
|||不相符，本单||||
|||位将根据证||||
|||券监管机构||||
|||的监管意见||||
|||进行相应调||||
|||整。||||
|王悦;冯显||承诺本次重||||
|超;赵勇;王||大资产重组||||
|政;海通开元||实施完毕后，||||
|投资有限公||恺英网络在||||
|司;上海海桐||2015年度、||||
||业绩承诺及||2015年05月|||
|开元兴息股||2016年度、||永久|严格履行|
||补偿安排||26日|||
|权投资合伙||2017年度预||||
|企业（有限合||测实现的合||||
|伙）;上海骐||并报表范围||||
|飞投资管理||归属于母公||||
|合伙企业（有||司所有者的||||

|||
|-|-|
|限合伙）;上|扣除非经常|
|海圣杯投资|性损益后的|
|管理合伙企|净利润分别|
|业（有限合|不低于|
|伙）;经纬创|46,192.60万|
|达（杭州）创|元、|
|业投资合伙|57,107.77万|
|企业（有限合|元、|
|伙）|70,178.77万|
||元。若本次重|
||组无法在|
||2015年度内|
||完成，则业绩|
||承诺人同意|
||延长利润补|
||偿期至2018|
||年，即，整个|
||利润补偿期|
||间调整为|
||2015年度、|
||2016年度、|
||2017年度及|
||2018年度，其|
||中，2018年度|
||承诺扣非净|
||利润不低于|
||83,047.03万|
||元。补偿义务|
||发生时，业绩|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||承诺人优先||||
|||以其通过在||||
|||本次发行股||||
|||份购买资产||||
|||中认购的新||||
|||增上市公司||||
|||股份进行补||||
|||偿，股份方式||||
|||不足以补偿||||
|||的部分由业||||
|||绩承诺人以||||
|||现金方式进||||
|||行补偿。||||
|||1、本次重大||||
|||资产重组完||||
|||成后，承诺人||||
|||将不从事与||||
|王悦;冯显||上市公司相||||
|超;上海骐飞||竞争的业务。||||
|投资管理合|关于同业竞|承诺人将对||||
|伙企业（有限|争、关联交|其他控股、实|2015年05月|||
|||||永久|严格履行|
|合伙）;上海|易、资金占用|际控制的企|26日|||
|圣杯投资管|方面的承诺|业进行监督，||||
|理合伙企业||并行使必要||||
|（有限合伙）||的权力，促使||||
|||其遵守本承||||
|||诺。承诺人及||||
|||承诺人控股、||||
|||实际控制的||||

||
|-|
|其他企业将|
|来不会以任|
|何形式直接|
|或间接地从|
|事与上市公|
|司相竞争的|
|业务。2、在|
|上市公司审|
|议是否与承|
|诺人存在同|
|业竞争的董|
|事会或股东|
|大会上，承诺|
|人将按规定|
|进行回避不|
|参与表决。3、|
|如上市公司|
|认定承诺人|
|或承诺人控|
|股、实际控制|
|的其他企业|
|正在或将要|
|从事的业务|
|与上市公司|
|存在同业竞|
|争，则承诺人|
|将在上市公|
|司提出异议|
|后自行或要|

||
|-|
|求相关企业|
|及时转让或|
|终止上述业|
|务。如上市公|
|司进一步提|
|出受让请求，|
|则承诺人应|
|无条件按具|
|有证券从业|
|资格的中介|
|机构审计或|
|评估后的公|
|允价格将上|
|述业务和资|
|产优先转让|
|给上市公司。|
|4、承诺人保|
|证严格遵守|
|证监会、证券|
|交易所有关|
|规章及《公司|
|章程》等公司|
|管理制度的|
|规定，与其他|
|股东一样平|
|等地行使股|
|东权利、履行|
|股东义务，不|
|利用大股东|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||的地位谋取||||
|||不当利益，不||||
|||损害公司和||||
|||其他股东的||||
|||合法权益。||||
|||1、承诺人将||||
|||充分尊重上||||
|||市公司的独||||
|||立法人地位，||||
|||保障上市公||||
|||司独立经营、||||
|王悦;冯显||自主决策；2、||||
|超;赵勇;上||承诺人保证||||
|海海桐开元||承诺人以及||||
|兴息股权投||承诺人控股||||
|资合伙企业|关于同业竞|或实际控制||||
|（有限合|争、关联交|的其他公司|2015年05月|||
|||||永久|严格履行|
|伙）;上海骐|易、资金占用|或者其他企|26日|||
|飞投资管理|方面的承诺|业或经济组||||
|合伙企业（有||织（不包括上||||
|限合伙）;海||市公司控制||||
|通开元投资||的企业，以下||||
|有限公司||统称“承诺||||
|||人的关联企||||
|||业”），今后||||
|||原则上不与||||
|||上市公司发||||
|||生关联交易；||||
|||3、如果上市||||

||
|-|
|公司在今后|
|的经营活动|
|中必须与承|
|诺人或承诺|
|人的关联企|
|业发生不可|
|避免的关联|
|交易，承诺人|
|将促使此等|
|交易严格按|
|照国家有关|
|法律法规、上|
|市公司章程|
|和中国证监|
|会的有关规|
|定履行有关|
|程序，与上市|
|公司依法签|
|订协议，及时|
|依法进行信|
|息披露；保证|
|按照正常的|
|商业条件进|
|行，且承诺人|
|及承诺人的|
|关联企业将|
|不会要求或|
|接受上市公|
|司给予比在|

||
|-|
|任何一项市|
|场公平交易|
|中第三者更|
|优惠的条件，|
|保证不通过|
|关联交易损|
|害上市公司|
|及其他股东|
|的合法权益；|
|4、承诺人及|
|承诺人的关|
|联企业将严|
|格和善意地|
|履行其与上|
|市公司签订|
|的各项关联|
|协议；承诺人|
|及承诺人的|
|关联企业将|
|不会向上市|
|公司谋求任|
|何超出该等|
|协议规定以|
|外的利益或|
|者收益；5、|
|如违反上述|
|承诺给上市|
|公司造成损|
|失，承诺人将|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||向上市公司||||
|||作出充分的||||
|||赔偿或补偿。||||
|||上述承诺在||||
|||承诺人对上||||
|||市公司拥有||||
|||控制权或能||||
|||够产生较大||||
|||影响的期间||||
|||内持续有效||||
|||且不可变更||||
|||或撤销||||
|王悦;冯显||||||
|超;赵勇;王||||||
|政;海通开元||||||
|投资有限公||||||
|司;杭州九彤||||||
|投资合伙企||||||
|业（有限合||关于提供信||||
|伙）;经纬创||息真实、准确||||
||||2015年05月|||
|达（杭州）创|其他承诺|和完整和暂||永久|严格履行|
||||26日|||
|业投资合伙||停股份转让||||
|企业（有限合||的承诺||||
|伙）;上海海||||||
|桐开元兴息||||||
|股权投资合||||||
|伙企业（有限||||||
|合伙）;上海||||||
|骐飞投资管||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|理合伙企业||||||
|（有限合||||||
|伙）;上海圣||||||
|杯投资管理||||||
|合伙企业（有||||||
|限合伙）;深||||||
|圳市华泰瑞||||||
|麟一号股权||||||
|投资基金合||||||
|伙企业（有限||||||
|合伙）||||||
|||重组完成后，||||
|||若因未能取||||
|||得债权人或||||
|||担保权人关||||
|||于上市公司||||
|||债务或担保||||
|||责任转移的||||
||||2015年05月|||
|林诗奕|其他承诺|同意函，致使||永久|严格履行|
||||26日|||
|||上市公司被||||
|||相关权利人||||
|||要求履行偿||||
|||还义务或被||||
|||追索责任的，||||
|||将承担相应||||
|||的责任。||||
|||本人系上海||||
||||2015年05月|||
|王悦|其他承诺|恺英网络科||永久|严格履行|
||||26日|||
|||技有限公司||||

||
|-|
|的控股股东，|
|本人承诺：如|
|上海恺英网|
|络科技有限|
|公司及其下|
|属子公司、分|
|公司因未足|
|额缴纳社会|
|保险和住房|
|公积金而被|
|相关政府机|
|关要求补缴|
|或被处罚，或|
|导致上海恺|
|英网络科技|
|有限公司及|
|其下属子公|
|司、分公司承|
|担其他任何|
|损失或责任，|
|则本人无条|
|件承担上述|
|全部义务和|
|责任，并以现|
|金形式补偿|
|上海恺英网|
|络科技有限|
|公司及其下|
|属子公司、分|

||
|-|
|公司的全部|
|损失。若上海|
|恺英网络科|
|技有限公司|
|及其下属子|
|公司、分公司|
|因租赁房产|
|未办理房屋|
|租赁备案、租|
|赁非经营性|
|用房作为经|
|营性用房使|
|用或出租方|
|未取得房屋|
|所有权证等|
|原因受到任|
|何损失或处|
|罚的，其将无|
|条件全额补|
|偿并承担全|
|部责任，保证|
|上海恺英网|
|络科技有限|
|公司及其下|
|属子公司、分|
|公司的业务|
|经营不会因|
|上述事宜受|
|到任何不利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||影响。若上海||||
|||恺英网络科||||
|||技有限公司||||
|||自有平台||||
|||XY.COM中运||||
|||营的游戏因||||
|||未取得文化||||
|||部备案，以及||||
|||代理并在腾||||
|||讯开放平台||||
|||等第三方联||||
|||运平台上运||||
|||营的部分游||||
|||戏因未取得||||
|||国家新闻出||||
|||版广电总局||||
|||的前置审批||||
|||引起任何纠||||
|||纷，导致上海||||
|||恺英网络科||||
|||技有限公司||||
|||需要承担任||||
|||何责任或赔||||
|||偿任何损失||||
|||的，本人将无||||
|||条件承担全||||
|||部责任或赔||||
|||偿全部损失。||||
|王悦;冯显|其他承诺|承诺分别放|2015年05月|永久|严格履行|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|超;赵勇;海||弃其他股东|26日|||
|通开元投资||本次重组转||||
|有限公司;上||让股权的优||||
|海海桐开元||先购买权||||
|兴息股权投||||||
|资合伙企业||||||
|（有限合||||||
|伙）;上海骐||||||
|飞投资管理||||||
|合伙企业（有||||||
|限合伙）;上||||||
|海圣杯投资||||||
|管理合伙企||||||
|业（有限合||||||
|伙）;王政;深||||||
|圳市华泰瑞||||||
|麟一号股权||||||
|投资基金合||||||
|伙企业（有限||||||
|合伙）;经纬||||||
|创达（杭州）||||||
|创业投资合||||||
|伙企业（有限||||||
|合伙）;杭州||||||
|九彤投资合||||||
|伙企业（有限||||||
|合伙）||||||
|||① 2014年5|2015年05月|||
|王悦|其他承诺|||永久|严格履行|
|||月22日，上|26日|||

||
|-|
|海盛大网络|
|发展有限公|
|司向上海市|
|第一中级人|
|民法院提交|
|《起诉状》，|
|就《烈火战|
|神》游戏，要|
|求广州仙海|
|网络科技有|
|限公司、恺英|
|网络、广州要|
|玩娱乐网络|
|技术有限公|
|司立即停止|
|侵权及不正|
|当竞争行为，|
|赔偿经济损|
|失5,000万|
|元，并在《中|
|国知识产权|
|报》刊登公告|
|消除影响。本|
|人承诺，如恺|
|英网络因前|
|述诉讼需承|
|担任何经济|
|责任或遭受|
|任何由此产|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||生的直接损||||
|||失或间接损||||
|||失，本人将无||||
|||条件地全额||||
|||补偿或全部||||
|||承担。||||
|||本次重大资||||
|||产重组实施||||
|||完毕后，将按||||
|||照《公司法》、||||
|||《证券法》和||||
|||其他有关法||||
|||律法规对上||||
|||市公司的规||||
|||定，对上市公||||
|||司实施规范||||
|||化管理，合法||||
||||2015年05月|||
|王悦|其他承诺|合规地行使||永久|严格履行|
||||26日|||
|||股东权利并||||
|||履行相应的||||
|||义务，采取切||||
|||实有效措施||||
|||保证泰亚股||||
|||份在业务、资||||
|||产、财务、人||||
|||员和机构等||||
|||方面的独立，||||
|||如违反上述||||
|||承诺，并因此||||

||||
|-|-|-|
|||给上市公司|
|||造成经济损|
|||失的，将向上|
|||市公司进行|
|||赔偿。|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|||
|股权激励承诺|||
|其他对公司中小股东所作承诺|||
|承诺是否按时履行|是||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原|原预测披露日|原预测披露索|
||预测起始时间|预测终止时间||||||
|或项目名称|||（万元）|（万元）|因（如适用）|期|引|
||||||||http://www.c|
||||||||ninfo.com.cn|
||||||||/cninfo-new/|
||||||||disclosure/s|
|上海恺英网络|2015年01月|2015年12月||||2015年04月|zse_sme/bull|
||||46,192.6|64,201.79|不适用|||
|科技有限公司|01日|31日||||17日|etin_detail/|
||||||||true/1200851|
||||||||959?announce|
||||||||Time=2015-04|
||||||||-17|

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√适用□不适用
根据本公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名交易对方（以
下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施
完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
1、反向购买
本公司资产置换及以非公开发行股份的方式购买王悦等11名交易对方合计持有的上海恺英100%的股权，从而控股合并上海恺英。基于本公司重大资产重组方案及其重组交易完成前后控股股东及业务的变化，本次交易为不构成业务的反向购买，实质为上海恺英通过本公司实现了上市，故有关本次交易的会计处理和财务报表编制根据《企业会计准则——企业合并》和财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）
的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》
（财会函〔2008〕60号），本公司在编制合并财务报表时，按照权益性交易原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益。
2、处置子公司
杭州西谷科技有限公司于2015年3月25日取得注销通知书。
Kingnet JapanLtd.于2015年8月3日取得闭锁事项全部证明书。
3、其他原因的合并范围变动
1）、本期收购西安睿辰文化传播有限公司（以下简称“西安睿辰”），收购完成后，上海恺英持有西安睿辰95%股权。
因西安睿辰公司不构成业务，故该项购买视同为购买资产，形成不构成业务的企业合并。
2）、2015年7月20日，公司新设立浙江欢游网络科技有限公司，经金华锦尚联合会计师事务所验资，并出具金锦验字（2015）第022号验资报告。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|90|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|1|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|叶慧、李靖豪|

当期是否改聘会计师事务所
√是□否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□是√否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√是□否
对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明
公司原审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司
财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。
鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，公司主营业务已发生变更，为保证公司年度审计工作的顺利完成，经公司董事会讨论，提议聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，聘期 1年。
公司于2016年1月10日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘请公司 2015年度审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，年度审计费用为 90万元，聘期 1年。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让|||||
|||||关联交|转让资产|转让资产||||||
||关联关|关联交|关联交||||价格|关联交易|交易损益|||
|关联方||||易定价|的账面价|的评估价||||披露日期|披露索引|
||系|易类型|易内容||||（万|结算方式|（万元）|||
|||||原则|值（万元）|值（万元）||||||
||||||||元）|||||
||||||||||||http://ww|
||持有上||出售恺||||||||w.cninfo.|
||市公司||英网络||||||||com.cn/cn|
||5%以上||股份有||||||||info-new/|
||股份的||限公司||||||||disclosur|
|泉州市泰||重大资||||||||||
||股东实||实施重||||||||e/szse_sm|
|亚体育用||产重组||收益法|66,542.6|66,542.6|67,00|||2015年04||
||际控制||大资产|||||股权交割|0||e/bulleti|
|品有限公||资产资||评估|8|8|0|||月17日||
||的企业||重组前||||||||n_detail/|
|司||产置出||||||||||
||与上市||拥有的||||||||true/1200|
||公司发||全部资||||||||851960?an|
||生的交||产和负||||||||nounceTim|
||易。||债||||||||e=2015-04|
||||||||||||-17|
|转让价格与账面价值或评估价值差异||||不适用||||||||

|||
|-|-|
|较大的原因（如有）||
|对公司经营成果与财务状况的影响情|本次重大资产重组导致上市公司实际控制人变更，构成关联交易，并构成借壳上市；|
|况|对公司的经营成果有正面积极作用。|
|如相关交易涉及业绩约定的，报告期内||
||不适用|
|的业绩实现情况||

3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明
公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场3号楼3楼为公司办公使用，租赁期间为2014年8月1日至2017年7月31日，总租金为8,955,818.85元。
公司全资孙公司上海悦腾网络科技有限公司租用上海市闵行区浦江科技广场3号楼4楼为公司办公使用，租赁期间为2014年8月1日至2017年7月31日，总租金为5,194,767.6元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、其他重大事项的说明
√适用□不适用
鉴于公司原有主营业务的未来盈利能力弱化，为保障全体股东的利益，报告期内公司进行重大资产重组，拟通过重大资产出售置换及发行股份购买资产，实现上市公司主营业务的彻底转型，转变为网络游戏的开发及运营与移动应用产品分发。
2015年11月9日公司接到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2491号《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准公司本次重大资产重组及向王悦发行148,696,816股股份，向冯显超发行84,201,200股股份、向赵勇发行37,600,200股股份、向王政发行20,724,016股股份、向海通开元投资有限公司发行67,499,983股股份、向上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）发行49,500,000股股份、向经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）发行9,000,000股股份、向上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）发行43,876,916股股份、向上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）发行26,123,083股股份、向深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,111,116股股份、向杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）发行1,666,666股股份购买相关资产。
2015年11月27日，上海恺英网络股份有限公司收到上海市徐汇区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310104681025536B的《营业执照》、上海恺英网络股份有限公司100%股权已过户至公司名下，公司持有恺英网络100%股权。
2015年12月1日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次重大资产重组涉及的新增股份的登记托管手续并取得登记证明文件。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]15052号《验资报告》，截至 2015年 11月 30日，上市公司已收到王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟和九彤投资用于认购新增注册资本的资产（即恺英网络100%股权），上市公司变更后的注册资本为 676,799,996.00元。 2015年 12月 18日，发行股份购买资产涉及的 499,999,996股于深圳证券交易所上市。
2016年 1月 27日公司完成了相关工商变更登记手续，并取得福建省工商行政管理局换发的《营业执照》，变更后的《营业执照》登记的相关信息如下：
1、名称：恺英网络股份有限公司
2、类型：股份有限公司（上市）
3、住所：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路 36号。
3、法定代表人：王悦
4、注册资本：陆亿柒仟陆佰柒拾玖万玖仟玖佰玖拾陆圆整
6、成立日期：2000年 1月 3日
5、营业期限：2000年 1月 3日至长期
7、经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2016年 2月 3日起发生变更，公司中文证券简称由“泰亚股份”变更为“恺英网络”，证券代码“002517”保持不变。
十九、公司子公司重大事项
□适用√不适用
二十、社会责任情况
√适用□不适用
《2015年度社会责任报告书》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
二十一、公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
||||499,999,||||500,434,|500,434,||
|一、有限售条件股份||||||435,000|||73.94%|
||||996||||996|996||
||||499,999,||||500,434,|500,434,||
|3、其他内资持股||||||435,000|||73.94%|
||||996||||996|996||
||||208,777,||||208,777,|208,777,||
|其中：境内法人持股|||||||||30.85%|
||||764||||764|764||
||||291,222,||||291,657,|291,657,||
|境内自然人持股||||||435,000|||43.09%|
||||232||||232|232||
||176,800,|||||||176,365,||
|二、无限售条件股份||100.00%||||-435,000|-435,000||26.06%|
||000|||||||000||
||176,800,|||||||176,365,||
|1、人民币普通股||100.00%||||-435,000|-435,000||26.06%|
||000|||||||000||
||176,800,||499,999,||||499,999,|676,799,||
|三、股份总数||100.00%||||0|||100.00%|
||000||996||||996|996||

股份变动的原因
√适用□不适用
报告期内，公司通过重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买上海恺英100%股权，此次重大资产重组共计发行
股份499,999,996股，新发行股份已于2015年12月18日在深圳证券交易所上市。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
1、本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易已经公司董事会与股东大会审议通过。
2、2015年11月9日公司接到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2491号《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
股份变动的过户情况
√适用□不适用
中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2015年 12月1日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，公司本次非公开发行新股数量为 499,999,996股（其中限售股数量为 499,999,996股），非公开发行后本公司股份数量为 676,799,996股，新增股份于2015年12月18日在深圳证券交易所上市。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
通过本次重大资产重组，上市公司基本面发生重大改变。本次股份变动前，上市公司2014年度的基本每股收益为0.11元/股，每股净资产为0.08元；重大资产重组完成后（股份变动后），截止本报告期末，公司基本每股收益为1.17元，每股净资产为1.35元。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|||数|数||||
|||||||自新增股份上市|
||||||首发后个人类限||
|王悦|0|0|148,696,816|148,696,816||之日起36个月不|
||||||售股||
|||||||转让|
|||||||自新增股份上市|
|冯显超|0|0|84,201,200|84,201,200|首发后个人类限||
|||||||之日起36个月不|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||售股|转让|
|||||||自新增股份上市|
|||||||之日起12个月不|
|||||||转让，之后在|
|||||||2015年承诺扣非|
|||||||净利润实现后可|
|||||||解禁所获股份的|
||||||首发前机构类限|33%，2016年承诺|
|海通开元|0|0|67,499,983|67,499,983|||
||||||售股|扣非净利润实现|
|||||||后可再解禁所获|
|||||||股份的33%，2017|
|||||||年承诺扣非净利|
|||||||润实现后可再解|
|||||||禁所获股份的|
|||||||34%|
|||||||自新增股份上市|
||||||首发前机构类限||
|海桐兴息|0|0|49,500,000|49,500,000||之日起36个月不|
||||||售股||
|||||||转让|
|||||||自新增股份上市|
||||||首发前机构类限||
|骐飞投资|0|0|43,876,916|43,876,916||之日起36个月不|
||||||售股||
|||||||转让|
|||||||自新增股份上市|
|||||||之日起12个月不|
|||||||转让，之后在|
||||||首发后个人类限|2015年承诺扣非|
|赵勇|0|0|37,600,200|37,600,200|||
||||||售股|净利润实现后可|
|||||||解禁所获股份的|
|||||||33%，2016年承诺|
|||||||扣非净利润实现|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||后可再解禁所获|
|||||||股份的33%，2017|
|||||||年承诺扣非净利|
|||||||润实现后可再解|
|||||||禁所获股份的|
|||||||34%|
|||||||自新增股份上市|
||||||首发前机构类限||
|圣杯投资|0|0|26,123,083|26,123,083||之日起36个月不|
||||||售股||
|||||||转让|
|||||||自新增股份上市|
|||||||之日起12个月不|
|||||||转让，之后在|
|||||||2015年承诺扣非|
|||||||净利润实现后可|
|||||||解禁所获股份的|
||||||首发后个人类限|33%，2016年承诺|
|王政|0|0|20,724,016|20,724,016|||
||||||售股|扣非净利润实现|
|||||||后可再解禁所获|
|||||||股份的33%，2017|
|||||||年承诺扣非净利|
|||||||润实现后可再解|
|||||||禁所获股份的|
|||||||34%|
|||||||自新增股份上市|
||||||首发前机构类限||
|华泰瑞麟|0|0|11,111,116|11,111,116||之日起36个月不|
||||||售股||
|||||||转让|
|||||||自新增股份上市|
||||||首发前机构类限||
|经纬创达|0|0|9,000,000|9,000,000||之日起12个月不|
||||||售股||
|||||||转让，之后在|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015年承诺扣非|
|||||||净利润实现后可|
|||||||解禁所获股份的|
|||||||33%，2016年承诺|
|||||||扣非净利润实现|
|||||||后可再解禁所获|
|||||||股份的33%，2017|
|||||||年承诺扣非净利|
|||||||润实现后可再解|
|||||||禁所获股份的|
|||||||34%|
|||||||自新增股份上市|
||||||首发前机构类限||
|九彤投资|0|0|1,666,666|1,666,666||之日起36个月不|
||||||售股||
|||||||转让|
|||||||按照高管锁定股|
|黄小蓉|0|0|217,500|217,500|高管锁定股|解锁规定安排解|
|||||||除限售。|
|||||||按照高管锁定股|
|谢梓熙|0|0|217,500|217,500|高管锁定股|解锁规定安排解|
|||||||除限售。|
|合计|0|0|500,434,996|500,434,996|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证||发行价格（或利率）|||获准上市交易||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|券名称|||||数量||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票类||||||
|人民币普通股（A|2015年12月01|||2015年12月18||
|||11.26|499,999,996||499,999,996|
|股）|日|||日||
|可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类||||||
|其他衍生证券类||||||

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
报告期内，公司进行重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，通过发行购买王悦等11名交易对手方持有的上海恺英100%股权，此次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为499,999,996股。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
报告期内，公司由于重大资产重组发行499,999,996股购买资产，公司股份总数由期初176,800,000股增至676,799,996股。公司重大资产重组完成后公司总资产、净资产大幅增加，本报告期公司资产负债率为43.31%，上年同期资产负债率为92.85%，公司资产负债率大幅降低，主要系本期公司经营情况较好，收入大幅增加，应收账款及对外投资增加，同时期末不存在对外借款等负债所致。
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||年度报告披露||
|||年度报告披露||报告期末表决||||
|||||||日前上一月末||
|报告期末普通||日前上一月末||权恢复的优先||||
||8,297||12,249||0|表决权恢复的|0|
|股股东总数||普通股股东总||股股东总数||||
|||||||优先股股东总||
|||数||（如有）（参见||||
|||||||数（如有）（参||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注8）||||见注8）||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||
|||||报告期内||持有有限|持有无限|质押或冻结情况|||
||||报告期末||||||||
|股东名称|股东性质|持股比例||增减变动||售条件的|售条件的||||
||||持股数量|||||股份状态||数量|
|||||情况||股份数量|股份数量||||
|王悦|境内自然人|21.97%|148,696,816|148,696,816||148,696,816|0||||
|冯显超|境内自然人|12.44%|84,201,200|84,201,200||84,201,200|0||||
|海通开元投资有限公司|境内非国有法人|9.97%|67,499,983|67,499,983||67,499,983|0||||
|上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|7.31%|49,500,000|49,500,000||49,500,000|0||||
|上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|6.48%|43,876,916|43,876,916||43,876,916|0||||
|赵勇|境内自然人|5.56%|37,600,200|37,600,200||37,600,200|0||||
|林诗奕|境内自然人|5.02%|34,000,000|0||0|34,000,000||||
|上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|3.86%|26,123,083|26,123,083||26,123,083|0||||
|王政|境内自然人|3.06%|20,724,016|20,724,016||20,724,016|0||||
|林煜劲|境内自然人|2.66%|18,000,0|18,000,0|||18,000,0||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||00|00|00|||
|战略投资者或一般法人因配售新股|||||||
|成为前10名股东的情况（如有）（参|不适用||||||
|见注3）|||||||
||王悦、冯显超、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说|||||||
||业（有限合伙）为一致行动人。未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是||||||
|明|||||||
||否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称|报告期末持有无限售条件股份数量||||||
||||||股份种类|数量|
|林诗奕|34,000,000||||人民币普通股|34,000,000|
|林煜劲|18,000,000||||人民币普通股|18,000,000|
|林清波|12,000,000||||人民币普通股|12,000,000|
|全国社保基金一一三组合|6,457,374||||人民币普通股|6,457,374|
|张永伟|5,400,000||||人民币普通股|5,400,000|
|林建国|5,300,000||||人民币普通股|5,300,000|
|深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000,000||||||
||||||人民币普通股|4,000,000|
|李强|3,800,000||||人民币普通股|3,800,000|
|北京天佑投资有限公司|3,262,558||||人民币普通股|3,262,558|
|全国社保基金四一五组合|2,926,691||||人民币普通股|2,926,691|
|前10名无限售流通股股东之间，以|||||||
|及前10名无限售流通股股东和前10|未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动||||||
|名股东之间关联关系或一致行动的|信息披露管理办法》中规定的一致行动人。||||||
|说明|||||||
|前10名普通股股东参与融资融券业|不适用||||||

||
|-|
|务情况说明（如有）（参见注4）|

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|王悦|中国|否|
|主要职业及职务|董事长兼总经理||
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公|||
||无||
|司的股权情况|||

控股股东报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新控股股东名称|王悦|
|变更日期|2015年12月18日|
||http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_|
|指定网站查询索引|sme/bulletin_detail/true/1201836750?announceTime=201|
||5-12-16|
|指定网站披露日期|2015年12月16日|

3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|

||||
|-|-|-|
|王悦|中国|否|
|主要职业及职务|董事长兼总经理||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无||

实际控制人报告期内变更
√适用□不适用
|||
|-|-|
|新实际控制人名称|王悦|
|变更日期|2015年12月18日|
||http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_|
|指定网站查询索引|sme/bulletin_detail/true/1201836750?announceTime=201|
||5-12-16|
|指定网站披露日期|2015年12月16日|

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
||||||日期|日期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2009年|2016年||||||
|林祥加|董事长|离任|男|52|08月15|01月08||||||
||||||日|日||||||
||||||2009年|2016年||||||
|林松柏|总经理|离任|男|54|08月15|01月08||||||
||||||日|日||||||
||||||2009年|2016年||||||
|林祥炎|副董事长|离任|男|46|08月15|01月08||||||
||||||日|日||||||
||||||2009年|2016年||||||
||董事会秘|||||||||||
|谢梓熙||离任|男|43|08月15|01月08|0|217,500|0|0|217,500|
||书|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2009年|2016年||||||
|林志扬|独立董事|离任|男|60|08月15|01月08||||||
||||||日|日||||||
||||||2009年|2016年||||||
|谢衡|独立董事|离任|男|47|11月13|01月08||||||
||||||日|日||||||
||||||2014年|2016年||||||
|汤金木|独立董事|离任|男|50|12月26|01月08||||||
||||||日|日||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2009年|2016年||||||
||监事会主|||||||||||
|林祥伟||离任|男|48|08月15|01月08||||||
||席|||||||||||
||||||日|日||||||
||||||2009年|2016年||||||
|代海军|监事|离任|男|37|08月15|01月08||||||
||||||日|日||||||
||||||2009年|2016年||||||
|余树芳|监事|离任|男|48|08月15|01月08||||||
||||||日|日||||||
||||||2009年|2016年||||||
|张红生|总设计师|离任|男|37|09月01|01月08||||||
||||||日|日||||||
||||||2009年|2016年||||||
|黄小蓉|财务总监|离任|女|35|11月01|01月08|0|217,500|0|0|217,500|
||||||日|日||||||
||||||2013年|2016年||||||
|李鹏辉|副总经理|离任|男|42|10月22|01月08||||||
||||||日|日||||||
||||||2011年|2016年||||||
|朱紫阳|副总经理|离任|男|36|11月24|01月08||||||
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
||董事长、|||||||148,696,|||148,696,|
|王悦||现任|男|33|01月08|01月08|0||0|0||
||总经理|||||||816|||816|
||||||日|日||||||
||董事、常||||2016年|2019年||||||
|||||||||84,201,2|||84,201,2|
|冯显超|务副总经|现任|男|34|01月08|01月08|0||0|0||
|||||||||00|||00|
||理||||日|日||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||董事、副||||||
||总经理、||||2016年|2019年|
|盛李原|董事会秘|现任|男|35|01月08|01月08|
||书、财务||||日|日|
||总监||||||
||||||2016年|2019年|
|郝爽|董事|现任|男|37|01月08|01月08|
||||||日|日|
||||||2016年|2019年|
|李立伟|独立董事|现任|男|50|01月08|01月08|
||||||日|日|
||||||2016年|2019年|
|叶建芳|独立董事|现任|女|50|01月08|01月08|
||||||日|日|
||||||2016年|2019年|
|田文凯|独立董事|现任|男|48|01月08|01月08|
||||||日|日|
||||||2016年|2019年|
||监事会主||||||
|林小红||现任|女|37|01月08|01月08|
||席||||||
||||||日|日|
||||||2016年|2019年|
|崔睿|监事|现任|男|26|01月08|01月08|
||||||日|日|
||||||2015年|2019年|
|袁倪斌|监事|现任|男|29|12月23|01月08|
||||||日|日|
||||||2016年|2019年|
|陈永聪|副总经理|现任|男|33|||
||||||01月10|01月08|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|宁炳杨|副总经理|现任|男|31|01月10|01月08||||||
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|何鑫|副总经理|现任|男|33|01月10|01月08||||||
||||||日|日||||||
||||||2016年|2019年||||||
|闵懿|副总经理|现任|男|35|01月10|01月08||||||
||||||日|日||||||
|||||||||233,333,|||233,333,|
|合计|--|--|--|--|--|--|0||0|0||
|||||||||016|||016|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2016年01月08|鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，|
|林祥加|董事长|任期满离任|||
||||日|董事会换届改选|
||||2016年01月08|鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，|
|林松柏|总经理|任期满离任|||
||||日|董事会换届改选|
||||2016年01月08|鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，|
|林祥炎|副董事长|任期满离任|||
||||日|董事会换届改选|
||||2016年01月08|鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，|
|谢梓熙|董事会秘书|任期满离任|||
||||日|董事会换届改选|
||||2016年01月08|鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，|
|林志扬|独立董事|任期满离任|||
||||日|董事会换届改选|
||||2016年01月08|鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，|
|谢衡|独立董事|任期满离任|||
||||日|董事会换届改选|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||2016年01月08|鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，|
|林祥伟|监事会主席|任期满离任|||
||||日|监事会换届改选|
||||2016年01月08|鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，|
|代海军|监事|任期满离任|||
||||日|监事会换届改选|
||||2016年01月08|鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，|
|余树芳|监事|任期满离任|||
||||日|监事会换届改选|
||||2016年01月08|鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，|
|张红生|总设计师|任期满离任|||
||||日|换届改选|
||||2016年01月08|鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，|
|黄小蓉|财务总监|任期满离任|||
||||日|换届改选|
||||2016年01月08|鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，|
|朱紫阳|副总经理|任期满离任|||
||||日|换届改选|
||||2016年01月08|鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，|
|李鹏辉|副总经理|任期满离任|||
||||日|换届改选|
||||2016年01月08|鉴于公司进行重大资产重组，主营业务发生重大变化，|
|汤金木|独立董事|任期满离任|||
||||日|董事会换届改选|

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历
1、董事会成员
王悦先生：男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要任职情况：2012年 1月至 2014年 9月担任上海恺英网络科技有限公司执行董事；2014年 9月至今担任上海恺英网络科技有限公司董事长、经理；2014年 4月至今担任上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。王悦先生直接持有公司 148,696,816股股份,持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）1.14%出资额,持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）13.73%出资额，为公司的实际控制人。王悦先生与冯显超、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）签署了一致行动协议，存在一
致行动关系。此外，王悦先生担任上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。除上述关系外，王悦先生与
持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王悦先生未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
冯显超先生：男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要任职情况:2012年 1月至 2014年 9月担任上海恺英网络科技有限公司监事;2014年 9月至今担任上海恺英网络科技有限公司董事;2014年 4月至今担任上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。冯显超先生直接持有公司84,201,200股股份,持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）4.30%出资额,持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）1.91%出资额。冯显超先生与王悦、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系。除上述关系外，冯显超先生与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。冯显超先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
盛李原先生：男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任安永华明会计师事务所高级审计师、上海巨人网络科技有限公司会计部经理、好耶信息技术（上海）有限公司财务总监。2012年 2月至 2013年 1月担任上海恺英网络科技有限公司财务总监，2013年 1月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁，2014年 12月至今担任上海恺英网络科技有限公司董事。盛李原先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）6.84%出资额。与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。盛李原先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
郝爽先生：男，中国国籍，无境外永久居留权。1979年出生，会计学学士、工商管理硕士，现任海通开元投资有限公司审计副总裁。2001年 7月毕业于山东财经大学。2001年至 2008年曾就职于信永中和会计师事务所，毕马威会计师事务所，德勤会计师事务所。2008年至今就职于海通开元投资有限公司。郝爽先生目前未直接持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。郝爽先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
叶建芳女士：女，中国国籍，无境外永久居留权。1966年出生，管理学博士、副教授，博士生导师,现任上海财经大学副教授。中国注册会计师和澳大利亚注册会计师。叶建芳女士目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。叶建芳女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。叶建芳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
田文凯先生：男，1968年 3月出生，中国籍，无境外永久居留权，1991年 7月毕业于北京大学国民经济管理专业，本科学历。1991年至 1994年任职于东莞新科电子公司；1994年至 2000年于中南证券深圳营业部历任证券分析师、营业
部副总经理；2000年至 2002年于北京恒基伟业任总裁助理；2002年至 2007年于深圳知本投资集团任副总经理；2007年
至 2012年于北京蓝色光标公司任副总裁兼董事会秘书,2012年至 2014年任香港蓝色光标总裁；2014年 4月至今，任拉卡拉集团副总裁兼董事会秘书。田文凯先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。田文凯先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。田文凯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
李立伟先生：男，加拿大国籍。1966年出生，工学学士及工学硕士，现任青云创投管理合伙人。1989年 7月毕业于清华大学计算机系，1992年 6月毕业于加拿大滑铁卢大学电子工程系。1992年 7月参加工作，曾先后就职于加拿大贝尔公司，纽约雷曼兄弟投资银行，上海联创（今永宣资本），凯鹏华盈（KPCB）创投基金；2011年 2月起至今，任青云创投管理合伙人。李立伟先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。李立伟先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。李立伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
2、监事会成员
林小红女士：女，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任上海黄金搭档生物科技有限公司副总经理秘书、上海征途信息技术有限公司对外事务部副经理、上海春宇供应链管理有限公司公共事务部经理、上海众源网络有限公司公共事务部经理，2013年 4月至今担任上海恺英网络科技有限公司公共事务副总监，2014年 12月至今担任上海恺英网络科技有限公司监事，2015年2月至今担任上海恺英网络科技有限公司监事会主席。林小红女士未直接持有本公司股份，持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）0.43%出资额。林小红女士与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
崔睿先生：男，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，曾任职陕西通正税务师事务所有限公司，2015年 2月至今担任上海恺英网络科技有限公司手游运营专员、监事。崔睿先生，未持有公司股份；与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
袁倪斌先生：男，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任上海干细胞技术有限公司制备员、上海优而学文化传播有限公司培训师、上海惟意教育咨询有限公司培训师、上海新世界教育培训有限公司培训师，2014年3月至2015年9月担任上海恺英网络科技有限公司国内平台运营助理，2015年10月至今担任上海恺英网络科技有限公司手游产品专员，2015年2月至今担任上海恺英网络科技有限公司职工代表监事。袁倪斌先生未持有本公司股份，与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
3、高级管理人员
王悦先生：公司总经理，简历见本节“1、董事会成员”。
冯显超先生：公司常务副总经理，简历见本节“1、董事会成员”。
盛李原先生：公司副总经理、董事会秘书、财务总监，简历见本节“1、董事会成员”。
陈永聪先生：男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州市千钧网络科技有限公司产品经理、四三九九网络股份有限公司市场部经理，2012年8月至2013年8月担任上海恺英网络科技有限公司国内平台事业部负责人，2013年8月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁。现任公司副总经理。陈永聪先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）39.88%出资额。陈永聪先生与公司、控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
宁炳杨先生：男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州我乐网有限公司产品部游戏视频频道负责人、广州酷狗计算机科技有限公司页游平台部运营经理、广州创思信息技术有限公司页游平台部运营总监，2013年6月至2014年11月担任上海恺英网络科技有限公司XY苹果助手事业部负责人，2014年12月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁。现任公司副总经理。宁炳杨先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）31.48%出资额。宁炳杨先生与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
何鑫先生：男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任成都华欣信息技术有限公司游戏客户端主管、成都思而科软件有限公司项目经理、上海少思网络科技有限公司游戏客户端主管，2011年3月至2011年11月担任上海恺英网络科技有限公司网页游戏事业部负责人，2011年11月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁。现任公司副总经理。何鑫先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）5.44%出资额。何鑫先生与公司、控股股东、实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
闵懿先生：男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾创立天衢计算机科技有限公司、担任新浪网络技术股份有限公司运维工程师、无线高级程序员、任职上海新动信息技术有限公司负责运维及无线项目、担任上海我要网络发展有限公司统计计费中心项目经理、内审项目经理，2009年10月至2011年11月担任上海恺英网络科技有限公司腾讯合作产品事业部负责人，2010年9月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁。显任公司副总经理。闵懿先生未直接持有本公司
股份，持有公司股东上海骐飞投资股管理合伙企业（有限合伙）12.19%出资额。闵懿先生与公司、控股股东、实际控制人、
其他持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位担任的职务||任期终止日期|在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|||
||||||领取报酬津贴|
|||执行事务合伙人||||
|王悦|上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）||||否|
|||执行事务合伙人||||
|冯显超|上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）||||否|

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||领取报酬津贴|
||||2009年09月29|||
|林祥加|晋江市泰亚鞋业发展有限公司|董事|||是|
||||日|||
||||2004年04月26|||
|林祥加|福建泰丰鞋业有限公司|董事|||否|
||||日|||
||||2009年09月29|||
|林松柏|晋江市泰亚鞋业发展有限公司|董事|||是|
||||日|||
||||2010年12月30|||
|林松柏|福建泰丰鞋业有限公司|董事|||否|
||||日|||
||||2011年04月23|||
|林松柏|安庆泰亚鞋业有限公司|董事|||否|
||||日|||
||||2011年07月01|||
|林松柏|厦门市瑞行体育用品有限公司|董事|||否|
||||日|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||董事长兼总|2009年09月29||
|林祥炎|晋江市泰亚鞋业发展有限公司|||是|
|||经理|日||
|||董事长兼总|2004年04月26||
|林祥炎|福建泰丰鞋业有限公司|||是|
|||经理|日||
||||2011年04月23||
|林祥炎|安庆泰亚鞋业有限公司|董事||否|
||||日||
||||2011年07月01||
|林祥炎|厦门市瑞行体育用品有限公司|董事||否|
||||日||
||||2011年07月01||
|谢梓熙|厦门市瑞行体育用品有限公司|监事||否|
||||日||
||||2009年05月22||
|林志扬|福建龙溪轴承（集团）股份有限公司|独立董事||是|
||||日||
||||2009年01月05||
|谢衡|中国皮革和制鞋工业研究院|院长助理||是|
||||日||
||||2004年04月26||
|林祥伟|福建泰丰鞋业有限公司|监事||否|
||||日||
||||2011年04月23||
|林祥伟|安庆泰亚鞋业有限公司|监事||否|
||||日||
||||2002年01月08||
|汤金木|厦门市注册会计师协会、评估协会|秘书长||是|
||||日||
||||2005年01月04||
|汤金木|中共厦门市注协和评协党委|副书记||是|
||||日||
||||2015年01月06||
|汤金木|兴业皮革科技股份有限公司|独立董事||是|
||||日||
|||执行董事兼|||
|王悦|上海飞瞬网络科技有限公司|||否|
|||经理|||
|王悦|上海悦腾网络科技有限公司|执行董事兼||否|

|||||
|-|-|-|-|
|||经理||
|||执行董事兼||
|王悦|上海英梦网络科技有限公司||否|
|||经理||
|王悦|上海欣烁网络科技有限公司|执行董事|否|
|||执行董事兼||
|王悦|上海欣承网络科技有限公司||否|
|||经理||
|王悦|上海恺鑫广告有限公司|执行董事|否|
|王悦|上海光梭网络科技有限公司|董事长|否|
|||执行董事兼||
|王悦|苏州聚和网络科技有限公司||否|
|||经理||
|王悦|香港盛晟科技有限公司|董事|否|
|王悦|Kingnet Technology （HK ）Limited|董事|否|
|王悦|Kingnet Entertainment Co., Ltd.|董事|否|
|王悦|上海恺英网络科技有限公司|董事|是|
|||董事长兼经||
|王悦|北京恺英创新网络科技有限公司||否|
|||理||
|冯显超|上海飞瞬网络科技有限公司|监事|否|
|冯显超|上海悦腾网络科技有限公司|监事|是|
|||执行董事兼||
|冯显超|上海速艺网络科技有限公司||否|
|||经理||
|冯显超|上海英梦网络科技有限公司|监事|否|
|冯显超|上海欣烁网络科技有限公司|监事|否|
|冯显超|上海欣承网络科技有限公司|监事|否|
|冯显超|上海恺鑫广告有限公司|监事|否|
|冯显超|上海光梭网络科技有限公司|监事|否|

|||||
|-|-|-|-|
|冯显超|苏州聚和网络科技有限公司|监事|否|
|冯显超|香港盛晟科技有限公司|董事|否|
|冯显超|Kingnet Technology （HK ）Limited|董事|否|
|冯显超|北京恺英创新网络科技有限公司|董事|否|
|冯显超|上海恺英网络科技有限公司|董事|否|
|冯显超|浙江欢游网络科技有限公司|执行董事|否|

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后，董事、监事的报酬最终经公司股东大会审议批准，高级管理人员的报酬经公司董事会审议批准。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司以行业薪酬水平、地区发展状况、整体生活水平、岗位职责要求等作为依据，结合公司薪酬管理制度标准确定，并按国家有关规定享受社会保险保障，除此之外，未在公司享受其他待遇和退休金计划。独立董事除领取独立董事津贴外，在本公司不享有其他福利待遇。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|林祥加|董事长|男|52|现任|27.6|否|
|林松柏|总经理|男|54|现任|27.6|否|
|林祥炎|副董事长|男|46|现任|26.16|否|
|谢梓熙|董事会秘书|男|43|现任|20|否|
|林志扬|独立董事|男|60|现任|6|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|谢衡|独立董事|男|47|现任|6|否|
|林祥伟|监事会主席|男|48|现任|14.4|否|
|代海军|监事|男|37|现任|6|否|
|余树芳|监事|男|48|现任|9.6|否|
|张红生|总设计师|男|37|现任|16|否|
|黄小蓉|财务总监|女|35|现任|20|否|
|朱紫阳|副总经理|男|36|现任|13|否|
|李鹏辉|副总经理|男|42|现任|12.96|否|
|汤金木|独立董事|男|50|现任|6|否|
|合计|--|--|--|--|211.32|--|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|14|
|主要子公司在职员工的数量（人）|971|
|在职员工的数量合计（人）|985|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|985|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|351|
|销售人员|49|

|||
|-|-|
|技术人员|520|
|财务人员|11|
|行政人员|54|
|合计|985|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士|37|
|本科|498|
|大专|328|
|大专以下|122|
|合计|985|

2、薪酬政策
本公司采用劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。
3、培训计划
2015年的培训计划内容包含但不限于：工作技能、通用管理知识、拓展训练、技术交流会等各个方面知识，以内部培训、外部培训等多种形式开展。在培训时间安排上以各部门、专业组实际需求及工作进度为准，进行统一安排和分配。另外考虑到各个项目的进展及研发工作的不确定性，培训时间、培训内容历时可根据研发情况进行灵活调整。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，诚实守信地履行职责。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举监事，公司目前有监事3名，监事会的人数及构成符合法律法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。为进一步完善董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，报告期内公司已开始对高级管理人员实行绩效考核激励机制，有效调动高级管理人员的工作积极性。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
7、关于信息披露与投资者关系管理
公司严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，并在工作中认真严格执行。公司指定董事会秘书负责公司信息披露和投资者关系管理工作，加强投资者关系管理，履行信息披露义务。
公司指定《证券时报》、《中国证券报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平获得公司相关信息。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务
公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。不以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项。公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的经营管理部、研发部门、技术部门、财务核算等部门，独立开展业务，与实际控制人控制的其他单位之间无同业竞争，不依赖于股东或其它任何关联方。
2、人员
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘用高级管理人员，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于控股股东及关联方。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在控股股东控制的其他企业及其关联方中担任除董事、监事以外的其它职务。不存在控股股东及关联方干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。
3、资产
公司现有资产产权明晰，拥有经营所需的技术、专利、商标、设备，拥有独立完整的资产结构。公司对所属资产拥有完整的所有权，不存在股东或其关联方占用公司资金、资产之情形。
4、机构
根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司设立了股东大会、董事会、独立董事、监事会等机构，形成了有效的法人治理结构，并依照法律、法规和公司章程独立行使职权。在内部机构设置上，公司建立了适合自身发展的独立和完整的组织机构，明确了各职能部门的职责，各部门独立运作，不存在混合经营、相互干预的情况。
5、财务
公司设立了独立的财务会计部门，并配备了专职的财务人员，根据《企业会计制度》建立了规范、独立的财务管理制度和对分、子公司的财务管理制度。独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，未与控股股东及其关联方共用一个银行账户。独立纳税。且财务人员不在控股股东控制的其他企业及其关联方处兼职和领取报酬。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
||||||http://www.cninfo|
||||||.com.cn/cninfo-ne|
||||||w/disclosure/szse|
|2015年第一次临时||||||
||临时股东大会|50.75%|2015年06月12日|2015年06月13日|_sme/bulletin_det|
|股东大会||||||
||||||ail/true/12011452|
||||||28?announceTime=2|
||||||015-06-13|
||||||http://www.cninfo|
||||||.com.cn/cninfo-ne|
||||||w/disclosure/szse|
|2014年度股东大会|年度股东大会|29.47%|2015年06月17日|2015年06月18日|_sme/bulletin_det|
||||||ail/true/12011639|
||||||45?announceTime=2|
||||||015-06-18|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|
|林志扬|10|10|0|0|0|否|
|汤金木|10|10|0|0|0|否|
|谢衡|10|10|0|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||2|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
（一）、2015年3月26日，就第二届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现利润总额-4,794.01万元，净利润-5,278.25万元。
加上年初未分配利润12,818.96万元，2014年度可供股东分配利润为7,479.49元，因公司生产经营需求，公司本年度未分配利润暂不分配。
董事会提出的2014年度不进行利润分配符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司2014年年度股东大会审议。
2、关于公司聘请 2015年度审计机构的独立意见
经核查，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务审计工作的要求，并且，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2014年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。为公司提供审计服务的签字注册会计师，符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号）的文件要求。我们同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
3、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
（1）、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）、报告期内，公司未发生任何形式违规的对外担保事项，公司为全资子公司提供的授信担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号及《公司章程》的相关规定。该担保符合子公司发展需求，未损害股东及公司的利益。
（3）、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。
4、关于公司 2014年度内部控制自我评价报告的审核意见
报告期内，公司董事会继续修订、完善和制订了一系列内部控制制度，目前公司已建立了较为完善的内部控制体系，对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。公司建立健全和完善的各项内部控制制度的程序符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。
公司2014年度内部控制自我评价报告较全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运行情况。
5、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。董事会和管理层制定的公司未来三年股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护
投资者特别是中小投资者的利益。我们同意公司第二届董事会第二十五次会议《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，
并提交公司 2014年年度股东大会审议。
6、关于非独立董事及高级管理人员 2014年度薪酬情况的独立意见
2014年度公司非独立董事及高级管理人员薪酬标准符合公司目前经营管理的实际情况，将公司效益与个人利益相结合，约束与激励并重，能够有效地激励管理层提高工作积极性、主动性，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司非独立董事和高管人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，不存在违反薪酬管理制度的情形。
（二）、2015年4月16日，就关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易发表独立意见：
1、本次重大资产重组的相关议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组的交易对方为上海恺英网络科技有限公司（“恺英网络”）全体股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及相关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
3、本次重大资产重组相关事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事在审议关联交易事项时均进行了回避表决，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、本次重大资产重组的资产交易价格、发行股份价格和数量等均以具有证券从业资格的评估机构正式出具的评估报告结果为依据，由交易各方协商确定，定价具有公允性、合理性，不会损害中小股东利益。
5、公司本次重大资产重组预案符合中国法律、法规及中国证监会有关监管规则的要求，符合公司和全体股东的利益。
我们同意制定《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
6、同意公司与恺英网络全体股东、林诗奕签署附条件生效的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及《盈利补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
7、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
（三）、2015年5月25日，就关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发表独立意见：1、关于本次交易审计、评估事项的意见：
（1）、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
（3）、公司本次置出和置入资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
2、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见：
（1）、根据本次重大资产重组方案，置出资产的最终承接方为林诗奕或者其指定的第三方。上述重大资产置出系公司与关
联自然人之间的交易，构成关联交易。
（2）、根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的拟置入资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东和实际控制人将变更为王悦。上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。
（3）、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
（4）、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，置出资产和置入资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（5）、公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。
本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
（6）、本次重大资产重组完成后，能够有效提升公司的盈利能力和可持续发展能力，更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。
（7）、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（8）、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。
（9）、我们关注到《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
（四）、2015年8月25日，就关于公司关联方资金占用和对外担保发表独立意见：
1、截至 2015年 6月 30日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司为全资子公司提供的授信担保符合子公司发展需求，未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益。
2、截至 2015年 6月 30日，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至本报告期的控股股东及其他关联方占用资金情况。
（五）、2015年12月23日，就关于公司董事会换届发表独立意见：
公司本次董事会换届的董事（含独立董事）候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规、《公
司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任
所聘岗位的职责要求，未发现有《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司董事（含独立董事）的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。我们同意公司董事会就第三届董事会成员提名的候选人名单，同意将第三届董事会候选人名单提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、战略委员会
在报告期内，战略委员会通过召开会议，结合国内外经济形势和公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展前景、公司目前所处的风险和机遇进行了深入地分析，制定出适合公司情况和发展的规划和战略。为公司发展战略的实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司的持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会依据《薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，以及公司董事、监事、高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评进行了考核。薪酬与考核委员会认为，2015年度，公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放合理，符合公司考核指标和制度规定。
3、审计委员会
审计委员会根据《上市公司治理准则》和《公司章程》、《审计委员会议事规则》的相关规定，认真审议了公司编制的定期报告和其他重大事项，促进了公司内部控制的有效运行。
4、提名委员会
提名委员会主要职责为：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（4）对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（5）董事会授权的其他事宜。
报告期内，提名委员会认真学习《提名委员会工作细则》，根据公司的实际情况履行提名委员会的职责和义务。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司已建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，对高级管理人员实行考评和激励机制，实行基本年薪与绩效考核相结合的薪酬制度，进一步完善对高级管理人员的绩效考核体系，调动高级管理人员积极性，促进公司的经营业务持续、健康的发展。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2016年04月16日||
|内部控制评价报告全文披露索引|http://www.cninfo.com.cn||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||出现下列情形的,认定为财务报告内部控|出现以下情形的,认定为非财务报告内|
|定性标准|||
||制重大缺陷,其他情形按影响程度分别确|部控制重大缺陷,其他情形按影响程度|

||||
|-|-|-|
||定为重要缺陷或一般缺陷：①控制环境无|分别确定为重要缺陷或一般缺陷。①违|
||效；②发现董事、监事和高级管理人员舞|反国家法律、法规或规范性文件；②违|
||弊；③外部审计发现当期财务报表存在重|反决策程序,导致重大决策失误；③重|
||大错报,而内部控制在运行过程中未能发|要业务缺乏制度性控制,或制度系统性|
||现该错报；④公司审计部对内部控制的监|失效；④媒体频频曝光重大负面新闻,|
||督无效；⑤内部控制评价的结果特别是重|难以恢复声誉；⑤公司未对安全生产实|
||大或重要缺陷未得到整改；⑥其他可能影|施管理,造成重大人员伤亡的安全责任|
||响报表使用者正确判断的缺陷。|事故；⑥管理人员或技术人员流失严|
|||重；⑦其他对公司影响重大的情形。|
|||公司层面缺陷认定时，以公司税前利润|
||公司层面缺陷认定时，以公司税前利润为||
|||为基数进行定量判断，重要性水平为公|
||基数进行定量判断，重要性水平为公司税||
|||司税前利润的5%，具体缺陷定量指标|
||前利润的5%，具体缺陷定量指标如下：重||
|定量标准||如下：重大缺陷：税前利润的5%≤错|
||大缺陷：税前利润的5%≤错报重要缺陷：||
|||报重要缺陷：税前利润的3%≤错报≤|
||税前利润的3%≤错报≤税前利润的5% 一||
|||税前利润的5% 一般缺陷：错报≤税前|
||般缺陷：错报≤税前利润的3%||
|||利润的3%|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
|||
|-|-|
|内部控制鉴证报告中的审议意见段||
|我们认为，恺英网络按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财||
|务报告有关的内部控制。||
|内控鉴证报告披露情况|披露|

|||
|-|-|
|内部控制鉴证报告全文披露日期|2016年04月16日|
|内部控制鉴证报告全文披露索引|http://www.cninfo.com.cn|
|内控鉴证报告意见类型|标准意见|
|非财务报告是否存在重大缺陷|否|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□是√否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
第十节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2016年03月31日|
|审计机构名称|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|天职业字[2016]8566号|
|注册会计师姓名|叶慧、李靖豪|

审计报告正文
恺英网络股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”）财务报表，包括2015年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2015年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是恺英网络管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列
报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，
以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，恺英网络财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恺英网络2015年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：恺英网络股份有限公司
2015年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|193,820,661.55|335,161,603.11|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|1,200,000.00||
|应收账款|373,271,897.95|69,751,836.68|
|预付款项|20,085,526.85|21,652,116.39|
|应收保费|||
|应收分保账款|||

||||
|-|-|-|
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|3,621,789.32|3,642,397.12|
|应收股利|20,000,000.00||
|其他应收款|29,445,355.94|25,520,613.06|
|买入返售金融资产|||
|存货|||
|划分为持有待售的资产|3,433,716.39||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|451,072,698.33||
|流动资产合计|1,095,951,646.33|455,728,566.36|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|65,928,169.82|73,093,954.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|79,287,390.00|3,178,570.68|
|投资性房地产|||
|固定资产|19,237,847.67|13,708,880.79|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|31,020,572.56|7,617,344.51|

||||
|-|-|-|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|52,631,128.37|24,525,877.37|
|递延所得税资产|10,826,915.26|19,781,401.01|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|258,932,023.68|141,906,028.36|
|资产总计|1,354,883,670.01|597,634,594.72|
|流动负债：|||
|短期借款||278,414,500.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|21,816,946.80||
|应付账款|316,327,964.40|111,324,477.55|
|预收款项|652,654.16|6,563,912.48|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|22,225,190.62|13,917,973.87|
|应交税费|52,452,804.01|27,585,240.60|
|应付利息||268,326.29|
|应付股利|39,200,000.00|100,000,000.00|
|其他应付款|19,507,257.47|2,207,784.06|

||||
|-|-|-|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|114,604,781.08|14,618,583.07|
|流动负债合计|586,787,598.54|554,900,797.92|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|586,787,598.54|554,900,797.92|
|所有者权益：|||
|股本|39,479,848.00|13,888,889.00|

||||
|-|-|-|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|329,327,934.77|276,878,049.45|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-8,440,756.16|-1,125,886.63|
|专项储备|||
|盈余公积|21,043,062.82|11,270,912.14|
|一般风险准备|||
|未分配利润|386,805,626.74|-258,221,123.41|
|归属于母公司所有者权益合计|768,215,716.17|42,690,840.55|
|少数股东权益|-119,644.70|42,956.25|
|所有者权益合计|768,096,071.47|42,733,796.80|
|负债和所有者权益总计|1,354,883,670.01|597,634,594.72|

法定代表人：王悦 主管会计工作负责人：盛李原 会计机构负责人：王淑泉2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|10,756,265.36|26,229,815.94|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||

||||
|-|-|-|
|应收票据|1,200,000.00|12,018,020.00|
|应收账款||104,662,499.90|
|预付款项||9,650,621.39|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|7,934,539.73|220,203,533.31|
|存货||30,719,693.55|
|划分为持有待售的资产|3,433,716.39||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|3,367,335.27|229,346.73|
|流动资产合计|26,691,856.75|403,713,530.82|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|6,299,999,954.96|322,203,746.67|
|投资性房地产|||
|固定资产||46,398,476.54|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产||4,405,824.27|

||||
|-|-|-|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用||466,637.86|
|递延所得税资产||2,150,636.50|
|其他非流动资产||228,593.56|
|非流动资产合计|6,299,999,954.96|375,853,915.40|
|资产总计|6,326,691,811.71|779,567,446.22|
|流动负债：|||
|短期借款||68,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|21,816,946.80|26,572,252.80|
|应付账款|100,000.00|17,814,383.08|
|预收款项||343,753.56|
|应付职工薪酬|15,000.00|3,018,291.70|
|应交税费|5,632,399.96|3,305,577.51|
|应付利息||154,806.66|
|应付股利|||
|其他应付款|101,469,004.32|39,083,130.49|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债||394,751.23|
|流动负债合计|129,033,351.08|158,686,947.03|
|非流动负债：|||

||||
|-|-|-|
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益||205,197.85|
|递延所得税负债||233,092.34|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计||438,290.19|
|负债合计|129,033,351.08|159,125,237.22|
|所有者权益：|||
|股本|676,799,996.00|176,800,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|5,456,984,295.29|351,392,448.45|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|13,644,976.05|13,644,976.05|
|未分配利润|50,229,193.29|78,604,784.50|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|6,197,658,460.63|620,442,209.00|
|负债和所有者权益总计|6,326,691,811.71|779,567,446.22|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|2,339,304,540.69|727,802,137.60|
|其中：营业收入|2,339,304,540.69|727,802,137.60|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|1,758,017,780.43|670,536,828.24|
|其中：营业成本|908,000,299.39|200,782,165.13|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|76,994,306.14|21,728,703.70|
|销售费用|515,012,522.11|320,908,869.38|
|管理费用|254,996,102.49|127,630,254.11|
|财务费用|-2,008,960.34|-1,012,358.91|
|资产减值损失|5,023,510.64|499,194.83|

||||
|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|||446,762.50|
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||64,533,349.86|3,857,403.40|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||50,514,095.41|-1,236,159.29|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|645,820,110.12|61,569,475.26|
|加：营业外收入|12,535,426.76|6,231,535.30|
|其中：非流动资产处置利得|2,331.00|48,620.69|
|减：营业外支出|296,511.16|79,684.75|
|其中：非流动资产处置损失|296,511.16|45,684.75|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||658,059,025.72|67,721,325.81|
|列）|||
|减：所得税费用|5,085,106.90|5,617,650.74|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|652,973,918.82|62,103,675.07|
|归属于母公司所有者的净利润|654,798,900.83|62,541,209.93|
|少数股东损益|-1,824,982.01|-437,534.86|
|六、其他综合收益的税后净额|-7,314,869.53|1,160,276.39|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||-7,314,869.53|1,160,276.39|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||

||||
|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||-7,314,869.53|1,160,276.39|
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
||326,689.95|2,176,914.16|
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-7,641,559.48|-1,792,422.37|
|6.其他||775,784.60|
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|645,659,049.29|63,263,951.46|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||647,484,031.30|63,701,486.32|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,824,982.01|-437,534.86|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|1.17|0.11|
|（二）稀释每股收益|1.17|0.11|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：王悦 主管会计工作负责人：盛李原 会计机构负责人：王淑泉4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|191,356,483.39|188,538,808.16|
|减：营业成本|147,942,520.70|146,753,309.12|
|营业税金及附加|1,535,029.54|1,372,080.98|
|销售费用|1,725,351.18|2,124,562.53|
|管理费用|31,171,834.75|24,441,013.73|
|财务费用|3,282,772.72|3,691,971.63|
|资产减值损失|40,693,224.44|1,409,385.68|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-34,994,249.94|8,746,484.49|
|加：营业外收入|11,550,302.59|1,305,272.43|
|其中：非流动资产处置利得||936.35|
|减：营业外支出|333,480.92|3,720,877.57|
|其中：非流动资产处置损失|66,667.11|366,467.68|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||-23,777,428.27|6,330,879.35|
|填列）|||

||||
|-|-|-|
|减：所得税费用|4,598,162.94|208,654.70|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-28,375,591.21|6,122,224.65|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-28,375,591.21|6,122,224.65|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||

||
|-|
|（二）稀释每股收益|

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,252,035,533.78|710,520,338.07|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|1,184,477.14|215,384.61|
|收到其他与经营活动有关的现金|21,025,398.22|8,517,558.71|
|经营活动现金流入小计|2,274,245,409.14|719,253,281.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金|755,798,790.07|136,225,817.14|
|客户贷款及垫款净增加额|||

||||
|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||163,671,371.46|118,933,142.54|
|金|||
|支付的各项税费|108,586,299.71|32,983,036.23|
|支付其他与经营活动有关的现金|602,896,124.26|348,921,020.20|
|经营活动现金流出小计|1,630,952,585.50|637,063,016.11|
|经营活动产生的现金流量净额|643,292,823.64|82,190,265.28|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|2,367,740,911.52|2,276,114,513.94|
|取得投资收益收到的现金|17,576,732.05|4,871,932.59|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||86,562.13|161,220.04|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|51,163,084.00|491,424.00|
|投资活动现金流入小计|2,436,567,289.70|2,281,639,090.57|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||69,261,864.89|44,488,802.46|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|2,842,191,427.00|2,234,856,877.05|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|9,993,428.54||

||||
|-|-|-|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|39,830,000.00|1,149,405.49|
|投资活动现金流出小计|2,961,276,720.43|2,280,495,085.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-524,709,430.73|1,144,005.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|111,171,112.00|280,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||60,000.00||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金||278,414,500.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|295,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计|406,171,112.00|558,414,500.00|
|偿还债务支付的现金|278,414,500.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||70,596,215.21|982,034.51|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
||60,800,000.00||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|30,100,000.00|755,998,215.96|
|筹资活动现金流出小计|379,110,715.21|756,980,250.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,060,396.79|-198,565,750.47|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-1,034,984.93|-89,685.93|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|144,608,804.77|-115,321,165.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|40,161,603.11|155,482,768.66|
|六、期末现金及现金等价物余额|184,770,407.88|40,161,603.11|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|178,320,440.07|162,867,207.07|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|11,761,423.38|50,947,153.19|
|经营活动现金流入小计|190,081,863.45|213,814,360.26|
|购买商品、接受劳务支付的现金|131,980,233.43|104,958,922.82|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||5,535,240.86|34,969,167.02|
|金|||
|支付的各项税费|15,707,489.73|13,980,867.76|
|支付其他与经营活动有关的现金|25,226,395.70|93,933,709.68|
|经营活动现金流出小计|178,449,359.72|247,842,667.28|
|经营活动产生的现金流量净额|11,632,503.73|-34,028,307.02|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||424,799.26|874,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|424,799.26|874,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|261,349.34|4,523,675.76|

||||
|-|-|-|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|261,349.34|4,523,675.76|
|投资活动产生的现金流量净额|163,449.92|-3,649,675.76|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金||68,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|74,073,275.84|23,604,326.71|
|筹资活动现金流入小计|74,073,275.84|91,604,326.71|
|偿还债务支付的现金|68,000,000.00|40,600,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||3,439,603.23|3,631,470.25|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|30,980,188.68|18,040,429.12|
|筹资活动现金流出小计|102,419,791.91|62,271,899.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|-28,346,516.07|29,332,427.34|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||34.01|10.06|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-16,550,528.41|-8,345,545.38|
|加：期初现金及现金等价物余额|18,256,540.10|26,602,085.48|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,706,011.69|18,256,540.10|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||13,88||||276,87||-1,125||11,270||-258,2||42,733|
|||||||||||||42,956||
|一、上年期末余额|8,889||||8,049.||,886.6||,912.1||21,123||,796.8|
|||||||||||||.25||
||.00||||45||3||4||.41||0|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||13,88||||276,87||-1,125||11,270||-258,2||42,733|
|||||||||||||42,956||
|二、本年期初余额|8,889||||8,049.||,886.6||,912.1||21,123||,796.8|
|||||||||||||.25||
||.00||||45||3||4||.41||0|
|三、本期增减变动|25,59||||52,449||-7,314||||645,02||725,36|
||||||||||9,772,|||-162,6||
|金额（减少以|0,959||||,885.3||,869.5||||6,750.||2,274.|
||||||||||150.68|||00.95||
|“－”号填列）|.00||||2||3||||15||67|
|（一）综合收益总|||||||-7,314||||654,79|-1,824|645,65|
|额|||||||,869.5||||8,900.|,982.0|9,049.|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||3||83|1|29|
||1,543|76,497|||||79,703|
|（二）所有者投入||||||1,662,||
||,210.|,634.3|||||,225.3|
|和减少资本||||||381.06||
||00|2|||||8|
||1,543|109,56|||||111,17|
|1．股东投入的普||||||60,000||
||,210.|7,902.|||||1,112.|
|通股||||||.00||
||00|00|||||00|
|2．其他权益工具||||||||
|持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入||||||||
|所有者权益的金||||||||
|额||||||||
|||-33,07|||||-31,46|
|||||||1,602,||
|4．其他||0,267.|||||7,886.|
|||||||381.06||
|||68|||||62|
||||||-9,772|||
|||||9,772,||||
|（三）利润分配|||||,150.6|||
|||||150.68||||
||||||8|||
||||||-9,772|||
|||||9,772,||||
|1．提取盈余公积|||||,150.6|||
|||||150.68||||
||||||8|||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
|3．对所有者（或||||||||
|股东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益|24,04|-24,04||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内部结转|7,749|7,749.||||||
||.00|00||||||
||14,56|-14,56||||||
|1．资本公积转增||||||||
||7,901|7,901.||||||
|资本（或股本）||||||||
||.00|00||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
||9,479|-9,479||||||
|4．其他|,848.|,848.0||||||
||00|0||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
||39,47|329,32|-8,440|21,043|386,80||768,096,071.47|
|||||||-119,6||
|四、本期期末余额|9,848|7,934.|,756.1|,062.8|5,626.|||
|||||||44.70||
||.00|77|6|2|74|||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||10,00||-1,834||93,957||107,78|
|||184,24||5,000,||480,49||
|一、上年期末余额|0,000||,621.7||,508.1||7,622.|
|||4.88||000.00||1.11||
||.00||4||8||43|
|加：会计政策||||||||
|变更||||||||
|前期差||||||||
|错更正||||||||
||||||-37,92||-32,06|
|同一控||6,314,|-451,5|||||
||||||4,210.||1,735.|
|制下企业合并||015.91|41.28|||||
||||||62||99|
|其他||||||||
||10,00||-2,286||56,033||75,725|
|||6,498,||5,000,||480,49||
|二、本年期初余额|0,000||,163.0||,297.5||,886.4|
|||260.79||000.00||1.11||
||.00||2||6||4|
|三、本期增减变动|3,888|270,37|||-314,2||-32,99|
||||1,160,|6,270,||-437,5||
|金额（减少以|,889.|9,788.|||54,420||2,089.|
||||276.39|912.14||34.86||
|“－”号填列）|00|66|||.97||64|
||||||62,541||63,263|
|（一）综合收益总|||1,160,|||-437,5||
||||||,209.9||,951.4|
|额|||276.39|||34.86||
||||||3||6|
||3,888|270,37|||-270,5|||
|（二）所有者投入|||||||3,743,|
||,889.|9,788.|||24,718|||
|和减少资本|||||||958.90|
||00|66|||.76|||
||3,888|276,11|||||280,00|
|1．股东投入的普||||||||
||,889.|1,111.|||||0,000.|
|通股||||||||
||00|00|||||00|
|2．其他权益工具||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|持有者投入资本|||||
|3．股份支付计入|||||
|所有者权益的金|||||
|额|||||
||-5,731||-270,5|-276,2|
|4．其他|,322.3||24,718|56,041|
||4||.76|.10|
||||-106,2|-100,0|
|||6,270,|||
|（三）利润分配|||70,912|00,000|
|||912.14|||
||||.14|.00|
||||-6,270||
|||6,270,|||
|1．提取盈余公积|||,912.1||
|||912.14|||
||||4||
|2．提取一般风险|||||
|准备|||||
||||-100,0|-100,0|
|3．对所有者（或|||||
||||00,000|00,000|
|股东）的分配|||||
||||.00|.00|
|4．其他|||||
|（四）所有者权益|||||
|内部结转|||||
|1．资本公积转增|||||
|资本（或股本）|||||
|2．盈余公积转增|||||
|资本（或股本）|||||
|3．盈余公积弥补|||||
|亏损|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
||13,88|276,87|-1,125|11,270|-258,2||42,733|
|||||||42,956||
|四、本期期末余额|8,889|8,049.|,886.6|,912.1|21,123||,796.8|
|||||||.25||
||.00|45|3|4|.41||0|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
|||||||||||78,604||
||176,800||||351,392,||||13,644,9||620,442,|
|一、上年期末余额||||||||||,784.5||
||,000.00||||448.45||||76.05||209.00|
|||||||||||0||
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|||||||||||78,604||
||176,800||||351,392,||||13,644,9||620,442,|
|二、本年期初余额||||||||||,784.5||
||,000.00||||448.45||||76.05||209.00|
|||||||||||0||

||||||
|-|-|-|-|-|
|三、本期增减变动|||-28,37||
||499,999|5,105,59||5,577,21|
|金额（减少以|||5,591.||
||,996.00|1,846.84||6,251.63|
|“－”号填列）|||21||
||||-28,37||
|（一）综合收益总||||-28,375,|
||||5,591.||
|额||||591.21|
||||21||
|（二）所有者投入|499,999|5,105,59||5,605,59|
|和减少资本|,996.00|1,846.84||1,842.84|
|1．股东投入的普|499,999|||499,999,|
|通股|,996.00|||996.00|
|2．其他权益工具|||||
|持有者投入资本|||||
|3．股份支付计入|||||
|所有者权益的金|||||
|额|||||
|||5,105,59|||
|4．其他|||||
|||1,846.84|||
|（三）利润分配|||||
|1．提取盈余公积|||||
|2．对所有者（或|||||
|股东）的分配|||||
|3．其他|||||
|（四）所有者权益|||||
|内部结转|||||
|1．资本公积转增|||||
|资本（或股本）|||||
|2．盈余公积转增|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|||||50,229|6,197,658,460.63|
||676,799|5,456,98|13,644,9|||
|四、本期期末余额||||,193.2||
||,996.00|4,295.29|76.05|||
|||||9||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
|||||||||||73,094||
||176,800||||351,392,||||13,032,7||614,319,|
|一、上年期末余额||||||||||,782.3||
||,000.00||||448.45||||53.58||984.35|
|||||||||||2||
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||176,800||||351,392,||||13,032,7|73,094|614,319,|
|二、本年期初余额||||||||||||
||,000.00||||448.45||||53.58|,782.3|984.35|

|||||
|-|-|-|-|
|||2||
|三、本期增减变动||||
||612,222.|5,510,|6,122,22|
|金额（减少以||||
||47|002.18|4.65|
|“－”号填列）||||
|（一）综合收益总||6,122,|6,122,22|
|额||224.65|4.65|
|（二）所有者投入||||
|和减少资本||||
|1．股东投入的普||||
|通股||||
|2．其他权益工具||||
|持有者投入资本||||
|3．股份支付计入||||
|所有者权益的金||||
|额||||
|4．其他||||
||612,222.|-612,2||
|（三）利润分配||||
||47|22.47||
||612,222.|-612,2||
|1．提取盈余公积||||
||47|22.47||
|2．对所有者（或||||
|股东）的分配||||
|3．其他||||
|（四）所有者权益||||
|内部结转||||
|1．资本公积转增||||
|资本（或股本）||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|||||78,604||
||176,800|351,392,|13,644,9||620,442,|
|四、本期期末余额||||,784.5||
||,000.00|448.45|76.05||209.00|
|||||0||

三、公司基本情况
（一）公司概况
公司名称：恺英网络股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“恺英网络”)。
注册资本：人民币67,679.9996万元。
法定代表人：王悦。
注册地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号。
统一社会信用代码：913500006339022070。
经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革
公司前身为“泰亚鞋业股份有限公司”（以下简称“泰亚股份”），泰亚股份前身系泰亚（泉州）鞋业有限公司，经
泉州市对外经济贸易委员会于1999年11月29日以泉外经贸资[1999]283号文批准，由香港泰亚国际贸易公司投资设立的外商
独资企业;公司注册资本1,050万港元，投资总额为1,500万港元，经营范围为生产各种鞋及鞋材。2002年12月30日，公司注册资本变更为3,050万港元。2009年2月23日，公司原股东香港泰亚国际贸易公司与泰亚国际贸易有限公司签订股权转让协议，将其持有的公司85%股权转让给泰亚国际贸易有限公司；2009年3月2日，与泉州市泰亚投资有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的公司15%股权转让给泉州市泰亚投资有限责任公司。上述股权转让后公司变更为中外合资企业，并于2009年3月25日领取了换发的《企业法人营业执照》。
2009年6月5日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号文《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》批准，同意公司改制为股份有限公司，并更名为泰亚鞋业股份有限公司。公司以经福建华兴会计师事务所有限公司审定的截止2009年3月31日的净资产人民币84,202,401.78元中的60,000,000.00元按1：1的比例折合成等额股份6,000万股，余额人民币24,202,401.78元计入资本公积。2009年8月31日，公司领取了换发的《企业法人营业执照》，名称变更为泰亚鞋业股份有限公司。2009年12月7日，公司股本总额由6,000万股增至6,630万股，增加部分由新投资者广州天富投资有限公司认缴。2009年12月10日，公司领取了换发的《企业法人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1614号文核准，公司2010年首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,210万股（每股面值1元）。首次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中：网下配售440万股，网上定价发行1,770万股。发行价格为20.00元/股。经深圳证券交易所《关于泰亚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］393号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“泰亚股份”，股票代码“002517”。
2012年8月6日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外资[2012]218号文《福建省对外贸易合作厅关于同意泰亚鞋业股份有限公司增加股本总额的批复》批准，同意公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。转股后，公司股本总额由88,400,000股增加至176,800,000股，并于2012年10月23日领取了换发的《企业法人营业执照》。
2014年6月9日，经福建省商务厅闽商务外资［2014］112号文《福建省商务厅关于泰亚鞋业股份有限公司股权变更的批复》，公司性质由外商投资股份公司变更为内资股份制公司，2014年6月25日，公司领取换发了《企业法人营业执照》。
2015年1月22日，泰亚股份召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，并于2015年11月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号）核准。本次交易方案包括（一）重大资产置换：泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创达”）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）、华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞
麟”）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）、王悦、冯显超、赵勇、王政11名交易对象（上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）股东，以下简称“上海恺英一致行动人”）持有的上海恺英100%股权中的等值部分进行资产置换。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。（二）发行股份购买资产：置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向上海恺英全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。（三）股份转让：泰亚股份控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有上海恺英的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。上海恺英全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。本次交易完成后，泰亚股份将持有上海恺英100%的股权，泰亚股份的控股股东和实际控制人将变更为王悦。
本次新增股份登记前，公司的泰亚股份为176,800,000股；林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达29.41%，为泰亚股份的实际控制人。本次发行股份后，泰亚股份控股股东及实际控制人将变更为王悦。本次发行股份购买资产股份发行完成后，公司的股本将由176,800,000股变更为676,799,996股。
本公司于2016年1月8日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》及《关于增加公司注册资本的议案》同意公司中文名称由“泰亚鞋业股份有限公司”变更为“恺英网络股份有限公司”。公司经营范围由“生产各种鞋及鞋材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围，以工商登记机关最终核准的经营范围为准）”。公司注册资本由176,800,000.00元变更为676,799,996.00元。
公司已于2016年1月27日完成了相关工商变更登记手续，并取得福建省工商行政管理局换发的《营业执照》。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2016年2月3日起发生变更，公司中文证券简称由“泰亚股份”变更为“恺英网络”，公司证券代码不变。
（三）实际控制人
公司的实际控制人为王悦。
（四）财务报表报出
本财务报告于二○一六年三月三十一日经本公司董事会批准报出。
（五）各会计期间财务报表主体及其确定方法
财务报表涉及的会计主体的确定方式为：母公司财务报表以法人主体为会计主体，合并财务报表以包括母公司及控股子公司的合并主体为会计主体。
（六）合并财务报表范围及其变化情况
报告期内合并财务报表范围及其变化情况见附注八、合并范围的变动及附注九、在其他主体中的权益。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营
本公司评价了自报告期末起12个月的持续经营能力。
本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
无。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)(以下简称“第 15号文(2014年修订)”)的列报和披露要求。
2、会计期间
本公司的会计年度从公历1月1日至12月31日止。
3、营业周期
本公司从事的游戏开发与运营代理业务，营业周期与所开发的游戏生命周期有关，相关的资产和负债以相关业务的营业周期作为流动性划分标准。
4、记账本位币
本公司采用人民币作为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
（1）在个别财务报表层面，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）中关于“长期股权投资核算方法的转换”的规定，确定购买日之前所持被购买方投资在转换日的账面价值，并将其与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有股权按照金融资产核算的，在购买日将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。购买日之前持有股权按照权益法核算的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）在合并财务报表层面，按以下步骤进行处理：
第一步，调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
第二步，确认商誉（或计入损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益（营业外收入）。”通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形：
（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
6、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
本公司按反向购买合并编制合并报表的说明：
根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，上海恺英网络科技有限公司以所持有的对子公司的投资资产为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。
本公司遵从以下原则编制合并财务报表：
1.因法律上母公司（被购买方，即本公司）仅持有不构成业务的资产和负债，在编制合并报表时按权益性交易的原则处理，不确认商誉或计入当期损益。
2.合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方，即恺英网络）在合并前的留存收益和其他权益余额。
3.合并财务报表的比较信息为法律上子公司（购买方，即恺英网络）的比较信息，即法律上子公司的前期合并财务报表。
4.对于法律上母公司（被购买方，本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告
主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。
5.合并报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司（购买方，即恺英网络）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额，但合并财务报表中的权益结构反映法律上母公司（被购买方，即本公司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
上海恺英合并前的股本金额为30,000,000.00元，本公司增发后总股本为676,799,996.00元，恺英网络原股东持有499,999,996.00元，占增发后本公司总股本的73.88%，（不置出资产的情况下，增发股数为559,502,665.00股，原股东持股比例保持75.99%）。在本次编制合并报表时，假定恺英网络原股东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益（即原股东持股比例保持75.99%），对上海恺英假定增发股本9,479,848.00元，增发后上海恺英总股本为39,479,848.00元，列示合并报表的股本项目，模拟增发金额相应调减资本公积9,479,848.00元。模拟增发后上海恺英总股本金额作为本公司合并报表中的股本金额。
法律上本公司发行在外的权益性证券的股份数量为176,800,000.00股，母公司个别报表中股本金额为176,800,000.00元。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
1.合营安排的认定和分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参与方均受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能购阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
2.合营安排的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认确认共同承担的负债；3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
10、金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||本公司将 300 万元以上应收账款，100 万元以上其他应收款|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||确定为单项金额重大。|
||对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观|
||证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其|
||账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||
||备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，|
||在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折|
||现。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|关联方组合|其他方法|
|押金保证金组合|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|1.00%|1.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
12、存货
无。
13、划分为持有待售资产
本集团将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：
1．该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售；
2．本集团已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准；
3．本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
4.该项转让将在一年内完成。
被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债。
14、长期股权投资
1.投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2.后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4.长期股权投资的处置
4.1部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
4.2部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
5.减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法工作量法计提折旧。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|办公家具|年限平均法|5|5%|19%|
|电子设备|年限平均法|3|5%|31.67%|
|服务器|年限平均法|3|5%|31.67%|
|运输设备||10|5%|9.50%|

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
17、在建工程
1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
18、借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
19、生物资产
无。
20、油气资产
无。
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1.无形资产包括软件、商标权、专利权等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 预计可使用摊销年限 依据
软件 3.00 预计可使用年限
版权及著作权 3.00 预计可使用年限
特许权 3.00 预计可使用年限
其他知识产权 10.00 预计可使用年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
（2）内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
22、长期资产减值
在每个资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、使用寿命确定的无形资产等是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况下，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使资产在剩余寿命内，系统地分摊调整
后的资产账面价值。
对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资以及合并所形成的商誉每年年度终了进行减值测试。
关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
23、长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、摊销年限
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
版权金按代理协议规定的受益期平均摊销。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或
允许计入资产成本的除外。
对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：
（1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
（2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。
（2）离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。
报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利主要包括：
（1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿。
（2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理，除此之外的其他长期职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
25、预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。
2.本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
26、股份支付
(1)股份支付的种类及会计处理
股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
1）以权益结算的股份支付
股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
2）以现金结算的股份支付
股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本集团股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
(2)权益工具公允价值的确定方法
对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
(3)确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
(4)修改和终止股份支付计划的处理
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。
如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。
如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。
27、优先股、永续债等其他金融工具
无。
28、收入
1.销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司销售商品，收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营平台分自主运营、联合运营二种形式：A．自主运营
自主运营模式下，公司通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。公司负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
B．联合运营
联合运营模式下，公司通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。
（1）对公司自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
（2）对公司通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与联合运商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入。
C.代理版权金：公司将一次性收取的版权金列为预收款项，分别于协议约定的受益期间内按直线法摊销确认营业收入。
D．移动互联网产品收入
报告期内移动互联网产品收入主要为移动网络游戏分发收入以及软件应用分发收入，移动网络游戏分发收入确认方式参考恺英网络游戏产品收入确认原则，软件应用分发收入按产品实际投放消耗量等计算确认。
2.提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3．让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当
期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，
计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
32、其他重要的会计政策和会计估计
无。
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□适用√不适用
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
34、其他
无。
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||按税法规定计算的销售货物和应税劳务||
||收入为基础计算销项税额，在扣除当期||
|增值税||6%、17%|
||允许抵扣的进项税额后，差额部分为应||
||交增值税||

||||
|-|-|-|
|营业税|应税收入|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%|
|企业所得税|应纳税所得额|12.5%、25%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|KingnetTechnologyHKLimited|16.5%|
|香港盛晟科技有限公司|16.5%|
||法人税的计算方法：2亿以下是10%；2-200亿是20%（2000|
|KingnetEntertainmentCo.,Ltd.|万+2亿超过金额的20%）；200亿以上的适用22%（398000万|
||+200亿超过金额的22%）|
||应税收入按照10%比例计税，应纳附加价值税=附加价值税销|
|KingnetEntertainmentCo.,Ltd.||
||项-附加价值税进项|

2、税收优惠
根据上海市徐汇区国家税务局2012年4月20日颁发的编号为310104681025536号企业所得税优惠事先备案结果通知书，财税（2008）1号、发改高计（2008）3697号文规定，上海恺英网络科技有限公司自2011年1月1日起至2012年12月31日止免征企业所得税，2013年1月1日起至2015年12月31日止减半征收企业所得税，税率为12.5%。
根据上海市徐汇区国家税务局2015年5月13日颁发的编号为310104593124315号企业所得税优惠事先备案结果通知书，财税（2008）1号、发改高计（2008）3697号文规定，上海悦腾网络科技有限公司自2015年1月1日起至2016年12月31日止免征企业所得税，2017年1月1日至2019年12月31日止减半征收企业所得税，税率为12.5%。
3、其他
无。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|34,384.86|40,717.77|
|银行存款|184,735,746.48|40,038,708.95|
|其他货币资金|9,050,530.21|295,082,176.39|
|合计|193,820,661.55|335,161,603.11|
|其中：存放在境外的款项总额|78,810,123.16|19,962,264.11|

其他说明
期末存在其他货币资金9,050,253.67元，受限原因见七、76.所有权或使用权受到限制的资产。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|1,200,000.00||
|合计|1,200,000.00||

（2）期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|
|银行承兑票据|1,200,000.00|
|合计|1,200,000.00|

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|

其他说明
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||期初余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备金额 计提比||账面余额||坏账准备|||
|||||账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额||金额|比例|金额|计提比例||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||1.02%||70,504|||||
||377,137||3,865,4||373,271,|||752,721.||69,751,83|
|合计提坏账准备的||100.00%||||,557.9|100.00%||1.07%||
||,336.31||38.36||897.95|||28||6.68|
|应收账款||||||6|||||
||||||373,271,897.95|70,504||||69,751,836.68|
||377,137||3,865,4|||||752,721.|||
|合计||||||,557.9|||||
||,336.31||38.36|||||28|||
|||||||6|||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|376,313,262.21|3,763,132.62|1.00%|
|1至2年|800,950.33|80,095.03|10.00%|
|2至3年|1,826.13|913.07|50.00%|
|3年以上|21,297.64|21,297.64|100.00%|
|合计|377,137,336.31|3,865,438.36||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
无。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额3,572,383.62元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

无。
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|广州易幻网络科技有限公司|504,725.29|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 期末金额 占应收账款总额的 坏账准备期末余额
比例（%）
Webzen Inc 85,121,243.39 22.57 851,212.43天津百度紫桐科技有限公司 68,945,509.04 18.28 689,455.09北京天马时空网络技术有限公司 32,068,424.44 8.50 320,684.24 Kunlun Group Limited 24,301,422.92 6.44 243,014.23深圳市腾讯计算机系统有限公司 21,923,027.98 5.81 219,230.28
合计 232,359,627.77 61.60 2,323,596.27
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
其他说明：
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|18,006,370.85|89.65%|21,652,116.39|100.00%|
|1至2年|2,079,156.00|10.35%|||
|合计|20,085,526.85|--|21,652,116.39|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
预付分成费，因合作较少，形成的预付账款。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 期末余额 年限 占预付款总额比例
（%）
上海菲索广告有限公司 2,549,545.55 1年以内 12.69
深圳市墨麟科技有限公司 1,924,216.76 1-2年 9.58
北京腾讯文化传媒有限公司 1,612,248.97 1年以内 8.03
腾讯云计算（北京）有限责任公司 1,606,195.97 1年以内 8.00
上海欢动科技有限公司 1,500,000.00 1年以内 7.47
合计 9,192,207.25 45.77
其他说明：
7、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|2,332,268.00|2,380,220.00|
|债券投资|1,289,521.32|1,262,177.12|
|合计|3,621,789.32|3,642,397.12|

（2）重要逾期利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|借款单位|期末余额|逾期时间|逾期原因||
|||||依据|

其他说明：
无。
8、应收股利
（1）应收股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|
|北京天马时空网络技术有限公司|20,000,000.00||

|||
|-|-|
|合计|20,000,000.00|

（2）重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|项目(或被投资单位)|期末余额|账龄|未收回的原因||
|||||依据|

其他说明：
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单||||||13,689|||||
||9,447,0||||9,447,04|||||13,689,36|
|独计提坏账准备的||32.03%||||,362.4|53.25%||||
||47.82||||7.82|||||2.48|
|其他应收款||||||8|||||
|按信用风险特征组||||||12,018|||||
||19,820,||51,990.||19,768,9|||187,360.||11,831,25|
|合计提坏账准备的||67.19%||||,610.9|46.75%||||
||916.96||00||26.96|||34||0.58|
|其他应收款||||||2|||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||229,381||||229,381.||||||
|单独计提坏账准备||0.78%|||||||||
||.16||||16||||||
|的其他应收款|||||||||||
||29,497,||51,990.||29,445,355.94|25,707||187,360.||25,520,613.06|
|合计||100.00%|||||100.00%||||
||345.94||00|||,973.4||34|||

||
|-|
|0|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|其他应收款（按单位）|||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|泉州市泰亚体育用品有|||||
||7,932,139.73|||预计可收回|
|限公司|||||
|王悦|10,535.09|||预计可收回|
|上海欢动科技有限公司|1,504,373.00|||预计可收回|
|合计|9,447,047.82||--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|2,537,000.00|25,370.00|1.00%|
|1至2年|46,200.00|4,620.00|10.00%|
|3年以上|22,000.00|22,000.00|100.00%|
|合计|2,605,200.00|51,990.00||

确定该组合依据的说明：
确定组合的依据
账龄组合 公司根据以前年度与之相同或类似的具有应收款项按账龄划分类
似的信用风险特征的应收款项的组合
关联方组合 合并范围内的成员企业
押金保证金组合 押金、保证金组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
关联方组合 个别认定法
押金保证金组合 个别认定法
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
组合名称 期末余额 坏账准备计提比例 期初余额 坏账准备计提比例
（%） （%）
押金保证金组合 17,215,716.96 9,077,525.61
合计 17,215,716.96 9,077,525.61
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额45,127.02元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|陈曙|180,500.00|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|员工暂借款|1,105,200.00||
|押金、保证金|17,215,716.96|9,077,525.61|
|往来款|10,947,047.82|16,415,063.18|
|其他|2,400.00|215,384.61|
|税费|226,981.16||
|合计|29,497,345.94|25,707,973.40|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|上海佑迎广告有限||||||
||保证金|10,000,000.00|1年以内|33.06%||
|公司||||||
|泉州市泰亚体育用||||||
||往来款|7,932,139.73|1年以内|26.22%||
|品有限公司||||||
|上海菲索广告有限||||||
||保证金|5,000,000.00|1年以内|16.53%||
|公司||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|方海声|股东借款|1,500,000.00|1年以内|4.96%|15,000.00|
|上海漕河泾开发区||||||
|浦星建设发展有限|房租押金|1,286,416.95|1年以内|4.25%||
|公司||||||
|合计|--|25,718,556.68|--|85.02%|15,000.00|

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
10、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|

（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
11、划分为持有待售的资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|
|无形资产|3,433,716.39|3,433,716.39||2016年04月15日|
|合计|3,433,716.39|3,433,716.39||--|

其他说明：
注：恺英网络借壳重组过程中需要置出的资产，只是由于过户手续未完成，故将其计入持有待售。
12、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
13、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|企业所得税|15,391,618.10||
|企业增值税|81,080.23||
|理财产品|435,600,000.00||

|||
|-|-|
|合计|451,072,698.33|

其他说明：
理财产品明细
项目 账面余额
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
理财产品 2,771,080,000.00 2,335,480,000.00 435,600,000.00
合计 2,771,080,000.00 2,335,480,000.00 435,600,000.00
（续上表）
项目 减值准备 在被投资单位持股本期现金红利
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 比例(%)
理财产品
合计
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
||24,327,115.8||24,327,115.8||||
|可供出售债务工具：||||71,093,954.00||71,093,954.00|
||2||2||||
||41,601,054.0||41,601,054.0||||
|可供出售权益工具：||||2,000,000.00||2,000,000.00|
||0||0||||
||41,601,054.0||41,601,054.0||||
|按成本计量的||||2,000,000.00||2,000,000.00|
||0||0||||
|合计|65,928,169.8||65,928,169.8|73,093,954.00||73,093,954.00|

|||
|-|-|
|2|2|

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|权益工具的成本/债务||||
|||24,507,728.96|24,507,728.96|
|工具的摊余成本||||
|公允价值||24,327,115.82|24,327,115.82|
|累计计入其他综合收益||||
|||-180,613.14|-180,613.14|
|的公允价值变动金额||||

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
||||||||||单位持股||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||||||||比例||
||32,001,36||32,001,36||||||||
|国债回购|||||||||||
||0.00||0.00||||||||
||14,900,00||14,900,00||||||||
|理财产品|||||||||||
||0.00||0.00||||||||
|上海亦璞|||||||||||
||2,000,000|||2,000,000|||||||
|信息科技|||||||||8.00%||
||.00|||.00|||||||
|有限公司|||||||||||
|北京战龙|||||||||||
|||4,000,000||4,000,000|||||||
|网络科技|||||||||10.00%||
|||.00||.00|||||||
|有限公司|||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海零宜||||||
|投资合伙||7,500,000||7,500,000||
||||||9.43%|
|企业（有||.00||.00||
|限合伙）||||||
|AIMHIGH||||||
|||28,101,05||28,101,05||
|Global|||||7.84%|
|||4.00||4.00||
|Corp||||||
||48,901,36|39,601,05|46,901,36|41,601,05||
|合计|||||--|
||0.00|4.00|0.00|4.00||

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工|||公允价值相对于|持续下跌时间（个月）|||
||投资成本|期末公允价值|||已计提减值金额|未计提减值原因|
|具项目|||成本的下跌幅度||||

其他说明
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

（2）期末重要的持有至到期投资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券项目|面值|票面利率|实际利率|到期日|

（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额||||
|项目|||||||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京天马||||||||
|时空网络|3,151,62||52,856,4|20,000,0||36,008,0||
|技术有限|5.31||52.94|00.00||78.25||
|公司||||||||
|极致在线||||||||
|网络科技|1,436,53|||||1,436,53|1,409,59|
|（北京）|6.46|||||6.46|1.09|
|有限公司||||||||
|上海天宗||||||||
|||1,406,00|||1,406,00|1,406,00|1,406,00|
|信息技术||||||||
|||0.00|||0.00|0.00|0.00|
|有限公司||||||||
|深圳市普||||||||
|罗菲网络||3,000,00|-301,249|||2,698,75||
|科技有限||0.00|.28|||0.72||
|公司||||||||
|郑州百易||||||||
|||20,000,0|95,335.9|||20,095,3||
|科技有限||||||||
|||00.00|2|||35.92||
|公司||||||||
|成都回声||||||||
|互娱网络||2,500,00|-64,631.|||2,435,36||
|科技有限||0.00|67|||8.33||
|公司||||||||
|上海友齐||||||||
|||10,000,0|-212,060|||9,787,93||
|信息技术||||||||
|||00.00|.41|||9.59||
|有限公司||||||||
|上海幻宝||||||||
|||4,000,00|-515,224|||3,484,77||
|网络科技||||||||
|||0.00|.75|||5.25||
|有限公司||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京天盛||||||||
|悦音文化||4,000,00||||4,000,19||
||||196.57|||||
|传媒有限||0.00||||6.57||
|公司||||||||
|深圳市云||||||||
|乐畅想科||750,000.||||750,000.||
|技有限公||00||||00||
|司||||||||
||4,588,16|45,656,0|51,858,8|20,000,0|1,406,00|82,102,9|2,815,59|
|小计||||||||
||1.77|00.00|19.32|00.00|0.00|81.09|1.09|
||4,588,16|45,656,0|51,858,8|20,000,0|1,406,00|82,102,9|2,815,59|
|合计||||||||
||1.77|00.00|19.32|00.00|0.00|81.09|1.09|

其他说明
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|

其他说明
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|办公家具|电子设备|服务器|运输设备|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|4,187,841.19|9,112,610.02|6,154,342.39|3,329,795.11|22,784,588.71|
|2.本期增加金额|192,176.92|3,758,597.83|6,154,230.94|2,225,914.59|12,330,920.28|
|（1）购置|192,176.92|3,758,597.83|6,154,230.94|2,225,914.59|12,330,920.28|
|（2）在建工程||||||
|转入||||||
|（3）企业合并||||||
|增加||||||
|3.本期减少金额|464,665.00|720,777.83|227,685.00||1,413,127.83|
|（1）处置或报||||||
||464,665.00|720,777.83|227,685.00||1,413,127.83|
|废||||||
|4.期末余额|3,915,353.11|12,150,430.02|12,080,888.33|5,555,709.70|33,702,381.16|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|1,925,272.23|4,601,121.13|2,283,534.49|265,780.07|9,075,707.92|
|2.本期增加金额|737,217.01|2,473,939.55|2,810,195.65|448,791.14|6,470,143.35|
|（1）计提|737,217.01|2,473,939.55|2,810,195.65|448,791.14|6,470,143.35|
|3.本期减少金额|425,788.27|524,847.35|130,682.16||1,081,317.78|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（1）处置或报||||||
||425,788.27|524,847.35|130,682.16||1,081,317.78|
|废||||||
|4.期末余额|2,236,700.97|6,550,213.33|4,963,047.98|714,571.21|14,464,533.49|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报||||||
|废||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|1,678,652.14|5,600,216.69|7,117,840.35|4,841,138.49|19,237,847.67|
|2.期初账面价值|2,262,568.96|4,511,488.89|3,870,807.90|3,064,015.04|13,708,880.79|

（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|

（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|

（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名||期初余额|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称|||加金额|资产金||额|占预算|度||||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例||||||

（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提金额|计提原因|

其他说明
21、工程物资
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
22、固定资产清理
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
24、油气资产
□适用√不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用||非专利技||版权及著||其他知识|视听许可|||
|项目||专利权||软件||特许权|||域名|合计|
||权||术||作权||产权|证|||
|一、账面原|||||||||||
|值|||||||||||
|1.期||||1,515,186|14,773,55|6,137,297|980,000.0|||23,406,03|
|初余额||||.11|6.00|.01|0|||9.12|
|2.本|||||||||||
|||||2,711,670|||8,018,867|10,716,36|5,982,000|27,428,90|
|期增加金|||||||||||
|||||.07|||.92|4.77|.00|2.76|
|额|||||||||||
|（1）||||2,711,670|||8,018,867|10,716,36|5,982,000|27,428,90|
|购置||||.07|||.92|4.77|.00|2.76|
|（2）|||||||||||
|内部研发|||||||||||
|（3）|||||||||||
|企业合并|||||||||||
|增加|||||||||||
|3.本期||||120,275.0||||||120,275.0|
|减少金额||||0||||||0|
|（1）||||120,275.0||||||120,275.0|
|处置||||0||||||0|
|4.期||||4,106,581|14,773,55|6,137,297|8,998,867|10,716,36|5,982,000|50,714,66|
|末余额||||.18|6.00|.01|.92|4.77|.00|6.88|
|二、累计摊|||||||||||
|销|||||||||||
|1.期||||832,785.0|14,329,12|340,963.6|285,821.9|||15,788,69|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|初余额|3|4.00|8|0|4.61|
|2.本||||||
||970,145.4|444,432.0|2,045,782|516,382.9|3,976,742|
|期增加金||||||
||2|0|.08|7|.47|
|额||||||
|（1）|970,145.4|444,432.0|2,045,782|516,382.9|3,976,742|
|计提|2|0|.08|7|.47|
|3.本||||||
|期减少金|71,342.76||||71,342.76|
|额||||||
|（1）||||||
||71,342.76||||71,342.76|
|处置||||||
|4.期|1,731,587|14,773,55|2,386,745|802,204.8|19,694,09|
|末余额|.69|6.00|.76|7|4.32|
|三、减值准||||||
|备||||||
|1.期||||||
|初余额||||||
|2.本||||||
|期增加金||||||
|额||||||
|（1）||||||
|计提||||||
|3.本||||||
|期减少金||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|额||||||||
|（1）||||||||
|处置||||||||
|4.期||||||||
|末余额||||||||
|四、账面价||||||||
|值||||||||
|1.期||||||||
||2,374,993||3,750,551|8,196,663|10,716,36|5,982,000|31,020,57|
|末账面价||||||||
||.49||.25|.05|4.77|.00|2.56|
|值||||||||
|2.期||||||||
||682,401.0|444,432.0|5,796,333|694,178.1|||7,617,344|
|初账面价||||||||
||8|0|.33|0|||.51|
|值||||||||

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明：
26、开发支出
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|

其他说明
27、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|杭州西谷科技有|||||
||9,366,706.74||9,366,706.74|0.00|
|限公司|||||
|合计|9,366,706.74||9,366,706.74|0.00|

（2）商誉减值准备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|杭州西谷科技有|||||
||9,366,706.74||9,366,706.74|0.00|
|限公司|||||
|合计|9,366,706.74||9,366,706.74|0.00|

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
2012年1月上海恺英网络科技有限公司非同一控制下购买杭州西谷科技有限公司（以下简称“杭州西谷”）100.00%股权，支付对价为20,000,000.00人民币，可辨认净资产公允价值为10,633,293.26元，形成商誉9,366,706.74元，2012年末对商誉进行减值测试，2012年度公司发生严重经营亏损，预计2013以后年度将持续亏损，因此2012年末对商誉全额计提减值准备。2015年减少商誉及商誉减值准备的原因是因为公司在2015年3月25日将杭州西谷注销，同时减少商誉所致。
其他说明
28、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|房屋装修|7,087,961.83|730,434.90|2,709,144.00||5,109,252.73|
|版权金|17,437,915.54|45,469,971.72|15,797,677.71|-411,666.09|47,521,875.64|
|合计|24,525,877.37|46,200,406.62|18,506,821.71|-411,666.09|52,631,128.37|

其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|不可税前扣除的减值准|||||
||8,017,932.49|1,207,327.46|7,605,555.32|951,573.54|
|备|||||
|税前准予以后年度扣除|||||
||63,813,857.46|9,619,587.80|121,990,937.49|17,943,016.82|
|的广告费|||||
|递延收入|||6,818,139.22|886,810.65|
|合计|71,831,789.95|10,826,915.26|136,414,632.03|19,781,401.01|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产|71,831,789.95|10,826,915.26|136,414,632.03|19,781,401.01|

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣亏损|24,370,824.59|50,440,935.67|
|不可税前扣除的减值准备|5,768,014.65|1,823,990.45|
|递延收入||7,800,443.85|
|可供出售金融资产公允价值变动|194,428.83|521,118.78|
|合计|30,333,268.07|60,586,488.75|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2015||||
|2016||135,201.12||
|2017|2,860,578.13|12,778,593.26||
|2018|8,001,045.17|18,355,062.74||
|2019|13,509,201.29|19,172,078.55||
|合计|24,370,824.59|50,440,935.67|--|

其他说明：
30、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款||278,414,500.00|
|合计||278,414,500.00|

短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|

其他说明：
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
33、衍生金融负债
□适用√不适用
34、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|21,816,946.80||
|合计|21,816,946.80||

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|游戏分成费|243,867,327.81|57,674,476.53|
|市场推广款项|65,370,343.09|48,882,645.04|
|服务器款项|5,469,899.10|2,766,743.44|
|房租物业款项|678,995.73|678,958.00|
|资产采购款|388,715.06||
|外包制作费||661,804.00|
|其他|552,683.61|659,850.54|
|合计|316,327,964.40|111,324,477.55|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明：
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|652,438.75|6,563,912.48|
|1年以上|215.41||
|合计|652,654.16|6,563,912.48|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|12,893,075.92|154,703,677.56|147,121,012.76|20,475,740.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、离职后福利-设定提|||||
||1,024,897.95|17,103,312.78|16,378,760.83|1,749,449.90|
|存计划|||||
|合计|13,917,973.87|171,806,990.34|163,499,773.59|22,225,190.62|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||10,968,497.42|137,057,322.52|129,083,983.42|18,941,836.52|
|补贴|||||
|2、职工福利费|253,867.00||253,867.00||
|3、社会保险费|542,999.50|8,666,591.15|8,354,267.45|855,323.20|
|其中：医疗保险费|479,216.40|7,673,989.71|7,394,885.51|758,320.60|
|工伤保险费|35,661.60|388,613.32|385,193.82|39,081.10|
|生育保险费|28,121.50|603,988.12|574,188.12|57,921.50|
|4、住房公积金|11,923.00|5,507,910.05|4,999,521.05|520,312.00|
|8、其他短期薪酬|1,115,789.00|3,471,853.84|4,429,373.84|158,269.00|
|合计|12,893,075.92|154,703,677.56|147,121,012.76|20,475,740.72|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|963,621.35|16,210,565.94|15,511,727.99|1,662,459.30|
|2、失业保险费|61,276.60|892,746.84|867,032.84|86,990.60|
|合计|1,024,897.95|17,103,312.78|16,378,760.83|1,749,449.90|

其他说明：
38、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|11,252,649.34|1,535,566.11|
|营业税|10,739,875.17|3,688,363.54|
|企业所得税|116,169.00|19,875,455.43|
|个人所得税|1,470,650.28|1,626,595.97|
|城市维护建设税|1,662,029.39|463,207.11|
|教育费附加|712,804.19|200,446.80|
|地方教育费附加|475,202.82|133,631.20|
|印花税|6,605,806.48|61,974.44|
|海外代扣代缴税金|19,417,617.34||
|合计|52,452,804.01|27,585,240.60|

其他说明：
39、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期借款应付利息||268,326.29|
|合计||268,326.29|

重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|

其他说明：
40、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|普通股股利|39,200,000.00|100,000,000.00|
|合计|39,200,000.00|100,000,000.00|

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
项目 期末余额 期初余额 超过1年未支付原因王悦 30,852,163.33
冯显超 17,953,040.00
海通开元投资有限公司 13,500,000.00 13,499,996.67 股东未催款上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙） 9,900,000.00 9,900,000.00 股东未催款上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙） 8,780,000.00 8,775,383.33 股东未催款赵勇 7,849,996.67
上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙） 5,220,000.00 5,224,616.67 股东未催款王政 4,144,803.33
经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） 1,800,000.00 1,800,000.00 股东未催款合计 39,200,000.00 100,000,000.00
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|代扣代缴社保款|||
|押金|392,464.07|383,085.27|

||||
|-|-|-|
|预提印花税||566,844.90|
|房租||290,000.00|
|个税手续费返还|||
|其他|1,587,690.93|833,939.68|
|投资款|6,150,000.00||
|持有待售资产对价|3,433,716.39||
|重组费用|6,648,113.20||
|预提费用|1,295,272.88|133,914.21|
|合计|19,507,257.47|2,207,784.06|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明
42、划分为持有待售的负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
44、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|递延游戏收入|114,604,781.08|14,618,583.07|
|合计|114,604,781.08|14,618,583.07|

短期应付债券的增减变动：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||按面值计|溢折价摊|||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|||本期偿还|期末余额|
||||||||提利息|销|||

其他说明：
递延收入为玩家已充值未消耗的游戏收入余额，在实际购买虚拟道具时转入收入。
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末||
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|

其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

计划资产：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
49、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|

其他说明：
50、预计负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助金|本期计入营业外|||与资产相关/与|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||额|收入金额|||收益相关|

其他说明：
52、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
53、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
||13,888,889.00||||25,590,959.0|25,590,959.0|39,479,848.00|
|股份总数||||||||
||||||0|0||

其他说明：
项目 期初余额 本期增减变动（+、-） 期末余额金额 比例（%）发行新股 送股公积金 其他 合计 金额 比例（%）转股
一、有限售条件流通股份 499,999,996.0 435,000.00 500,434,996.0 500,434,996.0 73.94 0 0 01.国家持股
2.国有法人持股
3.其他内资持股 499,999,996.0 435,000.00 500,434,996.0 500,434,996.0 73.94 0 0 0其中：境内非国有法人持 208,777,764.0 208,777,764.0 208,777,764.0 30.85股 0 0 0境内自然人持股 291,222,232.0 435,000.00 291,657,232.0 291,657,232.0 43.09 0 0 04.境外持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 176,800,000.0 100.00 -435,000.00 176,365,000.0 176,365,000.0 26.06 0 0 01.人民币普通股 176,800,000.0 100.00 -435,000.00 176,365,000.0 176,365,000.0 26.06 0 0 02.境内上市外资股
3.境外上市外资股
4.其他
股份合计 176,800,000.0 100 499,999,996.0 676,799,996.0 676,799,996.0 100 0 0 0 054、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末||
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|276,878,049.45|109,567,902.00|57,118,016.68|329,327,934.77|
|合计|276,878,049.45|109,567,902.00|57,118,016.68|329,327,934.77|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期股本（或资本）溢价变化系：
（1）圣杯投资出资41,465,213.00元，其中实收资本增加575,906.00元，超出实收资本的部分计入资本公积，金额为40,889,307.00元；
（2）骐飞投资出资69,645,899.00元，其中实收资本增加967,304.00元，超出实收资本的部分计入资本公积，金额为68,678,595.00元。以上合计109,567,902.00元。此次增资于2014年12月15日完成注册资本的工商变更，公司于2015年2月28日收到全部增资款；
（3）本期减少14,567,901.00元系资本溢价转增股本所致；
（4）本期减少42,550,115.68元系：
1）模拟增发股份减少资本公积9,479,848.00元；
2）重组发行中介费冲减资本公积29,835,707.52元；
3）本期承担借壳重组过程中相关税费导致减少资本公积1,847,423.09元；
4）本期为引入本公司下属公司上海英梦网络科技有限公司（以下简称“英梦网络”）的少数股东导致母公司股权稀释，减少资本公积1,387,137.07元。
56、库存股
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额||||||
|||本期所得|减：前期计入|||税后归属||
|项目|期初余额|||减：所得税|税后归属||期末余额|
|||税前发生|其他综合收益|||于少数股||
|||||费用|于母公司|||
|||额|当期转入损益|||东||
|二、以后将重分类进损益的其他综|-1,125,886.|326,689.9|||-7,314,869.53||-8,440,7|
||||7,641,559.48|||||
|合收益|63|5|||||56.16|
|可供出售金融资产公允价值||326,689.9|||326,689.95||-194,428|
||-521,118.78|||||||
|变动损益||5|||||.83|
||-1,380,552.||||-7,641,559.48||-9,022,1|
|外币财务报表折算差额|||7,641,559.48|||||
||45||||||11.93|
||||||||775,784.|
|其他权益变动|775,784.60|||||||
||||||||60|
||-1,125,886.63|326,689.9|||-7,314,869.53||-8,440,756.16|
|其他综合收益合计|||7,641,559.48|||||
|||5||||||

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

|||||
|-|-|-|-|
|法定盈余公积|11,270,912.1|4 9,772,150.68|21,043,062.82|
|合计|11,270,912.1|4 9,772,150.68|21,043,062.82|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期计提盈余公积系按照上海恺英单体净利润的10%计提。
60、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|-258,221,123.41|93,957,508.18|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）||-37,924,210.62|
|调整后期初未分配利润|-258,221,123.41|56,033,297.56|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|654,798,900.83|62,541,209.93|
|减：提取法定盈余公积|9,772,150.68|6,270,912.14|
|应付普通股股利||100,000,000.00|
|其他减少||270,524,718.76|
|期末未分配利润|386,805,626.74|-258,221,123.41|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||||
|-|-|-|-|-|
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|2,339,304,540.69|908,000,299.39|727,802,137.60|200,782,165.13|
|合计|2,339,304,540.69|908,000,299.39|727,802,137.60|200,782,165.13|

62、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|27,891,508.14|18,145,732.55|
|城市维护建设税|5,245,888.24|1,928,803.24|
|教育费附加|2,253,710.95|828,649.28|
|地方教育费附加|1,497,593.41|552,432.87|
|河道管理费|720,317.25|273,085.76|
|代扣代缴税|39,385,288.15||
|合计|76,994,306.14|21,728,703.70|

其他说明：
63、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|市场推广成本|492,963,599.58|299,766,739.78|
|职工薪酬|16,549,224.92|15,846,203.09|
|招待费|1,962,853.94|1,066,709.26|
|办公费|802,296.76|1,475,993.63|
|房屋租赁费|713,322.53|613,391.15|
|差旅费|696,046.83|394,341.22|

||||
|-|-|-|
|其他|494,567.88|264,053.23|
|折旧费|475,322.69|161,152.85|
|物业费|201,286.78|150,266.44|
|劳务费|154,000.20|1,170,018.73|
|合计|515,012,522.11|320,908,869.38|

其他说明：
64、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|研发费用|201,299,454.57|95,191,540.92|
|职工薪酬|14,886,313.99|15,338,812.11|
|咨询费|4,106,506.00|949,013.34|
|办公费|4,279,993.98|2,425,028.17|
|会务费|4,428,511.12|1,207,238.13|
|装修费|2,480,206.62|4,003,136.64|
|折旧费|2,937,750.94|1,906,583.01|
|差旅费|1,621,068.05|760,686.23|
|招待费|5,248,844.40|730,055.15|
|培训费|178,318.10|2,131,278.06|
|税费|1,567,579.17|896,258.40|
|房租|362,068.14|674,955.25|
|物业费|180,120.40|229,365.81|
|劳务费|233,454.71|96,018.73|
|发行费|9,371,188.99||

||||
|-|-|-|
|其他|1,814,723.31|1,090,284.16|
|合计|254,996,102.49|127,630,254.11|

其他说明：
65、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|9,527,888.92|2,413,192.84|
|减：利息收入|12,714,028.52|3,599,734.42|
|手续费|142,194.33|84,496.74|
|汇兑损益|1,034,984.93|89,685.93|
|合计|-2,008,960.34|-1,012,358.91|

其他说明：
66、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|3,617,510.64|499,194.83|
|五、长期股权投资减值损失|1,406,000.00||
|合计|5,023,510.64|499,194.83|

其他说明：
67、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|

|||
|-|-|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损||
||446,762.50|
|益的金融资产||
|合计|446,762.50|

其他说明：
68、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|51,858,819.32|-1,236,159.29|
|处置长期股权投资产生的投资收益|115,934.36|-4,822.08|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|||63,791.16|
|益的金融资产取得的投资收益|||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|12,558,596.18|4,097,268.74|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||937,324.87|
|合计|64,533,349.86|3,857,403.40|

其他说明：
69、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置利得合计|2,331.00|48,620.69|2,331.00|
|其中：固定资产处置利得|2,331.00|48,620.69|2,331.00|
|政府补助|11,641,856.76|6,051,184.61|11,480,318.30|
|员工赔偿金||130,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|无需支付的应付款项|888,639.00||888,639.00|
|5．其他|2,600.00|1,730.00|2,600.00|
|合计|12,535,426.76|6,231,535.30|12,373,888.30|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型||||||
|||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|
||||因从事国家||||||
||||鼓励和扶持||||||
||||特定行业、产||||||
|2015年企业|徐汇区财政|||||6,730,000.0|||
|||补助|业而获得的|是|否||16,200.00||
|发展基金|局|||||0|||
||||补助（按国家||||||
||||级政策规定||||||
||||依法取得）||||||
||||因符合地方||||||
|高铁经发局|苏州高铁新||政府招商引||||||
|||||||1,400,000.0|||
|付产业扶持|城经济发展|补助|资等地方性|是|否||||
|||||||0|||
|专项资金|局||扶持政策而||||||
||||获得的补助||||||
||||因符合地方||||||
||||政府招商引||||||
|代扣税手续|徐汇区税务|||||1,022,938.6|||
|||补助|资等地方性|是|否||||
|费|局|||||8|||
||||扶持政策而||||||
||||获得的补助||||||
||||因符合地方||||||
|徐汇区战略|||||||||
||上海市徐汇||政府招商引|||1,000,000.0|4,120,000.0||
|新兴项目专||补助||是|否||||
||区财政局||资等地方性|||0|0||
|项资金|||||||||
||||扶持政策而||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获得的补助|||||
||||因研究开发、|||||
|科研计划项|上海市科学||技术更新及|||||
|||补助||是|否|600,000.00||
|目课题经费|技术委员会||改造等获得|||||
||||的补助|||||
||||因研究开发、|||||
|徐汇区企业|上海市徐汇||技术更新及|||||
|||补助||是|否|200,000.00||
|技术中心|区财政局||改造等获得|||||
||||的补助|||||
||||因从事国家|||||
||||鼓励和扶持|||||
||||特定行业、产|||||
|软件产品即|徐汇区税务|||||||
|||补助|业而获得的|是|否|161,538.46|215,384.61|
|征即退税金|局|||||||
||||补助（按国家|||||
||||级政策规定|||||
||||依法取得）|||||
|2014年度本|||因符合地方|||||
|市软件和集|上海市经济||政府招商引|||||
|成电路企业|和信息化委|奖励|资等地方性|是|否|155,000.00||
|设计人员专|员会||扶持政策而|||||
|项奖励|||获得的补助|||||
||||因从事国家|||||
||||鼓励和扶持|||||
|收到文化创|上海市文化||特定行业、产|||||
|业产业扶持|创意产业领|补助|业而获得的|是|否|100,000.00|700,000.00|
|资金|导推进小组||补助（按国家|||||
||||级政策规定|||||
||||依法取得）|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||因从事国家|||||
||||鼓励和扶持|||||
||||特定行业、产|||||
|服务贸易发|徐汇区科学|||||||
|||补助|业而获得的|是|否|100,000.00||
|展专项资金|技术委员会|||||||
||||补助（按国家|||||
||||级政策规定|||||
||||依法取得）|||||
|2014年上海|||因研究开发、|||||
||上海文化广|||||||
|动漫游戏产|||技术更新及|||||
||播影视管理|补助||是|否|94,339.62||
|业发展扶持|||改造等获得|||||
||局|||||||
|奖励基金|||的补助|||||
||||因研究开发、|||||
|创新基金-上||||||||
||上海市科学||技术更新及|||||
|海市科学技||补助||是|否|70,000.00|70,000.00|
||技术委员会||改造等获得|||||
|术委员会||||||||
||||的补助|||||
||||因研究开发、|||||
|计算机软件||||||||
||上海市版权||技术更新及|||||
|著作权登记||补助||是|否|4,000.00||
||代理公司||改造等获得|||||
|资助||||||||
||||的补助|||||
||||因从事国家|||||
||||鼓励和扶持|||||
|上海市国库|||特定行业、产|||||
||上海市知识|||||||
|收付中心专||补助|业而获得的|是|否|3,040.00||
||产权局|||||||
|利资助费|||补助（按国家|||||
||||级政策规定|||||
||||依法取得）|||||
|两新支部活|上海市闵行||因从事国家|||||
|||补助||是|否|1,000.00||
|动经费|区浦江镇人||鼓励和扶持|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||民政府||特定行业、产||||
||||业而获得的||||
||||补助（按国家||||
||||级政策规定||||
||||依法取得）||||
||||因从事国家||||
||||鼓励和扶持||||
||||特定行业、产||||
|文化出口奖|上海市商务||||||
|||奖励|业而获得的|是|否|600,000.00|
|励资金|委员会||||||
||||补助（按国家||||
||||级政策规定||||
||||依法取得）||||
||||因符合地方||||
||||政府招商引||||
|徐汇区服务|上海市徐汇||||||
|||补助|资等地方性|是|否|300,000.00|
|业引导资金|区财政局||||||
||||扶持政策而||||
||||获得的补助||||
||||因从事国家||||
||||鼓励和扶持||||
|徐汇区中国|||特定行业、产||||
||上海市徐汇||||||
|知识产权资||补助|业而获得的|是|否|22,000.00|
||区财政局||||||
|助|||补助（按国家||||
||||级政策规定||||
||||依法取得）||||
||上海市闵行||因符合地方||||
|浦江镇促进|区浦江镇社||政府招商引||||
|||补助||是|否|7,600.00|
|就业补贴|区事务受理||资等地方性||||
||服务中心||扶持政策而||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获得的补助||||||
|||||||11,641,856.|6,051,184.6||
|合计|--|--|--|--|--|||--|
|||||||76|1||

其他说明：
70、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|296,511.16|45,684.75|296,511.16|
|其中：固定资产处置损失|247,578.92|45,684.75|247,578.92|
|无形资产处置损失|48,932.24||48,932.24|
|违约金、罚款损失||34,000.00||
|合计|296,511.16|79,684.75|296,511.16|

其他说明：
71、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|848,624.97|17,005,500.56|
|递延所得税费用|8,954,485.75|-11,387,849.82|
|以前年度所得税|-4,718,003.82||
|合计|5,085,106.90|5,617,650.74|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|658,059,025.72|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|82,257,378.21|
|子公司适用不同税率的影响|-58,845,267.20|
|调整以前期间所得税的影响|-4,718,003.82|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|1,954,745.06|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||5,383,467.26|
|损的影响||
|归属于合营企业和联营企业的损益|-6,482,376.98|
|无需纳税的收入|-15,478,024.42|
|以前年度已确认递延所得税的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏||
||6,275,109.91|
|损的影响||
|研发费用加计扣除的影响|-3,479,163.06|
|税率变动对期初递延所得税余额的影响|-1,782,758.06|
|所得税费用|5,085,106.90|

其他说明
本公司2015年、2014年适用税率为12.5%。
72、其他综合收益
详见附注七、57.其他综合收益。
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|7,908,668.58|2,550,028.71|
|政府补助|10,457,379.62|5,819,600.00|
|收到的保证金、押金、备用金等|2,656,750.02||
|其他|2,600.00|147,930.00|
|合计|21,025,398.22|8,517,558.71|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付的保证金、押金、备用金|14,705,726.61|1,697,254.72|
|销售费用支出|497,989,519.85|304,900,880.05|
|管理费用支出|90,058,683.47|42,204,388.69|
|营业外支出||34,000.00|
|手续费|142,194.33|84,496.74|
|合计|602,896,124.26|348,921,020.20|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关联方拆借|48,457,072.31|491,424.00|
|往来款|1,000,000.00||
|泰亚重组账面货币资金|1,706,011.69||
|合计|51,163,084.00|491,424.00|

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置北京恺英创新网络科技有限公司||1,149,405.49|
|往来款|1,500,000.00||
|关联方拆借|38,330,000.00||
|合计|39,830,000.00|1,149,405.49|

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|质押存单|295,000,000.00||
|合计|295,000,000.00||

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关联方拆借||182,583,715.96|
|质押存单||295,000,000.00|
|重组费用|30,100,000.00||
|收购Kingnet Technology HK Limited||278,414,500.00|
|合计|30,100,000.00|755,998,215.96|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|652,973,918.82|62,103,675.07|
|加：资产减值准备|5,023,510.64|499,194.83|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||6,470,143.35|4,805,892.44|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|3,976,742.47|1,590,489.88|
|长期待摊费用摊销|18,506,821.71|5,448,971.91|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||294,180.16|-2,935.94|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||-446,762.50|
|财务费用（收益以“－”号填列）|10,562,873.85|2,502,878.77|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-64,533,349.86|-3,857,403.40|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填|8,954,485.75|-11,387,849.82|

||||
|-|-|-|
|列）|||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号|||
||-308,683,877.99|-68,773,119.43|
|填列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号|||
||309,747,374.74|89,707,233.47|
|填列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|643,292,823.64|82,190,265.28|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|184,770,407.88|40,161,603.11|
|减：现金的期初余额|40,161,603.11|155,482,768.66|
|现金及现金等价物净增加额|144,608,804.77|-115,321,165.55|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|10,000,000.00|
|其中：|--|
|西安睿辰文化传播有限公司|10,000,000.00|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|6,571.46|
|其中：|--|
|西安睿辰文化传播有限公司|6,571.46|
|其中：|--|
|西安睿辰文化传播有限公司||
|取得子公司支付的现金净额|9,993,428.54|

其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物|10,000.00|
|其中：|--|
|北京恺英创新网络科技有限公司|10,000.00|
|杭州西谷科技有限公司||
|Kingnet Japan Ltd.||
|减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物|1,159,405.49|
|其中：|--|
|北京恺英创新网络科技有限公司|1,159,405.49|
|杭州西谷科技有限公司||
|Kingnet Japan Ltd.||
|其中：|--|
|北京恺英创新网络科技有限公司||
|杭州西谷科技有限公司||
|Kingnet Japan Ltd.||
|处置子公司收到的现金净额|-1,149,405.49|

其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|184,770,407.88|40,161,603.11|

||||
|-|-|-|
|其中：库存现金|34,384.86|40,717.77|
|可随时用于支付的银行存款|184,735,746.48|40,038,708.95|
|可随时用于支付的其他货币资金|276.54|82,176.39|
|三、期末现金及现金等价物余额|184,770,407.88|40,161,603.11|

其他说明：
75、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
76、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|9,050,253.67|信用保证金|
|应收票据|1,200,000.00|银行质押|
|合计|10,250,253.67|--|

其他说明：
77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|--|--|78,803,338.28|
|其中：美元|11,583,812.70|6.4936|75,220,646.15|
|港币|3,757,639.49|0.83778|3,148,075.21|
|新加坡元|0.15|4.5875|0.69|

|||||
|-|-|-|-|
|韩元|79,021,133.00|0.0055|434,616.23|
|应收账款|--|--|138,406,051.52|
|其中：美元|21,314,225.01|6.4936|138,406,051.52|
|应付账款|||83,585,278.16|
|其中：美元|12,871,947.48|6.4936|83,585,278.16|
|其他应付款|||3,246.80|
|其中：美元|500.00|6.4936|3,246.80|

其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
公司 主要经营地 记账本位币 备注
Kingnet Technology HK Limited 中国香港 美元 公司主要业务采用美元结算
香港盛晟科技有限公司 中国香港 美元 公司主要业务采用美元结算
Kingnet Entertainment Co., Ltd 韩国 美元 公司主要业务采用美元结算
78、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
79、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期|购买日至期|
|被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确|||
||||||购买日||末被购买方|末被购买方|
|称|点|本|例|式||定依据|||
||||||||的收入|的净利润|

其他说明：
无。
（2）合并成本及商誉
单位：元
||
|-|
|合并成本|

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
|||
|-|-|
|购买日公允价值|购买日账面价值|

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并当期期|合并当期期|||
||企业合并中|构成同一控|||||比较期间被|比较期间被|
|被合并方名||||合并日的确|初至合并日|初至合并日|||
||取得的权益|制下企业合|合并日||||合并方的收|合并方的净|
|称||||定依据|被合并方的|被合并方的|||
||比例|并的依据|||||入|利润|
||||||收入|净利润|||

其他说明：
无。
（2）合并成本
单位：元
||
|-|
|合并成本|

或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
|||
|-|-|
|合并日|上期期末|

企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
借壳方 判断构成反向购交易之前公司的资产是否构成业合并成本的确合并中确认的商誉或计入
买的依据 务及其判断依据 定方法 当期的损益的金额
上海恺英网络科技 见注 见注 见注 无
有限公司（注）
注：本公司资产置换及以非公开发行股份的方式购买王悦等11名交易对方合计持有的上海恺英100%的股权，从而控股合并上海恺英。基于本公司重大资产重组方案及其重组交易完成前后控股股东及业务的变化，本次交易为不构成业务的反向购买，实质为上海恺英通过本公司实现了上市，故有关本次交易的会计处理和财务报表编制根据《企业会计准则——企业合并》和财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号），本公司在编制合并财务报表时，按照权益性交易原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益。
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√是□否
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||丧失控|丧失控|处置价|丧失控|丧失控|丧失控|按照公|丧失控|与原子|
|子公司|股权处|股权处|股权处||||||||||
|||||制权的|制权时|款与处|制权之|制权之|制权之|允价值|制权之|公司股|
|名称|置价款|置比例|置方式||||||||||
|||||时点|点的确|置投资|日剩余|日剩余|日剩余|重新计|日剩余|权投资|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||定依据|对应的|股权的|股权的|股权的|量剩余|股权公|相关的|
||||||合并财|比例|账面价|公允价|股权产|允价值|其他综|
||||||务报表||值|值|生的利|的确定|合收益|
||||||层面享||||得或损|方法及|转入投|
||||||有该子||||失|主要假|资损益|
||||||公司净|||||设|的金额|
||||||资产份|||||||
||||||额的差|||||||
||||||额|||||||
|杭州西||||||||||||
||||2015年|||||||||
|谷科技||||注销通|-20,430|||||||
||67.00%|注销|03月25|||||||||
|有限公||||知书|.44|||||||
||||日|||||||||
|司||||||||||||
|Kingnet|||2015年|闭锁事||||||||
|Japan|100.00%|注销|08月03|项全部||||||||
|Ltd.|||日|证明书||||||||

其他说明：
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
1）本期收购西安睿辰文化传播有限公司（以下简称“西安睿辰”），收购完成后，上海恺英持有西安睿辰95%股权。
因西安睿辰公司不构成业务，故该项购买视同为购买资产，形成不构成业务的企业合并。
2）2015年7月20日，公司新设立浙江欢游网络科技有限公司，经金华锦尚联合会计师事务所验资，并出具金锦验字（2015）第022号验资报告。
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|上海恺英网络科||||||同一控制下企业|
||上海|上海|技术开发|100.00%|||
|技有限公司||||||合并|
|上海悦腾网络科||||||同一控制下企业|
||上海|上海|技术开发|100.00%|||
|技有限公司||||||合并|
|Kingnet|||||||
|||||||同一控制下企业|
|Technology HK|香港|香港|技术开发|100.00%|||
|||||||合并|
|Limited|||||||
|杭州西谷科技有||||||非同一控制下企|
||杭州|杭州|技术开发|67.00%|||
|限公司（注1）||||||业合并|
|上海英梦网络科|||||||
|技有限公司（注|上海|上海|技术开发|70.00%||新设|
|2）|||||||
|上海飞瞬网络科|||||||
||上海|上海|技术开发|100.00%||新设|
|技有限公司|||||||
|上海恺鑫广告有|||||||
||上海|上海|广告设计|100.00%||新设|
|限公司|||||||
|上海速艺网络科||||||同一控制下企业|
||上海|上海|技术开发|100.00%|||
|技有限公司||||||合并|
|上海光梭网络科|上海|上海|技术开发|75.00%||新设|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|技有限公司||||||
|Kingnet Japan|||||同一控制下企业|
||日本|日本|技术开发|100.00%||
|Ltd.（注3）|||||合并|
|香港盛晟科技有||||||
||香港|香港|技术开发|100.00%|新设|
|限公司||||||
|KingnetEnterta||||||
||||||同一控制下企业|
|inment Co.,|韩国|韩国|技术开发|100.00%||
||||||合并|
|Ltd.||||||
|苏州聚和网络科||||||
||苏州|苏州|技术开发|100.00%|新设|
|技有限公司||||||
|上海欣承网络科||||||
||上海|上海|技术开发|100.00%|新设|
|技有限公司||||||
|上海欣烁网络科||||||
||上海|上海|技术开发|100.00%|新设|
|技有限公司||||||
|西安睿辰文化传||||||
||||||不构成业务的企|
|播有限公司（注|西安|西安|技术开发|95.00%||
||||||业合并|
|4）||||||
|浙江欢游网络科||||||
|技有限公司（注|浙江|浙江|技术开发|100.00%|新设|
|5）||||||

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
注：
1）杭州西谷科技有限公司于2015年3月进行了处置，见“七、4.处置子公司”。
2）英梦网络新增人民币10万元注册资本，上海恺英以人民币500万元认购4万元新增注册资本，方海声以人民币6万元认购其中6万元新增注册资本。此次变更结束后，上海恺英持有英梦网络股权变更为70%。
3）Kingnet JapanLtd.于2015年8月进行了处置，见“七、4.处置子公司”。
4）西安睿辰系2015年12月新购买公司，收购完成后，恺英网络持有西安睿辰95%股权。
5）浙江欢游网络科技有限公司为本年新设子公司。
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总额|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量||||金流量|

其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
无。
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
无。
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
1）不丧失控制权的情况
a.在子公司所有者权益份额发生变化的情况
为引入少数股东方海声，本公司下属公司英梦网络新增人民币10万元注册资本，上海恺英以人民币500万元认购4万元新增注册资本，方海声以人民币6万元认购其中6万元新增注册资本。此次变更结束后，上海恺英持有英梦网络股权由100%变更为70%。
b.交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
项目 上海英梦网络科技有限公司
处置对价 60,000.00
其中：现金 60,000.00
非现金资产的公允价值
处置对价合计 1,447,137.07
减：按处置的股权比例计算的子公司净资产份额 1,447,137.07
差额 -1,387,137.07
其中：调整资本公积 -1,387,137.07
2）丧失控制权的情况
本公司于2015年3月25日注销对杭州西谷科技有限公司的投资（占杭州西谷科技有限公司股份的67%）。该项交易的收益为204,627.90元，列示在合并财务报表的“投资收益”项目中。
本公司于2015年8月3日注销对Kingnet JapanLtd.的投资（占Kingnet JapanLtd.股份的100%）。该项交易的收益为美元17,010.19元，列示在合并财务报表的“投资收益”项目中。
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联|
|合营企业或联营|||||||
||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会|
|企业名称||||直接|间接||
|||||||计处理方法|
|北京天马时空网|||信息网络经营及||||
||北京|北京||20.00%||权益法|
|络技术有限公司|||游戏运营||||

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|

其他说明
本公司无合营企业。
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|流动资产|231,532,152.84|17,436,835.07|
|非流动资产|8,972,564.54|849,699.64|
|资产合计|240,504,717.38|18,286,534.71|
|流动负债|68,269,163.34|10,832,125.01|
|非流动负债|7,675,085.01|6,758,775.29|
|负债合计|75,944,248.35|17,590,900.30|
|按持股比例计算的净资产份额|32,912,093.81|139,126.88|
|调整事项|3,095,984.44|3,012,498.43|
|--其他|3,095,984.44|3,012,498.43|
|对联营企业权益投资的账面价值|36,008,078.25|3,151,625.31|
|营业收入|363,309,990.91|7,618,588.77|
|净利润|264,246,712.12|-6,014,564.93|
|综合收益总额|264,246,712.12|-6,014,564.93|

其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|

||||
|-|-|-|
|联营企业：|--|--|
|投资账面价值合计|43,279,311.75|26,945.37|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|--净利润|-997,633.62|-33,246.30|
|--综合收益总额|-997,633.62|-33,246.30|

其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
本公司联营企业本期以发放现金股利、归还贷款或垫款等形式转移资金的能力不存在重大限制。
本公司本期不存在未纳入合并财务报表范围的结构化主体的权益情况。
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||累积未确认前期累计认的损|本期未确认的损失（或本期分||
|合营企业或联营企业名称|||本期末累积未确认的损失|
||失|享的净利润）||

其他说明
无。
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
无。
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
无。
4、重要的共同经营
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例/享有的份额||
|共同经营名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
无。
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
无。
6、其他
无。
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具，包括货币资金、应收账款等。这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。
1.金融工具分类
（1）资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下：
金融资产项目 期末余额
以公允价值计量且其持有至到期投资贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计变动计入当期损益的
金融资产
货币资金 193,820,661.55 193,820,661.55
应收账款 373,271,897.95 373,271,897.95应收利息 3,621,789.32 3,621,789.32其他应收款 29,445,355.94 29,445,355.94可供出售金融资产 65,928,169.82 65,928,169.82（续上表）
金融资产项目 期初余额
以公允价值计量且其持有至到期投资贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计变动计入当期损益的
金融资产
货币资金 335,161,603.11 335,161,603.11应收账款 69,751,836.68 69,751,836.68应收利息 3,642,397.12 3,642,397.12其他应收款 25,520,613.06 25,520,613.06可供出售金融资产 73,093,954.00 73,093,954.00（2）资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下：
金融负债项目 期末余额
以公允价值计量且其变动计 其他金融负债 合计入当期损益的金融负债
应付票据 21,816,946.80 21,816,946.80应付账款 316,327,964.40 316,327,964.40应付股利 39,200,000.00 39,200,000.00其他应付款 19,507,257.47 19,507,257.47（续上表）
金融负债项目 期初余额
以公允价值计量且其变动计 其他金融负债 合计入当期损益的金融负债
短期借款 278,414,500.00 278,414,500.00
应付账款 111,324,477.55 111,324,477.55应付利息 268,326.29 268,326.29应付股利 100,000,000.00 100,000,000.00其他应付款 2,207,784.06 2,207,784.062.信用风险
本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用交易条件。
本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。
由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户、地理区域和行业进行管理。由于本公司的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门和行业中，因此在本公司内部不存在重大信用风险集中。
本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
本公司单独认定没有发生减值的金融资产的期限分析如下：
项目 期末余额
合计 未逾期未减值 逾期
3个月以内 3个月以上应收利息 3,621,789.32 3,621,789.32
应收账款 373,271,897.95 198,955,325.34 116,911,009.29 57,405,563.32其他应收款 29,445,355.94 29,445,355.94
可供出售金融资产 65,928,169.82 65,928,169.82
（续上表）
项目 期初余额
合计 未逾期未减值 逾期
3个月以内 3个月以上应收利息 3,642,397.12 3,642,397.12
应收账款 69,751,836.68 43,203,142.51 22,168,170.22 4,380,523.95其他应收款 25,520,613.06 25,520,613.06
可供出售金融资产 73,093,954.00 73,093,954.00
期末已逾期但未减值的应收账款与大量的和本公司有良好交易记录的独立客户有关。根据以往经验，由于信用质量未发生重大变化且仍被认为可全额收回，本公司认为无需对其计提减值准备。
3.流动风险
本公司及各子公司负责其自身的现金流量预测。本公司财务部门在汇总各公司现金流量预测的基础上，在合并层面持续监控短期和长期的资金需求，运用银行借款等融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡,确保维持充裕的现金储备。
金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：
项目 期末余额
1年以内 1年以上 合计应付票据 21,816,946.80 21,816,946.80应付账款 316,327,964.40 316,327,964.40应付股利 39,200,000.00 39,200,000.00其他应付款 19,507,257.47 19,507,257.47（续上表）
项目 期初余额
1年以内 1年以上 合计短期借款 278,414,500.00 278,414,500.00应付账款 111,324,477.55 111,324,477.55应付利息 268,326.29 268,326.29应付股利 100,000,000.00 100,000,000.00其他应付款 1,006,014.85 1,201,769.21 2,207,784.064.市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。
（1）利率风险
本公司本期无以浮动利率计息的长期负债，暂不面临市场利率变动的风险。
（2）汇率风险
本公司面临的外汇变动风险主要与本公司的经营活动(当收支以不同于本公司记账本位币的外币结算时)有关。本公司面临交易性的汇率风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或采购所致。
下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，公司业务有关汇率发生合理、可能的变动时，将对净利润(由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化)和股东权益产生的影响。
项目 本期
汇率减少 利润总额增加 股东权益增加
人民币对美元贬值 5% 4,565,209.31 5,158,527.01
接上表：
项目 上期
汇率减少 利润总额增加 股东权益增加
人民币对美元贬值 5% 3,439,624.51 3,439,624.51
（3）权益工具投资价格风险：无。
5.资本管理
本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价值最大化。
本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，本公司可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本公司不受外部强制性资本要求约束。2015年度和2014年度，资本管理目标、政策或程序未发生变化。
本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2015年12月31日，本公司的资产负债率为43.31%（2014年12月31日：92.85%）。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允价值计||||
|||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
||量||||
|一、持续的公允价值计量|--|--|--|--|
|（1）债务工具投资|24,327,115.82|||24,327,115.82|
|二、非持续的公允价值计|||||
||--|--|--|--|
|量|||||

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
第一层次输入值是企业在计量日能取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
第三层次输入值包括不能直接观察和无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的
未来现金流量、企业使用自身数据作出的财务预测等。
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
本公司本期的金融资产和负债为货币资金、应收账款、应付账款及可供出售金融资产。货币资金、应收票据、应收账款、应付票据、应付账款等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相等，可供出售金融资产采用的公允价值属于第一层次。
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
无。
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
无。
9、其他
无。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|||计算机领域内的技||||
|||术开发、技术转让、||||
|恺英网络股份有限||||||
||福建省|技术咨询、技术服|676,799,996.00|100.00%|100.00%|
|公司||||||
|||务，计算机软硬件||||
|||（除计算机信息系||||

||
|-|
|统安全专用产品）销|
|售，从事货物进出口|
|及技术进出口业务，|
|（依法须经批准的|
|项目，经相关部门批|
|准后方可开展经营|
|活动）|

本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是王悦。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|北京天马时空网络技术有限公司|持有20%股权|
|极致在线网络科技（北京）有限公司|持有29.97%股权|
|上海友齐信息技术有限公司|持有20%股权|
|上海幻宝网络科技有限公司|持有20%股权|
|上海天宗信息技术有限公司|持有20%股权|
|深圳市普罗菲网络科技有限公司|持有31.37%股权|
|深圳市云乐畅想科技有限公司|持有20%股权|
|郑州百易科技有限公司|持有20%股权|

|||
|-|-|
|成都回声互娱网络科技有限公司|持有25%股权|
|北京天盛悦音文化传媒有限公司|全资子公司浙江欢游持有40%股权|

其他说明
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|Kingnet Corp|实际控制人拥有控制权的公司|
|王悦|股东|
|冯显超|股东|
|海通开元投资有限公司|股东|
|上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）|股东|
|上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）|股东|
|赵勇|股东|
|上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）|股东|
|王政|股东|
|深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|股东|
|经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限公司）|股东|
|杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）|股东|
|上海天銮网络技术有限公司|北京天马拥有控制权的子公司|
|泉州市泰亚体育用品有限公司|持股5%以上股东控制的企业|
|北京恺英创新网络科技有限公司|已处置子公司|

其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|
|上海幻宝网络科技||||||
||分成款|4,760,953.23||||
|有限公司||||||
|郑州百易科技有限||||||
||分成款|1,546,166.23||||
|公司||||||
|上海友齐信息技术||||||
||分成款|2,512,722.48||||
|有限公司||||||
|北京天马时空网络||||||
||分成款|390,764,795.33|||9,031,245.63|
|技术有限公司||||||
|北京天马时空网络||||||
||版权金|3,363,359.92|||6,000,000.00|
|技术有限公司||||||
|上海天銮网络技术||||||
||分成款|228,207.61||||
|有限公司||||||

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|北京天马时空网络技术有限公||||
||游戏相关收入|61,870,436.85|1,418,481.99|
|司||||

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方|受托方/承包方|受托/承包资产|受托/承包起始|受托/承包终止|托管收益/承包|本期确认的托管|
|名称|名称|类型|日|日|收益定价依据|收益/承包收益|

关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方|受托方/承包方|委托/出包资产|委托/出包起始|委托/出包终止|托管费/出包费|本期确认的托管|
|名称|名称|类型|日|日|定价依据|费/出包费|

关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|

本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|

关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|香港盛晟科技有限公司|45,500,000.00|2014年11月17日|2015年11月17日|是|

本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|上海圣杯投资管理合伙|||||
||14,304,300.00|2015年02月03日||2015年已支付|
|企业（有限合伙）|||||
|上海骐飞投资管理合伙|||||
||24,025,700.00|2015年02月03日||2015年已支付|
|企业（有限合伙）|||||
|拆出|||||
|上海圣杯投资管理合伙|||||
||14,304,300.00|2015年02月03日||2015年已收回|
|企业（有限合伙）|||||
|上海骐飞投资管理合伙|||||
||24,025,700.00|2015年02月03日||2015年已收回|
|企业（有限合伙）|||||
|北京恺英创新网络科技|||||
||10,127,072.31||2015年06月12日|2015年已收回|
|有限公司|||||

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|林祥加|27.60|27.60|
|林松柏|27.60|27.60|
|林祥炎|26.16|26.16|
|谢梓熙|20.00|20.00|
|林祥伟|14.40|14.40|
|张红生|16.00|16.00|
|黄小蓉|20.00|20.00|
|朱紫阳|13.00|13.00|
|李鹏辉|12.96|12.96|

（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|王悦|10,535.09||23,370.10|2,337.01|
|其他应收款|Kingnet Corp|||3,562,290.17||
|其他应收款|赵勇|||18,001.10|180.01|
||北京恺英创新网络|||||
|其他应收款||||10,127,072.31||
||科技有限公司|||||
||泉州市泰亚体育用|||||
|其他应收款||7,932,139.73||||
||品有限公司|||||
|应收账款|北京天马时空网络|32,068,424.44|320,684.24|1,239,799.35|12,397.99|

||||
|-|-|-|
||技术有限公司||
||北京天马时空网络||
|应收股利||20,000,000.00|
||技术有限公司||

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
||北京天马时空网络技术有限|||
|应付账款||124,190,078.32|8,514,488.38|
||公司|||
|应付账款|上海幻宝网络科技有限公司|1,536,866.04||
|应付账款|上海友齐信息技术有限公司|702,522.40||
|应付账款|郑州百易科技有限公司|287,314.20||
|应付账款|上海天銮网络技术有限公司|241,900.07||
|应付股利|王悦||30,852,163.33|
|应付股利|冯显超||17,953,040.00|
|应付股利|海通开元投资有限公司|13,500,000.00|13,499,996.67|
||上海海桐开元兴息股权投资|||
|应付股利||9,900,000.00|9,900,000.00|
||合伙企业（有限合伙）|||
||上海骐飞投资管理合伙企业|||
|应付股利||8,780,000.00|8,775,383.33|
||（有限合伙）|||
|应付股利|赵勇||7,849,996.67|
||上海圣杯投资管理合伙企业|||
|应付股利||5,220,000.00|5,224,616.67|
||（有限合伙）|||
|应付股利|王政||4,144,803.33|
||经纬创达（杭州）创业投资合|||
|应付股利||1,800,000.00|1,800,000.00|
||伙企业（有限合伙）|||

7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
无
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
无。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
1.或有事项
本公司尚未了结的金额100.00万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
（1）2015年1月20日，本公司向上海市闵行区人民法院提交《民事起诉状》，要求上海玄云网络科技有限公司停止运营“XYGAME”微信公众账号，赔偿本公司经济损失100.00万元。
本案一审已经结束，上海市闵行区人民法院判决上海玄云网络科技有限公司构成不正当竞争并赔偿恺英公司经济损失20.00万元及合理费用。上海玄云网络科技有限公司不服一审判决，向上海知识产权法院提起上诉。本案二审于2015年9月7日在上海知识产权法院二审开庭审理完毕。现本案正处于等待二审判决结果中。
（2）2015年10月27日，高健向沈阳市铁西区人民法院提交《民事起诉状》，要求上海恺英退还游戏款995,771.00元，并赔偿995,771.00元。2015年12月4日，高健增加诉讼请求，要求上海恺英追加1,991,542.00元赔偿款。现本案正等待一审开庭。
（3）2015年10月27日，杜金杨向沈阳市铁西区人民法院提交《民事起诉状》，要求上海恺英退还游戏款401,036.00元，并赔偿401,036.00元。2015年12月4日，杜金杨增加诉讼请求，要求上海恺英追加802,072.00元赔偿款。2015年12月5日，沈阳市铁西区人民法院裁定本案移送上海市徐汇区人民法院管辖。现本案正等待一审开庭。
（4）2015年10月27日，黄满芳向沈阳市铁西区人民法院提交《民事起诉状》，要求上海恺英退还游戏款501,518.00元，并赔偿501,518.00元。2015年12月4日，黄满芳增加诉讼请求，要求上海恺英追加1,003,036.00元赔偿款。2015年12月5日，沈阳市铁西区人民法院裁定本案移送上海市徐汇区人民法院管辖。现本案正等待一审开庭。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
无。
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|内容|对财务状况和经营成果的影|无法估计影响数的原因|

||
|-|
|响数|

2、利润分配情况
单位：元
3、销售退回
无。
4、其他资产负债表日后事项说明
（1）2016年1月10日关于会计估计变更的公告：由于企业重大重组事项的基本完成，企业经营主业由传统制造业变更为互联网行业自2016年1月11日起对应收账款、其他应收账款坏账计提比例、无形资产摊销年限及固定资产折旧年限、长期待摊费用摊销年限及方法进行变更。
（2）泰亚鞋业股份有限公司之子公司上海恺英网络科技有限公司联合深圳市迅雷网络科技有限公司以增资方式对上海乐相科技有限公司（以下简称“上海乐相”）进行投资。上海乐相本次增加注册资本金共计人民币8,823,529.41元，其中上海恺英拟出资人民币4,117.65万元认购2,941,176.47元注册资本，以取得公司本次增资完成后5%的股权。（2）上海乐相增资完成后，上海恺英拟以人民币1,225.00万元价格收购上海乐相股东华享投资、程刚、立达高新、立达新材料、瓦肯投资、小咖资本、李涛(以下简称“转让方”)持有的上海乐相2.5%股权。上述增资以及股权转让完成后，上海恺英共计持有上海乐相7.5%股权。
（3）公司于2016年1月8日召开2016年第一次临时股东大会同意公司中文名称由“泰亚鞋业股份有限公司”变更为“恺英网络股份有限公司”，简称为“恺英网络”。为使公司名称和公司简称保持一致，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2016年2月3日起发生变更，公司中文证券简称由“泰亚股份”变更为“恺英网络”，公司证券代码为002517不变。公司经营范围由“生产各种鞋及鞋材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围，以工商登记机关最终核准的经营范围为准）”。公司注册资本由176,800,000.00元变更为676,799,996.00元。名称和简称生效日期为：2016年2月3日。
（4）公司股东王悦因融资需要，将其所持公司限售条件流通股55,600,000股（占公司股份总数的8.22%，占其持有公
司股份总数的37.39%）与海通证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为2016年2月2日，购回交易日为2019
年2月1日。上述质押手续已于2016年2月2日在海通证券股份有限公司办理完毕。
（5）冯显超先生因融资需要，将其所持公司限售条件流通股37,000,000股（占公司股份总数的5.47%，占其持有公司股份总数的43.94%）与国泰君安证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，初始交易日为2016年3月3日，购回交易日为2019年3月1日。上述质押手续已于2016年3月3日在国泰君安证券股份有限公司办理完毕。
（6）2016年2月17日公司第三届董事会第二次会议：恺英网络全资子公司上海恺英为拓展业务,更好的实施公司发展战略，公司以400万美元的价格投资美国一家光场技术公司LytroInc.（以下简称“目标公司”或者“Lytro”），并获得目标公司1.27%的股权。
（7）根据2016年2月17日召开的第三届董事会第二次会议，恺英网络全资子公司上海恺英以0元的价格受让上海乐滨文化传播有限公司（以下简称“乐滨文化”）原股东陈慧芬的13.3333%股权，受让后公司持有乐滨文化13.3333%的股权。同时，公司对乐滨文化进行增资1000万元，增资完成后，乐滨文化的注册资本增加至1300万元，公司持有乐滨文化80%的股权的事宜，根据公告编号:2016-022，上海乐滨文化传播有限公司已完成工商变更手续，于2016年3月16日获得上海市虹口区市场监督管理局颁发的营业执照，法人代表为徐滨，实收资本1300万元整。
（8）恺英网络上海分公司完成了工商注册登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310112MA1GB69H6P）。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||受影响的各个比较期间报表||
|会计差错更正的内容|处理程序||累积影响数|
|||项目名称||

（2）未来适用法
||||
|-|-|-|
|会计差错更正的内容|批准程序|采用未来适用法的原因|

2、债务重组
无。
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
无。
（2）其他资产置换
无。
4、年金计划
无。
5、终止经营
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||归属于母公司所|
|项目|收入|费用|利润总额|所得税费用|净利润|有者的终止经营|
|||||||利润|

其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
本公司根据附注三、（二十七）所载关于划分经营分部的要求进行了评估。根据本公司内部组织结构、管理要求及内部报告制度为依据，本公司的经营及策略均以一个整体运行，向主要营运决策者提供的财务资料并无载有各项经营活动的损
益资料。因此，管理层认为本公司仅有一个经营分部，本公司无需编制分部报告。
（2）报告分部的财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|分部间抵销|合计|

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
无。
8、其他
（1）外币折算
计入报告期的汇兑净损失
项目 本期发生额 上期发生额
汇兑净损失 1,034,984.93 89,685.93
（2）租赁
经营租赁承租人最低租赁付款额情况
剩余租赁期 最低租赁付款额
1年以内（含1年） 9,907,568.45
1年以上2年以内（含2年） 8,250,992.69
2年以上3年以内（含3年） 626,346.75
合计 18,784,907.89
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||||109,83|||||
|||||||||5,168,45||104,662,4|
|合计提坏账准备的||||||0,950.|100.00%||||
|||||||||0.56||99.90|
|应收账款||||||46|||||
|||||||109,83||||104,662,499.90|
|||||||||5,168,45|||
|合计||||||0,950.|100.00%||||
|||||||||0.56|||
|||||||46|||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额应收账款 坏账准备 计提比例|||
|账龄||||
|||坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||||220,20|||||
||7,932,1||||7,932,13|||||220,203,5|
|合计提坏账准备的||99.97%||||5,782.|100.00%|2,248.90|||
||39.73||||9.73|||||33.31|
|其他应收款||||||21|||||
|单项金额不重大但|||||||||||
||2,400.0||||||||||
|单独计提坏账准备||0.03%|||2,400.00||||||
||0||||||||||
|的其他应收款|||||||||||
||||||7,934,539.73|220,20||||220,203,533.31|
||7,934,5||||||||||
|合计||100.00%||||5,782.|100.00%|2,248.90|||
||39.73||||||||||
|||||||21|||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
组合名称 期末余额 坏账准备 计提比例 期初余额 坏账准备计提比例（%）（%）
关联方组合 7,932,139.73 220,160,804.29
合计 7,932,139.73 220,160,804.29
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|关联方往来|7,932,139.73|220,160,804.29|
|代缴个人社保公积金||44,977.92|
|税费|2,400.00||
|合计|7,934,539.73|220,205,782.21|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|泉州市泰亚体育用品||||||
||往来款|7,932,139.73|1年以内|99.97%||
|有限公司||||||
|代付独董所得税|税费|2,400.00|1年以内|0.03%||
|合计|--|7,934,539.73|--|100.00%||

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|

无。
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无。
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
其他说明：
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
||6,299,999,954.||6,299,999,954.||||
|对子公司投资||||322,203,746.67||322,203,746.67|
||96||96||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|6,299,999,954.96|6,299,999,954.96||322,203,746.67|
||||322,203,746.67||

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|晋江市泰亚鞋业|||||||
||35,874,350.82||35,874,350.82||||
|发展有限公司|||||||
|福建泰丰鞋业有|||||||
||146,328,995.85||146,328,995.85||||
|限公司|||||||
|安庆泰亚鞋业有|||||||
||100,000,400.00||100,000,400.00||||
|限公司|||||||
|厦门市瑞行体育|||||||
||40,000,000.00||40,000,000.00||||
|用品有限公司|||||||
|上海恺英网络有||6,299,999,954.||6,299,999,954.|||
|限公司||96||96|||
||322,203,746.67|6,299,999,954.||6,299,999,954.96|||
|合计|||322,203,746.67||||
|||96|||||

（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法下|||宣告发放现金股利或利润||||减值准备|
|投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|||追加投资|减少投资|确认的投|||||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益||||||||

||
|-|
|一、合营企业|
|二、联营企业|

（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|191,356,483.39|147,942,520.70|188,538,808.16|146,753,309.12|
|合计|191,356,483.39|147,942,520.70|188,538,808.16|146,753,309.12|

其他说明：
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-178,245.80|处置固定资产|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|11,480,318.30|2015年企业发展基金及财政补贴奖励|

||||
|-|-|-|
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|||
|受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保|||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|1,803,959.07|债券、理财产品投资收益|
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|891,239.00|子公司处置收益及其他零星营业外收支|
|减：所得税影响额|1,277,323.23||
|合计|12,719,947.34|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|72.08%|1.17|1.17|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||70.68%|1.15|1.15|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
第十一节备查文件目录
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）载有董事长签名的2015年年度报告文本原件。
恺英网络股份有限公司董事长：王悦2016年4月15日