中国国际金融股份有限公司
关于杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司
豁免要约收购三江购物俱乐部股份有限公司股份
的持续督导意见（2018年第三季度）
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”、“收购人”）收购三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十九条、第七十一条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，持续督导期从三江购物公告收购报告书至收购完成后的 12个月止（即从 2016年 12月 5日至本次收购完成后的12个月止）。2018年10月27日，三江购物披露了2018年第三季度报告。结合上述季度报告，中金公司出具了2018年第三季度报告（从2018年 1月 1日至 2018年 9月 30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与三江购物提供，收购人与三江购物保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。
本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
本次收购包括：（1）收购人通过协议转让方式受让上市公司控股股东上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）持有的三江购物 38,337,488股股份；（2）收购人拟认购和安投资非公开发行的不超过1.88亿元可交换公司债券；
以及（3）收购人拟以现金认购三江购物向其非公开发行的不超过 136,919,600股（最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准）新股。
本次收购实施前，三江购物股份总数为 410,758,800股，收购人未持有三江
购物股份。
本次收购完成后，三江购物总股本不超过 547,678,400股，在不考虑可交换公司债券换股的情况下，收购人将持有不超过 175,257,088股三江购物股票，不超过三江购物股份总数的32%。如不考虑其他股权变动事宜，若收购人将上述可交换公司债券按交易双方约定的初始换股价格全部换股，则所换得的上市公司股份约占上市公司本次非公开发行后总股本的3%。
同时，若收购人成功认购上市公司本次非公开发行股票，将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。收购人已根据该规定履行了股东大会批准等相应的豁免程序。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、三江购物于2016年11月12日在上交所网站刊发了《关于筹划非公开发行事项的停牌公告》。
2、三江购物于2016年11月19日在上交所网站刊发了《收购报告书摘要》、《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《简式权益变动报告
书》、《关于控股股东拟发行可交换债的公告》、《2016年度非公开发行 A股股票预案》、《关于 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《关于 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《对三江购物俱乐部股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》、《非公开发行股票预案披露提示性公告》、《募集资金管理制度（2016年 11月修订）》、《关于股东权益变动的提示性公告》、《关于与关联方共同投资设立子公司的公告》、《关于与关联方签订合作框架协议的公告》、《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》、《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关关联交易事项的事前认可意见》、
《董事会审计委员会关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项涉及关联交易的审核意见》、《第三届董事会第十五次会议决议公告》、《第三届监事第十次会议决议公告》、《章程修正案》、《复牌公告》、《关于收到上海证券交易所问询函的公告》。
3、三江购物于2016年11月21日在上交所网站刊发了《关于上海证券交易所问询函回复的公告》、《关于宁波证监局上市公司询问函回复的公告》。
4、三江购物于2016年11月29日在上交所网站刊发了《关于上海证券交易所问询函回复的公告》、《2016年第一次临时股东大会会议资料》。
5、三江购物于 2016年 11月 30日在上交所网站刊发了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的提示性公告》。
6、三江购物于 2016年 12月 6日在上交所网站刊发了《收购报告书》、《中国国际金融股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《上海市方达律师事务所关于杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司免于申请豁免要约收购义务的法律意见书》、《上海市方达律师事务所关于<三江购物俱乐部股份有限公司收购报告书>的法律意见书》、《关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《董事会审计委员会关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项涉及关联交易的审核意见》、《第三届董事会第十六次会议决议公告》、《2016年第一次临时股东大会的法律意见书》、《2016年第一次临时股东大会决议公告》、《第三届监事会第十一次会议决议公告》、《公司章程（2016年11月修订）》、《澄清说明公告》。
7、三江购物于 2017年 1月 21日在上交所网站刊发了《关于公司停止从事烟草业务、控股股东全资子公司从事烟草业务及关联租赁的进展公告》。
8、三江购物于 2017年 1月 26日在上交所网站刊发了《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》。
9、三江购物于2017年4月13日在上交所网站刊发了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
10、三江购物于2017年5月9日在上交所网站刊发了《关于2016年度非公
开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》、《关于<三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见>的回复》、《关于2016年权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》。
11、三江购物于2017年9月9日在上交所网站刊发了《关于请做好公司2016年度非公开发行股票项目发审委会议准备工作的函的回复》。
12、三江购物于 2017年 9月 23日在上交所网站刊发了《关于<三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见>的回复（修订稿）》、《关于请做好公司2016年度非公开发行股票项目发审委会议准备工作的函的回复（更新稿）》。
13、三江购物于2017年9月29日在上交所网站刊发了《关于非公开发行股票申请获中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》。
14、三江购物于 2017年 12月 15日在上交所网站刊发了《关于控股股东非公开发行可交换公司债获得上海证券交易所挂牌转让无异议函的公告》。
15、三江购物于2018年1月26日在上交所网站刊发了《关于控股股东拟发行可交换公司债券并办理股份质押的公告》。
16、三江购物于 2018年 2月 6日在上交所网站刊发了《关于控股股东发行可交换公司债券的公告》。
17、三江购物于 2018年 5月 29日在上交所网站刊发了《关于 2017年权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》。
18、三江购物于2018年8月21日在上交所网站刊发了《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批复的公告》。
19、三江购物于2018年9月1日在上交所网站刊发了《2016年度非公开发行 A股股票发行情况报告书》、《非公开发行普通股股票发行结果暨股份变动公告》、《北京市康达律师事务所关于三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》、《海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》、《毕马威华振会计师事务所关于三江购物非公开发行股份募集资金的验资报告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
2016年11月19日，三江购物公告了公司的控股股东和安投资于2016年11月18日与杭州阿里巴巴泽泰签订了《股份转让协议》，和安投资将其持有的公司 38,337,488股股票（占公司股份总额的9.33%）转让给杭州阿里巴巴泽泰。2017年 1月 25日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，和安投资与杭州阿里巴巴泽泰签署的协议转让股份的过户登记手续已完成。此次转让完成后，和安投资持有的股份占公司总股本的51.24%；杭州阿里巴巴泽泰持有公司的股份占公司总股本的9.33%，为公司第二大股东。
2017年 9月 28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对三江购物非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，三江购物本次非公开发行股票的申请获得审核通过。2018年8月20日，三江购物收到中国证监会《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1286号），核准收购人以现金认购三江购物向其非公开发行的不超过 136,919,600股新股。2018年 8月 30日，三江购物在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份的相关登记、托管及限售手续。此次非公发完成后，杭州阿里巴巴泽泰持有公司的股份占公司总股本的32%，为公司第二大股东。
2017年 12月 14日，经上海证券交易所“[2017]1368号”无异议函核准，和安投资获准向合格投资者非公开发行面值不超过人民币 1.88亿元的可交换公司债券。根据上海证券交易所2017年6月28日发布的《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》（以下简称“管理办法”）之规定，杭州阿里巴巴泽泰不符合“合格投资者”的要求，故和安投资将上述债券的发行对象变更为阿里巴巴（中国）有限公司出资设立的杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）。上述债券的发行工作已于2018年2月2日结束，最终发行规模为人民币1.88亿元，票面利率为0.5%。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：2017年1月25日，和安投资向杭州阿里巴巴泽泰协议转让 38,337,488股股票已完成过户登记。2018年 2月 2日，和安投资完
成向杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1.88亿元可交换公司债券。2018年 8月 30日，杭州阿里巴巴泽泰认购的三江购物非公开发行的 136,919,600股新增股份已办理登记、托管及限售手续。截至本意见出具日，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
杭州阿里巴巴泽泰于2016年12月5日出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
根据《关于规范关联交易的承诺函》，杭州阿里巴巴泽泰承诺：“本公司作为关联人将规范本次收购完成后与三江购物的关联交易，现作出如下承诺：一、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，履行相应程序。二、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件和三江购物公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照三江购物关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。三、本公司保证不会通过影响三江购物的经营决策来损害三江购物及其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人不存在违反上述承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：
（一）对上市公司主营业务改变或调整计划
截至本意见出具日，收购人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
上市公司与阿里巴巴（中国）有限公司于 2016年 11月 18日签署《合作框架协议》，双方共享各自供应链优势，对接阿里巴巴集团的电商资源，如淘宝到家及淘宝便利店等业务，展开合作，同时展开会员和支付等系统的打通升级。双方将合作展开门店的设立、升级和创新，实现零售业务转型升级，并通过合资设立公司，为创新门店提供相关服务。通过上述合作，上市公司开设了采用阿里巴
巴集团新零售经营模式的创新门店，同时通过引入淘鲜达进一步改造升级目前的老门店。
同时，上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》，上市公司与关联方杭州阿里巴巴泽泰共同出资人民币 5,000万元设立宁波泽泰网络技术服务有限公司作为双方合作的平台，向创新门店提供 APP内容运营和履约配送服务以及其他相关服务。设立宁波泽泰，有助于三江购物与阿里巴巴集团进行资源互补，基于上市公司现有的渠道及线下经验积累，借助阿里巴巴的品牌效应、先进的经营理念及管理模式，帮助其实现零售业务转型，实现品牌的快速扩张及经营模式的推广，有利于上市公司增加新的盈利增长点，将有效优化公司业务结构，增强企业的持续盈利能力。宁波泽泰网络技术服务有限公司已于2016年12月22日完成设立。
截至本意见出具日，除上述合作外，收购人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议
根据上市公司及其控股股东和安投资与杭州阿里巴巴泽泰签署的相关协议，杭州阿里巴巴泽泰成为三江购物股东后，上市公司董事会的人数将不超过九名，杭州阿里巴巴泽泰有权提名两名非独立董事。在遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人应在经公司股东大会批准后成为上市公司董事。
2017年3月27日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《增选及改选公司董事会董事》的议案，并相应修改公司章程。经上市公司董事会提名委员会审核，提名徐潘华先生、王曦若女士为上市公司第三届董事会新增非独立董事候选人。新增非独立董事候选人任期为股东大会审议批准之日起至本届董事会届满为止。2017年 4月 18日，上市公司召开 2016年年度股东大会审议通过了上述《增选及改选公司董事会董事》的议案。
截至本意见出具日，除上述事项外，收购人不存在其他对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员结构进行调整的计划或者建议。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草
案
截至本意见出具日，收购人没有在本次收购完成后对三江购物公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划或草案。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本意见出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行重大调整的计划。
（六）上市公司分红政策重大变化
截至本意见出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本意见出具日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
四、公司治理和规范运作情况
截至本意见出具日，三江购物按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，杭州阿里巴巴泽泰依法行使对三江购物的股东权利，杭州阿里巴巴泽泰及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）