华龙证券股份有限公司
关于北京超图软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2018年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对超图软件2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到帐情况
超图软件经中国证券监督管理委员会《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】824号）文核准，向孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）等股东发行股份购买相关资产。同时，核准公司非公开发行不超过16,756,173股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。鉴于公司已于 2016年 5月 5日实施了 2015年年度利润分配及资本公积金转增股本的权益分派事项，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次募集配套资金非公开发行股份数量相应调整为不超过33,620,681股。公司由主承销商华龙证券股份有限公司采用非公开发行股份方式发行人民币普通股（A股）33,620,681股，每股发行价格为 13.92元，应募集资金总额为人民币 467,999,879.52元，扣除承销费 8,500,000.00元后
的募集资金为人民币 459,499,879.52元，已由华龙证券股份有限公司于2016年6月 15日分别汇入公司在在招商银行股份有限公司北京望京支行设立的110902097610206账户、中信银行北京北辰支行设立的 8110701012600521099账户、北京银行股份有限公司双秀支行设立的 20000002361700011244282账户、北京银行股份有限公司中关村科技园支行设立的 20000002361700011206627账户内，另扣除承销费以外的其他发行费用1,857,935.63元后，公司本次募集资金净额为人民币457,641,943.89元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第110ZC0399号《验资报告》。
（二）募集金额使用情况和结余情况
2016年度使用募集资金 27,285.96万元，2017年度使用募集资金 7,683.15万元，本年度使用募集资金 3,927.09万元。
截至2018年12月31日，结余募集资金(含扣除银行手续费的利息收入净额和理财收益)余额为 7,833.11万元。公司第四届董事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项，将节余募集资金永久补充流动资金。监事会、独立董事、独立财务顾问发表了明确同意意见。截至2019年2月15日，公司已将存储在募集资金专项账户中的节余募集资金及结算利息全部转出，用于永久性补充流动资金，并办理完成相关专户的注销手续。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》等有关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并于2016年6月24日分别与招商银行股份有限公司北京望京支行、中信银行股份有限公司总行营业部、北京银行股份有限公司双秀支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行及保荐机构华龙证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。截
至 2018年 12月 31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日止，公司有 4个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存储余额|备注|
||110902097610206|2,902.79||
||8110701012600521099|16.43||
||20000002361700011244282|3,142.00||
||20000002361700011206627|1,771.89||
||-|7,833.11||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2018年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2016年6月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,324.05万元，具体投资情况如下表所示。公司以募集资金 5,324.05万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,324.05万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|自筹资金预先投入|实际投入时间|
||816.10||
||2,379.52||
||2,128.43||
||5,324.05||

2016年 8月 4日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事均发表明确同意的意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2016）第 110ZC3998号《关于北京超图软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目情况鉴证报告》。保荐机构华龙证券股份有限公司认为公司本次使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2018年 12月 31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的规定和要求使用募集资金，并对募集资金的管理情况和使用情况及时进行披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问通过查阅公司募集资金存放银行的对账单、审阅会计师事务所等中介机构的相关报告、现场检查了募集资金投资项目建设情况并与公司高级管理人员沟通等多种方式，对超图软件募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，超图软件对募集资金进行了专户存储和专项使用，2018年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
附表 1
2018年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额 45,764.19本年度投入募集资金总额 3,927.09报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 38,896.20累计变更用途的募集资金总额比例
是否已
募集资金 截至期末截至期末投资进度 本报告期
承诺投资项目 变更项 调整后投资总 本年度 项目达到预定可使 是否达到预项目可行性是否承诺投资 累计投入金额 (%) 实现的效
和超募资金投向 目(含部 额(1)投入金额 用状态日期 计效益 发生重大变化总额 (2) (3)＝(2)/(1) 益
分变更)
承诺投资项目：
1．SuperMapGIS9基础软件
否 10,122.89 10,122.89 3,661.89 7,451.46 73.612018年11月30日 435.73 是[注1] 否研发与产业化项目
2.不动产登记系统产品研发
否 9,039.99 9,039.99 87.40 7,473.32 82.672018年12月31日 1,226.87 是[注2] 否及产业化
3.智慧城市空间共享框架研
否 10,043.00 10,043.00 177.80 7,412.49 73.812018年12月31日 867.44 是[注3] 否发及产业化
4.支付交易对方（9名自然
否 11,105.64 11,105.64 11,105.64 100.00—— ——不适用 否人）现金对价
5.补充流动资金 否 5,452.67 5,452.67 5,453.29 100.01—— ——不适用 否承诺投资项目小计 45,764.19 45,764.19 3,927.09 38,896.20 2,530.04—— ——超募资金投向：
超募资金投向小计 —— —— —— —— —— ———— ——合计 45,764.19 45,764.19 3,927.09 38,896.20 2,530.04——
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
截至2016年6月30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,324.05万元。公司以募集资金5,324.05万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,324.05万元。2016年8月4日第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事、监事会均发表明确同意的意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字(2016)第 110ZC3998号《关于北京超图软件股份有限公司以自筹募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。保荐人华龙证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。公司以募集资金5,324.05万元置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,324.05万元。其中：SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目816.10万元；不动产登记系统产品研发及产业化项目2,379.52万元；智慧城市空间共享框架研发及产业化项目2,128.43万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
1、公司严格执行预算管理，不断加大预算管理力度，在房屋改造、设备购置等方面降低预算，在确保募集资金投资项目质量的前提下，从本着合理、有效、以及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，最大限度地节约了项目资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
2、公司原计划从外部购置的无形资产，后大部分通过内部研发人员研发后自用，因而节余了部分募集资金。
3、为了提高募集资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。
2019年1月8日公司第四届董事会第十三次会议以及2019年1月25日2019年第一次临时股东大会审议通过了《关尚未使用的募集资金用途及去向
于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司发行 6
股份购买资产并募集配套资金募投项目结项，将节余募集资金永久补充流动资金。监事会、独立董事、独立财务顾问发表了明确同意意见。截至2019年2月15日，公司已将存储在募集资金专项账户中的节余募集资金及结算利息全部转出，用于永久性补充流动资金，并办理完成相关专户的注销手续。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》(以下简称报告书)，“SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目”总体完成建设满负荷运营后预计年营业收入可达7,670万元，税后内部收益率为13.09%，税后投资回收期6.68年。2018年度实现收入7,317.06万元，净利润435.73万元。截止2018年11月30日，该项目已投资建设完毕。
[注2]根据报告书，“不动产登记系统产品研发及产业化项目”总体完成建设满负荷运营后预计年营业收入可达7,200万元，税后内部收益率为12.91%，税后投资回收期6.16年。2018年度实现收入20,889.03万元，净利润1,226.87万元。截止2018年12月31日，该项目已投资建设完毕。
[注3]根据报告书，“智慧城市空间共享框架研发及产业化项目”总体完成建设满负荷运营后预计年营业收入可达 7,500万元，税后内部收益率为12.85%，税后投资回收期6.65年。2018年度实现收入14,706.76万元，净利润867.44万元。截止2018年12月31日，该项目已投资建设完毕。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
韩泽正 李保才
华龙证券股份有限公司2019年4月8日