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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司
年报问询函的回复
深圳证券交易所：
我们收到广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“佳云科技”）转来的贵所《关于对广东佳兆业佳云科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第40号），就其中需要会计师发表核查意见的问题具体回复如下：
一、问询函 1.2015年度，你公司收购了北京金源互动科技有限公司（以下
简称金源互动）、深圳云时空科技有限公司（以下简称云时空）和北京微赢互
动科技有限公司（以下简称微赢互动），合计形成商誉 14.83亿元。前述标的
公司的业绩承诺期已于 2017年度届满，本报告期末你公司对上述商誉计提
11.89亿元减值准备，并对无形资产计提3,017万元减值准备。请你公司：
（1）补充说明确认前述资产减值的方法、具体计算过程，关键参数与重要
假设等。
（2）你公司于 2018年3月 29日披露的《资产减值测试专项审核报告》显
示，截至2017年 12月31日金源互动、云时空和微赢互动均未发生减值。请你
公司结合上述子公司近三年业绩变化、所处行业环境变化、相关业务技术变化
以及核心团队人员变化等情况，说明相关资产出现减值迹象的时点，详细分析
短期内发生大额商誉减值的原因。
公司回复：
（一）确认资产减值的方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司于 2018年度末了，对非同一控制下的企业合并所形成的商誉进行减值测试，对包含商誉的相关资产组的
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））可收回金额进行估计，相关资产组的可收回金额为相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。当相关资产组的可收回金额低于其账面价值时，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
本次减值测试，依据测试的目的和持续经营的基本假设，考虑相关资产组特点，首先采用收益法对确定的经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算。然后，测试组成相关资产组的公允价值扣除处置费用后的净额，再减去相关税费后的余额。
1.资产组预计未来净现金流量现值的确定方法
根据可回收价值类型定义的要求，相关资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。
资产组现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
预测期内每年自由现金流量=息税折旧摊销前利润(EBITDA)-资本性支出-净营运资本变动
明确的预测期之后的自由现金流量=预测期内最后一年息税折旧摊销前利润(EBITDA)-永续期资本性支出
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。
公式：WACCBT=Re×E/[(D+E)×(1－T)]+Rd×D/(D+E)
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re= Rf+β×ERP+ Rs
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报率
2.资产组的公允价值减去处置费用后净额的确定方法
《企业会计准则第 8号——资产减值》要求“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。
如果根据《企业会计准则第 8号——资产减值》前三款无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，则按中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）第十九条“当不存在相关活跃市场或缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或资产组的运营做出合理性决策，并适当地考虑相关资产或资产组内资产的有效配置、改良或重置的前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路和方法，分析和计算单项资产或资产组的公允价值。”的规定，可以采用企业价值评估中的方法得出资产组的公允价值。
公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））事”），以 2018年 12月 31日为基准日，对金源互动、云时空、微赢互动的包含商誉的相关资产组可收回金额进行评估，并分别出具了北方亚事评报字[2019]第 01-070号《广东佳兆业佳云科技股份有限公司拟对合并北京金源互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值项目资产评估报告》、北方亚事评报字[2019]第01-069号《广东佳兆业佳云科技股份有限公司拟对合并深圳市云时空科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值项目资产评估报告》、北方亚事评报字[2019]第 01-073号《广东佳兆业佳云科技股份有限公司拟对合并北京微赢互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值项目资产评估报告》（以下简称“2018年评估报告”）。
公司依据前述评估报告所确定的包含商誉的相关资产组可收回金额，与其账面价值进行比较，可收回金额均小于其账面价值。公司按《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，将包含商誉的相关资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提商誉、无形资产减值准备。
（二）计提资产减值的具体计算过程、关键参数与重要假设
1.计提资产减值的具体计算过程、关键参数
（1）金源互动商誉资产组计提资产减值的具体计算过程、关键参数
①计算过程
金额单位:元资产组 金源互动
对子公司的持股比例 100.00%a.对应资产组或资产组组合的原账面价值 1,007,373.85A.账面价值 b.商誉账面价值 370,654,111.77合计=a+b 371,661,485.62a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额 264,110,000.00B.可收回金额
b.资产组预计未来现金流量的现值 274,620,000.00
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））c.可收回金额取a和b中较高者 274,620,000.00C.商誉减值金额 97,041,485.62资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。截止评估基准日 2018年 12月 31日，经评估后金源互动主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为 27,462.00万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为 26,411.00万元，根据孰高原则，确定资产组的可收回金额为 27,462.00万元。
②关键参数
A.“预计的未来经营净现金流量的现值”方法采取折现率：
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 WACCBT 15.20% 15.20% 15.20% 15.20% 15.20%B.“公允价值减去处置费用和相关税费后净额”方法采取折现率：
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 WACC 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40%C.营业收入、营业成本增长率、毛利率5年期预测如下：
未来年度（单位：万元）
项目
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年广告业务收入 110,904.00 127,539.60 137,742.77 143,252.48 143,252.48增长率 17.00% 15.00% 8.00% 4.00% -（续）
未来年度（单位：万元）
项目
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年广告业务成本 104,804.28 119,249.53 128,789.49 132,508.54 132,508.54成本率 94.50% 93.50% 93.50% 92.50% 92.50%
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））未来年度（单位：万元）
项目
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年毛利率 5.50% 6.50% 6.50% 7.50% 7.50%（2）云时空商誉资产组计提资产减值的具体计算过程、关键参数
①计算过程
金额单位：元
资产组 云时空
对子公司的持股比例 100.00%a.对应资产组或资产组组合的原账面价值 6,529,682.47A.账面价值 b.商誉账面价值 311,524,647.14合计=a+b 318,054,329.61a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额 25,850,000.00B.可收回金额 b.资产组预计未来现金流量的现值 17,460,000.00c.可收回金额取a和b中较高者 25,850,000.00C.商誉减值金额 292,204,329.61资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。截止评估基准日 2018年 12月 31日，经评估后云时空主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量的现值为1,746.00万元，公允价值减处置费用和相关税费后的净额为2,585.00万元，根据孰高原则，确定资产组的可收回金额为 2,585.00万元。
②关键参数
“预计的未来经营净现金流量的现值”方法采取折现率：
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 WACCBT 14.73% 14.76% 15.68% 15.68% 15.68%
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中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））“公允价值减去处置费用和相关税费后净额”方法采取折现率：
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 WACC 11.94% 11.93% 11.76% 11.76% 11.76%营业收入、营业成本增长率、毛利率5年期预测如下：
未来年度（单位：万元）
项目
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年广告业务收入 57,000.00 59,250.00 60,487.50 61,267.13 61,267.13增长率 51.70% 3.95% 2.09% 1.29% -（续）
未来年度（单位：万元）
项目
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年广告业务成本 54,680.00 56,538.75 57,413.13 57,842.43 57,842.43成本率 95.93% 95.42% 94.92% 94.41% 94.41%毛利率 4.07% 4.58% 5.08% 5.59% 5.59%（3）微赢互动商誉资产组计提资产减值的具体计算过程、关键参数
①计算过程
金额单位：元
资产组 微赢互动
对子公司的持股比例 100.00%a.对应资产组或资产组组合的原账面价值 31,432,718.28A.账面价值 b.商誉账面价值 800,425,625.96合计=a+b 831,858,344.24a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额 477,400.00B.可收回金额 b.资产组预计未来现金流量的现值 -c.可收回金额取a和b中较高者 477,400.00
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））C.商誉减值金额 800,425,625.96资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。截止评估基准日 2018年 12月 31日，经评估后微赢互动主营业务经营性资产形成的资产组公允价值减处置费用和相关税费后的净额为 47.74万元，则确定资产组的可收回金额为47.74万元。
无形资产减值计算过程：
金额单位：元
项目 金额
商誉资产组账面价值 831,858,344.24商誉资产组可收回金额 477,400.00商誉资产组减值金额 831,380,944.24商誉减值金额 800,425,625.96相关资产减值金额 30,955,318.28无形资产占相关资产比例 97.45%无形资产减值金额 30,166,752.00②关键参数
资产组公允价值确定：
金额单位：元
资产类别 评估价值
固定资产 527,378.70长期待摊费用 0无形资产 0合计 527,378.70处置费用的确定：处置费用确认为资产公允价值的0.75%，再加相关的中介费
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））用。
可收回金额的确定：可收回金额=资产组公允价值－处置费用=47.74（万元）2.减值测试的重要假设
（1）金源互动、云时空商誉资产组减值测试的重要假设
①一般假设
A.企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
B.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
C.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
②特殊假设
A.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。
B.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
C.假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
D.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
E.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
F.假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
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G.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
（2）微赢互动商誉资产组减值测试的重要假设
①一般假设
A.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
②特殊假设
A.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化。
B.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
C.假设国家有关赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
D.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（三）相关资产出现减值迹象时点的判断
1.金源互动、云时空、微赢互动近三年业绩情况
金额单位：万元
相关资产组名称 金源互动 云时空 微赢互动收入 192,420.47 39,082.13 51,986.832016年 净利润 5,146.04 4,062.33 11,316.71期间费用 5,118.92 1,338.29 5,616.25
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））相关资产组名称 金源互动 云时空 微赢互动收入 114,241.66 94,727.71 62,699.642017年 净利润 4,730.64 5,026.74 10,957.07期间费用 3,715.23 1,291.14 3,581.27收入 94,580.00 37,573.93 44,745.962018年 净利润 157.96 -777.62 -157.80期间费用 4,170.55 2,139.53 4,262.74注：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用，上述金源互动数据不包括北京多彩互动广告有限公司（以下简称“多彩互动”），上述云时空数据不包括深圳华腾时代科技有限公司（以下简称“华腾时代”）。
从上表看出，金源互动、云时空、微赢互动2018年经营业绩均出现不同程度下滑。
2.环境变化、相关业务技术变化以及核心团队人员变化
2018年受行业变化与宏观经济形势等多重影响，金源互动、云时空、微赢互动自2018初开始对业务进行优化整合，业务调整加大了成本投入，同时业务调整产生收益未达预期，导致经营业绩在2018年持续下滑。
（1）金源互动（不包含多彩互动）
金源主营业务为搜索引擎广告业务，核心媒体资源为百度。2018年国内信息流广告增长迅猛，搜索引擎广告业务市场受到蚕食，受此影响，2018年百度广告主的平均花费下滑明显，百度第四季度利润亦同比下降17%。出于自身业绩及多元化的考虑，百度给出的年度返点政策不及预期。为应对行业趋势变化，金源互动加大了成本投入，使得金源互动2018年整体毛利率由12.3%下降至4.2%。
金源互动核心人员甄勇、王懿祺、谢雯雯分别担任金源互动总经理、副总裁及综管总监，上述人员在报告期内无人离职。由于金源互动业绩发展持续未达预期， 2019年初，公司决定对其进行经营调整，经与甄勇、王懿祺协商，双方于 2019年 2月28日解除劳动关系。
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））公司基于对搜索引擎广告业务的发展和金源互动盈利能力，结合商誉减值测试及评估结果，判断金源互动商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对金源互动资产组计提商誉减值损失9,704万元。
（2）云时空（不包含华腾时代）
云时空主营移动互联网广告业务，其主要核心代理媒体资源为vivo。2018年11月下旬，由于行业竞标规则改变，云时空未能取得 2019年 vivo的核心代理权，导致客户大量流失，相关业务受到极大影响。鉴于云时空 2018年的营业收入中 vivo占比近七成，重要媒体资源的丢失导致未来发展前景不乐观。
云时空核心人员陈忠伟、傅晗、苏培、冯运生分别担任云时空董事长、总经理、总裁及技术总监。其中傅晗于 2018年3月29日因个人原因离职，目前由苏培担任云时空总经理。
为应对当前行业变化及当前的竞争处境，云时空逐步进行业务调整，拓展新的业务模式，着手深挖信息流广告，开拓今日头条、微信朋友圈等广告代理业务，但业务转型存在不确定性。
基于云时空当前经营情况及行业形势，结合商誉减值测试及评估结果，公司判断云时空商誉及相关资产组减值迹象已经出现并可持续，故对云时空资产组计提商誉减值损失 29,220万元。
（3）微赢互动
微赢互动主要通过聚合长尾 APP流量，向小型广告主和代理公司售卖的经营模式获取利润。所属长尾APP流量市场受头部APP冲击和用户习惯的影响持续萎缩，同时受宏观经济的影响，市场上小型广告主投放广告需求急剧减少，自2018年下半年开始（尤其是自 10月份开始），客户数量锐减，每月营业收入也出现剧烈下滑，具体情况如下：
2018年 营业收入（万元） 客户数量
1月 2,966.66 107
2月 2,756.07 90
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））2018年 营业收入（万元） 客户数量
3月 4,027.63 125
4月 4,039.90 157
5月 4,923.80 108
6月 6,478.94 109
7月 7,634.24 103
8月 5,467.04 104
9月 3,421.41 79
10月 1,898.14 43
11月 462.86 38
12月 669.27 42
微赢互动核心人员李佳宇、张翔、王文博、崔鹏鹏分别担任微赢互动总经理、COO、后端开发负责人及技术总监。其中崔鹏鹏和王文博因个人原因分别于 2018年 5月 31日及 2018年 10月主动离职，其离职属于正常人员变动，未对公司经营管理造成影响。
由于上述因素的影响，微赢互动收入和毛利率逐步下降，但微赢互动固定费用并未随之减少，导致收入利润持续下滑。为应对业务变化，2018年微赢互动涉足游戏发行业务，但此项业务研发运营周期较长，对微赢互动业绩贡献不大，因此微赢互动 2018年业绩未达预期。
长尾流量市场的萎缩严重影响到微赢互动的业务发展，2018年微赢互动加大成本投入，并未能有效制止业务的下滑，使得微赢互动2018年长尾流量业务的整体毛利率由24.3%下滑至约17.9%；同时微赢互动转型的新投入游戏发行业务也未产生明显的效益。
基于微赢互动以上形势，公司判断在未来一段时间内很难扭转微赢互动的业绩情况，且结合商誉减值测试及评估结果，公司判断微赢互动商誉及相关资产组减值迹象已经出现并持续，故对微赢互动资产组计提商誉减值损失80,043万元。
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））3.2017年不计提商誉减值而 2018年计提商誉减值的原因
金源互动、云时空、微赢互动 2017年业绩虽未达预期，但其累计业绩承诺均达预期。包含商誉的相关资产组所处经营环境未出现重大变化，公司判断未出现明显的减值迹象；且公司按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的要求，以 2017年 12月 31日为基准日，聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对包含商誉的相关资产组进行减值测试，并分别出具了鹏信资评报字[2018]第 023号《广东明家联合移动科技股份有限公司收购北京金源互动科技有限公司股权时形成的商誉的减值测试项目资产评估报告》、鹏信资评报字[2018]第025号《广东明家联合移动科技股份有限公司收购深圳市云时空科技有限公司股权时形成的商誉的减值测试项目资产评估报告》、鹏信资评报字[2018]第024号《广东明家联合移动科技股份有限公司收购北京微赢互动科技有限公司股权时形成的商誉的减值测试项目资产评估报告》（以下简称“2017年评估报告”）。依据2017的评估报告结果，包含商誉的相关资产组可收回金额均高于其账面价值，故不应计提商誉减值。
2018年上半年金源互动、云时空、微赢互动业绩均有所下滑，当包含商誉的资产组业绩下滑时，需要一定时间来判断包含商誉的资产组业绩下滑是否具有持续性， 2018年第四季度，相关子公司业绩持续下滑，公司判断包含商誉的相关资产组减值迹象明显。2018年年报时，公司聘请北方亚事对包含商誉的相关资产组进行减值测试，依据北方亚事出具的2018年评估报告结果，包含商誉的相关资产组可收回金额均低于其账面价值，故应计提商誉减值。
会计师核查意见：
1.2017年年报时，公司聘请专业机构对包含商誉的相关资产组进行减值测试，包含商誉的相关资产组可收回金额均高于其账面价值，依据 2017年评估报告的结果，公司未计提商誉减值准备。
2.2018年度包含商誉的相关资产组的业绩在前三季度均出现一定程度的下滑，但当包含商誉的相关资产组业绩下滑时，需要一定时间来判断包含商誉的相关资产
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））组业绩是否持续下滑。2018年第四季度，包含商誉的相关资产组的业绩持续下滑。
3.2018年包含商誉的相关资产组业务整合未能带来明显效益，且新投入业务在未来能否持续和盈利具有不确定性，同时因客观经济环境的原因，包含商誉的相关资产组的原有业务在未来是否得以恢复具有不确定性。
4.2018年年报时，公司聘请专业机构对包含商誉的相关资产组进行减值测试，包含商誉的相关资产组可收回金额均低于其账面价值，依据 2018年评估报告的结果，公司计提商誉及相关资产的减值准备。
5.我们了解并评价了公司与识别资产减值迹象和测算可收回金额相关的内部控制；我们评估了公司管理层测试包含商誉的资产组的可收回金额所引入的重要参数和假设，包括我们对互联网营销行业过去经营情况的了解及未来发展趋势的分析和判断，并将金源互动、云时空、微赢互动的历史财务数据、行业发展趋势与公司管理层做出的盈利预测数据进行了分析比较，检查相关假设和方法的合理性；我们与公司管理层聘请的评估机构讨论资产组的认定，及资产组的可收回金额的评估方法，评价公司管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；我们在充分关注专家的独立性及专业胜任能力的基础上，聘请第三方评估专家对公司管理层委聘的评估机构做出的商誉减值评估报告进行了复核；我们复核公司管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；我们评价了有关商誉的减值以及所采用的关键假设是否符合企业会计准则的要求。
综上所述，我们认为，无论包含商誉的相关资产组减值迹象是否明显时，公司均对其进行减值测试，符合《企业会计准则第 8号——资产减值》第四条之规定；
公司 2017年不计提商誉减值准备，而2018年计提商誉减值准备，均是基于当时经济环境，参考包含商誉的相关资产组历史数据，并聘请专业机构，对包含商誉的相关资产组可收回金额进行预测，可收回金额高于账面价值时不计提减值准备，可收回金额低于账面价值时计提减值准备，符合《企业会计准则第 8号——资产减值》第七条、第十五条之规定；2018年包含商誉的相关资产组可收回金额低于其账面价
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））值时确认减值损失，减值损失金额应当先抵减包含商誉的相关资产组中商誉的账面价值，再根据资产组其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十二条之规定。
二、问询函2.你公司于 2018年 4月 18日召开股东大会，审议通过终止实
施股票期权与限制性股票激励计划的议案。请核实说明你公司未在本报告期内
确认股份支付费用是否符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。请会
计师发表核查意见。
公司回复：
公司计划授予的股票期权和限制性股票的行权期/解锁期、行权期/解锁期比例、业绩考核目标及实际完成情况如下：
行权期/ 行权期/解
业绩考核目标 实际完成情况解锁期 锁期比例
1）整体考核指标：2016年度公司实现的净利润不低于19,830万元；
2）子公司个别考核指标：
2016年度公司实金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2016年度实现的净利润不低
第一个 现净利润于5,520万元；
行权期/ 20% 16,647.6万元，微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2016年度实现的净利润不低
解锁期 未实现整体考核于10,730万元；
指标云时空：整体考核指标达标，且云时空2016年度实现的净利润不低于
4,480万元。
1）整体考核指标：2017年度公司实现的净利润不低于24,820万元；
2）子公司个别考核指标：
2017年度公司实金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2017年度实现的净利润不低
第二个 现净利润于6,050万元；
行权期/ 30% 16,257.35万元，微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2017年度实现的净利润不低
解锁期 未实现整体考核于13,200万元；
指标云时空：整体考核指标达标，且云时空2017年度实现的净利润不低于
5,570万元。
1）整体考核指标：2018年度公司实现的净利润不低于26,060万元；
2）子公司个别考核指标：
2018年度公司实第三个
金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2018年度实现的净利润不低
现净利润行权期/ 50%
于6,350万元；
-125,876.15万解锁期
微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2018年度实现的净利润不低
元，未实现整体于13,860万元；
考核指标云时空：整体考核指标达标，且云时空2018年度实现的净利润不低于
5,850万元。
注：上述业绩考核目标采用的净利润指标是不考虑本次激励计划所产生的成本、
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））经审计的、扣除非经常性损益后的净利润。
依据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司计划授予的股票期权和限制性股票均为达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付。在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司 2016年、2017年均未完成业绩考核目标，且 2018年公司所处的行业状况与制定激励计划时相比已发生了巨大变化，同时 2018年公司业务处在调整期，成本投入回报存在不确定性，2018年完成业绩考核目标可能性较低。股权激励计划终止时，公司根据 2016年、2017年业绩考核目标的完成情况，结合 2018年公司所处的行业状况及业务调整情况，公司判断最佳可行权的权益工具数量为0，不确认当期成本或费用。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司计划授予的股票期权和限制性股票，是以达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付。股权激励计划终止时，公司根据以前年度业绩考核目标的完成情况，结合公司2018年业务变化情况，估计剩余等侍期内可行权权益工具数量为0，不确认当期成本和费用，符合《企业会计准则第11号——股份支付》第六条之规定，符合《企业会计准则解释第3号》第五条之规定。
三、问询函3.报告期内，公司营业收入同比大幅增长，但毛利率、经营活
动现金流均大幅下降。请结合各业务的经营模式、收入确认方式、产品特点、
同行业公司等情况详细说明毛利率大幅下滑、经营活动现金大额流出的原因及
合理性。请会计师发表核查意见。
公司回复：
（一）毛利率下滑的原因及合理性
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））1.毛利率下滑的原因
公司作为最早进入互联网营销行业的企业，公司合作媒体渠道包括小米、三星、华为、百度、vivo、OPPO等，客户包括BAT系、新浪、今日头条等行业知名品牌，涵盖了电商、游戏、网服、直播、医疗、旅游、汽车等众多领域。
2018年，公司为了进一步扩大业务规模，提高市场份额，占领互联网营销行业细分市场的龙头地位，为获取更多的媒体资源，加大了成本投入。在行业竞争加剧的情况下，公司为留住现有客户及吸引更多新客户，给予客户较前期更优惠的返利政策，而媒体给予公司的返利政策较前期苛刻，进一步缩小了公司的利润空间。由于多重因素的影响，使得公司的互联网营销业务整体毛利率由上年的13.42%下降为4.40%，下降9.02百分点。
2.收入、毛利率与同行业比较
公司主营业务为互联网营销，与已公告年报的同行业万润科技（股票代码：002654）、科达股份（股票代码：600986）上年、本年数据与公司数据比较见下表。
以上两家公司数据均取自其披露的2017、2018年度报告。
表1：互联网营销收入及增长比例、毛利率及变动情况比较
金额单位:万元项目 佳云科技 万润科技 科达股份2017年 270,264.36 175,413.06 812,837.87收入 2018年 560,600.17 316,608.90 1,384,241.26增长率（%） 107.43 80.49 70.302017年 13.42 14.45 12.44毛利率（%） 2018年 4.40 11.40 9.64变动百分点 -9.02 -3.05 -2.80以手机厂商商业化为 以百度业务为主， 腾讯、阿里等业务为主，2018年对赌承诺2018年对赌承诺业绩主，2018年对赌承诺备注
业绩2,692.00万 12,590.50万 业绩20,674.50万表2：公司整体营业收入增速、应收账款增速、应收账款期末余额占当期收入比
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公司 营业收入增速 应收账款增速 应收账款期末/当期营业收入佳云科技 107.31% 47.71% 16.97%
万润科技 50.45% 52.28% 31.65%
科达股份 50.05% 28.91% 26.41%
从表 1可以看出，受经济环境及行业发展变化的影响，行业内公司互联网营销业收入均大幅增长，但毛利率较上年均有所下降，而对比行业内公司毛利率下降幅度较大原因为：
（1）由于本公司在2017年大部分并购公司的业绩承诺期已结束，而万润科技、科达股份仍处在高额业绩承诺期。高额业绩承诺对经营管理团队的压力及激励程度远远大于公司经营管理团队压力及激励程度，故公司毛利率较同行业公司下降幅度较大。
（2）为保障经营资金周转效率，公司在扩大业务规模的同时，给予客户一定程度的让利来加速应收账款的回收，导致利润空间被挤压。从上表 2可以看出，公司 2018年收入较上期同比增长107%，远远高于行业内其他公司的增长速度，而应收账款期末余额同比增长48%，增速远低于营业收入增速，应收账款期末余额占营业收入比率17%，也低于同行业其他公司。
综上所述，公司营业收入同比大幅增长而毛利率下降情形合理。
（二）经营流动现金大额流出的原因
公司所从事的互联网营销业务，上游为广告媒体企业，包括小米、三星、华为、vivo、OPPO等主流手机厂商，以及百度、今日头条等互联网企业，下游为有广告投放需求的广告主，涵盖电商、游戏、网服、汽车等领域知名企业。公司处在业务链条中间环节，开展业务时按行业惯例先向上游媒体企业支付款项采购媒体广告投放资源，对下游广告主客户则根据广告投放消耗情况确认收入，且行业内收入的结算一般存在一定的信用账期，经营模式及收入确认会计政策决定了公司在业务快速增长阶段（公司已成为手机厂商商业化领域资质最全、市场占比最高的企业，2018
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））年在vivo、OPPO、小米、三星所代理的行业营销体量均排名第一，营业收入增速107%）资金占用有所增加，因此2018年呈现出经营活动现金流量净流出3.14亿元。
综上所述，由于行业特性及行业惯例的原因，且公司处于高速发展期，经营活动现金大额流出情形合理。
会计师核查意见：
1.经核查，我们认为，受行业高速发展及行业竞争加剧的影响，公司收入大幅增长但毛利率下降情形基本合理，且与同行业内公司互联网营销业收入大幅增长而毛利率下降的变动趋势相匹配。
2.经核查，我们认为，2018年起，公司处于高速发展期，受互联网营销业的行业特性及行业惯例的影响，公司经营活动现金大额流出，其情形合理。
四、问询函5.报告期末你公司预付账款4.22亿元，同比增加77%，其中预
付账款前五名占比75.85%。请你公司：
（1）结合业务情况核实说明预付款项大幅增加的具体原因及合理性。
（2）补充披露前五名预付对象的业务内容，核实预付对象与你公司及其关
联方、各并购子公司的原股东是否存在关联关系，并向我部报备前五名预付对
象的名称。
请会计师发表核查意见。
公司回复：
（一）预付账款大幅增加的原因及合理性
公司从事的互联网营销业务，上游为广告媒体企业，包括小米、三星、华为、vivo、OPPO等主流手机厂商，以及百度、今日头条等互联网平台，下游为有广告投放需求的广告主，涵盖电商、游戏、网服、汽车等领域知名企业。公司处在业务链条中间环节，开展业务时需先向上游媒体企业支付款项采购媒体广告投放资源。
2018年公司整体经营策略为扩大市场份额，目前公司已成为手机厂商商业化领
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））域资质最全、市场占比最高的企业，2018年在vivo、OPPO、小米、三星所代理的行业营销体量均排名第一。公司业务规模快速扩张，营业收入较上期增长107.43%，预付账款较上期增加77%，预付账款的增幅与营业收入的增幅、与行业特性基本匹配。
（二）预付账款前五名及业务内容
期末，预付对象前五名及业务内容如下：
金额单位：元
与本公司关 占预付账款年末余额 业务内容单位名称 年末余额
系 合计数的比例（%）
第一名 非关联方 168,030,657.27 39.80
媒体款项第二名 非关联方 105,937,473.39 25.10
媒体款项第三名 非关联方 21,516,785.53 5.10 媒体款项第四名 非关联方 17,353,233.25 4.11 媒体款项第五名 非关联方 7,337,449.51 1.74 媒体款项合计 —— 320,175,598.95 75.85 ——期末前五名预付对象均为大型知名头部媒体企业，与本公司及本公司关联方、各并购子公司的原股东均无关联关系。
会计师核查意见：
1.公司业务处于高速发展期，属于需要预先支付款项的互联网营销业，预付账款的增加符合其发展趋势及行业特性；且预付账款的同期增长比例低于收入增长比例。
经核查，我们认为，预付账款增长合理。
2.经核查，前五名与公司及其关联方、各并购子公司的原股东不存在关联关系。
五、问询函6.你公司在报告期内对应收北京世纪桥国际广告公司的其他应
收款计提1,800万元坏账准备。请你公司补充说明该笔款项的性质、支付时间，计提坏账准备的原因、依据及合理性，是否已采取措施保障上市公司利益。请
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公司回复：
2018年5月8日，公司与北京世纪桥国际广告公司（以下简称“世纪桥公司”）签订《租赁合同》，约定世纪桥公司将其拥有使用权的物业转租给公司，租期为2018年 9月 1日至 2023年 11月 30日，租赁面积 8,000平米。按照合同约定，公司在 2018年需向世纪桥公司支付房租押金1,800万元。公司已按约定向世纪桥公司支付1,800万押金，其中在2018年5月11日支付 200万元，6月12日支付600万元， 8月31日支付1,000万元。
装修期间，因世纪桥公司未能配合公司履行装修相关备案手续，使所租赁物业无法在计划时限达到预定装修完工及交付使用状态。经多次沟通无效后，公司于2018年11月29日向世纪桥公司发出书面《合同履行通知书》，要求其配合履行装修备案等相关义务。经公司多次沟通及综合考量后决定选用其他办公地址，遂于 2018年 12月 6日向世纪桥公司发出书面《合同解除通知书》，并要求返还房租押金，并于 2018年 12月 26日向世纪桥公司邮寄交付租赁物业钥匙，撤回驻场人员。2019年 1月11日，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）提交仲裁申请，请求裁定世纪桥公司返还押金1,800万元。
经向公司聘请的专业律师了解，律师认为：依据《租赁合同》相关条款，解约责任认定关系到 1,800万押金的能否收回，而解约责任的认定存在较大不确定性，由于公司请求世纪桥公司履行装修、消防备案义务的证据过少，且解约时间与做出书面履行通知的时间间隔较短，可能会令仲裁委做出不利公司的裁决；同时结合企业工商信用网显示世纪桥公司参保人员为 1人的情形，认为后期执行回款会有较大障碍。
公司在专业律师的意见下，结合企业工商信用网显示世纪桥公司情形，判断上述款项收回的可能性不大，全额计提坏账准备，符合《企业会计准则》的相关规定及公司会计政策的规定，依据充分，计提合理。
目前公司已向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请仲裁，并聘请专业律
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会计师的核查意见：
经核查，我们认为，由于公司请求世纪桥公司履行装修、消防备案义务的证据过少，且解约时间与做出书面履行通知的时间间隔较短，可能会令仲裁委做出不利公司的裁决，结合企业工商信用网显示世纪桥公司情形，公司管理层判断上述款项收回的可能性不大，全额计提坏账准备，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十一条、第四十三条之规定，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南中关于“一般企业应收款项减值损失的计量”之规定。
六、问询函 7.2018年1月，金源互动以1,080万元现金收购北京多彩互动
广告有限公司（以下简称多彩互动）80%股权。交易完成后，股权转让方之一
张冰仍持有多彩互动20%股权。多彩互动2018年度实现营业收入39.46亿元，同比增长246%，占你公司全年收入的70%；2018年度、2017年度分别实现净
利润3,595万元、-978万元；经营活动现金流量净额-4.15亿元、3,171万元；
多彩互动 2018年度末总资产 10.5亿元，净资产 3,608万元，资产负债率高达
99.56%。请你公司：
（1）结合多彩互动的主营业务、核心竞争力、下游客户所处行业对互联网
营销的需求情况等核实说明 2018年度收入、利润大幅提升的原因及合理性。
（2）结合多彩互动业务模式和性质、资本结构、上下游客户、行业特性、
同行业情况等核实说明多彩互动营业收入、利润大幅增长，但资产负债率高、
经营利润率低、经营活动现金大额净流出的原因与合理性。
（3）结合多彩互动纳入你公司合并范围前后的客户数量、核心客户来源等
方面的情况，核实说明金源互动、云时空和微赢互动是否存在向多彩互动转移
订单、客户资源等情况。
（4）核实说明多彩互动的主要客户、供应商与你公司及其关联方、张冰及
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（5）结合报告期内多彩互动的营运资金来源、你公司及其关联方向多彩互
动提供担保与财务资助的具体情况，核实说明多彩互动是否高度依赖于你公司
及其关联方提供的担保或财务资助；对比报告期内你公司发生的借款利息、新
增对外担保与借款等，核实说明你公司是否因向多彩互动提供资金支持等导致
流动性风险。
请会计师发表核查意见。
公司回复：
（一）多彩互动 2018年度收入、利润大幅提升的原因及合理性
多彩互动成立于2016年，自成立之初就以基于手机厂商的移动互联网广告营销为主营业务。手机厂商广告在 2016-2018年迎来了高速的发展，以vivo、OPPO、小米、华为等为首的手机厂商在广告总营收规模从 2016年的150亿发展到2018年的 500亿规模（复合增速高达77%），已经成为与搜索引擎、信息流媒体并驾齐驱的主流广告形式，是互联网类（APP）广告主必投的媒体形式之一。而多彩互动作为最早步入手机厂商商业化营销领域的领航者，业务也随之不断发展壮大，目前已成为手机厂商商业化领域资质最全、市场占比最高的公司，在发展运营过程中积累了大量优质稳定的媒体、客户资源。截至2018年底，多彩互动是目前市场上唯一一家同时拥有OPPO、vivo、小米、华为、三星五大手机厂商代理资质的签约营销服务商。多家优质的媒体资源为多彩互动的业务增长提供了有力支撑。
由于2018年多彩互动新增了部分媒体的代理资质，已拥有手机厂商商业化领域最全媒体资质，因此在行业理解、多元服务方面优势明显；同时，多彩互动在 2018年度增加服务团队 129人，辅以自主研发的投放媒体模拟平台、智能代理系统等，服务能力大幅提升，吸引了一批优质客户，使客户数量迅猛增长。多彩互动2017年、 2018年客户数量对比如下：
客户类型 2017年数量（合并前） 2018年数量（合并后）
地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））直接类客户 423 1,229
代理类客户 35 128
合计 458 1,357
客户数量的高速增长导致收入大幅增长。
随着收入的增长，多彩互动从媒体资源方获取的返点比例较上期有所增长，同时多彩互动的固定费用率并未增长，故使本期较上期利润大幅增加，但多彩互动本期毛利率为3.41%，相比上期2.71%来说并未显著增加。
综上所述，2018年多彩互动发展成为唯一一家同时拥有多家媒体代理资质的营销服务商，代理资质齐全的优势使多彩互动国内优质的客户增长，其收入、利润大幅增长合理。
（二）资产负债率高、经营利润率低、经营活动现金大额净流出的原因与
合理性
在互联网营销的商业模式中，作为营销服务商，需向上游媒体方预付款项、同时给予下游客户一定的信用账期，这是行业内公司普遍存在的状况。
多彩互动成立于 2016年 11月，成立时注册资本金仅为 1,000万元，至 2018年底经营时间较短，前期留存资金较少。2018年多彩互动业务规模高速扩张，导致多彩互动对资金需要较大，为满足多彩互动业务高速发展的需求，多彩互动需筹集大量资金，导致其负债大幅上升，提高了多彩互动的资产负债率。
2018年，多彩互动实现快速扩张，市场份额进一步提高，在手机厂商商业化细分领域占据龙头地位，但由于公司受整体经济环境及行业环境的影响，加之在扩大市场份额的同时，为吸引优质客户，各项成本投入加大，公司利润空间受到一定挤压，导致经营利润低。
2018年度，多彩互动上游前五大供应商为OPPO、vivo、小米、华为、三星，下游广告主客户前五大为拼多多、链家、咪咕、趣头条、天津慧嘉元天广告传媒有限公司，公司上下游客户均为主流互联网公司。因行业特点所致，多彩互动在实现规模扩张的同时，对上游供应商的预付账款及对下游客户的应收账款均出现上涨，
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））其中应收账款、预付账款分别5.05亿元、3.4亿元，分别较上一年度增加约1.84亿元、3亿元。由于应收账款和预付账款的增加，导致经营活动产生的现金流量净流出。
综上所述，在2018年度，多彩互动资产负债率高、经营利润率低、经营活动现金大额净流出合理。
（三）金源互动、云时空和微赢互动、多彩互动媒体资源、客户资源情况
2018年度，多彩互动是国内唯一一家同时拥有OPPO、vivo、小米、华为、三星五大手机厂商代理资质的营销服务商。
多彩互动拥有手机厂商商业化领域最全媒体资质，且在战略规划、行业理解、业务能力和流程管理上，在行业中优势明显，所以在2018年揽获了众多客户资源，如网易、凡普金科集团、链家、趣头条、微播视界、今日头条、华多网络等优质客户资源。多彩互动合并前客户数量458家，合并后客户数量1357家，增加899家。
客户迅猛增长的原因是：一方面，2018年多彩互动新增了部分媒体的代理资质，目前已拥有手机厂商商业化领域最全媒体资质，因此在行业理解、多元服务方面优势明显；二是销售及服务能力提升迅速，多彩互动在 2018年度增加服务团队129人，辅以自主研发的多彩智能代理平台、多彩广告监播系统、投放媒体模拟平台等，服务能力大幅提升，吸引了一批优质客户。
金源互动、云时空和微赢互动与多彩互动在主营业务、主要客户存在一定差异化。金源互动主要媒体资源为百度，主要服务搜索引擎类业务客户，例如爱九游、宜搜、搜狗等；云时空主要媒体资源为手机厂商vivo、OPPO，主要服务网服行业客户，例如易车、去哪儿、腾讯、优联达等；微赢互动主要媒体资源为中长尾流量，例如中小网站、自媒体等流量，下游客户也多为中小型APP厂商。金源互动、微赢互动在业务类型和客户类型上与多彩互动基本无重叠度；云时空虽在业务类型上与多彩互动相似，但下游客户基本无重合度，而且与上下游客户的合作模式均是一年一签，客户在选择代理商时，会充分考虑代理商的综合服务能力等因素选择是否签约。
综上所述，金源互动、云时空和微赢互动在主营业务、主要客户与多彩互动存
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））在一定的差异，不存在向多彩互动转移订单、客户资源等情况。
（四）多彩互动的主要客户、供应商公司及其关联方、张冰及其关联方关
系
多彩互动的五大供应商为：OPPO、vivo、小米、华为、三星。上述五大供应商业务占比为77.65%。
多彩互动前十大客户名单如下，业务占比为44.17%。
排名 客户名称
TOP 1 上海寻梦信息技术有限公司
TOP 2 北京链家房地产经济有限公司
TOP 3 咪咕视讯科技有限公司
TOP 4 上海基分文化传播有限公司
TOP 5 天津慧嘉元天广告传媒有限公司
TOP 6 广州华多网络科技有限公司
TOP 7 北京微播视界科技有限公司
TOP 8 凡普金科企业发展（上海）有限公司
TOP 9 广州小米信息服务有限公司
TOP 10 北京云锐国际文化传媒有限公司
以上客户、供应商与公司及公司关联方、张冰及其关联方不存在关联关系。
（五）报告期多彩互动营运资金来源、公司及关联方向其提供担保与财务
资助的情况及报告期内公司借款利息、新增对外担保与借款情况
1.报告期内，多彩互动营运资金来源、公司及关联方向其提供担保与财务资助的情况
报告期内，多彩互动的营运资金主要来自收购日留存的货币资金、应收账款回款、银行等金融机构借款以及公司向其提供的借款，上述资金来源金额如下：
营运资金主要来源 金额（万元） 占比（%）
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））收购日多彩互动可用货币资金 6,208.41 6.19%收购日多彩互动应收账款回款 33,471.24 33.39%报告期多彩互动向外部融资机构借款 12,500.00 12.47%报告期末公司向多彩互动提供借款余额 48,050.00 47.94%小计 100,229.65 100.00%报告期内，多彩互动分次从公司取得借款共计48,050万元，占多彩互动主要资金来源的47.94%，公司按借款协议向多彩互动收取利息 1,983.98万元，公司为多彩互动金融机构借款所提供担保的担保额度为 10,500万元，实际担保余额为 10,000万元。
另一方面，多彩互动所从事的移动互联网营销业务，核心竞争力是公司的营销创意、营销服务能力，经过 3年的发展已经成为国内手机厂商营销领域资质最全、收入规模最大、服务能力最强、技术产品最领先的广告代理商，资金支持只是其业务诸多环节中的一环，其营运资金50%以上来源于自有资金、应收账款的回收、向金融机构的借款等，并未高度依赖公司及关联方提供的担保或财务资助。
2.报告期内，公司新增对外担保、借款及利息支出如下：
项目 金额（万元）
报告期内审批担保额度合计 129,000.00报告期内担保实际发生额合计 29,000.00其中：为多彩互动实际担保 10,000.00报告期末较期初新增借款 54,500.00其中：向多彩互动提供借款 48,050.00报告期内公司总利息支出 3,736.63向多彩互动收取利息收入 1,983.98截止报告期末公司货币资金余额2.53亿元，本报告期内各项借款、业务款项均能按合同约定支付。公司不存在因向多彩互动提供资金支持导致流动性风险情况。
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））会计师核查意见：
1.经核查，我们认为，2018年，多彩互动发展成为同时拥有多家媒体代理资质的营销服务商，代理资质齐全的优势使客户数量高速增长，导致多彩互动收入大幅增加，而固定费用率并未增加，故多彩互动收入、利润大幅增长具有合理性。
2.经核查，我们认为，从多彩互动成立至 2018年末，多彩互动成立时间较短，其留存资金较少，而2018年多彩互动业务进入高速发展期，多彩互动对资金需求增加，为满足其业务发展的需求，多彩互动需筹集大量资金，导致多彩互动的资产负债率提高；多彩互动为进一步扩大业务规模，提高市场份额，占领手机厂商商业化细分领域的龙头地位，因此在扩张期加大了成本投入，同时在缩短应收账款账期的同时给予客户一定让利，进一步挤压了多彩互动的利润空间，导致经营利润率较低；
因行业特点所致，多彩互动在规模高速扩张期，对上游供应商客户的预付账款及对下游客户的应收账款均增加，导致经营活动产生的现金流量净流出。故多彩互动资产负债率高、经营利润率低、经营活动现金大额净流出具有合理性。
3.经核查，我们认为，多彩互动在与金源互动、云时空、微赢互动媒体资源不尽相同、重要客户不相同，且多彩互动的代理资质均由多彩互动与手机厂商签订，与下游客户的合同协议均由多彩与客户签订，不存在金源互动、云时空和微赢互动不存在向多彩互动转移订单、客户资源等情况。
4.经核查，我们认为，多彩互动的主要客户、供应商与公司及其关联方、张冰及其关联方不存在关联关系。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年四月二十六日
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