证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[016]招商局能源运输股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 3月 5日以电子邮件、传真和书面送达等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员书面发出《公司第三届董事会第二十二次会议通知》。
2014年 3月 21日，公司第三届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）在深圳市以现场方式召开。本次会议应出席董事 11名，实际出席董事 11名。
出席本次会议的包括非独立董事李建红先生、冷泰民先生、苏新刚先生、付刚峰先生、王宏先生、陈蕾女士，执行董事刘威武先生，独立董事刘国元先生、杨斌先生、尹永利先生和张宝林先生，以及董事会秘书孔康先生。列席本次会议的人员包括公司监事吴振勤女士、刘志民先生、王向阳先生，公司总经理谢春林先生、副总经理黄涌泉先生、副总经理闫武山先生、副总经理徐晖先生、副总经理赵耀铭先生等。
本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司董事会 2013年度工作报告>的议案》，并同意将本议案提交公司 2013年年度股东大会审议
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司总经理 2013年度工作报告>的议案》；
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司独立董事 2013年度述职报告>的议案》，并同意将本议案提交公司 2013年年度股东大会审议
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司董事会审计委员会 2013年度履职情况的报告>的议案》
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《关于招商局能源运输股份有限公司 2013年度财务决算报告的议案》，并同意将本议案提交公司 2013年年度股东大会审议
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司 2013年度利润分配预案>的议案》，并同意将本议案提交公司 2013年年度股东大会审议
经信永中和会计师事务所审计，公司 2013年实现归属上市公司股东利润-21.84亿元，母公司报表净利润 1.37亿元。鉴于公司 2013年度亏损，董事会提议 2013年度不进行利润分配，也不转增股本。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《关于<招商局能源运输股份有限公司 2013年年度报告>及其摘要的议案》
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
详细内容请见公司于 2014年 3月 25日公告的《招商局能源运输股份有限公司 2013年年度报告》和摘要。
八、审议通过《关于提请股东大会批准向关联方招商银行股份有限公司继续购买保本型银行理财产品》，并将其提交公司 2013年年度股东大会审议
董事会同意公司 2014年继续向关联方招商银行购买保本型银行理财产品，额度不超过 19.5亿元。
表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
董事付刚峰先生因担任关联方招商银行股份有限公司董事，为关联董事，在此次会议对此议案进行审议和表决时回避。
公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对上述关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对上述关联交易发表如下意见：
公司关于《关于提请股东大会批准向关联方招商银行股份有限公司继续购买保本型银行理财产品》的议案符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况。
公司保荐机构招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对上述关联交易发表如下意见：
（1）上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要。
（2）上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决。
（3）上述关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
（4）招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对公司拟发生的上述关联交易无异议。
九、审议并逐项表决通过了《关于公司 2013年度日常关联交易情况的报告及 2014年度日常关联交易预计情况的议案》，并同意将本议案提交公司 2013年年度股东大会审议
1、预计 2014年度与招商局工业集团有限公司子公司蛇口友联船厂有限公司等发生船舶修理等交易不超过人民币 3,500万元。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任关联方招商局集团有限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师，该 4名董事为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时回避。
2、预计 2014年度与中国石油化工联合有限责任公司发生的交易不超过人民币 15亿元，与 Unipec Singapore Pte Ltd等发生的交易不超过人民币 1.8亿元。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
董事冷泰民先生因在过去 12个月内曾担任关联方中国石化集团公司资本运营部主任、董事陈蕾女士因担任关联方中国石油化工联合有限责任公司总会计师，为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时回避。
3、预计 2014年度本公司与香港海通有限公司及其下属公司发生物料备件及船用设备代理等交易不超过 1000万元。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任关联方招商局集团有限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师，该 4名董事为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时回避。
4、预计 2014年度本公司购买关联方招商银行股份有限公司发行的保本型银行理财产品金额不超过 19.5亿元。
表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
董事付刚峰先生因担任关联方招商银行股份有限公司董事，为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时回避。
公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对上述日常关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对上述日常关联交易发表如下意见：
公司关于 2014年度预计日常关联交易的议案符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况。
公司保荐机构招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对上述日常关联交易发表如下意见：
（1）上述预计发生的日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要。
（2）上述预计发生的日常关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决。
（3）上述预计发生的日常关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
（4）招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对公司拟发生的上述日常关联交易无异议。
公司2014年预计日常关联交易详细情况请见公司于2014年3月 25日公告的《招商局能源运输股份有限公司关于 2013年度日常关联交易情况的报告及 2014年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2014[019]）。
十、审议通过《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，并同意将公司第四届董事会董事候选人提交公司 2013年年度股东大会选举
经股东推荐，公司董事会提名委员会进行资格审查和提名，建议第四届董事候选人名单为：李建红先生、解正林先生、苏新刚先生、华立先生、谢春林先生、焦天悦先生、陈蕾女士、刘威武先生、尹永利先生、刘国元先生、杨斌先生、张宝林先生。其中尹永利先生、刘国元先生、杨斌先生和张宝林先生为独立董事候选人。
公司第四届董事会董事候选人简历附后。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于公司第四届董事薪酬建议方案的议案》，并同意将本议案提交公司 2013年年度股东大会审议
1.非独立董事，在公司兼任行政职务的，领取行政职务对应的报酬，不在公司兼任行政职务的，不在公司领取报酬。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
李建红先生、苏新刚先生、陈蕾女士、刘威武先生因被提名为公
司第四届董事会董事候选人，在此次会议对此子议案进行表决时回避。
2.独立董事，津贴为每人每年人民币 18万元（含税），按季度发放。
表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
尹永利先生、刘国元先生、杨斌先生和张宝林先生因被提名为公司第四届董事会独立董事候选人，在此次会议对此子议案进行表决时回避。
十二、审议通过《关于修订公司章程现金分红条款的议案》，并同意将本议案提交公司 2013年年度股东大会审议
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
附：公司章程修正案
十三、审议通过《关于对公司内控情况自我评价的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司 2013年度内控审计报告的议案》
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
十五、审议通过《关于募集资金 2013年度使用及存放情况专项报告的议案》
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
详细内容请见公司于 2014年 3月 25日公告的《招商局能源运输股份有限公司关于募集资金 2013年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2014[018]号）。
十六、审议通过《关于置换部分募集资金为自有资金的议案》，并同意将本议案提交公司 2013年年度股东大会审议
根据募投项目的实际投入情况，为提高募集资金使用效率和降低公司财务费用，公司 2012年非公开发行股票募集的资金，具体使用方式沿用公司 2006年首次公开发行股票募集资金的使用方式，即先使用境外较低成本的美元借款和自有资金投入募投项目，同时将投入募投项目的美元资金对应的人民币募集资金置换为自有资金，未来适当时机再将境内人民币资金换汇汇出偿还境外美元借款。
截止 2014年 2月，油轮船队扩建项目已经使用境外美元借款和自有资金投入造船进度款合计 1.275亿美元，约合人民币 7. 8亿元。
董事会同意将对应的 7.8亿元募集资金置换为自有资金。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对置换部分募集资金为自有资金的议案发表如下意见：
公司 2012年度非公开发行所募集资金的具体使用方式，继续沿用了 IPO募集资金的使用方式，先以较低利率的境外美元借款及自有美元外汇投入募集资金项目，待募投项目实际投资后，将已经投入的美元借款对应的人民币募集资金等额置换为自有资金。该方式已经证券监管部门认可、多次公开披露，符合公司特点和行业特征，有利于公司近期利益和长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
十七、关于 2014年-2015年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案，并同意将本议案提交公司 2013年年度股东大会审议
为满足公司未来一年支付造船款等重大资本开支、归还短期银行借款及一年内到期的长期借款等资金需要，董事会同意提请股东大会批准公司自2014年4月起一年内向境内外银行申请不超过12亿美元备用综合授信额度，并授权公司总经理或其书面授权之人士代表公司与银行签署相关协议。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
十八、审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所为公司 2014年度财务审计和内控审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》，并同意将本议案提交公司 2013年年度股东大会审议
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
十九、审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案》，并同意将本议案提交公司 2013年年度股东大会审议
同意公司为第四届董事、监事及高级管理人员购买和续保责任险，保险责任限额 3000万元。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
二十、审议通过《关于最近一年购买理财产品情况报告的议案》表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
公司最近一年购买理财产品情况详见公司于2014年3月25日公告的《招商局能源运输股份有限公司关于最近一年使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品进展情况的公告》（公告编号：2014[021]号）。
二十一、审议通过《关于指定公司在中国工商银行深圳蛇口支行
开立的账户为募集资金专户的议案》
根据公司资金运用和管理的相关需要，董事会同意将公司在中国工商银行深圳蛇口支行开立的 4000020229200505056账户列为公司募集资金专户，并尽快与开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
二十二、审议通过《关于对中国液化天然气运输（控股）有限公司（CLNG）投资 BG LNG船项目融资出具出资承诺函的议案》，并同意将本议案提交公司 2013年年度股东大会审议
董事会同意本公司下属子公司 CMES LNG Carrier Investment
Inc.作为 CLNG的股东向 CLNG公司出具出资承诺函，CMES LNG
Carrier InvestmentInc.就CLNG投资BGLNG船项目向CLNG提供不超过 6,828.8万美元的资本金出资承诺，并同意将本议案提交公司
2013年年度股东大会审议，详细内容请见公司 2014年 3月 25日公
告的《招商局能源运输股份有限公司关于向下属合营公司 CLNG出
具出资承诺函的关联交易公告》（公告编号：2014[020]号）
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
董事苏新刚先生因担任 CLNG公司董事，董事刘威武先生因担任 CLNG公司董事，在此次会议对该议案进行表决时均回避表决。
公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项关联交易发
表如下意见：
公司第三届董事会第二十二会议审议的《关于对中国液化天然气运输（控股）有限公司投资 BG LNG船项目融资出具出资承诺函的议案》符合公司生产经营和发展的需要，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，不存在损害公司和股东利益的情况，符合本公司及本公司股东的整体利益。在审议本事项时关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。
保荐机构意见：
（1）上述关联交易是公司生产经营过程中向下属合营公司提供的出资承诺，符合公司实际经营需要。
（2）上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，关联董事执行了回避。
（3）上述关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
（4）招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对公司拟发生的上述关联交易无异议。
二十三、审议通过《关于召开公司 2013年年度股东大会的议案》董事会决定于2014年4月15日上午10:00在深圳市蛇口工业二路明华国际会议中心 C座召开公司 2013年年度股东大会，审议如下议案：
(1)关于《招商局能源运输股份有限公司董事会 2013年度工作
报告》的议案；
(2)关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事 2013年度述职报告》的议案；
（3）关于《招商局能源运输股份有限公司监事会 2013年度工作报告》的议案；
(4)关于《招商局能源运输股份有限公司 2013年度财务决算报告》的议案；
(5)关于《招商局能源运输股份有限公司 2013年度利润分配方案》的议案；
(6)关于公司 2013年度日常关联交易情况报告及 2014年度日常关联交易预计情况的议案；
(7)关于修订公司章程现金分红条款的议案；
(8)关于选举招商局能源运输股份有限公司第四届董事会董事的议案；
(9)关于选举招商局能源运输股份有限公司第四届监事会监事的议案；
(10)关于招商局能源运输股份有限公司第四届董事报酬的议案；
(11)关于招商局能源运输股份有限公司第四届监事报酬的议案；
（12）关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2014年度财务及内控审计机构并授权公司董事会决定其报酬的议案；
(13)关于 2014年 4月-2015年 4月向境内外银行申请备用综合
授信额度的议案；
（14）关于将部分使用美元投入募投项目对应的募集资金置换为自有资金的议案；
（15）关于为公司第四届董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案；
（16）关于批准向关联方招商银行股份有限公司继续购买保本型银行理财产品的议案；及
（17）关于对中国液化天然气运输（控股）有限公司投资 BG LNG船项目融资出具出资承诺函的议案。
表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年 3月 25日
附：
1.第四届董事会董事候选人简历
董事候选人：
李建红先生英国东伦敦大学工商管理硕士，高级经济师。现任招商局集团有限公司董事、总裁，招商局国际有限公司董事、副主席，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事长。2010年11月起担任本公司董事长。此前在中远集团工作，曾任中远南通船厂厂长、中远工业公司总经理、中国远洋运输（集团）总公司总裁助理、总经济师、副总裁，兼任中远投资（新加坡）有限公司董事长、远洋地产控股有限公司董事局主席、中远船务工程集团有限公司董事长、南通中远川崎船舶工程有限公司中方董事长、中国远洋控股股份有限公司董事、中远太平洋有限公司董事、中远国际控股有限公司董事、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司副董事长以及中国造船工程学会副理事长、中国船舶工业行业协会副会长等职务。
解正林先生 美国休斯敦大学工商管理硕士，高级会计师。现任中国石化集团公司（股份公司）资本运营部代理主任、中国石化集团资产经营管理有限公司代理执行董事、代理总经理。曾任国家物价局、国家计委主任科员。1995年 9月调入中国石化总公司，历任中国石化集团公司财务部副处长、处长。2004年10月至2006年3月担任中国石化集团财务计划部副主任，2006年3月担任中国石化集团资产经营管理有限公司财务资产部副主任，中石化集团资本运营部副主任，中国石化集团资产经营管理有限公司副总经理。
苏新刚先生大连海事大学（原大连海运学院）航海系船舶驾驶和港监专业毕业，高级工程师。现任招商局集团有限公司副总裁，兼任上海国际港务（集团）股份有限公司副董事长。曾任交通部水运司司长等职务。2005年9月起任招商局集团有限公司总经济师，2007年4月起任CLNG公司董事长，2007年5
月起任招商局国际有限公司执行董事。2008年4月起任招商局集团有限公司副总裁兼总经济师。2011年3月起任招商局集团有限公司副总裁兼总法律顾问。
苏先生自2008年3月起任本公司董事，历任本公司第一届、第二届、第三届董事会董事职务，2012年6月至 2012年9月曾兼任本公司总经理。
华立先生 注册会计师（非执业），毕业于上海海运学院会计专业，获学士学位，后获香港中文大学会计学硕士学位。现任招商局集团有限公司财务部总经理。历任招商局国际有限公司财务部副经理；招商局运输集团有限公司财务部经理；招商局集团有限公司财务部主任、副总经理；招商局蛇口工业区有限公司财务总监。
谢春林先生，高级船长、高级经济师、上海海事大学EMBA。1983年毕业于大连海运学院航海系，曾任上海海运局油运公司船舶三副、二副、大副、船长；
上海海运集团公司海监室副主任；中海集团总公司运输部调度处副处长、中海印尼船务公司董事总经理、中海荷兰代理公司董事总经理、中海欧洲公司副总裁、中海驻地中海航运代表处总代表等职，2009年3月至2012年9月任中海发展股份有限公司油轮公司副总经理。2012年9月起任本公司总经理。
焦天悦先生 1982年毕业于上海海事大学（原上海海运学院）港口机械专业。现任招商局集团有限公司全资子公司香港海通有限公司董事总经理。曾任天津港集团工程师；1997年起任香港海通有限公司副总经理、北京办事处主任，2001年起任现职。
陈蕾女士，2005年8月至2008年7月担任中国国际石油化工联合有限责任公司财务部经理；2008年7月至2011年11月担任中国国际石油化工联合有限责任公司副总会计师；2010年11月起担任中国国际石油化工联合有限责任公司总会计师、党委委员。2012年3月起任本公司第三届董事会董事。
刘威武先生，2009年2月起任公司财务总监，兼任 CLNG公司董事。曾任广州远洋运输公司财务部资金科科长，香港明华财务部经理，2004年 8月至 2009年 2月任招商局集团有限公司财务部副总经理。2012年 5月起任本公司第三届董事会董事。
独立董事候选人：
尹永利先生教授级高级会计师职称和注册会计师，2005-2008年任天华会计师事务所管委会主任。尹先生在中国石油化工行业有超过 35年的工作经历，曾任中国石油化工总公司财务部总会计师、副主任。尹先生目前还任中国电子集
团控股有限公司独立董事。2008年9月起任本公司第一届、第二届、第三届董事会独立董事。
刘国元先生现任中远集团总公司商务总监。1982年毕业于美国华盛顿大学法学院（LLM）。曾任中远总公司政策法律处处长、总经理办公室主任、企划部经理、总经济师；天津远洋运输公司副总经理，中远欧洲有限公司副董事长/总裁，中远（香港）集团有限公司常务副董事长/总裁和中远太平洋有限公司/中远国际有限公司副主席、中远香港航运有限公司董事长；香港特别行政区政府航运发展局/港口发展局/物流发展局委员、香港总商会理事/香港中国企业协会副主席/香港船东协会副主席、曾被香港特区政府授予太平绅士（JP）；中远集团总法律顾问；中国海商法协会副主席。刘先生具有高级经济师和兼职律师资格，自1993年起享受“国务院特殊津贴”，现为中国海事仲裁委员会和中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。2011年5月任本公司第三届董事会独立董事。
杨斌先生曾任上海远洋运输公司远洋船舶船长、航运处处长，中远(集团)总公司运输部总经理，天津远洋运输公司副总经理，中远(集团)总公司副总裁，中远欧洲公司总裁，中远集装箱运输有限公司顾问。2011年12月退休。2011
年5月起任本公司第三届董事会独立董事。
张宝林先生教授级高级工程师。曾任中国石化总公司计划部生产计划处副处长；中国石化总公司生产管理部计划处副处长；中国石化集团公司炼油化工生产管理部生产计划处处长；中国石化股份有限公司炼油事业部副主任。2009年11月退休。2011年9月起任本公司第三届董事会独立董事。
2.招商局能源运输股份有限公司公司章程修正案（2014.3）
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||原条文||修改后条文|
|第二百条 通常情况下，公司应实施积极的利润分配办法：（一）公司的利润分配应重视对投资者的||第二百条 公司利润分配政策为：公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并优先采用现金分红的利润分配方式。（一）利润分配形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。||

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||原条文||修改后条文|
|合理投资回报；（二）利润分配政策原则上应保持连续性和稳定性，通常情况下公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以用资本公积转增股本，也可以进行中期或季度利润分配。||（二）利润分配的期间间隔1．在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。2．公司可以进行中期或季度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期或季度分红。（三）利润分配的条件1．现金分红的具体条件和比例董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据公司所处发展阶段等具体因素，在满足下述条件基础上，公司应当采取现金方式分配股利：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司资产负债率情况良好，公司未来十二个月内无拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%的重大投资计划或重大现金支出事项。公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%。2．发放股票股利的条件在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制1．公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保||

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|原条文||修改后条文|
||证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。2．公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。3．.公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。4．公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（五）利润分配方案的审议程序1．公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。2．股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（六）利润分配政策的调整1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，||

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|原条文||修改后条文|
||非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。2．公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。3．对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过。”||