证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 2017- 063宁波三星医疗电气股份有限公司
第三期限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予 10,910,000股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 1,418,026,289股的0.77%。其中，首次授予8,972,000股，占公司总股本的0.63%；预留1,938,000股，占公司总股本的0.14%，占本激励计划授予的股票总数的17.76%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）上市日期：2011年06月15日
注册地址：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）
经营范围：医疗项目投资及医院管理；仪器仪表、电能表、变压器、开关柜、配电自动化设备、充电设备、电能计量箱及相关配件的研发、制造、加工、销售、维修、技术服务；电力工程、电气工程的施工、维修及技术服务；软件开发、销售；自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。)
（二）治理结构
公司董事会现有董事8名，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其
中职工代表监事1名；公司高级管理人员共有4人。
（三）公司近三年主要会计数据及财务指标：
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|主要会计数据|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|4,921,721,348.01|4,158,057,000.63|3,309,527,424.31|
|归属于上市公司股东的净利润|794,248,499.29|563,954,720.89|406,566,334.64|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|622,692,731.29|479,124,815.87|367,270,127.81|
|经营活动产生的现金流量净额|881,845,470.14|540,813,896.48|399,766,868.52|
||2016年末|2015年末|2014年末|
|归属于上市公司股东的净资产|6,852,861,710.54|3,040,092,656.72|2,684,090,759.00|
|总资产|11,636,628,474.95|7,422,093,710.73|6,010,845,711.78|

二、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司及下属子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
本计划的股份来源为公司向激励对象定向发行三星医疗人民币A股普通股。
四、股权激励计划拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 10,910,000股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 1,418,026,289股的0.77%。其中，首次授予8,972,000股，占公司总股本的0.63%；预留1,938,000股，占公司总股本的0.14%，占本激励计划授予的股票总数的17.76%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
公告时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定为依据，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司智能配用电相关业务所涉公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
（二）激励对象的人数
本激励计划首次授予的激励对象共计137人，包括公司智能配用电相关业务所涉公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系，并签署相关劳动合同或劳务合同。
预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
（三）激励对象的限制性股票的分配情况
本计划首次共授予137人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：
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|职位|拟授予限制性股票数量（万股）|占本次激励计划拟授予股票总量的比例（%）|
|总裁|53|4.86|
|财务负责人|22|2.02|
|董秘|20|1.83|
||802.2|82.24|
||897.2|17.76|
||193.8|17.76|
||1091|100|

注：本表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
（六）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格
本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股5.27元。
（二）限制性股票的首次授予价格的确定方法
限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.15元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.27元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的限售期
限制性股票授予后即行锁定。首次授予的限制性股票按既定的比例分三批解除限售，每一批的限售期分别为自首批授予登记之日起满12个月、24个月和36个月；预留部分的限制性股票分两批均匀解除限售，限售期分别为自首次授予登记日起满 24个月和36个月。
在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在限售期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（二）限制性股票的解除限售安排
司首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售期|自首次授予登记日起满 12 个月后的首个交易日至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日|30%|
|第二次解除限售期|自首次授予登记日起满 24 个月后的首个交易日至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日|30%|
|第三次解除限售期|自首次授予登记日起满 36 个月后的首个交易日至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日|40%|

预留的限制性股票解除限售期安排如下表：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售期|自首次授予登记日起满 24 个月后的首个交易日至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日|50%|
|第二次解除限售期|自首次授予登记日起满 36 个月后的首个交易日至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日|50%|

上述预留部分限制性股票的解除限售安排的第一次解除限售时间、解除限售条件与首次授予限制性股票第二次解除限售时间、解除限售条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解除限售；预留部分限制性股票的第二次解除限售时间、解除限售条件与首次授予限制性股票第三次解除限售时间、解除限售条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解除限售。
限售期满后，激励对象可在董事会确认当期达到解除限售条件后，在董事会确定的解除限售窗口期内对当期可申请解除限售部分的限制性股票申请解除限售，当期未
申请解除限售的部分不再解除限售并由公司回购注销。
若任何一年未达到解除限售条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年
度内再次申请该等标的股票解除限售。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。
八、限制性股票授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
6）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售，在满足上述授予条件中第（一）、（二）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核条件：
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到本次净利润考核目标作为当期限制性股票解锁的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票第一次解锁|公司智能配用电业务的净利润，2018年不低于4.33亿元。|
|首次授予限制性股票第二次解锁/预留限制性股票第一次解锁|公司智能配用电业务的净利润，2019年不低于5.59亿元。|
|首次授予限制性股票第三次解锁/预留限制性股票第二次解锁|公司智能配用电业务的净利润，2020年不低于7.04亿元。|

“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东智能配用电相关业务的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。其中，智能配用电相关业务包括公司现有智能配用电业务及未来新拓展的智能配用电相关业务。
2、个人层面绩效考核
根据公司制定的《考核管理办法》对个人进行绩效考核。
激励对象个人绩效考核等级依考核结果按正态分布分为以下五类，类别及定义如下：
A：杰出；B：优秀；C：良好；D：合格；E：不合格。
激励对象只有在上一年度内考核结果在D-合格及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格。若激励对象在上一年度内个人绩效考核结果为E-不合格，则公司将按激励计划的有关规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
九、激励计划有效期、授予日及禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期最长不超过48个月，自首次授予日起至限制性股票解除限售（或回购注销）完毕止。
（二）本激励计划的授予日
本计划经公司股东大会审议批准后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公
告，在该次董事会上确定本计划的授予日，确定的限制性股票授予日不得早于董事会
审议授予股票事宜的会议召开日期。自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
（三）本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送红股、股票拆细
Q＝×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；为调整前的限制性股票数量；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
Q＝×n
其中：Q为调整后的限制性股票数量；为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例。
3、配股
Q=××（1＋n）/（＋×n）
其中：为调整前的限制性数量；为股权登记日当日收盘价；为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格，为调整前的授予价格；n为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝÷n
其中：P为调整后的授予价格，为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例。
3、派息
P＝－V
其中：P为调整后的授予价格，为调整前的授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格不低于1元/股。
4、配股
P＝×（＋×n）/[×（1＋n）]
其中：为调整前的授予价格；为股权登记日当日收盘价；为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票计划的调整程序
公司股东大会授权董事会依据上述所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按相关机构要求审批并及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
十一、激励计划的实施、授予程序
（一）激励计划的实施程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等。
（二）限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和《考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议本激励计划和《考核管理办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决，独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。董事会就本激励计划作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将本激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。
3、董事会审议通过激励计划（草案）和考核管理办法后及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见和监事会意见。
4、上市公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、上市公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
6、上市公司发出召开股东大会的通知，同时公告修正后的本激励计划（如需）
及法律意见书，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
7、上市公司股东大会对本激励计划内容进行表决，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，独立董事就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
8、股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，上市公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告，公告中包括中小投资者单独计票结果。
9、董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销，监事会对限制性股票授予日和激励对象名单进行核实并发表意见。
10、在向激励对象授予股票前，董事会就本激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象获授条件是否成就出具法律意见。
11、上市公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
12、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署限制性股票激励协议，以约定双方的权利义务关系。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、激励对象不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、公司享有按照本激励计划的规定回购及注销相关限制性股票的权利、终止本激励计划的权利。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在
按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现
金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
十三、激励计划的变更与终止
（一）公司情况发生变化
1、公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
1）公司控制权发生变更；
2）公司出现合并、分立等情形。
4、除前述情形外，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本激励计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的股票由公司统一按照授予价格回购注销。
（二）激励对象发生职务变更、离职退休等情况
1、激励对象发生职务变更
1）激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。
3）激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
2、激励对象离职
激励对象因辞职、公司辞退、裁员等情况离职时，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象在本激励计划期间因退休而离职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、限售和解除限售，但不再受个人业绩条件限制。
4、激励对象丧失劳动能力
1）激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、限售和解除限售，但不再受个人业绩条件限制。
2）激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
5、激励对象身故
激励对象身故的，其已解除限售股票由法定继承人继承，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。
6、在股权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象情形的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
5）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和签署的相关协议规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响
（一）激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期会计处理：在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）首次授予对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照
解除限售比例进行分期确认。
公司以授予日收盘价（暂以本计划公告日前一交易日收盘价10.40元计算）与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，预计每股限制性股票的公允价值为5.13元。公司首次授予897.2万股限制性股票应确认的总费用为4,602.64万元，该等费用将按解除限售比例按月摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。按照上述假设和计算方法，假设公司2018年1月初授予限制性股票，根据测算，本计划首次授予的限制性股票2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2018年|2019年|2020年|
|摊销金额|2,684.87|1,304.08|613.68|

注：本表总费用与各年摊销金额直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《宁波三星医疗电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》2、《宁波三星医疗电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会二〇一七年十一月二十五日