深圳南山热电股份有限公司
独立董事工作制度
（经2018年4月12日召开的2017年度股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）等有关规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、《指导意见》和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
第四条本公司聘任的独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条公司董事会成员中独立董事的比例不少于三分之一，且独立董事中至少包括1名会计专业和1名法律专业人士。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的独立董事培训和任前辅导。
第二章独立董事的任职资格
第八条担任本公司独立董事应具备下列基本条件：
1、《公司法》关于董事任职资格的规定；
2、《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
3、《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；
4、深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；
5、其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第九条独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
以专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的专业知识和经验，会计专业人士需具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质，法律专业人士需具备律师执业资格。
第三章独立董事的独立性
第十条下列人员不得担任本公司的独立董事：
1、在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
5、为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
7、近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
8、被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
9、被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
10、最近三年内受到中国证监会处罚的；
11、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
12、深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章独立董事的提名、选举或更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
董事会提名独立董事候选人，应当召开董事会会议，董事会作出决议后才能以董事会的名义提名独立董事候选人，并由全体董事对提名人声明承担责任，有证据证明能免责的除外。
公司监事会提名独立董事候选人，应召开专门的监事会会议，监事会作出决议后，才能以监事会的名义提名独立董事候选人，并由全体监事对提名人声明承担责任，有证据证明能免责的除外。
股东单独或联合提名，股东为个人的，在提名文件上签字；股东为法人的，法定代表人在提名文件上签字，加盖公章，并由签字者对提名人声明承担责任。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十三条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，在确定提名的独立董事候选人后，除应对被提名人是否符合公司董事会提出的条件，是否与公司有任何关联，是否胜任要求的角色作出声明，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容。
第十四条在选举独立董事的股东大会之前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，并报中国证监会深圳证监局备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
第十五条选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票表决办法相同。对独立董事候选人进行投票表决时，该独立董事候选人的提名人应回避表决。
董事会提名独立董事候选人，在董事会表决时，提名董事回避表决；在股东大会对董事会提名的独立董事候选人进行表决时，提名董事本人以及与其有关联关系的股东回避表决。
监事会提名独立董事候选人，在监事会表决时，提名监事回避表决，在股东大会对监事会提名的独立董事候选人进行表决时，提名监事本人以及与其有关联关系的股东回避表决。
对股东提名的独立董事候选人进行表决时，该提名股东及其关联股东回避表决。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可发表公开声明。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。辞职时应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的
情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章独立董事的特别职权
第十九条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规以及公司《章程》所赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议；
5、提议召开董事会；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十条独立董事行使第十九条规定的职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十一条公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
第六章独立董事的独立意见
第二十二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、董事、高级管理人员薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
6、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内控股子公司提供的担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、对外投资、放弃权利、证券及其衍生品投资、重大资产重组方案、股权激励计划及其变更方案等重大事项；
7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
8、法律、法规和公司《章程》规定的其他事项。
第二十三条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
第二十四条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。
第七章独立董事的工作条件
第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十六条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十七条公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时向深圳证券交易所办理公告事宜。
第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费等）由公司承担。
第三十条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过后在公司年度报告中进行披露。
第三十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责时可能引致的风险。
第三十二条除了公司《章程》与本制度的规定外，独立董事还应按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定执行。
第八章附则
第三十三条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行。
第三十四条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第三十五条本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十六条本制度由公司董事会负责解释。