众合科技 同意控股子公司发起设立环保项目专项基金的公告
证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2016—092浙江众合科技股份有限公司同意控股子公司
浙江众合碧橙环保科技股份有限公司
发起设立环保项目专项基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 专项基金概述及目的
1、专项基金概述
为了实现浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众合科技”）在环保产业做大做强的战略目标，按照公司既定的战略目标发展方向开展 PPP等项目投资等业务，公司旗下控股子公司浙江众合碧橙环保科技股份有限公司（以下简称“众合碧橙”）（本公司持股比例60%）拟以静脉产业园相关的固废处理市场为契机，通过自主创新的技术，发展成以污泥处理项目为核心并覆盖其他固体废弃物处置产业链的运营公司。为积极推动上述业务的开展,众合碧橙在各股东的支持下，拟与中国工商银行浙江省分行（以下简称“工商银行”）或其指定机构、工银国际控股有限公司（以下简称“工银国际”）或其指定机构，联合共同发起设立环保项目专项基金（以下简称“专项基金”或“基金”，暂定名：杭州碧橙工融投资合伙企业（有限合伙），具体以工商登记为准），通过低成本、长周期的基金作为投向水处理、固体废弃物处理、危险性废弃物处置、黑臭河体整治、海绵城市等环保项目资本金，解决项目融资问题，增强众合碧橙竞争力，促进可持续发展。
2、设立专项基金的目的
设立专项基金，是为提升众合碧橙在环保细分市场的竞争力，在资本实力和商业发展模式上保障后续可持续经营。
二、 合作方介绍
（一）浙江众合碧橙环保科技股份有限公司
名称：浙江众合碧橙环保科技股份有限公司
住所：杭州市萧山区萧山经济技术开发区迪启路198号A-B102-456室
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2016年03月17日
注册资本：2580万元人民币
法定代表人：江峰
经营范围：一般经营项目：服务：环保技术、污泥处理技术、固废物品处置技术的技术开发，计算机网络技术、新能源供应技术的开发、技术服务、技术咨询。
股东：浙江众合科技股份有限公司，持股比例60%
杭州萧山环境投资发展有限公司，持股比例30%
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(原名杭州萧山水务投资发展有限公司，以下简称“萧山环境投资”)中国市政工程中南设计研究总院有限公司，持股比例10%
（二）中国工商银行浙江省分行
公司名称：中国工商银行浙江省分行
企业性质：股份有限公司分公司（上市）
住所：浙江省杭州市中河中路150号
负责人：沈荣勤
成立日期：1985年1月9日
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务。经营范围以批准文件所列的为准
股东：中央汇金投资有限责任公司
中华人民共和国财政部
（三）工银国际控股有限公司指定的基金管理人合作方
公司名称：北京融泽通远投资顾问有限公司
企业性质：有限公司（外商投资企业合资）
住所：北京市西城区宣武门外大街甲1号6层603
办公地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号6层603
杭州办公地点：工商银行浙江省分行508室
法定代表人：陈劲松
注册资本：100万元
经营范围：投资咨询、经济贸易咨询；投资管理。
股东：天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）
天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）
三、 本次专项基金投资资金金额及资金来源
（一）出资比例约定如下：
基金具体出资金额及比例见下表：
||||
|-|-|-|
|出资人类别|资金来源|承诺出资总金额（万元）|
|基金管理人1|众合碧橙（或其指定机构）工银国际（或其指定机构）|不超过100|
|优先级受益人2（有限合伙人）|工商银行（或其指定机构）|160,000|
|中间级受益人2（有限合伙人）|工商银行（或其指定机构）|30,000|
|劣后级级受益人2（有限合伙人）|众合碧橙（或其指定机构）|10,000|
|合计||不超过200,100|

说明：
1、基金管理人GP由众合碧橙（或其指定机构）与工银国际（或其指定机构）合资或指定，承诺出资金额暂定为不超过100万元。
2、基金的有限合伙人（LP）分为三级：优先级、中间级、劣后级。
工商银行（或其指定机构）作为优先级，出资 16亿元人民币，占基金一期
规模的80%；工商银行（或其指定机构）作为中间级，出资3亿元人民币，占基
金一期规模的15%；众合碧橙（或其指定机构）作为劣后级，出资1亿元人民币，
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占基金一期规模的5%。
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
(二)公司出资情况
众合科技控股子公司众合碧橙作为专项基金有限合伙人，出资10，000万元，上述出资将认购专项基金劣后级有限合伙人份额。
四、 本次投资的具体情况
（一）合作模式
众合碧橙（或其指定机构）以及工银国际（或其指定机构）将作为普通合伙人和基金管理人发起设立专项基金。
（二）设立规模
1、专项基金的规划总规模50亿元，其中首期规模20亿元人民币。
2、基金管理人作为普通合伙人，承诺出资不超过100万元；众合碧橙或其指定机构负责出资或募集人民币1亿元作为劣后级有限合伙人；工商银行或其指定机构负责出资或募集人民币3亿元作为中间级有限合伙人；工商银行或其指定机构负责出资或募集人民币16亿元作为优先级有限合伙人。
（三）投资方向
专项基金主要投向相关领域的PPP/BOT/BOO等模式的项目，包括但不限于众合碧橙参与的基于静脉产业园(如以萧山区静脉产业园为主)的固体废弃物处理、危险性废弃物处置、水处理、黑臭河体整治、海绵城市等环保项目。
（四）经营管理
管理公司是专项基金的普通合伙人，同时担任专项基金的管理人。专项基金与管理公司应签订《委托管理协议》，约定相应权利与义务。
专项基金设立投资与退出决策委员会（以下简称“投决会”），对基金的股权投资和投资退出事务进行决策。投决会由3名委员组成，其中：由众合碧橙提名或委派1名委员，由众合科技提名或委派1名委员，由工银国际提名或委派1名委员。对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。对于项目投资和项目退出的表决，均须所有委员一致通过方可生效。
(五)合伙事务的执行
1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。
2、经全体合伙人决定，委托普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人负责合伙企业的日常运营，对外代表专项基金。
3、执行事务合伙人的权限。
（1）全面负责本合伙企业的各项投资业务的管理及对投资决策委员会决议的执行、及其他业务的管理及决策；
（2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
（3）代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；
（4）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动。
(六)退出方式
专项基金投资所形成的各类项目资产可以通过股权转让、股东回购、资产证券化及清算等多种方式退出。
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（七）管理费
基金管理人有权向专项基金每年按该基金实际出资到位总额的1.5%收取管理费。
（八）基金收益的分配
基金的退出按项目结算制核算。投资项目收回的现金，基金需要按以下顺序向各投资人进行分配：
（1）基金层面的必要费用（日常运营费用、托管费等，按各项目投资本金进行摊派）；
（2）优先级LP对应退出项目部分投资本金的固定收益；
（3）优先级LP对应退出项目的投资本金；
（4）中间级LP对应退出项目部分投资本金的固定收益；
（5）中间级LP对应退出项目的投资本金；
（6）劣后级LP对应退出项目部分投资本金的投资本金；
（7）GP的基本管理费1.5%；
剩余超额收益的分配顺序：
1）回购主体提取20%-30%的超额收益；
2）管理公司GP提取20%的超额收益；
3）剩余超额收益在中间级LP与劣后级LP之间约定分配。
（具体以各方签订的《合伙协议》为准。）
（九）增信措施
基金所投项目在劣后级LP份额亏损完毕仍无法覆盖优先级与中间级LP要求的本金和固定收益时，则由第三方众合科技及萧山环境投资按项目分别提供差额补偿回购，确保优先级与中间级LP收回投资本金及约定的固定收益：
1、萧山环境投资对专项基金投向杭州萧山水务集团有限公司（萧山环境投资的控股股东，以下简称“萧山水务集团”）作为建设主体或主导方的项目（包括萧山区静脉产业园等项目）提供差额补偿回购；
2、众合科技对投向非萧山水务集团作为建设主体或主导方的项目但众合科技认可或主导或参与的项目提供差额补偿回购。（具体条款与基金优先级、中间级有限合伙人协商确定）
（十）违约责任
1、合伙人违反协议的，应当依法承担违约责任。
2、执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执行事务合伙人故意或重大过失违反协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。
执行事务合伙人及其管理人员非因故意或重大过失违反协议的约定所造成合伙企业或任何有限合伙人损失的，不应承担赔偿责任。
五、本次投资存在的风险
公司本次投资是为了获取优质的环保PPP等项目，在项目投资实施前存在着战略决策风险、投资目标选择错误的风险，投资过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险，在后续的项目运营过程中存在收款信用风险、经营风险等其他风险。在项目标的选择、战略定位等每一个环节出现差错，都会导致项目标的达不到预期效益，从而给公司造成损失，但通过工银国际等相关方合作参与，提高投资水平，防范投资风险，更好地保护了股东的利益。相关合作方在私募股
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权基金募集、投资、管理及资本市场运营等方面具有专业管理与人才团队优势，并具有丰富的经验，可以有效地规避上述风险。
六、独立董事的独立意见
本次参与投资环保项目专项基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序。本次交易决策程序合法、合规。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司的正常生产经营活动。各方均以货币出资，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，同意将该议案提请公司股东大会进行审议。
七、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议
2、独立董事关于对第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会二零一六年十月二十六日