证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2017-030北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于入伙深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）
暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示：
投资标的名称：深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）
投资金额：公司拟使用自有资金认购深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）的基金份额，投资金额为10,000万元。
特别风险提示:各合伙人尚未完全确定并签署《合伙协议》，合伙企业存在未能按计划设立的风险；本次参与设立基金，存在未能募集到足额资金的风险；存在未能寻求到合适的投资并购标的、投资并购后标的企业不能实现预期收益等风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2017年6月19日，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）与前海华大艾格（深圳）股权投资基金管理有限公司（以下简称“华大艾格”）签署《深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）合伙协议》。公司拟使用自有资金人民币10,000万元认缴深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）20%的基金份额。
本次对外投资的目是为了充分利用各种资源优势，拓展公司投资专业渠道，促进公司在生命大健康领域的投资布局，依托深圳华大基因科技有限公司的技术优势，借助华大艾格的专业投资能力，一方面可以通过投资优质标的获得较好的投资回报，另一方面也有助于公司寻找优质的潜在并购标的，为公司在医药大健
康产业的整合提供支持，而且前期通过基金对拟并购的标的企业进行培育，可以降低公司直接收购带来的风险。
（二）董事会审议情况
公司于2017年6月13日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第九届董事会第二次会议的通知，并同时以电子邮件方式发出了会议资料。本次会议于2017年6月19日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事 9人，实际参与表决董事 9人，与会董事以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟投资入伙深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）的议案》。
公司三名独立董事对此议案发表了以下独立意见，认为：1、公司本次投资入伙深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙），能够充分利用各种资源优势，有利于促进公司在投资领域的布局，为公司储备和培育新的战略发展项目，并降低并购前期的项目风险；2、公司作为投资者可以分享投资回报，增强公司盈利能力。本次交易符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次投资的金额占公司2016年底经审计净资产的15.38%，本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会批准。
（三）公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、合同当事人（普通合伙人）前海华大艾格（深圳）股权投资基金管理有限公司的基本情况
（1）工商登记情况
名称：前海华大艾格（深圳）股权投资基金管理有限公司
统一信用代码：91440300359752225N
法定代表人：梅永红
成立日期：2016-01-19
营业期限：2016-01-19至2036-01-19
注册资本：1,000万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
经营范围：受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；
为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
（2）股权控制图
（3）基本情况介绍
华大艾格于 2016年 1月注册设立，主营业务为生命科学、生命产业领域企业股权投资及并购。2016年主要经营业务是为华大基因农业集团提供投融资并购、产业研究等服务。2017年 3月启动华大共赢一号基金的设立、募集、投资挖掘等业务。
华大艾格已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》于 2017年 3月 7日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1061763。
（4）华大艾格主要管理人员介绍
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|姓名|职务|简介|
|梅永红|董事长|梅永红先生现任国家基因库主任、深圳华大基因农业控股有限公司董事长，曾任科技部政策法规与体制改革司副司长（主持工作）、司长、山东济宁市委副书记（正厅级）、代市长、市长等职。在科技部工作期间，主要从事科技发展战略研究以及政策、法规、体制改革、科技人才等方面的管理工作，对国家自主创新战略的形成和实施做出了积极贡献。|
|刘宇|董事、总经理|刘宇先生专注于生命科学、医疗健康领域投资，有15年的科技成果转化、创业企业培育及中早期项目投资管理经验；刘宇先生在2007年参与设计发起国内第一家有限合伙制股权投资基金“南海成长”并参与联席管理，取得良好的业绩回报；于2009年创立深圳华澳资本（现更名澳银资本），主导投资管理的华澳一期、华澳二期、华澳三期部分项目已完成退出，并取得较好的业绩回报。刘宇先生主导投资的案例包括康泰生物、新产业生物、美诺华药业、维尔利、佳创视讯、航通智能、海川智能等。|
|李雷|董事|李雷先生专注于以生命健康为主的资本市场投资，拥有20年以上的资本市场从业经验，2014 年参与投资了华大基因；2000年起任深圳国际高新技术产权交易所总裁助理，期间与武汉国有资产经营公司成功发起设立国内最早的产业基金—光谷基金；2007年进入中投证券，组建中投天琪期货并任总经理；2013 年创建呼啸资本，从事对冲基金投资管理。|
|蒋玮城|董事|医学学士，工商管理硕士，经济师。1993年参与筹备深圳中国国际期货公司，2001年1 月起担任上市公司000004 董事会秘书，负责上市公司资产剥离及北大高科重组，2009年6 月起，兼任下属地产公司的董事长及总经理。2013年至2015年，担任深圳前海农产品交易所CEO。2015年 6月起任华大农业董事长助理、农业投融资负责人。|

2、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
华大艾格与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。华大艾格未直接或间接持有本公司股份，未计划增持公司股份，未与公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
3、最近一年主要财务指标
经审计，截至 2016年 12月 31日，前海华大艾格（深圳）股权投资基金管理有限公司总资产753.89万元，净资产729.30万元，2016年度实现营业收入 0万元，净利润-270.70万元。
三、投资标的深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“共赢一号”或“基金”）的基本情况
1、基金名称
基金名称为深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）。共赢一号已于 2016年 12月 2日注册，经营场所为深圳市福田区福田街道福中三路 1006号诺德中心5D，执行事务合伙人为前海华大艾格（深圳）股权投资基金管理有限公司。
2、基金的规模及资金来源
基金的组织形式为有限合伙企业。前海华大艾格（深圳）股权投资基金管理有限公司作为基金的普通合伙人（GP），担任基金管理人。
基金的总规模暂定为人民币5亿元，其中3亿元由基金管理人向上市公司、地产公司、高净值个人、商业化FOF和保险资金募集，大约2亿元基金管理人拟申请国家科技部科技成果转化引导基金和其他政府引导基金。
公司作为基金的有限合伙人（LP），认缴出资 10,000万元，占基金规模的20%。前海华大艾格（深圳）股权投资基金管理有限公司，作为基金的普通合伙人（GP），认缴出资1,000万元，占基金总规模的2%。国家科技部科技成果转化引导基金和其他政府引导基金、其他社会合格投资者资金由华大艾格负责募集。
3、本次对外投资的资金来源
自有资金。
4、基金存续期
合伙企业基金产品在中国基金业协会备案完成之日起 5年，其中投资期 24个月（以基金产品完成备案之日起算），初始退出期36个月。
存续期届满后，经普通合伙人同意及代表出席会议并参与投票的有限合伙人所持实缴出资二分之一（含二分之一）的有限合伙人同意，可以延长经营期限作为退出期，但每次延长期限不得超过1年，全部延长期限不得超过 3年。
5、资金缴付期限
（1）分三期缴款，第一期缴款30%，具体缴款时间由普通合伙人发出的书面通知为准；第二期缴付期限为2018年7月31日，缴款40%；第三期缴付期限为2019年1月31日，缴款30%；根据项目投资进度安排，缴付期限可做适当调整，具体缴款时间由执行事务合伙人发出的书面通知书为准。
（2）有限合伙人未按协议规定的期限和金额支付其认缴出资额，即出现违约情况，该违约的有限合伙人除应当足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的其他合伙人承担如下违约责任：
A.自各期出资缴付期限届满之日起十五（15）天后，逾期缴付出资的有限合伙人以应缴而未缴的认缴出资额按照每天万分之四的比例支付逾期出资滞纳金，并支付金额为该有限合伙人认缴金额10%的违约金。
B.若逾期超过三十（30）天仍未缴清出资及逾期出资利息的，则执行事务合伙人有权要求该有限合伙人退伙。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，执行事务合伙人有权向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人，该违约有限合伙人收到强制退伙决定书之日视为该违约有限合伙人退伙日。
C.出现首期出资完成、第二期逾期或首期、第二期出资完成，第三期逾期的情况，若逾期超过三十(30)天仍未缴清出资及逾期出资利息的，则执行事务合伙人有权要求该有限合伙人退伙。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，执行事务合伙人有权向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人，该违约有限合伙人收到强制退伙决定书之日视为该违约有限合伙人退伙日。退伙的有限合伙人实缴出资应在合伙企业相应已投资的项目退出之后的十五个工作日内，返还金额以实缴出资为限，其余收益（如有）将均作为违约金，由合伙企业按照合伙协议相关分配条款进行分配。
6、投资范围
基金将重点投资生物医药及技术、生物农业等大健康产业，包括深圳华大基因科技有限公司及其关联企业的研发技术输出项目。
基金的主要投资方式为股权投资。此外，基金还可投资于投资标的的股权收益权，即标的股权的相关经济利益，包括但不限于分红权、剩余财产分配权等权利行使或股权转让所带来的收益。
7、执行事务合伙人委派的代表
执行事务合伙人在执行事务合伙人的董事、高级管理人员的范围内指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人委派的代表为刘宇先生。刘宇先生的简历如下：
刘宇先生专注于生命科学、医疗健康领域投资，有 15年的科技成果转化、创业企业培育及中早期项目投资管理经验；2000年4月-12月，任职于深圳市科技局高新技术成果交易中心；2001年1月-2009年6月，任职于深圳国际高新技术产权交易所，担任股改中心及基金部总经理；2009年6月-2016年8月，任深圳华澳资本管理有限公司（现更名为深圳澳银资本管理有限公司）董事总经理；
2016年 9月-至今，担任华大艾格董事总经理。刘宇先生在 2007年参与设计发起国内第一家有限合伙制股权投资基金“南海成长”并参与联席管理，取得良好的业绩回报；于2009年创立深圳华澳资本（现更名澳银资本），主导投资管理的华澳一期、华澳二期、华澳三期部分项目已完成退出，并取得较好的业绩回报。
刘宇先生主导投资的案例包括康泰生物、新产业生物、美诺华药业、维尔利、佳创视讯、航通智能、海川智能等。
8、是否在基金业协会完成备案登记
基金处于筹备期，尚未在中国证券投资基金业协会备案。
四、合伙协议的主要内容
1、合同当事人
普通合伙人：前海华大艾格（深圳）股权投资基金管理有限公司
有限合伙人：北海国发海洋生物产业股份有限公司
2、基金投资期限
基金产品在中国基金业协会备案完成之日起 5年，其中投资期 24个月（以
基金产品完成备案之日起算），初始退出期 36个月。
存续期届满后，经普通合伙人同意及代表出席会议并参与投票的有限合伙人所持实缴出资二分之一（含二分之一）的有限合伙人同意，可以延长经营期限作为退出期，但每次延长期限不得超过1年，全部延长期限不得超过 3年。
3、出资期限
公司认缴出资 10,000万元，分三期缴款。
第一期缴款 3,000万元，具体缴款时间由普通合伙人发出的书面通知为准；
第二期缴付期限为2018年7月31日，缴款4,000万元；第三期缴付期限为 2019年 1月 31日，缴款 3,000万元。根据项目投资进度安排，缴付期限可做适当调整，具体缴款时间由执行事务合伙人发出的书面通知书为准。
4、投资范围
基金将重点投资生物医药及技术、生物农业等大健康产业，包括深圳华大基因科技有限公司及其关联企业的研发技术输出项目。
基金的主要投资方式为股权投资。此外，基金还可投资于投资标的的股权收益权，即标的股权的相关经济利益，包括但不限于分红权、剩余财产分配权等权利行使或股权转让所带来的收益。
5、投资策略
聚焦生物医药及技术、生物农业等领域的投资，包括生物技术、生物医药、高值器械耗材和新型医疗服务。以成长期项目投资为核心，配置早期投资；重点关注并投资于中国大陆一线沿海城市及潜力内地城市范围内的创新型初创期、早中期创业企业，在相关法规允许的前提下，适量配置美国、欧洲等地区领先的生命科学创业项目。
6、投资运作方式
基金通过由执行事务合伙人向被投资企业委派的董事、监事等高级管理人员，参加股东会、董事会、监事会等方式参与被投资企业的经营管理。
7、基金投资限制
（1）不得从事以获取短期价差为目的的二级市场股票投资（上市公司定向增发和以并购为目的经投资决策委员会审议通过且符合协议约定的交易除外）；
不得投资期货、外汇和房地产项目；
（2）合伙企业不得对外举债、不得对外提供担保；
（3）不得提供贷款和资金拆借；
（4）不得进行承担无限连带责任的对外投资；
（5）不得投向高污染、高能耗、产能过剩等国家和省市自治区限制行业及国家法律法规禁止从事的业务；
（6）对单个项目的投资不得超过合伙企业认缴出资总额的【30】%；
（7）在满足合伙企业投资策略及要求的前提下，对深圳华大基因科技有限公司及其关联企业的研发技术输出项目的目标累计投资规模为不低于总认缴出资额的【10】%；
（8）合伙企业不得投资于深圳华大基因股份有限公司及华大农业基金同一实际控制人控股的拟上市企业等同行业企业及基因测序仪行业企业；若合伙企业经相关程序审议拟投资于与华大拟上市公司存在业务竞争关系的公司，则投资比例在华大拟上市公司上市前应始终保证低于5%，且不由合伙企业或者华大农业基金提名人选担任该拟投资公司的董事、监事或高级管理人员；
（9）其他法律、行政法规及监管政策禁止从事的活动。
8、基金决策机制
基金设投资决策委员会对投资项目的投资和退出作出决策。
投资决策委员会由 5名委员组成，其中执行事务合伙人任命 3名，另外 2名由执行事务合伙人提名推荐有限合伙人代表或外部专家委员担任，投资决策委员会主席由执行事务合伙人任命的委员担任。
投资决策委员会作出决议，须取得超过五分之四（含五分之四）以上委员同意方可通过。执行事务合伙人委派代表作为投资决策委员享有一票否决权。
根据公司与管理人签订的补充协议，公司享有委派一名基金投资决策委员的权利。
9、投资退出
项目的退出方式主要为被投资项目被收购、被投资企业的股权被回购、被投资企业被并购、直接转让所持有的被投资企业的股权、被投资企业上市后合伙企业将所持有的被投资企业股票在限售期满后在二级市场变现等。如预先设定的退出机制无法实现，执行事务合伙人将考虑采用要求被投资企业的实际控制人回
购股权等其他法律、法规允许的退出方式进行退出。
10、收益分配
（1）因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙企业支付的违约金、滞纳金、利息等其他收入，在收到该等款项之日起的 30个工作日之内在守约合伙人之间根据各自实缴出资比例分配；
（2）有限合伙企业因项目投资取得的现金收入不得用于再投资。合伙企业依据协议规定收回投资后，将不再进行后续投资，即实行“即退即分”。在每个项目回收资金全部到位之日起30个工作日内，向各合伙人按合伙协议进行分配。
合伙企业的投资项目退出后，投资项目退出的当年度，经合伙企业聘请的会计师事务所审计确认存在收益（金额大于或等于项目投入资金总额）的，可以在扣除应付的管理年费和其他应由合伙企业支付的税费后将收益按下列原则和顺序进行分配。
①向全体合伙人按分配当时其实缴出资占合伙企业实缴出资总额的比例发还出资；
②向全部合伙人返还全部出资后，则基金管理人有权从投资收益中提取绩效分成。
③扣除绩效分成后的剩余部分，分别由 A类合伙人和B类合伙人按分配当时其实缴出资占合伙企业实缴出资总额的比例进行分配。
在基金终止清算时，若经测算基金投资收益率未达到年化10%，则基金管理人应将取得的全部业绩报酬返还给基金，连同留存的业绩报酬一并由有限合伙人按照清算时其实缴出资比例分配。
11、亏损分担
合伙企业在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
12、管理费收取
在合伙期限内，管理费作为执行事务合伙人向合伙企业提供投资服务、代表合伙企业执行合伙事务、履行投资及投资管理职责的报酬。
A.投资期管理费应按照当年基金认缴规模的2％/年计提。
B.投资期届满后直至初始退出期结束，管理费应按照本基金扣除已退出项目
投资额的实缴出资规模的2％/年计提。如当年实际管理天数不足 365天或基金实缴规模发生变化的，按照实际管理天数及实际基金实缴规模数计算管理费。
C.延长退出期开始直至本合伙企业清算之日，管理费应按照本基金扣除已退出项目投资额的实缴出资规模的1％/年计提。如当年实际管理天数不足 365天或基金实缴规模发生变化的，按照实际管理天数及实际基金实缴规模数计算管理费。
13、管理人绩效提取
当基金向各合伙人的分红累计达到各合伙人的实缴出资额后，仍有可分配资金的，管理人针对A类合伙人和B类合伙人各自实缴的出资额分别计算业绩报酬，并按照下列方式进行绩效提取：
A.对于A类合伙人，若基金投资收益已达到年化8%，则超过年化8%部分的投资收益中的20%将支付给基金管理人作为业绩报酬。
B.对于 B类合伙人，若基金投资收益已达到年化10%，则全部投资收益的20%将支付给基金管理人作为业绩报酬。
C.在本条 A及 B两种情形下，管理人在当年度仅可以提取其当年度应得业绩报酬的15%，剩余5%的业绩报酬需留存于基金至基金终止清算时；基金终止清算时，若经测算基金投资收益率未达到年化10%，则基金管理人应将取得的全部业绩报酬返还给基金，连同留存的业绩报酬一并由有限合伙人按照清算时有限合伙人的实缴出资比例分配。
注：A类合伙人指在普通合伙人在2017年3月7日完成私募基金管理人备案后 10个工作日内（含 2017年 3月 21日）签署合伙协议的有限合伙人。公司签署合伙协议的日期是2017年6月19日，公司是B类合伙人。
14、基金财产份额的转让
在基金的存续期限内，经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人可以转让其在合伙企业中全部或部分合伙权益。
15、争议解决
协议各方应尽力通过友好协商解决与协议的解释、签署、违反、终止和/或执行相关或其他因本协议而引起的任何争议。如自争议发生之日起三十(30)日内不能通过协商解决争议，则协议各方均有权向合伙企业注册地的人民法院提起诉讼解决。协议项下的任何纠纷适用中华人民共和国相关法律。
16、协议生效和终止
协议自各方签署之日起生效并对签署各方发生法律约束效力。
协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义和实际持有人等。
五、本次对外投资对公司的影响
1、公司参与入伙合伙企业，可以借助专业投资机构在医疗健康行业的资源和专业投资判断能力，一方面通过投资优质标的获得较好的投资回报，另一方面有助于公司未来寻找优质的潜在并购标的，为公司在医药大健康产业的整合提供支持，而且前期通过基金对拟并购的标的企业进行培育，可以降低公司直接收购带来的风险。
2、合伙企业的性质为有限合伙，公司作为有限合伙人出资，以公司认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
3、本次对外投资金额为人民币10,000万元，占公司最近一期经审计的净资产的15.38%。由于是分期出资，第一期出资为3000万元，短期内不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。
六、对外投资的风险分析及对策
1、根据合伙协议规定：合伙企业的募集资金规模为 5亿元人民币，最低认缴的出资规模不低于 3亿元人民币（含），可能存在未能按时募集到足够的资金导致基金未能成功设立的风险；
2、基金管理人拟申请国家科技部科技成果转化引导基金和其他政府引导基金出资，能否顺利申请成功，存在一定的不确定性；
3、合伙企业在投资过程中，受经济周期、产业发展、市场竞争等多方面的的影响，可能存在未能寻求到合适的并购目标企业和投资对象的风险；
4、公司本次对基金的投资，具有投资周期长、流动性较低的特点，基金在日常运营的投资过程中，可能存在因对标的资产判断不力、决策失误、受国家宏观政策调控、投资标的公司经营管理及并购整合等多种因素影响，可能面临投资不达预期、投资失败及基金亏损的风险。
针对上述风险，公司将及时了解基金管理公司的运作情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会2017年6月20日