北京金杜（成都）律师事务所
关于株洲宏达电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
二零一七年七月
致：株洲宏达电子股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“宏达电子”）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已经根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜于 2016年 9月 22日出具了《北京金杜（成都）律师事务所为株洲宏达电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京金杜（成都）律师事务所为株洲宏达电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具的法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。此后，本所就《法律意见书》、《律师工作报告》出具日后发行人发生的相关变化及补充、说明或更正，出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于株洲宏达电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、关于株洲宏达电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现就中国证监会下达的《中国证监会行政行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162761号）（以下简称“《反馈意见》”）所提出的审核意见，出具本补充法律意见书，本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》中的表述一致。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及北京金杜（成都）律师事务所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重
大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书和《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、报告期内，发行人产品主要销售给军工集团下属单位，最终用户为军方。
请发行人根据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的规定》等法律法规的相关规定，说明并确认招股说明书有关披露内容是否存在泄露国家秘密的风险，是否须取得国防科工相关部门的确认，是否涉及信息披露豁免或脱密处理，如是，发行人应在依法履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号-创业板公司招股说明书》的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。请发行人及本次发行上市的中介机构说明是否涉及信息披露豁免，如是，说明招股说明书是否存在泄密情形并落实如下事项：（1）区分军品、民品客户补充披露报告期内主要客户和供应商情况，补充说明说明客户、供应商及《招股说明书》等本次申报文件的其他信息是否涉及信息披露豁免申请或脱密事项披露；（2）请发行人补充说明披露《装备承制单位注册证书》及《武器装备科研生产许可证》的编号是否存在泄漏国家秘密的风险，是否须取得国防科工相关部门的确认；（3）请发行人董事、监事、高级管理人员对发行人申报文件不存在泄漏国家秘密的风险，发行人已经并能够持续履行保密义务出具确认声明披露；（4）请发行人提供有权主管部门对发行上市脱密后的申报文件信息披露不涉及泄露国家秘密情形出具的确认意见；（5）请发行人提供主要客户、供应商等对发行人招股说明书及其他申报文件内容属实，不涉及泄露国家秘密情形出具确认声明；（6）请保荐机构、律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见披露；（7）请保荐机构对发行人上市后持续信息披露遵守国家保密有关法律法规进行持续督导；（8）请发行人说明公司内部保密制度的指定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（9）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》取得军工企业服务资质。（《反馈意见》“一、规范性问题/1”）
(一) 区分军品、民品客户补充披露报告期内主要客户和供应商情况，补充说明客户、供应商及《招股说明书》等本次申报文件的其他信息是否涉及信息披露豁免申请或脱密事项披露
1.军品、民品客户补充披露情况
经核查，发行人已在《招股说明书》之“第六节业务与技术”之“三、发行人销售和采购情况”中按照军品和民品客户进行区分披露。
根据发行人保密委员会向湖南省国防科技工业局1提交的相关报告文件，发 1《中共湖南省委湖南省人民政府关于印发<湖南省人民政府职能转变和机构改革方案的实施意见)的通知》(湘发〔2014〕12号)和《中共湖南省委湖南省人民政府关于湖南省人民政府机构设置的通知》(湘发〔2014〕13号)，设立湖南省经济和信息化委员会(挂湖南省国防科技工业局牌)。
行人已对本次申报文件中相关涉密信息以打包、汇总或模糊表述等方式进行脱密处理，并呈报湖南省国防科技工业局审查。根据湖南省国防科技工业局于 2017年 5月 8日出具的《关于对株洲宏达电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报文件进行保密审查的意见》（湘军工局函[2017]11号）（以下简称“湘军工局函[2017]11号文件”），发行人《招股说明书》全套申报材料符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》相关规定，全套材料不涉及国家秘密，可以公开披露。
(二) 补充说明披露《装备承制单位注册证书》及《武器装备科研生产许可证》的编号是否存在泄漏国家秘密的风险，是否须取得国防科工相关部门的确认
经核查，发行人在《招股说明书》中披露了《装备承制单位注册证书》及《武器装备科研生产许可证》的编号。
根据湘军工局函[2017]11号文件，湖南省国防科技工业局已确认发行人《招股说明书》全套申报材料符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》相关规定，全套材料不涉及国家秘密，可以公开披露。
基于上述，本所律师认为，发行人披露《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产许可证》编号已取得国防科工主管部门审核确认，不存在泄漏国家秘密的风险。
(三) 发行人董事、监事、高级管理人员对发行人申报文件不存在泄漏国家秘密的风险，发行人已经并能够持续履行保密义务出具确认声明披露
经核查，发行人全体董事、监事、高级管理人员已对发行人申报文件不存在泄漏国家秘密的风险，发行人已经并能够持续履行保密义务事宜出具相关确认声明。经核查，发行人已在《招股说明书》之“重大事项提示”中补充披露如下：
“七、不存在泄漏国家秘密风险的承诺
2017年 6月，发行人全体董事、监事、高级管理人员出具《声明》：根据国家保密法律法规以及《武器装备科研生产单位三级保密资格标准》，发行人董事、监事、高级管理人员对公司保密工作承担相应的领导责任；发行人全体董事、监事、高级管理人员已经逐项审阅本次发行申请和信息披露文件，确认本次发行信息披露内容不存在泄漏国家秘密的情形；发行人全体董事、监事、高级管理人员已经并能够持续履行保密义务，并将就此承担相关法律责任。”
(四) 有权主管部门对发行上市脱密后的申报文件信息披露不涉及泄露国家秘密情形出具的确认意见
湖南省国防科技工业局已出具湘军工局函[2017]11号文件，确认发行人《招股说明书》全套申报材料符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》相关规定，全套材料不涉及国家秘密，可以公开披露。
(五) 发行人主要客户、供应商等对发行人招股说明书及其他申报文件内容属实，不涉及泄露国家秘密情形的确认声明
根据发行人报告期内前十大客户、供应商的书面说明，发行人大部分主要客户、供应商已确认《招股说明书》及其他申报文件内容属实，不涉及泄露国家秘密情形。此外，发行人保密办公室已对《招股说明书》及其他申报文件进行审阅，确认申报文件不涉及泄露国家秘密的情形。
根据湘军工局函[2017]11号文件，国防科工主管部门已确认发行人《招股说明书》全套申报材料符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》相关规定，全套材料不涉及国家秘密，可以公开披露。
(六) 保荐机构、律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见披露
根据发行人申请国防科工主管部门确认发行人信息披露合规的相关申请文件、湘军工局函[2017]11号文件及发行人书面说明，并经核查，发行人已按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，对其生产经营中涉及的国家秘密信息通过打包、汇总或模糊表述等方式进行了脱密处理，处理方式已通过主管部门审查，不存在泄露国家秘密的风险。
(七) 保荐机构对发行人上市后持续信息披露遵守国家保密有关法律法规进行持续督导
经核查，保荐机构广发证券已出具相关书面文件，将对发行人上市后持续信息披露遵守国家保密有关法律法规进行持续督导。
(八) 公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
根据发行人的说明、相关书面文件并经本所律师核查，发行人制定了《株洲宏达电子股份有限公司保密工作细则》，内容包含 14项一级保密制度“保密教育制度、涉密人员管理制度、定密和密级调整制度、国家秘密载体的保密管理制度、要害部门/部位保密管理制度、计算机和信息系统保密管理制度、通信及办公自动化设备管理制度、宣传报道保密管理制度、协作配套管理制度、涉密会议管理制度、涉外活动管理制度、保密监督检查制度、泄露国家秘密事件报告查处制度、保密责任考核与奖惩制度”，以及 7项二级保密制度“销售部保密管理制度、资本运作保密工作方案、财务工作保密制度、档案管理制度、复印保密管理制度、技
术部保密管理制度、特殊财务信息披露管理办法”。经核查，《株洲宏达电子股份有限公司保密工作细则》及其配套制度符合《保密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《武器装备科研生产单位三级保密资格标准》及有关规定的要求。
根据发行人说明、相关书面文件并经本所律师实地走访核查，发行人设有专门的保密办公室，配备保密办主任、保密专干、计算机安全保密管理员负责日常保密工作；保密委员会实行例会制度，按标准要求组织召开保密例会和保密工作会议。经核查，发行人保密制度执行情况通过主管部门定期检查，符合标准。
根据株洲市国家保密局出具的《证明》，报告期内发行人一直认真贯彻执行及严格遵守《保密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的要求进行生产经营，没有发生过因违反国家保密相关法律、法规、规章及规范性文件而被调查或处罚的情形。
(九) 中介机构根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》取得军工企业服务资质情况
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）的相关规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的相关规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得相应的安全保密《培训证书》。
经核查，发行人本次申请上市的中介机构及其签字人员持有相关军工企业服务资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|中介机构名称及相关证书||经办人员及相关证书||
|1|广发证券股份有限公司（《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》21163007）|||保荐代表人：|
|||||肖晋（《培训证书》ZX2015071072）|
|||||王锋（《培训证书》ZX2015092056）|
|||||项目协办人：|
|||||郑明欣（《培训证书》ZX2016061146）|
|||||其他项目人员：|
|||||胡洋（《培训证书》ZX2016061149）|
|2||北京金杜（成都）律师事务所||经办律师：|
|||（《军工涉密业务咨询服务安全保密条||刘荣（《培训证书》ZX2016011231）|
|||件备案证书》04141002）||叶凯（《培训证书》ZX2016041520）|

|||||
|-|-|-|-|
|3|众华会计师事务所（特殊普通合伙）||注册会计师：|
||（《军工涉密业务咨询服务安全保密条||梁烽（《培训证书》ZX2015092267）|
||件备案证书》00151022）||陈芝莲（《培训证书》ZX2016041521）|
|4|银信资产评估有限公司||注册评估师：|
||（《军工涉密业务咨询服务安全保密条||任素梅（《培训证书》ZX2016041161）|
||件备案证书》00141018）||刘媛媛（《培训证书》ZX2016041162）|
|5|广东联信资产评估土地房地产估价有|注册评估师：李小忠（《培训证书》ZX2015092273）蔡可边（《培训证书》ZX2015092272）||
||限公司|||
||（《军工涉密业务咨询服务安全保密条|||
||件备案证书》21132138）|||

1993年10月28日，无线电十厂与香港怡利签订《合资经营株洲宏达电子有限公司合同》，约定设立合资企业宏达有限，其中，无线电十厂以现有厂房及设备作为出资方式，出资 140万元，占注册资本70%，香港怡利以现金作为出资方式，出资60万元，占注册资本30%。同日，双方共同签署了公司章程。
1993年10月16日，株洲会计师事务所出具“株会（93）业二评字第 091号”《关于株洲市无线电十厂部分资产评估结果报告》评估，无线电十厂房屋、建筑物及机器设备等资产评估现值总额为 1,356,122元，具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|账面净值（元）|评估现值（元）||评估现值较账面净值|||
||||||增加或减少金额||增加或减少|
||||||（元）||占比（%）|
|1|房屋建筑物|50,431.24|754,445.00|704,013.76||1,395.99||
|2|机器设备|270,196.53|365,285.00|95,088.47||35.19||
|3|存货|-|236,392.00|236,392.00||-||
|合计||320,627.77|1,356,122.00|1,035,494.23||322.96||

根据《关于株洲市无线电十厂部分资产评估结果报告》，上述实物出资具体情况如下：
（1）房屋建筑物
用于出资的房屋建筑物为位于荷塘区新华东路 1297号（原 47号）的钽电容器车间101、201户（产权证号：株房字 000212号；产权人为无线电十厂），合计面积1,368平方米。根据《关于株洲市无线电十厂部分资产评估结果报告》，房屋建筑物的评估价值系以评估基准日（1993年 9月 30日）现行有效的定额计价文件为依据，并根据房屋建筑物的结构类别、用材及配套设备设施等确认成新率进行综合评估。
（2）机器设备等
用于出资的机器设备等为用于钽电容器生产的机器设备及相关低值易耗品，具体为真空烧结炉、钽老炼设备、点焊机、空气调节器等机器设备合计 82项，压粉模具、钽皮钳锅、赋能银盒等在用盘盈低值易耗品合计 172项。根据《关于株洲市无线电十厂部分资产评估结果报告》，机器设备的评估价值系根据评估基准日（1993年 9月 30日）现行有效的《仪器仪表产品目录》、《机电产品清产核资资产价值重估目录》及生产厂家现行有效的出厂价格为依据进行综合评估。
1993年10月25日，株洲市国有资产管理局出具“株评资审字（93）59号”
《资产评估确认通知》确认评估符合客观、公正原则，评估手续完备，资料齐全，
评估方法科学合理，确认资产评估总额为 1,356,122元。
根据发行人说明、《关于株洲市无线电十厂部分资产评估结果报告》、房屋所有权证书、房屋所有权查册资料等相关文件并经本所律师实地核查，上述房屋建筑物、机器设备系发行人生产经营所需的厂房和生产设备，且资产权属已经变更至发行人前身宏达有限名下，不存在现实或潜在的法律纠纷。
2.第二次实物出资，2014年，株洲特焊以实物出资 1,134万元
2014年 1月 14日，宏达有限召开股东会并作出决议，同意增加公司注册资本，由5,000万元增至 6,134万元，增加的注册资本全部由股东株洲特焊以非货币资产（土地、房产）出资。
2014年1月9日，湖南建业房地产评估经纪有限责任公司出具《房地产估价报告书》（湘建房（2014）评字第B002号）评估，株洲特焊位于株洲市荷塘区新华东路 47号（现为新华东路 1297号）办公楼、工业用房、住宅楼等 7处房产及土地评估价值为人民币 1,134.3177万元，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|权属证号||设计用|评估对象|面积（平方米）||评估单|评估总价（元）|
|||||途/地类||||价（元/||
|||||用途||||平方米）||
|1|土地|株国用(2012)第A0663号|工业用地||土地|13,848.80|411.00||5,691,857|
|2|值班房|株房权证株字第00217952号|其他||房产|70.96|734.00||52,085|
|3|配电房|株房权证株字第00217953号|工业用房||房产|160.20|734.00||117,587|
|4|厂房|株房权证株字第00217954号|工业用房||房产|352.35|654.00||230,437|
|5|办公楼|株房权证株字第00217955号|其他||房产|366.85|643.00||235,885|
|6|厂房|株房权证株字第00217956号|工业用房||房产|2,411.20|1,286.00||3,100,803|
|7|宿舍楼|株房权证株字第00217957号|非成套住宅||房产|1,635.12|1,068.00||1,746,308|
|8|宿舍楼|株房权证株字第00217958号|办公||房产|276.67|608.00||168,215|
|合计||||||-|-||11,343,177|

查勘，遵循估价原则、程序，经分析和测算，并结合估价经验与对影响房地产价值因素的分析，确定上述房产、土地在估价时点（2013年12月26日）的房地产市场价值为1,134.3177万元。2016年8月31日，具有证券、期货相关业务许可证的银信资产评估有限公司出具《湘建房（2014）评字第B002号房地产估价报告复核报告》（银信核报字[2016]沪第 009号），认为上述《房地产估价报告书》（湘建房（2014）评字第B002号）的评估方法适当，评估结论合理，是市场公允价值。
2014年 9月 18日，株洲天展联合会计师事务所出具《验资报告》（株天会验字[2014]第 005号），确认截至 2014年 9月 16日，宏达有限收到株洲特焊缴纳的新增注册资本合计 1,134万元。2016年 6月 30日，具有证券、期货相关业务许可证的众华出具《验资复核报告》（众会字（2016）第9005号），对上述《验资报告》（株天会验字[2014]第 005号）进行复核验资，确认上述出资已实缴到位。
根据上述评估报告、《验资报告》相关变更后的产权证书等相关资料，并经本所律师实地核查，该等房屋土地为发行人生产经营所需的场地。
综上所述，经本所律师核查，根据上述《验资报告》、相关变更后的产权证书及房屋所有权查册资料，上述土地和房产系发行人生产经营所需的土地和房产，且资产权属已经变更至发行人前身宏达有限名下，并后续变更权利人名称为宏达电子，不存在现实或潜在的法律纠纷。
(二) 是否存在出资不实的情形，是否存在重大违法违规情形
根据发行人工商档案，1993年10月28日，无线电十厂与香港怡利签订《合资经营株洲宏达电子有限公司合同》，约定设立合资企业宏达有限，其中，无线电十厂以现有厂房及设备作为出资方式，出资 140万元，占注册资本70%，香港怡利以现金作为出资方式，出资 60万元，占注册资本30%。
根据株洲会计师事务所于 1994年5月 23日出具的《验资报告》（株会（94）业一验字第 079号），截至 1994年5月 23日，宏达有限已收到无线电十厂的实物出资1,356,122元，包括房屋建筑物、机器设备、存货等，占应投入注册资本的96.87%；香港怡利的现金出资 60万元出资义务已履行完毕。而无线电十厂厂房、设备出资的实际评估值为1,356,122元，低于合资合同约定的1,400,000元，根据株洲会计师事务所于 1998年2月 23日出具的《验资报告》（株会（98）验字第 008号），无线电十厂出资差额部分 43,878元于 1997年以现金形式实缴到位。
根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1988年 3月1日实施）第四条：“合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资。合营企业依照有关规定发给的出资证明书应当报
送原审批机关和工商行政管理机关备案。合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清。合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。”第五条：“合营各方未能在第四条规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照的；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。”根据发行人两次实物出资的相关资料、发行人及其实际控制人（曾继疆、钟若农、曾琛）的书面承诺、本所律师基于公开信息途径核查，以及对发行人住所地基层人民法院及株洲市中级人民法院的走访核查，本所律师认为：
1.无线电十厂并非未缴纳出资，其在 1994年 5月已缴足了应投入合资合同约定的实物出资，因该等实物评估值略低于双方约定的价值，故存在 43,878元的差额未能在短期内缴足。对此，无线电十厂已于 1997年12月31日补足了欠缴的注册资本43,878元，并由株洲会计师事务所于1998年2月23日出具《验资报告》（株会（98）验字第008号）予以确认；
2.自宏达有限设立至今，香港怡利未与无线电十厂就上述延期出资情况发生法律纠纷，且香港怡利与无线电十厂均已非宏达电子的现有股东，其曾经的延迟出资情况未导致宏达电子股权存在过往或现实的法律纠纷或争议；
3.株洲市对外经济贸易委员会并未对宏达有限当时的两名股东未按期缴纳出资进行处罚，并在之后宏达有限作为中外合资企业的历次变更中均进行了批准。
基于此，本所律师认为，无线电十厂出资延迟的瑕疵影响较小，且已经有效补正，不构成宏达有限合法存续的实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人历次实物出资均已缴足到位，不存在重大违法违规情形。
三、2004年6月，发行人原股东株洲市无线电十厂改制，宏达有限经济类型由中外合资企业变为内资企业。请发行人补充说明无线电十厂的改制及相关国有资产转让行为、发行人有中外合资企业改制为内资企业已履行的法律程序，补充提交相关有权主管部门的具体确认文件，并说明是否符合相关法律、法规、政策等规定，是否履行了完备的程序，实际履行的程序与应当履行的审批、备案、评估等法定程序是否相符，是否存在国有资产流失情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；如存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/3”）
(一) 无线电十厂改制及相关国有资产转让行为、发行人由中外合资企业
改制为内资企业已履行的法律程序
根据发行人工商档案、相关主管部门出具的确认文件及实际控制人的说明，并经核查，无线电十厂改制及相关国有资产转让行为所履行的法律程序如下：
1.编制改制方案
2003年3月18日，无线电十厂制定《株洲市无线电十厂改制实施方案（草案）》，拟根据《公司法》（1999修正）、《株洲市人民政府关于印发<株洲市市属企业进行“置换国有资本，改变职工身份”改制工作实施办法>的通知》（株政发[2000]19号）等规定，通过“置换国有资本、改变职工身份”的改制，国有资产退出，社会资本进入，引进战略投资者等社会资本外部投资，一改国企的以往单一投资主体为股份制企业的多元投资主体，实现“谁投资、谁所有、谁收益”的目的。
2.职工代表大会审议通过改制方案
2003年5月8日，无线电十厂工会五届十二次会议审议通过《关于株洲市无线电十厂改制实施方案》。
3.资产评估
2003年5月8日，湖南天华有限责任会计师事务所出具《株洲市无线电十厂改制项目资产评估报告书》（湘天华会株唐评报字[2003]027号），对无线电十厂全部资产和负债以 2003年 2月 28日为基准日进行评估，经评估，无线电十厂净资产为1,724.22万元。
4.市政府批准改制
2003年6月5日，株洲市人民政府市长办公会议纪要《关于株洲市无线电十厂改制有关问题的会议纪要》（政纪发（2003）37号），同意无线电十厂实行改制，有偿解除职工原有劳动关系，建立现代企业制度。
5.国资主管部门批准改制评估报告（及其后续延期）
2003年 6月 16日，株洲市财政局出具《株洲市财政局关于株洲市无线电十厂拟进行企业改制评估报告核准的批复》（株财权评函[2003]12号），核准《株洲市无线电十厂改制项目资产评估报告书》（湘天华会株唐评报字[2003]027号）。2004年2月 5日，株洲市财政局出具《株洲市财政局关于批复株洲市无线电十厂申请延长改制项目资产评估报告书有效期请示的函》：“鉴于期后发生的事项不足以导致评估采用的标准以及评估结论发生变化，同意湖南天华会计事务所出具的《资产评估报告书》（湘天华会株唐评报字[2003]第 27号）有效期
延长两个月，该项目评估书的有效期延长至 2004年4月30日。”
6.国资主管部门界定国有资产价值
2003年 7月 21日，株洲市财政局出具《株洲市财政局关于株洲市无线电十厂资产产权界定的通知》（株财权[2003]145号），将经评估的无线电十厂净资产1,724.22万元界定为国有资产。
7.公开挂牌转让、达成协议并支付转让价款
2003年10月28日，株洲市人民政府下达《株洲市人民政府关于授权株洲市国有资产投资经营有限公司处置国有资产的通知》，授权株洲市国有资产投资经营有限公司（下称“株洲国投”）对无线电十厂的国有资产行使出资人权利，负责与资产受让方谈判、签订资产转让协议。
2004年 2月 25日，根据出让方（株洲国投）的委托，株洲市产权交易中心有限公司在《湖南日报》上刊登了《株洲市产权交易中心有限公司产权转让公告》，对无线电十厂国有产权转让事宜进行公告。根据株洲市国资委出具的相关书面说明，公告期满，最终仅征集到一名投资人（即株洲特焊）。
2004年 3月 29日，株洲市产权交易中心有限责任公司出具了《产权交易成交鉴证书》（株产交中心鉴字[2004]第003号），鉴证无线电十厂全部国有资产转让项目的受让方为株洲特焊，出让方为株洲国投，产权交易成交价格为 1,320万元整。
2004年 3月 29日，株洲国投与株洲特焊签署《株洲市无线电十厂国有资产转让协议》，同意株洲特焊以 1,320万元的价格受让无线电十厂的全部国有资产。
根据银行《送票回执》及株洲国投《湖南省行政事业单位内部往来结算收据》，株洲特焊已在2004年3月内足额支付上述 1,320万元转让款，株洲特焊在本次国有资产转让中的主要义务已履行完毕。
2004年6月1日，株洲市财政局出具《株洲市财政局关于株洲市无线电十厂申请国有资产处置的批复》（株财企[2004]91号），同意无线电十厂国有资产整体转让收入1,320万元。
8.实施宏达有限股权转让，由中外合资企业变更为内资企业
在上述资产转让价款支付完毕后，无线电十厂资产已不再属于国有资产，为具体完成宏达有限的股权变更过户，交易各方履行了以下程序：
2004年 5月 15日，宏达有限董事会作出决议，同意终止与香港怡利合资经营；合资经营期满后，公司将继续经营，香港怡利在宏达有限的30%股权转让给株洲特焊；无线电十厂在宏达有限的70%股权转让给钟若农。
2004年 5月 20日，无线电十厂与钟若农签订《股权转让协议》，无线电十厂将其持有的宏达有限70%的股权转让给钟若农。2004年 5月 24日，香港怡利与株洲特焊签订了《股权转让协议》，香港怡利将其持有的宏达有限30%的股权转让给株洲特焊。根据株洲特焊、曾继疆、钟若农说明，在上述《株洲市无线电十厂国有资产转让协议》签订后，由于株洲特焊系实际由曾继疆、钟若农投资持股并控制，同时，2004年5月上述股权转让时适用的《公司法》（1999年修正）尚未规定一人有限公司制度，株洲特焊作为宏达有限的单一股东存在障碍，故由钟若农受让无线电十厂持有的宏达有限的股权，由株洲特焊受让香港怡利持有的宏达有限的股权。
2004年 5月 25日，无线电十厂和香港怡利签署《关于终止株洲宏达电子有限公司合资经营的协议》，双方经营期限 10年已届满，双方同意不再继续合资经营，香港怡利持有的宏达有限30%股权转让给株洲特焊。
因上述股权转让后，宏达有限已不再是中外合资企业，2004年5月27日，株洲市对外贸易经济合作局以《关于株洲宏达电子有限公司股权转让及终止合资经营申请的批复》（株外经贸[2004]42号），批准香港怡利将其持有的宏达有限30%的股权转让给株洲特焊，港资转让后宏达有限将转为内资公司继续经营并承担合资经营期间的一切债权债务及资产。
2004年 6月 22日，宏达有限召开股东会并作出《株洲宏达电子有限公司股东会决议》，同意香港怡利将其持有的宏达有限 60万元的股份全部转让给株洲特焊；同意无线电十厂将其持有的宏达有限 140万元的股份全部转让给钟若农；同意公司经济类型由外商投资企业变为内资企业；同意通过相应的章程修正案。
2004年6月23日，湖南天岳联合会计师事务所出具《专项审计报告》（湘天岳审综字（2004）第 002号），确认钟若农于 2004年6月23日支付股权转让款140万元，株洲特焊于 2004年5月26日支付股权转让款60万元。
2004年 6月 29日，株洲市工商行政管理局核准了本次工商变更，至此，无线电十厂及香港怡利持有的宏达有限股权转让手续已实施完毕，宏达有限由中外合资企业变更为内资企业的相关程序符合法律法规的规定。
(二) 提交相关有权主管部门的具体确认文件，并说明是否符合相关法律、法规、政策等规定，是否履行了完备的程序，实际履行的程序与应当履行的审批、备案、评估等法定程序是否相符，是否存在国有资产流失情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
按照当时适用的《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、国务院国资委《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）等有关规定，国有企业改制及国有资产转让应当履行的审批、备案、评估程序等主要程序如下：
1.企业编制改制方案经职工代表大会同意
按照相关规定，企业改制及国有资产转让应当编制改制方案，并经企业职工代表大会同意。
如上文所述，无线电十厂编制的改制方案已于 2003年5月8日取得职工代表大会同意。
2.主管部门审批
按照相关规定，企业改制及国有资产转让，应当将改制及国有资产转让经主管部门审批。
如上文所述，2003年6月5日，株洲市人民政府同意无线电十厂实行改制。
3.清产核资及财务审计
按照相关规定，企业改制及国有资产转让应清产核资、编制资产负债表和资产移交清册，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致，要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，并进行财务审计，包括对企业法定代表人的离任审计。
经核查发行人提供的相关资料，本所律师未见有关无线电十厂本次改制事宜的审计报告。经核查，无线电十厂全部国有资产已经资产清查并履行资产评估程序，评估结果经株洲市财政局批准同意，并在后续经株洲市国资委、株洲市人民政府和湖南省人民政府再次确认，相关国有资产在产权交易场所公开挂牌交易，未造成国有资产实质流失，未发生因国有资产转让而产生的重大权属纠纷和风险隐患。
4.评估机构进行评估
按照相关规定，国有资产转让应按照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）进行资产评估，评估范围包括拟转让的相关资产；评估结论是评估机构对拟转让的相关国有资产的合理价格所提供的专业意见，并需取得主管部门的确认。
如上文所述，无线电十厂改制及国有资产转让已依法履行资产评估程序，评
估结果经株洲市财政局批准。
5.公告、成交确认并签订交易合同
按照相关规定，国有资产转让公告期为 20个工作日，由产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。经公告产生两个以上受让方时，以拍卖或招投标方式进行产权交易，只有一个受让方的，可采取协议方式转让。转让成交后，转让方和受让方签订国有资产转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
如上文所述，根据株洲市国资委出具的相关书面说明和报纸公告，2004年 2月，株洲市产权交易中心有限公司在《湖南日报》上刊登了《株洲市产权交易中心有限公司产权转让公告》，对无线电十厂国有资产转让事宜进行公告，公告期满，最终仅征集到一名投资人（即株洲特焊）。基于此，2004年3月29日，株洲市产权交易中心有限责任公司出具了《产权交易成交鉴证书》（株产交中心鉴字[2004]第003号），鉴证无线电十厂全部国有资产转让项目的受让方为株洲特焊，出让方为株洲国投，产权交易成交价格为 1,320万元。2004年 3月 29日，株洲国投与株洲特焊签署《株洲市无线电十厂国有资产转让协议》。
6.产权变更登记
转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权变更登记手续。
如上文所述，无线电十厂所持宏达有限股权已依法办理产权变更。
7.主管部门确认文件
2016年 8月 17日，株洲市人民政府出具《关于对株洲市无线电十厂改制国有资产转让及株洲宏达电子股份有限公司股本演变过程相关事项予以确认的请示》（株政[2016]21号），说明“我市认为，株洲市无线电十厂改制国有资产转让及株洲宏达电子股份有限公司股本演变过程相关事项履行了必要的审批和决策程序，符合当时的相关法律法规和政策规定，国有资产转让行为合法、有效，未发生国有资产流失或损害职工利益等潜在纠纷情况”，并申请湖南省人民政府对无线电十厂改制国有资产转让事项进行确认。
2017年 1月 24日，湖南省人民政府出具《关于确认株洲宏达电子股份有限公司历史沿革相关事项的批复》（湘政函[2017]5号）：“原则同意株洲市人民政府对宏达电子股本演变过程相关事项的核实意见。宏达电子由株洲宏达电子有限公司（原无线电十厂以实物出资、香港怡利以货币出资设立）整体变更设立。
原无线电十厂改制、国有资产转让履行的审批程序符合当时相关法律法规和政策
规定，国有资产转让行为真实有效。宏达电子股权清晰，不存在因国有资产转让而产生的重大权属纠纷和风险隐患。”
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司关于无线电十厂改制、国有资产转让及其股权合法、清晰已取得湖南省人民政府的确认，不存在国有资产流失情形，不存在现实或潜在的纠纷。
四、关于发行人历史沿革及股东情况。请发行人补充说明：（1）发行人历次出资、增资及股权转让的背景、资金来源及合法合规性；（2）区分内外部股东说明历史沿革中各股东（包括退股股东）基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商存在关联关系或资金、业务往来；（3）发行人自然人股东的最近五年履历，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形；（4）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；（5）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题/4”）
(一) 发行人历次出资、增资及股权转让的背景、资金来源及合法合规性根据发行人工商档案、发行人的说明、历次出资增资的验资报告及相关凭证，并经核查，发行人历次出资、增资及股权转让的背景、资金来源及合法合规性具体如下：
1. 1993年10月，设立出资
1993年10月，无线电十厂与香港怡利共同投资举办合资企业宏达有限，其中，无线电十厂以现有厂房及设备作为出资方式，出资 140万元，占注册资本70%，香港怡利以现金作为出资方式，出资 60万元，占注册资本30%。
1994年 5月 23日，株洲会计师事务所出具了《验资报告》（株会（94）业一验字第 079号），确认截至 1994年5月23日，宏达有限收到无线电十厂的实物出资1,356,122元，包括房屋建筑物、机器设备、存货等，占应投入注册资本的96.87%；香港怡利的现金出资 60万元。根据该验资报告，无线电十厂的出资尚未完全到位。1998年 2月 23日，株洲会计师事务所出具了《验资报告》（株会（98）验字第 008号），确认截至 1997年 12月 31日止，无线电十厂以货币形式补缴了之前欠缴的注册资本 43,878元，宏达有限已收到无线电十厂的实物、货币出资 140万元；香港怡利的现金出资 60万元，股东实收资本已足额缴纳。
根据发行人说明、宏达有限工商档案，本次出资为公司设立出资，无线电十
厂和香港怡利协商决定共同投资设立宏达有限。根据相关验资报告、评估报告、相关国资主管部门批复等文件资料，该等出资来源于股东自有资产，合法有效。
2. 2004年6月，无线电十厂改制、宏达有限股权转让
2004年 6月 22日，宏达有限股东香港怡利将其持有的宏达有限30%的股权转让给株洲特焊；无线电十厂将其持有的70%的股权转让给钟若农。
2004年 6月 23日，湖南天岳联合会计师事务所出具了《专项审计报告》（湘天岳审综字（2004）第002号），确认钟若农采用银行转账支付形式于 2004年 6月 23日支付股权转让款 140万元，株洲特焊于 2004年 5月 26日以现金方式支付了股权转让款 60万元。
无线电十厂本次改制履行的国有资产转让相关程序详见本补充法律意见书之“三”部分。
根据发行人及其实际控制人说明，本次股权转让系因股东双方约定的合营期限届满，宏达有限的股东无线电十厂根据当时政策改制并出售国有资产，且当时宏达有限处于亏损状态，故无线电十厂和香港怡利分别将其持有的宏达有限股权转让给钟若农和株洲特焊。根据上述《专项审计报告》和付款凭证等文件资料，该等股权转让款来源于株洲特焊和钟若农自有资产，合法有效。
3. 2005年6月，增加注册资本
2005年 6月 18日，宏达有限将其注册资本增加至 1,000万元，新增注册资本 800万元，分别由株洲特焊认缴新增注册资本 700万元，钟若农认缴新增注册资本100万元。增资后株洲特焊出资 760万元，占注册资本76%，钟若农出资240万元，占注册资本24%。
2005年7月1日，株洲天展联合会计师事务所出具了《验资报告》（株天会验字[2005]018号），确认截至 2005年7月1日，宏达有限已收到株洲特焊、钟若农以货币资金缴纳的新增注册资本（实收资本）合计800万元。
根据发行人及其实际控制人说明，本次增资系为增加公司资信能力、进一步扩大生产，公司股东以自有资金增加注册资本，充实了公司资本实力。本次增资资金来源于股东自有资金，合法有效。
4. 2008年11月，增加注册资本
2008年11月18日，宏达有限将其注册资本增加至 5,000万元，由资本公积金、盈余公积、未分配利润转增，增资后股东出资比例不变。
2008年11月28日，株洲天展联合会计师事务所出具了《验资报告》（株天会验字[2008]第029号），确认截至2008年10月31日，宏达有限已将资本公积金、盈余公积、未分配利润合计 4,000万元转增实收资本。
根据发行人及其实际控制人说明，本次增资系因当时宏达有限已逐步打开军品市场，取得军品业务资质；为增加公司资信能力、进一步扩大生产，公司以资本公积金、盈余公积、未分配利润转增注册资本，充实了公司资本实力。根据上述《验资报告》，本次增资资产来源于公司资本公积金、盈余公积、未分配利润，合法有效。
5. 2014年1月，增加注册资本
2014年1月14日，宏达有限将其注册资本增至 6,134万元，增加的1,134万元注册资本全部由股东株洲特焊以非货币资产（土地、房产）以评估值作价出资。
2016年 6月 30日，具有证券、期货相关业务许可证的众华出具《验资复核报告》（众会字（2016）第9005号），对审验确认株洲特焊投入房屋、土地使用权评估价值共计 11,343,177.00元，作价 11,340,000.00元。
经核查，此次增资的土地及厂房原系株洲特焊所有，但实际为宏达有限生产经营中一直使用的主要生产场地。为避免持续性关联交易（房屋租赁），保障宏达有限业务和资产的独立性，股东株洲特焊将其非货币资产（土地、房产）以评估值增资注入宏达有限。
根据相关验资报告，株洲特焊此次实物出资已经具备对应资质的机构进行评估、验资，出资资产的权属证书全部变更至宏达电子名下，合法有效。
6. 2015年8月，增加注册资本
2015年8月10日，宏达有限将其注册资本增加至 32,000万元。本次新增的 25,866万元由公司盈余公积转增 2,603.794972万元，未分配利润转增 23,262.205028万元，增资部分由股东按出资比例分配。
2015年 8月 12日，湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所出具《专项审计报告》（湘建会株[2015]专审字第041号），经审计，截至2015年7月31日，宏达有限的留存收益为290,817,636.83元，其中：盈余公积-法定盈余公积 41,372,949.72元，未分配利润 249,444,687.11元。
2015年 8月 13日，湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所出具《验资报告》（湘建会株[2015]验字第009号），经验证，截至 2015年8月12日止，宏达有限已将留存收益 258,660,000.00元转增实收资本，其中：盈余公积转增
26,037,949.72元，未分配利润转增 232,622,050.28元。转增后的实收资本为 32,000万元。
2016年 6月 30日，具有证券、期货相关业务许可证的众华出具《验资复核报告》（众会字（2016）第9005号），对上述实收资本情况予以复核验证。
根据发行人及其实际控制人说明，本次增资系公司为继续发展壮大、充实资本，以盈余公积和未分配利润转增股本。经核查，本次增资履行了内部决议程序，且履行了审计、验资程序，并由具备证券期货业务资质及军工服务业务资质的机构进行复核验资，合法有效。
7. 2015年8月，股权转让
2015年 8月 15日，宏达有限股东株洲特焊将其持有的公司49%股权计注册资本 15,680万元转让给新股东曾琛；股东株洲特焊将其持有的公司12.75%股权计注册资本 4,079.8104万元转让给新股东曾继疆；股东株洲特焊将其持有的公司18.69%股权计注册资本 5,980.80万元转让给股东钟若农。
根据发行人及其实际控制人说明，并经核查，曾继疆与曾琛系父女关系，钟若农与曾琛系母女关系，曾继疆与钟若农系夫妻关系，三人为本次股权转让出让方株洲特焊的股东及实际控制人。为调整股权结构，株洲特焊将其持有宏达有限49%的股权转让给曾琛、曾继疆和钟若农三人，本次股权转让款来源于三人的自有资金等，合法有效。
8. 2015年8月，股权转让
2015年 8月 21日，宏达有限新增陈思铭、嘉兴珺嘉、西藏瑞兰德、江汉资本、林松填、王建平六名股东。宏达有限股东曾继疆将其持有的有公司1.2%股权计注册资本384万元转让给股东陈思铭；股东曾继疆将其持有的公司0.8%股权计注册资本256万元转让给股东嘉兴珺嘉；股东曾继疆将其持有的公司3%股权计注册资本 960万元转让给股东西藏瑞兰德；股东曾琛将其持有的有公司3%股权计注册资本 960万元转让给股东江汉资本；股东曾琛将其持有的公司1.3%股权计注册资本 416万元转让给股东林松填；股东曾琛将其持有的公司0.7%股权计注册资本 224万元转让给股东王建平。
根据发行人及其实际控制人说明，本次转让原因系引入外部投资者、优化公司治理结构。经核查相关付款凭证，各外部投资者均以其自有资金支付股权转让款，合法有效。
9. 2015年9月，整体变更为股份有限公司
2015年9月1日，宏达有限召开股东会并审议通过了《关于株洲宏达电子
有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，全体股东一致同意将宏达有限整体变更为股份有限公司。
2015年11月20日，众华出具《株洲宏达电子股份有限公司（筹）验资报告》（众会验字[2015]第 9003号）对发行人各发起人的出资情况进行验证：宏达有限以截至2015年8月31日净资产折股，其中 32,000万元计入股本，剩余 34,203,894.94元计入资本公积。
根据《关于株洲宏达电子股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》（众会字(2017)第9014号）及发行人书面说明，2016年，在众华对宏达电子申请上市的财务报表进行审计的过程中，发现了以下前期差错事项，对宏达电子在首次申报《审计报告》（众会字（2016）第9012号）中对以下前期差错事项进行了追溯调整，影响如下：
（1）宏达有限 2015年 2月收购湘怡中元100％股权，此次收购前，湘怡中元及宏达有限控股股东一直为株洲特焊，实际控制人为曾继疆、曾琛和钟若农；
（2）根据《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定，此次收购认定为同一控制下企业合并，宏达有限原将对湘怡中元的长期股权投资初始投资成本确认为收购对价42,008,010.00元，列示为有误，应当将宏达有限对湘怡中元的长期股权投资修订为 29,907,101.74元（基准日湘怡中元账面净资产），同时，宏达有限净资产（资本公积）减少 12,100,908.26元；
（3）此事项对宏达有限 2015年8月31日报表的影响为：调整减少长期股权投资12,100,908.26元，调整减少资本公积 12,100,908.26元，合计调整减少宏达有限股改基准日净资产 12,100,908.26元，从 354,203,894.93元调整为 342,102,986.67元；调整后的净资产与股改基准日的《验资报告》（众会验字（2015）第9003号）中的净资产出现差异；
（4）经本次调整后，宏达有限截至 2015年 8月 31日净资产 342,102,986.67元，折合股本总额 320,000,000股，其余净资产22,102,986.67元计入资本公积。本次调整不影响宏达电子注册资本，不影响公司注册资本充实情况。
2017年 6月 9日，宏达电子全体股东出具书面确认：（1）上述净资产调整减少事项是宏达电子财务状况信息的准确体现和更正，未影响宏达电子股改时股本，宏达电子股改时股本仍为 32,000万股，上述调整亦不影响公司股改变更合法登记；（2）各股东对上述审计调整所导致的折股净资产减少事宜与宏达电子或宏达电子其他股东之间不存在任何争议或纠纷，上述净资产调整事宜也不会产生潜在纠纷和风险。
2017年6月9日，株洲市工商局出具书面证明：鉴于上述净资产调整事项
并未影响宏达电子股本，宏达电子股改时股本仍为 32,000万股，根据《公司法》及相关法律法规，该局认为，宏达电子上述事项未违法违规，不影响公司股改变更合法登记，该局不会因此处罚宏达电子。
基于上述，本所律师认为，宏达电子设立过程中上述净资产调整事项，不影响公司设立行为的合法有效性，不影响公司注册资本充实性，不构成宏达电子本次上市的实质性法律障碍。
10. 2015年12月，增加注册资本
2015年12月7日，宏达电子召开2015年第一次临时股东大会审议并通过如下议案，同意增加股本 2,599万股，由株洲宏瑞出资 1,235.475万元，认购 433.5万股；由株洲宏明出资 1,694.325万元，认购 594.5万股；由天津宏湘出资 3,532.575万元，认购 1,239.5万股；由贺全平出资 399万元，认购 140万股；由钟少卿出资 353.4万元，认购 124万股；由陈庚兰出资 192.375万元，认购67.5万股；前述新增股东出资超过认购股份的部分（合计 4,808.15万元）计入公司资本公积；同意通过相应的章程修正案。
2015年12月14日，众华出具《验资报告》（众会字（2015）第9005号），确认截至2015年12月11日，宏达电子已收到株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘、贺全平、钟少卿、陈庚兰缴纳的出资 7,407.15万元，全部为货币出资，其中， 2,599.00万元计入股本，4,808.15万元计入资本公积。
经核查宏达电子员工名册、劳动合同及出资凭证等相关资料，新增股东均以自有资金出资，其中，株洲宏瑞、株洲宏明和天津宏湘系公司员工持股平台，贺全平、钟少卿和陈庚兰系宏达电子的高级管理人员，引入上述股东系为实施员工持股。
11. 2015年12月，增加注册资本
2015年 12月 17日，宏达电子召开 2015年第二次临时股东大会审议并通过如下议案：同意增加股本 561万股，由天津宏津出资2,720.25万元，认购 465万股；由贺全平出资 222.3万元，认购 38万股；由钟少卿出资 175.5万元，认购 30万股；由陈庚兰出资 163.8万元，认购 28万股。前述新增股东出资超过认购股份的部分（2,720.85万元）计入公司资本公积。
2015年12月18日，众华出具《验资报告》（众会字（2015）第9006号），确认截至2015年12月15日，宏达电子已收到天津宏津、贺全平、钟少卿、陈庚兰缴纳的出资3,281.85万元，全部为货币出资，其中，561.00万元计入股本， 2,720.85万元计入资本公积。
经核查宏达电子员工名册、劳动合同及出资凭证等相关资料，新增股东均以
自有资金出资，其中，天津宏津系公司员工持股平台，引入上述股东系为实施员工持股。
12. 2016年1月，增加注册资本
2015年 12月 29日，宏达电子召开 2015年第三次临时股东大会审议并通过如下议案：同意增加股本 840万股，由新股东前海方舟出资 6,562.5万元认购，新增股东出资超过公司注册资本部分（合计 5,722.5万元）计入公司资本公积金。
2016年1月20日，众华出具《验资报告》（众会字（2016）第 9002号），确认截至2016年1月15日，宏达电子已收到前海方舟的出资 6,562.50万元，全部为货币出资，其中，840.00万元计入股本，5,722.50万元计入资本公积。
根据发行人及其实际控制人说明，本次增资原因系引入外部投资者、增强公司资本实力、优化公司治理结构，新增股东以自有资金出资，合法有效。
(二) 区分内外部股东说明历史沿革中各股东（包括退股股东）基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商存在关联关系或资金、业务往来
1.内部股东
根据发行人及其股东提供的工商档案、关联方调查表等相关资料，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人内部股东（包含退股股东）的基本情况如下：
（1）自然人股东
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|国籍|身份证号||是否有境外永|住所|
||||||久居留权||
|1|钟若农|中国|43020419621030****|否||株洲市芦淞区|
|2|曾继疆|中国|43020219621109****|否||株洲市荷塘区|
|3|曾琛|中国|43020419890314****|否||株洲市芦淞区|
|4|贺全平|中国|43020219650608****|否||株洲市荷塘区|
|5|钟少卿|中国|43010519660607****|否||株洲市荷塘区|
|6|陈庚兰|中国|43021119700210****|否||株洲市石峰区|

（2）机构股东（包含已退股股东）
发行人内部股东的基本情况如下：
①无线电十厂（已退股）
|||
|-|-|
|名称|无线电十厂|
|注册号|4302001000996|
|注册资本|1,396万元|
|住所|新华东路|
|法定代表人|曾建新|
|类型|全民所有制|
|经营范围|铝电解电容器，钽电解电容器。其他电子元器件。房屋租赁。|
|登记状态|吊销，未注销|

根据无线电十厂工商档案、发行人书面说明并经核查，无线电十厂为发行人前身宏达有限设立时的股东，于 2004年将所有资产（包括其持有的宏达有限的股权）转让给株洲特焊后，未实际开展经营，后因未办理工商年检被吊销营业执照。
②香港怡利（已退股）
||||
|-|-|-|
|名称||香港怡利企业公司（怡利企業公司；YEE LEE ENTERPRISES CO）|
||住所|香港皇后大道中227-251号太兴中心第一座22字楼A室|
||董事/东主|黄夏生|
||类型|SOLE PROPRIETORSHIP（个人独资企业）|

为核查香港怡利目前情况，发行人委托金杜律师事务所（香港）对香港怡利进行核查。根据金杜律师事务所（香港）出具的《香港法律意见书》，香港怡利为发行人前身宏达有限设立时的股东，中文名称为“怡利企業公司”、英文名称为“YEE LEE ENTERPRISESCOMPANY”，于1977年2月15日在香港作商业登记，东主为黄夏生先生。根据《香港法律意见书》：
A.根据香港怡利在参与设立宏达有限时呈交的商业登记证，香港怡利于商业登记证出具当日为一家根据《商业登记条例》(香港法例第 310章)登记的独资业务(SOLEPROPRIETORSHIP)，该独资业务中文名称为“怡利企業公司”、英文名称为“YEE LEE ENTERPRISESCO”；
B.经香港律师在香港政府网上查册中心查册，未发现以“怡利企業公司”、 “YEE LEE ENTERPRISESCO”或“YEE LEE ENTERPRISES COMPANY”
名称登记业务之商业登记记录；
C.由于香港政府网上查册中心记录只显示查册日当日有办理商业登记及未有取消商业登记的业务之信息，并综合其他文件，无法查到香港怡利的信息存有两种可能：A.香港怡利因未缴交商业登记费致其商业登记已失效；B.香港怡利已取消其商业登记；
D.除香港政府网上查册中心外，香港并未有其他合法官方记录会载有香港怡利或其东主之法定及有效的业务信息；
E.香港怡利于宏达有限设立时的地址为香港皇后大道中227-251号太兴中心第一座 22字楼 A室。香港律师于 2017年 5月 26日走访了香港怡利设立宏达有限时登记的地址香港皇后大道中227-251号太兴中心第一座22字楼A室，发现该地址现为另一家企业的办公地点。
③株洲特焊（已退股）
||||
|-|-|-|
||名称|株洲特焊|
||统一社会信用|91430204184483958J|
||代码||
||住所|株洲市石峰区响石西路喻家坪|
||法定代表人|高怀海|
||公司类型|有限责任公司|
||注册资本|3,000万元|
|经营范围||焊接材料制造；电焊条制造；焊丝制造；电子元器件制造；冷作、机械零部件加工；水轮机修理；电焊机制造、销售、维修。出口本企业自产的特种电焊条(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；普通货运。|
||经营期限|自1998年10月21日起至2057年2月13日止|

④株洲宏瑞
||||
|-|-|-|
||名称|株洲宏瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91430200MA4L21P9X1|
|住所||湖南省株洲市石峰区响石西路喻家坪（清水乡响石村响石西路特种电焊条厂办公楼）|
||执行事务合伙人|钟桑|
||合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||股权投资、自有资金对外进行的实业投资活动、投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||
|-|-|
|合伙期限|2015年12月4日至2035年12月3日|

⑤株洲宏明
||||
|-|-|-|
||名称|株洲宏明股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91430200MA4L21PU1W|
|住所||湖南省株洲市石峰区响石西路喻家坪（清水乡响石村响石西路特种电焊条厂办公楼）|
||执行事务合伙人|钟桑|
||合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||股权投资、自有资金对外进行的实业投资活动、投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||合伙期限|2015年12月4日至2035年12月3日|

⑥天津宏湘
||||
|-|-|-|
||名称|天津宏湘资产管理合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91120118MA06X8856W|
||住所|天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-5056号|
||执行事务合伙人|柳建明|
||合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||资产管理（金融资产除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||合伙期限|2015年11月24日至2035年11月23日|

⑦天津宏津
||||
|-|-|-|
||名称|天津宏津资产管理合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91120118MA06Y1510A|
|住所||天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-5055号|
||执行事务合伙人|柳建明|
||合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||资产管理（金融资产除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||合伙期限|2015年11月23日至2035年11月22日|

2.外部股东
（1）自然人股东
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|国籍|身份证号||是否有境外永|住所|
||||||久居留权||
|1|陈思铭|中国|43020219871031****|否||株洲市天元区|
|2|林松填|中国|44088219740607****|否||深圳市南山区|
|3|王建平|中国|44252419670621****|否||广州市天河区|

（2）机构股东
①嘉兴珺嘉
||||
|-|-|-|
||名称|嘉兴珺嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|
||注册号|913304023299961732|
||主要经营场所|嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2206室-43|
||执行事务合伙人|赵洁|
||合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||投资管理、投资咨询、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||合伙期限|2015年2月25日至2025年2月24日|

②西藏瑞兰德
|||
|-|-|
|名称|西藏瑞兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91540125321405092C|
|主要经营场所|拉萨市堆龙德庆县羊达工业园400号|
|执行事务合伙人|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资|
|合伙期限|2015年5月28日至2020年5月21日|

③江汉资本
|||
|-|-|
|名称|深圳市江汉资本有限公司|
|统一社会信用代码|914403000943019035|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局|

||||
|-|-|-|
|||综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
||法定代表人|胡学元|
||公司类型|有限责任公司|
||注册资本|10,000万元|
|经营范围||许可经营项目：影视剧的制作与发行。一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资影视剧拍摄（具体项目另行申报）；投资影视文化产业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金；经济信息咨询（不含限制项目）；计算机网络信息应用系统的开发；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；文化活动策划；展览展示策划；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。|
||经营期限|自2014年4月10日起至2044年4月3日|

④前海方舟
||||
|-|-|-|
||名称|前海方舟资产管理有限公司|
||统一社会信用代码|91653100MA7755NJ9H|
||住所|新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧深圳城|
||法定代表人|靳海涛|
||公司类型|有限责任公司|
|经营范围||创业投资及创业投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||营业期限|2015年11月12日至长期|

3.各股东与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商之间的关联关系或资金、业务往来情况
（1）发行人实际控制人、控股股东：曾继疆、钟若农、曾琛
①发行人实际控制人与发行人之间的关联关系或资金、业务往来情况
根据《株洲宏达电子股份有限公司 2014年度、2015年度及2016年度财务报表及审计报告》（众会字（2017）第9001号）（以下简称“《审计报告》”）、发行人工商档案、发行人及其实际控制人的说明、银行流水等资料并经核查，曾继疆、钟若农、曾琛是发行人的股东，也是发行人的实际控制人。其中，曾继疆担任公司董事、总经理，钟若农担任公司董事长、曾琛担任公司副总经理、董事
会秘书。
报告期内，曾继疆、钟若农、曾琛与发行人存在资金往来情况，往来情况详见本补充法律意见书之“七”部分。
②发行人实际控制人与发行人关联方之间的关联关系或资金、业务往来情况
根据发行人实际控制人书面说明及其相关关联企业工商档案，曾继疆、钟若农、曾琛是发行人同一控制下关联企业株洲特焊、湘化汽轮机、湘东机械及湘宏房地产的实际控制人。
根据发行人、发行人实际控制人书面说明及其提供的银行流水、发行人同一控制下关联企业的银行流水、高级管理人员有关账户的银行流水，报告期内，曾继疆、钟若农、曾琛与株洲特焊、湘化汽轮机、湘东机械及湘宏房地产之间存在资金往来；曾琛与发行人的高级管理人员贺全平、钟少卿、陈庚兰存在资金往来（提供借款），经核查，发行人实际控制人与发行人关联方之间的资金、业务往来不涉及与发行人之间利益输送的情形，未影响发行人独立性。
③发行人实际控制人与发行人的客户或供应商之间的关联关系或资金、业务往来情况
根据发行人、发行人实际控制人书面说明及其提供的银行流水，以及发行人前十大客户或供应商出具的书面说明，报告期内，曾继疆、钟若农、曾琛与发行人的前十大客户或供应商之间不存在关联关系或资金、业务往来情况。
（2）发行人已退股的股东：株洲特焊
①发行人已退股的股东与发行人之间的关联关系或资金、业务往来情况
株洲特焊是发行人实际控制人控制的企业，是发行人已退股的股东。报告期内，株洲特焊与发行人之间存在资金往来，具体情况详见本补充法律意见书之“七”部分。
②发行人已退股的股东与发行人关联方之间的关联关系或资金、业务往来情况
根据株洲特焊及相关关联企业工商档案、发行人书面说明及其银行流水等资料并经核查，株洲特焊是发行人关联方湘化汽轮机、湘东机械及湘宏房地产的控股股东。报告期内，株洲特焊与湘化汽轮机、湘东机械及湘宏房地产之间存在资金、业务往来。
经核查，该等资金、业务往来不涉及与发行人之间利益输送的情形，未影响发行人独立性。
③发行人已退股的股东与发行人的客户或供应商之间的关联关系或资金、业务往来情况
根据株洲特焊工商档案、发行人、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的说明及其提供的银行流水，以及发行人前十大客户或供应商出具的书面说明，报告期内，株洲特焊与发行人的前十大客户或供应商之间不存在关联关系或资金、业务往来。
（3）发行人高级管理人员股东：贺全平、钟少卿、陈庚兰
①发行人高级管理人员股东与发行人之间的关联关系或资金、业务往来情况
根据发行人工商档案、发行人及高级管理人员的说明及其提供的银行流水等资料并经核查，贺全平、钟少卿、陈庚兰是发行人的股东，也是发行人的高级管理人员。其中，贺全平担任公司董事、副总经理，钟少卿担任公司副总经理，陈庚兰担任公司财务负责人。
报告期内，贺全平、钟少卿、陈庚兰除自发行人处领取薪酬、福利待遇、存在报销款项及备用金等正常资金往来之外，与发行人之间不存在其他异常资金、业务往来。
②发行人高级管理人员股东与发行人关联方之间的关联关系或资金、业务往来情况
根据发行人关联方工商档案、发行人、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的说明及其提供的银行流水等资料并经核查，报告期内，贺全平、钟少卿、陈庚兰除存在从曾琛处借款的情况外，与发行人关联方之间不存在关联关系或其他资金、业务往来情况。
③发行人高级管理人员股东与发行人的客户或供应商之间的关联关系或资金、业务往来情况
根据发行人发行人、发行人高级管理人员的书面说明及其提供的银行流水，以及发行人前十大客户或供应商的工商信息及其出具的书面说明，报告期内，贺全平、钟少卿、陈庚兰与发行人的前十大客户或供应商之间不存在关联关系或资金、业务往来。
（4）发行人员工持股平台股东：株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘、天津宏津
①发行人员工持股平台股东与发行人之间的关联关系或资金、业务往来情
况
根据员工持股平台工商档案、发行人及其员工持股平台的书面说明及其提供的银行流水等资料并经核查，株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘、天津宏津是发行人的股东，也是发行人的员工持股平台，株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘、天津宏津的合伙人均为发行人及其子公司的员工。报告期内，株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘、天津宏津与发行人之间不存在关联关系或资金、业务往来。
②发行人员工持股平台股东与发行人关联方之间的关联关系或资金、业务往来情况
根据工商档案、员工持股平台提供的银行流水等资料并经核查，报告期内，株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘、天津宏津与发行人关联方之间不存在关联关系或资金、业务往来情况。
③发行人员工持股平台股东与发行人的客户或供应商之间的关联关系或资金、业务往来情况
根据工商档案、发行人的说明等资料并经核查，报告期内，株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘、天津宏津与发行人的前十大客户或供应商之间不存在关联关系或资金、业务往来。
（5）发行人外部投资者股东：陈思铭、林松填、王建平、嘉兴珺嘉、西藏瑞兰德、江汉资本、前海方舟
①发行人外部投资者股东与发行人之间的关联关系或资金、业务往来情况根据工商档案、个人身份证明，发行人的说明，发行人银行流水等资料并经核查，陈思铭、林松填、王建平、嘉兴珺嘉、西藏瑞兰德、江汉资本、前海方舟是发行人引进的外部投资者。
报告期内，发行人股东前海方舟是发行人董事靳海涛担任董事并实际控制的企业。
除前述关联关系及由于上述关系引起的资金、业务往来外，陈思铭、林松填、王建平、嘉兴珺嘉、西藏瑞兰德、江汉资本、前海方舟与发行人之间不存在关联关系或其他资金、业务往来。
②发行人外部投资者股东与发行人关联方之间的关联关系或资金、业务往来情况
根据发行人及其关联方工商档案并经核查，发行人股东林松填为发行人关联
方湘化汽轮机的董事。
根据发行人及其关联方工商档案、实际控制人及全体股东书面说明及相关银行流水并经核查，报告期内，发行人股东林松填与曾琛、湘化汽轮机有借款的资金往来；发行人股东前海方舟与株洲特焊之间存在财务咨询服务业务往来。经核查，前述资金、业务往来情况不涉及与发行人之间利益输送的情形，未影响发行人独立性。
③发行人外部投资者股东与发行人的客户或供应商之间的关联关系或资金、业务往来情况
根据发行人、发行人股东、发行人前十大客户、供应商的工商档案及其提供的书面说明、发行人客户、供应商清单、相关业务合同等资料并经核查，报告期内，发行人股东林松填为发行人经销商深圳市松填科技发展有限公司实际控制人，主要从事民品电容器销售。报告期内，深圳市松填科技发展有限公司与发行人之间的业务往来情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|事项|2016年度|2015年度|2014年度|
|发行人对深圳市松填科技发展有限公司销售额|259.50|245.51|89.54|

根据发行人、发行人股东、发行人前十大客户、供应商的工商档案及其提供的书面说明、发行人客户、供应商清单等资料并经核查，陈思铭、林松填、王建平、嘉兴珺嘉、西藏瑞兰德、江汉资本、前海方舟与发行人的前十大客户或供应商之间不存在关联关系或资金、业务往来。
（6）无线电十厂、香港怡利
根据无线电十厂工商档案及发行人、发行人主要客户及供应商书面说明并经本所律师走访无线电十厂所在地工商部门核查，无线电十厂为发行人前身宏达有限设立时的股东，于 2004年将所有资产（包括其持有的宏达有限的股权）转让给株洲特焊后，未实际开展经营，已于2007年因未按规定接受2004年度、2005年度检验被株洲市工商局吊销营业执照；报告期内，无线电十厂与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商之间不存在关联关系或资金、业务往来情况。
根据发行人工商档案、金杜律师事务所（香港）出具的《香港法律意见书》，香港怡利为发行人前身宏达有限设立时的股东，中文名称为“怡利企業公司”、
英文名称为“YEE LEE ENTERPRISESCOMPANY”，于1977年 2月15日
在香港作商业登记，东主为黄夏生先生。
根据《香港法律意见书》，①经香港律师在香港政府网上查册中心查册，未发现以“怡利企業公司”、“YEE LEE ENTERPRISESCO”或“YEE LEE ENTERPRISESCOMPANY”名称登记业务之商业登记记录；②由于香港政府网上查册中心记录只显示查册日当日有办理商业登记及未有取消商业登记的业务之信息，并综合其他文件，无法查到怡利的信息存有两种可能：A.香港怡利因未缴交商业登记费致其商业登记已失效；B.香港怡利已取消其商业登记；③香港律师于 2017年 5月 26日走访了香港怡利设立宏达有限时登记的地址香港皇后大道中227-251号太兴中心第一座 22字楼A室，发现该地址现为另一家企业的办公地点。
根据《香港法律意见书》、关联方调查表、发行人的说明等资料并结合上述核查情况，香港怡利自 2004年5月将其持有宏达有限的全部股权转让给株洲特焊后至今，与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商之间不存在关联关系或资金、业务往来情况。
(三) 发行人自然人股东的最近五年履历，现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形
1.发行人自然人股东的最近五年履历
根据发行人自然人股东出具的相关书面说明文件，发行人自然人股东的最近五年主要履历如下：
钟若农，2004年4月至2015年11月在宏达有限担任执行董事；2007年2月至今在株洲特焊担任监事；2015年11月至今在公司担任董事长。
曾继疆，2004年 4月至 2015年 11月在宏达有限担任总经理；2007年 2月至2016年1月在株洲特焊担任执行董事；2015年11月至今在公司担任董事、总经理。
曾琛，2011年 7月至2014年8月在宏达有限担任总经理助理； 2014年9月至今在公司担任副总经理及董事会秘书。
贺全平，2007年11月至 2015年11月在宏达有限担任副总经理；2015年 11月至今在公司担任董事、副总经理。
钟少卿，2004年 6月至 2015年 11月在宏达有限担任副总经理；2015年 11月至今在公司担任副总经理。
陈庚兰，2004年6月至2015年11月在宏达有限担任会计、财务部副经理、经理；2015年11月至今在公司担任财务负责人。
陈思铭，2012年至今在株洲汇鑫市政建设工程有限公司担任经营部负责人。
林松填，1999年9月至今在深圳市松填科技发展有限公司担任监事；2015年1月年至今在湘化汽轮机担任执行董事。
王建平，2010年 5月至 2015年 6月在广东西域投资管理有限公司担任总经理；2015年7月至今在广东德沁资产管理有限公司担任董事长。
2.现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形
（1）江汉资本
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股权比例（％）|
|1||胡学元||98.00||
|2||张志刚||2.00||
|合计||||100.00||

（2）前海方舟
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|第一层股东及持股比例|第二层股东及持股比例|第三层股东及持股比例||第四层||第五层|
|||||股东及持股||股东及持股|
|||||比例||比例|
|深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）（64.50%）|焦作市淮海咨询服务中心（80%）|靳海涛（100%）|-||-||
||陈文正（12%）|-|-||-||
||孔翔（8%）||||||
|深圳市创新投资集团有限公司（20%）|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（28.1951%）|-|-||-||
||深圳市星河房地产开发有限公司（17.3910%）|深圳市星河投资有限公司（75.9878%）|黄楚龙（100%）||-||
|||黄楚龙（12.15181%）|-||-||
|||星河控股集团有限公司（8.8146%）|深圳市星河投资有限公司（95%）||黄楚龙（100%）||
||||黄楚龙（5%）||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||黄德安（3%）||-|
||上市公司[SH.600635]：上海大众公用事业（集团）股份有限公司（13.9315%）|-|-|-|
||深圳市远致投资有限公司(12.7931%)|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(100%)|-|-|
||上市公司[SZ.000027]：深圳能源集团股份有限公司（5.0305%）||-|-|
||福建七匹狼集团有限公司（4.6308%）|周少明（31.0893%）|-|-|
|||周少雄（31.0893%）|-|-|
|||周永伟（37.8213%）|-|-|
||深圳市立业集团有限公司（4.6308%）|林立（99.67%）|-|-|
|||钟菊清（0.33%）|-|-|
||上市公司[SZ.000539]：广东电力发展股份有限公司（3.6730%）|-|-|-|
||深圳市亿鑫投资有限公司（3.3118%）|深圳市远致投资有限公司（100%）|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(100%)|-|
||深圳市福田投资发展有限公司（2.4448%）|深圳市福田区国有资产监督管理委员会(100%)|-|-|
||深圳市盐田港集团有限公司（2.3338%）|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(100%）|-|-|
||上市公司[SH.601333]：广深铁路股份有限公司（1.4003%）|-|-|-|
||上市公司[SZ.000063]：中兴通讯股份有限公司（0.2334%）|-|-|-|
|北京红杉景信管理咨询中心|红杉文德股权投资管理（北京）有限公司|周逵（40%）|-|-|
|||富欣（30%）|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|（有限合伙）（2%）|（95.3845%）|计越（30%）|||
||周逵（4.6155%）|-|-|-|
|深圳市中科创资产管理有限公司（2.5714%）|张伟（100%）|-|-|-|
|中讯财通投资管理（北京）有限公司（1.9286%）|王月娥（99.0099%）|-|-|-|
||雷素同（0.9901%）||||
|厉伟（2%）|-|-|-|-|
|倪正东（2%）|-|-|-|-|
|马蔚华（3%）|-|-|-|-|
|江怡（2%）|-|-|-|-|

（3）西藏瑞兰德
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||第一层股东及持股||第二层股东及持股比||第三层股东及持股比||第四层股东及持股比|
||比例||例||例||例|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（1.33%）||深圳市纳兰德投资有限公司（持股47.5%）||孙德香（1.00%）||-||
|||||杨时青（10.00%）||-||
|||||罗伟广（89.00%）||-||
|||广东新价值投资有限公司（持股10%）||罗伟广（90.00%）||-||
|||||马燊涛（10.00%）||-||
|||西藏新价值投资有限公司（36.5%）||广东新价值投资有限公司（35%）||罗伟广（90.00%）||
|||||||马燊涛（10.00%）||
|||||罗伟广（65%）||-||
|||西藏纳兰德投资有限公司（6%）||杨时青（95.24%）||-||
|||||孙德香（4.76%）||||
|马炳怀（26.67%）||-||-||-||
|邵敏舟（26.67%）||-||-||-||
|何加宏（21.33%）||-||-||-||
|卢连波（13.33%）||-||-||-||
|陈添益（10.67%）||-||-||-||

（4）嘉兴珺嘉
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资比例（％）|
|1||赵洁||0.005||

||||
|-|-|-|
|2|张新锐|5.000|
|3|潘艳|5.000|
|4|张潮|7.499|
|5|张晴|7.499|
|6|蔡应曦|24.999|
|7|陈赟|49.998|
|合计||100.000|

（5）株洲宏瑞
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资比例（％）|
|1||李新英||3.69||
|2||李亮||3.69||
|3||易金锋||3.69||
|4||邹卫||4.38||
|5||刘伟蓉||4.61||
|6||姚洋||3.69||
|7||颜祖钦||3.92||
|8||王定芳||3.69||
|9||王文波||3.46||
|10||赖雨春||7.04||
|11||朱财君||3.69||
|12||钱武香||3.69||
|13||吕燕||3.69||
|14||刘虎||3.69||
|15||文振兴||5.08||
|16||何明望||5.08||
|17||彭炎芳||4.61||
|18||王武林||4.61||
|19||杨翠香||4.96||
|20||王大辉||7.04||
|21||钟桑||3.46||
|22||李冬||3.69||
|23||余江丹||4.84||
|合计||||100.00||

（6）株洲宏明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资比例（％）|
|1||钟建青||0.84||
|2||龙晚妹||2.02||
|3||贺娟||1.93||
|4||谢哲||2.35||
|5||彭娟娟||1.93||
|6||姜郦芸||1.93||
|7||向莉||0.84||
|8||孙小云||2.02||
|9||徐弘扬||1.93||
|10||谭新邦||0.84||
|11||赵知巍||2.69||
|12||刘舒||2.10||
|13||龚文娜||2.61||
|14||吴卫民||2.61||
|15||邹健全||2.52||
|16||毛怀德||2.61||
|17||孙灿||2.52||
|18||涂胜男||2.52||
|19||巫文翔||1.93||
|20||刘源||1.93||
|21||李萌||1.93||
|22||肖迪||1.93||
|23||李宙平||2.02||
|24||桂熙泽||2.02||
|25||王建祁||2.02||
|26||邓泽煜||2.44||
|27||谢程||2.10||
|28||王秋||0.84||
|29||李雄||0.84||
|30||李仁海||0.84||
|31||李海林||0.84||
|32||王亦盛||0.84||
|33||杨勇||2.10||
|34||朱荷花||0.84||
|35||易娜||2.02||
|36||刘芳||2.27||
|37||钟桑||0.17||
|38||曾琛||19.76||
|39||谭剑梁||13.46||

|||
|-|-|
|合计|100.00|

（7）天津宏湘
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资比例（％）|
|1||柳建明||4.44||
|2||钟桑||0.08||
|3||毛云武||11.13||
|4||吴南明||7.75||
|5||刘刚||8.71||
|6||罗哲俊||7.42||
|7||杨宏||7.75||
|8||胥迁均||14.56||
|9||张洪伟||8.71||
|10||李俊伟||5.04||
|11||袁坤阳||4.24||
|12||姚其伟||6.45||
|13||刘新军||4.44||
|14||王俊其||5.04||
|15||刘勇刚||4.24||
|合计||||100.00||

（8）天津宏津
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||出资比例（％）|
|1||柳建明||7.53||
|2||钟 桑||0.22||
|3||毛云武||16.99||
|4||吴南明||8.17||
|5||刘 刚||4.30||
|6||罗哲俊||6.45||
|7||杨 宏||6.45||
|8||胥迁均||14.62||
|9||张洪伟||8.17||
|10||李俊伟||8.17||
|11||袁坤阳||5.38||
|12||姚其伟||8.17||
|13||刘新军||5.38||
|合计||||100.00||

基于上述核查情况，本所律师认为，发行人现有股东中不存在应标识为国有
股东或应转持国有股的情形。
(四) 发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序
根据前海方舟、西藏瑞兰德的私募投资基金备案等相关资料，并经核查，发行人现有8家机构股东中，株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘及天津宏津为发行人员工持股平台，除持有发行人股份外，无实际经营其他业务；嘉兴珺嘉系由赵洁、张新锐、潘艳、张潮、张晴、蔡应曦、陈赟等7名自然人设立的有限合伙企业，除投资并持有发行人的股份外，未经营其他业务，也未有其他对外投资的情形；
江汉资本由胡学元和张志刚以自有资金设立，未有其他对外募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理，前述 6家机构均不属于《私募投资基金监督管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照该等规定履行登记备案程序。
经核查，前海方舟已于 2016年 1月 21日在基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1030546；西藏瑞兰德为股权投资基金，已于 2016年1月18日在基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编号为SE6203。
综上所述，发行人股东中私募基金及私募基金管理人已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
(五) 发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人及其股东书面说明、相关付款凭证等资料并经核查，发行人不存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
(六) 发行人现有股东中是否存在契约型基金、资产管理计划或信托计划持股的情形
根据本补充法律意见书之“四”/“（三）”部分披露的发行人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，以及发行人股东出具的书面说明，发行人现有股东中不存在契约型基金、资产管理计划或信托计划持股的情况。
五、招股说明书披露，发行人股东株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘、天津宏津为发行人员工持股平台。请发行人补充说明；（1）员工持股公司的历史沿革、设立背景及原因；（2）入股员工的选定依据，相关员工在发行人的工作时间、是否为发行人内部职工、任职情况、所任职务与其认缴出资额之间的关系及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（3）部分员工同时入股发行人的不同员工持股平台的背景及原因。请保荐
机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/5”）
(一) 员工持股公司的历史沿革、设立背景及原因
根据发行人说明，为进一步提高公司员工的凝聚力与稳定性，激发员工的积极性，增强公司的核心竞争力，促进公司进一步发展壮大，设立株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘、天津宏津四个员工持股平台，对公司及其子公司的管理层或骨干员工进行激励。
根据株洲宏瑞、株洲宏明、天津宏湘、天津宏津的工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，该等合伙企业的历史沿革如下：
1.天津宏津
（1）2015年 11月，设立
2015年11月19日，发行人及其子公司部分员工共同签署《天津宏津资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立天津宏津，认缴出资总额为2,720.25万元。
设立时，天津宏津的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|份额比例（%）|
|1|柳建明|204.75|7.53|
|2|钟桑|5.85|0.22|
|3|毛云武|462.15|16.99|
|4|吴南明|222.30|8.17|
|5|刘刚|117.00|4.30|
|6|罗哲俊|175.50|6.45|
|7|杨宏|175.50|6.45|
|8|胥迁均|222.30|8.17|
|9|张洪伟|222.30|8.17|
|10|何剑锋|175.50|6.45|
|11|李俊伟|222.30|8.17|
|12|袁坤阳|146.25|5.38|
|13|姚其伟|222.30|8.17|
|14|刘新军|146.25|5.38|
|合计||2,720.25|100.00|

（2）2016年 9月，合伙份额变更
2016年 9月 12日，合伙人何剑锋退出天津宏津，合伙人胥迁均的出资额由222.3万元变更为 397.8万元。本次变更后，天津宏津的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|份额比例（%）|
|1|柳建明|204.75|7.53|
|2|钟桑|5.85|0.22|
|3|毛云武|462.15|16.99|
|4|吴南明|222.30|8.17|
|5|刘刚|117.00|4.30|
|6|罗哲俊|175.50|6.45|
|7|杨宏|175.50|6.45|
|8|胥迁均|397.80|14.62|
|9|张洪伟|222.30|8.17|
|10|李俊伟|222.30|8.17|
|11|袁坤阳|146.25|5.38|
|12|姚其伟|222.30|8.17|
|13|刘新军|146.25|5.38|
|合计||2,720.25|100.00|

 2.天津宏湘
（1）2015年 11月，设立
2015年11月19日，发行人及其子公司部分员工共同签署《天津宏湘资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立天津宏湘，认缴出资总额为 3,532.575万元。
设立时，天津宏湘的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|份额比例（%）|
|1|柳建明|156.750|4.44|
|2|钟桑|2.850|0.08|
|3|毛云武|393.300|11.13|
|4|吴南明|273.600|7.75|
|5|刘刚|307.800|8.71|
|6|罗哲俊|262.200|7.42|
|7|杨宏|273.600|7.75|
|8|胥迁均|307.800|8.71|
|9|张洪伟|307.800|8.71|
|10|何剑锋|206.625|5.85|
|11|李俊伟|178.125|5.04|

|||||
|-|-|-|-|
|12|袁坤阳|149.625|4.24|
|13|姚其伟|228.000|6.45|
|14|刘新军|156.750|4.44|
|15|王俊其|178.125|5.04|
|16|刘勇刚|149.625|4.24|
|合计||3,532.575|100.00|

（2）2016年 9月，份额变更
2016年 9月 12日，天津宏湘合伙人何剑锋退出天津宏湘，合伙人胥迁均的出资额由 307.800万元变更为 514.425万元。本次变更后至今，天津宏湘的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额(万元)|份额比例（%）|
|1|柳建明|156.750|4.44|
|2|钟桑|2.850|0.08|
|3|毛云武|393.300|11.13|
|4|吴南明|273.600|7.75|
|5|刘刚|307.800|8.71|
|6|罗哲俊|262.200|7.42|
|7|杨宏|273.600|7.75|
|8|胥迁均|514.425|14.56|
|9|张洪伟|307.800|8.71|
|10|李俊伟|178.125|5.04|
|11|袁坤阳|149.625|4.24|
|12|姚其伟|228.000|6.45|
|13|刘新军|156.750|4.44|
|14|王俊其|178.125|5.04|
|15|刘勇刚|149.625|4.24|
|合计||3,532.575|100.00|

 3.株洲宏明
（1）2015年 11月，设立
2015年11月19日，发行人及其子公司部分员工共同签署《株洲宏明股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立株洲宏明，认缴出资总额
为1,694.325万元。
设立时，株洲宏明的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|份额比例（%）|
|1|钟建青|14.250|0.84|
|2|龙晚妹|34.200|2.02|
|3|贺娟|32.775|1.93|
|4|谢哲|39.900|2.35|
|5|彭娟娟|32.775|1.93|
|6|姜郦芸|32.775|1.93|
|7|向莉|14.250|0.84|
|8|孙小云|34.200|2.02|
|9|徐弘扬|32.775|1.93|
|10|谭新邦|14.250|0.84|
|11|赵知巍|45.600|2.69|
|12|刘舒|35.625|2.10|
|13|龚文娜|44.175|2.61|
|14|吴卫民|44.175|2.61|
|15|邹健全|42.750|2.52|
|16|毛怀德|44.175|2.61|
|17|孙灿|42.750|2.52|
|18|涂胜男|42.750|2.52|
|19|巫文翔|32.775|1.93|
|20|刘源|32.775|1.93|
|21|李萌|32.775|1.93|
|22|肖迪|32.775|1.93|
|23|李宙平|34.200|2.02|
|24|桂熙泽|34.200|2.02|
|25|王建祁|34.200|2.02|
|26|邓泽煜|41.325|2.44|
|27|谢程|35.625|2.10|
|28|王秋|14.250|0.84|
|29|李雄|14.250|0.84|
|30|李仁海|14.250|0.84|
|31|李海林|14.250|0.84|
|32|王亦盛|14.250|0.84|
|33|杨勇|35.625|2.10|
|34|朱荷花|14.250|0.84|
|35|易娜|34.200|2.02|
|36|刘芳|38.475|2.27|
|37|钟桑|565.725|33.39|
|合计||1,694.325|100.00|

（2）2016年 3月，份额变更
2016年3月7日，株洲宏明合伙人钟桑将其持有的 562.875万元合伙份额转让给新增有限合伙人曾琛。本次变更后，株洲宏明的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|份额比例（%）|
|1|钟建青|14.250|0.84|
|2|龙晚妹|34.200|2.02|
|3|贺娟|32.775|1.93|
|4|谢哲|39.900|2.35|
|5|彭娟娟|32.775|1.93|
|6|姜郦芸|32.775|1.93|
|7|向莉|14.250|0.84|
|8|孙小云|34.200|2.02|
|9|徐弘扬|32.775|1.93|
|10|谭新邦|14.250|0.84|
|11|赵知巍|45.600|2.69|
|12|刘舒|35.625|2.10|
|13|龚文娜|44.175|2.61|
|14|吴卫民|44.175|2.61|
|15|邹健全|42.750|2.52|
|16|毛怀德|44.175|2.61|
|17|孙灿|42.750|2.52|
|18|涂胜男|42.750|2.52|
|19|巫文翔|32.775|1.93|
|20|刘源|32.775|1.93|
|21|李萌|32.775|1.93|
|22|肖迪|32.775|1.93|
|23|李宙平|34.200|2.02|
|24|桂熙泽|34.200|2.02|
|25|王建祁|34.200|2.02|
|26|邓泽煜|41.325|2.44|
|27|谢程|35.625|2.10|
|28|王秋|14.250|0.84|
|29|李雄|14.250|0.84|
|30|李仁海|14.250|0.84|
|31|李海林|14.250|0.84|
|32|王亦盛|14.250|0.84|
|33|杨勇|35.625|2.10|
|34|朱荷花|14.250|0.84|
|35|易娜|34.200|2.02|
|36|刘芳|38.475|2.27|
|37|钟桑|2.850|0.17|
|38|曾琛|562.875|33.22|
|合计||1,694.325|100.00|

（3）2016年 9月，份额变更
2016年9月7日，株洲宏明合伙人曾琛将其持有的 228万元合伙份额转让给新增有限合伙人谭剑梁。本次变更后，株洲宏明的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|份额比例（%）|
|1|钟建青|14.250|0.84|
|2|龙晚妹|34.200|2.02|
|3|贺娟|32.775|1.93|
|4|谢哲|39.900|2.35|
|5|彭娟娟|32.775|1.93|
|6|姜郦芸|32.775|1.93|
|7|向莉|14.250|0.84|
|8|孙小云|34.200|2.02|
|9|徐弘扬|32.775|1.93|
|10|谭新邦|14.250|0.84|
|11|赵知巍|45.600|2.69|
|12|刘舒|35.625|2.10|
|13|龚文娜|44.175|2.61|
|14|吴卫民|44.175|2.61|
|15|邹健全|42.750|2.52|
|16|毛怀德|44.175|2.61|
|17|孙灿|42.750|2.52|
|18|涂胜男|42.750|2.52|
|19|巫文翔|32.775|1.93|
|20|刘源|32.775|1.93|
|21|李萌|32.775|1.93|
|22|肖迪|32.775|1.93|
|23|李宙平|34.200|2.02|
|24|桂熙泽|34.200|2.02|
|25|王建祁|34.200|2.02|
|26|邓泽煜|41.325|2.44|
|27|谢程|35.625|2.10|
|28|王秋|14.250|0.84|
|29|李雄|14.250|0.84|
|30|李仁海|14.250|0.84|
|31|李海林|14.250|0.84|
|32|王亦盛|14.250|0.84|
|33|杨勇|35.625|2.10|
|34|朱荷花|14.250|0.84|
|35|易娜|34.200|2.02|

|||||
|-|-|-|-|
|36|刘芳|38.475|2.27|
|37|钟桑|2.850|0.17|
|38|曾琛|334.875|19.76|
|39|谭剑梁|228.000|13.46|
|合计||1,694.325|100.00|

 4.株洲宏瑞
（1）2015年 11月，设立
2015年11月19日，宏达有限及其子公司部分员工共同签署《株洲宏瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立株洲宏明，认缴出资总额为1,235.475万元。
设立至今，株洲宏瑞的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|份额比例（%）|
|1|李新英|45.600|3.69|
|2|李亮|45.600|3.69|
|3|易金锋|45.600|3.69|
|4|邹卫|54.150|4.38|
|5|刘伟蓉|57.000|4.61|
|6|姚洋|45.600|3.69|
|7|颜祖钦|48.450|3.92|
|8|王定芳|45.600|3.69|
|9|王文波|42.750|3.46|
|10|赖雨春|86.925|7.04|
|11|朱财君|45.600|3.69|
|12|钱武香|45.600|3.69|
|13|吕燕|45.600|3.69|
|14|刘虎|45.600|3.69|
|15|文振兴|62.700|5.07|
|16|何明望|62.700|5.07|
|17|彭炎芳|57.000|4.61|
|18|王武林|57.000|4.61|
|19|杨翠香|61.275|4.96|
|20|王大辉|86.925|7.04|
|21|钟桑|42.750|3.46|
|22|李冬|45.600|3.69|
|23|余江丹|59.850|4.84|
|合计||1,235.475|100.00|

(二) 入股员工的选定依据，相关员工在发行人的工作时间、是否为发行人内部职工、任职情况、所任职务与其认缴出资额之间的关系及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
根据发行人说明，发行人实施员工持股时的员工选定范围为：公司及子公司中层副职以上职务人员以及有突出工作表现的一般人员；在此范围基础上，综合考虑入股价款等因素与员工协商确定各员工认缴出资额。
根据持股平台员工的劳动合同及发行人书面说明，持股平台员工的工作时间、任职单位及任职情况如下：
1.株洲宏瑞
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名|||认缴出资||实缴出资|入职年月||单位||职务||
||||||（万元）||（万元）|||||||
|1||李新英||45.60||45.60||2013年3月||宏达电子|||高分子事业部|
||||||||||||||副经理|
|2||李亮||45.60||45.60||2011年8月||宏达电子|||高分子事业部|
||||||||||||||副经理|
|3||易金锋||45.60||45.60||2007年1月||宏达电子|||液固钽事业部|
||||||||||||||经理|
|4||邹卫||54.15||54.15||2007年12月||宏达电子|||液固钽事业部|
||||||||||||||副经理|
||5||刘伟蓉||57.00||57.00||2009年5月||宏达电子||质量部副经理|
||6||姚洋||45.60||45.60||2011年1月||宏达电子||技术部副经理|
|7||颜祖钦||48.45||48.45||2010年3月||宏达电子|||设备动力部副|
||||||||||||||经理|
|8||王定芳||45.60||45.60||2009年7月||宏达电子|||全钽事业部副|
||||||||||||||经理|
|9||王文波||42.75||42.75||2009年7月||宏达电子|||高分子事业部|
||||||||||||||副经理|
||10||赖雨春||86.93||86.93||2008年2月||湘怡中元||常务副总经理|
||11||朱财君||45.60||45.60||2011年3月||湘怡中元||技术部部长|
||12||钱武香||45.60||45.60||2006年7月||湘怡中元||研发部部长|
||13||吕燕||45.60||45.60||1994年10月||湘怡中元||销售部部长|
||14||刘虎||45.60||45.60||2010年11月||湘怡中元||质量部经理|
|15||文振兴||62.70||62.70||2008年3月||宏达电子|||片钽事业部副|
||||||||||||||经理|
|16||何明望||62.70||62.70||2008年3月||宏达电子|||片钽事业部副|
||||||||||||||经理|
||17||彭炎芳||57.00||57.00||2011年10月||宏达电子||生产部经理|
||18||王武林||57.00||57.00||2015年2月||宏达电子||信息部经理|
||19||杨翠香||61.28||61.28||2004年5月||宏达电子||综合办主管|
|20||王大辉||86.93||86.93||2006年6月||宏达电子|||综合办主任、|
||||||||||||||监事|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||21||钟桑||42.75||42.75|2009年3月||宏达电子|证券事务代表|
|22||李冬||45.60||45.60||2004年10月|宏达电子||内部审计部副|
||||||||||||经理|
|23||余江丹||59.85||59.85||2009年10月|宏达电子||财务部副经|
||||||||||||理、监事|

2.株洲宏明
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名|||认缴出资||实缴出资（万元）|入职年月|单位||职务||
||||||（万元）||||||||
||1||钟建青||14.25||14.25|2005年3月||宏达电子||技术经理助理|
||2||龙晚妹||34.20||34.20|2011年6月||宏达电子||技术员|
|3||贺娟||32.78||32.78||2012年4月|宏达电子|||全钽事业部副|
|||||||||||||经理|
||4||谢哲||39.90||39.90|2007年1月||宏达电子||技术员|
||5||彭娟娟||32.78||32.78|2012年4月||宏达电子||技术员|
||6||姜郦芸||32.78||32.78|2011年4月||宏达电子||技术员|
|7||向莉||14.25||14.25||2007年12月|宏达电子|||标准化专员、|
|||||||||||||资料员|
||8||孙小云||34.20||34.20|2011年3月||宏达电子||技术员|
||9||徐弘扬||32.78||32.78|2012年7月||宏达电子||技术员|
||10||谭新邦||14.25||14.25|2003年11月||宏达电子||体系主管|
||11||赵知巍||45.60||45.60|2013年5月||宏达电子||技术员|
||12||刘舒||35.63||35.63|2009年9月||宏达电子||销售员|
||13||龚文娜||44.18||44.18|2004年6月||宏达电子||销售员|
||14||吴卫民||44.18||44.18|1994年1月||宏达电子||销售员|
||15||邹健全||42.75||42.75|2005年7月||宏达电子||销售员|
||16||毛怀德||44.18||44.18|2004年6月||宏达电子||销售员|
||17||孙灿||42.75||42.75|2005年9月||宏达电子||销售员|
||18||涂胜男||42.75||42.75|2015年5月||宏达电子||销售员|
||19||巫文翔||32.78||32.78|2012年3月||宏达陶电||销售员|
||20||刘源||32.78||32.78|2012年4月||宏达陶电||销售员|
||21||李萌||32.78||32.78|2012年4月||宏达电子||销售员|
||22||肖迪||32.78||32.78|2012年4月||宏达电子||销售员|
||23||李宙平||34.20||34.20|2011年9月||宏达电子||销售员|
||24||桂熙泽||34.20||34.20|2011年5月||宏达陶电||销售员|
||25||王建祁||34.20||34.20|2011年10月||宏达电子||销售员|
||26||邓泽煜||41.33||41.33|2006年8月||宏达电子||销售员|
||27||谢程||35.63||35.63|2008年7月||宏达电子||销售员|
||28||王秋||14.25||14.25|2012年3月||湘怡中元||销售员|
||29||李雄||14.25||14.25|2014年6月||宏达电子||销售员|
||30||李仁海||14.25||14.25|2009年7月||湘怡中元||技术员|
||31||李海林||14.25||14.25|2006年8月||湘怡中元||销售员|
||32||王亦盛||14.25||14.25|2011年1月||湘怡中元||销售员|
||33||杨勇||35.63||35.63|2010年5月||宏达电子||技术员|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||34||朱荷花||14.25||14.25|2009年7月||宏达电子|技术员|
||35||易娜||34.20||34.20|2011年3月||宏达电子|主办会计|
||36||刘芳||38.48||38.48|2004年11月||宏达电子|主办会计|
||37||钟桑||2.85||2.85|2009年3月||宏达电子|证券事务代表|
|38||曾琛||334.88||334.88||2011年7月|宏达电子||副总经理、董|
||||||||||||事会秘书|
||39||谭剑梁||228.00||228.00|2016年3月||宏达电子|质量总监|

3.天津宏津
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名|||认缴出资||实缴出资（万元）|入职年月|单位||职务||
||||||（万元）||||||||
||1||柳建明||204.75||204.75|2012年||宏达电子||内审部负责人|
||2||钟桑||5.85||5.85|2009年3月||宏达电子||证券事务代表|
||3||毛云武||462.15||462.15|2013年11月||宏达电子||项目总监|
||4||吴南明||222.30||222.30|2011年6月||宏达电子||资金运营总监|
|5||刘刚||117.00||117.00||2007年10月|宏达电子|||总工程师、技|
|||||||||||||术总监|
||6||罗哲俊||175.50||175.50|1997年4月||宏达电子||销售总监|
||7||杨宏||175.50||175.50|1993年7月||宏达电子||销售总监|
||8||胥迁均||397.80||397.80|2006年8月||宏达电子||销售总监|
||9||张洪伟||222.30||222.30|2008年8月||宏达电子||销售总监|
|10||李俊伟||222.30||222.30||2010年7月|宏达电子|||副总工程师、|
|||||||||||||片钽事业部经|
|||||||||||||理|
|11||袁坤阳||146.25||146.25||2011年2月|宏达电子|||副总工程师、|
|||||||||||||高分子事业部|
|||||||||||||经理、监事|
||12||姚其伟||222.30||222.30|2015年9月||宏达电子||项目总监|
|13||刘新军||146.25||146.25||2004年6月|宏达电子|||副总工程师、|
|||||||||||||全钽事业部经|
|||||||||||||理|

4.天津宏湘
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名|||认缴出资||实缴出资|入职年月||单位||职务||
||||||（万元）||（万元）|||||||
|1||柳建明||156.75||156.75||2012年3月||宏达电子|||内部审计部负|
||||||||||||||责人|
||2||钟桑||2.85||2.85||2009年3月||宏达电子||证券事务代表|
||3||毛云武||393.30||393.30||2013年11月||宏达电子||项目总监|
||4||吴南明||273.60||273.60||2011年6月||宏达电子||资金运营总监|
|5||刘刚||307.80||307.80||2007年10月||宏达电子|||总工程师、技|
||||||||||||||术总监|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||6||罗哲俊||262.20||262.20||1997年4月|宏达电子|销售总监|
||7||杨宏||273.60||273.60||1993年7月|宏达电子|销售总监|
||8||胥迁均||514.43||514.43||2006年8月|宏达电子|销售总监|
||9||张洪伟||307.80||307.80||2008年8月|宏达电子|销售总监|
|10||李俊伟||178.13||178.13||2010年7月||宏达电子|副总工程师、|
||||||||||||片钽事业部经|
||||||||||||理|
|11||袁坤阳||149.63||149.63||2011年2月||宏达电子|副总工程师、|
||||||||||||高分子事业部|
||||||||||||经理、监事|
||12||姚其伟||228.00||228.00||2015年9月|宏达电子|项目总监|
|13||刘新军||156.75||156.75||2004年6月||宏达电子|副总工程师、|
||||||||||||全钽事业部经|
||||||||||||理|
||14||王俊其||178.13||178.13||2007年8月|宏达电子|质量部经理|
|15||刘勇刚||149.63||149.63||2012年9月||宏达电子|副总工程师、|
||||||||||||技术部经理|

(三) 关于发行人员工同时在多个平台中持股的情况及原因
经核查，发行人员工中，在四个持股平台中同时持股的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||同时持股多个平台的|同时持股的平台及持有的份额比例(%)||||
|||员工|株洲宏瑞|株洲宏明|天津宏津|天津宏湘|
||1|钟桑|3.46|0.17|0.22|0.08|
||2|柳建明|-|-|7.53|4.44|
||3|毛云武|-|-|16.99|11.13|
||4|吴南明|-|-|8.17|7.75|
||5|刘刚|-|-|4.30|8.71|
||6|罗哲俊|-|-|6.45|7.42|
||7|杨宏|-|-|6.45|7.75|
||8|胥迁均|-|-|14.62|14.56|
||9|张洪伟|-|-|8.17|8.71|
||10|李俊伟|-|-|8.17|5.04|
||11|袁坤阳|-|-|5.38|4.24|
||12|姚其伟|-|-|8.17|6.45|
||13|刘新军|-|-|5.38|4.44|

根据发行人说明，发行人在整体变更为股份有限公司之后，实施了两轮员工持股，四个持股平台以两轮不同的每股均价，以增资的形式入股发行人。其中，第二轮持股价格高于第一轮持股价格，系因公司整体变更后，原计划用于员工持
股的股份已在第一轮持股中得到完全认购，当时仍有较多员工看好公司后续发
展，希望参与持股计划。发行人股东平衡公司及员工利益，经协商，在高于第一
轮持股价格的基础上实施了第二轮员工持股；钟桑在四个员工持股平台均有少量份额，系因钟桑在公司担任证券事务代表，比较熟悉公司股权管理事务，且其在公司任职时间较久，得到员工认可，故其在株洲宏瑞和株洲宏明持有少量份额，并担任执行事务合伙人。
(四) 是否存在纠纷或潜在纠纷，或委托持股、信托持股或其他利益安排根据发行人及上述员工的书面说明，发行人员工持股不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
六、关于发行人实际控制人的纳税义务。请发行人补充说明：发行人历次股权转让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本过程中，发行人实际控制人是否履行了纳税义务，是否存在重大违法违规情形，是否构成对本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/6”）
根据发行人工商档案、发行人的说明及纳税凭证等相关资料，并经核查，发行人历次股权转让、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本过程中纳税情况如下：
1. 2004年6月，股权转让
2004年4月，无线电十厂将其持有的宏达有限70%股权（计注册资本 140万元）以 140万元的价格转让给钟若农。根据株洲特焊、曾继疆、钟若农出具的书面说明并经核查，株洲特焊于2004年3月受让无线电十厂的全部国有资产， 2004年 4月受让香港怡利持有的宏达有限的股权，株洲特焊系实际由曾继疆、钟若农投资持股并控制，钟若农为避免株洲特焊作为宏达有限的单一股东存在障碍而受让该等股权。本次股权转让为原值转让，未发生纳税义务。
2. 2008年11月，转增股本
2008年11月，公司注册资本由 1,000万元增加至5,000万元。本次增资由资本公积金、盈余公积、未分配利润转增，增资后股东出资比例不变。本次增资中，公司盈余公积转增 2,626,508.34元，资本公积转增 27,195,319.25元，未分配利润转增10,178,172.41元，按照钟若农持股比例（24%），钟若农应缴个人所得税192万元。根据相关《纳税完税证明》，2015年4月，该等税款已缴纳完毕。
3. 2015年3月，利润分配；2015年 8月，转增股本
2015年 3月，公司分配利润 230,000,000元，按照钟若农持股比例（19.56%），钟若农分配 44,988,000元，应缴个人所得税 8,997,600元。
2015年8月，公司增加注册资本，由6,134万元增至32,000万元。本次增加的注册资本 25,866万元，其中用以转增注册资本的盈余公积及未分配利润合计269,190,741.81元，按照钟若农持股比例（19.56%），钟若农认缴部分对应金额为52,653,709.09元，应缴个人所得税 10,530,741.81元。
2015年 3月利润分配及 2015年 8月转增股本涉及的个人所得税，钟若农合计应缴税款19,528,341.81元。就此，宏达电子及钟若农按照《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，于 2016年 3月 29日向株洲市荷塘区地方税务局申请办理《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案》，经税务主管部门备案同意，该等税款分五年缴纳，分期缴纳计划为：2015年 5月之前缴纳5,000,000元，2016年12月之前缴纳 5,000,000元，2017年 12月之前缴纳3,000,000元，2018年12月之前缴纳 3,000,000元，2019年12月之前缴纳剩余的 3,528,341.82元。经核查，截至 2016年 6月 30日，钟若农已缴纳 15,000,000元；截止 2017年 5月，尚有税款 4,528,341.81元未缴纳完毕，符合法律法规及税务主管部门备案要求的缴纳安排。
4. 2015年8月，股权转让
2015年 8月，株洲特焊将其持有的公司49%股权（计注册资本 15,680万元）以170,661,120元转让给曾琛，将其持有的公司12.75%股权（计注册资本 4,079.8104万元）以 44,404,656.39元转让给曾继疆，将其持有的公司18.69%股权（计注册资本 5,980.80万元）以 65,095,027.20元转让给钟若农。由于转让方株洲特焊为发行人控制人曾琛、曾继疆、钟若农所控制的企业，本次转让价格为 1.09元/股，转让价格由转让双方协商确定，曾琛应缴纳个人所得税 85,330.56元，曾继疆应缴纳个人所得税 22,202.33元，钟若农应缴纳个人所得税 32,547.51元。根据相关《税收缴款书》，2015年 9月，该等税款已缴纳完毕。
5. 2015年8月，股权转让
2015年 8月，曾继疆将其持有的公司1.2%股权（计注册资本 384万元）以 3,000万元转让给股东陈思铭，将其持有的公司0.8%股权（计注册资本 256万元）以2,000万元转让给股东嘉兴珺嘉，将其持有的公司3%股权（计注册资本960万元）以7,500万元转让给股东西藏瑞兰德；曾琛将其持有的有公司3%股权（计注册资本 960万元）以 7,500万元转让给股东江汉资本，将其持有的公司1.3%股权（计注册资本 416万元）以3,250万元转让给股东林松填，将其持有的公司0.7%股权（计注册资本 224万元）以 1,750万元转让给股东王建平。
根据湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所于2015年8月12日出具《专项审计报告》（湘建会株[2015]专审字第041号），经审计，截至2015年7月 31日，宏达有限的净资产为 361,082,169.51元，实收资本为6,134万元。本次股权转让价格为 7.81元/股，由转让双方在 2015年 7月 31日经审计的每股净
资产（6.02元）基础上协商确定，曾琛应缴纳个人所得税 21,502,878.89元，曾继疆应缴纳个人所得税 21,502,879.26元。根据相关《税收缴款书》，2015年 9月，该等税款已缴纳完毕。
6. 2015年9月，整体变更为股份有限公司
2015年9月1日，宏达有限以截至2015年8月31日经审计的账面净资产 35,420.39万元整体变更的方式发起设立宏达电子，上述净资产中的 32,000万元折为股本，其余部分计入资本公积。
根据国税发[2010]54号《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。发行人在整体变更为股份公司前后注册资本未发生变更，不涉及以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的情况，未发生实际控制人的纳税义务。
根据荷塘区地税局、荷塘区国税局出具的《证明》、《涉税信息查询结果告知书》、发行人的说明等资料，发行人在报告期内，暂未出现因违反有关税收法律、法规及其他规范性法律文件而被税务机关处罚的情形，不存在税务重大违法违规情形。
七、关于关联方资金往来。请发行人补充说明：（1）报告期内发行人与关联方资金往来的具体形成过程及原因；（2）发行人实际控制人占用发行人资金的原因、资金用途、资金使用期限、是否支付资金使用费用，相关决策过程是否合法合规，发行人是否对关联方存在资金依赖、是否能保证资金不被关联方占用、是否能保证资金安全、是否建立健全资金管理制度、是否存在通过关联方结算成本费用或收取货款的情形；（3）本次发行上市申报期间发行人与关联方之间是否仍有资金往来及形成原因；（4）截至目前发行人与关联方资金往来的清偿情况。请保荐机构、律师核查并发表意见，说明核查过程和依据，重点对发行人内控制度是否健全予以核查，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条等相关规定，发行人是否符合独立性要求（《反馈意见》“一、规范性问题/7”）。
(一) 报告期内发行人与关联方资金往来的具体形成过程及原因
根据发行人的说明、发行人及其关联方的应收应付账、预收预付账、应收应付票据及其他应收应付款的明细账、发行人实际控制人的银行流水等相关资料，并经核查，报告期各期末，发行人与关联方往来余额情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|会计科目|关联方往来款项余额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|应收账款|-||-||-||
|其他应收款|247,272.70||119,699.00||190,760,173.67||
|应付账款|-||-||-||
|其他应付款|-||-||6,238,464.75||
|应收票据|-||-||300,000.00||
|合计|247,272.70||119,699.00||197,298,638.42||

注：发行人与关联方资金往来均计入其他应收款及其他应付款科目，部分关联方借款通过票据背书进行清偿，会计处理为从其他应收款转入应收票据。截至 2014年末，存在两张银行承兑汇票余额尚未到期，金额合计 30万元，因此存在关联方应收票据余额。
经核查，发行人与关联方发生的资金往来分为三类：（1）关联自然人作为公司员工的出差备用金以及费用报销；（2）实际控制人为支持公司业务发展而提供的资金支持；（3）同一控制下不同企业之间的资金调拨。前述资金往来具体情况如下：
1.关联自然人的出差借支以及费用报销
根据发行人说明，在发行人整体变更为股份公司并建立完善内部控制制度之前，公司备用金管理较为简单，在申领额度及报销期限上控制较少，导致公司对员工的其他应收款期末余额较多。2015年，在发行人整体变更为股份公司后，公司完善了员工备用金管理及报销制度，因出差备用而占用的公司资金明显减少。
根据《审计报告》等相关文件资料并经核查，报告期内，发行人关联自然人因出差备用及费用报销产生的资金占用情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||||||
|其他应收款||关联方|期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|||曾继疆|-|940,000.00|918,354.30|21,645.70|
|||陈庚兰|19,000.00|80,000.00|67,522.00|31,478.00|
|||钟若农|-|160,000.00|138,824.00|21,176.00|
|||王大辉|10,000.00|154,000.00|154,000.00|10,000.00|
|||曾琛|-|149,000.00|105,826.00|43,174.00|
|||袁坤阳|-|85,000.00|55,900.00|29,100.00|
|||余江丹|-|28,000.00|28,000.00|0.00|
|||钟少卿|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|
|||贺全平|40,699.00|40,699.00|40,699.00|40,699.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||总计|119,699.00|1,686,699.00|1,559,125.30|247,272.70|
|其他应付款||关联方|期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|||钟少卿|-|804.00|804.00|-|
|||总计|-|804.00|804.00|-|
||2015年度||||||
|其他应收款||关联方|期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|||余江丹|-|2,296,900.00|2,296,900.00|-|
|||曾继疆|-|1,528,028.90|1,528,028.90|-|
|||袁坤阳|19,707.60|375,000.00|394,707.60|-|
|||陈庚兰|8,633.29|169,000.00|158,633.29|19,000.00|
|||王大辉|17,673.30|133,920.00|141,593.30|10,000.00|
|||曾石屏|-|130,000.00|130,000.00|-|
|||钟少卿|79,418.10|100,000.00|129,418.10|50,000.00|
|||贺全平|40,699.00|-|-|40,699.00|
|||总计|166,131.29|4,732,848.90|4,779,281.19|119,699.00|
|其他应付款||关联方|期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|||余江丹|47,588.00|1,800,000.00|1,752,412.00|-|
|||贺全平|99,700.00|717,575.00|617,875.00|-|
|||钟少卿|-|478,817.13|478,817.13|-|
|||袁坤阳|-|100,000.00|100,000.00|-|
|||总计|147,288.00|3,096,392.13|2,949,104.13|-|
||2014年度||||||
|其他应收款||关联方|期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|||余江丹|-|1,285,000.00|1,285,000.00|-|
|||陈庚兰|148,633.29|655,700.00|795,700.00|8,633.29|
|||袁坤阳|200,000.00|270,000.00|450,292.40|19,707.60|
|||钟少卿|38,316.00|190,000.00|148,897.90|79,418.10|
|||曾石屏|-|155,000.00|155,000.00|-|
|||王大辉|49,359.80|27,000.00|58,686.50|17,673.30|
|||贺全平|40,699.00|-|-|40,699.00|
|||总计|477,008.09|2,582,700.00|2,893,576.80|166,131.29|
|其他应付款||关联方|期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|||贺全平|-|-|99,700.00|99,700.00|
|||余江丹|-|-|47,588.00|47,588.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总计|-|-|147,288.00|147,288.00|

注：2014、2015年度内，公司监事余江丹存在因个人原因从公司短期借款的情况，该等借款均已在当期期末之前偿还，列入关联方其他应收款。
2.实际控制人为支持公司业务发展而提供的资金支持
根据发行人及其实际控制人说明，报告期内，发行人业务保持了较快的增长速度，在机器设备投资、新生产车间建设等方面存在较大资金需求；为了缓解公司资金压力，支持公司的业务发展，公司实际控制人对公司提供资金支持，但截至2015年12月31日，相关资金往来已清理完毕。具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||||
|其他应付款||发生方|期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|||曾琛|4,168,978.31|212,747,978.31|208,579,000.00|-|
|||钟若农|941,027.34|73,844,295.34|72,903,268.00|-|
|||曾继疆|981,171.10|981,171.10|-|-|
|||合计|6,091,176.75|287,573,444.75|281,482,268.00|-|
||2014年度||||||
|其他应付款||发生方|期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|||钟若农|18,103,872.57|48,084,927.68|30,922,082.45|941,027.34|
|||曾琛|9,310,411.71|27,514,832.60|22,373,399.20|4,168,978.31|
|||曾继疆|2,552,452.12|1,730,000.00|158,718.98|981,171.10|
|||合计|29,966,736.40|77,329,760.28|53,454,200.63|6,091,176.75|

 3.同一控制下不同企业之间的资金调拨
根据湘东机械工商资料、财务报表、相关款项支付凭证及发行人实际控制人说明，2011年 6月 2日，株洲特焊与攸县人民政府签订《湖南湘东化工机械有限公司重组协议》，约定由株洲特焊承债式整体收购湘东机械，攸县人民政府是湘东机械唯一股东；本次收购作价依据是省国有资产管理部门确认的由湖南省国资委委托的评估机构出具的资产评估报告，收购对价为零，株洲特焊承接湘东机械在评估基准日（2011年3月31日）的全部债务。根据湖南恒信弘正会计师事务所有限责任公司出具的《清产核资专项审计报告》和湖南天平正大资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，湘东机械账面净资产为
-4,843.15万元，净资产评估值为-749.88万元。根据前述《清产核资专项审计
报告》和《资产评估报告》，2011年 3月 31日，湘东机械账面货币资金仅为
224.17万元，而流动负债高达 34,348.87万元。为偿还湘东机械的负债支持湘
东机械的发展，株洲特焊向湘东机械提供资金支持。2011年内，株洲特焊共向湘东机械提供资金支持 2.35亿元。2011年内，湘东机械发放职工工资 8,537.70万元、偿还银行等单位借款 6,548.54万元、上缴税金及社保 8,023.40万元、支付货款3,780.80万元。
根据发行人实际控制人说明，由于株洲特焊、湘东机械与发行人同属于实际控制人控制的企业，2015年 8月前，实际控制人直接或间接持有该等三家企业的全部股权。为便于资金集中管理，上述关联方与发行人存在资金调拨的情况。
根据相关款项支付凭证，截至 2015年12月31日，上述资金往来已清理完毕，此后无资金调拨。发行人与相关关联企业之间的资金往来具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||||
|其他应收款|关联方|期初余额|借方发生额||贷方发生额||期末余额|
||株洲特焊|128,324,251.81|237,477,539.63||365,801,791.44||-|
||湘东机械|62,269,790.57|-||62,269,790.57||-|
||合计|190,594,042.38|237,477,539.63||428,071,582.01||-|
|其他应付款|关联方|期初余额|借方发生额||贷方发生额||期末余额|
||株洲特焊|-|262,079,700.92||262,079,700.92||-|
||湘化汽轮机|-|3,200,000.00||3,200,000.00||-|
||湘东机械|-|1,800,000.00||1,800,000.00||-|
||合计|-|267,079,700.92||267,079,700.92||-|
|2014年度||||||||
|其他应收款|关联方|期初余额|借方发生额|贷方发生额||期末余额||
||株洲特焊|130,930,454.64|110,977,154.50|113,583,357.33||128,324,251.81||
||湘东机械|15,293,674.07|95,254,063.50|48,277,947.00||62,269,790.57||
||合计|146,224,128.71|206,231,218.00|161,861,304.33||190,594,042.38||

(二) 发行人实际控制人占用发行人资金的原因、资金用途、资金使用期限、是否支付资金使用费用，相关决策过程是否合法合规，发行人是否对关联方存在资金依赖、是否能保证资金不被关联方占用、是否能保证资金安全、是否建立健全资金管理制度、是否存在通过关联方结算成本费用或收取货款的情形
1.发行人实际控制人占用发行人资金的原因、资金用途和资金使用期限发
行人实际控制人及其控制的企业占用发行人资金的原因主要是由于同一控制下
不同企业之间的资金调拨，资金调拨的具体原因和用途详见本补充法律意见书之
“七”/“（一）报告期内发行人与关联方资金往来的具体形成过程及原因”部分。
根据发行人说明，上述占用资金未明确规定资金使用期限，主要为发行人实际控制人控制的企业对发行人的短期资金拆借，截至 2015年 6月 30日，发行人实际控制人及其控制的企业已清偿对发行人的资金占用。公司自整体变更基准日（2015年 8月 31日）以来，与实际控制人及其控制的关联方间未发生非正常业务原因产生的资金占用情形。
2.资金使用费用支付情况及相关决策过程
根据《审计报告》、发行人说明，并经核查，报告期初至 2015年6月末，公司实际控制人及其控制的关联方存在占用发行人资金的情形，资金占用相关方未约定亦未支付资金占用费。2015年 8月以前，曾继疆、钟若农与曾琛三人直接或间接持有宏达有限及上述关联方的全部股权，发行人尚未整体变更为股份有限公司，尚未建立完善关联交易管理制度，公司章程等制度对关联方占用公司资金的相关制度亦无明确规定，上述资金占用已经公司当时全体股东同意。
3.发行人是否对关联方存在资金依赖
（1）发行人占用关联方资金的原因
根据发行人及其实际控制人说明，报告期内，发行人业务保持了较快的增长速度，在机器设备投资、新生产车间建设等方面存在较大资金需求；为缓解公司资金压力，支持公司业务发展，公司实际控制人对公司提供资金支持。截至 2015年 12月 31日，上述资金往来已清理完毕。具体情况详见本补充法律意见书之“七”/“（一）报告期内发行人与关联方资金往来的具体形成过程及原因”部分。
（2）发行人不存在对关联方资金依赖的情形
根据《审计报告》，报告期内，公司主要经营财务指标情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||44,873.63||40,216.50||32,936.20||
|净利润||19,659.53||7,571.77||14,446.88||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||19,491.41||18,581.57||14,451.94||
|经营活动产生的现金流量净额||5,253.00||447.58||5,296.47||
|货币资金||12,567.05||8,603.51||498.13||

由上表可见，报告期内，公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润逐年上升，盈利能力较强；各年度经营活动产生的现金流量净额均为正，主营业务产生现金的能力较强；货币资金余额逐年增加，资金储备充足。
2015年内，发行人清偿其占用的实际控制人及其控制的企业的资金，未对发行人生产经营造成显著影响，发行人对关联方不存在资金依赖的情形。
4.是否能保证资金不被关联方占用、是否能保证资金安全、是否建立健全资金管理制度
根据发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度、报告期各期前五的资金流水及相关凭证，并经核查，发行人针对上述与关联方资金往来情况实施了以下改进措施：
（1）公司进一步完善了法人治理结构和内控制度
公司现行章程及根据《上市公司章程指引》修订的《公司章程》（草案）均规定，公司控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益；《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定了关联交易的表决和回避程序，并制定了《关联交易管理制度》、《独立董事制度》，对公司与关联方的关联交易内容、董事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序、独立董事对关联交易发表独立意见等均作出明确规定，并得到了有效执行。
（2）公司实际控制人出具了《关于规范与株洲宏达电子股份有限公司资金往来的承诺函》
为进一步规范关联方资金往来情况，公司实际控制人曾继疆、钟若农、曾琛已出具承诺函，具体承诺内容如下：“（一）严格限制曾继疆、钟若农、曾琛及其控制的其他关联方与宏达电子在发生经营性资金往来中占用公司资金，不要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；（二）不利用实际控制人身份要求公司以下列方式将资金直接或间接地提供给曾继疆、钟若农、曾琛及其控制的其他关联方使用：1.有偿或无偿地拆借公司的资金给曾继疆、钟若农、曾琛及其控制的其他关联方使用；2.通过银行或非银行金融机构向曾继疆、钟若农、曾琛及其控制的其他关联方提供委托贷款；
3.委托曾继疆、钟若农、曾琛及其控制的其他关联方进行投资活动；4.为曾继疆、钟若农、曾琛及其控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5.代曾继疆、钟若农、曾琛及其控制的其他关联方偿还债务。”
针对实际控制人及其关联方报告期内占用公司资金的情形，公司在 2015年
已对该类资金占用进行了清理，并在公司整体变更为股份公司之前清理完毕。整体变更为股份公司后，公司建立了完善的法人治理结构和内控制度。自公司整体变更为股份公司后至本补充法律意见书出具之日，公司不存在资金被实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在占用关联方资金的情形。公司建立了完善的关联交易和资金管理等相关制度，实际控制人出具了相关承诺，该等承诺合法、有效。发行人与实际控制人及关联方的资金往来未对公司的独立性造成影响；发行人已建立健全资金管理制度，对关联方不存在资金依赖，能够保证资金不被关联方占用，能够保证资金安全。
5.发行人是否存在通过关联方结算成本费用或收取货款的情形
根据发行人实际控制人及其控制的其他企业的银行流水等相关资料，发行人实际控制人及其关联方账户的银行流水中与发行人往来部分能与发行人其他应收应付明细账对应，不存在与发行人相关往来款项未计入发行人账户的情形。其资金往来交易对象中未发现发行人的客户与供应商，未发现与其他第三方间异常大额资金往来的情形，发行人实际控制人不存在通过自身及其关联方账户收付发行人与第三方往来款项的情形。
(三) 本次发行上市申报期间发行人与关联方之间是否仍有资金往来及形成原因
发行人于 2016年 9月 23日提交了《株洲宏达电子股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》（株宏电子〔2016〕34号）并于 2016年9月30日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》(162761号)。
根据《审计报告》和财务报表，2016年末及 2017年 6月末，发行人与关联方往来余额情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|会计科目||关联方往来款项余额||
||2017.06.30||2016.12.31|
|应收账款|-||-|
|其他应收款|437,552.40||247,272.70|
|应付账款|-||-|
|其他应付款|-||-|
|应收票据|-||-|
|合计|437,552.40||247,272.70|

根据发行人说明，由于发行人与关联方间资金往来主要计入其他应收及其他
应付科目，2016年至2017年6月30日间，发行人与关联方之间的资金往来情况及形成原因如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||||||
||其他应收款||||||
|关联方||期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|发生原因|
|曾继疆||21,645.70|465,000.00|414,997.30|71,648.40|关联方均为发行人员工，其与公司发生的其他应收款均为向公司支取的备用金|
|曾琛||43,174.00|160,000.00|114,452.50|88,721.50||
|陈庚兰||31,478.00|30,000.00|36,716.00|24,762.00||
|贺全平||40,699.00|-|-|40,699.00||
|王大辉||10,000.00|18,500.00|18,500.00|10,000.00||
|袁坤阳||29,100.00|28,000.00|37,100.00|20,000.00||
|钟若农||21,176.00|270,000.00|231,270.00|59,906.00||
|钟少卿||50,000.00|90,000.00|40,000.00|100,000.00||
|总计||247,272.70|1,061,500.00|893,035.80|415,736.90|-|
||其他应付款||||||
|发生方||期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|发生原因|
|总计||-|-|-|-|-|
|2016年|||||||
|其他应收款|||||||
|关联方||期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|发生原因|
|曾继疆||-|940,000.00|918,354.30|21,645.70|发行人员工向公司支取的备用金|
|陈庚兰||19,000.00|80,000.00|67,522.00|31,478.00||
|钟若农||-|160,000.00|138,824.00|21,176.00||
|王大辉||10,000.00|154,000.00|154,000.00|10,000.00||
|曾琛||-|149,000.00|105,826.00|43,174.00||
|袁坤阳||-|85,000.00|55,900.00|29,100.00||
|余江丹||-|28,000.00|28,000.00|-||
|钟少卿||50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00||
|贺全平||40,699.00|40,699.00|40,699.00|40,699.00||
|总计||119,699.00|1,686,699.00|1,559,125.30|247,272.70|-|
|其他应付款|||||||
|发生方||期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|发生原因|
|钟少卿||-|804.00|804.00|-|关联方为发行人员工，本款项为向发行人报销造成|
|总计||-|804.00|804.00|-|-|

从上表可见，2016年及 2017年 1-6月间，发行人与关联方间其他应收款余额及发生额均较小；根据发行人说明，并经核查，上述发行人与关联方间的资金往来是由于关联方均为在公司担任具体职位的董事、监事和高级管理人员，其与公司发生的其他应收款为因职务行为向公司支取的备用金或向发行人报销的款项。
经核查，本次发行上市申报期间发行人与关联方之间资金往来均为自然人关联方因职务行为向发行人支取的备用金或向发行人报销的款项，发生金额较小。
(四) 截至目前发行人与关联方资金往来的清偿情况
发行人与关联方资金往来的具体情况详见本补充法律意见书之“七”“/（二）报告期内发行人与关联方资金往来的具体形成过程及原因”部分。根据发行人实际控制人及其关联企业与发行人间的债务处理协议及相关转账凭证、发行人实际控制人及其关联企业的银行流水等相关资料，并经核查，上述资金往来的清偿情况如下：
1.株洲特焊占用资金的清偿情况
2015年 3月，宏达电子召开股东会，决议分红 23,000.00万元，株洲特焊通过分红偿还了上述资金占用款。
2.湘东机械占用资金的清偿情况
湘东机械为株洲特焊的全资子公司。2015年6月1日，株洲特焊、湘东机械和宏达有限签署三方协议，约定湘东机械对宏达有限的欠款 5,502.40万元由株洲特焊通过分红代为偿还。
3.实际控制人向发行人提供资金支持的清偿情况
截至 2015年12月31日，实际控制人向发行人提供资金支持形成的资金往来已清理完毕。
综上所述，发行人与关联方之间的非业务原因的资金拆借已于2015年6月 30日前清偿完毕，截至目前，发行人与关联方的资金往来余额均为员工业务备用金。
(五) 发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条等相关规定，是否符合独立性要求
根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十七条的规定。
八、招股说明书披露，报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为 16,162.04万元、20,622.90万元、358.25万元和 488.53万元。请发行人补充说明报告期内其他应收款的形成过程，报告期各期期末新增其他应收款的形成原因、性质、对应欠款方的基本情况、是否与发行人有关联关系，是否存在关联方资金拆借情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/8”）(一) 发行人其他应收款形成过程
根据《审计报告》，报告期内，发行人其他应收款的按发生方分类的形成过程具体如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|||||
||其他应收款|||||
|发生原因||期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|资金拆借||836,170.30|753,044.60|956,170.30|633,044.60|
|备用金||1,778,540.10|11,150,542.28|9,561,063.98|3,368,018.40|
|预付款||896,959.80|1,099,214.63|1,496,711.83|499,462.60|
|其他||70,811.90|197,373.18|-|268,185.08|
|总计||3,582,482.10|13,200,174.69|12,013,946.11|4,768,710.68|
||2015年|||||
||其他应收款|||||
|发生方||期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|资金拆借||202,061,011.38|240,356,839.63|441,581,680.71|836,170.30|
|备用金||3,920,611.56|13,431,818.02|15,573,889.48|1,778,540.10|
|预付款||246,606.60|3,223,625.65|2,573,272.45|896,959.80|
|其他||759.00|358,616.70|288,563.80|70,811.90|
|总计||206,228,988.54|257,370,900.00|460,017,406.44|3,582,482.10|
||2014年|||||
||其他应收款|||||
|发生方||期初余额|借方发生额|贷方发生额|期末余额|
|资金拆借||155,259,181.41|227,126,474.00|180,324,644.03|202,061,011.38|
|备用金||5,975,992.89|11,582,395.64|13,637,776.97|3,920,611.56|
|预付款||385,193.40|12,429,976.00|12,568,562.80|246,606.60|
|其他||-|191,139.44|190,380.44|759.00|
|总计||161,620,367.70|251,329,985.08|206,721,364.24|206,228,988.54|

(二) 报告期各期期末新增其他应收款的形成原因、性质、对应欠款方的基本情况、是否与发行人有关联关系
报告期内，公司主要其他应收款形成的原因、性质、主要其他应收款对应欠款方基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|单位名称||金额||占比|形成原因|性质|
||||（万元）||（%）|||
|2016.12.31|深圳市汇熔焊接设备有限公司|63.30||13.27||资金周转借款|无关联第三方资金拆借|
||张洪伟|10.00||2.10||员工业务需要支取|备用金|
||吴建|10.00||2.10||员工业务需要支取|备用金|
||杨剑|10.00||2.10||员工业务需要支取|备用金|
||广州力赛计量检测有限公司|9.95||2.09||检测业务|预付款|
||合计|103.25||21.65||－|－|
|时间|单位名称||金额||占比|形成原因|性质|
||||（万元）||（%）|||
|2015.12.31|广州公晟灏焊接设备公司|83.30||23.25||资金周转借款|无关联第三方资金拆借|
||中国科学院合肥物质科学研究院|30.00||8.37||预付研发经费|预付款|
||众华会计师事务所（特殊普通合伙）|17.70||4.94||为发行人提供验资服务|预付款|
||贺娟|7.90||2.21||员工业务需要支取|备用金|
||江苏贝瑞特信息技术有限公司|7.20||2.01||购买数据采集器|预付款|
||合计|146.10||40.78||－|－|
|时间|单位名称||金额||占比|形成原因|性质|
||||（万元）||（%）|||
|2014.12.31|株洲特焊|12,832.43||62.22||实际控制人资金调|关联方资金拆借|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||配||
|湘东机械|6,226.98|30.19|实际控制人资金调配|关联方资金拆借|
|湖南协力房地产开发（集团）有限公司|1,000.00|4.85|资金周转借款|无关联第三方资金拆借|
|广州公晟灏焊接设备有限公司|83.30|0.4|资金周转借款|无关联第三方资金拆借|
|胥迁均|47.80|0.23|员工业务需要支取|备用金|
|合计|20,190.50|97.89|－|－|

上述其他应收款可分为以下四类：
1.关联方资金占用
截至 2015年 6月末，公司关联方已清偿其占用的公司资金，2016年已无无关联方占用公司资金的情形，具体情况详见本补充法律意见书之“七”部分。
2.无关联第三方资金占用
经核查，占用公司资金的无关联第三方的基本情况如下：
（1）广州公晟灏焊接设备有限公司，成立于2003年5月12日，注册资本 50万元，经营范围为“电子产品批发；电气机械设备销售；劳动防护用品批发；
劳动防护用品零售；电子产品零售”，住所为广州经济技术开发区东区春晖六街 147号，股权结构为王燕群80%、公衍新20%。
（2）深圳市汇熔焊接设备有限公司，成立于2009年7月31日，注册资本 300万元，经营范围为“五金、焊材、机电产品的购销”，住所为深圳市南山区南头深南大道与前海路东南角海岸时代公寓东座第 17层 1706号房。股权结构为李燕华90%、公曼华10%。
2016年 9月 27日，公司与深圳市汇熔焊接设备有限公司和广州公晟灏焊接设备有限公司签署三方协议，由深圳市汇熔焊接设备有限公司承接广州公晟灏焊接设备有限公司对公司的债务。
（3）湖南协力房地产开发（集团）有限公司，成立于 1995年 8月15日，
注册资本5,000万元，经营范围为“房地产开发经营；建筑装饰材料批发零售。
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司的经营或禁止出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为株洲市天元区天台路 9号海关大楼6楼，股权结构为汤永乔56.45%，黄培芳43.55%。
3.员工备用金
根据发行人提供的相关资料，自公司支取备用金的员工胥迁均为公司销售总监、贺娟为公司全钽事业部副经理、张洪伟为公司销售总监、吴建为公司销售员、杨剑为公司销售员。
4.预付款
经核查，与公司存在预付款往来的主体基本情况如下：
（1）江苏贝瑞特信息技术有限公司，成立于2015年1月19日，注册资本 1,000万元，经营范围为“计算机软件开发；条形码读码器及零配件、打印机及其零配件、条形码打印机及零配件、电子产品、计算机软硬件及配件、计算机网络设备、通讯设备及配件的销售及维修；计算机系统集成服务；计算机网络工程的设计与施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；条码设备的租赁；条形码读码器及零配件、条码打印机及其零部件的组装、加工；会务服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为苏州吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路47号3幢，股权结构为杜利峰50%、王正勇50%。
（2）众华会计师事务所（特殊普通合伙），成立于 2013年 12月 02日，经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；
办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务”，住所为上海市嘉定工业区叶城路 1630号5幢1088室。
（3）中国科学院合肥物质科学研究院，成立于 2001年11月，是中国科学院在安徽设立的一个综合性科研基地和人才培养基地，下属 10个研究所。在安徽光学精密机械研究所、等离子体物理研究所、固体物理研究所、合肥智能机械研究所 4个老牌研究所基础上，自 2006年起至 2015年，陆续成立了强磁场科学中心、先进制造技术研究所、医学物理与技术中心、技术生物与农业工程研究所、核能安全技术研究所、应用技术研究所（来源于http://www.hf.cas.cn/）。
（4）广州力赛计量检测有限公司，成立于 2013年 5月 13日，注册资本 1,000万元，经营范围为“计量认证（具体范围见计量认证证书及其附表）；电子产品检测；电气机械检测服务；仪器仪表修理；机械设备租赁；化工产品检测
服务；无损检测；水质检测服务；室内环境检测；环保技术咨询、交流服务；信息技术咨询服务；技术进出口；工程技术咨询服务；电子设备回收技术咨询服务；
公路与桥梁检测技术服务；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理；软件开发；信息电子技术服务；环境保护监测；环境评估；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；专用设备销售”，住所为广州市番禺区石基镇农科所南街 8号三座二楼（不可作厂房使用）；股权结构为方文潮99%、尹秀英1%。
基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人存在关联方资金往来的情形， 2015年关联方已清偿其占用发行人的款项；除此之外，公司关联方新增其他应收款均为业务需要而向发行人支取的备用金，不存在非正常的关联方资金拆借的情形。
九、招股说明书披露发行人控股子公司及参股公司的情况，相关公司设立时间较短，且股东包含较多自然人。请发行人补充说明：（1）结合发行人控股子公司少数股东近五年履历，说明报告期内上述少数股东与发行人之间的资金、业务往来，是否存在发行人控股子公司的少数股东与发行人之间的利益输送行为；
（2）发行人是否存在应披露而未披露的关联方或关联交易；（3）上述公司设立背景及发行人出资目的，历史沿革及资产重组情况，是否履行了完备程序及其合法合规性；（4）相关自然人股东的基本情况、最近五年履历、是否发行人员工、与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；（5）上述公司出资的合法合规性，是否存在出资不实或其他违法违规情形，请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/9”）
(一) 结合发行人控股子公司少数股东近五年履历，说明报告期内上述少数股东与发行人之间的资金、业务往来，是否存在发行人控股子公司的少数股东与发行人之间的利益输送行为
根据发行人控股子公司少数股东近五年履历，发行人控股子公司中少数股东的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||少数股东名|持股比例||
||公司名称|||近五年履历|
|||称|（%）||
|1|宏达陶电|何剑锋|49.00|男，2005年5月至2016年7月在宏达电子担任总经理助理兼质量部经理；2016年至今在宏达陶电担任总经理、在宏达电通担任总经理。|
|2|宏达微电子|樊平|39.00|男，2005年9月至2014年8月在深圳振华微电子有限公司担任部门经理；2014年9月至今在宏达微电子担任总经理。|
|||李永峰|5.00|男，2009年12月至2015年3月在SynQorHongKong Limited担任销售；2015年4月至今在宏达微电子担任销售副总经理。|
|3|宏达磁电|何剑锋|1.66|履历如上所述。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||徐勇|47.34|男，2003年12月至2013年4月在伍尔特(天津)电子有限公司担任销售总监；2013年5月至今在宏达磁电担任总经理。|
|4|宏达电通|何剑锋|34.00|履历如上所述。|
|||刘宏|2.50|男，2009年1月至2014年7月在四平市吉华高新技术有限公司担任质管部长；2014年8月至今在宏达电通担任总工程师。|
|||赵伟利|0.50|男，2013年8月至2014年4月在北京星空建腾科技有限公司担任质量专员；2014年5月至2014年6月在北京达维尔民用航空技术有限公司担任质量工程师；2014年7月至今在宏达电通担任技术部副经理。|
|5|宏达膜电|樊金河|49.00|男，2002年7月至2014年8月在河南华中星科技电子有限责任公司担任总工程师；2014年9月至今在宏达膜电担任总经理。|
|6|宏达恒芯|赵海飞|7.00|男，2011年1月至2015年12月在广州创天微电子有限公司担任总经理；2016年1月至今在宏达恒芯担任总经理。|
|||邱毓|7.00|女，2009年至2015年在福建华清电子材料科技有限公司担任销售助理。|
|||赵金梅|7.00|女，2014年6月至2015年9月在广州永祺电子有限公司担任职员；2015年11月至2016年7月在广州永祺电子有限公司担任职员。其丈夫刘一鸣在宏达恒芯担任生产经理。|
|||赵广勇|5.00|男，2009年6月至2013年4月在北京元六鸿远电子有限公司担任技术主管；2013年6月至今在宏达陶电担任技术部经理。|
|||朱学琳|5.00|女，2008年4月至2014年6月在南京锐豹科技发展有限公司担任销售员、销售经理；2016年1月至今在株洲天微担任总经理。|
|||陈雪佳|15.00|女，2005年至2016年在宏达电子担任销售员；2016年至今在宏达恒芯担任销售员。|
|7|联恒科技|蒋利民|49.00|男，2003年8月至2016年6月在苏州长风航空电子有限公司担任部长，2016年10月至今在株洲联恒担任执行董事兼总经理。|
|8|株洲天微|朱学琳|25.00|履历如上所述。|
|||姚幸福|18.00|男，2007年至今在南京驰韵科技发展有限公司担任总经理；2016年1月至今在株洲天微担任副总经理。|
|||董申石|5.00|男，2011年8月至今在江苏省淮海建设集团有限公司奎屯分公司担任经理。|
|||余正晶|1.00|女，2013年1月至2015年2月在矽力杰半导体技术（杭州）有限公司担任行政人事助理；2016年5月至今在展芯半导体担任董事及总经理助理。|
|9|华毅微波|郝利凤|39.33|女，2010年8月至2015年6月在广州可纳瑞电子科技有限公司担任销售经理。|

||||
|-|-|-|
|朱学琳|6.67|履历如上所述。|
|李春英|3.00|女，2010年4月至2016年9月在成都市五洋化工有限公司担任车间副主任。其子樊志为华毅微波技术人员。|

根据上述发行人控股子公司的少数股东出具的书面说明、发行人出具的书面说明并经核查，除该等少数股东自身作为发行人控股子公司的员工，自发行人控股子公司处领取薪酬、福利待遇、存在报销款项及备用金等正常资金往来之外，该等少数股东与发行人之间不存在其他异常资金、业务往来，该等少数股东与发行人之间不存在利益输送行为。
(二) 发行人是否存在应披露而未披露的关联方或关联交易
经核查，本所律师认为，发行人不存在应披露而未披露的关联方或关联交易。
(三) 上述公司设立背景及发行人出资目的，历史沿革及资产重组情况，是否履行了完备程序及其合法合规性
1.控股子公司
（1）湘怡中元
①湘怡中元的设立背景及发行人出资目的
湘怡中元由无线电十厂、长沙鑫洲科技实业有限公司、无线电十厂工会、薪腾企业股份有限公司及自然人姜翠玲共同投资设立。发行人出资收购湘怡中元的主要目的为：报告期初时，湘怡中元是株洲特焊的控股子公司，同时也是发行人同一控制下的关联企业，由于湘怡中元一直主要从事民品钽电容器研发、生产及销售业务，其与发行人存在潜在同业竞争情形，故发行人受让湘怡中元股东持有的湘怡中元全部股份，使得湘怡中元成为发行人的子公司。
②湘怡中元的历史沿革
A. 1999年12月，设立
1999年 12月 3日，无线电十厂、长沙鑫洲高科技实业有限公司、台湾薪腾企业股份有限公司、无线电十厂工会、姜翠玲签署《湖南湘怡中元科技股份有限公司发起人协议书》共同出资设立湖南湘怡中元科技股份有限公司（以下简称
“湘怡股份”）。
设立时，湘怡股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数（万股）|股份比例（%）|
|1|无线电十厂|1,238.73|32.44|
|2|长沙鑫洲高科技实业有限公司|1,000.00|26.18|
|3|无线电十厂工会|830.18|21.74|
|4|台湾薪腾企业股份有限公司|450.00|11.78|
|5|姜翠玲|300.00|7.86|
|合计||3,818.91|100.00|

 B. 2001年4月，股权转让
2001年4月，无线电十厂工会将其持有的湘怡股份 830.18万股转让给株洲众惠投资发展有限公司。
本次变更后，湘怡股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数（万股）|股份比例（%）|
|1|无线电十厂|1,238.73|32.44|
|2|长沙鑫洲高科技实业有限公司|1,000.00|26.18|
|3|株洲众惠投资发展有限公司|830.18|21.74|
|4|台湾薪腾企业股份有限公司|450.00|11.78|
|5|姜翠玲|300.00|7.86|
|合计||3,818.91|100.00|

 C. 2002年2月，增加股本
2002年 2月，湘怡股份按每 10股赠送 1股的方式，增加股本 381.891万股，变更后的累计注册资本为 4,200.801万元。
本次变更完成后，湘怡股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数（万股）|股份比例（%）|
|1|无线电十厂|1,362.603|32.44|
|2|长沙鑫洲高科技实业有限公司|1,100.000|26.18|
|3|株洲众惠投资发展有限公司|913.198|21.74|
|4|台湾薪腾企业股份有限公司|495.000|11.78|
|5|姜翠玲|330.000|7.86|
|合计||4,200.801|100.00|

D. 2002年11月，股权转让
2002年11月 30日，湘怡股份股东姜翠玲将持有的湘怡股份 330万股转让给深圳怡中发实业有限公司。
本次变更后，湘怡股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数（万股）|股份比例（%）|
|1|无线电十厂|1362.603|32.44|
|2|长沙鑫洲高科技实业有限公司|1,100.000|26.18|
|3|株洲众惠投资发展有限公司|913.198|21.74|
|4|台湾薪腾企业股份有限公司|495.000|11.78|
|5|深圳怡中发实业有限公司|330.000|7.86|
|合计||4,200.801|100.00|

 E. 2004年3月，股权转让
2004年 3月 29日，湘怡股份股东台湾薪腾企业股份有限公司将持有的湘怡股份495万股转让给株洲特焊。
本次变更完成后，湘怡股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数（万股）|股份比例（%）|
|1|无线电十厂|1362.603|32.44|
|2|长沙鑫洲高科技实业有限公司|1,100.000|26.18|
|3|株洲众惠投资发展有限公司|913.198|21.74|
|4|株洲特焊|495.000|11.78|
|5|深圳怡中发实业有限公司|330.000|7.86|
|合计||4,200.801|100.00|

 F. 2004年6月，股权转让
2004年 6月 18日,湘怡股份股东长沙鑫洲高科技实业有限公司将其持的有的湘怡股份1,100万股股份分别转让给曾祥 1,045万股、张庆中55万股；股东深圳怡中发实业有限公司将其持有的湘怡股份 330万股以协议价转让给钟化。
本次变更完成后，湘怡股份的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|股份数（万股）|股份比例（%）|
|1||无线电十厂|1,362.603|32.44|

|||||
|-|-|-|-|
|2|曾祥|1,045.000|24.88|
|3|株洲众惠投资发展有限公司|913.198|21.74|
|4|株洲特焊|495.000|11.78|
|5|钟化|330.000|7.86|
|6|张庆中|55.000|1.30|
|合计||4,200.801|100.00|

 G. 2006年3月,股权转让
2006年3月20日，湘怡股份股东曾祥将持有的湘怡股份 548.5547万股转让给株洲国投；股东株洲众惠投资发展有限公司将持有的湘怡股份 913.198万股转让给株洲特焊。
本次股权转让后，湘怡股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数（万股）|股份比例（%）|
|1|无线电十厂|1,362.6030|32.44|
|2|曾祥|496.4453|11.82|
|3|株洲特焊|1,408.1980|33.52|
|4|株洲国投|548.5547|13.06|
|5|钟化|330.0000|7.86|
|6|张庆中|55.0000|1.30|
|合计||4,200.8010|100.00|

 H. 2007年8月,股权转让
2007年8月 8日，湘怡股份股东无线电十厂将其持有的 1,362.603万股转让给株洲特焊。
本次股权转让后，湘怡股份的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股份数（万股）||股份比例（%）|
|1||曾祥||496.4453||11.82||
|2||株洲特焊||2,770.8010||65.96||
|3||株洲国投||548.5547||13.06||
|4||钟化||330.0000||7.86||
|5||张庆中||55.0000||1.30||
|合计||||4,200.8010||100.00||

I. 2007年9月，股权转让
2007年9月17日，湘怡股份股东张庆中将其所持有的湘怡股份55万股转让给株洲特焊。
本次股权转让后，湘怡股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数（万股）|股份比例（%）|
|1|曾祥|496.4453|11.82|
|2|株洲特焊|2,825.8010|67.26|
|3|株洲国投|548.5547|13.06|
|4|钟化|330.0000|7.86|
|合计||4,200.8010|100.00|

 J. 2014年10月，股权转让
2014年10月 15日，湘怡股份股东株洲国投将其持有的湘怡股份 548.5547万股转让给株洲特焊。
本次股权转让后，湘怡股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份数（万股）|股份比例（%）|
|1|曾祥|496.4453|11.82|
|2|株洲特焊|3,374.3557|80.32|
|3|钟化|330.0000|7.86|
|合计||4,200.8010|100|

 K. 2015年1月，企业类型变更、名称变更、股权转让
2015年1月27日，湘怡股份股东株洲特焊将其持有的湘怡股份3,374.3557万股转让给宏达有限，股东钟化将其持有的湘怡股份 330万股转让给宏达有限，股东曾祥将其持有的湘怡股份 496.4453万股转让给宏达有限；湘怡股份企业类型变更为有限责任公司，企业名称变更为“湖南湘怡中元科技有限公司”。
本次变更后，湘怡中元的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达有限||4,200.801||100.00||
|合计||||4,200.801||100.00||

③湘怡中元的资产重组情况
根据湘怡中元的工商档案、财务报表及发行人的说明，报告期内，湘怡中元不存在收购、兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%（含）的重大资产重组情况。
（2）宏达电通
①宏达电通的设立背景及发行人出资目的
根据发行人说明，随着片式电阻器在国际电子制造业中的地位越趋重要，电阻器市场需求量增大，为进一步拓展业务领域，开拓电阻器市场，发行人参与出资设立宏达电通，主营电阻器、电阻网络、厚膜电路、薄膜电路、电子产品的研发、生产、销售。
②宏达电通的历史沿革
A. 2014年7月，设立
2014年7月7日，宏达电通股东签署宏达电通公司章程，共同出资设立宏达电通，注册资本为 1,000万元。
设立时，宏达电通的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（％）|
|1||宏达有限||510.00||51.00||
|2||贺全平||70.00||7.00||
|3||刘刚||20.00||2.00||
|4||毛云武||30.00||3.00||
|5||钟少卿||60.00||6.00||
|6||罗哲俊||50.00||5.00||
|7||陈庚兰||30.00||3.00||
|8||李俊伟||30.00||3.00||
|9||何剑锋||50.00||5.00||
|10||王俊其||15.00||1.50||
|11||刘新军||20.00||2.00||
|12||袁坤阳||30.00||3.00||
|13||刘宏||25.00||2.50||
|14||孙明华||50.00||5.00||
|15||许碧||5.00||0.50||
|16||赵伟利||5.00||0.50||
|合计||||1,000.00||100.00||

B. 2014年8月，股权转让
2014年 8月 27日，宏达电通股东许碧将其持有宏达电通 5万元股权转让给孙明华。
本次变更后，宏达电通的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达有限||510.00||51.00||
|2||贺全平||70.00||7.00||
|3||刘刚||20.00||2.00||
|4||毛云武||30.00||3.00||
|5||钟少卿||60.00||6.00||
|6||罗哲俊||50.00||5.00||
|7||陈庚兰||30.00||3.00||
|8||李俊伟||30.00||3.00||
|9||何剑锋||50.00||5.00||
|10||王俊其||15.00||1.50||
|11||刘新军||20.00||2.00||
|12||袁坤阳||30.00||3.00||
|13||刘宏||25.00||2.50||
|14||孙明华||55.00||5.50||
|15||赵伟利||5.00||0.50||
|合计||||1,000.00||100.00||

 C. 2016年4月，股权转让
2016年 4月 6日，宏达电通股东贺全平将其持有的宏达电通 70万元股权转让给何剑锋；钟少卿将其持有的宏达电通 60万元股权转让给何剑锋；陈庚兰将其持有的宏达电通 30万元股权转让给何剑锋；袁坤阳将其持有的宏达电通 30万元股权转让给何剑锋。
本次变更后，宏达电通的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||510.00||51.00||
|2||刘刚||20.00||2.00||
|3||毛云武||30.00||3.00||
|4||罗哲俊||50.00||5.00||
|5||李俊伟||30.00||3.00||
|6||何剑锋||240.00||24.00||
|7||王俊其||15.00||1.50||

|||||
|-|-|-|-|
|8|刘新军|20.00|2.00|
|9|刘宏|25.00|2.50|
|10|孙明华|55.00|5.50|
|11|赵伟利|5.00|0.50|
|合计||1,000|100.00|

 D. 2016年7月，股权转让
2016年7月28日，宏达电通股东孙明华将其持有的宏达电通 55万元股权转让给宏达电子。
本次股权转让后，宏达电通的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子|565.00||56.50||
|2||刘刚|20.00||2.00||
|3||毛云武|30.00||3.00||
|4||罗哲俊|50.00||5.00||
|5||李俊伟|30.00||3.00||
|6||何剑锋|240.00||24.00||
|7||王俊其|15.00||1.50||
|8||刘新军|20.00||2.00||
|9||刘宏|25.00||2.50||
|10||赵伟利|5.00||0.50||
|合计|||1,000||100.00||

 E. 2016年9月，股权转让
2016年9月14日，宏达电通股东毛云武将其持有的宏达电通 30万元股权转让给股东何剑锋；刘刚将其持有的宏达电通 20万元股权转让给股东何剑锋；
罗哲俊将其持有的宏达电通 50万元股权转让给股东宏达电子；李俊伟将其持有的宏达电通 30万元股权转让给股东何剑锋；王俊其将其持有的宏达电通 15万元股权转让给股东宏达电子；刘新军将其持有的宏达电通 20万元股权转让给股东何剑锋。
本次变更后至今，宏达电通的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子|630.00||63.00||
|2||何剑锋|340.00||34.00||

|||||
|-|-|-|-|
|3|刘宏|25.00|2.50|
|4|赵伟利|5.00|0.50|
|合计||1,000.00|100.00|

③宏达电通的资产重组情况
根据宏达电通的工商档案、财务报表及发行人的说明，宏达电通不存在收购、兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或近利润超过收购前公司相应项目20%（含）的重大资产重组情况。
（3）宏达陶电
①宏达陶电设立背景及发行人出资目的
根据发行人说明，随着陶瓷电容器在电容器市场的重要性凸显，市场需求量增大，为进一步拓宽业务领域，进军陶瓷电容器市场，发行人参与出资设立宏达陶电，主营陶瓷电容器、陶瓷材料以及相关材料、电子元器件的研制、生产、销售。
②宏达陶电的历史沿革
A. 2014年2月，设立
2014年1月2日，宏达陶电股东签署宏达陶电公司章程，共同出资设立宏达陶电，注册资本为 1,000万元。
设立时，宏达陶电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达有限||510.00||51.00||
|2||贺全平||120.00||12.00||
|3||钟少卿||90.00||9.00||
|4||刘刚||30.00||3.00||
|5||张洪伟||30.00||3.00||
|6||孙小云||30.00||3.00||
|7||何剑锋||30.00||3.00||
|8||杨宏||30.00||3.00||
|9||罗哲俊||30.00||3.00||
|10||李俊伟||30.00||3.00||
|11||王俊其||20.00||2.00||
|12||刘新军||20.00||2.00||
|13||苏松||30.00||3.00||

||||
|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00|

 B. 2015年9月，股权转让
2015年9月18日，宏达陶电股东苏松将其持有的宏达陶电 30万元股权转让给何剑锋。
本次变更后，宏达陶电的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达有限||510.00|51.00||
|2||贺全平||120.00|12.00||
|3||钟少卿||90.00|9.00||
|4||刘刚||30.00|3.00||
|5||张洪伟||30.00|3.00||
|6||孙小云||30.00|3.00||
|7||何剑锋||60.00|6.00||
|8||杨宏||30.00|3.00||
|9||罗哲俊||30.00|3.00||
|10||李俊伟||30.00|3.00||
|11||王俊其||20.00|2.00||
|12||刘新军||20.00|2.00||
|合计||||1,000.00|100.00||

 C. 2016年4月，股权转让
2016年4月6日，宏达陶电股东贺全平将其持有的宏达陶电 120万元股权转让给何剑锋；钟少卿将其持有宏达陶电90万元股权转让给何剑锋。
本次变更后，宏达陶电的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||510.00|51.00||
|2||刘刚||30.00|3.00||
|3||张洪伟||30.00|3.00||
|4||孙小云||30.00|3.00||
|5||何剑锋||270.00|27.00||
|6||杨宏||30.00|3.00||
|7||罗哲俊||30.00|3.00||
|8||李俊伟||30.00|3.00||
|9||王俊其||20.00|2.00||
|10||刘新军||20.00|2.00||

||||
|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00|

 D. 2016年9月，股权转让
2016年9月14日，宏达陶电股东刘刚将其持有的宏达陶电 30万元股权转让给何剑锋；张洪伟将其持有的宏达陶电30万元股权转让给何剑锋；孙小云将其持有的宏达陶电 30万元股权转让给何剑锋；杨宏将其持有的宏达陶电 30万元股权转让给何剑锋；罗哲俊将其持有的宏达陶电 30万元股权转让给何剑锋；
李俊伟将其持有的宏达陶电 30万元股权转让给何剑锋；王俊其将其持有的宏达陶电 20万元股权转让给何剑锋；刘新军将其持有的宏达陶电 20万元股权转让给何剑锋。
本次变更后至今，宏达陶电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||510.00||51.00||
|2||何剑锋||490.00||49.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

③宏达陶电的资产重组情况
根据宏达陶电的工商档案、财务报表及发行人的说明，宏达陶电不存在收购、兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或近利润超过收购前公司相应项目20%（含）的重大资产重组情况。
（4）宏达磁电
①宏达磁电设立背景及发行人出资目的
根据发行人说明，随着电感器在军工领域的需求增长，为进一步拓宽业务领域，开拓电感器市场，发行人参与出资设立宏达磁电，主营电感器、线圈、变压器、磁性材料以及其他相关磁性材料、绕线类产品的开发、生产和销售。
②宏达磁电的历史沿革
A. 2014年2月，设立
2014年1月2日，宏达磁电股东签署宏达磁电公司章程，共同出资设立宏
达磁电，注册资本为 300万元。
设立时，宏达磁电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达有限||153.00||51.00||
|2||贺全平||8.49||2.83||
|3||毛云武||8.49||2.83||
|4||刘刚||4.98||1.66||
|5||钟少卿||4.98||1.66||
|6||张洪伟||4.98||1.66||
|7||何剑锋||4.98||1.66||
|8||李俊伟||4.98||1.66||
|9||刘新军||4.98||1.66||
|10||胥迁均||4.98||1.66||
|11||王俊其||4.98||1.66||
|12||徐勇||90.18||30.06||
|合计||||300.00||100.00||

 B. 2016年3月，股权转让
2016年3月24日，宏达磁电股东贺全平将其持有的宏达磁电8.49万元股权转让给毛云武，钟少卿将其持有的宏达磁电 4.98万元股权转让给毛云武。
本次变更后，宏达磁电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||153.00||51.00||
|2||毛云武||21.96||7.32||
|3||刘刚||4.98||1.66||
|4||张洪伟||4.98||1.66||
|5||何剑锋||4.98||1.66||
|6||李俊伟||4.98||1.66||
|7||刘新军||4.98||1.66||
|8||胥迁军||4.98||1.66||
|9||王俊其||4.98||1.66||
|10||徐勇||90.18||30.06||
|合计||||300.00||100.00||

 C. 2016年9月，股权转让
2016年 9月 12日，宏达磁电股东毛云武将其持有的宏达磁电 21.96万元
股权转让给徐勇；刘刚将其持有的宏达磁电 4.98万元股权转让给徐勇；张洪伟
将其持有的宏达磁电 4.98万元股权转让给徐勇；李俊伟将其持有的宏达磁电
4.98万元股权转让给徐勇；王俊其将其持有的宏达磁电 4.98万元股权转让给徐勇；刘新军将其持有的宏达磁电 4.98万元股权转让给徐勇；胥迁均将其持有的宏达磁电4.98万元股权转让给徐勇。
本次变更后至今，宏达磁电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||153.00||51.00||
|2||何剑锋||4.98||1.66||
|3||徐勇||142.02||47.34||
|合计||||300.00||100.00||

③宏达磁电的资产重组情况
根据宏达磁电的工商档案、财务报表及发行人的说明，宏达磁电不存在收购、兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或近利润超过收购前公司相应项目20%（含）的重大资产重组情况。
（5）宏达膜电
①宏达膜电设立背景及发行人出资目的
根据发行人说明，因薄膜电容器市场需求较大，为进一步拓宽业务领域，占领薄膜电容器市场，发行人参与出资设立宏达膜电，主营有机薄膜电容器、组合件等电子产品的开发、生产和销售。
②宏达膜电的历史沿革
A. 2014年12月，设立
2014年 12月 1日，宏达膜电股东签署宏达膜电公司章程，共同出资设立宏达膜电，注册资本为 300万元。
设立时，宏达膜电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达有限||153.00||51.00||
|2||贺全平||15.00||5.00||
|3||毛云武||96.00||32.00||
|4||刘刚||10.50||3.50||
|5||樊金河||15.00||5.00||

|||||
|-|-|-|-|
|6|杨宏|10.50|3.50|
|合计||300.00|100.00|

 B. 2016年4月，股权转让
2016年 4月 6日，宏达膜电股东贺全平将其持有的宏达膜电 15万元股权转让给毛云武。
本次变更后，宏达膜电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||153.00||51.00||
|2||毛云武||111.00||37.00||
|3||刘刚||10.50||3.50||
|4||樊金河||15.00||5.00||
|5||杨宏||10.50||3.50||
|合计||||300.00||100.00||

 C. 2016年9月，股权转让
2016年 9月 14日，宏达膜电股东毛云武将其持有的宏达膜电 111万元股权转让给樊金河，刘刚将其持有的宏达膜电 10.5万元股权转让给樊金河，杨宏将其持有的宏达膜电 10.5万元股权转让给樊金河。
本次变更后至今，宏达膜电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||153.00||51.00||
|2||樊金河||147.00||49.00||
|合计||||300.00||100.00||

③宏达膜电的资产重组情况
根据宏达膜电的工商档案、财务报表及发行人的说明，宏达膜电不存在收购、兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或近利润超过收购前公司相应项目20%（含）的重大资产重组情况。
（6）宏达微电子
①宏达微电子设立背景及发行人出资目的
根据发行人说明，随着混合集成电路需求量增大，为进一步拓宽业务领域，进军混合集成电路市场，发行人参与出资设立宏达微电子，主营混合集成电路、微封装器件、电路模块以及其他电子器件和电子产品的开发、生产和销售。
②宏达微电子的历史沿革
A. 2014年7月，设立
2014年 7月 30日，宏达微电子股东签署宏达微电子公司章程，共同出资设立宏达微电子，注册资本为 450万元。
设立时，宏达微电子的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达有限||252.00||56.00||
|2||樊平||112.50||25.00||
|3||贺全平||24.75||5.50||
|4||毛云武||20.25||4.50||
|5||罗哲俊||20.25||4.50||
|6||胥迁均||20.25||4.50||
|合计||||450.00||100.00||

 B. 2016年4月，股权转让
2016年4月6日，宏达微电子股东贺全平将其持有的宏达微电子 24.75万元股权转让给毛云武。
本次变更后，宏达微电子的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||252.00||56.00||
|2||樊平||112.50||25.00||
|3||毛云武||45.00||10.00||
|4||罗哲俊||20.25||4.50||
|5||胥迁均||20.25||4.50||
|合计||||450.00||100.00||

 C. 2016年9月，股权转让
2016年9月14日，宏达微电子股东毛云武将其持有的宏达微电子 45万元
股权转让给樊平，罗哲俊将其持有的宏达微电子 20.25万元股权转让给樊平，胥
迁均将其持有的宏达微电子 20.25万元股权转让给樊平。
本次变更后，宏达微电子的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||252.00|56.00||
|2||樊平||198.00|44.00||
|合计||||450.00|100.00||

 D. 2017年2月，股权转让
2017年2月4日，宏达微电子股东樊平将其持有的宏达微电子22.5万元股权转让给李永峰。
本次变更后至今，宏达微电子的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||252.00|56.00||
|2||樊平||175.50|39.00||
|3||李永峰||22.50|5.00||
|合计||||450.00|100.00||

③宏达微电子的资产重组情况
根据宏达微电子的工商档案、财务报表及发行人的说明，宏达微电子不存在收购、兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或近利润超过收购前公司相应项目20%（含）的重大资产重组情况。
（7）宏达恒芯
①宏达恒芯设立背景及发行人出资目的
根据发行人说明，随着单层瓷介电容器市场需求量增大，为进一步拓宽业务领域，开拓单层瓷介电容器市场，发行人参与出资设立宏达恒芯，主营单层陶瓷电容、薄膜集成电路的开发、生产和销售。
②宏达恒芯的历史沿革
A. 2015年12月，设立
2015年12月26日，宏达恒芯股东签署宏达恒芯公司章程，共同出资设立宏达恒芯，注册资本为 800万元。
设立时，宏达恒芯的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||432.00||54.00||
|2||赵海飞||56.00||7.00||
|3||邱毓||56.00||7.00||
|4||赵金梅||56.00||7.00||
|5||赵广勇||40.00||5.00||
|6||罗哲俊||20.00||2.50||
|7||李俊伟||20.00||2.50||
|8||胥迁均||20.00||2.50||
|9||朱学琳||40.00||5.00||
|10||刘新军||10.00||1.25||
|11||付琳||40.00||5.00||
|12||陈雪佳||10.00||1.25||
|合计||||800.00||100.00||

 B. 2016年9月，股权转让
2016年9月14日，宏达恒芯股东罗哲俊将其持有的宏达恒芯 20万元股权转让给陈雪佳，胥迁均将其持有的宏达恒芯 20万元股权转让给陈雪佳，李俊伟将其持有的宏达恒芯 20万元股权转让给陈雪佳，刘新军将其持有的宏达恒芯 10万元股权转让给陈雪佳，付琳将其持有的宏达恒芯 40万元股权转让给陈雪佳。
本次变更后至今，宏达恒芯的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||432.00||54.00||
|2||赵海飞||56.00||7.00||
|3||邱毓||56.00||7.00||
|4||赵金梅||56.00||7.00||
|5||赵广勇||40.00||5.00||
|6||朱学琳||40.00||5.00||
|7||陈雪佳||120.00||15.00||
|合计||||800.00||100.00||

③宏达恒芯的资产重组情况
根据宏达恒芯的工商档案、财务报表及发行人的说明，宏达恒芯不存在收购、
兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或近利润超过收购前公司相应项目20%（含）的重大资产重组情况。
（8）株洲联恒
①株洲联恒设立背景及发行人出资目的
根据发行人说明，随着新能源汽车行业的快速发展，为开拓汽车电子市场，发行人参与出资设立株洲联恒，主营汽车显示及控制系统、娱乐信息系统、车身控制集成系统、汽车锁系统、电机控制系统的集成服务及相关产品的研制、生产、销售。
②株洲联恒的历史沿革
A. 2016年9月，设立
2016年 9月 28日，株洲联恒股东签署株洲联恒公司章程，共同出资设立株洲联恒，注册资本为 200万元。
自设立至今，株洲联恒的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||102.00||51.00||
|2||蒋利民||98.00||49.00||
|合计||||200.00||100.00||

 B. 2017年6月，注销
2017年6月10日，株洲联恒股东会作出决议，同意株洲联恒注销。目前，株洲联恒尚在注销过程中。
③宏达联恒的资产重组情况
根据宏达联恒的工商档案、财务报表及发行人的说明，宏达联恒不存在收购、兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或近利润超过收购前公司相应项目20%（含）的重大资产重组情况。
（9）株洲天微
①株洲天微设立背景及发行人出资目的
根据发行人说明，因微波组件的应用领域广泛、市场需求量大，为进一步拓宽业务领域，增大市场份额，发行人参与出资设立株洲天微，主营微波组件、微波系统、通信设备、仪器仪表、自动化控制系统及相关软件的开发、生产和销售。
②株洲天微的历史沿革
A. 2015年2月，设立
2015年2月4日，株洲天微股东签署株洲天微公司章程，共同出资设立株洲天微，注册资本为 2,000万元。
设立时，株洲天微的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||宏达有限||700.00||35.00|
|2||株洲特焊||320.00||16.00|
|3||姚幸福||360.00||18.00|
|4||朱学琳||240.00||12.00|
|5||夏静||100.00||5.00|
|6||张维英||60.00||3.00|
|7||张家芳||20.00||1.00|
|8||余正晶||20.00||1.00|
|9||贺全平||20.00||1.00|
|10||毛云武||20.00||1.00|
|11||钟少卿||20.00||1.00|
|12||杨宏||20.00||1.00|
|13||张洪伟||20.00||1.00|
|14||胥迁均||50.00||2.50|
|15||何剑锋||20.00||1.00|
|16||刘勇刚||10.00||0.50|
|合计||||2,000.00||100.00|

 B. 2015年10月，股权转让
2015年10月30日，株洲天微股东宏达有限将其持有的株洲天微 700万元股权转让给株洲特焊。
本次变更后，株洲天微的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||株洲特焊||1,020.00||51.00|
|2||姚幸福||360.00||18.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|朱学琳|240.00|12.00|
|4|夏静|100.00|5.00|
|5|张维英|60.00|3.00|
|6|张家芳|20.00|1.00|
|7|余正晶|20.00|1.00|
|8|贺全平|20.00|1.00|
|9|毛云武|20.00|1.00|
|10|钟少卿|20.00|1.00|
|11|杨宏|20.00|1.00|
|12|张洪伟|20.00|1.00|
|13|胥迁均|50.00|2.50|
|14|何剑锋|20.00|1.00|
|15|刘勇刚|10.00|0.50|
|合计||2,000.00|100.00|

 C. 2016年2月，股权转让
2016年 2月 17日，株洲天微股东贺全平、毛云武、钟少卿、杨宏、张洪伟、何剑锋分别将其持有的株洲天微 20万元股权转让给朱学琳；胥迁均将其持有的株洲天微 50万元股权转让给朱学琳；刘勇刚将其持有的株洲天微 10万元股权转让给朱学琳。
本次变更后，株洲天微的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||株洲特焊||1,020.00|51.00||
|2||姚幸福||360.00|18.00||
|3||朱学琳||420.00|21.00||
|4||夏静||100.00|5.00||
|5||张维英||60.00|3.00||
|6||张家芳||20.00|1.00||
|7||余正晶||20.00|1.00||
|合计||||2,000.00|100.00||

 D. 2016年3月，股权转让
2016年 3月 14日，株洲天微股东夏静将其持有的株洲天微 100万元股权转让给董申石；张维英将其持有的株洲天微 60万元股权转让给朱学琳；张家芳将其持有的株洲天微 20万元转让给朱学琳。
本次变更后，株洲天微的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||株洲特焊||1,020.00||51.00||
|2||姚幸福||360.00||18.00||
|3||朱学琳||500.00||25.00||
|4||董申石||100.00||5.00||
|5||余正晶||20.00||1.00||
|合计||||2,000.00||100.00||

 E. 2016年11月，股权转让
2016年11月 24日，株洲天微股东株洲特焊将其持有的株洲天微 1,020万元股权转让给宏达电子。
本次变更后至今，株洲天微的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||1,020.00||51.00||
|2||姚幸福||360.00||18.00||
|3||朱学琳||500.00||25.00||
|4||董申石||100.00||5.00||
|5||余正晶||20.00||1.00||
|合计||||2,000.00||100.00||

③株洲天微的资产重组情况
根据株洲天微的工商档案、财务报表及发行人的说明，株洲天微不存在收购、兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或近利润超过收购前公司相应项目20%（含）的重大资产重组情况。
（10）华毅微波
①华毅微波设立背景及发行人出资目的
根据发行人说明，因微波隔离器、环形器的应用领域广泛、市场需求量大，为进一步拓宽业务领域，增大市场份额，发行人参与出资设立华毅微波，主营微波隔离器、环形器研发、生产和销售。
②华毅微波的历史沿革
A. 2015年7月，设立
2015年 7月 27日，华毅微波股东签署华毅微波公司章程，共同出资设立华毅微波，注册资本为 100万元。
设立时，华毅微波股权的结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达有限||40.00||40.00||
|2||郝利凤||28.00||28.00||
|3||李春英||3.00||3.00||
|4||朱学琳||10.00||10.00||
|5||贺全平||5.50||5.50||
|6||毛云武||4.50||4.50||
|7||胥迁均||4.50||4.50||
|8||罗哲俊||4.50||4.50||
|合计||||100.00||100.00||

 B. 2016年3-4月，增加注册资本、股权转让
2016年3月24日，华毅微波增加注册资本至 200万，各股东同比例认缴；
2016年4月6日，贺全平将其持有的华毅微波 11万元股权转让给毛云武。
本次变更完成后，华毅微波的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||80.00||40.00||
|2||郝利凤||56.00||28.00||
|3||李春英||6.00||3.00||
|4||朱学琳||20.00||10.00||
|5||毛云武||20.00||10.00||
|6||胥迁均||9.00||4.50||
|7||罗哲俊||9.00||4.50||
|合计||||200.00||100.00||

 C. 2016年9月，股权转让
2016年9月14日，华毅微波股东毛云武将其持有的华毅微波 20万元股权转让给郝利凤，胥迁均、罗哲俊分别将其持有的华毅微波 9万元股权转让给郝利凤。
本次变更完成后，华毅微波的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||80.00||40.00||
|2||郝利凤||94.00||47.00||
|3||李春英||6.00||3.00||
|4||朱学琳||20.00||10.00||
|合计||||200.00||100.00||

 D. 2016年10月，增加注册资本
2016年 10月 9日，华毅微波增加注册资本至 300万元，增加部分由宏达电子认缴73万元，郝利凤认缴 24万元，李春英认缴 3万元。
本次变更完成后至今，华毅微波的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||153.00||51.00||
|2||郝利凤||118.00||39.33||
|3||李春英||9.00||3.00||
|4||朱学琳||20.00||6.67||
|合计||||300.00||100.00||

③华毅微波的资产重组情况
根据华毅微波的工商档案、财务报表及发行人的说明，华毅微波不存在收购、兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或近利润超过收购前公司相应项目20%（含）的重大资产重组情况。
综上所述，本所律师认为，发行人子公司的设立及历史沿革相关程序符合法律法规规定，均获得了其所在地工商登记主管出具的无违法违规证明，合法有效。
2.参股公司
（1）展芯半导体
①展芯半导体设立背景及发行人出资目的
根据发行人说明，因半导体芯片需求量大、市场前景良好，发行人参与出资设立展芯半导体，主要经营半导体芯片的研发、生产和销售。
②展芯半导体的历史沿革
A. 2015年7月，设立
2015年 7月 25日，展芯半导体股东签署展芯半导体公司章程，共同出资设立展芯半导体，注册资本为 400万元。
设立时，展芯半导体的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达有限||204.00||51.00||
|2||贺全平||12.00||3.00||
|3||毛云武||12.00||3.00||
|4||杨宏||12.00||3.00||
|5||罗哲俊||12.00||3.00||
|6||李俊伟||12.00||3.00||
|7||胥迁均||16.00||4.00||
|8||朱学琳||4.00||1.00||
|9||余正晶||28.00||7.00||
|10||李明秋||28.00||7.00||
|11||陈赟||60.00||15.00||
|合计||||400.00||100.00||

 B. 2015年12月，增加注册资本
2015年12月19日，展芯半导体增加注册资本至 500万元，各股东按现有出资比例认缴。
本次变更完成后，展芯半导体的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||255.00||51.00||
|2||贺全平||15.00||3.00||
|3||毛云武||15.00||3.00||
|4||杨宏||15.00||3.00||
|5||罗哲俊||15.00||3.00||
|6||李俊伟||15.00||3.00||
|7||胥迁均||20.00||4.00||
|8||朱学琳||5.00||1.00||
|9||余正晶||35.00||7.00||
|10||李明秋||35.00||7.00||
|11||陈赟||75.00||15.00||
|合计||||500.00||100.00||

C. 2016年3月，股权转让
2016年3月24日，展芯半导体股东贺全平将其持有的展芯半导体 15万元股权转让给毛云武。
本次变更后，展芯半导体的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||255.00||51.00||
|2||毛云武||30.00||6.00||
|3||杨宏||15.00||3.00||
|4||罗哲俊||15.00||3.00||
|5||李俊伟||15.00||3.00||
|6||胥迁均||20.00||4.00||
|7||朱学琳||5.00||1.00||
|8||余正晶||35.00||7.00||
|9||李明秋||35.00||7.00||
|10||陈赟||75.00||15.00||
|合计||||500.00||100.00||

 D. 2016年9月，股权转让
2016年9月14日，展芯半导体股东毛云武将其持有的展芯半导体 30万元股权转让给余正晶，杨宏、罗哲俊、李俊伟分别将其持有的展芯半导体 15万元股权转让给余正晶，胥迁均将其持有的展芯半导体 20万元股权转让给余正晶。
本次变更后，展芯半导体的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||255.00||51.00||
|2||朱学琳||5.00||1.00||
|3||余正晶||130.00||26.00||
|4||李明秋||35.00||7.00||
|5||陈赟||75.00||15.00||
|合计||||500.00||100.00||

 E. 2016年11月，增加注册资本
2016年11月 22日，展芯半导体增加注册资本至 560万元，新增注册资本
由宏达电子认缴 2.04万元、朱学琳认缴 0.04万元、余正晶认缴 1.04万元、李
明秋认缴 0.28万元、陈赟认缴 0.6万元、共青城渔翁投资管理合伙企业（有限
合伙）认缴56万元。
本次变更完成后至今，展芯半导体的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达电子||257.04||45.90||
|2||朱学琳||5.04||0.90||
|3||余正晶||131.04||23.40||
|4||李明秋||35.28||6.30||
|5||陈赟||75.60||13.50||
|6||共青城渔翁投资管理合伙企业（有限合伙）||56.00||10.00||
|合计||||560.00||100.00||

③展芯半导体的资产重组情况
根据展芯半导体的工商档案、财务报表及发行人的说明，展芯半导体不存在收购、兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或近利润超过收购前公司相应项目20%（含）的重大资产重组情况。
（2）株洲融兴银行
①株洲融兴银行设立背景及发行人出资目的
根据发行人说明，株洲融兴银行重点为株洲县当地农户、农业经济组织、涉农个体工商户和中小企业提供各类存款、贷款、结算等业务，积级推动农户小额信用贷款等，适应当地经济发展趋势，基于此，宏达有限看好株洲融兴银行的发展前景，故参与出资设立株洲融兴银行。
②株洲融兴银行的历史沿革
A. 2011年4月，设立
2011年4月15日，株洲融兴银行股东签署株洲融兴银行公司章程，共同出资设立株洲融兴银行，注册资本为 5,000万元。设立时，株洲融兴银行的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||哈尔滨银行股份有限公司||4,000.00||80.00||
|2||宏达有限||500.00||10.00||
|3||株洲华晨房地产开发有限责任公司||500.00||10.00||
|合计||||5,000.00||100.00||

B. 2016年5月，增加注册资本
2016年 5月，株洲融兴银行增加注册资本至 5,500万元，由各股东同比例认缴。
本次变更完成后至今，株洲融兴银行的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||哈尔滨银行股份有限公司||4,400.00||80.00||
|2||宏达电子||550.00||10.00||
|3||株洲华晨房地产开发有限责任公司||550.00||10.00||
|合计||||5,500.00||100.00||

③株洲融兴银行的资产重组情况
根据株洲融兴银行的工商档案及发行人的说明，株洲融兴银行不存在收购、兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或近利润超过收购前公司相应项目20%（含）的重大资产重组情况。
（3）南京灵矽
①南京灵矽设立背景及发行人出资目的
根据发行人说明，为拓宽业务类型及拓展业务领域，发行人参与出资设立南京灵矽，主营半导体、电子产品、集成电路与模块电源、系统集成的技术研发、技术服务、技术转让。
②南京灵矽的历史沿革
2014年 3月 26日，南京灵矽股东签署南京灵矽公司章程，共同出资设立南京灵矽，注册资本 1,000万元。
设立时，南京灵矽的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达有限||450.00||45.00||
|2||李荐民||550.00||55.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

南京灵矽自设立至今，股权未发生变化。根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，南京灵矽正在办理注销手续。
③南京灵矽的资产重组情况
根据南京灵矽的工商档案、财务报表及发行人的说明，南京灵矽不存在收购、兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或近利润超过收购前公司相应项目20%（含）的重大资产重组情况。
（4）恒辰九鼎
①恒辰九鼎设立背景及发行人出资目的
根据发行人说明、恒辰九鼎《合伙协议》等相关资料、恒辰九鼎资金投资于成都宏明电子股份有限公司，宏达有限看好成都宏明电子股份有限公司发展前景，故参与投资恒辰九鼎。
②恒辰九鼎的历史沿革
A. 2015年8月，设立
2015年8月4日，恒辰九鼎合伙人签署《苏州恒辰九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立恒辰九鼎，认缴出资额为 1,000万元。
设立时，恒辰九鼎的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||北京惠通九鼎投资有限公司||100.00||10.00||
|2||苏州昆吾九鼎投资管理有限公司||900.00||90.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

 B. 2016年6月，合伙份额变更
2016年6月23日，恒辰九鼎认缴出资额由1,000万元变更为44,618万元；
北京惠通九鼎将其认缴的 100万元出资额转让给西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（下称“西藏昆吾九鼎”）；苏州昆吾九鼎（原认缴 900万元出资额，实缴 0元）退伙；西藏昆吾九鼎的认缴出资额由 100万元增加至 450万元；北京中关村九鼎军民融合投资中心（有限合伙）认缴2,000万元出资；晋江市正隆民间资本管
理股份有限公司认缴 300万元出资；晋江正隆实业有限公司认缴 5,500万元出
资；宏达电子认缴3,000万元出资；西藏九证嘉达投资管理有限公司认缴 3,000
万元出资；袁理认缴 9,000万元出资；吴少华认缴 1,000万元出资；于德兵认缴
2,000万元出资；贺成莲认缴 1,000万元出资；付小玲认缴 1,000万元出资；刘民认缴 300万元出资；王小利认缴 1,000万元出资；鄢新章认缴 1,900万元出资；支冀川认缴 800万元出资；侯晓萍认缴 2,000万元出资；嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）认缴 2,500万元出资；苏州德鑫九鼎投资中心（有限合伙）认缴 3,000万元出资；凌琦认缴 1,900万元出资；单云婵认缴 300万元出资；李松霖认缴 523万元出资；杨帅认缴 275万元出资；何刚认缴 300万元出资；李端认缴 100万元出资；闫文认缴 300万元出资；乔书亮认缴 370万元出资；徐世烽认缴 300万元出资；李泓江认缴 500万元出资。
本次变更后至今，恒辰九鼎的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例（％）|
|1||西藏昆吾九鼎投资管理有限公司||450.00||1.01||
|2||北京中关村九鼎军民融合投资中心（有限合伙）||2,000.00||4.48||
|3||晋江市正隆民间资本管理股份有限公司||300.00||0.67||
|4||晋江正隆实业有限公司||5,500.00||12.33||
|5||宏达电子||3,000.00||6.72||
|6||西藏九证嘉达投资管理有限公司||3,000.00||6.72||
|7||袁理||9,000.00||20.17||
|8||吴少华||1,000.00||2.24||
|9||于德兵||2,000.00||4.48||
|10||贺成莲||1,000.00||2.24||
|11||付小玲||1,000.00||2.24||
|12||刘民||300.00||0.67||
|13||王小利||1,000.00||2.24||
|14||鄢新章||1,900.00||4.26||
|15||支冀川||800.00||1.79||
|16||侯晓萍||2,000.00||4.48||
|17||嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）||2,500.00||5.60||
|18||苏州德鑫九鼎投资中心（有限合伙）||3,000.00||6.72||
|19||凌琦||1,900.00||4.26||
|20||单云婵||300.00||0.67||
|21||李松霖||523.00||1.17||
|22||杨帅||275.00||0.62||
|23||何刚||300.00||0.67||
|24||李端||100.00||0.22||
|25||闫文||300.00||0.67||
|26||乔书亮||370.00||0.83||
|27||徐世烽||300.00||0.67||
|28||李泓江||500.00||1.12||
|合计||||44,618.00||100.00||

③恒辰九鼎的资产重组情况
根据恒辰九鼎的工商档案、财务报表及发行人的说明，除投资成都宏明电子股份有限公司外，恒辰九鼎不存在收购、兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或近利润超过收购前公司相应项目20%（含）的重大资产重组情况。
(四) 相关自然人股东的基本情况、最近五年履历、是否发行人员工、与发行人是否存在关联关系或其他利益安排
基于上述参股公司工商档案、发行人参股公司自然人股东书面说明、发行人及其子公司员工花名册及书面说明，并经核查，参股公司自然人股东相关情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||与发行人关|
||参股公|自然人股|是否发行||||
|||||基本情况、近五年履历||联关系或其|
||司|东姓名|人员工||||
|||||||他利益安排|
|1|展芯半导体|朱学琳|在子公司株洲天微担任董事长及总经理|女，身份证号34282219800415****，住所为南京市建邺区；2008年4月至2014年6月在南京锐豹科技发展有限公司担任销售经理及业务员；2016年1月至今在株洲天微担任董事长及总经理、在宏达恒芯担任董事。|无||
|||余正晶|在子公司株洲天微担任监事|女，身份证号35012419850902****，住所为福建省闵清县东桥镇；2013年1月至2015年2月在矽力杰半导体技术（杭州）有限公司担任行政人事助理； 2016年5月至今在展芯半导体担任董事及总经理助理；在株洲天微担任监事。|无||
|||陈赟|否|男，身份证号35010319820212****；住所为福建省福州市台江区；2013年至今在福建旭诚资产管理有限公司担任经理，2014年2月至今在河北鑫垚矿业有限公司担任董事。|无||
|2|南京灵矽|李荐民|否|男，身份证号33010619700524****；住所为北京市海淀区。因发行人与李荐民的合作未实际开展，后双方已无联系，亦未取得李荐民近五年履历。|无||

十、招股说明书披露，2002年湘怡中元向湖南省信托投资公司（贷款方）申请贷款人民币200.00万元，发行人为该次贷款的担保方。截至上述贷款合同项下的贷款到期时，湘怡中元和发行人均未偿还上述贷款，合同各方也未续签展期合同或新签贷款合同；自 2004年12月18日至今，湘怡中元或宏达有限均未收到过贷款人的催收通知或诉求。请发行人补充说明就湘怡中元逾期未还上述贷款事项的进展，是否存在纠纷或潜在纠纷，该事项对发行人业绩的具体影响、是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/10”）
2002年12月30日，湖南省信托投资有限责任公司（以下简称“湖南省信托公司”）与湘怡中元、宏达有限签署《委托贷款合同》（（2002）湘信委贷（科引经）字（04）号），湖南省信托公司向湘怡中元发放贷款 200万元；担保人宏达有限对上述本金及资金使用费承担担保责任。
经核查，湘怡中元已于 2017年6月偿还上述贷款。2017年6月16日，湖南省信托公司出具《贷款结清证明》，确认湘怡中元已足额偿还《委托贷款合同》的债务，双方借贷关系结束，没有现实或潜在的纠纷或争议。
十一、关于发行人的生产经营资质。招股说明书披露，发行人武器装备质量体系认证证书已到期，武器装备科研生产许可证、高新技术企业证书即将到期；
发行人获得GJB9001B-2009、GJB9001A-2001（QPL），生产线通过国军标（GJB733A-96）、（GJB2283-95）、（GJB63B）认证。请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司是否已具备从事生产经营业务的全部资质，相关资质或认证的取得是否合法合规、是否均在有效期内；（2）结合法律法规、政策文件的相关规定，补充说明相关资质或认证到期后续期条件及所需履行的续期程序、截至目前相关续期的申请情况及进展；（3）逐项对照相关业务资质或认证的许可条件和程序，说明是否存在丧失相关资质或认证的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题/11”）
(一) 发行人及其子公司是否已具备从事生产经营业务的全部资质，相关资质或认证的取得是否合法合规、是否均在有效期内
根据发行人的说明、发行人及其子公司关于生产经营业务的相关资质等资料，并经核查，发行人的经营范围为电容器、电子模块及其它电子元器件、零配件研发、制造、销售；发行人的主营业务为军用电子元器件，特别是军用钽电容器的研发、生产、销售及相关服务。基于发行人经营范围及主营业务情况，根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有的、从事其生产经营活动所需的主要资质及许可情况如下：
1.三级保密资格单位证书
经核查，发行人根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》等相关规定取得由国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》，有效期为2014年1月15日至2019年 1月14日。
目前，该证书尚在有效期内。
2.武器装备质量体系认证
经核查，发行人根据《武器装备质量管理条例》、《武器装备质量管理体系认证工作程序》等相关规定，取得由中国新时代认证中心颁发的《武器装备质量体系认证证书》，有效期自 2017年6月30日至2020年6月29日。目前，该证书尚在有效期内。
3.武器装备科研生产许可证
经核查，发行人根据《武器装备科研生产许可实施办法》、《武器装备科研生产许可管理条例》等相关规定，取得由国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》，有效期自 2017年5月 26日至2022年5月25日。目前，该证书尚在有效期内。
4.装备承制单位资格
经核查，发行人根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》等相关规定，取得由中国人民解放军总装备部2颁发的《装备承制单位注册证书》，有效期自2015年11月至2020年11月。目前，该证书尚在有效期内。
5.高新技术企业证书
经核查，发行人根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕 172号，已失效）、《关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火〔2016〕195号）的相关规定取得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（GR201443000156），发证时间为 2014年9月 28日，有效期三年。目前，该证书尚在有效期内。
6.军用电子元器件制造厂生产线认证（QPL）合格证书
经核查，发行人根据《军用电子元器件质量认证程序规则》等相关规定通过军用电子元器件制造厂生产线认证（气密封非固体电解质钽电容器生产线22016年1月，中国共产党中央军事委员会机关调整，原中国人民解放军总装备部撤销，职能改由中国共产党中央军事委员会装备发展部承担。
（GJB733A-96）、片式固体电解质钽电容器生产线（GJB2283-95）、固体电解质钽电容器生产线（GJB63B））。目前，该等认证证书未在有效期内，但已通过中国军用电子元器件质量认证监督检查机构的现场审查评定，取得相关合格报告，后续手续正在办理之中。
(二) 结合法律法规、政策文件的相关规定，补充说明相关资质或认证到期后续期条件及所需履行的续期程序、截至目前相关续期的申请情况及进展
根据发行人说明、相关资质证照等书面证明文件并经核查，发行人相关资质或证照到期后续期条件及所需履行的续期程序、截至目前相关的续期申请情况及进展情况如下：
1.三级保密资格单位证书
（1）续展条件
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》等相关规定，保密资格单位证书有效期届满，需继续承担涉密武器装备科研生产任务的，应当提前90个工作日重新提出申请。
①申请保密资格的单位应当具备如下基本条件：
A.中华人民共和国境内登记注册的企业法人或事业法人；
B.承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产品涉密；
C.无外商（含港澳台）投资和雇用外籍人员，国家有特殊规定的除外；
D.承担涉密武器装备科研生产任务的人员，应当具有中华人民共和国国籍，在中华人民共和国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；
E.有固定的科研生产和办公场所，并符合国家有关安全保密要求；
F. 1年内未发生泄密事件；
G.无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为。
②申请保密资格的单位需提交如下申请材料：
A.《申请书》；
B.工商营业执照正本、副本（复印件）；
C.组织机构代码证书（复印件）；
D.公司章程；
E.上一个年度财务验资报告；
F.科研生产场所产权证书或租赁合同（复印件）；
G.合同甲方出具的研制项目或产品的密级证明，或者合同意向单位出具的合同意向证明及密级证明；
H.国家军工保密资格认证委要求提供的其他材料。
（2）续展程序
国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会（以下简称“国家军工保密资格认证委”）收到申请材料后先进行书面审查，并在10个工作日内作出是否受理的决定。对决定受理的单位，当在 30个工作日内组成审查组进行现场审查，现场审查程序如下：①提前 7个工作日通知被审查单位；②听取被审查单位情况汇报和对有关事项的说明；③审查有关文字材料；④接触有关人员了解情况；⑤组织涉密人员进行保密知识考试；⑥进行现场审查，并作出审查记录；⑦对现场检查情况进行评议，研究或表决形成审查意见和评分结果。审查意见和评分结果填写在《武器装备科研生产单位保密资格审查（复查）意见书》（以下简称《审查（复查）意见书》）中，并由审查组组长在签名栏内签名；⑧向被审查单位通报审查意见和评分结果，对存在问题提出整改要求；⑨被审查单位在《审查（复查）意见书》签名栏内对审查结论签署意见。国家或省（区、市）军工保密资格认证委根据审查结论和有关材料，在60个工作日内作出是否批准的决定，并将审查获批的保密资格申请单位有关材料，报国家军工保密资格认证委复核备案。
（3）目前进展
发行人已取得《三级保密资格单位证书》，且尚在有效期内。
2.武器装备质量体系认证证书
经核查，发行人根据《武器装备质量管理条例》、《武器装备质量管理体系认证工作程序》等相关规定，武器装备质量管理体系认证审核工作由认证委授权的武器装备质量管理体系认证机构（以下简称“认证机构”）承担。
（1）续展条件
根据《武器装备质量管理条例》、《武器装备质量管理体系认证工作程序》等相关法律法规，认证注册单位应当在认证证书到期前 6个月，向认证机构申请对质量管理体系运行情况进行综合评议。
（2）续展程序
根据《武器装备质量管理条例》、《武器装备质量管理体系认证工作程序》等相关法律法规，认证机构受理认证注册单位的综合评议申请后，根据认证机构与认证申请单位签订的合同要求完成审核策划、组建审核组、确定审核时间，由审核组进行现场审核并形成综合评议审核结论意见材料，认证机构根据审核组提交的综合评议材料进行审核，并报批。
（3）目前进展
2017年 6月 30日，发行人取得《武器装备质量体系认证证书》，有效期至2020年6月29日。
3.武器装备科研生产许可证
（1）续展条件
根据《武器装备科研生产许可实施办法》、《武器装备科研生产许可管理条例》等相关规定，发行人拟申请延续武器装备科研生产许可期限的，应当在武器装备科研生产许可证有效期届满 6个月前，向湖南省国防科技工业局提交《武器装备科研生产许可证申请书》，并附如下申请材料:①企业法人营业执照或者事业单位法人证书；②相应的质量管理体系认证证书；③安全生产达标证明文件（其中申请从事危险品生产的，提交安全生产许可证或者安全生产评价报告）；④保密资格证书；⑤法律、行政法规规定的环保、消防验收文件或者达标文件；⑥申请单位认为可以证明其能力条件的其他文件、材料。
（2）续展程序
根据《武器装备科研生产许可实施办法》等相关规定，发行人提交的延期申请材料被受理后，需由湖南省国防科技工业局组织的专家组对武器装备科研生产许可申请进行现场审查，并将审查意见及全套申请材料报送上级国防科技工业局进行审核决定。
（3）目前进展
2017年 5月 26日，发行人取得《武器装备科研生产许可证》，有效期至
2022年5月25日。
4.装备承制单位资格
（1）续展条件
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》等相关规定，注册有效期届满前需要继续保留装备承制资格的单位需通过军队装备部门续审，续审以文件审查方式组织实施，文件审查内容按申请单位初审资格审查内容的要求提供，具体如下：
①法人资格,具备健全的组织机构和完善的管理制度。主要审查：a.法人资质；b.注册资本与资本构成；c.组织机构；d.管理制度；e.工作场所;
②专业技术资格，具备与申请承担任务相适应的专业（行业）技术资格，以及专业技术人员、设备设施、检验试验手段、产品标准和技术文件。主要审查：a.科技管理；b.人力资源；c.设备设施；d.测量设备；e.产品标准与技术文件；f.核心技术与关键技术；g.主要配套单位协作关系；h.专业（行业）准入行政许可；
③质量管理，具有健全的质量管理体系，具备与申请承担任务相当的质量管理水平和质量保证能力，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系。主要审查：a.质量管理体系总要求；b.体系文件；c.质量管理机构；d.文件管理；e.管理职责；f.产品实现；g.测量、分析和改进；
④财务资金状况，具有健全的财务会计制度、良好的资金运营状况，具备与申请承担任务相适应的资金规模。主要审查：a.财务管理制度；b.财务机构与会计人员；c.财务会计报告；d.资金运营状况；e.资产管理状况；f.相关经费管理；
⑤履约信用，应当遵纪守法、诚实守信，在近三年内无严重延期交货记录，产品、服务无重大质量问题，无虚报成本等违纪、违法行为。主要审查：a.遵纪守法；b.合同履行；c.技术服务保障；d.产品报价；e.社会责任；
⑥保密管理，应当健全保密组织，完善保密管理制度，按国家有关规定配备保密设备，近三年内未发生重大失泄密事件。同时，由采购方与承制单位签订保密协议或通过相应的保密资格认证。主要审查：a.保密组织；b.保密制度；c.保密资质；d.计算机与自动化办公系统；e.保密检查；
⑦总装备部要求的其他内容。
（2）续展程序
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》等相关规定，装备
承制单位应在注册有效期满前 9个月提出续审申请，申请重新注册。续审以文件审查方式组织实施，对承制能力发生重大变化的，应当采取现场审查方式组织实施。
（3）目前进展
发行人已取得《装备承制单位注册证书》，且尚在有效期内。
5.高新技术企业证书
（1）申请条件
根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》等相关规定，高新技术企业证书到期后需重新申请，申请条件如下：
①企业申请认定时须注册成立一年以上；
②企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
③对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
④企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
⑤企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：a.最近一年销售收入小于 5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；b.最近一年销售收入在 5,000万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于4%；c.最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
⑥近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
⑦企业创新能力评价应达到相应要求；
⑧企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
（2）申请程序
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016］32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火［2016］195号）等相关规定，申请程序如下：
①企业申请，企业对照本办法进行自我评价，认为符合认定条件的在“高新技术企业认定管理工作网”注册登记，向认定机构提出认定申请，并提交如下材料：a.高新技术企业认定申请书；b.证明企业依法成立的相关注册登记证件；
c.知识产权相关材料、科研项目立项证明、科技成果转化、研究开发的组织管理等相关材料；d.企业高新技术产品（服务）的关键技术和技术指标、生产批文、认证认可和相关资质证书、产品质量检验报告等相关材料；e.企业职工和科技人员情况说明材料；f.经具有资质的中介机构出具的企业近三个会计年度研究开发费用和近一个会计年度高新技术产品（服务）收入专项审计或鉴证报告，并附研究开发活动说明材料；g.经具有资质的中介机构鉴证的企业近三个会计年度的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）；h.近三个会计年度企业所得税年度纳税申报表。
②专家评审。认定机构应在符合评审要求的专家中，随机抽取组成专家组。
专家组对企业申报材料进行评审，提出评审意见。
③审查认定。认定机构结合专家组评审意见，对申请企业进行综合审查，提出认定意见并报领导小组办公室。认定企业由领导小组办公室在“高新技术企业认定管理工作网”公示 10个工作日，无异议的，予以备案，并在“高新技术企业认定管理工作网”公告，由认定机构向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”；有异议的，由认定机构进行核实处理。企业获得高新技术企业资格后，应每年5月底前在“高新技术企业认定管理工作网”填报上一年度知识产权、科技人员、研发费用、经营收入等年度发展情况报表。
（3）目前进展
发行人已取得《高新技术企业证书》，且尚在有效期内。
6.军用电子元器件制造厂生产线认证（QPL）合格证书
（1）续展条件
根据《军用电子元器件质量认证程序规则》、《合格资格保持的程序与要求》等相关规定，企业应在生产线认证合格证书有限期届满前 3个月提出生产线认证合格资格延续申请，并提交如下材料：
①申请书；
②原《制造厂生产线认证合格证书》复印件；
③生产线调查表；
④生产线认证合格证书资格保持的综合报告等。
（2）续展程序
根据发行人的说明并经核查，国军标认证持有企业向中国军用电子元器件质量认证监督检查机构提交延期申请书及其附件，经审查后，中国军用电子元器件质量认证监督检查机构派出审查组对申请企业的生产线进行现场审查，并根据《电子元器件质量保证大纲》等标准进行评审，并将评审合格报告提交中国军用电子元器件质量认证委员会进行评定。
（3）目前进展
目前，公司拥有三条钽电容器生产线（非固体电解质钽电容器生产线、片式固体电解质钽电容器生产线、固体电解质钽电容器生产线）和一条多层片式瓷介固定电容器生产线。
①2016年2月21日，中国军用电子元器件质量认证监督检查机构出具《生产线认证更名换证评审合格报告》（编号：军审认字（2016）017号），经书面审查及现场审查评定，认定公司气密封非固体电解质钽电容器生产线符合更名换证认证要求，建议中国军用电子元器件质量认证委员会换发生产线认证证书，有效期至2018年5月25日；
② 2017年3月 6日，中国军用电子元器件质量认证监督检查机构出具《生产线认证合格资格延续评审合格报告》（军审认字（2017）017号），经书面审查及现场审查评定，认定公司片式固体电解质钽电容器生产线符合认证要求，建议中国军用电子元器件质量认证委员会换发生产线认证证书，有效期至 2020年4月14日；
③ 2017年3月 6日，中国军用电子元器件质量认证监督检查机构出具《生产线认证合格资格延续评审合格报告》（军审认字（2017）016号），经书面审查及现场审查评定，认定公司固体电解质钽电容器生产线符合认证要求，建议中国军用电子元器件质量认证委员会换发生产线认证证书，有效期至 2020年 4月8日；
④ 2016年4月，中国军用电子元器件质量认证委员会出具《生产线认证现场审查报告》，认定多层片式瓷介固定电容器生产线现场审查基本合格。
(三) 逐项对照相关业务资质或认证的许可条件和程序，说明是否存在丧失相关资质或认证的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析
1.三级保密资格单位证书
（1）许可条件及许可程序
详见本补充法律意见书之“十一”/“（二）”/“1”部分。
（2）是否存在丧失相关资质的风险
发行人现持有的《三级保密资格单位证书》尚在有效期范围内，在国家相关政策法规、发行人现行的主体资格、生产经营条件、保密制度执行情况不发生重大变化的前提下，发行人不存在丧失该资质的风险。
2.武器装备质量体系认证证书
（1）许可条件及许可程序
详见本补充法律意见书之“十一”/“（二）”/“2”部分。
（2）是否存在丧失相关资质的风险
发行人现持有的《武器装备质量体系认证证书》尚在有效期内，在国家相关政策法规、发行人主体资格、现有质量体系运营情况等条件不发生重大变化的前提下，发行人不存在丧失该认证的风险。
3.武器装备科研生产许可证
（1）许可条件和许可程序
详见本补充法律意见书之“十一”/“（二）”/“3”部分。。
（2）是否存在丧失相关资质的风险
发行人现持有的《武器装备科研生产许可证》尚在有效期内，在国家相关政策、发行人现有质量体系、相关技术、工艺、人员、保密资格等条件不发生重大变化的前提下，发行人不存在丧失该资质的风险。
4.装备承制单位资格
（1）许可条件和许可程序
详见本补充法律意见书之之“十一”/“（二）”/“4”部分。
（2）是否存在丧失相关资质的风险
发行人现持有的《装备承制单位资格》尚在有效期范围内，且按照相关要求执行，在国家相关政策法规、发行人主体资格、质量体系、财务状况、履约能力、保密制度执行情况等条件不发生重大变化的前提下，不存在丧失该资质的风险。
5.高新技术企业证书
（1）许可条件及许可程序
详见本补充法律意见书之之“十一”/“（二）”/“5”部分。
（2）是否存在丧失相关资质的风险
发行人现持有的《高新技术企业证书》尚在有效期范围内，且具备相关条件要求，在国家相关政策法规、发行人主体资格等条件不发生重大变化的前提下，不存在丧失该资质的风险。
6.军用电子元器件制造厂生产线认证（QPL）合格证书
（1）许可条件
根据《军用电子元器件质量认证程序规则》等相关规定，企业在申请生产线认证前，需按电子元器件质量保证大纲等文件标准的要求进行至少 6个月的运行，且经内部质量审核合格后向审查机构提交如下资料：
①申请书；
②贯标项目协议书复印件；
③法人资格证明；
④生产线调查表；
⑤内部质量审核报告等。
（2）许可程序
根据《军用电子元器件质量认证程序规则》等相关规定及发行人的说明，并经核查，企业提交申请资料后经现场审查、纠正措施跟踪、审批、评审及评定通过后方可取得证书。
（3）是否存在丧失相关资质的风险
根据《军用电子元器件质量认证程序规则》等相关规定、发行人取得的评审合格报告、发行人的说明、发行人客户的回函，发行人现有生产线能达到相关认证标准要求，在国家相关政策法规、发行人现有质量体系运营情况、相关技术、工艺、人员等条件不发生重大变化的前提下，发行人不存在丧失该等认证的风险。
根据发行人报告期前十大客户出具的《关于本单位与宏达电子业务合作有关情况的说明》，宏达电子三条钽电容器生产线认证证书已过期、但目前已通过中国军用电子元器件质量认证监督检查机构的现场评审并出具合格报告之现状，不会对该等客户单位继续采购宏达电子的产品产生实质不利影响。
十二、招股说明书披露，报告期内，发行人产品主要通过直销模式销售给军工客户，民用产品主要通过经销模式销售给民品客户。请发行人补充说明：（1）报告期内发行人向军工客户销售履行的程序及合法合规性，如存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）报告期内发行人前十大经销商基本情况及其与发行人之间的交易金额，以及经销商对应的最终销售情况；（3）发行人的主要客户及主要经销商与发行人及其关联方、本次发行上市中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/12”）
(一) 报告期内发行人向军工客户销售履行的程序及合法合规性，如存在违法违规情形，是否构成本次发行上市的法律障碍
根据发行人说明及其提供的询价单、业务合同/订单等相关资料并经核查，发行人主要从事军用元器件的科研、生产、销售，属于三级保密单位；发行人的军工客户一般是从事军用整机设备或部件设备研发生产的军工单位，拥有较高的保密密级（一级保密或者二级保密单位），产品涉及国家秘密和国家安全，相关采购信息不宜大范围向社会公开。
按照《装备采购条例》、《装备采购方式与程序管理规定》等相关规定及发行人说明，并经本所律师访谈发行人业务部门管理人员，国家及军工客户相关装备采购及军品科研立项信息在中央军委装备发展部主办的全军武器装备采购信息网（http://www.weain.mil.cn/）适度公开：对于不涉密的采购及项目，公司（厂商）经注册认证后，可以在该网站系统内查询；对于涉密的采购及项目，公司（厂商）需派遣相关人员前往国家主管部门指定的特定地点进行现场涉密查询。根据查询了解的情况，公司（厂商）试生产及准备相关产品或设备技术设计方案，提交国家有关部门或军工客户，参与后续采购及项目竞争过程，经国家有关部门或军工客户组织对公司产品或设备技术设计方案进行严格的评审鉴定，确认产品是否定型。为保证可靠性和一致性，产品定型后，军工装备技术状态固化且存在一定技术门槛，产品选用呈现连续性特征，即，已经定型选用的产品，如果产品质量状况不发生变化，通常不会轻易更换合格供应商，合格供应商也通常较少。故
对于与军用设备科研生产相关的元器件销售，一旦产品定型，经客户审定为承制单位后，公司即按照客户发来的产品需求，根据相关销售合同/订单提供产品。
根据发行人报告期前十大客户出具的《关于本单位与宏达电子业务合作有关情况的说明》以及本所律师对该等客户单位的抽样走访核查，该等单位自宏达电子处进行采购产品所履行的程序符合该等单位内部制度及相关法律法规的规定。
综上所述，发行人按照军工客户具体要求履行对应销售程序，符合法律法规及军工客户的要求。
(二) 报告期内发行人前十大经销商基本情况及与发行人之间的交易金额，以及经销商对应的最终销售情况
根据发行人的说明、客户清单、收入明细、经销商工商档案、全国企业信用信息系统的核查结果等相关资料，并经本所律师走访发行人主要经销商核查，报告期内发行人前十大经销商基本情况及与发行人之间的交易金额，以及经销商对应的最终销售情况，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||||||||||||
||序|经销商名称|采购内容||采购数量||采购金额||采购金额||最终销售情况|
||号||||（万只）||（万元）||占比||（万支）|
|1||上海榕祎新材料科技发展有限公司|微波组件|0.0085||886.75||1.98%||经销商未提供||
|2||深圳市松填科技发展有限公司|CA42、CA45|1,210.06||259.50||0.58%||992.25||
|3||肇庆风华元器件配套有限公司|CA42、CA45|960.00||251.43||0.56%||960.00||
|4||温州友旺电子有限公司|CA42、CA45、CA35|1,103.37||216.19||0.48%||1,004.07||
|5||杭州富友电子电器有限公司|CA42、CA45、CA35|996.34||207.91||0.46%||856.85||
|6||MicrowaveComponentsSolutionsLimited|THC|0.06||202.29||0.45%||0.06||
|7||无锡市新图|CA42、|402.02||133.13||0.30%||374.02||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||商贸有限公司|CA45|||||||||
|8||深圳市伟哲电子科技有限公司|CA42、CA45|385.25||68.23||0.15%||经销商未提供||
|9||深圳市来春浩电子有限公司|CA42、CA45|438.98||67.35||0.15%||经销商未提供||
|10||苏州阳益光电科技有限公司|CA45|83.55||60.74||0.14%||83.55||
|2015年度||||||||||||
||序|经销商名称|采购内容||采购数量||采购金额||采购金额||最终销售情况|
||号||||（万只）||（万元）||占比||（万支）|
|1||深圳市松填科技发展有限公司|CA42、CA45|1,310.59||245.51||0.61%||1,140.21||
|2||肇庆风华元器件配套有限公司|CA42、CA45|876.47||229.82||0.57%||876.47||
|3||无锡市新图商贸有限公司|CA42、CA45|518.01||177.18||0.44%||429.94||
|4||北京盛江基业科技有限公司|CA42、CA45|283.08||151.36||0.38%||经销商未提供||
|5||杭州富友电子电器有限公司|CA42、CA45|761.52||142.19||0.35%||685.37||
|6||深圳市名德诚科技有限公司|CA42、CA45|375.22||94.14||0.23%||375.22||
|7||温州友旺电子有限公司|CA42、CA45|309.48||68.35||0.17%||266.15||
|8||深圳市升泰科技有限公司|CA42、CA45、CA|322.65||67.66||0.17%||277.48||
|9||苏州阳益光电科技有限公司|CA45|88.86||64.06||0.16%||88.86||
|10||成都春音电子有限公司|CA42|257.90||47.98||0.12%||245.01||
|2014年度||||||||||||
||序|经销商名称|采购内容||采购数量||采购金额||采购金额||最终销售情况|
||号||||（万只）||（万元）||占比（%）||（万支）|
|1||北京盛江基业科技有限|CA42、CA45|678.15||179.07||0.54%||经销商未提供||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||
|2|无锡市新图商贸有限公司|CA42、CA45|537.54|178.17|0.54%|499.91|
|3|东莞市嘉禾电子科技有限公司|CA42、CA45|650.81|137.29|0.42%|650.81|
|4|肇庆风华元器件配套有限公司|CA42、CA45|517.57|132.38|0.40%|517.57|
|5|东莞市蓝深电子有限公司|CA42、CA45|536.47|118.30|0.36%|经销商未提供|
|6|深圳市松填科技发展有限公司|CA45|434.10|89.54|0.27%|377.67|
|7|东莞市振宝佳电子有限公司|CA42、CA45|167.35|79.53|0.24%|164.75|
|8|深圳市名德诚科技有限公司|CA42、CA45|288.92|72.89|0.22%|288.92|
|9|深圳和德曼实业有限公司|CA42|115.22|48.16|0.15%|经销商未提供|
|10|深圳市怡俊电容器有限公司|CA42、CA45|247.65|44.61|0.14%|220.41|

根据报告期各期前十大经销商的工商档案，并经本所律师在国家企业信用信息系统查询核查，各期前十大经销商的基本情况如下：
1.上海榕祎新材料科技发展有限公司
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||统一社会信用|91310109MA1G54RDXE|
||代码||
||住所|上海市虹口区新建路 203 号底层2375 室|
||法定代表人|黄祎|
||注册资本|50 万元|
|经营范围||新材料科技、机械设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金属材料，模具，电子产品，机电设备，五金交电，仪器仪表，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|-|-|
|经营期限|自2016 年 6 月7 日起至长期|
|股权结构|黄祎100%|

2.深圳市松填科技发展有限公司
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|-|-|-|
||统一社会信用|91440300755678741M|
||代码||
||住所|深圳市南山区南山街道前海路泛海城市广场 2 栋1002|
||法定代表人|林文镇|
||注册资本|8,000 万元|
|经营范围||兴办实业（具体项目另行申报）；电子软硬件的技术开发、技术咨询；电子产品的销售；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）、房地产信息咨询；企业管理咨询（不含人才中介服务）；工业机器人成套系统产品及其零部件的销售及技术咨询；机器人自动化装备系统产品及其零部件的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
||经营期限|自2003 年 11 月18 日至长期|
||股权结构|林松填 60%、林惜琴40%|

3.肇庆风华元器件配套有限公司
||||
|-|-|-|
||统一社会信用|91441200708156596K|
||代码||
||住所|肇庆西江北路风华电子工业城综合楼三楼|
||法定代表人|刘展华|
||注册资本|300 万元|
|经营范围||研究、开发、生产、销售各种类型的高新科技微电子基础元器件及配套件、各种电子材料和电子整机仪器、电子设备通信器件、工艺、电脑及配件；各种电子高新技术的转让和咨询服务，局域网络工程及软件开发，货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规规定需要另报审批的，取得批准后方可经营），来料加工业务。|
||经营期限|自1998 年 10 月13 日至长期|
|股权结构||张敏 23%、张鹏15%、梁伟明 11.83%、陈冀 10%、刘展华40.17%|

4.温州友旺电子有限公司
||||
|-|-|-|
||统一社会信用|91330382322978810L|
||代码||
||住所|乐清市柳市镇吕庄大厦 C幢1 单元401 室|
||法定代表人|黄正岳|
||注册资本|100 万元|
|经营范围||电子元器件、高低压电器及配件、电线电缆、气动元件、灯具批发、零售；集成电路、线路板设计、开发。|
||经营期限|自2014 年 10 月24 日至长期|
||股权结构|黄正岳 95%、陈琼辉5%|

5.杭州富友电子电器有限公司
||||
|-|-|-|
||统一社会信用|91330109749462100P|
||代码||
|住所||萧山区城厢街道下湘湖路 7 号杭州E8 科技创新产业园430-77 室|
||法定代表人|朱菊兰|
||注册资本|200 万元|
||经营范围|经销：电子元件、电器配件、工具量具、仪器仪表|
||经营期限|自2003 年4 月29 日至长期|
||股权结构|朱菊兰 50%、郑良玉50%|

6. Microwave Components Solutions Limited
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|-|-|-|
|住所||2ND FLOOR,13 JOHN PRINCE'S STREET，LONDON，W1G0JR.|
||注册资本|2.00 英镑|
|经营范围||Distribution of microwave components in EasternEuropean Russia|
||股权结构|SERGEYPAVLOV 50%、DMITRYBURMISTROV 50%|

7.无锡市新图商贸有限公司
|||
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|统一社会信用|913202027266750310|
|代码||
|住所|无锡市金海里 137 号|

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||法定代表人|李建新|
||注册资本|50 万元|
|经营范围||通用机械及配件、电气机械及器材、电子产品、通讯设备(不含无线电发射设备)、五金交电、金属材料、建筑材料、装饰装璜材料、化工产品及原料（不含危险品）、日用品、工艺品、汽车配件的销售；电脑绣花加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||经营期限|自2001 年3 月14 日至长期|
||股权结构|李建新 95%、张岐芳5%|

8.深圳市伟哲电子科技有限公司
||||
|-|-|-|
||统一社会信用|914403007966184389|
||代码||
||住所|深圳市福田区新洲路西朗晴馨洲 26F2|
||法定代表人|易卫良|
||注册资本|50 万元|
|经营范围||电子产品及元器件、机电产品及配件、贴片机配件的技术开发与购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
||经营期限|自2006 年 11 月23 日至长期|
||股权结构|易卫良 50%、易国良50%|

9.深圳市来春浩电子有限公司
||||
|-|-|-|
||统一社会信用|91440300743243978M|
||代码||
|住所||深圳市龙华新区观澜街道上坑社区上围工业区金雄达科技园二期 A 栋四楼|
||法定代表人|刘金华|
||注册资本|50 万元|
|经营范围||电容器、光电子产品、通讯、照明、节能产品的销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）电容器、光电子产品、通讯、照明、节能产品的生产。|
||经营期限|自2002 年10 月28 日至2020 年9 月30 日|
||股权结构|王影90%、刘金华5%、深圳市盐田区社会福利中心 5%|

10.苏州阳益光电科技有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||统一社会信用|913205095525037143||||
||代码|||||
||住所|||吴江市松陵镇中山北路 1178 号||
||法定代表人||||何洋|
||注册资本|1,500 万元||||
|经营范围||电子元器件、太阳能光电设备零部件、风能设备零部件、机械工具研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。||||
||经营期限|自|2010 年3 月 24 日至2060 年3 月23 日|||
||股权结构|何洋33.33%、冯露66.67%||||

11.北京盛江基业科技有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||统一社会信用|110106013203897||||
||代码|||||
||住所||北京市丰台区科技园富丰路 4 号13 层13B05|||
||法定代表人||||姜占全|
||注册资本|||100 万元||
|经营范围||技术开发、技术服务；销售电子产品、电器设备、机械设备及配件、机电设备、消防器材、通讯器材。||||
||经营期限|自2010 年9 月 7 日至2030 年9 月6 日||||
||股权结构|姜占全60%、张锐20%、胡超20%||||

12.深圳市名德诚科技有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
||统一社会信用|914403007649763616|||
||代码||||
||住所||深圳市宝安区宝民一路宝通大厦611 房（办公场所）||
||法定代表人|||曾建光|
||注册资本|||50 万元|
|经营范围||电子产品的技术开发（不含生产和加工项目），电子元器件、电子产品的销售，国内商业、物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。|||
||经营期限|自2004 年7 月 28 日至2024 年7 月28 日|||
||股权结构|曾建光 80%、许家余20%|||

13.深圳市升泰科技有限公司
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|-|-|-|
||统一社会信用|91440300050490028K|
||代码||
|住所||深圳市福田区振中路与中航路交汇处新亚洲国利大厦 1302房（仅限办公）|
||法定代表人|陈俊鑫|
||注册资本|100 万元|
|经营范围||电子产品、电子元器件及其周边产品的技术开发与销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
||经营期限|自2012 年7 月 24 日至2022 年7 月20 日|
||股权结构|陈俊鑫 100%|

14.成都春音电子有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||统一社会信用|91510106728048496M||||
||代码|||||
||住所|||成都市花圃北路 18 号||
||法定代表人||||王朝福|
||注册资本|50 万元||||
|经营范围||销售：电子元器件、五金交电。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。||||
||经营期限||自2001 年4 月 9 日至2021 年4 月8 日|||
||股权结构|王朝福 60%，王朝禄40%||||

15.东莞市嘉禾电子科技有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||统一社会信用|91441900784857140A|||||
||代码||||||
||住所||东莞市南城区黄金路 1 号东莞天安数码城B2栋405||||
||法定代表人|||||刘志强|
||注册资本||||100 万元||
|经营范围||研发及技术转让、销售：电子元器件、机械电器设备、其它化工产品。|||||
||经营期限|||自2006 年1 月17 日至长期|||
||股权结构|刘志强 55%、鄢常珍45%|||||

16.东莞市蓝深电子有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||统一社会信用|91441900699748118J|||||
||代码||||||
|住所||东莞市长安镇乌沙社区李屋第六工业区兴发南路西一街一号一楼103|||||
||法定代表人|||||查先平|
||注册资本||||500 万元||
|经营范围|||销售：电子产品、电子元器件、五金制品、塑胶制品、家用||||
||||电器、通用机械设备、半导体；货物进出口、技术进出口。||||
||经营期限|自||2010 年1 月20 日至长期|||
||股权结构|查先平 60%、刘艳40%|||||

17.东莞市振宝佳电子有限公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|统一社会信用|914419006864149521|||||||
|代码||||||||
|住所|||东莞市塘厦镇塘厦大道南 79E 幢106 号|||||
|法定代表人||||||洪秀兰||
|注册资本|||||500 万元|||
|经营范围||研发、产销：电子产品、金属制品、钟表、包装用塑料制品|||||。|
|经营期限|自|||2009 年4 月8 日至长期||||
|股权结构|洪秀兰 50%、陈进来50%|||||||

18.深圳市和德曼实业有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||统一社会信用|91440300279391140R||||
||代码|||||
|住所||深圳市宝安区前进二路与宝田二路交汇处信达科技创意园 D栋5 楼||||
||||||栋5 楼|
||法定代表人||||徐新松|
||注册资本|||100 万元||
|经营范围||兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；电子元器件的生产和销售。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）||||
||经营期限|自|1997 年10 月22 日至2027 年10 月22 日|||
||股权结构|徐新松 100%||||

19.深圳市怡俊电容器有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
||统一社会信用|91440300687579919J|||
||代码||||
||住所||深圳市宝安区福永街道大洋开发区新塘路78-1号第三层F区||
||法定代表人|||喻芝斌|
||注册资本|10 万元|||
|经营范围||电子产品的技术开发（不含生产加工）；电容器、电子材料、电子元器件、电子产品的销售；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。|||
||经营期限|自2009 年4 月 15 日2019 年4 月15 日|||
||股权结构|喻芝斌 50%、顾永均50%|||

(三) 发行人的主要客户及主要经销商与发行人及其关联方、本次发行上市中介机构及签字人员之间是否存在关联关系
根据发行人的说明、发行人报告期内主要客户和经销商的情况说明，并经核查，发行人的主要客户及主要经销商与发行人及其关联方、本次发行上市中介机构及签字人员之间不存在关联关系。
十三、发行人产品主要面向军工集团下属单位销售，历史股东中包括外资股东香港怡利。请发行人说明：（1）由外资参股发行人从事军工业务是否符合相关法律法规的规定；（2）发行人的生产经营活动是否符合《保密法》等相关法律法规的规定。请保荐机构、律师核查并表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/13”）
(一) 外资参股发行人从事军工业务是否符合相关法律法规的规定
宏达有限成立于1993年，成立时属中外合资企业，由无线电十厂与香港怡利出资共同设立，合资经营期限为 10年，主要生产钽电解电容器，成立之初未涉及军工业务。2004年 6月，合资经营期满后，香港怡利出让其持有的宏达有限全部股权，退出合资企业，宏达有限由中外合资企业变更为内资企业。后国家放宽政策鼓励非公有资本进入国防科技工业领域，宏达有限开始拓展军品业务，申报相关资质。经核查，发行人首次取得军工业务相关资质的时间如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||首次发证时间|
|1||《军工产品质量体系认证证书》||2008年4月||
|2||《三级保密资格单位证书保证书》||2009年2月||

||||
|-|-|-|
|3|《武器装备科研生产许可证》|2006年7月|
|4|《武器装备承制单位注册证书》|2011年4月|

根据发行人的说明、工商档案、资质证书等相关资料，并经核查，发行人在中外合资经营阶段尚未开展军工业务，不属于外资参股军工业务的情形。
(二) 发行人生产经营活动是否符合《保密法》等相关法律法规的规定
根据发行人的说明、资格证书等相关资料，并经核查，发行人是三级保密单位，制定了《保密工作制度》，严格按《保密法》的要求开展生产经营活动，符合《保密法》等相关法律法规的规定；发行人已通过主管部门的保密检查，符合相关要求。
发行人保密制度和执行情况核查的具体情况参见本补充法律意见书之“一”/“（八）发行人说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形”部分。
根据株洲市国家保密局出具的《证明》，报告期内发行人一直认真贯彻执行及严格遵守《保密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的要求进行生产经营，没有发生过因违法国家保密相关法律、法规、规章及规范性文件而被调查或处罚的情形。
十四、招股说明书披露，报告期内发行人实际控制人控制的企业万宁康泰、海南融能及发行人控股子公司南京灵矽被注销。请发行人补充说明：（1）报告期内上述企业的历史沿革、资产重组、经营业绩情况及经营合法合规性；（2）被注销的具体原因，存续期间是否存在重大违法违规情况；（3）前述企业的注销是否履行了必备手续，程序是否合法合规；（4）注销前相关企业的资产和债务处理情况、员工安置情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/14”）
(一) 报告期内上述企业的历史沿革、资产重组、经营业绩情况及经营合法合规性
根据发行人的说明、工商档案等相关资料，并经核查，报告期内上述企业的历史沿革、资产重组、经营业绩及经营合法合规具体如下：
1.海南融能
（1）历史沿革
① 2006年8月，设立
2006年 8月 29日，邢凤维、黄剑军签署《海南融能实业发展有限公司章程》，共同出资设立海南融能。设立时，海南融能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邢凤维|60.00|60.00|
|2|黄剑军|40.00|40.00|
|合计||100.00|100.00|

② 2006年9月，股权转让
2006年9月18日，海南融能股东黄剑军将其持有的海南融能 10万元股权转让给邢凤维，将其持有的海南融能 30万元股权转让给陈颖山。本次变更后，海南融能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邢凤维|70.00|70.00|
|2|陈颖山|30.00|30.00|
|合计||100.00|100.00|

③ 2007年9月，股权转让
2007年9月19日，海南融能股东陈颖山将其持有的海南融能 30万元股权转让给黄剑军。本次变更后，海南融能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邢凤维|70.00|70.00|
|2|黄剑军|30.00|30.00|
|合计||100.00|100.00|

④ 2009年2月，股权转让
2009年 2月 6日，海南融能股东邢凤维将其持有的海南融能的 55万元股权转让给钟若农，将其持有的海南融能 10万元股权转让给黄康华，将其持有的海南融能5万元股权转让给黄剑军。本次变更后，海南融能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|钟若农|55.00|55.00|
|2|黄剑军|35.00|35.00|
|3|黄康华|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

⑤ 2009年9月，变更经营范围
2009年 9月 24日，海南融能将经营范围由“矿产开采、加工及销售；五金、矿产品（专营除外）、化工产品（专营除外）、机电产品、建材、装修材料、日用百货、包装材料、轻工产品、纺织品、农副产品的销售。”变更为“矿产勘察；五金、矿产品（专营除外）、化工产品（专营除外）、机电产品、建材、装修材料、日用百货、包装材料、轻工产品、纺织品、农副产品的销售。”
⑥ 2015年5月，注销
根据发行人实际控制人的说明，2009年 9月海南融能经营范围变更后，公司的主营业务以矿产勘察为主，但由于没有勘探到合规格的钼矿，公司业务逐渐收缩，后逐渐停止业务经营。
2015年 1月 13日，海南融能在《海南日报》报纸上刊登了注销公告，通知债权人申报债权。
2015年5月4日，海南融能召开股东会并作出决议，基于公司连续亏损，同意注销海南融能。
2015年5月11日，海南省工商行政管理局核发《准予注销登记通知书》（琼核注通内字[2015]第 1500277161号），准予海南融能注销。
（2）海南融能的资产重组
根据海南融能的工商档案及发行人实际控制人的说明，海南融能不存在收购、兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或近利润超过收购前其相应项目20%（含）的重大资产重组情况。
（3）海南融能的经营业绩情况及经营合法合规性
根据发行人实际控制人的说明，2009年 9月海南融能经营范围变更后，公司的主营业务以矿产勘察为主，但由于没有勘探到符合规格的钼矿，公司业务逐
渐收缩；在注销前已无实际业务。
根据海口市国家税务局出具的《税务行政处罚决定书（简易）》(海国税简罚[2014]4826号)，因海南融能所属 2006年1月至2006年12月企业所得税年报逾期未申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对海南融能罚款100元。根据发行人实际控制人的说明，海南融能已支付前述罚款。
根据海南融能存续期间的工商档案、发行人实际控制人的说明，在相关政府部门网站等公开渠道进行检索核查，并经实地走访海南融能注册地工商、税务、劳动与社会保障、环保、国土资源主管部门及人民法院进行核查，除上述披露的情形外，海南融能在报告期内没有其他重大违法违规情况。
2.万宁康泰
（1）万宁康泰的历史沿革
① 2006年12月，设立
2006年12月25日，曾继疆、黄康华、肖亚五签署《万宁康泰实业有限公司章程》，共同出资设立万宁康泰。设立时，万宁康泰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||曾继疆||255.00||51.00||
|2||肖亚五||125.00||25.00||
|3||黄康华||120.00||24.00||
|合计||||500.00||100.00||

② 2016年3月，注销
2016年3月19日，万宁康泰召开股东会并作出决议，同意注销万宁康泰，并决定由曾继疆、黄康华、肖亚五组成清算小组，由曾继疆任负责人。
2016年 3月 20日，万宁康泰在《海南日报》报纸上刊登了注销公告，通知债权人申报债权。
2016年 9月 13日，万宁市工商局以《准予注销登记通知书》（（琼万工商）登记内销字[2016]第673号），准予万宁康泰注销登记。
（2）万宁康泰的资产重组
根据万宁康泰的工商档案、财务报表及发行人的说明，万宁康泰不存在收购、
兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或近利润超过收
购前其相应项目20%（含）的重大资产重组情况。
（3）万宁康泰的经营业绩情况及经营合法合规性
根据发行人实际控制人说明，因市场等各方面原因，公司业务进展一直比较缓慢，2013年开始，公司业务逐渐收缩，至 2014年已实际停业。为规范考虑， 2016年初，万宁康泰股东一致同意将公司注销，万宁康泰在注销前已无实际业务。
经核查，万宁康泰报告期内存在以下违规情况：
①万宁市工商局于2016年7月20日因万宁康泰停业6个月无法取得联系，吊销其营业执照。如《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分所述，万宁市工商局已认定法定代表人曾继疆就万宁康泰被吊销营业执照事宜未存在违法情形，万宁康泰被吊销营业执照非曾继疆个人责任，不影响其在其他公司担任董事、监事和高级管理人员的任职资格。
②根据万宁市国家税务局第三税务分局于2016年8月29日出具的《税务行政处罚事项告知书》（万三局国税罚告[2016]24号），因万宁康泰所属期 2015年1月1日至2015年2月28日增值税月报逾期未申报；2015年3月24日之后未按规定期限办理纳税申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，万宁康泰被处罚款 1,050元。根据发行人实际控制人的说明，万宁康泰已支付前述罚款。
根据海南省万宁市工商行政管理局 2017年 7月 13日出具的《证明》，经该局业务信息系统查询，未发现万宁康泰存续期间在该局有违反工商行政管理法律、法规行为的记录。根据万宁康泰存续期间的工商档案、发行人实际控制人的说明，在相关政府部门网站等公开渠道进行检索核查，并经实地走访万宁康泰注册地工商、税务、劳动与社会保障、环保、国土资源主管部门及人民法院进行核查，除上述披露的情形外，万宁康泰在报告期内没有其他重大违法违规情况。
3.南京灵矽
（1）历史沿革
① 2014年3月，设立
2014年 3月，宏达有限与李荐民签署《南京宏达灵矽半导体技术有限公司章程》，共同出资设立南京灵矽。设立时，南京灵矽的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||宏达有限||450.00||45.00||

|||||
|-|-|-|-|
|2|李荐民|550.00|55.00|
|合计||1,000.00|100.00|

②注销
2016年11月 16日，南京灵矽在《现代快报》上刊登注销公告，通知债权人申报债权。
根据发行人的说明，南京灵矽目前正在办理注销。
（2）南京灵矽的资产重组
根据南京灵矽的工商档案、财务报表及发行人的说明，南京灵矽不存在收购、兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或近利润超过收购前其相应项目20%（含）的重大资产重组情况。
（3）南京灵矽的经营业绩情况及经营合法合规性
根据发行人的说明、南京灵矽的财务报表等资料，南京灵矽的存续期间未从事实际生产经营活动。
根据南京市鼓楼区市场监督管理局出具的《证明》，报告期内，南京灵矽在江苏省工商系统企业信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉记录。
根据南京市鼓楼区国家税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，南京灵矽在2014年4月至 2017年1月已申报纳税，无欠税，无重大违法违章事项。
根据南京市钟鼓楼地方税务局于 2014年6月9日出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（宁地税鼓简罚[2014]580号），因南京灵矽未按规定申报纳税（所属期为 2014年 4月 1日至 2014年 4月 30日），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，南京灵矽被处罚款 300元。根据南京灵矽的《税收缴款书（税务收现专用）》，南京灵矽已于 2014年6月9日缴纳罚款。根据南京市钟鼓楼地方税务局出具的《证明》，2014年4月1日至2016年6月30日期间，除上述行政处罚外，未发现南京灵矽其他的违反税收法律法规的行为及因税务问题而被受处罚的情形。
根据发行人的说明，南京灵矽目前正在办理注销。
根据南京灵矽的工商档案、发行人说明、主管工商、税务部门出具的合规证
明等相关资料,并经本所律师通过相关政府部门网站等公开信息途径核查，除上
述披露的情形外，南京灵矽在报告期内没有其他重大违法违规情况。
(二) 被注销的具体原因，存续期间是否存在重大违法违规情况
1.海南融能
根据发行人实际控制人说明，海南融能注销的具体原因是在 2009年后，公司主要发展方向是矿产勘察，但由于没有探到合规格的钼矿，海南融能经营长期未见起色，基本未开展经营活动，后海南融能股东一致同意公司注销。
根据海南融能存续期间的工商档案、发行人实际控制人的说明，在相关政府部门网站等公开信息途径检索核查，并经实地走访海南融能注册地工商、税务、劳动与社会保障、环保、国土资源主管部门及人民法院进行核查，除上述披露的情形外，海南融能在报告期内没有其他重大违法违规情况。
2.万宁康泰
根据发行人实际控制人说明，万宁康泰注销的具体原因是：因公司主营业务为有色金属、矿产品的进出口及生产销售，因市场等各方面原因，公司业务进展一直比较缓慢，2013年开始，公司业务逐渐收缩，至 2014年已基本未开展经营活动，后万宁康泰股东一致同意公司注销。
根据万宁康泰存续期间的工商档案、发行人实际控制人的说明，在相关政府部门网站等公开信息途径检索核查，并经实地走访万宁康泰注册地工商、税务、劳动与社会保障、环保、国土资源主管部门及人民法院进行核查，除上述披露的情形外，万宁康泰在报告期内没有其他重大违法违规情况。
3.南京灵矽
根据发行人说明，南京灵矽设立后，因发行人与合资对方股东未就合作具体开展达成可行的推进方向，故双方一直未实际开展经营活动。
根据南京灵矽的工商档案、发行人说明、主管工商、税务部门出具的合规证明等相关资料,并经本所律师通过相关政府部门网站等公开信息途径核查，除上述披露的处罚情形外，南京灵矽存续期间没有其他重大违法违规情况。
(三) 前述企业的注销是否履行了必备手续，程序是否合法合规；注销前相关企业的资产和债务处理情况、员工安置情况
1.海南融能
如上文所述，根据海南融能存续期间的工商档案、发行人实际控制人的说明，在相关政府部门网站等公开信息途径检索核查，并经实地走访海南融能注册地工商、税务、劳动与社会保障、环保、国土资源主管部门及人民法院进行核查，海南融能公司清算组依法办理清算注销，履行了必备手续，债务、资产、员工已处理完毕，未发生争议或纠纷情况。
2.万宁康泰
如上文所述，根据万宁康泰存续期间的工商档案、发行人实际控制人的说明，在相关政府部门网站等公开信息途径检索核查，并经实地走访万宁康泰注册地工商、税务、劳动与社会保障、环保、国土资源主管部门及人民法院进行核查，万宁康泰公司清算组依法办理清算注销，履行了必备手续，债务、资产、员工已处理完毕，未发生争议或纠纷情况。
十五、关于发行人的技术人才。招股说明书披露，发行人部分高端技术人才从美国Kemet公司、日本 SANYO公司等国内外公司引进；如果发行人不能建立良好的企业文件、完善职业发展通道、科学的激励机制，将导致发行人无法进一步吸引到所需的高端人才，甚至导致核心骨干人才流失。请发行人补充说明：（1）引进高端技术人才的姓名，从业经历，在发行人的入职时间、薪酬水平；
该等引进人才是否拥有专利权或其他知识产权，如是，请说明相关知识产权的类型、技术特点、主要应用领域，引进人才取得上述知识产权的时间、是否存在向其他方的专利许可，相关专利是否职务发明创造，引进人才是否就相关知识产权与原雇主签订协议，如是，请补充说明；（2）发行人技术人才及其所带项目或知识产权是否存在专利侵权风险、商业秘密侵权或竞业禁止等协议风险，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）报告期发行人核心技术人员的薪酬水平，请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发技术人员的薪酬水平是否均有竞争力，是否有利于保持人才稳定。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/17”）
(一) 引进高端技术人才的姓名，从业经历，在发行人的入职时间、薪酬水平；该等引进人才是否拥有专利权或其他知识产权，如是，请说明相关知识产权的类型、技术特点、主要应用领域，引进人才取得上述知识产权的时间、是否存在向其他方的专利许可，相关专利是否职务发明创造，引进人才是否就相关知识产权与原雇主签订协议，如是，请补充说明
根据发行人的说明、技术人员履历等相关资料，并经核查，近五年（2012年1月1日至今）发行人从国内外公司引进的中层及以上技术人员情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|姓名|岗位|宏达入职时间|2016年税前报酬总额（万元）|原单位名称及职务|自原单位离职时间|是否与原单位签订保密协议||是否与|是否带入专利及专有技术等知识产权|
|||||||||||原单位||
|||||||||||签订竞||
|||||||||||业禁止||
|||||||||||协议||
|1|宏达电子|李新英|高分子事业部副经理|2013|43.14|基美电子(苏州)有限公司|2013年2月|否|否||否|
|2|子公司|樊金河|宏达膜电总经理|2014|22.85|河南华中星科技电子有限责任公司|2014年8月|否|否||否|
|3|子公司|谢畅|宏达膜电技术员|2015|14.12|四川中星电子有限责任公司|2015年2月|否|否||否|
|4|子公司|姚林杰|宏达磁电副经理|2014|15.90|伍尔特（天津）电子有限公司工程师|2014年2月|否|否||否|
|5|子公司|刘宏|宏达电通总工程师|2014|24.16|四平市吉华高新技术有限公司|2014年7月|否|否||否|
|6|子公司|赵伟利|宏达电通技术部副经理|2014|20.33|北京安达维尔民用航空技术有限公司|2014年6月|否|否||否|
|7|子公司|赵广勇|宏达陶电技术部经理|2013|26.29|北京元六鸿远电子技术有限公司技术主管|2013年4月|否|否||否|
|8|子公司|樊平|宏达微电子总经理|2014|22.87|深圳市振华微电子有限公司|2014年8月|否|否||否|
|9|子公司|彭俊新|宏达微电子副总经理|2015|17.55|深圳市振华微电子有限公司|2014年12月|否|否||否|
|10|子公司|胡俊|宏达微电子研发部副经理|2015|14.56|深圳桑达电子集团有限公司|2015年1月|否|否||否|
|11|子公司|易涛|宏达微电子研发部副经理|2015|10.66|深圳市腾达电子科技有限公司|2015年6月|否|否||否|

根据发行人及上述技术人员说明，上述引进的技术人才自原单位离职并加入宏达电子或其子公司的过程中，并无带入项目或专利权等与发行人生产经营有较大关联的知识产权的情况；宏达电子部分现有专利的发明人/设计人为上述技术人员，但该类专利为职务发明，其权利人为宏达电子。
(二) 发行人技术人才及其所带项目或知识产权是否存在专利侵权风险、商业秘密侵权或竞业禁止等协议风险，是否存在纠纷或潜在纠纷
如上所述，上述引进的技术人才自原单位离职并加入宏达电子的过程中，并无带入项目或与发行人生产经营有较大关联的知识产权的情况。
(三) 报告期发行人核心技术人员的薪酬水平，请对照可比上市公司及周边类似企业的情况，说明发行人目前研发技术人员的薪酬水平是否均有竞争力，是否有利于保持人才稳定
根据发行人核心技术人员报告期内薪酬相关资料，取得了发行人核心技术人员关于薪酬水平的书面确认文件。
根据发行人的说明、核心技术人员报告期内工资表等相关资料，并经核查，发行人核心技术人员的薪酬水平及同行业上市公司核心技术人员薪酬水平情况如下：
1.发行人核心技术人员的薪酬情况
发行人核心技术人员的薪酬情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|从公司获得的税前报酬总额||||||
||||2016年||2015年||2014年|
|刘刚|总工程师|76.26||45.76||59.12||
|刘新军|副总工程师|60.85||30.96||19.18||
|袁坤阳|副总工程师|44.66||26.35||29.93||

 2.同行业上市公司核心技术人员薪酬情况
根据同行业上市公司公布的年度报告，同行业企业的核心技术人员同期薪酬情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|姓名|职务|从公司获得的税前报酬总额||||||
|||||2016年||2015年||2014年|
|振华科技（代码：000733）|马建华|总工程师|34.62||48.99||38.71||
|北方华创/七星电子(代码：002371)|龙小鸽|工程师兼副总经理|46.00||43.21||30.28||
||李东旗|高级工程师兼副总经理|46.00||42.16||42.00||
|火炬电子(代码：603678)|蔡明通|高级工程师兼董事长|49.10||49.10||42.65||

基于上述并经核查，发行人核心技术人员薪酬水平比同行业上市公司或周边类似企业同职务人员的薪酬相当或略高，发行人在本区域内研发技术人员的薪酬水平具有竞争力，有利于保持人才稳定。
十六、招股说明书披露，发行人拥有商标一项，商标名称为湘江，取得方式为受让取得。
请补充说明发行人的商标名称为湘江的原因，商标转让的背景、价格及定价公允性、转让方的基本情况，是否存在他项权利、纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题/18”）
(一) 商标名称为湘江的原因
根据发行人说明及相关资料，湘江是湖南最长的河流，是湖南的母亲河，湘江穿株洲市区流过一路北上经湘潭、长沙汇入洞庭湖，湖南人对湘江都有较深的感情，很多人名、商铺、企业用名都带“湘江”二字，也有不少工厂、公司将企业产品冠以“湘江”商标，并申请注册商标。
2005年 5月 8日，湘怡中元向国家商标行政管理总局（以下简称“国家商标局”）申请注册商标“湘江XJ”；2008年 5月 14日，国家商标局向湘怡中元核发《商标注册证》（第4642555号），核定使用商品（第9类）为“电容器、光电开关（电器）；陶滤波器；阳极糊；无源极板；电动调节设备；遥控仪器；导管（电）”，注册有效限自 2008年5月14日至2018年 5月13日。
(二) 商标转让的背景、价格及定价公允性、转让方的基本情况，是否存在他项权利、纠纷或潜在纠纷
2009年 10月 28日，湘怡中元与宏达有限签订《转让注册商标协议书》，将注册商
标“湘江XJ”（第 4642555号《商标注册证》）无偿转让给宏达有限，2010年7月 20日，国家商标总局核准此次转让。根据发行人及其实际控制人说明，本次转让的原因为：宏达有限与湘怡中元皆为发行人实际控制人实际控制的企业，实际控制人为进一步发展宏达有限的军品业务，集中发挥品牌优势，将湘怡中元持有的商标转让给宏达有限。
根据发行人的说明、商标变更、商标查册等相关资料，本所律师认为，发行人现持有的“湘江XJ”注册商标不存在他项权利，不涉及纠纷及潜在纠纷。
十七、关于环保问题。请发行人说明：（1）发行人生产经营中主要排放的污染物种类及排放量，环保设施及其处理能力，环保设施的实际运行情况；（2）报告各期发行人环保投入情况、环保制度执行情况；（3）发行人是否曾发生环保事故、是否因环保问题受行政处罚或存在其他环保方面的违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/19”）
(一) 发行人生产经营中主要排放的污染物种类及排放量，环保设施及其处理能力，环保设施的实际运行情况
根据发行人《营业执照》、财务报表、相关业务合同及发行人说明，发行人所属行业为《上市公司行业分类指引（2012年修订）》、《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》中“C39通信设备、计算机及其他电子设备制造业”；发行人的业务不涉及中华人民共和国环境保护部颁布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）中所划定的14个行业范畴，不属于重污染行业。
1.基本情况及主要排放的污染物种类及排放量
发行人现持有株洲市环保局荷塘分局于2014年6月12日颁发的《湖南省排放污染物许可证》（湘环株荷字第 067号），包括主要污染物COD、NH-N、噪声、废水；许可 3
证有效期限为2016年12月20日至2017年12月20日。
根据发行人的说明、相关环境影响评价报告，在生产经营中，发行人（包括在建工程）主要污染物种类及排放量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|污染物名称||排放量(t/a)|执行标准|
|废气|荷塘区厂区|非甲烷总烃|0.010|废气污染物执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2无组织排放监控浓度限值，食堂油烟排放执行《饮食业油烟排放标准（试行）》（GB18483-2001），均已达标。|
|||食堂油烟|0.005||
||高新区厂区|非甲烷总烃|0.129||
|||甲苯|0.031||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||食堂油烟|0.006||
|废水|荷塘区厂区|废水量|3,050|生产废水经处理后达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)表4一级标准，员工生活污水经处理后达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)表4三级标准,经处理后的生产生活废水一并汇入市政污水管网，进河西污水处理厂集中处理。|
|||COD|0.455||
|||BOD5|0.173||
|||NH -N3|0.031||
|||石油类|0.001||
|||磷酸盐（P计）|0.001||
|||SS|0.108||
||天元区厂区|废水量|21668||
|||COD|1.259||
|||BOD5|0.576||
|||NH -N3|0.110||
|||石油类|0.008||
|||磷酸盐（P计）|0.008||
|||Ni|0.000026||
|||Sn|0.000007||
|||SS|0.488||
|固体废物|荷塘区厂区|一般工业固废|1.000|一般工业固体废物处置执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》(GB18599-2001)及2013年修改单中要求,危险废物执行《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)及2013年修改单中要求，生活垃圾执行《生活垃圾填埋场污染控制标准》(GB18597-2008)或《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）。|
|||危险废物|4.504||
|||生活垃圾|18.750||
||天元区厂区|一般工业固废|1.696||
|||危险废物|2.256||
|||生活垃圾|32.500||

 2.环保设施及其处理能力，环保设施的实际运行情况
根据发行人说明及其提供的相关证明文件，发行人已购置了相应的环保设施，并配置了相应人员负责公司的污染防护和污染治理工作。发行人拥有的环保设施、处理能力及目
前实际运行情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||环保设施||治理项目||处理能力||实际运行|
|废水综合沉淀站||生产废水||12t/d||运行正常||
|生活污水化粪池||生活污水||--||运行正常||
|车间通风系统||车间废气||--||运行正常||
|食堂油烟净化器||食堂油烟||5000m3/h||运行正常||
|工业固体废物贮存室||一般工业固体废物贮存||贮存室面积30m2||运行正常||

根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人报告期内环保设备运行记录表等相关文件及实地走访核查，发行人对环保设施运行正常。
(二) 报告各期发行人环保投入情况、环保制度执行情况
根据发行人说明、发行人提供的排污费、环境影响评价费、环保设施费用等环保支出缴付凭证，报告期内，发行人环保投入合计 863,598.80元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||项目||金额（元）|
|2014年||排污费、环境影响评价费、环保设施费用||99,533.00||
|2015年||排污费、环境影响评价费、环保设施费用、环境监测费||151,069.20||
|2016年||排污费、环境影响评价费、环保设施费用、环境监测费、清洁生产咨询费||612,996.60||

根据发行人说明，发行人已建立《株洲宏达电子股份有限公司环境保护管理办法》等环保及污染物管理方面的内部制度，发行人遵守国家的法律法规和公司内部制度，严格执行环保“三同时”制度，由综合办公室负责环境工作检查和相关制度的监督实施，经核查，报告期内，发行人环保制度得到有效执行。
(三) 发行人是否曾发生环保事故、是否因环保问题受行政处罚或存在其他环保方面的违法违规行为
根据发行人环评备案报告、株洲市环境保护局天元分局、荷塘分局出具的关于发行人在环境保护方面合法合规的《证明》等相关资料，并通过在相关政府部门网站等公开渠道检索核查，实地走访株洲市环境保护局天元分局、荷塘分局进行访谈核查，发行人在报告
期内按照国家有关环境保护法律、法规从事生产经营，未出现环境污染事故和环境违法行为，未因违反环境法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人社会保障制度和劳动用工制度情况。请发行人补充说明报告期内发行人
社会保障制度和劳动用工的执行情况，是否存在欠缴社会保险及公积金的情形，报告期内
各年度发行人未缴纳各项社会保险及公积金的相关人员具体情况（如有），并就未足额缴纳对经营业绩的影响进行分析（如适用），是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在补缴风险；
如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，并就是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍出具明确意见。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/20”）
(一) 社会保障制度和劳动用工的执行情况
根据发行人员工花名册，社保缴纳凭证、发行人的说明及本所律师对劳动与社会保障主管部门走访核查，截至 2016年12月31日止，发行人及其子公司共有员工 770人，其中管理人员22人，行政人员 68人，研发人员 56人，生产人员548人，销售人员 76人。
发行人已与员工签订了劳动合同或劳务合同（适用于退休人员），并向其员工发放薪酬，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工规章制度。
根据发行人的说明并经核查，发行人建立了员工缴纳养老保险、工伤保险、医疗保险、生育保险、失业保险在内的社会保险管理制度，报告期内，各年度期末发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|名称|期末人数|员工缴纳人数||公司缴费比例||个人缴费比例|
||||||（%）||（%）|
|2016年12月31日|养老保险|770|645|20/19||8||
||医疗保险|770|647|8||2||
||工伤保险|770|742|2||0||
||生育保险|770|647|0.7||0||
||失业保险|770|642|1.3/1||0.7/0.5||
||公积金|770|653|5||5||
|2015年12月31日|养老保险|629|514|20||8||
||医疗保险|629|527|8||2||
||工伤保险|629|601|2||0||
||生育保险|629|527|0.7||0||
||失业保险|629|510|1.3||0.7||
||公积金|629|527|5||5||
|2014年12月31日|养老保险|562|420|20||8||
||医疗保险|562|433|8||2||
||工伤保险|562|513|2||0||
||生育保险|562|433|0.7||0||
||失业保险|562|406|2||1||
||公积金|562|0|5||5||

注：2016年 5月起，养老保险的公司缴费比例调至19%；失业保险的公司缴费比例
调至1%，个人缴费比例调至0.5%。
根据株洲市荷塘区人力资源和社会保障局出具的《证明》，报告期内，发行人根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定与正式员工签订劳动合同、办理社会保险，不存在被相关主管部门调查、处罚的情形。
(二) 报告期内各年度发行人未缴纳各项社会保险及公积金的相关人员具体情况（如有），并就未足额缴纳对经营业绩的影响进行分析（如适用），是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在补缴风险；如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍
1.发行人及其分、子公司关于社会保险和住房公积金的缴费人数、企业和个人的缴费比例符合相关规定
根据发行人提供的社会保险和住房公积金账户缴费记录、员工花名册、出具的说明等文件资料，并经本所律师核查，报告期各期末发行人员工中未缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金的人数情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||养老保险||医疗保险||工伤保险||生育保险||失业保险||公积金|
|2016年12月31日||125人||123人||28人||123人||128人||117人||
|2015年12月31日||115人||102人||28人||102人||119人||102人||
|2014年12月31日||142人||129人||49人||129人||156人||562人||

注：2014年公司因未建立住房公积金账户，公司员工未缴纳住房公积金。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报告期各年期末，发行人未为上述员工缴存社会保险费或公积金的主要原因如下：①社会保险系统当月无法办理人员社会保险转移或社会保险系统关账，当月新入职员工无法按时缴存等情况；②发行人变更为股份公司之前，存在未为试用期员工缴纳社会保险费、公积金，需待其试用期届满考核合格后开始为其缴纳社会保险费、公积金的情况；股改后，发行人已规范了前述劳动用工管理制度，自 2016年开始为试用期员工缴纳社保费用及公积金；③部分员工在外单位参保或属于灵活就业员工，自愿放弃发行人为其缴存社会保险费及公积金或自行缴存社会保险费和住房公积金。
2.发行人及其子公司社会保险和住房公积金可能需应主管部门的要求补缴
根据发行人提供的社会保险和住房公积金账户缴费记录以及发行人说明，报告期内，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金的情形，存在相关主管部门的要求补缴的可能，补缴金额测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016|2015|2014|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||社会保险|住房公积金|社会保险|住房公积金|社会保险||住房公积|
||||||||金|
|按规定应缴纳金额|720.86|96.07|523.80|78.30|435.91|63.72||
|实际缴纳金额|618.27|85.28|482.18|36.23|346.86|-||
|未缴纳金额|102.59|10.79|41.62|42.07|89.05|63.72||
|缴纳比例|85.77%|88.77%|92.05%|46.27%|79.57%|0.00%||
|发行人利润总额|23,195.39||9,080.21||16,948.44|||
|应缴未缴金额占利润总额比例|0.49%||0.92%||0.90%|||

按照上述测算结果，发行人未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金而可能被要求补缴的金额占发行人同期利润总额比例较小，如补缴，对发行人持续正常经营亦不构成实质性不利影响。
根据株洲市荷塘区人力资源和社会保障局、株洲市住房公积金管理中心出具的《证明》，发行人遵守国家劳动保障和住房公积金管理方面的法律法规，不存在被主管部门调查、处罚的情形。
发行人实际控制人曾继疆、钟若农、曾琛已进一步出具书面承诺：“若有关部门要求或决定，公司需要为员工缴纳住房公积金、社会保险费或公司因未为员工缴纳住房公积金、社会保险费而承担任何罚款或损失的，本人愿意承担因此而产生的所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，以保证不因该事项致使公司及公司上市后的公众股东遭受任何经济损失。”
经核查，发行人及其子公司存在因未为部分员工缴纳社会保险费或公积金的瑕疵，存在被主管部门的要求补缴社会保险和住房公积金的可能，但根据主管部门出具的《证明》及发行人实际控制人对前述情况的承诺，本所认为，上述行为不构成重大违法违规，不构成本次发行的实质性法律障碍。
十九、关于政府补助和税收优惠。请发行人补充说明报告期内发行人政府补助、税收优惠的合法合规性，并说明发行人是否构成对政府补助、税收优惠的重大依赖。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》“一、规范性问题/21”）
(一) 政府补助、税收优惠的合法合规性
1.税收优惠的合法合规性
（1）企业所得税
根据《企业所得税法》第二十八条及《企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
经核查，发行人于2011年11月4日被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局认定为高新技术企业，取得了《高新技术企业证书》（编号GF201143000176），有效期为三年。
根据《企业所得税优惠事项备案表》并经核查，发行人已就高新技术企业企业所得税事项于株洲市荷塘区国税局办理税收优惠备案，自 2013年1月1日起至 2016年12月31日，减按15%的税率征收企业所得税。
（2）增值税
根据国家税务总局及国防科工局的相关规定，发行人部分产品属于军品免征增值税适用范围。
根据国税主管部门出具的《证明》、《涉税信息查询结果告知书》、《审计报告》以及发行人出具的书面说明，发行人及其子公司在报告期内没有因违反税收法律、法规而受到税务行政处罚的记录。
经核查发行人的《审计报告》，并获取了发行人纳税申报表、发行人的陈述以及相关税务机关出具的证明，本所律师认为发行人及其子公司报告期依法纳税，报告期内发行人享受的政府补助、税收优惠合法、有效，不存在违反税收法律法规而被税务部门行政处罚的记录。
2.政府补助的合法合规性
根据《审计报告》、公司提供的相关财政补贴文件、进账单和记账凭证，发行人报告
期内的财政补贴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目||2016年度||2015年度|
|||（万元）||（万元）|
|2014年度经济目标考核暨项目建设先进单位和个人的补助|-||11.00||
|省百项重点新产品推进计划和百项专利转化推进计划奖励项目|-||10.00||
|株洲市企业技术创新中心|-||10.00||

|||||
|-|-|-|-|
|中小微企业补助|14.00||12.00|
|专利保险补贴|1.34||0.20|
|贯彻《企业知识产权管理规范》国家标准补助|-||2.00|
|产品退税|1,876.94||898.41|
|应用示范专项补助|30.00||30.00|
|(元器件)研发补助|71.50||75.00|
|稳岗补贴|11.47||9.67|
|个税返还|105.42||2.45|
|税收奖励|30.00||-|
|中央外经贸资金补贴款|25.00||-|
|创客空间补贴|130.00||-|
|金属全密封片式固体电解质钽电容器产业化|30.00||-|
|智能流程制造信息化|20.00||-|
|THC型高能混合钽电容器补贴|205.00||-|
|进口贴息|9.61||-|
|全钽电容器产业化|12.00||-|
|技术转移交易补贴|5.40||-|
|技能人才公共实训补贴|20.00||-|
|创新创业投资补助|15.00||-|
|高分子创新基金补贴|20.00||-|
|CAK39H补贴|20.00||-|
|CAK39HE型非固体电解质全钽电容器创新基金补贴|30.00||-|
|多层片式陶瓷电容器补贴|8.00||-|
|先进钽电容纳米复合材料技术集成补贴|15.00||-|
|片式固体钽电容器|30.00||-|
|市场开拓费补贴|20.00||-|
|瓷介电容器产业化|30.00||-|
|科技三项经费|5.00||-|
|重点发明维持费|0.11||-|
|合计|2,790.79||1,060.73|
|补助项目||2014年度||
|||（万元）||

|||
|-|-|
|生产线建设补助款|0.82|
|超低ESR片式高分子固体电解质钽电容器研发拨款|50.00|
|支持先进电子材料联合研究中心发展技术支持与研发资金|20.00|
|中小微企业发展专项资金补贴|10.00|
|科技创新引导资金|23.00|
|房产税、城镇土地使用税减免|-|
|(元器件)研发补助|120.00|
|合计|223.82|

经核查，本所律师认为，发行人及其前身、发行人子公司享受的政府补助合法、有效。
(二)发行人是否对政府补贴及税收优惠有重大依赖
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人在报告期内政府补助及税收优惠占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度（元）|2015年度（元）|2014年度（元）|
|政府补助|27,907,905.59|10,607,259.43|2,238,160.00|
|高新技术企业所得税优惠|23,886,138.42|9,013,566.37|16,509,843.46|
|小计|51,794,044.01|19,620,825.80|18,748,003.46|
|利润总额|231,953,851.85|90,802,147.36|169,484,446.90|
|占比|22.33%|21.61%|11.06%|

根据上述测算，在不计入政府补助及税收优惠的情形下，发行人利润水平仍满足《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的相关发行条件，发行人对政府补贴及税收优惠不存在重大依赖。
二十、请发行人说明报告期发行人与纳入合并范围的主体内部交易的具体情况，结合内部交易定价的公允性说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形；说明报告期内发行人主要子公司亏损的原因；请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表核查意见。（《反
馈意见》“一、规范性问题/23”）
(一) 报告期发行人与纳入合并范围的主体内部交易的具体情况，结合内部交易定价的公允性说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形
1.发行人报告期内与纳入合并范围的主体内部交易的具体情况
报告期内，发行人与纳入合并范围的主体内部交易主要为：（1）子公司在发行人监督管理之下进行生产，并将其生产的产品销售给发行人，由发行人加工检验后对外销售；
（2）子公司无进出口资质，宏达电子为子公司采购机器设备；（3）部分通用原材料由湘怡中元集中采购，以降低成本；（4）宏达电子委托贷款，为子公司提供资金支持。具体情况如下：
（1）子公司将产品销售给发行人
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||||||||||
||序号||交易标的||交易金额||采购单位||销售单位|
|1||钽芯及钽电容||1,794.06||宏达电子||湘怡中元||
|2||陶瓷电容||1,725.15||宏达电子||宏达陶电||
|3||微电子模块||556.54||宏达电子||宏达微电子||
|4||电感器||416.35||宏达电子||宏达磁电||
|5||电阻||273.85||宏达电子||宏达电通||
|6||薄膜电容器||231.30||宏达电子||宏达膜电||
|7||芯片||15.61||宏达电子||展芯半导体||
|8||隔离器||15.15||宏达电子||华毅微波||
|9||单片电容||4.34||宏达电子||宏达恒芯||
|合计||||5,032.34||-||-||
|2015年度||||||||||
||序号||交易标的||交易金额||采购单位||销售单位|
|1||钽芯及钽电容||1,648.29||宏达电子||湘怡中元||
|2||陶瓷电容||1,100.75||宏达电子||宏达陶电||
|3||电感器||135.31||宏达电子||宏达磁电||
|4||电阻||122.50||宏达电子||宏达电通||
|5||微电子模块||61.81||宏达电子||宏达微电子||
|6||薄膜电容器||39.44||宏达电子||宏达膜电||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||||3,108.10||-||-||
|2014年度||||||||||
||序号||交易标的||交易金额||采购单位||销售单位|
|1||钽芯及钽电容||1,371.22||宏达电子||湘怡中元||
|2||陶瓷电容||461.80||宏达电子||宏达陶电||
|3||电感||20.79||宏达电子||宏达磁电||
|4||电阻||0.65||宏达电子||宏达电通||
|合计||||1,854.46||-||-||

根据发行人说明，报告期内，与宏达电子有交易的子公司的毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|销售毛利率||||||
|||2016年度||2015年度||2014年度|
|湘怡中元|21.04%||17.36%||16.57%||
|宏达陶电|63.70%||70.01%||58.82%||
|宏达磁电|64.91%||57.76%||11.40%||
|宏达电通|49.64%||47.10%||87.74%||
|宏达膜电|59.01%||73.61%||-||
|宏达微电子|29.20%||12.96%||-||
|展芯半导体|1.55%||-||-||
|宏达恒芯|-4.36%||-||-||
|华毅微波|-174.47%||-||-||

由上表可见，湘怡中元产品为民品，毛利率较低；其它子公司产品主要为军品，且各子公司处在不同发展阶段，毛利率存在合理差异；子公司销售产品给发行人参考市场价格定价，符合各公司产品、经营阶段特点，毛利率水平合理，交易价格公允。
（2）发行人为子公司购买机器设备
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|序号|交易标的|交易金额|购买方|出卖方|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|超景深三维显微镜|41.88|株洲天微|宏达电子|
|2|薄膜激光调阻机|107.79|宏达电通|宏达电子|
|3|厚膜激光调阻机|79.89|宏达电通|宏达电子|
|4|多功能推拉力测试机|28.41|宏达微电子|宏达电子|
|合计||257.97|-|-|
|2015年度|||||
|序号|交易标的|交易金额|购买方|出卖方|
|1|高温厚膜烧成炉|28.27|宏达电通|宏达电子|
|2|平行缝盖机|62.13|宏达微电子|宏达电子|
|3|铝丝缝合机|36.88|宏达微电子|宏达电子|
|4|金丝缝合机|32.20|宏达微电子|宏达电子|
|5|等离子清洗机|46.05|宏达微电子|宏达电子|
|合计||205.52|-|-|
|2014年度|||||
|序号|交易标的|交易金额|购买方|出卖方|
|1|等静压机|42.22|宏达陶电|宏达电子|
|2|全自动对位切割机|32.29|宏达陶电|宏达电子|
|3|全自动内电极成形系统|83.20|宏达陶电|宏达电子|
|4|全自动薄膜流延机|82.58|宏达陶电|宏达电子|
|5|自动膜片裁切机|16.76|宏达陶电|宏达电子|
|6|全自动叠层机|108.29|宏达陶电|宏达电子|
|合计||365.34|-|-|

根据发行人说明，因部分子公司无进口权限，由发行人为子公司购买机器设备，后参照市场手续费标准，溢价约1%转让给子公司。
（3）集中采购原材料
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|交易标的|数量|单价|交易金额|购买单位|出卖单位|
|2016|原材料|418,905.44|11.5|4,816,643.29|宏达电子|湘怡中元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015|原材料|271,553.39|16.95|4,603,119.19|宏达电子|湘怡中元|
|2014|原材料|280,413.97|14.91|4,282,443.87|宏达电子|湘怡中元|

（4）委托贷款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||||||
|序号|贷款金额|利率|利息金额|贷入方|借出方|
|1|12,400,000.00|7.2%|433,660.38|宏达微电子|宏达电子|

根据发行人说明，上述委托贷款利率参考同期银行贷款利率，由双方协商确定。
2.是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形
根据发行人相关内部交易数据及相关凭证、税收优惠资料、主管部门的证明等相关资料，并经核查，发行人内部交易定价均参考市场价格，双方协商确定，交易价格公允，发行人已就内部交易定价情况到税务机关备案登记，上述税务主管部门未对发行人子公司内部交易的产品定价提出异议，发行人及其子公司在报告期内没有因违反税收法律、法规而受到税务行政处罚的记录，发行人不存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形。
(二) 报告期内发行人主要子公司亏损的原因
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|报告期内净利润||||||
||||2016年||2015年||2014年|
|宏达陶电|2014年2月12日|480.94||146.16||-7.33||
|宏达磁电|2014年2月12日|137.35||-4.86||-5.15||
|宏达电通|2014年7月14日|92.46||-33.60||-21.62||
|宏达微电子|2014年8月28日|-223.38||-187.59||-3.34||
|宏达膜电|2014年12月18日|54.90||-14.99||||
|展芯半导体|2015年9月20日|-58.54||-0.16||-||
|宏达恒芯|2015年12月30日|-55.29||-||-||
|株洲天微|2015年2月27日|-450.36||-77.09||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|华毅微波|2015年9月7日|-53.60|-|-|

由上表可见，公司子公司均自 2014年开始成立。根据发行人说明，进入 2014年后，公司在钽电容器领域已建立了一定的技术与市场优势，国内市场占有率位居前列，根据国际军工电子元器件的发展趋势与发展模式，开始逐步向多层瓷介电容器、电感器、电阻器、电源模块、薄膜电容器、单层陶瓷电容、微波组件、微波环形器等新方向扩展，结合市场需求开发新产品，并针对成立了宏达陶电、宏达磁电、宏达电通、宏达微电子、宏达膜电、宏达恒芯等数家子公司。
根据发行人说明，各子公司的产品虽然与钽电容同属于电子元器件，但技术与设备需求差距较大，难以复制母公司的生产经验。各子公司在创业初期，工艺技术尚不成熟，产能利用率较低，收入规模较小，费用率较高，以致子公司出现亏损。随着子公司业务的开展，截至目前，发行人部分子公司，宏达陶电、宏达磁电、宏达电通、宏达膜电随着业务的发展已开始盈利。宏达微电子与株洲天微的产品主要属于组件，前期投入较高，且其投资周期、业务拓展形式与电子元件有所差异，故仍处于亏损状态。
二十一、关于发行人供应商。请发行人补充说明：（1）报告期内前十大供应商的名称、主营业务、成立时间、股权结构及实际控制人、经营业绩情况、采购产品类型、采购数量、采购金额的占比、交易价格及定价公允性、结算方式和周期、与发行人的合作方式、其他主要客户等，说明供应商是生产商还是经销商，并结合报告期内主要供应商的生产和销售情况，量化分析报告期内主要供应商的变动原因及其合理性依据；（2）报告期内发行人及其关联方与前十大供应商及其关联方之间的业务、资金往来，是否存在关联关系；（3）同一报告期内发行人向不同供应商采购相同内容的背景、原因，对应采购价格的定价公允性及合理性；（4）2016年1-9月发行人前五大供应商中江门富祥电子材料有限公司为有限责任公司（外商合资），其作为军品原材料供应商是否合法合规；经查阅国家企业信用信息公示系统，未发现 2016年 1-9月发行人前五大供应商中的株洲市广森实业有限公司的相关信息，请保荐机构核查该等供应商的真实性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题/28”）
(一) 报告期内前十大供应商的基本情况，及主要供应商的变动原因及合理性依据根据发行人相关业务合同及其统计情况、发行人说明，报告期内，发行人各期前十大供应商如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2016年|2015年|2014年|
|1|江门富祥电子材料有限公司|江门富祥电子材料有限公司|湖南华冉科技有限公司|
|2|宁夏东方钽业股份有限公司|湖南华冉科技有限公司|株洲市广森实业有限责任公司|

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|-|-|-|-|
|3|湖南华冉科技有限公司|宁夏东方钽业股份有限公司|江门富祥电子材料有限公司|
|4|苏州朗多新材料科技发展有限公司|上海举一化工有限公司|宁夏东方钽业股份有限公司|
|5|株洲市广森实业有限责任公司|株洲市广森实业有限责任公司|青岛凯瑞电子有限公司|
|6|上海举一化工有限公司|上海铭奋电子科技有限公司|世泰科化工贸易（上海）有限公司|
|7|青岛凯瑞电子有限公司|青岛凯瑞电子有限公司|株洲市利利多商贸有限责任公司|
|8|上海铭奋电子科技有限公司|深圳市欣兴佳美科技有限公司|株洲硬质合金集团有限公司|
|9|株洲硬质合金集团有限公司|株洲硬质合金集团有限公司|上海铭奋电子科技有限公司|
|10|深圳市永大信实业有限公司|上海柏斯高微电子工程有限公司|上海举一化工有限公司|

根据本所律师登录国家企业信用信息系统查询、主要供应商的工商档案及其提供的情况说明等相关资料，各期前十大供应商的名称、主营业务、成立时间、股权结构、实际控制人、经营业绩情况及其他主要客户情况如下：
1.江门富祥电子材料有限公司
||||
|-|-|-|
|成立时间||1999年9月16日|
|注册地||江门市新会区崖门镇工业开发区|
|注册资本||710.40万美元|
|法定代表人||贾宝珍|
|统一社会信用代码||91440700719202180X|
|经营范围||生产经营氟钽酸钾、五氧化二铌等电子化工材料，五氧化二钽、碳化物，钽、铌及其制品，有色金属复合材料，新型合金材料，钽丝、钽材、铌丝、铌材，钽铌合金材，其它金属（稀有、稀土、有色）加工材料。产品百分之八十五外销。|
||是否存在关联关系|否|
|股权结构||联达实业有限公司31.26%，劲励实业有限公司68.74%|
|实际控制人||根据该公司说明，为郑祥云|
|营业规模（万元）||20,000|
|其他主要客户||AVX，KEMET|

2.宁夏东方钽业股份有限公司
||||
|-|-|-|
||成立时间|1999年4月30日|
|注册地||宁夏回族自治区石嘴山市大武口冶金路|
|注册资本||44,083.26万元|
|法定代表人||2014年为张创奇，2015年7月30日变更为李春光|
|统一社会信用代码||916400007106545275|
|经营范围||钽、铌、铍、钛、镁等有色金属材料的生产、加工、开发、科研与销售，进出口业务、贸易（有色金属、碳化硅、电池材料、电子浆料、高强切割线及本企业所需的原辅材料）、人工晶体、有色金属稀有精细化工产品、碳化硅微粉、电子元器件、高强切割线、电子浆料、电池材料、有色金属新材料的生产、销售|
|是否存在关联关系||否|
|股权结构||中色（宁夏）东方集团有限公司45.80%，流通股股东54.20%|
|实际控制人||国务院国有资产监督管理委员会|
|营业规模（万元）||87,113.7228|
|其他主要客户||AVX，中国振华（集团）新云电子有限责任公司，Honeywell|

 3.湖南华冉科技有限公司
||||
|-|-|-|
||成立时间|2012年11月12日|
|注册地||株洲县渌口经济开发区金世纪创业园8号厂房1-B区|
|注册资本||1000万元|
|法定代表人||但春霞|
|统一社会信用代码||91430221055848850U|
|经营范围||医疗器械产品的研发；金属制品、电子产品研发、制造、批发和零售；一类医疗器械批发和零售。|
|是否存在关联关系||否|
|股权结构||但春霞95%，付小红5%|
|实际控制人||根据该公司股权结构，为但春霞|
|营业规模（万元）||1,700|
|其他主要客户||中国振华（集团）新云电子有限责任公司，北京七一八友晟电子有限公司，株洲日望电子科技股份有限公司，长春维鸿|

||
|-|
|东光电子器材有限公司|

4.苏州朗多新材料科技发展有限公司
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|-|-|-|
||成立时间|2015年3月31日|
|注册地||苏州市相城区阳澄湖镇凤阳路163号|
|注册资本||500万元|
|法定代表人||濮达|
|统一社会信用代码||91320507331047073F|
|经营范围||研发、销售：新型金属材料；销售：电子产品、机电设备、五金交电、电线电缆、仪器仪表、电子计算机及配件、刀具模具、化工产品（不含化学危险品）办公文化用品。|
|是否存在关联关系||否|
|股权结构||濮达60%，丁强40%|
|实际控制人||根据该公司说明，为徐银花|
|营业规模（万元）||4,428.157492|
|其他主要客户||无锡鑫佳和金属材料有限公司|

5.株洲市广森实业有限责任公司
|||
|-|-|
|成立时间|2003年3月11日|
|注册地|株洲市天元区中达路9号B-2号车间|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|杨纯|
|统一社会信用代码|91430211748350393E|
|经营范围|机车车辆配件、电器机械及器材，金属材料，教学仪器批零兼营。|
|是否存在关联关系|否|
|股权结构|杨纯99%，杨峰1%|
|实际控制人|根据该公司股权结构，为杨纯|
|营业规模（万元）|5,000|
|其他主要客户|北京七一八友晟电子有限公司，株洲中车时代电气股份有限公司，无锡格玛电子有限公司等|

6.上海举一化工有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|2014年1月26日|
|注册地|上海市宝山区河曲路118号4448室|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|徐森林|
|统一社会信用代码|9131011309183240XF|
|经营范围|在化工科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电线电缆、电子产品、家用电器、金属材料、皮革制品、一类医疗器械、建筑材料、机械设备及配件、消防器材、包装材料、金属制品、橡塑制品销售；从事货物及技术的进出口业务|
|是否存在关联关系|否|
|股权结构|徐森林90%，袁彩芹10%|
|实际控制人|根据该公司说明，为徐森林|
|营业规模（万元）|该公司未提供|
|其他主要客户|该公司未提供|

7.青岛凯瑞电子有限公司
||||
|-|-|-|
|成立时间||1999年01月21日|
|注册地||青岛市城阳区北部工业园(古庙头村后).|
|注册资本||300万元|
|法定代表人||郑学军|
|统一社会信用代码||913702147137213773|
|经营范围||生产、销售：电子外壳和零部件，电镀；货物进出口|
|是否存在关联关系||否|
|股权结构||王钰30%，王镛30%，郑学军30%，兰孝成10%|
|实际控制人||根据该公司说明，为郑学军|
||营业规模（万元）|6,874|

|||
|-|-|
|其他主要客户|国营873厂，771所，618所，529所，513所等|

 8.上海铭奋电子科技有限公司
||||
|-|-|-|
||成立时间|2004年2月12日|
|注册地||上海市浦东新区丽正路1628号4幢4469室|
|注册资本||100万元|
|法定代表人||徐煦|
|统一社会信用代码||913101157585929863|
|经营范围||电子技术专业领域的四技服务，电子产品、服装服饰、机电设备、通讯设备、计算机及配件、仪器仪表、汽摩配件、五金交电、电线电缆、制冷设备、金属材料、建材、装饰材料、水暖阀门、日用百货、工艺礼品、纺织品、纸制品、橡塑制品、电动工具、文化用品、化工产品及原料（除危险品）的销售，从事货物及技术的进出口业务|
|是否存在关联关系||否|
|股权结构||徐煦90%，徐国琴10%|
|实际控制人||根据该公司说明，为徐煦|
|营业规模（万元）||2,267.31|
|其他主要客户||江苏长电科技股份有限公司；南通富士通微电子股份有限公司；捷普科技（上海）有限公司|

9.株洲硬质合金集团有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|1980年11月15日|
|注册地|株洲市荷塘区钻石路|
|注册资本|212331.1328万元|
|法定代表人|谢康德|
|统一社会信用代码|914302001842818468|
|经营范围|硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造；厂内环保产品再生利用；新材料开发；计算机技术开发。委托范围内电信业务。技术服务、技术咨询和技术转让；防雷装置检测；广告设计、制作、代理、发布。|

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|-|-|
|是否存在关联关系|否|
|股权结构|中钨高新材料股份有限公司 100%|
|实际控制人|根据该公司母公司公告，为国务院国有资产监督管理委员会|
|营业规模（万元）|410,000|
|其他主要客户|中国振华（集团）新云电子有限责任公司，深圳顺络电子股份有限公司|

10.深圳市永大信实业有限公司
||||
|-|-|-|
|成立时间||2002年4月9日|
|注册地||深圳市南山区太子路海景广场23C|
|注册资本||100万元|
|法定代表人||文承浩|
|统一社会信用代码||91440300736282151Q|
|经营范围||兴办实业（具体项目另行申报）；机电设备及配件、新型树酯材料、电子产品的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。进出口业务（具体按深贸管准字第2003-4127号经营）；企业管理咨询（不含限制项目）；机电设备、空调、厨房设备的技术开发、销售、上门安装及上门维护。|
|是否存在关联关系||否|
|股权结构||熊林利33%，文承浩34%，刘丽芳33%|
|实际控制人||根据该公司说明，为文承浩|
|营业规模（万元）||2,000|
||其他主要客户|松下能源，日立化威，常州NTN|

11.株洲市利利多商贸有限责任公司
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|-|-|
|成立时间|2003年8年6日|
|注册地|株洲市芦淞区建设南路68号江南商城内|
|注册资本|200万元人民币|
|法定代表人|胡佳倩|
|统一社会信用代码|91430203753350742D|

|||
|-|-|
|经营范围|汽车及配件、粉末冶金、机电产品|
|是否存在关联关系|否|
|股权结构|胡正宏49%，胡佳倩49%，胡美娥2%|
|实际控制人|根据该公司说明，为胡正容|
|营业规模（万元）|510|
|其他主要客户|株洲湘火炬火花塞有限责任公司，长沙嘉速达机械设备有限公司，湖南天辰建设有限责任公司|

12.世泰科化工贸易（上海）有限公司
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|-|-|-|
|成立时间||2007年8月14日|
|注册地||上海市奉贤区金海公路3399号1402室|
|注册资本||50万欧元|
|法定代表人||吴非非|
|统一社会信用代码||913100006643786126|
|经营范围||无机和有机化工产品（危险、有毒化学品除外）、金属制品、陶瓷零部件及化工和冶金加工设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供与上述业务有关的配套服务（包括技术和售后服务）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|
||是否存在关联关系|否|
|股权结构||H.C.Starck Surface Technology and Ceramic PowdersGmbH 100%|
|实际控制人||根据该公司说明，为MUTO|
|营业规模（万元）||10,000|
|其他主要客户||北京七一八友晟电子有限公司，中国振华（集团）新云电子有限责任公司，深圳顺络电子股份有限公司，长春793厂等|

13.上海柏斯高微电子工程有限公司
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|-|-|
|成立时间|1995年10月12日|
|注册地|上海市浦东新区杨高北路3658号二幢一楼|
|注册资本|100.65万美元|

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|-|-|
|法定代表人|岑庆建|
|统一社会信用代码|91310115607338681E|
|经营范围|生产半导体引线框架、精密模具、电子配件及专用封装切筋设备，销售自产产品并提供上述相关技术咨询）|
|是否存在关联关系|否|
|股权结构|巨运有限公司100%|
|实际控制人|根据该公司说明，为王元彪|
|营业规模（万元）|465|
|其他主要客户|佛山市蓝箭电子股份有限公司，中国振华（集团）新云电子有限责任公司苏州分公司等|

14.深圳市欣兴佳美科技有限公司
|||
|-|-|
|成立时间|2014年01月23日|
|注册地|深圳市龙华新区龙华街道东环一路华松花园A栋202|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|周成效|
|统一社会信用代码|91440300088502178H|
|经营范围|电子产品、塑胶制品、五金制品的技术开发与销售；化工产品、包装制品、纸箱、彩盒、胶袋的销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）|
|是否存在关联关系|否|
|股权结构|唐林元99%，周成效1%|
|实际控制人|根据该公司股权结构，为唐林元|
|营业规模（万元）|500|
|其他主要客户|华为技术有限公司|

根据发行人的说明、采购合同、记账凭证、付款凭证等相关资料报告期内，发行人向前十大供应商主要采购产品类型、采购数量、采购金额的占比、交易价格及定价公允性、结算方式和周期、与发行人的合作方式、其他主要客户等如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|主要采购产品类型|采购数量|采购单价（元）|定价方式|结算方式||结|合作方式|生产商或经销商|最终供应商|
|||||||||||算||||
|||||||||||周||||
|||||||||||期||||
|1|江门富祥电子材料有限公司|1,032.75|10.69%|钽材|4,202.50千克|2,454.63|市场价|票据|每月||购销|生产商|-|
|2|宁夏东方钽业股份有限公司|979.93|10.14%|钽材|2,813.10千克|3,431.78|市场价|票据|每月||购销|生产商|-|
|3|湖南华冉科技有限公司|939.82|9.73%|钽材|43,637.00支|188.68|市场价|票据|每月||购销|生产商|-|
|4|苏州朗多新材料科技发展有限公司|663.81|6.87%|电子元器件|4,212.00只|842.35|市场价|银行转账|货到付款||购销|生产商|-|
|5|株洲市广森实业有限责任公司|538.46|5.57%|银材|332,645.00支|7.97|市场价|票据、银行转帐|每月||购销|生产商|-|
|6|上海举一化工有限公司|523.55|5.42%|钽材|815.00千克|6,423.89|市场价|银行转账|每单||购销|经销商|德国世泰科（ H.C.StarckInc.）|
|7|青岛凯瑞电子有限公司|286.49|2.97%|钽材加工费|73,382.00支|39.04|市场价|票据、银行转帐|每月||委外加工|生产商|-|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|上海铭奋电子科技有限公司|272.37|2.82%|银材|170.00千克|10,102.26|市场价|银行转账|每单||购销|经销商|美国LordCorporation|
|9|株洲硬质合金集团有限公司|261.64|2.71%|钽材|707.24千克|2,457.66|市场价|票据、银行转帐|每月||购销|生产商|-|
|10|深圳市永大信实业有限公司|241.83|2.50%|钽材|1,520,000.00只|1.59|市场价|银行转账|每单||购销|经销商|日本PUREMATERIALLABORATORYLTD.|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比（%）|采购产品类型|采购数量|采购单价（元）|定价方式|结算方式||结|合作方式|是生产商或经销商|最终供应商|
|||||||||||算||||
|||||||||||周||||
|||||||||||期||||
|1|江门富祥电子材料有限公司|923.68|13.14%|钽材|3,400.00千克|2,716.69|市场价|票据|每月||购销|生产商|-|
|2|湖南华冉科技有限公司|859.96|12.23%|钽材|56,565.00支|151.97|市场价|票据|每月||购销|生产商|-|
|3|宁夏东方钽业股份有限公司|665.17|9.46%|钽材|1,747.50千克|3,502.61|市场价|票据、银行转帐|每月||购销|生产商|-|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|上海举一化工有限公司|663.68|9.44%|钽材|1,078.00千克|6,156.54|市场价|银行转账|每单|购销|经销商|德国世泰科（ H.C.StarckInc.）|
|5|株洲市广森实业有限责任公司|584.99|8.32%|银材|353,852.00支|8.33|市场价|票据、银行转帐|每月|购销|生产商|-|
|6|上海铭奋电子科技有限公司|365.82|5.20%|银材|315.18千克|11,606.80|市场价|银行转账|每单|购销|经销商|美国LordCorporation|
|7|青岛凯瑞电子有限公司|339.02|4.82%|钽材加工费|77,540.00支|43.72|市场价|票据|每月|委外加工|生产商|-|
|8|深圳市欣兴佳美科技有限公司|322.77|4.59%|瓷料|786,666.00支|4.10|市场价|票据、银行转账|合同约定|购销|经销商|日本NIPPONCHEMI-CONCorporation|
|9|株洲硬质合金集团有限公司|282.48|4.02%|钽材|498.18千克|2,716.15|市场价|票据、银行转帐|每月|购销|生产商|-|
|10|上海柏斯高微电子工程有限公司|188.14|2.68%|引线框|68,168.37千只|27.60|市场价|票据、银行转帐|每月|购销|生产商|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比（%）|采购产品类型|采购数量|采购单价（元）|定价方式|结算方式|结算|合作方式|是生产商或经|最终供应商|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||周期||销商||
|1|湖南华冉科技有限公司|904.07|14.51%|钽材|43,550.00支|207.59|市场价|票据、银行转帐|每月|购销|生产商|-|
|2|株洲市广森实业有限责任公司|823.51|13.22%|钽材|40,840.00支|92.65|市场价|票据、银行转帐|每月|购销|生产商|-|
|3|江门富祥电子材料有限公司|816.97|13.11%|钽材|2,925.00千克|2,793.05|市场价|票据|每月|购销|生产商|-|
|4|宁夏东方钽业股份有限公司|758.14|12.17%|钽材|1,837.50千克|3,805.94|市场价|票据|每月|购销|生产商|-|
|5|青岛凯瑞电子有限公司|327.4|5.25%|钽材加工费|74,304.00支|44.06|市场价|票据|每月|委外加工|生产商|-|
|6|世泰科化工贸易（上海）有限公司|310.3|4.98%|钽材|500.00千克|6,205.98|市场价|银行转账|每单|购销|经销商|德国世泰科（ H.C.StarckInc.）|
|7|株洲市利利多商贸有限责任公司|283.94|4.56%|钽材|711.00千克|3,993.55|市场价|银行转账||购销|经销商|公开市场采购|
|8|株洲硬质合金集团有限公司|253.84|4.07%|钽材|473.41千克|2,912.39|市场价|票据、银行转帐|每月|购销|生产商|-|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|上海铭奋电子科技有限公司|235.50|3.78%|银材|181.10千克|11,473.76|市场价|银行转账|每单|购销|经销商|美国LordCorporation|
|10|上海举一化工有限公司|158.56|2.54%|钽材|265.00千克|5,983.23|市场价|银行转账|每单|购销|经销商|德国世泰科（H.C.StarckInc.）|

注：以上表格仅列示报告期内公司向前十大供应商采购的主要产品。
根据发行人的说明等相关资料，报告期内，发行人主要供应商保持相对稳定，各年度前十大供应商中出现变动的原因如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称||2016年|||2015年||||2014年||变动原因|
|||采购金额|排名||采购金额||排||采购金额|排名||
|||（万元）|||（万元）||名||（万元）|||
|苏州朗多新材料科技发展有限公司|663.81||4|-||无||-||无|2016年发行人子公司株洲天微的新产品微波组件投入生产，故而开拓了新的供应商苏州朗多新材料科技发展有限公司。|
|深圳市永大信实业有限公司|241.83||10|24.01||35||-||无|因新产品开发及业务增加，公司开拓了新的供应商。|
|世泰科化工贸易（上海）有限公司|-||无|-||无||310.30||6|2015年起公司不再向其采购主要是因为上海举一化工有限公司交货及时、服务较优，且预付比例较该公司低，故公司转为向上海举一化工有限公司采购。|
|株洲市利利多商贸有限责任公司|-||无|-||无||283.94||7|由于2014年订单需求较快增长，原供应商无法满足要求，故开拓了此公司作为钽材供应商。之后因该公司出现交货不及时情况，公司停止向其采购。|
|深圳市欣兴佳美科技有限公司|166.95||12|322.77||8||104.70||12|2015年采购金额大幅上升主要是因为子公司宏达陶电于2015年向其采购了较多只市场即将停产的瓷料，总价值为163.85万元。|
|上海柏斯高微电子工程有限公司|85.51||21|188.13||10||122.83||11|2016年采购金额下降主要是因为公司于2015年9月起新增杭州圣博汽车装置有限公司等供应商，故而减少了向该公司的采购量。|

(二) 报告期内发行人及其关联方与前十大供应商及其关联方之间的业务、资金往来，是否存在关联关系
根据发行人前十大供应商的采购数据、应付账款明细账、工商资料、基本情况信息表、十大供应商的采购品种、采购单价、采购金额等数据以及相关情况说明，并经核查，报告期内，发行人与前十大供应商除正常的购销业务往来及相应的资金
收付之外，不存在其他资金往来事项；发行人关联方与发行人不存在相同类似业务，
与前十大供应商不存在业务及资金往来。
(三) 同一报告期内发行人向不同供应商采购相同内容的背景、原因，对应采购价格的定价公允性及合理性
根据发行人说明，报告期内，发行人向不同供应商采购相同内容的主要背景为：保证原材料来源充足、供应稳定，发行人对各种原材料制定合格供方名单，然后根据规格等因素选取名单中合适的供应商进行采购，一般对于用量较大的主要原材料，会选用2到3家供应商进行采购，采购价格参考市场价格双方协商确定，同类产品采购价格差别较小。
根据发行人说明，发行人筛选供应商的标准及流程如下：
1.采购组根据技术部制定的材料规范，通过各种渠道收集公司所需关键和重要材料供应商的相关资质证明材料，经分析后，选定质量可靠、信誉好的生产厂作为候选供方。
2.采购组向候选供方发出《供方调查表》和技术标准或要求，并请厂家提供少量样品、初步报价及有关质量证明资料，必要时通过技术负责人与供方技术负责人进行技术沟通交流确定。事业部技术组组织对样品进行工艺摸底试验，并填写《摸底试验报告》交质量部审核。材料经摸底试验合格后，质量部根据《供方调查表》、《材料检验单》、《摸底试验报告》、质量证明材料及报价情况，组织各部门对供方进行评价，经批准后，列入《合格供方名单》。对于辅助材料，由生产部采购组组织相关使用部门进行综合评价，评价合格者经质量部审核后列入《合格供方名单》。
此外，对于已进入《合格供方名单》的供应商，质量部依据公司程序文件规定的周期及要求组织相关人员对供方进行再评价，待续了解、监控供方的企业管理、技术力量、工艺设备、质量管理、计量等级、生产现场、产品质量、企业信誉、销售服务、包装运输、供货能力等情况；生产部采购组负责统计供方采购批次合格率和交付及时率，质量部负责对原材料检验批次及信息反馈单进行统计；送检材料检验不合格的按《不合格品控制程序》执行。
根据发行人采购明细账、供应商报价单及发行人说明等相关资料，并经核查，发行人向不同供应商采购相同内容的采购定价具备公允性及合理性。
(四) 2016年1-9月发行人前五大供应商中江门富祥电子材料有限公司为有限责任公司（外商合资），其作为军品原材料供应商是否合法合规；经查阅国家企业信用信息公示系统，未发现2016年1-9月发行人前五大供应商中的株洲市广森实业有限公司的相关信息，请保荐机构核查该等供应商的真实性
2016年 1-9月发行人前五大供应商中江门富祥电子材料有限公司主要向公司销售钽材。《外商投资产业指导目录》、《军工产品质量监督管理暂行规定》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《武器装备质量管理条例》等相关规定并未对军品原材料（钽材）供应商的外资成分做出明确限制性规定，江门富祥电子材料有限公司向公司供应钽材未违反法律法规的规定。
2016年 1-9月发行人前五大供应商中“株洲市广森实业有限公司”名称应为“株洲市广森实业有限责任公司”，该公司真实、合法存续；经核查，《招股说明书》已进行相应更正。
二十二、招股说明书披露，为军品生产企业提供原材料及零部件的供应商需通过厂方按照武器装备质量体系标准实施资格审查，并由驻厂军代表审核备案后，方可列入厂方的《合格供方名录》。军品生产企业采购物料时必须在本企业的《合格供方名录》中选择供应商。请发行人补充说明；（1）报告期内发行人原材料及零部件的供应商是否通过厂方按照武器装备质量体系标准实施资格审查，并由驻厂军代表核查备案，以及履行的相关程序及合法合规性；（2）报告期发行人是否存在外协加工，如有，请补充说明加工内容、加工环节及关键工序是否交由外协单位实现，报告期工序、零部件定制外协加工的金额及占同期采购金额的比例，主要外协供应商情况、交易金额及占比，说明外协交易金额占外协供应商同期营业收入的比例，外协供应商是否与发行人及其关联方、发行人主要客户或供应商存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见，说明核查过程。（《反馈意见》“二、信息披露问题/29”）
(一) 报告期内发行人原材料及零部件的供应商是否通过厂方按照武器装备质量体系标准实施资格审查，并由驻厂军代表核查备案，以及履行的相关程序及合法合规性
根据发行人说明并经核查，发行人销售商品的直接客户主要为军工集团下属子公司与研究所等分支机构，并不直接面向军队提供产品，军队机构未向宏达电子派驻军队驻厂军事代表。
根据发行人说明，国家主管部门（国家国防科技工业局、中国人民解放军总装备部）主要通过对宏达电子相关业务资质、生产线等管理体系以检查、认证的方式进行管理；宏达电子的客户则依据国军标武器装备质量管理体系标准规定制订内部采购控制程序，编制合格供方名录。根据宏达电子部分客户单位出具的《证明》，宏达电子已被相关客户按规定录入合格供方名录，各项资质经过该等单位物资部、质量管理部、科研部门、生产部门以及用户代表（各军事代表室，如设置）认定，满足该等单位对供方的各项要求。
根据《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意
见》（总装备部、国家国防科技工业局、国家保密局 2014年发布）等相关法律法规并经核查，发行人生产军用电子元器件所需的“原材料、零部件”为一般配套产品，对向发行人提供“原材料、零部件”的供应商，不强制要求通过武器装备质量管理体系认证，因此，报告期内，发行人基于自身已经主管部门审核通过的武器装备质量管理体系的要求，结合市场环境等因素选定原材料及零部件的供应商，不强制要求其取得武器装备质量管理体系认证或发行人下游客户或其军事代表机构（如有）的审查确认。
为避免歧义，发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况和市场竞争状况”之“（四）行业经营模式和行业的季节性、地域性、周期性”之“１、行业经营模式”中修订披露如下：
“（3）采购模式
为军品生产企业提供原材料及零部件的供应商，需经该军品生产企业按武器装备质量体系合格供方管理的要求进行资质和能力评价，根据评价的结果确定是否列入《合格供方名录》。军品生产企业的采购部门应从《合格供方名录》中选择供应商以实施对原材料及零部件的采购。”
(二) 报告期发行人外协加工的基本情况
报告期内，青岛凯瑞电子有限公司（以下简称“青岛凯瑞”）为发行人外协加工供应商，除此以外，报告期内发行人无其他外协加工的情形。
青岛凯瑞基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||成立时间|1999年1月21日|
||注册地|青岛市城阳区北部工业园（古庙头村后）|
||注册资本|300万元|
||法定代表人|郑学军|
||统一社会信用代码|913702147137213773|
|经营范围||电子外壳及零部件的设计、研发、生产、销售、技术服务、电镀；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||是否存在关联关系|否|
||股权结构|王钰30%，王镛30%，郑学军30%，兰孝成10%|

根据发行人说明及相关业务合同，青岛凯瑞为发行人外协加工钽材烧结。发行人向青岛凯瑞提供钽材零件，由青岛凯瑞制作烧结形成整体，再返还给发行人并收取加工费。根据发行人说明，该加工环节较为简单，为公司产品生产过程中的非关键工序，由于此项工序的重要性程度相对较低，投资固定资产进行自产的必要性较小，报告期内发行人采用将此工序外协加工的方式进行生产。
根据发行人与青岛凯瑞之间业务合同等相关资料及青岛凯瑞提供的纳税申报表，报告期内，公司向青岛凯瑞外协加工的金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|外协加工金额（万元）|占采购总额比例（%）||占青岛凯瑞营业收入的|
|||||比例（%）|
|2016|286.48|2.97|4.16||
|2015|339.02|4.82|5.39||
|2014|327.41|5.25|6.80||

根据发行人说明，报告期内，公司外协加工金额分别为 327.41万元、339.02万元、286.48万元。其中，2015年同比上升3.55%，主要是因为 2015年公司钽外壳封装钽电容器的产量增加，钽材外协加工数量相应上升4.36%；2016年同比下降15.50%，主要是因为 2016年钽外壳封装钽电容器的产量有所下降，使得钽材外协加工数量相应下降5.36%，并且经协商发行人付款方式从月结改为预付部分款项，使得外协加工单价下降10.71%。报告期内外协加工金额占总采购金额比例分别为5.25%、4.82%、2.97%，占外协供应商营业收入的比例分别为6.80%、5.39%、4.16%，占比较小。
根据发行人说明，外协供应商与发行人及其关联方、发行人主要客户或供应商不存在关联关系。
二十三、招股说明书披露，新三板挂牌企业日望电子为发行人的同行业上市公司。
日望电子公开转让说明书显示，其竞争对手为中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司、宁夏星日电子股份有限公司、广东风华高新科技集团有限公司、湖南湘怡中元科技股份有限公司。请发行人结合日望电子公开转让说明书内容，补充说明：（1）发行人列示的同行业可比上市公司的可比性及合理性；（2）结合湘怡中元历史沿革、报告期内经营业绩情况、报告期内发行人主要业务及业绩是否实际由湘怡中元实际贡献等，补充说明本次申报文件的信息披露是否准确、完整。请保荐机构、律师核查并发表意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题/34”）
(一) 发行人列示的同行业可比上市公司的可比性及合理性
经核查，发行人在《招股说明书》之“第九节财务会计信息与管理层分析”
中，列示了上市（挂牌）企业火炬电子、北方华创和日望电子作为发行人的同行业可比上市公司。发行人选择上述公司作为同行业可比上市（挂牌）公司的主要原因、可比性及合理性具体如下：
1.主营业务相似及所属行业相同
根据同行业可比上市公司的公开披露信息及《上市公司行业分类指南》、《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），发行人与上述公司的主营业务及行业分类具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||企业名称||主营业务|所属行业|
|宏达电子||军用电子元器件的研发、生产、销售及相关服务专业生产、研制钽电解电容器电容器及相关产品的研发、生产、销售、检测及服务业务电子工艺装备和电子元器件的研发、生产、销售及技术服务||计算机、通信和其他电子设备制造业|
|日望电子|||||
|火炬电子|||||
|北方华创|||||

由上表可见，发行人与其列示的同行业可比上市公司主营业务类似，均涉及电子元器件或者电容器的研发生产，其所属行业均为计算机、通信和其他电子设备制造业。
2.产品结构相似
根据同行业可比上市公司的公开披露信息，发行人及上述公司的主要产品构成情况如下：
单位：万元，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|产品分类||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||||收入金额||收入占比||收入金额||收入占比||收入金额||收入占比|
|宏达电子|固体电解质钽电容器|18,971.03||42.48||17,202.63||43.72||15,840.23||48.14||
||非固体电解质钽电容器|20,506.62||45.92||20,413.22||51.88||16,451.62||49.99||
||陶瓷电容器|2,462.12||5.51||1,319.43||3.35||587.59||1.79||
||其他电子元器件及组件|2,716.30||6.08||409.79||1.04||27.50||0.08||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|44,656.07|100.00|39,345.07|100.00|32,906.94|100.00|
|日望电子|高能钽电解电容器|1,410.93|82.62|1,438.36|85.64|964.87|78.28|
||非固体钽电解电容器|130.53|7.64|115.65|6.89|128.52|10.43|
||超级电容器|86.01|5.04|63.71|3.79|52.83|4.29|
||固体钽电解电容器|79.82|4.67|61.45|3.66|85.31|6.92|
||铝电解电容器|0.43|0.03|0.07|0.004|1.07|0.09|
||陶瓷电容器|-||0.30|0.018|-|-|
||合计|1,707.72|100.00|1,679.54|100.00|1,232.60|100.00|
|火炬电子|代理委托业务|112,820.64|75.09|75,466.24|69.60|60,275.84|67.65|
||自产业务|35,782.86|23.82|32,582.89|30.05|28,526.43|32.02|
||钽电容器|1,176.16|0.78|-|-|-|-|
||陶瓷材料|-|-|-|-|-|-|
||其他业务|472.12|0.31|383.10|0.35|291.27|0.33|
||合计|150,251.78|100.00|108,432.23|100.00|89,093.54|100.00|
|北方华创|半导体设备|81,299.72|50.11|-|-|-|-|
||电子元件|60,793.35|37.47|40,019.47|46.84|34,907.28|36.30|
||锂电设备|9,557.74|5.89|-|-|-|-|
||真空设备|8,829.80|5.44|-|-|-|-|
||集成电路制造设备|-|-|30,877.74|36.14|46,393.16|48.24|
||混合集成电路|-|-|7,213.94|8.44|6,684.95|6.95|
||其他主营业务|-|-|6,538.22|7.65|6,168.23|6.41|
||其他业务|1,758.13|1.08|796.50|0.93|2,019.78|2.10|
||合计|162,238.74|100.00|85,445.87|100.00|96,173.41|100.00|

其中，日望电子主要产品为钽电解电容器，与发行人产品结构高度类似。火炬电子主营业务中占比最高的业务为陶瓷电容器代理委托业务，主要产品占比最高的
为陶瓷电容器，陶瓷电容器为发行人主要产品之一。北方华创于 2016年8月重大
资产重组前，原名为七星电子，其电子元件业务收入一直占公司业务的30%以上，
且其电子元件产品包括钽电容器。
基于上述，发行人与所选同行业可比上市（挂牌）公司主要产品类似。
3.市场定位相似
根据相关公开信息及发行人说明，发行人、火炬电子、北方华创与日望电子的下游客户均包括军工客户。军用电子元器件由于涉及国家安全问题，审批较为严格，进入市场周期较长、资金成本高，进入门槛较高，故国内拥有军工资质的钽电容器生产厂商市场份额和经营状况较为稳定。
综上所述，火炬电子、北方华创和日望电子在主营业务及所属行业、产品结构、市场定位等方面与发行人均具有较高的相似度，可比性较高。其中，发行人与日望电子可比性最高，与火炬电子在业务模式上存在一定差异，与北方华创在产品类型上存在一定差异。但由于发行人所属行业较为细分，产品和经营模式具有较强独特性，上市（挂牌）公司中未有与之更相似的可比公司，因此发行人选取此三家公司作为《招股说明书》中披露的可比公司，具有较强的可比性与合理性。
(二) 结合湘怡中元历史沿革、报告期内经营业绩情况、报告期内发行人主要业务及业绩是否实际由湘怡中元实际贡献等，补充说明本次申报文件的信息披露是否准确、完整
1.湘怡中元历史沿革情况
湘怡中元的历史沿革情况详见本补充法律意见书之“九”/“（三）上述公司设立背景及发行人出资目的，历史沿革及资产重组情况，是否履行了完备程序及其合法合规性”部分。
2.湘怡中元经营业绩对发行人经营业绩的影响
根据《审计报告》及湘怡中元财务报表，报告期内，湘怡中元经营业绩与发行人合并口径经营业绩对比情况如下：
单位：万元，%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时|2016年度|||2015年度|||2014年度|||
||间||||||||||
||项|宏达电子|湘怡中元|占比|宏达电子|湘怡中元|占比|宏达电子|湘怡中元|占比|
||目||||||||||
|营业||44,873.63|5,626.92|12.54|40,216.50|4,481.23|11.14|32,936.20|3,536.37|10.74|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入||||||||||
|净利润|19,659.53|637.50|3.24|7,571.77|249.82|3.30|14,446.88|155.24|1.07|
|资产总额|90,779.24|8,166.64|9.00|65,028.95|6,183.64|9.51|58,718.74|11,076.28|18.86|

由上表可见，湘怡中元经营业绩占发行人规模较小，报告期内发行人主要业绩并非由湘怡中元实际贡献。
(三) 本次申报文件披露情况
经核查，鉴于湘怡中元是发行人的全资子公司，发行人已在《招股说明书》之“第五节发行人基本情况”/“三、发行人重大资产重组情况”、“五、发行人控股子公司、参股公司情况”中，对湘怡中元的基本情况及股权转让过程进行了披露，本次申报材料相关信息披露准确、完整。
二十四、请发行人说明股权转让、增资相关交易定价的公允性；说明增资、股权转让、整体变更为股份有限公司涉及相关税收及其缴纳情况。（《反馈意见》“二、一般问题/20”）
(一) 2004年6月，股权转让
2004年4月，无线电十厂将其持有的宏达有限70%股权（计注册资本 140万元）以140万元的价格转让给钟若农；香港怡利将其持有的宏达有限30%股权（计注册资本60万元）以60万元的价格转让给株洲特焊。
根据宏达有限工商档案，以及株洲特焊、曾继疆、钟若农出具的书面说明，本次股权转让系因宏达有限合资双方约定的合营期限届满，股东无线电十厂根据当时政策改制并出售国有资产，且当时宏达有限处于亏损状态，本次股权转让为原值转让，未发生所得税纳税义务。
(二) 2005年6月，增加注册资本
2005年 6月，宏达有限注册资本由 200万元增加至 1,000万元，新增注册资
本 800万元，其中株洲特焊认缴新增注册资本 700万元，钟若农认缴新增注册资
本100万元。
本次增资部分由股东按出资比例分配，增资后各股东出资比例不变，价格公允，各股东增资均以现金出资，未发生所得税纳税义务。
(三) 2008年 11月，转增股本
2008年11月，宏达有限注册资本由 1,000万元增加至5,000万元。本次增资中，公司盈余公积转增 2,626,508.34万元，资本公积转增 27,195,319.25元，未分配利润转增10,178,172.41万元。
本次增资部分由股东按出资比例分配，增资后各股东出资比例不变，价格公允。
按照钟若农持股比例（24%），钟若农应缴个人所得税 192万元。根据《纳税完税证明》，该等税款已缴纳完毕。
(四) 2014年2月，增加注册资本
2014年 2月，宏达有限注册资本由 5,000万元增至 6,134万元，增加的注册资本全部由股东株洲特焊以非货币资产（土地、房产）出资。出资实物已于 2014年1月9日经湖南建业房地产评估经纪有限责任公司出具《房地产估价报告书》（湘建房（2014）评字第 B002号）评估，评估价值为人民币 1,134.3177万元。2016年 8月 31日，具有证券期货业务资格和军工企业服务资质的银信资产评估有限公司出具《湘建房（2014）评字第B002号房地产估价报告复核报告》对上述评估结果复核。
本次出资实物以评估价值为基础，作价1,134万元，全部计入公司注册资本，价格公允，股东以实物出资，未发生所得税纳税义务。
(五) 2015年3月，利润分配；2015年8月，转增股本
2015年3月，公司分配利润 23,000万元，按照钟若农持股比例（19.56%），钟若农分配 4.498.80万元，应缴个人所得税 899.76万元；株洲特焊持股比例（80.44%），株洲特焊分配 18,501.20万元。
2015年8月，公司注册资本由 6,134万元增至 32,000万元。本次增加的注册资本25,866万元，其中用以转增注册资本的盈余公积及未分配利润合计 26,919.07万元，增资部分由股东按出资比例分配，增资后各股东出资比例不变，价格公允。
按照钟若农持股比例（19.56%），钟若农认缴部分对应金额为 5,265.37万元，应缴个人所得税1,053.07万元。
2015年 3月利润分配及 2015年 8月转增股本涉及的个人所得税，钟若农合计应缴税款 1,952.83万元。就此，宏达电子及钟若农按照《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，于 2016年 3月 29日向株洲市荷塘区地方税务局申办理《非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案》，经税务主管部门备案同意，该等税款分五年缴纳，分期缴纳计划为：2015年5月之前缴纳 500万元， 2016年 12月之前缴纳 500万元，2017年 12月之前缴纳 300万元，2018年 12月之前缴纳 300万元，2019年 12月之前缴纳剩余的 352.83万元。截至 2016年 6月30日，钟若农已缴纳 1,500万元；截至目前，尚有税款 452.83万元未缴纳完毕，符合法律法规及税务主管部门备案要求的缴纳安排。
(六) 2015年8月，股权转让
2015年8月，株洲特焊将其持有的公司49%股权（计注册资本15,680万元）以 17,066.12万元转让给曾琛，将其持有的公司12.75%股权（计注册资本 4,079.8104万元）以 4,440.47万元转让给曾继疆，将其持有的公司18.69%股权（计注册资本5,980.80万元）以6,509.50万元转让给钟若农。
因转让方株洲特焊为发行人控制人曾琛、曾继疆、钟若农所控制的企业，本次转让价格为 1.09元/出资额，转让价格价格具有合理依据，曾琛应缴纳个人所得税 8.53万元，曾继疆应缴纳个人所得税 2.22万元，钟若农应缴纳个人所得税 3.25万元。根据株洲市荷塘区地方税务局《税收缴款书》，该等税款已缴纳完毕。
(七) 2015年8月，股权转让
2015年8月，曾继疆将所持有公司1.2%股权（计注册资本384万元）以 3,000万元转让给股东陈思铭，将所持公司0.8%股权（计注册资本 256万元）以 2,000万元转让给股东嘉兴珺嘉，将所持公司3%股权（计注册资本 960万元）以 7,500万元转让给股东西藏瑞兰德；曾琛将所持有公司3%股权（计注册资本 960万元）以7,500万元转让给股东江汉资本，将所持公司1.3%股权（计注册资本 416万元）以 3,250万元转让给股东林松填，将所持公司0.7%股权（计注册资本 224万元）以1,750万元转让给股东王建平。
本次股权转让中，公司引进了机构股东嘉兴珺嘉、西藏瑞兰德和江汉资本。本次股权转让价格为7.81元/份出资额，由转让双方参照 2015年7月31日经审计的每股净资产（6.02元）后协商确定，价格公允；曾琛应缴纳个人所得税 2,150.29万元，曾继疆应缴纳个人所得税 2,150.29万元。根据株洲市荷塘区地方税务局《税收缴款书》，该等税款已缴纳完毕。
(八) 2015年9月，整体变更为股份有限公司
2015年 9月 1日，宏达有限以截至 2015年 8月 31日经审计的账面净资产 35,420.39万元整体变更的方式发起设立宏达电子，上述净资产中的 32,000万元折为股本，其余部分计入资本公积。
根据国税发[2010]54号《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。宏达有限在整体变更为股份公司前后注册资本未发生变更，不涉及以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的情况，未发生所得税纳税义务。
(九) 2015年 12月，增加股本
2015年12月，宏达电子增加股本 2,599万股，由株洲宏瑞出资 1,235.475万元，认购433.50万股；由株洲宏明出资 1,694.325万元，认购594.50万股；由天津宏湘出资3,532.575万元，认购1,239.50万股；由贺全平出资 399.00万元，认购140万股；由钟少卿出资 353.40万元，认购 124万股；由陈庚兰出资 192.375万元，认购 67.50万股；股东出资超过认购股份的部分（合计 4,808.15万元）计入公司资本公积。
本次增资系实施员工持股，考虑对该等员工的过往贡献等因素，本次增资价格相对较低，为2.85元/股；各股东均以现金出资，未发生所得税纳税义务。
(十) 2015年 12月，增加股本
2015年12月，宏达电子增加股本 561万股，由天津宏津出资 2,720.25万元，认购 465万股；由贺全平出资 222.30万元，认购 38万股；由钟少卿出资 175.50万元，认购30万股；由陈庚兰出资163.80万元，认购 28万股。前述新增股东出资超过认购股份的部分（2,720.85万元）计入公司资本公积。
本次增资系实施员工持股，考虑该等员工的过往贡献等因素，本次增资价格相对较低，为5.85元/股；各股东均以现金出资，未发生所得税纳税义务。
(十一)2016年1月，增加股本
2016年1月，宏达电子增加股本 840万股，由新股东前海方舟出资 6,562.50万元认购，新增股东出资超过公司注册资本部分（合计 5,722.50万元）计入公司资本公积金。
本次增资系引入外部投资者，经协商，增资价格为 7.81元/股，价格公允；新
增股东以现金出资，未发生所得税纳税义务。
根据荷塘区地税局、荷塘区国税局出具的《证明》、《涉税信息查询结果告知书》、发行人出具书面说明等，发行人在报告期内，暂未出现因违反有关税收法律、法规及其他规范性法律文件而被税务机关处罚的情形。
根据工商档案、相关评估报告、完税证明等相关资料，并经核查，发行人历次股权转让、增资以及整体变更为股份有限公司时，价格公允或具有合理背景，且已履行相应的纳税义务。发行人实际控制人分期履行 2015年 3月利润分配及 2015年8月转增股本涉及的个人所得税纳税义务，已取得当地税务主管部门的同意并办理了备案手续，符合法律法规及税务主管部门备案要求的缴纳安排。
本补充法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）
（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于株洲宏达电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
刘荣
叶凯
单位负责人：
张如积
二零一七年月日