中信证券股份有限公司
关于
濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年一月
目 录
特别说明及风险提示 .................................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................................................ 7第一节声明 .................................................................................................................................................. 9第二节绪言 ................................................................................................................................................ 11第三节独立财务顾问核查意见................................................................................................................. 12第四节独立财务顾问内核情况说明 ......................................................................................................... 19
特别说明及风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司股东大会的审批通过、中国证监会对本次交易的审批核准。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（二）本次交易被调整、暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被调整、暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易上市公司拟向标的公司全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其持有的翰博高新100%股权。截至预案签署日，上市公司与王照忠等 7名交易对方签署了《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，相关股东合计持有翰博高新69.92%的股权。由于翰博高新股东数量众多，上市公司难以在预案签署前与标的公司全部股东签署与本次重组相关的协议。截至预案签署日，尚有182名股东未与上市公司磋商并签署与本次重组相关的协议，相关股东合计持有标的公司30.08%的股份。上市公司将与上述股东及时取得联系并持续沟通，并至迟在重组报告书中予以披露最终协议签署情况。
截至预案签署日，本次交易已确定为拟收购翰博高新100%股权。鉴于标的公司翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司，标的公司股东人数众多，且本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，如本次交易的交易各方最终未对本次交易的拟定价达成一致意见，则本次交易被调整、暂停、中止或取消的风险。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的
过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本次交易仍然存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易条件都可能较预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）交易作价尚未确定的风险
截至预案签署日，本次交易已确定为拟收购翰博高新100%股权。鉴于标的公司翰博高新为在全国中小企业股份转让系统公开转让的非上市公众公司，标的公司股东人数众多，且本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的预估值或拟定价尚未确定。本次交易标的股权的拟定价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对目标公司100%股权作出整体预估后及时进行补充披露，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至预案签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构审计和评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司与标的公司在下游行业、直接客户、业务特点上存在一定程度的差异，因此，在业务整合的推进速度、推进效果、协同效应上存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管
理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给上市公司带来业务整合及经营管理风险。
（六）标的资产交割的风险
翰博高新目前是股转系统挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的翰博高新的股份的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能一次性全部对外转出。
根据交易双方签署的《发行股份及/或支付现金购买资产协议》和交易对方出具的承诺，王照忠、合肥合力、王氏翰博和合肥协力等7名股东同意至迟不晚于上市公司召开股东大会审议本次交易事项前，标的公司完成召开董事会及启动向股转系统申请其股票终止挂牌的相关程序。交易对方均已承诺同意将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并在相关董事会及/或股东大会上将就此投赞成票。
在翰博高新股票从股转系统终止挂牌后，向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
由于取得终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批，翰博高新的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准。上述事项能否完成及完成的时间存在不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易的资产交割存在障碍。
二、与标的资产相关的风险
（一）单一客户销售占比过高风险
由于标的公司下游生产行业存在集中度较高的特点，标的公司客户京东方在行业内占有较高的市场份额。2016年、2017年、2018年 1-6月，标的公司向京东方销售产生的营业收入占标的公司总营业收入比例分别为97.12%、92.34%、88.84%。标的公司近年来已在积极拓展其他客户，但京东方未来仍将是公司主要客户之一。标的公司与京东方合作多年，业务规模及合作领域逐步增加，长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳
定性和持续性，但客户过于集中仍可能给公司经营带来一定风险，如果京东方生产经营发生重大不利变化或者公司与京东方合作关系发生不利变化，将直接影响到标的公司生产经营，给标的公司经营业绩造成重大不利影响。
（二）宏观经济与行业波动风险
翰博高新主营业务为光电显示薄膜器件的研发、生产和销售，其发展与国家宏观经济运行状况关系密切。我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，标的公司下游终端行业为消费类电子行业，其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，如果经济发展速度快，消费类电子行业需求就会增加，从而带动标的公司的发展，反之则会抑制需求增长，进而影响标的公司的业绩，给标的公司的生产经营带来一定的风险。
（三）市场竞争风险
翰博高新所处从事光电显示薄膜器件生产的厂商数量众多，尤其是诸多规模较小及设备水平、技术能力、抗风险能力相对较差的企业，为获得一定市场份额而采取低价竞争策略。同时，标的公司所处产业链的最下游是消费电子类行业，终端产品有液晶电视、手机、笔记本电脑等，行业竞争激烈，这些产品上市初期采取撇脂定价（MARKET-SKIMMINGPRICING）策略，但随着产品进入成熟期，主要厂商为抢占更多的市场份额，主动式的“降价促销”也是其主要竞争策略之一。标的公司面临市场竞争的风险。
（四）人才流失风险
翰博高新的产品生产和技术创新依赖于在生产过程中积累起来的核心技术及掌握和管理这些技术的科研人员、技术人员和关键管理人员，核心技术的泄密、核心技术人员和关键管理人员的流失将会对标的公司的正常生产和持续发展造成重大影响。一旦核心技术人员流失，将给标的公司经营发展带来不利影响。
（五）经营资质管理的风险
翰博高新主要从事的光电显示薄膜器件的研发、生产和销售行业中的偏光片、光学膜、导光板、光电显示用胶带等业务均需取得相应的资质认证和资格认定，由于部分业
务资质存在有效期，期满须向相关资质许可机构申请续期，如果未来标的公司业务开展无法满足相关资质的评定要求，则存在无法续评取得相关资质而给标的公司经营带来不利影响的风险。
（六）税收优惠政策变动的风险
标的公司作为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，报告期内适用企业所得税税率为15%。如果国家对高新技术企业的税收优惠政策进行调整，或标的公司在以后年度未能被认定为高新技术企业，将对标的公司的利润水平产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他不可控因素风险
标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|濮阳惠成拟向翰博高新全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的翰博高新100%股权并募集配套资金|
|本次配套融资、配套融资|指|濮阳惠成向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|预案、重组预案|指|《濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|公司、本公司、上市公司、濮阳惠成|指|濮阳惠成电子材料股份有限公司|
|翰博高新、目标公司、标的公司|指|翰博高新材料（合肥）股份有限公司|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|濮阳惠成审议本次交易事项的首次董事会（第三届董事会第十三次次会议）决议公告之日|
|基准日、审计基准日、评估基准日|指|2018年12月31日|
|最近两年及一期|指|2016、2017年及2018年1-9月|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《发行股份及/或支付现金购买资产协议》|指|濮阳惠成电子材料股份有限公司与王照忠、合肥合力投资管理有限公司、拉萨王氏翰博科技有限公司、合肥协力投资合伙企业（有限合伙）等交易对方分别签署的发行股份及/或支付现金购买资产协议|
|合肥合力|指|合肥合力投资管理有限公司|
|王氏翰博|指|拉萨王氏翰博科技有限公司|
|合肥协力|指|合肥协力投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋长江紫阳|指|湖北鼎锋长江紫阳投资基金合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋长江黄鹤|指|湖北鼎锋长江黄鹤投资基金合伙企业（有限合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|市监局|指|国家市场监督管理总局|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|嘉源、嘉源律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|立信、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、资产评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|惠成化工|指|濮阳惠成化工有限公司，上市公司前身|
|奥成化工、奥城实业|指|濮阳市奥成化工有限公司，现更名为濮阳市奥城实业有限公司|
|惠利公司|指|惠利环氧树脂有限公司|
|惠裕物资|指|濮阳市惠裕物资有限公司，现更名为新余惠龙投资有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》|
|准则第26号|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）|
|配套融资|指|募集配套资金|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节声明
中信证券接受濮阳惠成的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议（若有）的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对濮阳惠成的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次濮阳惠成交易预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请濮阳惠成的全体股东和广大投资者认真阅读濮阳惠成董事会发布的预案，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《准则第 26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的阶段性信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随预案上报深交所并上网公告。
第二节绪言
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，主要内容如下：
濮阳惠成拟向标的公司全体189名股东以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其持有的翰博高新100%股权，并同时向不超过 5名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000.00万元。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易完成后，翰博高新将成为上市公司子公司。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第三届董事会第十三次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为 11.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 10.00元/股。
上市公司拟以股份支付的比例初步确定为85%，拟以现金支付的比例初步确定为15%。鉴于本次交易标的预估值或拟定价尚未确定，且上市公司尚未与标的公司全体股东签署与本次重组相关的协议，本次交易的最终支付比例及支付数量、各交易对手支付比例及支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
濮阳惠成已就本次交易编制了重组预案，并已经濮阳惠成第三届董事会第十三次次会议审议通过。中信证券接受委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案和相关事项发表独立核查意见。
第三节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了上市公司基本情况、主要交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行价格、本次交易对上市公司的影响、本次交易方案实施需履行的批准程序、本次重组对中小投资者权益保护的安排、重大事项提示、重大风险提示等内容，并经濮阳惠成第三届董事会第十三次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：濮阳惠成董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于本次重组的交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条的要求，本次交易对方王照忠、合肥合力、王氏翰博、合肥协力等股东已出具《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》，主要内容如下：“1、本企业（或自然人）向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给濮阳惠成或者投资者造成损失的，本企业（或自然人）将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本企业（或自然人）保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本企业（或自然人）在参与本次重组过程中，将及时向濮阳惠成提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给濮阳惠成或者
投资者造成损失的，本企业（或自然人）将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（或自然人）将暂停转让本企业（或自然人）在濮阳惠成拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交濮阳惠成董事会，由濮阳惠成董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权濮阳惠成董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业（或自然人）的身份信息和账户信息并申请锁定；濮阳惠成董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业（或自然人）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组的交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
濮阳惠成已于2019年1月18日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次重组符合中国证监会<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案按照《重组规定》第四条的规定逐一对相关事项做出了明确判断。如下：
根据中国证监会下发的《重大资产重组若干问题的规定》，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
（一）交易对方对拟出售给公司的翰博高新股权将拥有合法的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形；翰博高新不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，翰博高新将成为上市公司子公司。
（二）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（三）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次重组不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。本次重组完成后，公司将消除与部分标的资产的关联交易，对其他关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。
经核查，本独立财务顾问认为，濮阳惠成董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出判断并记载于濮阳惠成第三届董事会第十三次会议记录中。
四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
本次交易的上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的下列情行：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司符合《创业板发行管理办法》第十条的规定。
五、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第九节风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险、与置入资产相关的风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的预案已阶段性地充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》，上市公司及董事会已在预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给濮阳惠成或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的濮阳惠成及交易对方进行调查，核查了濮阳惠成及交易对方提供的资料，对上市公司和拟发行股份及支付现金购买的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对重组预案披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为，濮阳惠成编制的重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、关于濮阳惠成停牌前股价波动的意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的相关规定，中信证券股份有限公司对《濮阳惠成电子材料股份有限公司关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到<关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》进行了核查，情况如下：
（一）停牌前 20个交易日二级市场股价变动情况
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，濮阳惠成对重组预案披露前20个交易日股票价格波动情况以及该期间与创业板指数（399006.SZ）、特种化工行业指数（882409.WI）的指数波动情况进行了核查比较。核查情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|名称|2019年1月4日收盘价（元/股，点）|2018年12月5日收盘价（元/股，点）|涨跌幅|剔除计算后相对涨跌幅|
|300481|濮阳惠成|11.00|12.02|-8.49%|-|
|399006|创业板指|1,245.16|1,381.77|-9.89%|1.40%|
|882409|特种化工行业|5,548.48|5,982.92|-7.26%|-1.23%|

数据来源：Wind
注1：上表中尾数不符的情况为四舍五入原因造成；
注2：2019年1月4日系停牌前1个交易日；
注3：2018年12月5日系停牌前21个交易日。
2018年12月5日，濮阳惠成股票收盘价为12.02元/股；2019年1月4日，濮阳惠成股票收盘价为 11.00元/股。濮阳惠成股价敏感重大信息公布前 20个交易日内，濮阳惠成股票收盘价累计涨跌幅为-8.49%，同期创业板指累计涨跌幅为-9.89%，同期WIND特种化工行业指数累计涨跌幅为-7.26%。濮阳惠成股票收盘价在上述期间内，剔除创业板指波动因素后，波动幅度为1.40%；剔除WIND特种化工行业波动因素后，波动幅度为-1.23%，均未超过20%。
综上，濮阳惠成本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准，停牌前不存在交易异常。
2、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的规定，如本次资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次资产重组进程将被暂停并可能被终止。
八、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，濮阳惠成公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的企业，王照忠等7交易对方，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易整体符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、公司对于本次交易及相关事项在预案中做了阶段性披露，对于可能影响本次交易的事项做了重大事项提示和重大风险提示，本独立财务顾问提请广大投资者注意本次交易相关的风险；
3、本次交易股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易预计构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、提升公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于濮阳惠成将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、中信证券内核程序
中信证券按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，在向中信证券内核工作小组提出书面内核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员进行审核，审核人员应根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在2-3个工作日内完成审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向内核工作小组负责人报告审核情况，内核工作小组负责人根据情况安排内核工作小组会议。内核工作小组会议通过后，出具财务顾问专业意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、中信证券内核意见
中信证券内核工作小组对本次重大资产重组的内核意见如下：
中信证券内核工作小组于2019年1月17日于北京中信证券大厦11层10号会议室召开了内核工作小组会议，对本次资产重组项目进行了讨论，同意就《濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于濮阳惠成电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人授权代表： ______________
马尧
内核负责人： ______________
朱洁
部门负责人： ______________
朱烨辛
项目主办人： _____________ _____________
王风雷 包项
中信证券股份有限公司年 月 日