证券代码：600875 证券简称：东方电气 编号：临2014-003东方电气股份有限公司
七届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方电气股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电气”）第七届董事会第十二次会议于2014年3月11日在中国四川省成都市召开。本次会议应到董事九人，实到董事九人(其中董事黄伟先生委托董事斯泽夫先生代为表决)。公司监事列席了会议。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开，会议及通过的决议合法有效。本次会议经公司董事会认真审议并一致通过如下决议：一、审议通过《关于公司 2013年度经审计的财务报告的议案》并提请股东大会审议批准该议案。
二、审议通过《关于公司 2013年度税后利润分配方案的议案》并提请股东大会审议批准该项议案。
经信永中和会计师事务所审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润2,349,431,591.08元；母公司实现净利润 1,249,817,853.57元。公司拟按照每10股派发现金股利1.80元（含税），共计派发现金股利360,694,800.00元。无资本公积金转增及派送股票股利。
2013年，面对国际、国内较为低迷的经济环境，公司切实加强货款催收管理、尤其强化了资金支出管理，在一定程度上改善了现金流状况，但应收账款余额仍从年初的150亿元大幅增长至年末的170亿元，短期借款、应付票据、应付账款余额则从年初的196亿元增长至年末的225亿元，公司仍面临货款回收困难的实际情况；同时，公司 2014年生产任务量仍处于高位，生产经营对流动资金仍有巨大的需求，预计 2014年资金收支仍存在较大的缺口。为有效推动公司年度生产经营目标的顺利实现，确保产品按期交付，进一步夯实公司发展基础，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，按照公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三
十”，制定了2013年度现金分红预案，此利润分配预案符合公司持续、稳定的利
润分配政策，有利于有效降低公司财务费用，有利于公司的长期可持续发展。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，在资金状况好转的情况下，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。
三、审议通过《关于公司2013年度报告及年报摘要的议案》。
详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司2013年年度报告》及《东方电气股份有限公司2013年年度报告摘要》。
四、审议通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》。
详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
五、审议通过《关于公司2013年度内部控制审计报告的议案》
六、审议通过《关于公司2013年度社会责任报告的议案》。
详细内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告的《东方电气股份有限公司2013年度社会责任报告》。
七、审议通过《关于聘任会计师的议案》并提请股东大会审议该项议案
董事会审议通过拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度的年审会计师和内控审计师，并提请公司股东大会审议批准该议案。
八、审议通过修订《公司章程》的议案，并提请公司股东大会审议批准该议案，具体修订内容见附件一。
九、审议通过《公司未来三年股东回报规划》的议案，并提请公司股东大会审议批准该议案，具体内容见附件二。
十、审议通过《关于召开2013年度股东周年大会的议案》，股东大会通知另行公告。
特此公告
东方电气股份有限公司
董事会
2014-3-11
附件一：
东方电气股份有限公司
修订《公司章程》内容
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号－关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》等要求，公司章程有关分红条款需要做相应的修订。
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|||原章程规定||修订建议|
|第一百九十一条|公司可以以现金或股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取中小股东意见，保护中小投资者合法权益，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合有关法律法规及中国证监会的规定。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求、股东合理投资回报、社会资金成本和外部融资环境等因素制订现金分红方案。在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标，制定年度或中期现金分红方案，并经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对现金分红预案是||公司可以以现金或股票方式分配股利。现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行股利分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取中小股东意见，保护中小投资者合法权益，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合有关法律法规及中国证监会的规定。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求、股东合理投资回报、社会资金成本和外部融资环境等因素以及中小股东意愿和独立董事意见制订利润分配方案。在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标制定年度或中期现金分红方案，并经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对现金分红预案是||

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||否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和决策程序进行监督。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会提交议案，并经独立董事发表意见、监事会审议通过后由股东大会进行表决。董事会对现金分红政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3 以上通过，并经全体独立董事的 2/3 以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”|否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和决策程序进行监督。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会提交议案，并经独立董事发表意见、监事会审议通过后由股东大会进行表决。董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3 以上通过，并经全体独立董事的 2/3 以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”|
|第一百九十八条|公司的现金分红政策（1）公司现金分红按照股东持有的股份比例分配，但法律法规或《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。（2）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，可以现金的方式分配股利；（3）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（4）公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会可分配中期股利。除非法律法规另有规定，中期股利数额不应超过中期利润表可分配利润的 50%。（5）公司当年盈利但是董事会|公司的现金分红政策（1）公司现金分红按照股东持有的股份比例分配，但法律法规或《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。（2）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，可以现金的方式分配股利；（3）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（4）公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会可分配中期股利。除非法律法规另有规定，中期股利数额不应超过中期利润表可分配利润的 50%。（5）公司当年盈利但是董事会|

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|未作出现金分红预案的，公司要有充分的原因，并制定明确的未用于分红的资金用途和使用计划，且在定期报告中披露原因和使用计划，同时由独立董事发表独立意见。（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分红派发事项。|未作出现金分红预案的，公司要有充分的原因，并制定明确的未用于分红的资金用途和使用计划，且在定期报告中披露原因和使用计划，同时由独立董事发表独立意见。（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。（7）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分红派发事项。|

附件二：
东方电气股份有限公司
未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
为进一步规范和完善东方电气股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划。
一、制定本规划的基本原则
（一）合理回报投资者，保证公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、未来三年（2014年-2016年）的具体股东回报规划
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金或股票方式分配股利。现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行股利分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期利润分配。
（三）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，可以现金的方式分配股利。
（四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司董事会提出利润分配预案时，对现金分红比例遵照以下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
四、本规划的执行及决策机制
（一）公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求、股东合理投资回报、社会资金成本和外部融资环境等因素以及中小股东
意愿和独立董事意见制订利润分配方案。在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标制定年度或中期现金分红方案，并经监事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事应对现金分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和决策程序进行监督。
（二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的；公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当采取如下措施：
1、公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
2、利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，
同时按照参与表决股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关股东表决结果。
（四）公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对利润分配政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规等。
五、本规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策的，由董事会提交议案，并经独立董事发表意见、监事会审议通过后由股东大会进行表决。
董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事的2/3以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的 2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
六、关于本规划的未尽事宜
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
东方电气股份有限公司
董事会
二○一四年三月十一日
附件三:
东方电气股份有限公司
独立董事关于对公司 2013年度利润分配预案的独立意见
2013年，面对国际、国内较为低迷的经济环境，公司切实加强货款催收管理、尤其强化了资金支出管理，在一定程度上改善了现金流状况，但应收账款余额仍从年初的150亿元大幅增长至年末的170亿元，短期借款、应付票据、应付账款余额则从年初的196亿元增长至年末的225亿元，公司仍面临货款回收困难的实际情况；同时，公司 2014年生产任务量仍处于高位，生产经营对流动资金仍有巨大的需求，预计 2014年资金收支仍存在较大的缺口。为有效推动公司年度生产经营目标的顺利实现，确保产品按期交付，进一步夯实公司发展基础，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，按照公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十”，制定了2013年度现金分红预案，此利润分配预案符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于有效降低公司财务费用，有利于公司的长期可持续发展。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，在资金状况好转的情况下，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。
独立董事：李彦梦赵纯均彭韶兵
二○一四年三月十一日