浙江报喜鸟服饰股份有限公司
2013年度股东大会会议资料
股票简称：报喜鸟
股票代码：002154
中国﹒永嘉
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2013年度股东大会议程
一、时间：2014年5月20日下午14:00
二、地点：浙江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政办公大楼三楼阶梯会议室
三、出席人员：
已办理登记手续的股东（或股东授权代表）、公司董事会成员和其他高级管理人员、见证律师等。
四、主持人：董事长周信忠
五、会议议程：
1、主持人宣布会议须知
2、主持人宣布大会出席情况
3、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
4、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
5、审议《公司2013年度财务决算报告》；
6、审议《关于公司2013年度利润分配的预案》；
7、审议《公司2013年度报告》及其摘要；
8、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
9、审议《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》；
10、 审议《关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的议案》11、 审议《关于继续优化营销网络的议案》
12、 审议《关于公司董事长薪酬的议案》
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董事会
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2013年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、公司章程及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。为确保大会有序进行，发言总时间控制在 30分钟内，每位股东发言时间不超过 5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司股东大会秘书处2014年5月20日
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2013年度股东大会会议系列议案之一
公司 2013年度董事会工作报告
各位股东：
《公司2013年度董事会工作报告》详见《公司2013年年度报告》。
请各位股东审议。
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董事会
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2013年度股东大会会议系列议案之二
公司 2013年度监事会工作报告
各位股东：
2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了职权，列席了报告期内公司召开的所有的股东大会和董事会，对股东大会和董事会的召开程序及所作决议进行了监督，切实维护了公司和股东的合法权益。
一、报告期内监事会工作情况：
报告期内，公司监事会共召开了8次监事会，具体内容如下：
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||||||||会议决议刊登的信息|
|序号|会议届次||召开日期||会议议题|||
||||||||披露媒体及披露日期|
|||2013年4月1日||一、审议《关于调整优化营销网络的议案》；二、审议《关于调整公司首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》；三、审议《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》。||2013年4月3日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》巨潮资讯网||
||第四届监事会|||||||
|1||||||||
||第十六次会议|||||||
|||2013年4月18日||一、审议《2012年度监事会工作报告》；二、审议《公司2012年度财务决算报告》；三、审议《公司2012年度报告》及其摘要；四、审议《公司2012年度利润分配的预案》；五、审议《董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告》；六、审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构的议案》。||2013年4月20日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》巨潮资讯网||
||第四届监事会|||||||
|2||||||||
||第十七次会议|||||||
|||2013年4月25日||一、审议《公司2013年第一季度报告全文及正文》||2013年4月26日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》巨潮资讯网||
||第四届监事会|||||||
|3||||||||
||第十八次会议|||||||
|||2013年7月19日||一、审议《关于监事会换届选举的议案》1.1选举周永温先生为公司第五届监事会监事1.2选举余承唐先生为公司第五届监事会监事||2013年7月20日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》巨潮资讯网||
||第四届监事会|||||||
|4||||||||
||第十九次会议|||||||

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|-|-|-|-|-|
|||2013年8月7日|一、审议《关于选举公司第五届监事会监事会主席的议案》。|2013年8月9日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》巨潮资讯网|
||第五届监事会||||
|5|||||
||第一次会议||||
|||2013年8月22日|一、审议《公司2013年半年度报告》及其摘要|2013年8月24日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》巨潮资讯网|
||第五届监事会||||
|6|||||
||第二次会议||||
|||2013年10月28日|一、审议《公司2013年第三季度报告全文及正文》|2013年10月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》巨潮资讯网|
||第五届监事会||||
|7|||||
||第三次会议||||
|||2013年12月13日|一、审议《关于调整募投项目相关事项的议案》|2013年12月14日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》巨潮资讯网|
||第五届监事会||||
|8|||||
||第四次会议||||

二、监事会对公司2013年度有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
2013年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；
公司董事、经理执行职务不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对2013年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。立信会计师事务所出具的“标准无保留意见”的审计报告真实、公允地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真核
查，认为：公司认真按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生募集资金项目变更的情况。
4、收购、出售重大资产情况
（1）报告期内，公司收购资产交易价格公允、合理，未发现存在内幕交易、损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
（2）报告期内，公司无出售重大资产行为。
（3）报告期内，公司不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。
5、关联交易情况
经对公司2013年度发生的关联交易情况的核查，认为：报告期内公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。
6、2013年度内部控制评价报告的意见
公司监事会对董事会编制的《公司2013年度内部控制评价报告》进行了审核，认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司2013年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况。
2010年4月，公司董事会制订了《内幕信息知情人管理制度》；2012年4月，公司董事会对《内幕信息知情人管理制度》进行了修订，完善了公司内幕信息知情人登记管理制度。
报告期内，公司严格执行内幕信息管理制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
请各位股东审议。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司监事会
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2013年度股东大会会议系列议案之三
公司 2013年度财务决算报告
各位股东：
我受董事会委托，宣读《公司2013年度财务决算报告》，详见年度报告。
请各位股东审议。
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董事会
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2013年度股东大会会议系列议案之四
公司2013年度利润分配的预案
各位股东：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度公司（母公司口径）实现净利润133,609,400.08元，按10％提取法定盈余公积13,360,940.01元，加年初未分配利润 1,107,766,208.31元，扣除分配的 2012年度红利润95,762,452.48元，本年度可供股东分配的利润为 1,132,252,215.90元。
公司拟以 2013年 12月 31日的总股本 586,009,370股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共用利润 29,300,468.50元，剩余未分配利润1,102,951,747.40元结转下一年度。
本次不进行资本公积金转增股本，也不送红股。
请各位股东审议。
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董事会
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2013年度股东大会会议系列议案之五
《公司 2013年度报告》及其摘要
各位股东：
《公司2013年度报告》及其摘要已经编制完成（附后），请各位股东审议。
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董事会
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2013年度股东大会会议系列议案之六
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2013年度财务审计机构的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司聘请的2003年至2013年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会提议，现拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，聘期为一年。
请各位股东审议。
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董事会
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2013年度股东大会会议系列议案之七
关于为公司部分下属子公司提供贷款担保的议案
根据业务发展需要，为提高资产运营效率，满足部分下属子公司对于生产经营资金的需求，公司拟在2014年度对部分子公司流动资金贷款、银行承兑汇票、保函提供不超过人民币 44,000万元的连带责任担保，且单笔担保金额不高于人民币5,000万元，担保期限为各笔流动资金贷款、银行承兑汇票、保函之日起不超过2年，具体担保办理事宜由公司经营层具体执行。本年度因续贷而产生的担保计入本次授权额度内。
具体情况如下：
一、担保额度分配情况
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|-|-|-|-|
|被担保单位|担保单位|担保额度|自银行贷款到期日起有效期|
|上海宝鸟服饰有限公司及其下属全资子公司|浙江报喜鸟服饰股份有限公司|25,000万元|24个月|
|上海欧爵服饰有限公司|浙江报喜鸟服饰股份有限公司|6,000万元|24个月|
|上海比路特时装有限公司|浙江报喜鸟服饰股份有限公司|3,000万元|24个月|
|上海迪睿服饰有限公司|浙江报喜鸟服饰股份有限公司|5,000万元|24个月|
|上海美格服饰有限公司|浙江报喜鸟服饰股份有限公司|5,000万元|24个月|
|合 计||44,000万元|—|

二、被担保人基本情况
1、基本情况：
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|名称|成立日期|注册地点|法定代表人|注册资本（万元）|主营业务|
|上海宝鸟服饰有限公司|1996.8.28|上海|叶庆来|10000|生产销售服装产品。|
|上海欧爵服饰有限公司|2006.9.12|上海|王琳龙|3000|生产销售服装产品。|
|上海比路特时装有限公司|2010.10.22|上海|王琳龙|3000|销售服装服饰、服装面料、皮鞋、皮革制品。|
|上海美格服饰|2012.2.23|上海|卢冬梅|3000|销售服装、服饰、鞋帽、皮革|

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|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||制品。|
|上海迪睿服饰有限公司|2011.1.26|上海|周信忠|3000|销售服装、服饰、针纺织品、皮鞋、皮革制品；服装、服饰的设计；商务咨询，从事货物进出口及技术出口业务。|

2、与上市公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
3、被担保公司最近一年的主要财务指标：
单位：元
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|主要财务指标（经审计，截止 2013 年12月31日）|上海宝鸟服饰有限公司|上海欧爵服饰有限公司|上海比路特时装有限公司|上海迪睿服饰有限公司|上海美格服饰有限公司|
|资产总额|508,138,520.08|114,876,951.18|24,733,167.21|208,149,876.19|121,949,986.54|
|负债总额|240,899,847.95|122,020,537.54|20,195,059.07|66,116,245.90|30,446,539.89|
|其中：银行贷款总额|110,000,000.00|14,998,397.37|10,000,000.00|5,020,000.00|2,120,695.27|
|流动负债总额|228,121,991.77|122,020,537.54|19,500,473.63|59,767,150.35|26,952,068.08|
|或有事项涉及的总额||||||
|其中：担保|50,000,000|14,998,397.37|10,000,000.00|5,020,000.00|2,120,695.27|
|抵押|60,000,000|||||
|诉讼与仲裁事项||||||
|净资产|267,238,672.13|-7,143,586.36|4,538,108.14|142,033,630.29|91,503,446.65|
|营业收入|341,926,241.58|90,425,299.68|29,988,358.43|390,771,924.02|153,684,959.90|
|利润总额|23,001,880.95|-11,220,823.91|-4,864,615.65|145,869,195.51|51,533,897.07|
|净利润|16,735,883.08|-12,567,756.79|-5,206,126.04|109,259,541.42|37,417,137.60|

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2013年 12月 31日，公司所有对外担保仅限于公司为纳入公司合并财务报表范围内的子公司提供的担保，担保方式为连带责任担保，控股子公司无对外担保情况。
截止 2013年 12月 31日，公司累计审批对外担保总额为 400,000,000.00
元，占最近一期经审计净资产的15.24%；实际担保发生额为 102,282,729.87元，
占最近一期经审计净资产的3.90%；实际对外担保余额为 140,570,000.00元，
占最近一期经审计净资产的5.35%。
公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额或因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
请各位股东审议。
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董事会
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2013年度股东大会会议系列议案之八
关于为稳定和拓展营销网络继续实施对外财务资助的议案
各位股东：
随着公司业务发展规模不断扩大，网点数量持续增加，为支持加盟商发展，帮助其拥有长期稳定的经营场所，增强公司营销网络的长期稳定性，顺利实施公司发展战略，提高报喜鸟品牌影响力，公司根据《证券法》、《公司法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等规定，拟继续对加盟商提供财务资助。具体方案如下:
1、提供财务资助的对象：公司重点扶持的加盟商，具体授权公司董事长确认财务资助对象及资助额度；
2、财务资助额度：对外资助总额不超过人民币20,000万元（为2013年经审计合并报表净资产比例的7.62%），授权董事长对单一加盟商资助不超过3000万元的额度内具体实施,自股东大会审议通过之日起1年内可循环办理，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在加盟商归还后额度即行恢复；
3、财务资助有效期限：财务资助使用期限不超过6年；
4、资金来源：自有资金；
5、财务资助用途：资助加盟商购买专门用于长期经营报喜鸟品牌服饰的商铺或提供营运资金支持加盟商加快发展；
6、资金使用费：参考加盟商的经营能力、信用评级、订货额度等，根据银行相应期限贷款利率合理上浮；
7、担保方式：每笔财务资助以公司资助加盟商购买的商铺，或以该加盟商拥有的价值不低于财务资助金额的房屋所有权作为抵押，或由公司认可的第三方提供担保；或者采用委托贷款的形式通过银行将自有资金借贷给符合条件的加盟商使用。
受财务资助对象均为公司重点扶持的加盟商，与上市公司不存在关联关系。
所有加盟商都须经过严格的资质审核，符合公司内部信用评级、自身经营能力等全方面的评估，只有符合公司评定标准且具有良好的偿债能力，公司才给予财务资助，有效降低公司资金使用风险。
公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久
性用于补充流动资金或归还银行贷款。
本财务资助是为加强与优秀加盟商的合作关系，提高和巩固加盟商的竞争优势，帮助加盟商获取长期稳定的经营场所及扩大营运规模而推行。通过实施财务资助，加盟商取得商铺所有权及扩大营运规模，公司取得商铺若干年使用权从而获得稳定终端，并且与加盟商的关系也更稳固。公司对财务资助进行有效评估，不会影响公司正常生产经营所需现金。公司提供财务资助的对象均为公司经营实力强、信用等级高的加盟商，具备良好的偿债能力，且以公司资助加盟商购买的商铺，或以该加盟商拥有的不低于所购商铺价值的房屋所有权作为抵押，或由公司认可的第三方提供担保，因此财务资助的资金风险可控。
截至 2013年 12月 31日，公司对外提供财务资助余额为 15,800.14万元，占公司最近一期经审计净资产的6.02%，使用期限最长不超过六年。
请各位股东审议。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
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2013年度股东大会会议系列议案之九
关于继续优化营销网络的议案
各位股东：
公司于 2013年 4月 1日召开的四届三十五次董事会审议通过了《关于调整优化营销网络的议案》，由于部分购置的商铺存在所在商圈一直未成熟不适合本品牌服装经营、部分所在商圈功能发生变化而不适合品牌服装经营、部分所在商圈与本品牌定位不符而不适合本品牌服装经营、部分网点经营状况未达预期等情况，公司拟计划出售不超过 20个已购置的商铺，原购置成本合计不超过 3亿元人民币，交易方为非关联第三方，定价原则依据市场公允价格或评估价格，具体授权公司经营层办理，有效期一年。
为适应终端零售形势变化，为更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司继续优化营销网络，拟于 2014年，将根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然不超过20个已购置的商铺（原购置成本合计不超过3亿元人民币），按市场公允价格或评估价格予以出售。
本次继续优化营销网络所获的资金将用于大力实施多品牌战略，品牌宣传与推广，零售终端网点的建设与改造，预备进行乌牛工业园建设等。
本次进一步优化公司营销网络，将提升坪效和单店业绩，提升终端网点整体质量，增强终端营运能力，促进销售，实现长远健康发展。
请各位股东审议。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司董事会
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
2013年度股东大会会议系列议案之十
关于公司董事长薪酬的议案
各位股东：
吴志泽先生是公司创始股东，曾任浙江省永嘉县华侨西服厂厂长、永嘉县政协副主席，现任公司第五届董事会董事长、报喜鸟集团董事长、温州中楠董事长，报喜鸟电子商务董事长兼总经理，恒升村镇银行董事，容银投资董事、金纱投资法定代表人，中国服装协会副会长。自 1997年起连续荣获温州市“突出贡献明星厂家（经理）”和“功勋企业家”称号；2001年度获“中国服装业十大领袖企业家”称号；2003年分别荣获中国服装设计师协会“杰出贡献奖”、温州民营经济十大年度人物；2005年被评为“中国品牌建设十大杰出企业家”；荣登“2005年福布斯中国慈善榜”及“2006年中国大陆慈善家排行榜”；2007年荣获中国服装协会“中国服装行业功勋奖章”；2008年荣获“优秀中国社会主义事业建设者”称号、入选“改革开放三十年影响温州经济 30人”、“改革开放三十年温州十大改革人物”；2009年荣获浙江省政府颁发的“浙江省劳动模范”；2011年入选“瓯江之子”永嘉籍十大杰出人物等。
吴志泽先生作为公司董事长，全面主持董事会工作，还担任中国服装协会副会长，具有丰富的服装从业经验，主导公司战略方向，负责定战略、搭框架、招人才等重大事务，通过董事会履行决策职能，促进公司内部管理制度不断完善。
公司在吴志泽先生的带领下，持续、健康、稳步发展、良性运营，公司为更好地体现权、责、利的一致性，保证公司的长期可持续发展，根据行业整体的薪酬水平，结合公司的实际经营情况、经营规模以及当地消费水平决定董事长的年薪为人民币350万元（含税）。
请各位股东审议。
浙江报喜鸟服饰股份有限公司董事会