北京市金杜律师事务所
关于中华企业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之交易实施情况的法律意见书
致：中华企业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《中华企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就中华企业通过发行股份及支付现金方式购买上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）持有的上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集团”）100%股权，并向华润臵地控股有限公司（以下简称“华润臵地控股”）、平安不动产有限公司（以下简称“平安不动产”）定向发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）提供法律服务。现本所根据相关法律法规，就本次交易实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。
本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
现本所根据中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次交易整体方案概述
根据中华企业第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第十三次会议决议、中华企业 2016年年度股东大会决议，《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）以及《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）等相关各方为本次交易签署的交易文件，本次交易方案如下：
(一)发行股份及支付现金购买资产
中华企业通过向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团100%股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告，拟注入资产的评估值为 1,747,214.67万元，该评估报告的评估值已经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）备案。经交易双方协商确定，拟注入资产的交易价格为 1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%即 1,485,132.47万元，以现金方式支付交易对价的15%即 262,082.20万元。
(二)募集配套资金
中华企业向华润臵地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金不超过 267,582.20万元，募集资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过 373,411,879股。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金因没有获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；除募集配套资金没有获得中国证监会批准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实施，募集配套资金发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准，且募集配套资金的实际募集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易已经获得的批准和授权
(一) 中华企业的批准和授权
2016年 11月 23日，中华企业召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意中华企业以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产相关事宜。
2017年 5月 22日，中华企业召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意中华企业以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产相关事宜。
2017年6月21日，中华企业召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意中华企业以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产相关事宜。
2017年11月27日，中华企业召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于调整中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》，在 2016年年度股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行调整。
(二)地产集团的批准和授权
2017年5月16日，地产集团召开党政联席会议，同意中华企业通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中星集团100%股权的具体方案。
(三)中星集团的批准和授权
2017年5月16日，中星集团的股东地产集团做出股东决定，同意本次交易事项。
(四)上海市国资委的备案和批准
2017年5月10日，上海市国资委出具《上海市国有资产评估项目备案表》（沪备沪国资委201700008），本次重大资产重组标的资产的评估结果在上海市国资委完成备案。
2017年6月15日，上海市国资委出具《关于中华企业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]169号），同意中华企业本次重组方案。
(五)商务部反垄断局的核准
2017年3月7日，中华人民共和国商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第51号），同意对本次交易不实施进一步审查，可以实施集中。
(六)中国证监会的批准
2018年 1月 30日，中国证监会作出《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号），核准中华企业向地产集团发行 2,839,641,434股股份购买相关资产；核准中华企业非公开发行股份募集配套资金不超过 2,675,822,000元。
本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，交易协议约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易实施情况
(一)标的资产过户情况
根据上海市工商行政管理局于 2018年4月23日核发的《营业执照》和《准予变更（备案）登记通知书》（00000001201804180010），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，中星集团100%股权已过户登记至中华企业名下，中华企业持有中星集团100%股权。
(二)验资
2018年4月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第 ZA14108号《中华企业股份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”），根据该《验资报告》，截至 2018年 4月23日止，中华企业已经收到地产集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 2,839,641,434元，地产集团以其所拥有的中星集团100%股权对价的85%作价人民币 14,851,324,699.82元，每股发行价格 5.23元，认购新增注册资本人民币 2,839,641,434元，扣除相关发行费用后溢价部分转增资本公积（股本溢价）。本次增资后，中华企业的注册资本变更为人民币 4,706,700,832元。
(三)新增股份登记情况
2018年 5月 22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
上市公司本次发行股份数量为 2,839,641,434股（有限售条件的流通股），已登记至地产集团名下，本次发行后中华企业的股份数量为 4,706,700,832股。
综上，本所认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方地产集团已根据交易文件约定履行了将标的资产交付至中华企业的法律义务；中华企业已完成向地产集团发行股份的证券登记手续，新增股份已登记至地产集团名下。
四、本次交易实施情况与此前披露信息是否存在差异
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、上市公司董事、监事及高级管理人员的变动情况
根据上市公司披露的公告文件并经本所律师核查，自本次交易取得中国证监会核准文件至本法律意见书出具日，上市公司的董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：
2018年4月4日，上市公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了关于公司高级管理人员变动的议案，同意李越峰先生因工作调动的原因不再担任公司副总经理。
2018年4月9日，上市公司董事会收到独立董事徐国祥先生递交的书面辞职报告。徐国祥先生因个人任期已满，申请辞去公司第八届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员职务。辞职后，徐国祥先生将不再担任公司任何职务。鉴于徐国祥先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，该辞职申请将自公司满足独立董事不低于董事会成员三分之一的条件后生效。在此之前，徐国祥先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事、董事会提名委员会主任委员的职责。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
(一)本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：中华企业与地产集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》；中华企业与华润臵地控股、平安不动产签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》。
本所认为，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满足，相关各方正按照相关协议的约定履行相关义务。
(二)本次交易相关承诺的履行情况
根据《重组报告书（修订稿）》及本次交易相关方出具的承诺，在本次交易中，地产集团出具了《关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》、《关于资产权属完整的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》及《关于规范关联交易的承诺函》等承诺；华润臵地控股和平安不动产出具了《关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》等承诺。
截至本法律意见书出具日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
七、关于本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中华企业已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
八、本次交易的后续事项
根据《重组报告书（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次交易相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：
(一)中华企业发行股份购买资产涉及的新增股份尚需按照上交所的规定办理上市事宜。
(二)中华企业尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定向地产集团支付现金对价。
(三)中华企业尚需向募集配套资金认购方华润臵地控股、平安不动产发行股份，并就上述发行股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上交所申请办理股份上市手续。
(四)中华企业已委托审计机构对中星集团在本次交易的评估基准日（即2016年 8月 31日）至交割审计基准日（即 2018年 3月 31日）期间的损益情况进行审计，目前相关审计工作正在进行过程中，审计完成后，将按照交易协议的相关约定处理。
(五)中华企业尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等办理工商变更登记或备案手续。
(六)中华企业尚需根据法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
九、结论
综上，本所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，交易协议约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；除本法律意见书第八部分所述后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
许胡英
单位负责人：
王玲
二〇一八年五月二十四日