深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2017-013深圳市漫步者科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2017年4月25日以现场方式于东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室召开。本次会议的通知已于 2017年4月14日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级
管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集并主持。
经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度总经理工作报告》的议案。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度董事会工作报告》的议案。
本报告需提交2016年年度股东大会审议。
独立董事周立业、杨亚利、姜帆向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在2016年年度股东大会述职。
《2016年度董事会工作报告》内容详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《深圳市漫步者科技股份有限公司2016年年度报告》全文中“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”部分。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度财务决算报告》的议案。
该议案需提交2016年年度股东大会审议。
《 2016年度财务决算报告》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度利润分配预案》。
深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润40,804,007.02元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金
4,080,400.70元，加年初未分配利润89,305,266.64元，减2016年已分配利润
58,800,000.00元，报告期末母公司未分配利润为67,228,872.96元。
公司拟以截至2016年12月31日总股份数588,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金1元（含税）。本次利润分配合计58,800,000.00元，利润分配后剩余母公司未分配利润8,428,872.96元转入下一年度。
本年度不转增，不送红股。该利润分配方案合法合规。本预案需提交股东大会表决通过方可实施。
独立董事对该预案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提交股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年年度报告全文及其摘要》。
公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务状况进行了审计，并出具了大华审字[2017]003153号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》，审计结论为：漫步者公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了漫步者公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
该议案需提交2016年年度股东大会审议。
《深圳市漫步者科技股份有限公司2016年年度报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳市漫步者科技股份有限公司 2016年年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2017-015。
大华审字[2017]003153号《深圳市漫步者科技股份有限公司审计报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2017]001313号《深圳市漫步者科技股份有限公
司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资
金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了漫步者公司2016年度募集资金存放与使用情况。
本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人孔小燕、张晓斌，对公司募集资金年度存放与使用情况发表如下意见：漫步者公开发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也为未用作其他用途，符合相关法规的规定；漫步者公开发行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。
《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2017-018。
大华核字[2017]001313号《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金存放
与使用情况鉴证报告》及《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2016年度公司内部控制自我评价报告》的议案。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制系统，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。《2016年度公司内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制系统的建设及运行情况，我们认同该报告。
《2016年度公司内部控制自我评价报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度年报审计会计师事务所，审计费用为人民币70万元。
独立董事对该议案发表事前认可及独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘大华会计师事务所为公司2017年度审计机构，提请公司董事会、股东大会审议确定。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证
深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2017-016。
九、表决通过了《2017年度公司日常关联交易》的议案。
（1）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于全资子公司北京爱德发科技有限公司与北京爱迪发科技有限公司2017年度日常关联交易》。
董事张文东、肖敏、王晓红为关联董事回避表决，董事张文昇为董事张文东的一致行动人亦回避表决。
（2）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《LIFAHK与Lifa Air Limited2017年度日常关联交易》。
独立董事对该议案发表事前认可及独立意见，认为：公司2017年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公平、合理地确定，没有违反公开、公平、公正的原则，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
《2017年度公司日常关联交易预计公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2017-017。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为该预案：符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的积极性和创造性；同时，2017年度公司董事及高级管理人员薪酬由提名、薪酬与考核委员会讨论提出，拟报董事会审议通过后实施，其决策程序合法有效。我们对《2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》无异议，该预案还需提交公司股东大会审议批准方可执行。
《2017年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。
董事会同意公司于 2017年 5月 25日后使用超募资金 2.2亿元永久性补充流动资金。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合
深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超募资金资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人孔小燕、张晓斌发表如下意见：本次使用超募资金永久性补充流动资金事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。且公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。本保荐机构对漫步者此次本次使用超募资金永久性补充流动资金事项无异议。
该议案需提交2016年年度股东大会审议。
《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2017-019。
《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司使用超募资
金永久性补充流动资金的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。
董事会同意公司及控股子公司拟继续使用不超过十亿元自有闲置资金购买中低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过 1年）。上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司及其控股子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其控股子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司及其控股子公司使用不超过十亿元自有闲置资金购买低风险短期理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案需提交2016年年度股东大会审议。
《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》详见指定披露媒体《证券时
深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2017-020。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用超募资金购买银行理财产品的议案》。
董事会同意公司使用不超过四亿元超募资金购买短期保本型银行理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司目前经营及财务状况良好，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过四亿元超募资金择机投资安全性、流动性较高的短期保本型银行理财品有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用不超过四亿元超募资金购买短期保本型银行理财产品（每份理财产品期限不超过1年），该额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效，并同意将该议案提交公司股东大会审议。。
本公司保荐人招商证券股份有限公司及保荐代表人孔小燕、张晓斌发表如下意见：公司目前经营状况良好、财务状况稳健、自有资金充裕，为提高公司资金的使用效率，在保证公司正常生产运营和资金安全的前提下，公司使用超募资金购买短期保本型银行理财产品，有利于增加公司资金的使用效益，不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。因此，本保荐机构对公司使用不超过四亿元超募资金购买短期保本型银行理财产品一事表示无异议。
该议案需提交2016年年度股东大会审议。
《关于使用超募资金购买银行理财产品的公告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2017-021。
《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司使用募集资
金购买银行理财产品的核查意见》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十四、以 9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开 2016年年度股东大会的议案》。
同意于 2017年 5月 23日（星期二）下午 14:00起召开 2016年年度股东大会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室，股权登记日为2017年5月17日（星期三），会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
深圳市漫步者科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2017-022。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司 2017年第一季度报告》的议案。
公司《 2017年第一季度报告全文》详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年第一季度报告正文》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2017-023。
特此公告。
深圳市漫步者科技股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十七日