广东理治律师事务所
关于佛山市国星光电股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
粤理治股会字[2016]0901号广东理治律师事务所
广东省广州市珠江新城平月路南国花园A2栋裙楼二楼邮编：510627
2F,UnitA2 Podium Nanguo Garden Pingyue Road Zhujiang
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广东理治律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：佛山市国星光电股份有限公司
广东理治律师事务所（以下简称“本所”）受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于 2016年 9月 23日举行的 2016年第一次临时
股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规规章，及《佛山市国星光电股份有限公司章程》（2015年 8月修订版，以下简称“《公司章程》”）、《佛山市国星光电股份有限公司股东大会议事规则》（2015年 8月修订版，以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次临时股东大会出具本法律意见书。
本所律师依据前述法律法规规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查、验证和见证后发表法律
意见，不对本次临时股东大会所审议议案的内容及议案所涉及的事实和数据的真实性、准确性和完整性等问题发表意
见。
本所同意公司将本法律意见书作为本次临时股东大会
的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件及证言
进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
1.根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）指定的公司信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn
刊登的《佛山市国星光电股份有限公司关于召开 2016年第
一次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2016年 9月 8
日发布了关于召开本次临时股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次临时股东大会召开十五日前进行了公告。通知公告中列明了本次临时股东大会的审议事项，按照《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2.本次临时股东大会采取现场会议和网络投票相结合
的方式召开。现场会议于 2016年 9月 23日（星期五）下午 14:30在广东省佛山市禅城区华宝南路 18号公司南区中
栋一楼大会议室召开。会议召开的时间、地点与通知内容一致。网络投票通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 9月 23日交易日上午 9:30至
11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年 9月 22日下午 15:00至 2016
年 9月 23日下午 15:00期间的任意时间。
经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格
1.根据出席本次临时股东大会人员的签名及授权委托
书，出席本次临时股东大会的股东及代理人共 16名，均为
截至 2016年 9月 19日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表，所持股份总数 138,391,533股，占公司有表决权股份总数的29.09%。此外，公司董事、监事、高级管理人员及本所受
聘律师出席了本次临时股东大会。
经验证，上述出席本次临时股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
2.根据 2016年 9月 8日刊登于中国证监会指定的公司
信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn的《佛山市国星光电股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的
通知》，本次临时股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次临时股东大会召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次股东会议采取现场投票及网络投票方式进行表决，出席本次临时股东大会的股东（含委托代理人，下同）以记名表决的方式对会议通知中所载议案逐项进行了表决，并按规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
经我所律师见证，出席本次临时股东大会的股东以记名投票方式逐项表决通过了以下议案：
1.关于公司非独立董事换届选举的议案
1.01以 148,558,570股同意，同意股占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的99.97%通过了选举公司第四届董事会非独立董事候选人何勇先生的议案；其中，中小投资者表决同意股13,601,637，占出席本次会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.63%;
1.02以 148,558,570股同意，同意股占出席本次会议
的股东所持有效表决权股份总数的99.97%通过了选举公司
第四届董事会非独立董事候选人贺湘华先生的议案；其中，中小投资者表决同意股 13,601,637股，占出席本次会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的99.63%;
1.03以 148,558,570股同意，同意股占出席本次会议
的股东所持有效表决权股份总数的99.97%通过了选举公司
第四届董事会非独立董事候选人程科先生的议案；其中，中小投资者表决同意股 13,601,637股，占出席本次会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的99.63%;
1.04以 148,558,570股同意，同意股占出席本次会议
的股东所持有效表决权股份总数的99.97%通过了选举公司
第四届董事会非独立董事候选人戚思胤先生的议案；其中，
中小投资者表决同意股 13,601,637股，占出席本次会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的99.63%;
1.05以 148,558,570股同意，同意股占出席本次会议
的股东所持有效表决权股份总数的99.97%通过了选举公司
第四届董事会非独立董事候选人王森先生的议案；其中，中小投资者表决同意股 13,601,637股，占出席本次会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的99.63%;
1.06以 148,558,570股同意，同意股占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的99.97%通过了选举公司
第四届董事会非独立董事候选人雷自合先生的议案；其中，中小投资者表决同意股 13,601,637股，占出席本次会议的
中小投资者所持有效表决权股份总数的99.63%;
1.07以 148,558,570股同意，同意股占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的99.97%通过了选举公司
第四届董事会非独立董事候选人李程先生的议案；其中，中小投资者表决同意股 13,601,637股，占出席本次会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的99.63%;
2.关于公司独立董事换届选举的议案
2.01以 148,558,570股同意，同意股占出席本次会议
的股东所持有效表决权股份总数的99.97%通过了选举公司
第四届董事会独立董事候选人杨雷先生的议案；其中，中小投资者表决同意股 13,601,637股，占出席本次会议的中小
投资者所持有效表决权股份总数的99.63%;
2.02以 148,558,570股同意，同意股占出席本次会议
的股东所持有效表决权股份总数的99.97%通过了选举公司
第四届董事会独立董事候选人付国章先生的议案；其中，中
小投资者表决同意股 13,601,637股，占出席本次会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的99.63%;
2.03以 148,558,570股同意，同意股占出席本次会议
的股东所持有效表决权股份总数的99.97%通过了选举公司
第四届董事会独立董事候选人蒋自安先生的议案；其中，中小投资者表决同意股 13,601,637股，占出席本次会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的99.63%;
2.04以 148,558,570股同意，同意股占出席本次会议
的股东所持有效表决权股份总数的99.97%通过了选举公司
第四届董事会独立董事候选人梁华权先生的议案；其中，中小投资者表决同意股 13,601,637股，占出席本次会议的中
小投资者所持有效表决权股份总数的99.63%;
3.关于公司监事换届选举的议案
3.01以 148,558,570股同意，同意股占出席本次会议
的股东所持有效表决权股份总数的99.97%通过了选举公司
第三届监事会监事候选人梁越斐女士的议案；其中，中小投资者表决同意股 13,601,637股，占出席本次会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的99.63%;
3.02以 148,558,570股同意，同意股占出席本次会议
的股东所持有效表决权股份总数的99.97%通过了选举公司
第三届监事会监事候选人李国华先生的议案；其中，中小投资者表决同意股 13,601,637股，占出席本次会议的中小投
资者所持有效表决权股份总数的99.63%;
4.以 148,609,570股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的100%的结果，通过了关于公司向金融机构申请新增综合授信额度的议案;
5.以 148,609,570股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权 0股，通过了关于公司拟发行中期票据的议案；
6.以 148,609,570股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席本次会议的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，弃权 0股，通过了关于公司申请发行超短期融资券的议案。
审议议案1、议案2、议案 3事项时采用了累积投票制，且非独立董事和独立董事的表决分别进行。
经验证，本次临时股东大会通过的各项议案均获得出席会议的股东所持有效表决权（含网络投票）二分之一以上同意，本次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经核查和验证，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东理治律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意
见书》之签章页）
广东理治律师事务所（章）
负责人：谢子坚
经办律师：谢子坚
经办律师：王良琴
二 O一六年九月二十三日