证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-133招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于购买中白工业园区开发股份有限公司20%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“招商蛇口”）拟与招商局集团（北京）有限公司（以下简称“招商北京”）签署《中白工业园区开发股份有限公司股票买卖合同》（以下简称“本合同”），招商蛇口拟以现金收购招商北京持有的中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白工业园”）20%股权，交易对价为人民币22,049.93万元（以下简称“本次交易”）。
由于招商北京与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2018年12月20日，公司第二届董事会2018年第八次临时会议对《关于购买中白工业园区开发股份有限公司20%股权暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：招商局集团（北京）有限公司
住所：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层
公司性质：其他有限责任公司
注册地：北京市
主要办公地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座1910室
法定代表人：苏新刚
注册资本：人民币3,000万元
统一社会信用代码：91110000710922018Y
经营范围：交通基础设施建设、公路客货运输、物业投资与管理；实业项目投资；房地产投资与管理；房屋出租；资产受托与管理；市场调查与研究；技术交流；会议服务；信息咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：招商局集团有限公司占股95%，招商局轮船股份有限公司占股5%实际控制人：招商局集团有限公司
2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
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|-|
|招商北京系由招商局集团和招商局轮船股份有限公司（以下简称“招商局轮|
|船”）共同出资组建，于 1998 年3月18日在北京注册成立，其中招商局集团以|
|货币资金出资1,530万元，占注册资本的 51%，招商局轮船以货币资金出资 1,470|
|万元，占注册资本的49%。|
|2003年1月15日，根据招商局集团与招商局轮船签署的《股权转让协议》，|
|招商局轮船将其持有的招商北京 44%股权作价1,320万转让给招商局集团。股权|
|转让后招商局集团股权比例变更为 95%，招商局轮船股权比例变更为 5%。|

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|-|
|2017年度，招商北京营业收入为人民币 65.49万元，净利润为人民币 265.86|
|万元；截至2018年11月30日，招商北京的资产总额为人民币 22,017.17万元，|
|负债总额为人民币8,506.41万元，净资产为人民币 13,510.76 万元。|
|3、关联关系|
|招商蛇口、招商北京均为招商局集团实际控制的公司。|
|4、与上市公司前十名股东的关系：截至2018年9月30日，招商局集团为招|
|商蛇口控股股东及实际控制人，招商局轮船为招商蛇口第二大股东，深圳市招为投|
|资合伙企业（有限合伙）为招商蛇口第四大股东，招商局轮船、深圳市招为投资合|
|伙企业（有限合伙）与招商北京是同受招商局集团实际控制的公司。除此之外，招|
|商北京与其他前十名股东不存在关联关系。|

5、招商北京未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的股权
本次交易标的为招商北京持有的中白工业园20%股权。
（二）权属状况说明
公司本次拟收购的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本情况
名称：中白工业园区开发股份有限公司
成立时间：2012年8月27日
注册地址：白罗斯共和国，明斯克州，斯莫列维奇地区，德拉奇科夫斯基村，苏维埃6号，贝卡奇诺小牛村以东1.2公里
注册资本：白罗斯卢布13,656.25万元（约人民币55,487.17万元）
经营范围：主要目的为开发、建设、运营“巨石”中白工业园。主要职能为基础设施建设、提供项目土地、发展园区，为各产业的入园企业的运营提供咨询服务，园区支持产业主要包括机械制造、电子和通信、精细化工、生物技术、新材料、综合物流、制药、电子商务领域、大数据的储存与处理、社会文化活动的创建与发展以及科研、设计试验和工艺试验方面的企业。同时亦对入园企业提供园内土地租赁、销售业务，自有的办公楼以及厂房出租以及销售业务。
（四）标的公司股东情况
截至本次交易前，中白工业园股东持股情况为：
序号 股东名称 持股比例
1 白罗斯共和国 31.33% 2 中工国际工程股份有限公司 13.71% 3 哈尔滨投资集团有限责任公司 2.29% 4 中国机械工业集团有限公司 32.00% 5 招商局集团（北京）有限公司 20.00% 6 杜伊斯堡港口股份公司 0.67%中白工业园主要股东基本情况如下：
白罗斯共和国
国庆日 1944年7月3日
地理位置 欧洲中部
货币名称 白罗斯卢布
是否放弃优先购买权 是
中工国际工程股份有限公司
注册时间 2001年5月22日
注册地址 北京市海淀区丹棱街3号
注册资本 111,267.3216万人民币
主营业务 国际工程承包、投资和贸易
是否放弃优先购买权 是
哈尔滨投资集团有限责任公司
注册时间 2003年10月28日
注册地址 哈尔滨市南岗区汉水路172号
注册资本 500,000万人民币
基础设施、热力电力、金融证券、电子制造、商业物流、土地收储、主营业务
房产开发等
是否放弃优先购买权 是
中国机械工业集团有限公司
注册时间 1988年5月21日
注册地址 北京市海淀区丹棱街3号
注册资本 2,600,000万人民币
主营业务 装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资
是否放弃优先购买权 是
招商局集团(北京)有限公司
注册时间 1998年3月18日
注册地址 北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层
注册资本 3,000万人民币
主营业务 房屋出租
是否放弃优先购买权 是
杜伊斯堡港口股份公司
注册时间 1926年9月29日
注册地址 Alte Ruhrorter Strasse 42-52, 47119, Duisburg
注册资本 4,602万欧元
主营业务 管理特殊经济港
是否放弃优先购买权 是
（五）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中白工业园《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI20019号），中白工业园（合并口径）经审计主要财务信息如下：
单位：人民币元项目 2017年12月31日/2017年度 2018年5月31日/2018年度1-5月资产总额 1,374,897,968.17 1,567,718,782.60负债总额 622,031,631.30 646,219,061.95所有者权益总额 752,866,336.87 921,499,720.65应收账款总额 3,926,429.20 6,200,378.74或有事项总额 0.00 0.00营业总收入 27,722,495.85 6,942,692.54营业利润 25,831,410.87 188,177.39净利润 24,627,908.34 -1,109,881.88经营活动产生的
103,748,048.83 6,475,284.51现金流量净额
根据中白工业园《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI20019号），2017年度中白工业园扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的加权净资产收益率为3.22%；根据招商蛇口2017年度《审计报告》，2017年度招商蛇口扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的加权净资产收益率为19.73%。中白工业园
的上述指标低于招商蛇口，主要系中白工业园目前仍处于前期开发阶段，考虑到中白工业园是“一带一路”沿线的重要项目，本次交易将有利于完善招商蛇口的战略布局，促进公司长期发展。
（六）简要历史沿革
中白工业园区开发股份有限公司系明斯克州执行委员会2012年8月27日决议，由单一制公司管理地平线控股公司(以下简称“地平线集团”)，明斯克州政府(以下简称“明斯克州”)以及中工国际工程股份有限公司(以下简称“中工国际”)共同出资1,000.00万美元组建。本次出资后，公司的出资情况及股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额(万美元)|实际出资额(万美元)|
|100.00|100.00|
|300.00|300.00|
|600.00|600.00|
|1,000.00|1,000.00|

2014年4月17日，地平线集团将50.00万美元股权转让给明斯克市政府(以下简称“明斯克市”)；2014年9月29日，哈尔滨投资集团有限责任公司(以下简称“哈尔滨投资”)投入资本 200.00万美元，明斯克州追加投资资本 133.33万美元。
2015年 3月 17日，中工国际追加投资 600.00万美元，明斯克州追加投资 2,266.67万美元，中国机械工业集团有限公司(以下简称“国机集团”)出资2,800.00万美元。2015年7月17日，招商北京出资1,750.00万美元。
2017年2月6日，国机集团增加投资资本1,000.00万美元，明斯克州增加投资资本1,000.00万美元，招商北京增加投资625.00万美元，中工国际增加投资428.25万美元，哈尔滨投资增加投资71.75万美元。
2018年6月12日，地平线集团以及明斯克市将其持有的所有股权，共100.00万美元，转让给杜伊斯堡港口股份公司(以下简称“杜伊斯堡港”)。明斯克州将其持有的 3,700.00万美元股权转让给白罗斯共和国(以下简称“白罗斯”)。转股后，各股东分别进行了增资。其中白罗斯增资 1,000.00万美元，中工国际增
资428.25万美元，哈尔滨投资增资71.75万美元，国机集团增资1,000.00万美
元，招商北京增资 625.00万美元。本次增资后，公司的认缴出资情况及股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额(万美元)|实际出资额(万美元)|
|4,700.00|4,700.00|
|2,056.50|2,056.50|
|343.5|343.5|
|4,800.00|4,800.00|
|3,000.00|3,000.00|
|100.00|100.00|
|15,000.00|15,000.00|

（七）业务概况
中白工业园的收入来源可分为三大业务模块：土地出售、土地出租（分租）以及水电供应服务。
1、土地、房屋的出售
投资者在购买中白工业园的土地后，需在签署买卖协议的两年内对其购买的土地进行开发。
2、土地、办公楼及厂房的出租（分租）
入园企业在租用土地后，需在签署租赁协议后的两年内对其租赁的土地进行开发。
租赁方在与中白工业园签署租赁协议后可以继续将土地分租给其他机构。如分租，租赁方需与中白工业园的战略规划与投资发展部合作。分租者的审核及土地分租的决定均需由中白工业园完成。
3、水电供应
中白工业园向供应商购买水电后直接销售给其土地租赁方、分租方及土地购买方。
（八）其他说明
1、中白工业园的公司章程中不存在法律法规以外其他限制股东权利的条款。
2、中白工业园资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单。
3、本次交易的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），立信具有执行证券、期货相关业务的资格。立信已对本次交易的标的公司进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2018]第ZI20019号《审计报告》，具体见巨潮资讯网相关披露文件。
本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”），中通诚具有执行证券、期货相关业务的资格。中通诚已对本次交易的标的公司进行了评估，并出具了编号为中通评报字〔2018〕11211号的《资产评估报告》，具体见巨潮资讯网相关披露文件。
4、中白工业园为“一带一路”中外合资项目，股东包括白罗斯、杜伊斯堡港及我国相关领域大型企业。项目集合了多方力量，以便整合资源、实现共赢。
招商蛇口将通过提名2名董事参与中白工业园经营决策，保证本公司利益。目前，公司对中白工业园没有后续增持计划。
四、定价政策及定价依据
根据中通诚出具的中通评报字〔2018〕11211号《资产评估报告》，评估基准日为2018年5月31日，得出中白工业园的净资产评估价值为110,249.65万元，增值率为19.32%，具体如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|27,081.90|27,081.90|0.00|
|2|129,923.94|147,771.65|17,847.71|
|3|38,968.45|38,968.45|0.00|
|4|783.19|539.67|-243.52|
|5|4,984.79|6,087.54|1,102.75|
|6|12,123.65|14,841.68|2,718.03|
|7|61,838.11|76,108.57|14,270.46|
|8|156.24|156.24|0.00|
|9|11,069.51|11,069.51|0.00|
|10|157,005.84|174,853.55|17,847.71|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|11|5,202.76|5,202.76|0.00|
|12|59,401.14|59,401.14|0.00|
|13|64,603.90|64,603.90|0.00|
|14|92,401.94|110,249.65|17,847.71|

交易定价以中通诚出具的中通评报字〔2018〕11211号《资产评估报告》的中白工业园净资产全部权益评估价值为基础，本次交易涉及的中白工业园20%股权价值为22,049.93万元。中通评报字〔2018〕11211号《资产评估报告》已完成国资监管机构授权机构（招商局集团）备案。
五、交易合同的主要内容
（一）交易标的
招商北京拟向招商蛇口转让中白工业园20%的股票所有权。
每股面值：1.15白罗斯卢布
数量：3,000万股
（二）价格和结算程序
标的股份总价为22,049.93万元人民币。合同规定币种为人民币。
本合同项下的下列所有条件均已实现之日起十个营业日内或双方一致书面同意的其他日期（以下简称“交割日”）前，招商蛇口向招商北京缴纳股票款项：1、本合同已经双方签署并已生效；
2、招商北京已就本合同的签署以及本合同项下的交易取得一切所需的批准、同意、备案，包括但不限于(1)取得核准机关出具的书面核准/备案文件；(2)国有资产管理相关法律、法规所规定的批准、同意、备案；
3、招商蛇口已就本合同的签署以及本合同项下的交易取得一切所需的内部批准、同意、备案（包括但不限于国有资产管理相关法律、法规所规定的批准、
同意、备案，以及中国对外投资主管机关出具的书面核准/备案文件）；
4、招商北京在本合同下做出的陈述和保证在所有重大方面在本合同签署之日及交割日均真实、准确，且招商北京在交割日之前在所有重大方面未违反本合同中的义务；
5、招商蛇口在本合同下做出的陈述和保证在所有重大方面在本合同签署之日及交割日均真实、准确，且招商蛇口在交割日之前在所有重大方面未违反本合同中的义务；
6、自本合同签署之日起，标的公司的资本结构、资产状况、业务状况及财务状况未发生重大变化。不存在或未发生对标的公司产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法律、法院或政府机构的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对标的集团及/或对本合同所述之股份转让带来重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
（三）转让标的股份
招商北京保证自双方签署本合同之日起10日内在证券市场专业人员处完成注册。
股票将在股票支付款到达招商北京账户后30日内计入招商蛇口已与中白工业园签订托管协议的保管单位的保管账户。
中白工业园自2018年5月31日起至交割日止的期间所产生的收益及亏损可归于标的股份的部分归招商蛇口所有。
（四）本合同的生效条件
本合同自有价证券市场专业机构对本合同注册完成之日起生效，有效期至双方完全履行自身义务为止。
六、交易目的和影响
招商蛇口以现金收购招商北京持有的中白工业园20%股权旨在抓住“一带一路”这一战略机遇，积极参与“一带一路”沿线国家及城市建设，借助中外多方
股东的力量，整合资源、实现共赢，充分发挥公司在产城联动、产融结合方面的经验和产业优势，完善战略布局，助力长期发展。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至本公告披露日，公司与招商北京及其下属企业未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事已事前认可了此次关联交易事项，并发表如下独立意见：本次关联交易事项的审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，关联董事回避了表决。此项交易系公司经营发展所需，具有必要性和合理性。交易价格符合公允的定价原则。我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，此项交易有利于公司把握“一带一路”建设的历史机遇，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，我们同意该事项。
九、备查文件
1、第二届董事会2018年第八次临时会议决议；
2、独立董事对第二届董事会2018年第八次临时会议相关事项的事前认可和独立意见；
3、中白工业园区开发股份有限公司股票买卖合同；
4、中白工业园区开发股份有限公司审计报告（信会师报字[2018]第ZI20019号）；
5、招商局集团（北京）有限公司拟转让所持有的中白工业园区开发股份有限公司20%股权项目资产评估报告。
特此公告。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十一日