浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期
及预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就
相关事项的法律意见书
浙江天册律师事务所
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关于浙江海翔药业股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期
及预留授予部分第三个解锁期解锁条件成就
相关事项的法律意见书
编号：TCYJS2019H0192号
致：浙江海翔药业股份有限公司
根据浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）与浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”或“公司”）签署的《专项法律服务合同》，本所担任海翔药业限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江海翔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁期解锁条件成就相关事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予部分第三个解锁期所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
浙江天册律师事务所 法律意见书业机构出具的意见。
4、本所已得到公司承诺，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供公司限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予部分第三个解锁期解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予部分第三个解锁期条件成就相关事项进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予部分第三个解锁期解锁事项的批准和授权
1、2019年3月13日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予部分第三个解锁期解
锁条件成就的议案》，根据该议案，本解锁期可解锁激励对象为308人，其中首次授予部分可申请解锁的限制性股票数量为1,654.65万股，占公司目前总股本的
1.0221%；预留授予部分可申请解锁的限制性股票数量为160万股，占公司目前总股本的0.0988%。
董事会审议确认本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》及《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，同意按照《激励计划》的相关规定办理激励计划首次授予部分第四解锁期及预留授予部分第三个解锁期解锁事宜。
浙江天册律师事务所 法律意见书励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合《限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核办法》中关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四期及预留授予限制性股票第三期解锁的解锁条件，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件已成就，激励对象个人绩效考核结果符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
并同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的308名激励对象按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期的解锁相关事宜。
3、公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象的2018年个人绩效考核结果均为合格以上（退休人员无需考核），且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期的解锁相关事宜。
4、公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 308名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意公司办理相关解锁事宜。
经本所律师核查验证，本次激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授
予部分第三个解锁期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》及《激励计划》的规定。
二、本次激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予部分第三个解锁
期解锁条件的成就
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分的限制性股票第四个解锁期解锁时间为自授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授标的股票总数的25%。公司激励计
浙江天册律师事务所 法律意见书划首次授予日为2015年3月12日，截止2019年3月12日公司激励计划首次授予的限制性股票第四个锁定期已届满，可以解锁获受总数的25%。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留部分的限制性股票第三个解锁期解锁时间为自授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授标的股票总数的40%。公司向郭敏龙先生授予的预留部分限制性股票授予日为2015年9月25日。截止2018年9月25日，该部分授予的限制性股票第三个锁定期已届满，可以解锁获受总数的40%。
根据《激励计划》的规定，本次限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予部分第三个解锁期必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁条件成就的情况如下：
1、《激励计划》规定：（1）首次授予部分：以 2014年度为基础年度，2018年公司净利润较2014年净利润的增长率不低于560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于560%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。（2）以 2014年度为基础年度，2018年公司净利润较 2014年净利润的增长率不低于560%，则该期可解锁的限制性股票全部解锁；如低于560%，则对应解锁期内可解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2014年度实现净利润为48,947,022.98元，2018年度实现净利润为604,944,470.09元。2018年公司净利润较2014年净利润的增长率为1135.92%，满足解锁条件。
（注：上述净利润增长率指标是指以经审计的归属上市公司股东的净利润为依据，计算得出的扣除非经常性损益后的净利润增长率，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。）
浙江天册律师事务所 法律意见书 2018年度，激励计划首次授予限制性股票的 307名激励对象（退休人员无需考核）及预留授予的1名激励对象绩效考核结果均达到“合格”或以上，解锁条件满足。
3、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次限制性股票
激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予部分第三个解锁期解锁条件已
成就，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、关于限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予部分第三个解锁期可解锁的激励对象及数量
1、激励计划首次授予部分第四个解锁期解锁对象及数量
根据激励计划规定的解锁安排，本次符合首次授予限制性股票第四个解锁期解锁条件的激励对象共计 307人，申请解锁的限制性股票数量共计 1,654.65万股，占公司目前总股本的1.0221%。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||已经获授尚未解锁||第四期可解锁限||剩余未解禁限制|
||||姓名||职务|||||||
||号||||||股份数量（万股）||制性股票（万股）||性股票（万股）|
|1||孙杨||董事长||110||110||0||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||已经获授尚未解锁||第四期可解锁限||剩余未解禁限制|
|||姓名||职务|||||||
||号|||||股份数量（万股）||制性股票（万股）||性股票（万股）|
|2||杨思卫|董事、总经理||110||110||0||
|3||王云德|总工程师||110||110||0||
|4||毛文华|副总经理||60||60||0||
|5||许华青|副总经理、董事会秘书||30||30||0||
|6||沈利华|董事、副总经理||30||30||0||
|7||李洪明|常务副总经理||15||15||0||
|8||许国睿|副总经理||15||15||0||
|9||洪鸣|董事||15||15||0||
|10||核心管理、核心技术及核心营销人员共298人|||1,159.65||1,159.65||0||
|合计|||||1,654.65||1,654.65||0||

2、激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁对象及数量
根据激励计划规定的解锁安排，本次符合预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件的激励对象共计1人，申请解锁的限制性股票数量共计160万股，占公司目前总股本的0.0988%。具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||已经获授尚未解||||||
||||||||||第三期可解锁限|）||剩余未解禁限制|
||序号||姓名||职务||锁股份数量||||||
||||||||||制性股票（万股|||性股票（万股）|
||||||||（万股）||||||
|1||郭敏龙||董事、副董事长||160||160|||0||
|合计||||||160||160|||0||

本所律师认为：308名激励对象所获授的限制性股票已经满足激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留授予部分第三个解锁期的解锁条件。公司已根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定和要求，履行了解锁事宜的相关审批程序，尚待公司统一办理解锁事宜。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司限制性股票激励计划首次授予部分第四个
解锁期及预留授予部分第三个期解期锁条件已成就，解锁事宜已取得现阶段必
浙江天册律师事务所 法律意见书要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。
本法律意见书出具日期为2019年3月13日。
本法律意见书正本三份，无副本。
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分第三个解锁期解锁条件成就相关事项的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴婧
签署：