北京市海润律师事务所
关于青岛市恒顺电气股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见
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二○一四年九月
北京市海润律师事务所
关于青岛市恒顺电气股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见
致：青岛市恒顺电气股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任青岛市恒顺电气股份有限公司（以下简称“恒顺电气”或“公司”）本次实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》（以下称“《备忘录 1-3号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为恒顺电气激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供恒顺电气为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
5．本所已得到恒顺电气保证，即恒顺电气已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、恒顺电气或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒顺电气提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、恒顺电气股权激励计划的合法、合规性
（一）恒顺电气股权激励计划的主要内容
恒顺电气董事会于 2014年 6月 22日召开第二届董事会第七会议并于 2014年 7月 10日召开第二届董事会第八会议，审议通过了《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股权激励计划（草案）摘要》和《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。经审查《激励计划》，恒顺电气股权激励计划的基本操作模式为：恒顺电气向激励对象定向发行一定数量的限制性股票，该限制性股票锁定期12个月-36个月，锁定期内按比例分期解锁。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
主要内容包括：
1.股权激励方式为限制性股票，股票来源为恒顺电气向激励对象定向发行公司股票。
2.本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为 17,050,000股，占本激励计划签署时公司股本总额284,920,000股的5.9841%。
4.本激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.20元/股，授予价格根据本计划草案首次公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前 20个交易日公司股票均价×50%。
5.本激励计划的有效期为48个月。自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
6.限制性股票授予后即行锁定。授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。
在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
7.本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。本次授予的限制性股票自授予日起满 12个月后，激励对象在解锁期内按30%、30%、40%的比例分三期解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
8.本激励计划授予的限制性股票解锁的主要业绩考核指标为：
（1）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，以年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年及 2013年）的平均水平且不得为负。
（2）本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2014年， 2015年，2016年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|授予限制性股票的第一个解锁期|2014年度净利润相比2013年度增长不低于300%|

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|授予限制性股票的第二个解锁期|2015年度净利润相比2013年度增长不低于500%|
|授予限制性股票的第三个解锁期|2016年度净利润相比2013年度增长不低于800%|

上述净利润指标以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
（二）恒顺电气具备实施股权激励计划的主体资格
1．经核查，发行人现时持有青岛市工商行政管理局于 2014年 3月 25日核发的注册号为370214018001595的《营业执照》。根据发行人《营业执照》记载，发行人的住所为山东省青岛市城阳区流亭街道双元路西侧（空港工业聚集区）；
法定代表人：贾全臣；注册资本：28492万元人民币；经营范围：电力系统发供电设备设计、制造、安装、调试，修理、批发、零售：电力材料，货物及技术进出口；变电站；设备总成、运行保养及维护、工程总包；软件开发、销售及技术服务；自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
恒顺电气不存在依据工商管理有关法律、法规及恒顺电气章程规定需要终止的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
2．根据恒顺电气在深圳证券交易所网站发布的公告及提供的资料并经本所律师核查，恒顺电气于 2013年 7月 19日收到中国证券监督管理委员会青岛监管局下发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》(青证调查通字【1320】号)，因恒顺电气涉嫌未披露相关信息，公司董事长兼总经理贾全臣、财务总监兼董秘王艳强涉嫌泄露内幕信息，公司及相关人员被立案调查。截至本法律意见书出具日，中国证券监督管理委员会青岛监管局尚未就该事项做出结论意见，公司尚未受到中国证监会的行政处罚。《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司目前存在因涉嫌违规已经中国证监会立案调查的未决事项，若该事项最终被认定为公司重大违法违规行为且被中国证监会予以行政处罚的，公司将不具备实施股权激励计划的资格，公司应当终止实施本计划；
同时公司承诺，在本计划首批限制性股票解锁日前，中国证监会尚未对上述立案调查事项调查终结，出具调查意见的，则公司将终止本次限制性股票激励计划，激励对象已获授的全部限制性股票由公司回购注销。
恒顺电气不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，恒顺电气现时为一家依法成立并合法有效存续的上市公司；根据有关法律、行政法规及恒顺电气章程的规定不存在需要终止的情形。恒顺电气具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）激励对象范围符合《管理办法》的规定
1．经核查《激励计划》，恒顺电气股权激励计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，共计 27人。不包括公司独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的限制性股票涉及的激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。
（四）激励股票来源合法
恒顺电气拟采用向激励对象定向发行股票的方式解决本次股权激励计划的股票来源，该种方式符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）根据《激励计划》,本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为17,050,000股，占本激励计划签署时公司股本总额284,920,000股的5.9841%。本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本计划签署时公司股本总额的10%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，《激励计划》有关标的股票数量、种类、比例及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票数量、占拟授出股票总数的比例、所涉及的标的股票数量及占恒顺电气总股本的比例等事项均符合《公司法》、《管理办法》及《备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（六）本计划授予的限制性股票的授予价格为 4.20元/股。本次限制性股票
的授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
本所律师认为，恒顺电气《激励计划》有关限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》及《备忘录1-3号》的规定。
（七）《激励计划》规定了激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期等事项，经核查，《激励计划》上述有关规定未违反《公司法》、《管理办法》及《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件的规定。
（八）根据《激励计划》,恒顺电气为实施《激励计划》制定了《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对考核组织与执行机构、考核指标、考核程序、考核结果应用及管理等事项都做了详细规定。
本所律师认为，恒顺电气已经建立绩效考核体系和考核办法，并规定以绩效考核指标为实施激励计划的条件,符合《管理办法》及《备忘录1-3号》的规定。
（九）《激励计划》对恒顺电气激励对象获授股票的条件、解锁条件及解锁期限及比例等事项进行了规定，经核查，上述规定符合《管理办法》的规定。
（十）除上述规定外，《激励计划》还对限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的回购注销，公司与激励对象各自的权利义务，激励计划的变更和终止等相关事项作出了规定。经本所律师核查，上述相关规定未违反《管理办法》及《备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（十一）《激励计划》的条款及内容符合《管理办法》的规定
经核查,《激励计划》已对激励计划的目的；激励对象确定依据和范围；标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；激励计划的有效期、授权日、标的股票的禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予条件、解锁条件；公司与激励对象各自的权利义务；公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；股权激励计划的变更、终止做了规定，符合《管理办法》第十三条、第十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，恒顺电气具有根据《管理办法》实行股权激励计划的主体资格；恒顺电气《激励计划》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、恒顺电气股权激励计划履行的授权和批准程序
（一）实施股权激励计划已经取得的授权和批准
1．董事会薪酬与考核委员会制订方案
恒顺电气董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》，并提交恒顺电气董事会审议。
2．恒顺电气董事会审议
恒顺电气董事会于2014年6月22日召开第二届董事会第七会议，审议批准了《激励计划》；2014年7月10日召开第二届董事会第八会议审议，通过了《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股权激励计划（草案）摘要》和《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和恒顺电气章程的规定回避表决。上述董事会决议合法、有效。
3．恒顺电气监事会审议
恒顺电气监事会于2014年6月22日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《激励计划》，并对《激励计划》中的激励对象名单进行了核查，发表了核实意见，认为：
（1）激励对象名单与《激励计划》所确定的激励对象范围相符。
（2）激励对象的基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（3）激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员、公司核心业务、技术人员。
（4）上述人员均不存在下述任一情形:最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的;具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
（5）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人,也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
的配偶及直系亲属。激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
经核查后我们认为,依据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《激励计划》的规定,列入公司限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格,且满足《管理办法》及《备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件
所规定的对象条件,其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
4．恒顺电气独立董事发表意见
恒顺电气独立董事于2014年6月23日对《激励计划》发表了独立意见，认为：（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划(草案)所确定的激励对象均符合《公司
法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司限制性股票激励计划(草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排(包括授予额度、授权日期、授权条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，并最终提高公司业绩，实现公司可持续发展。
我们一致认为公司实施限制性股票激励计划将有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司限制性股票激励计划(草案)。
5.经中国证监会审核无异议，2014年9月19日，恒顺电气第二届董事会第十次会议审议通过了《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
本所律师认为，恒顺电气已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八、第二十九条的规定。
（二）恒顺电气实施股权激励计划尚需履行如下程序：
2．独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
3．股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
4．股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予。
5．董事会作出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署《限制性股票协议书》,根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
综上所述，本所律师认为，恒顺电气实施股权激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。恒顺电气拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
三、恒顺电气股权激励计划的信息披露
恒顺电气于2014年6月22日召开第二届董事会第七会议，审议通过了《激励计划》；2014年7月10日召开第二届董事会第八会议审议，通过了《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股权激励计划（草案）摘要》和《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。2014年6月22日，恒顺电气召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《激励计划》，并对《激励计划》所确定的的激励对象名单进行了核查。2014年6月24日，恒顺电气在深圳证券交易所网站上刊登了公司第二届董事会第七次会议决议公告、公司第二届监事会第七次会议决议公告及关于对本次限制性股票激励计划激励对象名单核实意见、公司独立董事关于公司限制性股票激励计划的独立意见、《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。2014年9月19日，恒顺电气第二届董事会第十次会议审议通过了《青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
经核查，恒顺电气不存在未按有关法律、法规的规定披露与本次限制性股票激励计划相关信息的情形。
本所律师认为，恒顺电气已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、限制性股票激励计划对恒顺电气及全体股东利益的影响
1．根据《激励计划》，恒顺电气限制性股票激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动恒顺电气管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力。
2．经本所律师核查，限制性股票激励计划的主要内容符合《公司法》、《管理办法》及《备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3．根据《激励计划》，激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激励对象自筹解决，恒顺电气不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。
本所律师认为，限制性股票激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害恒顺电气及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
五、结论意见
本所律师认为，恒顺电气限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》及《备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了现阶段应履行的必要程序。恒顺电气限制性股票激励计划尚需向中国证监会备案且其未提出异议，并经恒顺电气股东大会批准同意后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施。恒顺电气实施限制性股票激励计划不存在损害恒顺电气及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
本法律意见书正本四份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于青岛市恒顺电气股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》签署页）
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袁学良： 穆曼怡：