北京市中伦律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之实施结果的
法律意见书
二〇一七年二月
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之实施结果的
法律意见书
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
依据湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”、“发行人”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所担任鼎龙股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，分别于2016年2月23日、2016年3月12日、2016年4月7日、2016年6月3日、2016年6月29日出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》及《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股
中伦律师事务所 法律意见书份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》（以上统称“本所已出具法律意见书”）。现就本所已出具法律意见书之后鼎龙股份本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书与本所已出具法律意见书是不可分割的一部分。在本法律意见书中未发表意见的事项，以本所已出具法律意见书为准；本法律意见书中所发表的意见与本所已出具法律意见书有差异的，或者本所已出具法律意见书未披露或未发表意见的，以本法律意见书为准。本法律意见书声明事项，除本法律意见书另有说明外，与本所已出具法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本法律意见书所用简称与本所已出具法律意见书所使用简称一致。
关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据本次交易相关协议、《购买资产报告书（修订稿）》及鼎龙股份于 2016年3月15日召开的2015年度股东大会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。上述发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为 4家公司，旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权、佛来斯通100%股权。
由于鼎龙股份 2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以现有总股本 447,897,607股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金，除权除息日未2016年4月20日，上述权益分配方案已经实施完毕，调整
中伦律师事务所 法律意见书计算后本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为：19.13元/股（19.13元/股=原发行价格19.18元/股-每股派息0.05元），本次发行股份购买资产的股票发行数量由39,318,605股调整为39,421,372股，具体情况如下：
1.旗捷投资
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 3072-01号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为基准日，旗捷投资100%股权按资产基础法评估值为37,924.12万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易旗捷投资100%股权的交易作价为34,000万元。其中，以现金方式支付交易对价8,360万元；以发行股份方式支付交易对价 25,640万元，发行股份数由 13,368,089股，调整为13,403,026股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
||现金对价|股份对价|||
|股东姓名|||||
||||调整前股份|调整后股份|
||金额（万元）|金额（万元）|||
||||（股）|（股）|
|王敏|2,884.20|8,932.60|4,657,247|4,669,419|
|王志萍|2,884.20|8,932.60|4,657,247|4,669,419|
|吴璐|919.60|2,758.80|1,438,373|1,442,132|
|濮瑜|731.50|2,194.50|1,144,160|1,147,151|
|彭可云|512.05|1,536.15|800,912|803,005|
|赵炯|261.25|783．75|408,628|409,696|
|赵志奋|83.60|250.80|130,761|131,102|
|保安勇|83.60|250.80|130,761|131,102|
|合计|8,360|25,640|13,368,089|13,403,026|

2.旗捷科技
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 3072-02号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为基准日，旗捷科技24%股权按收益法评估值为 11942.71万
元。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易旗捷科技24%股权的交易
作价为10,000万元。其中，以现金方式支付交易对价4,000万元；以发行股份方
中伦律师事务所 法律意见书式支付交易对价 6,000万元，发行股份数由 3,128,258股，调整为 3,136,434股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||现金对价|股份对价|||
|股东名称|||||
||||调整前股份|调整后股份|
|||金额（万元）|||
||金额（万元）||（股）|（股）|
|舟山旗捷|0|2,200|1,147,028|1,150,026|
|上海翔虎|4,000|3,800|1,981,230|1,986,408|
|合计|4,000|6,000|3,128,258|3,136,434|

3.超俊科技
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 3072-03号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为基准日，超俊科技100%股权按收益法评估值为 42,559.46万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易超俊科技的交易作价为42,086万元。其中向刘想欢以现金方式支付交易对价 6,312.90万元；向何泽基以发行股份方式支付交易对价 35,773.10万元，发行股份数由 18,651,251股，调整为18,700,000股。
4.佛来斯通
根据中企华出具的中企华评报字(2016)第 3072-04号《资产评估报告》，以 2015年 12月 31日为基准日，佛来斯通100%股权按收益法评估值为 13,032.08万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易佛来斯通的交易作价为13,000万元。其中，以现金方式支付交易对价5,000万元；以发行股份方式支付交易对价8,000万元，发行股份数由4,171,007股，调整为4,181,912股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||现金对价|股份对价|||
|股东名称/姓名|||调整前股份|调整后股份|
||金额（万元）|金额（万元）|||
||||（股）|（股）|
|南海集团|5,000|6,505|3,391,553|3,400,418|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|陈全吉|0|780|406,673|407,736|
|胡晖|0|260|135,557|135,912|
|谢莉芬|0|260|135,557|135,912|
|林福华|0|130|67,778|67,956|
|杨明红|0|65|33,889|33,978|
|合计|5,000|8,000|4,171,007|4,181,912|

（二）募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金），QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。本次配套融资募集资金总额不超过 99,086万元，不超过本次交易对价的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期、品牌营销网络及技术支持中心项目、彩色打印复印通用耗材研发中心项目和补充流动资金。
本次交易募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。在发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按照中国证监会及深交所的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将做相应调整。最终发行价格将由发行人董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
中伦律师事务所 法律意见书二、本次交易的批准与授权
对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式。
包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、出具的确认文件进行书面审查。
基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一） 已取得交易各方的内部批准和授权
1.鼎龙股份的批准和授权
（1）2016年 2月 19日，鼎龙股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎性判断的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方式与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易定价依据及定价合理性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份购买资产协议>及<盈利承诺补偿协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于<湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》及《公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《本次募集配套资金使用的
中伦律师事务所 法律意见书可行性的议案》、《关于公司聘请本次重组相关中介机构的议案》、《关于召开公司2015年度股东大会的议案》等议案。
（2）2016年 3月 11日，鼎龙股份召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易相关的修订议案。
（3）2016年3月15日，鼎龙股份召开2015年度股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2.标的公司的批准和授权
（1）旗捷投资
旗捷投资于2016年2月19日召开股东会，审议并通过如下决议：
全体股东同意分别将持有的旗捷投资股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份及支付现金的方式认购，并同意与鼎龙股份签订的发行股份及支付现金购买资产协议等协议，各股东相互之间放弃优先购买权。
（2）旗捷科技的批准和授权
旗捷科技于2016年2月19日召开股东会，审议并通过如下决议：
全体股东同意上海翔虎、舟山旗捷分别将其持有的旗捷科技19%的股权、5%的股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份及支付现金的方式认购，并同意上海翔虎、舟山旗捷与鼎龙股份签订的发行股份及支付现金购买资产协议等协议，各股东相互之间放弃优先购买权。
（3）超俊科技的批准和授权
超俊科技于2016年2月19日召开股东会，审议并通过如下决议：
同意何泽基、刘想欢将合计持有的超俊科技100%股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份及支付现金的方式认购，并同意何泽基、刘想欢与鼎龙股份签订的发行股份及支付现金购买资产协议及利润补偿协议等协议，各股东相互之间放弃优先购买权，本次交易完成后，超俊科技成为鼎龙股份的全资子公司。
中伦律师事务所 法律意见书本次发行股份及支付现金购买资产相关议案，批准本次交易涉及的审计报告
和评估报告，并一致同意对公司章程相应内容进行修订，并授权执行董事办理相关事宜。
（4）佛来斯通的批准和授权
佛来斯通于2016年2月19日召开股东会，审议并通过如下议案：
①《关于审议湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股票并支付现金的方式购买本公司100%股权的议案》；
②《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份购买资产协议>的议案》；
③《关于提请股东会授权执行董事办理本次交易具体事宜的议案》；
④《关于审议本次交易相关审计报告及评估报告的议案》；
⑤《关于审议各股东放弃对本公司其他股东拟转让给鼎龙股份的本公司股权的优先购买权的议案》。
3.交易对方的批准和授权
（1）上海翔虎股东会决议
上海翔虎全体股东于2016年1月28日一致通过决议，同意上海翔虎与发行人及旗捷科技就上海翔虎以人民币7,800万元的对价向发行人转让上海翔虎持有的旗捷科技19%股权并签署《股权转让协议》以及任何附属文件。
（2）舟山旗捷执行事务合伙人决定
舟山旗捷于2016年1月28日作出执行事务合伙人决定：
同意本合伙企业将持有的杭州旗捷科技有限公司5%的股权转让给鼎龙股份，由鼎龙股份以发行股份的方式认购，并同意与鼎龙股份签订的发行股份及支付现金购买资产协议等协议。
（3）南海集团股东会决议
中伦律师事务所 法律意见书南海集团于2016年1月28日召开股东会，审议并通过如下议案：
①《关于湖北鼎龙化学股份有限公司以发行股票并支付现金的方式购买本公司持有的宁波佛来斯通新材料有限公司88.5%股权的议案》；
②《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
③《关于放弃对佛来斯通其他股东拟转让给鼎龙股份的佛来斯通股权的优先购买权的议案》。
（二） 中国证监会的核准
1、2016年4月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 28次会议无条件审核通过了鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
2、中国证监会证监许可［2016］949号文《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》同意本次交易。
经核查，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议书》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一） 本次购买标的资产的实施情况
本次交易的购买资产为交易对方持有的旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权、佛来斯通100%股权。
1.标的资产过户情况
2016年 6月 1日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准了旗捷投资的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91330105589858543H”），
中伦律师事务所 法律意见书鼎龙股份为其变更后的唯一股东。
2016年5月31日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了旗捷科技的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91330108799691278E”），鼎龙股份和旗捷投资为其变更后的股东。
2016年5月20日，深圳市市场监督管理局核准了超俊科技的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91440300570035870M”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。
2016年5月13日，奉化市市场监督管理局核准了佛来斯通的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“9133028378677850X3”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。
2.对价支付情况
根据《资产评估报告》、《购买资产协议》，旗捷投资100%股权的交易作价为34,000万元。其中，以现金方式支付交易对价8,360万元；旗捷科技24%股权的交易作价为10,000万元。其中，以现金方式支付交易对价 4,000万元；超俊科技的交易作价为 42,086万元。其中向刘想欢以现金方式支付交易对价 6,312.90万元；佛来斯通的交易作价为13,000万元。其中，以现金方式支付交易对价 5,000万元。根据鼎龙股份提供的款项支付凭证，截至2017年1月20日，本次发行股份及支付现金购买资产中现金对价部分已经支付完毕。
3.新增注册资本验资情况
根据大信于2016年6月1日出具的大信验字[2016]第2-0080号《验资报告》，鼎龙股份原注册资本为人民币 448,302,607.00元，股本为 448,302,607.00元。根据中国证券监督委员会证监许可[2016]949号《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司申请增加注册资本人民币39,421,372.00元，变更后注册资本为人民币487,723,979.00元。经审验，截至 2016年 6月 1日止，公司已收到旗捷投资等四家公司交付的资产，四家公司的股权工商变更手续已办理完毕。公司变更后注册资本人民币 487,723,979.00
中伦律师事务所 法律意见书元、累计股本人民币487,723,979.00元。
4.本次发行股份购买资产新增股份发行情况。
2016年6月16日，深圳证券登记公司发行人业务部向鼎龙股份核发《股份登记申请受理确认书（业务单号：101000004107），深圳证券登记公司发行人业务部已于2016年6月16日受理鼎龙股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。鼎龙股份本次非公开发行新股数量为39,421,372股（其中限售流通股数量为39,421,372股），非公开发行后鼎龙股份的股份数量为487,723,979股。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，鼎龙股份合法拥有标的资产的所有权，鼎龙股份新增注册资本的验资及新增股份的预登记真实、合法有效。
（二） 本次募集配套资金的实施情况
1.募集配套资金的支付情况
鼎龙股份、西南证券于 2017年 1月 17日向中船投资发展有限公司、嘉实基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司发出《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金缴款通知书》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 1月 20日出具的天健验[2017]8-5号《验资报告》，截至2017年1月18日，西南证券已收到认购对象缴纳的新股认购款共计990,858,238.00元。
2.新增注册资本验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月19日出具的“大信验字[2017]第 2-00006号”验资报告，截至 2017年 1月 18日，公司向特定对象非公开发行46,345,100股，非公开发行每股发行价格21.38元，实际收到募集资
中伦律师事务所 法律意见书金总额人民币990,858,238.00元，扣各项发行费用人民币 19,300,000.00元，实际募集资金净额人民币971,558,238.00元，其中新增注册资本人民币 46,345,100.00元，增加资本公积人民币 926,305,590.83元。变更后的注册资本为人民币534,069,079.00元，累计股本为人民币534,069,079.00元。
3.新增股份登记情况
2017年1月24日，中登公司深圳分公司发行人业务部向鼎龙股份核发《股份登记申请受理确认书》。中登公司深圳分公司发行人业务部已于 2017年 1月 24日受理鼎龙股份本次发行股份购买资产的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
鼎龙股份此次购买资产及募集资金非公开发行新股的数量一共为 46,345,100股（其中限售流通股数量为 0股），非公开发行后鼎龙股份的股份数量为534,069,079股。
经核查，本所律师认为，鼎龙股份本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；认购对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合《关于核准鼎龙控股股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]949号文）的批复内容。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年2月19日，鼎龙股份与交易对方签署了《资产购买协议》及《盈利承诺补偿协议》。上述协议主要内容已在《购买资金报告书》中披露。目前上述协议已经生效，鼎龙股份已完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。鼎龙股份与交易对方与利润补偿相关的协议正在执行中。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，交
中伦律师事务所 法律意见书易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易双方就股份锁定、业绩承诺及补偿、竞业禁止安排、规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性和与本次交易相关事项等方面出具了承诺。上述承诺的主要内容已在《购买资产报告书》中披露。交易双方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，交易双方已经或正在按照相关承诺履行，未出现违反承诺的行为。
五、关于本次交易的信息披露
根据鼎龙股份的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鼎龙股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
六、尚需履行的相关后续事项的合规性
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
（一）鼎龙股份就本次交易涉及注册资本变更事宜向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
（二）本次交易各方尚需继续履行本次交易相关协议的约定及承诺事项。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
中伦律师事务所 法律意见书（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
（二）本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，鼎龙股份已合法取得并拥有标的资产；鼎龙股份新增注册资本的验资和发行股份的证券登记情况真实、合法、有效；鼎龙股份本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合鼎龙股份本次配套融资方案、《认购邀请书》的内容以及有关法律法规的规定；
（三）本次交易实施过程中，鼎龙股份已履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求；
（四）本次交易相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议及各项承诺事项，不存在违反协议约定或承诺的情形；
（五）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
张曙光
经办律师：
姚启明
经办律师：
叶莹
二〇一七年二月九日