股票简称：云南白药 股票代码：000538云南白药集团股份有限公司
（昆明市呈贡区云南白药街 3686号）
公开发行 2014年公司债券（第一期）
募集说明书
牵头主承销商（受托管理人） 保荐人（联席主承销商）深圳市罗湖区红岭中路1012号
北京市朝阳区建国路81号
国信证券大厦十六层至二十六层
华贸中心1号写字楼22层
签署日期: 年 月 日
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书发行人声明
本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本期债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定，并且均视同自愿接受本募集说明书对本期债券担保安排的约定。《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》及受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和保荐人/主承销商外，本公司未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书重大事项提示
一、本期债券发行上市
发行人主体长期信用等级为AAA，发行人 2014年公司债券（第一期）（简称“本期债券”）信用等级为AAA；发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为99.35亿元人民币（2014年 6月 30日合并报表中股东权益合计）；合并报表口径资产负债率为28.15%，母公司口径资产负债率为44.34%。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17.05亿元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2014年4月18日，经中国证监会证监许可〔2014〕433号文核准，公司获准公开发行不超过人民币 18亿元的公司债券。本期债券发行总额为人民币9亿元。发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请，发行人在本期债券发行前的财务指标符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条件，本期债券不能在除深交所以外的其它交易所上市。
二、上市后的交易流通
本期债券发行后拟安排在深交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市。本期债券上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情况。此外，若发行人在债券存续期内二年连续亏损，可能会出现发行人债券被深交所暂停上市交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券，或者由于发行人债券被深交所暂停上市交易而无法出售其债券所带来的流动性风险。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书三、担保
本期债券由云南白药控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
保证范围包括本次发行债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
担保期限为本期债券发行首日至本期债券到期日后2年止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券担保安排的约定。
白药控股在我国中医药行业中地位突出，品牌优势和独家传统白药产品优势较为显著，在多个细分产品市场具有较强竞争力。若白药控股经营状况受到宏观经济、中医药行业或自身因素的影响，可能导致白药控股的经营状况、盈利水平及资信情况出现不利变化。上述情况都将可能影响到白药控股作为担保人对本期债券履行其应承担的担保责任。
四、评级结果及跟踪评级安排
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。根据鹏元资信评估有限公司的符号及定义，该级别表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。且白药控股为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，其担保对本期债券的信用状况具有积极的影响。
考虑到鹏元资信评估有限公司对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来鹏元资信调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
自评级报告出具之日起，鹏元资信将对云南白药进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注云南白药外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及云南白药履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。
鹏元资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过鹏元资信网站以及深交
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书所网站予以公告。
五、债券持有人会议决议适用性
债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。
六、担保人总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于发行人，且主体长期信用等级不及发行人
本次债券由白药控股作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
担保人是发行人的控股股东，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2014年 5月出具的《2012年云南白药控股有限公司公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪〔2014〕100152号），担保人的主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。其主体长期信用等级不及发行人，同时，担保人的总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于发行人。发行人2013年度合并报表口径主要财务指标占担保人的比重情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年12月31日/2013年度||||
|项目|担保人|发行人|占比|
|资产总计（万元）|1,644,538.35|1,288,091.57|78.33%|
|所有者权益合计（万元）|1,026,599.79|902,879.02|87.95%|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|485,363.71|902,879.02|186.02%|
|营业总收入（万元）|1,592,880.90|1,581,479.09|99.28%|
|净利润（万元，含少数股东损益）|226,025.58|232,145.38|102.71%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|89,884.63|232,145.38|258.27%|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书在本期债券存续期间，如果发行人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，担保人的经营状况、资产状况及支付能力也将受到负面影响，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书目 录
发行人声明 ............................................................................................................................... 1重大事项提示 ........................................................................................................................... 2释义 ......................................................................................................................................... 8第一节发行概况 ................................................................................................................... 13一、本次发行的基本情况及发行条款 ................................... 13二、本期债券发行相关日期 ........................................... 17三、认购人承诺 ..................................................... 17四、本次发行的有关机构 ............................................. 18五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................... 22第二节风险因素 ................................................................................................................... 23一、本期债券的投资风险 ............................................. 23二、发行人相关风险 ................................................. 25第三节发行人的资信状况 ................................................................................................... 30一、信用评级 ....................................................... 30二、发行人主要资信情况 ............................................. 32第四节担保 ........................................................................................................................... 34一、担保人基本情况 ................................................. 34二、担保函主要内容 ................................................. 37三、担保人不承担担保责任的情况 ..................................... 39四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .............. 40第五节偿债计划及其他保障措施 ....................................................................................... 41一、具体偿债计划 ................................................... 41二、偿债保障措施 ................................................... 42三、违约责任 ....................................................... 43第六节债券持有人会议 ....................................................................................................... 47一、总则 ........................................................... 47
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书二、债券持有人行使权利的形式 ....................................... 48三、债券持有人会议规则 ............................................. 48四、债券持有人会议的决议效力 ....................................... 56第七节债券受托管理人 ....................................................................................................... 57一、债券受托管理人的聘任 ........................................... 57二、债券受托管理协议主要事项 ....................................... 58第八节发行人基本情况 ....................................................................................................... 70一、公司设立、上市、股本变化及重大资产重组情况 ...................... 70二、本次发行前发行人的股东情况 ..................................... 74三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况 ......................... 75四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................. 77五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ............................. 79六、发行人主要业务基本情况 ......................................... 85第九节财务会计信息 ......................................................................................................... 90一、最近三年及一期的财务报表 ....................................... 90二、最近三年及一期主要财务指标 .................................... 104三、管理层讨论与分析 .............................................. 107四、债券发行后资产负债结构的变化 .................................. 136第十节募集资金运用 ....................................................................................................... 140一、募集资金运用计划 .............................................. 140二、必要性分析 .................................................... 141三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 .......................... 142第十一节其他重要事项 ................................................................................................... 144一、截至2014年6月30日担保情况 .................................. 144二、重大未决诉讼或仲裁 ............................................ 144第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................................... 145第十三节备查文件 ............................................................................................................. 163
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书释义
发行人、发行主体、 指云南白药集团股份有限公司
本公司、公司、云南
白药、评级主体
白药控股、控股股东、指云南白药控股有限公司
担保人、保证人
本次债券 指经本公司 2013年第一次临时股东大会表决通过，并经证监会“证监许可〔2014〕433号”文核准发行的不超过人民币18亿元的公司债券
本期债券 指总额为 9亿元的 2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）
本次发行 指本期债券的公开发行
募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《云南白药集团股份有限公司公开发行 2014年公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《云南白药集团股份有限公司公开发行 2014年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
发行公告 指发行人在发行前刊登的《2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）发行公告》
云南省国资委 指云南省人民政府国有资产监督管理委员会
红塔集团 指云南红塔集团有限公司
大理药业 指云南白药集团大理药业有限责任公司
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书文山七花公司 指云南白药集团文山七花有限责任公司
丽江药业 指云南白药集团丽江药业有限公司
电子商务公司 指云南白药集团医药电子商务有限公司
省医药公司 指云南省医药有限公司
中药资源公司 指云南白药集团中药资源有限公司
中药材公司 指云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司
无锡药业 指云南白药集团无锡药业有限公司
药物研究所 指云南省药物研究所
白药置业 指云南白药置业有限公司
澳大利亚公司 指云南白药集团(澳大利亚)有限公司
兴中制药 指云南白药集团兴中制药有限公司
健康产品公司 指云南白药集团健康产品有限公司
紫云生物 指云南紫云生物科技有限公司
西双版纳制药 指云南白药集团西双版纳制药有限公司
楚雄健康 指云南白药集团楚雄健康产品有限公司
统神生物 指云南紫云统神生物技术有限公司
百宝物业 指云南百宝物业服务有限责任公司
白药大药房 指云南白药大药房有限公司
白药透皮技术公司 指上海云南白药透皮技术有限公司
广得利胶囊 指云南广得利胶囊有限公司
云健制药 指云南白药集团云健制药有限公司
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书 OTC 指消费者无需医生处方即可直接在药店中购取的药物
药品 GMP 指《药品生产质量管理规范》的英文缩写，是对企业生产过程的合理性、生产设备的适用性和生产操作的精确性、规范性提出强制性要求。
文山州 指文山壮族苗族自治州
大理州 指大理白族自治州
楚雄州 指楚雄彝族自治州
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指《公司债券发行试点办法》
《合同法》 指《中华人民共和国合同法》
深交所上市规则 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指云南白药现行有效的《云南白药集团股份有限公司章程》主承销商 指国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
保荐人/联席主承销 指中德证券有限责任公司
商/中德证券
牵头主承销商/债券 指国信证券股份有限公司
受托管理人/国信证
券
鹏元资信 指鹏元资信评估有限公司
公司律师/千和 指云南千和律师事务所
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司审计机构/中审 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），转制更名前为指
亚太 中审亚太会计师事务所有限公司
债券登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
担保函 指《云南白药控股有限公司关于云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券的担保函》
《债券受托管理协 指《云南白药集团股份有限公司与国信证券股份有限公司议》 关于云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》
《债券持有人会议规 指《2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）则》 债券持有人会议规则》
法定节假日、休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
A股 指获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票
国务院 指中华人民共和国国务院
工信部 指中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中国农业银行 指中国农业银行股份有限公司
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会中国企业会计准则 指
计准则》
云南白药 2013年第一次临时股东大会审议通过的拟发行本次发行 指
不超过人民币18亿元的公司债券
报告期/最近三年及
指2011年、2012年、2013年及2014年1-6月
一期
中国、我国 指中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省
元 指人民币元
本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书第一节发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：云南白药集团股份有限公司
2、公司英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD
3、注册资本：人民币1,041,399,718元
4、注册地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号
办公地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号
5、注册地址邮政编码：650500
办公地址邮政编码：650500
6、联系电话：0871-6632 4159
7、法定代表人：王明辉
8、成立日期：1993年11月30日
9、股票上市情况：
上市地点：深圳证券交易所；股票简称：云南白药；股票代码：000538
10、信息披露报刊名称：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
11、董事会秘书：吴伟
12、互联网网址：www.yunnanbaiyao.com.cn
13、经营范围：化学原料药，化学药制剂，中成药，中药材，生物制品，保健食品，食品（凭许可证经营），化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，物业经营管理（凭资质证开
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书展经营活动），医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品，户外用品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（二）核准情况及核准规模
1、本次债券的发行经公司董事会于 2013年 5月 2日召开的第七届董事会 2013年第五次临时会议审议通过，并经公司于 2013年 5月 21日召开的 2013年第一次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过人民币18亿元（含18亿元）。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年5月4日和2013年5月 22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
2、经中国证监会“证监许可〔2014〕433号”文核准，发行人获准于境内公开发行不超过人民币 18亿元的公司债券。发行人将根据资金需求及债券市场等情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
本次债券计划分期发行，自中国证监会核准发行之日起六个月内完成首期发行，首期发行规模为不低于人民币9亿元，剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
（三）本期债券基本发行条款
1、债券名称：2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（债券简称：14白药01）。
2、发行规模：人民币9亿元
3、债券期限：7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在第 5年末上调本期债券的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 5个计息年度付息日前第 30个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
5、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。
自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率幅度的决定。
6、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与保荐机构及主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
7、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
8、发行价格：本期债券按面值平价发行。
9、发行方式与发行对象：详见本期债券发行公告。
10、向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东优先配售。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、起息日：2014年10月16日。
13、付息日：2015年至2021年每年的10月16日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2015年至2019年每年的10月16日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书14、到期日：2021年 10月 16日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年10月16日。
15、兑付日：2021年 10月 16日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019年 10月 16日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第5年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第 5年的利息在投资者回售支付日 2019年 10月 16日一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、利息登记日、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
18、担保情况：白药控股为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
19、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
20、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
21、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
22、发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过本期债券发行总额的0.50%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
23、募集资金运用：扣除发行费用后，用于补充营运资金。
24、上市安排：本期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期公司债券于深交所上市交易。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书25、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2014年10月14日。
2、发行首日：2014年10月16日。
3、预计发行期限：2014年10月16日至2014年10月20日。
4、网上申购期：2014年10月16日。
5、网下认购期：2014年10月16日至2014年10月20日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由保荐人及主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：云南白药集团股份有限公司
住所：昆明市呈贡区云南白药街 3686号
办公地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号
法定代表人：王明辉
董事会秘书：吴伟
联系人：吴伟
电话：0871-6632 4159
传真：0871-6632 4169
邮政编码：650500
（二）保荐人、联席主承销商：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目主办人：丁大巍、陶臻
项目组成员：辛志军、都那琪，李岩
电话：010-59026637、010-5902 6648
传真：010-5902 6602
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书邮政编码：100025
（三）牵头主承销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦二十二层
法定代表人：何如
项目负责人：ZHOULEI、刘阳
项目组成员：陈锦豪、韩远远、傅晓军、阮薇、齐琦、柯方钰、李翔远
电话：0755-82130833转702277
传真：0755-8213 3436
邮政编码：518001
（四）分销商：东海证券股份有限公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层
办公地址：上海市浦东新区东方路 1928号东海大厦4楼债券发行部
法定代表人：刘化军
联系人：阮洁琼
电话：021-20333395
传真：021-50498839
邮编：200125
（五）发行人律师：云南千和律师事务所
住所：昆明市人民中路11号天浩大厦五楼
负责人：周诚
经办律师：李伟民、袁静梅
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书联系人：袁静梅
电话：0871-6317 2192
传真：0871-6317 2192
邮政编码：650021
（六）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
负责人：郝树平
签字注册会计师：方自维、沈胜祺
联系人：沈胜祺
电话：0871-6313 6076
传真：0871-6318 4386
邮政编码：650032
（七）担保人：云南白药控股有限公司
住所：昆明市呈贡区云南白药街 3686号
法定代表人：王明辉
经办人：何静
电话：0871-6620 3801
传真：0871-6622 6286
邮政编码：650500
（八）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书经办人：周友华、林心平
电话：0755-8287 2333
传真：0755-8287 2090
邮政编码：518040
（九）债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦二十二层
法定代表人：何如
联系人：ZHOULEI、刘阳
电话：0755-82130833转702277
传真：0755-8213 3436
邮政编码：518001
（十）牵头主承销商收款银行
户名：国信证券股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行
账号：4000029129200281834
大额支付系统号：102584002910
（十一）本期债券拟申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
地址：广东省深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
电话：0755-8208 3333
传真：0755-8208 3667
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（十二）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
本公司与保荐人、联席主承销商中德证券存在如下关系：截至2014年6月30日，中德证券的关联方合计持有本公司 263,816股，持股比例约0.03%。
本公司与牵头主承销商、债券受托管理人国信证券存在如下关系：截至 2014年 6月 30日，红塔集团持有云南白药 128,337,129股，持股比例12.32%，为本公司第二大股东；红塔集团持有国信证券 1,400,000,000股，持股比例20.00%，为国信证券第三大股东；国信证券持有本公司322,198股，持股比例约0.03%。
除上述情况外，截至2014年6月30日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书第二节风险因素
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，未有严重违约情形。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本期债券本息的按期兑付。
（六）担保风险
本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为云南白药控股有限公司。
担保人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
同时，担保人是发行人的控股股东，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2014年5月出具的《2012年云南白药控股有限公司公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪〔2014〕100152号），担保人的主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。其主体长期信用等级不及发行人，此外，担保人的总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于发行人。发行人 2013年度合并报表口径主要财务指标占担保人的比重情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年12月31日/2013年度||||
|项目|担保人|发行人|占比|
|资产总计（万元）|1,644,538.35|1,288,091.57|78.33%|
|所有者权益合计（万元）|1,026,599.79|902,879.02|87.95%|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|485,363.71|902,879.02|186.02%|
|营业总收入（万元）|1,592,880.90|1,581,479.09|99.28%|
|净利润（万元，含少数股东损益）|226,025.58|232,145.38|102.71%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|89,884.63|232,145.38|258.27%|

在本期债券存续期间，如果发行人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，担保人的经营状况、资产状况及支付能力也将受到负面影响，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（七）评级风险
经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
但发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。
二、发行人相关风险
（一）财务风险
1、医药商业子公司负债率较高的风险
发行人除从事自制工业品的研发、制造和销售外，主要通过全资子公司云南省医药有限公司从事医药批发零售业务，该公司是云南省销售规模最大的医药商业企业。省医药公司在中国医药商业协会评选的“2013年度中国药品流通行业批发企业主营业务收入排序”中排名全行业第十三位，在云南省所有药品流通行业批发企业中排名第一。2013年度，省医药公司实现营业收入95.73亿元，占当年发行人合并报表口径营业总收入的60.53%。医药批发和分销过程会形成一定的应付上游公司采购货款和票据款，医药商业行业的特点决定了省医药公司的流动负债余额较大，占总负债的比例较高。截至 2013年末，省医药公司负债合计 24.80亿元，资产负债率为62.38%，占发行人 2013年末合并报表口径负债合计金额的64.38%，如未来省医药公司负债规模持续增长，将导致发行人整体负债规模上升，对公司偿债能力产生一定影响。
2、流动负债占总负债比重较高所引致的短期偿债风险
截至 2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 6月末，公司合并报表流动负债规模分别为 334,167.07万元、345,548.83万元、365,935.79万元和 370,603.30万元，占负债总额的比例分别为94.51%、95.02%和94.99%和95.21%，公司流动负债占总负债的比重较高，存在一定的短期偿债风险。
虽然本期债券发行后，募集资金将全部用于补充公司营运资金，将进一步强化公司
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书的财务实力，改善资产负债结构，为公司进一步扩大自制品工业和医药商业业务提供保证。但随着本公司业务规模的进一步扩大，未来流动负债占负债总额比例可能仍将处于较高水平，若未来公司的经营环境发生重大不利变化，公司流动负债不能保持在合理水平，有可能出现无法按期足额兑付本期债券利息的风险。
3、存货增加的风险
近年来公司加大原材料的采购和储备力度以减轻原材料价格波动给公司经营带来的不确定性影响。同时库存商品余额也随着公司批发零售业务迅速增长而有较大幅度的增加。截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司存货账面价值分别为 35.36亿元、43.60亿元、47.57亿元和 48.55亿元，占当期流动资产比重分别为47.93%、49.47%、43.67%和41.36%，占比较高。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司存货周转率分别为 2.53次/年、2.43次/年、2.44次/年和1.26次/年，基本保持稳定。截至 2014年 6月末，公司存货中的原材料和库存商品账面价值分别为12.82亿元和33.44亿元，分别占存货账面价值的26.41%和68.87%，是存货的主要构成。
其中，原材料主要是中药材，存在一定的受虫蛀、潮湿的影响而变质的风险；存货中的库存商品有一定的保质期和严格的储存保管要求并可能出现市场价格波动。因此存货的增加可能加大公司的存货跌价风险。
（二）经营风险
1、原材料供应及价格波动的风险
发行人生产所需的原材料主要为中药材，药材的产地分布具有明显的地域性，且药材产量和质量受气候影响较大。尽管发行人依托云南省丰富的药材资源，分别与云南省文山州、大理州和楚雄州建立了战略合作关系进行药材收购工作，并在楚雄州武定县建立了自身中药材种植培养基地，有效保障了公司药材原料的供应；此外，发行人还通过不断加大重要药材的生产储备以及建立自身中药材种植培养基地，进一步加强对原料供应的保障，但若因气候或自然灾害等原因导致某一种药材在某一时期出现大幅减产或价格上涨，可能对公司的生产及业绩产生一定影响。
2、产品质量与召回风险
公司自制工业品所用中药材是很难标准化的农产品，在种植、加工过程中由于自然
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书气候、土壤条件以及采摘、晾晒、加工方法等差异，品质上会存在一定的差别。公司已按照药品GMP要求制定了严格的操作规程，所采购的药材入库前必须经过检验。同时公司须及时更新和完善检测手段和生产加工工艺，加强控制采购环节，不让不合格的药材进入生产过程，以避免或减少对公司产品质量可能造成的影响。如发行人产品因质量问题出现被召回的事件，可能会对公司的销售和业绩造成影响。
3、产品研发和审批风险
药品研发具有高风险、高收益的特点，发行人作为我国医药工业的龙头企业之一，拥有一支专业水平与研究实力处于国内领先水平的药品研发团队，并每年在产品研发上投入大量经费。发行人在致力于科研创新与产品开发的同时，十分重视产品研究与开发的风险控制，建立了一套完善的研发项目控制体系。公司所有研发项目均须经过立项申请及可行性研究，研发项目和研发实施方案须一并通过审批，对于可能接触到核心技术的人员、承包方或合作伙伴均要求其签订保密协议，明确研发成果的产权归属及保密责任。此外，发行人还要求加强对文件资料的管理，对研发项目账务处理进行复核和审计，在确保项目顺利进行的同时，有效控制相关费用的支出。尽管如此，由于药品研发周期较长，一般需经过临床试验与审批等多个阶段，而且受到国家法规严格限制，各个阶段都需有相关批文或专家鉴定报告，因此具有较大的不确性。若发行人的研究项目在某一环节遇到较大的困难或挫折，可能会增加项目的研发周期与经费投入，甚至导致项目失败，对公司经营业绩产生一定影响。
4、核心技术失密的风险
“云南白药”的百年民族品牌是发行人核心竞争力的主要来源之一。公司所生产的云南白药在伤科方面疗效显著，云南白药系列产品的配方工艺质量标准为机密级国家秘密技术。云南白药散剂、云南白药胶囊是我国中药一级保护品种。公司产品的推陈出新和不断升级换代依赖于公司拥有的专利技术、专有技术和核心技术人员。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来较大的负面影响；同时，随着新技术和新工艺在中药加工生产过程中的不断应用，对原有专有技术提出了新的要求，公司存在对核心技术人员、专有技术依赖和核心技术失密的风险。
5、新产品推广风险
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书目前公司已经形成以云南白药系列产品为核心，逐步向外围推进的新产品开发格局。近年来已开发推出了云南白药牙膏、创可贴等产品，并取得了良好的市场销售业绩。
公司在产品定位上具有丰富的经验，并建立了一套完善的新产品上市流程，在每项新产品推出市场前，公司会进行详细的市场调研、市场测试和新品试销，以最大限度降低新品推广的风险。但人们长期以来形成的消费习惯使新产品的接受需要一定的时间，因而新产品在推向市场时存在一定的风险。
（三）管理风险
发行人已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合资本市场要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响发行人的持续发展。
（四）政策风险
1、医药行业政策风险
医药卫生事业发展直接关系到人民群众的健康，近年来，随着我国经济快速发展，居民收入与生活水平不断提高，过去的医药卫生体制逐渐不能满足群众的的健康需求。
目前，我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施，从而可能在生产制造、产品销售等方面对包括发行人在内的医药市场参与者造成一定的影响。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能采取有效的应对措施，对研发、生产及销售模式进行及时的调整，控制生产成本与保持自身优势，将可能对公司盈利能力产生不利影响。
2、环保政策风险
发行人在药品生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，但随着社会公众环保意识的逐步增强，国家和地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出本公司目前相关的环境保护指标，公司可能被迫提高生
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书产成本，对经营业绩造成一定影响。
3、中成药价格下调风险
为减轻居民就医费用负担，解决“看病难、看病贵”问题，国家自 1998年开始先后 30多次对不同品类药品的价格进行调整，其中涉及中成药价格调整的共有 5次。公司目前生产的药品以中成药为主，2009年发布的新版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中，公司共有 80多个中成药产品进入目录，属于国家药品价格管理范围，其中包括云南白药系列药品、透皮系列和普药系列的部分产品。虽然公司近年来通过实施业务多元化战略，凭借在医药行业的雄厚实力和技术优势，不断向保健、日化等相关产业拓展，成功推出和拓展了以云南白药牙膏系列产品、千草堂沐浴系列产品、养元青洗发护发产品为主的健康品板块业务，使公司传统药品板块业务收入和利润占比不断下降，降低了公司对传统药品板块业务的依赖度，但国家推行药品降价的力度可能不断加大，如未来国家针对公司主要中成药产品下调最高零售指导价格，将影响公司相关产品的利润，对公司盈利能力产生不利影响。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书第三节发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
根据鹏元资信的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
经鹏元资信综合评定，发行主体长期信用等级为AAA，且本期债券为非次级债券，清偿顺序与公司银行贷款、其他非次级债务一致，因此即使本期债券无担保，本期债券的信用等级将和发行人主体信用等级一致，仍为AAA。
（三）评级报告的内容摘要
作为本期债券发行的资信评级机构，鹏元资信出具了信用评级报告。基于对发行人运营环境、经营竞争状况、财务实力以及本期债券的增信方式等因素的综合评估，鹏元资信肯定了发行人在行业中的良好的品牌、经营、竞争以及区域优势，同时也关注到医药行业增速放缓及原材料价格波动对公司存在的不确定影响。具体如下：
正面：
1、公司自制医药类产品具有很强的品牌优势，市场竞争力强，产品产销量持续增长；
2、随着呈贡基地的逐步投产，公司的产能不断提升，经营业绩有望进一步提升；
3、公司牙膏等日化类产品销量快速增长，利润贡献不断提升；
4、公司药品批发零售业务在云南省具有很强的竞争优势，收入规模快速增长；
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书5、公司经营活动现金流生成能力强，资产负债率低，资金状况良好，债务偿还有保障；
6、云南白药控股有限公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保对本期债券的信用状况具有积极的影响。
关注：
1、医药行业及中成药行业增速放缓，可能对公司的发展带来一定的压力；
2、中药材价格持续提高，中成药制造业面临一定的成本压力；
3、工业产品板块毛利率有所下降，在一定程度上影响公司的盈利能力；
4、三七价格波动较大，公司原材料存在一定的价格波动风险，存货存在一定的减值风险；
5、随着药品批发零售业务的增长，公司营运资金可能会逐步趋紧。
（四）跟踪评级安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对本公司开展定期以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。
届时，本公司须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整本公司信用等级。
如本公司不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据本公司公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书评级报告。本公司将及时在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
公司成立以来，主要通过自身经营积累及股东出资等方式作为经营所需资金的主要来源。报告期内，公司营业收入和净利润保持了稳健、快速增长，经营性现金流可基本满足公司经营发展需求，较少采用银行借款融资。截至 2014年 6月末，发行人拥有中国农业银行授信总额3亿元；发行人负债中包括短期银行借款 1,000.00万元和长期银行借款610.00万元，分别占公司合并报表口径流动负债和非流动负债的0.27%和3.27%。
公司未将银行授信及借款作为日常经营所需资金的主要来源。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。
（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，本公司未发行债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次发行后的累计债券余额不超过 18亿元，占本公司2014年6月末合并财务报表（未经审计）所有者权益的比例为18.12%，未超过最近一年净资产的40%。
（五）发行人近三年及一期主要偿债指标（合并报表口径）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|3.17|2.98|2.55|2.21|
|速动比率（倍）|1.86|1.68|1.29|1.15|
|资产负债率|28.15%|29.91%|34.10%|38.89%|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息倍数（倍）|61.03|127.49|115.85|640.05|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：1、流动比率=流动资产合计/流动负债合计；
2、速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计；
3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%；
4、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；
6、利息偿付率=实际利息/应付利息×100%。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书第四节担保
本次债券由白药控股作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。2013年 4月 23日白药控股总裁办公会决议同意为发行人公开发行公司债券提供全额无条件、不可撤销连带责任保证担保，发行人不向白药控股提供反担保。云南省人民政府国有资产监督管理委员会于2013年5月14日出具的《云南省人民政府国有资产监督管理委员会国资监管事项备案表》（云国资备案[2013]70号）备案同意了该担保事项。在此基础上，白药控股于 2013年 5月 31日与发行人签订了《担保协议》，并为本次债券出具了《担保函》。
一、担保人基本情况
（一）担保人的基本情况
公司名称：云南白药控股有限公司
注册号：530000000020796
住所：昆明市呈贡区云南白药街 3686号
法定代表人：王明辉
注册资本：人民币 1,500,000,000元
成立日期：1996年9月19日
经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（二）担保人 2013年经审计的主要财务数据及财务指标
根据白药控股经中审亚太审计的 2013年度审计报告，截至2013年12月31日，白药控股合并报表口径资产总计为164.45亿元，负债合计61.79亿元，归属于母公司所有者权益合计 48.54亿元。2013年度实现合并报表口径营业总收入 159.29亿元，利润总额 26.43亿元，归属于母公司所有者的净利润为 8.99亿元。截至 2013年 12月 31日，白药控股母公司口径资产总计为38.03亿元，负债合计24.83亿元，所有者权益合计13.20亿元。2013年度实现母公司口径营业总收入251.07万元，利润总额17,172.34万元，净利润为17,172.34万元。
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|指标（合并口径）|2013年度/末|
|股东权益合计（亿元）|102.66|
|资产负债率|37.58%|
|净资产收益率|18.52%|
|流动比率（倍）|2.79|
|速动比率（倍）|1.81|

注：1、资产负债率＝负债合计/资产总计×100%
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计×100%3、流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
4、速动比率＝（流动资产合计－存货）/流动负债合计
白药控股是云南白药的控股股东，其总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于云南白药。
发行人2013年度主要财务指标占担保人比重情况（合并口径）
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|2013年12月31日/2013年度||||
|项目|担保人|发行人|占比|
|资产总计（万元）|1,644,538.35|1,288,091.57|78.33%|
|所有者权益合计（万元）|1,026,599.79|902,879.02|87.95%|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|485,363.71|902,879.02|186.02%|
|营业总收入（万元）|1,592,880.90|1,581,479.09|99.28%|
|净利润（万元，含少数股东损益）|226,022.58|232,145.38|102.71%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|89,884.63|232,145.38|258.27%|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（三）资信状况
2010年 9月、2011年 4月、2013年 4月和 2014年 8月，白药控股先后四次在银行间债券市场发行短期融资券，发行规模分别为12亿元、6亿元、10亿元和16亿元。
截至本募集说明书签署日，2010年、2011年和2013年发行的短期融资券本息已兑付完毕；2014年8月发行的短期融资券的本息将于2015年8月兑付。2012年3月，白药控股发行了 11亿元的企业债券；2013年 3月和 2014年 3月，该期企业债券第一期和第二期利息已分别顺利兑付。畅通的直接融资渠道和良好的资信状况有利于白药控股履行其应承担的担保责任。
白药控股近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为，与国内主要银行保持着良好的合作伙伴关系，在偿还银行债务方面未发生违约，资信状况良好。截至 2014年6月末，白药控股（母公司）拥有中国农业银行授信总额5亿元。
（四）累计对外担保情况
截至2014年6月30日，白药控股无对外担保。
（五）偿债能力分析
白药控股依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有较强的综合财务实力和整体抗风险能力。
2013年度，白药控股合并口径偿债能力指标如下表所示：
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|指标（合并口径）|2013年度/末|
|资产负债率|37.58%|
|流动比率（倍）|2.79|
|速动比率（倍）|1.81|

从长期看，白药控股资产负债率基本保持稳定，资本结构较为稳健。2013年12月31日，白药控股流动比率、速动比率均保持在较高水平。
总体而言，白药控股经营情况稳定，自身资产规模较大，整体偿债能力较强，能够
为发行人的债务偿付提供持续有效的保障。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书二、担保函主要内容
担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本次债券存续期间的本金及利息的兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应按约定承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为发行人发行的面额总计不超过人民币18亿元（含18亿元）且存续期限不超过10年（含10年）的公司债券，可一次或分期发行。本次债券实际发行总额以发行人在中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。本次债券的期限品种以经中国证监会核准的各期募集说明书的规定为准。
（二）保证的方式
担保人提供保证的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
（三）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务
如发行人不能按期兑付本次债券本金及到期利息，担保人保证在接到债券持有人索款通知后7个工作日内向其清偿上述款项，索款通知必须符合以下条件：
1、债券持有人的索款通知必须以书面形式提出；
2、债券持有人的索款通知必须附有其持有债券的证明和发行人负到期债务的证明，列明债务金额，并载明发行人尚未将到期债务以直接或间接的方式支付给债券持有人；
3、债券持有人的索款通知必须明确要求担保人承担保证责任；
4、债券持有人的索款通知必须在保证期间内送达担保人。
本次债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本次债券的债券持有人要求保证人履行保证责任。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（四）保证责任的承担
如发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应按约定承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
如本次债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、同品质的到期债务的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债权相抵销。
（五）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
（六）保证期间
就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后两年。本次债券的债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券的债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
（七）财务信息披露
中国证监会及债券持有人、债券受托管理人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息，但提供财务信息可能给担保人经营造成重大影响或损失的除外。
担保人的资信状况出现对本次债券的债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知本次债券的受托管理人。
（八）债券的转让或出质
本次债券认购人或持有人依法将债券转让或出质或通过其他合法途径变更为第三人持有的，担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（九）主债权的变更
经中国证监会及本次债券债券持有人大会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十一）担保函的生效
担保函自本次债券获中国证监会核准且成功发行之日生效，在担保函规定的保证期间内不得变更和撤销。但若发行人未获得中国证监会对本次债券的发行核准或虽获核准但未能发行的，担保函则自始无效。
（十二）争议的解决及适用法律
如有关本担保函的争议未能通过协商解决，争议各方应向担保人所在地有辖权的人民法院提出诉讼。本担保函适用中华人民共和国法律。
（十三）其他
担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报中国证监会及有关审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。
三、担保人不承担担保责任的情况
白药控股于 2013年 5月 31日与发行人签订了《担保协议》，在此基础上，白药控股为本次债券出具了《担保函》。《担保协议》约定以下情况下白药控股将不再承担对本次债券的担保责任：
保证期间内，本次债券持有人许可发行人转让债务的，应当事先取得白药控股书面同意，对未经白药控股同意转让的债务，白药控股不再承担保证责任。
如本募集说明书的约定发生任何合法变更，白药控股同意对变更后的募集说明书项下的担保范围内的发行人的还本付息的义务继续按照《担保协议》及《担保函》承担保
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书证责任，未经白药控股书面同意而实质性加重白药控股保证责任的，对加重部分白药控股将不承担保证责任，但经中国证监会及本次债券持有人大会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，白药控股继续承担《担保协议》项下的保证责任。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。具体内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书第五节偿债计划及其他保障措施
一、具体偿债计划
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2015年至2021年每年的10月16日，由发行人通过债券受托机构支付，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2015年至 2019年每年的 10月 16日，由发行人通过债券受托机构支付，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券到期一次还本。本期债券本金偿付日为 2021年 10月 16日，由发行人通过债券受托机构支付，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019年10月16日，由发行人通过债券受托机构支付，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（一）偿债资金将来源于发行人日常经营产生的稳定的经营利润及现金流
报告期内公司营业收入和净利润逐年增长，发行人 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月营业总收入分别为113.12亿元、136.87亿元、158.15亿元和86.27亿元，归属母公司所有者的净利润分别为 12.11亿元、15.83亿元、23.21亿元和 11.30亿元。
发行人良好的盈利能力为偿还债券本息提供了有力支撑。
发行人经营活动产生的现金流量净额是偿还本期债券本息的主要来源。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司的合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-4.48亿元、7.95亿元、3.42亿元和 11.58亿元，2011年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于 2011年末应收票据余额比上年增加 11.31亿元，公司认为当年票据贴现利率较高，主动以货币资金支付款项货款所致。伴随公司经营销售规模持续扩大，经营性现金流流入将继续增加，这将为本次债券的偿付提供较为稳定的保证。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司合并报表范围利息保障倍数为 640.05倍、115.85倍、127.49倍和61.03倍，处于行业较好水平，公司偿债能力较强，偿债风险较小。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年6月30日，公司的流动资产合计为117.38亿元，其中存货48.55亿元、应收票据20.87亿元（均为低风险的银行承兑汇票），分别占公司总资产的84.89%、35.11%及15.09%。
2、担保人为本次债券提供了全额无条件的不可撤销连带责任保证担保
白药控股为本次债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本次债券各期利息及本金的到期兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
二、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定公司证券部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将成立由公司证券部、资产财务中心等相关部门人员参与的偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作，保证本息的偿付。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的合法权益。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人及担保人，以便及时启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。
（三）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。
（四）发行人承诺
经发行人 2013年第一次临时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任
发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。《债券受托管理协议》对发行人的违约和本次债券持有人救济有以下规定：
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（一）违约事件范围
1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期利息；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
4、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第 1至 3项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起 20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保；
7、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）预计违约事件可能发生时债券受托管理人的职权
1、要求发行人追加担保；
2、在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；
3、及时报告全体债券持有人；
4、及时报告证监会当地派出机构及相关证券交易所。
（三）违约事件发生时债券受托管理人的职权：
1、在知晓违约事件发生之日起5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书2、在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息义务的行为违约事件发生之日起 5个工作日内，债券受托管理人应向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；
3、在知晓发行人和担保人均未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本次债券本息；
4、如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
（1）提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；
（2）根据债券持有人会议的决定，对发行人或担保人提起诉讼/仲裁；
（3）在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；
5、及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
（四）加速清偿及措施
如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表50%以上有表决权的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下之一的救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：
1、向债券持有人提供保证金或其他形式的担保，且保证金或其他形式的担保数额或价值足以支付以下各项金额的总和：债券持有人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。
2、相关的违约事件已得到救济。
3、债券持有人会议同意的其他措施。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（五）发行人不能按时支付本次债券本息时需支付的逾期利息
发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按本次债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。
（六）其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券本金和利息。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书第六节债券持有人会议
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《试点办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
2、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券（面值为人民币 100元）为一表决权，但发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东直接或间接控制的企业持有的未偿还本期债券无表决权。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
3、《债券持有人会议规则》中提及的“未偿还的本期债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；和（3）不具备有效请求权的债券。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书二、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
三、债券持有人会议规则
（一）债券持有人会议的权限范围
下列事项应由债券持有人会议进行审议并作出决议：
1、变更本期债券募集说明书的约定；
2、变更本期债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息时，是否通过诉讼、仲裁等程序强制发行人、担保人偿还本期债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本期债券持有人权利的行使；
5、变更本期债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重大变化；
6、变更《债券持有人会议规则》；
7、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
8、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所（以下称“证券交易所”）及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（2）拟变更本期债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本金和/或利息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）变更本期债券的担保人或者担保方式，或保证人或者担保物发生重大变化；
（6）变更《债券持有人会议规则》；
（7）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
（8）发行人或债券受托管理人书面提议召开时。
2、前述应当召集持有人会议事项发生之日起15个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，但会议通知的发出不应晚于会议召开日之前 15个工作日，但经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
前述应当召集持有人会议事项发生之日起 15个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表本期债券表决权10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起15个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独代表本期债券表决权10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表本期债券表决权10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书发行人根据前述应当召开持有人会议情形发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的议案；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；
（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（6）会议的议事程序以及表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5个交易日。
债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在昆明市区内。会议场所由债券持有人会议召集人提供。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出正式议案和临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起 2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。
单独和/或合计代表本期债券表决权10%以上的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的本期债券表决权不得低于未偿还的本期债券总张数的10%。
除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表本期债券表决权10%以上的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书经会议主席同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（1）本期债券担保人；
（2）其他重要相关方。
4、如果债券持有人为发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东直接或间接控制的企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开3个工作日之前送交债券持有人会议召集人。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券有表决权最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经持有本期债券表决权50%（含50%）以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当于债券持有人会议召开3个工作日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。
7、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由出席会议的未偿还的有表决权的本期债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本期债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本期
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书债券拥有一票表决权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为2人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举两名出席债券持有人会议的本期债券持有人（或债券持有人代理人）担任该次债券持有人会议之监票人。《债券持有人会议规则》第四条所列的无表决权的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合《债券持有人会议规则》规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、债券持有人会议作出的决议，须经代表未偿还的本期债券二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2个工作日内将决议于中国证监会指定的媒体上公告。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本期债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还本期债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（4）召集人及监票人；
（5）会议主席姓名、会议议程；
（6）各债券持有人（或债券持有人代理人）对每个议案的发言要点；
（7）每一表决事项的表决结果；
（8）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表等的答复或说明等内容；
（9）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主席、监票人和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为公司债券到期之日起十年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
12、会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
（六）附则
1、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费（若有）由发行人承担。
2、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
3、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明，债券持有人（或债券持有人代理人）对于发行人提供的信息负有保密责任。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
5、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受该规则之约束；该规则于本期债券发行时生效。
6、除非法律、行政法规、部门规章的有关规定与《债券持有人会议规则》的内容相冲突，或该规则另有约定，《债券持有人会议规则》不得任意变更。
《债券持有人会议规则》的修改应经债券持有人会议根据该规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律法规有相反规定的除外。
四、债券持有人会议的决议效力
债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券（面值为人民币100元）为一表决权，但发行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的直接或间接控制的企业持有的未偿还本期债券无表决权。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书第七节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。债券持有人认购本期债券视作同意国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
一、债券受托管理人的聘任
在本期债券存续期限内，为维护全体债券持有人的最大利益，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，双方于2013年11月签署了《债券受托管理协议》，国信证券股份有限公司将根据相关法律法规、部门规章的规定、本期债券债券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦22层
邮编：518001
联系人：ZHOULEI、刘阳
联系电话：0755-82130833转702277
传真：0755-8213 3436
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书二、债券受托管理协议主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和本募集说明书的规定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员将全力支持、配合债券受托管理人履行债券受托管理人职责，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，并依照法律法规和证监会的规定承担相应的责任。
4、在本次债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于证监会、证券交易所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
7、发行人应在本次债券发行前将担保人为本次债券出具的《担保函》和其他债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的文件交付债券受托管理人。
8、发行人至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从债券登记机构取得债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书人，并承担相应费用。
9、如果发行人发生或发现以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：（1）发行人按照本募集说明书以及发行人与债券登记机构的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
（2）发行人未按照或预计不能按照本募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大损失或重大亏损；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产、进入破产程序；
（5）发行人发生或知悉将要发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼；
（6）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；
（7）发行人知悉的本次债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；
（8）发行人未能履行本募集说明书的其他约定；
（9）本次债券被暂停交易；
（10）发行人指定的负责与本次债券相关事务的专人发生变化；
（11）可能对债券持有人的利益构成重大影响或根据适用法律、法规、部门规章、证券交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
10、除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保权利，除非：（1）该等担保在《债券受托管理协议》签署前已经存在；或（2）在《债券受托管理协议》签署后，为了债券持有人利益而设定的担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书议同意而设定担保。
11、除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：（1）至少50%的对价系由现金支付；或（2）对价为债务承担，由此，发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
12、发行人不能偿还到期债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
13、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问能够得到：（1）所有对于了解发行人和/或担保人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或担保人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；及（3）其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。
14、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人；债券受托管理人有权要求发行人及时履行前述职责。
15、发行人应按照《债券受托管理协议》第九条约定向债券受托管理人支付相关费用。
16、发行人应当承担本募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的其他义务。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书17、在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
2、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构（包括债券受托管理人及其分支机构）提供专业服务，相关费用按照《债券受托管理协议》第九条支付。
3、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券；（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
4、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体上公告的方式通知各债券持有人，并根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。
5、债券受托管理人应对担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
6、在债券存续期间，债券受托管理人对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。
7、在债券存续期间，债券受托管理人应督促发行人按照本募集说明书的约定和相关法律法规规定履行信息披露义务。
8、在债券存续期内，债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受托处理债
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《债券受托管理协议》第九条的约定执行。
9、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
10、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重整、和解、重组或者破产的法律程序，并将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
11、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的规定召集和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下受托管理人的职责和义务。
12、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
13、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
14、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
15、债券受托管理人同意，除因不可抗力、发行人欺诈、隐瞒等原因限制债券受托管理人履行受托管理职责外，若债券受托管理人未履行受托管理职责，则债券持有人有权根据《债券受托管理协议》对债券受托管理人变更有关事项的约定决定作出变更或解聘债券受托管理人的决议，并拥有追究其法律责任的权利。
16、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
17、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 10个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书18、债券受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、本募集说明书以及法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（三）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第 1至 3项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续30个连续工作日仍未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）在债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起 20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保；
（7）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，可以行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（4）及时报告证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知晓违约事件发生之日起5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息义务的行为违约事件发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；
（3）在知晓发行人和担保人均未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本次债券本息；
（4）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：
①提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；
②根据债券持有人会议的决定，对发行人或担保人提起诉讼/仲裁；
③在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；
（5）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
4、加速清偿及措施
如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表50%以上有表决权的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下之一的救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：
（1）向债券持有人提供保证金或其他形式的担保，且保证金或其他形式的担保数额或价值足以支付以下各项金额的总和：债券持有人的合理赔偿、费用和开支；所有迟
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。
（2）相关的违约事件已得到救济。
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5、发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按本次债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。
6、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券本金和利息。
（四）受托管理事务报告
1、受托期间内，债券受托管理人应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告出具后一个月内，以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务报告
并委托发行人在深圳证券交易所的网站和监管部门指定的其他信息披露媒体公布。
2、受托管理事务报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）本次债券募集资金使用情况；
（3）上年度债券持有人会议召开的情况；
（4）上年度本次债券本息偿付情况；
（5）本次债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（7）发行人或债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
3、受托管理事务报告应置备于债券受托管理人处并刊登于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（五）信息披露
1、发行人应当严格按照法律法规、部门规章以及发行人公司章程的规定执行《债券受托管理协议》项下的信息披露。
2、在下列情形下，债券受托管理人可进行信息披露：
（1）依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因债券受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，经提前告知发行人后作出披露或公告；
（2）在发行人特别允许时，进行披露；
（3）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（4）向其内部参与《债券受托管理协议》项下事务的工作人员及受补偿方进行披露；
（5）债券受托管理人对以下信息无需履行保密义务：在提供时已为公众所知的信息，或虽在提供后才为公众所知但并非债券受托管理人违反《债券受托管理协议》而擅自向公众披露的信息，或在债券受托管理人从某一来源处已获知或将获知的信息，而债券受托管理人不知该来源就该等信息对发行人（视情况而定）负有保密义务，经发行人确认该等信息为可披露信息。
3、债券受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息，债券受托管理人无义务向发行人披露。
4、《债券受托管理协议》中的任何内容均：（1）不限制债券受托管理人及其关联人士或其任何董事、监事、高级管理人员、雇员或代理人在正常业务过程中以自己的名义或代表其客户进行的任何经纪、研究、投资管理或交易活动；（2）也不限制债券受托管理人及其关联人士在正常业务过程中进行的任何投资银行和并购业务活动，但前提是债券受托管理人不得在进行上述活动过程中向任何第三方披露其获得的发行人及发行人关联方的保密资料、信息。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（六）债券受托管理人的报酬
1、债券受托管理人就本次债券受托管理事务不收取任何报酬。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用由发行人承担，包括：（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用，且该等费用符合市场公平价格；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和本募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
（七）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生时，债券持有人可以按照本次债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议）方能终止。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后3日内与新的债券受托管理人签订受托管理协议。债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约不承担任何责任。
4、辞职。债券受托管理人未获得发行人的书面同意，均不得辞去聘任（出现下述债券受托管理人的聘任自动终止的情形除外）。在获得发行人书面同意债券受托管理人辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决议通过，并签订新的《债券受托管理协议》。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，《债券受托管理协议》继续有效，债券受托管理人须继续执行《债券受托管理协议》，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。
5、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：（1）债券受托管理人丧失行为能力；（2）债券受托管理人被宣告破产；（3）债券受托管理人主动提出破产申请；（4）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；（5）债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；（6）政府有关主管部门对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；（7）政府有关主管部门对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；（8）法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申请；（9）政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据《债券受托管理协议》第十条第5款的约定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（八）赔偿
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，则应依据法律、行政法规、《试点办法》、本募集说明书及《债券受托管理协议》之约定承担违约责任。
2、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何约定和保证（包括但不限于本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害。
3、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第十二条第二款所述索赔的情形，应立即通知债券受托管理人。
4、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其它实体遭受的损失、损害或责任不受《债券受托管理协议》第十二条第四款的无责任约定所限。
5、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔权益的前提下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、高级管理人员、雇员或代理人提出索赔。
6、债券受托管理人或其代表就中国证监会拟对债券受托管理人或其代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书第八节发行人基本情况
一、公司设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）公司设立并上市
公司的前身是云南白药厂，系于1971年6月1日在昆明制药厂第五车间的基础上宣告成立的全民所有制企业。
1993年3月24日，云南省体制改革委员会出具“云体改[1993]27号”文件，同意云南白药厂改组为社会募集股份有限公司。
1993年 5月 3日，云南省体制改革委员会“云体改[1993]48号”文同意成立云南白药实业股份有限公司；股份公司发起人为云南白药厂、云南省富滇信托投资公司、联江国际贸易有限公司；股份公司的股份设置为：国家股、法人股、个人股（含内部职工股），股份均为普通股。
1993年6月18日，云南省经济体制改革委员会和云南省计划委员会共同下发“云体改[1993]74号”文，同意云南白药公开发行个人股股票2,000万元（按股票面值计算）。
1993年 6月 24日，云南省国有资产管理局“云国资字（1993）第 37号”文确认云南白药厂的评估结果，决定国家股本设 4,000万元，计 4,000万股，每股面值 1元，其余的评估增值17,706,157.81元计入资本公积。
1993年6月26日，云南省人民政府出具“云政复[1993]139号”文件，批准云南白药实业股份有限公司向社会公开发行股票的申请材料报送中国证监会复审。
1993年9月12日，中国证券监督管理委员会“证监发审字[1993]55号”文同意云南白药实业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票2,000万股。同时，规定云南白药实业股份有限公司配售的内部职工股在国家有关规定不得转让的期间结束后，方可申请上市交易。云南白药实业股份有限公司的法人股在国家关于法人持股的管理办法公布实施之前，暂不上市交易。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书 1993年 11月 6日至 24日，云南白药向社会公开发行每股面值 1元的人民币普通股 2,000万股，其中，向社会个人发行 1,800万股，向公司内部职工发行 200万股，每股发行价均为3.38元。
1993年 11月 30日，发行人在云南省工商行政管理局注册登记为股份有限公司。
1993年 12月 15日，发行人发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为8,000万股，证券代码“0538”，股票简称为“云白药A”。
（二）1994年分红送股
1994年 3月 19日，公司第二次股东大会审议通过了公司 1993年度税后利润分配方案，采取送红股和现金结合的方式，每10股送1股派0.50元现金。送股后公司总股本为8,800万股。
（三）1995年分红送股以及配股
1995年 4月 17日，公司第三次股东大会审议通过了 1994年度利润分配及分红派息方案，采取送红股和现金结合的方式，向全体股东每10股送2股并派现0.70元，本次送红股1,760万股，送股后公司总股本为10,560万股。
1995年 4月 17日，公司第三次股东大会审议通过了 1995年度配股方案，本次配股以10配2.7股的比例向云南白药股东配售新股2,376万股，每股面值人民币1元，配售价格每股人民币3.10元。按公司当时总股本8,800万股计，根据持有股份，向国家股东配售1,188万股，向法人股东配售594万股，向个人股东配售594万股。本次实际配售6,523,280股。
（四）1999年配股、分红送股以及资本公积金转增股本
1、配股
1999年 5月 25日，1998年度股东大会审议通过了公司 1999年增资配股方案。以公司1998年末公司股本数112,123,280股为基数，向全体股东以 10:3的比例配股。
1999年8月24日，1999年度第一次临时股东大会审议通过了控股股东云南医药集团有限公司用实物资产认配公司 1999年配股股份的议案。云南医药集团有限公司承诺
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书以其全资子企业云南省医药公司、昆明天紫红药厂经评估并经财政部确认后的净资产认配股份，认配比例不低于可认配部分的50%。
此次配股按 1998年末公司股本数 112,123,280股为基数，每 10股配 3股，其中国家股用实物资产（云南省医药公司和昆明天紫红药厂）和现金认配 7,920,000股，向法人股转配股股东配售105,486股，向社会公众股股东配售 9,702,000股，每股配售7元。
最后实际配售17,633,056股。
2、分红送股及资本公积金转增股本
1999年 9月 15日，1999年第二次临时股东大会审议通过了 1999年度中期利润分配和分红方案及资本公积金转增股本方案。公司中期分红派息方案以 1999年 6月 30日总股本 112,123,280股为基数，向全体股东每 10股送 1股红股、派 0.30元现金。公司资本公积金转增股本方案以 1999年 6月 30日总股本 112,123,280股为基数，向全体股东每 10股转增 4股。本次配股、分红送股、资本公积金转增股本后公司总股本更为185,817,976股。
（五）2004年资本公积金转增股本
2004年 5月 25日，公司 2003年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以 2003年末公司总股本 185,817,976股为基数，用资本公积金每 10股转增 3股。
2005年5月8日，本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为241,563,368股。
（六）2005年资本公积金转增股本
2005年 4月 7日，2004年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以 2004年末公司总股本 241,563,368股为基数，用资本公积金每 10股转增 2股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为 289,876,041股。
（七）股权分置改革
2006年 4月 28日，公司 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《云南白药集团股份有限公司以盈余公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革方案》。改革方案实施后股权结构如下：
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|股份类别||变动前（股）|变动数（股）|变动后（股）|
|非流通股|境内法人持有股份|198,225,284|-198,225,284|-|
|有限售条件的流通股份|境内法人股|-|198,225,284|198,225,284|
||高管持有股份|34,838|12,477|47,315|
||有限售条件的流通股合计|34,838|198,237,761|198,272,599|
|无限售条件的流通股份|A股|91,615,919|32,812,241|124,428,160|
||无限售条件的流通股份合计|91,615,919|32,812,241|124,428,160|
|股份总额||289,876,041|32,824,718|322,700,759|

（八）2006年分红送股
2006年5月19日，公司2005年度股东大会审议通过了 2005年度利润分配方案，按2005年末总股本289,876,041股为基数，每10股送5股股票股利并派发现金股利 1.5元。如在公司股权分置改革方案实施后总股本发生变化的，按变更后的总股本进行分红。
2006年7月，按照股权分置改革方案实施后的总股本 322,700,759为基数，每10股送 5股股票股利，共计161,350,379股。送股后，公司的总股本为 484,051,138股。
（九）2008年非公开发行股票
2008年8月27日，2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》。同意公司以 27.87元/股的价格向中国平安人寿保险股份有限公司定向发行5,000万股人民币普通股（A股）股票，中国平安人寿保险股份有限公司以现金方式认购。
2008年 12月 19日，中国证券监督管理委员会《关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1411号）同意公司此次非公开发行股票。
此次非公开发行股票发行日为 2008年 12月 23日，发行完成后公司股份总数由484,051,138股增加至534,051,138股。
（十）2010年资本公积金转增股本
2010年5月28日，公司2009年度股东大会审议通过了公司2009年度利润分配议
案，以 2009年末总股本 534,051,138股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书 3股，并按每 10股派发现金股利 2元。本次资本公积转增注册资本变更后，公司的注册资本为人民币694,266,479元。
（十一）2014年分红送股
2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了 2013年年度权益分派方案，按 2013年末总股本 694,266,479股为基数，向全体股东每 10股送 5股股票股利并派发现金股利5.00元。送股后，公司的总股本增至1,041,399,718股。
（十二）重大资产重组
最近三年及一期发行人无重大资产重组。
二、本次发行前发行人的股东情况
截至 2014年 6月 30日，公司股本总额为 1,041,399,718股，公司前十名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|持股总数（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|
|云南白药控股有限公司|国有法人|432,426,597|41.52%|无|
|云南红塔集团有限公司|国有法人|128,337,129|12.32%|无|
|中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金|境内非国有法人|97,500,000|9.36%|无|
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深|国有法人|19,381,955|1.86%|无|
|中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金|国有法人|8,840,677|0.85%|无|
|中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金|国有法人|7,737,075|0.74%|无|
|BILL & MELINDA GATESFOUNDATION TRUST|境外法人|6,600,052|0.63%|无|
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深|国有法人|6,540,460|0.63%|无|
|南方东英资产管理有限公司－南方富时中国A50ETF|境外法人|6,388,889|0.61%|无|
|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|国有法人|5,600,000|0.54%|无|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况
（一）公司的组织结构
截至2014年6月30日，本公司组织结构如下图所示，股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会是董事会下设机构，对董事会负责，总经理负责公司的日常经营管理工作。
股东大会
||
|-|
|战略委员会|
|提名委员会|
|薪酬与考核委员|
|会审计委员会|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书2、公司主要控股子公司基本情况
截至2014年6月30日，本公司下属主要投资权益情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（元）|所处行业|主要产品/服务|
|1|云南白药集团大理药业有限责任公司|100.00%|15,515,000.00|药业|益脉康片、岩白菜素片|
|2|云南白药集团文山七花有限责任公司|100.00%|17,300,000.00|药业|气血康口服液、血塞通胶囊|
|3|云南白药集团丽江药业有限公司|100.00%|24,380,515.62|药业|岩白菜素片、青阳参片|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（元）|所处行业|主要产品/服务|
|4|云南白药集团医药电子商务有限公司|100.00%|30,000,000.00|医药信息产业|经销健康产品|
|5|云南省医药有限公司|100.00%|700,000,000.00|医药批发、零售|药品批发零售|
|6|云南白药集团中药资源有限公司|100.00%|16,400,000.00|药业|中成药及中药饮片|
|7|云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司|100.00%|21,000,000.00|药业|药品、药材及其种植|
|8|云南白药集团无锡药业有限公司|100.00%|25,000,000.00|药业|透皮产品|
|9|云南白药集团健康产品有限公司|100.00%|84,500,000.00|药业|口腔清洁用品|
|10|云南省药物研究所|100.00%|54,082,481.28|药业|药物研发|

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）实际控制人
云南白药的实际控制人为云南省国资委。云南省国资委受云南省人民政府委托行使出资人权利，持有云南白药控股股东云南白药控股有限公司100%股权，并通过白药控股持有云南白药41.52%股份。截至 2014年 6月 30日，云南白药与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书云南省国资委
100.00%
白药控股
41.52%
云南白药
（二）控股股东
公司名称 ： 云南白药控股有限公司
注册地址 ： 昆明市呈贡区云南白药街3686号
注册资本 ： 1,500,000,000元
成立日期 ： 1996年9月19日
法定代表人 ： 王明辉
企业性质 ： 国有独资有限责任公司
邮政编码 ： 650500
联系电话 ： 0871-6620 3801
传真 ： 0871-6622 6286
经营范围 ： 植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要财务数据： 截至 2013年 12月 31日，白药控股经审计母公司口径总资产
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书为 380,349.53万元，净资产为 132,025.17万元，2013年度归属于母公司所有者的净利润为89,884.63万元。
截至2014年6月30日，云南白药控股股东和实际控制人直接或间接持有的云南白药股份不存在质押或其他有争议的情况。
五、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、董事
本届董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4名。云南白药现任董事的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|董事会职务|本届任职起止时间|2013年自公司领取税前收入（人民币万元）|
|王明辉|董事长|2012年4月24日~2015年4月24日|17.76|
|陈德贤|副董事长|2012年4月24日~2015年4月24日|2.76|
|李双友|董事|2012年4月24日~2015年4月24日|2.76|
|杨昌红|董事|2012年4月24日~2015年4月24日|14.76|
|路红东|董事|2012年4月24日~2015年4月24日|14.76|
|尹品耀|董事|2012年4月24日~2015年4月24日|72.14|
|杨勇|董事|2012年4月24日~2015年4月24日|78.29|
|任德权|独立董事|2012年4月24日~2015年4月24日|未在公司领薪|
|项兵|独立董事|2012年4月24日~2015年4月24日|14.29|
|曲晓辉|独立董事|2012年4月24日~2015年4月24日|14.29|
|徐飞|独立董事|2012年4月24日~2015年4月24日|14.29|

公司现任董事会成员简历如下：
王明辉先生，生于 1962年 4月，硕士研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资
昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药
股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书总经理；本公司董事长、总裁。现任本公司董事长、云南白药控股有限公司党委委员、书记和总裁。
陈德贤先生，生于1960年12月，中国香港籍。历任香港建溢集团有限公司董事总经理、中国平安保险（集团）股份有限公司副首席投资执行官、平安资产管理有限责任公司董事长兼CEO、中国平安资产管理（香港）有限公司董事长。现任本公司副董事长、平安资产管理（香港）有限公司董事长、中国平安保险（集团）股份有限公司首席投资执行官。
李双友先生，生于1968年12月，大学本科，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长。现任本公司董事、云南红塔集团有限公司副总经理兼计划财务科科长。
杨昌红先生，生于 1963年 7月，大学本科，高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心开发部主任、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、董事、常务副总裁。现任本公司董事、云南白药控股有限公司党委委员、副总裁。
路红东先生，生于1966年12月，硕士研究生。历任云南财经大学教师、政治辅导员、行政教研室主任；云南省委组织部干部审查处、干部监督处主任科员；企业干部办公室副主任、干部五处副处长、处长。现任本公司董事、云南白药控股有限公司党委委员、副书记。
尹品耀先生，生于 1969年 5月，大学本科，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。
杨勇先生，生于1964年12月，大学本科，历任云南省医药公司副总经理。现任云南省医药有限公司总经理、本公司董事、副总经理。
任德权先生，生于 1944年 4月，历任中国医药公司总经理、国家中医药管理局副局长、国家药品监督管理局副局长、国家食品药品监督管理局副局长。现任现代中药国际协会名誉会长、中华全国工商联合会医药业商会名誉会长、中国医药物资协会名誉会长、中国医药保健品进出口商会高级顾问、中国保健协会高级顾问、华东理工大学药学
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书院名誉院长、本公司独立董事。2014年1月27日，公司收到任德权先生书面辞职报告，提出辞去公司独立董事职务以及董事会提名委员会主任委员职务。任德权先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。截至目前，公司股东大会尚未选举产生新任独立董事，任德权先生将继续履行其职责。
项兵先生，生于 1962年 5月，香港籍，加拿大 ALBERTA大学管理学博士。历任香港科技大学讲师，中欧国际工商学院核心教授，北京大学教授，博士生导师。现任长江商学院院长、本公司独立董事。
曲晓辉女士，生于1954年11月，经济学博士，会计学教授，博士生导师；中国第一位会计学女博士和第一位会计学女博士生导师，全国会计硕士专业学位（MPAcc）论证发起人。厦门大学学术委员会委员；财政部会计准则委员会咨询专家、全国会计硕士专业学位教育指导委员会委员兼培养组组长、教育部社会科学委员会管理学部委员；国家社科基金项目评委、教育部中外合作办学项目评审专家。现任厦门大学会计发展研究中心主任、厦门大学财务管理与会计研究院院长、本公司独立董事。
徐飞先生，生于 1964年 3月，管理学博士、战略学教授、博士生导师。历任上海市信息投资股份有限公司经理，上海金海岸企业发展股份有限公司常务副总裁，上海展望集团总裁，上海交通大学安泰经济管理学院副院长；现任上海交通大学校长助理、上海交通大学安泰经济管理学院执行院长、本公司独立董事。
2、监事
云南白药本届监事会由 5名监事组成，其中股东代表监事 3人，职工代表监事 2人。云南白药本届监事的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|监事会职务|本届任职起止时间|2013年自公司领取税前收入（万元）|
|朱亚玲|监事会主席|2012年4月24日~2015年4月24日|未在本公司领薪|
|赵逸虹|监事|2012年4月24日~2015年4月24日|28.43|
|唐云波|监事|2012年4月24日~2015年4月24日|2.01|
|何映霞|监事|2012年4月24日~2015年4月24日|30.98|
|范志伟|监事|2012年4月24日~2015年4月24日|17.96|

公司现任监事简历如下：
朱亚玲女士，生于 1961年 5月，在职研究生。历任建水县中医院住院部主任；红
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书河州人事局管理科副科长，红河州职称改革工作领导小组办公室主任；云南省人事厅机关党委主任科员；云南省委企业工委组织部副部长；云南省国资委企业领导人员管理处副处长；云南省国资委董事会和监事会工作处处长。现任云南省国资委正处级专职监事，派驻云南白药控股监事会主席,本公司监事会主席。
赵逸虹女士，生于 1967年，大学本科，高级经济师，历任昆明制药集团股份有限公司药物研究所副所长、行政管理部副经理、经理、总裁助理，现任云南白药集团总经理办公室主任、本公司监事。
唐云波先生，生于1972年10月，大学本科，会计师，历任云南红塔集团有限公司会计、昆明红塔木业有限公司财务总监、副总经理、总经理；云南红塔房地产开发公司玉溪分公司财务经理。现任上海红塔大酒店有限公司财务总监、云南新兴仁恒包装材料有限公司财务总监、本公司监事。
何映霞女士，生于 1972年 3月，大学本科，政工师。历任云南白药集团股份有限公司团委副书记、党委工作部部长、工会副主席，现任云南白药集团股份有限公司工会主席、纪委副书记兼党群工作部部长、集团本部第一党支部书记、本公司监事。
范志伟先生，生于 1960年 10月，高中学历，技师，1960年 10月出生，1979年 12月参加工作，云南白药集团生产制造中心制剂车间胶囊线设备维护员。曾先后荣获“兴滇技术能手”、“全国技术能手”、“云南省五一劳动奖章”、“职工职业道德建设十佳标兵”等称号。现任公司动力装备部技术中心“名匠工作室”特级工程师、本公司监事。
3、高级管理人员
云南白药目前共有9名高级管理人员，基本情况如下：
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|姓名|任职|任职起止时间|2013年自公司领取税前收入（万元）|
|尹品耀|总经理|2012年4月24日~2015年4月24日|72.14|
|杨 勇|副总经理|2012年4月24日~2015年4月24日|78.29|
|蒋 鉁|副总经理|2012年4月24日~2015年4月24日|44.83|
|王 锦|副总经理|2012年4月24日~2015年4月24日|94.11|
|秦皖民|副总经理|2012年4月24日~2015年4月24日|89.02|
|余 娟|人力资源总监|2012年4月24日~2015年4月24日|44.83|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|姓名|任职|任职起止时间|2013年自公司领取税前收入（万元）|
|吴 伟|财务总监/董事会秘书|2012年4月24日~2015年4月24日|47.59|
|李 劲|技术质量总监|2012年4月24日~2015年4月24日|45.26|
|朱兆云|研发总监|2013年3月17日-2015年4月24日|28.03|

公司高级管理人员简历如下（同时担任董事的高级管理人员尹品耀先生和杨勇先生的简历请参见上文所述）：
蒋鉁先生，生于 1955年 5月，历任本公司生产制造中心总经理、公司副总裁、云南广得利胶囊有限公司董事长。现任本公司副总经理。
王锦女士，生于 1970年 3月，研究生学历。历任云南白药集团医药电子商务有限公司东北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部总经理。现任本公司党委书记、副总经理兼药品事业部总经理。
秦皖民先生，生于1964年12月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市场部经理、副总经理，集团总经理助理。现任本公司副总经理兼健康产品事业部总经理。
余娟女士，生于 1972年 1月，本科，高级人力资源管理师。历任云南白药集团医药电子商务有限公司行政部经理，云南白药集团股份有限公司行政人事部经理，人力资源部经理兼透皮产品事业部副总经理。现任本公司纪委书记、人力资源总监。
吴伟先生，生于 1970年 6月，本科，高级会计师。历任云南白药集团股份有限公司资产财务部会计、副部长、部长、董事会证券事务代表。现任本公司财务总监兼董事会秘书。
李劲先生，生于 1965年 8月，工商管理硕士，高级工程师。历任副总工程师兼技术部部长、云南白药集团中药资源有限公司总经理。现任本公司技术质量总监。
朱兆云女士，生于1954年3月，大学本科，正高级工程师。历任大理州医药公司副经理、党委委员，云南省药材公司质检科长，云南省医药工业公司副经理和党委委员，兼云南植物药厂总工和云南省医药产品监测站站长，云南省药物研究所所长和党委书
记。现任本公司研发总监。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（二）董事、监事及高级管理人员持股情况
截至2014年6月30日，本公司上述董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况如下：
1、唐云波先生共持有云南白药A股计3,718股；
2、蒋鉁先生共持有云南白药A股计42,164股。
除上述情况外，截至2014年6月30日，云南白药其他董事、监事及高级管理人员并未直接或间接持有任何公司股份。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至2014年6月30日，云南白药董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
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|姓名|在云南白药任职|兼职企业/单位|兼职职务|在兼职单位是否领取报酬津贴|兼职单位与云南白药的关联关系|
|王明辉|董事长|云南白药控股有限公司|党委委员、书记及总裁|是|控股股东|
|陈德贤|副董事长|中国平安保险（集团）股份有限公司|首席投资执行官|是|法人股东|
|||平安资产管理（香港）有限公司|董事长|是|法人股东控股子公司|
|杨昌红|董事|云南白药控股有限公司|党委委员、副总裁|是|控股股东|
|路红东|董事|云南白药控股有限公司|党委委员、副书记|是|控股股东|
|李双友|董事|云南红塔集团有限公司|党委书记兼副总经理|是|法人股东|
|任德权|独立董事|现代中药国际协会|名誉会长|否|-|
|||中华全国工商联合会医药业商会||||
|||中国医药物资协会||||
|||中国医药保健品进出口商会|高级顾问|||
|||中国保健协会||||
|||华东理工大学医学院|名誉院长|||
|项兵|独立董事|长江商学院|院长|是|-|
|曲晓辉|独立董事|厦门大学会计发展研究中心|主任|是|-|
|||厦门大学财务管理与会计研究院|院长|||
|徐飞|独立董事|上海交通大学安泰经济管理学院|执行院长|是|-|
|朱亚玲|监事会主席|云南省国资委|专职监事|是|实际控制人|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|姓名|在云南白药任职|兼职企业/单位|兼职职务|在兼职单位是否领取报酬津贴|兼职单位与云南白药的关联关系|
|唐云波|监事|上海红塔大酒店有限公司|财务总监|是|法人股东控股子公司|
|||云南新兴仁恒包装材料有限公司|财务总监|是|法人股东控股子公司|

除上表披露的兼职情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员未在云南白药关联企业兼职。
六、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主要业务情况
云南白药目前的主营业务主要包括自制工业品（包括云南白药系列药品、透皮系列产品、普药系列产品及健康品）的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务。公司自制工业产品和药品批发零售业务的主要概括如下：
1、自制工业产品
公司自制工业品由云南白药系列药品、透皮系列产品、普药系列产品及健康产品组成。其中，云南白药系列药品形成了以云南白药胶囊、云南白药散剂、云南白药酊、云南白药气雾剂、宫血宁胶囊等为主的系列化、多剂型、多品种的产品结构；透皮系列拳头产品是云南白药膏、云南白药创可贴、应急包系列产品；普药系列药品主要包括风热感冒冲剂、风寒感冒冲剂、天紫红女金胶囊等；同时，公司近年来不断向相关产业渗透，已成功推出和拓展了云南白药牙膏系列产品、千草堂沐浴系列产品、养元青洗发护发等健康品板块业务，健康产品亦正逐步成为公司重要的营业收入来源。
公司主要自制工业品及其用途如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品分类|产品名称|剂型|OTC|功能主治|
|云南白药系列|云南白药胶囊|胶囊|是|化瘀止血，活血止痛，解毒消肿。用于跌打损伤，瘀血肿痛，吐血，咯血，便血，痔血，崩漏下血，疮疡肿毒及软组织挫伤，闭合性骨折，支气管扩张及肺结核咯血，溃疡病出血，以及皮肤感染性疾病。|
||云南白药散剂|散剂|是||
||云南白药酊|酊剂|是|活血散瘀，消肿止痛。用于跌打损|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||伤，风湿麻木、筋骨及关节疼痛，肌肉酸痛及冻伤。|
||云南白药气雾剂|气雾剂|是|活血散瘀，消肿止痛。用于跌打损伤，瘀血肿痛，肌肉酸痛及风湿性关节疼痛等症。|
||宫血宁胶囊|胶囊|是|凉血止血，清热除湿，化瘀止痛。用于崩漏下血，月经过多，产后或流产后宫缩不良出血及子宫功能性出血属血热妄行证者，以及慢性盆腔炎之湿热瘀结所致的少腹痛、腰骶痛、带下增多。|
|透皮系列|云南白药膏|橡胶膏剂|是|活血散瘀，消肿止痛，祛风除湿。用于跌打损伤，瘀血肿痛，风湿疼痛等症。|
||云南白药创可贴|外用剂型|是|止血、镇痛、消炎、愈创。用于小面积开放性外科创伤。|
||应急包|多种|否|应急医药处理。|
|普药系列|风热感冒颗粒|颗粒剂|是|疏风散热，利咽解毒。用于风热感冒，发热，有汗，鼻塞，头痛，咽痛，咳嗽，多痰。|
||风寒感冒颗粒|颗粒剂|是|解表发汗，疏风散寒。用于风寒感冒，发热，头痛，恶寒，无汗，咳嗽，鼻塞，流清涕。|
||天紫红女金胶囊|胶囊|否|益气养血，补肾暖宫。用于气血两亏，肾虚宫冷，月经不调，崩漏带下，腰膝冷痛，宫冷不孕。|
|健康品系列|产品名称|产品定位|主要用途||
||云南白药牙膏|口腔健康管理专家|具有帮助减轻牙龈问题（牙龈出血、牙龈疼痛）、修复粘膜损伤、营养牙龈和改善牙周健康的作用，同时能有效祛除口腔异味，持久保持口气清新。||
||千草堂沐浴系列产品|缓解肌肤干燥、瘙痒等问题的中药型沐浴洗护产品|温和洁肤，有助于改善和防止肌肤瘙痒、干燥等问题，同时使肌肤洁净、细腻、柔滑、润泽、富有弹性，保持肌肤持久健康。||
||养元青洗发护发|头皮健康管理专家|深入调理头皮，恢复三大平衡，改善头皮健康，解决头油、头痒、头屑多等头皮问题。同时由内而外，养护秀发，用后头发飘逸清爽、柔顺润滑、润泽强韧、美丽动人。||

2、药品批发零售
发行人主要通过全资控股子公司云南省医药有限公司从事医药批发零售业务，该公
司是云南省销售规模最大的医药商业企业。省医药公司在中国医药商业协会评选的
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书“2012年度中国药品流通行业批发企业主营业务收入排序”中排名全行业第13位，在云南省药品流通行业批发企业中排名第一。2013年度，省医药公司实现营业收入 95.73亿元，占当年发行人合并报表口径营业总收入的60.53%。
3、营业收入分布
最近三年及一期，本公司各业务板块营业收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
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|业务名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|自制品工业|383,556.82|44.46%|684,256.70|43.27%|572,198.31|41.81%|438,252.73|38.74%|
|医药商业|476,566.46|55.24%|893,164.13|56.48%|781,995.72|57.13%|665,099.16|58.79%|
|其他业务|2,617.37|0.30%|4,058.27|0.26%|14,488.42|1.06%|27,880.35|2.46%|
|合 计|862,740.65|100.00%|1,581,479.09|100.00%|1,368,682.45|100.00%|1,131,232.24|100.00%|

（二）发行人的主要竞争优势
1、卓越的品牌影响力
“云南白药”的百年民族品牌是发行人核心竞争力的主要来源之一。公司所生产的云南白药在伤科方面疗效显著，云南白药系列产品的配方工艺质量标准为机密级国家秘密技术。云南白药散剂、云南白药胶囊是我国中药一级保护品种。2002年2月8日，“云南白药”商标被认定为“中国驰名商标”。云南白药产品系列已从改变剂型的胶囊和喷雾剂，发展到含白药成分的牙膏系列和创可贴等透皮系列产品，完成了以产品促发展到以品牌促发展的发展方式转变。2013年，“云南白药”连续五年入选胡润品牌榜，品牌价值为110亿元。
2、雄厚的技术实力
发行人及其子公司拥有9项国家机密级及秘密级技术，受国家保护。发行人自建立之初就十分重视科技创新及产品开发，设立了专门的新产品开发实验室；目前公司拥有云南白药研究院、云南省药物研究所及多个实验室专业从事新技术及新药的研发。目前公司及下属子公司拥有88项发明专利、16项实用新型专利和大量非专利技术，技术实
力居行业前列。
发行人对已有传统产品云南白药、宫血宁胶囊等产品应用现代科技手段进行深入研
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书究，先后开发出了云南白药胶囊、云南白药气雾剂、云南白药创可贴、云南白药酊、云南白药膏、云南白药痔疮膏、云南白药牙膏、云南白药急救包等多个系列产品，持续的研发投入和技术创新为公司产品系列的不断丰富和优化提供了有力支撑。
3、基于品牌优势和核心技术的多元化发展战略
发行人近年不断强化中成药品的技术、生产与竞争实力，同时以云南白药为核心，积极的实施产业拓展政策，以公司在医药行业的雄厚实力和技术为基础，不断向保健、日化等相关产业拓展，将公司在医药行业的优势与日化与个人护理产品、保健品、透皮产品等进行融合，并开发出具有专门功能的产品，在各产业的细分市场占有优势的市场地位。如公司推出的云南白药牙膏以“止血化瘀、消肿止痛”作为功能定位，与普通牙膏“防蛀、美白、抑菌”等功能区分，成功开拓了高端牙膏市场。2013年度，公司牙膏销售额已突破 26亿元，在我国市场占有率位列行业第四位。此外，云南白药创可贴以“止血、消炎、镇痛及愈创”定位，自推出以来便获得了广泛好评，目前在国内市场的占有率已与强生邦迪创可贴相若。未来，公司还将继续以云南白药为核心，寻找合适的市场功能定位，不断推出如急救包、养元清洗发水等新产品，继续推进公司“新白药、大健康”的多元化发展战略。
4、稳定的原材料供应体系
云南省是全国植物种类最多的省份，素有“植物王国”的美称，具有适宜中药材繁育的优越气候、土地等自然环境条件，是我国三七、重楼、天麻等多种药材的主产地。
发行人依托云南省丰富的药材资源，分别与云南省文山州、大理州和楚雄州建立了战略合作关系，在当地政府的大力支持下，充分利用当地的中药材资源优势，加强了对天然及家种资源的掌控，有效保障了公司药材原料的供应。
此外，发行人还建立了自身中药材种植培养基地，进一步加强对原料供应的保障。
公司在楚雄州武定县开辟了中药材优质种源繁育基地，该基地年产各种药材约1,000吨，拥有300多个品种的道地、稀缺中药材活体种质资源库。良好的原材料供应体系为公司医药工业和医药商业的发展奠定了基础。
5、专业的管理团队
经过多年的市场磨练与积淀，公司目前已形成成熟高效的管理团队。发行人核心管
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书理团队有着丰富的医药行业从业经验，对医药行业有着深刻的理解，经营策略具有前瞻性，并且拥有丰富的资本市场经验。公司核心管理团队在最近的 14年时间里，在已有的优势资源平台上，通过管理制度创新和组织机构创新，建立起以药品、健康产品、中药资源及商业物流为主的四大业务板块，通过产品的不断创新与产业链整合，迅速提升了公司产品的市场销售情况。核心管理团队的市场机会捕捉能力、市场开拓能力和企业管理能力，是发行人发展成为医药行业领军企业的主要原因之一，也是未来发行人快速发展的保障。
6、突出的行业地位和区域垄断优势
发行人是我国医药行业的龙头企业之一。发行人在2014年6月举办的“2014年（第 31届）全国医药工业信息年会暨 2013年度中国医药工业百强榜单”发布中位列第 22位；发行人入选中国医药企业管理协会主办的“第六届中国最具竞争力医药上市公司 20强评选暨 2014年度最具投资价值医药上市公司 10强评选”名单。在国家严控医药行业准入，加强产业集中化，支持行业优势企业做大做强的大背景下，发行人作为我国医药行业的龙头企业，具有良好的发展前景与较强的竞争优势。
在医药商业流通领域，经过多年发展，发行人全资控股子公司云南省医药有限公司已成为云南省销售规模最大的医药商业企业，也是云南省唯一承担云南省人民政府医药储备任务的医药企业，在云南省医药市场拥有一定的垄断地位。发行人突出的行业地位和区域垄断优势，为发行人未来盈利能力的稳健增长提供了有力保障。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书第九节 财务会计信息
本募集说明书所载 2011年度、2012年度、2013年度财务报告及 2014年 1-6月财务报表均按照新会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为准。
中审亚太对本公司2011年度、2012年度、2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；本公司 2014年1-6月财务报告未经审计。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2011年、2012年、2013年年度报告及2014年1-6月报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,014,123,687.33|2,082,951,549.60|1,728,332,161.40|1,142,709,549.94|
|结算备付金|-|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|-|
|交易性金融资产|557,206,947.03|149,758.72|-|519,683.25|
|应收票据|2,087,244,770.03|2,664,138,818.28|1,961,241,753.44|1,914,223,889.73|
|应收账款|849,650,586.47|536,467,059.54|461,109,819.64|413,371,289.70|
|预付款项|387,967,372.98|389,654,315.84|234,256,619.20|289,709,208.61|
|应收保费|-|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|
|应收利息|6,717,324.91|1,344,968.06|1,258,383.56|5,170,032.46|
|应收股利|-|-|-|-|

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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|其他应收款|979,816,315.13|461,752,917.87|66,393,409.54|75,243,942.78|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|4,854,979,635.42|4,757,358,043.23|4,360,023,280.50|3,535,867,425.92|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|11,737,706,639.30|10,893,817,431.14|8,812,615,427.28|7,376,815,022.39|
|非流动资产：|||||
|发放委托贷款及垫款|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|63,272,619.88|60,423,567.48|30,000,000.00|30,154,371.07|
|投资性房地产|7,400,715.40|7,510,225.93|7,173,850.13|-|
|固定资产|1,285,075,375.28|1,269,767,136.49|1,251,589,383.64|1,033,185,052.11|
|在建工程|319,277,771.66|262,507,902.35|221,512,865.36|298,231,339.58|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|252,951,902.74|223,165,380.31|228,971,952.14|244,338,401.04|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|12,843,661.62|12,843,661.62|12,843,661.62|12,843,661.62|
|长期待摊费用|11,326,919.11|10,528,747.65|10,670,616.73|17,415,142.00|
|递延所得税资产|128,076,769.90|130,351,622.85|78,591,208.08|67,935,387.37|
|其他非流动资产|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|非流动资产合计|2,090,225,735.59|1,987,098,244.68|1,851,353,537.70|1,714,103,354.79|
|资产总计|13,827,932,374.89|12,880,915,675.82|10,663,968,964.98|9,090,918,377.18|
|流动负债：|||||
|短期借款|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|向中央银行借款|-|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|-|

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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|603,725,756.37|609,077,745.26|499,943,324.29|507,401,715.05|
|应付账款|2,027,779,657.69|1,825,114,689.64|1,782,637,485.57|1,590,135,442.07|
|预收款项|367,716,571.14|406,319,445.61|347,082,206.92|343,814,603.11|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|18,985,068.07|42,285,484.96|37,039,848.30|42,939,641.71|
|应交税费|109,348,987.60|172,130,720.06|10,556,262.57|79,070,505.32|
|应付利息|314,079.00|312,000.00|312,000.00|312,000.00|
|应付股利|2,860,808.82|9,038,794.42|843,994.42|843,994.42|
|其他应付款|565,302,041.83|585,079,000.17|767,073,205.36|767,152,757.06|
|应付分保账款|-|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|3,706,032,970.52|3,659,357,880.12|3,455,488,327.43|3,341,670,658.74|
|非流动负债：|||||
|长期借款|6,100,000.00|6,684,882.14|6,684,882.14|6,684,882.14|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|4,814,832.43|4,814,832.43|4,814,832.43|4,944,832.43|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|79,095.23|-|-|-|
|其他非流动负债|175,473,071.58|181,267,912.23|169,684,426.67|182,336,113.15|
|非流动负债合计|186,466,999.24|192,767,626.80|181,184,141.24|193,965,827.72|
|负债合计|3,892,499,969.76|3,852,125,506.92|3,636,672,468.67|3,535,636,486.46|
|所有者权益（或股东权益）：||-|-|-|
|实收资本（或股本）|1,041,399,718.00|694,266,479.00|694,266,479.00|694,266,479.00|
|资本公积|1,244,728,308.74|1,247,558,342.19|1,254,875,298.68|1,250,599,188.94|

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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|减：库存股|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|571,984,536.62|571,587,797.53|424,195,807.13|365,700,202.26|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|6,953,155,757.23|6,513,609,624.19|4,654,218,315.11|3,244,780,784.31|
|外币报表折算差额|540,013.49|1,767,925.99|-259,403.61|-64,763.79|
|归属于母公司所有者权益合计|9,811,808,334.08|9,028,790,168.90|7,027,296,496.31|5,555,281,890.72|
|少数股东权益|123,624,071.05|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|9,935,432,405.13|9,028,790,168.90|7,027,296,496.31|5,555,281,890.72|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|13,827,932,374.89|12,880,915,675.82|10,663,968,964.98|9,090,918,377.18|

2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|8,627,406,503.34|15,814,790,880.81|13,686,824,525.57|11,312,322,432.03|
|其中：营业收入|8,627,406,503.34|15,814,790,880.81|13,686,824,525.57|11,312,322,432.03|
|利息收入|-|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|-|
|二、营业总成本|7,359,790,857.40|13,860,725,232.91|11,883,714,397.51|9,956,426,371.45|
|其中：营业成本|6,042,190,605.24|11,118,384,924.85|9,577,988,633.88|7,921,808,228.14|
|利息支出|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|-|
|退保金|-|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|-|

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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业税金及附加|37,770,888.03|76,341,078.12|69,519,923.22|61,101,634.80|
|销售费用|1,035,171,992.57|2,012,574,359.11|1,864,200,530.61|1,666,342,484.66|
|管理费用|251,648,612.53|461,893,854.45|355,375,542.20|317,805,508.35|
|财务费用|7,736,608.23|7,862,388.75|1,333,402.14|-19,309,384.70|
|资产减值损失|-14,727,849.20|183,668,627.63|15,296,365.46|8,677,900.20|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|527,301.50|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|29,799,100.32|684,864,992.03|669,973.47|16,825,709.87|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-510,947.60|-1,861,432.52|-154,371.07|-892,846.41|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,297,942,047.76|2,638,930,639.93|1,803,780,101.53|1,372,721,770.45|
|加：营业外收入|29,449,508.96|68,782,104.40|31,122,152.32|38,884,562.51|
|减：营业外支出|1,944,842.94|6,401,721.81|5,056,052.86|4,638,600.18|
|其中：非流动资产处置损失|110,631.62|1,152,072.07|333,816.83|1,106,667.43|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,325,446,713.78|2,701,311,022.52|1,829,846,200.99|1,406,967,732.78|
|减：所得税费用|195,262,819.23|379,857,235.35|247,330,357.58|196,059,925.09|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,130,183,894.55|2,321,453,787.17|1,582,515,843.41|1,210,907,807.69|
|归属于母公司所有者的净利润|1,130,241,959.71|2,321,453,787.17|1,582,515,843.41|1,210,908,666.46|
|少数股东损益|-58,065.16|-|-|-858.77|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|1.09|3.34|2.28|1.74|
|（二）稀释每股收益|1.09|3.34|2.28|1.74|
|七、其他综合收益|-1,227,912.50|2,027,329.60|-194,639.82|199,688.60|
|八、综合收益总额|1,128,955,982.05|2,323,481,116.77|1,582,321,203.59|1,211,107,496.29|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,129,014,047.21|2,323,481,116.77|1,582,321,203.59|1,211,108,355.06|
|归属于少数股东的综|-58,065.16|-|-|-858.77|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|合收益总额|||||

3、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|9,945,874,360.52|16,663,067,969.64|15,504,406,805.89|11,434,064,277.24|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|-|
|处置交易性金融资产净增加额|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|82,379.63|
|收到其他与经营活动有关的现金|120,091,285.30|116,289,913.26|66,998,863.09|100,418,540.86|
|经营活动现金流入小计|10,065,965,645.82|16,779,357,882.90|15,571,405,668.98|11,534,565,197.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,833,176,424.12|12,732,537,611.98|11,458,159,644.40|9,196,279,479.40|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|399,046,110.63|686,460,978.18|607,275,943.32|366,921,371.81|
|支付的各项税费|701,388,660.17|1,115,041,466.46|1,015,984,286.19|829,580,823.60|
|支付其他与经营活动有关的现金|974,522,459.63|1,903,676,239.39|1,695,036,883.82|1,589,571,630.02|
|经营活动现金流出小计|8,908,133,654.55|16,437,716,296.01|14,776,456,757.73|11,982,353,304.83|
|经营活动产生的现金流量净额|1,157,831,991.27|341,641,586.89|794,948,911.25|-447,788,107.10|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|5,727,000.00|-|155,419,683.25|106,375,000.00|
|取得投资收益收到的现金|25,746,996.14|42,254,919.29|1,551,999.71|9,100,245.56|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|91,058.05|103,604.68|12,012,957.69|19,265,836.31|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|641,584,152.34|138,706.44|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|6,601,200.00|-|
|投资活动现金流入小计|31,565,054.19|683,942,676.31|175,724,547.09|134,741,081.87|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|48,071,978.88|75,136,080.86|118,271,770.47|365,443,613.27|
|投资支付的现金|877,416,886.81|225,885,000.00|154,900,000.00|100,968,027.45|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付现金净额|-|92,273,600.00|-|2,900,870.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|投资活动现金流出小计|925,488,865.69|393,294,680.86|273,171,770.47|469,312,510.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-893,923,811.50|290,647,995.45|-97,447,223.38|-334,571,428.85|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|5,387,629.40|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|15,387,629.40|10,000,000.00|10,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|20,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|376,654,982.49|313,145,137.68|111,851,538.53|70,057,360.96|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|8,224,800.00|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,618,158.80|1,317,308.73|-|-|
|筹资活动现金流出小计|399,273,141.29|324,462,446.41|121,851,538.53|80,057,360.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-399,273,141.29|-309,074,817.01|-111,851,538.53|-70,057,360.96|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|103,424.52|-1,327,726.07|-27,537.88|165,832.50|
|五、现金及现金等价物净增加额|-135,261,537.00|321,887,039.26|585,622,611.46|-852,251,064.41|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,149,385,224.33|1,761,064,510.34|1,142,709,549.94|1,994,960,614.35|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,014,123,687.33|2,082,951,549.60|1,728,332,161.40|1,142,709,549.94|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：||-|-|-|
|货币资金|1,421,850,973.43|1,445,388,618.46|1,287,186,390.74|646,470,059.80|
|交易性金融资产|557,206,947.03|149,758.72|-|519,683.25|
|应收票据|1,178,058,104.53|2,078,115,634.23|1,313,770,030.55|1,450,604,235.31|
|应收账款|684,456,349.22|514,021,585.83|276,512,935.19|253,600,787.27|
|预付款项|165,113,914.29|215,972,151.74|39,606,077.88|46,344,526.87|
|应收利息|6,342,324.91|984,941.67|1,258,383.56|4,920,882.46|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|1,189,567,476.32|711,541,193.84|710,716,969.81|586,049,745.09|
|存货|2,175,454,598.46|2,156,189,474.68|1,597,103,195.04|1,218,653,013.10|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|7,378,050,688.19|7,122,363,359.17|5,226,153,982.77|4,207,162,933.15|
|非流动资产：|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,221,664,464.19|1,139,780,808.14|813,223,851.32|836,902,398.93|
|投资性房地产|6,905,076.56|6,984,127.61|7,173,850.13|-|
|固定资产|973,565,939.51|989,684,182.61|1,021,639,558.47|853,840,672.27|
|在建工程|86,688,216.18|63,427,397.92|46,667,366.72|143,533,836.34|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|142,948,187.84|142,351,022.97|146,218,189.36|153,095,826.56|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|41,579.24|47,895.02|60,526.58|73,158.14|
|递延所得税资产|32,287,586.38|37,656,439.17|11,269,285.45|12,195,674.29|
|其他非流动资产|-|-|-|-|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|非流动资产合计|2,464,101,049.90|2,379,931,873.44|2,046,252,628.03|1,999,641,566.53|
|资产总计|9,842,151,738.09|9,502,295,232.61|7,272,406,610.80|6,206,804,499.68|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|65,110,425.37|8,114,848.85|75,460,503.95|-|
|应付账款|1,730,547,950.66|1,567,166,708.96|1,104,255,722.78|915,283,933.11|
|预收款项|213,154,637.50|219,600,726.63|173,692,536.75|124,003,108.66|
|应付职工薪酬|6,990,312.20|14,452,406.51|10,889,360.70|22,230,314.55|
|应交税费|119,789,647.44|222,089,334.93|19,344,586.26|31,420,025.29|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|2,092,263,873.67|1,766,570,002.03|1,319,017,916.82|1,029,036,431.60|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|4,227,856,846.84|3,797,994,027.91|2,702,660,627.26|2,121,973,813.21|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|79,095.23|-|-|-|
|其他非流动负债|136,257,435.78|142,974,760.68|156,409,410.48|169,844,060.18|
|非流动负债合计|136,336,531.01|142,974,760.68|156,409,410.48|169,844,060.18|
|负债合计|4,364,193,377.85|3,940,968,788.59|2,859,070,037.74|2,291,817,873.39|
|所有者权益（或股东权益）：||-|-|-|
|实收资本（或股本）|1,041,399,718.00|694,266,479.00|694,266,479.00|694,266,479.00|
|资本公积|1,198,436,226.27|1,197,298,868.80|1,203,792,078.86|1,214,316,255.40|
|减：库存股|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|盈余公积|565,009,972.62|565,009,972.62|418,319,672.96|356,323,996.97|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|2,673,112,443.35|3,104,751,123.60|2,096,958,342.24|1,650,079,894.92|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|5,477,958,360.24|5,561,326,444.02|4,413,336,573.06|3,914,986,626.29|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|9,842,151,738.09|9,502,295,232.61|7,272,406,610.80|6,206,804,499.68|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|2,307,805,483.74|4,941,156,599.71|4,235,933,173.35|3,506,518,831.65|
|减：营业成本|1,270,034,754.33|2,640,642,172.88|2,324,060,692.96|1,751,339,704.13|
|营业税金及附加|18,249,233.91|33,970,103.16|29,337,185.73|20,620,227.11|
|销售费用|613,329,511.53|989,342,136.87|991,165,408.34|1,006,759,387.70|
|管理费用|162,098,174.74|314,611,036.04|219,708,269.44|181,822,221.64|
|财务费用|-1,924,401.47|-364,473.94|-854,811.94|-18,339,708.39|
|资产减值损失|-26,227,527.50|188,265,500.01|998,089.45|8,381,381.90|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|527,301.50|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填 列）|29,681,397.72|889,410,463.87|40,233,985.44|440,650,417.01|
|其中：对联营企业和合营企 业的投资收益|-455,042.34|-1,932,346.78|-154,371.07|-892,846.41|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|302,454,437.42|1,664,100,588.56|711,752,324.81|996,586,034.57|
|加：营业外收入|8,747,601.47|29,446,735.01|14,040,259.62|11,567,265.74|
|减：营业外支出|1,101,849.87|3,919,511.11|3,036,622.93|2,154,872.71|
|其中：非流动资产处置损失|-|50,645.65|150,794.68|171,852.94|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|310,100,189.02|1,689,627,812.46|722,755,961.50|1,005,998,427.60|
|减：所得税费用|47,472,390.77|222,724,815.89|102,799,201.57|88,347,417.07|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|262,627,798.25|1,466,902,996.57|619,956,759.93|917,651,010.53|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|262,627,798.25|1,466,902,996.57|619,956,759.93|917,651,010.53|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,984,067,184.92|3,972,130,690.63|4,500,171,881.85|2,292,616,389.18|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|367,327,021.96|641,076,804.73|32,555,559.27|603,445,024.41|
|经营活动现金流入小计|3,351,394,206.88|4,613,207,495.36|4,532,727,441.12|2,896,061,413.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金|988,003,893.48|2,509,629,616.76|2,190,912,972.48|1,503,982,095.98|
|支付给职工以及为职工支付的现金|227,751,150.51|389,720,269.76|320,771,162.74|166,129,981.34|
|支付的各项税费|347,274,064.18|451,793,351.06|468,031,512.57|366,458,261.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|605,272,803.34|1,128,379,960.05|763,647,411.18|1,356,176,986.05|
|经营活动现金流出小计|2,168,301,911.51|4,479,523,197.63|3,743,363,058.97|3,392,747,325.10|
|经营活动产生的现金流量净额|1,183,092,295.37|133,684,297.73|789,364,382.15|-496,685,911.51|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|收回投资收到的现金|3,600,000.00|-|155,419,683.25|106,375,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|25,689,447.36|42,222,239.81|1,551,999.71|9,100,245.56|
|处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额|2,676.00|1,146.33|124,147.42|110,938.54|
|处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额|-|646,835,800.00|704,916.76|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|29,292,123.36|689,059,186.14|157,800,747.14|115,586,184.10|
|购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金|8,988,582.46|32,587,294.18|40,557,277.29|272,854,834.51|
|投资支付的现金|870,529,886.81|225,885,000.00|154,900,000.00|100,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额|-|92,273,600.00|-|2,900,870.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|879,518,469.27|350,745,894.18|195,457,277.29|375,755,704.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-850,226,345.91|338,313,291.96|-37,656,530.15|-260,169,520.41|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付 的现金|356,403,794.49|312,419,915.55|111,082,636.62|69,426,647.90|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|356,403,794.49|312,419,915.55|111,082,636.62|69,426,647.90|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-356,403,794.49|-312,419,915.55|-111,082,636.62|-69,426,647.90|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|200.00|-1,375,446.42|91,115.56|-16,723.09|
|五、现金及现金等价物净增加额|-23,537,645.03|158,202,227.72|640,716,330.94|-826,298,802.91|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,445,388,618.46|1,287,186,390.74|646,470,059.80|1,472,768,862.71|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,421,850,973.43|1,445,388,618.46|1,287,186,390.74|646,470,059.80|

（三）报告期合并报表范围的变化情况
报告期内本公司合并报表范围变化情况如下：
1、报告期内新增纳入合并范围的子公司
2013年1月，公司以总价款 10,046.84万元收购控股股东白药控股下属的云南省药物研究所100%股权，药物研究所目前注册资本为 5,408.25万元，主要业务为新药和保健品的研究与开发。本公司自购买日将云南省药物研究所纳入合并报表范围。
2014年 1月，公司以总价款 8,131.74万元收购控股股东白药控股下属的全资子公司云南白药控股投资有限公司的子公司云南白药清逸堂实业有限公司40%股权，云南白药清逸堂实业有限公司目前注册资本为2,857.14万元，主要业务为一次性卫生用品、日用品的生产。本公司自购买日将云南白药清逸堂实业有限公司纳入合并报表范围。
2、报告期内不再纳入合并范围的子公司
2012年 6月，本公司对下属子公司云健制药以 2012年 6月 30日为基准日进行清算。截止2012年末清算工作已完成，2012年度本公司合并报表范围减少了全资子公司云健制药。
2013年4月，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司
云南白药置业有限公司全部股权的议案》。其后公司与四川蓝光和骏实业股份有限公司
签订了《产权转让合同》，以64,683.58万元转让公司持有的白药置业100.00%股权。2013
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书年7月，公司与四川蓝光和骏实业股份有限公司在登记机关办理完毕上述股权变更登记手续，本公司自转让日不再将白药置业纳入公司合并报表范围。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|3.17|2.98|2.55|2.21|
|速动比率（倍）|1.86|1.68|1.29|1.15|
|资产负债率|28.15%|29.91%|34.10%|38.89%|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次/年）|12.45|31.71|31.30|25.88|
|存货周转率（次/年）|1.26|2.44|2.43|2.53|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|1.11|0.49|1.15|-0.64|
|每股净现金流量（元/股）|-0.13|0.46|0.84|-1.23|
|利息倍数（倍）|61.03|127.49|115.85|640.05|

2、母公司报表口径主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率（倍）|1.75|1.88|1.93|1.98|
|速动比率（倍）|1.23|1.31|1.34|1.41|
|资产负债率|44.34%|41.47%|39.31%|36.92%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次/年）|3.85|12.50|15.98|15.54|
|存货周转率（次/年）|0.59|1.41|1.65|1.78|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|1.14|0.19|1.14|-0.72|
|每股净现金流量（元/股）|-0.02|0.23|0.92|-1.19|
|利息倍数（倍）|27.13|137.06|58.39|641.38|

上述财务指标的计算方法如下：
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书1、流动比率=流动资产合计/流动负债合计；
2、速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
8、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
（二）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”），本公司最近三年及一期的非经常性损益如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-61,420.66|6,670,672.42|-274,752.93|14,809,953.96|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|27,025,938.65|57,853,485.64|30,623,669.48|21,299,889.49|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|8,469,542.89|4,584,389.62|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|-270,000.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|7,133,005.95|-|15,032.33|519,683.25|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|得的投资收益|||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|70,000.00|112,685.28|172,090.69|
|对外委托贷款取得的损益|7,583,333.34|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|540,148.03|-2,143,775.47|-4,282,817.09|-1,593,881.12|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|33,271,894.91|467,991,776.71|36,967.38|192,235.89|
|所得税影响额|12,594,366.47|-79,164,202.21|-2,285,198.27|-5,426,065.76|
|少数股东权益影响额（税后）|5,219,673.51|-|-|-|
|合计|66,148,403.13|455,862,346.71|23,945,586.18|29,703,906.40|
|归属于母公司所有者的净利润|1,130,241,959.71|2,321,453,787.17|1,582,515,843.41|1,210,908,666.46|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,064,093,556.58|1,865,591,440.46|1,558,570,257.23|1,181,204,760.06|

扣除非经常性损益后，2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，归属于母公司所有者的净利润分别为 118,120.48万元、155,857.03万元、186,559.14万元和113,024.20万元。最近三年及一期公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，且逐年增加，表明公司生产经营良好，主营业务盈利能力较强，可以较好地为公司的偿债能力提供保障。
（三）净资产收益率、每股收益（合并口径）
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司最近三年及一期计算的净资产收益率以及每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年度1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|11.75%|1.09|1.09|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|11.06%|1.02|1.02|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|28.94%|3.34|3.34|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股|23.28%|2.69|2.69|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东的净利润||||
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|25.16%|2.28|2.28|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|24.77%|2.24|2.24|
|2011年度|归属于公司普通股股东的净利润|24.29%|1.74|1.74|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|23.70%|1.7|1.7|

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
三、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析，具体如下：（一）合并财务报表口径
1、资产结构分析
报告期公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|1,173,770.66|84.88%|1,089,381.74|84.57%|881,261.54|82.64%|737,681.50|81.14%|
|非流动资产合计|209,022.57|15.12%|198,709.82|15.43%|185,135.35|17.36%|171,410.34|18.86%|
|资产总计|1,382,793.24|100.00%|1,288,091.57|100.00%|1,066,396.90|100.00%|909,091.84|100.00%|

截至2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，公司总资产分别为909,091.84万元、1,066,396.90万元、1,288,091.57万元和1,382,793.24万元，分别较期初增长19.10%、17.30%、20.79%和7.35%。报告期内公司资产规模持续增长，主要是由于公司业务规模
的不断扩大和经营业绩的持续积累，公司存货和固定资产增长较快。从资产构成来看，
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司流动资产占比较高，主要因为公司以自制工业产品和药品批发零售为主营业务，需要保持较高比例的存货，同时伴随近几年营业收入增长，公司应收账款和应收票据也相应有所增长。
（1）流动资产分析
公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项及存货。最近三年及一期公司流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|201,412.37|17.16%|208,295.15|19.12%|172,833.22|19.61%|114,270.95|15.49%|
|应收票据|208,724.48|17.78%|266,413.88|24.46%|196,124.18|22.25%|191,422.39|25.95%|
|应收账款|84,965.06|7.24%|53,646.71|4.92%|46,110.98|5.23%|41,337.13|5.60%|
|预付款项|38,796.74|3.31%|38,965.43|3.58%|23,425.66|2.66%|28,970.92|3.93%|
|其他应收款|97,981.63|8.35%|46,175.29|4.24%|6,639.34|0.75%|7,524.39|1.02%|
|存货|485,497.96|41.36%|475,735.80|43.67%|436,002.33|49.47%|353,586.74|47.93%|
|流动资产合计|1,173,770.66|100.00%|1,089,381.74|100.00%|881,261.54|100.00%|737,681.50|100.00%|

①货币资金
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司货币资金余额分别为 114,270.95万元、172,833.22万元、208,295.15万元和 201,412.37万元。公司货币资金主要系为维持日常运营的资金、部分资本开支需要预留的资金以及承兑汇票保证金及信用证保证金。2012年末公司货币资金余额较年初增加 58,562.26万元，增长51.25%，主要原因为当年销售收入增加及票据贴现增加。2013年末公司货币资金余额较年初增加 35,461.94万元，增长20.52%，主要原因为收到出售子公司白药置业股权专让价款64,683.58万元。
②应收票据
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司应收票据余额分别
为191,422.39万元、196,124.18万元、266,413.88万元和208,724.48万元。2013年末公
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书司应收票据余额较年初增加了70,289.71万元，增长35.84%，主要系销售收入增加以及使用票据结算货款增大。报告期内，公司的应收票据全部为银行承兑汇票，承兑风险较小。
③应收账款
公司应收账款在流动资产中占比较小，公司的应收账款主要是向医院、经销商等终端和渠道销售药品形成的应收账款。公司最近三年及一期末的应收账款净额分别为41,337.13万元、46,110.98万元、53,646.71万元和84,965.06万元，2011-2013年末公司应收账款净额随公司销售收入增加保持稳定增长趋势，2014年 6月末应收账款增长较快，主要是因为公司在每年年末对应收账款进行专项清收，在年内业务开展过程中虽合理控制应收账款的账期和余额，但不进行专项清理，一般情况下年中公司应收账款余额较大。公司应收账款相对于营业收入规模占比较小，在合理范围内。
从应收账款账龄分析，公司1年以内的应收账款比重最大，报告期内占应收账款余额比重分别为95.57%、95.96%、96.70%和97.83%，说明公司应收账款综合账龄短，回收风险小，且公司已经按会计政策计提了充足的坏账准备。
2014年6月末公司金额较大的应收账款前5名客户的金额和占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额（万元）|年限|占应收账款总额的比例(%)|
|普洱市人民医院|3,163.28|1年以内|3.46|
|大理白族自治州人民医院|2,993.29|1年以内|3.27|
|云南同丰医药有限公司|2,546.04|1年以内|2.78|
|昆明市第一人民医院|2,294.43|1年以内|2.51|
|云南嘉德瑞克药业有限公司|1,702.92|1年以内|1.86|
|合 计|12,699.96||13.88|

2014年6末公司应收账款前5名合计占应收账款余额的13.88%，且客户主要为云南省内公立医院和大型医药商业企业，客户信誉度较高，应收账款回收风险不大。
④预付款项
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司预付款项余额分别
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书为28,970.92万元、23,425.66万元、38,965.43万元和38,796.74万元，呈波动上升趋势。
2013年末公司预付款项余额较年初增加 15,539.77万元，增长66.34%，主要是公司加大了产品广告投入，支付的广告费增加。公司预付款项主要系采购原材料的预付货款。
2014年6月末公司预付款项前5名客户的金额如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|金额（万元）|时间|未结算原因|
|三人行广告有限公司|非关联方|12,307.83|1年以内|业务未结束|
|云南万萃药业有限公司|本公司供应商|2,849.22|1年以内|业务未结束|
|文山县苗乡三七种植有限公司|本公司供应商|2,464.50|1年以内，1-2年|未收到货物|
|深圳华润三九医药贸易有限公司|本公司供应商|1,240.10|1年以内|业务未结束|
|云南一平浪恒通有限责任公司|本公司供应商|1,133.50|1年以内|业务未结束|
|合 计||19,995.15|||

公司预付款项主要是预付广告费用、原材料采购款和省医药公司采购医药货款，报告期各期末预付供应商款项主要集中在 1年以内发生，说明公司能够有效控制预付款项风险。
⑤其他应收款
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司其他应收款净额分别为 7,524.39万元、6,639.34万元、46,175.29万元和 97,981.63万元，占各期末流动资产的比例较低。2013年末公司其他应收款净额较年初增加 39,535.95万元，出现较大幅度提升，主要原因为公司本年度出售所持云南白药置业有限公司100%的股权，对其其他应收款期末不再进行抵销，以及购买银行理财产品。2014年 6月末公司其他应收款净额较年初增加 51,806.34万元，出现较大幅度提升，主要原因为公司银行理财产品投资增加，2014年6月末公司其他应收款中银行理财产品账面余额为50,400.00万元。截至 2014年 6月末，公司计提的其他应收款坏账准备占其他应收款账面余额的比例为15.23%，公司其他应收款已经按会计政策计提了充足的坏账准备，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|账面余额（元）||坏账准备（元）|
||金额|比例||
|1年以内|315,262,681.73|48.36%|15,763,134.09|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|1至2年|157,338,166.98|24.14%|47,201,450.09|
|2至3年|165,433,328.01|25.38%|99,253,277.41|
|3年以上|13,853,167.62|2.12%|13,853,167.62|
|合 计|651,887,344.34|100.00%|176,071,029.21|

⑥存货
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司存货余额分别为 353,586.74万元、436,002.33万元、475,735.80万元和 485,497.96万元，占流动资产的比例分别为47.93%、49.47%、43.67%和41.36%，公司存货量随公司营业收入呈逐步上升态势。报告期发行人存货具体构成和占比情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|128,210.10|26.41%|130,149.53|27.36%|97,826.59|22.44%|70,062.32|19.81%|
|在产品|21,214.80|4.37%|24,749.34|5.20%|32,601.97|7.48%|19,605.52|5.54%|
|在建开发产品|-|-|-|-|70,300.81|16.12%|72,675.63|20.55%|
|库存商品|334,376.22|68.87%|320,000.49|67.26%|232,500.36|53.33%|185,750.16|52.53%|
|包装物及低值易耗品|993.14|0.20%|470.20|0.10%|1,701.37|0.39%|4,281.99|1.21%|
|消耗性生物资产|159.67|0.03%|159.67|0.03%|159.67|0.04%|157.54|0.04%|
|委托加工物资|544.04|0.11%|206.58|0.04%|911.55|0.21%|1,053.59|0.30%|
|合 计|485,497.96|100.00%|475,735.80|100.00%|436,002.33|100.00%|353,586.74|100.00%|

公司存货主要由库存商品、原材料和在产品构成。报告期内，公司营业收入逐年增加，同时为防止原材料涨价，公司加大了原材料采购力度和商品库存。公司存货中在建开发产品主要为子公司白药置业配合云南白药产业基地搬迁开发的周边员工宿舍等。
2013年 4月 18日，经公司 2012年度股东大会审议通过，公司拟按照不低于云南省国资委评估备案价值公开挂牌转让持有的白药置业100.00%股权。截至 2013年末，上述股权转让已完成，发行人合并报表范围将不再含有白药置业，对应的存货账面价值中不再含在建开发产品。
（2）非流动资产分析
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成。截至 2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司固定资产、在建工程和无形资产三项合计占非流动资产的比例分别为91.93%、91.94%、88.34%和88.86%。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期股权投资|6,327.26|3.03%|6,042.36|3.04%|3,000.00|1.62%|3,015.44|1.76%|
|投资性房地产|740.07|0.35%|751.02|0.38%|717.39|0.39%|-|-|
|固定资产|128,507.54|61.48%|126,976.71|63.90%|125,158.94|67.60%|103,318.51|60.28%|
|在建工程|31,927.78|15.27%|26,250.79|13.21%|22,151.29|11.96%|29,823.13|17.40%|
|无形资产|25,295.19|12.10%|22,316.54|11.23%|22,897.20|12.37%|24,433.84|14.25%|
|商誉|1,284.37|0.61%|1,284.37|0.65%|1,284.37|0.69%|1,284.37|0.75%|
|长期待摊费用|1,132.69|0.54%|1,052.87|0.53%|1,067.06|0.58%|1,741.51|1.02%|
|递延所得税资产|12,807.68|6.13%|13,035.16|6.56%|7,859.12|4.25%|6,793.54|3.96%|
|其他非流动资产|1,000.00|0.48%|1,000.00|0.50%|1,000.00|0.54%|1,000.00|0.58%|
|非流动资产合计|209,022.57|100.00%|198,709.82|100.00%|185,135.35|100.00%|171,410.34|100.00%|

①固定资产
公司固定资产主要是房屋建筑物和机器设备。截至2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司固定资产净额分别为 103,318.51万元、125,158.94万元、126,976.71万元和128,507.54万元，分别占公司非流动资产的60.28%、67.60%、63.90%和61.48%。报告期内公司固定资产净额保持稳定上升趋势。
②在建工程
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司在建工程余额分别为29,823.13万元、22,151.29万元、26,250.79万元和31,927.78万元。2013年末和2014年6月末公司在建工程较2012年末和2013年末分别增加18.51%和21.63%，主要是由于建筑工程和设备投入增加所致。
③无形资产
公司无形资产主要为土地使用权、产品生产权、产品专利、药号及中药保护品种、
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书场地使用权等。截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司无形资产净值分别为 24,433.84万元、22,897.20万元、22,316.54万元和 25,295.19万元，整体保持稳定。
2、合并报表负债分析
单位：万元
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|资产|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|370,603.30|95.21%|365,935.79|95.00%|345,548.83|95.02%|334,167.07|94.51%|
|非流动负债合计|18,646.70|4.79%|19,276.76|5.00%|18,118.41|4.98%|19,396.58|5.49%|
|负债合计|389,250.00|100.00%|385,212.55|100.00%|363,667.25|100.00%|353,563.65|100.00%|

截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司总负债分别为353,563.65万元、363,667.25万元、385,212.55万元和 389,250.00万元。其中流动负债占同期负债总额的比例分别为94.51%、95.02%、95.00%和95.21%。公司流动负债占比较高，一方面是由于公司在业务经营过程中采购形成的应付上游企业采购货款和票据款金额相对较大；另一方面是由于公司未发生较大金额的长期借款和长期应收款，也未发行债券进行融资。公司较高的流动负债比例使公司面临一定的短期偿付压力，需要拓宽公司的中长期融资渠道，改善债务结构。本次债券发行后，公司的债务结构将更趋合理。
（1）流动负债分析
公司的流动负债主要包括应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款。最近三年及一期公司流动负债的主要构成情况如下：
单位：万元
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|流动负债|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|1,000.00|0.27%|1,000.00|0.27%|1,000.00|0.29%|1,000.00|0.30%|
|应付票据|60,372.58|16.29%|60,907.77|16.64%|49,994.33|14.47%|50,740.17|15.18%|
|应付账款|202,777.97|54.72%|182,511.47|49.88%|178,263.75|51.59%|159,013.54|47.59%|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|流动负债|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|预收款项|36,771.66|9.92%|40,631.94|11.10%|34,708.22|10.04%|34,381.46|10.29%|
|应付职工薪酬|1,898.51|0.51%|4,228.55|1.16%|3,703.98|1.07%|4,293.96|1.28%|
|应交税费|10,934.90|2.95%|17,213.07|4.70%|1,055.63|0.31%|7,907.05|2.37%|
|应付利息|31.41|0.01%|31.2|0.01%|31.20|0.01%|31.20|0.01%|
|应付股利|286.08|0.08%|903.88|0.25%|84.40|0.02%|84.40|0.03%|
|其他应付款|56,530.20|15.25%|58,507.90|15.99%|76,707.32|22.20%|76,715.28|22.96%|
|流动负债合计|370,603.30|100.00%|365,935.79|100.00%|345,548.83|100.00%|334,167.07|100.00%|

①短期借款
公司的短期借款是子公司云南省医药有限公司代云南省政府储备相关救急用药而借，该借款的期限为一年，到期后续借，相关利息为财政贴息。该借款只能用于药品储备。
②应付票据
公司应付票据类型以银行承兑汇票为主。截至2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司应付票据余额分别为 50,740.17万元、49,994.33万元、60,907.77万元和 60,372.58万元，分别占公司流动负债的15.18%、14.47%、16.64%和16.29%。
2013年末公司应付票据余额较2012年末上升21.83%，主要因为全资子公司云南省医药有限公司采购量增加而相应应付票据增加形成。
④应付账款
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司应付账款余额分别为 159,013.54万元、178,263.75万元、182,511.47万元和 202,777.97万元，占流动负债总额的比重分别为47.59%、51.59%、49.88%和54.72%。报告期内，随着销售规模的扩大，公司应付账款规模也相应增加。
⑤预收款项
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司预收款项余额分别
为 34,381.46万元、34,708.22万元、40,631.94万元和 36,771.66万元，占流动负债总额
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书的比重分别为10.29%、10.04%、11.10%和9.92%。2013年末公司预收款项较2012年末上升17.07%，主要是公司产品市场需求旺盛，客户预付订货款增加造成。
⑥其他应付款
报告期内，公司其他应付款主要由市场维护费构成。截至2011年末、2012年末、 2013年末和 2014年 6月末，公司其他应付款余额分别为 76,715.28万元、76,707.32万元、58,507.90万元和56,530.20万元，占流动负债总额的比重分别为22.96%、22.20%、15.99%和15.25%。
（2）非流动负债分析
报告期内，公司的非流动负债占总负债比重较低，非流动负债主要为公司收到昆明呈贡新区管理委员会拨付的整体搬迁扶持资金、基础设施建设补助资金，云南省发展和改革委员会和云南省工业和信息化委员会拨入的新型制剂品种产业化信息项目资金等与资产相关的政府补助，计入其他非流动性负债科目，公司根据项目进展情况逐年确认营业外收入。
3、现金流量分析
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|115,783.20|34,164.16|79,494.89|-44,778.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-89,392.38|29,064.80|-9,744.72|-33,457.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-39,927.31|-30,907.48|-11,185.15|-7,005.74|
|现金及现金等价物净增加额|-13,526.15|32,188.70|58,562.26|-85,225.11|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 6月末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-44,778.81万元、79,494.89万元、34,164.16万元和 115,783.20万元。公司经营活动现金流入主要来自于公司销售药品和健康产品所得，经营活动现金流出主要为经营过程中的原材料采购、人力成本、税费开支以及支付与经营活动有关的市场维护和
广告宣传费用。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司 2011年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司认为当年票据贴现利率较高，以货币资金支付了大量款项。
公司2012年度经营活动产生的现金流量净额比2011年度增加277.53%，主要是因为公司销售收入增加和票据贴现增加，公司销售商品、提供劳务收到的现金比上年增加了407,034.25万元，增幅达35.60%。
公司 2013年度经营活动产生的现金流量净额比 2012年度减少57.02%，主要原因为 2013年度购买商品、接受劳务支付的现金比 2012年增加 127,437.80万元，增加11.12%，支付其他与经营活动有关的现金比2012年增加20,863.94万元，增加12.31%，导致经营性现金流出增幅较大，而 2013年度销售商品、提供劳务收到的现金比 2012年增长7.47%，经营性现金流入增长相对落后。
公司2014年1-6月经营活动产生的现金流量净额比2013年同期增加205.62%，主要原因是公司各事业部回款情况较好且贴现了部分票据，销售商品、提供劳务收到的现金较2013年同期增加230,952.58万元，增长30.24%；支付其他与经营活动有关的现金较2013年同期减少8,443.03万元，下降7.97%。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期本公司投资活动现金流以净现金流出为主，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-33,457.14万元、-9,744.72万元、29,064.80万元和-89,392.38万元。
公司2012年度投资活动产生的现金流量净额较2011年增加70.87%，主要因为2012年度公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少24,717.18万元，下降67.64%。
公司2013年度投资活动产生的现金流量净额较2012年同期增加398.26%，主要原因是公司收到转让子公司白药置业的转让款64,683.58万元所致。
公司2014年1-6月投资活动产生的现金流量净额较2013年同期减少252.61%，主要原因是公司将部分空闲资金投资银行理财产品和货币基金，投资支付的现金较 2013
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书年同期增加87,741.69万元，增长100%。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,005.74万元、-11,185.15万元、-30,907.48万元和-13,526.15万元。筹资活动产生的现金流量净额均为负，现金流出主要为公司历年分配股利支付的现金。2013年度公司筹资活动产生的现金流量净额较 2012年度减少176.33%，主要是由于公司现金股利分配增加所致。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标如下：
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|财务指标|2014年6月末|2013年末|2012年末|2011年末|
|流动比率（倍）|3.17|2.98|2.55|2.21|
|速动比率（倍）|1.86|1.68|1.29|1.15|
|资产负债率|28.15%|29.91%|34.10%|38.89%|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息倍数（倍）|61.03|127.49|115.85|640.05|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

①从流动比率、速动比率分析
公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项及存货。其中应收票据全部是银行承兑汇票，应收账款账龄集中在一年以内且应收账款回收情况较好，存货绝大部分为满足日常经营持有的库存商品，不存在存货减值情况，公司流动资产质量较好。2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司流动比率分别为2.21倍、2.55倍、2.98倍和3.17倍，速动比率分别为1.15倍、1.29倍、1.68倍和1.86倍。报告期内公司流动性指标均保持稳定上升趋势，一定程度上反映了公司稳健的经营状态。同时，若本次公司债券顺利发行，公司营运资金得到补充，公司流动比率和速动比率将进一步提高，从而增强公司的短期偿债能力。
②从资产负债率分析
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书2011年末、2012年末、2013年末和 2014年6月末，公司资产负债率分别为38.89%、34.10%、29.91%和28.15%。公司近年来负债总额稳定并保持在较低水平，随着留存收益的逐步增长，公司资产负债率呈逐年下降趋势。
③从利息保障倍数分析
2011年度、2012年度、2013年度和 2014年1-6月，公司利息保障倍数分别为 640.05倍、115.85倍、127.49倍和61.03倍。报告期内，公司利润规模保持了持续增长，有息负债规模持续控制在较低水平，具有较强的偿债能力。
④从贷款偿还率、利息偿付率分析
公司始终坚持持续健康、稳健发展的原则，按期偿还有关债务。在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司各项贷款本息到期均能按时偿付，从未出现逾期情况。基于公司良好的品牌形象、经营状况和资信状况，公司具有较强的间接与直接融资能力，从而更有力地为本次债券的偿付提供保障。
⑤从现金流情况分析
公司经营活动产生的现金流量净额充沛，是偿还本期债券本息的主要来源。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司的合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-4.48亿元、7.95亿元、3.42亿元和 11.58亿元，2011年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于 2011年末应收票据余额比上年增加 11.31亿元，公司认为当年票据贴现利率较高，主动以货币资金支付款项货款所致。伴随公司经营销售规模持续扩大，经营性现金流入将继续增加，这将为本次债券的偿付提供较为稳定的保证。
⑦同行业上市公司主要偿债指标比较
2014年1-6月同行业可比上市公司主要偿债指标对比表
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|证券简称|证券代码|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率|
|康美药业|600518|1.75|1.21|49.56%|
|同仁堂|600085|2.87|1.77|37.32%|
|天士力|600535|1.12|0.90|61.62%|
|中新药业|600329|1.32|0.93|47.69%|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|东阿阿胶|000423|5.81|4.96|13.09%|
|昆明制药|600422|2.17|1.65|33.87%|
|康恩贝|600572|1.16|0.93|48.79%|
|江中药业|600750|2.64|2.20|39.24%|
|中药板块平均值||2.36|1.82|41.40%|
|云南白药|000538|3.17|1.86|28.15%|

注：数据来源为各公司披露年报及一期报表；中药板块公司分类根据 Wind资讯—四级行业—中药板块选取。
合并报表口径下，公司流动比率高于同行业水平，速动比率处于行业平均水平，资产负债率低于同行业水平。从主要偿债指标来看，公司偿债能力优于行业平均水平。
5、营运能力分析
公司合并口径的主要营运指标如下：
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|指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次/年）|12.45|31.71|31.30|25.88|
|存货周转率（次/年）|1.26|2.44|2.43|2.53|

2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，公司应收账款周转率分别为 25.88次/年、31.30次/年、31.71次/年和 12.45次/年，整体保持在较高水平且呈逐年上升趋势。公司近年来产品市场需求良好，同时加大了应收账款清收力度，销售回款情况较好。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司存货周转率分别为 2.53次/年、2.43次/年、2.44次/年和1.26次/年，总体保持稳定，2012年度公司存货周转率较 2011年度略有下降，主要原因是随着公司营业收入和成本的增加，公司加大了对原材料的战略采购，以防止未来市场的价格波动对生产造成影响。
2014年1-6月同行业可比上市公司主要资产周转指标对比表
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|证券简称|证券代码|存货周转率（次/年）|应收账款周转率(次/年)|
|康美药业|600518|1.29|4.16|
|同仁堂|600085|0.69|9.09|
|天士力|600535|2.95|2.40|
|中新药业|600329|2.54|3.51|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|东阿阿胶|000423|0.99|8.28|
|昆明制药|600422|2.54|4.64|
|康恩贝|600572|1.10|3.44|
|江中药业|600750|2.04|13.81|
|中药板块平均值||1.77|6.17|
|云南白药|000538|1.26|12.45|

注：数据来源为各公司披露年报及一期报表；中药板块公司分类根据 Wind资讯—四级行业—中药板块选取。
与同行业可比上市公司相比，2014年 1-6月公司应收账款周转率为 12.45次/年高于行业平均水平6.17次/年，显示公司应收账款管理能力较强；2014年1-6月公司存货周转率为1.26次/年低于行业平均水平1.77次/年，一方面原因是公司药品批发零售业务的行业特点，决定了公司存货占流动资产比占较高，另一方面是为了防止材料价格上涨，公司加大了原材料战略储备。
6、盈利能力分析
报告期内，公司主要经营指标情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|862,740.65|1,581,479.09|1,368,682.45|1,131,232.24|
|营业成本|604,219.06|1,111,838.49|957,798.86|792,180.82|
|营业利润|129,794.20|263,893.06|180,378.01|137,272.18|
|利润总额|132,544.67|270,131.10|182,984.62|140,696.77|
|归属于母公司所有者的净利润|113,024.20|232,145.38|158,251.58|121,090.87|

（1）营业收入
公司营业收入主要分为自制品工业收入、医药商业收入和其他业务收入三部分，其中自制品工业收入是公司和下属子公司大理药业、文山七花公司、丽江药业、中药资源公司、无锡药业等生产药品的销售收入；医药商业收入主要是公司全资子公司省医药公
司及其子公司通过自有营销渠道销售其他公司药品取得的销售收入，其他业务收入主要
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书是下属子公司白药置业配合云南白药产业基地搬迁开展周边职工安置等房地产开发所得收入及公司其他贸易业务等非主营业务收入。报告期内公司营业收入业务构成如下：单位：万元
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|业务名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|自制品工业|383,556.82|44.46%|684,256.70|43.27%|572,198.31|41.81%|438,252.73|38.74%|
|医药商业|476,566.46|55.24%|893,164.13|56.48%|781,995.72|57.13%|665,099.16|58.79%|
|其他业务|2,617.37|0.30%|4,058.27|0.26%|14,488.42|1.06%|27,880.35|2.46%|
|合 计|862,740.65|100.00%|1,581,479.09|100.00%|1,368,682.45|100.00%|1,131,232.24|100.00%|

公司自制品工业收入系公司自主生产产品的销售收入。近几年来，公司凭借良好的品牌形象，加大营销力度、调整产品结构，自主产品销售收入保持持续稳定的增长。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司自制品工业收入占营业收入的比例分别为38.74%、41.81%、43.27%和44.46%，占比呈稳步上升趋势。
公司医药商业收入主要为全资子公司云南省医药有限公司利用自有销售渠道在云南省内销售其他医药品所得收入。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司实现医药商业收入占同期营业收入之比分别为58.79%、57.13%、56.48%和55.24%。
公司医药商业业务收入不断增长，占营业收入比例则基本保持稳定。
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司其他业务收入占同期营业收入之比例分别为2.46%、1.06%、0.26%和0.30%，呈逐步降低态势。其他业务收入主要是公司子公司白药置业配合云南白药产业基地搬迁开展周边职工安置等房地产开发所得收入及公司其他贸易业务等非主营业务收入。根据公司 2012年度股东大会决议，本公司拟公开挂牌转让下属全资子公司白药置业100%股权。该交易完成后公司不再持有白药置业的股权，未来公司将不涉及房地产收入。上述白药置业股权转让手续已于2013年7月11日履行完毕，公司2013年度其他业务收入相应大幅减少。
（2）营业毛利
①毛利率情况
单位：万元
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|业务名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|自制品工业|226,300.09|59.00%|408,056.94|59.64%|349,910.05|61.15%|291,900.79|66.61%|
|医药商业|31,631.72|6.64%|60,095.80|6.73%|54,854.01|7.01%|42,479.12|6.39%|
|其他业务|589.78|22.53%|1,487.85|36.66%|6,119.53|42.24%|4,671.52|16.76%|
|综合毛利/毛利率|258,521.59|29.97%|469,640.60|29.70%|410,883.59|30.02%|339,051.42|29.97%|

报告期内，公司综合毛利率水平保持相对稳定，主要盈利贡献来自于自制品工业业务，公司自制品工业的毛利贡献率超过85%。报告期内，自制品工业毛利率水平分别为66.61%、61.15%、59.64%和59.00%，呈现下降趋势，其主要原因为原材料涨价，生产成本增加。而医药商业毛利率水平分别为6.39%、7.01%、6.73%和6.64%，呈现波动上升趋势，其主要原因是新医改以来，公司进一步调整销售结构，拓展销售终端的延伸服务，公司在扩大销售规模的同时，不断改善零售门店经营品种结构，逐渐扩大高毛利品种的销售。同时全资子公司省医药公司作为云南省内首家通过国家级 GSP认证、ISO9001：2000国际质量体系认证的大型医药商业企业赢得了众多新药特药的独家代理权，在长期合作中公司所代理品种的成本有所下降，带动了毛利率的上升。
②同行业上市公司比较
公司与同行业上市公司综合毛利率比较情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|康美药业|600518|26.79%|26.10%|25.16%|30.18%|
|同仁堂|600085|44.76%|42.87%|43.91%|41.00%|
|天士力|600535|37.54%|36.54%|30.66%|29.96%|
|中新药业|600329|32.94%|31.88%|34.91%|35.66%|
|东阿阿胶|000423|65.07%|63.48%|73.65%|66.17%|
|昆明制药|600422|31.79%|29.15%|31.76%|29.64%|
|康恩贝|600572|69.06%|67.79%|66.66%|65.85%|
|江中药业|600750|51.37%|37.69%|37.87%|33.50%|
|中药板块平均值||44.92%|43.07%|41.94%|43.07%|
|云南白药|000538|29.97%|29.70%|30.02%|29.97%|

注：数据来源为各公司披露年报及一期报表；中药板块公司分类根据 Wind资讯—四级行业—
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书中药板块选取。
报告期内，公司综合毛利率水平低于同行业上市公司，主要由于同行业上市公司的经营范围、营业收入和成本与本公司有所差异，毛利率相对较低的医药商业收入占公司营业收入和成本比例相比同行业上市较大所致。
（3）期间费用
报告期内，期间费用构成及变动如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占营业收入之比|金额|占营业收入之比|金额|占营业收入之比|金额|占营业收入之比|
|销售费用|103,517.20|12.00%|201,257.44|12.73%|186,420.05|13.62%|166,634.25|14.73%|
|管理费用|25,164.86|2.92%|46,189.39|2.92%|35,537.55|2.60%|31,780.55|2.81%|
|财务费用|773.66|0.09%|786.24|0.05%|133.34|0.01%|-1,930.94|-0.17%|
|期间费用|129,455.72|15.01%|248,233.06|15.70%|222,090.95|16.23%|196,483.86|17.37%|

报告期内，公司期间费用中各项费用构成较为稳定，其中销售费用占比最大。凭借公司良好的成本费用支出控制，报告期内公司期间费用占营业收入比重分别为17.37%、16.23%、15.70%和15.01%，期间费用占比呈下降趋势。
（4）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失主要包括坏账损失和存货跌价损失。具体如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月|2013年度||2012年度||2011年度|
||坏账损失||-816.77|17,358.57|1,154.43||867.79||
||存货跌价损失||-|1,008.29|375.21||-||
||固定资产减值损失||-656.01|-|-||-||
|合计||-1,472.78||18,366.86|1,529.64||867.79||

 2011-2013年度，公司坏账损失主要是根据企业会计准则计提应收账款和其他应收
款的坏账准备。2013年度，公司坏账损失数额较大，主要是公司处置子公司白药置业
确认其他应收款坏账准备24,732.80万元所致。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（5）投资收益分析
公司报告期内合并口径下投资收益的明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月|2013年度||2012年度||2011年度|
|成本法核算的长期股权投资收益|150.00||327.99|150.00||350.00||
|权益法核算的长期股权投资收益|-51.09||-186.14|-15.44||-89.28||
|处置长期股权投资产生的投资收益|-||64,447.15|-72.77||861.83||
|持有交易性金融资产期间取得的投资收益|660.57||34.23|1.50||51.97||
|其他|2,220.43||3,863.27|3.70||508.06||
|合 计|2,979.91||68,486.50|67.00||1,682.57||

报告期内，公司投资收益主要为成本法核算的长期股权投资收益和处置长期股权投资产生的投资收益。公司处置长期股权投资产生的投资收益主要为 2011年度处置云南云药科技股份有限公司股权和 2013年处置云南白药置业有限公司股权产生的收益。公司投资收益中的其他主要为购买银行理财产品取得投资收益和取得国债逆回购投资收益。
（6）营业外收入
公司报告期内合并口径下营业外收入的明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-6月|2013年度||2012年度|2011年度|
|非流动资产处置利得合计|4.92|||782.27|5.91|1,591.66|
|其中：固定资产处置利得|4.92|||7.27|5.91|34.96|
|无形资产处置利得|-|||775.00|-|1,556.70|
|政府补助|2,702.59|||5,785.35|3,062.37|2,129.99|
|捐赠利得||41.66||-|-|166.81|
|其他||195.77||310.59|43.94|-|
|合 计||2,944.95||6,878.21|3,112.22|3,888.46|

报告期内发行人营业外收入主要为公司收到的政府补助款项。2013年公司营业外
收入较 2012年大幅提高，主要原因是公司收到的政府补贴增加以及子公司云南白药集
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书团丽江药业有限公司出售土地使用权的收益。
（二）母公司财务报表口径
1、资产结构分析
报告期公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
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|资产|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|737,805.07|74.96%|712,236.34|74.95%|522,615.40|71.86%|420,716.29|67.78%|
|非流动资产合计|246,410.10|25.04%|237,993.19|25.05%|204,625.26|28.14%|199,964.16|32.22%|
|资产总计|984,215.17|100.00%|950,229.52|100.00%|727,240.66|100.00%|620,680.45|100.00%|

从总体资产结构看，母公司流动资产占比较高，非流动资产占比较低。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，母公司流动资产占总资产的比例分别为67.78%、71.86%、74.95%和74.96%；母公司总资产分别为 620,680.45万元、727,240.66万元、950,229.52万元和984,215.17万元，呈增长趋势。
（1）流动资产分析
母公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款及存货。
最近三年及一期公司流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|142,185.10|19.27%|144,538.86|20.29%|128,718.64|24.63%|64,647.01|15.37%|
|应收票据|117,805.81|15.97%|207,811.56|29.18%|131,377.00|25.14%|145,060.42|34.48%|
|应收账款|68,445.63|9.28%|51,402.16|7.22%|27,651.29|5.29%|25,360.08|6.03%|
|预付款项|16,511.39|2.24%|21,597.22|3.03%|3,960.61|0.76%|4,634.45|1.10%|
|其他应收款|118,956.75|16.12%|71,154.12|9.99%|71,071.70|13.60%|58,604.97|13.93%|
|存货|217,545.46|29.49%|215,618.95|30.27%|159,710.32|30.56%|121,865.30|28.97%|
|流动资产合计|737,805.07|100.00%|712,236.34|100.00%|522,615.40|100.00%|420,716.29|100.00%|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书①货币资金
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，母公司货币资金余额分别为64,647.01万元、128,718.64万元、144,538.86万元和142,185.10万元，呈逐年上升趋势，占流动资产的比重分别为15.37%、24.63%、20.29%和19.27%，是母公司流动资产的重要组成部分。2012年末母公司货币资金余额较2011年末增加了64,071.63万元，增长99.11%，主要是由销售收入增加及票据贴现增加所致。
②应收票据
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，母公司应收票据余额分别为145,060.42万元、131,377.00万元、207,811.56万元和117,805.81万元。2013年末母公司应收票据余额较 2012年末增加了 76,434.56万元，增长58.18%，主要系销售收入增加所致。报告期内，公司的应收票据全部为银行承兑汇票，承兑风险较小。
③应收账款
母公司应收账款在流动资产中占比较小，母公司的应收账款对象为全资子公司省医药公司、健康产品公司以及其他非关联医药经销商。公司最近三年及一期末的应收账款净额分别为25,360.08万元、27,651.29万元、51,402.16万元和68,445.63万元。2013年末，母公司应收账款比2012年末增加85.89%，主要是应收子公司—云南省医药有限公司及其他子公司的应收账款增加所致。
④其他应收款
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，母公司其他应收款净额分别为 58,604.97万元、71,071.70万元、71,154.12万元和 68,445.63万元。截至 2014年6月末，母公司其他应收款主要由子公司的经营往来款、对白药置业的其他应收款和银行理财产品构成，公司计提的其他应收款坏账准备占其他应收款账面余额的比例为11.93%，公司其他应收款已经按会计政策计提了充足的坏账准备，具体如下表：
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|-|-|-|-|
|账龄|账面余额（元）||坏账准备（元）|
||金额|比例||
|1年以内|99,140,472.73|23.01%|4,957,023.64|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|1至2年|156,359,549.28|36.29%|46,907,864.78|
|2至3年|165,183,468.72|38.33%|99,110,081.23|
|3年以上|10,216,785.40|2.37%|10,216,785.40|
|合 计|430,900,276.13|100.00|161,191,755.05|

⑤存货
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，母公司存货余额分别为 121,865.30万元、159,710.32万元、215,618.95万元和 217,545.46万元，占流动资产的比例分别为28.97%、30.56%、30.27%和29.49%，母公司存货量呈上升趋势，主要是市场中药材价格持续上涨，为保障公司原材料的供给，保障公司生产的持续进行，公司进行战略收储形成。
（2）非流动资产分析
报告期内，母公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产和在建工程组成。2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，母公司长期股权投资、固定资产和在建工程三项合计占非流动资产的比例分别为91.73%、91.95%、92.14%和92.61%。
单位：万元
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|非流动资产|2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期股权投资|122,166.45|49.58%|113,978.08|47.89%|81,322.39|39.74%|83,690.24|41.85%|
|投资性房地产|690.51|0.28%|698.41|0.29%|717.39|0.35%|-|-|
|固定资产|97,356.59|39.51%|98,968.42|41.58%|102,163.96|49.93%|85,384.07|42.70%|
|在建工程|8,668.82|3.52%|6,342.74|2.67%|4,666.74|2.28%|14,353.38|7.18%|
|无形资产|14,294.82|5.80%|14,235.10|5.98%|14,621.82|7.15%|15,309.58|7.66%|
|长期待摊费用|4.16|0.00%|4.79|0.00%|6.05|0.00%|7.32|0.00%|
|递延所得税资产|3,228.76|1.31%|3,765.64|1.58%|1,126.93|0.55%|1,219.57|0.61%|
|非流动资产合计|246,410.10|100.00%|237,993.19|100.00%|204,625.26|100.00%|199,964.16|100.00%|

①长期股权投资
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，母公司长期股权投资分
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书别为 83,690.24万元、81,322.39万元、113,978.08万元和 122,166.45万元，占非流动资产的比例分别为41.85%、39.74%、47.89%和49.58%。2013年末，母公司长期股权投资较2012年末增加40.16%，主要原因是公司向红塔证券股份有限公司增资2,880.00万元。
②固定资产
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，母公司固定资产净额分别为85,384.07万元、102,163.96万元、98,968.42万元和97,356.59万元，分别占母公司非流动资产的42.70%、49.93%、41.58%和39.51%。2012年末公司固定资产较 2011年末有所提升，主要系公司整体搬迁项目——云南白药产业基地部分后续工程结转造成。
③在建工程
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司在建工程余额分别为14,353.38万元、4,666.74万元、6,342.74万元和8,668.82万元，分别占母公司非流动资产的7.18%、2.28%、2.67%和3.52%。2012年末在建工程较2011年末减少了9,686.65万元，主要系公司整体搬迁项目——云南白药产业基地部分后续工程结转造成。
2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月末||2013年末||2012年末||2011年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|应付票据|6,511.04|1.49%|811.48|0.21%|7,546.05|2.64%|-|-|
|应付账款|173,054.80|39.65%|156,716.67|39.77%|110,425.57|38.62%|91,528.39|39.94%|
|预收款项|21,315.46|4.88%|21,960.07|5.57%|17,369.25|6.08%|12,400.31|5.41%|
|应付职工薪酬|699.03|0.16%|1,445.24|0.37%|1,088.94|0.38%|2,223.03|0.97%|
|应交税费|11,978.96|2.74%|22,208.93|5.64%|1,934.46|0.68%|3,142.00|1.37%|
|其他应付款|209,226.39|47.94%|176,657.00|44.83%|131,901.79|46.13%|102,903.64|44.90%|
|流动负债合计|422,785.68|96.88%|379,799.40|96.37%|270,266.06|94.53%|212,197.38|92.59%|
|非流动负债：|||||||||
|递延所得税负债|7.91|0.00%|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|13,625.74|3.12%|14,297.48|3.63%|15,640.94|5.47%|16,984.41|7.41%|
|非流动负债合计|13,633.65|3.12%|14,297.48|3.63%|15,640.94|5.47%|16,984.41|7.41%|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目|2014年6月末||2013年末||2012年末||2011年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|负债合计|436,419.34|100.00%|394,096.88|100.00%|285,907.00|100.00%|229,181.79|100.00%|

母公司最近三年及一期流动负债占负债的比例分别为92.59%、94.53%、96.37%和96.88%，均保持在90%以上且持续上升。本期公司债券发行后，母公司的非流动负债将增加，流动负债占负债总额的比例将有所下降，负债结构更加合理。
（1）流动负债分析
母公司最近三年及一期流动负债规模分别为 212,197.38万元、270,266.06万元、379,799.40万元和422,785.68万元。母公司流动负债主要由其他应付款和应付账款构成。
其中其他应付款主要为市场维护费和子公司经营往来款，应付账款主要为原料采购款和与子公司的经营往来款。2013年末公司流动负债规模较2012年末出现较大幅度增长，主要由于公司经营规模扩大，原材料采购款和子公司经营往来款同步增加所致。
（2）非流动负债分析
报告期内母公司无长期借款，非流动负债主要由其他非流动负债构成。最近三年及一期非流动负债规模分别为16,984.41万元、15,640.94万元、14,297.48万元和13,633.65万元，呈逐年下降趋势。其他非流动负债主要为呈贡新区管委会、云南省发展和改革委员会和云南省工业和信息化委员会等拨付的与资产相关的政府补助，将根据项目进展情况逐年确认营业外收入。
3、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|118,309.23|13,368.43|78,936.44|-49,668.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-85,022.63|33,831.33|-3,765.65|-26,016.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|-35,640.38|-31,241.99|-11,108.26|-6,942.66|
|现金及现金等价物净增加额|-2,353.76|15,820.22|64,071.63|-82,629.88|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，母公司经营活动产生的现金流
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书量净额分别为-49,668.59万元、78,936.44万元、13,368.43万元和 118,309.23万元。母公司 2011年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为当年贴现率较高，公司现金充足，母公司存在大量未贴现的票据。
2013年度母公司经营活动产生的现金流量净额较2012年度大幅下降，主要原因是公司购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金上升较快，销售商品、提供劳务收到的现金上升较慢所致，2013年度母公司上述两项经营现金支出比 2012年度分别增长14.55%和47.76%，而 2013年母公司经营活动经营活动现金流入小计较2012年增长1.78%。
2014年 1-6月母公司经营活动产生的现金流量净额较 2013年同期增加272.72%，主要原因有两个，一是公司上半年回款情况良好且贴现了部分票据，销售商品、提供劳务收到的现金较2013年同期增加89,990.52万元；二是子公司电子商务公司划来往来款2.95亿元，收到其他与经营活动有关的现金较2013年同期增加35,425.63万元。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期除了 2013年度母公司投资活动均为净现金流出，2011年度、2012年度和2013年度，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-26,016.95万元、-3,765.65万元及 33,831.33万元。公司投资活动产生的现金流量净额逐年上升，主要因为公司整体搬迁项目到 2011年主体基本落成，其余投资项目包括云南白药集团原料药中心项目和大理制造中心综合制剂车间等已接近尾声。
2013年母公司投资活动产生的现金流量净额较2012年大幅上升，主要原因是公司收到出售子公司白药置业的股权款 64,683.58万元。
2014年 1-6月母公司投资活动产生的现金流量净额较 2013年同期减少241.41%，主要原因是公司将部分空闲资金投资银行理财产品和货币基金，投资支付的现金较2013年同期增加87,052.99万元,增长87,052.99万元。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，母公司筹资活动产生的现金流
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书量净额分别为-6,942.66万元、-11,108.26万元、-31,241.99万元和-35,640.38万元。筹资活动产生的现金流量净额全部为母公司历年分配股利支付的现金。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年6月末|2013年末|2012年末|2011年末|
|流动比率（倍）|1.75|1.88|1.93|1.98|
|速动比率（倍）|1.23|1.31|1.34|1.41|
|资产负债率|44.34%|41.47%|39.31%|36.92%|
|财务指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息倍数（倍）|27.13|137.06|58.39|641.38|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

（2）短期偿债能力分析
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，母公司流动比率分别为 1.98倍、1.93倍、1.88倍和1.75倍，速动比率分别为1.41倍、1.34倍、1.31倍和1.23倍。
报告期内母公司流动性指标均大于1，且保持相对稳定，母公司具有较好的短期偿债能力。
（3）长期偿债能力分析
2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，母公司资产负债率分别为36.92%、39.31%、41.47%和44.34%。母公司近年来资产负债率保持较低水平，长期偿债能力较强，也为母公司未来债务融资提供了较广阔的空间。母公司利息保障倍数均保持在较高水平，能够较好的覆盖各项利息支出。
5、盈利能力分析
报告期内，母公司主要经营指标情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|230,780.55|494,115.66|423,593.32|350,651.88|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|营业成本|127,003.48|264,064.22|232,406.07|175,133.97|
|营业利润|30,245.44|166,410.06|71,175.23|99,658.60|
|利润总额|31,010.02|168,962.78|72,275.60|100,599.84|
|净利润|26,262.78|146,690.30|61,995.68|91,765.10|

（1）营业收入分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|自制品工业|217,741.17|94.35%|458,918.19|92.88%|393,502.54|92.90%|327,592.53|93.42%|
|其他业务|13,039.37|5.65%|35,197.47|7.12%|30,090.78|7.10%|23,059.35|6.58%|
|合计|230,780.55|100.00%|494,115.66|100.00%|423,593.32|100.00%|350,651.88|100.00%|

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，母公司营业收入分别为350,651.88万元、423,593.32万元、494,115.66万元和230,780.55万元，2011-2013年度营业收入复合增长率为18.71%。母公司营业收入主要为自制品工业收入，报告期内自制品工业收入的占比均在90%以上。
（2）营业毛利分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|自制品工业|102,255.16|46.96%|230,799.03|50.29%|192,389.34|48.89%|173,238.65|52.88%|
|其他业务|1,521.92|11.67%|-747.59|-2.12%|-1,202.09|-3.99%|2,279.27|9.88%|
|综合毛利/毛利率|103,777.07|44.97%|230,051.44|46.56%|191,187.25|45.13%|175,517.91|50.05%|

报告期内，母公司主要盈利贡献来自于自制品工业业务，自制品工业毛利率水平为52.88%、48.89%、50.29%和46.96%，整体保持稳定。
（3）期间费用分析
报告期内，母公司期间费用构成及变动如下：
单位：万元
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占营业收入之比|金额|占营业收入之比|金额|占营业收入之比|金额|占营业收入之比|
|销售费用|61,332.95|26.58%|98,934.21|20.02%|99,116.54|23.40%|100,675.94|28.71%|
|管理费用|16,209.82|7.02%|31,461.10|6.37%|21,970.83|5.19%|18,182.22|5.19%|
|财务费用|-192.44|-0.08%|-36.45|-0.01%|-85.48|-0.02%|-1,833.97|-0.52%|
|期间费用|77,350.33|33.52%|130,358.87|26.38%|121,001.89|28.57%|117,024.19|33.37%|

报告期内，母公司期间费用中各项费用构成较为稳定，销售费用占比最大。
2011-2013年公司在营业收入和利润较快增长的情况下较好的控制了成本费用支出，使得期间费用占营业收入比重呈下降趋势。
（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务目标
“十一五”期间，公司通过“稳中央突两翼”战略的实施，从单纯中药行业跨入大健康产业，从一个小的中药细分市场进入一个更广阔的市场领域，进一步巩固作为行业领跑者之一的领先地位。2010年顺利实现销售收入100亿元的目标也为公司“十二五”期间的腾飞奠定了坚实基础。
“十二五”期间公司将坚持以大健康产业为发展目标，依托公司现有核心业务板块，通过内生性发展强化白药为主的产品延伸，辅以特色药品市场开发，拓展发展空间。在产业的上下游公司将通过对外合作、兼并收购等外延式发展道路，借助外围研发创新能力较强的高校、研究院所，依托先进的现代生物技术，根据市场发展变化完成云南白药大健康产业布局。根据公司“十二五”发展规划，到2015年末公司销售收入将达到 200亿销售规模，与2010年相比实现销售收入翻番的目标。
2、公司盈利能力的可持续性分析
（1）医药行业良好的发展前景
随着城镇居民基本医疗保险制度的试点范围不断扩大和农村新型合作医疗全面推
进，国内医药消费市场的巨大潜力逐渐显现，将更有力地推动医药工业的快速发展。在
新的医疗制度改革大背景下，全民医疗健康保障水平将不断提高，可以预见未来几年是
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书医药行业变革发展的黄金机遇期。根据工信部发布的《医药工业十二五发展规划》中数据显示，近年来我国是世界药品市场中增长最快的地区市场之一，“十一五”期间我国医药工业产值年均增长约23%，药品出口额年均增长24%，预计随着我国老龄化进程加快、医保体系不断完善以及居民支付能力增强，药品市场将保持快速增长趋势，并有望在2020年以前超越日本，成为仅次于美国的世界第二大药品市场。
随着人民生活水平的提高和新医改制度的推行，人们的医疗消费习惯将更多提倡病前预防、健康保健等方面，因此中药及大健康类产品将成为青睐的对象。在医药流通体制改革和新医改政策的多重作用下，国家对中医药的扶持和重视也将与日俱增。未来中医药类、大健康类产品发展前景良好。
（2）公司拥有的核心竞争优势
①卓越的品牌影响力
“云南白药”的百年民族品牌是发行人核心竞争力的主要来源之一。公司所生产的云南白药在伤科方面疗效显著，云南白药系列产品的配方工艺质量标准为机密级国家秘密技术。云南白药散剂、云南白药胶囊是我国中药一级保护品种。2002年2月8日，“云南白药”商标被认定为“中国驰名商标”。云南白药产品系列已从改变剂型的胶囊和喷雾剂，发展到含白药成分的牙膏系列和创可贴等透皮系列产品，完成了以产品促发展到以品牌促发展的发展方式转变。2013年，“云南白药”连续五年入选胡润品牌榜，品牌价值为110亿元。
②雄厚的技术实力
发行人及其子公司拥有9项国家机密级及秘密级技术，受国家保护。发行人自建立之初就十分重视科技创新及产品开发，设立了专门的新产品开发实验室；目前公司拥有云南白药研究院、云南省药物研究所及多个实验室专业从事新技术及新药的研发。目前公司及下属子公司拥有88项发明专利、16项实用新型专利和大量非专利技术，技术实力居行业前列。
发行人对已有传统产品云南白药、宫血宁胶囊等产品应用现代科技手段进行深入研究，先后开发出了云南白药胶囊、云南白药气雾剂、云南白药创可贴、云南白药酊、云南白药膏、云南白药痔疮膏、云南白药牙膏、云南白药急救包等多个系列产品，持续的
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书研发投入和技术创新为公司产品系列的不断丰富和优化提供了有力支撑。
④基于品牌优势和核心技术的多元化发展战略
发行人近年不断强化中成药品的技术、生产与竞争实力，同时以云南白药为核心，积极地实施产业拓展政策，以公司在医药行业的雄厚实力和技术为基础，不断向保健、日化等相关产业拓展，将公司在医药行业的优势与日化与个人护理产品、保健品、透皮产品等进行融合，并开发出具有专门功能的产品，在各产业的细分市场占有优势的市场地位。如公司推出的云南白药牙膏以“止血化瘀、消肿止痛”作为功能定位，与普通牙膏“防蛀、美白、抑菌”等功能区分，成功开拓了高端牙膏市场。2013年度，公司牙膏销售额已突破 26亿元，在我国市场占有率位列行业第四位。此外，云南白药创可贴以“止血、消炎、镇痛及愈创”定位，自推出以来便获得了广泛好评，目前在国内市场的占有率已与强生邦迪创可贴相若。未来，公司还将继续以云南白药为核心，寻找合适的市场功能定位，不断推出如急救包、养元清洗发水等新产品，继续推进公司“新白药、大健康”的多元化发展战略。
④稳定的原材料供应体系
云南省是全国植物种类最多的省份，素有“植物王国”的美称，具有适宜中药材繁育的优越气候、土地等自然环境条件，是我国三七、重楼、天麻等多种药材的主产地。
发行人依托云南省丰富的药材资源，分别与云南省文山州、大理州和楚雄州建立了战略合作关系，在当地政府的大力支持下，充分利用当地的中药材资源优势，加强了对天然及家种资源的掌控，有效保障了公司药材原料的供应。
此外，发行人还建立了自身中药材种植培养基地，进一步加强对原料供应的保障。
公司在楚雄州武定县开辟了中药材优质种源繁育基地，该基地年产各种药材约1,000吨，拥有300多个品种的道地、稀缺中药材活体种质资源库。良好的原材料供应体系为公司医药工业和医药商业的发展奠定了基础。
⑤专业的管理团队
经过多年的市场磨练与积淀，公司目前已形成成熟高效的管理团队。发行人核心管理团队有着丰富的医药行业从业经验，对医药行业有着深刻的理解，经营策略具有前瞻性，并且拥有丰富的资本市场经验。公司核心管理团队在最近的 13年时间里，在已有
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书的优势资源平台上，通过管理制度创新和组织机构创新，建立起以药品、健康产品、中药资源及商业物流为主的四大业务板块，通过产品的不断创新与产业链整合，迅速提升了公司产品的市场销售情况。核心管理团队的市场机会捕捉能力、市场开拓能力和企业管理能力，是发行人发展成为医药行业领军企业的主要原因之一，也是未来发行人快速发展的保障。
⑥突出的行业地位和区域垄断优势
发行人是我国医药行业的龙头企业之一。发行人在2014年6月举办的“2014年（第 31届）全国医药工业信息年会暨 2013年度中国医药工业百强榜单”发布中位列第 22位；发行人入选中国医药企业管理协会主办的“第六届中国最具竞争力医药上市公司 20强评选暨 2014年度最具投资价值医药上市公司 10强评选”名单。在国家严控医药行业准入，加强产业集中化，支持行业优势企业做大做强的大背景下，发行人作为我国医药行业的龙头企业，具有良好的发展前景与较强的竞争优势。
医药行业良好的发展前景以及公司独特的竞争优势为公司的可持续发展奠定了基础，保证了公司盈利的可持续性。
四、债券发行后资产负债结构的变化
（一）本次债券发行后资产负债结构变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为18亿元；
3、假设本次债券总额18亿元计入2014年6月30日的资产负债表；
4、本次债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金；
5、假设本次债券发行在2014年6月30日前完成，且前述募集资金已使用完毕。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2014年6月30日（合并数）||
||历史数|模拟数|
|资产总计|1,382,793.24|1,562,793.24|
|流动资产合计|1,173,770.66|1,353,770.66|
|非流动资产合计|209,022.57|209,022.57|
|负债合计|389,250.00|569,250.00|
|流动负债合计|370,603.30|370,603.30|
|非流动负债合计|18,646.70|198,646.70|
|其中：应付债券|-|180,000.00|
|股东权益合计|993,543.24|993,543.24|
|资产负债率|28.15%|36.43%|
|流动比率（倍）|3.17|3.65|
|项目|截至2014年6月30日（母公司）||
||历史数|模拟数|
|资产总计|984,215.17|1,164,215.17|
|流动资产合计|737,805.07|917,805.07|
|非流动资产合计|246,410.10|246,410.10|
|负债合计|436,419.34|616,419.34|
|流动负债合计|422,785.68|422,785.68|
|非流动负债合计|13,633.65|193,633.65|
|其中：应付债券|-|180,000.00|
|股东权益合计|547,795.84|547,795.84|
|资产负债率|44.34%|52.95%|
|流动比率（倍）|1.75|2.17|

（二）本期债券发行后资产负债结构变化
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为9亿元；
3、假设本期债券总额9亿元计入2014年6月30日的资产负债表；
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书4、本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金；
5、假设本期债券发行在2014年6月30日前完成，且前述募集资金已使用完毕。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2014年6月30日（合并数）||
||历史数|模拟数|
|资产总计|1,382,793.24|1,472,793.24|
|流动资产合计|1,173,770.66|1,263,770.66|
|非流动资产合计|209,022.57|209,022.57|
|负债合计|389,250.00|479,250.00|
|流动负债合计|370,603.30|370,603.30|
|非流动负债合计|18,646.70|108,646.70|
|其中：应付债券|-|90,000.00|
|股东权益合计|993,543.24|993,543.24|
|资产负债率|28.15%|32.54%|
|流动比率（倍）|3.17|3.41|
|项目|截至2014年6月30日（母公司）||
||历史数|模拟数|
|资产总计|984,215.17|1,074,215.17|
|流动资产合计|737,805.07|827,805.07|
|非流动资产合计|246,410.10|246,410.10|
|负债合计|436,419.34|526,419.34|
|流动负债合计|422,785.68|422,785.68|
|非流动负债合计|13,633.65|103,633.65|
|其中：应付债券|-|90,000.00|
|股东权益合计|547,795.84|547,795.84|
|资产负债率|44.34%|49.01%|
|流动比率（倍）|1.75|1.96|

本次债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券发行后发行人合并口径资产负债率将由28.15%上升至36.43%，母公司资产负债率将由44.34%上升至52.95%；本期债券发行后发行人合并口
径资产负债率将由28.15%上升至32.54%，母公司资产负债率将由44.34%上升至
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书49.01%。债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响。同时本次债券发行后，发行人合并报表口径流动比率由3.17倍上升至3.65倍，母公司流动比率由1.75倍上升至2.17倍；本期债券发行后，发行人合并报表口径流动比率由 3.17倍上升至 3.41倍，母公司流动比率由 1.75倍上升至 1.96倍，发行人负债结构进一步优化，短期偿债能力有所提升。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书第十节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据公司财务状况和未来资金需求，经公司第七届董事会 2013年第五次临时会议审议通过，并经本公司 2013年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过18亿元（含18亿元）公司债券，主要用于补充公司营运资金。本期债券发行规模为9亿元，扣除发行费用后拟全部用于满足公司两大业务板块的营运资金需求：（一）自制工业品业务
发行人近年来以云南白药为核心，积极实施产业拓展政策，将公司在医药行业的优势与日化与个人护理产品、保健品、透皮产品等进行融合，不断向保健、日化等相关产业拓展。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司自制工业品业务分别实现营业收入 43.83亿元、57.22亿元、68.43亿元和 38.36亿元。随着未来公司自制工业品业务规模的进一步壮大，对配套营运资金的需求将进一步提高。本期债券所募集资金将根据具体的业务增长情况，重点用于满足自制工业品中云南白药系列、健康品系列、透皮系列及普药产品的营运资金配比需求,进一步增强云南白药相较其他医药企业的多元化优势。此外，公司将通过中药资源事业部逐步拓展中药饮片业务，针对种植、生产、研发及销售等业务环节逐步加大营运资金投入力度，使中药饮片业务成为公司又一重要的业务增长来源。
（二）药品批发零售业务
发行人主要通过全资控股子公司云南省医药有限公司从事医药批发零售业务。省医药公司是云南省销售规模最大的医药商业企业。2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月，公司药品批发零售业务分别实现营业收入 66.51亿元、78.20亿元、89.32亿元和47.66亿元，实现了快速增长。为进一步提升省医药公司的业务规模和服务品质，本期债券所募集资金将根据具体业务增长需要，部分用于补充省医药公司营运资金，增强公司药品批发零售业务的拓展和抗风险能力。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书二、必要性分析
（一）补充营运资金是发行人业务持续增长的需要
发行人作为中国领先的医药企业之一，近年来已形成了自制工业产品（包括云南白药系列药品、透皮系列产品、普药系列产品及健康品）的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务等相关产品与服务多元化协同发展的格局，公司产销量及收入保持快速增长。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，发行人合并报表口径营业收入分别为113.12亿元、136.87亿元、158.15亿元和86.27亿元，年复合增长率为18.24%；
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，发行人合并报表口径的现金金额分别为 11.43亿元、17.28亿元、20.83亿元和 20.14亿元。公司截至 2013年末和 2014年6月末的合并报表口径的现金金额分别为20.83亿元和20.14亿元，较2012年末有较大幅度的增长，主要由于公司收到转让子公司股权转让款 6.47亿元所致，该偶发性现金流入具有不可复制性，且中长期而言，随着发行人自制工业品产销量及种类的增长和丰富，医药批发零售业务的进一步扩展，公司对营运资金的需求必将进一步增加，需投入更多资金进一步扩大业务规模，提升产业链延伸能力，加快产品升级调整，不断巩固和提高发行人的领先市场地位。
（二）补充营运资金有利于发行人研发能力的提升和市场的开拓
未来公司将着力打造四大业务板块，以云南白药系列产品为基础的药品板块、健康产品板块、商业物流板块及中药资源板块。药品板块将进一步优化产品结构，强化专业化推广及新的营销模式，健康品业务中的云南白药牙膏系列、千草堂系列和养元青洗发护发系列都是公司具有代表性的突破传统制药领域的品牌延伸，随着社会消费能力和消费群体的持续升级，快速消费品市场将迎来广阔发展空间；商业物流板块将通过优化管理工作和提高信息化程度提升现代物流水平；中药物资板块，将进行中药资源全产业链统筹整合，打造新的增长极。
传统优势业务的深度拓展和新业务、新市场的开拓，需要在提升优势产品规模优势的同时不断提升自己的研发能力并把握市场需求扩充产品种类，提升科技创新和新业务培育能力。为了在未来的行业竞争中实现发行人的发展目标，发行人计划加强在技术创新、新产品开发、市场营销及行业优秀人才引进等方面的投入，这进一步加强了发行人对营运资金的需求。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书（三）补充营运资金有利于提高发行人的抗风险能力和财务弹性
报告期内，发行人负债总额中以流动负债为主。截至 2014年 6月末，发行人合并报表口径流动负债合计37.06亿元，占负债总额的95.21%。发行人需保持较大规模的货币资金以应对流动负债到期所需的现金支出，一定程度上限制了发行人的业务拓展速度。营运资金的补充可以保障发行人的现金储备，增强发行人的抗风险能力和财务弹性，为发行人业务的快速发展创造更有利的条件。
综上，发行人仅依靠自身经营积累难以满足未来业务快速发展对营运资金的需求，需要通过发行公司债券筹集资金补充营运资金，满足发行人快速发展对营运资金的需要。同时，营运资金的补充有利于发行人业务的扩张、研发能力的提升、市场的开拓及抗风险能力的增强。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为9亿元，用于补充营运资金。
基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：
（一）对于负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由 2014年 6月末的28.15%增加至32.54%；非流动负债占总负债的比例由2014年6月末的4.79%增加至22.67%。本期债券发行后，资产负债率及长期负债占总负债的比例均处于合理范围。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）对于短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由截至2014年6月末的3.17倍及1.86倍提高至3.41倍及2.10
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书倍。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本次募集资金用于补充公司的营运资金，能够满足公司中长期融资需要、完善公司的债务结构，降低融资成本，增强盈利能力。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书第十一节 其他重要事项
一、截至 2014年 6月 30日担保情况
截至2014年6月30日，本公司无对外担保，也无对子公司的担保。
二、重大未决诉讼或仲裁
截至2014年6月30日，发行人不存在按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司董事、监事及高级管理人员声明
全体董事签字：
王明辉 陈德贤 李双友
杨昌红 路红东 尹品耀
杨勇 任德权 项兵
曲晓辉 徐飞
云南白药集团股份有限公司年 月 日
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司董事、监事及高级管理人员声明
全体董事签字：
王明辉 陈德贤 李双友
杨昌红 路红东 尹品耀
杨勇 任德权 项兵
曲晓辉 徐飞
云南白药集团股份有限公司年 月 日
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司董事、监事及高级管理人员声明
全体董事签字：
王明辉 陈德贤 李双友
杨昌红 路红东 尹品耀
杨勇 任德权 项兵
曲晓辉 徐飞
云南白药集团股份有限公司年 月 日
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司董事、监事及高级管理人员声明
全体董事签字：
王明辉 陈德贤 李双友
杨昌红 路红东 尹品耀
杨勇 任德权 项兵
曲晓辉 徐飞
云南白药集团股份有限公司年 月 日
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司董事、监事及高级管理人员声明
全体董事签字：
王明辉 陈德贤 李双友
杨昌红 路红东 尹品耀
杨勇 任德权 项兵
曲晓辉 徐飞
云南白药集团股份有限公司年 月 日
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司董事、监事及高级管理人员声明
全体董事签字：
王明辉 陈德贤 李双友
杨昌红 路红东 尹品耀
杨勇 任德权 项兵
曲晓辉 徐飞
云南白药集团股份有限公司年 月 日
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司董事、监事及高级管理人员声明
全体董事签字：
王明辉 陈德贤 李双友
杨昌红 路红东 尹品耀
杨勇 任德权 项兵
曲晓辉 徐飞
云南白药集团股份有限公司年 月 日
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司董事、监事及高级管理人员声明
全体董事签字：
王明辉 陈德贤 李双友
杨昌红 路红东 尹品耀
杨勇 任德权 项兵
曲晓辉 徐飞
云南白药集团股份有限公司年 月 日
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司董事、监事及高级管理人员声明
全体监事签字：
朱亚玲 赵逸虹 唐云波
何映霞 范志伟
云南白药集团股份有限公司年 月 日
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司董事、监事及高级管理人员声明
全体监事签字：
朱亚玲 赵逸虹 唐云波
何映霞 范志伟
云南白药集团股份有限公司年 月 日
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司董事、监事及高级管理人员声明
其他高级管理人员签字：
蒋鉁 王锦 秦皖民
余娟 吴伟 李劲
朱兆云
云南白药集团股份有限公司年 月 日
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书公司董事、监事及高级管理人员声明
其他高级管理人员签字：
蒋鉁 王锦 秦皖民
余娟 吴伟 李劲
朱兆云
云南白药集团股份有限公司年 月 日
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书保荐人（联席主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签字：
丁大巍 陶臻
法定代表人签字：
侯巍
中德证券有限责任公司（盖章）年 月 日
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书牵头主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签字：
ZHOU LEI 刘阳
法定代表人签字：
何如
国信证券股份有限公司（盖章）年 月 日
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
李伟民 袁静梅
律师事务所负责人（签字）：
周诚
云南千和律师事务所年 月 日
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
方自维 沈胜祺
会计师事务所负责人（签字）：
郝树平
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员（签字）：
周友华 林心平
机构负责人（签字）：
刘思源
鹏元资信评估有限公司年 月 日
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书第十三节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、云南白药集团股份有限公司 2011年至 2013年度经审计的财务报告及 2014年1-6月未经审计财务报表；
二、关于云南白药集团股份有限公司公开发行2014年公司债券的发行保荐书；
三、关于云南白药集团股份有限公司公开发行2014年公司债券事宜的法律意见书；
四、资信评级机构出具的资信评级报告；
五、2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人会议规则；
六、云南白药控股有限公司为本次债券出具的担保函；
七、云南白药控股有限公司与云南白药集团股份有限公司签署的担保协议；
八、证监会核准本次发行的文件。
备查时间、地点和网址：
查阅时间：工作日 9:00-16:00
查阅地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼三楼证券部联系人：吴伟
联系电话：0871-6632 4159
传真：0871-6632 4169
此外，投资者可以访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。