北京君正集成电路股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告核查意见齐鲁证券有限公司
关于《北京君正集成电路股份有限公司内部控制及其有效性认定的自我评价报告》的核查意见
齐鲁证券有限公司（简称“保荐机构”、“齐鲁证券”）作为北京君正集成电路股份有限公司（简称“北京君正”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业
内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的要求，对《北京君正集成电路股份有限公
司内部控制及其有效性认定的自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、公司基本情况
公司系由北京君正集成电路有限公司整体变更设立的股份有限公司，2009年12月24日领取了企业法人营业执照，注册登记号：110108008639445，注册资本为6,000万元，公司法定代表人为刘强。经公司2009年度股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]691号文《关于核准北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2011年5月31日首次向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，并在深圳证券交易所创业板上市交易，公司股本变更为8,000万股。公司于2012年4月27日召开的
2011年度股东大会决议，以2011年末的总股本8,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增股本2,400万股，变更后的公司股本为10,400万股。
公司经营范围：研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发；销售计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
北京君正集成电路股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告核查意见专业技术检测服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理。
公司自成立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内外领先的32位嵌入式CPU芯片供应商，是掌握嵌入式CPU核心技术并成功市场化的极少数本土企业之一。公司拥有很强的自主创新能力，并已形成可持续发展的梯队化
产品布局。公司的产品可广泛应用于消费电子、教育电子、智能可穿戴设备等便
携设备领域及各类嵌入式产品市场。
二、北京君正内部控制基本情况
（一）北京君正建立内部控制的目标和遵循的原则
1、公司建立内部控制的目标
（1）建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织架构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，促进公司实现发展战略；
（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常、有序、高效运行；
（3）规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量；
（4）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误、舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
（5）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
2、公司建立内部控制遵循的原则
（1）全面性原则
内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
（2）重要性原则
内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（3）制衡性原则
内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、
北京君正集成电路股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告核查意见相互监督，同时兼顾运营效率。
（4）适应性原则
内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（5）成本效益原则
内部控制应权衡内部控制实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（二）公司内部控制制度的建立及实施情况
1、内部环境
（1）公司治理结构
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司
的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相
互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，制定了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列制度，
明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
（2）组织结构
公司根据实际情况，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的职能部门，各职能部门分工明确、相互协调、相互监督、相互制约。为更好地进行市场拓展，
寻求经营的突破和转折，2013年，公司对组织架构进行了部分调整，调整了研发部门的结构，设立了面向不同市场领域的准事业部。
截至2013年12月31日，公司内部控制的组织结构为：
北京君正集成电路股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告核查意见（3）内部审计
公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。审计委员会下设审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。通过调查、研究、分析和评价等方法强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常、有序、高效运行和公司经营管理目标的实现，促进公司实现发展战略。
（4）发展战略
公司坚持“创新技术、自主研发”的技术战略和“开放平台、纵横扩展”的市场战略。在技术上，公司将不断加大投入和持续进行技术创新，采用更加先进的工艺，研制国际领先的面向移动便携设备的新一代CPU技术。在市场上，充分发挥自身的技术优势、产品优势、平台优势和本土化服务优势，巩固并加强公司产品在便携消费电子市场和便携教育电子市场的领先地位，逐步将公司打造成国内领先、具有国际竞争力的集成电路设计企业。
北京君正集成电路股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告核查意见（5）人力资源
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，规范了人力资源的招聘与解聘、培训、考核与晋升、薪酬分配、福利、考勤等完整的管理体系。
公司努力建立科学的激励机制和约束机制，充分的调动公司员工的积极性，发挥团队精神。
（6）企业文化
企业文化是公司内部环境的重要组成部分，公司一贯坚持经济建设和文化建设并重的策略，通过多种形式的培训，定期组织旅游及团队合作训练，使企业的文化及价值观更加深入员工心中，提高员工对企业的认可程度，使员工更具积极向上的精神面貌。
2、风险评估
公司结合所处行业特点，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，有效识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，并采取针对性的防范措施，做到风险可控。
3、控制活动
公司按照现代企业管理制度的要求并结合公司实际情况，在采购与付款、销售与收款、筹资与投资、货币资金、固定资产、无形资产、研究开发、项目管理等生产经营环节，制定了一系列内部控制制度，形成了规范的控制体系。
（1）控制措施
1）职责分工控制
公司对业务流程的各个环节，制定了详细的职责分工，并明确分配权限与责任。配备合适的人员，以保证不相容岗位的相互分离、制约和监督。
北京君正集成电路股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告核查意见2）授权审批控制
授权审批按其形式分为一般授权和特殊授权，分别对办理常规业务和例外业务进行权利、条件和责任的规定，明确授权批准的范围、层次、责任和程序，各级管理人员必须在授权范围内行使相应的职权。
3）会计系统控制
公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
4）财产保护控制
公司建立了资产日常管理制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、职责分离等措施，确保资产安全。
5）绩效考评控制
公司建立了绩效考评制度，对公司各部门和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降职、解聘等的依据。
6）应急管理控制
公司建立了《突发事件危机处理应急制度》，加强了对突发事件的应急管理，建立快速反应和应急处理机制，最大程度降低突发事件给公司造成的影响和损
失，维护公司正常的经营秩序和企业稳定，保护投资者的合法利益。
（2）重点控制活动
1）关联交易的内部控制
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原
北京君正集成电路股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告核查意见则、关联人和关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。报告期内，公司没有重大关联交易。
2）对外担保的内部控制
公司严格执行证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等严格管理。
报告期内，公司没有对外担保行为，也没有为子公司提供担保。
3）重大投资的内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保护公司、股东和债权人的合法权益，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，公司制定了《投资管理制度》，《公司章程》也明确规定了重大投资的审批权限及决策程序。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。
4）信息披露的内部控制
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，同时保证公司信息披露的公平性，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外信息报送及使用管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，明确规定了信息披露的原则、内容及管理，以及相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任，并对投资者关系活动中的信息披露进行了明确的规定。2013年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。
5）募集资金使用的内部控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、
北京君正集成电路股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告核查意见使用与监督、管理等内容进行了明确规定。公司2013年度的募集资金存放和使用均符合及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照公司《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行了专户存放和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
6）子公司的内部控制
为完善公司下属子公司的管理，加强对子公司在人事、财务、采购、生产和资金方面的控制，公司制定了《子公司管理制度》。子公司统一执行公司颁布的规章制度，定期向公司提交经营计划、统计报表和重大合同的签订情况等。公司定期和不定期对子公司的各项规章制度执行情况进行检查，确保子公司的经营方向符合公司的总体战略和经营目标。
4、信息与沟通
公司不断优化内部控制机制，保证了内部控制的有效运行，并通过建立良好的信息沟通机制，确保信息的及时沟通，促进内部控制的有效运行。公司通过
ERP系统和内部局域网实现内部资源信息的有效整合及共享。同时，公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，通过市场调查、网络传媒等各种渠道，及时获取外部信息。
5、内部监督
公司董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责监督公司的内部审计制度及其实施、审阅公司的财务信息及其披露、审查公司内控制度的设计和执行情况、审查公司重大关联交易和收购兼并等重大投资活动。公司在审计委员会下设立的审计部，配置专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部监督，对公司内部控制制度的健全性和有效性进行评价。审计部独立行使审计职权，向董事会审计委员会负责和报告工作，不受其他部门和个人的干涉。
公司设立监事会，对股东大会负责。对董事、高级管理人员执行公司职务的
北京君正集成电路股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告核查意见行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
（三）公司内部控制制度存在的问题及完善内部控制制度措施
1、公司内部控制制度存在的主要问题
公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，建立了较为全面的内部控制制度，并使其基本得到贯彻执行，但随着外部环境的变化、经营业务的发展、公司规模的扩大及管理要求的提高，公司内部控制制度仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新。
2、完善内部控制制度拟采取的措施
（1）根据相关法律法规及监管部门的要求，结合公司自身的经营特点，优化公司业务及管理流程，补充和完善各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，确保公司持续规范运作。
（2）公司将加强对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的学习、宣传和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控的意识。
（3）公司将进一步加强和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，同时加强对内部控制重要方面的有针对性的专项监督检查，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
三、公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价
公司结合自身的经营特点，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指
北京君正集成电路股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告核查意见引》等相关法律法规的要求，建立了一套较为健全、合理的内部控制制度，符合我国法律、法规和证券监管部门的要求和公司的行业特点，且基本得到了有效的贯彻和执行，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了良好的保证。2013年度公司不存在内部控制设计和执行的重大缺陷。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司的发展，公司将进一步建立健全和完善内部控制制度，改进和提高内部控制体系的合理性和有效性。
四、保荐机构核查意见
（一）保荐机构的核查工作
在2013年持续督导期间，保荐代表人主要通过下列方面，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对北京君正的内部控制合规性和有效性进行了核查：
1、查阅北京君正的三会会议资料；
2、查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；
3、抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；
4、调查内部审计工作情况；
5、调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；
6、与董事、监事、高级管理人员沟通；
7、现场检查内部控制的运行和实施等。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：北京君正的法人治理结构健全，三会运作等方面符合规范。北京君正现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求；北京君正在业务
北京君正集成电路股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告核查意见经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。公司对2013年度内部控制的自我评价较为真实、客观。
北京君正集成电路股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告核查意见（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于<北京君正集成电路股份有限公司内部控制及其有效性认定的自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔少锋 付灵钧
齐鲁证券有限公司2014年3月27日