好想你枣业业股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）第一期员工
持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《好想你枣业股份有限公司第一
期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）之规定，特
制定本规则。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
(一)公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)员工自愿参与原则，公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，
员工自愿参加，不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计
划。
(三)风险自担原则，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投
资者权益平等。
第三条员工持股计划的实施程序
（一）公司负责拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征
求员工意见后提交董事会审议。
（二）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》，独立董事对本员工持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益等发
表独立意见。
（三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（五）《工持股计划（草案）》经董事会审议通过后的2个交易日内，公
司公告董事会决议、《持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见
书。
（七）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》，股东大会将采
用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（八）公司实施员工持股计划后，在将标的股票过户至资产管理计划名下
之日起的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比
例等情况。
第四条员工持股计划的所有人
(一)持有人确定的法律依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34
号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合
实际情况，确定了本次员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司及下
属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同。
(二)持有人确定的职务依据本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之
一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及下属企业的中层管理人员；
3、公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。
符合以上范围的员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员
工持股计划。
(三)持有人的范围本次员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他人员，合计不超过390人，具体参加人员根据员工实际缴款情况
确定。
(四)持有人的核实公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股
东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律
法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。
(一)资金来源本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等。本员工持股计划筹集资金总额上限为 6,000万元，每份份额为 1.00元。
单个员工必须认购 1万元的整数倍份额，且最低认购金额为 1万元（即 1万份），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
参与人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时
间为好想你股东大会通过本次员工持股计划之日起至中信建投好想你财富1号
集合资产管理计划成立日之前。
参与人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟
认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额
的，由管理委员会确定认购人选和份额。
(二)股票来源
本员工持股计划设立后全额认购中信建投证券股份有限公司（以下简称
“中信建投”）设立的资产管理计划中的次级份额。资产管理计划份额上限为
1.8亿份，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，资产管理计划主要投资
范围好想你股票，不用于购买其他公司股票。公司控股股东为资产管理计划优
先级份额、次级份额的权益实现提供担保。
资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级
市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。资产管理计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划
份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买等合法合规方式获得
标的股票。
第六条员工持股计划的存续期及锁定期和禁止行为
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在好想你财富1号均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致好想你财富1号所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长
4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会会审议后，本持股计划的存续期可以延长
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
通过资产管理计划认购上市公司A股股票的锁定期不低于12个月，并需遵守《公司法》等法律法规对锁定期要求的相关规定。自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）员工持股计划的禁止行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
本员工持股计划承诺将其持有的好想你股票买入后六个月内卖出的、或卖
出后六个月内买入的，所得收益归好想你所有。
第三章员工持股计划的管理
第七条本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修
改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本
员工持股计划拟委托中信建投管理。
第八条员工持股计划持有人会议
（一）持有人的权利和义务
1、本员工持股计划持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议；
（2）按照不同的资产管理计划享有本员工持股计划的相应权益。
2、本员工持股计划持有人的义务如下：
（1）按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；
（2）按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。
（二）持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止和延期；
3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
6、是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
7、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名持有人负责主持。
2、召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
2、本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；
3、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；
4、除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；与特定资产管
理计划有关的事项，由认购该等资产管理计划的相应员工进行投票并据此计算
表决比例。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第九条员工持股计划管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）办理员工持股计划份额继承登记；
（7）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前以书面方式通知全体管理委员会委员。
7、代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
8、管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：通讯或者书面形式；
通知时限为：会议召开前2日。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第十条资产管理机构中信建投为本次员工持股计划的管理机构，根据中国
证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划相关法
律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第四章员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过中信建投设立的好想
你财富1号次级份额而享有好想你财富1号持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十二条员工持股的份额处置方法
（一）员工持股计划权益的处置办法
在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得自行
转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办
法
1、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。
2、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不
作变更。
3、死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续
享有。
4、劳动关系解除
若持有人在本员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被
解除的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本员工持股计划的权利，
管理委员会有权决定其所持本员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付
转让对价，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份
额价值（孰低）：
（1）持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的；
（2）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
（3）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
（4）持有人违反劳动合同、保密承诺、不竞争协议、员工手册或其他公司
规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
（5）其他由于持有人的过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。
第五章员工持股计划的变更、终止
第十四条在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更需经出席持有人会议过半数份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
第十五条员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期满后自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，在好想你财富1号均为货币性资产
时，本员工持股计划可提前终止。
第六章附则
第十六条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十七条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决
第十八条本管理办法解释权归公司董事会。
好想你枣业业股份有限公司董事会