北京金一文化发展股份有限公司
对外担保制度
第一章总则
第一条为维护公司股东和投资者的利益，规范公司对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和其他相关法律、法规的规定以及《北京金一文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，指公司为他人提供的担保，包括上市公司对合并报表范围内子公司的担保以及控股子公司之间的担保，担保形式包括保证、抵押及质押等。
第三条公司对外担保必须遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并以严格控制对外担保产生的债务风险为首要目标。
第四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门及职责包括：财务管理中心负责公司对外担保的立项申请及日常管理；内控管理中心负责对外担保的合规性检查及风险控制；资本管理中心负责对外担保的合规性复核及组织履行董事会或股东大会的审批程序，协助董事会秘书进行对外担保的信息披露工作。
第五条公司合并报表范围内的担保总额，在年度预算范围内的按年度预算的审批程序经董事会审议后提交股东大会审定，超过年度预算范围的担保需重新修订方案，并经董事会审议通过后提交股东大会审定，方可执行。除了合并报表范围内母子公司之间的担保外，公司对外担保需上报监管部门进行审批，未经审批通过的对外担保原则上无效。
第六条公司对外担保除掌握申请担保单位的资信情况外，应当要求被担保方向公司提供质押、抵押等方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向
本公司以保证等方式提供反担保，反担保方应当具有实际承担能力。
第二章对外提供担保的基本原则
第七条公司对外担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹融资事项提供担保。担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律、法规的相关规定，合同事项必须明确。
第八条公司对外担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。禁止子公司对公司合并报表范围外的法人或自然人提供担保。
第九条公司应当按规定向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第十条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告，并督促董事会进行公告。
第十一条公司财务管理中心应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。
第十二条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第三章对外提供担保的程序
第十三条公司负责对外担保事项的职能部门包括：财务管理中心、内控管理中心及资本管理中心。
第十四条公司收到被担保企业担保申请，由财务管理中心对被担保企业进
行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的审计报告，未来一年财务预测，贷款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同，高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同等相关资料。
第十五条财务管理中心对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、对方提供反担保具体方式和担保额度提出建议，并提交内控管理中心审核后报公司资本管理中心备案，以供在董事会有关公告中详尽披露。
第十六条有下列情形之一的申请担保方，公司不得为其提供担保：
1、担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；
2、提供虚假财务数据和其他资料；
3、担保申请人已经进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
4、担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
5、担保申请人已存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任；
6、担保申请人与公司发生过担保纠纷且未妥善解决的，或不能及时足额缴纳担保费用的；
7、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益情形的。
第十七条公司在每年年初编制年度财务预算方案时，由财务管理中心拟定本年度上市公司及其控股子公司的担保总额，经董事会审议通过后，提交公司股东大会审定后授权两名董事在年度担保额度范围内签批。在股东大会批准的年度担保额度内，每笔担保由总经理办公会审议并提交授权的两名董事签批后，由财务管理中心经办。
上市公司及其控股子公司的担保总额超过预算方案的范围或需要调整预算方案时，公司财务管理中心需拟定调整后的预算方案重新提交董事会审议，经股东大会审定后执行。
第十八条公司年度对外担保额度外的下列对外担保行为，应当经董事会审
议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、公司章程规定的其他担保情形。
董事会依据前款规定审议对外担保事项时，公司独立董事应当发表独立意见。
第十九条董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事三分之二以上同意通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第二十条应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。
股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，应由出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。
第二十一条公司财务管理中心须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同复印件报公司资本管理中心备案。
第四章担保风险控制
第二十二条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第二十三条财务管理中心应调查被担保人的经营和信誉情况，董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十四条财务管理中心应加强担保合同的管理。内控管理中心和资本管理中心应定期对担保合同管理情况进行核查，并及时通报监事会。
第二十五条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。
第二十六条财务管理中心应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告，在被担保企业债务到期前一个月，财务管理中心应向被担保企业发出提醒其还款的通知单。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十七条内控管理中心在收到对外担保的相关资料时，应当进行合规性审核以及对公司对外担保累计总额进行控制审核；在担保发生期间，内控管理中心应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监控工作，定期或不定期对被担保企业进行考察，并反馈整改建议。
第二十八条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由公司财务管理中心会同公司资本管理中心执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第二十九条公司财务管理中心应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况告知公司资本管理中心备案。
第三十条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第五章信息披露
第三十二条公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十三条对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应该在公司指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十四条被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露。
第三十五条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章责任追究
第三十六条公司董事、总经理、高级管理人员及子公司相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，依法追究当事人责任。
第三十七条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十八条责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
给予罚款或处分。
第七章附则
第三十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第四十条若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第四十一条本制度由董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。
北京金一文化发展股份有限公司2018年11月