证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2019-30
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2018年度董事局报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年，公司董事局依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事局职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事局各项工作。
2018年，国际形势错综复杂，国内经济环境跌宕起伏，公司始终坚持“稳中求进”的发展理念，以良好的职业素养、强大的专业能力、坚定的发展信念，真正做到稳中求进、进中求好，取得了良好的业绩，实现营业总收入 200.08亿元，归属母公司净利润 9.20亿元。
具体情况汇报如下：
一、2018年度董事局主要工作情况
（一）董事局会议召开情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议届次|召开日期|审议通过的议案|
||第七届董事局第|2018年1月||
|1|||1、《关于公司2018年套期保值计划》|
||三十七次会议|23日||
||||1、《2017年度董事局报告》|
||第七届董事局第|2018年3月|2、《2017年度总裁工作报告》|
|2||||
||三十八次会议|30日|3、《2017年度独立董事述职报告》|
||||4、《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》|

|||||
|-|-|-|-|
||||5、《2018年综合授信额度的议案》|
||||6、《2017年度财务决算报告》|
||||7、《2018年度公司日常关联交易金额预测的议案》|
||||8、《2017年度公司控股股东及其关联方资金占用情况|
||||的报告》|
||||9、《2017年年度报告和年报摘要》|
||||10、《2017年度投资者保护工作报告》|
||||11、《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项|
||||报告》|
||||12、《2017年度内部控制评价报告》|
||||13、《2017年度环境报告》、《2017 年度社会责任报告》|
||||14、《关于瑞华会计师事务所 2017年度审计工作总结|
||||报告》|
||||15、定于2018年4月26日下午2:30时召开公司2017|
||||年年度股东大会。|
||第七届董事局第|2018年4月||
|3|||1、《申请担保的议案》|
||三十九次会议|11日||
||||1、《2018年第一季度报告及其摘要》；|
||||2、《关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财|
||第七届董事局第|2018年4月||
|4|||产品或结构性存款的议案》；|
||四十次会议|26日||
||||3、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报|
||||告》；|
||第七届董事局第|2018年5月9||
|5|||1、《申请担保的议案》|
||四十一次会议|日||
||第七届董事局第|2018年5月|1、《关于海外全资子公司佩利雅有限公司参与缅甸金|
|6||||
||四十二次会议|24日|属股份有限公司股权增发的议案》；|
||||1、《关于公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限公|
||||司拟参与竞拍国有土地使用权建设“中金岭南新材料|
||||与智能制造高端产业园”项目（一期）的议案》；|
||||2、《关于对参股公司爱尔兰波利纳拉克资源有限公司|
||||按持股比例增资的议案》；|
||||3、《关于修订<公司章程>的议案》；|
||第七届董事局第|2018年7月||
|7|||4、《关于提名公司第八届董事局非独立董事候选人的|
||四十三次会议|23日||
||||议案》；|
||||5、《关于提名公司第八届董事局独立董事候选人的议|
||||案》；|
||||6、定于2018年8月13日下午14:30时召开公司2018|
||||年第一次临时股东大会。|
||||1、《关于豁免公司第八届董事局第一次会议通知期限|
||第八届董事局第|2018年8月||
|8|||的议案》；|
||一次会议|13日||
||||2、《关于选举公司第八届董事局主席的议案》；|

|||||
|-|-|-|-|
||||3、《关于选举公司第八届董事局专门委员会的议案》；|
||||4、《关于聘任公司总裁、董事局秘书的议案》；|
||||5、《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》；|
||||6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；|
||||7、《关于公司全资子公司广东中金建筑安装工程有限|
||||公司吸收合并韶关市中金岭南商储有限公司的议|
||||案》；|
||||8、《关于拟将公司全资子公司仁化凡口铅锌矿建筑安|
||||装工程公司 100%股权划转给广东中金建筑安装工程|
||||有限公司的议案》；|
||||1、《2018年半年度报告及其摘要》；|
||||2、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专|
||||项报告》；|
||||3、《2018年半年度公司担保情况的报告》；|
||||4、《申请担保的议案》；|
||||5、《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的|
||||议案》；|
||||6、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报|
||第八届董事局第|2018年8月|告》；|
|9||||
||二次会议|27日|7、《2018年半年度投资者保护工作情况报告》；|
||||8、《2018年半年度套期保值情况报告》；|
||||9、《关于公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限公|
||||司拟在深汕特别合作区注册成立全资子公司的议|
||||案》；|
||||10、《关于公司全资子公司深圳市中金岭南科技有限|
||||公司向赣州市中金高能电池材料有限公司增资以竞|
||||拍天利工业园资产包的议案》；|
||||1、《关于聘任公司副总裁的议案》；|
||||2、《关于成立韶关市中金岭南营销有限公司的议案》；|
||||3、《关于成立中金岭南南沙国际贸易有限公司的议|
||第八届董事局第|2018年9月||
|10|||案》；|
||三次会议|25日||
||||4、《关于使用募集资金向深圳市中金岭南科技有限公|
||||司增资的议案》；|
||||1、《2018年第三季度报告及其正文》；|
||||2、《2018年前三季度公司担保情况的报告》；|
||||3、《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报|
||第八届董事局第|2018年10月|告》；|
|11||||
||四次会议|29日|4、《关于聘请中审众环会计师事务所为公司 2018 年|
||||度财务报表和内部控制审计机构的议案》；|
||||5、《关于天津金康房地产开发有限公司拟采用被吸收|
||||合并方式进行清算关闭的议案》；|

|||||
|-|-|-|-|
||||6、《2018年前三季度套期保值情况报告》；|
||||7、定于2018年11月15日下午2:30时召开公司2018|
||||年第二次临时度股东大会。|
||第八届董事局第|2018年11月||
|12|||1、《关于聘任公司常务副总裁的议案》；|
||五次会议|30日||
||||1、《关于制定<深圳市中金岭南有色金属股份有限公|
||||司董事长考核与薪酬激励方案>的议案》；|
||||2、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；|
||||3、《关于调整并延期履行<关于公司房地产开发业务|
||||的声明及承诺函>的议案》；|
||||4、《关于调整并延期履行<关于对深圳华加日幕墙科|
||第八届董事局第|2018年12月||
|13|||技有限公司控股权的承诺函>的议案》；|
||六次会议|12日||
||||5、《关于为公司董事监事高管购买责任险的议案》；|
||||6、《关于补充确认关联交易及预计 2018 年度日常关|
||||联交易的议案》；|
||||7、定于 2018 年 12 月 28 日（周五）下午 2:30 召开|
||||公司2018年第三次临时股东大会；|
||||1、《关于公司全资子公司深圳金汇期货经纪有限公司|
||||拟参与认购公司战略合作方云南铜业股份有限公司|
||||非公开发行股票的议案》；|
||第八届董事局第|2018年12月||
|14|||2、《关于韶关市金胜金属贸易有限公司拟转让其持有|
||七次会议|20日||
||||的北京安泰科信息股份有限公司 3.8956%的股权给公|
||||司并进行清算关闭的报告》；|
||第八届董事局第|2018年12月|1、《关于拟成立合资项目公司在深圳市罗湖区竞拍产|
|15||||
||八次会议|27日|业用地建设“中金岭南大厦”项目的议案》；|

（二）股东大会决议执行情况
2018年度，公司董事局召集并组织了 4次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，公司股东大会选举董事、独立董事、监事时采取累积投票制，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，董事局严格按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|会议届次|召开日期|审议通过的议案|
|||1.《2017年度董事局报告》；|
|||2.《2017年度监事会报告》；|
|2017年年|2018年4月|3.《2017年度财务决算报告》；|
|度股东大会|26日|4.《2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；|
|||5.《2017年年度报告和年报摘要》；|
|||6.《2018年综合授信额度的议案》；|
|||1．《关于修订<公司章程>的议案》；|
|||2．《关于提名公司第八届董事局非独立董事候选人的|
|2018年第||议案》；|
||2018年8月||
|一次临时股||3．《关于提名公司第八届董事局独立董事候选人的议|
||13日||
|东大会||案》；|
|||4．《关于提名公司第八届监事会股东代表监事候选人|
|||的议案》；|
|2018年第|||
||2018年11月|1．《关于聘请中审众环会计师事务所为公司 2018 年|
|二次临时股|||
||15日|度财务报表和内部控制审计机构的议案》；|
|东大会|||
|||1．《关于制定<深圳市中金岭南有色金属股份有限公|
|||司董事长考核与薪酬激励方案>的议案》；|
|||2．《关于调整公司独立董事津贴的议案》；|
|2018年第|||
||2018年12月|3．《关于调整并延期履行<关于公司房地产开发业务|
|三次临时股|||
||28日|的声明及承诺函>的议案》；|
|东大会|||
|||4．《关于调整并延期履行<关于对深圳华加日幕墙科|
|||技有限公司控股权的承诺函>的议案》；|
|||5．《关于为公司董事监事高管购买责任险的议案》；|

（三）董事局各专门委员会履职情况
1、战略委员会
（1）2018年12月20日，公司第八届董事局战略委员会2018年第一次会议，审议通过了《关于公司全资子公司深圳金汇期货经纪有限公司拟参与认购战略合作方云南铜业股份有限公司非公开发行股票的议案》。
2、审计委员会
（1）2018年1月10日，公司第七届董事局审计委员会2018年第一
次会议暨公司独立董事履行年报编制见面职责会议，听取公司管理层
关于公司2017年度生产经营情况的报告，审议通过了《公司2017年内部审计工作报告》、《公司2017年度审计工作安排》。
（2）公司2017年度报告编制期间，审计委员会对瑞华会计师事务所的审计工作进行了持续检查和督促，对公司财务报表进行了认真审核并发表了审核意见。
（3）2018年3月30日，公司第七届董事局审计委员会2018年第二次会议，听取了瑞华会计师事务所关于2017年度审计工作的汇报（附《2016年度财务报表审计、内部控制审计的沟通函》），审议通过了《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度报告和年报摘要》、《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于瑞华会计师事务所2017年度审计工作总结报告》。
（4）2018年4月26日，公司第七届董事局审计委员会2018年第三次会议，审议通过了《公司2018年第一季度募集资金专项审计报告》、《公司2018年第一季度报告》。
（5）2018年8月13日，公司第八届董事局审计委员会2018年第一次会议，审议通过了《关于豁免公司第八届董事局审计委员会2018年第一次会议通知期限的议案》，选举李映照独立董事为公司第八届董事局审计委员会召集人。
（6）2018年8月27日，公司第八届董事局审计委员会2018年第二次会议，审议通过了《2018年半年度报告及其摘要》、《2018年半年度内部审计工作报告》、《2018年第2季度募集资金专项审计报告》。
（7）2018年10月29日，公司第八届董事局审计委员会2018年第
三次会议，审议通过了《2018年第三季度报告及其正文》、《公司2018年第三季度募集资金专项审计报告》、《关于聘请中审众环会计师事务所为公司2018年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。
3、薪酬与考核委员会
（1）2018年3月30日，公司第七届董事局薪酬与考核委员会2018年第一次会议，审议通过了《关于公司高管人员2017年度绩效情况的考核报告》。
（2）2018年8月13日，公司第八届董事局薪酬与考核委员会2018年第一次会议，审议通过了《关于豁免公司第八届董事局薪酬与考核委员会2018年第一次会议通知期限的议案》，选举任旭东独立董事为公司第八届董事局薪酬与考核委员会召集人。
（3）2018年12月12日，公司第八届董事局薪酬与考核委员会2018年第二次会议，审议通过了《关于制定<深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事长考核与薪酬激励方案>的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于为公司董事监事高管购买责任险的议案》。
4、提名委员会
（1）2018年7月23日，公司第七届董事局提名委员会2018年第一次会议，审议通过了《关于提名公司第八届董事局非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第八届董事局独立董事候选人的议案》。
（2）2018年8月13日，公司第八届董事局提名委员会2018年第一次会议，审议通过了《关于豁免公司第八届董事局提名委员会2018
年第一次会议通知期限的议案》，选举刘放来独立董事为公司第八届董事局提名委员会召集人，审议通过了《关于公司总裁、董事局秘书候选人提名的议案》、《关于公司副总裁等高级管理人员候选人提名的议案》。
（3）2018年9月25日，公司第八届董事局提名委员会2018年第二次会议，审议通过了《关于公司副总裁候选人提名的议案》。
（4）2018年11月30日，公司第八届董事局提名委员会2018年第三次会议，审议通过了《关于公司常务副总裁候选人提名的议案》。
（四）独立董事履职情况
2018年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事局及各专门委员会会议，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司董事高管的提名、高管的聘任、公司章程的修订、重大战略投资、募集资金使用情况、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值、利润分配、审计机构的选聘等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
三、2019年发展展望
（一）行业竞争格局与趋势
2018年，有色金属行业总体延续了平稳运行态势，产量平稳增长，十种有色金属产量5688万吨，同比增长6%，其中，铅、锌产量分别为511万吨、568万吨，分别同比增长9.8%、-3.2%。随着供给侧结构性
改革深入推进，以及环保政策日益趋严，有色金属行业转型升级不断加快，由规模外延扩张向内涵发展转变。
当前中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，发展方式向绿色循环低碳、创新驱动高质量发展转变，产业结构由工业主导向二三产业共同带动转变，开放格局由低水平对外开放向全面开放新格局转变。国内有色金属行业将呈现以下发展趋势：1、随着我国环保法律制度进一步完善、环保约束进一步加大、“供给侧”与国企改革的持续推进，我国有色行业发展环境将更加有序、规范、健康，产业集中度将显著提升，生产要素进一步向大型矿业集团、矿业公司集中，将形成以大型矿业公司为主导的行业发展新格局；2、行业融合发展步伐加快，催生新的发展模式与业态模式，多矿种、产供销、跨行业、产融贸融合发展模式将日益成为常态；3、产业转型升级步伐加快，创新、绿色、集约、循环成为行业发展的内生动力；4、行业加工利用资源途径更趋多元化，资源再生、循环、综合利用水平将显著提升；
5、随着国家“一带一路”战略持续推进，有色行业走出去步伐进一步加快，国际化水平将显著提升；6、两化融合进程进一步推进。
（二）公司发展战略
以高质量发展为核心，坚持外延发展与内涵发展并举，坚持“资源拓展、适度多元、创新驱动、绿色发展、文化引领”五位一体的战略方针，以持续提升全球优质矿产资源拥有量为发展基础，以加快向价值链前端和价值链高端延伸为重点，以改革创新、提质增效为主要内生动力，实现业务板块化、布局全球化、资源利用多样化、经营国
际化、管理信息化、生产绿色集约智能化发展格局，不断提高公司发展质量和效益，提升公司综合实力和竞争力，推动公司实现高质量快速发展，成为国内领先、世界一流的多金属国际化矿业公司。
（三）公司2019年经营计划
2019年，铅锌精矿金属量30.18万吨，其中：铅金属量9.95万吨，锌金属量20.23万吨；铜金属量6756吨，银金属量143吨。冶炼产品铅锌金属产品25.50万吨，其中：铅锭4.5万吨，锌及锌制品21万吨；粗铜及电铜1400吨，银锭55吨，黄金60公斤。铝型材1.8万吨，门窗及工程50万平方米；无汞锌粉1.1万吨，片状锌粉250吨，冲孔镀镍钢带950吨。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2019年 3月 30日