股票代码：002742 股票简称：三圣股份 公告编号：2017-026号
重庆三圣实业股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对重庆三圣实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔2017〕第 116号），现对问询函中涉及的有关问题回复公告如下：
一、本次交易前，你公司全资控股子公司重庆三圣投资有限公司（以下简称“三圣投资”）持有春瑞医化12%股权，请详细披露三圣投资入股春瑞医化的时间以及投资金额，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定判断本次交易是否构成重大资产重组。
回复：
（一）三圣投资入股春瑞医化的时间以及投资金额
2015年8月，经公司2015年第三次临时股东大会批准，三圣投资以货币资金 4,363.20万元认购春瑞医化增资股份 1,080万股，占增资后春瑞医化总股本的12%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕8-64号《审计报告》，公司 2014年度营业收入 127,080.64万元，年末总资产 145,233.57万元、净资产68,815.46万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕8-192号《审计报告》，春瑞医化2014年度实现营业收入 27,862.72万元，2015年 4月末资产总额 25,702.03万元、净资产 11,302.87万元。三圣投资的本次增资未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买春瑞医化60%股权（合计股份数 5,400万股），成交
总价为人民币 53,800万元。如本次交易完成，公司将直接和间接持有春瑞医化72%股权，取得春瑞医化的控股权。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕8-2号《审计报告》，公司 2016年度营业收入 151,280.39万元，年末总资产 279,948.64万元、净资产 135,334.56万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕8-12号《审计报告》，春瑞医化2016年度营业收入 32,088.99万元，2017年 1月末资产总额 52,963.97万元、净资产 42,870.10万元。公司本次拟购买春瑞医化60%股权交易金额人民币 53,800万元，未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和净资产额的50%，春瑞医化最近一个会计年度所产生的营业收入未达到公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%。并且，本次交易与三圣投资对春瑞医化增资的时间间隔已超过17个月，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关规定。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、2016年 5月 17日，你公司披露重大资产重组报告书，拟向 182名自然人股东发行股份及支付现金购买春瑞医化88%股权。2016年 9月 12日，公司终止该重大资产重组，终止原因为春瑞医化部分土地和房产存在权属瑕疵，生产经营用地变更用地性质费用较高对评估值有较大影响。请详细说明上述土地和房产目前权属情况、是否仍存在权属瑕疵以及对本次交易的影响并提示相关风险，并说明上述生产经营用地变更用地性质目前进展情况、预估土地出让金等相关成本费用金额和原预期是否发生变化，以及对本次交易的估值和定价的影响。
回复：
（一）土地和房产权属情况
1、集体土地使用权
（1）已取得权证的集体土地使用权
春瑞医化在重庆市渝北区洛碛镇洛西路厂区拥有已取得权证的集体土地使用权一宗，该宗地面积 10,545.30平方米，权证号：201房产证 2015字 001900号，坐落：重庆市渝北区洛碛镇洛西路，土地用途：工业，土地使用权类型：批
准拨企业用地。
该宗集体土地使用权为洛碛镇人民政府拨用给春瑞医化的前身重庆市洛碛化工厂（简称“洛碛化工厂”）的集体建设用地。洛碛化工厂的性质属于乡镇集体企业，故其取得该宗集体土地使用权符合《土地管理法》第四十三条的规定。
2003年 6月，洛碛化工厂改制为重庆市春瑞医药化工有限公司（简称“春瑞有限”，春瑞医化的前身），春瑞有限从洛碛化工厂承继该宗地的使用权及其上房屋4,351.97平方米，并依法取得政府换发的土地、房屋权证。
2015年 7月，春瑞有限整体变更为春瑞医化，春瑞医化承继该宗地，依法取得政府换发的土地、房屋权证。因此，春瑞医化取得上述 10,545.30平方米集体土地使用权的过程符合法律规定。
（2）租用集体土地
因生产经营需要，春瑞医化先后在重庆市渝北区洛碛镇租用集体土地8,475.00平方米，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|土地面积（m2）|
|1|春瑞医化|洛碛镇洛碛村十三组|1,520.00|
|2|春瑞医化|洛碛镇洛碛村二组|2,383.00|
|3|春瑞医化|重庆蜀州化工厂|4,572.00|
|合计|||8,475.00|

2、房屋
（1）已取得权证的房屋
春瑞医化在重庆市渝北区洛碛镇洛西路厂区的 4,351.97平方米房屋已依法取得政府换发的权证，权证号：201房产证2015字001900号。
（2）未取得权证的房屋
因相关土地为集体土地，导致春瑞医化目前尚未取得权证的房屋建筑9,668.49平方米，该等房屋建筑情况如下：
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|序号|建筑物名称|建筑面积（㎡）|
|1|生产厂区第7幢（盐普精品、代乙醇）|451.06|
|2|生产厂区第2幢（T97）|157.05|
|3|三车间-T97-c|839.64|
|4|生产厂区第8幢（厂区库房）|1,666.83|
|5|生产厂区第13、14、15幢（T97车间2）|1,448.24|

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|6|生产厂区第12幢（T12-A车间）|821.46|
|7|生产厂区第1幢（化验室）|228.49|
|8|办公区域第1幢（行政办公楼）|481.75|
|9|办公区第2、3幢（财务办公楼）|492.00|
|10|厂区外第2幢（职工食堂）|325.25|
|11|厂区外第3幢（机修值班室）|120.00|
|12|厂区外第1幢（污水处理场）|876.72|
|13|盐普车间建筑|1,760.00|
|合计||9,668.49|

春瑞医化已出具声明，上述房屋建筑不存在产权纠纷，待相关土地转为国有建设用地后，该等房屋建筑可办理权证。
（二）对本次交易的影响
根据重庆市渝北区国土资源管理分局出具的证明函，春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地符合渝北区土地利用总体规划；春瑞医化在生产经营中可按规定持续使用上述厂区土地及地上房屋。根据重庆市渝北区国土资源管理分局出具的证明，未发现春瑞医化在渝北区管辖范围内有违反国土资源管理法律法规的行为，也无因违反国土资源管理法规受到行政处罚的记录。根据重庆市渝北区洛碛镇人民政府出具的证明，春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地符合渝北区土地利用总体规划；春瑞医化在生产经营中可按规定继续使用上述厂区土地及地上房屋。
鉴于春瑞医化在生产经营中使用上述集体土地符合渝北区的土地利用总体规划，且在生产经营中可按规定持续使用上述厂区土地及地上房屋，故该等土地房屋对春瑞医化的持续经营不构成实质性障碍；并且本次交易实施过程中的标的资产为春瑞医化的股权，上述土地房屋也不会影响本次交易实施过程中的标的资产过户登记手续的办理；因此，该等土地房屋对本次交易不构成实质性障碍。
（三）上述生产经营用地变更用地性质目前进展情况
为解决上述土地房屋问题，春瑞医化股东大会已作出决议，批准春瑞医化向政府机关申请将上述厂区土地转让为国有建设用地。
目前，春瑞医化厂区所涉集体土地正按程序申请启动转为国有建设用地的手
续；相关土地规划正在调整中，待调规完成后可开展后继征地相关工作。
（四）对本次交易的估值和定价的影响
根据《评估报告》（天兴评报字〔2017〕第 0184号），春瑞医化洛碛厂区拟转为国有建设用地的集体土地（包括已办证土地和租赁土地）约合28.53亩，根据最近相关政府部门初步摸底情况和征收政策，预计需要支付的征地费用约为1,241万元。在本次交易的评估中，评估机构根据谨慎性原则，在企业收益法结论中已将上述可能产生的支出予以扣除。因此，上述可能产生的支出对本次交易估值和定价的公允性不构成实质性影响。
三、截至 2017年 1月31日，春瑞医化100%股权的评估值为 8.97亿元，评估增值率为109%。根据你公司在 2016年5月 17日披露的重大资产重组报告书，截至 2016年 3月 31日其评估值为 8.5亿元，请补充说明两次评估值差异的具体原因及春瑞医化评估增值率较高的原因和合理性，并补充披露此次交易中天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告以及北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告。
回复：
经咨询本次交易的评估机构后，现回复如下：
（一）两次评估值差异的原因
1、春瑞医化 2016年 4月 1日至 2016年 12月 31日累计实现净利润（合并报表口径）4,047.21万元，2016年利润分配 2,070万元，剩余部分作为未分配利润沉淀。2017年1月31日相比2016年3月31日，春瑞医化归属于母公司的所有者权益（合并报表口径）增加2,254.45万元。
2、春瑞医化下属子公司山东寿光增瑞化工有限公司（以下简称“山东增瑞”）已经于 2016年下半年建成投产，并已形成产出。本次评估对山东增瑞采用收益法及资产基础法评估，并最终采用收益法的结论，高于前次因山东增瑞尚处于建设阶段而采用资产基础法评估得出的评估值。
3、春瑞医化 2016年实现净利润为 5,683.19万元，经营业绩好于预期，春瑞医化管理层结合最近市场情况、经营情况与发展战略对未来产品结构及收益预期做出了新的预测，评估机构审核后作为本次收益法评估的估值依据。
（二）评估增值率较高的原因和合理性
1、本次评估采用收益法和资产基础法进行估值，最终采用收益法的结论。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则
计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以本次评估出现增值，并且增值是合理的。
2、春瑞医化 2016年实现净利润为 5,683.19万元，2017年 1月 31日净资产为 42,696.43万元，净资产收益率为13.31%，本次评估结论为 89,724.93万元，据此计算出估值PE为15.78，PB为2.09。
根据WIND资讯2017年1月31日公布的我国原料药上市公司PE、PB相关数据，统计分析如下：
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|项目|PE|PB|净资产收益率ROE2016 年三季|
|最大|910.8321|8.9362|19.59%|
|最小|22.3294|1.6605|1.22%|
|中位数|58.5060|3.9572|7.81%|
|均值|103.5966|4.9014|8.28%|

注：上述统计数据扣除了市盈率为负值以及为0的公司，剩余25家。
从以上统计可以看出，公司净资产收益率远高于上市公司均值和中值，而估值对应的PE倍数小于可比上市公司最低值，PB倍数小于可比上市公司均值和中值。所以本次评估出现增值是合理的。
（三）关于本次交易中天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
以及北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
四、本次交易中，春瑞医化主要股东郝廷艳、杨兴志、潘先文承诺春瑞医化 2017年度扣除非经常性损益后的净利润应不少于人民币 6,200万元。请补充说明利润补偿的具体方式和实施程序，并补充披露交易各方签署的《利润承诺和补偿协议》的主要内容。
回复：
（一）利润补偿的具体方式和实施程序
本次交易的利润补偿方式为现金补偿。
2017年会计年度结束后，由公司委托具有证券期货执业资格的会计师事务
所就春瑞医化 2017年全年实际净利润完成情况实施专项审计并出具的审计报告；如实际净利润低于承诺净利润，导致公司收购春瑞医化股权形成的商誉发生减值而于2017年末计提的商誉减值准备，就商誉减值出具《减值测试报告》。双方按照承诺净利润与实际净利润的差额与公司 2017年末对收购春瑞医化股权形成的商誉计提的减值准备金额孰高确认补偿金额。承担利润补偿义务人应在《审计报告》及《减值测试报告》出具后的 10个工作日内，将补偿款支付至公司指定账户内。
（二）《利润承诺和补偿协议》的主要内容
甲方：重庆三圣实业股份有限公司
乙方：春瑞医化自然人股东郝廷艳、杨兴志、潘先文
1、各方确认，本次交易的利润承诺期为2017年度。乙方向甲方承诺并保证，本次交易完成后，春瑞医化2017年度实际实现的净利润不低于6,200万元。
2、各方同意，于 2017年会计年度结束后，春瑞医化 2017年度当年实际净利润与承诺净利润的差异应以《审计报告》为基础确定。
3、在利润承诺期内，若春瑞医化及其子公司发生股权融资事项，在核算春瑞医化的实际净利润和承诺净利润时，应扣除上述股权融资资金产生的损益。
4、各方同意，于2017年会计年度结束后，若因春瑞医化实际净利润低于承诺净利润而导致甲方收购春瑞医化股权形成的商誉发生减值，应根据《减值测试报告》的结果确定商誉减值。
5、各方同意，若春瑞医化于2017年度实现的实际净利润低于承诺净利润，或因此造成甲方收购春瑞医化股权形成的商誉发生减值，则乙方应以现金方式按本协议约定予以甲方补偿。
6、各方同意，当春瑞医化2017年度实际净利润低于承诺净利润时，按照承诺净利润与实际净利润的差额与甲方 2017年末对收购春瑞医化股权形成的商誉计提的减值准备金额孰高确认乙方补偿金额。
7、各方同意，若乙方应向甲方承担利润补偿义务，则乙方应在《审计报告》及《减值测试报告》出具后的10个工作日内，将补偿款支付至甲方指定账户内。
同时，甲方有权选择尚未支付给乙方的股权转让款抵销补偿款，但不足部分乙方仍应按约定另行以现金补足。
8、在利润承诺期间，若春瑞医化实际实现的净利润总和超出承诺净利润之和，则将超出部分净利润的20%奖励给春瑞医化的经营管理团队。
9、本协议自各方签署后起成立，在《股权转让协议》生效时同时生效。
10、若乙方不能按期履行本协议约定的补偿义务，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
11、乙方各股东同意，在本协议项下的乙方义务履行完毕之前，乙方各股东在本次交易完成后继续持有的春瑞医化股权均不得转让，不得设置质押等权利负担，亦不得出现冻结、查封、强制执行等权利限制。否则，乙方应按相关股权于本协议签署日的价值金额，将等值现金存入甲方指定账户。
12、乙方各股东相互之间应就本协议项下乙方的补偿义务或支付义务承担连带责任。
五、本次关联交易成交价格为 5.38亿元，成交价格较交易标的春瑞医化60%股权的账面值溢价109%，请详细说明该交易相关信息披露和实施程序是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 8.2.8条的相关规定，若不符合，请补充完善，并请保荐机构就本次关联交易事项发表核查意见。
回复：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，公司在本次交易相关议案提交董事会审议前已取得公司全体独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，亦对本次交易事项进行核查后出具核查意见，对本次交易无异议；公司已于2017年3月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对本次交易的相关事项予以披露。
为本次交易，公司委托的具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审核春瑞医化 2017年、2018年及 2019年盈利预测数据，并已出具天健审〔2017〕8-139号《审核报告》；公司独立董事和保荐机构
也已对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表意见。
考虑到本次交易后的整合期过渡安排，春瑞医化主要股东郝廷艳、杨兴志、潘先文已向公司承诺，春瑞医化 2017年度的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）应不少于人民币6,200万元，否则将给予公司相应补偿。为进一步保护公司及中小股东的权益，基于对春瑞医化后继管理整合及协同发展的信心，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕8-139号《审核报告》审核的春瑞医化盈利预测相关数据，公司控股股东潘先文先生已自愿向公司出具不可撤销的承诺函，追加承诺春瑞医化 2017年初至 2018年末累计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）及2017年初至2019年末累计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于￥13,000万元（大写：人民币壹亿叁仟万元）、￥21,000万元（大写：人民币贰亿壹仟万元），否则将给予公司相应补偿。上述利润承诺期内，在每个会计年度结束后，由公司委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所，就春瑞医化实际净利润完成情况实施专项审计并出具的专项审计报告，春瑞医化实际净利润与承诺净利润的差异以上述专项审计报告为基础确定。关于公司控股股东潘先文先生追加承诺的相关内容，详见披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东追加承诺的公告》（公告编号：2017-027号）。
综上，公司就本次交易已按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定履行了现阶段相应的决策程序和信息披露义务。
特此公告。
重庆三圣实业股份有限公司董事会2017年4月1日