北京金诚同达律师事务所
关于恒天天鹅股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
致:恒天天鹅股份有限公司(以下简称“公司”)
北京金诚同达律师事务所接受公司委托,指派本所律师出席并见证公司 2015年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)和《恒天天鹅股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,本所律师审查了本次股东大会的相关材料,并对本次股东大会的召集、召开程序,出席人员的资格,提案的审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会召集人为公司董事会；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2015年7月16日以公告形式刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。会议通知发出之后，董事会未对通知中明确议程进行修改；本次会议于2015年7月31日如期召开。
本所律师认为，本次会议的召开、召集程序和召集人主体资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格
1、通过现场投票的股东3人，代表股份364,281,643股，占上市公司总股份的48.0983％。
上述股东及股东代理人均持有相关持股证明。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 68人，代表股份 23,898,336股，占上市公司总股份的3.1554％。
3、参加本次会议表决的股东及股东代理人共计71人，代表股份388,179,979股，占上市公司总股份的51.2538％。（其中参加本次会议中小股东共计69人，代表股份23,903,360股，占上市公司总股份的3.1561％）。
4、公司董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。
经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人之资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，因议案2、议案3、议案 4中子议案 1和子议案6、议案6、议案10、议案 11涉及关联交易，因此公司关联股东深圳市华讯方舟科技有限公司（持有表决权股份总数225,695,802股）回避了上述议案的表决：议案表决结果情况如下：
议案 1关于恒天天鹅股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
总表决情况：
同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 2关于恒天天鹅股份有限公司 2015年非公开发行人民币普通股股票方案的议案议案 2.1发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 2.2发行方式和发行时间
总表决情况：
同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 2.3发行对象和认购方式
总表决情况：
同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 2.4发行价格和定价原则
总表决情况：
同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 2.5发行数量
总表决情况：
同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 2.6限售期
总表决情况：
同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 2.7募集资金金额和用途
总表决情况：
同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 2.8上市地点
总表决情况：
同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 2.9本次非公开发行前的滚存利润安排
总表决情况：
同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 2.10本次非公开发行决议的有效期限
总表决情况：
同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 3关于恒天天鹅股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案的议案
总表决情况：
同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 4关于批准公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案
议案 4.1公司与前海华讯方舟签署附条件生效的股份认购合同
总表决情况：
同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 4.2公司与华安未来资产（代表览盛1号资管计划）签署附条件生效的股份认购合同总表决情况：
同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占
出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 4.3公司与长城国融签署附条件生效的股份认购合同
总表决情况：
同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 4.4公司与融通资本（代表科技装备资管计划）签署附条件生效的股份认购合同总表决情况：
同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 4.5公司与融通资本（代表空天防务资管计划）签署附条件生效的股份认购合同总表决情况：
同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 4.6公司与融捷投资签署附条件生效的股份认购合同
总表决情况：
同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 4.7公司与北京大丰展锐签署附条件生效的股份认购合同
总表决情况：
同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 4.8公司与中诚信投资签署附条件生效的股份认购合同
总表决情况：
同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 4.9公司与中航证券（代表中航瑞广资管计划）签署附条件生效的股份认购合同总表决情况：
同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 4.10公司与北京光裕投资签署附条件生效的股份认购合同
总表决情况：
同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案5关于恒天天鹅2015年非公开发行人民币普通股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
总表决情况：
同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占
出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 6关于恒天天鹅股份有限公司 2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
总表决情况：
同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 7关于恒天天鹅前次募集资金使用情况报告的议案
总表决情况：
同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案8关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行人民币普通股股票相关事项的议案
总表决情况：
同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 9关于审议<恒天天鹅股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）>的议案
总表决情况：
同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 10关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
总表决情况：
同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），
占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 11关于变更募投资金用途暨关联交易的议案
总表决情况：
同意161,775,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.5641％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.4199％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 12关于恒天天鹅股份有限公司子公司南京华讯通信设备有限公司向银行申请综合授信事项及由深圳市华讯方舟科技有限公司提供连带责任担保事项的议案
总表决情况：
同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 13关于补选监事的议案
议案 13.1候选人赵术开先生
总表决情况：
同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
议案 13.2候选人陈同乐先生
总表决情况：
同意387,471,776股，占出席会议所有股东所持股份的99.8176％；反对682,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.1757％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。
中小股东总表决情况：
同意 23,195,157股，占出席会议中小股东所持股份的97.0372％；反对 682,203股，占出席会议中小股东所持股份的2.8540％；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1088％。
该议案获得通过。
五、结论意见
综上所述,本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
(以下无正文,为本法律意见书签署页)
(本页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于恒天天鹅股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见书》签署页)
北京金诚同达律师事务所
负责人：
贺宝银
经办律师:
叶正义
毛丽宇
2015年7月31日