法律意见书关于蓝思科技股份有限公司
股权激励计划的法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司
股权激励计划的法律意见书
信达励字[2017]第030号致：蓝思科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《蓝思科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就蓝思科技实行2017年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“股权激励名单”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书1、本所律师在工作过程中，已得到蓝思科技的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、蓝思科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和蓝思科技的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为蓝思科技股权激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供蓝思科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
法律意见书正 文
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，蓝思科技系由其前身蓝思科技（湖南）有限公司于2011年6月29日以整体变更而成股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]328号）的核准，蓝思科技于2015年3月10日首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“蓝思科技”，股票代码为300433。
3、蓝思科技现持有湖南省工商行政管理局于2017年7月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000796852865Y），注册资本为2,617,923,326元，公司类型为股份有限公司（台港澳与内资合资、上市），法定代表人为周群飞，住所为湖南浏阳生物医药园。经营范围为研发、生产与销售光学镜片，玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、PDP、OLED、FED平板显示屏，3D显示屏及显示屏材料，触控开关面板及模组（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为长期。
本所律师认为，蓝思科技为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊的普通合伙）于2017年3月24日出具的瑞华审字[2017]48520003号《审计报告》、瑞华核字[2017]48520007号《内部控制鉴证报告》、公司2016年年度报告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
法律意见书的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，蓝思科技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2017年9月15日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请蓝思科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，本激励计划为限制性股票与股票期权激励计划。
（一）本次股权激励计划的目的和原则
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的和原则，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：1、激励对象的确定依据
法律意见书（1）激励对象确定的法律依据
本股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及蓝思科技《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名和薪酬考核委员会提名。
2、激励对象的范围
本计划激励对象包括担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，共计630人。
激励对象应符合以下条件：激励人员须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司建立劳动关系，并领取薪酬；激励对象不能同时参加其他上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；激励对象中不包括公司现任独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女。
有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。
（三）本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源、种类、数量
1、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类
（1）根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公
法律意见书司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（2）根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的数量
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量1,500万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额261,792.33万股的0.57%。其中首次授予1,200万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额261,792.33万股的0.46%；预留300万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额261,792.33万股的0.11%，预留部分占本次授予限制性股票总额的20%。。
（2）根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的股票期权数量1,500万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额261,792.33万股的0.57%。其中首次授予1,200万份，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额261,792.33万股的0.46%；预留300万份，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额261,792.33万股的0.11%，预留部分占本次授予的股票期权总额的20%。
经测算，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股份总数的1%。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类、数量等，符合《管理办法》第九条第（三）款和第十四条的相关规定。
（四）股票期权激励计划的分配
1、根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
|周新益|董事|12.50|0.83%|0.0048%|
|刘伟|副总经理|12.50|0.83%|0.0048%|
|刘曙光|副总经理、财务总监|10.00|0.67%|0.0038%|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|彭孟武|副总经理、董事会秘书|10.00|0.67%|0.0038%|
|饶桥兵|副总经理|12.50|0.83%|0.0048%|
|李晓明|副总经理|7.50|0.50%|0.0029%|
|关键管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他员工（624人）||1,135.00|75.67%|0.4335%|
|预留||300.00|20.00%|0.1146%|
|合计||1,500.00|100.00%|0.5730%|

根据《激励计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、根据《激励计划（草案）》，公司授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（万股）|占授予股票期权总量的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
|周新益|董事|12.50|0.83%|0.0048%|
|刘伟|副总经理|12.50|0.83%|0.0048%|
|刘曙光|副总经理、财务总监|10.00|0.67%|0.0038%|
|彭孟武|副总经理、董事会秘书|10.00|0.67%|0.0038%|
|饶桥兵|副总经理|12.50|0.83%|0.0048%|
|李晓明|副总经理|7.50|0.50%|0.0029%|
|关键管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他员工（624人）||1,135.00|75.67%|0.4335%|
|预留||300.00|20.00%|0.1146%|
|合计||1,500.00|100.00%|0.5730%|

根据《激励计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了非独立董事、高级管理人员可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款和第十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，
股票期权的行权有效期、授予日、可行权日和行权安排
法律意见书1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）限制性股票激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记，有获授条件的，在条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的
法律意见书激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
法律意见书2、股票期权激励计划的行权有效期、授予日、等待期、可行权日和行权安排
（1）股票期权激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记，有获授条件的，在条件成就后60日内授出股权期权并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授予。
（3）等待期
根据《激励计划（草案）》，股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。
（4）可行权日与行权安排
根据《激励计划（草案）》，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：①定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|首次授予的股票期权第一|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权|30%|

法律意见书
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|个行权期|日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|首次授予的股票期权第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的股票期权第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留的股票期权第一个行权期|自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的股票期权第二个行权期|自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（5）禁售期
本次股权激励计划所授股票期权禁售期是指对激励对象行权后所获股票流通受限的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了本股权激励计划有效期以及限制性股票授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十六条、第十七条、第二十四条和第二十五条的规定。
（六）限制性股票授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法
法律意见书1、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股15.42元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.42元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股29.32元的50%，为每股14.66元；
②《激励计划（草案）》公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股30.84元的50%，为每股15.42元。
（3）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
2、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为每股30.84元。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
法律意见书易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股29.32元；
②《激励计划（草案）》公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股30.84元。
（3）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
②预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款和第二十三条的规定。
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件
1、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生以下任一情形
公司在本激励计划期间如发生如下情形之一的，应当终止实施限制性股票激励计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
法律意见书C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象本人未发生如下任一情形
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象如出现如下情形的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司依法回购并予以注销：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.成为公司的独立董事或者监事；
G.成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女；
H.在境内工作的外籍员工未办理好证券账户、银行账户的开立工作；
I.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司未发生以下任一情形
公司在本激励计划期间如发生如下情形之一的，激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销：
法律意见书A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象本人未发生如下任一情形
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象如出现如下情形的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司依法回购并予以注销：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.成为公司的独立董事或者监事；
G.成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女；
H.中国证监会认定的其他情形。
③公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
法律意见书首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售安排|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|相比2016年，2017年营业收入增长率不低于40%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|相比2016年，2018年营业收入增长率不低于75%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|相比2016年，2019年营业收入增长率不低于100%|

预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
|||
|-|-|
|解除限售安排|业绩考核目标|
|预留限制性股票第一个解除限售期|相比2016年，2018年营业收入增长率不低于75%|
|预留限制性股票第二个解除限售期|相比2016年，2019年营业收入增长率不低于100%|

注：营业收入增长率=（本年度营业收入-基准年度营业收入）/基准年度营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
④个人层面绩效考核要求
根据《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|等级|A- 优秀|B- 良好|C- 合格|D- 待改进|E- 不合格|
|解除限售/行权比例|100%|||80%|0%|

个人考核D-待改进及以上，则激励对象所授限制性股票按照计划规定及上表比例解除限售。反之，若个人考核不合格，当期限制性股票未能解除限售部分，由公司作回购注销处理。
⑤考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
选取营业收入增长率为考核指标，是在考虑公司业务特点、历史业绩、业务所处行
法律意见书业环境和未来发展等因素的基础上制定的。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年营业收入值为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于40%、75%、100%的业绩考核目标。公司设置的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
《激励计划（草案）》载明：公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
2、股票期权激励对象获授期权、行权的条件
（1）股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①公司未发生以下任一情形
公司在本激励计划期间如发生如下情形之一的，应当终止实施股票期权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象本人未发生如下任一情形
在股票期权激励计划实施过程中，激励对象如出现如下情形的，其已获授但尚未行
法律意见书权的股票期权应当由公司依法予以注销：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.成为公司的独立董事或者监事；
G.成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女；
H.在境内工作的外籍员工未办理好证券账户、银行账户的开立工作；
I.中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
①公司未发生如下任一情形
公司在本激励计划期间如发生如下情形之一的，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律意见书D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象本人未发生如下任一情形
在股票期权激励计划实施过程中，激励对象如出现如下情形的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司依法予以注销：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.成为公司的独立董事或者监事；
G.成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女；
H.中国证监会认定的其他情形。
③公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期|相比2016年，2017年营业收入增长率不低于40%|
|首次授予的股票期权第二个行权期|相比2016年，2018年营业收入增长率不低于75%|
|首次授予的股票期权第三个行权期|相比2016年，2019年营业收入增长率不低于100%|

预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
法律意见书
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|预留股票期权第一个行权期|相比2016年，2018年营业收入增长率不低于75%|
|预留股票期权第二个行权期|相比2016年，2019年营业收入增长率不低于100%|

注：营业收入增长率=（本年度营业收入-基准年度营业收入）/基准年度营业收入。
④个人层面绩效考核要求
根据《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期股票期权才能行权，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|等级|A- 优秀|B- 良好|C- 合格|D- 待改进|E- 不合格|
|解除限售/行权比例|100%|||80%|0%|

个人考核D-待改进及以上，则激励对象获授股票期权按照计划规定及上表比例行权。反之，若个人考核不合格，当期股票期权由公司作注销处理。
⑤考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
选取营业收入增长率为考核指标，是在考虑公司业务特点、历史业绩、业务所处行业环境和未来发展等因素的基础上制定的。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以2016年营业收入值为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于40%、75%、100%的业绩考核目标。
公司设置的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
《激励计划（草案）》载明：公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授权益、行使权益
的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条和第十一条的规定。
法律意见书（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
根据《激励计划（草案）》，公司授出权益、激励对象行使权益的程序如下：1、本股权激励计划的权益授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日/股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行首次授予并完成公告、登记，有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解
法律意见书除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、股票期权行权的程序
（1）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
（3）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（4）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（5）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序
《激励计划（草案）》第五章分别对限制性股票激励计划的调整方法和程序、股票期权激励计划的调整方法和程序进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。
（十）限制性股票与股票期权的会计处理
《激励计划（草案）》第五章分别对限制性股票及股票期权的会计处理方法、公允
法律意见书价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十一）本次股权激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第六章对本次股权激励计划的变更和终止进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第八章对公司或激励对象发生异动的处理进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十三）公司与激励对象之间的争议解决机制
《激励计划（草案）》第八章对公司与激励对象之间的争议解决机制进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
《激励计划（草案）》第七章对公司与激励对象的权利义务进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
1、2017年9月15日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2017年9月15日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性
法律意见书股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3、2017年9月15日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《蓝思科技股份有限公司独立董事关于<蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>的独立意见》。独立意见的内容如下：
（1）关于《蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》独立意见
A.《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
B.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
C.激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。《2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》中人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
D.公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票与股票期权的授予安排、解除限售/行权安排（包括授予额度、授予/授权日期、授予/行权价格、限售/等待期、禁售期、解除限售/行权期、解除限售/行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
E.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
F.通过实施股权激励计划，可以健全公司对关键人才的长期激励机制，进一步提高公司对人才的吸引力，增强团队的凝聚力和使命感，激发激励对象的工作热情，有利于公司经营目标的实现和持续发展。
法律意见书 G.本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
（2）关于股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率为考核指标，是在考虑公司业务特点、历史业绩、业务所处行业环境和未来发展等因素的基础上制定的。经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司设定以2016年营业收入值为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于40%、75%、100%的业绩考核目标。
公司设置了个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售或行权条件。
我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
6、2017年9月15日，公司董事会审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，提请股东大会审议本次股权激励计划。
（二）本激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：1、公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会审议本次股权激励计划。
4、公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根据股东大会授权办
法律意见书理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，蓝思科技已经履行的程序符合《管理办法》等有关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
四、本激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的确定与核实程序
根据《激励计划（草案）》，公司在召开股东大会前，通过内网在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，股东大会召开日期不早于公示期的结束日。
监事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的激励对象名单的公示及核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》所载的确定激励对象的依据、范围、程序符合《管理办法》相关规定，但后续尚需按照《激励计划（草案）》《管理办法》所的相关规定履行激励对象确定程序。
五、本激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独
法律意见书立董事意见、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”所述，公司本激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
（二）本激励计划的程序
除尚需股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划未侵犯公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
法律意见书反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事周新益或与激励对象存在关联关系的董事周群飞、郑俊龙已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定在董事会上回避表决；公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司股权激励计划的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 张炯
蔡亦文