东兴证券股份有限公司
关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明与承诺
东兴证券股份有限公司受尤洛卡矿业安全工程股份有限公司委托，担任尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布相关规定等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深交所、尤洛卡全体股东等有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无任何关联关系，并本着独立、客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
3、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读尤洛卡就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................. 7重大事项提示 ................................................................................................................................. 10一、本次交易的方案 ............................................................................................................. 10二、标的资产的估值及作价 ................................................................................................. 12三、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 12四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 ............................................................................. 14五、股份锁定期 ..................................................................................................................... 17六、对交易对方的奖励对价 ................................................................................................. 18七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 18八、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ......................................................... 18九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 19十、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 22十一、本次交易相关各方的重要承诺 ................................................................................. 23十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 26十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 29重大风险事项提示 ......................................................................................................................... 30一、与本次交易相关的主要风险 ......................................................................................... 30二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 33第一节本次交易概况 ................................................................................................................. 35一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 35二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 36三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 39四、本次交易的方案 ............................................................................................................. 40五、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................. 41六、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 ............................................................................. 44七、股份锁定期 ..................................................................................................................... 46八、过渡期损益归属及滚存利润的分配 ............................................................................. 47九、对交易对方的奖励对价 ................................................................................................. 48十、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 48十一、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ..................................................... 49十二、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 50十三、本次交易完成后仍满足上市条件 ............................................................................. 52第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 54一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 54二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................................. 54三、公司主要股东情况 ......................................................................................................... 61四、公司最近三年的资产重组情况 ..................................................................................... 63
五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 66六、上市公司最近三年的主要财务指标 ............................................................................. 68七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ......................................................... 69八、公司合规经营情况 ......................................................................................................... 70第三节交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 71一、交易对方的总体情况 ..................................................................................................... 71二、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 71三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................................. 75四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ..................................................................... 75五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................................. 75六、交易对方最近五年合法合规情况 ................................................................................. 75七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ..... 76八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ................................................................................................................. 76第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 77一、师凯科技的基本情况 ..................................................................................................... 77二、师凯科技的历史沿革 ..................................................................................................... 77三、师凯科技股权结构及控制关系 ..................................................................................... 81四、师凯科技分、子公司情况 ............................................................................................. 82五、核心技术人员情况 ......................................................................................................... 85六、师凯科技主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............. 88七、师凯科技主要业务发展情况 ......................................................................................... 90八、师凯科技最近三年的主要财务数据 ........................................................................... 104九、师凯科技最近三年师的资产评估、股权转让及增资情况 ....................................... 105十、涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明 ................................................... 106十一、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 .............................................................................................................................................. 107十二、交易标的出资及合法存续情况 ............................................................................... 107十三、非经营性资金占用情况 ........................................................................................... 107十四、其他重大事项 ........................................................................................................... 107十五、标的公司重大会计政策和会计估计 ....................................................................... 108第五节发行股份情况 ............................................................................................................... 110一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 110二、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 110三、本次募集配套资金使用计划 ....................................................................................... 112四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 120五、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 120六、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................... 121第六节标的资产的评估 ........................................................................................................... 123一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 123二、评估增值的原因 ........................................................................................................... 140三、董事会对评估合理性及定价公允性分析 ................................................................... 142四、独立董事对本次交易定价的相关意见 ....................................................................... 147第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 149
一、《重组协议》及补充协议 ............................................................................................. 149二、《利润补偿协议》 ......................................................................................................... 155第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 160一、主要假设 ....................................................................................................................... 160二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 160三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 166四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 168五、本次交易符合《创业板发行办法》第九条、第十条、第十一条、第十六条的规定 .............................................................................................................................................. 169六、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 ............................................... 175七、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ....................................................................... 181八、本次交易完成对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................... 182九、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ....... 183十、本次交易资产交付安排的有效性 ............................................................................... 191十一、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响 ............................... 192十二、本次交易是否构成借壳重组 ................................................................................... 195十三、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ................................................................... 195十四、标的公司股东及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用 ................... 196十五、对交易标的交易前关联交易情况的核查意见 ....................................................... 196第九节独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 198第十节独立财务顾问内部核查意见 ....................................................................................... 200一、内核程序 ....................................................................................................................... 200二、内核意见 ....................................................................................................................... 200
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本独立财务顾问报告|指|《东兴证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|上市公司/尤洛卡/公司|指|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，股票代码：300099|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方/交易对方|指|李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人|
|师凯科技|指|长春师凯科技产业有限责任公司|
|继珩光学|指|长春继珩精密光学技术有限公司|
|浦生泰|指|吉林省浦生泰生物技术有限责任公司|
|标的资产/拟购买资产/交易标的|指|李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人合计持有的师凯科技100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次交易|指|尤洛卡拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5 名自然人发行股份及支付现金购买其持有的师凯科技100%股权|
|募集配套资金|指|尤洛卡拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过18,000万元|
|《重组协议》、《发行股份购买资产协议》|指|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰签署的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿协议》|
|标的资产审计报告|指|瑞华出具的长春师凯科技产业有限责任公司2013年、2014年、2015年审计报告（瑞华专审字【2016】37010002号）|
|备考审阅报告|指|瑞华出具的尤洛卡矿业安全工程股份有限公司2014年、2015年备考审阅报告（瑞华阅字【2016】37020001号）|
|《资产评估报告》|指|中联资产出具《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购长春师凯科技产业有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2016］第66号）|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2015年9月30日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2015年12月31日|
|独立财务顾问/东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|富华宇祺|指|北京富华宇祺信息技术有限公司|
|瑞华、会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联资产、评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|北京德恒、律师|指|北京德恒律师事务所|

||||
|-|-|-|
|最近三年/报告期|指|2013年度、2014年度及2015年度和/或上述期间的期末日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第100号）|
|《重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014 年修订）（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕53号）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|
|《常见问题与解答》|指|上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编|
|《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《财务顾问业务指引》|指|《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上〔2014〕378号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|

注：
1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在
尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本独立财务顾问报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在
四舍五入的情况。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买师凯科技100%股权，并募集配套资金。方案概况如下：
上市公司拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的师凯科技100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有师凯科技100%股权，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名交易对方将成为上市公司的股东。
其中，本次交易的现金对价由上市公司向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金进行支付，配套资金总额不超过 18,000万元。本次拟购买资产交易价格为 75,000万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（二）关于本次交易结构的说明
本次交易标的为师凯科技100%股权。截至本独立财务顾问告书签署之日，师凯科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持股比例|
|1||李巍屹||46.50%||
|2||李继昌||16.50%||
|3||李巍岩||16.50%||

||||
|-|-|-|
|4|王敬芝|15.00%|
|5|李巍峰|5.50%|
|合计||100.00%|

本次交易中，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名交易对方将按照上表中各自持有师凯科技权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利润补偿义务。
（三）本次交易方案的具体情况
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为师凯科技100%股权，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格为 75,000万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的86%，即64,500万元；以现金方式支付交易对价的14%，即10,500万元。
交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金对价||股份对价||认购股份||占本次发行后|
||序号||交易对方||权益比例|||||||||
||||||||（万元）||（万元）||（股）||的股本比例|
|1||李巍屹||46.50%||4,882.50||29,992.50||18,863,207||7.39%||
|2||李继昌||16.50%||1,732.50||10,642.50||6,693,396||2.62%||
|3||李巍岩||16.50%||1,732.50||10,642.50||6,693,396||2.62%||
|4||王敬芝||15.00%||1,575.00||9,675.00||6,084,905||2.38%||
|5||李巍峰||5.50%||577.50||3,547.50||2,231,133||0.87%||
|合计||||100.00%||10,500.00||64,500.00||40,566,037||15.90%||

注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 18,000万元。募集资金主要用于支付本次交易的现
金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。
二、标的资产的估值及作价
本次交易拟购买资产为师凯科技100%股权。本次交易中，资产评估机构对标的资产采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联资产出具中联评报字［2016］第 66号《资产评估报告书》，截至评估基准日，师凯科技所有者权益账面值为15,794.06万元，评估值为75,201.27万元，评估增值59,407.21万元，增值率376.14%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易各方协商，师凯科技100%股权作价为75,000万元。
标的资产的详细评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估”部分和评估机构出具的评估报告。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015年第八次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|市场参考价|交易均价（元/股）|派息（元/股）|除权除息后交易均价的90%（元/股）|
|前20交易日|24.62|0.10|22.08|
|前60交易日|20.20|0.10|18.10|
|前120交易日|17.77|0.10|15.90|

鉴于自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即 17.77元/股。公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 15.99元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了 2014年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.90元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份的数量
本次标的资产交易价格为75,000万元，根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，交易总价的86%由尤洛卡以发行股份方式支付。按发行价格15.90元/股计算，发行股份数量为40,566,037股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（二）配套融资所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过 18,000万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
（一）业绩承诺
师凯科技拟 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元、7,300万元和 8,600万元，交易对方承诺 2015年至 2018年实现的净利润合计不低于 26,900万元，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。
（二）利润补偿的方式及计算公式
业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的的净利润数低于承诺期合计承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承
担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下公式计算股份补偿：
承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润数）÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（三）减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额，则交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。
交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
（四）利润补偿应遵循的原则
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。
全体交易对方按照各自所持师凯科技权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。
（五）股份补偿的实施
如果交易对方须向上市公司补偿股份，承诺期满上市公司将在负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对师凯科技承诺期内合计实际净利润数与合计承诺利润数差异情况进行审查并出具专项审核报告之日起 10个工作日内召开董事会，按照上述（二）“利润补偿的方式及计算公式”和（三）“减值测试及补偿”规定计算应补偿股份数；交易对方应协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅上市公司有权做出解除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。
股票全部划转至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知，并同时通知上市公司债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后10日内以总价人民币1.00元的价格向师凯科技股东定向回购上述专户中存放的全部股份，并于10日内将专户中存放的全部股份予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的2个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交
易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（六）现金补偿的实施
若触发现金补偿条款，则由上市公司按照述（二）“利润补偿的方式及计算公式”和（三）“减值测试及补偿”的约定，确定交易对方需补偿的现金数量。
交易对方应在上市公司董事会决议日后 30日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。
五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司
定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
六、对交易对方的奖励对价
如标的资产在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺期满结束并经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的30%金额（但不超过本次重组交易作价的20%，即 1.5亿元）作为奖励对价支付给资产转让方中届时仍在标的公司任职的人员及公司高管和核心技术人员，具体分配方法由双方另行约定。应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=min[（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×30%，师凯科技100%股权作价×20%]。在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，预计李巍屹将持有尤洛卡7.39%股权，同时本次交易对方合计将持有尤洛卡15.90%的股权。鉴于李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继昌与李巍屹、李巍岩和李巍峰为父子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为母子关系，比照《收购管理办法》，本次交易对方构成一致行动人，本次重组完成之后交易对方将成为公司的关联方，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
标的公司的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||尤洛卡||标的公司||||标的公司|||
||项目||||||占上市公司||||占上市公司|
||||2015年年报||2015年年报||||交易作价|||
||||||||相同指标的比例||||相同指标的比例|
|营业收入||16,506.60||9,499.44||57.55%||75,000.00||不适用||
|资产总额||94,334.98||22,293.13||23.63%||75,000.00||79.50%||
|净资产总额||82,893.01||18,063.54||21.79%||75,000.00||90.48%||

注：（1）上市公司2015年的财务数据已经瑞华审计（瑞华审字【2016】37050013号）。
（2）标的公司的营业收入系 2015年全年的营业收入，资产总额、净资产总额系截至 2015年12月31日的数据（经审计）。
本次交易标的截至 2015年 12月 31日的资产总额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易标的截至2015年12月31日的资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元；本次交易标的 2015年营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。尤洛卡本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人亦不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司原主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，核心产品和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪表、煤矿井下通讯服务，其它产品包括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料及工程施工、煤矿井下安全运输系统及铁路数据网改造产品等。2015年，煤炭行业形势持续下滑，对公司业务产生了较大不利影响，为此公司提出“产品转型、行业转型”的双转型战略。产品转型方面，尤洛卡母公司在原有行业内，以矿井轨道运输系统作为新突破口，向煤炭安全生产装备自动化及煤矿数字化信息化方向发展；控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”业务转型，在铁路数据网改造、轨道交通、地铁大数据项目进行积极布局。行业转型方面，以公司强有力机械加工和电子制造为基础，以资本市场为平台向国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型。
本次拟收购的交易标的师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件及其他等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
随着电子信息技术的发展，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级。为适应现代战争形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。本次收购契合公司行业转型战略，标志公司着实质性进入军工领域。收购完成之后，上市公司将以自身强有力的机械加工和电子制造为基础，依托师凯科技反坦克制导系统的多年的经验和技术积累，结合上市公司在特殊环境中通信及信息化方面的技术优势，努力为我国军工装备信息化建设作出贡献。
师凯科技与上市公司同属于高端精密装备制造业，但属于不同细分行业。本次交易完成后，有利于优化上市公司业务结构；有利于提升自身科技创新能力，增加上市公司抗风险能力，有利于加快转型升级，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
本次重组完成，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，同时，上市公司有志于结合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电
制导系统三大领域的科研技术能力，为国防反恐打击、军用信息化数字化通信、军用大数据采集运用等方面，提供低成本、高效率、普及化的服务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，尤洛卡的总股本为214,599,453股。如假设本次交易标的资产作价为75,000万元，发行股份购买资产的股份发行价格为 15.90元/股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||本次交易前||本次交易后||
||股东名称|股东性质||||||
|号||||持股数量（股）|持股比例 （%）|持股数量 （股）|持股比例（%）|
|1|王晶华|||81,504,325|37.98%|81,504,325|31.94%|
|2|黄自伟|上市公司交|555,100||0.26%|555,100|0.22%|
||上市公司交易|易前股东||||||
|3||||133,095,128|61.76%|133,095,128|51.94%|
||前其他股东|||||||
|4|李巍屹||||0.00%|18,863,207|7.39%|
|5|李继昌||||0.00%|6,693,396|2.62%|
|||本次交易对||||||
|6|李巍岩||||0.00%|6,693,396|2.62%|
|||方||||||
|7|王敬之||||0.00%|6,084,905|2.38%|
|8|李巍峰||||0.00%|2,231,133|0.87%|
|合计||||214,599,453|100.00%|255,165,490|100.00%|

自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前，王晶华持有公司81,504,325股，持股比例为37.98%，为公司控股股东，黄自伟持有公司555,100股，持股比例为0.26%，二人为公司实际控制人。本次交易完成后，王晶华持有公司81,504,325股，持股比例为31.94%，仍为控股股东，黄自伟持有公司555,100股，持股比例为0.22%，二人仍为公司实际控制人。综上，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据交易对方对师凯科技的利润承诺，师凯科技拟 2015年度、2016年度、
2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不
低于 5,000万元、6,000万元、7,300万元和 8,600万元，交易对方承诺 2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元。本次交易完成后，有利于增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，进而提升公司的盈利能力。
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-12-31/2015年||||2014-12-31/2014年|||
||项目|||||||||
||||交易后||交易前||交易后||交易前|
|资产总额||175,101.32||94,334.98||171,890.32||93,333.93||
|负债总额||23,402.33||8,266.16||25,303.60||8,584.11||
|股东权益||151,698.99||86,068.82||146,586.73||84,749.82||
|营业收入||26,006.04||16,506.60||27,416.22||17,904.46||
|利润总额||9,705.59||3,565.71||5,716.13||988.59||
|净利润||8,643.69||3,450.43||4,834.52||867.25||
|归属于母公司所有者净利润||7,532.61||2,339.35||4,462.49||495.22||
|基本每股收益（元）||0.295||0.109||0.175||0.023||

数据来源：瑞华阅字【2016】37020001号《审阅报告》、瑞华审字【2015】37050014号《审计报告》，以及瑞华审字【2016】37050013号《审计报告》。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于2014年1月1日已完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有师凯科技100%的股权，上市公司和交易标的为一个合并会计主体存续。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2015年6月23日，上市公司因筹划重大事项股票开始停牌。
2015年7月7日，经上市公司申请，转为重大资产重组停牌。
2015年11月11日，上市公司召开第三届董事会2015年第八次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2016年2月24日，获得国防科工局关于师凯科技重组上市军工事项审查意见的通知，根据国防科工局出具的关于师凯科技重组上市军工事项审查意见，原则同意师凯科技重组上市事宜。
2016年 4月 25日，上市公司召开第三届董事会 2016年第四次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方的重要承诺
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|（一）提供信息真实、准确、完整的承诺|||
|||保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、|
|||误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的真实性、准确性和完整|
||李巍屹、李继||
|||性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误|
|1|昌、李巍岩、|导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。|
||王敬芝、李巍||
|||如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈|
||峰|述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|
|||的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的|
|||股份。|

||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|||承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均真实、准确和完|
|||整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对与本次交易的|
|||各中介机构所提供的资料中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|||承担个别及连带的法律责任。|
|||如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈|
||上市公司及全|述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查|
|||的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益|
|2|体董事、监事||
|||的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面|
||和高级管理人||
|||申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所|
||员|和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授|
|||权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单|
|||位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登|
|||记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券|
|||交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违|
|||法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿|
|||安排。|
|（二）主体资格和权属承诺|||
|||本人合法持有师凯科技股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利，|
||李巍屹、李继||
|||不存在代他人持有师凯科技股权的情形，也不存在委托他人代为持|
|1|昌、李巍岩、|有师凯科技股权的情形；本人持有的师凯科技股权不存在质押、担|
||王敬芝、李巍|保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管|
||峰|等限制转让情形；本人持有的师凯科技股权权属清晰，不存在任何|
|||权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。|
|||1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；|
|||2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情|
|||形；|
|||3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）|
||李巍屹、李继||
|||或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉|
|2|昌、李巍岩、|及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；|
||王敬芝、李巍||
|||4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违|
||峰||
|||规正被中国证监会立案调查的情形；|
|||5、本人最近五年内没有证券市场失信行为；|
|||6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形；|
|||7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。|
|（三）股份锁定承诺|||
|详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期”|||

||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|（四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函|||
|||1、本人在持有尤洛卡股票期间，本人及本人控制的企业不会直接或|
|||间接经营任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构|
|||成竞争的业务，亦不会投资任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务|
|||构成竞争或可能构成竞争的其他企业。|
||李巍屹、李继|2、如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业|
|1|昌、李巍岩、|务范围，与尤洛卡及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本|
||王敬芝、李巍|人控制的企业将采取停止经营产生竞争业务的方式，或者采取将产|
||峰|生竞争业务纳入尤洛卡的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给|
|||无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事|
|||与尤洛卡主营业务相同或类似的业务。|
|||3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成|
|||的一切损失。|
|||1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与尤洛卡的关联交易，不会|
|||利用自身作为尤洛卡股东之地位谋求与尤洛卡在业务合作等方面给|
|||予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为尤洛卡股东之地位谋|
|||求与尤洛卡优先达成交易的权利。|
|||2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业|
||李巍屹、李继|将与尤洛卡按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行|
|||合法程序，并将按照有关法律法规的要求和《尤洛卡矿业安全工程|
|2|昌、李巍岩、||
|||股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内|
||王敬芝、李巍||
|||部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与尤|
||峰||
|||洛卡进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害尤洛卡及其他股东|
|||合法权益的行为。|
|||3、本人不会利用尤洛卡股东之地位,损害尤洛卡及其下属公司以及|
|||尤洛卡股东的合法利益。|
|||4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成|
|||的一切损失。|
|（五）关于不存在内幕交易的承诺|||
|||本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕|
|||信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发|
||李巍屹、李继||
|||行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦|
|1|昌、李巍岩、|查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的|
||王敬芝、李巍|内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事|
||峰|责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票|
|||异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大|
|||资产重组的情形。|

||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|||本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕|
|||信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发|
||上市公司及全||
|||行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦|
|2|体董事、监事|查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的|
||和高级管理人|内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事|
||员|责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票|
|||异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大|
|||资产重组的情形。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本独立财务顾问报告
在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、
法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票
平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2014年度和2015年度归属于母公司所有者的净利润分别为495.22万元、2,339.35万元，基本每股收益分别为0.023元/股、0.109元/
股。根据瑞华会计师出具的上市公司备考财务报表的《审阅报告》瑞华阅字【2016】37020001号，假设本次重大资产重组于2014年1月1日完成，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式持有标的公司100%的股权，重大资产重组完成后的架构
（公司和标的公司为一个合并会计主体）存续至今，上市公司2014年度和2015
年度归属于母公司所有者的净利润分别为4,462.49万元、7,532.61万元，基本每股收益分别为0.175元/股、0.295元/股，盈利能力得到较大幅度提升，不存在摊薄每股收益的情况。
本次重组预计将于2016年完成，基于以下假设对2016年的每股收益进行了预测，具体如下：
1、假设本次交易中发行股份数量为40,566,037股（不考虑配套融资影响，如考虑配套融资即期回报将进一步被摊薄）。
2、参考尤洛卡2015年度归属于母公司的净利润为2,339.35万元（经审计），假设2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长分别按-10%、0%、10%三种情形预测。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、在预测公司发行后总股本时，以本次交易前总股本214,599,453股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
4、假设2016年1月1日完成本次重组。
5、参考师凯科技2015年度归属于母公司的净利润为5,559.65万元，假设师凯科技2016年度扣除非经常性损益后的净利润预计为6,000万元。
基于上述假设的前提下，公司对本次交易对每股收益的影响情况进行了测算，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年|2016年|||
||||-10%|0%|10%|
|股本|重组前|214,599,453|214,599,453|214,599,453|214,599,453|
||重组后|255,165,490|255,165,490|255,165,490|255,165,490|
|基本每股收益（元）|重组前|0.11|0.08|0.09|0.10|
||重组后|- -|0.32|0.33|0.34|

根据上述假设条件下的测算情况，在公司股本增加的情况下，本次重大资产重组完成后公司基本每股收益未被摊薄。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。
本次重大资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全实现，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。出于谨慎性考虑，为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力；
本次交易旨在贯彻执行上市公司行业转型、产品创新的发展战略，增强上市公司盈利能力，维护全体股东利益。本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。
2、加强对募集资金使用管理，保证募集资金使用合规；
尤洛卡严格按照《募集资金管理制度》等规定存放、使用募集资金，确保《募集资金管理制度》等规定得到了有效执行，募集资金使用合法有效。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率；
公司将进一步优化产业结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
本次资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而落实保护公众投资者的合法权益。
同时，为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险事项提示
一、与本次交易相关的主要风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易尚需履行和获得的批准或核准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
交易双方在《重组协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次交易的条款，若出现交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易拟购买资产为师凯科技100%股权。本次交易中，资产评估机构对标的资产采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联资产出具中联评报字［2016］第66号《资产评估报告书》，截至评估基准日，师凯科技所有者权益账面值为15,794.06万元，评估
值为75,201.27万元，评估增值59,407.21万元，增值率376.14%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易各方协商，师凯科技100%股权作价为75,000万元。
在对标的资产的评估过程中，评估机构基于师凯科技销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来师凯科技的盈利水平，进而影响师凯科技股权价值的评估结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（四）标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于师凯科技评估增值率较高，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果师凯科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
师凯科技拟2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600万元，交易对方承诺2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元。
该业绩承诺是根据截至本独立财务顾问报告出具之日已知的情况和资料，师凯科技管理层按照目前运营能力和市场展望对标的公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。
师凯科技的产品是武器装备的重要部件，客户包含有军工背景的企业。生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目前，师凯科技已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质。但是如果标的公司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进
而对业绩造成重大不利影响。
近年来，国家加大了对军工行业的政策支持和投入，这为民营企业进行军工产品的生产拓展了空间。未来如果宏观经济、市场环境等方面出现重大不利变化，如国家调整国防战略、军工产业政策，或者削减有关支出，将会对师凯科技的经营规模及盈利水平产生不利影响。
提请广大投资者注意标的公司业绩承诺不能达标的风险。
（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,000万元，募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。。上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。
（七）公司收购整合风险
本次交易完成后，尤洛卡将直接持有师凯科技100%股权。上市公司将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，上市公司对师凯科技的整合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的业务整合，不会对师凯科技组织架构、人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响，提醒投资者关注本次产业收购的公司收购整合风险。
（八）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。上市公司股票价格可
能因上述因素而波动。另外，上市公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）产品生产限制的风险
标的公司的产品是武器装备的重要部件，客户包含有军工背景的企业。生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目前，标的公司已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质。但是如果标的公司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成重大不利影响。
（二）对军工行业依赖的风险
标的公司主要业务收入来自于军品。近年来，国家加大了对军工行业的政策支持和投入，这为民营企业进行军工产品的生产拓展了空间。未来如国家调整国防战略、军工产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利水平产生不利影响。
（三）产品质量和安全生产风险
标的公司所处行业对产品工艺和质量有着严格的要求。客户在产品交付使用前，会对产品质量进行多次的检验，确认产品质量合格之后才会验收。标的公司制定了严格的管理制度和操作流程，对内部生产质量和外协厂商质量有着严格的管理，在产品交付前进行了严格的验收检查。未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（四）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
标的公司各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
（五）涉密信息豁免披露或脱密处理的风险
鉴于师凯科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。截至本报告出具日，发行人已经取得国防科工局关于长春师凯科技产业有限责任公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。涉密信息豁免披露或脱密处理披露可能影响投资者对师凯科技价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，提请投资者特别关注。
（六）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）加快尤洛卡企业转型升级
近年来，公司所从事的主要业务有了较大的变化：公司原主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，核心产品和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪表、煤矿井下通讯服务，其它产品包括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料及工程施工、煤矿井下安全运输系统及铁路数据网改造产品等。2015年，煤炭行业形势持续下滑，90%以上煤矿处于减产或停产状态，公司客户对煤矿安全产品的需求萎缩，订单大幅减少，价格和付款期也异常苛刻。
针对如此艰难局面，公司决心实施“产品转型、行业转型”发展新战略。产品转型方面：在原有行业内，由于矿井轨道运输系统成为煤炭行业自动化发展方向，公司经过充分论证决定以矿用单轨吊为突破口，研发生产替代进口的矿井运输机车系统，目前该系统两个型号已生产定型，开始进入煤炭企业，该系统并获得《2015年度山东省科技重大专项（创新型产业集群）项目》立项。行业转型方面：公司董事会经过较长时间的考察论证，决定以公司强有力机械加工和电子制造为基础，以资本市场为平台向国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型。
公司拟与鲁信创投成立军民融合产业基金，将结合尤洛卡业务发展方向，为尤洛卡并购提供更多的优质项目，为公司军民融合行业转型奠定坚实的基础，能够尽快实现公司的战略发展转型和经济效益的持续增长。
控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”业务转型也已经取得较好的进展：2015年公司加大了在铁路机顶盒市场的投入，通过与航美集团、美正公司合作，独家中标全国多个路局普速列车机顶盒的供货，先后签署了包括上海局、新疆局、济南局、呼和局等路局的供货合同，给公司带来较大经济效益。
同时期内富华宇祺在普通列车WIFI基础上，研发成功了高铁WIFI，2016年有希望在高铁上形成销售，产生新的利润增长点。
（二）国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域；鼓励军工企业参与
资本市场
2005年和2010年，国务院相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域，引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。
2010年国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
2012年国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。
2016年3月16日，国防科工局印发了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。出台顶层规划和系列政策措施，建立组织实施体系；进一步健全军民科技协同创新机制，推进强基工程，夯实创新基础；扩大军工开放，进一步深化技术、产品和资本的“民参军”；推动资源共享，初步实现军工科技资源向社会开放以及与民口科技资源的互通；落地一批军转民项目，推动军工服务国民经济发展。
二、本次交易的目的
本次交易旨在贯彻执行上市公司“产品转型、行业转型”的发展战略，通过本次重组注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，以抵消
煤炭行业形势持续下滑，给上市公司带来的不利影响，维护上市公司全体股东利益。
1、提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将得到明显提高。2012年、2013年、2014年和 2015年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,710.16万元、6,761.31万元、495.22万元和2,339.35万元，公司下游煤炭行业业绩下滑对于公司的盈利能力产生了不利影响。本次收购的标的公司师凯科技具有较好的发展前景和较强的盈利能力。根据公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，师凯科技拟 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、 6,000万元、7,300万元和 8,600万元，交易对方承诺 2015年至 2018年实现的净利润合计不低于 26,900万元。通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
2、发挥并购重组的整合效应
重组完成后，尤洛卡有志于以上市公司为基础平台，整合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导系统等多个领域，形成新的国防军工技术平台，在项目资金筹集、高科技人才引进、复合型高新技术研发以及企业规范化高效化管理等方面，坚定实施“产品转型、行业转型”发展新战略，进一步向军工行业和军民融合行业转型。
（1）资本市场为尤洛卡外延式发展创造了有利条件
尤洛卡作为创业板上市公司，可充分利用资本市场融资平台获得充足的发展资金，并且拥有股份支付等多样化的并购手段。借助资本市场手段，尤洛卡希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合上市公司长期发展战略的企业，实现公司的跨越式成长。本次收购师凯科技符合尤洛卡的并购策略及发展战略。
（2）研发中心建设为尤洛卡人才引进建立优质渠道
公司高度重视科技投入，陆续建设完成了“国家地方联合工程研究中心”、
“院士专家工作站”、“博士后科研工作站”等一批高层次科技平台，引进了包括院士在内的多个专业研发技术人员，未来公司将以此为基础，充分利用和整合公司及社会资源，积极与高校、科研院所展开合作，为公司转型及进一步发展壮大提高了核心竞争力。
（3）多领域融合为尤洛卡新产品新业务拓展打下良好基础
尤洛卡原主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，公司目前有效专利达到 58项；软件著作权已累计达到 43余项。公司 1998年成立至今，在安全工程精密制造领域有着长达近 20年的项目研发经验。面对煤炭行业形势持续下滑，公司充分利用长期积累的技术优势，在煤矿安全生产领域，向矿井轨道运输系统，即煤炭行业自动化发展方向，2015年公司“智能单轨吊机车矿山辅助运输系统的研发及应用”获得《2015年度山东省科技重大专（创新型产业集群）项目》立项，申报“十三五”国家重点研发任务征集项目。
控股子公司富华宇祺原主要从事矿山通信及信息化系统产品研发、生产和销售。重点进行 4G一网一站项目的研发，含 4G井下接入模块、4G井下定位、井下CPE，矿山 4G通讯,目前占有较高的市场地位。从 2014年开始，该子公司在矿山信息化业务技术基础上，开始建设“轨道交通信息化大数据平台”，2015年已经成为普通列车WIFI供应商，高铁WIFI也已经研发成功，将首次在高铁应用并形成销售，表明富华宇祺在信息通信、计算机数据集成、大数据平台等相关领域开拓新的应用市场。
本次重组完成，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，同时，上市公司有志于结合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导系统三大领域的科研技术能力，为国防反恐打击、军用信息化数字化通信、军用大数据采集运用等方面，提供低成本、高效率、普及化的服务。
（4）规范化管理为尤洛卡及其子公司健康发展提供支持
自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会、深交所相关文件的要求，继续完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理
活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
高效规范化的企业管理同样也有助于并入上市公司平台的控股子公司，在人员、资产、机构、财务等方面建立健全完善的企业制度，培养子公司独立、完整的资产管理、业务推广及自主经营的能力，实现股东(尤其是中小股东)、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2015年6月23日，经深交所批准，上市公司因筹划重大事项股票开始停牌。
2015年7月7日，经上市公司申请，转为重大资产重组停牌。
2015年11月11日，上市公司召开第三届董事会2015年第八次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2016年2月24日，获得国防科工局关于师凯科技重组上市军工事项审查意见的通知，根据国防科工局出具的关于师凯科技重组上市军工事项审查意见，原则同意师凯科技重组上市事宜。
2016年 4月 25日，上市公司召开第三届董事会 2016年第四次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。
四、本次交易的方案
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买师凯科技100%股权，并募集配套资金。方案概况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为师凯科技100%股权，经交易各方友好协商确定，标的资产的交易价格为 75,000万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的86%，即64,500万元；以现金方式支付交易对价的14%，即10,500万元。
交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金对价||股份对价||认购股份||占本次发行后|
||序号||交易对方||权益比例|||||||||
||||||||（万元）||（万元）||（股）||的股本比例|
|1||李巍屹||46.50%||4,882.50||29,992.50||18,863,207||7.39%||
|2||李继昌||16.50%||1,732.50||10,642.50||6,693,396||2.62%||
|3||李巍岩||16.50%||1,732.50||10,642.50||6,693,396||2.62%||
|4||王敬芝||15.00%||1,575.00||9,675.00||6,084,905||2.38%||
|5||李巍峰||5.50%||577.50||3,547.50||2,231,133||0.87%||
|合计||||100.00%||10,500.00||64,500.00||40,566,037||15.90%||

注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予上市公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,000万元。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实
施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
五、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的基本情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015年第八次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|市场参考价|交易均价（元/股）|派息（元/股）|除权除息后交易均价的90%（元/股）|
|前20交易日|24.62|0.10|22.08|
|前60交易日|20.20|0.10|18.10|
|前120交易日|17.77|0.10|15.90|

鉴于自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股
票交易均价，即 17.77元/股。公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价
的90%为 15.99元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了 2014年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.90元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次标的资产交易价格为75,000万元，根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，交易总价的86%由尤洛卡以发行股份方式支付。按发行价格15.90元/股计算，发行股份数量为40,566,037股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（二）配套融资所涉发行股份的基本情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过五名其他符合条件的投资者。
3、发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过18,000万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
5、配套募集资金用途
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,000万元。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。
6、配套募集资金的必要性分析
详见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况/三、本次募集配套资金使用计划/（五）本次配套融资的必要性”
7、配套资金若不成功拟采取的具体保障
本次重组，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，
但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以金融机构贷款等方式补足。
六、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
（一）业绩承诺
师凯科技拟 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元、7,300万元和 8,600万元，交易对方承诺 2015年至 2018年实现的净利润合计不低于 26,900万元，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。
（二）利润补偿的方式及计算公式
业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的的净利润数低于承诺期合计承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下公式计算股份补偿：
承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润数）÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（三）减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额，则全体交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。
交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
（四）利润补偿应遵循的原则
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。
全体交易对方按照各自所持师凯科技权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。
（五）股份补偿的实施
如果交易对方须向上市公司补偿股份，承诺期满上市公司将在负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对师凯科技承诺期内合计实际净利润数与合计承诺利润数差异情况进行审查并出具专项审核报告之日起 10个工作日内召开董事会，按照上述（二）“利润补偿的方式及计算公式”和（三）“减值测试及补偿”规定计算应补偿股份数；交易对方应协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅上市公司有权做出解除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。
股票全部划转至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知，并同时通知上市公司债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后10日内以总价人民币1.00元的价格向师凯科技股东定向回购上述专户中存放的全部股份，并于10日内将专户中存放的全部股份予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的2个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（六）现金补偿的实施
若触发现金补偿条款，则由上市公司按照述（二）“利润补偿的方式及计算公式”和（三）“减值测试及补偿”的约定，确定交易对方需补偿的现金数量。
交易对方应在上市公司董事会决议日后 30日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。
七、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
八、过渡期损益归属及滚存利润的分配
（一）过渡期损益归属
自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。在标的资产交割前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由上市公司承担。
在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由尤洛卡享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，
由交易对方按照其在师凯科技的股权比例在交割完成之日前以现金方式向尤洛卡补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（二）滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配师凯科技在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
九、对交易对方的奖励对价
如标的资产在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺期满结束并经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的30%金额（但不超过本次重组交易作价的20%，即 1.5亿元）作为奖励对价支付给资产转让方中届时仍在标的公司任职的人员及公司高管和核心技术人员，具体分配方法由双方另行约定。应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=min[（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×30%，师凯科技100%股权作价×20%]。在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
十、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，预计李巍屹将持有尤洛卡7.39%股权，同时本次交易对方合计将持有尤洛卡15.90%的股权。鉴于李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继昌与李巍屹、李巍岩和李巍峰为父子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为
母子关系，比照《收购管理办法》，本次交易对方构成一致行动人，本次重组完成之后交易对方将成为公司的关联方，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||尤洛卡||标的公司||||标的公司|||
||项目||||||占上市公司||||占上市公司|
||||2015年年报||2015年年报||||交易作价|||
||||||||相同指标的比例||||相同指标的比例|
|营业收入||16,506.60||9,499.44||57.55%||75,000.00||不适用||
|资产总额||94,334.98||22,293.13||23.63%||75,000.00||79.50%||
|净资产总额||82,893.01||18,063.54||21.79%||75,000.00||90.48%||

注：（1）上市公司2015年的财务数据已经瑞华审计(瑞华审字【2016】37050013号)。
（2）标的公司的营业收入系 2014年全年的营业收入，资产总额、净资产总额系截至 2015年12月31日的数据（经审计）。
本次交易标的截至 2015年 12月 31日的资产总额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易标的截至2015年12月31日的资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元；本次交易标的 2015年营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由
并购重组审核委员会予以审核。尤洛卡本次募集配套资金总额不超过拟购买资产
交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予
以审核。
自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人亦不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司原主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，核心产品和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪表、煤矿井下通讯服务，其它产品包括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料及工程施工、煤矿井下安全运输系统及铁路数据网改造产品等。2015年，煤炭行业形势持续下滑，对公司业务产生了较大不利影响，为此公司提出“产品转型、行业转型”的双转型战略。产品转型方面，尤洛卡母公司在原有行业内，以矿井轨道运输系统作为新突破口，向煤炭安全生产装备自动化及煤矿数字化信息化方向发展；控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”业务转型，在铁路数据网改造、轨道交通、地铁大数据项目进行积极布局。行业转型方面，以公司强有力机械加工和电子制造为基础，以资本市场为平台向国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型。
本次拟收购的交易标的师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件及其他等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
随着电子信息技术的发展，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级。为适应现代战争形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。本次收购契合公司行业转型战略，标志公司着实质性进入军工领域。收购完成之后，上市公司将以自身强有力的机械加工和电子制造为基础，依托师凯科技反坦克制导系统的多年的经验和技术积累，结合上市公司在特殊环境中通信及信息化方面的技术优势，努力为我国军工装备信息化建
设作出贡献。
师凯科技与上市公司同属于高端精密装备制造业，但属于不同细分行业。本次交易完成后，有利于优化上市公司业务结构；有利于提升自身科技创新能力，增加上市公司抗风险能力，有利于加快转型升级，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
本次重组完成，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，同时，上市公司有志于结合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导系统三大领域的科研技术能力，为国防反恐打击、军用信息化数字化通信、军用大数据采集运用等方面，提供低成本、高效率、普及化的服务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，尤洛卡的总股本为214,599,453股。如假设本次交易标的资产作价为75,000万元，发行股份购买资产的股份发行价格为 15.90元/股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||本次交易前||本次交易后||
||股东名称|股东性质||||||
|号||||持股数量（股）|持股比例 （%）|持股数量 （股）|持股比例（%）|
|1|王晶华|||81,504,325|37.98%|81,504,325|31.94%|
|2|黄自伟|上市公司交|555,100||0.26%|555,100|0.22%|
||上市公司交易|易前股东||||||
|3||||133,095,128|61.76%|133,095,128|51.94%|
||前其他股东|||||||
|4|李巍屹||||0.00%|18,863,207|7.39%|
|5|李继昌||||0.00%|6,693,396|2.62%|
|||本次交易对||||||
|6|李巍岩||||0.00%|6,693,396|2.62%|
|||方||||||
|7|王敬之||||0.00%|6,084,905|2.38%|
|8|李巍峰||||0.00%|2,231,133|0.87%|
|合计||||214,599,453|100.00%|255,165,490|100.00%|

自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前，王晶华持有公司81,504,325股，持股比例为37.98%，为公司控股股东，黄自伟持有公司555,100股，持股比例为0.26%，二人为公司实际控制人。本次交易完成后，
王晶华持有公司81,504,325股，持股比例为31.94%，仍为控股股东，黄自伟持有
公司555,100股，持股比例为0.22%，二人仍为公司实际控制人。综上，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据交易对方对师凯科技的利润承诺，师凯科技拟 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元、7,300万元和 8,600万元，交易对方承诺 2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元。本次交易完成后，有利于增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，进而提升公司的盈利能力。
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-12-31/2015年||||2014-12-31/2014年|||
||项目|||||||||
||||交易后||交易前||交易后||交易前|
|资产总额||175,101.32||94,334.98||171,890.32||93,333.93||
|负债总额||23,402.33||8,266.16||25,303.60||8,584.11||
|股东权益||151,698.99||86,068.82||146,586.73||84,749.82||
|营业收入||26,006.04||16,506.60||27,416.22||17,904.46||
|利润总额||9,705.59||3,565.71||5,716.13||988.59||
|净利润||8,643.69||3,450.43||4,834.52||867.25||
|归属于母公司所有者净利润||7,532.61||2,339.35||4,462.49||495.22||
|基本每股收益（元）||0.295||0.109||0.175||0.023||

数据来源：瑞华阅字【2016】37020001号《审阅报告》、瑞华审字【2015】37050014号《审计报告》，以及瑞华审字【2016】37050013号《审计报告》。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于2014年1月1日已完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有师凯科技100%的股权，上市公司和交易标的为一个合并会计主体存续。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
十三、本次交易完成后仍满足上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%”。其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易标的资产作价为75,000万元，发行股份购买资产的股份发行价格为15.90元/股，本次发股数约为40,566,037股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，本次交易完成后，上市公司的股本将由214,599,453股变更为约255,165,490股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于25.00%，本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|尤洛卡矿业安全工程股份有限公司|
|英文名称：|Uroica Mining Safety Engineering Co.,Ltd|
|股票简称：|尤洛卡|
|股票代码：|300099|
|股票上市交易所：|深圳证券交易所|
|设立日期：|1998年10月29日|
|注册资本：|214,599,453.00元|
|法定代表人：|黄自伟|
|注册地址：|山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北|
|办公地址：|山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北|
|上市日期|2010年8月6日|
|注册号/统一社会信||
||91370000166441332C|
|用代码||
|邮政编码：|271000|
|董事会秘书：|曹洪伟|
|电话：|86-538-8926155|
|传真：|86-538-8926202|
|电子邮箱：|mail@uroica.com.cn;chen19341912@163.com;chw600157@163.com|
|公司网址：|http://www.uroica.com.cn/|
||自动化仪器仪表、计算机软硬件、电子电气设备集成系统开发、生产、销|
||售、维护；计算机系统集成、机电一体化产品、光学仪器的研发、生产、|
||销售、维修；自动化应用技术培训、转让、咨询服务；有机高分子材料和|
|经营范围||
||无机粉料的混装与销售（危险化学品除外）；进出口贸易（出口国营贸易|
||经营除外）；房屋租赁；矿山机械、电子产品工程的安装与施工；矿山地|
||质、水文、粉尘、有害气体的检测；矿山安全防治工程。|

二、公司设立及股权变动情况
（一）有限公司的设立
1998年 10月 29日，泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司（以下简称“泰安
尤洛卡有限”）成立，注册资本为人民币50万元，王长柱和马宜英分别以货币资
金出资40万和10万，取得泰安市工商行政管理局核发的 3709002800615号《企业法人营业执照》。1998年10月26日，泰安市郊区审计师事务所出具了验资报告，审验了此次出资的实收情况。
成立时，泰安尤洛卡有限出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|王长柱||40.00||80%||
|马宜英||10.00||20%||
|合计||50.00||100%||

（二）上市前的历次股权变更
2000年 3月 28日，王长柱协议转让其持有泰安尤洛卡有限80%股权全部转让给王晶华。
转让后，泰安尤洛卡有限出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|王晶华||40.00||80%||
|马宜英||10.00||20%||
|合计||50.00||100%||

2005年4月28日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意王晶华和马宜英以货币资金方式分别增资80万元和20万元，增资后注册资本为人民币150万元。2005年 5月 20日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具了泰众诚审验字（2005）第126号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
增资后，泰安尤洛卡有限出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|王晶华||120.00||80%||
|马宜英||30.00||20%||
|合计||150.00||100%||

2005年9月28日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意王晶华和马宜英以货
币资金方式分别增资40万元和10万元，增资后注册资本为人民币200万元。2005
年10月10日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具了泰众诚审验字（2005）第248号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
增资后，泰安尤洛卡有限出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|王晶华||160.00||80%||
|马宜英||40.00||20%||
|合计||200.00||100%||

2005年 10月 12日，泰安尤洛卡股东会通过决议，同意变更公司名称为山东省尤洛卡自动化仪表有限公司（以下简称“山东尤洛卡有限”）。2005年12月 22日，山东尤洛卡有限取得泰安市工商局颁发 3709002800615号《企业法人营业执照》。
2006年4月20日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意王晶华和马宜英以货币资金方式分别增资 240万元和 60万元，增资后注册资本为人民币 500万元。2006年 4月 29日，泰安众诚有限责任会计师事务所出具了泰众诚审验字（2006）第070号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
增资后，山东尤洛卡有限出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|王晶华||400.00||80%||
|马宜英||100.00||20%||
|合计||500.00||100%||

2006年 12月 20日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意王晶华和马宜英以货币资金方式分别增资 400万元和 100万元，增资后注册资本为人民币1,000万元。2006年12月21日，山东新华有限责任会计师事务所出出具了鲁新会师泰验字（2006）第211号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
增资后，山东尤洛卡有限出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|王晶华||800.00||80%||

||||
|-|-|-|
|马宜英|200.00|20%|
|合计|1,000.00|100%|

2007年10月31日，王晶华分别以100万元、45万元、45万元、45万元的价格向闫相宏、王静、李新安、卜照坤协议转让其持有山东尤洛卡有限10％的股权、4.5％的股权、4.5％的股权、4.5％的股权；同日，马宜英以 200万元的价格向闫相宏协议转让其持有山东尤洛卡有限20％的股权。
转让后，山东尤洛卡有限出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|王晶华||565.00||56.50%||
|闫相宏||300.00||30.00%||
|王静||45.00||4.50%||
|李新安||45.00||4.50%||
|卜照坤||45.00||4.50%||
|合计||1,000.00||100%||

2007年 11月 26日，山东尤洛卡有限临时股东会通过决议，同意新增股东杜同舟出资 4万元，蔺小彤出资 4万元；张娜出资 6万元；曹桂红出资 4万元；
孙兆华出资2万元；周有贞出资2万元；王红秋出资2万元；曹丽妮出资2万元；
谷学礼出资 2万元。上述股东实际共以货币出资 70万元，实际出资金额超出认缴的注册资本额 42万元列入山东尤洛卡有限资本公积，增资后注册资本为人民币 1,028万元。2007年 11月 29日，深圳大华天诚会计师事务所（于 2008年 5月 20日更名为广东大华德律会计师事务所）出具了深华验字[2007]第 139号验资报告，审验了此次新增注册资本的实收情况。
增资后，山东尤洛卡有限出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|王晶华||565.00||54.96％||
|闫相宏||300.00||29.18％||
|王静||45.00||4.38％||
|李新安||45.00||4.38％||
|卜照坤||45.00||4.38％||

||||
|-|-|-|
|张娜|6.00|0.58％|
|蔺小彤|4.00|0.39％|
|杜同舟|4.00|0.39％|
|曹桂红|4.00|0.39％|
|孙兆华|2.00|0.19％|
|周有贞|2.00|0.19％|
|王洪秋|2.00|0.19％|
|曹丽妮|2.00|0.19％|
|谷学礼|2.00|0.19％|
|合计|1,028.00|100%|

2008年1月16日，山东尤洛卡有限股东会通过决议，同意山东尤洛卡依法整体变更为尤洛卡股份；2008年1月31日，尤洛卡股份（筹）股东大会通过决议，同意山东尤洛卡整体变更为尤洛卡股份。2008年1月31日，深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2008）5号验资报告，审验了山东尤洛卡有限此次按净资产折股转增形式整体变更为股份有限公司的注册资本及股本情况。2008年2月21日，泰安市工商局颁发了370924228007290号《企业法人营业执照》。
尤洛卡股份设立时的发起人及股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|王晶华||1588.3755||54.96％||
|闫相宏||843.3852||29.18％||
|王静||126.5078||4.38％||
|李新安||126.5078||4.38％||
|卜照坤||126.5078||4.38％||
|张娜||16.8676||0.58％||
|蔺小彤||11.2451||0.39％||
|杜同舟||11.2451||0.39％||
|曹桂红||11.2451||0.39％||
|孙兆华||5.6226||0.19％||
|周有贞||5.6226||0.19％||
|王洪秋||5.6226||0.19％||
|曹丽妮||5.6226||0.19％||

||||
|-|-|-|
|谷学礼|5.6226|0.19％|
|合计|2,890.00|100%|

2008年3月19日，新增股东按照每股8元的价格，以现金1680万元认购，其中何炎坤认购 130万股、付兵认购 50万股、田政封（2008年 6月 30日更名为田政宏）认购 30万股。此次增资完成后公司的注册资本增加至人民币 3100万元，总股本为 3100万股。2008年 3月 20日，深圳大华天诚会计师事务所出具了深华验字[2008]第 28号验资报告，审验了公司此次新增注册资本的实收情况。
增资后，尤洛卡股份的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|王晶华||1588.3755||51.24％||
|闫相宏||843.3852||27.21％||
|王静||126.5078||4.08％||
|李新安||126.5078||4.08％||
|卜照坤||126.5078||4.08％||
|张娜||16.8676||0.54％||
|蔺小彤||11.2451||0.36％||
|杜同舟||11.2451||0.36％||
|曹桂红||11.2451||0.36％||
|孙兆华||5.6226||0.18％||
|周有贞||5.6226||0.18％||
|王洪秋||5.6226||0.18％||
|曹丽妮||5.6226||0.18％||
|谷学礼||5.6226||0.18％||
|何炎坤||130.0000||4.19%||
|付兵||50.0000||1.61%||
|田政封||30.0000||0.97%||
|合计||3,100.00||100%||

2009年 4月 26日，蔺小彤将其持有公司的 112,451股股份转让给王晶华，
每股 8元，作价 899,608元；谷学礼将其持有公司的 56,226股股份转让给王晶
华，每股 8元，作价 449,808元；周有贞将其持有公司的 56,226股股份转让给
王晶华，每股 8元，作价 449,808元；杜同舟将其持有公司股份中的 78,153股转让给王晶华，将剩余 34,298股转让给闫相宏，每股 8元，分别作价 625,224元和 274,384元；曹桂红将其持有公司股份中的 66,908股转让给闫相宏，将 15,181股转让给王静，将 15,181股转让给李新安，将剩余 15,181股转让给卜照坤，每股8元，分别作价535,264元、121,448元、121,448元和121,448元。
股份转让后，公司的股本结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|王晶华||1,618.6811||52.22％||
|闫相宏||853.5058||27.53％||
|王静||128.0259||4.13％||
|李新安||128.0259||4.13％||
|卜照坤||128.0259||4.13％||
|张娜||16.8676||0.54％||
|王洪秋||5.6226||0.18％||
|曹丽妮||5.6226||0.18％||
|孙兆华||5.6226||0.18％||
|何炎坤||130.0000||4.19%||
|付兵||50.0000||1.61%||
|田政宏（注）||30.0000||0.97%||
|合计||3,100.00||100%||

注：田政宏曾用名“田政封”
（三）首次公开发行并上市后的股权结构
2009年 7月 22日，公司召开 2009年第三次临时股东大会，审议通过公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案。
经中国证监会“证监许可[2010]955号”文核准，公司于2010年7月26日向社会公开发行 1,034万股人民币普通股，发行后上市公司总股本变为 4,134万股。上市公司股票已于2010年8月6日在深圳证券交易所上市流通。
（四）资本公积转增股本
2011年3月18日，根据尤洛卡2010年度股东大会决议，公司以2010年12
月31日股本4,134万股为基数，按每10股由资本公积转增15股，共计转增6,201万股。转增后，公司总股本由4,134万股增至10,335万股。
2013年 4月 9日，根据尤洛卡 2012年度股东大会决议，公司以 2012年 12月 31日股本 10,335万股为基数，按每 10股由资本公积转增 10股，共计转增10,335万股。转增后，公司总股本由10,335万股增至20,670万股。
（五）发行股份购买资产
2013年 12月 27日，尤洛卡接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2013〕1637号《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》。2014年 3月 11日，尤洛卡非公开发行新股数量7,899,453股（其中限售流通股数量为7,899,453股）在深圳证券交易所上市。2014年6月25日，上市公司取得变更后的企业法人营业执照。截至 2014年 6月 30日，上市公司注册资本为人民币 214,599,453.00元，总股本为214,599,453.00元。
三、公司主要股东情况
（一）上市公司的股权结构及前十名股东情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司的股权结构分布为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||所占比例（%）|
|有限售条件股份||71,883,913.00||33.50||
|无限售流通条件股份||142,715,540.00||66.50||
|总股本||214,599,453.00||100.00||

截至2015年12月31日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||股东名称||持股数量(股)||占总股本比例|
|1||王晶华||81,504,325||37.98%||
|2||闫相宏||32,603,409||15.19%||
|3||李新安||5,640,435||2.63%||
|4||段其军||2,136,045||1.00%||
|5||田斌||2,099,779||0.98%||
|6||王静||1,474,416||0.69%||

|||||
|-|-|-|-|
|7|季宗生|1,358,246|0.63%|
|8|冯钊|1,143,609|0.53%|
|9|中国建设银行股份有限公司－长城双动力混合型证券投资基金|956,694|0.45%|
|10|中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司|939,464|0.44%|
|合计||129,856,422|60.52%|

（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、上市公司最近三年控股权变动情况
公司的实际控制人为黄自伟和王晶华（二人为夫妻关系）：截至本独立财务顾问报告出具之日王晶华持有公司37.98%股权，黄自伟持有公司0.26%股权，二人合计持有公司38.24%的股权。上市公司最近三年未发生控股权变动的情形。
2、上市公司控股股东、实际控制人基本情况
公司的控股股东和实际控制人为黄自伟和王晶华（二人为夫妻关系）。黄自伟担任公司董事长，持有上市公司股份555,100股，占公司总股本的0.26%；王夫妻关系
黄自伟 王晶华
0.26% 37.98%
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
晶华持有上市公司81,504,326股，占公司总股本的37.98%。
黄自伟、王晶华基本情况如下：
黄自伟，男，1946年10月出生，中国国籍，本科，教授级高级工程师。未有任何国家和地区的永久境外居留权。1982年毕业于同济大学，1982年在山东
矿业学院矿压研究所任助教，1987年起历任山东矿业学院矿压研究所工程师兼
副所长，山东矿业学院智能研究所所长兼高级工程师，1999年起任泰安尤洛卡
有限公司总经理。2006年起任山东科技大学煤矿灾害检测工程技术中心主任，山东尤洛卡有限公司总经理，2008年1月至2014年2月任尤洛卡总经理，2008年1月起至今任尤洛卡董事，董事长。
王晶华，女，1948年 2月出生，中国国籍，大专，会计师职称。未有任何国家和地区的永久境外居留权。1987年毕业于山东经济学院。1984年 6月起任山东矿业学院财务处会计，山东矿业科技开发公司财务科长。1994年 7月起任泰安市煤矿供应中心经理。2003年 2月起在泰安尤洛卡有限公司工作，任执行董事，2008年 1月起历任尤洛卡公司董事，副总经理，董事会秘书。2011年 3月起至今任尤洛卡公司副总经理；2012年3月起至今任尤洛卡公司董事。
四、公司最近三年的资产重组情况
（一）资产重组的基本情况
2013年 12月 27日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》（中国证监会核发[2013]1637号），核准尤洛卡发行股份及支付现金购买资产的交易，即尤洛卡以 9,558.34万元的价格收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7名自然人持有的富华宇祺53.21%股权，其中以每股 10.89元发行股份数量为 7,899,453股，并支付现金金额为 955.83万元。2014年 1月 16日，北京市工商行政管理局丰台分局已对富华宇祺变更股东后的公司章程进行了备案。备案完成后，尤洛卡直接持有富华宇祺53.21%股权，富华宇祺成为上市公司的控股子公司。
（二）业绩承诺实现情况的说明
根据2013年8月23日，上述交易认购人与上市公司签署《非公开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》及其补充协议，富华宇祺2013年度、2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,810.00万元、2,420.00万元、3,080.00万元、3,767.26万元。如果相应年度富华宇祺实际利润达不到承诺利润数，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、
康剑、孙慧、康瑞鑫应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，不足部分由现金补偿。
1、富华宇祺 2013年度业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年3月26日出具的瑞华审字[2014]第 37050020号《关于北京富华宇祺信息技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2013年度富华宇祺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,005.90万元，与重大资产重组时田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫对富华宇祺业绩承诺数比较，完成率为110.82%；富华宇祺2013年度实际实现的利润数与基于重大资产重组的 2013年度盈利预测利润数比较，完成率为117.96%。
2、富华宇祺 2014年度业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月19日出具的瑞华审字[2015]37050010号《北京富华宇祺信息技术有限公司审计报告》，富华宇祺 2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 875.23万元，实现数低于盈利预测数2,410.85万元，完成盈利预测数的36.30%。
（1）未达到盈利预测的原因
经分析富华宇祺 2014年度的盈利预测数据和实际经营数据，该公司 2014年度预测的收入未能实现的原因主要是：富华宇祺公司属于为煤矿安全和通讯服务的企业，严重受制于煤炭行业形势。进入 2014年，煤炭行业形势愈加严峻：煤炭价格同比明显下降，全国煤炭价格指数从161.80点下降到137.80点；根据国家统计局的相关数据，2014年度全国原煤产量38.7亿吨，同比下降2.5%。煤炭量价齐跌的局面对煤炭行业的整体经营情况产生了严重影响，并对下游煤矿安全生产监控行业的经营业绩产生较大的压力。煤矿企业80%以上矿山企业亏损、减产面、停产面继续扩大，对公司的产品需求量大幅下降，销售价格下滑及货款回收困难。原定于 2014年实施的中标项目和销售意向纷纷暂停或取消，新招标项目和销售意向也大幅减少，公司的生产经营遇到了空前困难，经济效益出现大幅度下滑。
（2）未实现业绩承诺的影响与处理
尤洛卡通过发行股份购买方式于2014年度完成对富华宇祺公司53.21%有股权收购，合并报表后形成商誉资产76,333,896.22元；因富华宇祺公司未完成承诺利润，尤洛卡对并购资产截至2014年12月31日的整体资产价值进行了评估，经测试公司因此而形成的商誉资产需要计提减值准备。
根据山东正源和信资产评估有限公司2015年3月20日出具的鲁正信评报字（2015）第 0037号《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，与形成商誉对应的富华宇祺公允价值（可回收金额） 14,980.00万元，相应计算出公司应确认的商誉减值损失为 20,105,577.70元。
此次计提减值准备，影响公司净利润20,105,577.70元，占预测利润数的18.36%。
因北京富华宇祺信息技术有限公司 2014年度实现的净利润数低于《盈利补偿协议》及补充协议中的承诺数，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫 2014年度合计补偿股份数为 1,456,428股。田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑（孙慧、康瑞鑫应补偿股份由田斌、季宗生、冯钊代为补偿）将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股权登记日在册的其他股东（指公司股东名册上除田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫之外的其他股东）。
该股份赠送的对象为2015年12月18日收市后登记在册的除田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫之外的其他股东。赠送方案为：以 206,700,000股为基数，每 10股送 0.070461股，共赠送 1,456,428股。截止 2015年 12月24日，上述股份已完成过户。
3、富华宇祺 2015年度业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京富华宇祺信息技术有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]37050014号），2015年度，富华宇祺经审计后实现的净利润为2,464.91万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,424.61万元，完成率为78.72%。
（1）业绩补偿情况说明
虽然并购富华宇祺时2015年承诺业绩为3,080万元，但由于2014年已经计提了减值准备并进行了补偿，同时富华宇祺 2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润2,424.61元超过了重新评估所依据的2015年预测值2,024.28万元。
（2）富华宇祺2015年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
富华宇祺公司扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺主要原因为： 2015年煤炭行业形势日益严峻，管理层坚定了转型的决心，矿山通信方面锁定盈利的核心大客户，业绩下滑。加大精力转型交通行业集成、大数据及轨道交通机顶盒，但由于尚属市场开拓阶段，故影响公司盈利，致使公司未完成承诺业绩。
（3）公司拟采取的措施
2016年公司机顶盒继续在普通列车扩量且已经在高铁试用成功，将会在高铁上形成销售，天津地铁大数据项目也将实施，同时公司通讯集成业务计划在中石化等能源行业方面拓展，公司的经营将一举突破单一煤矿行业限制，多点开花，经营业绩将会继续提高。
五、上市公司主营业务发展情况
尤洛卡是一家致力于提供煤矿安全生产服务的高新技术企业，是国内煤矿安全行业的龙头企业，根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），尤洛卡属于制造业-专用设备制造业，行业分类代码为C35。尤洛卡致力于不断减少煤矿灾害事故的发生，通过持续增强科研实力，为用户提供一流的产品和服务，与客户共享高新技术和资源，全力为煤矿安全保驾护航。
2013年12月，尤洛卡收购富华宇祺获得中国证监会审核通过，标志着尤洛卡加大对通信网络平台投入，进入矿山无线 3G通讯新领域，实现了现有煤矿安全产品的升级改造，围绕着煤矿安全服务，又进一步扩展业务领域，在扩大企业市场份额、加强企业品牌效应，以及逐步实施企业多元化战略的同时，更好地满足客户多样化需求。
2014年以来，受宏观经济不景气的影响，煤炭的有效需求不足，煤炭价格
持续下跌，煤炭产量同比也有所下降。煤炭行业不景气对煤矿安全生产监控行业的整体经营状况和发展带来较大的压力，直接影响到煤矿在安全生产方面的投入力度以及公司的议价能力和回款状况。若宏观经济形势低迷、煤炭企业经营状况不佳的局面长期得不到明显的改善或者进一步恶化，将会给公司的生产经营带来较大影响。
2015年，由于煤炭行业形势持续下滑，90%以上煤矿处于减产或停产状态，对煤矿安全产品的需求萎缩，订单大幅减少，价格和付款期也异常苛刻。尤洛卡公司近几年煤矿监控监测产品经营主营业务业绩连续大幅度下滑。尤洛卡公司（不含富华宇祺）煤矿安全类业务实现营业收入 2013年 17,386.42万元、2014年实现营业收入11,955.06万元2015年6,813.95万元，分别比上年下滑45.43%、43.00%。
在报告期内，公司所从事的主要业务有了较大的变化:公司之前主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，核心产品和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪表、煤矿井下通讯服务，其它产品包括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料及工程施工、煤矿井下安全运输系统及铁路数据网改造产品等。
针对艰难局面，公司决心实施“产品转型、行业转型”发展新战略。产品转型方面：在原有行业内，由于矿井轨道运输系统成为煤炭行业自动化发展方向，公司经过充分论证决定以矿用单轨吊为突破口，研发生产替代进口的矿井运输机车系统，目前该系统两个型号已生产定型，开始进入煤炭企业，该系统并获得《2015年度山东省科技重大专项（创新型产业集群）项目》立项。行业转型方面：公司董事会经过较长时间的考察论证，决定以公司强有力机械加工和电子制造为基础，以资本市场为平台向国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型，公司拟与鲁信创投成立军民融合产业基金，将结合尤洛卡业务发展方向，为尤洛卡并购提供更多的优质项目，为公司军民融合行业转型奠定了坚实的基础，能够尽快实现公司的战略发展转型和经济效益的持续增长。
控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”业务转型也已经取得较好的进展：2015年公司加大了在铁路机顶盒市场的投入，通过与航美集团、美正公司合作，独家中标全国多个路局普速列车机顶盒的供货，先后签署了包括
上海局、新疆局、济南局、呼和局等路局的供货合同，给公司带来较大经济效益。
同时期内富华宇祺在铁路数据网改造、轨道交通、地铁大数据项目进行积极布局，打造行业领先的旅客列车 WIFI网络系统解决方案，在普通列车 WIFI基础上，研发成功了高铁WIFI，进一步与国际公司合作共同开拓国内交通网络大数据信息平台，2016年有希望在高铁上形成销售，产生新的利润增长点。
除调整企业现有生产发展战略外，公司应借助上市公司融资平台，采用并购重组的方式，促进产品的创新化，业务的多元化，以应对经济结构调整、行业大周期轮换引发的宏观经济系统性风险。
公司近三年主营业务按产品划分的情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||2014年|||2013年|||
||产品名称||||||||||
|||营业收入||占比|营业收入||占比|营业收入||占比|
|煤矿顶板监测系统及相关仪器仪表|||31.68%|||55.92%|||77.19%||
|||5,229.21|||10,012.75|||13,420.98|||
|煤矿巷道锚护机具||1,023.28|6.20%||1,053.03|5.88%||1,887.09|10.85%||
|煤矿顶板充填材料及工程施工收入|||0.61%|||4.28%|||11.91%||
|||100.76|||766.36|||2,070.75|||
|交通数据集成产品||3,507.88|21.25%||2,290.60|12.79%|||||
|矿山通讯产品||1,746.03|10.58%||3,666.68|20.48%|||||
|机顶盒产品||3,731.95|22.61%||||||||
|大数据集成及服务||334.79|2.03%||||||||
|其他||832.69|5.05%||115.04|0.65%||7.60|0.05%||
|合计||16,506.60|100.00%||17,904.46|100.00%||17,386.42|100.00%||

注：2013年、2014年、2015年的财务数据已经瑞华审计。
六、上市公司最近三年的主要财务指标
尤洛卡 2013年度、2014年度以及 2015年度的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\日期|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|94,334.98|93,333.93|80,411.46|
|负债总额|8,266.16|8,584.11|4,309.59|
|所有者权益|86,068.82|84,749.82|76,101.87|
|归属于母公司所有者的权益|82,893.01|82,685.10|76,101.87|
|资产负债率|8.76%|9.20%|5.36%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.86|3.85|3.68|

注：2013年、2014年、2015年的财务数据已经瑞华审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2015年度||2014年度|2013年度|
|营业收入||16,506.60||17,904.46||17,386.42|
|营业成本||7,677.42||6,406.10||4,364.01|
|营业利润||2,496.12||22.61||6,573.68|
|利润总额||3,565.71||988.59||7,350.47|
|净利润||3,450.43||867.25||6,761.31|
|归属于母公司所有者的净利||2,339.35||495.22||6,761.31|
|基本每股收益（元）||0.11||0.023||0.330|

注：2013年、2014年、2015年的财务数据已经瑞华审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,007.32||-1,547.57||4,303.13||
|投资活动产生的现金流量净额||-303.33||4,921.33||-4,870.67||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,635.84||-3,687.43||-4,947.45||
|现金及现金等价物净增加额||-931.85||-313.67||-5,515.00||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.0469||-0.0721||0.2082||

注：2013年、2014年、2015年的财务数据已经瑞华审计。
七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证
监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
八、公司合规经营情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方的总体情况
本次交易上市公司拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人发行股份及支付现金购买其持有的师凯科技100%股权。截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方持有师凯科技出资额及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||李巍屹||279||46.50%||
|2||李继昌||99||16.50%||
|3||李巍岩||99||16.50%||
|4||王敬芝||90||15.00%||
|5||李巍峰||33||5.50%||
|总计||||600||100.00%||

二、交易对方的基本情况
（一）李巍屹基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|李巍屹|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010419690520****|
|住所|长春市中海国际B13-***|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1395号|
|电话|139****3432|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|1998年12月至2014年4月|长春师凯科技产业有限责任公司|副总经理|持股46.5%|
|2014年5月至今|长春师凯科技产业有限责任公司|总经理||
|2013年1月至今|吉林省吉商智龙文化交流有限公司|执行董事|持股25%|
|2015年1月至今|吉林省玖壹咖啡餐饮管理有限公司|监事|30%|
|2015年1月至今|吉林省玖壹创业投资管理有限公司|监事|40%|
|2014年12月至今|吉林省浦生泰生物技术有限责任公司|董事|无|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有师凯科技46.5%股权之外，还持有吉林省吉商智龙文化交流有限公司25%股权、吉林省吉商投资管理有限公司24%股权、吉林省玖壹咖啡餐饮管理有限公司30%、吉林省玖壹创业投资管理有限公司40%股权、吉林省中信能源有限公司20%股权，除此之外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（二）李继昌基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|李继昌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010419401115****|
|住所|长春市朝阳区工农大路副***号|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1395号|
|电话|139****6075|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||产权关系|
|1997年1月至今||长春师凯科技产业有限责任公司||董事长||持股16.5%||
|1997年1月至2014年4月||长春师凯科技产业有限责任公司||总经理||||

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有师凯科技16.5%股权，没有控制其他核心企业和关联企业。
（三）李巍岩基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|李巍岩|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010419670203****|
|住所|长春市朝阳区工农大路***号|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1395号|
|电话|135****6000|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||产权关系|
|1997年1月至今||长春师凯科技产业有限责任公司||副总经理||持股16.5%||
|2014年12月至今||吉林省浦生泰生物技术有限责任公司||董事||无||

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有师凯科技16.5%股权，没有控制其他核心企业和关联企业。
（四）王敬芝基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王敬芝|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|22010419380321****|
|住所|长春市朝阳区工农大路副***号|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1395号|
|电话|135****2295|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||产权关系|
|2010年12月至今||长春师凯科技产业有限责任公司||监事||持股15%||

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有师凯科技15%股权，没有控制其他核心企业和关联企业。
（五）李巍峰基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|李巍峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|22010419720707****|
|住所|广东省深圳市福田区八卦岭鹏益花园3栋***房|
|通讯地址|长春市高新开发区火炬路1395号|
|电话|135****5377|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||产权关系|
|2011年1月至今||长春师凯科技产业有限责任公司||无||持股5.5%||
|2002年10月至今||深圳市吉利亚立商贸有限责任公司||执行董事||持股80%||

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，除直接持有师凯科技5.5%股权、深圳市吉利亚立商贸有限责任公司80%股权，除此之外，没有控制其他核心企业和关联企业。
三、交易对方之间的关联关系
本次交易对方李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继昌与李巍屹、李巍岩和李巍峰为父子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为母子关系，比照《收购管理办法》，本次交易对方构成一致行动人。
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，全体交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰将直接持有上市公司7.39%、2.62%、2.62%、2.38%、0.87%（不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响）的股份，李巍屹单独持有股权比例高于5%，交易对方合计持股比例高于5%，鉴于交易对方之间存在一致行动关系，故本次交易完成后，全体交易对方将与上市公司构成关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员；根据本次重组方案，本次交易完成后，上市公司的董事会席位将增加至9席，且各方同意，交易对方有权推选2名董事候选人，同时交易对方可与上市公司控股股东共同推选1名独立董事候选人。
六、交易对方最近五年合法合规情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰承诺，其转让予上市公司的师凯科技股权合法拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；标的资产不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形；未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利的承诺；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰承诺，不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
第四节 交易标的基本情况
本次重组拟收购的交易标的为师凯科技100%股权。师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件及其他等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
一、师凯科技的基本情况
||||
|-|-|-|
|名称||长春师凯科技产业有限责任公司|
|成立日期||1997年1月1日|
|注册资本||600万元|
|实收资本||600万元|
|企业类型||有限责任公司|
|注册地址||长春高新开发区火炬路1395号|
|办公地址||长春高新开发区火炬路1395号|
|法定代表人||李继昌|
|注册号/统一社会|||
|||91220101605949905R|
|信用代码|||
||开发，生产，销售光机电产品。[国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未批准之前不得经营]||
|经营范围|||

二、师凯科技的历史沿革
（一）设立情况（1997年 1月）
师凯科技成立于1997年，由长春师凯技术开发部与李继昌等11名自然人发起设立，注册资本为50万元，设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||股权比例|
|1||长春市师凯技术开发部||10||20.00%||
|2||黄立叶||3.2||6.40%||
|3||李继昌||3.2||6.40%||
|4||张永勤||3.2||6.40%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|李巍岩||3.2|6.40%|
|6|张瑞生||1.6|3.20%|
|7|邹仲玉||2.56|5.12%|
|8||张吉鹏|2.56|5.12%|
|9||王敬芝|2.56|5.12%|
|10||张立文|2.56|5.12%|
|11||宋建中|12.8|25.60%|
|12|尤英奇||2.56|5.12%|
|合 计|||50|100%|

师凯科技设立时的出资情况经长春第三会计师事务所于 1996年 12月 25日出具的长三会所验字（1996）第84号《验资报告》验证。
（二）第一次股权转让（2004年 7月）
长春市师凯技术开发部成立于 1989年 12月 29日，法定代表人为李巍岩，注册资金为贰拾叁万元，为中国科学院光机所技术劳动服务公司下属单位。1997年 9月 16日，长春市师凯技术开发部向长春市工商行政管理局提交了《企业申请注销登记注册书》，审查意见如下“同意注销，债权债务由中国科学院光机所技术劳动服务公司负责处理”。
2004年7月15日，中国科学院长春光机所技术劳动服务公司向长春市工商局高新技术开发区分局出具证明，载明原长春市师凯技术开发部是其下属公司，但由于该开发部无力经营，于1997年9月20日经长春市工商行政管理局审核批准注销（已于1997年11月10日登报公告营业执照注销）。技术开发部注销后其投资的师凯科技 10万元股权已由李继昌、黄立叶、李巍岩、张永勤、张瑞生、张立文、邹仲玉、王敬芝、尤英奇、李巍屹10位自然人各出资1万元买断。
2004年7月15日，中国科学院长春光机所技术劳动服务公司与李继昌、黄立叶、李巍岩、张永勤、张瑞生、邹仲玉、张立文、王敬芝、尤英奇、李巍屹10人签订了《股权转让协议书》，约定中国科学院长春光机所技术劳动服务公司下属企业，原长春市师凯技术开发部已于 1997年 9月废业，废业后其持有的师凯科技的10万元股权转让给李继昌等 10位自然人股东，每人出资 1万元购买。
2004年 7月 22日，张吉鹏、宋建中与李巍屹、黄立叶、李继昌、张永勤、
李巍岩、张瑞生、邹仲玉、王敬芝、张立文、尤英奇签署股权转让协议，张吉鹏
自愿将其持有的2.56万元股权转让给李巍屹，宋建中将其持有的12.8万元股权分别转让给李巍屹 1.44万元，黄立叶 0.8万元，李继昌 0.8万元，张永勤 0.8万元，李巍岩 0.8万元，张瑞生 2.40万元，邹仲玉 1.44万元，王敬芝 1.44万元，张立文1.44万元，尤英奇1.44万元。
本次股权变更完成之后，师凯科技股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||股权比例|
|1||李继昌||5||10%||
|2||黄立叶||5||10%||
|3||李巍岩||5||10%||
|4||张永勤||5||10%||
|5||张瑞生||5||10%||
|6||张立文||5||10%||
|7||王敬芝||5||10%||
|8||尤英奇||5||10%||
|9||李巍屹||5||10%||
|10||邹仲玉||5||10%||
|合 计||||50||100%||

（三）第一次增资（2005年 12月）
2005年11月1日，长春师凯科技产业有限责任公司召开股东会，同意注册资本增加至600万元，新增注册资本550万元由李继昌、黄立叶、李巍岩、张永勤、张瑞生、张立文、王敬芝、尤英奇、李巍屹、邹仲玉以货币资金（人民币10.2万元）和税后未分配利润（人民币539.8万元）出资。
本次增资经吉林中兆新会计师事务所于2005年12月9日出具的吉中兆新验字（2005）第101号《验资报告》验证。本次增资完成后，长春师凯科技产业有限责任公司的注册资本变更为600万元，股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||股权比例|
|1||李继昌||60||10%||
|2||黄立叶||60||10%||
|3||李巍岩||60||10%||
|4||张永勤||60||10%||
|5||张瑞生||60||10%||
|6||张立文||60||10%||

|||||
|-|-|-|-|
|7|王敬芝|60|10%|
|8|尤英奇|60|10%|
|9|李巍屹|60|10%|
|10|邹仲玉|60|10%|
|合 计||600|100%|

（四）第二次股权转让（2010年 12月）
2010年12月3日，师凯科技召开股东会，审议通过了股东变更事项。根据黄立叶、张永勤、张立文、尤英奇与李继昌，张芮胜与李巍岩，邹仲玉与李巍屹分别签订相关《长春师凯科技产业有限责任公司股权转让合同》，黄立叶、张永勤、张立文、尤英奇、张芮胜、邹仲玉将持有长春师凯科技产业有限责任公司的全部股权分别转让给李继昌、李巍岩、李巍屹。本次股权转让为平价转让，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让出资额（万||转让价格（万|
||转让方||受让方|||||
||||||元）||元）|
|黄立叶||李继昌||60||60||
|张永勤||||60||60||
|张立文||||60||60||
|尤英奇||||60||60||
|张芮胜[注]||李巍岩||60||60||
|邹仲玉||李巍屹||60||60||

注：张瑞生名字变更为张芮胜。
本次股权转让经长春师凯科技产业有限责任公司股东会同意，并经吉林省股权登记托管中心复核确认。本次股权转让完成后，长春师凯科技产业有限责任公司的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||出资比例|
|1||李继昌||300||40.00%||
|2||李巍屹||120||20.00%||
|3||李巍岩||120||20.00%||
|4||王敬芝||60||10.00%||
|合 计||||600||100.00%||

（五）第三次股权转让（2015年 10月）
2015年 10月 26日，师凯科技召开股东会，审议通过了股东变更事项。经
股东会审议，同意李继昌将持有的公司注册资本26.5%的股权（即出资159万元）转让给李巍屹，同意李继昌将持有的公司注册资本1.5%的股权（即出资9万元）转让给王敬芝，同意李继昌将持有的公司注册资本5.5%的股权（即出资33万元）转让给李巍峰，同意李巍岩将持有的公司注册资本3.5%的股权（即出资21万元）转让给王敬芝。2015年 10月 27日，上述各方签署股权转让协议并经吉林省股权登记中心复核确认。
本次股权转让完成后，长春师凯科技产业有限责任公司的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||出资比例|
|1||李巍屹||279||46.50%||
|2||李继昌||99||16.50%||
|3||李巍岩||99||16.50%||
|4||王敬芝||90||15.00%||
|5||李巍峰||33||5.50%||
|合 计||||600||100.00%||

1、股权转让不涉及公司控股权变更
本次股权转让涉及的相关方属于一致行动人，股权转让的实质为家庭成员之间资产的调整。其中李继昌、王敬芝为夫妻关系，李巍屹、李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继昌与李巍屹、李巍岩和李巍峰为父子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为母子关系，参照《收购管理办法》上述五人为一致行动人。虽然本次股权转让完成之后，师凯科技第一大股东由李继昌变更为李巍屹，但股权转让前后师凯科技均由李巍屹及其一致行动人控制，控股权没有发生变更。
2、股权转让的公允性分析
2014年10月的股权转让，实质为家庭成员之间资产的调整，通过股权转让的方式实现，股权转让价格为 1元/股；本次发行股份购买资产师凯科技交易价格为 7.5亿元，按照 600万元注册资本计算，股权转让价格为 125元/股。两次股权转让价格存在较大差异，主要是因为2015年10月的股权转让是师凯科技实际控制人家庭成员之间资产的调整，并非市场化的交易行为。
三、师凯科技股权结构及控制关系
截至目前，师凯科技的股权结构及控制关系如下图所示：
李巍屹 李继昌 李巍岩 王敬芝 李巍峰
46.5% 16.5% 16.5% 15% 5.5%
长春师凯科技产业有限责任公司
100%
长春继珩精密光学技术有限公司
李巍屹及其亲属合计持有师凯科技100%股权，为师凯科技的实际控制人。
四、师凯科技分、子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，师凯科技拥有一家子公司，师凯科技持有长春继珩精密光学技术有限公司100%股权。除此之外，师凯科技曾持有吉林省浦生泰生物技术有限责任公司45%股权，鉴于浦生泰业务与师凯科技业务不存在关联性，师凯科技已经与浦生泰的股东房学迅签署股权转让协议，将其持有的浦生泰股权全部转让给对方。2016年1月11日，师凯科技已收到股权转让款 225万元，以及浦生泰其他应收款75万，并于1月22日完成工商过户。
（一）长春继珩精密光学技术有限公司
继珩光学基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称：|长春继珩精密光学技术有限公司|
|注册资本：|2000万元|
|法定代表人：|李巍岩|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2014年11月11日|

|||
|-|-|
|公司住所：|长春市高新开发区火炬路1395号101室|
|注册号/统一社会信用代码：|220109000021753|
|股权比例：|长春师凯科技产业有限责任公司-100%|
|经营范围：|光电设备、仪器仪表、光学镜头及光学元器件研发、生产、销售、售后服务、光电技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（法律，法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营。）|

长春继珩精密光学技术有限公司成立于 2014年 11月 11日，该公司报告期内的财务报表（经审计）具体如下：
资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2015年12月31日|
|货币资金||2,180,093.82||547,703.32||
|其他应收款||4,959.00||||
|存货||||265,740.60||
|其他流动资产||||2,026,856.24||
|流动资产合计||2,185,052.82||2,840,300.16||
|固定资产||||12,585,572.20||
|在建工程||2,800,000.00||||
|递延所得税资产||3,736.80||146,844.16||
|非流动资产合计||2,803,736.80||12,732,416.36||
|资产总计||4,988,789.62||15,572,716.52||
|应交税费||||1,312.94||
|其他应付款||||16,052.82||
|流动负债合计||||17,365.76||
|负债合计||||17,365.76||
|实收资本||5,000,000.00||16,000,000.00||
|未分配利润||-11,210.38||-444,649.24||
|所有者权益||4,988,789.62||15,555,350.76||
|合计负债及所有者权益合计||4,988,789.62||15,572,716.52||

利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度|
|一、主营业务收入||||||
|减：主营业务成本||||||
|主营业务税金及附加||||||
|二、主营业务利润||||||
|加：其他业务利润||||||
|减：营业费用||||||
|管理费用||14,883.00||581,368.38||
|财务费用||-196.82||-4,561.16||
|资产减值损失||261.00||-261.00||
|三、营业利润||-14,947.18||-576,546.22||
|四、利润总额||-14,947.18||-576,546.22||
|减：所得税||-3,736.80||-143,107.36||
|五、净利润||-11,210.38||-433,438.86||

长春继珩精密光学技术有限公司（以下简称“继珩光学”）是师凯科技 2014年底设立的全资子公司。继珩光学主要以高精度光学元件加工为基础，研制、生产应用于国防、安防的集成高品质光学系统。
当前继珩光学引进了先进的国内外光学元件加工和检测及装调设备，具备了小批量生产非球面和红外光学元件的加工能力，同时具备了装调集成高品质的光电系统能力，致力于以高品质变焦距为起点，建立具有航天水平的集成中心，培养一支高水平的光学设计和光学系统设计的研发队伍，提高批量生产能力，高效率的完成高品质光学系统的产品。
2015年10月我国首颗商用遥感小卫星“吉林一号”成功发射，继珩光学加工的高精度光学原件已经成功应用于“吉林一号”的光学系统。高品质光学系统未来可能成为师凯科技新的业务增长点。
（二）吉林省浦生泰生物技术有限责任公司
1、浦生泰基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称：|吉林省浦生泰生物技术有限责任公司|
|注册资本：|500万元|

|||
|-|-|
|法定代表人：|于大海|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2014年12月01日|
|公司住所：|长春市高新开发区火炬路1395号302室|
|注册号/统一社会信用代码：|91220101310027305K|
|股权比例：|长春师凯科技产业有限责任公司-45%、徐强-25%、房学迅-12%、相宏宇-8%、于大海-5%、谢秋宏-5%|
|经营范围：|生物技术产品、生物制品的研发；食品、中药、保健品的研发、生产、销售、健康咨询（以上经营项目法律，法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营。）|

2、浦生泰的转让情况
浦生泰设立于2014年12月，是一家专注于人体微生态调控产品研发、生产和健康咨询等专属服务的公司。上市公司与交易对方初步接触之后，一致认为浦生泰与尤洛卡及师凯科技业务无关联性，不适宜纳入重组范围，希望在本次重组之前进行剥离。
2015年9月29日，师凯科技与房学迅签署了股权转让协议，将持有的吉林省浦生泰生物技术有限责任公司225万元股权（其中实缴注册资本225万元）转让给房学迅，股权转让价格为225万元。鉴于浦生泰设立时间较短，尚未正式开始生产经营，本次股权转让为平价转让，即师凯科技持有的 225万元股权作价225万元转让给对方，交易价格经双方协商确定，定价合理。2016年1月11日，交易对方支付了股权转让价款，2016年 1月 22日,浦生泰股权转让的工商变更登记工作完成。
五、核心技术人员情况
（一）人员结构
截至 2015年 12月 31日，师凯科技员工总数为 101人，员工按专业结构、
学历、年龄划分的构成情况如下：
1、按专业结构划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业分工||人数||占员工总数比例|
|生产人员||48||47.52%||
|研发人员||39||38.61%||
|质量人员||4||3.96%||
|管理人员||10||9.90%||
|总计||101||100.00%||

2、按学历划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历||人数||占员工总数比例|
|本科及以上学历||34||33.66%||
|大专学历||57||56.44%||
|高中及以下学历||10||9.90%||
|总计||101||100.00%||

3、按年龄划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄||人数||占员工总数比例|
|30岁及以下||8||7.92%||
|31-40岁||26||25.74%||
|41-50岁||25||24.75%||
|51岁及以上||42||41.58%||
|总计||101||100.00%||

（二）核心技术人员
师凯科技核心技术人员主要为李继昌、李巍屹、马继红、李娜、徐椿明。报告期内，上述核心技术人员均任职于师凯科技，未发生过变动，核心技术人员简历情况如下。
李继昌，男，1940年11月生，中国国籍，本科学历，高级研究员，无境外永久居留权。1964年 7月毕业于长春光学精密机械学院光学仪器专业；1964年
8月到至2002年11月，在中国科学院长春光学精密与物理研究所工作；其间自
1982年 9月至 1985年 9月，任科技处处长职务；自 1985年 10月至 1994年 8
月，任光机工厂厂长职务；自1994年9月至2002年11月，任副所长职务；1997年1月至今担任师凯科技董事长。
李巍屹，男，1969年 5月生，中国国籍，大专学历，高级工程师，无境外永久居留权。1994年7月毕业于长春职工大学模具制造工艺与设计专业； 1998年 12月到至 2014年 4月，担任师凯科技公司副总经理；2014年 5月至今担任师凯科技总经理。
马继红，女，1969年 7月生，中国国籍，本科学历，高级工程师，无境外永久居留权。1995年7月毕业于吉林工业大学机电一体化专业；1991年11月到至2003年9月，担任长春柴油机厂公司技术员；2003年9月至今负责师凯科技结构设计工作。
李娜，女，1982年 4月生，中国国籍，硕士研究生，工程师，无境外永久居留权。2005年 7月毕业于长春理工大学测控技术与仪器专业；2005年 7月至今担任师凯科技研发部部长。
徐椿明，男，1983年12月生，中国国籍，本科，工程师，无境外永久居留权。2005年 7月毕业于长春理工大学自动化专业；2005年 7月至今担任师凯科技研发部副部长。
核心技术人员是师凯科技发展壮大的关键因素，对公司的核心竞争力和未来的发展具有较大影响，其研发成果对公司订单的取得，较为重要。师凯科技高度重视核心技术人员。
（三）研发对标的公司订单获取的竞争能力影响
兵器装备的制造属于复杂的系统工程，需要最终客户、整体制造商及各级供应商协同工作，就产品需求、技术参数、检测等关键问题反复论证和协调，研发过程的各参与主体需要做到深度匹配。武器装备的特殊用途决定了其对相关技术的高标准要求，师凯科技多年来的技术积淀和无数次的试验获得的经验积累，使其可以满足武器装备对于技术和生产能力的要求，也成为师凯科技研发阶段的竞争优势。
研发阶段的竞争力是师凯科技获取订单的基础。师凯科技的产品在研发过程
已经与客户深度匹配，产品定型之后即与客户建立了比较稳固的合作关系，同时军工产品需求具有计划性和定制化特征，客户通常根据需求直接向师凯发送订单，师凯科技采取“以销定产”的模式，根据客户订单合理安排生产即可。
（四）核心研发人员未来的任职和竞业禁止承诺安排等
尤洛卡与交易对方签署的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》）已经对核心研发人员的任职期限和竟业禁止承诺作出安排。
《发行股份购买资产协议》10.3约定如下“为保证标的公司持续发展和竞争优势，李巍屹自交割完成之日起5年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，李巍岩等自交割完成之日起5年内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。如上述任何人违反任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失”。
《发行股份购买资产协议》11.2.10约定如下“资产转让方保证在第二次董事会前师凯科技与经尤洛卡认可的高级管理人员、核心技术人员签署不少于 5年的服务合同、保密协议、竞业禁止协议，前述协议文本需获尤洛卡书面确认后方可签署”。截至本独立财务顾问报告出具之日，师凯科技高级管理人员、核心技术人员已签署上述协议。
六、师凯科技主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属状况
1、固定资产
师凯科技固定资产主要包括房产及建筑物、机器设备、电子设备和运输设备，固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至2015年12月31日，师凯科技的固定资产情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋、建筑物|439.25|208.64|230.61|52.50%|
|机器设备|1,270.08|28.65|1,241.43|97.74%|
|运输工具|788.67|549.62|239.05|30.31%|
|电子设备及其他|131.87|68.02|63.86|48.42%|
|合 计|2,629.87|854.92|1,774.95|67.49%|

注：成新率=账面净值/账面原值×100%
2、房屋建筑物情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房地产权证编号||地址||建筑面积|用途|
||长房权字第1090001919号||长春高新开发区火炬路1395号||2,315.41 m2|||

3、土地使用权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||使用权面积||使用权类型|使用权|
|序号||权证号||座落地址||||||
|||||||（平方米）|||用途|
||长国用（2007）第091000011号||长春高新开发区火炬路1395号||3,309||出让|||

4、专利
截至2015年12月31日，师凯科技拥有4项专利证书，情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||专利号||专利类型||专利权期限|
|1|一种抗强光干扰的制导方法||ZL00110728.3||发明||2000.7.24至2020.7.23||
|2|高功率半导体激光偏振合束传导冷却光纤耦合模块||ZL200920094189.X||实用新型||2009.8.17至2019.8.16||
|3|一种圆柱形直角棱镜||ZL201020219882.8||实用新型||2010.6.9至2020.6.8||
|4|一种斜形码光调制盘||ZL201010225952.5||发明||2010.7.14至2030.7.13||

截至 2015年 12月 31日，师凯科技共有 2项专利正在申请过程中，情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||申请号||专利类型||申请日期|
|1|一种激光接收装置||201310547208.0||发明||2013.11.6||
|2|一种提高分辨率的编码光调制盘||201310545078.7||发明||2013.11.6||

（二）主要负债、或有负债情况
师凯科技负债主要系与主营业务相关的应付账款、预收账款以及应交税费等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2015年12月31日，师凯科技的经审计负债总额为4,229.59万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|金额（万元）|比例|
|应付账款|1,642.28|38.83%|
|预收款项|38.77|0.92%|
|应付职工薪酬|124.05|2.93%|
|应交税费|2,203.71|52.10%|
|其他应付款|220.77|5.22%|
|流动负债合计|4,229.59|100.00%|
|非流动负债合计|-|0.00%|
|负债合计|4,229.59|100.00%|

（三）对外担保情况
截至2015年12月31日，师凯科技不存在对外担保情况。
七、师凯科技主要业务发展情况
（一）师凯科技的主营业务
师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件及其他等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，师凯科技属于仪器仪表制造业，行业分类代码为C40。
（二）业务资质
公司的产品主要为军用，在我国从事军工产品的生产需要经过军方严格的资
质认证，并进入军方合格供应商名录，企业资质认证涉及到企业法人地位、质量保证体系、保密资质、生产许可、环境保护许可、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力等多个方面。
公司为国家高新技术企业，目前拥有国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》，具备从事相关武器装备科研生产活动资格；拥有中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》，符合装备承制单位资格条件要求；
拥有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《二级保密资格单位证书》；通过了军工产品质量体系认证GJB9001B-2009，并获得相应的《武器装备质量体系认证证书》。
（三）主要产品及应用
师凯科技主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件及其他等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
主要产品外观示意图
应用场景—反坦克导弹示意图
师凯科技的产品目前主要用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，通过可见光或红外线，实时接收引导源信息，完成目标的探测、捕获、跟踪、锁定。
主要工作原理是测量受控目标与瞄准指令之间相对偏差角，并据此形成修正飞行轨迹指令，使偏移的受控目标继续沿瞄准线方向飞行，最终击中目标，产品主要用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品分类||用途|
|1||手持式制导系统||应用于单兵或兵组作战使用的便携式导弹的制导系统||
|2||移动式制导系统||应用于装甲车、侦察车等机动作战装备所装载的导弹的制导系统||
|3||备件及其他等||导弹制导系统的日常维护等||

报告期内，师凯科技主要产品销售收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|手持式制导系统|2,724.39|1,877.40|1,328.21|
|移动式制导系统|5,968.45|6,882.46|6,170.60|
|备件及其他|3,154.41|635.45|1,967.49|
|其他|317.70|116.45|33.14|
|合计|12,164.95|9,511.76|9,499.44|

（四）师凯科技最近三年主要产品的销售收入、成本、毛利率
1、2013年度主要产品的销售收入、成本、毛利率情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||销售收入||成本||毛利率|
|手持式制导系统||2,724.39||1,299.88||52.29%||
|移动式制导系统||5,968.45||2,500.95||58.10%||
|备件及其他||3,154.41||1,198.68||62.00%||
|合计||11,847.25||4,999.51||57.80%||

2、2014年度主要产品的销售收入、成本、毛利率情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||销售收入||成本||毛利率|
|手持式制导系统||1,877.40||679.77||63.79%||
|移动式制导系统||6,882.46||2,232.15||67.57%||
|备件及其他||635.45||222.08||65.05%||
|合计||9,395.31||3,134.00||66.64%||

3、2015年度主要产品的销售收入、成本、毛利率情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||销售收入||成本||毛利率|
|手持式制导系统||1,328.21||468.72||64.71%||
|移动式制导系统||6,170.60||1,791.14||70.97%||
|备件及其他||1,967.49||619.66||68.50%||
|合计||9,466.30||2,879.52||69.58%||

师凯科技 2014年及 2015年的产品毛利率有所提升，主要是采购成本控制较好所致。
（五）师凯科技主要客户情况
师凯科技最近三年的前五名客户合计销售收入统计如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年||2015年|
|前五名客户收入||11,790.93||9,325.13||9,266.98||
|当期营业收入||12,164.95||9,511.76||9,499.44||
|占营业收入的比例||96.93%||98.04%||97.55%||

1、2013年度前五名客户销售收入
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||销售收入（万元）||占营业收入比例|
|军方或军品合作单位||7,570.80||62.23%||
|军方或军品合作单位||2,477.80||20.37%||
|军方或军品合作单位||1,602.69||13.18%||
|军方或军品合作单位||82.00||0.68%||
|军方或军品合作单位||57.64||0.47%||
|合计||11,790.93||96.93%||

2、2014年度前五名客户销售收入
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||销售收入（万元）||占营业收入比例|
|军方或军品合作单位||6,874.27||72.27%||
|军方或军品合作单位||1,951.90||20.52%||
|军方或军品合作单位||289.57||3.04%||
|军方或军品合作单位||164.00||1.72%||
|军方或军品合作单位||45.38||0.48%||
|合计||9,325.13||98.04%||

3、2015年前五名客户销售收入
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||销售收入（万元）||占营业收入比例|
|军方或军品合作单位||6,018.29||63.35%||
|军方或军品合作单位||1,553.05||16.35%||
|军方或军品合作单位||1,493.59||15.72%||

||||
|-|-|-|
|军方或军品合作单位|105.13|1.11%|
|军方或军品合作单位|96.92|1.02%|
|合计|9,266.98|97.55%|

报告期内，师凯科技前五名客户销售收入占营业收入的比例均在95%以上。
2013年、2014年和2015年，公司第一大客户销售金额占营业收入的比例分别为62.23%、72.27%和63.35%，占比较高。由于国家对军品生产施行行业专管，国内武器生产、销售的企业主要为几家大型国有企业，且其按照军种、用途等各有侧重，军队军品采购主要集中在上述几家大型国有企业。师凯科技产品的最终客户为军队，因此，军品行业集中采购及分类采购的特点导致师凯科技客户集中度较高。
由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求，产品要经历论证、研制、试验多个阶段，验证时间长、投入大，经过定型的配套产品客户很少会更换，虽然客户对产品以及师凯科技对客户一定程度上的依赖性是军工行业特点决定，且公司客户均有很高的稳定性，但如果该客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化，将对公司的收入产生一定影响，因此公司存在对单一客户依赖度较大的风险。
（六）师凯科技的主要供应商情况
师凯科技主营业务成本明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||占比||2014年||占比||2015年||占比|
|直接材料||4,479.88||89.61%||2,569.62||81.99%||2,272.33||78.91%||
|直接人工||391.86||7.84%||394.11||12.58%||382.01||13.27%||
|制造费用：||127.76||2.56%||170.27||5.43%||225.18||7.82%||
|合计||4,999.50||100.00%||3,134.00||100.00%||2,879.52||100.00%||

1、2013年度前五名供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称||采购金额||占营业成本比例|
|军方或军品合作单位||3,016.27||60.33%||
|军方或军品合作单位||1,280.00||25.60%||
|军方或军品合作单位||75.00||1.50%||
|军方或军品合作单位||57.58||1.15%||
|军方或军品合作单位||52.23||1.04%||

||||
|-|-|-|
|合计|4,481.08|89.63%|

2、2014年度前五名供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称||采购金额||占营业成本比例|
|军方或军品合作单位||610.92||19.49%||
|军方或军品合作单位||604.93||19.30%||
|军方或军品合作单位||378.84||12.09%||
|军方或军品合作单位||52.11||1.66%||
|军方或军品合作单位||49.02||1.56%||
|合计||1,695.82||54.11%||

3、2015年前五名供应商情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称||采购金额||占营业成本比例|
|军方或军品合作单位||548.31||19.04%||
|军方或军品合作单位||344.00||11.95%||
|军方或军品合作单位||160.00||5.56%||
|军方或军品合作单位||96.82||3.36%||
|军方或军品合作单位||57.47||2.00%||
|合计||1,206.60||41.90%||

（七）师凯科技应收款政策及期后收款情况
由于师凯科技主要客户均为相关行业中的较大规模的企业且为长期客户，信誉度较高，回款情况良好。
基于谨慎性原则，师凯科技制定了符合公司应收账款风险特征的坏账政策，师凯科技采用账龄分析法计提坏账，计提方法如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|30.00|30.00|
|3年以上|100.00|100.00|

1、2013年末货款期后收回情况（截止2015年 12月 31日）
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年末余额||占比||2014年回款金额|2015年回款金额||尚未回款金额|
|前五大客户||62,201,366.14||98.97%||59,791,366.14||410,000.00|2,000,000.00||

2、2014年末货款期后收回情况（截止2015年 12月 31日）
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年末余额||占比||2015年回款金额||尚未回款金额|
|前五大客户||62,201,366.14||98.97%||59,791,366.14||2,000,000.00||

从上表可知，师凯科技客户期末的应收账款基本能够在下一个年度收回，应收账款回款情况良好。
尚未回款金额主要为某军方或军品合作单位为某研发项目向师凯科技采购相关设备装置，由于该项目仍处于在研状态，研发周期较长，故导致相关款项暂未收回。师凯科技已按照公司相关会计政策，计提相应的坏账准备。
（八）产品工艺流程图
师凯科技的产品应用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，其涉及相关光机电高端精密装置的研发制造，其工艺流程图如下所示：
产品订单
机械加工件 标准件 光学加工件 电子元件
光学镜头与机械整机装配、联调
光学、机械联调精度检验
光学、机械、电子元件总成联调
整机检验
客户验收
（九）经营模式
1、采购模式
师凯科技的产品主要为军用，我国从事军工产品的生产需要经过军方的资质认证，并进入军方合格供应商名录。师凯科技原材料根据生产需求在合格供应商范围内采购。
2、生产模式
由于军工产品的特殊性，师凯科技在产品研发阶段即已经开始与客户建立合作关系，直至产品定型：公司直接接受委托或根据客户需求组织投标，通过竞标获得订单；然后根据标书确定的技术指标组织产品研发，产品定型列装之后开始转入批量生产阶段。批量生产阶段的销售无需再次竞标，直接根据客户的订单生产即可。军工产品需求具有计划性和定制化特征，师凯科技采取“以销定产”的模式，根据客户订单合理安排生产。
3、销售模式
师凯科技的产品研发过程中，需要与客户确定技术要求，并就技术、检测等关键问题反复组织论证和协调，研发过程已经与客户深度匹配，产品定型之后即与客户建立了比较稳固的合作关系，同时军工产品需求具有计划性和定制化特征，师凯科技通常根据客户订单合理安排生产。师凯科技的销售采取直接向客户销售的模式。
一般说来军品的研制需经过立项、方案设计、样品研制、设计定型等阶段，从立项到实现销售的周期较长。待产品定型并批量销售后，根据客户需求，一般会维持5-8年左右的持续供货周期。依据以上模式，公司在未来原材料采购、生产和销售有较为充分的保障，这是本次交易方案业绩承诺的基础。
4、盈利模式
师凯科技的主营业务收入来源于其制导系统以及相关备件产品销售收入。师凯科技根据与客户签订的销售合同或订单通知仓库部门发货，按照合同约定的交货方式在将产品交付给客户时，产品发出时，需经公司内部质检部门及军方代表共同检验后，完成产品所有权和控制权的转移并确认收入。该等销售收入与生产成本、各项税费之间的差额即为师凯科技的盈利来源。
5、结算模式
在销售方面，师凯科技通常采取先发货后收款的结算方式。在采购方面，师凯科技通常采取先收货后付款的结算方式。根据不同的客户和供应商分别采取承兑汇票或银行转账的方式进行结算，其客户和供应商较为集中，主要为部队或涉军企业，在长期的合作中建立了良好的商业关系，相关信用和违约风险较低。
（十）产品质量控制情况
自成立以来，师凯科技逐步建立并完善质量管理体系，在生产中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准。师凯科技已通过GJB-9001B-2009标准的质量管理体系认证,并获得相应的《军工产品质量体系认证证书》。
师凯科技已构建了与企业相符的质量管理体系并持续改进，保证整个质量控制制度的运行成效。公司对产品生产过程进行监视和测量，以确保满足顾客的要求；对产品特性进行监测和测量，以验证产品是否符合质量标准。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主要技术||基本情况||阶段|
|1||总装联调||此项技术是采用检测设备对光学系统及光学组件进行测量，对不满足指标要求的部分进行修正和调试，最终达到图纸和总体的精度要求。主要设备有：各种平行光管（1′平行光管、0.2″平行光管、550平行光管、1200mm平行光管、高倍率显微镱、直角棱镜、屋脊棱镜），各种自制调整工装（位移台直线、角位移）、传函仪。整个调联的工艺过程：复检光机零部件，清理、组装、部件检验；调整修整、系统集成、检测，调试交验。在整个联调的过程中通过各种仪器的检测，把加工过程中的主误差测出，然后进行修正，以最终达到系统精度的总要求，使光学系统基本上能调试到衍||大批量生产||

|||||
|-|-|-|-|
|||射极限。通过多年的工作积累，总结出了一些常规及特殊的光学系统的装调工艺和检测方法，特别是对连续变焦的光学系统有着独特的装配工艺及检测方法。||
|2|高精度光学镜片加工|此项技术主要是对非球面的加工，常规的球面也可进行加工。加工设备为德国进口最先进的非球面铣磨机、非球面抛光机、球面抛光机、激光定心磨外圆机；检测用的设备轮廓仪、干涉仪等。主要的工艺流程：铣磨基准—按图纸加工半径—精度—抛光—检测—修正。铣磨机的精度，同轴小于0.01mm，垂直小于0.01mm，半径误差可做到小1‰。抛光机，大寸尺的非球面可做到rms值优于1/30λ ，球面的面形精度rms值优于1/40λ 。球面抛光，面形精度可以加工到rms值优于1/50λ 。定义磨边机，光轴同轴可以做到优于20″。设备的选用：1、可以取代传统的加工方式；2、加工精度的一致性得以保证；3、加工效率大幅度提高。|可小批量生产|

2013年、2014年和 2015年，师凯科技研发费分别为 533.37万元、560.42万元和562.69万元，占当期营业收入的比重分别为4.38%、5.89%和5.92%。
（十二）关于订单情况的说明
经与师凯科技核实，师凯科技已经与客户达成了 2016年、2017年、2018年主要产品一定金额的备产意向协议。其他订单正在洽谈之中。
（十三）关于盈利预测与业绩承诺的可实现性的说明
师凯科技拟 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元、7,300万元和 8,600万元，师凯科技承诺 2015年至 2018年实现的净利润合计不低于
26,900万元。
本次交易的业绩承诺综合考虑了师凯科技作为军工企业所经营模式、在手订单及核心产品的未来发展前景、师凯科技的竞争优势、师凯科技既有的发展规划及业绩预期等多方面因素，其可实现性的原因分析如下：
（1）军工行业发展前景较大广阔，为相关企业发展壮大提供了较大契机：由于国防军费的投入直接决定了军事装备水平，我国复杂的国际及周边形势要求军事装备不断升级，未来国防经费的投入仍有较大上涨空间。2014年我国军费开支占GDP比重仅为1.27%左右，远低于国际平均水平3%，预计未来10年将保持12%以上的增速。随着军费中装备费的增长，军方年度采购计划也相应的增长。
2014年，我国财政国防支出为 8,289.54亿元，较 2008年增长98.37%，期间复合增长率达12.09%。作为正在崛起的地区性大国，我国周边环境因素日益错综复杂，为确保和平稳定的发展环境、维护国家利益，预计国防支出仍将保持稳定快速增长，这将为国防军工企业提供良好的发展机遇。此外，国家大力鼓励军民融合的政策背景也为有实力的民营企业“民参军”提供了宝贵的发展契机。
（2）公司核心产品为导弹制导系统，未来市场需求旺盛：导弹主要指可以指定攻击目标，或能追踪目标动向的飞行武器。根据用途的不同，大致可分为空地导弹、反坦克导弹、对舰导弹、空空导弹和防空导弹。根据《未来五年全球导弹武器市场预测》[1]，2014-2018年全球武器导弹总销售量将超过 20万枚，总金额达到654亿美元，年销售金额则将从2014年的122亿美元提高到2017年的138亿美元。
据统计，2014-2018年，在各类导弹中，总销量最多的是反坦克导弹，占到
1《飞航导弹》2015年第一期
50%以上的比重。全球反坦克导弹 2014-2018年总销售额将超过 50亿美元，销量约为10.9万枚。
根据东吴证券2015年10月8日发表的《机械军工行业：中国兵器工业集团专题研究》的预测，若世界范围内在未来 10年没有大规模战争，预计全球反坦克导弹市场规模约为100亿美元。未来10年，中国反坦克导弹市场规模 190-220亿人民币，配套制导装置市场规模60-90亿元。
（3）师凯科技产品升级换代及未来创新业务，为公司收入增加进一步提供了保障：师凯核心产品为移动式制导系统、手持式制导系统。目前师凯科技手持式制导系统的升级产品正在研发中。新一代手持式制导系统更加轻便、精准，可以适用于单兵作战，极大提高作战的机动性。
未来单兵作战模式的推广将有力的提高公司产品的需求量，为师凯科技业务的发展提供了更广阔的空间。同时按照国家武器装备的配置趋势，随着基本配置逐步向全员配置的过渡，反坦导弹的市场需求进一步扩大，必然带动师凯科技的制导系统的市场需求的提高。
（4）师凯科技未来新业务的预测依据
除师凯科技现有的主要产品制导系统之外，师凯科技于 2014年末设立了新的子公司长春继珩精密光学技术有限公司（以下简称“继珩光学”）。继珩光学主要以高精度光学元件加工为基础，研制、生产应用于国防、安防的集成高品质光学系统。
当前继珩光学引进了先进的国内外光学元件加工和检测及装调设备，具备了小批量生产非球面和红外光学元件的加工能力，同时具备了装调集成高品质的光电系统能力，致力于以高品质变焦距为起点，建立具有航天水平的集成中心，培养一支高水平的光学设计和光学系统设计的研发队伍，提高批量生产能力，高效率的完成高品质光学系统的产品。
2015年10月我国首颗商用遥感小卫星“吉林一号”成功发射，继珩光学加工的高精度光学原件已经成功应用于“吉林一号”的光学系统。高品质光学系统未来可能成为师凯科技新的业务增长点。截至本报告出具日，继珩光学已经与两家单位签署合作意向书。
综上，基于师凯科技 15年第四季度在手订单及与客户达成了的未来三年的
备产意向协议，加之以上分析因素，补偿义务人关于师凯科技 2015年至 2018年的业绩承诺是合理的，具备较强的可实现性。
（十四）师凯科技行业地位及行业竞争情况
1、行业地位
兵器装备的生产通常采取“武器装备整体制造商-多级供应商”的制造模式。
产业链的第一级为武器装备整体制造商，主要从事产品设计、子系统组装、客户服务和质量控制；第二级为武器装备子系统的制造商；第三级为产业链上层的整体武器装备与子系统提供零部件和材料的供应商。反坦克导弹的生产属于第一级武器装备整体的制造；反坦克导弹可分解为战斗部、动力装置、弹体和制导系统，其中制导系统的研制生产属于第二级武器装备子系统的制造。师凯科技的主要产品为制导系统，属于第二级武器装备子系统的制造商。
师凯科技产品主要用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，属于不可或缺的重要国防装备。军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要作战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件及其他采购中对供应商存在一定的依赖，因此师凯科技的相应产品可在较长期间内保持优势地位。
2、行业竞争情况
中国现役反坦克导弹基本上有 3种，分别是红箭-73、红箭-8及其改进型、红箭 9重型反坦克导弹[2]，在此基础上根据不同应用环境分为不同型号的制导系统，每种导弹均衍生出多种型号的制导系统。师凯科技的产品包含多种型号的制导系统，根据使用特点分为手持式制导系统和移动式制导系统两大类，师凯科技实际在产的多种型号的制导系统属于独家生产，同类型号制导系统无直接竞争对手。
（十五）师凯科技未来发展规划
1、近期规划
2信息来源：好搜百科
师凯科技近期工作重点是完成手持式制导系统产品的更新换代和高品质光学加工联调中心建设。
目前，师凯科技手持式制导系统的升级产品研发正在进行之中，预计 2016年能够完成定型并投产。新一代手持式制导系统更加轻便、精准，能够极大提高作战的机动性，应用范围将更加广阔。按照国家武器装备的配置趋势，为提高作战效率，未来公司下游产品反坦克导弹的配置层级将进一步下放，逐步由高级别军事机构向低级别军事机构扩展，由基本配置逐步向全员配置过渡，反坦导弹的市场需求的进一步扩大，能够对师凯科技未来业绩带来有力支撑。
除现有的主要产品制导系统之外，师凯科技于 2014年末设立子公司长春继珩精密光学技术有限公司，师凯科技希望将其建设成为高品质光学系统加工联调中心。继珩光学主要以高精度光学元件加工为基础，研制、生产应用于国防、安防的集成高品质光学系统。当前继珩光学引进了先进的国内外光学元件加工和检测及装调设备，具备了小批量生产非球面和红外光学元件的加工能力，同时具备了装调集成高品质光电系统的能力，致力于以高品质变焦距为起点，建立具有航天水平的集成中心，培养一支高水平的光学设计和光学系统设计的研发队伍，高效率的完成高品质光学系统的相关产品。
2、远期规划
基于多年来从事反坦克导弹制导系统研发、生产的经验及技术积累，师凯科技在不断研发反坦克导弹制导系统新产品的同时，希望借助资本市场，获得资金和人才支持，致力于为我国军工装备信息化建设作出贡献。
（1）提升单兵及整体作战效率
反坦克导弹制导系统具备低成本、高效率的特点，具备全员配备的基础。师凯科技将努力推进具备制导系统武器的普及工作，实现武器装备的智能化。同时，鉴于军工光机电制导系统具备广泛的适用性，未来师凯科技将逐步拓展应用场景、扩展打击范围，如军事据点、舰艇、直升机等，提高综合打击能力，满足单兵全天候、抗干扰、多用途作战的需求，提高单兵及整体作战效率。
（2）探索新型军事应用平台
通过本次重组，师凯科技进入到上市公司平台，可以获得广大资本市场投资者的支持。师凯科技可以结合上市公司在安全工程精密制造技术、通信信息化大
数据平台方面的优势，进一步挖掘军工光机电制导系统的科研技术潜能，为国防安防建设、反恐打击、军用信息化数字化通信、军用大数据采集运用等方面，提供低成本、高效率、普及化的服务，尝试探索构建新型军事应用平台。
八、师凯科技最近三年的主要财务数据
师凯科技最近三年财务报表（经审计）的主要财务数据如下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产||20,255.11|18,691.18|18,073.50|
|非流动资产||2,038.02|1,025.61|843.82|
|资产合计||22,293.13|19,716.79|18,917.32|
|流动负债||4,229.59|5,812.90|9,347.05|
|非流动负债||-|-|-|
|负债合计||4,229.59|5,812.90|9,347.05|
|所有者权益合计||18,063.54|13,903.89|9,570.27|
||归属于母公司所有者的||||
|||18,063.54|13,903.89|9,570.27|
||权益||||

注：上述财务数据已经瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字【2016】37010002号）审验。
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入||9,499.44|9,511.76|12,164.95|
|营业成本||2,879.52|3,134.00|4,999.51|
|营业利润||5,236.10|5,085.58|6,150.29|
|利润总额||6,506.27|5,093.88|6,149.78|
|净利润||5,559.65|4,333.62|5,258.50|
|非经常性损益净额||-12.61|-77.32|-0.43|
||扣除非经常性损益后归属||||
|||5,572.26|4,410.94|5,258.93|
||于母公司股东的净利润||||

注：上述财务数据已经瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字【2016】37010002号）审验。
报告期内，师凯科技的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|2013年|
|非流动性资产处置损益|-14.38|-84.38||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||10.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.46|-1.70|-0.50|
|小计|-14.84|-76.08|-0.50|
|所得税影响额|-2.23|1.24|-0.08|
|少数股东权益影响额（税后）||||
|合计|-12.61|-77.32|-0.43|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,495.26|5,198.60|438.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,526.92|-354.53|-190.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,400.00|-1,400.00|-151.10|
|现金及现金等价物净增加额|568.34|3,444.07|96.47|

注：上述财务数据已经瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字【2016】37010002号）审验。
（四）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率||4.79||3.22||1.93|
|速动比率||4.71||3.11||1.83|
|资产负债率||18.97%||29.48%||49.41%|
||项目||2015年度||2014年度|2013年度|
|毛利率（%）||69.69||67.05||58.90|

九、师凯科技最近三年师的资产评估、股权转让及增资情况
（一）最近三年的资产评估和增资情况
最近三年，除本次重组的评估之外，本次交易的标的资产师凯科技100%的股权未进行过评估及增资。
（二）最近三年的股权转让情况
2015年10月26日，师凯科技召开股东会，审议通过了股东变更事项。经股东会审议，同意李继昌将持有的公司注册资本26.5%的股权（即出资159万元）转让给李巍屹，同意李继昌将持有的公司注册资本1.5%的股权（即出资9万元）转让给王敬芝，同意李继昌将持有的公司注册资本5.5%的股权（即出资33万元）转让给李巍峰，同意李巍岩将持有的公司注册资本3.5%的股权（即出资21万元）转让给王敬芝。2015年10月27日，上述各方签署股权转让协议并经吉林省股权登记中心复核确认。
本次股权转让完成后，长春师凯科技产业有限责任公司的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资额（万元）||出资比例|
|1||李巍屹||279||46.50%||
|2||李继昌||99||16.50%||
|3||李巍岩||99||16.50%||
|4||王敬芝||90||15.00%||
|5||李巍峰||33||5.50%||
|合 计||||600||100.00%||

本次股权转让的实质为家庭成员之间资产的调整，通过股权转让的方式实现，股权转让价格为1元/股；本次发行股份购买资产师凯科技交易价格为7.5亿元，按照600万元注册资本计算，股权转让价格为125元/股。两次股权转让价格存在较大差异，主要是因为2015年10月的股权转让是师凯科技实际控制人家庭成员之间资产的调整，并非市场化的交易行为。
十、涉及有关报批事项、债权债务转移等情形的说明
本次收购师凯科技的股权不涉及报批及债权债务的转移事项。
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》（科工计[2016]209号）等文件规定，本次重组标的公司师凯科技为军工企业，本次重组需取得国防科技工业局的审核意见。2016年2月24日，国防科工局出具了关于师凯科技重组上市军工事项审查意见的通知，根据国防科工局出具的关于审查意见，原则同意师凯科技重组上市事宜。
十一、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次重组尤洛卡收购师凯科技100%股权，师凯科技全体股东均同意本次股权转让并与尤洛卡签署相关协议，除此之外，师凯科技公司章程中未规定股权转让的前置条件。
十二、交易标的出资及合法存续情况
根据师凯科技的工商登记文件，师凯科技自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门等主管机关，并办理了变更登记等手续，师凯科技主体资格合法、有效。本次交易标的公司师凯科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人承诺，其合法持有师凯科技的股权并拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵；不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持股的情形；未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
十三、非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，师凯科技的股东、关联方不存在对师凯科技非经营性资金占用的情形。
十四、其他重大事项
（一）诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具之日，师凯科技不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。
（二）行政处罚
截至本独立财务顾问报告出具之日，师凯科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到过行政处罚或者刑事处罚，不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
十五、标的公司重大会计政策和会计估计
（一）收入确认原则和计量方法
师凯科技的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其确认原则如下：
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
师凯科技具体销售确认原则：
产品发出时，需经公司内部质检部门及军方代表共同检验后，完成产品所有权和控制权的转移并确认收入。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入公司；
②收入的金额能够可靠地计量。
（二）重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况及行业特殊的会计处理政策
通过对比可比上市公司的收入确认方法，师凯科技的重大会计政策和会计估计与同行业上市公司无重大差异，师凯科技不存在行业特殊的会计处理政策。
（三）上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
师凯科技与上市公司在会计政策和会计估计方面无重大差异。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买师凯科技100%股权，并募集配套资金。方案概况如下：
上市公司拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的师凯科技100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有师凯科技100%股权，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名交易对方将成为上市公司的股东。
本次交易标的为师凯科技100%股权，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为 75,000万元。其中上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价中的86%即64,500万元，以现金方式支付交易对价中的14%即10,500万元。
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,000万元。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰。
（三）发行价格及定价原则
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015年第八次会议决议公告日（2015年11月12日）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|市场参考价|交易均价（元/股）|派息（元/股）|除权除息后交易均价的90%（元/股）|
|前20交易日|24.62|0.10|22.08|
|前60交易日|20.20|0.10|18.10|
|前120交易日|17.77|0.10|15.90|

鉴于自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即 17.77元/股。公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 15.99元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了 2014年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.90元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
（四）发行股份的数量
本次标的资产的初步商定交易价格为75,000万元，根据交易各方签订的《发
行股份购买资产协议》，交易总价的86%由尤洛卡以发行股份方式支付。按发行价格15.90元/股计算，发行股份数量为40,566,037股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）锁定期安排
本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
三、本次募集配套资金使用计划
（一）本次配套融资概况
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,000万元。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用和相关税费，该等先行支付的现金对价以及中介机构费用和相关税费在本次配套融资完成后全部由募集
的配套资金置换。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行对象
本次配套融资拟向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
3、发行价格
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、发行数量
上市公司本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过18,000万元）、发行价格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、锁定期安排
根据《创业板证券发行管理办法》，上市公司向其他不超过5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（三）配套融资的具体用途
上市公司本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易中介机构费用和相关税费及补充流动资金。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。申请人应当在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（五）本次配套融资的必要性
（1）募集配套资金有利于本次交易的顺利实施、提高项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易中介机构费用和相关税费等，减轻了上市公司大额现金支付压力，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效，促使上市公司行业转型成功，实现更大的效益，回报全体股东。
（2）上市公司货币资金已全部安排使用计划
截至2015年末，尤洛卡合并报表的账面货币资金余额为22,813.61万元，期末货币资金使用计划如下：
①补充营运资金
为抵消煤炭行业形势持续下滑带来的不利影响，公司决心实施“产品转型、行业转型”发展新战略。
在原有行业内，由于矿井轨道运输系统成为煤炭行业自动化发展方向，公司经过充分论证决定以矿用单轨吊为突破口，研发生产替代进口的矿井运输机车系统，该系统获得《2015年度山东省科技重大专项（创新型产业集群）项目》立项，目前该系统两个型号已生产定型，开始进入煤炭企业。上市公司预计2016年尤洛卡母公司正常业务营运以及相关项目研发所需资金约为6,000万元。
控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”业务转型，在铁路数据网改造、轨道交通、地铁大数据项目进行积极布局。2015年公司加大了在铁路机顶盒市场的投入，通过与航美集团、美正公司合作，独家中标全国多个路局普速列车机顶盒的供货，先后签署了包括上海局、新疆局、济南局、呼和局等路局的供货合同，给公司带来较大经济效益。同时期内富华宇祺在普通列车WIFI基础上，研发成功了高铁WIFI，2016年有希望在高铁上形成销售。根据前期公司与其签订的财务资助协议，公司拟使用自有资金2,000万元对富华宇祺2016年的研究、开发以及销售进行资助。
②用于行业并购及产业投资等
为了加快行业转型步伐，根据公司发展战略，公司围绕并购重组的常态化进行长远布局，未来拟进行行业并购及产业投资，为此公司储备行业并购及产业投资资金约1.5亿元。
2016年1月18日，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司第三届董事会2016年第一次会议决议公告，公司拟以自筹资金人民币7,800万元与鲁信创业投资集团股份有限公司（股票代码：600783）的全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司共同发起设立西安鲁信军民融合产业创业投资基金合伙企业（有限合伙，暂定名）（简称“军民融合产业基金”），该产业基金以军民融合产业投资为主，其他高新技术产业为辅。
（3）公司客户行业低迷，回款周期较长，前期垫付资金较大
上市公司资产负债率等财务指标与同行业的比较（2015年9月30日）情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||应收账款|存货周|应收账款|存货|
|指标名称|资产负债率(%)|||||
|||周转天数(天)|转天数(天)|周转率(次)|周转率(次)|
|梅安森|26.12|958.81|351.15|0.28|0.77|
|光力科技|6.92|366.55|232.68|0.74|1.16|
|石化机械|72.15|127.03|161.98|2.13|1.67|
|准油股份|47.30|340.52|35.67|0.79|7.57|
|神开股份|29.58|327.43|297.68|0.82|0.91|
|杰瑞股份|29.33|279.68|479.74|0.97|0.56|
|山东墨龙|52.49|121.28|261.55|2.23|1.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|山东矿机|38.83|372.98|270.89|0.72|1.00|
|惠博普|32.58|226.53|55.75|1.19|4.84|
|仁智油服|19.00|888.16|94.49|0.30|2.86|
|鞍重股份|11.63|350.56|566.51|0.77|0.48|
|冀凯股份|12.89|301.24|740.54|0.90|0.36|
|宝德股份|68.52|246.80|124.05|1.09|2.18|
|海默科技|35.58|225.39|212.00|1.20|1.27|
|通源石油|18.90|306.71|246.08|0.88|1.10|
|吉艾科技|41.18|781.02|366.70|0.35|0.74|
|赛摩电气|24.05|434.50|139.53|0.62|1.94|
|北方股份|62.73|213.44|467.45|1.27|0.58|
|金自天正|60.79|213.30|655.02|1.27|0.41|
|天地科技|42.09|309.67|206.49|0.87|1.31|
|*ST建机|49.17|662.74|294.57|0.41|0.92|
|恒立油缸|22.32|72.85|199.54|3.71|1.35|
|中国一重|58.76|941.42|607.15|0.29|0.44|
|中信重工|60.78|235.07|574.71|1.15|0.47|
|郑煤机|23.03|257.24|124.56|1.05|2.17|
|创力集团|21.17|402.62|171.71|0.67|1.57|
|航天工程|47.88|168.89|195.77|1.60|1.38|
|均值|36.54|396.55|315.07|1.02|1.48|
|尤洛卡|8.76|523.41|328.95|0.69|1.09|

注：数据来源wind数据，尤洛卡为2015年年度数据
虽然公司资产负债率目前较低，但应收账款周转率和存货周转率指标明显低于同行业上市公司均值，应收账款和存货周转天数明显高于同行业上市公司，公司主要客户客户所处煤炭行业低迷，导致公司日常经营中应收账款和存货资金占用较大。因此，公司目前自有资金主要用于公司日常生产经营活动。
（4）前次募集资金使用规范
尤洛卡严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》均得到了有效执行，前次募集资金使用合法有效，前次募集资金情况如下：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]955号文核准，上市公司于
2010年7月26日公开发行人民币普通股（A股）股票1,034万股，每股发行价48.65
元。上市公司共募集资金50,304.10万元，扣除发行费用39,651,540.00元，上市公司实际募集资金净额为463,389,460.00元。
截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入46,389.90万元，其中：2010年度使用募集资金7,122.92万元；2011年度使用募集资金20,973.29万元；
2012年度使用募集资金5,445.13万元；2013年度使用募集资金2,014.82万元；
2014年度使用募集资金6,586.95万元，2015年度使用募集资金4,246.79万元。截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币2,691.81万元（含已得存款利息）。
关于公司前次募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|
|承诺投资项目||||||||||
|煤矿顶板安全监控设备扩建及技术改造项目|否|15,039.48|11,823.48|0|11,823.48|100.00%|2012年12月31日|-809.7|6,651.57|
|承诺投资项目小计|--|15,039.48|11,823.48|0|11,823.48|--|--|-809.7|6,651.57|
|超募资金投向||||||||||
|1、国家工程技术研究中心筹建项目|否|3,000|6,216|1,144.61|6,216|100.00%|2015年12月31日|0||
|2、煤矿安全监测新产品研发和生产项目|否|2,400|2,400|0|2,400|100.00%|2012年12月31日|29.28|362.79|
|3、煤矿综采工作面乳化液全自动配液装置及乳化液高压自动反冲洗过滤站装置研发和生产项目|否|1,800|1,800|0|1,800|100.00%|2012年12月31日|28.31|1,051.72|
|4、煤矿顶板充填|否|5,300|5,300|0|5,300|100.00%|2012年12|-97.41|1,247.78|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|材料项目|||||||月31日|||
|5、尤洛卡（北京）矿业工程技术研究有限公司|否|5,000|5,000|0|5,000|100.00%|2012年12月31日|1,736.27|6,748.36|
|6、尤洛卡（上海）国际贸易有限公司|否|2,000|2,000|0|2,000|100.00%|2012年12月31日|-2.04|-57.29|
|7、煤矿3G无线网络多媒体移动通讯系统项目|否|2,000|2,000|1,534.55|1,845.9|92.30%|2015年12月31日|0|0|
|8、矿井粉尘监测、降尘控制与环境评价系统项目|否|800|800|624.26|728.59|91.07%|2015年12月31日|0|0|
|9、煤矿井下安全运输系统项目|否|4,200|4,200|0|4,200|100.00%|2015年12月31日|1|1|
|10、煤矿智能集成供液系统项目（使用募集资金利息50.53万元）|否|1,750|1,750|943.37|1,020.1|53.90%|2015年12月31日|0|0|
|11、支付田斌等人持有富华宇祺53.21%股权之现金对价项目（使用募集资金利息）|否|955.83|955.83|0|955.83|100.00%|2014年12月31日|0|0|
|补充流动资金（如有）|--|3,100|3,100|0|3,100|100.00%|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|32,305.83|35,521.83|4,246.79|34,566.42|--|--|1,695.41|9,354.36|
|合计|--|47,345.31|47,345.31|4,246.79|46,389.9|--|--|885.71|16,005.93|

综上，按照上市公司的规划，公司可用于支付的自有货币资金不足以支付本次重组的现金对价及相关税费等，需要通过募集配套资金进行支付，因此，本次配套募集资金是必要的，也是可行的。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资
金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资
金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合
法、合规、真实、有效。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施及影响
本次重组，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以金融机构贷款等方式补足。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司经营的影响，控制公司财务风险、提高公司财务安全性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
四、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015-12-31/2015年||||2014-12-31/2014年|||
||项目|||||||||
||||交易后||交易前||交易后||交易前|
|资产总额||175,101.32||94,334.98||171,890.32||93,333.93||
|负债总额||23,402.33||8,266.16||25,303.60||8,584.11||
|股东权益||151,698.99||86,068.82||146,586.73||84,749.82||
|营业收入||26,006.04||16,506.60||27,416.22||17,904.46||
|利润总额||9,705.59||3,565.71||5,716.13||988.59||
|净利润||8,643.69||3,450.43||4,834.52||867.25||
|归属于母公司所有者净利润||7,532.61||2,339.35||4,462.49||495.22||
|基本每股收益（元）||0.295||0.109||0.175||0.023||

数据来源：瑞华阅字【2016】37020001号《审阅报告》、瑞华审字【2015】37050014号《审计报告》，以及瑞华审字【2016】37050013号《审计报告》。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于2014年1月1日已完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有师凯科技100%的股权，上市公司和交易标的为一个合并会计主体存续。
五、本次发行前后公司股本结构变化
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增A股股票股数暂不考虑募集配套融资因素。本次交易前，尤洛卡的总股本为214,599,453股。假设本次交易标的资产作价为75,000万元，发行股份购买资产的股份发行价格为15.90元/股，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||本次交易前||||||本次交易后|||
||||||||||本次新增股|||||
||序|||||||||||||
||||股东名称||股份数(股)||股本比例||份数（股）||股份数(股)||股本比例|
||号|||||||||||||
|1||王晶华||81,504,325||37.98%||||81,504,325||31.94%||
|2||闫相宏||32,603,409||15.19%||||32,603,409||12.78%||
|3||李新安||5,640,435||2.63%||||5,640,435||2.21%||
|4||段其军||2,136,045||1.00%||||||||
|5||田斌||2,099,779||0.98%||||2,099,779||0.82%||
|6||王静||1,474,416||0.69%||||1,474,416||0.58%||
|7||季宗生||1,358,246||0.63%||||1,358,246||0.53%||
|8||冯钊||1,143,609||0.53%||||1,143,609||0.45%||
|9||中国建设银行股份有限公司－长城双动力混合型证券投资基金||956,694||0.45%||||956,694||0.37%||
|10||中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司||939,464||0.44%||||939,464||0.37%||
|11||李巍屹||||||18,863,207||18,863,207||7.39%||
|12||李继昌||||||6,693,396||6,693,396||2.62%||
|13||李巍岩||||||6,693,396||6,693,396||2.62%||
|14||王敬芝||||||6,084,905||6,084,905||2.38%||
|15||李巍峰||||||2,231,133||2,231,133||0.87%||
|总股本||||214,599,453||100.00%||40,566,037||255,165,490||100.00%||

六、本次交易未导致公司控制权变化
自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前，王晶华持有公司81,504,325股，持股比例为37.98%，为公司控股股东，黄自伟担任公司董事长，持有上市公司股份555,100股，占公司总股本的0.26%，二人为公
司实际控制人。本次交易完成后，王晶华持有公司81,504,325股，持股比例为
31.94%，仍为控股股东，持有上市公司股份555,100股，占公司总股本的0.22%，
二人仍为公司实际控制人。综上，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易未导致公司控制权变化。
第六节 标的资产的评估
一、标的资产的评估情况
本次交易标的为师凯科技100%的股权。交易各方同意以师凯科技全部权益评估价值作为定价基础，并协商确定本次交易价格。李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名交易对方将按照各自持有师凯科技权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利润补偿义务。
本次交易中，上市公司聘请中联资产对师凯科技截至2015年9月30日的全部股东权益的价值进行评估。中联资产根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联资产出具的中联评报字［2016］第66号《资产评估报告》，采用收益法对师凯科技股东全部权益价值进行评估，师凯科技在评估基准日2015年9月30日的所有者权益账面值为15,794.06万元，评估值为75,201.27万元，评估增值额为59,407.21万元，增值率为376.14%。
（一）标的资产的评估结果
1、收益法评估结果
采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。长春师凯科技产业有限责任公司在评估基准日 2015年 9月 30日所有者权益账面值为15,794.06万元，评估值为75,201.27万元，评估增值59,407.21万元，增值率376.14%。
2、资产基础法评估结果
资产账面值 19,098.70万元，评估值 21,770.14万元，评估增值 2,671.44万元，增值率13.99%。负债账面值 3,266.08万元，评估值 3,266.08万元，无评估增减值变化。净资产账面值15,832.62万元，评估值18,504.06万元，评估增值2,671.44万元，增值率16.87%。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 75,201.27万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值18,504.06万元高56,697.21万元，高306.40%。
两种评估方法差异的原因主要是：
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（2）评估结果的选取
本次采用资产基础法和收益法对长春师凯科技产业有限责任公司进行评估，最终选取收益法结果作为评估值，得出在评估基准日长春师凯科技产业有限责任公司净资产评估价值为75,201.27万元。选取收益法结果的原因为：
长春师凯科技产业有限责任公司隶属于军工行业，其价值不仅体现在其存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估企业市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评估企业依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映企业的整体价值。因此，最终选取收益法结果作为企业的评估值。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来经营期内能够持续享有军品合同免征增值税的税收优惠政策。
（4）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营管理模式持续经营。
（5）评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
（6）被评估企业现有的生产模式稳定，可以满足后续业绩增长对产能的需求。
（7）评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（8）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，评估报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（9）在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司重大资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择了资产基础法进行评估。
被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法
1、资产基础法评估思路
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
2、资产基础法评估结论
资产账面值 19,098.70万元，评估值 21,770.14万元，评估增值 2,671.44万元，增值率13.99%。负债账面值 3,266.08万元，评估值 3,266.08万元，无评估增减值变化。净资产账面值15,832.62万元，评估值18,504.06万元，评估增值2,671.44万元，增值率16.87%，详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|16,816.27||16,816.27||-||-||
|2||非流动资产|2,282.43||4,953.87||2,671.44||117.04||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|3||其中：长期股权投|1,540.00||1,502.27||-37.73||-2.45||
|4||资固 定资产|493.35||866.80||373.45||75.70||
|5||在建工程|-||-||-||-||
|6||无形资产|120.84||2,456.55||2,335.71||1,932.89||
|7||其中：土地使用权|120.84||174.00||53.16||43.99||
|8||长期待摊费用|-||-||-||-||
|9||递延所得税资产|128.24||128.24||-||-||
|10||资产总计|19,098.70||21,770.14||2,671.44||13.99||
|11||流动负债|3,266.08||3,266.08||-||-||
|12||非流动负债|-||-||-||-||
|13||负债总计|3,266.08||3,266.08||-||-||
|14||净资产(所有者权|15,832.62||18,504.06||2,671.44||16.87||

益)
（五）收益法
1、收益法概述
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的模拟财务报表(合并口径)估算其权益资本价值，基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价
值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM （1）
E：评估对象的归属于母公司所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值；
BPC
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期。
C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
CCC
1 2
（4）
C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e （6）
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：评估对象的税后债务成本；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成 e
本r；
e
（9）
rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
5、评估过程与结果
A.净现金流量预测
(1)营业收入与成本预测
评估对象主要从事开发、生产、销售光机电产品，属于军工企业，主要产品包括手持式制导系统、移动式制导系统以及相关配件。根据调查了解到军方一般根据次年的军事任务及经费支撑能力制定年度采购计划，并通过年度订货会和补充订货会的形式与各军品总装企业签订订货合同，在订货的同时指定重要原材料和零部件的供应商。随着军费中装备费的增长，军方年度采购计划也相应的增长。
另外，军方会根据整体预算与国内外形势变动情况追加专项或应急订货。
据了解，目前公司手持式制导系统的升级产品研发已经取得一定的成果，且近来相关部门已经完成相关军事项目的立项。新一代手持式制导系统更加轻便、精准，可以适用于单兵作战，极大提高作战的机动性。
未来单兵作战模式的推广将有力的提高公司产品的需求量，为被评估企业业务的发展提供了更广阔的空间。同时按照国家武器装备的配置趋势，为提高作战效率，未来公司下游产品反坦克导弹的配置层级将进一步下放，逐步由高级别军事机构向低级别军事机构扩展，由基本配置逐步向全员配置过渡，反坦导弹的市场需求的进一步扩大，必然带动被评估企业的制导系统的市场需求的提高。
移动式制导系统涉及的产品细分的类型较多，而且军队以往历年的采购数量比较稳定，本次评估过程中在假设军队相关部门对于该类军品物资采购政策不发生重大变化的提下，评估人员参考被评估企业评估基准日前二年一期该类产品的销售数量以及根据企业提供的材料综合考虑预测移动式制导系统的产量。
评估人员通过查阅被评估企业的资料以及通过向被评估企业的高管访谈了解到，手持式制导系统未来预测的单价的变化是由于产品升级导致；另外移动式制导系统的价格为已经审定且多年未发生变化，故本次评估过程中移动式制导系统的价格仍沿用历史单价。
备件及其他主要是上述两种主要产品的配件以及其他种类制导系统，其未来产量、价格、成本的预测主要依据历史情况确定的。
除师凯科技现有的主要产品制导系统之外，师凯科技于 2014年末设立了子公司长春继珩精密光学技术有限公司，主要以高精度光学元件加工为基础，研制、生产应用于国防、安防的集成高品质光学系统。
当前继珩光学引进了先进的国内外光学元件加工和检测及装调设备，具备了小批量生产非球面和红外光学元件的加工能力，同时具备了装调集成高品质的光电系统能力，致力于以高品质变焦距为起点，建立具有航天水平的集成中心，培养一支高水平的光学设计和光学系统设计的研发队伍，提高批量生产能力，高效率的完成高品质光学系统的产品。
光学加工产品以及光学系统集成为继珩光学生产的两种产品。本次评估过程中，评估人员通过向被评估企业高管的访谈，分析被评估企业提供的业务介绍，根据其与外部单位签署的合作意向书预测光学加工产品以及光学系统集成的产量；通过合作意向书中被评估企业向采购方报出的价格确定该类产品的价格；通过向产品研发、生产部门负责人访谈了解到继珩光学的成本构成主要包括涉设备费、原材料费、人工费等，评估人员参考被评估企业现有的资源和设备来计算分析被评估企业提供产品成本的合理性，继珩光学的光学镜片成本、光学系统集成成本明细如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|光学镜片成本||设备||110.45||110.45||110.45||110.45||110.45||
|||人工||27.00||43.20||69.12||69.12||69.12||
|||原材料||237.55||346.35||445.43||445.43||445.43||
|||合计||375.00||500.00||625.00||625.00||625.00||
|光学系统集成||人工||18.13||33.60||50.40||50.40||50.40||
|||原材料||91.87||131.40||169.60||169.60||169.60||
|||合计||110.00||165.00||220.00||220.00||220.00||
|成本总计||||485.00||665.00||845.00||845.00||845.00||

根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合评估对象基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日评估
对象的存货情况估算其未来各年度的营业收入和成本。营业收入和成本的预测结
果见下表：
营业收入和成本的预测表
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2015年||||||||||2020年及|
||项目|||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
|||||10-12月||||||||||以后|
|手持式制导系统||收入|1,106.84||4,273.50||7,692.31||10,683.76||11,965.81||11,965.81||
|||成本|448.76||2,957.36||5,323.24||7,393.39||8,280.60||8,280.60||
|||毛利率|59.46%||30.80%||30.80%||30.80%||30.80%||30.80%||
|移动式制导系统||收入|1,606.53||6,104.82||6,104.82||6,426.13||6,426.13||6,426.13||
|||成本|570.96||2,169.65||2,169.65||2,283.85||2,283.85||2,283.85||
|||毛利率|64.46%||64.46%||64.46%||64.46%||64.46%||64.46%||
|备件及其他||收入|||1,282.05||1,282.05||1,282.05||1,282.05||1,282.05||
|||成本|||506.32||506.32||506.32||506.32||506.32||
|||毛利率|||60.51%||60.51%||60.51%||60.51%||60.51%||
|光学加工产品||收入|||512.82||683.76||854.70||854.70||854.70||
|||成本|||375.00||500.00||625.00||625.00||625.00||
|||毛利率|||26.88%||26.88%||26.88%||26.88%||26.88%||
|光学系统集成||收入|||153.85||230.77||307.69||307.69||307.69||
|||成本|||110.00||165.00||220.00||220.00||220.00||
|||毛利率|||28.50%||28.50%||28.50%||28.50%||28.50%||
|合计||收入|2,713.37||12,327.05||15,993.71||19,554.33||20,836.39||20,836.39||
|||成本|1,019.73||6,118.33||8,664.22||11,028.56||11,915.76||11,915.76||
|||毛利率|62.42%||50.37%||45.83%||43.60%||42.81%||42.81%||

(2)营业外收入
根据报表披露，被评估企业 2013年、2014年和 2015年 1-9月营业外收入发生额分别为 0.00万元 10.00万元和 1,279.59万元，2015年营业外收入主要为根据财政部、国家税务总局有关文件，军品合同享受免征增值税政策，对已征收入库的上述应予免征的增值税税款，可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税税款或者办理税款退库。本次评估根据军品税收优惠政策文件以及上市公司实施的会计政策结合预测未来年度的收入预测来预测未来年度的营业外收入。
(3)营业税金及附加预测
根据报表披露，被评估企业 2013年、2014年和 2015年 1-9月营业税金及附加发生额分别为 8.96万元、6.04万元和 140.83万元，主要为城市维护建设
税、教育费附加、地方教育费附加等。本次评估根据盈利预测中企业应税业务销
售收入、相关各项税率并结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势预测未
来年度的营业税金及附加。
(4)期间费用预测
①营业费用预测
根据报表披露，被评估企业2013年、2014年和2015年1-9月营业费用分别为2.02元、1.92万元和1.73万元，主要为货物运输费。
对于营业费用中的货物运输费，本次评估参照历史年度该等费用的变动比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算，预测结果见下表。
被评估企业营业费用估算
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||2020年|
||项目名称||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||10-12月||||||||||及以后|
|营业费用合计||0.80||3.64||4.72||5.78||6.16||6.16||
|营业费用/营业收入||0.0003||0.0003||0.0003||0.0003||0.0003||0.0003||
|运输费||0.80||3.64||4.72||5.78||6.16||6.16||

②管理费用预测
根据报表披露，被评估企业2013年、2014年、2015年1-9月管理费用分别为983.43万元、1,105.19万元和805.17万元，主要为：人力资源费、研发费、差旅交通费等，近两年一期管理费用明细见下表。
被评估企业最近两年一期管理费用明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年1-9月|
|管理费用合计|983.43|1,105.19|805.17|
|管理费用/营业收入|0.0808|0.1162|0.1375|
|人力资源费|97.18|97.92|86.52|
|折旧费|1.74|2.01|3.96|
|无形资产摊销|4.01|4.01|3.00|
|业务招待费|79.29|82.96|52.19|
|差旅交通费|108.07|141.30|75.11|
|税金|27.48|27.47|27.42|
|办公费|27.22|20.99|25.45|
|研发费|540.98|567.75|489.18|
|维修费|71.01|140.10|32.94|
|其他|26.45|20.68|9.41|

对于折旧费用、摊销费用，本次评估按照企业执行的固定资产折旧摊销政策，以基准日资产账面原值、预计使用期、年限平均折旧率等估算未来经营期的折旧额、摊销额；对于人力资源费、研发费、差旅交通费等费用本次评估参照历史年度该类变动费用的构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。预测结果见下表。
被评估企业未来管理费用估算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|管理费用/营业收入|0.0721|0.0946|0.0884|0.0883|0.0883|0.0883|
|管理费用合计|195.57|1,166.08|1,414.07|1,726.70|1,839.27|1,839.27|
|人力资源费|40.08|182.09|236.25|288.84|307.78|307.78|
|折旧费|1.00|5.76|5.76|5.76|5.76|5.76|
|无形资产摊销|1.00|4.01|4.01|4.01|4.01|4.01|
|业务招待费|16.81|99.23|128.75|157.41|167.73|167.73|
|差旅交通费|26.62|146.32|189.84|232.10|247.32|247.32|
|税金|-5.37|31.72|41.16|50.32|53.62|53.62|
|办公费|7.95|36.12|46.86|57.29|61.05|61.05|
|研发费|86.83|567.04|639.75|782.17|833.46|833.46|
|维修费|15.26|69.32|89.95|109.97|117.18|117.18|
|其他|5.39|24.47|31.75|38.82|41.36|41.36|

③财务费用预测
根据报表披露，被评估企业基准日付息债务为0.00万元，且近三年来被评估企业并无大额银行借款等大额付息债务，出于谨慎性考虑，本次评估并未考虑财务费用。
(5)所得税预测
依据科技部、财政部、国家税务总局 2008年 4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照 2008年 1月 1日起实施的新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》(以下称《税收征管法》)及《中华人民共和国税收
征收管理法实施细则》(以下称《实施细则》)等有关规定申请享受减至15%的税
率征收企业所得税税收优惠政策。被评估企业符合税法有关规定并取得高新技术许可证，2012师凯科技取得高新技术企业认定证书。证书编号：GR201222000015，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2012年-2014年。2015年师凯科技提交高新技术企业复审资料，并通过了 2015年高新技术企业复审，证书编号：GR201522000029，资格有效期 3年，企业所得税优惠期为 2015年-2017年，本次评估假设，在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。此外，评估对象需要进行纳税调整的内容如下：
本次评估结合评估对象未来年度的所得税税率、研发费等费用情况估算未来所得税。
(6)折旧与摊销预测
①折旧预测
被评估企业的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子设备等。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面余额为120.84万元，为正在摊销中土地使用权。本次评估根据无形资产的特点采用会计摊销年限进行预测。
(7)追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或投资新项目)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即评估报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
根据评估人员与被评估企业管理人员的沟通了解到企业未来年度没有预计产生资本性支出。
②资产更新投资估算
被评估企业折旧主要为房屋建筑物、机器设备、车辆和企业办公设备折旧，摊销主要为土地使用权摊销，根据企业的实际情况，本次评估过程中将评估基准日尚在在建工程中的机器设备转固更新，其他按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款(扣除预收账款)、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照未来年度企业店铺面积结合基准日企业单位面积铺货量确定。
应付款项=应付款项对应成本/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款(扣除预付账款)、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况。
(8)净现金流量的预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||||||||2020年及|
||项目／年度||||2016年||2017年||2018年||2019年|||
||||10-12月||||||||||以后|
||营业收入||2,713.37||12,327.05||15,993.71||19,554.33||20,836.39||20,836.39|
|减：营业成本||1,019.73||6,118.33||8,664.22||11,028.56||11,915.76||11,915.76||
|营业税金及附加||55.35||244.75||316.53||386.36||412.52||412.52||
|营业费用||0.80||3.64||4.72||5.78||6.16||6.16||
|管理费用||195.57||1,166.08||1,414.07||1,726.70||1,839.27||1,839.27||
|营业利润||1,441.92||4,794.24||5,594.18||6,406.94||6,662.68||6,662.68||
|营业外收入||516.63||2,220.14||2,871.08||3,501.83||3,745.93||3,745.93||
|利润总额||1,958.54||7,014.37||8,465.26||9,908.77||10,408.61||10,408.61||
|减：所得税||277.09||1,033.75||1,254.49||1,468.84||1,540.59||1,540.59||
|净利润||1,681.46||5,980.63||7,210.77||8,439.93||8,868.03||8,868.03||
|加：折旧||61.96||355.57||355.57||355.57||355.57||355.57||
|摊销||1.00||4.01||4.01||4.01||4.01||4.01||
|资产更新||62.97||359.57||359.57||359.57||359.57||359.57||
|减：营运资金增加额||-430.49||1,586.23||1,897.24||1,953.73||668.51||-||
|净现金流量||2,111.94||4,394.40||5,313.53||6,486.20||8,199.52||8,868.03||

B.权益资本价值预测
(1)折现率的确定
1、无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r= 4.08%。
f f
中长期国债利率
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|1||101002||国债1002||10||0.0346||
|2||101003||国债1003||30||0.0412||
|3||101007||国债1007||10||0.0339||
|4||101009||国债1009||20||0.0400||
|5||101012||国债1012||10||0.0328||
|6||101014||国债1014||50||0.0407||
|7||101018||国债1018||30||0.0407||
|8||101019||国债1019||10||0.0344||
|9||101023||国债1023||30||0.0400||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|101024|国债1024|10|0.0331|
|11|101026|国债1026|30|0.0400|
|12|101029|国债1029|20|0.0386|
|13|101031|国债1031|10|0.0332|
|14|101034|国债1034|10|0.0370|
|15|101037|国债1037|50|0.0445|
|16|101040|国债1040|30|0.0427|
|17|101041|国债1041|10|0.0381|
|18|101102|国债1102|10|0.0398|
|19|101105|国债1105|30|0.0436|
|20|101108|国债1108|10|0.0387|
|21|101110|国债1110|20|0.0419|
|22|101112|国债1112|50|0.0453|
|23|101115|国债1115|10|0.0403|
|24|101116|国债1116|30|0.0455|
|25|101119|国债1119|10|0.0397|
|26|101123|国债1123|50|0.0438|
|27|101124|国债1124|10|0.0360|
|28|101204|国债1204|10|0.0354|
|29|101206|国债1206|20|0.0407|
|30|101208|国债1208|50|0.0430|
|31|101209|国债1209|10|0.0339|
|32|101212|国债1212|30|0.0411|
|33|101213|国债1213|30|0.0416|
|34|101215|国债1215|10|0.0342|
|35|101218|国债1218|20|0.0414|
|36|101220|国债1220|50|0.0440|
|37|101221|国债1221|10|0.0358|
|38|101305|国债1305|10|0.0355|
|39|101309|国债1309|20|0.0403|
|40|101310|国债1310|50|0.0428|
|41|101311|国债1311|10|0.0341|
|42|101316|国债1316|20|0.0437|
|43|101318|国债1318|10|0.0412|
|44|101319|国债1319|30|0.0482|
|45|101324|国债1324|50|0.0538|
|46|101325|国债1325|30|0.0511|
|47|101405|国债1405|10|0.0447|
|48|101409|国债1409|20|0.0483|
|49|101410|国债1410|50|0.0472|
|50|101412|国债1412|10|0.0404|
|51|101416|国债1416|30|0.0482|

||||||
|-|-|-|-|-|
|52|101417|国债1417|20|0.0468|
|53|101421|国债1421|10|0.0417|
|54|101425|国债1425|30|0.0435|
|55|101427|国债1427|50|0.0428|
|56|101429|国债1429|10|0.0381|
|平均||||0.0408|

2、市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
3、值，取沪深同类可比上市公司股票，以2012年10月至2015年9月的市 e
场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数β=0.7740；
x
按式(12)计算得到被评估企业预期市场平均风险系数β=0.8508；按(11)得到 t
被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.7348；最后由式(10)得到 u
被评估企业权益资本预期风险系数的估计值β=0.7348。
e
4、权益资本成本r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流 e
动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本r：
e
r=0.0408+0.7348×（0.1124-0.0408）+0.02=0.1134
e
5.适用税率：本次评估按15%税率计缴企业所得税；
6.由式（7）和式（8）得到债务比率W=0.00；权益比率W=1.00。
d e
7．扣税后付息债务利率r=0.00
d
8.折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r=r×w+r×w=0.00×0.00+0.1134×1.00=0.1134
d d e e
(2)经营性资产价值
将得到的预期净现金量(未来经营期内的净现金流量预测表)代入式(3)，得到被评估企业的经营性资产价值为69,369.80万元。
(3)溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2015年9月30日，被评估企业账面有如下一些资产
(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流
之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||基准日账面值||基准日评估值||备注|
|货币资金||3,948.61||3,948.61|||
|其他应收款||1,835.73||1,835.73|||
|其他流动资产||225.00||225.00|||
|流动类溢余/非经营性资产小计||6,009.34||6,009.34|||
|其他应付款||177.88||177.88|||
|流动类溢余/非经营性负债小计||177.88||177.88|||
||C：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1||5,831.47||5,831.47||
|在建工程||-||-|||
|非流动类溢余/非经营性资产小计||-||-|||
|非流动类溢余/非经营性负债小计||-||-|||
||C：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值2||-||-||
||C：溢余/非经营性资产、负债净值||5,831.47||5,831.47||

得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为5,831.47万元。
(4)权益资本价值
1、将得到的经营性资产价值P=69,369.80万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=5,831.47万元代入式(2)，即得到被评估企业企业价值为：
B=P+C
=69,369.80+5,831.47
= 75,201.27(万元)
2、将被评估企业的企业价值B=75,201.27万元，付息债务的价值D=0.00，M=0.00万元代入式(1)，得到被评估企业的权益资本价值为：
E=B－D-M= 75,201.27 -0.00-0.00=75,201.27(万元)
二、评估增值的原因
长春师凯科技产业有限责任公司于评估基准日2015年9月30日账面净资产为 15,794.06万元，评估值为 75,201.27万元，评估值较账面净资产增值
59,407.21万元，增值率376.14%。企业收益法评估结果较其净资产账面值增值
较高，原因为其具有较强的盈利能力，主要体现在以下几个方面：
（一）行业发展前景
军工行业是国家战略性产业，也是国家工业的重要组成部分。国防军费的投入直接决定了军事装备水平，复杂的国际及周边形势要求军事装备不断升级，未来国防经费的投入有较大上涨空间。2014年我国军费开支占GDP比重仅为1.27%左右，远低于国际平均水平3%，预计未来10年将保持较高的增速。
（二）军品采办的持续性、平稳性
军事装备面向各国军方销售，一旦装备了一国部队，就融入了该国的国防体系。为维护整个国防体系的安全及完整性，保证其战斗力的稳定和延续，用户一般不会轻易更换供应商。根据我国武器装备采办规划的特点，我国武器装备从开始装备部队到最终淘汰的周期为 10年左右。一旦武器装备列入了国家的采办规划，在装备的寿命周期内，军方将对其进行持续采办，并依靠供应商进行维护，其后续改进型产品也将主要依靠原供应商进行研制和生产。因此，对生产诸多已正式列装部队武器装备的军工企业来说，军方采购量会较持续和稳定，并随着军费的增长以及改进型产品的面世而稳步增长。被评估企业生产的诸多型号产品已正式列装并批量装备部队，军品采办持续、稳定的特点为被评估企业军品业务的稳定增长提供了坚实的保障。
（三）技术积累丰富，具备持续研发能力
被评估企业专注于军用地面制导装置、车载制导装置、光学加工产品的研发、生产、销售等业务，其业务经营主要依托于对其主要产品的研发、设计的多年技术积累。目前，被评估企业已建立起较完备的技术开发组织架构，设立了技术中心作为技术研究、产品开发设计的专门机构，同时制定了多项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供了较全面的研发体制保障。可见，被评估企业能够持续保持技术研发的力度和效果，并依托其技术优势保障一定的盈利能力。
（四）资产结构、性质的客观影响
被评估企业属于军工行业，从其对资产的利用方式来看，账面固定资产等资产的购建成本低于被评估企业利用其进行地面制导装置、车载制导装置、光学加工产品等的研发、生产所积累的技术优势、业务经验、客户资源、市场地位、经
营资质、人才储备等要素所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值，评估值能够更加充分、全面地体现被评估企业持有相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次评估增值是基于被评估企业当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。
三、董事会对评估合理性及定价公允性分析
（一）交易定价依据
本次交易标的资产的基础价格以中联资产评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经尤洛卡与交易对方协商确定。评估机构中联资产评估采用资产基础法和收益法对师凯科技的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估出具的中联评报字[2016]第66号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年9月30日，师凯科技经审计的账面净资产为15,794.06万元；采用收益法评估的师凯科技所有者权益账面值为75,201.27万元，评估增值59,407.21万元，增值率为376.14%。经交易各方确认，师凯科技100%股权作价为75,000万元。
（二）交易定价公平合理性
1、交易标的资产评估合理性分析
本次交易标的资产价格以经具有证券业务资格的资产评估机构中联资产评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益。
中联资产评估接受委托担任本交易的评估工作，对标的资产出具了资产评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
（1）评估机构的独立性
中联资产评估及经办评估师与上市公司、师凯科技及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。上市公司董事会全体董事已确认评估机构具备独立性。
（2）评估方法的合理性
参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（三）评估方法的选择”。
（3）评估参数的选取情况
参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法”。
（4）评估结果
参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法”。
（5）评估结果的合理性
本次评估中，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量均基于师凯科技订单情况、产品发展规划、产品结构调整及销售战略等综合确定；销售收入的预测依据师凯科技历史产品价格、未来产品结构调整及发展规划等进行。本次评估结果具有公允性。具体参见本节之“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法”。
本次评估增值的原因具体参见本节之“二、评估增值原因”。
（6）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，师凯科技未发生对评估结果构成重要影响的事项，师凯科技在后续经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业技术预计不会发生重大不利变化。
2、结合交易标的相对价值角度分析
（1）交易定价对应的市盈率
本次交易中师凯科技100%的股权作价75,000万元，根据业绩承诺，师凯科技
拟2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600万元，交易对方承诺2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元。师凯科技的相对估值水平如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
||项目|||||||||||
||||(实际)||(实际)||(预计)||(预计)||(预计)|
|100%股权基准价格||75,000||||||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润||4,410.94||5,559.65||6,000.00||7,300.00||8,600.00||
|交易市盈率（倍）||17.00||13.49||12.50||10.27||8.72||

（2）标的公司与行业上市公司估值比较
根据本次交易标的师凯科技的2014年度和2015年度静态市盈率为17.00倍、13.49倍，按2016年度、2017年度和2018年度预测净利润计算的动态市盈率分别为12.50倍、10.27倍和8.72倍。本次交易标的资产于审计基准日的账面价值为
18,063.54万元，交易作价值为75,000万元，相应的市净率为4.15倍。
根据2015年12月31日可比A股上市公司各自收盘价计算，A股可比公司对应2015年12月31日市盈率均值与中值分别为196.11和149.29，市净率均值与中值分别为10.95和8.92。
与国内同行业主要A股可比上市公司2015年12月31日市盈率及市净率指标比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率||市净率||是否民营控股|
||证券代码||名称||2015-12-31||2015-12-31|||
|002111.SZ||威海广泰||98.63||8.74||是||
|002151.SZ||北斗星通||498.58||13.03||是||
|002214.SZ||大立科技||143.41||7.80||是||
|002414.SZ||高德红外||269.01||7.51||是||
|002519.SZ||银河电子||112.15||6.85||是||
|002520.SZ||日发精机||201.21||14.63||是||
|300045.SZ||华力创通||288.77||16.48||是||
|300065.SZ||海兰信||510.63||15.38||是||
|300101.SZ||振芯科技||318.47||21.64||是||
|300252.SZ||金信诺||197.93||21.52||是||

300397.SZ 天和防务 129.27 7.51 是
||||||
|-|-|-|-|-|
|300447.SZ|全信股份|166.93|29.85|是|
|300456.SZ|耐威科技|160.70|32.87|是|
|000547.SZ|航天发展|131.65|11.95|否|
|000561.SZ|烽火电子|225.20|8.97|否|
|000738.SZ|中航动控|195.84|7.93|否|
|000768.SZ|中航飞机|194.87|5.75|否|
|000801.SZ|四川九洲|183.60|10.48|否|
|000901.SZ|航天科技|542.46|12.80|否|
|002013.SZ|中航机电|55.25|4.52|否|
|002025.SZ|航天电器|54.81|6.25|否|
|002179.SZ|中航光电|67.35|7.99|否|
|002190.SZ|成飞集成|366.59|9.28|否|
|002338.SZ|奥普光电|147.56|12.19|否|
|002465.SZ|海格通信|80.89|7.25|否|
|300034.SZ|钢研高纳|76.16|7.64|否|
|300114.SZ|中航电测|151.01|11.30|否|
|600038.SH|中直股份|93.67|5.03|否|
|600118.SH|中国卫星|141.16|11.69|否|
|600184.SH|光电股份|195.75|12.25|否|
|600316.SH|洪都航空|169.56|3.40|否|
|600343.SH|航天动力|266.70|7.52|否|
|600372.SH|中航电子|72.14|8.40|否|
|600391.SH|成发科技|578.90|10.25|否|
|600399.SH|抚顺特钢|259.39|6.97|否|
|600435.SH|北方导航|657.45|10.59|否|
|600501.SH|航天晨光|130.38|8.88|否|
|600562.SH|国睿科技|109.59|18.11|否|
|600677.SH|航天通信|-46.43|7.44|否|
|600685.SH|中船防务|370.32|9.97|否|
|600760.SH|中航黑豹|-37.62|8.78|否|
|600765.SH|中航重机|97.65|4.33|否|
|600855.SH|航天长峰|570.18|15.79|否|
|600862.SH|南通科技|-136.18|25.93|否|
|600879.SH|航天电子|75.38|3.56|否|
|600893.SH|中航动力|93.70|6.16|否|
|600990.SH|四创电子|107.00|9.36|否|
|601989.SH|中国重工|75.83|2.86|否|
|均值||196.11|10.95||
|中间数||149.29|8.92||
|民营均值||238.13|15.68||
|民营中间值||197.93|14.63||
|非民营均值||180.51|9.19||

||||
|-|-|-|
|非民营中间值|131.65|8.78|

资料来源：Wind资讯
综上，本次交易标的的市盈率显著低于行业上市公司的市盈率，市净率与行业上市公司相当。本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（3）市场可比交易案例
本次交易定价过程中主要参考了近一年新研股份、特发信息等A股上市公司收购涉军行业相关标的资产的案例，该等案例中，标的资产的具体估值情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|交易标的|评估价格|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|1|新研股份|明日宇航|363,967.00|33.32|21.41|5.18|
|2|特发信息|成都傅立叶|25,000.00|19.46|11.55|10.68|
|3|楚江新材|顶立科技|52,000.00|19.30|13.00|5.00|
|4|麦捷科技|星源电子|86,000.00|34.53|8.45|7.45|
|5|闽福发A|南京长峰|162,152.69|22.54|14.46|4.81|
|6|盛路通信|恒电电子|75,000.00|51.30|15.00|8.28|
|均值||||30.07|13.98|6.90|

注1：静态市盈率＝标的资产交易作价/标的资产评估基准日上一会计年度归属于母公司所有者的净利润；
注2：动态市盈率＝标的资产交易作价/业绩承诺人承诺的承诺期第一年净利润；
注3：市净率＝交易对价/标的资产评估基准日的净资产；
本次交易标的资产交易作价对应的2015年静态市盈率和2016动态市盈率分别为13.49倍和12.50倍，明显低于可比交易案例。以师凯科技2015年12月31日经审计的净资产计算，本次交易标的资产交易作价对应的市净率为4.15倍，亦低于可比交易案例。
3、结合对上市公司持续盈利能力的影响角度分析
本次交易将增强上市公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第八节独立财务顾问核查意见/九、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、
持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（三）发行股份定价公平合理性
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会2015年第八次会议）前120个交易日股票交易均价，即17.77元/股。公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%为15.99元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了2014年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.90元/股。
2015年度，尤洛卡实现每股收益0.11元，根据本次向交易对方发行股份价格15.90元/股计算，本次发行股份的市盈率为144.55倍（本次发行股份价格/2015年实现的每股收益）。本次交易标的师凯科技的2014年度和2015年度静态市盈率为17.00倍和13.49倍，按2016年度、2017年度和2018年度预测净利润计算的动态市盈率分别为12.50倍、10.27倍和8.72倍。本次交易的动态市盈率显著低于尤洛卡的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
四、独立董事对本次交易定价的相关意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
“公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
拟购买资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次拟购买资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易拟购买资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，符合中国证监会的相关规定。”
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《重组协议》及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2015年11月10日，尤洛卡（以下简称“甲方”）与李巍岩、李继昌、李巍屹、王敬芝、李巍峰（以下简称“乙方”）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2016年4月25日，尤洛卡与李巍岩、李继昌、李巍屹、王敬芝、李巍峰签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、标的资产的交易价格及定价依据
本次交易尤洛卡拟向李巍岩、李继昌、李巍屹、王敬芝、李巍峰发行股份及支付现金的方式购买师凯科技100%的股权。标的资产师凯科技100%股权交易价格为75,000万元，其中交易对价的86%由尤洛卡向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的14%由尤洛卡以向不超过5名特定投资者非公开发行股份取得的募集资金支付。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2016］第66号《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购长春师凯科技产业有限责任公司股权项目
资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日（2015年9月30日）师凯科技股东全部权益评估值为75,201.27万元。甲方与乙方一致同意对标的资产的定价确认如下：
以《资产评估报告》所载的标的资产评估值为作价依据，甲方以总计人民币75,000万元的价格从乙方处受让标的资产，且乙方同意以《资产评估报告》所载的标的资产评估值为定价依据，以总计人民币75,000万元的价格向甲方转让标的资产。前述标的资产作价系甲方与乙方以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》为基础经协商确定。
2、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行定价基准日为尤洛卡审议本次重大资产重组事项的首次董事会会议决议公告日，本次发行价格为15.90元/股。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。尤洛卡本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即17.77元/股。公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%为15.99元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了2014年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.90元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）交易对价的支付方式
本次交易尤洛卡以向资产转让方发行股份及支付现金的方式，购买师凯科技100%的股权。其中交易对价的86%由尤洛卡向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的14%由尤洛卡以向不超过5名特定投资者非公开发行股份取得的募集资金支付。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||交易对价||认购股份||占本次发行后||获取现金对|
||||交易对方||权益比例|||||||||
||号||||||（万元）||（股）||的股本比例||价（万元）|
|1||李巍屹||46.50%||29,992.50||18,863,207||7.39%||4,882.50||
|2||李继昌||16.50%||10,642.50||6,693,396||2.62%||1,732.50||
|3||李巍岩||16.50%||10,642.50||6,693,396||2.62%||1,732.50||
|4||王敬芝||15.00%||9,675.00||6,084,905||2.38%||1,575.00||
|5||李巍峰||5.50%||3,547.50||2,231,133||0.87%||577.50||
|合计||||100.00%||64,500.00||40,566,037||15.90%||10,500.00||

注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
尤洛卡以人民币15.90元/股的价格向交易对方发行股份数量为40,566,037股，向交易对方支付现金金额为人民币105,000,000元，具体情况如上表所示。
在本次交易获得中国证监会核准之日起六个月内，尤洛卡向资产转让方非公开发行A股股份以支付受让标的资产的股份对价。
在标的资产过户完成且尤洛卡向特定投资者非公开发行股份的募集资金到
账后，尤洛卡应在七个工作日内将以现金方式支付的交易价款在代扣个人所得税后支付至乙方指定账户。
（四）本次发行股份购买资产所发行股份的限售期
本次交易完成后，资产转让方认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。所持尤洛卡股票在限售期内不得随意质押给第三方，如质押股份需与甲方协商确定。
（五）交割安排
乙方承诺在本协议生效后三个月内配合甲方完成标的资产的工商变更登记手续。本协议各方同意，在资产转让方按照前款规定将标的资产过户至尤洛卡名下之日（以标的公司办理完毕工商变更登记的最后时间为准）为标的资产的交割完成日。资产转让方应于交割完成之日前向尤洛卡递交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
双方同意，标的资产自交割完成之日起，尤洛卡即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署时未予披露的负债、或有负债除外），但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有规定的除外。
（六）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
本协议各方确定，标的资产在评估基准日至交割完成日期间（过渡期），资产转让方应对标的资产尽妥善管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的资产，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权；未经尤洛卡事先书面许可，资产转让方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过渡期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保
或增加重大债务之行为，确保标的资产不存在司法冻结、价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的情形；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。
过渡期内，师凯科技如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求尤洛卡的书面同意后方可实施；不从事任何关联交易行为。
双方同意，过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由尤洛卡享有。双方同意，过渡期内，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照其在师凯科技的股权比例在交割完成之日前以现金方式向尤洛卡补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
双方同意，资产交割完成后若师凯科技出现未予披露的负债、或有负债时，资产转让方应负责自行解决。如资产转让方未自行解决时，应在负债、或有负债出现/发生后立即以现金方式或认购的股份向尤洛卡作出等额赔偿。具体赔偿方式届时由尤洛卡确定。
（七）业绩补偿安排和奖励措施
资产转让方承诺：师凯科技拟2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600万元，乙方承诺2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元，交易双方约定师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。
如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，应先以股份补偿方式补偿上市公司，股份补偿由上市公司回购并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任，内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。补偿义务人不得因其承担补偿责任而向师凯科技、师凯科技其他股东进行追索。关于业绩承诺于补偿的安排具体参见《发行股份及支付现金购买资产协议
之利润补偿协议》的约定。
如标的资产在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺年度结束并经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的30%金额（但不超过本次重组交易作价的20%，即1.5亿元）作为奖励对价支付给资产转让方中届时仍在标的公司任职的人员及公司高管和核心技术人员，具体分配比例由双方另行约定。应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=min[（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×30%，师凯科技100%股权作价×20%]。在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后45日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
（八）与资产相关的人员安排
本次重组的交易标的为标的公司100%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由师凯科技继续聘用，其劳动合同等继续履行。
为保证标的公司持续发展和竞争优势，李巍屹自交割完成之日起5年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，李巍岩等自交割完成之日起5年内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。如上述任何人违反任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
本次交易完成后，上市公司的董事会席位将增加至9席，且各方同意，本次交易完成后，资产转让方有权推选2名董事候选人，同时资产转让方可与上市公司控股股东共同推选1名独立董事候选人。
出于上市公司规范运作的要求，为保证标的公司与上市公司业务的顺利衔接，本次交易完成后，甲方将向标的公司委派财务总监，对标的公司的财务、会计信息和资料行使知情权和监督权。
（九）合同的生效条件和生效时间
1、本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）与本次重组相关的协议、议案均已经按照公司法及其它相关法律、法规、公司章程及议事规则之规定经各方有权决策机构审议通过；
（2）本次交易获得中国证监会核准。
2、若因本条第1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，双方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
3、若出现本条第1条项下条件不能在双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（十）违约责任条款
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。
2、对于资产转让方中任一方违约的，各资产转让方互相承担连带责任。
3、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。协议终止后，违约方仍应按照约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。
（十一）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《重组协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
二、《利润补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年11月10日，尤洛卡与李巍岩、李继昌、李巍屹、王敬芝、李巍峰签署了附条件生效的《利润补偿协议》。
（二）盈利承诺数额
师凯科技拟 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元、7,300万元和 8,600万元，交易对方承诺 2015年至 2018年实现的净利润合计不低于 26,900万元，交易双方约定师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。
（三）实际利润数与预测利润数差异的确定
各方同意：尤洛卡应当在 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度审计时对师凯科技实际净利润数与预测净利润数差异情况进行审查，并由负责尤洛卡年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。师凯科技实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（四）业绩补偿的承诺
1、业绩承诺补偿
业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的的净利润数低于承诺期合计承诺净利润数，则补偿义务人应以连带责任方式承担补偿责任，补偿义务人各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。补偿义务人应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原
则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下公式计算股份补偿：
承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润数）÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于乙方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补偿金额，则交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。
交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
3、补偿原则
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。
乙方按照各自所持师凯科技权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向上市公司承担连带责任。
4、关于补偿期限内除权、除息事项
上述补偿期限内尤洛卡股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，尤洛卡本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
假如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
5、股份补偿的实施
如果交易对方须向尤洛卡补偿股份,承诺期满尤洛卡将在负责尤洛卡年度审计工作的会计师事务所对师凯科技承诺期内合计实际净利润数与合计承诺利润数差异情况进行审查并出具专项审核报告之日起 10个工作日内召开董事会,按照本协议本条第1项和第2项的规定计算应补偿股份数；交易对方应协助甲方通知证券登记结算机构,将该等应补偿股份转移至尤洛卡董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅上市公司有权做出解除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。
股票全部划转至专户后，尤洛卡应立即发出召开董事会的通知，并同时通知尤洛卡债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于甲方董事会、股东大会、债权人大会等），尤洛卡应在上述最后一项批准或核准公告后10日内以总价人民币1.00元的价格向师凯科技股东定向回购上述专户中存放的全部股份，并于10日内将专户中存放的全部股份予以注销。
若尤洛卡上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则尤洛卡承诺在上述情形发生后的 2个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给尤洛卡其他股东（“其他股东”指在尤洛卡赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
6、现金补偿的实施
若触发现金补偿条款，则由尤洛卡按照本条第1项和第2项的约定，确定交易对方需补偿的现金数量。交易对方应在尤洛卡董事会决议日后 30日内将应补偿的现金汇入尤洛卡董事会确定的银行账户。
（五）数额的调整
双方同意，在本次资产重组实施完成后，如因下列原因导致师凯科技未实现本协议第一条承诺的净利润合计数时，本协议各方可协商一致，以书面形式对第三条约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件及其他签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致师凯科技发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。
（六）违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。交易对方未按本协议约定向尤洛卡及时、足额支付补偿的，尤洛卡有权要求交易对方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值及需补偿现金的万分之五向甲方支付违约金。
（七）争议的解决方式
与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起 60日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向尤洛卡所在地人民法院提起诉讼；除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。
（八）协议的生效
本协议自双方法定代表人/负责人或其授权代表签署之日起成立，并于本次重大资产重组完成后生效。
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重大资产重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟注入上市公司的资产为交易对方合法拥有的师凯科技100%的股权。师凯科技主要产品为制导系统，属于《上市公司行业分类指引》中的 C40仪器仪表制造业，师凯科技主要产品属于军工行业。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系，建设先进的国防科技工业，优化结构，增强以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力，加快突破制约科研生产的基础瓶颈，推动武器装备自主化发展。《国防科技工业发展十二五规划纲要》是指导国防科技工业“十二五”时期发展和改革的纲领性文件，该文件要求坚持走军民融合式发展路子，积极适应机械化信息化复合发展要求，军民结合、寓军于民、强化基础、自主创新，着力提升军工核心能力，着力发展现代化武器装备，确保国防和军队建设需要，促进和带动国民经济发展。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本标的公司均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至255,165,490股，其中，社会公众股不低于发行后
总股本的25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行预评估，评估机构及其经办评估师与尤洛卡、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会 2015年第八次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|市场参考价|交易均价（元/股）|派息（元/股）|除权除息后交易均价的90%（元/股）|
|前20交易日|24.62|0.10|22.08|
|前60交易日|20.20|0.10|18.10|
|前120交易日|17.77|0.10|15.90|

鉴于自 2014年下半年以来国内 A股股票市场整体波动较大，且公司股票停
牌期间国内A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，匹配交易对方持股的长期性。为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，即 17.77元/股。公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%为 15.99元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了 2014年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.90元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地
履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产师凯科技100%股权由交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰合法拥有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。
本次交易标的资产为师凯科技100%股权，不涉及标的公司的债权债务转移事项。本次交易完成后上市公司将保留全部现有业务及资产，本次交易不涉及上市公司的债权债务转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在质押或权利受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易相权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司专注于为煤矿安全提供系统产品和服务领域，主营业务为向国内大中型煤矿提供顶板安全监测系统、矿用安全新材料及其他煤矿安全产品和服务。本次交易完成之后，上市公司将持有师凯科技100%股权，将有利于提升上市公司的发展潜力和盈利能力，增强公司主营业务能力，有利于上市公司的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易标的资产权属清晰，不存在质押或权利受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，上市公司将持有师凯科技100%股权，由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，未来上市公司竞争力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易前，交易双方不构成关联方。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护尤洛卡及其他股东的合法权益，促进尤洛卡及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计为尤洛卡2014年的财务会计报告进行了审计并出具了瑞华审字【2015】37050014号标准无保留意见的审计报告，为尤洛卡2015年的财务报告进行了审计并出具了瑞华审字【2016】37050013号标准无保留意见审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的师凯科技100%股权。该等经营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的有关规定。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
尤洛卡拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，有利于促进上市公司转型升级、符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟购买的资产有利于促进上市公司转型升级、符合上市公司的战略发展方向，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告[2015]10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次公司拟购买资产交易价格为75,000万元，拟募集配套资金不超过18,000万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余将用于补充公司流动资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。
本次募集配套资金的用途符合相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、本次交易符合《创业板发行办法》第九条、第十条、第十一条、第十六条的规定
（一）本次交易符合《创业板发行办法》第九条规定
尤洛卡符合《创业板发行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易符合《创业板发行办法》第九条规定。
（二）本次交易符合《创业板发行办法》第十条规定
尤洛卡不存在《创业板发行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易符合《创业板发行办法》第十条规定。
（三）本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]955号文核准，上市公司于2010年7月26日公开发行人民币普通股（A股）股票1,034万股，每股发行价48.65元。上市公司共募集资金50,304.10万元，扣除发行费用39,651,540.00元，上市公司实际募集资金净额为463,389,460.00元。
截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入46,389.90万元，其中：2010年度使用募集资金7,122.92万元；2011年度使用募集资金20,973.29万元；
2012年度使用募集资金5,445.13万元；2013年度使用募集资金2,014.82万元；
2014年度使用募集资金6,586.95万元，2015年度使用募集资金4,246.79万元。截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币2,691.81万元（含已得存款利息）。
关于公司前次募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|
|承诺投资项目||||||||||
|煤矿顶板安全监控设备扩建及技术改造项目|否|15,039.48|11,823.48|0|11,823.48|100.00%|2012年12月31日|-809.7|6,651.57|
|承诺投资项目小计|--|15,039.48|11,823.48|0|11,823.48|--|--|-809.7|6,651.57|
|超募资金投向||||||||||
|1、国家工程技术研究中|否|3,000|6,216|1,144.61|6,216|100.00%|2015年12月31日|0||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|心筹建项目||||||||||
|2、煤矿安全监测新产品研发和生产项目|否|2,400|2,400|0|2,400|100.00%|2012年12月31日|29.28|362.79|
|3、煤矿综采工作面乳化液全自动配液装置及乳化液高压自动反冲洗过滤站装置研发和生产项目|否|1,800|1,800|0|1,800|100.00%|2012年12月31日|28.31|1,051.72|
|4、煤矿顶板充填材料项目|否|5,300|5,300|0|5,300|100.00%|2012年12月31日|-97.41|1,247.78|
|5、尤洛卡（北京）矿业工程技术研究有限公司|否|5,000|5,000|0|5,000|100.00%|2012年12月31日|1,736.27|6,748.36|
|6、尤洛卡（上海）国际贸易有限公司|否|2,000|2,000|0|2,000|100.00%|2012年12月31日|-2.04|-57.29|
|7、煤矿3G无线网络多媒体移动通讯系统项目|否|2,000|2,000|1,534.55|1,845.9|92.30%|2015年12月31日|0|0|
|8、矿井粉尘监测、降尘控制与环境评价系统项目|否|800|800|624.26|728.59|91.07%|2015年12月31日|0|0|
|9、煤矿井下安全运输系统项目|否|4,200|4,200|0|4,200|100.00%|2015年12月31日|1|1|
|10、煤矿智能集成供液系统项目（使用募集资金利息50.53万元）|否|1,750|1,750|943.37|1,020.1|53.90%|2015年12月31日|0|0|
|11、支付田斌等人持有富华宇祺|否|955.83|955.83|0|955.83|100.00%|2014年12月31日|0|0|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|53.21%股权之现金对价项目（使用募集资金利息）||||||||||
|补充流动资金（如有）|--|3,100|3,100|0|3,100|100.00%|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|32,305.83|35,521.83|4,246.79|34,566.42|--|--|1,695.41|9,354.36|
|合计|--|47,345.31|47,345.31|4,246.79|46,389.9|--|--|885.71|16,005.93|

尤洛卡严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》均得到了有效执行，前次募集资金使用合法有效，并取得了较好的效果。尤洛卡前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。因此本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定。
本次募集配套资金用于支付本次重组中的现金对价、本次交易中介机构费用和相关税费及补充流动资金，且师凯科技的主营业务符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。
本次募集配套资金不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）款的规定。
本次募集资金投资实施后，尤洛卡不会与控股股东、实际控制人黄自伟先生、王晶华女士产生同业竞争或者影响尤洛卡生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易符合《创业板发行办法》第十一条规定。
（四）本次交易符合《创业板发行办法》第十六条的规定
根据《创业板发行办法》第十六条的规定，上市公司非公开发行股票确定发
行价格和持股期限，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。尤洛卡本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，公司本次发行股份募集配套资金的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条关于发行股份的定价的规定。尤洛卡向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的相关规定。
六、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析
（一）本次发行股份定价的合理性分析
1、向购买资产之交易对方购买资产发行股份的定价情况
（1）发行股份的价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会2015年第八次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即17.77元/股。公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%为15.99元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了2014年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.90元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份的数量
本次标的资产交易价格为75,000万元，根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，交易总价的86%由尤洛卡以发行股份方式支付。按发行价格15.90元/股计算，发行股份数量为40,566,037股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、配套融资所涉发行股份的价格和数量
（1）发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（2）发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过18,000万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”的规定；向特定投资者募集配套资金的发行定价方式符合《创业板发行办法》的相关规定。
本次发行股份定价合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易标的定价的合理性分析
1、交易定价依据
本次交易标的资产的基础价格以中联资产评估对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经尤洛卡与交易对方协商确定。评估机构中联资产评估采用资产基础法和收益法对师凯科技的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估出具的中联评报字[2016]第66号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年9月30日，师凯科技经审计的账面净资产为15,794.06万元；采用收益法评估的师凯科技所有者权益账面值为75,201.27万元，评估增值59,407.21万元，增值率为376.14%。经交易各方确认，师凯科技100%股权作价为75,000万元。
2、结合交易标的相对价值角度分析
（1）交易定价对应的市盈率
本次交易中师凯科技100%的股权作价75,000万元，根据业绩承诺，师凯科技拟2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600万元，交易对方承诺2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元。师凯科技的相对估值水平如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
||项目|||||||||||
||||(实际)||(实际)||(预计)||(预计)||(预计)|
|100%股权基准价格||75,000||||||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润||4,410.94||5,559.65||6,000.00||7,300.00||8,600.00||
|交易市盈率（倍）||17.00||13.49||12.50||10.27||8.72||

（2）标的公司与行业上市公司估值比较
根据本次交易标的师凯科技的2014年度和2015年度静态市盈率为17.00倍、13.49倍，按2016年度、2017年度和2018年度预测净利润计算的动态市盈率分别为12.50倍、10.27倍和8.72倍。本次交易标的资产于审计基准日的账面价值为18,063.54万元，交易作价值为75,000万元，相应的市净率为4.15倍。
根据2015年12月31日可比A股上市公司各自收盘价计算，A股可比公司对应2015年12月31日市盈率均值与中值分别为196.11和149.29，市净率均值与中值分别为10.95和8.92。
与国内同行业主要A股可比上市公司2015年12月31日市盈率及市净率指标比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率||市净率||是否民营控股|
||证券代码||名称||2015-12-31||2015-12-31|||
|002111.SZ||威海广泰||98.63||8.74||是||
|002151.SZ||北斗星通||498.58||13.03||是||
|002214.SZ||大立科技||143.41||7.80||是||
|002414.SZ||高德红外||269.01||7.51||是||
|002519.SZ||银河电子||112.15||6.85||是||
|002520.SZ||日发精机||201.21||14.63||是||
|300045.SZ||华力创通||288.77||16.48||是||
|300065.SZ||海兰信||510.63||15.38||是||
|300101.SZ||振芯科技||318.47||21.64||是||
|300252.SZ||金信诺||197.93||21.52||是||
|300397.SZ||天和防务||129.27||7.51||是||
|300447.SZ||全信股份||166.93||29.85||是||
|300456.SZ||耐威科技||160.70||32.87||是||
|000547.SZ||航天发展||131.65||11.95||否||
|000561.SZ||烽火电子||225.20||8.97||否||
|000738.SZ||中航动控||195.84||7.93||否||
|000768.SZ||中航飞机||194.87||5.75||否||
|000801.SZ||四川九洲||183.60||10.48||否||
|000901.SZ||航天科技||542.46||12.80||否||
|002013.SZ||中航机电||55.25||4.52||否||
|002025.SZ||航天电器||54.81||6.25||否||
|002179.SZ||中航光电||67.35||7.99||否||
|002190.SZ||成飞集成||366.59||9.28||否||
|002338.SZ||奥普光电||147.56||12.19||否||
|002465.SZ||海格通信||80.89||7.25||否||
|300034.SZ||钢研高纳||76.16||7.64||否||

300114.SZ 中航电测 151.01 11.30 否
||||||
|-|-|-|-|-|
|600038.SH|中直股份|93.67|5.03|否|
|600118.SH|中国卫星|141.16|11.69|否|
|600184.SH|光电股份|195.75|12.25|否|
|600316.SH|洪都航空|169.56|3.40|否|
|600343.SH|航天动力|266.70|7.52|否|
|600372.SH|中航电子|72.14|8.40|否|
|600391.SH|成发科技|578.90|10.25|否|
|600399.SH|抚顺特钢|259.39|6.97|否|
|600435.SH|北方导航|657.45|10.59|否|
|600501.SH|航天晨光|130.38|8.88|否|
|600562.SH|国睿科技|109.59|18.11|否|
|600677.SH|航天通信|-46.43|7.44|否|
|600685.SH|中船防务|370.32|9.97|否|
|600760.SH|中航黑豹|-37.62|8.78|否|
|600765.SH|中航重机|97.65|4.33|否|
|600855.SH|航天长峰|570.18|15.79|否|
|600862.SH|南通科技|-136.18|25.93|否|
|600879.SH|航天电子|75.38|3.56|否|
|600893.SH|中航动力|93.70|6.16|否|
|600990.SH|四创电子|107.00|9.36|否|
|601989.SH|中国重工|75.83|2.86|否|
|均值||196.11|10.95||
|中间数||149.29|8.92||
|民营均值||238.13|15.68||
|民营中间值||197.93|14.63||
|非民营均值||180.51|9.19||
|非民营中间值||131.65|8.78||

资料来源：Wind资讯
综上，本次交易标的的市盈率显著低于行业上市公司的市盈率，市净率与行业上市公司相当。本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（3）市场可比交易案例
本次交易定价过程中主要参考了近一年新研股份、特发信息等A股上市公司收购涉军行业相关标的资产的案例，该等案例中，标的资产的具体估值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|交易标的|评估价格|静态市盈率|动态市盈率|市净率|

1 新研股份明日宇航 363,967.00 33.32 21.41 5.18
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|特发信息|成都傅立叶|25,000.00|19.46|11.55|10.68|
|3|楚江新材|顶立科技|52,000.00|19.30|13.00|5.00|
|4|麦捷科技|星源电子|86,000.00|34.53|8.45|7.45|
|5|闽福发A|南京长峰|162,152.69|22.54|14.46|4.81|
|6|盛路通信|恒电电子|75,000.00|51.30|15.00|8.28|
|均值||||30.07|13.98|6.90|

注1：静态市盈率＝标的资产交易作价/标的资产评估基准日上一会计年度归属于母公司所有者的净利润；
注2：动态市盈率＝标的资产交易作价/业绩承诺人承诺的承诺期第一年净利润；
注3：市净率＝交易对价/标的资产评估基准日的净资产；
本次交易标的资产交易作价对应的2015年静态市盈率和2016动态市盈率分别为13.49倍和12.50倍，明显低于可比交易案例。以师凯科技2015年12月31日经审计的净资产计算，本次交易标的资产交易作价对应的市净率为4.15倍，亦低于可比交易案例。
3、结合对上市公司持续盈利能力的影响角度分析
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见本节之“九、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（三）发行股份定价公平合理性
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日（第三届董事会2015年第八次会议）前120个交易日股票交易均价，即17.77元/股。公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%为15.99元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了2014年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.90元/股。
2015年度，尤洛卡实现每股收益0.11元，根据本次向交易对方发行股份价格15.90元/股计算，本次发行股份的市盈率为144.55倍（本次发行股份价格/2015
年实现的每股收益）。本次交易标的师凯科技的2014年度和2015年度静态市盈率
为17.00倍和13.49倍，按2016年度、2017年度和2018年度预测净利润计算的动态
市盈率分别为12.50倍、10.27倍和8.72倍。本次交易的动态市盈率显著低于尤洛卡的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价合理、公允，标的公司盈利能力较强，注入上市公司后将提高上市公司的盈利能力，本次交易定价充分保护了上市公司股东，尤其是中小股东的合法权益。
七、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收益的可实现性根据资产评估准则的要求，对标的资产的评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用资产基础法和收益法进行评估。本次中联资产以2015年9月30日为评估基准日，对师凯科技进行了评估，并出具了中联评报字［2016］第66号《资产评估报告书》。标的资产的评估情况具体详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估”
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性等分析如下：1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中联资产具有证券业务资格。中联资产及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中联资产及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产
重组提供价值参考依据。中联资产采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对标的资产100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
关于本次评估方法的选择、评估假设前提、重要评估参数等情况参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估”。
综上所述，本独立财务顾问认为：中联资产对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
八、本次交易完成对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据交易对方对师凯科技的利润承诺，师凯科技拟 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元、7,300万元和 8,600万元，交易对方承诺 2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元。本次交易完成后，有利于增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，进而提升公司的盈利能力。
本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-12-31/2015年|2014-12-31/2014年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易后||交易前||交易后||交易前|
|资产总额|175,101.32||94,334.98||171,890.32||93,333.93||
|负债总额|23,402.33||8,266.16||25,303.60||8,584.11||
|股东权益|151,698.99||86,068.82||146,586.73||84,749.82||
|营业收入|26,006.04||16,506.60||27,416.22||17,904.46||
|利润总额|9,705.59||3,565.71||5,716.13||988.59||
|净利润|8,643.69||3,450.43||4,834.52||867.25||
|归属于母公司所有者净利润|7,532.61||2,339.35||4,462.49||495.22||
|基本每股收益（元）|0.295||0.109||0.175||0.023||

数据来源：瑞华阅字【2016】37020001号《审阅报告》、瑞华审字【2015】37050014号《审计报告》，以及瑞华审字【2016】37050013号《审计报告》。
注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、负债和相应业务为基础编制；2）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于2014年1月1日已完成，公司通过发行股份及支付现金的方式直接及间接合计持有师凯科技100%的股权，上市公司和交易标的为一个合并会计主体存续
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司资产负债未带来重大变化或造成不利影响，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益情形。
九、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司原主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，核心产品和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪表、煤矿井下通讯服务，其它产品包括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料及工程施工、煤矿井下安全运
输系统及铁路数据网改造产品等。2015年，煤炭行业形势持续下滑，对公司业
务产生了较大不利影响，为此公司提出“产品转型、行业转型”的双转型战略。
产品转型方面，尤洛卡母公司在原有行业内，以矿井轨道运输系统作为新突破口，向煤炭安全生产装备自动化及煤矿数字化信息化方向发展；控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”业务转型，在铁路数据网改造、轨道交通、地铁大数据项目进行积极布局。行业转型方面，以公司强有力机械加工和电子制造为基础，以资本市场为平台向国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型。
本次拟收购的交易标的师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件及其他等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
随着电子信息技术的发展，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级。为适应现代战争形势的发展，我国提出国防信息化、现代化建设的总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。本次收购契合公司行业转型战略，标志公司着实质性进入军工领域。收购完成之后，上市公司将以自身强有力的机械加工和电子制造为基础，依托师凯科技反坦克制导系统的多年的经验和技术积累，结合上市公司在特殊环境中通信及信息化方面的技术优势，努力为我国军工装备信息化建设作出贡献。
师凯科技与上市公司同属于高端精密装备制造业，但属于不同细分行业。本次交易完成后，有利于优化上市公司业务结构；有利于提升自身科技创新能力，增加上市公司抗风险能力，有利于加快转型升级，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
本次重组完成，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，同时，上市公司有志于结合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导系统三大领域的科研技术能力，为国防反恐打击、军用信息化数字化通信、军用大数据采集运用等方面，提供低成本、高效率、普及化的服务。
（二）本次交易对上市公司财务指标与非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
（1）资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2015年12月31日|||||
||项目||备考合并||||合并报表||||变动率|
||||金额||占比||金额||占比|||
|流动资产：||||||||||||
|货币资金||29,601.91||16.91%||22,813.61||24.18%||29.76%||
|应收票据||4,187.06||2.39%||1,187.06||1.26%||252.73%||
|应收账款||29,654.21||16.94%||24,318.23||25.78%||21.94%||
|预付款项||2,080.87||1.19%||487.86||0.52%||326.53%||
|应收利息||23.89||0.01%||23.89||0.03%||0.00%||
|其他应收款||3,676.28||2.10%||879.08||0.93%||318.20%||
|存货||8,094.44||4.62%||7,781.50||8.25%||4.02%||
|划分为持有待售的资产||225.00||0.13%||-||0.00%||||
|其他流动资产||1,874.48||1.07%||1,671.80||1.77%||12.12%||
|流动资产合计||79,418.15||45.36%||59,163.04||62.72%||34.24%||
|非流动资产：||||||||||||
|固定资产||21,283.34||12.15%||19,268.99||20.43%||10.45%||
|无形资产||7,681.49||4.39%||5,823.79||6.17%||31.90%||
|开发支出||2,852.82||1.63%||2,852.82||3.02%||0.00%||
|商誉||62,118.78||35.48%||5,622.83||5.96%||1004.76%||
|长期待摊费用||191.45||0.11%||191.45||0.20%||0.00%||
|递延所得税资产||1,122.30||0.64%||979.06||1.04%||14.63%||
|其他非流动资产||432.99||0.25%||432.99||0.46%||0.00%||
|非流动资产合计||95,683.17||54.64%||35,171.94||37.28%||172.04%||
|资产总计||175,101.32||100.00%||94,334.98||100.00%||85.62%||

注：备考数据来自瑞华阅字【2016】37020001号《审阅报告》。
从上述财务数据可以看出，本次交易完成后，公司资产总额增加 80,766.34万元，增加率达85.62%。其中，流动资产增加20,255.11万元，增幅为34.24%；
非流动资产增加60,511.23万元，增幅为172.04%，主要系本次交易的合并对价超出师凯科技可辨认净资产公允价值的部分被确认为商誉 56,495.95万元所致。
（2）负债结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年12月31日|2015年12月31日||
|项目|||变动率|
||备考合并|合并报表||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||占比||金额||占比||
|流动负债：||||||||||
|应付票据|900.53||3.85%||900.53||10.89%||0.00%|
|应付账款|6,122.28||26.16%||4,479.99||54.20%||36.66%|
|预收款项|235.83||1.01%||197.05||2.38%||19.68%|
|应付职工薪酬|432.11||1.85%||308.05||3.73%||40.27%|
|应交税费|3,541.64||15.13%||1,337.92||16.19%||164.71%|
|其他应付款|11,715.57||50.06%||994.81||12.03%||1077.67%|
|流动负债合计|22,947.95||98.06%||8,218.36||99.42%||179.23%|
|非流动负债：||||||||||
|递延所得税负债|454.39||1.94%||47.81||0.58%||850.40%|
|非流动负债合计|454.39||1.94%||47.81||0.58%||850.40%|
|负债合计|23,402.33||100.00%||8,266.16||100.00%||183.11%|

注：备考数据来自瑞华阅字【2016】37020001号《审阅报告》。
从上述财务数据可以看出，本次交易完成后，公司负债总额增加 15,136.17万元，与交易前相比增长183.11%，其中流动负债增加179.23%，非流动负债增加850.40%。负债增加比率较高，因上市公司原有负债 8,266.16万元，金额较低，而本次交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认金额为10,500.00万元，因此导致负债增长幅度较高。
（3）偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||
||主要财务指标|||||
||||上市公司备考数||上市公司实现数|
|资产负债率||13.37%||8.76%||
|流动比率||3.46||7.20||
|速动比率||3.11||6.25||

本次交易后，上市公司资产负债率略有上升，而流动比率、速动比率下降较多，主要系本次交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认金额为10,500.00万元，导致流动负债增长较多所致。总体来看，本次交易前后，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率等指标均保持相对的安全性。
（4）盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||
|主要财务指标|上市公司|上市公司|上市公司|上市公司|
||备考数|实现数|备考数|实现数|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售毛利率|59.41%|53.49%|65.20%|64.22%|
|销售净利率|33.24%|20.90%|17.63%|4.84%|
|基本每股收益|0.295|0.109|0.175|0.023|

本次交易完成后，销售毛利率略有上升，仍维持在较高水平，同时销售净利率水平、基本每股收益将大幅上升，本次交易进一步扩大了上市公司的盈利规模，有利于增强上市公司的盈利能力。
2、本次交易的职工安置方案
本次收购的交易标的为师凯科技的100%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的经营业绩及持续发展能力将得到提升。
（三）本次交易完成后上市公司治理结构分析
上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（四）本次交易完成后的股利分配政策
尤洛卡于2015年4月修订并经2014年年度股东大会审议通过的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司章程》载明的关于公司利润分配的相关主要条款如下：1、利润分配的原则：
（1）公司应重视对投资者尤其是中小投资者的合理回报，实行持续、稳定
的利润分配政策。
（2）公司的利润分配以财务报告期末累计可供股东分配的利润为基础，按一定比例进行分配，不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者及管理层的意见。
（3）同股同权、同股同利的原则。
（4）公司持有的上市公司股份不得参与利润分配。
（5）本条所提利润分配是指按法定程序对弥补亏损、提取公积金等行为后所余的税后利润向股东分配的行为。
（6）“当年实现的可分配利润”是指在本年度实现的税后利润基础上，弥补以前年度亏损并按规定提取公积金后可供股东分配的部分；“当年可分配利润”是指以前滚存加本年实现的可供股东分配的净利润；
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、利润分配额度、比例及期间间隔
（1）在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，保证公司正常经营和长远发展的前提下，任意三个连续会计年度内，至少分红一次。
（2）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（4）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
4、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资项目除外）。
（4）股东大会审议通过。
5、股票分配条件
若公司营业收入和净利润增长快速，在累计可供分配利润、公积金及现金流状况满足下，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票形式分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）利润分配的决策程序和机制：
①公司董事长在充分听取管理层（总经理）意见后，基于公司经营情况、股东回报要求及上市公司章程的规定，提出利润分配建议。
②由公司董事长形成提案，提交董事会审议。董事会应结合章程的规定、公司盈利情况、未来发展、资金供求及股东回报计划对利润分配提案进行认真审议，独立董事出具书面意见，监事会形成决议，董事会成员过半数以上表决通过，形成分配方案后提请股东大会审议。
③股东大会对董事会议审议通过的利润分配预案进行审议，由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。形成利润分配决议。
（2）重视独立董事和中小投资者对分配方案的决策参与
①董事会在审议利润分配时，独立董事应发表明确的书面独立意见，并进行公开披露。
②董事会对利润分配预案形成决议后，在定期报告及决议中进行详细披露。
董事会应当通过多种渠道主动与投资者特别是中小投资者进行沟通和交流，提供
包括电话、传真、电子邮件、信函、网络投资者互动平台及现场调研等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小投资者关心的问题。
③股东大会在审议利润分配议案时，可以提供网络投票表决，并积极邀请中小投资者参会，以保证最大程度地听取中小投资者意见。
（3）利润分配注意事项
①股东大会形成分配决议之日起两个月内，由董事会组织相关公司部门和人员，按相关规定和程序，完成该次利润分配。
②出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
7、有关利润分配的信息披露
（1）利润分配应按规定，真实、准确、完整、及时进行信息披露
（2）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。
（3）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（4）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）严格执行信息保密制度，按规定作好内幕信息知情人登记工作，相关知情人不得进行违规股票交易。
8、利润分配政策的调整
（1）利润分配政策一经股东大会审议，载入章程，原则上不得随意调整，以保持相对连续性和稳定性。
（2）如果出现以下情况，公司可以对现行利润分配政策进行调整：
①国家、证券监管部门出台新的政策和规定；
②公司生产经营情况、投资规划和长期发展需要；
（3）决策程序和机制
进行调整利润分配政策时，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经股东大会的特别决议即出席股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事发表独立意见、监事会应当对此进行审议；公司应尽可能提供多种方式包括网络投票等方式以听取中小投资者意见。
9、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
10、重组完成后上市公司的分红政策
本次交易将不会改变上市公司的现金分红政策。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
十、本次交易资产交付安排的有效性
本次交易尤洛卡以向资产转让方发行股份及支付现金的方式，购买师凯科技100%的股权。其中交易对价的86%由尤洛卡向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的14%由尤洛卡以向不超过5名特定投资者非公开发行股份取得的募集资金支付。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||交易对价||认购股份||占本次发行后||获取现金对|
||||交易对方||权益比例|||||||||
||号||||||（万元）||（股）||的股本比例||价（万元）|
|1||李巍屹||46.50%||29,992.50||18,863,207||7.39%||4,882.50||
|2||李继昌||16.50%||10,642.50||6,693,396||2.62%||1,732.50||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|李巍岩|16.50%|10,642.50|6,693,396|2.62%|1,732.50|
|4|王敬芝|15.00%|9,675.00|6,084,905|2.38%|1,575.00|
|5|李巍峰|5.50%|3,547.50|2,231,133|0.87%|577.50|
|合计||100.00%|64,500.00|40,566,037|15.90%|10,500.00|

注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
尤洛卡以人民币15.90元/股的价格向交易对方发行股份数量为40,566,037股，向交易对方支付现金金额为人民币105,000,000元，具体情况如上表所示。
在本次交易获得中国证监会核准之日起六个月内，尤洛卡向资产转让方非公开发行A股股份以支付受让标的资产的股份对价。
在标的资产过户完成且尤洛卡向特定投资者非公开发行股份的募集资金到账后，尤洛卡应在七个工作日内将以现金方式支付的交易价款在代扣个人所得税后支付至师凯科技指定账户。
经核查交易各方签署的《重组协议》及其补充协议，本独立财务顾问认为：购买资产之交易对方与上市公司完成标的资产的交割后，上市公司向购买资产之交易对方交付本次发行的标的股份。该等交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十一、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响（一）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰 5名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，预计李巍屹将持有尤洛卡7.39%股权，同时本次交易对方合计将持有尤洛卡15.90%的股权。鉴于李巍屹与李巍岩、李巍峰为兄弟关系，李继昌与李巍屹、李巍岩和李巍峰为父子关系，王敬芝与李巍屹、李巍岩和李巍峰为母子关系，比照《收购管理办法》，本次交易对方构成一致行动人，本次重组完成之后交易对方将成为公司的关联方，根据《上市规则》的规定，本次交易构成
关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易旨在贯彻执行上市公司“产品转型、行业转型”的发展战略，通过本次重组注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，以抵消煤炭行业形势持续下滑，给上市公司带来的不利影响，维护上市公司全体股东利益。
1、提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将得到明显提高。2012年、2013年、2014年和 2015年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,710.16万元、6,761.31万元、495.22万元和2,339.35万元，公司下游煤炭行业业绩下滑对于公司的盈利能力产生了不利影响。本次收购的标的公司师凯科技具有较好的发展前景和较强的盈利能力。根据公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，师凯科技拟 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、 6,000万元、7,300万元和 8,600万元，交易对方承诺 2015年至 2018年实现的净利润合计不低于 26,900万元。通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
2、发挥并购重组的整合效应
重组完成后，尤洛卡有志于以上市公司为基础平台，整合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导系统等多个领域，形成新的国防军工技术平台，在项目资金筹集、高科技人才引进、复合型高新技术研发以及企业规范化高效化管理等方面，坚定实施“产品转型、行业转型”发展新战略，进一步向军工行业和军民融合行业转型。
（1）资本市场为尤洛卡外延式发展创造了有利条件
尤洛卡作为创业板上市公司，可充分利用资本市场融资平台获得充足的发展资金，并且拥有股份支付等多样化的并购手段。借助资本市场手段，尤洛卡希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合上市公司长期发展战略的企业，实现公司的跨越式成长。本次收购师凯科技符合尤洛卡的并购策略及发展战略。
（2）研发中心建设为尤洛卡人才引进建立优质渠道
公司高度重视科技投入，陆续建设完成了“国家地方联合工程研究中心”、“院士专家工作站”、“博士后科研工作站”等一批高层次科技平台，引进了包括院士在内的多个专业研发技术人员，未来公司将以此为基础，充分利用和整合公司及社会资源，积极与高校、科研院所展开合作，为公司转型及进一步发展壮大提高了核心竞争力。
（3）多领域融合为尤洛卡新产品新业务拓展打下良好基础
尤洛卡原主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，公司目前有效专利达到 58项；软件著作权已累计达到 43余项。公司 1998年成立至今，在安全工程精密制造领域有着长达近 20年的项目研发经验。面对煤炭行业形势持续下滑，公司充分利用长期积累的技术优势，在煤矿安全生产领域，向矿井轨道运输系统，即煤炭行业自动化发展方向，2015年公司“智能单轨吊机车矿山辅助运输系统的研发及应用”获得《2015年度山东省科技重大专（创新型产业集群）项目》立项，申报“十三五”国家重点研发任务征集项目。
控股子公司富华宇祺原主要从事矿山通信及信息化系统产品研发、生产和销售。重点进行 4G一网一站项目的研发，含 4G井下接入模块、4G井下定位、井下CPE，矿山 4G通讯,目前占有较高的市场地位。从 2014年开始，该子公司在矿山信息化业务技术基础上，开始建设“轨道交通信息化大数据平台”，2015年已经成为普通列车WIFI供应商，高铁WIFI也已经研发成功，将首次在高铁应用并形成销售，表明富华宇祺在信息通信、计算机数据集成、大数据平台等相关领域开拓新的应用市。
本次重组完成，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，同时，上市公司有志于结合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导系统三大领域的科研技术能力，为国防反恐打击、军用信息化数字化通信、军用大数据采集运用等方面，提供低成本、高效率、普及化的服务。
（4）规范化管理为尤洛卡及其子公司健康发展提供支持
自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会、深交所相关文件的要求，继续完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
高效规范化的企业管理同样也有助于并入上市公司平台的控股子公司，在人员、资产、机构、财务等方面建立健全完善的企业制度，培养子公司独立、完整的资产管理、业务推广及自主经营的能力，实现股东(尤其是中小股东)、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司的整体战略目标，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
十二、本次交易是否构成借壳重组
自 2010年 8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人亦不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。
十三、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，师凯科技拟 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元、7,300万元和 8,600万元，交易对方承诺 2015年至 2018年实现的净利润合计不低于 26,900万元。
尤洛卡应当在 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度审计时对师凯
科技实际净利润数与预测净利润数差异情况进行审查，并由负责尤洛卡年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。师凯科技实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，应先以股份补偿方式补偿上市公司，股份补偿由上市公司回购并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任，内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。补偿义务人不得因其承担补偿责任而向师凯科技、师凯科技其他股东进行追索。关于业绩承诺于补偿的安排具体参见《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿协议》的约定。
本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，交易对方承诺进行业绩补偿，同时上市公司对业绩承诺人取得的上市公司股份设定合理解锁期限，可以保障补偿的顺利实施。
十四、标的公司股东及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告签署日，师凯科技股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十五、对交易标的交易前关联交易情况的核查意见
截至本独立财务顾问报告签署日，师凯科技股东及其关联方除支付公司董事、监事以、高级管理人员以及股东薪金报酬之外，不存在交易前关联交易的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方除支付公司董事、监事以、高级管理人员以及股东薪金报酬之外，不存在交易前关联交易的情况。
第九节 独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和信息披露文件的审慎核查，并与强尤洛卡及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次购买资产的交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与业绩承诺人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
11、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
12、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第十节 独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，东兴证券成立了内核委员会，组织专人对本次重组的重大资产重组报告书和相关信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、项目组提出内核申请
项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前10个工作日，向质量控制部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按要求将至少包括重大资产重组报告书在内的主要申请和相关信息披露文件及时送达质量控制部。质量控制部指定专门审核人员对申请材料涉及的相关问题进行现场检查及核查。
2、出具现场审核意见
质量控制部现场审核完成后出具现场审查意见，对项目中存在问题要求项目组进一步补充核查和答复。
3、项目组提出内核委员会审议申请
项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前5个工作日，向质量控制部提出内核委员会审议申请。质量控制部向内核委员会提交审核报告、至少包括重大资产重组报告书在内的主要申请和相关信息披露文件。内核委员会根据质量控制部递交的申请材料及审核报告，召开内核会议，经充分讨论后出具内核意见。
二、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了本次尤洛卡发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料及质量控制出具的审核报告
的基础上，于2016年3月28日召开内核会议，讨论并确定发表意见如下：
尤洛卡符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本条件，重大资产重组报告书和其它相关信息披露文件真实、准确、完整，同意就重大资产重
组报告书出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为尤洛卡本次重组申报材料上报中国证监会及深交所并公告。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
魏庆华
内核负责人：
张军
投行部门负责人：
杨志
财务顾问主办人：
姚浩杰 覃新林
东兴证券股份有限公司2016年4月25日