证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201482深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于全资子公司签订 100MW并网光伏发电项目合作协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”）于2014年9月17日与特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“特变新能源公司”）签订股权转让协议，科陆能源公司拟使用自有资金收购特变新能源公司持有的哈密源和发电有限责任公司（以下简称“哈密源和公司”或“目标公司”）100%股权。股权转让手续办理完成后，目标公司将成为科陆能源公司的全资子公司，即成为公司的全资孙公司。（具体详见公司《关于子公司签订股权转让协议的公告》（公告编号：201480））
2、科陆能源公司、特变新能源公司及哈密源和公司拟共同签署《关于特变电工农十三师柳树泉农场100MW并网光伏发电项目的合作协议》，由特变新能源公司承担总承包建设，总承包固定总价为97,900.00万元。科陆能源公司、哈密源和公司将以自筹资金支付总承包费用。
3、本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于股东大会审批范围，需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：特变电工新疆新能源股份有限公司
成立日期：2000年08月30日
注册资本：125390万元
法定代表人：贾飞
注册地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路399号
经营范围：新能源、新材料系列产品和环境设备的研制、开发、生产、安装及销售；新能源系列工程的建设及安装；风能、太阳能发电的投资运营及相关技术服务；电力调试；逆变器研发、制造及销售；电子仪器设备的销售；技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
股东情况：新疆特变电工股份有限公司出资1600万、新疆维吾尔自治区投资公司出资1000万元、清华大学企业集团出资1000万元、昌吉市特种变压器厂出资500万元、北京清华科技创业投资有限公司出资250万元、上海邦联投资有限公司出资200万元，其余为9位自然人出资。
公司与特变新能源在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
1、哈密源和发电有限责任公司
成立日期：2013年11月12日
注册资本：100万元
法定代表人：张建新
注册地点：新疆哈密地区哈密市柳树泉农场法庭综合楼
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）太阳能发电投资及营运、太阳能发电服务业务。
基本财务情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年8月31日（未经审计）|2013年12月31日（经审计）|
|资产总额|984,813,29.00|1,000,351.08|
|负债总额|308.00|808.00|

||||
|-|-|-|
|净资产|984,505.29|999,543.08|
|项目|2014年1-8月份（未经审计）|2013年度（经审计）|
|营业收入|--|--|
|净利润|-15,037.79|-456.92|

哈密源和公司系特变新能源公司全资子公司，其100%股权将由特变新能源公司转让给科陆能源公司，交易完成后，哈密源和公司将成为科陆能源公司的全资子公司，即成为公司的全资孙公司。
公司与哈密源和公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、特变电工农十三师柳树泉农场100MW并网光伏发电项目
哈密源和公司名下的特变电工农十三师柳树泉农场100MW并网光伏发电项目（以下简称“项目”）场址区位于哈密西北部,距哈密市区约60km，地处柳树泉农场北侧。场址区经对外道路与西侧柳树泉农场简易道路相接，交通便利；场址区规划新建一座110kV升压站,就近接入周边220 kV升压站，电力接入条件便利。
该项目设计装机容量100MWp，用地面积2980262.29㎡，总体呈矩形布置南北长约800m，东西宽约3725.34m，场址区海拔高程约1003m～1043m，为戈壁平原地貌。电站运行期年平均发电量14678.15万kW·h，年峰值利用小时数为1439.6h。
目前，该项目已取得新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明（兵发改能源(备)[2014]12号），同意新建100MW光伏并网电站。
四、合作协议的主要内容
1、协议签署后，特变新能源公司收到科陆能源公司支付的100万股权转让款及科陆能源公司、哈密源和公司支付的项目总承包的预付款（总价款的30%）后，10个工作日内将哈密源和公司100%股权转让给科陆能源公司并完成股东变更工商登记。
2、各方同意由特变新能源公司承担总承包建设，总承包固定总价为97,900.00万元（含税价）；项目建设工程中，特变新能源公司负责办理项目并网文件并承担除土地租赁费用外的全部款项及开发费用。
3、预付款为项目EPC总承包合同总价款的30%，在协议及项目EPC总承包合同
签署后7个工作日内，哈密源和公司收到特变新能源公司开具的10%的履约保函后
支付；进度款根据项目建设进度分6次支付，支付的总比例为项目EPC总承包合同总价款的65%；质保金为项目EPC总承包合同总价款的5%。
4、项目设计方案要经过科陆能源公司的评审之后方可实施。
5、特变新能源公司确保项目按照国家规定享受上网电价补贴，前20年标杆上网电价为0.9元/千瓦时；确保项目首年发电小时数不低于1750小时，首年发电量不低于18375万千瓦时（以项目站内逆变器交流侧计量数据为准），项目首年发电量未达到约定值（非特变新能源公司原因造成除外），特变新能源公司承诺采用加装组件的方式予以弥补。
6、在哈密源和公司100%股权变更为科陆能源公司所有后，公司承诺愿就哈密源和公司向特变新能源公司支付EPC总承包合同款之付款义务承担连带担保责任。
7、合作协议自各方盖章和科陆能源公司与特变新能源公司签署的《股权转让协议》生效后生效。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的
2013年光伏行业在政策护航下度过低谷迎来复苏，光伏电站的建设、运营进入到了较好的发展阶段。本次投资主要是基于公司拓展光伏电站业务的战略需
要，在新疆哈密地区进行光伏电站的建设及运营，为公司深度开展光伏并网技术研究提供更多的技术积累，对公司向能源服务商转型、最大化发挥产业链优势目标具有重要战略意义。
科陆能源公司作为公司全资子公司，专门从事合同能源管理、新能源投资、建设及运营等新能源方面相关业务，具备一定的光伏电站建设及运营管理经验。
2014年上半年，科陆能源公司收购了润峰格尔木电力有限公司及格尔木特变电工新能源有限责任公司，截止至2014年6月30日，该两家公司名下建设、运营的合计30.544MW的光伏并网发电项目为公司创造了2,186.88万元的营业收入。
哈密源和公司拟投资建设、运营的特变电工农十三师柳树泉农场100MW并网光伏发电项目，符合公司基于现有技术，紧跟国家政策和行业趋势，积极布局进军光伏电站建设、运营领域的战略发展方向。
2、存在的风险
（1）光伏电站投资依靠光伏发电逐年收回投资成本，该项目运行期较长，可能存在环境发生变化，光照资源发生变化及电站质量等问题导致无法实现预期发电量的风险。
（2）我国供电系统由国家电网统一调配、统一管理，存在因电力消纳原因导致所发电量不能全额上网的风险。
（3）目标公司的运营受政策对电价补贴调整及市场波动等影响，可能使项目投资收益率下降，因此可能给公司经营带来一定的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次投资金额较大，将对公司造成一定的融资压力。本次投资按公司内部测算，运行期25年，项目建成后，预计年上网电量14363.09万千瓦时，上网电价为0.9元/千瓦时（含税），工业产值为11,048.53万元。本次投资将有利于完善公司的产业布局、提升未来的盈利能力，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司发展战略和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、《关于特变电工农十三师柳树泉农场100MW并网光伏发电项目的合作协议》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一四年九月十八日