沙河实业股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
沙河实业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。
监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
在董事会、管理层的领导及全体员工的努力下，公司已经建立起一套完整且规范运行的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建
立了系统的内部控制及的内部监督机制，为公司经营管理的依法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实性提供了必要保障。
公司坚持以降低运营风险为原则，已经建立了覆盖总部、各子公司及各业务部门自我评价体系，并全部纳入评价范围，持续组织总部各专业部门及各子公司对内控设计及执行情况进行系统的自我评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价的范围
内部控制评价的范围涵盖了公司本部与下属房地产开发公司及各业务部门，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。；上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及风险控制领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。纳入评价范围的主要业务和事项：（一）治理结构
公司严格按照国家有关法律法规、股东大会决议和章程，结合本企业实际，明确股东大会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设臵、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会、经理层和内部各层级机构，制订了相应的议事规则、工作细则和管理制度，认真履行规定的相应职
责。
股东大会是公司的最高权力机构，严格按照法律法规、章程和议事规则等召开会议和决策，明确所有股东，特别是中小股东享有平等地行使权利。
公司董事会下设四个委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会依有关法律法规和和议事规则履行职责，向董事会提供决策建议和意见。董事会设有独立董事，公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信、勤勉、尽责。监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
公司经理层对董事会负责，严格按照《公司章程》、《总经理（经理层）工作细则》的规定，全面负责公司日常经营管理。经理层分工明确、职责清晰，监督管理有效，保证了公司经营管理工作有序运转。
（二）组织架构
组织结构基本无变化。2013年提请股东会批准，选举陈勇先生为公司董事长,聘任温毅先生为公司总经理。
沙河实业股份有限公司组织结构图
股东会
党委会 监事会 董事会
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|-|
|审计与风险管理委员会|
|战略投资管理委员会|
|提名委员会|
|薪酬与考核委员会|

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|人力资源部|党群办公室|

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|投资者关系部|董事会办公室|

物业经营部
长沙项目公司深圳本地项目部
部
新乡项目公司（三）发展战略
公司认真分析行业特点和自身实际，通过充分的论证和详细分析，制定了路径明晰的发展战略，即“在当前和今后一个相当长的时期内，仍将以上市公司为核心，重点发展房地产业，并通过对外持续扩张和对内挖掘潜力，进一步做大、做强房地产主导产业，全力打造国有企业的新优势。”
经过董事会、股东大会审议批准后贯彻实施，公司监事会、战略发展委员会对实施发展战略进行监督，保证公司不偏离发展目标，促进公
司健康快速发展。
（四）企业文化
经过多年的发展，公司积淀出特色的企业文化，形成了“阳光坦诚、创新卓越；勤勉尽责，和谐共享”核心价值观，营造出“以德为先，尚才善用”的人才理念。
报告期内，坚持“全员、全业务、全流程”的风险管理文化，目前风险管理贯穿于公司的各项业务流程和各个操作环节中，有力促进公司文化的提升。
（五）人力资源
修订《沙河实业股份有限公司组织管理手册》、《沙河实业股份有限公司绩效考核管理制度》、《沙河实业股份有限公司薪酬管理方案》、《沙河实业股份有限公司培训管理办法》、《沙河实业股份有限公司请休假管理规定》、《员工社会保险管理规定》、《员工招聘管理办法》、《沙河实业股份有限公司外派人员管理办法》等一系列人力资源管理制度，对公司的人才引进、员工管理、薪酬激励、人力资源开发等工作进行完善，为公司的发展提供人力资源保障。
（六）资金活动
修订《财务管理办法实施细则》，梳理公司的筹资、投资、资产保管、资金预算、资金计划、账户管理、印鉴管理、现金管理、网上银行管理、资金支付、票据管理、银行存款、费用报销和募集资金等各方面资金活动。
报告期内，公司严格执行月度资金计划，现金日盘月结，银行存款定期对账，印鉴、复核、稽核、审计等不相容岗位实行分离管理，资金的收支严格授权批准程序，实行资金支出审批、核验制，有效地防范资金使用风险。
（七）财务管理
修订公司的《财务管理办法》，对公司的会计政策，对会计档案、会计工作交接、成本与费用核算、财务会计报告等工作做了自查，完善
了会计核算体系和内部财务控制制度，为保障财务会计数据准确，防止错误和堵塞漏洞提供了保障，保证公司及时、准确、完整向股东、社会公众、政府部门等相关方提供了可靠真实的会计信息。
（八）采购业务
公司主要从事房地产开发业务，在建设过程中，采用招投标方式对业务进行外包，因此不涉及重要及大宗物资采购，现仅有办公用品等日常采购业务。
（九）销售业务
修订公司的《销售管理制度》，包括销售合同、销售收款、客户管理、销售审批等方面。对产品定价、合同处理、产品宣传、交房管理做了自查。销售业务员、销售合同管理员、公司财务管理部和客户定期对账，加强应收账款管理，完善应收账款责任追究和催收管理制度，由营销管理部、财务管理部协作对应收账款进行催收。严格按照公司《财务管理办法》的相关规定对应收账款进行账龄分析，查明逾期原因，按规定计提坏账准备。坏账冲销严格按公司的决策和审批权限核准完成。
（十）关联交易
再次审核公司的《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等治理文件，对关联交易的公允决策和内部审批权限，关联交易的披露，关联董事或关联股东的回避做了自查，确保公司的关联交易“公正、公平、公开”，保证公司及公司股东的合法权益。
（十一）担保业务
修订《贷款担保管理规定》，对担保条件、审批权限、审批流程、信息披露和违规担保的责任追究做了自查。
报告期内，公司的担保事项严格按照《公司章程》和《贷款担保管理规定》的规定履行相应的决策和审批程序，没有违规逾期担保情况。
（十二）项目投资
修订《投资管理制度》和与所属的全资、控股企业项目全过程开发相关的一系列管理办法（包括《所属企业重大事项决策管理办法》及一系列关于所属企业的财务、策划设计、工程实施过程、招投标、成本、营销等方面的管理办法），对投资项目可行性研究、决策权限、审批程序、实施管理、项目审计等方面做了自查，对在建的投资项目实行定期报告制度和按时间节点考核监督，有效地防范了建设风险。
报告期内，公司的对内对外投资严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《投资管理制度》的规定进行决策、审批和披露，各投资项目按计划时间节点有序进行。
（十三）全面预算
公司成立了预算管理委员会，由公司管理层、各部门负责人组成，负责组织与协调公司的预算管理工作，建立全面预算管理体系。
报告期内修订了《预算管理制度》，对预算范围、编制程序、审批权限、执行与调整、考核与监督等做了自查，未发现存在重大缺漏。
（十四）信息与沟通
测试企业内部网站、OA办公系统、成本管理系统、招投标管理系统、财务管理系统、物业租赁管理系统、内部控制信息管理系统等。
报告期内，公司各管理层级、各单位之间、员工与管理层之间信息传递沟通流畅，公司与客户、供应商、监管部门和相关外部单位之间的信息沟通便捷、顺畅、有效。公司公开了网站、邮箱和联系方式，保证投资者及时了解公司的经营动态，增加对公司的理解和信任。
（十五）内部监督
公司董事会设立审计委员会，负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计和财务制度的修订及实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息，对公司的内部控制体系设计和运行的有效性进行监督审查等。
报告期内，公司自评小组对公司业务流程和内部控制制度进行检
查，对业务流程步骤提出修订意见，同时由风险管理部牵头，对公司内部控制制度进行修订完善，保证内部控制制度框架体系更有效适应公司整体发展规划。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险承受程度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
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|定量标准|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|经营收入潜在错报金额|潜在错报金额<合并会计报表经营收入的0.5%|合并会计报表经营收入的0.5%<潜在错报金额≤合并会计报表经营收入的1%|潜在错报金额>合并会计报表经营收入的1%|
|利润总额潜在错报金额|潜在错报金额<合并会计报表利润总额的2.5%|合并会计报表利润总额的2.5%<潜在错报金额≤合并会计报表利润总额的5%|潜在错报金额>合并会计报表利润总额的5%且绝对额不低于人民币200万元。|
|资产总额潜在错报金额|潜在错报金额<合并会计报表资产总额的0.5%|合并会计报表资总额的0.5%<潜在错报金额≤合并会计报表资产总额的1%|潜在错报金额>合并会计报表资产总额的1%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违
规事件；公司高级管理人员舞弊；注册会计师发现当期财务报告存在重
大错报，而内部控制机制在运行过程中未能发现该错报；注册会计师对
公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告；公司以前年度公告的财务报告出现的重要错报需要进行追溯调整。
重要缺陷：公司未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告内部控制缺陷认定的标准主要依据业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响、影响的范围等因素来确定，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷类型|造成损失金额|
|重大缺陷|直接财产损失金额>合并会计报表资产总额的3‰且绝对额不低于人民币500万元。|
|重要缺陷|合并会计报表资产总额的1‰<直接财产损失金额≤合并会计报表资产总额3‰|
|一般缺陷|直接财产损失金额<合并会计报表资产总额的1‰|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：严重违反国家法律、法规或规范性文件等，导致中央政府或行业监管机构的调查，并被公开处罚；公司集体决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在重大隐患；内控评价结果中重要缺陷在报告发布日起两年内未完成整改。
重要缺陷：违反法律、法规、规章等，导致地方政府或地方监管部门的调查，并被处罚：公司一般业务缺乏制度控制或制度体系失效；信息系统的安全存在隐患；内控评价重要缺陷未完成整改。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
六、内部控制有效性的结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至基准日2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷。
2014年，公司将继续加强内部控制知识培训，强化内部控制检查测试和监督考核，确保公司内部控制有效执行，根据公司内外部环境的变化，结合公司自身实际，不断完善公司的内部控制管理手册和控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
董事长：陈勇
沙河实业股份有限公司
二○一四年三月二十七日