国泰君安证券股份有限公司
关于中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股
2018年持续督导报告书
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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）|被保荐公司名称：中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”或“公司”）|
|保荐代表人姓名：水耀东|联系方式：021-38676250联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层|
|保荐代表人姓名：金利成|联系方式：021-38676486联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层|

经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于建设银行境内发行优先股的批复》（银监复〔2017〕274号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2017〕2100号）核准，建设银行于2017年12月21日以非公开方式发行了600,000,000股优先股（以下简称“本次优先股”）。本次优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行，募集资金总额为人民币60,000,000,000.00元，上述募集资金总额在扣除发行费用人民币22,849,056.60元后，净募集资金总额为人民币59,977,150,943.40元。截至2017年12月27日，建设银行优先股募集资金专户已收到本次优先股发行募集资金总额人民币60,000,000,000.00元（尚未扣除发行费用22,849,056.60元），所有募集资金均以人民币现金形式投入，募集资金全部到位。本次优先股募集资金实收情况已经由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字（2017）第1080号）予以审验。本次非公开发行的优先股已于2018年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，并于2018年1月15日在上海证券交易所挂牌转让。
国泰君安担任本次优先股持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，对建设银行的
持续督导期间为证券挂牌当年剩余时间及其后一个完整的会计年度，即 2018年
1月15日至2019年12月31日。国泰君安作为保荐机构，本着勤勉尽责、诚实守信原则，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对建设银行进行持续督导，具体情况如下：
一、持续督导工作情况
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|工作内容|完成或督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|截至2018年12月31日，保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并根据建设银行的实际情况及工作进度制定了相应的工作计划|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|截至2018年12月31日，保荐机构已与建设银行签订保荐协议，该协议明确了双方在持续督导期间的权利义务。报告期内，协议相关方没有对协议内容做出过修改，亦未提前终止协议|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|截至2018年12月31日，保荐机构与建设银行保持密切的日常沟通，并通过定期回访、现场检查、尽职调查等方式，对建设银行开展持续督导工作|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|截至2018年12月31日，建设银行未发生需按有关规定公开发表声明的违法违规事项|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|截至2018年12月31日，建设银行及相关当事人不存在违法违规、违背承诺的情况|
|6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的|截至2018年12月31日，建设银行及其董事、监事、高级管理人员不存在违反相关法律法规的行为，且建设银行董事、监事及高级管理人员不存在违背承诺|

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|各项承诺|的情况|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|截至2018年12月31日，建设银行已建立健全并有效执行公司治理制度|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|截至2018年12月31日，建设银行已建立健全内控制度，内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行|
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|截至2018年12月31日，建设银行已建立健全信息披露制度，保荐机构已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，建设银行向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|保荐机构对持续督导期间建设银行的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，建设银行给予了密切配合。截至2018年12月31日，不存在因信息披露出现重大问题而需要建设银行予以更正或补充的情况|
|11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告||
|12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|截至2018年12月31日，建设银行及董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况|
|13、持续关注上市公司及控股股东、实|截至 2018 年 12 月 31 日，建设银行及|

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|际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向上海证券交易所报告|控股股东、实际控制人无违背相关承诺的情况|
|14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|保荐机构持续关注公共传媒关于建设银行的报道，公司无不良市场传闻。截至2018年12月31日，建设银行不存在应披露而未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的情况|
|15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|截至2018年12月31日，建设银行未发生该等情况|
|16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|截至2018年12月31日，保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。保荐机构的保荐代表人已于2018年12月25日进行了2018年度现场检查|
|17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；|截至2018年12月31日，建设银行未发生该等情况|

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|（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，保荐机构对建设银行自2018年1月15日起至2018年12月31日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如下：
1、审阅建设银行信息披露文件的内容及格式，有充分理由确信其合法合规；
2、督导建设银行依法履行信息披露义务，有充分理由确信建设银行向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、审核建设银行股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，有充分理由确信其合法合规；
4、审查建设银行股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，有充分理由确信其符合公司章程；
5、审查建设银行的股利分配政策，有充分理由确信其符合公司章程的约定，决策程序合法合规。
建设银行2018年1月15日起至2018年12月31日的信息披露文件如下：
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|公告日期|公告内容|
|2018-12-25|建设银行：监事会会议决议公告|
|2018-12-18|建设银行：境内优先股股息派发实施公告|
|2018-11-29|建设银行：关于子公司出资战略性新兴产业发展基金的公告|
|2018-11-17|建设银行：关于对外投资设立全资子公司的公告|

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|公告日期|公告内容|
|2018-11-08|建设银行：关于钟嘉年担任独立董事的公告|
|2018-10-30|建设银行：关于2018年境内第二期二级资本债券发行完毕的公告|
|2018-10-24|建设银行：2018年第三季度报告|
|2018-10-24|建设银行：董事会2018年第六次会议决议公告|
|2018-10-24|建设银行：境外优先股股息派发实施公告|
|2018-10-24|建设银行：H股公告-2018年第三季度报告|
|2018-10-24|建设银行：监事会会议决议公告|
|2018-10-11|建设银行：H股公告|
|2018-09-28|建设银行：H股公告-2018年半年度报告|
|2018-09-27|建设银行：关于2018年境内第一期二级资本债券发行完毕的公告|
|2018-09-26|建设银行：关于廖林副行长任职的公告|
|2018-09-04|建设银行：关于执行董事，副行长辞任的公告|
|2018-08-29|建设银行：2018年半年度报告|
|2018-08-29|建设银行：2018年半年度报告摘要|
|2018-08-29|建设银行：H股公告|
|2018-08-29|建设银行：董事会2018年第五次会议决议公告|
|2018-08-17|建设银行：H股公告|
|2018-08-01|建设银行：关于对外投资的公告|
|2018-07-12|建设银行：监事会会议决议公告|
|2018-07-10|建设银行：2017年年度A股分红派息实施公告|
|2018-06-30|建设银行：2017年度股东大会决议公告|
|2018-06-30|建设银行：2017年度股东大会法律意见书|
|2018-06-29|建设银行：董事会2018年第四次会议决议公告|
|2018-05-18|建设银行：关于职工代表监事任职变动的公告|
|2018-05-17|建设银行：关于参加北京辖区上市公司投资者集体接待日的公告|
|2018-05-15|建设银行：2017年度股东大会会议资料|
|2018-05-15|建设银行：关于召开2017年度股东大会的通知|
|2018-04-27|建设银行：2018年第一季度报告|
|2018-04-27|建设银行：H股公告-2018年第一季度报告|
|2018-04-27|建设银行：H股公告-2017年年报|
|2018-04-27|建设银行：董事会2018年第三次会议决议公告|
|2018-04-27|建设银行：监事会会议决议公告|
|2018-04-27|建设银行：独立董事关于2018年一季度报告有关会计政策变更的说明|
|2018-04-17|建设银行：H股公告|
|2018-04-12|建设银行：监事长辞任公告|
|2018-03-28|建设银行：审计报告及财务报表|
|2018-03-28|建设银行：2017年年度报告|
|2018-03-28|建设银行：2017年社会责任报告|
|2018-03-28|建设银行：控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告|
|2018-03-28|建设银行：2017 年度境内优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告|

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|公告日期|公告内容|
|2018-03-28|建设银行：国泰君安证券股份有限公司关于中国建设银行股份有限公司2017 年度非公开发行境内优先股募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告|
|2018-03-28|建设银行：内部控制审计报告|
|2018-03-28|建设银行：独立董事对本行对外担保情况的专项说明和独立意见|
|2018-03-28|建设银行：2017年度内部控制评价报告|
|2018-03-28|建设银行：2017年年度报告摘要|
|2018-03-28|建设银行：董事会2018年第二次会议决议公告|
|2018-03-28|建设银行：2017年度境内优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告|
|2018-03-28|建设银行：H股公告|
|2018-03-28|建设银行：2017年资本充足率报告|
|2018-03-28|建设银行：监事会会议决议公告|
|2018-03-28|建设银行：独立董事2017年度述职报告|
|2018-03-28|建设银行：董事会审计委员会2017年度履职情况报告|
|2018-03-20|建设银行：公司章程|
|2018-03-20|建设银行：关于公司章程修订获中国银监会核准的公告|
|2018-03-15|建设银行：H股公告|
|2018-02-24|建设银行：董事会秘书任职公告|
|2018-01-20|建设银行：董事会2018年第一次会议决议公告|

保荐机构认为，建设银行在信息披露方面，能够遵循相关法律和上海证券交易所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东享有平等、充分的知情权，提高公司的透明度。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
截至2018年12月31日，建设银行不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定的应该向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）