国金证券股份有限公司
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
募集资金投资项目变更的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，作为杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对电魂网络募集资金投资项目变更进行了认真，审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2181号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 15.62元，共募集资金人民币 937,200,000.00元，扣除发行费用64,663,800.00元，合计募集资金净额为人民币 872,536,200.00元。以上募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具中汇会验[2016]4414号《验资报告》。
公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金将用于实施以下募投项目：
单位：万元
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||||项目投资||备案/审批部门||备案/审批文号|
||项目名称|||||||
||||总额|||||
|网络游戏新产品开发项目||47,851.54||杭州市滨江区发展改革和经济局||滨发改体改[2015]016号||

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|网络游戏运营平台建设项目|22,047.90|杭州高新开发区(滨江)发展改革和经济局|滨发改体改[2016]001号|
|网络游戏软件生产基地项目|17,354.18|杭州高新开发区（滨江）发展改革和经济局|高新(滨江)发改备[2013]029号|
|合 计|87,253.62|||

上述募集资金投资项目主要围绕公司主营业务开展，如果实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目的资金需求总额，则不足部分由公司通过自筹方式解决；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则公司根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
截至2017年2月28日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金投资额|累计已投入募集资金|累计投入金额与承诺投入金额的差额|
|1|网络游戏新产品开发项目|47,851.54|-|47,851.54|
|2|网络游戏运营平台建设项目|22,047.90|2,488.23|19,559.67|
|3|网络游戏软件生产基地项目|17,354.18|15,817.78|1,536.40|
|合 计||87,253.62|18,306.01|68,947.61|

二、本次募投项目变更调整情况
为提高募集资金使用效益，顺应网络游戏市场发展趋势，公司拟调整原“网络游戏新产品开发项目”实施内容，具体如下：
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|变更前|变更后|
|项目投资总额47,851.54万元，计划使用募集资金金额 47,851.54 万元，新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品。|项目总投资额49,703.23万元，计划使用募集资金金额47,851.54万元，投资总额超出募集资金投入部分，由公司自筹资金补足，新增《预研新游M》、《梦城堡》及三年内开发不少于八款移动新游戏产品。|

本次变更后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|计划投入募集资金|
|1|网络游戏新产品开发项目|49,703.23|47,851.54|
|2|网络游戏运营平台建设项目|22,047.90|22,047.90|
|3|网络游戏软件生产基地项目|17,354.18|17,354.18|
|合 计||89,105.31|87,253.62|

截至2017年2月28日，公司募集资金具体存放情况如下。
单位：人民币元
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|开户银行|对应募集资金投资项目|银行账号|存储余额|账户性质|
|杭州银行白马湖支行|网络游戏新产品开发项目|3301040160005487031|230,111,646.22|活期存款|
|||银行理财产品|250,000,000.00|理财产品|
|宁波银行杭州分行滨江支行|网络游戏运营平台建设项目|71110122000026273|196,703,026.40|活期存款|
|江苏银行滨江支行|网络游戏软件生产基地项目|33260188000012992|15,463,740.20|活期存款|
|合 计|||692,278,412.82||

三、募投项目变更原因
（一）公司根据网络游戏市场变化适时调整公司的业务布局
1、行业终端市场变化趋势，由《2016中国游戏产业报告》可见，移动游戏市场已超过端游市场，成为网络游戏行业的主流；同时，端游市场竞争放缓，为长线游戏留下了发展空间。公司根据市场变化情况，适时调整业务布局，加大移动网络游戏项目投资、缩减端游项目投资、放弃网页游戏项目投资。
2、行业细分领域变化趋势，过去的两年，电竞市场发展迅猛。在电子竞技领域公司有着长期游戏开发、运营、赛事组织经验积累，在该领域有着明显优势。
因此，公司结合行业细分市场变化与公司竞争优势，适时调整“网络游戏新产品
开发”实施内容，以符合市场快速增长且公司具备竞争优势的电竞产品为重点。
（二）公司战略发展的需要
作为行业领先的网络游戏开发商，公司一直坚持精品游戏战略，致力于精品游戏研发运营，自主研发运营的精品客户端游戏《梦三国》取得了较大的成功，在客户端游戏中拥有较高的市场知名度；在此基础上，围绕公司具有较大竞争优势的MOBA（Multiplayer Online BattleArena，多人在线战术竞技）游戏产品、深挖用户需求，成功研发运营了多款移动网络游戏，产品在国内发行的同时，通过与世界各地运营商的广泛合作，已在北美、欧洲、越南、泰国、菲律宾、新加坡、马来西亚、台湾等国家和地区成功发行。借助公司精品游戏研发运营成功经验，依托公司原创技术研发实力和产品开发能力，公司适时调整战略规划，顺应网络游戏市场变化趋势，加大移动网络游戏项目投资、缩减端游项目投资，提高自身市场竞争和抗风险的能力。
综上所述，公司本次变更网络游戏新产品开发项目具体实施内容系根据网络游戏市场变化及发展趋势及公司在电竞领域的竞争优势调整业务规划；变更后，“网络游戏新产品开发项目”将加大公司在电竞细分市场、移动端市场产品研发力度，顺应网络游戏市场变化，更好的满足市场、用户的需求，提升公司盈利水平，保证公司及公司全体股东的利益。
四、变更具体实施内容后网络游戏新产品开发项目基本情况
（一）变更后“网络游戏新产品开发项目”情况
变更后，“网络游戏新产品开发项目”实施地址仍为杭州市滨江区伟业路298号先锋科技大厦公司现有办公场所内，计划投资新增《预研新游M》、《梦城堡》及三年内不少于八款移动新游戏产品。计划总投资为49,703.23万元，计划使用募集资金金额47,851.54万元，投资总额超出募集资金投入部分，由公司自筹资金补足。
（二）变更后经济效益
变更后，“网络游戏新产品开发项目”项目预期所得税后净现值为85,870.92
万元，投资回收期为3.92年，项目所得税后投资收益率为31.22%。
五、变更实施内容后“网络游戏新产品开发”项目市场前景和风险提示
（一）市场前景
1、网络游戏市场发展良好
经过近十年的发展，中国网络游戏已逐步发展形成为具有较大规模的产业。
作为文化创意产业的重要组成部分，网络游戏正在和电影、电视、音乐等传统文化娱乐产业不断融合，进一步扩大它对中国社会和经济发展的影响力。网络游戏产业处于技术创新和研发等产业价值链高端环节，以创意为源头，同时和信息技术紧密结合，是一个具备高附加值、低耗能的知识密集型产业。网络游戏产业的发展对我国经济的全面协调发展和产业结构的进一步调整具有重要作用。《2016中国游戏产业报告》显示，2016年，中国游戏市场实际销售收入达到1,655.7亿元，同比增长17.7%；中国游戏用户规模达到5.66亿人，同比增长5.9%，网络游戏市场发展良好。
2、移动游戏占据游戏市场主要份额
近几年，移动网络游戏迅速增长，市场份额不断增长。《2016中国游戏产业报告》显示，2016年度移动游戏市场实际销售收入为819.2亿元，同比增长59.2%，市场占比超过客户端游戏市场达到49.5%，成为份额最大、增速最快的细分市场。
综上所述，变更后，“网络游戏新产品开发项目”具有较好的市场前景，有利于公司充分发挥募集资金的作用，进一步提升公司网络游戏市场细分领域市场占有率，巩固和提升公司的品牌知名度。
（二）风险提示
1、网络游戏行业研发项目具有高投入、高收益和高风险的特点，在项目实施过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、政策环境变化、市场环境变化、与客户的合作关系变化等诸多因素，该等因素可能导致项目投资效益不能如期实现，进而导致公司的盈利能力下降。
2、网络游戏的运营需要以优质和稳定的互联网为基础，稳定的互联网与服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件、移动设备和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险，从而导致玩家的用户体验降低或者造成玩家的经济损失。
4、良好的技术储备和创新能力是公司保持核心竞争力的关键，公司在多年发展过程中，开发和积累了大量关键技术，这些技术对于公司的发展起着至关重要的作用，如果未来与公司创新业务有关的技术或业务资料因各种原因流失，将对公司经营和未来发展造成重大不利影响。
5、公司能取得当前较好的业绩在于拥有一支优秀的核心技术人员团队，形成了较强的游戏研发、运营能力，因此，保持核心技术人员稳定是公司生存和发展的关键，如果他们当中的部分人员因各种原因离开公司，公司在短期内将难以找到合适的替代人选，从而给本公司的经营带来不利影响。同时，随着公司业务规模的扩大，新增项目所需人力资源投入需求的增加，核心技术人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
六、公司履行的决策程
《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事以及监事会均发表了同意的意见，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。
七、保荐机构的核查意见
经核查，国金证券股份有限公司认为：变更后的募投项目，已充分考虑了公司所处的行业情况、公司的运营情况以及市场的需求变化情况，符合公司和全体股东利益，有利于公司整体战略规划的实施及公司的长远规划和发展。公司本次变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
综上所述，保荐机构对公司募投项目变更事项无异议。本次募投项目变更事
项尚需公司股东大会审议通过。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司募集资金投资项目变更的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
高俊
年 月 日
俞乐