股票代码：300232 股票简称：洲明科技
深圳市洲明科技股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案
二〇一四年九月
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案发行人声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本预案中财务会计报告真实、完整。
三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案特别提示
一、深圳市洲明科技股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
二、本次公司非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（第100号令）有关不需要聘请保荐机构进行保荐的情形，因此公司未聘请保荐机构对本次非公开发行进行保荐服务。
三、本次公司非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（第100号令）有关简易审核程序，中国证监会自受理之日起15个工作日内作出核准或不予核准决定。
四、本次公司非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（第100号令）有关公司可自行销售条件，经中国证监会核准通过后，公司将自行销售本次非公开发行之股票。
五、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
六、本次非公开发行股票对象为王荣礼、李梓亮、张金刚、林韶山、李江海。
公司已经于2014年9月22日与发行对象分别签署了《深圳市洲明科技股份有限公司2014年非公开发行A股附条件生效股份认购合同》，各认购对象认购情况如下
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案表：
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|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|认购比例（%）|
|王荣礼|2,000.00|40.00|
|李梓亮|1,915.00|38.30|
|张金刚|450.00|9.00|
|林韶山|435.00|8.70|
|李江海|200.00|4.00|
|合计|5,000.00|100.00|

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象的认购金额将按照各自原认购金额占本次非公开发行原认购金额总数的比例相应调减。
七、本次交易前，公司控股股东和实际控制人为林洺锋先生。截止本预案出具日，林洺锋先生持有公司46,291,050股股份，占总股本的45.68%。此外，林洺锋先生还持有深圳勤睿投资有限公司71%的股份，勤睿投资持有公司5,200,000股股份，占总股本的5.13%，林洺锋间接持有公司3,692,000股股份，占总股本的3.64%。综上，林洺锋合计持有公司49,983,050股股份，占总股本的49.32%。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍为林洺锋先生，本次交易未导致公司控制权变化。
八、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币5,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。最终发行数量根据发行价格计算确定。
九、王荣礼、李梓亮、张金刚、林韶山、李江海认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
十、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节公司股利分配政策及股利分配情况”。
十一、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
十二、本公司提示投资者，公司本次非公开发行相关文件均以证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露信息为准。
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................ 9一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 9三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 13四、本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................................ 13五、募集资金投向 ............................................................................................................................ 14六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 15八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ..................................... 15第二节发行对象的基本情况 ................................................................................... 16一、发行对象基本情况 .................................................................................................................... 16二、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 .................................................................................... 18三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ............................................................................ 18四、本次发行预案披露前24个月内发行人与发行对象之间的重大交易情况 ........................... 19五、发行对象的持股情况 ................................................................................................................ 19第三节附生效条件的《非公开发行股份认购合同》内容摘要 ........................... 20一、合同主体及签订时间 ................................................................................................................ 20二、认购价格和认购数额 ................................................................................................................ 20三、股款的支付时间、支付方式与股票交割 ................................................................................ 21四、限售期 ........................................................................................................................................ 21五、双方的义务和责任 .................................................................................................................... 21六、违约责任 .................................................................................................................................... 22七、合同的生效和终止 .................................................................................................................... 22八、合同附带的任何保留条款、前置条件 .................................................................................... 23第四节本次非公开发行股份募集资金的必要性和合理性分析 ........................... 24一、募集资金使用计划 .................................................................................................................... 24二、募集资金用于补充流动资金的必要性可行性分析 ................................................................ 24三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................................................ 25四、募集资金投资项目涉及报批的情况 ........................................................................................ 26第五节本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 27一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案员结构和业务结构的变动情况 ........................................................................................................ 27二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 27三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................................................................ 28四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................ 28五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................................................ 28第六节本次股票发行相关风险的说明 ................................................................... 30一、审批风险 .................................................................................................................................... 30二、股市风险 .................................................................................................................................... 30三、净资产收益率下降的风险 ........................................................................................................ 30第七节公司股利分配政策及股利分配情况 ........................................................... 31一、公司现有的股利分配政策 ........................................................................................................ 31二、公司未来三年股东回报规划（2014年至2016年） ............................................................. 34三、最近3年公司现金分红情况 .................................................................................................... 37四、滚存利润安排 ............................................................................................................................ 38第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 39一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ......................... 39二、公司董事会按照国务院和中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施 .................................................................................................................... 39
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案释义
除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：
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|公司、本公司、发行人、洲明科技|指|深圳市洲明科技股份有限公司|
|洲明节能|指|广东洲明节能科技有限公司|
|雷迪奥|指|深圳市雷迪奥光电技术有限公司|
|勤睿投资|指|深圳勤睿投资有限公司|
|翰源照明|指|翰源照明工程技术有限公司|
|EMC|指|合同能源管理（Energy Management Contracting，简称EMC），用减少的能源费用来支付节能项目全部成本的节能投资方式|
|控股股东|指|林洺锋|
|本次发行、本次非公开发行|指|洲明科技通过非公开发行方式，向发行对象发行A股，募集资金总额不超过5,000万元人民币之行为|
|本预案|指|深圳市洲明科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《准则36号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》|
|公司章程|指|《深圳市洲明科技股份有限公司章程》|
|募集资金|指|指本次发行所募集的资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股|
|公司董事会|指|深圳市洲明科技股份有限公司董事会|
|公司股东大会|指|深圳市洲明科技股份有限公司股东大会|

深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案
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|元|指|人民币元|
|发行对象|指|王荣礼、李梓亮、林韶山、张金刚、李江海|
|定价基准日|指|非公开发行期首日|
|小额快速|指|满足证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中证监会简易审核程序及上市公司自行销售股票条件的一种上市公司再融资行为|

深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|深圳市洲明科技股份有限公司|
|公司英文名称|UNILUMIN.GROUPCO.,LTD|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300232|
|证券简称|洲明科技|
|注册地址|深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋|
|注册地址的邮政编码|518103|
|办公地址|（总部）深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋；（生产基地）深圳市坪山新区兰景北路6号洲明科技园|
|办公地址的邮政编码|（总部）518103；（生产基地）518118|
|注册资本|101,342,075.00元|
|营业执照注册号|440306102907968|
|法定代表人|林洺锋|
|公司国际互联网网址|www.unilumin.com（英文网站）、www.unilumin.cn（中文网站）|
|电子信箱|irm@unilumin.com|
|联系电话|0755-29918999|
|传真|0755-29912092|
|成立日期|2004年10月26日|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、各国高度重视 LED技术和产业发展，推动LED产业强劲增长
随着全球经济的发展，资源短缺和环境污染问题越来越突出，全球能源与环
保压力越来越大。LED产业具备显著的节能效果与提升 GDP的潜力，各国政府
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案十分重视，均作为本国的战略性新兴产业加以扶持。
LED产业具有节能环保、附加值高、符合技术发展方向等诸多优点，成为我国政府重点支持的产业发展方向之一。“十二五”以来，我国政府除继续通过国家科技计划支持半导体照明的技术创新和产业化之外，还通过试点、示范项目及财政补贴等方式支持半导体照明的产业发展，2011年以来相继出台了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》、《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》、《半导体照明节能产业发展规划》等一系列政策措施，加快 LED产品的应用推广，促进市场转化，推进LED产业高速增长。
2、LED照明市场全面开启，未来3-5年是行业的黄金发展期
全球主要国家和地区的白炽灯禁售计划在 2014年进入批量生效阶段，这直接促进了 LED照明市场的全面开启，同时由于政府淘汰白炽灯政策的驱动，欧盟、美国、中国三个最大的市场增速加快，全球 LED照明渗透率得到了快速提升。
根据美国能源部2011年发布的“固态照明制造路线图”，LED灯的代工及 LED封装的价格在2010~2015年期间每年跌30%，在2015~2020年期间每年跌10~15%。价格的下降可以有效拉动对LED灯具的需求，而成本的下降也是 LED价格下降的主要内生动力之一。LED产业界的摩尔定律——Haitz定律指出，LED的价格每10年为原来的1/10，而性能提高20倍。随着效率提升，出货量的增加导致规模效应显现，成本会逐渐下降，LED终端产品的价格也会下降到大众能够接受的范围内，通用照明会开启一个千亿级市场，有望使行业维持一波3-5年的大周期，让众多LED企业受益。
在国内，国家发改委、科技部等6部委联合发布的《半导体照明节能规划》中明确，要促进我国LED照明节能产业产值平均增长30%左右，2015年达到4500亿元。根据中国半导体照明工程联盟 CSAResearch预测：“从2014年开始的 3-5年内，LED照明产业将会迎来爆发性增长，进入“黄金三年”。而 2014年，国内 LED产业增长率将达到40%左右，其中 LED灯具整体渗透率也将有望达到20%。我国每年新增建筑带来的照明市场超过 1.1万亿流明，其中商业照明、办公照明和家居照明是 LED渗透增速最快的几个细分市场”。随着“中国制造”向“中国智造”的提升与转变，中国 LED企业正致力于技术创新、创造，研发
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案能力不断提升，并积极通过垂直整合，延伸产业链，发展产业集群，逐渐缩小了与世界传统LED巨头的差距，中国LED产业已开始全面进入发展上升期。
3、洲明科技前期投入逐现成效，业务战略升级，资金需求迫切
洲明科技处在LED产业的终端，属于应用领域，主营LED高清节能显示与 LED照明产品。公司受益于 LED行业的快速发展，紧紧围绕 LED显示与 LED照明两大发展战略，并逐步摸索出一条适合自己快速发展的商业模式。
公司通过创新渠道营销模式，一方面在全球约有700家销售渠道客户，遍布全球各大洲，形成了一批具有较强业务拓展能力的专业渠道客户。公司拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，是国内 LED显示应用行业出货量最大的企业之一，通过不断提升的综合实力，已成功跻身 LED显示屏国际主流供应商的地位。公司 LED显示屏以其优质稳定的性能获得国内外市场的认可，顺利完成国庆60周年天安门广场大型LED显示屏项目、人民大会堂项目、国家大剧院复兴之路项目、2010年世博会、2011年深圳大运会项目、2012年世界杯赛场项目、伦敦奥运会项目、2013年喀山大运会、2014年索契冬奥会等诸多大型项目的全程显示应用。另一方面，公司于2013年起加快LED照明业务战略转型升级，缩减传统的线下经销商渠道，并于 2013年 9月参股上海翰源照明工程技术有限公司20.59%的股份，自此，公司室内照明业务在业界前瞻性地率先开启LED照明O2O模式，并不断引入战略资源支撑新商业模式落地。
公司紧紧抓住LED行业的发展机遇，增强核心业务竞争优势。自2012年起，凭借对室内显示应用的深刻理解以及多年积累的技术优势，公司研制了 UTV系列小间距产品，目前已成为国内领先的 LED小间距产品主要供应商之一，通过创新独特的商业模式，在该领域，公司已初步完成由单一产品供应商到“产品+方案”集成商模式的转型。公司率先在业内研制并推出 0.8mm微小间距LED显示屏（简称“UTV0.8”），对于小间距显示产品而言，这是一个新的里程碑， UTV0.8的面世不仅巩固了小间距 LED显示屏在高端控制室显示市场的主流地位，也进一步开辟了110寸以上超大商用电视机和数字告示显示屏的蓝海市场，公司同时有着丰富的技术研发储备以研制更小间距的产品。
截至目前，公司在道路照明领域产品已成功研制出第六代路灯，公司路灯自第四代起既已支持智能调光系统，在市场上极具竞争力与高性价比。公司目前已
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案顺利完成广深高速公路全线低杆路灯合同能源管理 EMC工程、深圳市中心区半导体照明工程示范项目、107国道灯具改造项目（南头检查站～机场路）、山东济宁市市中区 14条道路的路灯改造项目、广州乡镇路灯建设二期工程路灯成套设备标段一项目等多个项目。
同时，洲明科技保持并加大对研发的投入力度，坚持创新，完善研发体系，重视专利、商标等知识产权、无形资产的管理和保护，积极引进技术人才和专业管理人才。公司显示研发团队根据市场需求丰富了产品结构，成功开发并量产了“UTV”、“UMESH”、“常青藤”、LED大尺寸标准电视系列产品等高端LED显示系列产品及LED数字视频处理系统，LED通用视频处理系统、LED显示监控系统等显示应用系统的研制。在照明领域，公司已研制完成应急灯管项目、自动化灯具项目、第六代路灯系列产品、光通信智能6寸筒灯、手机智能调光吸顶灯、智能调光音响球泡灯等多项高性价比的节能环保产品。此外，公司产研团队积极落实LED显示产品的标准化、产业化生产研究工作，持续促进产能释放，积极引导市场及产业良性发展。
公司以产品为基础，以持续的创新为动力，以营销模式为手段，不断开拓国内外市场，力争成为国际一流的 LED显示应用产品和解决方案供应商。小间距产品的加速渗透、照明 O2O模式的落地及智能照明的推广，直接促进公司业务及产品线的战略升级，并对资金将产生较大需求以进一步支撑相关业务顺利开展与战略布局。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金。
本次非公开发行股份的目的在于为公司筹集发展资金开辟一条便捷的途径，补充公司流动资金，满足公司业务发展资金需求。
本次非公开发行可优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为王荣礼、李梓亮、张金刚、林韶山、李江海等5名特定投资者，符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对创业板公司非公开发行股份发行对象的要求。
发行对象中，王荣礼、李梓亮、张金刚、林韶山、李江海均为公司管理人员，与公司存在关联关系。发行对象均直接、间接地持有公司股份或股份期权。
本次非公开发行发行对象的基本情况参见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价原则及发行数量
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
认购人同意接受发行人董事会按上述方式最终确定的发行价格，并不可撤销地同意按该发行价格认购发行人本次发行的部分股票。各方认购情况如下表所示：
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|认购对象|认购金额（万元）|认购比例（%）|
|王荣礼|2,000.00|40.00|
|李梓亮|1,915.00|38.30|
|张金刚|450.00|9.00|

深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案
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|林韶山|435.00|8.70|
|李江海|200.00|4.00|
|合计|5,000.00|100.00|

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象的认购金额将按照各自原认购金额占本次非公开发行原认购金额总数的比例相应调减。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（四）锁定期
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（五）公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（六）上市安排
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（七）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
（一）公司前次募集资金使用情况
公司前次募集资金（首次公开发行股票）已基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致。前次募集资金使用情况，公司已经按照相关规定进行披露，详见创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
（二）本次募集资金使用计划
本次非公开发行股份拟募集资金不超过5,000万元，扣除本次发行费用后的
净额将全部用于补充公司流动资金。
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行中，向王荣礼、李梓亮、张金刚、林韶山、李江海等五名公司管理人员发行股票构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为林洺锋先生。截止本预案出具日，林洺锋先生持有公司46,291,050股股份，占总股本的45.68%。此外，林洺锋先生还持有深圳勤睿投资有限公司71%的股份，勤睿投资持有公司5,200,000股股份，占总股本的5.13%，林洺锋间接持有公司3,692,000股股份，占总股本的3.64%。
综上，林洺锋合计持有公司49,983,050股股份，占总股本的49.32%。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍为林洺锋先生，本次交易未导致公司控制权变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2014年9月22日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》，同意公司非公开发行事项。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、公司股东大会批准本非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行方案，根据《管理办法》的相关规定，本次发行适用于证监会小额快速再融资简易程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案第二节发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为王荣礼、李梓亮、张金刚、林韶山、李江海5名特定投资者，王荣礼、李梓亮、张金刚、林韶山、李江海均为公司管理人员，与公司存在关联关系。具体情况如下：
（一）王荣礼
王荣礼，身份证号为43042519720719XXXX。中国国籍，无境外永久居留权，住所为深圳市福田区泰然五路天安数码城。2009至2012年10月任职达进东方照明控股公司（股票代码：00515）常务副总兼市场营运总经理。2012年11月至今任职深圳洲明科技股份公司子公司广东洲明节能科技有限公司总经理。
王荣礼未控制其他企业，参股的企业包括中山市迪艾生光电技术有限公司和中山市艾迪生光电技术有限公司。
1、中山市迪艾生光电技术有限公司
注册资本：1,000万人民币元
成立日期：2009年10月26日
法定代表人：周玉龙
住所：中山市火炬开发区江尾头村“牛肚环”星达•嘉湖工业园4号厂房2楼经营范围：研发、生产、销售：照明器具。
主营业务：LED城市景观户外亮化
截至本预案公告日，中山市迪艾生光电技术有限公司的股权结构如下：
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|股东名称|投资金额（万元）|持股比例|
|周玉龙|250.00|25.00%|
|李晓成|190.00|19.00%|
|艾飞龙|150.00|15.00%|
|王荣礼|140.00|14.00%|
|李晓民|95.00|9.50%|

深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案
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|唐光际|95.00|9.50%|
|周云峰|80.00|8.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

2、中山市艾迪生光电技术有限公司
注册资本：80万人民币元
成立日期：2012年07月11日
法定代表人：周玉龙
住所：中山市火炬开发区创业路10号五楼1卡
经营范围：一般经营项目：光电技术推广服务；研发、生产、销售：照明器具、配电开关控制设备、电气设备、家用电器、塑料制品、太阳能热水器、电线电缆；智能化安装工程。（法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文件、证件经营。）
主营业务：LED灯泡
截至本预案公告日，中山市艾迪生光电技术有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|投资金额（万元）|持股比例|
|陈刚|16.00|20.00%|
|周玉龙|16.00|20.00%|
|李晓成|12.80|16.00%|
|孙建军|9.60|12.00%|
|王荣礼|9.60|12.00%|
|艾飞龙|9.60|12.00%|
|唐光际|6.40|8.00%|
|合计|80.00|100.00%|

（二）李梓亮
李梓亮，身份证号为43062419660321XXXX。中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市罗湖区深南东路5015号。2006年9月加入公司，历任售前售后技术支持总监、制造中心总经理、公司第一届监事会主席；现任公司显示事业
部副总经理、产品总监。李梓亮没有其他关联企业，亦未控制其他企业。
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案（三）张金刚
张金刚，身份证号为51022919740317XXXX。中国国籍，无境外永久居留权，住所为重庆市永川市永荣镇白云寺村。2008年加入公司，历任公司研发部副经理，研发经理；现任公司显示事业部研发副总监兼产品开发部经理。张金刚没有其他关联企业，亦未控制其他企业。
（四）林韶山
林韶山，身份证号为44142219741011XXXX。中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州市番禺区南村镇永大集团公司第二宿舍。林韶山 2006年 4月加入公司，历任公司采购部采购主管、采购经理；现任公司显示事业部制造部副总监。林韶山没有其他关联企业，亦未控制其他企业。
（五）李江海
李江海，身份证号为51232419810114XXXX。中国国籍，无境外永久居留权，住所为成都市新都区新都镇新军街6号。李江海2008年10至2010年12月担任公司照明事业部研发经理。2011年3月至2011年9月任职于深圳市谷普光电有限公司，担任研发总监。2011年10月至2012年5月任职于深圳市北森光电有限公司，担任研发总监。2012年7月加入公司，现任子公司广东洲明节能科技有限公司生产中心总监兼研发部经理。李江海没有其他关联企业，亦未控制其他企业。
二、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
王荣礼、李梓亮、张金刚、林韶山、李江海等5名自然人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司各项业务关系、管理关系不存在变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案本次非公开发行中，向王荣礼、李梓亮、张金刚、林韶山、李江海五名公司管理人员发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与关联方产生其他关联交易。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行人与发行对象之间的重大交易情况
除王荣礼、李梓亮、张金刚、林韶山、李江海从公司领取薪酬外，本次预案披露前24个月内公司与发行对象之间未发生其他重大交易。
五、发行对象的持股情况
截至本预案公告日，各发行对象直接、间接持有公司股份及股份期权的情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|发行对象|直接持股|在公司股东深圳市勤睿投资有限公司的持股比例|股票期权|限制性股票|
|王荣礼|0|2.00%|8,500|42,500|
|李梓亮|570,000|0|0|0|
|张金刚|0|2.25%|25,500|0|
|林韶山|854,025|0|17,000|0|
|李江海|0|0|68,000|0|

注：深圳市勤睿投资有限公司共计持有本公司5,200,000股股份
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案第三节附生效条件的《非公开发行股份认购合同》内容摘要
2014年 9月 22日，公司与王荣礼、李梓亮、张金刚、林韶山、李江海分别签订了《深圳市洲明科技股份有限公司2014年非公开发行A股附条件生效股份认购合同》，上述协议主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
甲方：王荣礼、李梓亮、张金刚、林韶山、李江海
乙方：深圳市洲明科技股有限公司
签订日期：2014年9月22日
二、认购价格和认购数额
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况确定。若发行人股票在发行期首日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
认购人同意接受发行人董事会按上述方式最终确定的发行价格，并不可撤销地同意按该发行价格认购发行人本次发行的部分股票。各方认购情况如下表所示：
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|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|认购比例（%）|
|王荣礼|2,000.00|40.00|
|李梓亮|1,915.00|38.30|
|张金刚|450.00|9.00|
|林韶山|435.00|8.70|

深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|李江海|200.00|4.00|
|合计|5,000.00|100.00|

如发行数量在实际发行过程中调整，各认购人认购金额总数按比例增减。
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人不可撤销地同意按照“第三条认购价格、认购方式和认购数额”确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。
在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为本合同“第二条合同标的”约定之种类和数额的股票的合法持有人。
四、限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起十二个月内不得上市交易。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
五、双方的义务和责任
（一）发行人的义务和责任
1、发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的相关事宜提交股东大会审议；
2、负责就本次发行向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准；
3、中国证监会核准发行后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格向认购人发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
4、本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的安
排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素的变化由发行人在依法履行
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案相关程序后做出相应调整，该等安排并不构成发行人对认购人的合同义务。但发行人应事先以书面方式向认购人说明；
5、根据中国证监会及深交所的相关规定及时履行进行信息披露义务。
（二）认购人的义务和责任
1、配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等；
2、在股款支付日，履行缴款和协助验资义务；
3、保证本合同项下的认购资金来源合法；
4、依据法律、行政法规和中国证监会相关规定及本合同的约定，在股票限制转让期限内，不转让其依据本合同认购的发行人本次发行的股票；
5、履行本合同其他约定义务。
六、违约责任
1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
4、双方协商一致，若乙方于本次发行实施之时不履行或不完整履行本合同项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就乙方不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。
七、合同的生效和终止
本合同经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及认购人签章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
八、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“七、合同的生效与终止”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案第四节本次非公开发行股份募集资金的必要性和合理性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过5,000万元人民币，扣除发行费用后募集资金额将全部用于补充公司流动资金。
二、募集资金用于补充流动资金的必要性可行性分析
（一）主营业务快速发展，需要相应提升流动资金规模，满足营运资金需求
公司在日常的业务发展中，会占用一定的营运资金以维持原材料采购、人工成本支付等重要日常生产经营活动。近年来，公司一直处于快速发展阶段，由于市场竞争和公司业务的不断发展，资产规模、销售收入的提升，公司应收账款、存货等占用营运资金需求也将逐年增加。因此，公司仅通过银行借款和经营活动获得的资金，难以满足公司对流动资金的需求。本次募集资金用于补充流动资金后，公司流动资金规模将得到合理提升，将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，支持公司经营业务发展，提高公司经营能力，为公司战略目标的顺利实现夯实基础。
（二）业务的战略升级，新产品的开发及市场开拓对资金的需求
为了实现公司的发展战略，促进公司业务及产品线的战略升级，公司 LED显示以及LED照明O2O渠道等领域有很多新产品、新技术的研发项目和发展计划。渠道方面，公司于2013年入股了在 LED电商行业中拥有良好业绩的翰源照明，并与其开展深度合作，实现了公司 O2O渠道领域的拓展。同时，公司还于2012年收购了自主研发、生产、销售创意类LED显示系统的深圳雷迪奥光电技术有限公司60%的股份，开拓了公司在创意类LED市场的业务。自2011年起，公司开始承接EMC（合同能源管理）项目，在为市场提供更全面服务的同时拓展了公司的业务范围。公司通过产品升级、研发新品及并购等多种方式实现了公
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案司在渠道以及战略上的升级，促使公司业务规模的不断扩张。而新市场、新项目面向的客户与公司传统业务客户也不尽相同，这就要求公司在较短的时间内，对研发、生产、市场、销售、渠道以及人员等方面加大投入，从而在这些新的领域快速形成竞争优势，拓展公司的战略发展空间。
（三）减少财务费用支出，优化资本结构，降低财务风险
2011年6月公司成功在创业板发行上市，募集资金净额为 33,310.66万元。
截至2014年8月12日，公司已实现四个募投项目的项目规划与投入，经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议、2014年第四次临时股东大会审议通过，公司对募集资金投资项目结项并用节余募集资金补充流动资金。
自首发上市以来经过三年多的发展，公司通过并购、承接EMC项目等多种方式，积极拓展了自身的业务范围，而公司业务范围的拓展也对公司流动资金有了更高的需求，公司的业务发展出现了一定的资金瓶颈。虽然公司已采用包括银行贷款等方式募集资金，但上述资金仍不能快速有效支持公司业务发展，并且公司前次募集资金也已使用完毕。截至2014年6月30日，以母公司口径统计的资产负债率为44.54%，以合并报表口径统计的资产负债率为45.97%，较高的资产负债率一方面加大公司财务风险，亦使公司财务费用负担增加。本次通过小额快速方式非公开发行募集资金后，可有效补充公司发展的资金需求，优化公司资本结构，降低公司财务风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本募集资金投资项目符合国家相关的政策，有助于公司未来整体战略发展的实施。本次发行后，将巩固公司在行业中的地位，有助于进一步提高上市公司的经营业绩，符合本公司及全体股东的利益。
公司的生产能力、业务规模、技术水平将得到进一步提升，核心竞争力有效增强，可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案四、募集资金投资项目涉及报批的情况
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案第五节本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
（一）发行后公司业务及资产的整合计划
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。
（二）发行后公司章程的调整情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案司总资产、净资产及现金流量规模将相应增加，公司的资金实力将得到提升，优化公司资产结构，公司偿债能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
以募集资金补充公司流动资金，有助于满足公司业务发展需求，可在一定程度上缓解公司资金压力，改善公司财务状况，降低公司财务风险，提高公司偿债能力及盈利能力，也为公司后续发展中增强竞争实力提供了有力保障。
本次发行后，上市公司将获得约5,000万元募集资金的流入，随着募集资金补充流动资金，公司整体经营规模将有一定提升，盈利能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量净额也将增强，从而相应改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。洲明科技与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2014年 6月 30日，公司合并报表资产负债率为45.97%。本次募集资金到位后，按照公司2014年6月30日财务数据测算，公司合并报表口径资产负
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案债率将有所降低，最低将降至44.10%。本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案第六节本次股票发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
公司非公开发行股票方案需取得公司股东大会批准，存在无法通过公司股东大会表决的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
二、股市风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
三、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，募集资金将使公司股东权益略微增加，若在短期内上述资金运用不能带来公司业务的发展，不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率将会存在略有下降的风险。
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案第七节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现有的股利分配政策
公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定。同时，为进一步健全和完善公司利润分配政策，公司修订了《公司章程》中相关利润分配条款，以上议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并已提交公司2014年第五次临时股东大会审议。修订后的利润分配政策如下：
《公司章程》“第一百五十九条公司的利润分配政策为：
“（一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分红
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目、发行股份购买资产及投资除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（五）现金分配的比例及时间
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，并且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以及公司经营环境或经营条件未发生重大变化的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的10%。（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在提出现金分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。
董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
公司独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见。
3、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的监事表决通过。
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案4、公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）有关利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，监事会对此发表意见的情况，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等相关事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出准确的情况说明。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、公司未来三年股东回报规划（2014年至 2016年）
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）制定本规划时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2014年-2016年）股东回报的具体规划
1、利润分配形式
公司采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配间隔
公司在符合利润分配及现金分红的情况下，公司原则上每年度进行年度进行一次现金分红。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东大会提议进行中期利润分配。
3、现金分红比例
当满足现金分红的条件时，应当采取现金分红方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司现金分红的具体条件
公司采取现金分红时，应当同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目、发行股份购买资产及投资除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
5、股票股利分配条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在提出现金分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
6、差异化分红政策
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。
7、扣减违规股东现金红利
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的审议和实施程序
每个会计年度结束后，公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见的基础
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案上，根据上述利润分配政策，结合实际经营情况制定利润分配方案，公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合《公司章程》以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过专门的投资者咨询电话、投资者关系互动平台、公众信箱、电子邮件、传真等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，应当提供网络投票等方式，以方便股东参与股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（六）股东回报规划的生效
本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施,修改亦同。
三、最近 3年公司现金分红情况
最近三年，公司利润分配情况如下表：
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|分红年度|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于|占合并报表中归属于上市公|

深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案
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||（含税）(元)|上市公司股东的净利润(元)|司股东的净利润的比例|
|2013年|6,083,764.50|32,971,636.76|18.45%|
|2012年|0.00|22,698,347.44|0.00%|
|2011年|7,772,005.80|45,700,890.00|17.01%|

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。2011年至2013年，公司累计现金分红金额占公司最近三年归属于母公司所有者的年均可分配利润的比例达41.01%。
根据公司章程第一百五十九条（四）的规定，公司现金分配需符合的条件有：“公司该年度合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”。
鉴于公司 2012年度净利润同比下降幅度较大，且考虑到公司的经营环境及未来发展需要，为使公司的资金流足够充裕，确保生产运营更加顺畅，以及减少公司日常经营及拟建工程项目的融资成本，从公司长远利益出发，公司 2012年度未进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展。公司独立董事从公司的实际情况出发，同意公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司不进行2012年度利润分配的原因主要有：
1、由于公司所处的LED行业正处于大发展时期，为抓住历史发展机遇，实现公司跨越式发展，在行业激烈的竞争中脱颖而出，公司董事会认为有必要将极为有限的资源用于公司的经营发展上，为股东获取长远稳定的收益，回报广大股东对公司的理解与支持；
2、公司的现金流一直来不够充裕，且 2012年度归属于上市公司股东的净利润只为 22,698,374.44元，较去年同期下降50.33%，本次不进行利润分配，可以保障公司日常生产运营的顺畅进行，减少对外融资成本。
公司2012年度不构成分红条件，当年不分配股利符合公司章程的规定。
四、滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益,本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发
行前的滚存未分配利润。
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、公司董事会按照国务院和中国证监会相关规定对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
鉴于本次非公开发行对于公司即期回报的摊薄，公司将通过加强募集资金管理、合理安排募集资金的使用，提升内部管理水平，进一步提升公司经营管理能力及盈利能力，强化投资回报机制等措施以降低本次发行对于公司即期回报的摊薄。公司填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司本次采取“小额快速”方式非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，符合 LED行业的发展趋势及公司的发展要求。募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升资金使用效率为股东利益创造价值。
（二）严格执行公司分红政策，保证公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的相关要求）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）坚持渠道开拓，开展新兴业务，持续提升公司竞争力及持续盈利能力
公司在巩固基础渠道建设的同时不断开拓新兴渠道，并通过各种标杆项目案例、电商推广、线下推广等多种方式全面提升市场知名度与认可度，同时强化并巩固原有经销渠道及各方合作商，推动相关战略项目加快落地。公司将着力打造显示领域与照明领域的海外销售服务的产供销平台，积极加大拓展外销份额。
公司不断推进高清 LED小间距产品、智能照明等高端产品在各领域的研发和升级工作，积极探索解决方案服务，已初步完成由单一产品供应商到“产品+解决方案”供应商角色转型。公司持续加大研发投入，坚持创新，完善研发体系，为公司稳健高速发展保驾护航，持续提升公司竞争力与持续盈利能力。
深圳市洲明科技股份有限公司2014年9月22日
深圳市洲明科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案本页无正文，为《深圳市洲明科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》之盖章页
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2014年9月22日