广东超华科技股份有限公司 独立董事工作细则广东超华科技股份有限公司
独立董事工作细则
(2017年3月21日经公司第四届董事会第二十七次会议修订)
第一章总则
第一条为了促进广东超华科技股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发[2001]102号”《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），制定本细则。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条公司聘任的独立董事原则上最多同时在 5家公司兼任独立董事，独立董事每年应安排合理时间处理公司工作，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司根据需要，设独立董事3名。
公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师或者会计学或相关专业副教授以上职称等专业资质的人士）。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士可以按照有关主管部门的要求，参加
广东超华科技股份有限公司 独立董事工作细则其组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第八条担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本细则第九条所述之独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）公司认定不适宜担任独立董事的其他人员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；
前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
广东超华科技股份有限公司 独立董事工作细则分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应向股东大会说明董事会的书面意见。
第十三条选举两名以上独立董事时实行累积投票制。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十五条独立董事连续 2次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在 2日内披露有关情况。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章独立董事的特别职权
第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：（一）公司拟与关联自然人发生的交易总额高于30万元，以及与关联法人发生的交易总额高于 300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5％以上的关联交易应由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
广东超华科技股份有限公司 独立董事工作细则（二）经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
（三）经1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；
（四）经1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会；
（五）经1/2以上的独立董事同意后可提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（七）就公司的重大事项发表独立意见；
（八）经 1/2以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十八条独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会、公司治理委员会中占有1/2以上的比例。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六章独立董事的独立意见
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）与关联自然人发生的交易总额高于30万元，以及与关联法人发生的交易总额高于 300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5％以上的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（五）变更募集资金用途；
（六）公司章程中规定应提交股东大会审议的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）公司章程规定的其他事项。
第二十条独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
广东超华科技股份有限公司 独立董事工作细则其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十一条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露。
第二十二条独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交易所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第七章公司为独立董事提供必要的条件
第二十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司及公
广东超华科技股份有限公司 独立董事工作细则司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十五条公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第二十六条公司独立董事应当核查公司公告董事会决议内容，主动关注有关公司的报道信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第二十七条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十八条公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第八章附则
第二十九条本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十条本细则所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十一条本细则自股东大会审议通过之日起生效，并替代此前公司股东大会审议通过的独立董事工作规则，由公司董事会负责解释。
广东超华科技股份有限公司董事会二Ｏ一七年三月二十一日