安徽承义律师事务所关于
安徽富煌钢构股份有限公司
2016年限制性股票激励计划之补充法律意见书(一)
承义证字[2016]第218-1号
致：安徽富煌钢构股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“富煌钢构”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、夏旭东律师（以下简称“本律师”）作为富煌钢构本次限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问，就富煌钢构本次股权激励计划相关事宜出具法律意见。
本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：
1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已承诺其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供本次股权激励之目的使用，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次激励申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次限制性股票授予的批准与授权
经核查，公司于 2016年 12月 12日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于向 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以 2016年 12月 12日为公司限制性股票的授予日，向 16名激励对象授予共计915万股限制性股票，授予价格为8.71元/股。本次股权激励计划履行了如下审批程序：
1、2016年11月13日，公司召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2016年11月13日，公司召开第四届监事会第十七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核查<公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》。
3、2016年11月17日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案（修正案）》。
4、2016年12月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事宜的议案（修正案）》及《关于核查<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》。
5、2016年12月12日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于向 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
6、公司独立董事对公司本次股权激励计划授予相关事项发表了如下独立意见：
根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2016年 12月 12日，该授予日符合《管理办法》及公司限制性股票激励计划中关于授予日的规定。
本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2016年 12月 12日，并同意以8.71元/股向16名激励对象授予915万股限制性股票。
基于上述，本律师认为：富煌钢构本次限制性股票授予日的确定履行了必要的批准程序，符合《管理办法》的规定。
二、关于本次限制性股票的获售条件
根据《安徽富煌钢构股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》，
激励对象获授限制性股票条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司及激励对象符合上述规定，满足限制性股票的授予条件。
公司监事会对本次激励计划所涉激励对象名单进行核查后认为：公司获授限制性股票的16名激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；也不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2016年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已成就。公司监事会同意以 2016年 12月12日为授予日，以7.81元/股的价格向16名激励对象授予915万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为：本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
本律师认为：富煌钢构本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》的规定。
三、结论性意见
基于上述，本律师认为：富煌钢构董事会对限制性股票授予的批准与授权，授予日的确定程序及获授条件的确认，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《安徽富煌钢构股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及股东大会对董事会的授权。本次限制性股票授予尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理限制性股票授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为承义证字[2016]第 218-1号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:鲍金桥
夏旭东
二〇一六年十二月十二日