证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2017-061奥飞娱乐股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为6,823,491股，占公司总股本的0.5217%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2017年6月19日。
3、公司本次申请解除限售的股东不属于公司董事、监事、高级管理人员。
一、公司发行股份购买资产的基本情况
2014年 3月 24日，中国证监会出具了证监许可【2014】321号《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向孟洋、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“应趣网络”）等发行股份及支付现金购买北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）、上海方寸信息科技有限公司（以下简称“方寸科技”）100%股权并募集配套资金事宜。
上述发行股份购买资产之新增9,375,010股股份（其中向应趣网络发行股份3,073,487股，向孟洋发行股份4,764,780股）已于2014年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014年 6月 13日在深圳证券交易所上市。具体内容详见 2014年 6月 12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。
2015年6月2日，公司实施了2014年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司总股本由631,940,162股增至1,263,880,324股，孟洋所持股份增加至9,529,560股，应趣网络所持股份增加至6,146,974股。
根据爱乐游2014年度业绩承诺达成情况，公司根据相关协议的约定于2015
年 6月办理了孟洋所持部分限售股份的解除限售工作，解除限售的数量为 2,858,868股，该部分股份于 2015年 6月 16日上市流通。根据爱乐游 2015年度业绩承诺达成情况，公司根据相关协议的约定于 2016年 6月办理了孟洋所持部分限售股份的解除限售工作，解除限售的数量为 2,858,868股，该部分股份于2016年6月7日上市流通。
截至本公告日，孟洋所持公司限售股份共计3,811,824股，应趣网络所持公司限售股份共计6,146,974股。
二、申请解除限售股东承诺履行情况
（一）关于股份锁定的承诺：
股东孟洋承诺：自股份发行结束之日起12个月内不进行转让或委托他人管理本次交易中取得的奥飞动漫的股份，自股份发行之日起十二个月后，并按照《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）的约定，在奥飞动漫依法公布2014年财务报表和爱乐游2014年年度《专项审核报告》后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的30%；在奥飞动漫依法公布2015年财务报表和爱乐游2015年年度《专项审核报告》后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的30%；在奥飞动漫依法公布2016年财务报表和爱乐游2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的20%；剩余20%股份可以在2017年12月31日以后转让；若股份发行结束后，奥飞动漫有资本公积金转增股本、送股之行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。
股东应趣网络承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定，上市公司在依法公布2016年财务报表和方寸科技2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%；
剩余股份可以在2017年12月31日以后转让；若股份发行结束后，奥飞动漫有资本公积金转增股本、送股之行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。
（二）关于业绩承诺：
1、爱乐游的业绩承诺
圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”）、深圳市世纪凯华投资基金有限公司（以下简称“世纪凯华”）就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《盈利补偿协议》。孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,080万元、3,905万元、4,930万元、6,200万元。如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于13,926万元，奥飞娱乐应追加估值6,200万元，且爱乐游2016年承诺净利润数应调整为7,808万元，爱乐游100%股权的交易价格按42,900万元计算。
公司在2013年、2014年、2015年、2016年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对爱乐游当年的实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。如爱乐游在2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数低于调整后承诺累计利润总数，则孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。
2015年8月10日，奥飞娱乐与孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华签订了《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司关于盈利补偿协议之补充协议二》（以下简称“盈利补偿协议之补充协议二”），对原协议的部分条款进行修订。孟洋承诺爱乐游在2015年、2016年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和不低于人民币15,000万元。如果爱乐游在2015年、2016年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和低于人民币15,000万元，或归属于2015年的净利润低于人民币8,000万元，则孟洋以无偿赠予的方式，用现金补足爱乐游未实现的净利润差额部分。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2017年3月29日出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G17001080161号），2016年度爱乐游实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）3,857.28万元，2013年度到2015年度爱乐游累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 34,043.77万元，2013年度到2016年度爱乐游累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润37,901.05万元，超过承诺累计净利润 21,734万元。2016年度净利润4,669.05万元，2015年度净利润11,108.04万元，2015年度和2016年度实现的累计净利润15,777.09万元，超过承诺累计净利润15,000.00万元，故爱乐游2013年度到2016年度均实现了业绩承诺。
2、方寸科技的业绩承诺
2013年10月20日，奥飞娱乐与方寸科技交易对方张铮、应趣网络签订了《方寸科技盈利补偿协议》，2013年11月，奥飞娱乐与方寸科技交易对方张铮、应趣网络签订了《方寸科技盈利补偿协议之补充协议》。根据两份协议，张铮、应趣网络承诺方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500万元、3,500万元、4,725万元、6,142.5万元。在2013年、2014年、2015年、2016年每一个会计年度结束后四个月内，由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对方寸科技实际利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》。在方寸科技2013年、2014
年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，如方寸科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
低于累计承诺净利润数，则张铮、应趣网络应按照协议约定以现金方式及本次交易取得尚未转让的股权方式向公司履行利润补偿义务。
根据正中珠江于2017年3月29日出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2017]G17001080172号），2016年度方寸科技实现净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）5,845.53万元，2013到2016年度方寸科技累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
17,214.74万元，超过承诺的16,867.50万元，故方寸科技实现了业绩承诺。
（二）上述承诺履行情况
截至本公告披露日，上述承诺均得到严格履行，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份上市安排
1、本次限售股份可上市流通日为2017年6月19日；
1,307,889,679股的0.5217%；
3、本次解除限售的股东共2名，股份解除限售的具体情况如下：
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|股东名称|所持限售股总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次解除限售股份数量占公司总股本比例|是否基于高管身份申请锁定|股份是否存在质押、冻结情况|
|应趣网络|6,146,974|4,917,579|0.3760%|否|是|
|孟洋|3,811,824|1,905,912|0.1457%|否|否|
|合计|9,958,798|6,823,491|0.5217%|---|---|

4、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
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|股份类型|本次变动前（股）|本次变动||本次变动后（股）|
|||增加（股）|减少（股）||
|一、有限售条件流通股|554,542,303||6,823,491|547,718,812|
|二、无限售条件流通股|753,347,376|6,823,491||760,170,867|
|三、股本总数|1,307,889,679|||1,307,889,679|

四、保荐机构意见
经核查，广发证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。广发证券对奥飞娱乐此次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
4、保荐机构核查意见。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月十六日