深圳和而泰智能控制股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本着认真、负责的态度,审阅了公司的相关文件，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二十四次会议所议事项，发表如下意见：
一、独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定，现就公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见：
（一）公司控股股东及其他关联方占用资金情况
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
2、报告期内，公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
（二）公司对外担保情况
1、报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
2、截止报告期末，公司对外担保额度（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0。
3、截止报告期末，公司对外担保额度（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为人民币500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.5%。
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|担保对象名称|公司持股比例（实际表决权）|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|
|杭州和而泰智能控制技术有限公司|83.75%|500万元|2015年07月29日|500万元|连带责任保证|1年|

4、经核查，公司2015年年度报告对担保所披露的公司对控股子公司累计和当期对外担保情况与实际情况一致；
5、我们认为对外担保按照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，严格控制对外担保风险，履行了必要的审议程序。不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年末的违规对外担保等情况。
二、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司《2015年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、经了解和核查，公司以防范风险和审慎经营为出发点，在业务规模不断发展的同时始终注重内控制度建设，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序和方法，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系，各项制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，公司运作规范
健康。
2、公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制制度的建立情况及运行情况，公司内部控制机制对经营管理的关键环节、主要业务流程控制发挥了积极作用。
三、关于2015年度及2016年度公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2015年度及2016年度董事和高级管理人员的薪酬披露进行了认真的审核，认为：
1、公司董事和高级管理人员2015年度及2016年度的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，并对个人日常工作进行考核后制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动董事及高级管理人员工作的积极性，有利于公司的长远发展。
2、董事会对董事和高级管理人员薪酬议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的要求。
我们同意公司提交的公司董事和高级管理人员的薪酬方案。
四、关于对2015年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、《募集资金管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司2015年度募集资金的存放和使用情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
我们同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》的意见。
五、关于公司2015年度关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》
等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2015年度关联交易事项进行了认真的核查，认为2015年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方的利益。
六、关于公司2015年度利润分配方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十四次会议审议的《关于公司2015年度利润分配方案的议案》发表如下独立意见：公司盈利状况良好，为与全体股东分享公司快速成长的经营成果，回报股东，并保持公司利润分配政策的一贯性和延续性。本次分配预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。
公司董事会拟定的2015年度利润分配方案符合公司全体股东的利益，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该利润分配预案。
七、关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意见
经核查相关资料，我们认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司拟使用非公开发行部分暂时闲置募集资金用于购买保本型银行短期理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，我们同意公司拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）非公开发行暂时闲置的募集资金进行保本型的银行理财产品投资事宜。
（以下无正文）
【此页无正文，为独立董事对公司相关事项的独立意见签字页】
孙进山
游林儒
崔军
深圳和而泰智能控制股份有限公司二〇一六年二月三日