董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则第一章总则
第一条 为加强对无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动情况的申报、披露与监督，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件及《无锡华光锅炉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）作出承诺的，应当严格遵守。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债券换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规则办理。
第二章交易禁止及交易限制
第六条 公司董事、监事、高级管理人员拟对所持有公司股票进行买卖的，应事前征询公司董事会秘书的意见，以确保买卖股票的时间和数量符合规范要求，如该买卖
行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第七条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
（五）董事、监事和高级管理人因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第八条 如公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第九条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，或在任期届满前离职的，均应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
（二）离职后半年内，不得转让所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所对董监高股份转让的其他规定。
第十条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，
计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本规则的相关规定。
第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事和高级管理人员违反规定在上述期间买卖公司股票的，应当立即向公司董事会秘书书面报告，由公司向监管部门申报并按有关规定处理。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市
公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本规则相应规定执行。
第三章买卖申报及信息披露
第十六条公司董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第十七条董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
公司应利用上证所信息网络有限公司发放的CA证书，通过上海证券交易所网站及时申报或更新上述个人基本信息。
第十八条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员应对本人及本规则第十五条规定的自然人、法人或其他组织的证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当按照法律、法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15个交易日前向公司报告，并由公司向上海证券交易所报告备案减持计划及予以
公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
第二十一条 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
第二十三条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告，公司在接到报告后的2个工作日之内，在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应当及时向上海证券交易所申报。
第四章违规责任
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本规则规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但
不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十六条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第五章附则
第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本规则自董事会审议批准之日起生效。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会 2018年8月28日