中国国际金融股份有限公司
关于四川迅游网络科技股份有限公司 2018年现场检查报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司||被保荐公司名称：四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”、“公司”）|||
|保荐代表人姓名：莫鹏||联系电话：010 6505 1166|||
|保荐代表人姓名：万久清||联系电话：010 6505 1166|||
|现场检查人员姓名：莫鹏、潘闽松|||||
|现场检查对应期间：2018年1月1 日至2018年12月31日（“核查期间”）|||||
|现场检查时间：2019年4月22日至 4月29日|||||
|一、现场检查事项|现场检查意见||||
|（一）公司治理|是||否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》（“《指引》”）第34条所列）：|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规|√||||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行|√||||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整|√||||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认|√||||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责|√||||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相||||√（本核查|

||||
|-|-|-|
|应程序和信息披露义务||期间内控股股东或实际控制人未发生变化）|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|√||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√||
|（二）内部控制|||
|现场检查手段（包括但不限于《指引》第34条所列）：|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√（本公司于创业板上市，此项不适用）|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计|√||

|||
|-|-|
|委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段（包括但不限于《指引》第 34条所列）：||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于《指引》第 34条所列）：||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|

|||||
|-|-|-|-|
|4.关联交易价格是否公允|√|||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||√（本核查期间内不存在对外担保）|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于《指引》第34条所列）：||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形||√（本核查期内公司在履行了必要法律程序的前提下使用闲置募集资金进行现金管理）||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||

|||
|-|-|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|
|（六）业绩情况||
|现场检查手段（包括但不限于《指引》第 34条所列）：||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√（2018 年，公司营业总收入73,097.99 万元，较去年同期上升162.76%；利润总额-77,928.96 万元，较去年同期下降767.78%；归属于上市公司股东的净利润-79,035.39万元，较去年同期下降896.79%。）|
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√（净利润大幅下降主要系公司对各类资产进行了清查，结合评估机构、审计机构评审结论对部分资产计提了资产减值准备，其中：对锤子科技的股权投资计提了3,000 万元减值准备，对合并狮之吼形成的22.7 亿元商誉计提了8.53 亿元减值准备，对逸动无限的股权投资计提了1.31 亿元减值准备。）|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|
|（七）公司及股东承诺履行情况||
|现场检查手段（包括但不限于《指引》第 34条所列）：||

|||||
|-|-|-|-|
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于《指引》第34条所列）：||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√（本核查期间内，不存在对外财务资助的情形）|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险||√（2017 年10 月，公司以现金收购逸动无限部分股权。鉴于逸动无限2018 年实际业绩远低于其承诺业绩，公司对长期股权投资-逸动无限的可回收金额进行重新测试，计提股权投资减值准备1.31 亿元。根据投资协议的约定，逸动无限实际控制人于晓辉、庞剑飞、唐兴应当按约定价格回购公司股权，由于||

||||
|-|-|-|
|||其拒绝履行回购义务，2019 年4 月25日，本公司就与于晓辉、庞剑飞、唐兴之间股权转让纠纷，向成都市中级人民法院提起诉讼。）|
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||

|||
|-|-|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|事项|问题、措施与建议|
|公司治理和内部控制情况|无|
|信息披露情况|无|
|侵害公司利益行为情况|无|
|募集资金管理和使用情况|无|
|公司及股东承诺履行情况|无|
|前期存在问题的整改情况|无|
|其他|无|

三、结论意见
|||
|-|-|
|总体结论|内核意见|
|本次现场核查基本达到核查目标，被核查对象基本履行了规范运作、信守承诺和信息披露义务，保荐机构将持续关注相应整改措施的实施进展及未来相关事项的实际执行情况。保荐代表人：莫鹏2019年05月08日保荐代表人：万久清2019年05月08日保荐业务负责人：孙男2019年05月08日|本次核查工作已按照监管部门要求组织与实施，符合保荐机构相关制度规定，工作底稿完整并及时归档，报告内容准确，无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。内核负责人：杜祎清2019年05月08日|

保荐机构公章： 2019年05月08日