证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： TY2017-108
中国天楹股份有限公司
关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）投资方案变更暨关联交易的公告(补充后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易概述
为了更好地巩固公司在行业内地位，与环保行业优质企业共谋合作，以贯彻公司长期发展战略同时实现价值增值，中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“公司”或“上市公司”）第六届董事会第十七次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于合作投资设立并购基金暨关联交易并签署合作框架协议的议案》，同意公司作为有限合伙人出资8.5亿元人民币参与投资设立中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“华禹基金”），详见公司2016年5月24日和2016年6月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2016年12月7日，公司收到华禹基金通知，其控制的Firion Investments,S.L.U.近期完成对Urbaser公司100%股权的收购，并于 2016年 12月 7日完成交割。具体内容详见2016年12月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《关于参与设立的中节能华禹绿色产业并购基金（有限合伙）对外投资进展公告》(公告编号：TY2016-109）。
公司于2017年8月30日召开第六届董事会第三十三次会议、于2017年9月15日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）的议案》。公司于2017年8月31日发布了《关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：TY2017-069）。
经与华禹基金各合伙人协商，本次中国天楹收回投资的安排将调整为采取现金支付及资产支付相结合的方式，现金及现金等价资产价值合计不低于8.5亿元。
公司于2017年10月23日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于同意中国天楹提前退出华禹基金投资方案变更的议案》。公司董事长严圣军先生及董事茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司间接持有中节能华禹基金管理有限公司28%股份，且严圣军先生担任中节能华禹基金管理有限公司副董事长，中节能华禹基金管理有限公司系华禹基金普通合伙人及管理人，因此本次退出华禹基金的事项构成关联交易。关联董事严圣军、茅洪菊均回避表决，独立董事就本次退伙事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组或借壳上市。本次交易尚须提交公司股东大会审议。
二、华禹基金基本情况
（一）基本信息
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|企业名称|中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）|
|成立日期|2016年6月24日|
|合伙期限|2016年6月24日至2021年6月23日|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|镇江市新区大港港南路401号|
|执行事务合伙人|中节能华禹基金管理有限公司（代表：王浩东）|
|统一社会信用代码|91321100MA1MNLLU09|
|经营范围|实业投资、创业投资、资产管理、投资管理、企业管理、投资咨询。(不得开展吸收公众存款、设立资金池、代客理财等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
（1）2016年6月，设立
2016年 6月 24日，中节能华禹基金管理有限公司与中节能资本控股有限公司、江苏大港股份有限公司、镇江高新创业投资有限公司、中国天楹股份有限公司、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司共同设立中节能华禹（镇江）绿色产业
并购投资基金（有限合伙），合伙协议约定由中节能华禹基金管理有限公司担任普
通合伙人，华禹基金的合伙人及其认缴出资情况如下：
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||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人性质|
|1||中节能华禹基金管理有限公司||1,000||0.25%||普通合伙人||
|2||中节能资本控股有限公司||30,000||7.58%||有限合伙人||
|3||江苏大港股份有限公司||10,000||2.53%||有限合伙人||
|4||镇江高新创业投资有限公司||20,000||5.05%||有限合伙人||
|5||安信乾盛财富管理（深圳）有限公司||250,000||63.13%||有限合伙人||
|6||中国天楹股份有限公司||85,000||21.46%||有限合伙人||
|合计||||396,000||100.00%||||

（2）2016年11月，合伙人及出资额变更
2016年 11月 9日，经全体合伙人一致同意，安信乾盛财富管理（深圳）有限公司将其持有的 240,000万元出资额转让给华融国际信托有限责任公司，将其持有的10,000万元出资额转让给建银国际资本管理（天津）有限公司，鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业入伙并认缴出资45,000万元，中航信托股份有限公司入伙并认缴出资104,000万元，西安投资控股有限公司入伙并认缴出资5,000万元，中合中小企业融资担保股份有限公司入伙并认缴出资20,000万元，中节能华禹基金管理有限公司仍担任普通合伙人。华禹基金的合伙人及其认缴出资情况如下：
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||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人性质|
|1||中节能华禹基金管理有限公司||1,000||0.18%||普通合伙人||
|2||中节能资本控股有限公司||30,000||5.26%||有限合伙人||
|3||江苏大港股份有限公司||10,000||1.75%||有限合伙人||
|4||镇江高新创业投资有限公司||20,000||3.51%||有限合伙人||
|5||鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业||45,000||7.89%||有限合伙人||
|6||中航信托股份有限公司||104,000||18.25%||有限合伙人||
|7||西安投资控股有限公司||5,000||0.88%||有限合伙人||
|8||中合中小企业融资担保股份有限公司||20,000||3.51%||有限合伙人||
|9||华融国际信托有限责任公司||240,000||42.11%||有限合伙人||
|10||建银国际资本管理（天津）有限公司||10,000||1.75%||有限合伙人||

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|11|中国天楹股份有限公司|85,000|14.91%|有限合伙人|
|合计||570,000|100.00%||

（3）2016年12月，出资额变更
2016年12月28日，经全体合伙人一致同意，建银国际资本管理（天津）有限公司变更认缴出资额至 30,000万元，华禹基金的合伙人及其认缴出资情况如下：
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||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人性质|
|1||中节能华禹基金管理有限公司||1,000||0.17%||普通合伙人||
|2||中节能资本控股有限公司||30,000||5.08%||有限合伙人||
|3||江苏大港股份有限公司||10,000||1.69%||有限合伙人||
|4||镇江高新创业投资有限公司||20,000||3.39%||有限合伙人||
|5||鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业||45,000||7.63%||有限合伙人||
|6||中航信托股份有限公司||104,000||17.63%||有限合伙人||
|7||西安投资控股有限公司||5,000||0.85%||有限合伙人||
|8||中合中小企业融资担保股份有限公司||20,000||3.39%||有限合伙人||
|9||华融国际信托有限责任公司||240,000||40.68%||有限合伙人||
|10||建银国际资本管理（天津）有限公司||30,000||5.08%||有限合伙人||
|11||中国天楹股份有限公司||85,000||14.41%||有限合伙人||
|合计||||590,000||100.00%||||

（三）股权结构
截至本公告签署日，华禹基金的合伙人及其认缴出资情况如下所示：
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||序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例||合伙人性质|
|1||中节能华禹基金管理有限公司||1,000||0.1695%||普通合伙人||
|2||中节能资本控股有限公司||30,000||5.0847%||有限合伙人||
|3||江苏大港股份有限公司||10,000||1.6949%||有限合伙人||
|4||镇江高新创业投资有限公司||20,000||3.3898%||有限合伙人||
|5||鹰潭市信银建辉投资有限合伙企业||45,000||7.6271%||有限合伙人||

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|6|中航信托股份有限公司|104,000|17.6271%|有限合伙人|
|7|西安投资控股有限公司|5,000|0.8475%|有限合伙人|
|8|中合中小企业融资担保股份有限公司|20,000|3.3898%|有限合伙人|
|9|华融国际信托有限责任公司|240,000|40.6780%|有限合伙人|
|10|建银国际资本管理（天津）有限公司|30,000|5.0847%|有限合伙人|
|11|中国天楹股份有限公司|85,000|14.4068%|有限合伙人|
|合计||590,000|100.00%||

（四）主要业务发展及主要财务指标情况
华禹基金成立于2016年6月24日，除持有江苏德展投资有限公司（以下简称“江苏德展”）股权外未开展其他业务。华禹基金最近一年主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
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||项目||2016年12月31日|
|资产总额||5,641,385,886.27||
|负债总额||900,500.00||
|股东权益||5,640,485,386.27||
||项目||2016年度|
|营业收入||-||
|净利润||-59,514,613.73||

截至2016年12月31日，华禹基金尚未实现收益。
（五）与公司关联关系
截至本公告签署日，上市公司作为有限合伙人已向华禹基金出资 8.5亿元，占华禹基金出资额的14.41%，并且公司董事长严圣军先生及董事茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司间接持有中节能华禹基金管理有限公司28.00%股权，且严圣军先生担任中节能华禹基金管理有限公司副董事长，中节能华禹基金管理有限公司系华禹基金普通合伙人及管理人。
三、交易的定价政策及定价依据
华禹基金成立于2016年6月24日，除持有江苏德展股权外未开展其他业务。
江苏德展系为收购境外子公司 Urbaser,S.A.U（以下简称“Urbaser”）专门设立
的持股公司，其主要资产为间接持有境外子公司Urbaser100%股权。（详细内容
参见同日公告的《关于受让江苏德展投资有限公司部分股权并增资暨关联交易的补充公告》）
经与华禹基金各合伙人协商，本次中国天楹收回投资的安排将调整为采取现金支付及资产支付相结合的方式，现金及现金等价资产价值合计不低于8.5亿元。
由于华禹基金尚未实现基金收益，华禹基金转让江苏德展股权（转让价格价格为每1元注册资本1.0558元）后，扣除基金相关成本、费用后尚不足以向上市进行收益分配，经协商，为保障中小股东利益，上市公司退伙价格确定为 8.5亿元。其中，现金等价资产系江苏德展股权，华禹基金按照每 1元注册资本 1元的价格向上市公司进行实物分配，现金等价资产支付比例不超过退伙总金额30%。
四、交易协议的主要内容
本次交易尚未签署正式的交易协议，公司将及时披露相关协议签署和其他进展或变化情况。
五、退伙目的
鉴于公司拟发行股份并支付现金购买华禹基金及其他主体所持江苏德展100%股权，根据本次重大资产重组安排，为避免重组完成后上市公司通过华禹基金持有自身股份，经与华禹基金各合伙人协商，本次中国天楹收回投资的安排将采取现金支付及资产支付相结合的方式，现金及现金等价资产价值合计不低于8.5亿元。
六、退伙对本公司的影响
公司董事会认为：本次退出华禹基金系避免重大资产重组后交叉持股，退出价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与华禹基金未发生关联交易。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了如下独立意见：
“1、经与华禹基金各合伙人协商，本次公司收回投资的安排将采取现金支付
及资产支付相结合的方式，现金及现金等价资产价值合计不低于 8.5亿元。本次退出华禹基金系避免重大资产重组后交叉持股，退出价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、本次关联交易事项，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。”
九、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议
2、中国天楹股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见
3、中国天楹股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见
4、第七届监事会第二次会议决议
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会