安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对人人乐2017年度募集资金存放与使用情况进行了仔细、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
安信证券保荐代表人通过与人人乐董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计机构等沟通和交流、查询了募集资金专户，审阅了公司董事会出具的《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《人人乐连锁商业集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，对公司募集资金的存放、使用以及信息披露等进行了审慎核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411号文核准，公司于2010年1月4日获准向社会公众发行人民币普通股10,000万股，由安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币26.98元，应募集资金总额为人民币269,800万元，扣除发行费用人民币12,381.55万元后，实际募集资金净额为人民币257,418.45万元。募集资金款项已于2010年1月7日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2010）第018号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2017年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 2,698,000,000.00减：发行费用 123,815,500.00实际募集资金净额 2,574,184,500.00减：累计使用募集资金 2,675,319,568.05其中：永久性补充流动资金 455,300,475.66投资项目累计使用募集资金 2,220,019,092.39其中：以前年度已使用募集资金 2,177,034,841.29本年度使用募集资金 42,984,251.10
加：募集资金利息收入及理财收益 219,454,017.90其中：超募资金理财产品收益 44,365,800.41募集资金理财产品收益 25,479,851.60减：手续费支出 49,372.71募集资金余额 118,269,577.14三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。根据《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的最新规定，该《管理办法》于2015年8月6日经第三届董事会第十五次会议审议修订。修订后的制度全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2015年8月6日披露的《人人乐：募集资金管理办法》。
公司与保荐机构安信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司深圳分行福强支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行于2010年2月5日分别签订《募集资金三方监管协议》。
2011年公司及公司之子公司成都市崇尚百货有限公司（现更名为成都市人人乐百货有限公司）、天津市人人乐商业有限公司、西安市人人乐商品配销有限公司、柳州市人人乐商业有限公司、宁乡崇尚百货有限公司（现更名为宁乡人人乐百货有限公司）、长沙市人人乐商业有限公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《超募资金四方监管协议》。
2012年公司及公司之子公司天津市人人乐商品配销有限公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。
2013年公司与保荐机构安信证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司深圳南山支行、宁波银行股份有限公司深圳宝安支行就募集资金使用分别签订《募集资金三方监管协议》。
2013年公司及公司之子公司南昌市人人乐实业有限公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就募集资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。
2013年公司及公司之子公司重庆市崇尚百货有限公司（现更名为重庆市永川区人人乐百货有限公司）、西安市人人乐超市有限公司、南宁市人人乐商业有限公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。
2014年公司及公司之子公司咸阳人人乐商业有限公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国建设银
行股份有限公司深圳分行蛇口支行就募集资金使用分别签订《募集资金四方监管协议》。
2015年公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行福民支行就募集资金使用分别签订《募集资金三方监管协议》。
上述三方监管协议或四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议或四方监管协议的履行不存在问题。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合。三方监管协议或四方监管协议的履行情况正常。
（二）募集资金专户存储情况
1、截止2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
存款金额（人民币开户银行 银行账号 存款方式
元）招商银行股份有限公司深圳福强支行 755900687110111 活期存款 1,504,907.85中国民生银行股份有限公司深圳科苑支行 705466431 理财产品 100,000,000.00中国民生银行股份有限公司深圳福田支行 1806014210002492 活期存款 16,764,669.29合计 118,269,577.142、理财产品
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定进行操作。
公司于2017年3月28日召开第四届董事会第三会议，2017年4月21日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年3月31日披露的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-015），2017年4月22日披露的《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-031）。
截止2017年12月31日，公司理财产品明细如下：
银行名称 银行账户 理财产品名称
本金
到期日（人民币元）
中国民生银行股份有限公司 与利率挂钩的结构性产品
705466431 100,000,000.00 2018年3月2日深圳科苑支行 （CNYS17）
合计 100,000,000.00
四、本年度募集资金的实际使用情况
公司于2017年使用募集资金42,984,251.10元，全部用于募投项目的使用。
截至2017年12月31日，公司募集资金累计使用2,675,319,568.05元(含扣除手续费的利息净额
212,549,416.33元)。其中：募投项目累计投入募集资金金额人民币2,220,019,092.39元、永久性补充流动资金455,300,475.66元。
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用及计划进度情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）尚未单独核算效益的原因及其情况
1、广州配送中心、西安配送中心、天津配送中心不能单独核算效益原因及情况
广州配送中心、西安配送中心、天津配送中心项目作为公司主业的配套项目，主要承担公司华南、西北、华北区域门店商品配送的职能，其效益主要体现在通过标准化的操作统一采购、集中配送、提升商品配送效率和员工劳效、减少门店商品库存、提升资金周转速度等方面。
2、西安永和坊房产购置项目不能单独核算效益原因及情况
西安永和坊房产尚未验收，其效益无法实现。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、项目实施地点变更
2017年募集资金投资项目的实施地点未发生变化。
2、项目实施方式变更
2017年募集资金投资项目的实施方式未发生变化。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本次募集资金实际到位前，公司先行投入自筹资金827,637,599.10元，此事项已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司鉴证，并于2010年4月9日出具深南专审报字（2010）第ZA070号《鉴证报告》。经2010年4月9日公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。置换工作已于2010年4月实施完毕。以后年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（五）超募资金使用情况
公司募集资金净额人民币257,418.45万元，与预计募集资金152,240.00万元相比，超募资金105,178.45万元。超募资金各项目资金使用情况见“附表1：募集团资金使用情况对照表”。
截至2017年12月31日，未安排使用计划的超募资金共计625.50万元（超募资金利息扣除手续费），公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金具体使用计划。公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会审议程序，并及时披露。
（六）募集资金开设门店及关闭门店情况
截至2017年12月31日，公司关闭募集资金承诺投资项目门店19家，关闭超募资金投资项目门店6家，共计使用募集资金45,733.58万元。
实际投资项目 序号 门店名称 开业时间 关闭时间
情况
承诺投资项目关闭店情况
1 深圳吉华店 2009-01-16 2014-08-01 1,947.17 2 湛江新华店 2009-01-10 2012-12-16 2,087.11 3 深圳海滨广场 2009-08-15 2013-07-03 2,208.51 4 深圳平湖店 2011-11-18 2013-05-15 879.96广东
5 深圳同心店(沙井) 2011-09-08 2014-11-07 695.17 6 广州花都狮岭店 2011-12-02 2015-10-19 1,426.98 7 广州大石店 2009-08-22 2016-06-12 2,435.14 8 鹤山城市广场店 2013-03-30 2017-02-20
879.77陕西 9 西安沣镐店 2009-01-15 2014-11-21 1,728.37 10 成都新光华 2009-07-01 2014-11-30 4,063.69 11 成都一品天下店 2009-05-20 2015-09-30 2,581.64四川
12 华阳戛纳店 2011-05-31 2015-08-01 372.52 13 邛崃海宁店 2014-10-17 2017-03-1 499.14 14 柳州时代广场店(鱼峰店) 2011-10-29 2012-12-07 469.43广西
15 南宁太阳广场 2009-09-05 2014-09-21 2,054.39 16 三马路店 2009-01-20 2014-09-13 2,562.11天津
17 新港店(富贵嘉园) 2012-01-18 2015-09-30 650.36 18 浏阳香山店 2009-09-04 2012-04-01 2,413.15湖南
19 衡阳店 2011-10-21 2017-07-24 1,393.94小计 31,348.55超募投资项目关闭店情况
||
|-|
|3,045.80|
|2,876.62|
|1,619.38|

天津 4 河北迁安店 2011-12-31 2016-01-24 3,273.10
江西 5 南昌正荣大湖之都 2013-09-01 2016-07-30 1,749.13
湖南 6 常德金城店 2011-10-21 2017-09-19
1,821.00
小计 14,385.03合计 45,733.58五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，存放和使用募集资金，并真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。
六、会计师事务所的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，该鉴证报告的结论如下：“人人乐2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了人人乐募集资金2017年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2017年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方（四方）监管协议，已披露的相关信息已真实、准确、及时、完整地反映了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违反《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
2：变更募集资金投资项目情况表
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司 2017年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
王国文 张从展
保荐机构：安信证券股份有限公司
2018年4月19日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元募集资金总额 257,418.45 已累计使用募集资金总额 267,531.96报告期内变更用途的募集资金总额 - 永久性补充流动资金金额 45,530.05累计变更用途的募集资金总额 100,294.57 投资项目累计投入募集资金总额 222,001.91累计变更用途的募集资金总额比例 38.96% 其中：本年度投入募集资金总额 4,298.42是否已变 截至期末投
截至期末累 项目达到预定 项目可行性承诺投资项目和 更项目 募集资金承 调整后投资总 本年度投入 资进度 本年度实
计投入金额 可使用状态日 是否达到预计效益 是否发生重超募资金投向 （含部分 诺投资总额 额（1） 金额 （3）＝（2） 现的效益
（2） 期 大变化变更） /（1）
承诺投资项目
广东地区21家连锁 否，截至报告期末实际开业16家，是 36,476.00 24,528.21 - 24,528.21 100.00% 2015年02月 -4,093.50 是*1超市发展项目 关闭8家。
陕西地区17家连锁
是 31,574.00 31,446.65 - 31,446.66 100.00% 2016年01月 163.12否。截止报告期末关闭1家。 是*2超市发展项目
四川地区12家连锁 否，已开业门店未按进度开业，实际是 19,484.00 17,147.65 - 17,147.65 100.00% 2014年10月 -2,505.92 是*3超市发展项目 开业8家，截至报告期末关闭4家。
2017年实现效益达到承诺的正常年广西地区8家连锁
是 12,024.00 11,155.26 - 11,155.26 100.00% 2014年01月 3,025.54度效益92.61%。截止报告期末关闭2 是*4超市发展项目
家。
天津市6家连锁 否，实际开业5家，截至报告期末关是 11,465.00 9,199.32 - 9,199.32 100.00% 2012年01月 -1,121.23 是*5超市发展项目 闭2家。
湖南地区4家连锁 否，实际开业3家，截至报告期末关是 8,584.00 8,584.00 836.31 8,493.53 98.95% 2018年12月 -7,569.18 是*6超市发展项目 闭2家。
广州新建配送中心项目 否 18,505.00 18,505.00 - 18,505.00 100.00% 2011年10月 -不适用 否
西安赛高店物业产权
否 14,128.00 14,128.00 - 14,128.00 100.00% 2008年09月 292.02否 否购置项目
永久性补充流动资金 否 - 24,611.32 - 24,611.32 100.00% - -不适用 否承诺投资项目小计 - 152,240.00 159,305.41 836.31 159,214.95 99.94% - -11,809.15 - -超募资金投向
否，未按计划开设，原承诺5家超募四川地区5家连锁超市发
是 6,530.00 5,922.43 - 5,922.43 100.00% 2014年03月 -80.53项目，3家门店停止开设，实际开业 是*7展项目
2家，截至报告期末关闭2家。
湖南地区5家连锁超市发 否，未按计划开设，实际开业3家，是 7,094.00 6,884.07 - 6,884.07 100.00% 2014年12月 -626.85 是*8展项目 截至报告期末关闭1家
天津市3家连锁超市发展 否，未按计划开设，原承诺超募项目是 6,126.89 5,825.72 - 5,825.72 100.00% 2013年10月 -1,127.91 是*9项目 中有1家停止开设，关闭1家。
广西地区2家连锁超市发
是 1,340.00 1,339.89 - 1,339.89 100.00% 2013年10月 -117.55否，销售收入未达到预期。 否展项目
江西地区1家连锁超市发 否，截至报告期末实际开业1家，关是 1,896.00 1,749.13 - 1,749.13 100.00% 2013年09月 -421.39 是*10展项目 闭1家。
重庆地区2家连锁超市发 否，截至报告期末未按计划开设，关是 1,688.00 1,619.38 - 1,619.38 100.00% 2013年10月 -1.80 是*11展项目 闭1家，终止1家。
陕西地区 2家连锁超市发
否 4,640.00 4,247.33 - 4,247.33 100.00% 2014年01月 -1,059.86否，销售收入未达到预期。 否展项目
西安配送中心项目（含 1
否 23,119.88 23,119.88 1,624.63 16,344.88 70.70% 2015年06月 不适用 否号库、2号库和生鲜库）
天津配送中心项目（含 1
否 28,159.00 28,159.00 1,837.48 23,883.03 84.81% 2016年04月 不适用 否号库、2号库和生鲜库）
西安永和坊房产购置项目 是 19,582.43 19,582.43 - 19,582.43 100.00% 2018年12月 不适用，未开业 否永久性补充流动资金
否 - 15,710.65 - 15,710.65 100.00% - -不适用 否 201506
永久性补充流动资金
否 - 5,208.07 - 5,208.07 100.00% - -不适用 否 201606
超募资金投向小计 - 100,176.20 119,367.98 3,462.11 108,317.01 90.74% - -3,435.89 - -合计 - 252,416.20 278,673.39 4,298.42 267,531.96 96.00% - -15,245.04 - -一、承诺投资项目情况：
公司计划募集资金投入总额为159,305.41万元（含利息7,065.41万元)，截止报告期末，实际累计投入159,214.95万元，完成资金使用计划的99.94%；报告期末，部分募集资金项目未如期完成投入，主要原因为公司根据外部市场形势的变化，调整经营策略，适度放缓新店拓展的速度；同时招股说明书中部分意向项目没有正式签约或出租方未能按照合同预定时间交付租赁房产及出租方违约停止合作，延迟了募集资金投资项目的正常筹建和开业。主要情况如下：
1、广东地区21家连锁超市发展项目：因深圳泰宁花园被跨区域的陕西西安建工路长岭店替换，区域间替换导致广东地区发展项目减少至20家，实际开设16家门店。未开业的4家门店中梅州锦发君城、增城荔城店、东莞塘厦店由于物业方违约，合同解除；民治店没有正式签约，公司已终止以上未开业项目。
2、陕西地区17家连锁超市发展项目：因陕西西安建工路长岭店跨区域替换了深圳泰宁花园店，导致陕西区域发展项目增加至18家；截止报告期末已全部开业。
3、四川地区12家连锁超市发展项目：原计划至本报告期末开设12家门店，实际开业8家。未开业4家门店中成都锦华路店及成都天邑酒店由于物业方违约，目前合同已解约；其他2家门店属于意向项目，没有正式签约，公司已终止以上未开业项目。
4、广西地区8家连锁超市发展项目：原计划至本报告期末开设8家门店，实际开业7家。未开业的1家为南宁北大路，没有正式签约，公司已终止以上未开业项目。
5、天津市6家连锁超市发展项目：原计划至本报告期末开设6家门店，实际开业5家。未开业的1家门店中蓝岸广场店因合同甲方与租赁物业产权方整体租赁关系终止，致使合同终止，公未达到计划进度或预计收
司已终止以上未开业项目。
益的情况和原因（分具体项
6、湖南地区4家连锁超市发展项目：原计划至本报告期末开设4家门店，实际开设3家门店。未开业的1家门店为岳麓店，目前筹建中。
目）
二、超募资金投资进度情况：
公司已安排使用超募资金总额为119,367.98万元，截止报告期末，实际累计投入108,317.01万元，其中超募项目累计投入87,398.29万元，永久性补充流动资金20,918.72万元，完成资金使用计划的90.74%；报告期末，部分超募资金项目未如期完成投入，主要原因为公司根据外部市场形势的变化，调整经营策略，适度放缓新店拓展的速度，另外部分门店出租方未能按照合同预定时间交付租赁房产及出租方违约停止合作，延迟了超募资金投资项目的正常筹建和开业。主要情况如下:
1、四川地区5家超募发展项目：原计划至本报告期末开设5家门店，实际开业2家。未开业的3家门店中攀枝花财富中心、眉山万景国际2家项目于2013年终止，相关内容详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn)公司公告【2013-046】；万科金色海蓉因物业方违约延迟交付未按计划开业，公司于 2014年 3月 5日公告终止该项目。相关内容详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告【2014-010】。
2、湖南地区5家超募发展项目：原计划至本报告期末开设5家门店，实际开业3家。未开业的2家门店中湘潭建鑫广场项目、永州中联国际项目二店因物业方违约延迟交付，公司已于2014年3月5日公告终止项目，湘潭建鑫广场项目投资已经使用的超募资金以自有资金已退回。相关内容详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告【2014-010】。
4、陕西地区2家超募发展项目：原计划至本报告期末开设2家门店，实际开业2家。
5、广西地区2家超募发展项目：原计划开设2家超募项目，实际开业1家。未开业的柳州金绿洲店于2013年终止，相关内容详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn)公司公告【2013-046】。
6、江西地区1家超募发展项目，原计划至本报告期末开设1家门店，实际开业1家。
7、重庆地区2家超募发展项目：原计划至报告期末开设2家门店，实际开业1家。未开业的彭水金山广场于2013年终止，相关内容详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn)公司公告【2013-046】。
8、天津配送中心项目已于2016年4月筹建完毕，西安配销公司部分项目已投入使用。
9、西安永和坊产权购置项目：该购置项目款已支付，尚未完成交付程序。
项目可行性发生重大变化
报告期内公司关闭了1家募集和1家超募资金项目门店。截止报告期末，根据公司董事会决议先后共关闭25家募投项目门店，其中募集资金项目19家，超募资金项目6家。
的情况说明
公司募集资金净额人民币257,418.45万元，与预计募集资金152,240.00万元相比，超募资金105,178.45万元。公司部分超募资金使用计划如下：
1、2011年4月18日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资广西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资天津及周边地区新店建设项目的议案》，计划使用部分超募资金投资新设8家门店，分别是：四川地区3家、湖南地区2家、天津及周边地区2家、广西地区1家，总面积为211,714平方米，预计使用超募资金31,333万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司用自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
2、2011年5月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（1号库）项目的议案》，并经2011年6月13日召开的第二次临时股东大会通过。计划使用部分超募资金投资建设西安配送中心常温仓（1号库），预计使用超募资金7,980.88万元，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
3、2011年12月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设天津配送中心项目的议案》，计划使用部分超募资金投资建设天津配送中心项目，预计使用超募资金10,526万元，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
超募资金的金额、用途及使
4、2012年3月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司使用部分超募资金投资江西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项用进展情况
目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资重庆地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资天津地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》等议案、计划使用部分超募资金投资新设7家门店，分别是：江西1家、湖南2家、重庆2家、天津1家、四川1家，总面积为131,653平方米，预计使用超募资金投资总额为19,879.46万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
5、2012年12月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金新设5家门店的议案》，本次计划使用部分超募资金新设的5家门店分别是：四川地区1家、陕西地区2家、广西地区1家、湖南地区1家，总面积为68,252平方米，预计使用超募资金投资总额为10,854万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司用自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。
7、2013年10月23日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止部分超募资金门店投资项目的议案》，决定终止四川攀枝花财富中心、四川眉山万景国际、天津红桥人防店、广西柳州金绿洲、重庆彭水金山广场5个超募资金门店投资项目，终止5个超募资金门店投资项目的原因为物业方未能按合同约定交付房产，导致租赁合同解除或无法继续履行。前期已计划安排使用超募资金95,712.34万元，本次终止5个超募资金门店投资项目后，剩余可使用超募资金26,507.03万元。
8、2013年11月20日，公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于使用部分超募资金建设天津配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目的议案》，计划使用17,633.00万元超募资金投资建设天津配送中心常温仓（2号库）及生鲜库项目，该项目实际投资如不足将使用自有资金补足。
9、2014年1月24日，公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于使用部分超募资金购买资产的议案》，计划使用19,582.43万元超募资金（其中超募资金利息10,708.40万元）购买西安曲江旅游投资（集团）有限公司持有的西安市曲江新区雁展路南侧紫薇•永和坊项目1号楼1-3层商业房产，超募资金不足本次资产购买所需资金的部分，将使用公司自有资金补足。
10、2014年3月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止部分超募资金门店投资项目的议案》，同意终止四川成都万科金色海蓉店、湘潭建鑫广场店、永州中联国际店3个超募资金门店投资项目，终止3个超募资金门店投资项目的原因为物业方未能按合同约定交付房产，导致租赁合同解除或无法继续履行。前期已计划安排使用超募资金115,886.85万元(含超募资金利息10,708.40万元)，终止3个超募资金门店投资项目，终止项目涉及的拟投资额为4,958.60万元。
11、2014年12月26日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整部分超募资金项目投资额度的议案》，同意调整绵阳崇尚国际、宁乡水晶郦城、常德金城项目、河北迁安项目、南昌正荣大湖之都项目、南川名润时代广场项目、西安海璟台北湾购物广场项目、西安海荣青东村项目共8个超募资金项目的投资额度。调整8个超募资金项目投资额度后，剩余可使用超募资金15,710.65万元。
12、2015年4月24日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。本着股东利益最大化的原则，为提高超募集金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际经营需要，公司使用部分超募资金15,710.65万元永久性补充流动资金，并于2015年6月实施完毕。
13、2016年6月13日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目暨使用部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并经2016年6月30日召开2016年第一次临时股东大会决议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件和公司《章程》、《募集资金管理办法》等内部控制制度的规定，本着股东利益最大化的原则，一方面为提高募集资金、超募集资金的使用效率，另一方面为公司和股东创造更大利益，公司将剩余的募集资金192,728,559.33元及未使用的银行利息（扣除银行手续费）105,465,416.33元，合计298,193,975.66元永久性补充流动资金，并于2016年11月实施完毕。
截止至2017年12月31日，超募资金累计使用108,317.01万元，其中，四川地区新店开设已使用超募资金5,922.43万元，湖南地区新店建设已使用超募资金6,884.07万元，天津地区新店建设已使用超募资金5,825.72万元，广西地区新店建设项目已使用募集资金1,339.89万元，重庆地区新店建设已使用超募资金1,619.38万元，西安地区新店建设已使用超募资金4,247.33万元，西安配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）使用超募资金16,344.88万元，天津配送中心项目（含1号库、2号库和生鲜库）已使用超募资金23,883.03万元。江西地区新店建设项目已使用超募资金1,749.13万元，西安永和坊产权购置项目已使用超幕资金19,582.43万元，永久性补充流动资金20,918.72万元。
截止至2017年12月31日，公司已计划安排使用超募资金119,367.98万元，未安排使用计划的超募资金共计625.50万元（超募资金利息扣除手续费）。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金具体使用计划。公司实际使用超募资金前，将履行相应披露程序。
募集资金投资项目实施地
报告期内募集资金投资项目实施地点未发生变化。
点变更情况
募集资金投资项目实施方
报告期内无募集资金投资项目实施方式发生变化。
式调整情况
本次募集资金实际到位前，公司先行投入自筹资金827,637,599.10元，此事项已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司鉴证，并于2010年4月9日出具深南专审报字（2010）第ZA070募集资金投资项目先期投
号《鉴证报告》。经2010年4月9日公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，置换工作已于2010年4月实施完入及置换情况
毕。以后年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充
报告期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
因募集资金项目及超募资金项目尚未全部完成，募集资金账户余额为：118,269,577.14元。
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
尚未使用的募集资金存放于募集资金和理财产品专户，实行专款专用。
及去向
2015年4月24日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，结合公司实际经营需要，公司使用部分超募资金15,710.65万元永久性补充流动资金，并于2015年6月实施完毕。
募集资金使用其他情况 2016年6月13日公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止部分募集资金项目暨使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司计划终止承诺募投资金项目10家，使用终止项目所释放的资金及除西安配销、天津配销和长沙岳麓店以外投资项目的剩余资金和银行利息扣除手续费合计29,819.40万元永久性补充流动资金。已于2016年11月实施完毕。
截止2017年12月31日，公司关闭募集资金承诺投资项目门店19家，关闭超募资金投资项目门店6家，共计使用募集资金45,733.58万元。
*1—*6为募集资金项目：由于外部市场及竞争环境发生较大变化，导致项目实施可行性发生变化，截至报告期末，广东地区21家连锁超市发展项目已终止4家和已关闭8家已开业募集资金投资门店；陕西地区17家连锁超市发展项目已关闭1家已开业募集资金投资门店；四川地区12家连锁超市发展项目已终止4家和已关闭4家已开业募集资金投资门店；广西地区8家连锁超市发展项目已终止1家和已关闭2家已开业募集资金投资门店；天津市6家连锁超市发展项目已终止1家和已关闭2家已开业募集资金投资门店；湖南地区4家连锁超市发展项目已关闭2家已开业募集资金投资门店；
*7-*11为超募资金项目：由于外部市场及竞争环境发生较大变化，导致项目实施可行性发生变化，截至报告期末，四川地区5家连锁超市发展项目已终止3家和关闭2家已开业超募资金投资门店；重庆地区2家连锁超市发展项目，已终止1家和关闭1家已开业超募资金投资门店；天津已终止2家和处置1家已开业超募资金投资项目；湖南已终止2家和关闭1店已开业超募资金投资项目；江西已关闭1家已开业超募资金投资项目。
说明：
1、募集资金项目实施地点发生了多次变更的，报告中仅列示最近一次变更的金额。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元调整后项目拟 本年度实 截至期末实际累计 截至期末投资进 项目达到预定 变更后的项目变更后的项目 对应的原承诺项目 本年度实现的效益 是否达到预计效益投入募集资金 际投入金 投入金额（2） 度 可使用状态日 可行性是否发总额（1） 额 （3）=（2）/（1） 期 生重大变化不适用，招股承诺按区南海西樵店 东莞永福店 892.53 - 892.53 100.00% 2011年06月 -310.46 否域整体
不适用，招股承诺按区茂名华侨城 深圳鑫园 1,151.00 - 1,151.00 100.00% 2011年01月 -534.29 否域整体
西安紫薇尚层购物 不适用，招股承诺按区延安店 770.00 - 770.00 100.00% 2011年01月 -363.28 否广场 域整体
咸阳宇宏健康花城 西安文艺路购物广 不适用，招股承诺按区 802.00 - 802.00 100.00% 2015年02月 -349.41 否项目 场店*1 域整体
戛纳印象项目 内江沿江店 372.52 - 372.52 100.00% 2011年05月 -10.63否 是**1不适用，招股承诺按区富豪兴城 柳州温州街 1,430.00 - 1,430.00 100.00% 2011年01月 362.10 否域整体
广州花都狮岭店 廉江店 1,426.98 - 1,426.98 100.00% 2011年12月 0.28否 是**2深圳沙井店 深圳吉祥店 695.17 - 695.17 100.00% 2011年09月 -否 是**3不适用，招股承诺按区西安明宫新城店 西安自强中菲店 1,901.00 - 1,901.00 100.00% 2011年12月 -74.74 否域整体
柳州时代广场店 柳州胜利店 469.43 - 469.43 100.00% 2011年10月 -否 是**4蓝岸广场店 保山店 - - - 100.00% 不适用 否 是不适用，招股承诺按区海天馨苑店 宁河店 1,222.57 - 1,222.57 100.00% 2011年09月 -432.30 否域整体
富贵嘉园店 虹畔大厦 650.36 - 650.36 100.00% 2012年01月 -332.29否 是**5长沙岳麓店 长沙岳麓店 2,739.00 836.31 1,488.37 54.34% 2017年12月 -670.40不适用，未开业 否梅州锦发君城店 东莞凤岗店 - - - 0.00% 不适用 -否 是增城荔城店 东莞寮步店 - - - 0.00% 不适用 -否 是
调整后项目拟 本年度实 截至期末实际累计 截至期末投资进 项目达到预定 变更后的项目变更后的项目 对应的原承诺项目 本年度实现的效益 是否达到预计效益投入募集资金 际投入金 投入金额（2） 度 可使用状态日 可行性是否发总额（1） 额 （3）=（2）/（1） 期 生重大变化江门鹤山沙坪市场
鹤山城市广场店 879.77 - 879.77 100.00% 2013年04月 -389.57否 是**6店*2
济源恒泰商业广场 不适用，招股承诺按区西安洪庆广场 659.32 - 659.32 100.00% 2016年01月 -354.95 否店*3 域整体
邛崃海宁店 都江堰店 499.14 - 499.14 100.00% 2014年10月 -507.39否 是**7不适用，招股承诺按区高新区店 百色城市广场店*4 513.26 - 513.26 100.00% 2014年01月 187.05 否域整体
不适用，招股承诺按区西安建工路长岭店 深圳泰宁花园 2,344.57 - 2,344.57 100.00% 2015年06月 -228.34 否域整体
不适用，招股承诺按区公明宏发上域店 惠州江北店 880.00 - 880.00 100.00% 2015年02月 -296.22 否域整体
不适用，招股承诺按区和成世纪花园店 韶关店 725.00 - 725.00 100.00% 2015年02月 -213.78 否域整体
不适用，招股承诺按区西安和平村 西安龙首 1644.00 - 1644.00 100.00% 2014年08月 20.65 否域整体
不适用，招股承诺按区西安世纪大道 汉中虎头桥 1,559.11 - 1,559.11 100.00% 2014年12月 617.92 否域整体
无 东莞塘厦店 - - - - 不适用 -否 是无 深圳民治店 - - - - 不适用 -否 是无 成都天邑酒店 - - - - 不适用 -否
是无 内江时代广场 - - - - 不适用 -否
是无 绵阳长虹店 - - - - 不适用 -否
是无 成都锦华路 - - - - 不适用 -否
是无
南宁北大路
- - - - 不适用 -否
是无 攀枝花财富中心 - - - - 不适用 -否
是无 眉山万景国际 - - - - 不适用 -否
是
调整后项目拟 本年度实 截至期末实际累计 截至期末投资进 项目达到预定 变更后的项目变更后的项目 对应的原承诺项目 本年度实现的效益 是否达到预计效益投入募集资金 际投入金 投入金额（2） 度 可使用状态日 可行性是否发无 天津红桥人防店
总额（1）
-
额
- -
（3）=（2）/（1）
-
不期
适用 -否
生重大是变化无 广西柳州金绿洲 - - - - 不适用 -否
是无 重庆彭水金山广场 - - - - 不适用 -否
是无 万科金色海蓉 - - - - 不适用 -否
是无 湘潭建鑫广场 - - - - 不适用 -否
是无 永州中联国际 - - - - 不适用 -否 是绵阳崇尚国际 绵阳崇尚国际 2,876.62 - 2,876.62 100.00% 2013年09月 -11.90否
是**8河北迁安店 河北迁安店 3,273.10 - 3,273.10 100.00%
2011年12月
-86.13
否
是**9否，与常德合并承诺，宁乡水晶郦城 宁乡水晶郦城 2,829.33 - 2,829.33 100.00% 368.32 否2011年12月
销售无达预期
常德金城店 常德金城店 1,821.00 - 1,821.00 100.00% 2011年10月 -1,058.81否 是**10海璟台北湾 海璟台北湾 2,223.87 - 2,223.87 100.00%
2013年01月
-734.08否
否海荣青东村 海荣青东村 2,023.46 - 2,023.46 100.00%
2014年01月
-325.78否
否南昌正荣大湖之都 南昌正荣大湖之都 1,749.13 - 1,749.13 100.00%
2012年09月
-421.39
否
是**11南川名润时代广场 南川名润时代广场 1,619.38 - 1,619.38 100.00%
2013年02月
-1.80
否
是**12合计 - 42,642.62 836.31 41,391.99 97.07% - -6,151.62 - -一、项目实施地点的变化：报告期内无项目实施地点的变更。
因周边商圈出现不利变化、租赁合同谈判过程中关键条款分歧较大且未能达成一致、租赁房产交付时间过于延迟且远超出预期，导致门店不能在预定时间内开业等情况，为避免影响募集项目实施进度，提高募集资金使用效率，公司上市至今有以下项目实施地点的变更：
1、2010年9月16日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经2010年第一次临时股东大会决议通过，同意公司将《首次公开发行股票招股说明书》披露的广东东莞永福店、深圳鑫园店等 8家门店用广东佛山西樵店、广东茂名华侨城店等 8家门店替代。本次变更导致连锁变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分
超市发展项目拟投资面积较原计划增加35,090.2㎡，投资规模较原计划增加7,764万元。本次更改项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。
具体项目）
调整后项目拟 本年度实 截至期末实际累计 截至期末投资进 项目达到预定 变更后的项目变更后的项目 对应的原承诺项目 本年度实现的效益 是否达到预计效益投入募集资金 际投入金 投入金额（2） 度 可使用状态日 可行性是否发总额（1） 额 （3）=（2）/（1） 期 生重大变化2、2011年5月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经2011年第二次临时股东大会决议通过，同意公司将《首次公开发行股票招股说明书》披露的广东廉江店、深圳吉祥店等7家门店用广东花都狮岭、深圳沙井店等7家门店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加42,788.74㎡，投资规模较原计划增加7,189.97万元，本次变更项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。
3、2012年3月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经2011年年度股东大会决议通过。同意公司将《首次公开发行股票招股说明书》披露的广东东莞凤岗店、东莞寮步店等6家门店用广东梅州锦发君城、增城荔城店等6家门店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加26,478.34平方米，投资规模较原计划增加4,552.95万元。本次更改项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。
4、2013年10月23日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止部分超募资金门店投资项目的议案》，决定终止四川攀枝花财富中心、四川眉山万景国际、天津红桥人防店、广西柳州金绿洲、重庆彭水金山广场5个超募资金门店投资项目，本次终止5个超募资金门店投资项目的原因为物业方未能按合同约定交付房产，导致租赁合同解除或无法继续履行。
5、2014年3月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止部分超募资金门店投资项目的议案》，同意终止四川成都万科金色海蓉店、湘潭建鑫广场店、永州中联国际店3个超募资金门店投资项目，本次终止3个超募资金门店投项目的原因为物业方未能按合同约定交付房产，导致租赁合同解除或无法继续履行。前期已计划安排使用超募资金115,886.85万元(含超募资金利息10,708.40万元)，本次终止3个超募资金门店投资项目后，剩余可使用超募资金4,958.60万元。
6、2014年3月3日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经2014年第一次临时股东大会决议通过。同意公司将《首次公开发行股票招股说明书》披露的陕西地区西安龙首店、济源恒泰商业广场店、汉中虎头桥店3家超市发展项目对应用西安和平村店、洪庆广场店、世纪大道店3家门店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加8,330.25平方米，投资规模较原计划增加3,818.34万元。本次更改项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。
7、2014年8月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经2014年第二次临时股东大会决议通过。同意公司将《首次公开发行股票招股说明书》披露的陕西地区西安文艺路购物广场店(《首次公开发行股票招股说明书》披露的陕西地区榆林人民店变更后项目)、广东地区深圳泰宁花园店2家募集资金连锁超市发展项目分别以咸阳宇宏健康花城店、西安建工路长岭店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加1,212.00平方米，投资额较原计划增加699.00万元，变更后项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。
8、2014年10月27日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将广东地区韶关店、惠州江北店2家超市发展项目分别用深圳和成世纪花园店、深圳公明宏发上域店替代。本次变更后投资额较原计划增加420.00万元，投资额增加的部分由公司以自有资金解决。
二、项目实施方式的变化
调整后项目拟 本年度实 截至期末实际累计 截至期末投资进 项目达到预定 变更后的项目变更后的项目 对应的原承诺项目 本年度实现的效益 是否达到预计效益投入募集资金 际投入金 投入金额（2） 度 可使用状态日 可行性是否发总额（1） 额 （3）=（2）/（1） 期 生重大变化1、2011年1月7日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于批准公司全资子公司长沙市人人乐商业有限公司购置湖南长沙市“天骄福邸”综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产的议案》，并经2011年1月29日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用自有资金13,800.00万元购买“天骄福邸”综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层面积为29,111.87平方米的房产，公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的湖南长沙岳麓店原来通过签订租赁合同承租房产开设门店的投资方式变更为使用自有房产开设门店。本次变更导致以租赁方式开设68家门店的募集资金发展计划改为以租赁房产开设67家门店、以自有物业开设1家门店。岳麓店变更成自有物业后，募集资金2,739.00万将按原定计划继续投入，因岳麓店面积较原计划增加4,211.87平方米，导致投资规模较原计划增加 463.00万元。本次变更过程中购置房产的资金及因面积增加而加大的投资额均由公司以自有资金解决。公司收购天骄福邸综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产，有利于提升长沙人人乐的盈利能力，有助于公司迅速在湖南地区立足，对公司持续经营能力、损益及资产状况产生积极影响，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远、持续发展。
2、2016年6月13日，第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目暨使用部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并提交股东大会审议通过，终止了10家募集资金门店项目，终止项目的募集资金总额18,123.00万元，终止门店原因为：梅州锦发君城店、东莞塘厦店、成都天邑酒店、绵阳长虹店、蓝岸广场店项目合同已解约；深圳民治店、内江时代广场、南宁北大路为意向性新店项目，未签订商场租赁合同；增城荔城店、成都锦华路长期未交付房产而导致无法继续覆行合同。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年6月15日披露的《关于终止部分募集资金投资项目暨使用部分剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号为2016-027）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 未达到计划进度原因：广东梅州锦发君城店、广州增城荔城店、东莞塘厦店、天津蓝岸广场店因物业方违约，目前项目已解约；深圳民治店、四川内江时代广场、绵（分具体项目） 阳长虹店、南宁北大路未签约，长沙岳麓店项目目前已在筹建中。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
报告期内公司关闭了1家湖南区常德金城店。
明
*1西安文艺路购物广场店为榆林人民店变更后项目；
*2江门鹤山沙坪市场店为深圳龙华店变更后项目；
*3济源恒泰商业广场店为西安盐东店变更后项目；
*4百色城市广场店为柳州白云商业变更后项目；
**1-**12变更后项目由于门店业绩长期亏损且扭亏无望，公司决议关闭。
说明：募集资金项目实施地点发生了多次变更的，报告中仅列示最近一次变更的金额。