广发证券股份有限公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司
首次公开发行的部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”或“杰恩设计”）于2019年5月24日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“总部运营中心扩建项目”、“企业信息化建设项目”已经实施完毕，为充分提高资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟将“总部运营中心扩建项目”、“企业信息化建设项目”节余募集资金共计2,604.55万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）用于永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金账户。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为杰恩设计首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对杰恩设计首次公开发行的部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、公司首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]792号）核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）10,580,000股，发行价格为每股 20.92元，募集资金总额为 221,333,600.00元，扣除本次支付的承销、保荐费用人民币 22,641,509.44元，及其他发行费用人民币7,293,416.32元，实际募集资金净额为人民币191,398,674.24元，上述资金于2017年6月12日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并于2017年6月12日出具信会师报字[2017]第 ZA15430号验资报告。
2、公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目
根据公司于 2017年 6月 2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行的募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金投入金额|计划建设时间|
|1|总部运营中心扩建项目|15,944.43|11,533.11|2年|
|2|设计服务网络新建与升级建设项目|6,851.33|4,579.83|3年|
|3|城市轨道交通综合体设计中心建设项目|2,446.23|1,477.50|3年|
|4|企业信息化建设项目|2,077.43|1,549.43|2年|
|合计||27,319.42|19,139.87||

本次结项的募集资金投资项目是“总部运营中心扩建项目”、“企业信息化建设项目”。
3、公司募集资金存放和管理
为了规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司对募集资金采取了专户储存制度。公司已分别在广发银行股份有限公司深圳高新支行、中国建设银行股份有限公司深圳景田支行、招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行（以下统称“开户银行”）开设了共计 4个募集资金专项账户（以下统称“专户”），并经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司与开户银行、广发证券签订了《募集资金三方监管协议》。
募集资金专项账户的开立和存储情况具体如下：
单位：万元
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|序号|募集资金专户开户行|专户账号|募集资金金额|募集资金用途|
|1|广发银行股份有限公司深圳高新支行|9550880201045400580|14,775,000.00|城市轨道交通综合体设计中心建设项目|
|2|广发银行股份有限公司深圳高新支行|9550880201045400670|15,494,300.00|企业信息化建设项目|
|3|中国建设银行股份有限公司深圳景田支行|44250100011800001046|45,798,300.00|设计服务网络新建与升级建设项目|
|4|招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行|755910390410502|115,331,074.24|总部运营中心扩建项目|
|合计|||191,398,674.24||

4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2017年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 91,423,666.25元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了专项审核并出具了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15625）。根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号——信息披露公告格式》等相关规定的编制要求，公司于2017年7月28日召开第一届董事会第十次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币91,423,666.25元。截止2017年8月2日，公司已完成资金置换动作。
二、公司部分募集资金投资项目资金使用及节余情况
1、总部运营中心扩建项目使用情况及节余情况
“总部运营中心扩建项目”在深圳市核心区域购置办公场所，将公司部分人员迁入，同时购置相应硬件设备与设计软件，以满足未来业务发展引致的新增办公空间的需求及匹配公司进一步提升的综合形象。本项目拟使用募集资金投入金额为11,533.12万元，占公司首次募集资金净额的60.26%。截止本公告日，本项目尚未使用的募集资金（含投资收益及利息收入）为1,804.46万元。具体情况如
下：
单位：元
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|项目名称|承诺投资总额|调整后投资总额|实际累积投入金额|节余金额（含利息）|
|总部运营中心扩建项目|115,331,074.24|115,331,074.24|98,242,204.54|18,044,583.99|

2、企业信息化建设项目使用情况及节余情况
“企业信息化建设项目”以深圳为中心，建立了全国性的设计服务网络，通过协同设计平台、ERP财务管理系统以及利用云存储技术等进行企业管理与经营，实现集团架构下公司设计总部、各区域分支机构间的资源共享、业务协作、信息传递，在很大程度上提升了集团管理水平、质量控制精度、业务协同效率。本项目拟使用募集资金投入金额为1,549.43万元，占公司首次募集资金净额的8.10%。
截止本公告日，本项目尚未使用的募集资金（含投资收益及利息收入）为800.09万元。具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|承诺投资总额|调整后投资总额|实际累积投入金额|节余金额（含利息）|
|企业信息化建设项目|15,494,300.00|15,494,300.00|7,872,686.65|8,000,872.25|

三、部分募集资金投资项目投资资金节余的主要原因
公司在项目建设的实施过程中，严格遵守募集资金使用相关规定，本着合理、节余、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强各个环节费用的控制，节约了项目建设费用，形成了资金节余。
另一方面，公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司在股东大会决议通过的额度内使用闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。
四、本次节余募集资金使用计划
截至 2019年 5月 20日，公司募集资金投资项目“总部运营中心扩建项目”与“企业信息化建设项目”均已达到预定可使用状态，累计投入募集资金共计
106,114,891.19元人民币，占募集资金净额的55.44%，节余募集资金共计
为方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司拟将上述募投项目节余资金26,045,456.24元（含截至2019年 5月 20日利息收入净额）及募集资金专户后期利息收入永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于公司日常经营业务所需。节余募集资金转出上述募集资金后，专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
五、承诺事项
本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
公司最近 12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后的未来12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
六、董事会决议
公司于2019年5月24日召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对“总部运营中心扩建项目”、“企业信息化建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，同时对存放募集资金的专用账户予以注销。本议案尚需 2019年第一次临时股东大会审议通过。
七、监事会意见
公司于2019年5月24日召开第二届监事会第八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，发表如下意见：鉴于公司首次公开发行股票募集资金部分投资项目“总部运营中心扩建项目”、“企业信息化建设项目”已经实施完毕，为了最大限度地发挥募集资金的使
用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，推动公司业务更好地发展，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“总部运营中心扩建项目”、“企业信息化建设项目”节余募集资金 26,045,456.24元用于永久补充公司流动资金，同时对存放募集资金的前述募集资金投资项目募集资金专户予以注销。
八、独立董事意见
公司独立董事审议了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，发表如下意见：公司募集资金投资项目“总部运营中心扩建项目”、“企业信息化建设项目”已经实施完毕，将项目节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将上述事项提交公司股东大会进行审议。
九、保荐机构核查意见
作为杰恩设计首次公开发行股票的保荐机构，广发证券认真核查了公司募集资金投资项目的进展情况、相关董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对杰恩设计首次公开发行的部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项发表如下核查意见：
1、公司首次公开发行的募集资金投资项目“总部运营中心扩建项目”、“企业信息化建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。
综上，广发证券对杰恩设计首次公开发行的部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行的部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
王骞 李声祥
广发证券股份有限公司年 月 日