证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2018-088北京碧水源科技股份有限公司
关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉
限制性股票第二个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、第三期股票期权与限制性股票激励计划的简述
1、2016年4月14日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此《激励计划》发表了独立意见；
2、2016年4月14日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、关于核实公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象人员名单的议案；
3、2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、根据碧水源公司2015年年度股东大会的授权，公司于2016年6月1日召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于对公司第三期股票期权与限制性
股票激励计划进行调整的议案》及《关于公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。经过本次调整后的《激励计划》所涉限制性股票数量为19,713,800股，授予价格为7.98元。同时，公司董事会同意确定公司第三期激励计划授予股票期权及限制性股票的授予日为2016年6月1日。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意54名激励对象获授19,713,800股限制性股票。
5、2017年6月7日，公司第三届董事会第六十二次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司《激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意进行解锁。公司独立董事就此发表了独立意见。
6、2017年6月7日，公司第三届监事会第三十四次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司《激励计划》设定的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，公司54名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为54名激励对象限制性股票第一个解锁期的7,885,520股限制性股票办理解锁手续。
7、2018年7月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，认为公司《激励计划》设定的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意进行解锁。公司独立董事就此发表了独立意见。
8、2018年7月11日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，认为公司《激励计划》设定的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，公司54名激励对象解锁资格合法、有效，同意公司为54名激励对象限制性股票第二个解锁期的5,914,140股限制性股票办理解锁手续。
二、关于第三期激励计划所涉限制性股票第二个解锁期条件满足情况
（一）锁定期已届满
公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票解锁安排如下：
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|||可解锁数量占获授限|
|解锁期|解锁时间||
|||制性股票数量比例|

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|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

根据公司第三期《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。第一个解锁期为自授予日（即2016年6月1日）起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总量的40%；第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总量的30%；至本次董事会召开之日，该等授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件的满足情况
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||序|||||
||||限制性股票解锁条件|||
||||||是否满足解锁条件的说明|
||号|||||
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述任一情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||本次解锁激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。||
|3||公司业绩指标考核条件：（1）以2015年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于8%（“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据）。（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为226,902.31万元，与2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比，增长67.44%，且满足锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授||

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|||予日前最近三个会计年度的平均水平且均不为负。综上所述，公司均满足上述解锁条件。|
|4|个人业绩考核要求：根据《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度考核结果为达标时，激励对象可按照激励计划规定的比例分批次解锁。|本次解锁期内，54 名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《激励计划》所涉限制性股票设定的第二个解锁期解锁条件已满足。根据公司2015年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理该期限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司第三期激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁的激励对象等事项的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事意见
公司独立董事对《激励计划》所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审核，发表独立意见如下：
1）公司的经营业绩以及其他实际情况均符合《激励计划》中对限制性股票第二个解锁期解锁条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形，54名激励对象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
2）独立董事对激励对象进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达标，已满足公司《激励计划》等规定的解锁条件，其作为公司《激励计划》所涉限制性股票第二个解锁期解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（解锁期限、解锁条
件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第三期激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。
五、监事会意见
经全体监事审议后认为：根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司第三期激励计划所涉限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，公司54名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为上述54名激励对象所持有限制性股票第二个解锁期的5,914,140股限制性股票办理解锁手续。
六、律师意见
北京市齐致律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁事宜已获得了必要的批准和授权，上述事项解锁条件均已满足，公司对本次激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁的相关安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及碧水源《公司章程》和碧水源《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期可解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二〇一八年七月十一日