证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2018-096苏州市世嘉科技股份有限公司
关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入
募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年10月19日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）的核准，近日，苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之非公开发行股票，共计非公开发行人民币普通股（A股）9,592,272股，发行价格为 22.27元/股，募集资金总额为213,619,897.44元，扣除各项发行费用共计18,115,000.00元后，实际募集资金净额为195,504,897.44元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2018]5886号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）、宁波银行股份有限公司苏州独墅湖支行、华林证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
鉴于，公司本次重组之非公开发行股份募集配套资金实际募集资金净额少于
原计划的募投项目募集资金承诺投资总额，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整本次重组募投项目募集资金投入金额的议案》，公司拟根据本次重组各募投项目的轻重缓急，及各募投项目实际情况，调整各募投项目募集资金的具体投资金额，差额部分将由公司自筹解决。
公司本次重组之募投项目拟投入金额，及公司自筹资金投入募投项目情况如下：
单位：人民币，元
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|序号|募投项目名称|投资总额|计划募集资金投资金额|调整后募集资金投资金额|截止2018年10月15日自筹资金预先投入金额|拟以募集资金置换金额|
|1|波发特通信基站射频系统扩建项目|315,324,000.00|245,194,000.00|120,504,897.44|39,168,956.35|39,168,956.35|
|2|支付购买标的资产的现金对价|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|
|合 计||390,324,000.00|320,194,000.00|195,504,897.44|114,168,956.35|114,168,956.35|

二、募集资金置换先期投入的实施
本次交易之募投项目的实施主体为为本公司全资子公司波发特，在募集资金到位前，根据实际情况，波发特以自筹资金对募投项目进行了先期投入。此次先期投入是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司的发展利益需要。
为降低波发特的财务费用，提高资金使用效率，公司拟使用非公开发行股份募集配套资金114,168,956.35元置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金。
公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
三、本次募集资金置换的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于 2018年 10月 19日召开了第二届董事会第二十六次会议，会议以 8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股份募集配套资金114,168,956.35元等额置换先期投入募投项目的自筹资金。
2、独立董事意见
公司独立董事对董事会提交的《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目同等金额的自筹资金事项履行了必要的审批程序，并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，且公司独立财务顾问华林证券股份有限公司出具了同意的核查意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定；公司本次使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的行为，符合公司发展的需要，本次置换时间距募集资金到账的时间未超过6个月，与募投项目的实施计划没有相抵触情形，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用非公开发行股份募集配套资金 114,168,956.35元置换先期已投入募投项目的自筹资金。
3、监事会意见
公司于 2018年 10月 19日召开了第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，经核查，监事会认为：根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》
等相关规定，公司使用非公开发行股份募集配套资金 114,168,956.35元等额置换先期投入募投项目的自筹资金，本次置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，本次置换先期投入自筹资金不改变募集资金用途，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情况，且有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，公司独立财务顾问华林证券股份有限公司认为：世嘉科技本次使用非公开发行股份募集配套资金置换先期投入募投项目的自筹资金已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，履行了相关的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。世嘉科技本次以募集资金置换预先投入的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本独立财务顾问对世嘉科技拟使用募集资金置换预先已支付本次交易中部分费用的自筹资金事宜无异议。
四、备查文件
1、苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3、华林证券股份有限公司出具的核查意见；
4、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十日