上海九百股份有限公司拟将持有的
上海海鼎信息工程股份有限公司部分股权转让所涉上海海鼎信息工程股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
信资评报字（2016）第 3012号
资产评估报告书
上海立信资产评估有限公司
二〇一六年三月
－1－
上海九百股份有限公司拟将持有的上海海鼎信息工程股份有限公司部分股权转让所涉上海海鼎信息工程股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
信资评报字[2016]第 3012号
上海九百股份有限公司：
本公司——上海立信资产评估有限公司接受贵方的委托，根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的态度，履行了必要的评估程序，采用了公认的资产评估方法——资产基础法和收益法，对上海海鼎信息工程股份有限公司（以下简称：海鼎信息）股权转让所涉及的该公司的股东全部权益价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查，对委估资产截至 2016年 2月 29日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位、产权持有单位和其他评估报告使用者
（一）委托方
委托方：上海九百股份有限公司
住所：上海市愚园路 300号 6楼 D室
注册资本：40,088.1981万人民币
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法定代表人：许骍
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：百货，针纺织品，五金交电，文教用品，日用杂货，劳防用品，金银饰品（零售），汽车零配件，装潢材料，工艺美术品，摩托车，自有房屋租赁，进出口业务（按批文），洗涤服务，洗涤化工产品（除危险品），批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），酒类批发，实业投资，房地产开发经营，物业管理，附设分支机构，【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
营业期限：1993年 12月 21日至不约定期限
（二）被评估单位
1．企业注册登记信息
企业名称：上海海鼎信息工程股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：青浦区练塘镇太阳岛经济发展城
法定代表人：丁玉章
注册资本：人民币 3112.2016万元
成立日期：1997年 1月 8日
营业期限：1997年 1月 8日至不约定期
经营范围：计算机网络通信，信息咨询服务，软件开发，多媒体制作，
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计算机系统，工程设计、布线、集成，计算机软硬件设计开发、销售、培训，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．企业简介
（1）历史沿革
该公司成立于 1997年 1月，原注册资本为人民币 100万元，由丁玉章、王永兴等 14位自然人共同出资设立。
该公司分别于 1999年、2000年进行了增资及股权转让，并与 2000年 11月完成了股份制改造。
2016年 2月，海鼎信息又进行了增资，注册资本由 2,971.40万元变更为 3,112.2016万元。
截止评估基准日，该公司的股权结构如下：
单位：元人民币
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实收资本||
||金额|出资比例|金额|出资比例|
|丁玉章|9,038,866.00|29.040%|9,038,866.00|29.040%|
|上海九百股份有限公司|7,221,000.00|23.200%|7,221,000.00|23.200%|
|李振波|4,671,476.00|15.010%|4,671,476.00|15.010%|
|西藏合秦投资管理有限公司|3,873,313.00|12.450%|3,873,313.00|12.450%|
|蔡笠|3,177,439.00|10.210%|3,177,439.00|10.210%|
|上海是智投资管理合伙企业（有限合伙）|1,408,016.00|4.520%|0.00|0.000%|
|王禕|792,314.00|2.550%|792,314.00|2.550%|
|毛晋荣|553,344.00|1.780%|553,344.00|1.780%|
|宋国新|330,904.00|1.060%|330,904.00|1.060%|
|叶一奇|55,344.00|0.180%|55,344.00|0.180%|
|合计|31,122,016.00|100.00%|29,714,000.00|95.48%|

注：上海是智投资管理合伙企业（有限合伙）的认缴出资额4,618,292.48元已于
2016年3月4日到账，其中1,408,016.00元记入实收资本，3,210,276.48元记入资
本公积。
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该公司的生产办公地址位于上海市闵行区联航路 1588号，系公司自有房产。
（2）企业业务概况
上海海鼎信息工程股份有限公司（以下简称：“海鼎信息”）是国内的商业流通、电子商务和现代物流解决方案的管理咨询与软件研发公司。该公司作为国家 863计划，国家“九五”、国家“十五”、国家“十二五”计划项目承担者，国家和上海市重点新产品计划承担者，以及上海市高新技术企业，专注研发具有自主知识产权、适合中国现代商业的系列软件产品和应用平台。
海鼎信息现有员工中80%以上为咨询和技术力量，并成立独立的解决方案中心及咨询部，为数百家大中型零售流通企业提供信息化解决方案、产品和服务。海鼎信息包括研发中心、零售事业群、物流事业部、商业地产事业部，形成专注于连锁零售、商业地产、和物流三大业务细分市场的独特竞争力。积累了 500余家大中型零售流通客户，20,000多家门店， 180,000多个 POS点的正常运转，海鼎相关系统在全国大型百货商超企业的覆盖率已高达60%。其服务客户包括：万达集团、上海百联集团、万科集团、世茂股份、保利集团、新加坡星狮集团、菲律宾顶峰集团、上海绿地集团、雅居乐集团、李宁电子商务、上海家化、中国石油天然气股份（浙江）有限公司、中石化股份有限公司、京东商城物流中心、苏宁电
器股份有限公司物流中心、湖南粮食集团等。除此之外，海鼎信息公司还
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是国务院国资委通过公开评审确定的全国性产权交易系统平台开发企业。
该系统平台已应用于国资委四大产权交易所：上海、北京、天津和重庆联合产权交易所，并在全国 20个省市 52个省级产权交易平台上运行。其较高的技术和研发能力为企业的发展带来持续的发展。
（3）子公司介绍
截至评估基准日，上海海鼎信息工程股份有限公司有六家长期股权投资单位。
详情如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|投资日|投资比例|投资成本|账面值|
|1|上海海鼎网络信息有限责任公司|2001-1|100%|8,022,000.00|12,219,232.10|
|2|上海海鼎软件工程有限公司|2003-6|52%|260,000.00|754,315.94|
|3|上海联索经营管理咨询有限公司|2001-1|13.33%|200,000.00|200,000.00|
|4|海鼎美国有限公司|2013-4|33.34%|6,165,300.00|6,165,300.00|
|5|厦门海唐信融云技术服务有限公司|2014-10|55%|5,500,000.00|5,500,000.00|
|6|厦门海唐信融投资有限公司|2014-9|30%|3,000,000.00|3,000,000.00|
||合计||||27,838,848.04|

其中，除上海海鼎网络信息有限责任公司和上海海鼎软件工程有限公司在正常经营外，剩余四家单位从成立至今均未有实质经营。
3.资产、负债结构和经营状况
海鼎信息合并口径三年一期的财务及经营状况：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013/12/31|2014/12/31|2015/12/31|206/2/29|
|总资产|9,851.92|10,684.99|11,562.60|10,696.54|
|负债|3,356.18|3,705.77|3,393.88|2,009.30|
|股东权益合计|6,495.74|6,979.22|8,168.72|8,687.24|
|少数股东权益|74.38|90.73|84.07|69.63|
|归属于母公司股东权益合计|6,421.35|6,888.49|8,084.65|8,617.61|

金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1-2月|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1-2月|
|一、营业收入|6,223.76|7,436.42|9,279.54|1,004.01|
|减：营业成本|3,664.24|4,579.78|4,708.21|451.51|
|营业税金及附加|47.94|53.11|109.70|9.46|
|营业费用|298.21|241.88|346.20|42.47|
|管理费用|1,818.53|2,055.57|2,871.64|416.59|
|财务费用|-14.18|-1.49|-10.78|-9.58|
|资产减值损失|29.49|-22.12|70.92|15.01|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|-|
|投资收益|172.37|374.16|228.56|-112.01|
|二、营业利润|551.89|903.86|1,412.21|-33.46|
|加：营业外收入|567.32|601.17|676.55|91.60|
|减：营业外支出|2.00|-|11.59|-|
|三、利润总额|1,117.21|1,505.03|2,077.17|58.14|
|减：所得税费用|112.42|278.70|144.82|1.44|
|四、净利润|1,004.79|1,226.34|1,932.35|56.70|
|其中：少数股东损益|4.41|16.35|-6.66|-14.44|
|归属于母公司所有者的净利润|1,000.38|1,209.99|1,939.00|71.14|

母公司三年一期财务及经营状况：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013/12/31|2014/12/31|2015/12/31|206/2/29|
|总资产|10,134.13|10,569.59|11,450.23|10,886.84|
|负债|3,712.77|3,681.10|3,365.59|2,269.23|
|净资产|6,421.35|6,888.49|8,084.65|8,617.61|

金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1-2月|
|一、营业收入|5,764.41|6,937.83|9,175.70|1,004.01|
|减：营业成本|3,406.91|4,322.72|4,806.65|417.89|
|营业税金及附加|44.75|49.56|106.95|9.17|
|营业费用|298.21|241.88|346.20|42.47|
|管理费用|1,660.10|1,886.67|2,677.46|386.02|
|财务费用|-13.31|-1.63|-10.73|-9.63|
|资产减值损失|27.44|-20.02|73.45|15.01|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|-|
|投资收益|207.77|427.22|236.28|-162.10|
|二、营业利润|548.07|885.87|1,411.99|-19.02|
|加：营业外收入|560.56|590.90|668.92|91.60|
|减：营业外支出|2.00|-|11.59|-|
|三、利润总额|1,106.63|1,476.77|2,069.32|72.58|
|减：所得税费用|106.25|266.79|130.32|1.44|
|四、净利润|1,000.38|1,209.99|1,939.00|71.14|

上述财务数据均摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的
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2013年审计报告和 2014-2016年2月两年一期的审计报告。
4.会计政策和主要税率
执行《企业会计准则—基本准则》。母公司主要税项及税率见下表列示：
|||
|-|-|
|税率（%）|计税基础|
|15|应纳税所得额|
|6、17|应纳税增值额|
|7|应纳流转税额|
|5|应纳流转税额|

该公司为上海市高新技术企业，企业所得税按15%的税率征收。
该公司税务机关隶属于青浦第十二税务所。
（三）产权持有方
产权持有方一 丁玉章
产权持有方二 上海九百股份有限公司
产权持有方三 李振波
产权持有方四 西藏合秦投资管理有限公司
产权持有方五 蔡笠
产权持有方六 上海是智投资管理合伙企业（有限合伙）产权持有方七 王禕
产权持有方八 毛晋荣
产权持有方九 宋国新
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产权持有方十 叶一奇
（四）委托方与被评估单位的关系：
上海九百股份有限公司系本次评估的委托方，上海海鼎信息工程股份有限公司是被评估单位。
上海九百股份有限公司是被评估单位的股东之一。
（五）业务约定书约定的其他评估报告使用者
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务，本评估报告的使用权归委托方所有。
本评估报告的使用者限制为：
委托方；
其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
二、评估目的
本次评估目的是股权转让。
根据上海九百股份有限公司第八届董事会第二次会议决议，本次评估系满足上海九百股份有限公司拟转让持有的上海海鼎信息工程股份有限公司的部分股权，对上海海鼎信息工程股份有限公司股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
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三、评估对象、范围及其基本情况
（一）评估对象与范围
1、评估对象和范围：
本项评估对象为海鼎信息评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为海鼎信息评估基准日的全部资产和负债。
具体的评估对象包括流动资产—货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；非流动资产—长期股权投资、固定资产；
流动负债—应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款。
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。
根据评估基准日报表，评估前总资产账面值 10,886.84万元，其中：流动资产 5,820.67万元；非流动资产 5,066.18万元。总负债账面值 2,269.23万元，均为流动负债。净资产账面值 8,617.61万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，审计报告
为无保留意见。
2、委估资产基本情况
本次海鼎信息评估，资产基础法按照评估基准日海鼎信息报表进行评估，委估资产基本情况介绍按照该企业报表列示的资产介绍，具体如下：（1）流动资产
流动资产账面值 58,206,655.91元，系货币资金、应收账款、预付账
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款、其他应收款、存货和其他流动资产等组成。
货币资金账面值 9,744,625.35元，为现金、银行存款和其他货币资金。其中现金为人民币；银行存款共有 7笔，系在中国银行、建设银行、浦发银行等金融机构的人民币存款；其他货币资金共 1笔，系证券账户的资金余额。
应收账款账面值为 25,771,740.78元，计提坏账准备 1,945,310.66元，应收账款净额 23,826,430.12元，明细共 184笔，均为应收的货款。
应收账款账龄在 1年以内的往来金额为 15,654,666.23元，占应收账款金额的83.87%，1-2两年的 2,540,536.50元，占往来金额的13.61%，2-3年的往来金额为 469,877.80元，占应收账款金额的2.52%。
预付账款账面值 2,328,720.80元，计提坏账准备 0元，净值为 2,328,720.80元，共计 17笔，主要系预付货款的货款。
其他应收款账面值10,196,502.12元，计提坏账准备289,541.66元，净值 9,906,960.46元，明细共 52笔，主要系保证金、职工购房借款及应收股东的投资款。
存货账面净值为 2,588,550.18元，未计提减值准备，包括库存商品和在用周转材料。其中：库存商品账面值 2,008,064.72元，主要系外购的电子标签、扫描枪、服务器、电脑等；在用周转材料账面值 580,485.46元，主要为企业购置的办公家具、洗衣机、交换机等。
（2）长期股权投资
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长期股权投资账面净值为 27,838,848.04元，详情如下：
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|投资日|投资比例|投资成本|账面值|
|1|上海海鼎网络信息有限责任公司|2001-1|100%|8,022,000.00|12,219,232.10|
|2|上海海鼎软件工程有限公司|2003-6|52%|260,000.00|754,315.94|
|3|上海联索经营管理咨询有限公司|2001-1|13.33%|200,000.00|200,000.00|
|4|海鼎美国有限公司|2013-4|33.34%|6,165,300.00|6,165,300.00|
|5|厦门海唐信融云技术服务有限公司|2014-10|55%|5,500,000.00|5,500,000.00|
|6|厦门海唐信融投资有限公司|2014-9|30%|3,000,000.00|3,000,000.00|
||合计||||27,838,848.04|

（3）固定资产
被评估单位固定资产账面原值 37,015,571.81元，净值 22,822,950.89元。其中：
固定资产—房屋建筑物类账面原值 25,064,715.20元，账面净值 16,972,379.65元，共 9项，为企业自建的 1幢软件大楼及外购的 8套商品房，合计建筑面积 6,301.90平方米
固定资产—设备类，其账面原值 11,950,856.61元，账面净值 5,850,571.24元，包括车辆和电子设备。公务车辆共计 7台，其中牌号沪 BC0573的东风乘用车已于评估清查日前出售，另有新购入的奥迪 A6L1台尚未上牌，车牌共计 6张；电子设备共计 271项，主要为电脑、服务器、空调及家具等办公设备，均在正常使用中。
（4）无形资产
经清查，海鼎信息公司软件著作权共 48项，注册商标 20项，具体
情况如下：
①软件著作权 48项
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|序号|软件名称及版本号|证书号|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|权利范围|
|1|多业态商业自动化管理系统V3.2|2000SR1107|上海海鼎信息工程有限公司|1998/8/1|1998/8/1|全部权利|
|2|海鼎配送中心管理软件V3.3|2001SR0707|上海海鼎信息工程有限公司|1999/2/26|1999/2/26|全部权利|
|3|海鼎电子商务系统HDEC V1.0|2001SR3373|上海海鼎网络信息有限责任公司|2001/1/18|2001/1/18|全部权利|
|4|海鼎企业内部网HDintranet软件V1.0|2003SR0227|上海海鼎网络信息有限责任公司|2001/7/15|2001/7/15|全部权利|
|5|海鼎电子商务系统HDEC V2.0|2003SR1120|上海海鼎信息工程股份有限公司|2002/2/24|2002/2/24|全部权利|
|6|多业态商业自动化管理系统HDPOS V4.0|2003SR1118|上海海鼎信息工程股份有限公司|2001/8/16|2001/8/16|全部权利|
|7|海鼎交易系统HDTRADE V1.0|2003SR1119|上海海鼎信息工程股份有限公司|2001/8/26|2001/8/26|全部权利|
|8|海鼎商业智能HDBI系统 V1.0|2003SR2559|上海海鼎信息工程股份有限公司|2002/5/31|2002/5/31|全部权利|
|9|海鼎仓库物流管理系统HDWMS V1.0|2003SR13169|上海海鼎信息工程股份有限公司|2003/3/31|2003/3/31|全部权利|
|10|海鼎电子令牌HDtoken软件V1.0|2004SR01558|上海海鼎信息工程股份有限公司|2002/7/1|2002/7/1|全部权利|
|11|海鼎联合交易管理系统HDUTMS V1.0|2005SR03596|上海海鼎信息工程股份有限公司|2004/8/26|2004/8/26|全部权利|
|12|海鼎购物中心管理系统HDMALL V1.0|2005SR03983|上海海鼎信息工程股份有限公司|2004/8/20|2004/8/20|全部权利|
|13|海鼎仓库物流管理系统HDWMS V2.0|2005SR07941|上海海鼎信息工程股份有限公司|2005/3/1|2005/3/1|全部权利|
|14|海鼎多业态商业自动化管理软件HDPOS V3.0|2007SR04120|上海海鼎信息工程股份有限公司|1998/5/10|1998/5/10|全部权利|
|15|海鼎购物中心管理系统HDMALL V2.0|2007SR06295|上海海鼎信息工程股份有限公司|2006/8/10|2006/8/10|全部权利|
|16|海鼎专卖管理软件HDSRS V1.0|2007SR11497|上海海鼎信息工程股份有限公司|2005/10/10|2005/10/10|全部权利|
|17|海鼎宅配物流平台软件HDLogix V1.0|2007SR13036|上海海鼎信息工程股份有限公司|2007/4/30|2007/4/30|全部权利|
|18|海鼎仓库物流管理软件HDWMS V2.5|2007SR16736|上海海鼎信息工程股份有限公司|2007/7/1|2007/7/1|全部权利|
|19|海鼎购物中心管理软件HDMALL V2.5|2007SR16735|上海海鼎信息工程股份有限公司|2007/7/17|2007/7/17|全部权利|
|20|海鼎多业态商业自动化管理软件HDPOS V3.5|2007SR18148|上海海鼎信息工程股份有限公司|2007/7/28|2007/7/28|全部权利|
|21|海鼎多业态商业自动化管理软件HDPOS V4.5|2008SR02986|上海海鼎信息工程股份有限公司|2007/7/28|2007/7/28|全部权利|
|22|海鼎企业内部网管理软件（HDIntra）[简称：HDIntra] V2.0|2008SR11767|上海海鼎信息工程股份有限公司|2007/2/1|2007/2/1|全部权利|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称及版本号|证书号|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|权利范围|
|23|海鼎Rumba企业应用系统平台软件（HDRumba）[简称：HDRumba] V3.0|2009SR00301|上海海鼎信息工程股份有限公司|2008/11/1|2008/11/1|全部权利|
|24|海鼎流通领域ERP系统V2.0|2009SR019438|上海海鼎信息工程股份有限公司|2009/2/16|2009/2/16|全部权利|
|25|海鼎电子令牌HDToken软件V2.0|2009SR033792|上海海鼎信息工程股份有限公司|2008/10/27|2008/12/25|全部权利|
|26|海鼎现代连锁商业企业协同管理服务平台软件V2.0|2010SR010922|上海海鼎信息工程股份有限公司|2009/12/18|2009/12/18|全部权利|
|27|海鼎零售企业客户消费与忠诚度管理软件[简称：HDCRM] V1.0|2010SR024411|上海海鼎信息工程股份有限公司|2009/10/12|2009/10/12|全部权利|
|28|海鼎CRM营销与服务平台软件 V1.0|2010SR051453|上海海鼎信息工程股份有限公司|2010/5/18|2010/5/18|全部权利|
|29|海鼎财务管理软件[简称：HDFIN] V1.0|2010SR046421|上海海鼎信息工程股份有限公司|2005/5/1|2005/5/1|全部权利|
|30|海鼎流通链协同电子商务平台软件[简称：流通链软件]V1.0|2011SR083381|上海海鼎信息工程股份有限公司|2011/8/10|2011/8/10|全部权利|
|31|海鼎电子商务软件[简称：HDEC]V3.0|2011SR091965|上海海鼎信息工程股份有限公司|2011/9/1|2011/9/1|全部权利|
|32|海鼎流通领域冷链物流全程质量监控软件[简称：海鼎冷链物流软件]V1.0|2011SR096146|上海海鼎信息工程股份有限公司|2011/4/1|2011/4/1|全部权利|
|33|海鼎联合交易管理软件[简称：HDUTMS] V2.0|2012SR025732|上海海鼎信息工程股份有限公司|2011/12/1|2011/12/1|全部权利|
|34|海鼎网络竞价管理软件V1.0|2012SR040576|上海海鼎信息工程股份有限公司|2012/1/5|2012/1/5|全部权利|
|35|海鼎购物中心管理软件[简称：HDMALL]V3.0|2012SR036865|上海海鼎信息工程股份有限公司|2012/1/10|2012/1/10|全部权利|
|36|海鼎M-Data企业资料管理平台软件[简称：海鼎M-Data软件] V1|2012SR062680|上海海鼎信息工程股份有限公司|2012/4/1|2012/4/1|全部权利|
|37|海鼎B2C电子商务物流管理软件[简称：海鼎B2C物流软件] V1|2012SR106936|上海海鼎信息工程股份有限公司|2012/8/25|2012/8/25|全部权利|
|38|海鼎销售终端管理软件[简称：海鼎HDJPOS软件]V1|2013SR032404|上海海鼎信息工程股份有限公司|2012/8/1|2012/8/1|全部权利|
|39|海鼎零售企业客户消费与忠诚度管理软件[简称：HDCRM] V3|2013SR106285|上海海鼎信息工程股份有限公司|2013/6/1|2013/6/1|全部权利|

－14－
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称及版本号|证书号|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|权利范围|
|40|海鼎商业智能平台软件[简称：海鼎HDBI软件]V2|2013SR140783|上海海鼎信息工程股份有限公司|2012/8/1|2012/8/1|全部权利|
|41|海鼎流通领域冷链物流全程质量监控软件[简称：海鼎冷链物流软件]V2|2013SR144847|上海海鼎信息工程股份有限公司|2013/11/15|2013/11/15|全部权利|
|42|海鼎全渠道零售ERP软件V1|2014SR046500|上海海鼎信息工程股份有限公司|2014/3/10|2014/3/10|全部权利|
|43|海鼎M-Data企业资料管理平台软件[简称：海鼎M-Data软件] V2|2014SR127964|上海海鼎信息工程股份有限公司|2014/6/30|2014/6/30|全部权利|
|44|海鼎商业地产管理软件[简称：HDCRE]V1|2014SR168189|上海海鼎信息工程股份有限公司|2014/9/18|2014/9/18|全部权利|
|45|海鼎店铺管理软件[简称：HDCSS]V1|2014SR207222|上海海鼎信息工程股份有限公司|2014/10/31|2014/10/31|全部权利|
|46|海鼎油站管理软件[简称：HDPStore]V1|2015SR056336|上海海鼎信息工程股份有限公司|2014/12/1|2014/12/1|全部权利|
|47|海鼎全渠道零售ERP软件V2|2015SR183257|上海海鼎信息工程股份有限公司|2015/8/5|2015/8/5|全部权利|
|48|海鼎流通链协同电子商务平台软件[简称：流通链软件]V2|2015SR243283|上海海鼎信息工程股份有限公司|2015/10/20|2015/10/20|全部权利|

以上软件著作权均无账面值。
②注册商标 20项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册证号|商品类别|有效期限|注册人|
|1||3046422|35|2023/5/6|上海海鼎信息工程股份有限公司|
|2||3046424|35|2023/5/6|上海海鼎信息工程股份有限公司|
|3||3046426|35|2023/5/6|上海海鼎信息工程股份有限公司|
|4||3800893|35|2016/3/13|上海海鼎信息工程股份有限公司|
|5||3800889|38|2016/3/13|上海海鼎信息工程股份有限公司|
|6||3800894|38|2016/3/13|上海海鼎信息工程股份有限公司|

－15－
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册证号|商品类别|有效期限|注册人|
|7||3800890|41|2016/3/13|上海海鼎信息工程股份有限公司|
|8||3800891|41|2016/3/13|上海海鼎信息工程股份有限公司|
|9||3800895|41|2016/4/13|上海海鼎信息工程股份有限公司|
|10||3046423|42|2023/3/6|上海海鼎信息工程股份有限公司|
|11||3046425|42|2023/3/6|上海海鼎信息工程股份有限公司|
|12||3046427|42|2023/3/6|上海海鼎信息工程股份有限公司|
|13||3800892|42|2016/5/6|上海海鼎信息工程股份有限公司|
|14||6264013|42|2020/6/13|上海海鼎信息工程股份有限公司|
|15||1090631|9|2017/8/27|上海海鼎信息工程股份有限公司|
|16||14135799|9|2025/4/20|上海海鼎信息工程股份有限公司|
|17||14135809|9|2025/4/20|上海海鼎信息工程股份有限公司|
|18||16308653|9||上海海鼎信息工程股份有限公司|
|19||3800888|9|2025/11/27|上海海鼎信息工程股份有限公司|
|20||6263556|9|2020/3/27|上海海鼎信息工程股份有限公司|

以上无形资产均无账面值。
（5）流动负债
流动负债账面值为 22,692,331.27元，包括应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款。其中：
应付账款账面值为 16,038,389.43元，共有明细 30项，均系应付供
应商的货款及暂估的成本。
－16－
预收账款账面值为 1,116,680.18元，明细共 10笔，均系预收的货款应交税费账面金额 972,405.01元，共有明细 7笔，系企业应付的增值税、所得税、城建税、教育费附加、河道管理费及个人所得税等。
其他应付款账面值为 4,564,856.65元，共 8笔，主要系关联企业的往来款、拨付的专项资金以及预提款项等。
3、企业经营情况
本次评估基准日为2016年2月29日，海鼎信息2013-2015年及2016年 1-2月经营状况（合并）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1-2月|
|一、营业收入|6,223.76|7,436.42|9,279.54|1,004.01|
|增长率||19.48%|24.79%|-|
|减：营业成本|3,664.24|4,579.78|4,708.21|451.51|
|占营业收入比例|58.88%|61.59%|50.74%|44.97%|
|营业税金及附加|47.94|53.11|109.70|9.46|
|占营业收入比例|0.77%|0.71%|1.18%|0.94%|
|销售费用|298.21|241.88|346.20|42.47|
|占营业收入比例|4.79%|3.25%|3.73%|4.23%|
|管理费用|1,818.53|2,055.57|2,871.64|416.59|
|占营业收入比例|29.22%|27.64%|30.95%|41.49%|
|财务费用|-14.18|-1.49|-10.78|-9.58|
|占营业收入比例|-0.23%|-0.02%|-0.12%|-0.95%|
|资产减值损失|29.49|-22.12|70.92|15.01|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|172.37|374.16|228.56|-112.01|
|二、营业利润|551.89|903.86|1,412.21|-33.46|
|加：营业外收入|567.32|601.17|676.55|91.60|
|减：营业外支出|2.00|-|11.59|-|
|三、利润总额|1,117.21|1,505.03|2,077.17|58.14|
|减：所得税费|112.42|278.70|144.82|1.44|
|四、净利润|1,004.79|1,226.34|1,932.35|56.70|
|其中：少数股东损益|4.41|16.35|-6.66|-14.44|
|归属于母公司所有者的净利润|1,000.38|1,209.99|1,939.00|71.14|

上述财务数据均摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的
－17－
2013年审计报告和 2014-2016年2月两年一期的审计报告。
合并经营业绩分析如下：
（1）该公司 2013-2016年 2月营业收入依次为 6,223.76万元、 7,436.42万元、9,279.54万元和 1,004.01万元，年增长率依次为19.48%和24.79%，主要为技术服务收入、软件收入和硬件收入，公司营业收入增长较快。
（2）该公司2013-2016年2月营业成本依次3,664.24万元、4,579.78万元、4,708.21万元和 451.51万元，占营业收入比例依次为58.88%、61.59%、50.74%和44.97%，主要为人工成本和硬件采购成本。
（3）该公司 2013-2016年 2月营业税金及附加依次为 47.94万元、 53.11万元、109.70万元和 9.46万元，占营业收入比例依次为0.77%、0.71%、1.18%和0.94%，该公司缴纳城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和河道管理费。
（4）该公司 2013-2016年 2月销售费用依次为 298.21万元、241.88万元、346.20万元和42.47万元，占营业收入的比例依次为4.79%、3.25%、3.73%和4.23%，主要包括工资、会务费、差旅费、住宿费、通讯费等费用支出。
（5）该公司 2013-2016年 2月管理费用依次为 1,818.53万元、 2,055.57万元、2,871.64万元和 416.59万元，占营业收入的比例依次为29.22%、27.64%、30.95%和41.49%，主要包括研发费用工资及福利、
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折旧费、办公费、交通通讯费、业务招待费和其他等支出。
（6）该公司 2013-2016年 2月财务费用依次为-14.18万元、-1.49万元、-10.78万元和-9.58万元，占营业收入的比例依次为-0.23%、-0.02%、-0.12%和-0.95%，主要为利息收入和手续费等费用支出。
（7）该公司 2013-2016年 2月资产减值损失依次为 29.49万元、 -22.12万元、70.92万元和 15.01万元，主要为计提的坏账准备。
（8）该公司 2013-2016年 2月投资收益依次为 172.37万元、374.16万元、228.56万元和-112.01万元，主要为股票基金投资收益和委托理财收益。
（9）该公司 2013-2016年 2月营业外收入依次为 567.32万元、 601.17万元、676.55万元和 91.60万元，主要为软件产品即征即退收入、固定资产处置利得等。
（10）营业外支出依次为 2.00万元、0万元、11.59万元和 0万元，主要为固定资产处置损失和捐赠支出。
（11）该公司 2013-2016年 2月合并净利润依次为 1,117.21万元、1,505.03万元、2,077.17万元和58.14万元，销售净利率依次为16.14%、16.49%、20.82%和5.65%；归属母公司净利润依次为 1,000.38万元、1,209.99万元、1,939.00万元和71.14万元，销售净利率依次为16.07%、16.27%、20.90%和7.09%，母公司盈利能力较强，2013-2015年净利润
率逐年上升。
－19－
（二）影响企业经营的行业因素
1、我国零售行业发展现状及趋势
2013年，我国社会消费品零售总额 234,380亿元，比上年名义增长13.1%，扣除价格因素实际增长11.5%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额 202,462亿元，比上年增长12.9%，乡村消费品零售额 31,918亿元，增长14.6%。2014年，全国社会消费品零售总额 166,108亿元，同比增长12.1%。2015年我国零售行业主要呈现以下特点和趋势：（1）国内消费增速下滑，但对经济发展作用增强
全年社会消费品零售总额 262,394亿元，比上年增长12.0%，扣除价格因素，实际增长10.9%。按经营地统计，城镇消费品零售额 226,368亿元，增长11.8%；乡村消费品零售额 36,027亿元，增长12.9%。按消费类型统计，商品零售额 234,534亿元，增长12.2%；餐饮收入额 27,860亿元，增长9.7%。
在限额以上企业商品零售额中，粮油、食品、饮料、烟酒类零售额比上年增长11.1%，服装、鞋帽、针纺织品类增长10.9%，化妆品类增长10.0%，金银珠宝类与上年持平，日用品类增长11.6%，家用电器和音像器材类增长9.1%，中西药品类增长15.0%，文化办公用品类增长11.6%，家具类增长13.9%，通讯器材类增长32.7%，石油及制品类增长6.6%，建筑及装潢材料类增长13.9%，汽车类增长7.7%。
我国国民经济目前进入增速换挡的新常态，尽管消费增速下滑，但其
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在经济发展中的作用则处于逐步增强的过程中，我国经济增长的动力也正由投资出口驱动向消费驱动转变。经国家统计局初步测算，2014年最终消费对经济增长的贡献率超过50%，比资本形成总额贡献率高 2.6个百分点，消费驱动型经济模式初步显现。
（2）居民收入继续增加，保障消费持续增长动力
2014年统计公报中数据显示：全年全国居民人均可支配收入 20,167元，比上年增长10.1%，扣除价格因素，实际增长8.0%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入 28,844元，比上年增长9.0%，扣除价格因素，实际增长6.8%；城镇居民人均可支配收入中位数为 26,635元，增长10.3%。农村居民人均可支配收入 10,489元，比上年增长11.2%，扣除价格因素，实际增长9.2%；农村居民人均可支配收入中位数为 9,497元，增长12.7%。居民收入的持续增长，有助于保障未来国内消费的持续增长以及消费升级趋势的继续。
（3）网络零售快速增长成亮点，占比首次突破10%
2014年我国互联网普及率达到了47.9%，互联网与传统业务的结合、碰撞，也催生了电子商务的蓬勃发展，网络零售的快速增长仍是消费数据中的亮点，根据国家统计局数据，2014年全国网上零售额增速比社会消费品零售总额快 37.7个百分点，相当于社会消费品零售总额的10.6%，也是其占比首次突破10%。
此前，商务部监测数据也显示，2014年 1-12月 5000家重点零售企
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业销售额增长6.3%，较上年回落 2.6个百分点。专业店、超市和百货店分别增长5.8%、5.5%和4.1%，比上年分别回落1.7、2.8和 6.2个百分点；购物中心虽增长7.7%，但也比上年放缓 4.5个百分点。但 5000家重点零售企业的网络零售增长33.2%，比上年加快 1.3个百分点。
（4）零售业发展趋势
①大型传统零售业平缓发展甚至微负增长、平均销售毛利下滑成为“新常态”。会员店（如山姆、麦德龙）、精品超市、便利店、社区型购物中心及升级改造店（如上蔬永辉）成为零售企业发展重点，且销售增长趋势明显，迎来新的黄金发展期。
②互联网应用“新常态”。2014年11月20日，首届世界互联网大会上，李克强总理指出互联网是大众创业、万众创新的新工具，随着智能手机普及，消费者通过 WIFI登录微信、APP等无线终端软件频繁，WIFI已成为商家“必须有”的标准配置。O2O热度不减更趋理性，许多实体零售商家（如银泰、新华都等）开始尝试支付宝等手机端结算，而手机端购物在网购中占比也将突破50%。
③会员营销成为大数据营销的基础，通过会员系统设计、会员数据分析挖掘消费需求及趋势，实现精准营销成为营销技术升级的重要手段之一。
④“营销技术专家”兴起，营销与大数据和云计算等技术融合趋势明显，营销创新越来越依赖于智能无线终端、电子标价签、互联网 POS机、ERP、
CRM等软硬件科技手段的升级。
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⑤营销渠道、内容发生深刻变化，整合营销传播和全渠道营销成为营销“新常态”。受科技进步、生活习惯、阅读习惯的变换，纸媒、电视等传统媒体渠道日益势衰，新媒体营销、“圈子营销”风头正劲；而营销内容及形式也继续由大众化、硬广告向个性化、情感化软营销转变。
2、零售行业 IT解决方案发展现状及趋势
在整体零售行业的环境下，2013年的零售 IT解决方案市场相应呈现出了如下趋势：包含所有 IT零售设备在内的总体 IT花费是 113亿元，较 2012年增长了10.6%，这一增长率较 2012年有所放缓，中国零售行业的信息化处在转型探索阶段。IT花费市场规模较 2012年增长率放缓，中国零售行业的信息化处在转型探索阶段。分类统计数据显示，2013年 IT相关硬件（包括 IT硬件、网络设备和 IT周边设备）占总体 IT市场花费的64.5%，IT服务占比18.7%，IT软件占比16.8%。2014年 IT花费市场规模达到 130亿元，至 2018年零售行业 IT花费的市场规模预计达到约 221亿元，2014—2018年的复合增长率为14.1%。
根据 IDC持续跟踪的研究报告显示，在经历 2012年和 2013年的整体零售商业环境的震荡与变革后，结合 2013年和 2014年线上电子商务市场向线下发展的强劲势头，零售行业整体 IT市场花费将迎来一轮增长趋势，在 2015年达到16.3%的增长率并在 2016年保持平稳增长。
从子业态 IT应用来看，中国超市行业的管理水平经历了几轮快速的
提升，外资超市的优势不再明显。2014年，超市行业 IT解决方案市场规
－23－
模占总体解决方案市场的30%左右。此外，百货行业的信息化程度也在不断加深，在2014其IT应用方案市场规模占整体市场规模的15%左右。
从各解决方案所占整体市场的份额来看，2014年，ERP解决方案和 POS解决方案占比处在领先位置，富基融通、拥有、SAP、长益、金蝶科技、海鼎信息等企业为零售行业解决方案市场的领先代表型供应商。根据行业的现状及分析，预计零售行业 IT应用呈现如下趋势：
①“体验消费”带动商业智能以及客户关系管理应用的深化。
②源于电子商务和 O2O市场趋势，新兴小型特定方案提供商兴起。
③平台整合升级，各方案提供商将以数据挖掘和模型建立为发展重点。
④从子业态 IT应用来看，超市、大卖场和专营店的自身特点决定了其必须依靠信息化才能从激烈的竞争中脱颖而出。
目前我国零售行业 IT应用还处于发展阶段，与发达国家仍处在较低水平。未来该市场将拥有较大的增长空间，零售行业 IT应用已成为零售业发展的助推器。
（三）企业的业务情况分析
上海海鼎信息工程股份有限公司是国内的商业流通、电子商务和现代物流解决方案的管理咨询与软件研发公司。公司作为国家 863计划，国家“九五”、国家“十五”、国家“十二五”计划项目承担者，国家和上海市重点新产品计划承担者，以及上海市高新技术企业，专注于研发具有自主知识
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版权、适合中国现代商业的系列软件产品和应用平台。其主要的核心竞争优势如下：
1、委估企业竞争优势分析
（1）技术人才优势：以产学研结合为特点，华东理工大学商业自动化研究所等设立在海鼎信息公司，中国第一个高校的商业自动化研究所和中国科学院虚拟商务研究室也植根于海鼎，目前已形成数百篇专业论文、应用文章和实践案例，奠定该行业领域的学术地位，并从理论研究、著书立作到应用实践方面，推动行业进步。
上海海鼎信息工程股份公司董事长丁玉章，是中科院数学与系统科学研究院党委书记兼副院长、中国科学院大学经济与管理学院院长、教育部长江学者特聘教授、国家 863专家组成员、国家电子商务与现代物流专家组成员、中国科学院虚拟经济与数据科学研究中心虚拟商务研究室主任、华东理工大学商业自动化研究所所长。其曾获得上海市科委进步一等奖、国家科技进步二等奖和多项上海市科技进步奖项、上海市优秀专业技术人才、上海连锁经营终身成就奖和卓越贡献奖、徐光启金奖等诸多荣誉奖项，发表大量专著与论文。
海鼎信息公司现有员工中80%以上为咨询和技术力量，有来自华东理工大学商业自动化所和中国科学院虚拟经济与数据科学研究中心虚拟商务研究室的人才和研究力量的组合，有博士、硕士和来自全国各高校的
优秀人才共 300多人，是一个集研究、开发和咨询应用于一体的优秀团
－25－
队。因此，海鼎信息公司有较强的产学研结合的优势。在 IT技术、商业模式等方面，有较强的研究和产品开发能力。
（2）客户优势：海鼎信息公司目前已积累了 500余家大中型零售流通客户，20,000多家门店，能支持 180,000多个 POS点的正常运转，海鼎相关系统在全国大型百货商超企业的覆盖率已高达60%。其服务客户包括：万达集团、上海百联集团、万科集团、世茂股份、保利集团、新加坡星狮集团、菲律宾顶峰集团、上海绿地集团、雅居乐集团、李宁电子商务、上海家化、中国石油天然气股份（浙江）有限公司、中石化股份有限公司、京东商城物流中心、苏宁电器股份有限公司物流中心、湖南粮食集团等。客户资源优势突出。
（3）产品优势：海鼎信息公司包括研发中心、零售事业群、物流事业部、商业地产事业部，形成专注于连锁零售、商业地产、和物流三大业务细分市场的独特竞争力。在“连锁零售”这个专业板块，从 ERP系统到会员管理系统，构成一个完整的业务系统和管理体系，可以快速复制到其他的细分业态；对于有物流仓储业务的零售商，包括同时具有线上线下的零售的物流业务，可以直接应用上，对于第三方仓储物流运营商，也可适用；对于商业地产领域里的所有业务问题，均有相对应的信息化解决方案，并且已有数百家商业地产用户。动态安全认证解决方案为海鼎信息公司的软件产品提供了有效的安全保障。其突出的产品优势为企业不断发展提供
保障。
－26－
2、公司未来的战略和目标
在未来几年，海鼎信息公司的目标市场是零售与流通。目前的零售与流通，在表现形式上发生了许多变化，包括，线上线下融合、全渠道、移动、在大数据方面的深度挖掘和多方面应用，与互联网的充分融合。因此，海鼎信息公司的目标市场，将是“零售与流通”这个行业，在移动互联时代的所有全渠道的打通和连接，是这个行业与整个互联网的通路。即，融入整个互联网的“零售与流通”。
业务方向上，始终专注地在零售这个行业深耕细作，从数据归集到数据应用，从 IT到DT，从基础信息层走向大数据应用层，在移动互联网时代背景下尝试不同方向的大数据应用，包括供应链信贷、消费金融、支付信用等。同时，注重国内、国际两个市场的产业链环境，在中国与国际的业态发展时差和应用差异中，寻找新的机会点。过程中紧跟和研究IT、管理和商业模式的创新发展动态，制定未来需要开发的软件产品；接洽各类合作企业，合作共赢，推广扩大产品的用户，谋求创新应用的领域和案例。从而，打造一个多层次、数据和信息量丰富、应用多样化的“零售生态链”。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为委估资产的市场价值。
所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
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迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2016年 2月 29日。
确定评估基准日的理由为：
月末会计报表完整准确，便于资产清查；
尽可能接近评估目的的实现日期。
六、评估依据
（一）法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
2.《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
3.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
5.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委
－28－
员会令 12号）；
6.《国有资产评估管理办法》（1991年国务院 91号令）；
7.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号）；
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3号令）；
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
10.《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
11.《房地产估价规范》（GB/T50291—2015）；
12.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
13.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过）；
14.财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》; 15.《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012）468号）；
16. 其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号)；
－29－
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
9.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]159号）；
11.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
12.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
15.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
16.《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
17.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
18.财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估指导意见。
（三）行为依据
1、上海九百股份有限公司董事会决议；
2、资产评估业务约定书；
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（四）产权依据
1.海鼎信息营业执照；
2.海鼎信息历次验资报告；
3.房屋所有权证和土地使用权证；
4.主要原材料、重大机器设备订货合同或购置发票；
5.海鼎信息车辆行驶证；
6.软件著作权证书、商标证书；
7.海鼎信息长期股权投资单位营业执照；
8.海鼎信息长期股权投资单位章程、验资报告。
（五）取价依据
1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.建设工程造价管理站公布的材料价格信息；
4.中国土地市场网颁布的土地成交资料；
5.《中国汽车网》信息；
6.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
7.中国人民银行公布的存贷款利率、长期国债利率；
8.国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件；
9.立信会计师事务所专项审计报告；
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10.海鼎信息提供的部分合同、协议等；
11.海鼎信息提供的未来盈利预测资料；
12.上市公司经营数据；
13.评估人员现场勘察记录；
14.万得资讯；
15.评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并
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认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶段，企业整体交易案例极少，可比因素收集极为困难，可比因素对于企业价值的影响难于衡量，因此本项评估排除了市场法而使用收益法和资产基础法同时评估。
海鼎信息为软件与信息技术服务行业，属于技术密集型企业，其价值也不完全反映在实物资产，而是取决于核心产品、品牌影响力、客户经营网络、经营模式以及高素质的技术人员和管理团队。因此对海鼎信息的企业价值评估不能仅局限于实物类资产的简单加和，而需要更多的关注企业的核心竞争力、公司未来的收益能力，因此对于有超额获利能力的企业通常选用收益法评估。在对收益法和资产基础法评估的各方面进行比较后，
我们认为收益法的结果更合理地反映了委估资产的价值，因此我们选择收
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益法的结果作为本项评估的最终结果。
资产基础法有关各科目评估方法的简介
（一）流动资产的评估
流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产。
1.货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。货币资金通常按调整后经核实的账面价值作为评估值。对现金进行盘点，倒推至评估基准日的实际库存作为评估值。对银行存款、其他货币资金查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，并对企业银行存款账户进行函证后，按核实调整后的账面值作为评估值。
2.应收款项（应收账款、预付账款和其他应收款）的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
在核实无误的基础上，根据每笔款项收回的可能性确定评估值。评估人员借助于历史资料和目前调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回
的，按核实后的账面值评估；符合有关财务核算规定应予核销的、包括应计入
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损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估。
3.存货的评估
存货的评估原则上分为两大类，一类是为产品生产或管理所需的物资，例如原材料、低值易耗品等；一类是处于生产流程中的半成品和产成品。
委估的存货主要包括原材料、在库周转材料、委外加工物资、产成品和在产品等。依据资产占有方提供的存货清单，我们核实了有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行了盘点，现场勘察了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，我们对委托评估的库存商品和在用周转材料分别进行评估。
（1）库存商品的评估：
库存商品的评估以现行市场售价为基础。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的库存商品，我们在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后确定其评估值。
（2）在用周转材料的评估：
在用周转材料以现行市场售价为基础。委估单位对在用周转材料实行五五摊销法的账务处理，因而委估的在用周转材料账面值为原购置价的一半。本次评估按资产占有方提供的盘点清单，进行了抽样核实，以现在重新购置该等低值易耗品所需的费用为准，将重置全价乘以各低值易耗品实
际成新率后的价值作为评估值。
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（二）长期股权投资的评估
长期投资作为一种企业资产，它是以对其他企业拥有一定的权益而存在的，因而对长期投资的评估主要是对该项投资所代表的权益进行评估。
对企业长期投资权益的评估应当使用收益现值法。但是由于我国现行统计口径不一，收益现值法各种参数的选取有较大的不确定性，因而目前通常还是用资产基础法对长期投资进行评估：
其他长期投资的评估值为投资单位在被投资单位中按股权比例所占有的净资产额：对非控股的长期投资，被投资单位净资产额直接引用被投资单位评估基准日的财务报表数；对控股的长期投资，净资产额为对被投资单位进行整体评估后的净资产评估值。
（三）机器设备（含电子设备、车辆等）的评估：
机器设备、电子设备、车辆的评估以现行市场售价为基础。
评估值=重置全价×成新率
机器设备评估时首先根据资产占有方提供的机器、电子设备和车辆等清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
国产设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加
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上有关的合理费用。根据国务院的决定，自 2009年 1月 1日起，在全国实施增值税转型改革。一般纳税人购买的机器设备可以抵扣增值税。本项评估中有关重置全价均不包含可抵扣的增值税。
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
进口设备的重置全价以到岸价为基础，再加上其他必要的合理费用。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估。
将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。
（四）房屋建筑物及土地的评估
房屋和土地的评估可以采用多种方法进行，可以将房屋和土地合在一起作为不可分割的整体进行评估，也可以将房屋和土地分开，分别地进行评估。具体采用何种方法，取决于房地资产的用途、评估目的、所掌握的资料等。
本项评估所涉及的房地产具体对象包括：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|坐落|建筑物性质|房屋面积（m2）|土地面积（m2）|土地来源|备注(拟采用的评估方法)|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司厂房|联航路1588号|自建软件大楼|5,381.97|8,369|划拨|房地合一比较法及成本法|
|凌云公寓|梅陇四村95号|外购商品房|655.51|共用|出让|房地合一比较法及收益法|
|浦江智汇园|联航路1399弄|外购商品房|264.42|共用|出让|房地合一比较法及收益法|

委估房地产为企业自建的软件开发大楼以及外购的商品住宅，软件开发大楼主要为自用研发，商品住宅用于职工住宿。
商品住宅销售及出租状况较为普遍，软件开发大楼周边有较多的工业办公楼及总部办公楼，周边也存在较多的租售案例，在交易活跃的房地产市场中，通过对大量类似物业的交易价格进行分析调整，可以很好地反映委估对象的市场价值；软件开发大楼占用的土地使用权为划拨性质，且已建建筑物与占地面积比例（容积率）小于1，当地有较多的工业土地开发数据，成本、税费构成较为明晰。故本项评估对软件开发大楼采用比较法及成本法，对外购商品房采用比较法及收益法。
（五）无形资产的评估
无形资产由于成本和收益的弱对应性，很少使用成本法评估（外购无形资产除外）；又由于通常极少存在可类比的无形资产交易案例，因此市场法也难以在无形资产的评估中被使用。无形资产的评估大量地使用收益法。
本项评估中的无形资产包括企业自创的软件。
本项评估中的无形资产为企业自创的软件。自创的软件采用收益法进
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行评估。委估企业的总资产周转率明显高于同类一般企业，我们认为，销售收入的增加是以自创的软件为代表的企业无形资产的贡献，评估中我们采用了销售收入分成法来确定由软件带来的收益，从而以一定的资本化率折现求得委估无形资产的价值。
（六）负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
收益法评估方法的简介
截至评估基准日，上海海鼎信息工程股份有限公司有 6家长期投资公司，详情如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|投资日|投资比例|投资成本|账面值|
|1|上海海鼎网络信息有限责任公司|2001-1|100%|8,022,000.00|12,219,232.10|
|2|上海海鼎软件工程有限公司|2003-6|52%|260,000.00|754,315.94|
|3|上海联索经营管理咨询有限公司|2001-1|13.33%|200,000.00|200,000.00|
|4|海鼎美国有限公司|2013-4|33.34%|6,165,300.00|6,165,300.00|
|5|厦门海唐信融云技术服务有限公司|2014-10|55%|5,500,000.00|5,500,000.00|
|6|厦门海唐信融投资有限公司|2014-9|30%|3,000,000.00|3,000,000.00|
||合计||||27,838,848.04|

由于除上海海鼎网络信息有限责任公司和上海海鼎软件工程有限公司在正常经营外，剩余四家单位从成立至今均未有实质经营。因此对海鼎
信息公司本部、上海海鼎网络信息有限责任公司和上海海鼎软件工程有限
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公司三家公司的净利润进行分别预测，三家净利润扣除少数股东权益后进行合并（合并口径范围与审计一致），计算合并口径下股权自由现金流，折现后计算三家公司的股权自由现金流折现值。剩下的四家未实际经营的长期投资作为溢余资产加回，分析合并口径下的溢余资产和溢余负债之后得到海鼎信息公司股东全部权益价值。
1、收益法简介及适用的前提条件
收益法是国际上通用的三大资产评估方法之一，这一方法是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。
所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；
（3）被评估资产预期收益年限可以预测。
2、收益法计算公式及各项参数
（1）收益法的计算公式：
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本次评估采用现金流折现方法(DCF)对企业经营性资产进行评估，收益口径为股权自由现金流（FCFE），相应的折现率采用 CAPM模型。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为经营性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Fi为第 i年净现金流量；
n为预测第末年。
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。
非经营性资产：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。
（2）收益期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收
益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算
－41－
的结果会略有差异。
上海海鼎信息工程股份有限公司成立于 1997年 1月，为股份有限公司（非上市），营业执照营业期限为自 1997年 1月 8日至不约定期。本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为 2016年 2月 29日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对 2016年 3月至 2021年采用详细预测，因此我们假定 2022年以后年度委估公司的经营业绩将基本稳定在预测期 2021年的水平。
（3）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为股权自由现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，其计算公式为：
股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动－债务本金偿还＋新发行债务
（4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型（CAPM）。公式如下： KrMRPr
e f L c
其中：r：无风险报酬率；
f
β：权益的系统风险系数；
L
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MRP：市场风险溢价；
r：企业特定风险调整系数。
c
（5）溢余资产及非经营资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。
八、评估程序实施情况和过程
根据中华人民共和国国务院第 91号令《国有资产评估管理办法》的规定，本项评估我们实施了必要的评估程序，现简要说明如下：
1.接受委托，签订评估业务委托协议书
2016年 2月下旬，本公司评估人员开始与委托方接洽，在了解了评估目的及委估资产范围后与委托方于2016年3月1日正式签订了评估业务委托协议书。协议书的编号为信资评约字（2016）第 3012号。
2.前期准备，组织培训材料拟定相关计划。
公司安排适合的项目人员组成项目小组，项目小组在项目经理带领下
初步制定资产评估工作计划，并完成前期准备工作。
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3.收集资料，由被评估单位提供委估资产明细表及相关财务数据评估工作开展以后，由被评估单位提出了委估资产的全部清单和有关的会计凭证。我们对企业负责人进行访谈，听取了资产占有单位有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍。根据评估目的、评估范围及对象，确定评估基准日，进一步修改评估方案和计划。
4.对委估资产进行清查核实
2016年 3月 3日本公司评估人员随同被评估单位相关人员至委估资产所在地对委估资产进行了实地勘察和清查核实，现场工作时间 4天。
期间按企业提供的资产清查评估明细表，根据填报的内容，对实物资产状况进行察看、记录、核对，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况。存货抽查盘点由企业仓库管理人员和评估师共同进行抽查盘点。
固定资产逐台（幢）核实编号、规格等。对大型机床、专用设备、运输机械等重点设备查阅委估资产的合同、发票等产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护、大修及事故记录等资料。
对委估的土地使用权，评估人员查阅了相关的权证并进行了实地勘察及大量的周边市场调查。
听取企业工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该企业的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；分析企业的
历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分
－44－
析其获利能力及发展趋势；分析企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；根据企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测企业未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；建立收益法评估定价模型。
5.评定估算
根据对委估资产的清查核实情况、委估资产的具体内容和所收集到的有关资料，分析、选择适用的评估方法，并开展逐项市场调研、询价工作。
按所确定的方法对委估资产的现行价值进行评定估算。
6.对评估结果进行分析验证
评估人员将初步评估结果反馈给委托方和被评估单位，征询了委托方和被评估单位的意见后，按规定程序，由本评估机构审核人员进行三级审核，并最终完成评估报告。
九、评估中的假设和限制条件
（一）数据预测的基准
本次评估预测基准是根据委估企业 2013-2016年 1-2月审计报告。
在充分考虑企业现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对企业未来经营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致。一般来说，有以下几个具体原则：
1、参考历史数据，不完全依靠历史数据；
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2、根据调查研究的数据对财务数据进行调整；
3、数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求出反映企业价值变化的最佳参数来。
（二）预测的假设前提
对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
针对性假设
①委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企
－46－
业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
③委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
④委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
⑥所有的收入和支出均发生于年末；
⑦本次评估假设公司核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务。
⑧公司于 2014年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为 3年，考虑到公司现行状况通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，海鼎信息在评估基准日 2016年 2月 29日的股东全部权益价值评估值为人民币20,299.62万元，增值额11,682.01万元，增值率135.56%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年2月29日 金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增值额|增值率%|
|流动资产|5,820.67|5,995.14|174.47|3.00|
|非流动资产|5,066.18|16,499.03|11,432.85|225.67|
|其中：长期股权投资净额|2,783.88|2,782.65|-1.23|-0.04|
|固定资产净额|2,282.30|8,476.38|6,194.08|271.40|
|无形资产金额|0.00|5,240.00|5,240.00||
|资产总计|10,886.84|22,494.17|11,607.33|106.62|
|流动负债|2,269.23|2,194.55|-74.68|-3.29|
|负债总计|2,269.23|2,194.55|-74.68|-3.29|
|净资产（所有者权益）|8,617.61|20,299.62|11,682.01|135.56|

主要资产增值原因分析如下：
1、流动资产
流动资产账面值为 5,820.67万元，评估值为 5,995.14万元，评估增值 174.47万元，增值率3.00%。
增值的主要原因是应收账款、其他应收款中的坏账准备评估为 0所致。
2、长期股权投资
长期股权投资账面值为 2,783.88万元，评估值为 2,782.65万元，评
估减值 1.23万元，略有减值。
－48－
3、固定资产
固定资产账面净值为 2,282.30万元，评估值为 8,476.38万元，评估增值 6,194.08万元，增值率271.40%。
增值的主要原因是企业早期购置的商品房及办公楼市场价格上涨所致。
4无形资产
无形资产账面值为 0元，评估值 5,240.00万元，评估增值 5,240.00万元。
增值的原因是考虑了企业账外的软件著作权，故导致评估增值。
5、流动负债
流动负债账面值为 2,269.23万元，评估值为 2,194.55万元，评估减值 74.68万元，减值率3.29%。
减值的主要原因是对其他应付款中实际无需支付的款项评估为 0所致。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，海鼎信息在评估基准日 2016年 2月 29日的股东全部权益评估值为人民币 37,200万元，评估增值 28,582.39万元，增值率331.67%。
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2016年2月29日 金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增值额|增值率%|

－49－
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增值额|增值率%|
|流动资产|5,820.67||||
|非流动资产|5,066.18||||
|其中：长期股权投资净额|2,783.88||||
|固定资产净额|2,282.30||||
|无形资产金额|0.00||||
|资产总计|10,886.84||||
|流动负债|2,269.23||||
|负债总计|2,269.23||||
|净资产（所有者权益）|8,617.61|37,200.00|28,582.39|331.67|

（三）评估结论的选取及增减值因素的分析
根据本项评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果 37,200万元作为本次股权转让的评估结果更为合理。
理由如下：
海鼎信息为软件与信息技术服务行业，属于技术密集型企业，其价值也不完全反映在实物资产，而是取决于核心产品、品牌影响力、客户经营网络、经营模式以及高素质的技术人员和管理团队。因此对海鼎信息的企业价值评估不能仅局限于实物类资产的简单加和，而需要更多的关注企业的核心竞争力、公司未来的收益能力，因此对于有超额获利能力的企业通常选用收益法评估。
海鼎信息公司作为国家 863计划，国家“九五”、国家“十五”、国家“十二五”计划项目承担者，国家和上海市重点新产品计划承担者，以及上海市高新技术企业，专注研发具有自主知识版权、适合中国现代商业的系列
软件产品和应用平台，切实有效地推动了中国商业和流通产业的信息化进
程。在中国特许连锁综合零售前十位中，海鼎信息公司服务的客户占其中
－50－
七位；海鼎相关系统在全国大型百货商超企业的覆盖率已高达60%，市场份额较高；除此之外，海鼎公司还是国务院国资委通过公开评审确定的全国性产权交易系统平台开发企业。海鼎信息公司强大的技术和研发能力、庞大的客户群及高质量的产品为企业带来不断发展的动力。预计评估基准日时收益法能够更好的反映企业的真正价值，因此本次评估取收益法的结果。
评估结果汇总表
评估基准日：2016年2月29日 金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增值额|增值率%|
|流动资产|5,820.67||||
|非流动资产|5,066.18||||
|其中：长期股权投资净额|2,783.88||||
|固定资产净额|2,282.30||||
|无形资产金额|0.00||||
|资产总计|10,886.84||||
|流动负债|2,269.23||||
|负债总计|2,269.23||||
|净资产（所有者权益）|8,617.61|37,200.00|28,582.39|331.67|

评估结论详细情况见资产评估明细表。
十一、特别事项说明
1.评估结论仅反映委估资产于评估基准日的市场价值。由于所选定的评估基准日邻近期间，国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，资产的交割日与评估基准日相差不大时，交易价格不会受到实质性
的影响。
2.本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续
－51－
使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的委估资产的市场价值，没有考虑业已存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。
3.当上述条件以及评估中遵循的持续使用原则等其他情况发生变化时，评估结果将会失效。
4.本报告仅为委托方用于本报告载明的上海海鼎信息工程股份有限公司股权转让所涉股东全部权益价值评估项目服务。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
5.企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6.本评估公司未对委托方或被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，恕不对上述资料的真实性负责。
7.本报告对被评资产所作的评估系为客观反映被评资产的价值而作，我公司无意要求资产占有单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关
的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由资产占有单位的上
－52－
级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
8.除非另有说明，在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对委估资产的重估增、减值额作任何纳税准备。
9.本次对无法取得相关财务资料的四家长期股权投资，评估人员核实了被投资企业的营业执照、相关出资证明文件后，确认属实。同时根据企业提供的相关说明，经分析后按企业账面投资成本确认。
该 4项投资的详情如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|投资日|投资比例|投资成本|账面值|
|1|上海联索经营管理咨询有限公司|2001-1|13.33%|200,000.00|200,000.00|
|2|海鼎美国有限公司|2013-4|33.34%|6,165,300.00|6,165,300.00|
|3|厦门海唐信融云技术服务有限公司|2014-10|55%|5,500,000.00|5,500,000.00|
|4|厦门海唐信融投资有限公司|2014-9|30%|3,000,000.00|3,000,000.00|
||合计||||14,865,300.00|

 10.在资产基础法评估股东权益价值时，被评估单位所拥有的房地产相对于账面值发生了较大的增值。但是，鉴于有关部门对土地增值税的把握程度及实际征收的复杂性，本项评估未扣减土地增值税，按照税法测算房地产评估增值造成土地增值税 1,872万元。我们敬请委托方关注土地增值税对资产基础法评估值的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1.本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评
估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委
－53－
托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2.资产评估报告的使用范围：
委托方；
其他国家法律法规规定的评估报告使用对象。
3.本评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，本评估报告的使用有效期自报告日至 2017年 2月 28日止。
十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期为 2016年 3月 17日。
上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵
首席评估师：舒英
注册资产评估师：顾向晖
注册资产评估师：高军
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2016年 3月 17日
联系地址：上海市陆家嘴丰和路 1号（港务大厦）7楼
邮政编码：200120
公司电子邮箱：lixin@lixin.cn
电话：总机 86-21-68877288
传真：86-21-68877020
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