东方花旗证券有限公司关于
北京思特奇信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机构”）接受北京思特奇信息技术股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人周昆、韩杨根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
释 义
本发行保荐工作报告中，为表述更为清楚，采用了以下简称：
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目 录
释义 ..............................................................................................................................................2第一节项目运作流程 ..................................................................................................................4一、保荐机构内部的项目审核流程 ..........................................................................................4二、立项审核的主要过程 ..........................................................................................................5三、项目执行的主要过程 ..........................................................................................................5四、内部核查部门的核查过程 ..................................................................................................7五、内核小组的审核过程 ..........................................................................................................7第二节项目存在问题及其解决情况 ..........................................................................................9一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 ..........................................................................9二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况 ......................................................................................................................................................9三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况 ....................................... 14四、其他事项核查情况 ........................................................................................................... 20五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况及重大差异解决情况 ............................... 27
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
东方花旗对股票发行上市项目制定了严格的内部核查程序：
（一）立项委员会审核
东方花旗设立项委员会，将其作为投资银行业务的非常设决策机构。立项委员会由首席执行官、分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量管理部负责人，首席执行官提名的其他财务专家、法律专家或其他专家组成。立项委员对立项申请文件进行审核并提出书面意见，对项目风险收益进行总体衡量，为项目承做方面提供专业意见。
（二）内部核查部门审核
在项目的实施过程中，项目组应于正式进入不同阶段前将实施方案和相关文件、发行人发生重大事项和变化的报告以及其他需要关注的重大问题的说明报质量控制部；如需提交立项委员会审核的，立项委员出具评审意见，质量控制部汇集评审意见通知项目组。
在项目的实施过程中，质量控制部可定期或不定期对项目进行现场核查，并出具现场核查报告，项目组需对现场核查报告提出的主要问题进行回复或整改。
在项目内核阶段，质量控制部安排现场核查，出具核查报告。质量控制部对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，同时负责收集内核委员初审意见，形成内核初审报告。项目组需对现场核查报告、内核初审报告进行回复。
（三）内核委员会审核
内核委员在查阅内核申请表、项目内核申报材料、内核初审报告等文件后，出具审核意见，并于内核会议上就是否同意本次保荐项目进行投票表决。质量控制部汇总内核委员的审核意见后提交给项目组，项目组就内核反馈意见做出书面答复，并就特别关注事项提供相关的书面资料，及时修改完善申报材料。质量控制部对项目组的反馈意见回复及落实情况进行检查。
二、立项审核的主要过程
项目组于2014年7月11日向质量控制部提出正式立项申请，并同时提交了包括项目立项基本情况表、最近三年审计报告、客户所属行业的行业分析研究报告、主要问题和风险的专项说明、反洗钱风险等级划分表、聘请中介机构合规情况审查表、申请正式立项项目人员安排及申报计划表等资料。
本保荐机构立项审核委员会于2014年7月21日通过表决同意正式立项，参与本次立项审核会议的立项委员包括马骥、崔洪军、魏浣忠、尹璐、苏跃星、郑先弘。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员及进场工作时间
本项目的项目执行成员包括周昆、韩杨、张慧学、张慧琴、凌峰、吴鹏、张杰。项目组成员自2014年7月开始陆续进场，开展尽职调查和申报材料制作等工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等规定的要求，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了审慎、独立的尽职调查工作，具体如下：
核查内容 核查方式
（1）查阅发行人及其子公司的工商登记资料，发行人其他股东的身份信息，历次股权转让相关资料、历次注册资本变化的验资报告，对实际控制人、相关股东进行访谈。查验公司股份设立质押和解除质押的凭证并了解具体过程，对相关银行、担保公司进行访谈。
（2）查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程、税务登记证、银行开户发行人基本资料等。实地考察发行人办公场所、生产场地，与发行人相关人员进行访谈，情况 查阅公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。
（3）查阅员工工资、保险缴费名册，社会保险缴纳资料，了解当地社会保险政策具体情况，查证社会保险管理部门出具的证明。
（4）查证相关商标、专利、房产等资产权属证明文件，查阅取得资产的相关协议、注册文件。
（5）查证工商、税务、社保、公积金中心等部门为发行人出具的合规性证明。
业务与技术（1）查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料，行业管理制度。
（2）调查发行人所处行业的经营模式，了解行业及公司的技术水平与特点。
（3）查阅报告期内的重大销售、采购合同，了解经营流程，与业务部门人员访谈。
（4）走访主要客户、供应商，调阅供应商工商资料基本信息。
查阅行业资料、咨询报告，发行人的业务发展规划，访谈市场销售人员、研成长性和自发负责人，查验公司的研发成果及其知识产权注册登记情况，了解技术研发主创新能力与公司业务之间的关系，从公司的成长动力、成长潜力、成长质量、成长速度等方面核查公司的成长性。
（1）与实际控制人进行访谈，查阅发行人报告期内的财务报告、资金往来明细、销售、采购客户明细资料、组织机构图，对存在关联关系或可能存在关联关系的相关法人、个人履行调阅工商资料、访谈调查等程序，确认关联方披露的完整性。
同业竞争与（2）查阅发行人控股股东控制的其他企业的营业执照、财务资料，实际控制关联交易 人、控股股东出具的《避免同业竞争承诺书》，并对上述关联方进行访谈。
了解是否存在同业竞争，提出解决措施并确认有效执行。
（3）查阅发行人的财务报告，并对发行人和关联方的相关人员进行访谈，了解报告期内关联交易的发生原因和定价依据，查阅独立董事关于关联交易的独立意见，查阅关联交易决策制度、决策程序文件。
查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员提名、选举、履职的相关三会文董事、监事
件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料、薪酬情况，了解其和高管人员
胜任能力及勤勉尽责情况。
查阅发行人《公司章程》及历次修改情况，股东大会、董事会及董事会专门组织结构与委员会、监事会会议文件，三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董内部控制 事会秘书和独立董事制度、内部审计制度等公司治理制度规定，历次三会会议文件，发行人会计师出具的内部控制鉴证报告。
查阅发行人财务报告、主要会计科目明细表、重要交易事项的会计记录和相关业务文件。查阅重大合同、银行账户资料，对主要客户和供应商函证，查阅主要客户和供应商的工商信息，走访重要销售客户和供应商。查阅纳税申财务与会计
报表、发行人会计师出具的纳税鉴证报告。分析财务状况、经营成果、现金流量变化原因；对收入、成本进行结构分析；计算财务比率，与同行业比较。
实地考察经营场所。
募集资金运查阅本次发行的募投项目可行性分析报告、备案文件、决策程序文件，分析用 募集资金投向与发行人业务发展规划的关系和对发行人未来经营的影响。
业务发展规与发行人实际控制人、高级管理人员座谈，查阅同行业上市公司公开资料，划 了解发行人未来发展方向和中长期发展战略。
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、上市后股利分配政策和现金分红股利分配
承诺等情况。
对发行人行业发展情况、自身业务经营情况、财务状况等方面综合了解的基风险因素 础上，对企业的风险因素进行分析、总结并给出结论；查阅重大合同的执行情况；调查诉讼、担保等情况，查阅相关文件，访谈相关人员、机构。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程等
东方花旗指定周昆、韩杨担任思特奇首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。两位保荐代表人自2014年7月开始相继进场工作，全程参与了尽职调查和申请材料准备工作，包括收集和审阅尽职调查资料、与实际控制人、控股股东和高级管理人员进行访谈、走访客户、参加中介机构协调会、项目专题讨论会并提出整改意见和建议，对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、高级管理人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集资金投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见。针对重点问题还进行了专题研究和深入调查，并在此基础上独立判断出具保荐意见。
其他项目人员中，张慧琴主要参与了同业竞争和关联交易、财务会计等方面的尽职调查和申请材料制作工作，凌峰主要参与了风险因素、发行人基本情况、董事、监事和高级管理人员情况、公司治理及内部控制等方面的尽职调查工作；
张慧学主要参与了业务发展规划的尽职调查工作；张杰主要参与了对政府部门、银行、客户的走访、各类主要资产权属的查证和尽职调查底稿归集工作；吴鹏主要参与了发行人所处行业及自身创新能力、成长性方面的尽职调查、申请材料制作工作。
四、内部核查部门的核查过程
2015年5月8日-5月14日，经项目组申请，本保荐机构派出尹璐、张瀚组成现场核查小组，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件以及工作底稿进行了现场核查。针对现场核查情况及项目组提交的材料，质量控制部出具现场核查报告，项目组对现场核查报告提出的问题进行回复和整改。
五、内核小组的审核过程
2015年5月6日项目组提出内核申请，并向质量控制部提交了包括内核申请表、根据中国证监会相关要求制作的项目申请文件等内核材料。质量控制部已在内核会议召开前，将相关材料送达至各位内核委员，以保证其有足够的时间了解和判断本次证券发行项目。
2015年5月22日，本保荐机构召开内核会议，审核思特奇首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加该次内核会议的内核委员为马骥、戴建国、尹璐、郑
先弘、项振华。各内核委员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人历史沿革、主要股东情况、财务情况、本次募集资金投向等方面的内容进行了认真评审，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料向中国证监会申报。内核委员对本次证券发行保荐项目的表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
本保荐机构立项审核委员会于2014年7月21日通过表决同意本项目正式立项。立项审核小组提出的立项评审意见主要包括：
1.严格执行财务核查，关注报告期财务指标变动的合理性以及会计政策的选用的合理性。
2.关注2012年7月实际控制人变更、电信运营商收缩成本开支对公司未来发展前景的影响。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
项目组在对发行人尽职调查和制作申请材料过程中，发现和关注的主要问题或事项及其研究、分析与处理情况如下：
问题一：规范潜在同业竞争和关联交易
（一）关注的主要问题
发行人关联方福州捷奥软件有限公司报告期内为发行人提供软件开发外包
服务，且从事的业务与发行人相似，项目组对福州捷奥与发行人之间存在的潜在同业竞争关系和关联交易进行规范解决。
（二）研究、分析及处理情况
1.福州捷奥与发行人之间潜在同业竞争和关联交易的具体情况
福州捷奥从事的业务与发行人相似，系为电信运营商开发软件。报告期发行人与福州捷奥之间的交易为：发行人向福州捷奥采购软件开发服务。产生上述交易的原因在于：福州捷奥在福建、江浙等南方电信业务支撑系统领域具有一定的市场，且在运行支撑系统领域（O域）方面具有技术优势，发行人为进一步开拓南方市场以及利用福州捷奥在O域方面的技术优势，与福州捷奥进行合作。
报告期内双方主要的合作方式是福州捷奥委派技术团队，在公司的统一管理和组织下参与合作项目的开发或服务。定价方式有两种：一是确定标准人力成本，
按实际工作时间结算；二是参考合作项目中双方委派的技术人员数量确定收入分成比例。2012、2013和2014年公司对福州捷奥的采购金额分别为390.03万元、940.88万元和818.68万元，占当年营业成本的比例分别为1.37%、2.81%、2.32%。
2.解决措施
为避免与发行人之间的同业竞争，减少关联交易，福州捷奥决定解散技术团队，不再实际开展业务。公司于2015年初接收福州捷奥的大部分业务人员。同时，福州捷奥承诺：福州捷奥以前年度承接的广西联通和浙江联通的有关项目，因服务连续性的原因，其后续维护服务业务暂时无法转至思特奇，将全部外包给思特奇；除此之外，以后期间福州捷奥不再承接与思特奇相同、相似或在商业上对思特奇构成竞争的业务及活动。福州捷奥与发行人之间已不存在潜在的同业竞争。
问题二：发行人会计政策变更
（一）关注的主要问题
发行人会计政策曾发生变更，项目组就会计政策变更的内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响进行核查。
（二）研究、分析及处理情况
1.会计政策变更的具体情况
报告期内发行人会计政策变更的具体情况如下：
（1）未签约先交接项目核算政策调整
为解决运营商客户较长的内部审核流程和现时的业务需求之间的矛盾，发行人部分项目存在签订正式合同前即根据运营商客户出具的开工证明开始实施并
报工的情况，这种情况被称为未签约先交接。
对于未签约先交接的项目，发行人原会计政策为对于未签约已交接开工的项目，工程实际支出直接记入当期成本，后期取得客户提供的开工证明后再由成本转到存货。2013年发行人对上述会计政策进行了调整，变更为：对于未签约已交接开工的项目，按实际支出记入进存货，如超一年仍未签约，按照实际发生的支出金额从存货转至成本。
（2）亏损合同核算政策的调整
报告期内，发行人部分合同存在预算成本大于合同约定收入的情况，符合《企业会计准则第13号-或有事项》关于“亏损合同”的规定。发行人原先对于亏损合同的核算政策为个别认定法计提损失，且计提的损失全额记入存货跌价准备。
2013发行人将亏损合同的核算政策变更为：对于亏损金额大于 150万元时计提损失，亏损金额全部确认为存货减值损失。
2014年，发行人将亏损合同的核算政策进一步变更为：全额计提损失，其中当亏损合同存在存货余额，对存货进行减值测试并按规定确认减值损失，如果预计亏损超过该减值损失，将超过部分确认为预计负债；当亏损合同不存在对应的存货时，确认为预计负债。
2.发行人会计政策变更的原因
（1）未签约先交接项目核算政策调整的原因
发行人原系香港联交所主板上市公司神州数码控股有限公司（Digital China Holdings Limited,00861.HK，以下简称“神州数码”）下属公司，执行神州数码的会计政策。神州数码的主营业务系计算机硬件销售和系统集成，因此其会计政策与自身业务相适应，但并不完全适用于以软件开发为主业的发行人。发行人执行原未签约先交接项目核算政策下，成本、存货等科目在各会计期间之间会发生频繁的大额冲回和更正，这对财务报表反映当期经营情况产生了很大程度的干
扰，且无法适应将来上市公司定期披露财务报表的要求。
发行人变更实际控制人后，出于境内上市的考虑，根据自身业务特点，从
2013年起对未签约先交接项目会计政策作出调整。出现未签约先交接的背景是，客户已产生现时的业务需求，但由于运营商内部流程环节多、周期长，客户并不能立刻与公司签订正式的业务合同，为解决此矛盾，客户采取折中的处理方式，先向公司开具开工证明，公司拿到开工证明后即入场工作，同时等待客户办理正式合同的内部流程。根据公司过去项目开工和合同签订情况，未签约先交接项目开工后通常在一年内能够签署合同，因此，鉴于未签约先交接的自身特点，发行人将会计政策调整为，项目未签约前按实际支出金额计入存货，如超过一年项目仍未签约，则将实际支出金额由存货转至成本，后期如签约则再从损益转回至存货。采用这样的方法，既能避免成本和存货科目之间频繁大额的冲回更正，也充
分反映了未签约先交接业务的固有风险，符合会计原则的要求和业务自身的特
点。
（2）亏损合同核算政策调整的原因
发行人在神州数码作为实际控制人期间，执行神州数码的会计政策，未对亏损合同进行专门的计提处理。发行人实际控制人变更后，自2012年开始对亏损合同进行计提存货跌价准备。报告期内，在审计机构的建议下，发行人逐步严格了亏损合同的核算政策。
问题三：发行人的亏损合同及其处理
（一）关注的主要问题
报告期内，发行人签署的部分合同预计成本大于合同约定的收入，即存在亏损合同。
（二）研究、分析及处理情况
项目组查阅了亏损合同文本、合同对应的凭证、银行流水，客户出具的对应项目验收证明、并对部分亏损合同的客户以及发行人相关负责人进行访谈，对亏损合同真实性、形成的原因以及会计处理是否符合规定进行了核查。
1.发行人签署亏损合同的原因
电信运营商客户开发全新业务支撑系统或对已有系统进行大版本升级时，由于需要大规模梳理业务、多次的割接预演、数据迁移工作量大、端到端测试工作多，项目周期冗长，成本较高，部分项目会出现成本高于客户接受的价款的情况。
但通常客户在新系统开发或大版本升级项目后会产生一系列的技术维护需求和
衍生的业务系统开发需求，整体考虑，发行人执行亏损合同仍具有其商业价值。
另一方面，为客户开发/升级的新系统软件中的部分模块，在以后类似项目中具有一定的可复用性，可以减少以后类似项目的开发成本。在上述特定情况下，发行人在预期单个项目会亏损时仍会与客户签订合同。
2.亏损合同的核算政策
发行人亏损销售合同的会计处理方式详见前文“问题二发行人会计政策变
更”相关内容。报告期内，发行人对亏损合同对应的存货均已足额计提减值准备，需要计入预计负债的部分也均足额确认。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人签署亏损合同是真实的，且具有合理的商业理由，且对亏损合同的处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题四：发行人存在被吊销营业执照的参股公司
（一）关注的问题
北京信通思特奇通讯技术有限公司（以下简称“信通思特奇”）和北京丹枫信通信息技术有限公司（以下简称“丹枫信通”）系发行人参股公司，发行人分别持有信通思特奇和丹枫信通35%和40%的股权。因未办理年检手续，信通思特奇和丹枫信通被工商行政管理部门分别于2002年和2007年吊销了营业执照。
（二）研究、分析及处理情况
信通思特奇和丹枫信通均于2000年设立。信通思特奇设立初衷是开拓通用的增值业务，丹枫信通设立初衷是开拓中国联通的增值业务。两家公司的经营管理均由各自的其他股东主导进行，思特奇不参与管理，但提供技术和人员参与其承揽的项目的实施工作。但后来两家公司实际业务的开展与预想情况有很大落差，信通思特奇设立后几乎未开展业务，丹枫信通在勉强经营几年后也不再开展业
务，两家公司均因疏于管理，未办理年检手续，被工商局分别于2002年、2007
年吊销了营业执照。营业执照被吊销后，两家公司均未再开展经营活动，但也未履行清算注销登记程序。此等状态一直延续至今，因时间过长，信通思特奇和丹枫信通的税务登记证、企业法人营业执照、企业公章等均已丢失，无法依法至税务主管部门履行税务注销程序，而税务注销是履行工商注销的前置条件，也无法有效形成同意注销的股东会决议。目前，工商注销程序规定的法定条件均不具备，已无法办理注销登记手续。发行人已全额计提对两家公司的股权投资减值准备。
保荐机构经核查后认为：信通思特奇和丹枫信通因未办理年检被吊销营业执照的行为发生在报告期之前，目前上述两家公司目前实际处于关闭状态，仅因不具备注销程序规定的人、财、物条件的客观原因，无法办理注销登记手续。发行人现已全额计提对两家公司的股权投资减值准备。发行人存在被吊销营业执照的参股公司的情况对本次发行并不构成实质性障碍。
问题五：报告期发行人曾向控股股东提供借款
（一）关注的问题
2012年11月30日和2013年4月15日，发行人分两次向控股股东吴飞舟提供借款合计4,500万元。
（二）研究、分析及处理情况
2012年11月30日，发行人召开股东大会，同意将从招商银行北京东三环支行取得的3,000万元（2012东授022号《综合授信合同》下的贷款，该笔贷款由吴飞舟家庭提供连带责任反担保、吴飞舟配偶以房产提供反担保）提供给吴飞舟用于支付公司股权受让款，利息及评估担保费由吴飞舟承担，且需在2013年12月31
日前将本金及利息予以归还。
2013年4月15日，发行人召开股东会，同意将从招商银行北京东三环支行取得的1,500万元（2013东授011号的《综合授信合同》下的贷款，该笔贷款由吴飞舟家庭提供连带责任反担保、吴飞舟及配偶以房产提供反担保）提供给吴飞舟使用，用于支付公司股权受让款，利息及评估担保费由其承担，且需在2013年12
月31日前将本金及利息予以归还；同时由于公司股东发生变更，本次股东会对上述公司提供给吴飞舟3,000万元借款事宜再次进行了确认。
2013年12月，吴飞舟归还了4,500万借款，并向公司支付了资金使用费364.57万元，数额与公司支付给银行的利息以及支付给担保公司的评估担保费相同。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人曾向控股股东吴飞舟提供借款，相关行为已经发行人股东大会确认批准，履行了相应的程序，且吴飞舟已按照约定及时归还了相关款项，此后关联方使用资金的情形再未发生。2014年公司建立了《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、《独立董事工作细则》等制度，内部控制制度不断健全。上述发行人向控股股东提供借款的行为对本次发行上市不构成实质性障碍。
三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况
问题一：请说明中小企业云服务业务有无业务合同、是否存在概念化。
回复或落实情况：
2012年-2014年，发行人签订的且产生收入的中小企业云服务合同合计 210项，合同金额合计7,053.45万元。上述合同主要包括移动代理服务器（包括移动办公，营销推送等）、党建信息系统服务、位置服务、车管家服务。
中小企业云服务是发行人正在开展的业务之一，但一是由于资金规模限制，发行人无法对该业务进行大规模的硬件和人力投入；二是我国中小企业云服务刚刚兴起，相关移动互联网和云计算技术也是近两年方才大规模运用，多数中小企业还未能接触或接受相关业务。上述原因综合导致报告期内发行人此项业务的年收入规模一直维持在1,500-2,000万元之间，未能快速增长。中小企业云服务业务是发行人未来业务发展重点，发行人对该项业务有着明确的战略规划，一方面发行人计划通过与政府之间的合作，推广自身的中小企业云服务产品，另一方面，发行人也将逐渐加大对中小企业云产品的研发力度，推出更多符合市场需求的产品。目前发行人已与重庆市政府开展合作，开始建设重庆中小企业工业云平台；
同时发行人正与黑龙江省政府探讨中小企业服务云平台建设计划。未来随着发行人重庆和黑龙江项目落地实施，发行人中小企业云服务业务的收入规模将逐渐提高。
综上，中小企业云服务业务是发行人正在开展的业务之一，也是发行人未来业务发展的重点，并不存在概念化的情况。
问题二：请说明吴飞舟境外投资的合法性及资金来源
回复或落实情况：
EMobile InformationTechnologies（以下简称“美国公司”）成立于 2015年 4月12日，出资额为1万美元，目前，美国公司的股权结构为吴飞舟持股70%，王德明持股30%。自设立以来，美国公司的股东尚未实际出资，亦未实际运营。
问题三：丹枫信通不能控制的原因，管理层有无失责。
回复或落实情况：
丹枫信通成立于2000年，发行人持有丹枫信通40%股份，为第一大股东，但并不控制。发行人不控制丹枫信通表现为三方面：一是发行人虽然为丹枫信通第一大股东，但仅持有其40%的股权，并无绝对控股权；二是从董事会成员来看，八名董事会成员中，发行人委派的董事仅为吴飞舟一位，且不担任丹枫信通董事长，其他七名董事由发行人之外的股东委派或担任；三是丹枫信通的高管基本由其他股东委派，经营管理也由其他股东主导进行，发行人并不参与管理，仅提供技术和人员参与其承揽的项目的实施工作。由于丹枫信通于2007年就已被吊销
营业执照，发行人并不参与丹枫信通的日常管理，也不形成控制，因此丹枫信通因未及时年检被吊销营业执照，并不是因发行人现行管理层失责所致。
问题四：请补充说明递延所得税资产、负债的明细，对应的所得税税率，是否符合相关规定？
公司递延所得税资产系由于提取资产减值准备和预计负债造成可抵扣暂时
性差异形成，按照资产减值准备和预计负债预计转回时的适用税率确认。报告期内递延所得税资产、负债的明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|可抵扣暂时性差异|适用税率|

2014年
|||
|-|-|
|35,678,653.82|10%|
|16,640,907.16|10%|
|495,250.85|10%|
|18,542,495.81|10%|
|7,886,562.88|10%|
|43,565,216.70|10%|

2013年
|||
|-|-|
|32,632,800.15|10%|
|11,689,653.66|10%|
|495,250.85|10%|
|20,447,895.54|10%|
|29,997,577.83|10%|
|62,630,377.95|10%|

2012年
|||
|-|-|
|38,348,239.24|10%|
|11,199,810.79|10%|
|3,995,250.85|10%|
|23,153,177.60|10%|
|36,262,075.06|10%|

合计 74,610,314.30 10% 7,461,031.43注：因子公司南昌大众近几年亏损，从谨慎性角度，公司未确认南昌大众时间性差异以及亏损所可能形成的递延所得税资产。
因公司预计未来三年仍可以取得国家规划布局内重点软件企业资格，故资产减值准备和预计负债预计转回时的适用税率采用了10%的所得税税率。另外，因为公司未产生递延所得税负债事项，公司采用较低的所得税税率计算递延所得税资产，递延所得税资产金额会较少，因此采用10%的所得税税率是更加谨慎的会计处理。
上述计算和采用的所得税税率符合《企业会计准则》有关递延所得税负债及递延所得税资产的规定。
四、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）相关事项的核查
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）的相关要求，保荐机构对发行人的财务信息披露情况进行了逐项核查落实，相关核查过程和核查结论如下：
1.以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长
保荐机构通过核查发行人报告期内资金往来记录，核查主要客户和供应商的交易真实性、关联关系，核查报告期内既是发行人客户又是供应商的公司与发行人的交易情况。
经核查，项目组认为，发行人不存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长”的情形。
2.发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长
保荐机构调取了发行人报告期主要供应商的工商资料，并对主要客户和供应商进行了实地走访或函证，重点关注主要客户和主要供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员、是否与发行人存在关联关系，是否与发行人关联方及其他主要客户和供应商存在关联关系及资金或业务往来。保荐机构核查发行人报告期收入情况，关注与单个客户的收入是否存在异常变动，核查与主要供应商的交易，
关注是否存在价格异常变动，以核查发行人是否存在与客户或供应商以私下利益交换方式进行恶意串通，实现收入、利润的虚假增长。
经核查，项目组认为，报告期内不存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长”的情形
3.关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源
保荐机构通过分析成本费用构成及变动情况、分析期间费用的变动情况、核查关联方和发行人是否存在共同的供应商和客户情况，分析关联方财务数据的异常变动情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情形。
4.保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从
而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
保荐机构获取PE机构提供的关联方清单、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业清单；对比客户和供应商清单分析是否存在潜在的关联关系；结合主要供应商和主要客户核查，针对报告期最后一年新增的客户和供应商，调查相关客户或供应商是否与保荐机构及其关联方、PE机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业存在关联关系。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在“保荐机构及其关联方、 PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与公司发生大额交易从而导致公司在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的情形。
5.利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润
保荐机构核查发行人采购成本记录的真实性、完整性，分析各项成本、费用变动的合理性，查阅发行人关联方企业的银行流水以核查是否存在待发行人支付货款的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润”的情形。
6.采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等
保荐机构通过访谈销售负责人、财务总监，以及结合对发行人销售收入的核查，了解到发行人不存在通过互联网销售模式。
7.将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的
报告期内发行人无在建工程。保荐机构和申报会计师分析报告期各期成本、费用的构成及变化趋势，核查存货构成变化以识别其中是否存在费用资本化的情形，核查存货中的人员报工及工资情况以识别其中是否存在应该费用化的人工。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用”的情形。
8.压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
保荐机构和申报会计师通过分析员工人数和薪酬总额的变动趋势，分析各项费用中的人均薪酬情况，比较发行人人均薪酬与同行业上市公司人均薪酬情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情形
9.推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表
保荐机构取得发行人报告期内费用明细，分析费用变动与发行人的业务情况是否匹配，对期间费用截止性测试，核查预付账款、其他应收款等期末余额中是否存在费用挂账的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情形。
10.期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
保荐机构查阅发行人坏账准备政策、存货跌价准备政策，核查是否存在亏损合同，比较同行业上市公司坏账准备计提和存货跌价准备等资产减值准备计提情况。
经核查，保荐机构认为：发行人期末已充足计提了坏账、存货跌价等资产减值准备。
11.推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间
报告期内发行人没有在建工程，外购的少量固定资产主要为电子和办公设
备。保荐机构和会计师核查了报告期内新增的大额固定资产，比对发票日期和固定资产入账日期。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情形。
保荐机构已将上述落实情况在发行保荐书和保荐工作报告中进行补充说明。
五、中国证监会的反馈意见及回复
中国证监会于2016年4月21日下发了152009号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），保荐机构已根据反馈意见的要求，会同发行人及有关中介机构，对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实和审慎核查，并逐一进行了回复。具体内容参见保荐机构和发行人出具的《关于北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意
见的回复》。
中国证监会于2016年9月28日发了第二次反馈意见。保荐机构已根据反馈意见的要求，会同发行人及有关中介机构，对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实和审慎核查，并逐一进行了回复。具体内容参见保荐机构和发行人出具的《关于北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件第二次反馈意见的回复》
中国证监会于2016年11月17日发了第三次反馈意见。保荐机构已根据反馈意见的要求，会同发行人及有关中介机构，对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实和审慎核查，并逐一进行了回复。具体内容参见保荐机构和发行人出具的《关于北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件第三次反馈意见的回复》。
中国证监会于2016年12月1日下发《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。保荐机构已根据告知函的要求，会同发行人及有关中介机构，对告知函所提出的有关问题逐项进行落实和审慎核查，并逐一进行了回复。具体内容参见保荐机构和发行人出具的《关于北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发审委会议告知函落实情况的说明》。
六、其他事项核查情况
事项 1:发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的情况。
核查情况：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，发行人2015年3月26日召开第一届董事会第十二次会议，2015年5月12日召开2014年度股东大会，审议通过《关于制定<北京思特奇信息技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《公司未来三年股东分红回报规划》，本次发行完成后发行人股利分配政策如下：（一）股利分配原则
公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原
则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，制定持续、稳定、科学的分配政策。
（二）分红回报方式
公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股利相结合的方式分配股利；在符合现金股利分配的条件下，公司应当优先采取现金股利分配的方式进行股利分配。
（三）公司分红条件
如果公司会计年度盈利，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规模、股票价格不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配间隔
公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期股利分配。
（五）现金分红政策
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利应当不少于公司当年实现的可分配净利润的10%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）未分配利润的用途：为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司主营业务运营，包括为公司的发展而进行产能扩产项目建设，或为降低融资成本补充流动资金等。
（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）股利分配政策的制定
股利分配政策应由公司董事会负责制订，且需经公司过半数独立董事、监事分别审议通过，方能提交股东大会审议。在股东大会审议利润分配方案时，应多渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
（九）股利分配政策的调整
公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整股利分配政
策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关股利分配政策调整的方案由公司董事会负责制订，应详细论证和说明原因，且需经公司过半数独立董事、监事分别审议通过后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应为股东提供网络投票方式参与股东大会表决。
（十）公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会未做出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细披露未分配现金股利的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。本保荐机构认为发行人利润分配政策的决策机制合规，已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已履行，并落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求。
事项 2:首次公开发行前入股的投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查意见。
核查情况：
本次发行前，发行人的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|
|吴飞舟|20,486,085.00|
|马庆选|4,808,650.00|

|||
|-|-|
|中投财富辛卯（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）|4,681,465.00|
|史振生|4,371,500.00|
|姚国宁|4,371,500.00|
|山东五岳创业投资有限公司|3,498,600.00|
|王 维|3,497,200.00|
|北京中盛华宇技术合伙企业（有限合伙）|1,715,500.00|
|北京天益瑞泰技术合伙企业（有限合伙）|1,090,500.00|
|北京宇贺鸿祥技术合伙企业（有限合伙）|1,032,000.00|
|北京中盛鸿祥技术合伙企业（有限合伙）|1,012,000.00|
|——|50,565,000.00|

上述投资者中，吴飞舟、马庆选、史振生、姚国宁、王维是自然人股东，不属于私募投资基金。其余六名非自然人股东的核查情况分别如下：
（一）中投财富辛卯（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
中投财富的企业类型为有限合伙企业，合伙协议对管理人有明确约定，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金。根据中投财富提供的电子版《私募投资基金证明》，中投财富已于 2014年 4月 9日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，管理人为中建投资本管理（天津）有限公司。
（二）山东五岳创业投资有限公司
山东五岳为有限责任公司，经营方式主要是以自有资金开展投资业务，其资产由山东五岳自行管理，未委托管理人或其他人进行管理。根据山东五岳提供的电子版《私募投资基金证明》，2014年 6月 4日，山东五岳以管理人的名义根据《私募投资基金监督管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会进行了备案登记。
（三）中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥
中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥均为由公司董事、监事、高管及核心员工成立的有限合伙企业，其成立目的是使管理团队长期稳定持有思特奇股份，对管理团队起到凝聚、激励的作用。上述四家合伙企业的资金来源系管理团
队成员的自有资金，其普通合伙人担任执行事务合伙人，主要职责是办理有限合
伙企业的法定程序性事务，确保企业合法运营和财产安全，《合伙协议》已规定
投资标的为思特奇的股份，因此，其普通合伙人不具有使用合伙企业资产进行其他方式的投资运作的权利和职能，也不存在普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。综合上述情况，对照《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款，中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金。
另外，按照备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人备案登记。中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥的普通合伙人均为发行人员工，并不从事私募基金管理业务。《证券投资基金法》第十二条规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》规定：“自然人不能登记为私募基金管理人。”因此，按照私募基金登记备案的相关规定，中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥的普通合伙人不能按私募基金管理人予以备案登记。
根据上述核查情况，保荐机构认为，本次发行前，发行人的投资者中，中投财富、山东五岳均已履行了备案登记手续，其他投资者不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
事项 3发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》情况的核查
核查情况：
本次发行前发行人总股本5,056.50万股，本次预计发行股份1,685.50万股，发行完成后发行人总股本为6,742万股，股本规模将有所增加。但由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。考虑上述因素，预计发行完成后，发行人当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度，导致其即期回报被摊薄。
针对上述即期回报被摊薄的情况，发行人2016年2月29日召开第一届董事会第十四次会议，2016年 3月 21日召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，对本次股票发行及募集资金投资项目的必要性和合理性进行了论证，根据自身经营特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施，具体包括：
（一）重视人才引进，加大研发投入，提高核心竞争力
公司属于知识密集型产业，自成立以来一直高度重视人才队伍的建设，培养了大批优秀的技术人员，充足的技术人员为高层次的研发提供了人才保障。公司每年都根据自身产品和技术规划，不断投入大规模资金，持续进行软件新产品的研发和已有产品升级，以保持公司的持续技术领先地位，从而提升公司核心竞争力，实现长期可持续发展。
（二）完善公司治理结构，提高资产运营效率
公司已建立了与现有生产经营规模相适应的有效内部控制制度，核心管理团队和技术人员均直接或间接持有公司股份，经营管理团队结构稳定。随着公司生产经营规模的扩张，未来将引入更多技术和管理人才，加强和完善经营管理，进一步加快市场开拓，提高资产运营效率。
（三）加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均是以公司主营业务为方向，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实现预期效益，同时，公司将根据深圳证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
发行人董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况
相挂钩。本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。”
在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳券交易所要求。
本人承诺全面、完整及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意:（1）在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
此外，公司控股股东、实际控制人吴飞舟承诺：“任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
综上，保荐机构经核查认为：发行人已于 2016年 2月 29日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，并于2016年3月21日召开2015年度股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；发行人董事会对本次股票发行及募集资金投资项目的必要性和合理性进行了论证，根据自身经营特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施；发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺，并对可能的失信行为制定了处理机制；发行人就即期回报被摊薄及填补汇报的具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
六、对证券服务机构出具专业意见的核查情况及重大差异解决情况
本保荐机构核查了其他证券服务机构出具的专业报告，包括国浩律师（北京）事务所出具的法律意见书和律师工作报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内部控制鉴证报告、主要税种申报期间纳税情况说明的鉴证报告、非经常性损益的专项审核报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告等。经过审慎核查，本保荐机构认为其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。