证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2016-018九阳股份有限公司
关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。
2、公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
九阳股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于2016年1月8日召开2016年第三届董事会第十五次会议，审议通过了申请非公开发行人民币普通股（A股）不超过 5,000万股的议案，并于 2016年 1月 26日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
结合公司生产经营和业务发展情况，综合考虑近期国内证券市场的变化，为确保本次非公开发行的顺利实施，保护投资者的利益，九阳股份于 2016年 3月 25日召开第三届董事会第十六次会议，调整此次非公开发行定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金数额及用途等相关内容。将定价基准日调整为第三届董事会第十六次会议决议公告日，即2016年3月26日，发行价格调整为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.83元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），发行数量不超过 5,394.48万股。该议案仍需经 2015年年度股东大会审议通过。
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，补充说明了本次募集资金的必要性和合理性，募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 8亿元（含 8亿元），按照发行底价14.83元/股计算，最多将发行5,394.48万股，公司股本规模将由76,775.50万股最多增加至 82,169.98万股，归属于母公司所有者权益也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、2015年度，公司实现净利润67,092.45万元，合并报表归属于母公司股东的净利润为 62,004.09万元，假设 2016年度、2017年度净利润及归属于母公司股东的净利润均保持10%的增长率增长。
该假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行预计于 2016年6月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3、本次非公开发行预计募集资金80,000万元（含发行费用）。
4、本次预计发行数量为 5,394.48万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量及发行价格确定后计算的股份数量为准。
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：
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|项目|2015-12-31/2015年度|2016-12-31/2016年度|2016-12-31/2016年度|2017-12-31/2017年度|
||相关指标|非公开发行前|非公开发行后|非公开发行后|
|非公开发行股份（万股）|-|-|5,394.48|5,394.48|
|总股本（万股）|76,775.50|76,775.50|82,169.98|82,169.98|
|假设2016年度、2017年度上市公司净利润和归属于母公司股东的净利润保持10%的增长率增长|||||
|上市公司实现的净利润（万元）|67,092.45|73,801.70|73,801.70|81,181.86|
|归属母公司股东的净利润（万元）|62,004.09|68,204.50|68,204.50|75,024.95|
|期末归属母公司股东的权益（万元）|327,538.14|395,742.64|475,742.64|550,767.59|
|基本每股收益（元/股）|0.81|0.96|0.90|0.99|
|稀释每股收益（元/股）|0.81|0.96|0.90|0.99|
|加权平均净资产收益率|19.72%|18.86%|16.98%|14.62%|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有业务基础。由于公司总股本和净资产均较大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的募集资金净额将主要用于“铁釜”饭煲产品的扩建及技术提升和营销推广提升等项目，非公开发行是必要的、合理的，其具体对公司经营管理和财务状况的影响如下：
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前
景和经济效益。“铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目的实施将完善公司生产能力
布局，顺应迅速增长的市场需求，提高公司饭煲类产品的市场份额及行业地位；
同时，继续扩大技术与研发投入，有利于公司进一步提高产品技术水平，实现产品设计理念与功能的不断创新，保障公司产品紧随行业的智能化趋势，从而进一步提升公司产品的核心竞争力。营销推广提升项目的实施将提升公司体验式终端渠道的覆盖率，有利于公司扩大并完善新型互联网营销模式的网络布局，巩固行业地位，提升新产品的市场占有率，为公司实现“九阳=豆浆机”向“九阳=品质生活小家电”的战略与品牌的提升转型奠定坚实基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。短期内，由于本次发行后发行人总股本将增加，而募投项目需要经过筹备建设期才能投入运营，且其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后的一段时间内发行人每股收益会被摊薄。从中长期来看，募投项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将得到实质性提升。
综上，本次非公开发行股票募集资金方案的实施，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，促进公司长远健康发展，符合全体股东的利益，具有必要性、合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）巩固并提升“铁釜”饭煲产品的行业地位，助推公司战略转型
目前公司“铁釜”饭煲产品的产能为100万台/年左右，该生产线几乎处于满负荷运作状态。为巩固市场地位和进一步提高市场份额，追求新型智能小家电领域更高的利润率，公司需要借助资本运作继续扩大“铁釜”饭煲产品产能，提高品牌认可度，同时进一步加大研发投入，推出更受消费者认可的新型产品。此次再融资的成功实施，将助力公司向“品质生活小家电”品牌的战略转型，一方面抢占市场空间，提高市场占有率并获得更高的利润率，另一方面也响应了国家供给侧改革的号召，提升创新转化率，向市场提供更多优质、智能的创新型产品。
（二）持续推进营销推广及终端升级，助力公司全系列产品销量增长
未来，随着多元化产品战略的不断推进，为了进一步扩大公司产品的社会影响力
和市场销售规模，公司将从以下四个方面加大对营销推广提升的投入：
首先，加大在电视、搜索引擎、户外媒体等传统营销形式领域的投入，保持品牌曝光度，扩大产品影响力；其次，丰富微博、微信等线上自媒体营销渠道，扩大受众范围，加强内容建设与互动，将以往营销的话题性向持久性转变，扩大社会影响力；再次，加速传统终端向体验型销售终端的升级改造，将传统的销售网点升级为体验场馆，加速软硬件升级，为体验者带来更多“声光电”的互动，让产品在首次接触目标客户时就为其带来高品质的用户体验，提高营销推广的有效性和产品口碑；最后，将线下销售体验终端与线上购买终端打通联动，给予消费者了解和购买产品时最大的便捷度。
通过以上措施，公司将在进一步稳定优势产品地位的同时，开创更为广阔的新型智能小家电销售空间，保障公司多元化产品战略稳步推进。
（三）深入线下终端与线上社区联动，打造九阳产品生态圈
公司在未来经营中将不断加大对产品生态圈建设的投入，鼓励用户加入对应的线上社群，不定期组织社员参加终端的烹饪讲座或亲子互动，为线下引流，构建以“主讲人”为核心的 O2O模式，让“主讲人”既是推销员、专家，也是朋友、社团团长。此外，九阳将继续致力于为中国 14亿消费者提供全方位健康饮食解决方案，通过线上线下联动，从食材配送，定制私人和家庭食谱，食材清洗、加工，烹饪和清洁等方面，给予不同消费群体、不同需求的全方位饮食烹饪解决方案。
综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。公司主营业务、主要产品在本次非公开发行完成后仍然保持不变。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
截至2015年12月31日，公司中从事与研发工作有关的人员共692人，其中公司研究院有研发人员 61人，各事业部有技术人员 558人。公司上述人员中，有博士1人，研究生58人，本科475人，大专及以下152人。
公司一直致力于建立健全人才发展通道，从技能培训、人文关怀、创新创优等多个方面着手，增强员工的归属感及认同感，激励员工提高自身综合素质及职业技能。
（二）技术储备
公司自成立以来，高度重视技术发展的储备和产出工作。2013年至2015年，公司研发费用分别为 16,973.78万元、17,452.77万元和 20,805.44万元，呈逐年增长趋势。公司加大研发支出用以完善研发体系和制度，引进高素质人才，以切实推动技术进步落到实处。
研发费用的持续投入激发了公司的创新动力。公司不断开发出免滤豆浆机、面条机、馒头机、空气炸锅和 Onecup胶囊豆浆机等各类新产品，各类创新类产品的销售也取得了突破增长，公司摆脱了单一产品占比过高的经营风险，产品结构更趋合理。
（三）市场储备
公司的销售渠道可以分为线上渠道和线下渠道，目前线上渠道占比约30%，线下渠道占比约70%。公司的线上销售平台包括淘宝、京东、唯品会等，2014年度新增本来生活、妈妈帮、宝宝树及豆果网等新兴线上渠道。
目前，公司拥有线下实体终端的数量达 44,000多个，较 2012年线下实体终端数量增加近57.14%。按种类分，公司的线下渠道可以分为百货、3C家电数码卖场、大型超市、专卖店、县乡的分销门店等。其中，3C家电数码卖场的占比达30%；大型超市主要包括沃尔玛、华润万家、家乐福、大润发等，总占比达40%。
随着互联网的迅速发展，在过去的两年里，公司充分发挥互联网精神中的“开放与连接”，紧抓用户核心，推动线下终端的体验式改造。2016年，公司计划将全部的 A类门店升级改造成体验式终端。体验式终端去年已推动 500个，2-3年内计划达到4,000个。
六、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 8亿元（含 8亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：亿元
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||序号||项目名称||项目总投资额||拟投入募集资金额|
|1||“铁釜”饭煲产品扩建及技术提升项目||6.0||5.0||

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|2|营销推广提升项目|3.0|3.0|
|合计||9.0|8.0|

上述募集资金的使用将有助于进一步优化公司业务结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
1、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目的实施，进一步夯实公司主营业务，拓展公司产业布局，提高公司盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可增加公司总资产与净资产规模，降低资产负债率和财务风险，使公司财务结构更加稳健；另一方面，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，随着公司主营业务的盈利能力进一步加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加。此外，净资产的充实将为公司使用更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。
2、优化产品结构，树立品牌形象，提高公司持续盈利能力
公司将继续秉持“健康、快乐、生活”的理念，专注于小家电行业，以健康为导向，以创新为手段，以厨房电器为核心，继续探索互联网业态下厨房领域相关产品的多元化发展，打造健康与创新的品牌形象，致力于将公司发展成为国内健康饮食电器的第一品牌，进一步提高公司持续盈利能力。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014
年修订)》的有关规定，公司于 2016年 1月 6日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈九阳股份有限公司2016-2018年股东回报规划〉的议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、健全投票机制，保障中小投资者权益
公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制，对董事、监事选举实施累计投票制度，不存在对征集投票权有最低持股比例限制的情形。公司股东大会投票表决均实施了第三方律师现场见证制度。
5、优化信息披露管理，保障投资者知情权。
七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
特此公告
九阳股份有限公司董事会二〇一六年三月二十六日