湖南启元律师事务所
关于深圳证券交易所对郴州市金贵银业股份有限公司重组问询函
的专项核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所向郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”）下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第16号《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的重组问询函》的要求，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）进行了核查，现出具专项核查意见如下：
一、问题6：
金和矿业主要通过有偿租赁集体土地的方式取得土地使用权，该集体土地尚未转换为建设用地，未能办理相关土地使用权证，金和矿业在土地上建造的房屋建筑物等也因此尚未能办理房产权属证书。请补充披露本次评估是否考虑了土地出让金，说明未能办理土地、房产权属证书对本次交易的影响，以及对金和矿业生产经营的影响，并请独立财务顾问和律师就此进行核查并发表意见。
核查情况：
根据西藏金和矿业有限公司（以下简称“金和矿业”）的说明，金和矿业帮浦矿山矿区及唐加选厂的生产经营用地均系通过有偿租用集体土地方式取得土地使用权，其中，帮浦矿区主要生产经营场地占用土地面积约 50亩，唐加选厂占用土地面积约150亩。
（一）请补充披露本次评估是否考虑了土地出让金
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司的书面说明，本次金和矿业价值预评估，资产基础法与收益法均未考虑办理上述土地使用权证所涉及的土地出让金，主要基于以下原因：
首先，对于资产基础法，该土地出让金的缴纳，只是影响资产的分类，也就是由货币资金转入无形资产，对最终评估值不产生影响；
其次，对于收益法，因目前尚不能确定出让金的最终金额，但从当地实际情
况及目前进展情况来看，该出让金金额较小，据初步估计，该金额不超过标的资产预估值1%，对评估值影响有限。
鉴于上述原因，沃克森（北京）国际资产评估有限公司在预估时均未考虑该事项的影响，但在正式评估报告中将根据该事项实际情况予以考虑。
（二）说明未能办理土地、房产权属证书对本次交易的影响
本次交易中，金贵银业通过发行股份购买的标的资产为金和矿业100%的股权，不涉及金和矿业相关资产权属证书的所有权变更，金和矿业未能办理土地、房产权属证书不会影响后续交易实施阶段的交割，因此不会对本次交易进展构成障碍。
（三）未能办理土地、房产权属证书对金和矿业生产经营的影响
根据金和矿业的说明，由于西藏地区的特殊性，集体土地确权登记颁证工作尚处在试点阶段，较多土地尚未办理集体土地使用权证，有关矿山企业未取得生产经营用地的土地使用权证的现象在当地具有一定的普遍性，因此金和矿业在成立时主要以有偿租赁的形式解决土地使用问题，该等租赁土地用途均为荒坡、荒地或草地，不涉及任何耕地。
金和矿业租用上述集体土地进行工矿生产的租赁行为存在根据《土地管理法》等相关法律法规被认定无效的风险。目前，金和矿业已开始就土地租赁中的不规范问题进行整改。对于帮浦矿区占用土地，金和矿业正在申请国有土地出让程序；
对于唐加选矿厂占用土地，金和矿业拟在唐加选厂用地性质转为集体建设用地后以联营合作的形式继续使用该土地。
墨竹工卡县国土资源规划局就帮浦矿区用地出具了《关于西藏金和矿业有限公司帮浦矿区东段用地转为国有出让地相关事项的说明》，墨竹工卡县国土资源规划局将按照相关程序为金和矿业办理《国有建设用地使用权证》，同时明确帮浦矿区东段用地目前由金和矿业合法租赁使用，土地及房产权属不存在争议情形，也不存在拆迁情形。
墨竹工卡县国土资源规划局就唐加选厂用地出具《关于西藏金和矿业有限公司唐加选厂用地性质转为集体建设用地并联营合作及相关建筑物办理产权事项的说明》，墨竹工卡县国土资源规划局将根据正常程序为金和矿业办理金和矿业
唐加选厂办理土地（约 156.57亩，具体以勘测定界图为准）转用手续，尽快将该宗地性质转变为集体建设用地。同时明确唐加选厂占用土地目前由金和矿业以租赁形式合法使用，土地权属及相关土地附着物权属不存在任何争议，也不存在面临拆迁等问题。
据此，本所认为，金和矿业租用集体土地进行工矿生产的租赁行为存在根据《土地管理法》等相关法律法规被认定无效的风险，但金和矿业已开始就土地租赁中的不规范问题进行整改，规范措施切实可行，且政府主管部门已出具说明文件，确认金和矿业在该等集体土地完成土地出让程序和转变宗地性质前的过渡期间可以按照目前的用途继续占用、使用租赁土地及其地上建筑物，不存在拆迁的风险。因此，金和矿业占用土地未能办理土地权属证书和建造的房屋建筑物未能办理房产权属证书不会对金和矿业的生产经营造成重大不利影响。
二、问题 7
请补充披露金和矿业在立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等生产经营资质相关报批事项是否已取得相应的许可证书或者相关主管部门的批复文件，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
核查情况：
截至本专项核查意见出具日，金和矿业取得的生产经营资质和批复文件情况如下：
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|类别|取得时间|资质或批复内容|
|立项|2002.06.17|墨竹工卡县人民政府办公室出具墨政复【2002】4号批复，同意成立“宝明工贸有限公司帮浦铅锌矿”。（金和矿业目前拥有的“帮浦矿区东段铅锌矿”采矿权原属西藏宝明工贸有限公司，2009年 7月，西藏宝明工贸有限公司以投资合作的方式将该矿注入金和矿业）|
||2005.12.06|墨竹工卡县人民政府出具墨政复【2005】44号《关于同意在唐加乡尼冲村修建选矿厂的批复》，同意西藏宝明工贸有限公司在唐加乡冲尼村修建一座日选原矿|

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|||1000 吨的铅锌选矿厂。|
||2007.01.04|墨竹工卡县发展和改革委员会出具墨发改字【2007】01号《关于开工申请报告的批复》，同意选厂修建动工。|
||2008.01.28|西藏自治区经济委员会矿产工业处出具藏经矿产2008002 号《西藏矿山（采选冶）建设项目预核准审查登记表》，同意对该项目进行预核准。|
||2010.12.21|西藏自治区工业和信息化厅出具藏工信发【2011】22号《关于<西藏墨竹工卡县唐加选矿厂初步设计说明书>评审意见的批复》，同意《西藏自治区墨竹工卡县唐加选矿厂初步设计说明书》通过评审。|
|环保|2005.05.11|西藏自治区环境保护局出具藏环发【2005】82号《关于“拉萨市墨竹工卡县帮浦铅锌矿开采项目环境影响报告书”的批复》，原则同意专家组评审意见，同意《报告书》作为建设项目实施环境管理和“三同时”的依据。|
||2013.12.27|西藏自治区环境保护厅出具藏环验【2013】21号《关于拉萨市墨竹工卡县帮浦铅锌矿开采项目竣工环境保护验收意见的函》，批复原则同意帮浦铅锌矿开采项目（2万吨/年）通过项目竣工环境保护验收。|
||2008.10.29|西藏自治区环境保护厅出具藏环发【2008】205号《关于西藏拉萨市墨竹工卡县唐加选矿厂工程环境影响报告书的批复》，同意公司按照报告书所列项目的地点、性质、规模、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行项目建设。|
||2009.08.13|拉萨市环境保护局出具拉环发【2009】119号《关于同意西藏宝明唐加选矿厂试生产的批复》，准许金和矿业进行试生产，待验收合格后方可进行正式生产。|
||2011.12.31|西藏自治区环境保护厅出具藏环验【2012】1 号《关于西藏拉萨市墨竹工卡县唐加选矿厂一期工程竣工环境|

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|||保护验收意见的函》，认为工程较好地落实环境影响报告书及其环评批复文件所提出的环保“三同时”措施，工程在建设和试运行期间对区域环境影响较小，基本具备工程竣工环境保护验收条件，验收组原则同意通过项目竣工环境保护验收。|
||2014.06.09|西藏自治区环境保护厅出具藏环发【2014】123 号文《关于对西藏金和矿业有限公司唐加选矿厂环境保护整改验收情况的意见》，原则同意通过验收。|
||2015.06.24|拉萨市环境保护局核发 NO.2015113号《污染物排放许可证》，有效期自 2015 年6月24日起一年。|
|安全生产|2014.04.18|西藏自治区安全生产监督管理局颁发（藏）FM 安许证字[2014]006 号《安全生产许可证》，许可范围：铅锌矿开采（墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿），有效期自2014 年4月18日至2016年10月30 日。|
||2009.07.03|西藏自治区安全生产监督管理局出具藏安监管【2009】82号《关于西藏宝明工贸有限公司墨竹工卡县唐家乡选矿厂尾矿库建设项目安全设施初步设计和安全专篇审查的批复》，认为其安全设施设计及安全专篇基本符合安全生产要求，可以作为尾矿库建设的依据。|
||2011.07.24|西藏自治区安全生产监督管理局颁发（藏）FM安许证字[2011]003 号《安全生产许可证》，许可范围：尾矿库运营，有效期：2011年7月25日至 2014年7月24日|
||2013.05.23|墨竹工卡县安全生产监督管理局出具《关于西藏金和矿业有限公司尾矿脱水干堆技术改进备案的批复》，同意公司进行尾矿外运干堆设备。|
|采矿许可|2013.09.06|西藏自治区国土资源厅核发C5400002009093220037811号《采矿许可证》，生产规模为 10 万吨/年，有效期限五年，自 2013年9月6日至2018 年9月6日。|

（一）用地、规划及施工许可方面存在的瑕疵
如前所述，由于金和矿业帮浦矿山矿区和唐加选厂生产经营用地均系通过有偿租用集体土地方式取得土地使用权，该等集体土地尚未转换为建设用地，未能办理相关土地使用权证，因此，金和矿业帮浦矿区和唐加选厂涉及的土地及房屋建筑物未能办理用地、规划、施工建设等报批手续。
目前金和矿业正在积极办理帮浦矿区占用土地的土地出让手续，待取得土地权属证书后将补办帮浦矿区房屋建筑物的规划和施工建设等报批手续并取得房屋建筑物的所有权证明。同时，金和矿业正在积极办理唐加选厂占用土地土地性质转为集体建设用地的手续，并拟在土地性质变更完成后以联营合作的形式继续使用该土地，待相关手续完善后将补办唐加选厂房屋建筑物的规划和施工建设等报批手续并取得房屋建筑物的所有权证明。
（二）未办理完毕环境保护竣工验收手续的瑕疵
金和矿业帮浦铅锌矿开采项目尚未办理完毕帮浦矿区铅锌矿 10万吨/年改扩建项目的环境保护竣工验收手续，存在不规范的情形，根据金和矿业的说明，金和矿业正在积极办理帮浦矿区铅锌矿 10万吨/年改扩建项目的环境保护竣工验收手续。
墨竹工卡县环境保护局已出具证明函，确认金和矿业未发生污染事故和环境违法行为，未受到环保方面的行政处罚。
（三）《安全生产许可证》到期未能及时续展的瑕疵
金和矿业唐加选厂尾矿库运营的《安全生产许可证》（（藏）FM安许证字[2011]003号）已于 2014年 7月到期，金和矿业目前正在积极办理续展延期手续。
西藏自治区安全生产监督管理局已出具证明文件：“金和矿业唐加选矿厂尾矿库安全设施健全、生产运营合规，未发生安全生产事故，且安全生产标准化已达三级标准，相关生产工作正常。目前该尾矿安全许可证延期手续正在按程序办理中，不存在实质性障碍。”
据此，本所认为，金和矿业涉及的有关立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等生产经营资质相关报批事项已按照相关进度取得或正在办理相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。由于设立时间较长，金和矿业的生产经营涉及的部分报批事项存在瑕疵，但相关瑕疵暂未对金和矿业的生产经营产生重大不利影响，且金和矿业正在积极消除各项不合规因素，确保在本次交易完成前实现金和矿业的合规经营。
湖南启元律师事务所（盖章）
二零一五年八月二十一日