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北京市康达律师事务所
关于北京真视通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见书（六）
康达股发字[2012]025-6号
二○一五年五月
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补充法律意见书（六）释义
在本《补充法律意见书（六）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 含义
本所 北京市康达律师事务所
发行人、真视通或公司 北京真视通科技股份有限公司
直真有限 发行人前身北京直真视通科技有限公司
锐取软件 深圳市锐取软件技术有限公司
锐取股份 深圳锐取信息技术股份有限公司
首发、本次首发或本次公首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所中小板上开发行 市
民生证券 民生证券股份有限公司
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大《证券法》 会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表《公司法》 大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订通过，自2014年3月1日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大《律师法》 会常务委员会第三十次会议于2007年10月28日修订通过，自2008年6月1日起施行）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日中国证券《首发管理办法》 监督管理委员会第 180次主席办公会议审议通过，自 2006年 5月18日起施行）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证《编报规则12号》
券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
《证券法律业务管理办《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员法》 会、中华人民共和国司法部令第41号）
《证券法律业务执业规《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理则》 委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）
《法律适用意见第1号》《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有
补充法律意见书（六）发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》
《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公《律师工作报告》 开发行股票并在中小板上市的律师工作报告》（康达股发字[2012]026号）
《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公《法律意见书》
开发行股票并在中小板上市的法律意见》（康达股发字[2012]025号）《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公《补充法律意见书（一）》开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2012]025-1号）
《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公《补充法律意见书（二）》开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2012]025-2号）
《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公《补充法律意见书（三）》开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2012]025-3号）
《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公《补充法律意见书（四）》开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（四）》（康达股发字[2012]025-4号）
《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公《补充法律意见书（五）》开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（五）》（康达股发字[2012]025-5号）
《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司首次公《补充法律意见书（六）》开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（五）》（康达股发字[2012]025-6号）
工商局 工商行政管理局
中国证监会 中国证券监督管理委员会
元/万元 人民币元/人民币万元
补充法律意见书（六）北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（六）
康达股发字[2012]025-6号致：北京真视通科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《首发管理办法》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准，就发行人申请在中华人民共和国境内首发工作相关问题发表法律意见。本所律师已于 2012年 6月 26日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》，并根据中国证监会相关审核要求，于2013年3月29日出具了《补充法律意见书（一）》、于2014年4月 25日出具了《补充法律意见书（二）》、于 2014年 9月 5日出具了《补充法律意见书（三）》、于2015年2月9日出具了《补充法律意见书（四）》、于2015年4月16日出具了《补充法律意见书（五）》。现根据中国证监会的反馈意见，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，据此，本所律师出具本《补充法律意见书（六）》。
本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资
补充法律意见书（六）产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（六）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（六）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（六）》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（六）》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（六）正文
请保荐机构和律师说明2003年王政贤、陈骏将其持有的直真有限股权无偿转让的原因；实际控制人之一胡小周委托吴天舒代持发行人前身直真有限股权的原因；按时间节点说明并披露实际控制人胡小周和王国红的工作单位、职务和主要职责等履历；2006年 5月用于出资的相关非专利技术是否为个人拥有的专有技术，是否涉及职务发明
核查意见如下：
（一）对王政贤、陈骏将其持有的直真有限股权无偿转让的原因的补充核查1、对王政贤无偿转让其所持有的直真有限股权的原因的补充核查
根据直真有限工商登记档案显示，2003年 10月 11日，王政贤、胡荣、陈骏及吴天舒签署《转股协议书20031011》，约定王政贤将其持有的直真有限 125万元出资全部无偿转让给胡荣，陈骏、吴天舒亦同意上述股权转让。
经核查，上述股权转让发生的原因为，2003年底直真有限的发展遇到瓶颈，股东王政贤欲放弃其持有的股权，以便全力发展其他事业。
就上述股权转让相关事宜，本所律师对受让方胡荣进行了当面访谈，对上述情况进行了确认。
2003年 10月 11日，直真有限股东会通过决议，同意王政贤将其持有的直真有限 125万元出资全部无偿转让给胡荣，并调整直真有限股权结构。2003年11月11日，北京市工商局核准了本次变更。
2、对陈骏无偿转让其所持有的直真有限股权的原因的补充核查
根据直真有限工商登记档案显示，2004年2月10日，陈骏与胡小周签署《股权转让协议》，约定将其持有的直真有限100万元出资额无偿转让给胡小周。
就上述股权转让的原因及相关事宜，本所律师对陈骏进行了当面访谈，取得了其签署的书面访谈笔录，陈骏于访谈中表示：
2003年底至2004年初，直真有限的发展遇到瓶颈，业绩持续低迷，高价存货很多，其不看好直真有限的发展；且当时其正在发展广东地区业务，没有时间
补充法律意见书（六）和精力参与直真有限经营。遂拟退出对直真有限的投资，于 2004年 2月与胡小周签订《股权转让协议》，将所持直真有限100万元股权全部无偿转让给胡小周。
2004年2月10日，直真有限股东会通过决议，同意陈骏其持有的直真有限 100万元出资额无偿转让给胡小周，并调整直真有限的股权结构。2004年 2月19日，北京市工商局核准了本次变更。
3、经核查，本所律师认为，直真有限前股东王政贤、陈骏因其个人原因无偿转让其所持有的直真有限出资额，与相关受让方签署协议并已履行工商变更登记手续；该等转让合法、有效。
（二）对胡小周委托吴天舒代持发行人前身直真有限股权的原因的补充核查1、吴天舒与胡小周之间的股权代持的形成及解除
根据直真有限工商登记档案显示，2001年 11月 18日，胡小周与吴天舒签署股权转让协议，约定将胡小周持有的直真有限 125万元出资无偿转让给吴天舒；同时王政贤辞去直真有限执行董事职务，转由吴天舒担任；
2004年 2月 10日，吴天舒与胡小周签署《股权转让协议》，约定将其持有的直真有限125万元出资无偿转让给胡小周。同时吴天舒辞去直真有限执行董事职务，转由胡小周担任。
2004年2月19日，北京市工商局核准了吴天舒与胡小周之间的第二次股权转让，至此，两人间的股权代持关系解除。
2、上述股权代持关系形成的原因
就上述股权转让的原因及相关事宜，本所律师对吴天舒进行了当面访谈，吴天舒于访谈中表示：
其好友胡小周于2001年11月邀请其代为持有胡小周所拥有的全部直真有限股权，并代胡小周担任执行董事。2003年底至2004年初，直真有限的发展遇到瓶颈，胡小周决定将工作的重心放回直真有限，与吴天舒沟通后决定解除股权代持关系，且吴天舒辞去直真有限执行董事的职务，由胡小周担任，以便直接、深入地参与管理直真有限的经营。对于上述股权代持关系的形成以及解除过程，其不存在异议或与任何人存在任何形式的纠纷/潜在纠纷；其目前不存在委托他人
补充法律意见书（六）代为持有真视通股份的情形或其他协议安排。
就上述股权转让的原因及相关事宜，本所律师对胡小周进行了当面访谈，胡小周于访谈中表示：
直真有限自2000年5月22日设立之后，由于经营出现困难等内外因素，2001年底，胡小周寻求其他发展机会，从而考虑暂时将所持直真有限的全部股权交由好友吴天舒代持，并由吴天舒代为打理直真有限经营管理等相关事务。
后由于2003年底至2004年初，胡小周寻求其他发展机会暂无实质性进展；
同时，由于直真有限的发展遇到瓶颈，胡小周作为创始股东，决定将主要精力重新投向直真有限，故于 2004年 2月解除了与吴天舒的委托代持关系，并重新担任执行董事。
3、经核查，本所律师认为，胡小周与吴天舒之间的上述委托持股关系形成原因真实；该等持股关系已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，胡小周、王国红的工作单位、职务和主要职责按时间节点整理如下表：
||||
|-|-|-|
|时间|工作单位|职务|
|1982.9—1983.12|贵州安顺011基地第一设计所|设计员|
|1983.12—1985.7|云南思茅建筑设计室|设计员|
|1985.7—1992.12|云南南天电子信息产业股份有限公司（原云南电子设备厂）|工程师|
|1992.12—1994.7|深圳华奇计算机有限公司|副总经理|
|1994.7—1997.4|深圳凯运电子有限公司|工程师|
|1997.4—2000.5|北京海诚直真电讯有限公司|法定代表人|
|2000.5—2001.11|直真有限|监事|
|2001.11—2004.2|未在具体单位任职|—|
|2004.2至今|直真有限/真视通|执行董事/董事长|
|1989.7—1998.8|北京军区司令部作战模拟室|工程师|

补充法律意见书（六）
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|-|-|-|
|1998.8—2000.5|北京海诚直真电讯有限公司|工程师|
|2000.5—2001.11|直真有限/真视通|工程师|
|2001.11—2011.8||总经理|
|2011.5—2011.8||董事|
|2011.8—2011.10||副董事长、总经理|
|2011.10至今|||
|2005.9—2012.2|锐取软件/锐取股份|董事|

（四）对 2006年 5月胡小周、王国红用于出资的相关非专利技术是否为个人拥有的专有技术，是否涉及职务发明的补充核查
1、发行人历史沿革中股东以非专利技术增资相关基本情况
2006年4月15日，胡小周、王国红出具《知识产权证明》，证明“TDY-XX系列移动通讯电源技术”系胡小周持有的科研成果，“AV资源管理系统软件技术”系王国红持有的科研成果，并同意将这两项科研成果转让给直真有限使用；同日，胡小周、王国红出具《高新技术成果说明书及确认书》，说明了前述两项非专利技术的技术内容，确认其均为非专利技术，其价值分别为180万元和220万元，并同意将这两项科研成果转让给直真有限使用。
同日，国家职业技能鉴定专家委员会企业信息管理专业委员会委员崔子行、高级工程师郭杏人出具《评审意见》，认定胡小周研发的“TDY-XX系列移动通讯电源技术”达到了国内领先水平，通过了对该技术的评审；崔子行、高级工程师张德长出具《评审意见》，认定王国红研发的的“AV资源管理系统软件技术”达到了国内领先水平，通过了对该技术的评审。
北京市洪州资产评估有限责任公司对胡小周、王国红用以出资的非专利技术 “TDY-XX系列移动通讯电源技术”、“AV资源管理系统软件技术”进行评估，并于2006年4月17日出具《评估报告》（洪州评报字（2006）第2-089号），确
定其评估价值分别为180万元和220万元。
2006年5月15日，直真有限股东会通过决议，同意股东胡小周以非专利技
补充法律意见书（六）术出资 180万元、货币出资 72万元认缴新增注册资本；股东王国红以非专利技术出资 220万元、货币出资 88万元认缴新增注册资本。本次增资经北京中达安永会计师事务所有限责任公司于 2006年 5月 23日出具的《验资报告》（中达安永[2006]验字041号）审验。同日，胡小周、王国红分别与直真有限签订《财产转移协议》，将其用以认缴增资的、价值分别为 180万元、220万元的无形资产转让给直真有限。
2006年5月23日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《财产转移专项审计报告》（中达安永[2006]专审070号），确认上述用以出资的非专利技术均已办理财产转移手续，直真有限已作相应会计处理。
2006年5月31日，北京市工商局核准了本次变更。
上述变更完成后，直真有限的股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王国红|583|
|胡小周|477|
||1,060|

2、对上述非专利技术是否为个人拥有的专有技术、是否涉及职务发明的补充核查
（1）相关法律、法规规定
根据《中华人民共和国专利法》第六条相关规定：“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。”以及《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条相关规定：“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；
（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造”。
（2）“TDY-XX系列移动通讯电源技术”
○1胡小周具有独立完成“TDY-XX系列移动通讯电源技术”的能力
补充法律意见书（六）经核查，胡小周毕业于南京航空航天大学（原南京航空学院）飞机设计专业，本科学历，曾先后任职于贵州安顺011基地第一设计所、云南思茅建筑设计室、云南南天电子信息产业股份有限公司（原“云南电子设备厂”）、深圳华奇计算机有限公司、深圳凯运电子有限公司等企业，主要从事软件开发、电子设备开发生产和企业管理工作。工作期间，胡小周主导对原“电报实时监测系统”的分析研究，历时数年通过全面更换成 STD工业控制机和重新设计光电隔离接口、采用开关电源和重新设计控制台、控制面板、线路接口等和升级、更新应用软件系统等手段解决了系统稳定性的关键问题，并增加了若干功能，最终生产出系统成品，销售至电信部门用于电报线路通讯质量监测。胡小周除具有较强的研发能力外，也具备市场洞察力。
○2该项非专利技术并非胡小周执行直真有限的任务，没有利用直真有限的物质技术条件
经核查，胡小周自 2004年初担任直真有限执行董事，并未负责产品研发工作；其研发上述非专利技术，并非执行直真有限的任务。
2005年之前，直真有限主要以简单的产品代理为主，行业用户需求主要以本地会场的简单扩声、音视频录制以及简单的电视会议为主；同行业企业一般从事相对具体的音视频设备的生产，或者作为代理商向客户推销其代理的音视频设备，并对售出设备提供售后服务。2005年，在直真有限新的经营团队的努力下，其经营进入正轨，各项业务稳定、健康发展；胡小周作为执行董事，为寻求新业务做前期准备，开始利用业余时间及专业背景筹划新产品。基于对市场、行业、技术等方面的认识和经验，胡小周决定研发一款大容量、多电气标准输出接口的移动电源，提供特定环境下野外应急通信设备、便携式视频设备和数码移动产品如摄像机、监视器的不同标准要求的电源，弥补市场上通用电源输出接口及设计参数指标单一等的不足。在整个技术的形成过程中，胡小周设计并提供了原理图纸和外壳设计，整个试生产由第三方根据行业普遍工艺实现，并未利用直真有限的物质条件。
2006年，胡小周经与其他股东协商，决定将“TDY-XX系列移动通讯电源技术”投入直真有限。
○3本所律师认为，胡小周具备研发“TDY-XX系列移动通讯电源技术”的专业
补充法律意见书（六）能力，该技术为胡小周个人拥有的专有技术；研发该项非专利技术并非胡小周执行直真有限的任务，没有利用直真有限的物质技术条件，该项技术不涉及职务发明。
胡小周已出具承诺：“本人作为出资方式的‘TDY-XX系列移动通讯电源技术’系本人所有，不属于执行股份公司前身北京直真视通科技有限公司的工作任务，也不存在利用直真有限的物质技术条件的情形。如本人和/或股份公司股东王国红因此以作为出资方式被有权机关认定不符合规定而要求纠正，或导致股份公司遭受任何债权人或第三方的追索的，本人将以现金支付的方式予以替换该出资，并承担股份公司因此受到的全部经济损失；且与股份公司股东王国红就此承担连带责任”。
（3）AV资源管理系统软件技术
○1王国红具有独立完成“AV资源管理系统软件技术”的能力
经核查，王国红毕业于国防科学技术大学计算机应用专业，本科学历，长期从事软件开发与设计、市场营销和企业管理工作。参与研发的多项软件系统曾4次获得解放军科学技术进步奖，在硬件设备管理技术方面积累了较为丰富的开发经验，具有个人独立完成“AV资源管理系统软件技术”的开发能力。
○2该项非专利技术并非王国红执行直真有限的任务，没有利用直真有限的物质技术条件
经核查，2005年之前，直真有限主要以简单的产品代理为主，行业用户需求主要以本地会场的简单扩声、音视频录制以及简单的电视会议为主；同行业企业一般从事相对具体的音视频设备的生产，或者作为代理商向客户推销其代理的音视频设备，并对售出设备提供售后服务。王国红预见到综合会议管理是未来的潜在业务发展方向。当时直真有限经营困难，资金较为紧张，没有相关的研发资源。故王国红利用业余时间研发应用于综合会议管理的软件技术。
2006年，王国红研发的该项技术已经成熟，能有效实现硬件设备管理、会议流程管理及认证权限管理等功能，王国红将其命名为“AV资源管理系统软件技术”。王国红经与其他股东协商，决定将该技术投入直真有限。
○3本所律师认为，王国红具备研发“AV资源管理系统软件技术”的专业能力，
补充法律意见书（六）该技术为王国红个人拥有的专有技术；研发该项非专利技术并非王国红执行直真有限的任务，没有利用直真有限的物质技术条件，该项技术不涉及职务发明。
王国红已出具承诺：“本人作为出资方式的‘AV资源管理系统软件技术’系本人所有，不属于执行股份公司前身北京直真视通科技有限公司的工作任务，也不存在利用直真有限的物质技术条件的情形。如本人和/或股份公司股东胡小周因此以作为出资方式被有权机关认定不符合规定而要求纠正，或导致股份公司遭受任何债权人或第三方的追索的，本人将以现金支付的方式予以替换该出资，并承担股份公司因此受到的全部经济损失；且与股份公司股东胡小周就此承担连带责任”。
（4）综上所述，本所律师认为，胡小周、王国红以非专利技术增资的行为符合当时有效的相关法律、法规的规定，并已经主管工商行政管理机关核准；相关非专利技术系二人各自拥有的专有技术，不涉及职务发明；该次增资不构成出资不实或虚假出资；不存在损害其它股东利益的情形，亦不存在纠纷和潜在纠纷，对发行人本次首发不构成实质性障碍。
本《补充法律意见书（六）》一式四份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
补充法律意见书（六）