股票代码：300368 股票简称：汇金股份河北汇金机电股份有限公司
非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇一六年十月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已于2016年1月31日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，并于2016年2月17日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年4月20日公司第二届董事会第二十七次会议、2016年10月14日公司第三届董事会第三次会议对本方案进行了修订。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票数量不超过10,000万股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规
则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、公司本次发行拟募集资金总额不超过82,682.19万元，在扣除发行费用后拟投向以下项目：
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|项目名称|项目总投资额（万元）|
|社区智能终端产品工程建设项目|19,430.13|

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|棠宝智慧社区项目|67,760.00|
|补充流动资金|25,000.00|
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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的有关要求，公司第二届董事会第二十四次会议审议制定了《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》的议案，进一步完善了公司利润分配政策，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过后正式实
施。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司
影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意
投资风险。
目录
发行人声明.................................................................................................................... 1重大事项提示................................................................................................................ 2释义.............................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 7一、发行人基本情况............................................................................................. 7二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 10四、发行方案概要............................................................................................... 10五、本次非公开发行的募集资金投向............................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 13八、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 14一、本次募集资金使用计划............................................................................... 14二、社区智能终端产品工程建设项目............................................................... 14三、棠宝智慧社区项目....................................................................................... 27四、补充流动资金项目....................................................................................... 49五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 50六、募集资金投资项目涉及报批事项情况....................................................... 51第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 52一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况............................................................................... 52二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 52三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况....................................................................... 53四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................................................................... 53
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 54六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 54第四节发行人的股利分配情况................................................................................ 59一、公司现行的股利分配政策........................................................................... 59二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况............................................... 62三、未来三年股东分红回报规划....................................................................... 63第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................ 67一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明... 67二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施............................................................... 67
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 河北汇金机电股份有限公司
公司英文名称 Hebei Huijin Electromechanical Co., Ltd
公司类型 股份有限公司
注册资本 54,394.86万元（截至本预案披露之日）
股本总额 54,394.86万元（截至本预案披露之日）
法定代表人 孙景涛
成立日期 2005年3月21日
注册地址 河北省石家庄高新技术产业开发区湘江道209号
办公场所 河北省石家庄高新技术产业开发区湘江道209号
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300368
股票简称 汇金股份
统一社会信用代码 911301007727529744
邮政编码 050035
电话、传真号码 0311-66858368/0311-66858108
互联网网址 http://www.hjjs.com
金融机具、办公机械、普通机械、电子设备、机电一体化产品、安全技术防范产品开发、生产、销售、服务、安装及有关的技经营范围 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发及销售；
售后维护；进出口业务，业务流程外包，房屋租赁、机械设备租赁。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、社区商业政策环境良好，市场容量巨大
近年来，伴随我国服务业快速发展和对保障民生问题的日益重视，国务院及各部委先后出台了一系列适用于鼓励、支持和规范生活性服务业发展的政策措施，并在《服务业发展“十二五”规划》（国发[2012] 62号）中明确指出，将大力发展生活性服务业，为后者发展营造了良好的政策环境。根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，十三五期间“要发挥消
费对增长的基础作用，着力扩大居民消费，引导消费朝着智能、绿色、健康、安
全方向转变，以扩大服务消费为重点带动消费结构升级。促进流通信息化、标准化、集约化”，同时“推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变，推动制造业由生产型向生产服务型转变”。
截至 2015年底，社会消费品零售总额已经达到约 30.1万亿元，较 2014年的 27.19亿元，增长10.7%。自 2006年以来，我国社会消费品零售总额的年复合增长率约16.01%，消费对国民经济增长的贡献率已达66.4%。2015年城镇居民人均可支配收入为 31,195元，较上年增长8.2%。随着国民经济发展、居民购买力的提升以及经济增长方式逐步由“投资驱动转向消费拉动”，商业零售行业有望继续保持稳定增长，预期未来几年社会消费品零售总额增速仍将保持快速增长。
国务院办公厅于 2011年 12月 20日依据“国家十二五规划”制定了《社区服务体系建设规划（2011-2015年）》，规划中明确提出：“大力发展便民利民服务。
完善社区便民利民服务网络，优化社区商业结构布局。培育新型服务业态和服务品牌。大力推进社区信息化建设。推广适合社区居民需求的信息化手段，提高居民信息技术运用能力”。城市社区商业作为现代服务业的重要组成部分，其重要性正日益凸显。根据相关研究报道，我国社区服务商业的消费将占全社会商业零售额的1/3，引起了资本市场和各大业界的普遍关注。仅上海市社区商业的零售额就达到了 3,600亿元，占全社会零售额的30％；在北京，平均每年就有 32家500㎡的社区服务企业走进社区，由于交通拥堵等原因,就近便利成为消费者的首选。
2、响应智慧城市建设号召，符合居民消费习惯和消费方式的转变
2014年3月中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，明确“推进智慧城市建设”，第一次将智慧城市纳入国家级战略规划，代表着“智慧城市”建设正式成为国家行为。与此同时，公司社区智能终端产品工程建设项目及棠宝智慧社区项目符合国家产业政策，面向“智慧社区”，将利用公司在自助类设备的研发和生产制造优势，结合对互联网金融及远程移动支付的理解，进一步完善公司的产业链，实现“高端制造业”与“社区商业”的结合，将公司进入社区商业提升到运营层面。
截止 2014年底，全国 500户以上的社区约有 6万个，户数约 3,000万户，
人口约9,000万；这些人都是中国的中产阶级或以上的富裕阶层，按照人年均消费10,000元计算，一年消费额为9,000亿元人民币。欧美国家中，社区商业占据社会商业总支出的60%以上，而在中国，目前整体水平不足30%，社区商业是一块未被开掘的金矿。
随着人们收入水平的不断提高，人们追求灵活、方便、快捷以及自助式服务。
根据公开研究数据显示，目前自助售货智能终端内可销售的商品种类已突破 1,500余种。基本可满足消费者超过80%的随机性消费需求。且基于自助售货智能终端部署要求低，服务延续性强等特点，最大程度满足了中国消费者应急性、便利性的消费需求，因此自助售货智能终端将成为越来越多消费者的便利服务首选载体。自助售货智能终端与互联网技术融合后，自助售货智能终端的管理更加标准化。精准的数据管理不仅提升了自助售货运营企业的管理效率，同时也让自助售货智能终端服务更加标准、更贴近消费者、更低成本，能提供更高效能的商品和服务输出。
（二）本次非公开发行的目的
1、紧跟行业发展趋势，抢抓市场机遇
随着互联网普及、移动支付技术的推广，社区居民的消费水平和生活水平不断提升，城镇用户的社区服务需求大幅提升，全国6.6亿城市小区人口的背后蕴藏了巨大的消费能力。社区商业快速蓬勃发展，市场空间巨大。通过本次发行，公司将通过新研发的社区智能终端产品及线上线下的服务，全新塑造社区业主、物业公司、社区商业之间的新型生态关系，为社区业主打造智能、便捷、快乐的生活。
2、发力战略行业与产品，深化公司战略布局
公司自设立至今，坚持“高端制造业”的战略定位，以银行客户的业务需求为导向，在金融机具行业占据着明显领先的优势地位。公司于 2014年上市，借助上市为公司提供的资金优势，目前公司已完成首次公开发行股份3个募集资金投资项目的建设，在捆扎设备、装订设备领域形成了多层次产品结构，同时公司顺应互联网金融的发展，从银行前端金融机具硬件产品向后端软件产品延伸，先后收购或设立东方兴华、棠棣信息、德兰尼特、汇金科技、北辰德科技等多家控
股子公司，顺应了行业发展的趋势，拓宽了公司产品线，同时拓展了公司经营范围，介入互联网金融。本次非公开发行募集资金用于实施的项目是进一步增强核心竞争力、拓展行业市场及完善产业布局的重要举措，公司将切入社区商业领域，实现“自助终端”+“人工智能”的有力结合，从信息、物流、产品销售及综合服务等方面为社区居民消费提供整套运营服务。
3、增强公司资本实力，实现股东利益最大化
通过本次非公开发行，公司的资本实力将进一步增强，公司将获得充裕的用于主营业务发展的资金。随着募投项目的完工和推广，公司将全面提升核心竞争力，进一步提升公司价值，更好地实现公司股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除
权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；③两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司的滚存利润由本次发行完成后新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次非公开发行的募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过82,682.19万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
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|项目名称|项目总投资额（万元）|
|社区智能终端产品工程建设项目|19,430.13|
|棠宝智慧社区项目|67,760.00|
|补充流动资金|25,000.00|
||112,190.13|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2016年6月30日，孙景涛、鲍喜波和刘锋分别直接持有公司股份4,831.02万股、2,800.50万股、2,762.32万股，三人通过控股股东鑫汇金间接持有19,298.16万股，通过韬略投资间接持有1,784.75万股，三人已共同签署关于《一致行动协议书》，认定为一致行动人，三人为公司的共同实际控制人。
按照本次非公开发行10,000万股的数量测算，本次发行完成后，孙景涛、鲍喜波和刘锋直接和间接持有的本公司股份占公司总股本的比例为48.88%。因此，本次发行完成后，孙景涛、鲍喜波和刘锋仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
公司第二届董事会第二十四次会议、2016年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十七次会议、第三届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已向中国证监会进行了申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票
发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提
请广大投资者注意审批风险。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行募集资金总额不超过82,682.19万元，调减金额17,317.81万元，调减部分公司拟以自有资金投入。
本次募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
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|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|社区智能终端产品工程建设项目|19,430.13|
|棠宝智慧社区项目|67,760.00|
|补充流动资金|25,000.00|
||112,190.13|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、社区智能终端产品工程建设项目
（一）项目基本情况
1、项目概况
该项目基于汇金股份在自助设备的产品结构设计和生产工艺优势，利用无线网络技术以及移动商务技术，采用线上线下互联互通的产品体系结构，重新定义现有自动服务终端的产品服务结构，从而实现信息与商品销售的智能型终端产品生产制造。该智能终端产品结合国内消费者对自助服务终端的最新需求，利用汇金股份及其子公司在移动支付技术、人工智能技术的优势，通过识别消费者的一些及时性、特殊性的公共需求，并结合大数据分析，可以与外界的供应商建立全
新的生态体系，为消费者提供快捷、方便、自由、优质的全新消费体验。其目标
用途为：改善百货商场、大型超市、农贸市场以及现代电子商务的不足之处，汲
取各自优势，打造集供需交易平台、城市物流配送、自助服务终端于一体的全新自助服务平台体系，通过将信息流、商品流与现金流融合在一起，建成一个智能型的信息与商品销售终端产品。
2、项目实施主体
项目实施主体是汇金股份。
3、项目建设地点
该项目的建设场地由公司自行解决，位于河北省石家庄市高新区湘江道209号河北汇金机电股份有限公司厂区内。
4、项目投资计划
该项目投资总额为19,430.13万元，其中15,336.39万元使用本次募集资金投入，拟投入募集资金总额小于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。项目投资概况如下：
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|-|-|
|投资项目|投资金额（万元）|
|设备购置费|6,055.80|
|安装工程费|726.70|
|建筑工程费|8,059.97|
|工程建设其他费用|493.92|
|基本预备费|855.39|
|铺底流动资金|3,238.36|
||19,430.13|

5、项目具体建设内容和资金用途
（1）具体建设内容
“社区智能终端产品工程建设项目”实施地在公司厂区内，项目建设内容包括土建工程及设备购置。其中拟建3.5万平方米综合厂房一座，机器设备及相关软件49台/套。
社区智能终端产品充分利用汇金股份在金融机具和自助设备的设计、加工、装配、售后服务核心优势，以及子公司棠棣信息在移动支付领域的技术优势，采
用线上线下互联互通的产品体系结构，重新定义了现有自动售卖机产品服务结
构。
社区智能终端产品利用无线网络技术以及移动商务技术，可以自动设置价格，自动统算分析销售变化量，自动监控机器内的工作状态，自动调节能源消耗量，而且还会随时接受控制台发出的工作指令，利用 4G技术，社区智能终端产品将具备试听、试看、试用等体验功能，并能自动播放新闻、广告、歌曲、音乐、游戏，通过将信息流、商品流与现金流融合在一起，建成一个智能型的信息与商品销售终端。
公司试制的社区智能终端产品样机如下图所示：
（2）资金用途
“社区智能终端产品工程建设项目”的资金用途如下：
单位：万元
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|投资内容|投资总额|
|设备购置费|6,055.80|
|安装工程费|726.70|
|建筑工程费|8,059.97|
|工程建设其他费用|493.92|
|基本预备费|855.39|
|铺底流动资金|3,238.36|
||19,430.13|

①设备购置费和安装工程费
根据社区智能终端产品的生产工艺，项目需要购置先进的生产加工设备、检测设备、设计研发软件及相关配套设备等，设备购置明细如下：
单位：万元
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|名称|数量（台、套）|单价|
|漆板钣金机箱成套流水线|1|1,800|
|全自动壳体发泡注装流水线|1|800|
|自动自助设备装配流水线|1|500|
|车铣复合加工中心|2|280|
|车削中心|2|120|
|龙门加工中心|2|300|
|立式加工中心|2|160|
|天车|3|25|
|深孔钻|1|50|
|平面磨床|2|16|
|工具磨床|1|3.2|
|外圆磨床|1|13|
|慢走丝线切割|2|210|
|电火花数控线切割机床|3|15|
|桥式三坐标测量机|1|120|
|摇臂钻床|2|8|
|立式钻床|2|5|
|台式钻床|4|0.2|
|台式攻丝机|4|0.2|
|注塑机|10|15|
|有限元分析软件|1|200|
|3D机械设计软件|1|100|

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|-|-|-|
|名称|数量（台、套）|单价|
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新增设备价格采用生产厂家近期报价，已含运输费、基础费；设备数量则根据目前公司现有设备的产能，考虑机器设备的改进因素。
安装工程费按设备购置费的12%测算，合计726.70万元。
②土建工程
土建工程由工程费用、工程建设其他费用、基本预备费和其他费用等组成，其投资概算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|
|工程费用|7,732.97|325.00|2.00|0.00|
|建筑工程|7,732.97|300.00|0.00|0.00|
|室外工程||25.00|2.00||
|工具器具|||||
|其他费用||||493.92|
|土地使用费||||0.00|
|建设单位管理费||||93.60|
|前期工作咨询费||||48.00|
|工程勘查费||||18.70|
|工程设计费||||150.00|
|工程监理费||||130.00|
|环境影响咨询费||||24.00|
|招标代理服务费||||16.12|
|施工审图费||||13.50|
|软件购置费|||||
|基本预备费||||855.39|
|建设投资（1+2+3）|7,732.97|325.00|2.00|1,349.31|
|建设期利息|||||
||7,732.97|325.00|2.00|1,349.31|

A、工程费用
主要由建筑工程费、室外工程费组成，其中建筑工程费 8,032.97万元，室外工程费27.00万元，合计8,059.97万元。工程费用的测算主要根据建筑结构形式，
根据其规划建筑面积，按照当地建筑工程造价水平进行估算。
B、其他费用
其他费用由建设单位管理费、前期工作咨询费、工程勘查费、工程设计费、工程监理费、环境影响咨询费、招标代理服务费、施工审图费组成，其金额合计为493.92万元。构成如下：
单位：万元
||
|-|
|工程或费用名称|
|建设单位管理费|
|前期工作咨询费|
|工程勘查费|
|工程设计费|
|工程监理费|
|环境影响咨询费|
|招标代理服务费|
|施工审图费|

其他费用合计 493.92根据各项费用对应的价格指导政策规定以及市场价格情况进行测算。
C、基本预备费
基本预备费是指在编制财务预算中，为无法预知情况的发生而提前准备的费用预算，内容包括设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、隐蔽工程验收时发生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加、价差预备费等。
本项目按照“工程费用”和“其他费用”之和的10%测算预备费用共计 855.39万元。
③铺底流动资金
项目铺底流动资金3,238.36万元，用于投产初期的原材料购买、部分人员工资、水费、电费、通讯等开支。
6、项目的运营模式
“社区智能终端产品工程建设项目”将建设社区智能终端产品的生产项目，公司已进行了严谨的项目可行性论证，在结合过往技术研发、自助设备生产经验等自身特性的基础上，制订了完整的研发、采购、生产、销售的运营体系。
研发模式方面，公司采用自主研发与合作研发相结合的方式，在依靠内部研
发团队自主创新的同时，建立起“技术”+“产品”的研发组织体系。技术研发
团队对市场未来可能需求的产品做基础理论及关键技术研究，在引进吸收消化的
基础上进行产品技术再创新，为新产品的开发做好技术储备；产品开发团队则采用搭积木的方式，快速开发出市场所需的系列产品。
生产模式方面，公司将采用“以销定产”的生产模式，根据与客户签订的销售合同确定生产计划并完成生产任务。
采购模式方面，公司以市场需求为导向进行销售订单预测，基于订单预测并结合安全库存和经济订购批量等确定采购计划的采购模式。
销售模式方面，公司将采用直销的方式进行募投项目产品的销售，募投项目生产的产品将部分供应上海棠宝，部分对外销售。
7、项目的盈利模式
公司主要靠产品销售获得收益，基于公司对自助设备的理解，形成稳定的“研发、生产、销售、服务四位一体”的盈利模式。
（二）项目实施的必要性分析
社区智能终端产品的原型为自动售货机。自动售货机诞生于 20世纪 60-70年代，发源于欧美，兴起于日本，是 20世纪快速发展的一种商业模式，因为它的便利性和无营业时间限制的特点，被称为“永不下班的超级营业员”。1999年左右，自动售货机开始进入中国，如今，自动售货机在机场、地铁、商场、公园等客流较大的场所均得到广泛应用。在日本，自动售货机数量超过600万台，平均每25人就拥有一台自动售货机；截至2013年末，中国的自动售货机保有拥有量约为 30.2万台，人均拥有比例极低。随着人们收入水平的不断提高，以及人们追求灵活、方便、快捷的自助式服务和移动支付水平的不断提高，自动售货机（尤其是智能售货机）行业的未来增长空间巨大。
根据日本自动售货机工业会的分析数据显示，日本饮料自动售货机的普及具有与GDP戚戚相关的特点。人均GDP成长与设备的普及台数紧密相关，自动售货机以人均 GDP增长率倍数比例扩大。当人均 GDP超过 50万日元（约三万元人民币）时自动售卖设备急剧普及，如下表所示：
注：日本人均GDP与饮料自动售货机普及台数的图表
从中国2014年人均GDP排名前十的省、直辖市可以看出，中国发达省份的GDP已经远远超过自动售卖设备的增长拐点，自动售卖设备需求强劲。
此外，从需求方面来看，随着经济的快速发展和收入水平的提高，社区居民会选择更安全卫生、更方便快捷的购物方式；同时随着城市功能化，在中央商业区无法到达的地方，“社区智能终端产品”将大派用场。
从供给方面来看，“社区智能终端产品”可以充分弥补人力资源的不足，适应消费环境和消费模式的变化，24小时无人售货系统具有省力、资本少、占地面积小的特点，有吸引人们购买好奇心的性能。且该项目的建设能够有效促进当地经济发展，为社会增加就业机会，并有力促进当地经济的繁荣发展和社会稳定，
具有显著的社会效益。
社区智能终端产品的原型为自动售货机，但由公司自主研发，硬件和软件均与自动售货机有所不同。具体体现如下：
1、硬件组成部分
社区智能终端硬件采用模块化设计，主要由三大模块组成：商品售卖模块、辅助应用模块、智能控制模块。
（1）商品售卖模块
商品售卖模块主要为自助购买商品服务，其主要控制单元包括下位机信号控制单元（负责控制信号以及与上位机的通讯）、商品运动机械控制系统、支付系统单元（现金支付投币器、非接卡刷卡模块、银行卡刷卡模块等）。
（2）辅助应用模块
辅助应用模块主要由广告屏（提供广告播放）、触摸屏（提供应用操作控制）、无线路由器（提供无线网络接入服务）、监控系统（提供视频监控、支持回放）等模块组成。
（3）智能控制模块
智能控制模块主要为AI人工智能识别（提供语音识别、人体感应服务）。
2、软件组成部分
社区智能终端的软件模块由商品售卖系统、其他应用系统、智能控制系统、后台控制系统等组成。
（1）商品售卖系统
商品售卖系统主要由支付系统、与下位机通讯系统、预警反馈系统等系统组成。支付系统分为投币支付、非接触卡支付、微信支付、支付宝支付、银行卡支付等系统；与下位机通讯系统主要实现商品流通控制、反馈实时信号等功能；预警反馈系统是提供本机商品储存预警功能，同时对于设备中各个模块的运行状态实时监控并反馈其他模块的问题及时报警。
（2）其他应用系统
其他应用系统主要完成广告屏广告管理、便民服务业务（水电煤缴费等）、
优惠券下载打印、社区医疗、金融服务及对接其他第三方社区服务。
其中：
①广告屏可协助社区居委会发布日常通知及公告，做到信息到户到人，改善居委会挨家挨户通知的传统方式；居民可凭物业缴费清单获取优惠券，在一定程度上解决当前社区物业费难收的问题，为居委会与物业实现成本减负；协助当地政府进行国家政策宣传、法制观念普及与禁毒活动宣传等一系列民生资讯，传播速度更快，覆盖面更广。
②各类便民服务业务可通过广告屏实现一键预约，快速便捷且具有担保机制，令居民对服务商的资质与服务品质更加放心。
③除便民服务业务外，终端联网医院挂号系统与订票系统。居民只需点击屏幕，便可进行医院的挂号预约，或是火车票飞机票的预定，省去了前往现场排队等待的麻烦。
（3）智能控制系统
智能控制系统主要为AI人工智能。AI系统可提供日常交流对话、商品导购服务、娱乐互动等功能。其中：
①日常交流采用智能语音对话功能，听到居民声音后开启自我介绍，用风趣幽默的语言介绍“棠宝”品牌故事以及终端的操作流程，生动有趣令居民眼前一亮；
②在居民选购商品的过程中，自动阐述商品规格参数与使用方法须知，传递细致与暖心；
③互动娱乐版块可针对社区不同的人群，输出对应的生活趣味内容，如为老年人输出戏剧精粹，为小朋友输出益智故事，为年轻人输出第一手的音乐及电影资讯，为家庭主妇们输出各类生活小窍门，尽显人性化关怀与体贴周到；
④同时，凭借各类创意游戏提升居民对于终端的体验感与参与度，如“妙趣换脸”，采用时下流行的“脸萌”技术，获得社区年轻人的欢迎与喜爱；“数码变装”让居民站在广告屏前可体验新奇的服饰变换；“POSE闪拍”，居民在广告屏
前摆出特定姿势便可获得奖励；“体感游戏”让居民在广告屏前可进行各种游戏
的操作，趣味横生，提高居民粘性。
（4）后台控制系统
功能包括商品销售数据统计、会员统计、线上平台流量统计、终端补货统计及便民服务下单及评价统计等。
①销售统计可直接反映各个社区终端内商品的畅销度，便于总部对于不同社区做出商品上架的精准判断；
②会员统计涵盖了会员基础增长的走势以及充值金额的显示，是进行地推活动与会员卡推广的重要数据参考；
③线上平台流量统计可实时显示如微信平台的关注人数以及粉丝的活跃度等，便于制定相应的会员优惠政策及各类会员活化活动的开展；
④终端补货统计保证快销商品快速补充，保证居民购物的体验感与满意度；
⑤便民服务后台连接终端，在居民一键预约后，后台快速通知对应服务商，实现快速上门服务，并在服务后收集居民的评价，得到好评后方与服务商进行利润分配，保证了服务的高品质与居民的赞誉度。
3、社区智能终端与自动售货机的异同
（1）社区智能终端和自动售货机相同点
①售卖方式相同，都是无人值守，自助购买；
②支付方式类似，都支持投币、刷卡、微信支付、支付宝支付等线上支付方式；
③外观硬件组成类似，都有广告屏、触摸屏、操作功能区等；
（2）社区智能终端和自动售货机不同点
①智能化程度不同
社区智能终端通过引入棠宝机器人技术，采用语音识别、图像识别技术，该自助终端能够“认识”每个顾客；具有“人性”的一面，能主动和用户打招呼，和用户之间进行简单对话聊天；全程语音傻瓜式操作，方便社区中老年人操作，
提升用户的体验；通过游戏的方式和居民产生互动，提升用户消费粘性。
②整合云服务
社区智能终端提供前台类似滴滴、Uber等“一键呼叫”模式服务，后端云服务平台整合所有的商品和服务提供商，向消费者提供人工智能推荐服务。通过对居民消费者需求的分析，衡量商品功能参数与价格定位，精准推荐适用于该居民购买的商品，在服务层面，居民一键下单后，后台自动在服务商库中根据服务范围、服务资质与品质认证进行快速精准筛选，推送适当的服务资源，并安排快速上门，服务结束后，居民提交评价，后台自动审核评价，根据评价度对该服务商进行品质评判，好评数达标则继续合作，不达标者将被备选资源库中其他供应商替代。
③售卖商品独特
首先，社区智能终端产品可以提供“棠宝”品牌的系列商品。面对当下居民对于商品来源、品质、保真等方面的关注，上海棠宝本着“良心实价”的精神主旨，从用户体验的角度出发，让商品有来源，品质可追溯；
其次，传统自动售货机多数以单类产品售卖形式出现，而社区智能终端产品打造“创新终端矩阵”，基于不同产品为居民带来的价值属性，进行整体搭建，全面覆盖居民日常生活方方面面的需求。如生活饮品终端对比当下的成品包装，基于社区智能终端从“工厂直接到家庭”的产品直销理念，真正让利于居民的初衷，以“非标”形式进行商品供应，环保且惠民，为居民带来“实惠效应”，并可通过终端内部道口的增加，不断延伸碳酸饮品、奶茶咖啡及各类茶饮等各个品类；
最后，社区智能终端产品提供的商品对于社区公益亦有所推动。例如，针对当下国家计生用品社区内发放受制于居民观念保守的影响，领取率不高的现状，试行计生用品终端的植入，致力于成为国家计生用品联合品牌。
（三）项目实施的可行性分析
1、自助服务终端产品需求广泛，未来增长潜力巨大
在美国，自动售货机的商业零售额每年高达293亿美元，而且每年都以较大
的幅度在增长，在日本和欧洲，自动售货机的发展势头同样非常迅猛。截至2014年底，自动售货机已经发展到欧洲平均 193人拥有一台，美国平均 49人拥有 1台。日本人均拥有自动售货机最多，平均 25人就拥有一台，而中国截至 2013年底平均每4506人拥有1台。
近几年来，随着国内市场经济的迅猛发展，各种不同类型的自动售货、自动售票和自动服务设施，已在各地悄然兴起，成为现代购物新时尚。自动售货设备按场所主要集中在火车站（地体）、机场、小区、学校、医院、商业办公场所、工厂、商业街等，甚至在高铁上也已出现自动售卖设备。据不完全统计，目前仅在北京、上海、广州、天津、沈阳、西安、杭州、昆明、深圳等地摆放的各种自动售货设备已经从 2004年的 3万多台增长到了 2013年的 30.2万台，2004-2013年我国自动售货机保有量增长情况如下图所示：
截至 2013年全国人口总数为 13.61亿人口，如果按照欧洲自动售货机平均193人拥有一台计算，我国自动售货机市场容量为705万台。随着互联网经济的快速升温，便捷多样的支付方式将加速自动售货设备行业的快速发展。
2、公司拥有丰富的自助服务终端研发及生产能力
公司主营业务为金融机具的研发、生产、销售及服务，拥有全自动捆钞机和全自动装订机、金融自助设备等金融机具的设计制造能力，自助系列产品包括超级柜员机、移动智能柜员机、自助票据机、多功能发卡机等，是我国银行业金融
机具相关产品的主要供应商与服务商。
公司拥有完整的机电一体化产品的设计和生产能力，在机械结构设计与机件精密加工方面具有明显的比较优势，可以用较低的成本生产出性能可靠的产品。
公司在自动控制、图像识别、计算机软件、通信技术等方面拥有200多项专利和软件著作权，形成了完整自主知识产权的技术体系。社区智能终端产品工程建设项目正是基于公司在上述领域的技术积累结合棠棣信息在移动支付方面的技术进行研发的全新产品。
（四）项目的经济效益分析
该项目的建设期为 18个月，静态投资回收期为 4.93年，投资收益率为18.56%，经济效益良好。
（五）项目涉及报批事项
公司对本项目已展开前期准备工作，项目的立项备案、环评等报批事项已全部办理完毕。
三、棠宝智慧社区项目
（一）项目基本情况
1、项目概况
棠宝智慧社区项目通过最新研发的社区智能终端产品以及线上线下服务，集业主社交、周边商家服务、物业管理和信息化、商品团购、健康医疗、投资理财、消费金融、大数据分析等多功能于一体。通过建立与社区居民良好社群关系，联合社区周边商家和线上社区垂直服务资源，共同打造一个多赢、普惠的智慧社区，为业主创造智能、便捷、快乐的生活。
“棠宝智慧社区项目”主要内容为社区智能终端产品的运营管理，由于社区商业的消费，基本都是围绕家庭生活的需求来展开的，而每个家庭的需求往往具有相同的共性，从典型的家庭成员需求来看，家庭主妇需要油烟清洗、保洁服务等，家里老人需要保姆看护服务，小孩需要家教辅导服务等，“棠宝智慧社区”项目正是通过前端各个垂直领域的商品或者服务进行整合，砍掉所有的中间环
节，提供家庭用户可选择的服务包，统一以品牌进行背书，对售后服务进行统一
管理。
“棠宝智慧社区项目”通过在社区布放自助智能终端，采取直营和加盟模式，结合移动端互动服务，实现商品销售、加盟零售、广告销售等多种收入渠道。
2、项目实施主体
项目实施主体是上海棠宝。
募投项目“棠宝智慧社区项目”实施主体上海棠宝为汇金股份之子公司棠棣信息持股55%、同时汇金股份直接持股25%的公司。
公司通过直接及间接方式控制上海棠宝80%的股权，股权控制关系如下图所示：
（1）棠棣信息的股权结构
棠棣信息成立于2009年7月24日，法定代表人为王明高，经营范围为“计算机软硬件、信息技术、智能化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），会展服务，投资管理，资产管理，商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物与技术的进出口业务，电子设备及产品、日用百货、文化用品的销售，网络工程，广告的设计、制作，利用
自有媒体发布，图文设计制作。”其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名及名称|出资金额（万元）|

|||
|-|-|
|汇金股份|2,549.97|
|王明高|1,308.66|
|张晓|717.14|
|上海修远投资管理中心（有限合伙）|330.82|
|杜丹|31.13|
|张秋丽|31.13|
|红土创新基金-中信证券-昆山红土高新创业投资有限公司|20.00|
|王西朋|15.58|
|陈新荣|15.58|
|上海和网创业投资合伙企业(有限合伙)|13.00|
|陈明旭|11.11|
|黄礼贵|10.00|
|孔艳红|9.00|
|康后莲|6.00|
|孙万军|5.56|
||5,074.67|

注：合计数与子项数据加总的差异，均为采用四舍五入所致。后表同。
其中，上海修远投资管理中心（有限合伙），成立于2013年10月24日，普通合伙人王明高，经营范围为“投资管理，实业投资，企业管理服务，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”其股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资金额（万元）|
|王西朋|40.79|
|张晓|22.08|
|杜丹|20.70|
|王明霞|7.77|
|王岳朋|6.22|
|杨春晖|5.18|
|王小霞|4.40|
|赵银龙|1.10|
|邹文浩|0.44|
|叶培|0.44|
|葛阳|0.44|
|王明高|0.22|
|冯淑荣|0.22|
||110.00|

红土创新基金-中信证券-昆山红土高新创业投资有限公司于 2016年 3月 3
日在中国证券投资基金业协会备案登记，备案名称为“红土创新红人 6号资产管
理计划”，并取得产品编码为 SC3256的《资产管理计划备案证明》。依据红土创新基金管理有限公司（以下简称“红土创新”）、昆山红土高新创业投资有限公司（以下简称“昆山红土”）及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署的《红土创新红人 6号资产管理计划资产管理合同》显示，红土创新基金-中信证券-昆山红土高新创业投资有限公司系由昆山红土作为唯一资产委托人、中信证券作为资产托管人、红土创新基金作为资产管理人而设立的资产管理计划。资产管理计划管理人红土创新基金管理有限公司成立于2014年6月18日，注册号：440301109617665，注册资本为10,000.00万元人民币；注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人：陈文正。公司经营范围包括：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
昆山红土的股权结构如下表：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|7,500|
|3,000|
|4,500|
|2,000|
|2,750|
|3,000|
|750|
|3,000|
|750|
|2,000|
|2,000|
|750|
|32,000|

上海和网创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年8月4日，注册号：
310105000492558；注册地址：上海市长宁区芙蓉江路77弄1号底层106室；执
行事务合伙人：上海和网投资管理有限公司（委派代表：李光萍）；经营范围包
括：创业投资，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，证券、保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务），商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海和网创业投资合伙企业（有限合伙）系证券投资基金，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规及有关规定，已于 2015年 12月 23日在中国证券投资基金业协会办理备案，基金编号为SD7045。其基金管理人为上海和网投资管理有限公司，该公司成立于 2015年 6月9日，已于2015年11月25日完成私募基金管理人备案，登记编号P1027703，统一社会信用代码：91310105342183134B，注册资本为 100.00万元人民币；法定代表人：陈冈峰；注册地址：上海市长宁区芙蓉江路 77弄 1号底层 105室；
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），证券咨询、保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务）；会务服务，市场营销策划，企业形象策划；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海和网创业投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,700.00|
|150.00|
|150.00|
|3,000.00|

除汇金股份外，棠棣信息的其他股东与汇金股份不存在关联关系。
（2）上海棠宝的股权结构
上海棠宝成立于 2016年 1月 4日，法定代表人王明高，经营范围为“电子商务，计算机软硬件、信息技术、智能科技网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件开发、销售，会展服务，投资管理，资
产管理，商务咨询、投资咨询、人才咨询、企业管理咨询，市场信息咨询与调查
（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事货物和技术的进
出口业务；摄影扩印服务；仓储服务；食品流通；机械设备及电子产品、日用百货、文化办公用品的销售，网络工程，广告的设计、制作，利用自有媒体发布，图文设计制作。”（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名及名称|出资金额（万元）|
|棠棣信息|5,500.00|
|汇金股份|2,500.00|
|上海觉缘投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|
|河北海涵商贸有限公司|500.00|
|乔纪元|500.00|
||10,000.00|

其中，上海觉缘投资管理中心（有限合伙）成立于 2014年 6月 12日，普通合伙人为王明高，经营范围为“实业投资，投资管理及咨询，企业管理及咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”其股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资金额（万元）|
|王西朋|490.00|
|张晓|500.00|
|王明高|10.00|
||1,000.00|

河北海涵商贸有限公司，成立于2015年4月28日，法人代表人为刘世勇，经营范围为“汽车及配件、棉花及棉织品、日用百货、服装鞋帽的销售，二手车交易，汽车信息咨询，汽车维修，汽车租赁，普通货运，运输信息咨询，货运代理，仓储保管及业务咨询，物流代理，装卸搬运，企业管理咨询，自营和代理一般商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|董洁|600.00|
|刘世勇|400.00|
||1,000.00|

除棠棣信息是汇金股份的控股子公司外，上海棠宝的其他股东与汇金股份不
存在关联关系。
（3）选择上海棠宝实施募投项目的原因
①上海棠宝作为实施主体的原因
“棠宝智慧社区项目”围绕“全新社区生活方式”，通过终端对商品、服务、信息与体验的串联，实现目标客户（居民、社区商户、居委会物业及加盟商等）的多方共同受益，打造区别于传统社区 O2O操作方法的“社区生态圈”的商业模式。因此在项目开始运作时通过大量分析，归纳现有社区商业存在以下问题：A、目前社区商业市场无论是电商类或是服务类社区商业品牌，均以线上 APP布局线下，未充分考虑社区居民对APP下载的接受度，尚未做到真正深入社区，建立据点与居民真正建立连接，欠缺“连接性”；
B、部分社区商业品牌虽融合大量商家，为其提供商品，但仅局限在“卖货”范畴内，又如部分生活服务类平台，虽提供海量信息，但无担保、无审核，居民放心度不高，造成“融合性”不强；
C、部分社区商业品牌虽从社区居民生活出发，提供各类商品与服务，但缺乏与居民真正意义上的情感互动，也导致了这样的社区商业模式不具备“可循环与可持续性”。
因此棠宝智慧社区项目能否成功运作的前提是：
A、研发一款全新的智能终端布局在社区，通过终端连接线上服务和社区居民，提高互动体验感；
B、开发全新的商业平台；
上海棠宝的“棠宝智慧社区项目”的实施需要整合汇金股份研发、生产制造方面的优势以及棠棣信息在软件开发、支付领域的先进经验，因此由汇金股份与棠棣信息等股东共同出资设立子公司更有利于项目实施。
②与非全资子公司股东进行合作的原因
A、上海棠宝的股东中，除棠棣信息为汇金股份的控股子公司外，其他股东与汇金股份不存在关联关系。
B、棠棣信息具有软件开发的优势与社区商业项目的实务经验，有助于实现
棠宝自助售卖机的智能化提升，提升产品的服务价值；
上海觉缘投资管理中心（有限合伙）的主要合伙人系上海棠宝核心人员，该合伙企业入股有利于提高上海棠宝核心人员的凝聚力和公司竞争力；
河北海涵商贸有限公司经营范围为“汽车及配件、棉花及棉织品、日用百货、服装鞋帽的销售，二手车交易，汽车信息咨询，汽车维修，汽车租赁，普通货运，运输信息咨询，货运代理，仓储保管及业务咨询，物流代理，装卸搬运，企业管理咨询，自营和代理一般商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”，在货运物流方面具有优势。公司与其合资成立上海棠宝，有利于推动货物从工厂更快速地到达社区，降低物流成本和提升社区居民满意度。
乔纪元先生，自1980年起至今，任河北石家庄市纪达工贸有限公司总经理；
自 1999年起至今，任河北石家庄市化学试剂有限公司总经理；自 2011年 10月至 2015年 3月，任河北氏氏美卫生用品有限责任公司法定代表人兼总经理；自2015年12月至今，任河北西晔日化有限公司法定代表人兼总经理。乔纪元先生具有日化品生产和快速消费品推广的经验，公司与其合资成立上海棠宝，有利于“棠宝智慧社区项目”的快速推广和实施。
C、汇金股份与棠棣信息、上海觉缘投资管理中心（有限合伙）、河北海涵商贸有限公司、乔纪元合资成立上海棠宝事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，并于 2015年 12月 10日在巨潮资讯网披露了《河北汇金机电股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2015-114号），公司已按照上市公司对外投资的相关要求履行了必要的决策程序及信息披露程序，不会损害上市公司与中小股东的利益。
3、项目实施地点
“棠宝智慧社区项目”的实施地点位于全国各大城市的居民社区。
4、项目投资计划
该项目投资总额为67,760.00万元，其中50,345.80万元使用本次募集资金投
入，拟投入募集资金总额小于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷
款方式解决。项目投资概况如下：
|||
|-|-|
|投资项目|投资金额（万元）|

|||
|-|-|
|前端网点建设及设备铺设费|60,000.00|
|后台平台开发及建设费|1,600.00|
|基本预备费|3,388.00|
|铺底流动资金|2,772.00|
||67,760.00|

5、项目具体建设内容和资金用途
（1）具体建设内容
“棠宝智慧社区项目”拟以社区为载体，总体布放5万台社区智能终端产品，同时将社区智能终端产品与棠宝社区智慧商业平台相结合，通过商品销售、周边商家服务、健康医疗、消费金融等多种功能为社区居民提供全方位的服务。
“棠宝智慧社区项目”围绕“全新社区生活方式”，通过终端对商品、服务、信息与体验的串联，实现目标客户（居民、社区商户、居委会物业及加盟商等）的多方共同受益，打造区别于传统社区 O2O操作方法的“社区生态圈”的商业模式。既可为社区提供家居清洁类产品、有机食品等产品，还可提供自助终端一键呼叫服务、便民服务、家庭公共事业服务及缴费服务、广告服务等多项服务。
（2）资金用途
①投资构成
该项目计划总投资 67,760万元，其中固定资产投资 61,600万元，实施费用及流动资金6,160万元，投资概算见下表：
单位：万元
||||||
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|内容|||||
||第一年|第二年|第三年|投资总额|
|前端网点建设及设备铺设费|8,400.00|18,000.00|33,600.00|60,000.00|
|后台软件平台开发及建设费|1,000.00|600.00||1,600.00|
|基本预备费及铺底流动资金|940.00|1,860.00|3,360.00|6,160.00|
||10,340.00|20,460.00|36,960.00|67,760.00|

②投资金额测算
A、前端网点建设及设备铺设费
根据项目3年期的建设计划，在市场上预计布放社区智能终端产品7,000台、15,000台、28,000台，总计50,000台设备。根据测算，每台设备的采购成本为 1万元，基础施工、安装费用及初次进场费为2,000元，全部设备布放总计6亿元。
B、后台平台开发及建设费
后台软件平台开发及建设费预计1,600万元，主要包括软件购置费与研发费用。具体情况如下表所示：
a、软件购置费
|||||
|-|-|-|-|
|类型|软件名称|数量（套）|单价（元/套）|
|平台开发|Oracle 11g 标准版|1|62,500|
|平台运营|Oracle 11g 企业版|2|630,000|
|平台开发|MySQL管理工具|10|6,300|
|平台开发|JAVA 开发工具|30|680|
|平台设计|UML 设计工具|1|34,000|
|平台开发|报表开发工具|1|68,000|
|平台设计|平面设计软件|3|6,000|
|平台开发|网页设计工具|3|3,854|
|平台设计|图形处理工具|2|5,781|
|运行维护|杀毒软件|5|68,000|
|平台运营|用友ERP（按所需模块购买）|1|280,000|
|棠宝AI|基于AR的移动端App的平台|1|600,000|
|棠宝运维系统|棠宝运维系统|1000|300|
|棠宝客服系统|棠宝客服系统|1000|300|

b、研发费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|职能|主要工作内容|人数（人）|平均月人工费用（元/月/人）|建设周期（月）|
|产品策划设计|负责产品的研发设计，指导研发人员实现，包括官网、App界面、微信公众号、微商城|3|12,000|36|
|JAVA研发|负责产品所有平台|18|9,500|36|

||||||
|-|-|-|-|-|
||的研发和内外部对接||||
|IOS研发|负责产品IOS APP的研发|2|12,000|36|
|安卓研发|负责产品安卓APP的研发|2|11,000|36|
|HTML5研发|负责产品HTML5应用的研发|4|8,000|36|
|UI/UE|负责产品所有界面和体验的实现|3|7,000|36|
|AR|负责产品AR开发|4|8,500|36|
|测试|负责产品的体验、性能和功能验证|2|5,430|36|

C、基本预备费
基本预备费是指在编制财务预算中，为无法预知情况的发生而提前准备的费用预算，本项目按照前端网点建设及设备铺设费、后台平台开发及建设费的合计额的5.5%计算基本预备费，基本预备费合计3,388万元。
D、铺底流动资金
本项目的铺底流动资金为2,772万元，用于投产初期的原材料购买、部分人员工资、水费、电费、通讯等开支。
6、项目的运营模式
（1）“棠宝智慧社区项目”提供的产品或服务
“棠宝智慧社区项目”拟以社区为载体，主要从发行人采购社区智能终端，在全国社区总体布放5万台社区智能终端，通过商品销售、广告投放、其他服务等为社区居民提供全方位的服务。
产品收入 具体内容
商品类收入：（1）清洁洗护类产品；（2）生态农产品；（3）生活饮品；（4）商品收入
零食及计生用品
通过出租广告屏、终端全机身收取广告代理费；棠宝APP、微信微博公号、
广告收入
电子支付页面等收取广告费
通过线上代理销售车票、电影票、彩票、信用卡还款、银行转账等收取手续
手续费收入
费
便民服务分成通过与水电维修、衣物干洗、家政保洁等各类便民服务商签订合作协议，帮收入 助服务商提升业务量，同时，合作服务商须经过上海棠宝的资质认证与品质审核，上海棠宝与便民服务商进行利润分成
①产品或服务的具体内容
A、已试点销售的商品——清洁洗护类产品
上海棠宝通过“棠宝智慧社区项目”率先占领社区据点，方便社区居民快速购买到自己需要的清洁洗护类商品，真正实现了“便民速购”。
社区居民可以通过社区智能终端购买清洁洗护类产品等“非标”商品。价格方面，“棠宝智慧社区项目”可以实现“棠宝”牌商品从工厂直接到社区家庭，省去中间流通环节，价格更加优惠；用量方面，可以根据自身使用情况来“按需定量”，而在不同产品的配比上，也可以根据家庭不同的清洁洗护需求，进行洗涤用品的随心搭配；便利性方面，社区居民无需为了购买清洁洗护类产品而专程去离家较远的商超或大卖场，更加便捷。
B、拟拓展的商品销售或服务
a、生态农产品
随着社区居民绿色健康饮食意识与需求的提升，“绿色农产品进社区”已经成为人们倍受观注的焦点。
通过“棠宝智慧社区项目”，上海棠宝可以完成生态农业资源的整合者的角色定位，通过本地化与区域性直采，同时进行生产监控，从源头把控农产品质量，对产品品质负责，从而实现居民绿色饮食的健康保障。同时，上海棠宝通过管理农户的生产和销售，可以实现农户经济收益的可持续增长。
b、生活饮品
“棠宝智慧社区项目”在饮品品类的规划上，主要包括碳酸饮料，粉冲热饮（包括咖啡、茶饮等）、果汁、冰淇淋四类。碳酸饮料对接社区年轻人群与儿童群体的普遍饮用需求；粉冲热饮对接不同饮用习惯与饮用口味的各个城市下的社区人群；果汁对接社区中对生活品质以及健康高要求的各年龄段人群；冰淇淋则
可满足特定季节和特定消费个体的个性化需求。
c、零食及计生用品
零食类商品毛利率相对较高，通过销售零食“棠宝智慧社区项目”可以获得较高的毛利率。通过社区智能终端进行计生类用品的发放既可满足社区的一般需求，同时还可通过数码屏协助政府进行国家计生政策的宣传，为公益事业作出一定贡献。
②产品或服务的创新点
“棠宝智慧社区项目”立足社区商业，构建社区生态圈商业模式，所提供的产品或服务方面的创新表现在以下方面：
A、购物模式的创新：在购物模式上，分为自动售卖模式与线上线下结合模式。线上打造APP，用于客源聚拢、品牌推广、福利发放、粉丝转化；线下布局智能终端，具有展示、销售、支付及互动的功能。
B、差异化的产品组合创新：社区家庭的消费需求已从“为产品而消费”转向“为生活而消费”，“棠宝智慧社区项目”始终聚焦于社区家庭，围绕生活需求，以健康洗护产品为切入点，不断扩充产品品类，以终端矩阵的形式，涵盖生活方方面面的需求，从而塑造有广泛影响力的“棠宝”品牌。
C、社区服务担保的创新：传统社区商业中的服务板块，仅仅提供海量的服务资源信息，无法认证服务资源的可靠性，也无法把控服务的品质，“棠宝智慧社区项目”打造服务供应商平台，通过资质认证与品质筛选，为社区居民提供可担保，放心的便民服务平台。
D、终端形态的创新：目前传统的自动售货机凭借着快速、便利、产品多元、随处可见等优势特性，已然成为当下生活中一种潮流时尚的终端形态。“棠宝智慧社区项目”将社区智能终端布局全国社区，具有展示、销售、支付等多重功能，未来根据不同产品形成不同主题的终端矩阵，引领社区家庭的全新生活方式。
E、互动体验的创新：社区智能终端相比传统的自动售货机，在智能科技上凸显独到优势，通过人脸识别、语音对话、免费 WIFI等特殊功能，为社区家庭在满足生活所需的产品与服务的同时，也带来的全新的生活购物体验，改变着当下社区家庭的购物方式与购物习惯。
通过上述五大创新，“棠宝智慧社区项目”可实现目标客户（居民、社区商户、居委会、物业管理公司及加盟商等）的多方共同受益。同时，“棠宝智慧社区项目”以社区智能终端为载体，注重创新的线上线下的消费体验，将商品直接带入社区，为社区居民带来一种全新的生活体验。
（2）“棠宝智慧社区项目”的目标客户
①“棠宝智慧社区项目”第一目标客户是社区家庭，社区家庭必需产品的主要采购人群是项目的第一目标客户，也是本募投项目的最终客户。
②“棠宝智慧社区项目”的第二目标客户是加盟商，主要为具有一定零售经营经验和创业梦想的人群。通过“棠宝智慧社区项目”运营团队的管理、品牌和经验的输出，加盟商可以有效做好智慧社区项目的运营服务，响应国家“大众创业、万众创新”的双创号召，从而成就加盟商的经济效益和创业梦想。
③“棠宝智慧社区项目”的第三目标客户为其他社区商业品牌，利用社区智能终端的广告宣传优势，“棠宝智慧社区项目”可以为其他进入社区商业的企业
和品牌提供广告传播支持。
④“棠宝智慧社区项目”第四目标客户是物业公司。“棠宝智慧社区项目”通过物业公司得以入驻社区并服务社区居民，同时也可以协助物业公司收取物业缴费、并与业主实现高效沟通。
（3）“棠宝智慧社区项目”的商业模式
①社区居民需求分析与精确对接
||||
|-|-|-|
|项目|传统购物|电商购物|
|商品|多数传统门店仍采取旧有的供应链模式，中间渠道商层层压榨，商品利润被瓜分，导致商品售价偏高|难以辨别所购商品真伪，假货充斥的现象较为严重|
|体验|传统购物人多拥挤，服务人员素质参差不齐，整体体验较差|无法获得现场体验感，到手商品往往与用户想象不符|
||去商场或超市路途较远，付款需逐个排队等候，耗时耗力|受物流配送时间影响，造成用户等待时间较长|
|互动|品牌与消费者完成购物之后通过短信或邮件等传统方式与消费偶尔联系，难以建立品牌与消费者之间的粘性，难以引发回购及口碑效应|针对线上“浏览式”购物，消费者更看重商品的售后评价而淡化品牌信息，无法与品牌形成较强粘性|

②“棠宝智慧社区项目”商业模式
A、清洁洗护类产品率先“落地”社区
由于清洁洗护类产品落地速度较快，可以实现终端快速布局，培养居民对“棠宝”品牌认知，故选择该类产品作为社区“落地”的先发产品；从产品价值上，对比市面其他竞争用品，“棠宝”类清洁洗护产品可以带给居民更实惠的价格、更安全的品质、更便捷的购买体验以及更健康的洁净生活；同时社区试点过程中，可根据不同社区居民的倾向性做调整，同时加入消毒液等产品，扩充清洁洗护类产品的种类，拓展收益来源点。
B、生态农产品成为核心价值产品
生态农产品是“棠宝智慧社区项目”所拥有的差异化商品，生态农产品本身具有很高的社区需求量，该项目通过连接农户与居民，将农户特色产品变成“棠宝”品牌，区别于传统自助售货机所提供的商品，形成独有竞争力。通过可追溯的商品数据从源头上实现可见可控，将生态有机的放心食品从农村带到社区，为居民带来绿色健康的生活，同时帮助农户创收，让土地不再荒废，有利于“棠宝”公益形象的树立以及社会经济的进步。
C、生活饮品、零食计生同步落地
通过生态农产品与居民建立信任后，“棠宝智慧社区项目”继续延伸产品线，丰富各类惠民商品品类，可以覆盖居民生活各方面的需求，稳固信任与黏性，提升对“棠宝”品牌的忠诚度。生活饮品及零食本身即是高频次的需求产品（服务），
可为社区居民带来实惠便利生活，而计生用品则可助推政府的公益事业。
综上所述，“棠宝智慧社区项目”围绕“全新社区生活方式”，通过终端对商品、服务、信息与体验的串联，实现目标客户（居民、社区商户、居委会物业及加盟商等）的多方共同受益，打造区别于传统社区 O2O操作方法的“社区生态圈”的商业模式。
③“棠宝智慧社区项目”与其他社区商业的区别
A、目前社区商业市场无论是电商类或是服务类社区商业品牌，均以线上 APP布局线下，未充分考虑社区居民对 APP下载的接受度，尚未做到真正深入社区，建立据点与居民真正建立连接，欠缺“连接性”；
B、部分社区商业品牌虽融合大量商家，为其提供商品，但仅局限在“卖货”范畴内，又如部分生活服务类平台，虽提供海量信息，但无担保、无审核，居民放心度不高，造成“融合性”不强；
C、部分社区商业品牌虽从社区居民生活出发，提供各类商品与服务，但缺乏与居民真正意义上的情感互动，也导致了这样的社区商业模式不具备“可循环与可持续性”。
“棠宝智慧社区项目”连接社区、居民、商品、服务及信息，做到“可连接”；
吸纳大量产品供应商、服务提供商以及社区本地商户，做到“可融合”；通过线上线下的流量驱动，带动合作商与本地商户实现创收，同时基于口碑打造，扩大流量基数，做到“可循环”；随着社区布局的成熟，将触角延伸向校园、工厂、宿舍等具有群居属性的业态中，做到“可持续”。因此，通过“棠宝智慧社区项目”可以真正实现“社区生态圈”搭建的完美融合。
④“棠宝智慧社区项目”的利益共同体
在“棠宝智慧社区项目”的“全新社区生态圈”中，社区居民、居委会、物业管理公司、政府、社区小超市、农产品生产商、加盟商围绕“棠宝智慧社区项目”形成利益共同体。
（4）“棠宝智慧社区项目”的具体运营模式
①直营模式
上海棠宝将在全国不同城市建立当地运营分公司，通过专业团队运营，将“棠宝智慧社区”的商业模式标准有效执行，有利于项目的前期推广。该直营模式包括与物业管理公司、便民服务商、公共代缴费及票务类平台、支付类平台等多方的对接。直营模式下，上海棠宝与其他第三方的合作模式如下：
A、上海棠宝与物业管理公司的合作：上海棠宝与目标社区的物业管理公司进行战略合作洽谈，物业管理公司为上海棠宝提供场地，上海棠宝凭借数码屏协助物业发布包括物业缴费、停水停电、社区公告等民生资讯，以更快的告知速度及覆盖面更广的传播效率，减轻物业管理公司的管理负担。同时通过上海棠宝的积分活动，协助解决物业费难收的问题。
B、上海棠宝与便民服务商的合作：上海棠宝凭借数码屏一键预约功能，与水电维修、衣物干洗、家政保洁等各类便民服务商签订合作协议，帮助服务商提升业务量，同时，合作服务商须经过上海棠宝的资质认证与品质审核，上海棠宝根据居民好评与服务商进行收入分成。
C、上海棠宝与公共代缴费及票务类平台的合作：上海棠宝与水电煤代缴费平台、有线电视代缴费平台等建立合作，帮助对方平台提升业务量，上海棠宝可以根据缴费业务收取一定手续费；同时，上海棠宝可与火车票、电影票及彩票类
订购平台建立合作，并从中获取手续费收入。
D、上海棠宝与支付类平台的合作：上海棠宝与支付宝及微信平台建立合作，居民在社区智能终端购物时，可通过支付宝或微信钱包进行直接支付，使用该支付渠道进行购买的商品均以一定的折让价格出售，以推动“棠宝”品牌商品的销售，支付平台也可获得收入分成。
②加盟模式
选择合适的加盟商，有利于更好地服务于社区消费者。同时通过“熟人经济”——即“邻里社交关系网”，有利于“棠宝智慧社区项目”健康良性发展。
“加盟”运营模式的主要内容为：加盟商一次性投入，获得社区智能终端的使用权，上海棠宝协助加盟商同物业进行场地洽谈，并给予产品、营销、培训、推广、运营等全方面的支持，相较于传统“加盟”项目较长的回本期，“棠宝智慧社区项目”的加盟商可获得产品收入、便民服务业务收入及数码屏广告收入等多重收益，仅需较短时间即可回收成本。
7、项目的盈利模式
“棠宝智慧社区项目”主要采用直营和加盟两种运营模式，不同运营模式的盈利模式如下：
运营模式 盈利模式
||
|-|
|商品销售收入|
|广告收入|
|手续费收入|
|便民服务分成收入|

收取加盟费（加盟商一次性投入一定金额，获得一定年限的社区智能终端使
加盟模式 用权，由上海棠宝协助加盟商与物业管理公司进行场地洽谈，并给予产品、
营销、培训、推广、运营等方面的支持）
8、项目的募集资金投入方式、收益回报来源及保障措施
（1）资金投入方式
本次发行的募集资金将由公司以委托贷款的方式投入上海棠宝，《关于提供委托贷款的议案》已经第二届董事会第二十四次会议决议通过，有关募集资金的具体使用方式已在预案中充分披露并于2016年2月1日公告。
委托贷款的利率将由公司与上海棠宝签订委托贷款合同具体约定，贷款利率不低于同期银行贷款基准利率。
上海棠宝的其他股东受限于自身资金规模和资金安排，不提供同比例资金支持。
（2）收益回报来源
①“棠宝智慧社区项目”的收入来源包括：“棠宝”牌清洁洗护类商品销售收入；“棠宝”牌生态农产品销售收入；“棠宝”牌生活饮品；零食及计生用品；
设备广告屏承接广告收入；自媒体平台服务收费；手续费收入；便民服务分成收入；延伸领域的其他收入。上述收入将作为偿还由汇金股份提供的委托贷款的来源。
②公司通过直接及间接持股方式持有上海棠宝80%股权，公司本次募投资金的收益回报来源于上海棠宝生产经营产生的归属于上市公司的净利润，通过分红获得收益。
（3）保障措施
①本次借款利率不低于同期银行贷款基准利率；
②公司将与上海棠宝签订委托贷款合同，约定委托贷款金额、提供时间、用途、期限、利率、结息方式等，通过第三方委托贷款银行共同监督委托贷款的实施，以确保委托贷款的使用和偿还符合规范；
③公司通过直接及间接持股方式控制上海棠宝80%股权，在对上海棠宝提供委托贷款期间对其生产经营管理活动具有控制权，无法偿付的财务风险处于可控范围内，委托贷款形成坏账的可能性极小；
④公司将对于重大交易合同及时履行内部决策程序和信息披露义务，对于募投资金使用情况严格按照相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》等规定履行相关信息披露工作。
（二）项目实施的必要性分析
1、社区商业发展潜力巨大
有关资料表明，人均GDP超过3000美元，人们的生活方式将发生很大变化，商业业态也将随之逐渐从商业中心转变为各种类型的社区商业（截止2014年12月，国内人均GDP超过3000美元的城市共350个左右）。
截止 2014年末，全国 500户以上的社区约有 6万个，约 3,000万户，人口9,000万；这些人都是中国的中产阶级或以上的富裕阶层，按照人年均消费 10,000元计算，一年消费额为9,000亿元人民币。欧美国家中，社区商业占据社会商业总支出的60%以上，而在中国，目前整体水平不足30%，因此社区商业是一块未被开掘的金矿。
2、构建智慧社区，符合社区多方面需要
随着近年来我国城镇化的不断发展，涌现出越来越多的新兴社区，人们的居住范围在城镇中与以往相比更加分散。在这种情况下，城镇原有的商业网络布局因辐射距离等各种因素，将难以满足新社区居民的日常生活需求，并且新商业网络布局的成型还需一定的时间。
从经济性方面来考虑，在新社区的实体商业布局中，难以涵盖所有的公共服务和商业服务，从而出现因公共服务体系不到位而导致的社区满意度下降，且部分商户也因服务区域受限而降低了盈利的可能性。因此建立新型的、统一的社区商业模式已成为政府、社区、商户、居民的共同迫切需求。而棠宝智慧社区项目既可满足社区居民对便利、快捷一站式自助服务的需求，又能提供给政府和金融部门更多贴近民众的便民服务，亦可成为智慧城市建设的重要基础设施。
（三）项目实施的可行性分析
1、国家政策支持力度较大
国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“电子商
务和电子政务系统开发与应用服务”列为鼓励类项目。2015年 5月，国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，明确：鼓励有条件的大型零售企业开办网上商城，积极利用移动互联网、地理位置服务、大数据等信息技术提升流通效率和服务质量。支持中小零售企业与电子商务平台优势互补，加强服务资源整合，促进线上交易与线下交易融合互动。
国务院办公厅于 2011年 12月 20日依据“国家十二五规划”制定了《社区服务体系建设规划（2011-2015年）》，规划中明确提出：大力发展便民利民服务。完善社区便民利民服务网络，优化社区商业结构布局。大力推进社区信息化建设。推广适合社区居民需求的信息化手段，提高居民信息技术运用能力。整合社区就业、社保、低保、卫生、计生、文化、培训等公共服务信息，发展面向社区居民的“一站式”服务。
按照国务院《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》规定，新建社区商业和综合服务设施面积占社区总建筑面积的比例不得低于10%。在新建社区，受到欧美社区商业中心模式和新加坡邻里中心模式的启发，国内包括万科、华润、龙湖、碧桂园、绿景等多家地产开发商在尝试社区商业产品线，探索适合中国居民的社区商业模式。
2、社区商业消费环境适宜和商业连锁模式的改变
随着经济增长和收入水平提高，居民消费行为也发生巨大变革。在社区商业层面，基础性服务如购物、餐饮、洗衣、美容美发等已经实现基本覆盖，居民消费能力的增长一方面要求娱乐、休闲、健身、文化等满足更高层次生活品质和精神需求的商业，另一方面将会有更多的消费行为在有条件的社区商业中实现。未来社区商业将是中国居民居住生活的主要领域，社区商业消费也将是中国居民消费实现和商业发展的主要战场。
大中型城市的成熟社区商业竞争异常激烈，零售公司需要在连锁模式上另辟蹊径，很多社区超市在推“社区一站式服务”模式，在一个定位于社区的超市零售网络平台上集合诸多的社区服务项目，包括社区厨房、社区服务、社区物流和社区养老。其中，社区超市面积控制在150平方米至200平方米，大比例增加生鲜食品经营；社区厨房解决新生代居民厨房操作能力问题；社区服务涵括火车票
代售、电费等多费种代收代缴。
该模式以网络化覆盖市场的规模经济和以集合服务创新的范围经济为核心竞争力，即社区超市的网络平台提供了降低成本的条件，诸多项目的集合分摊了成本总额，使每一项项目的平均成本下降，新增项目的边际成本也大幅降低，在此基础上的总收益却增大，实现产品多元化的范围经济。集合的服务项目增多后，品牌效应增加的客流会带动产品销售，实现相互反哺的双赢效果，有利于快速扩大市场占有率，形成网络布点的规模经济，进而形成收入和盈利稳定增长的社区生活服务连锁体系。
3、定位“自助终端+人工智能”的产业布局，增加未来利润增长点
依托汇金股份在自助终端领域的研发、生产优势，结合棠棣信息在机器人和支付领域的多年行业积累经验，立足于“自助终端”+“人工智能”，通过棠宝智慧社区项目，集业主社交、周边商家服务、物业管理和信息化、商品团购、健康医疗、投资理财、消费金融、大数据分析等多功能于一体，为业主提供紧密服务，全新塑造社区业主、物业公司、社区商业之间的新型生态关系，为业主打造智能便捷快乐的生活。
本次棠宝智慧社区项目的实施，将有助于充分发挥公司已有的技术积累、生产及管理经验，将公司的技术和管理优势快速转化为新的产品优势，在社区商业中增加公司新的利润增长点。
（四）项目的经济效益分析
该项目的建设期为3年，静态投资回收期为5.16年，投资收益率为14.29%，经济效益良好。
（五）项目涉及报批事项
公司对本项目已展开前期准备工作，项目的立项备案已完成，根据《建设项目环境影响目录》，本项目无需办理相关环评手续。
四、补充流动资金项目
（一）项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的17,000.00万元用于补充公司流
动资金。
（二）项目实施的必要性和可行性
1、公司的经营模式需要充足的营运资金
公司目前的客户主要为银行业为主的金融机构，此类客户通常执行较为严格的采购、预算及付款审批制度，内部审批程序繁琐、流程较长，自公司提出收款申请至客户内部完成审批流程并最终付款需要较长时间，回款周期相对较长，从而对公司的现金流产生一定的压力；此外银行类金融机构多集中于第四季度付款，公司需在前三季度垫付一定的流动资金准备生产。在此种情况下，公司需充足的现金用于营运资金周转，保障公司业务经营的稳定性。公司的营运资金得到补充后，将有利于改善公司财务结构，提高资产流动性，提升公司的综合竞争力。
2、公司业务快速发展和经营规模扩张需要充足营运资金的支持
公司自上市以来，坚持“高端制造业”的战略定位，掌握了一整套光机电磁一体化产品的整体设计、精密加工、装配调试及工艺装备等方面的核心技术，形成了自身独具特色的核心竞争力。同时公司采取内生式成长与外延式发展并重的双重举措，先后收购或设立棠棣信息、东方兴华、北辰德科技等多家控股子公司，使得公司在业务、产品和技术、客户资源等方面产生协同效应，公司各项业务取得较快发展。
公司内生式成长战略主要是通过提升公司现有人员素质，引入外部优秀人才及团队、加强研发团队及研发平台的建设，持续研发创新以全面增强公司核心竞争力。公司未来需要充足的流动资金支持先期研发、人才引进等以提升核心竞争力、推动业务模式不断创新，提升经营效益。公司外延式发展战略主要是收购、参股具有竞争力、业务优势和持续盈利能力并能够和汇金股份现有业务产生良好协同效应的公司，使公司在“高端制造业”和“互联网金融”等领域找到新的结合点，公司外延式发展需要充足的现金支撑。
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金用于实施募集资金项目是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，有利于增强公司在“高端制造”领域的
核心竞争力。随着计划募投项目的完工和推广，公司将实现“自助终端”+“人工智能”的完美结合，有助于充分发挥公司已有的技术积累、生产及管理经验，在社区商业中为公司增加新的利润增长点，从而有利于提高公司的业务规模和市场占有率。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行拟实施的募投项目均具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景，符合国家相关的产业政策和未来公司整体战略发展方向。随着募投项目的逐步开发和完工，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体竞争实力和抗风险的能力将得到增强。
综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。
六、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目涉及发改部门和环保部门的报批事项。目前，上述募投项目的相关备案手续全部办理完毕。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，根据最终发行价格的实际情况，预计将增加不超过10,000万股限售股或流通股。本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股，本次发行后，公司的总股本为643,948,574股，孙景涛、鲍喜波、刘锋合计持有本公司股份数量不变，直接和间接持股比例变更为48.88%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司财务状况得到改善，有利于降低公司财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，待募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司负债结构较为合理，本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。
本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）经济周期性波动带来的风险
经济周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心指数以及消费支出结构，从而影响零售市场需求。近年来，受全球经济不景气因素的影响，中国宏观经济的增速也有所放缓。2015年我国国内生产总值同比涨幅创 30年来新低，如果未来由于未知因素导致国内经济形势出现波动，政府、企业及居民购买力可能都将受到影响。国际经济宏观环境如果进一步恶化，企业家信心指数和消费者信心指数也都将受到一定影响，进而给公司所处行业及募投项目未来发展带来不利影响。
（二）募集资金投资项目的政策风险
本次非公开发行募集资金将用于社区智能终端产品工程建设项目和棠宝智
慧社区项目，公司将由此切入社区生活，实现“自助终端”+“人工智能”的战略规划及产业升级，围绕社区消费提供新的社区服务终端及运营模式。
目前，我国零售行业稳步增长，人均可支配收入日趋提升，随着国家经济的发展和经济增长方式由“投资驱动转向消费拉动”转变，以及移动支付手段的普及和多元化，零售行业有望继续保持增长。公司对上述项目已进行了前期论证，但鉴于论证是基于现有的产业政策、市场需求及公司运营情况所做出，随着时间的推移，在实际经营过程中，上述情况将有可能发生变化，对项目的生产经营也会构成影响。
（三）行业竞争加剧风险
社区智能终端产品的原型为自动售货机，截至目前，自动售货机行业具有规模的运营商数量不多。虽然行业目前处于资源和市场占有率相对集中的状态，但随着类似终端产品的不断涌现，其发展潜力必将被更多外部厂商所关注，未来除已有的自动售货机运营商外，包括以饮料生产销售、食品生产销售为主的产业链上游企业均有望进入该领域，市场将面临激烈竞争局面，如果公司不能快速占领市场并建立自身品牌，公司将面临行业竞争加剧的风险。
（四）募集资金运用风险
1、募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与可行性论证，但是由于项目实施可能受国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等诸多因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施的风险。
2、募投项目经济效益无法达到预期的风险
本次非公开发行募集资金投资项目进行了严谨的可行性论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来募集资金投资项目的政策环境、实施过程、运营成本等可能与预测情况存在差异，本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润；公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，而募集资金投资项目需有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效
益；按照募集资金使用计划，所投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成一定压力。因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
（五）短期内无法盈利的风险
尽管募投项目经过充分的市场调研和论证，但由于相关项目建设期较长，加
之公司并没有运营本次募投项目相关产品和服务的成熟经验，因此存在短期内无
法盈利的风险。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次非公开发行募集资金的实施需要一定的时间，在募集资金投资项目未能产生收益且公司原有业务未能同比增长的情况下，预期效益的实现难以在短期内释放。
本次发行完成后，股本规模及净资产规模将明显扩大，募集资金购置的资产将在一定期内计提折旧或摊销，同时公司在项目建设期还会产生一定的运营、维护及推广等费用，上述因素将对公司经营业绩构成一定的压力，可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
（七）产品质量风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将涉及饮料、食品、日化品等商品的运营，虽然公司将严格执行产品质量控制体系，但如果公司在采购和销售环节出现质量管理差错，或者其他不可预见的原因产生产品质量问题，公司还可能面临消费者投诉及索赔的风险。
（八）技术进步带来损失的风险
社区自助服务终端将充分利用汇金股份在金融机具、自助设备的设计优势，以及子公司棠棣信息在移动支付领域的优势，利用无线网络技术以及移动商务技术实现“社区智能终端产品”的智能化管理，从而重新定义现有自动售货机产品服务结构，并实现线上线下服务高效整合。
但若行业发展处于快速成长期，产品更新速度较快，公司可能面临因技术和产品品种更新速度慢，不能及时满足客户需求，从而导致市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。
（九）购物方式多元化引发的风险
随着科技进步、手机APP、电子商务平台、移动网络的发展，以及第三方配送、第三方支付服务的快速发展，越来越多的消费者习惯于通过互联网购买商品并送货上门，甚至于货到付款。特别是随着天猫、京东、苏宁易购等极具实力和信誉的自营平台持续扩张，我国网购销量正急剧上升。据统计，2014年京东销
售额为人民币2,602亿元，同比增长107%，2014年天猫销售规模为7,630亿元，同比增长119.9%，网购的发展前景难以估量。
零售行业发展趋势的变化对传统零售渠道产生了较大冲击，进而对自动售货机运营领域也带来了一定影响。购物方式的多元化，特别是以网购为代表的购物方式的兴起对自动售货机运营行业未来发展提出了新挑战。
（十）管理风险
本次募集资金规模总体较大，随着募集资金的到位和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。为进一步满足公司发展需求，提升公司管理水平，公司应在管理模式、技术创新、市场开拓、人才储备、内部控制等方面采取具体的应对措施。如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，公司的组织架构和管理体制未能及时调整、完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的市场竞争力，使公司面临一定的管理风险。
（十一）市场开拓带来的风险
汇金股份目前的主要客户集中于银行业为主的金融机构，通过与银行业客户的长期合作，建立了稳定的合作关系，使公司当前销售具有稳定性和持续性。然而公司募集资金投资项目面对的客户群体不仅局限于金融机构，需要面对社区并开拓全新的市场领域，由于客户群体的变更，建立稳定合作关系仍需要较长时间，而且新客户的开发与拓展存在一定风险与不确定性，从而使得公司面临市场开拓带来的风险。
（十二）财务风险
1、固定资产折旧风险
本次非公开发行后，由于业务布局的需要公司将增加大量的智能终端机，智能终端机的增加将导致折旧费用的增加，如果新铺设的智能终端机不能短期内产生经济效益，将会对公司的短期经营构成一定压力。
2、存货跌价准备的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将以智能售货机为载体从事一定的日化
品、饮料、食品等零售业务。根据该业务的商业模式及销售特征，公司将准备一定的存货，如果未来运营未能达到预期效果，则存货将存在计提减值和跌价的风险。
（十三）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述事项能否获得相关机构的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间都存在不确定性，因此本次非公开发行面临审批风险。
（十四）股价波动带来损失的风险
公司非公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。
（十五）本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行后，公司总股本和净资产将相应增加。由于本次募集资金的实施需要一定的时间，因此募集资金投资项目实施期间，股东回报主要还是通过现有业务实现，因此本次非公开发行将导致公司原股东面临分红减少、表决权被摊薄的风险。
第四节发行人的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策和机制，积极回报股东，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的相关要求，公司第二届董事会第四次会议、2013年第三次临时股东大会修订了上市后适用的《公司章程（草案）》，明确了公司的利润分配政策。2016年1月31日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2016－2018年）股东分红回报规划的议案》，进一步完善了公司股利分配政策，该议案已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过后正式实施。
公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
“
第一百八十一条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第一百八十二条公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第一百八十三条根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。
董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董
事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润
分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：（1）如无重大投资
计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2014年4月24日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》，以公司2014年3月8日的总股本6,190万股为基数，向全体股东每10股送5股并派发现金股利4元，同时以资本公积每10股转增5股，合计派发现金股利 24,760,000.00元人民币（含税），实施后公司总股本增加至12,380万股。
2015年5月11日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，即以2014年12月31日公司总股本12,380万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元人民币（含税），合计派发现金股利9,904,000.00元人民币（含税）。同时以资本公积每10股转增10股，实施后公司总股本增加至24,760万股。
2016年3月23日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，即以2015年12月31日公司总股本27,197.43万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.4元人民币（含税），合计派发现金股利 10,878,971.48元人民币（含税）。同时以资本公积每 10股转增10股，实施后公司总股本增加至54,394.86万股，目前该利润分配方案已实施完毕。
最近三年公司分红情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|
|2,476.00|5,499.48|

|||
|-|-|
|990.40|4,531.00|
|1,087.90|5,336.21|

最近三年，公司累计现金分红为4,554.30万元，年均归属于上市公司股东的净利润为 5,122.23万元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的88.91%。根据《管理办法》，公司最近两年已按《公司章程》的规定实施现金分红。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、未来三年股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》的议案，该议案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过并正式实施。其主要内容如下：
（一）分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东(特别是中小股东)的意
见。
（三）股利分配的形式和时间间隔
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司的利润分配不得超过累计可供分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提出公司进行中期现金分红的方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（四）现金分红的条件、各期现金分红最低比例
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素，按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（五）制定和调整利润分配政策的程序
1、公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司利润分配方案的时机、条件和最低比例等发表明确意见。
董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。
公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。
2、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立
董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润
分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过10,000.00万股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），募集资金总额不超过 82,682.19万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。本次非公开发行募集的资金计划用于社区智能终端产品工程建设项目、棠宝智慧社区项目和补充流动资金，本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目建成投产后产生的经济效益来实现。
因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|本次发行前总股本（万股）|54,394.86|
|本次发行股票数量（万股）|10,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|本次发行后总股本（万股）||64,394.86||
|本次发行期初归属于母公司股东的所有者权益（万元）（2016 年期初）||103,155.06||
|本次发行募集资金总额不超过（万元）||82,682.19||
|2015 年归属于母公司所有者的净利润（万元）||5,336.21||
|2015 年分红（万元）||1,087.90||
|2016 年归属于母公司所有者的净利润（万元）||5,336.21||
|本次发行后归属于母公司所有者权益（万元）||190,085.56||
|财务指标|2015年度注2|2016年度||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.1071|0.0981|0.0981|
|加权平均净资产收益率|9.30%|5.07%|5.07%|
|每股净资产|1.90|1.97|2.95|

注1：根据利润分配方案实施的假设，本次发行前股本数相应调整。
注2：2015年度相关数据根据利润分配方案追溯调整。
关于上述测算的假设条件或假设前提说明如下：
1、假设本次非公开发行方案于 2016年 12月 31日前实施完毕，根据 2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案（每十股以资本公积转增股本十股，同时每十股现金派息 0.4元），本次非公开发行股票数量由 5,000.00万股调整为10,000.00万股，募集资金总额不超过82,682.19万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。
上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
2、公司 2015年实现的归属于母公司股东的净利润为 5,336.21万元。假设
2016年全年实现的归属于母公司股东的净利润与2015年全年实现的归属于母公
司股东的净利润相同，即归属于母公司股东的净利润为 5,336.21万元。
公司对 2016年度全年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准；
3、假设2015年度利润分配方案于2016年5月31日前实施完毕；
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、本次非公开发行的股票数量按照拟发行股票数量计算，实际数量最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
6、在预测公司归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
根据以上分析，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。此外，如果募集资金投资项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
（二）关于本次摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目建成投产后产生的经济效益来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报存在因本次发行而有所摊薄的风险。
在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2016年度全年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金用于实施募集资金项目是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，有利于增强公司在“高端制造”领域的核心竞争力。随着计划募投项目的完工和推广，公司将实现“自助终端”+“人工智能”的完美结合，有助于充分发挥公司已有的技术积累、生产及管理经验，在社区商业中为公司增加新的利润增长点，从而有利于提高公司的业务规模和市场占有率。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行拟实施的募投项目均具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景，符合国家相关的产业政策和未来公司整体战略发展方向。随着募投项目的逐步开发和完工，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体竞争实力和抗风险的能力将得到增强。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（1）社区智能终端产品工程建设项目
公司主营业务为金融机具的研发、生产、销售及服务，拥有全自动捆钞机和全自动装订机、金融自助设备等金融机具的设计制造能力，自助系列产品包括超级柜员机、移动智能柜员机、自助票据机、多功能发卡机等，是我国银行业金融机具相关产品的主要供应商与服务商。公司拥有完整的机电一体化产品的设计和生产能力，在机械结构设计与机件精密加工方面具有明显的比较优势，可以用较低的成本生产出性能可靠的产品。“社区智能终端产品工程建设项目”正是基于公司在上述领域的技术积累结合棠棣信息在移动支付方面的技术进行研发的全新产品。
①公司拥有丰富的自助服务终端产品研发能力
汇金股份致力于自动控制、图像识别、计算机软件、通信技术等基础研究，组建了基础、应用、软件研究机构，形成了完整自主知识产权的技术体系，在结构设计、自动化控制、核心算法等领域持续创新。目前公司已建成一个院士工作站、一个省级企业技术中心和一个市级工程技术中心，拥有一支百余人的涉及机
械、电子、电气、工业设计、软件开发等不同学科的高水平研发团队，先后获得了5项省级科技成果，二百余项国家专利和计算机软件著作权，构成了企业发展的源动力。汇金股份通过与中国科学院半导体研究所合作，组建电子信息技术联合研究中心，与河北科技大学、石家庄铁路职业技术学院等高等院校建立紧密的产学研合作关系，放大了企业的研发实力，走出了一条推动企业快速发展的外向型技术创新之路。
近年来公司在自助类设备方面取得的主要研发成果如下：
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|知识产权名称|
|一种文件签署装置及具有该装置的自助服务系统|
|银行自助服务系统及其服务方法|
|用于自动盖章机的自动定量供油机构|
|一种具有印章角度调整功能的盖章装置|
|银行自助回单机用盖章机|
|一种基于铜章的自动盖章机构|
|汇金自助票据机控制系统软件V1.0|
|汇金自助回单机控制系统软件V1.0|
|汇金票据防伪算法软件V1.0|
|自助设备专用浏览器软件V1.0|

②公司拥有丰富的自助服务终端产品生产能力
尖端的制造加工及装配能力是产品质量的保证。汇金股份顺应工业4.0的时代要求建立了现代化的生产制造中心，公司拥有机械加工、钣金加工、产品装配及辅助配套的制造车间，从产品设计、制造加工、产品装配全面实现了智慧化、网络化和3D数字化生产，拥有分别处于国际和国内先进水平的钣金加工中心、机械加工制造中心和装配中心，系统掌握了关键环节的工艺、工装、装配等方面的核心技术，具备规模化生产高精度关键零部件和机电一体化产品的能力。
汇金股份的钣金加工拥有TRUMPF（通快）、AMADA(天田）、SALVAGNINI（萨瓦尼尼）等品牌的冲裁激光复合切割、机器人激光触接、激光管材切割、折弯自动化单元、高精度折弯等钣金加工设备和全自动粉末涂装生产线，实现了高精密、自动化、数字化、柔性化生产。
公司的自助系列产品包括超级柜员机、移动智能柜员机、自助票据机、多功
能发卡机等方面的生产制造经验，为募投项目的实施提供了丰富的经验积累。
（2）棠宝智慧社区项目
棠棣信息是上海市科技小巨人培育企业、高新技术企业，拥有数十项软件著作权。产品广泛应用于银行、互联网金融企业、医疗机构、智慧社区等行业，为客户提供安全、高效、创新的金融支付软件系统及终端设备。“棠宝智慧社区项目”的实施，将有助于充分发挥棠棣信息已有的技术积累、生产及管理经验，将棠棣信息的技术和管理优势快速转化为新的产品优势。
①棠棣信息具有智慧社区软件开发的经验
棠棣信息主营支付系统的开发和运营，在目前市场的高速发展和激烈竞争中公司产品显示出优异的竞争性，2014年棠棣信息获得“年度金融行业支付结算领域领军企业奖”。棠棣信息的棠宝智能机器人，在2015年第十一届北京国际金融博览会上，获得了市场的高度赞扬。
②棠棣信息和汇金股份的优势结合，为项目实施提供了合理保障
“棠宝智慧社区项目”的实施单位为上海棠宝，作为汇金股份和棠棣信息出资的控股子公司，依托汇金股份在自助终端产品领域的研发、生产优势，结合棠棣信息在机器人和支付领域的多年行业积累经验，立足于“自助终端”+“人工智能”，通过“棠宝智慧社区项目”，集业主社交、周边商家服务、物业管理和信息化、商品团购、健康医疗、投资理财、消费金融、大数据分析等多功能于一体，为业主提供紧密服务，全新塑造社区业主、物业公司、社区商业之间的新型生态关系，为业主打造智能便捷快乐的生活。
③棠棣信息具有为社区打造金融购物类平台的实务经验
棠棣信息曾为福建省交通银行研发社区金融生活类软件平台，具有一定的社区服务的“落地”经验。该平台可以实现的功能包括：上海、福建两省市的自贸区商品售卖；福建省南平市及周边新鲜高品质生鲜水果的售卖；天然绿色蔬菜的送货上门服务；水电费缴纳、购买火车票及彩票等服务；交行最新公告信息的发布；在线购买基金理财产品与贵金属产品等服务。棠棣信息具有社区商业项目的实务经验。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
“社区智能终端产品工程建设项目”和“棠宝智慧社区项目”是公司现有技
术和产品、业务的延伸，公司原有生产、研发、技术、人员可以满足募投项目的
建设和运营。募投项目的实施可以充分发挥汇金股份在研发以及生产制造方面的优势和子公司棠棣信息在软件开发、支付领域的先进经验，将两者的优势资源进行有效融合。
（1）“社区智能终端产品工程建设项目”
①公司从事相关业务所拥有的资质
社区智能终端产品的原型为自动售货机，是基于公司在自动控制、图像识别、计算机软件、通信技术等领域的技术积累研发的全新产品。根据相关法律、法规及规范性文件规定，进行“社区智能终端产品工程建设项目”无需办理特殊业务资质。
②公司从事相关业务进行的技术能力
本次募投项目主要涉及到社区智能终端产品的研发及相关生产配套设施的建设，其涉及到的技术包括硬件研发、软件开发、自动控制、通信技术、电子支付技术等，公司已在以下几方面积累了相关技术能力：
A、硬件研发与制造
该项目基于汇金股份在自助设备的产品结构设计和生产工艺优势，以及汇金股份子公司棠棣信息在移动支付技术、人工智能技术的优势，目前已经自主设计生产了捆钞机和装订机、自助回单机、自助票据机、超级柜员机、移动柜员、人民币清分包装流水线等产品，本募投项目中涉及到社区智能终端的研发将机电一体化控制技术与接口技术、通信技术等高度集成，各个模块与设备的集成需要一定的经验和技术，公司已建成一个院士工作站、一个省级企业技术中心和一个市级工程技术中心，拥有一支百余人的涉及机械、电子、电气、工业设计、软件开发等不同学科的高水平研发团队，先后获得了5项省级科技成果，二百余项国家专利和计算机软件著作权，掌握了一整套光、机、电、磁一体化产品的整体设计、精密加工、装配调试及工艺装备等方面的核心技术，公司经过多年的积累已经具备了这些硬件设计与制造能力。
B、电子支付技术
控股子公司棠棣信息重点为国内外金融机构、互联网金融企业提供支付结算
类的软件解决方案和系统集成服务，并拓展至智慧城市领域，是拥有数十项软件著作权、双软认定企业的 IT行业高新技术企业。先后推出了互联网支付系统、移动支付系统、手机 POS支付系统、互联网金融核心系统、移动医疗系统、预付卡发行及受理、便民综合缴费平台、P2P网贷平台、资金监管系统、宝类理财产品、直销银行等产品，在市场的高速发展和激烈竞争中确立了独特的产品风格，获得了“2014年度金融行业支付结算领域领军企业奖”。
子公司棠棣信息在电子支付技术领域的技术积累，将为本次募投的顺利实施提供有力的支持。
C、消费者与社区智能终端的人机交互技术
消费者通过输入设备给机器输入有关信息，回答问题及提示请示等，社区智能终端通过输出或显示设备给人提供大量有关信息及提示请示等，公司经过多年的技术积累，在现金处理设备及金融自助设备中较早应用了人机交互技术，人机交互技术是计算机用户界面设计中的重要内容之一。它与认知学、人机工程学、心理学等学科领域有密切的联系。
目前公司已成功开发出HJH-200自助回单机、HJP-300自助票据机、超级柜员机、移动柜员等自助设备以及洗衣液自助售卖终端，均已达到了业界领先水平。
公司在人机交互技术领域的技术积累，将为消费者提供线上线下互动提供平台服务和技术支持奠定良好基础。
③公司从事相关业务的人才储备情况
本次募投项目主要涉及到社区智能终端产品的研发及相关生产配套设施的建设，其涉及到的技术包括硬件研发、软件开发、自动控制、通信技术、电子支付技术等，实施募投项目所需要的人才及储备情况如下：
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|募投项目所需开发能力|
|产品规划|
|机械结构设计|
|硬件板卡Layout PCB设计|
|系统底层软件开发|
|工业设计|

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|ANDROID及IOS应用开发|
|C++应用开发|

公司将借助自身核心人员过往相关项目管理及实施经验，同时继续招聘相关项目实施经验的人员，为本次募投项目的实施及未来运营打下坚实基础，提高本次募投项目的实施效率和未来项目效益，因此，公司本次募投项目具有较强的相关人才储备和实施能力。
（2）“棠宝智慧社区项目”
①公司从事相关业务所拥有的资质
“棠宝智慧社区项目”实施所需要的资质详见本反馈意见之第4题。根据相关法律、法规及规范性文件，目前公司已上线的产品无需办理相关业务资质，若项目后续实施过程中涉及其他业务，则公司将根据相关法律、法规及规范性文件在经营具体项目前向相关行政主管部门申请行政许可。
②公司从事相关业务进行的技术能力
本募投项目主要涉及到社区智能终端产品的软件系统研发及推广运营，其涉及到的技术包括硬件研发、软件开发、智能算法、数据分析技术等，公司及其子公司已在以下几方面积累了相关技术能力：
A、人工智能技术和支付技术
人工智能技术和支付技术是棠棣信息的核心技术，棠棣信息拥有几百人的研发团队，在移动支付、安全认证、语音识别、语义分析、人脸识别、人脸比对、声纹识别等领域拥有多年的技术积累，可以充分地支持社区智能终端的建设与运营。
棠棣信息将棠宝机器人的人工智能技术应用于社区智能终端，通过语音识别技术实现与人进行自然对话、聊天，为用户提供各种天气、票务、旅游等信息；
通过语音控制商品的售卖，让用户有更加简单自然的购物体验。
社区智能终端在支付上，将采用子公司棠棣信息的声纹识别和人脸识别双因
子双重认证技术，使得用户即使不带银行卡、会员卡，也可通过“刷脸”和“辨
声”方式做身份识别，快捷安全地支付款项。
B、大数据分析技术
棠棣信息已经在数据仓库和数据分析领域进行多年深入的技术积累，更随着大数据分析技术的发展，在大数据分析领域进行了深耕挖掘，并成功将大数据分析技术应用到多个项目中，为客户提供更加智能的、有价值的信息，帮助客户提升自身产品和服务水平。
社区智能终端的物联网云服务将充分采用棠棣信息的大数据分析技术，利用该技术将为社区智能终端的产品使用过程中出现的各种信息进行分析和统计，为公司的产品设计和生产提供更好的分析，最终提供更好的产品服务于用户。
这些技术的积累将为本募投项目所开发 APP提供充分有力地支撑。
③公司从事相关业务的人才储备情况
本募投项目主要涉及到社区智能终端产品的研发及相关生产配套设施的建设，其涉及到的技术包括硬件研发、软件开发、智能算法、数据分析等，实施募投项目所需要的人才及储备情况如下：
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|募投项目所需开发能力|
|产品设计|
|系统架构师|
|算法工程师|
|嵌入式软件|
|ANDROID及IOS应用开发|
|Java应用开发|
|C++应用开发|
|数据库开发|
|大数据分析师|
|大数据平台|
|Unity3D开发|
|电路及PCB设计|
|Linux驱动开发|
|测试人员|

15 3dmax及美工UI设计 9
上海棠宝将借助母公司棠棣信息自身核心人员过往相关项目管理及实施经验，同时继续招聘相关项目实施经验的人员，为“棠宝智慧社区项目”的实施及未来运营打下坚实基础，提高本募投项目的实施效率和未来项目效益，因此，“棠宝智慧社区项目”具有较强的相关人才储备和实施能力。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：1、加大研发投入，拓展产品竞争力，提升公司经营业绩
首先，公司将继续加大研发投入，在着力开发新产品、提升产品竞争力、提高产品市场占有率的基础上，通过优化管理流程、完善管理制度、加强人员培训等多种方式不断提高日常运营效率，降低公司运营成本；其次，公司要依托产品结构设计优势和规模优势，在产品工艺和成本控制方面进行改善，提高生产效率和产品合格率，降低产品生产成本。通过上述措施，综合提升公司经营业绩。
2、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策和消费市场需求，有利于增强公司研发能力、优化产品结构。公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，并规范募集资金使用。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
公司将在募集资金到位后置换募投项目中已经以自筹资金先行投入部分，同
时减少公司流动资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出，有助于填补
本次发行对即期回报的摊薄。
3、履行分红义务，积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定制订了《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（六）公司董事、高管对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《河北汇金机电股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》之签章页）
河北汇金机电股份有限公司董事会2016年10月14日