证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2018-021广东劲胜智能集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2018年3月18日在公司以现场投票表决和通讯投票表决相结合的方式召开，会议通知于2018年3月8日分别以电话、电子邮件的方式发出，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议由公司董事长王九全先生主持，公司全体监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了下列议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司及子公司 2018年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。
为满足生产经营和发展的需要，公司及下属子公司（含全资、控股子公司，以下简称“子公司”）预计2018年度向银行等金融机构申请不超过480,000.00万元的综合授信额度（在不超过该额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准），在此额度内由公司及子公司根据实际需求进行银行借贷。
在2018年度向银行等金融机构申请综合授信的额度内，子公司根据实际资金需求进行银行借贷时，公司拟为子公司的银行信贷提供总金额不超过300,000.00万元的担保，占公司2016年度经审计净资产的58.58%，担保额度的有效期为十二个月，自股东大会审批通过之日起计算。
本次公司及子公司向银行申请授信额度、公司为子公司银行信贷提供担保，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为便于实施公司及子公司 2018年向银行申请授信额度及担保事项，董事会拟提请股东大会授权副董事长、总经理王建先生全权代表公司在批准的授信和担保额度内处理公司及子公司向银行申请授信并为子公司提供担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为十二个月，自股东大会审批通过之日起计算。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于公司及子公司 2018年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
2、审议通过了《关于公司全资孙公司 2018年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。
公司全资孙公司苏州市台群机械有限公司（以下简称“苏州台群”）为满足生产经营和发展的需要，预计2018年度向银行等金融机构申请不超过50,000.00万元的综合授信额度（在不超过该额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准）。
在2018年度向银行等金融机构申请综合授信的额度内，苏州台群根据实际资金需求进行银行借贷时，公司或全资子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）拟根据商业银行的要求为苏州台群的银行信贷提供总金额不超过50,000.00万元的担保，占公司2016年度经审计净资产的9.76%，担保额度的有效期为十二个月，自股东大会审批通过之日起计算。
本次全资孙公司向银行申请授信额度、公司或全资子公司为其银行信贷提供担保，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为便于实施公司全资孙公司向银行申请授信额度及担保事项，董事会拟提请股东大会授权副董事长、总经理王建先生全权代表公司在批准的授信和担保额度内处理全资孙公司向银行申请授信、公司或全资子公司为其银行信贷提供担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司、全资子公司、全资孙公司承担。本次授权决议的有效期为十二个月，自股东大会审批通过之日起计算。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于全资孙公司 2018年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
3、审议通过了《关于公司全资子公司为客户提供担保及公司为全资子公司提供履约担保的议案》。
公司全资子公司创世纪主营数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务，部分客户采用融资租赁或银行贷款方式采购设备产品，存在担保需求。为满足数控机床、玻璃精雕机等高端装备制造业务的客户需求、增强客户粘性、快速回笼资金，创世纪根据客户的资质情况提供不同形式的担保（以保证担保及回购担保为主）。创世纪拟在本担保议案批准之日起十二个月内，为客户提供金额合计不超过150,000.00万元的担保，担保金额占公司2016年度经审计净资产的29.29%。
公司在此范围内为创世纪的对外担保提供金融不超过 80,000.00万元的履约担保，担保金额占公司2016年度经审计净资产的15.62%。
本次公司全资子公司创世纪为客户提供担保，公司为创世纪的对外担保提供履约担保的相关事项，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
为便于实施公司全资子公司为客户提供担保、公司为全资子公司提供履约担保事项，董事会拟提请股东大会授权副董事长、总经理王建先生全权代表公司在批准的额度内处理本次担保相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司及全资子公司承担。本次授权决议的有效期为十二个月，自股东大会审批通过之日起计算。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于全资子公司为客户提供担保及公司为全资子公司提供履约担保的公告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
4、审议通过了《关于公司全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
公司全资子公司创世纪为提高资金使用效率、增加投资收益，拟在不影响公司主营业务正常开展的前提下，未来十二个月内使用闲置自有资金购买商业银行、证券公司、基金管理公司发行的期限不超过十二月的保本型、浮动收益型理财产品，投资额度为在任一时点使用合计不超过80,000.00万元资金进行投资，在该额度范围内，资金可以滚动使用。
公司全资子公司创世纪拟向不存在关联关系的商业银行、证券公司、基金管理公司购买理财产品，本次使用闲置自有资金购买理财产品不会构成关联交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
5、审议通过了《关于公司及子公司向关联方深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司采购生产设备的议案》。
公司及子公司因生产经营需要，计划在未来十二个月内分批向深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司（以下简称“嘉熠精密”）采购自动化生产线的相关设备，预计交易金额不超过7,000.00万元，在此额度内由公司及子公司根据实际需求进行交易。
嘉熠精密为公司全资子公司创世纪参股23.00%股权的公司，公司股东凌慧女士担任其董事。凌慧女士与公司持股5%以上股东、董事夏军先生为配偶关系，夏军先生、凌慧女士及其一致行动人合计持有超过5%的公司股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，嘉熠精密为公司的关联方，公司及子公司向嘉熠精密采购自动化相关设备构成关联交易。
本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案进行事前认可。本议案的关联董事夏军先生回避表决，其他8名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于公司及子公司关联交易事项的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
6、审议通过了《关于公司及子公司向关联方东莞富兰地工具股份有限公司采购生产工具的议案》。
公司及子公司因生产经营需要，计划在未来十二个月内分批向东莞富兰地工具股份有限公司（以下简称“富兰地”）采购金属加工所需切削刀具等生产工具，预计交易金额不超过6,000.00万元，在此额度内由公司及子公司根据实际需求进行交易。
公司董事王琼女士任执行董事、法定代表人的新余市嘉众实业投资有限公司持有富兰地7.40%股权，董事王建先生持有富兰地7.91%股权，部分高级管理人员参股的东莞市嘉合实业投资有限公司持有富兰地为7.57%股权。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》规定，富兰地为公司的关联方,公司及子公司向富兰地采购生产工具构成关联交易。
本议案涉及关联交易，公司独立董事已对本议案进行事前认可。本议案的关联董事王琼女士、王建先生及其近亲属王九全先生回避表决，其他6名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
《关于公司及子公司关联交易事项的公告》详见与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
7、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
公司根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，修订了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的相关条款。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
8、审议通过了《关于公司召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2018年4月4日（星期三）在东莞市长安镇上角村广东劲胜智能集团股份有限公司六号会议室召开2018年第一次临时股东大会。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
《关于公司召开 2018年第一次临时股东大会的通知》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站和公司网站上的公告。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议
2、公司独立董事发表的事前认可意见
3、公司独立董事发表的独立意见
4、公司第四届监事会第十二次会议决议
5、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十九日