上海兴浦律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的法律意见
致：康得新复合材料集团股份有限公司
康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2019年 11月 12日（星期二）下午 14:00在江苏省张家港环保新材料产业园晨港路 85号公司行政楼会议室召开。上海兴浦律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及现行《康得新复合材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了公司现场会议，见证了本次股东大会的现场会议的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作，根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和有关事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
新复合材料集团股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。该通知中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。同日，公司发布了《康得新复合材料集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》、《关于修改公司章程的公告》、《关于变更会计师事务所的公告》、《独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》等公告。第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》、确认了第四次临时股东大会需要审议的议案，并附有非独立董事候选人的简历。
2、2019年 10月 25日，公司通过证监会指定披露媒体发出了《关于 2019年第四次临时股东大会通知的更正公告》，对“会议审议事项”、“提案编码”、“附件一”、“附件二”中的部分内容进行了更正。
料集团股份有限公司关于召开 2019年第四次临时股东大会取消部分议案及增加临时议案的说明公告》等公告。
经本所律师审查，康得投资集团有限公司（以下简称“康得公司”）持有公司 851,414,682股，占公司总股本的24.05%，于 2019年10月 28日向公司董事会提交《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年年审机构的议案》。康得公司在本次股东大会召开10日前向公司董事会提交临时提案，上述临时提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。该临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案人身份合法、提案程序合法合规。
4、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2019年 11月 12日下午 14:00在江苏省张家港环保新材料产业园晨港路 85号公司行政楼会议室召开，召开时间、地点与公司通知内容一致，由董事长邬兴均主持。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2019年11月 12日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2019年 11月 11日下午 15:00至 2019年 11月 12日下午15:00。本次股东大会的网络投票安排符合相关法律法规规定，实际投票的系统起止时间和公司通知一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 31人，共计持有公司有表决权股份10,224,299股，占公司股份总数的0.2887％。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计2,280人，共计持有公司有表决权股份 1,341,924,093股，占公司股份总数的37.8978％%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）现场参会的有31人，通过网络投票的中小投资者2278人，合计代表公司有表决权股份数股226,368,311股，占公司股份总数的6.3930％。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
根据出席本次现场会议的股东（或股东代理人）签名、授权委托书、相关股东及代理人的身份证明、持股凭证、截至本次会议股权登记日股东名册和其他相关文件，经公司及本所律师查验确认，出席本次股东大会的现场股东、委托代理人均具有合法有效的资格；网络投票股东资格在其进行网络投票时，已由证券交易所系统进行认证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三．本次股东大会的审议议案
1.议案一:《关于选举还小青先生未公司非独立董事的议案》
2.议案二:《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
年年审机构的议案》
4.议案四:《关于修改公司章程的议案》
经查验，本次股东大会审议的事项与公司通知内容一致。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就上述通知的审议议案以记名投票方式进行了表决，按相关法律、法规及《公司章程》的规定进行计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会网络投票在会议通知中规定的时间进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。
根据《股东大会规则》的规定，本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者的表决情况单独计票并公布。
经查验，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
五、本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了网络投票及现场投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：
（一）、非累积投票议案
1、议案名称：《关于选举还小青先生为公司非独立董事的议案》
表决结果：通过。
2、议案名称：《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
1,348,662,950股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数99.7422%；2,941,342股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数0.2175%；544,100股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数0.0402%。
表决结果：通过。
3、议案名称：《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年年审机构的议案》
1,344,630,028股同意，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数99.4440%；5,879,158股反对，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数0.4348%；1,639,206股弃权，占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数0.1212%。
表决结果：通过。
4、议案名称：《关于修改公司章程的议案》
数0.1810%。
表决结果：通过。
（二）、中小投资者表决情况如下：
1、议案一:《关于选举还小青先生未公司非独立董事的议案》
同意 219,507,145股，占出席会议中小股东所持股份的96.9690％；反对 5,467,366股，占出席会议中小股东所持股份的2.4153％；弃权1,393,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.6157％。
2、议案二《:关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
同意 222,882,869股，占出席会议中小股东所持股份的98.4603％；反对 2,941,342股，占出席会议中小股东所持股份的1.2994％；弃权544,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2404％。
3、议案三:《关于聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年年审机构的议案》
同意 218,849,947股，占出席会议中小股东所持股份的96.6787％；反对 5,879,158股，占出席会议中小股东所持股份的2.5972％；弃权1,639,206股，占出席会议中小股东所持股份的0.7241％。
4、议案四:《关于修改公司章程的议案》
同意 213,732,745股，占出席会议中小股东所持股份的94.4181％；反对 10,188,266股，占出席会议中小股东所持股份的4.5007％；弃权 2,447,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.0811％。
经验证，本次股东大会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括委托代理人）审议通过；涉及特别决议事项的议案已经出席会议股东（包括委托代理人）
所持表决权的三分之二以上通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独计票，本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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