深圳香江控股股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015年 9月 18日向深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“发行人”）下发了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号），核准公司本次发行股份购买资产，并核准公司非公开发行不超过 412,457,912股新股募集配套资金。
西南证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）作为香江控股本次非公开发行A股股票的主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第15次会议决议公告日。本次非公开发行价格为6.02元/股，不低于发行底价5.94元/股。
北京君合律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为6.02元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为 406,976,700股，未超过中国证监会核准的发行上限412,457,912股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定。
本次发行根据认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购价格||认购股数||认购金额|
||序号||认购对象|||||||
||||||（元/股）||（股）||（元）|
|1||博时基金管理有限公司||6.02||43,189,300||259,999,586||
|2||兴业全球基金管理有限公司||6.02||28,239,600||170,002,392||
|3||杨廷栋||6.02||46,511,600||279,999,832||
|4||财通基金管理有限公司||6.02||52,325,500||314,999,510||
|5||诺安基金管理有限公司||6.02||41,860,400||251,999,608||
|6||申万菱信基金管理有限公司||6.02||83,554,800||502,999,896||
|7||安信基金管理有限责任公司||6.02||44,850,400||269,999,408||
|8||申万菱信（上海）资产管理有限公司||6.02||66,445,100||399,999,502||
|||总计||6.02||406,976,700||2,449,999,734||

经核查，本次发行的获配对象：
博时基金管理有限公司分别以 3个资管产品和一个社保基金参与认购，经核查，这3个资管产品均已完成基金管理人登记和基金产品备案，社保基金无需备案；
兴业全球基金管理有限公司以 7个证券投资基金和2个资管产品参与认购，经核查，这2个资管产品均已完成基金管理人登记和基金产品备案，证券投资基金无需备案；
财通基金管理有限公司以28个资管产品参与认购，经核查，这28个资管产品均已完成基金管理人登记和基金产品备案；
诺安基金管理有限公司以4个资管产品参与认购，经核查，这4个资管产品均已完成基金管理人登记和基金产品备案；
申万菱信基金管理有限公司以 2个资管产品参与认购，经核查，这 2个资管
产品均已完成基金管理人登记和基金产品备案；
安信基金管理有限责任公司以 1个资管产品参与认购，经核查，这个资管产品均已完成基金管理人登记和基金产品备案；
申万菱信（上海）资产管理有限公司以1个资管产品参与认购，经核查，这个资管产品均已完成基金管理人登记和基金产品备案。
根据本次非公开发行的各发行对象已作出的承诺：发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
（四）募集资金金额
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（天健验 (2015)7-159号）验证，本次发行募集资金总额 2,449,999,734元，扣除相关发行费用 52,250,000元后，募集资金净额为 2,397,749,734元，符合公司2015年第二次临时股东大会决议中募集资金总额不超过24.5亿元的要求。
经核查，本主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、2015年1月13日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。
2、2015年 2月 13日，香江商业和深圳大本营的股东深圳金海马批准将香江商业和深圳大本营100%股权转让给香江控股。
3、2015年 2月 13日，交易对方深圳金海马召开股东会，全体股东一致同意香江控股通过发行股份及支付现金方式向深圳金海马购买标的资产100%股权。
案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿框架协议》。
5、2015年 5月 9日，香江控股召开第七届董事会第 18次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
6、2015年5月28日，香江控股召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。
7、2015年7月21日，香江控股召开第七届董事会第19次会议，审议通过了关于签订附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议（一）》的议案。公司与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议（一）》。
8、2015年 8月 12日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得有条件通过。
9、2015年 9月 18日，中国证监会出具《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号），核准本次发行股份购买资产并募集配套资金。
经核查，主承销商认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次发行程序
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|发行日|日期|发行内容|
|T-5个工作日|12月4日周五|证监会报备|
|T-4个工作日|12月7日周一|向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》|
|T-2个工作日|12月9日周三|发行期首日|

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|T个工作日|12月10日周四|接受认购人报价（9:00-12:00）并缴纳认购保证金（保证金12:00前到账）；律师现场见证|
|T+1个工作日|12月11日周五|律师核查，|
|T+2个工作日|12月15日周二|根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将初步发行结果向证监会报备。向获配投资者发出《缴款通知书》，签订《认购合同》|
|T+5个工作日|12月16日周三|获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00 截止）；验资；认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资。|
|T+8个工作日|12月21日周一|向证监会报送发行备案文件|
|T+9个工作日及以后|12月21日周一|完成股份登记及上市|

（二）认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于 2015年 12月 4日开始，以电子邮件及快递的方式向名符合条件的特定投资者（其中包括香江控股截至 2015年 11月 26日收市后的前 20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和 45名（已剔除前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《深圳香江控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
经核查，本主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）询价结果
2015年 12月 9日9:00-12:00，在北京君合律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到9家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中 2家投资者按时、完整地发送了全部申购文件且足额缴纳保证金800万元；6家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件；
1家投资者按时、完整地发送了全部申购文件，但未按时缴纳保证金，故其报价
无效。综上，本次询价共有8家投资者为有效报价，具体报价情况如下：
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||序||||申购价格||申购金额|
||||名称|||||
||号||||（元/股）||（亿元）|
|1||博时基金管理有限公司||6.98||2.50||
|||||6.72||2.60||
|2||兴业全球基金管理有限公司||6.02||2.53||
|3||杨廷栋||6.50||2.45||
|||||6.20||2.80||
|||||6.00||3.00||
|4||财通基金管理有限公司||6.38||2.55||
|||||6.12||3.15||
|||||6.00||3.42||
|5||诺安基金管理有限公司||6.38||2.52||
|6||申万菱信基金管理有限公司||7.37||2.53||
|||||6.55||5.03||
|||||5.94||5.04||
|7||安信基金管理有限责任公司||6.73||2.45||
|||||6.16||2.70||
|||||6.01||3.00||
|8||申万菱信（上海）资产管理有限公司||7.03||2.80||
|||||6.16||4.00||
|9||周莉||5.94||2.45||

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.02元/股。本次发行股数406,976,700股，募集资金总额2,449,999,734元，未超过募投项目资金需求。
本次发行完成后，南方香江集团有限公司持有公司 406,115,339股股票，占公司总股本的25.44%，深圳市金海马实业股份有限公司持有公司399,628,253股股票，占公司总股本的25.03%，刘志强、翟美卿夫妇仍为公司实际控制人。
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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||||||认购价格||认购股数||认购金额|
||序号||认购对象|||||||
||||||（元/股）||（股）||（元）|
|1||博时基金管理有限公司||6.02||43,189,300||259,999,586||
|2||兴业全球基金管理有限公司||6.02||28,239,600||170,002,392||
|3||杨廷栋||6.02||46,511,600||279,999,832||
|4||财通基金管理有限公司||6.02||52,325,500||314,999,510||
|5||诺安基金管理有限公司||6.02||41,860,400||251,999,608||
|6||申万菱信基金管理有限公司||6.02||83,554,800||502,999,896||
|7||安信基金管理有限责任公司||6.02||44,850,400||269,999,408||

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|-|-|-|-|-|
|8|申万菱信（上海）资产管理有限公司|6.02|66,445,100|399,999,502|
||总计|6.02|406,976,700|2,449,999,734|

（五）缴款与验资情况
截至 2015年12月17日，天健会计师事务所对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。
2015年 12月 17日，西南证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验字(2015)第号”《验资报告》验证：截至2015年12月16日止，发行人完成了人民币普通股(A股) 406,976,700.00股的发行，每股面值1元，每股发行价格为6.02元，应募集资金总额为 2,449,999,734.00元，扣除发行费用52,250,000.00元后，募集资金净额为 2,397,749,734.00元。其中：计入实收资本 406,976,700.00元，计入资本公积1,990,773,034.00。主承销商西南证券股份有限公司已于 2015年 12月16日将募集资金净额2,397,749,734.00元分别汇入发行人在交通银行广州番禺支行开立的账号为 441162949018800005983的人民币账户内（汇入金额为人民币 670,000,000.00元）、在广州农村商业银行股份有限公司华夏支行开立的账号为 05871146000001568的人民币账户内（汇入金额为人民币637,749,734.00元）、在招商银行股份有限公司广州天安支行开立的账号为 531900026510903的人民币账户内（汇入金额为人民币 1,090,000,000.00元）。
经核查，本主承销商认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015年8月12日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，公司当日进行了公告。
2015年9月21日，公司收到中国证监会《关于核准深圳香江控股股份有限
公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，公司于当日进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
主承销商认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
主承销商认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳香江控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行合规性报告》之签章页）
项目协办人：
琚鹏飞
项目主办人：
叶宏 王晓红
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2015年12月23日