北京德恒（宁波）律师事务所
关于
英飞特电子（杭州）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整及
首次授予相关事项的
法律意见
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北京德恒（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见目录
一、本次激励计划授予相关事项的批准与授权 .................................................................................. 3二、本次限制性股票的授予日 .............................................................................................................. 4三、本次限制性股票的授予条件 .......................................................................................................... 5四、关于本次激励计划的调整 .............................................................................................................. 6五、结论意见 .......................................................................................................................................... 7
北京德恒（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见北京德恒（宁波）律师事务所
关于
英飞特电子（杭州）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整及
首次授予相关事项的
法律意见
德恒【甬】书2019第05302号致:英飞特电子（杭州）股份有限公司
北京德恒（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞特”）的委托，担任公司“2019年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见。
本所已经得到公司的保证：即公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
本法律意见仅就与本次激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见系本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事
北京德恒（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
本所承诺，本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所，并依法对所出具法律意见承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次激励计划授予相关事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划授予相关事项已履行了如下程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），并将其提交公司董事会审议。
2．2019年 4月 30日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
3．2019年4月30日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了独立意见，认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次激励计划的实施有利于公司的持续发展。
北京德恒（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见4．2019年 4月 30日，公司召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
5．2019年5月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
6．2019年 5月 30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。
7．2019年 5月 30日，英飞特独立董事就本次激励计划调整及授予相关事项发表独立意见。
8．2019年 5月 30日，英飞特召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票的授予日
2019年 5月 30日，英飞特召开了 2019年第一次临时股东大会，根据本次会议决议，股东大会已经授权董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日。
2019年5月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2019年 5月 30日。
2019年 5月 30日，公司独立董事发表意见，确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的授予日为 2019年5月30日。
北京德恒（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见 2019年5月30日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于向 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2019年 5月 30日。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次授予日 2019年5月30日为公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内的交易日，且不属于《股权激励计划（草案）》中列明的不得作为授权日的以下区间日内：
1．公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本所律师认为，公司本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《股权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法、有效。
三、本次限制性股票的授予条件
根据《管理办法》、《股权激励计划（草案）》等有关规定，在同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
北京德恒（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及本次激励计划授予的对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形，因此《股权激励计划（草案）》所规定的授予限制性股票的条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
四、关于本次激励计划的调整
2019年 5月 30日，英飞特召开了 2019年第一次临时股东大会，根据本次会议决议，股东大会已经授权董事会调整本次激励计划授予对象及授予数量。
2019年5月30日，第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，本次激励计划调整结果如下：
本次激励计划拟授予的限制性股票数量由 548.53万股调整为 534.18万股，首次授予激励对象由 255人调整为 244人，首次授予限制性股票由 470.60万股
北京德恒（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见调整为456.25万股，预留限制性股票仍为77.93万股。
2019年5月30日，公司独立董事发表意见，激励对象主体资格合法、有效，同意向244名激励对象授予456.25万股限制性股票。
本所律师认为，本次激励计划授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、授予对象及授予数量的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案）》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。
本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
北京德恒（宁波）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见(本页无正文，为《北京德恒（宁波）律师事务所关于英飞特电子（杭州）股份有限公司 2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见》之签章页)
北京德恒（宁波）律师事务所
负责人：
李珂
经办律师：
裴士俊
经办律师：
蒋晨昊