证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2019-058东兴证券股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年8月27日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座15层第一会议室以现场和通讯方式举行，应参会表决12名，实际参会表决董事共12人，其中，董事董裕平先生委托董事江月明先生代为表决。会议由董事长魏庆华先生主持，部分监事和高管列席会议。本次会议以记名投票方式进行表决；会议的召开及表决程序符合《公司法》及《东兴证券股份有限公司章程》的规定，本次会议表决通过了以下议案：
一、审议通过《东兴证券股份有限公司2019年半年度报告》及摘要
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
《东兴证券股份有限公司2019年半年度报告》全文及摘要刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
二、审议通过《关于修订<东兴证券股份有限公司章程>的议案》
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
董事会同意本次对《公司章程》相应条款做出的修订，并同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层按照监管部门对《公司章程》变更内容的反馈意见进行适当调整，并具体办理《公司章程》变更的相关事宜。
本议案需提交股东大会审议。
《东兴证券股份有限公司关于修订<公司章程>、<公司股东大会议事规则>及<公司董事会议事规则>的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
三、审议通过《关于修订<东兴证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《东兴证券股份有限公司关于修订<公司章程>、<公司股东大会议事规则>及<公司董事会议事规则>的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
四、审议通过《关于修订<东兴证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《东兴证券股份有限公司关于修订<公司章程>、<公司股东大会议事规则>及<公司董事会议事规则>的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
五、审议通过《关于修订<公司发展战略委员会议事规则>、<公司审计委员会议事规则>、<公司薪酬与提名委员会议事规则>和<公司风险控制委员会议事规则>的议案》
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
《东兴证券股份有限公司发展战略委员会议事规则（2019年修订）》、《东兴证券股份有限公司审计委员会议事规则（2019年修订）》、《东兴证券股份有限公司薪酬与提名委员会议事规则（2019年修订）》和《东兴证券股份有限公司风险控制委员会议事规则（2019年修订）》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
六、审议通过《关于修订<东兴证券股份有限公司独立董事制度>的议案》
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案需提交股东大会审议。详见附件《东兴证券股份有限公司独立董事制度》修订对照表。
七、审议通过《关于修订<东兴证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
《东兴证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度（2019年修订）》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
八、审议通过《关于提名周亮为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
董事会同意公司股东山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速”）派出董事王云泉先生辞去第四届董事会董事和董事会风险控制委员会委员职务，其辞职自山东高速新任派出董事正式履职后生效，并同意提名周亮先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提交股东大会审议，其任期自股东大会选举且取得证券公司董事任职资格（孰后为准）后至本届董事会任期届满。
本议案需提交股东大会审议。
《东兴证券股份有限公司关于公司董事辞职及补选董事的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
九、审议通过《关于审议<2019年度内部控制评价工作方案>的议案》
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
十、审议通过《关于为山东高速投资控股有限公司提供证券承销服务暨关联交易的议案》
表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，关联董事王云泉先生回避表决。
《东兴证券股份有限公司关于为关联方提供证券承销服务暨关联交易的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十一、审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
经审议，董事会同意提请召开东兴证券股份有限公司 2019年第二次临时股东大会，审议事项如下：
1、审议《关于修改<东兴证券股份有限公司章程>的议案》；
2、审议《关于修改<东兴证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
3、审议《关于修改<东兴证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修改<东兴证券股份有限公司独立董事制度>的议案》；
5、审议《关于选举周亮为公司第四届董事会非独立董事的议案》。
同时，董事会同意授权公司董事长择机发出召开2019年第二次临时股东大会的相关通知。
特此公告。
东兴证券股份有限公司董事会
2019年8月28日
附件：《东兴证券股份有限公司独立董事制度》修订对照表
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|《独立董事制度》原条款|《独立董事制度》修订后的条款|修订理由|
|第一条 为进一步完善东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。|第一条 为进一步完善东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。|增加制度依据|
|第二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。|第二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织和个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。|《上市公司治理准则（2018年）》第三十六条、第三十七条|
|第十条 公司董事会设立战略|第十条 公司董事会设立发展战|《上市公司治理|

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|发展及风险管理委员会、审计合规委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计合规委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当担任主任委员，且独立董事应当在审计合规委员会和薪酬与考核委员会成员中占有1/2 以上，审计合规委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会和薪酬与提名委员会中独立董事应当占多数担任召集人，审计委员会召集人应是会计专业人士。|准则（2018年）》第三十八条公司实际情况|
|第十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。|第十三条 除参加股东大会、董事会会议及各专门委员会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十个工作日的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。|《上市公司独立董事履职指引》第六条|
|第二十五条 本制度由董事会制定，报股东大会批准后生效实施。本制度中涉及公司首次公开发行股票并上市后方能适用的条款，自公司股票首次公开发行并上市后执行。|第二十五条 本制度由董事会制定，报股东大会批准后生效实施。|公司实际情况|