证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2019-062浙江天成自控股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）拟非公开发行 A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2020年9月之前完成本次发行。该时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、本次非公开发行股票募集资金总额为50,000.00万元，不考虑发行费用的影响；假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行 58,197,226股；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本290,986,132股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,654.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 1,993.85万元；假设 2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2018年度上涨10%，并分别按照2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年持平、上升20%进行测算。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||||
||||2020年净利润与上年持平||2020年净利润较上年增长20%||
||||本次发行前|本次发行后|本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|29,098.61|29,098.61|29,098.61|34,918.33|29,098.61|34,918.33|
|归属于母公司股东权益合计（万元)|99,565.95|103,586.01|107,606.07|157,606.07|108,410.08|158,410.08|
|归属于母公司所有者的净利润(万|3,654.60|4,020.06|4,020.06|4,020.06|4,824.07|4,824.07|

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|元)|||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,993.85|2,193.24|2,193.24|2,193.24|2,631.88|2,631.88|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.14|0.14|0.13|0.17|0.16|
|稀释每股收益（元/股）|0.13|0.14|0.14|0.13|0.17|0.16|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|0.07|0.08|0.08|0.07|0.09|0.09|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.07|0.08|0.08|0.07|0.09|0.09|
|加权平均净资产收益率|3.71%|3.96%|3.81%|3.40%|4.55%|4.07%|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率|2.02%|2.16%|2.08%|1.86%|2.48%|2.22%|

注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析
本次非公开发行 A股股票募集资金将用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目和补充流动资金，本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力将显著上升，公司的产品结构将得到进一步改善。本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司研发实力和技术水平，进一步提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。
本次非公开发行 A股股票发行结束后，募集资金投资项目实现利润需要一定的时间，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
三、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募投项目
的实施将丰富和拓展座椅产品的产品线，优化公司的产品结构，提升公司的研发实力和技术水平，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。但考虑到募投项目从投产到达产需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
四、本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过50,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|
|1|航空座椅核心零部件生产基地建设项目|30,000.00|
|2|浙江天成航空科技有限公司座椅研发中心建设项目|5,000.00|
|3|补充流动资金|15,000.00|
|合计||50,000.00|

本次募集资金将用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、浙江天成航空科技有限公司座椅研发中心建设项目（以下简称“座椅研发中心建设项目”）、补充流动资金项目。在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（一）本次公开非公开发行A股股票的必要性
1、航空座椅核心零部件生产基地建设项目
（1）我国民航业发展的需要
根据我国民航“十三五”规划，2015年到 2020年我国航空旅客运输量年均
增长率10.4%。未来民航业的高速发展必然导致对下游飞机制造业和航空座椅制
造业的巨大需求，而目前主要的航空座椅制造商均为国外厂家。由于飞机制造商和其他航空机载设备制造商长期被欧美国家所垄断，我国虽然每年都要订购大量飞机，但议价空间非常有限。同时中国市场作为全球经济及航空业的重要市场，发展民族飞机制造业和其他航空机载设备制造业是发展我国民族工业、支撑我国民航业的发展的必然选择。航空座椅作为航空机载设备制造业的一部分，其对于提高零部件生产国产化程度、打破国际垄断具有重要意义。
（2）公司自身发展的需要
公司由单一系列产品为主逐步转型成为专业的、多元化、高附加值的座椅供应商。民航业的高速发展使得航空座椅的需求越来越高，国外制造商已陆续在中国布局建厂。本项目顺利实施后，天成自控将切入航空座椅核心零部件市场，进一步完善自身产品线，实现产品的更全方位布局。结合国内外航空市场尤其是国产大飞机C919的良好契机，努力提高国产大飞机座椅及零部件的国产化水平，进一步丰富完善产品线从而提高盈利能力和核心竞争力。
（3）实施供给侧结构性改革，加快结构性转型升级的需要
在工程机械和农用车市场增长放缓的情况下，公司主动寻求改变，努力研发市场迫切需要的更高附加值的航空座椅零部件产品，迎合民航飞机特别是国产大飞机的发展需要，既是公司生存发展的需要，也是民族工业努力创新打破国外厂家垄断的需要。
2、研发中心建设项目
公司由单一系列产品为主逐步转型成为专业的、多元化、高附加值的座椅供应商，不断研发新技术、新产品，为客户提供更安全、更舒适的座椅产品。在竞争愈加激烈的市场环境下，只有通过不断的研发创新、不断提升产品品质，才能保持公司的竞争优势。研发中心建设项目将建设航空座椅及其他车辆座椅的研发基地，不断研发高品质的座椅产品、改进和优化座椅生产技术，全面提升公司的研发实力和生产能力。
3、补充流动资金项目
公司拟将本次非公开发行A股股票资金中的15,000万元用于补充流动资金。
补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。
（1）满足公司经营发展中对资金的需求
近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，对流动资金的需求较大。此外，公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力，提升公司综合竞争能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。
（2）优化资产结构，提高抗风险能力
公司以非公开发行 A股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。本次使用部分募集资金补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。
（二）本次公开非公开发行A股股票的合理性
本次非公开发行 A股股票募集资金将用于航空座椅业务的产能扩张、座椅研发中心建设项目及补充流动资金，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的研发实力和生产能力，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为座椅产品的研发、生产和销售。本次非公开发行股票的募集资金拟用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目是基于公司在座椅行业积累的丰富生产、研发和市场经验，进一步加大主营业务领域的投入，丰富和拓展了座椅产品的产
品线，优化了产品结构，同时，有利于提高公司座椅产品的研发和技术实力，提升公司座椅产品的竞争优势。
六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司自成立以来始终从事座椅产品的研发、生产和销售，多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富的经营管理和技术团队。同时，公司在发展过程中持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司是国家高新技术企业，拥有省级高新技术企业研究开发中心，专注于座椅产品领域，拥有强大的研发优势，获得了数十项专利授权。公司承担了多个国家火炬计划项目，作为主要起草单位之一，参与编写了多项工程机械座椅行业标准。同时，公司多年来凭借自身核心技术的不断精进，建立了完善的研发体系，积累了丰富的生产经验，在业内取得了一定的市场地位，获得了客户的认可。上述技术方面的积累，将为募集资金投资项目的顺利实施提供重要保障。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司经过多年的稳健经营，储备了卡特彼勒、徐工、三一重工、龙工、厦工、柳工、众泰汽车、上汽集团等行业内一大批优质、稳定的客户群体。公司依托已逐步建立起来的市场地位和品牌优势，已经并将持续与众多国内、国际知名企业建立了紧密合作关系，有利于公司进一步拓展市场，继续保持自身的竞争优势。
上述市场资源的积累，为募集资金投资项目的顺利实施提供了重要保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情
况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
七、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质。
公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次
募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。
（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
本次非公开发行募集资金，在扣除发行费用后将用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目和补充流动资金。募集资金运用将提升公司研发实力和生产能力、优化公司产品结构，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，使得本次募投项目早日投产并实现预期效益。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行A股股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
八、公司相关主体对本次公开非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次非公开发行A股股票完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东天成科投、实际控制人陈邦锐、许筱荷根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
2019年 11月 22日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，该议案尚需公司股东大会审议。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会2019年11月23日