华西证券股份有限公司
（住所：成都市高新区天府二街 198号）
2019年面向合格投资者
公开发行公司债券（第二期）
募集说明书
主承销商
长城证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 16-17层）
签署日期： 年 月 日
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募
集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募
集说明书第三节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1709号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 25亿元（含 25亿元）的公司债券，本期债券为首期发行。本次公司债券的发行经华西证券董事会于 2019年 4月 24日召开的第二届董事会 2019年第二次会议审议通过，并经公司于 2019年6月27日召开的2018年度股东大会表决通过。
本期债券名称为华西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），本期债券分为两个品种，品种一全称为：华西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一），债券简称“19华股02”，债券代码“112986”；品种二全称为：华西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二），债券简称“19华股03”，债券代码“112987”。
本期债券发行规模为不超过 15亿元（含 15亿元），本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与主承销商将根据本期债券申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。
二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，发行人本期债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。截至2019年6月30日，合并报表口径下发行人所有者权益1,912,850.17万元，归属母公司所有者权益为 1,908,144.85万元，合并口径资产负债率为59.57%，母公司资产负债率为59.66%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 117,691.90万元（2016年、2017年和2018年合并报表归属于母公司所有者的净利润166,650.00万元、101,912.48万元和 84,513.23万元的平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排见发行公告。
三、2016年末、2017年末、2018年末和 2019年第一季度末，公司合并口径资产负债率分别为60.81%、65.75%、46.79%和55.43%。2016年度、2017年度、2018年度和2019年第一季度，公司合并口径的EBITDA利息保障倍数分别为 3.28倍、2.54倍、2.51倍和 5.46倍，对利息支出的保障能力较强。但若未来
证券市场出现重大波动，将会导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
四、2016年度、2017年度、2018年度和 2019年第一季度，公司现金及现金等价物净增加额分别为-947,276.66万元、-552,068.20万元、-67,948.68万元和 853,299.94万元，波动较大，主要因为 2016年国内股票市场交易活跃度下降，公司代理买卖证券收到的现金和收取利息、手续费及佣金的现金减少，并且 2016年国内证券市场大幅波动，公司融资需求降低，新发债券的规模有所减少，同时公司偿还债务本金及利息的支出明显增加。2017年公司加大回购业务规模，但偿还债务支付大量现金，所以总体现金净额有一定减少。2018年公司回购业务归还资金增多，现金净额总体略微减少。2019年一季度，公司回购业务现金净流入和客户交易资金流入增加，因此现金及现金等价物净增加额上升。2016年度、2017年度、2018年度和 2019年一季度，公司经营活动产生的现金流净额分别为-909,523.45万元、14,541.39万元、-301,251.13万元和 438,035.26万元。2016年，公司经营活动产生的现金流量净额为-909,523.45万元，主要由于 2016年国内股票市场交易活跃度下降，公司代理买卖证券收到的现金和收取利息、手续费及佣金的现金减少所致。2017年，公司经营活动产生的现金流量净额为 14,541.39万元，主要由于支付代理买卖证券款的金额比上期大幅减少，卖出回购金融资产业务规模大幅增加。2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为-301,251.13万元，主要系卖出回购金融资产业务到期还款大幅增加所致。
五、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。说明发行人偿还债务的能力很强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但联合评级也关注到发行人存在一些风险：经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素可能对发行人业务发展和收益水平带来系统性风险；发行人业务主要以经纪业务为主，单一业务收入占比较大，易受市场波动影响，收入结构有待优化；
目前，发行人债务以短期债务为主，需对其集中兑付情况保持关注。联合信用评级有限公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债
保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司（www.unitedratings.com.cn）及深交所网站（http://www.szse.cn）予以公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用评级有限公司网站、其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。
六、本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
七、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券计息方式很可能采用固定利率且期限较长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。
八、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意并按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。
因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
九、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受公司与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》，以及公司与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
十、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
十一、本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
十二、截至 2018年 12月末，公司有息负债主要由拆入资金、应付短期融资款、卖出回购金融资产款、应付债券等构成。其中拆入资金 25亿元，应付短期融资款 11.28亿元，卖出回购金融资产款 52.07亿元，应付债券 55.97亿元。
以上有息负债中，拆入资金及卖出回购金融资产款合计77.07亿元，为发行人正常债券自营业务产生的经营性负债。其他剩余有息负债中，1年以内到期的应付债券和应付短期融资款合计26.27亿元。截至2019年3月31日，公司速动比率达 2.08倍，流动性充裕，能够满足短期偿债需要，但不排除未来短期债务持续增加、产生集中偿付的风险。
十三、公司盈利水平由于市场波动而显著下降的风险。作为与资本市场联系最紧密的行业，我国证券行业的业务模式和盈利结构与资本市场的表现呈现较强的相关性。资本市场可能受到国家宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和全球金融市场等因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性风险，从而对证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益产生直接影响，并且这种影响还可能产生叠加，进一步放大证券行业的经营风险。由于本公司营业收入与证券市场成交额和市场指数等因素具有较强的相关性，本公司未来的盈利能力将在较大程度上受到市场情况的影响。2016年至 2018年及 2019年 1-3月，本公司分别实现营业收入 271,041.23万元、266,978.15万元、254,523.34万元和 104,333.63万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 166,650.00万元、101,912.48万元、84,513.23万
元和 47,302.98万元。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，或证券市场出现剧烈波动的极端情形下，本公司的盈利水平可能出现较大波动，并可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑50%以上甚至亏损的风险。
十四、虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序进行控制和约束，但由于公司分支机构较多，组织结构较为复杂，可能无法完全杜绝员工不当的个人行为，存在公司或人员在开展各项业务时，因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则等规定，而遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。证券行业是受高度监管的行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范，同时证券业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。证券公司开展的各类业务都要接受中国证监会的监管。
十五、2016年度、2017年度、2018年度，公司的经纪及财富管理业务收入分别为192,015.56万元、137,486.94万元和101,115.37万元，占当期营业收入的比例分别为70.84%、51.50%和39.72%，经纪及财富管理业务是公司主要收入来源，经纪及财富管理业务风险会对公司的经营和收入产生重要影响。交易佣金是经纪及财富管理业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时，自 2002年 5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。同时，随着证券公司营业网点设立条件的放宽，证券公司经纪业务竞争加剧，可能造成公司佣金费率进一步下降从而导致经纪业务收入下滑的风险。
十六、公司的投资银行业务主要包括股票、公司债等有价证券的承销和保荐、企业重组、改制和财务顾问等。2016年、2017年和 2018年，公司投资银行业务收入分别为 29,304.20万元、33,577.70万元和 16,720.16万元，占公司营业收入的比例分别为10.81%、12.57%和6.57%。公司投资银行业务收入目前主要依赖承销保荐业务收入。受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司
承销保荐业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。该业务从承揽、承做、申报到发行上市需要一定的时间，不同的承销保荐项目因各种因素需要的时间各不相同，投入成本存在较大差异，而承销收入一般在发行完成后才能一次性取得。当前，我国证券市场的发行审核方式主要为核准制，证券公司在企业发行上市过程中承担的责任和风险较大。如果公司从事承销保荐业务过程中，对企业的质地判断出现失误、方案设计不合理、信息披露不完整、不准确等，均可能会导致项目无法通过审核，甚至会受到有关监管部门的批评与处罚，从而产生经济损失和信誉下降的风险。同时，在余额包销制度的背景下，证券发行尤其是再融资项目定价出现偏差将使证券公司面临包销风险。
十七、公司的投资业务主要包括公司自营的股票、债券、基金等投资，期货投资，以及子公司另类投资业务，其中公司自营投资收入占投资业务收入比重超过90%。2016年、2017年和 2018年，公司投资业务收入分别为 37,106.40万元和 41,522.98万元和 60,541.63万元，占公司营业收入的比例分别为13.69%、15.54%和23.79%。投资业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险、决策不当和操作风险等。
十八、公司致力于充分发挥资产管理业务的桥梁作用，打造以类固定收益为特色的精品资产管理体系。公司不断提升资产管理业务的投研能力和风险控制能力，并在银证合作、固定收益投资、量化投资、资产证券化等方面取得了不同程度的突破。2016年、2017年和 2018年，公司资产管理业务收入分别为 7,094.80万元、15,914.23万元和 17,988.79万元，占公司营业收入的比例分别为2.62%、5.96%和7.07%。2018年4月27日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》正式发布实施，新规对证券公司资管业务的影响主要集中在通道和资金池业务上，预计在新规出台后证券公司资产管理规模增速将受到直接影响，公司被动管理定向产品、存量大集合产品等需要根据资管新规进行调整，相关业务将减少，资管业务收入增长速度可能会放缓。
十九、公司的信用业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易业务。2016年、2017年和 2018年，公司信用业务收入分别为 28,725.33万元、41,534.35万元和 55,711.01万元，占公司营业收入的比例分别为10.60%、15.55%和21.89%。公司在开展信用业务的过程中可能存在因管理
水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与市场相适应的状况，从而可能产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的业务风险。
二十、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
二十一、华西证券股份有限公司已于 2019年 8月 20日披露了 2019年半年度报告。本募集说明书“第九节发行人2019年1-6月基本情况”对于发行人的主要业务情况、财务情况和资信情况进行了披露。2019年 1-6月，发行人的主营业务发展稳定，主要财务数据和指标未出现重大不利变化。
二十二、根据华西证券 2019年 9月 7日披露的《华西证券股份有限公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之四十的公告》，截至 2018年 12月31日，发行人经审计的净资产金额为1,840,013.38万元，借款余额为672,484.28万元。截至2019年8月31日，发行人借款余额为1,434,014.04万元，累计新增借款金额761,529.76万元，累计新增借款占上年末净资产的比例41.39%。
目录
声明 ............................................................................................................................................ 1重大事项提示 ............................................................................................................................ 3目录 .......................................................................................................................................... 10第一节释义 .......................................................................................................................... 13第二节发行概况 .................................................................................................................. 16一、本期债券发行的基本情况 ...................................................................................... 16二、本期债券发行的基本情况及发行条款 .................................................................. 16三、本期债券的发行与上市安排 .................................................................................. 20四、认购人承诺 .............................................................................................................. 20五、本期债券发行的有关机构 ...................................................................................... 21六、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 .............................................. 23第三节风险因素 .................................................................................................................. 24一、本期债券投资的风险 .............................................................................................. 24二、发行人的相关风险 .................................................................................................. 25第四节发行人及本期债券的资信状况 .............................................................................. 34一、本期债券的信用评级情况 ...................................................................................... 34二、信用评级报告的主要事项 ...................................................................................... 34三、公司的其他资信状况 .............................................................................................. 36第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................. 40一、增信机制 .................................................................................................................. 40二、偿债计划 .................................................................................................................. 40三、具体偿债安排 .......................................................................................................... 41四、偿债保障措施 .......................................................................................................... 42五、针对发行人违约后的争议解决机制 ...................................................................... 44第六节发行人基本情况 ...................................................................................................... 47一、公司概况 .................................................................................................................. 47二、公司历史沿革 .......................................................................................................... 48三、公司组织结构 .......................................................................................................... 51四、公司控股子公司、重要参股公司及营业部情况 .................................................. 53
五、控股股东及实际控制人 .......................................................................................... 61六、董事、监事及高级管理人员 .................................................................................. 62七、公司治理 .................................................................................................................. 76八、本公司的独立运营情况 .......................................................................................... 84九、公司所在行业状况 .................................................................................................. 86十、公司主要业务及经营状况 ...................................................................................... 90十一、公司的竞争优势 .................................................................................................. 97十二、业务发展战略 .................................................................................................... 101十三、关联交易情况 .................................................................................................... 101十四、发行人内部管理制度 ........................................................................................ 109十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............................ 123第七节财务会计信息 ........................................................................................................ 124一、报告期财务报告审计情况 .................................................................................... 124二、报告期财务数据 .................................................................................................... 124三、报告期主要财务指标 ............................................................................................ 140四、管理层讨论与分析 ................................................................................................ 141五、其他事项 ................................................................................................................ 161六、发行人有息债务情况 ............................................................................................ 169七、本期发行公司债券后的财务结构分析 ................................................................ 170八、发行人担保、质押、抵押及受限资产情况 ........................................................ 171第八节募集资金运用 ........................................................................................................ 172一、募集资金运用的具体安排 .................................................................................... 172二、本次发行公司债券的必要性 ................................................................................ 172三、本次发行对公司财务状况和经营成果的影响 .................................................... 173第九节发行人2019年1-6月基本情况 ........................................................................... 175一、发行人2019年1-6月主营业务情况 ................................................................... 175二、发行人2019年1-6月财务情况 ........................................................................... 175三、发行人2019年1-6月资信状况变动情况 ........................................................... 186四、重大不利变化排查 ................................................................................................ 186第十节债券持有人会议 .................................................................................................... 187一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................ 187二、债券持有人会议 .................................................................................................... 187
第十一节债券受托管理人 ................................................................................................ 197一、债券受托管理人 .................................................................................................... 197二、债券受托管理协议主要事项 ................................................................................ 197第十二节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................ 207第十三节备查文件 ............................................................................................................ 236一、备查文件内容 ........................................................................................................ 236二、备查文件查阅时间及地点 .................................................................................... 236
第一节 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定意义：
公司/本公司/发行人/指 华西证券股份有限公司/华西证券有限责任公司
华西证券
华西有限 指 本公司前身华西证券有限责任公司
本次债券 指 根据发行人于2019年4月24日召开的第二届董事会2019年度第二次会议和于2019年6月27日召开的2018年度股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过25亿元的公司债券
本期债券 指 华西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
募集说明书 指 《华西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》
募集说明书摘要 指 《华西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要》
老窖集团 指 泸州老窖集团有限责任公司
泸州老窖 指 泸州老窖股份有限公司
华西金智 指 华西金智投资有限责任公司
华西期货 指 华西期货有限责任公司
华西银峰 指 华西银峰投资有限责任公司
华能资本 指 华能资本服务有限公司
中国证监会/证监会指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他登记结算机构
IB 指 “IntroducingBroker”的缩写，是证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业务模式
IPO 指 “Initial PublicOfferings”的缩写，指首次公开发行股票融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动
股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式进行交割
直投/直接投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务
最近三年及一期/ 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月
报告期
工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日
法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法
定节假日和/或休息日）
A股 指 人民币普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
长城证券/主承销商指 长城证券股份有限公司
华金证券/受托管理指 华金证券股份有限公司
人
华信/四川华信/审计指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
联合评级/评级机构指 联合信用评级有限公司
四川蓉城/法律顾问指 四川蓉城律师事务所
注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数
与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
第二节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
本次公司债券的发行经华西证券董事会于 2019年 4月 24日召开的第二届董事会2019年第二次会议审议通过，并经公司于2019年6月27日召开的2018年度股东大会表决通过。董事会授权公司申请发行境内债务融资工具的存续规模合计不超过人民币 300亿元（含 300亿元。以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对单项债务融资工具发行上限的要求。公司申请本次公司债券的发行规模确定为不超过25亿元（含25亿元）。
经中国证监会于 2019年 9月 18日签发的“证监许可〔2019〕1709号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 25亿元的公司债券。本期债券为首期发行。
二、本期债券发行的基本情况及发行条款
（一）债券名称：华西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。
（二）债券简称及代码：本期债券分为两个品种，品种一全称为：华西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一），债券简称“19华股02”，债券代码“112986”；品种二全称为：华西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（品种二），债券简称“19华股03”，债券代码“112987”。
（三）发行规模：本期债券发行规模为不超过 15亿元（含 15亿元），本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人与主承销商将根据本期债券申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权。
（四）品种间回拨选择权：发行人与主承销商将根据本期债券申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。
（五）票面金额：本期债券票面金额为100元。
（六）债券期限和品种：本期债券分为两个品种，品种一为 4年期固定利率债券，附第 2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期固定利率债券。
（七）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在品种一存续期的第2年末向上或向下调整品种一后2年的票面利率。发行人将于品种一第2个计息年度付息日前的第 20个交易日，按照证券监管部门规定发布关于是否向上或向下调整品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在品种一第 2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。品种一第 2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
（九）回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
（十）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
（十一）起息日：本期债券起息日为2019年10月23日。
（十二）利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十三）付息日：本期债券品种一的付息日为 2020年至 2023年每年的 10
月 23日；本期债券品种二的付息日为 2020年至 2024年每年的 10月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若本期债券品种一的投资者在存续期第 2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为 2020年至 2021年每年的 10月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
（十四）兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
（十五）兑付日：本期债券品种一的兑付日期为 2023年 10月 23日；本期债券品种二的兑付日期为 2024年 10月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若本期债券品种一的投资者在存续期第 2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2021年 10月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
（十六）计息期间：本期债券品种一的计息期限自 2019年 10月 23日至 2023年 10月 22日；本期债券品种二的计息期限自 2019年 10月 23日至 2024年 10月 22日。若本期债券品种一的投资者在存续期的第 2年末行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2019年10月23日至2021年10月22日。
（十七）支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十八）发行价格：按面值平价发行。
（十九）债券利率及确定方式：本次公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在其存续期内固定不变。
（二十）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（二十一）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
（二十二）担保方式：本期债券为无担保债券。
（二十三）募集资金专项账户：公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（二十四）募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。
（二十五）信用级别及资信评级机构：联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在每年华西证券股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（二十六）主承销商、债券受托管理人：主承销商为长城证券股份有限公司，债券受托管理人、分销商为华金证券股份有限公司。
（二十七）发行对象和发行方式：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
（二十八）配售原则：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
（二十九）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
（三十）拟上市地：深圳证券交易所。
（三十一）质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
（三十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券的发行与上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2019年10月18日。
发行首日：2019年10月22日。
预计发行期限：2019年10月22日至2019年10月23日，共2个交易日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。本期债券申请提供转让服务的地点与平台为深圳证券交易所。
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的认购人和受让人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在交易场所挂牌转让，并由发行人办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
住所：成都市高新区天府二街198号
办公地址：成都市高新区天府二街198号
联系人：李斌、曹莹蓓、王德明
电话：028-86263433
传真：028-65259853
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
主承销商、簿记管理人：长城证券股份有限公司
法定代表人：曹宏
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
联系人：夏俊杰、巩欣洁
电话：0755-83463213
传真：0755-83516189
（三）债券受托管理人：华金证券股份有限公司
法定代表人：宋卫东
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层
联系人：许可
电话：021-20655588（公司总机）
传真：021-20655566
（四）律师事务所
名称：四川蓉城律师事务所
负责人：申波
住所：四川省成都市江汉路222号
办公地址：四川省成都市高新区益州大道中段555号星宸国际2号楼10楼经办律师：孙运博、杨倩
电话：028-85445198
传真：028-85447578
（五）会计师事务所
名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李武林
住所：成都市洗面桥街18号金茂礼都南楼28层
办公地址：成都市洗面桥街18号金茂礼都南楼28层
经办注册会计师：黄敏、武兴田、李武林
电话：028-85510521
传真：028-85592480
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：万华伟
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
办公地址：天津市和平区曲阜道80号
经办人：张祎、张晨露
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）募集资金专项账户开户银行
开户银行：中国工商银行成都盐市口支行
账号：4402902029177777806
户名：华西证券股份有限公司
（八）申请上市的证券交易场所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市深南大道2012号
法定代表人：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
邮政编码：518038
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28
楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
六、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员
及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系
本次债券所聘请的主承销商长城证券股份有限公司，其控股股东华能资本的党委委员、副总经理相立军，担任华西证券副董事长。截至 2019年 3月 31日，华能资本持有华西证券11.34%股份。
除此以外，截至 2019年 3月 31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第三节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑本期债券的下述各项风险因素。
一、本期债券投资的风险
（一）利率风险
债券市场的利率水平与国民经济总体运行情况、国家宏观调控政策以及国际经济环境变化等因素密切相关。随着宏观经济形势、货币政策等因素的变动，债券市场利率也将随时发生变动。由于本期债券是固定利率债券，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能影响投资者投资本期债券的收益水平。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营情况良好。如果本公司在经营过程中，受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，使其经营效益恶化或流动性不足，可能影响本期债券本息的按期兑付，产生由违约导致的偿付风险。
（四）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（五）评级风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，发行人本期债券信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
（六）本期债券安排所特有的风险
本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速变现或者由于金融市场的变化导致公司融资能力削弱，且本次发行并未对公司在预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制，将可能影响本期债券的按期偿付。
二、发行人的相关风险
（一）行业风险
目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多、绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。
此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营带来严峻的挑战。
（二）财务风险
证券公司可能面临的财务风险主要为流动性风险，主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至难以继续经营的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。
近年来，本公司不断扩展融资融券、证券自营和其他动用自有资金的业务活动，如果未来经营环境出现急剧变化或财务管理不善，公司可能出现流动资金不足以满足公司流动性需求的情况，资金周转困难可能迫使本公司以较低的价格卖出持有的金融资产或者按照相对较高的成本从市场融入资金，从而对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
（三）经营风险
公司面临的经营风险包括市场周期性变化造成的盈利波动风险；经纪、投资银行、自营、资产管理等业务可能存在的风险；业务与产品创新可能存在的风险；公司开展需经相关监管机构审批的业务，存在业务不获批准的可能。
度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在不确定性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入的增长；证券市场的活跃表现会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。
2、经纪及财务管理业务风险
公司经纪及财富管理业务主要为证券和期货经纪业务、推广和代理销售金融产品业务、提供专业化研究和咨询服务业务等。2016年、2017年和2018年，公司经纪及财富管理业务收入分别为 192,015.56万元、137,486.94万元和 101,115.37万元，占公司营业收入的比例分别为70.84%、51.50%和39.72%，经纪及财富管理业务是公司主要收入来源，经纪及财富管理业务风险会对公司的经营和收入产生重要影响。
交易佣金是经纪及财富管理业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时，自 2002年 5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。
同时，随着证券公司营业网点设立条件的放宽，证券公司经纪业务竞争加剧，可能造成公司佣金费率进一步下降从而导致经纪业务收入下滑的风险。
3、信用业务风险
公司信用业务主要为融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易业务等资金融通业务。2016年、2017年和 2018年，公司信用业务收入分别为 28,725.33万元、41,534.35万元和 55,711.01万元，占公司营业收入的比 27
例分别为10.60%、15.55%和21.89%。
公司在开展信用业务的过程中已对该部分业务计提了减值准备，其中融资融券业务在未发生违约或偿付风险时，按期末余额的2‰计提减值准备，发生违约或偿付风险时将其转入应收款项，按应收款项的减值准备计提政策进行相应的处理；对股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务按照资产负债表日业务余额的1%计提坏账准备。公司已根据内部会计政策计提了减值准备，但公司信用业务不可避免的会受到宏观经济、市场环境等因素的影响，如因宏观经济持续下行，或金融市场发生流动性危机等因素影响，可能会导致需要计提大额减值准备及确认减值损失的风险。
公司在开展信用业务的过程中可能存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与市场相适应的状况，从而可能产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的业务风险。
4、投资银行业务风险
公司投资银行业务主要为向机构客户提供金融服务，具体包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问和新三板推荐等业务。2016年、2017年和 2018年，公司投资银行业务收入分别为 29,304.20万元、33,577.70万元和 16,720.16万元，占公司营业收入的比例分别为10.81%、12.57%和6.57%。公司投资银行业务收入目前主要依赖承销保荐业务收入。受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司承销保荐业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。该业务从承揽、承做、申报到发行上市需要一定的时间，不同的承销保荐项目因各种因素需要的时间各不相同，投入成本存在较大差异，而承销收入一般在发行完成后才能一次性取得。
当前，我国证券市场的发行审核方式为核准制，证券公司在企业发行上市过程中承担的责任和风险较大。如果公司从事承销保荐业务过程中，对企业的质地判断出现失误、方案设计不合理、信息披露不完整、不准确等，均可能会导致项目无法通过审核，甚至会受到有关监管部门的批评与处罚，从而产生经济损失和信誉下降的风险。同时，在余额包销制度的背景下，证券发行尤其是 28
再融资项目定价出现偏差将使证券公司面临包销风险。
5、资产管理业务风险
资产管理业务主要为公司作为集合、定向和专项资管产品以及私募基金管理人提供的资产管理服务。公司致力于充分发挥资产管理业务的桥梁作用，打造以类固定收益为特色的精品资产管理体系。公司不断提升资产管理业务的投研能力和风险控制能力，并在银证合作、固定收益投资、量化投资、资产证券化等方面取得了不同程度的突破。2016年、2017年和 2018年，公司资产管理业务收入分别为7,094.80万元、15,914.23万元和17,988.79万元，占公司营业收入的比例分别为2.62%、5.96%和7.07%。
2018年4月27日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》正式发布实施，新规对证券公司资管业务的影响主要集中在通道和资金池业务上，预计在新规出台后证券公司资产管理规模增速将受到直接影响，公司被动管理定向产品、存量大集合产品等需要根据资管新规进行调整，相关业务将减少，资管业务收入增长速度可能会放缓。
6、投资业务风险
公司的投资业务主要包括公司自营的股票、债券、基金等投资，期货投资，以及子公司另类投资业务，其中公司自营投资收入占投资业务收入比重超过90%。2016年、2017年和 2018年，公司投资业务收入分别为 37,106.40万元和 41,522.98万元和 60,541.63万元，占公司营业收入的比例分别为13.69%、15.54%和23.79%。
投资业务面临的主要风险有金融产品风险、市场系统性风险、决策不当和操作风险等。金融产品风险方面，除了股价、利率波动等市场风险，股票投资可能由于上市公司运作不规范、信息披露不充分，虚假披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险；债券投资可能由于债券发行人主体违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损；子公司另类投资业务若由于市场环境发生不利变化或相关经营主体经营情况恶化等原因，导致投资标的或相关主体无法按照合同约定履行兑付义 29
务，且相关方无法对相关投资标的的兑付做出有效安排，本公司可能需要计提资产减值准备，从而导致公司出现营业利润大幅下滑的风险。
市场系统性风险方面，投资业务受市场波动影响较大，当市场剧烈波动时，公司投资业务将面临较大的市场系统性风险。目前我国证券市场尚处于发展初期，近年来股指期货、国债期货等的出现，在一定程度上丰富了市场投资品种，增加了市场做空机制，提供了套期保值和控制风险的手段，但公司仍较难通过投资组合完全规避市场系统性风险。
决策不当和操作风险方面，如果公司投资业务投资人员未能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合及投资规模，或者未按照风险管理及合规的要求开展业务，可能存在因投资决策不当或者操作失误造成损失的风险。
（四）管理风险
经营管理水平是证券公司发展的决定性因素。如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效执行，证券公司将无法实现长期可持续发展。虽然公司已根据《证券公司内部控制指引》建立了一整套相对完善的内部控制制度，但该内部控制制度可能无法覆盖公司经营管理的全部层面；由于人员素质的差别，亦无法保证每个员工都能彻底贯彻执行各项制度，因此存在因经营管理和业务操作的差错而使公司产生直接和间接经济损失的可能。
（五）政策法律风险
和所有市场主体一样，公司的经营面临政策法律风险。我国的法制建设尚处于逐步完善阶段，法律环境变化较快，部分领域相对于市场经济活动有一定的滞后性，个别业务领域存在着相关法律法规缺位或其规定不尽明确、合理的现象，个别地区还存在执法环境不完善等情况。这些情况的存在可能会使公司的相关权利难以得到保障，进而对公司的日常经营和利益产生不利影响。
法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务发展等存在不确定性。
新设证券公司或存量证券公司，内资证券公司或合资证券公司，均一体适用。
《股权规定》优化了对证券公司控股股东、主要股东的数量化指标要求，更注重专业能力和风险管控经验，对综合类证券公司控股股东的资产规模要求为“总资产不低于 500亿元人民币，净资产不低于 200亿元人民币”；明确了现有综合类证券公司的控股股东达不到《股权规定》条件的，给予 5年过渡期，逾期仍未达到要求的，不影响该证券公司继续开展证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐等常规证券业务，但不得继续开展场外衍生品、股票期权做市等高风险业务，即该综合类证券公司需转型为专业类证券公司。
截至2018年12月31日，发行人的控股股东老窖集团总资产为10,290,415.85万元，所有者权益为4,006,187.51万元。发行人目前不存在触及控股股东及实际控制人变更的情形。如果未来规定发生较大变化、出现国家大幅提高对证券公司控股股东及实际控制人的要求，不排除发行人将可能受到一定程度的影响。
（六）合规风险
合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系，并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序进行控制和约束，但由于公司分支机构较多，组织结构较为复杂，可能无法完全杜绝员工不当的个人行为，存在公司或人员在开展各项业务时，因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则等规定，而遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。证券行业是受高度监管的行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范，同时证券业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。证券公司开展的各类业务都要接受中国证监会的监管。
（七）业务创新风险
我国证券公司持续处于探索、发展和创新的过程中。近年来，我国证券公
司已陆续开展了互联网金融、主经纪商、新三板全业务链服务、柜台业务、私
募基金综合托管等创新业务，但受到证券市场成熟度、监管政策环境、证券公
司经营和管理理念、风险管理能力等因素的限制，我国证券公司金融创新尚处
于尝试性探索过程中。
在持续的探索、发展和创新过程中，证券公司面临传统业务和创新业务快
速复制推广、同质化竞争较为严重。近年来，发行人不断探索积极推动管理制
度、业务及产品等方面的创新。发行人未来将根据市场及监管审批情况积极开
展其他类型创新业务。由于创新业务具有前瞻性和不确定性，受发行人技术水
平、部门协作以及管理能力的影响，可能出现相关制度、监管政策未及时完善
而引发的经营风险。此外，发行人的创新业务可能未经科学论证或者论证不充
分，导致创新不足或者资源浪费，创新业务也可能出现未能适应市场需求，出
现创新不当并产生损失的可能性。若未来市场情况发生变化，创新业务发展受
阻，或者金融创新产品推出后不能满足市场需求，得不到投资者认可导致发行
人的声誉风险，进而影响发行人整体经营乃至战略发展。若未来监管环境发生
变化，导致创新业务不符合监管政策，可能出现创新业务受阻、影响发行人业
务发展的风险。此外，如果发行人业务转型不达目标，对日益变化的内外部市
场环境的抵御能力较差，一旦证券市场行情发生不利变化或行业政策发生较大
变化，将导致公司业务发展受到不利影响的风险。
（八）信用风险
发行人业务上面临的信用风险，包括因交易对手、投资目标证券的发行人
以及证券金融和期货业务客户而产生的信用风险。发行人在多种固定收益类证
券持有净多头仓位，因而面临相关证券的发行人可能违约的信用风险。发行人
面临衍生工具合约的交易对手方的信用风险。此外，发行人通过 OTC向客户提供定制产品或服务，例如场外期权及权益类收益互换。由于此类合约无交易所
或结算代理，发行人可能会面临交易对手方的信用风险。如客户或交易对手方
欠付大额款项或严重违约，则可能对发行人的财务状况、经营业绩及现金流量
造成不利影响。尽管发行人定期检查可能有信用风险的客户、交易对手方及行
业的信用风险敞口，但违约风险可能来自难以察觉或预见的事件。
发行人的证券金融业务面临客户可能无法履行其付款责任或发行人为保障
该责任所持抵押品价值不足的风险。如果客户不能如期履行付款责任，或抵押
品的公允价值波动导致其担保比例低于发行人的最低限额且未能追加担保，则
发行人可能会对抵押品强制平仓，而发行人对客户的持仓进行强制平仓的能力
受市场波动的不利影响。如果发行人持作抵押品的证券市场价格在较长的一段
时间内急剧下跌，发行人可能由于A股市场的每日价格波动限制及相关股份暂停买卖而不能及时对客户头寸平仓，进而导致重大损失。另外，与其他证券公
司相似，发行人接受受限制股份作为股票质押式回购业务的抵押品。如果发行
人不能强制执行包含受限制股份的抵押品，则可能导致重大损失。此外，强制
平仓机制可能引致客户与发行人的纠纷，可能会令发行人面临诉讼风险或产生
重大法律开支。
（九）流动性风险
流动性风险主要指证券公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到
期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。证券公司
在经营过程中有可能出现对财务资金需求引发的流动性风险，例如自营业务投
资规模过大、投资银行业务面临大额包销、负债经营导致的期限严重错配，以
及自营交易对手和信用业务客户违约，此外发行人发生的操作风险、声誉风
险、监管风险等事件也会对流动性风险产生影响。同时，证券公司金融资产配
置情况也可能给发行人带来流动性风险，剧烈的市场波动导致公司资产不能以
合理价格对所持资产进行变现，也会给发行人经营带来不利影响。若未来发行
人经营环境出现变化或受到其他不可抗力的影响等，发行人可能出现流动性不
足，导致资金周转困难，不排除对发行人的财务状况和经营产生不利影响，甚
至对发行人的持续经营产生影响。
（十）先行赔付风险
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明
书（2015年修订）》，保荐机构需要在首次公开发行股票招股说明书中承诺
“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
在保荐业务过程中，如果发行人为客户首次公开发行股票制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且给投资者造成损失，需承担先行赔偿投
资者损失的风险。
第四节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。联合评级出具了《华西证券股份有限公司2019年公开发行公司债券信用评级报告》。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对华西证券股份有限公司（以下简称“公司”或“华西证券”）的信用评级反映了其作为全国性综合类上市证券公司，股东背景很强，资本实力较为雄厚，具有齐全的证券业务牌照及多元化的运营模式，保持了较强的综合竞争力。公司多年来以四川省为发展重点，具有明显的区域竞争优势，并逐步形成了立足四川辐射全国的业务布局；公司近三年在证监会分类评级中均被评为 A类，内部管理能力较强。目前，公司杠杆水平适中，资本充足。
联合评级同时也关注到经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响；同时，公司债务构成以短期债务为主，需对其集中兑付情况保持关注。
未来随着资本市场的持续发展、各项业务的稳步推进，公司业务规模和盈利水平有望进一步提升，整体竞争实力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认
为，本期债券到期不能偿还的风险极低。
1、优势
（1）公司是全国性综合类上市证券公司，资本实力较强，公司多年来以四川省为发展重点，未来将立足区域市场并将优势业务向全国辐射，截至 2018年末，公司在四川省内设有营业部 56家，经纪业务收入排名行业第 23位，保持了较强的区域竞争优势。
（2）公司近三年证监会分类评级中均被评为A类，内部管理能力较强。
（3）公司资本实力雄厚，2018年2月其在深圳交易所首发上市，募集资金净额为48.62亿元，进一步增加了公司资本规模，杠杆水平亦明显下降，处于适中水平。
2、关注
（1）经济周期变化、国内证券市场波动及相关监管政策变化等因素可能对公司业务发展和收益水平带来系统性风险。
（2）目前，公司债务以短期债务为主，需对其集中兑付情况保持关注。
（3）2018年以来，资本市场信用风险事件多发，需持续关注公司信用业务和债券投资业务的信用风险状况。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年华西证券股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
华西证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。华西证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注华西证券股份有限公司的相关状况，如发现华西证券股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现
可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如华西证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至华西证券股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送华西证券股份有限公司、监管部门等。
（四）评级结果差异说明
2018年5月30日，联合评级出具了《华西证券股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，将华西证券的主体评级由AA+上调为AAA。联合评级考虑到公司上市后各项制度的完善及融资渠道的进一步拓宽，公司各项业务有望进一步扩张，收入及利润也望实现增长。同时，联合评级也关注到了公司业务收入中经纪及财富管理业务占比最大，可能受到宏观经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变化带来一定的不确定性。
三、公司的其他资信状况
（一）公司获得主要银行的授信情况
公司自成立以来在银行和客户间建立了良好的信誉。目前，公司与多家商业银行保持良好的业务合作关系，公司拥有全国银行间同业拆借资格，截至 2018年 12月 31日，公司获得银行给予的授信总额度合计为 670亿元，其中已使用授信额度92亿元。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
近三年，公司与主要客户发生业务往来时，未曾发生严重违约情况。
（三）近三年发行债券、其他债务融资工具以及偿还情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|债券类型|期 限（年）|起息日|发 行规 模(亿)|募集资金用途||实际使|还本付息情况|
||||||||用是否||
||||||||与募集||
||||||||说明书||
||||||||一致||
|19华西证券CP004|证券公司短期融资券|0.25|2019-09-06|10|补充流动资金及相关法律法规未禁止的其他短期资金用途|是||未到付息日|
|19华西证券CP003|证券公司短期融资券|0.25|2019-08-09|14|补充流动资金及相关法律法规未禁止的其他短期资金用途|是||未到付息日|
|19华西证券CP002|证券公司短期融资券|0.25|2019-07-11|10|补充流动资金及相关法律法规未禁止的其他短期资金用途|是||未到付息日|
|19华西证券CP001|证券公司短期融资券|0.25|2019-04-26|10|补充流动资金及相关法律法规未禁止的其他短期资金用途|是||已到期兑付|
|19华股01|小公募公司债（公募）|5（3+2）|2019-03-21|9.00|补充公司营运资金|是||未到付息日|
|18华股01|小公募公司债（公募）|4（2+2）|2018-10-18|10.00|补充公司营运资金|是||未到付息日|
|华西1703|短期公司债(私募)|1|2017-11-07|15.00|补充公司营运资金|是||已到期兑付|
|华西1702|短期公司债(私募)|1|2017-05-12|20.00|补充公司营运资金|是||已到期兑付|
|华西1701|短期公司债(私募)|0.5|2017-05-12|20.00|补充公司营运资金|是||已到期兑付|
|17华股01|小公募公司债（公募）|5（3+2）|2017-04-06|13.00|补充公司营运资金|是||已按时付息|
|16华西C1|次级债(私募)|5|2016-11-08|18.00|补充公司净资本和营运资金及相关法律法规未禁止的其他资金用途|是||已按时付息|
|16华股01|小公募公司债（公募）|5（3+2）|2016-06-01|15.00|补充公司营运资金及相关法律法规未禁止的其他资金用途|是||已按时付息|

公司最近三年内发行的债务融资工具募集资金均用于募集说明书约定的用途。公司将秉承一贯的良好信誉，确保本期债券的足额兑付。
（四）本期债券发行后的累计公司债券余额
本期债券发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过60.69亿元，本公司截至2019年6月末未经审计的合并净资产为191.29亿元，累计公司债券余额占该净资产的比例为31.73%，未超过本公司净资产的40%。
（五）报告期主要偿债能力财务指标
以下财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019.03.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|净资本（亿元）（母公|163.75|158.81|115.72|112.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019.03.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|司）|||||
|资产负债率（%）|55.43|46.79|65.75|60.81|
|流动比率|2.08|2.28|1.50|1.56|
|速动比率|2.08|2.28|1.50|1.56|
|EBITDA（万元）|79,650.59|195,260.18|227,733.64|289,135.37|
|EBITDA利息倍数|5.46|2.51|2.54|3.28|
|利息保障倍数（倍）|5.35|2.44|2.46|3.20|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|
|到期借款偿还率|100%|100%|100%|100%|

上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销债券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销债券款）
2、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款+应收款项+融出资金+存出保证金）/（应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付利润+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+拆入资金+短期借款+应付短期融资款）
3、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销债券款+应收款项+融出资金+存出保证金）/（应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付利润+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+拆入资金+短期借款+应付短期融资款）
4、EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出+固定资产折旧+摊销
5、EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金存款利息支出）
6、利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出）/（利息
支出-客户资金存款利息支出）
7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
8、到期借款偿还率=实际借款偿还额/应偿还借款额
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
（一）利息支付
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一次利息随本金兑付一起支付。
本期债券品种一的付息日期为 2020年至 2023年每年的 10月 23日，本期债券品种二的付息日为 2020年至 2024年每年的 10月 23日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若本期债券品种一的投资者在存续期第 2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为 2020年至 2021年每年的 10月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
本期债券的利息支付将通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在交易场所认可的其他方式发布的兑付公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金兑付
本期债券品种一的兑付日期为 2023年 10月 23日；本期债券品种二的兑付日期为 2024年 10月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若本期债券品种一的投资者在存续期第 2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2021年 10月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款
项不另计利息）。
本期债券的本金兑付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在交易场所发布的兑付公告中加以说明。
三、具体偿债安排
（一）偿债资金来源
公司将根据本期债券本息到期支付的安排制定年度运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
公司偿债资金将主要来源于债券存续期内的利润累积。2016年、2017年及2018年，公司分别实现营业收入271,041.23万元、267,162.64万元和254,523.34万元，归属于母公司所有者的净利润分别为166,650.00万元、101,912.48万元和 84,513.23万元。公司收入规模和盈利水平能够为本期债券的偿付提供有效的保障。
本次发行公司债券将有助于增强公司的资本实力，进而推动自营、投资银行、资产管理、融资融券等业务的快速发展，为公司带来良好的收益并为本期债券的本息偿付提供有力保障。
（二）偿债应急保障方案
1、金融资产变现。公司资产结构相对合理，资产流动性良好，必要时可以通过金融资产变现以补充偿债资金。截至 2018年末，公司合并报表以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产两项金融资产合计为1,455,541.53万元。若本期债券本金或利息兑付出现资金缺口，可以通过变现金融资产予以解决。
2、外部渠道融资。公司较强的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的有力保障。公司拥有较为通畅的其他融资渠道，可根据实际情况综合运用多种方式借入资金，用于补足偿债资金缺口，确保按时足额偿付本期债券本息。
公司作为银行间市场成员，具有较强的融资能力。公司与多家商业银行均保持良好的合作关系，可通过同业拆借、债券回购方式以较低成本融入资金。此外，公司还可以发行短期融资券、发行证券公司债等渠道融入资金。如果由于
意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身优良的资信状况以及与其他金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。但是该融资措施不具有强制执行性。
四、偿债保障措施
为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列保障措施，包括设立偿付工作小组，健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套本期债券按时还本付息的保障措施。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有
人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付
做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第九节“债
券持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请华金证券担
任本期债券的债券受托管理人，并与华金证券订立了《债券受托管理协议》。
在本期债券存续期限内，由华金证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本
期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托
管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
本公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司设立专门的偿付工作小组，成员包括公司分管高级管理人员和计划财务部、资金运营部、债券发行部等相关部门主要负责人员。自本期债券发行日起至本期债券到期日，工作小组将全面负责本期债券的还本付息，在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，以保障债券持有人的利益。
偿债工作小组的主要工作包括：组织、协调本次公司债本息兑付的时间；
按公司债本息兑付金额准备偿债资金；检查偿债资金准备情况；批准偿债资金的所有提取、使用行为；收集、整理和分析所有有关公司债偿付的信息等。
（四）提高盈利能力，加强流动性管理
公司财务政策稳健，资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高，为本次公司债的偿付提供了根本保障。本公司始终坚持差异化经营，业务收入结构平衡，持续增强传统业务和发展创新业务，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。
公司具有良好的流动性管理能力，为本期债券偿付提供了有力支持。公司计划财务部、固定收益部及合规和风险控制总部等设专门岗位人员，在严格的内控机制下，对公司流动性进行管理。
本期债券存续期内，如有关偿债财务指标出现大幅不利异动，公司将迅速通过调整资产负债结构等方式，增加资产流动性和变现能力，确保公司偿债能力不受影响。
（五）具备完善的风险管理体系，加强风险监管和预警机制
根据各类法律、法规及监管要求，公司建立了完整有效的治理结构体系。
公司股东大会、董事会和监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》履行职权，对公司的经营运作进行监督管理。董事会加强了对内部控制有关工作的安排、完善了公司的内部控制环境和内部控制结构，使内部控制为公司的整体决策提供依据，公司各项业务的内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。
公司董事会下属的风险控制委员会，经理层下设包括风险管理委员会的各管理层委员会，相关内部控制部门与业务部门共同构成了公司风险管理主要组织架构，形成了由委员会进行集体决策，内部控制部门与业务部门密切配合，较为完善的四层次风险管理体系，从审议、决策、执行和监督等方面管理风险。
（六）严格的信息披露
本公司将严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照交易场所及监管机构的规定履行信息披露义务，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到投资者和相关监管机构的监督，防范偿债风险。
（七）专项偿债账户
本公司设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经
营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资
金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支
付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本次的按时足额支付。本公
司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户
的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能
按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重
大事项信息披露。
五、针对发行人违约后的争议解决机制
（一）构成受托管理协议和本期债券项下违约的事件
1、在本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本期债券的到期利息；
3、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
4、发行人发生其他未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直
接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
5、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）加速清偿及措施
1、如果受托管理协议项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和
相应利息，立即到期。
2、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁
免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利
息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金
计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
3、如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据债券持有人会议决议的授权，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。
（三）违约后的争议解决机制
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本
金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救
济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持
有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑
付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向
债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万
分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期
起，按每日万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法
律救济方式请参见本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。
凡因本期债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期债券有关
的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，按照双方
约定，向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决纠纷。
第六节 发行人基本情况
一、公司概况
中文名称： 华西证券股份有限公司
英文名称： Huaxi Securities Co.,Ltd.
法定代表人： 杨炯洋
股份公司设立日期： 2014年7月11日
设立日期： 2000年7月13日
注册资本： 26.25亿元
实缴资本： 26.25亿元
注册地址： 成都市高新区天府二街198号
邮政编码： 610095
信息披露事务负责人：曾颖
联系电话： 028-86150207
传真号码： 028-86150100
互联网网址： http://www.hx168.com.cn
电子信箱： hxzqkhts@hx168.com.cn
所属行业： 证券行业
上市公司简称： 华西证券
股票代码： 002926
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。
二、公司历史沿革
（一）2000年华西有限设立
华西有限系原四川省证券股份有限公司和四川证券交易中心合并重组后，吸收大中型企业投资参股，于2000年设立的四川省首家跨区域证券公司。
依据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信验（2000）综字 002号《验资报告》，截至 2000年 5月 10日，华西有限已收到股东投入的资本 101,572.18万元，其中实收资本 101,311.37万元，资本公积260.81万元。
2000年6月26日，经中国证监会出具的《关于同意华西证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2000]133号文）批准，华西有限获准开业，于2000年 7月 13日成立，设立时注册资本为 101,311.37万元，股权比例5%以上的股东包括：四川省国有资产经营投资管理有限责任公司、中国西南航空公司、四川华能太平驿水电有限责任公司、四川剑南春集团有限责任公司、成都电业局都江堰电力公司、四川西昌电力股份有限公司。
（二）2011年华西有限增资扩股
经中国证监会《关于核准华西证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2011]847号）核准，根据华西有限2010年第四次临时股东会决议，华西有限以每1元出资对应4元的价格增加4亿元注册资本。
2011年7月15日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了川华信验（2011）28号验资报告，经审验，截至 2011年 7月 15日，华西有限已收到各出资方缴纳的新增出资额人民币 1,600,000,000元，其中：人民币400,000,000元为注册资本（实收资本），人民币1,200,000,000元为资本公积。
华西有限于 2011年 7月 28日完成本次增资扩股的工商变更登记手续，注册资本变更为 141,311.37万元。增资完成后，股权比例5%以上的主要股东包括：泸州老窖股份有限公司、泸州老窖集团有限责任公司、四川华能太平驿水电有限责任公司、都江堰蜀电投资有限责任公司、四川剑南春集团有限责任公司、四川省新力投资有限公司。上述增资经泸州市国资委的批准和确认。
（三）2014年股份公司设立
2014年 6月 18日，华西有限召开 2013年度股东会，决议通过华西有限整体变更为股份有限公司，以四川华信（集团）会计师事务所 2014年 4月 18日出具的川华信审字（2014）095号《审计报告》审定的以母公司口径截至 2013年 12月 31日经审计净资产 6,887,071,931.11元为基础，按 1:0.3049的比例折成股份公司股份计 2,100,000,000股，每股面值人民币 1元，净资产中 506,722,660.80元计入一般风险准备，506,722,660.80元计入交易风险准备， 3,773,626,609.51元计入资本公积。公司股东按原持股比例分割经审计后的上述净资产并以此抵作股款投入。
股份公司将全部承继华西有限的所有业务、资产、负债、债权、债务、合同、机构及人员等，承继华西有限所有相关权利和义务。整体变更不影响公司的持续经营，公司业务经营保持不变。整体变更前后净资本及各项风险控制指标符合相关监管规定。
同日，35位发起人股东签订了《华西证券股份有限公司发起人协议》。
2014年6月25日，四川华信（集团）会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具川华信验（2014）第 38号《验资报告》，验证截至 2014年 6月 25日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，确定股本总额为 2,100,000,000股，每股面值人民币 1元，净资产中 506,722,660.80元计入一般风险准备，506,722,660.80元计入交易风险准备，3,773,626,609.51元计入资本公积。2014年7月4日，华西有限召开职工代表大会，选举了股份公司第一届监事会中的职工代表监事，第一届董事会中的职工董事。
2014年 7月 11日，公司召开创立大会审议通过了设立股份公司的相关议案，并选举了第一届董事会成员及第一届监事会中由股东代表担任的 2名监事。
2014年7月11日，公司领取了执照号为510000000014690的《企业法人营业执照》。
（四）2016年1月华西证券股权变更
为维护地区金融环境和社会稳定，避免引发区域性金融风险，2015年 9月
24日、11月 4日以及 12月 27日，四川省人民政府金融办公室分别组织召开了三次协调会议，最终形成以股抵债方案。新力投资及其关联方与中铁信托于2016年1月26日签署了《债务抵偿协议》，根据该《债务抵偿协议》，新力投资对中铁信托负有债务以及为其关联方向中铁信托发行的信托计划进行融资提供了连带责任保证，该等债务均到期无法清偿，致使新力投资依法承担还款责任和保证责任，为清偿该等债务，新力投资及其关联方与中铁信托一致同意将新力投资拥有的原已经质押给中铁信托的华西证券 98,081,280股过户给中铁信托，以抵偿上述债务。
根据《债务抵偿协议》约定，以及《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规对于证券公司股东资格的要求，中铁信托成为本公司股东，本公司就中铁信托成为其股东事宜向四川证监局提交备案报告，2016年1月28日，本公司进行了《股东名册》的变更，华西证券 98,081,280股股份自新力投资变更为中铁信托持有。
中铁信托以自有资金通过受让信托受益权方式，成为上述信托计划的受益权人，并发布了相关信托计划终止公告。
2016年 9月，经四川省人民政府、泸州市人民政府确认，同意中铁信托成为华西证券的新增股东。
（五）首次公开发行股票上市
2018年1月12日，公司收到中国证监会《关于核准华西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】125号），核准公司公开发行新股不超过52,500万，2018年2月5日，公司股票正式在深圳证券交易所上市。
本次发行后公司注册资本变更为262,500万元。公司已收到《四川证监局关于核准华西证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（川证监机构[2018]21号）。
2018年 6月 15日，公司领取了统一社会信用代码为 91510000201811328M的《企业法人营业执照》。
（六）重大资产重组情况
本公司设立以来无重大资产重组事项。
三、公司组织结构
（一）公司股权结构
截至 2019年 3月 31日，公司前十名股东合计持股数占公司总股本的比例为66.07%。
公司的前十大股东股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）||持股比|
|||||例|
|||||（%）|
|1|老窖集团|475,940,143|18.13||
|2|华能资本服务有限公司|297,798,988|11.34||
|3|泸州老窖|272,831,144|10.39||
|4|四川剑南春（集团）有限责任公司|178,329,599|6.79||
|5|都江堰蜀电投资有限责任公司|155,794,799|5.94||
|6|中铁信托有限责任公司|98,081,280|3.74||
|7|四川省宜宾五粮液集团有限公司|74,304,000|2.83||
|8|重庆市涪陵投资集团有限责任公司|74,304,000|2.83||
|9|中国民生银行股份有限公司成都分行|61,105,083|2.33||
|10|四川峨胜水泥集团股份有限公司|45,882,720|1.75||
|合计||1,734,371,756|66.07||

泸州市国资委
100% 100%
泸州市兴泸投资集团
泸州老窖集团有限责任公司
0.08%
有限公司
|||
|-|-|
||24.99%|
|泸州老窖||

18.13%
10.39%
华西证券
100% 100% 100% 35%
天府（四川）
华西期货 银峰投资 华西金智
股权交易中心
（二）公司内部组织结构
公司按《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规和中国证监会的有关规章制度，建立了分工合理、职责明确的组织结构。
截至2019年3月31日，公司内部组织结构如下：
（三）公司治理情况
公司规范运作，建立了完善的法人治理结构，并结合公司实际情况，不断完善公司治理结构。本公司设立以来，股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、总经理及其他高级管理人员依法行使职权，运行情况良好，维护了股东利益，保障了本公司高效运行。
四、公司控股子公司、重要参股公司及营业部情况
截至 2019年 3月 31日，本公司全资子公司包括华西期货、华西金智和华西银峰，重要参股公司为天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司。
（一）华西期货
华西期货成立于 2008年 7月 22日，注册地为成都市，注册资本 60,000万元人民币，经营范围为：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。
截至 2018年 12月 31日，华西期货总资产 222,721.56万元，净资产为79,196.45万元，2018年度营业收入为9285.70万元，净利润为3207.26万元。
（二）华西金智
华西金智成立于 2010年 5月 31日，注册地为成都市，注册资本 50,000万
元人民币，经营范围为：投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等流动性较强的证券；证监会同意的其他业务。
截至2018年12月31日，华西金智总资产50,463.76万元，净资产49,912.18万元，2018年度营业收入为1130.62万元，净利润-3383.76万元。
（三）华西银峰
华西银峰成立于 2012年 11月 30日，注册地为上海市，注册资本 100,000万元人民币，经营范围为：金融产品投资，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2018年 12月 31日，华西银峰总资产 102,349.91万元，净资产101,590.82万元，2018年度营业收入为3396.62万元，净利润5500.21万元。
（四）天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司
天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司（曾用名“成都（川藏）股权交易中心股份有限公司”）成立于 2013年 7月 31日，目前注册资本为 1亿元，住所为成都市高新区锦城大道 539号盈创动力大厦 10楼，法定代表人为王立立，经营范围包括：为非上市公司股权、债券转让提供交易场所及相关服务；为非上市公司融资、并购等相关业务提供有关服务；为相关各方提供咨询、信息等中介服务。目前本公司持有天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司35%的股权。
截至 2018年 12月 31日，天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司总资产 6749.43万元，净资产 5744.76万元，2018年度营业收入为 266.88万元，净利润-1083.44万元。
（五）下属营业部情况
截至 2018年 12月 31日，公司共设有 96家证券营业部，分布于 16个省、4个直辖市、1个自治区，其中四川省内56家，省外40家。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所在地区||证券营业部||注册地址|
|1||浙江||杭州学院路证券营业部||浙江省杭州市西湖区文三路386-390号、学院路99号3幢3层和1504室||
|2||||杭州北沙东路证券营业部||杭州市余杭区东湖街道北沙东路8号201室||
|3||||义乌金融街证券营业部||浙江省金华市义乌市福田街道国际商贸城金融商务区金融六街2号||
|4||||台州广场南路证券营业部||浙江省台州市广场南路212号一层||
|5||||宁波中兴路证券营业部||浙江省宁波市鄞州区中兴路617号（1-6）（2-5）||
|6||||金华婺州街证券营业部||浙江省金华市婺城区婺州街346号-354号||
|7||北京||北京紫竹院路证券营业部||北京市海淀区紫竹院路31号华澳中心嘉慧苑二层西侧||
|8||||北京广渠路证券营业部||北京市朝阳区广渠路28号223号楼一层L109||
|9||||北京彰化路证券营业部||北京市海淀区彰化路5号楼1层5-1||
|10||||北京马家堡东路证券营业部||北京市丰台区马家堡东路121号院2号楼1层2-3||
|11||||北京望京东路证券营业部||北京市朝阳区望京东园七区1号楼1至2层1-29、1-30||
|12||广东||广州珠江东路证券营业部||广州市天河区珠江东路11号701房||
|13||||深圳民田路证券营业部||深圳市福田区深南大道与民田路交界西南新华保险大厦501至532||
|14||||揭阳临江北路证券营业部||揭阳市榕城区莲花大道以东临江北路以南汇景蓝湾一期铺面151、152号||

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|-|-|-|-|
|15||佛山南海大道证券营业部|佛山市南海区桂城街道南海大道北84号越秀星汇云锦广场一区E栋写字楼11层17-20室|
|16||珠海情侣中路证券营业部|广东省珠海市香洲区情侣中路377号三层302|
|17|重庆|重庆中山三路证券营业部|重庆市渝中区中山三路128号16楼|
|18||重庆万州高笋塘证券营业部|重庆市万州区高笋塘2号三楼|
|19||重庆云阳证券营业部|重庆市云阳县双江街道青龙路四巷39号1幢|
|20||重庆梁平证券营业部|重庆市梁平县梁山镇石马路393号1楼|
|21||重庆江津塔坪路证券营业部|重庆市江津区鼎山街道办事处塔坪路47号云鼎阳光3#楼4层1号|
|22|上海|上海曲阳路证券营业部|上海市曲阳路1号|
|23||上海镇宁路证券营业部|上海市长宁区镇宁路9号14B室|
|24|江苏|南京安德门大街证券营业部|南京市雨花台区安德门大街25号维沃大厦A塔102单元、1202-1204单元|
|25||常州太湖东路证券营业部|常州市新北区三井街道太湖东路101-1 号常发商业广场5-1601、5-1609|
|26|辽宁|大连五五路证券营业部|辽宁省大连市中山区五五路4A号21层|
|27||沈阳友好街证券营业部|辽宁省沈阳市沈河区友好街10号东北世贸广场I区（新地中心1号楼）39层（电梯楼层45层）04单元|
|28|天津|天津友谊路证券营业部|河西区友谊路与平江道交口东南侧大安大厦A座301|
|29|云南|昆明北京路证券营业部|云南省昆明市盘龙区北京路与白云路交叉口西南角心景假日大厦23层2306号|

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|-|-|-|-|
|30|贵州|贵阳新华路证券营业部|贵州省贵阳市南明区新华路110-134号富中国际广场1栋19层2号[新华社区]|
|31|河北|石家庄裕华西路证券营业部|河北省石家庄市桥西区裕华西路66号海悦天地A座27层05、06室|
|32|河南|郑州经三路证券营业部|河南省郑州市金水区经三路6号1楼门面房|
|33|湖北|武汉珞喻路证券营业部|武汉市东湖开发区珞喻路吴家湾湖北信息产业大厦二层201、202号|
|34|湖南|长沙韶山中路证券营业部|长沙市雨花区韶山中路419号凯宾商业广场1301、1303房|
|35|吉林|长春前进大街证券营业部|吉林省长春市朝阳区前进大街力旺广场A座811-816|
|36|江西|南昌红谷中大道证券营业部|江西省南昌市红谷滩新区中央广场B区准甲办公楼1403、1404（第14层）|
|37|内蒙|呼和浩特乌兰察布西街证券营业部|内蒙古自治区呼和浩特市新城区乌兰察布西街兴泰御都项目中的第10座1802号房|
|38|山东|烟台迎春大街证券营业部|山东省烟台市莱山区迎春大街170号金贸中心14-13|
|39|陕西|西安二环南路证券营业部|西安市雁塔区二环南路西段64号凯德广场21层06号|
|40|安徽|合肥长江西路证券营业部|合肥市蜀山区长江西路287号万科金域国际1010、1011、1012室|
|41|四川|巴中江北大道证券营业部|四川省巴中市江北大道中段56号四川省工商银行巴中市分行2楼|
|42||成都建设北路证券营业部|成都市成华区建设北路二段4号|
|43||成都高升桥路证券营业部|成都市武侯区高升桥路9号罗浮广场三楼01号|

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|-|-|-|
|44|成都龙腾东路证券营业部|成都市武侯区龙腾东路36号1栋8层9-13号、11层5号|
|45|成都南一环路证券营业部|成都市一环路南一段20号普利大厦|
|46|成都青白江新河路证券营业部|成都市青白江区新河路173号酒店式公寓二层5号|
|47|成都天府二街证券营业部|中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街198号2层|
|48|成都西玉龙街证券营业部|成都市青羊区西玉龙街10号|
|49|达州朝阳中路证券营业部|达川市通川区朝阳中路中段华夏城市花园三楼|
|50|达州大竹县北大街证券营业部|大竹县竹阳镇北大街108号C1幢二楼|
|51|达州渠县人民街证券营业部|达州市渠县人民街23号工会|
|52|德阳南街证券营业部|四川省德阳市南街南华春天购物广场B-6-1号|
|53|峨眉山名山路证券营业部|峨眉山市绥山镇名山路东路220号|
|54|广安邻水县东临路证券营业部|邻水县鼎屏镇东临路1号|
|55|广安武胜弘武大道证券营业部|四川省广安市武胜县沿口镇弘武大道|
|56|广安建安中路证券营业部|四川省广安市建安中路181号|
|57|广汉湖南路证券营业部|四川省广汉市湖南路一段94号|
|58|广元利州东路证券营业部|广元市利州东路二段太平洋大厦二楼|
|59|夹江迎春东路证券营业部|夹江县漹城镇迎春东路500号三楼|
|60|江油东大街证券营业部|江油市东大街北段152号|

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|-|-|-|
|61|乐山嘉定南路证券营业部|乐山市市中区嘉定南路540号|
|62|乐山沙湾石龙街证券营业部|乐山市沙湾城区石龙街32号|
|63|泸州江阳西路证券营业部|泸州市江阳区江阳西路49号1幢3层2号|
|64|眉山湖滨路证券营业部|眉山市东坡区湖滨路南三段140号（外滩枫景）|
|65|绵阳安昌路证券营业部|绵阳市安昌路33号2楼|
|66|绵阳恒源大道证券营业部|绵阳市安州区花荄恒源大道花城广场|
|67|南充涪江路证券营业部|南充市顺庆区涪江路221号（原117号）|
|68|南充阆中天马寺街证券营业部|南充市阆中市天马寺街14号三楼|
|69|南充南部幸福路证券营业部|南充市南部县蜀北街道办事处幸福路221号二楼|
|70|南充营山正西街证券营业部|南充市营山县朗池镇正西街109号|
|71|内江大千路证券营业部|四川省内江市东兴区大千路506、508、510号|
|72|攀枝花市攀枝花大道证券营业部|四川省攀枝花市仁和区攀枝花大道南段1233号|
|73|攀枝花新华街证券营业部|攀枝花市新华街15号东方新天地D座三、四楼|
|74|彭州西大街证券营业部|成都市彭州市西大街5-13号彭州大厦三楼|
|75|成都郫都区东大街证券营业部|四川省成都市郫都区郫筒镇东大街119号附3号|
|76|仁寿阳光路证券营业部|仁寿县文林镇阳光路145号|
|77|荣县望景路证券营业部|四川省自贡市荣县旭阳镇望景路274-1、276-1、278-1、280-1号|

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|-|-|-|
|78|三台恒昌路证券营业部|三台县北坝镇恒昌路耀森花园B区二楼|
|79|什邡蓥华山路证券营业部|四川省德阳市什邡市蓥华山路北段153号|
|80|遂宁射洪证券营业部|射洪县太和大道北段信合大厦36-38号第4层|
|81|遂宁遂州南路证券营业部|四川省遂宁市遂州南路306号|
|82|西昌长安东路证券营业部|西昌市长安东路25号|
|83|雅安朝阳街证券营业部|雅安市朝阳街29号|
|84|雅安荥经康宁路证券营业部|四川省荥经县康宁路东一段94号|
|85|宜宾北正街证券营业部|宜宾市翠屏区北正街80号|
|86|宜宾珙县滨河西街证券营业部|宜宾市珙县巡场镇滨河西街北二段一号3楼|
|87|宜宾县宜建路证券营业部|宜宾市宜宾县柏溪镇宜建路万兴现代城D组团5-1-9|
|88|资阳安岳县柠都大道证券营业部|四川省资阳市安岳县岳阳镇柠都大道142号3楼304号|
|89|资阳广场路证券营业部|资阳市雁江区广场路23号301室|
|90|自贡丹桂街证券营业部|自贡市汇东新区丹桂街新汇广场|
|91|自贡富顺钟秀街证券营业部|自贡市富顺县富世镇钟秀街东段653号|
|92|自贡贡井长征大道证券营业部|自贡市贡井区长征大道41号|
|93|自贡五星街证券营业部|自贡市自流井区五星街57号|
|94|成都聚龙路证券营业部|四川省成都市武侯区聚龙路1251号万茂大厦第3层|
|95|成都龙泉驿区北京路证券营业部|四川省成都市龙泉驿区龙泉街道北京路155号6栋1层9号|

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|96|成都天府新区正东中街证券营业部|四川省成都市天府新区华阳街道广都上街138号16栋2层1号|

五、控股股东及实际控制人
（一）控股股东基本情况
截至 2019年 3月 31日，老窖集团直接持有发行人18.13%股权，并通过泸州老窖间接持有发行人10.39%股权，合计持有发行人28.52%股权，为发行人控股股东。除控股发行人外，老窖集团还控股泸州老窖股份有限公司、龙马兴达小额贷款股份有限公司、泸州老窖实业投资管理有限公司、四川宏鑫融资担保有限公司、泸州老窖智同商贸股份有限公司、四川康润投资集团有限公司、四川汇鑫融资租赁有限公司、四川金舵投资有限责任公司等其他子公司，参股泸州市商业银行股份有限公司。
其基本情况如下：
中文名称： 泸州老窖集团有限责任公司
注册资本： 279,881.88万元
法定代表人：张良
成立日期： 2000年12月21日
住所： 四川省泸州市国窖广场
邮政编码： 646000
公司网址： http://www.lzlj.com
经营范围：投资与资产管理；对酒业、食品、金融、贸易、物流、教育、医疗及卫生、房地产、文化旅游、互联网行业的投资；控股公司服务；社会经济咨询、企业管理咨询；企业管理服务；供应链管理服务；进出口业务及贸易代理；食品生产、销售（含网上）；农作物的种植、销售（含网上）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，老窖集团总资产为10,290,415.85万元，归属于母
公司所有者权益为 1,102,455.94万元；2018年，实现归属于母公司所有者的净
利润183,137.25万元。
（二）实际控制人简介
截至 2019年 3月 31日，泸州市国有资产监督管理委员会持有老窖集团100%股权，并直接和间接共持有泸州老窖51.09%股权，为公司实际控制人。泸州市国资委成立于 2005年 3月，是泸州市人民政府直属特设机构，办公地址为四川省泸州市江阳区酒城大道三段 17号兴泸综合大厦 27楼。泸州市国资委是代表泸州市政府履行国有资产出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国有资产管理机构。
（三）控股股东持有发行人股份被质押或存在争议的情况
截至 2019年 3月 31日，老窖集团持有发行人股份无被质押及存在争议的情况。
六、董事、监事及高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2018年12月31日，本公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
1、董事会成员
根据公司章程本公司董事会由 11名董事组成，其中独立董事 5名。具体情况如下。
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|序号|姓名|职务|提名人|任期|持有公司|
||||||股票及债|
||||||券|
|1|蔡秋全|董事长|泸州老窖集团有限责任公司、泸州老窖股份有限公司|2008 年 01 月 09 日至2020年8月24日|无|
|2|相立军|副董事长|华能资本服务有限公司|2018年01月25日至2020年8月24日|无|
|3|杨炯洋|董事、总裁|泸州老窖集团有限责任公司、泸州老窖股份有限公司|2008 年 12 月 18 日至2020年8月24日|无|
|4|邓晓春|董事|四川剑南春（集团）有限责任公司|2015 年 11 月 03 日至2020年8月24日|无|
|5|曹 勇|董事|都江堰蜀电投资有限责任公司|2012年12月17日至2020年8月24日|无|
|6|程华子|董事、副总裁|华西证券股份有限公司职工代表大会|2012 年 11 月 27 日至2020年8月24日|无|

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|序号|姓名|职务|提名人|任期|持有公司|
||||||股票及债|
||||||券|
|7|贝多广|独立董事|华能资本服务有限公司|2014 年 08 月 27 日至2020年8月24日|无|
|8|李 平|独立董事|泸州老窖集团有限责任公司、泸州老窖股份有限公司|2018 年 01 月 25 日至2020年8月24日|无|
|9|荣 健|独立董事|泸州老窖集团有限责任公司、泸州老窖股份有限公司|2014 年 08 月 27 日至2020年8月24日|无|
|10|项振华|独立董事|泸州老窖集团有限责任公司、泸州老窖股份有限公司|2014 年 08 月 27 日至2020年8月24日|无|
|11|蒲 虎|独立董事|泸州老窖集团有限责任公司、泸州老窖股份有限公司|2015 年 11 月 03 日至2020年8月24日|500股|

注1：独立董事蒲虎持有公司500股股票是新股申购中签获得。
（1）蔡秋全：男，汉族，1966年 11月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生毕业。现任本公司董事、董事长，老窖集团副总经理，华西金智董事长，四川省金融学会第七届理事会理事、学会副会长。1994年 8月至 1995年 3月任泸州老窖销售部副部长；1995年4月至1997年4月任泸州老窖发展部副部长；1997年 5月至 1999年 8月任泸州老窖发展部部长；1999年 8月至 2000年 5月任泸州老窖副总经理；2000年 6月至 2002年 5月任泸州老窖董事、副总经理；2002年6月至2007年9月任泸州老窖董事、董事会秘书、副总经理；2007年9月至2015年3月任泸州老窖董事、副总经理；2007年9月至2013年12月任华西有限董事长、党委副书记；2014年 1月至 2014年 7月任华西有限董事长、党委书记；2014年 7月起任本公司董事长、党委书记；2017年 9月起，兼任华西金智投资有限责任公司董事长；2018年 7月起，任四川省金融学会第七届理事会理事、学会副会长。
（2）相立军：男，汉族，1976年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。现任本公司董事、副董事长，华能资本服务有限公司副总经理、党委委员。1998年7月至2000年4月任北京市粮食局财会处助理会计师；2000年4月至2000年7月任中国华能技术开发公司企业管理部干部；2000年7月至 2003年 1月任华能综合产业公司电子信息事业部资产管理部助理会计师；2003年 1月至 2005年 7月历任华能信息产业控股有限公司计划财务部会计师、副经理；2005年7月至2005年11月任华能集团公司信息服务中心干部；2005年11
月至 2012年 5月，历任中国华能集团公司财务部财会一处副处长、会计处副处
长（主持工作)、综合处处长；2012年 5月至 2012年 10月任中国华能集团公司
预算与综合计划部综合与统计处处长；2012年 10月至 2016年 3月历任中国华能集团公司办公厅秘书处正处级秘书、办公厅综合处处长；2016年 3月至 2016年9月任华能资本服务有限公司副总经理、党组成员；2016年9月至2016年11月任华能资本服务有限公司副总经理、党组成员、机关党委书记、工会主席；
2016年11月起任华能资本服务有限公司副总经理、党委委员、机关党委书记、工会主席；2017年 8月起任本公司董事、副董事长，2018年 1月获四川证监局《关于相立军证券公司董事长类人员任职资格的批复》（川证监机构【2018】8号）。
（3）杨炯洋：男，汉族，1967年7月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。现任本公司董事、总裁，华西银峰董事长。1993年 5月至 1996年 9月任深圳市特力（集团）股份有限公司会计；1996年9月至2005年3月历任国信证券有限责任公司投资银行业务部门副总经理、总经理、投资银行事业部副总裁；2005年 3月至 2007年 9月任华西证券有限责任公司投资银行事业部总裁；2007年9月至2008年12月任华西有限董事、副总裁；2008年12月至2014年7月任华西有限董事、总裁；2010年5月至2013年11月任华西金智董事长；
2012年11月起任华西银峰董事长；2014年7月起任本公司董事、总裁。
（4）邓晓春：男，汉族。1974年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任本公司董事，四川剑南春（集团）有限责任公司总经理助理、董事会秘书、发展部部长，审计监察部部长，中航宝胜（四川）电缆有限公司董事，天仟重工有限公司董事长等。1997年8月至2002年2月，历任中国农业银行四川省成都市金牛支行对公出纳、对公会计及客户经理；2002年 3月至 2002年 5月，任四川勇拓集团公司总经理秘书；2002年 8月至 2003年 9月，任四川剑南春（集团）有限责任公司发展部员工；2003年 9月至 2007年 5月，任四川剑南春（集团）有限责任公司发展部一处副处长；2007年 6月至 2012年 7月，任四川剑南春（集团）有限责任公司发展部副部长；2012年 8月至 2014年 3月，任四川剑南春（集团）有限责任公司发展部部长；2015年 11月起任本公司董事。
（5）曹勇：男，汉族，1968年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任本公司董事，四川富临实业集团有限公司董事、总经理，都江堰蜀
电投资有限责任公司董事长兼总经理，绵阳富临精工机械股份有限公司董事长。1989年 10月至 1995年 8月历任川江羽绒厂销售科科长、销售公司经理；
1995年 8月至 2000年 10月历任涪翔羽绒制衣公司总经理助理、副总经理、总经理；2000年 10月至 2002年 8月任四川天府风律师事务所执业律师；2002年 8月至 2003年 12月任四川汽车工业集团总经理助理；2004年 1月至 2005年 1月任四川富临实业集团有限公司总经理办公室主任；2005年1月至2006年1月任四川富临实业集团有限公司董事长办公室主任；2006年1月至2008年3月任四川富临实业集团有限公司副总经理、四川绵阳富临房地产开发有限公司董事长；2008年 3月起任四川富临实业集团有限公司常务副总经理兼董事；2010年至2012年任四川房地产协会副会长；2012年7月起兼任都江堰蜀电投资有限责任公司董事长兼总经理；2012年 12月至 2014年 7月任华西有限董事；2014年7月起任本公司董事；2014年9月起任四川富临实业集团有限公司执行总经理；
2015年8月起任绵阳富临精工机械股份有限公司董事长。
（6）程华子：男，汉族，1971年1月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。现任本公司董事、副总裁（兼人力资源总监），华西期货董事，天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司董事。1993年3月至1995年6月，泸州老窖酒厂酿酒六车间实习、总工程师办公室科技管理员，泸州老窖协科技管理员、政工部组织科组织干事；1995年 6月至 2000年 10月历任泸州老窖党委秘书、总经理办公室秘书处处长（1997年 1月至 1997年 12月期间兼任机关二支部书记）、酿酒二分公司办公室主任；2000年 10月至 2007年 9月历任老窖集团总裁秘书兼泸州老窖策划部副部长、老窖集团办公室主任、泸州老窖总经理办公室主任（2002年 6月起任泸州老窖监事会股东监事）、泸州老窖企业管理部部长兼人力资源部部长（期间任监事会股东监事）；2007年 9月至 2009年 1月任华西有限总裁助理兼总裁办主任；2009年 1月至 11月任华西有限董事、总裁助理兼总裁办主任；2009年11月至2010年11月任华西有限董事、董事会秘书（拟聘）、总裁助理兼总裁办主任；2010年11月至2012年11月任华西有限董事、董事会秘书、总裁助理兼总裁办主任；2012年 11月至 2014年 7月任华西有限董事、副总裁、董事会秘书、总裁办主任；2014年7月至2015年 2月任本公司董事、副总裁、董事会秘书、总裁办主任；2015年 2月起任本公
司董事、副总裁、董事会秘书、人力资源部总经理；2015年 9月起，任本公司人力资源总监；2016年2月辞任本公司董事会秘书。
（7）贝多广：男，汉族，1957年5月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生。现任本公司独立董事、中国证券业协会战略与创新委员会顾问、中国人民大学博士生导师、金地（集团）股份有限公司独立董事、中国信托业保障基金有限责任公司独立董事、华创证券有限责任公司独立董事、北京国际信托有限公司独立董事。1988年9月至1993年9月任财政部国债司副处长；1993年 10月至 1995年 9月任中国证监会国际部副主任；1995年 10月至 1998年 3月任 JP摩根北京代表处首席代表；1998年 4月至 2010年 8月任中国国际金融有限公司董事总经理；2010年 9月至 2013年 12月任一创摩根证券有限公司首席执行官、副董事长；2014年7月起任本公司独立董事。
（8）李平：男，汉族，1956年4月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。现任本公司独立董事、四川大学法学院教授、四川川达律师事务所律师。1984年至 1992年在四川大学法律系任教；1992年至 2010年任四川大学法律系教研室主任；1998年至 2016年任四川大学法学院副院长；2016年起任四川大学法学院教授；1998年至今任川达律师事务所律师。2017年 8月起任本公司独立董事，2018年 1月获四川证监局《关于李平证券公司独立董事任职资格的批复》（川证监机构【2018】9号）。
（9）荣健：女，汉族，1969年7月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，注册会计师。现任本公司独立董事，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，北京万通地产股份有限公司独立董事。1992年9月至1994年9月任北京市财政局干部；1994年 9月至 2001年 1月任京都会计师事务所经理；
2001年 1月至 2003年 2月任华证会计师事务所合伙人；2003年 3月至 2006年 6月任中鸿信建元会计师事务所副主任会计师；2006年 6月起任瑞华会计师事务所高级合伙人；2014年7月起任本公司独立董事。
（10）项振华：男，汉族，1967年11月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。现任本公司独立董事，北京市竞天公诚律师事务所合伙人，中新科技集团股份有限公司独立董事，浙江昂利康制药股份有限公司独立董事，北京土人城市规划设计股份有限公司独立董事，牧原食品股份有限公司独立董
事。1989年8月至1994年8月任浙江省人民警察学校教师；1997年8月至1999年 12月任人民日报社记者编辑；2000年 1月至 2014年 1月任北京市竞天公诚律师事务所律师、合伙人；2014年 2月至 2014年 10月任北京市懋德律师事务所合伙人；2014年 11月起任北京市竞天公诚律师事务所合伙人；2014年 7月起任本公司独立董事。
（11）蒲虎：男，汉族，1972年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。现任本公司独立董事，成都市律师协会副监事长，政协成都市委员会常委，四川广力律师事务所律师，四川省广力物流有限公司监事、眉山农村商业银行股份有限公司董事。1994年7月至1996年7月担任成都市泡桐树小学教师；1996年 7月至 1997年 10月担任《少年时代》杂志社编辑；1997年 10月至 2005年 12月担任成都电视台记者；2005年 12月至今担任四川广力律师事务所律师、主任；2015年11月起任本公司独立董事。
2、监事会成员
本公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，具体如下：
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|序号|姓名|职务|提名人|任期|持有公司股|
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|1|庞晓龙|监事会主席|华西证券股份有限公司职工代表大会|2018年01月21日至2020年8月24日|无|
|2|赵明川|监事|华能资本服务有限公司|2017年8月25日至2020年8月24日|无|
|3|谢红|监事|泸州老窖集团有限责任公司、泸州老窖股份有限公司|2018年8月28日至2020年8月24日|无|

本公司监事简要工作经历如下：
（1）庞晓龙：男，汉族，1963年6月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1984年 7月至 1987年 10月任泸州市工商行政管理局经济合同管理科干部；1987年 10月至 1989年 6月任泸州市工商行政管理局经济合同管理科办事员；1989年 6月至 1992年 12月任泸州市工商行政管理局经济合同管理科副科长；1992年 12月至 1994年 4月任泸州市工商行政管理局经济合同管理科科长；1994年4月至1995年2月任泸州市工商行政管理局经检科科长兼经济检查
所所长；1995年 2月至 1997年 12月任泸州市工商行政管理局合同科科长；
2002年1月至2002年5月，泸州市工商行政管理局个体私营经济监督管理科科
长；2002年 5月至 2008年 8月任泸州市工商行政管理局党组成员、副局长；
2008年 8月至 2011年 11月任泸州市工商行政管理局党组书记、局长；2011年 11月至 2012年 1月任泸州市纪委副书记、工商行政管理局党组书记、局长；
2012年 1月至 2012年 3月任泸州市纪委副书记、监察局局长；2012年 3月至 2015年 12月任泸州市纪委副书记、监察局局长、预防腐败局局长；2015年 12月起任本公司党委副书记；2017年 8月起任本公司监事。2018年 1月获四川证监局《关于庞晓龙证券公司董事长类人员任职资格的批复》（川证监机构【2018】7号）。
（2）赵明川：男，汉族，1963年4月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生毕业。现任本公司监事、华能四川水电有限公司总经理。1982年 7月至1987年10月任四川省电力局豆坝发电厂财务科科员；1987年11月至1990年9月任四川省电力局豆坝发电厂财务科副科长；1990年 9月至 1992年 11月任四川省电力局财务处综合科科员；1992年 11月至 1996年 3月任四川省电力局财务处综合科科长；1996年 3月至 1998年 11月任四川省电力公司江油发电厂副厂长；1998年 11月至 2000年 6月任四川省电力公司财务处处长；2000年 6月至2001年4月任四川省电力公司财务部总经理；2001年4月至2001年11月任四川省电力公司副总会计师；2001年 11月至 2003年 3月任甘肃省电力公司总会计师；2003年3月至2004年7月任中国华能集团四川分公司副经理；2004年 7月至 2006年 10月任永诚财务保险股份有限公司副总裁；2006年 10月起任华能四川水电有限公司副总经理，2016年 1月起，任华能四川水电有限公司总经理；2010年 10月至 2014年 7月任华西有限董事；2014年 7月至 2017年 8月任本公司董事；2017年8月起任本公司监事。
（3）谢红：女，汉族，中共党员，1968年4月出生，中国国籍，硕士研究生，经济师、会计师。1988年 12月至 1993年 8月，在雅安财贸学校担任会计课教师；1993年9月至1996年6月，在西南财经大学会计系攻读硕士研究生；
1996年7月至2003年3月，先后在中国建设银行成都市分行筹资储蓄处和计划财务处、成都市第三支行个人银行业务科和会计科工作；2003年4月至2008年1月，在中铁信托投资有限责任公司（原衡平信托投资有限责任公司）信托业务一部部门总经理；2008年 1月至今担任华西证券公司稽核审计部部门总经理；
2017年 9月起，兼任华西金智投资有限责任公司监事；2018年 5月起，兼任华西期货有限责任公司监事。经 2017年度股东大会审议通过，并经四川证监局（川证监机构〔2018〕37号文）核准，2018年 8月 28日起谢红女士任本公司监事。
3、高级管理人员
本公司高级管理人员包括：总裁、副总裁、合规总监、董事会秘书、财务负责人和首席风险官。
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|序号||职务|||
||姓名||任期|持有公司股票及债券|
|1|杨炯洋|总裁|2008年12月18日至2020年08月24日|无|
|2|祖强|首席运营官、副总裁|2008年02月15日至2020年8月24日|无|
|3|邢怀柱|合规总监|2012年12月20日至2020年8月24日|无|
|4|胡小泉|副总裁、财务负责人|2002年12月25日至2020年8月24日|无|
|5|程华子|副总裁、人力资源总监|2012年11月27日至2020年8月24日|无|
|6|杜国文|副总裁|2012年03月21日至2020年8月24日|无|
|7|邢修元|副总裁|2011年08月26日至2020年8月24日|无|
|8|于鸿|首席风险官|2016年02月05日至2020年8月24日|无|
|9|曾颖|董事会秘书|2016年02月05日至2020年8月24日|无|

本公司高级管理人员简要工作经历如下：
（1）杨炯洋：见本节“1、董事会成员”简要工作经历。
（2）祖强：男，汉族，1964年6月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生。现任公司首席运营官、副总裁。主要工作经历如下：1985年 9月至 1996年 6月，对外经济贸易合作部国际经济贸易研究所编辑；1996年 6月至 2000年 9月，任中国人保信托投资公司国际业务部副总经理；2000年 9月至2002年7月，任中全资产管理有限公司电子商务部总经理；2002年7月至2004年 6月，任汉唐证券有限责任公司北京前门营业部副总经理；2004年 6月至
2007年 9月，任华西证券有限责任公司北京紫竹院路营业部总经理；2007年 9
月至 2008年 2月，任华西证券有限责任公司总裁助理；2008年 2月至 2014年
7月，任华西证券有限责任公司副总裁；2014年 7月至 2015年 2月，任华西证券股份有限公司副总裁；2015年 2月至今，任华西证券股份有限公司首席运营官、副总裁。（2013年1月至2017年9月，兼任上海证券经纪业务管理分公司总经理；2017年 9月至 2019年 2月，兼任上海分公司总经理；2015年 2月至今，兼任公司零售财富服务管理委员会主任委员；2008年7月至2018年5月，兼任华西期货有限责任公司董事）。
（3）邢怀柱：男，汉族，1970年8月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。现任公司合规总监。主要工作经历如下：1992年 7月至 1994年 7月，四川省峨眉山市检察院助理检察员；1997年7月至1999年7月，任四川省证券监督管理办公室科长；1999年7月至2003年7月，任中国证监会成都证管办上市处主任科员；2003年 7月至 2003年 11月，任中国证监会成都证管办期货处负责人；2003年 11月至 2004年 3月，任中国证监会成都证管办期货监管处副处长（主持工作）；2004年 3月至 2005年 12月，任中国证监会四川监管局货期监管处副处长（主持工作）；2005年 12月至 2007年 3月，任中国证监会四川监管局机构监管处副处长（主持工作）；2007年3月至2012年5月，任中国证监会四川监管局机构处处长；2012年5月至2012年7月，任中国证监会四川监管局党办主任；2012年 7月至 2012年 11月，任泸州市政府副秘书长；
2012年11月至2012年12月，拟任华西证券有限责任公司合规负责人；2012年12月至2014年4月，任华西证券有限责任公司合规负责人；2014年4月至2014年 7月，任华西证券有限责任公司合规负责人、首席风险官；2014年 7月至 2016年 2月，任华西证券股份有限公司合规负责人、首席风险官；2016年 2月至今，任华西证券股份有限公司合规总监。
（4）胡小泉：男，汉族，1963年2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任公司副总裁、财务负责人，华西期货有限责任公司董事长。主要工作经历如下：1983年 7月至 1984年 11月，中国人民银行乐山地区中心支行信贷员；1984年 11月至 1986年 4月，任中国人民银行乐山市分行调研室副主任；1986年 4月至 1989年 8月，任中国人民银行四川省分行稽核处科级稽核员；1989年8月至1991年5月，任中国人民银行广元市分行行长助理；1991年 6月至 1994年 4月，任中国人民银行四川省分行金融研究所理论室主任；1994
年 4月至 2000年 7月，任四川证券交易中心副总经理；2000年 7月至 2002年 4月，任华西证券有限责任公司总裁助理兼人力资源部总经理；2002年 4月至 2002年 12月，拟任华西证券有限责任公司副总裁；2012年 12月至 2014年 7月，任华西证券有限责任公司副总裁；2014年 7月至 2014年 11月，任华西证券股份有限公司副总裁；2014年11月至今，任华西证券股份有限公司副总裁、财务负责人。（2008年7月至今，兼任华西期货有限责任公司董事长）。
（5）程华子：见本节“1、董事会成员”简要工作经历。
（6）杜国文：男，汉族，1966年5月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任公司副总裁，上海证券承销保荐分公司总经理。主要工作经历如下：1988年7月至1992年8月，任保定自来水公司技术设计科副科长；
1995年 7月至 1998年 6月，任国家国有资产管理局资产评估中心主任科员；
1998年 7月至 2003年 11月，任国泰君安证券股份有限公司企业融资总部业务董事；2003年 12月至 2006年 6月，任天风证券有限责任公司总裁助理兼投资银行部总经理；2006年 7月至 2008年 10月，任方正证券有限责任公司投资银行总部副总经理；2008年 11月至 2009年 5月，任瑞信方正证券有限责任公司企业融资部副总经理；2009年 5月至 2011年 12月，任华西证券有限责任公司总裁助理兼投资银行总部总经理；2011年 12月至 2012年 3月，拟任华西证券有限责任公司副总裁；2012年3月至2014年7月，任华西证券有限责任公司副总裁；2014年 7月至今，任华西证券股份有限公司副总裁。（2013年 1月至今，兼任上海证券承销保荐分公司总经理；2015年 2月至今，兼任公司企业综合金融服务管理委员会副主任委员）。
（7）邢修元：男，汉族，1965年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任公司副总裁，深圳分公司总经理，华西银峰投资有限责任公司董事。主要工作经历如下：1993年7月至1995年6月，中国平安保险股份有限公司职员；1995年 6月至 1996年 10月，平安证券有限责任公司职员；
1996年 10月至 2002年 4月，先后任国信证券有限责任公司宏观研究部副经理、投资研究部经理；2002年4月至2007年7月，先后任国投瑞银基金管理有限公司研究部总监、投资部总监、公司总经理助理；2008年 11月至 2011年 5月，任深圳市海富东方投资管理有限公司总经理；2011年6月至2011年8月，
拟任华西证券有限责任公司副总裁兼深圳分公司总经理；2011年8月至2014年7月，任华西证券有限责任公司副总裁兼深圳分公司总经理；2014年7月至今，任华西证券股份有限公司副总裁兼深圳分公司总经理。（2015年 2月至今，兼任公司企业综合金融服务管理委员会副主任委员；2012年11月至今，兼任华西银峰投资有限责任公司董事）。
（8）于鸿：男，汉族，1970年 3月生，新加坡国籍，现任公司首席风险官，华西银峰投资有限责任公司董事。主要工作经历如下：1998年 9月至 2000年11月，新加坡国立大学讲师；2000年11月至2002年9月，任新加坡星展银行总部风险管理部助理副总裁；2002年9月至2007年7月，任新加坡花旗银行FICC结构产品交易部执行总裁；2007年7月至2011年12月，任高盛高华证券有限责任公司公司金融部执行董事；2012年 9月至 2012年 12月，任泰康资产管理有限责任公司风险管理部总经理；2013年 8月至 2013年 12月，任润峰电力有限公司国际投融资部总经理；2013年 12月至 2015年 8月，任平安证券有限责任公司首席风险分析师；2015年8月至2016年1月，拟任华西证券股份有限公司首席风险官；2016年 2月至今，任华西证券股份有限公司首席风险官。
（2017年9月至今，兼任华西银峰投资有限责任公司董事）。
（9）曾颖：男，汉族，1973年3月生，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事会秘书。主要工作经历如下：1993年7月至2005年2月，历任泸州老窖股份有限公司董事办秘书、总经办秘书；2005年2月至2006年1月，任泸州老窖股份有限公司总经办副主任；2006年1月至2006年3月，任泸州老窖股份有限公司董事办副主任；2006年3月至2008年1月，任泸州老窖股份有限公司董事办副主任、证券事务代表；2008年1月至2009年6月，任泸州老窖股份有限公司董事办主任、证券事务代表；2009年6月至2015年6月，任泸州老窖股份有限公司董事会秘书、董事办主任；2015年8月至2016年2月，拟任华西证券股份有限公司董事会秘书；2016年 2月至今，任华西证券股份有限公司董事会秘书。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2018年12月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况如下：
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|-|-|-|-|
||||在股东单位|
|任职人员||||
||股东单位名称|在股东单位担任的职务|是否领取报|
|姓名||||
||||酬津贴|
|蔡秋全|泸州老窖集团有限责任公司|副总经理|否|
|相立军|华能资本服务有限公司|副总经理、党委委员|是|
||四川剑南春（集团）有限责任|总经理助理、董事会秘书、发||
|邓晓春|||是|
||公司|展部部长、审计监察部部长||
|曹勇|都江堰蜀电投资有限责任公司|董事长、总经理|否|

截至2018年12月31日，发行人现任董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||在其他单位|在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称|||
|||担任的职务|领取报酬津贴|
|蔡秋全|华西金智|董事长|否|
|||第七届理事||
|蔡秋全|四川省金融学会||否|
|||会理事、副||
|杨炯洋|华西银峰|会长董事长|否|
|邓晓春|中航宝胜（四川）电缆有限公司|董事|否|
|邓晓春|天仟重工有限公司|董事长|否|
||四川绵竹长盛博峰房地产开发有限责任|董事长、总||
|邓晓春|||否|
||公司|经理||
|邓晓春|四川剑南春股份有限公司|董事|否|
|邓晓春|四川绵竹剑南春对外经济贸易有限公司|董事长|否|
|邓晓春|绵竹金盛源生物化工有限责任公司|董事|否|
||四川中国白酒金三角品牌运营发展股份|||
|邓晓春||监事|否|
||有限公司|||
|邓晓春|四川汇金商贸有限公司|监事|否|
|邓晓春|四川剑海投资有限公司|董事长|否|
|邓晓春|四川鸿生金融仓储有限公司|监事|否|
|邓晓春|四川绵竹剑南春大酒店有限公司|监事|否|
|邓晓春|德阳天元酒业有限公司|监事|否|

|||||
|-|-|-|-|
|||在其他单位|在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称|||
|||担任的职务|领取报酬津贴|
|邓晓春|四川绵竹剑南春森林公园有限公司|监事|否|
|邓晓春|杨凌绿丰科技有限公司|董事|否|
|邓晓春|四川益民恒生贸易有限公司|监事|否|
|邓晓春|德阳市旌阳民福小额贷款有限公司|监事|否|
|邓晓春|四川绵竹富利泰麓棠会务服务有限公司|董事|否|
|||执行董事、||
|邓晓春|四川天成祥酒类销售有限责任公司||否|
|||总经理||
|邓晓春|绵竹剑南春保健酒有限责任公司|董事|否|
|邓晓春|四川明福通用设备制造有限责任公司|董事|否|
|邓晓春|绵竹市天益酒类有限公司|监事|否|
|邓晓春|成都汉鼎艺术品有限公司|监事|否|
|邓晓春|四川省文君酒厂有限责任公司|监事|否|
|邓晓春|成都市瑞驰精工机械制造有限责任公司|董事|否|
|邓晓春|四川省文君酒经营有限责任公司|监事|否|
|||执行董事、||
|邓晓春|绵竹益恒贸易有限公司||否|
|||总经理||
|邓晓春|成都鸿润投资咨询有限公司|董事|否|
|邓晓春|四川川商发展控股集团有限公司|董事|否|
||四川仟坤房地产开发有限责任公司土门|||
|邓晓春||负责人|否|
||分公司|||
|||执行董事、||
|邓晓春|成都市益恒正泰科技有限公司||否|
|||总经理||
|||执行董事、||
|邓晓春|成都市益恒创达科技有限公司||否|
|||总经理||
|||执行董事、||
|邓晓春|成都市鸿生创联科技有限公司||否|
|||总经理||
|||执行董事、||
|邓晓春|成都市鸿生致远科技有限公司||否|
|||总经理||
|||执行董事、||
|邓晓春|成都市鸿生永新科技有限公司||否|
|||总经理||
|||董事、执行||
|曹勇|四川富临实业集团有限公司||是|
|||总经理||

|||||
|-|-|-|-|
|||在其他单位|在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称|||
|||担任的职务|领取报酬津贴|
|曹勇|绵阳富临精工机械股份有限公司|董事长|否|
||天府（四川）联合股权交易中心股份有|||
|程华子||董事|否|
||限公司|||
|程华子|华西期货|董事|否|
|贝多广|中国信托业保障基金有限责任公司|独立董事|是|
|贝多广|金地（集团）股份有限公司|独立董事|是|
||中国证券业协会创新发展战略专业委员|||
|贝多广||顾问|否|
||会|||
|贝多广|中国人民大学中国普惠金融研究院|院长|是|
|贝多广|中国人民大学|博士生导师|是|
|贝多广|仁达普惠（北京）咨询有限公司|董事长|是|
|贝多广|中和农信项目管理有限公司|董事|是|
|贝多广|华创证券有限责任公司|独立董事|是|
|贝多广|北京国际信托有限公司|独立董事|是|
|蒲虎|四川广力律师事务所|律师|是|
|蒲虎|成都市律师协会|副监事长|否|
|蒲虎|政协成都市委员会|常委|否|
|蒲虎|四川省广力物流有限公司|监事|否|
|蒲虎|眉山农村商业银行股份有限公司|董事|否|
|荣健|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|合伙人|是|
|荣健|北京万通地产股份有限公司|独立董事|否|
|项振华|北京市竞天公诚律师事务所|合伙人|是|
|项振华|牧原食品股份有限公司|独立董事|否|
|项振华|中新科技集团股份有限公司|独立董事|否|
|项振华|北京土人城市规划设计股份有限公司|独立董事|否|

|||||
|-|-|-|-|
|||在其他单位|在其他单位是否|
|任职人员姓名|其他单位名称|||
|||担任的职务|领取报酬津贴|
|项振华|浙江昂利康制药股份有限公司|独立董事|否|
|李平|四川大学法学院|教授|是|
|李平|四川川达律师事务所|律师|是|
|赵明川|华能四川水电有限公司|总经理|是|
|赵明川|四川华能宝兴河水电有限责任公司|董事|否|
|赵明川|四川华能泸定水电有限公司|董事|否|
|赵明川|四川华能康定水电有限责任公司|董事|否|
|赵明川|四川华能太平驿水电有限责任公司|董事|否|
|赵明川|四川华能东西关水电股份有限公司|董事|否|
|赵明川|四川华能涪江水电有限责任公司|董事|否|
|赵明川|华能明台电力有限责任公司|董事|否|
|谢红|华西金智|监事|否|
|谢红|华西期货|监事|否|
|邢怀柱|四川省证券期货业协会|副会长|否|
|胡小泉|华西期货|董事长|否|
|邢修元|华西银峰|董事|否|
|于鸿|华西银峰|董事|否|

（三）董事、监事、高级管理人员重大违法违规情形
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》及相关议事规则的规定，独立有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务，无重大违法违规的情形发生。
七、公司治理
公司建立了包括股东大会、董事会、监事会、经营管理层在内的法人治理
结构。股东大会为公司的权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，
经营管理层为经营执行机构。公司董事会下设薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会三个专门委员会。
（一）股东大会制度及其运行情况
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
10、修改公司章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准《公司章程》第四十八条规定的对外担保事项；
13、审议公司在 1年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；
14、审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；
15、审议批准公司与关联方发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
16、审议批准变更募集资金用途事项；
17、审议股权激励计划；
18、听取合规总监关于公司合规状况的报告；
19、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
自 2014年 7月 11日本公司整体变更设立至 2018年 12月 31日，本公司股东大会召开了十七次会议。其召集、提案、召开、主持和决议等事项均符合议事规则的有关规定。
（二）董事会制度及其运行情况
公司设董事会，对股东大会负责，董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司的股份或公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
8、制定和修订公司的业务经营、人事薪酬、合规管理、风险控制等基本管理制度；
9、决定公司内部管理机构、部门和下属子公司、分公司、营业部等分支机构的设置；
聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、合规总监；负责组织对公司总经理、合规总监的绩效考评，参照总经理的考评意见，组织对公司副总经理、财务负责人、首席风险官的绩效考评；并在绩效考评的基础上决定其报酬及奖惩事项；
10、制订本章程的修改方案；
11、管理公司信息披露事项；
12、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
13、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
14、向股东大会会议提出提案；
15、决定公司会计政策及会计估计变更事项，以及会计差错调整事项；
16、审议公司的证券自营投资规模；
17、听取合规总监的工作报告，审议年度合规报告，评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任；
18、审议公司定期风险评估报告，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；
19、法律、行政法规、部门规章规定及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
自 2014年 7月 11日本公司整体变更设立至 2018年 12月 31日，本公司董事会召开了四十九次会议。其召集、提案、召开、主持和决议等事项均符合议事规则的有关规定。
（三）监事会制度及其运行情况
公司设监事会。监事会由 3名监事组成，其中，由股东大会选举的股东代表 2名，职工代表担任的监事 1名，监事会设监事会主席 1名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：
1、 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、 检查公司的财务运行和合规管理、风险管理情况；
3、 对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督并督促整改；
4、 承担全面风险管理的监督责任，监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
5、 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
6、 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员，提出罢免的建议；
7、 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
8、 向股东大会提出提案；
9、 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
10、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
11、公司章程规定或股东大会授予的其他职权；
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
自 2014年 7月 11日本公司整体变更设立至 2018年 12月 31日，本公司监事会召开了十六次会议。其召集、提案、召开、主持和决议等事项均符合议事规则的有关规定。
（四）董事会专门委员会制度及其运行情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员会三个专门委员。专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会薪酬与提名委员会、审计委员会委员中独立董事不得少于1/2并担任负责人，审计委员会中至少有一名独立董事从事会计工作5年以上。
各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
1、薪酬与提名委员会
根据公司章程的规定，薪酬与提名委员会的主要职责：
（1）对公司董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（2）对公司董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（3）对董事和高级管理人员进行考核并提出建议；
（4）董事会授予的其他职责。
自 2014年 7月 11日本公司整体变更设立至 2018年 12月 31日，本公司薪酬与提名委员会议召开了八次会议，其召集、提案、召开、主持和决议等事项均符合议事规则的有关规定。
2、审计委员会
根据公司章程的规定，审计委员会的主要职责是：
（1）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（2）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）董事会授予的其他职责。
自 2014年 7月 11日本公司整体变更设立至 2018年 12月 31日，本公司审计委员会议召开了十次会议，其召集、提案、召开、主持和决议等事项均符合议事规则的有关规定。
3、风险控制委员会
根据公司章程的规定，风险控制委员会的主要职责：
（1）对公司合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出建议；
（2）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（3）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（4）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（5）建立与公司合规总监和首席风险官的直接沟通机制；
（6）董事会授予的其他职责。
自 2014年 7月 11日本公司整体变更设立至 2018年 12月 31日，本公司风险控制委员会议召开了七次会议，其召集、提案、召开、主持和决议等事项均符合议事规则的有关规定。
（五）独立董事制度及其运行情况
公司建立独立董事制度。独立董事应占董事会成员三分之一以上，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
公司独立董事，除本章程第一百零四条规定的董事任职基本条件外，还应当具备以下条件：
（1）从事证券、金融、法律、会计工作 5年以上；
（2）具有本章程第一百一十九条所要求的独立性；
（3）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（4）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；或者从事证券工作 10年以上或曾担任金融机构部门负责人以上职务 8年以上的人员，学历要求可放宽至大专；
（5）有履行职责所必需的时间和精力。
为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章程》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司赋予独立董事以下特别权利：
（1）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（2）提议召开董事会；
（3）向董事会提议召开临时股东大会；
（4）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（7）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（8）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它权利。
独立董事行使上述职权时，应取得全体独立董事 1/2以上的同意。
（六）近三年及一期违法违规行为及接受处罚的情况
报告期内，本公司受到的行政处罚如下：
北京市海淀区国家税务局第一税务所于 2016年 4月 25日向北京彰化路证券营业部出具《税务行政处罚决定书（简易）》（海一国简罚[2016]2253号），对北京彰化路证券营业部逾期未申报企业所得税的行为，处以 100元的罚款。经发行人律师核查，北京彰化路证券营业部已及时缴纳了罚款。根据《税收征收管理法》第 62条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于北京彰化路证券营业部的上述违法行为仅受到 100元的罚款，不属于前述《税收征收管理法》规定的税务处罚情节严重的情形，因此发行人律师认为该等违法行为不属于情节严重的重大违法行为。
除上述事项外，本公司严格遵守国家有关法律、法规，近三年内未发生违法违规行为，未受到证券监管部门、相关监管机构以及国家行政机关的处罚。
（七）中国证监会采取的警示措施
报告期内，中国证监会采取警示措施如下：
2018年9月11日，本公司由于在投行类业务开展过程中，未按受托管理协议在临时受托事务报告中披露重要事项及发布临时受托管理报告，及在新三板挂牌项目推荐尽调过程中未能勤勉尽责被四川证监局采取出具警示函行政监管措施。公司从完善制度、加强培训、严肃问责等方面采取了相应措施，进行整改完善。
（八）董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》规定的情况
本公司董事、监事、及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
（九）控股股东、实际控制人及其关联方控制的其他企业资金占用及担保情况
本公司最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
八、本公司的独立运营情况
本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与股东完全分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整和独立
本公司拥有独立完整的业务体系和相关资产，包括房产、商标、交易席位、经营许可证、域名以及电子信息设备等，与股东的资产完全分开，不存在本公司股东违规占用本公司资金、资产及其它资源的情况。
（二）人员独立
本公司设置了独立于控股股东的人力资源管理部门，制定了独立的劳动、
人事、工资制度。截至 2018年 12月 31日，公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、合规总监、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的董事、监事、高级管理人员均经证券监管机构核准任职资格，并严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。
（三）财务独立
本公司设置了独立的财务部门，根据现行会计制度及相关法律法规并结合公司实际情况制定了财务管理制度等内部控制制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，未与控股股东及其所控制的其他企业共用银行账户。公司及下属各核算单位均独立建账，并按公司制定的财务管理制度，对其发生的各类经济业务进行独立核算。公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结算。公司独立办理了税务登记并依法独立进行纳税申报和缴纳。公司没有为控股股东及其控制的其他企业提供担保，或将以公司名义的借款转借给控股股东及其控制的其他企业使用。
（四）机构独立
本公司依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，同时建立了独立完整的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。本公司与控股股东及其控制的企业之间机构完全分开；不存在与控股股东及其所控制的其他企业合署办公、混合经营的情形；不存在控股股东和其它关联方干预本公司机构设置的情况。
（五）业务独立
本公司从事的业务包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，证券投资基金代销，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，中国证监会批准的其他业务。
本公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
九、公司所在行业状况
（一）我国证券市场发展概况
证券市场作为金融市场的重要组成部分，在国民经济发展中承担着资源配置和资本定价两大基本职能。自 1990年上海证券交易所、深圳证券交易所成立，标志着我国证券市场正式诞生。随着《证券法》、《公司法》等一系列法律、法规的颁布、实施，中国证券市场经历了一系列重大的制度变革，证券行业在这些变革中实现了跨越式发展。
伴随中国证券市场的不断发展，证券公司的资本实力和经营水平有了显著提高。据中国证券业协会统计，截至 2018年 12月 31日，131家证券公司总资产为6.26万亿元，净资产为1.89万亿元，净资本为1.57万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）9,378.91亿元，托管证券市值 32.62万亿元，资产管理业务受托资金总额 14.11万亿元。证券公司未经审计财务报表显示，131家证券公司全年实现营业收入 2,662.87亿元，实现净利润 666.20亿元，106家公司实现盈利，占证券公司总数的80.92%。
中国证券市场在改善融资结构、促进经济发展等方面发挥着十分重要的作用。
2015年-2018年证券行业概况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年/||2017年/||2016年/||2015年/|
|||2018年末||2017年末||2016年末||2015年末|
|证券公司数量（家）|131||131||129||125||
|盈利公司数量（家）|106||120||124||124||
|盈利公司占比（%）|80.92||91.60||96.12||99.20||
|营业收入（亿元）|2,662.87||3,113.28||3,279.94||5,751.55||
|净利润（亿元）|666.20||1,129.95||1,234.45||2,447.63||
|总资产（万亿元）|6.26||6.14||5.79||6.42||
|净资产（万亿元）|1.89||1.85||1.64||1.45||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年/||2017年/||2016年/||2015年/|
|||2018年末||2017年末||2016年末||2015年末|
|净资本（万亿元）|1.57||1.58||1.47||1.25||

资料来源：中国证券业协会
（二）我国证券行业竞争格局
1、证券公司数量多，整体规模偏小，出现集中化趋势
近年来，我国经济总量保持了持续稳定的增长态势，已跃居全球第二。然而作为金融体系重要组成部分的证券行业，与银行、信托相比，整体规模仍然偏小，处于发展的初级阶段。据中国证券业协会统计，截至 2018年 12月 31日，我国证券公司总数为 131家，平均每家公司未经审计总资产、净资产和净资本分别为 477.86亿元、144.27亿元和 119.85亿元；2018年 12月，平均每家公司营业收入为 20.33亿元、净利润为 5.09亿元。与国际同行相比，我国证券公司在规模和业务能力上存在着较大的差距。
目前，证监会实行以净资本为核心的监管体系，各种新业务的开展也对净资本规模提出了更高的要求。行业并购整合势在必行，伴随着各种资源向规模较大、资产优良的优质券商集中，行业集中度将会有所提高。
2、盈利模式单一，传统业务竞争日趋激烈，积极探索创新业务模式
我国与境外发达市场相比，资本市场的金融产品较少，较为复杂的金融衍生产品的发展受到一定的限制。证券公司的盈利模式较为单一，收入主要来自证券经纪、自营、投资银行三大业务，不同证券公司盈利模式差异化程度较低，经营同质化较为明显。2018年12月，证券业代理买卖证券业务净收入、证券承销与保荐业务净收入、证券投资收益（含公允价值变动损益）占营业收入的比例分别为23.41%、9.71%、30.05%。就传统业务本身来看，由于所提供的产品和服务差异度小，随着参与者增多、服务和产品供给增加，市场竞争日趋激烈，竞争仍主要体现为价格竞争。随着证券公司改革开放、创新发展的不断推进，近年来，各项创新业务不断推出，收入贡献逐渐加大。
3、部分优质证券公司确立了行业领先地位和竞争优势
经过综合治理整顿和分类监管，证券行业目前已步入了良性的发展轨道。
不同证券公司开始谋求有特色的发展路径，力图形成自己的核心竞争力。部分证券公司着重扩大市场份额，各项业务全面、综合发展，成长为大型的综合性证券公司。部分证券行业则通过深挖产业链进行特色化经营，在细分领域提供金融服务，在特定区域或行业形成了自身的核心竞争力。
4、证券行业对外开放正有序推进，竞争更为激烈
《外资参股证券公司设立规则》实施后，国际金融机构和国际投资银行陆续在中国设立了代表处和合资证券公司，驻华代表处和合资证券公司队伍不断扩容。进入我国资本市场的国际投资银行多数具备全球化经营和混业经营背景，在管理水平、资本规模等方面更具优势，特别是在创新业务和高端市场等利润丰厚的业务领域，国际投资银行经过长期的积累，优势更为明显。证监会于 2018年 4月 28日公布了《外商投资证券公司管理办法》，证券行业对外开放步伐进一步加快，将有更多国际金融机构进入中国资本市场，对中国本土证券公司形成冲击。
（三）行业发展趋势
1、业务多元化
随着多层次资本市场建设的持续推进，证券行业的改革、创新和发展进一步深化，证券公司作为现代投资银行的基础功能将不断完善，传统业务加快转型升级，新业务、新产品层出不穷，都将大大拓展证券公司的经营范围和业务空间，证券业的业务将向多元化方向发展。
随着多层次资本市场的建立和完善以及金融创新业务范围的不断扩大，证券公司收入结构单一的现状已逐步改变，融资融券、股指期货、直投、约定购回式证券交易、代销金融产品、新三板等创新领域已成为证券公司新的收入来源。
2、服务综合化
未来几年，我国经济将保持平稳较快增长，产业结构持续转型升级，居民财富不断积累，因而催生出了对于证券市场的新的需求，传统的证券公司较为单一的业务模式和服务模式已难以适应实体经济和广大居民专业化、多元化、综合化的投融资和财富管理需求。与此同时，商业银行、信托公司、保险公司
等其他金融机构也凭借自身优势向证券金融业务渗透，对证券公司的综合金融服务能力提出了挑战。为适应客户需求和竞争环境变化，我国证券公司将以客户需求为中心，不断拓展新的业务和服务领域，增强业务和服务的深度与广度，从业务、产品、渠道、支持服务体系等方面进行整合，向客户提供全方位的综合金融服务。
3、发展差异化
近年来，随着市场化程度的逐步提高和竞争日益激烈，我国证券业已初步呈现出业务差异化竞争、资本和利润向大型证券公司集中的格局。在行业创新发展的新阶段，管制放松带来的市场化竞争、创新业务的加速发展，都对证券公司的资本实力、创新能力、营销网络、人才队伍和风险管理等方面提出了更高的要求，也为证券公司实施差异化的发展战略和竞争策略提出了要求、创造了条件。随着我国证券市场的发展，部分证券公司不断扩大市场份额，谋求各项业务的全面、综合发展，致力于成为大型综合性证券公司。与此同时，部分券商则不断巩固和完善其在某项业务或某个区域的竞争优势，通过产业链的深挖和特色化经营，在细分领域为实体经济提供金融服务，致力于成为在细分市场具有核心竞争力的证券公司。
4、竞争国际化
随着我国总体经济实力的提升和经济全球化进程的推进，我国金融行业和金融市场对外开放程度将不断提高，我国证券业和资本市场的国际化步伐也在不断加快，国内证券业国际化竞争将不断升级。
证监会于 2018年 4月 28日公布了《外商投资证券公司管理办法》，外资参股证券公司可拥有的权益比例进一步提高。政策的放宽为国际投资银行进入中国市场提供了更多机会，未来不久我国证券行业竞争可能进入白热化阶段。
外资证券公司加快进入国内市场、加大资源投入力度，提升了国内证券业的国际化竞争程度。外资证券经营机构历史悠久、实力雄厚，在金融创新、风险管理及专业人才等方面具有较大优势，他们将给本土证券公司带来更大的竞争压力。另一方面，国内部分证券公司将通过设立机构、业务合作和收购兼并等方式逐步进入国际市场，参与国际竞争，逐步实现在全球范围内配置资源、
服务客户、管理风险，并可能逐步成长为具有国际竞争力的大型投资银行。
十、公司主要业务及经营状况
（一）公司主要业务概况
报告期内，公司主要从事经纪及财富管理业务、信用业务、投资银行业务、资产管理业务、投资业务以及其他业务。
公司2016年度、2017年度和2018年度营业收入结构情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2017年||||
||2018年||||2016年||
|||||占比|||
||收入|占比|收入||收入|占比|
|经纪业务及财富管理业务|101,115.37|39.73|137,486.94|51.50|192,015.56|70.84|
|信用业务|55,711.01|21.89|41,534.35|15.55|28,725.33|10.60|
|投资银行业务|16,720.16|6.57|33,577.70|12.57|29,304.20|10.81|
|资产管理业务|17,988.79|7.07|15,914.23|5.96|7,094.80|2.62|
|投资业务|60,541.63|23.79|41,522.98|15.54|37,106.40|13.69|
|其他业务|4,212.47|1.66|1,667.30|0.62|-19,383.32|-7.15|
|分部间抵销|-1,766.09|-0.69|-4,725.34|-1.77|-3,821.87|-1.41|
|合计|254,523.34|100.00|266,978.15|100.00|271,041.23|100.00|

注：数据来源于审计报告附注
（二）公司拥有的经营资质情况
发行人和控股子公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度，发行人和控股子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者取得其颁发的业务许可证书或者资格证书。
在经营证券业务许可证方面，发行人持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，所设证券营业部及分公司均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》。子公司华西期货持有中国证监会颁发的《经营证券期货
业务许可证》，其所设期货营业部及分公司均持有中国证监会颁发的《经营证
券期货业务许可证》。此外，发行人持有的其他主要业务资格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务资格|批复文号或编号|取得时间|
|1|受托资产管理业务资格|证监机构字[2002]212号|2002|
|2|《中国人民银行办公厅关于海通证券有限公司和华西证券有限责任公司成为全国银行间同业拆借市场和债券市场成员的批复》|银办函[2001]819号|2001/10/18|
|3|《关于核准华西证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》|证监机构字[2002]212号|2002/7/13|
|4|《关于华西证券有限责任公司开放式证券投资基金代销业务资格的批复》|证监基金字[2004]185号|2004/11/11|
|5|《关于对华西证券有限责任公司开展直接投资业务试点的无异议函》|机构部部函[2010]100号|2010/3/8|
|6|《关于核准华西证券有限责任公司融资融券业务资格的批复》|证监许可[2012]603号|2012/4/26|
|7|《关于华西证券有限责任公司开展债券质押式报价回购业务试点相关事项的通知》|上证交字[2012]195号|2012/12|
|8|《关于同意华西证券股份有限公司作为全国中小企业股份转让系统主办券商从事做市业务的公告》|股转系统函[2014]1192号|2013/3/21 获得资质，于2014/9/19 同意更名|
|9|私募基金子公司|中证协发[2018]27号|2018/2/12|

（三）公司主要经营数据行业排名情况
根据中国证券业协会公布的数据，2018年公司相关业务指标排名情况如下：
2018年公司各项业务指标业内排名情况（名次）
|||
|-|-|
|指标|2018年排名|
|总资产|32|
|净资产|26|
|净资本|28|
|营业收入|32|
|净利润|18|
|净资产收益率|17|
|净资本收益率|18|

数据来源：中国证券业协会
经过多年发展，本公司综合实力显著提高，在证券行业中的地位明显提
升。2018年，本公司总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润等主要经营
指标均排名行业前四十位。
（四）主要业务经营情况
报告期内，公司主要从事经纪及财富管理业务、信用业务、投资银行业务、资产管理业务、投资业务以及其他业务。
经纪及财富管理业务主要为证券和期货经纪业务、推广和代理销售金融产品业务、提供专业化研究和咨询服务业务等；信用业务主要为融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易业务等资金融通业务；投资银行业务为向机构客户提供金融服务，具体包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问和新三板推荐等业务；资产管理业务主要为公司作为集合、定向和专项资管产品以及私募基金管理人提供的资产管理服务；投资业务主要为公司从事权益类、固定收益类、衍生类产品及其他金融产品的交易和做市业务。
1、经纪及财富管理业务
2016年、2017年和 2018年，公司经纪及财富管理业务收入分别为 192,015.56万元、137,486.94万元和 101,115.37万元，占公司营业收入的比例分别为70.84%、51.50%和39.72%。
2018年，公司取得经纪及财富管理业务收入 10.11亿元，较上年同期减少26.45%，占营业收入比重达到39.72%，为2018年第一大营业收入来源。其中，代理买卖证券业务收入为经纪及财富管理业务收入的主要来源，全年实现 8.48亿元，较上年同期减少28.42%。
2018年，A股市场表现低迷，市场活跃度大幅下降，股票和基金交易量较上年萎缩。面对市场竞争压力，公司持续打造高效的营销与服务模式。在经纪营销业务上，借助金融科技的创新驱动，正式向市场推出新一代综合性移动 APP客户终端“华彩人生”，大胆创新，打造券商业内首例协作营销模式；不断深化银行渠道合作，构建总对总合作体系，提升批量获客能力；在客户服务上，以有温度的客户服务，通过特色产品与服务，通过客户的有效流转，实现客户粘性的提升与资产归集；在营销渠道管理上，以专业化的管理工具，精准对投入产出管控，提升渠道与分支机构的投入产出比。2018年度，公司代理买卖A股股票交易金额1.2万亿元，市场份额0.67%；公司代理买卖证券业务净收
入市场占比1.33%，排名行业第 19位；2018年末，托管证券市值 2,411.43亿元，市场份额0.74%，排名行业第25位。
与此同时，公司以代理销售金融产品作为经纪业务向财富管理转型的重要支撑，探索以金融产品为标的的个性化增值服务体系建设，加大产品研发与引进，丰富产品代销种类，满足不同风险偏好客户多元化的投资需求，全年实现代销金融产品收入983.85万元，同比增长13.45%。
在分支机构的建设上，2018年公司新设18家分支机构，分支机构数量突破百家。在公司上市后、转型升级加速的新形势下，为了在公司整体成本可控前提下保障竞争力，公司亟须加速网点布局，特别是在还没有公司分支机构覆盖的经济发达地区及核心城市新设网点，为公司的业务转型及扩张和“168计划”的有效推进形成支持，以此增加利润中心。
2、信用业务
2016年、2017年和 2018年，公司信用业务收入分别为 28,725.33万元、 41,534.35万元和 55,711.01万元，占公司营业收入的比例分别为10.60%、15.55%和21.89%。
公司信用业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易业务等资金融通业务。2018年，公司稳步推进信用业务的开展，信用业务创造收入 9.33亿元，扣除资金成本后，实现信用业务收入 5.57亿元，较去年同期增长34.13%，占营业收入比重达21.89%。
（1）融资融券业务
截至2018年末，行业融资融券余额较上年末下降26.36%，公司两融规模余额 82.39亿元，较上年末下降11.31%。2018年，公司通过进一步扩大融券券源、组织与指导分支机构业务推广、强化客户差异化管理，严控业务风险等系列措施，实现2018年末两融余额市场占有率1.09%，比上年末提升20.44%，随着公司融资融券业务客户担保资产对客户负债的保障程度逐年提高，业务整体风险逐年降低。
（2）股票质押式回购业务
2017年以来，股票质押业务总体规模增长变缓。伴随新规的实施，股票质押式回购业务监管环境趋严，业务回归至平稳状态。2018年，公司股票质押式回购业务目标主要是控风险、调结构、提质量。公司根据新规要求，全面修订了股票质押式回购业务管理办法，同时推进建立风险分类分级评价体系，并对重点项目强化贷后管理，进行持续跟踪。为控制业务风险，公司主动要求单一集中度较高的客户降低融资余额；同时，在二级市场股价持续下行的环境下，部分客户通过还款方式追保，或主动申请提前购回降低融资余额。2018年实现股票质押利息收入 2.83亿元，同比增长24.17%，截至 2018年末，公司股票质押式回购业务规模 38.55亿元，较上年末下降28.73%，整体履约保障比例为203.21%，高于风险线水平。公司股票质押式回购业务客户待回购证券资产对客户负债的保障程度均在合理范围内，截至 2018年末，未形成不良债权，业务风险控制有效。
（3）约定式购回业务
2018年，公司约定购回式证券交易融出资金未出现逾期情况，未发生强制平仓操作，未形成不良债权，业务风险控制有效。
3、投资银行业务
公司投资银行业务主要为向机构客户提供金融服务，具体包括股票承销保荐、债券承销、并购重组财务顾问和新三板推荐等业务。
2016年、2017年和 2018年，公司投资银行业务收入分别为 29,304.20万元、33,577.70万元和 16,720.16万元，占公司营业收入的比例分别为10.81%、12.57%和6.57%。
2018年受到国内外各种因素的交织影响，资本市场资金面较紧，监管审核趋严，投行业务板块的集中度进一步提高，对中小券商投行影响较大，全行业均呈现投行业务业绩大幅下滑的态势。2018年，公司及时根据市场情况调整业务战略方向和实施思路，对传统股权融资业务、并购重组业务加深行业研究，对日渐丰富的债券业务新品种积极尝试快速抢占市场。坚定落实四川根据地策略，紧抓内部管理建设为未来扩大业务规模和业务转型做好稳健的基础工作。
(1)债券融资业务
2018年，公司债权融资业务表现突出，实现战略转型与突破，规模及收入均创历史新高，业绩大幅提升。全年完成债券融资主承销家数 17个，行业排名第 42位，主承销金额 145.55亿元，行业排名第 38位，主承销家数及主承销金额分别同比增长112.5%和251.97%。其中，完成国电投、金光纸业、成都高新投等 11只公司债的主承销发行及四川、广西、重庆等地方政府债承销。公司债券承销金额增长快速，公司债券发行业务在四川区域已占有较大市场份额。
(2)股权融资及财务顾问业务
2018年，IPO进入严审核、慢节奏的平稳发行态势，伴随再融资、并购新规等相继实施，股权融资市场较为低迷，行业集中度进一步提高。全年全市场股权融资家数和募集资金总量同比分别减少53.8%和29.7%。2018年，公司一方面巩固传统股权融资业务，在会审核保荐项目数量持续增长，另一方面极为重视发展新业务类型，紧跟市场变化，积极储备科创板项目等。不断发挥业务团队已有行业优势，加强研究力量建设，为投行业务转型做准备。公司 2018年度上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价由 2017年的 C类上升为 B类。2018年，公司完成三维通信发行股份购买资产并募集配套资金项目，承销金额 3.25亿元；星期六发行股份购买资产项目已通过中国证监会审核，公司将持续推进其他重大资产重组项目。
(3)新三板业务
新三板业务方面，2018年公司完成4家新三板公司推荐挂牌。截至2018年末，对 62家挂牌企业履行持续督导职责，承担做市业务的挂牌企业 4家。未来公司将继续捕捉优质项目，做好资源储备，以达到业务多元化及转型的发展目标。通过重点挖掘和储备培育优质项目，完善公司投资银行业务的全价值链服务体系。
4、资产管理业务
公司资产管理业务主要为公司作为集合、定向和专项资管产品以及私募基金管理人提供的资产管理服务。
2016年、2017年和2018年，公司资产管理业务收入分别为7,094.80万元、 15,914.23万元和 17,988.79万元，占公司营业收入的比例分别为2.62%、5.96%
和7.07%。
2018年，金融监管部门出台了系列资产管理行业监管新规。资产管理行业面临回归主动管理的转型压力，资管机构的竞争也愈发激烈，需要更加突出自身的优势禀赋，重塑核心竞争力。2018年，公司资产管理业务继续围绕“大固收”业务方向，积极推动业务转型。深耕债券投资、资产证券化业务两大重点业务领域，债券投资类产品投资业绩稳居行业前列，资产证券化业务规模快速增长。
截至2018年末，母公司资产管理规模为924.79亿元，其中，集合产品、定向产品、资产证券化产品规模分别为 119.48亿元、605.32亿元和 199.99亿元。
2018年母公司资产管理业务净收入1.37亿元，同比增长24.77%，业务净收入排名由 2017年的 58名上升至 39名，其中，资产证券化业务取得了跨越式发展，规模同比增长329.07%。
2018年，公司荣获证券时报“2018中国区五星资产证券化项目”、“2018中国优秀财富管理机构君鼎奖”等多个奖项。
5、投资业务
公司的投资业务主要包括公司自营的股票、债券、基金等投资，以及子公司另类投资业务，其中公司自营投资收入占投资业务收入比重超过90%。
2016年、2017年和 2018年，公司投资业务收入分别为 37,106.40万元和 41,522.98万元和 60,541.63万元，占公司营业收入的比例分别为13.69%、15.54%和23.79%。投资业务为公司第二大业务收入来源。
（1）债券投资业务
2018年，国内去杠杆引发的融资渠道收缩导致 2018年金融数据超预期下行，货币政策从中性偏紧到流动性合理充裕，通胀水平总体较为温和，低等级债券信用利差扩大，权益市场连续调整导致风险偏好走弱。在此环境下，2018年债券市场走出结构性牛市的行情，在所有债券品种中，利率债和高等级信用债涨幅最大，而低等级债券涨幅较小。
2018年，公司凭借对宏观经济情况的准确预判，做出了精准的投资决策，
交易执行效率高；在风险控制方面，依托专业的信评团队和完善的信评体系为债券投资保驾护航；销售交易业务稳健发展；与此同时，大力拓展创新业务，通过多策略的投资交易方式，增厚投资组合收益，全年债券自营投资实现业务及销售交易业务大幅增长。2018年，公司债券自营投资收益率达到15.05%。根据Wind数据统计，与所有混合一、二级债券型基金相比，公司债券投资收益率进入前1分位（第2名）。从市场情况看，中债总全价指数同期收益6.17%，混合型一、二级债券基金同期平均收益率为0.97%，排名进入前 30分位的收益率为4.54%。
（2）股票投资及衍生金融业务
2018年，在国内外各种复杂因素的交织影响下，A股指数全年一路下行。
2018年，在精心研究投资标的基本面的前提下，公司坚持CPPI的投资原则，积极操作，应对市场的不确定性，股票投资收益率好于市场和同业的平均水平。
报告期内，公司量化投资业务通过灵活运用各类衍生品工具进行风险管理，有效规避了市场下跌的风险，获得了较为稳定的收益。
2019年，考虑到市场整体估值已经明显下行、较多行业处于历史估值区间底部。公司将积极关注市场阶段性反转的机会，力争抓住中长期的投资主线，采取投资组合保险策略，灵活操作，争取实现稳健收益。量化投资业务将做大业务规模，通过积极探索多种新量化投资策略，控制风险，从而获取更为稳定的投资收益；探索发展创新型、非方向性投资业务，拓展新的利润增长点。
（五）公司分类评级情况
根据中国证监会颁布的《证券公司分类监管规定》，公司2016年至2018年评级均为 A及以上，本公司风险管理能力在行业内具有较高水平，在市场变化中能较好地控制业务扩张的风险，各项评价指标均保持稳定，业务发展、风险管控能力、盈利水平等方面持续稳定，无重大变化。
十一、公司的竞争优势
公司秉持成为中国最具活力和特色的证券金融服务商的发展目标，聚焦“零售财富管理服务”和“企业综合金融服务”的“双核驱动”发展战略，坚
持“发展战略、人力资源、资金运营、风险控制”的统一管理，持续完善运营服务体系，业务范围和业务规模逐步扩大，逐步形成了具有华西特色的核心竞争力。
（一）西部地区综合实力保持领先
公司综合实力在西部地区证券公司中居于领先地位。近年来，公司持续推进经营转型优化，在传统业务保持良好发展态势的同时，资产证券化等新兴业务快速发展，使得公司收入结构更趋合理。在各项业务快速发展的同时，公司注重风险管理能力的提升，进一步完善全面风险管理体系。公司在西部地区领先的综合实力、竞争能力和品牌影响力是公司未来在西部地区乃至全国范围内业务拓展的坚实基础。
（二）极具发展潜力的区位优势
公司按照“立足四川、面向全国”的发展方针，在发挥自身区域资源优势的基础上，有针对性的实施在全国范围内的战略布局。
公司的机构网点、客户基础等重要资源主要集中在四川省内。四川是西部经济、人口与资源大省。近年来，在国家西部大开发等政策的大力支持下，四川省经济持续快速发展。当前，西部大开发持续深入，中国（四川）自由贸易试验区扎实推进，成都西部金融中心加速建设，这些安排部署将为四川乃至西部经济发展注入新的动力。
经过多年经营发展，公司在四川地区已形成了较为显著的经营网络优势和客户资源优势。公司可有效利用地方政策支持和股东资源支持，基于零售客户日益增加的金融服务需求，加快公司的业务由传统通道服务向综合财富管理服务的转型发展；基于机构客户多样化的融资需求，以资本中介和创新投资银行服务为手段，开拓新的运营模式和盈利模式，丰富公司的收入和利润来源。
公司在充分发挥四川地区区域优势的基础上，在北京、上海、深圳、广州、重庆、天津、南京、杭州、大连等经济发达的重点城市进行战略布局，初步完成了全国性经营网络的构建，截至报告期末，分支机构数量已突破 100家，为公司进一步扩大和发挥区位优势奠定了良好基础。
（三）较强的经纪业务竞争实力
自2011年以来，公司着力推动经纪业务逐步由“团队+渠道”向“产品+服务”模式转型，把“积累客户，优化结构，丰富产品，创造交易”作为经纪业务发展方针，通过差异化服务满足零售客户综合理财服务需求，加快传统通道业务向财富管理业务的转型，进一步优化公司经纪业务的经营模式。
在零售客户综合服务能力方面，公司精心打造增值服务体系，致力于为零售客户提供综合金融解决方案，通过实施客户关系管理，为客户提供个性化服务。同时，公司加大对投资顾问和理财经理团队的培训力度和业务督导力度，搭建了员工工作平台、管理平台和客户服务平台，进一步优化了业务流程，提高了员工的专业能力，进而提升了客户服务体验，增强了客户粘性。公司先后获得中国最佳客户联络中心与 CRM评选委员会颁发的“2014年度‘金音奖’中国最佳客户联络中心奖”、每日经济新闻评选的 2015年“中国高端理财实力榜杰出财富管理品牌奖”及中国证券投资者保护基金颁发的“2016年优秀证券公司”等行业奖项。
在零售客户财富管理服务方面，公司通过搭建多样化金融产品体系，加快推动传统通道业务向财富管理业务转型。公司建立了金融产品评价中心，以独立、客观、公正的原则，结合客户的理财规划、产品需求及风险偏好等要素，为客户提供多元化、精细化的资产配置方案，为财富管理业务的升级提供了助力。
在融资融券业务方面，公司依托现有零售客户服务体系，持续加强多元化的客户服务能力，大力发展融资融券业务，培育新的利润增长点。融资融券业务是公司新的业务驱动力，对公司持续改善业务收入结构，摆脱经纪业务对传统通道型业务的依赖，提升公司经纪业务抵抗市场波动的能力起到了积极作用。
（四）持续盈利和不断创新的固定收益业务
公司自营固定收益投资条线拥有一支具有极强市场竞争力的团队，通过扎实的投资研究功底、强大的市场交易能力、合理化的投资组合设计，近年来不断为公司创造持久稳定的收益，实现公司自有资产的保值增值。公司自营固定
收益投资风格稳健，过往业绩优秀。投资范围涵盖了金融债、企业债、中期票据、短期融资券、公司债、可转债、国债期货、利率互换等固定收益及其衍生品等各类品种。在做大做强传统债券投资组合管理的同时，通过参与国债期货、利率互换、可转债等产品来对冲利率风险和分享权益市场的投资机会，不断增厚组合收益。近年来，凭借专业的投资决策体系、卓越的资产配置能力、稳健的风控能力，公司准确把握住了市场的脉搏，在2012-2018年债市的牛熊周期中，固定收益投资策略得当，投资业绩稳定，投资收益率大幅跑赢市场同类机构及债券型基金，收益率排名居市场排名前列。
（五）稳定的盈利能力和领先的成本管理能力
公司成立以来，坚持稳健发展的经营理念，通过持续推动经营模式转型升级优化公司收入结构和利润来源，通过集中化费用管理强化成本控制。公司在强化经纪业务等优势业务的基础上，持续提升投资银行业务、自营业务、资产管理业务的盈利能力。同时，公司通过对创新业务的有效资源整合投入，将公司传统资源优势有效转化为创新业务的产出，扩大业务收入来源，持续提升公司盈利水平。公司通过不断优化和完善绩效考核，加强业务协同整合的有效性和针对性，引导和提升公司资源配置效率。报告期内，本公司的成本管理能力在行业一直处于领先地位。
（六）良好的公司治理结构和专业高效的管理团队
公司控股股东老窖集团是大型国有企业，实力雄厚。华能资本服务有限公司、四川剑南春（集团）有限责任公司等持有公司5%以上股份的其他主要股东均为在其各自行业内拥有较强综合实力和影响力的企业，较为多元的股权结构为本公司建立健全公司治理提供了良好基础。公司股东大会、董事会、监事会及经理层各司其职，相互制衡，有利于保障全体股东的合法利益，保证了公司持续、独立和稳定的经营。
公司现有高级管理团队在公司的业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，高级管理层结构稳定，经过多年合作形成了稳健、诚信、务实的经营风格，对公司文化高度认同。公司独立董事分别来自金融机构、会计师事务所和律师事务所，背景多元且具有丰富的专业经验。公司专业高效的管理团队保证
公司保持较高的经营效率，并能够继续带领公司在竞争激烈的证券行业中保持和扩大竞争优势。
十二、业务发展战略
公司聚焦“零售财富管理服务”和“企业综合金融服务”的“双核驱动”发展战略，实现“发展战略、人力资源、资金运营、风险控制”的统一管理，致力于将本公司打造成为最具活力和特色的证券金融综合服务商。
十三、关联交易情况
（一）关联方及关联方关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》及相关法律、法规的规定。截至2018年12月31日，本公司的关联方主要包括：
1、本公司的控股股东、实际控制人
老窖集团为本公司的控股股东。截至 2018年 12月 31日，老窖集团直接和间接持有本公司28.52%的股份。
截至 2018年 12月 31日，泸州市国有资产监督管理委员会持有老窖集团100%股权，为公司实际控制人。
2、本公司的控股子公司及联营企业
（1）公司控股子公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例||
||||主营业务|
||（万元）|||
|华西期货|60,000|100%|商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询|
|华西金智|50,000|100%|私募投资基金业务|
|华西银峰|100,000|100%|金融产品投资， 股权投资|

（2）公司联营企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|与公司||
|||||主营业务|
||||关系||
|天府（四川）联合股权交易中心股份有限|10,000|35%|联营公司|为非上市公司股权、债券转让提供交易场所及相关服务；为非上市公司融资、并购等相关业务提供有关服务；|

|||
|-|-|
|公司|为相关各方提供咨询、信息等中介服务|

3、其他关联方
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称||其他关联方与本公司的关系|
|泸州老窖股份有限公司|同受一方控制||
|泸州老窖房地产开发有限公司|同受一方控制||
|泸州老窖贵宾服务有限公司|同受一方控制||
|泸州老窖定制酒类营销有限公司已更名为泸州老窖怀旧酒类营销有限公司|同受一方控制||
|泸州老窖国窖文化旅行社有限责任公司|同受一方控制||
|泸州老窖博大酒业营销有限公司|同受一方控制||
|泸州酒业集中区发展有限公司|同受一方控制||
|四川璞信产融投资有限责任公司|同受一方控制||
|泸州老窖优选供应链管理有限公司|同受一方控制||
|四川金舵投资有限责任公司|同受一方控制||
|泸州老窖智同商贸股份有限公司|同受一方控制||
|泸天化（集团）有限责任公司|关联自然人担任外部董事的公司||
|泸州市工业投资集团有限公司|关联自然人担任外部董事的公司||
|泸州市兴泸投资集团有限公司|关联自然人担任外部董事的公司||
|泸州市商业银行股份有限公司|关联自然人担任外部董事的公司||
|金地（集团）股份有限公司|关联自然人担任独立董事的公司||
|华创证券有限责任公司|关联自然人担任独立董事的公司||
|关联自然人|详见注释||

注：关联自然人指持有上市公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事和高级管理人员；直接或间接控制公司的董事、监事和高级管理人员；以及与前述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；中国证监会、深圳证券交易或公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
（二）近三年的关联方交易
1、已纳入本公司汇总财务报表范围的各分支机构，其相互间交易已作抵消。
2、与关联方联建办公楼。
在建工程中D6地块一期项目为总部综合办公楼，系本公司与本公司其他关联方泸州老窖房地产开发有限公司联合建设。该项目位于成都高新区南区大源 IV线核心商务区 D6地块，该工程设计为一类高层建筑，建筑面积为 58,189.61平方米，设计概算变更为35,988.18万元，出资比例暂定为本公司出资55.70%，泸州老窖房地产开发有限公司出资44.30%。
该项目于 2010年 4月正式立项，2011年 10月主体工程封顶；2013年验收并于 10月正式投入使用，本公司已按分配的房产暂估转固，截至 2017年 6月 30日，暂估转固总额 214,378,035.57元（不含评估增值），其中房屋建筑物 191,277,566.82元；该项目尚未完成工程结算、竣工财务决算以及相关税务汇算等，尚未取得房屋产权证。
截至 2018年 12月 31日，联建大楼已完成投资额 404,366,352.03元（含土地使用权评估增值 16,562,812.20元），其中：本公司投入 230,940,847.77元，老窖房产投入173,425,504.26元，因竣工财务决算以及相关税务汇算未完成，合作双方尚未最终清算。
3、关联方采购
本公司向关联方采购泸州老窖定制酒明细情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购单位|2018年度|2017年度|2016年度|定价方式|
|泸州老窖股份有限公司|-|-|-|协议价|
|泸州老窖贵宾服务有限公司|-|-|111,680.00|协议价|
|泸州老窖国窖文化旅行社有限责任公司|-|-|73,440.00|协议价|
|泸州老窖文化旅行社有限责任公司|-|9,000.00|7,440.00|协议价|
|泸州老窖怀旧酒类营销有限公司|-|-|109,200.00|协议价|
|泸州老窖优选供应链管理有限公司|48,960.00|181,440.00|-|协议价|
|泸州老窖智同商贸股份有限公司|-|201,420.00|-|协议价|
|合计|48,960.00|391,860.00|301,760.00||

注：泸州老窖国窖文化旅行社有限责任公司2016年已注销，泸州老窖定制酒类营销有限公司2016年
更名为泸州老窖怀旧酒类营销有限公司。
4、定向资产管理
向关联方提供资产管理服务：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|委托人|成立日期|状态|期末委托资金|管理费率|
|华西金舵投资固收1号定向资产管理计划*注1|四川省金舵投资有限责任公司|2017年6月9日|已于2018年10月25日完成清算|0|0.20%|
|华西证券璞信定向资产管理计划 *注2|四川璞信产融投资有限责任公司|2018年10月22日|存续|165,962,026.47|0.30%|

注1：公司作为华西金舵投资固收1号定向资产管理计划管理人，2018年取得管理费收入295,165.24元。
注2：华西证券璞信定向资产管理计划2018年10月30日开始运作，本期尚未取得管理费收入。
5、集合资产管理
关联方投资本公司管理和华期梧桐管理的集合资产管理计划情况：
单位：份、元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|关联方|2018年12月31日||
||||份额净值|
|||计划份额||
|华西证券融诚3号|关联自然人|27,773,733.63|27,773,733.63|
|华期梧桐资管—同锦2号|华期梧桐|-|-|
|华期梧桐资管艾叶量化多策略1期|关联自然人|1,000,000.00|955,200.00|
|合计||28,773,733.63|28,728,933.63|
|产品名称|关联方|2017年12月31日||
||||份额净值|
|||计划份额||
|华西证券融诚3号|关联自然人|19,798,127.84|19,798,127.84|
|华期梧桐资管—同锦2号|华期梧桐|1,000,000.00|950,200.00|
|合计||20,798,127.84|20,748,327.84|
|产品名称|关联方|2016年12月31日||
||||份额净值|
|||计划份额||
|华西证券融诚3号份额|关联自然人|8,293,380.82|8,293,380.82|
|华西证券珈祥6号A类份额|关联自然人|2,176,104.07|2,241,387.19|
|合计||10,469,484.89|10,534,768.01|

6、提供证券经纪服务
（1）关联方在本公司的代理买卖证券款余额情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年度|2017年度||
|开户单位|||2016年度|
|泸州老窖集团有限责任公司|1,581.54|1,575.94|-|
|泸天化（集团）有限责任公司|34,501.92|39,754.84|-|
|四川金舵投资有限责任公司|244.80|||
|泸州老窖股份有限公司|2,488.15|20,827.08|-|
|四川璞信产融投资有限责任公司|1,005.13|||
|关联自然人|1,170,857.98|31,409,884.22|4,822,083.29|
|合计|1,170,857.98|31,472,042.08|4,822,083.29|

（2）本公司自关联方收取证券经纪手续费及佣金
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户单位|2018年度|2017年度|2016年度|
|泸州老窖集团有限责任公司|-|100,219.73|-|
|泸州老窖股份有限公司|-|-|-|
|四川金舵投资有限责任公司|103,890.42|1|-|
|泸天化（集团）有限责任公司|7.41|21.61|-|
|四川璞信产融投资有限责任公司|388,142.71|-|-|
|关联自然人|8,407.04|985,046.37|130,678.18|
|合计|507,140.30|1,099,449.82|130,678.18|

7、提供服务
（1）2017年6月，本公司泸州分公司与控股股东泸州老窖集团有限责任公司签订《关于泸州老窖集团有限责任公司2017年公开发行公司债之承销协议》，本公司泸州分公司作为老窖集团2017年公开发行公司债的主承销商，双方约定的承销费用为实际募集资金*发行年限*年承销费率（0.0952%)，承销费于本次债券发行成功后一次性收取，本次债券承销费的收付由主承销商统一负责。2017年11月，本次债券第一期已完成发行，公司收到公开发行债券承销费用285.60万元，并在收到当月确认收入269.43万元。2018年3月，本次债券第二期已完成发行，公司当月收到公开发行债券承销费用1,142.40万元，并于款项收
到当月确认收入1,077.74万元。
（2）2017年5月，本公司、华英证券有限责任公司与泸州市工业投资集团
有限公司签订《关于泸州市工业投资集团有限公司与华英证券有限责任公司与华西证券股份有限公司签订的2017年泸州市工业投资集团有限公司公司债券承销协议》，约定：泸州市工业投资集团有限公司拟在国内发行总额不超过15亿元的公司债券，聘用华英证券有限责任公司为牵头主承销商，聘用公司为联合主承销商，向主承销商支付的承销费用为实际募集资金金额的0.6%（承销费用包括主承销商牵头管理费和承销佣金）。2017年6月，华英证券有限责任公司与本公司签订补充协议，约定该债券承销比例及承销佣金分配比例为7:3。2018年4月收到债券承销款187.20万元。
（3）2016年9月19日，中国国际金融股份有限公司（第一保荐机构）与本公司组成联合保荐机构及联席主承销商与泸州老窖股份有限公司签定《关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》及《关于泸州老窖股份有限公司境内非公开发行人民币普通股（A股）股票之承销协议》，负责该公司拟非公开发行14,245.0142万股的保荐与承销工作，募集资金约30亿元（含发行费用）；根据约定，本次非公开发行股票保荐及承销费用合计费率约为融资金额30亿元的1.616%，由本公司与中国国际金融股份有限公司按协商的约定收取，相关服务尚在实施中。2016年12月公司已收到保荐费（含税）101.00万元，并确认证券承销业务收入952,830.19元。2017年7月28日老窖股份非公开发行获中国证监会核准，2017年8月25日公司收到老窖股份非公开发行承销费用（含税）3,232.00万元。
（4）华西证券综合办公楼产生的水费和电费，由泸州老窖股份有限公司和泸州老窖房地产开发有限公司代收代缴，2017年公司向泸州老窖股份有限公司支付1,700,806.23元，向泸州老窖房地产开发有限公司支付524,518.62元。2018年公司向泸州老窖房地产开发有限公司支付2,391,969.34元。
8、购买关联方发行的债券
公司固定收益业务购买关联方金地（集团）股份有限公司发行的“16金地02”，期末持仓6,000万元，市值5,910万元，2018年收到兑付利息210万元。
9、关键管理人员薪酬
2018年度，公司向任职期间董监高实际支付的薪酬总额为 4,648.40万元。
10、关联往来
（1）银行存款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年末金额||2016年末金额||
|关联方名称||2017年末金额||性质|
|泸州市商业银行股份有限公司|50,414,626.01|260,833.33|-|银行存款|

（2）拆出资金
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年末金额|2017年末金额|2016年末金额|性质|
|华创证券有限责任公司|300,000,000.00|-|-|拆出资金|

（3）应收利息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年末金额||2016年末金额||
|关联方名称||2017年末金额||性质|
|华创证券有限责任公司|250,000.00|-|-|应收利息|

（4）其他应付款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2018年末|2017年末金额|2016年末金额|性质|
|泸州老窖集团有限责任公司|20,223,826.39|374,418.46|-|上市承诺款|

注：在公司上市前，公司共有 5处房产尚未取得房产证，老窖集团承诺：自承诺函出具之日起三年内，公司依然未取得该 5处房产的房屋所有权证，老窖集团将按华西有限整体变更为股份有限公司时的该等房产账面净资产值以货币资金注入公司的方式予以规范，该规范方式不对本公司的出资比例或股权比例造成任何改变；如老窖集团按照上述承诺以货币资金注入方式予以规范后，本公司依法取得上述房产的全部或部分房屋所有权证，则本公司仅需按合法程序将已注入的相应资金等值退还老窖集团即可，无需支付资金占用费或其他费用。截至2018年12月31日，老窖集团已按照 5处未取得房产、土地证的房屋在本公司整体变更时的账面价值，将相应的资金划入公司。老窖集团首发前做出的有关土地房产的承诺，已履行完毕。
11、其他
2018年公司在泸州市商业银行股份有限公司开设的银行存款账户产生利息
收入 1,133,992.68元，手续费支出 200.00元。2018年公司确认华创证券有限责
任公司资金拆借利息收入314,444.44元。
（三）规范关联交易的制度安排
本公司报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。本公司章程对关联交易决策权限及程序作出了规范，主要如下：
“第四十五条公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。
公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。
第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十五）审议批准公司与关联方发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
……
第八十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。
……
第一百二十四条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
……
第一百二十七条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司的股份或公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
……”
此外，本公司根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，制定了《华西证券股份有限公司关联交易制度》，对关联交易的决策权限与程序作出了具体明确的规定，以避免可能出现的关联法人、关联自然人在商业交易等事项上损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
十四、发行人内部管理制度
（一）结算管理内部控制
公司建立了包括清算业务、交收业务、结算系统管理、应急预案、客户资金投保数据报送等一系列结算管理制度，以规范日常登记、清算、交收等方面的工作。
公司客户资金与自有资金严格分开运作、分开管理，客户交易结算资金由公司结算管理部统一管理。客户资金按照证监会第三方存管模式集中管理，实现了客户资金的封闭运行、集中管理。通过严格实施客户交易结算资金对账检查，每日安排专岗对柜台系统、法人结算系统、存管银行账户的资金余额、交收净额等项目进行核对，防范客户资金结算风险。建立监控系统收款账户报备
流程，确保客户资金管理的封闭性；完善投保基金客户资金监控系统的反馈机制，梳理数据报送流程，不断完善监控系统所涉及的预警反馈、定期报告流程以及比对差异问题反馈等流程。
公司根据业务发展的情况，将结算风险的防范向业务前端前移，与前端部门联合防范结算风险；持续关注新业务并提供结算保障支持，从事前方案到事后上线提供完整的结算支持；模拟客户资金出现重大缺口后启动应急弥补流程，确定了客户资金管理出现缺口的情形类别、弥补途径、操作通知等流程。
（二）财务会计内部控制
公司设立计划财务部行使会计核算、财务管理、税收管理等职能，建立了涵盖会计管理制度、各项业务核算制度、会计基础工作管理、预算管理、财产物资管理、财务人员管理、风险控制等方面的财务会计制度体系。
公司设立预算管理委员会作为预算管理的决策机构。公司预算实行分级归口管理，各预算单位对其自身预算负责；计划财务部审核各预算单位上报预算并形成公司总预算方案，公司总预算方案经公司董事会审议通过后执行。公司计划财务部通过事前规范、事中控制和事后评价履行费用管控职责，严格备用金借款管理和费用报销审批程序，保证费用开支的合理性和真实性，并将各部门的费用管控情况纳入财务评价并与年度考核挂钩；建立了较为完善的大额支出审批体系，分类别分级次审批，不断优化审批环节。在分管领导对经济事项发生的必要性进行审核后，经办会计核对合同和付款金额无误，各审批环节齐备的情况下，款项才能支付。建立银企直连支付模式，公司可实时掌握和监控资金变动情况，确保资金安全。
公司建立了以用友 NC系统为核心的财务信息管理系统，覆盖财务核算、会计报表、费用审批、增值税管理、内部协同、固定资产管理等方面，为财务核算的准确性和可靠性提供了保障。财务信息系统严格按照国家相关法律法规和公司相关制度进行操作权限管理，操作角色的设置遵循不相容岗位相分离的原则，确保符合会计内部控制要求。
公司计划财务部通过直接委派财务经理和集中管理两种方式对证券营业部的财务工作进行垂直管理。不定期对证券营业部进行专项检查，进一步规范了
证券营业部的财务工作；证券营业部财务经理薪酬由公司总部统一发放，有效保证了证券营业部财务工作的独立性。
（三）资金运营内部控制
公司设资金运营部承担公司资金管理工作，建立了覆盖资金管理各个环节的制度体系。公司在账户管理、资金审批、交易操作、交易记录保存、交易监控、人员管理等方面均有完备风险控制措施，风险可控；重大资金的筹集和使用均经股东大会或董事会审议。强化对流动性风险的日常监控，持续完善流动性风险管理系统，提高系统的自动化和信息化程度，对流动性系统相关系数进行维护更新，确保按月生成流动性监控月报表功能的稳定性和准确性。
（四）信息系统内部控制
公司建立了包括 IT治理、运行管理、开发管理等各个环节的制度体系，并在实际工作中严格执行。公司IT治理委员会负责公司IT治理工作，信息技术部是公司信息系统规划、建设、运行和管理的主管部门，统一管理公司信息技术工作。证券营业部信息系统的建设由公司信息技术部统一规划、统一部署和统一管理，证券营业部设信息技术负责人，由公司信息技术部对信息技术负责人进行技术管理、技术指导和技术考核，有效保证证券营业部信息系统稳定运行。
公司建立了“两地三中心”灾备体系，三大中心通过中国电信地面专线、中国联通地面专线、VPN、中国电信裸光纤四大通讯链路互联互通，每对中心之间至少具备两种不同的通讯链路，保证了公司业务通信的连续性；形成了“网上交易三中心”分布体系，主中心发生故障时，其他中心具备完全接管能力，保证了公司各项业务的稳定运行。公司定期进行系统运行状况分析和信息安全评估，对公司全网网络拓扑和访问策略调整及清理；同时开展信息系统检测及加固，外聘具有专业安全服务资质的服务商对信息系统提供全面的服务与实时监控。2017年公司完成了成都集中交易系统、网上交易系统等 6个系统以及深圳灾备交易系统的信息安全等级保护测评工作并通过测评。
公司制定了信息系统相关应急预案和应急演练计划，根据应急预案拟定了应急事件汇报流程，按照流程对每次应急事件进行处置与通报。按照相关规定
按期开展各项应急演练工作，路径清晰明确，公司内外各部门、各单位协同工作，形成了良好的内部和外部通报响应机制，并按照演练结果持续完善应急预案。
（五）子公司控制
公司制定了《子公司管理制度》，从基本原则、公司运作、监督管理等方面进行了规范。公司向子公司选派董事、监事以及其他主要高级管理人员；要求子公司制定符合《公司法》要求的公司章程，督促控股子公司建立健全法人治理结构。公司监事会安排内外部审计对子公司实施稽核审计，督促子公司健全内部控制机制，要求子公司制定符合监管部门要求的内控管理制度。董事会办公室作为各子公司归口联系部门，负责统筹、协调公司各部门与各子公司之间的业务沟通和联络。根据监管规定和子公司的业务开展情况，适时调整子公司的定位和经营范围，将子公司纳入公司合规管理体系，进一步加强对子公司的管理。子公司按照章程规定定期向公司相关部门报送报表、报告等资料，保证公司及时准确掌握子公司的经营管理情况。
（六）反洗钱工作内部控制
公司建立了反洗钱工作三级组织体系，包括公司反洗钱工作领导小组、公司反洗钱工作小组、部门和分支机构的反洗钱工作组，合规法务部为反洗钱工作的具体承办部门。
公司根据监管规定建立了系统的反洗钱工作制度体系，并根据监管机关的要求和实际执行情况不断完善，各业务条线及证券营业部按照公司反洗钱工作制度制定了具体实施细则；通过持续强化客户身份识别工作、优化调整自定义异常交易监测指标和监控模型、组织开展反洗钱宣传培训等工作，进一步夯实了风险为导向、客户为中心、流程控制为手段的洗钱风险预防体系；持续完善反洗钱监控系统，提高异常交易监测的准确性，并保障系统稳定运行；将联合国制裁名单、公安部发布的恐怖组织和恐怖份子名单、国际刑警组织中国国家中心局发布的红色通缉令名单导入反洗钱监控系统，实现了对名单中人员和机构的反洗钱监控；对证券营业部的反洗钱工作持续监督、检查，加强对客户异常交易分析识别工作的指导，提高了异常交易监测的针对性、有效性，促进了
反洗钱各项工作落到实处。
2017年公司和达州等 9个证券营业部被评为反洗钱工作最高等级 A级，人民银行成都分行对公司反洗钱工作进行了通报表彰。
（七）压力测试
公司建立健全了压力测试机制，通过开展综合压力测试及多项专项压力测试，提高风险管理水平。根据监管要求完成了统一情景压力测试及综合压力测试工作，同时组织子公司完成了子公司压力测试；针对流动性覆盖率、现金流进行了流动性专项压力测试，测试结果均按时进行报送；完成了承销项目、融资融券业务等项目的压力测试，确保公司各项风控指标符合监管要求。
（八）隔离墙管理
公司在证券经纪、自营投资、资产管理、投资银行、研究咨询等业务之间建立了严格的隔离墙，确保上述业务在机构、人员、资金、账户、办公场所、办公设备、信息系统等方面有效隔离，同一高级管理人员不得同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门；建立了与内部管理和业务发展相适应的信息隔离墙运行机制，规范了以内幕信息为主的敏感信息的流动和管理；通过制度明确了工作人员跨墙作业的审批流程及跨墙人员的保密义务，同时对静默期的安排做出了明确规定；自营投资部门、资产管理部门等有利益冲突的业务部门不得对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研；
对研究部门及其研究人员的绩效考核和奖励措施，未与投资银行总部等存在利益冲突的业务部门的业绩挂钩。加强了员工执业行为特别是通过手机 APP下单买卖股票行为的日常监控，已实现对公司所有投行业务人员、投资人员、跨墙人员的即时通讯信息监测，防范发生利益冲突和利益输送；加强信息隔离墙名单信息管理，及时调整限制名单、观察名单；开展了有关信息隔离的合规审查、咨询和检查，重点对自营投资、投资银行和资产管理等业务的开展提供相关意见。
（九）反舞弊控制
公司制定了《反舞弊工作管理办法》、《信访举报制度》等一系列制度，建立了包括职责体系、制度体系、报告体系、考核与问责体系的反舞弊举报机
制；贯彻落实举报管理与举报人保护措施，明确举报处理程序、办理时限和办理要求，确保投诉、举报成为公司有效掌握信息的重要途径；坚持“惩防并举、重在预防”的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
（十）关联交易控制
公司制定了《关联交易管理制度》，对公司涉及的关联交易进行管理。董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，建立关联人信息库并将关联人信息发送各部门关联交易联络人；独立董事根据《公司章程》赋予的职权，对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务；所有关联交易需经公司董事会批准或由董事会授权公司总裁批准；公司对关联交易执行回避表决制度。
（十一）各业务内部管理制度
1、证券经纪业务内部控制
公司采用零售财富服务管理委员会——综合管理部、运营管理部、市场营销部、财富管理部、网络金融部、结算管理部、信息技术部等部门——分支机构（分公司、证券营业部）的分级管理模式，对证券经纪业务进行管理。证券营业部前、后台分离，设合规管理岗对证券营业部的日常经营活动进行监督，履行合规审查、合规监测、合规培训等职责。公司对证券营业部的财务岗等重要岗位实行垂直管理，建立重要岗位的制约机制。
（1）柜台系统管理。公司建立了柜台系统管理制度体系，对经纪业务所涉及的系统角色划分、用户管理、信息安全与保密等方面进行规范。公司柜台系统权限由运营管理部集中统一管理，遵循分级授权和权限必要、最少的原则，根据工作需要进行授权，实际业务不涉及的权限不予授权；建立柜台系统权限隔离机制，确保同一柜台系统用户不同时拥有互斥权限；定期对各分支机构系统权限管理及使用情况进行检查，有效控制业务风险。
（2）客户账户管理。公司建立了客户账户管理制度体系，对新开户客户信息真实性进行审查，对于无法证实身份信息的客户，拒绝为其开立账户；加强业务操作规范性的日常监控，对业务人员持续监督管理，确保客户交易结算资
金的安全，保障了公司经纪业务的正常运行。公司成立见证业务团队，对非现场开户业务实施集中管理以降低潜在风险；明确实名制管理为办理非现场开户业务的基本原则，确保投资者开户资料真实、完整，保证开户行为为本人意愿；通过对见证人员进行严格的权限管理与业务培训，保证见证人员的专业性和合规性。严格要求各分支机构定期开展账户管理的自查工作，建立合规监督机制；定期对各分支机构的账户管理工作进行现场检查，采取有效措施建立问题产生的防范体系，对于弄虚作假、自查不彻底、整改不到位的分支机构追究其责任。
（3）财富管理。公司建立了财富管理制度体系，涵盖财富管理体系建设、投资顾问管理、证券投资咨询增值产品设计生产、产品研究与评价、投资者教育等内容。公司制定了证券投资咨询服务产品风险评级标准，从产品的基础风险、产品可能造成的最大损失及产品服务期限等多方面对产品进行风险评级；
建立了代销产品评价机制，从产品发行人的信用状况、产品结构复杂性、投资方向和投资范围等方面对产品进行评价并划分风险等级，持续跟踪产品并每年更新风险等级；在产品销售环节及时提示产品的风险，加强各金融产品销售的风险管控和过程管理，遵循客户承受能力与产品风险等级相匹配的原则，多环节防范投资顾问服务风险；建立了产品售前培训机制，加强投资顾问对产品的了解，并促使投资顾问向客户准确传递产品信息和产品风险。
（4）营销管理。公司建立了营销管理制度体系，涵盖营销人员管理、代销金融产品管理等内容。公司通过事前审查、事中监控、事后监督及专项事件处理，实施营销风险动态管控；持续开展对营销人员、证券经纪人的业务培训，将投资者适当性管理嵌入培训内容作为培训重点，并通过培训考试强化培训效果；通过加强营销团队日常管理，将合规执业、服务适当性、客户投诉纳入营销人员、证券经纪人绩效考核，实现对营销人员、证券经纪人行为风险的动态管理；通过加强代销产品决策、尽职调查、信息披露等环节的管理，推动产品代销业务规范发展；加大风险自查工作的力度，公司成立督导组到证券营业部进行落实投资者适当性管理进行现场检查，有效规避风险。
（5）客户服务。公司按照监管要求统一组织客户回访，客户回访情况留痕并存档，并通过对回访电话进行质量检查，有效控制了客户回访风险，保证客
户回访工作的合规性。通过公示客户投诉电话、传真、电子信箱等方式为客户提供投诉渠道，投诉电话在营业时间内有专人值守，确保客户投诉能及时得到处理；明确了客户投诉处理相关岗位的职责分工，优化了投诉处理流程，加强了投诉处理工作合规风险的有效识别；建立了投诉处理监督、检查考核问责机制，对检查中发现的客户投诉处理相关责任人不履责行为进行问责。建立了“华西证券微服务”公众号，涵盖服务、产品、账户三大模块，将资料修改、风险测评等业务功能嵌入公众号，让客户体验一站式服务。
（6）投资者教育。公司成立了投资者教育和保护工作领导小组与执行小组，负责全面规划和指导公司投资者教育工作的开展；投资者教育工作管理部门设置专职投资者教育联系人，负责组织开展和落实日常投资者教育工作；证券营业部成立投资者教育工作小组，并设置投资者教育工作联系人，具体负责证券营业部日常投资者教育工作的开展。公司积极开展投资者教育活动，加强投资者教育宣传力度，遵循长期性、实用性、有效性和适当性的原则，把投资者教育工作融入到各个业务环节；重视风险提示的发布工作，制作多种投资者教育产品，多途径向客户提示风险，引导投资者树立正确的投资理念和风险意识；加强证券营业部投资者教育基础工作的管理，要求证券营业部设专人落实投资者教育活动的开展和宣传，并对投资者教育工作留痕做出了明确要求。
2017年公司建设的投资者教育基地获得四川省级投资者教育基地称号。
（7）客户适当性管理。公司成立了适当性管理专项工作组，负责全面规划和推动适当性管理工作的开展，按照“公司集中统管、条线分类实施、上下分层检查、内控独立监督”的原则进行组织与管理。为推进适当性管理工作，公司在投资者分类、产品分级、适当性匹配等方面完善了相关制度体系，确保客户适当性管理有章可循；对客户实行分类管理，针对不同类型的客户提供适合的金融产品和服务；优化业务流程，将客户适当性管理要求嵌入到业务流程中，使业务流程按照基于了解客户、了解产品的基础上实施适当性匹配，并根据准入条件和交易适当性判断进行系统的自动筛选和匹配；通过初次风险测评确定客户的风险偏好，并通过后续风险测评对客户进行风险承受能力的持续评估；通过现场和非现场等方式组织适当性管理培训，并组织适当性管理专项考试，使得培训工作落到实处；定期对公司各部门及分支机构的适当性管理工作
进行检查，对发现的问题要求及时整改，保证适当性管理工作真正落地。
（8）股票期权业务。公司股票期权业务由运营管理部统一管理，证券营业部需经运营管理部验收并授权许可后，方可开展股票期权业务。公司建立了股票期权业务制度体系，对风险揭示、账户管理、风险监控、适当性管理等方面做了系统的规定。
公司在为客户开通股票期权交易权限之前对客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验、诚信状况、风险偏好、投资目标等相关信息进行充分了解，并对投资者进行培训，使客户充分了解期权市场特性，揭示期权市场风险。公司股票期权业务采用分级管理的模式，根据投资者风险承受能力、专业知识和个人信用情况，对投资者交易的权限和规模进行分级，并根据分级结果设置投资者相应的交易权限。公司指定专人对股票期权业务进行逐日盯市，在盘中以市场实时成交价格进行盘中盯市，计算投资者的保证金，对风险进行评估。
（9）中间介绍业务。公司建立了中间介绍业务制度体系，从经营独立性、培训机制、对接部门、介绍业务人员资格、风险控制、禁止行为等方面进行业务管理和风险控制。公司遵循利益冲突防范和业务隔离原则对人员进行统一管理，并严格从人员上隔离一般证券业务与中间介绍业务，拥有普通证券柜台权限的人员不得兼任中间介绍业务人员；对投资者进行相关金融期货交易必备知识水平、交易经验、最低可用资金进行核查，根据投资者基本情况和相关投资经历、财务状况和诚信状况等方面进行适当性综合评估。公司对中间介绍业务实行全程监控，确保业务风险可测、可控、可承受；不定期对证券营业部的中间介绍业务开展情况进行检查，对发现的问题要求证券营业部及时进行整改。
2、证券金融业务内部控制
公司开展的证券金融业务包括融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等业务。
公司对证券金融业务实行集中统一管理，证券金融业务的决策和主要管理职责由公司总部承担，禁止分支机构未经公司总部批准向客户提供证券金融业务服务。
（1）融资融券业务。公司建立了融资融券业务制度体系，对业务决策与授权体系、专业人员配备、业务培训、风险监控等方面做了系统的规定。
公司融资融券业务建立了“董事会—融资融券业务管理委员会—融资融券业务审批小组—运营管理部—分支机构”五级决策授权体系，前、中、后台相互分离、相互制约、协调配合，确保了业务运行平稳有效。公司根据客户征信结果确定客户信用等级和初始保证金比例，做到风险可控；根据市场情况修订更新担保品折算率模型来控制市场剧烈波动带来的风险；建立了以净资本为核心的融资融券业务规模监控和调整机制，实行总规模控制；强化逐日盯市制度，及时提示交易规则，对交易进行实时监控、主动预警，通过客户资信审核、授信审核、客户账户监控、发送补仓或平仓通知等措施严格控制业务风险。
（2）股票质押式回购业务。公司建立了股票质押式回购业务制度体系，对标的证券管理、信息隔离等做出了具体规定。
公司股票质押式回购业务构建了“董事会—风险管理委员会—风险管理部—证券金融部及相关业务部门—分支机构”五级风险管理体系，严格控制客户信用风险、操作风险及其他风险。公司对股票质押业务的流程、业务标准进行了明确规定，根据市场环境及时进行调整；在业务标准方面，公司建立质押率模型与征信因子模型，对标的证券实施标准化管理。公司指定专人每日对存续期项目标的证券的行情、舆情等进行监控，并编制股票质押业务贷后管理日报表，对需要关注的事件及时向项目负责人及相关部门发送风险提示。公司风险管理部定期开展股票质押式回购业务压力测试，根据压力测试结果及时提示潜在风险；参与股票质押式回购项目尽职调查的复核，出具独立的风险评估意见，有效实现风险管理前置。
（3）约定购回式证券交易业务。公司建立了约定购回式证券交易业务制度体系，对标的证券管理、客户准入资格、通知送达等进行了具体规定。公司对约定购回式证券交易业务推行标准化、精细化管理，建立了合理的征信授信体系，根据市场环境变化及时调整交易履约保障比例，增加违约处置的触发条件，有效提升了在极端情况下业务风险控制能力。建立以净资本为核心的业务规模管理和调整机制，保证公司总交易规模、单笔交易规模、单一客户交易规
模、单一证券交易规模均符合监管要求。
3、自营投资业务内部控制
公司建立了完善的自营投资决策与授权体系。公司董事会是公司自营投资业务的最高决策机构，在严格遵守监管法规的基础上，根据公司的具体情况确定自营投资业务规模。公司设立投资管理委员会负责公司自营投资业务经营管理的决策与风险管控。设立深圳分公司负责公司自营投资业务，在投资管理委员会做出的决策范围内负责具体投资项目的决策和执行工作。
公司建立了自营投资业务制度体系，保证自营投资业务的正常运行。自营投资业务按照隔离墙制度要求与证券经纪、资产管理、投资银行、研究咨询等业务独立运行。
公司风险管理部设立自营投资监控管理岗负责对公司自营投资业务实施事前、事中监控，以防范规模失控、决策失误、超越授权、内幕交易等风险；按日提交自营投资业务风险分析报告，主要反映公司自营投资业务各项风险限额指标，通过 VaR值、修正久期、行业集中度、个股集中度、发行方集中度等风险指标分析自营投资风险。
4、投资银行业务内部控制
公司设立投资银行管理委员会负责拟订投资银行业务发展战略和经营管理重要政策，确定发行人选择标准、项目立项和保荐等，并对发行方案、发行定价做出最终决定；设立投资银行总部负责开展投资银行业务；成立投资银行业务内核小组负责对投资银行业务进行内部核查和质量技术控制，对申报文件进行审核并提出审核意见，并对投资银行业务中的重大风险事项进行审查；设立质量控制部作为投资银行业务质量控制、技术支持的专业职能部门。公司合规法务部和风险管理部对投资银行业务履行合规审查及风险监控职能，审查监督投资银行总部是否按照相关制度运作，所有与客户签署的文件须经合规法务部审核。
公司建立了投资银行业务制度体系，覆盖了业务流程、作业标准、风险控制、发行人质量评价、尽职调查工作流程、内核工作、质量控制、项目协议的签署权限、文本管理等方面。公司采取了一系列措施加强证券发行中的定价和
配售等关键环节的决策管理；建立了承销风险评估与处理机制，通过事先评估、制定风险处置预案、建立奖惩机制等措施，有效控制包销风险；建立了中介机构评价机制，加强同律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构的协调配合；注重加强投资银行项目的集中管理和控制，对投资银行项目实施合理的项目进度跟踪、项目投入产出核算和项目利润分配等措施；注重投资银行项目协议的管理，明确不同类别协议的签署权限；加强保荐承销业务风险管理，主动事先评估证券承销对公司财务资金状况，特别是净资本等风险控制指标的影响，防范公司流动性风险。
5、债券发行业务内部控制
公司建立了债券发行业务制度体系，从项目立项、项目实施、项目申报、发行方案与定价等方面对债券发行业务实施内部控制，指导内控工作有序进行。公司债券发行业务的内部风险控制实行四级管理体系。一级控制为项目负责人，负责组织开展项目立项、尽职调查等；二级控制为质量控制部，质量控制部作为债券发行业务质量控制业务的常设机构，负责对项目组的工作等进行监督；三级控制为债券及资产证券化业务内核小组，对债券发行业务申报材料以及主管机构的反馈意见回复材料进行内部审核；四级控制为公司证券发行定价及配售委员会，负责对债券发行方案进行审核，经测算存在大额包销风险的发行方案需报公司风险管理委员会审议和决定。通过四级内控管理体系，全面严格控制债券发行业务的法律风险和发行承销风险，防范内幕交易和利益冲突造成的诚信及操作风险。公司合规法务部和风险管理部对项目进行独立审查和监控，通过审查申报资料、参与项目内核等多种方式控制债券发行业务风险。
6、资产管理业务
内部控制公司设立资产管理委员会，与公司风险管理委员会及资产证券化评审小组一并形成资产管理业务的投资决策体系，其中资产管理委员会负责拟定资产管理业务发展战略、重大政策和经营计划，对资管产品设计方案、营销方案、重大投资方案进行审批。风险管理委员会负责分析市场重大风险和重大突发事件并研究控制公司风险的措施，审议并决定占用净资本、存在重大亏损概率的业务和产品。资产证券化项目评审小组负责资产证券化项目的立项审批并对项目是否上报资产管理委员会进行审议。在资产管理总部设立投资决策委
员会、资产管理总部办公会，投资决策委员会根据授权负责场内大类资产配置、审批重点投资品种、策略以及提出投资风险的控制措施等；资产管理总部办公会负责研讨部门重点工作和业务方案，并根据不同业务权限提交相关决策机构审批。
公司建立了资产管理业务的制度体系，对资产管理业务的组织架构、客户适当性管理、投资运作流程、客户投诉处理、反洗钱、风险控制、信息隔离管理等进行了规定。
在集合资产管理业务方面，规范集合计划投资决策和投资交易执行程序；
相关合同、风险揭示书均按照监管机关要求制作并提交合规风控部门审批。加强客户适当性管理，与外部代销机构签订的代销协议中要求代销机构必须按合同约定做好客户身份识别、客户资产管理风险承受能力评价及风险揭示书签订等工作，引导客户审慎做出投资选择；定期对代销机构的代销行为进行回访和监督，防止不适当的销售行为的发生。规范直销柜台管理，明确规定直销委托人须为专业机构投资者，严格审核委托人相关资料，实行双人复核机制。设专人进行规范集合计划信息披露，按合同约定按时向客户寄发对账单，并在公司网站披露资产管理业务季度报告，供委托人查阅。统一账户管理和档案管理，防止出现账户管理混乱、权责不清等情况。
在定向资产管理业务方面，建立了相应岗位的工作手册并根据工作情况的变化及时修订，进一步细化和明确岗位职责，强化监督复核机制，有效控制和降低业务的操作风险；强化客户营销与开发、账户管理、投资交易环节、合同档案等各个方面的控制。
在资产证券化业务方面，规范业务决策流程，加强风险控制。项目资料报经资产证券化项目评审小组审议通过后，上报资产管理委员会进行审核决策；
公司合规法务部和风险管理部对项目决策审议进行了全流程覆盖，合规法务部和风险管理部人员纳入资产证券化项目评审小组，对项目出具合规审查意见。
7、新三板业务内部控制
公司建立了涵盖部门设置、人员管理、各类业务流程管理、内部风险控制等方面的制度体系，为业务发展提供了完善的制度保障和流程指引。
在推荐全国中小企业股份转让系统公司挂牌业务方面，所有拟上报全国中小企业股份转让系统公司挂牌的公司均进行了尽职调查，并经过推荐挂牌业务内核小组、质量控制部及合规法务部审核，保证上报材料的真实、完整以及项目的可行性。在做市业务方面，公司成立做市业务决策委员会，场外市场部在其授权范围内，负责做市业务的具体运作；在遵循合法合规和安全性原则的基础上，建立了完善的业务模式。合规法务部和风险管理部对场外市场业务的运行履行合规监测、审查和风险监控职能。
8、研究咨询业务内部控制
公司设立证券研究所开展研究咨询业务，建立了多项制度，对人员管理、执业资格、研究活动、执业回避、信息披露、信息隔离、档案存管等作了规定，重点防范传播虚假消息、误导投资者、违规执业、利益冲突等风险。
公司发布的研究报告均需经过合规审核与质量审核，合规审核包括信息来源、风险提示、研究过程的合规性等，质量审核主要从研究方法的专业性和研究结论的审慎性两个方面进行审核。公司建立资智通报告平台作为发布研究报告的统一平台，平台实现了对研究成果提交、质量合规审核、发布等多个环节的过程留痕，通过流程控制提升了风险防范的有效性。
9、互联网证券业务内部控制
公司建立了完善的互联网证券业务制度体系，涵盖了合规与风险管理、商务合作业务及人员管理等，明确了互联网证券业务风险控制点、控制措施，对重要业务流程进行了IT固化，有效控制业务风险。
公司根据互联网证券业务可能存在的风险点，拟定了各项风险点对应的风险控制措施框架，建立风险管理体系，将合规执业纳入员工的绩效考核体系中。公司每日对互联网证券业务开展风险自查，针对自查中发现的问题，及时采取措施解决；对“股票专家”等产品宣传推广资料进行合规审查，并结合产品风险对客户进行风险提示，保证产品推广符合客户适当性管理的需求。
10、创新业务内部控制
公司创新业务通过合规审查机制以及风险管理委员会审议实现内部控制，制定了涉及创新业务合规审查及风险管理委员会审议规则方面的相关制度。公
司创新业务由业务部门通过请示报告、合规审查、业务协同等流程提交合规法务部进行审查。对于符合风险管理委员会审议范围的创新业务，在合规审查的基础上，业务管理部门进行尽职调查，同时申请召开风险管理委员会进行审议。风险管理委员会根据公司董事会确定的风险偏好和风险容忍度，审议并决定是否开展新业务和新产品。
十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引等法律法规的规定，发行人制定了信息披露管理制度，并对投资者服务做出了安排。公司董事长为实施《信息披露管理制度》的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。董事会办公室是公司信息披露管理部门，负责公司信息披露工作。证券事务代表履行董事会秘书和证券交易所赋予的职责，负责定期报告及临时报告资料的收集和定期报告、临时报告
的编制，提交董事会秘书初审，并协助董事会秘书做好信息披露。
第七节 财务会计信息
一、报告期财务报告审计情况
本期债券募集说明书中 2016年的财务数据引自本公司经审计的 2017年财务报表年初数，2017年的财务数据引自本公司经审计的2017年财务报表，2018年财务数据引自本公司 2018年经审计的 2018年财务报表，2019年第一季度财务数据引自本公司未经审计的 2019年第一季度财务报告。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2017年度财务报表进行了审计并出具了川华信审（2018）029号标准无保留意见的审计报告，对本公司 2018年度财务报表进行了审计并出具了川华信审（2019）024号标准无保留意见的审计报告。
二、报告期财务数据
报告期内，公司合并财务报表及母公司财务报表数据如下：
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年|2018年|2017年|2016年|
|项目|||||
||3月31日|12月31日|12月31日|12月31日|
|资产：|||||
|货币资金|18,328,901,144.96|11,347,242,073.91|10,691,162,931.56|16,355,573,564.74|
|其中：客户存款|16,672,381,098.64|9,852,442,472.50|9,524,670,493.54|14,252,979,434.02|
|结算备付金|4,545,009,489.51|2,992,566,661.74|4,328,132,629.07|4,184,403,952.52|
|其中：客户备付金|2,695,222,443.73|2,360,031,874.33|3,506,751,578.59|3,321,670,763.22|
|拆出资金||500,000,000.00|-|-|
|融出资金|10,435,500,687.85|8,184,446,267.54|9,272,306,623.61|9,429,046,543.70|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|7,970,171,694.97|9,971,917,974.57|3,769,192,697.67|
|交易性金融资产|11,472,674,111.07|-|-|-|
|衍生金融资产||2,575.00|177,733.09|-|
|买入返售金融资产|7,986,457,326.54|6,710,715,368.17|6,746,523,348.18|5,041,926,613.26|
|应收款项|10,876,563.78|108,976,634.92|78,059,035.04|74,777,162.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年|2018年|2017年|2016年|
|项目|||||
||3月31日|12月31日|12月31日|12月31日|
|应收利息||501,405,202.75|567,657,674.21|377,928,701.30|
|存出保证金|315,314,192.05|772,579,296.56|685,350,045.28|751,434,711.91|
|可供出售金融资产|-|6,585,243,604.48|7,211,043,024.61|7,104,882,849.01|
|其他债权投资|7,304,269,565.56||||
|其他权益工具投资|45,166,771.18||||
|持有至到期投资|||-|-|
|长期股权投资|20,106,671.94|20,106,671.94|23,530,676.19|27,552,610.73|
|投资性房地产|||-|-|
|固定资产|607,200,251.37|609,205,878.84|355,473,535.86|434,957,321.39|
|在建工程|||199,287,068.13|176,877,991.24|
|无形资产|45,180,725.98|48,655,299.20|45,892,056.01|38,749,289.15|
|商誉|13,702,713.15|13,702,713.15|13,702,713.15|13,702,713.15|
|递延所得税资产|169,511,426.44|189,448,200.78|212,397,734.24|175,912,292.59|
|划分为持有待售的资产|||-|-|
|其他资产|257,341,680.63|226,426,183.25|114,145,474.27|134,952,184.85|
|资产总计|61,557,213,322.01|46,780,894,327.20|50,516,760,277.07|48,091,871,199.73|
|负债：|||||
|短期借款|||-|-|
|应付短期融资款|5,485,798,404.13|1,128,050,000.00|4,512,400,000.00|1,460,000,000.00|
|拆入资金|560,296,347.22|2,500,000,000.00|200,000,000.00|-|
|交易性金融负债|144,440,618.58||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||750,653,717.21|-|443,231,350.00|
|衍生金融负债|143,678.68|23,300.55|707,615.58|-|
|卖出回购金融资产款|9,303,055,538.13|5,207,030,295.89|13,831,585,274.65|2,517,365,195.11|
|代理买卖证券款|19,062,098,831.27|12,199,169,131.77|13,086,631,807.56|17,494,790,015.18|
|代理承销证券款|||-|-|
|应付职工薪酬|375,300,207.18|461,614,554.16|495,944,343.98|424,712,572.68|
|应交税费|142,611,123.93|88,079,457.04|141,030,193.96|79,940,920.84|
|应付款项|530,250,701.16|16,797,618.23|60,268,327.67|46,048,813.52|
|应付利息||109,879,911.42|182,518,592.89|416,452,657.11|
|预计负债|12,950,296.14|12,927,857.82|1,830,708.82|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|项目|||||
|长期借款|||-|-|
|应付债券|6,645,653,261.36|5,596,792,805.90|4,595,020,342.78|12,296,362,080.10|
|递延所得税负债|84,636,505.22|20,791,127.29|10,506,838.85|28,599,476.74|
|划分为持有待售的负债|||-|-|
|其他负债|269,565,199.64|288,950,767.04|578,349,134.85|893,572,938.22|
|负债合计|42,616,800,712.64|28,380,760,544.32|37,696,793,181.59|36,101,076,019.50|
|股本|2,625,000,000.00|2,625,000,000.00|2,100,000,000.00|2,100,000,000.00|
|资本公积|8,114,012,431.39|8,114,012,431.39|3,776,654,578.96|3,776,654,578.96|
|减：库存股|||-|-|
|其他综合收益|55,508,806.92|6,109,436.11|15,307,177.68|61,667,628.19|
|盈余公积|683,125,993.06|683,125,993.06|604,968,078.73|511,507,226.75|
|一般风险准备|2,393,604,727.75|2,393,604,727.75|2,234,233,829.07|2,044,732,899.33|
|未分配利润|5,024,947,669.86|4,534,020,821.14|4,026,167,286.08|3,395,004,262.18|
|归属于母公司股东权益合计|18,896,199,628.98|18,355,873,409.45|12,757,330,950.52|11,889,566,595.41|
|少数股东权益|44,212,980.39|44,260,373.43|62,636,144.96|101,228,584.82|
|股东权益合计|18,940,412,609.37|18,400,133,782.88|12,819,967,095.48|11,990,795,180.23|
|负债和股东权益总计|61,557,213,322.01|46,780,894,327.20|50,516,760,277.07|48,091,871,199.73|

合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|一、营业收入|1,043,336,315.29|2,545,233,363.80|2,669,781,478.97|2,710,412,262.05|
|手续费及佣金净收入（净损失以“－”号填列）|322,566,683.97|1,057,811,560.75|1,504,579,024.64|1,855,039,650.21|
|其中：证券经纪业务净收入|286,620,156.40|753,928,439.88|1,073,947,533.13|1,547,138,034.16|
|投资银行业务净收入|17,936,215.45|167,201,558.14|335,776,997.71|293,042,018.28|
|资产管理业务净收入|18,915,140.73|137,159,165.14|91,733,227.86|5,079,609.87|
|利息净收入（净损失以“－”号填列）|241,123,263.10|555,214,060.74|442,744,227.49|405,692,403.46|
|投资收益（净损失以“－”号填列）|237,723,877.29|797,441,813.72|725,654,637.75|410,756,858.06|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-3,424,004.25|-4,021,934.54|-3,477,003.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年1-3月||||
|项目||2018年|2017年|2016年|
|公允价值变动收益（净损失以“－”号填列）|239,310,479.08|97,078,584.11|-81,882,873.95|16,421,303.85|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-462,913.74|1,091,923.36|-1,493,631.52|1,525,474.49|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-|7,000,933.00|68,414,466.58|-267,218.28|
|其他收益|302,894.11|6,078,324.33|||
|其他业务收入|2,772,031.48|23,516,163.79|11,765,627.98|21,243,790.26|
|二、营业支出|407,213,237.61|1,423,655,263.32|1,352,564,929.73|778,661,160.80|
|税金及附加|5,466,757.34|21,860,989.96|24,211,001.45|83,344,868.07|
|业务及管理费|416,337,916.56|1,333,032,530.34|1,346,764,683.47|1,204,984,815.78|
|资产减值损失||67,692,956.75|-18,449,009.44|-514,211,845.45|
|信用减值损失|-14,591,532.94||||
|其他业务成本|96.65|1,068,786.27|38,254.25|4,543,322.40|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|636,123,077.68|1,121,578,100.48|1,317,216,549.24|1,931,751,101.25|
|加：营业外收入|1,177,629.72|27,410,159.70|10,341,689.19|17,152,822.52|
|减：营业外支出|2,218,581.22|33,381,561.10|14,265,469.11|4,740,668.68|
|四、利润总额（亏损总额“－”号填列）|635,082,126.18|1,115,606,699.08|1,313,292,769.32|1,944,163,255.09|
|减：所得税费用|162,055,611.84|270,500,480.83|293,304,434.15|296,304,880.42|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|473,026,514.34|845,106,218.25|1,019,988,335.17|1,647,858,374.67|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|473,029,807.38|845,132,348.07|1,019,124,805.62|1,666,499,975.29|
|少数股东损益|-3,293.04|-26,129.82|863,529.55|-18,641,600.62|
|六、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|0.18|0.33|0.49|0.79|
|（二）稀释每股收益|0.18|0.33|0.49|0.79|
|七、其他综合收益|53,332,126.12|-9,197,741.57|-46,360,450.51|-9,880,264.08|
|其中：以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目|||-|-|
|以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目|53,332,126.12|-9,197,741.57|-46,360,450.51|-9,880,264.08|
|八、综合收益总额|526,358,640.46|835,908,476.68|973,627,884.66|1,637,978,110.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2017年|2016年|
|||2018年|||
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额|526,361,933.50|835,934,606.50|972,764,355.11|1,656,619,711.21|
|归属于少数股东的综合收益总额|-3,293.04|-26,129.82|863,529.55|-18,641,600.62|

合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|3,170,425,470.80|-|507,637,446.45|
|收取利息、手续费及佣金的现金|754,534,909.88|2,863,097,116.00|3,238,126,069.90|3,539,781,963.96|
|拆入资金净增加额|-1,940,000,000.00|1,800,000,000.00|200,000,000.00|-|
|回购业务资金净增加额|2,863,274,447.30|-8,589,244,135.40|9,594,457,916.25|-4,961,135,421.95|
|融出资金净减少额|-|1,082,862,018.70|157,054,028.15|2,170,886,386.85|
|代理买卖证券收到的现金净额|6,919,900,524.99||-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|546,723,532.45|144,990,337.77|112,125,786.02|665,213,957.05|
|经营活动现金流入小计|9,144,433,414.62|472,130,807.87|13,301,763,800.32|1,922,384,332.36|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额|||5,913,104,887.18|-|
|为交易目的而持有的金融资产净增加额|2,238,387,750.60||||
|拆出资金净增加额|1,511,576,080.52||-|-|
|代理买卖证券支付的现金净额||887,462,675.79|4,408,158,207.62|8,151,774,889.79|
|支付利息、手续费及佣金的现金|138,701,464.44|617,032,843.94|713,036,514.17|496,513,570.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金|391,892,722.08|980,295,307.98|937,596,581.68|1,163,699,066.84|
|支付的各项税费|87,473,268.05|491,544,568.52|428,507,922.25|695,873,227.37|
|支付其他与经营活动有关的现金|396,049,506.30|508,306,719.10|755,945,747.41|509,758,084.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年1-3月||||
|项目||2018年|2017年|2016年|
|经营活动现金流出小计|4,764,080,791.99|3,484,642,115.33|13,156,349,860.31|11,017,618,839.32|
|经营活动产生的现金流量净额|4,380,352,622.63|-3,012,511,307.46|145,413,940.01|-9,095,234,506.96|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|7,300,301,207.97|678,892,508.47|2,658,173,373.84|1,434,216,538.26|
|取得投资收益收到的现金|62,752,313.07|430,456,631.78|324,510,644.25|309,568,598.34|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|353,190.00|12,089,768.37|134,782,957.69|389,777.80|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|||-|60,376,000.00|
|投资活动现金流入小计|7,363,406,711.04|1,121,438,908.62|3,117,466,975.78|1,804,550,914.40|
|投资支付的现金|8,420,935,150.42|164,971,940.97|2,815,504,272.88|1,903,199,725.30|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,779,522.36|100,170,428.55|109,537,616.99|55,902,989.14|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金||1,477,000.00|14,866,386.39|-|
|投资活动现金流出小计|8,428,714,672.78|266,619,369.52|2,939,908,276.26|1,959,102,714.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,065,307,961.74|854,819,539.10|177,558,699.52|-154,551,800.04|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||4,874,280,000.00|4,910,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||4,910,000.00|-|
|取得借款收到的现金|||-|-|
|发行债券收到的现金|6,770,400,000.00|5,058,361,000.00|9,046,950,000.00|4,760,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||-|215,794,866.27|
|筹资活动现金流入小计|6,770,400,000.00|9,932,641,000.00|9,051,860,000.00|4,975,794,866.27|
|偿还债务支付的现金|1,527,250,000.00|7,442,711,000.00|13,694,550,000.00|4,100,000,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年1-3月||||
|项目||2018年|2017年|2016年|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|21,674,309.47|556,574,160.99|910,208,222.59|971,392,577.37|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,058,038.86|456,242,818.99|289,262,742.05|128,908,019.22|
|筹资活动现金流出小计|1,551,982,348.33|8,455,527,979.98|14,894,020,964.64|5,200,300,596.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,218,417,651.67|1,477,113,020.02|-5,842,160,964.64|-224,505,730.32|
|四、汇率变动对现金的影响|-462,913.74|1,091,923.36|-1,493,631.52|1,525,474.49|
|五、现金及现金等价物净增加额|8,532,999,398.82|-679,486,824.98|-5,520,681,956.63|-9,472,766,562.83|
|加：期初现金及现金等价物余额|14,339,808,735.65|15,019,295,560.63|20,539,977,517.26|30,012,744,080.09|
|六、期末现金及现金等价物余额|22,872,808,134.47|14,339,808,735.65|15,019,295,560.63|20,539,977,517.26|

（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年|2018年|2017年|2016年|
|项目|||||
||3月31日|12月31日|12月31日|12月31日|
|资产：|||||
|货币资金|17,377,447,118.29|10,294,887,543.21|9,687,057,119.64|15,055,824,565.93|
|其中：客户存款|15,961,791,042.35|9,193,394,577.63|8,743,520,907.55|13,014,398,837.87|
|结算备付金|3,746,387,454.66|2,726,041,126.02|4,110,866,098.28|3,926,815,062.24|
|其中：客户备付金|1,896,600,408.88|2,106,050,200.59|3,289,485,047.80|3,064,081,872.94|
|拆出资金||500,000,000.00|-|-|
|融出资金|10,435,500,687.85|8,184,446,267.54|9,272,306,623.61|9,429,046,543.70|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||5,840,911,784.52|9,690,954,781.28|3,654,079,564.41|
|交易性金融资产|11,209,690,815.77||||
|衍生金融资产|-||-|-|
|买入返售金融资产|6,277,157,326.54|6,668,696,024.19|6,045,622,230.18|4,245,526,307.76|
|应收款项|10,876,563.78|18,884,196.19|77,572,375.26|75,280,816.24|
|应收利息||479,826,559.07|560,269,735.98|370,392,470.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年|2018年|2017年|2016年|
|项目|||||
||3月31日|12月31日|12月31日|12月31日|
|存出保证金|200,458,714.08|356,385,764.61|200,143,029.27|100,548,056.59|
|可供出售金融资产||6,959,765,389.89|6,487,182,828.12|6,177,435,085.56|
|其他债权投资|7,304,269,565.56||||
|其他权益工具投资|45,166,771.18||||
|持有至到期投资|-||-|-|
|长期股权投资|2,134,030,568.81|2,134,030,568.81|1,537,454,573.06|1,541,476,507.60|
|投资性房地产|||-|-|
|固定资产|602,824,867.02|604,545,039.29|350,928,818.33|429,125,454.78|
|在建工程|||199,287,068.13|176,877,991.24|
|无形资产|44,381,735.61|47,683,569.47|43,814,767.92|34,816,182.14|
|商誉||-|-|-|
|递延所得税资产|143,579,330.69|161,694,968.35|165,227,928.08|118,430,669.46|
|划分为持有待售的资产||-|-|-|
|其他资产|142,085,106.17|110,402,071.70|95,194,188.71|77,211,515.26|
|资产总计|59,673,856,626.01|45,088,200,872.86|48,523,882,165.85|45,412,886,793.26|
|负债：|||||
|短期借款||-|-|-|
|应付短期融资款|5,485,798,404.13|1,128,050,000.00|4,512,400,000.00|1,460,000,000.00|
|拆入资金|560,296,347.22|2,500,000,000.00|200,000,000.00|-|
|交易性金融负债|144,339,677.58||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||750,653,717.21|-|443,231,350.00|
|衍生金融负债|143,678.68|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|9,147,095,811.57|5,044,030,295.89|13,831,585,274.65|2,517,365,195.11|
|代理买卖证券款|17,689,411,761.41|10,993,996,393.67|11,787,020,024.75|15,766,621,011.53|
|代理承销证券款|||-|-|
|应付职工薪酬|352,103,761.87|432,887,083.21|447,351,644.35|365,237,903.92|
|应交税费|141,252,310.07|89,505,478.61|138,340,096.41|78,943,661.64|
|应付款项|530,250,701.16|16,539,222.58|60,151,407.21|45,880,083.29|
|应付利息||109,919,711.68|182,518,614.59|416,452,657.11|
|预计负债|11,119,587.32|11,097,149.00|-|-|
|长期借款|||-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
||3月31日||||
|应付债券|6,645,653,261.36|5,596,792,805.90|4,595,020,342.78|12,296,362,080.10|
|划分为持有待售的负债|||-|-|
|递延所得税负债|67,450,916.89|13,210,233.00|5,043,781.84|18,281,496.84|
|其他负债|190,793,904.38|209,066,994.14|122,264,063.98|146,968,211.94|
|负债合计|40,965,710,123.64|26,895,749,084.89|35,881,695,250.56|33,555,343,651.48|
|股本|2,625,000,000.00|2,625,000,000.00|2,100,000,000.00|2,100,000,000.00|
|资本公积|8,114,012,431.39|8,114,012,431.39|3,776,654,578.96|3,776,654,578.96|
|减：库存股|||-|-|
|其他综合收益|55,508,806.92|13,484,104.38|7,406,227.42|52,370,973.72|
|盈余公积|683,125,993.06|683,125,993.06|604,968,078.73|511,507,226.75|
|一般风险准备|2,379,697,307.72|2,379,697,307.72|2,223,381,479.06|2,036,459,775.10|
|未分配利润|4,850,801,963.28|4,377,131,951.42|3,929,776,551.12|3,380,550,587.25|
|股东权益合计|18,708,146,502.37|18,192,451,787.97|12,642,186,915.29|11,857,543,141.78|
|负债和股东权益总计|59,673,856,626.01|45,088,200,872.86|48,523,882,165.85|45,412,886,793.26|

母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年1-3月|2018年|2017年||
|项目||||2016年|
|一、营业收入|981,009,396.00|2,393,404,514.44|2,526,191,748.16|2,520,790,247.36|
|手续费及佣金净收入（净损失以“－”号填列）|315,853,855.30|1,020,281,488.73|1,469,587,554.88|1,796,503,164.96|
|其中：证券经纪业务净收入|279,493,003.53|717,484,876.93|1,023,521,747.78|1,486,938,751.05|
|投资银行业务净收入|17,936,215.45|167,201,558.14|335,776,997.71|293,042,018.28|
|资产管理业务净收入|18,961,616.35|136,633,755.54|109,507,108.51|9,724,010.28|
|利息净收入（净损失以“－”号填列）|224,803,244.35|511,349,735.36|372,058,866.58|362,529,117.07|
|投资收益（净损失以“－”号填列）|213,289,332.01|746,752,891.13|686,904,428.41|322,741,442.34|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-3,424,004.25|-4,021,934.54|-3,477,003.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年1-3月||||
|项目||2018年|2017年|2016年|
|公允价值变动收益（净损失以“－”号填列）|225,695,162.61|93,235,821.11|-81,454,184.37|17,097,907.31|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-462,913.74|1,091,923.36|-1,493,631.52|1,525,474.49|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-|7,006,941.81|68,423,722.57|-242,797.94|
|其他收益|-|5,895,612.91|||
|其他业务收入|1,830,715.47|7,790,100.03|12,164,991.61|20,635,939.13|
|二、营业支出|393,424,348.97|1,360,160,213.20|1,304,328,803.18|1,225,316,223.06|
|税金及附加|5,333,893.76|21,125,850.04|23,799,438.40|81,088,185.08|
|业务及管理费|402,681,221.28|1,270,492,273.18|1,263,442,150.64|1,112,823,343.50|
|资产减值损失||68,539,303.71|17,048,959.89|26,861,372.08|
|信用减值损失|-14,590,862.72||||
|其他业务成本|96.65|2,786.27|38,254.25|4,543,322.40|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|587,585,047.03|1,033,244,301.24|1,221,862,944.98|1,295,474,024.30|
|加：营业外收入|1,177,629.72|21,439,068.59|4,169,440.89|15,615,281.48|
|减：营业外支出|2,218,581.22|33,306,957.48|12,244,436.37|4,689,052.14|
|四、利润总额（亏损总额“－”号填列）|586,544,095.53|1,021,376,412.35|1,213,787,949.50|1,306,400,253.64|
|减：所得税费用|143,323,760.61|239,797,269.06|279,179,429.69|277,569,549.31|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|443,220,334.92|781,579,143.29|934,608,519.81|1,028,830,704.33|
|六、其他综合收益|53,332,126.12|6,077,876.96|-44,964,746.30|-13,953,753.60|
|其中：以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目|||-|-|
|以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目|53,332,126.12|6,077,876.96|-44,964,746.30|-13,953,753.60|
|七、综合收益总额|496,552,461.04|787,657,020.25|889,643,773.51|1,014,876,950.73|

母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年1-3月||||
|项目||2018年|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||5,061,868,039.60|-|508,671,219.01|
|收取利息、手续费及佣金的现金|730,574,429.91|2,781,308,572.57|3,032,204,343.94|3,343,095,875.86|
|拆入资金净增加额|-1,440,000,000.00|1,800,000,000.00|200,000,000.00|-|
|回购业务资金净增加额|4,549,663,591.00|-9,398,144,135.40|9,498,958,728.75|-4,885,515,133.45|
|融出资金净减少额||1,082,862,018.70|157,054,028.15|2,170,886,386.85|
|代理买卖证券收到的现金净额|6,695,415,367.74|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|177,665,798.99|64,126,735.23|32,325,490.71|736,945,579.22|
|经营活动现金流入小计|10,713,319,187.64|1,392,021,230.70|12,920,542,591.55|1,874,083,927.49|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额|2,929,155,366.54||5,751,845,492.31|-|
|拆出资金净增加额|2,011,576,080.52||-|-|
|代理买卖证券支付的现金净额||793,023,631.08|3,979,600,986.78|8,151,607,859.83|
|支付利息、手续费及佣金的现金|138,430,366.32|617,134,410.38|634,120,004.33|434,004,358.26|
|支付给职工以及为职工支付的现金|409,453,485.59|936,434,165.91|884,773,848.00|1,116,367,808.22|
|支付的各项税费|82,590,215.79|472,977,455.59|417,223,167.96|665,627,050.26|
|支付其他与经营活动有关的现金|324,541,954.47|468,830,450.69|819,248,526.46|382,213,189.28|
|经营活动现金流出小计|5,895,747,469.23|3,288,400,113.65|12,486,812,025.84|10,749,820,265.85|
|经营活动产生的现金流量净额|4,817,571,718.41|-1,896,378,882.95|433,730,565.71|-8,875,736,338.36|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|7,219,736,580.00|191,648,488.29|2,221,656,932.84|1,053,103,484.01|
|取得投资收益收到的现金|62,739,729.49|420,936,226.75|304,503,412.49|228,508,923.72|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净|353,190.00|12,089,768.37|134,782,957.69|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年1-3月||||
|项目||2018年|2017年|2016年|
|额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||-|763,177.80|
|投资活动现金流入小计|7,282,829,499.49|624,674,483.41|2,660,943,303.02|1,282,375,585.53|
|投资支付的现金|9,211,935,150.42|1,337,637,624.25|2,591,367,685.59|1,467,177,525.67|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,675,440.56|97,777,193.59|105,454,352.89|52,155,050.17|
|支付其他与投资活动有关的现金|||14,866,386.39|-|
|投资活动现金流出小计|9,219,610,590.98|1,435,414,817.84|2,711,688,424.87|1,519,332,575.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,936,781,091.49|-810,740,334.43|-50,745,121.85|-236,956,990.31|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||4,874,280,000.00|-|-|
|取得借款收到的现金|||-|-|
|发行债券收到的现金|6,770,400,000.00|5,058,361,000.00|9,046,950,000.00|4,760,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||-|27,243,611.90|
|筹资活动现金流入小计|6,770,400,000.00|9,932,641,000.00|9,046,950,000.00|4,787,243,611.90|
|偿还债务支付的现金|1,527,250,000.00|7,442,711,000.00|13,694,550,000.00|4,100,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|21,674,309.47|547,296,072.08|910,208,222.59|961,168,915.54|
|支付其他与筹资活动有关的现金||13,601,182.59|8,400,000.00|83,360,000.00|
|筹资活动现金流出小计|1,548,924,309.47|8,003,608,254.67|14,613,158,222.59|5,144,528,915.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,221,475,690.53|1,929,032,745.33|-5,566,208,222.59|-357,285,303.64|
|四、汇率变动对现金的影响|-462,913.74|1,091,923.36|-1,493,631.52|1,525,474.49|
|五、现金及现金等价物净增加额|8,101,803,403.71|-776,994,548.69|-5,184,716,410.25|-9,468,453,157.82|
|加：期初现金及现金等价物余额|13,020,928,669.23|13,797,923,217.92|18,982,639,628.17|28,451,092,785.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|21,122,732,072.94|13,020,928,669.23|13,797,923,217.92|18,982,639,628.17|

（三）报告期内合并报表范围发生变化的情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司/结构化主体名称|是否纳入合并报表范围|||
||2018年|2017年|2016年|
|华西银峰|是|是|是|
|华西金智|是|是|是|
|华西期货|是|是|是|
|华期梧桐成都资产管理有限公司|是|是|是|
|华期创一成都投资有限公司|是|是|是|
|成都金智全胜股权投资基金管理有限公司|是|是|是|
|成都金智成信企业管理有限公司|是|是|是|
|华西东方投资|是|是|否|
|成都金智百业源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|是|是|是|
|成都金智华西股权投资基金管理中心（有限合伙）|是|是|是|
|拉萨金智百业源股权投资合伙企业（有限合伙）|是|是|是|
|华西证券优享1号集合资产管理计划|否|否|是|
|华西证券红利来三号集合资产管理计划|是|是|是|
|华西证券红利来四号限额特定集合资产管理计划|否|否|否|
|华西证券红利来六号限额特定集合资产管理计划|否|否|是|
|华西证券珈祥4号集合资产管理计划|否|否|否|
|华西证券珈祥5号集合资产管理计划|否|否|是|
|华西证券珈祥6号集合资产管理计划|否|是|是|
|华西证券珈祥7号集合资产管理计划|否|否|否|
|华期梧桐资管同锦1号三期资产管理计划|否|否|是|
|华期梧桐资管宽投量化一号资管计划|是|是|是|
|华期梧桐资管宽投量化二号资产管理计划|否|是|是|
|华期梧桐资管宽投量化三号资产管理计划|否|否|是|
|华期梧桐资管同锦1号四期资产管理计划|是|是|是|
|华期梧桐资管二月花量化2号资产管理计划|否|是|是|
|华期梧桐资管宽投量化一号二期管理计划|否|是|是|
|华期梧桐资管艾叶量化多策略1期资产管理计划|是|是|是|
|华期梧桐资管宽投量化二号二期资产管理计划|是|是|是|
|华期梧桐资管社润悟林稳健一号资产管理计划|是|是|是|
|华期梧桐资管同锦3号资产管理计划|否|是|是|
|华期梧桐资管量化一号资产管理计划|是|是|否|

|||||
|-|-|-|-|
|公司/结构化主体名称|是否纳入合并报表范围|||
||2018年|2017年|2016年|
|华期梧桐资管二月花量化二号二期资产管理计划|是|是|否|
|华期梧桐世纪一号资管计划|是|是|否|
|华期梧桐灵瑞FOF一号资管计划|是|是|否|
|华期梧桐灵瑞FOF二号资管计划|是|是|否|
|华期梧桐金舵同锦资管计划|是|是|否|
|华期梧桐言成一号资管计划|是|是|否|
|华期梧桐同锦股票量化二号资管计划|是|否|否|
|华西银峰投资固收1号定向资产管理计划|是|否|否|
|华西证券纾困1号单一资产管理计划|是|否|否|

（四）纳入合并范围的结构化主体
依据本公司发行的集合资产管理计划的特点和企业会计准则对结构化主体的控制的判断，满足下列两个条件之一视为本公司对集合资产管理计划控制：
1、自有资金参与（含全资子公司参与）份额占成立时份额的20%（若是劣后级，应占劣后级的20%以上）。
2、自有资金参与（含全资子公司参与），管理人享有的业绩报酬占超出部分的30%。
根据新修订的合并准则：“比较期间已丧失控制权的原子公司，不再追溯调整”，故对 2014年 7月 1日及以前已清算或转让的产品均不再考虑纳入合并。
截至 2018年 12月 31日，上述集合资产管理计划在合并报表内确认的资产、净资产如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|资产|净资产|
|华西证券红利来三号集合资产管理计划|10,007.19||
|华西银峰投资固收1号定向资产管理计划|749,485,528.26|585,502,282.70|
|华西证券纾困1号单一资产管理计划|1,001,051,833.19|1,001,021,680.38|
|华期梧桐资管同锦1号四期资产管理计划|1,921,862.66|935,271.51|

||||
|-|-|-|
|项目|资产|净资产|
|华期梧桐资管艾叶量化多策略1期资产管理计划|16,035,884.62|10,188,075.15|
|华期梧桐资管社润悟林稳健一号资产管理计划|24,374,075.83|14,157,058.24|
|华期梧桐资管量化一号资产管理计划|22,450,762.74|11,137,749.47|
|华期梧桐资管二月花量化二号二期资产管理计划|7,652,334.95|2,815,999.64|
|华期梧桐金舵同锦资管计划|14,683,147.39|5,823,808.35|
|合计|1,837,665,436.83|1,631,581,925.44|

（五）重要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
（1）根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16号—政府补助》（财会【2017】15号）的通知，通知要求将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算，该会计政策变更对公司财务报表无影响，公司无与日常经营活动相关的政府补助。
（2）根据财政部关于修订印发《一般企业财务报表格式的通知》（2017年）的规定和 2018年 1月 12日财政部会计司发布的《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，在资产负债表中增加“持有待售资产”和“持有待售负债”，该变更对公司资产负债表无影响。在利润表净利润中区分持续经营损益、终止经营损益列报，并追溯调整。公司利润表中持续经营净利润本期发生额 1,019,988,335.17元，上期发生额为 1,647,858,374.67元，终止经营净利润本期及上期均无发生额。
（3）根据财政部关于修订印发《一般企业财务报表格式的通知》（2017年）的规定和 2018年 1月 12日财政部会计司发布的《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司在利润表营业收入下面新增“资产处置收益（损失以“产处号填列）”项目，并追溯调整，本期发生额为 68,414,466.58元，上期发生额-267,218.28元，该项目金额原在营业外收支中列示。
（4）随着公司业务类型具体规模、内部结构的变化，公司决定调整公司分
部报告列报口径。分部报告变更前主要划分为经纪业务、自营业务、投行业
务、资产管理、期货业务以及其他业务 6个业务分部，其中经纪业务包含融资
融券业务；变更后主要划分为经纪及财富管理业务、信用业务、投资银行业务、资产管理业务、投资业务以及其他业务 6个业务分部。该变更不影响财务报表数据，变更后的分部报告披露数据详见审计报告附注“十四、其他重要事项（九）分部报告”。
以上会计政策变更经华西证券第二届董事会 2018年第三次会议决议审议通过。
（5）根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）、2018年 1月 12日财政部会计司发布的《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》和财政部 2018年 6月 15日发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）：在利润表营业收入下面新增“资产处置收益（损失以“-”号填列）”项目，将原计入“营业外收入”和“营业外支出”的资产处置损益净额计入该项目，公司在利润表中利息净收入项目下单独列示了“利息收入”和“利息支出”；根据 2018年 9月 7日财政部会计司发布的《关于 2018年度一般企业财务报表格式有关问题解释的解读》：根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列，该会计政策变更采用追溯调整法，变更仅影响财务报表列报，不影响利润，不影响资产总额。
经公司第二届董事会 2019年第二次会议，调整了“营业收入”项目下“其他收益”披露口径，披露金额为 607.32万元，该项目金额原在其他业务收入和营业外收入中列示。同时，公司相应调整了 2017年度“营业收入”披露口径，调整后的“营业收入”项目金额较2017年报已披露金额增加184.49万元。
2、会计估计变更
根据公司第一届董事会2015年第十二次会议决议、公司第一届董事会2016年第二次会议决议，从 2015年 7月 1日起融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易，分别按2‰、1%和1%的坏账损失率计算确定减值损失，计提减值准备，该会计估计采用未来适用法。
根据公司第一届董事会 2015年第八次会议决议通过，因应收证券清算款系
结算时间差异形成，发生损失的可能性极低，为消除该因素对各期损益的影响，自 2015年 1月 1日起不再对应收证券清算款计提坏账准备，该会计估计变更采用未来适用法。
三、报告期主要财务指标
（一）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019.3.31|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
||/2019一季度|/2018年度|/2017年度|/2016年度|
|总资产（亿元）|615.57|467.81|505.17|480.92|
|总负债（亿元）|426.17|283.81|376.97|361.01|
|全部债务（亿元）|221.39|151.83|231.39|167.17|
|所有者权益（亿元）|189.40|184.00|128.20|119.91|
|营业总收入（亿元）|10.43|25.45|26.72|27.10|
|利润总额（亿元）|6.35|11.16|13.13|19.44|
|净利润（亿元）|4.73|8.45|10.20|16.48|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|4.73|8.45|10.19|16.67|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|43.80|-30.13|1.45|-90.95|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-10.65|8.55|1.78|-1.55|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|52.18|14.77|-58.42|-2.25|
|流动比率|2.08|2.28|1.50|1.56|
|速动比率|2.08|2.28|1.50|1.56|
|资产负债率（%）|55.43|46.79|65.75|60.81|
|营业毛利率（%）|-|-|-|-|
|平 均 总 资 产 回 报 率（%）|0.87|1.74|2.07|3.18|
|EBITDA（亿元）|7.97|19.53|22.77|28.91|
|EBITDA全部债务比|3.60%|12.07%|9.84%|17.30%|
|EBITDA利息倍数|5.46|2.51|2.54|3.28|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产
总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
（2）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+存出保证金）/（应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付利润+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+拆入资金+短期借款+应付短期融资款）
（3）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+存出保证金）/（应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+预收账款+应付利润+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+拆入资金+短期借款+应付短期融资款）
（4）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出+固定资产折旧+摊销
（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金存款利息支出）
（6）平均总资产回报率=净利润/[（期初总资产*+期末总资产*）/2]×100%其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款
（二）报告期净资产收益率和每股收益表（合并报表口径）
报告期，本公司净资产收益率和每股收益表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|归属于普通股股东的净利润（元）|基本每股收益|稀释每股收益|
|||（元）|（元）|
|2019年1-3月|473,029,807.38|0.18|0.18|
|2018年|845,132,348.07|0.33|0.33|
|2017年|1,019,124,805.62|0.49|0.49|
|2016年|1,666,499,975.29|0.79|0.79|

四、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年的合并财务报表，对公司资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力的可持续性以及未来业务的发展目标分析如下：
（一）资产负债项目分析
1、资产项目分析
截至 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末，公司总资产分别为 4,809,187.12万元、5,051,676.03万元和 4,678,089.43万元和 6,155,721.33万元。公司资产的主要组成部分为货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收利息、存出保证金和其他。
报告期各期末，公司资产的主要构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年3月31日||||2018年12月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金|1,832,890.11||29.78||1,134,724.21||24.26||1,069,116.29||21.16||1,635,557.36||34.01||
|其中：客户存款|1,667,238.11||27.08||985,244.25||21.06||952,467.05||18.85||1,425,297.94||29.64||
|结算备付金|454,500.95||7.38||299,256.67||6.40||432,813.26||8.57||418,440.40||8.70||
|其中：客户备付金|269,522.24||4.38||236,003.19||5.04||350,675.16||6.94||332,167.08||6.91||
|拆出资金|-||-||50,000.00||1.07||-||-||-||-||
|融出资金|1,043,550.07||16.95||818,444.63||17.50||927,230.66||18.35||942,904.65||19.61||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-||-||797,017.17||17.04||997,191.80||19.74||376,919.27||7.84||
|交易性金融资产|1,147,267.41||18.64||-||-||-||-||-||-||
|衍生金融资产|-||-||0.26||-||17.77||-||-||-||
|买入返售金融资产|798,645.73||12.97||671,071.54||14.34||674,652.33||13.36||504,192.66||10.48||
|应收款项|1,087.66||0.02||10,897.66||0.23||7,805.90||0.15||7,477.72||0.16||
|应收利息|-||-||50,140.52||1.07||56,765.77||1.12||37,792.87||0.79||
|存出保证金|31,531.42||0.51||77,257.93||1.65||68,535.00||1.36||75,143.47||1.56||
|可供出售金融资产|-||-||658,524.36||14.08||721,104.30||14.27||710,488.28||14.77||
|其他债权投资|730,426.96||11.87||-||-||-||-||-||-||
|其他权益工具投资|4,516.68||0.07||-||-||-||-||-||-||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年3月31日||||2018年12月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|持有至到期投资|-||||- -||||- -||||- -||||
|长期股权投资|2,010.67||0.03||2,010.67||0.04||2,353.07||0.05||2,755.26||0.06||
|投资性房地产|-||-||-||-||-||-||-||-||
|固定资产|60,720.03||0.99||60,920.59||1.30||35,547.35||0.70||43,495.73||0.90||
|在建工程|-||-||-||-||19,928.71||0.39||17,687.80||0.37||
|无形资产|4,518.07||0.07||4,865.53||0.10||4,589.21||0.09||3,874.93||0.08||
|商誉|1,370.27||0.02||1,370.27||0.03||1,370.27||0.03||1,370.27||0.03||
|递延所得税资产|16,951.14||0.28||18,944.82||0.40||21,239.77||0.42||17,591.23||0.37||
|划分为持有待售的资产|-||-||-||-||-||-||-||-||
|其他资产|25,734.17||0.42||22,642.62||0.48||11,414.55||0.23||13,495.22||0.28||
|资产总计|6,155,721.33||100||4,678,089.43||100||5,051,676.03||100||4,809,187.12||100||

公司资产以货币资金为主，固定资产等长期资产占比较低，资产的安全性高，流动性强。截至 2017年 12月 31日，本公司资产总额（扣除客户资金存款和客户结算备付金）为 3,748,533.82万元，较 2016年 12月 31日增长22.83%，主要原因是 2017年度公司固定收益证券投资规模增大和股票质押回购业务规模增加，从而导致公司金融资产类规模增加和资产总额增速回升。截至2018年12月 31日，本公司资产总额（扣除客户资金存款和客户结算备付金）为3,456,841.99万元，较2017年12月31日减少7.78%，主要原因是公司降杠杆，偿还了部分前期到期债务。截至 2019年 3月 31日，本公司资产总额（扣除客户资金存款和客户结算备付金）为 4,218,960.98万元，较 2018年 12月 31日增加22.05%，主要原因是买入返售金融资产和金融投资增加所致。
（1）货币资金
公司货币资金主要由客户资金存款及自有货币存款组成，其中客户资金存
款为货币资金的主要部分。2016年末、2017年末、2018年末，公司客户资金存
款占货币资金总额的比例分别为87.14%、89.09%和86.83%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|0.97|1.93|6.78|
|银行存款|1,131,409.08|1,067,400.50|1,632,907.65|
|其中：客户存款|985,244.25|952,467.05|1,425,297.94|
|公司存款|146,164.83|114,933.45|207,609.71|
|其他货币资金|3,314.16|1,713.87|2,642.92|
|合计|1,134,724.21|1,069,116.29|1,635,557.36|

截至 2017年 12月 31日，本公司货币资金余额为 1,069,116.29万元。较 2016年 12月 31日减少了34.63%。其中，客户资金存款余额为 952,467.05万元，较 2016年12月 31日减少了33.17%，本公司的公司存款余额为 114,933.45万元，较 2016年 12月 31日减少44.64%，主要原因是 2017年国内股票市场持续低迷，证券交易不活跃，客户证券交易资金减少。同时，公司加大了自营投资业务规模，同时偿还了较大金额的到期债务，导致公司存款规模降低。
截至 2018年 12月 31日，本公司货币资金余额为 1,134,724.21万元，较2017年12月31日增加了6.14%。其中，客户资金存款余额为985,244.25万元，较 2017年 12月 31日增加了3.44%，本公司的公司存款余额为 146,164.83万元，较2016年12月31日增加了27.17%，主要原因是公司留存资金增加。
截至2019年3月31日，本公司货币资金余额为1,832,890.11万元，较2018年 12月 31日增加了61.53%。其中，客户资金存款余额为 1,667,238.11万元，较2018年12月31日增加了69.22%，主要原因是经纪业务规模扩大，客户交易资金增加。
（2）结算备付金
2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末，结算备付金占公司资产总额的比重为8.70%、8.57%、6.40%和7.38%。本公司结算备付金分为客户备付金和自有结算备付金，其中客户备付金为结算备付金的主要部分。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||原币|人民币||原币||人民币||原币||人民币|
||金额|金额||金额||金额||金额||金额|
|自有备付金|-|63,253.48|-||82,138.11||-||86,273.32||
|客户备付金|-|236,003.19|-||298,435.94||-||262,873.74||
|其中：人民币|181,179.20|181,179.20|294,360.48||294,360.48||258,364.36||258,353.97||
|美元|572.56|3,929.60|498.16||3,255.05||466.96||3,239.29||
|港币|1,551.55|1,359.47|981.46||820.40||1,431.50||1,280.48||
|信用备付金|-|49,534.92|-||52,239.22||-||69,293.34||
|合计|-|299,256.67|-||432,813.26||-||418,440.40||

由于本公司经纪业务和融资融券业务发展状况良好，因此开展上述业务而存出的结算备付金保持在较高水平。截至 2017年 12月 31日，公司结算备付金金额为 432,813.26万元，较 2016年 12月 31日增加3.43%，变动幅度不大，保持在稳定水平。截至 2018年 12月 31日，公司结算备付金金额为 299,256.67万元，较2017年12月31日减少30.86%，主要原因是因整体市场行情低迷，客户备付金减少。截至2019年3月31日，公司结算备付金金额为454,500.95万元，较2018年12月31日增加51.88%，主要原因是经纪业务规模大幅增加，所需结算备付金增加。
（3）融出资金
截至 2017年 12月 31日，公司融出资金 927,230.66万元，较 2016年末下降1.66%，未发生重大变化。截至2018年12月31日，公司融出资金818,444.63万元，较2017年末下降11.73%，未发生重大变化。截至2019年3月31日，公司融出资金 1,043,550.07万元，较 2018年末增加27.50%，主要原因为市场行情转暖。
（4）交易性金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资
2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末，公司交易性金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资合计为 1,087,407.55万元、1,718,296.10万元、1,455,541.53万元和1,882,211.04万元，占公司总资产的比重合计为22.61%、34.01%、32.31%和30.58%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||成本|公允价值|||||
||||成本|公允价值|成本|公允价值|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易性金融资产|797,260.88||1,006,912.15|997,191.80|377,250.60|376,919.27|
|||797,017.17|||||
|可供出售金融资产|666,704.42||720,694.95|721,104.30|704,044.61|710,488.28|
|||658,524.36|||||
|持有至到期投资|-||-|-|-|-|
|||-|||||
|合计|1,463,965.31||1,727,607.10|1,718,296.10|1,081,295.21|1,087,407.55|
|||1,455,541.53|||||

公司持有交易性金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资的规模变化主要是公司根据市场和自身情况不断调整投资组合的结果。
① 交易性金融资产
公司交易性金融资产主要包括交易性债券投资、交易性基金投资和交易性权益工具投资。截至 2017年 12月 31日，本公司交易性金融资产为 997,191.80万元，较 2016年 12月 31日增加164.56%，主要原因是公司看好债券市场后期走势，固定收益类证券和货币基金持仓规模大幅增加。截至 2018年 12月 31日，本公司交易性金融资产为 797,017.17万元，较 2017年 12月 31日减少20.07%，主要是本年度固定收益证券投资规模降低。截至 2019年 3月 31日，本公司交易性金融资产为1,147,267.41万元。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||||金额||金额|占比|
||金额|占比||占比|||
|债券|||788,193.84|79.04%|243,298.05|64.55%|
||439,215.86|55.11%|||||
|基金|||144,890.28|14.53%|112,862.56|29.94%|
||312,843.09|39.25%|||||
|股票|||61,107.67|6.13%|20,727.45|5.50%|
||29,958.22|3.76%|||||
|其他|||3,000.00|0.30%|31.20|0.01%|
||15,000.00|1.88%|||||
|合计|||997,191.80|100%|376,919.27|100%|
||797,017.17|100%|||||

② 可供出售金融资产
本公司可供出售金融资产包括可供出售权益工具投资及其他可供出售金融资产，其他可供出售金融资产主要系公司以自有资金购入的债券及本公司为管理人的集合理财产品等投资。公司 2016年可供出售金融资产小幅上升，主要原因是本公司根据市场行情适度加大了固定收益类证券的持仓规模。公司 2017年
可供出售金融资产小幅提升，系公司少量增加固定收益类证券持仓规模。公司
2018年可供出售金融资产小幅下降，主要是本年度固定收益证券投资规模降
低。执行新金融工具准则后，该科目已不再用于会计计量。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|债券|540,800.60|607,539.59|383,202.43|
|股票|2,342.44|162.16|196.08|
|基金|37,821.41|28,455.53|11,309.92|
|证券公司理财产品|45,952.40|29,191.17|11,104.48|
|专项资管计划|-|-|19,900.00|
|信托计划|8,579.79|26,070.27|27,915.72|
|期货资管计划|-|95.02|3,211.71|
|银行理财产品|-|7.28|13,039.38|
|其他|7,227.73|7,465.23|208,590.52|
|其他权益投资|15,800.00|22,118.05|32,018.05|
|合计|658,524.36|721,104.30|710,488.28|

③ 持有至到期投资
截至2019年3月31日，持有至到期投资较上年末没有变化，均为0。执行新金融工具准则后，该科目已不再用于会计计量。
④ 其他债权投资
截至 2019年 3月 31日，其他债权投资余额为 730,426.96万元。由于 2019年 1月 1日起金融资产和金融负债需按照新金融工具准则的要求重新分类和计量，因此“其他债权投资”属于会计政策变更后出现的新科目，主要是将原会计科目“可供出售金融资产”中的债权投资计入新科目，计量类别为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益”，2019年期初数为524,577.36万元。
（5）买入返售金融资产
买入返售金融资产是指按照返售协议约定先买入、再按固定价格返售的股票和债券等金融资产融出的资金。
本公司买入返售金融资产的构成和变动情况如下：
单位：万元，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
|||金额||占比|||金额||占比||金额||占比|
|按标的物类别划分||||||||||||||
|股票|||386,091.82||57.53|543,438.19||80.55||392,083.96||77.76||
|债券|||288,815.63||43.04|136,298.52||20.20||115,676.54||22.94||
|减：减值准备|||3,835.92||0.57|5,084.38||0.75||3,567.84||0.71||
|合计|||671,071.54||100.00|674,652.33||100.00||504,192.66||100.00||
|按业务类别划分||||||||||||||
|约定购回式证券|||546.60||0.08|2,449.25||0.36||2,278.96||0.45||
|股票质押式回购|||381,709.30||56.88|540,988.95||80.19||389,805.00||77.31||
|债券质押式逆回购|||234,362.93||34.92|106,141.71||15.73||64,910.03||12.87||
|买断式逆回购|||54,452.70||8.11|30,156.81||4.47||50,766.51||10.07||
|减：减值准备|||3,835.92||0.57|5,084.38||0.75||3,567.84||0.71||
|合计||671,071.54||100.00||674,652.33||100.00||504,192.66||100.00||

截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年3月31日，本公司买入返售金融资产余额分别为504,192.66万元、674,652.33万元、671,071.54万元和 798,645.73万元。2017年末本公司买入返售金融资产期末余额较 2016年末增加 170,459.67万元，主要原因是本公司根据业务发展需要，加大开展股票质押式回购业务的力度。2018年末本公司买入返售金融资产期末余额较2017年末无重大变化。
（6）应收利息
报告期内，公司应收利息款项占总资产的比例较小，但金额呈现逐年递增的趋势。应收利息2016年末较上年末余额增加9,825.86万元，增长35.13%，主要原因是 2016年融资融券利息结算方式由月度扣息改为利随本清，导致本期融资融券应收利息余额较大。应收利息 2017年末较上年末余额增加 18,972.90万元，增长50.20%，主要原因是固定收益类证券投资规模增加导致应收利息增加。应收利息 2018年末较 2017年末余额减少 6,625.25万元，降低11.67%，无重大变化。
（7）长期股权投资
报告期内，公司主要持有的长期股权投资具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|核算方法|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|天府（四川）联合股权交易中心股份有限公司|权益法|2,010.67|2,353.07|2,755.26|

（8）商誉
2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司商誉均为1,370.27万元，系 2008年度公司购买成都大业期货经纪有限公司100%股权的合并成本大于其购买日可辨认净资产公允价值份额的差额。
（9）其他资产
2016年末、2017年末、2018年末其他资产主要构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他应收款|17,289.07|6,682.90|8,597.38|
|待摊费用|2,152.83|1,864.32|2,154.92|
|长期待摊费用|2,766.18|2,206.28|2,120.34|
|期货会员资格投资|140.00|140.00|140.00|
|应收股利|148.58|277.11|174.93|
|待认证进项税、预缴税费|145.95|243.95|307.64|
|合计|22,642.62|11,414.55|13,495.22|

本公司其他资产主要是其他应收款。2017年 12月 31日，本公司其他应收款较2016年12月31日减少22.27%，主要原因系于本公司转回了对四川昊鑫融资担保有限公司投资款项计提的部分坏账准备所致。2018年 12月 31日，本公司其他资产较2017年末增加98.36%，主要原因为子公司华西银峰信托投资到期转为债权，使得其他应收款增加。2019年 3月 31日，本公司其他资产为25,734.17万元，变化不大。
2、负债项目分析
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 3月末，本公司负债总额分别为 3,610,107.60万元、3,769,679.32万元、 2,838,076.05万元和 4,261,680.07万元。公司负债主要是代理买卖证券款、卖出
回购金融资产款、应付债券、应付短期融资款。截至 2016年末、2017年末和
2018年末和 2019年 3月末，上述四项负债占总负债的比例分别为93.53%、
95.57%、85.03%和95.02%。
公司负债项目主要构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付短期融资款|548,579.84|12.87|112,805.00|3.97|451,240.00|11.97|146,000.00|4.04|
|拆入资金|56,029.63|1.31|250,000.00|8.81|20,000.00|0.53|-|-|
|交易性金融负债|14,444.06|0.34|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|75,065.37|2.64|-|-|44,323.14|1.23|
|衍生金融负债|14.37|-|2.33|-|70.76|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|930,305.55|21.83|520,703.03|18.35|1,383,158.53|36.69|251,736.52|6.97|
|代理买卖证券款|1,906,209.88|44.73|1,219,916.91|42.98|1,308,663.18|34.72|1,749,479.00|48.46|
|代理承销证券款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|37,530.02|0.88|46,161.46|1.63|49,594.43|1.32|42,471.26|1.18|
|应交税费|14,261.11|0.33|8,807.95|0.31|14,103.02|0.37|7,994.09|0.22|
|应付款项|53,025.07|1.24|1,679.76|0.06|6,026.83|0.16|4,604.88|0.13|
|应付利息|-|-|10,987.99|0.39|18,251.86|0.48|41,645.27|1.15|
|预计负债|1,295.03|0.03|1,292.79|0.05|183.07|0.00|-|-|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付债券|664,565.33|15.59|559,679.28|19.72|459,502.03|12.19|1,229,636.21|34.06|
|递延所得税负债|8,463.65|0.20|2,079.11|0.07|1,050.68|0.03|2,859.95|0.08|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他负债|26,956.52|0.63|28,895.08|1.02|57,834.91|1.53|89,357.29|2.48|
|合计|4,261,680.07|100|2,838,076.05|100|3,769,679.32|100|3,610,107.60|100|

（1）应付短期融资款
应付短期融资款主要包括公司发行的短期公司债和短期收益凭证（一年以内）。截至 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末，公司应付短期
融资款分别为 146,000.00万元、451,240.00万元、112,805.00万元和 548,579.84
万元。2017年末，应付短期融资款余额较 2016年末增长 305,240.0万元，增幅209.07%，主要原因是公司当年发行短期公司债券。2018年末，应付短期融资款余额较2017年末减少338,435.00万元，降幅75.00%，主要原因是公司短期公司债券到期所致。2019年 3月末，应付短期融资款余额较 2018年末增加435,774.84万元，增幅386.31%，主要系短期收益凭证增加所致。
（2）卖出回购金融资产款
卖出回购金融资产款变动主要取决于证券市场情况和公司资产配置要求。
截至 2017年 12月 31日，公司卖出回购金融资产余额为 1,383,158.53万元，较 2016年 12月 31日大幅增加449.45%，主要原因是本公司通过交易所质押式回购和双融收益权转让回购方式融入的资金大幅增加。截至 2018年 12月 31日，公司卖出回购金融资产款 520,703.03万元，较 2017年 12月 31日下降了62.35%，主要原因为固收业务回购规模减少和双融收益权到期归还。截至 2019年3月31日，公司卖出回购金融资产款930,305.55万元，较2018年12月31日上升了78.66%，主要原因为债券质押回购规模大幅增加。
（3）代理买卖证券款
代理买卖证券款是公司负债占比最高的组成部分，其与股市交易活跃程度相关，该负债属于客户托管资金，本质上不对公司造成债务偿还压力。截至 2017年 12月 31日，本公司代理买卖证券余额为 1,308,663.18万元，较 2016年 12月 31日下降了25.20%，主要受 2017年度证券市场低迷、客户交易意愿下降影响。截至2018年12月31日，本公司代理买卖证券余额为1,219,916.91万元，较 2017年 12月 31日下降了6.78%，变化幅度较小。截至 2019年 3月 31日，本公司代理买卖证券余额为 1,906,209.88万元，较 2018年 12月 31日上升了56.26%，主要是经纪业务成交规模上升所致。
（4）应付职工薪酬
截至 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末，公司应付职工薪酬占负债总额比重分别为1.18%、1.32%、1.63%和0.88%。
（5）应付债券
截至 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末，公司应付债券余
额分别为 1,229,636.21万元、459,502.03万元、559,679.28万元和 664,565.33万元，占负债总额的比重分别为34.06%、12.19%、19.72%和15.59%。2017年末，公司应付债券余额较2016年末下降770,134.17万元，降幅62.63%，主要原因是公司部分次级债券到期偿还。2018年末，公司应付债券余额较2017年末上升 100,177.25万元，升幅21.80%，主要原因是公司发行新的公司债。2019年 3月末，公司应付债券余额较2018年末上升104,886.05万元，升幅18.74%。
（6）其他负债
本公司其他负债主要包括其他应付款、应付股利、代兑付证券款、会员基金、期货风险准备金和纳入合并的结构化主体其他投资者享有的权益。其他负债具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|其他应付款|12,636.46||43.73%||4,091.75||7.07%||9,685.29||10.84%||
|应付股利|4,588.64||15.88%||4,524.86||7.82%||7,403.78||8.29%||
|代兑付证券款|37.89||0.13%||37.89||0.07%||37.89||0.04%||
|会员基金|2,866.00||9.92%||2,866.00||4.96%||2,866.00||3.21%||
|期货风险准备金|3,415.21||11.82%||3,232.19||5.59%||2,927.11||3.28%||
|纳入合并的结构化主体其他投资者享有的权益|4,189.04||14.50%||41,806.47||72.29%||65,330.04||73.11%||
|递延收益|-||-||-||-||-||-||
|其他|1,161.84||4.02%||1,275.75||2.21%||1,107.18||1.24%||
|合计|28,895.08||100.00%||57,834.91||100.00%||89,357.29||100.00%||

 2017年 12月 31日其他应付款较 2016年 12月 31日下降57.75%，主要原因系本公司的子公司华西银峰承担的同兴小贷信托项目款的支付义务解除所致。2018年12月31日其他应付款较 2017年12月31日上升208.83%，主要原因为老窖集团按照本公司 5处未取得房产、土地证的房屋在本公司整体变更时
的账面价值，将相应的资金划入公司，本公司需按合法程序将已注入的相应资
金等值退还老窖集团所致。2019年3月末公司其他负债为26,956.52万元，主要系应付利息调整至相应的本金科目所致。
（二）股东权益项目及变动情况分析
截至 2017年 12月 31日公司所有者权益 1,281,996.71万元，较 2016年 12月31日增加82,917.19万元，增长6.92%，资本公积保持稳定，总体变化不大。
截至 2018年 12月 31日公司所有者权益 1,840,013.38万元，较 2017年 12月 31日增长43.53%，主要原因为首次公开发行股票募集资金导致资本溢价增加、资本公积大幅增加所致。截至 2019年 3月 31日公司所有者权益 1,894,041.26万元，较2018年12月31日增长2.94%。
（三）盈利能力分析
1、营业收入分析
2016年、2017年、2018年和 2019年 1-3月，公司营业收入分别为 271,041.23万元、266,978.15万元、254,523.34万元和 104,333.63万元，主要由手续费及佣金净收入、受托资产管理业务净收入、利息净收入、投资收益和公允价值变动收益等构成，具体情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|手续费及佣金净收入|105,781.16|41.56|150,457.90|56.32|185,503.97|68.44|
|其中：经纪业务净收入|75,392.84|29.62|107,394.75|40.20|154,713.80|57.08|
|投资银行业务净收入|16,720.16|6.57|33,577.70|12.57|29,304.20|10.81|
|资产管理业务净收入|13,715.92|5.39|9,173.32|3.43|507.96|0.19|
|利息净收入|55,521.41|21.81|44,274.42|16.57|40,569.24|14.97|
|投资收益|79,744.18|31.33|72,565.46|27.16|41,075.69|15.15|
|其中：对联营企业的投资收益|-342.40|-0.13|-402.19|-0.15|-347.70|-0.13|
|公允价值变动收益|9,707.86|3.81|-8,188.29|-3.06|1,642.13|0.61|
|汇兑收益|109.19|0.04|-149.36|-0.06|152.55|0.06|
|资产处置收益|700.09|0.28|6,841.45|2.56|-26.72|-0.01|
|其他收益|607.83|0.24|-|-|-|-|
|其他业务收入|2,351.62|0.92|1,176.56|0.44|2,124.38|0.78|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入合计|254,523.34|100|266,978.15|100|271,041.23|100|

手续费及佣金净收入是本公司营业收入的重要来源，主要包括证券经纪业务净收入、投资银行业务净收入和资产管理业务净收入等，上述收入与我国证券市场景气程度相关性较高。面对复杂的环境，公司及时调整经营政策，不断夯实投资银行、资产管理等业务基础，积极调整自营业务投资方向，加大创新业务拓展力度，投资银行业务、自营业务收入都确保了相对平稳，创新业务的收入实现了大幅增长。因此，公司营业收入各组成部分的变动是公司顺应市场变化而对业务结构不断调整和优化的结果。
（1）手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，2016年、2017年、 2018年和 2019年 1-3月，公司手续费及佣金净收入为 185,503.97万元、 150,457.90万元、105,781.16万元和 32,256.67万元，占营业收入的比重为68.44%、56.36%、41.56%和30.92%。
2017年，本公司实现手续费及佣金净收入150,457.90万元，较2016年下降18.89%，主要是由于国内股票市场低迷，交易活跃度下降，导致本公司证券经纪业务手续费及佣金收入较去年下降。2018年，本公司实现手续费及佣金净收入105,781.16万元，较2017年下降29.69%，主要是由于国内股票市场低迷，交易活跃度下降，导致本公司证券经纪业务手续费及佣金收入较去年下降。2019年1-3月，本公司实现手续费及佣金净收入 32,256.67万元。
（2）资产管理业务净收入
资产管理业务是指公司接受委托负责经营管理受托资产的业务，包括定向资产管理业务和集合资产管理业务。2016年、2017年、2018年和 2019年 1-3月，公司资产管理业务净收入为 507.96万元、9,173.32万元、13,715.92万元和1,891.51万元，占营业收入的比重为0.19%、3.44%、5.39%和1.81%。
（3）利息净收入
公司的利息收入主要包括存放金融同业利息收入、买入返售金融资产利息
收入及融资融券利息收入；利息支出主要包括客户资金存款利息支出及卖出回
购金融资产利息支出。2016年、2017年、2018年和 2019年 1-3月，公司利息
净收入为 40,569.24万元、44,274.42万元、55,521.41万元和 24,112.33万元，占营业收入的比重为14.97%、16.58%、21.81%和23.11%。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
||||||||金额||
||金额|变动率|金额|变动率|金额|变动率||变动率|
|利息收入|||||139,346.30|2.48%|135,977.75|-27.80%|
||39,876.05|-|137,806.44|-1.11%|||||
|利息支出|||||95,071.88|-0.35%|95,408.51|-15.91%|
||15,763.72|-|82,285.04|-13.45%|||||
|利息净收入|||||44,274.42|9.13%|40,569.24|-45.82%|
||24,112.33|-|55,521.41|25.40%|||||

（4）投资收益
公司的投资收益包括证券自营业务投资的金融工具收益和其他投资收益。
报告期，公司自营业务表现良好，投资收益稳定，2016年、2017年、2018年和 2019年 1-3月，本公司投资收益分别为 41,075.69万元、72,565.46万元、 79,744.18万元和 23,772.39万元，占当期营业收入的比例分别为15.15%、27.18%、31.33%和22.79%。
2017年，本公司投资收益较 2016年增长76.66%，主要原因是自营业务以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资收益增加。2018年，本公司投资收益较 2017年增长9.89%，主要原因是自营业务以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资收益及可供出售金融资产在持有期间的投资收益增加。
（5）公允价值变动收益
公司的公允价值变动收益主要是交易性金融资产及衍生金融工具的公允价值变动。2016年、2017年、2018年和 2019年 1-3月，公司的公允价值变动收益分别为 1,642.13万元、-8,188.29万元、9,707.86万元和 23,931.05万元，占营业收入的比重分别为0.61%、-3.07%、3.81%和22.94%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|交易性金融资产公允价值变动|10,859.63|-9,545.50|1,135.57|
|衍生金融工具公允价值变动|1,383.56|1,530.54|176.75|
|交易性金融负债公允价值变动|-1,151.78|-173.32|329.80|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|9,707.86|-8,188.29|1,642.13|

2016年，本公司公允价值变动收益为 1,642.13万元，主要由于公司根据市场行情，结转基金投资从而实现账面浮盈所致。
2017年，本公司公允价值变动收益为-8,188.29万元，主要原因是自营业务以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值减少较多所致。
2018年，本公司公允价值变动损益为 9,707.86万元，较去年增长 17,896.15万元，主要原因是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动收益增加。
2019年 1-3月，本公司公允价值变动损益为 23,931.05万元，较去年同期增长17,847.68万元，增幅293.38%，主要原因是市场行情变动所致。
2、营业支出分析
2016年、2017年、2018年和2019年 1-3月，公司营业支出为 77,866.12万元、135,256.49万元、142,365.53万元和 40,721.32万元，公司营业支出主要由业务及管理费、税金及附加等构成，具体情况如下：
单位：万元，%
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-3月||||2018年度|||2017年度||||2016年度|||
|||金额||占比||金额||占比|金额||占比||金额||占比|
|税金及附加|546.68||1.34||2,186.10||1.54||2,421.10|1.79||8,334.49||10.70||
|业务及管理费|41,633.79||102.24||133,303.25||93.63||134,676.47|99.57||120,498.48||154.75||
|资产减值损失|||||6,769.30||4.75||-1,844.90|-1.36||-51,421.18||-66.04||
|信用减值损失|-1,459.15||-3.58|||||||||||||
|其他业务成本|0.01||0.00||106.88||0.08||3.83|0.00||454.33||0.58||
|合计|40,721.32||100||142,365.53||100||135,256.49|100||77,866.12||100||

（1）业务及管理费
证券公司的营业支出主要为业务及管理费。2016年、2017年、2018年及 2019年 1-3月，公司业务及管理费占营业支出的比例为154.75%、99.57%、
93.63%和102.24%。
（2）税金及附加
公司税金及附加随公司代理买卖证券业务、自营投资业务、承销业务、财务顾问业务和资产管理业务等收入的变动而变动。公司 2016年税金及附加支出为 8,334.49万元，占营业支出的10.70%。公司 2017年税金及附加支出为 2,421.10万元，占营业支出的1.79%。公司 2018年税金及附加支出为 2,186.10万元，占营业支出的1.54%。公司 2019年 1-3月税金及附加支出为 546.68万元，占营业支出的1.34%。
3、净利润分析
报告期内，公司营业外收入及营业外支出金额占比较小，净利润主要来源于营业利润，其具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业利润|63,612.31|112,157.81|131,721.65|193,175.11|
|营业外收入|117.76|2,741.02|1,034.17|1,715.28|
|营业外支出|221.86|3,338.16|1,426.55|474.07|
|所得税费用|16,205.56|27,050.05|29,330.44|29,630.49|
|净利润|47,302.65|84,510.62|101,998.83|164,785.84|

 2016年度营业外支出为 474.07万元，赔偿金主要系劳动争议纠纷经协商支付争议对方10万元，捐赠支出主要系本公司对外捐赠扶贫基金支出。2017年，营业外支出为 1,426.55万元，主要系公司的扶贫公益性捐赠支出增加所致。
2018年营业外支出为 3,338.16万元，主要为对外捐赠和赔偿金增加所致。2019年1-3月公司营业外支出为221.86万元。
（四）现金流量表分析
报告期内，公司现金流量的主要情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|438,035.26|-301,251.13|14,541.39|-909,523.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-106,530.80|85,481.95|17,755.87|-15,455.18|
|筹资活动现金流量净额|521,841.77|147,711.30|-584,216.10|-22,450.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期末现金及现金等价物余额|2,287,280.81|1,433,980.87|1,501,929.56|2,053,997.75|

1、经营活动产生的现金流量
公司经营活动产生的现金流入主要来自处置交易性金融资产净增加，收取利息、手续费及佣金的现金增加，回购业务资金的净增加，代理买卖证券收到的现金净额等。
经营活动产生的现金流出主要是融出资金净增加，支付利息、手续费及佣金，支付给职工以及为职工支付的现金，支付的各项税费及代理买卖证券支付的现金等。
2016年，本公司经营活动产生的现金流量净额为-909,523.45万元，主要由于 2016年国内股票市场交易活跃度下降，公司代理买卖证券收到的现金和收取利息、手续费及佣金的现金减少所致。
2017年，本公司经营活动产生的现金流量净额为14,541.39万元，主要由于支付代理买卖证券款的金额比上期大幅减少，卖出回购金融资产业务规模大幅增加。
2018年，本公司经营活动产生的现金流量净额为-301,251.13万元，较 2017年同期减少315,792.52万元，主要是回购业务资金净额减少。
2019年 1-3月，本公司经营活动产生的现金流量净额为 438,035.26万元，较 2018年同期增加 624,350.09万元，主要是回购业务现金净流入和客户交易资金流入增加。
2、投资活动产生的现金流量
公司投资活动产生的现金流入主要是收回投资收到现金的增加、取得投资收益的增加、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金等。
投资活动产生的现金流出主要是投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。
2016年，本公司投资活动产生的现金流量净额为-15,455.18万元，主要原因
是本公司增加了债券等固定收益类的金融产品投资所致。
2017年，本公司投资活动产生的现金流量净额为17,755.87万元，主要原因
是处置成都陕西街办公大楼实现收益以及可供出售金融资产投资收益较上期增加。
2018年，本公司投资活动产生的现金流量净额为85,481.95万元，主要系可供出售金融资产投资现金流出较上年减少所致。
2019年 1-3月，本公司投资活动产生的现金流量净额为-106,530.80万元，主要系债券投资现金净流出增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量
本公司筹资活动现金流入主要包括吸收投资收到的现金、发行债券收到的现金以及收到其他与筹资活动有关的现金。本公司筹资活动现金流出主要包括偿还债务支付的现金，分配股利、利润或偿付利息支付的现金，以及支付的其他与筹资活动有关的现金。
2016年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-22,450.57万元，主要原因是 2016年国内证券市场大幅波动，公司融资需求降低，新发债券的规模有所减少，同时公司偿还债务本金及利息的支出明显增加。
2017年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为-584,216.10万元，主要原因是兑付到期债务。
2018年，本公司筹资活动产生的现金流量净额为 147,711.30万元，主要是由于发行新股募集资金所致。
2019年 1-3月，本公司筹资活动产生的现金流量净额为 521,841.77万元，主要是由于发行收益凭证融入资金所致。
（五）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的主要指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年3月31日|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日|
||/2019一季度|||/2016年度|
|资产负债率|55.43%|46.79%|65.75%|60.81%|
|流动比率|2.08|2.28|1.50|1.56|
|速动比率|2.08|2.28|1.50|1.56|
|EBITDA（万|79,650.59|195,260.18|227,733.64|289,135.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|元）|||||
|EBITDA利息倍数（倍）|5.46|2.51|2.54|3.28|
|利息保障倍数（倍）|5.35|2.44|2.46|3.20|

2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末，公司资产负债率分别为60.81%、65.75%、46.79%和55.43%，2018年末降至50%以下。报告期内，公司利息保障倍数维持在较高水平，具有较强的偿债能力。
（六）主要监管指标分析
2016年末、2017年末和2018年末，公司（母公司）风险控制指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|母公司风险控制指标|监管标准|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|净资本（亿元）|-|158.81|115.72|112.19|
|净资产（亿元）|-|181.92|126.42|118.58|
|净资本/各项风险准备之和|≥100.00%|478.16%|332.61%|420.59%|
|净资本/净资产|≥20.00%|87,29%|91.54%|94.62%|
|净资本/负债|≥8.00%|99.87%|48.03%|63.07%|
|净资产/负债|≥20.00%|114.41%|52.47%|66.66%|
|自营权益类证券规模/净资本|≤100.00%|3.12%|6.67%|20.82%|
|自营固定收益类证券规模/净资本|≤500.00%|83.07%|138.08%|68.11%|

公司资产质量优良，经营稳健，各项风险控制指标符合《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。
2016年至2018年末，公司各项风险控制指标全部持续处于监管指标要求的安全范围内。截至 2017年 12月 31日，净资本与各项风险资本准备之和比例为332.61%，高于100%的监管标准；净资本与净资产的比例为91.54%，高于20%的监管标准；净资本与负债的比例为48.03%，远高于8%的监管标准；净资产与负债的比例为52.47%，远高于20%的监管标准。截至2018年12月31日，净资本与各项风险资本准备之和比例为478.16%，高于100%的监管标准；净资本与净资产的比例为87.29%，高于20%的监管标准；净资本与负债的比例为
99.87%，远高于8%的监管标准；净资产与负债的比例为114.41%，远高于20%
的监管标准。公司资本充足率高，整体资产质量较好，指标安全边际较高，显
示公司具备较好的偿债能力及风险控制能力。此外，公司具有包括同业拆入资金在内的多渠道融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。
五、其他事项
（一）公司对外担保情况
截至本募集说明书签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的可能对本期发行债券产生实质性不利影响的对外担保。
（二）重大诉讼仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，公司不存在涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁事项。
（三）其他诉讼事项
截至 2019年 4月 26日（2018年年报出具日），公司尚未了结的其他诉讼事项如下：
1、西玉龙街营业部房产纠纷案
1989年 4月，四川省五金矿产进出口有限公司与四川证券、交通银行四川省分行签订协议，约定由四川省五金矿产进出口有限公司按造价包干形式集资修建玉龙大厦，建成后产权归四川证券、交通银行四川省分行所有。1994年玉龙大厦建成后，由四川证券、交通银行四川省分行实际使用，但未办理产权手续（现该处房产由本公司成都西玉龙街证券营业部使用）。2009年，杨淑玉向成都中院起诉四川省五金矿产进出口有限公司，请求确认其拥有玉龙大厦的产权，并在诉讼中要求追加华西有限、交通银行四川省分行、成都银行股份有限公司为作为第三人参加诉讼。2012年4月16日，成都中院通知公司、交通银行四川省分行、成都银行股份有限公司作为第三人参加诉讼。2015年 12月 31日成都中院作出一审判决，判决驳回各方诉讼请求。判决下发后，各方均提起上诉。四川省高院于 2017年 2月 3日作出裁定，撤销成都中院一审判决，发回成都中院重审。2018年8月本案开庭审理，截至2019年4月26日末尚未判决。
该案涉及的玉龙大厦，截至 2018年 12月 31日账面净值为 15,288,646.67元。针对公司前述的房屋争议纠纷，老窖集团出具《承诺函》，若该诉讼因法
院判决对公司造成损失，将由老窖集团承担，不会对公司财务数据造成不利影响。
2、公司与成都大置业有限诉讼案
公司与成都大成置业有限公司于 2010年 9月签订《华西证券有限责任公司 D6地块二期工程联合建设协议》及《联合建设补充协议》，并于 2011年 6月签订《联合建设补充协议（二）》，约定公司投入D6地块土地使用权，成都大成置业有限公司缴纳 1,000万元履约保证金并投入首期启动建设资金 8,536万元和追加投资 1,191.5万元，双方各占项目权益比例50%的模式对 D6地块开展联合建设。后因成都大成置业有限公司未能依约筹措超过前述资金的建设资金，且迟迟未办理施工许可证被勒令停工。公司按照协议约定于 2014年 9月通过公证邮递向成都大成置业有限公司送达经公证的《解除合同通知函》解除双方之间的合同关系。2014年 12月至 2018年 3月，成都大成置业有限公司曾先后提起四次诉讼，要求公司继续履行相关联建协议或者退还保证金1,000万元以及赔偿相应损失，最终均以原告撤诉或未按期缴纳诉讼费被法院按撤诉处理结案。
2018年 5月 7日，大成置业向成都市中级人民法院第五次提起诉讼，诉求“退还保证金 1,000万元，并赔偿损失共计 152,933,934.25元。2018年 5月 27日成都市中院已受理本案，案号（2018）川 01民初 1864号。该案已于 2018年 7月11日、7月18日开庭。2018年11月23日代理律师领取一审判决书（（2018）川 01民初 1864号），判决：①判决生效 15日内，退还大成公司已缴纳的履约保证金 800万元；②驳回大成置业赔偿约 1.53亿元损失的诉讼请求；③案件受理费 63.84万元，由大成置业负担。2019年 1月收到大成置业的上诉状，二审开庭时间暂未确定，公司尚未退还大成公司已缴纳的履约保证金800万元。
3、公司深圳民田路证券营业部与曾庆容诉讼案
曾庆容于 2012年 12月 31日与公司签订《融资融券业务合同》，公司为其提供融资及证券交易服务。2017年5月24日曾庆容向深圳市福田区人民法院起诉，认为公司及深圳民田路证券营业部违反合同约定和法律规定，滥用市场地位提前强制平仓，侵害曾庆容的财产权，要求公司及深圳民田路证券营业部赔偿财产损失 3,473,118.00元并承担诉讼费用。2017年 8月 1日公司向深圳市福田区人民法院提出管辖权异议申请；2017年8月15日，深圳市福田区人民法院
作出《民事裁定书》（（2017）粤 0304民初 16314号），裁定公司及深圳民田路证券营业部对管辖权提出的异议成立，将本案移送成都市高新区人民法院管辖；因公司原注册地为青羊区，高新区人民法院于 2018年 3月 28日做出裁定将本案移送青羊区人民法院审理。本案已于 2018年 10月 10日、10月 17日开庭审理。2019年 1月 29日代理律师领取了一审判决书“（2018）川 0105民初6055号”，判决：驳回曾庆容的诉讼请求。
4、公司北京紫竹院路证券营业部与祁冬诉讼案已调解
祁冬于 2009年 5月 12日在北京紫竹院路证券营业部现场开户，并于 2015年 5月 29日通过公司网上交易系统认购易方达重组指数分级基金 2,005万份，购买金额为 2,005万元。后续祁冬共产生损失约 1,500万元。祁冬认为，北京紫竹院路证券营业部员工在销售该分级基金和提供服务，以及易方达基金管理有限公司发行基金产品过程中，违反相关规定存在欺诈行为，并于 2017年 3月向北京市海淀区人民法院以证券欺诈责任纠纷为案由起诉北京紫竹院路证券营业部和易方达基金管理有限公司，要求共同赔偿其经济损失 15,853,070元，并承担本案全部诉讼费。2017年3月30日易方达公司提出管辖权异议，祁冬于2017年5月对易方达公司撤诉，继续对北京紫竹院路证券营业部诉讼。
北京海淀区人民法院于2018年12月组织调解，公司按照调解的初步情况，确认了预计负债 1,109.71万元。根据 2019年 3月 28日北京市海淀区人民法院民事调解书（2016）京 0108民初 10347号，公司支付祁冬 1,100.00万元后，祁冬与公司就此案再无其他纠纷，同时公司承担案件受理费5.85万元。
（三）承诺事项
1、承担有限赔偿责任集合资产管理计划
根据本公司融诚尊享 2号、量化多策略 1号、融诚尊享 1号、红利来尊享八号集合资产管理计划管理合同等相关规定：本公司作为管理人持有的集合计划份额对应的资产净值为委托人承担有限责任，其中：本公司 2018年参与融诚尊享 2号 5,708.71万元，赎回量化多策略 1号 200.00万元、赎回融诚尊享 1号 2,782.00万元、赎回红利来尊享八号 2,483万元；2017年参与融诚尊享 2号5,002.20万元、量化多策略1号200.00万元、新增参与融诚尊享1号2,632.00万
元和赎回红利来尊享八号 75.19万元；2016年参与融诚尊享 1号 150.00万元、红利来尊享八号 100.0135万元。在计划存续期内管理人获得的管理费、业绩报酬、自有资金产生的分红收益不用于承担有限补偿责任。
融诚尊享 2号集合资产管理计划自有资金参与的有限补偿机制使用的对象为每一期份额赎回时或终止时的单位净值低于该期份额认购/申购时的单位净值（即发生亏损），则管理人以其参与本集合计划的自有资金份额净值为限，弥补该期份额赎回时或终止时已产生的亏损，或管理人参与本集合计划的自有资金补偿到 0为止；量化多策略 1号集合资产管理计划自有资金参与的有限补偿机制适用的对象为集合计划运作周期期满日持有并已经连续持有集合计划份额满 12个月；或者集合计划因为产品触及平仓线或管理人主动清盘而终止，终止日持有集合计划份额。融诚尊享 1号、红利来尊享八号集合资产管理计划自有资金参与的有限补偿机制适用的对象为计划到期日的剩余委托人份额。
自有资金参与所承担有限责任发生的条件：
（1）对于满足有限补偿机制的委托人份额，在计划到期日，如果该计划的份额累计净值大于或等于计划份额面值，则管理人自有资金认购参与的份额不承担有限责任。
（2）对于满足有限补偿机制的委托人份额，在计划到期日，如果该计划的份额累计净值小于计划份额面值，则管理人将以自有资金认购参与份额对应的资产净值进行有限补偿。
本期融诚尊享1号、红利来尊享八号、量化多策略1号已清算，融诚尊享2号尚在持续期内，截至期末，本公司持有的融诚尊享 2号集合计划份额对应的资产净值为112,784,048.60元。
2、已签订的不可撤销的经营性租赁合同
根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本公司未来最低应支付租金汇总如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年限|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1年以内|37,373,293.24|40,727,635.38|38,580,910.57|

|||||
|-|-|-|-|
|年限|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|18,年|29,860,545.49|24,995,203.17|31,314,367.09|
|21,年|22,341,855.58|12,021,750.62|15,969,685.24|
|3年以上|31,831,597.72|22,207,659.27|23,480,756.63|
|合计|121,407,292.03|99,952,248.44|109,345,719.53|

（四）其他重要事项
1、募集资金使用情况
经中国证监会 2018年 1月 12日《关于核准华西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕 125号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票52,500万股，并于2018年2月5日在深交所挂牌上市，每股发行价格为人民币 9.46元，公开发行股票募集资金总额 4,966,500,000.00元，扣除股票发行费用人民币 104,142,151.91元，实际募集资金人民币 4,862,357,848.09元，其中：股本人民币 525,000,000.00元，资本公积人民币 4,337,357,848.09元，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具川华信验（2018）06号验资报告。
截至报告日2018年12月31日，公司实际使用募集资金4,870,000,000元，其中，包含募集资金净额（本金）4,862,357,848.09元和募集资金存放期间产生的部分利息 7,642,151.91元，募集资金账户尚有余额 5,882,803.54元，为募集资金存放期间产生的利息。
2、授权债券发行规模
根据公司 2016年 6月 15日召开的 2015年度股东大会决议，非公开发行次级债规模为不超过 200亿元；非公开发行次级债券用于补充净资本和营运资金，截至2018年12月31日，已发行未到期的次级债券18.00亿元。
经中国证监会于 2016年 1月 6日签发的“证监许可[2016]43号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过28亿元的公司债券。截至2018年12月31日，已发行公司债未到期金额 28.00亿元。
经中国证监会于 2018年 8月 21日签发的“证监许可[2018]1350号”文核
准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 19亿元的公司债券。截至
2018年12月31日，已发行公司债未到期金额10.00亿元。
根据公司第一届董事会 2015年年度会议决议，并经公司 2015年度股东大会决议表决，审议通过《关于公司继续发行收益凭证的议案》，公司收益凭证发行不超过净资本的60%。截至 2018年12月 31日，已发行未到期的收益凭证11.28亿元。
根据公司第一届董事会 2015年第十二次会议决议，并经公司 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于发行证券公司短期公司债券议案》，并经深圳证券交易所所（深圳函【2017】81号）《关于华西证券股份有限公司2017年证券公司短期公司债券符合深交所转让条件的无异议函》确认，2017公司证券公司短期公司债发行不超过净资本的60%。截至 2018年 12月 31日，公司已偿还全部短期公司债。
根据公司第一届董事会 2016年度会议决议，并经公司 2016年度股东大会决议表决，审议通过《关于公司发行债务融资工具的议案》，公司短期融资券发行不超过净资本的60%。截至 2018年 12月 31日，公司尚未发行短期融资券。
据公司第一届董事会 2016年度会议决议，并经公司 2016年度股东大会审议通过《关于公司发行债务融资工具的议案》，同意并授权经理层在不超过 50亿（含50亿）的额度内申请非公开发行证券公司债，截至2018年12月31日，公司尚未发行该类债券。
3、与成都雄川实业集团有限公司联建事项
2015年 6月公司与成都雄川实业集团有限公司（曾用名：成都雄川投资有限公司，以下简称“雄川公司”）就华西证券总部综合办公楼及附属工程（2、3、4号及地下室）（D6地块二期工程）签订项目合作协议书，约定公司以二期工程[包含土地使用权在内的在建工程]评估价值作为合作出资，评估基准日 2015年 3月 31日，评估价值 345,622,218.32元。自评估基准日起，公司不再为项目开发建设另行提供资金；雄川公司自评估基准日起对项目建设出资，出资金额等同于评估基准日的项目评估价值345,622,218.32元；双方项目出资、收益比例为50%：50%，双方按照比例共享收益、共担风险，项目合作协议书签订
后，雄川公司已划入本公司开设的资金专户款项345,622,218.32元，该款项已全部使用完毕。根据项目分配方式的实际变更情况，雄川公司与公司2016年12月 23日会议纪要，雄川公司按照评估投入款项使用完毕后，后续资金需求双方按比例各自投入到专户。该联建项目资金来源，公司部分为自有资金，雄川公司为贷款，其贷款以其拥有的在建工程向银行进行了抵押，并于 2016年 10月 17日办理了在建工程抵押登记。
该项目合作构成共同控制，本公司财务报表只含公司实际投入的二期工程成本；合作项目的联建土地使用权加名手续已办理完成。
D6地块二期工程现已基本完工，并在 2018年 12月份完成了人防、消防、整体工程验收，达到了转固条件。截至 2018年 12月 31日，公司根据目前已投入情况及已发生但尚未结算的各项工程款情况，预计项目整体总投入为 893,948,370.88元（包含 2015年评估增值部分），并将本公司财务报表中对应的部分暂估转入固定资产，暂估价值 285,431,094.07元（已扣除 2015年评估增值部分），联建双方尚未最终清算。
截至2018年12月31日D6地块二期工程合作投资情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期末余额||||
|项目资产|金额|项目负债和权益|金额|
|货币资金|1,892,399.86|应付账款|70,007,074.77|
|在建工程（包括暂转固）|892,055,971.02|投入款项—雄川公司|403,301,941.03|
|||投入款项—华西证券|420,639,355.08|
|资产合计|893,948,370.88|负债与投入合计|893,948,370.88|
|期初余额||||
|项目资产|金额|项目负债和权益|金额|
|货币资金|2,747,844.27|应付账款||
|在建工程|718,167,806.27|投入款项—雄川公司|345,622,218.32|
|||投入款项—华西证券|375,293,432.22|
|资产合计|720,915,650.54|负债与投入合计|720,915,650.54|

注1：华西证券投入款项含评估增值。
4、华西银峰与遂宁市中元房地产开发有限公司相关诉讼案
2015年 6月子公司华西银峰新增投资四川信托中元广场项目委托贷款信托
计划 84,400,000.00元，该计划延期至 2018月 6月 29日，该信托计划已对具体
投资项目提起诉讼，根据四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院（2016）川 0792民特 5号民事裁定书裁定对抵押物进行拍卖、变卖等方式变现，申请人四川信托有限公司对所得价款在本金及利息范围内优先受偿，并于 2017年 1月 6日受理了四川信托有限公司的执行申请，2017年 2月，在法院协调下，中元项目各利益方签订了《执行和解协议书》，同时四川信托有限公司与遂宁市中元房地产开发有限公司签订了《补充协议》约定相关担保物的处置分配比例。
2018年 6月，信托计划到期，四川信托将信托计划相关的资产和权益现状移交给华西银峰。2019年 1月，法院对抵押物进行了两次拍卖，均流拍。截至 2019年4月26日（2018年年报出具日），抵押物处置手续仍在办理中。
5、公司债券借贷情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日|||||||
|项目||券面总额||到期日|担保物价值|已售出券面总额|
|国债||800,000,000.00||2019年1月|529,705,500.00||
|政策性金融债||760,000,000.00||2019年1月|495,154,401.00|190,000,000.00|
|合计||1,560,000,000.00|||1,024,859,901.00|190,000,000.00|
|2017年12月31日|||||||
|项目|券面总额||到期日||担保物价值|已售出券面总额|
|国债|1,857,000,000.00||2018年1月||1,154,297,300.00|-|
|合计|1,857,000,000.00||||1,154,297,300.00|-|

6、子公司投资情况
成都百业源合伙企业原于 2018年 4月 16日到期，经过合伙人一致同意，经营期限延长至 2019年 4月 16日，截至 2019年 4月 26日（2018年年报出具日），尚在清算中。
（五）资产负债表日后事项
1、发行公司债券
经中国证监会于 2018年 8月 21日签发的“证监许可[2018]1350号”文核
准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 19亿元的公司债券，采用
分期发行方式。2019年 3月 21日，公司完成 2019年第一期发行，金额 9.00亿元，到期日2022年3月20日，票面利率3.88%。
2、发行短期融资券
根据公司第一届董事会 2016年度会议决议，并经公司 2016年度股东大会决议表决，审议通过《关于公司发行债务融资工具的议案》，公司短期融资券发行不超过净资本的60%。2019年2月12日，公司收到人民银行批复通知（银发[2019]51号)，核定公司待偿还短期融资券的最高余额为44亿元。
2019年4月25日，公司在银行间市场发行了规模为10亿元的2019年度第一期短期融资券，期限为91天，目前已到期兑付。
2019年7月10日，公司在银行间市场发行了规模为10亿元的2019年度第二期短期融资券，期限为91天，目前仍在存续期。
2019年 8月 8日，公司在银行间市场发行了规模为 14亿元的 2019年度第三期短期融资券，期限为90天，目前仍在存续期。
2019年 9月 5日，公司在银行间市场发行了规模为 10亿元的 2019年度第四期短期融资券，期限为90天，目前仍在存续期。
3、利润分配
2019年 4月 24日，公司第二届董事会 2019年第二次会议审议通过了公司2018年度利润分配预案，向股东进行2018年度利润分配，以分红派息股权登记日股份数为基数，拟向全体股东每10股派送现金红利0.76元（含税），尚未分配的利润转入转入以后年度可供分配利润。该预案尚需提交 2018年年度股东大会进行审议。
六、发行人有息债务情况
截至2018年12月31日，发行人经审计的净资产金额为1,840,013.38万元，借款余额为 672,484.28万元。截至 2019年 8月 31日，发行人借款余额为 1,434,014.04万元，累计新增借款金额 761,529.76万元，累计新增借款占上年末净资产的比例41.39%。
截至2018年12月末，发行人有息债务情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月末||2017年12月末||2016年12月末|
|拆入资金||250,000.00||20,000.00||-||
|应付短期融资款||112,805.00||451,240.00||146,000.00||
|卖出回购金融资产款||520,703.03||1,383,158.53||251,736.52||
|应付债券||559,679.28||459,502.03||1,229,636.21||
|有息负债合计||1,443,187.31||2,313,900.56||1,627,372.73||

截至2018年12月末，债务期限结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||1年以内||1-2年||2-3年||3-4年|
|拆入资金||250,000.00||-||-||-||
|应付短期融资款||112,805.00||-||-||-||
|卖出回购金融资产款||520,703.03||-||-||-||
|应付债券||149,936.01||229,743.28||-||180,000.00||
|有息负债合计||1,033,444.04||229,743.28||-||180,000.00||

在公司有息负债中，拆入资金及卖出回购金融资产款合计77.07亿元，为公司正常债券自营业务产生的经营性负债。其他剩余有息负债中，1年以内到期的应付债券和应付短期融资款合计 26.27亿元。截至 2018年 12月 31日公司扣除客户存款后，可用于偿付1年以内到期负债本息的货币资金仍有14.95亿元，加上公司持有的货币基金等高流动性基金产品 31.28亿元及其他高流动性金融资产，能够为公司一年内有息负债的偿付提供有效的保障。
七、本期发行公司债券后的财务结构分析
本期公司债券发行完毕后，将引起发行人资产负债结构发生变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日期为 2018年12月31日；
2、假设本期债券总额计入2018年12月31日的资产负债表；
3、假设本期债券的发行规模为15亿元。
基于以上假设前提下，截至 2018年 12月末，发行人资产负债率为
46.79%，发行本期公司债券后，发行人将增加长期负债 15亿元。如果静态分析，简单将所发行债券纳入 2018年 12月 31日的负债总额计算，则发行后，发行人资产负债率将由2018年12月31日的46.79%提高至49.00%。
八、发行人担保、质押、抵押及受限资产情况
截至 2018年 12月 31日，发行人不存在尚未了结的或可预见的可能对本期发行债券产生实质性不利影响的对外担保。
截至 2018年 12月 31日，发行人所有权或使用权受到限制的资产为 61.90亿元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||受限原因|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||326,220.85||质押||
|其中：卖出回购质押||283,017.19||||
|债券借贷质押||41,567.65||||
|融出证券||1,636.02||||
|可供出售金融资产||292,792.55||质押/限售股||
|其中：卖出回购质押||227,484.50||||
|债券借贷质押||60,918.34||||
|有限售条件的证券||2,198.44||||
|融出证券||2,191.26||||
|合计||619,013.40||||

除此上述情况外，公司不存在其他资产抵押、质押、被查封、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况和其他权利受限制的情况和安排，以及其他具有可对抗的第三人的优先偿付负债的情况。
第八节 募集资金运用
一、募集资金运用的具体安排
公司本次发行募集的资金在扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金，以满足日常经营管理的资金需求，促进自营、投资银行、资产管理、融资融券等业务的快速发展，增加新的利润增长点、进一步提高公司盈利能力。
二、本次发行公司债券的必要性
证券行业是资本密集型行业，资本规模已成为证券公司各项业务发展的关键因素。《证券公司风险控制指标管理办法》对证券公司各项业务的资本规模提出了具体要求，建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，将证券公司的业务种类和业务规模与净资本水平动态挂钩。
本公司本次发行公司债券，是公司发展壮大及实现战略目标的需要，是公司提高核心竞争力、整合资源、推动各项业务快速发展的需要。
（一）实现公司战略发展目标的需要
公司始终把“步入国内一流券商行列，成为最具活力和特色的证券金融服务商”作为战略发展目标。因此，本次发行可以为公司发展提供资金保障，同时促进公司各项业务的长期健康发展，进而实现战略发展目标。
（二）提升公司自身竞争力的需要
资本市场的发展必将导致证券公司的竞争日趋激烈。从资本市场发展过程分析，随着证券行业竞争的加剧，对资本规模的要求越来越高，证券公司将向规模化竞争、集约化经营转变。资本规模小是目前制约证券公司发展的重要因素，证券公司纷纷扩充资本，以顺应证券业发展趋势。行业统计数据显示，本公司净资本排名虽然靠前，但规模仍偏小，随着公司加大力度转型发展，逐步构建新的服务模式和多元的业务平台，势必将加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。
本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金，增强自
身综合竞争实力，以保证公司发展战略和经营目标的顺利实施。
（三）提高公司抵御风险能力的需要
随着国内资本市场市场化程度不断提高，证券经纪、投资银行、资产管理等多项业务都对风险管理提出了更高要求。能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司能否盈利，更直接关系到证券公司的生存和发展。证券行业作为资金密集型行业，其抵御风险的能力与资本规模直接关联。只有扩大资本规模，全面提高公司的经营管理能力，才能有效防范和化解证券行业所面临的各类风险。本期债券募集资金将用于补充公司运营资金，提高公司经营过程中抵御风险的能力。
（四）拓宽公司融资渠道、提高公司经营的稳定性
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司的财务成本，避免由于借款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
三、本次发行对公司财务状况和经营成果的影响
本次发行对本公司财务状况及经营成果的影响主要表现在：
（一）有利于提高财务杠杆比率和公司盈利水平
2018年，公司各业务条线申报资金需求大幅增加，公司计划开展多项债务融资工具的发行工作。本期债券发行后，公司整体财务杠杆系数（扣除客户资金的总资产与净资产之比）适当提高。在保持合理的资产负债率水平下，公司进行债务融资，将提高财务杠杆比率，提升盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
（二）推动各项业务快速发展
本次发行公司债券有利于增强本公司的资本实力，满足经纪业务、投资银行业务、资产管理业务及融资融券等业务创新对资金的需求，促进各项业务的快速发展，从而提高本公司的盈利能力。
（三）有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道
2015年之前，公司外部融资主要通过同业拆借、债券回购交易和发行短期融资券等短期融资方式进行融资，融资利率波动较大且资金来源难以得到有效保证，影响了公司经营杠杆的有效提升。因此，尽快获得稳定、可靠、较低成本、与公司资金运用期限相匹配的融资渠道，已经成为公司进一步扩大业务规模的迫切要求。本次发行公司债券将改善公司的长短期负债结构，拓宽融资渠道。
（四）有利于降低公司流动性风险
公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
第九节 发行人 2019年 1-6月基本情况
一、发行人 2019年 1-6月主营业务情况
2017-2018年度及 2019年 1-6月，发行人营业收入的主要构成情况下：单位：元，%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||||2018年度||||2017年度||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|经纪及财富管理业务|720,221,115.07||35.93||1,010,990,049.12||39.72||1,373,725,568.59||51.42||
|投资业务|731,893,043.68||36.51||557,110,078.85||21.89||415,343,501.95||15.55||
|信用业务|347,040,835.96||17.31||167,201,558.14||6.57||335,776,997.71||12.57||
|投资银行业务|180,757,676.18||9.02||176,247,293.96||6.92||112,469,552.06||4.21||
|资产管理业务|45,810,149.81||2.29||591,668,726.31||23.25||415,229,845.50||15.54||
|其他|-20,999,519.19||-1.05||42,015,657.42||1.65||19,080,956.13||0.71||
|营业收入合计|2,004,723,301.51||100||2,545,233,363.80||100||2,671,626,421.94||100||

二、发行人 2019年 1-6月财务情况
（一）合并财务报表
2019年6月末发行人合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|
|资产：|||
|货币资金|15,359,947,533.31|11,347,242,073.91|
|其中：客户资金存款|14,354,468,229.16|9,852,442,472.50|
|结算备付金|3,833,826,129.64|2,992,566,661.74|
|其中：客户备付金|2,609,260,157.38|2,360,031,874.33|
|贵金属|-|-|
|拆出资金|-|500,000,000.00|
|融出资金|9,895,807,350.67|8,184,446,267.54|
|衍生金融资产|234,120.00|2,575.00|
|存出保证金|974,801,261.20|772,579,296.56|
|应收款项|204,524,381.27|108,976,634.92|
|应收款项融资|-|-|
|合同资产|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|买入返售金融资产||8,447,741,757.22||6,710,715,368.17|
|持有待售资产||-||-|
|金融投资：||24,774,571,421.65||14,555,415,299.45|
|以公允价值计量且其变动计入|-||7,970,171,694.97||
|当期损益的金融资产|||||
|交易性金融资产||13,072,045,931.72||-|
|债权投资||-||-|
|可供出售金融资产||-||6,585,243,604.48|
|其他债权投资||11,658,109,185.39||-|
|其他权益工具投资||44,416,304.54||-|
|持有至到期投资||-||-|
|长期股权投资||18,523,956.42||20,106,671.94|
|投资性房地产|-||-||
|固定资产||605,258,571.51||609,205,878.84|
|在建工程||-||-|
|使用权资产||-||-|
|无形资产||43,013,109.76||48,655,299.20|
|商誉||13,702,713.15||13,702,713.15|
|递延所得税资产||150,820,121.14||189,448,200.78|
|其他资产||298,986,945.34||727,831,386.00|
|资产总计||64,621,759,372.28||46,780,894,327.20|
|负债：|||||
|短期借款||-||-|
|应付短期融资款||7,286,389,945.21||1,128,050,000.00|
|拆入资金||1,000,482,222.22||2,500,000,000.00|
|交易性金融负债||-||-|
|以公允价值计量且其变动计入|-||750,653,717.21||
|当期损益的金融负债|||||
|衍生金融负债||495,993.70||23,300.55|
|卖出回购金融资产款||12,279,729,853.67||5,207,030,295.89|
|代理买卖证券款||17,311,304,993.63||12,199,169,131.77|
|代理承销证券款||-||-|
|应付职工薪酬||466,047,465.61||461,614,554.16|
|应交税费||98,010,648.88||88,079,457.04|
|应付款项||21,519,382.39||16,797,618.23|
|合同负债||-||-|
|持有待售负债||-||-|
|预计负债||1,841,824.20||12,927,857.82|
|长期借款||-||-|
|应付债券||6,465,807,195.51||5,596,792,805.90|
|其中：优先股||-||-|
|永续债||-||-|
|租赁负债||-||-|
|递延收益||-||-|
|递延所得税负债||60,231,643.28||20,791,127.29|
|其他负债||501,396,462.00||398,830,678.46|

||||
|-|-|-|
|负债合计|45,493,257,630.30|28,380,760,544.32|
|所有者权益：|||
|股本|2,625,000,000.00|2,625,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|资本公积|8,114,012,431.39|8,114,012,431.39|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|60,351,217.63|6,109,436.11|
|盈余公积|683,125,993.06|683,125,993.06|
|一般风险准备|2,393,604,727.75|2,393,604,727.75|
|未分配利润|5,205,354,145.26|4,534,020,821.14|
|归属于母公司所有者权益合计|19,081,448,515.09|18,355,873,409.45|
|少数股东权益|47,053,226.89|44,260,373.43|
|所有者权益合计|19,128,501,741.98|18,400,133,782.88|
|负债和所有者权益总计|64,621,759,372.28|46,780,894,327.20|

2019年1-6月发行人合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年半年度||2018年半年度|
|一、营业总收入|2,004,723,301.51||1,360,875,759.35|
|利息净收入|551,882,941.55||219,327,325.73|
|利息收入|936,567,759.09||714,799,476.16|
|利息支出|384,684,817.54||495,472,150.43|
|手续费及佣金净收入|785,835,579.96||572,622,937.55|
|其中：经纪业务手续费净收|574,158,707.71|445,295,184.77||
|入||||
|投资银行业务手续费净收入|180,757,676.18||52,413,927.47|
|资产管理业务手续费净收入|31,300,765.01||74,676,961.46|
|投资收益（损失以“－”列示）|426,208,161.82||456,432,727.64|
|其中：对联营企业和合营企|-1,582,715.52|-1,245,197.82||
|业的投资收益||||
|以摊余成本计量的金融资产|-|-||
|终止确认产生的收益（损失||||
|以“-”号填列）||||
|净敞口套期收益（损失以“-”|-|-||
|号填列）||||
|其他收益|2,765,487.05||1,458,325.67|
|公允价值变动收益（损失以|231,703,574.27|102,862,724.84||
|“－”列示）||||
|汇兑收益（损失以“－”列示）|72,992.18||242,681.38|
|其他业务收入|6,307,979.92||8,230,202.55|
|资产处置收益（损失以“-”号|-53,415.24||-301,166.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|填列）|||||
|二、营业总支出||897,144,060.09||660,860,428.02|
|税金及附加||14,577,997.45||10,154,500.97|
|业务及管理费||860,697,691.48||644,839,858.48|
|资产减值损失||-||5,864,284.13|
|信用减值损失||21,523,539.64||-|
|其他资产减值损失||-||-|
|其他业务成本||344,831.52||1,784.44|
|三、营业利润（亏损以“－”|1,107,579,241.42||700,015,331.33||
|列示）|||||
|加：营业外收入||5,923,281.56||8,173,230.68|
|减：营业外支出||2,297,809.34||1,400,904.73|
|四、利润总额（亏损总额以|1,111,204,713.64||706,787,657.28||
|“－”列示）|||||
|减：所得税费用||255,431,045.28||170,512,705.82|
|五、净利润（净亏损以“－”|855,773,668.36||536,274,951.46||
|列示）|||||
|（一）按经营持续性分类|||||
|1.持续经营净利润（净亏损以|855,773,668.36||536,274,951.46||
|“－”号填列）|||||
|2.终止经营净利润（净亏损以|-||-||
|“－”号填列）|||||
|（二）按所有权属分类|||||
|1.归属于母公司所有者（或股|852,936,282.78||536,731,824.37||
|东）的净利润|||||
|2.少数股东损益||2,837,385.58||-456,872.91|
|六、其他综合收益的税后净|58,174,536.83||-52,202,457.50||
|额|||||
|归属母公司所有者的其他综|58,174,536.83||-52,202,457.50||
|合收益的税后净额|||||
|（一）不能重分类进损益的|-750,466.64||-||
|其他综合收益|||||
|1.重新计量设定受益计划变动|-||-||
|额|||||
|2.权益法下不能转损益的其他|-||-||
|综合收益|||||
|3．其他权益工具投资公允价|-750,466.64||-||
|值变动|||||
|4．企业自身信用风险公允价|-||-||
|值变动|||||
|5.其他||-||-|
|（二）将重分类进损益的其|58,925,003.47||-52,202,457.50||
|他综合收益|||||
|1.权益法下可转损益的其他综|-||-||
|合收益|||||
|2.其他债权投资公允价值变动||38,280,065.36||-|
|3.可供出售金融资产公允价值||-||-52,202,457.50|

|||||
|-|-|-|-|
|变动损益||||
|4.金融资产重分类计入其他综|-|-||
|合收益的金额||||
|5.持有至到期投资重分类为可|-|-||
|供出售金融资产损益||||
|6.其他债权投资信用损失准备|20,644,938.11||-|
|7.现金流量套期储备|-||-|
|8.外币财务报表折算差额|-||-|
|9.其他|-||-|
|归属于少数股东的其他综合|-|-|-|
|收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|913,948,205.19||484,072,493.96|
|其中：归属于母公司所有者|911,110,819.61|484,529,366.87||
|（或股东）的综合收益总额||||
|归属于少数股东的综合收益|2,837,385.58|-456,872.91||
|总额||||
|八、每股收益||||
|（一）基本每股收益|0.32||0.21|
|（二）稀释每股收益|0.32||0.21|

2019年1-6月发行人合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年半年度||2018年半年度|
|一、经营活动产生的现金流||||
|量：||||
|收取利息、手续费及佣金的现|1,676,649,418.82|1,443,928,354.75||
|金||||
|拆借业务净增加额|-||2,460,000,000.00|
|回购业务资金净流入额|5,422,514,289.11||-5,247,154,043.56|
|融出资金净减少额|-||530,792,279.38|
|代理买卖证券收到的现金净额|4,572,582,563.25||271,144,203.82|
|收到其他与经营活动有关的现|489,926,882.65|582,905,810.62||
|金||||
|经营活动现金流入小计|12,161,673,153.83||41,616,605.01|
|购买或处置以公允价值计量且|-|118,607,295.32||
|其变动计入当期损益的金融资||||
|产净流出额||||
|购买或处置交易性金融资产净|3,880,733,904.91|-||
|流出额||||
|拆借业务净减少额|1,000,000,000.00||-|
|融出资金净增加额|1,458,968,283.99||-|
|支付利息、手续费及佣金的现|304,191,150.66|415,210,426.84||
|金||||
|支付给职工及为职工支付的现|660,373,491.60|545,815,626.46||
|金||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|支付的各项税费||329,628,248.22||267,480,198.06|
|支付其他与经营活动有关的现|1,261,579,673.04||201,633,604.79||
|金|||||
|经营活动现金流出小计||8,895,474,752.42||1,548,747,151.47|
|经营活动产生的现金流量净|3,266,198,401.41||-1,507,130,546.46||
|额|||||
|二、投资活动产生的现金流|||||
|量：|||||
|收回投资所收到的现金||12,154,268,198.25||13,303,099,361.52|
|取得投资收益收到的现金||116,134,539.31||139,471,056.70|
|处置固定资产、无形资产和其|353,190.00||-|-|
|他长期资产收回的现金净额|||||
|处置子公司及其他营业单位收|-||-||
|到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现|-||15,153,952.48||
|金|||||
|投资活动现金流入小计||12,270,755,927.56||13,457,724,370.70|
|投资支付的现金||17,341,184,821.11||15,293,371,219.45|
|购建固定资产、无形资产和其|55,333,052.35||51,735,965.65||
|他长期资产所支付的现金|||||
|取得子公司及其他营业单位支|-||-||
|付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现|-||1,181,600.00||
|金|||||
|投资活动现金流出小计||17,396,517,873.46||15,346,288,785.10|
|投资活动产生的现金流量净|-5,125,761,945.90||-1,888,564,414.40||
|额|||||
|三、筹资活动产生的现金流|||||
|量：|||||
|吸收投资收到的现金||-||4,874,280,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投|-|-|-|-|
|资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金||-||-|
|发行债券收到的现金||9,608,300,000.00||2,075,761,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现|-|-|-|-|
|金|||||
|筹资活动现金流入小计||9,608,300,000.00||6,950,041,000.00|
|偿还债务支付的现金||2,745,951,000.00||2,935,352,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支|146,273,967.02||241,906,444.42||
|付的现金|||||
|其中：子公司支付给少数股东|-||-||
|的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现|2,665,778.51||300,514,499.27||
|金|||||
|筹资活动现金流出小计||2,894,890,745.53||3,477,772,943.69|
|筹资活动产生的现金流量净|6,713,409,254.47||3,472,268,056.31||
|额|||||

|||||
|-|-|-|-|
|四、汇率变动对现金的影响|72,992.18||242,681.38|
|五、现金及现金等价物净增|4,853,918,702.16|76,815,776.83||
|加额||||
|加：期初现金及现金等价物|14,339,808,735.65|15,019,295,560.63||
|余额||||
|六、期末现金及现金等价物|19,193,727,437.81|15,096,111,337.46||
|余额||||

（二）母公司财务报表
2019年6月末发行人母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月31日|
|资产：||||
|货币资金|14,214,967,531.19||10,294,887,543.21|
|其中：客户资金存款|13,434,521,707.83||9,193,394,577.63|
|结算备付金|3,605,219,399.64||2,726,041,126.02|
|其中：客户备付金|2,400,781,594.47||2,106,050,200.59|
|贵金属|-||-|
|拆出资金|-||500,000,000.00|
|融出资金|9,895,807,350.67||8,184,446,267.54|
|衍生金融资产|-||-|
|存出保证金|209,709,030.52||356,385,764.61|
|应收款项|204,596,917.05||18,884,196.19|
|应收款项融资|-||-|
|合同资产|-||-|
|买入返售金融资产|6,383,717,848.96||6,668,696,024.19|
|持有待售资产|-||-|
|金融投资：|24,707,450,925.40||12,800,677,174.41|
|以公允价值计量且其变动计|-|5,840,911,784.52||
|入当期损益的金融资产||||
|交易性金融资产|13,004,925,435.47||-|
|债权投资|-||-|
|可供出售金融资产|-||6,959,765,389.89|
|其他债权投资|11,658,109,185.39||-|
|其他权益工具投资|44,416,304.54||-|
|持有至到期投资|-||-|
|长期股权投资|2,132,447,853.29||2,134,030,568.81|
|投资性房地产|-||-|
|固定资产|599,155,149.72||604,545,039.29|
|在建工程|-||-|
|使用权资产|-||-|
|无形资产|42,382,376.45||47,683,569.47|
|商誉|-||-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产||139,330,238.89||161,694,968.35|
||其他资产||164,246,331.55||590,228,630.77|
||资产总计||62,299,030,953.33||45,088,200,872.86|
||负债：|||||
||短期借款||-||-|
||应付短期融资款||7,286,389,945.21||1,128,050,000.00|
||拆入资金||1,000,482,222.22||2,500,000,000.00|
||交易性金融负债||-||-|
||以公允价值计量且其变动计|-||750,653,717.21||
||入当期损益的金融负债|||||
||衍生金融负债||85,803.70||-|
||卖出回购金融资产款||12,076,548,122.25||5,044,030,295.89|
||代理买卖证券款||15,576,246,328.54||10,993,996,393.67|
||代理承销证券款||-||-|
||应付职工薪酬||443,393,053.52||432,887,083.21|
||应交税费||105,001,497.46||89,505,478.61|
||应付款项||18,390,067.40||16,539,222.58|
||合同负债||-||-|
||持有待售负债||-||-|
||预计负债||11,115.38||11,097,149.00|
||长期借款||-||-|
||应付债券||6,465,807,195.51||5,596,792,805.90|
|其中：优先股||-|-|-|-|
||永续债||-||-|
||租赁负债||-||-|
||递延收益||-||-|
||递延所得税负债||56,543,188.92||13,210,233.00|
||其他负债||422,216,207.73||318,986,705.82|
||负债合计||43,451,114,747.84||26,895,749,084.89|
||所有者权益：|||||
||股本||2,625,000,000.00||2,625,000,000.00|
||其他权益工具||-||-|
||其中：优先股||-||-|
||永续债||-||-|
||资本公积||8,114,012,431.39||8,114,012,431.39|
||减：库存股||-||-|
||其他综合收益||60,351,217.63||13,484,104.38|
||盈余公积||683,125,993.06||683,125,993.06|
||一般风险准备||2,379,697,307.72||2,379,697,307.72|
||未分配利润||4,985,729,255.69||4,377,131,951.42|
||所有者权益合计||18,847,916,205.49||18,192,451,787.97|
||负债和所有者权益总计||62,299,030,953.33||45,088,200,872.86|

2019年1-6月发行人母公司利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年半年度||2018年半年度|
|一、营业总收入||1,883,688,038.91||1,300,611,210.94||
|利息净收入||489,436,043.26||193,772,450.30||
|利息收入||866,799,584.00||687,824,284.39||
|利息支出||377,363,540.74||494,051,834.09||
|手续费及佣金净收入||774,235,066.88||554,912,607.69||
|其中：经纪业务手续费净收入||560,807,549.19||427,493,424.28||
|投资银行业务手续费净收入||180,757,676.18||52,413,927.47||
|资产管理业务手续费净收入||34,119,827.65||74,933,104.34||
|投资收益（损失以“－”列示）||372,620,849.06||439,495,801.21||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-1,582,715.52||-1,245,197.82||
|以摊余成本计量的金融资产终止确认产生的收益（损失以“-”号填列）||-||-||
|净敞口套期收益（损失以“-”号填列）||-||-||
|其他收益||2,755,238.67||1,458,325.67||
|公允价值变动收益（损失以“－”列示）||239,384,324.48||104,228,062.74||
|汇兑收益（损失以“－”列示）||72,992.18||242,681.38||
|其他业务收入||5,236,939.62||6,802,447.96||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||-53,415.24||-301,166.01||
|二、营业总支出||870,003,526.71||624,004,589.22||
|税金及附加||14,206,046.93||9,835,067.52||
|业务及管理费||831,208,137.61||612,843,960.62||
|资产减值损失||-||1,323,776.64||
|信用减值损失||24,589,344.67||-||
|其他资产减值损失||-||-||
|其他业务成本||-2.50||1,784.44||
|三、营业利润||1,013,684,512.20||676,606,621.72||
|加：营业外收入||5,923,281.56||7,066,595.64||
|减：营业外支出||2,297,809.34||1,400,884.42||
|四、利润总额||1,017,309,984.42||682,272,332.94||
|减：所得税费用||239,662,357.09||162,408,845.19||
|五、净利润||777,647,627.33||519,863,487.75||
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）||777,647,627.33||519,863,487.75||
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||-||-||
|六、其他综合收益的税后净额||58,174,536.83||-42,091,553.66||
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益||-750,466.64||-||
|1.重新计量设定受益计划变动||-||-||

||||
|-|-|-|
|2.权益法下不能转损益的其他综合收益|-|-|
|3．其他权益工具投资公允价值变动|-750,466.64|-|
|4．企业自身信用风险公允价值变动|-|-|
|5.其他|-|-|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|58,925,003.47|-42,091,553.66|
|1.权益法下可转损益的其他综合收益|-|-|
|2.其他债权投资公允价值变动|38,280,065.36|-|
|3.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-42,091,553.66|
|4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额|-|-|
|5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|6.其他债权投资信用损失准备|20,644,938.11|-|
|7.现金流量套期储备|-|-|
|8.外币财务报表折算差额|-|-|
|9.其他|-|-|
|七、综合收益总额|835,822,164.16|477,771,934.09|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.30|0.20|
|（二）稀释每股收益|0.30|0.20|

2019年1-6月发行人母公司现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年半年度||2018年半年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|购买或处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净流入额||-||1,228,911,365.64||
|收取利息、手续费及佣金的现金||1,648,213,836.30||1,368,160,290.28||
|拆借业务净增加额||-||2,460,000,000.00||
|回购业务资金净增加额||7,356,269,007.20||-5,939,775,053.56||
|融出资金净减少额||-||530,792,279.38||
|代理买卖证券收到的现金净额||4,582,201,629.39||352,395,665.93||
|收到其他与经营活动有关的现金||197,778,812.12||545,579,605.97||
|经营活动现金流入小计||13,784,463,285.01||546,064,153.64||
|购买或处置交易性金融资产净流出额||4,578,454,096.81||-||
|拆借业务净减少额||1,000,000,000.00||-||

||||
|-|-|-|
|融出资金净增加额|1,458,968,283.99|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|304,180,812.74|385,905,643.86|
|支付给职工及为职工支付的现金|640,894,001.75|521,848,617.45|
|支付的各项税费|318,175,768.08|260,487,609.12|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,219,214,166.20|163,927,227.43|
|经营活动现金流出小计|9,519,887,129.57|1,332,169,097.86|
|经营活动产生的现金流量净额|4,264,576,155.44|-786,104,944.22|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资所收到的现金|12,150,268,198.25|13,096,448,342.69|
|取得投资收益收到的现金|116,134,539.31|134,500,663.07|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|353,190.00|7,901,232.43|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|7,252,720.05|
|投资活动现金流入小计|12,266,755,927.56|13,246,102,958.24|
|投资支付的现金|18,395,184,821.11|15,725,209,499.57|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|53,071,261.56|50,807,377.05|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|18,448,256,082.67|15,776,016,876.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,181,500,155.11|-2,529,913,918.38|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|4,874,280,000.00|
|取得借款收到的现金|-|-|
|发行债券收到的现金|9,608,300,000.00|2,075,761,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|9,608,300,000.00|6,950,041,000.00|
|偿还债务支付的现金|2,745,951,000.00|2,935,352,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|146,273,967.02|241,906,444.42|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|14,641,000.97|
|筹资活动现金流出小计|2,892,224,967.02|3,191,899,445.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,716,075,032.98|3,758,141,554.61|
|四、汇率变动对现金的影响|72,992.18|242,681.38|
|五、现金及现金等价物净增加额|4,799,224,025.49|442,365,373.39|
|加：期初现金及现金等价物余额|13,020,928,669.23|13,797,923,217.92|
|六、期末现金及现金等价物余额|17,820,152,694.72|14,240,288,591.31|

截至2019年6月30日，公司资产总额较2018年12月31日增加1,784,086.50万元，主要由于公司自营投资规模增加，导致金融资产增加。截至 2019年 6月 30日，公司负债总额较 2018年 12月 31日增加 1,711,249.71万元，主要由于公司融资规模增加，导致公司负债增加。
2019年 1-6月公司营业收入和归属于母公司股东的净利润同比分别上升
47.31%和58.91%；公司营业收入相比 2018年 1-6月增加 64,384.75万元，主要
系证券市场好转影响，公司经纪及财富管理业务收入、投资业务收入和信用业务收入较去年同期有所上升。
截至2019年6月30日，公司合并口径的资产负债率为59.57%，较2018年 12月 31日的46.79%有所提高，主要由于公司业务资金需求增长，公司融资规模增加，进而导致公司资产负债率水平上升。
三、发行人 2019年 1-6月资信状况变动情况
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系并获得了较高的授信额度，债务融资能力较强。截至 2019年 6月 30日，公司获得银行给予的授信总额度合计为 720亿元，其中已使用授信额度122亿元，公司可以在授信总额度内开展融资，以支持业务的发展。
本报告期内公司严格按照银行贷款要求合规使用资金，按时足额偿还银行贷款本息。
四、受限资产情况
截至 2019年 6月 30日，发行人所有权或使用权受到限制的资产为 135.56亿元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年6月30日||受限原因|
|货币资金||1,990.84||冻结||
|交易性金融资产||392,153.75||质押||
|其他债权投资||961,498.91||质押||
|合计||1,355,643.50||||

五、重大不利变化排查
经排查，发行人2019年1-6月主要财务指标未出现重大不利变化。
经排查，企业未发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；企业未
新披露经审计的财务报告，不存在新披露的经审计的财务报告被注册会计师出
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计意见的情形。
第十节 债券持有人会议
一、债券持有人行使权利的形式
《华西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议
以下仅列明债券持有人会议规则的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅债券持有人会议规则的全文。
（一）总则
1、为保证华西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《华西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的有关规定制订本债券持人会议规则（以下简称“本规则”）。
2、本规则项下公司债券为华西证券股份有限公司（以下简称“发行人”）依据本次债券募集说明书（以下简称“《募集说明书》”）约定发行的公司债券。本次债券的受托管理人为华金证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
3、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为
同意并接受本规则，受本规则之约束。债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权，但债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，应当回避表决。
5、除非本规则其他条款另有定义，本次公司债券的募集说明书中定义的词语在本规则中具有相同含义。
（二）债券持有人会议的职权范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出同意发行人不支付本次债券本息的决议；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人(如有)偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、被托管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、就决定变更、解聘本次债券受托管理人做出决议；
5、变更本规则或债券受托管理协议的主要内容；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件等规定或约定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集、通知
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大变化；
（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人向受托管理人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性；
（9）发行人因重大债务或者资产重组可能导致重大变化；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（12）相关法律、行政法规及部门规章以及证券交易所规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
其中，就上述第（4）项、第（5）项、第（6）项、第（8）项及第（9）项情形，债券持有人会议应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容进行决议。
2、当出现本规则第 1条规定的事项时，发行人应在上述事项发生之日起 5个工作日内书面通知债券受托管理人。发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明
召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
3、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称召集人）应当至少于持有人会议召开日前 10个交易日发布召开持有人会议的通知公告。
公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案；会议通知中未包含的议案，应当不晚于债权登记日公告，债权登记日前未公告的议案不得提交该次债券持有人会议审议；
（6）会议议事程序，议事程序包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事项；
（7）债权登记日。债权登记日与会议召开日之前的间隔应当不超过 1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日收市后的持有人名称为准；
（8）委托事项。债券持有人委托他人参会的，受托参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
受托管理人可以简化债券持有人会议召集程序或决议方式，并及时披露相关决议公告，但不得对债券持有人合法权益产生不利影响。
4、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所由发行
人提供或由债券持有人会议召集人提供，发行人应承担合理的场租费用。对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人应予配合。发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。
5、债券持有人会议的债权登记日应当为持有人会议召开日前 1个交易日，有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准。
6、债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。债券持有人会议的议案内容应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
2、受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人提出临时议案的，应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5个交易日将内容完整的议案以书面形式提交受托管理人。受托管理人经修改完善后于会议召开日的至少 2个交易日前以公告形式发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容。补充通知应在刊登会议通知的同一指定信息披露平台上公告。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐
瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。发行人应当委派代表出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次债券未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独或合计持有本期债券额度10%以上的债券持有人召集的，由单独召集人或联合召集人共同推举拟出席会议的债券持有人担任会议主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有表决权的该期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次债券未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用、通讯费用等，均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、会议主持人有权经会议持有本次债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
8、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权、决议的合法性等事项出具法律意见
书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
6、债券持有人会议形成的决议须经出席会议的债券持有人所持有效表决权
三分之二以上同意才能生效。
7、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。债券持有人会议通过的决议对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人)均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
8、债券持有人会议召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，发行人应予协助和配合。会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人和代理人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
会议决议内容需要发行人等相关方进一步配合实施的，受托管理人应当按照决议要求及时告知发行人等相关方。发行人等相关方应当及时回复，并及时披露回复情况。
9、债券持有人会议应有会议记录，并由出席会议的受托管理人或召集人代表和见证律师签名。
（七）附则
1、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
2、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应提交发行人所在地人民法院诉讼解决。
3、本规则在发行人与受托管理人加盖公章后，自本期公司债券发行之日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。
4、债券持有人会议的会议费、场租费用、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。
5、法律、法规及部门规章对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
6、本规则由债券受托管理人负责解释。
第十一节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意华金证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据发行人与华金证券于2019年7月签署的《华西证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》，华金证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
华金证券股份有限公司
收件人：许可
地址：上海市浦东新区锦康路258号13层
邮编：200127
传真：010-85721521
电话：021-20377050
二、债券受托管理协议主要事项
（一）定义及解释
1、除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。
（二）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任债券受托管理人作
为本次债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、在本次债券存续期限内，债券受托管理人将作为债权受托管理人代表债券持有人，依照本协议的约定以及债券持有人会议的授权，处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（三）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，制定信息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露事务，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人和联络人的信息，并及时披露其变更情况。受托管理人应当指定专人辅导、督促和检查信息披露义务人的信息披露情况。
4、本次债券存续期内，出现关于发行人及其债券的重大市场传闻，或者发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，包括但不限于以下任何事项，发行人应当在 3个工作日内书面通知债券受托管理人，并按照相关规则及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，同时根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件/符合挂牌条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；
（14）发行人拟变更募集说明书的约定；
（15）发行人不能按期支付本息；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（18）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所规则或交易所要求披露的其他重大事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务或担保资产（若有）发生重大不利变化时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施（包括但不限于查封、扣押、冻结等）。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以下偿债保障措施：
(1)不向股东分配利润；
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4)主要责任人不得调离。
8、发行人应当指定专项账户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。发行人应当根据应偿付债券本息总金额及时办理汇款，确保资金最迟在发放日前两个交易日由专项账户划入兑付代理人指定的收款银行账户。
发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
发行人应向债券受托管理人及债券受托管理人委托的第三方专业机构（如有）提供与本次债券相关的所有文件、资料、信息。发行人须确保其提供给债券受托管理人的上述文件、资料和信息的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市或挂牌交易。
12、发行人应当根据本协议第 4.17条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（四）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物状况（如有）、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）监测发行人是否出现本协议第3.4条约定的情形；就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿、相关公告等；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每月检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
债券受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过相关网站向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并按照相关规则的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
债券受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人追加担保的费用应由发行人承担，债券受托
管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。法定机关要求提供担保的，债券受托管理人应根据以下方案提供担保办理相关手续：
（1）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保；
（2）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
10、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人预计或已经不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。
（1）费用的承担
⚫债券受托管理人依据本协议履行债券受托管理职责而发生的各项费用（包括信息披露费用）由发行人承担。
⚫债券受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中需支付的费用（包括但不限于资产处置费、法律诉讼费、律师费、财产保全费等费用），由债券持有人按照以下规定先行垫付，最终从处置资产所得或相关法律程序所得中优先偿付。①债券受托管理人设立专项账户，用以接收债券持有人汇入的，因债券受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的费用。②债券受托管理人及时披露专项账户设立及其内资金（如有）的使用情况。
债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用等费用汇入专项账户。因债券持有人原因导致专项账户未能及时足额收到诉讼费用的，债券受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。
⚫与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和／或代理人、受托管理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行人承担。
（2）报酬及支付方式
发行人应当在首期债券发行完毕后 15个工作日内一次性向债券受托管理人支付债券受托管理事务报酬。债券存续期内，发行人不再另行向债券受托管理人支付受托管理事务报酬。
上述债券受托管理事务报酬应当支付到债券受托管理人指定的银行账户。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报
告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议第3.4条第（1）项至第（18）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化，或出现第 3.4条第（1）项至第（18）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、在本次债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照受托管理协议的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在实质性利益冲突。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人和/或债券受托管理人若违反利益冲突防范机制，对债券持有人权益造成损害的，债券持有人有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究发行人和/或债券受托管理人的法律责任。
（七）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自债券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关协议之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人签名：
杨炯洋
华西证券股份有限公司年月日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
董事签字：
蔡秋全
华西证券股份有限公司年月日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
董事签字：
相立军
华西证券股份有限公司年月日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
董事签字：
杨炯洋
华西证券股份有限公司年月日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
董事签字：
邓晓春
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
董事签字：
曹勇
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
董事签字：
程华子
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
董事签字：
贝多广
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
董事签字：
李平
华西证券股份有限公司年月日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
董事签字：
荣健
华西证券股份有限公司年月日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
董事签字：
项振华
华西证券股份有限公司年月日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
董事签字：
蒲虎
华西证券股份有限公司年月日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
监事签字：
庞晓龙
华西证券股份有限公司年月日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
监事签字：
赵明川
华西证券股份有限公司年月日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
监事签字：
谢红
鑫
华西证券股份有限公司年月日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
非董事高级管理人员签字：
祖强
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
非董事高级管理人员签字：
邢怀柱
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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
非董事高级管理人员签字：
胡小泉
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
非董事高级管理人员签字：
杜国文
华西证券股份有限公司年月日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
非董事高级管理人员签字：
邢修元
华西证券股份有限公司年月日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
非董事高级管理人员签字：
曾颖
华西证券股份有限公司年月日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
非董事高级管理人员签字：
于鸿
华西证券股份有限公司年月日
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
夏俊杰 巩欣洁
法定代表人（或授权代表）签字：
李翔
长城证券股份有限公司年月日
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
项目负责人签字：
刘大余
法定代表人签字：
宋卫东
华金证券股份有限公司年月日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明
书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致
因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
孙运博 杨倩
律师事务所负责人签名：
申波
四川蓉城律师事务所年月日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说
明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致
因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
李武林 武兴田 黄敏
会计师事务所负责人签名：
李武林
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明
书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对
发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及
其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员签名：
张祎 张晨露
资信评级机构负责人签名：
万华伟
联合信用评级有限公司年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件内容
（一）华西证券股份有限公司第二届董事会2019年第二次会议决议；
（二）华西证券股份有限公司2018年度股东大会决议；
（三）发行人2014年度至2017年1-6月审计报告、2017年审计报告、2018年审计报告、2019年第一季度财务报告；
（四）关于华西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券之法律意见书；
（五）华西证券股份有限公司2019年公开发行公司债券信用评级报告；
（六）华西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则；
（七）华西证券股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
二、备查文件查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
发行人： 华西证券股份有限公司
办公地址： 成都市高新区天府二街198号
联系人： 李斌、曹莹蓓、王德明
电话： 028-86263433、86158137