中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司
发行股份购买资产部分限售股份解除限售的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对碧水源本次非公开发行限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2016年1月7日，碧水源收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京碧水源科技股份有限公司向陈桂珍等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]33号），核准公司通过向特定对象以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的北京久安建设投资集团有限公司（以下简称“久安集团”）49.85%股权。其中，向陈桂珍发行20,550,574股股份、向杨中春发行5,795,130股股份、向黄瑛发行356,953股股份、向吴仲全发行3,297,343股股份。锁定期12个月。上述股份于2016年2月3日在深圳证券交易所上市。发行前，公司总股本为1,229,459,678股。发行后，公司总股本为1,259,459,678股。
2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度权益分派方案，以公司现有总股本 1,259,498,678股为基数，向全体股东每 10股派 0.976150元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增14.642250股。该方案已于2016年5月16日实施完毕。此次向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全非公开发行股份数量分别增加至50,641,238、14,280,504、879,613和8,125,395股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为3,133,686,772股，本次解除限售股份数量为51,748,726股，占总股本的1.65%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为45,322,499股，占总股本的1.45%。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
1、股份限售期承诺
陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全承诺，通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让。
2、业绩承诺
陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全就久安集团的未来业绩，承诺久安集团2015年度、2016年度、2017年度实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于 17,310.00万元、19,890.00万元、23,600.00万元。
3、关于减少并规范关联交易的承诺
陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全承诺在本次交易之前与公司不存在关联交易，本次交易完成后其及所控制的企业将尽可能减少与公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为公司股东之地位谋求与公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为公司股东之地位谋求与碧水源达成交易的优先权利。若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所控制的企业将与公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行相应合法程序等。
4、发行股份的锁定安排
陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全在本次交易中所取得的上市公司股份自发行结束且完成股份登记之日起12个月内不得转让，之后根据久安集团2015年、2016年、2017年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：
前述12个月期限届满且公司在指定媒体披露久安集团 2015年度《专项审核报告》后，如久安集团2015年的实际净利润达到2015年承诺净利润的70%，本次向交易对方发行的全部股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定。如久安集团 2015年的实际净利润未达到 2015年承诺净利润的70%，本次向交易对方发行的全部股份不能解锁并继续锁定。
公司在指定媒体披露久安集团 2016年度《专项审核报告》后，如久安集团 2016年的实际净利润达到 2016年承诺业绩的70%，本次向交易对方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如久安集团 2015年的实际净利润未达到 2015年承诺净利润的70%，但 2016年的实际净利润达到 2016年承诺净利润
的70%，且2015年和2016年的实际净利润之和达到2015年和2016年承诺净利润之和的70%，本次向交易对方发行的全部股份的70%可解锁，剩余部分继续锁定。如久安集团2016年的实际净利润未达到2016年承诺业绩的70%，本次向交易对方发行的届时尚未解锁的股份仍不能解锁并继续锁定。
公司在指定媒体披露久安集团 2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，如久安集团2015年至2017年实现净利润之和达到2015年至2017年承诺净利润之和，则本次向交易对方发行的尚未解锁的股份可解锁。如 2015年至 2017年实现净利润之和未达到 2015年至 2017年承诺净利润之和，则交易对方应于公司在指定媒体披露久安集团 2017年度《专项审核报告》后一个月内一次性以公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。如果交易对方补偿后有剩余股份，该剩余股份解锁。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告（大信专审字[2016]第1-00813号和大信专审字[2017]第1-00770），久安集团2015年和2016年业绩承诺已实现，且 12个月锁定期期限已届满，陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全的第一个和第二个解锁期解锁条件已满足，本次解锁股数为上述个人该次非公开发行所持有所有股份的70%。
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未发现违反上述承诺情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017年6月28日(星期三)。
2、本次解除限售股份数量为51,748,726股，占总股本的1.65%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为45,322,499股，占总股本的1.45%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名，均为自然人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占公司|本次实际可||
|序||所持限售股|）|本次解除限||||
||股东全称||||总股本|上市流通数|备 注|
|号||份总数（股||售数量（股）||||
||||||比例|量（股）||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|陈桂珍|50,641,238|35,448,867|1.13%|35,448,867||
|2|杨中春|14,280,504|9,996,353|0.32%|3,570,126|公司高管，需锁定其持股总数的75%|
|3|黄瑛|879,613|615,729|0.02%|615,729||
|4|吴仲全|8,125,395|5,687,777|0.18%|5,687,777||
|合 计||73,926,750|51,748,726|1.65%|45,322,499||

四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||||||本次变动增|||||
|||||||减|||||
|||数量（股）||比例%||||数量（股）||比例%|
|一、有限售条件股份|1,257,994,922||40.14||-45,322,499||1,212,672,423||38.70||
|1、高管锁定股|1,172,239,872||37.41||+6,426,227||1,178,666,099||37.61||
|2、首发后限售股|73,926,750||2.36||-51,748,726||22,178,024||0.71||
|3、股权激励限售股|11,832,280||0.38||||11,832,280||0.38||
|二、无限售条件股份|1,875,691,870||59.86||+45,322,499||1,921,014,369||61.30||
|三、总股本|3,133,686,772||100.00||||3,133,686,772||100.00||

五、独立财务顾问的核查意见
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定；本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；中信证券对碧水源本次发行股份购买资产限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份解除限售的核查意见》之签署页）
中信证券股份有限公司2017年6月23日