兴业证券股份有限公司
关于厦门厦工机械股份有限公司
2011年非公开发行股票保荐总结报告书
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|保荐机构名称：|兴业证券股份有限公司|
|保荐机构编号：|Z24035000|
|申报时间：|2014 年 4月 29日|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]1528号《关于核准厦门厦工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）于2012年2月17日非公开发行普通股（A股）19,260,401股，募集资金总额250,000,004.98元，扣除承销及保荐费、中介机构费和其他发行费用后，募集资金净额为 244,218,532.04元（以下简称“本次非公开发行”），业经天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信验（2012）综字第020012号”《验资报告》验证。本次非公开发行新增股票已于2012年2月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）担任厦工股份本次非公开发行的保荐机构。根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对厦工股份进行持续督导，现将本次非公开发行保荐工作总结汇报如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|项 目|内 容|
|公司名称|兴业证券股份有限公司|
|注册地址|福建省福州市湖东路 268号|
|主要办公地址|福建省福州市湖东路 268号；上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场 1号楼20-22层|
|法定代表人|兰 荣|
|保荐代表人|石 军、潘光明|
|联系人及电话|石军：021-38565702潘光明：0591-38281695|

三、上市公司的基本情况
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|项 目|内 容|
|中文名称|厦门厦工机械股份有限公司|
|英文名称|Xiamen XGMA Machinery Company Limited.|
|股票简称|厦工股份|
|股票代码|600815|
|法定代表人|许振明|
|注册资本|958,969,989元|
|注册地址|厦门市厦禾路668 号|
|办公地址|厦门市灌口南路 668号之八|
|控股股东|厦门海翼集团有限公司|
|实际控制人|厦门市国有资产监督管理委员会|
|联系人|王智勇、李畅：0592-6389300|
|本次证券发行类型|非公开发行普通股（A股）|
|本次证券发行时间|2012年2月17 日|
|本次证券上市流通时间|2015年3月5日|
|本次证券上市地点|上海证券交易所|

四、保荐工作概述
2011年 3月 11日，厦工股份 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》。厦工股份与兴业证券签订了《关于厦门厦工机械股份有限公司 2011年度非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请兴业证券担任本次非公开发行的保荐机构。经中国证监会证监许可[2011]1528号文核准，厦工股份于2012年2月17日完成本次非公开发行股票。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，兴业证券从厦工股份本次非公开发行结束之日起对其履行持续督导工作，持续督导期至2013年12月31日。
（一）尽职推荐阶段
在推荐厦工股份非公开发行股票期间，兴业证券积极协调中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对厦工股份进行尽职调查，统筹非公开发行股票的各项准备工作；组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐工作报告、发行保荐书等文件；提交推荐文件后，兴业证券主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查，并与中国证监会进行专业沟通。获得中国证监会核准后，组织发行人筹备证券发行和登记工作；按照交易所上市规则的要求提交推荐股票上市所要求的相关文件等。
（二）持续督导阶段
兴业证券根据有关法律法规的规定，对于厦工股份本次非公开发行后在持续督导期内的规范运作主要开展了下列工作：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对发行人募集资金使用的有关事项发表意见，持续督导期间每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，并出具募集资金的存放与使用情况的专项检查报告。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并对担保事项发表意见；
6、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
7、督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况；
8、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
9、每年对上市公司定期现场检查一次，定期现场检查的内容包括但不限于公司治理和内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易、对外担保、重大对外投资情况，经营状况等事项，并出具定期现场检查报告。
同时，针对厦工股份 2013年业绩出现亏损且营业利润同比下滑50%以上事宜进行了专项现场检查，并出具专项现场检查报告。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、鉴于本次非公开发行原计划募集资金 216,501万元，但由于二级市场影响，实际募集资金净额为仅为 24,421.85万元，远低于原计划水平。为保证原募集资金投资项目的顺利实施，经 2012年 4月 23日召开的公司 2012年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2012]1351号文《关于核准厦门厦工机械股份有限公司增发股票的批复》核准，公司于 2012年 12月 21日公开增发普通股（A股）16,000万股，每股面值1元，每股实际发行价格为 6.42元，募集资金总额为1,027,200,000.00元。扣除发行费用 65,348,073.08元后，实际募集资金净额为 961,851,926.92元，业经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）以“致同验字（2012）第 350ZA0096号”《验资报告》验证。经上海证券交易所同意，上述公开增发新增股票于2013年1月8日起在上交所挂牌交易。
2、中国证监会厦门监管局于2013年6月至7月对厦工股份进行了现场检查，并下发了“厦证监函【2013】116号”监管关注函，提及了对公司独立性、信息披露、财务处理等方面的关注问题和监管意见。厦工股份其后及时向保荐机构通报了上述事项，并组织董事、监事、高级管理人员认真研究，深入学习相关的制度、准则，分析存在问题，提出改进措施，并于 2013年 8月将书面回复报告报送中国证监会厦门监管局。
3、公司2013年实现营业利润金额为-75,594.93万元，同比减少87,108.32万元，同比下滑756.58%，下滑幅度较大的主要原因有：
（1）受国内市场持续下行导致工程机械市场整体萎缩的影响，公司 2013年实现产品销量 17,244台，同比下降21.43%。产品销量下滑导致公司营业收入和毛利下滑，2013年公司实现营业收入649,741.49万元，同比下滑20.28%，实现毛利63,717.92万元，同比减少23,814.82万元，同比下滑27.21%。
（2）由于2013年工程机械行业市场持续不景气，经销商的资金回笼困难，拖欠款项增加，公司按会计政策对应收账款计提坏账的金额大幅增加。截止2013年末，公司应收账款余额为488,123.13万元，同比增长13.70%；2013年计提坏账准备金额 31,164.80万元，同比增加24,734.15万元，同比增长384.63%。
（3）2012年公司出售持有的“兴业证券”股票，获得投资收益 37,842.44万元，2013年公司无该项收益。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐职责期间，厦工股份积极配合兴业证券实施尽职推荐工作及持续督导工作并提供了便利条件，包括现场核查、按保荐机构的要求提供相关资料、访谈沟通等。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
本次非公开发行的律师顾问福建天衡联合律师事务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通，上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对厦工股份本次非公开发行持续督导期间提交上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐机构认为厦工股份本次非公开发行持续督导期间的信息披露情况与实际情况相符合，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经中国证监会证监许可[2011]1528号文核准，公司于2012年2月17日非公开发行普通股（A股）19,260,401股，募集资金总额 250,000,004.98元，扣除承销及保荐费、中介机构费和其他发行费用后，募集资金净额为 244,218,532.04元，业经天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信验（2012）综字第 020012号”《验资报告》验证。公司从2012年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
公司于 2011年 3月 3日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以182,580,189.27元募集资金置换预先已投入挖掘机15,000台生产能力技术改造项目的自筹投入资金 182,580,189.27元，以 61,638,342.77元募集资金置换预先已投入厦工机械（焦作）有限公司二期技改扩建项目的自筹投入资金
61,638,342.77元。至此，厦工股份 2011年非公开发行股票募集资金全部使用完毕。
经核查，保荐机构认为：厦工股份 2011年非公开发行募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有关募集资金存放与使用情况的信息披露真实、准确、完整。
十、中国证监会和本所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门厦工机械股份有限公司 2011年非公开发行股票保荐总结报告书》之签署页）
法定代表人（签字）：
兰荣
保荐代表人（签字）：
石军 潘光明
兴业证券股份有限公司 2014年4月29日