上海良信电器股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、上海良信电器股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。
2、本次非公开发行对象为包括公司董事长、总裁任思龙先生和公司副总裁、财务总监卢生江先生在内的不超过10名特定投资者，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
除任思龙先生和卢生江先生外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次非公开发行股票的数量不超过1,000万股，其中任思龙先生拟以现金出资认购金额为9,000万元，卢生江先生拟以现金出资认购为3,000万元。最终发行数量将由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时的具体情况协商确定。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行数量进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于51.90元/股。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。任思龙先生和卢生江先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,660万元人民币（含本数），募集资金扣除发行费用后将全部用于“智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目”。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策和现金分红情况”。
7、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将摊薄即期回报。本次非公开发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资效益的产生需要经历一定时间周期，因此短期内公司净资产收益率和每股收益可能出现下降，未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的净资产收益率和每股收益将逐步回升。
8、本次非公开发行后，公司的实际控制人不会发生变化。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
目 录
发行人声明 ............................................................ 1特别提示 .............................................................. 2目 录 ............................................................... 4释 义 ............................................................... 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ................................. 7一、公司概况 .............................................................................................................. 7二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................... 7三、发行对象与本公司的关系 .................................................................................. 8四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .......................................... 9五、募集资金投向 .................................................................................................... 11六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................ 11八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................................ 12第二节发行对象基本情况和附条件生效的股份认购合同概要 ............... 13一、发行对象的基本情况 ........................................................................................ 13二、附条件生效的股份认购合同概要 .................................................................... 14第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................... 17一、本次非公开发行募集资金运用计划 ................................................................ 17二、本次募集资金项目的必要性分析 .................................................................... 18三、本次募集资金项目的可行性分析 .................................................................... 19四、本次非公开发行募集资金使用对公司的影响 ................................................ 19五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ............................................................ 20第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................... 21一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................................................... 21二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................... 21
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................ 22四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的资金、资产占用及提供担保情况 .................................................................................................................................... 22五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................... 22六、本次股票发行的相关风险说明 ........................................................................ 22第五节公司利润分配政策和现金分红情况 ............................... 25一、公司现行利润分配政策 .................................................................................... 25二、公司最近三年现金分红金额及比例 ................................................................ 29三、公司未来分红规划 ............................................................................................ 29第六节其他有必要披露的事项 ......................................... 31
释 义
本预案中，除非特别说明，下列简称具有如下特定含义：
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|指|
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司概况
公司名称：上海良信电器股份有限公司
英文名称：Shanghai Liangxin Electrical Co., Ltd
注册资本：11,499.41万元
公司住所：上海市浦东新区衡安路668号第4-8幢
股票代码：002706
股票简称：良信电器
股票上市地：深圳证券交易所
法定代表人：任思龙
董事会秘书：刘晓军
联系电话：021-68586651
电子信箱：liuxiaojun@sh-liangxin.com
互联网网址：www.sh-liangxin.com
经营范围：电器元件及成套设备的加工、制造，电器产品及配件的销售，机器设备的融物租赁，经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（涉及许可经营的凭许可证经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
经过多年的经济高速增长，我国在经济总量上已成为全球第二大经济体，但同时也付出了环境恶化的沉重代价，今后的发展必须走低碳、环保、可持续发展之路。
我国一次能源结构主要依赖于煤炭、石油等化石能源，特别是以煤炭发电为主的火电占比过高，是导致碳排量居高不下和环境恶化的重要原因。随着新能源技术的进步，发展水电、核电、风电、光伏发电已成为我国可持续发展的必然能源途径。
近年来我国风电和光伏产业的发展速度稳居世界第一。风电和光伏从发电到汇流、逆变、并网以及各段的控制、保护，都离不开技术性能与之相匹配的低压电器（与传统要求不同），因此研发和生产能适应风电、光伏系统环境和工况的低压电器产品是低压电器生产制造企业的任务之一，也是低压电器产业发展的重要方向。
同时，在智能电网建设中，我国不仅要建设大型、集中的可再生能源基地，同时也要发展大量小型、分散的分布式发电单元。分布式电源和微电网的大量兴起，也将带来对性能适用的低压电器的大量需求。
基于上述分析判断，公司于2014年4月11日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于建设智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目的议案》，拟以自有资金和银行借款29,785万元投资建设该项目。截至本预案公告之日，公司已投入自有资金4,700万元实施项目前期工程建设。由于国家产业政策调整及产业升级的不断加快，根据实际变化情况，公司现拟对该投资项目进行调整升级，并通过本次非公开发行股票募集资金51,660万元继续投入项目建设。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，对公司主业发展战略具有积极作用。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加新的利润增长点，并增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略意义。
三、发行对象与本公司的关系
本次非公开发行对象为包括公司董事长、总裁任思龙先生和公司副总裁、财务总监卢生江先生在内的不超过10名特定投资者，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，任思龙先生直接持有本公司股份11,095,906股，占公司总股本的9.65%，为本公司董事长、总裁、实际控制人之一；任思龙先生拟以现金出资参与本次非公开发行，认购金额为9,000万元人民币。
截至本预案公告日，卢生江先生直接持有本公司股份2,086,404股，占公司总股本的1.81%，为本公司副总裁、财务总监。卢生江先生拟以现金出资参与本次非公开发行，认购金额为3,000万元人民币。
除任思龙先生和卢生江先生外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起6个月内选择适当时机向包括任思龙先生和卢生江先生在内的不超过10名特定对象发行股票。
（三）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于51.90元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
任思龙先生和卢生江先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受
其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过1,000万股，其中任思龙先生拟出资认购金额为9,000万元人民币，卢生江先生拟出资认购金额为3,000万元人民币。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行数量进行相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括任思龙先生和卢生江先生在内的不超过10名特定投资者，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。除任思龙先生和卢生江先生外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行所有对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
根据《管理办法》和《实施细则》等相关规定，任思龙先生和卢生江先生认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,660万元人民币（含本数），募集资金扣除发行费用后将全部用于“智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目”，具体如下：
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||投资总额|拟投入募集资金|
|项目名称|||
||（万元）|（万元）|
|智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目|56,360|51,660|

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为包括任思龙先生和卢生江先生在内的不超过10名特定投资者，其中任思龙先生为公司董事长、总裁、实际控制人之一，持有公司9.65%的股份；卢生江先生为公司副总裁、财务总监，持有公司1.81%的股份。本次发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司总股本为11,499.41万元。任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春九位签订一致行动协议的自然人股东为公司实际控制人，合计直接持有本公司股份5,870.3815万股，占公司总股本的51.05%。同时，任思龙、樊剑军、丁发晖、刘晓军通过众为投资间接持有本公司0.4032%的股份，杨成青、陈平、刘宏光通过众实投资间接持有本公司0.3148%的股份。
公司本次发行股票数量不超过1,000万股，发行价格不低于51.90元/股，任思龙
先生拟出资认购金额为9,000万元人民币。如按本次发行数量上限、发行底价和任思龙先生拟认购金额数量计算，本次发行后公司实际控制人直接持股比例将变更为48.35%。因此，本次发行后公司实际控制人持股比例略有下降，但不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况和附条件生效的股份认购合同概要一、发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为包括任思龙先生和卢生江先生在内的不超过10名特定投资者，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。任思龙先生和卢生江先生的具体情况如下：（一）任思龙的基本情况
1、主要简历
任思龙先生：男，1962年4月出生，中国籍，大学本科，中欧国际工商学院EMBA。
1983－1999年在天水213机床电器厂工作，先后担任技术员、研究所所长、副厂长，1999年至今在本公司工作，曾担任监事，现担任公司董事长、总裁，为公司实际控制人之一。任思龙先生在其他单位的兼职情况如下：
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|姓名|本公司职务|兼职单位名称|兼职单位与发行人关联关系|职务|
|任思龙|董事长、总裁|众为投资|股东|董事长|
|||众实投资|股东|董事长|

2、对外投资情况
截至本预案公告日，任思龙先生直接持有本公司股份11,095,906股，占公司总股本的9.65%，并通过持有众为投资11.67%的股权间接持有本公司0.157%的股份。除此之外，任思龙先生无其他经营性对外投资情况。
3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
任思龙先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，任思龙先生与本公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次
发行与本公司产生新的关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内与上市公司的重大交易情况
本预案公告前24个月内，任思龙先生与本公司之间不存在重大交易情况。
（二）卢生江的基本情况
1、主要简历
卢生江先生：男，1972年10月出生，中国籍，香港理工大学工商管理硕士。1996－2006年在TCL国际电工（惠州）有限公司工作，先后担任财务部经理、财务总监、副总经理，2006－2009年2月在TCL-罗格朗国际电工（惠州）有限公司担任副总经理兼财务总监，2009年3月至今在本公司工作，现担任公司副总裁、财务总监。卢生江先生在其他单位无兼职情况。
2、对外投资情况
截至本预案公告日，卢生江先生直接持有本公司股份2,086,404股，占公司总股本的1.81%。除此之外，卢生江先生无其他经营性对外投资情况。
3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
卢生江先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，卢生江先生与本公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行与本公司产生新的关联交易。
5、本次发行预案披露前24个月内与上市公司的重大交易情况
本预案公告前24个月内，卢生江先生与本公司之间不存在重大交易情况。
二、附条件生效的股份认购合同概要
（一）合同主体和签订时间
2015年7月6日，即本次非公开发行的董事会召开当日，上海良信电器股份有限
公司与任思龙先生、卢生江先生分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：任思龙先生和卢生江先生分别以现金出资9,000万元和3,000万元人民币认购良信电器本次非公开发行的股份。
2、认购价格：认购价格不低于良信电器本次非公开发行董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于51.90元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间良信电器发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格将在良信电器取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。任思龙先生和卢生江先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
3、限售期：任思龙先生和卢生江先生承诺，其认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在良信电器本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，任思龙先生和卢生江先生按照良信电器与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入良信电器募集资金专项存储账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行经良信电器董事会、股东大会决议通过；
2、认购人认购本次非公开发行的股份经良信电器董事会、股东大会批准；
3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
（四）合同附带的保留条款、前置条件
除本合同所述的生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任
任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（六）争议解决
因本合同发生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过51,660万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将全部用于“智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目”：
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||投资总额|拟投入募集资金|
|项目名称|||
||（万元）|（万元）|
|智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目|56,360|51,660|

本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况如下：
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|项目名称|智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目|
|项目实施主体|上海良信电器股份有限公司|
|项目实施地点|上海浦东康桥工业区|
|投资总额|56,360万元|
|其中：建筑工程费用|26,660万元|
|设备购置费用|23,700万元|
|软件及知识产权费|1,000万元|
|铺底流动资金|5,000万元|
|使用募集金额|51,660万元|
|建设周期|36个月|
|主要经济指标||
|项目达产后每年新增收入|150,000万元|
|项目达产后每年新增净利润|21,791.98万元|
|投资回收期（含建设期、税后）|5.30年|
|项目内部收益率（税后）|33.60%|

该项目利用公司现有土地，不涉及新增土地问题。
公司于2014年4月11日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于建设智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目的议案》,拟以自有资金和银行借款 29,785万元投资建设该项目。截至本预案公告之日，公司已投入自有资金 4,700万元实施项目前期工程建设。由于国家产业政策调整及产业升级的不断加快，根据实际变化情况，公司现拟对该投资项目进行调整升级，并通过本次非公开发行股票募集资金51,660万元继续投入项目建设。
二、本次募集资金项目的必要性分析
随着国家产业政策调整及产业升级的不断加快，低压电器行业的市场竞争格局发生了较大的变化。公司在经营业绩连年保持两位数以上增幅的同时，面临着新的发展机遇和竞争压力。
1、建设智能化电网，实现“安全、经济、自愈、清洁”的管、用电，已成为我国电力建设、电网乃至终端用户更新配备的动力，低压电器产品必须适应这种需求而进行升级，研发智能化、高分断、可通信、小型化、模块化、低能耗、环保、安全的新一代低压电器产品，从技术性能、质量水平、工艺水平到可靠性水平都要达到当代国际先进水平。因此，顺应市场需求，通过研发创新及技术改造，开发高性能、智能型的新一代低压电器产品，是企业增强适应新的市场环境，增强竞争力的必然选择。
2、新能源产业的蓬勃发展成为电器设备行业的新的增长点，并对高效稳定的中、高端低压电器产品构成较大需求。风电和光伏发电是新能源的主要组成部分，近年来我国风电和光伏的发展速度稳居世界第一。风电和光伏从发电到汇流、逆变、并网，以及各段的控制、保护，都离不开技术性能与之匹配的低压电器，风力发电和光伏发电的逆变控制系统和并网技术等一批核心、关键技术的突破，对低压电器可靠性，高电压、气候的适应性等提出了更高要求。为此，加大在新能源低压电器领域的投入，是企业提升整体竞争实力、实现进一步发展的重要举措。
3、从企业自身生存及可持续性发展的角度出发，公司需要适时推出新产品，增加智能型和新能源低压电器产品的生产，调整优化产品结构，保持和扩大公司在中、高端市场的份额，使公司在同行中处于领先水平，增强综合竞争力。
三、本次募集资金项目的可行性分析
1、智能型及新能源低压电器市场需求旺盛，为本项目的实施提供强有力市场支撑。
从宏观环境看，我国智能电网、新能源快速发展，低碳经济逐渐成为新的经济增长模式。从产业环境看，电力工业发展迅速，预计至2020年发电投资2万亿元，电网建设3－3.6万亿元，智能电网对电气设备有超过1万亿元的市场需求；预计至2020年发电机总装机容量将达到17.8亿千瓦，其中太阳能发电装机容量达到 2,000万千瓦，风力发电装机容量达到 1.5亿千瓦，这为低压电器行业提供了更多市场空间。因此，在智能电网进入建设重要时期、城镇化建设的快速进行、城乡配电网的智能化建设以及智能电网及智能成套设备、智能配电、控制体系已进入黄金发展期的新机遇下，新一代节能、节材、高性能的低压电器产品的市场需求日趋旺盛，为智能化低压电器的升级提供了必要的市场条件。
2、公司在低压电器行业多年的深耕细作，为本项目成功实施提供坚实保障。
公司在低压电器行业深耕近 16年，并于 2014年成功上市。公司自成立以来，始终定位于低压电器行业中、高端市场，公司已经树立了良好的品牌形象，在地产、电信、工业企业、电力等诸多领域建立了优质的客户群，并且形成了重点突出、布局合理、覆盖面广的营销网络，依托公司现有的技术研发团队和技术积累，公司在中、高端低压电器领域优势明显，这些将确保本次募集资金项目的顺利实施。
四、本次非公开发行募集资金使用对公司的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，对公司主业发展战略具有积极作用。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加新的利润增长点，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，对公司实现长期可持续发展具有重要的战略意义。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产将进一步增加，公司的资金实力增强，
资本结构优化，财务风险降低。由于募集资金投资效益的产生需要经历一定时间周期，因此短期内公司净资产收益率和每股收益可能出现下降，未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的净资产收益率和每股收益将逐步回升。
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目业经上海市浦东新区发展和改革委员会备案。本次募集资金投资项目的实施尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务与资产的整合计划
截至本预案公告日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 1,000万股有限售条件的流通股。本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。同时，本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成影响，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务收入结构的影响
本次发行募集资金所投资的项目均属于公司主营业务范围。本次发行完成后，随着募集资金的投入和相关募投项目的建成投产，智能型及新能源低压电器产品将成为公司新的利润增长点。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响。若本次募投项目所需资金能按计划
全额募足，公司的总资产及净资产必然增加，将会实现公司生产规模的顺利扩张、产品结构的进一步优化、经营业绩的持续增长，从而增强长期持续的盈利能力。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将大幅增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系均不会发生变化,也不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的资金、资产占用及提供担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司本次采用非公开发行股票进行融资将有利于降低公司的财务成本，优化公司财务结构，减少公司财务风险，符合公司全体股东的利益。
此外，随着未来公司生产经营规模的迅速扩大，对资金的需求量将显著上升。
本次发行有利于缓解上述局面，使公司资本结构持续保持稳健水平。
六、本次股票发行的相关风险说明
（一）市场竞争风险
国内低压电器市场竞争者主要以外商投资企业和少数本土企业为主。在中国低压电器市场持续快速增长和产业升级的驱使下，本土企业将不断通过技术创新、专业化以提升市场竞争力，而跨国公司将携技术优势继续大力扩张，竞争主体将愈加多元化，竞争也将趋于激烈。
公司在低压电器行业已经营十多年，有着丰富的市场营销经验，同时通过不断
的技术创新和优质服务，在国内低压电器中、高端产品市场中形成了较强的竞争力。
但与国际跨国公司相比，公司经营规模相对较小，品牌影响力也尚未达到国际知名品牌的程度，若公司在未来的一段时间内不能有效提高经营规模和品牌影响力，公司将面临低压电器中、高端市场竞争加剧的风险。
（二）募集资金投资项目风险
公司拟将本次募集资金全部投入“智能型及新能源电器和装置研发制造基地项目”。尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，调研和论证是基于国家产业政策、行业发展趋势、市场环境等因素作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。
由于受到此类不确定或不可控因素的影响，本次募集资金项目实施后存在不能完全实现预期效益的风险。
（三）管理风险
近年来，随着公司资产规模和业务规模逐渐扩大，在人才引进、产品研发、基建及技术改造、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。随着业务的不断拓展，尤其是公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模、业务规模、人员规模等仍将迅速扩大。目前，公司已经着手加强各事业部人才储备和进一步强化管理规范、加强制度建设，提升公司的日常经营管理能力。但由于公司资产规模在短时间内大幅增长，将加大日常业务管理和资源整合的难度，公司仍可能面临管理资源配置不合理或决策效率下降所带来的管理缺失或不到位的风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金投资效益的产生需要经历一定时间周期，因此短期内公司净资产收益率和每股收益存在可能下降的风险。
（五）本次发行的审批风险
本次发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次发行无法获得公司股东大会批准的可能性。
公司股东大会审议通过后，本次发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
（六）股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
第五节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司现行利润分配政策
公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，结合公司实际情况，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定，进一步完善了利润分配的决策程序和机制，为独立董事尽职履责和中小股东充分表达诉求提供制度保障，充分维护了中小股东的利益。
（一）利润分配顺序
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
4、股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
（五）利润分配的期间间隔及股利分配方案的实施时间
公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
（六）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则
公司留存未分配利润主要将围绕主营业务投入，一是提高现有产品的技术性能和质量表现，向市场提供功能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（七）利润分配政策的决策程序
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（八）现金分红方案的决策程序
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传
真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（九）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（十）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
二、公司最近三年现金分红金额及比例
公司于2014年1月上市，2012年度未进行股利分配。
2014年 4月 11日，公司召开了 2013年年度股东大会，审议通过了公司 2013年度利润分配方案：以总股本 86,140,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利8.00元（含税），共计派发现金红利68,912,000元（含税）,占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为85.04%。上述利润分配方案已实施完毕。
2015年 4月 16日，公司召开了 2014年年度股东大会，审议通过了公司 2014年度利润分配方案：以总股本 88,457,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。公司本次共计派发现金红利30,959,950元（含税），占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为30.88%。上述利润分配方案已实施完毕。
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。
三、公司未来分红规划
2013年12月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》。根据上述分红回报规划，公司应采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司上市后三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年年均可分配利润的90%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当
年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司未来分红回报规划中关于利润分配政策的具体内容请参见本预案本节“一、公司现行利润分配政策”。
公司于2014年1月首次公开发行股票并上市后，实行了持续、稳定的股利分配政策，2013年度和 2014年度，公司派发的现金红利占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例分别为85.04%和30.88%。未来公司股利分配仍将遵循上述分红回报规划的安排，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在实现盈利及正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
上海良信电器股份有限公司二〇一五年七月六日