山东美晨科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
涉及的杭州赛石园林集团有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中铭评报字[2014]第 0007号
（共一册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming (Beijing) Assets Appraisal International Co., Ltd.
二○一四年五月十日
本册目录
注册资产评估师声明 ................................................................................................................. 1资产评估报告摘要 ..................................................................................................................... 3资产评估报告正文 ................................................................................................................... 13一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ................ 13二、评估目的 .................................................................................................................... 61三、评估对象和评估范围 .............................................................................................. 61四、价值类型及其定义 .................................................................................................. 65五、评估基准日 ............................................................................................................... 65六、评估依据 .................................................................................................................... 66七、评估方法 .................................................................................................................... 70八、评估程序实施过程和情况 ..................................................................................... 84九、评估假设 .................................................................................................................... 86十、评估结论 .................................................................................................................... 88十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 98十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................... 106十三、评估报告日 ......................................................................................................... 107评估报告附件一 ..................................................................................................................... 108
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 第1页
Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd.
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我们的分析、判断和推论，以及出具的报告遵循了资产评估准则和相关规范，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查（除第（四）条其他需要说明的重要事项中第（3）点披露的情况外）；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。并对已经发现的问题在评估报告的重要事项中进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 1页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
九、我们己对估价对象进行了实地勘察，並对勘察的客观性、真实性、公正性承担责任；但我们对估价对象的实地勘察，仅限于其外观和使用状况，对被遮盖、未暴露及难以接触到的部分，依据委托方及被评估单位提供的资料进行评估。除非另有协定，我们不承担对估价对象的建筑结构质量进行调查的责任。
十、纳入评估范围的部分房屋、土地使用权、林权、车辆已抵押、质押或保证给借款银行或借款机构，本次评估未考虑赛石集团及子公司到期无力偿还借款，其抵押物、质押物、保证物被借款银行或借款机构强行拍卖，对评估结果价值的影响。
十一、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 2页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
山东美晨科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
涉及的杭州赛石园林集团有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
中铭评报字[2014]第0007号
山东美晨科技股份有限公司:
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“美晨科技”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法、资产基础法按照必要的评估程序，对美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石集团”）股东全部权益价值在2014年2月28日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：2014年 2月 14日《山东美晨科技股份有限公司 2014年第一次临时董事会会议决议》，审议通过《关于公司筹划重大资产重组的议案》。
二、评估目的：确定赛石集团股东全部权益评估基准日的市场价值，为美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜提供价值参考意见。
三、评估对象：为赛石集团股东全部权益评估基准日的市场价值。
四、评估范围：为赛石集团的全部资产、负债（包括账内、账外的全部资产及负债），具体评估范围以赛石集团填报的评估申报表为准。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准日：2014年2月28日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估方法：收益法、资产基础法。
八、评估结论：委估股东全部权益在持续经营、缺少流通等假设前提下的市场价值为 60,100.00万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值 47,525.64万元，增值率为377.96%。评估结论见下表：
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 3页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
资产评估结果汇总表
被评估单位：赛石集团 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C = B – A|D=C/A× 100%|
|流动资产|1|22,898.44||||
|非流动资产|2|22,040.59||||
|其中：长期应收款|3|1,786.00||||
|长期股权投资||13,919.83||||
|固定资产|4|6,179.11||||
|无形资产||5.85||||
|递延所得税资产|5|149.81||||
|资产总计|6|44,939.03||||
|流动负债|7|30,364.67||||
|非流动负债|8|2,000.00||||
|负债合计|9|32,364.67||||
|净 资 产|10|12,574.36|60,100.00|47,525.64|377.96|

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
（一）产权情况
赛石集团及杭州园林纳入评估范围的下列房屋，有房屋购买协议，房产证正在办理之中，明细详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|建筑物名称|建筑面积（m2）|评估净值|备注|
|恒生科技园办公大楼|3,617.40|53,334,945.60|赛石集团|
|华鸿大厦一层103室|313.71|5,239,000.00|杭州园林|

除上述资产外，其他纳入评估范围的资产权属清晰。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
根据赛石集团及子公司的纳入评估范围的以下资产涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素，明细如下表：
1．质押借款
||||
|-|-|-|
|贷款单位|借款余额|质押物|
|沂水县盛荣小额贷款股份有限公司|4,000,000.00|林权质押|
|沂水县盛荣小额贷款股份有限公司|5,000,000.00|林权质押|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 4页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||
|-|-|
|合 计|9,000,000.00|

1）期末质押借款 4,000,000.00元，系赛石集团孙公司—山东中和园艺有限公司依据 2013年 9月 12日与沂水县盛荣小额贷款股份有限公司签订的沂盛借字 201300000283号借款合同借入，借款期限自 2013年 9月 12日至 2014年 3月 12日；
此项借款由山东中和园艺有限公司与沂水县盛荣小额贷款股份有限公司签订沂盛质字 2014年第 2014000000127号权利质押合同，以山东中和园艺有限公司林权作质押，同时由山东赛石置业有限公司提供担保，担保方式为连带责任保证。
2）期末质押借款5,000,000.00元，系赛石集团孙公司—山东中和园艺有限公司2014年 1月22日与沂水县盛荣小额贷款股份有限公司签订的沂盛借字 201400000070号借款合同借入，借款期限自 2014年1月22日至2014年7月22日；此项借款由山东中和园艺有限公司与沂水县盛荣小额贷款股份有限公司签订沂盛质字 2014年第 00000070号权利质押合同，以山东中和园艺有限公司林权作质押，质押期限自 2014年 1月 7日至 2015年 1月 6日，同时由山东赛石置业有限公司、徐樟才提供连带责任保证；
2．抵押借款
||||
|-|-|-|
|贷款单位|借款余额|质押物|
|平安银行股份有限公司杭州分行|15,000,000.00|土地使用权|
|合 计|15,000,000.00||

期末抵押借款 15,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限公司 2013年 9月 4日与平安银行股份有限公司杭州分行签订的平银武支贷字 20130903第 002号借款合同借入，借款期限自 2013年9月4日至2014年7月31日；此项借款由杭州市园林工程有限公司与平安银行股份有限公司杭州分行签订的平银武支额抵字 20130204第003号《最高额抵押担保合同》作抵押担保，另由赛石集团、张杭岭分别与平安银行股份有限公司杭州分行签订平银武支额保字 20130204第 003号、平银武支额保字20130204第 004号《最高额保证担保合同》作保证担保。
3．保证借款
||||
|-|-|-|
|贷款单位|借款余额|质押物|
|昌邑农村商业银行股份有限公司|9,000,000.00|昌邑赛石置业有限公司|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 5页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||
|-|-|-|
|平安银行股份有限公司杭州分行|15,000,000.00|山东赛石置业有限公司|
|中国工商银行股份有限公司杭州城西支行|17,000,000.00|潘胜阳和滕晓利、楼百群和鲁慧娟、郭柏峰、张杭岭和单美珍|
|中国工商银行股份有限公司杭州城西支行|6,000,000.00|潘胜阳和滕晓利、楼百群和鲁慧娟、郭柏峰|
|招商银行股份有限公司杭州余杭支行|15,000,000.00|赛石集团、杭州园林苗圃有限公司、郭柏峰、张杭岭|
|招商银行股份有限公司杭州余杭支行|10,000,000.00||
|恒丰银行股份有限公司杭州分行|30,000,000.00|赛石集团、山东赛石置业有限公司|
|杭州银行股份有限公司西湖支行|10,000,000.00|浙江花市投资管理有限公司、浙江华昌担保投资有限公司|
|华夏银行股份有限公司杭州江城支行|11,000,000.00|郭柏峰、滕萍萍、陈慕群、胡孝良|
|华夏银行股份有限公司杭州江城支行|1,000,000.00||
|杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行|4,000,000.00|浙江荣佳建筑工程有限公司|
|杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行|4,000,000.00||
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行|9,000,000.00|郭柏峰、滕萍萍，杭州园林苗圃有限公司、浙江花市投资管理有限公司、立元集团有限公司|
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州武林支行|3,000,000.00|高艳|
|中国工商银行股份有限公司杭州城西支行|20,000,000.00|杭州恒生百川科技有限公司|
|合 计|164,000,000.00||

（1）期末保证借款 9,000,000.00元，系赛石集团子公司—昌邑赛石容器花木有限公司2014年1月27日与昌邑农村商业银行股份有限公司签订的（昌邑农村银行）流借字（2014）年第104003号借款合同借入，借款期限自 2014年1月 27日至2014年8
月26日；此项借款由昌邑赛石置业有限公司与昌邑农村商业银行股份有限公司签订
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 6页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
的（昌邑农商银行）高抵字（2014）年第 104003号《最高额抵押合同》以 35,884.00㎡的土地面积作抵押担保，另昌邑赛石置业有限公司与昌邑农村商业银行股份有限公司签订（昌邑农商银行）保字（2014）年第 104003号作出保证担保；
（2）期末保证借款 15,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限公司2013年4月2日与平安银行股份有限公司杭州分行签订的平银武支贷字20130402第 001号借款合同借入，借款期限 1年，自 2013年4月2日至2014年 4月2日止；
此项借款由山东赛石置业有限公司与平安银行股份有限公司杭州分行签订平银武支额抵字20130322第001号《最高额抵押担保合同》以沂国用（2013）第 032号土地使用权作价25,670,000.00元作抵押保证；
（3）期末保证借款 17,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限公司2013年12月17日与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订的2013年（城西）字 0146号借款合同借入，借款期限 1年，自 2013年 12月 17日至 2014年 11月 26日止；此项借款由潘胜阳和滕晓利、楼百群和鲁慧娟、郭柏峰、张杭岭和单美珍分别与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订相关合同作为担保，其中潘胜阳和滕晓利签订 2013年城西（抵）字 0079号《最高额抵押合同》以价值 910,000.00元的 64.6㎡土地使用权和 107.78㎡房屋所有权作抵押保证，保证期限自 2013年 11月25日至2018年11月24日；楼百群和鲁慧娟签订 2013年城西（抵）字 0080号《最高额抵押合同》以价值 1,820,000.00元 11.7㎡土地使用权和 70.22㎡房屋所有权作抵押保证，保证期限自 2013年12月16日至2018年12月15日；郭柏峰签订 2013年城西（抵）字 0081号《最高额抵押合同》以价值 22,450,000.00元 1,909.8㎡土地使用权和 452.98㎡房屋所有权作抵押保证，保证期限自 2013年 12月 16日至 2018年 12月 15日；张杭岭和单美珍签订 2013年城西（保）字 2013-089号《保证合同》，保证期限自借款合同期限届满之次日起两年；
（4）期末保证借款 6,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限公司2013年12月19日与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订的 2103年（城西）字 0176号借款合同借入，借款期限 1年，自实际提款日起算；此项借款由潘胜阳和滕晓利签订2013年城西（抵）字0079号《最高额抵押合同》、楼百群和鲁慧娟签订2013年城西（抵）字 0080号《最高额抵押合同》、郭柏峰签订 2013年城西（抵）字0081号《最高额抵押合同》作抵押保证；
（5）期末保证借款 15,000,000.00元系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限公
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 7页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
司2013年12月11日与招商银行股份有限公司杭州余杭支行签订的2013年贷字第171号借款合同借入，借款期限 1年，自2013年 12月11日起至2014年 12月11日止；
期末保证借款 10,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限公司 2013年 12月 16日与招商银行股份有限公司杭州余杭支行签订的 2013年贷字第 172号借款合同借入，借款期限 1年，自2013年 12月16日起至2014年 12月16日止；
上述两项借款由赛石集团、杭州园林苗圃有限公司、郭柏峰、张杭岭分别与招商银行股份有限公司杭州余杭支行签订的 2013年授保字第089-1号、089-2号、089-3号、089-4号《最高额不可撤销担保书》共同作为保证，授信额度均为 25,000,000.00元，授信期间自2013年12月11日至2014年 12月10日；
（6）期末保证借款 30,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限公司 2014年 1月与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订的(WJSWZHZ2014)(委债协)字第001号借款合同借入，借款期限 1年；此项借款由山东赛石置业有限公司与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订 2014年恒银杭高抵字第 02-008号《最高额抵押合同》，以房产和土地作为抵押担保，担保金额 30,000,000.00元，保证期限自 2014年 1月 21日至2015年7月21日；另由赛石集团、山东赛石置业有限公司分别与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订的 2014年恒银杭高保字第 02-009号、02-010号《最高额保证合同》作为保证，担保金额均为 30,000,000.00元，保证期限自2014年1月21日至2015年7月21日；
（7）期末保证借款 10,000,000.00元，系赛石集团与杭州银行股份有限公司西湖支行签订的012C110201400045借款合同借入，借款期限 1年，自2014年2月14日至 2015年2月12日；此项借款由浙江花市投资管理有限公司与杭州银行股份有限公司西湖支行签订的012C110214000452保证合同作担保，担保金额 10,000,000.00元，保证期限自借款发放日起至借款到期后两年止； 2014年 1月 14日赛石集团与浙江华昌担保投资有限公司签署《担保协议书》，约定由其为赛石集团此项借款提供担保；
2014年 1月 15日赛石集团与浙江华昌担保投资有限公司签署HC（综合）2014-02号《最高额抵押合同》，赛石集团将固定资产中奔驰车原值 2,964,327.00元用于反担保抵押，债权确定期间自 2014年1月18日至2016年1月17日；
（8）期末保证借款 11,000,000.00元，系赛石集团2013年10月 28日与华夏银行股份有限公司杭州江城支行签订的HZZX0810120130060借款合同借入，借款期限1年，自2013年10月28日至 2014年10月21日；期末保证借款 1,000,000.00元，系依据赛
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 8页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
石集团 2013年 10月 28日与华夏银行股份有限公司杭州江城支行签订的 HZZX0810120130059借款合同借入，借款期限 1年，自 2013年 10月 28日至 2014年 10月28日；
上述两项借款由郭柏峰、滕萍萍、陈慕群、胡孝良分别与华夏银行股份有限公司杭州江城支行签订HZZX08（高保）20130026、20130027、20130028、20130029《个人最高额保证合同》作为保证，担保金额均为 12,000,000.00元，保证期限自 2013年 10月28日至2015年 10月28日止；同时陈慕群签订HZZX08（高抵）20130009《个人最高额抵押合同》以房产作抵押为上述 11,000,000.00元借款提供保证，担保金额 16,750,000.00元，保证期限自 2013年10月28日至2015年10月28日止；
（9）期末保证借款 4,000,000.00元，系赛石集团2013年7月11日与杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行签订的杭联银（古荡）保借字第 8011120130016405号保证借款合同借入，借款期限 1年，自2013年7月11日起至2014年 7月10日止；
期末保证借款 4,000,000.00元，系赛石集团 2013年 9月 10日与杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行签订的杭联银（古荡）保借字第 8011120130021860号保证借款合同借入，借款期限 1年，自2013年9月10日起至2014年9月9日止；
上述两项借款均由浙江荣佳建筑工程有限公司与杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行签订保证借款合同作保证，保证期间自借款期限届满之日起二年；
（10）期末保证借款 9,000,000.00元，系赛石集团 2013年 9月 18日与上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订的 95132013280226借款合同借入，借款期限1年，自2013年9月18日至2014年9月18日；此项借款由郭柏峰和滕萍萍、杭州园林苗圃有限公司、浙江花市投资管理有限公司、分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订 ZB9513201300000086、 ZB9513201300000087、ZB9513201300000088《最高额保证合同》共同作保证，担保金额均为 35,000,000.00元，保证期限自2013年9月18日至2016年9月18日止；另由立元集团有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订YB9513201328022601《最高额保证合同》作保证，担保金额9,000,000.00元，保证期限自2013年9月18日至2014年9月18日；
（11）期末保证借款 3,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州园林景观设计有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州武林支行签订的编号为 95162013280146号借款合同借入，借款期限1年，自2013年7月25日至 2014年7月 25日止；此项借款由高艳与上海浦东发展银行股份有限公司杭州武林支行签订的编
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 9页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
号为ZD951620110000002《上海浦东发展银行房地产最高额抵押合同》以房产作抵押保证，担保的债权最高金额为人民币 3,000,000.00元，保证期限自 2011年 6月 22日至2014年6月23日止。
（12）期末保证借款 20,000,000.00元，系赛石集团与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订编号 2014年（城西）字0005号小企业借款合同借入，借款期限 1年，自2014年1月20日至2019年1月16日止；此项借款由杭州恒生百川科技有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订的编号为 2014年城西（保）字 0003号保证合同作保证。依据借款合同约定，此项借款于 2015年至 2019年每季度 20日归还借款125万元；
4．信用借款
||||
|-|-|-|
|贷款单位|借款余额|借款期限|
|浙江花市投资管理有限公司|15,000,000.00|2014/2/26 至2014/8/25|
|浙江花市投资管理有限公司|40,000,000.00|2014/2/27 至2015/2/26|
|浙江花市投资管理有限公司|25,000,000.00|2014/2/28 至2015/2/28|
|合 计|80,000,000.00|----|

上述三项借款系赛石集团实际控制人郭柏峰控制的浙江花市投资管理有限公司委托恒丰银行股份有限公司杭州分行向赛石集团的委托贷款；上述三项借款，赛石集团与委托人浙江花市投资管理有限公司、受托人恒丰银行股份有限公司杭州分行分别签订了2014年恒银杭委借字第 02-001号、第 02-002号、第02-003号委托贷款合同。
除上述资产之外，纳入评估范围的其他资产不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
1．2014年 3月 31日赛石集团与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订 2014年恒银杭借字第 02-006号借款合同借入资金 1,800.00万元，借款期限 1年，自 2014年 4月10日至2015年4月9日止；此项借款由杭州市园林工程有限公司以及郭柏峰和滕萍萍与恒丰银行股份有限公司杭州分行分别签订 2014年恒银杭高抵字 02-013号《最高额抵押合同》、2014年恒银杭高保字第02-021号《最高额保证合同》共同为此项借款做担保，杭州市园林工程有限公司以杭房权证西移字第 14663870号房产1,642.95
㎡的面积和杭西国用 2014第002867号土地使用权 478.3㎡的面积作抵押保证。
2．2014年 3月 27日，杭州园林做出书面决定，其子公司赛淘建材增加注册资
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 10页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
本1,978.00万元，其中5,62.62万元以货币出资，1,415.38万以土地使用权作价出资，增资后的注册资本为 2,028.00万元。此次增资于 2014年3月28日完成了相关的工商变更登记工作。增资后，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||杭州园林||2,028.00||100.00||
|合 计||||2,028.00||100.00||

3．2014年 4月 29日，杭州园林与杭州三众建筑装饰工程有限公司签署《股权转让协议》，约定将其持有的赛淘建材100%的股权转让给杭州三众建筑装饰工程有限公司，转让价款 2,028万元。2014年 4月 29日，杭州赛淘建材有限公司完成工商变更登记并取得杭州市工商行政管理局余杭分局换发的《企业法人营业执照》。
4． 2014年3月 17日，赛淘电子的股东赛石集团做出书面决定，同意增加注册资本900.00万元，全部以货币出资，增资后的注册资本为 1,000.00万元。此次增资于 2014年3月17日完成了相关的工商变更登记工作。
除上述事项外，根据赛石集团及子、孙公司的的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之前，无重大期后事项需披露。
（四）其他需要说明的重要事项
1．勘察情况说明
（1）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
（2）评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
（3）赛石集团的工程施工是分布在全国各地的在建园林工程项目，因坐落地点分散，本次评估无法实施100%实地勘察程序，采取的措施一是对地点相对集中且金额较大的在建项目，前往项目地实地勘察，采取的措施二是采用核对工程合同、工程进度清单等资料，核实在建项目的工程成本、工程毛利、已结算工程价款；采取的措施三是核对收款凭证向建设单位发函方式核实在建项目的已结算价值，确定工
程施工账面价值的真实性、正确性。
2．在本次收益评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 11页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的事实，并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。
3．本次收益法预测折现率的计算，无风险收益率取评估基准日剩余年限为 10年以上的国债平均收益率，鉴于国家设定国债收益率时已考虑通货膨胀因素的影响，为使收益口径与折现率匹配，预测年度、永续年度收入、成本、费用均考虑2.83%的物价上涨因素（取国家统计局公布的 2004年至 2013年全国居民消费价格总指数、全部工业品出厂价格指数平均值的算术平均数）对评估对象价值的影响。
4．本次评估收益预测采用现金流量折现法模型，该模型通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估，即该模型计算的评估结果反映的是具有控制权下的股东全部权益价值。
5．缺少流通的折扣率是指被评估股权或资产不可以在中国证券交易市场（既上交所和深交所）竞价交易，但可以依法采用其他方式转让、交易。由于股权或资产转让的市场范围具有局限性，在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。根据 CVSource软件公布的国内同行业并购案例，计算非上市公司并购案例市盈率平均值；根据 Wind资讯软件公布的国内同行业上市公司的资料，计算上市公司市盈率平均值，将非上市公司并购案例市盈率平均值与上市公司市盈率平均值比较，估算建筑行业缺少流通折扣率为38.61%，本次评估考虑38.61%缺少流通性折扣对评估对象价值的影响。
十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2014年2月28日起至 2015年2月27日的期限内有效。
十一、评估报告日：本评估报告正式提出日期为 2014年5月10日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 12页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
山东美晨科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
涉及的杭州赛石园林集团有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
中铭评报字[2014]第0007号
山东美晨科技股份有限公司:
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵公司（以下简称“美晨科技”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石集团”）股东全部权益价值在2014年2月28日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况
本次资产评估项目的委托方为美晨科技，被评估单位为赛石集团。业务约定书约定的其他评估报告使用者为赛石集团以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
（一）委托方概况
1．注册登记情况
注册号：370782228016834
名 称：山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”）
住 址：山东省诸城市密州路东首路南
法定代表人：张磊
注册资本：伍仟柒佰万元
实收资本：伍仟柒佰万元
公司类型：股份有限公司（上市）
美晨科技现持有山东省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 13页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
证》，代码为76871809-5。
经营范围：前置许可经营项目；无。一般经营项目：减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品的研发、制造，销售；塑料制品的研发、制造，销售；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术（法律、行政法规限制禁止经营的项目除外，须许可经营的，凭许可证经营）。
成立日期：2004年11月8日
经营期限：长期
2．历史沿革
美晨公司前身为山东美晨汽车部件有限公司，成立于 2004年 11月 8日。2009年3月28日，山东美晨汽车部件有限公司通过临时股东会决议，由山东美晨汽车部件有限公司各股东作为发起人，依据《公司法》的有关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2009年4月20日，经创立大会审议通过，山东美晨汽车部件有限公司以经中磊会计师事务所有限责任公司审计的截至2009年3月31日账面净资产 61,914,759.23元为基础，整体变更为山东美晨科技股份有限公司，其中股本 4,050万元，其余计入资本公积。2009年4月16日，中磊会计师事务所有限责任公司对美晨科技的注册资本进行了审验，并出具了中磊验字（2009）第 12004号《验资报告》。
2009年 4月 27日，美晨公司取得了潍坊市工商行政管理局核发的注册号为 370782228016834的《企业法人营业执照》。
（1）设立时发起人持股情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|张磊|23,365,385|57.69|
|2|李晓楠|9,469,895|23.38|
|3|山东富美投资有限公司|6,813,084|16.82|
|4|郑召伟|851,636|2.10|
|5|合计|40,500,000|100.00|

（2）上市及历次股本变动
根据中国证监会“证监许可[2011]1903号”《关于核准山东美晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，美晨科技于 2011年6月20日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,430万股，发行价格为 25.73元/股。发行后公司总
股本变更为 5,700万股。公司股票于 2011年 6月 29日在深交所挂牌上市，公司简称
美晨科技，股票代码300237。截至评估基准日，美晨科技总股本为 57,000,000股。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 14页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
（二）被评估单位概况
1．注册登记情况
注册号：330106000035046
名 称：杭州赛石园林集团有限公司
住 所：西湖区古翠路89号杭州城西花鸟工艺品市场 3楼
法定代表人：郭柏峰
注册资本：柒仟玖佰伍拾玖万柒仟叁佰元
实收资本：柒仟玖佰伍拾玖万柒仟叁佰元
公司类型：有限责任公司
赛石集团现持有杭州市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为73092261-3
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：服务；园林绿化咨询、设计施工及管理；农林作物种植的技术服务，园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理，市政公用工程咨询、设计、施工及管理（以上施工凭资质证经营）；批发，零售；
花卉，盆景；（含下属分支机构经营范围）。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
成立日期：2001年7月26日
经营期限：2001年7月26日至2021年7月26日
2．历史沿革
（1）公司设立
赛石集团是由自然人郭柏峰（身份证号：37282719720502****）、戎春根（身份证号：33010619551228****）于2001年7月26日投资设立的有限责任公司。设立时公司名称为“杭州赛石园林绿化工程有限公司”，住所为杭州市西湖区古翠路 89号，法定代表人为郭柏峰，经营范围为：园林绿化咨询、设计施工与管理，农林作物的投资开发，花卉生产与销售。
2001年7月26日，杭州瑞信会计师事务所对设立出资进行了审验，并出具了杭瑞验（2001）第 463号《验资报告》，确认：―截至 2001年 7月 26日止，公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币伍拾万元整，均以货币出资‖。同日，依法获得杭州市工商行政管理局西湖分局的核准注册并获颁《企业法人营业执照》，成立时股权结构如下：
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 15页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占股本比例（%）|出资形式|
|郭柏峰|40.00|（%）80.00|货币|
|戎春根|10.00|20.00|货币|
|合 计|50.00|100.00|货币|

（2）增资至300.00万元
2001年 8月 6日，赛石集团召开股东会，决议同意公司新增注册资本 250.00万元，由郭柏峰、戎春根按原出资比例投入，变更后的注册资本为300.00万元。
2001年8月10日，杭州瑞信会计师事务所对此次增资进行审验，并出具了杭瑞验字（2001）第504号《验资报告》，确认：―截至2001年8月10日止，公司已收到郭柏峰、戎春根缴纳的新增注册资本合计人民币 250.00万元，按原出资比例投入，均以货币出资‖。
本次增资于2001年8月14日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占股本比例（%）|出资形式|
|郭柏峰|240.00|（%）80.00|货币|
|戎春根|60.00|20.00|货币|
|合 计|300.00|100.00||

（3）增资至600.00万元
2003年 9月 3日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本 300.00万元，由郭柏峰、戎春根按原出资比例投入，变更后的注册资本为 600.00万元。
2001年 8月 10日，浙江兴合会计师事务所有限公司出具了浙兴验字（2003）第 562号《验资报告》，确认：―截至2003年9月15日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币叁佰万元，均以货币出资‖。
本次增资于2003年9月17日内完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占股本比例（%）|出资形式|
|郭柏峰|480.00|（%）80.00|货币|
|戎春根|120.00|20.00|货币|
|合 计|600.00|100.00||

（4）变更经营范围
2005年 6月 28日，赛石集团股东会作出修改经营范围的决定，增加经营范围：苗木、花卉、水果、蔬菜的种植；批发、零售：苗木。依法办理了相应的工商变更
登记，并依法获颁了相应的《企业法人营业执照》。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 16页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
（5）增资至1,100.00万元、变更经营范围
2006年 3月 24日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本 500.00万元，由郭柏峰、戎春根按原出资比例投入，变更后的注册资本为1,100.00万元。同时，变更经营范围，增加园林古建筑工程咨询、设计、施工及管理，市政公用工程咨询、设计、施工及管理。
2006年3月31日浙江正一会计师事务所有限公司对此次增资进行审验，并出具了浙正会[2006]验字第 053号的《验资报告》。
本次增资及变更经营范围于 2006年4月 3日完成，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占股本比例（%）|出资形式|
|郭柏峰|880.00|（%）80.00|货币|
|戎春根|220.00|20.00|货币|
|合 计|1,100.00|100.00||

（6）增资至6,000.00万元
2007年 3月 2日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本 4,900.00万元，由原股东郭柏峰、戎春根分别出资 4,520.00万元、380.00万元，变更后的注册资本 6,000.00万元。
2007年 3月 8日浙江正一会计师事务所有限公司对此次增资进行审验，并出具了浙正会[2007]验字第 024号的《验资报告》，确认：―截至2007年3月8日止，已收到股东缴纳的新增注册资本 4,900万元，均以货币出资‖。
本次增资于2007年3月9日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占股本比例（%）|出资形式|
|郭柏峰|5,400.00|（%）90.00|货币|
|戎春根|600.00|10.00|货币|
|合 计|6,000.00|100.00||

（7）更名、转让股权
2008年3月19日，戎春根与潘胜阳签订了《股权转让协议》，戎春根将其所持赛石集团10%的股权转让给潘胜阳。
2008年3月19日，赛石集团召开的股东会作出决议，审议通过上述股权转让事项，同时决定公司名称更名为―杭州赛石园林集团有限公司‖，公司经营期限至 2021
年7月26日；变更公司住所为―西湖区古翠路 89号杭州城西花鸟工艺品市场 3楼‖。
本次更名、转让股权于 2008年3月28日完成上述工商变更登记，变更后的股权
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 17页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|占股本比例（%）|出资形式|
|郭柏峰|5,400.00|（%）90.00|货币|
|潘胜阳|600.00|10.00|货币|
|合 计|6,000.00|100.00||

（8）增资至6,529.412万元
2013年4月22日，赛石集团召开股东会，决议同意接收浙江华峰科技开发有限公司（以下简称―华峰科技‖）及自然人肖菡（身份证号：33010219621017****）为新股东，新股东分别投入 500.00万元，其中264.706万元为注册资本、235.294万元计入资本公积，变更后的注册资本为 6,529.412万元。
2013年4月26日浙江耀信会计师事务所对此次增资进行审验，并出具了浙耀信验字[2013]27号《验资报告》，确认：―截至 2013年4月25日止，已收到肖菡和浙江华峰科技开发有限公司缴纳的新增注册资本 529.412万元，均以货币出资‖。
本次增资于2013年4月26日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占股本比例（%）|出资形式|
|郭柏峰|5,400.00|（%）82.70|货币|
|潘胜阳|600.00|9.19|货币|
|肖菡|264.706|4.05|货币|
|浙江华峰科技开发有限公司|264.706|4.05|货币|
|合 计|6,529.412|100.00||

（9）增资至6,937.50万元
2013年6月26日，赛石集团召开股东会，决议同意新增注册资本 408.088万元，原股东肖菡及浙江华峰科技开发有限公司分别出资 40.5403万元，其中 16.544万元为注册资本，23.9963万元计入资本公积，接收颐高集团有限公司为新股东（以下简称―颐高集团‖），出资918.9194万元，其中375.00万元为注册资本，543.9194万元计入资本公积，变更后的注册资本为 6,937.50万元。
2013年6月28日浙江耀信会计师事务所有限公司对此次增资进行审验，并出具了浙耀信验字[2013]55号《验资报告》,确认：―截至 2013年 6月 27日止，已收到股东缴纳的新增注册资本 408.088万元，均以货币出资‖。
本次增资于2013年7月1日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 18页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占股本比例（%）|出资形式|
|郭柏峰|5,400.00|（%）77.838|货币|
|潘胜阳|600.00|8.649|货币|
|肖 菡|281.25|3.77|货币|
|华峰科技|281.25|3.77|货币|
|颐高集团|375.00|5.405|货币|
|合 计|6,937.50|100.00||

（10）增资至 7,459.73万元
2013年 9月 6日，赛石集团召开股东会，决议同意接收孙宇辉（身份证号：43010419681013****）为新股东，由其投入 1,290.00万元。其中522.23万元为注册资本， 767.77万元计入资本公积，变更后的注册资本为为 7,459.73万元。
2013年9月11日浙江耀信会计师事务所有限公司对此次增资进行审验，并出具了浙耀信验字[2013]78号《验资报告》，确认：―截至2013年9月10日止，已收到孙宇辉缴纳的新增注册资本 522.23万元，以货币出资‖。
本次增资于2013年9月11日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占股本比例（%）|出资形式|
|郭柏峰|5,400.00|（%）72.39|货币|
|潘胜阳|600.00|8.04|货币|
|肖 菡|281.25|3.77|货币|
|孙宇辉|522.23|7.00|货币|
|华峰科技|281.25|3.77|货币|
|颐高集团|375.00|5.03|货币|
|合 计|7,459.73|100.00|货币|

（11）增资至 7,959.73万元
2013年10月9日，赛石集团召开股东会，决议同意接收宁波华夏嘉源管理咨询有限公司（以下简称―华夏嘉源‖）为新股东，由其投入 1,750.00万元，其中 500.00万元为注册资本、1,250.00万元计入资本公积，变更后的注册资本为 7,959.73万元。
2013年 10月 10日浙江耀信会计师事务所有限公司对此次增资进行审验，并出具了浙耀信验字[2013]85号《验资报告》，确认：―截至2013年10月 9日止，已收到宁波华夏嘉源管理咨询有限公司缴纳的新增注册资本 500.00万元，以货币出资‖。
本次增资于2013年10月10日完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 19页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占股本比例（%）|出资形式|
|郭柏峰|5,400.00|（%）67.8415|货币|
|股潘东胜姓阳名|600.00|7.538|货币|
|肖 菡|281.25|3.5334|货币|
|孙宇辉|522.23|6.5609|货币|
|华峰科技|281.25|3.5334|货币|
|颐高集团|375.00|4.7112|货币|
|华夏嘉源|500.00|6.2816|货币|
|合 计|7,959.73|100.00|货币|

上述股权结构延续至今，未发生变动。
3．组织机构
赛石集团最高权力机构为股东会，依法行使《公司法》第三十八条规定的第 1项至第10项及《公司章程》中规定的职权。
赛石集团设董事会，其成员为五人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。
董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生。董事会对股东会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1项至第10项职权。
公司设经理，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第五十条规定的职权及《公司章程》中规定的职权。
公司设监事会，其成员为三人。其中：非职工代表贰人，由股东会选举产生；
职工代表一人，由公司职工代表大会民主选举产生。监事会对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第 1项至第6项及选举和更换监事会主席的职权。
赛石集团组织机构如下图：
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 20页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
4．对外投资
（1）对外投资的基本情况
截至评估基准日，赛石集团对外投资单位的有 8个，全部为全资子公司，其具体情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股||||
|||||投资|||||||
||被投资单位名称||投资日期||||比例||投资成本（元）|账面价值（元）|
|||||期限|||||||
|||||||（%）|||||
|杭州园林景观设计|||||||||||
|||2013年10月18日|||无|||100|1,000,000.00|1,286,551.40|
|有限公司|||||||||||
|杭州市园林工程有|||||||||||
|||2013 年5 月19 日|||无|||100|100,000,000.00|100,000,000.00|
|限公司|||||||||||
|杭州赛石苗圃有限|||||||||||
|||2009 年11 月2 日|||无|||100|20,000,000.00|20,000,000.00|
|公司|||||||||||
|杭州赛石生态农业|||||||||||
|||2010 年7 月12 日|||无|||100|10,000,000.00|10,000,000.00|
|有限公司|||||||||||
|杭州临安赛石花朝|||||||||||
|||2013 年6 月13 日|||无|||100|1,000,000.00|1,000,000.00|
|园艺有限公司|||||||||||
|无锡赛石容器苗木|||||||||||
|||2011 年7 月8 日|||无|||100|2,000,000.00|2,000,000.00|
|有限公司|||||||||||
|昌邑赛石容器花木|||||||||||
|||2013年10月30日|||无|||100|3,970,000.00|3,911,708.04|
|有限公司|||||||||||
|杭州赛淘电子商务|||||||||||
|||2013 年9 月30 日|||无|||100|1,000,000.00|1,000,000.00|
|有限公司|||||||||||
|合计|||||||||138,970,000.00|139,198,259.44|

（2）投资单位的概况
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 21页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
1）杭州园林景观设计有限公司
A．注册登记情况
注册号：30100000117868
名 称：杭州园林景观设计有限公司（以下简称“景观设计”）
住 址：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号19幢2单元301室
法定代表人：李荣华
注册资本：壹佰万元
实收资本：壹佰万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
景观设计现持有杭州市质量技术监督局余杭分局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为 14304356-9
经营范围：许可经营项目：服务；风景园林工程设计专项乙级（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：无。
成立时间：2004年7月16日
经营期限：2004年7月16日至2024年7月15日
B．历史沿革
a．公司设立
景观设计由杭州园林和赵策于 2004年 7月 16日共同出资设立，注册资本为 100万元。2004年 7月 2日，浙江江南会计师事务所出具浙江南会验字（2004）0108号《验资报告》，确认：已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100万元，以货币出资。
设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|杭州市园林工程有限公司|50.00|50.00|货币|
|2|赵策|50.00|50.00|货币|
|合 计||100.00|100.00||

b．2011年8月4日股权转让
2011年8月4日股东会决议，同意赵策将其持有的景观设计50%的股权转让给赛
石集团，本次股权转让后，股权结构如下表所示：
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 22页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|杭州市园林工程有限公司|50.00|50.00|货币|
|2|杭州赛石园林集团有限公司|50.00|50.00|货币|
|合 计||100.00|100.00||

c．2012年2月 8日股权转让
2012年2月8日股东会决议，同意赛石集团将持有的景观设计50%的股权转让给杭州园林苗圃有限公司；本次股权转让后，股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|杭州市园林工程有限公司|50.00|50.00|货币|
|2|杭州园林苗圃有限公司|50.00|50.00|货币|
|合 计||100.00|100.00||

d．2012年10月股权转让
2012年 10月 17日股东会决议，同意杭州园林苗圃有限公司将其所持景观设计50%的股权转让给杭州市园林工程有限公司，本次股权转让后，股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|杭州市园林工程有限公司|100.00|100.00|货币|
|合 计||100.00|100.00||

e．2013年10月股权转让
2013年 10月 18日，股东杭州园林做出书面决定，将其持有的景观设计的100%股权转让给赛石集团。同日，前述交易双方签订了股权转让协议。本次股权转让后，景观设计成为赛石集团的全资子公司。
C．景观设计组织机构
景观设计不设股东会，公司股东依法行使《公司法》第三十八条规定的第 1项
至第10项职权。
景观设计不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事对股东负
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 23页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第 1项至第10项职权。
景观设计设经理，由执行董事兼任，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。
景观设计不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生。监事对股东负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第 1项至第6项职权。
D．主要服务
景观设计主要服务为赛石集团及其他企业提供风景园林工程设计服务。
E．景观设计主要经营业绩
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|营业收入|净利润|上缴税费|
|2012 年|726.80|21.72|41.53|
|2013 年|202.60|-102.00|-9.56|
|2014 年1-2 月|77.36|107.20|22.15|

F．景观设计近年来企业的资产状况及经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年12 月31 日|2013 年12 月31 日|2014 年2 月28 日|
|流动资产|565.46|343.18|439.61|
|非流动资产|37.17|41.16|49.13|
|资产总额|602.63|384.34|488.74|
|流动负债|422.46|306.17|303.37|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债总额|422.46|306.17|303.37|
|净资产|180.17|78.17|185.37|
|资产负债率|70.10%|79.66%|62.07%|
|流动比率|1.34|1.12|1.45|

经营状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年|2013 年|2014 年（1-2）|
|一、营业收入|726.80|202.60|77.36|
|减：营业成本|539.87|202.19|29.13|
|营业税金及附加|40.70|1.51|0.45|
|营业费用|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|69.02|46.49|5.67|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 24页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年|2013 年|2014 年（1-2）|
|财务费用|24.76|23.40|0.01|
|资产减值损失|27.74|44.29|-86.80|
|加：投资收益|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|24.71|-115.28|128.90|
|加：营业外收入|0.94|2.21|0.00|
|减：营业外支出|3.10|0.00|0.00|
|三、利润总额|22.55|-113.07|128.90|
|减：所得税费用|0.83|-11.07|21.70|
|四、净利润|21.72|-102.00|107.20|
|五、净资产收益率|12.83%|-78.97%|81.35%|

以上财务比例按账面值计算的。
赛石集团2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的财务状况及 2012年度、2013年度、2014年 1-2月的经营状况，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2014]第 28-00031号无保留意见的《审计报告》。
景观设计2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的财务状况及 2012年度、2013年度、2014年 1-2月的经营状况已包含在赛石集团合并报表的审计范围中，但未单独出具审计报告。
2）杭州市园林工程有限公司
A．注册登记情况
注册号：30194000001101
名 称：杭州市园林工程有限公司（以下简称“杭州园林”）
住 址：杭州市莲花峰路 35号
法定代表人：张杭岭
注册资本：伍仟万元
实收资本：伍仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
杭州园林现持有杭州市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为14303510-4
经营范围：许可经营项目：服务：经营进出口业务（具体范围按[1999]外经贸政
审函字第2358号资格证书经营）
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 25页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
一般经营项目：承包：园林、古典建筑（壹级），建筑装修装饰工程（贰级），境外古建筑工程及境内国际招标工程，古建筑维修保护，近现代文物建筑维修保护（壹级）；服务：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；含下属分支机构的经营范围（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
成立时间：2003年2月28日
经营期限：2003年2月28日至2033年2月2日
B．历史沿革
杭州园林前身是杭州市园林文物管理园林工程处，成立于 1953年，为全民所有制企业。
a．公司设立
经杭州市园林文物局 2001年 11月 22日杭园文[2001]343号《关于同意杭州市园林工程处转企改制的批复》及杭州市人民政府 2003年1月18日杭政函[2003]7号《关于杭州园林工程处改制方案的批复》文件的批准， 2003年 2月 28日，杭州园林工程处由事业单位性质改制为企业，企业名称为“杭州市园林工程有限公司”，注册资金为1,000.00万元，由张杭岭、姚家予、张建坤等 39名自然人出资设立。
2003年 2月 27日，浙江江南会计师事务所对杭州园林设立出资情况进行审验，并出具了浙江南会验[2003]35号《验资报告》确认，杭州园林已收到全体股东缴纳的注册资本共计1000.00万元。成立时的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|张杭岭|330.00|33.00|货币|
|2|姚家予|140.00|14.00|货币|
|3|张建坤|82.00|8.20|货币|
|4|章 方|80.00|8.00|货币|
|5|方 鹏|50.00|5.00|货币|
|6|张国强|50.00|5.00|货币|
|7|王志航|30.00|3.00|货币|
|8|方崇良|20.00|2.00|货币|
|9|金小惠|10.00|1.00|货币|
|10|景国强|10.00|1.00|货币|
|11|赵锦幼|10.00|1.00|货币|
|12|阮路峭|10.00|1.00|货币|
|13|赵 策|10.00|1.00|货币|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 26页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|14||刘庆明|10.00|1.00|货币|
|15||周朱建|10.00|1.00|货币|
|16||叶志义|10.00|1.00|货币|
|17||房 君|10.00|1.00|货币|
|18||黄荷琴|8.00|0.80|货币|
|19||叶化根|8.00|0.80|货币|
|20||叶玄菊|8.00|0.80|货币|
|21||马华良|7.00|0.70|货币|
|22||王雅媛|6.00|0.60|货币|
|23||王 芬|6.00|0.60|货币|
|24||周冬云|6.00|0.60|货币|
|25||潘小玲|6.00|0.60|货币|
|26||马 航|6.00|0.60|货币|
|27||陆永法|6.00|0.60|货币|
|28||沈云海|6.00|0.60|货币|
|29||陈国新|5.00|0.50|货币|
|30||骆建林|5.00|0.50|货币|
|31||金荣宝|5.00|0.50|货币|
|32||池震猛|5.00|0.50|货币|
|33||张利荣|5.00|0.50|货币|
|34||陈明宙|5.00|0.50|货币|
|35||陈明安|5.00|0.50|货币|
|36||郭永强|5.00|0.50|货币|
|37||朱 崧|5.00|0.50|货币|
|38||董 生|5.00|0.50|货币|
||39|欧振权|5.00|0.50|货币|
|合 计|||1,000.00|100.00||

b．2006年4月股权转让
2006年 4月 21日，马航、欧振权分别与张杭岭签订股东转让出资协议，马航、欧振权分别将其持有杭州园林0.6%、0.5%的股权转让给张杭岭。2006年 4月 21日，杭州园林召开股东会，决议同意上述股权转让事宜。本次股权转让后，股权结构如
下表所示：
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 27页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|39|张杭岭|341.00|34.10|货币|
|40|姚家予|140.00|14.00|货币|
|41|张建坤|82.00|8.20|货币|
|42|章 方|80.00|8.00|货币|
|43|方 鹏|50.00|5.00|货币|
|44|张国强|50.00|5.00|货币|
|45|王志航|30.00|3.00|货币|
|46|方崇良|20.00|2.00|货币|
|47|金小惠|10.00|1.00|货币|
|48|景国强|10.00|1.00|货币|
|49|赵锦幼|10.00|1.00|货币|
|50|阮路峭|10.00|1.00|货币|
|51|赵 策|10.00|1.00|货币|
|52|刘庆明|10.00|1.00|货币|
|53|周朱建|10.00|1.00|货币|
|54|叶志义|10.00|1.00|货币|
|55|房 君|10.00|1.00|货币|
|56|黄荷琴|8.00|0.80|货币|
|57|叶化根|8.00|0.80|货币|
|58|叶玄菊|8.00|0.80|货币|
|59|马华良|7.00|0.70|货币|
|60|王雅媛|6.00|0.60|货币|
|61|王 芬|6.00|0.60|货币|
|62|周冬云|6.00|0.60|货币|
|63|潘小玲|6.00|0.60|货币|
|64|陆永法|6.00|0.60|货币|
|65|沈云海|6.00|0.60|货币|
|66|陈国新|5.00|0.50|货币|
|67|骆建林|5.00|0.50|货币|
|68|金荣宝|5.00|0.50|货币|
|69|池震猛|5.00|0.50|货币|
|70|张利荣|5.00|0.50|货币|
|71|陈明宙|5.00|0.50|货币|
|72|陈明安|5.00|0.50|货币|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 28页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|73|郭永强|5.00|0.50|货币|
|74|朱 崧|5.00|0.50|货币|
|75|董 生|5.00|0.50|货币|
|合 计||1,000.00|100.00||

c．股权转让，增资至 2,000.00万元
2007年7月13日，张杭岭与姚家予签订《股东转让出资协议》，姚家予将其所持杭州园林5.5%的股权转让给张杭岭，转让后仍持有杭州园林8.5%的股本。
2007年8月30日，园杭州园林股东会通过决议，同意姚家予、张杭岭之间的股权转让，同时决定增资 1,000.00万元，由各股东出资比例认缴，增资后，杭州园林注册资本变更为2,000.00万元。
本次增资已经浙江中瑞江南会计师事务所出具的中瑞江南会（验）字[2007]098号《验资报告》验证确认。本次增资及股权转让后，股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|张杭岭|792.00|39.60|货币|
|2|姚家予|170.00|8.50|货币|
|3|张建坤|164.00|8.20|货币|
|4|章 方|160.00|8.00|货币|
|5|方 鹏|100.00|5.00|货币|
|6|张国强|100.00|5.00|货币|
|7|王志航|60.00|3.00|货币|
|8|方崇良|40.00|2.00|货币|
|9|金小惠|20.00|1.00|货币|
|10|景国强|20.00|1.00|货币|
|11|赵锦幼|20.00|1.00|货币|
|12|阮路峭|20.00|1.00|货币|
|13|赵 策|20.00|1.00|货币|
|14|刘庆明|20.00|1.00|货币|
|15|周朱建|20.00|1.00|货币|
|16|叶志义|20.00|1.00|货币|
|17|房 君|20.00|1.00|货币|
|18|黄荷琴|16.00|0.80|货币|
|19|叶化根|16.00|0.80|货币|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 29页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|20|叶玄菊|16.00|0.80|货币|
|21|马华良|14.00|0.70|货币|
|22|王雅媛|12.00|0.60|货币|
|23|王 芬|12.00|0.60|货币|
|24|周冬云|12.00|0.60|货币|
|25|潘小玲|12.00|0.60|货币|
|26|陆永法|12.00|0.60|货币|
|27|沈云海|12.00|0.60|货币|
|28|陈国新|10.00|0.50|货币|
|29|骆建林|10.00|0.50|货币|
|30|金荣宝|10.00|0.50|货币|
|31|池震猛|10.00|0.50|货币|
|32|张利荣|10.00|0.50|货币|
|33|陈明宙|10.00|0.50|货币|
|34|陈明安|10.00|0.50|货币|
|35|郭永强|10.00|0.50|货币|
|36|朱 崧|10.00|0.50|货币|
|37|董 生|10.00|0.50|货币|
|合 计||2,000.00|100.00||

d．变更经营范围（2008年8月）
2008年8月14日，公司经营范围变更为：―承包：园林、古典建筑（壹级），建筑装修装饰工程（贰级），境外古建筑工程及境内园林招标工程，古建筑维修保护，近现代文物建筑维修保护（壹级）；服务：对外派遣实施上述境外工程所需的服务人员；经营进出口业务（具体范围按[1999]外经贸政审函字第 2358号资格证书经营）；
货运：普通货物运输；含下属分支机构的经营范围‖。
e．2010年4月股权转让
2010年 4月 25日，房君、陈明安分别与张杭岭签订《股权转让协议》，房君、陈明安分别将其持有杭州园林1%、0.5%的股权转让给张杭岭。
本次股权转让已经杭州园林于 2010年 5月 4日召开的股东会表决通过。本次股权转让后，股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|张杭岭|822.00|41.10|货币|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 30页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|2|姚家予|170.00|8.50|货币|
|3|张建坤|164.00|8.20|货币|
|4|章 方|160.00|8.00|货币|
|5|方 鹏|100.00|5.00|货币|
|6|张国强|100.00|5.00|货币|
|7|王志航|60.00|3.00|货币|
|8|方崇良|40.00|2.00|货币|
|9|金小惠|20.00|1.00|货币|
|10|景国强|20.00|1.00|货币|
|11|赵锦幼|20.00|1.00|货币|
|12|阮路峭|20.00|1.00|货币|
|13|赵 策|20.00|1.00|货币|
|14|刘庆明|20.00|1.00|货币|
|15|周朱建|20.00|1.00|货币|
|16|叶志义|20.00|1.00|货币|
|17|黄荷琴|16.00|0.80|货币|
|18|叶化根|16.00|0.80|货币|
|19|叶玄菊|16.00|0.80|货币|
|20|马华良|14.00|0.70|货币|
|21|王雅媛|12.00|0.60|货币|
|22|王 芬|12.00|0.60|货币|
|23|周冬云|12.00|0.60|货币|
|24|潘小玲|12.00|0.60|货币|
|25|陆永法|12.00|0.60|货币|
|26|沈云海|12.00|0.60|货币|
|27|陈国新|10.00|0.50|货币|
|28|骆建林|10.00|0.50|货币|
|29|金荣宝|10.00|0.50|货币|
|30|池震猛|10.00|0.50|货币|
|31|张利荣|10.00|0.50|货币|
|32|陈明宙|10.00|0.50|货币|
|33|郭永强|10.00|0.50|货币|
|34|朱 崧|10.00|0.50|货币|
|35|董 生|10.00|0.50|货币|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 31页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|合 计||2,000.00|100.00||

f．2012年5月股权转让
2012年5月30日，杭州园林股东会通过决议，一致同意王志航、方崇良、金小惠、景国强、赵锦幼、阮路峭、赵策、刘庆明、周朱建、叶志义、王雅媛、黄荷琴、叶化根、叶玄菊、马华良、王芬、周冬云、潘小玲、陆永法、沈云海、陈国新、骆建林、金荣宝、池震猛、张利荣、陈明宙、郭永强、朱崧、董生分别将其所持杭州园林股权全部转让给张杭岭；姚家予、张建坤、章方、方鹏、张国强分别将其所持杭州园林股权全部转让给周岩，本次股权转让后，股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|张杭岭|1,306.00|65.30|货币|
|2|周 岩|694.00|34.70|货币|
|合 计||2,000.00|100.00||

g．2013年5月股权转让
2013年 5月 19日，杭州园林股东会决议同意张杭岭将其持有的杭州园林50.3%的1,006.00万元股权转让给赛石集团；同意周岩将其持有的杭州园林34.70%的 694.00万元的股权转让给赛石集团。本次股权转让后，股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1||张杭岭|300.00|15.00|货币|
|2||杭州赛石园林集团有限公司|1,700.00|85.00|货币|
|合 计|||2,000.00|100.00||
||j．2013 年8 月股权转让、变更为法人独资|||||

2013年7月 15日，杭州园林股东会决议同意张杭岭将其持有的杭州园林15%的股权转让给赛石集团。公司组织形式变更为有限责任公司（法人独资）。
2013年7月16日，杭州园林通过了新的《杭州市园林工程有限公司章程》。本次股权转让后，股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|杭州赛石园林集团有限公司|2,000.00|100.00|货币|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 32页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|合 计||2,000.00|100.00||

h．增资至5,000万元人民币
2013年12月 23日，杭州园林股东作出决定，决定公司注册资本增加至 5,000.00万元人民币，新增注册资本由公司原股东缴纳。同日，公司通过了新的《公司章程》。
2013年 12月 24日，浙江耀信会计师事务所对上述新增注册资本进行了审验并出具了浙耀信验字[2013]115号《验资报告》。本次增资扩股后，股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|杭州赛石园林集团有限公司|5,000.00|100.00|货币|
|合 计||5,000.00|100.00||

C．杭州园林组织机构
杭州园林不设股东会，公司股东依法行使《公司法》第三十八条规定的第 1项至第10项职权。
杭州园林不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事对股东负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第 1项至第10项职权。
杭州园林设经理，由执行董事兼任，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。
杭州园林不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生。监事对股东负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第 1项至第6项职权。
D．对外投资
a．对外投资的基本情况
杭州园林对外投资单位的有 2个，全部为全资子公司，其具体情况如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资||持 股 比|||投资成本|||账面价值||
|被投资单位名称||投资日期|||||||||||
||||期限||例（%）||||（元）|||（元）|
|山东中和园艺有|||||||||||||
||2013年10月30日|||||100.00|20,430,000.00|||20,430,000.00|||
|限公司||||无|||||||||
|杭州赛淘建材有|||||||||||||
||2013年12月5日|||无||100.00|500,000.00|||500,000.00|||
|限公司|||||||||||||
|合计||||||100.00|20,930,000.00|||20,930,000.00|||

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 33页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
b．投资单位的概况
注册登记情况
注册号：371323200005729
名 称：山东中和园艺有限公司（以下简称“中和园艺”）
住 址：沂水县许家湖镇东西斜午村
法定代表人：潘胜阳
注册资本：贰仟万元
实收资本：贰仟万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
中和园艺现持有沂水县质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为55094588-5
经营范围：前置许可经营项目：种植、销售：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉（许可证有限期限至 2017年4月30日）一般经营许可项目：无。
成立时间：2010年3月1日
经营期限：2010年3月1日至2030年2月28日
历史沿革
中和园艺是由山东赛石置业有限公司出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为人民币1,000.00万元。临沂正达有限责任会计师事务所对公司设立时的出资情况进行审验，并于 2010年 2月 24日出具临正达会验字[2010]第 3号《验资报告》，验证截至2010年2月24日中和园艺已收到股东缴纳的注册资本 1,000.00万元。
2010年 3月 1日，沂水县工商行政管理局向中和园艺公司核发了注册号为 371323200005729的《企业法人营业执照》，设立时股权结构如下表所示；
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|山东赛石置业有限公司|1,000.00|100.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

2012年 6月 6日股权变更，根据股权变更登记及股东会决议，变更后的股权结构如下表所示；
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|楼伟锋|600.00|60.00|
|2|刘洪兴|400.00|40.00|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 34页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||
|-|-|-|
|合 计|1,000.00|100.00|

2013年1月9日，新增注册资本 1000.00万元，山东汇正联合会计师事务所对公司增资时的出资情况进行审验，并于 2013年 1月 9日出具鲁汇正会验字（2013）第1007号《验字报告》，验证截至2013年1月9日，中和园艺新增后的注册资本为2000.00万元，增资后的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|楼伟锋|1,200.00|60.00|
|2|刘洪兴|800.00|40.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

2013年9月 30日股权转让，根据股权转让协议，楼伟锋将中和园艺60%的股权 1200.00万元转让给高洪国，转让后的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|高洪国|1200.00|60.00|
|2|刘洪兴|800.00|40.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

2013年 10月 30日股权转让，根据股权转让协议，高洪国、刘洪兴分别将持有中和园艺60%和40%的股权转让给杭州园林，转让后股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州市园林工程有限公司|2,000.00|100.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

中和园艺公司组织机构
中和园艺不设股东会，公司股东依法行使《公司法》第三十八条规定的第 1项至第10项职权。
中和园艺不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事对股东负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第 1项至第10项职权。
中和园艺设经理，由执行董事兼任，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。
中和园艺不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生。监事对股东负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第 1项至第6项职权。
中和园艺主要服务：种植、销售：造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉等。
中和园艺主要经营业绩
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 35页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|营业收入|净利润|上缴税费|
|2012 年|1,000.91|-98.47|0.00|
|2013 年|214.67|-366.22|0.00|
|2014 年1-2 月|0.00|-49.36|0.00|

中和园艺近年来企业的资产状况及经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年12 月31 日|2013 年12 月31 日|2014 年2 月28 日|
|流动资产|5,785.98|7,567.11|8,127.03|
|非流动资产|126.53|129.83|125.26|
|资产总额|5,912.51|7,696.93|8,252.29|
|流动负债|5,121.38|6,272.02|6,876.74|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债总额|5,121.38|6,272.02|6,876.74|
|净资产|791.13|1,424.91|1,375.55|
|资产负债率|86.62%|81.49%|83.33%|
|流动比率|1.13|1.21|1.18|

经营状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年|2013 年|2014 年（1-2）|
|一、营业收入|1,000.91|214.67|0.00|
|减：营业成本|810.38|163.32|0.00|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|
|营业费用|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|25.42|29.52|5.51|
|财务费用|260.53|383.07|25.78|
|资产减值损失|3.05|4.98|18.08|
|加：投资收益|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|-98.47|-366.22|-49.36|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|-98.47|-366.22|-49.36|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 36页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年|2013 年|2014 年（1-2）|
|减：所得税费用|0.00|0.00|0.00|
|四、净利润|-98.47|-366.22|-49.36|
|五、净资产收益率|-12.45%|-25.70%|-3.59%|

以上财务比例按账面值计算的。
赛石集团2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的财务状况及 2012年度、2013年度、2014年 1-2月的经营状况，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2014]第 28-00031号无保留意见的《审计报告》。
中和园艺2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的财务状况及 2012年度、2013年度、2014年 1-2月的经营状况已包含在赛石集团合并报表的审计范围中，但未单独出具审计报告。
投资单位二杭州赛淘建材有限公司
注册登记情况
注册号：330184000272070
名 称：杭州赛淘建材有限公司（以下简称“赛淘建材”）
住 址：杭州市余杭区闲林街道闲兴路 2号
法定代表人：张杭岭
注册资本：伍拾万元
实收资本：伍拾万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
赛淘建材现持有杭州市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为08458103-2
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：销售木材、建筑材料（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
成立日期：2013年12月11日
经营期限：2013年12月11日至2043年12月10日
历史沿革
赛淘建材是由杭州园林出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为人民币
50.00万元。浙江耀信会计师事务所对公司设立时的出资情况进行审验，并于 2013年
12月6日出具了浙耀信会验字[2013]第110号《验资报告》，验证截至 2013年12月5
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 37页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
日赛淘建材已收到股东缴纳的注册资本50.00万元。
2013年 12月 20日，浙江省杭州市余杭区工商行政管理局向赛淘建材公司核发了注册号为330184000272070《企业法人营业执照》，设立时股权结构如下表所示；
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州市园林工程有限公司|50.00|100.00|
|合 计||50.00|100.00|

赛淘建材组织机构
赛淘建材不设股东会，公司股东依法行使《公司法》第三十八条规定的第 1项至第10项职权。
赛淘建材不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事对股东负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第 1项至第10项职权。
赛淘建材设经理，由执行董事兼任，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。
赛淘建材不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生。监事对股东负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第 1项至第6项职权。
赛赛淘建材主要服务为销售木材、建筑材料。
赛淘建材主要经营业绩
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|营业收入|净利润|上缴税费|
|2013 年|0.00|0.00|0.00|
|2014 年1-2 月|0.00|-0.06|0.00|

赛淘建材近年来企业的资产状况及经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013 年12 月31 日|2014 年 2 月28 日|
|流动资产|50.00|49.94|
|非流动资产|0.00|0.00|
|资产总额|50.00|49.94|
|流动负债|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债总额|0.00|0.00|
|净资产|50.00|49.94|
|资产负债率|0.00|0.00|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 38页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||
|-|-|-|
|项目|2013 年12 月31 日|2014 年 2 月28 日|
|流动比率|0.00|0.00|

经营状况表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013 年|2014 年（1-2）|
|一、营业收入|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|营业税金及附加|0.00|0.00|
|营业费用|0.00|0.00|
|管理费用|0.00|0.00|
|财务费用|0.00|0.06|
|资产减值损失|0.00|0.00|
|加：投资收益|0.00|0.00|
|二、营业利润|0.00|-0.06|
|加：营业外收入|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|
|三、利润总额|0.00|-0.06|
|减：所得税费用|0.00|0.00|
|四、净利润|0.00|-0.06|
|五、净资产收益率|0.00|0.00|

以上财务比例按账面值计算的。
赛石集团2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的财务状况及 2012年度、2013年度、2014年 1-2月的经营状况，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2014]第 28-00031号无保留意见的《审计报告》。
赛淘建材2013年 12月 31日、2014年2月28日的财务状况及2013年度、2014年1-2月的经营状况已包含在赛石集团合并报表的审计范围中，但未单独出具审计报告。
E．杭州园林主要产品或服务
杭州园林主要服务：承包：园林、古典建筑（壹级），建筑装修装饰工程（贰级），境外古建筑工程及境内国际招标工程，古建筑维修保护，近现代文物建筑维修保护（壹级）；服务：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。
F．杭州园林主要经营业绩 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|营业收入|净利润|上缴税费|
|2012 年|48,567.05|1,173.31|1,999.34|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 39页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||
|-|-|-|-|
|2013 年|64,376.99|5,960.88|4,005.14|
|2014 年1-2 月|5,676.96|1,117.83|410.41|

F．杭州园林近年来企业的资产状况及经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年12 月31 日|2013 年12 月31 日|2014 年2 月28 日|
|流动资产|64,017.49|63,843.99|52,600.83|
|非流动资产|2,837.84|34,589.45|24,572.56|
|资产总额|66,855.33|98,433.44|77,173.39|
|流动负债|66,339.95|88,957.18|66,579.30|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债总额|66,339.95|88,957.18|66,579.30|
|净资产|515.38|9,476.26|10,594.09|
|资产负债率|99.23%|90.37%|86.27%|
|流动比率|0.96|0.72|0.79|

经营状况表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012 年||2013 年||2014 年（1-2）|
|一、营业收入|||||5,676.96|
|||48,567.05||64,376.99||
|减：营业成本|||||4,578.11|
|||42,677.65||53,834.77||
|营业税金及附加|||||32.86|
|||1,605.14||1,994.49||
|营业费用|||||158.40|
|||242.47||406.44||
|管理费用|||||219.04|
|||589.95||855.3||
|财务费用|||||103.37|
|||71.4||255.42||
|资产减值损失|||||-700.81|
|||1,827.83||-39.77||
|加：投资收益|||||212.27|
|||4.23||897.49||
|二、营业利润|||||1,498.26|
|||1,556.84||7,967.83||
|加：营业外收入|||||0.00|
|||18.99||5.45||
|减：营业外支出|||||2.97|
|||8.33||1.75||
|三、利润总额|||||1,495.29|
|||1,567.51||7,971.53||
|减：所得税费用|||||377.46|
|||394.2||2,010.65||
|四、净利润|||||1,117.83|
|||1,173.31||5,960.88||

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 40页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年|2013 年|2014 年（1-2）|
|五、净资产收益率|79.99%|119.32%|11.14%|

以上财务比例按账面值计算的。
杭州园林 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日的财务状况及 2012年度、2013年度经营状况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2014]第050822号无保留意见的《审计报告》。
2013年5月31日赛石集团收购了杭州园林85%的股权，2013年 7月31日赛石集团收购了杭州园林15%的股权，至此杭州园林成为赛石集团的全资子公司。
赛石集团2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的财务状况及 2012年度、2013年度、2014年 1-2月的经营状况，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2014]第 28-00031号无保留意见的《审计报告》。
杭州园林2014年2月28日的财务状况及2014年1-2月经营状况已包含在赛石集团合并报表的审计范围中，但未单独出具审计报告。
3）杭州赛石苗圃有限公司
A．注册登记情况
注册号：330106000114795
名 称：杭州赛石苗圃有限公司（以下简称“赛石苗圃”）
住 址：西湖区三墩镇华联村
法定代表人：郭柏峰
注册资本：贰仟万元
实收资本：贰仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
赛石苗圃现持有杭州市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为69707578-1
经营范围：许可经营项目：生产、种植、批发、零售；普种城镇绿化苗（有效期至2015年12月24日）。
一般经营项目：花卉、水果、蔬菜的种植；服务；农业生态技术开发、技术咨询、技术服务，园林绿化咨询、养护、施工（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：
花卉；盆景；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法
规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 41页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
成立日期：2009年12月4日
经营期限：2009年12月4日至2029年 12月3日
B．历史沿革
赛石苗圃是由赛石集团出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为人民币 1,000.00万元。杭州中诚永健会计师事务所有限公司对公司设立时的出资情况进行审验，并于2009年12月2日出具了杭中诚验字[2009]第376号《验资报告》，验证截至 2009年 12月 2日赛石苗圃公司已收到股东缴纳的注册资本 1,000.00万元。设立时股权结构如下表所示；
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1||杭州赛石园林集团有限公司|1,000.00|100.00|
|合 计|||1,000.00|100.00|
||根据2012 年11 月21 日股东会决议，赛石苗圃注册资本增加1,000.00万元，注册||||

资本增至2,000.00万元。
浙江耀信会计师事务所对赛石苗圃增资情况进行审验，并于 2012年 11月 26日出具了浙耀信验字[2012]第 105号《验资报告》，验证截至 2012年11月 26日赛石苗圃已收到全体股东缴纳的注册资本 1,000.00万元。
增资后修改了公司章程，并在杭州市工商行政管理局进行了备案。增资后的股权结构如下表所示；
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州赛石园林集团有限公司|2,000.00|100.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

C．赛石苗圃组织机构
赛石苗圃不设股东会，公司股东依法行使《公司法》第三十八条规定的第 1项至第10项职权。
赛石苗圃不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事对股东负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第 1项至第10项职权。
赛石苗圃设经理，由执行董事兼任，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。
赛石苗圃不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生。监
事对股东负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第 1项至第6项职权。
D．赛石苗圃主要服务
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 42页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
赛石苗圃主要服务：花卉、水果、蔬菜的种植；服务：农业生态技术开发、技术咨询、技术服务，园林绿化咨询、养护、施工；批发、零售：花卉、盆景等。
E．赛石苗圃主要经营业绩
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|营业收入|净利润|上缴税费|
|2012 年|1,895.68|1,014.77|0.00|
|2013 年|1,842.61|704.96|0.00|
|2014 年1-2 月|0.00|-16.30|0.00|

F．赛石苗圃近年来企业的资产状况及经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年12 月31 日|2013 年12 月31 日|2014 年2 月28 日|
|流动资产|5,457.41|5,898.44|5,861.29|
|非流动资产|58.42|15.22|15.09|
|资产总额|5,515.83|5,913.66|5,876.38|
|流动负债|1,585.47|1,278.35|1,257.36|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债总额|1,585.47|1,278.35|1,257.36|
|净资产|3,930.35|4,635.31|4,619.02|
|资产负债率|28.74%|21.62%|21.40%|
|流动比率|3.44|4.61|4.66|

经营状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年|2013 年|2014 年（1-2）|
|一、营业收入|1,895.68|1,842.61|0.00|
|减：营业成本|817.53|1,030.27|0.00|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|
|营业费用|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|90.49|110.98|32.70|
|财务费用|-0.46|5.78|0.03|
|资产减值损失|-26.76|-3.12|-11.93|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 43页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年|2013 年|2014 年（1-2）|
|加：投资收益|0.00|1.76|0.00|
|二、营业利润|1,014.87|700.46|-20.80|
|加：营业外收入|0.00|4.50|4.50|
|减：营业外支出|0.10|0.00|0.00|
|三、利润总额|1,014.77|704.96|-16.30|
|减：所得税费用|0.00|0.00|0.00|
|四、净利润|1,014.77|704.96|-16.30|
|五、净资产收益率|40.42%|16.46%|-0.35%|

以上财务比例按账面值计算的。
赛石集团2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的财务状况及 2012年度、2013年度、2014年 1-2月的经营状况，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2014]第 28-00031号无保留意见的《审计报告》。
赛石苗圃2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的财务状况及2012年度、2013年度、2014年1-2月的经营状况已包含在赛石集团的审计范围中，但未单独出具审计报告。
4）杭州赛石生态农业有限公司
A．注册登记情况
注册号：330184000134339
名 称：杭州赛石生态农业有限公司（以下简称“赛石生态”）
住 址：杭州余杭区仓前街道吴山前村29组6号
法定代表人：郭柏峰
注册资本：壹仟万元
实收资本：壹仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
赛石生态现持有杭州市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为55792758-3
经营范围：许可经营项目：种植：普种城镇绿化苗、经济林苗、花卉（林木种
子生产许可证有限期至 2014年6月27日）；批发、零售；普种城镇绿化苗、经济林
苗花卉（林木种子经营许可证有限期至2014年6月27日）。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 44页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
一般经营项目：水果、蔬菜种植；花卉、苗木农业技术开发、技术咨询服务：园林绿化咨询、养护、施工；销售：盆景（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
成立日期： 2010年7月19日
经营期限：2010年7月19日至2030年7月18日
B．历史沿革
赛石生态是由赛石集团出资设立的有限公司，设立时注册资本为人民币 100.00万元。浙江瑞信会计师事务所对公司设立时的出资情况进行审验，并于 2010年 7月 13日出具了浙瑞验字[2010]第 254号《验资报告》，验证截至 2010年 7月 13日赛石生态已收到全体股东缴纳的注册资本 100.00万元。设立时股权结构如下表所示；
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州赛石园林集团有限公司|100.00|100.00|
|合 计||100.00|100.00|

根据 2011年 8月 3日股东会决议，赛石生态注册资本增加 400.00万元，注册资本增至500.00万元。
浙江中信会计师事务所对公司增资情况进行审验，并于 2011年 8月 3日出具了浙中信[2011]第 23号《验资报告》，验证截至 2011年 8月 3日赛石生态已收到全体股东缴纳的注册资本 400.00万元。
增资后修改了公司章程，并在杭州市工商行政管理局进行了备案。增资后的股权结构如下表所示；
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）100.00100.00|
|1|杭州赛石园林集团有限公司|500.00||
|合 计||500.00||

根据 2012年 10月 25日股东会决议，赛石生态注册资本增加 500.00万元，注册资本增至1,000.00万元。
浙江耀信会计师事务所增资情况进行审验，并于 2012年 10月 26日出具了浙耀信验字[2012]第93号《验资报告》，验证截至2012年10月26日赛石生态已收到全体股东缴纳的注册资本 500.00万元。
增资后修改了公司章程，并在杭州市工商行政管理局进行了备案。增资后的股
权结构如下表所示；
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 45页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州赛石园林集团有限公司|1,000.00|100.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

C．赛石生态组织机构
赛石生态不设股东会，公司股东依法行使《公司法》第三十八条规定的第 1项至第10项职权。
赛石生态不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事对股东负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第 1项至第10项职权。
赛石生态设经理，由执行董事兼任，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。
赛石生态不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生。监事对股东负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第 1项至第6项职权。
D．赛石生态主要服务
赛石生态主要服务水果、蔬菜种植；花卉、苗木农业技术开发、技术咨询服务：园林绿化咨询、养护、施工；销售：盆景。
E．赛石生态主要经营业绩 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|营业收入|净利润|上缴税费|
|2012 年|2,361.15|954.71|0.00|
|2013 年|1,563.83|508.04|0.00|
|2014 年1-2 月|0.00|-31.99|0.00|

F．赛石生态近年来企业的资产状况及经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年12 月31 日|2013 年12 月31 日|2014 年2 月28 日|
|流动资产|4,283.88|5,716.04|5,678.62|
|非流动资产|124.28|485.71|483.65|
|资产总额|4,408.17|6,201.75|6,162.27|
|流动负债|2,469.10|3,754.65|3,747.16|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债总额|2,469.10|3,754.65|3,747.16|
|净资产|1,939.07|2,447.10|2,415.11|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 46页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年12 月31 日|2013 年12 月31 日|2014 年2 月28 日|
|资产负债率|56.01%|60.54%|60.81%|
|流动比率|1.73|1.52|1.52|

经营状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年|2013 年|2014 年（1-2）|
|一、营业收入|2,361.15|1,563.83||
|减：营业成本|1,182.60|923.79|-0.90|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|
|营业费用|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|126.30|145.33|36.27|
|财务费用|85.49|103.76|0.03|
|资产减值损失|24.15|-20.60|-4.28|
|加：投资收益|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|942.60|411.56|-32.03|
|加：营业外收入|21.00|96.60|0.14|
|减：营业外支出|8.89|0.12|0.10|
|三、利润总额|954.71|508.04|-31.99|
|减：所得税费用|0.00|0.00|0.00|
|四、净利润|954.71|508.04|-31.99|
|五、净资产收益率|78.54%|23.17%|-1.32%|

以上财务比例按账面值计算的。
赛石集团2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的财务状况及 2012年度、2013年度、2014年 1-2月的经营状况，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2014]第 28-00031号无保留意见的《审计报告》。
赛石生态2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的财务状况及 2012年度、2013年度、2014年 1-2月的经营状况已包含在赛石集团合并报表的审计范围中，但未单独出具审计报告。
5）杭州临安赛石花朝园艺有限公司
A．注册登记情况
注册号：330185000092830
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 47页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
名 称：杭州临安赛石花朝园艺有限公司（以下简称“花朝园艺”）
住 址：临安市於潜镇昔口村石山
法定代表人：潘阳胜
注册资本：壹佰万元
实收资本：壹佰万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
花朝园艺现持有临安市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为07095834-5
经营范围：许可经营项目：种植、销售：普通种植材料（苗木）、城镇绿化苗、经济林苗、花卉（在批准前的有效期内方可经营）。
一般经营项目：花卉、苗木种植技术开发、技术咨询服务、园林绿化工程设计、施工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
成立日期：2013年6月13日
经营期限：2013年6月13日至2033年6月12日
B．历史沿革
花朝园艺是由赛石集团出资设立的有限公司，设立时注册资本为人民币 100.00万元。由浙江耀信会计师事务所对公司设立时的出资情况进行审验，并于 2013年 5月20日出具了浙耀信验字[2013]第33号《验资报告》，验证截至 2013年5月17日花朝园艺已收到股东缴纳的注册资本 100.00万元。设立时的股权结构如下表所示；
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州赛石园林集团有限公司|100.00|100.00|
|合 计||100.00|100.00|

C．花朝园艺组织机构
花朝园艺不设股东会，公司股东依法行使《公司法》第三十八条规定的第 1项至第10项职权。
花朝园艺不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事对股东负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第 1项至第10项职权。
花朝园艺设经理，由执行董事兼任，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。
花朝园艺不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东委派产生。监
事对股东负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第 1项至第6项职权。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 48页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
D．花朝园艺主要服务
花朝园艺主要服务：种植、销售：城镇绿化苗、造林苗、经济林苗。种植、销售：花卉；园林绿化。
E．花朝园艺主要经营业绩 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|营业收入|净利润|上缴税费|
|2013 年|0.00|-0.37|0.00|
|2014 年1-2 月|0.00|-0.46|0.00|

F．花朝园艺近年来企业的资产状况及经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013 年12 月31 日|2014 年 2 月28 日|
|流动资产|2,399.63|2,399.17|
|非流动资产|0.00|0.00|
|资产总额|2,399.63|2,399.17|
|流动负债|2,300.00|2,300.00|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债总额|2,300.00|2,300.00|
|净资产|99.63|99.17|
|资产负债率|95.85%|95.87%|
|流动比率|1.04|1.04|

经营状况表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013 年|2014 年（1-2）|
|一、营业收入|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|营业税金及附加|0.00|0.00|
|营业费用|0.00|0.00|
|管理费用|0.44|0.46|
|财务费用|-0.07|0.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|
|加：投资收益|0.00|0.00|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 49页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||
|-|-|-|
|项目|2013 年|2014 年（1-2）|
|二、营业利润|-0.37|-0.46|
|加：营业外收入|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|
|三、利润总额|-0.37|-0.46|
|减：所得税费用|0.00|0.00|
|四、净利润|-0.37|-0.46|
|五、净资产收益率|-0.37%|-0.46%|

以上财务比例按账面值计算的。
赛石集团2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的财务状况及 2012年度、2013年度、2014年 1-2月的经营状况，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2014]第 28-00031号无保留意见的《审计报告》。
花朝园艺 2013年 12月 31日、2014年 2月 28日的财务状况及 2013年度、2014年1-2月的经营状况已包含在赛石集团合并报表的审计范围中，但未单独出具审计报告。
6）无锡赛石容器苗木有限公司
A．注册登记情况
注册号：320211000189058
名 称：无锡赛石容器苗木有限公司（以下简称“无锡容器苗木”）
住 址：江苏省无锡市滨湖区胡埭刘塘张庄 1号（九龙湾乡村家园内）
法定代表人：潘阳胜
注册资本：200.00万元
实收资本：200.00万元
公司类型：有限公司（法人独资）私营
无锡容器苗木现持有无锡市滨湖质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为 57816082-5
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：苗木、园艺作物的培育、种植、销售；农业技术的开发及推广服务。
成立日期：2011年7月8日
经营期限：2011年7月8日至2031年7月7日
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 50页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
B．历史沿革
无锡容器苗木是由赛石集团出资设立的有限公司，设立时注册资本为人民币 200.00万元。无锡东林会计师事务所有限公司对公司设立时的出资情况进行审验，并于 2011年 7月 6日出具了锡东林内验[2011]第 B119号《验资报告》，验证截至 2011年 7月 6日日无锡容器苗木已收到全体股东缴纳的注册资本 200.00万元。设立时的股权结构如下表所示；
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州赛石园林集团有限公司|200.00|100.00|
|合 计||200.00|100.00|

C．无锡容器苗木组织机构
无锡容器苗木不设股东会，公司股东依法行使《公司章程》中规定的职权。
无锡容器苗木不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事对股东负责，依法行使《公司章程》中规定的职权。
无锡容器苗木设经理一人，由执行董事决定聘任，经理对执行董事负责，依法行使《公司章程》中规定的职权。
无锡容器苗木不设监事会，设监事一人，由股东委派。监事对股东负责，依法行使《公司章程》中规定的职权。
D．无锡容器苗木主要服务
无锡容器苗木主要服务苗木、园艺作物的培育、种植、销售；农业技术的开发及推广服务。
E．无锡容器苗木主要经营业绩 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|营业收入|净利润|上缴税费|
|2012 年|14.56|-12.56|0.00|
|2013 年|26.23|-2.66|0.00|
|2014 年1-2 月|9.53|-2.43|0.00|

F．无锡容器苗木近年来企业的资产状况及经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年12 月31 日|2013 年12 月31 日|2014 年2 月28 日|
|流动资产|754.84|781.26|783.58|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 51页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年12 月31 日|2013 年12 月31 日|2014 年2 月28 日|
|非流动资产|84.84|80.91|80.21|
|资产总额|839.68|862.17|863.79|
|流动负债|662.39|687.54|691.58|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债总额|662.39|687.54|691.58|
|净资产|177.29|174.63|172.21|
|资产负债率|78.89%|79.75%|80.06%|
|流动比率|1.14|1.14|1.13|

经营状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年|2013 年|2014 年（1-2）|
|一、营业收入|14.56|26.23|9.53|
|减：营业成本|16.68|19.51|10.41|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|
|营业费用|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|6.88|8.34|0.72|
|财务费用|0.09|0.04|0.01|
|资产减值损失|3.47|-2.76|0.81|
|加：投资收益|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|-12.56|1.09|-2.43|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|3.75|0.00|
|三、利润总额|-12.56|-2.66|-2.43|
|减：所得税费用|0.00|0.00|0.00|
|四、净利润|-12.56|-2.66|-2.43|
|五、净资产收益率|-6.84%|-1.51%|-1.40%|

以上财务比例按账面值计算的。
赛石集团2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的财务状况
及 2012年度、2013年度、2014年 1-2月的经营状况，业经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了大信审字[2014]第 28-00031号无保留意见的《审计报告》。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 52页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
无锡容器苗木 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年 2月28日的财务状况及 2012年度、2013年度、2014年 1-2月的经营状况，已包含在赛石集团合并报表的审计范围中，但未单独出具审计报告。
7）昌邑赛石容器花木有限公司
A．注册登记情况
注册号：370786200010198
名 称：昌邑赛石容器花木有限公司（以下简称“昌邑容器花木”）
住 址：昌邑市围子街道绿博园
法定代表人：潘阳胜
注册资本：伍佰万元
实收资本：伍佰万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
昌邑容器花木现持有昌邑市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为 09235648-X
经营范围：前置许可经营项目：种植、销售：城镇绿化苗、造林苗、经济林苗（林木种子生产许可证有效期 2015年8月3日）。
一般经营项目：种植、销售：花卉；园林绿化（以上经营范围需许可经营的项目，按照有效许可证核定的经营范围经营）。
成立日期：2012年8月9日
经营期限：2012年8月9日至2032年8月9日
B．历史沿革
a．2012年8月设立
昌邑容器花木由赛石集团出资组建，注册资本为 500.00元。潍坊永庆有限责任会计师事务所于2012年8月7日出具潍永庆会验字[2012]第154号《验资报告》，确认：截至 2012年 8月 7日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500.00万元，全体股东以货币出资 500.00万元。于 2012年 8月 2日取得昌邑市工商行政管理局核发的（昌）登记私名预核字[2012]第0246号《企业名称预先核准通知书》。设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州赛石园林集团有限公司|500.00|100.00|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 53页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
b．2012年11月股权转让
2012年 11月 10日，赛石集团决定将其所持 500.00万元股权转让给浙江花市投资管理有限公司。同日，双方签订了股权转让协议，协议约定的股权转让价款为 500.00万元。本次股权转让后股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江花市投资管理有限公司|500.00|100.00|

c． 2013年10月30日股权转让
2013年 10月 30日，浙江花市投资管理有限公司与赛石集团签订了《股权转让协议》，协议约定将浙江花市投资管理有限公司持有的 500.00万元股权以 397万元进行转让。作价以浙江万邦资产评估有限公司于 2013年 12月 16日出具的浙万评报[2013]107号资产评估报告为依据，昌邑容器花木的所有者权益于评估基准日 2013年 10月31日的评估价值为 3,972,217.16元。另根据股权转让协议约定，股权转让基准日之后的股东权益全部归赛石集团享有。本次股权转让后股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州赛石园林集团有限公司|500.00|100.00|

上述股权结构延续至今，未发生变动。
C．昌邑花木公司组织机构
昌邑容器花木不设股东会，公司股东依法行使《公司章程》规定的 11项职权。
昌邑容器花木不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事对股东负责，依法行使《公司章程》规定的11项职权。
昌邑容器花木设经理一名，由股东聘任或解聘，经理对股东负责，依法行使《公司章程》规定的职权。
昌邑容器花木设监事一人，由股东委派产生。监事对股东负责，依法行使《公司章程》规定的6项职权。
D．昌邑容器花木主要服务
昌邑容器花木主要服务：种植、销售：城镇绿化苗、造林苗、经济林苗。种植、销售：花卉；园林绿化。
E．昌邑容器花木主要经营业绩
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 54页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|营业收入|净利润|上缴税费|
|2012 年|0.00|-73.88|0.00|
|2013 年|0.00|-46.89|0.00|
|2014 年1-2 月|0.00|-2.61|0.00|

F．昌邑容器花木近年来企业的资产状况及经营状况
财务状况表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年12 月31 日|2013 年12 月31 日|2014 年2 月28 日|
|流动资产|436.47|567.92|970.68|
|非流动资产|191.01|315.37|420.45|
|资产总额|627.49|883.29|1,391.13|
|流动负债|201.37|504.06|1,014.52|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债总额|201.37|504.06|1,014.52|
|净资产|426.12|379.23|376.61|
|资产负债率|32.09%|57.07%|72.93%|
|流动比率|2.17|1.13|0.96|

经营状况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年|2013 年|2014 年（1-2）|
|一、营业收入|0.00|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|
|营业费用|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|72.26|41.30|3.77|
|财务费用|-0.26|-0.01|0.06|
|资产减值损失|1.89|5,59|-1.21|
|加：投资收益|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|-73.88|-46.89|-2.61|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 55页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年|2013 年|2014 年（1-2）|
|三、利润总额|-73.88|-46.89|-2.61|
|减：所得税费用|0.00|0.00|0.00|
|四、净利润|-73.88|-46.89|-2.61|
|五、净资产收益率|-17.34%|-11.64%|-0.69%|

以上财务比例按账面值计算的。
赛石集团2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的财务状况及 2012年度、2013年度、2014年 1-2月的经营状况，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2014]第 28-00031号无保留意见的《审计报告》。
昌邑容器花木 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年 2月28日的财务状况及 2012年度、2013年度、2014年 1-2月的经营状况，已包含在赛石集团合并报表的审计范围中，但未单独出具《审计报告》。
8）杭州赛淘电子商务有限公司
A．注册登记情况
注册号：330184000261887
名 称：杭州赛淘电子商务有限公司（以下简称“赛淘电子”）
住 址：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218号19幢1单元201室
法定代表人：刘建裕
注册资本：壹佰万元
实收资本：壹佰万元
公司类型：有限责任公司
赛淘电子现持有杭州市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为07931812-5
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：销售（含网上销售）；鲜花、工艺品、文化用品、家具用品、户外家具、玉石、字画（除古字画）、艺术收藏品（除文物）；技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；网络技术、计算机软硬件；服务；企业营销策划、企业形象策划、企业管理咨询、商务咨询（除证券、期货）、会务会展服务、文化教育信息咨询（除出国留学中介服务）、建筑工程设
计及信息咨询；国内广告设计、制作、发布（除新闻媒体及网络广告）。（上述经
营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目）.
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 56页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
成立日期：2013年9月30日
经营期限：2013年9月30日至2033年9月29日
B．历史沿革
赛淘电子是由赛石集团出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为人民币 100.00万元。由浙江耀信会计师事务所对公司设立时的出资情况进行审验，并于2013年9月27日出具了浙耀信验字[2013]第83号《验资报告》，验证截至 2013年9月 30日赛淘电子公司已收到股东缴纳的注册资本 100.00万元。设立时的股权结构如下表所示；
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州赛石园林集团有限公司|100.00|100.00|
|合 计||100.00|100.00|

C．赛淘电子组织机构
赛淘电子不设股东会，公司股东依法行使《公司法》第三十八条规定的第 1项至第10项职权。
赛淘电子不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生。执行董事对股东负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第 1项至第10项职权。
赛淘电子设经理一人，由执行董事兼任，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。
赛淘电子不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，由股东委派。监事对股东负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第 1项至第6项职权。
D．赛淘电子公司主要服务
赛淘电子2013年9月30日刚设立，至评估基准日尚未开展经营活动。
E．赛淘电子主要经营业绩 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|营业收入|净利润|上缴税费|
|2013 年|0.00|-4.18|0.00|
|2014 年1-2 月|0.00|-7.20|0.00|

F．赛淘电子近年来企业的资产状况及经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013 年12 月31 日|2014 年 2 月28 日|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 57页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||
|-|-|-|
|项目|2013 年12 月31 日|2014 年 2 月28 日|
|流动资产|96.68|89.87|
|非流动资产|0.00|0.00|
|资产总额|96.68|89.87|
|流动负债|0.86|1.24|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债总额|0.86|1.24|
|净资产|95.82|88.62|
|资产负债率|0.89%|1.38%|
|流动比率|112.42|72.48|

经营状况表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013 年|2014 年（1-2）|
|一、营业收入|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|营业税金及附加|0.00|0.00|
|营业费用|0.00|0.00|
|管理费用|4.18|7.19|
|财务费用|-0.05|0.002|
|资产减值损失|0.05|0.00|
|加：投资收益|0.00|0.00|
|二、营业利润|-4.18|-7.20|
|加：营业外收入|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|
|三、利润总额|-4.18|-7.20|
|减：所得税费用|0.00|0.00|
|四、净利润|-4.18|-7.20|
|五、净资产收益率|-4.36%|-7.81%|

以上财务比例按账面值计算的。
赛石集团2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的财务状况及 2012年度、2013年度、2014年 1-2月的经营状况，业经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了大信审字[2014]第 28-00031号无保留意见的《审计报告》。
赛淘电子 2013年 12月 31日、2014年 2月 28日的财务状况及 2013年度、2014
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 58页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
年1-2月的经营状况，已包含在赛石集团合并报表的审计范围中，但未单独出具审计报告。
5．主要经营业务
赛石集团现拥有景观设计、杭州园林、赛石苗圃、赛石生态、花朝园艺等八家全资子公司，业务分为苗木产销、景观规划设计、园林工程施工三大类，拥有“苗木种植-工程设计-工程施工”的完整产业链。
赛石集团为地产和市政等提供综合绿化服务。最近三年，赛石集团的主营业务未发生变化。其中，园林工程施工业务为赛石集团的核心业务。
目前，赛石集团及其子公司拥有城市园林绿化一级资质、园林古建筑工程专业承包一级资质、文物保护工程施工一级资质、城市园林绿化二级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质、园林古建筑工程专业承包三级资质、市政公用工程施工总承包三级资质及风景园林工程设计专项乙级资质等资质，是国内为数不多的同时具有园林、古建、文保三个一级资质的园林企业。
6．主要经营业绩
赛石园林在在高端地产园林景观营造方面具有良好的市场口碑和优质的客户资源，与多家知名房产企业如绿城集团、山东鲁信集团、金地集团、远洋地产、宋都集团、复地集团、朗诗集团、新湖中宝、融创控股、联想集团、华都房产、中驰置业、万科集团、保利地产、中海集团、绿地控股、龙湖地产、富力地产、北京首开等建立了稳定的合作关系，承建了一大批精品工程如：绿城.九溪玫瑰园、绿城.桃花源、绿城.象山玫瑰园、绿城.西溪诚园、鲁信.青岛天逸海湾、金地.杭州和睦地块、远洋.黄山桃花岛、宋都东郡国际、新湖.丽水国际、新湖果岭、联想.融科瑷郦山、华都安吉龙山庄园等景观项目。
7．赛石集团近年来企业的资产状况及经营状况
财务状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年12 月31 日|2013 年12 月31 日|2014 年2 月28 日|
|流动资产|28,488.47|28,760.74|22,898.44|
|非流动资产|9,398.20|20,315.91|22,040.59|
|资产总额|37,886.67|49,076.65|44,939.03|
|流动负债|32,168.61|36,910.38|30,364.67|
|非流动负债|0.00|0.00|2,000.00|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 59页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年12 月31 日|2013 年12 月31 日|2014 年2 月28 日|
|负债总额|32,168.61|36,910.38|32,364.67|
|净资产|5,718.06|12,166.28|12,574.36|
|资产负债率|84.91%|75.21%|72.02%|
|流动比率|0.89|0.78|0.75|

经营状况表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012 年|2013 年|2014 年（1-2）|
|一、营业收入|24,342.54|26,918.31|1,676.08|
|减：营业成本|18,931.09|21,059.23|1,349.79|
|营业税金及附加|732.63|878.85|29.18|
|营业费用|261.37|303.79|76.30|
|管理费用|974.23|2,349.81|388.29|
|财务费用|363.52|553.14|142.01|
|资产减值损失|343.78|5.48|-220.85|
|加：投资收益|303.58|161.79|592.75|
|二、营业利润|3,039.50|1,929.80|504.10|
|加：营业外收入|0.00|4.00|50.54|
|减：营业外支出|1.57|45.26|0.00|
|三、利润总额|3,037.93|1,888.54|554.64|
|减：所得税费用|707.90|503.15|146.56|
|四、净利润|2,330.03|1,385.39|408.08|
|五、净资产收益率|51.18%|15.49%|3.30%|

赛石集团2012年12月31日、2013年12月31日、2014年2月28日的财务状况及 2012年度、2013年度、2014年 1-2月的经营状况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2014]第28-00031号无保留意见的《审计报告》。
8．主要会计政策
赛石集团及其子公司、孙公司执行财政部颁发的中华人民共和国《企业会计准则-基本准则》及其他各项具体会计准则、应用指南和准则解释规定。
（四）委托方与被评估单位的关系
美晨科技拟发行股份及支付现金购买赛石集团资产、委托方与被评估单位的关系为交易关系。
（五）业务约定书约定的其他评估报告使用者
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 60页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
本评估报告仅供委托方、被评估单位、国有资产监管部门、政府审批部门及评估行业协会使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
确定赛石集团股东全部权益评估基准日的市场价值，为美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜提供评估基准日价值参考意见。
该经济行为已于 2014年 2月 14日获《山东美晨科技股份有限公司 2014年第一次临时董事会会议决议》文件的批准。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为赛石集团股东全部权益评估基准日的市场价值。
评估范围为赛石集团的全部资产、负债（包括账内、账外的全部资产及负债），具体评估范围需根据赛石集团审计报告为基础填报的评估申报表为准。凡列入申报表内并经过美晨科技、赛石集团确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产种类|账面值|占总资比例%|负债种类|账面值|占负债比例%|
|货币资金|2,613.99|5.82|短期借款|11,900.00|36.77|
|应收票据|162.00|0.36|应付票据|100.00|0.31|
|应收账款|7,288.60|16.22|应付账款|12,705.60|39.26|
|预付款项|534.54|1.19|预收款项|159.03|0.49|
|其他应收款|2,011.65|4.48|应付职工薪酬|47.48|0.15|
|存货|10,287.66|22.89|应交税费|1,160.66|3.59|
|一年内到期的非|0.00|0.00|应付利息|25.51|0.08|
|流动资产其它流动资产|0.00|0.00|其它应付款|4,266.40|13.18|
|流动资产合计|22,898.44|50.95|流动负债合计|30,364.67|93.82|
|长期应收款|1,786.00|3.97|长期借款|2,000.00|6.18|
|长期股权投资|13,919.83|30.97|长期借款|0.00|0.00|
|固定资产|6,179.11|13.75|应付债券|0.00|0.00|
|无形资产|5.85|0.01|长期应付款|0.00|0.00|
|递延所得税资产|149.81|0.33|非流动负债合计|2,000.00|6.18|
|非流动资产合计|22,040.59|49.05|负债合计|32,364.67|100.00|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 61页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产种类|账面值|占总资比例%|负债种类|账面值|占负债比例%|
|资产总计|44,939.03|100.00|净资产|12,574.36||

以上数据业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2014]第28-00031号无保留意见的《审计报告》。
（二）主要资产状况
赛石集团主要资产及负债包括流动资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债、长期负债。其中流动资产、长期股权投资占资产总额的比重较大，分别为50.95%、30.97%；固定资产占资产总额的比重为一般，为13.75%；无形资产、递延所得税资产占资产总额的比重较小，分别为0.01%、0.33%。
1．流动资产
赛石集团纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货六类，账面价值合计为 228,984,408.11元。
从上表分析可知：流动资产占资产总额比重较大，与赛石集团所处行业和业务模式有关。园林绿化行业具有资金密集的特点，企业前期需投入大量资金用于项目招投标和工程施工，随着工程项目的实施，逐渐转化为存货中的工程施工成本，工程结算后增加应收账款，收到工程结算款后转化为货币资金。正是由于这种“前期垫付、分期结算、分期收款”的业务模式，园林绿化企业往往需要垫付大量的流动资金，形成较大金额的应收账款以及存货。
2．流动负债
赛石集团纳入评估范围的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款八类，账面价值合计为303,646,740.72元，占负债总额的比重为93.82%。
从上表分析可知：应付账款 127,056,040.92元，所占负债总额的比重为39.26%，主要是企业推迟了材料及外包工程的付款时间，较好地利用了供应商及其他施工企业的信用额度；预收款项1,590,278.50元，所占负债总额的比重为0.49%，主要是预收工程款。
剔除短期借款，流动资产减流动负债后的实际营运资金需求量为 44,337,667.39
元，为满足营运资金需求，评估基准日赛石集团从多家银行借款 119,000,000.00元，
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 62页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
如何筹集资金、资金如何合理利用是企业经营的关键控制点。
3．长期应收款
长期应收款17,860,000.00元，占资产总额的3.97%。为BT经营模式下（BuildTransfer，业务经营方式为“建设-移交”），在规定的期限内应收回的投资本金及投资回报。
4．长期股权投资
截至评估基准日，赛石集团对外投资单位的有 8个，全部为全资子公司，投资单位概况详见赛石集团长期投资单位概况之描述。
景观设计主要业务以赛石集团承接的工程项目方案设计为主，对外承接业务较少，收益较低。
杭州园林主要承接资质要求较高的市政园林工程项目，收益较为稳定。
赛石苗圃、赛石生态、无锡容器苗木、昌邑赛石花木、花朝园艺五家公司为赛石集团为工程项目所需绿化苗木所设立的培育基地。其中：赛石苗圃、赛石生态两家公司主要以销定产，收益稳定，其销售定价机制随市场行情波动，毛利率较高。
无锡容器苗木、昌邑赛石花木、花朝园艺三家公司的绝大部分苗木目前尚处于封育期，苗木未达到出圃规格，故目前无收益产生。
4．固定资产
纳入评估范围的固定资产主要包括房屋、机器设备、电子设备、车辆、办公设备等，账面净值合计为 61,791,082.97元。
（1）房屋为2013年9月购置的恒生科技园办公大楼，建筑面积 3,617.40平方米,账面原值52,815,461.00元，账面净值52,815,461.00元，有购置合同及付款凭证，房屋产权证正在办理之中。为赛石集团的办公用房。
（2）机器设备共 18台，账面原值 419,130.00元，账面净值 347,521.50元，主要是经纬仪、水泵、水准仪、恒生科技园办公大楼电梯等，除电梯外大部分设备购置时间于2005-2007年间，有些设备已超过其经济耐用年限，具有价值小，使用频率高的特点。
（3）车辆共 28辆，账面原值 10,619,338.49元，账面净值 6,696,721.26元，主要是包括打药车、商务车、小轿车，车辆购置时间于 2005-2013年间，部分高档轿车保养较好，现场勘查成新率较高；部分普通轿车保养一般，因使用频率高，现场勘查成新率较低；
（4）电子设备共137台，账面原值774,732.00元，账面净值400,863.99元，主要
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 63页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
包括计算机、打印机、复印机、空调等，全部为常规办公用电子设备，具有价值小，更新换代快的特点。
（5）办公家具共 1,061张（套、把、组等），账面原值 1,393,470.90元，账面净值1,240,147.09元，主要包括办公桌椅、保险柜、沙发等家具。
以上固定资产在评估基准日均按设计用途正常使用。
5．无形资产
纳入评估范围的无形资产为赛石集团购置的财务软件，软件使用期预计为10年，账面价值为无形资产摊销后的剩余价值。
6．递延所得税资产
纳入评估范围的递延税款资产是赛石集团应收款项计提坏账准备、已计提未支付的工资形成的可抵扣金额的暂时性差异产生的递延所得税资产。
7．非流动负债
纳入评估范围的长期借款2,000.00万元，为购置恒生科技园办公大楼的固定资产借款。
（三）企业申报的账面记录或未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况赛石集团账面未记录的商标权两项、详细情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册人|核定使用商品|有效期止|商标号注册号|法定保护年限|
||赛石集团|核定使用商品第31 类：草皮；植物；籽苗；新鲜的园艺草木植物；自然花；植物园鲜草本植物；蔷薇树、玫瑰树；藤本植物；树木；灌木（截止）|2009 年8月7 日至2019 年8月5 日|6036108|10|
||赛石集团|核定使用商品第44 类：庭院设计；庭院风景布置；园艺学；园艺；农场设备出租；植物养护；树木修剪；花卉摆放；草坪修整；灭害虫（为农业、园艺和林业目的）（截止）|2010 年3月21 日至2020 年3月20 日|6036106|10|

（四）企业申报的表外资产的类型、数量
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 64页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
赛石集团已将上述表外资产纳入评估范围，除此之外评估人员亦未发现其他表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面价值，赛石集团纳入评估范围的全部资产、负债，美晨科技已委托大信会计师事务所（特殊合伙制）进行专项审计，并出具了大信审字[2014]第 28-00031号无保留意见的《审计报告》。赛石集团需根据专项审计后的账面值填列评估申报表，评估人员根据评估申报表的范围进行评估，根据资产评估业务约定书第二款之约定，评估人员不对评估申报表账面值的合理性、可靠性发表意见。
经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致；
与业务约定书中委托评估的资产、负债范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
本次评估采用持续经营、缺少流通前提下的市场价值作为选定的价值类型。
（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场（既上交所和深交所）竞价交易。但可以依法采用其他方式转让、交易，即被评估股权不是国内上市公司的流通股权。
（三）选择价值类型的理由
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为2014年2月28日。
（二）评估基准日的确定，是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定的：
1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 65页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
价和资信调查的准确度、透明度。
3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为：
中国人民银行贷款利率 6个月及以下 5.60%/年
6个月至1年期（含1年） 6.00%/年
1-3年期（含 3年） 6.15%/年
3-5年期（含 5年） 6.40%/年
5年以上 6.55%/年
六、评估依据
（一）行为依据
1．《山东美晨科技股份有限公司 2014年第一次临时董事会会议决议》；
2．美晨科技与本公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律依据
1．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42号）；
2．《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 42号）；
3．《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第 42号）；
4．《中华人民共和国商标法》（中华人民共和国主席令第 59号）；
5．《中华人民共和国商标法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 358号）；
6．《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第28号）；
7．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院第 256号令）；
8．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院第 55号令）；
9．《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》（国土资发[2006] 307号）；
10．《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 29号）；
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 66页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
11．《城市房地产转让管理规定》（建设部令第 96号）；
12．《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院令[1988]第17号、国务院2006年12月31日修订）；
13．《中华人民共和国营业税暂行条例》2008年11月5日国务院第 34次常务会议修订通过（中华人民共和国国务院令第540号）；
14．《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》2008年11月 5日国务院第34次常务会议修订通过（国发[1985]19号）；
15．《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令[1988]第11号）；
16．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2001]第294号）；
17．《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）；
18．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）；
19．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
20．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14号令）；
21．《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）；
22．《森林资源资产评估管理暂行规定》财政部与国家林业局（财企[2006]529号）；
23．国土资源部《关于印发<土地分类>的通知》(国土资发[2001]255号)；
24．《机动车强制报废标准规定》（商务部等四部委 2012年第 12号令）；
25．中国证监会会计监管风险提示第 5号《上市公司股权交易资产评估》；
26．其他有关法律法规。
（三）准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3．《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
4．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18号；
5．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
6．《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2008］218号）；
7．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
8．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 67页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
9．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
10．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
11．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
12．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
13．《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
14．《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
15．《资产评估准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
16．《资产评估准则—森林资源资产》（中评协〔2012〕245号）；
17．《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
18．《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2012〕246号）；
19．《评估机构业务质量控制指南》（中评协［2010］214号）；
20．《商标资产评估指导意见》中评协[2011]228号；
21．《城镇土地估价规程》（中华人民共和国国家标准GB/T18508—2001）；
22．《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999）；
23．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部2006年颁布）。
（四）权属依据
1．《中华人民共和国房屋所有权证》、购房协议及房屋权属说明；
2．《中华人民共和国国有土地使用证》；
3．《中华人民共和国机动车行驶证》；
4．《中华人民共和国林权证》；
5．《商标注册证》；
6．重要存货、重大设备购置合同及发票；
7．长期股权投资，被投资单位的《验资报告》、《公司章程》及出资凭证；
8．其他相关权属证明文件。
（五）取价依据
1．《中国人民银行贷款利率表》2012年7月6日起执行；
2．《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
3．《关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（国家计委、建设部计价
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 68页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
格[2002]10号）；
4．《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号；
5．《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
6．《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（国家发改委、国家环境保护总局计价格[2002]125号）；
7．国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知(计价格[1999]1283)；
8．《全国统一建筑工程工期定额》（建设部建标[2000]38号）；
9．《全国统一安装工程定额》（建设部建标[2000]38号）；
10．《房屋完损等级评定标准》（城住安(1984)第678号）；
11．《浙江省安装工程预算定额》（2010年）；
12．《浙江省建筑与装饰工程预算定额》（2003年）；
13．《浙江省建筑与装饰工程计价表》（2003年）；
14．《浙江省安装工程消耗量定额》（2003年）；
15．《杭州市工程造价信息》（2014年 1月）；
16．《浙江省新型墙体材料专项基金征收和使用管理实施意见》（浙价费〔2005〕 166号）；
17．《浙江省散装水泥专项基金征收和使用管理暂行办法》（浙财综〔2010〕59号）；
18．《浙江省房屋建筑白蚁防治管理办法》（浙价费〔2005〕166号）；
19．被评估单位提供的未来年度与建设单位签订的项目合同、意向书等资料；
20．国家统计局公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数；
21．《机电设备价格查询系统》查询的设备价格；
22．《资产评估常用方法与参数手册》；
23．《太平洋汽车网》网上报价；
24．《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》机械计（1995)1041号；
25．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料；
26．被评估单位提供的 2008年至 2014年 2月 28日的会计报表、审计报告等财务资料；
27．被评估单位提供的未来年度经营计划及措施；
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 69页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
28．被评估单位提供的主要产品目前及未来市场预测资料；
29．被评估单位提供的盈利预测表；
30．被评估单位提供的未来 5年市场分析报告；
31．被评估人员收集的园林绿化行业分析资料未来年度与建设单位签订的项目合同、意向书等资料；
32．被评估单位提供的房屋购买合同、工程决算、原始凭证；
33．其他与资产评估作价有关的资料。
（六）其他参考依据
1．被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；
2．委托方及被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
3．委托方及被评估单位承诺函；
4．被评估单位提供的有关协议、合同书、发票等财务资料；
5．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；
6．被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。根据《资产评估准则—企业价值》之规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法、市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
1．市场法
（1）市场法定义
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。
（2）市场法适用性分析
由于目前我国企业、股权等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 70页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
行评估；另一方面，鉴于我国目证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值，因此难以采用上市公司比较法估算被评估企业价值。
2．收益法
（1）收益法定义
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估思路，强调的是企业的整体预期盈利能力。
收益法常用的两种方法是股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。
（2）收益法适用性分析
评估人员从赛石集团总体情况、本次评估目的和企业成立以来的会计报表分析三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
1）总体情况判断
根据对赛石集团历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的赛石集团整体资产具有以下特征：
A．被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
B．被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
C．被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
2）评估目的判断
本次评估目的为确定赛石集团股东全部权益在评估基准日的市场价值，为美晨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜提供价值参考意见。
本次评估委托方要求评估人员在评估时，对赛石集团的市场公允价值予以客观、
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 71页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现对赛石集团经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
3）企业会计报表判断
根据对赛石集团提供的会计报表，企业整体资产的获利能力是可以合理预期的。
使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
综合以上三方面因素分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。
3．资产基础法
（1）资产基础法定义
资产基础法（又称成本法），是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估思路，主要是从投入的角度来衡量企业价值。
（2）资产基础法适用性分析
1）纳入评估范围的全部资产可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求，在能满足评估目的前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
2）对于有形资产而言，资产基础法以账面历史记录为基础，只要账面记录准确，使用资产基础法评估相对比较容易准确。因此资产基础法评估具备操作性
综上所述，本次评估选择资产基础法、收益法两种方法进行评估。
（二）评估方法的介绍
1．资产基础法
基本公式如下：
净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和
（1）流动资产评估方法
纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货六大类。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 72页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
A．货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。通过现金盘点、核对银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
B．应收票据在了解款项形成原因、内容、性质的基础上，通过盘点、核对票据承兑、背书转让、贴现等情况，对不带息的应收票据按票面本金确定评估值。
C．各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，借助历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、时间、原因、款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分收不回的款项、作为预计损失，再将这部分预计损失从应收账款总额中扣除得到评估值；对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；各种情况计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值，账面上的坏账准备评估值为零
D．各种预付账款根据所能收到货物、形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值；对于有确凿证据收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付货款，其评估值为零。
E．存货
a．原材料、在库周转材料，对购置时间较短、市场价格与账面价格相近的原材料，以账面价格乘以核实后的数量确定评估价值；对库存时间长、流动性差、市场价格变化大的采用市价法进行评估，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项资产的评估值；对其中因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的原材料，在进行鉴定的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后确定评估值。
b．考虑到消耗性生物性资产-苗木类资产品种繁多，部分名贵苗木市场询价较难，采用成本法评估。即将苗木实际郁闭度除以出圃郁闭度得到苗木完工程度，对无法提供实际郁闭度的苗木资产估计其完工程度，在成本单价的基础上，考虑一定的利润率（取评估基准日前五年平均销售净利率）计算得出苗木的评估单值，再乘以苗木资产数量，计算得出苗木资产的评估价值。
c．工程施工采用成本法进行评估，根据核实后的合同成本、合同毛利、已结算工程价值计算得出工程施工的评估价值。
（2）非流动资产评估方法
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 73页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
纳入评估范围的非流动资产主要包括长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产。
1）长期应收款评估方法
纳入评估范围的长期应收款为 BT工程项目（BT项目即建设（Build）和移交（Transfer），一般指政府与企业签订投资建设合同，由企业负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交政府，政府根据事先签订的回购协议分期向企业支付项目总投资及确定的回报），在规定的期限内应收回的投资本金及投资回报，根据BT项目合同规定的回购资金、回购时间、投资回报，采用成本法进行评估，以核实后的账面值确定长期应收款的评估价值。
2）长期股权投资评估方法
纳入评估范围的长期股权投资均为控股股权，因此选取与赛石集团同一评估基准日，相同评估方法对各子、孙公司分别进行整体评估。对成立时间长、收益稳定的各子、孙公司最后选定收益法的评估结果，以各子、孙公司评估后的净资产价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值；对刚成立、成立时间短或评估基准日收益不稳定的各子、孙公司最后选定资产基础法的评估结果，以各子、孙公司评估后的净资产价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。具体评估情况如下：
3）投资性房地产评估方法
投资性房地产采用市场法评估。将待估房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。其计算公式如下：
V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估房地产价格
VB：比较实例价格
A：待估房地产情况指数/比较实例房地产情况指数
＝正常情况指数/比较实例房地产情况指数
B：待估房地产估价期日房价指数/比较实例房地产交易日期房价指数C：待估房地产区域因素条件指数/比较实例房地产区域因素条件指数D：待估房地产个别因素条件指数/比较实例房地产个别因素条件指数
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 74页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
4）房屋类资产评估方法
房屋建筑物采用成本法进行评估（不含土地使用权价值），即在持续使用的前提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值，计算公式如下。
评估值＝重置价值×成新率
重置价值＝建安工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本
A．重置成本
a．建安工程造价的确定
决算调整法
有决算资料的建安工程造价采用决算调整法。将委托评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算书、竣工决算资料和工程验收报告材料等资料，核定其主要工程量，并根据现行预算定额确定造价，其他工程量及造价根据其与现行预算定额的水平差异予以调整，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行定额费用标准计算出建安工程造价。
类比推算法
无决算资料的建安工程造价采用类比推算法。将其他同类结构形式的建筑物与该类建筑物重置建安工程造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。
单方造价法
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
b．前期及其他费用的确定
前期费用和其它费用：包括建设单位管理费、工程建设监理费、招标代理服务费、勘察设计费、环境影响评价费、新型墙体材料专项基金、散装水泥专项基金等，具体见下表：
前期费用和其它费用：包括建设单位管理费、工程建设监理费、招标代理服务费、勘察设计费、环境影响评价费、新型墙体材料专项基金、散装水泥专项基金等，具体见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计费基础|计费标|取费依据|
|1|建设单位管理费|建筑安装总造价|准1.34%|财建[2002]394 号|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 75页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|勘察设计费|建筑安装总造价|3.76%|计价格[2002]10 号|
|3|工程建设监理费|建筑安装总造价|3.47%|发改价格[2007]670 号|
|4|招标代理服务费|建筑安装总造价|0.35%|计价格[2002]1980 号|
|5|环境影响咨询收费|建筑安装总造价|0.34%|计价格[2002]125 号|
|6|白蚁防治费|建筑平方米|2 元/m2|浙价费[2005]166 号|
|7|墙体材料专项基金|建筑平方米|8 元/m2|浙财综字[2008]1 号|
|8|散装水泥专项基金|建筑平方米|3 元/m2|浙财综[2010]59 号|

c．资金成本的确定
对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，根据评估基准日中国人民银行公布相同期限贷款利率，按资金在正常建设工期内均匀投入计算，计算公式为：
资金成本＝（建安工程造价＋前期费用及其它费用）×贷款利率×合理建设工期×1/2
贷款利率表
|||
|-|-|
|项目|年利率%|
|六个月（含）|5.60|
|六个月至一年（含）|6.00|
|一至三年（含）|6.15|

B．综合成新率的确定
采用理论成新率和现场勘察成新率相结合的方法确定综合成新率。权重分别为40%和60%。
a．理论成新率的确定
已使用年限
理论成新率＝（1－———————）×100%
耐用年限
b．现场勘察成新率的确定
完损等级的测定，首先将影响房屋成新情况的主要因素分为三部分12类。其中：结构部分分五类：基础、非承重体、承重结构、屋面、楼地面；装修部分分五类：
外墙面、内墙面、门窗、顶棚、装饰；设备部分分两类：电照明、水卫。通过建筑
物造价中上述12类各占比重，确定不同结构形成建筑各因素的标准分值，再根据现
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 76页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
场勘察的实际状况，确定各部分评估完好分值。根据此分值确定完损等级。
c．综合成新率的确定
综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
C．评估值的确定
评估值＝重置价值×综合成新率
5）设备类资产评估方法
依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值＝设备重置成本×综合成新率
或评估值＝重置价值－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
A．重置成本的确定
a．不需安装的机器设备
重置价值＝市场购置价
b．需安装的机器设备
设备重置全价＝市场购置价＋运杂费＋安装调试费＋设备基础费＋资金成本。
市场购置价的确定：主要依据北京中和明讯数据咨询有限责任公司的《机电设备价格查询系统》、生产厂家、销售单位咨询设备现行市场价格信息，结合评估人员二手设备的市场调研和收集现价资料，综合确定设备的购置价格。对没有查询到现行市场价格的设备，参考同类设备价格经调整后确定。
设备运杂费的确定：根据设备询价的具体情况、特点及运输行业的计费标准计算确定，计算公式如下：
设备运杂费＝设备含税购置价×设备运杂费率
安装调试费的确定：首先查询设备购置价中是否包含厂家上门安装调试费，如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。计算公式如下：
设备安装调试费＝设备含税购置价×设备安装调试率
设备基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 77页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
（如房屋评估价值中已考虑设备基础费，则设备评估中不再考虑）。计算公式如下：设备基础费＝设备含税购置价×设备基础费率
其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用（包括设计费、工程监理等前期费用）。
资金成本的确定：根据项目合理建设工期（整个建设工期内资金均匀投入计算）以及评估基准日正在执行的中国人民银行同期贷款利率，以设备购置费、安装工程费、设备基础费、前期及其他费用之和为基数确定；对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。计算公式如下：
资金成本＝（设备不含税购置价＋不含税运杂费＋安装调试费＋设备基础费＋前期及其他费用）×贷款利率×合理建设工期×1/2
c．自制设备
自制设备依据企业原设备的设计、加工资料计算所需主要材料实耗量，查近期的材料市场价，采用《非标设备的综合估算办法》估算非标设备的重置成本。
d．非标设备或难以询价的设备
在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值。
e．市场寻不到参照物的设备
对少数市场寻不到参照物的设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取物价指数法调整得到重置价值。
设备重置全价＝设备不含税购置价＋不含税运杂费＋安装调试费＋设备基础费＋前期及其他费用＋资金成本。
f．办公家具
重置价值＝市场购置价
g．车辆
根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本；或二手车市场价格确定重置成本。
重置价值＝购置价＋车辆购置税＋牌照费手续费（上述价格中不含车辆使用期间的其他各种费用）。
车辆购置税＝车辆不含税售价×10%
B．综合成新率的确定
a．对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 78页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。
b．对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分 100分），即确定现场勘察成新率，该项权重60%。再结合其理论成新率，该项权重40%，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
c．车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定。
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
其中：理论成新率＝里程法成新率
d．对于超期服役且能基本正常使用的设备，根据评估师现场勘察情况，确定成新率。
6）在建工程评估方法
在建工程采用成本法评估，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程的特点，针对各项在建工程的类型和具体情况，采用以下方法评估：
A．主要设备或建筑主体已转固的，按合同规定期限后续支付的部分费用，若其价值在固定资产评估值中已包含的，则该类在建工程评估值为零。
B．未完工项目
开工时间距基准日半年内在建项目，根据其在建工程申报金额，剔除其中不合理支出的余额确定评估值。
开工时间距基准日半年以上，且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料、人工等价格变化幅度不大的，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估价值；若设备、材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值、经济性陈旧贬值，还需扣除各种贬值额后确定在建项目的评估价值。
7）土地使用权评估方法
根据评估对象特点、土地用途和当地土地市场具体情况，采用市场法和基准地价系数修正法进行评估，以两种评估结果的加权平均值确定土地使用权的评估价值。
A．土地使用权
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 79页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
根据评估对象特点、土地用途和当地土地市场具体情况，采用市场比较法/基准地价系数修正法/成本逼近法进行评估。
1）基准地价修正法
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。基本计算公式如下：
V＝V1b×(1±∑Ki)×Kj
式中：V：土地价格
V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价
∑Ｋi：宗地地价修正系数
Kj：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数
B．市场比较法
市场比较法在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的估价时点地价的方法。基本计算公式如下：
V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格
VB：比较实例价格
A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数/比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
8）其他无形资产评估方法
A．商标权的评估方法
纳入评估范围的商标权为非驰名商标，采用成本法评估，即依据国家商标局对企业申报商标所需费用加中介代理费确定商标权的重置价值，再根据商标权的法定使用年限（不考虑商标权法定 10年期满后的展期）、已使用年限确定商标权的剩余使用年限，商标权的重置价除以法定使用年限再乘以剩余使用年限计算得出商标权
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 80页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
的评估价值。
B．财务软件的评估方法
纳入评估范围的财务软件采用市场法评估，即向供应商咨询评估基准日该款财务软件的购买价格，在扣除功能性贬值额后确定财务软件重置价值，再估计财务软件尚可使用年限，财务软件重置价值除以预计使用年限再乘以尚可使用年限计算得出财务软件的评估净值。
9）递延所得税资产评估方法
递延税款资产是企业应收款项计提坏账准备、已计提未支付的工资形成的可抵扣金额的暂时性差异产生的递延所得税资产。
根据应收款项各项评估值与账面值的减值额，重新计算减值额形成的可抵扣金额的暂时性差异产生的递延所得税资产。
已计提未支付的工资形成的可抵扣金额的暂时性差异产生的递延所得税资产按核实后的账面值确定评估价值。
（3）流动负债负债具体评估方法
纳入评估范围内的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。对经核实确属基准日实际承担的债务，按核实后的账面值确定评估值；对经核实并非基准日实际承担的债务项目，评估值按零值计算。
（4）非流动负债负债具体评估方法
纳入评估范围内的非流动负债为购买办公楼的长期借款，按核实后的账面值确定评估值。
2．收益法
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据《资产评估准则—企业价值》之规定，注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。
因赛石集团为负债经营，因此本次评估收益法选用企业自由现金流折现模型。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 81页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
（1）基本公式为：
股东全部权益价值＝[（经营性资产价值﹣经营性付息负债）×（1﹣缺少流通的折扣率）]﹢溢余资产价值﹢非经营性资产价值、负债净额
A：经营性资产价值的计算公式：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：p—评估基准日企业经营性资产价值
R—企业未来第i年的预期自由净现金流；
i
r—折现率；
i—收益预测年份
n—收益预测期。
B：经营性付息债务的确定
经营性付息债务是指与与企业收益有关，为满足经营周转需要从银行或其他机构取得的付息借款。根据核实后的账面付息债务确定评估价值。
C：缺少流通的折扣率的确定
缺少流通的折扣率是指被评估股权或资产不可以在中国证券交易市场（既上交所和深交所）竞价交易，但可以依法采用其他方式转让、交易。由于股权或资产转让的市场范围具有局限性，在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
根据非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率平均值的比较，估算建筑行业缺少流通折扣率为38.61%，本次评估考虑38.61%缺少流通性折扣对评估对象价值的影响。
D：溢余资产的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系，超过企业经营所需的多余资产，主要指溢余现金等，采用成本法确定其评估价值。经分析赛石集团无溢余资产。
E：非经营性资产价值、负债净额的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生收益的无效资产和与评估预测收益无关的资产。第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生收益但在收益预测中未考虑。经分析，赛石集团非经营性资产为关联方的无息借款、外单位房屋装修费、长期股权投资、递延所得税资产等；
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 82页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系的负债，经分析，赛石集团非经营性负债为应付家具款、购办公楼借款、短期借款利息等。
采用成本法分别确定非经营性资产、非经营性负债的评估价值、将非经营性资产评估价值减去非经营性负债评估价值即得到非经营性资产、负债净额的评估价值。
（2）收益指标
本次评估，采用企业经营现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：经营现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额（3）收益期限的确定：
现金流量的持续年期取决于资产的寿命，企业的寿命不确定，可以假设企业将无限期持续经营，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（4）预测期的确定
本次评估采用分段法对公司的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确预测期期间（详细预测期）的现金流和明确预测期之后（永续期）的现金流。
详细预测期的现金流是指逐年明确地预测未来一段有限时间（通常是未来5年），即2014年3月1日至2019年12月31日委估企业产生的净现金流量。
（5）经营自由现金流量折现时间的确定
考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此净现金流折现时间按年中折现考虑。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业经营现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)模型。计算公式如下：
WACC＝Re×[E/(E＋D)]＋Rd×(1-T)×[D/(D＋E)]
式中：E—权益资本的市场价值；
D—债务资本的市场价值。
Re—权益资本成本
Rd—债务资本成本
T—被评估企业的所得税率
计算权益资本成本，我们采用资本资产定价模型（CAPM）进行求取，CAPM模型可用下列数学公式表示：
Re＝Rf＋β×ERP+Rs
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 83页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
式中：Re—权益资本成本
Rf—无风险回报率，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值确定；
β—风险系数（贝塔系数），采用沪深300指数根据以下公式计算对比公司的Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
式中：D：债权价值；E：股权价值；T：适用所得税率
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的UnLeveredβ。
ERP：市场风险超额回报率，根据沪深 300指数的成分股每年发生的变化，借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价（国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过 10年的国债），采用几何平均值计算方法确定；
Rs：公司特有风险超额回报率，根据公司的规模、盈利状态以及其他的一些特定因素确定。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014年 3月 4日至 2014年 5月 10日对纳入评估范围的资产、负债进行了评估，主要评估过程如下：
（一）接受委托
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导委托方填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）资产核实及现场尽职调查
根据提供的评估申报资料，评估人员于2014年3月4日至2014年4月7日对申报全部资产、负债进行了必要的清查、核实，对企业财务经营情况进行系统调查。
尽职调查主要分为六个方面，即被赛石集团基本情况调查、业务与技术调查、财务经营状况调查、资产清查与核实、业务发展目标调查、风险因素及其他重要事
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 84页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
项调查。
1．实物资产清查过程
（1）指导企业相关的财务及资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的―资产评估申报表‖、―资产调查表‖、―资料清单‖以及填写要求，进行登记填报。
同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件，工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
（2）审查和完善提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体评估对象的详细情况，然后审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明的情况，并根据经验和掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项、重项等情况，根据调查核实的资料，对资产评估明细表进行完善。
（3）现场实地查勘
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货、固定资产进行盘点和现场查勘，针对不同资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
（4）补充、修改、完善评估明细表
根据现场实地查勘结果，进一步完善资产评估明细表，以做到―表‖―实‖相符。
（5）查验产权证明文件
对评估范围内的设备、车辆、房产、土地等的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实，并就核实情况出具书面的权属说明。
（6）函证及调查价格信息
请企业有关人员协助对往来款、银行借款进行函证，请企业有关人员协助对当地的房地产价格、工程定额、取费文件、人工、主材、机械台班价格进行调查，以及对企业主要设备向供应商进行价格询证等。
2．现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层进行访谈对企业的经营业务进行调查，主要调查内容如下：
（1）了解企业历史年度权益资本的构成，权益资本的变化，分析权益资本变化的原因。
（2）了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 85页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
（3）了解企业历史年度主营业务构成及其变化，分析成本率变化的趋势及原因。
（4）了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况。
（5）了解企业历史利润情况，分析利润变化的主要原因。
（6）收集了解企业各项生产指标，财务指标，分析各项指标变动的原因。
（7）了解企业未来年度的经营计划，投资计划等。
（8）了解企业的税收及其税收优惠政策。
（9）收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状，区域市场状况及未来发展趋势。
（10）了解企业的溢余资金、非经营性资产、非经营性负债、无效资产的内容及其资产状况。
（三）评定估算阶段
评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；
根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。
（四）内部审核、征求意见及出具正式评估
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产、负债已经处在交易的过程中，评估师根据待
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 86页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3．企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。
4．政策一致假设：是假定赛石集团会计政策与核算方法与评估基准日一致，无重大变化。
5．简单再生产假设：是假定赛石集团每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续。
6．现金流稳定假设：是假定赛石集团现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且 2019年后的各年收益总体平均与第 2019年相同。
7．方向一致假设：是假定赛石集团在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 87页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
8．按计划实现假设：是假定赛石集团的产销量、成本费用等能够按计划实现。
9．股利不分假设：是假定收益预测期内的所产生的盈利不分配，始终保留在企业作为现金流周转。
10．经营资质展期假设：是假定赛石集团及其子公司的各种经营资质到期后，可按国家法律法规规定继续展期。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）收益法评估结果
委估股东全部权益在持续经营、缺少流通等假设前提下的市场价值为 60,100.00万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值47,525.64万元，增值率为377.96%。
评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：赛石集团 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C = B – A|D=C/A× 100%|
|流动资产|1|22,898.44||||
|非流动资产|2|22,040.59||||
|其中：长期应收款|3|1,786.00||||
|长期股权投资||13,919.83||||
|固定资产|4|6,179.11||||
|无形资产||5.85||||
|递延所得税资产|5|149.81||||
|资产总计|6|44,939.03||||
|流动负债|7|30,364.67||||
|非流动负债|8|2,000.00||||
|负债合计|9|32,364.67||||
|净 资 产|10|12,574.36|60,100.00|47,525.64|377.96|

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
（二）资产基础法评估结果
委估股东全部权益在持续经营、缺少流通等假设前提下的市场价值为 24,458.66
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 88页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值 11,884.30万元，增值率为94.51%。
评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：赛石集团 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减额|增值率（%）|
|||A|B|C = B – A|D=C/A× 100%|
|流动资产|1|22,898.44|23,450.20|551.76|2.41|
|非流动资产|2|22,040.59|33,373.13|11,332.54|51.42|
|其中：长期应收款|3|1,786.00|1,786.00|0.00|0.00|
|长期股权投资||13,919.83|25,205.47|11,285.64|81.08|
|固定资产|4|6,179.11|6,363.77|184.66|2.99|
|无形资产||5.85|6.02|0.17|2.95|
|递延所得税资产|5|149.81|11.87|-137.94|-92.08|
|资产总计|6|44,939.03|56,823.33|11,884.30|26.45|
|流动负债|7|30,364.67|30,364.67|0.00|0.00|
|非流动负债|8|2,000.00|2,000.00|0.00|0.00|
|负债合计|9|32,364.67|32,364.67|0.00|0.00|
|净 资 产|10|12,574.36|24,458.66|11,884.30|94.51|

评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。
（三）收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异分析
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，收益法的评估值 60,100.00万元，资产基础法的评估值为 24,458.66万元；两种方法的评估结果差异 35,641.34万元，差异率145.72%
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本，从资产构建角度出发，不考虑资产的实际效能和运行结果，从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资额相同，其评估价值会趋于一致。
收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之
和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力，其中涵盖了资产基础法所无法体
现的抗风险能力、产业链一体化优势、施工管理经验、客户资源优势、品牌形象等
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 89页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
综合因素形成的各种无形资产的价值。
（1）市政园林业务与地产景观业务均衡发展，具有较强的抗风险能力和可持续发展的优势
园林绿化产业根据投资主体的不同主要可分为市政园林和地产园林两大类。其中市政园林项目具有投资较大、单位面积造价较低、毛利率较高、收款周期较长等特点，通常对企业的经营资质有较高要求。地产园林项目具有投资相对较小、质量要求较高、毛利率较低、收款周期较短的特点，一般对资质无硬性要求，但企业须具备过硬的专业实力。
市政园林项目和地产园林项目的不同特点使得在业务承接、项目施工专业技术要求和项目综合管理能力上两者各有差异，并行发展要求较高。因此，目前行业内大多数企业均选择以市政园林或地产园林其中之一为主的发展模式，若政府公共投资减少或房地产市场低迷时，此种模式的企业受政策与市场影响较大，抗风险能力相对较弱。
赛石集团致力于市政园林业务与地产园林业务均衡发展，并在这两个业务板块均建立了良好的经营与管理模式。两大业务板块的均衡发展，为赛石集团长远发展和降低经营风险奠定了良好的基础。
赛石集团在市政园林业务与地产园林业务实现了并行均衡发展，市政园林项目贡献了较高的业务收入和毛利率，而地产园林项目带来了更快的回款速度和更高的品牌知名度，这种均衡发展的状况使得赛石集团不必依赖于单一类工程业务，从而有效地降低了经营风险，保持了持续、快速地发展。
（2）产业链一体化优势
赛石集团业务范围涵盖了园林绿化产业链的各个环节，收入主要来源于园林工程施工业务，但苗木种植、景观规划设计作为辅助业务，为园林工程施工业务提供了支持与保障，发挥了协同效应。
苗木、设计与施工一体化，将设计理念与工程施工结合在一起，能够有效提升工程的效果，提高客户满意度。另外，通过苗木、设计与施工一体化，使得赛石集团可以适当的运用自身的苗木资源和原料供应渠道，在保证质量的前提下，达到降低成本、提高效率的目的。赛石集团从事苗木种植多年，苗木储备的种类与数量已经形成一定规模，能够为工程施工项目提供所需的部分苗木品种，为工程施工的开展提供资源保障。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 90页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
（3）丰富的施工经验及客户资源优势
经过多年发展，赛石集团培育了一支可以承接大中型施工项目的优秀专业人才队伍，并在大中型项目施工管理方面积累了丰富的经验。近年来，赛石集团承接的项目中2,000.00万元以上的市政园林工程及 1,000.00万元以上的中高端地产园林工程所占比例逐渐提高，其中，部分大型工程项目的合同价款已经超过 5,000.00万元。
以前年度赛石集团承接的合同金额 2,000.00万元以上的市政园林工程项目和合同金额1,000.00万元以上的地产园林工程项目如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|客户名称|类型|合同金额（万元）|
|大南水街工程|张家港市锦丰城乡开发投资有限公司|市政|26,508.74|
|昆明机场高速沿线绿化工程|昆明市土地开发投资经营有限责任公司|市政|20,000.00|
|徐州潘安湖生态湿地公园--东北区湿地水生栽植、快速通道西侧景观工程|徐州市潘安湖风景区管理处、徐州潘安湖建设发展有限公|市政|13,553.95|
|东营经济技术开发区悦来湖中央商务区旅游景观工程|司东营经济开发区市政公用事业管理局|市政|11,420.00|
|佛山市对口支援伽师县城市生活示范区中心景观轴工程|伽师县项目代建中心|市政|5,477.61|
|合兴新城道路建设工程中核心区景观绿化工程|张家港市市政工程有限公司|市政|4,900.00|
|水亭门历史文化街区保护利用项目一期工程—房屋修缮及立面改造工程|衢州市城市建设投资有限公司|市政|3,876.97|
|李沧区楼山后河（规划 3#-区界）环境提升工程|青岛市李沧区城市管理局|市政|2,712.24|
|铁路东站枢纽地区同协南路道路绿化工程|杭州市城东新城建设投资有限公司|市政|2,101.46|
|乐清中驰湖滨花园景观工程（二期、三期）|温州中驰置业发展有限公司|地产|11,222.24|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 91页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|客户名称|类型|合同金额（万元）|
|青岛天逸海湾项目一期公共区域、主环路、中心湖区景观工程及其他相关工程|青岛天逸海湾置业有限公司|地产|6,085.00|
|香园景观工程|丽水中驰置业发展有限公司|地产|4,106.60|
|鲁信南海花园绿化工程|山东鲁信置业有限公司|地产|4,080.00|
|绿城舟山朱家尖东沙度假村一期景观工程|舟山市普陀绿城房地产开发有限公司|地产|3,000.00|
|蚌埠义乌国际商贸城一期 C标绿化景观工程|安徽中恒商业发展有限公司|地产|2,200.00|
|青岛天逸海湾一期（11#楼、S11#-S69#、S81#-S84#、S86#-S89#楼）项目绿化工程|青岛天逸海湾置业有限公司|地产|2,100.00|
|安吉龙山庄园一期景观工程|安吉华都房地产开发有限公司|地产|1,876.02|
|绿城.温州海棠湾法合景观工程|温州绿城发展房地产开发有限公司|地产|1,860.65|
|安徽黄山远洋桃花岛别墅群绿化工程|黄山东方红影视产业投资有限公司|地产|1,792.81|
|苍南中驰御景园绿化景观工程|浙江中驰房地产开发有限公司|地产|1,788.35|
|陈家镇滨江生态休闲运动居住区4 号地块A、B 区商品住宅及商业用房三期酒店园|上海建工七建集团有限公司|地产|1,607.50|
|林绿化工程（温泉遮蔽景观工绍程兴、玉婚兰礼花草园坪二工期程景）观工 程|绍兴金绿泉置业有限公司|地产|1,607.14|
|东方普罗旺斯别墅区和高层样板区景观绿化工程（一标段）|浙江东方蓝海置地有限公司|地产|1,432.73|
|杭州万科白鹭郡西项目一期一标B 区景观工程|杭州林庐房地产开发有限公司|地产|1,326.25|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 92页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|客户名称|类型|合同金额（万元）|
|水岸花城小区绿化工程|山东赛石置业有限公司|地产|1,300.00|
|时代御湖一期展示区及主干道绿化工程|昆山时代房地产开发有限公司|地产|1,244.97|
|中海御景湾项目一期景观工程A 标|中海海盛（苏州）房地产有限公司|地产|1,182.13|
|香山美墅室外景观工程|青岛泰德置业发展有限公司|地产|1,155.23|
|融科爱骊山非示范区园林景观工程二标段|杭州嘉谊置业有限公司|地产|1,135.03|
|中昊·檀宫21#—58#房室外景观工程|张家港市中昊房地产有限公司|地产|1,090.00|
|御景国际样板区景观绿化及市政工程|舟山新湖保亿置业有限公司|地产|1,030.00|
|宋都东郡国际一期景观工程|杭州永都房地产开发有限公司|地产|1,022.33|

赛石园林在在高端地产园林景观营造方面具有良好的市场口碑和优质的客户资源，与多家知名房产企业如绿城集团、山东鲁信集团、金地集团、远洋地产、宋都集团、复地集团、朗诗集团、新湖中宝、融创控股、联想集团、华都房产、中驰置业、万科集团、保利地产、中海集团、绿地控股、龙湖地产、富力地产、北京首开等建立了稳定的合作关系，承建了一大批精品工程如：绿城.九溪玫瑰园、绿城.桃花源、绿城.象山玫瑰园、绿城.西溪诚园、鲁信.青岛天逸海湾、金地.杭州和睦地块、远洋.黄山桃花岛、宋都东郡国际、新湖.丽水国际、新湖果岭、联想.融科瑷郦山、华都安吉龙山庄园等景观项目。
优质的客户资源保证了赛石集团业务的稳定和持续的增长，且有利于赛石集团控制应收账款回收等带来的财务风险，同时也有助于赛石集团实现跨区域扩张，降
低跨区域经营的风险。
（4）品牌形象良好，社会认可度高的优势
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 93页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
赛石集团致力于创造自然美好的人居环境，自成立以来，一直重视企业信誉和工程质量，全力推行品牌战略，坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户提供高品质的服务，创造长期价值。经过十多年的快速发展，赛石集团凭借优异的经营业绩和一批精品工程赢得了良好的市场口碑和社会的广泛认可，并获得了很多荣誉。
近三年来，赛石集团及其子公司所获荣誉情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||获奖单位||所获荣誉||发证单位||时间|
|1||赛石集团||浙江省工商联园林花木商会副会长单位||浙江省工商联园林花木商会||2011 年||
|2||赛石集团||杭州市园林绿化行业协会第二届理事会理事单位||杭州市园林绿化行业协会||2011 年||
|3||杭州园林||2010 年度安全生产责任制考核优秀达标单位||杭州西湖风景名胜区管理委员会||2011 年||
|4||杭州园林||杭州市园林绿化行业协会第二届理事会―理事单位‖||杭州市园林绿化行业协会||2011 年||
|5||杭州园林||2010 年度杭州市建筑施工企业信用等级评价优秀企业||杭州市建筑业协会||2011 年||
|6||赛石集团||二〇一一年度西湖区建筑业诚信经营先进企业||西湖区人民政府||2012 年||
|7||赛石集团||浙江省工商企业信用 AAA 级―守合同重信用‖单位||浙江省工商行政管理局||2012 年||
|8||赛石集团||浙江省风景园林协会常务理事单位||浙江省风景园林协会||2012 年||
|9||赛石集团||优秀参展奖||2012’中国（萧山）花木节暨第七届中国园林绿化产业交易会组委会||2012 年||
|10||杭州园林||2011 年度信访工作先进单位||杭州西湖风景名胜区管理委员会||2012 年||
|11||杭州园林||2011年度信访和―12345‖工作先进集体||杭州西湖风景名胜区管理委员会||2012 年||

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 94页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||获奖单位||所获荣誉||发证单位||时间|
|12||杭州园林||2011 年度安全生产先进单位||杭州西湖风景名胜区管理委员会||2012 年||
|13||杭州园林||常务理事单位||浙江省风景园林学会||2012 年||
|14||杭州园林||2011 年度西湖区建筑业规模经营先进企业||杭州市西湖区人民政府||2012 年||
|15||杭州园林||2011 年度西湖区建筑业外出施工先进企业||杭州市西湖区人民政府||2012 年||
|16||杭州园林||2011 年度西湖区建筑业诚信经营先进企业||杭州市西湖区人民政府||2012 年||
|17||赛石集团||中国花卉协会绿化观赏苗木分会副会长单位||中国花卉协会绿化观赏苗木分会||2013 年||
|18||赛石集团||优秀参展奖||2013’中国（萧山）花木节暨第八届中国园林绿化产业交易会组委会||2013 年||
|19||赛石集团||AAA 级信用企业||浙江中瑞江南信用评估有限公司||2013 年||
|20||赛石集团||先锋杯·2012-2013 年度全国景观园林行业优秀企业||中国园林绿化企业管理协会、中国工程建设行业管理协会、中国建筑施工企业联合会||2013 年||
|21||杭州园林||2012 年经营大户||杭州西湖风景名胜区管理委员会||2013 年||
|22||杭州园林||2012 年度安全生产工作先进单位||杭州西湖风景名胜区管理委员会||2013 年||
|23||杭州园林||2012 年度社会管理综合治理先进单位||杭州西湖风景名胜区管理委员会||2013 年||
|24||杭州园林||2012 年度杭州市建筑施工企业信用等级评价优秀在杭企业||杭州市建筑业协会||2013 年||

近三年来，赛石集团项目和苗木所获荣誉情况如下表所示：
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 95页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||所获荣誉||发证单位||时间|
|1||绿城·云栖玫瑰园一期芳雅苑 4#楼、香颂苑（H1#楼、H3#楼）庭院景观||2013 年度杭州市园林绿化工程安全文明施工标准化工地||杭州市园林绿化行业协会||2013 年||
|2||工程中驰湖滨花园景观工程二三期||2013 年度浙江省―优秀园林工程‖奖银奖||浙江省风景园林学会||2013 年||
|3||绿城云栖玫瑰园一期芳雅苑 4#楼、香颂苑（H1#楼、H3#楼）庭院景观||2013 年度浙江省园林绿化工程安全文明施工标准化工地||浙江省风景园林学会||2013 年||
|4||工程《映日荷花》莲文化主题公园景观工程||2013 年度浙江省―优秀园林工程‖奖金奖||浙江省风景园林学会||2013 年||
|5||杭州万科白鹭郡西项目一期一标景观绿化工程||2013 年度杭州市园林绿化工程安全文明施工标准化工地||杭州市园林绿化行业协会||2013 年||
|6||景宁县鹤溪廊桥及配套建筑工程||2013 年度浙江省―优秀园林工程‖奖金奖||浙江省风景园林学会||2013 年||
|7||万科良渚文化村柳映坊1期C区景观绿化工程||2013 年度杭州市园林绿化工程安全文明施工标准化工地||杭州市园林绿化行业协会||2013 年||
|8||万科良渚文化村柳映坊一期C区景观绿化工程||2013 年度浙江省―优秀园林工程‖奖银奖||浙江省风景园林学会||2013 年||
|9||余姚市黄山公园一期（儿童公园）新建工程||中国风景园林学会―优秀园林工程奖‖银奖||中国风景园林学会||2013 年||
|10||―绿城·昆山玫瑰园‖景观工程||2012 全国十大优秀景观工程||中国电子商务协会园林绿化专业委员会、中国园林网||2013 年||

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 96页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||||
|-|-|-|-|-|
|11|华都·安吉龙山庄园一期（龙泽园）别墅景观工程|2012 全国十大优秀景观工程最受欢迎奖|中国电子商务协会园林绿化专业委员会、中国园林网|2013 年|
|12|乐清中驰湖滨花园景观工程二、三期|全国住宅景观绿化金奖|中国园林绿化企业管理协会、中国工程建设行业管理协会、中国建筑施工企业联合会|2013 年|
|13|安吉·龙山庄园一期（龙泽园）景观工程|先锋杯·2012-2013 年度全国景观园林优质金奖工程|中国园林绿化企业管理协会、中国工程建设行业管理协会、中国建筑施工企业联合会|2013 年|
|14|杭州半山、龙山、虎山公园连通整治工程Ⅰ标段|中国风景园林学会―优秀园林绿化工程奖‖金奖|中国风景园林学会|2012 年|
|15|爱山广场（步行街区）绿化景观 1#标段工程|2012 年度浙江省―优秀园林工程‖金奖|浙江省风景园林学会|2012 年|
|16|舟山保亿风景合院绿化景观工程|2012 年度浙江省―优秀园林工程‖银奖|浙江省风景园林学会|2012 年|
|17|―杭州溪上玫瑰园一期及会所‖园林景观工程|2011 全国十大优秀景观工程|中国电子商务协会园林绿化专业委员会、中国园林网|2012 年|
|18|参展作品《一从陶令平章后千古高风说到今》|―西湖秋韵‖2011 中国杭州第二届菊花艺术节家具场景——铜奖|杭州市园林文物局、2011 中国杭州第二届菊花艺术节组委会|2011 年|
|19|上虞市曹娥景区一期项目（大舜殿、虞舜宗祠组团及环境配套）工程|中国风景园林学会―优秀园林古建工程奖‖金奖|中国风景园林学会|2011 年|
|20|半山、龙山、虎山公园连通整治工程Ⅰ、Ⅱ标|2010 年度杭州市―优秀绿化工程‖金奖|杭州市园林绿化行业协会|2011 年|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 97页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||||
|-|-|-|-|-|
|21|龙柱碧桃|产品金奖|2013’中国（萧山）花木节暨第八届中国园林绿化产业交易会组委会|2013 年|
|22|美人茶容器苗|第八届中国花卉博览会展品类（观赏苗木）金奖|第八届中国花卉博览会组织委员会/中国花卉协会|2013 年|

由于资产基础法无法体现赛石集团上述核心竞争优势的价值，导致两种评估方法的评估结果的存在差异是合理的。
（四）最后取定的评估结果
评估人员基于对评估结论的分析及所使用数据的质量和数量分析的基础上，认为资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。
赛石集团已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法、工程技术优势、竞争优势。评估师经过对赛石集团财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映目标资产的真实价值，因此选用收益法评估结果作为赛石集团股东全部权益价值的最终评估结论。
即委估股东全部权益价值在持续经营等假设前提下的市场价值为 60,100.00万元，即：人民币陆亿零壹佰万整。
十一、特别事项说明
赛石集团及杭州园林纳入评估范围的下列房屋，有房屋购买协议，房产证正在办理之中，明细详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|建筑物名称|建筑面积（m2）|评估净值|备注|
|恒生科技园办公大楼|3,617.40|53,334,945.60|赛石集团|
|华鸿大厦一层103室|313.71|5,239,000.00|杭州园林|

除上述资产外，其他纳入评估范围的资产权属清晰。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
根据赛石集团及子公司的纳入评估范围的以下资产涉及未决事项、或有事项、法
律纠纷等不确定因素，明细如下表：
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 98页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
1．质押借款
||||
|-|-|-|
|贷款单位|借款余额|质押物|
|沂水县盛荣小额贷款股份有限公司|4,000,000.00|林权质押|
|沂水县盛荣小额贷款股份有限公司|5,000,000.00|林权质押|
|合 计|9,000,000.00||

1）期末质押借款 4,000,000.00元，系赛石集团孙公司—山东中和园艺有限公司依据 2013年 9月 12日与沂水县盛荣小额贷款股份有限公司签订的沂盛借字 201300000283号借款合同借入，借款期限自 2013年 9月 12日至 2014年 3月 12日；
此项借款由山东中和园艺有限公司与沂水县盛荣小额贷款股份有限公司签订沂盛质字 2014年第 2014000000127号权利质押合同，以山东中和园艺有限公司林权作质押，同时由山东赛石置业有限公司提供担保，担保方式为连带责任保证。
2）期末质押借款5,000,000.00元，系赛石集团孙公司—山东中和园艺有限公司2014年 1月22日与沂水县盛荣小额贷款股份有限公司签订的沂盛借字 201400000070号借款合同借入，借款期限自 2014年1月22日至2014年7月22日；此项借款由山东中和园艺有限公司与沂水县盛荣小额贷款股份有限公司签订沂盛质字 2014年第 00000070号权利质押合同，以山东中和园艺有限公司林权作质押，质押期限自 2014年 1月 7日至 2015年 1月 6日，同时由山东赛石置业有限公司、徐樟才提供连带责任保证；
2．抵押借款
||||
|-|-|-|
|贷款单位|借款余额|质押物|
|平安银行股份有限公司杭州分行|15,000,000.00|土地使用权|
|合 计|15,000,000.00||

期末抵押借款 15,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限公司 2013年 9月 4日与平安银行股份有限公司杭州分行签订的平银武支贷字 20130903第 002号借款合同借入，借款期限自 2013年9月4日至2014年7月31日；此项借款由杭州市园林工程有限公司与平安银行股份有限公司杭州分行签订的平银武支额抵字 20130204第003号《最高额抵押担保合同》作抵押担保，另由赛石集团、张杭岭分别与平安银行股份有限公司杭州分行签订平银武支额保字 20130204第 003号、平银武
支额保字20130204第 004号《最高额保证担保合同》作保证担保。
3．保证借款
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 99页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
||||
|-|-|-|
|贷款单位|借款余额|质押物|
|昌邑农村商业银行股份有限公司|9,000,000.00|昌邑赛石置业有限公司|
|平安银行股份有限公司杭州分行|15,000,000.00|山东赛石置业有限公司|
|中国工商银行股份有限公司杭州城西支行|17,000,000.00|潘胜阳和滕晓利、楼百群和鲁慧娟、郭柏峰、张杭岭和单美珍|
|中国工商银行股份有限公司杭州城西支行|6,000,000.00|潘胜阳和滕晓利、楼百群和鲁慧娟、郭柏峰|
|招商银行股份有限公司杭州余杭支行|15,000,000.00|赛石集团、杭州园林苗圃有限公司、郭柏峰、张杭岭|
|招商银行股份有限公司杭州余杭支行|10,000,000.00||
|恒丰银行股份有限公司杭州分行|30,000,000.00|赛石集团、山东赛石置业有限公司|
|杭州银行股份有限公司西湖支行|10,000,000.00|浙江花市投资管理有限公司、浙江华昌担保投资有限公司|
|华夏银行股份有限公司杭州江城支行|11,000,000.00|郭柏峰、滕萍萍、陈慕群、胡孝良|
|华夏银行股份有限公司杭州江城支行|1,000,000.00||
|杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行|4,000,000.00|浙江荣佳建筑工程有限公司|
|杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行|4,000,000.00||
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行|9,000,000.00|郭柏峰、滕萍萍，杭州园林苗圃有限公司、浙江花市投资管理有限公司、立元集团有限公司|
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州武林支行|3,000,000.00|高艳|
|中国工商银行股份有限公司杭州城西支行|20,000,000.00|杭州恒生百川科技有限公司|
|合 计|164,000,000.00||

（1）期末保证借款 9,000,000.00元，系赛石集团子公司—昌邑赛石容器花木有限
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 100页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
公司2014年1月27日与昌邑农村商业银行股份有限公司签订的（昌邑农村银行）流借字（2014）年第104003号借款合同借入，借款期限自 2014年1月 27日至2014年8月26日；此项借款由昌邑赛石置业有限公司与昌邑农村商业银行股份有限公司签订的（昌邑农商银行）高抵字（2014）年第 104003号《最高额抵押合同》以 35,884.00㎡的土地面积作抵押担保，另昌邑赛石置业有限公司与昌邑农村商业银行股份有限公司签订（昌邑农商银行）保字（2014）年第 104003号作出保证担保；
（2）期末保证借款 15,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限公司2013年4月2日与平安银行股份有限公司杭州分行签订的平银武支贷字20130402第 001号借款合同借入，借款期限 1年，自 2013年4月2日至2014年 4月2日止；
此项借款由山东赛石置业有限公司与平安银行股份有限公司杭州分行签订平银武支额抵字20130322第001号《最高额抵押担保合同》以沂国用（2013）第 032号土地使用权作价25,670,000.00元作抵押保证；
（3）期末保证借款 17,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限公司2013年12月17日与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订的2013年（城西）字 0146号借款合同借入，借款期限 1年，自 2013年 12月 17日至 2014年 11月 26日止；此项借款由潘胜阳和滕晓利、楼百群和鲁慧娟、郭柏峰、张杭岭和单美珍分别与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订相关合同作为担保，其中潘胜阳和滕晓利签订 2013年城西（抵）字 0079号《最高额抵押合同》以价值 910,000.00元的 64.6㎡土地使用权和 107.78㎡房屋所有权作抵押保证，保证期限自 2013年 11月25日至2018年11月24日；楼百群和鲁慧娟签订 2013年城西（抵）字 0080号《最高额抵押合同》以价值 1,820,000.00元 11.7㎡土地使用权和 70.22㎡房屋所有权作抵押保证，保证期限自 2013年12月16日至2018年12月15日；郭柏峰签订 2013年城西（抵）字 0081号《最高额抵押合同》以价值 22,450,000.00元 1,909.8㎡土地使用权和 452.98㎡房屋所有权作抵押保证，保证期限自 2013年 12月 16日至 2018年 12月 15日；张杭岭和单美珍签订 2013年城西（保）字 2013-089号《保证合同》，保证期限自借款合同期限届满之次日起两年；
（4）期末保证借款 6,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限公司2013年12月19日与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订的 2103年（城西）字 0176号借款合同借入，借款期限 1年，自实际提款日起算；此项借款由潘胜阳和滕晓利签订2013年城西（抵）字0079号《最高额抵押合同》、楼百群和鲁慧娟
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 101页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
签订2013年城西（抵）字 0080号《最高额抵押合同》、郭柏峰签订 2013年城西（抵）字0081号《最高额抵押合同》作抵押保证；
（5）期末保证借款 15,000,000.00元系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限公司2013年12月11日与招商银行股份有限公司杭州余杭支行签订的2013年贷字第171号借款合同借入，借款期限 1年，自2013年 12月11日起至2014年 12月11日止；
期末保证借款 10,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限公司 2013年 12月 16日与招商银行股份有限公司杭州余杭支行签订的 2013年贷字第 172号借款合同借入，借款期限 1年，自2013年 12月16日起至2014年 12月16日止；
上述两项借款由赛石集团、杭州园林苗圃有限公司、郭柏峰、张杭岭分别与招商银行股份有限公司杭州余杭支行签订的 2013年授保字第089-1号、089-2号、089-3号、089-4号《最高额不可撤销担保书》共同作为保证，授信额度均为 25,000,000.00元，授信期间自2013年12月11日至2014年 12月10日；
（6）期末保证借款 30,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州市园林工程有限公司 2014年 1月与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订的(WJSWZHZ2014)(委债协)字第001号借款合同借入，借款期限 1年；此项借款由山东赛石置业有限公司与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订 2014年恒银杭高抵字第 02-008号《最高额抵押合同》，以房产和土地作为抵押担保，担保金额 30,000,000.00元，保证期限自 2014年 1月 21日至2015年7月21日；另由赛石集团、山东赛石置业有限公司分别与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订的 2014年恒银杭高保字第 02-009号、02-010号《最高额保证合同》作为保证，担保金额均为 30,000,000.00元，保证期限自2014年1月21日至2015年7月21日；
（7）期末保证借款 10,000,000.00元，系赛石集团与杭州银行股份有限公司西湖支行签订的012C110201400045借款合同借入，借款期限 1年，自2014年2月14日至 2015年2月12日；此项借款由浙江花市投资管理有限公司与杭州银行股份有限公司西湖支行签订的012C110214000452保证合同作担保，担保金额 10,000,000.00元，保证期限自借款发放日起至借款到期后两年止； 2014年 1月 14日赛石集团与浙江华昌担保投资有限公司签署《担保协议书》，约定由其为赛石集团此项借款提供担保；
2014年 1月 15日赛石集团与浙江华昌担保投资有限公司签署HC（综合）2014-02号《最高额抵押合同》，赛石集团将固定资产中奔驰车原值 2,964,327.00元用于反担保抵押，债权确定期间自 2014年1月18日至2016年1月17日；
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 102页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
（8）期末保证借款 11,000,000.00元，系赛石集团2013年10月 28日与华夏银行股份有限公司杭州江城支行签订的HZZX0810120130060借款合同借入，借款期限1年，自2013年10月28日至 2014年10月21日；期末保证借款 1,000,000.00元，系依据赛石集团 2013年 10月 28日与华夏银行股份有限公司杭州江城支行签订的 HZZX0810120130059借款合同借入，借款期限 1年，自 2013年 10月 28日至 2014年 10月28日；
上述两项借款由郭柏峰、滕萍萍、陈慕群、胡孝良分别与华夏银行股份有限公司杭州江城支行签订HZZX08（高保）20130026、20130027、20130028、20130029《个人最高额保证合同》作为保证，担保金额均为 12,000,000.00元，保证期限自 2013年 10月28日至2015年 10月28日止；同时陈慕群签订HZZX08（高抵）20130009《个人最高额抵押合同》以房产作抵押为上述 11,000,000.00元借款提供保证，担保金额 16,750,000.00元，保证期限自2013年10月28日至2015年10月28日止；
（9）期末保证借款 4,000,000.00元，系赛石集团2013年7月11日与杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行签订的杭联银（古荡）保借字第 8011120130016405号保证借款合同借入，借款期限 1年，自2013年7月11日起至2014年 7月10日止；
期末保证借款 4,000,000.00元，系赛石集团 2013年 9月 10日与杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行签订的杭联银（古荡）保借字第 8011120130021860号保证借款合同借入，借款期限 1年，自2013年9月10日起至2014年9月9日止；
上述两项借款均由浙江荣佳建筑工程有限公司与杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行签订保证借款合同作保证，保证期间自借款期限届满之日起二年；
（10）期末保证借款 9,000,000.00元，系赛石集团 2013年 9月 18日与上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订的 95132013280226借款合同借入，借款期限1年，自2013年9月18日至2014年9月18日；此项借款由郭柏峰和滕萍萍、杭州园林苗圃有限公司、浙江花市投资管理有限公司、分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订 ZB9513201300000086、 ZB9513201300000087、ZB9513201300000088《最高额保证合同》共同作保证，担保金额均为 35,000,000.00元，保证期限自2013年9月18日至2016年9月18日止；另由立元集团有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订YB9513201328022601《最高额保证合同》作保证，担保金额9,000,000.00元，保证期限自2013年9月18日至2014年9月18日；
（11）期末保证借款 3,000,000.00元，系赛石集团子公司—杭州园林景观设计有
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 103页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
限公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭州武林支行签订的编号为 95162013280146号借款合同借入，借款期限1年，自2013年7月25日至 2014年7月 25日止；此项借款由高艳与上海浦东发展银行股份有限公司杭州武林支行签订的编号为ZD951620110000002《上海浦东发展银行房地产最高额抵押合同》以房产作抵押保证，担保的债权最高金额为人民币 3,000,000.00元，保证期限自 2011年 6月 22日至2014年6月23日止。
（12）期末保证借款 20,000,000.00元，系赛石集团与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订编号 2014年（城西）字0005号小企业借款合同借入，借款期限 1年，自2014年1月20日至2019年1月16日止；此项借款由杭州恒生百川科技有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订的编号为 2014年城西（保）字 0003号保证合同作保证。依据借款合同约定，此项借款于 2015年至 2019年每季度 20日归还借款125万元；
4．信用借款
||||
|-|-|-|
|贷款单位|借款余额|借款期限|
|浙江花市投资管理有限公司|15,000,000.00|2014/2/26 至2014/8/25|
|浙江花市投资管理有限公司|40,000,000.00|2014/2/27 至2015/2/26|
|浙江花市投资管理有限公司|25,000,000.00|2014/2/28 至2015/2/28|
|合 计|80,000,000.00|----|

上述三项借款系赛石集团实际控制人郭柏峰控制的浙江花市投资管理有限公司委托恒丰银行股份有限公司杭州分行向赛石集团的委托贷款；上述三项借款，赛石集团与委托人浙江花市投资管理有限公司、受托人恒丰银行股份有限公司杭州分行分别签订了2014年恒银杭委借字第 02-001号、第 02-002号、第02-003号委托贷款合同。
除上述资产之外，纳入评估范围的其他资产不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
1．2014年 3月 31日赛石集团与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订 2014年恒银杭借字第 02-006号借款合同借入资金 1,800.00万元，借款期限 1年，自 2014年 4
月10日至2015年4月9日止；此项借款由杭州市园林工程有限公司以及郭柏峰和滕
萍萍与恒丰银行股份有限公司杭州分行分别签订 2014年恒银杭高抵字 02-013号《最
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 104页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
高额抵押合同》、2014年恒银杭高保字第02-021号《最高额保证合同》共同为此项借款做担保，杭州市园林工程有限公司以杭房权证西移字第 14663870号房产1,642.95㎡的面积和杭西国用 2014第002867号土地使用权 478.3㎡的面积作抵押保证。
2．2014年 3月 27日，杭州园林做出书面决定，其子公司赛淘建材增加注册资本1,978.00万元，其中5,62.62万元以货币出资，1,415.38万以土地使用权作价出资，增资后的注册资本为 2,028.00万元。此次增资于 2014年3月28日完成了相关的工商变更登记工作。增资后，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||杭州园林||2,028.00||100.00||
|合 计||||2,028.00||100.00||

3．2014年 4月 29日，杭州园林与杭州三众建筑装饰工程有限公司签署《股权转让协议》，约定将其持有的赛淘建材100%的股权转让给杭州三众建筑装饰工程有限公司，转让价款 2,028万元。2014年 4月 29日，杭州赛淘建材有限公司完成工商变更登记并取得杭州市工商行政管理局余杭分局换发的《企业法人营业执照》。
4． 2014年3月 17日，赛淘电子的股东赛石集团做出书面决定，同意增加注册资本900.00万元，全部以货币出资，增资后的注册资本为 1,000.00万元。此次增资于 2014年3月17日完成了相关的工商变更登记工作。
除上述事项外，根据赛石集团及子、孙公司的的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之前，无重大期后事项需披露。
（四）其他需要说明的重要事项
1．勘察情况说明
（1）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
（2）评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
（3）赛石集团的工程施工是分布在全国各地的在建园林工程项目，因坐落地点
分散，本次评估无法实施100%实地勘察程序，采取的措施一是对地点相对集中且金
额较大的在建项目，前往项目地实地勘察，采取的措施二是采用核对工程合同、工
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 105页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
程进度清单等资料，核实在建项目的工程成本、工程毛利、已结算工程价款；采取的措施三是核对收款凭证向建设单位发函方式核实在建项目的已结算价值，确定工程施工账面价值的真实性、正确性。
2．在本次收益评估中，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的事实，并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。
3．本次收益法预测折现率的计算，无风险收益率取评估基准日剩余年限为 10年以上的国债平均收益率，鉴于国家设定国债收益率时已考虑通货膨胀因素的影响，为使收益口径与折现率匹配，预测年度、永续年度收入、成本、费用均考虑2.83%的物价上涨因素（取国家统计局公布的 2004年至 2013年全国居民消费价格总指数、全部工业品出厂价格指数平均值的算术平均数）对评估对象价值的影响。
4．本次评估收益预测采用现金流量折现法模型，该模型通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估，即该模型计算的评估结果反映的是具有控制权下的股东全部权益价值。
5．缺少流通的折扣率是指被评估股权或资产不可以在中国证券交易市场（既上交所和深交所）竞价交易，但可以依法采用其他方式转让、交易。由于股权或资产转让的市场范围具有局限性，在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。根据 CVSource软件公布的国内同行业并购案例，计算非上市公司并购案例市盈率平均值；根据 Wind资讯软件公布的国内同行业上市公司的资料，计算上市公司市盈率平均值，将非上市公司并购案例市盈率平均值与上市公司市盈率平均值比较，估算建筑行业缺少流通折扣率为38.61%，本次评估考虑38.61%缺少流通性折扣对评估对象价值的影响。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告
所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 106页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
（二）未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本评估结论是在以 2014年2月28日为评估基准日时，对赛石集团股东全部权益价值的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
（四）本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2014年2月28日起至2015年2月27日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为 2014年5月 10日。
资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
法 定代表人：黄世新
注册资产评估师：姚澄清
注册资产评估师：黄世新
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 107页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
评估报告附件一
一、评估机构《企业法人营业执照》；
二、评估机构《评估机构资格证书》；
三、评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》；
四、签字注册资产评估师资格证书；
五、参加本评估项目的人员名单；
六、签字注册资产评估师的承诺函；
七、《评估业务约定书》。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第 108页
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
注册资产评估师承诺函
山东美晨科技股份有限公司:
受贵公司委托，我们对贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的杭州赛石园林集团有限公司股东全部权益以2014年2月28为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到干预并独立进行。
八、评估工作已按照规定的程序和要求进行。
注册资产评估师：姚澄清
注册资产评估师：黄世新
二〇一四年五月十日
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
山东美晨科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
涉及的杭州赛石园林集团有限公司
股东全部权益价值项目
参加评估人员名单
|||
|-|-|
|姚澄清|注册资产评估师|
|黄世新|注册资产评估师|
|张 路|评估助理人员|
|赵巧珍|评估助理人员|
|史艳婷|评估助理人员|
|郝乐乐|评估助理人员|
|熊杰|评估助理人员|
|平菲|评估助理人员|
|何苗|评估助理人员|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
评估报告附件二
一、《山东美晨科技股份有限公司 2014年第一次临时董事会会议决议公告》；
二、2009年、2010年、2011年、2012年、2013年、2014年2月28日《审计报告》；
三、山东美晨科技股份有限公司《企业法人营业执照》；
四、山东美晨科技股份有限公司《中华人民共和国组织机构代码证》；
五、山东美晨科技股份有限公司《税务登记证》；
六、杭州赛石园林集团有限公司《企业法人营业执照》；
七、杭州赛石园林集团有限公司《中华人民共和国组织机构代码证》；
八、杭州赛石园林集团有限公司《税务登记证》；
九、浙江省住房和城乡建设厅 2011年7月20日颁发的《城市园林绿化企业资质证书》（城市园林绿化工程施工总承包贰级）；
十、杭州市城乡建设委员会颁发的《建筑业企业资质证书》市政公用工程施工总承包叁级、园林古建筑工程专业承包叁级；
十一、浙江省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》；
十二、北京联合智业认证有限公司颁发的杭州赛石园林集团有限公司《质量管理体系认证证书》；
十三、北京联合智业认证有限公司颁发的杭州赛石园林集团有限公司《环境管理体系认证证书》；
十四、北京联合智业认证有限公司颁发的杭州赛石园林集团有限公司《职业健康安全管理体系认证证书》；
十五、《中华人民共和国林权证》；
十六、《恒生科技园房产转让补充协议》；
十七、《中华人民共和国机动车行驶证》；
十八、《商标注册证》；
十九、重大设备购置发票。
二十、山东美晨科技股份有限公司及杭州赛石园林集团有限公司《承诺函》。
二十一、长期投资单位—杭州园林景观设计有限公司（子公司）：
1．杭州园林景观设计有限公司《企业法人营业执照》；
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
2．杭州园林景观设计有限公司《中华人民共和国组织机构代码证》；
3．杭州园林景观设计有限公司《税务登记证》；
4．杭州园林景观设计有限公司 2012年、2013年、2014年2月28日审计后的会计报表；
5．浙江省住房和城乡建设颁发的《工程设计资质证书》风景园林工程设计专项乙级；
6．《中华人民共和国机动车行驶证》；
7．重大设备购置发票；
8．杭州园林景观设计有限公司《承诺函》。
二十二、长期投资单位—杭州赛石苗圃有限公司（子公司）：
1．杭州赛石苗圃有限公司《企业法人营业执照》；
2．杭州赛石苗圃有限公司《中华人民共和国组织机构代码证》；
3．杭州赛石苗圃有限公司《税务登记证》；
4．杭州赛石苗圃有限公司 2009年、2010年、2011年未审会计报表及 2012年、 2013年、2014年2月28日审计后的会计报表；
5．杭州市西湖区林业水利局颁发的《林木种子生产许可证》；
6．杭州市西湖区林业水利局《林木种子经营许可证》；
7．重要设备购置发票；
8．杭州赛石苗圃有限公司《承诺函》。
二十三、长期投资单位—杭州赛石生态农业有限公司（子公司）：
1．杭州赛石生态农业有限公司《企业法人营业执照》；
2．杭州赛石生态农业有限公司《中华人民共和国组织机构代码证》；
3．杭州赛石生态农业有限公司《税务登记证》；
4．杭州赛石生态农业有限公司 2010年、2011年、2012年、2013年、2014年 2月28日审计后的会计报表；
5．杭州市余杭区林业水利局颁发的《林木种子生产许可证》；
6．杭州市余杭区林业水利局颁发的《林木种子经营许可证》；
7．《中华人民共和国机动车行驶证》；
8．重大设备购置发票；
9．杭州赛石生态农业有限公司《承诺函》。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
评估报告附件三
一、长期投资单位—杭州市园林工程有限公司（子公司）：
1．杭州市园林工程有限公司《企业法人营业执照》；
2．杭州市园林工程有限公司《中华人民共和国组织机构代码证》；
3．杭州市园林工程有限公司《税务登记证》；
4．杭州市园林工程有限公司 2009年、2010年、2011年、2013年（2012年的数据取自2013年的期初数）、2014年2月28日审计后的会计报表；
5．中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《城市园林绿化企业资质证书》（城市园林绿化壹级企业）；
6．浙江省住房和城乡建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》园林古建筑工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包貳级；
7．国家文物局颁发的《文物保护工程施工资质证书》（一级）；
8．浙江省商务厅颁发的《中华人民共和国对外承包工程资格证书》；
9．浙江省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》；
10．《中华人民共和国房屋所有权证》《房屋转让合同》及权属说明；
11．《中华人民共和国国有土地使用证》；
12．《中华人民共和国机动车行驶证》；
13．方圆标志认证集团有限公司颁发的杭州园林工程有限公司《环境管理体系认证证书》；
14．方圆标志认证集团有限公司颁发的杭州园林工程有限公司《质量管理体系认证证书》；
15．方圆标志认证集团有限公司颁发的杭州园林工程有限公司《职业健康安全管理体系认证证书》；
16．浙江省风景园林学会颁发的浙江省风景园林学会园林工程分会会长单位证书；
17．杭州市工商行政管理局和杭州市守合同重信用企业协会颁发的“浙江省工商企业信用AA级‘守合同重信用’单位”证书；
18．中国农业银行浙江省分行和浙江华亿评估咨询有限公司颁发的 AA级资信企
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
业；
19．杭州市园林工程有限公司《承诺函》。
二、长期投资单位—杭州临安赛石花朝园艺有限公司（子公司）：
1．杭州临安赛石花朝园艺有限公司《企业法人营业执照》；
2．杭州临安赛石花朝园艺有限公司《中华人民共和国组织机构代码证》；
3．杭州临安赛石花朝园艺有限公司《税务登记证》；
4．杭州临安赛石花朝园艺有限公司 2012年、2013年、2014年 2月 28日审计后的会计报表；
5．临安市林业局颁发的《林木种子生产许可证》；
6．临安市林业局颁发的《林木种子经营许可证》；
7．杭州临安赛石花朝园艺有限公司《承诺函》。
三、长期投资单位—无锡赛石容器苗木有限公司（子公司）：
1．无锡赛石容器苗木有限公司《企业法人营业执照》；
2．无锡赛石容器苗木有限公司《中华人民共和国组织机构代码证》；
3．无锡赛石容器苗木有限公司《税务登记证》；
4．无锡赛石容器苗木有限公司 2012年、2013年、2014年 2月 28日审计后的会计报表；
5．重大设备购置发票；
6．无锡赛石容器苗木有限公司《承诺函》。
四、长期投资单位—昌邑赛石容器花木有限公司（子公司）：
1．昌邑赛石容器花木有限公司《企业法人营业执照》；
2．昌邑赛石容器花木有限公司《中华人民共和国组织机构代码证》；
3．昌邑赛石容器花木有限公司《税务登记证》；
4．昌邑赛石容器花木有限公司 2012年、2013年、2014年 2月 28日审计后的会计报表；
5．昌邑市林业局颁发的《林木种子生产许可证》；
6．昌邑市林业局颁发的《林木种子经营许可证》；
7．昌邑市林业局颁发的《中华人民共和国林权证》；
8．与昌邑市围子街道古城里村签订从 2012年 8月 8日至 2027年 8月 7日《土地租赁合同》；
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
9．《中华人民共和国机动车行驶证》；
10．重大设备购置发票；
11．昌邑赛石容器花木有限公司《承诺函》。
五、长期投资单位—杭州赛淘电子商务有限公司（子公司）：
1．杭州赛淘电子商务有限公司《企业法人营业执照》；
2．杭州赛淘电子商务有限公司《中华人民共和国组织机构代码证》；
3．杭州赛淘电子商务有限公司《税务登记证》；
4．杭州赛淘电子商务有限公司 2013年、2014年2月28日审计后的会计报表；
5．杭州赛淘电子商务有限公司《承诺函》。
六、长期投资单位—山东中和园艺有限公司（孙公司）：
1．山东中和园艺有限公司《企业法人营业执照》；
2．山东中和园艺有限公司《中华人民共和国组织机构代码证》；
3．山东中和园艺有限公司《税务登记证》；
4．山东中和园艺有限公司 2012年、2013年、2014年 2月 28日审计后的会计报表；
5．沂水县林业局颁发的《林业种子苗木生产许可证》；
6．沂水县林业局颁发的《林业种子苗木经营许可证》；
7．《中华人民共和国林权证》；
8．《中华人民共和国机动车行驶证》；
9．重大设备购置发票；
10．山东中和园艺有限公司《承诺函》。
七、长期投资单位—杭州赛淘建材有限公司（孙公司）：
1．杭州赛淘建材有限公司《企业法人营业执照》；
2．杭州赛淘建材有限公司《中华人民共和国组织机构代码证》；
3．杭州赛淘建材有限公司《税务登记证》；
4．杭州赛淘建材有限公司 2013年、2014年2月28日审计后的会计报表；
5．杭州赛淘建材有限公司《承诺函》。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd