证券代码：002689 证券简称：博林特
沈阳博林特电梯集团股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年一月
非公开发行股票预案（修订稿）公司声明
沈阳博林特电梯集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行股票预案（修订稿）重要提示
1、2014年12月19日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票预案》。因本次非公开发行股票募集资金投资项目中涉及的拟收购资产的相关审计、评估结果业已确定，公司与拟收购标的公司股东及拟收购标的技术所有权拥有方签署了收购相关协议及其补充协议，2015年1月13日公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本预案为公司第二届董事会第八次会议审议通过的发行预案的修订案。
2、本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过6,085.01万股，在上述范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东远大集团在内的不超过十名特定投资者。除公司控股股东远大集团外，其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
根据远大环境的评估值及交易价格，公司控股股东远大集团承诺以其持有的远大环境等值部分股权参与认购本次非公开发行股票总数的10%。其他不超过9名特定投资者以现金认购。
非公开发行股票预案（修订稿）4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日（即2014年12月23日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于8.94元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。远大集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
5、本次向公司控股股东远大集团发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；向其他特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过54,400万元（含），扣除发行费用后将用于购买公司控股股东远大集团所持有的远大环境100%股权、控股股东远大集团所拥有的“智能磨削机器人系列技术”、增资远大环境、智能磨削机器人系统建设项目以及补充流动资金，募集资金净额不超过拟投资项目需要量。
7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化。本次发行完成后，按控股股东参与本次发行认购的数量计算，控股股东持有公司的股权比例不会上升，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，控股股东不会触发要约收购义务。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
9、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年11月13日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，
非公开发行股票预案（修订稿）对《公司章程》相关分红条款进行了修改，相关情况详见本预案“第七节公司利润分配政策及相关情况”。
10、公司特别提醒投资者关注本预案“第七节公司利润分配政策及相关情况”中关于公司的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润的使用情况等相关内容。
非公开发行股票预案（修订稿）目 录
释义 ............................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................... 9一、发行人基本情况 .............................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 9三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 12四、本次非公开发行方案 ......................................... 13五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 17七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................. 17第二节发行对象的基本情况 .......................................... 18一、远大集团概况 ............................................... 18二、远大集团股权控制关系 ....................................... 18三、远大集团主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果 . 19四、远大集团最近一年的主要财务数据 ............................. 19五、远大集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 . 19六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ..................... 19七、本次发行预案披露前24个月内远大集团与公司之间的重大交易情况 20第三节附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议、技术转让协议及盈利补偿协议的内容摘要 ................................................ 21一、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 ................. 21二、附条件生效的智能磨削机器人系列技术转让协议 ................. 24三、远大集团与发行人签署的关于远大环境的盈利补偿协议 ........... 27四、远大集团与发行人签署的关于智能磨削机器人系列技术的盈利补偿协议 ............................................................... 30第四节标的资产情况及交易合理性分析 ................................ 34一、标的资产的基本情况 ......................................... 34（一）沈阳远大环境工程有限公司 ............................. 34
非公开发行股票预案（修订稿）（二）智能磨削机器人系列技术 ............................... 35二、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ....................... 36第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 42一、本次募集资金的使用计划 ..................................... 42二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................... 42（一）收购沈阳远大环境工程有限公司100%股权项目 ............ 42（二）增资沈阳远大环境工程有限公司 ......................... 56（三）购买“智能磨削机器人系列技术”项目 ................... 56（四）智能磨削机器人系统建设项目 ........................... 58（五）补充流动资金 ......................................... 70三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................... 70第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 72一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ........................................... 72二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 72三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................... 73四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 ............................................................. 73五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 . 73六、本次发行对公司负债情况的影响 ............................... 73七、本次发行相关风险的说明 ..................................... 74第七节公司利润分配政策及相关情况 .................................. 79一、公司利润分配政策 ........................................... 79二、公司最近三年利润分配情况 ................................... 82三、公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划 ............... 83第八节其他有必要披露的事项 ........................................ 85
非公开发行股票预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
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|博林特、博林特股份、公司、发行人|指|沈阳博林特电梯集团股份有限公司|
|本预案|指|沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）|
|本次发行、本次非公开发行|指|沈阳博林特电梯集团股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|定价基准日|指|2014年12月23日，公司第二届董事会第八次会议决议公告日|
|远大集团|指|沈阳远大铝业集团有限公司|
|远大环境、标的公司|指|沈阳远大环境工程有限公司|
|标的技术|指|智能磨削机器人系列技术|
|标的资产|指|沈阳远大环境工程有限公司100%股权、智能磨削机器人系列技术|
|新加坡远大|指|公司外资股东，YUANDA ALUMINIUM INDUSTRYENGINEERING (SINGAPORE) PTE LTD（远大铝业工程(新加坡)有限公司）|
|中审华寅|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚事评估|指|北京北方亚事资产评估有限责任公司|
|董事会|指|沈阳博林特电梯集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|沈阳博林特电梯集团股份有限公司股东大会|
|《公司章程》|指|《沈阳博林特电梯集团股份有限公司章程》|
|认购协议|指|远大集团与公司签署的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|报告期、最近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年和2014年1-9月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
非公开发行股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|沈阳博林特电梯集团股份有限公司|
|英文名称|Shenyang Brilliant Elevator Co.,Ltd.|
|成立日期|2001年09月24日|
|注册资本|523,695,409元|
|法定代表人|康宝华|
|注册地址|沈阳经济技术开发区开发大路27号|
|办公地址|沈阳经济技术开发区开发大路27号|
|股票代码|002689|
|股票简称|博林特|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|董事会秘书|胡志勇|
|联系电话|024-25162751|
|传真号码|024-25162732|
|电子信箱|market@bltcn.cn;wazhj@163.com;suiwt@bltcn.cn;huzy@bltcn.cn|
|经营范围|许可经营项目：乘客电梯、载货电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道制造、安装、改造、维修；一般经营项目：立体车库及配件、永磁同步电机、曳引机及调频调压曳引机系统、机器人、自动旋转门、擦窗机、自动车库、电控柜、建筑机械设备加工、制造、设计、安装、改造及维修服务；金属板材的钣金、粉末静电喷涂、氟碳漆、丙烯酸漆静电喷涂、陶瓷漆喷涂、木纹转印加工；电梯自动化系统及低压电器、计算机软硬件、工业过程控制设备、电机及拖动系统技术开发、制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、环保行业发展前景广阔
国家《“十二五”节能环保产业发展规划》（以下简称“‘十二五’规划”）指
非公开发行股票预案（修订稿）出：“节能环保产业是指为节约能源资源、发展循环经济、保护生态环境提供物质基础和技术保障的产业，是国家加快培育和发展的7个战略性新兴产业之一。
节能环保产业涉及节能环保技术装备、产品和服务等，产业链长，关联度大，吸纳就业能力强，对经济增长拉动作用明显。”
随着人民生活水平的提高，公众对生活环境的要求日益提高，公众的环保意识也逐渐增强。尤其是伴随着我国自2012年以来PM2.5污染持续时间长、波及范围广，政府及公众对于大气环境污染治理的诉求日益迫切，节能环保产业尤其是减排技术服务业面临非常广阔的需求空间。
远大环境成立于1999年，是以环境工程设计、咨询、施工、安装、调试、运营和环保设备设计、制造、营销为主营业务的综合性环境工程公司，拥有国家住房和城乡建设部颁发的环境工程大气污染防治工程专项甲级设计资质，辽宁省住房和城乡建设厅颁发的环境工程水污染防治工程、固体废物处理处置工程专项乙级设计资质、环保工程专项总承包一级资质及运营资质，国家环境保护部颁发的环境污染治理设施除尘、脱硫、脱硝运营资质。远大环境致力于向钢铁冶金公司、电力公司等客户提供除尘工程、脱硫工程的服务，并逐步向脱硝工程、水污染处理工程、垃圾处理工程领域不断拓展。远大环境先后与奥地利、德国等公司合作，引进、消化吸收国外先进的环境污染治理工艺、技术和设备，形成了远大环境的核心技术和能力。作为总承包单位，远大环境已在冶金、电力、水泥、供热、造纸等行业实施了近百项环境工程。
本次非公开发行完成后，远大环境将成为上市公司的全资子公司，有利于提升上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，回报上市公司股东。
2、工业机器人行业将呈现井喷式发展
随着科技与经济的发展，中国廉价劳动力的优势开始逐渐消失，而作为新兴领域的机器人产业则迅速崛起。2012年中国机器人购买量达到2.3万台，中国一跃成为仅次日本的全球第二大机器人市场，领先美国、德国。
另据IFR（国际机器人联盟）统计，2013年全球机器人销量创下历史新高，达到17.9万台，同比增长12%。中国首度成为世界上最大的机器人市场，2013年
非公开发行股票预案（修订稿）销售了近3.7万台机器人，同比增长60%。
工业机器人是科技创新的重要方向，而我国工业机器人应用明显落后发达国家。与主要发达国家相比，中国机器人产业核心技术薄弱、市场份额和附加值较低。目前外资品牌的工业机器人产品占据中国国内市场份额超过90%。
为重塑我国制造业的竞争优势，为自动化道路打开大门，国家及各地方政府出台了一系列产业支持政策。2014年10月，沈阳市审议通过了《沈阳市机器人产业发展实施方案》，这是进一步贯彻落实《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》和辽宁省、沈阳市领导关于“把沈阳建设成为中国机器人研发制造的基地和中心”指示精神的重要举措。
远大集团所拥有的智能磨削机器人系列技术，能广泛应用于大型复杂曲面叶片类的打磨及抛光系统、重型铸件和小型铸件的打磨及去毛刺加工系统等领域，符合国家装备制造业未来发展方向，同时有利于解决高危、恶劣岗位用工难问题，具有广阔的应用前景。
本次非公发行完成后，公司将拥有智能磨削机器人系列技术，并投资建设相关生产线，有利于优化公司产业布局，增强公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。
3、产业并购是公司战略发展的需要
通过产业并购、充分利用资本运作平台，公司可以扩大优势产业的投资规模，推进精细化管理，提升战略执行力和营运管理能力；同时充分利用公司人才、技术和经验优势，拓展新的业务领域，为公司进一步发展打下坚实的基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、实现未来发展战略，增强持续盈利能力
公司是从事现代电梯产品的设计、制造、安装及售后服务的大型专业化公司，自上市以来经营业绩稳健，为股东带来丰厚回报。但公司业务的下游行业——房地产开发近段时期进入调整阶段，虽然城镇化的需求仍在不断扩大，但是行业发展增速趋缓。因此优化公司产业布局，增强公司主营业务抗风险能力，扩大公司
非公开发行股票预案（修订稿）盈利前景，实现公司业务规模、盈利能力的稳步增长是公司未来发展战略。
通过本次交易，向公司置入符合国家产业政策未来发展战略和市场前景广阔的环保行业资产和工业机器人资产，有助于改善上市公司的资产质量。公司将利用本次非公开发行进一步提高资本实力，强化技术创新、加大市场开拓力度，优化业务和区域布局，完善营销服务网络，进一步提高电梯及配套产业研发、生产、服务能力，同时充分利用在电梯领域的先进管理经验，迅速拓展环保业务领域，以及研发生产高端智能机器人系列技术和产品，打造新的业绩增长点。
2、优化财务结构，降低财务风险
通过本次非公开发行股票募集资金来收购资产、投入建设项目及补充公司流动资金，可以保证公司资金正常需求以及降低财务风险，优化财务结构。通过本次交易，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东远大集团在内的不超过十名特定投资者。其中，远大集团分别于2014年12月19日、2015年1月13日与公司签订了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议书（附条件生效）》及其补充协议，承诺以与其他发行对象相同的价格认购本次发行的股份。
其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
非公开发行股票预案（修订稿）根据远大环境的评估值及交易价格，公司控股股东远大集团承诺以其持有的远大环境等值部分股权参与认购本次非公开发行股票总数的10%。其他不超过9名特定投资者以现金认购。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，远大集团为公司控股股东。截至本预案公告日，远大集团直接持有公司213,569,200股股份，占公司总股本的比例为39.95%（公司2014年第三次临时股东大会审议通过《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划及其摘要的议案》，并经公司于2014年6月19日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据该股权激励计划，截至本预案公告日，激励对象已完成实施股权激励计划的缴款、验资工作，向激励对象授予10,946,000股，目前公司正在办理激励对象限制性股票登记等手续；本预案中计算股东持有本公司股权比例时均为按照本次股权激励计划实施后的总股本534,641,409股计算）。
除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
本次发行对象为包括远大集团公司在内的不超过十名特定投资者，除远大集团外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
非公开发行股票预案（修订稿）证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除远大集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（四）发行数量及认购方式
本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过6,085.01万股，在上述范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
根据远大环境的评估值及交易价格，公司控股股东远大集团承诺以其持有的远大环境等值部分股权参与认购本次非公开发行股票总数的10%。其他不超过9名特定投资者以现金认购。
（五）定价基准日与发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日（即2014年12月23日）。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于8.94元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会
非公开发行股票预案（修订稿）授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
远大集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次非公开发行完成后，远大集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过54,400万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|收购价格或项目投资总额|募集资金拟投入总额|
|一、购买资产项目||||
|1|收购远大环境100%股权|18,231.00|18,231.00注|
|2|购买“智能磨削机器人系列技术”|10,526.77|10,526.77|
|二、增资及建设项目||||
|1|增资沈阳远大环境工程有限公司|2,000.00|2,000.00|
|2|智能磨削机器人系统建设项目|9,535.00|9,535.00|
|三、补充流动资金||-|13,000.00|
|募集资金净额|||53,292.77|

非公开发行股票预案（修订稿）注：收购远大环境100%股权项目分两部分完成，一是博林特以本次非公开发行股票总数的10%作为支付对价收购远大环境等值部分股权；二是博林特以本次非公开发行股票募集资金现金收购远大环境其余股权。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金用途的具体情况请详见本预案“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
作为本次非公开发行认购对象之一及标的资产的出让方远大集团，系公司的控股股东，为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。提请股东大会审议时，关联股东也将对相关事项予以回避表决。
本次发行的其他机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行。如产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序并披露。
非公开发行股票预案（修订稿）六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东为远大集团，直接持有公司21,356.92万股股份，占公司总股本的39.95%；远大集团通过新加坡远大间接持有公司8,752.85万股股份，占公司总股本的16.37%。康宝华持有远大集团99%的股权，为公司的实际控制人。
根据本次发行股票数量上限和远大集团认购股票数量占本次总发行数量的10%测算，若本次非公开发行完成后，远大集团将直接持有公司219,654,211股，因受同一实际控制人控制的新加坡远大直接持有公司87,528,480股，二者合计持股数占发行完成后公司总股本的51.58%；康宝华仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司2014年12月19日召开的第二届董事会第八次会议以及2015年1月13日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
非公开发行股票预案（修订稿）第二节 发行对象的基本情况
公司本次发行对象为包括远大集团在内的不超过十名特定投资者，其中远大集团为公司控股股东，其基本情况如下：
一、远大集团概况
公司名称：沈阳远大铝业集团有限公司
注册地址：沈阳经济技术开发区十三号街20号
法定代表人：康宝华
注册资本：3,250.00万元
成立日期：1993年02月17日
经营范围：铝门窗、屋顶、幕墙、不锈钢制品；室内外装修、机电装修；对外经济技术合作业务；机电产品加工、制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
二、远大集团股权控制关系
远大集团股权控制关系图如下：
康宝华 闫连学
99% 1%
远大集团
非公开发行股票预案（修订稿）三、远大集团主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果
最近三年以来，远大集团主要从事股权投资业务。
四、远大集团最近一年的主要财务数据
远大集团最近一年未经审计主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|5,019,224,966.93|
|负债总额|2,343,667,239.36|
|所有者权益|2,675,557,727.56|
|项目|2013年度|
|营业收入|2,738,504,486.11|
|利润总额|107,852,051.83|
|净利润|65,693,414.20|

五、远大集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
远大集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
远大集团及其控制的其他企业所从事的业务与公司业务之间不存在同业竞争。本次发行完成及募集资金投资项目实施后，公司与远大集团及其控制的其他企业之间也不会产生同业竞争。
本次发行募集资金投资项目实施后，公司与远大集团及其控制的其他企业不
会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公
非公开发行股票预案（修订稿）司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
七、本次发行预案披露前 24个月内远大集团与公司之间的重大交易情况
除公司在定期报告与临时公告中披露的与远大集团关联交易事项外，本预案披露前24个月内，公司与远大集团及其控制的企业不存在其他重大交易。
非公开发行股票预案（修订稿）第三节 附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议、技术转让协议、盈利补偿协议及相关补充协议的内容摘要
一、附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：沈阳博林特电梯集团股份有限公司
乙方（认购人）：沈阳远大铝业集团有限公司
签订时间：2014年12月19日（《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》）、2015年1月13日（《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>之补充协议》）
（二）标的公司、认购价格、认购方式、认购数量、锁定期及交割等事宜
1、标的公司
远大环境。
2、发行股票与现金支付的基本情况
（1）甲方以向乙方发行股票和支付现金相结合的方式购买乙方拥有的标的公司远大环境100%股权，乙方同意以前述方式将标的公司100%股权出售给甲方。
（2）甲乙双方同意聘请亚事评估对标的公司进行整体资产评估；双方同意，依据亚事评估以2014年9月30日为基准日对标的公司进行的整体资产评估并出具的评估报告所确定的评估值作为本次甲方购买标的公司100%股权的交易价格，具体金额为18,231.00万元。
（3）甲方向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成，具体安排如下：
①股份支付：根据本协议约定的价格向乙方发行股票，数量为本次非公开发
非公开发行股票预案（修订稿）行股票总数的10%，向乙方发行的股票用于购买标的公司等值部分股权。②现金支付：标的公司100%股权交易总金额中扣除甲方发行股份购买的标的公司股权部分，由甲方以现金方式支付。
3、发行股票和现金支付的具体安排
（1）发行股票的具体安排
①发行种类和面值：甲方本次向乙方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
②定价原则和认购价格：甲方向乙方发行股票的底价为甲方审议本次发行预案的首次董事会决议公告前二十个交易日甲方股票均价的90%，即不低于每股价格为人民币8.94元，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行底价进行相应调整。
③乙方取得本次发行股票的限售条件：乙方承诺，本次甲方向其发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
④盈利预测补偿安排：双方同意，若标的公司在利润补偿期间的实际净利润数未能达到评估报告中所确定的盈利预测数，则乙方应就未能实现部分向甲方进行补偿。
（2）双方同意，本协议约定的现金支付部分将在本协议约定的标的公司100%股权交割日起三个月内由甲方全部支付给乙方；若甲方未依照本条约定及时将上述现金全部支付完毕，则甲方应自标的公司100%股权交割日届满三个月之日起就延迟支付的金额按照中国人民银行届时公布的人民币一年期贷款基准利率向乙方支付资金占用费。
4、资产交割相关事项
（1）本协议双方均同意，本协议项下之标的公司100%股权的交割日为标的
非公开发行股票预案（修订稿）公司100%股权全部完成过户至甲方名下的工商变更登记日。
（2）在本协议生效后，且本次非公开发行股票所募集资金进入甲方专项资金账户并办理完毕验资手续，乙方应及时协助甲方完成办理资产交割手续（即将本协议约定的标的公司100%股权过户至甲方名下的工商和/或产权变更登记手续）；甲方应负责及时到股份登记机构将本次向乙方发行的股份办理至乙方名下，乙方应为之提供必要的帮助。
（3）在本协议生效日前，若标的公司100%股权及标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由乙方享有或承担。
（4）甲方本次非公开发行方案经中国证监会批准后，双方同意由甲方聘请具有证券业务资质的审计机构对标的公司100%股权自评估基准日至交割日期间的损益进行审计。标的公司在此期间的盈利由甲方享有，亏损由乙方以现金方式向甲方补足。
5、税收和费用
因签订和履行本协议项下之资产收购事宜而产生的各种税收和费用，根据相关法律、法规的规定，由甲乙双方在各自范围内自行承担。
（三）协议的生效、修改
1、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、本协议自以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次非公开发行事宜；
（2）中国证监会已经核准甲方本次非公开发行事宜。
3、自本协议签订之日至甲方本次非公开发行事宜经中国证监会核准之日，经双方协商一致，可以对协议进行修改或补充，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议。
非公开发行股票预案（修订稿）（四）违约责任条款
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、附条件生效的智能磨削机器人系列技术转让协议及其补充协议
（一）协议主体、签订时间
甲方（受让方）：沈阳博林特电梯集团股份有限公司
乙方（转让方）：沈阳远大铝业集团有限公司
签订时间：2014年12月19日（《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司智能磨削机器人系列技术转让协议书》）、2015年1月13日（《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司智能磨削机器人系列技术转让协议书>之补充协议》）
（二）标的技术、交易价格、交付、支付方式及人员培训等事项
1、标的技术
本协议所称的“智能磨削机器人系列技术”具体为亚事评估出具的对该技术评估报告中列入评估范围的各项技术。
2、交易价格
（1）甲乙双方同意聘请具有证券业务资格的亚事评估对标的技术的价值进行评估。
（2）根据亚事评估正式出具《评估报告》，双方依据评估结果，确定最终转
非公开发行股票预案（修订稿）让价格为10,526.77万元。
3、标的技术的交付
乙方应自本协议生效，且本次非公开发行股票所募集资金进入甲方专项资金账户并办理完毕验资手续后10日内，向甲方交付标的技术的全部权利证明和技术资料，包括但不限于：向国家知识产权局递交的全部专利申请文件，如说明书、权利要求书、附图、摘要及摘要附图等。
甲乙双方应对交割的权利证明和技术资料进行查验，查验无误后双方签署交割确认书。标的技术中的非专利专有技术的所有权自交割确认书签署之日起转移至甲方所有。
对于标的技术中的专利技术或者正在申请专利的非专利专有技术，乙方应当在取得专利权证书后三十日内，申请办理专利权人变更登记手续，将专利的专利权人变更为甲方。
4、支付方式
在乙方完成本协议约定的全部义务后，甲方一次性向乙方支付全部标的技术转让价款。
5、标的技术转让所涉及的技术人员培训事宜
标的技术转让至甲方后，乙方有义务向甲方提供相应的技术培训，直至甲方技术人员完全掌握并工业化应用标的技术为止；同时，乙方负责标的技术所生产产品和提供服务的销售和技术应用核心人员，应在标的技术交付后的二个月内转移（包括但不限于劳动合同、社保等）至甲方。
6、标的技术相关的合同处理
根据合同随技术走的原则，对于乙方已经签署、目前正在或者尚未履行的与标的技术相关的合同，由甲方接继履行。乙方于签署交割确认书之日起2个月内，协助甲方与客户（即合同向对方）重新确认或者签订协议，将合同中乙方的权利义务全部转移至甲方，由甲方代替乙方履行和行使合同中的权利义务。
7、其他重要事宜
非公开发行股票预案（修订稿）（1）乙方保证并承诺，合法、独家拥有标的技术的所有权，标的技术不存在侵害他人技术成果及任何抵押、查封等权利限制之情形。标的技术的实施不存在依赖于其他在先权利的情形。
乙方保证并承诺，截至本协议签署前，标的技术不存在任何被泄密、被公开或正被第三方使用等严重损害标的技术价值的情形，并保证本协议签署后一年内，如因非出于甲方的原因而导致标的技术或其相似技术被第三方申请专利，则乙方应赔偿甲方由此所产生的损失。
乙方保证并承诺，标的技术转让至甲方后，对于乙方基于该项技术的后续改进技术成果，自标的技术转让至甲方之日起四年内完成的所有后续改进、升级技术成果均免费归甲方所有，四年之后的后续改进、升级技术成果甲方有权以公平、合理的商业条款行使优先购买权。
乙方保证并承诺，截至本协议生效前，不存在任何针对标的技术的其他技术转让协议或技术实施许可协议。
（2）转让标的技术涉及到的有关税费由甲乙双方按照相关法律、法规的规定各自承担。
（三）协议的生效
本协议自甲乙双方加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1、甲方本次非公开发行股票及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
（四）违约责任
1、由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求：（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿金。
2、若本协议双方均有违约，则应根据双方的过错和对对方造成损害的程度，
非公开发行股票预案（修订稿）由双方分别承担相应的违约责任。
3、本协议生效后因市场原因导致甲方本次非公开发行股票终止而致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
三、远大集团与发行人签署的关于远大环境的盈利补偿协议及其补充协议
（一）协议主体、签订时间
甲方：沈阳博林特电梯集团股份有限公司
乙方：沈阳远大铝业集团有限公司
签订时间：2014年12月19日（《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书（标的资产：沈阳远大环境工程有限公司）》）、2015年1月13日（《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书>之补充协议（标的资产：沈阳远大环境工程有限公司）》）（二）补偿约定
1、承诺补偿期间
乙方向甲方保证并承诺，本次交易实施完毕后当年及其后连续三个会计年度内（以下简称“承诺期”或“利润补偿期”）目标公司实际净利润不低于评估报告中所列示的目标公司相应期间的预测净利润。若本次交易在2015年实施完成，则承诺期为2015年、2016年、2017年和2018年。若标的公司在承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于相应年度的预测利润数，则乙方向甲方进行补偿。
若本次交易未在2015年度实施完成，则双方需另行签订补充协议就补偿期限和补偿金额作出约定。
2、预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定
承诺期内标的公司每年预测净利润额的确定：双方一致确认，根据资产评估报告确定标的公司承诺期净利润预测数额，承诺期2015年、2016年、2017年和2018
非公开发行股票预案（修订稿）年净利润分别为1,798.70万元、2,801.78万元、2,932.24万元和3,387.58万元。
承诺期内每年标的公司实际净利润额为标的公司在承诺期内每年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。在承诺期内，负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审计报告中应单独披露标的公司的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。标的公司实际净利润数与预测净利润数的差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。
3、利润补偿的方式及实施
（1）各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司在承诺期内实现的扣除非经常性损益后净利润数小于乙方承诺的同期净利润数的，则甲方应在该年度的专项审核意见披露后十日内，以书面方式通知乙方关于标的公司在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求乙方向甲方进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间累计承诺净利润数×本次交易的总价格－已补偿金额。
前述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
（2）乙方应当先以其本次交易取得的届时尚未出售的所持甲方股份进行补偿，该等应补偿的股份由甲方以1元的总价进行回购并予注销。承诺期内应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的甲方股票的发行价格。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于乙方因本次发行取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由乙方以现金补偿，现金补偿金额不超过乙方因本次发行所获得的现金对价。
补偿按年度计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、现金，不冲回。
非公开发行股票预案（修订稿）（3）各方一致同意，若因承诺期内甲方以转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应作相应返还。
（4）在承诺期限届满时，根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司减值测试专项审核意见，如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内乙方已经支付的补偿额，则乙方还需另行补偿。具体补偿安排如下：
①补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额−利润补偿期内乙方已支付的补偿额。
②补偿方式
A、乙方应当先以其本次发行取得的届时尚未出售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的总价进行回购并予以注销。因标的公司减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的甲方股票的发行价格。
如按以上方式计算的应补偿股份数量大于乙方因本次发行取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由乙方以现金补偿。
B、各方一致同意，若因承诺期内甲方以转增或送红股方式进行分配而导致乙方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在承诺期内实施了现金分红，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应作相应返还。
③期末减值额应为标的公司在本次发行中的作价减去期末标的公司的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
无论如何，乙方因标的公司减值补偿与利润承诺补偿合计的股份数量，不超过乙方因本次发行获得的股份数量；因股份补偿方式不足需要以现金方式补偿的
非公开发行股票预案（修订稿）金额，不超过因本次发行由上市公司甲方向乙方支付的现金对价。
（三）协议的生效、解除和终止
本协议自双方签署之日起成立，并自下述先决条件均满足之日起生效(除非双方以书面形式于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项)：
1、本协议已经甲方董事会、股东大会审议通过且本次交易取得中国证监会的核准；
2、甲乙双方签署的购买资产协议书已经生效。
双方同意，若其签署的购买资产协议书解除或终止，本协议同时解除或终止。
（四）违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
四、远大集团与发行人签署的关于智能磨削机器人系列技术的盈利补偿协议及其补充协议
（一）协议主体、签订时间
甲方：沈阳博林特电梯集团股份有限公司
乙方：沈阳远大铝业集团有限公司
签订时间：2014年12月19日（《沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书（标的资产：智能磨削机器人系列技术）》）、2015年1月13日（《<沈阳博林特电梯集团股份有限公司与沈阳远大铝业集团有限公司盈利补偿协议书>之补充协议（标的资产：智能磨削机器人系列技术）》）
（二）补偿约定
1、承诺补偿期间
乙方向甲方保证并承诺，本次交易实施完毕后当年及其后连续三个会计年度内（以下简称“承诺期”或“利润补偿期”）标的技术实现的累计净利润不低于
非公开发行股票预案（修订稿）评估报告中所列示的标的技术承诺期的累计预测净利润。若标的技术在承诺期内累计实现的净利润低于双方确定的累计预测净利润，则乙方向甲方进行补偿。
2、预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定
（1）根据北方亚事就本次交易所出具的《评估报告》所载明的标的技术净利润预测数，确认在本次发行完成收购标的技术后的当年及其后三个会计年度累计实现的净利润6,760.00万元作为本协议项下的累计预测净利润以及甲乙双方的盈利补偿依据。
（2）在承诺期内，负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方每一会计年度审计报告中应单独披露标的技术的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。标的技术实际净利润数与预测净利润数的差异情况最终以该会计师事务所出具的专项审核意见为准。
3、利润补偿的方式及实施
（1）各方一致同意，根据会计师事务所在补偿期内出具的专项审核意见，若标的技术在承诺期内累计实现的净利润数小于累计预测净利润数的，则甲方应在补偿期最后一个会计年度结束后出具的专项审核意见披露后十日内，以书面方式通知乙方关于标的技术累计实际净利润数小于累计承诺净利润数的事实，并要求乙方向甲方进行利润补偿，补偿金额的计算公式为：
应补偿金额＝（累积预测净利润数－累积实际净利润数）÷利润补偿期间累计承诺净利润数×本次交易的总价格。
双方同意，依上述约定确定乙方需对甲方进行补偿的，由乙方在收到甲方要求补偿的通知之日起10个工作日内，将补偿款一次汇入甲方指定账户中。
（2）在承诺期限届满时，根据甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的技术减值测试专项审核意见，如果标的技术期末减值额大于利润补偿期内乙方已经支付的补偿额，则乙方还需另行补偿。具体补偿安排如下：
①补偿金额的确定
非公开发行股票预案（修订稿）应补偿金额=期末减值额−利润补偿期内乙方已支付的补偿额。
②补偿方式
双方同意，依上述约定确定乙方需对甲方进行补偿的，由乙方在接到甲方补偿通知后10个工作日内，将补偿款一次汇入甲方指定账户中。
③期末减值额应为标的技术在本次发行中的作价减去期末标的技术的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
无论如何，乙方因标的技术减值补偿与利润承诺补偿合计的补偿金额，不超过因本次发行由上市公司甲方向乙方支付的标的技术现金对价。
4、超过盈利预测利润的奖励
为充分考虑到交易完成后依赖标的技术而产生的实际经营业绩可能超出各年承诺净利润、目前对标的技术的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为了避免交易对方在实现承诺利润后缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方相关人员的奖励对价安排：若标的技术在利润补偿期间该年度实现的净利润超过承诺的当年度净利润数，按照超过部分的10%的比例作为奖励总额计提进入甲方当期成本或费用，用于奖励甲方董事长（或董事长授权人员）书面确定的与标的技术实施应用有重要贡献的核心人员和乙方书面指定的为该技术研发和后续改进、升级作出重要贡献的人员，具体对各奖励人员的标准由甲方董事长（或董事长授权人员）确定。
（三）协议的生效、解除和终止
本协议自双方签署之日起成立，并自下述先决条件均满足之日起生效(除非双方以书面形式于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项)：
1、本协议已经甲方董事会、股东大会审议通过且本次交易取得中国证监会的核准；
2、甲乙双方签署的技术转让协议已经生效。
双方同意，若其签署的技术转让协议解除或终止，本协议同时解除或终止。
非公开发行股票预案（修订稿）（四）违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
非公开发行股票预案（修订稿）第四节 标的资产情况及交易合理性分析
一、标的资产的基本情况
（一）沈阳远大环境工程有限公司
1、远大环境基本情况
公司名称：沈阳远大环境工程有限公司
注册地址：沈阳经济技术开发区十三号街20号
法定代表人：康宝华
注册资本：4,000万元
成立日期：1999年6月7日
经营范围：环境保护工程、工业自动化控制工程、空调净化工程、工业用水净化工程设计、安装、施工；钢结构工程设计、施工（上述项目持资质证经营）；
环保设备、工业自动化控制设备、空调净化设备制造；环境工程产品开发；环境保护设施运营；金属制品加工、制造。
2、远大环境控制关系
远大环境股权控制关系图如下：
远大集团
100%
远大环境
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
远大环境的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
非公开发行股票预案（修订稿）4、远大环境原高管人员的安排
为保持远大环境经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。
5、主要财务数据
根据中审华寅出具的《沈阳远大环境工程有限公司2014年1-9月、2013年度审计报告》（CHW京审字[2015]0001号），远大环境最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额|297,494,828.38|299,831,781.52|
|负债总额|290,109,566.42|297,947,666.52|
|所有者权益|7,385,261.96|1,884,115.00|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|122,891,157.10|151,671,086.70|
|利润总额|6,632,782.60|7,875,443.61|
|净利润|5,501,146.96|6,550,712.16|

6、资产权属及对外担保情况
截至本预案公告日，远大环境的固定资产主要为机器设备和运输工具；远大环境不存在对外担保。
（二）智能磨削机器人系列技术
1、智能磨削机器人系列技术基本情况
智能磨削机器人系列技术包含多项专利和非专利技术，具体情况见本预案中对该技术的相关内容说明。
2、资产权属情况
远大集团合法、独家拥有上述技术的所有权，不存在侵害他人技术成果及任何抵押、查封等权利限制之情形。技术的实施不存在依赖其他在先权利的情形。
非公开发行股票预案（修订稿）二、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）标的资产的资产评估情况
1、沈阳远大环境工程有限公司100%的股权的资产评估情况
（1）资产评估及增值情况
根据亚事评估以2014年9月30日为评估基准日出具的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司拟收购股权涉及的沈阳远大环境工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-002号），以成本法和收益法对远大环境100%股权价值进行评估，两种方法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东权益账面值|股东权益评估值|增值额或减值额|增值率或减值率|
|成本法|792.77|778.14|-14.62|-1.84%|
|收益法|792.77|18,231.00|17,438.23|2,199.66%|
|两种评估方法评估值的差异额||17,452.86|－|－|

评估机构最终选择收益法的评估结果作为结论，即远大环境在评估基准日100%股权价值评估值为18,231.00万元。
（2）评估机构最终选择收益法的理由
1）成本法的评估结果主要为远大环境现有单项资产价值简单加总的反映。
而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，是从企业未来获利能力方面考虑其价值的。
2）本次评估目的是为委托方拟股权收购提供价值参考，基于股东权益价值主要是由企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和
综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
（3）两种评估方法结果的分析
非公开发行股票预案（修订稿）1）成本法评估增值原因
运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：成本法的结果中固定资产评估值较账面净值增值37.81万元，增值率20.66%。
其中车辆增值 25.90万元，增值率119.13%。增值原因由于评估中相关资产使用的经济寿命年限比公司现行的资产折旧年限长形成评估增值。公司车辆及部分固定资产保养较好，观察成新率较高，也是设备增值的原因。金龙大客车是公司于 2006年 3月从关联单位之间二手购入，账面值为原使用单位折旧后的价值，账面价值与车辆重置成本差异较大。
公司的长期股权投资评估后价值为2,447.56万元，比账面价值减值52.44万元，减值率2.10%。远大市政公司成立时间较短，公司账面无实物资产，部分经营费用的发生使远大环境公司长期股权投资成本减少，发生减值。
2）两种评估方法结果的比较
成本法评估结果与收益法评估结果比较情况见下表：
成本法与收益法评估结果对照表 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|成本法评估价值|收益法评估价值|差异值|差异率|
||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|股东权益评估值|778.14|18,231.00|17,452.86|2,242.89%|

本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果差异 17,452.86万元，差异率2,242.89%。差异原因主要是：
成本法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的。而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出，收益法的评估结果中除包含有远大环境各单项资产的价值，也包含有公司多年经营形成的品牌优势、人才优势、市场资源等表外无形资产的价值。
由于远大环境的收入主要来自为除尘、脱硫等工程服务，属于服务性行业，相较其账面机器设备、存货等实物资产而言，评估对象所具备的市场开拓能力、客户保有状况、资质等级、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素与其盈利能力的关联更加直接和紧密。本次评估，收益法从获利能力角度将上述表外因素的
影响较为充分而全面地考虑在其经营性现金流中，同时也合理地考虑了实物资产
在企业获利过程中所发挥的经济作用，从而导致收益法评估结果与基于资产构建
非公开发行股票预案（修订稿）角度的成本法评估结果产生差异。
2、“智能磨削机器人系列技术”的资产评估情况
1）评估结果
根据亚事评估出具的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司拟资产收购涉及的“智能磨削机器人系统”系列技术无形资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-001号），截至评估基准日2014年9月30日，智能磨削机器人系列技术的评估价值为10,526.77万元。
2）采用的评估方法及其理由
亚事评估对智能磨削机器人系列技术市场价值评估时采用的评估方法为收益法。
采用收益法对资产进行评估时所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利而支付的货币总额。即资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，价值也就越大。据亚事评估现场了解得知，远大集团拥有的智能磨削机器人系列技术目前处于产品定型和样机调试测试阶段，虽未进入产业化，但已经在市场推广方面进行了有效推广。未来在我国设备智能环保理念和政策引导下，委估技术拥有良好的推广、应用前景。在对市场了解、行业分析及委托方提供的未来发展规划基础上，评估人员认为委估技术相关的收益和风险根据未来经营情况能够合理掌握，且相关收益能够可靠度量，满足采用收益法的条件。通过上述分析，结合委估技术目前和未来的运作模式，亚事评估认为采用收益法分析估算其价值更为科学合理。
公司购买智能磨削机器人系列技术后，将投入拟建设的“智能磨削机器人系统建设项目”，该建设项目依赖的核心技术为智能磨削机器人系列技术。根据公司编制的《沈阳博林特电梯集团股份有限公司智能磨削机器人系统建设项目可行性研究报告》，该项目总投资9,535万元，其中，建设投资7,635万元，铺底流动资金1,900万元；项目的经济评价如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|数据指标|

非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|1|达产后年均新增营业收入|36,509|
|2|达产后年均新增利润总额|7,774|
|3|达产后年均新增税后利润|6,608|
|4|投资利润率|81.53%|
|5|财务内部收益率（税后）|50%|
|6|投资回收期（税后、含建设期）|3.24年|

该项目达产后预计年均新增税后利润6,608万元，投资利润率达81.53%，投资回收期3.24年，能够实现良好的经济效益。
（二）董事会及独立董事关于标的资产定价合理性的讨论与分析
根据亚事评估出具的资产评估报告，以2014年9月30日为基准日，本次拟购买的远大环境100%股权评估价值为18,231.00万元，根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定交易价格为18,231.00万元。
根据亚事评估出具的资产评估报告，以2014年9月30日为基准日，本次拟购买的智能磨削机器人系列技术评估价值为10,526.77万元，根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定交易价格为10,526.77万元。
1、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析
（1）关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘任的评估机构为亚事评估，其具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
亚事评估与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
亚事评估出具的评估报告的所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情
非公开发行股票预案（修订稿）况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，亚事评估本次评估采用收益法、成本法两种评估方法分别对标的公司价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次评估结果，采用了收益法对标的技术进行了评估，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
（4）关于评估定价的公允性
公司拟收购标的资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购标的资产的交易价格及增资以评估值为基础确定，定价公允。
综上所述，公司董事会认为：公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购标的资产及增资均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
2、独立董事关于标的资产定价合理性的讨论与分析
公司独立董事关于公司本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见具体如下：
（1）关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的亚事评估，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（4）关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
非公开发行股票预案（修订稿）序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，针对收购项目的全部资产和负债选用了收益法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
非公开发行股票预案（修订稿）第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过54,400万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|收购价格或项目投资总额|募集资金拟投入总额|
|一、购买资产项目||||
|1|收购远大环境100%股权|18,231.00|18,231.00注|
|2|购买“智能磨削机器人系列技术”|10,526.77|10,526.77|
|二、增资及建设项目||||
|1|增资沈阳远大环境工程有限公司|2,000.00|2,000.00|
|2|智能磨削机器人系统建设项目|9,535.00|9,535.00|
|三、补充流动资金||-|13,000.00|
|募集资金净额|||53,292.77|

注：收购远大环境100%股权项目分两部分完成，一是博林特以本次非公开发行股票总数的10%作为支付对价收购远大环境等值部分股权；二是博林特以本次非公开发行股票募集资金现金收购远大环境其余股权。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）收购沈阳远大环境工程有限公司100%股权项目
非公开发行股票预案（修订稿）1、远大环境基本情况
远大环境基本情况详见本预案“第四节、一、（一）、1、远大环境基本情况”。
2、主营业务情况
远大环境成立于1999年，是以环境工程设计、咨询、施工、安装、调试、运营和环保设备设计、制造、营销为主营业务的综合性环境工程公司。公司致力于向钢铁冶金公司、电力公司等客户提供除尘工程、脱硫工程的服务，并逐步向脱硝工程、水污染处理工程、垃圾处理工程领域不断拓展。
公司先后与奥地利、德国等公司合作，引进、消化吸收国外先进的环境污染治理工艺、技术和设备，形成了远大环境的核心技术和能力。作为总承包单位，公司已在冶金、电力、水泥、供热、造纸等行业实施了近百项环境工程。
公司拥有国家住房和城乡建设部颁发的环境工程大气污染防治工程专项甲级设计资质，辽宁省住房和城乡建设厅颁发的环境工程水污染防治工程、固体废物处理处置工程专项乙级设计资质、环保工程专项总承包一级资质及运营资质，国家环境保护部颁发的环境污染治理设施除尘、脱硫、脱硝运营资质。2002年通过了ISO9001质量管理体系认证，2010年通过了ISO14001:2004环境管理体系和 OHSAS18002:2000职业健康安全管理体系认证。
3、收购远大环境100%股权项目可行性分析
（1）我国环保行业发展前景广阔、国家政策支持
①国家法律法规政策支持环保产业
我国政府一直致力于环境保护，1983年国务院召开的第二次全国环保会议上将环境保护确定为基本国策。1989年12月我国出台了《中华人民共和国环境保护法》，2014年重新修订了该法，在文中重申了“促进经济社会可持续发展”的思路。同时，我国还制订了一系列加强环境保护的法律法规及相关措施，鼓励和保障社会各界节约和循环利用资源、减少环境污染和生态破坏、保护和改善环境、促进人与自然和谐发展、促进经济社会发展与环境保护相协调。
“十二五”规划也明确提出了推进环保事业发展的配套政策，包括：完善价
非公开发行股票预案（修订稿）格、收费和土地政策；加大财税政策支持力度、全面改革资源税；鼓励金融机构支持节能环保企业、帮助拓宽其融资渠道，且鼓励外资和民营资本进入环保领域；
完善进出口政策，对用于制造大型节能环保设备确有必要进口的关键零部件及原材料，研究免征进口关税和进口增值税；强化技术支撑并完善法规标准等。
我国节能环保领域的主要法律法规与规划政策文件还包括：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|出台时间|政策名称|内容|
|国务院有关文件|2010年9月8日|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|其中第一次将“节能环保产业”作为七大战略性新兴产业之一予以明确支持。|
||2011年3月16日|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|明确提出“节能环保产业”作为七大战略性新兴产业之首。|
||2012年6月16|《“十二五”节能环保产业发展规划》|对节能环保产业提出了发展目标和指导意见|
||2012年7月9日|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|规划提出加快培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等七大战略性新兴产业。|
||2013年9月12日|《大气污染防治行动计划》|提出要加大综合治理力度，减少多污染物排放、明确政府企业和社会的责任，动员全民参与环境保护十条措施。|
|近年出台的相关政策|2009年7月30日|《钢铁行业烧结烟气脱硫实施方案》工信部节［2009］340 号）|提出到2011 年钢铁烧结脱硫工作的完成指标，并提出加强政策支持、加大监管力度等保障措施。|
||2010年10月18日|国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发［2010］32 号）|根据战略性新兴产业的特征，立足我国国情和科技、产业基础，现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业。规划到2020年，节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|||业成为国民经济的支柱产业。|
|2010年12月27日|工业和信息化部关于公布“石灰石-石膏湿法烧结烟气脱硫技术”等两种脱硫工艺后评估结果的通告|列举了石灰石-石膏湿法烧结烟气脱硫技术与烟气循环流化床干法烧结烟气脱硫技术的评估结果|
|2011年4月|“十二五”规划纲要|节能环保为七大战略性新兴产业之首；提出4大污染物排放指标。|
|2011年4月|环境保护部关于环保系统进一步推动环保产业发展的指导意见|把发展环保产业摆在支撑环保事业的基础地位，提出大力协调环境监管与环保市场监管，大力推进环境服务体系建设，推动环保需求的产业化，提升环保产业技术装备水平。|
|2011年6月|环境保护“十二五”科技发展规划|提出面向污染减排的环境保护目标，研发污染控制技术、培育环保产业的科技需求。|
|2011年6月|“十二五”主要污染物总量控规划编制指南|各省（区、市）应按照本指南的方法，合理制定“十二五”减排目标，明确提出减排工程和政策措施。国家综合平衡提出地区总量控制任务要求。|
|2011年7 月29日|火电厂大气污染物排放标准（GB13223-2011）|2003 版标准基础上修订，对几种主要污染物提出更高的要求，其中氮氧化物排放首次被列入强制性标准。|
|2011年8月31日|《“十二五”节能减排综合性工作方案》|到2015年，全国万元国内生产总值能耗下降到0.869吨标准煤，比2010年的1.034吨标准煤下降16%，比2005年的1.276吨标准煤下降32%；“十二五”期间，实现节约能源6.7亿吨标准煤。|
|2011年9月7日|国务院关于印发《“十二五”节能减排综合性工作方案》的通知（国发［2011］26 号）|对“十二五”期间节能减排工作作出了总体要求和目标，要求进一步加大工作力度，调整优化产业结构、实施节能减排重点工程、完善监督与经济政策、建立起节|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|
|||能环保市场化机制。|
|2011年9月|火电厂大气污染物排放标准|2014年1月1日始，重点地区所有火电投运机组氮氧化物排放限值为100mg/m3，非重点地区2003年以前投产的机组排放限值为200mg/m3。与2003版相比，氮氧化物排放标准要求大幅提高。|
|2011年10月17日|国务院《关于加强环境保护重点工作的意见》|加大政策扶持力度，扩大环保产业市场需求。鼓励多渠道建立环保产业发展基金，拓宽环保产业发展融资渠道。|
|2011 年 10 月24 日|工业和信息化部印发《钢铁工业“十二五”发展规划》|提高产品质量，进一步推进节能减排工作，截止2015年吨钢二氧化硫排放下降39%，提高资源保障、技术创新，增加产业集中度。|
|2011年10月28日|《全国地下水污染防治规划》|加强重点工业行业地下水环境监管。定期评估有关工业企业及周边地下水环境安全隐患，定期检查地下水污染区域内重点工业企业的污染治理状况。依法关停造成地下水严重污染事件的企业。建立工业企业地下水影响分级管理体系，以石油炼化、焦化、黑色金属冶炼及压延加工业等排放重金属和其他有毒有害污染物的工业行业为重点，公布污染地下水重点工业企业名单。|
|2011年11月|《“十二五”控制温室气体排放工作方案》|明确我国控制温室气体排放的总体要求和重点任务。开展低碳发展的试验试点，探索建立碳排放交易市场，制定核算指南。|
|2011年11月1日|《“十二五”全国环境保护法规和经济政策建设规划》|明确表示要将严重污染环境、大量消耗资源的商品纳入消费税征收范围，选择防治任务重、技术标准成熟的税目开征环境保护税，并逐步扩大征收范围。《规划》还|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|||提出研究燃煤电厂烟气脱硝脱汞电价政策、推动制定限制类和淘汰类高耗水企业惩罚性水价等。|
|2011年11月30日|脱硝电价补偿政策|为了提高火电企业脱硝的积极性，对安装并正常运行脱硝装置的燃煤电厂，每千瓦时加价0.8分钱，以弥补脱硝成本增支。|
|2011年12月20日|《国家环境保护“十二五”规划》|要推进主要污染物减排。加快淘汰落后产能，加大钢铁、有色、建材、化工、电力、煤炭、造纸、印染、制革等行业落后产能淘汰力度；着力削减化学需氧量和氨氮排放量；加大二氧化硫和氮氧化物减排力度，持续推进电力行业污染减排，加快其他行业脱硫脱硝步伐。|

②环保产业增速快，发展前景广阔
我国“十二五”规划指出，2010年，我国节能环保产业总产值达2万亿元，从业人数2800万人。产业领域不断扩大，技术装备迅速升级，产品种类日益丰富，服务水平显著提高，初步形成了门类较为齐全的产业体系。节能环保产业产值年均增长15%以上，到2015年，节能环保产业总产值达到4.5万亿元，增加值占国内生产总值的比重为2%左右，培育一批具有国际竞争力的节能环保大型企业集团，吸纳就业能力显著增强。
面对日趋强化的资源环境约束，加快转变经济发展方式，实现“十二五”规划纲要确定的节能减排约束性指标，必须加快提升我国节能环保技术装备和服务水平。据测算，到2015年，我国技术可行、经济合理的节能潜力超过4亿吨标准煤，可带动上万亿元投资；节能服务总产值可突破3000亿元；产业废物循环利用市场空间巨大；城镇污水垃圾、脱硫脱硝设施建设投资超过8000亿元，环境服务总产值将达5000亿元。
③大气污染治理首当其冲、节能减排服务重中之重
2012年以来全国大范围的雾霾天气事件，引发了国民对空气质量的担忧，更
非公开发行股票预案（修订稿）促使政府进一步加大从严治理大气污染的决心。两年多以来，国务院、环保部、各个地市相继颁布出台了趋于严厉的大气污染防治政策。大气污染治理迫在眉睫，是节能环保行业的重点领域。
随着国家对大气污染治理的重视，我国工业废气治理的投资总额不断增加。
尤其是2012年及2013年各项大气治理政策相应出台，2013年投入增长明显。
“十一五”以来全国工业污染废气治理投资总额
700 160%
600
120%
500
80%
400
300
40%
200
0%
100
0 -40%
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
全国工业污染治理完成投资总额:治理废气 增速
资料来源：国家统计局、wind资讯
在我国，大气污染的主要来源是二氧化硫、氮氧化物和烟（粉）尘排放。我国主要大气污染物排放量巨大，2010年二氧化硫、氮氧化物排放总量分别为2267.8万吨、2273.6万吨，位居世界第一，烟粉尘排放量为1446.1万吨，均远超出环境承载能力。2010年，重点区域城市二氧化硫、可吸入颗粒物年均浓度分别为40微克/立方米、86微克/立方米，为欧美发达国家的2至4倍。2012年上述二氧化硫、氮氧化物和烟粉尘排放的排放量减少至2176.6万吨、2337.8万吨和1234.3万吨，证明我国大气污染治理有一定成效，但依然任重而道远。
从空气污染污染源上讲，工业排放是主要污染来源。2012年全国二氧化硫工业排放量1191.7万吨，城镇生活排放量205.7万吨，集中式污染治理设施排放量0.3万吨。2012年全国氮氧化物工业排放量1658.1万吨，城镇生活排放量39.3万吨，机动车排放量640.0万吨，集中式污染治理设施排放量0.4万吨。2012年工业烟（粉）
48
）元亿（
非公开发行股票预案（修订稿）尘排放量1029.3万吨，生活烟尘排放量142.7万吨，机动车排放量62.1万吨，集中式污染治理设施排放量0.2万吨。
工业排放是主要污染来源
二氧化硫 氮氧化物 烟（粉）尘
||||
|-|-|-|
||集中式0.0%机动车27.4%城镇生活源1.7%工业源70.9%||
|城镇生集中式活源 0.0%9.7%城工业源90.3%|城|源%|

资料来源：中国环境统计年报（2012年）
在重点调查的41个行业中，电力热力行业、黑色金属行业及非金属制品行业占据工业排放中的前三位。二氧化硫排放物排放量上述三个行业分别为797.0万吨、240.6万吨和199.8万吨。氮氧化物排放量上述三个行业分别为1018.7万吨、97.2万吨和274.2万吨。烟（粉）尘排放量上述三个行业分别为222.8万吨、181.3万吨和255.2万吨。
工业行业废气中污染物排放行业分类
二氧化硫 氮氧化物 烟（粉）尘
|||||
|-|-|-|-|
||||其他 电力、热35.9% 力生产及供应业21.6%电力、黑色金属热力生冶炼及压产及供非金属矿 延加工业应业物制品业 17.6%61.4%24.8%|
|电力、力生产其他 供应35.3% 41.7黑色金非金属矿冶炼及物制品业延加工10.5%12.6%|热及业%属压业|其他非金属16.2%矿物制品业16.5%电力、黑色金 热力生属冶炼 产及供及压延 应业加工业 61.4%5.9%|电力、热力生产及供应业61.4%|

非公开发行股票预案（修订稿）在大气污染治理方面，我国《中华人民共和国大气污染防治法》对大气污染防治提出规划和监管措施。为解决大气污染问题，近年来国家连续颁布了一系列政策进行治理，大力推动了除尘、脱硫脱硝行业发展。2012年10月，环保部、发改委以及财政部联合印发了《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，对除尘、脱硫、脱硝，以及监测能力建设项目提出了新的要求。根据上述规划，“十二五”期间重点项目投资需求约3500亿元，其中二氧化硫治理项目投资需求约730亿元，氮氧化物治理项目投资需求约530亿元，工业烟粉尘治理项目投资需求约470亿元。
2013年9月出台的《大气污染防治行动计划》（国发〔2013〕37号）提出到2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比2012年下降10%以上；京津冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降25%、20%、15%。对钢铁、水泥、化工、石化、有色金属冶炼等重点行业进行清洁生产审核，针对节能减排关键领域和薄弱环节，采用先进适用的技术、工艺和装备，实施清洁生产技术改造；到2017年，重点行业排污强度比2012年下降30%以上。
2014年2月，李克强总理召开国务院常务会议，部署进一步加强雾霾等大气污染治理工作。会议明确了大气污染治理的严峻性和长期性，提出加快调整能源结构，发挥价格、税收、补贴等激励和向导作用，落实各方责任等三方面措施，推动形成全社会“同呼吸、共奋斗”，齐心协力防治大气污染的治理格局。
大气污染治理政策不断升级
大气治理三大举措
《大气污染防治行动计划》
•调整能源结构
•发挥价格、税收、
主要污染物排放强度
补贴等激励和向导
2017年下降30%以上、
作用
推进产业结构调整
《重点区域大气污染
•落实各方责任
“十二五”规划》
至2015年，SO、NOx、粉尘
2
下降12%、13%、10%
非公开发行股票预案（修订稿）根据各项政策及大气污染现状来看，颗粒物减排（特别是重点区域）有望成为未来3-5年内大气治污的重中之重。除尘市场将充分受益于除尘电价落地、排放标准提升、涉及行业扩容、达标时限收紧等因素，迎来快速成长期。
而工业污染物排放提标是推动烟气治理行业发展的直接推动力。
各行业颗粒物排放标准大幅提升（mg/m3）
150
100-150 100-150
电力 钢铁 水泥 焦化、电解铝等
原标准最新标准
资料来源：各行业排放标准、广发证券研究报告
各行业颗粒物排放标准概述
||||
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|行业|政策|主要内容|
|电力|《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）|火电厂燃煤、燃油机组执行30mg/m3的排放浓度限值，重点地区按照20mg/m3执行（现有火电厂自2014年7月1日起执行，新建火电厂自2012年1月1日起执行）|
|钢铁|炼钢工业及钢铁烧结、球团工业大气污染物排放新标|新标准将颗粒物排放浓度100mg/m3—150mg/m3调整为20mg/m3—50mg/m3，要求企业必然要配套高效除尘设备对颗粒物进行治理。|
|水泥|水泥工业大气污染物排放标准|水泥窑颗粒物排放浓度从50mg/m3加严到30mg/m3；对重点地区水泥企业则要求进一步控制到20mg/m3 以下|
|有色金属|铝、铜、镍等工业污染物排|烟尘排放标准从100—150mg/m3之间下降至|

非公开发行股票预案（修订稿）
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||放标准（多个标准）|50-80 mg/m3之间，推广高效除尘技术。|
|玻璃、陶瓷|玻璃、陶瓷工业污染物排放标准|烟尘排放标准50-100mg/m3；新建项目30-50mg/m3|

资料来源：各行业除尘技术标准、广发证券研究报告
在过去几年里，我国通过燃煤锅炉强制安装脱硫装置、用天然气等清洁能源替代城市生活用煤等措施有效地提高了工业二氧化硫排放的达标率，减少了工业、生活二氧化硫排放量，但仍高于环境承受能力。我国的二氧化硫排放量在2006年达到峰值，后进入下降阶段，但2013年我国二氧化硫排放总量2044万吨，仍位居世界第一。
二氧化硫排放量自2006年开始逐年降低
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合计 工业 生活
资料来源：环保部、环境年报
电力、热力生产和供应业是二氧化硫排放的大户。2000年的《中华人民共和国大气污染防治法》规定：“新建、扩建排放二氧化硫的火电厂和其他大中型企业，超过规定的污染物排放标准或者总量控制指标的，必须建设配套脱硫、除尘装臵或者采取其他控制二氧化硫排放、除尘的措施”。脱硫行业经过多年的发展，以及后续一系列政策措施的出台，目前行业发展趋于理性，行业集中度进一步提高。预计未来脱硫行业有三大发展趋势：
第一，虽然我国煤电脱硫建设高峰期已过，但是新建煤电机组将带来配套需
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非公开发行股票预案（修订稿）求；尚未安装脱硫装置的老机组带脱硫重点向非火电领域转移来的配套需求；以及已经安装脱硫装置的老机组带来的更新改造需求。
第二，脱硫重点向非火电领域转移。随着脱硫重点的转移，非火电烟气脱硫市场容量也将进一步增加，中国环境保护产业协会预测“十二五”期间非火电烟气脱硫市场总量（包括存量市场和新增市场）将达到400亿元以上。
第三，脱硫特许经营方兴未艾。为了有效解决我国烟气脱硫产业快速发展中暴露出来的部分烟气脱硫工程建设质量不过关、脱硫设施投运率低、运行维护专业化水平低、运行效果差等问题，我国在2007年提出火电厂烟气脱硫特许经营试点，即在政府有关部门的组织协调下，火电厂将国家出台的脱硫电价、与脱硫相关的优惠政策等形成的收益权以合同形式特许给专业化脱硫公司，由专业化脱硫公司承担脱硫设施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫任务。根据中国电力企业联合会（中电联）统计数据，截止2012年底，我国共有13个脱硫公司参与了脱硫特许经营项目，已签订火电厂烟气脱硫特许经营合同的机组容量8389.5万kW，其中，已投运机组容量7645.5万kW，占已投运火电厂烟气脱硫机组总容量的11%左右。预计脱硫特许经营所占比重将稳步提高，到2015年预计将达到30%左右。
与二氧化硫排放量逐年降低不同，我国氮氧化物排放量呈逐年上升趋势，并在2011年达到峰值。2011年，全国人大将氮氧化物首次列入“十二五”期间的约束性指标，减排目标是2015年较2010年下降10%，排放量降为2046.2万吨，因此当前我国氮氧化物减排面临着较大压力。
国内氮氧化物一般以一氧化氮或者二氧化氮形式存在。其中，工业活动产生的排放量是主要排放来源，2012年占比61.4%。而在工业废气中，氮氧化物排放量来自于火电工业的燃煤。因此，氮氧化物减排目标的关键在于电力行业（主要是火电机组）的脱硝。
非公开发行股票预案（修订稿）氮氧化物排放量2011年达到顶峰
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资料来源：环保部、环境年报
2011年国家环保局修订了《火电厂大气污染排放标准（GB13223－2011）》，提高了火电机组的排放标准，自2012年1月1日起，新建燃煤机组烟尘排放≤30mg/m3；SO2排放≤100mg/m3；NO2排放≤100mg/m3；自2014年7月1日起，全部燃煤机组烟尘排放≤30mg/m3；SO2排放≤200mg/m3；NO2排放≤100mg/m3。
2013年1月，环保部、发改委印发了《关于加快燃煤电厂脱硝设施验收及落实脱硝电价政策有关工作的通知》，要求安装脱硝设施的燃煤机组氮氧化物排放浓度需达到《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的相应要求。自2013年1月1日起脱硝设施必须安装烟气在线监测设施；将0.8分/度的脱硝电价补贴政策由之前的14个试点地区推广至全国。
根据中电联公布的数据，2012年，新投运火电厂烟气脱硝机组容量约9000万kW，已投运火电厂烟气脱硝机组总容量超过2.3亿kW，占全国现役火电机组容量的28%，可见，我国脱硝建设刚刚开启，市场空间较大。
（2）下游行业优化产业结构、产业转型升级带来业务机会
除尘、脱硫、脱硝等节能减排服务行业的下游为火电、钢铁、有色金属、水泥等高污染、高耗能行业，其中多数行业为国民经济发展的重要基础性、支柱性
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非公开发行股票预案（修订稿）行业。下游行业的发展，将会促进本行业的进一步发展。国家已出台相关政策限制钢铁、水泥、电解铝和平板玻璃的产量和扩建，有色金属和钢铁产量将维持供过于求的局面。
产业升级的重点是对一些两高产能、严重过剩产能的压缩淘汰的过程，尤其是淘汰产能过剩和压缩产能过剩的要求将倒逼企业加大对节能减排的投入。工信部在确定淘汰过剩产能标准上明确提出“淘汰环保、能耗等不达标的落后产能”这一标准，要求协调环保部门按照污染物排放标准要求，提出相关行业环保不达标企业名单，督促企业落实整改措施，对达标无望及整改后仍不达标的企业生产线坚决予以淘汰。关于“十三五”目标计划，要结合环保、能耗等标准实施及结构调整推进情况，制定重点行业，尤其是化解产能过剩矛盾和大气污染防治涉及的钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、焦化、电石、铁合金等行业“十三五”淘汰目标，以及到2017年阶段性目标。
预计2016、2017年各地区也将制定范围更宽、标准更高的落后产能淘汰政策，通过环保、节能以及安全标准倒逼再淘汰一批落后产能。环保被确立为淘汰落后产能的核心指标，企业对待环保投资的积极性正逐步提高。
（3）公司未来战略发展所趋
本次交易前，公司是从事现代电梯产品的设计、制造、安装及售后服务的大型专业化公司。公司主要产品包括乘客电梯系列、家用电梯系列、货梯系列、杂物电梯系列、商用自动扶梯和自动人行道系列、公交型自动扶梯系列等各系列电梯、自动扶梯、自动人行道。在考虑电梯节能、环保、智能化发展趋势的同时，公司不断对已有的电梯、扶梯、自动人行道及电梯配件产品进行补充、完善，持续提升产品质量和服务水平。
公司自上市以来，经营业绩稳健，为股东带来丰厚回报。但公司业务的下游行业——房地产开发近段时期进入调整阶段，虽然城镇化的需求仍在不断扩大，但是行业发展增速趋缓。因此为增强公司主营业务抗风险能力，扩大公司盈利前景，以及顺应国家节能环保产业欣欣向荣的发展趋势，公司购买控股公司控制的以环保产业为主营业务的远大环境100%股权具有重大的战略意义，同时有助于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回
非公开发行股票预案（修订稿）报能力，充分保障公司股东的利益。
（二）增资沈阳远大环境工程有限公司
随着节能环保产业领域不断扩大，技术装备迅速升级，产品种类日益丰富，服务水平显著提高，远大环境急需通过加大资金投入来提升市场份额、加强设计与施工一体化发展、拓宽业务领域、增加客户粘性，增强市场竞争能力，以保证远大环境的长期、良好及可持续发展。
截至2014年9月30日，远大环境银行贷款余额为9,000万元，本次增资2,000万元将有助于其降低资产负债率，扩大业务规模。
（三）购买“智能磨削机器人系列技术”项目
为拓展公司高端制造产业链条，增强持续盈利能力，优化产业布局，公司拟购买“智能磨削机器人系列技术”相关资产。
1、项目背景
在产品加工领域，很多铸件都需要进行去毛刺、打磨、抛光处理。传统的工艺通常采用手工进行打磨处理，而手工打磨不仅费时，打磨效果也不理想，效率低，而且操作者容易受伤。打磨工作现场的空气污染和噪声污染也会损害操作者的身心健康，并且随着行业的发展对打磨的精度和速度等提出了越来越高的要求，一般工人已难以胜任这一项工作。
例如飞机发动机、汽轮机叶片和模具等由于表面复杂、精度要求高，目前主要以人工磨削为主。在美国，1个熟练工人需要花费2个小时才能加工1个汽轮机叶片，而且废品率高达15%；在我国废品率更是高达30%。
为了提高磨削效率，行业内有两种方案，采用数控机床或者工业机器人，两种方案各有自己的特点。
数控机床及工业机器人在打磨行业的特点
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|参数|5轴数控机床|工业机器人|
|刚度/（N·μm-1）|>30|<1|
|定位精度/mm|0.1|1|
|运动耦合|无|三方向都有耦合|

非公开发行股票预案（修订稿）
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|工作空间|小|较大且灵活布置|
|工件夹持|困难|容易|
|编程|复杂|可离线编程|
|价格/美元|500×10-3~1×106|50~100000|

数控机床的刚度一般大于30N/μm，而六自由度的串联机器人的刚度小于1N/μm。在定位精度、运动耦合方面数控机床也表现出很大的优势，但是工业机器人有较大的工作空间，工件夹持容易实现，编程简单，而且价格只有数控机床的10%，机器人在打磨行业里的应用包括抛光、打磨、去毛刺等。机器人在打磨行业中的需求越来越广泛，已经成为了未来打磨行业发展的方向，因此大力发展和应用打磨机器人进行机械加工势在必行。
2、项目必要性
（1）发展智能磨削机器人系统可以解决高危、恶劣岗位用工难的问题
上世纪90年代中期，我国制造业从业人数大幅下降。1998-1999年经历了国企下岗危机，纺织等传统制造业首当其冲。2001年加入世贸组织以后，我国制造业从业人数又开始缓慢回升。但是，进入新世纪的第二个年头，80后、90后劳动人口成为主流，多数人不再愿意从事单调重复环境差的工作。打磨抛光岗位环境恶劣（高温、粉尘、噪音、空气污染等等），员工长期工作易产生职业病，随着劳动者对工作环境、身心健康的需求日趋强烈，愿意从事该岗位工作的人员日益减少，招工难将成为该岗位的主要困扰。工业智能机器人替代人工进行铸件清理打磨作业将逐步得到推广。
（2）发展智能磨削机器人系统符合国家装备制造业发展的方向
制造业产业升级，国家政策支持。普及机器人不只是单纯的替代人工，更是提升制造业效率与柔性的重要手段。发改委、财政部、工信部共同发布《关于组织实施2013年智能制造装备发展专项的通知》，要求继续组织实施智能制造装备发展专项，重点支持数字化车间、智能测控系统与装备的研发应用以及智能制造系统在典型领域的示范应用项目。政策和补助的逐步落实，将进一步推进智能制造装备的研发和应用，带动产业发展。
智能磨削机器人项目符合国家《“十二五”工业转型升级规划》的要求，着
非公开发行股票预案（修订稿）重于智能测控技术、智能感知技术与智能成套设备集成等核心环节的开发及应用。
为国家重大装备制造行业的促进和发展提供了源动力。
（3）智能磨削机器人系统是公司贯彻“抢先发展”战略的需要
在知识经济的时代，技术的先进性、自主创新能力日益成为企业实力的重要筹码。抢先发展又是企业在竞争之中处于主动，占有先机的决定条件。
根据产品生命周期的“S曲线”理论，产品的生命周期包括投入期、成长期、成熟期、饱和期和衰退期。企业只有在饱和期之前进行创新，方能保持竞争优势。
特别是当前出现了“超级竞争”现象，已有的优势会很快被更富有竞争力的对手取代。
在众多的竞争规则中，技术创新属于最积极的一种。技术创新是竞争的主要驱动力，是企业活力的动力源，在产业结构改进以及新兴产业创造方面发挥着重大作用。技术创新与市场创新、制度创新共同构成企业基本创新形式，而技术创新则统领市场创新与制度创新，贯穿于整个企业的生产经营活动，推动企业对生产要素、生产条件和生产组织进行重新组合，以建立效能更强，效率更高的新的活动过程，推动企业不断发展。
3、项目实施方式
公司购买该系列技术后，将进行智能磨削机器人系统建设项目。
（四）智能磨削机器人系统建设项目
1、项目背景
内容同“购买‘智能磨削机器人系列技术’项目”相关内容。
2、项目必要性
内容同“购买‘智能磨削机器人系列技术’项目”相关内容。
3、项目可行性分析
（1）铸铁件领域市场规模
中国是铸件生产大国，2013年我国各类铸件总产量为4,450万吨，占世界产
非公开发行股票预案（修订稿）量的40%，产值约5,500亿元。从铸造材质结构变化情况看，球墨铸铁件和铝合金铸件产量增长最为迅速，2013年其产量分别为1,160万吨和520万吨，球墨铸铁/灰铸铁占比1∶1.77（2012年为1：1.84），由此得到灰铸铁2013产量为2,053.2万吨。
（数据来源中国铸造协会）
经验数据显示，每10台套机器人工作站（含两个机器人）连续不间断工作一年可打磨大型铸铁件10万吨，则2013年球磨铸铁磨削领域需要1,160台套机器人工作站（含两个机器人），灰铸铁磨削领域需要2,050台套机器人工作站（含两个机器人）。
2013年我国铸件产量较2012年增长4.7%，2001-2010年这十年间，中国铸件产量年均增速11%。公司预测2014、2015、2016三年均以5%左右的速度增长，则2014年铸件总产量约为4,680万吨，球墨铸铁产量约1,220万吨，灰铸铁产量约2,160万吨，则2014年球磨铸铁磨削领域需要1,220台套机器人工作站（含两个机器人），灰铸铁磨削领域需要2,160台套机器人工作站（含两个机器人）；2015年铸件总产量约为4,914万吨，球墨铸铁产量约1,281万吨，灰铸铁产量约2,268万吨，则2015年球磨铸铁磨削领域需要1,280台套机器人工作站（含两个机器人），灰铸铁磨削领域需要2,270台套机器人工作站（含两个机器人）；2016年铸件总产量约为5,160万吨，球墨铸铁产量约1,345万吨，灰铸铁产量约2,382万吨，则2016年球磨铸铁磨削领域需要1,350台套机器人工作站（含两个机器人），灰铸铁磨削领域需要2,400台套机器人工作站（含两个机器人）。
（2）船用推进器领域市场规模
2012年，全国造船完工量为6,021万载重吨，同比下降21.4%；承接新船订单量为2,041万载重吨，同比下降43.6%；截至12月底，手持船舶订单量为1.07亿载重吨，同比下降28.7%。2012年，全国规模以上船舶工业企业有1,647家，完成工业总产值7,903亿元，同比增长3.4%。
2013年，全国造船完工4,534万载重吨，同比下降24.7%；承接新船订单6,984万载重吨，同比增长242%；截至12月底，手持船舶订单1.31亿载重吨，同比增长22.5%。2013年1-11月，全国规模以上船舶工业企业共1,664家，实现主营业务收入6,001亿元，同比下降3.6%。
非公开发行股票预案（修订稿）2014年1-3月份，全国造船完工743万载重吨，同比下降21.4%；承接新船订单2,584万载重吨，同比增长170%；3月底，手持船舶订单1.49亿载重吨，同比增长39%，比2013年底增加13.5%。（数据来源于中国船舶工业协会）
据统计分析我国2013年船舶用调距桨桨叶产量为5,000支，定距桨产量为3,200套。依据公司经验估算，打磨调距桨将需要100台套机器人系统；打磨定距桨需要175台套机器人系统。
伴随着世界航运业的复苏，据预测船舶业将以15%左右的速度增长，预期2014年调距桨产量为5,750支，定距桨产量为3,680套，打磨调距桨将需要115台套机器人系统；打磨定距桨需要202台套机器人系统。预期2015年调距桨产量为6,612支，定距桨产量为4,232套，打磨调距桨将需要133台套机器人系统；打磨定距桨需要233台套机器人系统。预期2016年调距桨产量为7,604支，定距桨产量为4,867套，打磨调距桨将需要153台套机器人系统；打磨定距桨需要268台套机器人系统。
（3）铝合金轮毂打磨市场规模
随着全球汽车市场的持续火爆，尤其是中国汽车市场需求的不断扩大，整体汽车行业呈现出井喷式的发展。根据中国汽车工业协会统计：2012年，我国汽车产销双双超过1,900万辆，汽车产销1,927.18万辆和1,930.64万辆，同比分别增长4.63%和4.33%。2013年，我国汽车产销双双超过2,000万辆，再创全球产销最高记录，汽车产销分别为2,211.68万辆和2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%。
2014年1-7月，我国汽车产销1,350.45万辆和1,330.17万辆，同比增长9.48%和8.15%。
可见，汽车销售的持续快速增长必将带动国内整个汽车工业的高速发展。
铝合金轮毂生产是汽车产业中的重要组成部分，目前全球汽车铝合金轮毂使用率已达到70%以上。国内生产铝合金轮毂的企业已达到80多家。市场研究机构ResearchandMarkets分析预测，全球汽车铝合金车轮行业2014-2016年将以8.48%的复合年均增长率增长，促成该市场增长的主要因素是全球各地不断增长的汽车需求量（数据来源于中国汽车工业协会）。由此预计到2016年时，仅国内铝轮毂企业的产量就将达到17,000万只以上。
非公开发行股票预案（修订稿）由此可见，仅2014年铝轮毂市场对磨削机器人的需求就将达到1,100台套。
而到2016年这个需求将进一步增加到1,360台套。
事实上，实际的市场将比预期更大，仅以2013年各轮毂企业发展为例：
1、2013.1.7，山东云洲车轮有限公司年产350万件车轮新厂区投产
2、2013.1.15，浙江企成集团和韩国RF公司轮毂合资项目完成签约
3、2013.2.28，济宁骏达机械制造有限公司300万套车轮生产项目建设开工
4、2013.3.13，日上车轮集团发表公告，投资500万美元在美国成立公司
5、2013.4.10，总投资21.05亿元泗阳轮毂产业园二期项目集中开工
6、2013.4.24，山东德通车轮股份有限公司100万套/年镁铝合金车轮项目开工
7、2013.5.31，宁波中波轮业有限公司总投资15亿元、年产1,000万只轮毂项目签约
8、2013.8.8，今飞高新产业园项目奠基，将建年产600万件大型卡车铝合金轮毂产线
9、2013.10，明岐铝轮毂仪征有限公司总投资10亿元的明岐汽车铝轮毂项目投产
10、2013.12.8，安徽吉祥汽车部件有限公司举行汽车轮毂项目开工仪式
11、2013.12.11，林州市鼎鑫镁业科技有限公司年产300万只镁合金汽车轮毂项目签约
12、2013.12.20，浙江巨科实业有限公司新型超高强高韧铝轮毂项目奠基
13、2013.12.26，中信戴卡宁波轮毂制造有限公司正式竣工投产
（数据来源与中国汽车协会）
目前，轮毂智能机器人磨削项目在国内市场上仍是空白。通过公司的自有核心技术攻克轮毂打磨行业的难题不但有助于开拓市场、增加收入，同时也能够扩
非公开发行股票预案（修订稿）大公司在市场上的影响力，引领技术的发展。
（4）本项目建成后的需求预测
根据目前的市场需求情况并结合公司销售团队的规模和发展情况，公司预计本项目建成并完全达产后，机器人销量最终将达到300台/年。
4、主要竞争对手
（1）ABB
上海ABB工程有限公司成立于1999年，是ABB独资企业。公司位于上海浦东康桥工业区，是ABB在华工业机器人及系统业务（离散自动化与运动控制）、仪器仪表（过程自动化）、变电站自动化系统（电力系统）和集成分析系统（过程自动化）的主要生产工程基地。
上海ABB工程有限公司是ABB机器人业务全球总部，也是ABB集团重要的
机器人研发和生产基地，拥有先进的机器人生产线，为汽车、铸造、金属加工、塑料、包装与堆垛、电气和电子设备等行业提供全方位的解决方案，确保用户安全、可持续地生产出高质量产品。ABB提供各类机器人技术及应用，例如调试和总装、工艺自动化、焊接、搬运、机械加工、包装和堆垛等。机器人业务部在上海设有大型研发中心，进行机器人产品及应用软件的开发。（2）发那科
上海发那科机器人有限公司成立于1997年12月，是上海电气（集团）总公司所属上海电气实业公司与日本FANUC株式会社联合组建的高科技合资企业。
发那科主要销售、安装和保养机器人、智能机器以及包含机器人的自动化成套生产系统，提供各种以日本FANUC先进技术为基础的生产自动化系统的设计、生产、销售、技术培训及高品质的应用和维修等全方位一条龙服务。
（3）库卡
机器人技术之先驱库卡机器人集团公司（KUKA RobotGroup）是世界领先的工业机器人供应厂家之一。库卡的客户几乎遍及所有的汽车生产厂家，也是欧洲，北美洲，南美洲及亚洲的主要汽车配件及综合市场的主要供应商。库卡可提供全套系列的工业机器人和机器人系统，涵盖了所有负载等级和机器人类型，例
非公开发行股票预案（修订稿）如：各种规格的六轴机器人、货盘堆垛机器人、龙门架机器人、净室机器人、不锈钢机器人、耐高温机器人、SCARA机器人或焊接机器人。同时还提供与应用相关的附加应用程序和建立在控制系统智能化联网基础上的联网技术。
（4）新松
沈阳新松机器人自动化股份有限公司成立于2000年4月，隶属于中国科学院，是中国证监会核准的首批创业板上市企业之一。新松公司是以机器人及自动化技术为核心，致力于数字化高端装备制造的高技术企业，在工业机器人、智能物流、自动化成套装备、洁净装备、激光技术装备、轨道交通、节能环保装备、能源装备、特种装备及智能服务机器人等领域呈产业群组化发展。服务遍及欧、美、亚洲等十多个国家和地区。
5、技术及工艺方案
（1）智能磨削机器人系统核心技术介绍
1）力控系统
力控系统主要包括力控制末端执行器、基于Staubli机器人的力控制程序两个部分。
2）智能视觉定位系统
通过对特征点的扫描计算，对工件装夹误差和工件本身尺寸偏差进行补偿。
3）离线机器人路径生成系统（软件）
一站式机器人路径输出系统，通过简单的三维模型和加工参数输入，即可形成高精度的机器人加工路径。
非公开发行股票预案（修订稿）4）潜在工业应用方式
适合安装在机械母手臂上、直角坐标机构上，也可将其或机加零件安装在固定执行平台上已满足更高的精度要求，是机器人表面精加工、轻载机械加工应用中的完美终端解决方案。
视觉系统由一部激光位移传感器和一台摄像头组成。采用OC激光位移传感器，进行z方向上的纠偏；采用视觉传感器，进行x、y方向上的纠偏，采用条形光源，进行边缘的识别。
系统通过PLC触发传感器工作；传感器数据发送给PLC，PLC将整理过的数据发送给机器人控制器IRC5，机器人控制器通过x、y、z方向的偏移量来对机器人的轨迹进行补偿。
公司采用离线编程的方式，根据要加工工件的CAD数模，在CAM仿真环境下生成机器人加工轨迹，之后应用机器人仿真软件进行仿真，检验干涉和碰撞情况。
（2）工艺研究及试制验证平台建设
1）原则
A、建立成一个对生产过程全面覆盖的生产工艺研究、技术装备开发体系，
非公开发行股票预案（修订稿）确保公司智能磨削机器人系统的制造技术始终保持在行业领先地位。
B、对工艺创新进行整体规划、展开研究，并积极发挥基层力量贴近生产一线，从解决生产实际需要出发，逐步提高整体工艺水平。
C、采用补缺、提高、推广的方针，围绕提高产品质量、降低生产成本两大课题，选择企业共性的质量问题、技术提升跨度大、经济效果明显的课题，组织技术攻关。
D、对生产力的研究主要依靠利用社会资源，组织稳定的开发团队，主要采用掌控核心技术的特有的手段，形成自己的工艺特色，成体系开发现代化的生产系统。
2）工艺主要研究内容
A、加工工艺技术研究
①以少切削、无切削、实现专业化加工为原则，根据现有企业实际情况，大批量加工全部做为专机，专业化生产克服刚性、提高柔性。
②冷挤压工艺在轴、盘类件上的应用，降低切削余量，提升机加工效率。
③精铸工艺的应用，最终达到无切削加工，提升生产效率。
B、装配工艺技术研究
结合精益生产、通过提高物流的合理性及装配线的柔性，提高装配线的生产效率，并能实现总装线多品种快速切换。
对装配线进行人机工程学研究，提高装配效率和产能，对人员动作效率以及环境因素对人机效率的影响进行分析，对人员操作空间的几何尺寸要求、工场的工位布置、工位器具布置、工装设计要素、灯光布置、时间因素等做系统研究。
从而达到提高工作效率，降低操作者的劳动强度的目的。
C、生产装备研究
在线检测装备自动化实现研究，主要是针对在线检测设备的高效率、机械化，降低人工强度，提高在线检测产品（成本、半成品、部装产品等）的抽样样本，
非公开发行股票预案（修订稿）从而提高产品的质量。
新材料在装备制造上的应用，提升机加质量、提升效率或降低成本。
（3）应用方向
应用于大型复杂曲面叶片类的打磨、抛光系统
应用于重型铸件打磨、去毛刺加工系统
非公开发行股票预案（修订稿）应用于小型铸件的打磨、去毛刺加工系统
应用于重型铸件打磨、去毛刺加工系统
非公开发行股票预案（修订稿）6、项目实施
（1）项目选址
本项目位于沈阳博林特电梯集团股份有限公司工业园内，公用配套设施较为完善，建设地址地理位置优越，与开发大道、沈阳环城高速相邻，交通便利。
（2）建设周期
项目计划于募集资金到位后开始实施，具体实施进度详见下表。
项目实施进度安排表
单位：月
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||项目|T年||||||||||||T+1年||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|…|
|1|可行性研究报告编制|||||||||||||||||
|2|技术引进人员招聘人员培训厂房建设少量设备采购|||||||||||||||||

非公开发行股票预案（修订稿）
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|3|大量设备采购、安装、调试小批量生产试制|
|4|正式量产|

7、项目投资估算
本项目总投资9,535万元，其中，建设投资7,635万元，铺底流动资金1,900万元。
建设投资按项目新建工程量估算如下：建筑工程费用为3,500万元，设备购置及安装费用为4,135万元。
本项目总投资估算明细表如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|估算投资（万元）|占比（%）|
|1|基本建设|3,500|36.71|
|2|设备购置及安装费|4,135|43.37|
|3|铺底流动资金|1,900|19.93|
|合计||9,535|100|

8、项目的经济评价
单位：万元
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|序号|项目|数据指标|
|7|达产后年均新增营业收入|36,509|
|8|达产后年均新增利润总额|7,774|
|9|达产后年均新增税后利润|6,608|
|10|投资利润率|81.53%|
|11|财务内部收益率（税后）|50%|
|12|投资回收期（税后、含建设期）|3.24年|

9、项目的环评、备案情况
2014年12月26日，沈阳经济技术开发区发展和改革委员会出具沈开发改备[2014]72号《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》，对本项目予以备案。
目前本项目尚未完成环评程序。
非公开发行股票预案（修订稿）（五）补充流动资金
公司拟将本次募集资金13,000万元用于补充流动资金，占募集资金总额的23.90%。
1、为推进公司智能化战略的实施提供必要资金保障
公司业务的下游行业——房地产开发近段时期进入调整阶段，虽然城镇化的需求仍在不断扩大，但是行业发展增速趋缓。为了增强公司主营业务抗风险能力，拓展公司高端制造产业链条，增强持续盈利能力，优化产业布局，公司购买远大环境100%股权和“智能磨削机器人系列技术”等相关资产，积极构建“节能环保+智能化”的高端制造业新模式，这有利于支撑公司经营业绩的稳健增长，夯实公司产业转型的能力基础。
随着终端产品技术不断升级，公司在提高研发实力的过程中需持续投入人力、原材料和资金。新商业模式的构建，需要公司在内容、服务方面进一步增加投入，相对充足的流动资金是公司智能化战略稳步推进的重要保障。
2、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力
本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，公司的资产负债率将有所下降，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保障。本次募集资金到位后，将有效降低公司的财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公司对业务领域的扩展及升级，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，公司的产
非公开发行股票预案（修订稿）品结构将进一步优化，公司的主营业务竞争力将全面提升，国际品牌影响力将进一步增强。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将对公司产生积极影响。本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募投项目建设期间公司投资活动现金流出将增加，随着募投项目投产和效益的产生，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。随着项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，产能进一步扩大，公司盈利能力将得到有效增强。
非公开发行股票预案（修订稿）第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务收入结构的变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目有利于增强公司的盈利能力，同时，公司将进入环保和智能机器人制造领域，将进一步增强公司的核心竞争力。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，预计将增加不超过6,085.01万股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，康宝华先生仍为公司实际控制人。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会因此对高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行将对公司的财务状况、盈利能力和现金流量产生积极影响。
本次发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产、净资产将相应增加，有利于公司的稳健经营并增强抵御风险的能力；本次募集资金投资项目实施后，公司有望增加新的经济增长点，提高公司的技术水平和市场地位，不断增强市场竞争力，促进盈利能力的不断提高；本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流
非公开发行股票预案（修订稿）出。随着募集资金投资项目逐渐产生效益，公司未来的经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。本次发行后不会导致公司发生新的关联交易。
四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不会因本次非公开发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用。
五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也不会因本次非公开发行导致为控股股东及其关联方提供担保。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，短期内公司资产负债率水平将相对下降。公司本次发行募集资金的有效运用将大幅扩展公司的产品和服务范围，扩大公司的业务规模，提高公司的技术水平和竞争实力，从而提高公司整体的盈利能力。
非公开发行股票预案（修订稿）七、本次发行相关风险的说明
（一）募集资金投向风险
本次非公开发行完成后，募集资金投资项目主要包括收购远大环境100%股权项目、收购智能磨削机器人系列技术项目、增资远大环境、智能磨削机器人系统建设项目以及补充流动资金。这些项目完成后，将大大拓展公司的主营业务范围，丰富公司的产品种类。虽然这些项目已经过必要的可行性论证和市场预测，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，如市场中出现更新、更先进的替代技术或者下游市场环境发生了巨大不利变化等可能使该项目面临一定的技术风险和市场风险。
（二）公司规模快速扩大所致的管理风险
本次非公开发行完成后，公司的主营业务范围和经营规模迅速扩张，从以电梯产品为主，逐渐进入到环境保护和智能磨削等新领域，在组织生产、销售网络、技术研发、市场开拓、人力资源等方面对公司提出更高的要求。公司如不能相应地进行结构调整，进一步提升管理水平，不断改进和完善管理理念、标准和流程，强化内部控制，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力，甚至阻碍公司进一步做大做强。
（三）行业和资源整合风险
在本次非公开发行后，公司将进入环境保护和智能磨削等新的业务领域，主营业务产品不仅包括电梯，还涉及环保产品、智能磨削机器人等新产品，公司也将从相对单一的电梯业务逐渐转变为跨行业、多领域、高技术的新公司。公司需要理顺之前的组织结构、生产模式、采购渠道、销售网络，并对人员、资产、业务、管理方面进行有效整合，逐渐建立起新的管理制度、企业文化，尽可能发挥规模经济和协同效应的优势。如果公司不能有效地进行上述整合，将加大公司管理难度，给公司未来的运营带来一定的不确定性。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募集资金投资项目产生效益需要一个过程，新增利润难以在短期内释放，因此在项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体利润贡献较小，净利润的增幅可能小于净资产的增幅，从而在短期内存在公司的每股收益和净资产收益率在被摊薄的风险。
（五）技术更新换代风险
在本次非公开发行后，公司将进入的环境保护领域和智能磨削领域均属于高新技术领域，公司在完成收购后将处于上述领域的领先位置。但是，由于当前市场竞争激烈，不管是国内的还是国际的竞争对手，都在进行持续的技术研发投入，各种新发明、新技术、新工艺层出不穷，这些新技术、新工艺的涌现可能使得公司原有的技术和工艺存在技术过时、落后甚至被淘汰的风险，并给公司的未来发展带来较大的不利影响。
（六）技术泄密和核心技术人员流失的风险
智能磨削机器人技术以及环保技术都属于技术密集型行业，新技术、新工艺和新产品的开发和升级是赢得市场的关键。如果公司拟收购的远大环境和智能磨削机器人系列技术泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。为了防止核心技术人员流失和核心技术泄密，公司制定了相关保密制度并与相关技术人员签订了协议。尽管如此，在市场竞争日益激烈的行业背景下，公司仍然存在核心技术人员流失和核心机密泄露的可能性，并可能给公司技术保密和生产经营带来不利影响。
（七）宏观经济波动的风险
电梯行业下游为房地产行业、建筑业、基础设施行业，这些行业都受国内和国际的宏观经济形势影响。如果宏观经济形势向好，全社会固定资产投资持续增加，房地产行业、建筑业、基础设施行业持续健康发展，则为本公司的经营带来有利的促进作用；如果宏观经济形势发生波动或恶化，影响到下游行业的投资活动，则会给公司的经营活动带来不利影响。
（八）房地产行业持续向下的风险
非公开发行股票预案（修订稿）从2011年开始，政府加强了对房地产行业政策调控力度，国务院出台了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等调控政策，财政部、国家税务总局出台了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》等相关配套政策，这些政策的出台使房地产行业逐渐告别高速增长时代，房地产行业的整体发展趋势出现了较大的变化。根据国家统计局数据，2014年1-8月，全国商品房销售面积64,987万平方米，同比下降8.3%，销售额41,661亿元，下降8.9%。如果房地产行业的销售情况持续走低，行业整体发展趋势持续低迷，将给公司的电梯产品的发展带来不利影响。
（九）原材料价格波动风险
在公司目前采购的原材料中，钢材为主要材料，其价格波动对产品成本产生一定影响，其中钢材用量占采购总额的比例为20%左右。本次非公开发行完成后，公司将新增环保设备、智能机器人等主要产品，这些产品也将以钢材等金属及结构件为原材料。如果这些原材料的市场价格出现波动，将会对公司的成本控制带来不利影响。
（十）企业所得税税收优惠政策风险
公司目前拥有辽宁省科学技厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期自2012年1月至2014年12月。根据有关规定，2012年1月1日至2014年12月31日执行国家高新技术企业所得税优惠政策，所得税税率15%。如果以后年度国家有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能被认定为“高新技术企业”，公司将按25%的税率缴纳企业所得税。因此，公司存在企业所得税税收优惠政策的风险。
（十一）增值税税收优惠政策风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《出口货物退(免)税管理办法》等相关法律法规规定，公司目前向国际市场出口的电梯产品享受增值税出口退税税收政策。但如果未来国家调整出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定的不利影响。
非公开发行股票预案（修订稿）（十二）国际市场及汇率风险
公司目前生产的电梯产品有部分销售到国际市场，国际市场收入是公司产品销售收入的重要组成部分，若国际电梯市场发生不利于公司的变化，或者汇率发生较大波动，将对公司经营带来不利影响。
（十三）产品毛利率波动风险
公司研发水平较高，生产工艺与质量控制能力强，产品质量稳定，产品毛利率在行业中处于较高水平，2011年、2012年和2013年，公司综合毛利率分别为29.06%、29.06%和33.23%，基本保持稳定。由于宏观经济的波动以及目前房地产行业下行的趋势，未来公司的电梯产品毛利率可能面临波动的风险。另外，本次非公开发行完成后，未来公司的主要产品将包括环保产品和智能磨削机器人系统产品，公司将由目前以电梯产品为主转变为多种产品并存的模式，综合毛利率也将发生相应的变化，特别是在募投项目实施初期，其对公司毛利贡献较低的情况下，使公司面临综合毛利率降低的风险。
（十四）标的资产评估值过高的风险
根据亚事评估《沈阳博林特电梯集团股份有限公司拟收购股权涉及的沈阳远大环境工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-002号）、《沈阳博林特电梯集团股份有限公司拟资产收购涉及的“智能磨削机器人系统”系列技术无形资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-001号），本次拟收购的远大环境公司评估值为18,231.00万元，智能磨削机器人系列技术评估值为10,526.77万元。上述评估值主要是基于对标的资产的市场发展前景和未来收益的预期。随着全社会对环境保护的重视程度日渐加深，以及高端制造业在中国的发展速度日益加快，远大环境公司和智能磨削机器人技术未来将为公司带来可观的收益。但是，公司未来也存在着市场、技术、管理等风险，上述资产最终给公司带来的收益可能低于预期，因此存在评估值被高估的风险。
（十五）审批风险
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定
非公开发行股票预案（修订稿）的不确定性。
（十六）股价波动风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到国家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资心理、国际投资者和市场供求关系等各种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次非公开发行完成后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
非公开发行股票预案（修订稿）第七节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年11月13日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百八十二条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的时间间隔：在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正时应当采取现金方式分配股利。
符合上述条件，但出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：
（1）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
非公开发行股票预案（修订稿）（2）公司未来12个月内有投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；
（3）公司当年合并报表资产负债率达到百分之六十以上。
（五）现金分红比例：公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
（六）采用现金与股票相结合利润分配方式的条件：在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。
（七）公司利润分配方案的审议程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
非公开发行股票预案（修订稿）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（2）公司因前述第四条所列情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（八）监事会对利润分配的监督：公司监事会应当对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。
（九）关于利润分配的信息披露：公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露；公司应当在定期报告中详细披露利润分配预案及现金分红政策执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中说明未分红原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如遇战争、自然灾害等不可抗力；或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化，执行现有现金分红政策或将对公司持续经营构成实质性不利影响的，公司可以调整现金分红政策。对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议、独立董事发表意见后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
非公开发行股票预案（修订稿）二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本402,842,623股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金股利12,085.28万元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本120,852,787股。本次方案已于2014年5月21日实施完毕，公司总股本由402,842,623股增至523,695,410股。
公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本309,878,941股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金股利9,296.37万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本92,963,682股。本次方案已于2013年6月6日实施完毕，公司总股本由309,878,941股增至402,842,623股。
公司未进行2011年度利润分配。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年（2011年度至2013年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|12,085.28|15,666.47|77.14|
|2012年|9,296.37|12,382.05|75.08|
|2011年|0|12,259.31|0|

最近三年，公司现金分红分别为0万元、9,296.37万元和12,085.28万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为0、75.08%和77.14%，符合“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。
公司自2012年7月上市以来，始终秉持重视股东回报的经营理念，未来仍将
非公开发行股票预案（修订稿）遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
（三）公司未分配利润的使用安排
2011年度，公司未进行利润分配，未分配利润全部用于支持公司主营业务经营发展，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入等。2012年度和2013年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划
为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订《沈阳博林特电梯集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》。该议案已经2014年12月19日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过（将在最近一次召开的股东大会中审议）。根据以上《沈阳博林特电梯集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，公司2014-2016年股东回报规划如下：
1、利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的时间间隔：在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。
3、现金分红的条件：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正时应当采取现金方式分配股利。
符合上述条件，但出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：
非公开发行股票预案（修订稿）（1）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（2）公司未来12个月内有投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；
（3）公司当年合并报表资产负债率达到百分之六十以上。
4、现金分红比例：公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
5、采用现金与股票相结合利润分配方式的条件：在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。
非公开发行股票预案（修订稿）第八节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
非公开发行股票预案（修订稿）（本页无正文，为《沈阳博林特电梯集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之签字盖章页）
沈阳博林特电梯集团股份有限公司二〇一五年一月十三日