证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编码：2018-067号
长沙开元仪器股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保方案
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”）的全资子公司上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）因对外投资、收购股权及补充流动资金需要，向招商银行股份有限公司广州天府路支行（以下简称“招商银行”）申请总额为人民币5000万元的借款、商业汇票承兑、票据贴现或信用证等融资业务（以下简称“融资业务”）。恒企教育与招商银行签订编号为120535HT2018042001的《借款合同》（以下简称“主合同”）。开元股份为恒企教育该《借款合同》提供担保，开元股份向招商银行出具编号为120535HT2018042001的《不可撤销担保书》（以下简称“担保书”）。
（二）担保方案决策与审议情况
1、恒企教育第一届董事会第十六次会议于 2018年 5月 17日下午在广州市白云区永平街泰兴路四号恒企大厦五楼会议室召开,会议审议并一致通过了《关于向招商银行申请贷款5000万元的议案》。恒企教育董事会决议如下：鉴于恒企教育收购上海天琥教育培训有限公司56%股权，于 2017年 11月 28日已支付对价款11760万元，其中部分对价款为自有资金支付，现同意恒企教育向招商银行申请贷款人民币 5000万元，用于置换收购上述股权支付的部分对价款；同意上述贷款期限为三年，并签署相关贷款协议，具体贷款起止时间及利率在协议中约定；
上述贷款提请股东开元股份进行担保，并对担保条款相关内容进一步明确。
2、2018年 5月 18日，开元股份召开第三届董事会第十八次会议，会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权一致通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。独立董事就公司本次对外担保事项出具了同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《对外担保管理制度》等的相关规定，本次开元股份《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》需要提交开元股份股东大会审议并经出席的所持表决权的三分之二以上股东同意通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
开元股份本次担保对象为全资子公司恒企教育。恒企教育基本情况如下：
（一）基本信息：
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|名 称|上海恒企教育培训有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|上海市杨浦区黄兴路2005弄2号（B楼）707-2室|
|法定代表人|江勇|
|注册资本|3000万元|
|设立日期|2013年12月13日|
|统一社会信用代码|91310110086173921W|
|经营范围|财务类（会计基础等）培训，网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术服务，财务咨询，信息技术咨询，企业管理咨询，会务会展服务，投资管理，投资咨询，出版物经营 。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】|

（二）恒企教育最近一年又一期的财务情况
单位：元
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||||2018年3月31日/||2017年12月31日/|
||主要财务情况指标||2018 年 1-3 月（未经审计合||2017 年度（经审计合并报表|
||||并报表数据）||数据）|
|资产总额||681,834,948.00||701,462,226.66||
|负债总额||462,006,590.79||501,904,138.11||
|其中：银行贷款总额||56,000,000.00||56,000,000.00||
|流动负债总额||426,006,590.79||465,900,216.72||
|资产负债率||67.76%||71.55%||
|净资产||219,828,357.21||199,558,088.55||
|营业收入||192,913,961.96||603,011,262.03||
|利润总额||26,253,392.82||130,077,618.66||

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||||2018年3月31日/||2017年12月31日/|
||主要财务情况指标||2018 年 1-3 月（未经审计合||2017 年度（经审计合并报表|
||||并报表数据）||数据）|
|净利润||20,270,268.66||110,285,486.16||
|经营性现金流量净额||1,404,494.97||298,797,027.49||
|或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）||无||无||
|信用等级状况||无||无||

三、担保书的主要内容
开元股份向招商银行出具编号为120535HT2018042001的《不可撤销担保书》的主要内容如下：
1、担保方式
1.1在主合同项下债务履行期届满时,贵行向债务人提供而未获偿还的贷款、开证/承兑垫款、议付款及/或贴现款由本保证人在本担保书第 2条所确定的保证范围内承担连带清偿责任;在主合同规定的债务履行期届满前,如贵行根据主合同约定提前向债务人迫索,本保证人亦在本担保书第 2条所确定的保证范围内承担连带保证责任。
1.2贵行和债务人之间就主合同项下的债务履行期限、利率、金额等达成展期安排或变更有关条款,或贵行在主合同项下债务履行期内根据主合同规定调整利率的,无需征得本保证人的同意或通知本保证人,且本保证人均予以认可，不影响本保证人依据本担保书所承担的担保责任。
2、保证范围
2.1本保证人保证担保的范围为主合同项下债务人的全部债务,包括但不限于主合同项下融资债务本及相应利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。具体包括：2.1.1贵行根据主合同向债务人发放的贷款议付款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和有关费用；或
2.1.2贵行因履行主合同项下所承兑的商业汇票或所开立的信用证项下付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和有关费用或
2.1.3贵行在主合同项下所贴现的全部汇票金额本金及相应利息、罚息、复息、
违约金和有关费用。
2.1.4如主合同项下贷款系应债务人申请对旧贷、票据贴现款或信用证议付款进行偿还或转化,或贵行应债务人申请,在保证责任期间内以新贷偿还主合同项下信用证、票据等墊款债务的,本保证人确认由此产生的债务纳入担保范围。
3.保证方式
本保证人确认对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带保证责任。如债务人未按主合同及时偿还贷款、垫款或其他债务本息及相关费用,或债务人发生主合同规定的任何一项违约事件,贵行有权直接向本保证人追索，而无须贵行先行向债务人进行迫索。
在同时另有抵质押担保或其他保证人为债务人在主合同项下的债务提供担保的情况下,贵行仍有权选择分别、先后或同时向各抵/质押人、保证人(含本保证人主张担保权利;贵行放弃、变更或解除抵、质押担保或变更、解除其他保证人保证责任,或延迟向任意抵/质押人/其他保证人主张权利,均不影响本保证人在本保证书项下的担保责任,本保证人依然有义务按本保证书的内容对贵行承担连带保证责任。
贵行发出的索偿通知书是终结性的,本保证人对此绝无异议。对于债务人拖欠贵行的款项,本保证人同意在收到贵行书面索偿通知之日起五日内如数予以偿还,无须贵行出具任何证明。除非发生明显及重大错误,本保证人接受贵行索偿
通知书所要求的款项金额为准确数据。
贵行亦有权采取认为适当的方式,包括但不限于传真、邮寄、专人送达、在公众媒体上公告等方式对本担保人进行催收。
4.保证责任期间
本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。
四、董事会意见
开元股份董事会认为，公司为全资子公司恒企教育申请办理银行借款提供担保，是因恒企教育发展战略的需要，所融资金主要用于并购教育产业链上下游相关项目，包括收购有核心竞争力的 IT与互联网人才培训优秀企业、艺术设计教育类培训企业等，从而快速布局新的业务领域与拓宽原有业务领域、完善产业链
的延伸与拓展，在巩固现有财经类培训龙头地位基础上，扩充在 IT与艺术设计等领域的复制能力。在后续具体资金使用时，在后续具体资金使用时，恒企教育将做好拟拓展布局项目的详细可行性论证与尽调评估工作，重点做好风险控制与防范，履行相关的决策程序。
独立董事意见:恒企教育为公司的全资子公司，其经营情况良好、财务状况稳健，公司对其经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，公司担保风险较小并可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司为全资子公司恒企教育向招商银行借款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，开元股份累计对外担保金额 5600万元，占公司最近一期经审计净资产的2.65%，公司以上担保全部为对全资子公司恒企教育提供的担保。
截至本公告日，公司及其子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额的情形。
六、备查文件
1、《长沙开元仪器股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》
2、《上海恒企教育培训有限公司第一届董事会第十六次会议决议》
3、向招商银行出具的《不可撤销担保书》
特此公告
长沙开元仪器股份有限公司董事会2018年5月18日