江苏正气浩然律师事务所
关于江苏武进不锈股份有限公司
2018年第一期限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
二〇一八年六月
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|公司、武进不锈|指|江苏武进不锈股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核办法》|指|《江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司章程》|指|《江苏武进不锈股份有限公司章程》|
|本所|指|江苏正气浩然律师事务所|
|本法律意见书|指|《江苏正气浩然律师事务所关于江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》|
|立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元|指|人民币元|

江苏正气浩然律师事务所
关于江苏武进不锈股份有限公司
2018年第一期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
致：江苏武进不锈股份有限公司
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，本所接受武进不锈的委
托，担任武进不锈本次股权激励计划的专项法律顾问，就本次股权激励计划相
关事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行
政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了武进不锈本次股权激励计划的相关文
件，并就有关事项向公司有关人员作了询问及进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为
出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完
整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本
材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表法律意见。
本法律意见书仅对武进不锈本次股权激励计划相关法律事项的合法合规
性发表意见。
本法律意见书仅供武进不锈为本次股权激励计划相关事项之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为武进不锈本次股权激励计划相关事项的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律
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意见书承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划相关事项发表
法律意见如下：
一、公司符合实行股权激励的条件
（一）主体资格
1、基本情况
根据武进不锈持有的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示
系统网站公开信息的查询，武进不锈的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|江苏武进不锈股份有限公司|
||股票上市地|上海证券交易所|
||证券代码|603878|
||证券简称|武进不锈|
||注册地址|江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路1号|
||注册资本|202,000,000.00元|
||法定代表人|朱国良|
||成立日期|2001年03月30日|
||上市日期|2016年12月19日|
||统一社会信用代码/注册号|913204002508152455|
|经营范围||不锈钢管、钢制管件、木质包装制品制造；合金钢管销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、依法存续情况
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见
书出具之日，武进不锈的登记状态为“存续（在营、在业、在册）”。根据武进
不锈提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，武
进不锈有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司
章程》的规定需要终止的情形。
（二）不存在禁止实行股权激励的情形
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根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见的信会师报字[2018]第
ZA12444号《审计报告》，并经本所律师核查公司最近三年的利润分配方案，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：
武进不锈是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交
易所上市交易。截至本法律意见书出具之日，武进不锈不存在任何需要终止的
情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实
行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
2018年6月13日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《激励计
划（草案）》。本次股权激励计划的基本内容为：
公司本次股权激励计划的激励对象主要是公司高级管理人员、核心技术
（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），共计19人。本次股权激励计划拟
通过定向发行新股的方式授予上述激励对象2,468,800股限制性股票，拟授予的
股票数量占当前公司股本总额（20,200万股）的1.22%。
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本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了
逐项核查：
（一）激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象主要是公司高
级管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合《管
理办法》第八条关于股权激励对象范围的规定。
根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八
条第二款规定的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司监事会已对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，认为：公司
本次股权激励计划对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范
性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交
易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构
认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华
人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该等人员作为公司
本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管
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理办法》第八条的相关规定，相关人员作为本次限制性股票激励对象的主体资
格合法、有效。
（二）股权激励计划的内容
经核查，《激励计划（草案）》已就实施激励计划的目的与原则、激励计
划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的具体内容、限制性股
票激励计划的实施程序（包含限制性股票的生效程序、授予程序、解除限售程
序以及激励计划的变更、终止程序）、公司与激励对象各自的权利与义务、公
司与激励对象发生异动的处理等内容作了明确的规定和说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次股权激励计划重要相关事项
的规定和说明符合《管理办法》第九条的相关规定。
（三）限制性股票的授予与解除限售条件
经核查，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予条件应符合《管
理办法》第七条和第八条的规定。
经核查，公司为实行本次股权激励计划建立了配套的业绩考核体系和制定
了《考核办法》，对限制性股票的解除限售条件作了明确规定。
本所律师认为，公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制
性股票的授予和解除限售条件作了明确的规定，以绩效考核指标为实施股权激
励计划的条件，符合《管理办法》第十条的相关规定。
（四）股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行的A股普通股。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票是通过向激励对象定
向发行股票的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》
第十二条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期
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根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划有效期为自限制性股票授
予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不
超过36个月。
本所律师认为，本次股权激励计划的有效期从授予权益日起不超过10年，
符合《管理办法》第十三条的规定。
（六）拟授予的限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的标的股票为2,468,800
股，占目前公司股本总额的1.22%，不超过公司股本总额的10%；每名激励对
象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励
对象通过股权激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。
（七）资金来源
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保；激励对象承诺按照本次股权激励计划的规定获取有关限制性股票的资
金来源为激励对象自筹资金。
本所律师认为，本次股权激励计划获取有关限制性股票的资金来源合法，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
（八）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票授予价格为每股8元，不低于股票票面金额，且不低于下列两个价格中的较高者：
本次股权激励计划草案公告前1个交易日（2018年6月12日）公司股票交易
均价15.79元的50%，即7.9元；（2）本次股权激励计划草案公告前20个交易日
公司股票交易均价15.97元的50%，即7.99元。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格
的确定方法的规定，符合《管理办法》第二十三条的相关规定。
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（九）限售期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票限售期为自授予日起12个月。
本所律师认为，本次股权激励计划规定的限制性股票授予日与首次解除限
售日之间的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第二十四条的相关规定。
（十）解除限售时间安排
根据《激励计划（草案）》，公司授予的限制性股票的解除限售时间安排
如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间||解 除 限|
||||售比例|
|授予限制性股票的第一个解除限售期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|授予限制性股票的第二个解除限售期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%||

在满足解除限售条件的前提下，激励对象获授的限制性股票在每一解除限
售期内应集中解除限售，即一次性同时解除限售。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励计划规定的
原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，本次股权激励计划规定，在限制性股票有效期内分期解除
限售，每期时限不少于12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制
性股票总额的50%，未满足解除限售条件的、激励对象持有的限制性股票由公
司回购注销，符合《管理办法》第二十五条、第二十六条的相关规定。
（十一）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
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股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其
所持有的公司股份；离职六个月后的十二月内通过上海证券交易所挂牌交易出
售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划的上述规定符合《管理办法》第十六条
的规定。
综上，本所律师认为：
公司为实行本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合
《公司法》、《证券法》及《管理办法》的规定。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等法定程序
（一）已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已经
履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交
公司第二届董事会第二十二次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、公司于2018年6月13日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于＜公司2018年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制订＜公司2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的
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议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年第一期限制性股票激
励计划有关事项的议案》等议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、公司独立董事于2018年6月13日对《激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为公司《激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格；
激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合
法权益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式
财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结
构，促进公司建立、健全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司
整体凝聚力；亦有利于充分调动公司经营管理团队和核心技术（业务）人员的
主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。上述符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、公司于2018年6月13日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于＜公司2018年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制订＜公司2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的
议案》及《关于核查2018年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
监事会认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《考核办法》符合相关
法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺
利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损
害公司及全体股东的利益；列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定
的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。上述符合《管理办法》第三十五条的规定。
5、公司聘请本所律师对本次限制性股票激励计划出具法律意见书，符合
《管理办法》第三十九条的规定。
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（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本次股权激励计划，
公司尚需履行包括但不限于如下程序：
1、公司通过公司内部网站或其他途径，公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次股
权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会对本次股权激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划已履行的法定
程序符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划尚需根据《管理办法》
继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
本次股权激励计划授予的激励对象为19人，为公司高级管理人员、核心技
术（业务）人员。上述人员均在公司或公司控股子公司全职工作，已与公司或
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公司控股子公司签订劳动合同或聘用合同，并在公司或公司控股子公司领取薪
酬。激励对象未含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的确定程序
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象经公司董事会薪酬与考核委
员会提名，并在公司召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东大会审议本次股权激励计划的5日前披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为：
本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条
的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
2018年6月13日，公司公告了本次股权激励计划的董事会决议、《激励计
划（草案）》、独立董事意见及监事会意见。
为实施本次股权激励计划，公司尚需根据《管理办法》及中国证监会的相
关要求继续履行包括但不限于下列信息披露义务：
1、公司在发出召开股东大会审议本次股权激励计划的通知时，应当同时
公告本法律意见书。
2、公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
3、股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司应当及时披露股东大会
决议公告、经股东大会审议通过的本次股权激励计划以及内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票
结果。
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综上，本所律师认为：
公司已经按照《管理办法》的要求履行了截至本法律意见书出具之日需要
履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履
行信息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次股权激励计划的资金应为
激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为：
《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的资金来源的规定和承诺符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解锁分别设置了一系列条件，并对解锁期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直
接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才
能解除限售。
公司独立董事和监事会对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。独立董事认为，本次实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东的利益，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。监事会认
为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
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理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为：
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形，符合《管理办法》第三条第一款的规定。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据公司的确认并经本所律师核查，公司召开第二届董事会第二十二次会
议审议本次股权激励计划相关议案时，全体董事与本次股权激励计划的激励对
象不存在关联关系，相关议案无须回避表决。
综上，本所律师认为：
公司董事会审议本次股权激励计划相关议案无须回避表决，符合《管理办
法》第三十四条第一款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的主体资格和条件；本次股权
激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次股权激励计划的拟订、审议、
公示等程序符合《管理办法》的规定，尚需根据《管理办法》继续履行相关法
定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施；本次股权激励计划激励对象的
确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已按照中国证监会的相关
要求履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需根据
《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务；公司承诺不为
激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的规定；本次股权激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符
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合《管理办法》的规定。公司董事会审议本次股权激励计划相关议案无须回避
表决，符合《管理办法》的规定。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）