中航工业机电系统股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年11月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152339号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，中航工业机电系统股份有限公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司等有关中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论。
现就反馈意见具体回复说明如下，请予审核（如无特别说明，本文件中所涉及到的名词释义与《国泰君安证券股份有限公司中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致）。
一、重点问题
1、申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 260,000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。
请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。（2）本次偿还银行贷款前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
回复：
一、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。
1、公司本次偿还银行贷款明细
根据公司2014年12月24日召开的第五届董事会第十八次会议和2015年 7月 22日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，公司拟以本次非公开发行募集资金 260,000万元扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款。
2015年11月18日公司第五届董事会第三十次会议决议通过了调整公司非公开发行募集资金额度及股份发行数量的议案，将非公开发行募集资金规模调减100万元，调整后本次非公开发行股票募集资金总额为259,900万元。
2015年11月25日公司第五届董事会第三十一次会议决议通过了调整公司非公开发行对象、募集资金额度及股份发行数量的议案，将非公开发行募集资金规模调减30,000万元，调整后本次非公开发行股票募集资金总额为 229,900万元。
公司于2014年12月24日召开第五届董事会第十八次会议审议本次非公开发行预案时，公司拟偿还银行贷款的明细情况如下表所示：
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|借款主体|金融机构|借款金额（万元）|借款利率（%）|借款起始日|借款到期日|
|郑飞公司|中航工业集团财务有限责任公司|20,000|6.00|2014/08/26|2015/08/25|
|郑飞公司|中航工业集团财务有限责任公司|8,000|6.00|2014/07/23|2015/07/22|
|郑飞公司|中国交通银行郑州分行陇海路支行|2,000|6.00|2014/05/16|2015/05/16|
|郑飞公司|中航工业集团财务有限责任公司|5,000|6.00|2014/05/13|2015/05/12|
|郑飞公司|中航工业集团财务有限责任公司|10,000|6.00|2014/04/18|2015/04/18|
|郑飞公司|中航工业集团财务有限责任公司|3,000|6.00|2014/03/25|2015/03/25|
|郑飞公司|中航工业集团财务有限责任公司|4,000|5.40|2014/03/14|2015/03/14|
|郑飞公司|中航工业集团财务有限责任公司|7,000|6.00|2014/03/12|2015/03/12|
|郑飞公司|中航工业集团财务有限责任公司|5,000|5.60|2014/07/15|2015/01/15|
|郑飞公司|中航工业集团财务有限责任公司|1,200|5.60|2014/07/16|2015/01/15|
|川西机器|中航机电系统有限公司|1,800|6.00|2014/09/22|2015/09/22|
|川西机器|中国建设银行新加坡分行|4,300|2.80|2014/07/16|2015/07/16|
|川西机器|中航机电系统有限公司|400|5.40|2014/03/14|2015/03/14|
|四川泛华仪表|中航工业集团财务有限责任公司|2,000|6.00|2014/09/22|2015/09/22|
|陕航电气|上海浦东发展银行西安分行|5,000|6.00|2014/09/11|2015/09/11|
|陕航电气|招商银行股份有限公司西安钟楼分行|2,000|6.00|2014/09/10|2015/09/09|
|陕航电气|招商银行股份有限公司西安钟楼分行|3,500|6.00|2014/09/04|2015/09/03|
|陕航电气|招商银行股份有限公司西安钟楼分行|3,000|6.00|2014/08/31|2015/08/31|
|陕航电气|招商银行股份有限公司西安钟楼分行|2,000|6.00|2014/08/14|2015/08/14|

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|-|-|-|-|-|-|
|借款主体|金融机构|借款金额（万元）|借款利率（%）|借款起始日|借款到期日|
|陕航电气|招商银行股份有限公司西安钟楼分行|2,000|6.00|2014/07/18|2015/07/17|
|陕航电气|招商银行股份有限公司西安钟楼分行|5,000|6.00|2014/02/28|2015/02/28|
|陕航电气|中国工商银行咸阳分行兴平西城支行|3,000|6.00|2013/12/03|2014/12/03|
|陕航电气|中航工业集团财务有限责任公司|8,000|6.15|2013/10/24|2014/10/24|
|庆安公司|国家开发银行陕西省分行|10,000|5.66|2012/10/15|2015/10/14|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|5,000|6.15|2013/09/18|2015/09/18|
|庆安公司|国家开发银行股份有限公司|8,000|6.00|2014/07/22|2015/07/21|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|1,500|6.00|2014/07/17|2015/07/17|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司|8,000|5.60|2014/07/15|2015/07/15|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司|5,000|4.20|2012/06/29|2015/06/29|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|10,000|6.00|2014/06/18|2015/06/18|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|1,400|5.84|2013/11/18|2015/05/17|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|9,000|5.88|2014/05/12|2015/05/12|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司|5,000|5.36|2014/05/4|2015/05/04|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|7,000|6.00|2013/09/27|2015/03/27|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|10,000|5.70|2014/03/20|2015/03/20|
|庆安公司|工商银行西安东大街支行|3,000|6.00|2014/04/01|2015/03/16|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|10,000|5.60|2014/09/02|2015/03/02|
|庆安公司|招商银行西安城东支行|3,500|5.60|2014/08/14|2015/02/13|
|庆安公司|交通银行陕西省分行|3,500|5.66|2014/08/12|2015/02/11|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|4,500|5.70|2014/02/07|2015/02/07|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|500|5.00|2014/07/22|2015/01/22|
|庆安公司|交通银行陕西省分行|3,500|5.68|2014/07/10|2015/01/09|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|500|5.80|2014/09/29|2014/12/29|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|400|5.80|2014/9/16|2014/12/26|
|庆安公司|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|3,800|5.80|2014/09/29|2014/12/25|
|庆安公司|交通银行陕西省分行|3,000|5.68|2014/06/13|2014/12/12|
|庆安公司|国家开发银行股份有限公司|10,000|5.70|2013/10/28|2014/10/26|

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|借款主体|金融机构|借款金额（万元）|借款利率（%）|借款起始日|借款到期日|
|庆安公司|北京银行西安分行|1,000|6.30|2013/10/22|2014/10/21|
|庆安公司|工商银行西安东大街支行|5,000|5.40|2013/10/23|2014/10/16|
|精机科技|工商银行襄阳长征路支行|3,000|6.00|2014/01/17|2015/01/17|
|精机科技|中航工业集团财务有限责任公司|1,000|6.00|2014/07/15|2015/01/15|
|精机科技|招商银行襄阳分行|2,000|6.00|2013/10/25|2014/10/25|
|贵航电机|中航工业集团财务有限责任公司|1,000|6.00|2014/4/28|2015/4/28|
|贵航电机|中航工业集团财务有限责任公司|1,000|5.99|2011/12/30|2014/12/29|
|贵航电机|中航工业集团财务有限责任公司|1,000|6.00|2014/4/18|2015/4/18|
|贵航电机|中航工业集团财务有限责任公司|1,000|5.99|2011/11/20|2014/11/20|
|贵航电机|中航工业集团财务有限责任公司|2,000|6.00|2014/9/26|2014/10/26|
|贵航电机|中航工业集团财务有限责任公司|5,000|5.60|2014/7/19|2014/10/19|
|贵航电机|中航工业集团财务有限责任公司|4,000|5.31|2013/10/17|2014/10/17|
|||260,300||||

上表中所列示本次计划偿还的借款，均为公司下属全资子公司于 2014年 10月 8日停牌筹划本次非公开发行时已经存在的借款，从筹划本次非公开发行至本反馈意见回复出具之日时间跨度较长，上述借款均已到期，公司下属全资子公司已自筹资金向金融机构进行了偿还。公司将待本次非公开发行的募集资金到位后召开董事会会议，在上述借款中由董事会根据最终实际募集资金净额并结合上述全资子公司经营情况和资产负债情况确定具体清单，通过增资或借款方式将募集资金注入上述全资子公司，对上述公司已偿还借款的自筹资金进行置换，并将按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定及时履行信息披露义务。
2、拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额不存在重叠的情形
公司前次募投项目为非公开发行股份购买资产，未涉及募集资金的实际流入。截至2012年12月7日，交易标的资产已全部变更登记至公司名下，2012年 12月 30日，公司增发股份后的工商变更登记手续办理完毕。截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在尚未完成的募投项目。
本次拟偿还的银行贷款共有59笔，借款用途均为流动资金借款，不存在与已投入募投项目金额重叠的情形。
二、请申请人本次偿还银行贷款前后，对比分析申请人资产负债率与同行
业上市公司的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。
1、本次偿还银行贷款前后，公司资产负债率与同行业可比上市公司的对比情况
截至2015年6月30日，公司银行借款余额为484,497.93万元，合并报表资产负债率为69.42%。截至 2015年6月30日，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
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|-|
|证券简称|
|中航动控|
|中航飞机|
|海特高新|
|北斗星通|
|德奥通航|
|博云新材|
|合众思壮|
|振芯科技|
|中海达|
|天和防务|
|航新科技|
|耐威科技|
|中直股份|
|中国卫星|
|洪都航空|
|中航电子|
|成发科技|
|北方导航|
|航天电子|
|中航动力|
|四创电子|

平均值 41.40%
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|-|
|中航机电（发行前）|
|中航机电（发行后）|

注：资料来源于wind资讯，同行业上市公司的范围系wind统计数据中的工业-航空航天与国防。
截至2014年12月31日，公司与上述同行业可比上市公司经审计财务报告
的资产负债率对比情况如下：
证券代码 证券简称 合并口径资产负债率
航天航空与国防行业上市公司平均值（wind行业分类） 43.75%
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|-|
|中航机电（发行前）|
|中航机电（发行后）|

近年来，公司主要通过银行借款、发行公司债券等方式融入资金，公司的资产负债率高于同行业可比上市公司平均值。
公司主营业务为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和服务，空调压缩机以及汽车调角器、滑轨等座椅精密调节装置，所属 wind行业分类为航天航空与国防行业。在选取同行业可比上市公司时，公司以 wind行业分类作为同行业上市公司的选取标准，在选择同行业可比上市公司时未进行剔除。
以2015年6月末财务数据为基准进行测算，公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，资产负债率将由69.42%下降至61.31%，仍然高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平（41.40%），因而本次非公开发行募集资金具有必要性。
2、偿还银行贷款金额与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形
公司本次使用募集资金 229,900万元偿还银行贷款，可降低公司资产负债率、改善资本结构、减轻财务负担、提高公司抗风险能力和盈利能力，有利于增强公司未来发展潜力，募集资金偿还银行贷款与实际需求相符，具有较强的必要性和合理性。
（1）降低资产负债率，优化资本结构，提高公司的抗风险能力
公司作为中航工业旗下航空机电系统业务专业化整合和产业化发展的平台，为做强航空机电系统相关产品业务，近年来公司主要通过银行借款、发行公司债券等方式融入资金。报告期内，公司合并报表资产负债率分别为66.86%、
66.44%、68.05%和69.42%。目前，公司资产负债率较高，资产负债结构不尽
合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力和未来发
展。
报告期内，公司银行借款情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年6月末|2014年末|2013年末|
|152,600.00|150,550.00|170,300.00|
|331,897.93|283,681.63|306,118.91|
|484,497.93|434,231.63|476,418.91|

通过本次发行募集资金偿还银行贷款后，以 2015年 6月 30日公司财务数据模拟测算，合并资产负债率将从69.42%降至61.31%，偿债能力特别是短期偿债能力将得到大幅提高，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（2）降低财务费用，提升公司盈利水平
公司所属的航空军工行业属于资本和技术密集型产业，资金需求量大，公司通过银行借款、发行债券等方式融入资金，有息负债规模总体呈现上升趋势，由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。自2012年完成重组以来，公司利息支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|14,900.63|32,175.99|25,588.60|
|-1,024.81|38,232.93|46,096.42|
|-1,453.99%|84.16%|55.51%|

报告期内，公司的利息支出分别为 22,623.60万元、25,588.60万元、 32,175.99万元及14,900.63万元，而公司同期营业利润分别为43,778.62万元、 46,096.42万元，38,232.93万元及-1,024.81万元，财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。
通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司有息负债规模将下降，财务费用也随之下降。假设其他条件不变，按照截至本反馈意见回复出具之日一年期人民币贷款基准利率4.35%测算，偿还 229,900万元借款后公司每年将
节约财务费用约10,000.65万元，显著提升公司盈利水平。
（3）增强资本实力，为公司未来发展提供重要保障
为满足航空工业发展的客观需要，推动核心业务的专业化路径，配合中航工业“两融、三新、五化、万亿”发展战略，进一步贯彻落实机电业务板块专业化整合、资本化运作思路，公司自重组以来立足航空机电制造主业，巩固发展军用航空产品；同时整合优势资源，依托航空核心技术优势大力拓展民用航空及其他民用产品。本次非公开发行将显著增强公司资本实力，改善公司财务状况，为公司未来发展提供重要保障。
综上所述，公司本次使用募集资金偿还银行贷款与实际需求相符，公司将严格规范按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，以及公司制定的《募集资金使用管理办法》使用募集资金，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
三、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
1、公司重大投资或资产购买情况
（1）重大投资情况
按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》关于重大投资及资产购买的披露要求，自本次非公开发行股票相关董事会决议日（2014年11月24日）前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司的重大投资情况如下：
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|交易内容及金额|资金来源|交易完成情况或计划完成时间|
|公司2014年5月16日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司认购四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的议案》，公司以不超过20,000万元现金认购四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行的股票。|自有资金|2014年12月 12日，公司收到四川成飞集成科技股份有限公司关于决定终止重大资产重组事宜的通知，并相应终止参与认购其配套融资事宜。|
|公司2014年12月19日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于陕西航空电气有限责任公司以所持资产认购中航资本控股股份有限公司非公开发行股票的议案》，中航资本控股股份有限公司拟向公司全资子公司陕西航空电气有限责任公司发行股份购买其持有的中航国际租赁有限公司2.20%的股权。|资产认购|2015年10月 29日，项目获得中国证监会正式批复。|
|公司2015年8月18日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署〈沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议〉的议案》，公司拟联合中国航空科技工业股份有限公司、中航航空电子系统股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航资本控股股份有限公司共同对沈阳飞机工业（集团）有限公司和成都飞机工业（集团）有限责任公司增资合计不超过498,887万元，其中公司增资总金额合计不超过19,607万元。|自有资金|截至本反馈意见回复出具之日，交易标的正在进行备案。|

上述重大投资项目均出于公司战略发展的需要，且均与公司主业相关。上述公司重大投资项目中，四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组项目决定终止实施、中航资本控股股份有限公司重大资产重组项目本公司以资产进行认购，此两项重大投资均与本次非公开发行拟募集的资金无关；增资沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司项目正在进行之中，公司将利用自有资金进行增资，而公司本次非公开募集的资金将全部通过增资或借款的方式注入公司下属全资子公司，此重大投资项目不会使用本次募集资金拟偿还的
银行借款。综上，上述重大投资项目的投资款项资金来源均与本次非公开发行拟
募集的资金无关，不存在重大投资依赖本次非公开发行募集资金的情形。
（2）资产购买情况
为进一步对机电业务板块进行专业化整合，公司于 2014年 11月 7日开始筹划向控股股东中航机电系统有限公司及其关联方收购新乡航空工业（集团）有限公司、武汉航空仪表有限责任公司、贵州风雷航空军械有限责任公司和贵州枫阳液压有限责任公司以及 Kokinetics GmbH等五家企业全部或控股股权或主要经营性资产，为避免上述事项引起公司股价异常波动，维护投资者利益，公司于2014年11月7日对上述事项进行了提示性公告。
对上述收购事项进行提示性公告后，公司即委托相关中介机构对目标公司开展尽职调查、审计、评估等工作，在尽职调查过程中，相关中介机构发现目标公司尚存在瑕疵土地房产、对外担保、资金占用、资产剥离、企业改制等诸多问题，尚不具备收购条件。截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未就上述收购事项履行任何内部决策程序，也未与标的资产签署任何意向协议，上述标的资产收购的交易内容、资产边界、交易金额、计划完成时间均存在较大的不确定性，公司承诺自本反馈意见回复出具之日起三个月内不会实施该收购事项。
根据公司发展战略需要，公司未来不排除适时开展资产收购等重大事项的可能，届时公司将严格履行信息披露义务，并承诺公司未来如实施重大投资或重大资产收购，收购款项资金来源将使用银行专项并购贷款、自筹资金或发行股份购买资产等方式，保证不使用本次非公开发行募集资金。
除上述事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日（2014年11月24日）前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在其他属于《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》界定的重大投资或资产购买情形。
2、公司对未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划的说明
自本反馈意见回复出具之日起三个月内，公司无重大投资或资产购买的计划。
3、公司对是否存在变相通过本次偿还银行贷款实施重大投资或资产购买情形的说明
公司本次通过募集资金 229,900万元偿还银行贷款，确定偿还的银行贷款用途均为流动资金借款。公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款实施重大投资或资产购买的情形。
（1）公司建立的内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证
公司建立了严格的内控制度，下属各子公司拥有独立的银行账户，各公司独立控制并支配其资金使用。募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》等内控制度的规定，将募集资金专款专用于置换公司下属全资子公司已经偿还的银行贷款。公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
（2）公司出具承诺，确保募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买
为确保本次非公开发行用于偿还银行贷款的募集资金不用于实施重大投资或资产购买，公司已于2015年11月18日出具《承诺函》：
“①本次募集资金到位后，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款，所偿还的银行贷款均具有明确的用途。公司将严格按照已确定的银行贷款偿还范围、期限进行偿付，用于偿还银行贷款的募集资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求实施募集资金的三方监管，做到专款专用，确保募集资金不会变相用于重大投资或资产购买；
②公司按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》关于重大投资及资产购买暨关联交易的披露要求，自本次非公开发行股票相关董事会决议日（2014年11月24日）前六个月进行过资产收购的提示性公告，但由于标的资产尚不具备收购条件，自本承诺出具之日起三个月内不会实施该收购事项；
③自本承诺出具之日起三个月内，公司暂无重大投资或资产购买的计划；
④根据公司发展战略，公司未来如实施重大投资或重大资产收购，收购款项资金来源将使用银行专项并购贷款、自筹资金或发行股份购买资产等方式，
保证不使用本次非公开发行募集资金；
⑤公司将严格按照公司2015年度第一次临时股东大会通过的本次非公开发行募集资金用途使用募集资金，确保募集资金不被变相用于公司重大投资或资产购买。”
综上，公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款实施重大投资或资产购买的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“1、发行人本次非公开发行拟用全部募集资金偿还银行贷款，不存在提前还款的情形，拟偿还的银行贷款的借款用途全部为流动资金借款，与已投入募投项目金额不存在重叠；
2、与同行业可比上市公司平均水平相比，目前发行人资产负债率偏高，本次发行完成后，发行人的资产负债率将有所下降，资本结构更趋合理，财务风险及财务费用将进一步降低，有利于提高发行人的盈利水平，增强生产经营的稳定性，有利于股东利益的最大化。发行人偿还银行贷款的金额与实际需求相符，不存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其它用途的情形；
3、本次募集资金用途清晰明确，信息披露充分，发行人已建立完善的募集资金管理制度，能够保证募集资金按照计划用途使用，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。”
2、中航证券与申请人签订的《附条件生效的股权认购协议》就违约责任约定“……因“机电振兴 1号”集合资产管理计划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能成立或未能按期成立，不构成中航证券违约。”请申请人补充说明“机电振兴 1号”无法募集设立的违约责任承担主体及方式、及确保该资管计划按期设立的措施。请保荐机构和申请人律师就违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
回复：
一、无法募集设立的违约责任承担主体及方式，以及确保该资产管理计划按期设立的措施
公司与中航证券于2015年11月18日签署附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，协议明确约定：“机电振兴 1号”集合资产管理计划未按本补充协议第二条的约定和原《股份认购协议》第3.4款的约定按时全额缴纳认购价款的，中航证券应当向中航机电支付相当于其在本协议项下应缴但未缴认股资金额5%的违约金，且中航机电有权单方解除本协议。如因“机电振兴1号”集合资产管理计划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能或未能按期成立，中航证券也应依据本补充协议承担违约责任。
此外，“机电振兴 1号”集合资产管理计划资产管理合同第二十二条亦明确约定：若委托人未按期足额在发行人本次发行取得中国证监会核准批文后三个工作日内且在本次发行的发行方案于证监会备案前向本计划托管账户足额划付委托财产，应当向资产管理人支付专项违约金，包括但不限于资产管理人向发行人承担的责任和资产管理人受到的其他损失。
二、保荐机构和申请人律师就违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表的核查意见
经核查，保荐机构认为：
“根据附条件生效的《股份认购协议之补充协议》及《资产管理合同》等法律文件，相关法律主体就‘机电振兴1号’无法募集设立的违约责任承担主体及方式进行了明确约定，该等条款能够切实保护上市公司及其股东利益，有效保障
‘机电振兴1号’如期设立及认购资金按约到账。”
经核查，申请人律师认为：
“1、上述《股份认购协议之补充协议》生效后，除因本次非公开发行未获审批机关批准/认可或发生不可抗力事由外，‘机电振兴1号’无法募集设立的原因无论是否可归咎于中航证券，中航机电均可以依据《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》要求中航证券支付违约金。
2、‘机电振兴1号’无法募集设立时的违约责任承担主体和方式，《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》已经予以明确，可以作为保证‘机电振兴1号’按期募集设立的法律措施。
3、中航机电与中航证券签署附条件生效的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》已经履行现阶段必要的批准手续，且相关关联方在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决。《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》关于违约责任的条款，能够从合同方面保护上市公司及上市公司股东的合法利益。”
3、申报材料显示，公司正在积极寻找产业整合和并购的机会，本次非公开发行将为后续产业整合提供重要保障。请申请人说明是否存在潜在并购项目应披露未披露的情形，请保荐机构核查，并就本次募投项目是否已建立有效地募集资金存储制度，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项规定发表核查意见。
回复：
一、关于公司是否存在潜在并购项目应披露而未披露情形的说明
为进一步对机电业务板块进行专业化整合，公司于 2014年 11月 7日开始筹划向控股股东中航机电系统有限公司及其关联方收购新乡航空工业（集团）有限公司、武汉航空仪表有限责任公司、贵州风雷航空军械有限责任公司和贵州枫阳液压有限责任公司以及 Kokinetics GmbH等五家企业全部或控股股权或主要
经营性资产，为避免上述事项引起公司股价异常波动，维护投资者利益，公司于2014年11月7日对上述事项进行了提示性公告。
对上述收购事项进行提示性公告后，公司即委托相关中介机构对目标公司开展尽职调查、审计、评估等工作，在尽职调查过程中，相关中介机构发现目标公司尚存在瑕疵土地房产、对外担保、资金占用、资产剥离、企业改制等诸多问题，尚不具备收购条件。截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未就上述收购事项履行任何内部决策程序，也未与标的资产签署任何意向协议，上述标的资产收购的交易内容、资产边界、交易金额、计划完成时间均存在较大的不确定性，公司承诺自本反馈意见回复出具之日起三个月内不会实施该收购事项。除上述收购事项外，公司不存在其他任何潜在并购项目。
二、关于本次非公开发行已建立有效的募集资金存储制度，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项规定的说明
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定，上市公司应当“建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
（一）公司已建立了完善的募集资金专项存储制度，有效保证了募集资金的规范使用
为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定了募集资金管理制度，并经公司2007年第三届董事会第六次会议决议通过。
公司《募集资金管理办法》对建立募集资金专项存储制度进行了规定，根据《募集资金管理办法》第六条：“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金
投资项目的个数，如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所的同意。”
根据《募集资金管理办法》第十条：“公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。”
根据《募集资金管理办法》第十一条：“公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
根据《募集资金管理办法》第三十一条：“公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向本所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。”
根据《募集资金管理办法》第三十二条：“公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。”
根据《募集资金管理办法》第三十六条：“独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。”
（二）募集资金将存放于专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项规定
本次非公开发行结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户存储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司已于2015年11月18日出具《承诺函》，承诺：
“1、公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理；
2、公司将严格按照本次募集资金使用计划，将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款。”
综上所述，公司已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“（一）发行人按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定进行信息披露，不存在潜在并购项目应披露而未披露的情形；
（二）发行人已建立募集资金专项存储和使用管理制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户中，本次募投项目已建立有效的募集资金存储制度，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项规定。”
4、请保荐机构及申请人律师核查申请人以既定价格向保荐机构的关联方发行股份，是否侵害投资者利益，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
回复：
一、申请人以既定价格向保荐机构的关联方发行股份，是否侵害投资者利益
本次非公开发行股票认购对象中的航空产业公司、“机电振兴 1号”集合资产管理计划为公司的关联方，因中航证券与公司的实际控制人均为中航工业，因此航空产业公司、“机电振兴 1号”集合资产管理计划为中航证券的关联方。本次非公开发行股票认购对象中的“国联安定增贰号”特定客户资产管理计划的管理人国联安基金管理有限公司为国泰君安证券的关联方，“国联安定增贰号”特定客户资产管理计划的委托人为上海汽车集团股权投资有限公司，其控股股东为上海汽车集团股份有限公司，非国泰君安证券的关联方。
1、本次发行已履行有关的审批程序
中航机电本次非公开发行股票的相关议案已于2014年11月24日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过、于 2015年 7月 22日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。独立董事发表明确意见认为：
“（1）本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于降低财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。
（2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
（3）作为本次非公开发行股票认购对象的航空产业公司、‘机电振兴1号’集合资产管理计划为公司的关联方。因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司关联董事王坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬在董事会审议本次非公开发行股票相关议案时回避了表决，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。”
2、公司已对本次发行相关信息进行了充分的披露
公司已参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定，对于本次非公开发行股票相关信息在中国证监会指定信息披
露网站进行了公告：
（1）2014年 11月 26日，公司对于《第五届董事会第十八次会议决议》、《非公开发行 A股股票预案》、《非公开发行 A股股票募集资金使用可行性研究报告》、《关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立董事意见》、《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》等相关文件进行公告；
（2）2015年 7月 7日，公司发布《关于调整本次非公开发行股票发行价格及数量的公告》。
（3）2015年7月17日，公司发布《非公开发行股票方案获得国有资产监督管理机构批复的公告》。
（4）2015年 7月 23日，公司发布《2015年第一次临时股东大会决议公告》及《2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。
（5）2015年 8月 6日，公司对于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》事项进行公告；
（6）2015年11月7日，公司对于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》事项进行公告；
（7）2015年 11月 19日，公司对于《第五届董事会第三十次会议决议》、《关于调整非公开发行募集资金额度及股份发行数量的提示性公告》、《非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》等相关文件进行公告。
（8）2015年11月26日，公司对于《第五届董事会第三十一次会议决议》、《关于调整公司非公开发行对象、募集资金额度及股份发行数量的提示性公告》、《非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（第二次修订稿）》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》等相关文件进行公告。
综上，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公司和全体股东的利
益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。
中航机电本次非公开发行股票的程序合法合规，包括中航证券的关联认购对象航空产业公司、“机电振兴 1号”集合资产管理计划、“启航 3号”集合资产管理计划及国泰君安证券的关联认购对象“国联安定增贰号”特定客户资产管理计划在内的所有认购对象的认购价格一致，公司以既定价格向保荐机构的关联方发行股份合法有效，不存在侵害投资者利益的情形。
二、是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形……。”根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”
（一）保荐机构中航证券之实际控制人中航工业持有发行人股份比例超过7%
1、中航证券之股权结构关系
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
51.68% 76.83% 70% 100%
中航资本控股股 中国航空技术国 中航通用飞机有 江西洪都航空工业份有限公司 际控股有限公司 限责任公司 集团有限责任公司100% 100% 100%
中航投资控股有限 中国航空技术 中国贵州航空工业（集
公司 深圳有限公司 团）有限责任公司
71.71% 7.24% 16.70% 4.13% 0.22%
中航证券有限公司
因此，中航证券的实际控制人为中航工业。
2、中航工业持有公司股份比例超过7%
本次交易前后，中航工业均为公司之实际控制人，公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条规定的保荐机构实际控制人持有发行人的股份合计超过7%的情形，根据规定，中航证券在推荐中航机电证券发行上市时，应联合 1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
3、国泰君安与中航机电的关联关系情况
（1）国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本次交易完成前，国泰君安未持有中航机电股份；国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方均未持有中航机电的股份。
本次交易完成后，国泰君安控股的国联安基金以其设立和管理的“国联安定增贰号”特定客户资产管理计划认购 34,330,110股，占发行后公司股权比例的3.09%，因此，不存在国泰君安及国泰君安之控股股东、实际控制人、重要关联
方持有发行人的股份合计超过7%的情形。
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本次交易完成前，中航机电及其控股股东中航机电系统有限公司、实际控制人中国航空工业集团公司未持有和控制国泰君安的股份；重要关联方中航飞机股份有限公司为国泰君安股东，目前持有国泰君安9,927,076股股份，占股权比例为0.13%，其他重要关联方未持有和控制国泰君安的股份。
（3）国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有公司权益、未曾在公司任职。
（4）国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（5）关于国泰君安与发行人之间其他关联关系的说明
国泰君安与公司之间不存在影响国泰君安公正履行保荐职责的其他关联关系。
除上述情形外，国泰君安与公司不存在其他关联关系，不会对国泰君安及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
（二）国泰君安与中航证券联合保荐符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的相关规定
综上，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，国泰君安不构成公司的关联方，与公司不存在关联关系。因此，国泰君安作为第一保荐机构，联合中航证券对公司本次非公开发行股份进行保荐，共同履行保荐责任，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的有关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“发行人以既定价格向保荐机构国泰君安证券的关联方国联安基金管理有限公司作为管理人的‘国联安定增贰号’特定客户资产管理计划，向中航证券的关联方航空产业公司、‘机电振兴 1号’集合资产管理计划、‘启航 3号’集合资产管理计划发行股份，不存在侵害投资者利益的情形，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。”
经核查，申请人律师认为：
“1、发行人本次股票发行价格的确定符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定，发行人已就本次非公开发行取得公司董事会、股东大会以及国务院国资委的批准，履行了现阶段必要的审批程序和信息披露义务。
2、发行人的独立董事已就本次非公开发行事宜发表独立意见，认为公司本次非公开发行符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。
3、发行人以既定价格向保荐机构国泰君安控股的国联安基金拟设立的‘国联安定增贰号’特定客户资产管理计划、中航证券拟设立的‘启航3号’集合资产管理计划、航空产业公司发行股份，不存在侵害投资者利益的情形，不存在违反《管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，中航证券作为中航机电的关联方担任本次非公开发行的保荐机构，应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
5、本次非公开发行完成前后，国泰君安与中航机电、中航机电的控股股东及实际控制人和重要关联方均不存在影响国泰君安公正履行保荐职责的关联关系，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，国泰君安可以作为本次非公开发行的第一保荐机构与中航证券共同履行保荐职责。
6、发行人以既定价格向保荐机构国泰君安控股的国联安基金拟设立的‘国联安定增贰号’特定客户资产管理计划、中航证券拟设立的‘启航3号’集合资产管理计划、航空产业公司发行股份，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情况。”
5、申请人于2014年 10月8日起停牌筹划本次非公开发行事项，11月 26日复牌交易，明确该事项为非公开发行并确定定价基准日，时隔1个多月。（1）申请人以筹划重大事项为由停牌 1个月后才明确该重大事项为非公开发行。请申请人说明筹划此次非公开发行的信息披露是否符合《上市公司信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时。（2）申请人停牌 1个月后确定定价基准日。请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、关于本次非公开发行信息披露真实、准确、完整、及时，符合《上市公司信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定的说明
（一）本次非公开发行履行的审批程序
2014年11月24日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于授权公司董事长王坚全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于同意筹划公司关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提议召开公司临时股东大会的议
案》等相关议案。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决。
2015年 4月 17日，公司第五届董事会第二十二次会议决议通过了利润分配及资本公积转增股本方案，以2014年12月31日的股本716,286,314股为基数，每10股转增3股派0.6元（含税）。
2015年5月19日，公司 2014年年度股东大会决议通过了利润分配及资本公积转增股本方案，以 2014年 12月 31日的股本 716,286,314股为基数，每10股转增3股派0.6元（含税）。利润分配及资本公积转增股本方案完成后，本次发行的发行价格，发行对象认购股份数量作出相应调整。
2015年 7月 16日，公司收到中国工业集团转来的国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]619号文），国务院国有资产监督管理委员原则同意公司本次非公开发行股票方案。
2015年7月22日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述本次非公开发行相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，公司关联股东回避了关联议案的表决。
2015年11月18日，公司召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的募集资金额度及股份发行数量的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》等相关议案。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决。
2015年11月25日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的发行对象、股份发行数量及募集
的议案》等相关议案。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
（二）本次非公开发行履行的停复牌程序及具体信息披露情况
2014年10月8日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，为避免公司股票价格异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2014年10月8日开市起停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布一次《重大事项进展暨公司股票继续停牌公告》。
2014年11月24日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案。2014年11月26日，公司发布了《关于公司股票复牌的公告》，公司股票于2014年11月26日开市起复牌。
2015年 4月 20日，公司发布《关于召开 2014年年度股东大会的通知》；
2015年5月20日，公司发布《2014年年度股东大会决议公告》和《2014年年度股东大会的法律意见书》。
2015年6月10日，公司发布《2014年年度权益分派实施公告》。
2015年 7月 7日，公司发布《关于调整本次非公开发行股票发行价格及数量的公告》。
2015年 7月 17日，公司发布《非公开发行股票方案获得国有资产监督管理机构批复的公告》。
2015年7月23日，公司发布《2015年第一次临时股东大会决议公告》及《2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。
2015年 8月 6日，公司发布《关于收到＜中国证监会行政许可申请受理通知书＞的公告》。
2015年11月7日，公司发布《关于收到＜中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书＞的公告》。
2015年11月19日，公司公布《第五届董事会第三十次会议决议》、《关于调整非公开发行募集资金额度及股份发行数量的提示性公告》、《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》等相关公告。
2015年11月27日，公司公布《第五届董事会第三十一次会议决议》、《关于调整公司非公开发行对象、募集资金额度及股份发行数量的提示性公告》、《非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（第二次修订稿）》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》等相关公告。
在本次非公开发行项目执行期间内，公司均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符合深圳证券交易所的相关规定。公司关于本次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。
二、关于本次非公开发行定价是否脱离市价的说明
公司股票自2014年10月8日因筹划重大事项停牌，2014年11月26日公司公告了相关议案，同时股票复牌。公司本次发行定价为 18.88元/股，系停牌前20个交易日股票交易均价的90%，公司股票复牌后一段时间内股价出现一定比例的合理涨幅，一方面系对停牌期间 A股市场整体涨幅的反馈调整，更重要的是反映了投资者对本次非公开发行方案及募集资金使用的支持与信心，具体分析如下：
（一）公司股票停牌期间 A股市场整体出现良好上涨趋势，军工指数整体保持平稳
自2014年9月30日至2014年11月25日，深证成指由8,080.35点上升
至 8,693.43点，上涨幅度约为7.59%；军工指数（399959.SZ，中证指数有限公司发布）由 1238.97点上升至 1222.03点，上涨幅度约为-1.37%。公司股票停牌期间A股市场整体出现良好上涨趋势，军工指数整体保持平稳。
（二）公司通过本次非公开发行降低财务费用，提高盈利能力
公司所属的航空军工行业属于资本和技术密集型产业，资金需求量大，公司通过银行借款、发行债券等方式融入资金，有息负债规模总体上呈现上升趋势，由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。自 2012年完成重组以来，公司利息支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|14,900.63|32,175.99|25,588.60|
|-1,024.81|38,232.93|46,096.42|
|-1,453.99%|84.16%|55.51%|

 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月的利息支出分别为 22,623.60万元、25,588.60万元、32,175.99万元及14,900.63万元，而公司同期营业利润仅分别为 43,778.62万元、46,096.42万元，38,232.93万元及-1,024.81万元，财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。
通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司有息负债规模将下降，财务费用也随之下降。假设其他条件不变，按照截至本反馈意见回复出具之日一年期人民币贷款基准利率4.35%测算，偿还 229,900万元借款后公司每年将节约财务费用约10,000.65万元，显著提升公司盈利水平。
综合考虑公司本次非公开发行股份后在资产规模、资本实力、盈利能力、未来发展前景等方面将得到的显著提升以及公司股票在筹划重大事项停牌期间 A股市场的整体走势，军工指数的增长幅度等因素，本次发行定价不存在脱离市场价格的情形。
三、关于本次发行定价基准日、发行定价的确定不存在损害中小投资者利益的说明
（一）定价基准日及发行定价的确定原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为18.88元/股。
公司股票停牌期间及复牌后，公司股票价格变化与深圳成指及军工指数（399959.SZ，中证指数有限公司发布）涨幅对比如下：
中航机电
期间 涨幅
复盘后10个交易日 8.71%复盘后20个交易日 -4.60%复盘后30个交易日 3.75%深证成指
期间 涨幅
中航机电停牌期间至复盘后10个交易日 23.62%中航机电停牌期间至复盘后20个交易日 29.17%中航机电停牌期间至复盘后30个交易日 40.10%军工指数
期间 涨幅
中航机电停牌期间至复盘后10个交易日 6.18%中航机电停牌期间至复盘后20个交易日 1.74%中航机电停牌期间至复盘后30个交易日 7.54%公司股票复牌后股票价格整体出现上涨，一方面系对停牌期间证券市场整体涨幅的反馈调整，另一方面反映了投资者对本次非公开发行方案以及公司未来发展的支持与信心。
公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本，则每股认购价格将作相应调整。调整公式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
2015年 4月 17日，公司第五届董事会第二十二次会议决议通过了利润分配及资本公积转增股本方案，以2014年12月31日的股本716,286,314股为基数，每10股转增3股派0.6元（含税）。
2015年5月19日，公司 2014年年度股东大会决议通过了利润分配及资本公积转增股本方案，以 2014年 12月 31日的股本 716,286,314股为基数，每10股转增3股派0.6元（含税）。
利润分配及资本公积转增股本方案完成后，本次发行的发行价调整为 14.48元/股。
公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）中小股东对本次非公开发行的表决情况
根据保荐机构核查，公司董事会及2015年第一次临时股东大会的文件，公司董事会、股东大会依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。在股东大会表决的过程中，公司就持股5%以下的中小投资者对《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》的表决结果进行了单独统计，该议案经持股5%以下的中小投资者100%赞成通过。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次发行在第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十一次会议召开前后分别出具了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》和《中航工业机电系统股份有限公司独立董事意见》，认为公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“（一）发行人本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并根据定价基准日至发行日期间除权、除息事项作相应调整，符合《上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（二）发行人本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事、关联股东回避了关联议案的表决，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。
（三）发行人筹划本次非公开发行期间因存在不确定性，为避免股票价格异常波动，维护投资者利益，发行人股票自 2014年 10月 8日开市起停牌，并于2014年11月26日开市起复牌。停牌期间，发行人每5个交易日发布一次《重大事项进展暨公司股票继续停牌公告》，并积极与各发行对象协商落实本次非公开发行方案。发行人履行的停复牌程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定。
综上所述，发行人筹划此次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规的有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时；本次非公开发行股票的定价未背离市场实际，本次发行定价基准日及发行对象的确定公平地对待了新老股东，不存在侵害中小投资者利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。”经核查，申请人律师认为：
“1、发行人筹划本次非公开发行阶段的信息披露事宜符合《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。
2、本次非公开发行股票的定价符合《管理办法》和《实施细则》的相关规
定，得到了公司独立董事、股东大会非关联股东及中小投资者的认可。
3、本次发行定价基准日及发行对象的确定不存在侵害中小投资者利益的情况，不存在违反《管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
6、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品是否依法设立并办理产品备案，有限合伙企业是否成立并办理工商登记；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）资管产品及有限合伙是否穿透披露，最终持有人合计不超过 200人，并且明确最终持有人的认购份额；（4）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（5）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明（1）公司本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同以及投资、产品合同或合伙协议，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与投资公司、资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行的股票，是否取得主管国有资产管理部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请保荐机构和申请人律师补充说明，针对上述事项的核查情况，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益，发表明确意见。
回复：
一、请申请人补充说明：
（1）作为认购对象的资管产品是否依法设立并办理产品备案，有限合伙企业是否成立并办理工商登记；
（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
（3）资管产品及有限合伙是否穿透披露，最终持有人合计不超过200人，并且明确最终持有人的认购份额；
（4）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
（5）申请人、控股股东、实际控制人及其他关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（一）作为认购对象的资管产品是否依法设立并办理产品备案，有限合伙企业是否成立并办理工商登记
本次非公开发行认购对象中资管产品包括：“机电振兴 1号”、“启航 3
号”、“国联安定增贰号”、“翔龙 11号”和“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”；本次非公开发行认购对象中合伙企业为景盛投资。
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，相关认购对象之依法设立、备案情况如下：
1、“机电振兴1号”
根据中国证券投资基金业协会 2015年11月20日出具《关于中航证券有限公司发起设立中航机电振兴 1号集合资产管理计划的备案确认函》，“机电振兴1号”已完成备案。
2、“启航3号”
根据中国证券投资基金业协会 2015年11月20日出具《关于中航证券有限公司发起设立中航启航3号集合资产管理计划的备案确认函》，“启航3号”已完成备案。
3、“国联安定增贰号”
“国联安定增贰号”已于2015年11月16日在中国证券投资基金业协会备案，产品代码为SC9347。
4、“翔龙11号”
根据中国证券投资基金业协会 2015年 3月 10日出具《关于东海证券股份有限公司设立东海证券翔龙 11号集合资产管理计划的备案确认函》，“翔龙 11号”已完成备案。
5、“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”
“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”已于 2015年 11月 20日在中国证券投资基金业协会备案，产品代码为S83619。
6、景盛投资
景盛投资现持有宁波市北仑区市场监督管理局于2014年11月10日颁发的《营业执照》（注册号为330206000241538）。根据该营业执照，景盛投资成立
于 2014年 11月 10日，合伙期限至 2018年 11月 9日，企业类型为有限合伙企业，经营场所为宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 827室，经营范围为股权投资、股权投资管理。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准”。
《实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
中航机电本次非公开发行对象为：“机电振兴1号”、“启航3号”、“国联安定增贰号”、“翔龙11号”、“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”、景盛投资及航空产业公司，共7名发行对象，上述发行对象不存在为境外战略投资者或信托公司等情形，且该7名发行对象认购本次非公开发行股票事宜已经中航机电2015年第一次临时股东大会审议通过，相应股东大会决议已按照相关规定进行了披露。
（三）资管产品及有限合伙是否穿透披露，最终持有人合计不超过200人，并且明确最终持有人的认购份额
1、穿透后人数主体数量及认购金额
公司本次非公开发行的认购对象涉及认购主体数量及认购金额具体如下：
|||
|-|-|
|认购对象|认购主体|
|“机电振兴1号”|中航机电及其全资、控股子公司、托管企业员工|
|“启航3号”|渤海创富证券投资有限公司|
||中邮证券有限公司|

|||
|-|-|
|认购对象|认购主体|
|“国联安定增贰号”|上海汽车集团股权投资有限公司|
|“翔龙11号”|哈尔滨亚麻房地产开发有限公司|
||中悦投资有限公司|
|“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”|长城国融投资管理有限公司|
||农银国际企业管理有限公司|
||湖南迪策创业投资有限公司|
||史晓峰|
|景盛投资|马明|
||隋骁|
||张秉成|
||国海富兰克林资产管理（上海）有限公司|
|航空产业公司|中航航空产业投资有限公司|

合计 189本次非公开发行的认购对象穿透涉及认购主体数量共计 189名，未超过200名。
2、认购人的权益结构
（1）“机电振兴1号”
“机电振兴 1号”经穿透后最终人数为 175人，具体名单详见“问题6/二/（一）”；本次“机电振兴1号”承诺认购金额为15,190万元。
（2）“启航3号”
“启航3号”委托人为渤海创富证券投资有限公司、中邮证券有限公司。“启航3号”委托人承诺认购金额合计为 15,400万元，其中：渤海创富证券投资有限公司承诺认购 12,400万元，占总认购金额的80.52%；中邮证券有限公司承诺认购3,000万元，占总认购金额的19.48%。
①渤海创富证券投资有限公司
I、基本概况
公司名称： 渤海创富证券投资有限公司
成立时间： 2013年4月2日
注册资本： 30,000万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 王红妹
营业执照注册号： 440301107067970
II、股权结构
渤海创富证券投资有限公司股权结构如下：
渤海证券股份有限公司
100%
渤海创富证券投资有限公司
注：渤海创富证券投资有限公司为国有控股公司。
III、财务状况
最近一年及一期简要财务信息如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.9.30|
|115,431.06|
|66,377.56|
|49,053.50|
|2015年1-9月|
|7,491.32|
|6,531.03|

注：2015年1-9月数据未经审计。
IV、主营业务及对外投资情况
渤海创富证券投资有限公司定位于另类投资业务，通过多样化投资实现有效控制风险的前提下获取高投资收益，投资领域包括金融产品投资、证券投资、投资管理、项目投资、失业投资、股权投资、投资信息咨询服务等。
②中邮证券有限责任公司
I、基本概况
公司名称： 中邮证券有限责任公司
成立时间： 2002年9月17日
注册资本： 206,000万元
公司类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 王奇文
营业执照注册号： 610100100113646
II、股权结构
中邮证券有限责任公司股权结构如下：
国家财政部 西安市人民政府
100%
100%
中国邮政集团公司
西安市财政局
100%
100%
中国集邮总公司
西安投资控股有限公司
84.96%
5.58%
9.46%
中邮证券有限责任公司
注：中邮证券有限责任公司为国有全资公司。
III、财务状况
最近一年及一期简要财务信息如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.9.30|
|432,897.99|
|198,930.83|
|233,967.16|
|2015年1-9月|
|30,112.62|
|13,313.58|

注：2015年1-9月数据未经审计。
IV、主营业务及对外投资情况
中邮证券有限责任公司是中国邮政集团公司绝对控股的证券类金融子公司，
经营范围包括证券经纪、证券投资咨询、证券投资基金销售、融资融券、代销金融产品、证券资产管理、证券承销、证券自营和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等。
（3）“国联安定增贰号”
“国联安定增贰号”委托人为上海汽车集团股权投资有限公司。
①基本概况
公司名称： 上海汽车集团股权投资有限公司
成立时间： 2011年5月6日
注册资本： 330,000万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 陈志鑫
营业执照注册号： 310000000104481
②股权结构
上海汽车集团股权投资有限公司的股权结构如下：
上海汽车集团股份有限公司
（600104.SH）
100%
上海汽车集团股权投资有限公司
注：上海汽车集团股权投资有限公司为国有控股公司
③财务状况
最近一年及一期财务信息如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.9.30|
|553,286.40|
|179,223.50|
|374,062.90|
|2015年1-9月|
|1,799.70|

净利润 3,919.10 865.00注：2015年1-9月数据未经审计。
④投资情况
上海汽车集团股权投资有限公司从事的业务包括汽车产业链上下游的中长期股权投资、汽车产业以外的中短期投资及其他以财务收益为目标的短期投资。
⑤认购份额
上海汽车集团股权投资有限公司本次承诺以 49,710万元全额认购“国联安定增贰号”。
（4）“翔龙11号”
“翔龙 11号”委托人为哈尔滨亚麻房地产开发有限公司及中悦投资有限公司。该委托人承诺认购金额合计为 30,500万元，其中：哈尔滨亚麻房地产开发有限公司本次承诺以 15,000万元，占总认购金额的49.18%；中悦投资有限公司本次承诺以15,500万元，占总认购金额的50.82%。
①哈尔滨亚麻房地产开发有限公司
I、基本概况
公司名称： 哈尔滨亚麻房地产开发有限公司
成立时间： 2004年5月18日
注册资本： 3,500万美元
公司类型： 有限责任公司(中外合资)
法定代表人： 李锡江
营业执照注册号： 230000400001850
II、股权结构
哈尔滨亚麻房地产开发有限公司的股权结构如下：
李锡江
100%
英属维尔京群岛在线投资有限公司
100%
哈尔滨亚麻产业发展有限公司
98.27%
1.73%
哈尔滨亚麻房地产开发有限公司
III、财务状况
最近一年及一期财务信息如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.9.30|
|367,895.98|
|164,753.78|
|203,142.21|
|2015年1-9月|
|74,537.51|
|9,822.06|

注：以上财务数据经审计。
IV、投资情况
哈尔滨亚麻房地产开发有限公司主要从事房地产开发和相关业务，目前正在销售和开发的房地产项目为“四季上东”项目和“万象上东”项目等。
②中悦投资有限公司
I、基本概况
公司名称： 中悦投资有限公司
成立时间： 2003年7月16日
注册资本： 20,000万元
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 马腾海
营业执照注册号： 91110105752153421W
II、股权结构
中悦投资有限公司的股权结构如下：
马腾海 郜颖
50% 50%
中悦投资有限公司
III、财务状况
最近一年及一期财务信息如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.9.30|
|47,695.33|
|10,964.74|
|36,730.59|
|2015年1-9月|
|15,839.48|
|1,495.61|

注：2015年1-9月数据未经审计。
IV、投资情况
中悦投资有限公司投资方向涉及地产、金融投资、高新技术、文化产业、现代服务业等诸多领域。
（5）“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”
“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”由华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司设立及管理，其委托人为长城国融1号专项资产管理计划、农银国际企业管理有限公司、湖南迪策创业投资有限公司以及史晓峰。
“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”委托人承诺认购金额合计为
30,000万元，其中：长城国融投资管理有限公司本次承诺以15,000万元认购，
占总认购金额的50.00%；农银国际企业管理有限公司本次承诺以4,000万元认
购，占总认购金额的7.29%；湖南迪策创业投资有限公司本次承诺以 10,000万元认购，占总认购金额的19.65%；史晓峰本次承诺以1,000万元认购，占认购总额的2.44%。
①长城国融1号专项资产管理计划
长城国融1号专项资产管理计划委托人长城国融投资管理有限公司。
I、基本情况
公司名称： 长城国融投资管理有限公司
成立时间： 2007年12月20日
注册资本： 30,003万元
公司类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 桑自国
营业执照注册号： 130000000018836
II、股权结构
长城国融投资管理有限公司的股权结构如下：
注：长城国融投资管理有限公司为国有控股公司
III、财务状况
最近一年及一期简要财务信息如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.9.30|
|458,685.34|
|398,145.01|
|60,540.33|
|2015年1-9月|
|34,652.62|
|14,753.45|

注：2015年1-9月数据未经审计。
IV、投资情况
长城国融投资管理有限公司主要从事并购重组、固定收益类项目及投资类的业务领域。
②农银国际企业管理有限公司
I、基本情况
公司名称： 农银国际企业管理有限公司
成立时间： 2012-06-21
注册资本： 6,000万元
公司类型： 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人： 朱冰
营业执照注册号： 110000450208552
II、股权结构
农银国际企业管理有限公司的股权结构如下：
注：农银国际企业管理有限公司为国有控股公司
III、财务状况
最近一年及一期简要财务信息如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.9.30|
|72,521.63|
|56,847.03|
|15,674.60|
|2015年1-9月|
|10,600.02|
|5,324.52|

注：2015年1-9月数据未经审计。
IV、投资情况
农银国际企业管理有限公司于 2012年6月成立以来，主要从事直接投资、企业融资、资产管理等全方位的投资银行服务；目前投资的项目有：农银国际深圳华特尔集团有限公司投资项目、农银国际重庆两江新区开发投资集团有限公司融资项目等。
③湖南迪策创业投资有限公司
I、基本情况
公司名称： 湖南迪策创业投资有限公司
成立时间： 2002年12月5日
注册资本： 22,000万元
公司类型： 有限责任工商（法人独资）
法定代表人： 罗桂情
营业执照注册号： 430000000003921
II、股权结构
湖南迪策创业投资有限公司的股权结构如下：
注：湖南迪策创业投资有限公司为国有控股公司
III、财务状况
最近一年及一期简要财务信息如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.9.30|
|30,062.16|
|1,299.15|
|28,763.01|
|2015年1-9月|
|51.70|
|1,382.71|

注：2015年1-9月数据未经审计。
IV、投资情况
湖南迪策创业投资有限公司是以对外投资为主的投资公司，主要以获取投资收益为利润的主要来源；投资的项目有：大象投资有限公司、北京太行前景水泥有限公司、南京天石软件技术有限公司、西安交大捷普网络科技有限公司等。
④史晓峰
史晓峰先生，身份证号码43030219730305****，住址为湖南省湘潭市岳堂区*村*栋*号。目前担任万银国际融资租赁（天津）有限公司的总经理。
（6）景盛投资
景盛投资普通合伙人为宁波景隆投资有限公司，有限合伙人为国海富兰克林资产管理（上海）有限公司。景盛投资认购资金总额为 40,000万元，其中：宁波景隆投资管理有限公司本次承诺以 39,900万元认购，占总认购金额的99.75%；国海富兰克林资产管理（上海）有限公司本次承诺以 100万元认购，占总认购金额的0.25%。
具体股权控制关系如下：
国海证券股份有限公司 富兰克林邓普顿投资集团51% 49%
100%
马明 隋骁 张秉成
国海富兰克林基金管理有限公司
9% 71% 20%
100%
国海富兰克林资产管理（上海）有限公司
宁波景隆投资管理有限公司
0.25%
99.75%
宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）
注：国海富兰克林资产管理（上海）有限公司为国有控股的公司
①宁波景隆投资管理有限公司
I、基本情况
公司名称： 宁波景隆投资管理有限公司
成立时间： 2011年9月13日
注册资本： 1,000万元
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 马明
营业执照注册号： 91330206580539554H
II、股权结构
宁波景隆投资管理有限公司的股权结构见上述“景盛投资的具体股权控制关系”。
III、财务状况
最近一年及一期简要财务信息如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.9.30|
|8,292.93|
|7,918.16|
|374.77|
|2015年1-9月|
|-|
|-42.81|

注：2015年1-9月数据未经审计。
IV、投资情况
宁波景隆投资管理有限公司主要从事直接投资、企业融资和资产管理等业务。
②国海富兰克林资产管理（上海）有限公司
I、基本情况
公司名称： 国海富兰克林资产管理（上海）有限公司
成立时间： 2014年1月8日
注册资本： 人民币2,000万元
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 吴显玲
营业执照注册号： 310115002225903
II、股权结构
国海富兰克林资产管理（上海）有限公司的股权结构见上述“景盛投资的具体股权控制关系”。
III、财务状况
最近一年及一期简要财务信息如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.9.30|
|2,014.32|
|25.17|
|1,989.14|
|2015年1-9月|
|84.55|
|-37.61|

注：2015年1-9月数据未经审计。
IV、投资情况
国海富兰克林资产管理（上海）有限公司为国海富兰克林基金管理有限公司的全资子公司，目前业务主要涉及债权融资、新三板基金、定向增发和资产证券化等领域。
（7）航空产业公司
①基本情况
公司名称： 中航航空产业投资有限公司
成立时间： 2013年4月25日
注册资本： 30,000万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 孟祥泰
营业执照注册号： 110000015846369
②股权结构
航空产业公司的股权结构图如下：
中国航空工业集团公司
41.68%
中航资本控股股份有限公司
（600705.SH）
100.00%
中航航空产业投资有限公司
③财务状况
最近一年及一期简要财务信息如下：
单位：万元
||
|-|
|2015.9.30|
|49,928.31|
|16,982.21|
|32,946.10|
|2015年1-9月|
|-|
|31.09|

注：2015年1-9月数据未经审计。
IV、投资情况
航空产业公司作为中航资本控股股份有限公司航空产业投资平台，通过航空产业投资以期实现促进航空产业发展并获取长期投资收益。目前主要从事项目投资、投资咨询等业务，2014年曾参与中航电测仪器股份有限公司重大资产重组配套融资的认购。
（四）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
经查阅委托人签订《资产管理合同》、合伙人签署的合伙协议，中航机电认购人的委托人或合伙人对于分级收益等结构化安排的规定，具体如下：
1、“机电振兴1号”
中航证券在“机电振兴 1号”《中航机电振兴 1号集合资产管理计划集合资产管理合同》中明确规定“该计划不分级，且委托人之间不存在分级收益等结构化安排”。
2、“启航3号”
中航证券在“启航 3号”《中航启航 3号集合资产管理计划集合资产管理合同》明确规定“该计划不分级，且委托人之间不存在分级收益等结构化安排”。
3、“国联安定增贰号”
国联安在“国联安定增贰号”《国联安-中航机电定向增发贰号特定客户资产管理计划资产管理合同》中明确规定“该计划不分级，且委托人之间不存在分级收益等结构化安排”。
4、“翔龙11号”
东海证券在“翔龙11号”《东海证券翔龙11号集合资产管理计划资产管理合同》中明确规定“本集合计划不根据风险收益特征进行分级”。
此外，东海证券承诺：“翔龙 11号”集合资产管理计划不存在杠杠融资结构化设计。
5、“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”
华菱津杉在《华菱津杉-中航机电专项资产管理计划资产管理合同》中明确规定“该计划不分级，且委托人之间不存在分级收益等结构化安排”。
6、景盛投资
景盛投资在《宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》中明确约定“各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排”。
（五）申请人、控股股东、实际控制人及其他关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
经查阅公司、控股股东、实际控制人及其他关联方的承诺函，具体情况如下：公司于《中航工业机电系统股份有限公司的承诺函》中承诺：本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向发行对象（追溯至资产管理计划委托人、合伙企业或公司的实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况。
控股股东机电系统于《中航机电系统有限公司的承诺函》中明确承诺：本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向发行对象（追溯至资产管理计划委托人、合伙企业或公司的实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况。
实际控制人中航工业于《中国航空工业集团公司的承诺函》中明确承诺：本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向除关联方中航航空产业投资有限公司外的其他发行对象（追溯至资产管理计划委托人、合伙企业或公司的实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况。
（六）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“（1）作为认购对象的资管产品已经依法设立并办理产品备案、有限合伙企业也亦成立并办理工商登记；
（2）本次发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定；
（3）本次非公开发行认购发行对象共计189名认购主体，未超过200名；
发行对象均按《资产管理合同》和《合伙协议》；
（4）经查阅委托人签订《资产管理合同》、合伙人签署的合伙协议或资产管理人出具的承诺，保荐机构认为中航机电认购人的委托人或合伙人不存在分级收益等结构化安排；
（5）申请人、控股股东、实际控制人及其他关联方已经公开承诺，不会违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。”经核查，申请人律师认为：
“本次发行认购对象中的资管产品已依法设立并办理产品备案，有限合伙企业已成立并办理工商登记。
本次发行的发行对象不超过10名，且资产管理计划和有限合伙企业作为认购对象参与本次认购已经发行人2015年第一次临时股东大会审议批准。
参与本次认购的资产管理计划均已办理产品登记，有限合伙企业已依法办理工商登记，具有参与本次认购的主体资格。
‘机电振兴 1号’、‘启航 3号’、‘国联安定增贰号’、‘翔龙 11号’、华菱津杉-中航机电专项资产管理计划、景盛投资参与本次认购符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
本次非公开发行各认购对象最终持有人合计为189人，并未超过200人。
根据认购对象中资产管理计划和有限合伙企业提供的合同和协议，资产管理计划委托人及景盛投资合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
发行人、发行人的控股股东已分别出具承诺，其及控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向发行对象（追溯至资产管理计划委托人、合伙企业或公司的实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况。
发行人的实际控制人已出具承诺，其及控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向发行对象中除关联方中航产投外的其他发行对象（追溯至资产管理计划委托人、合伙企业或公司的实际控制人）提供财务资助或者补偿的情况。”
二、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申
请人的关联关系等情况；
（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资产管理或有限合伙资金募集到位；
（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其所持有的产品份额或退出合伙。
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
1、“机电振兴1号”
经查阅《中航机电振兴 1号集合资产管理计划集合资产管理合同》、附条件生效的《中航工业机电系统股份有限公司与中航证券有限公司股份认购协议》以及委托人出具承诺函等相关文件，上述文件对“机电振兴1号”委托人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系等情况做了明确的约定或承诺，具体如下：
“机电振兴1号”委托人包括中航机电及其全资、控股子公司、托管企业员工（包括董事、监事和高级管理人员）参与认购，其中29人通过设立共青城航鹏投资管理合伙企业（有限合伙）参与认购，35人通过设立共青城航兴投资管理合伙企业（有限合伙）参与认购，111人直接认购，经穿透计算共计175人。
（1）共青城航鹏投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城航鹏投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人 2名，有限合伙人27人，共计29人，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|身份证号码|出资方式|认缴出资额|

普通合伙人
|||||
|-|-|-|-|
|韩枫|320982198208XXXXXX|货币|60|
|周跃进|513101195803XXXXXX|货币|60|

有限合伙人
|||||
|-|-|-|-|
|张军厚|140621197912XXXXXX|货币|60|

|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|身份证号码|出资方式|认缴出资额|
|王永骞|610202197205XXXXXX|货币|60|
|李静|411024197604XXXXXX|货币|60|
|周宇峰|659001197601XXXXXX|货币|60|
|苏士安|110105195710XXXXXX|货币|60|
|王锴|420601197311XXXXXX|货币|60|
|相海东|210222197102XXXXXX|货币|60|
|巢青|110105196905XXXXXX|货币|60|
|李重海|120223197211XXXXXX|货币|60|
|白希纯|320102196112XXXXXX|货币|60|
|章永|231027197508XXXXXX|货币|60|
|李茂林|513101195910XXXXXX|货币|60|
|张俊|420111197006XXXXXX|货币|30|
|马民|110108196911XXXXXX|货币|30|
|万汉桥|510212195510XXXXXX|货币|30|
|彭泽友|110108196505XXXXXX|货币|30|
|朱晓光|420106196308XXXXXX|货币|60|
|王道远|110108196408XXXXXX|货币|60|
|朱亚平|513101195608XXXXXX|货币|60|
|师显强|610103196410XXXXXX|货币|60|
|王大成|513101197106XXXXXX|货币|60|
|陈隆凯|513101195810XXXXXX|货币|60|
|周参善|411223196002XXXXXX|货币|30|
|李继良|411223196901XXXXXX|货币|60|
|牛雪平|411223197711XXXXXX|货币|60|
|何明辉|411223197504XXXXXX|货币|60|
|魏巍|411282197007XXXXXX|货币|60|

经查阅合伙人出具的承诺，上述委托人非为公司的关联方。
（2）共青城航兴投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城航兴投资管理合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》中明确，普通合伙人2名，有限合伙人33人，共计35人，其合伙人具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|身份证号码|出资方式|认缴出资额|

普通合伙人
|||||
|-|-|-|-|
|杨海|610421197104XXXXXX|货币|60|
|胡德全|513101195912XXXXXX|货币|60|

有限合伙人
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|身份证号码|出资方式|认缴出资额|
|史佑民|610103196512XXXXXX|货币|30|
|杨世彦|610103196612XXXXXX|货币|30|
|窦亚梅|610104196312XXXXXX|货币|60|
|顾卫平|610104197310XXXXXX|货币|60|
|王文山|610113197404XXXXXX|货币|60|
|王慈校|610422196001XXXXXX|货币|60|
|王卓岗|610121197010XXXXXX|货币|30|
|何卫红|612124197109XXXXXX|货币|60|
|邓雪杰|610104196112XXXXXX|货币|60|
|温筠|610104196207XXXXXX|货币|30|
|张镐京|610104196202XXXXXX|货币|60|
|孙民|610102197109XXXXXX|货币|30|
|崔宁贤|610104196201XXXXXX|货币|60|
|南博儒|610103196510XXXXXX|货币|30|
|徐建明|110108196905XXXXXX|货币|60|
|邓兴民|610103197012XXXXXX|货币|60|
|王萍|610104196306XXXXXX|货币|60|
|晏克麟|610104196512XXXXXX|货币|30|
|王顺红|610104196809XXXXXX|货币|30|
|刘辉|610102195609XXXXXX|货币|60|
|朱志宏|610421195905XXXXXX|货币|60|
|李忠祥|610421196311XXXXXX|货币|30|
|冉体学|410703195510XXXXXX|货币|60|
|高火金|410703196402XXXXXX|货币|60|
|索大寅|610103197501XXXXXX|货币|30|
|杨国龙|320103196802XXXXXX|货币|60|
|朱宝花|410711196409XXXXXX|货币|60|
|吴涛|610103196510XXXXXX|货币|60|
|曹青生|410702195807XXXXXX|货币|60|
|李季节|410782197810XXXXXX|货币|30|
|孟祥忠|410702196912XXXXXX|货币|30|
|王贵新|410702197203XXXXXX|货币|30|
|王红杰|410702197404XXXXXX|货币|30|

经查阅委托人出具的承诺函，上述委托人非为公司的关联方。
（3）直接参与“机电振兴1号”的委托人情况
直接参与“机电振兴1号”的委托人情况如下：
||||
|-|-|-|
|委托人|身份证|出资方式|

||||
|-|-|-|
|委托人|身份证|出资方式|
|王坚|320106196111XXXXXX|货币|
|孟军|320103196801XXXXXX|货币|
|韩晓暘|110105196905XXXXXX|货币|
|周春华|210104196510XXXXXX|货币|
|李开省|610421196109XXXXXX|货币|
|王伟|210105196702XXXXXX|货币|
|李兵|110108196602XXXXXX|货币|
|吕伟加|110102195902XXXXXX|货币|
|马国林|340111196301XXXXXX|货币|
|周勇|110101196505XXXXXX|货币|
|王学柏|102101196404XXXXXX|货币|
|姜鹏|110108197910XXXXXX|货币|
|于庆伟|210222197701XXXXXX|货币|
|赵卫|610421196612XXXXXX|货币|
|李军|321102196903XXXXXX|货币|
|黄文辉|320103196904XXXXXX|货币|
|夏保琪|110108196411XXXXXX|货币|
|胡煜|410103196908XXXXXX|货币|
|梁国威|410303197006XXXXXX|货币|
|李杰|372324197611XXXXXX|货币|
|高海军|410711196208XXXXXX|货币|
|黄群泽|610103196704XXXXXX|货币|
|刘东洋|410702196111XXXXXX|货币|
|冯新文|410703196303XXXXXX|货币|
|王岩|410711196202XXXXXX|货币|
|李泽涛|410702196210XXXXXX|货币|
|丁保海|210104196212XXXXXX|货币|
|李中海|410721197611XXXXXX|货币|
|高运|410703196110XXXXXX|货币|
|李向东|410702196402XXXXXX|货币|
|丁凯|610104196105XXXXXX|货币|
|靳武强|610421196109XXXXXX|货币|
|庞学礼|610104196409XXXXXX|货币|
|刘翔宇|610104196206XXXXXX|货币|
|高喜安|610102196410XXXXXX|货币|
|汤济新|610104195912XXXXXX|货币|
|高阿明|610113196112XXXXXX|货币|
|卫福元|610104196605XXXXXX|货币|
|胡小龙|610103196510XXXXXX|货币|
|张立群|610425197403XXXXXX|货币|
|李云亮|610104196607XXXXXX|货币|

||||
|-|-|-|
|委托人|身份证|出资方式|
|杨宏岐|610421196010XXXXXX|货币|
|郭廷仁|610102195612XXXXXX|货币|
|毛尊平|210211196512XXXXXX|货币|
|徐强|610421196412XXXXXX|货币|
|孙学京|610421196408XXXXXX|货币|
|张茂松|610421196301XXXXXX|货币|
|杨春辉|610421196411XXXXXX|货币|
|蒙海鹰|610421197302XXXXXX|货币|
|赵勇|140103197807XXXXXX|货币|
|叶波涛|612301196802XXXXXX|货币|
|陈斌|110108196503XXXXXX|货币|
|李毓平|522501196705XXXXXX|货币|
|芦迎春|411223196402XXXXXX|货币|
|闫书嵩|411223196208XXXXXX|货币|
|曹建军|110108197002XXXXXX|货币|
|方琳|610104197311XXXXXX|货币|
|王海涛|410823197702XXXXXX|货币|
|张蔚峰|411223197208XXXXXX|货币|
|齐剑飞|411223196311XXXXXX|货币|
|蔡晓|522501196404XXXXXX|货币|
|杜旭|520102196408XXXXXX|货币|
|郇峰华|522501196902XXXXXX|货币|
|薛晋川|510126196403XXXXXX|货币|
|李建|513101196012XXXXXX|货币|
|何凤云|513101196212XXXXXX|货币|
|袁洪回|513101196112XXXXXX|货币|
|罗贵华|511102197004XXXXXX|货币|
|朱继光|420106196201XXXXXX|货币|
|王忠|610103197002XXXXXX|货币|
|彭又新|320103196512XXXXXX|货币|
|李勇华|320103197001XXXXXX|货币|
|夏雅芹|420106197611XXXXXX|货币|
|沈建|320103196207XXXXXX|货币|
|刘清明|420106196511XXXXXX|货币|
|汪文君|420603197310XXXXXX|货币|
|聂小华|512323196209XXXXXX|货币|
|向俊平|522521196806XXXXXX|货币|
|彭乃中|522521196110XXXXXX|货币|
|杨亚萍|110108197503XXXXXX|货币|
|聂春江|522521197104XXXXXX|货币|
|王宗基|522501196301XXXXXX|货币|

||||
|-|-|-|
|委托人|身份证|出资方式|
|陈文毕|522423196409XXXXXX|货币|
|师立峻|310112196909XXXXXX|货币|
|王艳莲|520102196402XXXXXX|货币|
|王艮|360103196805XXXXXX|货币|
|王永权|410103197308XXXXXX|货币|
|陈一贵|520114197705XXXXXX|货币|
|张建勇|513101196109XXXXXX|货币|
|李晓涛|513101196107XXXXXX|货币|
|袁长勋|513101196403XXXXXX|货币|
|蔡国军|513101196604XXXXXX|货币|
|杨光明|610103196604XXXXXX|货币|
|李直声|510304198105XXXXXX|货币|
|高志斌|513126197502XXXXXX|货币|
|邓忠|513101195906XXXXXX|货币|
|刘涛|513101196501XXXXXX|货币|
|郑革|513101196701XXXXXX|货币|
|尧忠杰|513101197108XXXXXX|货币|
|吴小平|610103196711XXXXXX|货币|
|高军|513101196301XXXXXX|货币|
|王云|510402196305XXXXXX|货币|
|张秀录|410103196611XXXXXX|货币|
|雷自力|420601197009XXXXXX|货币|
|黄昭惠|420601196306XXXXXX|货币|
|黄正坤|420602196211XXXXXX|货币|
|刘国建|510111196603XXXXXX|货币|
|万方斌|420601196910XXXXXX|货币|
|张晓洁|420601197002XXXXXX|货币|
|胡昱敏|422428197309XXXXXX|货币|
|雷军|522501197706XXXXXX|货币|

根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联方的认定，上述委托人中王坚、孟军、周春华、李开省、王伟、李兵、韩晓暘、郭廷仁和靳武强为公司关联方。
同时，“机电振兴 1号”《中航机电振兴 1号集合资产管理计划集合资产管理合同》第二十二条对委托人的资产状况及资金来源做了约定，“委托人资产状况良好，具备履约能力，委托财产来自于自有资金或合法资金，委托人之间不
存在分级收益等结构化安排，未从发行人及控股股东、实际控制人及其关联方直
接或间接得到任何形式的财务资助或补偿的情形”。
2、“启航3号”
根据“启航3号”《中航启航3号集合资产管理计划集合资产管理合同》及《渤海创富证券投资有限公司与中航证券有限公司之集合计划认购协议》，“启航 3号”委托人为中邮证券有限公司及渤海创富证券投资有限公司，《中航启航 3号集合资产管理计划集合资产管理合同》就委托人是否与发行人存在关联关系设置专门的条款。
中航证券出具《关于认购中航机电非公开发行股票相关事项的说明》，承诺：本计划委托人与中航机电及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
同时，《中航启航 3号集合资产管理计划集合资产管理合同》第二十二条中明确约定“委托人资产状况良好，具备履约能力，委托财产来自于自有资金或合法资金，委托人之间不存在分级收益等结构化安排，未从发行人及控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或补偿的情形”。
3、“国联安定增贰号”
“国联安定增贰号”在其《国联安-中航机电定向增发贰号特定客户资产管理计划资产管理合同》中明确委托人为上海汽车集团股权投资有限公司，且该委托人与中航机电不存在关联关系。
此外，就资产状况及资金来源，该委托人在《联安-中航机电定向增发贰号特定客户资产管理计划资产管理合同》中明确承诺，“委托人资产状况良好，具备履约能力，委托财产来自于自有资金或合法资金，委托人之间不存在分级收益等结构化安排，未从中航机电及其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或补偿的情形”。
4、“翔龙11号”
“翔龙11号”在《东海证券翔龙11号集合资产管理计划资产管理合同》中明确委托人为哈尔滨亚麻房地产开发有限公司和中悦投资有限公司，相关委托人在《东海证券翔龙 11号集合资产管理计划投资前特定风险告知函》承诺其与中航机电不存在关联关系。
此外，就资产状况及资金来源，两名委托人在《东海证券翔龙 11号集合资产管理计划投资前特定风险告知函》中承诺：作为本计划委托人确保资产状态良好，具备履约能力，认购本集合计划的资金来源合法，为直接或间接来源于中航机电及其控股股东、实际控制人及其关联方以及上市公司董事、监事、高级管理人员或向第三方募集资金。
5、“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”
“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”在其《华菱津杉-中航机电专项资产管理计划资产管理合同》中明确了委托人为长城国融1号专项资产管理计划、农银国际企业管理有限公司、湖南迪策创业投资有限公司、史晓峰，并在“声明与承诺”明确“部分资产委托人声明作为认购中航机电2014年非公开发行股票的本次特定资产管理计划的委托人或终极委托人，不是中航机电及中航机电的关联方，也不是中航机电的董事、监事、高级管理人员及员工，与中航机电不存在其他直接或间接的关联关系”。
此外，委托人在《华菱津杉-中航机电专项资产管理计划资产管理合同》中承诺：“委托人资产状况良好，具备履约能力，委托财产来自于自有资金或合法资金，委托人之间不存在分级收益等结构化安排，未从发行人及控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或补偿的情形”。
6、景盛投资
景盛投资在《宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》明确其普通合伙人为宁波景隆投资管理有限公司，有限合伙人为国海富兰克林资产管理（上海）有限公司，且合伙人与中航机电不存在关联关系。
同时，在《宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》中，对合伙人的认购金额也做了约定，具体如下：
|||
|-|-|
|合伙人性质|出资方式|
|普通合伙人|货币|
|有限合伙人|货币|

此外，《宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第九条（二）
约定“各合伙人资产状况良好，具备履约能力，各合伙人承诺所出资资金来源合
法，为其自筹资金（含自有资金及借贷资金），未从中航工业机电系统股份有限公司及控股股东、实际控制人及从中航工业机电系统股份有限公司的董事、监事、高级管理人员及其关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或补偿。各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。”
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资产管理或有限合伙资金募集到位
1、“机电振兴1号”
中航机电与中航证券签署的《中航工业机电系统股份有限公司与中航证券有限公司之股份认购协议》第 10.2条约定：中航证券不可撤销地同意促使中航机电振兴 1号集合资产管理计划按照本协议确定的认购金额和认购数量认购本次非公开发行的股份，并同意在本次非公开发行获得中国证监会核准文件后3个工作日内依法成立中航机电振兴1号集合资产管理计划，并且用于支付认购股份的资金全部到位。
此外，《中航机电振兴 1号集合资产管理计划集合资产管理合同》第四条亦明确约定：本计划认购中航机电定增的资金在发行人取得中国证监会核准批文后三个工作日内且在中航机电发行方案于证监会备案前全部到位。
2、“启航3号”
中航机电与中航证券签署的《中航工业机电系统股份有限公司与中航证券有限公司之股份认购协议》第 10.2条约定：中航证券不可撤销地同意促使中航启航 3号集合资产管理计划按照本协议确定的认购金额和认购数量认购本次非公开发行的股份，并同意在本次非公开发行获得中国证监会核准文件后3个工作日内依法成立中航启航3号集合资产管理计划，并且用于支付认购股份的资金全部到位。
此外，《中航启航 3号集合资产管理计划集合资产管理合同》第四条亦明确约定：本计划认购中航机电定增的资金在发行人取得中国证监会核准批文后三个工作日内且在中航机电发行方案于中国证监会备案前全部到位。
3、“国联安定增贰号”
中航机电与国联安签署的《中航工业机电系统股份有限公司与国联安基金管理有限公司之股份认购协议》第 10.2条约定：国联安不可撤销地同意促使资管计划按照本协议确定的认购金额和认购数量认购本次非公开发行的股份，并同意在本次非公开发行获得中国证监会核准文件后3个工作日内依法成立资管计划，并且用于支付认购股份的资金全部到位。
此外，《国联安-中航机电定向增发贰号特定客户资产管理计划资产管理合同》第四条亦明确约定：委托人承诺按照与管理人的约定按期足额在中航机电定向增发取得中国证监会核准批文后三个工作日内，且在本次发行的发行方案于中国证监会备案前向本计划托管账户足额划付委托财产。
4、“翔龙11号”
中航机电与东海证券签署的《中航工业机电系统股份有限公司与东海证券股份有限公司之股份认购协议》第10.2条约定：东海证券不可撤销地同意促使‘翔龙11号’按照本协议确定的认购金额和认购数量认购本次非公开发行的股份，并同意在本次非公开发行获得中国证监会核准文件后 3个工作日内依法成立‘翔龙11号’，并且用于支付认购股份的资金全部到位。
此外，委托人在《东海证券翔龙 11号集合资产管理计划投资前特定风险告知函》第三条承诺中亦明确约定：在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后三个工作日内且在本次发行的发行方案于中国证监会备案前向翔龙 11号托管账户足额划付委托财产。
5、“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”
中航机电与华菱津杉签署的《中航工业机电系统股份有限公司与华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司股份有限公司之股份认购协议》第10.2条约定：华菱津杉不可撤销地同意促使资管计划按照本协议确定的认购金额和认购数量认购本次非公开发行的股份，并同意在本次非公开发行获得中国证监会核准文件后3个工作日内依法成立资管计划，并且用于支付认购股份的资金全部到位。
此外，《华菱津杉-中航机电专项资产管理计划资产管理合同》第八条亦明确约定：委托人承诺按照与管理人的约定按期足额在发行人本次发行取得中国证监
会核准批文后三个工作日内且在本次发行的发行方案于中国证监会备案前向本计划托管账户足额划付委托财产及合同规定的费用。
6、景盛投资
中航机电与景盛投资（有限合伙）签署的《中航工业机电系统股份有限公司与宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之股份认购协议》第3.4条认购价款的缴纳规定：在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到中航机电和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，景盛投资（有限合伙）按照中航机电和本次发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；同时，该股份认购协议第 10.2条明确约定：景盛投资（有限合伙）保证，最迟应在本次非公开发行获得中国证监会核准文件后3个工作日内，用于支付认购股份的资金全部到位。
此外，《宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第五章亦明确约定：普通合伙人承诺及时按前述约定发出提前完成实缴出资的通知，以确保全体合伙人足额缴付的时间最迟不晚于中国证监会核准批文后三个工作日，且在中航机电本次非公开发行的发行方案于证监会备案前，以保证中航工业机电系统股份有限公司此次非公开发行顺利认购完成。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
1、“机电振兴1号”
中航机电与中航证券签署的《中航工业机电系统股份有限公司与中航证券有限公司股份认购协议之补充协议》第四条约定：“中航机电振兴1号”集合资产管理计划未按本补充协议第二条的修订和原《股份认购协议》第3.4款的约定按时全额缴纳认购价款的，中航证券应当向中航机电支付相当于其在本协议项下应缴但未缴认股资金额5%的违约金，且中航机电有权单方解除本协议。
此外，《中航机电振兴 1号集合资产管理计划集合资产管理合同》第二十二条亦明确约定：若委托人未按期足额在发行人本次发行取得中国证监会核准批文后三个工作日内且在本次发行的发行方案于证监会备案前向本计划托管账户足
额划付委托财产，应当向资产管理人支付专项违约金，包括但不限于资产管理人向发行人承担的责任和资产管理人受到的其他损失。
2、“启航3号”
中航机电与中航证券签署的《中航工业机电系统股份有限公司与中航证券有限公司之股份认购协议》第 12.2条约定：中航证券未按本协议的约定按时全额缴纳认购价款的，应当向中航机电支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额5%的违约金，且中航机电有权单方解除本协议。
此外，《中航启航 3号集合资产管理计划集合资产管理合同》第二十二条亦明确约定：若委托人未按期足额在发行人本次发行取得中国证监会核准批文后三个工作日内且在本次发行的发行方案于证监会备案前向本计划托管账户足额划付委托财产，应当向资产管理人支付专项违约金，包括但不限于资产管理人向发行人承担的责任和资产管理人受到的其他损失。
3、“国联安定增贰号”
中航机电与国联安签署的《中航工业机电系统股份有限公司与国联安基金管理有限公司之股份认购协议》第 12.2条约定：资管计划未按本协议的约定按时全额缴纳认购价款的，乙方国联安已交付的履约保证金及银行协议存款利息归甲方中航机电所有，其不得要求甲方退还，且甲方有权单方解除协议。
《国联安-中航机电定向增发贰号特定客户资产管理计划资产管理合同》第四条亦明确约定：委托人未按期足额划付委托财产的，应当向资产管理人支付专项违约金，包括但不限于资产管理人向发行人承担的责任和资产管理人受到的其他损失。
4、“翔龙11号”
中航机电与东海证券签署的《中航工业机电系统股份有限公司与东海证券股份有限公司之股份认购协议》第12.2条约定：“翔龙11号”未按本协议的约定按时全额缴纳认购价款的，乙方东海证券已交付的履约保证金及银行协议存款利息归甲方中航机电所有，其不得要求甲方退还，且甲方有权单方解除协议。
此外，委托人在《东海证券翔龙 11号集合资产管理计划投资前特定风险告知函》第三条承诺中承诺：目前翔龙11号已向中航机电缴纳了500万元履约保证金，如因委托人未足额划付委托财产，上述 500万元履约保证金可能无法退回，委托人已知晓该风险，且自愿承担相应的损失及违约责任。
5、“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”
中航机电与华菱津杉签署的《中航工业机电系统股份有限公司与华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司股份有限公司之股份认购协议》第12.2条约定：资管计划未按本协议的约定按时全额缴纳认购价款的，国联安已交付的履约保证金及银行协议存款利息归甲方中航机电所有，其不得要求甲方退还，且甲方有权单方解除协议。
此外，《华菱津杉-中航机电专项资产管理计划资产管理合同》第八条亦明确约定：委托人未按期足额在发行人本次发行取得中国证监会核准批文后三个工作日内且在本次发行的发行方案于证监会备案前向本计划托管账户足额划付委托财产，应当向资产管理人支付专项违约金，包括但不限于资产管理人向发行人承担的责任和资产管理人受到的其他损失。
6、景盛投资
中航机电与景盛投资签署的《中航工业机电系统股份有限公司与宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之股份认购协议》第 12.2条约定：景盛投资未按本协议的约定按时全额缴纳认购价款的，乙方景盛投资已交付的履约保证金及银行协议存款利息归甲方中航机电所有，其不得要求甲方退还，且甲方有权单方解除协议。
《宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第五章亦明确约定：所有合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任……，普通合伙人无法在缴付期限内或约定时间内完成全额出资的，视为合伙协议终止，普通合伙人应于缴付期限日起5个工作日内向有限合伙人支付人民币200万元违约金。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其所持有的产品份额或退出
合伙。
1、“机电振兴1号”
中航机电与中航证券签署的《中航工业机电系统股份有限公司与中航证券有限公司之股份认购协议》第 10.2条约定：自甲方中航机电本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，保证“中航机电振兴 1号”集合资产管理计划不转让本次认购的股份，“中航机电振兴1号”集合资产管理计划委托人不转让其所持有的资产管理计划份额，并遵守相关法律法规、规范性文件、证券监管机构关于证券交易的强制性要求。
此外，《中航机电振兴 1号集合资产管理计划集合资产管理合同》第四条亦明确约定：自本计划认购中航机电非公开发行的股份上市之日起三十六个月内，本计划不转让持有的中航机电定增股份，同时委托人不得转让其所持有的计划份额。
2、“启航3号”
中航机电与中航证券签署的《中航工业机电系统股份有限公司与中航证券有限公司之股份认购协议》第 10.2条约定：自甲方中航机电本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，保证中航启航3号集合资产管理计划不转让本次认购的股份，中航启航3号集合资产管理计划委托人不转让其所持有的资产管理计划份额，并遵守相关法律法规、规范性文件、证券监管机构关于证券交易的强制性要求。
此外，《中航启航 3号集合资产管理计划集合资产管理合同》第四条亦明确约定：自本计划认购中航机电非公开发行的股份上市之日起三十六个月内，本计划不转让持有的中航机电定增股份，同时委托人不得转让其所持有的计划份额。
3、“国联安定增贰号”
中航机电与国联安签署的《中航工业机电系统股份有限公司与国联安基金管理有限公司之股份认购协议》第 10.2条约定：自甲方中航机电本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，保证资管计划不转让本次认购的股份，资管计划委托人不转让其所持有的资产管理计划份额，并遵守
相关法律法规、规范性文件、证券监管机构关于证券交易的强制性要求。
此外，《国联安-中航机电定向增发贰号特定客户资产管理计划资产管理合同》第四条亦明确约定：自本计划认购中航机电非公开发行的股份上市之日起三十六个月内，本计划不转让持有中航机电定增股份，同时委托人不得转让其所持有的计划份额。
4、“翔龙11号”
中航机电与东海证券签署的《中航工业机电系统股份有限公司与东海证券股份有限公司之股份认购协议》第 10.2条约定：自甲方中航机电本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，保证“翔龙 11号”不转让本次认购的股份，“翔龙 11号”委托人不转让其所持有的资产管理计划份额，并遵守相关法律法规、规范性文件、证券监管机构关于证券交易的强制性要求。
此外，委托人在《东海证券翔龙 11号集合资产管理计划投资前特定风险告知函》第三条承诺中亦明确约定：自本计划认购中航机电非公开发行的股份上市之日起三十六个月内，不转让本集合计划份额。
5、“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”
中航机电与华菱津杉签署的《中航工业机电系统股份有限公司与华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司股份有限公司之股份认购协议》第10.2条约定：自中航机电本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，保证资产管理计划不转让本次认购的股份，资产管理计划的委托人不转让其所持有的资产管理计划份额，并遵守相关法律法规、规范性文件、证券监管机构关于证券交易的强制性要求。
此外，《华菱津杉-中航机电专项资产管理计划资产管理合同》第四条亦明确约定：自本计划认购中航机电非公开发行的股份上市之日起三十六个月内，本计划不转让持有中航机电定增股份，同时资产委托人不得转让其所持有的计划份额。
6、景盛投资
中航机电与景盛投资签署的《中航工业机电系统股份有限公司与宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之股份认购协议》第 10.2条约定：自甲方中航机电本次非公开发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起三十六个月内，不转让本次认购的股份，并保证合伙人不转让其所持有的乙方景盛投资出资份额，并遵守相关法律法规、规范性文件、证券监管机构关于证券交易的强制性要求。
此外，《宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第七章亦明确约定：合伙企业直接认购的中航工业机电系统股份有限公司非公开发行的股票自发行结束之日存在锁定期的，在规定的锁定期内，各合伙人不得转让其所持有合伙企业合伙份额或退出合伙。
（五）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“（1）认购对象的委托人或合伙人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况均已在《股份认购协议》或《股份认购协议》之《补充协议》及资管合同或合伙协议中明确确定。
（2）在《股份认购协议》或《股份认购协议》或《股份认购协议》之《补充协议》及资管合同或合伙协议中已按照监管要求就募集资金到位时间做了明确的约定。
（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任在《股份认购协议》或《股份认购协议》之《补充协议》及资管合同或合伙协议资管合同或合伙协议中已按照监管要求就募集资金到位时间做了明确的约定。
（4）在锁定期内，在《股份认购协议》或《股份认购协议》之《补充协议》及资管合同或合伙协议等相关文件中，就委托人或合伙人不得转让其所持有的产品份额或退出合伙等事项已按照监管要求做了明确约定。”
经核查，申请人律师认为：
“本次发行认购对象中资产管理计划和有限合伙企业的相关合同、协议中已
就委托人、合伙人的基本情况、认购股份的资金到位时间、违约责任、认购股份及委托人/合伙人的份额/出资额的锁定期等事项作出明确约定。”
三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；按照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法规义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确规定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在重大关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
在涉及资管产品或有限合伙人的认购对象中，“机电振兴1号”与公司存在关联关系，上述关联方已在《资产管理合同》就上述事项做了明确约定，具体如下：
（一）“机电振兴1号”
“机电振兴1号”《中航机电振兴1号集合资产管理计划集合资产管理合同》第二十二条中明确约定“若委托人为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称‘中航机电’或‘发行人’）董事、监事、高级管理人员，或者根据中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所相关规定被认定为发行人的关联方的，委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，并在直接或间接持有的中航机电股份变动前，书面通知资产管理人；此外，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，上述董事、监事、高级管理人员或者其他存在关联关系的委托方在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时将与产品认定为一致行动人，将其直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。委托人承诺在本集合计划持有中航机电股票锁定期满至本集合计划减持其持有的全部中航机电股票完毕期间，若委托人届时为发行人的董事、监事和高级管理人员，承诺遵守短线交易、内幕交易
和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，并在直接或间接持有的中航机电的股份变动前书面通知资产管理人。”
此外，对于管理人中航证券提醒及督促义务，《中航机电振兴 1号集合资产管理计划集合资产管理合同》第二十二条也做明确约定“委托人为发行人董事、监事、高级管理人员，或者根据中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所相关规定被认定为发行人的关联方的，其在直接或间接持有的中航机电股份发生变动前，应及时以书面方式向资产管理人报备。资产管理人应提醒、督促该等委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的业务。若上述委托人已在股份变动前履行书面告知义务，但资产管理人未履行提醒、督促义务的，应当承担相应的责任”。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“上述《资产管理合同》已按照中国证监会的要求，对委托人遵守短线交易等相关义务、一致行动人认定、股票数量合并计算、管理人的提醒、督促义务以及履约措施及责任等相关条款进行了明确约定，确保与发行人存在关联关系的相关委托人的行为符合证券监管要求。”
经核查，申请人律师认为：
“本次发行认购对象中资产管理计划和有限合伙企业的相关合同、协议中已就委托人、合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则，特定情况下股票数量合并计算，资产管理人的提醒、督促义务等事项作出明确约定。”
四、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：
（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产
品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（一）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
本次非公开的发行对象为航空产业公司、“机电振兴1号”、“启航3号”、“国联安-中航机电定向增发贰号”、“翔龙11号”、华菱津杉、景盛投资。
2014年11月24日，公司与上述发行对象或上述资产管理计划的发起或设立方签订了附条件生效的股份认购协议。其中，航空产业公司为公司的关联方；
“机电振兴1号”委托人为公司及其全资、控股子公司、托管企业的员工（含本公司董事、监事和高级管理人员），构成潜在的关联关系；“祥瑞3号”的委托人江西江南投资有限责任公司，为公司关联方。上述三家发行对象认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
公司就本次非公开发行事项，于2014年11月24日召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》和《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与前述关联交易相关的议案。在上述议案进行审议表决时，6名关联董事均回避表决，其余3名非关联董事一致审议通过了上述议案。
前述关联交易及双方签署的《附条件生效的股份认购合同》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
公司在深圳证券交易所的网站（http://www.szse.cn）和监管部门指定的其他信息披露媒体披露了《非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告》、《关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立董事意见》、《非公开发行 A股股票预案》和《第五届董事会第十八次会议决议公告》。
2015年 7月 13日，国务院国资委下发《关于中航工业机电系统股份有限
公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]619号），原则同意公司本次非公开发行股票方案。
2015年7月22日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述与关联交易及非公开发行股票相关的议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，中航工业、机电公司等关联股东在股东大会审议有关关联交易议案时进行了回避表决。并统计了单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决情况。
2015年11月18日，公司召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的募集资金额度及股份发行数量的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》等相关议案。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决。
2015年11月25日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的发行对象、股份发行数量及募集资金额度的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于签署<股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》等相关议案。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决。
（二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定
“机电振兴1号”以人民币15,190万元认购公司本次非公开发行，其委托人为公司及其全资、控股子公司、托管企业的员工（包括董事、监事、高级管理人员）。因此，公司本次非公开发行中存在国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙认购公司非公开发行股票行为。
根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）的精神要求，国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，需要履行批准程序。除此外，未作出其他限制性的约定。
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号），国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，将国有控股上市公司发行证券方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。
根据上述法律法规的要求，公司通过实际控制人中航工业向国务院国资委报送了本次非公开发行申请文件，其中包括公司及其全资、控股子公司、托管企业员工的员工（包括董事、监事、高级管理人员）通过“机电振兴1号”认购公司本次非公开发行事宜，2015年 7月 13日，国务院国资委下发《关于中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]619号），原则同意了公司本次非公开发行股票方案，同意“机电振兴1号”集合资产管理计划认购公司新发股份事项。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“（1）公司关于本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购协议的议案，已依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规和《公司章程》的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。
（2）发行人的部分董事、监事、高级管理人员及其他员工作为委托人参与资管产品，认购申请人本次非公开发行股票，符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）和《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）等相关法律法规对国有控股企业董事、监事、高级管理人员或员工持有公司股份的规定，并已取得相关主管部门的批准。”
经核查，申请人律师认为：
“本次非公开发行的发行对象中，‘机电振兴1号’部分委托人与中航机电存在关联关系，发行人已根据相关法规和《公司章程》的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
中航机电及其全资、控股子公司的员工（包含董事、监事、和高级管理人员）作为‘机电振兴1号’的委托人认购中航机电非公开发行的股票，已取得国务院国资委的认可，未违反国有控股企业高管或员工持有公司股份的相关规定。”
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表审核意见
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 申请人落实情况及保荐机构意见申请人于2012年7月24日和 8月 9日分别召开第四届董事会第二十二次会议和 2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。
新的《公司章程》根据《通知》的要求明确和完善了公司的利润分配原则、分配方式、分配条件以及利润分配的决策程序和机一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严
制。2012年和2015年，申请人格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利
分别制定了《未来三年（2012年润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东
-2014年）股东回报规划》、《未依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大
来三年（2015年-2017年）股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
回报规划》，进一步维护股东依法享有资产收益的权利。
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第一条的相关要求。申请人制定了明确的股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，并完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政
申请人制定利润分配政策尤策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回
其是现金分红政策时，已经其董报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等
事会及股东大会审议通过，履行情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以
了必要的决策程序。
及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 申请人落实情况及保荐机构意见在公司章程中载明以下内容： 申请人历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现
见，并履行了信息披露义务。
金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤
其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机 申请人现行的《公司章程》制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的第一百八十条已载明《通知》第措施。 二条要求的相关事项。申请人报告期内历次利润分配政策的制定（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的
均按照《公司章程》的规定严格具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红
执行。
的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条
件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 经核查，保荐机构认为：申请人已在现行《公司章程》中载首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分
明《通知》之第二条要求所列事配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载
项，并严格按照《公司章程》的明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业
规定进行利润分配政策的制定，务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要
充分保护了申请人股东的利益。
求。
申请人现行有效的《公司章程》第一百七十九条和第一百八十条明确载明了现金分红条件、现金分红的时间和比例、调整条三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会
件、决策程序、独立董事应当发应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
表明确意见及股东大会对利润分比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
配方案进行审议时要充分听取中应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行
小股东的意见和诉求等内容。申审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
请人在制定现金分红方案及股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
大会对现金分红方案进行审议及时答复中小股东关心的问题。
时，严格按照《公司章程》的规定执行。
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第三条的相关要求。”
申请人报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分
定的现金分红政策以及股东大会红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确
审议批准的现金分红具体方案；
有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
亦已在公司章程中对现金分红政更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
策进行调整或者变更做出了明确履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
的规定及决策程序。
决权的2/3以上通过。
经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第四条
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 申请人落实情况及保荐机构意见的相关要求。”
申请人报告期各年年度报告
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红
均在“第四节董事会报告”的政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定
“公司利润分配及分红派息情或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
况”部分详细披露了现金分红政清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
策的制定及执行情况，说明公司尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
严格执行《公司章程》中对现金达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分红的要求。
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
经核查，保荐机构认为：“申细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
请人切实履行了《通知》第五条的相关要求。”
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做
好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论
证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因
素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取
现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步
披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人
利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的
财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证
发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产
经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
不适用
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。
如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和
可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分
配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规
划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司
的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素
的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行
融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 申请人落实情况及保荐机构意见投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红
的最低比例（如有）、未来 3年具体利润分配计划（如
有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的
具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分
配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否
符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是
否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合
法权益等发表明确意见。
申请人重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。在此次非公开发行预案“董事会关于利润分配政策及执行的说明”中对公司利润分配政策（包括现金分七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合
红政策）及申请人最近三年利润理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平
分配及未分配利润使用情况，并衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
将该等内容列为“重大事项提上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露
示”提醒投资者关注上述情况。
利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、
2012年和2015年，申请人分别最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情
制定了《未来三年（2012年-2014况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
年）股东回报规划》、《未来三保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政
年（2015年-2017年）股东回报策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳
规划》，进一步细化了利润分配定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通
特别是现金分红政策的具体规知的要求是否已经落实发表明确意见。
定。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行
经核查，保荐机构认为：申人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和
请人切实履行了《通知》第七条经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等
的相关要求。申请人利润分配政因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否
策的决策机制合法、合规，并建充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回
立了对投资者持续、稳定、科学报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益
的回报机制。申请人充分考虑了最大化原则发表明确意见。
股东要求和意愿，给予了投资者合理回报，申请人的现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则，申请人最近三年不存在现金分红水平较低的情形。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分
立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按
不适用
照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报
告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 申请人落实情况及保荐机构意见更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事
会的情况说明等信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公
司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易
不适用
所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的
决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。
二、保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求
申请人于 2015年 7月 22日召开临时第一次临时股东大会审议通过了《关于中航工业机电系统股份有限公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划的议案》。该议案主要针对《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，明确了公司处于不同发展阶段时应采用的差异化现金分红政策。
保荐机构将督促申请人在 2015年度股东大会上严格执行了 2015年第一次临时股东大会上通过的上述议案，确保发行人现金分红政策能够有效落地，以满足《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“申请人在《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。”
2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示
根据本次发行的方案，本次发行所募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，而募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。
在不考虑使用本次募集资金产生效益的情况下，根据下述假设条件，本次发行对公司每股收益、净资产收益率、每股净资产等主要财务指标的影响测算如下：（一）本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率、每股净资产等主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）本次发行前公司总股本为931,172,208股，本次发行股份数量不超过158,770,716股，假设本次发行158,770,716股，发行完成后公司总股本将增至1,089,942,924股。
（2）假设本次发行募集资金净额为 229,900万元，暂不考虑发行费用。
（3）2015年4月17日，公司第五届董事会第二十二次会议决议通过了利润分配及资本公积转增股本方案，以2014年12月31日的股本716,286,314股为基数，每10股转增3股派0.6元（含税）。
2015年5月19日，公司 2014年年度股东大会决议通过了利润分配及资本公积转增股本方案，以 2014年 12月 31日的股本 716,286,314股为基数，每10股转增3股派0.6元（含税）。
上述权益分派已经 2014年度股东大会审议通过并于 2015年 6月 16日实施完成，公司总股本增至931,172,208股。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（5）假设本次非公开发行于 2015年11月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
（6）未考虑非经常性损益对净利润的影响。
2、对公司每股收益、净资产收益率、每股净资产等主要财务指标影响的测算过程
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东）假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度/2014.12.31||
||发行前|
|716,286,314|931,172,208|

本次发行募集资金总额（元） 2,299,000,000本期现金分红（元） 42,977,179
|||
|-|-|
|4,332,304,764|4,666,529,316|

情形1：2015年度归属于母公司所有者净利润较上年度持平
|||
|-|-|
|381,912,125|381,912,125|
|4,666,529,316|5,005,464,262|
|6.51|5.38|
|0.53|0.41|
|8.48%|7.90%|

情形2：2015年度归属于母公司所有者净利润较上年度增长10%
|||
|-|-|
|381,912,125|420,103,338|

|||
|-|-|
|4,666,529,316|5,043,655,475|
|6.51|5.42|
|0.53|0.45|
|8.48%|8.65%|

注：（1）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。
（2）公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，本次募集资金将用于偿还银行贷款，这将有利于降低公司资产负债率、改善资本结构、增强抗风险能力和改善盈利能力，但使用募集资金产生效益需要一定周期，因此公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。
二、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，如进行承诺的，请披露具体内容
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展主营业务、提升整体竞争力，加快募集资金投资项目的使用进度，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。
具体措施如下：
（一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用分级审批权限及决策程序，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司募集资金的年度存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自重组完成后，实现了快速发展，过去几年的经营积累为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司未来几年的工作重点将转变为扩大公司经营规模，进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后将加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，增加公司的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给予股东更好的回报。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《未来三年
（2015-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。
三、信息披露情况
上述内容公司已于2015年11月27日在巨潮资讯网公开披露《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》，对本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况进行了风险提示，并充分披露了为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施。
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
最近五年来，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
二、深圳证券交易所电话询问情况
中航机电2014年一季度净利润出现亏损，但未根据深圳证券交易所《股票上市规则》公告业绩预告，就此深圳证券交易所电话询问未及时公告业绩预告的原因。中航机电就季度亏损出具了专项说明，其未因该披露瑕疵受到深圳证券交易所监管处罚。
事后，中航机电加强了信息披露的管理，确保信息披露符合深圳证券交易所监管要求，2015年一季度中航机电及时披露了业绩预亏公告。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“发行人最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况，2014年一季度未及时披露业绩预亏公告的瑕疵已及时进行改正，发行人事后加强了信息披露管理，确保信息披露符合深圳证券交易所监管要求。”
中航工业机电系统股份有限公司 2015年11月26日