江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
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江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
2017年股票期权激励计划调整及预留股票期权授予
相关事项的
法律意见书
二〇一八年十二月
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
2017年股票期权激励计划调整及预留股票期权授予相关事项的法律意见书
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
江苏立泰律师事务所（以下简称“本所”）受苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施2017年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就《苏州斯莱克精密设备股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”）相关事项调整以及本次股票期权激励计划预留股票期权授予事项（以下简称“本次调整及授予”）所涉及的相关事项，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次调整及授予的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。
一、本次调整及授予的批准与授权
经本所律师核查，公司本次调整及授予已经获得如下批准与授权：
（一）2017年股票期权激励计划的批准与授权
1、2017年12月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2017年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于制定<公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股票期权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2017年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于制定<公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、2018年 2月 28日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权激励计划首次授予人员名单及首次授予数量的议案》。经过本次调整，首次期权授予的激励对象人数减少至138人，首次授予的股票期权数量减少至329.8万份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
28日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
5、2018年 9月 25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》。此次调整后，首次授予股票期权数量剩余未行权数量为5,936,400股，行权价格为7.806元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（二）本次调整及授予的批准与授权
1、2018年12月19日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2017年股票期权激励计划预留授予期权数量的议案》，经过本次调整，预留期权数量由 30万份调整至 54万份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、2018年12月19日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司 2017年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为本次股票期权激励计划规定的预留期权授予条件已经成就，同意授予17名激励对象54万份预留股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司 2017年股票期权激励计划预留授予期权的授予日为 2018年 12月 19日，预留授予期权的行权价格为 5.85元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
经本所律师核查，公司上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次调整及授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《2017年股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的情况
本所律师查阅了公司关于 2017年度权益分派的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司已根据《2017年股权激励计划（草案）》的规定，对预留授予期权数量进行了如下调整：
2018年5月22日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于<公司2017年度利润分配预案>的议案》，以2018年3月31日公司总股本 313,418,807股为基数，以现金形式向全体股东每10股派人民币5元（含税），同时公司还将以313,418,807股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增8股。
根据《2017年股权激励计划（草案）》的规定，公司股票期权有效期内发生
资本公积转增股本、派发股票红利等事宜，期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格亦将做相应的调整。
基于上述情况，2018年 12月 19日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2017年股票期权激励计划预留授予期权数量的议案》，根据股东大会的授权和《2017年股权激励计划（草案）》规定的方法，对经过本次调整，预留期权数量由30万份调整至54万份。
综上所述，本所认为，公司董事会对 2017年股票期权激励计划预留授予期权数量的调整及其内容、方法和结果，符合《管理办法》、《公司章程》以及《2017年股权激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的情况
（一）获授条件
根据《2017年股权激励计划（草案）》的有关规定，本次股权激励计划预留股票期权的激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授本次预留股票期权：1、公司未发生以下任一情形：
（1）授权日前最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）授权日前最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查，截至本次预留股票期权的授予日，公司及激励对象均未出现上述情况，所有激励对象满足预留股票期权的授予条件。
（二）授予日
1、根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次预留股票期权授予事项的授予日。
司董事会决定以 2018年 12月 19日作为本次预留股票期权授予事项的授予日，向激励对象授予相应额度的预留股票期权。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留股票期权授予事项的授予日系交易日，且不在下列区间日：
（1）公司定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本所认为，公司董事会经过股东大会合法授权，有权确定本次预留股票期权授予事项的授予日，本次预留股票期权的授予日符合《管理办法》及《2017年股权激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次预留股票期权授予事项的激励对象、授予数量、行权价格
1、根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的《关于公司2017年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司本次向激励对象授予的预留股票期权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|本次获授的股票期权份数(万份)|获授总量占授予总量的比例|占目前总股本的比例|
|单金秀（Jinxiu Shan）|副总经理|10|2.61%|0.018%|
|核心技术（业务）人员（16人）||44|11.46%|0.078%|
|合计||54|14.07%|0.096%|

注：上述百分比若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
根据公司第四届监事会第四次会议对激励对象名单核实情况并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励对象不存在不符合授予条件的情形。
本所认为，本次预留股票期权的授予对象的获授资格、获授预留股票期权的数量符合《管理办法》及《2017年股权激励计划（草案）》的有关规定。
2、本次预留股票期权授予事项的行权价格根据《2017年股权激励计划（草
案）》的规定，预留股票期权在授予前，公司须召开董事会，并披露授予情况的
摘要。本次预留股票期权授予事项的行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）
本次授予情况摘要披露前一个交易日的公司股票交易均价；（2）本次授予情况摘要披露前 20个交易日内的公司股票交易均价。根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司 2017年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，本次预留股票期权授予事项的行权价格为 5.85元。
经核查，本次预留股票期权的行权价格符合上述规定（本次授予情况摘要披露前一个交易日的公司股票交易均价为5.61元，本次授予情况摘要披露前20个交易日内的公司股票交易均价为5.85元）。本所认为，本次获授的预留股票期权的行权价格符合《管理办法》及《2017年股权激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的规定为本次调整及授予履行了必要的法律程序，本次调整及授予已取得必要的批准与授权；公司董事会确定的行权数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2017年股权激励计划（草案）》的有关规定；公司符合《管理办法》及本次股权激励计划规定的股票期权授予条件，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及本次股权激励计划的规定；本次授予的授权日与对象符合《管理办法》及本次股权激励计划的规定；本次调整及授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记等手续。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏立泰律师事务所《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2017年股票期权激励计划调整及预留股票期权授予相关事项的法律意见书》之签署页）
江苏立泰律师事务所
律师事务所负责人：
刘伦善
经办律师：
陈磊
张颖
日 期： 年月日