长江证券承销保荐有限公司关于
云南驰宏锌锗股份有限公司使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金、使用募集资金对子公司增资以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
之独立财务顾问核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对驰宏锌锗以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金、使用募集资金对子公司增资以及使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据公司2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2387号）核准，公司拟非公开发行不超过274,599,787股股份以募集驰宏锌锗发行股份购买资产的配套资金。
2016年4月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]53040002《验资报告》。经审验，截至2016年4月29日，驰宏锌锗向四名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）274,599,787股，发行价格为9.41元/股，募集资金合计人民币2,583,983,995.67元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币2,527,801,023.81元。其中：公司新增注册资本人民币274,599,787.00元，增加资本公积2,253,201,236.81元。变更后实收资本为人民币2,154,949,093.00元，公司对募集资金采取了专户存储制度，并和长江保荐于2016年5月4日与中国工商银行股份有限公司曲靖开发区支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，本次拟募集资金不超过258,398.40万元，配套募集资金将在扣除本次交易相关的中介机构费用后用于以下项目，其中彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目和彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目的实施主体为公司的全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）：
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|-|-|-|
|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|项目实施主体|
|61,509.76|61,509.76|驰宏锌锗|
|49,627.00|39,489.64|彝良驰宏|
|24,399.00|24,399.00|彝良驰宏|
|129,000.00|129,000.00|驰宏锌锗|
|264,535.76|254,398.40||

为满足项目建设需要，本次发行募集资金到位前，公司已使用了自有资金投入了上述项目建设。公司将首先使用募集资金置换公司第五届董事会第二十四次会议后已提前投入的资金，并用于项目将产生的后续投资。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
三、以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的情况
（一）募集资金投资项目预先投入的情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南驰宏锌锗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]第53040002号），截至2016年4月29日，公司预先投入募投项目及拟置换的具体情况如下：
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|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|预先已投入金额（元）|拟用募集资金置换预先已投入金额（元）|
|支付购买苏庭宝先生 持有荣达 矿业|61,509.76|61,509.76|513,849,725.80|513,849,725.80|

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|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|预先已投入金额（元）|拟用募集资金置换预先已投入金额（元）|
|49%股权现金对价|||||
|彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目|49,627.00|39,489.64|55,686,315.49|55686315.49|
|彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目|24,399.00|24,399.00|23,559,975.28|23559975.28|
|偿还银行贷款|129,000.00|129,000.00|-|-|
|合计|264,535.76|254,398.40|593,096,016.57|593,096,016.57|

注：对彝良驰宏相关项目的预先投入资金置换需由公司以募集资金对彝良驰宏增资后再实施。
（二）募集资金置换预先投入资金的内部决策程序
2016年5月6日，驰宏锌锗第六届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
2016年5月6日，驰宏锌锗第六届监事会第三次会议（临时）审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；
驰宏锌锗独立董事对上述以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项发表了明确同意意见。
四、关于公司拟使用募集资金增资子公司事项的核查情况
（一）增资事项基本情况
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次发行股份购买资产所募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
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|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|项目实施主体|
|61,509.76|61,509.76|驰宏锌锗|
|49,627.00|39,489.64|彝良驰宏|
|24,399.00|24,399.00|彝良驰宏|
|129,000.00|129,000.00|驰宏锌锗|
|264,535.76|254,398.40||

鉴于募集资金现已到账，且彝良驰宏为公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目和
地质找探矿项目的实施主体，公司拟对全资子公司彝良驰宏增资64,000.00万元，其中63,888.64万元为本次募集配套资金，111.36万元为公司自有资金。募集配套资金的39,489.64万元仅用于彝良驰宏的毛坪铅锌矿资源持续接替项目，24,399.00万元仅用于彝良驰宏地质找探矿项目。增资后，彝良驰宏的注册资本将由原来的人民币1.00亿元增加至人民币7.40亿元。
（二）增资对象基本情况
公司名称：彝良驰宏矿业有限公司
法定代表人：罗进
注册资本：10,000.00万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：云南省昭通市彝良县角奎镇大河村
成立日期：2010年8月18日
经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售
主要财务数据：截至2015年12月31日，彝良驰宏总资产3,550,629,445.94元，净资产663,227,953.54元，2015年度营业收入为1,585,069,294.26元，净利润为213,054,304.53元（以上数据经审计）。
（三）增资方式及价格
公司此次对彝良驰宏的增资价格以其2015年12月31日经审计净资产值为基础，合理取整确定。
（四）本次增资的目的和影响
公司本次对彝良驰宏进行增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规则和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次发行股份购买资产募集配套资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（五）本次增资事项的内部决策程序
2016年5月6日，驰宏锌锗第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向彝良驰宏矿业有限公司增资的议案》；
驰宏锌锗独立董事对上述向彝良驰宏矿业有限公司增资的事项发表了明确同意意见。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保不影响募集资金投资项目彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目及彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目建设进度的前提下，公司拟将闲置的5.00亿元募集资金暂时用于补充公司流动资金。其中，4.50亿元补充流动资金的期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，0.50亿元补充流动资金的期限为不超过自公司董事会审议通过之日起6个月。
公司将在到期前足额归还相关资金至募集资金专用账户。同时，公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，规范使用该部分资金，并承诺本次使用部分闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序
2016年5月6日，驰宏锌锗第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2016年5月6日，驰宏锌锗第六届监事会第三次会议（临时）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
驰宏锌锗独立董事对上述以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的事项发表了明确同意意见。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、驰宏锌锗以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第四次(临时)会议和第六届监事会第三次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入资金情况出具了鉴证报告。同时，驰宏锌锗本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定。
驰宏锌锗本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
本独立财务顾问同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的资金。
2、驰宏锌锗使用募集资金对子公司彝良驰宏增资事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。驰宏锌锗本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。本独立财务顾问同意公司本次以募集资金对子公司增资事项。
3、驰宏锌锗使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第三次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次驰宏锌锗使用不超过5.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关要求。本独立财务顾问同意驰宏锌锗使用不超过5.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）