南京科远自动化集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“科远股份”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。
现将2015年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席董事会情况
2015年度，科远股份共召开董事会会议 5次，其中现场会议 1次，通讯会议4次，本人均全部参加会议并对各项议题进行了认真审议，按照相应法规和《公司章程》的规定对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。报告
期内，本人无缺席和委托其他董事出席董事会的情况，没有对审议议案提出异议的情形。
2015年度，公司共召开 2次股东大会，其中年度股东大会 1次，临时股东大会1次，本人均列席会议，并对审议的议案发表建议。
二、发表独立意见的情况
（一）在 2015年 2月 12日召开的第三届董事会第十次会议上对相关事项发表的独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
截至2014年12月31日，公司没有发生关联方非经营性资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的关联方非经营性占用资金等情况；
截至2014年12月31日，公司无对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的对外担保情况。
我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。我们将要求公司继续加强内部控制，杜绝违规担保情况的发生。
2、关于公司董事、高管薪酬的独立意见
经核查，公司已建立了完善的董事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。
报告期内，公司以企业经营经济指标为基础，以年度经营计划及高管任务目标完成情况为依据，对公司高级管理人员进行综合业绩考评，并以此作为奖惩的依据。
我们认为：报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励和约束作用。公司董事、高级管理人员的薪酬方案能有效激励公司董事、高级管理人员。
3、关于《科远股份2014年度分配预案》的独立意见
公司2014年度分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》的相关规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司董事会拟定的《科远股份2014年度分配预案》。
4、关于《科远股份2014年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，公司已建立健全满足运营需要的各项内部控制制度，且已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的健康运行。公司2014年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
5、关于聘请公司2015年度审计机构的独立意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，在对公司的审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正的对公司会计报表发表意见。因此，我们同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
6、《关于提名独立董事候选人的议案》的独立意见
经审阅，董事会提名的两名独立董事候选人不存在《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；公司董事会的提名程序合法、合规，因此同意提名李东先生、冯辕先生为独立董事候选人，并同意经深圳证券交易所备案无异议后提交公司股东大会审议。
7、关于《科远股份章程修正案》的独立意见
公司董事会本次对《公司章程》的修订，是根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定并结合公司实际对公司利润分配政策的进一步完善，进一步增强了公司现金分红的透明度，维护了广大中小股东的利益，有利于公司持续长久的发展，因此同意《科远股份章程修正案》。
8、关于《科远股份未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的独立意见经审阅，公司拟定的未来三年（2015年-2017年）股东回报规划充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾了公司的可持续发展；在保证公司正常经营发展的前提下，采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定的分红政策。因此，我们同意公司制定的《科远股份未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
9、关于修订《科远股份借款购房管理办法》的独立意见
经核查，公司第一期购房借款管理办法有效缓解了员工的购房压力，实现了员工的有效激励。为使该办法实现长期、有效激励，我们同意公司在借鉴第一期管理办法运行经验的基础上，对办法审批流程、借款总额等方面进行的修订，持续为员工购房提供借款支持。
10、关于《科远股份员工持股计划（草案）》的独立意见
我们认为，《科远股份员工持股计划（草案）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。
公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，可以增强凝聚力，提高公司核心竞争力，有利于公司的长远发展，因此我们同意《科远股份员工持股计划（草案）》。
（二）在 2015年 8月 18日召开的第三届董事会第十二次会议上对相关事项发表的独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
经认真核查，截至2015年6月30日，公司没有发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的违规关联方占用资金等情况；截至2015年6月30日，公司无违规对外担保情况，对外担保余
额为零。
我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他关联方占用资金风险和对外担保风险。
2、关于《科远股份2015年半年度利润分配预案》的独立意见
公司2015年半年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的相关规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司董事会拟定的《科远股份2015年半年度利润分配预案》。
3、对《关于调整独立董事津贴的议案》的独立意见
近年来，随着公司业务范围的扩大、企业经营规模的提升，公司对独立董事履行职责的能力提出了更高的要求，公司独立董事履行职责过程中承担的责任和义务也相应增加，在充分考虑当地薪酬水平的条件下，公司本次提出的独立董事津贴调整方案符合公司实际，相关决策程序合法有效，因此我们一致同意该项议案。
4、关于公司本次非公开发行股票事项的独立意见
我们认为公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他关联方占用资金风险和对外担保风险。我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
（三）在 2015年 9月 15日召开的第三届董事会第十三次会议上对相关事项发表的独立意见：
1、经审阅刘红巧女士的履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。
2、刘红巧女士的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。
3、经了解，刘红巧女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展，因此我们同意聘任刘红巧女士为公司财务总监。
三、对公司现场检查及与公司相关各方的沟通情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营和财务状况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
年度报告审计监督方面，2015年1月27日，公司独立董事会同审计委员会其他成员现场听取了审计机构项目负责人对公司2014年度财务报告审计情况的汇报，并就需要关注的问题做了进一步的了解和问询，并同意将经审计后的2014年财务报告
提交董事会审议。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司审计委员会委员，报告期内，本人能够积极监督公司内部审计制度的运行及实施情况，参与审核公司对外披露的财务报告，并对其所载财务信息的客观性、真实性发表意见；对于2014年年度报告审计工作，本人能够在审计过程中适时督促事务所的审计工作，在事务所出具审计意见后及时召开会议审议，确保了公司年报能最大程度反映公司的实际经营状况。
2、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》的有关规定，及时、完整、准确地履行信息披露义务，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作情况
1、没有提议召开董事会的情况；
2、没有提议聘用或解聘会计师事务所；
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、联系方式
电子邮箱：sufechen@263.net
独立董事：陈冬华
2016年4月21日