证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-015合肥美菱股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十四次会议通知于2014年3月16日以电子邮件方式送达全体董事。
2、会议于2014年3月26日以现场结合通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。
4、会议由董事长刘体斌先生主持，董事刘体斌先生、李伟先生、王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生出席了现场会议，董事李进先生、王勇先生以通讯表决方式出席了本次董事会。
5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2013年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2013年年度财务决算报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《独立董事 2013年度述职报告》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《公司 2013年度内部控制评价报告》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司
2013年度内部控制评价报告》。
公司独立董事、监事会、会计师事务所及保荐机构均对《合肥美菱股份有限公司2013年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司 2013年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司个别报表 2013年度实现净利润为 129,019,785.92元。根据有关规定，在母公司报表提取法定盈余公积金 12,901,978.59元后，加上年初未分配利润 537,741,242.57元，扣除当年分配的2012年年度利润38,186,960.25元后，2013年度母公司个别报表累计未分配利润为615,672,089.65元。2013年度实现的母公司个别报表可供分配利润为116,117,807.33元。
根据有关法规及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，同意公司以 2013年 12月 31日的总股本 763,739,205股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利 45,824,352.30元（含税，现金分红占公司当年母公司个别报表可供分配利润的39.46%）。本次分配后，公司总股本不变，剩余累计未分配利润为 569,847,737.35元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
提请股东大会授权公司经营层负责本年度利润分配的有关事宜。
全体独立董事一致认为，公司 2013年度利润分配预案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，一致同意将该预案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于续聘 2014年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第七届董事会第三十四次会议审议。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于预计 2014年日常关联交易的预案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第七届董事会第三十四次会议审议。
（1）关于与四川长虹电子集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易
2014年，公司预计将与四川长虹电子集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生购买或销售商品、接受劳务服务等交易金额不超过15,000万元（不含税）。
关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意5票，回避3票，反对0票，弃权0票。
（2）关于与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易
2014年，公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不含华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；接受或提供燃料及动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额不超过 419,000万元（不含税）。
关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意5票，回避3票，反对0票，弃权0票。
（3）关于与华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易
2014年，公司预计将向华意压缩机股份有限公司及其控股子公司采购冰箱（柜）压缩机交易金额不超过80,000万元（不含税）；向华意压缩机股份有限公司购买压缩空气、安全保障用电、接受后勤服务等交易金额不超过260万元（不含税）。
关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议该事项回避表决。
表决结果：同意5票，回避3票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事认为：以上议案所涉及的关联交易属公司开展正常的经营活动所需，符合公司实际情况；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；上述关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允，不会损害公司与全体股东的利益。
同意授权公司经营层以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同
等事宜。
9、审议通过《关于确定 2014年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》
为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意公司 2014年度对下属全资子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年，具体明细如下：
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|全资及控股子公司名称|2013年授信担保额度（万元）|2013年实际担保额度（万元）|2014年拟授信担保额度（万元）|本公司直接持股比例（%）|本公司间接持股比例（%）|资产负债率（截至2013年12月31日）|
|四川长虹空调有限公司|35,000|0|20,000|100%|-|66.74%|
|中山长虹电器有限公司|35,000|18,000|35,000|90%|10%|74.95%|
|合肥美菱有色金属制品有限公司|4,000|0|4,000|-|100%|61.41%|
|合肥美菱包装制品有限公司|2,500|0|2,000|48.28%|51.72%|72.61%|
|中科美菱低温科技有限责任公司|0|0|2,000|70%|-|22.08%|
|合计|76,500|18,000|63,000|-|-|-|

说明：上述子公司除中科美菱低温科技有限责任公司（以下简称“中科美菱”）是公司控股子公司外，其余均为本公司直接和间接持股100%的全资子公司。其中对于本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属全资子公司提供续保。另外，鉴于公司控股子公司中科美菱另一股东中国科学院理化技术研究所是从事科研和教育的以公益为目的事业单位，不具备担保法定资格，无法为中科美菱提供担保。根据规定，中科美菱将以其全部资产向本公司本次授信担保提供反担保。
本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资产负债率超过70%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交股东大会审议批准。
同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。
公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限
公司独立董事关于确定 2014年度对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的
独立意见》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于计提坏账准备的议案》
根据相关会计制度、规定要求，以及公司相关资产减值内部控制制度、资产减值准备计提办法，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对截至 2013年 12月 31日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试，同意对其中有客观证据表明收回可能性极小的应收款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，2013年度母公司及子公司合计计提坏账准备金额为 5,361,229.58元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》
根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司在对截至 2013年 12月 31日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则，经减值测试，同意对母公司及子公司存货计提跌价准备合计3,735,778.65元计入当期损益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于固定资产处置的议案》
根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司 2013年度对部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的资产进行处置。该部分资产账面原值 53,201,341.03元，账面价值12,846,261.56元，扣除取得的处置收入10,027,219.70元，净损失2,819,041.86元计入本年损益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》
根据公司职工代表大会讨论通过、公司批准的《合肥美菱股份有限公司内部退养规定》以及安徽省政府《关于调整全省最低工资标准的通知》，结合国家会计准则、公司相关会计政策的规定，2013年度，公司分别对新增退养人员提取从开始内部退养至正式退休期间生活补助费、以及根据最新政策规定对前期已办理了内部退养手续的员工增加提取从工资标准调整日至正式退休期间增加的生活补助费，共计 6,086,399.15元，同意公司将该项费用作为员工福利计划，列入福利费开支，计入本年度损益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于公司及子公司核销部分坏账损失的议案》
为了客观、真实地反映公司的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）及《财政部、国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税[2009]57号）等相关规定，公司部分应收款项坏账已基本无法收回且已全额计提坏账准备，按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，同意公司及子公司对已确实无法收回的应收款项坏账共计3,306,761.59元进行核销。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意对部分已确实无法收回的应收款项坏账进行核销。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司关于四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于公司向中国工商银行长江东路支行申请 3亿元最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向中国工商银行长江东路支行申请3亿元最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、法人账户透支、银行承兑汇票及贸易融资等，采用免担保方式。
授权公司财务总监张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署相关法律文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于公司向中国工商银行长江东路支行申请 3000万美元最高融资额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向中国工商银行长江东路支行申请 3000万美元最高融资额度，期限一年，融资品种为发票融资，采用质押保证金方式。
授权公司财务总监张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署相关法律文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于公司向华侨银行（中国）有限公司成都分行申请 2亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展、融资授信工作及防范外汇汇率波动风险需要,同意公司向华侨银行（中国）有限公司成都分行申请2亿元人民币授信额度，授信期限一年，授信品种为贸易融资，包括外汇即期、国际信用证等，采用免担保方式。
授权公司财务总监张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署相关法律文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于公司向中国农业银行金寨路支行申请 6亿元最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要,同意公司向中国农业银行金寨路支行申请6亿元最高授信额度，授信期限一年，授信品种包括流动资金贷款、法人账户透支、银行承兑汇票及贸易融资等，采用免担保方式。
授权公司财务总监张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签署相关法律文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上议案中第一、二、三、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四项议案尚需提交公司年度股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三十四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司董事会二〇一四年三月二十八日