天地源股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 16-20层）
20
二零一六年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年 9月 7日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（161995号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，天地源股份有限公司（以下简称“天地源”、“公司”、“发行人”或者“申请人”）会同保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）及北京市中咨律师事务所（以下简称“申请人律师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真讨论与核查。对反馈意见中所有提到的问题逐项落实，现将贵会反馈意见所涉各项问题，具体回复如下：
在本回复中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、重点问题
1、鉴于申请人控股股东拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】：
（一）经核查，截至本反馈意见回复出具之日，发行人控股股东高新地产持有发行人488,359,560股股票，占发行人总股本的56.52%。本次非公开发行定价基准日（即第八届董事会第七次会议决议公告日，即 2016年 5月 9日）前六个月（即2015年11月9日）至本反馈意见回复出具之日期间，高新地产具有控制关系的关联方不存在持有发行人股份的情况。
（二）高新地产从定价基准日前六个月至发行完成后6个月内无减持情况和减持计划。
1、根据中国证券登记结算登记有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》并经核查，本次非公开发行定价基准日前六个月（即2015年11月9日）至本反馈意见回复出具之日，高新地产不存在减持发行人股份的情况。
2、2016年 9月 20日，高新地产出具《天地源股份有限公司控股股东关于六个月不减持公司股票的承诺》：
“1、自上市公司本次非公开发行股票项目定价基准日（第八届董事会第七次会议决议公告日，即 2016年 5月 9日）前 6个月至本承诺函出具日期间，本公
司未减持上市公司股份，也没有减持上市公司股份的计划；2、自天地源本次非
公开发行股票完成后六个月内（以下简称“承诺期间”），本公司没有减持上市公
司股份的计划且在承诺期间不以任何方式减持所持有的上市公司股票，包括承诺期间因上市公司股份发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份；3、在上述承诺期间，若本公司违反上述承诺减持上市公司股份，则本公司减持上市公司股票所得收益全部归天地源所有，本公司愿意承担由此引发的法律责任；4、如上述承诺期满后依法发生任何减持上市公司股份情形，本公司将严格按照证券监管机构、证券交易所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信息披露义务”。
3、2016年 9月 21日，发行人在上交所网站(http://www.sse.com.cn)公告了上述承诺。
经核查，申请人律师认为，发行人的控股股东高新地产从定价基准日前六
个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证
券法》第四十七条的规定的情形。除发行人控股股东以外，其他具有控制关系
的关联方在定价基准日前六个月至本补充法律意见书出具之日期间，不存在持
有发行人股份的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人的控股股东高新地产从定价基准日前六个
月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券
法》第四十七条的规定的情形。除发行人控股股东以外，其他具有控制关系的
关联方在定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日期间，不存在持有发
行人股份的情况。
2、天津一里项目取得的环评批复文件为针对津西解（挂）2015-114号地块幼儿园项目作出。而在土地使用权出让合同中，该地块总面积 20929平方米，居住用地面积16703平方米，中小学、幼儿园用地面积4225平方米。苏州拾锦香都项目中环评批复仅针对住宅配套部分，幼儿园需另行申报。
请申请人补充说明：（1）天津一里住宅部分未取得环评批复的原因；（2）
苏州拾锦香都项目幼儿园部分未取得环评批复的原因；（3）各募投项目中如包
含幼儿园建设项目，请说明项目的实施方式，是否具备办学所需经营资质、是
否需取得当地教育主管部门审批，项目实施是否存在法律障碍。
另外，请保荐机构及申请人律师全面核查本次募投拟开展的各房地产开发
项目是否已取得现阶段所需全部核准、备案、环评、土地使用权证等文件，上
述文件是否均为有权机关出具，各文件是否均在有效期内，是否存在相关文件
尚未取得的情况，上述情况对募投项目实施的影响。
【回复】：
（一）请申请人补充说明：（1）天津一里住宅部分未取得环评批复的原因；
（2）苏州拾锦香都项目幼儿园部分未取得环评批复的原因；（3）各募投项目中如包含幼儿园建设项目，请说明项目的实施方式，是否具备办学所需经营资质、是否需取得当地教育主管部门审批，项目实施是否存在法律障碍。
（1）天津一里住宅部分未取得环评批复的原因
因本次天地源非公开发行 A股股票申请材料于 2016年 7月 29日申报，截至申报时，按照正常环评批复申请流程，申请人天津一里项目住宅部分尚未取得环评批复。2016年8月5日，天津市河西区行政审批局出具了津西审批投[2016]98号《关于天津天地源唐城房地产开发有限公司津西解（挂）2015-114号地块项目环境影响报告表审批意见的批复》，核准天津一里项目在严格落实环境影响报告
表中所提出的各项污染防治措施的前提下进行项目建设。
基于上述，截至本反馈意见回复出具之日，申请人天津一里项目住宅部分已取得环保主管部门的批复。
（2）苏州拾锦香都项目幼儿园部分未取得环评批复的原因
1、2015年 6月 8日，苏州市吴中区环境保护局出具吴环综（2015）130号《关于对苏州天地源木渎置业有限公司苏地 2014-G-49号地块项目环境影响报告书的审批意见》，该审批意见第一条明确：根据环境影响报告书的评估，在认真落实各项污染防治措施的前提下，从环保角度考虑，木渎置业在苏州市木渎镇珠江路西、向阳河南建设的苏地 2014-G-49号地块建设项目可行。项目总投资 17.5亿元，项目地块沿巷路分为东西两块，西侧为2014-G-49（1）号地块，东侧为2014-G-49（2）地块，西侧地块55,088.9平方米，总建筑面积 183,642.3平方米，其中计容面积137,722.3平方米，不计容面积45,920平方米；东侧地块占地面积 14,576.4平方米，总建筑面积 48,439平方米，其中计容面积 36,439平方米，不计容面积12,000平方米。项目内拟建住宅18幢、配套物业居委和服务性用房2幢、幼儿园1幢。
苏州拾锦香都项目幼儿园已于 2015年开工建设，且在项目建设过程中苏州市吴中区环境保护局对幼儿园的建设未提出任何要求停工、整改的异议或作出任
何行政处罚决定。另根据木渎置业申请环评批复时有效的《环境影响评价法》第二十五条：“建设项目的环境影响评价文件未经法律规定的审批部门审查或者审查后未予批准的，该项目审批部门不得批准其建设，建设单位不得开工建设”的规定，申请人认为苏州市吴中区环境保护局已经批准了包括幼儿园在内的项目整体建设，幼儿园的建设已获得了必要的环评批复。
2、2015年6月24日，苏州市吴中区发展和改革局出具吴发改中心核[2015]28号《关于苏州天地源木渎置业有限公司苏地2014-G-49号地块建设项目核准的批复》，核准了苏州拾锦香都项目的建设。同意木渎置业在苏地 2014-G-49号地块建商品住宅项目，用地面积 69,664.50平方米，总建筑面积 232,081.25平方米，其中：地块一建商品住宅 137,722.25平方米，地块二建商品住宅 36,439平方米（计容），两地块配套用房57,920平方米。
根据《江苏省投资项目核准管理办法》第十二条：“项目单位在向项目核准机关报送申请报告时，应根据国家法律法规的规定附送以下文件……（三）环境保护行政主管部门出具的环境影响评价审批文件”的规定，申请人认为苏州市吴中区发展和改革局作出了批准包含幼儿园在内的苏州拾锦香都项目的整体建设，系建立在幼儿园已获得环评批复的基础上作出的审批意见，幼儿园的建设已获得了必要的环评批复。
3、2015年 6月 25日，木渎置业取得了苏州市规划局颁发的地字第 320506201500132号《建设用地规划许可证》，规划用地面积 69,664.50平方米，用地性质为居住用地。该规划建筑面积为包含了幼儿园在内的整体项目建设。
2015年 11月 19日，木渎置业取得了苏州市规划局颁发的建字第320506201500261号《建设工程规划许可证》，规划建筑面积101,126.90平方米，该许可证里明确记载同意了包括幼儿园在内的工程报建。（该许可证附表报建2014-G-49（1）号地块4#为幼儿园，建筑面积1847.41平方米）。
根据《中华人民共和国城乡规划法(2015修正)》第三十八条第二款：“以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，在签订国有土地使用权出让合同后，建设单位应当持建设项目的批准、核准、备案文件和国有土地使用权出让合同，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证”的规定，申请人认为苏州市规划局的上述核准是建立在环评批复、项目立项核准通过的基础上作出的审批意见，而该等核准范围同样包括了幼儿园在内的整体项目建设且幼儿园
的建设系严格按照建设工程规划予以实施。
4、苏州市吴中区环境保护局出具的吴环综（2015）130号《关于对苏州天地源木渎置业有限公司苏地 2014-G-49号地块项目环境影响报告书的审批意见》第五条记载“本项目幼儿园另行申报，商业配套内不得进驻餐饮、娱乐项目”，针对该条意见，木渎置业积极与苏州市吴中区环境保护局进行了沟通。苏州市吴中区环境保护局工作人员明确：该条意见系指幼儿园按要求代建交付，办园机构入驻后需另行申报环评。
根据苏州市政府文件苏府〔2007〕152号第五条规定：“住宅区配套幼儿园建成后开发建设单位应会同当地教育行政部门进行验收，并无偿移交当地教育部门，产权属国有。移交后的配套幼儿园由当地教育行政部门举办或采用面向社会公开招投标的办法由社会组织和个人举办。”因此，本项目幼儿园部分的实施方式为由开发单位（即木渎置业）代建毛坯房后交付当地教育行政部门，该项建设已经获得相关环评批复；幼儿园办园机构在入驻后需另行申报环评。申请人认为，木渎置业仅为代建幼儿园毛坯房且在后期并不实际参与幼儿园经营，因此不需再行向环保部门进行申报。
综上，申请人认为，苏州拾锦香都项目幼儿园的建设系建立在获得有权机关核准和审批通过的前提下开展的，其建设符合当时有效的《中华人民共和国环境环境影响评价法》、《中华人民共和国城乡规划法(2015修正)》等法律法规的规定，苏州拾锦香都项目的幼儿园建设已获得必要的环评批复。
（3）各募投项目中如包含幼儿园建设项目，请说明项目的实施方式，是否具备办学所需经营资质、是否需取得当地教育主管部门审批，项目实施是否存在法律障碍。
本次募投项目中，苏州拾锦香都项目、苏州七里香都项目、天津一里项目包含幼儿园建设项目，其中拾锦香都项目中的配套幼儿园项目由开发商木渎置业代建毛坯转交政府；七里香都项目中的配套幼儿园项目由开发商香都置业代建并按土拍要求装修到位后转交政府；天津一里项目中的配套幼儿园由唐城房地产代建并在建成后移交给当地教育主管部门。
根据《苏州市人民政府批转市教育局等部门关于加强苏州市区住宅区配套幼儿园中小学规划建设和管理的意见的通知》第五条：“住宅区配套幼儿园由规划部门规划确定配套幼儿园设置规模、用地和建设规模；市土地储备中心根据规划
确定要求，在国有土地使用权招标、拍卖、挂牌、出让文件中明确用地和建设规模，由开发建设单位根据规划指标负责配套建设。规划部门应会同当地教育行政部门对配套幼儿园设计方案进行审批；建成后开发建设单位应会同当地教育行政部门进行验收，并无偿移交当地教育行政部门，产权属国有。国土管理部门、房产管理部门应及时帮助办理土地、房屋所有权证。移交后的配套幼儿园由当地教育行政部门举办或采用面向社会公开招投标的办法由社会组织和个人举办。幼儿园实行属地管理、以公办为主的原则”和第八条：“在国有土地使用权招标、拍卖、挂牌出让文件中明确由竞得者配套建设的幼儿园、中小学的，学校建成后由开发商将产权无偿移交给当地政府（管委会）或市教育行政主管部门，并办理相应的房地产过户手续”的规定，木渎置业、香都置业在建成幼儿园后将会同苏州当地教育部门验收，并移交至当地教育行政部门，并不实际参与办学，因此无需获得经营资质和当地教育主管部门审批。
另根据天津市教育委员会、天津市城乡建设和交通委员会、天津市规划局、天津市国土资源和房屋管理局联合发布的《关于进一步加强住宅小区配套幼儿园建设和管理使用工作意见》第二条第（四）项：“在幼儿园竣工验收合格后 3个月内，住宅项目开发建设单位须将幼儿园无偿交付项目所在区县教育主管部门管理和使用，同时移交与幼儿园建设相关的前期手续、竣工图纸等所有档案材料”的规定，天津一里项目幼儿园在建成后将无偿交付项目所在区县教育主管部门管理和使用，唐城房地产并不实际参与办学，因此无需获得经营资质和当地教育主管部门审批。
基于上述，申请人认为因募投项目中的幼儿园项目均将无偿交付给政府部门，且木渎置业、香都置业、唐城房地产均不实际参与办学经营，因此无需取得办学经营资质和教育主管部门的审批，项目实施不存在法律障碍。
（二）请保荐机构及申请人律师全面核查本次募投拟开展的各房地产开发项目是否已取得现阶段所需全部核准、备案、环评、土地使用权证等文件，上述文件是否均为有权机关出具，各文件是否均在有效期内，是否存在相关文件尚未取得的情况，上述情况对募投项目实施的影响。
方案调整后，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 175,000万元，扣除
发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
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|序号|募集资金投资项目|项目投资额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|苏州太湖颐景项目|105,317|35,000|
|2|苏州拾锦香都项目|199,730|75,000|
|3|苏州金山项目|60,047|15,000|
|4|天津一里项目|102,848|20,000|
|5|苏州七里香都项目|275,045|30,000|
|合 计||742,987|175,000|

各募投项目取得的核准、备案、环评、土地使用权证等文件的情况如下：
1、苏州太湖颐景项目
该项目由香湖置业投资开发。项目位于苏州市太湖新城2014-G-22地块，项目规划用地面积 38,536.80平方米，规划建筑面积 129,902.23平方米。该项目已获得以下核准、备案等文件：
（1）环评批复
2014年12月17日，苏州市吴中区环境保护局出具吴环综[2014]391号《关于对苏州天地源香湖置业有限公司苏地 2014-G-22号地块项目环境影响报告书的审批意见》，核准了苏州太湖颐景项目在全面落实环境影响报告书和专家技术评估意见提出的各项环境保护措施前提下进行项目建设。批复的有效期为 5年，即2014年12月17日至2019年12月16日。
（2）项目核准批复
2014年12月22日，苏州市吴中区发展和改革局出具吴发改中心核[2014]105号《关于苏州天地源香湖置业有限公司苏地2014-G-22号地块建设项目核准的批复》，核准了苏州太湖颐景项目建设。同意发行人在苏地 2014-G-22号地块建商品住宅项目，用地面积38,536.8平方米，建筑面积129,042平方米，其中：建商品住宅96,342平方米，配套用房32,700平方米。该核准通知书的有效期为两年，即2014年12月22日至2016年12月21日。
（3）建设用地规划许可证
2015年 1月 5日，香湖置业取得了苏州市规划局颁发的地字第 320506201500103号《建设用地规划许可证》，规划用地面积 38,536.80平方米，用地性质为居住用地。
（4）国有土地使用权证
2015年2月16日，香湖置业取得了苏州市国土资源局吴中分局登记颁发的
吴国用（2015）第0604423号《国有土地使用权证》。土地使用权面积 38,536.80平方米，土地使用权终止日期2084年10月28日，用途为城镇住宅用地。
（5）建设工程规划许可证
2015年 4月 28日，香湖置业取得了苏州市规划局颁发的建字第320506201500156号《建设工程规划许可证》，规划建筑面积129,902.23平方米。
（6）建筑工程施工许可证
2015年6月24日，香湖置业的太湖颐景项目桩基工程取得了苏州市吴中区住房和城乡建设局颁发的 320506201506240219号《建筑工程施工许可证》。
2015年7月15日，香湖置业的太湖颐景项目总承包取得了苏州市吴中区住房和城乡建设局颁发的320506201507150101《建筑工程施工许可证》，建设规模129,902.23平方米。
（7）商品房预售许可证
2015年 12月 25日，香湖置业取得了苏州市住房和城乡建设局颁发的苏房预吴中[2015]378号《商品房预售许可证》，预售总建筑面积 34,152.00平方米，共计284套，该证有效期至2016年12月22日。
2016年1月29日，香湖置业取得了苏州市住房和城乡建设局颁发的苏房预吴中[2016]035号《商品房预售许可证》，预售总建筑面积 14,154.88平方米，共计128套，该证有效期至2017年1月25日。
2016年6月27日，香湖置业取得了苏州市住房和城乡建设局颁发的苏房预吴中[2016]183号《商品房预售许可证》，预售总建筑面积 44450.06平方米，共351套，该证有效期至2017年6月23日。
经核查，申请人律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，苏州太湖颐景项目已取得现阶段实施所需的全部核准、备案、环评、土地使用权证等文件，上述文件均由具备审批权限的有权主管机关出具且均在有效期内。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，苏州太湖颐景项目已取得现阶段实施所需的全部核准、备案、环评、土地使用权证等文件，上述文件均由具备审批权限的有权主管机关出具且均在有效期内。
2、苏州拾锦香都项目
该项目由木渎置业投资开发。项目位于苏州市吴中区木渎镇向阳河南侧、金长璐北侧[苏地-2014-G-49]地块，规划用地面积69,664.50平方米，规划建筑面积
232,298.35平方米。本项目建设期为 2015年 12月至 2018年 5月。该项目已获得以下批准文件：
（1）环评批复
2015年6月8日，苏州市吴中区环境保护局出具吴环综（2015）130号《关于对苏州天地源木渎置业有限公司苏地 2014-G-49号地块项目环境影响报告书的审批意见》，核准了苏州拾锦香都项目在全面落实环境影响报告书和专家技术评估意见提出的各项环境保护措施前提下进行项目建设。审批意见的有效期为五年，即2015年6月8日至2020年6月7日。
（2）项目核准批复
2015年 6月 24日，苏州市吴中区发展和改革局出具吴发改中心核[2015]28号《关于苏州天地源木渎置业有限公司苏地2014-G-49号地块建设项目核准的批复》，核准了苏州拾锦香都项目建设。同意木渎置业在苏地 2014-G-49号地块建商品住宅项目，用地面积 69,664.50平方米，总建筑面积 232,081.25平方米，其中：地块一建商品住宅137,722.25平方米，地块二建商品住宅36,439平方米（计容），两地块配套用房 57,920平方米。该核准通知书的有效期为两年，即 2015年6月24日至2017年6月23日。
（3）建设用地规划许可证
2015年 6月 25日，木渎置业取得了苏州市规划局颁发的地字第 320506201500132号《建设用地规划许可证》，规划用地面积 69,664.50平方米，用地性质为居住用地。
（4）土地使用权证
2015年8月21日，木渎置业取得了苏州市国土资源局吴中分局登记颁发的吴国用（2015）第 0628881号《国有土地使用权证》，使用权面积为 55,088.90平方米，终止日期为2085年5月11日。
2015年 10月 13日取得了苏州市国土资源局吴中分局登记颁发的吴国用（2015）第 0633945号《国有土地使用权证》，使用权面积为 14,575.60平方米，终止日期为2085年5月11日。
（5）建设工程规划许可证
2015年 11月 19日，木渎置业取得了苏州市规划局颁发的建字第320506201500261号《建设工程规划许可证》，规划建筑面积101,126.90平方米。
2016年 5月 30日，木渎置业取得了苏州市规划局颁发的建字第 320506201600167号《建设工程规划许可证》，规划建筑面积 82,228.90平方米。
（6）建筑工程施工许可证
2015年 12月 23日，木渎置业的苏地 2014-G-49号地块（拾锦香都）项目一标段取得了苏州市吴中区住房和城乡建设局颁发的 320506201512230401号《建筑工程施工许可证》，建设规模 101,126.90平方米。
2016年6月27日，木渎置业的苏地2014-G-49号地块（拾锦香都）项目二标段取得了苏州市吴中区住房和城乡建设局颁发的 320506201606270101号《建筑工程施工许可证》，建设规模82,228.90平方米。
（7）商品房预售许可证
2016年5月27日，香湖置业取得了苏州市住房和城乡建设局颁发的苏房预吴中[2016]151号《商品房预售许可证》，预售总建筑面积 33,531.11平方米，共298套，该证有效期至2017年5月27日。
经核查，申请人律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，苏州拾锦香都项目已取得现阶段实施所需的全部核准、备案、环评、土地使用权证等文件，上述文件均由具备审批权限的有权主管机关出具且均在有效期内。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，苏州拾锦香都项目已取得现阶段实施所需的全部核准、备案、环评、土地使用权证等文件，上述文件均由具备审批权限的有权主管机关出具且均在有效期内。
3、苏州金山项目
该项目由金山置业投资开发。项目位于苏州木渎金山路 2015-G-13号地块，规划用地面积26,974.56平方米，预计规划建筑面积49,019.47平方米。该项目已获得以下批准文件：
（1）环评批复
2016年 2月 2日，金山置业编制了苏地 2015-G-13号地块项目的《建设项目环境影响申报（登记）表》，建议项目内容为住宅及配套，建设规模为 49,819.47平方米。2016年2月24日，苏州市吴中区木渎镇建设和环境保护局作出同意的审批意见，认为该项目从环保角度考虑可行。
（2）项目核准批复
2016年2月25日，苏州市吴中区木渎镇经济发展和改革局下发了木发改中
心核[2016]1号《关于苏州天地源金山置业有限公司苏地 2015-G-13号地块建设项目核准的批复》，同意金山置业在苏地 2015-G-13号地块建商品住宅项目，用地面积26974.56平方米，总建筑面积 49,817.47平方米。核准了苏州金山项目建设。该核准通知书有效期为两年，即2016年2月15日至2018年2月14日。
（3）建设用地规划许可证
2016年 5月 17日，金山置业取得了由苏州市规划局颁发的地字第 320506201600127号《建设用地规划许可证》，规划用地面积 26,974.56平方米，用地性质为居住用地。
（4）土地使用权证
2016年6月1日，金山置业取得了苏州市国土资源局登记颁发的苏（2016）苏州市不动产权第 6015616号《国有土地使用权证》，使用权面积为 26,974.56平方米，终止日期为2085年7月12日。
经核查，申请人律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，苏州金山项目已取得现阶段所需的由有权机关出具的环评批复、项目核准批复、土地使用权证书且均在有效期内。另，根据公司说明并经核查，金山置业正按规定申请办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件，申请人律师认为金山置业在取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证后，苏州金山项目的实施不存在实质性障碍。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，苏州金山项目已取得现阶段所需的由有权机关出具的环评批复、项目核准批复、土地使用权证书且均在有效期内。另，根据公司说明并经保荐机构核查，金山置业正按规定申请办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件，保荐机构认为金山置业在取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证后，苏州金山项目的实施不存在实质性障碍。
4、天津一里项目
该项目由唐城房地产投资开发。项目位于天津市河西区，东至太湖路，南至复兴河，西至解放南路，北至沐江道，规划用地面积20,928.9平方米，预计规划建筑面积37,400平方米。该项目已获得以下批准文件：
（1）项目备案和核准
2016年1月22日，天津市河西区行政审批局下发了津西审批投[2016]10号
《关于天津天地源唐城房地产开发有限公司津西解（挂）2015-114号地块项目备案的通知》，同意对津西解（挂）2015-114号地块项目的备案，建设规模占地面积 16,703.1平方米、总建筑面积 58,650平方米（其中地上面积 33,900平方米，地下面积24,750平方米），主要建设内容为住宅18,500平方米、城市型公寓 9,500平方米，配套公建 2,050平方米，商业 3,850平方米。项目拟开工时间为 2016年12月，拟竣工时间为2018年12月。该备案通知书自备案之日起有效期一年。
2016年5月30日，天津市中心城区东南部重点区域开发建设指挥部向天津市河西区行政审批局出具《关于新八大里益发里幼儿园核准手续办理的说明》，认为新八大里益发里南地块项目为市重点工程，为确保完成建设目标，加快项目建设进度，请求天津市河西区行政审批局先行对该项目幼儿园核准立项；2016年 5月 31日，天津市河西区行政审批局下发了津西审批投[2016]68号《关于津西解（挂）2015-114号地块幼儿园项目核准的通知》，同意津西解（桂）2015-114号地块幼儿园项目的核准。建设规模为津西解（挂）2015-114号地块幼儿园项目新建教学楼3层建筑，建筑面积3,500平方米。该核准通知书自核准之日起有效期两年。
（2）环评批复
2016年6月24日，天津市河西区行政审批局下发了津西审批投[2016]75号《关于津西解（挂）2015-114号地块幼儿园项目环境影响登记表审批意见的批复》，核准了在严格落实各项污染防治措施的前提下，同意该项目建设。
2016年 8月 5日，天津市河西区行政审批局下发了津西审批投[2016]98号《关于天津天地源唐城房地产开发有限公司津西解（挂）2015-114号地块项目环境影响报告表审批意见的批复》，核准了天津一里项目在严格落实环境影响报告
表中所提出的各项污染防治措施的前提下进行项目建设。
（3）建设用地规划许可证
2016年2月29日，唐城房地产取得了天津市规划局河西区规划分局颁发的2016河西地证0001号《建设用地规划许可证》，规划用地面积20,928.9平方米，建设规模37,400平方米。
（4）建设工程规划许可证
2016年 8月 2日，天津天地源唐城房地产开发有限公司取得了天津市规划局河西区规划分局颁发的颁发 2016河西住证 0008号《建设工程规划许可证》，
规划建筑面积37,400平方米。
经核查，申请人律师认为：天津一里项目已取得项目备案和核准、环评批复、建设用地规划许可证等文件，该等文件均为有权机关出具并均在有效期内。
另经核查，2015年 12月9日，唐城房地产与天津市国土资源和房屋管理局签订了天津天地源唐城其经字(2015)-001号《国有建设用地使用权出让合同》，有偿受让津西解（挂）2015-114号地块，出让宗地面积为 20,929平方米。唐城房地产已分别于 2015年10月19日、2016年1月 6日、2016年7月27日支付了土地出让金，截至本补充法律意见书出具之日，唐城房地产正在积极与主管部门沟通办理土地使用权证书。申请人律师认为唐城房地产办理土地使用权证书不存在法律障碍，唐城房地产在取得土地使用权证书、建筑工程施工许可证后，项目实施不存在实质性障碍。
经核查，保荐机构认为：天津一里项目已取得项目备案和核准、环评批复、建设用地规划许可证及建设工程规划许可证等文件，该等文件均为有权机关出具并均在有效期内。另经保荐机构核查，2015年12月9日，唐城房地产与天津市国土资源和房屋管理局签订了天津天地源唐城其经字(2015)-001号《国有建设用地使用权出让合同》，有偿受让津西解（挂）2015-114号地块，出让宗地面积为20,929平方米。唐城房地产已分别于 2015年10月19日、2016年1月6日、2016年7月27日支付了土地出让金，截至本反馈意见回复出具之日，唐城房地产正在积极与主管部门沟通办理土地使用权证书，保荐机构认为唐城房地产办理土地使用权证书不存在法律障碍，唐城房地产在取得土地使用权证书、建筑工程施工许可证后，项目实施不存在实质性障碍。
5、苏州七里香都项目
该项目由香都置业投资开发。项目位于苏州市工业园区，规划用地面积 123,090.92平方米，规划建筑面积 308,288.32平方米。本项目建设期为 2013年10月至2016年12月。该项目已获得以下批准文件：
（1）环评批复
2013年 3月 22日，苏州工业园区环境保护局下发了档案编号为 001676800的《建设项目环保审批意见》，核准了苏州七里香都项目在落实各项污染防治措施和相关建议的前提下进行项目建设。审批意见自下达之日起五年内有效，即2013年3月22日至2018年3月21日。
（2）项目核准批复
2013年3月27日，苏州工业园区管理委员会下发了苏园管核字[2013]50号《园区管委会关于核准苏州天地源房地产开发有限公司建设 DK20120120号地块住宅项目的通知》（以下简称“《园区管委会通知》”），核准了苏州七里香都项目建设，项目内容为住宅、商业配套及幼儿园。核准通知书的有效期为两年。
2013年5月17日，苏州工业园区管理委员会下发了苏园管核字[2013]67号《园区管委会关于同意苏州天地源房地产开发有限公司建设 DK20120120号地块项目变更投资主体的通知》，同意项目投资主体由苏州天地源变更为香都置业。
（3）建设用地规划许可证
2013年 4月 3日，苏州天地源取得了苏州工业园区规划建设局颁发的地字第 B20120007-01号《建设用地规划许可证》，规划用地面积 12.31公顷；2013年 5月 22日，苏州工业园区规划建设局下发决定号为 20130849号的《关于： DK20120120地块项目建设单位变更申报规划咨询》，同意 DK20120120号地块项目建设用地规划许可证中的建设单位变更为香都置业。
（4）国有土地使用权证
2013年6月26日，香都置业取得了苏州工业园区国土资源局登记颁发的苏工园国用（2013）第 00072号《国有土地使用权证》，使用权面积 123,090.92平方米，城镇住宅用地终止日期 2083年 6月 18日，商服用地终止日期 2053年 6月18日。
（5）建设工程规划许可证
2013年 9月 3日，香都置业取得了苏州工业园区规划建设局颁发的建字第20131500号《建设工程规划许可证》，规划建设规模308,288.32平方米。
（6）建筑工程施工许可证
2013年 10月 17日，香都置业的天地源七里香都一期工程一标段取得了苏州工业园区规划建设局颁发的 320594201310170201号《建筑工程施工许可证》，建设规模为 70,530.51平方米；香都置业的天地源七里香都一期工程二标段取得了苏州工业园区规划建设局颁发的320594201310170101《建筑工程施工许可证》,建设规模为72,363.98平方米。
2014年3月12日，香都置业的天地源七里香都商业配套、土建、安装工程取得了苏州工业园区规划建设局颁发的 320594201403120401号《建筑工程施工
许可证》，建设规模为4,885.55平方米；香都置业的天地源七里香都幼儿园土建、安装工程取得了苏州工业园区规划建设局颁发的 320594201403120501号《建筑工程施工许可证》，建设规模为4,011.26平方米。
2014年7月31日，香都置业的天地源七里香都二期工程一标段取得了苏州工业园区规划建设局颁发的 320594201407310301号《建筑工程施工许可证》，建设规模为 89,180.49平方米；香都置业的天地源七里香都二期工程二标段取得了苏州工业园区规划建设局颁发的 320594201407310201号《建筑工程施工许可证》，建设规模为70,547.66平方米。
（7）商品房预售许可证
2015年12月1日，香都置业取得了苏州市住房和城乡建设局颁发的苏房预园[2015]344号《商品房预售许可证》，预售总建筑面积 47,584.00平方米，共计436套。许可证有效期至2016年10月13日。
2016年8月23日，香都置业取得了苏州市住房和城乡建设局颁发的苏房预园区[2016]236号《商品房预售许可证》，预售总建筑面积4,555.05平方米，共计16套。许可证有效期至2016年10月13日。
经核查，申请人律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，苏州七里香都项目已取得现阶段实施所需的全部核准、备案、环评、土地使用权证等文件，上述文件均由具备审批权限的有权主管机关出具。除苏州工业园区管理委员会于2013年3月27日下发的苏园管核字[2013]50号《园区管委会通知》有效期期满外，上述其他文件均在有效期内。另经核查，该项目所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证均在《园区管委会通知》的有效期内获得且该项目工程于2014年实际开工建设，该项目在《园区管委会通知》的有效期内实施，不存在违反《园区管委会通知》的情形。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，苏州七里香都项目已取得现阶段实施所需的全部核准、备案、环评、土地使用权证等文件，上述文件均由具备审批权限的有权主管机关出具。除苏州工业园区管理委员会于2013年3月27日下发的苏园管核字[2013]50号《园区管委会通知》有效期期满外，上述其他文件均在有效期内。另经核查，该项目已于《园区管委会通知》规定的有效期内取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证并于2014年实际开工建设，该项目在《园区管委会通知》的有效期内
实施，不存在违反《园区管委会通知》的情形。
3、请保荐机构及申请人律师核查公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。如承诺未公告，请补充披露。
【回复】
（一）公司董事、监事、高级管理人员及控股股东已就房地产业务相关事宜作出承诺
经核查，天地源对其在报告期内（2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日）的房地产开发项目是否存在闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并于 2016年 7月 8日出具了《天地源股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”），该《自查报告》已于2016年7月9日在上交所网站(http://www.sse.com.cn)予以公告披露。
另经核查，天地源的董事、监事、高级管理人员及控股股东已就公司房地产业务相关事宜作出承诺，具体如下：
1、控股股东承诺
发行人控股股东高新地产已于2016年7月8日出具《关于天地源股份有限公司房地产业务相关事宜的承诺函》，根据该承诺函“作为天地源控股股东，现郑重承诺如下：《自查报告》已如实披露了天地源在报告期内房地产开发项目的自查情况，如天地源因存在自查范围内未披露的闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
2、实际控制人承诺
发行人实际控制人高科集团已于 2016年 7月 8日出具《天地源股份有限公司实际控制人关于对房地产业务相关事宜的承诺函》，根据该承诺函“作为天地源实际控制人，现郑重承诺如下：《自查报告》已如实披露了天地源在报告期内房地产开发项目的自查情况，如天地源因存在自查范围内未披露的闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。 ”
3、董事及高级管理人员承诺
发行人全体董事、高级管理人员已于2016年7月8日共同签署《天地源股份有限公司全体董事、高级管理人员关于对房地产业务相关事宜的承诺函》，根据该承诺函“天地源全体董事、高级管理人员，郑重承诺如下：《自查报告》已如实披露了天地源在报告期内房地产开发项目的自查情况，如天地源因存在自查范围内未披露的闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。 ”
4、监事承诺
发行人全体监事已于2016年9月20日共同签署《天地源股份有限公司全体监事关于对房地产业务相关事宜的承诺函》，根据该承诺函“天地源全体监事，郑重承诺如下：《自查报告》已如实披露了天地源在报告期内房地产开发项目的自查情况，如天地源因存在自查范围内未披露的闲置土地，炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。 ”
（二）2016年9月21日，公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn)公告了公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的上述承诺。
经核查，申请人律师认为：公司董事、监事、高级管理人员及控股股东已就房地产业务相关事宜作出承诺并公告披露，符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规定的要求。
经核查，保荐机构认为：公司董事、监事、高级管理人员及控股股东已就房地产业务相关事宜作出承诺并公告披露，符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规定的要求。
4．请申请人说明本次募投建设地产项目的建设主体是否为全资子公司。请分投资构成大类说明各项目已投入资金的情况，请提供本次募集资金投入明细，并说明是否存在使用募集资金支付土地价款的情形。
请保荐机构补充核查本次募集资金是否存在非资本性支出。
【回复】
（一）请申请人说明本次募投建设地产项目的建设主体是否为全资子公司
本次非公开发行A股股票募投项目及建设主体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|建设主体|发行人持股比例||
|||直接|间接|
|苏州太湖颐景项目|苏州天地源香湖置业有限公司||100%|
|苏州拾锦香都项目|苏州天地源木渎置业有限公司||100%|
|苏州金山项目|苏州天地源金山置业有限公司||95%|
|苏州七里香都项目|苏州天地源香都置业有限公司||100%|
|天津一里项目|天津天地源唐城房地产开发有限公司||100%|

综上，募投建设地产项目中，苏州金山项目的建设主体为金山置业，发行人通过全资子公司苏州天地源房地产开发有限公司持有金山置业95%的股权。除苏州金山项目外，其余募投建设地产项目的建设主体均为全资孙公司。
（二）请分投资构成大类说明各项目已投入资金的情况，请提供本次募集资金投入明细，并说明是否存在使用募集资金支付土地价款的情形。
本次非公开发行募投项目中，房地产开发项目的总投资额由开发成本（含土地成本、前期费用、建安费用、公建配套设施费用）和开发费用（含管理费用、销售费用、开发间接费用等）构成，其中，开发成本为主要支出。整体来看，本次拟以募集资金投入金额占募投项目总投资额的比例不到30%，公司对各项支出具有详细、合理的测算依据，各项支出均有明确构成和测算标准，具体按照项目开发预计进度分期投入，并据此制订了项目公司内部目标责任书，作为绩效考核的依据。各募投项目投资明细具体情况如下：
1、苏州太湖颐景项目
项目总投资为105,317万元，拟使用募投资金35,000万元。总投资由开发成本（含土地成本、前期费用、建安费用、公建配套设施费用）和开发费用（含管理费用、销售费用、开发间接费用等）构成，其中，开发成本为主要支出，具体投资额测算及募集资金投入计划如下表所示。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本费用项目|苏州太湖颐景项目||||||
||预计项目总投资额|成本数据测算来源|截至2016.5.5累计投资付款额|截至2016.5.5预计剩余投资付款额|拟以募投资金投入金额|截至2016.8.31项目累计投资付款额|
|项目总投资|105,317||51,944|53,373|35,000|58,608|

其中：土地价款
3.85亿元、契税
①土地成本 39,755 39,660 95 39,660及其他税费
1255万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|②前期费用|2,580|其中：策划设计费706万元、规审费1874万元|781|1799||794|
|③建安费用|42,520|其中：建安成本40350万元、不可预见费及涨价预备费2170万元|6,493|36,027|30,000|10,847|
|④公建配套设施|8,877|其中：公建配套772万元、销售配套565万元、基础设施费7540万元|260|8,617|5,000|260|
|⑤开发间接费（含财务费用）|6,295||3,698|2,597||5,425|
|⑥管理费用|1,548||160|1,388||193|
|⑦销售费用|3,742||892|2,850||1,429|

根据上表，本次募集资金拟用于建安费用及公建配套设施，不存在使用募集资金支付土地价款的情形。
2、苏州拾锦香都项目
项目总投资为199,730万元，拟使用募投资金75,000万元。总投资由开发成本（含土地成本、前期费用、建安费用、公建配套设施费用）和开发费用（含管理费用、销售费用、开发间接费用等）构成，其中，开发成本为主要支出，具体投资额测算如下表所示。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本费用项目|苏州拾锦香都项目||||||
||预计项目总投资额|成本数据测算来源|截至2016.5.5累计投资付款额|截至2016.5.5预计剩余投资付款额|拟以募投资金投入金额|截至2016.8.31项目累计投资付款额|
|项目总投资|199,730||91,714|108,016|75,000|98,044|
|①土地成本|83,521|其中：土地价款8.1亿元、契税等其他税费2521万元|83,521|0||83,521|

其中：策划设计
费1088万元、
②前期费用 4,749 3,503 1,246 3,525规审费3661万
元、
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|③建安费用|72,959|其中：建安70142万元、不可预见费及涨价预备费2817万元|786|72,173|65,000|5,099|
|④公建配套设施|16,784|其中：公建配套2391万元、销售配套1012万元、基础设施费13381万元|0|16,784|10,000|0|
|⑤开发间接费（含财务费用）|12,000||3,615|8,385||5,425|
|⑥管理费用|2,850||92|2,758||124|
|⑦销售费用|6,867||197|6,670||350|

根据上表，本次募集资金拟用于建安费用及公建配套设施，不存在使用募集资金支付土地价款的情形。
3、苏州金山项目
项目总投资为60,047万元，拟使用募投资金15,000万元。总投资由开发成本（含土地成本、前期费用、建安费用、公建配套设施费用）和开发费用（含管理费用、销售费用、开发间接费用等）构成，其中，开发成本为主要支出，具体投资额测算如下表所示。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本费用项目|苏州金山项目||||||
||预计项目总投资额|成本数据测算来源|截至2016.5.5累计投资付款额|截至2016.5.5预计剩余投资付款额|拟以募投资金投入金额|截至2016.8.31项目累计投资付款额|
|项目总投资|60,047||27,562|32,485|15,000|27,921|
|①土地成本|27,433|其中：土地出让金2.66亿元、契税及其他税费833万元|27,401|32||27,401|
|②前期费用|1,295|其中：策划设计费352万元、规审及相关配套费943万元|11|1,284||52|

其中：建安成本
20263万元、涨
③建安费用 20,724 0 20,724 13,000 0价预备费461万
元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|④公建配套设施|4,808|其中：公建配套592万元、销售配套733万元、基础设施3483万元|0|4,808|2,000|0|
|⑤开发间接费（含财务费用）|2,817||123|2,694||421|
|⑥管理费用|871||27|844||47|
|⑦销售费用|2,099||0|2,099||0|

根据上表，本次募集资金拟用于建安费用及公建配套设施，不存在使用募集资金支付土地价款的情形。
4、苏州七里香都项目
项目总投资为275,045万元，拟使用募集资金30,000万元。总投资由开发成本（含土地成本、前期费用、建安费用、公建配套设施费用）和开发费用（含管理费用、销售费用、开发间接费用等）构成，其中，开发成本为主要支出，具体投资额测算如下表所示。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本费用项目|苏州七里香都项目||||||
||预计项目总投资额|成本数据测算来源|截至2016.5.5累计投资付款额|截至2016.5.5预计剩余投资付款额|拟以募投资金投入金额|截至2016.8.31项目累计投资付款额|
|项目总投资|275,045||226,084|48,961|30,000|232,861|
|①土地成本|134,425|其中：土地价款12.92亿元、契税及其他税费5225万元|134,265|160||134,265|
|②前期费用|6,509|其中：策划设计费1369万元、规审费5140万元|4,382|2,127||4,382|
|③建安费用|98,777|其中：建安成本81042万元、基础设施费15402万元、涨价预备费2333万元。|59,851|38,926|30,000|65,561|

其中：公建配套
④公建配套设
4,226 2168万元、销售 1,199 3,027 1,199施
配套2058万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|⑤开发间接费（含财务费用）|19,429|19,227|202|19,227|
|⑥管理费用|3,128|709|2,419|806|
|⑦销售费用|8,551|6,451|2,100|7,421|

根据上表，本次募集资金拟全部用于建安费用，不存在使用募集资金支付土地价款的情形。
5、天津一里项目
项目总投资为102,848万元，拟使用募集资金20,000万元。总投资由开发成本（含土地成本、前期费用、建安费用、公建配套设施费用）和开发费用（含管理费用、销售费用、开发间接费用等）构成，其中，开发成本为主要支出，具体投资额测算如下表所示。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本费用项目|天津一里项目||||||
||预计项目总投资额|成本数据测算来源|截至2016.5.5累计投资付款额|截至2016.5.5预计剩余投资付款额|拟以募投资金投入金额|截至2016.8.31项目累计投资付款额|
|项目总投资|102,848||27,628|75,220|20,000|55,641|
|①土地成本|55,396|其中：土地出让金5.35亿元、契税1605万元、土地使用税等其他税费291万元|26,857|28,539||53,607|
|②前期费用|6,892|其中：策划及设计费826万元、各项市政配套、规审测量等费用6066万元|104|6,788||575|
|③建安费用|25,104|其中：土建工程支出11120万元、装修工程支出5109万元、安装工程支出3206万元、其他工程支出4697万元、不可预见|0|25,104|18,000|0|

费892万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|④公建配套设施|5,506|其中：公建配套费2077万元、销售配套1609万元、基础设施费1820万元|0|5,506|2,000|0|
|⑤开发间接费（含财务费用）|5,765||819|4,946||1,499|
|⑥管理费用|1,084||60|1,024||120|
|⑦销售费用|3,101||62|3,039||114|

根据上表，本次募集资金拟用于建安费用及公建配套设施，不存在使用募集资金支付土地价款的情形。
（三）请保荐机构补充核查本次募集资金是否存在非资本性支出。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金全部用于各募投建设项目中的建安费用和公建配套设施费用，上述支出属于房地产开发项目的开发成本，满足资本化条件，因此不存在非资本性支出。
5、请申请人对使用募集资金偿还银行贷款进行调整。
【回复】
2016年9月20日，公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于调整 2016年度非公开发行A股股票方案的议案》。
该议案详细内容如下：
“天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，现根据公司的实际情况和资本市场变化，公司董事会拟对本次非公开发行方案中的发行数量、募集资金金额和用途进行调整。具体如下：
1、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过 499,001,996股。在上述范围内，公司将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。高新地产将按照调整后拟发行数量总数的
10%认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过 354,969,574股。在上述范围内，公司将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。高新地产将按照调整后拟发行数量总数的10%认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
2016年 4月 26日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，以公司2015年12月31日总股本864,122,521股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.80元（含税），共计派发人民币 69,129,801.68元。鉴于公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，根据 2016年度非公开发行股票预案，本次非公开发行股票发行底价调整为 4.93元/股。
2、募集资金金额和用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|苏州太湖颐景项目|105,317|35,000|
|2|苏州拾锦香都项目|199,730|75,000|
|3|苏州金山项目|60,047|15,000|
|4|天津一里项目|102,848|20,000|
|5|苏州七里香都项目|275,045|30,000|
|6|偿还金融机构借款|75,000|75,000|
|总计||817,987|250,000|

本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额、投入顺序及具体方式等进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
调整后：
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过175,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|苏州太湖颐景项目|105,317|35,000|
|2|苏州拾锦香都项目|199,730|75,000|
|3|苏州金山项目|60,047|15,000|
|4|天津一里项目|102,848|20,000|
|5|苏州七里香都项目|275,045|30,000|
|总计||742,987|175,000|

本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额、投入顺序及具体方式等进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容不变。”
因此，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，公司董事会已对本次非公开发行方案中的发行数量、募集资金金额和用途进行调整，调整后的公司非公开发行A股股票方案不再包含使用募集资金偿还银行贷款内容。
二、一般问题
1、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表意见。
【回复】
经公司自查，截至本反馈意见回复出具之日，公司最近五年内不存在被证券
监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
公司已于2016年5月9日刊登《天地源股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：临2016-027号）进行了披露。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，对本次非公开发行不构成障碍。
2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
（一）公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行了审议程序和信息披露义务
1、审议程序
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析。公司根据自身经营特点提出了具体的填补即期回报措施。公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
2016年 5月 6日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》等事项。2016年 7月 25日，公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2016年9月20日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的说明（修订稿）的议案》等事项。
2、信息披露情况
公司董事会编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的说明公告》，披露了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并提示了相关风险。鉴于本次非公开发行可能摊薄即期回报，公司董事会进一步披露了本次非公开发行的必要性和合理性，本次募集资金投资项目与国家产业政策、市场前景、公司发展战略及与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，公司制定了内容明确且具有可操作性的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。此外，公司还在《2016年度非公开发行A股股票预案》中对即期回报被摊薄的风险进行了特别提示及风险揭示。
2016年5月9日，公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn)公告了《第八届董事会第七次会议决议公告》、《2016年度非公开发行A股股票预案》和《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明公告》等。
2016年7月26日，公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn)公告了《2016年第二次临时股东大会决议公告》。2016年9月21日，公司在上海证券交易所公告了《第八届董事会第十次会议决议公告》、《公司2016年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》、《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的说明（修订稿）》等。
综上，公司已按照《指导意见》的规定履行了审议程序和信息披露义务。
（二）填补即期回报的相关措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》制订了《天地源股份有限公司募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金到账后，公司将根据《天地源股份有限公司募集资金使用管理办法》，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资
金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
2、积极稳妥地推动募集资金使用，保证募投项目实现预期效益
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于募投项目的开发建设以及归还部分借款。公司将通过有效运用本次募集资金，优化资本结构，积极稳妥地推进相关项目建设，争取按计划实现预期效益，以减少即期回报被摊薄的影响，实现并维护股东的长远利益。
3、积极推进实施公司发展战略，不断提升公司核心竞争力和抗风险能力
在公司2014-2018年第三个五年规划期内，以前期“四大战略”取得的良好成果为基础，积极深入推进公司战略的进一步落地，提升公司的核心竞争力，从而进一步提高公司的营运能力和盈利能力。
一是在资本运营战略方面，从资产负债优化和资金成本上实现突破，广泛对接金融机构，不断降低融资成本，减轻项目运营压力。通过合作经营，以有限的资本扩大生产规模，降低经营风险，优化负债结构。同时使营销走在工程前面，以项目的良性运作降低经营风险。二是在高效运营战略方面，从快速运营理念和产品标准化研究成果推广上实现突破。加快拿地前后的研究、设计规划、销售、回款等环节及其相互衔接，统筹交叉进行。加快项目相关的决策进程、提高快速运营效率。将产品标准化作为实现快速运营的一个重要工具和支点，形成产品标准化应用对项目快速运营的有力支撑。提升经营资金回流速度，以快速覆盖土地款、项目现金流快速回正为根本，实现高效运营。三是在精细化战略方面，从动态成本管理上实现突破。精细化战略对公司的产品品质、服务质量和内部管理都提出了明确的要求，公司将进一步强化成本管理意识，使成本管理提前介入到项目前期设计阶段，并对单位投入成本带来的增值效益给予鼓励，通过动态成本管理，实现成本领先。四是在文化地产战略方面，从品牌竞争力和文化地产战略上实现突破。继续通过天地源文化地产标志的持续引入、推广和强化，突出天地源文化地产品牌与其他房企的差异性。不断强化建设具有品牌集聚效应和竞争优势的品牌形象，逐渐形成品牌对客户的黏性、吸引力和凝聚力，进而建立起品牌溢价的基础，提升品牌对公司产品溢价能力的提升。各区域公司加强品牌统一发声，尽快将公司品牌从区域品牌推向全国性品牌的高度。
4、进一步完善公司治理和加强内部控制，不断提升经营管理效率
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。同时，公司将加强运营管控，通过加强内部管理流程切实落实高效运营战略，坚定实施“当年拿地、半年开工、一年入市”的运营策略，并在规划期内力争向一线房企看齐，将整体运营效率进一步提升，通过不断细化和优化公司内部控制，实现公司运营效率与管理质量的提升。
5、制定完善的利润分配政策和股东回报机制，保障投资者利益
公司目前已在《公司章程》中明确了利润分配包括现金分红具体标准、比例、条件等细则，建立了健全有效的未来三年股东回报规划，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将进一步认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，切实执行章程及股东回报规划的相关内容，继续实施持续、稳定的现金分红政策，保障投资者利益。
（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监
管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）控股股东高新地产关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为进一步优化投资者回报机制，公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司承诺如下：
“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此承诺。”
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人第八届董事会第七次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议、第八届董事会第十次会议决议，公司董事、高级管理人员以及控股股东出具的承诺，《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的公告》、《关于2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施说明（修订稿）》等相关文件，并对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定分析了发行人对本次非公开发行摊薄即期回报的预计的合理性，填补回报措施的可行性，以及对中小股东权益保护等内容。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务；发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理性，拟采取的填补即期回报措施及相关主体做出的承诺内容明确且具有可操作性。
（以下无正文）