中国银河证券股份有限公司
关于深圳市海王生物工程股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，中国银河证
券股份有限公司(以下简称“银河证券”或“保荐机构”)作为深圳市海王生物工程
股份有限公司（以下简称“海王生物”、“发行人”或“公司”）2013年非公开发行
股票并上市的保荐机构，对海王生物本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1266号文）核准，深圳市海王生物工
程股份有限公司（以下简称“公司”或“海王生物”）向特定对象非公开发行普通
股（A股）股票79,203,470股，每股面值1元，每股发行价为人民币7.43元，募集资金总额为人民币588,481,782.10元，扣除与发行有关的费用人民币
19,404,203.47元，实际募集资金净额为人民币 569,077,578.63元。该项募集资
金已于2013年3月19日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
以“致同验字（2013）第441ZA0038号”验资报告验证确认。公司对募集资金进
行专户存储管理。
二、募集资金投资项目及使用情况
1、募集资金项目调整情况
根据公司本次非公开发行股票预案相关安排以及公司 2011年第一次临时
股东大会、2011年第二次临时股东大会、2011年第五次临时股东大会和 2012
年第二次临时股东大会的授权，公司可根据本次非公开发行股票募集资金净额
及项目实际进展情况，对募集资金项目的投入进行适当调整。因本次非公开发
行股票实际募集资金净额少于计划募集资金总额，经 2013年 4月 11日公司
第五届董事局第三十八次会议及 2013年 5月 2日 2013年第二次临时股东大
会审议批准，公司从募投项目预期产生效益所需时间的快慢及重要性的原则出
发，对募集资金项目的募集资金投入金额进行调整，具体如下：
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|项目名称||项目投资金额|拟投入募集资金|调整后拟投入募集资金|备注|
|医药商业阳光集中配送中心建设项目|枣庄市阳光集中配送中心建设项目|286,543,000.00|201,415,000.00|201,415,000.00|不变|
||菏泽市阳光集中配送中心建设项目|305,442,000.00|221,065,800.00|0.00|将使用自筹资金投入|
||威海市阳光集中配送中心建设项目|300,725,900.00|211,996,800.00|0.00|将使用自筹资金投入|
||孝感市阳光集中配送中心建设项目|253,749,000.00|213,391,000.00|213,391,000.00|不变|
|海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目||110,724,400.00|110,724,400.00|110,724,400.00|不变|
|海王药业固体制剂生产线改造项目||64,313,500.00|64,313,500.00|43,547,178.63|不足部分将自筹资金投入|
|合计||1,321,497,800.00|1,022,906,500.00|569,077,578.63||

2、募集资金项目变更情况
为优化公司业务结构和经营模式，提升整体盈利能力，公司向控股股东海
王集团转让子公司深圳海王药业有限公司（简称海王药业）100%股权，转让后
海王药业不再是公司的子公司，继续将募集资金投入到原有项目，不会为公司
带来经济效益。2015年6月1日公司第六届董事局第二十二次会议及2015年 6
月 23日召开的 2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金使用
用途的议案》，公司变更海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目与固体制剂生产
线改造两个募投项目，将上述两个项目尚未使用的剩余募集资金共计
148,586,278.63元，全部用于支付收购河南东森医药有限公司49%股权收购款
项。
3、募集资金使用情况
截至2015年9月30日，本公司前次募集资金总额 569,077,578.63元，实际
使用募集资金364,999,067.11元，尚未使用募集资金210,361,792.43元（含募集
资金专用账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 6,283,280.91
元及暂时补充流动资金189,500,000.00元）。
截止 2015年 11月 27日，公司募集资金专户余额约人民币 2.1亿元。根据
公司对项目进度的分析测算，并预留未来十二个月募集资金项目可能使用的募
集资金，预计闲置募集资金约为人民币18,900万元。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况
公司于2014年11月17日召开第六届董事局第十三次会议，于2014年12
月4日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，公司获准使用闲置募集资金 28,000万元暂时补充
流动资金，使用期限不超过十二个月。
公司已于2015年8月18日向募集资金账户归还9,050万元，于2015年11
月27日向募集资金账户归还18,950万元。截至2015年11月 27日，公司已将
用于暂时补充流动资金的28,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。公司就上述事项进行了公告。
四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，满足公司经营规模扩大的资金需求，在保证募集资金项目建设正常运营的情况
下，经公司第六届董事局第二十六次会议审议通过，公司拟继续使用闲置募集
资金不超过18,900万元（不超过募集资金净额的50%）暂时用于补充流动资金。
使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将
资金归还到公司募集资金专用账户。公司通过以募集资金暂时补充流动资金的
方式，可以减少同等数额银行借款，按目前银行壹年期基准贷款利率扣除活期
存款利率计算，预计可节省财务费用约人民币 756万元。公司独立董事和监事
会对此发表了同意意见。本事项尚需公司股东大会审议通过。
五、本保荐机构意见
经核查，银河证券认为：
公司在董事局审议通过本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的相关议案前，已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务
相关的经营活动，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资
金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。
公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，
不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过十二个月，金额不超过募集资金净额的50%；公司承诺为保障募集资金项目正常进行，如
募集资金项目需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户；在
使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。
公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事
局审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，还需提交股东大会审议。
我们认为，海王生物本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
行为经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等相关规定。本保荐机构同意海王生物在股东大会批准后实施该等事项。
（以下无正文）
本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于深圳市海王生物工程股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签字盖章页
保荐代表人签字：
卢于 张悦
中国银河证券股份有限公司2015年12月3日