广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
二O一四年第三次临时股东大会的
法律意见书
二0一四年七月
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
二 O一四年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席并见证于 2014年 7月 15日召开的 2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依法出具法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市沃尔核材股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》、《深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《通知》”）、《关于增加2014年第三次临时股东大会临时提案的公告》、《深圳市沃尔核材股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》、《深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料；同时本所经办律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程，并依法参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
广东华商律师事务所 法律意见书用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司第四届董事会召集。2014年6月25日，公司第四届董事会第十二次会议提议召开本次股东大会。公司董事会已于2014年6月26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《通知》”），《通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、出席会议对象以及出席会议的登记办法等内容。公司董事会在本次股东大会召开十五日以前已将本次股东大会召开时间、地点、内容及议程予以公告。
2、2014年7月3日，公司控股股东周和平先生（持有公司股份290,701,092股，占公司总股本的51.05%）向公司董事会提交了《关于提请增加深圳市沃尔核材股份有限公司2014年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议在本次股东大会增加《关于全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司投资风电项目的议案》。
同日，公司第四届董事会第十三次会议同意该将项临时提案提交本次股东大会审议。
广东华商律师事务所 法律意见书4、本次股东大会现场会议于2014年7月15日（星期二）下午2：00在深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室召开，会议由公司董事长周和平先生主持。本次股东大会召开时间、地点与公告一致。
5、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统（投票时间：2014年7月15日（星期二）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00）和深圳证券交易所互联网（投票时间：2014年7月14日（星期四）下午 15:00至2014年7月15日（星期二）下午 15:00期间的任意时间）。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；控股股东周和平先生提请增加议案，提请增加议案的股东身份、提请增加议案的内容及程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、经审查现场出席会议的个人股东身份证、股东帐户卡及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东共24人，其中受委托代表10人，均为本次股东大会股权登记日即2014年7月7日登记在册的公司股东，代表股份数298,925,768股，占公司有表决权的股份总额的52.4955%。
3、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共 35名，代表股份数 380,482股，占公司股份总数的0.0668%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
4、出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、其他高级管理人员及见证律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议的人员资格与召集人资格均
广东华商律师事务所 法律意见书符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代表就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。深圳证券交易信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结果后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
3、本次股东大会表决结果如下：
（1）以同意 299,110,966股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9347%，反对189,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0633%，弃权5,884股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%审议通过了《关于公司符合配股资格的议案》；
（2）审议通过了《关于公司配股方案的议案》及其子议案，具体表决结果如下：
（2.1）以同意 299,095,750股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9297%，反对 190,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0636%，弃权20,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0067%审议通过了《配股股票的种类和面值》。
（2.2）以同意 299,095,750股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9297%，反对 189,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0633%，弃权21,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0070%审议通过了《发行方式》。
广东华商律师事务所 法律意见书（2.3）以同意 299,095,750股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9297%，反对 189,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0633%，弃权21,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0070%审议通过了《配股基数、比例和数量》。
（2.4）以同意 299,096,750股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9300%，反对 189,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0633%，弃权20,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0067%审议通过了《定价原则及配股价格》。
（2.5）以同意 299,096,750股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9300%，反对 189,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0633%，弃权20,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0067%审议通过了《配售对象》。
（2.6）以同意 299,095,750股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9297%，反对 189,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0633%，弃权21,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0070%审议通过了《本次配股募集资金的用途》。
（2.7）以同意 299,096,750股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9300%，反对 189,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0633%，弃权20,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0067%审议通过了《发行时间》。
（2.8）以同意 299,096,750股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9300%，反对 189,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0633%，弃权20,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0067%审议通过了《承销方式》。
（2.9）以同意 299,095,750股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9297%，反对 189,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0633%，弃权21,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0070%审议通过了《本次配股前滚存未分配利润的分配方案》。
广东华商律师事务所 法律意见书（2.10）以同意299,096,750股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9300%，反对 189,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0633%，弃权20,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0067%审议通过了《本次配股相关议案决议的有效期》。
（3）以同意 299,091,866股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9284%，反对 189,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0633%，弃权 24,984股，占出席会议有表决权股份总数的0.0083%审议通过了《关于公司<募集资金使用情况的专项报告>议案》。
（4）以同意 299,091,866股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9284%，反对 189,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0633%，弃权 24,984股，占出席会议有表决权股份总数的0.0083%审议通过了《关于<配股募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
（5）以同意 299,090,866股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9280%，反对 189,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0633%，弃权25,984股，占出席会议有表决权股份总数的0.0087%审议通过了《关于提请股东大会授权董事会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》。
（6）以同意 299,091,866股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9284%，反对 189,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0633%，弃权24,984股，占出席会议有表决权股份总数的0.0083%审议通过了《未来三年股东回报规划（2015年-2017）》。
（7）以同意 299,091,866股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9284%，反对 189,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0633%，弃权 24,984股，占出席会议有表决权股份总数的0.0083%审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>议案》。
（8）以同意 299,091,866股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9284%，反对 189,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0633%，弃权
广东华商律师事务所 法律意见书24,984股，占出席会议有表决权股份总数的0.0083%审议通过了《关于申请股权项目融资的议案》。
（9）以同意 299,091,866股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9284%，反对 189,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0633%，弃权24,984股，占出席会议有表决权股份总数的0.0083%审议通过了《关于全资子公司青岛沃尔新源风力发电有限公司投资风电项目的议案》。
本次股东大会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。本次股东大会的所有议案均获得通过。出席会议的董事在会议记录和决议上签字。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文）
广东华商律师事务所 法律意见书（本页无正文，系广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司二 O一四年第三次临时股东大会的法律意见书签字页）
广东华商律师事务所
负责人：
高树
经办律师：
陈曦
刘宛红