证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2019-042广州杰赛科技股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假设公司本次非公开发行股票数量为11,423.14万股（为发行前总股本的20%），并于2019年末前完成发行（此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量、实际发行的股份数量和发行时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、根据公司披露的2018年年报，公司2018年实现的归属于上市公司股东的净利润为1,378.07万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-1,937.15万元，由于公司 2018年度存在较大的坏账损失等，扣非后的净利润为负数，假设公司 2019年营业收入与2018年持平，净利率与2016年及 2017年平均净利率一致（归属于母公司股东的净利润占营业收入的平均比率3.55%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润占营业收入的平均比率1.65%）假设公司2019年营业收入在2018年基础上按照0%、10%、-10%的增幅分别测算；
4、假设公司 2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；
5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度||
|||发行前|发行后|
|假设 1：假设 2019年营业收入与 2018年持平，净利率与 2016年及 2017年平均净利率一致||||
|普通股股数（万股）|57,166.01|57,166.01|58,117.94|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|1,378.07|22,252.89|22,252.89|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元|-1,937.15）|10,320.64|10,320.64|
|基本每股收益（元/股）|0.0241|0.3893|0.3829|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后（元/股）|）-0.0339|0.1805|0.1776|
|加权平均净资产收益率|0.66%|10.31%|10.26%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|-0.93%|4.78%|4.76%|
|假设 2：假设 2019年营业收入较 2018年增加 10%，净利率与 2016年及 2017年平均净利率一致||||
|普通股股数（万股）|57,166.01|57,166.01|58,117.94|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东|1,378.07|24,478.17|24,478.17|

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|-|-|-|-|
|项目|2018 年度|2019 年度||
|||发行前|发行后|
|的净利润（万元）||||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元|-1,937.15）|11,352.71|11,352.71|
|基本每股收益（元/股）|0.0241|0.4282|0.4212|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后（元/股）|）-0.0339|0.1986|0.1953|
|加权平均净资产收益率|0.66%|11.28%|11.23%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|-0.93%|5.23%|5.21%|
|假设 3：假设 2019年营业收入较 2018年减少 10%，净利率与 2016年及 2017年平均净利率一致||||
|普通股股数（万股）|57,166.01|57,166.01|58,117.94|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|1,378.07|20,027.60|20,027.60|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元|-1,937.15）|9,288.58|9,288.58|
|基本每股收益（元/股）|0.0241|0.3503|0.3446|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后（元/股）|）-0.0339|0.1625|0.1598|
|加权平均净资产收益率|0.66%|9.32%|9.28%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|-0.93%|4.32%|4.31%|

注：发行后普通股股数为按照当年剩余月份加权平均后的股份数量。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长，但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2019年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
（一）本次发行的必要性及合理性
1、把握行业发展机遇，进一步提升公司竞争力
本次非公开发行募集资金将用于公司5G相关产业化项目、泛在智能公共安全专网装备研发、信息技术服务基地建设等项目，该等项目对于公司把握当前5G商用化机遇、提升公司在公共安全通信、智能制造等领域核心竞争能力具有重要支撑作用。上述项目的顺利实施将显著增强公司在相关业务领域的竞争能力，并为公司长期业绩增长提供保证。
2、缓解公司资金压力，降低公司财务风险
截至 2019年9月30日，公司资产负债率达到70.09%，资产负债水平偏高；
同时近年来公司主要通过债务融资发展公司业务，在当前公司业务处于大规模投入期的情况下，利用本次非公开发行 A股股票募集资金可在一定程度上缓解公司的资金压力，降低公司的融资成本，防范财务风险。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要业务包括移动通信网络规划设计、印制电路板业务、专用网络电子系统工程以及轨道交通通信等。本次募投项目包括5G产业化项目、泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目、信息技术服务基地建设项目补充流动资金，其中，5G产业化项目包括下一代移动通信产业化项目、5G高端通信振荡器的研
发与产业化项目两个子项目，通过该项目，公司将以自主研发结合外部合作等方式，提升公司的5G相关软硬件实力，持续拓展通信服务产业；泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目将大幅提升公司公共安全业务的预警及时性、分析时效性、反应及处置准确性；信息技术服务基地建设项目围绕公司主营业务，立足于公司信息技术服务和研发体系的环境建设，为公司的生产经营提供必要的环境资源及技术储备。综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司管理团队长期从事网络技术服务及网络设备研发制造行业，对行业有着深刻的理解。经过多年的运营实践，公司在移动通讯网、互联网、广电网、专用网等信息网络建设等方面累计了丰富的管理经验，培养了大批专业知识扎实、经验丰富的专业技术人才和项目管理人才，能够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。
（2）技术储备
公司相关业务所处行业实行严格的资质准入制度行业标准和市场准入制度，有严格的技术、人员、资金、服务网络、业务流程及工程业绩等方面的要求，公司竞争优势体现在良好的市场信誉、客户粘度、客户应用挖掘、行业解决方案积累等综合服务能力方面，是国内少数能为移动通信网、互联网、广电网、专用网等信息网络建设提供“全流程、跨网络、多技术”服务和产品的综合解决方案提供商。
（3）市场储备
全球信息通信技术正处于创新活跃时期，5G通信、物联网、云计算、大数据的新业态、新业务、新服务快速发展，在此大趋势下，公司移动通信网络规划设计、通信/特种印制电路板制造位于行业领先地位，我国城市轨道交通持续发展，公司在轨道交通专网系统业内稳居国内第一，2018年在长三角地区取得重大突破；通信网络服务初步实现母子公司协同经营。基于公司在智慧应用系统方
面，水务、燃气和环保等持续扩大影响力，业务已覆盖 16个省，同时司法矫正由司法部指定为国家标准起草单位，为公司在智慧司法领域发展占领了先机。
四、公司采取的填补回报的具体措施
（一）持续加强公司优势业务，提升公司盈利能力
杰赛科技是国内少数能为移动通信网、互联网、广电网、专用网等信息网络建设提供“全流程、跨网络、多技术”服务和产品的综合解决方案提供商。公司自上市以来，业务规模不断扩大，业务结构不断优化，形成了以通信网络服务和设备为核心，以智慧城市、物联网、系统集成、智能制造为支柱，以5G、云计算、智能穿戴、大数据等新兴产业为培育发展方向的业务格局。近年来，公司业务发展势头良好，未来，杰赛科技将继续发挥“全流程、跨网络、多技术”的核心优势，秉承“永续创新、启迪未来”的发展理念，立足于电子信息领域，更好适应与满足社会向信息化、智能化发展的技术和供给需求。
本次募集资金扣除发行相关费用后将用于下一代移动通信产业化项目、5G高端通信振荡器的研发与产业化项目、泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目、信息技术服务基地建设项目及补充公司流动资金，在满足公司经营规模扩大带来的资金需求的基础上，不断拓展和完善主营业务及产品布局，继续做大做强通信主业，形成以通信网络设备供给、通信网络技术服务、通信相关产品制造为核心，以通信信息系统集成、物联网、信息服务为支柱，实现从基础制造、智能装备、系统集成、顶层设计到信息服务的全产业链覆盖，将抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广州杰赛科技股份有限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金专户存储、使用管理、投向变更、管理、监督及责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账
户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力；同时，配合银行和保荐机构对募集资金的使用情况进行定期检查、核查，保障募集资金的安全性和使用的合规性，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理结构，为公司发展建立制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，建立健全内部管理制度和内部控制制度，持续开展公司治理活动，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）继续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规要求，完善公司内部控制制度，严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别
是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将持续加强公司优势业务，提升公司盈利能力，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，完善公司治理结构，提高公司营业收入和盈利水平，并在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。公司将综合采取多种措施，以保证此次募集资金能够规范、有效使用，并有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（三）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（五）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本人承诺公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规
定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（八）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（九）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”（二）公司控股股东、实际控制人承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东中电网通、实际控制人中国电科就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“（一）在作为公司控股股东/实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。
（三）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则对本公司进行处罚或采取相关监管措施。”
六、于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司董事会
2019年 12月3日