北京市海润律师事务所
关于长缆电工科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
[2015]海字第 095-1号
中国·北京
海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编:100044
电话：(010)82653566传真：（010）88381869
海润律师事务所 补充法律意见书（一）目 录
一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................. 3二、发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................... 3三、本次发行上市的实质条件 ...................................................................................... 3四、发起人或股东 .......................................................................................................... 3五、发行人的业务 .......................................................................................................... 4六、关联交易及同业竞争 .............................................................................................. 4七、发行人的主要财产 .................................................................................................. 4八、发行人的重大债权、债务 ...................................................................................... 5九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 6十、发行人的税务 .......................................................................................................... 6十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................. 8十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................... 8十三、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................. 9十四、结论意见 .............................................................................................................. 9
海润律师事务所 补充法律意见书（一）北京市海润律师事务所
关于长缆电工科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
[2015]海字第 095-1号致：长缆电工科技股份有限公司
本所接受长缆电工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”、“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于2015年 9月11日出具了《北京市海润律师事务所关于长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市海润律师事务所关于长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的有关情况发生了变动，且发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012年、2013年、2014年及2015年 1-9月的财务报表进行了审计，并于 2015年 11月 18日出具了“天健审(2015) 2-366号”《长缆电工科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及“天健审(2015) 2-367号”《关于长缆电工科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），根据发行人的要求，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实基础上，本所律师就相关事实进行了补充核查，出具本补充法律意见书，对本所律师已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书与《法律意见书》及《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》及《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》及《律师工作报告》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书使用的简称与《法律意见书》及《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
海润律师事务所 补充法律意见书（一）何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市所获得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据《审计报告》，发行人经审计后的下列有关财务数据仍符合中国现行有关法律法规和规范性文件对股份有限公司首次公开发行股票并上市所要求的下列实质条件：
1、截至 2015年 9月 30日，发行人的净资产为569,182,873.59元，无形资产（扣除土地使用权后）为 579,280.38元，占净资产的比例不超过20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）项之规定。
2、截至2015年9月 30日，发行人不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第三十三条第（五）项之规定。
（二）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，符合《管理办法》第二十四条之规定。
本所律师认为，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的各项实质性条件。
四、发起人或股东
经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律书出具日期间，发行人非自然人股东湖南中科变更了经营场所，具体情况如下： 2015年10月8日，湖南中科修订了《湖南中科浏阳河创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》，经营场所变更为长沙市芙蓉区五一大道249号湘域中央花
海润律师事务所 补充法律意见书（一）苑2号栋 301房。2015年 10月9日，湖南中科在长沙市工商行政管理局办理了变更登记备案手续，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：914301005743353017）。
发行人的主要股东、实际控制人及除上述说明外的其他股东，均未发生变化。
五、发行人的业务
（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人子公司河南长缆的经营范围变更为：照明设备、电线电缆、电缆附件、绝缘材料及制品、电力设备、五金交电、电子产品、建材；承装（承修、承试）电力设备（凭有效许可证核定经营范围及期限经营）；电缆安装的技术咨询。2015年 11月20日，河南长缆在郑州市工商行政管理局中原分局办理了变更登记备案手续，并换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91410102075438103C）。
（二）根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-9月的主营业务收入分别为 381,801,475.38元、391,078,607.15元、 427,473,248.26元及342,683,931.97元，分别占当期营业收入的99.91%、99.60%、87.95%及95.56%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
六、关联交易及同业竞争
根据《审计报告》、发行人的陈述，并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律书出具日，发行人无新增的关联方及关联交易。
经本所律师核查，发行人已在招股说明书中将关联交易及对避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
七、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的相关资料以及本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人子公司河南长缆新增 1处国有土地使用权，具体如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地||||||使用权||||使用权||土地||他项|
||||||使用权证号||座落||||终止日期|||||||
||号||使用权人||||||面积（㎡）||||类型||用途||权利|
|1||河南长缆||郑国用（2015）第 23567 号||中原区伏牛路219号5号楼东2单元 2 层西户||21.93||2076.01.16||国有出让||住宅||无||

海润律师事务所 补充法律意见书（一）（二）发行人专利
根据发行人提供的相关资料以及本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增3项专利，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利号|证书号|专利类型|专利申请日|授权公告日|取得方式|
|1|一种发动机输出轴连接装置及其应用的分离式液压动力站|发行人|ZL201520383332.2|4694602|实用新型|2015.06.04|2015.10.21|申请取得|
|2|一种带测力系统的转弯滑车|发行人|ZL201520499333.3|4765175|实用新型|2015.07.10|2015.11.18|申请取得|
|3|自动控制的电缆展放装置|发行人|ZL201520414888.3|4758928|实用新型|2015.06.16|2015.11.18|申请取得|

（三）根据发行人提供的在建工程有关资料、天健出具的《审计报告》及本所律师的核查，截止到 2015年 9月 30日，发行人及其子公司的在建工程变化情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|期末数||期初数||
|||账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|
|1|生产基地附属工程|——|——|24,555,656.00|24,555,656.00|
|2|3号车间|——|——|1,301,366.50|1,301,366.50|
|3|金蝶软件实施项目|168,158.37|168,158.37|——|——|
|4|其他|396,581.20|396,581.20|1,151,000.00|1,151,000.00|
|合 计||564,739.57|564,739.57|27,008,022.50|27,008,022.50|

本所律师认为，发行人上述财产的取得与拥有合法、合规、真实、有效。除上述事项外，发行人的主要财产未发生其他重大变化。
八、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行的重大合同如下：
1、重大采购合同
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律书出具日，发行人
无新增的重大采购合同。
海润律师事务所 补充法律意见书（一）2、重大销售合同
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律书出具日，发行人新增的重大销售合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同签订日期|买方|产品名称|金额(元)|
|1|2015.10.09|国网河南省电力公司|电缆接线端子、铜镀锡、120mm2、单孔等|6,242,668.64|
|2|2015.10.21|杭州新华电力线缆有限公司|绝缘接头、GIS 终端|5,745,000.00|

本所律师认为，发行人上述正在履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在因违法或无效而引致的潜在法律风险或纠纷。
（二）根据天健出具的《审计报告》，发行人金额较大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规，不存在潜在的纠纷。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了 1次董事会会议，具体情况如下：
2015年 11月 18日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于长缆电工科技股份有限公司2015年三季度财务报告及相关报告的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（二）根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了 1次监事会会议，具体情况如下：
2015年 11月 18日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于长缆电工科技股份有限公司2015年三季度财务报告及相关报告的议案》。
经本所律师核查，发行人上述董事会会议、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，至本补充法律意见
书出具日，发行人及其子公司执行的税种、税率未发生变化。
海润律师事务所 补充法律意见书（一）（二）根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人2015年 1-9月计入当期损益的财政补助情况如下：
||||
|-|-|-|
|内 容|计入当期损益金额（元）|文号|
|1、收到的应计入当期收益的政府补助|——|——|
|电子商务进企业活动补助资金|50,000.00|长财企指[2015]14 号|
|高新区经济发展单位贡献奖励|130,000.00||
|中国国际贸易委员会长沙支会汉诺威工博会运输补贴|5,000.00||
|小 计|185,000.00|——|
|2、计入递延收益的政府补贴本期摊销|——|——|
|政策性搬迁补助|3,307,630.14|长府阅[2008]12 号、雨安纪要[2010]1 号|
|产学研联合创新平台项目|195,000.00|长财企指[2009]130 号、长财企指[2011]8 号、长政函[2011]94 号|
|110kV、220kV高压超高压电缆附件技术改造项目|195,000.00|湘经信信息[2010]62 号、长发改[2011]776 号、湘发改工[2011]1531 号|
|220KVGIS 电缆终端改造（中小企业）|52,500.00|长财企指[2009]27 号、长财企指[2011]100 号|
|智能单芯电缆接地系统|45,000.00|长财企指[2013]53 号|
|企业技术创新补助资金（智能超高压电缆终端项目）|26,250.00|湘财企指[2011]102 号、长财企指[2011]111 号、长财企指[2012]68 号、湘财企指[2011]102 号、长财企指[2011]89 号|
|新能源产业发展资金|22,500.00|湘财企指[2010]188 号|
|220KV超高压电缆中间接头产业化资金|22,500.00|长财企指[2012]12 号|
|引进和购买先进设备补助资金|10,500.00|湘财企指[2010]35 号|
|精密数控钻铣雕控制系统应用与产业化项目|7,500.00|长财企指[2012]14 号|
|高压电缆智能在线监测系统|10,000.00|长财企指[2014]104 号|
|小 计|3,894,380.14|——|
|合 计|4,079,380.14|——|

根据天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人2015年 1-9月份享受的政府财政补贴、政府资助均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其各子公司所在地税务主管部门最新出具的证明及本所律师核查，发行人及其各子公司自 2012年 1月 1日或成立之日起至 2015年9月 30日在经营活动中能遵守国家及地方税务相关法律、法规，依法纳税，不存在因
违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被主管税务部门处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其各子公司自2012年1月1日或成立之日起至2015
海润律师事务所 补充法律意见书（一）年9月 30日在经营活动中能遵守国家及地方税务相关法律法规，依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被主管税务部门处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人不属于重污染行业，发行人未发生环境污染事故，发行人及其各子公司自 2012年 1月1日或成立之日起至2015年9月 30日的经营活动中能够遵守环境保护法律法规，未发生过环境污染事故，未因违法国家及地方有关环境保护法律、法规而受到环境保护主管部门的处罚。
（二）根据发行人提供的有关材料及本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，因有效期截止日到期，发行人更新了 2项与其从事业务相关的认证证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|证书编号|发证机关|有效期至|
|1|发行人|质量管理体系认证证书|00615Q21301R5M|中质协质量保证中心|2018.10.08|
|2|发行人|职业健康安全管理体系认证证书|00615S20585R1M|中质协质量保证中心|2018.10.08|

根据发行人所在地质量技术监督主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其各子公司自 2012年 1月1日或成立之日起至2015年9月 30日未有因违反质量技术监督法律、法规和规章而受行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司的环境保护和产品质量、技术等标准的执行符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人于2015年8月收到长沙市岳麓区人民法院送达的（2015）岳民初字第 05627号《应诉通知书》、《民事起诉状》副本及传票等相关文件，长沙市岳麓区人民法院已受理原告黄勇诉被告发行人股东资格确认纠纷一案。根据《民事起诉状》，自然人黄勇作为原告于2015年 8月 7日向长沙市岳麓区人民法院提起民事诉讼，请求判令确认其具有被告即发行人的股东资格，确认其合法持有发行人股份1,415股。
2015年10月 12日，湖南省长沙市岳麓区人民法院进行了开庭审理。2015年 11月11日，湖南省长沙市岳麓区人民法院出具了（2015）岳民初字第 05627号《民
事判决书》，法院认为：被告（发行人）的《长沙电缆附件有限公司章程（2003年）》、
《关于公司股东股权转让（回购）的暂行规定》不违反法律规定，原告（黄勇）
海润律师事务所 补充法律意见书（一）属于《长沙电缆附件有限公司章程（2003年）》、《关于公司股东股权转让（回购）的暂行规定》实施前已调离的职工，其现有的证据只能证明其曾经持有被告股份，不能证明被告的《长沙电缆附件有限公司章程（2003年）》、《关于公司股东股权转让（回购）的暂行规定》存在无效的情形，故原告要求确认其具有被告的股东资格及合法持有被告股份1,415股，不符合《长沙电缆附件有限公司章程（2003年）》、《关于公司股东股权转让（回购）的暂行规定》，法院不予支持。被告辩称的修改公司章程、制定了股权回购管理办法、股东股权管理规定等制度，对离职职工的股权予以回购，以及回购行为、修改公司章程、制定股权回购管理办法、股东股权管理规定等内容均履行了必要的内部程序，故为合法有效的抗辩理由，法院予以采纳。依照《中华人民共和国公司法》第十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定裁定驳回原告黄勇的诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未接到黄勇提起上诉的通知。
十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书》及其摘要的编制及讨论，对《招股说明书》及其摘要的全文进行了审阅，特别对《招股说明书》及其摘要中引用本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人不存在重大违法行为。发行人《招股说明书》及其摘要引用本补充法律意见书的内容准确。发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市交易。
本补充法律意见书正本两份，副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字、盖章页）
海润律师事务所 补充法律意见书（一）（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于长缆电工科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》签字、盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良： 邹盛武：
段君僖：
年 月 日