内蒙古亿利能源股份有限公司2015年第四次临时股东大会会议资料
内蒙古亿利能源股份有限公司
2015年第四次临时股东大会
会议资料
二○一五年十月
内蒙古亿利能源股份有限公司2015年第四次临时股东大会会议资料
目录
第一部分会议议程安排
第二部分会议议案
第三部分会议投票表决书
第四部分附件
内蒙古亿利能源股份有限公司2015年第四次临时股东大会会议资料
内蒙古亿利能源股份有限公司
2015年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2015年10月26日（星期一）下午14:30；
二、会议地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层四号会议室；
三、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对出席股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
四、会议内容；
（一）主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入议题的审议阶段；
（二）宣读、讨论、审议以下议案：
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|序号|审议事项|
|1|《关于变更公司名称、证券简称和董事会组成暨修订<公司章程>的议案》|
|2|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|
|3.00|《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》|
|3.01|发行股票的种类和面值|
|3.02|发行方式及发行时间|
|3.03|发行对象|
|3.04|发行数量|
|3.05|本次发行股份的价格及定价原则|
|3.06|本次发行股票的限售期|
|3.07|发行股票的募集资金投向|
|3.08|本次发行股票的上市地|
|3.09|本次发行前公司滚存利润分配的处置|
|3.10|本次发行决议的有效期|
|4|《关于公司非公开发行股票预案的议案》|
|5|《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》|
|6|《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》|

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|7|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|
|8|《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》|
|9|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》|
|10|《关于拟收购亿利洁能科技有限公司 40%股权暨关联交易的议案》|

五、董事及高管人员解答股东提问；
六、股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；
七、选举一名股东代表和现场见证律师统计表决结果；
八、主持人宣布会议各项议案审议及表决结果；
九、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；
十、主持人致结束语并宣布大会结束。
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各位股东及股东代表：
公司因筹划非公开发行股份事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年6月1日起停牌，停牌期间，公司严格按照上市公司相关披露规则要求，每5个交易日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站发布了相关停牌及进展公告。公司于 2015年 10月 09日召开公司第六届董事会第二十三次会议和公司第六届监事会第十一次会议，审议通过了公司 2015年度非公开发行A股股票的相关议案，于10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了相关信息，内容详见公司《第六届董事会第二十三次会议决议公告》（公告号2015-102）、《第六届监事会第十一次会议决议公告》（公告号2015-103）、《关于变更公司名称、证券简称和董事会组成暨修订<公司章程>的公告》（公告号2015-104）、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告号2015-105）、《前次募集资金存放及使用情况报告》（公告号2015-106）、《关于与非公开发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的公告》（公告号2015-107）、《关于拟收购亿利洁能科技有限公司40%股权暨关联交易的公告》（公告号2015-108）。根据相关规定，经申请，公司股票于 2015年10月12日复牌。
现受公司董事会的委托，我向股东大会提交已经公司第六届董事会第二十三次会议和公司第六届监事会第十一次会议审议通过的《关于变更公司名称、证券简称和董事会组成暨修订<公司章程>的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》和《关于拟收购亿利洁能科技有限公司40%股权暨关联交易的议案》等十个议案，请各位股东及股东代表逐项审议，并填写投票表决书。
为充分保障广大投资者行使股东权利和方便投资者进行投票表决，公司本次股东大会采取现场和网络投票两种方式进行投票表决，以上议案最终的表决结果以现场和网络投票的汇总结果为准。
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议案一：关于变更公司名称、证券简称和董事会组成暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2015年5月29日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称、经营范围、证券简称暨修改<公司章程>的议案》，同意公司全称由“内蒙古亿利能源股份有限公司”更名为“内蒙古亿利洁能股份有限公司”。目前公司尚未完成工商变更手续。
为响应国家持续深化调整能源结构，转变能源发展方式，提升公司知名度，进一步促进公司清洁低碳转型，以适应产业结构升级的要求，现公司全称拟由“内蒙古亿利洁能股份有限公司”更名为“亿利洁能股份有限公司”（以工商行政管理部门最终核准的名称为准）。公司英文名将相应变更为：ELION CLEAN ENERGY COMPANYLIMITED”。公司名称完成变更后，拟向上海证券交易所申请将公司的证券简称由“亿利能源”变更为“亿利洁能”。
为了推动亿利能源的转型升级，公司将按照“产融网”一体化的战略布局，逐步优化充实董监高管理结构，公司董事会组成人数拟由7名变更为9名。
综上，相应修订《公司章程》第二条、第四条和第一百零六条。修订条款及内容具体如下：
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|条款|原条款|修订后条款|
|第二条|第二条 内蒙古亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。|第二条 亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。|
|第四条|第四条 公司注册名称：内蒙古亿利洁能股份有限公司公司英文名称：INNER MONGOLIAYILI CLEAN ENERGY COMPANYLIMITED。|第四条 公司注册名称：亿利洁能股份有限公司公司英文名称： ELION CLEANENERGY COMPANY LIMITED。|
|第一百|第一百零六条 董事会由七名董|第一百零六条 董事会由九名董事|

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|零六条|事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|

以上议案，提请各位股东和股东代表审议。
本议案需以特别决议程序，由出席股东大会的股东和股东代表所持表决权三分之二以上审议通过。
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议案二：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司组织机构健全，运行规范，具有可持续盈利能力，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法违规行为，募集资金投资计划符合有关规定且有助于公司降低财务风险、提升盈利能力，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议。
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议案三：关于公司非公开发行股票发行方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
3、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年10月10日）。
发行价格不低于11.19元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的主承销商协商确定。
华林证券--亿利集团共赢1号资产管理计划不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划按本次发行的底价即 11.19元/股认购公司本次发行的股票。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格下限将作出相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过43,789万股（含本数）。其中，华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划承诺拟认购不超过本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）。
具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐
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人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票的发行数量上限将作出相应调整。如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认购的股份数量相应调减。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，合计不超过10名（含10名）。
除华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
6、限售期
本次向华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划发行股票的限售期为三十六个月，其他认购对象限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行前滚存利润分配安排
本次非公开发行股票后，公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
9、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超490,000万元（含490,000万元），募集资金将投资于以下项目：
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|序号|项目名称|拟使用募集资金|备注|
|1|微煤雾化热力项目|390,000|由公司子公司洁能科技及其控股的项目公司在河北、山东等多个省市实施微煤雾化热力项目。|
|2|补充流动资金|100,000||
|合计||490,000||

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于拟以募集资金投入的金额，不足部分将由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本议案的有效期为股东大会会议通过之日起12个月内有效。
以上议案，提请各位股东和股东代表逐项进行审议。
本议案需由以特别决议程序，由出席股东大会的股东和股东代表所持表决权三分之二以上审议通过。同时因本议案涉及公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联股东亿利资源集团在本议案表决中应予回避。
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议案四：关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
为配合公司本次非公开发行方案，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票预案的详细情况，请参见附件一。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议。
本议案需以特别决议程序，由出席股东大会的股东和股东代表所持表决权三分之二以上审议通过。同时因本议案涉及公司控股股东亿利资源集团认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联股东亿利资源集团在本议案表决中应予回避。
附件一：《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》
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议案五：关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过490,000万元（含490,000万元），拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟使用募集资金|备注|
|1|微煤雾化热力项目|390,000|由公司子公司洁能科技及其控股的项目公司在河北、山东等多个省市实施微煤雾化热力项目。|
|3|补充流动资金|100,000||
|合计||490,000||

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于以募集资金投入的金额，不足部分将由公司自筹资金解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议。
附件二：《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
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议案六：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以非公开发行方式发行A股股票，拟募集资金不超过490,000万元（含本数）人民币，非公开发行股票的数量不超过43,789万股（含本数）。本次非公开发行对象本次非公开发行对象为包括华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划承诺拟认购不超过本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）。2015年10月09日，公司与华林证券有限责任公司签署了附条件生效条件的《股份认购协议》。
亿利亿利集团为公司控股股东，直接持有公司59.32%股份，华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划募集对象主要为亿利集团及其员工和本公司员工，因此华林证券-亿利集团共赢1号资产管理计划认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议。
本议案需以特别决议程序，由出席股东大会的股东和股东代表所持表决权三分之二以上审议通过。同时因本议案涉及公司控股股东亿利集团认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联股东亿利集团在本议案表决中应予回避。
附件三：《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》
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议案七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
为配合公司本次非公开发行股份预案，公司董事会编制了《内蒙古亿利能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（参见附件四）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对董事会出具的《内蒙古亿利能源股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《内蒙古亿利能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同字[2015]第110ZA3049号）（参见附件五）。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议。
附件四：《内蒙古亿利能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
附件五：《内蒙古亿利能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
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议案八：关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
根据本次非公开发行股票发行方案，本次非公开发行 A股股票的发行对象包括华林证券—亿利集团共赢 1号资产管理计划。华林证券—亿利集团共赢1号资产管理计划是由华林证券有限责任公司设立和管理，认购方主要为公司控股股东亿利集团及其员工和本公司员工。本公司根据上述安排，与华林证券有限责任公司于 2015年10月09日签署附条件生效的《股份认购协议》。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议。
本议案需以特别决议程序，由出席股东大会的股东和股东代表所持表决权三分之二以上审议通过。同时因本议案涉及公司控股股东亿利资源集团认购公司本次发行的股票，构成关联交易，关联股东亿利资源集团在本议案表决中应予回避。
附件六：《内蒙古亿利能源股份有限公司与华林证券有限责任公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。
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议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序完成公司本次非公开发行股票工作,依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜,包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项；
（四）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金金额，以及募投项目资金分配等事项做出调整；
（五）在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（六）根据本次实际非公开发行股票的结果，授权董事会修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票在上海证券交易所上市事宜；
（八）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（九）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议。
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议案十：关于拟收购亿利洁能科技有限公司40%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本公司分别与子公司亿利洁能科技有限公司（以下简称“洁能科技”）小股东德丰投资有限公司和北京浩正投资有限公司签署了《股权转让合同》。根据上述协议，本公司拟出资 59,000万元收购上述小股东所持洁能科技40%股权。关联交易的主要内容及定价政策如下：
（一）股权转让方：北京浩正投资有限公司
1、股权转让方：北京浩正投资有限公司
2、受让方：内蒙古亿利能源有限公司
3、交易标的：亿利洁能科技有限公司27%的股权
4、交易价格：根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《亿利洁能科技有限公司股东拟转让股权项目涉及的亿利洁能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-415号），截至2015年5月31日，浩正投资持有洁能科技对应的净资产账面价值为 3,228.29万元，净资产评估价值为46,318.77万元，增值额为43,090.48万元，增值率为1,334.78%。
经双方友好协商，公司拟以 39,825万元收购浩正投资持有的27%洁能科技标的股权。在本次股权转让完成工商变更完成之日起 30日内，公司向其支付第一期股权转让价款16,200万元，剩余股权转让价款23,625万元由双方另行约定支付时间。
5、工商变更：在本合同签署并生效后 5个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
6、违约责任：本合同生效后，甲乙双方应自觉履行，任何一方未按本合同的约定履行义务，应当承担违约责任并赔偿因此给其他方造成的全部损失。
7、合同生效：本合同由甲乙双方法定代表人或授权代表签署时成立，在甲方定向增发获得中国证监会批准且募集资金到账后生效。
（二）股权转让方：德丰投资有限公司
1、股权转让方：德丰投资有限公司
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2、受让方：内蒙古亿利能源有限公司
3、交易标的：亿利洁能科技有限公司13%的股权
4、交易价格：根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《亿利洁能科技有限公司股东拟转让股权项目涉及的亿利洁能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-415号），截至2015年5月31日，德丰投资持有的洁能科技对应的净资产账面价值为 1,554.36万元，净资产评估价值为22,301.63万元，增值额为20,747.27万元，增值率为1,334.78%。
经双方友好协商，公司拟以 19,175万元收购德丰投资持有的13%洁能科技标的股权。
5、支付方式：在本次股权转让完成工商变更完成之日起30日内，公司向其支付第一期股权转让价款 1,300万元，剩余股权转让价款 17,875万元由双方另行约定支付时间。本次股权转让完成后，德丰投资补足出资款和认缴出资义务由公司承担。
6、工商变更：在本合同签署并生效后 5个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记。
7、违约责任：本合同生效后，甲乙双方应自觉履行，任何一方未按本合同的约定履行义务，应当承担违约责任并赔偿因此给其他方造成的全部损失。
8、合同生效：本合同由甲乙双方法定代表人或授权代表签署时成立，在甲方定向增发获得中国证监会批准且募集资金到账后生效。
以上议案，提请各位股东和股东代表审议。
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|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于变更公司名称、证券简称和董事会组成暨修订<公司章程>的议案》||||
|2|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》||||
|3.00|《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》||||
|3.01|发行股票的种类和面值||||
|3.02|发行方式及发行时间||||
|3.03|发行对象||||
|3.04|发行数量||||
|3.05|本次发行股份的价格及定价原则||||
|3.06|本次发行股票的限售期||||
|3.07|发行股票的募集资金投向||||
|3.08|本次发行股票的上市地||||
|3.09|本次发行前公司滚存利润分配的处置||||
|3.10|本次发行决议的有效期||||
|4|《关于公司非公开发行股票预案的议案》||||
|5|《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》||||
|6|《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》||||
|7|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》||||
|8|《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》||||
|9|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》||||
|10|《关于拟收购亿利洁能科技有限公司40%股权暨关联交易的议案》||||

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股东名称:
代表股份总数（股）： 投票人签字：
说明：
本次股东大会采取记名投票的方式进行表决，每一位有表决权的股东或股东代表必须认真填写。在每项议案对应栏后的投票表决结果中所对应的同意、反对、弃权项下用“√”标明您的意见。
谢谢您对本公司的支持和关心。
内蒙古亿利能源股份有限公司董事会二〇一五年十月