东兴证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配
套融资发行过程和认购对象合规性的报告
经贵会《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］2040号）核准，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“尤洛卡”）向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“配套融资”），募集资金总额不超过18,000万元。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”）按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次发行的发行期首日为 2016年 12月 14日，本次发行价格不低于发行期首日前 1个交易日股票均价的90%，即不低于7.85元/股，该价格为本次发行底价。
根据询价结果，本次发行的发行价格定为 8.18元/股，相当于发行底价 7.85元/股的104.20%，相当于发行期首日前 1个交易日公司股票均价 8.72元/股的93.81%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为4名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）募集资金金额
本次发行募集资金总额为179,999,992.02元，扣除承销发行费用7,222,004.89元后，实际募集资金为172,777,987.13元，未超过募集资金规模上限18,000万元，符合公司2016年第一次临时股东大会决议中募集资金总额不超过18,000万元的要求，且符合贵会证监许可［2016］2040文中关于“核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过 18,000万元”的要求。根据 8.18元/股的发行价格，本次发行的发行数量为22,004,889股。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、募集资金金额等均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
2015年6月23日，上市公司因筹划重大事项股票开始停牌。
2015年7月7日，经上市公司申请，转为重大资产重组停牌。
2015年11月11日，本公司召开第三届董事会2015年第八次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
2016年2月24日，获得国防科工局关于师凯科技重组上市军工事项审查意见的通知，根据国防科工局出具的关于师凯科技重组上市军工事项审查意见，原则同意师凯科技重组上市事宜。
2016年 4月 25日，本公司召开第三届董事会 2016年第四次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2016年 5月 11日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2016年7月26日，尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2016年9月27日，尤洛卡领取了中国证监会出具的《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］2040号）核准文件。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送过程
2016年 12月 13日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 106家投资者发出了《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止2016年11月30日收市后发行人前20名股东、证券投资基金管理公司29家、证券公司11家（含证券公司资产管理子公司）、保险机构投资者5家、本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 49家。上述投资者中剔除发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联关系等 8名，剔除后共计 106家投资者。《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2016年 12月16日9:30-11:30，北京德恒律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到7家投资者提交的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资申购报价单》（以下简称“申购报价单”）（其中 6家投资者均采用传真方式）。截至 2016年 12月 16日12:00，共收到长江证券股份有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、高伟共 3家投资者汇出的保证金共计1,080万元。
本次非公开发行申购报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|||||（月）|||
|1|高伟|个人|无|12|8.18|3600|
||||||8.00|7200|
|2|大成基金管理有限公司|基金公司|无|12|7.85|3700|
|3|财通基金管理有限公司|基金公司|无|12|8.29|7590|
||||||7.85|10800|
|4|创金合信基金管理有限公司|基金公司|无|12|7.86|4000|
|5|申万菱信基金管理有限公司|基金公司|无|12|8.03|3600|
|6|深圳第一创业创新资本管理有限公司|其他投资者|无|12|8.72|3600|
|7|长江证券股份有限公司|证券公司|无|12|8.20|3600|

经核查，独立财务顾问（主承销商）核查确认，参与本次配套融资询价申购的7家投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。
所有投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先（2）认购金额优先（3）收到《申购报价单》时间优先（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资的发行价格为 8.18元/股，发行数量为 22,004,889股，募集资金总额为179,999,992.02元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|
|深圳第一创业创新资本管理有限公司|8.18|4,400,978.00|36,000,000.04|
|财通基金管理有限公司|8.18|9,278,728.00|75,899,995.04|

|||||
|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|
|长江证券股份有限公司|8.18|4,400,978.00|36,000,000.04|
|高伟|8.18|3,924,205.00|32,099,996.90|
||--|22,004,889.00|179,999,992.02|

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次配套融资的发行价格为 8.18元/股，发行期首日前一个交易日公司股票均价为 8.72元/股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定，本次获配投资者的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（五）本次发行对象的合规性
参与本次配套融资询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。”
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“本公司/本人及本公司/本人能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大
影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司未
通过直接或间接方式参与本次尤洛卡配套融资的发行认购，如有违反，自愿承担责任。”
根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行的发行对象不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。
经核查，本次发行配售对象财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的公募基金公司，其参与本次认购的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行配售对象深圳第一创业创新资本管理有限公司参与本次认购的产品已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。
本次发行配售对象长江证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金登记备案手续。
本次发行配售对象高伟为自然人，其参与本次认购的资金为自有资金，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行私募基金登记备案手续。
深圳第一创业创新资本管理有限公司、财通基金管理有限公司参与本次认购的产品如下所示：
1、深圳第一创业创新资本管理有限公司参与认购的产品为：
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|-|-|
|1|一创资本可交债卧龙一号私募投资基金|

2、财通基金管理有限公司参与认购的产品为：
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|-|-|
|1|恒增鑫享11号|
|2|富春定增1097号|
|3|富春定增1099号|
|4|富春定增禧享3号|
|5|定增驱动8号|
|6|优选财富VIP尊享定增5号|
|7|恒增鑫享12号|
|8|富春定增禧享5号|
|9|富春定增1175号|
|10|优选财富VIP尊享定增6号|
|11|恒增鑫享13号|
|12|增益2号|
|13|定增宝尊享1号|
|14|财智定增15号|
|15|恒增鑫享14号|
|16|玉泉516号|
|17|天汇达定增1号|
|18|基业华商2号|
|19|天润资本6号|
|20|天润资本8号|

经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人于 2016年 12月 20日向获得配售股份的投资者发出了《尤洛卡矿业
安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之配套融资缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于
2016年12月22日下午15:00前将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。截至2016年12月22日，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2016年 12月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2016】37020030号《验资报告》。经审验，截至 2016年 12月 22日，独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴纳认购尤洛卡非公开发行人民币A股股票的资金人民币179,999,992.02元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。
2016年 12月 22日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2016年 12月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2016】37020031号《验资报告》。根据该报告，截至 2016年 12月 23日止，尤洛卡共计募集货币资金人民币 179,999,992.02元，扣除承销发行费用 7,222,004.89元，募集资金净额为 172,777,987.13元，其中计入股本人民币22,004,889.00元，计入资本公积人民币150,773,098.13元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定。
四、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司本次配套融资的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2016年第一次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述
机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
独立财务顾问主办人： _________________ ___________________
姚浩杰 覃新林
独立财务顾问（主承销商）：东兴证券股份有限公司2016年12月27日