东北电气发展股份有限公司
公司章程修正案
根据中国证监会《上市公司章程指引》和完善公司法人治理结构、规范公司运作的需要，拟对《公司章程》作以修订，《公司章程》修改前后对照表如下：
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|序号|修改前|修改后|
|第二条|公司经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会体改发[1992]81 号文批准，以定向募集方式于 1993 年 2 月18 日成立，并在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。现公司营业执照号码为企股辽沈总字第111001448号。国家经济体制改革委员会于1995年1月13日发出体改生[1995]13 号文，批准公司为在香港发行和上市的境外上市股而进行重组。|公司经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会体改发[1992]81 号文批准，以定向募集方式于 1993 年 2 月 18 日成立，并在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。现公司统一社会信用代码为91210000243437397T。国家经济体制改革委员会于 1995 年 1 月 13 日发出体改生[1995]13 号文，批准公司为在香港发行和上市的境外上市股而进行重组。公司于1995年7月3日发售25,795万H股并在香港联合交易所上市，同年11月29日发售3,000万A股并在深圳证券交易所上市。|
|第十二条|公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准，公司的经营范围包括：生产制造输变电设备及附件、销售输变电设备及附件，输变电技术开发、咨询、转让及试验服务；金属材料、橡胶橡塑材料及制品、绝缘材料、陶瓷材料及制品、化工原料及产品（危险品除外）、电子元器件、仪器仪表、机电设备及零配件的销售。公司应当在登记机关核准的经营围内从事经营活动。公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的要求和公司自身发展能力，经过股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准，调整公司经营范围或投资方向、方法。|公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准，公司的经营范围包括：输变电设备及附件的生产、销售；输变电技术开发、咨询、转让及试验服务；金属材料、橡胶橡塑材料及制品、绝缘材料、陶瓷材料及制品、化工原料及产品（危险品除外）、电子元器件、仪器仪表、机电设备及零配件的批发业务（以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许范可证、出口配额招标、进出口许可证等专项管理商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）公司应当在登记机关核准的经营范围从事经营活动。公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的要求和公司自身发展能力，经过股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准，调整公司经营范围或投资方向、方法。|
|第十三条|公司的股份发行采取股票形式，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当|公司的股份发行采取股票形式，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同|

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||具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股票，以人民币标明面值。|等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股票，在中国证券登记有限公司深圳分公司和香港证券登记机构集中存管。|
|第二十二条|公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）中国法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律，行政法规规定的程序办理。|公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）中国法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律，行政法规规定的程序办理。公司不得发行可转换为普通股的优先股。|
|第八十九条|下列事项由股东大会以普遍决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟订的利润分配和亏损弥补方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬（包括但不限于其失去董事职位或者任期届满的报酬）和支付方法；(四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；(五)除中国法律，行政法规要求或本章程规定必须以特别决议通过以外的其它应由股东大会通过的事项。|下列事项由股东大会以普遍决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟订的利润分配和亏损弥补方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬（包括但不限于其失去董事职位或者任期届满的报酬）和支付方法；(四)公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；(五)公司年度报告；(六)除中国法律，行政法规要求或本章程规定必须以特别决议通过以外的其它应由股东大会通过的事项。|
|第九十六条|股东大会由董事长召集及担任会议主席。董事长因故不能出席会议，由副董事长召集会议并担任会议|股东大会由董事长召集及担任会议主席。董事长因故不能出席会议，由副董事长（公司有两位以上副董事长的，|

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||主席。如果董事长或副董事长均无法出席会议，董事会可指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席。如果未有指定会议主席，出席会议的股东可选举一个人担任主席。如因任何理由，股东无法选举主席，由出席会议的持有最多表决权股份的股东或其代理人担任会议主席。会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并在会上宣布和载入会议记录。|由半数以上董事共同推举一名副董事长）召集会议并担任会议主席。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集会议并担任会议主席。如果未有指定会议主席，出席会议的股东可选举一个人担任主席。如因任何理由，股东无法选举主席，由出席会议的持有最多表决权股份的股东或其代理人担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。召开股东大会时，会议主持人违反公司章程和议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。依据公司章程和投票结果，会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并在会上宣布和载入会议记录。（备注：未作标记但与原条款不同之处为原第一百一十二条合并到第九十六条的内容）|
|第一百零二条|股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会的股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会的股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）其它要求：1.股东大会通知和补充通知中应当|

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|||充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。2.股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|原第一百一十二条删除（之后条款编号因此而依次顺延）|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|备注：因本条删除，内容已经合并到第九十六条，《公司章程》之后条款编号因此而依次顺延。|
|在原第一百一十九条后增加两条||第一百十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第一百二十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外|

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|||的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|原第一百二十七条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|第一百二十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|
|原第一百三十三条|董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|第一百三十四条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司对征集投票权不设置最低持股比例限制。|
|原第一百四十二条第一段|董事均由股东大会选举、更换产生。董事由股东大会从上届董事会或代表公司 5%以上（含 5%）的股东提名的候选人中选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知应在举行股东会7天前发给公司。|第一百四十三条董事均由股东大会选举、更换产生。董事由股东大会从董事会和代表公司 3%以上（含3%）的股东提名的候选人中选举产生。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知应在举行股东会 10个工作日前发给公司。|
|原第一百五十六条|董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前七个工作日书面通知全体董事和监事，但有下列情形之一时，可就有紧急事项召开临时董事会议：(一)董事长认为必要时；(二)代表十分之一以上表决权股东提议；(三)三分之一以上董事提议；(四)监事会提议时；|第一百五十七条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，但有下列情形之一时，可就有关事项召开临时董事会议：(一)董事长认为必要时；(二)代表十分之一以上表决权股东提议；(三)三分之一以上董事提议；(四)监事会提议时；(五)半数以上独立董事提议时；|

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||(五)半数以上独立董事提议时；（六）总经理提议时。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。|（六）总经理提议时。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。|
|原第一百五十七条|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话及传真；通知时限为：提前5个工作日。|第一百五十八条董事会召开应向全体董事提前发出会议通知：（一）通知方式：电话、传真、电邮、特快专递、专人送达均可。如以电话通知方式通知，随后应补充送达书面通知。（二）通知的时间：审议定期业绩报告的董事会通知应于10日前且不少于7个营业日（不含首尾两日）；临时董事会通知应提前2个工作日。（三）通知包括以下内容：会议日期、地点、期限、事由、议题及发出通知的日期。|
|原第一百五十八条|第一百五十八条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|内容已经合并到修订后的第一百五十八条|
|原第一百五十九条，删除第（二）项条款|董事会通知的规定(一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给通知。(二)如果董事会未事先决定董事会会议（包括临时董事会议）举行的时间和地点，董事长应至少提前10天至多30天将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号信邮寄或经专人通知全体董事。(三)通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程和议题。|董事会通知的规定(一)董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给通知。(二)通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程和议题。(三)董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知异议，应视作已向其发出会议通知。(四)董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。|

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||(四)董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知异议，应视作已向其发出会议通知。(五)董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。||
|在原第一百七十一条后增加三条||第一百七十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百七十三条董事会制定董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。须经股东大会批准。第一百七十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并依据相应证券交易所的监管规则及本公司的相应管理制度规定报经董事会以及股东大会批准。|
|在原第二百三十四条第（九）款后，新增第（十）和（十一）两项条款||（十）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，|

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|||现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。（十一）公司利润分配的决策程序和机制如下：1. 公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，具体分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议公司章程。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权，审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式；2. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。3. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。5. 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。|
|原第二百七十九条|公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。|公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。|

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|原第三百条|第三百条通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄出，包含该通知的信函寄出5日后，视为股东已收悉。|第三百零三条通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄出，包含该通知的信函寄出 5日后，视为股东已收悉。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。|

公司对《公司章程》作出上述修订后，所涉及的《公司章程》中其它章节条款编号因此而依次顺延。
因《公司章程》修改而需要修改《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等相关管理制度的，股东大会授权董事会作出相应修改。
本议案须经股东大会审议。