爱建证券有限责任公司
关于深圳市欣天科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）作为深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“欣天科技”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，对欣天科技2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市欣天科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2017）158号）核准，欣天科技获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为 14.37元，募集资金总额为 28,740.00万元，扣除发行费用总额 3,777.61万元后，实际募集资金净额为 24,962.39万元。上述募集资金于 2017年 2月 9日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具信会师报字(2017)第 ZI10037号验资报告。
2、募集资金使用和结余情况
截止2018年12月31日，公司已使用募集资金 198,921,177.79元，其中包括已置换的预先投入募集资金项目的自筹资金55,011,392.61元，尚余54,284,071.02元存放于募集资金专户（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额），情况如下：
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|项目|金额（人民币元）|
|募集资金总额|287,400,000.00|
|减：发行费用|37,776,100.00|
|实际募集资金净额|249,623,900.00|
|减：累计使用募集资金|198,921,177.79|
|其中：以前年度已使用募集资金|95,219,134.38|

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|本年度使用募集资金|103,702,043.41|
|永久性补充流动资金|0.00|
|加：募集资金利息收入|3,584,233.81|
|减：手续费支出|2,885.00|
|募集资金余额|54,284,071.02|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市欣天科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。《募集资金管理制度》于 2014年 3月15日经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并于2014年4月8日经公司2013年年度股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储，以保证专款专用。
公司在招商银行深圳分行高新园支行设立一个募集资金专户（银行账号为755903700510302），用于募集资金验资和临时性存储。2017年3月2日，公司与招商银行深圳分行高新园支行及保荐机构爱建证券签署了《募集资金三方监管协议》。公司已于 2017年3月2日将扣除发行费用后的募集资金净额 24,962.39万元分别转入全资子公司苏州欣天新精密机械有限公司（以下简称“苏州欣天”）在建设银行深圳南山科技支行设立的募集资金专户（银行账号为44250100019000000319，用途为技术中心建设项目募集资金的存储和使用）469.39万元和苏州欣天在交通银行苏州吴中支行设立的募集资金专户（银行账号为325060610018800000839，用途为移动通信射频金属元器件生产基地建设项目募集资金的存储和使用）24,493万元。2017年 3月 6日，公司、苏州欣天及保荐机构爱建证券与建设银行深圳南山科技支行、交通银行苏州吴中支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。前述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存款方式|存款余额（人民币元）|备注|
|招商银行深圳分行高新园支行|755903700510302|活期存款|0.00|已注销|
|建设银行深圳南山科技支行|44250100019000000319|活期存款|25,153,072.88||
|交通银行苏州吴中支行|325060610018800000839|活期存款|29,130,998.14||
|合计|||54,284,071.02||

三、本年度募集资金的实际使用情况
2018年度，公司实际使用募集资金 103,702,043.41元，具体情况详见附件1“2018年度募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、调整募投项目使用募集资金金额情况
公司于 2017年 10月 24日召开的第二届董事会第十六次会议(临时)及第二届监事会第九次（临时）会议和2017年11月14日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目使用募集资金金额的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目使用募集资金的金额进行调整，募投项目使用募集资金总额不变，项目投资总额由34,755万元调整至31,755万元。其中项目一，移动通信射频金属元器件生产基地建设项目使用募集资金由24,493万元调整至21,493万元；项目二，技术中心建设项目使用募集资金由 461.98万元调整至3,461.98万元，项目二的投资总额不变。具体情况详见附件2“2018年度变更募集资金投资项目情况”。
2、公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况，也不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《董事会关于募集资金年度存
放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《深圳市欣天科技股份有限公
司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZI10106号）。报告
认为，欣天科技 2018年度《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了欣天科技募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，爱建证券认为：欣天科技 2018年度募集资金使用与存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与欣天科技已披露情况一致。
附件1：
2018年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 24,962.39 本期投入募集资金总额 10,370.20报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 19,892.12累计变更用途的募集资金总额 3,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例 12.02%
是否已变 截至期末累 项目可行性承诺投资项目和 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末投资进度 项目达到预定可使 截止报告期末累 是否达到本报告期实
更项目（含 计投入金额 是否发生重超募资金投向 诺投资总额 总额（1） 入金额 （3）＝（2）/（1）用状态日期 计实现的效益 预计效益现的效益
部分变更） （2） 大变化承诺投资项目
移动通信射频金属元器
件生产基地建设项目 是 24,493.00 21,493.00 9,483.99 18,907.00 87.97% 2019年01月31日 813.62 813.62否 否技术中心建设项目 是 461.98 3,461.98 886.21 985.12 28.46% 2019年12月31日 不适用 不适用不适用 否承诺投资项目小计 24,954.98 24,954.98 10,370.20 19,892.12 79.71% 813.62 813.62
超募资金投向
无 不适用 0.00 0.00 0.00 0.00
超募资金投向小计 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 24,954.98 24,954.98 10,370.20 19,892.12 79.71% 813.62 813.62
移动通信射未达到预计效益
未达到计划进度或预计
频金属元器
收益的情况和原因（分具 2018年度受外部整体市场经济环境、4G网络建设高峰期已过，5G网络建设还未正式开展，以及市场竞争激烈导致公司降低产品售价等诸多因素影响，导致此项目没有达到预计效件生产基地
体项目） 益。
建设项目
技术中心建未达到预计进度
设项目 技术中心建设项目由公司全资子公司苏州欣天新精密机械有限公司实施，意在为公司引进先进的研发设备，加强研发创新团队建设，提升公司研发能力，保持公司产品较强的市场竞争力。该项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到5G网络建设进度等因素影响，无法在计划时间内达到预定投资规模。
项目可行性发生重大变
项目可行性未发生变化
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用
方式调整情况
适用
截止2017年2月28日，本次募集资金实际到位前，公司先行投入自筹资金55,011,392.61元，此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2017年3募集资金投资项目先期
月13日出具信会师报字（2017）第ZI10103号《关于深圳市欣天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2017年3月13日，公司第二届董事会投入及置换情况
第八次（临时）会议、第二届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司独立董事、保荐机构爱建证券对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。置换工作已于2017年4月实施完毕。
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，实行专款专用。
途及去向
募集资金使用及披露中 公司募集资金承诺投资总额比实际募集资金净额少7.41万元，主要系实际发行费用比原预计数节约7.41万元。该部分募集资金已存入为“技术中心建设项目”开设的建设银行深存在的问题或其他情况 圳南山科技支行募投专户中。
附件2：
2018年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目拟 截止报告期 是否达 变更后的项目本年度实际 截至期末实际累计 截至期末投资进度 项目达到预定可本报告期实
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 末累计实现 到预计 可行性是否发投入金额 投入金额（2） （3）=（2）/（1） 使用状态日期 现的效益
总额（1） 的效益 效益 生重大变化移动通信射频金属 移动通信射频金属
元器件生产基地建 元器件生产基地建
设项目 设项目 21,493.00 9,483.99 18,907.00 87.97%2019年01月31日 813.62 813.62 否 否技术中心建设项目 技术中心建设项目 3,461.98 886.21 985.12 28.46%2019年12月31日 不适用 不适用 不适用 否合计 24,954.98 10,370.20 19,892.12 79.71% 813.62 813.62 -变更原因：移动通信射频金属元器件生产基地建设项目，因在实施过程中，生产设备的技术升级，在不改变原募投项目生产规模的情况下，可将项目投资总额及使用募集资金的金额减少3000万元。由于目前移动通信行业正处于由4G向5G发展的过渡阶段，为了应对市场及技术的变化，抓住新的市场机遇，加大5G方面的研发投入，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司拟调整了募集资金在“移动通信射频金属元器件生产基地建设项目”和“技术中心建设项目”两个募投项目之间的使用额度。此次调整是公司根据目前募投项目实际进展情况而实施，调整后募投项目的实施主体、投资方向以及建设产能规模均保持不变，不会对项目的建设及投产产生实质性的影响，也不影响该项目达产后的产能目标和经济效益的实现。此次调整有助于提高募集资金使用效率，不存在变更募投项目和损害股东利益的情形，不会对募投项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分
的实施造成影响，符合公司长期发展战略和整体利益。
具体项目）
决策程序：公司于2017年10月24日召开的第二届董事会第十六次会议(临时)及第二届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整募投项目使用募集资金金额的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目使用募集资金的金额进行调整，募投项目使用募集资金总额不变，项目投资总额由34,755万元调整至31,755万元。
其中项目一，移动通信射频金属元器件生产基地建设项目使用募集资金由24,493万元调整至21,493万元；项目二，技术中心建设项目使用募集资金由461.98万元调整至3,461.98万元，项目二的投资总额不变。公司独立董事、保荐机构对该议案发表了同意意见。2017年11月14日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目使用募集资金金额的议案》。
信息披露情况：详见公司于2017年10月26日、2017年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
移动通信射频金属元
未达到计划进度或 未达到预计效益
变更后项目拟 截止报告期 是否达 变更后的项目本年度实际 截至期末实际累计 截至期末投资进度 项目达到预定可本报告期实
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 末累计实现 到预计 可行性是否发投入金额 投入金额（2） （3）=（2）/（1） 使用状态日期 现的效益
总额（1） 的效益 效益 生重大变化预计收益的情况和器件生产基地建设项 2018年度受外部整体市场经济环境、4G网络建设高峰期已过，5G网络建设还未正式开展，以及市场竞争激烈导致公司降低产品售价等诸多因素影响，导致此项目没有达原因（分具体项目）目 到预计效益。
技术中心建设项目
未达到预计进度
技术中心建设项目由公司全资子公司苏州欣天新精密机械有限公司实施，意在为公司引进先进的研发设备，加强研发创新团队建设，提升公司研发能力，保持公司产品较强的市场竞争力。该项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到5G网络建设进度等因素影响，无法在计划时间内达到预定投资规模。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 未发生重大变化。
明
（此页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于深圳市欣天科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘华 曾 辉
爱建证券有限责任公司年 月日