证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2016-152江苏润和软件股份有限公司
关于出售部分业务资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司拟将新智能流通业务转让给南京润典信息科技有限公司（以下简称“润典信息”），交易价格以中水致远资产评估有限公司以2016年9月30日作为评估基准日出具的中水致远咨报字[2016]第 2794号《江苏润和软件股份有限公司拟转让新智能流通业务涉及的资产组合项目估值报告》为参考依据，交易总金额为人民币6,000万元。
本次交易不构成构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2016年12月2日，公司召开的第五届董事会十二次会议审议通过了《关于出售部分业务资产的议案》，独立董事发表了同意意见。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、名称：南京润典信息科技有限公司
2、注册资本：1000万元
3、住所：南京市雨花台区软件大道168号1幢101室
4、法定代表人：徐宁
5、类型：有限责任公司
6、经营范围：信息技术的研发、技术转让、技术服务；计算机系统集成服
务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东：江苏瑞华投资控股集团有限公司持有润典信息40.8%的股份，上海善翔资本投资管理合伙企业（有限合伙）持有润典信息39.2%的股份；南京润美信息科技合伙企业（有限合伙）持有润典信息20%的股份。其中，上海善翔资本投资管理合伙企业（有限合伙）和南京润美信息科技合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
（1）上海善翔资本投资管理合伙企业（有限合伙）：
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|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||曹荣||950||95%|||
||谷云峰||50||5%|||
||||1,000||100.00|||

（2）南京润美信息科技合伙企业（有限合伙）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|合伙人性质|
||徐宁||2||1%|||
||江苏瑞华投资控股集团有限公司||82||41%|||
||上海善翔资本投资管理合伙企业（有限合伙）||116||58%|||
||||200||100.00|||

上述股东中，江苏瑞华投资控股集团有限公司持有本公司0.19%的股份，江苏瑞华投资控股集团有限公司的全资子公司西藏瑞华资本管理有限公司持有本公司3.26%的股份，上海善翔资本投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人曹荣持有本公司1.56%的股份；润典信息及其他股东方与润和软件不存在关联关系以及其他可能或已经造成润和软件对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次出售的业务资产是公司新智能流通业务。
新智能流通业务现有人员 215人，其中核心人员 8名、骨干人员 46人。最
初是作为为百胜服务的一个团队归属在其他事业部，随着规模壮大，2011年独立为零售事业部，主要聚焦在连锁零售行业的软件交付上。2015年进一步聚焦在餐饮连锁行业，同时把其他事业部的电商、餐饮相关的业务划归零售事业部，强化电商以及POS的整体能力。2016年，又把一部分冷链团队划归零售事业部，设立为新智能流通业务部，这样就具备了线上的电商、线下POS+门店运营管理、总部人财物管理这几个的全方位能力。
润和软件新智能流通业务模拟的近年来的经营业绩如下：
金额单位：人民币万元
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|项 目|2014年度|2015年度|2016年1-9月|
|营业收入|2,384.46|2,958.80|1,955.53|
|营业成本|1,167.42|1,650.26|986.42|
|营业税金及附加|3.18|10.72|6.16|
|销售费用|80.17|76.06|67.82|
|管理费用|418.55|553.27|390.80|
|财务费用|121.52|67.25|110.15|
|资产减值损失|42.29|27.63|-1.63|
|营业利润|551.33|573.62|395.79|
|所得税|82.70|86.04|59.37|
|净利润|468.63|487.58|336.42|

上述财务数据未经会计师事务所审计。
（二）出售资产估值情况
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具的中水致远咨报字[2016]第 2794号《江苏润和软件股份有限公司拟转让新智能流通业务涉及的资产组合项目估值报告》，在评估基准日 2016年 9月 30日持续经营前提下，采用收益法进行估值，公司新智能流通业务涉及的资产组合估值为7,991.00万元人民币，估值基准日2016年9月30日甲方新智能流通业务资产组的净资产账面价值为2,010.78万元。
四、交易协议的主要内容
甲方：江苏润和软件股份有限公司
乙方：南京润典信息科技有限公司
（一）本次资产出售方案
1、双方同意，甲方将其新智能流通业务（以下简称“标的资产”）全部转让给乙方，包括：
（1）甲方在新智能流通业务软件服务细分市场已形成的市场及客户资源；
（2）甲方在新智能流通业务软件服务细分市场归属甲方知识产权的相关技术资料；
（3）甲方在新智能流通业务软件服务细分市场正在执行的业务合同及合同履约情况；
（4）甲方在新智能流通业务软件服务细分市场现有的相关从业人员。
本次交易标的资产不包括估值基准日2016年9月30日甲方新智能流通业务资产组的净资产账面价值2,010.78万元。
2、双方同意，本次交易的交易价格根据评估机构出具的估值报告中确认的标的资产的估值协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的估值报告（中水致远咨报字[2016]第2794号），以2016年9月30日为估值基准日，采用收益法估值，甲方新智能流通业务涉及的资产组合估值为7,991.00万元人民币，扣除估值基准日2016年9月30日甲方新智能流通业务资产组的净资产账面价值2,010.78万元后余值为5,980.22万元。双方经协商一致同意，本次交易的交易价格为估值基准日资产组合的估值扣除净资产账面价值，确定本次交易价格为陆仟万元整。
（二）交易对价的支付
双方同意，乙方应当按照如下进度向甲方支付本次交易的交易对价：
1、本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付本次交易对价的50%；
2、本次交易涉及的标的资产交割完毕之日起10个工作日内，乙方向甲方支付本次交易对价的剩余50%。
（三）标的资产的交割
1、业务交割
在本协议生效之日起30日内，甲方应向乙方交付本协议第一条第1款第（1）至（3）项约定的标的资产。
2、人员交割
在本协议生效之日起30日内，按本协议第一条第1款第（4）项约定的标的资产，甲方应与相关员工解除劳动合同，并由乙方与其签署劳动合同。
3、交割确认
甲乙双方应以书面形式明确本次交割的详细清单，并在标的资产交割完成后两个工作日内，甲乙双方应在交割清单上签章确认完成标的资产的交易。
（四）税费
因签订和履行本协议项下之交易事宜而产生的各种税费的承担，中国法律有规定的从其规定；中国法律无规定的，由甲、乙双方依据公平原则予以分担。
（五）协议的生效、变更及终止
1、本协议自甲乙双方有权签署主体或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起生效，各方均应严格遵照执行。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、经双方协商，未尽事宜双方可另行签订书面补充协议进一步明确相关条款和条件。本协议与补充协议不一致的部分以补充协议为准。
4、协议解除
（1）除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
（2）协议一方严重违反本协议，致使协议他方签署本协议的目的根本不能实现，协议他方可以书面方式提出解除本协议。
（3）无正当理由解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向守约方支付本次交易总对价的10%作为违约金。
（六）违约责任
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施并赔偿守约方因此受到的全部损失。
2、如乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向甲方支付本次交易对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照0.5‰的利率计算违约金。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具的中水致远咨报字[2016]第 2794号《江苏润和软件股份有限公司拟转让新智能流通业务涉及的资产组合项目估值报告》，在评估基准日 2016年 9月 30日持续经营前提下，采用收益法进行估值，公司新智能流通业务涉及的资产组合估值为7,991.00万元人民币，扣除估值基准日2016年9月30日公司新智能流通业务资产组的净资产账面价值2,010.78万元后余值为5,980.22万元。交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，协商一致同意本次交易的交易价格为估值基准日资产组合的估值扣除净资产账面价值，确定6,000万元为公司新智能流通业务的最终转让价格。
六、涉及出售资产的其他安排
本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不产生关联交易、同业竞争；出售标的资产所得款项将用于补充公司流动资金。
本次出售事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
七、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次对部分业务资产的转让，有利于公司进一步聚焦经营战略，明晰主营业务；有利于优化资产结构，提高资产质量，改善公司经营与财务状况，有利于公司未来更好的发展。
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中水致远资产评估有限公司出具的中水致远咨报字[2016]第 2794号《江苏润和软件股份有限公司拟转让新智能流通业务涉及的资产组合项目估值报告》为主要依据，标的资产估值采用收益法结论作为最终估值结论，标的资产相关账面成本已在评估过程中予以考虑，交易价格经双方协商为6,000万元。依据交易协议本次交易产生的税费由交易双方共同承担，因此本次交易扣除各项税费成本后，预计可产生收益约为5,800万元。本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，对公司 2016年度的财务状况和经营成果将产生正面影响。公司董事会结合付款方近期主要财务数据和资信情况，认为付款方有支付足额股权转让款的能力。
八、独立董事的独立意见
公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见，认为：1、公司本次部分业务资产转让事项的审议和表决符合法定程序；2、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格资产评估机构评估价值为主要参考依据，由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，协商确定资产转让的交易价格，该交易价格公允、合理；3、公司本次对部分业务资产的转让，有利于公司进一步聚焦经营战略，明晰主营业务；有利于优化资产结构，提高资产质量，改善公司经营与财务状况，有利于公司未来更好的发展。4、本次交易不存在影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益的情形。
综上所述，我们一致同意本次资产出售事项。
特此公告。
江苏润和软件股份有限公司董事会
2016年12月2日