安信证券股份有限公司
关于银泰资源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年一月
声 明
安信证券股份有限公司接受银泰资源股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对银泰资源的任何投资建议和意见，对投资者根据重大资产重组报告书和本独立财务顾问核查意见所做出的投资决策可能导致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任，投资者应认真阅读银泰资源董事会发布的关于本次重组的公告。
目 录
一、本次交易的基本情况 ........................................................................................... 7（一）本次交易方案概述..................................................................................... 7（二）交易对方..................................................................................................... 7（三）交易标的的估值及作价............................................................................. 7二、本次交易的决策过程及审批程序 ....................................................................... 8（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序................................................. 8（二）中国证监会审核程序................................................................................. 9三、本次交易资产过户情况 ....................................................................................... 9四、本次交易相关债务处理情况 ............................................................................... 9五、相关协议及承诺履行事项 ................................................................................. 10六、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 10七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 10八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 11九、董事、监事、高级管理人员的调整情况 ......................................................... 11十、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 11
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：一般释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
公司向沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海澜聚、上海巢盟、上海温悟、共青城润达发行股份购买上述对象持有的上海盛蔚89.38%的股权。交易各方商定上海盛蔚89.38%的股权交易作价为403,100万元。
本次交易预案前，银泰资源持有上海盛蔚0.22%的股权；2017年11月7日，银泰资源 2017年第一次临时股东大会审议通过了上市公司现金收购北京惠为嘉业持有的上海盛蔚10.40%股权的议案；本次交易前，银泰资源持有上海盛蔚10.62%的股权。本次交易完成后，银泰资源将持有上海盛蔚100%的股权，并间接控制上海盛蔚拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权。
本次交易完成后，公司实际控制人仍为沈国军。本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）交易对方
本次发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟及共青城润达。
（三）交易标的的估值及作价
上海盛蔚是一家为实现本次交易目的而设立的特殊目的公司，除拥有核心资产黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权外，无其他实际经营业务。本次交易中，中和评估采取了资产基础法对上海盛蔚的100.00%股权进行评估，其中涉及的核心资产—矿业权引用了经纬评估出具的《矿权评估报告》。根据中和评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，上海盛蔚股东权益的评估值为 431,884.07万元，标的资产的评估值386,017.98万元。
参考《资产评估报告》，并结合现金购买的实际交割价格、上海盛蔚对上市公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经交易各方协商确定，本次交易上海盛蔚89.38%股权的交易作价为403,100万元（为交易对方对上海盛蔚的实际出资额）。
根据 SPA协议，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多于交易完成后
对交割日的营运资本进行进一步的核实确认，并根据核实结果对交易价格进行相应调整。2017年 3月，上海盛蔚、银泰资源与澳华黄金及埃尔拉多就核实结果达成一致，各方约定调减交易价格300万美元，2017年6月20日上海盛蔚收到澳华黄金支付的 300万美元，按照中国人民银行汇率中间价 6.8096换算为人民币2,042.88万元，扣除上述交易价格调整事项后上海盛蔚现金购买的实际价格为492,077.98万元。
根据资产评估机构出具的专项说明，上述事项增加上海盛蔚股东权益的评估值2,042.88万元，标的资产评估值增加至387,840.87万元。鉴于上述事项增加了标的资产估值，没有损害上市公司和股东合法权益，本次交易作价未做调整。
二、本次交易的决策过程及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和报批程序
1、2016年7月1日，银泰资源召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，初步确定交易对方为沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎；关联董事均履行了回避表决的义务。
2、2016年10月18日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
3、2017年 3月 20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
4、上海趵虎、上海巢盟、上海澜聚、上海温悟和共青城润达均已履行了其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。
5、2017年4月10日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
6、2017年9月4日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》及其他相关议案。
7、2017年10月20日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案》、《关于<银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》及其他相关议案。
||
|-|
|本次交易系银泰资源向境内交易对方（境内自然人及合伙企业）|
|发行股份购买其持有的上海盛蔚（境内内资法人主体）89.38%的股权，|
|不涉及商务、外资部门的审批或备案程序，亦无需取得其他境外审批|
|或备案。除需证监会批准外，本次交易不存在需要境内外审批或备案|
|的情况。|
|（二）中国证监会审核程序|
|2017 年 12 月 25 日，上市公司取得中国证监会《关于核准银泰资源股份有|
|限公司向沈国军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]2365 号），核准本|
|次重大资产重组。|

三、本次交易资产过户情况
1、拟购买资产过户概况
截至 2018年 1月 10日，本次交易对方所持有的上海盛蔚89.38%股权已过户至银泰资源名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海盛蔚取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K39F89L）。至此，标的资产过户手续已办理完成。
2、拟购买资产过户验资情况
针对银泰资源新增注册资本及实收资本（股本）情况，已由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，根据中喜会计师事务所出具的《验资报告》（中喜验字[2018]第0001号），截至2018年1月10日止，银泰资源向沈国军等8名交易对象发行股份购买的上海盛蔚89.38%股权已经全部变更至银泰资源名下。
银泰资源增加实收资本（股本）335,078,964元，变更后银泰资源的实收资本（股本）为人民币1,416,695,034元。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次
交易标的资产的过户手续已办理完毕。
四、本次交易相关债务处理情况
本次拟购买资产为股权类资产，拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易拟购买资产不涉及债权、债务转移。
五、相关协议及承诺履行事项
上市公司及本次交易中各交易对方依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的相关约定进行资产交割，相关协议得到依法履行。
本次重大资产重组中，相关方的出具的关于避免同业竞争的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺等系列承诺正在由各承诺出具方遵照承诺内容履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，不存在违反协议或相关承诺的事项。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易的其他相关后续事项主要为：
1、向沈国军等8名交易对方发行股份
（1）公司需就本次重大资产重组向沈国军等 8名交易对方新发行的股份办理股份发行登记手续。
（2）公司需向工商管理部门办理注册资本变更、经营范围变更以及公司章程修订等事宜的工商变更登记手续。
2、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、董事、监事、高级管理人员的调整情况
作为公司实际控制人，沈国军曾通过中国银泰推荐杨海飞、刘黎明、辛向东、江志雄为上市公司董事；王水现任上市公司董事；除此之外，其他交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决。
本次交易不涉及公司董事、监事、高级管理人员的调整。
十、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：
李维丰 沈晶玮
安信证券股份有限公司2018年1月11日