浙江金科过氧化物股份有限公司拟收购
杭州哲信信息技术有限公司股权所涉及的
杭州哲信信息技术有限公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2015]沪第1246号
银信资产评估有限公司
目录
评估师声明 .......................................................................................................................... 1摘要 ...................................................................................................................................... 2正文 ...................................................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位概况 .......................................................................................... 4二、评估目的 .................................................................................................................... 19三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 30四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 30五、评估基准日 ................................................................................................................ 33六、评估依据 .................................................................................................................... 34七、评估方法 .................................................................................................................... 35八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 40九、评估假设 .................................................................................................................... 42十、评估结论 .................................................................................................................... 43十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 45十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 47十三、评估报告日 ............................................................................................................ 48附件 .................................................................................................................................... 49
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传真：021-63391116 邮编：200002评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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杭州哲信信息技术有限公司股东全部权益价值
评估报告
银信评报字[2015]沪第1246号
摘要
一、项目名称：浙江金科过氧化物股份有限公司拟收购杭州哲信信息技术有限公司股权所涉及的杭州哲信信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目
二、委托方：浙江金科过氧化物股份有限公司
三、其他评估报告使用者：被评估单位股东、相关证券公司、证券监督管理机构以及国家法律、法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方
四、被评估单位：杭州哲信信息技术有限公司
五、评估目的：股权收购
六、经济行为：浙江金科过氧化物股份有限公司拟收购杭州哲信信息技术有限公司股权，需对所涉及的杭州哲信信息技术有限公司股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考依据
七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2015年11月30日
十一、评估方法：资产基础法、收益法
十二、评估结论：
在评估基准日 2015年 11月 30日，在本报告所列假设和限定条件下，杭州哲信信息技术有限公司合并报表口径下的账面净资产 25,161.43万元，评估后杭州哲信信息技术有限公司股东全部权益价值为260,570.00万元，评估增值235,408.57万元，增
值率935.59%。
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本评估结论仅对浙江金科过氧化物股份有限公司拟收购杭州哲信信息技术有限公司股权之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2015年11月30日至2016年11月29日）有效。
当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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评估报告
银信评报字[2015]沪第1246号
正文
浙江金科过氧化物股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对浙江金科过氧化物股份有限公司拟收购杭州哲信信息技术有限公司股权之经济行为所涉及的杭州哲信信息技术有限公司的股东全部权益价值在2015年11月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况
（一）委托方和其他评估报告使用者：
1、委托方概况
委托方名称：浙江金科过氧化物股份有限公司（简称：“浙江金科”）
企业统一信用代码：913300006628918505
注册住所：浙江省杭州湾上虞工业园区
法定代表人：朱志刚
注册资本：人民币26500万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：生产：年产过碳酸钠（SPC）10万吨、食品级液态二氧化碳 1.2万吨（《安全生产许可证》有效期至2016年11月1日）。过碳酸钠、过硼酸钠研发；三嗪次胺基已酸系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及
销售（除危险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸易。（依法须经批准的项目，经相
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经营期限：2007年6月12日至长期
2、其他评估报告使用者
被评估单位股东、相关证券公司、证券监督管理机构以及国家法律、法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方
（二）被评估单位
1、被评估单位概况
被评估单位名称：杭州哲信信息技术有限公司（简称：“哲信信息”）
统一社会信用代码：913301045551766677
注册住所：杭州市江干区太平门直街260号三新银座925室
注册资本：人民币5000万元
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：服务：计算机软硬件、通讯设备、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2010年05月25日至2030年5月24日止
委托方和被评估单位之间的关系：
委托方与被评估单位为交易关系。
2、被评估单位股权结构及历史沿革
（1）设立
哲信信息系于2010年5月25日，由王健、王衡鑫共同投资，公司注册资本为100万元，实行分期出资。股东王健出资 60万元，其中首期出资 12万元，于 2010年 5月17日前到位，其余部分在2012年5月16日前全额缴清；股东王衡鑫出资40万元，其中首期出资8万元，于2010年5月17日前到位，其余部分在2012年5月16日前全额缴清。成立时公司股权结构见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|持股比例|
|1|王健|60|12|60%|
|2|王衡鑫|40|8|40%|
|合计||100|20|100%|

上述出资业经浙江敬业会计师事务所有限公司审验并出具了编号为“浙敬会验字
（2010）第262号”《验资报告》。
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2010年 8月、2012年 5月，经股东会决议通过，哲信信息实收资本分别增至 50万元、100万元，相关增资事项已经浙江敬业会计师事务所、杭州同华会计师事务所审验并分别出具了编号为“浙敬会验字[2010]第477号”、“[2012]第 a526号”《验资报告》。
哲信信息实收资本自公司成立起两年内缴足，符合原公司法及公司章程的规定。
（3）2013年8月，住所变更
2013年 8月 13日，公司股东会作出决议，将公司的住所由原西湖区西溪路 525号浙江大学科技园B楼707室变更为西湖区西溪路525号B楼406室，并相应修订公司章程。
哲信信息该次住所变更事项于2013年8月15日在杭州市工商行政管理局西湖分局完成备案。
（4）2014年10月，第一次股权转让，住所变更
2014年 10月 14日，公司股东会做出决议，同意股东王衡鑫将其持有的 40万元出资（40%股权）以原价分别转让给方明15万元（15%股权）、源开鼎盛25万元（25%股权）。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》，约定了股权转让相关事宜。同时，公司住所变更为“杭州市西湖区西溪路525号B楼406室”，并相应修改章程。
哲信信息本次股权转让及住所变更事项于 2014年 10月 20日在杭州市西湖区工商行政管理局完成备案。
本次股权转让后，哲信信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|王健|60|60%|
|2|宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）|25|25%|
|3|方明|15|15%|
|合计||100|100%|

（5）2014年10月，增资至108.18万元
2014年 10月 23日，哲信信息股东会作出决议，同意增资 8.18万元，公司注册资本由100万元增至108.18万元，同意接收杭州钱江中小企业创业投资有限公司（简
称钱江创投）为新股东，由其新增注册资本8.18万元，并相应修改公司章程。
2014年10月21日，钱江创投与哲信信息签署《投资合同书》及补充协议，钱江
创投以 1,100万元价格认缴哲信信息 8.18万元新增注册资本，差额的 1091.82万元计
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传真：021-63391116 邮编：200002入公司资本公积。
本次增资于2014年10月27日在杭州市西湖区工商行政管理局完成备案。
本次增资后，哲信信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|王健|60.00|55.46%|
|2|宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）|25.00|23.11%|
|3|方明|15.00|13.87%|
|4|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|8.18|7.56%|
|合计||108.18|100%|

（6）2014年11月，住所变更
2014年11月11日，哲信信息做出决议，同意修订公司章程，将公司住所由杭州市西湖区西溪路 525号 B楼 406室变更为杭州市江干区太平门直街 260号三新银座 925室。
哲信信息本次住所变更事项于 2014年 11月 18日在杭州市工商行政管理局完成备案。
（7）2015年2月，增资至113.8737万元
2015年2月15日，哲信信息股东会作出决议，同意增资 5.6937万元，同意接收杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）（简称：凯泰投资）为新股东认缴新增注册资本5.6937万元，并相应修改公司章程。
杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）与哲信信息及其全体股东签署《增资协议》，同意凯泰投资以人民币 1,000万元认购哲信信息新增 5.6937万元注册资本，其余994.3063万元计入资本公积。
本次增资于2015年2月15在杭州市江干区工商行政管理局完成备案。
本次增资后，哲信信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|王健|60.0000|52.69%|
|2|宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）|25.0000|21.96%|
|3|方明|15.0000|13.17%|
|4|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|8.1800|7.18%|
|5|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）|5.6937|5.00%|
|合计||113.8737|100%|

（8）2015年4月，第二次股权转让
2015年 3月 26日，公司股东会做出决议，同意股东宁波源开鼎盛投资合伙企业
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传真：021-63391116 邮编：200002（有限合伙）持有的公司 5.6937万元出资（计5%股权）转让给凯泰投资。根据凯泰投资与公司签署的增资协议，约定本次股权转让价款为900万元，并约定了股权转让相关事宜。
哲信信息本次股权转让事项于2015年4月22日在杭州市工商行政管理局西湖分局完成备案。
本次股权转让后，哲信信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|王健|60.0000|52.6900%|
|2|宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）|19.3063|16.9541%|
|3|方明|15.0000|13.1725%|
|4|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|8.1800|7.1834%|
|5|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）|11.3874|10.0000%|
|合计||113.8737|100%|

（9）2015年9月，第三次股权转让
2015年 9月 15日，公司股东会做出决议，同意杭州钱江中小企业创业投资有限公司将拥有本公司的2.75%的3.1315万元股权以2,252.05万元转让给杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）；杭州钱江中小创业投资有限公司将拥有本公司的2.20%的 2.5052万元股权以 1,921.91万元转让给上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）；王健将拥有本公司1.099%的2.2515万元股权以1,000万元转让给银江股份有限公司。
本次股权转让于2015年9月30日在杭州市江干区工商行政管理局完成备案。
本次股权转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例|
|1|王健|58.7485|51.601%|
|2|方明|15.00|13.17%|
|3|宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）|19.3063|16.95%|
|4|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）|11.3874|10.00%|
|5|银江股份有限公司|1.2515|1.099%|
|6|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|2.5433|2.23%|
|7|上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）|2.5052|2.20%|
|8|杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）|3.1315|2.75%|
|合计||113.8737|100%|

（10）2015年9月，增资至125.1359万元
2015年9月15日，公司股东会做出决议，同意本次增资的认缴金额为11.262万
元；银江股份有限公司原拥有本公司 1.2515万元股权，现追加认缴投资 8.7594万元
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本次股权转让于2015年9月30日在杭州市江干区工商行政管理局完成备案。
本次增资后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例|
|1|王健|58.7485|46.95%|
|2|方明|15.00|11.99%|
|3|宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）|19.3063|15.43%|
|4|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）|11.3874|9.10%|
|5|银江股份有限公司|10.0109|8.00%|
|6|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|2.5433|2.03%|
|7|上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）|2.5052|2.00%|
|8|杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）|3.1315|2.50%|
|9|吴剑鸣|2.5028|2.00%|
|合计||125.1359|100%|

（11）2015年10月，增资至5000万元
2015年 10月 26日，公司股东做出决议，同意本次增资的认缴总额为 4874.8641万元，以资本公积转增资本，增资后注册资本为 5000万元，盈余的资本公积不少于转增前公司注册资本的25%。
本次增资于2015年10月27日在杭州市江干区工商行政管理局完成备案。
本次增资后，被评估单位股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例|
|1|王健|2,347.50|46.95%|
|2|方明|599.50|11.99%|
|3|宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）|771.50|15.43%|
|4|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）|455.00|9.10%|
|5|银江股份有限公司|400.00|8.00%|
|6|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|101.50|2.03%|
|7|上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）|100.00|2.00%|
|8|杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）|125.00|2.50%|
|9|吴剑鸣|100.00|2.00%|
|合计||5,000.00|100%|

截止评估基准日，哲信信息股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例|
|1|王健|2,347.50|46.95%|
|2|方明|599.50|11.99%|
|3|宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）|771.50|15.43%|
|4|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）|455.00|9.10%|
|5|银江股份有限公司|400.00|8.00%|
|6|杭州钱江中小企业创业投资有限公司|101.50|2.03%|
|7|上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）|100.00|2.00%|
|8|杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）|125.00|2.50%|
|9|吴剑鸣|100.00|2.00%|
|合计||5,000.00|100%|

3、被评估单位历史财务资料
被评估单位近两年及评估基准日资产负债情况（合并报表口径）见下表：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|157,183,132.49|14,043,618.17|547,117.66|
|应收账款|89,079,534.92|28,955,116.96|128,136.50|
|预付款项|149,954.81|273,968.74|34,981.02|
|其他应收款|492,085.01|5,098,065.40|442,268.20|
|其他流动资产|213,768.93|1,223.76|197.26|
|流动资产合计|247,118,476.16|48,371,993.03|1,152,700.64|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|19,550,000.00|200,000.00||
|长期股权投资|2,021,953.32|||
|固定资产|203,981.81|93,628.72|30,401.18|
|递延所得税资产|597,573.01|-|-|
|其他非流动资产|9,000,000.00|||
|非流动资产合计|31,373,508.14|293,628.72|30,401.18|
|资产总计|278,491,984.30|48,665,621.75|1,183,101.82|
|流动负债：||||
|短期借款|10,000,000.00|862,193.50||
|应付账款|4,243,636.04|6,319,851.21||
|预收款项|50,698.20||742,380.00|
|应付职工薪酬|4,524,726.48|1,716,201.60|79,625.58|
|应交税费|7,843,538.88|1,954,685.98|15,899.82|
|应付利息|176,914.88|||

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|-|-|-|-|
|资产|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|38,151.91|10,024,922.10|267,211.23|
|流动负债合计|26,877,666.39|20,877,854.39|1,105,116.63|
|非流动负债合计||||
|负债合计|26,877,666.39|20,877,854.39|1,105,116.63|
|所有者权益合计|251,614,317.91|27,787,767.36|77,985.19|
|负债和所有者权益总计|278,491,984.30|48,665,621.75|1,183,101.82|

被评估单位近两年及评估基准日当期经营状况（合并报表口径）见下表：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|250,515,668.58|48,243,033.80|767,660.56|
|其中：营业收入|250,515,668.58|48,243,033.80|767,660.56|
|二、营业总成本|215,893,190.88|68,274,178.47|1,220,244.38|
|其中：营业成本|131,124,801.41|25,413,250.35|89,040.00|
|营业税金及附加|953,050.56|225,993.50|3,154.83|
|销售费用|1,244,147.91|870,756.78|206,181.47|
|管理费用|79,014,929.75|39,878,689.70|902,640.62|
|财务费用|661,790.31|16,079.00|744.66|
|资产减值损失|2,894,470.94|1,869,409.14|18,482.80|
|投资收益|-33,257.53|||
|三、营业利润|34,589,220.17|-20,031,144.67|-452,583.82|
|加：营业外收入|954,806.43|54,720.00|34,004.85|
|减：营业外支出|126,759.76|19,233.26|2,822.13|
|四、利润总额|35,417,266.84|-19,995,657.93|-421,401.10|
|减：所得税费用|-575,836.06|||
|五、净利润|35,993,102.90|-19,995,657.93|-421,401.10|

上表财务数据摘自被评估单位经审计的会计报表，2013年、2014年、2015年1-11月审计单位为立信会计师事务所(特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字[2016]第650001号”。
被评估单位执行《企业会计准则》，执行的增值税税率为6%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%；
被评估单位被认定为软件企业，软件企业证书编号为“浙R-2014-0312”，取得日期为2014年12月31日，根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1
号）文件的规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第
二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
4、被评估单位经营管理状况概述
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哲信信息成立于 2010年 5月，是一家依托大数据分析从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业。多年来，哲信信息着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户，从中获取游戏发行运营收入分成。
哲信信息在移动游戏行业内树立了良好的口碑和品牌，报告期内，哲信信息发行运营了包括动作类、益智类、消除类、跑酷类、塔防类、棋牌类、捕鱼类等在内的 7大系列移动休闲游戏产品，累计用户激活接近 2亿人次，月均用户激活近 1,500万人次，成功发行运营了狂斩酷跑、炫彩消星星钻石版、欢乐捕鱼街机版等多款明星移动休闲游戏。
经过多年的经营积累，哲信信息目前在游戏内容资源、渠道覆盖、游戏用户积累、核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。未来经营中，哲信信息将进一步深化上下游整合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的“开放型移动休闲游戏自动发行模式”，完成由平台型企业向集自主研发、投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变，进一步提升在移动休闲游戏行业的市场竞争地位。
（2）公司业务流程
①被评估单位游戏产品测评流程见下图：
A、被评估单位技术部门的产品引入小组对游戏开发商（CP）提供的游戏产品进
行初步判断，挑选可玩性及游戏美工程度较高的产品交由公司内部测评小组进行游戏
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B、内部测评小组会针对测评阶段出现的技术问题和游戏可玩性提出相应修改意见，并汇总反馈至 CP进行游戏修改。
C、在被评估单位内部测评通过的情况下，测评小组将该款游戏产品推送至小范围的渠道服务商进行全面上线前的外部测评和反馈修改流程。外部测评及修改流程一般持续两到三轮，一般情况下，该款游戏的ARPU值（对应被评估单位营业收入口径，下同）会在三轮测试后稳定在一定数值。
D、若该数值符合公司对于游戏产品 ARPU值的最低要求，被评估单位会将该款游戏正式推送至各大渠道服务商进行全面上线推广。
②游戏产品推广运营流程
A、被评估单位业务部门先对拟进行推广的游戏产品进行分析，包括产品的内容特性、受众范围、适用渠道等，并根据分析结果对该游戏产品进行测试性推广，以获取包括转化率、投产比等核心数据。
B、对游戏产品的上线时点、推广形式、投放市场进行推广的可行性评估，制定推广计划。由产品研发部门配合运营部完成新游戏产品审批手续，市场部再根据产品的推广计划，配合法务部完成合作协议的签署。
C、对游戏产品进行测试性推广，同时收集用户反馈、运营数据，对市场情况进行调查、分析。
D、根据测试性推广效果，优化推广方案，在各游戏平台及联运平台发布游戏，进行游戏推广，开始进入运营状态。
E、上线运营后，由产品经理、运营人员一起进行需求用户数据以及市场反馈等相关信息的收集，形成需求反馈。
（3）行业竞争状况分析
作为国家大力支持的文化创意产业，近两年游戏产业发展速度呈爆炸式增长，各
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传真：021-63391116 邮编：200002方资本汹涌流入，移动智能终端的普及与带宽的提速同时对中国移动游戏产业增长量起到至关重要的推动作用。腾讯网披露的数据显示，2014年中国移动游戏的规模达到 250亿元，预计 2015年能够突破 420亿元，全游戏产业链的市场规模预计将达到 2千亿元。
相对于移动网络游戏市场的寡头垄断竞争状况，移动单机游戏（休闲游戏）市场具有类型多、受众广，但留存时间短、下载频次高的特点，对应的渠道资源更加场景化、碎片化、长尾化，游戏开发商也更为多样化，因此，竞争格局较为分散。移动休闲游戏市场需要游戏发行运营企业具备更广泛的渠道覆盖能力以及更精准的渠道流量特征的识别能力，才能提升移动休闲游戏的用户激活数、付费转化率及ARPU值，从而提高运营收益。
哲信信息主要从事移动休闲游戏的发行运营，经过多年的经营积累，目前在游戏内容资源、渠道覆盖、游戏用户积累、核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。
哲信信息的竞争对手主要是国内中型的移动游戏发行运营公司，尤其是已经登陆资本市场的国内同行，凭借其上市公司的平台资源优势，对哲信信息产生了一定的市场竞争压力。这些竞争对手主要包括北京掌趣科技股份有限公司、北京昆仑万维科技股份有限公司、上海游久游戏股份有限公司及深圳市创梦天地科技有限公司等。上述竞争对手的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|基本情况|经营情况|优劣势|基本财务数据|
|北京掌趣科技股份有限公司|主营游戏开发、发行与运营，目前主要包括移动游戏、网页游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等|已自主研发和代理发行了 200余款游戏产品，手游包括《全民奇迹MU》、《三国霸业》等，页游包括《魔战》、《龙腾九州》等。在国内中型移动游戏发行运营公司中，处于领先地位|跨平台发行运营能力强劲，国内上市企业，具有较强的资金资源整合优势。主攻网游发行，轻度休闲游戏较少|截至2015年9月30日，营业收入 7.25 亿元，利润2.93亿元|
|北京昆仑万维科技股份有限公司|2008 年开始涉足游戏行业，目前拥有包括手游、页游、端游的研发与发行3条游戏业务线|中国最大的网页游戏开发、运营企业之一，在网页游戏市场占有率位居国内前三，且在平台共享、社交游戏、软件应用与移动游戏等领域也有优秀表现|海内外、多平台布局，从页游到手游，是传统移动游戏研发发行平台商|截至2015年9月30日，营业收入13.07亿元，净利润2.62亿元|
|上海游久游戏股份有限公司|主要以游戏代理发行业务为核心，兼顾手游研发，全方位提供游戏资讯服务。2014 年，爱使股份收购游久时代（北京）科技有限公司 100%股权，游久游戏登陆资本市场|拥有完整且庞大的游戏资讯体系。包含PC业务线五大平台、三大社区以及手机业务线，已跻身国内三大游戏资讯门户网站之一。目前正在运营的知名网游包括《龙纹战域》、《狐仙》、《苍空》、《英雄》、《凡人修仙传》等|媒体和玩家社区运营能力较为突出，拥有较大的游戏媒体资讯平台|截至2015年9月30日，营业收入12.48亿元，净利润-0.65亿元|
|深圳市创梦天地科技有限公司|手游发行商，2014 年 8月在美国纳斯达克上市|海外游戏产品的本地化发行，发行的游戏产品包括《水果忍者》、《神庙逃亡》等海外知名移动休闲游戏|海外产品引入的佼佼者，拥有国内众多发行平台合作伙伴|截至2015年6月30日，营业收入 7.65 亿美元，净利润0.59亿美元|

（4）被评估单位核心竞争优势分析
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传真：021-63391116 邮编：200002①丰富的游戏产品储备量
对于数字内容发行运营平台而言，数字内容产品的数量和质量是平台的核心竞争优势之一。移动休闲游戏类型繁多、创意性强，但开发周期短、开发成本低，因而市场上存在大量的移动休闲游戏开发商和移动休闲游戏产品。面对丰富的开发资源和产品资源，哲信信息一方面主动向长期合作的游戏开发商寻找优质的游戏产品；另一方面，独立游戏开发商可自主通过哲信信息的“移动游戏综合运营平台”的 CP开放接入系统提交游戏内容包。通过与数十家 CP保持良好的合作关系，目前哲信信息已经上线的游戏超过百款，同时每月新上线的游戏 6-7款左右，产品储备数百款，产品类型覆盖包括捕鱼类、消除类、益智类、动作类、跑酷类等等热门游戏类型。丰富的游戏产品储备量保证哲信信息可以通过优质游戏吸引并转化平台用户，提高哲信信息的盈利能力，增加其市场竞争力。同时，哲信信息投资参股了部分CP，并通过 IP授权或买断的方式购买其开发的游戏产品，有效降低了其在产品开发阶段的成本支出。
②广泛的拓展性强的发行推广渠道
由于移动休闲游戏具有类型多、受众群大、下载频次高的特点，对应的渠道资源更加地场景化、碎片化、长尾化，需要游戏发行商具备更广泛的渠道覆盖能力以及更精准的渠道流量特征的识别能力，才能提升移动休闲游戏的新增用户数、付费转化率及 ARPU值，从而提高运营收益。
在长期的渠道管理与建设过程中，哲信信息积累了丰富的渠道建设经验，为未来新增渠道的管理与维护奠定了良好基础。哲信信息长期与国内三大运营商建立深入合作，同时与国内外多家渠道伙伴保持着紧密的合作关系，并通过开放式的渠道接入模式整合更多的长尾流量。哲信信息现有合作渠道包括各类应用商店、电信运营商平台、广告联盟、移动终端预装渠道等。截至报告期末，与哲信信息合作的渠道商近600家，储备的渠道资源近1,700家。
哲信信息通过开放式的渠道接入模式，可突破自身商务部门的线下拓展边界，充分借助精准的渠道流量特征的识别能力，建立线上的渠道对接能力，实现更为广泛的渠道覆盖能力，进一步增强发行运营平台的市场竞争优势。
③先进的运营平台技术
通过多年的移动游戏平台运营与管理，在大数据管理技术、服务器技术等核心领域具有丰富的技术积累，建立起基于大数据分析基础上的“开放型移动休闲游戏自动
发行模式”，并基于该模式自主开发了开放型“移动游戏综合运营平台”。在数据管理
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传真：021-63391116 邮编：200002方面，哲信信息自主研发了通用数据抓取、用户行为分析等技术，为数据分析奠定坚实基础；在服务器管理方面，哲信信息的 Web服务器监视控制系统和服务器集群等技术的应用，有效实现服务器负载均衡，满足大规模用户承载需求，同时也实现了服务器的运行状态监控，保障平台顺利运行。
④庞大的用户激活数量及潜在用户基础
近年来，哲信信息凭借精品化的移动休闲游戏产品、成熟的自主运营平台、完善的发行渠道体系，积累了庞大的用户资源，形成了开放型发行运营平台，为哲信信息新产品的推出打下坚实的基础。目前，哲信信息累计用户激活接近2亿人次，月均用户激活近 1,500万人次。庞大的用户基础，有利于新的移动游戏综合运营平台上线能够迅速完成效益转化。
⑤较为充足的人才储备
哲信信息通过近几年的发展，已经建立起一支涵盖游戏技术研发、游戏产品开发、专业测试、游戏运营等方面的专业人才队伍，团队核心人员均具有多年游戏行业工作经验，并已熟练掌握游戏引擎渲染技术、深度数据关系挖掘、大数据的存储管理及分析处理、虚拟财产安全保障等核心技术，具有有强大的可持续创新技术开发能力。同时，哲信信息也通过核心员工持股机制保证其团队核心人员的稳定性，降低因人员变动而可能引起的人才流失风险。
5、被评估单位下属投资公司简介
截至评估基准日，哲信信息已设立子公司共计4家，参股公司共计8家，具体情况如下图：
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传真：021-63391116 邮编：200002现对哲信信息下属主要公司介绍如下：
□哲信信息下属全资子公司简介如下：
（1）马鞍山宇森网络科技有限公司
①马鞍山宇森网络科技有限公司概况
被评估单位名称：马鞍山宇森网络科技有限公司
中华人民共和国组织机构代码：34386035-2
企业法人营业执照注册号：340500000197045
注册住所：马鞍山市雨山经济开发区九华西路1500号韩国科技产业园524室法定代表人：胡兴
注册资本：人民币50万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：计算机软硬件开发、网络技术研发；信息技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2015年6月8日至长期
经营情况：由于成立时间较短，截至评估基准日，公司尚未开展经营活动。
②马鞍山宇森网络科技有限公司股权结构
截至基准日马鞍山宇森网络科技有限公司的股权结构为：
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传真：021-63391116 邮编：200002
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额(万元)|出资比例|
|1|杭州哲信信息技术有限公司|50|100.00%|
|合计||50|100.00%|

（2）马鞍山翰哲网络科技有限公司
①马鞍山翰哲网络科技有限公司概况
被评估单位名称：马鞍山翰哲网络科技有限公司
中华人民共和国组织机构代码：34386025-6
企业法人营业执照注册号：340500000197029
注册住所：马鞍山市雨山经济开发区九华西路1500号韩国科技产业园523室法定代表人：王新君
注册资本：人民币50万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：软件开发、网络技术研发；信息技术咨询、技术服务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2015年6月8日至长期
经营情况：由于成立时间较短，截至评估基准日，公司尚未开展经营活动。
②马鞍山翰哲网络科技有限公司股权结构
截至基准日马鞍山翰哲网络科技有限公司股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额(万元)|出资比例|
|1|杭州哲信信息技术有限公司|50|100.00%|
|合计||50|100.00%|

（3）马鞍山海达网络科技有限公司
①马鞍山海达网络科技有限公司概况
被评估单位名称：马鞍山海达网络科技有限公司
中华人民共和国组织机构代码：34386038-7
企业法人营业执照注册号：340500000197037
注册住所：马鞍山市雨山经济开发区九华西路1500号韩国科技产业园522室
法定代表人：赖安国
注册资本：人民币50万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：计算机软硬件开发、网络技术研发；信息技术咨询、技术服务。（依
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传真：021-63391116 邮编：200002法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2015年6月8日至长期
经营情况：由于成立时间较短，截至评估基准日，公司尚未开展经营活动。
②马鞍山海达网络科技有限公司股权结构
截至基准日，马鞍山海达网络科技有限公司的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|杭州哲信信息技术有限公司|50|100.00%|
|合计||50|100.00%|

（4）宁波哲信创客投资有限公司
①宁波哲信创客投资有限公司概况
被评估单位名称：宁波哲信创客投资有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2816XY8Q
注册住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 1404楼
法定代表人：王健
注册资本：人民币1000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2015年11月19日至2025年11月18日止
经营情况：由于成立时间较短，截至评估基准日，公司尚未开展经营活动。
□哲信信息下属参股公司简介如下：
（1）杭州呼呼科技有限公司
①杭州呼呼科技有限公司概况
被评估单位名称：杭州呼呼科技有限公司
中华人民共和国组织机构代码：31125343-5
企业法人营业执照注册号：330106000360590
注册住所：杭州市西湖区古荡街道西溪路525号A楼西区318室
法定代表人：姜学鹏
注册资本：人民币100.00万元
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：一般经营项目：服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服
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电话：021-63391088
传真：021-63391116 邮编：200002务、技术咨询、成果转让；其他无需报经审批的一切合法项目。
经营期限：2014年10月17日至长期
②杭州呼呼科技有限公司股权结构
截至评估基准日，杭州呼呼科技有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|杭州哲信信息技术有限公司|2|2%|
|2|姜学鹏|98|98%|
|合计||100.00|100.00%|

③杭州呼呼科技有限公司基准日财务资料
杭州呼呼科技有限公司基准日资产负债情况见下表：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年11月30日|
|资产总额|792,101.50|
|负债总额|1,366,905.75|
|所有者权益合计|-574,804.25|

杭州呼呼科技有限公司基准日当期经营业绩见下表：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目/报表年度|2015年1-11月|
|营业收入|1,628,134.35|
|营业成本|0.00|
|主营业务税金及附加|12,253.07|
|销售费用|0.00|
|管理费用|1986433.61|
|财务费用|-1,133.88|
|资产减值损失|0.00|
|营业利润|-369,418.45|
|营业外收入|0.00|
|营业外支出|0.00|
|利润总额|-369,418.45|
|所得税|0.00|
|净利润|-369,418.45|

（2）南京新梦乐动软件科技有限公司
①南京新梦乐动软件科技有限公司概况
被评估单位名称：南京新梦乐动软件科技有限公司
组织机构代码证：07073478-X
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电话：021-63391088
传真：021-63391116 邮编：200002企业法人营业执照注册号：320113000177152
注册住所：南京市雨花经济开发区凤华路18号8幢216
法定代表人：王函
注册资本：55.55万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：电子产品的软硬件开发及销售；计算机软硬件开发及销售、技术服务、技术咨询；通讯设备软硬件开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2013年07月18日至长期
②南京新梦乐动软件科技有限公司股权结构
截至评估基准日，南京新梦乐动软件科技有限公司的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|王函、徐堃、杨雷雷、韩伟|50|90%|
|2|杭州哲信信息技术有限公司|5.55|10%|
|合计||55.55|100.00%|

③南京新梦乐动软件科技有限公司基准日财务资料
南京新梦乐动软件科技有限公司基准日资产负债情况见下表：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年11月30日|
|资产总额|2,481,520.68|
|负债总额|1,474,719.74|
|所有者权益合计|1,006,800.94|

南京新梦乐动软件科技有限公司基准日当期经营业绩见下表：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-11月|
|一、营业收入|4,964,275.91|
|减：营业成本|3,792,288.25|
|营业税金及附加|9,338.33|
|销售费用|0.00|
|管理费用|1,090,359.72|
|财务费用|866.43|
|资产减值损失|0.00|

银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
电话：021-63391088
传真：021-63391116 邮编：200002
|||
|-|-|
|项目|2015年1-11月|
|二、营业利润|71,423.18|
|加：营业外收入|230.00|
|减：营业外支出|0.00|
|三、利润总额|71,653.18|
|减：所得税费用|2,315.40|
|四、净利润|69,337.78|

（3）广州昊苍网络科技有限公司概况
①广州昊苍网络科技有限公司概况
被评估单位名称：广州昊苍网络科技有限公司
统一社会信用代码：91440106340226903H
注册住所：广州市天河区天河北路侨林街 43号 1103房之 2K09房（仅限办公用途）
法定代表人：李思琪
注册资本：人民币100万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：信息电子技术服务；网络技术的研究、开发；游戏软件设计制作；软件服务；软件测试服务、软件批发、软件零售、软件开发；计算机技术开发、技术服务；贸易咨询服务；贸易代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；网络游戏服务。
经营期限：2015年05月25日至长期
②广州昊苍网络科技有限公司股权结构
截至评估基准日，广州昊苍网络科技有限公司的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例|
|1|柏翔|80|80%|
|2|杭州哲信信息技术有限公司|20|20%|
|合计||100|100%|

③广州昊苍网络科技有限公司基准日财务资料
广州昊苍网络科技有限公司基准日资产负债情况见下表：
金额单位：元
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
电话：021-63391088
传真：021-63391116 邮编：200002
|||
|-|-|
|项目|2015年11月30日|
|资产总额|1,041,938.87|
|负债总额|48,577.16|
|所有者权益合计|1,041,938.87|

广州昊苍网络科技有限公司基准日当期经营业绩见下表：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-11月|
|一、营业收入|471,698.10|
|减：营业成本|107,766.99|
|营业税金及附加|3,008.27|
|销售费用|252,777.45|
|管理费用|115,314.64|
|财务费用|-530.96|
|资产减值损失|0.00|
|二、营业利润|-6,638.29|
|加：营业外收入|0.00|
|减：营业外支出|0.00|
|三、利润总额|-6,638.29|
|减：所得税费用|0.00|
|四、净利润|-6,638.29|

（4）苏州美生元信息科技有限公司
①苏州美生元信息科技有限公司概况
被评估单位名称：苏州美生元信息科技有限公司
组织机构代码证：08315227-9
企业法人营业执照注册号：320507000196665
注册住所：苏州市高铁新城南天成路58号
法定代表人：薄彬
注册资本：人民币2200万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机
系统服务；维修、租赁：计算机：企业管理咨询、企业形象策划；销售：计算机软件
及辅助设备、文化用品、体育用品、家用电器、通讯设备。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
电话：021-63391088
传真：021-63391116 邮编：200002经营期限：2013年11月15日至2033年11月14日
②苏州美生元信息科技有限公司股权结构
截至评估基准日，苏州美生元信息科技有限公司的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例|
|1|余海峰、肇珊、魏朝昱、袁隽|1878.8|85.4%|
|2|火凤天翔科技（北京）有限公司|132|6.0%|
|3|杭州哲信信息技术有限公司|189.2|8.6%|
|合计||2200|100%|

③苏州美生元信息科技有限公司基准日财务资料
因本次评估未能取得苏州美生元信息科技有限公司评估基准日财务数据，现对其 2015年 9月 30日财务数据进行披露，苏州美生元信息科技有限公司 2015年 9月 30日资产负债情况见下表：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|资产总额|257,015,871.04|
|负债总额|84,404,613.06|
|所有者权益合计|172,611,257.98|

苏州美生元信息科技有限公司基准日当期经营业绩见下表：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-9月|
|一、营业收入|281,583,058.95|
|减：营业成本|398,382,063.27|
|营业税金及附加|1,677,533.88|
|销售费用|3,057,027.66|
|管理费用|245,247,029.71|
|财务费用|7,012.78|
|资产减值损失|6,726,161.63|
|二、营业利润|-116,799,004.32|
|加：营业外收入|765,246.46|
|减：营业外支出|48,085.55|
|三、利润总额|-116,081,843.41|
|减：所得税费用|3,710,719.28|
|四、净利润|-119,792,562.69|

（5）浙江弥谷网络科技有限公司
①浙江弥谷网络科技有限公司概况
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
电话：021-63391088
传真：021-63391116 邮编：200002被评估单位名称：浙江弥谷网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330108694551797X
注册住所：杭州市西湖区文三路90号5幢三层北312
法定代表人：陈旸
注册资本：人民币1000万元
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务（仅限互联网信息服务）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（涉及前置审批项目的，在有效期内方可经营）
一般经营项目：动漫设计制作及相关产品销售，计算机软件开发及销售，网络技术和安防系统的技术开发、技术咨询、技术服务：计算机网络工程施工；服务：文化创意策划（除演出及演出中介）；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）。
经营期限：2009年09月01日至2029年08月31日
②浙江弥谷网络科技有限公司股权结构
截至评估基准日，浙江弥谷网络科技有限公司的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例|
|1|浙江万瀛投资管理有限公司|200|20%|
||林超、黄健颖、陈旸|750|75%|
|2|杭州哲信信息技术有限公司|50|5%|
|合计||1000|100%|

③浙江弥谷网络科技有限公司基准日财务资料
浙江弥谷网络科技有限公司基准日资产负债情况见下表：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年11月30日|
|资产总额|8,407,615.15|
|负债总额|10,641,191.73|
|所有者权益合计|-1,053,414.33|

浙江弥谷网络科技有限公司基准日当期经营业绩见下表：
金额单位：元
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
电话：021-63391088
传真：021-63391116 邮编：200002
|||
|-|-|
|项目|2015年1-11月|
|一、营业收入|4,232,578.43|
|减：营业成本|647,273.06|
|营业税金及附加|21,538.32|
|销售费用|1,420,028.87|
|管理费用|1,182,021.70|
|财务费用|50,714.64|
|资产减值损失|0.00|
|二、营业利润|911,001.84|
|加：营业外收入|300.00|
|减：营业外支出|4,963.02|
|三、利润总额|906,338.82|
|减：所得税费用|0.00|
|四、净利润|906,338.82|

（6）杭州摘星社信息科技有限公司
①杭州摘星社信息科技有限公司概况
被评估单位名称：杭州摘星社信息科技有限公司
组织机构代码证：32812538-4
企业法人营业执照注册号：330106000396655
注册住所：杭州市西湖区西溪路560号5幢6楼609室
法定代表人：张灵敏
注册资本：人民币100万元
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：一般经营项目：服务：网络信息技术、计算机软硬件、通讯设备、自动化控制系统的开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，网页设计，版权代理；批发、零售：计算机软硬件，办公自动化设备；其他无需报经审批的一起合法项目。
经营期限：2015年04月01日2035年03月31日
②杭州摘星社信息科技有限公司股权结构
截至评估基准日，杭州摘星社信息科技有限公司的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例|
|1|张灵敏、曹秦燕翀|95|95%|
|2|杭州哲信信息技术有限公司|5|5%|

银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
电话：021-63391088
传真：021-63391116 邮编：200002
||||
|-|-|-|
|合计|100|100%|

③杭州摘星社信息科技有限公司基准日财务资料
杭州摘星社信息科技有限公司基准日资产负债情况见下表：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年11月30日|
|资产总额|524,482.64|
|负债总额|-516,329.53|
|所有者权益合计|1,040,812.17|

杭州摘星社信息科技有限公司基准日当期经营业绩见下表：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-11月|
|一、营业收入|531,130.82|
|减：营业成本|364,191.36|
|营业税金及附加|1,714.36|
|销售费用|0.00|
|管理费用|94,618.77|
|财务费用|200.00|
|资产减值损失|0.00|
|二、营业利润|70,406.33|
|加：营业外收入|820.00|
|减：营业外支出|414.31|
|三、利润总额|70,812.02|
|减：所得税费用|0.00|
|四、净利润|70,812.02|

（7）杭州崇卓科技有限公司
①杭州崇卓科技有限公司概况
被评估单位名称：杭州崇卓科技有限公司
组织机构代码：07434395-4
企业法人营业执照注册号：330196000048917
注册住所：杭州市转塘街道郎郡庭园君澜阁1幢2单元1302室
法定代表人：任泽辉
注册资本：人民币100万元
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
电话：021-63391088
传真：021-63391116 邮编：200002公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：一般经营项目：计算机软件，游戏软件，手机软件技术开发、技术服务、技术咨询，计算机系统集成；批发、零售：计算机软硬件、办公用品、电子产品（除专控）；文化创意；广告制作；动画广告制作；动画周边产品设计；游戏策划；
会展策划；平面设计（除建筑）。
经营期限：2013年08月21日至长期
②杭州崇卓科技有限公司股权结构
截至评估基准日，杭州崇卓科技有限公司的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额（万元）|认缴比例|
|1|任泽辉|90|90%|
|2|杭州哲信信息技术有限公司|10|10%|
|合计||100|100%|

③杭州崇卓科技有限公司基准日财务资料
杭州崇卓科技有限公司基准日资产负债情况见下表：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年11月30日|
|资产总额|798,356.06|
|负债总额|99,191.03|
|所有者权益合计|699,165.03|

杭州崇卓科技有限公司基准日当期经营业绩见下表：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-11月|
|一、营业收入|418,402.81|
|减：营业成本|67,768.89|
|营业税金及附加|1,213.69|
|销售费用|37,373.96|
|管理费用|29,7827.18|
|财务费用|-621.71|
|资产减值损失|-|
|二、营业利润|14,840.80|
|加：营业外收入|1601.94|
|减：营业外支出|330.03|
|三、利润总额|16,112.71|

银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
电话：021-63391088
传真：021-63391116 邮编：200002
|||
|-|-|
|项目|2015年1-11月|
|减：所得税费用|138.20|
|四、净利润|15,974.51|

（8）南京翰达睿信息技术有限公司
①南京翰达睿信息技术有限公司概况
被评估单位名称：南京翰达睿信息技术有限公司
统一社会信用代码：91320113302657868K
注册住所：南京市栖霞区八卦洲街道大同生态产业园A栋办公楼 1-091
法定代表人：王祥
注册资本：人民币100万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：计算机软硬件、通讯设备、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2015年3月27日至2035年3月26日
经营情况：南京翰达睿信息技术有限公司成立于2015年3月27日，截至评估基准日，公司尚处于亏损状态。
②南京翰达睿信息技术有限公司股权结构
截至评估基准日，南京翰达睿信息技术有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴额(万元)|出资比例|
|1|杭州哲信信息技术有限公司|49|49.00%|
|2|王祥|51|51.00%|
|合计||100|100.00%|

③南京翰达睿信息技术有限公司历史财务资料
南京翰达睿信息技术有限公司评估基准日资产负债情况见下表：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年11月30日|
|资产总计|1,826,663.68|
|负债合计|1,271,452.83|
|所有者权益合计|555,210.85|

南京翰达睿信息技术有限公司评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-11月|

银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
电话：021-63391088
传真：021-63391116 邮编：200002
|||
|-|-|
|项目|2015年1-11月|
|主营业务收入|10,437,070.00|
|主营业务成本|10,238,737.03|
|主营业务税金及附加|391.60|
|销售费用|-|
|管理费用|66,945.62|
|财务费用|830.97|
|资产减值损失|43,217.33|
|营业利润|86,947.45|
|营业外收入|0.35|
|营业外支出|-|
|利润总额|86,947.80|
|所得税|21,736.95|
|净利润|65,210.85|

公司执行《企业会计准则》，适用增值税率为6%，城市维护建设税税率7%，教育费附加税率3%，所得税税率25%。
二、评估目的
浙江金科过氧化物股份有限公司拟收购哲信信息100%的股权，需要对所涉及的哲信信息股东全部权益价值进行评估。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
具体为：
流动资产账面金额： 247,118,476.16元
可供出售金融资产金额： 19,550,000.00元
长期股权投资账面金额： 2,021,953.32元
固定资产账面金额： 203,981.81元
递延所得税资产金额： 597,573.01元
其他非流动资产金额： 9,000,000.00元
非流动资产账面金额： 31,373,508.14元
资产账面金额： 278,491,984.30元
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
电话：021-63391088
传真：021-63391116 邮编：200002流动负债金额： 26,877,666.39元
负债账面金额： 26,877,666.39元
净资产账面金额： 251,614,317.91元
上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了“信会师报字[2016]第650001号”《审计报告》。
（一）纳入评估范围的主要长期股权投资情况如下：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|账面价值|
|1|南京翰达睿信息技术有限公司|2015年03月|49.00|521,953.32|
|2|马鞍山翰哲网络科技有限公司|2015年06月|100.00|-|
|3|马鞍山海达网络科技有限公司|2015年06月|100.00|-|
|4|马鞍山宇森网络科技有限公司|2015年06月|100.00|-|
|5|广州昊苍网络科技有限公司|2015年05月|20.00|1,000,000.00|
|6|宁波哲信创客投资有限公司|2015年11月|100.00|-|
|7|浙江弥谷网络科技有限公司|2015年08月|5.00|500,000.00|
|合计||||2,021,953.32|

（二）可供出售金融资产如下：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|账面价值|
|1|南京新梦乐动软件科技有限公司|2015年02月|10.00|500,000.00|
|2|杭州崇卓科技有限公司|2015年07月|10.00|600,000.00|
|3|苏州美生元信息科技有限公司|2015年06月|8.60|18,200,000.00|
|4|杭州摘星社信息科技有限公司|2015年09月|5.00|50,000.00|
|5|杭州呼呼科技有限公司|2014年11月|2.00|200,000.00|
|合计||||19,550,000.00|

（三）其他主要实物资产如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面金额（元）|数量|现状、特点|
|运输设备|6,924.98|1项|账实相符，正常使用|
|电子设备|197,056.83|42项|账实相符，正常使用|
|合计|203,981.81|43项|账实相符，正常使用|

（四）其他事项
1、此次评估中，哲信信息申报了数项账外无形资产，具体情况见下表：
①正在申请的专利如下：
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
电话：021-63391088
传真：021-63391116 邮编：200002
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请人|申请号|申请日期|
|1|反破解安卓APP及其运行方式|哲信信息|201510619550.6|2015.09.25|
|2|一种手游个人资料及登录信息安全保护系统|哲信信息|201520750164.6|2015.09.25|
|3|一种手游时间监测警示装置|哲信信息|201520750439.6|2015.09.25|
|4|一种手游玩家机械式登陆设备|哲信信息|201520750200.9|2015.09.25|
|5|一种手游玩家心率监测系统|哲信信息|201520750296.9|2015.09.25|
|6|一种手游用户交叉推广系统|哲信信息|201520750210.2|2015.09.25|
|7|一种手游用户实名社交平台硬件准进装置|哲信信息|201520750019.8|2015.09.25|
|8|一种手游装备断点保护系统|哲信信息|201520749633.2|2015.09.25|
|9|一种智能手机游戏手柄|哲信信息|201520749947.2|2015.09.25|

②已登记的计算机软件著作权证书如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|证书编号|软件名称|开发完成日|发证日期|
|1|2015SR190791|软著登字第1077877号|哲信数据查询平台-结算系统软件[简称:结算系统]V1.0|2015.06.28|2015.09.30|
|2|2015SR189099|软著登字第1076185号|哲信数据查询平台-数据分析系统软件[简称:数据分析系统]V1.0|2015.06.28|2015.09.29|
|3|2015SR190734|软著登字第1077820号|哲信数据查询平台-数据统计系统软件[简称:数据统计系统]V1.0|2015.06.28|2015.09.30|
|4|2015SR189716|软著登字第1076802号|哲信数据查询平台-自动化打包系统软件[简称:自动化打包系统]V1.0|2015.04.28|2015.09.29|
|5|2013SR047935|软著登字第0553697号|哲信医药电子商务系统软件[简称:医药电子商务系统]V1.0|2012.09.18|2013.05.21|
|6|2014SR053127|软著登字第0722371号|哲信罪恶之城网络游戏软件[简称:罪恶之城]V1.0|2013.10.09|2014.05.04|
|7|2015SR205834|软著登字第1092920号|哲信超级大玩家手机游戏软件[简称:超级大玩家]V1.0|2014.08.12|2015.10.26|
|8|2015SR205823|软著登字第1092909号|哲信烈焰雄心手机游戏软件[简称:烈焰雄心]V1.0|2014.08.06|2015.10.26|

③主要域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|证书类型|注册日期|到期时间|
|1|zhexinit.cn|中国国家顶级域名证书|2013/7/23|2016/7/23|
|2|zhexinit.com|顶级国际域名证书|2010/6/11|2016/6/11|
|3|zhexingame.com|顶级国际域名证书|2015/7/1|2016/7/1|

④正在申请的商标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请号|类别|申请时间|
|1||17613322|35|2015/08/06|
|2||17613427|41|2015/08/06|
|3||17613466|42|2015/08/06|

银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
电话：021-63391088
传真：021-63391116 邮编：200002
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请号|类别|申请时间|
|4||17613313|9|2015/08/06|

⑤已登记软件产品如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|核发机关|证书编号|发证日期|有效期限|
|1|哲信医药电子商务系统软件V1.0|浙江省经济和信息化委员会|浙DGY-2014-0797|2014.05.07|5年|
|2|哲信跑跑西游手机游戏软件V1.0|浙江省经济和信息化委员会|浙DGY-2015-0985|2015.06.30|5年|
|3|哲信罪恶之城网络游戏软件V1.0|浙江省经济和信息化委员会|浙DGY-2015-0982|2015.06.30|5年|

被评估单位目前主要办公场所地址位于杭州市江干区太平门直街260号三新银座 925室，系租赁的房产，不在本次评估范围内，截至评估基准日，被评估单位已结清房租费用。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
委估资产不存在抵押或担保情况。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日2015年11月30日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
电话：021-63391088
传真：021-63391116 邮编：200002六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第42号）；
2、《中华人民共和国证券法》（2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；
3、《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）；
4、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
5、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）；
7、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、资产评估准则—基本准则；
2、资产评估职业道德准则—基本准则；
3、资产评估职业道德准则—独立性；
4、资产评估准则—评估报告；
5、资产评估准则—评估程序；
6、资产评估准则—工作底稿；
7、资产评估准则—业务约定书；
8、资产评估准则—利用专家工作；
9、资产评估准则—企业价值；
10、资产评估准则—机器设备；
11、资产评估准则—无形资产；
12、资产评估价值类型指导意见；
13、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
14、专利资产评估指导意见。
（三）产权依据
1、被评估单位企业法人营业执照、验资报告及股权转让协议；
2、车辆行驶证复印件（车辆行驶证编号为：浙A7691P）；
3、无形资产权证（著作权及域名等权属证明）；
4、长期投资单位法人营业执照、验资报告；
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传真：021-63391116 邮编：2000025、办公场所租赁合同；
6、其他有关产权证明。
（四）取价依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社，2011年）；
2、中国人民银行公布执行的评估基准日贷款利率：1-3年期（含3年）贷款利率4.75%；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的评估基准日《审计报告》（审计报告文号为“信会师报字[2016]第 650001号”）；
4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
5、机械工业部机电产品价格信息中心2015年版《机电产品报价手册》；
6、评估基准日市场有关价格信息资料；
7、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
8、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
9、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；
10、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
11、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
进行股权价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（一）评估方法的选择
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传真：021-63391116 邮编：200002由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据我们对哲信信息经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
被评估单位属于游戏发行公司，在国内证券市场缺乏一定数量规模的相似上市公司，无法通过相关比率乘数的修正测算被评估单位的价值，不具备采用市场法评估的条件。
通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
1、货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，银行存款将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
2、应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
3、其他流动资产的评估
其他流动资产的评估采用替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其存在性及真实性，并在此基础上确定评估值。
4、可供出售金融资产的评估
可供出售金融资产为被评估单位投资的股权类资产。
对于投资时间较短且无重大经营变化的投资公司，评估以账面值确定评估值；对于投资时间较长、经营发生重大变化的可供出售金融资产，评估以标的公司基准日净资产账面值乘以被评估单位持股比例确定评估值。
由于被评估单位持有的五家投资公司股权比例均较少，公司对上述投资公司不产
生重大影响，故本次不打开评估；同时，考虑到被评估单位投资上述五家公司的时间
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传真：021-63391116 邮编：200002均较短，且投资事项发生后五家标的公司均未发生可能产生资产减值的重大事项，故本次评估中各投资公司评估值按审计审定的账面值确认。
5、长期股权投资的评估
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对控股公司和参股公司的投资。
控股公司：对于刚成立的控股公司，评估值按照账面值确定；对于已开始经营且实物资产量占比较大的公司打开评估，长期股权投资评估值以子公司净资产公允价值乘以母公司持股比例确定；对于评估值为负的控股子公司，长期股权投资评估值以 0值确定；对于账面无实物资产或实物资产占比较少的公司，长期股权投资评估值以子公司净资产账面值乘以母公司持股比例确定。
截止评估基准日，被评估单位持有的四家子公司均成立不久，故本次不打开评估，其评估值按照审计审定的账面值确定。
参股公司：对于投资时间较长的参股公司，评估按照参股公司账面净资产乘以被评估单位持权比例确定评估值；对于投资时间较短的参股公司，评估值以账面值确定。
由于被评估单位对三家参股公司持股比例均较少，对参股公司不产生重大影响、控制或共同控制，故不打开评估；投资三家参股公司时间均较短，且投资事项发生后三家标的公司均未发生可能产生资产减值的重大事项，故本次评估中各投资公司评估值按审计审定的账面值确定。
6、固定资产的评估
对固定资产采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。成本法的数学表达式是：
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
纳入评估范围的设备主要为车辆、电子设备两大类，结合各类设备的合同签订方式、价格变化情况及价值构成情况，分别确定车辆及电子设备重置全价，具体如下：车辆重置全价的确定：
重置全价=设备购置价+车辆购置附加税-可抵扣增值税+其他费用
车辆购置附加税为不含税购置价的10%；
可抵扣增值税为不含税购置价的17%；
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传真：021-63391116 邮编：200002其他费用主要包括：验车费、固封费、拓钢印、车船税等，验车费、固封费、拓钢印、车船税一般为1,000.00元。
电子设备重置全价的确定：
重置全价=设备购置价+运杂及安装调试费+其他费用（资金成本）-设备原价中包含的增值税
□设备购置价格的确定
设备购置价格的确定主要通过以下途径：
A、进行市场询价；
B、查询有关机器设备报价手册；
C、参考被评估单位近期同类设备的最新市场成交价格。
□运杂及安装调试费
运杂费根据资产占有单位所在地至设备购置地距离分析确定；安装调试费根据资产占有单位所在地人工工资水平分析确定。
□其他费用（资金成本）
根据委估各项设备资金占用时间结合银行贷款利率测算确定。
□增值税抵扣额的确定
根据“财税〔2008〕170号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税并进行抵扣。计算公式为如下：
增值税抵扣额=设备购置价÷（1+17%）×17%
□每项设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价-设备原价中包含的增值税
（2）成新率的确定
对于电子办公设备的成新率一般采用使用年限法确定，计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对车辆成新率的确定，严格按照发展改革委、公安部、环境保护部关于《机动车强制报废标准规定》（2013年 5月 1日起生效）的通知的新标准。根据《机动车强制报废标准规定》文件的规定，小、微型非营运载客汽车和大型非营运轿车行驶 60万千米，规定使用年限为10年，取里程成新率和年限成新率两者最小者为理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。
里程成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）÷规定行驶公里×100%
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理论成新率=MIN(里程成新率，年限成新率)
综合成新率=技术测定成新率×60%＋理论成新率×40%
（3）评估值的确定
车辆评估值=重置全价×成新率
电子设备评估值=重置全价×成新率
7、无形资产的评估
无形资产为被评估单位申报的账外软件著作权、域名、软件产品以及正在申请的商标、发明专利以及实用新型专利。
无形资产组（申请的专利技术、软件著作权及软件产品）的评估采用收益法（收益分成法），即对使用无形资产所带来的未来年期收益进行预测，并按一定的分成率（该无形资产在未来年期收益中的贡献率），用适当的折现率折现、加和即为评估值。
其基本计算公式如下：
n kRt
P

(1i)t
t1
其中：
P：委估无形资产的评估值
Rt：第t年技术产品当期年收益额
t：计算的年次
k：技术在收益中的分成率
i：折现率
域名及商标以申请域名及商标所必需花费的成本确认其评估值。
8、递延所得税资产的评估
递延所得税资产的评估根据确认的应收账款和其他应收款风险损失乘以所得税税率计算确定其评估值。
9、其他非流动资产的评估
其他非流动资产的评估采用替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其存在性及真实性，并在此基础上确定评估值。
10、负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
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收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
E(BD)MN
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
D：评估对象的付息债务价值
M：溢余资产、非经营性资产净值及未合并公司价值
N：少数股东权益价值
B：被评估单位的自由现金流量折现值
n Fi
股东自由净现金流量折现值
1ri
i1
式中：
F：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）
i
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产
评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性
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（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对股权和无形资产等非实物性资产进行必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）财务分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。
（七）经营分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。
（八）盈利预测的复核
根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。
（九）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用
评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性
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（十）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产（包括租赁房产）、
设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不
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（四）预测假设
1、被评估企业经营合作商的成本无不可预见的重大变化；被评估企业的运营的产品或服务价格无不可预见的重大变化；
2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
3、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
4、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
5、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
6、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
7、本次评估中，我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证书认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日2015年11月30日，哲信信息经审计后的总资产价值27,849.20万元，总负债 2,687.77元，净资产 25,161.43万元。采用资产基础法评估后的总资产价值30,289.13万元，总负债2,687.77万元，净资产为27,601.36万元，净资产增值2,439.93万元，增值率9.70%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年11月30日 金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|流动资产|24,711.85|24,711.85|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|2|非流动资产|3,137.35|5,577.28|2,439.93|77.77|
|3|其中：可供出售金融资产|1,955.00|1,955.00|-|-|
|4|长期股权投资|202.20|202.20|-|-|
|5|固定资产|20.40|31.92|11.52|56.47|
|6|无形资产|-|2,428.41|2,428.41||
|7|递延所得税资产|59.76|59.76|-|-|
|8|其他非流动资产|900.00|900.00|-|-|
|9|资产总计|27,849.20|30,289.13|2,439.93|8.76|
|10|流动负债|2,687.77|2,687.77|-|-|
|12|负债合计|2,687.77|2,687.77|-|-|
|13|净资产（所有者权益）|25,161.43|27,601.36|2,439.93|9.70|

评估结论详细情况见资产评估明细表。
（二）收益法评估结论
在评估基准日 2015年 11月 30日，在本报告所列假设和限定条件下，哲信信息合并报表口径下的账面净资产 25,161.43万元，评估后哲信信息股东全部权益价值为260,570.00万元，评估增值235,408.57万元，增值率935.59%。
（三）评估结论的选取
收益法评估结果为 260,570.00万元，资产基础法评估结果为 27,601.36万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果232,968.64万元。
两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产及负债的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了诸如企业拥有的先进的游戏运营管理平台、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平及强大的研发团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能
体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，
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（三）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映；
4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十一、特别事项说明
（一）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方提供的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托方、被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不能做出任何保证。
这些资料的真实性和完整性由委托方或被评估单位负责，评估人员无责任向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（二）企业存在的可能影响股权价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）本公司对哲信信息的股东权益只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响
也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，哲信信息对所提
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（四）本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
（五）本次评估，对于企业净资产的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。
（六）截至评估基准日，哲信信息与南京银行股份有限公司杭州城西小微企业专营支行于 2015年 05月 28日签订了最高债权额担保合同，最高债权额为人民币 300万元，债权担保期间为2015年05月28日至2016年05月27日，由王健、方明、陈晓提供最高额保证担保。王健、方明、陈晓分别与南京银行股份有限公司杭州城西小微企业专营支行于 2015年 05月 28日签订最高债权额担保合同。本次评估未考虑上述事项对评估结论可能产生的影响。
（七）2014年10月10日，经股东会决议及修改后公司章程规定，被评估单位股东王衡鑫（实际控制人王健父亲）将其持有的公司40.00%股权 400,000.00元分别以 150,000.00元转让给方明 150,000.00元、以 250,000.00元转让给宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）250,000.00元。根据《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规定，上述股权激励属以权益结算的股份支付。根据2014年10月杭州钱江中小企业创业投资有限公司增资时入股价格 134.47元/股确定授予日权益工具公允价值，上述股权激励按股份支付处理。其中方明以150,000.00元受让公司股权150,000.00元的公允价值为 20,171,149.14元，增加 2014年管理费用 20,021,149.15元，资本公积 20,021,149.15元；宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）以 250,000.00元受让公司股权250,000.00元的公允价值为33,618,581.90元，而其合伙人中除公司实际控制人王健及其父亲王衡鑫之外为公司员工张正锋，按其出资比例50.00%折算受让间接持有公司股权 125,000.00元，公允价值为 16,809,290.95元，增加 2014年管理费用 16,684,290.95元，资本公积 16,684,290.95元。2014年因股份支付合计增加管理费用 36,705,440.10元，资本公积36,705,440.10元。2015年8月18日，王衡鑫（实际控制人王健父亲）将其持有的公司股东宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）31.369%股权 9,410,670.00元，以 2,067,311.09元转让给公司员工。根据《企业会计准则第 11号-股份支付》相关规定，上述股权激励属以权益结算的股份支付。根据 2015年 9月
银江股份有限公司增资时入股价格1,038.87元/股确定授予日权益工具公允价值，上述
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传真：021-63391116 邮编：200002股权激励按股份支付处理。按照宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）当时对公司注册资本 1,138,737.00元的持股比例16.96%折算，公司员工受让间接持有公司股权 60,547.16元，公允价值为62,900,758.74元，扣除员工支付转让对价2,067,311.09元后，增加2015年管理费用60,833,447.65元，资本公积 60,833,447.65元。本次评估中，评估人员未考虑未来年度被评估单位发生股份支付事宜。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2015年11月30日至2016年11月29日）有效。当评估基准日后的委估资产
状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委
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传真：021-63391116 邮编：200002托评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2016年1月25日。
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法定代表人： 中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
2016年1月25日
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传真：021-63391116 邮编：200002附件
1、哲信信息关于此次资产重组的股东会会议决议；
2、浙江金科企业法人营业执照复印件；
3、哲信信息的企业法人营业执照复印件；
4、哲信信息软件企业证书、杭州市高新技术企业资格证书复印件；
5、基准日被评估单位工商信息查询资料；
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的近两年及评估基准日编号为“信会师报字[2016]第650001号”《审计报告》复印件；
7、主要投资单位的营业执照复印件；
8、车辆行驶证复印件（车牌号：浙A7691P）；
9、无形资产复印件（包括软件著作权及域名等，详细清单见报告正文）；
10、注册地及经营场地租赁合同；
11、委托方、被评估单位的承诺函；
12、签字注册资产评估师的承诺函；
13、资产评估机构资格证书复印件；
14、资产评估师资质证书复印件；
15、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
16、评估业务约定书；
17、资产基础法及收益法评估明细表。