证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2018—095南京钢铁股份有限公司
关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京钢铁股份有限公司拟以自有资金 1,271,032,570.15元、公司控股子公司南京南钢产业发展有限公司拟以其全资子公司江苏金珂水务有限公司100%股权对柏中环境科技（上海）有限公司进行增资；
●本次交易的增资对象柏中环境科技（上海）有限公司是本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的控股子公司。公司董事苏斌担任柏中环境科技（上海）有限公司董事长，董事钱顺江担任其监事，副总裁余长林担任其副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，柏中环境科技（上海）有限公司是本公司的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
●截至本次关联交易为止，过去 12个月内，除日常关联交易外，本公司发生一次关联交易，金额 17,710万元。
●本次关联交易尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
●本次交易已经柏中环境科技（上海）有限公司董事会批准。
一、关联交易概述
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）拟与柏中环境科技（上海）有限公司（以下简称“柏中环境”）共同签署《柏中环境科技（上海）有限公司增资扩股协议》。
公司拟以自有资金 1,271,032,570.15元（人民币，下同）现金对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本 589,828,896.75元，超出注册资本的部分计入柏中环境资本公积；南钢发展以其全资子公司江苏金珂水务有限公司（以下简称“金珂水务”）100%股权（评估价值为 322,070,878.12元）对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本 149,458,570.28元，超出注册资本的部分计
入柏中环境资本公积。
本次增资完成后，公司将持有柏中环境33.5090%股权、南钢发展持有柏中环境8.4910%的股权，合计持有柏中环境42%的股权；金珂水务将由南钢发展的全资子公司变更为柏中环境的全资子公司。
本次交易的增资对象柏中环境是本公司控股股东南京钢联的控股子公司。公司董事苏斌担任柏中环境董事长，董事钱顺江担任其监事，副总裁余长林担任其副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，柏中环境是本公司的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12个月内，除日常关联交易外，公司发生的关联交易如下：
2018年10月，公司作为有限合伙人出资 17,710万元认购关联方上海惟冉投资管理中心（有限合伙）的基金份额。
本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的13.76%。截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：柏中环境科技（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区栖霞路 120号306室
法定代表人：苏斌
注册资本：1,020,920,787.81元人民币
成立日期：2016年1月21日
经营范围：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保产品的研发及销售，污水厂、污水处理项目及设施的开发、设计，饮用水供水，环保建设工程专业施工，城市生活垃圾服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：柏中环境是专业从事污水处理、供水、海水淡化、污泥处置、流域治理、海绵城市以及土壤修复等领域的建设和运营服务的综合性环保企业。柏中环境采用BOT（建设-运营-移交）、TOT（转让-运营-移交）、PPP（公私合营）、O&M（委托运营与管理）、股权收购等业务模式深耕市场，业务布局华南、西北、东北、西南以及华中地区。柏中环境以BOT、TOT、委托运营等模式拥有并运营13个市政、工业污水处理厂及自来水厂，签约特许经营规模约 180万吨/日。
2、股东情况
截至本公告出具之日，柏中环境股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||认缴注册资本（元）||出资比例（%）|
|1||南京南钢钢铁联合有限公司||1,000,000,000.00||97.9508||
|2||柏林水务环境投资有限公司||11,638,872.92||1.1401||
|3||南京金隆投资管理中心（有限合伙）||1,530,333.53||0.1499||
|4||唐斌||2,875,215.64||0.2816||
|5||苏斌||2,875,215.64||0.2816||
|6||夏俊荣||741,805.64||0.0727||
|7||王海旭||718,803.91||0.0704||
|8||高漫春||540,540.54||0.0529||
|||合计||1,020,920,787.81||100.0000||

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
柏中环境的实际控制人为郭广昌先生。
3、主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年 12月 31日，柏中环境总资产为 184,306.77万元，所有者权益为 94,626.53万元，负债总额为 89,680.24万元；2017年，柏中环境实现营业收入40,864.86万元，实现归属母公司的净利润 10,196.73万元。
截至 2018年9月30日，柏中环境总资产为 238,064.05万元，所有者权益为97,122.71元，负债总额为 140,941.34万元；2018年1-9月，柏中环境实现营业收入人民币33,829.59万元，实现净利润 8,628.57万元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）增资标的
1、本次关联交易的增资标的为柏中环境，其基本情况详见本公告“二、关
联方介绍”。
2、权属状况说明
柏中环境产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、柏中环境最近 12个月的股权转让及增资基本情况
2018年 3月，柏林水务、金隆投资、唐斌、苏斌、夏俊荣、王海旭及高漫春合计出资 3,638.13万元对柏中环境进行增资，认购柏中环境新增注册资本 2,092.08万元。
2018年 10月，公司控股股东南京钢联以 117,540.96万元受让上海复星高科技（集团）有限公司持有的柏中环境48.9754%的股权。
4、评估情况
（1）评估结论
根据具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）出具的《南京钢铁股份有限公司拟对柏中环境科技（上海）有限公司增资项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1482号）：经资产基础法评估，在评估基准日 2018年 9月 30日，柏中环境的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值 220,059.17万元，评估增值 137,101.38万元，增值率165.27%，明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||账面价值（万元）||评估价值（万元）||增减值（万元）||增值率（%）|
|流动资产||3,695.92||3,695.92||0.00||0.00||
|非流动资产||142,683.67||279,785.05||137,101.38||96.09||
|其中：长期股权投资||142,680.73||279,782.43||137,101.70||96.09||
|投资性房地产||||||||||
|固定资产||2.94||2.62||-0.32||-10.88||
|其中：房屋建筑物类||||||||||
|设备类||2.94||2.62||-0.32||-10.88||
|土地||||||||||
|在建工程||||||||||
|无形资产||||||||||
|其中：土地使用权||||||||||
|其他||||||||||
|资产总计||146,379.59||283,480.97||137,101.38||93.66||
|流动负债||28,038.80||28,038.80||0.00||0.00||
|非流动负债||35,383.00||35,383.00||0.00||0.00||
|负债总计||63,421.80||63,421.80||0.00||0.00||
|净资产||82,957.79||220,059.17||137,101.38||165.27||

（2）评估假设
一般假设：
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
特殊假设：
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设企业预测年度现金流为年度均匀发生；
10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
11）本次评估假设南昌青山湖污水处理有限公司将获得提标改造项目的单一来源采购资格，青山湖污水处理厂的提标改造工程按期开工与完工，工程投资成本、污水处理费及后期25%的利润符合预期。
12）假设南充柏华污水处理有限公司污水处理项目按期投产，投产后相关收入、成本及费用等符合预期。
（3）评估方法
对纳入评估范围的长期股权投资（明细见下表），采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按柏中环境所占权益比例计算长期股权投资评估值。
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。企业价值评估中的资产基础法，是指以评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
对被投资企业序号1、5-6、12-13仅采用了资产基础法一种方法进行评估，选择理由如下：由于该类企业可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被投资企业资产及负债展开全面的清查和评估，因此适用资产基础法；该类企业实物资产较少，业务较简单，因此未采用收益法进行评估；由于该类企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被投资企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业
的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故不适用市场法。因此，本次评估选用了资产基础法对该类企业进行评估。
对被投资企业序号2-4、7-11仅采用了收益法一种方法进行评估，选择理由如下：由于该类企业具有独立的获利能力且企业管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此适合采用收益法，采用收益法评估能够反映企业价值。因此，本次评估选用了收益法对该类企业进行评估。具体评估方法介绍如下：
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（4）评估增值说明
柏中环境评估增值主要来源于长期股权投资。经评估，长期股权投资账面价值 1,426,807,337.94元，评估结果为 2,797,824,333.20元，评估增值 1,371,016,995.26元，增值率96.09%，明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股比||||||评估结论采||折现率||增值率||净利润（万元）|||||
||序号||被投资单位名称||||账面价值（元）||评估价值（元）|||||||||||||
||||||例（%）||||||用的方法||（%）||（%）||2018E||2019E||2020E|
|1||柏美水务科技（深圳）有限公司||100||-5,796,825.91||1,211,135.16||资产基础法||/||-120.89||128.58||23.58||||
|2||南昌青山湖污水处理有限公司||100||342,868,780.93||730,324,200.00||收益法||8.3||113.00||5,722.11||5,208.07||8,298.60||
|3||合肥王小郢污水处理有限公司||80||215,997,183.80||524,958,000.00||收益法||8.3||143.04||4,860.02||4,839.05||4,860.74||
|4||滁州城东污水处理有限公司||100||62,194,732.44||228,470,000.00||收益法||8.4||267.35||899.31||1,146.61||1,355.77||
|5||柏林水环境香港有限公司||100||3,539,198.34||2,852,555.12||资产基础法||/||-19.40||||||||
|6||柏中国际控股有限公司||100||508,000,000.00||445,456,466.20||资产基础法||/||-12.31||2,490.38||3,060.42||3,270.78||
|7||柏林水务长春长德水处理有限公司||100||36,141,268.02||91,136,600.00||收益法||9.2||152.17||392.75||127.95||764.67||
|8||柏林水务长春高新污水处理有限公司||100||68,004,440.95||105,969,000.00||收益法||9.1||55.83||208.93||325.37||850.51||
||9||盘锦双泰污水处理有限公司||100||87,966,223.18||182,895,000.00||收益法||8.3||107.92||1,262.68||994.87||1,179.31|
|10||南充柏华污水处理有限公司||70||78,510,950.00||380,779,770.00||收益法||9.6||385.00||/||2,641.27||3,417.78||
|11||榆林柏美水务有限公司||100||26,550,465.75||100,653,700.00||收益法||9.4||279.10||43.7||449.95||940.33||
|12||大连西中岛水务有限公司||40||1,810,920.44||1,590,407.16||资产基础法||/||-12.18||/||/||/||
|13||贵州云上生态环境科技有限责任公司||34||1,020,000.00||1,527,499.56||资产基础法||/||49.75||/||/||/||
|合 计||||/||1,426,807,337.94||2,797,824,333.20||/||/||96.09||16,008.46||18,817.12||24,938.51||

5、柏中环境其它股东南京南钢钢铁联合有限公司、柏林水务环境投资有限公司、南京金隆投资管理中心（有限合伙）、唐斌、苏斌、夏俊荣、王海旭、高漫春等均已书面放弃本次优先认缴权。
（二）出资标的
金珂水务100%股权作为本次增资的出资标的，其基本情况如下：
1、基本情况
公司名称：江苏金珂水务有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市江北新区大厂街道幸福路 8号
法定代表人：邵仁志
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2017年11月17日
经营范围：城镇及工业供排水、中水回用等基础设施的投资、建设及运营；
流域治理、河道整治；水务科技开发；水务工程总承包、园林绿化工程、市政公用工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；环保工程专业承包；环境科技的研究开发、咨询、服务；环评咨询、设计；土壤修复；大气污染治理；环境污染第三方治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：金珂水务主要从事自来水的生产及供应、工业污水的处理及回用、工业清水的生产及供应。拥有自来水厂一座、工业清水制备厂两座、工业污水处理及回用厂两座，日处理水量约 30万吨。
金珂水务系公司控股子公司南钢发展的全资子公司。
2、主要财务指标
金珂水务成立于2017年11月17日。
根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏金珂水务有限公司 2018年 1-9月财务报表审计报告》（天衡审字〔2018〕02202号），截至 2018年 9月 30日，金珂水务总资产为 18,216.86
万元，所有者权益为 15,796.89万元，负债总额为 2,419.97万元；2018年 1-9月，实现营业收入7,332.99万元，实现净利润 939.26万元。
3、权属状况说明
金珂水务产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、评估情况
（1）评估结论
根据具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出具的《南京南钢产业发展有限公司拟股权增资涉及的江苏金珂水务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字〔2018〕第366号）：经资产基础法、收益法评估结果比较，选用收益法的评估结果作为最终评估结论。在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，金珂水务股东全部权益在 2018年 9月 30日（评估基准日）的市场价值为 32,207.09万元，评估增值 16,410.19万元，增值率103.88%。
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||||||||||评估结||||||净利润（万元）|||||
||被投资单位||持股比例||账面价值||评估价值||||折现率||增值率|||||||
||||||||||论采用|||||||||||
||名称||（%）||（万元）||（万元）||||（%）||（%）||2018E||2019E||2020E|
||||||||||的方法|||||||||||
|江苏金珂水务有限公司||100||15,796.89||32,207.09||收益法||9.60||103.88||1,247.68||2266.72||2479.78||

（2）评估假设
基本假设：
1）持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
2）交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
3）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
具体假设：
1）假设评估目的实现后,被评估单位的供水价格及污水处理成本均是按市场上正常的价格计算，被评估单位与用水单位顺利签署新的供水价格及污水处理成本协议，并能够于2019年1月顺利实施。
2）假设该公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3）除非另有说明，假设该公司完全遵守所有有关的法律法规。并不会出现严重的违法违规经营事项；
4）假设该公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5）假设该公司所在行业政策不会出现重大的变化，且该公司的管理层不会发生重大变化。
6）假设被评估单位租赁的土地合同到期后可以续租。
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）评估方法
评估目的是反映金珂水务股东全部权益在评估基准日的市场价值，为南钢发展股权转让之经济行为提供价值参考，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路，是从企业资产购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，体现了企业收益预期运行的盈利能力和运行效率。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，其估值数据直接取材于市场，但由于目前市场上与被评估单位主营业务类似、经营规模相似的可比公司样本量较少，而较少的样本量会导致比较结果与实际出现较大的偏差。因此本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。
（4）评估增值说明
1）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，金珂水务在评估基准日 2018年 9月 30日的资产总额账面值18,216.86万元，评估值19,438.43万元，评估增值1,221.57万元，增值率6.71%；负债总额账面值 2,419.97万元，评估值2,419.97万元，无评估增减值；净资产账面值 15,796.89万元，评估值 17,018.46万元，评估增值 1,221.57万元，增值率7.73%，明细如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值（万元）||评估价值（万元）||增减值（万元|）||增值率（％）|
|流动资产||3,151.94||3,151.94||0|||0||
|非流动资产||15,064.93||16,286.50||1,221.57|||8.11||
|其中：可供出售金融资产|||||||||||
|持有至到期投资|||||||||||
|长期应收款|||||||||||
|长期股权投资|||||||||||
|投资性房地产|||||||||||
|固定资产||15,064.93||16,286.50||1,221.57|||8.11||
|在建工程|||||||||||
|工程物资|||||||||||
|固定资产清理|||||||||||
|生产性生物资产|||||||||||
|油气资产|||||||||||
|无形资产|||||||||||
|开发支出|||||||||||
|商誉|||||||||||
|长期待摊费用|||||||||||
|递延所得税资产|||||||||||
|其他非流动资产|||||||||||
|资产合计||18,216.86||19,438.43||1,221.57|||6.71||
|流动负债||1,592.06||1,592.06||0|||0||
|非流动负债||827.91||827.91||0|||0||
|负债合计||2,419.97||2,419.97||0|||0||
|净资产||15,796.89||17,018.46||1,221.57|||7.73||

2）收益法评估结果
经采用收益法，金珂水务在评估基准日 2018年 9月 30日的净资产账面值
15,796.89万元，评估后的股东全部权益价值为 32,207.09万元，评估增值
16,410.19万元，增值率103.88%，明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值（万元|）||评估价值（万元|）||增减值（万元）||增值率（%）|
|流动资产||3,151.94|||32,207.09|||16,410.19||103.88||
|非流动资产||15,064.93||||||||||
|其中：可供出售金融资产||||||||||||
|持有至到期投资||||||||||||
|长期应收款||||||||||||
|长期股权投资||||||||||||
|投资性房地产||||||||||||
|固定资产||15,064.93||||||||||
|在建工程||||||||||||
|工程物资||||||||||||
|固定资产清理||||||||||||
|生产性生物资产||||||||||||
|油气资产||||||||||||
|无形资产||||||||||||
|开发支出||||||||||||
|商誉||||||||||||
|长期待摊费用||||||||||||
|递延所得税资产||||||||||||
|其他非流动资产||||||||||||
|资产合计||18,216.86||||||||||
|流动负债||1,592.06||||||||||
|非流动负债||827.91||||||||||
|负债合计||2,419.97||||||||||
|净资产||15,796.89||||||||||

金珂水务的股东全部权益采用收益法的评估结果为 32,207.09万元，采用资产基础法评估结果为 17,018.46万元，收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高15,188.62万元，差异率89.25%。两种评估方法评估结果的差异原因是：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值，不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。其行政许可的资质、客户优势、管理团队等无形资源难以在资产基础法中
逐一量化反映。鉴于本次评估目的，从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体
现股东全部权益价值。从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的是收益回报，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更为吻合。因此，评估结论选用了收益法的评估结论作为最终评估结论。
（三）交易价格
本次交易的价格以评估结果为依据。其中，作为出资标的金珂水务100%股权价值确定为 32,207.09万元，增资标的柏中环境的估值确定为 220,000万元，交易价格定价合理、公允。
四、协议的主要内容
南钢股份、南钢发展、柏中环境拟共同签署《柏中环境科技（上海）有限公司增资扩股协议》，主要内容如下：
投资方：南京钢铁股份有限公司、南京南钢产业发展有限公司
（一）投资方式与架构
南钢股份以现金1,271,032,570.15元认购柏中环境589,828,896.75元的新增注册资本，即2.154917元/1元人民币注册资本；南钢发展以其持有的金珂水务100%股权对柏中环境进行增资，同意认定江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字〔2018〕第 366号评估报告载明的评估该股权价值为 322,070,878.12元，南钢发展以该股权认购柏中环境 149,458,570.28元的新增注册资本，即 2.154917元/1元注册资本；本次增资完成后南钢股份持有柏中环境33.5090%的公司股权，南钢发展持有柏中环境8.4910%的股权，股权价值超出注册资本的计入资本公积。各方一致协商确认柏中环境投后估值为 3,793,103,448.27元。
（二）交割安排
本增资扩股协议生效之日即为交割日。南钢股份应自交割日起 3个工作日内将本次增资款1,271,032,570.15元支付至柏中环境指定的银行账户。
为避免歧义，自交割日之日起就视为金珂水务的100%股权由柏中环境持有，即柏中环境成为金珂水务的股东并享有金珂水务章程和法律规定的股东权利并承担义务，同时南钢股份、南钢发展成为柏中环境的股东并享有柏中环境章程
和法律规定的股东权利并承担义务。
各方确认，自交割日起投资方即按其持股比例享有柏中环境的权益，交割日前滚存的以前年度未分配利润由投资方与柏中环境其他股东共同享有；同时，自交割日起金珂水务交割日前滚存的以前年度未分配利润由柏中环境享有。
（三）交割日后安排
本协议生效后，各方应协助金珂水务、柏中环境及时完成相关公司变更登记手续。
（四）合同生效条件
协议自各方签署并经南钢股份股东大会审议批准本次增资之日起生效。
（五）合同终止
在交割之前，在发生下述任一情况时可以终止本协议：
1、各方一致书面同意；
2、如任一方未履行或未适当履行本协议项下的实质性义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后三十（30）日内仍未履行或完成补救的，任一其他方可以发出解除本协议的书面通知，自该书面通知送达各方之日起，本协议终止。
协议终止、解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止，但本协议规定的赔偿和违约条款、保密条款除外。
（六）违约责任
违反本协议的一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权力主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济产生影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效。
五、对公司的影响
1、公司在做强钢铁本体、提升钢铁业务竞争力的同时，持续推进以能源环保、新材料、智能制造为方向的转型升级。柏中环境是专业从事污水处理、供水、海水淡化、污泥处置、流域治理、海绵城市以及土壤修复等领域的建设和运营服务的综合性环保企业，资产优质、技术先进，符合公司环保转型发展方向。
2、本次交易完成后，公司直接和间接持有柏中环境42%的股权。柏中环境 2019年、2020年预计实现的归属于母公司的净利润为 2.75亿元、4.11亿元。
按持有股权比例计算，预计将相应增加公司 2019年、2020年归属于上市公司股东的净利润1.07亿元、1.59亿元。
3、柏中环境拥有专业团队和丰富的水处理运营、管理经验。本次交易可以利用柏中环境的国际化视野、多年的技术积淀、先进的管理理念和模式，同时提升金珂水务的运营管理水平，实现其平稳高效运行并降本增益，为公司提供更稳定的产品和更优质的服务。
4、本次交易完成后，因生产经营需要，南钢发展将继续向金珂水务购买生活水、工业清水和中水，并向金珂水务销售水、电、蒸汽等能源介质及提供土地租赁，形成新的日常关联交易。内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于新增预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2018-096）。
5、本次交易完成后，金珂水务将由南钢发展的全资子公司变为柏中环境的全资子公司。公司不存在为金珂水务提供担保、委托该公司理财，以及其占用本公司资金等方面的情况。
六、关联交易履行的程序
2018年 12月 1日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、苏斌回避对该议案的表决，该议案以 4票同意、0票反对、 0票弃权审议通过。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本
议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
2、公司以自有资金、南钢发展以金珂水务100%股权对柏中环境进行增资，增资价格以公司出资金额及金珂水务以评估机构经评估的100%股权价值为依据，对应柏中环境经评估机构评估的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值进行增资。该等价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，该公司具有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估能力，能够在评估过程中保持独立性。
我们同意公司以自有资金、南钢发展以金珂水务100%股权对柏中环境进行增资。”
本议案尚需提请公司 2018年第三次临时股东大会审议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一八年十二月四日