证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-011号重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2018年3月12日以电话和电邮方式发出关于召开公司第六届董事会第二十五次会议的通知，并于 2018年 3月 23日在上海市闵行区申长路988弄虹桥万科中心2号楼9层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《2017年度总经理工作报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《2017年度董事会工作报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《2017年度财务决算报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《2017年度利润分配预案》
经立信会计师事务所审计，公司母公司2017度实现的净利润360,931,776.70元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计36,093,177.67元。加上年初未分配利润188,913,959.17元，减2016年度利润已分配的241,501,298.40元，本次可供分配的利润为272,251,259.80元。
本次分配预案根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意以 2017年末总股本 2,422,242,984股为基数，向全体股东按每 10股派送现金红利 0.9元（含税）进行分配，共分配利润 218,001,868.56元，结余部分至下年度分配。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《公司2017年度报告》及其摘要
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于会计差错更正及其他事项调整2017年度报告比较报表数的议案》
鉴于会计差错更正及其他原因，同意公司对 2017年度报告比较报表数进行调整。
会计差错更正及其他事项追溯调整的会计处理符合《企业会计准则第 28号—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则》的规定。追溯调整后，公司的财务信息能够更加真实、公允地反映公司的实际经营状况。
具体内容请详见《关于会计差错更正及其他事项调整 2017年度报告比较报表数的公告》（临2018-013号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务报告
审计机构及内部控制审计机构。综合考虑全年财务审计、内控审计工作量以及同行业审计费用水平，确定 2017年度审计费用为 180万元，内部控制审计费用为45万元。
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务报告
审计机构及内部控制审计机构。相关审计费用将提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，并结合目前市场价格水平与审计机构协商确定。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》同意授权公司及控股子公司经营层根据市场情况择机增加土地储备（包括但不限于公开招拍挂、联合招拍挂、在建工程收购、股权收并购、参与一级土地整
理或一、二级土地市场联动获取土地储备等方式），获取土地价款总额在人民币300亿元内。
在该额度内的新增土地储备将不再单独提交公司董事会、股东大会审议，超过额度的除外。
公司将按照《章程》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，通过临时公告及定期报告进行披露。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《关于公司2017年度董事、监事及高管薪酬的议案》
同意公司根据 2017年度工作目标及年度绩效考核情况确定在公司及所属子公司领取报酬的公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计 1,174.28万元。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过了《关于2018年公司及控股子公司申请融资额度的议案》同意公司拟向金融机构及其他机构申请融资额度总计50亿元，公司全资及控股子公司拟向金融机构及其他机构申请融资额度总计300亿元。上述融资额度有效期限自该议案经公司股东大会审批通过日起至2018年年度股东大会审议日。
上述融资额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司及控股子公司董事长在融资额度范围内的融资审批权限，凡在额度范围内自行与金融机构及其他机构签署融资合同，不再另行召开董事会或股东大会审议融资事项，具体发生的融资进展情况，公司将在定期报告中进行披露。经以往股东大会核准已生效的相关融资待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中所批准的额度执行。如在期间内需增加额度，相关议案将提交股东大会审议。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过了《关于融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资作抵押及质押的议案》
2018年公司及控股子公司融资额度范围内，同意公司及控股子公司以自有资产（包括不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单等）为自身融资提供抵押或质押。
上述抵押质押授权还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会在融资额度
内发生的具体抵押、质押等事项，授权公司及控股子公司董事长具体负责与金融机构及其他机构签订(或逐笔签订)相关抵押、质押等协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。该抵押质押有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2018年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关抵押质押待本议案获股东大会审议批准日起可延用。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过了《关于2018年公司及控股子公司预计担保额度的议案》为配合2018年融资计划的顺利实施，同意公司对2018年融资额度内的融资提供担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等），具体额度如下：
1、 公司为全资及控股子公司融资提供担保额度情况：
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|-|-|-|
|序号|担保对象（全资）|担保额度（万元）|
|1|东原房地产开发集团有限公司|100,000|
|2|重庆东原创博房地产开发有限公司|60,000|
|3|重庆长川置业有限公司|30,000|
|4|重庆兴安实业发展有限公司|50,000|
|5|成都东原海纳置业有限公司|80,000|
|6|远东川府置业（成都）有限公司|60,000|
|7|四川荣府置地发展有限公司|35,000|
|8|成都东原房地产开发有限公司|50,000|
|9|南京睿成房地产开发有限公司|50,000|
|10|上海贵行投资管理有限公司|20,000|
|11|杭州睿成房地产开发有限公司|200,000|
|12|杭州睿丰科技有限公司|50,000|
|13|杭州东原致元科技有限公司|50,000|
|14|上海袤泓实业有限公司|40,000|
|15|西藏东和贸易有限公司|50,000|
|16|重庆迪马工业有限责任公司|80,000|
||合计|1,005,000|
|序号|担保对象（控股）|担保额度（万元）|
|1|重庆河东房地产开发有限公司|50,000|
|2|成都长天益丰置业有限公司|40,000|
|3|绵阳东原成方置业有限公司|50,000|
|4|武汉东原天合房地产开发有限公司|200,000|
|5|武汉东原致方房地产开发有限公司|150,000|
|6|河南荣田房地产开发有限公司|300,000|
|7|苏州睿升房地产开发有限公司|150,000|
|8|云南原和房地产开发有限公司|100,000|
|9|南京睿致商务信息咨询有限公司|20,000|

10 江苏钟山度假开发有限公司 50,000
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|-|-|-|
|11|上海威斯莱克酒店公寓有限公司|30,000|
|12|武汉东原润丰房地产开发有限公司|330,000|
|13|重庆南方迪马专用车股份有限公司|30,000|
|14|杭州天同房地产开发有限公司|100,000|
||合计|1,600,000|

2、控股子公司拟为公司申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过50亿元。
3、子公司相互之间拟为其申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过200亿元。
上述1、2、3项额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2018年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。
上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有总额度新增的除外。
上述预计的公司对全资子公司的担保总额度内，对不同全资子公司可以相互调剂使用其预计额度；如在额度生效期间有新设全资子公司的，公司对新设全资子公司的担保，也可以在上述预计的公司对全资子公司的担保总额度内调剂使用预计额度。
上述预计的公司对控股子公司的担保总额度内，对不同控股子公司可以相互调剂使用其预计额度；如在额度生效期间有新设控股子公司的，公司对新设控股子公司的担保，也可以在上述预计的公司对控股子公司的担保总额度内调剂使用预计额度。
公司对全资和非全资子公司的两类预计担保额度不能相互调剂使用。在相关协议签署前，授权公司及子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式
并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构及其他机构审核同意，
签约时间以实际签署的合同为准。
具体内容请详见《2018年公司及控股子公司预计担保额度公告》（临2018-014号）
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》
根据联营企业实际经营情况及发展所需,同意公司为联营企业提供共计
770,000万元的融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），具体担保明细如下：
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|-|-|-|
|序号|担保对象（联营/合营公司）|担保额度（万元）|
|1|重庆至元成方房地产开发有限公司|20,000|
|2|重庆盛尊房地产开发有限公司|20,000|
|3|重庆盛资房地产开发有限公司|170,000|
|4|重庆南岸区碧和原房地产开发有限公司|30,000|
|5|成都益丰天成置业有限公司|15,000|
|6|郑州金合亨房地产开发有限公司|100,000|
|7|上海励治房地产开发有限公司|50,000|
|8|上海东碧房地产开发有限公司|75,000|
|9|苏州长天房地产开发有限公司|5,000|
|10|苏州盛乾房地产开发有限公司|5,000|
|11|苏州睿致房地产开发有限公司|25,000|
|12|苏州致方房地产开发有限公司|15,000|
|13|杭州临盛置业有限公司|110,000|
|14|杭州宸盛置业有限公司|50,000|
|15|上海万企爱佳房地产开发有限公司|80,000|
||小计|770,000|

公司将根据联营企业发展需求，提供其所需且合理的担保，并承担相应担保责任。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增或变更的除外。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述融资及担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为
准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内
有效。
具体内容请详见《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临 2018-015号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
同意2018年公司日常关联交易预计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||18年预计金额|
||关联交易类别||关联人|||
||||||（万元）|
|向关联人销售产品、商品||关联自然人||1,000||
|||小计||1,000||
|向关联人提供劳务||重庆宝旭商业管理有限公司||60||
|||重庆东锦商业管理有限公司||210||
|||成都致方置业有限公司||1,600||
|||成都东原致方置业有限公司||950||
|||重庆旭原创展房地产开发有限公司||400||
|||重庆盛尊房地产开发有限公司||1,500||
|||重庆市南岸区碧和原房地产开发有限公司||2,600||
|||重庆至元成方房地产开发有限公司||2,200||
|||重庆盛资房地产开发有限公司||1,800||
|||成都益丰天成置业有限公司||450||
|||上海顺碧房地产开发有限公司||260||
|||上海励治房地产开发有限公司||1,700||
|||苏州长天房地产开发有限公司||230||
|||苏州盛乾房地产开发有限公司||230||
|||上海万企爱佳房地产开发有限公司||20||
|||小计||14,210||
|合计||||15,210||

公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内
容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司年度股东大会审批后至2018年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行
披露。
关联董事向志鹏、罗韶颖回避该议案的表决。
具体内容请详见《关于 2018年度日常关联交易预计的公告》（临 2018-016号）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
十五、审议并通过了《关于公司向控股及参股子公司拆借资金的议案》
同意公司及子公司在结合自身资金使用情况，在全资、控股及参股子公司发展所需时，拟向其提供资金中短期拆借，该资金主要用于房地产项目建设开发及经营等。
对全资及控股子公司借款将根据子公司经营情况确定借款利率及期限。借款有效期自该议案经股东大会审议通过至2018年年度股东大会审议之日止，以往股东大会核准已生效且在执行中的借款可延用。若控股子公司的其他少数权益股东也自愿拆借资金支持该子公司的项目开发，资金拆借使用费率参考公司拆借利率执行。
为参股公司提供借款需依据股东等同条件借款原则，借款总额滚动累计不超过80亿，并根据参股公司实际经营情况确定借款利率及期限。经股东大会审议通过至2018年年度股东大会审议之日止，以往股东大会核准已生效且在执行中的借款可延用，但不能超过上述总额度范围。上述对参股公司的借款额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权经营层在上述额度内签署相关借款合同
等，不再另行召开董事会或股东大会审议借款事项，超过额度范围的除外。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议并通过了《关于公司子公司部分坏账核销的议案》
同意公司控股子公司江苏钟山度假开发有限公司将确认无法收回南京六合金牛门窗有限公司的一笔其他应收款38.87万元进行核销，账销案存，并按规定转入“资产减值损失”会计科目处理，同时将前期计提减值予以冲回。公司在以前年度已对上述坏账全额计提坏账准备，本次坏账核销后不会对公司当期净损益产
生影响。
公司按照企业会计准则和相关规定，核销坏账程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财务状况。
具体内容请详见《关于公司子公司部分坏账核销的公告》（临2018-017号）本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议并通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象段晓欣、韩继峰、卞宇、李煜、李孟、王鹏、王焕曦、吴猛、王平、张超、罗铁翎、谢鸷譞、兰娅、陈涵、刘玲娜、宋妍妍共16人已办理离职手续，董事会同意以3.22元/股的价格回购其已授予但尚未解锁的合计661.5万股限制性股票，并办理回购注销手续。
独立董事对公司关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票相关事项发表了独立意见。
具体内容请详见《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2018-018号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议并通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》
根据《2017年股票期权激励计划（草案）》相关规定以及 2017年第五次临时股东大会的授权，激励对象卞宇、李孟、王鹏、王焕曦、吴猛、王平、张超、罗铁翎、谢鸷譞、兰娅、刘玲娜、宋妍妍共12人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司同意将其持有的已获授尚未获准行权的合计439万份股票期权进行注销。
独立董事对公司关于拟注销已获授但尚未获准行权的股票期权相关事项发表了独立意见。
具体内容请详见《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的公告》（临2018-019号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
同意公司按照《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求进行会计政策变更。上述会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
公司按照财政部2017年新颁布或修订的相关会计准则的规定进行的相应调
整，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。因此，公司董事会同意本次会计政策变更。
具体内容请详见《关于会计政策变更的公告》（临2018-020号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议并通过了《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
具体内容请详见《关于召开2017年年度股东大会的通知》（临2018-021号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案二～议案四、议案七～议案十五、议案十八需提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一八年三月二十三日