陕西黑猫焦化股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
陕西黑猫焦化股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料
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2015年第一次临时股东大会
会议议程
1、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性
2、大会主持人宣布股东大会开始
3、推举监票人（股东代表两名、律师和监事各一名）
4、由报告人宣读议案，与会股东进行审议
5、股东发言
6、与会股东逐项进行投票表决
7、统计表决结果
8、由监票人代表宣读表决结果
9、大会主持人宣读股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
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议案目录
议案1：《关于修订募集资金使用管理办法的议案》 ................................................. 1议案2：《关于修订关联交易管理制度的议案》 ....................................................... 10议案3：《关于修订对外担保管理制度的议案》 ....................................................... 22议案4：《关于公司向汇丰物流采购精煤日常关联交易的议案》 ........................... 32议案5：《关于换届选举第三届董事会普通董事的议案》 ....................................... 35议案6：《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》 ....................................... 41议案7：《关于换届选举第三届监事会非职工监事的议案》 ................................... 45议案8：《关于第三届独立董事津贴的议案》 ........................................................... 49议案9：《关于第三届普通董事和监事薪酬的议案》 ............................................... 50议案10：《关于2016年度信贷融资预算及担保计划的议案》 ............................... 51
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议案1：《关于修订募集资金使用管理办法的议案》
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司相应修订了现行募集资金使用管理办法，具体内容详见本议案附件。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：
《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》（2015年12月修订）
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募集资金使用管理办法
（2015年12月修订）
第一章总则
第一条为了规范公司募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条公司董事会根据有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定披露募集资金使用情况。
第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、未按规定披露募集资金使用情况的，或利用募投项目获取不正当利益的，将追究相关责任人责任。
第二章 募集资金的存储
第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第八条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司
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不得将募集资金存储于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
第九条公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行的对账单，并抄送保荐机构；
（3）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第十条募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。
第十一条出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。
第十二条公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，由出纳予以付款。
第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
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有如下行为：
（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控股人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品需符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上交所备案并公告。
第十七条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
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（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在保证投资项目用款、资金安全和遵守国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的前提下，可适量补充公司流动资金，但应按规定及时进行信息披露。
第十九条公司以闲置资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
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（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（4）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告
上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
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第二十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况，出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（2）募投项目搁置时间超过1年；
（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（4）募投项目出现其他异常情形。
第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（1）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
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（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用)；
（5）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（7）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）上交所要求的其他内容。
上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监管
第三十条公司应当真实、准确、完成地披露募集资金的实际使用情况。
第三十一条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与实际使用情况出具专项报告（即《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第三十二条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟釆取的措施。
第三十三条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
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进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（1）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（3）用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况（如适用）；
（4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（5）超募资金的使用情况（如适用）；
（6）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（7）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（8）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十四条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的适用本办法。
第三十五条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十六条本办法自公司股东大会批准之日起执行。
第三十七条本办法由公司董事会负责解释。
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议案2：《关于修订关联交易管理制度的议案》
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司相应修订了现行关联交易管理制度，具体内容详见本议案附件。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：
《陕西黑猫焦化股份有限公司关联交易管理制度》（2015年12月修订）
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关联交易管理制度
（2015年12月修订）
第一章 总则
第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据法律、法规、规范性文件、公司章程及其细则，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人和关联交易认定
第五条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第六条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
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第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售原材料、燃料、动力；
（二）购买或销售产品、商品；
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（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托购买、销售；
（五）在关联人的财务公司存贷款；
（六）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（七）提供财务资助；
（八）提供担保；
（九）签订委托或者受托管理资产和业务方面的合同；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）签订许可使用协议；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权、债务重组；
（十四）与关联人共同投资；
（十五）购买或出售资产；
（十六）租入或租出资产；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十二条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告。
第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
(一）姓名、身份证件号码；
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(二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
(一）法人名称、法人组织机构代码；
(二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一） 控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二） 被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额(包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外)，应当提交董事会审议并及时披露。
第十七条 公司与关联法人拟发生的交易金额(包括承担的债务和费用）在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外)，应当提交董事会审议并及时披露。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额(包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
对于第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权
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将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第（一）项的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
上述所称公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
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其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。
上述所称公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的
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市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形釆用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于釆购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的的净利润。适用于釆购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,；并对该价格的公允性作出说明。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十一条 公司与关联人进行本办法第十条第（一)项至第（五)项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
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及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十三条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照监管要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十四条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十五条 日常关联交易协议应当包括：
（一） 定价政策和依据；
（二） 交易价格；
（三） 交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四） 付款时间和方式；
（五） 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六） 其他应当披露的主要条款。
第三十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十七条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十八条至第四十一条的规定。
第三十八条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
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公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十九条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十一条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（一） 意见所依据的理由及其考虑因素；
（二） 交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三） 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十三条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免
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按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二） 一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十四条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十五条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十六条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。
第七章 附则
第四十八条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司参股子公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
公司控股子公司与公司控股股东及关联方开展釆购、销售等经营性关联交易，必须签订有真实交易背景的经济合同。
第四十九条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被控股股东及其他关联方利用关联交易行为挪用资金等侵占公司利益的行为。公司独立董事、监事会应查阅公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，
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如发现异常情况，应及时提请公司董事会釆取相应措施。
第五十条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第五十一条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程及其细则的规定执行。
第五十二条 本制度由股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案3：《关于修订对外担保管理制度的议案》
各位股东、股东代表：
为了维护投资者利益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规规定，公司相应修订了现行对外担保管理制度，具体内容详见本议案附件。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：
《陕西黑猫焦化股份有限公司对外担保管理制度》（2015年12月修订）
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对外担保管理制度
（2015年12月修订）
第一章 总则
第一条 为了维护投资者利益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司依据担保法律法规和担保合同或者协议，以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押等担保，并依法承担相应法律责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度所称控股子公司，是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的子公司。
公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度所确定的审批程序。在公司董事会或者股东大会批准后，控股子公司才能召开董事会或股东会决议通过对外担保事项。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，公司任何部门和个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；非经公司董事会或股东大会批准、授权，控股子公司等下属企业不得对外提供担保，公司及控股子公司不得相互提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司为他人提供担保，一般应采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
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第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司具有重要业务关系的单位；
（三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 被担保企业除必须符合第八条规定外，还须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投资项目具有较高的经济效益；
（四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（五）被担保企业为公司控股子公司以外企业的，应提供反担保（不含互保企业）。
第十条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经董事会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司相关部门收到申请担保人的要求担保申请的，或希望公司主动对外提供担保的，必须由该部门向公司总经理提出申请，经公司总经理审核同意后，该部门应指定具体责任人（经办责任人）收集被担保人的资信状况资料。
第十二条 被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
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（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四） 与借款有关的主合同的复印件；
（五） 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七） 其他重要资料。
第十三条 经办责任人应将收集齐备的上述被担保人的资信状况资料以及其他资料提交给公司财务部门，由公司财务部门对该担保进行风险评估，包括：（一）审查担保是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要；
（二）评估被担保人的资信状况，包括被担保人的基本情况、经营及财务状况、资产质量、项目情况、信用情况及行业前景，如要求提供反担保，要对反担保的有关资产进行评估；
（三）审查担保项目的合法性、可行性；
（四）综合考虑担保的可接受风险水平，并设定担保风险限额，建议用于担
保的方式或资产，必要时公司可以聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估。
第十四条 评估结果由经办责任人连同其他相关材料，报公司董事会，由董事会提请股东大会审批。
第十五条 公司股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一） 担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 已进入重组、托管、兼并或者破产清算程序的；
（三） 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六） 管理混乱，经营风险较大的；
（七） 与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；
（八） 未能落实用于反担保的有效财产的；
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（九） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程及其细则有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
超过规定权限的，董事会应当提出议案，报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条 对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定。
第二十一条 董事会负责组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第二十二条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事过半数且
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出席公司董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第二十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一） 被担保的主债权种类、数额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 保证期限；
（六） 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十六条 担保合同订立时，必须由经办责任人按照公司规定进行审批，审查的内容包括主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应通知经办责任人，要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司有关部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第四章 对外担保的管理
第二十九条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
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（三）在对外担保生效后，监督经办责任人做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作，定期分析其财务状况及偿债能力；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第三十条 公司财务部门应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
（六）提前2个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前1个月通知）。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十二条 经办责任人应持续关注被担保人的情况，包括其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，提供给公司财务部门，公司财务部门应定期分析其财务状况及偿债能力。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十三条 公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
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时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十七条 公司财务部门及其他相关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管经理审定后，根据情况提交公司经理办公会议、董事会和监事会。
第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露
第四十一条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
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对外担保的情况向公司董事会秘书及其工作机构报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十三条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第六章 责任追究
第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十五条 公司董事、经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十六条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十七条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第七章 附则
第四十九条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第五十条 本制度所称“以上”、“超过”含本数。
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第五十一条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程及其细则的规定执行。
第五十二条 本制度经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案4：《关于公司向汇丰物流采购精煤日常关联交易的议案》
各位股东、股东代表：
2015年 1月 8日公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司黄河销售收购河北鑫达钢铁有限公司所持韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权的议案》，决议同意公司全资子公司黄河销售平价收购河北鑫达钢铁有限公司所持韩城市汇丰物流贸易有限公司28%股权。黄河销售已经及时完成了本次股权收购事项，目前持有汇丰物流28%股权，汇丰物流成为公司重要参股企业以及关联企业。
一、2015年1-7月公司与汇丰物流日常关联交易发生情况
2015年 1-7月公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司（简称“龙门煤化”）向汇丰物流采购原材料精煤，具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购期间|采购数量|计量单位|采购金额（不含税）|采购单价（不含税）|
|2015年1月|0.00|吨|0.00|0.00|
|2015年2月|0.00|吨|0.00|0.00|
|2015年3月|0.00|吨|0.00|0.00|
|2015年4月|19,191.17|吨|10,098,444.84|526.20|
|2015年5月|12,315.48|吨|6,252,976.58|507.73|
|2015年6月|96,898.96|吨|51,971,701.59|536.35|
|2015年7月|74,184.52|吨|38,226,927.25|515.30|
|2015年 1-7月合计|202,590.13|吨|106,550,050.26|525.94|

 2015年 4-7月龙门煤化向汇丰物流采购精煤累计 202,590.13吨，采购金额合计 106,550,050.26元（不含税），占公司精煤采购总额的比例不足5%，平均单价
525.94元/吨（不含税），交易价格与同期当地市场价格相当。
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二、2015年8-12月公司与汇丰物流日常关联交易预计
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购期间|预计数量|计量单位|预计采购金额（不含税）|预计采购均价（不含税）|
|2015年 8-12月|400,000.00|吨|210,375,599.76|525.94|

预计 2015年 8-12月龙门煤化将向汇丰物流继续采购精煤不超过 40万吨，交易价格仍然执行同期当地市场公允价格，按 2015年 4-7月交易发生期间平均单价525.94元/吨（不含税）估算，预计采购金额约2.1亿元。
三、关联方介绍和关联关系
公司名称：韩城市汇丰物流贸易有限公司（简称“汇丰物流”）
公司住所：陕西省韩城市新城区盘河路黄河矿业办公楼
法定代表人：李向东
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2014年1月10日
经营范围：煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿石（粉）、钢坯、设备、机电等批发经营（有效期与许可证件核定的期限一致）、仓储（不含危险化学品）、加工、配送等物流服务（以上范围国家有专项专营规定的从其规定）。
汇丰物流股权结构如下：
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|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|持股比例|
|陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司|9,000|45%|
|陕西黄河物资销售有限责任公司（黄河销售）|5,600|28%|
|陕西凯利实业有限公司|5,400|27%|
|合 计|20,000|100%|

汇丰物流系公司全资子公司黄河销售直接参股企业，持有汇丰物流28%股权。
公司对汇丰物流实施重大影响，汇丰物流构成公司关联方。
汇丰物流2015年上半年未经审计主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|总资产|营业收入|净利润|
|982,028,810.19|2,235,252,636.32|189,843,303.75|

陕西黑猫焦化股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料
汇丰物流履约能力分析：良好。
四、定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。公司与汇丰物流之间发生的原材料精煤采购关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。
五、交易目的和交易对公司的影响
汇丰物流的控股股东为陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司，依托其控股股东丰富的煤炭资源及广阔成熟的市场销售网络体系，汇丰物流具有可靠的资金实力及原料供应能力。公司大宗主要原材料精煤的充分稳定供应对于保障公司正常生产经营具有重要影响，向汇丰物流采购精煤可以使公司拥有可靠的原材料供应商。公司与汇丰物流之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
公司与汇丰物流之间的关联交易占公司同类交易比例较低，完全控制在合理范围内，公司及子公司主营业务不会因此对汇丰物流形成重大依赖，公司独立性未受到重大影响。
根据公司《关联交易管理制度》有关规定，龙门煤化与汇丰物流以上交易构成日常关联交易，需由董事会审议后提交股东大会批准。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，全体独立董事已出具事前认可意见和独立意见。
请各位股东、股东代表审议。
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议案5：《关于换届选举第三届董事会普通董事的议案》
各位股东、股东代表：
鉴于公司本届董事会（第二届董事会）任期将届满，需换届选举董事组成公司第三届董事会。根据《公司章程》规定，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名；普通董事和独立董事的选举应分别进行和单独表决；董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出普通董事候选人。按照公司《董事会提名委员会工作细则》、《独立董事工作制度》的有关规定，公司董事候选人的人选应由董事会提名委员会进行审查并提出建议，独立董事应当对此发表独立意见。
公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）向本届董事会提名委员会推荐李保平、吉红丽、吉忠民、刘芬燕为公司第三届董事会普通董事候选人。公司法人股东陕西省物资产业集团总公司（简称“物产集团”）向本届董事会提名委员会推荐段飞、石慧娟为公司第三届董事会普通董事候选人。
经本届董事会提名委员会审议，认为以上普通董事候选人均符合《公司章程》规定的董事任职资格条件，适宜担任公司董事，建议本届董事会作为提名人提名以上普通董事候选人由股东大会进行选举。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》有关规定，公司股东大会选举两名及两名以上的董事或监事时，应当采用累积投票制，即同时选举两名及两名以上的董事或监事时，股东每一股份享有与应选董事或监事人数相等的表决权票数，股东可以集中自己的表决权票选举任何一名及一名以上董事或监事。具体而言，公司第三届普通董事候选人共六名，实行累积投票制选举，股东每一股份享有表决权票数为6票（即每股6票），股东投票时，可以平均分散投票向六名候选人每人均投 1票，也可以集中或分散表决权票投向任何一名及一名以上候选人（即可以将6票集中全部投向一名候选人，或者将6票分散投向一名以上候选人），但无论是集中投票还是分散投票，股东每一股份享有的表决权票总数仍为 6票，每股投票总数不得超过6票。
根据《公司章程》规定，董事、监事选举由股东大会以普通决议通过，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
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的1/2以上通过。公司第三届董事会董事实行等额选举和累积投票制选举，普通董事候选人共六名，每名董事候选人获得出席股东大会的股东所持表决权总票数1/6的 1/2以上（包括1/2）可以当选为董事，低于出席股东大会的股东所持表决权总票数1/6的1/2不得当选为董事。
根据《公司章程》规定，董事由股东大会选举或更换，任期 3年；股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会会议结束日期。
本议案已经董事会审议通过，独立董事已出具独立意见。
请各位股东、股东代表审议。
附件：陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会普通董事候选人李保平、吉红丽、吉忠民、刘芬燕、段飞、石慧娟的简历（共6人）
1、李保平
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||一、基本情况||||||
|姓名||李保平||性别||男|
|民族||汉||出生时间||1960年10月|
|政治面貌||无||毕业学校||陕西省韩城市林源中学|
|所学专业||不适用||学历||初中|
|专业技术资格或者职称||无||国籍||中国|
|是否具有其他国家地区居留权||否||是否处于行政、刑事处罚或其他惩戒期间||否|
||二、在陕西黑猫及子公司工作经历（最近5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|2011年 1月～至今|||陕西黑猫焦化股份有限公司||董事长||
|2011年 1月～至今|||陕西龙门煤化工有限责任公司||副董事长||
|2011年 1月～至今|||韩城市新丰焦化有限责任公司||董事长||
||三、在其他单位工作经历（最近5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|2011年 1月～至今|||陕西黄河矿业（集团）有限责任公司||董事长||

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|-|-|-|-|
|2011年 1月～至今||韩城市黄河节能电力有限责任公司|执行董事|
|2011年 1月～至今||韩城市伟山机械有限责任公司|执行董事|
|2011年 1月～至今||韩城市添工冶金有限责任公司|执行董事|
|2011年1月～2012年6月||陕西紫兆环保产业开发有限责任公司（2014年5月更名为陕西紫兆装备制造有限公司）|董事|
|2011年 1月～至今||韩城市金桥小额贷款有限责任公司|董事|
|2011年 1月～至今||韩城浦发村镇银行股份有限公司|董事|
|2011年 1月～至今||陕西文化产业（韩城）投资有限公司|董事|
|2011年 1月～至今||韩城市光大融资担保有限责任公司|董事|
|2015年 8月～至今||韩城市政鑫融资担保有限责任公司|董事|
||四、其他情况说明|||
|无||||

2、吉忠民
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||一、基本情况||||||
|姓名||吉忠民||性别||男|
|民族||汉||出生时间||1961年4月|
|政治面貌||中共党员||毕业学校||中央党校|
|所学专业||经济管理专业||学历||大学本科|
|专业技术资格或者职称||中级经济师||国籍||中国|
|是否具有其他国家地区居留权||否||是否处于行政、刑事处罚或其他惩戒期间||否|
||二、在陕西黑猫及子公司工作经历（最近5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|2011年 1月～至今|||陕西黑猫焦化股份有限公司||董事、总经理||
|2011年 1月～至今|||陕西龙门煤化工有限责任公司||董事||
|2011年 1月～至今|||韩城市新丰焦化有限责任公司||董事、总经理||
|2011年 1月～至今|||韩城市黑猫能源利用有限公司||董事长||

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|-|-|-|-|
|三、在其他单位工作经历（最近5年）||||
|工作期间||工作单位|职位|
|无||无|无|
||四、其他情况说明|||
|无||||

3、吉红丽
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||一、基本情况||||||
|姓名||吉红丽||性别||女|
|民族||汉||出生时间||1969年2月|
|政治面貌||无||毕业学校||陕西工商学院|
|所学专业||会计||学历||大学本科|
|专业技术资格或者职称||中级会计师||国籍||中国|
|是否具有其他国家地区居留权||否||是否处于行政、刑事处罚或其他惩戒期间||否|
||二、在陕西黑猫及子公司工作经历（最近 5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|2011年 1月～至今|||陕西黑猫焦化股份有限公司||董事、董事会秘书||
|2011年 1月～至今|||陕西龙门煤化工有限责任公司||监事||
||三、在其他单位工作经历（最近 5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|2011年 1月～至今|||陕西黄河矿业（集团）有限责任公司||董事||
|2011年 1月～至今|||韩城盘龙煤业有限公司||监事||
|2011年9月～2014年4月|||咸阳保荣实业有限公司||董事||
|2012年 3月～至今|||西安荣华博鹏实业有限公司||监事||
|2012年 6月～至今|||陕西紫兆环保产业开发有限责任公司（2014年5月更名为陕西紫兆装备制造有限公司）||监事||
||四、其他情况说明||||||
|无|||||||

4、刘芬燕
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一、基本情况|||||||
|姓名||刘芬燕||性别||女|
|民族||汉||出生时间||1970年2月|
|政治面貌||中共党员||毕业学校||陕西财经学院|
|所学专业||会计||学历||大学本科|
|专业技术资格或者职称||高级会计师||国籍||中国|
|是否具有其他国家地区居留权||否||是否处于行政、刑事处罚或其他惩戒期间||否|
||二、在陕西黑猫及子公司工作经历（最近5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|2011年 1月～至今|||陕西黑猫焦化股份有限公司||财务总监||
|2012年12 月～至今|||陕西黑猫焦化股份有限公司||董事||
|2011年 1月～至今|||韩城市黑猫能源利用有限公司||董事||
||三、在其他单位工作经历（最近5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|无|||无||无||
||四、其他情况说明||||||
|无|||||||

5、段飞
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||一、基本情况||||||
|姓名||段飞||性别||男|
|民族||汉||出生时间||1962年2月|
|政治面貌||中共党员||毕业学校||西北大学经管学院|
|所学专业||国民经济学||学历||研究生结业|
|专业技术资格或者职称||工程师||国籍||中国|
|是否具有其他国家地区居留权||否||是否处于行政、刑事处罚或其他惩戒期间||否|
||二、在陕西黑猫及子公司工作经历（最近 5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|2012年12 月～至今|||陕西黑猫焦化股份有限公司||董事||

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|||||
|-|-|-|-|
|三、在其他单位工作经历（最近 5年）||||
|工作期间||工作单位|职位|
|2011年 1月～至今||陕西省物资产业集团总公司|党群处处长|
||四、其他情况说明|||
|无||||

6、石慧娟
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||一、基本情况||||||
|姓名||石慧娟||性别||女|
|民族||汉||出生时间||1965年9月|
|政治面貌||中共党员||毕业学校||陕西省财经学院|
|所学专业||物资会计||学历||大学本科|
|专业技术资格或者职称||审计师、经济师、助理土建造价师||国籍||中国|
|是否具有其他国家地区居留权||否||是否处于行政、刑事处罚或其他惩戒期间||否|
||二、在陕西黑猫及子公司工作经历（最近 5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|无|||无||无||
||三、在其他单位工作经历（最近 5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|2011 年1月～2012年10月|||陕西省物资产业集团总公司||审计处处长||
|2012年10 月～至今|||陕西省物资产业集团总公司||资产规划处处长||
||四、其他情况说明||||||
|无|||||||

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议案6：《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》
各位股东、股东代表：
鉴于公司本届董事会（第二届董事会）任期将届满，需换届选举董事组成公司第三届董事会。根据《公司章程》规定，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名；普通董事和独立董事的选举应分别进行和单独表决；董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人。按照公司《董事会提名委员会工作细则》、《独立董事工作制度》的有关规定，公司董事候选人的人选应由董事会提名委员会进行审查并提出建议，独立董事应当对此发表独立意见。
本届董事会提名委员会经审议，向董事会推荐崔丕江、陶树生、乔桂霞为公司第三届董事会独立董事候选人。提名委员会认为前述独立董事候选人均符合《公司章程》规定的独立董事任职资格条件，适宜担任公司独立董事，建议本届董事会作为提名人提名前述独立董事候选人由股东大会进行选举。
公司第三届董事会独立董事候选人崔丕江、陶树生、乔桂霞均尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，本人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》有关规定，公司股东大会选举两名及两名以上的董事或监事时，应当采用累积投票制，即同时选举两名及两名以上的董事或监事时，股东每一股份享有与应选董事或监事人数相等的表决权票数，股东可以集中自己的表决权票选举任何一名及一名以上董事或监事。具体而言，公司第三届独立董事候选人共三名，实行累积投票制选举，股东每一股份享有表决权票数为3票（即每股3票），股东投票时，可以平均分散投票向三名候选人每人均投 1票，也可以集中或分散表决权票投向任何一名及一名以上候选人（即可以将3票集中全部投向一名候选人，或者将3票分散投向一名以上候选人），但无论是集中投票还是分散投票，股东每一股份享有的表决权票总数仍为 3票，每股投票总数不得超过3票。
根据《公司章程》规定，董事、监事选举由股东大会以普通决议通过，股东
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大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。公司第三届董事会独立董事实行等额选举和累积投票制选举，独立董事候选人共三名，每名独立董事候选人获得出席股东大会的股东所持表决权总票数 1/3的 1/2以上（包括1/2）可以当选为独立董事，低于出席股东大会的股东所持表决权总票数1/3的1/2不得当选为独立董事。
根据《公司章程》规定，董事由股东大会选举或更换，任期 3年；股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会会议结束日期。
本议案已经董事会审议通过，独立董事已出具独立意见。
请各位股东、股东代表审议。
附件：陕西黑猫焦化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人崔丕江、陶树生、乔桂霞的简历（共3人）
1、崔丕江
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|-|-|-|-|-|-|-|
||一、基本情况||||||
|姓名||崔丕江||性别||男|
|民族||汉||出生时间||1952年10月|
|政治面貌||中共党员||毕业学校||原北京钢铁学院|
|所学专业||制氧工艺及设备||学历||大学本科|
|专业技术资格或者职称||高级工程师||国籍||中国|
|是否具有其他国家地区居留权||否||是否处于行政、刑事处罚或其他惩戒期间||否|
||二、在陕西黑猫及子公司工作经历（最近5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|无|||无||无||
||三、在其他单位工作经历（最近5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|2005年5月～2012年10月|||中国钢铁工业协会||市场调研部综合处处长、冶金设备工作委员会副主任||
|2010年8月～2013 年10月|||中国炼焦行业协会||秘书长||

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|-|-|-|-|
|2013年11月～2015年11月||中国炼焦行业协会|会长|
||四、其他情况说明|||
|无||||

2、陶树生
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|-|-|-|-|-|-|-|
||一、基本情况||||||
|姓名||陶树生||性别||男|
|民族||汉族||出生时间||1961年9月|
|政治面貌||中共党员||毕业学校||武汉大学吉林大学|
|所学专业||哲学经济管理||学历||硕士研究生|
|专业技术资格或者职称||高级经济师||国籍||中国|
|是否具有其他国家地区居留权||否||是否处于行政、刑事处罚或其他惩戒期间||否|
||二、在陕西黑猫及子公司工作经历（最近5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|无|||无||无||
||三、在其他单位工作经历（最近5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|2000年10月～至今|||北京中通经合投资管理有限公司||董事长||
||四、其他情况说明||||||
|无|||||||

3、乔桂霞
||||||
|-|-|-|-|-|
||一、基本情况||||
|姓名||乔桂霞|性别|女|
|民族||汉|出生时间|1952年2月|
|政治面貌||中共党员|毕业学校|陕西广播电视大学|
|所学专业||财会|学历|大专|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专业技术资格或者职称||高级会计师||国籍||中国|
|是否具有其他国家地区居留权||否||是否处于行政、刑事处罚或其他惩戒期间||否|
||二、在陕西黑猫及子公司工作经历（最近 5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|无|||无||无||
||三、在其他单位工作经历（最近 5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|2013年 3月～至今|||陕西黄陵煤化工有限责任公司||财务部员工（返聘）||
||四、其他情况说明||||||
|无|||||||

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议案7：《关于换届选举第三届监事会非职工监事的议案》
各位股东、股东代表：
鉴于公司本届监事会（第二届监事会）任期将届满，需由股东大会换届选举非职工监事，与公司职工代表大会换届选举产生的职工监事共同组成公司第三届监事会。根据《公司章程》规定，公司监事会由 5名监事组成，其中职工代表监事2名；监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出非职工监事候选人提交股东大会选举决定；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，直接进入监事会。
本届监事会提名樊明、范小艺、李岚为公司第三届监事会非职工监事候选人，由股东大会选举决定。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》有关规定，公司股东大会选举两名及两名以上的董事或监事时，应当采用累积投票制，即同时选举两名及两名以上的董事或监事时，股东每一股份享有与应选董事或监事人数相等的表决权票数，股东可以集中自己的表决权票选举任何一名及一名以上董事或监事。具体而言，公司第三届非职工监事候选人共三名，实行累积投票制选举，股东每一股份享有表决权票数为3票（即每股3票），股东投票时，可以平均分散投票向三名候选人每人均投 1票，也可以集中或分散表决权票投向任何一名及一名以上候选人（即可以将3票集中全部投向一名候选人，或者将3票分散投向一名以上候选人），但无论是集中投票还是分散投票，股东每一股份享有的表决权票总数仍为 3票，每股投票总数不得超过3票。
根据《公司章程》规定，董事、监事选举由股东大会以普通决议通过，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。公司第三届监事会非职工监事实行等额选举和累积投票制选举，非职工监事候选人共三名，每名候选人获得出席股东大会的股东所持表决权总票数 1/3的 1/2以上（包括1/2）可以当选为监事，低于出席股东大会的股东所持表决权总票数1/3的1/2不得当选为监事。
根据《公司章程》规定，监事的任期每届为 3年；股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东大会会议结束日期。
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本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
附件：陕西黑猫焦化股份有限公司第三届监事会非职工监事候选人樊明、范小艺、李岚的简历（共3人）
1、樊明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||一、基本情况||||||
|姓名||樊明||性别||女|
|民族||汉||出生时间||1956年4月|
|政治面貌||无||毕业学校||中国人民大学管理干部学院西安分院|
|所学专业||企业管理||学历||大学本科|
|专业技术资格或者职称||中级会计师||国籍||中国|
|是否具有其他国家地区居留权||否||是否处于行政、刑事处罚或其他惩戒期间||否|
||二、在陕西黑猫及子公司工作经历（最近 5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|2011年 1月～至今|||陕西黑猫焦化股份有限公司||监事会主席||
|2011年 1月～至今|||陕西黄河物资销售有限责任公司||监事||
|2011年 1月～至今|||韩城市黑猫能源利用有限公司||监事会主席||
||三、在其他单位工作经历（最近 5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|2011年1月～至今|||陕西黄河矿业（集团）有限责任公司||监事会主席、监审部部长||
|2011年1月～至今|||韩城市伟山机械有限责任公司||监事||
|2011年1月～至今|||韩城市黄河节能电力有限责任公司||监事||
|2011年1月～至今|||山西鹏程能源有限公司||监事||
|2013年 4月～至今|||韩城市枣庄实业有限公司||监事||
||四、其他情况说明||||||
|无|||||||

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2、范小艺
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||一、基本情况||||||
|姓名||范小艺||性别||男|
|民族||汉||出生时间||1971年4月|
|政治面貌||无||毕业学校||西安仪表工业学校|
|所学专业||工业自动化||学历||中专|
|专业技术资格或者职称||无||国籍||中国|
|是否具有其他国家地区居留权||否||是否处于行政、刑事处罚或其他惩戒期间||否|
||二、在陕西黑猫及子公司工作经历（最近 5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|2011年 1月～至今|||陕西黑猫焦化股份有限公司||监事||
||三、在其他单位工作经历（最近 5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|2011 年1月～2012年11月|||陕西黄河矿业（集团）有限责任公司||东王洗煤厂厂长||
|2012年11月～至今|||陕西黄河矿业（集团）有限责任公司||总经理助理||
|2011年11月～至今|||韩城市黄河置业有限责任公司||监事||
|2012年10月～2014年12月|||陕西华运物流有限责任公司||董事||
|2014年12月～至今|||陕西华运物流有限责任公司||董事长||
|2015年 3月～至今|||韩城市西昝工业园区污水处理有限公司||监事||
||四、其他情况说明||||||
|无|||||||

3、李岚
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|-|-|-|-|-|
||一、基本情况||||
|姓名||李岚|性别|女|
|民族||汉|出生时间|1964年8月|
|政治面貌||中共党员|毕业学校|陕西省工业管理干部学院|
|所学专业||企业管理|学历|大专|

陕西黑猫焦化股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专业技术资格或者职称||经济师||国籍||中国|
|是否具有其他国家地区居留权||否||是否处于行政、刑事处罚或其他惩戒期间||否|
||二、在陕西黑猫及子公司工作经历（最近 5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|2012年12月～至今|||陕西黑猫焦化股份有限公司||监事||
||三、在其他单位工作经历（最近 5年）||||||
|工作期间|||工作单位||职位||
|2011年1月～2012年5月|||陕西省物资产业集团总公司||人事处副处长、机关党委书记||
|2012年 6月～至今|||陕西省物资产业集团总公司||人事处处长、机关党委书记||
||四、其他情况说明||||||
|无|||||||

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议案8：《关于第三届独立董事津贴的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司章程有关规定，参照与公司所处行业、规模和地区类似的上市公司独立董事的津贴水平，拟定公司第三届董事会独立董事津贴标准为：人民币 6万元/年/人（税前），在任期内不再进行调整。
第三届独立董事依职权参加公司董事会会议、股东大会会议的交通、食宿等必要合理费用由公司承担。
本议案已经董事会审议通过，独立董事已出具独立意见。
请各位股东、股东代表审议。
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议案9：《关于第三届普通董事和监事薪酬的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》有关规定，关于公司第三届普通董事和监事薪酬事项，结合公司实际情况，拟定公司第三届全体普通董事以及第三届全体监事在任期内均不从公司领取薪酬。
本议案已经董事会审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
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议案10：《关于 2016年度信贷融资预算及担保计划的议案》
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》有关规定，公司已制订2016年度信贷融资预算及担保计划（包括子公司），具体内容详见本议案附件。
公司2016年度信贷融资预算及担保计划涉及控股股东、实际控制人及其家庭成员等关联方为公司或公司子公司提供关联担保，构成关联交易，根据《公司章程》有关规定（第七十九条），股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该交易事项即为通过；如该交易属于特别决议范围，应由三分之二有效表决权通过。
公司2016年度信贷融资预算及担保计划涉及公司向子公司提供担保，根据《公司章程》有关规定（第七十七条）和《对外担保管理制度》有关规定（第十三条），公司在连续12个月内的对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%的担保，股东大会审议时应当经有表决权股份总数的 2/3以上以特别决议通过。公司最近一期经审计（2014年度审计报告）总资产为 12,003,186,812.70元（120亿元），公司 2016年度对外担保总额未超过最近一期经审计总资产30%，股东大会表决时经有表决权股份总数1/2以上以普通决议通过。
本议案已经董事会和监事会审议通过，独立董事已出具事前认可意见以及独立意见。
关联股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平、李光平、李博、李朋、吉红丽、张林兴、姚炜应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
请各位股东、股东代表审议。
附件：
《陕西黑猫焦化股份有限公司2016年度信贷融资预算及担保计划》
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陕西黑猫焦化股份有限公司
2016年度信贷融资预算及担保计划
根据公司日常生产经营及主营业务发展需要，结合公司2016年度资金需求，公司及各子公司2016年度信贷融资预算及担保计划如下：
单位：人民币亿元
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||序||||2015年||2016年||2016年|
||||信贷机构|||||||
||号||||已授信额度||拟申请额度||授信业务主要担保方及担保安排|
|一、陕西黑猫焦化股份有限公司（陕西黑猫）||||||||||
|1||中国农业银行||1.70||1.70||1、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）2、陕西黑猫（设备抵押）||
|2||中国银行||0.30||0.30||海燕焦化、李保平及其家庭成员（连带责任保证）||
|3||西安银行||1.50||1.50||海燕焦化、大运石化（按各自份额保证）||
|4||民生银行||2.00||2.00||黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）||
|5||招商银行||1.50||1.50||黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）||
|6||恒丰银行||1.00||1.00||黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）||
|7||中信银行||1.20||2.00||景德镇焦化、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）||
|8||光大银行||1.20||1.20||黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）||
|9||中国工商银行||2.00||2.00||海燕焦化、李保平及其家庭成员（连带责任保证）||
|10||北京银行||0.35||0.00||【不适用】||
|11||平安银行||2.00||2.00||东岭锌业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）||
|12||宁夏银行||0.50||1.00||1、政鑫融资（担保金额不超过4000万元，担保费用按担保金额 1%收取）；2、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）||
|13||东亚银行||0.20||0.00||【不适用】||
|14||兴业银行||0.00||5.00||黄河矿业（连带责任保证）||
|15||成都银行||0.00||1.00||黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||2015年||2016年||2016年|
||||信贷机构|||||||
||号||||已授信额度||拟申请额度||授信业务主要担保方及担保安排|
|16||华夏银行||0.00||1.00||黄河矿业（连带责任保证）||
|17||其他信贷机构||0.00||2.00||【待定】||
|||合计（陕西黑猫）||15.45||25.20||||
|二、陕西龙门煤化工有限责任公司（龙门煤化）||||||||||
|1||中国建设银行||2.50||2.50||陕西黑猫（连带责任保证）||
|2||中国工商银行||1.00||1.00||黄河矿业（连带责任保证）||
|3||兴业银行||0.00||1.00||陕西黑猫、李保平及其家庭成员（连带责任保证）||
|4||西安银行||0.50||2.50||陕西黑猫（连带责任保证）||
|5||洛阳银行||0.80||0.80||陕西黑猫、李保平及其家庭成员（连带责任保证）||
|6||恒丰银行||2.00||2.00||1、陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）2、龙门煤化（土地抵押）||
|7||成都银行||1.50||1.50||陕西黑猫、李保平及其家庭成员（连带责任保证）||
|8||平安银行||1.00||1.00||东岭锌业、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）||
|9||重庆银行||2.00||2.00||陕西黑猫、李保平及其家庭成员（连带责任保证）||
|10||广发银行||1.20||1.20||陕西黑猫、李保平及其家庭成员（连带责任保证）||
|11||中信银行||1.00||1.00||陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）||
|12||华夏银行||1.50||1.50||陕西黑猫、黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证）||
|13||中航国际租赁有限公司||0.00||2.00||陕西黑猫、李保平及其家庭成员（连带责任保证）||
|14||陕西秦农农村商业银行||3.00||0.00||【不适用】||
|||合计（龙门煤化）||18.00||20.00||||
|三、韩城市新丰焦化有限责任公司（新丰焦化）||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||2015年||2016年||2016年|
||||信贷机构|||||||
||号||||已授信额度||拟申请额度||授信业务主要担保方及担保安排|
|1||宁夏银行||0.50||0.00||【不适用】||
|2||招商银行||0.30||0.00||【不适用】||
|3||北京银行||0.20||0.00||【不适用】||
|4||其他信贷机构||0.00||1.00||【待定】||
|||合计（新丰焦化）||1.00||1.00||||
|四、韩城市黑猫能源利用有限公司（黑猫能源）||||||||||
|1||中国邮政储蓄银行||0.05||0.00||【不适用】||
|2||招商银行||0.15||0.00||【不适用】||
|3||其他信贷机构||0.00||0.50||【待定】||
|||合计（黑猫能源）||0.20||0.50||||
|五、陕西黄河物资销售有限责任公司（黄河销售）||||||||||
|1||其他信贷机构||0.00||1.00||【待定】||
|||合计（黄河销售）||0.00||1.00||||
||||总计|||||||
||||||34.65||47.70|||
||||（母、子公司）|||||||

【注】以上担保方为关联方的如下：
1、黄河矿业，指陕西黄河矿业（集团）有限责任公司，系公司控股股东。
2、李保平，系公司实际控制人。
3、政鑫融资，指韩城市政鑫融资担保有限责任公司，系公司控股股东黄河矿业参股企业（持股10%），公司实际控制人李保平在政鑫融资担任董事职务。
以上信贷融资预算及担保计划说明如下：
1、以上信贷机构包括其总部或各分支机构。
2、以上信贷融资预算的授信种类包括但不限于流动资金贷款（不限期限）或银行承兑汇票等等，凡属申请开立银行承兑汇票的，均指不包括保证金的敞口授
信。授信用途应限于日常生产经营等主营业务发展需要。
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3、以上信贷融资预算的担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式。除自己担保外，原则上采取公司及子公司以外包括但不限于公司控股股东、实际控制人及其家庭成员的第三人担保方式，也可以采取公司与子公司之间的内部担保方式。
采取公司及子公司以外的第三人担保方式的，除主营业务为担保业务性质的专业性担保企业外，应无偿、无条件担保，不向担保方提供任何反担保，也不向担保方承担任何担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。
采取公司与子公司之间的内部担保方式的，一般不提供反担保或收取担保费用等，确有必要的可以提供反担保或收取担保费用等。
4、以上信贷融资预算及担保计划根据《公司章程》关于董事长职权的规定，在董事会权限范围内，授权董事长全权代表公司董事会决定信贷融资预算及担保计划的具体执行事项，董事长可在董事会权限范围内根据实际情况决定对信贷融资预算及担保计划涉及的包括但不限于信贷机构、授信额度、担保安排等具体执行事项进行必要适当的调整。
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