||
|-|
|北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：1000042301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于
天津红日药业股份有限公司
首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整
的
法律意见书
康达法意字[2014]第 0006号
二○一四年二月
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU1|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING|

法律意见书释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|红日药业/公司|天津红日药业股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议于2007年10月28日修订通过，自2008年6月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007年3月9 日公布，自2007 年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）|
|《股票上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2009 年6 月5 日深证上〔2009〕45 号，自2009年7月1日起施行）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，自2006年 1月1日起施行）|
|《备忘录1号》|《股权激励有关事项备忘录 1号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年3月17日发布）|
|《备忘录2号》|《股权激励有关事项备忘录 2号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年3月17日发布）|
|《备忘录3号》|《股权激励有关事项备忘录 3号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008 年9月16日发布）|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整的法律意见书》(康达法意字[2014]第0006号)|
|《公司章程》|《天津红日药业股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|

法律意见书
|||
|-|-|
|登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|激励计划|以红日药业股票为标的，对红日药业董事会成员（不包括独立董事）、公司中、高级管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工进行的激励计划|
|《激励计划（草案）》|《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划（草案修订稿）》|天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）|
|《激励计划考核实施管理办法》|《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划考核实施管理办法》|
|激励对象|本次激励计划中获得限制性股票的红日药业董事会成员（不包括独立董事）、公司中、高级管理人员、公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工|
|限制性股票|在满足激励计划规定的授予条件时，公司以定向增量的方式授予激励对象的，并在授予后按激励计划的规定锁定和解锁的红日药业A股股票|
|权益|激励对象根据本次激励计划获得的红日药业限制性股票|
|股本总额|指红日药业股东大会批准本次激励计划时公司已发行的股本总额|
|授予日|红日药业向激励对象授予限制性股票的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日|
|有效期|自红日药业向本次激励计划所确定的激励对象授予限制性股票之日起至授予的限制性股票解锁期届满之日止（自首次授予日起4年）的时间|
|解锁期|自红日药业向本次激励计划所确定的激励对象授予限制性股票之日起至所授予的限制性股票解除锁定可以自由流通之日止的时间|
|授予价格|红日药业授予激励对象每一股限制性股票时激励对象支付的价格|
|授予条件|激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足的条件|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量调整
的法律意见书
康达法意字[2014]第0006号致：天津红日药业股份有限公司
本所接受红日药业的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
法律意见书示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
红日药业已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有红日药业的股票，与红日药业之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供红日药业为本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意红日药业部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但红日药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次限制性股票授予的批准与授权
1、2013年11月21日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划绩效考核实施办法》；公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见；2013年11月21日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划考核实施管理办法》，并对《激励计划（草案）》所确定的激励对象名单
法律意见书进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2013年12月20日，公司在巨潮资讯网等媒体上刊登了《天津红日药业股份有限公司关于首期限制性股票激励计划获中国证监会备案无异议的公告》。
3、2013年12月24日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划绩效考核实施办法（修订稿）》等议案；公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见；2013年 12月 24日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）的议案》，认为《激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2014年1月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。
5、2014年1月22日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对激励对象名单及授予数量进行了调整，并通过了首次授予限制性股票相关事项。
6、2014年2月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行二次调整的议案》，对激励对象名单及授予数量进行了二次调整。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划限制性股票的授予事项已经获得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草
法律意见书案修订稿）》的相关规定。
二、关于激励对象名单及授予数量二次调整的主要内容
2014年1月22日，公司召开第五届董事会第十次会议同意调整公司《限制性股票激励计划草案（修订稿）》中首次授予之激励对象，调整后的激励对象为69人，授予的限制性股票数量为808万股，约占公司股本总额的2.16%（四舍五入近似结果）。
截至 2014年 2月 8日，公司激励计划的激励对象中，陈洪章因个人原因自动放弃其激励资格，公司董事会同意取消陈洪章作为激励对象并取消拟对其授予的全部限制性股票；调整后，首次授予的激励对象为 68人，授予的限制性股票数量为804.8万股，约占公司股本总额的2.15%（四舍五入近似结果）。
三、公司独立董事对《关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行二次调整的议案》的独立意见
公司独立董事对激励对象名单及授予数量进行二次调整发表如下独立意见：“1、公司《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经2014年第一次临时股东大会批准。
2、公司 2014年 1月 22日召开第五届董事会第十次会议，鉴于激励对象中的高蕾因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消高蕾作为激励对象并取消拟对其授予的全部限制性股票。
公司 2014年 2月 8日召开第五届董事会第十一次会议，鉴于激励对象中的陈洪章因个人原因自动放弃其激励对象资格，公司董事会同意取消陈洪章作为激励对象并取消拟对其授予的全部限制性股票。调整后的首次授予激励对象共 68人。
3、本次激励计划所确定的激励对象（二次调整后）均符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次
法律意见书激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单符合公司股东大会批准的激励计划中激励对象范围的规定。
因此，我们一致同意向符合条件的 68名激励对象授予 804.8万股限制性股票（不含预留限制性股票）。”
四、公司监事会对《关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行二次调整的议案》的核查意见
公司监事会对本次激励对象名单及授予数量进行二次调整进行了核查，并发表如下核查意见：
“1、公司《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经2014年第一次临时股东大会批准。激励对象包括目前公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，本次授予的激励对象名单与激励计划中规定的激励对象相符。
2、公司 2014年 1月 22日召开第五届董事会第十次会议，鉴于激励对象中的高蕾因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消高蕾作为激励对象并取消拟对其授予的全部限制性股票。
公司 2014年 2月 8日召开第五届董事会第十一次会议，鉴于激励对象中的陈洪章因个人原因自动放弃其激励对象资格，公司董事会同意取消陈洪章作为激励对象并取消拟对其授予的全部限制性股票。调整后的首次授予激励对象共 68人。
3、本次激励计划的首次授予的68名激励对象均为在公司任职人员，激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法》”）第八条所述的下列情形：（一）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。上述人员均符合
法律意见书《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意向全部68名激励对象授予804.8万股限制性股票（不含预留限制性股票）。”五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，红日药业对激励对象名单及授予数量进行二次调整的相关事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》、《公司章程》的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师： 李赫
石志远
张伟丽
2014年2月8日