民生控股股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
民生控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此
外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，公司于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司本部、北京民生典当有限责任公司、民生保险经纪有限公司、民生财富投资管理有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97.83%。
纳入评价范围的重点领域包括:
1.内部控制环境
（1）组织架构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理层为基础的法人治理结构，公司章程和相关制度对公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责权限和工作程序，董事长、董事、监事、总裁任职资格、职权和义务等作了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会、经理层之间权利制衡关系以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，相关岗位职责得到切实履行，为管理目标的实现提供组织保障。
2015年，为了满足公司的业务发展需要，加强人力资源管理及市场营销、品牌建设等方面的工作，公司将原行政人事部更名为公司办公室，并新设人力资源部和企划部。目前公司设有董事会监事会办公室、公司办公室、人力资源部、资产财务部、风险控制部、投资管理部、企划部等管理部门，各部门均有明确的职责定位。
（2）发展战略
董事会下设战略发展委员会并对董事会负责，战略发展委员会各委员熟悉公司业务经营运作特点，了解国家宏观政策及行业发展，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
公司积极推进战略转型，力争把公司打造成有规模、有实力、有影响力的，能为投资者提供良好回报的上市公司。
（3）内部审计
2015年，公司修订了《内部审计制度》，通过开展综合审计、专项审计等工作，评价内部控制设计、运行的效果；对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进公司内控工作质量的持续改善与提高。
公司风险控制部独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，对审计中发现的问题和缺陷，按照《内部审计制度》中既定的工作程序进行报告，对于发现的经营管理和内部控制方面的重大缺陷，风险控制部有权直接向董事会及其审计与风险控制委员会、监事会报告，并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化。
（4）人力资源
公司实行激励与约束相结合的人力资源政策，在员工招聘、晋升、离职、绩效考核、薪酬福利、奖励及处分、培训及职业道德等方面均有相应的制度规定。公司坚持公开招聘、公平竞争、德才兼备、择优录用的招聘原则，出现岗位空缺时，优先考虑现有员工，为员工提供持续成长空间。
同时，公司严格规范员工录用、离职程序，对重点岗位实行离职审计管理。
2015年，公司根据《招聘录用制度》《聘任管理制度》，结合公司业务发展状况，完成所需岗位人才引进招聘工作。公司重点开展了薪酬激励机制的建设和完善工作，制定施行了民生典当《绩效奖管理办法》及其配套办法，制定了民生保险经纪《绩效奖管理办法》和《绩效考核管理办法》，进一步激发了员工的工作激情，增强了公司对市场优秀人才的吸引力。
（5）社会责任
公司以战略化的思维和眼光，承担并履行一家上市公司应尽的社会职责和义务，高度重视安全生产工作，环境保护、节约资源，提倡无纸化办公，促进就业加强员工权益保护，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、社会、环境的健康和谐发展。
2015，公司积极履行纳税义务，及时缴纳税金，为经济社会发展做出了贡献。公司一直致力于投资者保护和教育宣传工作，积极参加青岛证监局主办的“投资者集体接待日活动”以及“证券投资者教育百日讲坛”活动。
（6）企业文化
为更好地引导和规范员工行为，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展，公司重视诚信经营与积极向上的企业文化建设，一方面将企业文化建设融入经营全过程，切实做到文化建设和发展战略的有机结合，增强员工的责任感和使命感，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现，另一方面，公司注重对员工的文化教育和熏陶，全面提升员工的文化修养和内在素质。
2015年，通过持续不断的企业文化建设，公司完善了企业文化建设机制，增强了员工对企业文化的理解，为实现可持续发展与履行各项企业社会责任奠定了坚实的基础。
2.重点控制活动
公司的主要控制措施包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。
（1）内控和规章制度建设
2015年，公司按照相关制度的要求，对公司本部及控股子公司主要业务流程的内部控制设计与运行的有效性进行检查测试，促进了公司内控工作质量的持续改善与提高；及时发现公司经营及管理中存在的问题和不足，并针对问题和不足提出指导意见和改进方案，从而促使公司及控股子公司改善经营管理，提高经济效益。
2015年，公司各部门、控股子公司依据部门职责对现有内控制度进行梳理，针对管理空白区，增补了必要的管理制度，对不适应公司发展的相关制度进行修订、完善。
（2）对控股子公司的管理
公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策及程序，督促各控股子公司在充分考虑各自业务特征的基础上建立健全内部控制制度。
公司先后制定并下发了《房地产、财产权利类典当项目尽职调查及审批流程》、《关于民生财富经营管理授权事宜的通知》明晰了公司与控股子公司的权责，进一步完善和加强了控股子公司的日常管理工作，推动了控股子公司的发展壮大。
公司密切关注宏观经济环境和行业发展变化，做好典当、财富管理及资产管理、保险经纪业务的风险评审工作，参与项目的前期尽职调查或研讨，与业务部门之间建立良好的信息沟通渠道。
（3）资金活动
公司严格执行《募集资金管理办法》、《投资管理制度》、《货币资金管理制度》等管理规定，并结合公司资产重组以及子公司业务情况，及时制定、调整业务审批及日常资金调拨授权、受控制度，严格落实筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况。
2015年公司对资金授权、批准、审验等相关流程进行了修订，确保资金活动的安全和有效运行。公司严格遵守资金管理规定，切实保证公司资金安全，合理使用资金，满足企业经营需求。
（4）对外投资
公司对外投资重点考虑战略匹配性以及项目的发展前景，关注并严格控制投资风险。公司股东大会、董事会议事规则均对公司投资审批权限做出了明确规定，同时严格执行公司《投资管理制度》、《证券投资管理制度》、《子公司管理制度》等投资管理制度，对投资决策流程及后续管理进行详细规范。
（5）担保业务
2015年，公司按照《对外担保管理办法》严格控制担保风险，并通
过《子公司管理制度》及子公司相关授权文件严格规范子公司的对外担保行为，非特殊情况不对外提供担保。本年度内,公司未发生对外担保情形。
（6）财务报告
公司严格执行《资产财务管理基本制度》、《资产管理制度》、《财务报告管理制度》等制度，公司严格按照国家会计政策等法律法规和公司制度的规定完成财务报告编制工作，并按照规定聘请会计师事务所进行年度财务报告审计，确保公司财务报告真实、准确、完整，不存在重大差错。
同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
（7）内部信息传递
2015年，公司通过《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》及各项授权、受控文件对内部信息文件报告的传递时间、内容、流程进行规范，保证公司及时收集各类内部经营信息，及时进行预警和纠偏。
（8）信息系统
2015年，公司完成了财务系统的升级改造工作，并启动了包括人力资源管理等在内的管理信息系统的规划和建设工作，通过统一与下属企业之间的信息化管理平台，促进公司各项管理制度的落实。
为进一步加强、完善信息化管理工作，公司设立企划部统筹公司的信息化建设及信息系统的维护工作。
年度内控评价重点关注的高风险领域主要包括：资产并购、证券投资、资管业务、典当业务。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等法律法规、监管规定以及《公司章程》及公司其他相关规定，结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司根据缺陷的程度不同，将内部控制缺陷分为三类：
重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；
重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；
一般缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|重要程度项项目||一般|重要|重大|
|利润总额|≤6000万|错报≤300万|300万＜错报≤500万|错报＞500万|
||＞6000万|错报≤利润总额的5 %|利润总额的5 %＜错报≤利润总额的 10%|错报＞利润总额的10 %|
|资产总额||错报≤资产总额的 0.5%|资产总额的 0.5%＜错报≤资产总额的 1%|错报＞资产总额的1%|
|经营收入||错报≤500万|500万 ＜错报≤1000万|错报＞1000万|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司管理层存在的任何程度的舞弊；已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；控制环境无效；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的。
重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量及定性标准如下：
||||
|-|-|-|
|缺陷认定等级|直接财产损失金额|重大负面影响|
|一般缺陷|10万元（含）- 300 万元|受到省级（含）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响|
|重要缺陷|300万元（含）- 500万元|受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响|
|重大缺陷|500 万元及以上|已经对外正式披露并对本公司定期报告造成负面影响|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
董事长： 王宏
民生控股股份有限公司
2016年3月14日