北京市海润律师事务所
关于三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见
[2017]海字第 073号
中国·北京
海淀区高梁桥斜街 59号院 1号楼 15层 邮政编码：100044
电话：(010)82653566传真:(010)88381869
目 录
释义............................................................................................................................ 2正文............................................................................................................................ 6一、本次交易各方的主体资格.................................................................................... 6二、本次交易方案的主要内容.................................................................................. 19三、本次交易的批准和授权...................................................................................... 29四、本次交易的实质条件.......................................................................................... 31五、本次交易的相关合同和协议.............................................................................. 38六、本次交易的标的公司.......................................................................................... 39七、本次交易涉及的债权债务处理.......................................................................... 84八、关于本次交易的披露和报告义务...................................................................... 84九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.............................................................. 86十、相关当事人证券买卖行为的查验...................................................................... 95十一、参与本次交易的证券服务机构的资格.......................................................... 96十二、本所律师认为需要说明的其他问题.............................................................. 97十三、结论性意见...................................................................................................... 99
法律意见释 义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
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|三维通信/公司/上市公司|指|三维通信股份有限公司||
|三维有限|指|浙江三维通信有限公司||
|巨网科技/标的公司|指|江西巨网科技股份有限公司，曾用名上饶市巨网科技股份有限公司||
|巨网有限|指|上饶市巨网科技有限公司||
|腾跃投资|指|江西腾跃投资管理有限公司||
|奇思投资|指|江西奇思投资管理有限公司||
|北京信义华贸|指|北京信义华信贸易有限公司||
|华卓投资|指|北京华卓投资管理有限公司||
|上海梦周|指|上海梦周文化传媒有限公司||
|盐城呵呵|指|盐城呵呵文化传媒有限公司||
|盐城大风|指|盐城大风网络科技有限公司||
|沙漠之舟|指|江西沙漠之舟网络科技有限公司，曾用名江西沙漠之舟互联网金融服务有限公司||
|三二四网络|指||上饶市三二四网络科技有限公司|
|上饶巨网|指||上饶县巨网科技有限公司|
|杭州聚沙|指||杭州聚沙文化传媒有限公司|
|杭州巨拾|指||杭州巨拾网络科技有限公司|
|拓展无限|指|江西拓展无限网络有限公司||
|喀什巨网|指|喀什巨网网络科技有限公司||
|上海分公司|指|江西巨网科技股份有限公司上海分公司||
|北京分公司|指|江西巨网科技股份有限公司北京分公司||
|交易对方|指|郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮||
|标的资产|指|交易对方合计持有的巨网科技的81.48%股权||
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|三维通信向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的巨网科技 81.48%股权并非公开发行股份募集配套资金||
|本次发行|指|三维通信向交易对方发行股份用于支付购买标的资产的部分对价，并同时采用询价发行方式向不超过 10 名的特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为||
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|三维通信向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的巨网科技81.48%股权||
|本次募集配套资金|指|三维通信向特定对象非公开发行股份募集配套资金||

法律意见
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|定价基准日|指|本次交易的定价基准日，为三维通信审议本次交易事项的第五届董事会第十二次会议决议公告日，即2017年6月1日|
|审计基准日、评估基准日|指|2016年12月31日|
|报告期|指|2015年1月1日至2016年12月31日|
|股权交割日|指|巨网科技 81.48%股权在工商登记部门登记至三维通信名下之日（以巨网科技就该次股权变更完成工商变更登记之日为准）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|三维通信于2017年5月26日与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|三维通信于2017年5月26日与郑剑波、王瑕、奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|全国股份转让系统公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|华西证券/财务顾问|指|华西证券股份有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|本所|指|北京市海润律师事务所|
|《审计报告》|指|天健会计师在本次交易中针对标的公司出具的天健审[2017]2567号《江西巨网科技股份有限公司审计报告》|
|《审阅报告》|指|天健会计师出具的天健审[2017]6766号《审阅报告》|
|《资产评估报告》|指|中通诚出具的中通评报字[2017]169 号《三维通信股份有限公司拟资产重组事宜所涉及江西巨网科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|
|《重组报告书》及其摘要|指|《三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要|
|本法律意见|指|北京市海润律师事务所关于三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《三维通信股份有限公司章程》|
|中国|指|中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

法律意见北京市海润律师事务所
关于三维通信股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
[2017]海字第 073号致：三维通信股份有限公司
根据本所与公司签订的《法律服务协议》，本所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问并出具法律意见。
根据三维通信的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次重大资产重组有关的法律事项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方主体资格、本次交易方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交易的批准和授权、本次交易标的资产等情况、本次交易涉及的债权债务处理、关联交易和同业竞争、本次交易的信息披露、为本次交易提供证券服务的机构、相关方买卖上市公司股票情况的自查等。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
法律意见3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本所同意公司部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书》的有关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次重大资产重组申请所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次重大资产重组申请之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
法律意见正 文
一、本次交易各方的主体资格
（一）三维通信的主体资格
根据三维通信提供的材料及本所律师核查，三维通信的主体资格情况如下：1、三维通信目前的基本情况
三维通信现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91330000142919290Q的《营业执照》，注册资本为41,625.9万元，法定代表人为李越伦，住所为杭州市火炬大道581号，营业期限为1993年5月13日至长期，经营范围为预包装食品的零售（限分支机构凭有效《食品流通许可证》经营）。
通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、生产和销售，体育器材的销售；网球场地出租、竞赛、培训（仅限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营），通信设备及仪器仪表租赁、通信设施租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、三维通信的设立和股本变化情况
（1）三维通信的设立
三维通信前身为三维有限，成立于 1993年 5月 13日。2004年 3月 2日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组作出《关于同意变更设立浙江三维通信股份有限公司的批复》（浙上市[2004]12号），批准设立三维通信。三维通信设立后的总股本为6,000万股，每股面值1元。
2004年3月18日，三维通信在浙江省工商行政管理局办理工商登记手续，取得注册号为3300001001182的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。
（2）首次公开发行股票并在深交所上市
法律意见2007年1月23日，中国证监会核发《关于核准浙江三维通信股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]18号），核准三维通信公开发行不超过 2,000万股新股。2007年 2月 13日，深交所发布《关于浙江三维通信股份有限公司股票上市交易的公告》，三维通信发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“三维通信”，证券代码为“002115”。
该次发行后公司总股本增至8,000万股，注册资本增至8,000万元。
（3）2008年4月，资本公积转增股本
2008年 4月 16日，三维通信 2007年度股东大会审议通过《2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以未分配利润向全体股东按10:2的比例派送现金1,600万元（含税）并以资本公积向全体股东按10:5的比例转增4,000万股，转增后三维通信总股本由8,000万股增至12,000万股，各股东的持股比例不变。
（4）2009年9月，公开发行新股
2009年9月11日，中国证监会核发《关于核准三维通信股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]909号），核准三维通信公开增发不超过 3,000万股新股。
三维通信于2009年9月18日向社会公众公开增发人民币普通股1,410万股，该次发行后三维通信总股本增至13,410万股。
（5）2010年5月，资本公积转增股本
2010年 5月 19日，三维通信 2009年度股东大会审议通过《2009年度利润分配和资本公积金转增方案》，三维通信以2009年末总股本13,410万股为基数，以未分配利润向全体股东按 10:1.5的比例派送现金 2,011.50万元（含税）并以资本公积向全体股东按 10:6的比例转增 8,046万股，转增后三维通信总股本由13,410万股增至21,456万股，各股东的持股比例不变。
（6）2011年，非公开发行新股
2011年 6月 1日，中国证监会核发《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]842号），核准三维通信非公开发行不超过
法律意见2,850万股新股。三维通信于2011年11月30日向社会公众非公开发行人民币普通股1,360万股，该次发行后公司总股本增至22,816万股。
（7）2012年5月，资本公积转增股本
2012年5月2日，三维通信2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配和资本公积金转增方案》，三维通信以 2011年末总股本 22,816万股为基数，以未分配利润向全体股东按 10:1.5的比例派送现金 3,422.40万元（含税）并以资本公积向全体股东按10:5的比例转增11,408万股，转增后三维通信总股本由22,816万股增至34,224万股，各股东的持股比例不变。
（8）2013年5月，资本公积转增股本
2013年5月6日，三维通信2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配和资本公积转增方案》，以 2012年 12月 31日的公司总股本 34,224万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增6,844.8万股，转增后公司股本增加至41,068.8万股，各股东的持股比例不变。
（9）2016年8月，员工股权激励
2016年8月11日，三维通信2016年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将洪革女士作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2016年 8月 29日，三维通信授予李钢、洪革、王萍、吴志坚、张建洲等共计 241名激励对象限制性股票数量为557.1万股，占授予前上市公司总股本的比例1.3565%，授予的限制性股票价格为5.74元/股，公司总股本增加至41,625.9万股。
本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，三维通信依法成立并有效存续；截至本法律意见出具日，三维通信不存在法律、法规和公司章程规定的应当终止的情形；三维通信具有参与本次交易的合法主体资格。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
法律意见郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，其具体情况如下：1、郑剑波
郑剑波，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3623011981********，住址为江西省上饶市信州区沙漠镇。
郑剑波现持有巨网科技50.1603%股权。
2、王瑕
王瑕，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3623011983********，住址为江西省上饶市信州区五三大道。
王瑕现持有巨网科技7.6271%股权。
郑剑波与王瑕系夫妻关系。
3、朱永康
朱永康，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3623291983********，住址为江西省上饶市余干县石口镇。
朱永康现持有巨网科技7.3495%股权。
4、计划
计划，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3205021949********，住址为江苏省苏州市沧浪区醋库巷。
计划现持有巨网科技1.5322%股权。
5、汪剑
汪剑，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3623011984********，住址为上海市闵行区漕宝路。
法律意见汪剑现持有巨网科技0.8166%股权。
6、徐林生
徐林生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为1201091975********，住址为天津市大港区中塘镇甜水井村。
徐林生现持有巨网科技0.6727%股权。
7、张佳
张佳，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为1201051984********，住址为天津市河北区中纺前街。
张佳现持有巨网科技0.4716%股权。
8、金伟国
金伟国，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为1201041950********，住址为天津市南开区南开三马路。
金伟国现持有巨网科技0.4675%股权。
9、李洪波
李洪波，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为5101021970********，住址为上海市普陀区志丹路。
李洪波现持有巨网科技0.4185%股权。
10、熊英
熊英，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为1101081959********，住址为北京市海淀区。
熊英现持有巨网科技0.1633%股权。
11、何自强
法律意见何自强，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为6529231985********，住址为长沙市天心区韶山南路。
何自强现持有巨网科技0.1633%股权。
12、王永泉
王永泉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3206211970********，住址为上海市徐汇区华山路。
王永泉现持有巨网科技0.1633%股权。
13、王书维
王书维，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3201061996********，住址为南京市鼓楼区水佑岗。
王书维现持有巨网科技0.1613%股权。
14、张兆丽
张兆丽，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为1201041963********，住址为天津市南开区姚家下场大街路。
张兆丽现持有巨网科技0.1531%股权。
15、王玮
王玮，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为4301041979********，住址为北京市海淀区苏州街。
张兆丽现持有巨网科技0.1368%股权。
16、腾跃投资
腾跃投资现持有巨网科技8.3213%股权。
（1）腾跃投资基本情况
法律意见根据腾跃投资的《营业执照》并经本所律师核查，腾跃投资的统一社会信用代码为91361100333011840D，法定代表人为朱永康，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 300万元，住所为江西省上饶市信州区志敏大道 87号 2幢 303室，经营范围为投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；
水电安装；机电设备安装及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。腾跃投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|易章兰|10.50|3.50|
|陈 翔|12.60|4.20|
|章冬仙|23.64|7.88|
|陈平莹|10.05|3.35|
|黄养贵|7.74|2.58|
|孙浩伟|2.01|0.67|
|汪 鹰|2.01|0.67|
|汪锦富|2.01|0.67|
|汪剑雄|5.01|1.67|
|朱永康|224.43|74.81|
|合 计|300.00|100.00|

（2）腾跃投资历史沿革
①2015年3月，腾跃投资设立
2015年3月，郑剑波、王瑕分别认缴出资210.00万元、90.00万元，合计认缴出资300.00万元设立腾跃投资。腾跃投资设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|郑剑波|210.00|70.00|
|王 瑕|90.00|30.00|
|合 计|300.00|100.00|

②2015年4月，第一次股权转让
2015年 4月 7日，腾跃投资召开股东会并作出决议，同意郑剑波分别向朱
永康、章冬仙、童园娥、陈翔、易章兰、吕良、熊晓雯、陈新华、黄养贵、汪剑
法律意见雄、汪锦富、汪鹰、孙浩伟转让其持有的腾跃投资25.61%股权、7.88%股权、12.5%股权、4.2%股权、3.5%股权、3.35%股权、3.35%股权、3.35%股权、2.58%股权、1.67%股权、0.67%股权、0.67%股权、0.67%股权；同意王瑕将其持有的腾跃投资30%股权转让给朱永康。2015年 4月 7日，郑剑波分别与朱永康、章冬仙、童园娥、陈翔、易章兰、吕良、熊晓雯、陈新华、黄养贵、汪剑雄、汪锦富、汪鹰、孙浩伟签订了《股权转让协议书》，王瑕与朱永康签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，腾跃投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱永康|166.83|55.61|
|章冬仙|23.64|7.88|
|童园娥|37.50|12.50|
|陈 翔|12.60|4.20|
|易章兰|10.50|3.50|
|吕 良|10.05|3.35|
|熊晓雯|10.05|3.35|
|陈新华|10.05|3.35|
|黄养贵|7.74|2.58|
|汪剑雄|5.01|1.67|
|汪锦富|2.01|0.67|
|汪 鹰|2.01|0.67|
|孙浩伟|2.01|0.67|
|合 计|300.00|100.00|

③2016年1月，第二次股权转让
2016年1月15日，腾跃投资召开股东会并作出决议，同意熊晓雯将所持腾跃投资3.35%股权转让给陈平莹、同意陈新华将所持腾跃投资3.35%股权转让给朱永康，其他股东放弃优先购买权。
2016年 1月 15日，熊晓雯与陈平莹签订了《股权转让协议》、陈新华与朱永康签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，腾跃投资股权结构如下：
法律意见
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱永康|176.88|58.96|
|章冬仙|23.64|7.88|
|童园娥|37.50|12.50|
|陈 翔|12.60|4.20|
|易章兰|10.50|3.50|
|吕 良|10.05|3.35|
|陈平莹|10.05|3.35|
|黄养贵|7.74|2.58|
|汪剑雄|5.01|1.67|
|汪锦富|2.01|0.67|
|汪 鹰|2.01|0.67|
|孙浩伟|2.01|0.67|
|合 计|300.00|100.00|

④2016年10月，第三次股权转让
2016年10月8日，腾跃投资召开股东会并作出决议，同意童园娥将所持腾跃投资12.50%的股权转让给朱永康，同意吕良将所持腾跃投资3.35%股权转让给朱永康，其他股东放弃优先购买权。
2016年10月8日，朱永康分别与童园娥、吕良签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，腾跃投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱永康|224.43|74.81|
|章冬仙|23.64|7.88|
|陈 翔|12.60|4.20|
|易章兰|10.50|3.50|
|陈平莹|10.05|3.35|
|黄养贵|7.74|2.58|
|汪剑雄|5.01|1.67|
|汪锦富|2.01|0.67|
|汪 鹰|2.01|0.67|
|孙浩伟|2.01|0.67|
|合 计|300.00|100.00|

法律意见上述股权转让完成后，截至本法律意见出具日，腾跃投资股权结构未再发生变化。
17、奇思投资
奇思投资现持有巨网科技6.9514%股权。
（1）奇思投资基本情况
根据奇思投资的《营业执照》并经本所律师核查，奇思投资的统一社会信用代码为91361100333011904B，法定代表人为朱永康，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 300万元，住所为江西省上饶市信州区志敏大道 87号 2栋 305室，经营范围为投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；
水电安装；机电设备安装及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。奇思投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱永康|104.73|34.91|
|郝 帅|30.00|10.00|
|吕 源|30.00|10.00|
|刘 剑|30.00|10.00|
|汪 剑|30.00|10.00|
|卫小刚|30.00|10.00|
|程钰涵|22.50|7.50|
|王 磊|15.00|5.00|
|杨丽云|4.02|1.34|
|吴由龙|3.75|1.25|
|合 计|300.00|100.00|

（2）奇思投资历史沿革
①2015年3月，奇思投资设立
2015年 3月，王磊、卫小刚、刘剑、郑剑波、汪剑、吕源、郝帅分别认缴
出资15.00万元、60.00万元、30.00万元、120.00万元、30.00万元、30.00万元、
15.00万元，合计300.00万元设立奇思投资。奇思投资设立时的股权结构如下：
法律意见
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王 磊|15.00|5.00|
|卫小刚|60.00|20.00|
|刘 剑|30.00|10.00|
|郑剑波|120.00|40.00|
|汪 剑|30.00|10.00|
|吕 源|30.00|10.00|
|郝 帅|15.00|5.00|
|合 计|300.00|100.00|

②2015年4月，第一次股权转让
2015年 4月 7日，奇思投资召开股东会并作出决议，同意郑剑波将其持有的奇思投资22.41%股权转让给朱永康、将其持有的奇思投资5%股权转让给郝帅、将其持有的奇思投资10%股权转让给程珏涵、将其持有的奇思投资12.5%股权转让给吴由龙、将其持有的奇思投资1.34%股权转让给杨丽云，其他股东放弃优先购买权。2015年4月7日，郑剑波分别与朱永康、郝帅、程珏涵、吴由龙、杨丽云签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，奇思投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王 磊|15.00|5.00|
|卫小刚|60.00|20.00|
|刘 剑|30.00|10.00|
|朱永康|67.23|22.41|
|汪 剑|30.00|10.00|
|吕 源|30.00|10.00|
|郝 帅|30.00|10.00|
|杨丽云|4.02|1.34|
|程珏涵|30.00|10.00|
|吴由龙|3.75|1.25|
|合 计|300.00|100.00|

③2016年1月，第二次股权转让
法律意见 2016年 1月 6日，奇思投资召开股东会并作出决议，同意卫小刚将所持奇思投资10%股权转让给朱永康，程珏涵将所其持奇思投资2.5%股权转让给朱永康，其他股东放弃优先购买权。
2016年1月16日，朱永康分别与卫小刚、程珏涵签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，奇思投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱永康|104.73|34.91|
|郝 帅|30.00|10.00|
|吕 源|30.00|10.00|
|刘 剑|30.00|10.00|
|汪 剑|30.00|10.00|
|卫小刚|30.00|10.00|
|程钰涵|22.50|7.50|
|王 磊|15.00|5.00|
|杨丽云|4.02|1.34|
|吴由龙|3.75|1.25|
|合 计|300.00|100.00|

注：奇思投资股东王磊为巨网科技共同实际控制人王瑕之弟，王磊最近三年分别担任巨网科技站群部经理、巨网科技副总经理及董事。
上述股权转让完成后，截至本法律意见出具日，奇思投资股权结构未再发生变更。
18、华卓投资
华卓投资现持有巨网科技0.8523%股权。
根据华卓投资的《营业执照》并经本所律师核查，华卓投资的统一社会信用代码为911101083397854681，法定代表人为王晓东，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 1,000万元，住所为北京市海淀区上地十街 1号院6号楼2层209-02，经营范围为项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨
询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经
专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等
法律意见文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至本法律意见出具日，华卓投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|王晓东|334.00|33.40|
|丁 浩|333.00|33.30|
|杨阿仑|333.00|33.30|
|合 计|1,000.00|100.00|

19、北京信义华贸
北京信义华贸现持有巨网科技0.6308%股权。
根据北京信义华贸的《营业执照》并经本所律师核查，北京信义华贸的统一社会信用代码为91110105801756035K，法定代表人为梅茜，类型为其他有限责任公司，注册资本为 1,000万元，住所为北京市朝阳区安定门外大街 1号 1305室，经营范围为销售建筑材料、五金交电、金属材料、化工产品、木材、橡胶制品、汽车配件、计算机软硬件及外围设备、通讯器材、机电设备、矿石；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至本法律意见出具日，北京信义华贸的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|信义华信投资集团有限公司|600.00|60.00|
|周来起|400.00|40.00|
|合 计|1,000.00|100.00|

（三）配套资金认购方的主体资格
根据本次交易方案，公司拟向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规
法律意见定的不超过 10名特定投资者，通过询价方式非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组中介机构费用。
综上，本所律师认为，郑剑波、王瑕、朱永康、计划、汪剑、徐林生、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮等 15名自然人股东系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民；奇思投资、腾跃投资、北京信义华贸、华卓投资等4名法人股东依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律或其公司章程规定需要终止的情形，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备参与本次交易的合法主体资格。
二、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买郑剑波、腾跃投资、朱永康、王瑕、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科技合计81.48%股权，交易作价 109,997.148万元。同时，上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 38,197.2322万元，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
法律意见3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为郑剑波、腾跃投资、朱永康、王瑕、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮。除腾跃投资外上述发行对象以其所持巨网科技的股权认购公司向其发行的股份。
4、交易价格和定价依据
本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方协商确定。
根据中通诚出具的《评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，巨网科技股东全部权益价值收益法评估值为135,011.72万元，本次交易各方协商确定标的资产，即巨网科技81.48%股权的交易价格为109,997.148万元，其中以发行股份支付的对价为89,099.9158万元，以现金支付的对价为20,897.2322万元。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。鉴于公司停牌期间到定价基准日期间实施了 2016年度利润分配方案，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金 1元。计算定价基准日前20个交易日均价时先进行除权除息，除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为 10.61元，本次发行价格为 9.55元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
5、支付方式
本次交易中，上市公司收购巨网科技81.48%股权所需支付的对价总额为109,997.148万元，其中公司拟向交易对方发行股份支付对价89,099.9158万元，发行股份93,298,331股，支付现金对价20,897.2322万元。具体如下：
法律意见
||||
|-|-|-|
|交易对方|获得股份对价金额（元）|获得现金对价金额（元）|
|郑剑波|608,135,720.00|—|
|腾跃投资|—|112,334,560.00|
|王 瑕|49,608,000.00|49,608,000.00|
|朱永康|99,216,000.00|—|
|奇思投资|65,689,260.00|28,152,540.00|
|计 划|10,341,890.00|10,341,890.00|
|华卓投资|2,067,000.00|4,823,000.00|
|汪 剑|11,024,000.00|—|
|徐林生|9,081,020.00|—|
|北京信义华贸|6,890,000.00|1,626,040.00|
|张 佳|6,366,360.00|—|
|金伟国|6,201,000.00|110,240.00|
|李洪波|5,649,800.00|—|
|熊 英|2,204,800.00|—|
|何自强|1,543,360.00|661,440.00|
|王永泉|1,543,360.00|661,440.00|
|王书维|1,524,068.00|653,172.00|
|张兆丽|2,067,000.00|—|
|王 玮|1,846,520.00|—|
|合 计|890,999,158.00|208,972,322.00|

6、发行数量
本次交易的标的资产巨网科技81.48%股权交易作价为109,997.148万元。其中，公司拟向交易对方发行股份支付对价 89,099.9158万元，发行股份数量为93,298,331股。具体股份发行数量如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|郑剑波|63,679,132|
|王 瑕|5,194,554|
|朱永康|10,389,109|
|奇思投资|6,878,456|
|计 划|1,082,920|
|华卓投资|216,439|
|汪 剑|1,154,345|
|徐林生|950,892|

法律意见
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|北京信义华贸|721,465|
|张 佳|666,634|
|金伟国|649,319|
|李洪波|591,602|
|熊 英|230,869|
|何自强|161,608|
|王永泉|161,608|
|王书维|159,588|
|张兆丽|216,439|
|王 玮|193,352|
|合 计|93,298,331|

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
7、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
8、本次发行股份锁定期
根据上市公司与郑剑波、腾跃投资、朱永康、王瑕、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除腾跃投资外（仅支付现金对价，不支付股份对价），郑剑波、王瑕、奇思投资等巨网科技 18名股东以其持有的巨网科技股权认购而取得的上市公司股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。
（1）郑剑波、王瑕就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行结束之后 36个月内不转让，在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。
法律意见（2）奇思投资根据本协议就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份：
在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第一个年度专项审核报告 30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第二个年度专项审核报告 30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的25%；在三维通信披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具巨网科技第三个年度专项审核报告和《减值测试报告》30个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后的剩余股份。
（3）汪剑根据本协议就本次交易中取得的三维通信本次交易新增股份自股份发行结束之日起 12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中40%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；30%比例将自股票上市之日起锁定12个月。
（4）除郑剑波、王瑕、汪剑、奇思投资外的其他交易对方在本次交易中取得的新增股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。若郑剑波、王瑕、汪剑、奇思投资外的其他交易对方获得三维通信本次交易所发行新股时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让。
9、标的资产评估基准日和期间损益安排
标的资产评估基准日为 2016年 12月 31日。自评估基准日至标的资产交割日止期间所产生的盈利由上市公司享有，若经审计标的资产在损益期间发生亏损，则郑剑波、王瑕、奇思投资应于专项审计报告出具日起 10个工作日内依其各自出售股权占郑剑波、王瑕、奇思投资合计出售股权的比例向公司以现金方式补足，并承担连带责任。
10、决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期延长至本次交易完成之日。
法律意见11、交易对方业绩承诺与补偿安排
（1）补偿期限及业绩承诺
郑剑波、王瑕、奇思投资作为业绩承诺补偿义务人承诺巨网科技 2017年、 2018年、2019年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为9,300万元、13,000万元、17,000万元。如本次交易未能在2017年度取得经中国证监会核准文件，则业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规定和中国证监会、深交所的要求在协商基础上作调整。
（2）补偿安排
根据上市公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》，上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。
如标的公司业绩补偿期间内截至当期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，视为标的公司该年度未实现利润承诺。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，业绩补偿义务人将根据《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿方式对三维通信进行补偿。业绩补偿义务人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价总额（含税）为限。
在业绩承诺年度届满后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具巨网科技减值测试报告。若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，业绩承诺补偿义务人应向上市公司另行以现金补偿。
12、巨网科技业绩奖励
承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》约定的情况，承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，超出部分的40%奖励给巨网科技的经营管理团队，由三维通信一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。
法律意见如本次交易在2017年度取得中国证监会核准文件，则2020年度不属于业绩补偿期间范围内；若 2020年标的公司经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过2亿元人民币的，则超过部分的40%用于奖励巨网科技经营管理团队。
业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易总额的20%。
13、本次交易完成后巨网科技的运作
标的资产交割完成后，巨网科技设董事会，由5名董事组成。其中由三维通信委派3名董事、郑剑波委派2名董事，并由郑剑波担任巨网科技新一届董事会董事长。
标的资产交割完成后，巨网科技相关财务负责人应由三维通信委派。
标的资产交割完成后，巨网科技（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、三维通信《公司章程》及其规章制度规定的关于三维通信子公司的管理制度，应按照上市公司的要求，规范公司治理，包括关联交易、对外担保、重大经营决策等事项。
为保证标的公司的持续稳定发展，在标的资产交割完成后，郑剑波及巨网科技核心经营团队人员（王磊、汪剑、郝帅）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日开始至本次交易完成期间，保持在巨网科技及其子公司任职，郑剑波及现有核心经营团队成员王磊自本次交易完成日起在巨网科技或三维通信及其子公司任职工作年限不少于 60个月，核心经营团队人员汪剑、郝帅自本次交易完成日起在巨网科技或三维通信及其子公司任职工作年限不少于 36个月（以下均简称为任职期），三维通信书面同意现有核心经营团队于前述期间内离职的除外；在任职期限内以及离职后两年内，未经三维通信书面同意，不得在三维通信、巨网科技、巨网科技的子公司以外，从事与三维通信、巨网科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在三维通信、巨网科技、巨网科技的子公司以外，于其他与三维通信、巨网科技有竞争关系的任何单位兼职、任职或领薪；不得以三维通信、巨网科技及其子公司以外的名义为巨网科技及其子公司现有客户或合作伙伴提供服务。郑剑波及巨网科技现有核心经营团队应与三维通信或巨网科技及其子公司签订避免同业竞争或关联交易协议。
法律意见14、交易对方违约责任
（1）除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺、或所作出的陈述或保证失实或有重大误导致使三维通信产生经济损失，则三维通信有权要求交易对方承担违约责任并赔偿该等经济损失，郑剑波、王瑕、奇思投资对交易对方其余股东所负义务承担连带责任。
（2）若交易对方对标的公司所做的陈述或保证严重失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的重大瑕疵，三维通信可单方终止本协议，由此造成的交易对方损失，甲方不承担责任。
（3）若巨网科技核心经营团队人员发生离职，则由郑剑波、王瑕向三维通信、巨网科技支付赔偿金。赔偿金的计算公式为：任职未满60（或36）个月的差额月度数量×其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12，若离职人员超过一人，则分别予以计算。
（4）若郑剑波由于其自身原因主动离职，自本次交易完成后之日起在巨网科技任职（指与巨网科技劳动合同关系继续）期限不满 12个月的，郑剑波因本次交易取得的上市公司股份的100%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元回购；任职期限已满12个月不满24个月的，郑剑波因本次交易取得的上市公司股份的75%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元回购；任职期限已满24个月不满36个月的，郑剑波因本次交易取得的上市公司股份的50%由上市公司董事会审议通过后由上市公司以1元回购；任职期限已满36个月不满48个月的，郑剑波应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司；任职期限已满48个月不满60个月的，郑剑波应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司。
（5）若郑剑波个人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中竞业禁止约定的所得归三维通信、巨网科技所有，郑剑波、王瑕并需赔偿三维通信、巨网科技的全部损失，同时还应按照本次交易总对价的10%作为违约金支付给三维通信；巨网科技核心团队人员（除郑剑波）任何一人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中任职期限和竞业禁止的约定的所得归三维通信、巨网科技所有。
15、上市公司滚存未分配利润的安排
法律意见三维通信于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不再分配，在交割完成后由三维通信及标的公司其他股东按照持股比例享有。
16、标的资产交割
本次交易应于本次发行股份购买资产获得中国证监会核准文件起 30个工作日内（或经双方书面议定的后续日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准文件之日起 30个工作日内由标的公司和交易对方办理完成标的资产过户至三维通信名下的登记变更手续。
本次交易获得中国证监会核准文件之日起，交易对方分二步办理标的资产权属变更的工商登记手续：第一，巨网科技公司组织形式变更为有限责任公司；第二，将标的资产变更登记至三维通信名下并完成上述事项的工商登记手续。
标的资产自交割完成日起，三维通信即成为标的公司的合法股东，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《发行股份及支付现金购买资产协议》另有规定的除外。
（三）本次发行股份募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
2、发行方式和发行对象
本次配套融资发行的股票采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者
法律意见和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。发行对象最终在取得发行批文后通过询价方式确定。
3、募集配套资金定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价方式确定，在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后由公司董事会根据股东大会授权，与独立财务顾问根据投资者申购报价的情况，按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商确定。
募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。
4、发行数量和认购数量
上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过38,197.2322万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组的中介机构费用。
募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金金额和用途
法律意见上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份配套募集资金，配套募集资金总额不超过 38,197.2322万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组中介机构费用。具体情况如下：
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|-|-|
|募集资金用途|金额（元）|
|支付本次交易现金对价|208,972,322.00|
|移动智能广告投放平台项目建设|143,000,000.00|
|支付本次重组的中介机构费用|30,000,000.00|
|合 计|381,972,322.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，若本次交易配套募集资金未能成功发行，则由上市公司自筹资金向交易对方支付。
综上，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、三维通信的内部批准和授权
2017年5月26日，三维通信独立董事出具了《三维通信股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《三维通信股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第十二次会议审议和本次交易的总体安排。
2017年5月26日，三维通信召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议
案。
法律意见2、巨网科技的内部批准与授权
2017年5月26日，巨网科技召开第一届董事会第二十四次会议并作出决议，审议通过了《关于公司股东对外转让股份暨公司拟附条件整体变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司拟附条件整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等议案。
3、交易对方内部批准与授权
（1）奇思投资
2017年5月25日，奇思投资召开股东会并作出决议，同意奇思投资将其持有的巨网科技6.9514%股权，即6,810,000股转让给三维通信。
（2）腾跃投资
2017年5月25日，腾跃投资召开股东会并作出决议，同意腾跃投资将其持有的巨网科技8.3213%股权，即8,152,000股转让给三维通信。
（3）北京信义华贸
2017年5月19日，北京信义华贸召开股东会并作出决议，同意北京信义华贸将持有的巨网科技0.6308%股权，即618,000股转让给三维通信。
（4）华卓投资
2017年5月25日，华卓投资召开股东会并作出决议，同意华卓投资将持有的巨网科技0.51%股权，即500,000股转让给三维通信。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
1、本次交易尚待取得三维通信股东大会的批准。
2、本次交易尚待取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，本次交易已完成现阶段所必需的授权和批准程序，尚待取得三维通信股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
法律意见四、本次交易的实质条件
本所律师核查了三维通信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等文件，天健会计师出具的《审计报告》、《审阅报告》、中通诚出具的《评估报告》、三维通信的公开披露信息内容、三维通信及标的公司关于本次交易的相关会议决议文件等，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
依据《审计报告》、三维通信2016年审计报告、上市公司拟以现金收购巨网科技18.52%股权事项以及本次交易方案，截至2016年12月31日，三维通信以及标的资产的资产总额、净资产、营业收入、本次交易的成交金额分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|资产总额（元）|营业收入（元）|净资产额（元）|本次交易成交金额（元）|
|巨网科技|214,653,029.53|436,550,530.80|145,457,983.28|1,099,971,480.00|
|三维通信|2,609,137,322.50|988,764,591.01|933,668,511.60|—|

注：根据三维通信第五届董事会第十二次董事会通过的《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权的议案》，其拟以自筹资金收购巨网科技18.52%股权，收购价格为13.78元/股，预计本次现金收购事宜收购总金额不超过2.5亿元。
根据《重组管理办法》第十四条第（四）款的规定，上市公司收购标的公司18.52%股权事项与本次交易的成交金额应累计计算。标的公司股权成交金额（十二个月内累计计算）高于其资产总额，占三维通信 2016年度经审计的合并财务报表资产总额达到50%以上；本次交易前，公司总股本为 416,259,000股，李越伦持有公司 79,452,000股，占公司总股本的19.09%，系公司控股股东和实际控制人；不考虑配套融资，公司预计本次发行股份93,298,331股，三维通信本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份占三维通信首次向交易对方购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到100%以上，且本次发行后李越伦仍为公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致三维通信的实际控制人发生
变更。据此，本所律师认为，本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成借
壳上市。
法律意见2、符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
巨网科技从事互联网广告业务，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
按照国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类标准，巨网科技所属行业为“I6420互联网信息服务”。
巨网科技主要从事互联网广告投放业务、游戏联运业务、自媒体广告业务，本次交易符合国家产业政策。
巨网科技不属于高能耗、高污染的行业，经本所律师核查巨网科技不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
截至本法律意见出具日，巨网科技不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，不存在从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形，符合相关法律法规的规定。
本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易方案，三维通信在本次交易完成后将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更；本次交易完成后，三维通信的社会公众股占比超过25%，三维通信最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，亦不存在《上市规则》规定的股票终止上市交易的其他情形，因此本次交易不会导致三维通信不符合股票上市条件；公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》等关
法律意见法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具评估值为基础协商确定。上市公司已聘请具有证券期货业务资格的中通诚作为本次交易的评估机构。本次交易标的资产的评估基准日为2016年12月31日，采用收益法和市场法评估。本次交易发行股份的定价基准日为第五届董事会第十二次次会议决议公告日，即 2017年 6月 1日。本次交易用于购买资产的股份发行价格为 9.55元/股（已考虑三维通信 2016年度权益分派），不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。三维通信第五届董事会第十二次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易的标的资产为巨网科技81.48%股权，根据巨网科技工商登记资料，交易对方合法持有巨网科技的股权，不存在出质等权利受限的情形。交易对方亦出具承诺保证其合法持有巨网科技的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；保证此种状况持续至该股权登记至三维通信名下。同时，本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易前，上市公司主营业务为直放站系统、基站远端射频单元（RRU）等网络优化覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造；为国内各大移动运营商提供室内室外网络优化覆盖解决方案服务；以及为国内各大移动运营商提供网络测试分析、调整等网络优化技术服务。本次交易完成后，巨网科技将成为三维通信子公司，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的公司治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不
法律意见会对现有的公司治理结构产生不利影响。因此，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）三维通信已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，三维通信将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
（1）根据《重组报告书》以及天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，巨网科技将成为上市公司控股子公司。本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，交易对方出具了《关于减少和规范与三维通信之间关联交易的承诺函》、郑剑波、王瑕、汪剑出具了《关于避免同业竞争的承诺》，对本次交易完成后的规范关联交易和避免同业竞争作出承诺，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）天健会计师已针对三维通信2016年度的财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据三维通信的确认及本所核查，三维通信及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易所购买的资产为巨网科技81.48%的股权。巨网科技系依法设立并合法存续的股份有限公司。交易对方所持有的巨网科技的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。在本次交易获得中国证监会审核通过且巨网科技变更为有限责任公司
法律意见后，标的资产在约定期限内过户至上市公司名下不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）根据本次交易方案，本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，且上市公司控制权不发生变更。根据《重组报告书》，上市公司已经就本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施进行了说明，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将通过询价确定，配套资金不超过 38,197.2322万元，未超过拟购买资产交易价格100%，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 9.55元/股（已考虑三维通信2016年度权益分派），不低于三维通信第五届董事会第十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
6、本次交易购买资产发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的《承诺函》，交易对方对本次交易认购的上市公司股份的锁定期进行了安排。交易对方本次交易认购的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；巨网科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，巨
法律意见网科技将成为三维通信的控股子公司，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
3、本次交易有利于提高三维通信的资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干问题的规定》第四条第（三）款的规定。
4、本次交易有利于三维通信改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
（三）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十六条的规定
本次募集配套资金系三维通信以非公开发行方式，向特定对象发行股票募集配套资金，符合《证券发行管理办法》第三十六条的规定。
2、本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次募集配套资金采取非公开发行方式。发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过 10名的特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
3、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
（1）本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）本次拟向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过 10名的特定对象，在本次交易前直接或者间接持有的公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
法律意见（3）本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组中介机构费用，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
①根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金不超过募集资金投资项目所需资金，符合《发行管理办法》第十条第（一）项、第三十八条第（三）项的规定。
②本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组中介机构费用。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项、第三十八条第（三）项的规定。
③本次募集配套资金使用项目，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行管理办法》第十条第（三）项、第三十八条第（三）项的规定。
④本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、募投项目建设以及支付本次重组中介机构费用，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项、第三十八条第（三）项的规定。
⑤上市公司已建立募集资金专项存储制度，公司本次募集配套资金完成后，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项、第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次交易完成前后，李越伦均为上市公司控股股东和实际控制人，不会导致三维通信控制权发生变更，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
4、三维通信不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
法律意见（2）三维通信的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）三维通信及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）三维通信现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）三维通信或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）三维通信2016年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）本次交易符合《实施细则》的相关规定
本次拟向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；三维通信已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；本次交易不会导致三维通信的控制权发生变化；符合《实施细则》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易的相关合同和协议
2017年5月26日，三维通信与郑剑波、腾跃投资、朱永康、王瑕、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪波、
法律意见熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017年5月26日，三维通信与郑剑波、王瑕、奇思投资签署《业绩承诺与补偿协议》。
经核查上述协议的内容和形式，本所律师认为，三维通信、交易对方均具有签订上述协议的主体资格，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，对协议的签署各方均具法律约束力。
六、本次交易的标的公司
本次交易的标的资产为巨网科技81.48%的股权。
（一）巨网科技的基本情况
巨网科技设立于2010年3月12日，现持有上饶市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91361100550878328M的《营业执照》，名称为江西巨网科技股份有限公司，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所为江西省上饶市信州区凤凰东大道188号405，法定代表人为郑剑波，注册资本为 9,796.6万元，经营范围为软件设计、开发、销售；网络工程、自动化工程建设；网络设计；广告设计、制作、发布、代理；系统集成与开发；智能化设备开发和维护；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发行）。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
根据巨网科技确认及本所律师核查，截至本法律意见出具日，巨网科技不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和章程的规定需要终止的情形。
本所律师认为，巨网科技为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或章程规定需要终止的情形。
（二）巨网科技的设立及历次股权变更
1、2010年 3月，巨网有限设立
法律意见巨网有限设立于 2010年 3月 12日，注册资本为 50万元，系由郑剑波、任雁华出资。
2010年 3月 8日，巨网有限取得上饶市工商行政管理局核发的“（饶）登记私名预核字[2010]第 00571号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“上饶市巨网科技有限公司”。
2010年3月11日，上饶永鑫联合会计师事务所出具“赣饶永鑫验字[2010]第 042号”《验资报告》，验证截至 2010年 3月 11日止，巨网有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，均为货币出资。其中，任雁华出资15万元，郑剑波出资35万元。
2010年3月12日，巨网有限取得上饶市信州区工商行政管理局核发的注册号为361102210010399的《企业法人营业执照》。
巨网有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|郑剑波|35.00|35.00|70.00|货币|
|2|任雁华|15.00|15.00|30.00|货币|
|合 计||50.00|50.00|100.00|—|

2、2015年 2月，巨网有限第一次股权转让
2015年2月16日，巨网有限召开股东会并作出决议，同意股东任雁华将其所持30%股权转让给王瑕，其他股东同意放弃优先购买权。同日，任雁华与王瑕签订《股权转让协议》，本次股权转让的价款为210万元。
2015年3月10日，巨网有限完成本次变更的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，巨网有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|郑剑波|35.00|35.00|70.00|货币|
|2|王 瑕|15.00|15.00|30.00|货币|

法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|合 计||50.00|50.00|100.00|—|

3、2015年 4月，有限公司整体变更为股份有限公司
2015年 3月 15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字[2015]004374号《审计报告》，截至2015年2月28日，巨网有限经审计的账面净资产值为6,215,173.16元。
2015年3月15日，中发国际资产评估有限公司出具中发评报字[2015]第022号《上饶市巨网科技有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的上饶市巨网科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2015年 2月 28日，巨网有限净资产的评估值为621.59万元。
2015年3月16日，巨网有限取得上饶市工商行政管理局核发的“（饶）名称变核内字[2015]第 00112号”《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为“上饶市巨网科技股份有限公司”。
2015年3月16日，巨网有限召开股东会并作出决议，同意巨网科技由有限责任公司整体变更为股份有限公司，全体发起人以2015年2月28日作为基准日，以巨网有限净资产 621,5173.16元折股，变更设立的股份公司的注册资本为 600万元，总股本为600万股，每股面值为1元。
2015年3月16日，巨网有限全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，以2015年2月28日经审计的净资产6,215,173.16元为基础，按1:0.9654比例折成600万股，余额215,173.16元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2015年 3月 17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2015]000202号”《验资报告》，验证截至2015年3月16日止，巨网科技（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币600万元，均系以上饶市巨网科技有限公司截至2015年2月28日止的净资产折股投入，共计600万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2015年3月31日，巨网科技召开创立大会，审议并通过《上饶市巨网科技
股份有限公司筹备工作报告》、《关于上饶市巨网科技股份有限公司设立费用的报
法律意见告》、《关于设立上饶市巨网科技股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》、《关于制定<上饶市巨网科技股份有限公司章程>的议案》、《关于选举上饶市巨网科技股份有限公司董事的议案》、《关于选举上饶市巨网科技股份有限公司股东代表监事的议案》等相关议案。
2015年4月15日，巨网科技办理并取得上饶市工商行政管理局核发的注册号为361102210010399的《营业执照》并完成本次整体变更的工商变更登记手续。
本次整体变更完成后，巨网科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|郑剑波|420.00|70.00|净资产折股|
|2|王 瑕|180.00|30.00|净资产折股|
|合 计||600.00|100.00|—|

注：巨网科技已就本次有限责任公司整体变更为股份有限公司为自然人股东代扣代缴其涉及的个人所得税合计110万元。
4、2015年 4月，巨网科技更名、第一次增资
2015年4月3日，巨网科技召开第一届董事会第二次会议，审议并通过《关于变更公司名称的议案》、《关于增加注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2015年4月16日，巨网科技取得上饶市工商行政管理局核发的“（饶）名称变核内字[2015]第 00204号”《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为“江西巨网科技股份有限公司”。
2015年 4月 18日，巨网科技召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过《关于变更公司名称的议案》、《关于增加注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》等议案，同意公司名称变更为“江西巨网科技股份有限公司”；同意注册资本由600万元增至2,000万元，其中郑剑波以货币出资800万元、朱永康以货币出资180万元、汪剑以货币出资20万元、奇思投资以货币出资200万元、腾跃投资以货币出资200万元，本次增资按照截至2015年2月28日经审计的每
股净资产确定股份认购价格，为1元/股；同意修订章程。
法律意见 2015年 4月 21日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2015]000222号”《验资报告》，验证截至2015年4月20日止，巨网科技已收到新增注册资本1,400万元，均为货币出资。
2015年4月21日，巨网科技完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，巨网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|郑剑波|1,220.00|61.00|货币净资产折股|
|2|奇思投资|200.00|10.00|货币|
|3|腾跃投资|200.00|10.00|货币|
|4|王 瑕|180.00|9.00|净资产折股|
|5|朱永康|180.00|9.00|货币|
|6|汪 剑|20.00|1.00|货币|
|合 计||2,000.00|100.00|—|

5、2015年 6月，巨网科技第二次增资
2015年5月8日，巨网科技召开第一届董事会第三次会议，审议并通过《关于定向发行方案的议案》、《关于提请授权董事会全权办理定向发行相关事宜的议案》、《关于就定向发行事宜修订公司章程的议案》、《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2015年 6月 10日，巨网科技召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过《关于定向发行方案的议案》、《关于提请授权董事会全权办理定向发行相关事宜的议案》、《关于就定向发行事宜修订公司章程的议案》等议案，同意将注册资本由2,000万元增至2,230万元，新增注册资本由5名机构投资者及28名自然人投资者货币出资认购；同意授权董事会全权办理定向发行相关事宜；同意就增资事宜修订章程。
2015年 7月 3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2015]000611号”《验资报告》，验证截至 2015年 7月 3日止，巨网科技收到新增注册资本230万元，均为货币出资。本次增资价格为20元/股。
2015年7月6日，巨网科技完成本次增资的工商变更登记手续。
法律意见本次增资完成后，巨网科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|郑剑波|1,220.00|54.7085|货币净资产折股|
|2|奇思投资|200.00|8.9686|货币|
|3|腾跃投资|200.00|8.9686|货币|
|4|王 瑕|180.00|8.0717|净资产折股|
|5|朱永康|180.00|8.0717|货币|
|6|首创证券有限责任公司|70.00|3.1390|货币|
|7|江海证券有限公司|30.00|1.3453|货币|
|8|国金证券股份有限公司|30.00|1.3453|货币|
|9|西部证券股份有限公司|25.00|1.1211|货币|
|10|中国中投证券有限责任公司|20.00|0.8969|货币|
|11|汪 剑|20.00|0.8969|货币|
|12|康后莲|15.00|0.6726|货币|
|13|夏正霞|10.00|0.4484|货币|
|14|曹 琦|7.50|0.3363|货币|
|15|贾 忱|5.00|0.2242|货币|
|16|王晓峥|5.00|0.2242|货币|
|17|侯剑光|2.50|0.1121|货币|
|18|范燕芳|1.00|0.0449|货币|
|19|石 洋|1.00|0.0449|货币|
|20|陈 纲|1.00|0.0449|货币|
|21|段佳君|0.80|0.0359|货币|
|22|林 木|0.60|0.0269|货币|
|23|郭 荣|0.50|0.0224|货币|
|24|胡文俊|0.50|0.0224|货币|
|25|金季辉|0.50|0.0224|货币|
|26|吕 敏|0.50|0.0224|货币|
|27|刘小韫|0.50|0.0224|货币|
|28|刘 剑|0.50|0.0224|货币|
|29|许 晨|0.40|0.0179|货币|
|30|丁文更|0.40|0.0179|货币|
|31|余堂华|0.35|0.0157|货币|
|32|徐雅婷|0.30|0.0135|货币|

法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|33|汪志勇|0.30|0.0135|货币|
|34|宁广丰|0.30|0.0135|货币|
|35|郝 帅|0.15|0.0067|货币|
|36|傅欣雯|0.10|0.0045|货币|
|37|陈思源|0.10|0.0045|货币|
|38|赵秋石|0.10|0.0045|货币|
|39|黄 浩|0.10|0.0045|货币|
|合 计||2,230.00|100.0000|—|

注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留4位小数。
6、2015年 7月，巨网科技第三次增资
2015年6月12日，巨网科技召开第一届董事会第四次会议，审议并通过《关于江西巨网科技股份有限公司定向发行方案的议案》、《关于提请授权董事会全权办理定向发行的议案》、《关于就定向发行事宜修订公司章程的议案》、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2015年 7月 10日，巨网科技召开 2015年第三次临时股东大会，审议并通过《关于江西巨网科技股份有限公司定向发行方案的议案》、《关于提请授权董事会全权办理定向发行的议案》、《关于就定向发行事宜修订公司章程的议案》等议案，同意将注册资本由2,230万元增至2,369.15万元，新增注册资本由2名机构投资者、30名自然人投资者以货币出资认购；同意授权董事会全权办理定向发行等相关事宜；同意就定向发行事宜修订章程。
2015年7月29日，巨网科技完成本次增资的工商变更登记手续。
2015年 7月 30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2015]000721号”《验资报告》，验证截至2015年7月24日止，巨网科技已收到新增注册资本139.15万元，均为货币出资。本次增资价格为24元/股。
本次增资完成后，巨网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|郑剑波|1,220.00|51.4953|净资产折股货币|

法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|2|奇思投资|200.00|8.4418|货币|
|3|腾跃投资|200.00|8.4418|货币|
|4|王 瑕|180.00|7.5977|净资产折股|
|5|朱永康|180.00|7.5977|货币|
|6|首创证券有限责任公司|70.00|2.9546|货币|
|7|北京天星广泽投资中心（有限合伙）|40.00|1.6884|货币|
|8|国金证券股份有限公司|30.00|1.2663|货币|
|9|江海证券有限公司|30.00|1.2663|货币|
|10|西部证券股份有限公司|25.00|1.0552|货币|
|11|北京华卓投资管理有限公司|20.00|0.8442|货币|
|12|汪 剑|20.00|0.8442|货币|
|13|中国中投证券有限责任公司|20.00|0.8442|货币|
|14|康后莲|18.50|0.7809|货币|
|15|夏正霞|10.00|0.4221|货币|
|16|涂崇明|8.00|0.3377|货币|
|17|曹 琦|7.50|0.3166|货币|
|18|贾 忱|5.00|0.2110|货币|
|19|汪 敏|5.00|0.2110|货币|
|20|王晓峥|5.00|0.2110|货币|
|21|许爱葱|5.00|0.2110|货币|
|22|许月军|5.00|0.2110|货币|
|23|何自强|4.00|0.1688|货币|
|24|王书维|4.00|0.1688|货币|
|25|王永泉|4.00|0.1688|货币|
|26|谢玉英|4.00|0.1688|货币|
|27|熊 英|4.00|0.1688|货币|
|28|周 卿|4.00|0.1688|货币|
|29|李小东|3.00|0.1266|货币|
|30|付 翔|3.00|0.1266|货币|
|31|何文莉|3.00|0.1266|货币|
|32|吕 欣|2.50|0.1055|货币|
|33|侯剑光|2.50|0.1055|货币|
|34|郭 静|2.00|0.0844|货币|
|35|刘 峰|2.00|0.0844|货币|
|36|沈颖晔|2.00|0.0844|货币|

法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|37|张国华|2.00|0.0844|货币|
|38|林 木|1.60|0.0675|货币|
|39|金 琼|1.50|0.0633|货币|
|40|陈 纲|1.00|0.0422|货币|
|41|徐曼妮|1.00|0.0422|货币|
|42|张海伟|1.00|0.0422|货币|
|43|张先超|1.00|0.0422|货币|
|44|章根发|1.00|0.0422|货币|
|45|范燕芳|1.00|0.0422|货币|
|46|石 洋|1.00|0.0422|货币|
|47|段佳君|0.80|0.0338|货币|
|48|陈 雄|0.75|0.0317|货币|
|49|姚盛金|0.70|0.0295|货币|
|50|郭 荣|0.50|0.0211|货币|
|51|胡文俊|0.50|0.0211|货币|
|52|金季辉|0.50|0.0211|货币|
|53|刘 剑|0.50|0.0211|货币|
|54|刘小韫|0.50|0.0211|货币|
|55|吕 敏|0.50|0.0211|货币|
|56|杨震斐|0.50|0.0211|货币|
|57|丁文更|0.40|0.0169|货币|
|58|蒋鸣望|0.40|0.0169|货币|
|59|许 晨|0.40|0.0169|货币|
|60|余堂华|0.35|0.0148|货币|
|61|宁广丰|0.30|0.0127|货币|
|62|汪志勇|0.30|0.0127|货币|
|63|王 政|0.30|0.0127|货币|
|64|徐雅婷|0.30|0.0127|货币|
|65|郝 帅|0.15|0.0063|货币|
|66|陈思源|0.10|0.0042|货币|
|67|傅欣雯|0.10|0.0042|货币|
|68|黄 浩|0.10|0.0042|货币|
|69|赵秋石|0.10|0.0042|货币|
|合 计||2,369.15|100.0000|—|

注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留4位小数。
法律意见7、2015年 8月，巨网科技第一次股份转让
2015年7月23日，巨网科技召开第一届董事会第五次会议，审议并通过《关于修改股东名册的议案》、《关于召开公司 2015年第四次临时股东大会的议案》等议案。
2015年8月7日，巨网科技召开2015年第四次临时股东大会，审议并通过《关于修改股东名册的议案》等议案，同意变更股东名册。
付翔、吕欣、何文莉于 2015年 8月 4日分别与巨网科技控股股东郑剑波签订《股份转让协议》，将其持有巨网科技0.1266%、0.1055%、0.1266%股权以原认购价格72万元、60万元、72万元转让给郑剑波。
本次股份转让完成后，巨网科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|郑剑波|1,228.50|51.8540|净资产折股货币|
|2|奇思投资|200.00|8.4418|货币|
|3|腾跃投资|200.00|8.4418|货币|
|4|王 瑕|180.00|7.5977|净资产折股|
|5|朱永康|180.00|7.5977|货币|
|6|首创证券有限责任公司|70.00|2.9546|货币|
|7|北京天星广泽投资中心（有限合伙）|40.00|1.6884|货币|
|8|国金证券股份有限公司|30.00|1.2663|货币|
|9|江海证券有限公司|30.00|1.2663|货币|
|10|西部证券股份有限公司|25.00|1.0552|货币|
|11|北京华卓投资管理有限公司|20.00|0.8442|货币|
|12|汪 剑|20.00|0.8442|货币|
|13|中国中投证券有限责任公司|20.00|0.8442|货币|
|14|康后莲|18.50|0.7809|货币|
|15|夏正霞|10.00|0.4221|货币|
|16|涂崇明|8.00|0.3377|货币|
|17|曹 琦|7.50|0.3166|货币|
|18|贾 忱|5.00|0.2110|货币|
|19|汪 敏|5.00|0.2110|货币|

法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|20|王晓峥|5.00|0.2110|货币|
|21|许爱葱|5.00|0.2110|货币|
|22|许月军|5.00|0.2110|货币|
|23|何自强|4.00|0.1688|货币|
|24|王书维|4.00|0.1688|货币|
|25|王永泉|4.00|0.1688|货币|
|26|谢玉英|4.00|0.1688|货币|
|27|熊 英|4.00|0.1688|货币|
|28|周 卿|4.00|0.1688|货币|
|29|李小东|3.00|0.1266|货币|
|30|侯剑光|2.50|0.1055|货币|
|31|郭 静|2.00|0.0844|货币|
|32|刘 峰|2.00|0.0844|货币|
|33|沈颖晔|2.00|0.0844|货币|
|34|张国华|2.00|0.0844|货币|
|35|林 木|1.60|0.0675|货币|
|36|金 琼|1.50|0.0633|货币|
|37|陈 纲|1.00|0.0422|货币|
|38|徐曼妮|1.00|0.0422|货币|
|39|张海伟|1.00|0.0422|货币|
|40|张先超|1.00|0.0422|货币|
|41|章根发|1.00|0.0422|货币|
|42|范燕芳|1.00|0.0422|货币|
|43|石 洋|1.00|0.0422|货币|
|44|段佳君|0.80|0.0338|货币|
|45|陈 雄|0.75|0.0317|货币|
|46|姚盛金|0.70|0.0295|货币|
|47|郭 荣|0.50|0.0211|货币|
|48|胡文俊|0.50|0.0211|货币|
|49|金季辉|0.50|0.0211|货币|
|50|刘 剑|0.50|0.0211|货币|
|51|刘小韫|0.50|0.0211|货币|
|52|吕 敏|0.50|0.0211|货币|
|53|杨震斐|0.50|0.0211|货币|
|54|丁文更|0.40|0.0169|货币|
|55|蒋鸣望|0.40|0.0169|货币|

法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|56|许 晨|0.40|0.0169|货币|
|57|余堂华|0.35|0.0148|货币|
|58|宁广丰|0.30|0.0127|货币|
|59|汪志勇|0.30|0.0127|货币|
|60|王 政|0.30|0.0127|货币|
|61|徐雅婷|0.30|0.0127|货币|
|62|郝 帅|0.15|0.0063|货币|
|63|陈思源|0.10|0.0042|货币|
|64|傅欣雯|0.10|0.0042|货币|
|65|黄 浩|0.10|0.0042|货币|
|66|赵秋石|0.10|0.0042|货币|
|合 计||2,369.15|100.0000|—|

注：由于部分股东出资比例较小，出资比例保留4位小数。
8、2015年 9月，巨网科技在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年4月3日，巨网科技召开第一届董事会第二次会议，审议并通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及以协议方式公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及以协议方式公开转让相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2015年 4月 18日，巨网科技召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及以协议方式公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及以协议方式公开转让相关事宜的议案》等议案，同意巨网科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让并授权董事会全权办理本次巨网科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及以协议方式公开转让相关事宜。
2015年 7月 29日，全国股份转让系统公司核发“股转系统函[2015]4744号”《关于同意江西巨网科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意巨网科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015年9月24日，巨网科技在全国中小企业股份转让系统挂牌及协议转让，
证券简称为“巨网科技”，证券代码为833344。
法律意见9、2015年 12月，巨网科技第四次增资
2015年 10月 26日，巨网科技召开第一届董事会第六次会议，审议并通过《关于资本公积转增股本方案的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》等议案。
2015年11月12日，巨网科技召开2015年第五次临时股东大会，审议并通过《关于资本公积转增股本方案的议案》、《关于修订公司章程的议案》等议案，同意以现有股本23,691,500股为基数，通过资本公积转增股本，每10股转增30股，转增完成后注册资本由2,369.15万元增至9,476.60万元，各股东持股比例保持不变。
2015年12月11日，巨网科技完成本次增资的工商变更登记手续。
2015年 12月 12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2015]001388号”《验资报告》，验证截至 2015年 12月 11日止，巨网科技已将资本公积7,107.45万元转增股本，变更后的注册资本为9,476.60万元。
10、2016年 2月，股票转让方式变更为做市转让方式
2015年 10月 26日，巨网科技召开第一届董事会第六次会议，审议并通过《关于公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》等议案。
2015年11月12日，巨网科技召开2015年第五次临时股东大会，审议并通过《关于公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》等议案，同意巨网科技股票由协议转让方式变更为做市转让方式。
2016年 2月 1日，全国股份转让系统公司核发“股转系统函[2016]949号”《关于同意股票变更为做市转让方式的函》，同意巨网科技股票自2016年2月3日起由协议转让方式变更为做市转让方式。
2016年 2月 1日，巨网科技发布《江西巨网科技股份有限公司关于股票转让方式变更为做市转让方式的提示性公告》，巨网科技股票转让方式变更为做市转让方式的申请已经全国股份转让系统公司同意。巨网科技股票将自 2016年 2月3日起由协议转让方式变更为做市转让方式。
11、2016年 4月，巨网科技定向发行股票
法律意见 2015年 10月 26日，巨网科技召开第一届董事会第六次会议，审议并通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015年第五次临时股东大会的议案》等议案。
2015年 10月 28日，巨网科技发布《江西巨网科技股份有限公司股票发行方案》。根据本次股票发行方案，本次发行价格为 20元/股-24元/股，具体发行价格根据认购情况确定。本次发行数量不超过100万股，融资额不超过2,400万元。公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格、发行数量将作相应调整。
2015年11月12日，巨网科技召开2015年第五次临时股东大会，审议并通过《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意巨网科技为新做市商取得库存股票进行本次股票发行；本次股票发行数量不超过 100万股，发行价格为 20元/股-24元/股；本次定向发行期间，巨网科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格、发行数量将作相应调整。
2015年11月24日，巨网科技发布《2015年第一次权益分派实施公告》，巨网科技 2015年第一次权益分派方案为以现有总股本 23,691,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增30股。
2015年12月3日，巨网科技发布《江西巨网科技股份有限公司关于实施2015年第一次权益分派后调整股票发行方案发行价格及发行数量的公告》，鉴于公司 2015年第一次权益分派已经实施完毕，根据《股票发行方案》的规定，董事会对本次发行价格区间和发行数量作相应调整，本次发行价格由 20元/股-24元/股调整为5元/股-6元/股；发行价格区间调整前，本次发行数量不超过100万股。
发行价格区间调整后，本次发行数量为不超过400万股。
2015年 12月 25日，巨网科技发布《江西巨网科技股份有限公司股票发行认购公告》，本次发行股票认购 320万股，融资额 1,600万元，其中由兴业证券股份有限公司认购 120万股，中信证券股份有限公司认购 80万股，长江证券股份有限公司认购80万股，英大证券有限责任公司认购40万股，认购价格均为5
法律意见元/股。巨网科技已分别与兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、长江证券股份有限公司以及英大证券有限责任公司签署《股份发行之认购合同》。
2016年 2月 5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2016]000064号”《验资报告》，验证截至 2016年 1月 9日止，巨网科技已收到新增注册资本320万元，均为货币出资。
2016年 3月 15日，全国股份转让系统公司核发“股转系统函[2016]2219号”《关于江西巨网科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对巨网科技股票发行的备案申请予以确认。本次发行320万股，其中限售0股，不予限售 320万股。
2016年4月26日，巨网科技完成本次增资的工商变更登记手续。
11、2016年 11月，巨网科技股票转让方式变更为协议转让方式
2016年 9月 6日，巨网科技召开第一届董事会第十七次会议，审议并通过《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》、《关于召开 2016年第四次临时股东大会的议案》等议案。
2016年 9月 22日，巨网科技召开 2016年第四次临时股东大会，审议并通过《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》等议案，同意巨网科技股票转让方式向全国股份转让系统公司申请由做市转让变更为协议转让，并提请授权公司董事会办理本次股票转让方式变更的全部事宜。
2016年11月7日，全国股份转让系统公司核发“股转系统函[2016]8150号”《关于同意股票变更为协议转让方式的函》，同意巨网科技股票自 2016年 11月9日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
2016年11月7日，巨网科技发布《江西巨网科技股份有限公司关于股票转让方式变更为协议转让方式的提示性公告》，巨网科技股票转让方式变更为协议转让方式的申请已经全国股份转让系统公司同意。巨网科技股票将自2016年11月9日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
12、2017年 2月，巨网科技第一期股票期权激励计划（已解除）
法律意见2016年2月19日，巨网科技召开第一届董事会第八次会议，审议并通过《关于江西巨网科技股份有限公司第一期股票期权激励计划的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票期权激励相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》等议案。
2016年2月22日，巨网科技发布《江西巨网科技股份有限公司第一期股票期权激励计划》。
2016年 3月 14日，巨网科技召开 2015年度股东大会，审议并通过《关于江西巨网科技股份有限公司第一期股票期权激励计划的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票期权激励相关事宜的议案》等议案，同意实施巨网科技第一期股票期权激励计划。
2016年3月30日，巨网科技发布《江西巨网科技股份有限公司关于第一期股票期权激励计划完成首次授予的公告》，同意授予汪剑、吕源、卢小兵、胡文俊、刘剑、宁广丰、汪志勇、丁文更、邱一峰、杨黎、周璐英、余堂华、杨丽云、段佳君、郝帅、黄浩、金季辉、秦梦曦、郑皓等19名激励对象合计1,850,000股股票期权，授予日为 2016年 3月 24日，行权价格为人民币 5元/股。截至 2016年3月29日，首次授予股票期权的激励对象已全部签署《股票期权授予协议书》。
2017年1月25日，巨网科技召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于终止实施第一期股票期权激励计划的议案》、《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》等议案。
2017年 2月 18日，巨网科技召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于终止实施第一期股票期权激励计划的议案》等议案，决定终止实施第一期股票期权激励计划。
13、2017年 4月，巨网科技终止挂牌
2017年1月25日，巨网科技召开第一届董事会第二十一次会议，审计并通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》等议案。
法律意见2017年1月25日，巨网科技发布《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。
2017年 2月 18日，巨网科技召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
2017年4月25日，巨网科技发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，根据全国股份转让系统公司出具的《关于同意江西巨网科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]2097号），巨网科技股票自2017年4月26日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
14、2017年 5月，巨网科技股权转让
2017年 2月 18日，巨网科技召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》，同意将巨网科技股票现金出售予郑剑波或其指定的第三方。
2017年 5月，巨网科技股东王瑕分别与夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静签订了《股权转让协议》。
2017年5月25日，上述股权转让事项在中登公司办理完毕上述股权变更登记手续。本次股权转让完成后，巨网科技股东由231人变更为199人。
截至本法律意见书出具日，巨网科技的股东未再发生变化。
本所律师认为，巨网科技的设立及增资、历次股权变动均依法履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效；巨网科技在全国中小企业股份转让系统终止挂牌履行了必要的法律程序和信息披露程序。
（二）参与本次交易的巨网科技各股东所持巨网科技股权的质押情况
法律意见根据交易对方郑剑波、腾跃投资、朱永康、王瑕、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮的承诺并经本所核查，截至本法律意见出具日，交易对方郑剑波、腾跃投资、朱永康、王瑕、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、北京信义华贸、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有巨网科技的股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况。
（三）巨网科技的业务经营资质
根据巨网科技及其控股子公司现行有效的《营业执照》的记载以及巨网科技的说明，巨网科技及其子公司实际从事的业务主要包括广告投放业务、游戏联运业务、自媒体广告业务。
截至本法律意见出具日，巨网科技及其控股子公司取得上述证照的情况如下表所示：
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|序号|公司名称|证照名称|编号/注册号|内容|发证机关|有效期|
|1|巨网科技|软件企业证书|赣RQ-2016-0062|—|江西省软件行业协会|2016.09.05-2017.09.04|
|2|巨网科技|网络文化经营许可证|赣网文（2015）1894-009|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|江西省文化厅|2015.10.20-2018.10.19|
|3|巨网科技|增值电信业务经营许可证|赣B2-20150090|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）|江西省通信管理局|2015.12.28.-2020.12.28|
|4|巨网科技|高新技术企业证书|GR201636000577|—|江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务|2016.11.15-2019.11.14|

法律意见
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|序号|公司名称|证照名称|编号/注册号|内容|发证机关|有效期|
||||||局、江西省地方税务局||
|5|三二四网络|软件企业证书|赣RQ-2016-0074|—|江西省软件行业协会|2016.12.23-2017.12.22|
|6|上海梦周|高新技术企业证书|GR201631000807|—|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|2016.11.24-2019.11.23|
|7|上海梦周|软件企业证书|沪RQ-2016-0650|—|上海市软件行业协会|2016.12.25-2017.12.24|
|8|拓展无限|软件企业证书|赣RQ-2016-0075|—|江西省软件行业协会|2016.12.23-2017.12.22|

（四）巨网科技的主要资产
根据巨网科技提供的权利证书及相关证照等资料并经本所核查，巨网科技及其控股子公司在中国境内拥有和/或使用的主要资产，具体情况如下：
1、租赁房屋
根据巨网科技及其控股子公司的说明并经本所核查，截至本法律意见出具日，巨网科技及其控股子公司租赁房屋的情形如下：
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|序号|承租人|出租人|坐落|租金|面积（㎡）|租赁期限|产权证明|
|1|巨网科技|上饶市恒基实业发展有限公司|上饶市信州区凤凰东大道188号405、406、407、408|10,130元/月|460.56|2017.02.23-2018.02.22|赣（2016）上饶市不动产权第0001025号、第0001004号、第0001038号、第0001026号|

法律意见
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|序号|承租人|出租人|坐落|租金|面积（㎡）|租赁期限|产权证明|
|2|三二四网络|上饶市信州区信息服务业产业园|上饶市信州区志敏大道87号A栋104室|无偿|200|2016.08.28-2017.08.28|无 （注1）|
|3|拓展无限|上饶市信州区信息服务业产业园|上饶市信州区志敏大道87号A-107|无偿|15|2016.08.30-2017.08.29|无（注1）|
|4|北京分公司|纳什空间创业科技（北京）有限公司|北京市海淀区上地十街1号院1号楼15层1509室|16,000元/月|106.01|2016.11.28-2017.11.27|X京房权证海字第110963号|
|5|沙漠之舟|江西欧美意鞋业有限公司|上饶县罗桥街道办旭日北大道307号|无偿|200|2016.03.20-2020.01.07|饶（县）房权证罗桥街道办字第13019240、13019241、12010479号|
|6|上海分公司|上海万虹胶制品有限公司|宜山路2016号-2028号双号11楼H-K室|66,933元/月|536.72|2017.04.01-2019.03.31|沪房地闵字（2008）第027046号|
|7|上海梦周|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区陈翔路88号7幢1楼A区1059室|5,000元／年|5|2017.04.09-2020.04.08|沪房地嘉字（2014）第014187号（注2）|
|8|上海梦周|上海万虹胶制品有限公司|宜山路2016号-2028号双号11楼ABC室|51,532元/月|423.55|2017.03.15-2019.03.14|沪房地闵字（2008）第027046号|
|9|喀什巨网|于友斌|川渝大厦917号房|11,089元／年|37|2016.08.17-2017.08.16|喀房权证字第0065628号（注3）|
|10|盐城大风|盐城丰袁集团有限公司|新洋路58号12幢12-602室|无偿|20|2017.03.20-2018.03.19|盐房权证市区字第124265号|
|11|盐城呵呵|盐城丰袁集团有限公司|新洋路58号12幢12-601室|无偿|20|2017.03.20-2018.03.19|盐房权证市区字第124265号|
|12|上饶巨网|江西欧美意鞋业有限公司|上饶县罗桥街道办旭日北大道307号7号房|未载明|未载明|2017.01.10-2020.01.07|饶（县）房权证罗桥街道办字第13019240号|

法律意见
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|序号|承租人|出租人|坐落|租金|面积（㎡）|租赁期限|产权证明|
|13|杭州聚沙|杨陈江|下沙中沙金座1幢1302室|268,000元/年|403|2017.05.05-2018.05.04|杭房权证经字第15983759号（注4）|
|14|杭州聚沙|杭州鑫中沙投资管理有限公司|杭州经济技术开发区下沙街道天城东路80号北苑大厦5幢二单元1531室|800元/月|26|2017.02.22-2018.02.22|无（注5）|
|15|杭州巨拾|姚建华|杭州市经济开发区金沙湖畔商业中心3幢1701室|1.5元/平/天|380|2017.05.01-2020.04.30|（2017）杭州市不动产权第0104771号|
|16|杭州巨拾|杭州鑫中沙投资管理有限公司|杭州经济技术开发区下沙街道天城东路80号北苑大厦5幢一单元1211室|800元/月|26|2017.04.09-2018.04.08|无（注5）|

注1：根据上饶市信州区教育体育局目前持有的《土地使用权证》（饶府国用（2011）第 126号），该等房屋所在的土地使用权人为上饶市信州区教育体育局，用途为教育用地，使用权类型为划拨。根据出租方上饶市信州区信息服务产业园管理委员会（“产业园管委会”）、上饶市信州区人民政府出具的《情况说明》，该处物业系目前尚未办理房屋所有权证；
信州区人民政府委托产业园管委会出租、管理、运营该等物业，产业园管委会系该等物业的合法出租人；巨网科技有权根据其与产业园管委会签署的相应租赁合同在约定的租赁期限内无偿使用该等物业；信州区人民政府及产业园管委会不会在租赁期限到期前收回、征用、拆除该等物业。
注2：根据《上海市房地产权证》（沪房地嘉字（2014）第 014187号），该等房屋的所有权人为上海莱文福斯电子科技有限公司。根据其出具的委托书，其委托上海蓝天创业广场物业管理有限公司对外出租相关房屋并签订租赁合同。
注3：根据出租方提供的相关房屋所有权证，该等房屋登记在喀什川渝商会名下。根据喀什川渝商会和于友斌共同出具的说明，该等房屋正在办理所有权人由喀什川渝商会变更为于友斌的变更登记，于友斌有权将上述房屋出租给喀什巨网。喀什川渝商会与其会员于友斌
就川渝大厦第九层房屋产权归属明确、清晰，不存在现实及潜在的纠纷。若本次房屋所有权
法律意见人变更登记无法完成，喀什川渝商会保证在房屋租赁期间内不收回或以其他方式妨碍喀什巨网使用川渝大厦917号房及其附属设施。
注4：根据出租方提供的相关房屋所有权证，该等房屋的所有权人为杭州下沙街道中沙社区经济联合社（后变更名称为“杭州中沙股份经济合作社”）。根据杭州中沙股份经济合作社出具的《证明》，中沙金座1号楼第13层产权权属杭州中沙股份经济合作社所有，于2010年12月用以租代售的形式出租给将方荣，蒋方荣将其中403平方转租给杨陈江，现杨陈江将该房租转租给杭州聚沙文化传媒有限公司。
注5：根据杭州下沙股份经济合作社、杭州下沙街道下沙社区经济联合社、杭州经济技术开发区房产管理所出具的《说明》及出租方提供的租赁协议，北苑大厦系杭州下沙街道下沙社区经济联合社集体所有，暂未取得房屋所有权证，房屋性质为非住宅。杭州下沙街道下沙社区经济联合社将房屋出租给杭州鑫中沙投资管理有限公司，后杭州鑫中沙投资管理有限公司将房屋转租给杭州聚沙、杭州巨拾用于注册办公使用。
经本所律师核查，巨网科技控股子公司盐城呵呵、盐城大风、沙漠之舟、上海梦周、上饶巨网、上海分公司租赁房屋的实际用途为办公，而规划用途为工业、厂房或教育用地，因此存在实际用途不符合规划用途的情形，巨网科技控股子公司存在无法继续使用该等房屋用于办公的风险。
就上述租赁房屋瑕疵，郑剑波、王瑕出具了承诺函，承诺如下：如巨网科技及其控股子公司因其租赁房屋存在权属或未按规划用途使用的瑕疵，而被有关政府主管部门处以罚款，或因其租赁的房屋存在权属或未按规划用途使用瑕疵而导致无法作为权利人或承租人继续经营或中断经营且未获得任何补偿的，郑剑波和王瑕将就上述罚款及无法继续经营或中断经营而产生的直接损失承担连带赔偿责任。
本所律师认为，巨网科技及其控股子公司的上述房屋租赁瑕疵对本次交易不构成实质性障碍。
2、商标
根据巨网科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，巨网科技及其控股子公司拥有的注册商标情况如下：
法律意见
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|序号|商标权人|注册号|商标|类别|有效期限|
|1|巨网科技|16893190||42|2016.07.14-2026.07.13|
|2|巨网科技|18308344||9|2016.12.21-2026.12.20|
|3|巨网科技|18308355||42|2016.12.21-2026.12.20|
|4|巨网科技|16893209||42|2016.07.07-2026.07.06|
|5|巨网有限|16811149||42|2016.06.21-2026.06.20|
|6|巨网有限|16811146||42|2016.06.21-2026.06.20|
|7|巨网有限|16811048||42|2016.06.21-2026.06.20|
|8|盐城呵呵|16086499||45|2016.03.21-2026.03.20|
|9|巨网科技|18316326||42|2017.02.21-2027.02.20|

上述注册号为“16811149、16811146、16811048”的商标仍在巨网有限名下，正在办理变更为巨网科技手续。
根据本所律师核查上述注册商标的相关权属证书，本所律师认为，巨网科技拥有的上述注册商标真实、合法、有效。
3、计算机软件著作权
法律意见根据巨网科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，巨网科技及其控股子公司拥有软件著作权情况如下：
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|序号|著作权人|登记号|著作权名称|权利范围|首次发表日期|
|1|巨网科技|2014SR071235|放心桌面软件[简称：放心桌面]V1.0.9.2|全部权利|2013.11.01|
|2|巨网科技|2015SR059519|ADsmart广告网络分发平台软件V1.0|全部权利|2013.07.24|
|3|巨网科技|2015SR059525|ADsmart广告实时监测软件V1.0|全部权利|2014.10.24|
|4|巨网科技|2015SR060081|ADcloud云控精准投放平台软件V1.0|全部权利|2013.04.16|
|5|巨网科技|2015SR060083|ADsmart广告实时优化软件V1.0|全部权利|2013.10.22|
|6|巨网科技|2016SR244405|齐齐乐手游+游戏下载平台与游戏充值软件[简称：齐齐乐手游+]V2.0.1|全部权利|未发表|
|7|巨网科技|2016SR099662|我欲戮仙3D手机游戏软件[简称：我欲戮仙3D]1.0|全部权利|未发表|
|8|巨网科技|2015SR222468|超速wifi钥匙软件[简称：超速wifi钥匙]V2.5|全部权利|2015.10.10|
|9|巨网科技|2015SR216069|万能wifi钥匙软件[简称：超速wifi钥匙]V3.1|全部权利|2015.10.10|
|10|巨网科技|2015SR131359|万能wifi软件[简称：超速wifi钥匙]V3.0|全部权利|未发表|
|11|上海梦周|2016SR300571|上海梦周娱乐头条资讯精确推送软件[简称：娱乐头条]V1.0|全部权利|未发表|
|12|上海梦周|2015SR278975|4493美图社交软件[简称：4493美图]V2.0|全部权利|2015.11.19|
|13|上海梦周|2015SR278982|爱美女图片智能推存软件[简称：爱美女]V1.0|全部权利|2015.11.28|
|14|上海梦周|2015SR278675|全民游戏H5游戏平台软件[简称：全民游戏]V1.0.5|全部权利|2015.11.15|

法律意见
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|序号|著作权人|登记号|著作权名称|权利范围|首次发表日期|
|15|上海梦周|2015SR278680|娱乐头条资讯精确推送软件[简称：娱乐头条]V1.0.5|全部权利|2015.09.19|
|16|上海梦周|2015SR278670|齐齐乐手机游戏中心软件[简称：手游加]V2.0.0|全部权利|2015.12.02|
|17|上海梦周|2015SR278664|全民猜数字智力游戏软件[简称：全民猜数字]V1.0|全部权利|2015.11.27|
|18|呵呵文化|2016SR331881|盐城呵呵来赚微信转发平台[简称：来赚]V1.0|全部权利|未发表|
|19|三二四网络|2016SR308416|三二四移动广告管理平台[简称：AdSmart]V1.0|全部权利|未发表|
|20|拓展无限|2016SR330844|江西拓展无限网络熊掌智推平台软件[简称：熊掌]V1.0|全部权利|未发表|

根据本所律师核查上述计算机软件著作权的相关权属证书，本所律师认为，巨网科技及其控股子公司拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。
4、域名
根据巨网科技提供的资料并经本所核查，截至本法律意见出具日，巨网科技及其控股子公司拥有的域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册时间|到期时间|注册人|
|1|duanwenxue.com|2010.06.21|2017.06.21|巨网科技|
|2|juxia.com|2005.05.05|2020.05.05|巨网科技|
|3|easyzw.com|2009.04.30|2020.04.30|巨网科技|
|4|wmpic.me|2011.06.30|2017.06.30|巨网科技|
|5|wannengwifi.com|2014.08.01|2017.08.01|巨网科技|
|6|juwang.com|2007.05.25|2020.05.25|巨网科技|
|7|juwang.com.cn|2008.08.26|2017.08.26|巨网科技|
|8|juwang.net|2007.10.10|2017.10.10|巨网科技|
|9|cundai.com|2007.09.05|2017.09.05|巨网科技|

法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册时间|到期时间|注册人|
|10|77L.com|2003.06.04|2017.06.04|巨网科技|
|11|324.com|1998.01.17|2019.01.16|巨网科技|
|12|2280.com|2002.04.25|2018.04.25|巨网科技|
|13|gezila.com|2010.05.30|2017.05.30|巨网科技|
|14|aicaitou.com|2014.05.18|2020.05.18|巨网科技|
|15|wulin.cn|2012.08.12|2017.08.12|巨网科技|
|16|jwbox.com|2015.07.06|2017.07.06|巨网科技|
|17|9944.com|2010.04.29|2018.04.29|巨网科技|
|18|99zuowen.com|2008.12.03|2017.12.03|巨网科技|
|19|2cto.com|2011.05.27|2018.05.27|巨网科技|
|20|www.xun.mobi|2012.12.19|2018.12.19|三二四网络|
|21|3240.com|2000.02.07|2022.02.07|三二四网络|

根据本所律师核查，巨网科技及其控股子公司拥有的上述域名真实、合法、有效。
5、对外投资情况
根据巨网科技提供的资料并经本所核查，截至 2016年 12月 31日，巨网科技拥有10家控股子公司、5家参股公司、2家分支机构，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|盐城大风|3.00|100.00|
|2|盐城呵呵|3.00|100.00|
|3|上海梦周|100.00|100.00|
|4|上饶巨网|100.00|100.00|
|5|杭州聚沙|1,000.00|100.00|
|6|杭州巨拾|1,000.00|100.00|
|7|三二四网络|100.00|51.00|
|8|沙漠之舟|1000.00|51.00|
|9|喀什巨网|100.00|100.00|
|10|拓展无限|200.00|100.00|
|11|大连新生代科技有限公司|100.00|19.00|
|12|江西商联通网络科技有限公司|1,111.1111|10.00|

法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|13|湖南神起互动网络科技有限公司|1,296.9283|18.4211|
|14|上海鑫岳影视传播股份有限公司|580.00|4.76|
|15|江西乐鱼生活网络科技有限公司|243.9024|17.9999|
|16|上海分公司|—|—|
|17|北京分公司|—|—|

（1）盐城大风网络科技有限公司
盐城大风现持有盐城市亭湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320902321294118Y的《营业执照》，类型为有限责任公司（法人独资），住所为盐城市区新洋路 58号 12幢 12-602室（7），法定代表人为郑剑波，注册资本为3万元，经营范围为计算机网络技术研究；计算机技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；网页设计；电子产品开发；电子技术服务；计算机软件设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。盐城大风的设立及历次股权变更情况如下：
①2014年11月，设立
盐城大风成立于 2014年 11月 13日，注册资本为 3万元，系由戴义勇出资设立。
2014年 10月 31日，盐城大风取得江苏省盐城工商行政管理局核发的“（09000165）名称预核登记[2014]第 10310028号”《名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“盐城大风网络科技有限公司”。
2014年 11月 13日，盐城大风取得盐城工商行政管理局亭湖分局核发的注册号为320902000293969的《营业执照》。
盐城大风设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|戴义勇|3.00|100.00|货币|
|合 计||3.00|100.00|—|

②2015年5月，第一次股权转让
法律意见 2015年 5月 4日，盐城大风作出股东决定，同意股东戴义勇将其持有的盐城大风100%股权（其中实缴0万元，未缴3万元）转让给孙春艳。
2015年5月4日，戴义勇与孙春艳签订《股权转让协议》。
2015年 5月 6日，盐城大风完成本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，盐城大风的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|孙春艳|3.00|100.00|货币|
|合 计||3.00|100.00|—|

③2016年5月，第二次股权转让
2016年5月16日，盐城大风作出股东决定，同意股东孙春艳将其持有的盐城大风100%股权（其中实缴 0万元，未缴 3万元）转让给盐城一二三信息技术有限公司。
2016年5月16日，孙春艳与盐城一二三信息技术有限公司签订《股权转让协议》。
2016年5月16日，盐城大风完成本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，盐城大风的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|盐城一二三信息技术有限公司|3.00|100.00|货币|
|合 计||3.00|100.00|—|

④2016年8月，第三次股权转让
2016年8月16日，盐城大风作出股东决定，同意股东盐城一二三信息技术有限公司将其持有的盐城大风100%股权（其中实缴 0万元，未缴 3万元）转让给巨网科技。
2016年8月16日，盐城一二三信息技术有限公司与巨网科技签订《股权转
让协议》，本次股权转让价格为550万元。
法律意见2016年8月31日，盐城大风完成本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，盐城大风的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|巨网科技|3.00|100.00|货币|
|合 计||3.00|100.00|—|

本次股权转让后，盐城大风的股权结构未发生变化。
（2）盐城呵呵文化传媒有限公司
盐城呵呵现持有盐城市亭湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320902324009343R的《营业执照》，类型为有限责任公司（法人独资），住所为盐城市区新洋路 58号 12幢 12-601室（7），法定代表人为郑剑波，注册资本为3万元，经营范围为文化艺术交流活动组织、策划；企业营销策划；企业管理咨询；公司礼仪服务；大型活动组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。盐城呵呵的设立及历次股权变更情况如下：
①2014年12月，设立
盐城呵呵设立于 2014年 12月 12日，注册资本为 3万元，系由朱青龙、戴义勇出资设立。
2014年 12月 11日，盐城呵呵取得江苏省盐城工商行政管理局核发“（09000069）名称预核登记[2014]第12110005号”《名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“盐城呵呵文化传媒有限公司”。
2014年 12月 12日，盐城呵呵取得盐城工商行政管理局亭湖分局核发的注册号为320902000296978的《营业执照》。盐城呵呵设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|朱青龙|1.50|50.00|货币|
|2|戴义勇|1.50|50.00|货币|
|合 计||3.00|100.00|—|

②2015年6月，第一次股权转让
法律意见 2015年 6月 4日，盐城呵呵召开股东会并作出决议，同意股东戴义勇将其持有的盐城呵呵50%股权（其中实缴0万元，未缴1.5万元）转让给孙春艳。
2015年6月4日，戴义勇与孙春艳签订《股权转让协议》。
2015年 6月 5日，盐城呵呵完成本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，盐城呵呵的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|孙春艳|1.50|50.00|货币|
|2|朱青龙|1.50|50.00|货币|
|合 计||3.00|100.00|—|

③2016年5月，第二次股权转让
2016年5月16日，盐城呵呵召开股东会并作出决议，同意股东朱青龙将其持有的盐城呵呵50%股权（其中实缴0万元，未缴1.5万元）转让给盐城一二三信息技术有限公司；同意股东孙春艳将其持有的盐城呵呵50%股权（其中实缴0万元，未缴1.5万元）转让给盐城一二三信息技术有限公司。
2016年5月16日，朱青龙、孙春艳分别与盐城一二三信息技术有限公司签订《股权转让协议》。
2016年5月16日，盐城呵呵完成本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，盐城呵呵的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|盐城一二三信息技术有限公司|3.00|100.00|货币|
|合 计||3.00|100.00|—|

④2016年8月，第三次股权转让
2016年8月16日，盐城呵呵作出股东决定，同意股东盐城一二三信息技术有限公司将其持有的盐城呵呵100%股权（其中实缴 0万元，未缴 3万元）转让
给巨网科技。
法律意见2016年8月16日，盐城一二三信息技术有限公司与巨网科技签订《股权转让协议》，本次股权转让价格为1,350万元。
2016年8月31日，盐城呵呵完成本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，盐城呵呵的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|巨网科技|3.00|100.00|货币|
|合 计||3.00|100.00|—|

本次股权转让后，盐城呵呵的股权结构未发生变化。
（3）上海梦周文化传媒有限公司
上海梦周现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101143325921534的《营业执照》，类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为上海市嘉定区陈翔路 88号 7幢 1楼 A区 1059室，法定代表人为汪剑，注册资本为100万元，经营范围为文化艺术交流策划，软件开发，网页设计，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机系统集成，网络工程，自动化建设工程施工，从事智能设备技术领域内的技术开发、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、服装、箱包的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海梦周的成立及历次股权变更情况如下：
①2015年4月，设立
上海梦周设立于2015年4月20日，注册资本为100万元，系由巨网科技出资设立。
2015年 4月 7日，上海梦周取得上海市工商行政管理局核发的“沪工商注名预核字第01201504070056号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“上海梦周文化传媒有限公司”。
2015年4月20日，上海梦周取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为310114002894322的《营业执照》。上海梦周设立时的股权结构如下：
法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|巨网科技|100.00|100.00|货币|
|合 计||100.00|100.00|—|

上海梦周成立后，其股权结构未发生变化。
（4）上饶县巨网科技有限公司
上饶巨网现持有上饶县市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91361121MA35P002X0的《营业执照》，类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，住所为江西省上饶市上饶县罗桥街道旭日北大道 307号，法定代表人为郑剑波，注册资本为100万元，经营范围为软件设计、开发、销售；网络工程、自动化工程建设；网络设计；广告设计、制作、发布、代理；系统集成与开发；智能化设备开发和维护；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发行）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。上饶巨网的设立及历次股权变更情况如下：
①2017年1月，设立
上饶巨网成立于2017年1月12日，注册资本为100万元，系由巨网科技出资设立。
2017年1月9日，上饶巨网取得上饶县市场和质量监督管理局核发的“（饶县市监）内名预核字第[2017]11254714号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“上饶县巨网科技有限公司”。
2017年1月12日，上饶巨网取得上饶县市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91361121MA35P002X0的《营业执照》。上饶巨网设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|巨网科技|100.00|100.00|货币|
|合 计||100.00|100.00|—|

上饶巨网成立后，其股权结构未发生变化。
（5）杭州聚沙文化传媒有限公司
法律意见杭州聚沙现持有杭州市市场监督管理局经开分局核发的统一社会信用代码为 91330101MA28M4FT1E的《营业执照》，类型为一人有限责任公司（内资法人独资），住所为杭州经济技术开发区下沙街道天城东路80号北苑大厦5幢二单元 1531室，法定代表人为郑剑波，注册资本为 1,000万元，经营范围为服务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，企业营销策划，图文设计，展览展示，企业形象策划，广告设计、制作、代理，文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），市场营销策划，经济信息咨询（除商品中介），第二类增值电信业务中的信息服务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：信息技术、电子产品、计算机系统集成、计算机软硬件；批发、零售兼网上批发、零售：工艺美术品、文化用品、办公用品、电子产品（除国家专控），图书，报刊，音像制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。杭州聚沙的设立及历次股权变更情况如下：
①2017年2月，设立
杭州聚沙成立于2017年2月23日，注册资本为1,000万元，系由巨网科技出资设立。
2017年2月22日，杭州聚沙取得杭州市市场监督管理局经开分局核发的“企业名称预先核准[2017]第330198352816号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“杭州聚沙文化传媒有限公司”。
2017年2月23日，杭州聚沙取得杭州市市场监督管理局经开分局核发的统一社会信用代码为91330101MA28M4FT1E的《营业执照》。
杭州聚沙设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|巨网科技|1,000.00|100.00|货币|
|合 计||1,000.00|100.00|—|

杭州聚沙成立后，其股权结构未发生变化。
（6）杭州巨拾网络科技有限公司
法律意见杭州巨拾现持有杭州市市场监督管理局经开分局核发的统一社会信用代码为 91330101MA28NQ4R04的《营业执照》，类型为一人有限责任公司（内资法人独资），住所为浙江省杭州经济技术开发区下沙街道天城东路80号北苑大厦5幢一单元 1211室，法定代表人为郑剑波，注册资本为 1,000万元，经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询：计算机软件，计算机系统集成；服务：计算机网络工程，网页设计，广告设计、制作、代理、发布（除网络广告）；销售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。杭州巨拾的设立及历次股权变更情况如下：
①2017年4月，设立
杭州巨拾成立于2017年4月12日，注册资本为1,000万元，系由巨网科技出资设立。
2017年 4月 6日，杭州市市场监督管理局经开分局核发“企业名称预先核准[2017]第330198558234号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“杭州巨拾网络科技有限公司”。
2017年4月12日，杭州巨拾取得杭州巨拾取得杭州市市场监督管理局经开分局核发的统一社会信用代码为91330101MA28NQ4R04的《营业执照》。
杭州巨拾设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|巨网科技|1,000.00|100.00|货币|
|合 计||1,000.00|100.00|—|

杭州巨拾成立后，其股权结构未发生变化。
（7）上饶市三二四网络科技有限公司
三二四网络现持有上饶市信州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913611023520923326的《营业执照》，类型为其他有限责任公司，住所为江西省上饶市信州区志敏大道87号A栋104号，法定代表人为郑剑波，注册资本为100万元，经营范围为计算机软件及硬件设计、开发、代理、销售；网络技术开
发、技术转让、技术咨询；网站建设；网页设计制作；网络广告设计、制作、发
布、代理；网络工程、自动化工程建设；计算机系统集成与开发；智能化设备开
法律意见发和维护；销售电子产品（不含电子出版物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。三二四网络的设立及历次股权变更情况如下：
①2015年8月，设立
三二四网络设立于2015年8月28日，注册资本为100万元，系由巨网科技、上饶市华游科技有限公司出资设立。
2015年 8月 27日，三二四网络取得上饶市信州区工商行政管理局核发的“（饶信）登记内名预核字[2015]第 01456号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“上饶市三二四网络科技有限公司”。
2015年8月28日，三二四网络取得上饶市信州区工商行政管理局核发的注册号为361102110001702的《营业执照》。
2015年 10月 13日，上饶广信联合会计师事务所对三二四网络申请登记的注册资本实收情况进行审验，并出具“饶广信验字[2015]第014号”《验资报告》。
根据该《验资报告》，截至2015年10月13日止，三二四网络已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计100万元。各股东以货币出资100万元。
三二四网络成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|巨网科技|51.00|51.00|货币|
|2|上饶市华游科技有限公司|49.00|49.00|货币|
|合 计||100.00|100.00|—|

三二四网络成立后，其股权结构未发生变化。
（8）江西沙漠之舟网络科技有限公司
沙漠之舟现持有上饶县市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91361121MA35GDRNXA的《营业执照》，类型为其他有限责任公司，住所为江西省上饶市上饶县罗桥街道办旭日北大道307号，法定代表人为郑哲，注册资本
为1,000万元，经营范围为计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成
果转让；企业信用登记评估咨询；商务信息咨询；企业管理咨询、财务咨询；机
法律意见械设备租赁；企业形象策划；市场营销策划；会展服务；广告设计、制作、发布、代理（除新闻媒体及网络广告）；餐饮管理；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。沙漠之舟的设立及历次股权变更情况如下：
①2016年1月，设立
沙漠之舟成立于2016年1月27日，注册资本为1,000万元，系由郑哲、郑学庆出资设立。
2016年1月19日，沙漠之舟取得上饶县市场和质量监督管理局核发的“（赣）内名预核字[2016]7897858号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“江西沙漠之舟互联网金融服务有限公司”。
2016年1月27日，沙漠之舟取得上饶县市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91361121MA35GDRNXA的《营业执照》。沙漠之舟成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|郑 哲|510.00|51.00|货币|
|2|郑学庆|490.00|49.00|货币|
|合 计||1,000.00|100.00|—|

②2016年3月，第一次股权转让
2016年3月3日，巨网科技召开第一届董事会第九次会议，审议并通过《关于收购江西沙漠之舟互联网金融服务有限公司股权暨关联交易的议案》。2016年3月14日，巨网科技召开2015年年度股东大会，审议并通过上述议案。
2016年3月31日，沙漠之舟召开股东会并作出决议，同意郑学庆将其持有的沙漠之舟49%股权转让给巨网科技；同意郑哲将其持有的沙漠之舟2%股权转让给巨网科技。其他股东放弃优先购买权。
2016年 3月 31日，郑学庆与巨网科技签订《股权转让协议》，本次股权转让的价款为 0万元。同日，郑哲与巨网科技签订《股权转让协议》，本次股权转
让的价款为0万元。
法律意见 2016年 4月 1日，沙漠之舟完成本次变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，沙漠之舟的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|巨网科技|510.00|51.00|货币|
|2|郑 哲|490.00|49.00|货币|
|合 计||1,000.00|100.00|—|

注：郑学庆系巨网科技实际控制人王瑕姐妹的配偶，与郑剑波系连襟关系。
本次股权转让后，沙漠之舟的股权结构未发生变化。
③2017年3月，更名
2017年2月27日，沙漠之舟作出股东会决议，同意公司名称由“江西沙漠之舟互联网金融服务有限公司”变更为“江西沙漠之舟网络科技有限公司”。
2017年3月10日，上饶县市场和质量监督管理局核准办理完毕本次更名的工商变更登记手续。
（9）喀什巨网网络科技有限公司
喀什巨网现持有喀什市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91653101MA776R3F4R的《营业执照》，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦9层917号，法定代表人为吕源，注册资本为100万元，经营范围为软件开发、设计及销售：网络工程、自动化工程；网络设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告；系统集成与开发；智能化设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。喀什巨网的设立及历次股权变更情况如下：①2016年8月，设立
喀什巨网成立于2016年8月24日，注册资本为100万元，系由上海梦周出资设立。
法律意见2016年8月15日，喀什巨网取得喀什地区工商行政管理局核发的“（咯工商）名称预核内字[2016]第013438号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“喀什巨网网络科技有限公司”。
2016年8月24日，喀什巨网取得喀什市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91653101MA776R3F4R的《营业执照》。喀什巨网设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|上海梦周|100.00|100.00|货币|
|合 计||100.00|100.00|—|

喀什巨网设立后，其股权结构未发生变化。
（10）江西拓展无限网络有限公司
拓展无限现持有上饶市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91361100MA35KE9G2N的《营业执照》，类型为其他有限责任公司，住所为江西省上饶市信州区志敏大道87号A栋107室，法定代表人为郑剑波，注册资本为200万元，经营范围为计算机系统集成与开发；软件设计、开发、销售；自动化工程建设；网络设计；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用信息网络经营游戏产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
拓展无限的成立及历次股权变更情况如下：
①2016年9月，设立
拓展无限成立于 2016年 9月 8日，注册资本为 200万元，系由上海梦周出资设立。
2016年8月29日，拓展无限取得上饶市市场和质量监督管理局核发的“（赣）内名预核字[2016]10062342号《企业名称预先核准通知书》”，同意预先核准公司名称为“江西拓展无限网络有限公司”。
2016年 9月 8日，拓展无限取得上饶市市场和质量监督管理局核发的统一
社会信用代码为91361100MA35KE9G2N的《营业执照》。
拓展无限成立时的股权结构如下：
法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|上海梦周|200.00|100.00|货币|
|合 计||200.00|100.00|—|

拓展无限成立后，其股权结构未发生变化。
（11）大连新生代科技有限公司
大连新生代科技有限公司成立于 2006年 6月 1日，现持有大连市甘井子区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91210211787320832N的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为辽宁省大连市甘井子区辛寨子街道春田园D-1-402，法定代表人为石琛琪，注册资本为100万元，经营范围为计算机软硬件开发、销售及相关技术服务；企业营销策划；经济信息咨询服务；经营广告业务；动漫游戏软件技术开发、技术咨询及技术转让；影视策划咨询（以上不含专项审批）；经营因特网信息服务业务（许可范围内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
大连新生代科技有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|石琛琪|71.00|71.00|货币|
|2|巨网科技|19.00|19.00|货币|
|3|王宁宁|10.00|10.00|货币|
|合 计||100.00|100.00|—|

（12）江西商联通网络科技有限公司
江西商联通网络科技有限公司成立于 2011年 4月 1日，现持有上饶市信州区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 913611025711745654的《营业执照》，类型为其他有限责任公司，住所为江西省上饶市信州区志敏大道 87号，法定代表人为叶异斌，注册资本为 1,111.1111万元，经营范围为游戏及相关产品开发、运营、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江西商联通网络科技有限公司股权结构如下：
法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|叶异斌|50.00|4.50|货币|
|2|上饶市乐创投资管理有限公司|50.00|4.50|货币|
|3|上饶市乐运投资管理有限公司|450.00|40.50|货币|
|4|上饶市峰派投资管理有限公司|450.00|40.50|货币|
|5|巨网科技|111.1111|10.00|货币|
|合 计||1,111.1111|100.00|—|

（13）湖南神起互动网络科技有限公司
湖南神起互动网络科技有限公司成立于2012年9月14日，现持有常德市工商行政管理局武陵分局核发的统一社会信用代码为 914307020538708519的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为常德市武陵区穿紫河街道办事处贾家湖社区武陵大道 326号（美景大厦 7楼 708室），法定代表人为蒋文明，注册资本为1,296.9283万元，经营范围为应用软件开发服务；利用信息网络经营游戏产品（含虚拟货币发行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南神起互动网络科技有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|江西神起网络科技有限公司|800.00|61.6842|货币|
|2|巨网科技|238.9078|18.4211|货币|
|3|上饶市峰派投资管理有限公司|155.6314|12.00|货币|
|4|深圳光年成长壹期股权投资基金企业（有限合伙）|102.3891|7.8947|货币|
|合 计||1,296.9283|100.00|—|

（14）上海鑫岳影视传播股份有限公司
法律意见上海鑫岳影视传播股份有限公司成立于 2012年 11月 26日，现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310117057653547D的《营业执照》，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所为上海市松江区玉阳路699弄1-9号7幢218室，法定代表人为孙岳，注册资本为630万元，经营范围为电影发行，广播电视节目制作、发行，影视文化艺术活动交流与策划，影视文化、数码、网络信息领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，摄影摄像，企业形象策划，投资咨询，礼仪服务，会展服务，商务信息咨询（除经纪），投资管理咨询，市场营销策划，影视服装、器材、道具租赁，电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海鑫岳影视传播股份有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|孙岳|260.00|41.27|
|2|巨网科技|30.00|4.76|
|3|其他股东|340.00|53.97|
|合 计||630.00|100.00|

（15）江西乐鱼生活网络科技有限公司
江西乐鱼生活网络科技有限公司成立于 2015年 8月 3日，现持有万年县市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 913611293513247367的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为江西省上饶市万年县陈营镇商会大厦五楼（电商运营中心），法定代表人为李榕，注册资本为 243.9024万元，经营范围为软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、网上商务咨询，网上销售服饰、文化、体育用品及器材、文具用品、化妆品及卫生用品、婴儿用品、汽车零部件及配件、家用电器及电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江西乐鱼生活网络科技有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|江西微荣网络科技有限公司|200.0000|82.00|货币|
|2|巨网科技|43.9024|18.00|货币|
|合 计||243.9024|100.00|—|

法律意见（16）江西巨网科技股份有限公司上海分公司
江西巨网科技股份有限公司上海分公司成立于 2015年 11月 16日，现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310112MA1GB1P48U的《营业执照》，类型为股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)，住所为上海市闵行区宜山路2016-2018双号11楼J室，法定代表人为汪剑，经营范围为计算机软硬件设计、开发、销售，利用自有媒体发布广告，计算机游戏软件的开发、销售，经营性互联网文化信息服务，网络工程，自动化工程建设，网络设计，广告设计、制作、发布、代理，系统集成服务与数据处理，动漫设计、制作，智能化设备开发和维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（17）江西巨网科技股份有限公司北京分公司
江西巨网科技股份有限公司北京分公司设立于2016年1月19日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110105MA003ACM7X的《营业执照》，类型为股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股），住所为北京市海淀区上地十街 1号院 1号楼 15层1509，法定代表人为郝帅，经营范围为互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
本所律师认为，巨网科技持有的上述控股子公司股权真实、合法、有效。
（五）税务
1、适用的税种、税率及税收优惠
（1）适用的税种、税率
根据《审计报告》、巨网科技的确认及本所律师核查，巨网科技及其合并报表范围内子公司适用的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税劳务收入|6%、3%|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|7%|
|教育费附加|实缴流转税税额|3%|

法律意见
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|地方教育费附加|实缴流转税税额|2%|

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
||||
|-|-|-|
|纳税主体名称|2016年|2015年|
|巨网科技|15%|25%|
|喀什巨网|—|—|
|上海梦周|—|25%|
|除上述以外的其他纳税主体|25%|25%|

（2）适用的税收优惠
根据《审计报告》、巨网科技的确认及本所律师核查，巨网科技及其控股子公司最近两年享受税收优惠情况如下：
①关于软件企业相关的企业所得税优惠
2016年 9月 5日，巨网科技取得江西省软件行业协会授予的《软件企业证书》，被评估为软件企业，有效期至2017年9月4日。
2016年 12月 25日，上海梦周取得上海市软件行业协会授予的《软件企业证书》，被评估为软件企业，有效期至2017年12月24日。
2016年 12月 23日，三二四网络取得江西省软件行业协会授予的《软件企业证书》，被评估为软件企业，有效期至2017年12月22日。
2016年 12月 23日，拓展无限取得江西省软件行业协会授予的《软件企业证书》，被评估为软件企业，有效期至2017年12月22日。
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收
企业所得税，并享受至期满为止。上海梦周、三二四网络、拓展无限自盈利年度
起开始享受二免三减半的税收优惠。
法律意见根据《审计报告》、巨网科技确认及本所律师核查，巨网科技2015年度缴纳企业所得税税率为12.5%。根据天健会计师出具的《审计报告》，巨网科技 2014年被认定为软件企业，2015年完成企业所得税优惠备案，巨网科技原认为从2015年度开始享受税收优惠，而实际 2015年度未能满足软件企业的相关条件，因此 2015年度不能享受税收优惠，现调整后，其企业所得税税率为25%，调整应交税费6,418,280.97元，调整后应交税费金额为10,581,678.17元。
②关于高新技术企业相关的企业所得税优惠
2016年 11月 15日，江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（GR201636000577），认定巨网科技为高新技术企业，有效期为三年。
2016年 11月 24日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（GR201631000807）,认定上海梦周为高新技术企业，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定的减免税条件和《科学技术部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），认定合格的高新技术企业，自认定当年起可依照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》有关规定，申请享受税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。
巨网科技、上海梦周自2016年至2018年度享受高新技术企业所得税优惠政策，企业所得税按15%的税率计缴。
③其他税收优惠
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），喀什巨网经备案后，享受五免税收政策，2016年度至2020年度免缴企业所得税。
④依法纳税情况
法律意见根据巨网科技及其控股子公司所在地的税务主管机关出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，巨网科技及其控股子公司不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚的情形。
（六）环境保护
根据巨网科技的确认、相关有权政府部门出具的证明以及本所律师核查，巨网科技及其控股子公司最近两年不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚的情形。
（七）重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、诉讼
根据巨网科技的确认，截至本法律意见出具日，巨网科技尚未完结的诉讼情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案号|原告|被告|诉讼事由|标的金额|进展|
|1|（2016）粤0304民初16847号|腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司|北京博雅互动科技有限公司、厦门丁纳屋网络科技有限公司、巨网科技|腾讯科技（深圳）有限公司诉称被告北京博雅互动科技有限公司厦门丁纳屋网络科技有限公司运营的“天天酷跑2016”侵害其“天天酷跑”商标权，被告巨网科技在其备案的网页表明“《天天酷跑2016》官网”，构成共同侵权。|50万元|上诉|

2017年3月20日，广东省深圳市福田区人民法院出具“（2016）粤0304民初 16847号”《民事判决书》，判决被告北京博雅互动科技有限公司、被告厦门丁丁纳屋网络科技有限公司、被告巨网科技立即停止侵犯原告腾讯科技（深圳）有限公司、原告深圳市腾讯计算机系统有限公司第 12771354号“天天酷跑”注册商标专用权的行为；被告北京博雅互动科技有限公司、被告厦门丁丁纳屋网络科技有限公司、被告巨网科技于判决发生法律效力之日起十日内向原告腾讯科技（深圳）有限公司、原告深圳市腾讯计算机系统有限公司连带赔偿经济损失及为制止侵权行为支付的合理开支10万元。
法律意见2017年5月12日，巨网科技作为上诉人向广东省深圳市中级人民法院提起上述，请求撤销福田区人民法院“（2016）粤0304民初16847号”民事判决书，驳回本案原告一审的全部诉讼请求。
截至本法律意见书出具日，上述案件尚未作出二审判决或裁定，本所律师认为，上述诉讼诉争标的较小，不会影响巨网科技的日常生产经营活动。
2、根据巨网科技的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，巨网科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、除上述商标权纠纷外，根据巨网科技及其控股子公司所在地有关政府部门出具的证明及巨网科技出具的书面说明，巨网科技及其控股子公司在报告期内无工商、税务等方面的重大违法违规行为，亦不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
七、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易为三维通信向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标的资产。本次重组完成后，三维通信和巨网科技作为独立的法律主体，仍各自有效存续，其全部债权债务仍由其享有或承担。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
八、关于本次交易的披露和报告义务
（一）关于三维通信的信息披露和报告义务
1、2017年1月13日，三维通信发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-006）。经公司申请，公司股票于 2017年 1月 13日开市起停牌。
停牌期间，公司于 2017年 1月 20日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-007）。
法律意见2、2017年 1月 26日，三维通信发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-010），经公司申请，公司股票于当日起转入重大资产重组事项继续停牌。2017年2月9日、2017年2月11日、2017年2月18日、2017年2月25日、2017年3月4日，三维通信披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-012）、《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-013）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-015）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-018）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-020）。
3、2017年 3月 10日，经三维通信第五届董事会第八次会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深交所申请公司股票继续停牌推进重组事项。经公司申请，公司股票自2017年3月13日开市起继续停牌。2017年3月11日，三维通信披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-022）。
4、2017年3月18日、2017年3月25日，三维通信披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-024）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-025）。
5、2017年 3月 27日，三维通信第五届董事会第九次会议审议通过《关于继续停牌筹划重组的议案》，公司预计无法在停牌后 3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），因此同意公司在本次董事会审议通过后召开股东大会审议通过本议案，并在股东大会通过后向深交所申请公司股票继续停牌推进重组事项。2017年 3月 28日、2017年 4月 6日，三维通信披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-027）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-030）。2017年4月12日，三维通信2017年第二次临时股东大会审议通过《关于继续停牌筹划重组的议案》。2017年 4月 13日，三维通信披露《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-038），经公司申请，公司股票自2017年4月13日开市起继续停牌。
6、2017年 4月 20日、2017年 5月 5日、2017年 5月 12日、2017年 5月19日、2017年5月26日三维通信披露《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-039）、《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-047）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-048）、《关于筹划重
法律意见大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-050）、《《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》》（公告编号：2017-052）。
7、2017年 5月 26日，三维通信召开第五届董事会第十二次会议审议通过了本次交易的相关议案，并将于两个交易日内公布相关公告。
（二）关于巨网科技的信息披露和报告义务
1、2017年 1月 12日，巨网科技在全国中小企业股份转让系统指定网站公告了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2017-002），经公司向全国中小企业股份转让系统申请，公司股票自2017年1月13日起暂停转让，并定期发布《关于重大事项停牌进展公告》。
2、2017年2月18日，巨网科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并于2017年2月21日予以公告。
3、2017年 4月 25日，全国股份转让系统公司向巨网科技下发《关于同意江西巨网科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]2097号），同意终止巨网科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2017年4月25日，巨网科技发布了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。
4、根据三维通信、交易对方的承诺，三维通信与交易对方之间，就本次交易除签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、三维通信与郑剑波、王瑕、奇思投资签署《业绩承诺与补偿协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成三维通信的关联交易
法律意见经本所律师核查，本次交易完成后，郑剑波和王瑕合计持有三维通信12.54%股份（不考虑募集配套资金），根据《上市规则》的相关规定，郑剑波和王瑕为三维通信的关联方，本次交易构成上市公司关联交易。
经本所律师核查，三维通信就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：
2017年5月26日，三维通信召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。
经本所律师核查，本次重大资产重组拟收购资产的价格以具备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础确定，三维通信独立董事已发表肯定的独立意见。
本所律师认为，本次重大资产重组已经履行了董事会表决程序，独立董事发表独立意见，并公告将提交公司股东大会审议，符合法律、法规、规范性文件及三维通信《公司章程》关于上市公司关联交易的规定。
2、本次交易完成后上市公司新增的关联方
本次交易完成后，上市公司新增关联方具体如下：
（1）郑剑波、王瑕合计持有上市公司5%以上的股份，为上市公司新增关联方。
（2）上述新增关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
（3）前述关联自然人控制或兼任董事、高级管理人员的企业：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股情况|经营范围|状态|
|1|上海巨网文化传媒有限公司|郑剑波持有80%股权|文化艺术交流策划，企业形象设计，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，图文设计制作，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|在业|

法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股情况|经营范围|状态|
||||经营活动）||
|2|江西巨网投资管理有限公司|郑剑波持有67%股权；王瑕持有33%股权|投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装修装饰工程设计、施工；水电安装；机电设备安装及维修服务。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）|注销中|
|3|江西巨网信息产业管理有限公司|郑剑波持有90%股权|企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；企业形象设计；市场营销策划；会务服务；文化艺术交流策划（除演出经纪）；展示展览服务；图文设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|在业|
|4|上饶市丁丁投资管理有限公司|郑剑波持有10%股权|投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装饰装修工程设计、施工；水电安装（除电力设施）；机电设备安装及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|注销中|
|5|江西六六信息产业管理有限公司|郑剑波持有65%股权|投资管理；企业管理咨询服务；企业营销策划；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内外装修装饰工程设计、施工；水电安装；机电设备安装及维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|注销中|
|6|江西九号展馆文化传播有限公司|郑剑波持有20%股权|文化艺术交流活动策划；艺术品市场营销策划及信息咨询服务；会展服务；网上销售工艺美术品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|在业|
|7|江西驭天信息产业管理有限公司|郑剑波持有80%股权；王瑕持有20%股权|企业管理咨询、商务信息咨询服务，企业形象设计，市场营销策划，文化艺术交流策划（除演出经纪）；会务服务，展示展览服务，图文设计、制作，房屋租赁，物业管理，室内清洁，室内外装修设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|在业|
|8|江西绿岸投资管理有限公司|郑剑波持有33%股权|投资管理；企业管理咨询；商务信息咨询服务；房屋租赁；物业管理；室内清洁；企业营销策划；室内外装修装饰工程设计、施工；水电安装、机电设备安装及上门维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|在业|
|9|江西新网资产管理有限公司|郑剑波持有99%股权；|资产管理；项目投资；投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方|在业|

法律意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股情况|经营范围|状态|
|||王瑕持有1%股权|可开展经营活动)||
|10|苏州潘多拉网络技术有限公司|郑剑波持有12%股权|网页设计、网络游戏开发、软件开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|在业|

3、报告期内巨网科技的主要关联方
（1）持有巨网科技5%以上股权的股东
郑剑波、王瑕、朱永康、奇思投资、腾跃投资。
（2）巨网科技的子公司
巨网科技共有 8家全资子公司、2家控股子公司、2家分公司。情况请见本法律意见“六、关于本次交易的标的公司之（五）巨网科技的主要资产”。
（3）其他主要关联方
除本法律意见“九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争之（一）关联交易之2、本次交易完成后上市公司新增的关联方”郑剑波、王瑕控制的企业外，巨网科技无其他主要关联方。
4、巨网科技与其关联方发生的主要关联交易
（1）股权转让
2017年 1月 5日，巨网科技召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于出售江西新网资产管理有限公司100%股权的议案》，2017年 2月 18日，巨网科技召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了上述议案。
2017年 2月 27日，巨网科技与郑剑波签订《股权转让协议》，将巨网科技持有的江西新网资产管理有限公司99%股权，作价0元转让给郑剑波。
2017年 2月 27日，巨网科技与王瑕签订《股权转让协议》，将巨网科技持
有的江西新网资产管理有限公司1%股权，作价0元转让给王瑕。
法律意见根据巨网科技出具的说明、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，江西新网资产管理有限公司自2016年3月30设立以来注册资本未实际缴纳，也未实际经营业务，报告期内无营业收入，无任何经营业务所需的资产。
（2）对外收购
2016年 3月 3日，巨网科技召开第一届董事会第九次会议，审议并通过了《关于收购江西互联网金融服务有限公司股权暨关联交易的议案》。2016年3月14日，巨网科技召开2015年度股东大会，审议并通过了上述议案。
2016年 3月 31日，巨网科技分别与郑学庆、郑哲签订《股权转让协议》，郑学庆将其持有的沙漠之舟49%股权作价0元转让给巨网科技，郑哲将其持有的沙漠之舟2%股权作价0元转让给巨网科技。
根据巨网科技出具的说明并经本所律师核查，在签订上述《股权转让协议》时沙漠之舟注册资本未实际缴纳，也未实际经营业务，无任何资产，股权转让价格为双方协商确定。
（3）关联方应收应付款项
根据天健会计师出具的《审计报告》，巨网科技与关联方存在关联往来，关联方应收应付款项余额情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日余额（元）||2015年12月31日余额（元）||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应付款|郑剑波|—|—|12,385.00|—|
|其他应付款|上海巨网文化传媒有限公司|175,186.30|—|175,516.30|—|

（4）关键管理人员报酬
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|-|-|-|
|项 目|2016年度发生额（元）|2015年度发生额（元）|
|关键管理人员报酬|1,030,578.55|1,036,438.34|

5、规范关联交易的承诺和措施
法律意见（1）为了规范关联交易，交易对方已出具《关于减少和规范与三维通信之间关联交易的承诺函》，承诺如下：
○1本次交易完成后，本人或本人近亲属及本人或本人近亲属（本公司或本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）直接或间接控制或影响的企业与重组后的三维通信及其控股企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人近亲属（本公司或本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及三维通信公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三维通信进行交易，保证不利用关联交易非法转移三维通信的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害三维通信及其他股东合法权益的行为。
○2本人或本人近亲属及本人或本人近亲属（本公司或本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员）直接或间接控制或影响的企业将严格避免向三维通信及其控股和参股公司拆借、占用三维通信及其控股和参股公司资金或采取由三维通信及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占三维通信资金。
○3本次交易完成后本人（本公司）将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及三维通信公司章程的有关规定行使股东权利；在三维通信股东大会对有关涉及本人（本公司）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
○4本人（本公司）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三维通信及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。
○5如果因违反上述承诺导致三维通信或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占三维通信或其控股和参股公司利益的，本人（本公司）依法承担三维通信或其控股和参股公司的损失。
（2）为了规范关联交易，三维通信控股股东、实际控制人李越伦已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
①本次交易完成后，本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重组后的三维通信及其控股企业之间将减少并尽可能避免关联交易。对于无法避免或者有合
法律意见理原因而发生的关联交易，本人承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及三维通信公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与三维通信进行交易，保证不利用关联交易非法转移三维通信的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害三维通信及其他股东合法权益的行为。
②本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向三维通信及其控股和参股公司拆借、占用三维通信及其控股和参股公司资金或采取由三维通信及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占三维通信资金。
③本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及三维通信公司章程的有关规定行使股东权利；在三维通信股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
④本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三维通信及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。
⑤如果因违反上述承诺导致三维通信或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占三维通信或其控股和参股公司利益的，本人依法承担三维通信或其控股和参股公司的损失。
（3）三维通信的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对股东大会、董事会审议关联交易的权限、决策程序以及关联股东、关联董事的回避程序均作出了明确规定。
综上，本所律师认为，本次重组构成关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其股东利益的情形。三维通信控股股东、实际控制人李越伦及交易对方郑剑波、王瑕均已出具书面承诺，承诺减少和规范与三维通信之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护三维通信及其股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
法律意见根据上市公司的确认，上市公司的主营业务为直放站系统、基站远端射频单元（RRU）等网络优化覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造；为国内各大移动运营商提供室内室外网络优化覆盖解决方案服务；以及为国内各大移动运营商提供网络测试分析、调整等网络优化技术服务；根据巨网科技的确认，巨网科技主营业务为广告投放业务、游戏联运业务、自媒体广告业务，三维通信以自筹资金收购巨网科技18.52%股权以及本次交易完成后，三维通信直接持有巨网科技100%的股权。
根据上市公司实际控制人的确认及本所律师核查，李越伦控制的企业目前没有从事与三维通信及其控股子公司、巨网科技及其控股子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与三维通信及巨网科技的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
根据交易对方郑剑波、王瑕、汪剑确认，其未直接或间接控制与巨网科技及其控股子公司、三维通信及其控股子公司主营业务存在潜在同业竞争业务的企业。
在本次重组完成后，上市公司实际控制人李越伦控制的其他企业与三维通信之间及其控股公司不存在新增同业竞争的情形。
2、避免同业竞争的承诺和措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人李越伦已就避免与本次交易完成后的三维通信及其控股子公司的同业竞争出具如下承诺：
①本人承诺本次交易前后，本人所控制的其他企业(指本人控制的除三维通信及其控制的企业外的其他企业，下同)不存在与三维通信及其控制的企业的主业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。
②在本人持有三维通信股份锁定期间及之后两年以及在本人及一致行动人合计持有三维通信股份超过5%期间，本人不得在三维通信、巨网科技及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与三维通信及巨网科技存在竞争的业务；不得在与三维通信或巨网科技存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
法律意见③为避免本人及本人的关联自然人、关联企业、关联法人与三维通信及其子公司的潜在同业竞争，本人及本人的关联自然人、关联企业、关联法人不以任何形式直接或间接从事任何与三维通信及其子公司目前正从事的业务向竞争的业务；在本人持有三维通信股份锁定期间及两年内以及在本人及一致行动人合计持有三维通信股份超过5%期间，如本人及本人关联自然人、关联企业、关联法人从任何第三方获得的任何商业机会与三维通信及其子公司现有业务有竞争关系，则本人的关联自然人、关联企业、关联法人将立即通知三维通信，在征得第三方允诺后，尽力将改商业机会给予三维通信及其子公司；本人承诺将赔偿三维通信及其子公司如因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（2）交易对方郑剑波、王瑕、汪剑为避免在本次交易完成后与三维通信出现同业竞争情况，已出具相关承诺。
○1郑剑波承诺如下：
本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业务。
本次交易完成之日起60个月内及离职后24个月内，未经三维通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。
本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
○2王瑕承诺如下：
本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业务。
法律意见本次交易完成之日起 60个月内，未经三维通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。
本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
○3汪剑承诺如下：
本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业务。
本次交易完成之日起36个月内以及离职后24个月内，未经三维通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。
本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致三维通信与其控股股东、实际控制人产生新的同业竞争，郑剑波、王瑕、汪剑也已就避免与三维通信的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
十、相关当事人证券买卖行为的查验
本次交易中买卖三维通信股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月内（即自2016年7月13日至2017年1月13日）期间（以下简称“核查期间”）。
法律意见根据本次交易相关各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
本次交易对方之一李洪波配偶姚丽静于2016年7月28日以12.55元/股的价格买入三维通信 3,500股，总金额 43,925元；于 2016年 8月 1日以 12.12元/股的价格全部卖出，总金额42,420元。
就上述股票买卖行为，姚丽静作出情况说明：“本人上述买卖股票行为，系本人对三维通信股票二级市场走势的分析所做出的投资行为，本人不知悉三维通信本次重组的内幕信息，上述买卖股票行为与三维通信本次重组内幕消息不存在关系。”
出上述情形外，本次交易的交易对方已经出具承诺函，确认其不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。同时，三维通信已经出具了承诺函，确认上市公司相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上，本所律师认为，自三维通信筹划本次交易停牌之日前6个月，本次交易相关当事人买卖三维通信股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
1、独立财务顾问
根据华西证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91510000201811328M）、《经营证券业务许可证》（编号：10440000），华西证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
法律意见2、财务审计机构
根据天健会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：023309）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：00171）及经办会计师赵海荣、卜刚军持有的注册会计师证书，天健会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师赵海荣、卜刚军具备相应的业务资格。
3、资产评估机构
根据中通诚持有的《营业执照》（统一社会信用代码为91110105100014442W）、《资产评估资格证书》（证书号：11020057）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100018008）及经办资产评估师黄华韫、李营持有的资产评估师证书，中通诚具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师黄华韫、李营具备相应的业务资格。
4、法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：31110000400886306K）及签字律师王肖东、于珍、王澍颖持有的《律师执业证》，本所及经办律师王肖东、于珍、王澍颖具备担任本次交易法律顾问的资格。
本所认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）三维通信拟以自筹资金收购巨网科技18.52%股权事项
截至本法律意见书出具日，巨网科技股东人数为199人，三维通信拟以自筹资金收购郑剑波持有的巨网科技5,008,235股股份、王瑕持有的巨网科技 272,000股股份、华卓投资持有的巨网科技335,000股股份以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的股份，合计18,142,235股股份，占巨网科技总股本的18.52%，最终收购股份数额以实际收购情况为准。
法律意见三维通信第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权的议案》，根据中通诚出具的《资产评估报告》，巨网科技100%股权收益法评估价值为135,011.72万元。参考上述评估价格，三维通信以现金方式收购巨网科技的每股股份的收购价格为13.78元，预计本次现金收购事宜收购总金额不超过2.5亿元。
上述现金收购事项在经三维通信股东大会审议通过后实施。上述现金收购事项不以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件。
上述现金收购事项尚需经三维通信股东大会审议通过后方可实施。
（二）巨网科技摘牌后各次股权转让价格事项
根据王瑕与夏浩、曹义勇、郑可忠、杨震斐、刘小韫、张峻、黄雯、宋燕、徐强、任秀英、丁文更、余堂华、董引国、徐雅婷、汪志勇、段佳君、黄浩、谭少儒、刘云鹏、陶陈灵、陈丽清、张才明、易丽娟、刘艳萍、郭苗、孔明、李坚、刘敏、季永灵、诸东华、解文轶、杨静于2017年5月签订的《股权转让协议》，王瑕收购上述股东的股权转让价格均为13.78元/股。
根据三维通信第五届董事会第十二次会议决议相关内容，三维通信以发行股份及支付现金收购交易对方持有的巨网科技81.48%股权的总价为1,099,971,480.00元，折合巨网科技的每股价格为13.78元/股。
三维通信拟以现金收购郑剑波、王瑕、华卓投资以及除本次交易对象外剩余巨网科技股东持有的股份，合计18,142,235股股份，价格为13.78元/股。
以上股权转让价格均以中通诚出具的《评估报告》为依据，同时符合巨网科技 2017年第一次临时股东大会中审议通过的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》中关于股权转让价格的承诺。
（三）本次交易的交割风险
巨网科技的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司为本次交易实施的前提之一。
法律意见若三维通信在实施现金收购事项时，未能通过收购成功将巨网科技股东人数降至五十人以下，则本次交易存在因巨网科技股东人数不满足《公司法》第二十四条对于有限责任公司股东人数的要求，无法变更为有限责任公司，而无法完成巨网科技81.48%股权交割的风险。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）三维通信与本次交易对方具备实施本次交易的主体资格；
（二）本次交易方案合法、有效，不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本次交易已完成现阶段所必需的授权和批准程序，尚待取得三维通信股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施；
（四）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件；
（五）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市；
（六）三维通信、交易对方均具有签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》的主体资格，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，对协议的签署各方均具法律约束力；
（七）巨网科技为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。交易对方持有的巨网科技股权权属清晰，不存在质押的情形，在本次交易通过中国证监会审核且巨网科技变更为有限责任公司后，巨网科技81.48%的股权过户至三维通信不存在法律障碍；
（八）本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形；
（九）本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务；
法律意见（十）本次交易构成关联交易，但该等关联交易不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（十一）参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
本法律意见正本伍份。
（本页以下无正文）
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