美欣达2015年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江美欣达印染集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江美欣达印染集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所保证和承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
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公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经查验，本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集，董事会于2015年11月12日在《证券时报》、《中国证劵报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上刊载、公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开时间和地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、股权登记日、会议联系人和方式等。
（二）经本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）网络投票时间为：2015年 11月 26日—2015年 11月 27日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年11月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月26日15:00至2015年11月27日15:00的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
（四）本次股东大会由贵公司副董事长潘玉根先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共6名，代表股份1,653,192股，占贵公司股份总数的1.9700%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共10名，代表股份5,751,363股，占贵公司股份总数的6.8534%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构
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验证其股东资格。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）经本所律师核查，除贵公司股东及股东代理人外，其他出席本次股东大会的人员为贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小投资者的表决进行单独计票。本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了
表决。本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》；
3、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订)的议案》；
4、《关于公司与特定对象签署非公开发行股票股份认购合同之<补充协议>的议案》；
5、《关于公司与特定对象签署<解除非公开发行股票股份认购合同的协议>的议案》；
6、《关于认购对象认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项(修订)的议案》；
7、《关于批准单建明及其一致行动人免于发出要约(修订)的议案》。
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（四）上述议案的表决结果如下：
1、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
1.1发行数量
关联股东回避表决。同意5,750,763股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9896％；反对600股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0104％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者表决结果为：
同意5,750,763股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的99.9896％；反对600股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0.0104％；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0.0000％。
1.2发行对象
关联股东回避表决。同意5,750,763股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9896％；反对600股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0104％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者表决结果为：
同意5,750,763股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的99.9896％；反对600股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0.0104％；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0.0000％。
1.3募集资金用途及金额
关联股东回避表决。同意5,750,763股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9896％；反对600股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0104％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者表决结果为：
同意5,750,763股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的99.9896％；反对600股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0.0104％；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0.0000％。
2、《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》
关联股东回避表决。同意5,750,763股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9896％；反对600股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的
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0.0104％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者表决结果为：
同意5,750,763股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的99.9896％；反对600股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0.0104％；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0.0000％。
3、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订)的议案》
关联股东回避表决。同意5,750,763股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9896％；反对600股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0104％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者表决结果为：
同意5,750,763股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的99.9896％；反对600股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0.0104％；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0.0000％。
4、《关于公司与特定对象签署非公开发行股票股份认购合同之<补充协议>的议案》
关联股东回避表决。同意5,750,763股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9896％；反对600股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0104％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者表决结果为：
同意5,750,763股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的99.9896％；反对600股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0.0104％；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0.0000％。
5、《关于公司与特定对象签署<解除非公开发行股票股份认购合同的协议>的议案》
关联股东回避表决。同意5,750,763股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9896％；反对600股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0104％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者表决结果为：
同意5,750,763股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的
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99.9896％；反对600股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0.0104％；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0.0000％。
6、《关于认购对象认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项(修订)的议案》
关联股东回避表决。同意5,750,763股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9896％；反对600股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0104％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者表决结果为：
同意5,750,763股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的99.9896％；反对600股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0.0104％；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0.0000％。
7、《关于批准单建明及其一致行动人免于发出要约（修订）的议案》
关联股东回避表决。同意5,750,763股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的99.9896％；反对600股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0104％；弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者表决结果为：
同意5,750,763股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的99.9896％；反对600股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0.0104％；弃权0股，占出席会议的中小投资者中有表决权股份总数的0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议为合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
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负责人：沈田丰 经办律师：王锦秀
邢超
二〇一五年十一月二十七日