中新科技集团股份有限公司
证券代码：603996 证券简称：ST中新 公告编号：临2019-075
中新科技集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署
股份转让补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1.控股股东中新产业集团有限公司（以下简称“中新集团”或“转让方”）持有的中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“中新科技”或“上市公司”）股份已全部被质押、司法冻结及多轮轮候冻结，本次交易尚需标的股份质押权人及相关债权人、司法冻结及轮候冻结申请人同意并配合解除标的股份质押、冻结。目前中新集团、邳州经济开发区经发建设有限公司（以下简称“邳州经发”）、江苏融运建设工程有限公司（以下简称“江苏融运”）正在与上述各方商谈以形成具体安排，后续能否实施转让存在重大不确定性。
2.公司存在关联方中新集团等关联方占用资金的情况，关联方占用资金本金余额为66,076.20万元，关联方承诺占用利息按年化5.0025%计算。截至目前，公司尚未收到上述占用资金及利息。鉴于上述违规资金占用事项，上市公司、中新集团、陈德松、江珍慧可能存在被中国证监会立案调查或被证券交易所实施纪律处分的风险。根据相关规定，如果中新集团、陈德松、江珍慧因上市公司或其自身因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月不能减持股份；如果中新集团、陈德松、江珍慧因违反证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月不能减持股份。且根据《股份转让意向协议》有关约定，如因交割日之前发生的事实导致中新科技被监管部门立案调查，本次交易的受让方有权书面通知中新集团解除本协议；如本次交易因参与各方或其关联方内幕交易或任何其他违法违规行为而被监管部门立案调查、行政处罚或采取其他监管措施，导致本次交易无法
继续完成，各方均有权解除协议。
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因此，若上述主体被立案调查或实施公开谴责，相关方将严格遵守相关规则，在规定期间内不减持股份。鉴于此，本次交易可能出现股权转让延期、甚至终止的可能，面临重大不确定性。
3.中新集团于2019年3月21日完成增持计划。根据相关规定，大股东将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，将构成短线交易情形。因此，中新集团在2019年3月22日至2019年9月21日期间不能减持股份。该事项将造成相关交易延期，且交易延期后存在重大不确定性，届时各方是否继续推进股权转让事项将面临重大不确定性。
4.本次交易尚需邳州经发、江苏融运或其关联企业内部决策程序批准；江苏融运或其关联企业拟与江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）（以下简称“老工业基金”）、江苏盛世国金投资管理有限公司共同设立有限合伙企业参与本次交易，该合伙企业目前尚未设立，上述各方的内部投资决策程序尚未履行完毕，最终能否参与本次交易尚存在不确定性。
5.控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，应采取措施消除存在占用上市公司资金等损害上市公司和其他股东合法权益的情形；若存在未清偿对上市公司负债、或者未解除上市公司为其负债所提供担保的情形以及欺诈发行、重大信息披露违法等情形的，中新集团及陈德松、江珍慧承诺承担相应赔偿责任。
6.鉴于上述情况，上述事项均存在可能导致本次交易各方无法继续推进交
易、股份无法按期及时过户完成交割的风险，均存在重大不确定性。敬请投资者注意投资风险。
7.若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
8.本次交易所涉及收购人邳州经发与江苏融运或其关联企业不存在关联关系，亦不构成一致行动人，本次交易不涉及要约收购。
9.公司将就本次交易事项履行分阶段披露原则，敬请投资者关注后续进展公告并注意投资风险。
一、股份转让补充协议的签署情况
中新集团、陈德松、江珍慧与邳州经发于2019年7月30日签署了附有生效条件的《股份转让意向协议》（以下简称“《意向协议》”），邳州经发拟以不
超过 88,200万元的价格受让中新集团持有的公司 85,360,808股普通股，占公
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司总股本的28.4394%；同日，中新集团、陈德松、江珍慧与江苏融运签署附有生效条件的《意向协议》，江苏融运或其关联企业以不超过 72,300万元的价格受让中新集团持有的公司70,041,689股普通股，占公司总股本的23.3356%。具体内容详见2019年7月31日披露的《关于控股股东、实际控制人签署股份转让意向协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（临2019-052）。
2019年 9月 5日，经中新集团、陈德松、江珍慧与邳州经发协商一致，对《意向协议》进行补充和修改并签署《补充协议》，中新集团以10.327元/股的价格将其持有的85,360,808股（占中新科技总股本的28.4394%）中新科技股份转让予邳州经发，标的股份交易价款总额为 881,536,667元。同日，经中新集团、陈德松、江珍慧与江苏融运协商一致，对《意向协议》进行补充和修改签署《股份转让补充协议》，中新集团以 10.327元/股的价格将其持有的 70,041,689股（占中新科技总股本的23.3356%）中新科技股份转让予江苏融运或其关联企业（即指江苏融运、江苏融运的关联企业或其出资设立的合伙企业），标的股份交易价款总额为723,333,333元。
中新集团合计拟转让公司 155,402,497股普通股，合计占公司总股本的51.77%。本次权益变动不涉及要约收购。本次股份转让价款总额共计 160,487.00万元。本次股权转让价格较当前股价差异较大的原因是：为了能有足够资金解决资金占用和质押融资等问题，双方经过充分协商确定最终交易价款，其中66,076.20万元及相关利息用于向中新科技归还相应占用资金，约68,000.00万元及相关利息用于偿还中新集团质押融资款，剩余股份转让价款用于偿还其他债务等用途。
根据有关约定，江苏融运或其关联企业在支付股份转让价款时，将相当于中新集团及其关联方占用的上市公司资金 66,076.20万元及截至还款当日的资金占用利息的款项直接支付至中新科技指定账户，用于替中新集团及其关联方向中新科技归还相应占用资金，优先用于弥补关联方对上市公司造成的损失。邳州经发和江苏融运或其关联企业支付的剩余转让价款优先用于偿还中新集团质押融资款。但本次股权转让存在国有资产监督管理部门审批、证券监管部门合规确认以及完成过户等先决条件，股权转让款收款尚不确定，资金归还尚不确定，能否收到存在重大不确定性。
交易完成后，邳州经发持有公司28.4394%股权。根据《意向协议》及《补
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充协议》，邳州经发将获得公司董事会半数以上成员的提名权，因此邳州经发将成为公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规定。江苏邳州经济开发区管理委员会作为邳州经发的唯一股东，将成为公司的实际控制人。
本次交易完成前后，转让方与收购人持有公司权益的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|中新集团|155,402,497股|51.77%|-|-|
|邳州经发|-|-|85,360,808股|28.4394%|
|江苏融运或其关联企业|-|-|70,041,689股|23.3356%|

二、交易各方的基本情况
1.收购人基本情况
（1）收购人邳州经发的基本情况
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|-|-|
|公司名称|邳州经济开发区经发建设有限公司|
|统一社会信用代码|91320382670100465R|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|29,100万元人民币|
|法定代表人|项建飞|
|成立日期|2007年12月10日|
|营业期限至|2027年12月9日|
|注册地址|邳州市辽河路南侧、福州路东侧|
|经营范围|房屋工程建筑；工业企业投资与管理；土地整理服务；城市基础建设投资；室内外装饰装修；道路、桥涵工程施工；污水管道、中转站工程施工；城市绿化工程施工；水利基础设施及配套项目的开发、建设；污水处理及污水处理厂的施工；水处理系统安装、施工；房地产开发信息咨询；高新技术研发推广；黄金首饰、建材销售；房地产开发、销售；城市垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；生物质能发电；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏邳州经济开发区管理委员会为邳州经济开发区经发建设有限公司的唯
一出资人和实际控制人。股权结构如下图所示：
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（2）收购人江苏融运的基本情况
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|-|-|
|公司名称|江苏融运建设工程有限公司|
|统一社会信用代码|91320382MA1P6WXH0U|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|15,000万元人民币|
|法定代表人|朱庆东|
|成立日期|2017年6月14日|
|营业期限至|无固定期限|
|注册地址|邳州市高新区富民路22#|
|经营范围|房屋建筑工程、市政公用工程、公路桥梁工程、防水、防腐保温工程、土石方工程、园林绿化工程、道路工程、地基与基础工程、环保工程施工；机电设备、线路、管道设备安装；室内外装饰装修；钢结构加工、安装、销售；建材销售；电气安装；电气工程研究服务；工程围栏装卸施工；建筑工程机械与设备租赁；轻型房屋、装配式房屋施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

邳州市建筑工程服务中心为江苏融运建设工程有限公司的唯一出资人和实际控制人。股权结构如下图所示：
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江苏融运或其关联企业拟与老工业基金、江苏盛世国金投资管理有限公司共同设立有限合伙企业参与本次交易，股权结构如下图所示：
2.转让方基本情况
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|-|-|
|名称|中新产业集团有限公司|
|统一社会信用代码|913310001488896866|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|8,008万元人民币|
|法定代表人|陈德松|
|住所|浙江省台州市椒江区工人西路618号|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|1996-11-21|
|营业期限|1996-11-21至2046-11-20|
||自营和代理各类商品及技术的进出口业务；货物运输代理和仓储服务；石油制品、化工产品销售；国内商业、物资供销业；纺织、纺织服装、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、金属制品、通用设备、汽车零部件及配件、电气机械和器材、仪器仪表的研发、制造和销售；经济开发投资，投资咨询及管理，信息系统集成服务，会议及展览服务，自有房屋租赁服务；利用互联网销售法律、法规允许的商品；软件和信息技术服务；房地产开发。|
|经营范围||

公司实际控制人陈德松与江珍慧分别持有中新集团55%和45%股权，陈德松
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为中新集团实际控制人。股权结构如下图所示：
三、与邳州经发签署的股份转让补充协议的主要内容
2019年9月5日，邳州经发与中新集团、陈德松、江珍慧签署《补充协议》，主要内容如下：
甲方（出让方）：中新产业集团有限公司
乙方（收购人）：邳州经济开发区经发建设有限公司
丙方一：陈德松
丙方二：江珍慧
丙方，指丙方一陈德松与丙方二江珍慧的合称；各方，为甲方、乙方与丙方的合称。
（一）标的股份转让价款及交割安排
1.各方同意，按照中新科技 31亿元估值，乙方收购甲方所持中新科技85,360,808股股份（占中新科技总股本的比例为28.4394%），每股单价为 10.327元，标的股份交易价款总额为 881,536,667元（大写：捌亿捌仟壹佰伍拾叁万陆仟陆佰陆拾柒元整）。
2.因甲方承诺在2019年3月21日增持完成后6个月内不减持中新科技股票，各方同意本次交易的交割日不早于2019年9月22日。
（二）交易流程
各方同意，本次交易流程安排如下：
1.各方签署《意向协议》并公告；
2.各方签署本补充协议并公告；
3.甲方、乙方分别或共同实施以下工作：
（1）在《意向协议》及本补充协议签署后20日内，甲方、乙方履行内部决
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策程序审议本次交易；
（2）甲方、乙方与标的股份质押权人、司法冻结及轮候冻结申请人（以下简称“标的股份债权人”）就解除标的股份质押、冻结安排达成书面协议；标的股份质押权人出具同意本次交易的函；
（3）中新科技董事会、股东大会审议豁免甲方及丙方的股份减持意向承诺及自愿锁定承诺；
4.在《意向协议》及本补充协议签署后 10日内，乙方将本次交易报江苏省国有资产监督管理委员会审批；
5.《意向协议》及本补充协议生效后3个工作日内，乙方应向以乙方名义开立的由甲方、乙方和各标的股份债权人分别共管的各银行账户（“乙方共管账户”）汇入合计470,000,000元（大写：肆亿柒仟万元整）；
6.甲方持有的中新科技 155,402,497股股份解除全部司法冻结且相关质押权人出具同意本次交易的书面文件的下一工作日，甲方、乙方应根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出标的股份协议转让的确认申请；
7.取得上交所出具的股份协议转让确认文件后3个工作日内，甲方、乙方应办理标的股份在中国证券登记结算有限责任公司的过户登记手续。自交割日（含当日）起，乙方即享有标的股份的全部权益和权利；
8.标的股份过户登记至乙方名下（以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》为准）的当日或次日内，乙方共管账户应将第一期转让价款470,000,000元（大写：肆亿柒仟万元整）直接支付至各标的股份债权人指定的银行账户。各方确认，乙方共管账户依据本协议约定向标的股份债权人指定银行账户付款即视为乙方向甲方支付了等额的股份转让价款；
9.交割日后且乙方账户取得本次交易所需融资款的当日或次日将第二期股份转让价款 411,536,667元（大写：肆亿壹仟壹佰伍拾叁万陆仟陆佰陆拾柒元整）按照甲方提供的书面转让价款使用计划直接支付至各指定收款人银行账户，剩余款项支付至甲方共管账户。各方确认，乙方共管账户依据本协议约定向转让价款使用计划载明的各收款人指定银行账户付款即视为乙方向甲方支付了等额的股份转让价款；
10.甲方共管账户收到乙方支付的股份转让价款（如有）的当日，甲方应按
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照甲方书面提供的转让价款使用计划还款。甲方共管账户根据转让价款使用计划完成相应还款后，各方应于2个工作日内配合解除账户共管；
11.交割日后60日内，中新科技根据《意向协议》第五条约定改选董事、监事、财务负责人。
（三）各方同意，本次交易报江苏省国有资产监督管理委员会审批应同时满足以下先决条件：
1.甲方和丙方应对中新科技的存货进行盘点自查，确认盘点差异原因并及时处理，确保账实相符；
2.中新科技不存在任何未公开披露的正在履行中的对外担保事项。
甲方和丙方有义务确保中新科技满足上述全部条件。
（四）各方同意，乙方将聘请中介机构对截至交割日中新科技的存货情况进行盘点清查，并出具专项报告（以下简称“专项报告”），甲方和丙方应予积极配合，并确保专项报告于交割日后15日内出具。
如根据专项报告，中新科技实际存货价值不足账面余额97%的，不足部分甲方和丙方应于标的股份交割日后2年内补偿中新科技。盘点差异金额以专项报告
数据为准。
（五）甲方和丙方承诺，中新科技在2020年12月31日前应实现对截至2019年 6月 30日中新科技及其子公司的应收账款账面价值（指扣减已计提的坏账准备，以下合称“应收账款账面价值”）不低于80%的回款；在2022年6月30日前应实现对截至2019年6月30日中新科技及其子公司的应收账款账面价值不低于85%的回款。应收账款具体明细以乙方认可的应收账款明细账为准，该明细账为本补充协议的组成部分，具备法律效力。如中新科技未能在2022年6月30日前实现应收账款账面价值累计不低于85%的回款，甲方和丙方应于 2022年12月 31日前以现金方式向中新科技补足。应收账款的回款情况以中新科技 2022年 6月30日应收账款专项审计报告为准。
（六）甲方承诺于 2019年 12月 31日前向相关机构申请将其名下拥有的注册号为“1106362”的马德里协定成员国授权商标（斜体CNC）的权利人转让并变更为中新科技，丙方二承诺于 2019年 12月 31日前向相关机构申请将其名下
拥有的注册号为“5477013”的美国注册商标（斜体CNC）的权利人转让并变更
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为中新科技；转让价款为一元人民币。甲方、丙方二同意并承诺，不可撤销地将前述商标转让并变更至中新科技名下，并且在前述转让及变更完成前，许可中新科技无偿使用该等商标。此项工作由甲方、乙方、丙方协同办理。
（七）中新科技目前使用的境外专利“DVB-T2”、“Dolby”对应的知识产权许可合同的被许可人为甲方及其子公司，甲方和丙方应保证中新科技于 2020年 3月 31日前以中新科技名义获得该等境外专利的使用授权许可并办理完成技术进口合同登记手续。如因未能获得专利授权许可给中新科技造成损失的，甲方和丙方应赔偿中新科技遭受的全部损失，但因中新科技未按期支付专利费用导致未获许可的除外。
（八）如中新科技与其客户、供应商签订的交易协议约定本次交易需获得客户、供应商的事先书面同意/需事先通知相关客户、供应商的，甲方和丙方保证中新科技于交割日前获得该等客户、供应商的书面同意/履行通知义务。如因本次交易未获得客户、供应商的书面同意/未履行通知义务给中新科技造成损失的，甲方和丙方应赔偿中新科技遭受的全部损失。
（九）本补充协议是对《意向协议》的补充和修改，与《意向协议》具有同等法律效力。如本补充协议与《意向协议》约定不一致的，以本补充协议为准。
本补充协议未约定事项，仍适用《意向协议》的约定。
（十）本补充协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且丙方签字后成立，自《意向协议》生效之时起生效。
四、与江苏融运签署的股份转让补充协议的主要内容
2019年9月5日，江苏融运与中新集团、陈德松、江珍慧签署《补充协议》，主要内容如下：
甲方（出让方）：中新产业集团有限公司
乙方（收购人）：江苏融运建设工程有限公司
丙方一：陈德松
丙方二：江珍慧
丙方，指丙方一陈德松与丙方二江珍慧的合称；各方，为甲方、乙方与丙方的合称。
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（一）标的股份转让价款及交割安排
1.各方同意，按照中新科技 31亿元估值，乙方收购甲方所持中新科技70,041,689股股份（占中新科技总股本的比例为23.3356%），每股单价为 10.327元，标的股份交易价款总额为723,333,333元（大写：柒亿贰仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整）。
2.因甲方承诺在2019年3月21日增持完成后6个月内不减持中新科技股票，各方同意本次交易的交割日不早于2019年9月22日。
（二）交易流程
各方同意，本次交易流程安排如下：
1.各方签署《意向协议》并公告；
2.各方签署本补充协议并公告；
3.甲方、乙方或其关联企业分别或共同实施以下工作：
（1）在《意向协议》及本补充协议签署后20日内，甲方、乙方或其关联企业履行内部决策程序审议本次交易；
（2）甲方、乙方与标的股份质押权人、司法冻结及轮候冻结申请人就解除标的股份质押、冻结安排达成书面协议；标的股份质押权人出具同意本次交易的函；
（3）中新科技董事会、股东大会审议豁免甲方及丙方的股份减持意向承诺及自愿锁定承诺；
4.江苏省国有资产监督管理委员会批准邳州经济开发区经发建设有限公司与甲方的股份转让交易后3个工作日内，乙方或其关联企业应确保乙方自有账户内的余额不低于 723,333,333元（大写：柒亿贰仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整，含本数），并向甲方出具该账户内 723,333,333元资金将专项用于本次交易的书面承诺；
5.《意向协议》生效且甲方持有的中新科技155,402,497股股份解除全部司法冻结且相关质押权人出具同意本次交易的书面文件的下一工作日，甲方、乙方或其关联企业应根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出标的股份协议转让的确认申请；
6.取得上交所出具的股份协议转让确认文件后2个工作日内，乙方或其关联
企业应乙方共管账户汇入723,333,333元（大写：柒亿贰仟叁佰叁拾叁万叁仟叁
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佰叁拾叁元整）；
7.取得上交所出具的股份协议转让确认文件后3个工作日内，甲方、乙方或其关联企业应办理标的股份在中国证券登记结算有限责任公司的过户登记手续。
自交割日（含当日）起，乙方或其关联企业即享有标的股份的全部权益和权利；
8.标的股份过户登记至乙方或其关联企业名下（以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》为准）的当日或次日内，乙方或其关联企业共管账户应将相当于甲方及其关联方占用的上市公司资金 66,076.2万元（大写：陆亿陆仟零柒拾陆万贰仟元整）及截至还款当日的资金占用利息的款项直接支付至中新科技指定账户用于替甲方及甲方关联企业向中新科技归还相应占用资金，剩余款项按照甲方提供的书面转让价款使用计划直接支付至指定债权人银行账户。各方确认，乙方或其关联企业共管账户依据本协议约定向中新科技及转让价款使用计划载明的债权人账户付款即视为乙方或其关联企业向甲方支付了等额的股份转让价款。乙方或其关联企业共管账户完成前述付款后仍有余额的，应将剩余款项支付至甲方共管账户。甲方共管账户收到乙方或其关联企业支付的股份转让价款（如有）的当日，甲方应按照甲方提供的书面转让价款使用计划还款。甲方共管账户根据书面使用计划完成相应还款后，各方应于2个工作日内配合解除账户共管；
9.交割日后 60日内，中新科技根据《意向协议》第五条约定改选董事、监事、财务负责人。
（三）如根据邳州经济开发区经发建设有限公司聘请的中介机构对截至交割日中新科技的存货情况出具的盘点清查专项报告，中新科技实际存货价值不足账面余额97%的，不足部分甲方和丙方应于标的股份交割日后2年内补偿中新科技。
盘点差异金额以专项报告数据为准。甲方和丙方应积极配合邳州经济开发区经发建设有限公司的盘点工作，并确保专项报告于交割日后15日内出具。
（四）甲方和丙方承诺，中新科技在2020年12月31日前应实现对截至2019年 6月 30日中新科技及其子公司的应收账款账面价值（指扣减已计提的坏账准备，以下合称“应收账款账面价值”）不低于80%的回款；在2022年6月30日前应实现对截至2019年6月30日中新科技及其子公司的应收账款账面价值不低于85%的回款。应收账款具体明细以乙方认可的应收账款明细账为准，该明细账
为本补充协议的组成部分，具备法律效力。如中新科技未能在2022年6月30日
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前实现应收账款账面价值累计不低于85%的回款，甲方和丙方应于 2022年12月 31日前以现金方式向中新科技补足。应收账款的回款情况以中新科技 2022年 6月30日应收账款专项审计报告为准。
（五）甲方承诺于 2019年 12月 31日前向相关机构申请将其名下拥有的注册号为“1106362”的马德里协定成员国授权商标（斜体CNC）的权利人转让并变更为中新科技，丙方二承诺于 2019年 12月 31日前向相关机构申请将其名下拥有的注册号为“5477013”的美国注册商标（斜体CNC）的权利人转让并变更为中新科技；转让价款为一元人民币。甲方、丙方二同意并承诺，不可撤销地将前述商标转让并变更至中新科技名下，并且在前述转让及变更完成前，许可中新科技无偿使用该等商标。此项工作由甲方、乙方、丙方协同办理。
（六）中新科技目前使用的境外专利“DVB-T2”、“Dolby”对应的知识产权许可合同的被许可人为甲方及其子公司，甲方和丙方保证中新科技于 2020年 3月 31日前以中新科技名义获得该等境外专利的使用授权许可并办理完成技术进口合同登记手续。如因未能获得专利授权许可给中新科技造成损失的，甲方和丙方应赔偿中新科技遭受的全部损失，但因中新科技未按期支付专利费用导致未获许可的除外。
（七）如中新科技与其客户、供应商签订的交易协议约定本次交易需获得客户、供应商的事先书面同意/需事先通知相关客户、供应商的，甲方和丙方保证中新科技于交割日前获得该等客户、供应商的书面同意/履行通知义务。如因本次交易未获得客户、供应商的书面同意/未履行通知义务给中新科技造成损失的，甲方和丙方应赔偿中新科技遭受的全部损失。
（八）本补充协议是对《意向协议》的补充和修改，与《意向协议》具有同等法律效力。如本补充协议与《意向协议》约定不一致的，以本补充协议为准。
本补充协议未约定事项，仍适用《意向协议》的约定。
（九）本补充协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且丙方签字后成立，自《意向协议》生效之时起生效。
五、本次权益变动前后的公司控制关系结构图
本次交易完成后，邳州经发持有公司28.4394%股权。根据《意向协议》及
中新科技集团股份有限公司
《补充协议》，邳州经发将获得公司董事会半数以上成员的提名权，因此邳州经发将成为公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规定。
江苏邳州经济开发区管理委员会作为邳州经发的唯一股东，将成为公司的实际控制人。
1.本次权益变动前，公司的控制关系结构图如下：
2.本次权益变动后，公司的控制关系结构图如下：
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六、重要风险提示
本次权益变动的交易双方均涉及多项内外部审批和条件，尚需履行如下相关程序：
1.中新集团持有的公司股份已全部被质押、司法冻结及多轮轮候冻结，本次交易尚需标的股份质押权人及相关债权人、司法冻结及轮候冻结申请人同意并配合解除标的股份质押、冻结。目前中新集团、邳州经发、江苏融运正在与上述各方商谈以形成具体安排，后续能否实施转让存在重大不确定性。
2.本次交易尚需邳州经发内部决策程序批准。
3.江苏融运或其关联企业拟与江苏徐州老工业基地产业发展基金、江苏盛世国金投资管理有限公司共同设立有限合伙企业参与本次交易，该合伙企业目前尚未设立，上述各方的内部投资决策尚未履行完毕，最终能否参与本次交易尚存在不确定性。
4.本次交易尚需取得国有资产监督管理机构的批准，尚需在证券监管部门进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续，最终能否顺利实施尚存在重大不确定性。
5.若交易各方未能按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
如本次权益变动最终根据《意向协议》及《补充协议》正式生效并完成交割，公司控制权将发生变更。公司将就本次交易事项履行分阶段披露原则，敬请投资者关注后续进展公告并注意投资风险。
特此公告。
中新科技集团股份有限公司董事会二〇一九年九月六日