上海爱使股份有限公司
第三十七次股东大会(2013年年会)
会 议 文 件
二Ｏ一四年四月二十四日
上海爱使股份有限公司
第三十七次股东大会(2013年年会)
议 程
一、会议召开的日期、时间
1、现场会议
会议日期：2014年 4月 24日(星期四)
会议时间：下午 1:30
会议地点：上海影城(上海市新华路 160号)
2、网络投票
投票日期：2014年 4月 24日(星期四)
投票时间：9:30-11:30和 13:00-15:00
二、会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所(以下简称：上交所)交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
三、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，公司已披露于2014年4月4日的上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、会议主要内容：
1、审议公司 2013年年度报告及报告摘要；
2、审议公司 2013年度董事会工作报告；
3、审议公司 2013年度监事会工作报告；
4、审议公司关于2013年度财务决算和2014年度财务预算的报告；
5、审议公司关于 2013年度利润分配的预案；
6、审议公司关于变更会计师事务所的议案；
7、审议公司关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
2014年度财务和内控审计机构的议案；
8、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案；
9、审议公司关于符合重大资产重组条件的议案；
10、审议公司关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案；
11、审议公司关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
12、审议公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案；
13、审议公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案；
14、审议公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案；
（1）交易对方
（2）标的资产
（3）标的资产的价格及定价依据
（4）期间损益归属
（5）发行股票的种类和面值
（6）发行方式、发行对象及认购方式
（7）发行股份的定价原则及发行价格
（8）发行数量
（9）滚存未分配利润的安排
（10）锁定期安排
（11）拟上市地点
（12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（13）募集配套资金用途
（14）决议有效期
15、审议公司关于本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
16、审议公司关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产协议》和《股份认购协议》的议案；
17、审议公司关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿的议案；
18、审议公司关于聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案；
19、审议关于《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
20、审议关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案；
21、审议关于批准《备考合并财务报表及审计报告》及《备考合并盈利预测审核报告》的议案；
22、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。
五、公司独立董事向股东大会作 2013年度独立董事述职报告
六、股东代表发言、公司领导回答股东提问
七、现场投票表决
八、宣读现场表决结果
九、休会，等待网络表决结果
十、宣读本次股东大会决议
十一、宣读本次股东大会法律意见书
各位股东、各位嘉宾：
现在，我受公司董事会的委托向大会作 2013年度董事会工作报告，请大家审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
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|2013 年，随着国家宏观经济增速放缓，煤炭行业需求大幅萎缩，|
|煤炭市场呈现整体总量宽松、架构性过剩，价格下滑态势。面对严峻|
|的市场环境，公司经营层在董事会的领导下，沉着应对，功坚克难，|
|通过坚持安全管理，增强环保意识，合理资源配臵，调整资产结构等|
|举措，确保了企业经营平稳和持续盈利。报告期内，公司实现总资产|
|322,022.38 万元，归属于母公司所有者权益合计 95,924.97 万元，|
|分别比上年同期增加 1.66%和减少 5.44%；公司实现营业收入|
|185,781.01 万元，利润总额 1,099.80 万元，分别比上年同期减少|
|12.76%和 95.44%，净利润 345.08 万元，归属于母公司所有者的净利|
|润 447.43 万元，分别比上年同期减少 98.42%和 97.74%。其中：控股|
|子公司山东泰山能源有限责任公司生产原煤产量 375.07 万吨，商品|
|煤销量 374.77 万吨，煤炭年均销售价格 469.63 元/吨，分别比上年|
|同期增加 19.40%、增加 18.97%和减少 26.62%；实现营业收入|
|185,010.69 万元，营业利润-1,905.58 万元，分别比上年同期减少|
|12.72%和 121.13%；利润总额 772.36 万元，净利润 244.02 万元，分|
|别比上年同期减少 93.89%和 97.57%。|
|1、公司经营情况的回顾|

（1）坚持安全管理，生产环境由安全向健康转变。
安全管理工作是一项复杂而艰巨的任务，泰山能源通过建立完整的安全生产内控制度,设臵安全生产管理机构，明确各部门安全职责，确保矿井持续、稳健发展。一是安全责任落实到位。严格执行国家安监总局“双七条”的有关规定，梳理确认各级监管责任，做到边界清晰、责任到位。二是确保安全资金投入。虽然面对煤炭经营的诸多压
力，但对系统优化、灾害治理、设备升级的安全投入资金并未缩减。
三是突出冲击地压、瓦斯、高温等重大灾害防治。不断加大发生机理
及治理技术的研究，加强“三位一体”隐患排查，完善“超前评价、方案量化、严格考核、安全确认”的灾害评价防治闭环流程。四是增强重大事故防范意识。在生产系统优化、科学经济开采方面深化开拓布局、生产接续、经济开采评价范畴，提高矿井安全的经济效益。五是突出双基建设。在开展安全诚信和金牌班组等创建活动中，持续开展专业技术比武，全面提升职工自主的保安意识。六是坚持质量标准化建设。确立以“朴素、本质安全、以人为本”的质量标准化经营理念，将职业健康，安全管理融入到质量标准化建设中，从而推动生产环境由安全向健康的转变。
（2）增强环保意识，极大改善矿区及井下环境。
近年来，泰山能源相继建成了矿井水絮凝沉淀净化处理站，矿井水超磁净化处理站；矿井水水源热泵制热系统，地面矸石下矸系统，井下煤矸分离系统，噪音处理等环保治理项目，极大改善了矿区及井下环境。通过以矿产资源综合利用示范基地建设为载体，持续推进绿色开采；“五充一选”的充填开采系列技术，承担了国家多项充填开采标准的制定工作，成功获批建设煤矿充填开采国家工程实验室。同时，借助成熟工艺技术，实施煤矿充填开采成套技术的产业化运作，实现由“技术”到“产业”的跨越。矿产资源综合利用示范基地已顺利通过财政部专项检查评估。
（3）合理资源配臵，调整资产结构，确保整体经营效益。
近几年，随着计算机行业竞争的日益加剧，公司所持90%股权的上海博胜佳益科技有限公司主营收入逐年下滑，运营成本未有明显减少，导致其经营的持续亏损。报告期内，董事会九届二十八次会议审议通过了公司出售博胜佳益45%股权事项。此举在于通过缩减盈利能力差或预计未来几年不会给企业增加收益的产业投入，合理资源配臵，调整资产结构，进一步确保企业整体的经营效益。
（4）优化债务结构，改善资金状况，增强持续发展实力。
报告期内，公司公开发行公司债券项目的申请获得了中国证监会的核准。该项目启动以来，公司始终坚持以合理控制成本，确保债券投资者合法权益为目标，在股东大会授权范围内，经董事会审议通过，本期债券发行规模由原来的 4亿元调整至 3亿元，并引进第三方担保
公司。为此公司在合理控制债券发行成本的同时，第三方担保公司的引进为债券存续期内债券投资者获得稳定收益起到了保驾护航的作用。本期公司债券的申请获批及发行成功，在优化债务结构，改善资金状况的基础上，进一步增强了企业持续发展实力。
2、对外股权投资总体分析
2013年，公司实现对外股权投资总收益 3,734.41万元，比上年同期减少84.45%。其中：公司获得参股子公司北京国际信托有限公司分配的红利 1,740.00万元，与上年同期持平；公司以 8,825.00万元的价格出售博胜佳益45%的股权，获得投资收益 1,051.70万元。
2013年，公司对外股权投资总金额为 38,193.93万元，比上年同期增加29.82%。其中：公司分期出资认购的上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额，报告期内出资金额为 96.11万元，比上年同期减少76.89%；截至 2013年 12月 31日，公司累计出资金额为 5,197.39万元。
3、核心竞争力分析
煤炭业务是公司收入和利润的主要来源，泰山能源经过历年的研发投入和技术积累，在深井开采，尤其是矿井绿色开采、深部矿井开采、深井高温热害治理等技术在国内具有领先地位；综合研发和技术实力的保障，以及核心技术的应用使其产品在行业竞争中具有较大优势。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
2014年，全国煤炭市场供给总量宽松、结构性过剩的态势难以
改变，煤炭经济运行面临较大的困难和风险，煤炭市场的竞争将更趋激烈。
2、公司发展战略
公司在以现有煤炭业务为主线，金融投资业务为补充的同时，依托自身的地域优势和资源优势，深化改革创新，加快结构调整步伐，积极探索和培育新的利润增长点。2014年，为保证现有产业稳定生
产，多创效益的前提下，公司将调整产业结构，向轻资产，高收益领域拓展。目前，公司正在筹划重大资产重组事项，交易的标的公司拟
定为游久时代（北京）科技有限公司，其主要从事网络游戏的发行、研发及游戏资讯的服务。在当今互联网快速发展时期，公司将努力把握好这一契机，利用自身优势，向未来发展潜力较大的互联网等轻资产领域加大投入，进一步提升企业发展的综合竞争实力。
3、可能面对的风险
2014年，全球经济复苏仍缓慢而波折，大部分新兴经济体增速
放缓；我国在稳增长的同时，深化改革创新，加快结构调整步伐，煤炭行业受需求不足，产能过剩的制约，价格持续走低，这一局面短期内难以扭转；国家对煤炭企业的安全生产和环境保护提出了更高标准和更严要求。因此，煤炭企业将面临宏观经济和行业政策所带来的诸多不确定性。而泰山能源由于生产矿井建矿时间长、矿井可采储量逐年减少、矿井开采煤层的深度和难度逐年增加，导致开采成本持续上升，经营压力不断加大。
面对风险和压力，公司确立以“稳健运营，风险控制，降本增效，创新发展”为经营思路，并结合宏观经济形势和行业政策变化，及时优化和完善这一经营思路。同时，通过科学应对和自身技术优势来激发企业内生动力，坚持把安全生产和环境保护放在首位，坚持以综采机械化带动煤炭生产发展，坚持降本增效，科技创新，努力提升企业发展质量和效益。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日
各位股东、各位嘉宾：
现在，我受公司监事会的委托向大会作 2013年度监事会工作报告，请大家审议。
一、监事会的工作情况
2013年度，公司监事会共召开了三次会议，会议主要内容如下：1、2013年 4月 25日，公司监事会召开六届八次会议，本次会议审议并一致通过决议如下：(1)公司 2012年年度报告及报告摘要；
(2)公司 2012年度监事会工作报告；(3)公司关于 2012年度财务决算的报告；(4)公司关于 2012年度利润分配的预案；(5)公司 2012年度内部控制自我评价报告；(6)公司 2013年第一季度报告全文及正文。
2、2013年 8月 29日，公司监事会召开六届九次会议，本次会议审议并一致通过公司 2013年半年度报告全文及摘要的决议。
3、2013年 10月 29日，公司监事会召开六届十次会议，本次会议审议并一致通过公司 2013年第三季度报告全文及正文的决议。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》和公司内控制度的规定规范运作；股东大会和董事会会议的召集，召开，表决方式等程序合法有效；董事会认真执行了股东大会的各项决议；公司内控制度建立较完善；董事、高级管理人员在履行职责时未发现违反法律法规、《公司章程》或者损害公司利益和全体股东合法权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的有关规定，建立了较为完善的财务内控制度，财务运作情况良好，财务状况安全可靠，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《上海爱使股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2014】第 01690022号）真实反映了本报告期公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无最近一次募集资金投入的情况。
五、监事会对公司出售资产情况的独立意见
报告期内，经董事会九届二十八次会议审议通过，公司将持有的博胜佳益45%股权以 8,825.00万元的价格出售给了天津琰圣商贸有限公司。监事会认为，本次股权的转让价格是在审计和评估的基础上，经交易双方协商后确定，不存在内幕交易，也不存在损害公司和全体股东的利益。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司无关联交易的情况。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
经董事会通过的《公司 2013年度内部控制自我评价报告》符合公司内控建设的实际情况。2014年，公司将继续按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）要求，进一步完善内控制度，建立健全内控规范体系。
上海爱使股份有限公司监事会二Ｏ一四年四月二十四日
公司关于 2013年度财务决算和
2014年度财务预算的报告
2013年度，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《上海爱使股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2014】第 01690022号）。
截至2013年12月31日，公司实现总资产3,220,223,777.97元，总负债 1,501,265,222.01元，分别比上年同期增加 1.66%和9.16%；
所有者权益合计 1,718,958,555.96元，归属于母公司所有者权益合计 959,249,740.87元，分别比上年同期减少4.10%和5.44%。
2013年度，公司实现营业收入 1,857,810,141.25元，营业利润 -15,868,762.11元，分别比上年同期减少12.76%和107.75%；利润总额 10,997,972.68元，净利润 3,450,793.07元，分别比上年同期减少95.44%和98.42%，归属于母公司所有者的净利润 4,474,286.77元，比上年同期减少97.74%。
2014年度，预计公司实现营业收入比上年同期减少4.22%；营业利润比上年同期减少177.74%；利润总额比上年同期减少317.99%。
截止目前，公司正在筹划重大资产重组事项。该重组事项须提请公司股东大会审批和中国证监会核准后予以实施，实施后公司 2014年度财务预算数据将有较大幅度调整。
以上内容提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日
公司关于 2013年度利润分配的预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司合并报表实现净利润 3,450,793.07元，归属于母公司所有者的净利润 4,474,286.77元。2013年度母公司报表实现净利润 5,222,599.94元，提取法定公积金 522,259.99元，年初未分配利润 143,585,191.57元，当年累计未分配利润 98,848,078.28元。
现董事会拟定公司 2013年度利润分配预案为：以截至 2013年 12月 31日公司总股本 557,002,564股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.03元（含税），共计分配利润 1,671,007.69元，结余未分配利润转入下一年度。
以上内容提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日
公司关于变更会计师事务所的议案
根据公司聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）发来的《关于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的函》获悉：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的员工及业务转移至瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的名义为客户提供服务。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，经审计委员会三届九次会议提议，董事会拟定，原由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）负责的我公司 2013年审计工作，将由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续履行。
以上内容提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日
公司关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2014年度财务和内控审计机构的议案
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成本公司 2013年度审计工作的情况和执业质量，以及《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）要求，经审计委员会提议，董事会拟定：聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务和内控审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权董事会根据其工作情况决定其报酬。
2013年度，公司支付给瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费共计人民币 48万元，因审计业务发生的差旅费及其它合理费用由公司负担。
以上内容提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日
关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年 1月修订）的相关规定，董事会拟对原《公司章程》的部分条款作相应修订如下：
原第一百五十八条 公司应重视对投资者的合理回报，结合自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划，实施积极的利润分配政策，且保持利润分配的连续性和稳定性。
(一)利润分配方式：公司利润分配可采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的方式或法律法规许可的其他方式。公司应优先推行现金分红方式。在条件许可的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(二)现金分红方式分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行分配，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(三)股票股利方式分配：在确保现金分红，保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可进行股票股利的分配。
(四)利润分配的决策程序
1、公司利润分配方案由董事会认真研究后拟定，经董事会审议通过后提请股东大会，并以普通决议形式审议通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，董事会有必要对现金分红政策进行调整或者变更，独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过后提请股东大会，并以特别决议形式审议通过。
现修订为：公司应重视对投资者的合理回报，结合自身的财
务结构、盈利能力和未来投融资发展规划，实施积极的利润分配政策，且保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
(一)利润分配方式：公司利润分配可采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的方式或法律法规许可的其他方式。公司应优先推行现金分红方式。在条件许可的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(二)现金分红方式分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(三)股票股利方式分配：在确保现金分红，保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利的分配。
(四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(五)利润分配的决策程序
1、公司利润分配方案由董事会认真研究后拟定，经董事会审议通过后提请股东大会，并以普通决议形式审议通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，董事会有必要对现金分红政策进行调整或者变更，独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过后提请股东大会，并以特别决议形式审议通过。
原第一百五十九条 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
现修订为：公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
以上内容提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日
公司关于符合重大资产重组条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备进行重组的各项条件，具体说明如下：
一、符合国家产业政策和相关法律、法规及规范性文件的规定；
二、不会导致公司不符合股票上市条件；
三、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
四、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
五、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
六、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
七、有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
以上内容提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日
公司关于本次重大资产重组符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定，经审慎讨论与核查，董事会认为公司本次重大资产重组符合该条款的相关规定，具体说明如下：
本次重大资产重组交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，拟发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%。
公司本次重大资产重组是为增强与现有主业的互补、实现多元化发展战略而采取的重要举措。重组实施后，公司将从单一的煤炭开采和销售企业转变为煤炭开采销售与网络游戏运营并行的多元化上市公司，公司的多元化发展战略初步实现。游久时代（北京）科技有限公司从事的网络游戏运营与公司原有的煤炭开采、销售在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在着较强的互补性，能使公司单一业务周期性波动的风险得以分散、主营业务收入结构得以改善，并能较好实现公司的转型升级和结构调整，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
以上内容提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日
公司关于本次重大资产重组符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合第四条的规定作出审慎判断。经核查，董事会认为公司本次重大资产重组符合该条款的相关规定，具体说明如下：
一、本次交易标的资产涉及的行业准入批复文件已经取得；本次交易行为涉及有关报批事项，尚需呈报批准的程序，以及可能无法获得批准的风险已在《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中作出特别提示。
二、本次交易拟购买的资产为截至评估基准日刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司持有的游久时代（北京）科技有限公司（以下简称：游久时代）100%的股权。根据本次交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，本次交易标的权属清晰、完整，未设臵抵押、权利担保或其他权利受限制情形。游久时代不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
三、本次交易拟购买的资产将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易实施后将有利于改善公司财务状况，进一步增强持续经营能力和抗风险能力。交易完成后，公司与交易对方不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易，公司实际控制人、控股股东及其关联人就解决可能存在的同业竞争出具了有关承诺，不会影响公司的独立性。
以上内容提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日
公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
公司拟向游久时代（北京）科技有限公司(以下简称：游久时代)股东刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的游久时代100%的股权。截至 2013年底，公司的资产净额为 95,924.97万元，本次交易金额为 118,000.00万元，交易金额占公司资产净额的123.01%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。公司据此编制了《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》(以下简称：《重大资产重组报告书（草案）》)。
公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2013年 12月 30日公司向上海证券交易所（以下简称：上交所）申请重大事项停牌，并于 2013年 12月 31日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自 2013年 12月 31日开市起停牌。
2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
3、2014年 1月 7日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2014年 1月 7日起继续停牌，并于此后停牌期间内，每周发布一次重大资产重组事项进展公告。
4、公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
5、2014年 1月 30日，公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自 2014年 2月 6日起继续停牌，并于此后停牌期间内，每周发布一次重大资产重组事项进展公告。
6、2014年 3月 7日，公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自 2014年 3月 7日起继续停牌，并于此后停牌期间内，每周发布一次重大资产重组事项进展公告。
7、公司已按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次《重大资产重组报告书（草案）》。
8、独立财务顾问恒泰证券股份有限公司和国盛证券有限责任公司对公司本次重大资产重组出具了《独立财务顾问报告》。
9、2014年 4月 1日，公司与各发行对象签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》和《盈利补偿协议》。
10、2014年 4月 2日，公司召开了第九届董事会第三十一次会议，审议并通过了《重大资产重组报告书（草案）》及其他相关议案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
综上所述，公司按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司本次向上交所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事作如下声明和保证：公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
以上内容提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日
公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
为顺利开展本次重大资产重组的相关工作，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称：评估机构）负责本次交易标的资产的评估工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，在充分了解本次交易的前提下，公司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表意见如下：
一、关于评估机构的独立性
公司聘请评估机构承担了本次重大资产重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关规定。评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，具备从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，较好胜任了本次评估工作。除因本次聘请外，评估机构及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
二、关于评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规的规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
三、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组的标的资产提供合理
的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构采用收益现值法、资产基础法两种方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选取收益现值法的评估结论，出具了《上海爱使股份有
限公司拟以发行股份及支付现金方式收购游久时代（北京）科技有限公司100%股权项目评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第 0126231号）。
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的具有相关性。
四、关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，评估结论具有公允性。本次拟交易的标的资产是以评估结果为依据，经交易各方协商后定价，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
以上内容提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日
公司关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
公司本次重大资产重组的方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称：本次交易），具体方案说明如下：
一、交易对方
公司本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：游久时代（北京）科技有限公司（以下简称：游久时代）股东刘亮、代琳及大连卓皓贸易有限公司（以下简称：大连卓皓）；公司本次拟发行股份募集配套资金的交易对方为天天科技有限公司（以下简称：天天科技）。
二、标的资产
本次交易的标的资产为：刘亮、代琳、大连卓皓合计持有的游久时代100%股权。
三、标的资产的价格及定价依据
为顺利开展本次重大资产重组事项，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司为本次交易的标的资产进行评估，并出具《上海爱使股份有限公司拟以发行股份方式收购游久时代（北京）科技有限公司100%股权项目评估报告》(沪东洲资评报字【2014】第 0126231号)。经评估，截至 2013年 12月 31日评估基准日本次交易标的资产的全部权益价值为人民币 118,200.35万元，在经交易各方协商后定价为 118,000.00万元。
四、期间损益归属
自审计、评估基准日起至交割日止，游久时代在此期间产生的收益由公司享有，亏损由刘亮、代琳用现金向公司补足。
五、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
六、发行方式、发行对象及认购方式
1、发行方式：非公开发行
2、发行对象：刘亮、代琳、大连卓皓和天天科技。
3、认购方式：
（1）刘亮、代琳、大连卓皓分别以其持有的游久时代42.50%、50.00%、7.50%的股权认购本次非公开发行的股份；
（2）天天科技用现金认购本次非公开发行的股份。
七、发行股份的定价原则和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司董事会审议通过本次重大资产重组事项的决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 4.28元/股。本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。
八、发行数量
1、本次向交易对方刘亮、代琳、大连卓皓发行的股份数量为：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|
|1|刘 亮|85,639,603|
|2|代 琳|77,483,451|
|3|大连卓皓|20,677,570|

2、募集配套资金认购对象天天科技认购股份数量为：91,900,310股。
本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致股份发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
九、滚存未分配利润的安排
公司本次股份发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。本次重大资产重组前游久时代的滚存未分配利润在本次交易后归属于本公司。
十、锁定期安排
1、刘亮、代琳、大连卓皓的股份锁定安排
（1）刘亮因本次交易获得的公司股份中的47.06%部分，即 4,030.10万股，自发行结束之日起 12个月内不得转让（针对刘亮持有游久时代股权时间超过 12个月的股权部分）。自股份发行之日起 12个月后，在公司公布 2014年财务报表和游久时代 2014年年度《专项审核报告》后方可转让该部分股份。
刘亮因本次交易获得的公司股份中的52.94%部分，即 4,533.86万股，自发行结束之日起 36个月内不得转让（针对刘亮持有游久时代股权时间不足12个月的股权部分）。自股份发行之日起36个月后，在公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
（2）代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若不足 12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 36个月内
不得转让。自股份发行之日起 36个月后，在公司公布 2016年财务报
表和游久时代 2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后
方可转让该部分股份。
代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若超过 12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 12个月内不得转让。自股份发行之日起 12个月后，在公司公布 2014年财务报表和游久时代 2014年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的公司股份的25%；在公司公布 2015年财务报表和游久时代 2015年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的公司股份的35%，累计可转让其持有的公司股份的60%；在公司公布 2016年财务报表和游久时代 2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，代琳可转让其持有的公司股份的40%，累计可转让其持有的公司股份的100%。
（3）大连卓皓因本次交易获得的公司股份,自发行结束之日起 36个月后方可转让。
本次发行股份结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦按照上述要求解锁。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象天天科技承诺：自本次发行股份结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中新增的公司股份。
本次发行股份结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦按照上述要求解锁。
十一、拟上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
十二、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次重大资产重组事项获得中国证监会批准之日起三个月内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
十三、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。
十四、决议有效期
本次交易相关决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
以上内容提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日
公司关于本次向特定对象非公开发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一为天天科技有限公司(以下简称：天天科技)。鉴于天天科技持有本公司5%以上股份，为公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
以上内容提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日
公司关于签订附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》的议案
公司拟以非公开发行股份及支付现金方式收购刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司（以下简称：大连卓皓）持有的游久时代（北京）科技有限公司共计100%的股权。本次非公开发行股份价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即人民币 4.28元/股。就上述交易公司与刘亮、代琳、大连卓皓签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
天天科技有限公司(以下简称：天天科技)拟以支付现金方式认购公司向其非公开发行的不超过 91,900,310股的股份。本次非公开发行股份价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即人民币 4.28元/股。就上述交易，公司与天天科技签订了附生效条件的《股份认购协议》。
以上内容提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日
公司关于发行股份及支付现金购买资产盈利补偿的议案
公司拟以非公开发行股份方式收购刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司（以下简称：大连卓皓）持有的游久时代（北京）科技有限公司（以下简称：游久时代）100%的股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司与刘亮、代琳、大连卓皓就利润预测、实际盈利确定、补偿原则、补偿方式等事项签订了明确可行的《盈利补偿协议》。盈利补偿及超出利润承诺部分盈利处理的安排如下：
一、盈利补偿义务主体
本次交易中，对游久时代盈利承诺期间的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为刘亮、代琳。大连卓皓不对游久时代盈利承诺期间的净利润作出任何承诺，其相应的补偿责任，由刘亮代其向公司承担。
二、利润承诺
刘亮、代琳对游久时代盈利承诺期间（2014年、2015年和 2016年）的净利润作出承诺，即游久时代 2014年度、2015年度和 2016年度的净利润分别不低于 10,000.00万元、12,000.00万元、 14,400.00万元（以下简称:承诺净利润数）。
三、实际盈利的确定
盈利承诺期间，游久时代各年度实现净利润数，将根据公司聘请的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
四、补偿安排
（一）补偿金额的计算
在2014年、2015年及2016年三个会计年度内，若游久时代在承诺的各年度内实现净利润数小于承诺净利润数，刘亮、代琳应当对公司进行补偿，每年补偿金额为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。
（二）补偿方式
在盈利承诺期内，若游久时代实际净利润数小于预测净利润数，净利润差额部分由刘亮、代琳先以补偿股份的方式对公司进行业绩补偿。若盈利承诺期内，刘亮、代琳截至当年持有的公司股份数不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。
（三）补偿股份数额的确定
1、每年补偿的股份数额为：每年应补偿金额÷发行价格。
刘亮、代琳每年补偿的股份数额分别为：
刘亮：每年应补偿金额÷发行价格×50%；
代琳：每年应补偿金额÷发行价格×50%。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
刘亮、代琳同意在公司聘请的会计师事务所对游久时代出具《专项审核报告》之日起10日内确定股份回购数量。
2、如游久时代在2014年、2015年及2016年三个会计年度内进行现金分红、送股或公积金转增股本的，补偿股份数额做如下调整：
公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
公司在承诺期内实施现金分红的，除原补偿股份数外，在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（四）现金补偿金额的计算
在盈利承诺期内，若刘亮、代琳截至当年持有的公司股份数不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿，每年应补偿现金数＝每年应补偿金额-每年已补偿的股份数额×发行价格。刘亮、代琳每年补偿的现金数分别为：
刘亮：（每年应补偿金额-每年已补偿的股份数额×发行价格）×50%；
代琳：（每年应补偿金额-每年已补偿的股份数额×发行价格）×50%。
（五）减值补偿
在盈利承诺期届满三个月内，公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则刘亮、代琳将对上市公司进行减值补偿，刘亮、代琳分别承担减值补偿金额的50%。大连卓皓的补偿责任，由刘亮代其向公司承担。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额‐在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，先以刘亮、代琳因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
五、补偿股份划转、回购并注销程序
（一）在承诺年度内，公司聘请的会计师事务所就游久时代的盈利事项及/或标的资产的减值测试事项出具专项审核意见之日起30个工作日内：
刘亮、代琳应将其应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利,待承诺期届满后注销；
刘亮、代琳应将其应补偿公司的现金划转入公司指定的账户，逾期划转的，每逾期一日，应就其未划转金额向公司支付万分之五的违约金。
（二）在承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后,公司应在二个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。
若该等事宜获得股东大会通过，公司将以总价1.00元的价格定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。
六、补偿的其他约定
（一）若公司回购刘亮、代琳持有的公司股份并注销之事宜由于包括但不限于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而
无法实施的，则刘亮、代琳应将其应予回购的股份数量按照持股比例补偿给公司其他股东。
（二）刘亮、代琳对游久时代的盈利补偿及标的资产的减值补偿承担连带责任，合计不超过标的资产本次交易价格，即118,000.00
万元。
（三）如刘亮、代琳违反发行股份锁定期安排,或者由于其持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行
协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下,刘亮和代琳应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
七、关于超出利润承诺部分盈利处理
如果游久时代2014年度、2015年度、2016年度实际实现的净利润总和超过承诺期承诺净利润的总和，超出部分的70%作为奖励对价由公司以分红的方式向刘亮、代琳中截至2016年12月31日仍在游久时代留任者（以下简称“留任股东”）支付。如刘亮、代琳均为留任股东，则按照各50%的比例进行奖励。刘亮、代琳可根据实际情况，将该部分奖励金额进一步分配予游久时代的全体管理团队。若公司以分红的方式支付奖励对价因不符合证券监管部门的监管要求或未获得公司
股东大会审议通过或其他原因无法实施的，前述奖励对价在游久时代2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由公司一次性以现金奖励方式支付。
以上内容提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日
公司关于聘请中介机构
为本次重大资产重组提供服务的议案
为顺利开展本次重大资产重组（以下简称：本次交易）的相关工作，公司聘请恒泰证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请上海市世通律师事务所担任本次交易的专项法律顾问；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
上述中介机构均具备相关的执业资格，为本次交易提供了相关的服务。
以上内容提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日
关于《上海爱使股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
公司就本次重大资产重组编制的《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日
关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、
盈利预测审核报告及评估报告的议案
公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司负责本次重大资产重组相关的审计、评估工作，出具的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日
关于批准《备考合并财务报表及审计报告》
及《备考合并盈利预测审核报告》的议案
公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责本次重大资产重组的审计和盈利预测审核工作。瑞华会计师事务所已就审核结果出具的备考合并财务报表及审计报告、备考合并盈利预测审核报告提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
为保证本次重大资产重组事项的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关事宜，包括但不限于：
一、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
二、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
四、本次重大资产重组完成后，相应修改与公司股本等有关的《公司章程》条款，并办理工商变更登记；
五、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次资产重组方案进行调整；
六、聘请与本次重大资产重组相关的中介机构；
七、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
八、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
以上内容提请公司股东大会审议。
上海爱使股份有限公司董事会二Ｏ一四年四月二十四日