国金证券股份有限公司
关于
兰州海默科技股份有限公司
本次重大资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年六月
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受兰州海默科技股份有限公司（以下简称“海默科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释义
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次海默科技发行股份及支付现金购买的标的资产为清河机械100%股权。
清河机械主营业务是为向油气公司和油服公司提供油气勘探开发所必需的压裂装备部件，主要包括压裂泵液力端总成、阀箱、凡尔体、凡尔胶皮、井口保护器及其他相关配件。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），海默科技属于“B11开采辅助活动”，清河机械属于“C35专用设备制造”。清河机械与上市公司海默科技均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重大资产重组属于同行业并购
本次重组前，海默科技主营业务涵盖页岩油气的勘探生产，核心技术的研究开发，关键设备的设计制造，钻完井和生产优化与测试等油田服务；而清河机械作为国内压裂泵液力端总成领域的龙头企业，在压裂泵液力端总成的技术研发及生产工艺方面拥有核心竞争力，作为全球知名油服公司——哈里伯顿的优秀供应商，并具有有较强的市场品牌影响力。通过本次行业内的并购，上市公司将极大提升公司在压裂业务领域的市场占有率、技术实力和品牌影响力，完善公司的产品结构，确立公司在此细分领域的龙头地位，并以点带面的提升公司压裂设备的技术实力，从而对公司的页岩油气勘探开发服务及钻完井增产服务提供技术支持，对实现公司的核心战略具有重要意义。
同时，本次收购将增强上市公司与被收购公司清河机械在产品线、市场渠道、技术和管理的协同效应，提升上市公司的竞争力和盈利水平，对实现公司的核心战略具有重要意义。本次交易完成后，通过整合压裂整车资质与核心部件的生产能力和各自优势的营销渠道，可以大幅提升向客户提供全方位压裂装备的能力，扩大业务规模，提高企业产品和品牌的影响力，从而增强上市公司的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。
（二）本次重大资产重组不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见本次交易实施前，海默科技控股股东及实际控制人为自然人窦剑文。窦剑文持有上市公司29,495,040股股份，股份比例为23.04%，窦剑文担任上市公司董事长兼总裁。
本次交易完成后，窦剑文持有海默科技股份仍为29,495,040股，据测算，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，窦剑文占本次交易完成后上市公司总股本的比例为20.84%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），窦剑文占发行后上市公司总股本的比例为19.46%。
交易对方李建国、李铁作为一致行动人，本次交易完成后，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，合计持股比例为9.56%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下（募集配套资金发股数量按照上限计算），合计持股比例为于8.94%。
综上，本次交易完成后窦剑文仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
海默科技截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为90,044.87万元，本次交易中，上市公司拟购买的清河机械2013年12月31日的资产总额为【24,153.17】万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计为26.93%，未超过100%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组方案如下：
海默科技拟以发行股份及支付现金的方式购买李建国、李铁合计持有的清河机械100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向李建国发行13,146,466股上市公司股份并支付 15,000.00万元现金，收购其持有的清河机械98.16%股权。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见2、拟向李铁发行 387,368股上市公司股份，收购其持有的清河机械1.84%股权。
3、拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 14,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《兰州海默科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页以下无正文）
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
国金证券股份有限公司
2014年 6月4日