证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2017-053
山东未名生物医药股份有限公司
（住所：山东省淄博市张店区朝阳路 18号）
2017年面向合格投资者
公开发行公司债券
上市公告书
证券简称： 17未名债
证券代码：
112593
发行总额： 人民币8亿元
上市时间： 2017年 10月20日
上市地点： 深圳证券交易所
主承销商/簿记管理人/受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
签署日期：2017年 10月 17日
第一节绪言
重要提示
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“未名医药”、或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对山东未名生物医药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本次债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人长期主体评级为AA级，评级展望稳定，本次债券评级为AA级。本次债券上市前，发行人最近一期期末（2017年 6月 30日）未经审计合并报表中所有者权益为 270,463.64万元，资产负债率（合并）为4.18%，其中归属于母公司所有者权益为 264,627.45万元；本公司最近一期期末（2017年 6月 30日）未经审计母公司报表中所有者权益为 380,798.81万元，资产负债率（母公司）为3.47%；本次债上市前，发行人 2014-2016年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为 8,147.87万元、 25,025.38万元、41,769.51万元，年均分配利润为 24,980.92万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
本次债券上市地点为深交所，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的
后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
本次债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件，申请在深交所双边挂牌。本次债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向发行人回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
投资者欲详细了解本次债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《山东未名生物医药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》和《山东未名生物医药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节发行人简介
一、发行人基本信息
发行人注册名称：山东未名生物医药股份有限公司
发行人英文名称：Shandong Sinobioway Biomedicine Co., Ltd.
法定代表人：潘爱华
注册资本：人民币65973.5586万元
实缴资本：人民币65973.5586万元
成立日期：2000年1月18日
统一社会信用代码：91370000726234826Q
注册地址：山东省淄博市张店区朝阳路18号
邮政编码：100085
信披事务负责人：王立君
电话：010-82890899
传真：010-82899887
所属行业：医药制造行业
主要业务范围：生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品，医药中间体、农药中间体（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）开发、生产和销售；生物药、中药、化学药、药物制剂、医疗器械和装备、原料药和制剂的生产和销售；
基因检测、疾病预防、诊断和治疗；医疗、康复、保健等医疗机构管理服务；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理、从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关于公司的具体信息，请见本公司于 2017年 9月 21日披露的《山东未名生物医药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）第五节。
第三节债券发行、上市概况
一、债券全称
山东未名生物医药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券，债券简称为“17未名债”，债券代码为112593。
二、债券发行总额
本次债券最终发行规模为8亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券于2017年8月8日经中国证监会“证监许可[2017]1452号”文核准公开发行，核准规模为不超过8亿元。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，决定本次债券最终发行规模为8亿元，最终票面利率为6.70%。
（二）发行对象
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券主承销商为国泰君安证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本次债券票面金额为100元，平价发行。
七、债券存续期限
本次债券为五年期债券，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率。本次债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本次债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前 3年票面年利率加/减调整基点，在债券存续期限后 2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
2、发行人调整票面利率选择权：发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3年末调整本次债券后 2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
3、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
4、回售申报：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受发行人关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
5、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。如本次债券设置投资者回售选择权，则具体回售方案见本次债券发行公告相关文件。
6、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
7、起息日：2017年9月25日。
8、付息日：本次债券存续期间，本次债券的付息日为2018年至2022年每年的9月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 9月 25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
9、兑付日：本次债券的兑付日为2022年9月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2020年9月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
10、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
九、债券信用等级
经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本次债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
十一、质押式回购安排
本次债不符合质押式回购条件。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所[2017]646号文同意，本次债券将于2017年 10月20日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，本次债券简称为“17未名债”，债券代码为112593。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：亿元
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年(备考)|2015年|2014年(备考)|2014年|
|总资产（亿元）|28.23|26.88|24.16|24.16|22.44|7.69|
|总负债（亿元）|1.18|1.60|2.72|2.72|3.86|0.20|
|全部债务（亿元）|0.01|0.01|1.14|1.14|2.27|-|
|所有者权益（亿元）|27.05|25.27|21.44|21.44|18.58|7.49|
|营业总收入（亿元）|5.30|12.65|11.33|8.58|9.43|3.19|
|利润总额（亿元）|2.04|4.57|3.64|2.82|3.39|0.96|
|净利润（亿元）|1.77|4.17|3.11|2.40|2.97|0.81|
|扣除非经常性损益后净利润（亿元）|1.76|4.11|3.06|2.35|2.35|0.80|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|1.77|4.18|3.21|2.50|3.01|0.81|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|1.14|1.70|-|1.38|-|0.80|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-0.22|-1.24|-|4.98|-|-0.18|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|-|-1.50|-|-1.32|-|-0.76|

二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年(备考)|2015年|2014年(备考)|2014年|
|流动比率|18.15|11.80|6.04|6.04|3.53|32.02|
|速动比率|17.38|11.30|5.77|5.77|3.29|30.20|
|资产负债率（%）|4.18|5.96|11.26|11.26|17.22|2.61|
|债务资本比率（%）|0.04|0.04|5.03|5.03|10.89|-|
|营业毛利率（%）|71.72|76.33|72.66|83.41|71.60|39.96|
|平均总资产回报率（%）|7.40|18.05|16.32|17.70|16.80|12.40|
|加权平均净资产收益率（%）|6.91|18.21|14.51|20.71|17.56|10.95|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|6.86|17.92|14.27|20.29|13.94|10.78|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|EBITDA（亿元）|2.34|5.17|4.36|3.34|3.98|0.98|
|EBITDA全部债务比|234.00|517.00|3.82|2.93|1.75|-|
|EBITDA利息倍数|23,400|130.90|26.28|40.02|28.09|-9.60|
|应收账款周转率|1.19|3.50|4.54|5.04|6.08|8.57|

（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|加权平均净资产收益率（%）|6.91|18.21|20.71|10.95|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（%）|6.86|17.92|20.29|10.78|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.63|0.56|0.58|
|稀释每股收益（元/股）|0.27|0.63|0.56|0.58|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.27|0.62|0.55|0.57|

上述财务指标的计算方法上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额
应收账款周转率（次）=当期销售净收入/[（期初应收账款余额+期末应收账
款余额）/2]
存货周转率（次）=销货成本/[（期初存货+期末存货）/2]
净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
第六节本次债券的偿付风险及对策措施
关于本次债券的偿付风险及对策措施，请见本公司于 2017年 9月 21日披露的《山东未名生物医药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第四节。
第七节债券担保人基本情况及资信情况
本次债券无担保人。
第八节债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年未名医药年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
未名医药应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。未名医药如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注未名医药的相关状况，如发现未名医药或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如未名医药不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至未名医药提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在其官方网站 www.unitedratings.com.cn和深交所网站公告，且在深交所网站公告的时间不晚于在联合评级官方网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送未名医药、监管部门等。
第九节债券受托管理人
关于债券受托管理人，请见本公司于 2017年 9月 21日披露的《山东未名生物医药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第九节。
第十节债券持有人会议规则的有关情况
关于债券持有人会议规则的有关情况，请见本公司于 2017年 9月 21日披露的《山东未名生物医药股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第八节。
第十一节募集资金的运用
一、募集资金规模
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并经2015年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 8.00亿元的公司债券。
本次债券的发行总额不超过8亿元，发行人拟将募集资金用于补充流动资金。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本次债券发行完成后，发行人合并财务报表的资产负债率将由发行前的4.18%增加至发行后的25.34%，上升21.16%个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的25.38%增加至发行后的90.41%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到进一步优化。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的18.15增加至发行后的27.24，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到进一步提升，短期偿债能力增强。
四、募集资金专项账户管理安排
公司按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（一）募集资金存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人、债券受托管理人与银行签订了《资金账户监管协议》，并在资金监管人处设立了资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集，并委托监管人、债券受托管理人进行监
管。
（二）偿债资金的归集
发行人应当在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入专项账户。
（三）资金专项账户相关信息
资金专项账户相关信息如下：
账户名称：山东未名生物医药股份有限公司
开户行：上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行
银行账户：98040078801100000094
第十二节其他重要事项
无。
第十三节本次债券发行的相关机构
（一）发行人
名称：山东未名生物医药股份有限公司
法定代表人：潘爱华
董事会秘书：王立君
住所：山东省淄博市张店区朝阳路18号
办公地址：北京市海淀区上地西路39号北大生物城
联系人：王立君
电话：010-82890899
传真：010-82899887
邮政编码：100085
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：上海市浦东新区东园路18号5楼
项目组成员：周文昊、薛剑晖、陈时彦
电话：021-38676798
传真：021-38670798
邮政编码：200120
（三）承销团成员
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
法定代表人：王常青
联系人：孙金城
电话：010-85130639
传真：010-65608445
邮政编码100010
（四）发行人律师
名称：上海市联合律师事务所
住所：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心1702室
负责人：朱洪超
经办律师：张晏维、郑茜元
电话：021-68419377
传真：021-68419499
邮政编码：200000
（五）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦15层1504室
执行事务合伙人：吴卫星、胡咏华
经办注册会计师：陈金波、徐茂
电话：010-82330558
传真：010-82327668
邮政编码：100089
（六）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
经办注册会计师：李萍、时洋
电话：010-88095588
传真：010-88091190
邮政编码：100010
（七）会计师事务所
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
执行事务合伙人：张增刚
经办注册会计师：刘洛、李松清
电话：010-67085873
传真：010-67084147
邮政编码：100010
（八）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：李信宏
经办人：冯磊、支亚梅
电话：010-85172818
传真：010-85171273
邮政编码：300110
（九）债券受托管理人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：上海市浦东新区东园路18号5楼
项目组成员：周文昊、薛剑晖、陈时彦
电话：021-38676798
传真：021-38670798
邮政编码：200120
（十）主承销商的收款账户及开户银行
开户银行：兴业银行上海分行营业部
账户名称：国泰君安证券股份有限公司
银行账户：216200100100396017
（十一）本次债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012号
总经理：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083333
邮政编码：518010
（十二）本次债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：周宁
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
（以下无正文）
第十四节备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；
（二）联席主承销商出具的核查意见；
（三）上海市联合律师事务所出具的法律意见书；
（四）联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅部分相关文件。
（本页无正文，为《山东未名生物医药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书》盖章页）
山东未名生物医药股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《山东未名生物医药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书》盖章页）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日