华泰联合证券有限责任公司
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1999号）核准，爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“爱尔眼科”）向包括实际控制人陈邦在内的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名的特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过 172,027.11万元（以下简称“本次发行”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商）按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程和认购对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即 2017年 12月 8日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.13元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 27.60元/股，相当于发行底价即 25.13元/股的109.83%，相当于本次非公开发行询价截止日前二
十个交易日公司股票交易均价27.92元/股的98.85%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 62,328,663股，符合发行人第四届董事会第二次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议、2017年第一次临时股东大会决议批准的发行数量要求，且符合贵会证监许可[2017]1999号文中关于“核准你公司非公开发行不超过15,000万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次发行对象确定为包括实际控制人陈邦在内的5名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 1,720,272,098.80元，未超过本次拟募集资金总额 172,027.11万元，扣除各项发行费用人民币 19,534,873.65元，实际募集资金净额为人民币1,700,736,225.15元，符合公司第四届董事会第二次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议、2017年第一次临时股东大会中的相关要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
爱尔眼科本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二次会议、 2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行股票的申请于 2017年 9月 27日经中国证监会创业板发行
审核委员会审核通过。2017年 11月16日，发行人收到中国证监会《关于核准爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1999号），核准公司非公开发行不超过 15,000万股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2017年 12月 7日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式共向82家投资者（产品）发出了《爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（其中包括3名未有电子邮箱或无法取得联系的投资者，发行人与主承销商按照登记公司提供股东名册及意向函上的投资者地址及联系方式，通过顺丰快递邮寄了《认购邀请书》）。本次发送的 82家投资者（产品）包括：截至 2017年 11月 30日收市后发行人前 20名股东中的 15家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方5家）、基金公司24家、证券公司11家、保险公司6家、发送认购意向函投资者29家，以及1家（九泰基金管理有限公司）在12月7日向证监会完成报备后新增的认购意向投资者，剔除重复计算部分，共计82家投资者（产品）。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式寄送的3家投资者（顺丰速运查询信息显示对方已经签收）外，其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件传真的时间为2017年12月12日上午9:00-12:00，湖南启元律师事务所进行了全程见证。在此期间，共收到4家投资者提交的《爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）（4家投资者均采用传真方式）。在12月12日中午12:00前，共收到1家投资者汇出的保证金共计 24,000万元，同时，私募基金产品已分产品缴纳保证金，且以最低档报价对应的各产品认购金额所占该档报价各产品认购总金额的比例缴纳保证金。
经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，4家申购报价均为有效报价。保荐机构（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|关联关系|报价（元/股）|认购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|高瓴资本管理有限公司（Hillhouse CapitalManagement Pte. Ltd.)|无|27.60|136,000|是|是|
||||27.10|137,000|||
||||26.60|138,000|||
|2|易方达基金管理有限公司|无|25.80|80,000|不需要|是|
||||25.20|106,000|||
|3|信诚基金管理有限公司|无|27.70|35,000|不需要|是|
||||27.22|49,700|||
||||25.23|63,500|||
|4|九泰基金管理有限公司|无|27.26|35,000|不需要|是|

经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与认购的4家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。所有投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行
人及保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为27.60元/股，发行数量为62,328,663股，募集资金总额为1,720,271,098.80元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称||获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|信诚基金管理有限公司||27.60|12,681,159.00|349,999,988.40|
|2||高瓴资本管理有限公司(Hillhouse|27.60|37,181,771.00|1,026,216,879.60|
|||Capital Management Pte. Ltd.)||||
|3||陈邦|27.60|12,465,733.00|344,054,230.80|
|总计||||62,328,663|1,720,271,098.80|

上述3家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
公司实际控股人陈邦先生已经按照承诺认购本次发行募集资金总额（172，027.11万元）的20%，即344,054,230.80元，符合公司2016年第二次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会决议要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、收到申购报价单时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）锁定期安排
陈邦先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配的投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次爱尔眼科非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
除实际控制人陈邦先生外，参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，则已经按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
除实际控制人陈邦先生外，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人及与本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
公司实际控股人陈邦先生已经按照承诺认购本次发行募集资金总额（172，027.11万元）的20%，即344,054,230.80元，符合公司2016年第二次临时股东大会决议要求。本次非公开发行的发行对象之一陈邦先生是公司的实际控制人，因此本次非公开发行构成关联交易。
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对拟询价的相关发行对象及其最终出资方进行了核查，核查方式为将发行对象及最终出资方与发行人和主承销商的关联关系数据库进行比对。核查后认为，除已经披露的陈邦先生的认购外，保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式参与本次爱尔眼科非公开发行股票的发行认购。
3、私募备案情况
保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对参与本次发行对象及其最终出资方进行了私募基金的相关核查。本次发行最终配售对象中：
陈邦以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需备案。
高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte.Ltd.)属于合格境外机构投资者（QFII），其管理的高瓴资本管理有限公司—HCM中国基金属于QFII产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需备案。
信诚基金管理有限公司管理的信诚基金临港东方君和1号资产管理计划、信诚基金定丰8号资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人于2017年12月14日向获配投资者发出《爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知获配投资者按规定于 2017年 12月 18日下午 17点前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款帐户。截至12月18日17点前，投资者均及时足额缴款。
2017年12月25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环验字（2017）010171号”验资报告，经审验，截至2017年12月18日止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的
投资者缴付的认购资金（含认购保证金抵充认购款）金额合计1,720，271,098.80元。
2017年12月19日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。
2017年12月25日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众环验字（2017）010172号”验资报告，经审验，截至2017年12月19止，爱尔眼科本次募集资金总额为人民币 1,720,271,098.80元，扣除各项发行费用人民币 19,534,873.65元，实际募集资金净额为人民币 1,700,736,225.15元。其中新增注册资本（股本）为人民币 62,328,663.00元，资本公积为人民币 1,638,407,562.15元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2017年11月16日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2017年11月17日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《创业板证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
爱尔眼科医院集团股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人第四届董事会第二次会议、2016年第二次临时股东大会、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议、2017年第一次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。除陈邦先生外，其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。除陈邦先生外，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形
式间接参与本次发行认购的情形。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人签名：
丁明明
保荐代表人签名：
吕洪斌 季李华
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日