证券代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2017—039
福建省永安林业（集团）股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为 26,584,889股，占公司股份总数的7.80%。
本次有限售条件的流通股上市流通日为2017年11月2日
一、本次解除限售股份的取得的基本情况
2015年，福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司（现已更名为“福建森源家具有限公司”，以下简称“森源家具”）100%的股权(以下简称“本次重组”)，2015年9月8日，中国证监会出具《关于核准福建省永安林业（集团）股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2076号）文件核准了本次交易。公司本次重组非开发发行新增股份106,382,125股，该股份于2015年10月8日在深圳证券交易所上市，具体情况详见公司2015年9月30日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。苏加旭、王清白、王清云、福建南安雄创投资中心、福建省固鑫投资有限公司、李建强分别认购本次非公开发行股份53,829,340股、16,595,617股、13,829,680股、9,957,370股、6,638,246股、5,531,872股。
二、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为：2017年11月2日。
2、本次可上市流通股份的总数为26,584,889股，占公司股份总数的7.80%。
根据“本次解除限售的股份数量=重组中认购永安林业发行股份数的35%（尾
数向下取整）”的公式计算，苏家旭、福建南安雄创投资中心、福建省固鑫投资有限公司、李建强分别持有的18,840,269股、3,485,079股、2,323,386股、1,936,155股“永安林业”有限售条件流通股符合解除股份限售条件。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|证券账户号码|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股股数|本次可上市流通股数占公司限售股股份总数的比例|本次可上市流通股数占公司无限售股份总数的比例|本次可上市流通股数占公司总股本的比例|
|1|苏加旭|0186597714|40,372,005|18,840,269|12.42%|9.95%|5.53%|
|2|福建南安雄创投资中心|0800264845|7,468,028|3,485,079|2.30%|1.84%|1.02%|
|3|福建省固鑫投资有限公司|0800264847|4,978,685|2,323,386|1.53%|1.23%|0.68%|
|4|李建强|0186660653|4,148,904|1,936,155|1.28%|1.02%|0.57%|
|合计|||56,967,622|26,584,889|17.52%|14.05%|7.80%|

截止目前，公司总股本340,988,702股，其中限售股份总数为151,711,976股，无限售股份总数为189,276,726股。
三、本次解除限售前后公司股本结构
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|项目|本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
||数量|比例|数量|数量|比例|
|一、有限售条件股份|151,711,976|44.49%|-26,584,889|125,127,087|36.70%|
|二、无限售条件股份|189,276,726|55.51%|+26,584,889|215,861,615|63.30%|
|三、股份总数|340,988,702|100.00%||340,988,702|100.00%|

四、本次申请解除限售股东所作出的相关承诺履行及其他情况说明
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|序号|承诺名称|承诺主体|承诺内容|承诺履行情况|
|1|关于股份锁定期的承诺|苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强|苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起十二个月内不得转让。王清云、王清白承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与补偿责任人签订的利润补偿协议更具可操作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强同意就所认购的永安林业股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：（1）如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份上市之日起满12个月且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起(以二者发生较晚者为准)，本人/本企业可解锁股份数为本次重组本人/本企业认购永安林业本次发行股份数的25%；（2）如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森源股份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，本人/本企业新增可解锁股份数为本人/本企业认购永安林业本次发行股份数的35%，累计可解锁股份数为本人/本企业认购永安林业本次发行股份数的60%；（3）依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿协议的相关约定执行。2. 若中国证监会等监管机|2016年4月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告（天健审[2016]7-335号），森源家具2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润低于业绩承诺11.50万元，业绩承诺完成率99.90%。按照股份锁定的承诺，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强已按照协议约定向上市公司分别补偿了23,944股、2,799股、2,799股和1,555股并注销。2016年11月11日，按照股份锁定的承诺，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强合计持有的18,958,109股份解除限售并上市流通。截至本公告日，承诺正在履行中。|

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||||构对上述本人/本企业认购的福建省永安林业（集团）股份有限公司增发股份锁定期另有要求的，本人/本企业认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会、股东大会审议。||
|2|关于对森源股份业绩的承诺|苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强|根据上市公司与补偿责任人签署的《利润补偿协议》，交易各方同意，王清云、王清白不承担拟购买资产业绩承诺责任，本次交易补偿责任由苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强承担。苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强承诺森源股份2015年、2016年、2017年合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于11,030万元、13,515万元和16,378万元。苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强同意，若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字（2015）第299号评估报告确定。|2016年4月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告（天健审[2016]7-335号），森源家具2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润低于业绩承诺11.50万元，业绩承诺完成率99.90%。按照股份锁定的承诺，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强已按照协议约定向上市公司分别补偿了23,944股、2,799股、2,799股和1,555股并注销。2017年4月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具业绩承诺实现情况的说明审核报告（致同专字（2017）第351ZA0048号），森源家具2015年度、2016年度累计的经审计的归属于母公司所有者的净利润高于业绩承诺2,583.20万元。|

五、独立财务顾问核查意见书的结论性意见
广发证券股份有限公司及中银国际证券有限责任公司作为公司的持续督导
独立财务顾问机构，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查（核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），结论性意见如下：
经核查，独立财务顾问认为：永安林业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对永安林业本次限售股份解除限售无异议。
六、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、独立财务顾问核查意见
特此公告
福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会2017年10月31日