平安证券股份有限公司关于
西藏奇正藏药股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，对奇正藏药 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏奇正藏药股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监发行字[2009]762号】核准，并经深圳证券交易所同意，西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由主承销商平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）4,100万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币11.81元，募集资金总额为48,421.00万元，扣除证劵发行费用3,300.99万元，实际募集资金净额为人民币45,120.01万元，该资金已由主承销商平安证券于2009年8月24日汇入公司在中国建设银行拉萨城西支行的账号为54001023636059008888的人民币账户内，上述募集资金到位情况已经利安达事务所有限公司验证，并出具（2009）验字第1030号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及余额
单位：人民币元
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|项目|金额|

募集资金专用账户年初余额 104,950,704.90
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|减：本年度投入金额|728,840.00|
|部分闲置募投资金累计购买理财产品金额|490,000,000.00|
|募投资金补充流动资金|99,537,071.92|
|加：利息收入（扣减银行手续费支出）|11,178,405.96|
|理财产品累计赎回金额|480,000,000.00|
|出售募投项目获得资金|28,531,898.63|
|募集资金专用账户年末余额|34,395,097.57|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《西藏奇正藏药股份有限公司募集资金管理制度》，并于2008年2月15日经公司第一次临时股东大会审议通过。
2009年9月21日，经公司第一届董事会第十二次会议决议，公司分别与中国工商银行股份有限公司兰州八一支行（2703376029100003772）、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行（54001023636059008888、54001023636059007777）、招商银行股份有限公司兰州东口支行（931902205510302）及保荐机构平安证券签订《募集资金三方监管协议》，开设四个专户仅用于公司募集资金的存储和使用。2013年3月29日，经公司第二届董事会第二十二次会议决议，公司分别与陇西奇正药材有限责任公司、中国工商银行股份有限公司兰州八一支行（2703376029100011901）、平安证券签订《募集资金四方监管协议》，开设一个
专户仅用于公司募集资金的存储和使用。2017年1月16日，经公司第三届董事会
银行股份有限公司兰州西固支行（48050154500000273、48050154500000281）以及平安证券股份有限公司（保荐人）签订了《募集资金三方监管协议》，开设二个专户仅用于公司募集资金的存储和使用。
根据《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的要求并结合公司经营需要，公司合计开设了七个银行专户对募集资金实行专户存储，其中中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行专户（54001023636059007777、54001023636059008888）、中国工商银行股份有限公司兰州八一支行专户（2703376029100003772、2703376029100011901）、上海浦东发展银行股份有限公司兰州西固支行专户（48050154500000281）募集资金使用完毕，公司已分别于2013年12月、2017年1月、2017年3月对上述五个专项账户办理了注销手续。
公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行协议，不存在违反协议条款的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的余额和银行理财产品的余额如下：
1、以银行存款形式专户存储情况：
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|银行名称||银行账号||存款方式||期末余额（元）||
|中国工商银行兰州奇正支行|||2703376029100003772|活期存款||345,196.31||
|上海浦东发展银行兰州西固支行|||48050154500000281|活期存款||12,952,068.88||
|中国工商银行兰州奇正支行|||2703376029100011901|活期存款||83,056.74||
|招商银行兰州东口支行||931902205510302||活期存款||1,431,470.63||
||甘肃银行兰州市皋兰路支行|660501017839800208||通知存款||1,252,130.67||
||甘肃银行兰州市皋兰路支行||660501017839800020||活期存款||1,900,942.67|

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|中国建设银行拉萨城西支行||54001023636059008888|活期存款|29,759.61|
|海浦东发展银行兰州西固支行||48050154500000232|活期存款|820,642.31|
|上海浦东发展银行兰州西固支行||48050154500000273|活期存款|15,579,829.75|
|合计|—||—|34,395,097.57|

2、以银行理财产品形式存储情况：
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|银行名称|理财产品名称|期末余额（元）|
|甘肃银行兰州市皋兰路支行|“汇福”2016年第79期对公理财产品|110,000,000.00|
|上海浦东发展银行|利多多对公结构性存款固定持有期JG903期|90,000,000.00|
|合计 —||200,000,000.00|

三、本年度募集资金实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形；
2、藏药生产线改扩建项目的子项目“药材饮片生产线改扩建项目”于2014年12月31日实施完毕，报告期内，公司转让该子项目，详见2016年12月10刊登于《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于剥离药材业务暨关联交易的公告》（公告编号：2016-043）。
五、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：奇正藏药 2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：（人民币）万元
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|募集资金总额||||||45,120.01||本年度投入募集资金总额||||72.88||||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||4,500.00|已累计投入募集资金总额||||21,337.10||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||9.97%||||||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||是 否已 变更 项目(含部 分变更)||募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)||本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益||是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化||
|承诺投资项目||||||||||||||||||||||
||藏药生产线改||||||||||||||2014年12月|||||||
||||是||18,178.64||18,178.64||72.88||10,743.30||59.10%||||16,106.79||否||否|
||扩建项目||||||||||||||31日|||||||
||藏药工程技术||||||||||||||2012年12月|||||||
||||否||6,888.15||6,888.15||||6,537.62||94.91%||||||是||否|
||中心建设项目||||||||||||||31日|||||||
||营销网络建设||||||||||||||2012年12月|||||||
||||否||3,960.95||3,960.95||||4,056.18||102.40%||||||是||否|
||项目||||||||||||||31日|||||||
|承诺投资项目小计||-||||||||||||||||||||
||||||29,027.74||29,027.74||72.88||21,337.10||73.51%||||16,106.79||-||-|
|超募资金投向||||||||||||||||||||||
|购买理财产品||否||||||||||||||||||||

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|归还银行贷款（如有）|-|||||||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|||||||-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|||||-||-||-|-|
|合计|-|29,027.74|29,027.74|72.88|21,337.10||73.51%|-|16,106.79||--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|药材饮片生产线改扩建项目已于2014年12月31日实施完毕，15年进入工艺优化调整中，属于试生产状态，报告期内，药材业务进入转型实施阶段，未产生新的效益，该项目已于2016年9月30日转让，详见2016年12月10刊登于《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于剥离药材业务暨关联交易的公告》（公告编号：2016-043）。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|||||||||||
||公司超募集资金16,092.27万元、利息4,448.25万元，共计20,540.52万元。报告期内，公司根据《2016年第一次股东大会决议》有关规定将超募资金20,000.00万元进行现金管理，其余资金存于募集资金账户。|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用|||||||||||
||以前年度发生|||||||||||
||根据公司2012年第二次临时股东大会决议，公司将募集资金“藏药生产线改扩建项目”中的“药材饮片生产线改扩建项目” 实施主体由“甘肃奇正藏药有限公司”变更为“陇西奇正药材有限责任公司”，实施地点由“甘肃榆中”变更到“甘肃陇西”。|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|||||||||||
||以前年度发生|||||||||||
||变更后的项目使用“外用制剂生产线改扩建项目”的节约资金3,000万元及“藏成药及药材饮片生产线改扩建项目”的剩余资金1,500万元，合计4,500万元；|||||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||2009年10月前，本公司利用自有资金累计投入募集资金项目共计6,513.23万元。12月份，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,513.23万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|
||1、 藏药生产线改扩建项目：实施期间，公司一方面根据2011年3月实施的新版药品GMP的要求，调整了该项目中部分产品生产线的工艺布局及硬件建设方案，并秉承实用原则，对部分生产设备评估后进行了工艺改造，使得设备效率得到大幅度提升，从而有效的节约了该项目成本。另一方面项目建设过程中本公司自主创新能力不断加强，多项专利技术运用在非标设备的研制中，并通过自制设备代替进口设备，大大节约了投资成本以及未来的设备维护成本。2、 藏药工程技术中心建设项目：公司本着实用的原则，调整了装修方案，严格控制基建装修支出，有效的节约了项目成本。3、 经过审议结余用于补充流动资金。2016年12 月26日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用节余募集资金9,953.71万元永久补充流动资金，截止2016年12月31日，已执行完毕。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|除以上披露的募集资金使用情况外，剩余募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于西藏奇正藏药股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
欧阳刚 李雪
平安证券股份有限公司二〇一七年四月二十四日