中信证券股份有限公司
关于恒逸石化股份有限公司
2019年度日常关联交易预计等事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项资产重组的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对恒逸石化 2019年度日常关联交易预计、向控股股东借款等事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关于 2019年度日常关联交易预计的核查
（一）2019年度日常关联交易预计基本情况
1、日常关联交易概述
依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司 2018年度已发生的日常关联交易及市场原则，充分考虑定价的公允性，公司对2019年度日常关联交易情况进行合理预计。
2018年度公司及子公司与关联方实际发生的关联交易总金额为567,652万元（不含税，未经审计）。2018年 1月 19日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易金额预计的议案》；2018年4月22日，公司第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于新增 2018年度日常关联交易的议案》；2018年 8月 27日，公司第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于新增2018年度日常关联交易的公告》。关联董事方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生、王松林先生对部分交易事项各自回避表决，独立董事发表了独立意见。
2019年公司及其下属子公司拟分别与逸盛大化石化有限公司（以下简称“逸盛大化”）、海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司（以下简称“恒逸己内酰胺”）、杭州逸暻化纤有限公司（以下简称“杭州逸暻”）、杭州逸宸化纤有限公司（以下简称“杭州逸宸”）、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司（以下简称“绍兴恒鸣”）、浙江恒逸锦纶有限公司（以下简称“恒逸锦纶”）、杭州慧芯智识科技有限公司（以下简称“慧芯智识”）签订 2019年度PTA产品购销协议、PX产品购销协议、MEG产品购销协议、能源品产品购销协议、苯产品购销协议、包装物产品购销协议、机配件产品购销协议、辅料产品购销协议智能制造服务协议、聚酯产品购销协议、仓储服务协议、维保服务协议、委托加工服务协议物流运输服务协议等协议。浙江恒凯能源有限公司（以下简称“恒凯能源”）、浙江恒逸高新材料有限公司（以下简称“恒逸高新”）拟分别与恒逸己内酰胺签订 2018年度能源品、煤渣购销协议和共用变电所协议、采购蒸汽协议。
因逸盛大化、海南逸盛、恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、杭州逸暻、慧芯智识、杭州逸宸、绍兴恒鸣均为公司关联方，且交易事项均与公司日常经营相关，故上述交易属于日常关联交易。
2、预计日常关联交易类别和金额
2019年度公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至披||2018年度|
||||||||关联交|||||||
||关联交易||||关联交易||||2019年预计金||露日已||发生金额|
||||关联人||||易定价|||||||
||类别||||内容||||额||发生金||（未经审|
||||||||原则|||||||
||||||||||||额||计）|
|向关联人采购原材料||逸盛大化||PTA||市场价||450,000||0||238,309||
|||海南逸盛||PTA||市场价||120,000||0||43,042||
|||小计||||||570,000||0||281,351||
|向关联人采 购 燃料、动力、商品||恒逸己内酰胺||蒸汽||市场价||8,500||0||8,101||
|||||废料||市场价||500||0||255||
|||||电力输送||市场价||32,000||0||29,536||
|||杭州逸暻||聚酯产品||市场价||39,000||0||7,775||
|||绍兴恒鸣||聚酯产品||市场价||13,000||0||1,501||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至披||2018年度|
||||||||关联交|||||||
||关联交易||||关联交易||||2019年预计金||露日已||发生金额|
||||关联人||||易定价|||||||
||类别||||内容||||额||发生金||（未经审|
||||||||原则|||||||
||||||||||||额||计）|
|||杭州逸宸||聚酯产品||市场价||4,000||0||0||
|||小计||||||97,000||0||47,168||
|向关联人销 售 商品、产品||逸盛大化||PX||市场价||25,000||0||0||
|||海南逸盛||PX||市场价||25,000||0||30,981||
|||||MEG||市场价||15,000||0||2,994||
|||恒逸己内酰胺||能源品||市场价||45,000||0||35,718||
|||||苯||市场价||95,000||0||0||
|||杭州逸暻||PTA||市场价||141,000||0||109,711||
|||||能源品||市场价||3,300||0||4,465||
|||||辅助材料||市场价||1,200||0||1,518||
|||||包装物||市场价||4,600||0||7,145||
|||||聚酯产品||市场价||3,800||0||1,058||
|||绍兴恒鸣||聚酯产品||市场价||3,000||0||2,994||
|||||机配件||市场价||250||0||175||
|||||辅助材料||市场价||500||0||453||
|||||能源品||市场价||2,000||0||587||
|||||包装物||市场价||300||0||115||
|||杭州逸宸||PTA||市场价||600||0||0||
|||小计||||||365,550||0||197,914||
|向关联人提供劳务||海南逸盛||货物运输||市场价||5,000||0||0||
|||恒逸己内酰胺||货物运输||市场价||2,000||0||216||
|||||维保服务||市场价||2,600||0||0||
|||恒逸锦纶||货物运输||市场价||800||0||82||
|||杭州逸暻||货物运输||市场价||2,300||0||496||
|||杭州逸宸||货物运输||市场价||700||0||0||
|||绍兴恒鸣||货物运输||市场价||1,000||0||164||
|||小计||||||14,400||0||958||
|接受关联人提供的劳务||杭州逸暻||委托加工||市场价||2,500||0||1,611||
|||绍兴恒鸣||委托加工||市场价||450||0||0||
|||||仓储服务||市场价||850||0||0||
|||慧芯智识||智能制造||市场价||1,500||0||903||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至披||2018年度|
||||||关联交|||||||
||关联交易|||关联交易|||2019年预计金||露日已||发生金额|
||||关联人||易定价|||||||
||类别|||内容|||额||发生金||（未经审|
||||||原则|||||||
||||||||||额||计）|
|||小计||||5,300||0||2,514||
|合计||||||1,052,250||0||529,905||

上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
3、上一年度日常关联交易实际发生情况（截至2018年 12月31日，未经审计）
单位：万元
|||||||||||||||
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||||||||||||||实际发|
||||||||||||实际发生|||
||关联交||||关联交易内||实际发生金||2018年||||生额与|
||||关联人||||||||额占同类|||
||易类别||||容||额（万元）||预计金额||||预计金|
||||||||||||业务比例|||
||||||||||||||额差异|
|向 关 联人 采 购原材料||逸盛大化||PTA||238,309||308,000||6.00%||-69,691||
|||海南逸盛||PTA||43,042||200,000||1.08%||-156,958||
|||小计||||281,351||508,000||||-226,649||
|向 关 联人 采 购燃料、动力、商品||恒逸己内酰胺||蒸汽||8,101||10,000||100%||-1,899||
|||||氨水||49||300||100%||-251||
|||||煤渣||255||500||100%||-245||
|||||电力输送||29,536||35,000||100%||-5,464||
|||嘉兴逸鹏化纤有限公司||聚酯产品||10,844||7,000||0.71%||3,844||
|||绍兴恒鸣||DTY纸管||0||1,500||0.00%||-1,500||
|||杭州逸暻||聚酯产品||7,775||7,000||0.51%||775||
|||小计||||56,560||61,300||||-4,740||
|向 关 联人 销 售产品、商品||逸盛大化||PX||0||40,000||0.00%||-40,000||
|||海南逸盛||PX||30,981||40,000||24.47%||-9,019||
|||||MEG||2,994||15,000||0.19%||-12,006||
|||恒逸己内酰胺||能源品||35,718||60,000||54.24%||-24,282||
|||恒逸锦纶||PTA||305||1,000||0.01%||-695||
|||杭州逸暻||PTA||109,711||125,000||4.36%||-15,289||
|||||POY丝||815||1,000||0.02%||-185||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||实际发|
||||||||||||实际发生|||
||关联交||||关联交易内||实际发生金||2018年||||生额与|
||||关联人||||||||额占同类|||
||易类别||||容||额（万元）||预计金额||||预计金|
||||||||||||业务比例|||
||||||||||||||额差异|
|||||能源品||4,465||7,500||6.78%||-3,035||
|||||加弹油||1,518||2,200||100%||-682||
|||||包装物||7,145||9,000||65.04%||-1,855||
|||嘉兴逸鹏化纤有限公司||能源品||1,887||3,000||2.87%||-1,113||
|||||切片||2,288||6,000||0.05%||-3,712||
|||||机器设备||764||1,500||100%||-736||
|||||包装物||161||300||1.47%||-139||
|||太仓逸枫化纤有限公司||包装物||64||300||0.59%||-236||
|||绍兴恒鸣||POY丝||2,916||6,000||0.07%||-3,084||
|||||机配件||179||1,000||59.06%||-821||
|||||加弹油||453||1,000||100%||-547||
|||||包装物||81||300||0.73%||-219||
|||小计||||202,444||320,100||||-117,656||
|接 受 关联 人 提供 的 劳务||嘉兴逸鹏化纤有限公司||委托加工||0||4,000||0.00%||-4,000||
|||杭州逸暻||委托加工||1,611||4,500||100%||-2,889||
|||绍兴恒鸣||仓储服务||0||1,100||0.00%||-1,100||
|||慧芯智识||智能制造||903||3,000||100%||-2,097||
|||浙江恒逸物流有限公司||货物运输服务||24,782||25,000||50.75%||-218||
|||宁波恒逸物流有限公司||||||||||||
|||小计||||27,297||37,600||||-10,303||
|合计||||||567,652||927,000||||-359,348||
|披露日期及索引||||||2018 年 1 月 22 日，巨潮资讯网《关于 2018 年度日常关联交易金额预计的公告》（公告编号：2018-009）；2018年4月23日，《关于新增2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-077）；2018年8月28日，《关于新增2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2018-139）。||||||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||公司2018年度日常关联交易预计金额与实际发生额有较大差异的原因为：公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，包||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||实际发|
||||||||实际发生||
||关联交||关联交易内||实际发生金|2018年||生额与|
|||关联人|||||额占同类||
||易类别||容||额（万元）|预计金额||预计金|
||||||||业务比例||
|||||||||额差异|
|||||括：已签署合同预计可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||2018年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。|||||

（二）关联人介绍和关联关系
1、逸盛大化石化有限公司
（1）成立时间：2006年4月29日
（2）统一社会信用代码：912102137873094570
（3）注册资本：245,645万元
（4）住所：辽宁省大连经济技术开发区大孤山半岛
（5）企业性质：其他有限责任公司
（6）法定代表人：李水荣
（7）主营业务：精对苯二甲酸生产销售，货物进出口、技术进出口；国内一般贸易；沿海港口船舶停靠服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品）
（8）主要股东：大化集团有限责任公司、大连逸盛投资有限公司
（9）基本财务状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日||2017年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|总资产|1,678,005||1,256,612||
|总负债|1,114,982||776,621||
|银行贷款总额|569,199||438,297||
|流动负债总额|1,003,925||715,246||
|净资产|563,023||479,991||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|105,413||108,596||
|最新的信用等级状况(人民银行)|AAA||AAA||
|||2018年1-9月||2017年1-12月|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|3,458,471||4,835,556||
|营业利润|94,829||15,585||
|净利润|83,140||14,062||

（2）经查，逸盛大化不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
2、海南逸盛石化有限公司
（1）成立时间：2010年5月31日
（2）统一社会信用代码：914603005527989627
（3）注册资本：358,000万元
（4）住所：洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区
（5）企业性质：其他有限责任公司
（6）法定代表人：方贤水
（7）主营业务：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营；自营和代理各类商品和技术进出口。码头设施经营，在码头区域从事普通货物装卸服务，码头拖轮经营，船舶服务业务经营，为船舶提供淡水供应、船舶
污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收和围油栏供应服务。
（8）主要股东：宁波恒逸贸易有限公司、锦兴（福建）化纤纺织实业有限
公司、大连逸盛投资有限公司
（9）基本财务状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日||2017年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|总资产|1,179,975||1,092,867||
|总负债|835,449||796,881||
|银行贷款总额|574,622||576,170||
|流动负债总额|745,983||688,424||
|净资产|344,527||295,986||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|-||-||
|||2018年1-9月||2017年1-12月|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|1,725,567||1,616,262||
|营业利润|63,095||7,672||
|净利润|48,558||5,326||

（10）经查，海南逸盛不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
3、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司
（1）成立时间：2008年01月10日
（2）统一社会信用代码：913301006706049462
（3）注册资本：120,000万元
（4）住所：杭州市萧山区临江工业园区（农二场）
（5）企业性质：其他有限责任公司
（6）法定代表人：熊烨
（7）主营业务：生产：轻质油、X油、硫磺、苯蒸馏残液、双氧水、水煤气、氢气、环己烷、环己酮；回收：甲苯、叔丁醇、苯、重芳烃（1,2,4-三甲苯）、甲醇（以上经营范围在许可证有效期内方可经营）**生产：己内酰胺、环己醇、
硫酸铵（副产）、碳酸钠（副产）（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术
的进出口业务（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经
营）**
（8）主要股东：浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）、中国石油化工股份有限公司
（9）基本财务状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日||2017年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|总资产|533,713||441,032||
|总负债|318,636||253,637||
|银行贷款总额|88,055||148,104||
|流动负债总额|187,832||211,987||
|净资产|215,078||187,395||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|-||-||
|||2018年1-9月||2017年1-12月|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|392,323||420,402||
|营业利润|31,439||41,886||
|净利润|27,683||33,598||

（10）经查，恒逸己内酰胺不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
4、浙江恒逸锦纶有限公司
（1）成立时间：2013年08月12日
（2）统一社会信用代码：91330100074328471J
（3）注册资本：21,379万元
（4）住所：萧山区临江工业园区围垦十五工段
（5）企业性质：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
（6）法定代表人：楼翔
（7）主营业务：差别化民用高速纺锦纶切片的生产、加工和销售；经营本
企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；其他合法无须审批的项目
（8）主要股东：国开发展基金有限公司、浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）、杭州开元纺织有限公司、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
（9）基本财务状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日||2017年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|总资产|85,829||68,189||
|总负债|50,789||40,556||
|银行贷款总额|20,932||19,932||
|流动负债总额|33,430||23,665||
|净资产|35,040||27,633||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|-||-||
|||2018年1-9月||2017年1-12月|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|177,775||196,750||
|营业利润|10,117||7,773||
|净利润|7,766||5,694||

（10）经查，恒逸锦纶不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
5、杭州慧芯智识科技有限公司
（1）成立时间：2015年5月7日
（2）统一社会信用代码：913301083418085850
（3）法定代表人：李树
（4）注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道传化科创大厦1幢703室
（5）注册资本：1,500万元
（6）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（7）经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机硬件、计算机软件、计算机系统集成、计算机网络技术、电子产品；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）主要股东：杭州慧芯智能科技有限公司、恒逸有限
（9）基本财务状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年9月30日||2017年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|总资产|2,162||2,940||
|总负债|504||712||
|银行贷款总额|||-||
|流动负债总额|504||712||
|净资产|1,659||2,228||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|-||-||
|||2018年1-9月||2017年1-12月|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|851||1,825||
|营业利润|-700||388||
|净利润|-570||737||

（10）经查，慧芯智识不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
6、杭州逸暻化纤有限公司
（1）成立时间：2017年02月22日
（2）统一社会信用代码：91330109MA28M4DD8Y
（3）法定代表人：潘浩
（4）注册地址：萧山区红山农场创业路635号
（5）注册资本：65,000万元
（6）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（7）经营范围：生产、加工、销售：聚酯切片、涤纶丝、化纤原料；货物及技术的进出口业务
（8）主要股东：杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）、浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司
（9）基本财务状况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年12月|
||||2018年9月30日|||
||项目||||30日|
||||（未经审计）|||
||||||（经审计）|
||总资产|235,005||179,755||
||总负债|165,132||114,679||
||银行贷款总额|28,080||20,000||
||流动负债总额|117,452||94,679||
||净资产|69,874||65,075||
||或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|-||-||
||||2018年1-9月||2017年1-12月|
||项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
||营业收入||309,081||78,603|
|营业利润||6,595||767||
||净利润|4,799||75||

（10）经查，杭州逸暻不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
7、杭州逸宸化纤有限公司
（1）成立时间：2018年02月09日
（2）统一社会信用代码：91330109MA2B0WJH82
（3）法定代表人：耿继亚
（4）注册地址：浙江省杭州市萧山区益农镇民围村
（5）注册资本：50,000万元
（6）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（7）经营范围：生产:锦纶6切片及锦纶6纺丝；服务:纺织环保新材料的技
术开发、技术服务；实业投资；货物进出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）主要股东：恒逸集团、兴惠化纤集团有限公司、杭州青云控股集团有限公司
（9）基本财务状况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|||2018年9月30日|
|项目|||
|||（未经审计）|
|总资产|49,594||
|总负债|9,712||
|银行贷款总额|-||
|流动负债总额|9,712||
|净资产|39,881||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|-||
|||2018年1-9月|
|项目|||
|||（未经审计）|
|营业收入||-|
|营业利润|-119||
|净利润|-119||

（10）经查，杭州逸宸不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
8、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
（1）成立时间：2018年02月08日
（2）统一社会信用代码：91330621MA2BDRDY61
（3）法定代表人：王雄方
（4）注册地址：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区海涂九一丘14幢
（5）注册资本：162,000万元
（6）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（7）经营范围：生产、销售：涤纶丝、差别化纤维；货物进出口（法律、
行政法规禁止的除外）；服务：自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）主要股东：杭州信恒投资合伙企业（有限合伙）、宁波淇乐投资管理有限公司、宁波禾元控股有限公司、施畅
（9）基本财务状况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|||2018年9月30日|
|项目|||
|||（未经审计）|
|总资产|345,516||
|总负债|182,169||
|银行贷款总额|80,000||
|流动负债总额|74,822||
|净资产|163,348||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）|-||
|||2018年1-9月|
|项目|||
|||（未经审计）|
|营业收入||26,919|
|营业利润|1,347||
|净利润|1,348||

（10）经查，绍兴恒鸣不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（三）关联关系
1、与上市公司的关联关系
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系说明|
|逸盛大化||公司董事长方贤水先生、公司副总裁朱军民先生担任逸盛大化的董事、公司监事龚艳红女士同时担任逸盛大化监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。||
|海南逸盛||公司董事长方贤水先生同时担任海南逸盛的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定||
|恒逸己内酰胺||由于公司董事长方贤水先生、董事楼翔先生、董事王松林先生同时担任恒逸己内酰胺的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。||
|恒逸锦纶||恒逸集团为公司控股股东，恒逸锦纶为恒逸集团控股子公司，而董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，副董事长、副总裁邱奕博先生为恒逸集团股东、董事，总裁、董事楼翔先生同时为恒逸集团董事，董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，符合《深圳证券交易所股||

|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系说明|
|||票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定。||
|杭州逸宸||恒逸集团为公司控股股东，杭州逸宸为恒逸集团控股子公司，而董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，副董事长、副总裁邱奕博先生为恒逸集团股东、董事，总裁、董事楼翔先生同时为恒逸集团董事，董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定。||
|慧芯智识||慧芯智识为公司全资子公司恒逸有限持股 30%的公司，属于实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项之规定。||
|杭州逸暻||恒逸集团为公司控股股东，恒逸集团为杭州逸暻重要参与方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）项之规定。||
|绍兴恒鸣||恒逸集团为公司控股股东，恒逸集团为绍兴恒鸣重要参与方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（五）项之规定。||

2、履约能力分析
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||履约能力说明|
|逸盛大化||为国内大型PTA生产企业之一，生产装置先进，与公司已保持多年的稳定合作关系，完全有能力按照双方协商要求及时提供PTA原料，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。||
|海南逸盛||为公司与荣盛石化等合资方合资新建的国内大型PTA、瓶片生产企业，生产装置先进，有能力按照本公司要求供应约定数量、质量优异的PTA、瓶片产品以及采购约定数量的 PX、MEG 产品，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。||
|恒逸己内酰胺||为公司与中国石化的合资公司，公司资金、技术人员实力雄厚，己内酰胺（CPL）项目盈利良好，公司董事会认为其有能力履行向公司采购约定数量苯的协议，并且其变电所的运转也将是长期且稳定的，能够保障恒逸高新电源输送的稳定，公司董事会认为双方均具备较强的履约能力，发生坏账的风险非常小。||
|恒逸锦纶||为国内锦纶切片生产企业之一，生产装置先进，公司董事会认为该公司财务状况良好，经营稳定，货款能按时结清，发生坏账的风险较低。||
|慧芯智识||为公司全资子公司持股30%的企业，拥有多项化纤智能制造专利技术，有能力按照公司要求提供约定的智能制造技术服务，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。||
|杭州逸暻||有能力向公司采购约定数量、质量优异的 PTA、能源品、加弹油和包装物，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。||
|杭州逸宸||有能力向公司采购约定数量、质量优异的 PTA，接受货物运输服务，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。||
|绍兴恒鸣||有能力向公司采购约定数量、质量优异的聚酯产品，接受货物运输服务和货物运输服务，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。||

（四）关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
（1）向逸盛大化、海南逸盛采购 PTA
恒逸石化与逸盛大化、海南逸盛签订的《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，主要内容如下：
供方：逸盛大化石化有限公司、海南逸盛石化有限公司
需方：恒逸石化股份有限公司
交易内容及数量：需方及其下属子公司向供方及其控股子公司采购其生产的PTA，其中：2019年向逸盛大化采购PTA金额不超过 450,000万元，向海南逸盛采购PTA金额不超过120,000万元；
定价原则和依据：PTA价格参考 CCF和中纤网两家信息公司每月公布的全月均价；
交易价格：以逸盛大化对外月度PTA报结价为准；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
（2）向逸盛大化销售PX
恒逸石化与逸盛大化签订的《PX（对二甲苯）产品购销合同》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司
需方：逸盛大化石化有限公司
交易内容及数量：需方及其控股子公司向供方及其下属子公司采购PX，2019年度PX销售金额不超过25,000万元；
定价原则和依据：参考ACP合约价、普氏现货报价，双方共同协商确定；
交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；
结算方式：国际信用证和电汇。
（3）向海南逸盛销售PX、MEG
恒逸石化与海南逸盛签订的《产品购销合同》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司
需方：海南逸盛石化有限公司
交易内容及数量：需方向供方及其下属子公司采购 PX和MEG，2019年度PX销售金额不超过25,000万元；2019年度MEG销售金额不超过15,000万元；
定价原则和依据：PX价格参考ACP合约价、普氏现货报价，双方共同协商确定。MEG在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
（4）向恒逸己内酰胺提供能源品和苯产品
恒逸石化与恒逸己内酰胺签订的关于能源品和苯产品的《产品购销协议》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司
需方：浙江恒逸己内酰胺有限责任公司
交易内容：恒逸石化及其下属子公司向需方供应煤炭等能源品和苯产品，2019年度能源品销售金额不超过45,000万元；2019年度苯产品销售金额不超过95,000万元；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；
结算方式：需方收货后5个工作日内向供方支付费用，并存入供方指定的银行账户；
（5）与恒逸己内酰胺共用变电所、采购蒸汽和废料
恒逸高新与恒逸己内酰胺签订的《共用变电所、采购蒸汽协议》和《产品购销协议》，主要内容如下：
供方：浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司
需方：浙江恒逸高新材料有限公司、浙江恒凯能源有限公司
交易内容：与供方共用其拥有的一座 110KV变电所，并向供方采购蒸汽和煤渣等废料；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；或以供电所提供的电价定价。其中，蒸汽价格以供方当月动力煤的实际平均进货价格作为定价结算依据，每月调整一次。
交易定价：对于共用变电所，根据共用期间恒逸高新的分电表数字与相应需分担的损耗及折旧计算金额，并以此金额向恒逸高新开具发票，收取费用；对于蒸汽，根据供方所对应采购原料成本加上需方应分担的其他成本、损耗及折旧计算金额；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
（6）向恒逸己内酰胺提供维保服务
恒逸石化与恒逸己内酰胺签订关于维修保养的《维保服务协议》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司
需方：浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司
交易内容：恒逸石化及其下属子公司向需方提供维保服务，预计 2019年度维保服务金额不超过2,600万元；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
（7）向杭州逸暻、杭州逸宸、绍兴恒鸣采购聚酯产品
恒逸石化分别与杭州逸暻、杭州逸宸、绍兴恒鸣签订的《产品购销协议》，主要内容如下：
供方：杭州逸暻化纤有限公司、杭州逸宸化纤有限公司、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
需方：恒逸石化股份有限公司
交易内容：需方及其下属子公司向供方采购聚酯产品，2019年聚酯产品向杭州逸暻采购金额不超过39,000万元，向杭州逸宸采购金额不超过4,000万元，向绍兴恒鸣采购金额不超过13,000万元；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：以相关市场月度平均价加一定费用；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证
（8）绍兴恒鸣向公司提供仓储服务
恒逸有限与绍兴恒鸣签订的《仓储服务协议》，主要内容如下：
供方：绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
需方：浙江恒逸石化有限公司
交易内容及数量：供方向需方及其下属子公司提供仓储服务，金额不超过
850万元；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
（9）向绍兴恒鸣销售聚酯产品、能源品、辅料、机配件和包装物
恒逸有限与绍兴恒鸣签订的《产品购销协议》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司
需方：绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
交易内容及数量：供方及其下属子公司向需方提供聚酯产品、能源品、辅料、机配件和包装物，其中：2019年聚酯产品销售金额不超过3,000万元，辅料销售金额不超过500万元，包装物销售金额不超过300万元，机配件销售金额不超过250万元，能源品销售金额不超过2,000万元。
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
（10）向杭州逸宸销售PTA产品
恒逸石化与杭州逸宸签订的《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司
需方：杭州逸宸化纤有限公司
交易内容及数量：需方向供方及其控股子公司采购其生产的PTA，2019年度PTA采购金额不超过600万元；
定价原则和依据：PTA价格参考 CCF和中纤网两家信息公司每月公布的全月均价；
交易定价：以恒逸石化对外月度PTA报结价为准；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
（11）向杭州逸暻销售PTA、能源品、辅料、聚酯产品和包装物
恒逸石化与杭州逸暻签订的《产品购销合同》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司
需方：杭州逸暻化纤有限公司
交易内容及数量：供方及其下属子公司向需方提供PTA、能源品、辅料、聚酯产品和包装物，其中：PTA销售金额不超过141,000万元，能源品销售金额不超过在 3,300万元，辅料销售金额不超过 1,200万元，聚酯产品销售金额不超过3,800万元，包装物销售金额不超过4,600万元；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
（12）向海南逸盛、恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、杭州逸暻、杭州逸宸、绍兴恒鸣提供物流运输服务
恒逸石化与海南逸盛石化有限公司、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司、浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸暻化纤有限公司、杭州逸宸化纤有限公司、绍兴
柯桥恒鸣化纤有限公司分别签订的《物流运输服务协议》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司
需方：海南逸盛石化有限公司、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司、浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸暻化纤有限公司、杭州逸宸化纤有限公司、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
交易内容：供方及其指定子公司向需方及其控股子公司提供原料及产品的物流运输服务；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。
交易定价：各项目运输费标准由双方以市场价格为基础通过协商确认；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证。
（13）杭州逸暻、绍兴恒鸣向公司提供委托加工服务
恒逸有限与杭州逸暻、绍兴恒鸣签订的《委托加工服务协议》，主要内容如下：
供方：杭州逸暻化纤有限公司、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
需方：浙江恒逸石化有限公司
交易内容及数量：供方向需方及其控股子公司提供委托加工服务，杭州逸暻加工费金额不超过2,500万元，绍兴恒鸣加工费金额不超过 450万元；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
（14）向慧芯智识采购智能制造技术服务
恒逸石化与慧芯智识签订的《智能制造技术服务协议》主要内容如下：
供方：杭州慧芯智识科技有限公司
需方：恒逸石化股份有限公司
交易内容：供方向需方及其控股子公司提供智能制造技术服务，服务金额不超过1,500万元；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：各项目标准由双方以市场价格为基础通过协商确认；
结算方式：3个月内银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
2、关联交易协议签署情况
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格或电力部门确定的电价为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
对于2019年度预计范围内发生的关联交易，在《关于公司2019年度日常关联交易金额预计的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格或电力部门确定的电价签订相应的合同协议后实施交易。
（五）关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的
上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保证重要原材料的稳定供应和电力的稳定持续输送，保障公司下游产品的销售，实现公司对上游产品经营的尝试，有利于巩固产业链一体化优势，因此存在交易的必要性。
2、对公司的影响
公司与关联方发生的上述关联交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，出于日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。
对于向逸盛大化和海南逸盛的 PTA采购，是为了充分发挥产业链及规模经营优势，提升公司竞争优势；公司将根据子公司产能情况进行调整，严格将采购金额控制在协议约定范围之内；公司向海南逸盛销售PX、MEG，是为了有效提升公司采购资源规模效应，进而提升公司竞争优势；与恒逸己内酰胺的关联交易则是根据公司介入上游产品的经营策略而发生，以及恒逸高新根据日常电力持续稳定供应及正常生产需要，同时基于恒逸己内酰胺减少变电所部分负荷闲置的考虑而发生，均为双方达成的互惠互利交易行为；杭州逸暻从事化纤原料的生产、加工和销售业务，上市公司与其之间的关联交易源自其正常生产经营需求，在保持其财务、业务、资产、机构、人员等方面独立性的前提下向其销售约定数量的PTA、能源品、包装物等，有助于发挥产业链及规模经营优势，属于双方达成的市场化交易行为。
上述关联交易以市场价格或电力部门确定的电价为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。
（六）本次交易履行的审批程序
2019年1月23日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易金额预计的议案》。
关联董事方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生、王松林先生对部分交易事项各自回避表决。公司 3名独立董事对 2019年度日常关联交易金额预计事项进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见：“公司2019年度预计日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；
关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照
市场价格确定；2019年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益”。
根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，《关于公司2019年度日常关联交易金额预计的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东需在股东大会上回避表决。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司预计于 2019年度发生的日常关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，该事项尚需提交股东大会审议。同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对恒逸石化2019年度日常关联交易预计事项无异议。
二、关于开展 2019年外汇衍生品交易业务的核查
（一）开展外汇衍生品交易业务概述
公司及控股子公司开展的 2019年外汇衍生品交易业务与日常经营紧密联系，以规避汇率波动带来的经营风险。
1、拟开展的外汇衍生品交易业务品种
公司拟开展的外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。
衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为有效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括在以下范围内：远期结售汇、人民币和
其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期。
2、拟开展的外汇衍生品交易业务规模
根据公司 2019年原料进出口业务、外币贷款等外汇业务金额、周转期限等业务背景的特征，基于谨慎预测原则，预计 2019年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过 20亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），占公司 2017年度经审计净资产的115%。授权期限自 2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止，上述额度在该授权期限内循环使用。
（二）开展外汇衍生品交易业务的必要性
公司预计 2019年经营所需大宗原材料采购进口比例为30%，由此会产生经营性外币负债，加上公司前期延续的存量外币贷款，预计 2019年公司将继续面临汇率或利率波动的风险。为保持公司目标利润的实现和可持续发展，有必要通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应。
（三）开展外汇衍生品交易业务的前期准备
鉴于外汇衍生品交易业务与生产经营密切相关，公司董事会作为总决策机构，授权总经理批准日常外汇衍生品交易业务交易方案，明确财务管理部负责方案制定、交易命令执行和核算，营销采购中心负责方案申请与执行，审计稽核部负责内控风险管理。严格按照公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。
公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。
（四）开展外汇衍生品交易业务的风险分析
1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。
4、回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。
5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（五）公司采取的风险控制措施
1、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、公司及控股子公司预计的2019年外汇衍生品交易金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。公司已制定风险防范措施，加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。
3、公司财务管理部、审计稽核部及采购、营销等职能部门作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并成立了专门的外汇管理小组，实时监控外汇波动情况；并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
4、公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
（六）公允价值分析
公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。
（七）会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露，反映资产负债表及损益表相关项目。
（八）履行的决策程序
《关于开展 2019年外汇衍生品交易业务的议案》已经公司第十届董事会第二十三次会议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。该议案尚需公司股东大会审议通过。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：为保持公司目标利润的实现和可持续发展，公司通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险具有一定的必要性。公司根据经营需要开展外汇衍生品交易业务，遵循套期保值的原则，符合相关监管法规的要求。公司已根据有关法律规定的要求建立了有效的风险控制措施，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。该事项已经第十届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
综上，独立财务顾问对公司开展2019年外汇衍生品交易业务无异议。
三、关于开展 2019年商品衍生品交易业务的核查
（一）商品衍生品投资情况
公司及下属子公司的衍生品投资模式是套期保值业务。套期保值是指公司为规避原材料和产品行情的变化风险而干扰公司效益，针对现货头寸，在期货市场进行相反操作，根据期现同步的原则，最终期现盈亏互补，以规避价格风险为目的的期货交易行为。公司通过套期保值积极主动地对公司面临的商品价格风险进行动态管理，有效地对冲了原材料和产品价格波动对公司效益的影响。
公司商品衍生品投资主要交易品种：原油、对二甲苯（PX）、乙二醇（MEG）、精对苯二甲酸（PTA），聚酯商品、化工品、成品油的期货及远期合约等。通过资质较好的期货经纪公司进行相关操作。
（二）公司开展商品衍生品交易业务的必要性
因产品受宏观经济、市场供求、原油价格、金融市场等多种因素作用，价格波动频繁。根据2018年市场和公司经营情况，公司预计 2019年生产经营所需的原油、对二甲苯（PX）、乙二醇（MEG）等原料价格以及公司精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维、化工品、成品油产品价格仍有发生大幅波动的可能，为防范上述商品价格发生波动的风险，同时，有效锁定公司产品-原料价差，稳定公司经营利润，公司需要开展商品套期保值业务。
（三）公司开展商品衍生品交易业务的前期准备
公司已于2011年制定了《期货业务管理制度》，同时于 2015年4月17日召开的公司2014年度股东大会上审议通过了《商品衍生品交易管理制度》，于 2017年 1月 17日召开的公司第九届董事会第二十二次会议上审议通过了《商品衍生品交易管理制度（2017年修订）》，对该制度进行了全面修订，要求参与商品衍生品交易业务的人员严格按照相关规定及流程进行操作。同时公司参与商品衍生品交易业务的人员已经过专项培训并充分理解所涉及商品衍生品交易业务品种的特点与风险。
随着公司的业务模式和内控体系逐步完善，公司将加强套期保值业务的监督和风险管控。
（四）公司开展商品衍生品交易业务控制规模
根据公司 2019年产能和近期原料及聚酯商品价格估算，为了有效开展套期
保值业务及控制风险，结合公司实际经营需求，公司 2019年开展商品衍生品交易业务合计投资的保证金金额为不超过人民币130,000万元（实物交割金额不计入在内），该金额充分考虑了公司经营与市场的综合效应，同时考虑公司新建项目和拟投产项目的需求。授权期限自 2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。如拟投入资金有必要超过人民币 130,000万元的，应按照《深交所股票上市规则》、《公司章程》等规定，将关于期货套期保值投入金额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会、股东大会审议通过后，方可执行。
（五）公司开展商品衍生品交易业务的可行性分析
由于公司生产运营所需的原油、PX、MEG等原料价格、公司 PTA产品、聚酯纤维产品价格受市场波动比较大，与期货品种具有高度相关性，在原材料价格大幅波动时将对公司盈利能力带来较大的压力。董事会认为通过开展商品衍生品交易业务规避价格波动风险是切实可行的，对生产经营是有利的。
（六）开展期货业务的风险分析
1、市场风险：在行情变动急剧时，公司可能无法完全实现锁定原材料价格或产品价格，造成损失。
2、流动性风险：商品衍生品交易在公司《商品衍生品交易管理制度》中规定的权限内下达操作指令，如市场波动过大，可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所带来的实际损失。
3、操作风险：由于期货及远期交易专业性较强，复杂程度较高，会存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。
4、信用风险：价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造成公司损失。
5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（七）公司拟采取的风险控制措施
1、公司商品衍生品交易计划是根据市场及实际经营情况制定，目的在于规避价格波动对经营效益的不利影响。公司严格按照公司《商品衍生品交易管理制度》的规定来安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节并进行相应的管理。
2、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸。
3、公司规定了套保方案的设计原则，并规定了套保方案的具体审批权限。
公司套期保值业务仅以规避商品价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时将严格遵循进行场内交易的规定，进行套期保值业务的品种仅限于公司所需的原材料及产品，其中，套期保值的数量不能超过实际现货交易的数量，期货持仓量不能超过套期保值的现货量。
4、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核部门或审批人员的制度，确保期货交易风险控制。
5、以公司名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。
（八）公允价值分析
公司从事商品衍生品投资选择的交易所和交易品种市场公开透明度大，成交积极活跃，流动性较强，成交价格和当日结算单价能充分反映商品衍生品的公允价值。
（九）会计政策及核算原则
公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则－金融工具确认和计量》及《企业会计准则－套期保值》相关规定执行。
（十）履行的决策程序
《关于开展 2019年商品衍生品交易业务的议案》已经公司第十届董事会第
二十三次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。该议案尚需公司股东大会审议通过。
（十一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司为规避原料及产品价格波动风险开展商品衍生品交易具有一定的必要性。公司根据经营需要使用自有资金开展商品衍生品交易符合国家相关法律、法规的规定。公司已根据有关法律规定的要求建立了有效的风险控制措施，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。该事项已经第十届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
综上，独立财务顾问对公司开展2019年商品衍生品交易业务无异议。
四、关于向控股股东借款事项的核查
（一）关联交易概述
为满足公司发展需要，考虑公司控股股东恒逸集团的发债资金需用于主营业务经营，同时为拓宽公司信用资金的来源，降低信用资金的财务成本，提高资金的管理效率，公司及子公司拟在总借款不超过200,000万元的额度范围内向控股股东恒逸集团借款。借款年利率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率。借款期限为 12个月，利息从实际转账之日起计算，借款用途为补充日常经营用流动资金；并授权本公司董事长办理上述借款事项相关文件的签署等事宜，本次借款不提供抵押、质押或担保措施。
由于恒逸集团为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述借款事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况介绍
1、名称：浙江恒逸集团有限公司
2、成立时间：1994年10月18日
3、统一社会信用代码：91330109143586141L
4、注册资本：5,180万元
5、住所：萧山区衙前镇项漾村
6、企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
7、法定代表人：邱建林
8、主营业务：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。
9、最近一期一年又一期主要财务数据（合并）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||2017年12月31日|
||主要项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额||7,643,469||5,079,180||
|负债总额||5,258,274||3,093,472||
|所有者权益||2,385,195||1,985,708||
|应收账款||206,985||182,136||
||||2018年1-9月||2017年1-12月|
||主要项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入||7,081,309||7,251,378||
|营业利润||325,160||167,338||
|净利润||264,033||148,947||
|经营活动产生的现金流量净额||279,959||84,268||

10、与公司的关联关系：恒逸集团及其子公司持有公司股份 1,364,037,842股，占公司股份总数的51.90%，为公司控股股东。公司向恒逸集团借款构成关联交易。
11、经查，恒逸集团不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（三）交易的主要内容
根据公司资金需求具体情况，公司及子公司拟向关联方恒逸集团申请总借款不超过人民币200,000万元额度的借款，用于补充公司日常经营用流动资金。借款年利率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，借款期限为 12个月（以实际提款日起计算）。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次借款年利率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，借款期限为 12个月。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
（五）借款合同的主要内容
1、合同双方：借款人：恒逸石化及其子公司，贷款人：恒逸集团。
2、借款用途：用于补充日常经营用流动资金。
3、借款金额和期限：在总借款不超过人民币 200,000万额度内提供循环使用的借款，借款期限12个月。
4、借款利息：借款年利率为中国人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，在借款期间如中国人民银行调整基准利率时，自调整之日起相应执行新的基准利率。
5、还款方式：按照随借随还方式安排借款及还款事宜。本合同借款利息按照甲方实际借款金额、实际借款天数及借款利率计算。借款利息采用按季结息方式，结息日为每季度末月 20日，如付息日逢非工作日，则顺延至下一个工作日支付利息，最后一笔借款到期归还时，利随本清。
6、双方的权利和义务
甲方权利与义务：
（1）有权按本合同约定的期限和用途提取和使用借款。
（2）应按合同约定清偿贷款本金和利息。
乙方权利与义务：
（1）有权对公司的经营情况及贷款的使用情况进行检查和了解。
（2）在公司履行了本合同约定的义务、满足了放款条件的前提下，恒逸集团应当依照合同约定，按时足额出借资金给甲方。
7、违约责任
因任一方过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的，有过失的一方应承担违约责任；如双方均有过失，根据实际情况，由双方分别承担其各自应负的违约责任。
8、生效
（1）本合同经双方盖章、其法定代表人或其授权代表签署；
（2）本次借款经公司董事会审议通过。
9、违约责任
本合同生效后，未按照合同约定履行义务的，依照中华人民共和国相关法律法规，应当承担相应的违约责任。
（六）涉及关联交易的其他安排
本次借款暨关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。
（七）交易目的和对上市公司的影响
本次交易主要是为了补充公司日常经营用流动资金，改善公司资金状况，促进公司可持续发展，对公司发展有着积极的作用。本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
（八）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，公司年初至披露日未与恒逸集团发生关联交易。
（九）本次交易履行的决策程序
2019年1月23日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
关联董事方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生回避表决。公司3名独立董事对此项交易事项进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见：“此项关联交易系控股股东浙江恒逸集团有限公司为公司提供借款，用于补充公司日常经营用流动资金。本次关联交易依据公平原则，支付的利息费用不超过控股股东的实际融资成本，也不超过市场同期融资成本，定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，同意实施本次关联交易”。
根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东需在股东大会上回避表决。
（十）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司向控股股东借款的关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，该事项尚需提交股东大会审议。同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对恒逸石化向控股股东借款事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司2019年度日常关联交易预计等事项的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司年 月 日