广东温氏食品集团股份有限公司
关于 2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］236号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,700万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.00元，募集资金总额为人民币1,474,000,000.00元，扣除发行费用人民币61,289,100.00元，实际募集资金净额为人民币1,412,710,900.00元。上述募集资金已于2011年3月2日全部到位，经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，出具了广会所验字【2011】第09006040235号验资报告。
2015年9月29日根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2217号文”《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》，广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）以换股方式吸收合并大华农（该项交易以下简称“吸收合并”）。公司作为存续公司承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大华农募集资金专户结余的资金相应由公司承接。
（二）2016年半年度募集资金使用金额及余额
截至2016年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|加：累计到账利息收入扣除手续费净额|减：以前年度已使用金额|本年使用金额|||期末余额|
||||直接投入募集资金项目|补充流动资金|偿还银行贷款||
|1,412,710,900.00|121,553,504.74|755,073,268.48|77,141,144.32|||702,049,991.94|

截至2016年6月30日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 652,214,412.80元（其中
包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 93,000,039.41元），补充流动
资金 180,000,000.00元，累计已使用募集资金 832,214,412.8元，尚未使用的募集资金余额为702,049,991.94元（其中募集资金专户余额为172,049,991.94元，暂时闲置募集资金购买尚未到期的理财产品余额为530,000,000.00元）。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度：
1、2011年3月30日，大华农第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》，根据上述议案，大华农与保荐机构招商证券股份有限公司分别和中国工商银行股份有限公司新兴支行、中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行、中国农业银行股份有限公司新兴县支行三家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、经大华农2009年第一次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会和大华农第一届董事会第十七次会议审议批准，通过了《关于增资肇庆大华农生物药品有限公司用于募集资金建设项目的议案》、《关于授权肇庆大华农生物药品有限公司设立募集资金专用账户并签订<募集资金四方监管协议>的议案》，募投项目“高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目”、“动物疫苗工程研发中心技术改造项目”由大华农全资子公司肇庆大华农生物药品有限公司（以下简称“肇庆大华农”）实施，该两个项目所需的资金16,000.00万元由大华农用募集资金对肇庆大华农进行投入。根据上述议案，大华农、大华农全资子公司肇庆大华农与保荐机构招商证券股份有限公司分别和中国工商银行股份有限公司肇庆高新区支行、中国农业银行股份有限公司肇庆高新支行两家银行签订了《募集资金四方监管协议》。
3、2011年9月26日，大华农第二届董事会第四次会议审议通过了《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》，根据上述议案，大华农与保荐机构招商证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司新兴支行签订了《募集资金三方监管协议》。
4、2011年10月25日，大华农第二届董事会第五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，根据上述议案，大华农拟使用超募资金2,860万元用于综合大楼建设项目，大华农与保荐机构招商证券股份有限公司和中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》。
5、2012年1月13日，大华农2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立子公司和变更募投项目实施主体的议案》和《关于募投项目实施主体增加注册资本及变更注册地的议案》，根据上述议案，“动物保健品营销网络建设及改造项目”由新设子公司广东惠牧贸易有限责任公司实施。2012年5月17日，大华农、广东惠牧贸易有限责任公司与保荐机构招商证券股份有限公司及中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行签订了《募集资金四方监管协议》，将存放在大华农募集资金专项账户（账号：841250138308093001）的募集资金转入广东惠牧贸易有限责任公司开设的募集资金专项账户（账号：732858281983）中。
6、2011年9月7日，大华农第二届董事会第三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，其中，“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”计划总投资9,002.94万元，项目拟建在肇庆大华农厂区内和广东省新兴县温氏科技园区内，其中肇庆大华农的厂区内建设饲料添加剂车间和中药提取车间、投资额7,657.24万元，温氏科技园内建设消毒剂液体车间和消毒剂固体车间、投资额1,345.70万元。其后，大华农开设募集资金专项账户（账号：2020003229200092420），该专户仅用于“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”中的消毒剂液体及固体车间的建设、使用，大华农将募集资金1,345.70万元转入该账户。2012年3月19日，大华农第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更超募项目“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”实施地点的议案》，将超募资金项目“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”的建设地点由“肇庆大华农生物药品有限公司厂区内和广东省新兴县温氏科技园区内”变更为“佛山顺德（云浮新兴新成）产业转移工业园（简称‘新成工业园’）内”。2012年5月2日，大华农与保荐机构招商证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司新兴支行签订了《募集资金三方监管补充协议》，将存放在募集资金专项账户2020003229200086893中的资金7,657.24万元转入账户2020003229200092420中。
7、2013年1月3日大华农第二届董事会第十一次会议、2013年1月21日大华农2013年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用超募资金收购佛山市正典生物技术有限公司60%股权的议案》，根据上述议案，大华农与保荐机构招商证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司新兴支行签订了《募集资金三方监管协议》，将存放在募集资金专项账户2020003229200086893中的资金15,840.00万元转入账户2020003229200111907中。
8、2013年3月26日，大华农第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金建设动物药品研发与检测中心的议案》，2013年4月18日，大华农第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》，根据上述议案，大华农与保荐机构招
商证券股份有限公司和中国农业银行股份有限公司新兴县支行签订了《募集资金三方监管协议》，将存放在募集资金专项账户44666101040006307中的资金1,952.00万元转入账户44666101040007867中。
9、经2014年8月25日大华农第三届董事会第二次会议、2014年11月12日2014年第二次临时股东大会审议通过，终止“动物保健品营销网络建设及改造项目”，终止后结余的募集资金及利息收入已转入超募资金专用账户中。
10、2015年10月28日，公司与大华农签订《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司资产交割确认书》，公司及全资子公司广东温氏大华农生物科技有限公司（以下简称“温氏大华农”）已就大华农转入的募集资金开设专项账户，对募集资金进行专项管理，同时大华农名下的专项募集资金账户已全部完成销户手续。
11、2015年11月21日，公司第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第七次会议，2015年12月10日，公司2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于签订募集资金监管协议的议案》。公司、温氏大华农、肇庆大华农与商业银行、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）已按规定完成了募集资金监管协议的签署，具体如下：
（1）公司、中国农业银行股份有限公司新兴县支行以及中金公司签署了《募集资金三方监管协议》：募集资金专项账户账号为44666101040009954，该专户仅用于公司与主营业务相关的营运资金的项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）公司、中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行以及中金公司签署了《募集资金三方监管协议》：募集资金专项账户账号为719866312162，该专户仅用于公司与主营业务相关的营运资金的项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（3）公司、中国工商银行股份有限公司新兴支行以及中金公司签署了《募集资金三方监管协议》：募集资金专项账户账号为2020003229200142651，该专户仅用于公司与主营业务相关的营运资金的项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（4）公司、中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行以及中金公司签署了《募集资金三方监管协议》：募集资金专项账户账号为671766328154，该专户仅用于公司收购佛山正典60%股权，不得用作其他用途。
（5）公司、温氏大华农、中国农业银行股份有限公司新兴县支行以及中金公司签署了《募集资金四方监管协议》：募集资金专项账户账号为44666101040009913，该专户仅用于温氏大华农建设猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用
途。
（6）公司、温氏大华农、中国农业银行股份有限公司新兴县支行以及中金公司四方签署了《募集资金四方监管协议》：募集资金专项账户账号为44666101040009939，该专户仅用于温氏大华农建设年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（7）公司、温氏大华农、中国农业银行股份有限公司新兴县支行以及中金公司四方签署了《募集资金四方监管协议》：募集资金专项账户账号为44666101040009921，该专户仅用于温氏大华农建设动物药品研发与检测中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（8）公司、肇庆大华农、中国农业银行股份有限公司肇庆高新支行以及中金公司四方签订了《募集资金四方监管协议》：募集资金专项账户账号为44-650101040006396，该专户仅用于肇庆大华农建设高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（9）公司、肇庆大华农、中国工商银行股份有限公司肇庆高新区支行以及中金公司四方签订了《募集资金四方监管协议》：募集资金专项账户账号为2017023829022152764，该专户仅用于肇庆大华农建设动物疫苗工程研发中心技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
12、2016年 1月 22日公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议以及2016年2月 19日2016年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于超募资金及节余募集资金使用计划的的议案》，同意将72,751.88万元超募资金及节余募集资金(含利息)中的 23,830.00万元用于北票温氏农牧有限公司一期项目，27,591.88万元用于肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目， 21,330.00万元用于连州温氏乳业有限公司奶牛场项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2016年2月23日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金及节余募集资金对全资子公司增资的议案》，同意将前述超募资金及节余募集资金72,751.88万元根据项目进度以分期拨付的形式向前述三个投资项目的实施主体北票温氏农牧有限公司（以下简称“北票公司”）、肥东温氏畜牧有限公司（以下简称“肥东公司”）、连州温氏乳业有限公司（以下简称“连州乳业”）增加注册资本及资本公积。
13、2016年2月23日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于确定募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》，确定对北票温氏农牧有限公司一期项目、肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目及连州温氏乳业有限公司奶牛场建设项目实施募集资金专户管
理。公司、北票公司、肥东公司、连州乳业与商业银行、中金公司已分别按规定完成了募集资金监管协议的签署，具体如下：
（1）公司、北票公司、中国农业银行股份有限公司北票市支行、中金公司签署了《募集资金四方监管协议》：募集资金专项账户账号为06810501040003805，该专户仅用于北票公司建设北票温氏农牧有限公司一期养猪项目，不得用作其他用途。
（2）公司、肥东公司、中国工商银行股份有限公司肥东支行、中金公司签署了《募集资金四方监管协议》：募集资金专项账户账号为1302003129022300992，该专户仅用于肥东公司建设肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目，不得用作其他用途。
（3）公司、连州公司、中国建设银行股份有限公司连州支行、中金公司签署了《募集资金四方监管协议》：募集资金专项账户账号为44050176120100000033，该专户仅用于连州公司建设连州温氏乳业有限公司奶牛养殖示范基地建设项目，不得用作其他用途。
截至2016年6月30日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2016年6月30日，公司募集资金在银行专户的存储金额为172,049,991.94元、保本型银行理财产品余额为530,000,000.00元。存储情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户行|银行账号|截止至6月30日账面余额|
|中国农业银行股份有限公司肇庆高新支行|44-650101040006396|267,176.35|
|中国农业银行股份有限公司新兴县支行|44666101040009913|20,039.35|
|中国农业银行股份有限公司新兴县支行|44666101040009939|14,525,264.55|
|中国工商银行股份有限公司肇庆高新区支行|2017023829022152764|1,550,834.78|
|中国农业银行股份有限公司新兴县支行|44666101040009921|4,217,752.51|
|中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行|671766328154|1,250,989.99|
|中国工商银行股份有限公司新兴支行|2020003229200142651|68,382,854.17|
|中国农业银行股份有限公司新兴县支行|44666101040009954|4,025,253.71|
|中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行|719866312162|66,128,488.12|
|中国建设银行股份有限公司连州支行|44050176120100000033|5,788,600.77|

||||
|-|-|-|
|开户行|银行账号|截止至6月30日账面余额|
|中国农业银行股份有限公司北票西郊分理处|06810501040003805|5,892,737.64|
|中国工商银行股份有限公司合肥肥东支行|1302003129022300992|-|
|小计||172,049,991.94|
|保本型银行理财产品余额||530,000,000.00|
|合计||702,049,991.94|

三、本年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金净额 141,271.09本年度投入募集资金总额 7,714.11变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 83,221.44变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变更 截至期末累截至期末投项目达到预 是否可达项目可行性承诺投资项目和超募 募集资金承调整后投资本年度投 本年度实
项目（含部 计投入金额 入进度 定可使用状 到预计效是否发生重资金投向 诺投资总额总额（1） 入金额 现的效益
分变更） （2） (3)=(2)/(1) 态日期 益 大变化承诺投资项目：
高致病性禽流感疫苗 2014年12
否 10,000.00 10,000.00
14.62 9,340.44 93.40%
月31日
2,715.85 是 否产业化技术改造项目
家禽多联系列灭活疫
2013年10
苗产业化技术改造项 否 7,000.00 7,000.00
0.00 4,510.49 64.44%
月30日
164.88 否 否目
猪蓝耳病活疫苗产业 2013年6
否 7,000.00 7,000.00
0.00 5,694.60 81.35%
月30日
1,100.87 否 否化技术改造项目
年生产 8000吨中兽药 2015年12
否 7,000.00 7,000.00
1,075.42 5,138.31 73.40%
月31日
1,363.46 否 否产业化技术改造项目
是否已变更 截至期末累截至期末投项目达到预 是否可达项目可行性承诺投资项目和超募 募集资金承调整后投资本年度投 本年度实
项目（含部 计投入金额 入进度 定可使用状 到预计效是否发生重资金投向 诺投资总额总额（1） 入金额 现的效益
分变更） （2） (3)=(2)/(1) 态日期 益 大变化动物保健品营销网络 项目已经终 项目已经
否 6,000.00 6,000.00
0.00 616.45 10.27%
止
-
终止
是建设及改造项目
动物疫苗工程研发中 2014年12 不直接产
否 6,000.00 6,000.00
103.49 4,623.47 77.06%
月31日
-
生效益
否心技术改造项目
其他与主营业务相关
- - -
- - - -
的营运资金项目
承诺投资项目小计 43,000.00 43,000.00 1,193.53 29,923.76 -- 5,345.06 --
超募资金投向：
不直接产
永久补充流动资金 否 18,000.00 18,000.00
- 18,000.00 100% 不适用 -
生效益
否饲料添加剂、兽用药
2014年12
物制剂改扩建及新建 否 9,002.94 9,002.94
0.00 9,176.67 101.93%
月31日
1,102.45 是
否项目
广州营销中心建设项 2012年10 不直接产
否 1,464.00 1,464.00
972.22 66.41%
月31日
-
生效益
否目
2014年12 不直接产
综合大楼建设项目 否 2,860.00 2,860.00
2,892.39 101.13%
月31日
-
生效益
否收购佛山市正典生物
2013年2
技术有限公司60%股 否 15,840.00 15,840.00
1,056.00 15,840.00 100.00%
月1日
1,335.65 是 否权项目
是否已变更 截至期末累截至期末投项目达到预 是否可达项目可行性承诺投资项目和超募 募集资金承调整后投资本年度投 本年度实
项目（含部 计投入金额 入进度 定可使用状 到预计效是否发生重资金投向 诺投资总额总额（1） 入金额 现的效益
分变更） （2） (3)=(2)/(1) 态日期 益 大变化动物药品研发与检测 2016年6 不直接产
否 1,952.00 1,952.00
631.95 1,583.77 81.14%
月30日
-
生效益
否中心项目
超募资金投向小计 49,118.94 49,118.94 1,687.95 48,465.05 -- -- 2,438.10 -- --剩余超募资金及节余募集资金投向：
北票温氏农牧有限公 2017年12 项目未完
否 23,830.00 23,830.00 2,411.12 2,411.12 10.12% -- 否月31日 工
司一期
肥东温氏畜牧有限公 2017年02 项目未完
否 27,591.88 27,591.88 - - - -- 否月28日 工
司一体化养猪项目
连州温氏乳业有限公 2016年12 项目未完
否 21,330.00 21,330.00 2,421.51 2,421.51 11.35% -- 否月31日 工
司奶牛场项目
剩余超募资金及节余
72,751.88 72,751.88 4,832.63 4,832.63 -- -- --
募集资金投向小计
合计 164,870.82 164,870.82 7,714.11 83,221.44 --
7,783.16
--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本专项报告三、（二）的说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本专项报告三、（三）的说明
募集资金投资项目实施地点变更情况 详见本专项报告三、（四）的说明
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本专项报告三、（五）的说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三、（六）的说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告三、（七）的说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告三、（八）的说明
是否已变更 截至期末累截至期末投项目达到预 是否可达项目可行性承诺投资项目和超募 募集资金承调整后投资本年度投 本年度实
项目（含部 计投入金额 入进度 定可使用状 到预计效是否发生重资金投向 诺投资总额总额（1） 入金额 现的效益
分变更） （2） (3)=(2)/(1) 态日期 益 大变化高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目、家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目、猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目、动物疫苗工程研发中心技术改造项目、广州营销中心建设项目、饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目、综合大楼建设项目、年生产8000吨项目实施出现募集资金结余的金额及原因
中兽药产业化技术改造项目、收购佛山市正典生物技术有限公司60%股权项目、动物药品研发与检测中心项目已经完成。因公司本着厉行节约、合理有效的原则使用募集资金，共计节余6286.39万元。
2016年3月29日公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议以及2016年4月14日公司2016年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过70,000.00万元暂时闲置的超募资金尚未使用的募集资金用途及去向
及节余募集资金购买保本型银行理财产品（使用暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的情况详见本专项报告三、（九）的说明）。此外，其他尚未使用的募集资金存放于公司在银行开设的募集资金专户。
募集资金其他使用情况 无
（二）募集资金项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因
1、募集资金项目未达到计划进度的情况和原因
不适用。
2、募集资金项目未达到预计收益的原因
（1）家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目：主要为市场同类产品竞争日益激烈，产品毛利大幅下滑，再加上部分产品生产批文尚在申报过程中，因此，该项目暂未达到预计收益。
（2）猪蓝耳病活疫苗产业化技术改造项目：上半年蓝耳病活疫苗生产厂家增多，导致盈利水平降低，再加上新毒株产品还处于研究过程中，因此，该项目暂未达到预计收益。
（3）年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目：该项目分两期进行，由于第二期工程到2015年12月才全部完成，而项目达到预计收益需要一定的时间。
（三）项目可行性发生重大变化的情况说明
动物保健品营销网络建设及改造项目实施几年多以来，大华农一直进行积极探索，经过了几次实施主体、方式的变更。但由于近年来动物保健品的市场格局及经营店建设模式、经营环境发生了较大变化，如大华农仍然按照原建设内容继续实施，在预定的时间内较难达到原定开设120个GSP直营店的目标，同时，项目资金投入较缓慢，影响募集资金使用效率，因此，为提高募集资金使用效率，大华农决定终止“动物保健品营销网络建设及改造项目”。相关议案已于2014年8月25日经大华农第三届董事会第二次会议、2014年11月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，大华农独立董事、大华农保荐机构招商证券股份有限公司已经分别出具了独立意见、核查意见。终止后结余的募集资金及利息已经转入超募资金专用账户中。
（四）募集资金投资项目实施地点变更情况
2012年3月19日，大华农第二届董事会第七次会议审议通过了《变更超募项目“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”实施地点的议案》，将超募资金项目“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”的建设地点由“肇庆大华农生物药品有限公司厂区内和广东省新兴县温氏科技园区内”变更为“佛山顺德（云浮新兴新成）产业转移工业园（简称‘新成工业园’）内”，具体地点为新兴县新成工业园B5-02-03地块，大华农已取得该宗土地的权属证书，土地
用途为工业用地，面积26,747.1平方米，购买该宗土地资金来源为大华农自有资金。
2012年10月23日，大华农第二届董事会第十次会议审议通过了《关于“年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目”增加实施地点和调整实施进度的议案》，将募集资金项目“年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目”实施地点除新兴县温氏科技园区以外增加“佛山顺德（云浮新兴新成）产业转移工业园（简称‘新成工业园’）”，具体地点为新成工业园B5-02-04地块，大华农已取得该宗土地的权属证书，土地用途为工业用地，面积27,259.4平方米，购买该宗土地资金来源为大华农自有资金。
（五）募集资金投资项目实施方式调整情况
2011年10月25日，大华农第二届董事会第五次会议审议通过了《关于设立子公司和变更募投项目实施主体的议案》；2012年1月13日，大华农2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立子公司和变更募投项目实施主体的议案》和《关于募投项目实施主体增加注册资本及变更注册地的议案》，根据上述议案，原由大华农实施的“动物保健品营销网络建设及改造项目”改由大华农新设的全资子公司广东惠牧贸易有限责任公司实施。
2013年3月26日大华农第二届董事会第十二次会议、2013年4月18日大华农2012年度股东大会均审议通过了《关于募投项目“动物保健品营销网络建设及改造项目”调整实施方式和实施进度的议案》，根据上述议案，由原计划的广东惠牧贸易有限责任公司独资设立子公司调整为视各地情况采取部分合资、部分独资的方式设立子公司开设GSP直营店。如以合资方式设立的子公司，广东惠牧贸易有限责任公司的持股比例需为51%以上；由于实施方式调整，项目建设完成时间由2014年4月30日调整为2015年12月31日。
2014年8月25日大华农第三届董事会第二次会议、2014年11月12日2014年第二次临时股东大会均审议通过了《关于终止动物保健品营销网络建设及改造项目的议案》，项目终止后，结余的募集资金及利息收入已转入超募资金专用账户中。
（六）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年4月25日，大华农第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，将募集资金9,300.00万元置换截至2011年3月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目4,369.13万元，家禽多联系列灭活疫苗产业化技术改造项目3,636.65万元，年生产8000吨中兽药产业化技术改造项目820.99万元，动物
疫苗工程研发中心技术改造项目473.23万元。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2011]第09006040291号”鉴证报告。
（七）超募资金使用情况
2011年4月11日，大华农第一届董事会第十八次会议决议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，将超募资金中的18,000万元用于永久补充流动资金。大华农独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2016年 6月 30日，超募资金中的18,000.00万元已用于永久补充流动资金。
2011年9月7日，大华农第二届董事会第三次会议决议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，将超募资金中的9,002.94万元用于饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目，1,464.00万元用于广州营销中心建设项目。大华农独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2016年6月30日，已使用超募资金支付饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目支出9,176.67万元，支付广州营销中心项目支出972.22万元。
2011年10月25日，大华农第二届董事会第五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，将超募资金中的2,860.00万元用于综合大楼建设项目。大华农独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2016年6月30日，已使用超募资金支付综合大楼建设项目支出2,892.39万元。
2013年1月21日，大华农2013年第一次临时股东大会通过了《关于使用超募资金收购佛山市正典生物技术有限公司60%股权的议案》，大华农使用超募资金15,840万元收购谭志坚等43名自然人持有的佛山市正典生物技术有限公司60%股权。大华农独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2016年6月30日，已使用超募资金支付佛山市正典生物技术有限公司股权收购款15,840万元。
2013年3月26日，大华农第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金建设动物药品研发与检测中心的议案》，将超募资金中的1,952万元用于建设动物药品研发与检测中心。大华农独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2016年6月30日，已使用超募资金支付动物药品研发与检测中心建设支出1,583.77万元。
2016年1月22日，公司第二届董事会第三次会议、2016年2月19日公司2016年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于超募资金及节余募集资金使用计划的的议案》，同意将超
募资金及节余募集资金(含利息)中的 23,830.00万元用于北票温氏农牧有限公司一期项目， 27,591.88万元用于肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目，21,330.00万元用于连州温氏乳业有限公司奶牛场项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2016年6月 30日，已使用超募资金及节余募集资金支付连州温氏乳业有限公司奶牛场项目支出 2,421.51万元、北票温氏农牧有限公司一期项目 2,411.12万元、肥东温氏畜牧有限公司一体化养猪项目尚未发生募集资金支出。
（八）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
无。
（九）使用暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的情况
鉴于部分募投项目尚处于建设中，在项目完工前，存在部分款项暂无需支付，因此部分资金暂时闲置。为提高暂时闲置超募资金及节余募集资金的使用效率，在保证不影响项目正常建设的前提下，2016年 3月 29日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议以及 2016年4月 14日公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 70,000.00万元暂时闲置的超募资金及节余募集资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，单个投资产品的投资期限不超过12个月。
2016年上半年，公司使用暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理，累计购买理财产品 58,000.00万元，其中 5,000.00万元理财产品已到期收回（理财产品收益 149,589.04元），53,000.00万元理财产品尚未到期，具体情况如下：
11、已到期收回的理财产品 单位：人民币元
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|交易银行|理财产品名称|交易金额|起息起止日期|天数|收益|
|中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行|中银保本理财人民币按期开放理财产品|50,000,000.00|2016.5.5-2016.6.13|39|149,589.04|

2、尚未到期的理财产品 单位：人民币元
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|交易银行|理财产品名称|交易金额|起息起止日期|天数|年化收益率|
|中国农业银行股份有限公司新兴县支行|本利丰定向人民币理财产品BFDG160161|130,000,000.00|2016.5.11-2016.11.8|181|2.95%|
|中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行|中银保本理财人民币按期开放理财产品|200,000,000.00|2016.5.5-2016.11.3|181|3.10%|

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|交易银行|理财产品名称|交易金额|起息起止日期|天数|年化收益率|
|中国工商银行股份有限公司新兴支行|保本型法人91天稳利人民币理财产品|170,000,000.00|2016.5.10-2016.8.8|91|2.90%|
|中国工商银行股份有限公司新兴支行|保本型法人182天稳利人民币理财产品|30,000,000.00|2016.5.10-2016.11.7|182|2.95%|

（十）募集资金投向变更的情况
2016年上半年，公司不存在募集资金投向变更情况。
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
广东温氏食品集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十五日