证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-22债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于与关联方签署关联交易框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、鉴于重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）2012年3月与关联方签订的《供货协议》、《采购协议》等关联交易框架协议已到期，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法规的规定，公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司（以下简称“发动机公司”）、重庆宗申通用动力机械有限公司（以下简称“通机公司”）、重庆左师傅动力机械销售服务有限公司（以下简称“左师傅公司”）拟与宗申产业集团有限公司（以下简称“宗申产业集团”）签署日常关联交易的“供货”和“采购”框架性协议。
2、2015年4月23日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于与关联方签署关联交易框架协议的议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士、胡显源先生回避了对本议案的表决，其余六名非关联董事一致表决通过，符合《上市规则》等有关规定。
3、本次交易构成关联交易，需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、公司与关联方协议签署具体情况
因生产经营需要，宗申产业集团及其下属控股子公司向发动机公司购买摩托车发动机及零配件等产品、向通机公司购买通用动力产品及零配件以及其它商品；发动机公司向宗申产业集团及其下属控股子公司购买生产所需的摩托车及其发动机零配件等产品、通机公司向宗申产业集团及其下属控股子公司购买通用动力产品零配件等产品，左师傅公司向宗申产业集团及其下属控股子公司购买动力机械经销及售后业务所需商品或其它产品。
三、关联方基本情况
1、关联方名称及主要信息
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||法定代||||
|关联方名称||注册资本|经营范围|关联关系|
||表人||||
|江苏宗申三轮摩托车制造有限公司|安继文|捌仟万元整|三轮摩托车、电动自行车、电动摩托车及配件制造（上述项目依法须办理许可证的，办理许可证后经营）、销售、出口、维修、技术开发、售后服务。|左宗申间接控制的法人|
|重庆宗申机车工业制造有限公司|左宗申|壹佰贰拾万美元整|制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件。|左宗申间接控制的法人|
|河南力之星三轮摩托车制造有限公司|李文彬|叁仟万元整|三轮摩托车、农用正三轮摩托车、助力三轮车、电动三轮车、电动自行车制造、销售、维修、售后服务。进出口贸易经营。|左宗申间接控制的法人|
|宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司|左宗申|贰仟玖佰捌拾万美元整|生产经营摩托车、踏板车、助动车和电动自行车整车、发动机和零配件及其售后服务；从事非自产的摩托车、踏板车和助动车整车、发动机和零配件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）和零售业务及相关产品的售后服务。|左宗申间接控制的法人|
|重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司|袁德山|壹仟万元整|制造、研制开发、销售三轮摩托车及其零配件。|左宗申间接控制的法人|
|宗申（泰国）机械制造有限公司|钟渝萍|24600泰铢|从事摩托车生产和销售业务|左宗申间接控制的法人|
|重庆宗申吕田机械制造有限公司|吕云明|壹仟叁佰万元整|设计、开发、生产和销售摩托车汽缸头系列产品。|合营企业|
|重庆宗申汽车进气系统制造有限公司|左宗申|肆佰伍拾玖万陆仟肆佰壹拾玖美元整|汽车发动机进气系统、汽车零部件、摩托车零部件及其机械类、工程塑料类零部件的研发、生产和销售；销售：摩托车、电动自行车、汽油机助力自行车、摩托车润滑油、摩托车运动及体育文件用品；技术咨询及技术服务；企业管理及咨询服务。|左宗申间接控制的法人|
|重庆宗申电器有限公司|胡明进|捌佰万人民币整|研究、开发、生产、销售汽车配件、摩托车配件，通用发动机配件、船用高速柴油机配件及电装品，高压硅堆、开关电源及发电机组配件，液晶监视器等产品，对销售后的产品进行维修服务。|左宗申可施加重大影响的法人|
|重庆力之星机车制造有限责任公司|左宗申|壹仟万元整|设计、开发、制造、批零兼营摩托车及发动机、摩托车零部件、汽车零部件、电动自行车、电动摩托车、体育文化用品、服装；货物进出口。|左宗申间接控制的法人|
|重庆宗申汽车发动机制造有限公司|左宗申|叁仟万人民币整|制造、销售汽车发动机及零部件、销售汽车（不含小轿车）和生产、销售发电机及发电机组及第二代单缸柴油机。|左宗申间接控制的法人|
|重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司|左宗申|壹仟叁佰万人民币整|开发、制造、加工、装配并销售船用发动机、应用产品及其零部件、相关配件、并且提供相关售后服务及技术服务。|左宗申可施加重大影响的法人|
|重庆宗申技术开发研究有限公司|左宗申|捌仟万元整|摩托车、汽车零部件、高速艇、普通机械、电气机械、计算机软、硬件产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）、技术|左宗申间接控制的法人|

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|||服务和技术转让。|
|左宗申|伍佰万元整|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售：摩托车、电动自行车。|
|左宗申|捌亿元整|许可经营项目：制造：摩托车和发动机、 一般经营项目：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装（不含危禁品）|
|左宗申|伍拾万元整|组织摩托车赛事，培训摩托车运动员；销售摩托车服饰、文化体育用品；销售：普通机械、清洁用品；物业管理（凭资质证书经营）；清洁服务；停车场服务；花卉培植、租赁；会务服务；商务培训；商务咨询服务（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定应经许可或审批的，取得许可或审批后经营。）|

2、关联方主要财务数据
单位：万元
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||2014年（未经审计）||||
|关联方名称|||||
||营业收入|净利润|总资产|净资产|
|河南力之星三轮摩托车制造有限公司|32,018.36|212.73|40,901.18|7,787.48|
|江苏宗申三轮摩托车制造有限公司|213,057.93|4,353.93|144,442.56|37,849.46|
|重庆力之星机车制造有限责任公司|15,526.65|50.32|21,887.08|6,745.54|
|重庆宗申电器有限公司|2,537.71|4.64|1,695.54|801.74|
|重庆宗申机车工业制造有限公司|116,952.53|770.27|90,902.16|12,694.05|
|重庆宗申集团进出口有限公司|55,514.55|224.74|37,905.18|2,137.38|
|重庆宗申技术开发研究有限公司|2,057.42|-773.17|8,541.51|4,172.31|
|重庆宗申吕田机械制造有限公司|9,312.21|637.41|4,988.59|3,020.82|
|重庆宗申摩托车运动俱乐部有限公司|800.62|-4.37|250.29|92.74|
|重庆宗申汽车发动机制造有限公司|3,832.26|-574.15|4,298.27|52.96|
|重庆宗申汽车进气系统制造有限公司|69,313.94|300.58|38,378.00|10,262.67|
|重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司|1,417.98|-62.59|1,996.85|1,245.78|
|重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司|17,908.71|23.00|8,827.92|1,225.53|

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|宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司|28,948.72|-632.80|35,367.94|20,548.77|
|宗申(泰国)机械制造有限公司|7,522.07|168.97|10,290.00|5,176.29|
|宗申产业集团有限公司|10,253.49|10.67|383,585.52|102,360.51|

四、关联交易协议主要条款
1、协议标的：摩托车发动机及零配件、通用动力产品及零配件，以及其它商品。
2、协议价格与定价原则：
A、如果有国家定价则执行国家定价。
B、在无国家定价时执行市场价格。
C、若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10％的合理利润而定。
3、结算方式
A、如果没有作出特别的约定，原则上当月货款应当月结清。
B、即使作出特别的约定，货款支付不应超过交货后的 3个月。
五、关联交易目的和公司的影响
本次关联协议框架性协议的签订是基于公司生产经营需要，能够保证公司业务的连续性和稳定性，有利于公司产品的销售。
六、独立董事意见
1、公司董事会对本次关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定；
2、关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第三十七次会议决议；
3、关联交易框架协议。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会 2015年4月23日