广东华商律师事务所 法律意见书中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼,邮编：518048
22-23/F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen,PRC.P.C.518048
电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058
网址（Website）：http://www.huashang.cn
广东华商律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格及
注销离职激励对象已获授但未行权股票期权、
取消预留股票期权的
法律意见书
广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所
关于东莞铭普光磁股份有限公司
调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格及注销离职激励对象已获授但未行权股票期权、取消预留股票期权的
法律意见书
致：东莞铭普光磁股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”、“上市公司”或“公司”）的委托，为公司第一期股权激励计划的（以下简称“本次激励计划”）事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等法律、法规和规范性文件以及《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，本所签字律师均不持有铭普光磁的股份，与铭普光磁之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面保证和承
广东华商律师事务所 法律意见书诺：公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就本次调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格及注销离职激励对象已获授但未行权股票期权、取消预留股票期权事宜依法发表法律意见，并不对实施股权激励计划事宜作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对本次调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格及注销离职激励对象已获授但未行权股票期权、取消预留股票期权事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对实施股权激励计划事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供本次注销事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为实施股权激励计划事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对铭普光磁提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准和授权
1、2018年 3月 1日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2018年3月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<
广东华商律师事务所 法律意见书第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第一期股权激励计划相关事宜的议案》，公司第一期股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。
3、2018年 4月 4日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整第一期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第一期股权激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股权激励计划激励对象名单进行了核实。
4、2018年5月10日，公司完成第一期股权激励计划首次授予登记，向102名激励对象完成了共计648万份股票期权的授予登记工作。
5、因考虑到中美贸易摩擦对通信行业的影响，公司股价产生较大波动，继续实施股权激励计划难以达到激励效果。2018年 6月 25日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止实施第一期股权激励计划的议案》及《关于公司终止执行<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》。2018年 7月 12日，公司召开了 2018年第三次临时股东大会，审议有关终止实施股权激励计划事宜，参会股东基于美国对国内主要通信企业“中兴通讯”的解禁，将会对通信行业的发展产生积极影响，以及按照相关规定，如取消第一期股权激励计划将加速行权处理，会对公司2018年业绩产生重要影响，因此，相关股东投了弃权票，公司第一期股权激励计划继续有效。
6、2018年12月3日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于拟注销公司第一期股权激励计划离职激励对象已获授但未行权股票期权的议案》及《关于拟取消公司第一期股权激励计划预留股票期权的议案》。
7、2018年12月3日，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，
广东华商律师事务所 法律意见书同意公司对股票期权激励计划已授予股票期权价格进行调整，同意本次关于注销第一期股权激励计划离职激励对象已获授但未行权股票期权及取消预留股票期权。
综上，本所律师认为，公司就本次股权激励计划的批准已履行的程序符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第4号》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、调整行权价格及注销部分股票期权的原因、数量、价格
1、调整首次授予股票期权行权价格的事由及调整方法
公司于2018年4月20日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于 2017年度利润分配方案的议案》，决定以总股本140,000,000股为基数，每10股派发现金股利1.500000元（含税），总计支付现金股利2,100万元；不送红股，不以资本公积转增股本。公司权益分派方案已于2018年5月28日实施完毕。
根据公司《第一期股权激励计划（草案）》的规定,若在行权前公司有派息事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经 0
派息调整后，P仍须大于1。
本次权益分配方案实施前，公司股票期权的行权价格为34.54元/股。根据上述调整方法，权益分配方案实施后股票期权激励计划的行权价格调整为 34.39元/股。
2、注销部分股票期权、取消预留股票期权的原因、依据和数量
鉴于公司第一期股权激励计划首次授予期权的激励对象中 27人已离职，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，其已不再具备激励对象资格。公司董事会根据有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，拟对离职激励对象已获授但未
广东华商律师事务所 法律意见书行权的合计188万份股票期权进行注销。
本次注销后，公司第一期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数调整至75人，首次授予但未行权的股票期权数量调整至460万份。
鉴于公司第二届董事会第二十次会议确认本次股权激励计划的首次授予日为 2018年4月4日，预留的股票期权应当在一年内授予潜在的激励对象，由于受市场环境影响，公司近期无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划。公司董事会决定将预留股票期权149万份予以取消。
公司董事会拟将取消149万份预留股票期权事项提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
三、本次调整行权价格及注销部分已授权股票、取消预留股票期权对公司的影响
公司本次调整期权行权价格、注销部分已获授但未行权股票期权及取消预留股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理经营团队将继续勤勉尽责，尽全力为股东创造价值。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整期权行权价格、注销部分已获授但未行权股票期权及取消预留股票期权已获得现阶段必要的批准和授权，但尚需就本次取消预留股票期权事项提交公司股东大会审议。
本次注销事项尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理注销相关手续。
公司本次调整期权行权价格、注销部分已获授但未行权股票期权及取消预留股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和
广东华商律师事务所 法律意见书规范性文件，以及《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划（草案）》、《东莞铭普光磁股份有限公司第一期股权激励计划考核管理办法》的规定。
本法律意见书正本一式肆份。
广东华商律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司调整第一期股权激励计划首次授予股票期权行权价格及注销离职激励对象已获授但未行权股票期权、取消预留股票期权的法律意见书》之签字、盖章页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 刘丽萍
袁金莲
年 月 日