汤臣倍健股份有限公司 第四届监事会第十次会议决议公告
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-129汤臣倍健股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于 2018年 12月 21日（星期五）上午 11:00在广州分公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于 2018年 12月 16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中监事蒋钢以通讯表决的方式出席），本次会议由公司监事会主席王文女士召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式通过了以下决议：1.审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
与会监事逐项审议了公司拟发行股份购买广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“联合投资人”）合计持有的广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”）46.67%股权的交易方案（以下简称“本次发行股份购买资产”），具体内容如下：
（1）交易方案
公司拟发行股份购买联合投资人合计持有的汤臣佰盛46.67%的股权。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
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（2）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（3）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（4）标的资产的交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 1950号《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，汤臣佰盛股东全部权益在评估基准日的价值为 308,584.41万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商，标的资产的交易价格确定为 140,000.00万元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（5）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（6）发行方式
本次发行股份购买资产的对价股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（7）定价基准日发行股份的定价依据
定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的董事会（即第四届董事会第十三次会议）决议公告日,即2018年7月12日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120
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个交易日股票交易总量），并不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，确定为13.14元/股。
公司 2017年年度权益分派方案为以公司总股本 1,469,271,880股为基数，向全体股东每 10股派 3.30元红利，并于 2018年 4月 4日实施完成。除息后前述股份发行价格调整为12.81元/股。
在定价基准日至发行结束日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述股份发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。
本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至其获得中国证监会核准前，公司有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开监事会审议是否对前述股份发行价格进行调整，届时各方将签署补充协议另行约定发行价格。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（8）发行股份的数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行的股份总数=∑交易对方所持标的股权总对价÷对价股份的发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余数按照取整的原则不足一股的尾数舍去取整。根据标的资产的交易价格计算，交易对方分别认购的对价股份数量的上限如下表所示。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||发行股份数量（股）|
|广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）||50,741,608||
|吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）||3,903,200||
|上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||46,838,407||
|嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）||7,806,401||
|合计||109,289,616||

在定价基准日至发行日期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，对价股份的发行数量将进行相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（9）交割
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，由各方协商确定标的资产的交
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割事宜。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日，为本次发行股购买资产的资产交割日。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（10）滚存未分配利润的处置安排
资产交割日前汤臣佰盛的滚存未分配利润，在资产交割日后应归属于公司所有。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（11）股份锁定期安排
交易对方承诺：若其取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自本次发行股份购买资产涉及股份发行结束之日起 36个月内不得转让，如其在上述期限内由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定；若其取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自本次发行股份购买资产涉及股份发行结束之日起 12个月内不得转让，如其在上述期限内由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（12）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（13）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），Life-Space Group Pty Ltd(以下简称“LSG”)如实现盈利，则 LSG的盈利部分归上市公司所有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）LSG发生亏损，对于LSG的亏损部分，由交易对方按资产交割日前在LSG的间接持股比例，以现金方式向上市公司全额补足。LSG为汤臣佰盛的全资子公司，交易对方在 LSG的间接持股比例与交易对方所持汤臣佰盛的出资比例相同。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（14）决议有效期
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本次发行股份购买资产的发行议案自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会逐项审议。
2.审议通过了《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司监事会审议通过了公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次发行股份购买资产编制了《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。主要内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次发行股份购买资产概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产的基本情况、标的资产评估情况、本次发行股份情况、本次发行股份购买资产合同的主要内容、本次发行股份购买资产交易的合规性分析、管理层讨论分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、其他重要事项。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
3.审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协
议>的议案》
公司监事会同意公司与广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同签署附条件生效的《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
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臣佰盛有限公司2016年度、2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间备考财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字(2018)第 2669号）、《Life-Space Group Pty Ltd 2016年度、2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2018)第28049号）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
5.审议通过了《关于审议公司本次发行股份购买资产相关备考合并财务报
表审阅报告的议案》
与会监事审议通过了公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产出具的《汤臣倍健股份有限公司2017年度、2018年1-8月备考财务报表审阅报告》（广会专字[2018]G18009520025号）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
6.审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关评估报告的议案》
与会监事审议并通过了中联资产评估集团有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对汤臣佰盛股东全部权益在2018年8月31日的市场价值进行了评估，并且出具了《汤臣倍健股份有限公司拟发行股份购买广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1950号）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
7.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会认定公司本次发行股份购买资产所选聘的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果公允；本次发行股份购买资产的定价由交易双方在评估报告所确认的评估价值基础上协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。原因如下：
（1）评估机构的独立性
公司本次发行股份购买资产的评估机构为中联资产评估集团有限公司。评估
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机构及评估人员与本公司、本次发行股份购买资产的相关各方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况和本次发行股份购买资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象的实际情况和本次发行股份购买资产实际情况的评估方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次发行股份购买资产的交易对价由交易各方在评估报告所确认的评估价值基础上协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次发行股份购买资产的定价具有公允性。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
8.审议通过了《关于公司对本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险采
取的填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为避免本次发行股份购买资产完成后汤臣佰盛业绩实现情况不佳而摊薄公司每股收益的情形，公司制定了具体填补措施，以降低本次发行股份购买资产可能摊薄公司即期回报的影响；同时，公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出承诺，并签署《关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
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9.审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司拟发行股份购买广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）、吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙）、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的广州汤臣佰盛有限公司46.67%的股权。
经审慎判断，监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产相关事项履行了必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1.公司第四届监事会第十次会议决议；
2.深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司监事会
二○一八年十二月二十一日