北新集团建材股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
北新集团建材股份有限公司全体股东：
根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》的要求，以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）截至 2017年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作的总体情况
（一）内部控制规范实施情况
1.公司内部控制的基本目标
公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
2.内部控制的基本原则
（1）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
（2）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（3）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（4）适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（5）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（6）统一管理，分级负责原则：在公司总部的统一领导下，按照集中、分层管理的模式，各职能部门、各业务单位在其职责范围内
负责落实具体内部控制工作，确保公司内部控制整体目标的实现。
3.内控制度实施情况
为了实现公司的健康平稳运行，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，建立了严格的内部控制体系。
2017年，公司对各业务实体基地实施巡回的内控综合审查，对采购、应收账款、募集资金、合同管理等重要领域实施专项核查。在内控体系上，持续巩固完善业务单位主体负责、职能条线管理、审计抽查复核的三级防控与责任体系，不断丰富北新建材独具特色“双线择优”运营管理模式，通过分工负责、交叉复核，落实公司“充分透明、充分监督”的管理原则。为有序指引各单位开展内控自评工作，公司审计部结合以往内控自评工作中的不足，以及日常基地内控核查发现的薄弱项，对各单位实施内控评价培训。在制度建设方面，2017年，公司组织各相关职能部门对管理制度进行了系统的梳理审阅评估，制度体系更加健全、清晰，为公司运行提供了更加有力的支持保障。
2017年公司还结合内部控制的关键控制点全面梳理完善内控自评底稿，在各单位自评工作的基础上，又进一步组织抽查验证，保障内控工作的质量。
（二）公司内部控制要素
公司建立和实施内部控制制度时，考虑了《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。
1.内部环境
公司以《企业内部控制基本规范》及其应用指引中的组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等内容为依据，结合本企业的内部控制制度，对内部环境的设计及实际运行情况进行自评。
（1）组织架构
公司在章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责，治理结构符合国家法律、法规的规定以及监管部门的要求。
公司组织架构的设置，以“聚焦、协同”为原则，按照各地竞争环境的特点，在全国分设 6-7个区域公司作为业务实体单位，负责所辖区片的产供销一体化经营；设立采购商务部、整合营销部、运营管理部、项目发展建设部、研发中心五大业务支持部门为区域公司提供公共的采购、市场、运营、项目、研发支持，最大化地发挥整合协同的效益；设立行政人事部、财务部、审计部、证券法务部、投资发展部五大职能部门发挥职能条线的管理与督导，实现风险的可控。目前，组织架构设置精简高效，职责分工与主体责任清晰，权责对等，协作顺畅，形成了有效的制衡与协作模式。
（2）发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公司根据整体发展战略，综合考虑宏观经济
政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用的资源水平和自身优劣势等因素，确定企业的发展目标。公司战略规划实施实行“战略目标-战略规划-主要工作-具体项目”分级战略规划分解体系，并按规划分解执行操作，确保企业发展战略顺利实现。
（3）人力资源
公司结合生产经营实际需要，制定年度人力资源需求计划，通过标准化、系统化的招聘工作，选拔合格、优秀的人才加入。在公司内部，对部分岗位推进实施竞聘制，以最大程度地盘活公司已有人才的优化配置。为增加公司复合型人才及国际化人才的储备，组织实施了各类业务的内、外部培训，不断提升员工素质和技能。
（4）企业文化
公司秉承“三宽三力”的企业文化、“敬畏、感恩、谦恭、得体”的干部行为准则，坚持以人为本、敬业爱岗的优良传统。采用文化展板、党建课堂、评优树典型等多种方式宣传公司的价值导向，培养员工积极向上的价值观和社会责任感。
（5）社会责任
公司在创造利润的同时，也积极履行社会责任，秉承“善用资源，服务建设”的核心理念，致力于发展节能、节水、节地、节材的资源综合利用和环境保护的绿色建材产品。公司通过签署责任书来明确业务单位在安全、环保、质量方面的主体责任，并通过职能部门不定期开展的专项监督检查，来对主体责任方的工作进行督导。
公司所属分子公司积极开展植树绿化，以建设“森林式工厂”为目标，美化净化环境。
公司通过制度严格贯彻落实社保、公积金、劳动合同、年休假、职业病防治的相关政策法规要求，保障员工的合法权益。除法定义务外，还根据公司的效益情况为员工建立企业年金、补充医疗保险，切实改善员工权益。
2.风险评估
公司建立了较为完善的法人治理结构，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《中央企业全面风险管理指引》等关于加强公司风险管理的要求，建立健全了公司风险管理组织架构，认真贯彻实施全面风险管理制度，内部控制体系较为健全，各组成部分完整、合理、有效，能够适应公司的管理要求和发展需要，能够保证股东大会、董事会、监事会各司其职并有效地行使决策权、执行权和监督权，能够保证公司全面风险管理工作的有效开展，能够保证公司生产经营建设各项工作的有序进行，能够保证公司的会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司的财产物资的安全、完整，能够及时地履行信息披露义务，公平对待所有投资者，切实保护广大投资者的利益。
（1）公司风险管理实行统一领导、分级管理的原则，各单位行政一把手是本单位风险管理工作的责任人。
（2）最高管理者对公司全面风险管理工作的有效性向董事会负责，根据职责规定向董事会、监事会及审计委员会报告风险管理工作。
（3）公司风险管理部门每年组织各单位识别风险、评估风险等级、制定风险应对预案。
（4）公司各职能和业务部门按公司要求提报职责范围内的风险辨识和应对策略，在日常工作中贯彻落实，并定期提报工作风险总结。
报告期内，公司在重大风险防范及应对方面进行了有效的内部控制。
3.控制活动
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，不断完善治理结构，健全内部管理。运行过程中所有重大重要事项都严格履行控制程序的要求，各部门按照职能分工在各自专业领域发挥审核作用，出具专业意见，确保决策程序的合规性、科学性。日常生产经营事项除坚持决策、执行相分离，执行、监督相分离的基本运行规则外，整体采用双线管理模式，即各项业务的开展有两个及以上的单位参与并知情，在相互协作的同时，形成有效的相互监督，从而确保业务运行的透明度。公司当前已建立了比较完整的内部控制制度，有严格按章执行的内部控制文化，建立了不相容职务分离控制、授权审批控制等控制方式，公司各专业部门负责组织重要经营和职能领域通过事后评价来督导事前的合规履行。
（1）采购业务
公司建立了完善的采购管理制度，对原燃材料的采购，通过招标平台实施“开放式招标、封闭式报价”，通过 OA协同办公系统完
成对需求计划、采购方案、采购合同的审批，以信息化的手段将采购内部控制的风险点进行控制，贯彻落实公司的“双线择优”原则，实现了采购全过程的阳光透明，规避了采购环节的业务风险。
对设备、工程项目的采购，严格贯彻落实国家工程建设项目采购的有关规定，根据类别及金额实行公开招投标及邀标报价，并接受审计部门的过程审核监督，以确保工程采购的合规透明及采购成本的优化。
（2）销售业务
公司以制度方式明确了销售、发货、收款、确权等环节的工作要求，及相关部门的职责分工，各业务部门在公司授权范围内制定销售的分级审批权限，商务按此权限处理订单业务，并接受独立于业务的资信部门的过程监督。
（3）资金管理
公司对直接负责经营管理的下属单位，实施资金的统筹管理，严格执行收支两条线，既降低了公司整体的资金存量，提高了资金的周转使用效率，也有效控制了资金管理风险。
为规范资金的筹措与使用，公司制定了募集资金、理财、财务印章、票据、发票、货币资金支出的相关制度，确保资金支付、票据管理、筹资管理都做到有规可依、有规必依，严格落实不相容岗位相分离，确保了资金安全、有效运转。
（4）资产管理
公司制定有存货出库、入库、计量、核验、记账、盘点的制度规
范，固定资产购置申请、验收、资产保管与维护、盘点、报废处置的工作程序，确保账务处理、实物管理相分离，并有效发挥非实物保管部门对实物验收、盘点的监督作用，确保存货资产的安全。
各生产基地不定期对生产的主要设备进行检修及技术改造升级，提高设备的完好率和运转率，保障资产的完整和资产质量。
公司重视无形资产的管理，成立维权办公室，对假冒公司产品的行为进行严厉打击，充分利用各种资源，持续重拳出击，维护公司的品牌形象，保护公司的无形资产价值。
（5）财务报告
公司严格按照会计准则的要求，规范财务核算，建立了财务报告
岗位责任制，规范了财务报告的组织机构管理，对会计业务处理、执行期末结转、关联交易、财务报告编制及信息披露等做出明确规定，确保公司年度会计报告的合法合规、真实完整，保护投资者等利益相关者的合法权益。财务实施垂直管理，区域公司、分子公司的财务由总部统一派驻，接受总部的工作指导与监督，确保财务信息的质量。
4.信息与沟通
公司以制度方式明确了公文、规划、业绩等各类信息的收集、处理、报告和发布程序。建立了新闻发言人机制，指定专人负责公司对外形象的沟通，有效防控上市公司不当信息披露带来的风险。在公司内部，为推动相关决议、规定的有效传递与落实，建立内部信息共享系统发布公司文件，建立了办公会决议执行情况的动态跟踪机制，确保公司信息传达的上下通畅。
公司设有信息化工作部，配备专业技术人员负责信息系统维护及网络安全等工作，确保信息系统的安全稳定。
5.内部监督
公司根据《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，对公司的各项业务进行有效的监督与检查。
公司在经营管理层构建了三级监督管理体系：分子公司、区域公司作为内部控制的第一道防线，采购商务部、运营管理部、整合营销部、项目发展建设部、研发中心部五个业务支持部门作为内部控制第二道防线，对分子公司、区域公司在产供销领域的工作发挥事中监督稽核作用，审计部作为第三道防线，统一负责事前、事中、事后的全程审计监督管理，通过内控审计及专项审计发现经营管理中存在的不足，与公司管理部门及经营主体单位共同制订切实可行的整改措施及管理建议，确保公司内部运营规范。另外，公司聘请外部会计师事务所对年度财务报告进行审计，同时对公司内控进行审查并出具审计报告，公司在重大方面保持了有效的内部控制。
（三）重点关注的领域的控制活动
1.对控股子公司的管理控制
对独立运营的控股公司，公司在章程中明确母公司提名超过半数董事会席位的权利。对控股公司的股东会拟决议的事项，在经由公司内部评审审批后，由公司提名董事代表公司在控股公司股东会上表决/发表意见。控股公司通过其董事会确定其经营计划，公司每月收集
控股公司的财务报告，了解经营状况。对超越子公司管理层权限的交易或事项，明确需提交其董事会或股东会审议批准。
报告期内，公司对控股子公司的管理合规、有效，无违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。
2.关联交易的内部控制
公司关联交易的内部控制遵循公平、公开、公允的原则，避免损害公司和其他股东的利益。报告期内，公司关联方交易有少量购买、销售商品等业务，不存在关联方担保和提供资金的情况；关联交易均定价公允，关联交易占公司采购和销售收入比重较低，对公司独立性没有影响。报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
3.对外担保的内部控制
公司根据《公司法》、《担保法》、中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，对担保的对象、担保审批权限、担保范围、担保合同的订立、风险管理、信息披露、禁止担保的事项和责任追究等方面内容制定了明确的规范。
报告期内，按相关规定履行审批程序后，公司对全资子公司泰山石膏提供担保，泰山石膏对其所属公司提供担保，并每月收集被担保人的担保使用情况，无违反对外担保管理规范的情况发生。
4.募集资金使用的内部控制以保证募集资金专款专用。
公司对募集资金实施专户存储、专户管理，对使用及审批程序、
用途调整与变更、管理监督和责任追究均做出了明确规定，除公司内部的使用审批外，同时接受银行和监管机构的监管，确保每笔资金的流向使用合规；公司与保荐机构和银行签订了三方监管协议，随时掌握募集资金账户的动态；内部审计部门定期对募集资金管理的合规性进行检查；证券部门按照披露规则在定期报告中披露募集资金的使用进展情况。
5.重大投资的内部控制
公司根据法律、法规和规范性文件的规定，对重大投资原则、组织机构、审批权限、投资管理、监督管理等方面进行了明确规定。报告期内，公司重大投资项目均严格按照制度规定的程序及权限办理，无违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。
6.信息披露的内部控制
公司依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及其他国家法律法规的规定，结合公司实际情况，对信息披露内容和程序、信息披露的保密措施和范围，以及追究责任等做出了明确规定。报告期内，公司信息披露工作能严格按照制度规定的程序及权限办理，无违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。
三、内部控制评价的依据
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》要求，以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，结合公司《内部控制评价手册》及公司的实际情况
进行评价。
四、内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
2017年公司内控评价范围涉及公司所属的主要业务板块及其所属业务单位，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、人力资源、社会责任、资金活动、投资决策管理、采购业务、存货管理、固定资产、在建工程、销售业务、工程项目、合同管理、财务报告、预算管理、信息与沟通、信息系统、风险评估、内部监督。
五、内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》规定的程序执行。内控评价工作评价过程中，内部控制评价的各单位、评价小组充分收集内部控制设计和运行是否有效的证据，综合运用了个别访谈法、抽样检查法、实地查验法、穿行测试、控制测试等方法，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，提出改进意见与建议。
六、内部控制缺陷及其认定情况
公司依据企业内部控制规范体系、企业规章制度、企业内控手册和内部控制自我评价工作计划组织开展内部控制评价工作。
根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，将资产总额和营业收入作为定量标准的评定指标。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量、定性标准如下（资产总额、营业收入任何一个评定指标达到相应比例即判定为该缺陷等级）：
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|-|-|-|
|缺陷|定量标准|定性标准|
|重大缺陷|错报金额≥合并会计报表资产总额/营业收入的1%|董事、监事和高级管理人员舞弊、对已公布的财务报告做出有实质性重大影响的更正、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而内部控制在运行过程中未能发现该错报、审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效、编制财务报表工作的会计人员不具备应有素质。|
|重要缺陷|合并会计报表资产总额的0.5%≤错报金额＜合并会计报表资产总额/营业收入的1%|依照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制问题、反舞弊程序和控制问题、非常规或非系统性交易的内部控制问题、期末财务报告流程的内部控制问题|
|一般缺陷|错报金额＜合并会计报表资产总额/营业收入的0.5%||

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，定量标准参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，定性标准主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定，具体如下：
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|缺陷|定性标准|
|重大缺陷|对于“三重一大”事项公司层级缺乏科学决策程序|

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||本年度发生严重违反国家法律法规事项在中央媒体或全国性媒体上负面新闻频现|
|重要缺陷|对于“三重一大”事项未执行规范的科学决策程序本年度发生严重违反地方法规的事项在地方媒体上负面新闻频现|
|一般缺陷|低于重要缺陷产生风险的缺陷|

七、内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
八、内部控制有效性的结论
公司董事会认为：截至 2017年 12月 31日，公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，现有内控制度符合中国有关法律法规和证券监督管理部门的要求，内部控制的各个组成部分完整、合理、有效，能够适应公司的管理要求和发展需要，能够保证股东大会、董事会、监事会各司其职并有效地行使职权，能够保证公司生产经营建设各项工作的有序进行，能够保证公司的会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司的财产物资的安全、完整，能够及时地履行信息披露义务，公平对待所有投资者，切实保护广大投资者的利益，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常
事项。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。同时，由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。
董事长：王兵
北新集团建材股份有限公司董事会2018年3月15日