证券简称：长方照明 证券代码：300301 上市地点：深圳证券交易所深圳市长方半导体照明股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所 通讯地址
李迪初 广东省深圳市龙华新区观澜大和路1号招商澜园
深圳市龙华新区观澜李映红 广东省深圳市宝安区观澜大和路中航格澜阳光花园 街道福民社区富康工业区A12栋
聂卫 湖南省涟源市渡头塘镇日新村红星组
彭立新等26名详见本报告书摘要第三章“本次交易对方的基本情况”之“二、现金及发行自然人 股份购买资产交易对方详细情况”。
配套融资认购邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈。详见本报告书摘要第三章“本次对象 交易对方的基本情况”之“三、募集配套资金的认购对象详细情况”。
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年六月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。《深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告
书全文。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次以现金及发行股份方式购买资产的交易对方李迪初、李映红、聂卫等 29名自然人保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次以现金及发行股份方式购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以现金及发行股份方式购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
长方照明拟以现金及发行股份方式购买康铭盛全体股东分别持有的康铭盛60%股权，并募集配套资金。具体方案如下：
（一）现金及发行股份方式购买资产
经交易各方协商，长方照明以现金及发行股份的方式向李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方购买其合计持有康铭盛60%股权。康铭盛60%股权作价 52,800.00万元，其中，长方照明将以现金方式支付交易对价中的 7,920.00万元（现金来源为本次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的 44,880.00万元，按12.31元/股的发行价格计算，支付现金及发行股份数量如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有康铭盛股权比例|长方照明本次购买股权比例|交易对价（万元）||
|||||现金（万元）|
|李迪初|52.25%|31.350%|27,588.00|4,138.20|
|李映红|22.75%|13.650%|12,012.00|1,801.80|
|聂 卫|20.00%|12.000%|10,560.00|1,584.00|
|彭立新|0.36%|0.216%|190.08|28.51|
|廖聪奇|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|陶正佳|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|李细初|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|聂向红|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|聂国春|0.30%|0.180%|158.40|23.76|
|肖业芳|0.30%|0.180%|158.40|23.76|
|严治国|0.30%|0.180%|158.40|23.76|
|刘焰军|0.28%|0.168%|147.84|22.18|
|聂国光|0.22%|0.132%|116.16|17.42|
|黄慧仪|0.20%|0.120%|105.60|15.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|樊孟珍|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|毛 娟|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|刘健民|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|李 光|0.15%|0.090%|79.20|11.88|
|邹冬强|0.15%|0.090%|79.20|11.88|
|金亮奇|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|张富裕|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|李伟伟|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|张 平|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|陈 红|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|郭广群|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|彭长水|0.08%|0.048%|42.24|6.34|
|谢天友|0.08%|0.048%|42.24|6.34|
|张 哲|0.05%|0.030%|26.40|3.96|
|孙志豪|0.05%|0.030%|26.40|3.96|
||100.00%|60.00%|52,800.00|7,920.00|

注：本次发行向各交易对方发行的股份数=各交易对方应取得交易对价×85%÷本次发行的发行价格12.31元，计算结果如出现不足1股的尾数则舍去。
（二）募集配套资金
本公司以非公开发行股票的方式向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人发行股份募集配套资金 7,920.00万元，按照12.31元/股的发行价格计算，发行数量为 6,433,796股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的估值及作价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第040号
《资产评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，康铭盛100%股权的评估
值为 88,187.62万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定康铭盛60%股权
的交易作价为52,800.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为长方照明第二届董事会第五次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为12.31元/股，最终发行价格尚需长方照明股东大会批准。
2、募集配套资金股票发行价格
本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为12.31元/股，最终发行价格尚需长方照明股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应的调整。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易标的作价为52,800.00万元，其中，44,880.00万元以发行股份的方式支付，以12.31元/股的发行价格计算，长方照明拟发行股份购买资产的股份发行数量为36,458,154股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行股份数量（股）|序号|发行对象|
|李迪初|19,049,390|16|毛 娟|
|李映红|8,294,232|17|刘健民|
|聂 卫|7,291,632|18|李 光|
|彭立新|131,249|19|邹冬强|
|廖聪奇|116,666|20|金亮奇|
|陶正佳|116,666|21|张富裕|
|李细初|116,666|22|李伟伟|

|||||
|-|-|-|-|
|聂向红|116,666|23|张 平|
|聂国春|109,374|24|陈 红|
|肖业芳|109,374|25|郭广群|
|严治国|109,374|26|彭长水|
|刘焰军|102,082|27|谢天友|
|聂国光|80,207|28|张 哲|
|黄慧仪|72,916|29|孙志豪|
|樊孟珍|72,916|合计||

2、募集配套资金股票发行数量
本次交易标的价格为 52,800.00万元，其中，7,920.00万元以现金支付，以12.31元/股发行价格计算，长方照明本次募集配套资金发行股份数量为 6,433,796股，具体情况如下：
||
|-|
|发行对象|
|邓子长|
|杨文豪|
|李海俭|
|牛文超|
|李 戈|

合计 6,433,796
如本次发行价格因上市公司出现除权、除息事项作相应调整时，本次发行股份数量亦将作相应调整。
四、股份锁定期安排
（一）发行股份购买资产
交易对方李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪承诺：本人因本次交易所获得的长方照明股份自股票上市
之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，因盈利预测补偿而被上市公司回购
的情形除外。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增
加的股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）募集配套资金
邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈承诺：本人本次认购的长方照明股份自股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿安排
本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度。本次交易的补偿义务人承诺康铭盛2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000万元、10,500万元和12,800万元（若交割日推迟至 2014年以后，则盈利承诺期间相应顺延，本次交易的补偿义务人承诺康铭盛 2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,000万元）。如果实际利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告
书“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之“（三）盈利补偿”。
六、奖励措施
为充分兼顾交易完成后康铭盛实际经营业绩超出交易对方做出的利润承诺的可能，同时也为避免康铭盛实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发展业务，交易双方约定，如康铭盛在承诺期内各年实际实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和，累计实际盈利数超出累计承诺盈利数中的50%作为奖励由康铭盛以现金方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司管理层。具体奖励方式参见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、《现金及发行股份购买资产协议》的主要内容”之“（六）业绩补偿安排和奖励措施”。
七、本次交易构成重大资产重组
根据长方照明、康铭盛2013年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|长方照明|康铭盛|
|131,046.46|52,800.00|
|75,745.08|52,800.00|
|81,290.83|44,106.35|

注：长方照明的资产总额、资产净额为经审计的2013年12月31日数据，营业收入为经审计的2013年度数据；康铭盛的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以经审计的2013年12月31日资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为准，为本次购买康铭盛股权的交易价格52,800.00万元，康铭盛的营业收入为经审计的2013年度数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中现金及发行股份购买资产部分的交易对方李迪初、李映红、聂卫等 29名自然人在本次交易前，均非本公司关联方。因此，本次交易中现金及发行股份购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人。邓子长系本公司实际控制人、董事长、总经理，李海俭系本公司财务总监、董事会秘书，牛文超系本公司副总经理。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
2014年 6月 14日，康铭盛召开股东会，审议通过了本次股权转让。2014
年 6月 18日，长方照明召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资
产重组方案的相关议案；同日，长方照明与李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》，协议自双方签章之日起成立，经长方照明董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
综上，本次交易尚需经长方照明股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、本次交易完成后，长方照明仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到 315,571,950股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十二、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由上市公司新老股东共享。
十三、主要风险因素
本次交易存在如下重大风险：
（一）交易终止风险
本次《现金及发行股份购买资产协议》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。
根据《现金及发行股份购买资产协议》，交割日以前，经交易双方一致同意，可以以书面形式终止协议；任何一方严重违反协议的约定，致使对方签订协议之合理目的根本不能实现，守约方可以以书面形式提出终止协议；因协议所依赖的
中国法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务，经双方一致书面确认后可终止协议。
综上，本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）标的公司的估值风险
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第040号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，康铭盛100%股权的评估值为 88,187.62万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定康铭盛60%股权的交易作价为52,800.00万元。
虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并勤勉尽责的履行了相应职责，但未来实际情况可能与评估假设存在差异，宏观经济波动、国家法规及行业政策的变化均可能对标的公司的经营产生影响，从而可能导致立足于评估基准日的标的公司估值与未来实际情况出现差异。
（三）业绩承诺实现风险
本次交易的盈利承诺期间为交割日当年起三个会计年度。本次交易的补偿义务人承诺康铭盛2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,000万元、10,500万元和12,800万元（若交割日推迟至 2014年以后，则盈利承诺期间相应顺延，本次交易的补偿义务人承诺康铭盛 2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,000万元）。如果实际利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告
书“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之“（三）盈利补偿”。
虽然盈利预测系交易对方结合康铭盛经营情况、行业发展趋势等因素本着谨慎性原则作出。但是，如遇宏观经济波动、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障长方照明及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来
康铭盛在被长方照明收购后出现经营未达预期的情况，则会影响长方照明的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）业务向下游延伸的风险
本次交易前，长方照明主要从事LED照明光源器件和LED照明产品的研发、设计、生产和销售。LED照明光源器件业务的客户主要为 LED照明应用企业；
LED照明应用产品业务的客户主要为灯具经销商。本次长方照明拟收购的康铭盛专业从事LED移动照明应用产品的研发、生产和销售，系长方照明LED照明光源器件业务的下游企业。
本次交易一方面能够增强长方照明 LED照明应用业务，尤其是进入移动照明应用领域，发挥其产业链优势；另一方面也使长方照明面临向下游延伸的风险。
长方照明整合其在LED照明光源器件的优势和康铭盛在LED移动照明应用产品及终端销售渠道的优势，实现优势互补，实现业务规模和盈利能力的提升，将成为长方照明及管理团队面临的考验。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后康铭盛将成为长方照明的控股子公司，根据长方照明目前的规划，未来康铭盛仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从长方照明经营和资源配置等角度出发，长方照明和康铭盛仍需在组织架构、研究开发、销售渠道、资金运用、后台管理等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（六）标的公司技术无法持续领先的风险
康铭盛通过自主研发，已拥有了多项核心技术，并形成了多项专利。随着 LED移动照明产品的快速发展和更新换代，市场将不断涌现新的技术、选材和外观设计。若康铭盛不能把握 LED移动照明产品的发展趋势，对技术开发与工艺创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术、开发新的产品来持续满足客户需求。
为应对技术无法持续领先的风险，康铭盛一方面保持着高比例的研发投入，
2012年度、2013年度分别投入 1,448.91万元和 1,813.73万元，占营业收入的比例分别为4.82%和4.11%；另一方面，康铭盛一向注重与客户就最终消费者需求的动向进行定期探讨，努力把握市场动态，研发、生产引导潮流的产品。
（七）标的公司市场开拓的风险
报告期内，康铭盛营业收入保持着高速增长的态势，2013年营业收入较 2012年增长46.69%，根据其管理层预测，2014年和 2015年分别同比增长92.66%和28.05%。为达到这一目标，康铭盛积极开拓国内外市场，仅 2014年一季度，就新增4家海外客户、15家市级经销商。
尽管康铭盛自成立以来一直专业从事 LED移动照明产品的研发、生产和销售，积累了多年的产品研发、生产和引导客户需求的经验，但随其规模的进一步扩大，将会面临开拓新的客户、进入新的市场、建立新的渠道的压力，存在一定的市场开拓风险。
（八）标的公司应收账款无法及时回收的风险
报告期各期末，康铭盛应收账款净额分别为 10,906.11万元、6,644.73万元和 2,872.64万元。报告期内，康铭盛应收账款的快速增长主要源于 LED行业整体的高速增长以及康铭盛在技术、工艺、渠道建设等环节的积累，康铭盛经营业绩实现了高速增长。
康铭盛的应收账款增速较大，与其报告期内销售收入增长以及执行的客户信用政策是吻合的。康铭盛注重对客户日常经营、资信状况的调查，以此确定对客户的信用政策，并会根据跟踪调查情况对信用政策进行调整，以规避坏账风险。
但如果上述主要客户的财务状况突然出现恶化，将产生应收账款无法及时收回或无法收回的风险。
目 录
释义 ......................................................................................................................... 14一、普通术语 ......................................................................................................................... 14二、专业术语 ......................................................................................................................... 15第一章本次交易概述 ............................................................................................... 17一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 17二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 19三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 21四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 21五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 22六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 22第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 24一、公司概况 ......................................................................................................................... 24二、公司设立情况 ................................................................................................................. 24三、近三年公司股本变动情况 ............................................................................................. 25四、公司最近三年控股权变动情况 ..................................................................................... 26五、公司最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................. 26六、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 27七、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 27八、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 28第三章本次交易对方基本情况 ............................................................................... 29一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 29二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况 ............................................................. 29三、募集配套资金的认购对象详细情况 ............................................................................. 46四、交易对方与上市公司的关联关系说明 ......................................................................... 49五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ..................................... 49
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................... 49七、交易对方对其持有的康铭盛股权的声明 ..................................................................... 49八、本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ......................................... 50第四章交易标的 ....................................................................................................... 51一、康铭盛概况 ..................................................................................................................... 51二、康铭盛历史沿革 ............................................................................................................. 51三、康铭盛股权结构及控制关系情况 ................................................................................. 55四、康铭盛子公司 ................................................................................................................. 56五、康铭盛组织架构及人员构成 ......................................................................................... 60六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................................. 61七、主营业务情况 ................................................................................................................. 67八、最近两年的主要会计数据及财务指标 ......................................................................... 76九、本次交易的评估情况说明 ............................................................................................. 77十、最近三年资产评估、交易、注册资本变更、改制情况 ............................................. 89十一、重大会计政策或会计估计差异情况 ......................................................................... 90十二、其他情况 ..................................................................................................................... 90第五章发行股份情况 ............................................................................................... 91一、本次交易方案 ................................................................................................................. 91二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................. 92三、本次交易前后主要财务数据比较 ................................................................................. 96四、本次发行股份前后公司股本结构变化 ......................................................................... 97五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ................................................................. 98第六章财务会计信息 ............................................................................................... 99一、标的公司最近两年及一期简要合并财务报表 ............................................................. 99二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ........................................................... 100三、标的公司盈利预测 ....................................................................................................... 101四、上市公司备考合并盈利预测 ....................................................................................... 103第七章备查文件 ..................................................................................................... 108
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
一、普通术语
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二、专业术语
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家大力支持 LED行业发展，市场前景广阔
长方照明自成立以来致力于推进LED在照明领域的发展，业务专注于 LED照明器件的封装，并在此基础上向下游照明应用领域延伸，主要从事 LED照明光源器件和 LED照明成品灯具的研发、设计、生产和销售。标的公司康铭盛专注于LED移动照明应用产品的研发、设计、生产和销售，属于 LED封装的下游应用行业，是半导体照明产业的重要组成部分，为国家战略性新兴产业。
2006年 2月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年），将半导体照明产品列为“重点领域及其优先主题”，提出“重点研究高效节能、长寿命的半导体照明品”。
2010年9月，国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将节能环保等七大产业列为重点培育、加快推进的战略性新兴产业，特别提出将加大财税金融等政策扶持力度，引导和鼓励社会资金投入。
2012年 6月，国务院发布的《十二五节能环保产业发展规划》提出提高产业集中度，实现半导体照明技术产业化；到 2015年，通用照明产品市场占有率达到20%左右，半导体照明产业产值达到 4,500亿元，年节电600亿千瓦时，形成具有国际竞争力的半导体照明产业。
2013年2月，发改委等六部委颁布的《半导体照明节能产业规划》提出 LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到 4,500亿元（其中 LED照明应用产品 1,800亿元）；产业结构进一步优化，建成一批特色鲜明的半导体照明产业集聚区；同时提出三大行业发展目标，分别从市场份额、产业规模、技术创新及检测体系对行业发展状况进行了规划。
2013年 2月，发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正）将“半导体照明设备”、“半导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料等”、
“应急照明器材及灯具”、“使用节能环保新型光源的消防应急照明和疏散指示产品”列为鼓励类项目，并将“普通照明白炽灯、高压汞灯”列为限制类项目。
2013年8月，国务院颁布《关于加快发展节能环保产业的意见》，提出“推动半导体照明产业化。整合现有资源，提高产业集中度，培育10—15家掌握核心技术、拥有知识产权和知名品牌的龙头企业，建设一批产业链完善的产业集聚区，关键生产设备、重要原材料实现本地化配套。加快核心材料、装备和关键技术的研发，着力解决散热、模块化、标准化等重大技术问题。”
2014年5月，国务院颁布《2014－2015年节能减排低碳发展行动方案》，提出“加快实施节能技术装备产业化示范工程，推广应用半导体照明等先进技术装备。实施能效领跑者制度，对能效领跑者给予政策扶持，引导生产、购买、使用高效节能产品。适时将能效领跑者指标纳入强制性国家标准。”
（二）LED照明应用市场发展空间巨大
作为新兴产业，LED行业正处于高速发展阶段。LED光源被誉为人类照明史上的第三次革命，具有高效节能、绿色环保等优点，在全球范围掀起发展研究的热浪。以指示显示及背光为主要应用的前两波应用带动LED产业的增长过后，以照明应用为特征的第三个增长峰期正在酝酿。根据中国电子元件行业协会的统计，全球 LED照明市场将保持20%以上的快速增长，2007年全球 LED照明市场规模为 93.82亿美元，到 2013年全球 LED照明市场规模达到 350.70亿美元。
我国 LED照明市场也呈现出快速增长的趋势，2007年我国 LED照明市场规模为 103.95亿元，2013年我国 LED照明市场规模达到 730.14亿元，年均复合增长率高达38.38%。预估至2015年，中国的 LED通用照明实际需求达678亿元。
而随着经济持续成长与LED普及率提升，至2020年将可达1,386亿元，2013年至2020年期间复合增长率将达到23.09%。
（三）LED行业整合趋势明显
随着 LED发光效率的提升和成本的逐步下降，以及其在能耗上的优势和国家产业政策的推动，LED行业市场规模快速扩大，行业内企业的数量和规模不断发展壮大，不断有更多的资本和新的企业参与到 LED竞争中来，行业市场竞争短期内将日趋激烈。随着 LED市场竞争的加剧，行业整合趋势明显。对于产
品核心技术及销售能力并不具备优势的中小企业来说，竞争和生存压力越来越大。
另一方面，优势企业不断在技术突破和降低成本方面发力，提升产品的性价比。
在生存堪忧与规模效应需求的双重推动下，LED行业将在近年内进入并购整合高峰期。
（四）实施产业垂直整合是公司的必然选择
纵向产业链的一体化是未来LED行业发展的必然趋势，是公司的必然选择。
随着 LED行业竞争的加剧，通过并购有效整合具有渠道优势、人才优势、技术优势的相关企业是LED企业迅速发展壮大的重要手段。LED封装厂商不断向上下游延伸，向上游延伸以期降低成本，保证利润空间，向下游延伸以期扩宽产品线，掌握终端市场。出于保持并提升市场份额，巩固行业地位，全面提升竞争力的考虑，长方照明在 2013年即确立了纵向产业链一体化的发展战略，意图通过垂直一体化整合，形成协同效应，实现规模收益，迅速切入终端市场，提升利润空间。
二、本次交易的目的
（一）完善公司在 LED行业的产业链布局
LED行业具有广阔的市场前景，随着新进入者的增加，市场竞争逐步加剧。
产业整合、打造全产业链成为行业未来的发展方向。为了顺应产业链一体化的趋势，长方照明在已投资LED室内照明的基础上，拟通过收购方式进入LED移动照明应用领域，以进一步实现产业链的垂直整合，拓宽 LED产业链下游应用的业务覆盖领域。
康铭盛在LED移动照明应用领域深耕多年，其生产的LED手电筒、LED应急灯、LED马灯、LED头灯等产品设计新颖、功能齐全、充分贴近消费者需求，在市场上有良好的销量和口碑。康铭盛的资产、销售规模均处于快速发展阶段，具有完善营销网络，较强的研发能力和市场开拓能力，并具有一定的品牌影响力，符合长方照明的行业整合需求。因此，本次收购对于长方照明向下延伸 LED行业产业链，布局 LED移动照明应用市场，优化产品结构，形成更具抗风险能力的产业布局起着极其重要的作用。
（二）进行资源整合，充分发挥公司与标的公司的协同效应
1、经营协同效应
长方照明在 LED照明器件的封装领域，拥有齐全的资质体系、确立了稳固的市场地位和良好的市场形象。康铭盛专业从事LED移动照明应用产品的研发、生产、销售，属于 LED封装的下游，在 LED移动照明应用领域有广阔的市场和稳固的业务基础。长方照明是康铭盛的 LED光源主要的供应商之一。本次交易完成后，可以加强长方照明与康铭盛生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；
同时可以减少产品流转的中间环节，节约交易成本。
近年来，LED行业技术水平快速提升，技术创新活跃。紧跟市场动向、时刻把握客户需求是企业保持核心技术的关键。本次交易之后，长方照明可以借助康铭盛完善的营销网络资源快速得到客户反馈，紧跟客户需求快速实现技术和产品的更新换代；康铭盛可以借助长方照明的研发力量，率先将符合市场需求的新产品推向市场，加快新产品向市场推广的速度，共同实现研发资源的共享、研发产品的提升，保证长方照明研发技术水平和康铭盛的产品在国内同行业中居于领先地位。
长方照明的销售网络辐射到珠三角、长三角等产业聚集区及北京、成都等各重点需求省市；康铭盛已经建立覆盖国内多数省、直辖市、自治区及东南亚、中东、南美、非洲等 40多个国家和地区的营销网络。本次交易完成后，借助康铭盛完善的海内外营销网络，长方照明应用产品可以快速铺设营销渠道，扩充海内外的市场占有率。
2、财务协同效应
康铭盛目前拟在江西新建投资场地，扩充生产规模，但缺少良好的融资渠道，资金较为短缺；而长方照明已登陆资本市场，融资渠道和品种相对丰富。本次交易完成后，康铭盛可以利用长方照明的融资渠道进行融资，解决资金瓶颈。收购康铭盛之后，长方照明规模大幅度扩张，对行业产业链的掌控能力增强，营业规模和盈利能力均得到大幅提升，更进一步提高长方照明信用等级，降低融资费用。
（三）扩大公司业务规模，提高公司盈利能力
根据大华对康铭盛出具的《审计报告》（大华审字[2014]005719号），2013
年度和 2014年 1-3月，康铭盛实现营业收入分别为 44,106.35万元和 12,477.07万元，实现净利润分别为4,250.93万元和1,246.00万元。本次交易完成后，LED移动照明应用将成为长方照明新的利润增长点。根据 2014年度长方照明备考合并盈利预测，预计长方照明 2014年度备考合并营业收入为 201,012.05万元，归属于母公司所有者的净利润为11,047.86万元。
本次交易完成后，预期长方照明的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，长方照明的盈利能力增强，每股收益提高。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行完毕的决策程序
本次交易已履行完毕的决策程序如下：
1、2014年 3月 25日，长方照明第二届董事会第三次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2、2014年 6月 14日，康铭盛召开股东会，同意出让方将其合计持有的康铭盛60%的股权转让给长方照明，康铭盛全体股东均放弃优先购买权。
3、2014年 6月 18日，长方照明第二届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、长方照明股东大会的批准和授权；
2、中国证监会的核准。
四、交易对方、交易标的及作价
本次现金及发行股份购买资产的交易对方系康铭盛的全体股东，包括李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪共 29名自然人。本次募集配套资金的认购对象系邓子长、杨文豪、李海俭、牛
文超、李戈共5名自然人。
本次交易标的为康铭盛全体股东合法持有的康铭盛60%股权。
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第040号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，康铭盛100%股权的评估值为88,187.62万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定康铭盛60%股权的交易作价为52,800.00万元。
五、本次交易构成关联交易
本次现金及发行股份购买资产的交易对方李迪初、李映红、聂卫等 29名自然人在本次交易前，均非本公司关联方。因此，本次交易中本次现金及发行股份购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人。邓子长系本公司实际控制人、董事长、总经理，李海俭系本公司财务总监、董事会秘书，牛文超系本公司副总经理。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据长方照明、康铭盛2013年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|长方照明|康铭盛|
|131,046.46|52,800.00|
|75,745.08|52,800.00|
|81,290.83|44,106.35|

注：长方照明的资产总额、资产净额为经审计的2013年12月31日数据，营业收入为经审计的2013年度数据；康铭盛的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以经审计的2013年12月31日资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为
准，为本次购买康铭盛股权的交易价格52,800.00万元，康铭盛的营业收入为经审计的2013
年度数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司中文名称 深圳市长方半导体照明股份有限公司
公司英文名称 Shenzhen Changfang Light Emitting Diode Lighting Co., Ltd.
上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 长方照明
证券代码 300301
成立日期 2005年5月30日
注册资本 272,680,000元
注册地址 广东省深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路
办公地址 广东省深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路
营业执照注册号 440306103170394
法定代表人 邓子长
董事会秘书 李海俭
联系电话 86-755-82828999
联系传真 86-755-83981999
公司网站 http://www.cfled.com/
LED/发光二极管/数码管、LED照明节能灯、太阳能照明产品、电子产
品、半导体照明产品、LED照明光源SMD支架的生产与销售；电光源、太阳能光源产品、市政照明、场馆照明、港口照明节能技术开发；市
经营范围 政公共工程、机电安装工程的承包与施工（不含电力设施）；兴办实
业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销社；货物及技术进出
口（工程项目须取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营，
以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止与规定需前置审批项目）。
二、公司设立情况
长方照明前身为深圳市长方照明工业有限公司，根据 2010年 11月 26日深圳市长方照明工业有限公司股东会决议及当日签署的《深圳市长方半导体照明股份有限公司发起人协议》，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为6,900万元。2010年12月20日，公司在深圳市市场监督管理局
完成了工商变更登记，领取了整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》。长方照明设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量（万股）|
|邓子长|2,789.30|40.4246|17|邓东升|6.6102|
|邓子权|1,394.65|20.2123|18|章鹏文|5.5062|
|邓子华|1,394.65|20.2123|19|杨廷安|5.5062|
|邓子贤|1,062.59|15.3998|20|闫晓伟|4.4022|
|邓凤钦|25.3299|0.3671|21|张双艳|4.4022|
|赵 亮|24.2328|0.3512|22|宋世伟|4.4022|
|叶泽华|24.2328|0.3512|23|谭艳华|3.3051|
|牛文超|22.0248|0.3192|24|吴永正|3.3051|
|黄金章|19.8237|0.2873|25|胡丰森|3.3051|
|杨文豪|19.8237|0.2873|26|冯玉珍|2.2011|
|曹志刚|16.5186|0.2394|27|李照华|2.2011|
|柯小龙|14.3175|0.2075|28|管书明|2.2011|
|孟令保|14.3175|0.2075|29|苏金燕|2.2011|
|李 戈|11.0124|0.1596|30|杨永信|1.1063|
|吴兴强|7.7073|0.1117|31|袁玉成|1.1063|
|周长桥|6.6102|0.0958|32|韩小卡|1.1063|
||||||6,900.00|

三、近三年公司股本变动情况
2012年2月，经中国证监会证监许可[2012]227号文核准，公司首次公开发行普通股股票（A股）2,700万股，发行前公司总股本为 81,000,000股，发行后总股本为108,000,000股。2012年3月21日，经深圳证券交易所深证上[2012]60号文批准，公司人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。
2012年9月，公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通过《关于2012年上半年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以10,800万股为基数，实施每 10股转增 15股资本公积转增方案。本次转增后，公司总股本由 108,000,000
股增加至270,000,000股。
2013年8月，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《深圳市长
方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》，向92名激励对象授予 2,680,000股限制性股票；公司于 2013年 9月 26日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，公司总股本增至 272,680,000股。
2013年12月，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对何伟等 3人持有的已获授但尚未解锁的 180,000股限制性股票进行回购注销。
2014年 3月，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于回购注销未达到第一批解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对未达到第一批解锁条件的 666,000股以及原激励对象吴芹芹等 6人已获授但尚未解锁的 280,000股共计 946,000股限制性股票进行回购注销。上述事项正在办理中。
四、公司最近三年控股权变动情况
本公司控股股东和实际控制人均为邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤四兄弟。
最近三年，本公司控股股东和实际控制人未发生变化，本公司未发生控股权变更的情形。
五、公司最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-03-31|2013-12-31|2012-12-31|
|140,571.47|131,046.46|112,114.59|
|63,973.47|55,301.38|40,430.78|
|76,598.00|75,745.08|71,683.82|
|76,598.00|75,745.08|71,683.82|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|

||||
|-|-|-|
|20,187.10|81,290.83|57,233.57|
|926.58|3,001.31|5,373.80|
|794.15|2,748.65|4,756.39|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|2,625.90|12,254.72|349.46|
|-3,463.68|-33,585.00|-28,197.95|
|1,870.75|7,896.22|47,242.22|
|1,030.80|-13,446.34|19,391.96|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014-03-31|2013-12-31|2012-12-31|
|45.50%|42.19%|36.06%|
|2.8099|2.7778|2.655|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|0.0291|0.1015|0.1879|
|0.0291|0.1015|0.1879|
|1.04%|3.75%|8.12%|
|1.46%|2.97%|8.35%|
|0.0963|0.4494|0.0129|

六、公司最近三年重大资产重组情况
长方照明最近三年未进行过重大资产重组。
七、公司主营业务情况
长方照明作为科技型创新企业，自成立以来致力于推进 LED在照明领域的发展，业务专注于照明用LED的封装，并在此基础上向下游照明应用领域延伸，主要从事LED照明光源器件和LED照明成品的研发、设计、生产和销售，属于
电子元器件行业的半导体光电器件制造业。长方照明拥有LED光源、LED封装
配套产品和LED照明应用产品三类，产品获得GS、UL、CE、EMC、LVD、FCC、
ROHS等多项国际权威认证。
自设立来，长方照明主营业务未发生过重大变化。
八、公司控股股东及实际控制人概况
邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤兄弟四人合计持有公司 175,154,526股股份，占长方照明总股本的64.23%，系长方照明控股股东和实际控制人。
邓子长先生，出生于1967年5月，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA。
邓子长先生曾任深圳市长方光电科技有限公司执行董事、总经理，深圳市长方照明工业有限公司董事长、总经理，现任本公司董事长、总经理。
邓子权先生，出生于1968年9月，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA。
邓子权先生曾任深圳市长方照明工业有限公司董事、副总经理，现任本公司董事、副总经理。
邓子华先生，出生于1965年5月，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA。
邓子华先生曾任深圳市长方照明工业有限公司董事、副总经理，现任本公司董事、副总经理。
邓子贤先生，出生于1957年6月，中国国籍，未拥有永久境外居留权，MBA。
邓子贤先生曾任深圳市长方照明工业有限公司执行董事、董事、副总经理、财务总监，现任本公司董事、副总经理。
第三章本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次现金及发行股份购买资产交易对方为康铭盛的全体股东，包括李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪共 29名自然人。其中，李迪初和李映红系兄妹关系，李迪初和李细初系兄弟关系，李映红和聂卫系夫妻关系、聂向红和聂卫系姐弟关系。
本次募集配套资金的认购对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共 5名自然人。
二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）李迪初
1、基本情况
姓名 李迪初
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43250319670805****
住所 广东省深圳市龙华新区观澜大和路1号招商澜园
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，李迪初担任康铭盛执行董事、总经理。截至本报告书签署之日，李迪初持有康铭盛52.25%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李迪初除持有康铭盛52.25%股权外，未控制其他企业。
（二）李映红
1、基本情况
姓名 李映红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43250319760809****
住所 广东省深圳市宝安区观澜大和路中航格澜阳光花园6栋通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，李映红担任康铭盛监事。截至本报告书签署之日，李映红持有康铭盛22.75%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李映红除持有康铭盛22.75%股权外，未控制其他企业。
（三）聂卫
1、基本情况
姓名 聂卫
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43250319750221****
住所 湖南省涟源市渡头塘镇日新村红星组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，聂卫担任康铭盛副总经理。截至本报告书签署之日，聂卫持有康铭盛20%股权。
2011年至今，聂卫担任康铭盛电子执行董事、总经理。2012年12月之前持有康铭盛电子60%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，聂卫除持有康铭盛20%股权外，未控制其他企业。
（四）彭立新
1、基本情况
姓名 彭立新
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43062319701027****
住所 广东省深圳市南山区松坪村9栋
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至 2012年 10月，彭立新担任深圳市慈善会财务总监，未持有深圳市慈善会权益。
2012年 11月至 2013年 4月，彭立新担任任子行网络技术股份有限公司审计部经理，未持有任子行网络技术股份有限公司权益。
2013年 5月至今，彭立新担任康铭盛财务总监。截至本报告书签署之日，彭立新持有康铭盛0.36%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，彭立新除持有康铭盛0.36%股权外，未控制其他企业。
（五）廖聪奇
1、基本情况
姓名 廖聪奇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43250319680723****
住所 湖南省涟源市七星街镇曲溪村火烧桥组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，廖聪奇担任康铭盛总经办经理。截至本报告书签署之日，廖聪奇持有康铭盛0.32%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，廖聪奇除持有康铭盛0.32%股权外，未控制其他企业。
（六）陶正佳
1、基本情况
姓名 陶正佳
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43012419800625****
住所 湖南省宁乡县双凫铺镇合轩村尖角塘组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，陶正佳担任康铭盛研发部总监。截至本报告书签署之日，陶正佳持有康铭盛0.32%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陶正佳除持有康铭盛0.32%股权外，未控制其他企业。
（七）李细初
1、基本情况
姓名 李细初
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43250319720625****
住所 湖南省涟源市渡头塘镇日新村红星组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，李细初担任康铭盛后勤执行总监。截至本报告书签署之日，李细初持有康铭盛0.32%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李细初除持有康铭盛0.32%股权外，未控制其他企业。
（八）聂向红
1、基本情况
姓名 聂向红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43250319740917****
住所 湖南省娄底市娄星区乐坪办事处蜜蜂居委会十八组通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，聂向红担任康铭盛采购部总监。截至本报告书签署之日，聂向红持有康铭盛0.32%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，聂向红除持有康铭盛0.32%股权外，未控制其他企业。
（九）聂国春
1、基本情况
姓名 聂国春
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43250319681114****
住所 湖南省涟源市蓝田办事处交通路市建筑公司宿舍
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至 2012年 2月，聂国春担任湖南五江建筑工程有限公司项目经理，未持有湖南五江建筑工程有限公司权益。
2012年3月至今，聂国春担任江西康铭盛总经理。截至本报告书签署之日，持有江西康铭盛母公司康铭盛0.30%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，聂国春除持有康铭盛0.30%股权外，未控制其他企业。
（十）肖业芳
1、基本情况
姓名 肖业芳
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43250319820910****
住所 湖南省涟源市七星街道甘庄村大塘组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，肖业芳担任康铭盛国内事业部总监。截至本报告书签署之日，肖业芳持有康铭盛0.30%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，肖业芳除持有康铭盛0.30%股权外，未控制其他企业。
（十一）严治国
1、基本情况
姓名 严治国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43138219770803****
住所 湖南省涟源市桥头河镇温塘村清高堂组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，严治国担任康铭盛营销中心副经理。截至本报告书签署之日，严治国持有康铭盛0.30%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，严治国除持有康铭盛0.30%股权外，未控制其他企业。
（十二）刘焰军
1、基本情况
姓名 刘焰军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42230119690604****
住所 广东省深圳市龙岗区鸿进路鸿基花园西区
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至2012年2月，刘焰军担任深圳欧雅兴塑胶制品有限公司生产总监，未持有其权益。
2012年 5月至 2012年 10月，刘焰军担任广州市拓璞电器发展有限公司塑胶厂厂长，未持有其权益。
2012年 10月至今，刘焰军担任康铭盛董事长助理兼任 PMC总监。截至本报告书签署之日，刘焰军持有康铭盛0.28%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘焰军除持有康铭盛0.28%股权外，未控制其他企业。
（十三）聂国光
1、基本情况
姓名 聂国光
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43250119690719****
住所 湖南省娄底市娄星区石井乡环江村良家组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，聂国光担任康铭盛厂务部副经理。截至本报告书签署之日，聂国光持有康铭盛0.22%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，聂国光除持有康铭盛0.22%股权，未控制其他企业。
（十四）黄慧仪
1、基本情况
姓名 黄慧仪
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44050619860207****
住所 广东省汕头市濠江区礐石街道珠浦东华三巷9号
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，黄慧仪担任康铭盛国际事业部总监。截至本报告书签署之日，黄慧仪持有康铭盛0.20%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，黄慧仪除持有康铭盛0.20%股权外，未控制其他企业。
（十五）樊孟珍
1、基本情况
姓名 樊孟珍
性别 女
国籍 中国
身份证号码 45223119820711****
住所 广西忻城县城关镇龙头村古彩屯
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，樊孟珍历任康铭盛总经理助理、网络信息部总监。截至本报告书签署之日，樊孟珍持有康铭盛0.20%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，樊孟珍除持有康铭盛0.20%股权外，未控制其他企业。
（十六）毛娟
1、基本情况
姓名 毛娟
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43072419870401****
住所 湖南省临澧县安福镇文化三区
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，毛娟历任康铭盛董事长助理、行政人事部副总经理。截至本报告书签署之日，毛娟持有康铭盛0.20%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，毛娟除持有康铭盛0.20%股权外，未控制其他企业。
（十七）刘健民
1、基本情况
姓名 刘健民
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43250319641024****
住所 广东省深圳市宝安区宝城前进一路76号
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至2013年5月，刘健民担任广东宽成律师事务所律师，未持有其权益。
2013年 6月至今，刘健民担任康铭盛公共事业部总经理。截至本报告书签署之日，刘健民持有康铭盛0.20%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘健民除持有康铭盛0.20%股权外，未控制其他企业。
（十八）李光
1、基本情况
姓名 李光
性别 男
国籍 中国
身份证号码 46902819690922****
住所 海南省陵水黎族自治县三才镇
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，李光历任康铭盛总经理助理、生产副经理。截至本报告书签署之日，李光持有康铭盛0.15%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李光除持有康铭盛0.15%股权外，未控制其他企业。
（十九）邹冬强
1、基本情况
姓名 邹冬强
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44142419710622****
住所 广东省五华县华阳镇居委太坪小学宿舍
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，邹冬强历任康铭盛注塑部主管、经理、总监。截至本报告书签署之日，邹冬强持有康铭盛0.15%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，邹冬强除持有康铭盛0.15%股权外，未控制其他企业。
（二十）金亮奇
1、基本情况
姓名 金亮奇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43290119740101****
住所 湖南省永州市零陵区梳子铺乡田洞村2组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，金亮奇历任康铭盛PMC、仓库主管、经理，现任江西康铭盛生产部总监。截至本报告书签署之日，金亮奇持有康铭盛0.10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，金亮奇除持有康铭盛0.10%股权外，未控制其他企业。
（二十一）张富裕
1、基本情况
姓名 张富裕
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61232819770202****
住所 陕西省镇巴县长岭镇小长岭村鲁家坪小组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，张富裕担任康铭盛PE部副总监。截至本报告书签署之日，张富裕持有康铭盛0.10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张富裕除持有康铭盛0.10%股权外，未控制其他企业。
（二十二）李伟伟
1、基本情况
姓名 李伟伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43052219780825****
住所 湖南省新邵县龙溪铺镇新隆居委会邵新南路95号通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，李伟伟担任康铭盛仓务部副总监。截至本报告书签署之日，李伟伟持有康铭盛0.10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李伟伟除持有康铭盛0.10%股权外，未控制其他企业。
（二十三）张平
1、基本情况
姓名 张平
性别 男
国籍 中国
身份证号码 50023319861001****
住所 重庆市忠县官坝镇官坝场26号
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，张平历任康铭盛PMC部主管、经理、总监。截至本报告书签署之日，张平持有康铭盛0.10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张平除持有康铭盛0.10%股权外，未控制其他企业。
（二十四）陈红
1、基本情况
姓名 陈红
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44010519700103****
住所 广州市海珠区顺意一街9号
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，陈红担任康铭盛行政人事部总监。截至本报告书签署之日，陈红持有康铭盛0.10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，陈红除持有康铭盛0.10%股权外，未控制其他企业。
（二十五）郭广群
1、基本情况
姓名 郭广群
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34212519741111****
住所 安徽省蒙城县城关镇河东社区望月路200号
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，郭广群担任康铭盛生产部副经理。截至本报告书签署之日，郭广群持有康铭盛0.10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郭广群除持有康铭盛0.10%股权外，未控制其他企业。
（二十六）彭长水
1、基本情况
姓名 彭长水
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34082619770724****
住所 安徽省安庆市宿松县程岭乡凿山村王田组22号
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至2013年3月，彭长水担任奥力原环境科技有限公司品质经理，未持有其权益。
2013年 4月至今，彭长水担任康铭盛副经理。截至本报告书签署之日，彭长水持有康铭盛0.08%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，彭长水除持有康铭盛0.08%股权外，未控制其他企业。
（二十七）谢天友
1、基本情况
姓名 谢天友
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51102719731028****
住所 四川省简阳市高明乡梨园街105号
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，谢天友担任康铭盛采购部副总监。截至本报告书签署之日，谢天友持有康铭盛0.08%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，谢天友除持有康铭盛0.08%股权外，未控制其他企业。
（二十八）张哲
1、基本情况
姓名 张哲
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43052219870707****
住所 湖南省新邵县坪上镇岱水村16组7号
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，张哲先后担任康铭盛模具设计总监助理、副总经理助理。截至本报告书签署之日，张哲持有康铭盛0.05%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张哲除持有康铭盛0.05%股权外，未控制其他企业。
（二十九）孙志豪
1、基本情况
姓名 孙志豪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61242719850323****
住所 陕西省平利县三阳镇梁家坝村四组
通讯地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋通讯方式 0755-27998669
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，孙志豪担任康铭盛研发总监助理。截至本报告书签署之日，孙志豪持有康铭盛0.05%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，孙志豪除持有康铭盛0.05%股权外，未控制其他企
业。
三、募集配套资金的认购对象详细情况
本次募集配套资金的认购对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人。
（一）邓子长
1、基本情况
姓名 邓子长
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052719670521****
住所 广东省深圳市福田区福华三路369号星河国际花园通讯地址 深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路
通讯方式 0755-82828999
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，邓子长担任长方照明董事长、总经理；2012年 7月至今，邓子长担任惠州市长方照明节能科技有限公司董事长。截至本报告书签署之日，邓子长持有长方照明 69,732,435股股份，占长方照明总股本的25.57%。惠州市长方照明节能科技有限公司系长方照明全资子公司。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，邓子长除持有长方照明25.57%的股权外，未控制其他企业。
（二）杨文豪
1、基本情况
姓名 杨文豪
性别 男
国籍 中国
身份证号码 445202198024****
住所 广东省普宁市华侨农场管理区侨场居委华侨村十一队通讯地址 深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路
通讯方式 0755-82828999
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，杨文豪担任长方照明财务经理。截至本报告书签署之日，杨文豪持有长方照明630,000股股份，占长方照明总股本的0.23%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨文豪除持有长方照明0.23%的股权外，未控制其他企业。
（三）李海俭
1、基本情况
姓名 李海俭
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36031119790812****
住所 广东省深圳市福田区梅林路48号
通讯地址 深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路
通讯方式 0755-82828999
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，李海俭担任长方照明财务总监，2014年 6月起兼任董事会秘书。截至本报告书签署之日，李海俭持有长方照明685,000股股份，占长方照明总股本的0.25%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李海俭除持有长方照明0.25%的股权外，未控制其他企业。
（四）牛文超
1、基本情况
姓名 牛文超
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61032319760317****
住所 陕西省岐山县安乐镇华明村三组
通讯地址 深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路
通讯方式 0755-82828999
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，牛文超担任公司副总经理。截至本报告书签署之日，牛文超持有长方照明409,965股股份，占长方照明总股本的0.15%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，牛文超除持有长方照明0.15%的股权外，未控制其他企业。
（五）李戈
1、基本情况
姓名 李戈
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41081119720702****
住所 河南省焦作市山阳区李河西街14号楼
通讯地址 深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路
通讯方式 0755-82828999
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2011年至今，李戈担任公司光源销售部副经理。截至本报告书签署之日，李戈持有长方照明335,310股股份，占长方照明总股本的0.12%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李戈除持有长方照明0.12%的股权外，未控制其他企业。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，本次以现金及发行股份方式购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
本次募集配套资金的认购对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人。邓子长系本公司实际控制人、董事长、总经理，李海俭系本公司财务总监、董事会秘书，牛文超系本公司副总经理。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次现金及发行股份购买资产的交易对方李迪初、李映红、聂卫等29名自然人未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
本次募集配套资金的认购对象邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共 5名自然人未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方李迪初、李映红、聂卫等 29名自然人和本次募集配套资金的认购对象邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、交易对方对其持有的康铭盛股权的声明
截至本报告书签署之日，本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺：
1、本人系康铭盛实业有限公司的股东，本人持有的康铭盛股权不存在权属争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2、本人用于出资或增资的资金来源合法，已经依法对康铭盛履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本人所持有的康铭盛股权为本人真实持有，与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、本人持有的康铭盛股权均未设置质押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、收益权做任何限制性安排。
5、本人持有的康铭盛股权均不存在被司法冻结、查封等权利受限情形。
八、本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
鉴于李迪初和李映红系兄妹关系，李迪初和李细初系兄弟关系，李映红和聂卫系夫妻关系、聂向红和聂卫系姐弟关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，李迪初、李映红、李细初、聂卫、聂向红互为一致行动人。
除上述一致行动关系外，本次各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
第四章交易标的
本公司拟以现金及发行股份方式购买李迪初、李映红、聂卫等 29名自然人持有的康铭盛60%股权，康铭盛基本情况如下：
一、康铭盛概况
名称 深圳市康铭盛实业有限公司
法定代表人 李迪初
注册资本 5,000万元
住所 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋
主要办公地点 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区A12栋
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440306104176715
税务登记证号码 440306758645312
成立时间 2004年3月15日
一般经营项目：塑胶制品、五金制品、电器、电子产品、模具的生产经营范围 和销售，兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）二、康铭盛历史沿革
（一）2004年3月，康铭盛设立
2004年3月6日，李迪初与李映红签署《深圳市康铭盛实业有限公司章程》。
2004年 3月 9日，深圳中法会计师事务所出具深中法验字[2004]第 0402号《验资报告》验证，截至 2004年 3月 9日，康铭盛已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100万元，均为货币出资，其中李迪初出资 60万元、李映红出资 40万元。
2004年3月15日，深圳市工商行政管理局向康铭盛核发了《企业法人营业执照》。
康铭盛设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|李迪初|60|60|

||||
|-|-|-|
|李映红|40|40|
||100|100|

（二）2009年7月，注册资本增至 500万元
2009年7月17日，康铭盛召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由 100万元增加至 500万元，其中原股东李迪初新增出资 240万元、李映红新增出资160万元。2009年7月20日，深圳德永会计师事务所出具深德永验字[2009]135号《验资报告》验证，截至2009年7月17日，康铭盛已收到全体股东缴纳的新增注册资本400万元，均为货币出资。2009年7月27日，深圳市工商行政管理局向康铭盛核发了变更后的《企业法人营业执照》，公司注册号变更为440306104176715。
此次增资后，康铭盛股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|李迪初|300|300|
|李映红|200|200|
||500|500|

（三）2012年 12月，注册资本增至 2,000万元
2012年 12月 18日，康铭盛召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由 500万元增加至 2,000万元，其中原股东李迪初新增出资 900万元、李映红新增出资 600万元。2012年 12月 21日，深圳德永会计师事务所出具深德永验字[2012]85号《验资报告》验证，截至 2012年 12月 21日，康铭盛已收到全体股东缴纳的新增注册资本1,500万元，均为货币出资。2012年12月25日，深圳市市场监督管理局向康铭盛核发了变更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本及实收资本变更为2,000万元。
此次增资后，康铭盛股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|李迪初|1,200|1,200|
|李映红|800|800|
||2,000|2,000|

（四）2013年 12月，注册资本增至 5,000万元
2013年 12月 12日，康铭盛召开股东会并作出决议：同意公司注册资本由2,000万元增加至5,000万元，其中原股东李迪初新增出资1,800万元、李映红新增出资1,200万元。2013年12月17日，深圳市市场监督管理局向康铭盛核发了变更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为5,000万元。
此次增资后，康铭盛股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|李迪初|3,000|1,200|
|李映红|2,000|800|
||5,000|2,000|

（五）2014年5月，股权转让
2014年 5月 18日，康铭盛召开股东会并作出决议：1、同意股东李迪初将其所持公司250万元出资（占注册资本的5%）转让给彭立新、廖聪奇等26名自然人；2、同意股东李迪初将所持公司 137.5万元出资（占注册资本的2.75%）转让给李映红；3、同意股东李映红将所持公司1,000万元出资（占注册资本的20%）转让给聂卫；4、其他股东放弃优先认购权。
2014年6月3日，深圳市市场监督管理局出具[2014]第6254700号《变更（备案）通知书》，该局已于2014年5月30日对康铭盛申请的股东变更予以核准。
此次股权转让后，康铭盛的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|李迪初|2,612.50|1,045.00|
|李映红|1,137.50|455.00|
|聂 卫|1,000.00|400.00|
|彭立新|18.00|7.20|
|廖聪奇|16.00|6.40|
|陶正佳|16.00|6.40|
|李细初|16.00|6.40|
|聂向红|16.00|6.40|
|聂国春|15.00|6.00|
|肖业芳|15.00|6.00|

||||
|-|-|-|
|严治国|15.00|6.00|
|刘焰军|14.00|5.60|
|聂国光|11.00|4.40|
|黄慧仪|10.00|4.00|
|樊孟珍|10.00|4.00|
|毛 娟|10.00|4.00|
|刘健民|10.00|4.00|
|李 光|7.50|3.00|
|邹冬强|7.50|3.00|
|金亮奇|5.00|2.00|
|张富裕|5.00|2.00|
|李伟伟|5.00|2.00|
|张 平|5.00|2.00|
|陈 红|5.00|2.00|
|郭广群|5.00|2.00|
|彭长水|4.00|1.60|
|谢天友|4.00|1.60|
|张 哲|2.50|1.00|
|孙志豪|2.50|1.00|
||5,000.00|2,000.00|

（六）2014年6月，未分配利润转增实收资本
2014年5月31日，康铭盛召开股东会并作出决议：同意将公司未分配利润3,000万元转增公司实收资本，各股东按其持股比例转增。
2014年6月4日，大华出具大华验字[2014]000203号《验资报告》，截至 2014年6月18日，康铭盛已将未分配利润 3,000万元转增实收资本。
2014年6月5日，深圳市市场监督管理局出具[2014]第6262208号《备案通知书》，该局已于当日对康铭盛的实收资本予以备案，康铭盛实收资本变更为5,000万元。
此次未分配利润转增实收资本后，康铭盛的股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|李迪初|2,612.50|2,612.50|

||||
|-|-|-|
|李映红|1,137.50|1,137.50|
|聂 卫|1,000.00|1,000.00|
|彭立新|18.00|18.00|
|廖聪奇|16.00|16.00|
|陶正佳|16.00|16.00|
|李细初|16.00|16.00|
|聂向红|16.00|16.00|
|聂国春|15.00|15.00|
|肖业芳|15.00|15.00|
|严治国|15.00|15.00|
|刘焰军|14.00|14.00|
|聂国光|11.00|11.00|
|黄慧仪|10.00|10.00|
|樊孟珍|10.00|10.00|
|毛 娟|10.00|10.00|
|刘健民|10.00|10.00|
|李 光|7.50|7.50|
|邹冬强|7.50|7.50|
|金亮奇|5.00|5.00|
|张富裕|5.00|5.00|
|李伟伟|5.00|5.00|
|张 平|5.00|5.00|
|陈 红|5.00|5.00|
|郭广群|5.00|5.00|
|彭长水|4.00|4.00|
|谢天友|4.00|4.00|
|张 哲|2.50|2.50|
|孙志豪|2.50|2.50|
||5,000.00|5,000.00|

三、康铭盛股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，康铭盛股权结构如下图所示：
李 李 聂 彭 廖 陶 李 聂 聂 肖 严 刘焰军迪 映 立 聪 正 细 向 国 业 治 等18名初 红 卫 新 奇 佳 初 红 春 芳 国 自然人52.25%22.75%20.00%0.36%0.32%0.32%0.32%0.32%0.30%0.30%0.30%2.46%深圳市康铭盛实业有限公司
100% 100%
深圳市康铭盛塑胶电子有限公司 江西康铭盛光电科技有限公司
100%
上高高能佳电源科技有限公司
四、康铭盛子公司
康铭盛拥有康铭盛电子、江西康铭盛、高能佳科技共3家子公司，具体业务定位如下：
||
|-|
|公司名称|
|康铭盛电子|
|江西康铭盛|
|高能佳科技|

（一）康铭盛电子
1、基本情况
注册号 440306104938457
公司名称 深圳市康铭盛塑胶电子有限公司
公司住所 深圳市宝安区观澜街道南大富社区环观中路10号A幢
法定代表人聂卫
注册资本 50万元
实收资本 50万元
股权结构 康铭盛持有其100%股权
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2010年9月14日
营业期限 2010年9月14日至2020年9月14日
一般经营项目：塑胶制品、电器、电子产品（不包括产生污染的产品和工序）、经营范围 模具、五金配件的生产及销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
2、历史沿革
（1）2010年9月，康铭盛电子设立
2010年 9月 6日，聂卫与唐秋南签署了《深圳市康铭盛塑胶电子有限公司章程》。2010年 9月 6日，深圳德永会计师事务所出具深德永验字[2010]295号《验资报告》验证，截至 2010年 9月 3日，康铭盛电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50万元，均为货币出资，其中聂卫出资 30万元、唐秋南出资 20万元。2010年9月14日，深圳市市场监督管理局向康铭盛电子核发了《企业法人营业执照》。
康铭盛电子设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|聂 卫|30|30|
|唐秋南|20|20|
||50|50|

（2）2012年12月，第一次股权转让
2012年 12月 17日，康铭盛电子召开股东会并作出决议：同意股东聂卫将其持有的康铭盛电子60%股权作价28.99万元转让给康铭盛、股东唐秋南将其持有的康铭盛电子40%股权作价19.32万元转让给康铭盛，其他股东放弃优先购买权。2012年12月20日，聂卫与康铭盛签订《股权转让协议书》，唐秋南与康铭盛签订《股权转让协议书》。2012年12月26日，深圳市市场监督管理局向康铭盛电子核发了变更后的《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
此次股权转让后，康铭盛电子的股东及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|康铭盛|50|50|
||50|50|

3、主要财务数据
截至 2014年 3月 31日，康铭盛电子总资产为 6,515,228.83元，净资产为
91,846.01元；2014年1-3月归属于母公司所有者净利润-71,116.99元。
（二）江西康铭盛
1、基本情况
注册号 360983210024757
公司名称 江西康铭盛光电科技有限公司
公司住所 江西省高安市新世纪工业城龙工大道
法定代表人李迪初
注册资本 6,000万元
实收资本 6,000万元
股权结构 康铭盛持有其100%股权
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012年05月25日
营业期限 2012年05月25日至2062年05月25日
一般经营项目：光电产品的研发、生产、销售，塑胶制品、五金制品、电器、经营范围 电子产品、模具的生产与销售，国内贸易，货物及技术进出口，实业投资（以上项目国家有专项规定的除外）
2、历史沿革
（1）2012年5月，江西康铭盛设立
2012年5月23日，股东康铭盛签署《江西康铭盛光电科技有限公司章程》。
2012年5月24日，江西华宏会计师事务所有限公司出具赣华宏验字[2012]第497号《验资报告》验证，截至2012年5月24日，江西康铭盛已收到股东缴纳的注册资本200万元，均为货币出资。2012年5月25日，高安市工商行政管理局向江西康铭盛核发了《企业法人营业执照》。
江西康铭盛设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|康铭盛|200|200|
||200|200|

（2）2012年6月，注册资本增至6,000万元
2012年6月18日，股东康铭盛作出决定：江西康铭盛注册资本由200万元
增加至 6,000万元。2012年 6月 18日，江西平安会计师事务所有限责任公司出
具赣平安验字[2012]第217号《验资报告》验证，截至2012年6月18日，江西
康铭盛已收到股东缴纳的新增注册资本 5,800万元，均为货币出资。2012年 6月 19日，高安市工商管理行政管理局向江西康铭盛核发了变更后的《企业法人营业执照》，江西康铭盛的注册资本及实收资本变更为6,000万元。
此次增资后，江西康铭盛股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|康铭盛|6,000|6,000|
||6,000|6,000|

3、主要财务数据
截至 2014年 3月 31日，江西康铭盛总资产为 92,774,502.34元，净资产为59,209,767.81元；2014年1-3月归属于母公司所有者净利润180,535.16元。
（三）高能佳科技
1、基本情况
注册号 360923110001196
公司名称 上高高能佳电源科技有限公司
公司住所 江西省宜春市上高县工业园黄金堆功能区
法定代表人李细初
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012年11月21日
营业期限 2012年11月21日至2062年11月20日
经营范围 LED移动照明及LED电源生产销售（国家有专项规定的凭证经营）
2、历史沿革
（1）2012年11月21日设立
2012年11月8日，江西康铭盛签署高能佳科技《公司章程》。2012年11月13日，江西华宏会计师事务所有限公司出具赣华验字（2012）第1054号《验资报告》，截至2012年 11月13日，高能佳科技已收到股东江西康铭盛缴纳的注册资本 100万元，均为货币出资。2012年 11月 21日，上高县工商行政管理局向
高能佳科技核发了《企业法人营业执照》。
高能佳科技设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|江西康铭盛|100|100|
||100|100|

（2）2013年6月，增资至1,000万元
2013年 5月 30日，江西康铭盛签署高能佳科技增资至 1,000万元后的公司章程。2013年6月3日，江西华宏会计师事务所有限公司出具赣华宏验字（2013）第 06-017号《验资报告》，截至 2013年 6月 3日，高能佳科技已收到股东江西康铭盛缴纳的新增注册资本 900万元，均为货币出资。2013年 6月 4日，上高县工商行政管理局向高能佳科技核发了变更后的《企业法人营业执照》，高能佳科技注册资本及实收资本变更为1,000万元。
本次增资后，高能佳科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|江西康铭盛|1,000|1,000|
||1,000|1,000|

（3）2014年5月，增资至2,000万元
2014年5月14日，江西康铭盛作出决定：同意高能佳科技注册资本由 1,000万元增加至 2,000万元，缴足期限为 2014年 5月 14日；并同意修改公司章程。
同日，江西康铭盛签署高能佳科技章程修正案。
本次增资后，高能佳科技股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|江西康铭盛|2,000|2,000|
||2,000|2,000|

3、主要财务数据
截至 2014年 3月 31日，高能佳科技总资产为 17,504,289.59元，净资产为9,782,757.39元；2014年1-3月归属于母公司所有者净利润-143,142.59元。
五、康铭盛组织架构及人员构成
（一）康铭盛组织架构
股东会
监事
执行董事
总经理
副总经理 副总经理 财务总监
品 国 行
营
开 牌 维 际 P 采 后 政 品
销
发 策 护 事 M 购 勤 人 质
中
部 划 部 业 C 部 部 事 部
心
部 部 部
（二）康铭盛人员构成情况
截至2014年3月31日，康铭盛及其子公司在册员工共计 1,296人。公司员工的构成情况如下：
1、按专业划分
||||||
|-|-|-|-|-|
|研发人员|营销人员|管理人员|生产人员|生产辅助人员|
|178|33|75|843|167|
|13.73%|2.54%|5.79%|65.05%|12.89%|

2、按年龄划分
||||
|-|-|-|
|30岁及以下|31-39岁|40岁及以上|
|653|296|347|
|50.39%|22.84%|26.77%|

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）康铭盛主要资产的权属状况
根据大华对康铭盛出具的《审计报告》（大华审字[2014]005719号），截至
2014年3月31日，康铭盛主要资产状况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|5,521.70|
|10,906.11|
|5,621.70|
|22,938.32|
|3,964.96|
|6,289.29|
|1,698.02|
|12,213.16|

1、货币资金
截至2014年3月31日，康铭盛货币资金余额为5,521.70万元主要为银行存款和银行承兑汇票保证金。
2、应收账款
截至 2014年 3月 31日，康铭盛应收账款净额为 10,906.11万元，占流动资产的比重分别为47.55%。报告期内，康铭盛应收账款增加的主要原因系（1）报告期内康铭盛业务规模快速增长，2013年较 2012年增长46.69%，2014年 1季度较2013年1季度增长54.67%；（2）为拓展销售渠道，提升市场占有率，对部分客户延长了结算周期。
截至2014年3月31日，康铭盛应收账款前五名客户情况如下：
|||
|-|-|
|余额（万元）|账龄|
|913.95|1年以内|
|841.96|1年以内|
|805.90|1年以内|
|726.57|1年以内|
|393.76|1年以内|
|3,682.14||

3、存货
康铭盛的存货包括原材料、在产品、库存商品及低值易耗品。截至 2014年3月31日，康铭盛存货的账面价值为5,621.70万元，占流动资产的比重为24.51%，
具体构成情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|3,911.12|
|388.83|
|1,309.11|
|12.63|
|5,621.70|

4、固定资产
康铭盛固定资产主要由办公及生产经营活动所使用的机器设备、运输工具及电子设备等构成。截至2014年3月31日，康铭盛固定资产的账面价值为3,964.96万元，占非流动资产的比重为32.46%。
截至2014年3月31日，康铭盛固定资产净值情况如下：
||||
|-|-|-|
|账面原值（万元）|累计折旧（万元）|账面净值（万元）|
|4,397.01|1,231.78|3,165.22|
|1,134.60|393.81|740.79|
|165.45|106.50|58.95|
|5,697.06|1,732.10|3,964.96|

康铭盛无自有房产，其主要经营场所系租赁的房产，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|租赁房屋|出租方|承租方|面积（M2）|用途|
|深圳市观澜福民富康工业区A11、A12和B5幢|深圳市福民富康股份合作公司|康铭盛|7,800|厂房、宿舍|
|深圳市观澜福民富康工业区A13幢|深圳市福民富康股份合作公司|康铭盛|7,416|厂房|
|深圳市龙华新区观澜环观南路19号铭可达物流园6号B|深圳市铭可达物流有限公司|康铭盛|6,737|仓储运作|
|深圳市观澜环观南路19号铭可达物流园宿舍楼A栋3层|深圳市铭可达物流有限公司|康铭盛|107.1|宿舍|
|深圳市观澜南大富社区环观中路104号2栋|曾少强、陈镇生|康铭盛电子|5,600|厂房|
|深圳市观澜狮径社区核电工业园B1食堂1楼|深圳市粤核实业发展有限公司|康铭盛|804.5|食堂|
|深圳市观澜狮径社区核电工业园B1宿舍楼|深圳市粤核实业发展有限公司|康铭盛|965.96|员工宿舍|
|深圳市龙华新区观澜狮径社区核电工业园综合楼|深圳市粤核实业发展有限公司|康铭盛|3,080.00|员工宿舍|

||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳市龙华新区观澜狮径社区核电工业园A3厂房|深圳市粤核实业发展有限公司|康铭盛|9,755.05|厂房|
|江西省高安市工业园龙工大道北侧江西顶峰电子科技有限公司厂区|江西鼎峰电子科技有限公司|江西康铭盛|3,300|厂房、宿舍|
|江西省高安市工业园龙工大道北侧江西顶峰电子科技有限公司厂区|江西盛唐光电科技有限公司|江西康铭盛|3000|厂房|

5、在建工程
截至2014年3月31日，康铭盛在建工程的账面价值为 6,289.29万元，占非流动资产的比重为51.50%，具体如下：
项目 金额（万元）康铭盛--自制模具 188.97
江西康铭盛--LED照明产品建设项目 5,371.97
高能佳科技--便携式LED移动照明电源 728.35
合计 6,289.29
6、无形资产
康铭盛无形资产主要由土地使用权和软件等构成。截至 2014年 3月 31日，康铭盛无形资产的账面价值为 1,698.02万元，占非流动资产的比重为13.90%，主要构成如下：
||
|-|
|账面原值（万元）|
|1,626.98|
|139.39|
|1,766.37|

（1）土地使用权
康铭盛未拥有土地使用权，其子公司江西康铭盛拥有三项土地使用权，坐落于高安市工业园龙工大道，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|地号|用途|面积（M2）|土地终止日期|
|高国用（2013）第3155号|003-002-0080-1|工业|52,951.82|2063.7.8|
|高国用（2013）第3156号|003-002-0080-2||23,359.22|2063.7.8|
|高国用（2013）第3157号|003-002-0080-3||20,770.73|2063.7.8|

2013年 12月 16日，高能佳科技与上高县国土资源局签署《国有建设用地
使用权出让合同》，上高县国土资源局将位于黄金堆，面积为 40,103.5平方米，
宗地号为 DCG2013054的土地出让给高能佳科技，用途为工业用地，出让价款为3,368,960元。高能佳科技已于2013年12月16日足额缴纳了上述土地出让款及所涉及的相关税款，相关权属证书正在办理中。
（2）商标
康铭盛及其子公司拥有和使用的商标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|注册号|类别|注册人|
||4183803|第9类|康铭盛|
||5223893|第11类|康铭盛|
||6903789|第9类|康铭盛|
||6903790|第11类|康铭盛|
||7145417|第11类|康铭盛|
||7145418|第9类|康铭盛|
||7145419|第9类|康铭盛|
||8483450|第11类|康铭盛|
||8483474|第9类|康铭盛|
||10760069|第18类|康铭盛|
||10760210|第22类|康铭盛|
||10759435|第3类|康铭盛|
||10759482|第5类|康铭盛|
||10759532|第7类|康铭盛|
||10759708|第9类|康铭盛|
||10759950|第14类|康铭盛|
||10768951|第24类|康铭盛|

||||
|-|-|-|
|10769007|第29类|康铭盛|
|10769045|第30类|康铭盛|
|10769085|第32类|康铭盛|
|10769113|第33类|康铭盛|
|10769145|第35类|康铭盛|
|10769200|第37类|康铭盛|
|10769238|第45类|康铭盛|
|10759665|第9类|康铭盛|
|10778004|第9类|康铭盛|

（3）专利
截至本报告书签署之日，康铭盛使用的已获授权且目前有效的专利共 186项，其中康铭盛名下的专利 70项（其中实用新型专利 43项、外观设计专利 27项），李迪初名下的专利116项（均为外观设计专利）。
李迪初已与康铭盛签订《专利权转让协议》，约定将上述李迪初名下的 116项专利以及17项专利申请权无偿转让给康铭盛。李迪初已出具承诺如下：
“1、目前登记在本人名下的专利权及专利申请权为 116项有效的外观设计专利和17项专利申请权，本人确认，上述专利权及专利申请权属于康铭盛。
2、为明确专利权属关系，本人愿全力配合将上述专利权及专利申请权尽快无偿变更至康铭盛名下；本人未在该专利权及专利申请权的上设置任何质押等权利限制，亦未许可他人实施该专利，上述过户变更不存在法律障碍。
3、本人确认，对自上述专利授权至变更到康铭盛名下之日的期间内，康铭盛无偿实施上述专利的情形无异议，本人不会就上述专利权及专利申请权向康铭盛主张任何权利，亦不会就康铭盛实施上述专利的行为向其主张任何专利使用费。
4、本人保证未以个人名义将上述专利权及专利申请权用于签订合同、提供
质押以及广告宣传等商业活动，亦未许可他人实施上述专利；在上述专利过户变
更至康铭盛名下的期间内，亦遵守此项约定。
5、本人保证上述专利权及专利申请权未侵犯他人任何知识产权、专有技术及商业秘密等他人权益，若因上述原因或本人其他原因致使上述专利权及专利申请权无法或未及时变更登记至康铭盛名下，或被任何第三方主张、追索权利，本人将赔偿康铭盛因此而受到的损失。”
（二）康铭盛对外担保情况
截至2014年3月31日，康铭盛不存在对外担保情况。
（三）康铭盛主要负债情况
截至2014年3月31日，康铭盛主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|2,105.03|
|4,701.02|
|10,335.03|
|1,881.42|
|2,294.88|
|21,927.52|
|2,000.00|
|3,239.21|
|25,166.72|

七、主营业务情况
（一）最近三年康铭盛主营业务发展情况
康铭盛是一家专业从事 LED移动照明应用产品研发、生产、销售的企业，其产品被广泛应用于各种户外休闲、消防、应急救灾、石油、石化、燃气检修、工矿企业、探险、野外工作、家庭及商场应急备用等场所。销售网络覆盖全国多数省市自治区，产品远销40个国家和地区。
最近三年，康铭盛一直专注于LED移动照明应用产品的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。
（二）康铭盛的主要产品及用途
康铭盛产品以 LED移动照明应用为主，主要包括 LED手电筒、LED马灯、LED应急灯、LED台灯、LED手提灯、LED探照灯、LED头灯等10大系列600多款。
康铭盛移动照明产品设计美观，功能实用，质量轻易携带。所用光源均为 LED照明光源，光效强，耗能小，续航久，可反复充电反复使用。产品设计时充分考虑终端用户需求，加入多种人性化贴心元素，用户体验良好。康铭盛主要产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|实物图片|序号|产品类型|
|LED可充式手电筒（KM-939）||7|LED可充式手提灯（KM-2620）|
|LED可充式手电筒（KM-8671）||8|LED可充式锂电头灯（KM-1503）|
|LED可充式马灯（KM-787A）||9|LED可充式铅酸头灯（KM-196）|
|LED太阳能马灯（KM-783B）||10|LED铝合金强光手电筒（KM-T50）|
|LED可充式应急灯（KM-772）||11|LED多功能钓鱼灯（KM-D18）|

||||
|-|-|-|
|LED可充式台灯（KM-6653A）|12|电蚊拍（KM-372）|

（三）康铭盛主要产品的设计和生产工艺流程
康铭盛主要产品 LED移动照明产品的设计和生产工艺流程图如下：
（四）康铭盛主要经营模式
1、采购模式
康铭盛的采购工作主要由采购部负责，品质部、开发部、PMC等协助进行。
康铭盛采购的原材料分为主要原材料和辅助材料两类，主要原材料由 PMC部根据客户订单转化为《请购单》，报采购部批准后实施采购作业；对于辅助材料的采购由仓管员负责填写《请购单》，送权责人员审批后，由采购员实施采购；对于外发加工由各需求部门提出要求，经 PMC审核后填写《请购单》，采购部确
认填写《委外托工单》，通知供应商实施。
2、生产模式
康铭盛采取“计划生产”和“订单生产”相结合的生产原则安排生产，并对生产进行总体控制和管理，及时处理订单在执行过程中的相关问题，保证生产计划能够顺利完成。康铭盛的生产环节主要由 PMC部和生产部负责实施。PMC部门负责物料需求分析、物料交期控制，生产计划制定，确保市场出货需求，并对物料耗用、储存进行统计、分析、监控；生产部负责按生产需要领取物料，确保生产有效进行，成品按时入仓。为确保生产计划能够顺利完成，康铭盛制订了《生产计划与物料控制程序》、《订单评审程序》等一系列完整的生产管理标准，以加强对生产活动的组织和管理。
3、销售模式
康铭盛采取经销商和贸易商相结合的销售模式。
国内销售方面，康铭盛主要以经销商方式销售，且以省经销商为主，部分采用市级、地级经销的方式；康铭盛国内经销商渠道已覆盖国内多数省、直辖市、自治区，康铭盛每年与经销商签署协议约定目标销售任务，经销商主要根据康铭盛的产品清单及报价表下订单，部分根据其需求向康铭盛下订制订单，康铭盛接单生产。经销商均采取买断式经销。
国外销售方面，康铭盛主要以贸易商为主，包括国内贸易商和国外贸易商。
康铭盛主要通过参加展会等方式获取贸易商客户，贸易商主要根据其需求向康铭盛下订制订单，康铭盛接单生产，部分贸易商根据康铭盛的产品清单及报价表下订单。康铭盛产品销往东南亚、中东、南美、非洲等40多个国家和地区。
（五）主要产品的销售情况
1、主要产品产能、产销量
|||||
|-|-|-|-|
|产能（万支）|产量（万支）|产能利用率|销量（万支）|
|1,900.00|772.68|40.67%|1,026.22|
|5,100.00|3,795.57|74.42%|3,458.04|
|3,500.00|2,607.73|74.51%|2,635.16|

2、产品类别分布
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1季度||2013年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|11,654.49|93.92%|40,820.51|96.68%|28,355.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|755.00|6.08%|1,400.54|3.32%|665.40|
|12,409.49|100.00%|42,221.05|100.00%|29,021.35|

3、产品销售区域分布
最近两年及一期，康铭盛销售区域及各区域销售金额占主营业务收入的比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|5,861.30|47.23%|33,587.70|79.55%|25,890.93|
|6,548.19|52.77%|8,633.35|20.45%|3,130.42|
|12,409.49|100.00%|42,221.05|100.00%|29,021.35|

上述区域分布是按照康铭盛直接客户所属区域作为依据划分，康铭盛直接客户中包含贸易商，因而其直接客户与其产品最终用户所属区域不同。2012年度和 2013年度，康铭盛国内销售占比较高，主要原因为上述国内销售收入统计中包含了出口贸易商（深圳市德铭盾实业发展有限公司）的销售收入，康铭盛对其销售的产品最终主要销往印尼、印度、孟加拉、菲律宾、巴西、埃及和迪拜等国家和地区。若将对深圳市德铭盾实业发展有限公司销售收入列为国外销售，则康铭盛收入分布情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|5,649.11|45.52%|16,100.82|38.13%|8,941.74|
|6,760.38|54.48%|26,120.23|61.87%|20,079.61|
|12,409.49|100.00%|42,221.05|100.00%|29,021.35|

 2013年及以前，康铭盛因对境外市场不熟悉、缺乏客户资源，其出口业务主要通过深圳市德铭盾实业发展有限公司完成。深圳市德铭盾实业发展有限公司作为贸易商获取贸易差价。
2014年，康铭盛提升了境外销售能力和服务能力，将部分间接客户开拓为直接客户，因而深圳市德铭盾实业发展有限公司销售金额大幅下降，境外直接销售占比上升。其中，2014年 1-3月，SATURN INTERNATIONAL LIMITED和 CV. CITRA PRATAMA SUKSES成为康铭盛前两名客户。其之前为通过深圳市德
铭盾实业发展有限公司采购康铭盛产品的间接客户，2014年之后直接和康铭盛
交易。
深圳市德铭盾实业发展有限公司为出口业务贸易商，与康铭盛及其主要股东李迪初、李映红、聂卫无关联关系。
4、主要产品的销售价格变动情况
报告期内，康铭盛主要产品的销售均价及变动情况如下：
单位：元/支
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度||
|均价|变动比例|均价|变动比例|
|6.97|-0.57%|7.01|13.06%|
|12.58|8.35%|11.61|-6.22%|
|14.32|-0.42%|14.38|-0.62%|
|24.40|2.05%|23.91|10.03%|
|17.51|14.15%|15.34|-38.02%|
|15.10|-9.42%|16.67|8.88%|
|15.06|20.00%|12.55|3.63%|
|25.96|42.17%|18.26|-2.41%|

5、向前五名客户销售情况
报告期内，康铭盛对前五名客户销售收入及占营业收入比例情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入总额(万元)|
|SATURN INTERNATIONAL LIMITED|1,754.24|
|CV CITRA PRATAMA SUKSES|1,383.26|
|PT MATSUGI INDONESIA|906.48|
|义乌市晶海进出口有限公司|604.36|
|瑞丽市广聚源贸易有限公司|564.24|
|合计|5,212.58|
|深圳市德铭盾实业发展有限公司|17,486.88|
|乌鲁木齐东方建英国际贸易有限公司|3,077.41|
|瑞丽市广聚源贸易有限公司|2,925.58|
|广州倬亿贸易有限公司|2,652.30|
|义乌市梦岛进出口有限公司|1,800.41|
|合计|27,942.58|

|||
|-|-|
|深圳市德铭盾实业发展有限公司|16,949.19|
|乌鲁木齐东方建英国际贸易有限公司|2,528.97|
|SATURN INTERNATIONAL LIMITED|2,182.48|
|瑞丽市广聚源贸易有限公司|2,130.47|
|广州倬亿贸易有限公司|1,417.55|
|合计|25,208.67|

（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料及能源
康铭盛产品生产所需原材料主要为电池、ABS塑胶原料、LED光源和线路板及其他配件等直接材料。康铭盛生产使用的能源主要包括水、电，能源供应能够得到保证。
康铭盛原材料的采购受其业务规模和生产计划安排的影响，随着康铭盛业务规模扩大，原材料采购量也逐年增加。
2、报告期内主要原材料及能源价格趋势
报告期内，康铭盛主要原材料的采购均价及变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度||
|均价|变动比例|均价|变动比例|
|2.0380|4.78%|1.9451|-7.13%|
|12.6458|-1.31%|12.8143|-0.15%|
|0.0425|-34.72%|0.0651|19.01%|
|0.0881|6.53%|0.0827|-28.34%|
|0.85|8.97%|0.78|4.00%|
|5.7|3.63%|5.5|17.02%|

3、报告期内主要原材料及能源占成本的比重
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|25.78%|24.63%|
|16.72%|14.92%|
|7.26%|7.57%|
|4.42%|3.50%|
|1.54%|1.38%|
|0.11%|0.11%|

|||
|-|-|
|55.83%|52.11%|

4、向主要供应商采购情况
报告期内，康铭盛向前五名供应商采购及占当期采购总额比例情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|采购金额(万元)|
|东莞市美星塑胶材料有限公司|1,045.84|
|赣州南鹰电源有限公司|774.61|
|福建尤溪华港电源科技有限公司|424.67|
|福建泉州大华蓄电池有限公司|405.92|
|潮州市远峰电路板有限公司|246.19|
|合计|2,897.23|
|赣州南鹰电源有限公司|3,867.78|
|东莞市彬源塑胶贸易有限公司|3,008.69|
|东莞市美星塑胶材料有限公司|1,966.77|
|木林森股份有限公司|1,678.86|
|福建尤溪华港电源科技有限公司|1,676.36|
|合计|12,198.46|
|赣州南鹰电源有限公司|3,932.50|
|深圳市长方半导体照明股份有限公司|3,532.76|
|东莞市彬源塑胶贸易有限公司|2,462.64|
|深圳市瑞鸿祥贸易有限公司|1,578.10|
|福建尤溪华港电源科技有限公司|1,404.69|
|合计|12,910.69|

（七）安全生产和环境保护情况
1、环境保护情况
康铭盛依照广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）、广东省《大气污染物排放限值》（DB44/T27-2001）、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）等国家和地区相关规定、标准构建了公司环境管理体系。
康铭盛生产所用设备运行噪音较小，生产过程中产生的污染物主要包括废水、固体废弃物等。固体废弃物包括边角料及废品、废弃研磨粉料、生活垃圾，均为
无毒废物。废弃物均经统一回收处理，不会对周边环境产生影响，生活污水排入
城市污水管网。
康铭盛遵守国家关于安全生产和环境保护的规定，按照安全生产与环境协调发展的原则，做好各项安全生产和环境保护工作，未因安全生产和环保原因受到相关部门的处罚。
2014年5月13日，深圳市宝安区环境保护局出具深龙华环守字[2014]15号《环保守法情况证明》，康铭盛能按照环保批复的要求组织生产经营，2011年 1月1日至证明出具之日在该局无行政处罚记录。2014年5月13日，深圳市宝安区环境保护局出具深龙华环守字[2014]14号《环保守法情况证明》，康铭盛电子能按照环保批复的要求组织生产经营，2011年 1月 1日至证明出具之日在该局无行政处罚记录。2014年 4月 16日，高安市环境保护局出具《证明》，江西康铭盛位于高安市工业园区内，入园至证明出具之日，在该局管辖的范围内尚无违规的记录。2014年 4月 16日，上高县环境保护局出具《证明》，高能佳科技位于上高县黄金堆工业园区内，入园至证明出具之日，在该局管辖范围内尚无违规的记录。
2、安全生产情况
康铭盛十分重视安全生产，自成立以来未发生安全事故。康铭盛按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度并结合具体生产情况，制订了《安全生产管理制度》，切实保障工人的劳动安全和生产质量。
2014年 5月 22日，深圳市龙华新区经济服务局出具《证明》，康铭盛位于龙华新区辖区内，自 2011年 1月 1日起至 2014年 4月 30日未发现康铭盛有安全生产行政处罚记录。2014年5月22日，深圳市龙华新区经济服务局出具《证明》，自2011年1月1日至2014年4月30日未发现康铭盛电子有安全生产行政处罚记录。2014年 4月 16日，高安市安全生产监督管理局出具《证明》，江西康铭盛位于高安市工业园区内，入园至证明出具之日，在该局管辖的范围内尚无违规的记录。2014年 4月 16日，上高县安全生产监督管理局出具《证明》，高能佳科技位于上高县黄金堆工业园区内，入园至证明出具之日，在该局管辖的范围内尚无违规的记录。
（八）产品质量控制
康铭盛将产品质量管理视为企业经营发展的生命线，在采购、生产、销售等
多个环节严格按照有关的技术标准和规范生产。经过深入的研究、探讨和实践，制定了采购质量、生产质量和服务质量等规范性文件，形成一套具有自身特色、符合行业特点的规范化管理体系。康铭盛以“客户至上、品质第一、优质服务、持续发展”为质量方针，以“完美”作为企业文化，追求零缺陷的产品品质。
康铭盛建立了完善的质量管理体系，适用于康铭盛 LED移动照明应用灯具的设计开发、生产、销售和服务。针对不同的产品类型，康铭盛分别制定了不同的产品质量检测标准，包括产品质量检测标准（LED手电筒）、产品质量检测标准（LED台灯）、产品质量检测标准（LED应急灯）、产品质量检测标准（来料、物品确认书）等，以保证公司质量发展规划和目标的顺利开展和实现。
康铭盛在全体员工中加强培训教育，全面树立质量优先意识，为严格贯彻质量控制管理体系，康铭盛还制定了《顾客满意度调查程序》、《顾客抱怨处理程序》等程序文件，通过定期和不定期的收集各个工序的质量数据和外部用户满意度，开展针对性的改进与提高，以满足产品质量和安全认证的要求。
（九）康铭盛的技术水平
康铭盛注重研发，在经营中逐渐积累出模具制造技术、注塑技术、散热结构设计和外观设计等核心技术。这几类技术均为康铭盛核心技术人员及研发团队在总结过去多年的研发、生产、加工经验的基础上所取得。其中部分已申请了各项专利，截至本报告书签署之日康铭盛使用的已获授权且有效的专利共186项。技术水平的领先为康铭盛产品开拓市场提供了必要的保障。
八、最近两年的主要会计数据及财务指标
根据经大华审计的财务报告，康铭盛最近两年及一期合并财务报表数据如下：（一）资产负债情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-03-31|2013-12-31|
|22,938.32|18,994.69|
|12,213.16|10,796.02|
|35,151.49|29,790.70|
|21,927.52|18,079.03|

|||
|-|-|
|3,239.21|2,972.91|
|25,166.72|21,051.94|
|9,984.76|8,738.77|

（二）收入利润情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|12,477.07|44,106.35|
|1,573.29|4,943.21|
|1,479.23|4,951.65|
|1,246.00|4,250.93|
|1,246.00|4,250.93|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014-03-31|2013-12-31|
|68.59%|67.97%|
|2014年1-3月|2013年度|
|13.31%|64.28%|

九、本次交易的评估情况说明
根据德正信出具的德正信综评报字[2014]第 040号《资产评估报告》，德正信以 2014年 3月 31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法评估对康铭盛100%股权进行了评估，以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
（一）资产基础法评估情况
采用资产基础法评估，截至2014年3月31日，康铭盛母公司净资产账面值10,121.02万元，评估值11,941.14万元，评估增值1,820.12万元，增值率17.98%。
康铭盛资产评估结果汇总表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值（万元）|评估价值|增减值（万元）|增值率（%）|
|项 目|||||
|||（万元）|||
|流动资产|22,183.57|22,366.45|182.88|0.82|
|非流动资产|10,039.76|11,676.99|1,637.23|16.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：长期股权投资||6,048.31|7,220.09|1,171.78|19.37|
||固定资产|3,456.93|3,935.73|478.80|13.85|
||在建工程|188.97|188.97|-|-|
||无形资产|88.27|88.27|-|-|
||长期待摊费用|89.34|89.34|-|-|
||递延所得税资产|101.59|88.24|-13.35|-13.14|
||资产总计|32,223.33|34,043.44|1,820.11|5.65|
||流动负债|22,102.30|22,102.30|-|-|
||非流动负债|-|-|-|-|
||负债总计|22,102.30|22,102.30|-|-|
||净 资 产|10,121.02|11,941.14|1,820.12|17.98|

注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司的母公司会计报表数据。
康铭盛资产基础法下评估增值主要原因如下：
1、存货净额账面值 52,634,790.33元，评估值 54,069,981.20元，评估增值 1,435,190.87元，增值率2.73%。评估增值原因系产成品的评估值包括了产品的投资利润。
2、长期股权投资账面净值 60,483,100.00元，评估值72,200,933.32元，评估增值 11,717,833.32元，增值率19.37%。评估增值原因系因获得项目补贴款形成的其他非流动负债减值。
（二）收益法评估情况
本次收益法评估的基本思路是以康铭盛经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。
1、评估假设
（1）除另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（2）假设康铭盛及其长期投资单位所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
（3）对于评估报告中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家
政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或
行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）除另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶
①已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
②未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
③各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况之改变，或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
④特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
⑤出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。
⑥被评估企业未列报或未作出说明而可能影响被评估资产价值分析的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。
（5）除另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。
②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
③所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。
（6）本次收益法评估主要基于下述假设前提条件
①假设与被评估企业经营相关的直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如会计政策、经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）未来不会发生重大变化。
②假设被评估企业现有的业务经营模式（如与供应商或客户的合作模式等）未来不会发生重大变化。
③假设评估基准日后被评估企业的产品保持目前的市场竞争态势，且研发能力和技术先进性保持目前水平。
④假设被评估企业未来能够持续获得目前已获得的银行授信额度。
2、评估模型
本次收益法评估模型基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。
V PC D
评估的基本模型为： i
式中：V
： 被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）
P： 被评估企业营业性资产的价值
C
i
被评估企业其他溢余性资产的价值
D
：被评估企业付息债务的价值
n
PFCFF

1
rt
t
以上表达式中： t1
FCFF
其中： t：未来第t年营业性业务所创造的自由现金流
r：折现率
t：被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCFF）定义为：
FCFF NI DEPR INCAPEX NWC
其中：FCFF＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量
NI
＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销
INT＝利息费用（扣除税务影响后）
CAPEX
＝资本性支出
NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑）
本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
为便于计算，本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。
3、评估过程
（1）营业收入和营业成本
①营业收入
受益于LED行业市场整体回暖，康铭盛 2014年1季度销售收入同比增长约50%。为紧抓行业快速发展的契机，康铭盛拟采取在稳定现有市场的基础上进一步做大做强的模式，增大广告投入，增加营销网络建设，开拓新的经销商，以开发新客户。同时，江西生产基地（江西康铭盛和高能佳科技）预计将于 2014年8月正式投产，届时不但将保障康铭盛的供应能力，亦能扩大并完善产品供应网络，从而保障康铭盛国内市场和海外市场的进一步开拓。
本次评估主要考虑 LED照明应用行业市场需求快速增长和康铭盛江西生产基地的投产情况（包括现有产能的利用率提升和未来新增产能的投产）等因素，并结合康铭盛销售渠道建设和现有合同（经销商协议）情况，对康铭盛未来年度产品销售数量进行预测。LED移动照明产品预计2014年4-12月销售量约为5,470万只，2015年约为 8,270万只，2016年至 2018年分别递增18%、10%和5%；
电蚊拍等其他产品预计 2014年 4-12月销售量约为 530万只，2015年约为 740万只，2016年至2018年分别递增18%、10%和5%。
本次评估在确定康铭盛产品平均销售单价时，主要以企业历史数据为基础。
其中，LED移动照明产品 2012年至 2014年 1-3月的平均销售价格 11.71元/只， 2013年和 2014年 1-3月的价格因产品结构不同明显高于 2012年，本次评估按11.80元/只的价格进行估算；电蚊拍等其他产品价格2012年至2014年1-3月呈上涨趋势，本次评估按 2014年 1-3月的平均销售价格 14.96元/只进行估算。本次评估假定未来年度产品价格不变。
2019年及以后年度营业收入与2018年保持一致。
②营业成本
考虑到康铭盛各类产品的生产工序基本相同，各类产品完全依据市场需求情况进行生产，为计算方便，本次评估在预测营业成本时，将 LED移动照明产品和电蚊拍等其他产品合并考虑。
康铭盛营业成本主要包括材料、人工及制造费用等，其中制造费用主要包括房租、折旧摊销、水电费、加工费、工资等。房租主要包括康铭盛深圳厂房和子公司江西康铭盛厂房的租金，其中深圳厂房租金约85%的金额计入制造费用中；
江西康铭盛厂房租金金额较小，其自建厂房预计将于 2014年 8月投入使用，届时将不再需要租赁厂房。
经对康铭盛提供的历史财务数据进行统计分析，康铭盛 2012年至 2014年1-3月营业成本中，变动成本（扣除折旧和房租）占收入的比例平均为76.26%。
本次评估对康铭盛未来年度营业成本进行预测时，按变动成本、房租和折旧分别预测，最后汇总得出营业成本。其中，变动成本预测时，主要以历史财务数据为基础，并考虑未来材料人工成本上升等因素，2014年4-12月、2015年至2018年分别按销售收入的76.7%、77%、77.4%、77.7%和78%进行估算；房租主要以现有租赁合同为基础进行预测，2015年至 2018年的房租水平每年递增8%；本次评估对康铭盛未来年度折旧摊销进行预测时，主要考虑现有固定资产、无形资产、长期待摊费用，以及未来新增固定资产、无形资产的折旧和摊销。2019年及以后年度营业成本保持与2018年一致。
③未来年度营业收入和营业成本预测如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年||
|72,474.80|108,656.40|128,214.55|141,036.01||
|64,546.00|97,586.00|115,151.48|126,666.63||
|5,470.00|8,270.00|9,758.60|10,734.46||
|7,928.80|11,070.40|13,063.07|14,369.38||
|530.00|740.00|873.20|960.52||
|56,883.87|85,850.13|101,573.27|111,996.33||
|76.70%|77.00%|77.40%|77.70%|78.00%|
|55,588.17|83,665.43|99,238.06|109,584.98||

|||||
|-|-|-|-|
|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|
|683.69|1,303.42|1,383.42|1,383.42|
|612.00|881.28|951.78|1,027.92|

（2）营业税金及附加
康铭盛营业税金及附加主要是当期缴纳增值税产生的附加税，包括城建税（7%）、教育费附加（3%）和地方教育费附加（2%）。
本次评估在估算未来年度营业税金及附加时，增值税销项税按销售收入的17%计算，进项税主要考虑外购原材料产生的进项税。经对康铭盛历史财务数据进行统计分析，康铭盛当期营业成本中，材料成本约占变动成本的85%。
（3）销售费用
康铭盛主要通过经销商进行产品销售，在选择经销商时，康铭盛会重点考察行业经验、经营规模、渠道实力、品牌影响力等因素。康铭盛销售团队的日常工作主要包括协助经销商进行产品推广、对经销商任务考核、收集经销商终端销售市场信息广。
康铭盛销售费用主要包括人员工资、运费、折旧、广告费、业务招待费、差旅费及办公费等。出于未来市场竞争的需要，本次评估按营业收入的2%估算未来年度销售费用，折旧费用在管理费用中统一考虑，不纳入销售费用中进行预测。
（4）管理费用
康铭盛管理费用包括职工薪酬、房租物业及水电、折旧、研发费用、办公及其他费用。本次评估对康铭盛未来年度管理费预测时，主要参考现有费用水平，并考虑江西康铭盛和高能佳科技将于 2014年下半年投产，以及康铭盛未来发展规模等因素。
（5）财务费用
本次评估对康铭盛未来年度财务费用进行预测时，主要以康铭盛历史财务数据为基础，并考虑未来业务发展规模、资金需求等因素，并假定未来年度人民币汇率保持稳定（即不考虑汇兑损益）。
（6）折旧摊销及资本性支出
本次评估对康铭盛未来年度折旧摊销进行预测时，主要考虑现有固定资产、
无形资产、长期待摊费用，以及未来新增固定资产、无形资产的折旧和摊销；对
资本性支出预测时，主要考虑现有固定资产的更新支出、未来新增固定资产的投
资以及未来新增固定资产的更新支出。
（7）企业所得税
康铭盛为高新技术企业，所得税率为15%，同时享有研发费用税前加计50%扣除缴纳所得税的政策。本次评估假定康铭盛未来年度企业所得税率均为15%。
在考虑研发费用税前加计扣除时，按当期研发费发生额的25%（参考 2013年实际允许加计扣除的研发费用金额占 2013年研发费用总金额的比例）于税前加计扣除。
（8）净营运资金变动
本次评估对净营运资金的预测主要考虑康铭盛应收账款（扣除预收账款）、存货和应付账款的周转情况、应付票据占用供应商资金情况以及其他费用的支付周期等因素。本次评估对康铭盛未来营运资金预测时，假定康铭盛未来保持 4,700万元的应付票据使用规模，需向银行缴纳的保证金比例按已签署的各家银行授信合同载明比例的加权平均数值29%进行估算。
（9）折现率
本次预估时，折现率相应采用加权平均资本成本WACC，其计算公式为：
E D
WACC K K
e
ED
d(ED)
①资本结构
于评估基准日，被评估企业资本结构中债务资本D为4,105.03万元。
②股权资本成本
股权资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）模型进行估算。其公式为：股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rt
式中：Rf：市场无风险报酬率；Rm：市场预期报酬率；β：风险系数；Rt：企业特有风险补偿率
A：无风险报酬率 Rf
据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，于评估基准日，10年期的国债到期收益率为4.5033%，故选用4.5033%为无风险报酬率Rf。
B：市场风险溢价 Rm-Rf
Rm-Rf为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资
者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家 AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.29%，我国的国家风险溢价为1.05%（依据Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为7.34%。
C：β系数
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。由于康铭盛是非上市公司，属于LED照明应用行业，我们通过选取相关行业的 9家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的βu值经过一系列换算最终得出康铭盛的β系数。
通过查询同花顺 iFinD软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值，然后取无财务杠杆的βu的平均值按「康铭盛」的资本结构计算得出「康铭盛」的β值。
计算公式如下
β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
于评估基准日，康铭盛有息负债为 4,105.03万元，通过迭代测算，可知故D/E=4.65%，故康铭盛β系数为：
β=0.8185×[1+4.65%×(1-15%)]=0.8509。
C：企业特有风险补偿率
因康铭盛是非上市公司，我们是通过计算已上市的参照企业的平均风险在消
除了资本结构的差异后来衡量康铭盛的风险，这还需分析康铭盛相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。本次评估时企业特有风险补偿率取3%。
D：股权资本成本 Ke的计算
将上述参数代入前述的计算公式中，可得权益资本成本Ke为13.75% 。
E：债务税后资本成本 Kd
根据康铭盛提供的有关银行授信合同及借款合同，康铭盛债务税前资本成本（按各银行借款的加权平均利率计算）为9.15%，企业所得税率为15%，故债务税后资本成本Kd为7.78%。
F：WACC计算
将上述参数代入公式，则：
E D
WACC K K
e
ED
d(ED)
=13.75%×(1/(1+4.65%))+7.78%×4.65%/(1+4.65%)
=13.48%
综上所述，本次评估估折现率确定为13.48%。
（10）营业性资产价值
康铭盛营业性资产评估结果计算如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年4-12月|||||2019年及以后|
||项目/年度||2015年|2016年|2017年|2018年||
||营业收入|72,474.80|108,656.40|128,214.55|141,036.01|148,087.81|148,087.81|
||减：营业成本|56,883.87|85,850.13|101,573.27|111,996.33|118,002.07|118,002.07|
||营业税金及附加|514.59|765.83|894.79|976.93|1,018.07|1,018.07|
||销售费用|1,449.50|2,173.13|2,564.29|2,820.72|2,961.76|2,961.76|
||管理费用|5,084.39|6,878.09|7,495.66|8,081.25|8,470.36|8,470.36|
||财务费用|724.79|866.75|866.75|866.75|866.75|866.75|
||营业利润|7,817.67|12,122.47|14,819.80|16,294.03|16,768.79|16,768.79|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
||利润总额|7,817.67|12,122.47|14,819.80|16,294.03|16,768.79|16,768.79|
||减：所得税|1,072.13|1,674.80|2,065.22|2,273.81|2,336.42|2,336.42|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年4-12月|||||2019年及以后|
||项目/年度||2015年|2016年|2017年|2018年||
||所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
||净利润|6,745.54|10,447.66|12,754.58|14,020.22|14,432.38|14,432.38|
||加：折旧摊销|973.09|1,657.52|1,659.16|1,659.16|1,659.16|1,659.16|
||财务费用×(1-所得税率)|616.07|736.74|736.74|736.74|736.74|736.74|
||减：资本性支出|13,434.05|1,307.55|1,532.16|560.30|2,497.74|718.66|
||营运资金追加额|1,332.84|2,129.84|1,731.18|1,145.47|635.26|0.00|
||企业自由现金流|-6,432.19|9,404.53|11,887.13|14,710.35|13,695.28|16,109.61|
||折现率|13.48%|13.48%|13.48%|13.48%|13.48%|13.48%|
||折现系数|0.9095|0.8015|0.7063|0.6224|0.5484|4.0686|
||折现值|-5,850.18|7,537.51|8,395.55|9,155.36|7,511.11|65,543.30|
|营业性资产评估值||92,292.65||||||

（11）股东全部权益价值
于评估基准日，康铭盛无溢余资产，有息负债为4,105.03万元，则：
股东全部资产价值＝营业性资产评估值＋其他溢余资产评估值－有息负债
＝92,292.65＋0－4,105.03。
＝88,187.62万元
截至评估基准日，康铭盛股东全部权益价值为88,187.62万元。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结论
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的康铭盛股东全部权益价值于评估基准日 2014年 3月 31日的评估值为 11,941.14万元。其中，资产总额账面值 32,223.33万元，评估值 34,043.44万元，评估增值 1,820.11万元，增值率5.65%；负债总额账面值22,102.30万元，评估值22,102.30万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值10,121.02万元，评估值11,941.14万元，评估增值1,820.12万元，增值率17.98%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估的康铭盛股东全部权益价值于评估基准日 2014年 3月 31
日的评估值为88,187.62万元。
2、评估结论的选择理由
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同。
资产基础法和收益法的估值结果相差 76,258.48万元，经分析，下列因素未能在成本法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：（1）康铭盛的专利、商标、商号或品牌等无形资产；
（2）康铭盛的供货/销售网络、供货/销售合同或意向，以及可能存在的商业信誉等经济资源；
（3）康铭盛的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产；
（4）康铭盛享有的特殊经营纳税政策；
有鉴于此，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论。
（四）标的公司享受的税收优惠政策对评估值的敏感性分析
2013年 7月，康铭盛获得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201344200493，有效期为三年。根据深圳市宝安区国家税务局观澜税务分局出具深国税宝观减免备案[2014]14号《税收优惠登记备案通知书》，2013-2015年度康铭盛适用15%的所得税税率。
根据康铭盛的判断，康铭盛符合高新技术企业复审条件，预计在未来能通过复审，因此本次评估按照15%的所得税税率预测。
假设康铭盛在本次高新技术证书到期后未通过复审，自 2016年起恢复25%法定所得税率，评估过程及结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年4至12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|72,474.80|108,656.40|128,214.55|141,036.01|148,087.81|148,087.81|
|减：营业成本|56,883.87|85,850.13|101,573.27|111,996.33|118,002.07|118,002.07|
|营业税金及附加|514.59|765.83|894.79|976.93|1,018.07|1,018.07|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售费用|1,449.50|2,173.13|2,564.29|2,820.72|2,961.76|2,961.76|
||管理费用|5,084.39|6,878.09|7,495.66|8,081.25|8,470.36|8,470.36|
||财务费用|724.79|866.75|866.75|866.75|866.75|866.75|
||营业利润|7,817.67|12,122.47|14,819.80|16,294.03|16,768.79|16,768.79|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
||利润总额|7,817.67|12,122.47|14,819.80|16,294.03|16,768.79|16,768.79|
||减：所得税|1,072.13|1,674.80|3,704.95|4,073.51|4,192.20|4,192.20|
||净利润|6,745.54|10,447.66|11,114.85|12,220.52|12,576.59|12,576.59|
||加：折旧摊销|973.09|1,657.52|1,659.16|1,659.16|1,659.16|1,659.16|
||财务费用*(1-所得税率)|616.07|736.74|736.74|736.74|736.74|736.74|
||减：资本性支出|13,434.05|1,307.55|1,532.16|560.30|2,497.74|718.66|
||营运资金追加额|1,332.84|2,129.84|1,731.18|1,145.47|635.26|0.00|
||企业自由现金流|-6,432.19|9,404.53|10,247.40|12,910.65|11,839.50|14,253.83|
||折现率|13.48%|13.48%|13.42%|13.42%|13.42%|13.42%|
||折现系数|0.9095|0.8015|0.7066|0.6230|0.5493|4.0933|
||折现值|-5,850.18|7,537.51|7,241.28|8,043.78|6,503.62|58,344.68|
|营业性资产评估值||81,820.69||||||
||减：有息负债|4,105.03||||||
||股东全部权益价值|77,715.66||||||

因为所得税率设定为25%，则折现率有所变化，即从2016年起，折现率从13.48%下降至13.42%。
根据上述计算，在仅考虑了所得税率变化引起的净利润及折现率变化，并未考虑其他因素管理层基于上述参数变化而可能采取的风险管理措施情况下，康铭盛的估值为77,715.66万元，较原估值88,187.62万元减少10,471.96万元，减幅为11.87%。
十、最近三年资产评估、交易、注册资本变更、改制情况
（一）最近三年注册资本变更情况
2012年 12月，康铭盛召开股东会并作出决议：同意康铭盛注册资本由 500
万元增加至2,000万元，其中原股东李迪初新增出资900万元、李映红新增出资
600万元。2012年12月21日，深圳德永会计师事务所出具深德永验字[2012]85
号《验资报告》验证，截至 2012年 12月 21日，康铭盛已收到全体股东缴纳的新增注册资本1,500万元，均为货币出资。
2013年12月，康铭盛召开股东会并作出决议：同意康铭盛注册资本由 2,000万元增加至 5,000万元，其中原股东李迪初新增出资 1,800万元、李映红新增出资1,200万元。
2014年5月，康铭盛召开股东会并作出决议：同意将康铭盛未分配利润3,000万元转增公司实收资本，各股东按其持股比例转增。
（二）最近三年交易情况
2014年5月，康铭盛召开股东会并作出决议：1、同意股东李迪初将其所持康铭盛250万元出资（占注册资本的5%）转让给彭立新、廖聪奇等 26名自然人；
2、同意股东李迪初将所持康铭盛137.5万元出资（占注册资本的2.75%）转让给李映红；3、同意股东李映红将所持康铭盛 1,000万元出资（占注册资本的20%）转让给聂卫；其他股东放弃优先认购权。
彭立新、廖聪奇等26名自然人均系康铭盛员工，本次股权转让价格参照2013年末净资产确定，每元出资作价2元。李迪初、李映红系兄妹关系，李映红、聂卫系夫妻关系，本次股权转让价格参照康铭盛注册资本确定，每元出资作价 1元。
十一、重大会计政策或会计估计差异情况
康铭盛与长方照明会计政策和会计估计无重大差异。
十二、其他情况
截至本报告书签署之日，康铭盛章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响康铭盛独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排；
康铭盛不存在对其财务状况、经营成果、公司声誉、业务活动等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
长方照明拟以现金及发行股份方式购买康铭盛全体股东分别持有的康铭盛60%股权，并募集配套资金。具体方案如下：
（一）现金及非公开发行股份方式购买资产
经交易各方协商，李迪初、李映红、聂卫等 29名交易对方合计持有的康铭盛60%股权作价 52,800.00万元，长方照明将以现金及发行股份的方式向交易对方支付交易对价。其中，长方照明将以现金方式支付交易对价中的 7,920.00万元（现金来源为本次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的 44,880.00万元，按12.31元/股的发行价格计算，支付现金及发行股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有康铭盛股权比例|长方照明本次购买比例|交易对价（万元）||
|||||现金（万元）|
|李迪初|52.25%|31.350%|27,588.00|4,138.20|
|李映红|22.75%|13.650%|12,012.00|1,801.80|
|聂 卫|20.00%|12.000%|10,560.00|1,584.00|
|彭立新|0.36%|0.216%|190.08|28.51|
|廖聪奇|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|陶正佳|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|李细初|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|聂向红|0.32%|0.192%|168.96|25.34|
|聂国春|0.30%|0.180%|158.40|23.76|
|肖业芳|0.30%|0.180%|158.40|23.76|
|严治国|0.30%|0.180%|158.40|23.76|
|刘焰军|0.28%|0.168%|147.84|22.18|
|聂国光|0.22%|0.132%|116.16|17.42|
|黄慧仪|0.20%|0.120%|105.60|15.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|樊孟珍|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|毛 娟|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|刘健民|0.20%|0.120%|105.60|15.84|
|李 光|0.15%|0.090%|79.20|11.88|
|邹冬强|0.15%|0.090%|79.20|11.88|
|金亮奇|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|张富裕|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|李伟伟|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|张 平|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|陈 红|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|郭广群|0.10%|0.060%|52.80|7.92|
|彭长水|0.08%|0.048%|42.24|6.34|
|谢天友|0.08%|0.048%|42.24|6.34|
|张 哲|0.05%|0.030%|26.40|3.96|
|孙志豪|0.05%|0.030%|26.40|3.96|
||100.00%|60.00%|52,800.00|7,920.00|

（二）募集配套资金
本公司以非公开发行股票的方式向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人发行股份募集配套资金 7,920.00万元，按照12.31元/股的发行价格计算，发行数量为 6,433,796股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，用于支付本次交易的现金对价。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：长方照明拟向李迪初、李映红、聂卫等29名交易对方以发行股份的方式购买康铭盛60%股权；（2）发行股份募集配套资金：长方照明拟向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人发行股份募集配套资金 7,920.00万元。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪共 29名交易对方。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为长方照明第二届董事会第五次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为12.31元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。
2、募集配套资金股票发行价格
本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为12.31元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。
3、发行价格的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如发生除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应的调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 52,800.00万元，其中，44,880.00万元以发行股份的方式支付，以12.31元/股发行价格计算，长方照明拟发行股份购买资产的股份发行数量为 36,458,154股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|序号|交易对方|
|李迪初|19,049,390|16|毛 娟|
|李映红|8,294,232|17|刘健民|
|聂 卫|7,291,632|18|李 光|
|彭立新|131,249|19|邹冬强|
|廖聪奇|116,666|20|金亮奇|
|陶正佳|116,666|21|张富裕|
|李细初|116,666|22|李伟伟|
|聂向红|116,666|23|张 平|
|聂国春|109,374|24|陈 红|
|肖业芳|109,374|25|郭广群|
|严治国|109,374|26|彭长水|
|刘焰军|102,082|27|谢天友|
|聂国光|80,207|28|张 哲|
|黄慧仪|72,916|29|孙志豪|
|樊孟珍|72,916|合计||

注：本次发行向各交易对方发行的股份数=各交易对方应取得交易对价×85%÷本次发行的发行价格12.31元，计算结果如出现不足1股的尾数则舍去。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 52,800.00万元，其中，7,920.00万元以现金支付，以12.31元/股发行价格计算，长方照明本次共计募集配套资金发行股份数量为6,433,796股，具体情况如下：
||
|-|
|发行对象|
|邓子长|

||
|-|
|杨文豪|
|李海俭|
|牛文超|
|李 戈|

合计 6,433,796
3、发行数量的调整
若定价基准日至发行日期间，长方照明发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由长方照明董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方李迪初、李映红、聂卫、彭立新、廖聪奇、陶正佳、李细初、聂向红、聂国春、肖业芳、严治国、刘焰军、聂国光、黄慧仪、樊孟珍、毛娟、刘健民、李光、邹冬强、金亮奇、张富裕、李伟伟、张平、陈红、郭广群、彭长水、谢天友、张哲、孙志豪承诺：本人因本次交易所获得的长方照明股份自股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，因盈利预测补偿而被上市公司回购的情形除外。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。
2、募集配套资金
邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈承诺：本人本次所认购的长方照明
股份自股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
（九）配套募集资金用途
本公司以非公开发行股票的方式向邓子长、杨文豪、李海俭、牛文超、李戈共5名自然人发行股份募集配套资金7,920.00万元用于支付本次交易的现金对价。
三、本次交易前后主要财务数据比较
根据大华对长方照明出具的《审计报告》（大华审字[2014]004007号和大华审字[2014]005717号）和《备考财务报表审计报告》（大华审字[2014]005718号），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
1、资产状况影响
截至2014年3月31日，长方照明资产状况如下：
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|
|140,571.47|175,303.64|
|63,973.47|88,720.89|
|76,598.00|82,588.85|

2、经营成果影响
2013年度和2014年1-3月，长方照明经营成果如下：
2014年1-3月
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|
|20,187.10|32,425.59|
|794.15|2,040.14|
|794.15|1,541.75|

|||
|-|-|
|0.0291|0.0489|

2013年度
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|
|81,290.83|123,895.27|
|2,748.65|6,999.58|
|2,748.65|5,299.21|
|0.1015|0.1690|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益将有明显增加。
四、本次发行股份前后公司股本结构变化
本次交易前，长方照明总股本为 272,680,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行 36,458,154股普通股用于购买资产，并拟发行 6,433,796股普通股用于配套融资。本次交易前后公司股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|邓子长|69,732,435|25.57%|75,500,104|
|邓子权|43,991,218|16.13%|43,991,218|
|邓子华|34,866,218|12.79%|34,866,218|
|邓子贤|26,564,655|9.74%|26,564,655|
|林长春|12,149,101|4.46%|12,149,101|
|李迪初|-|-|19,049,390|
|李映红|-|-|8,294,232|
|聂 卫|-|-|7,291,632|
|彭立新|-|-|131,249|
|廖聪奇|-|-|116,666|
|陶正佳|-|-|116,666|
|李细初|-|-|116,666|
|聂向红|-|-|116,666|
|聂国春|-|-|109,374|

|||||
|-|-|-|-|
|肖业芳|-|-|109,374|
|严治国|-|-|109,374|
|刘焰军等18名自然人|-|-|896,865|
|李海俭|685,000|0.25%|847,470|
|牛文超|409,965|0.15%|507,447|
|杨文豪|630,000|0.23%|954,940|
|李 戈|335,310|0.12%|416,545|

…………………………………………
||||
|-|-|-|
|272,680,000|100.00%|315,571,950|

五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤兄弟四人合计持有长方照明64.23%的股份，系长方照明控股股东和实际控制人；本次交易后，邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤兄弟四人合计持有长方照明57.33%的股份，系长方照明控股股东和实际控制人；本次交易未导致公司控制权变化。
第六章财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期简要合并财务报表
大华对康铭盛2012年度、2013年度和2014年1-3月的财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（大华审字[2014]005719号），认为：“康铭盛公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了康铭盛公司 2014年3月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2014年1-3月、2013年度、2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”。
（一）资产负债情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-03-31|2013-12-31|
|22,938.32|18,994.69|
|12,213.16|10,796.02|
|35,151.49|29,790.70|
|21,927.52|18,079.03|
|3,239.21|2,972.91|
|25,166.72|21,051.94|
|9,984.76|8,738.77|

（二）收入利润情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|12,477.07|44,106.35|
|1,573.29|4,943.21|
|1,479.23|4,951.65|
|1,246.00|4,250.93|
|1,246.00|4,250.93|

（三）合并现金流量表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|2,840.45|2,914.14|
|-1,269.31|-7,081.04|
|408.01|1,950.55|
|1,962.60|-2,308.97|

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
大华对上市公司编制的2013年度和2014年1-3月备考财务报表及附注进行了审计，并出具了《备考财务报表审计报告》（大华审字[2014]005718号），大华认为：
“上述备考财务报表已经按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，在所有重大方面公允地反映了长方照明 2014年 3月 31日、2013年 12月 31日的备考合并财务状况及2014年1-3月、2013年度的备考合并经营成果。”。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对深圳市康铭盛实业有限公司的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1、备考合并财务报表附注二-（一）所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证监会的批准（核准）。
2、假设公司对深圳市康铭盛实业有限公司的企业合并的公司架构于 2013年 1月 1日业已存在，自 2013年 1月 1日起将深圳市康铭盛实业有限公司纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
3、收购深圳市康铭盛实业有限公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
长方照明经审计的 2013年度和 2014年 1-3月简要备考合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年3月31日|
|81,525.11|
|93,778.54|
|175,303.64|
|76,701.68|
|12,019.21|
|88,720.89|
|82,588.85|
|86,582.76|

（二）合并利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年1-3月|
|32,425.59|
|2,880.57|
|2,405.81|
|2,040.14|
|1,541.75|

三、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
康铭盛董事会参照康铭盛 2013年度业经中国注册会计师审计的财务报表及康铭盛2014年度和2015年度的生产经营计划、投资计划等，编制了康铭盛 2014年度和 2015年度的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采取的会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
1、康铭盛所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、康铭盛经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在
行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、康铭盛所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、康铭盛计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、康铭盛主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）审核意见
大华审核了康铭盛编制的2014年度和2015年度的盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。
康铭盛管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注“深圳市康铭盛实业有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”披露。
根据大华对支持这些假设的证据的审核，大华没有注意到任何事项使大华认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，大华认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“深圳市康铭盛实业有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年预测数|||
||1-3月份实际数|4-12月份预测数|合计|
|44,106.35|12,477.07|72,498.26|84,975.33|
|33,910.40|9,547.42|56,913.38|66,460.80|
|4,943.21|1,573.29|7,809.83|9,383.12|
|4,951.66|1,479.23|7,809.83|9,289.06|
|4,250.93|1,246.00|6,816.90|8,062.90|

四、上市公司备考合并盈利预测
（一）备考盈利预测编制基础
本公司董事会参照本公司 2013年度业经中国注册会计师审计的财务报表及本公司2014年度和2015年度的生产经营计划、投资计划等，编制了本公司 2014年度和 2015年度的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采取的会计政策一致。
本合并盈利预测报告是以本公司及对计划重组购买的康铭盛基于非同一控制下的企业合并原则，以个别盈利预测数据为基础，假设本次重组于 2013年 1月1日之前完成，根据其他相关资料为依据编制。合并时对内部交易事项进行抵销。
（二）盈利预测基本假设
1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
8、向特定对象发行股份及支付对价购买资产并募集配套资金事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证监会的核准并得以实施；
9、假设内部交易形成的未对外销售的存货在盈利预测期间不发生变动，即盈利预测不考虑未实现内部交易的影响。
（三）审核意见
大华审核了长方照明编制的2014年度和2015年度的盈利预测报告。大华的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息
的审核》。长方照明管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注“深圳市长方半导体照明股份有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”披露。
根据大华对支持这些假设的证据的审核，大华没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，大华认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“深圳市长方半导体照明股份有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年预测数|||
||1-3月份实际数|4-12月份预测数|合计|
|123,895.27|32,425.59|168,586.46|201,012.05|
|98,729.44|24,638.37|134,866.29|159,504.66|
|7,272.72|2,880.57|13,606.13|16,486.70|
|7,952.97|2,405.81|13,980.47|16,386.28|
|6,999.58|2,040.15|12,232.86|14,273.01|
|5,299.21|1,541.75|9,506.11|11,047.86|

（五）盈利预测的预测依据及合理性
2014年度和2015年度，备考盈利预测归属于上市公司母公司股东净利润分别为11,047.86万元和14,357.05万元，分别比2013年增加5,748.65万元和9,057.84万元，主要因为预测营业收入增长较快。具体分析如下：
1、长方照明盈利预测的预测依据及合理性
2014年度和2015年度，长方照明归属于母公司所有者的预测净利润（不包括康铭盛）为 6,210.12万元和 8,011.55万元，分别比 2013年度实际数 2,748.65万元增加3,461.47万元和5,262.90万元，主要原因为预测收入增长较快。
（1）2014年度和2015年度预测营业收入的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年预测数|||
||1-3月实际数|4-12月预测数|合计|
|9,551.65|1,201.81|4,356.56|5,558.37|
|52,198.95|16,790.50|77,167.79|93,958.29|
|15,856.82|1,539.77|16,316.51|17,856.28|
|2,502.83|389.29|2,358.65|2,747.94|
|80,110.25|19,921.37|100,199.51|120,120.88|

长方照明收入的预期增长，主要源于贴片式 LED照明光源的旺盛需求。进入2014年后，贴片式LED价格趋于稳定，且市场需求呈持续上升趋势，公司产品供不应求，公司于 2014年开始新购机器设备提高贴片式光源器件的产能，截至 2014年 1季度末，贴片式光源的月产能较上年末增长约50%，预计到 2014年末，月产能较上年末将增长约100%。在预期价格趋于稳定的情况下，预计贴片式LED全年将实现收入93,958.29万元，较上年数据增长80%，又由此支撑了公司营业收入约50%的总体增长。
（2）毛利率、净利率和费用比率等预测情况
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年预测数|||
||1-3月份实际数|4-12月份预测数|合计|
|18.42%|24.06%|18.10%|19.10%|
|6.42%|5.91%|5.06%|5.20%|
|6.86%|4.76%|5.28%|5.19%|
|0.97%|1.59%|0.60%|0.77%|

2014年度预测毛利率为19.10%比2013年度毛利率增长主要原因系产品结构发生变化：直插式 LED由于技术门槛低、市场竞争较激烈，其毛利率远低于贴片式LED，公司进入 2014年后提升了贴片式 LED的产能，缩减了直插式 LED产能。2014年度和2015年度预测费用率下降，主要原因系随着长方照明业务规模的提升，规模效应体现，费用率下降。
2、康铭盛盈利预测的预测依据及合理性
2014年度和 2015年度，标的公司预测净利润分别为 8,062.90万元和
10,575.84万元、分别比 2013年度实际数 4,250.93万元增加 3,811.97万元和
6,324.91万元。
（1）2014年度和2015年度预测营业收入的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年预测数|||
||1-3月实际数|4-12月预测数|合计|
|40,820.51|11,654.49|64,517.94|76,172.43|
|1,400.54|755.00|7,980.32|8,735.32|
|42,221.05|12,409.49|72,498.26|84,907.75|

康铭盛预测营业收入的大幅增长，主要源于：
①LED照明应用行业欣欣向荣，随着 LED照明产品在价格上向传统照明产品靠拢，其性能上的优势逐渐显现，终端需求持续增长。
②报告期内，康铭盛客户主要集中在以外贸出口业务为主的国内贸易商，最终销往亚洲发展中国家和地区。康铭盛在 2013年年底开始建设国内销售渠道，仅2014年一季度，就新增4家海外客户、15家经销商。截至本报告书签署之日，康铭盛已与国内经销商签署的合同金额为 55,940.00万元。
③康铭盛于2012年在江西省高安市、江西省上高县购置了合计358.38亩土地建设新的生产基地，该生产基地预计将于 2014年 8月建成并投入使用。为保证生产基地的顺利过渡，康铭盛已在生产基地周边租赁厂房及设备进行招工、培训及小规模生产。新生产基地建成后，将大幅增加康铭盛移动照明产品的产能。
综上，行业增长、销售渠道的覆盖面扩大、自身产能提升是康铭盛预测营业收入大幅增长的主要原因。
（2）毛利率、净利率和费用比率等预测情况
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年预测数|||
||1-3月份实际数|4-12月份预测数|合计|
|23.12%|23.48%|21.50%|21.79%|
|2.28%|1.74%|2.19%|2.12%|
|7.38%|6.47%|6.58%|6.57%|
|0.75%|0.20%|1.26%|1.10%|

2014年度和2015年度预测毛利率略微下降符合行业竞争趋势。2014年度和
2015年度预测费用率下降，主要原因系随着康铭盛业务规模的提升，规模效应
体现，费用率下降。
第七章备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议
2、公司第二届监事会第五次会议决议
3、公司独立董事关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项意见
4、大华对康铭盛出具的《审计报告》（大华审字[2014]005719号）
5、大华对康铭盛出具的《盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004187号）
6、大华对公司出具的《审计报告》（大华审字[2014]004007号和大华审字[2014]005717号）
7、大华对公司出具的《备考财务报表审计报告》（大华审字[2014]005718号）8、大华对公司出具的《盈利预测审核报告》（大华核字[2014]005167号）
9、大华对公司出具的《备考盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004186号）10、德正信对康铭盛出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2014]第040号）11、公司与李迪初等29名交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》
12、公司与李迪初等29交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
13、公司与邓子长等5名认购对象签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》
14、国信证券出具的《独立财务顾问报告》
15、信达出具的《法律意见书》
16、李迪初等 29名交易对方和邓子长等 5名认购对象出具的《关于股份锁定的承诺函》
17、李迪初等 29名交易对方出具的《关于提供材料和信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
18、李迪初、李映红、聂卫出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
19、李迪初、李映红、聂卫出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》
（本页无正文，为《深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
深圳市长方半导体照明股份有限公司2014年6月18日