武汉凡谷电子技术股份有限公司 非公开发行股票预案
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷武汉凡谷电子技术股份有限公司
非公开发行 A股股票预案（修订稿）
二〇一五年十二月
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发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第五次（临时）和 2015年第二次临时股东大会审议通过。2015年 12月 19日公司召开第五届董事会第九次（临时）会议对本次发行价格和发行股数等相关内容进行了调整，本次发行尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票数量为不超过 8,783.78万股（含 8,783.78万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的股份全部以现金认购。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日（即 2015年 12月 21日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于14.80元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规
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的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 130,000.00万元（含130,000.00万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|项目名称|项目总投资（万元）|
|数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目|39,821.51|
|数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目|42,064.00|
|新型介质开发及一体化加工扩建项目|7,422.94|
|自动化工程建设项目|5,724.39|
|补充流动资金|39,000.00|
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、从长期看，本次募集资金投资项目具有较好的投资回报率，公司未来的业务发展能力和盈利能力将逐步提升。本次发行的募集资金项目实施后，预计未来几年公司的净利润将有所增厚，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的
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全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
9、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
10、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件。
11、公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于2015年7月22日召开第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》。上述议案已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
本预案已在“第四节公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、未来三年（2015-2017年）股东回报规划的情况进行了说明，请广大投资者予以关注。
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目录
发行人声明.............................................................................................................................1特别提示.................................................................................................................................2目录.....................................................................................................................................5释义.....................................................................................................................................6第一节本次非公开发行股票方案概要.............................................................................8一、发行人基本情况 ............................................................................................................................. 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................................. 8三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................................................... 13四、本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................................... 13五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................................................... 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................... 16七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................... 16第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析.......................................................17一、本次募集资金投资项目简要情况介绍 ....................................................................................... 17二、本次募集资金使用的必要性分析 ............................................................................................... 19三、立项、土地、环保等有关报批事项 ........................................................................................... 23四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................... 23第三节董事会关于本次发行对公司影响的分析...........................................................25一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ............................................................................................................................... 25二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................... 26三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ............................................................................................................... 27四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................... 27五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................... 28六、本次发行的相关风险 ................................................................................................................... 28第四节公司利润分配政策及执行情况...........................................................................32一、利润分配政策 ............................................................................................................................... 32二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ................................................................... 35三、未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ................................................................................ 36
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 武汉凡谷电子技术股份有限公司
英文名称 Wuhan Fingu Electronic Technology Co., LTD
上市日期 2007年12月7日
注册资本 人民币55,588.00万元
法定代表人 孟凡博
注册地址 武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼
办公地址 武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号
证券简称 武汉凡谷
证券代码 002194.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
联系电话 027-81388855
传真号码 027-81383847
电子邮箱 fingu@fingu.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、全球移动通信市场持续快速增长，推动移动通讯设备制造业持续发展
在过去的二十年中，全球移动通信市场保持了持续快速的增长，目前仍处于高速增长期。非洲、拉美等区域欠发达国家的移动通信网络亟待建设和更新，亚太地区、欧美发达国家的 4G时代已经来临，相应的商用 4G网络建设也进入高速增长期。从 2009年第一个 LTE网络诞生起，全球电信运营商中掀起了 4G网络建设浪潮。2011年全球仅部署了46张4G网络，到2013年底就增加到了260张，截至2014年9月，全球已经有112个国家部署了331张4G网络，4G网络建设呈现出高速发展的态势。在 4G网络建设大规模展开的同时，4G用户数也
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呈现爆炸式增长。GSMA（Global System for Mobile Communications assembly即 GSM协会）统计显示，2014年已经有4亿多4G用户，主要集中在美国、日本、韩国、加拿大和欧洲部分区域。到 2016年，这个数据将超过 11亿，到 2020年将超过25亿。
全球移动通信产业发展的不均衡以及4G网络的大规模建设，都将促进移动通信设备的需求，推动移动通信设备制造业的持续发展。
2、国内移动通信设备制造行业迎来大发展机遇
随着2013年12月工信部正式向中国移动、中国电信和中国联通三大电信运营商发布 TD-LTE牌照，中国正式进入了 4G商用时代。在 2015年 2月，工信部又向中国电信和中国联通发放了 FDD-LTE牌照，至此，两种主流的 4G技术都已经在国内进入了商用阶段。
目前我国已经成为数字移动通信产业发展最快的国家之一。截至 2015年 5月，三大电信运营商的统计数据显示，中国移动用户总数达 8.2亿户，其中 4G总用户超过 1.7亿户；中国电信移动用户为 1.9亿户，其中 3G/4G用户为 1.3亿户；中国联通移动用户为 2.9亿户，其中 3G/4G用户为 1.5亿。中国的 4G用户已经具备了相当的规模，并保持着高速增长的态势。
国内移动通信市场尤其是4G移动通信市场的高速发展，带动了相关产业投资的增速，仅中国移动一家运营商在2014年底就已建成70万个4G移动基站，预计到 2015年底，中国移动的 4G基站总数将超过 100万个。2015年，移动网络建设将继续作为运营商投资的重点，全年三大运营商计划完成资本开支 4,075亿元，同比增长8.59%。其中，中国电信计划630亿元用于移动网络建设，同比增长113%，中国联通的移动网络投资金额预计为435亿元，同比增长17%。
同时，建设高速移动通信网络，实现“宽带中国”已经提高到国家战略的高度。2015年5月20日国务院发布了《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，《意见》要求加快推进第四代移动通信（4G）网络建设，并提出2015年网络建设投资超过4,300亿元，2016-2017年累计投资不低于7,000亿元；2015年底建成4G基站超过130万个，实现乡镇以上地区网络深度覆盖，发展4G用户超过3亿户；在2017年底，实现4G网络全面覆盖城市和农村，移
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动宽带人口普及率接近中等发达国家水平。
国家层面的政策支持加上4G网络的大规模建设，为国内移动通信设备制造行业带来了巨大的发展机遇。
3、移动通信设备市场的发展带动了射频器件行业的发展
公司目前主要生产的产品如滤波器、双工器和射频子系统都属于移动通信基站系统的关键组件。其中，滤波器为移动通信设备中对射频信号具有频率选择性的器件；双工器由一个接收端滤波器和一个发射端滤波器组成，实现收发共用同一天线；射频子系统是将公司生产的各类滤波器、双工器等射频器件集成为功能完整的子系统，是移动通信基站的重要组成部分。
因为相关射频系统和器件在移动通信基站系统中有着不可替代的作用，因此其市场需求与移动通信基站的建设规模密切相关。在全球及国内4G网络建设大规模展开的同时，射频器件行业也进入了快速发展时期。
4、公司业务快速增长亟需增加产能，新产品的推出带来新的业务增长点
随着全球4G网络建设高峰期的到来，主要网络设备商的业务发展也进入了快车道。截至 2014年底，作为公司的主要客户，全球领先的网络设备制造商—华为公司已为全球电信运营商开通了 174张 LTE商用网络，2014年实现收入2,881.97亿元，同比增长超过20%。
在全球及国内移动通信市场高速发展及公司主要客户的业务需求快速增长的背景下，公司的业务取得了骄人的业绩。2014年公司实现收入17.72亿元，同比增长57.64%，实现净利润 1.37亿元，同比增长180.05%。同期，公司利用自有产能生产各类射频器件194万套，同比增长42.71%。公司2014年全年的产能利用率已经达到了97.04%的高位，目前亟需扩大产能，以满足业务及未来市场的发展需求。
在扩大现有产品生产能力的同时，公司也在不断追踪行业最新技术和产品发展趋势。经过多年的研发，公司在以下领域也取得了一定的技术突破并形成了相应的产品。
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（1）数字微波信号传输领域
高频段数字微波通信是在数字通信与微波通信的基础上发展起来的一种先进的通信传输方式。数字微波通信具有抗噪声性能好，传输质量高，成本低廉又易于集成化，便于进行多种数字信号处理的特点。其作为一种重要的辅助通信手段，已广泛应用于无线基站的控制数据回传，及厂矿、石油、运输、国家应急机构、部队系统等专网的语音、图像、数据传输、数字广播电视骨干网的信号传输等方面，现已和光纤通信、卫星通信一起成为现代通信传输的三大支柱。
（2）新型介质在射频器件中的应用
智能终端和移动互联网的发展带来了移动数据流量爆发式的增长。据思科系统公司 2014年发布的数据显示，预计到 2018年全球移动数据流量的规模将比 2013年增长将近 11倍。尽管移动通信已进入到 4G时代，传输速率得到了成倍的提升，但仍然无法与用户需求增速相比。同时4G时代可用频率资源日益减少，需要利用高频段在密集城区布网。但频段越高基站对房屋的穿透能力就越弱，这也就要求在大幅提升基站建设密度的同时，还需要建设大量的室内微型基站。这类室内微型基站与传统基站相比，除了体积减小外，还要求在能耗方面也有显著降低。而目前实现降低基站体积与能耗的基本方式之一就是在基站建设中采用使用了新型介质的小型射频器件，包括新型介质谐振器及新型介质滤波器等。
武汉凡谷在全球及国内迎来移动4G网络建设高峰的背景下，现有产能已经不能满足未来市场发展的需要，亟需扩大产能。同时，为了进一步丰富完善产品结构，开发新市场领域，武汉凡谷已经完成新产品―数字微波收发信机及新型介质谐振器的研发和量产准备。为了抢占市场先机，提高公司产品竞争力及市场占有率，需尽快建设相关生产线实现新产品量产。
5、工业4.0是未来制造业发展方向
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。打造具有国际竞争力的制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。2015年 5月，国务院发布了我国实施制造强国战略的第一个十年的行动纲领——《中国制造2025》，正式发出了中国制造由更大向更强转型的信号。
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《中国制造2025》中提出，要加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为工业化和信息化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。可以说《中国制造2025》就是中国版的工业4.0规划，为未来中国制造业的发展指明了方向。
武汉凡谷作为移动通信天馈系统射频器件全球知名供应商，在全球4G网络大规模建设的背景下，公司业务得到了快速的发展。但在取得良好的业绩的同时，公司也面临巨大挑战，一方面面对大量的订单，公司亟需扩大产能，但另一方面，如果还延续现在的传统生产工艺，增加产能势必增加更多的生产人员，随着国内人力的成本不断上升，这将会给公司带来很大的成本压力；同时，因公司每年生产的产品品种超过300种，现有的传统自动化生产方式因柔性与兼容性不足，无法很好的满足产品多样化需要；而且，大量使用人力的生产方式也使得提高良品率及生产效率的难度增大。
因此，公司急需参照工业 4.0的制造理念，全面提升公司核心竞争力，为公司实现产业升级与产业战略转型打下基础。
（二）本次非公开发行股票的目的
经过多年的发展，公司已经成为了国内射频器件领域的领先企业，伴随进入全球4G网络的建设高峰期，公司的业务也进入了快速发展阶段。公司在发展过程中不断进行技术研发和创新，形成了一批高技术含量的新产品储备。
通过本次非公开发行募投项目的实施，将进一步扩大公司现有产品的产能，以满足目前快速发展的移动通信市场的需求。同时，还将使公司的数字微波收发信机及采用新型介质的射频器件等一批新产品得以量产，从而提高公司产品的技术含量及附加值，增强公司在未来通信市场的竞争力，实现公司的重要战略部署。
同时，补充流动资金项目将进一步优化公司资本结构，满足公司未来做大做强所带来的资金需求，提升公司抗风险能力。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的股份全部以现金认购。
本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过8,783.78万股（含8,783.78万股）。若公
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司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的股份全部以现金认购。
（五）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次（临时）会议决议公告日（2015年12月21日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.80元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12
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个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 130,000.00万元（含130,000.00万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|项目名称|项目总投资（万元）|
|数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目|39,821.51|
|数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目|42,064.00|
|新型介质开发及一体化加工扩建项目|7,422.94|
|自动化工程建设项目|5,724.39|
|补充流动资金|39,000.00|
||134,032.84|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
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五、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司总股本55,588.00万股，孟庆南先生持有公司29.80%的股份，王丽丽女士持有公司28.90%的股份，两人为夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人。
按本次非公开发行股票数量的上限计算，本次发行完成后公司的总股本将由发行前的 55,588.00万股增加至 64,371.78万股，孟庆南先生的持股比例降为25.74%，王丽丽女士的持股比例降为24.96%，两人仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2015年7月22日经公司第五届董事会第五次（临时）会议及2015年8月11日公司第二次临时股东大会审议通过，并经 2015年 12月 19日公司召开第五届董事会第九次（临时）会议对本次发行价格和发行股数等相关内容进行了调整。本次发行尚需公司股东大会审议通过，并需报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 130,000.00万元（含130,000.00万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|项目名称|项目总投资（万元）|
|数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目|39,821.51|
|数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目|42,064.00|
|新型介质开发及一体化加工扩建项目|7,422.94|
|自动化工程建设项目|5,724.39|
|补充流动资金|39,000.00|
||134,032.84|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
一、本次募集资金投资项目简要情况介绍
（一）数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目
项目名称 数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目
项目实施主体 武汉凡谷电子技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司
住所 武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼
注册资本 55,588万元整
设立日期 1989年10月20日
投资总额 39,821.51万元
新增年产130万套天馈系统产品的能力，其中包括数字
项目产能 微波收发信机2.7万套、移动通信基站射频器件127.3
万套
建设周期 1.5年
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主要经济指标
投资回收期（含建设期、税后） 4.37年
项目内部收益率（税后） 38.57%
（二）数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目
项目名称 数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目
项目实施主体 鄂州富晶电子技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 鄂州市华容区华容镇丁桥村丁桥街159号
注册资本 40,000万元整
设立日期 2006年11月16日
投资总额 42,064.00万元
新增年产130万套移动通信射频器件产品配套零部件
项目产能
能力
建设周期 1.5年
主要经济指标
投资回收期（含建设期、税后） 7.54年
项目内部收益率（税后） 11.93%
（三）新型介质开发及一体化加工扩建项目
项目名称 新型介质开发及一体化加工扩建项目
项目实施主体 武汉凡谷电子技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司
住所 武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼
注册资本 55,588万元整
设立日期 1989年10月20日
投资总额 7,422.94万元
形成年产新型介质谐振器800万件的能力，可为公司移项目产能 动通信天馈系统电子产品的生产提供配套部件40万台
（套）能力。
建设周期 1.5年
（四）自动化工程建设项目
项目名称 自动化工程建设项目
项目实施主体 武汉凡谷电子技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司
住所 武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼
注册资本 55,588万元整
设立日期 1989年10月20日
投资总额 5,724.39万元
建设周期 2年
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（五）补充流动资金项目
项目名称 补充流动资金项目
项目实施主体 武汉凡谷电子技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司
住所 武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼
注册资本 55,588万元整
设立日期 1989年10月20日
投资总额 39,000万元
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目及数字移动通信天馈系统一体化生产扩建二期项目必要性分析
1、项目建设内容
数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目及数字移动通信天馈系统一体化生产扩建二期项目建成后将扩大武汉凡谷产品集成配套的能力，使武汉凡谷移动通信天馈系统产品总生产能力从现在的年产200万台（套）扩大到年产 330万台（套），新增的130万套移动通信天馈系统产品中包括新产品数字微波收发信机 2.7万套、移动通信基站射频器件 127.3万套（包括采用新型介质谐振杆的产品40万套、采用金属谐振杆的产品87.3万套）。
2、项目建设满足公司业务快速发展的需要
从 2009年第一个 LTE网络诞生起，全球电信运营商中掀起了 4G网络建设的浪潮，2011年全球仅部署了46张4G网络，到2013年底就增加到了260张，截至2014年9月，全球已经有112个国家部署了331张4G网络，4G网络建设呈现出高速发展的态势。同时，因为技术特点的原因，为了达到4G网络所要求的通讯速率，移动运营商必须部署更多的基站。于此同时，公司的主要客户华为公司的业务也实现了快速发展，截至 2014年底已为全球电信运营商开通了 174张LTE商用网络，2014年实现收入2,881.97亿元，同比增长超过20%。
在全球移动通信市场高速发展及公司主要客户的业务需求快速增长的背景下，公司的业务也取得了快速发展，2014年公司实现收入17.72亿元，同比增长
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57.64%，实现净利润 1.37亿元，同比增长180.05%。2014年，公司利用自有产能生产各类射频器件194万套，同比增长42.71%，公司2014年全年的产能利用率已经达到了97.04%的高位，目前亟需通过本项目的实施，扩大产能，以满足现有业务及未来市场的发展需求。
3、新产品的推出是实现公司战略布局和产业升级的重要举措
随着无线传输技术的发展，数字微波通信系统在点对点信息传输中变的越来越为普遍。与电缆和光纤通信相比，数字微波通信具有抗噪声性能好，传输质量高，成本低廉又易于集成化，便于进行多种数字信号处理的特点。在很多国家，它们已经成为电讯基站间光纤连接的替代品，在美国和日本，运营商85%以上的基站回程通信已经采用微波传输，英国部分运营商采用微波回程通信的比例高达90%，不仅如此，商场、超市、公园等大众场合的无线宽频接入的需求也越来越普遍，小基站已经成为流行的解决方案，该类型通信系统的后端点对点通信解决方案将有望更多的采用微波通信方式。公司新研制的数字微波收发信机是集有源和无源技术的系统产品，技术含量高，对于公司未来产品的升级换代具有深远的意义，也是公司未来销售份额提升的重要保证。
武汉凡谷将通过本项目的实施，新增数字微波收发信机及新型介质谐振器产品，进一步拓宽公司产品范围、提高了公司产品的技术含量和竞争力，从而增强公司盈利能力、提高市场占有率。项目的实施是实现公司战略布局和产业升级的重要举措，对于提升武汉凡谷的自身实力和市场竞争力有着重要意义。
（二）新型介质开发及一体化加工扩建项目必要性分析
1、项目建设内容
新型介质开发及一体化加工扩建项目建成后，将形成年产新型介质谐振器 800万件的能力，可为公司移动通信天馈系统电子产品的生产提供配套部件 40万台（套）的能力。
2、项目建设顺应移动通信设备小型化、低能耗化的需要
随着通信技术的发展，无线通信设备厂商对于通信设备小型化、低发射功率、
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低能耗化方面的要求越来越高，对包含滤波器在内的射频前端提出更苛刻的尺寸和性能要求，滤波器尺寸要求缩小到原来的50%左右甚至更小。对于小型化、小功率滤波器，进一步发展方向是新型介质波导滤波器、新型介质加载滤波器、多模新型介质滤波器以及低温共烧新型介质滤波器。针对这些新的技术发展方向，武汉凡谷已研发出了具有自主知识产权的产品并已小批量生产。
通过本项目的实施，可以扩大公司新型介质射频器件的生产规模，从而增加公司产品的技术含量，提升公司盈利水平，是实现战略布局和产业升级的重要举措，为公司进一步做大做强，巩固行业领先地位，更好地参与行业竞争创造了有利条件。
（三）自动化工程建设项目必要性分析
1、项目建设内容
自动化工程建设项目建成后，将在武汉凡谷总部生产车间内配置高效自动线、仓储物流自动化线等多条自动化生产线，并新增自动化单元及工业机器人等自动化设备，参照工业4.0的建设标准实现公司总部生产车间智能化生产及仓储自动化。
2、项目建设贯彻工业4.0的生产理念，全面提升公司竞争力
工业4.0是“第四阶段工业化”的简称，是一种基于云端网络的大数据、信息化、个性化的智能制造理念。智能制造是基于新一代信息技术，贯穿设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，具有信息深度自感知、智慧优化自决策、精准控制自执行等功能的先进制造过程、系统与模式的总称。具有以智能工厂为载体，以关键制造环节智能化为核心，以端到端数据流为基础、以网络互联为支撑等特征，可有效缩短产品研制周期、降低运营成本、提高生产效率、提升产品质量、降低资源消耗。
武汉凡谷作为移动通信天馈系统射频器件全球知名供应商，随着近年来移动通讯设备市场的快速发展，公司业务也保持较快增长态势，2014年产能利用率已达到97.04%的高位。在产能紧张的同时，公司还面临着人力成本不断上升，提升产品良品率等压力。而现有的传统制造工艺难以承担公司对销售目标、品质
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目标、利润目标和品牌目标的需求。于此同时，因公司每年生产的产品超过300种，现有的传统自动化生产线因柔性与兼容性不足，无法很好的满足产品多样化需要。采用工业4.0自动化技术后，因其高度智能及超强兼容性，宜于个性产品生产的特性，将有效提升公司的产能和产品质量，提高生产线的产品兼容性，从而解决公司在生产环节的多种矛盾。
因此公司亟需通过本次自动化工程项目的建设，使公司贯彻工业4.0的生产理念，降低人力及管理成本、提高产品良品率及劳动效率，使公司实现从劳动密集型企业向技术密集型企业的转型，为公司未来发展打下坚实基础。
（四）补充流动资金项目的必要性分析
1、项目基本情况
根据本次募集资金使用计划，公司拟使用募集资金 39,000.00万元用于补充流动资金，主要用于公司主营业务发展，壮大公司资本实力，有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司核心业务规模快速发展提升营运资金需求
近年来，移动通信市场4G业务国内国外市场发展迅猛，公司主要业务较快发展，2012年-2014年营业收入复合增长率为30.59%，销售收入的快速增长导致匹配的营运资金需求逐年增加。公司是以移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务为主营业务，是国内领先射频器件厂商，市场规模保持稳定增长趋势；公司同时面临4G市场国内国外爆发式增长需求的机遇以及同行业竞争对手的挑战，稳健的做强做大本身优势产品，保持行业领先的地位迫在眉睫。
公司自2007年IPO以来，未再进行过股权融资，生产经营所需资金主要依靠自身经营累积。在公司日常经营过程中，公司需要保留一定的营运资金以满足原材料采购、人工成本及各项费用等支出，同时由于公司主要的客户为华为、阿朗、诺基亚、爱立信及摩托罗拉等，其在议价能力和安排付款进度方面较为强势，
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公司三年一期应收账款和存货合计占流动资产比重均值逐年走高，2015年 9月末达到65.54%，一定程度上占用了公司的流动资金，降低了资金周转效率，因此公司在日常生产经营活动中需要储备较多的货币资金。
（3）公司持续增加的研发费用支出对营运资金的需求
为保持公司在行业内的领先地位和核心竞争力，公司不断投入财力物力进行产品研发和技术创新，2012年-2014年公司在研发支出分别为 6,708.30万元、 6,751.86万元及 7,111.22万元。未来随着公司业务的不断扩展，4G、5G等移动通讯技术的不断革新，公司将继续在研发机构建设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，不断提升核心技术水平。同时，公司需要持续加大研发投入，积极挖掘和培育新业务，提高产品研发和产业链的覆盖速度，带动各项业务协同发展，由此会带来公司运营资金需求的进一步增长。
（4）现金分红政策对资金的需求
公司注重对股东的回报，尤其注重现金回报，2012年-2014年，公司以现金方式累计分配的利润为 19,455.80万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为259.75%。公司重视对股东的价值回报，保证公司现金分红政策的连续性及稳定性，公司需要维持分红需要的合理现金持有量。
三、立项、土地、环保等有关报批事项
本次募投项目数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目、数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目、新型介质开发及一体化加工扩建项目、自动化工程建设项目已全部取得相应的备案和环评手续。本次非公开发行募投项目不涉及新增土地，无需履行相关土地使用权取得手续。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部投入数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目、数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目、新
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型介质开发及一体化加工扩建项目、自动化工程建设项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司战略升级的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能进一步提升公司的盈利水平，增强竞争能力，优化财务结构。本次募集资金的用途合理可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股票的募集资金投资项目实施后，公司将在进一步巩固国内射频器件厂商领先地位的基础上，迎接未来5G时代新的机遇和挑战。同时在公司生产能力趋于饱和的状态下，募投项目的完成将扩大公司生产能力，拓展利润空间，提升盈利能力。公司总资产、净资产将相应增加，盈利能力将进一步加强，可持续发展能力和抵御风险能力将得到大幅提高。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部投入数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目、数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目、新型介质开发及一体化加工扩建项目、自动化工程建设项目以及补充流动资金，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。募集资金项目实施后有助于实现公司的技术及产能升级，丰富公司的产品和服务结构，提高公司的盈利能力，保证公司的稳定发展，从而实现公司产业战略升级。本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本将增加，公司董事会将根据股东大会授权，依照发行结果对公司章程的相应内容进行修改，并完成工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案披露日，公司总股本55,588.00万股，孟庆南先生持有公司29.80%的股份，王丽丽女士持有公司28.90%的股份，两人为夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人。
按本次非公开发行股票数量的上限计算，本次发行完成后公司的总股本将由发行前的 55,588.00万股增加至 64,371.78万股，孟庆南先生的持股比例降为25.74%，王丽丽女士的持股比例降为24.96%，两人仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
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（四）对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行完成，相关项目实施完成后带来的收入仍将为主营业务收入，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度的增加，负债比例进一步降低，现金流得到进一步改善，随着募投项目的盈利能力逐步释放，公司盈利能力将会增强，整体实力也将有效提升。
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，资金实力将有效增强；公司的资产负债率将会降低，资本结构更趋稳健，提高了偿债能力。同时，在募集资金投资项目顺利实施并实现规划目标后，公司业务体量将大幅增加，业务收入及利润将明显提升，财务状况将得到进一步改善。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目、数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目、新型介质开发及一体化加工扩建项目、自动化工程建设项目等募投项目。募集资金使用效应的显现需要一个时间过程，短期内难以将项目利润全部释放。同时，由于本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模会较大幅度提升，短期内可能会导致每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。但募集资金到位后，公司流动资金增加，将助力公司实现原有优势产能的扩张，拓展公司未来的业务增长点。从长期
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看，本次募集资金投资项目预期具有较好的投资回报率，公司未来的业务发展能力和盈利能力将逐步提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司的现金流状况将得到较大的改善，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争和关联交易等方面均不会因本次发行而产生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司章程第四十三条规定“公司不以任何形式对外提供担保”，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为大股东及其关联人违规担保的情况。
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 9月 30日，公司合并报表口径的资产负债率为16.71%，负债结构较为合理。本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，资产负债率会进一步下降，财务风险将进一步降低。本次非公开发行可以改善公司的资本结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）对移动通信运营商资本支出依赖形成的行业周期性风险
全球及国内移动通信运营商资本支出将直接影响国际大型移动通信系统集成商的业务规模，进而影响系统集成商对公司产品的采购规模。未来可能因全球移动通信业投资波动或不利的经济环境造成移动通信运营商资本支出显著减少，直接影响公司的销售。公司所处行业目前正处于国内4G建设高峰的景气周期当中，若国内 4G建设高峰结束，5G商用化建设延缓，公司将面临行业周期性风险。
（二）客户相对集中的风险
公司所处行业的国际市场竞争格局以及公司的业务模式决定了客户具有相对集中的特点。尽管公司与客户长期稳定的合作关系保证了公司销售的稳定性，但是，如果主要客户的生产经营发生重大不利变化，或者主要客户采购策略发生重大变化，或者公司在产品质量控制、价格、交期等方面无法及时满足主要客户的要求，将会使主要客户订单发生一定波动，将直接影响到公司生产经营，给本公司经营业绩造成不利影响。
近三年一期，公司对前五大销售客户合计销售额占营业收入比例分别为97.87%、96.82%、96.71%，96.53%，其中第一大客户华为占比分别为60.82%、
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67.57%、61.90%、71.78%。公司前五大销售客户的预算编制及最终系统集成方案仍将间接影响本公司获得订单的时限和数量，进而影响本公司的现金流量和财务状况。
（三）研发风险
移动通信设备市场具有技术快速发展、新产品频繁出现和新标准不断演进的特点。通常系统集成商根据运营商的要求设计系统产品，并对公司产品提出具体的性能及参数要求，以产品规范书等形式向本公司提出研发需求。公司根据客户要求开展前期研发并持续与客户就产品要求进行沟通，直到公司研发样品获得系统集成商验证通过后，公司才会获得正式的采购订单。如果无法及时推出符合客户要求的新产品或改进现有产品，公司就可能无法与其它器件供应商竞争，从而导致业务损失或客户流失。
（四）库存管理风险
公司部分客户实施DUN（Delivery uponnotification）操作模式，公司根据客户下达的DUN订单进行评审并按客户要求在标准货期内安排产出成品，但客户如果提货推迟，会造成库存积压。
（五）募集资金运用风险
本次募集资金扣除发行费用后将用于数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目、数字移动通信天馈系统一体化加工扩建二期项目、新型介质开发及一体化加工扩建项目、自动化工程建设项目以及补充流动资金。本次发行完成后，若所募集资金若在短期内未能运用，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即产生效益。
项目达成后，将新增年产130万套移动通信天馈系统产品、新型介质谐振器800万件（可为武汉凡谷电子移动通信天馈系统电子产品的生产提供配套部件 40万台/套）的产能。尽管公司的募投项目计划建立在市场调研及可行性论证评估基础上，但由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争状况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，因此不排除项目达产后存在市场需求变化、竞争加剧
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或市场拓展不利等因素引致的产品销售风险。
本次募集资金投资项目建成达产后，预计每年新增折旧摊销费用合计为 11,126.39万元。尽管公司募投项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目建设管理不善，使得募集资金项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。
（六）应收账款较大可能导致的坏账风险
2012年末至 2015年 9月末，发行人应收账款大幅增加，分别为 36,890.62万元、36,613.70万元、51,326.13万元和55,298.34万元。如果客户延迟支付，将可能导致公司生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。
（七）存货较大可能导致的跌价准备损失风险
2012年末至2015年9月末，发行人的存货分别为23,592.10万元、28,757.54万元、51,658.87万元和63,307.85万元，同期公司的存货周转率分别为3.39次、 3.52次、3.53次和 1.86次。发行人存货较大，将可能导致公司发生大额跌价准备的损失风险。
（八）原材料价格波动的风险
公司生产所需的主要原材料包括铝、铜等金属材料，该等原材料成本占公司生产成本的比重较高。该等原材料的市场价格受市场需求及经济政策等影响而波动。如果前述原材料价格波动异常剧烈，可能对本公司盈利能力及财务状况造成不利影响。
（九）每股收益和净资产收益率下降风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
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（十）经营管理风险
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。
（十一）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。能否取得公司股东大会和中国证监会的批准或核准，以及最终批准或核准的时间等均存在一定的不确定性。
（十二）股市波动风险
公司严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、行业景气程度、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面的综合影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。此外，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第四节公司利润分配政策及执行情况
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）要求，公司对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了修订。
《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司章程>的议案》已经2014年3月26日召开的第四届董事会第十五次会议及 2014年 4月 25日召开的 2013年度股东大会审议通过。
一、利润分配政策
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第二百零九条公司的利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
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公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%，且超过 5000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件下，公司原则上每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意 3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，在不同的发展阶段提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定执行。
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在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
（六）利润分配的决策程序和机制
在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会根据本章程、实际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数的董事表决通过，并经半数以上独立董事同意，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。
监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
股东大会应根据法律法规、本章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为
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出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|分红方案（含税）|现金分红金额（含税）|
|10派1元（含税）|5,558.80|
|10派1元（含税）|5,558.80|
|10派1.5元（含税）|8,338.20|

最近三年累计现金分红合计 19,455.80最近三年合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润 7,490.28最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司所
259.75%有者的平均净利润的比例
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于规定资产投资项目和补充流动
资金等。
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三、未来三年（2015-2017年）股东回报规划
公司2015年第五届董事会第五次（临时）会议以及公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》。公司未来三年股东回报规划主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司的经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和实施机制，从而完善了公司利润分配的相关制度，保证了利润分配政策的持续性和稳定性，满足了投资者的合理投资回报和公司长远发展的需求。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和公司《章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司未来三年（2015-2017年）的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，凡具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。
（三）未来三年（2015—2017年）的具体股东回报规划
1、利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的
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范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%，且超过5000万元人民币。
4、现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件下，公司原则上每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈
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利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，在不同的发展阶段提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定执行。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
5、股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
6、利润分配决策程序和机制
在每个会计年度结束后，由公司管理层、董事会根据公司章程、实际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数的董事表决通过，并经半数以上独立董事同意，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。
监事会应当对董事会制订的利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
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股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红；
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
7、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
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二〇一五年十二月十九日