启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015年 8月 27日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（152421号）》已收悉。启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“本公司”或“启明星辰”）会同独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）、北京天达共和律师事务所（以下简称“律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估师”）对反馈意见涉及的有关问题进行了逐项落实，现就本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的反馈意见回复并说明如下：
问题1、请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司现有资金概况
截至2015年3月31日和2014年12月31日，上市公司备考合并报表中货币资金具体构成情况：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|库存现金|19.14|18.91|
|银行存款|17,709.64|21,947.57|
|其他货币资金|596.99|1,018.85|
|合计|18,325.77|22,985.33|

注：截至2015年3月31日，其他货币资金期末余额为596.99万元，其中履约保证金及相关利息为5.01万元，被冻结的政府项目补助资金及相关利息为351.16万元，保函保证金为240.82万元。2015年3月31日货币资金余额较年初减少4,659.56万元。
截至2015年3月31日和2014年12月31日，上市公司备考合并报表中应收票据情况：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|应收票据|1,367.98|431.93|

截至2015年3月31日和2014年12月31日，上市公司备考合并报表中其他流动资产（理财产品）情况：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|理财产品|35,200|49,000|

注：截止2015年3月31日，本公司及其下属子公司共计购买银行理财产品余额为35,200.00万元，较年初减少13,800万元。
截至2015年3月31日，上市公司的资金总金额为54,893.75万元，其中使用受限的货币资金为596.99万元，可以自由支配的资金为54,296.76万元。
二、上市公司资金现有用途和未来使用计划
（一）短期经营性支出需求较大
根据备考合并报表，截至 2015年3月31日上市公司短期借款6,572.45万元，应付账款20,307.63万元，应付职工薪酬9,456.48万元，应交税费7,469.35万元，应付利息2.46万元，其他应付款2,026.91万元。上述短期内需支付款项合计 45,835.28万元。
本次交易完成后，上市公司将增加对大数据业务的投入。大数据时代，应用数量和数据终端呈爆发式增长。传统存储的容量、可扩展性、优化后的性能以及设备生命周期使用效率，都很难满足大数据处理、分析和存储的需求。如何化解大数据
给企业造成的IT压力，同时充分发挥大数据的商业价值，在各行各业都备受关注。
虽然大数据在国内还处于初级阶段，但是商业价值已经显现出来，大数据市场将呈现出飞跃式增长的市场规模，数据可能成为最大的交易商品。近年来，合众数据在大数据等领域进行了持续不断的研发投入，并取得了一定的成果，本次交易完成后，上市公司将加大对大数据技术及产品的研发，满足公司基础技术研究、业务产品线丰富、新产品开发及技术交流合作等多方面的需求，确保公司在日趋激烈的市场竞争中保持技术创新研发领先优势，为公司经济效益的长期提升打下坚实的基础。上市公司预计2015-2016年因此增加的经营性资金支出为5,000万元。
未来 5年信息安全产业发展驱动力仍然强劲，政府高度重视信息安全，市场规模将成倍增长。启明星辰作为国内信息安全领域的领军企业，在技术和市场份额方面均保持领先地位，面对竞争日益激烈的市场，除增加公司研发力量的投入，销售市场的投入也需同步进行。通过本次交易，各公司可以在一定程度上互相弥补市场空白，同时也需要进一步扩大市场覆盖面，增加并购后新产品的市场占有率，才能充分发挥重组效应，使上市公司的业绩能够保持持续增长。上市公司预计 2015-2016年因此增加的经营性资金支出为3,000万元。
（二）现金分红支出
根据上市公司2015年4月22号召开的2014年年度股东大会有关利润分配议案的决议，2014年度分配现金红利2,075.62万元。
（三）投资支出需求
根据上市公司2014年9月5日召开第二届董事会第二十七次会议通过的《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京书生电子技术有限公司股权的议案》和2014年9月6日发布的《关于启明星辰信息安全投资有限公司收购北京书生电子技术有限公司股权的公告》，公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）拟以自有资金 9,180万元收购书生电子51%股权，同时有权利在 2015年 12月 31日前以不超过 7,000万元收购书生电子其余24%股权，在 2016年 12月 31日前以不超过 9,000万元收购书生电子剩余25%股权，最终使得书生电子成为投资公司全资子公司。上市公司 2014年已经完成了对书生电子51%股权的
收购，按照收购计划，2015年7月收购书生电子24%股权，支付了投资款 5,202.56万元，预计 2016年收购书生电子25%剩余股权投资金额不超过 9,000万。故2015-2016年，该股权投资支出需求上限为14,202.56万元。
（四）预计未来资本性支出
随着市场竞争的日益激烈，为保持产品的先进性和创新性，上市公司必将扩充研发人员，引进行业高端人才，打造一支优秀的研发创新团队，提高公司研发创新能力。人才是企业宝贵的资源，优秀的研发人员更是企业生命力及核心竞争力的保证。但近两年人才市场出现了供给与需求的不平衡，对优秀人才的抢夺导致人力成本不断上升，给企业带来了相当大的成本压力。于是企业也需要将目光转向人力资源较好、成本较低的其他地区，考虑在合适地区建立新的研发中心，以期形成以启明星辰研发团队为核心，辐射至各地的研发团队。同时为了能够充分利用当地人才资源、使员工有稳定的办公场所，增强员工的归属感，公司将考虑在成立的研发中心当地购买办公场所，预计2015-2016年办公场所的资金投入为10,000万元。
同时，为提升公司产品的竞争力，在 2015-2016年公司将持续增加研发设备的投入，主要提供给研发人员用于研究、开发及测试使用，该投入规模预计为 3,000万元，设备采购计划情况见下表：
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|设备类别|金额（万元）|
|安全设备及系统|1,400|
|测试仪|1,000|
|应用服务器|300|
|路由交换机|290|
|其他设备|10|
|合计|3,000|

（五）创新项目业务支出
在2015年第二届国家网络安全宣传周期间，上市公司与腾讯达成战略合作，并
面向企业市场推出全面的终端安全解决方案——云子可信网络防病毒系统。从产品
层面来看，以云子可信防病毒系统架构为基础，整合终端安全的准入控制、桌面管
理等优势功能插件，可以集中管理物理终端（包括服务器和个人桌面）安全，符合现有企业的终端统一安全管理需要；从服务层面来看，云子可信控制中心完全基于虚拟化基础架构的，可便捷的在 CloudOS/OpenStack环境中部署、迁移和管理，可以用来保障基于云和虚拟化环境的虚拟化服务和桌面的安全，主要市场为政务云、企业私有云安全防护。
在工控安全领域，工控系统原来都是封闭的网络，接触不到外界，随着互联网+时代的来临，工控系统也将进入到互联网中，它的信息安全保障就显得格外重要了。目前主要是电力、石油、石化、交通等行业的应用。随着这些工业生产行业进入到互联网中，工控安全市场会不断放大。公司最新发布了 5款工控产品，形成了比较完整的解决方案，基本可以满足客户通用化的需求。公司未来还会加大这一领域的研发投入。
以上两个创新项目2015-2016年预计相关的经营性支出为7,000万元。
三、募集配套资金的必要性
（一）现有可支配的资金较少
截至 2015年 3月 31日，上市公司备考合并报表中货币资金余额为 18,325.77万元，其中使用受限制的各类货币资金（如各类保证金、冻结的政府补助等）合计596.99万元，现有可自由支配的货币资金为17,728.78万元；应收票据余额为1,367.98万元；其他流动资产（理财产品）余额 35,200万元，合计 54,296.76万。综合上述上市公司的资金需求，合计金额为90,113.46万元，尚有资金缺口35,816.70万元。
（二）提高项目的整合绩效
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。本次募集配套资金用于本次收购资产的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用，属于提高上市公司并购重组整合绩效的措施。
（三）引入员工持股计划
本次交易募集配套资金的认购方为启明星辰第一期员工持股计划。公司所处的信息网络安全行业正处于大发展的关键时期，且竞争较为激烈，面临国内外其他品牌企业的竞争。实施员工持股计划，有助于完善公司治理结构，进一步建立健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将公司、股东、员工利益结合在一起，提高公司员工凝聚力，提升公司整体竞争力，实现公司的长期稳定发展。
（四）上市公司资产负债率与同行业比较
报告期内，与同行业可比上市公司相比，启明星辰资产负债率相对略高，不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况，具体情况如下表所示：
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|资产负债率|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|卫士通|29.75%|33.48%|29.10%|27.71%|
|美亚柏科|18.24%|25.69%|18.61%|15.74%|
|蓝盾股份|45.71%|45.32%|37.09%|30.34%|
|北信源|11.31%|11.41%|8.21%|6.79%|
|绿盟科技|20.59%|20.64%|36.40%|32.64%|
|榕基软件|17.85%|19.56%|14.54%|11.50%|
|平均水平|23.91%|26.02%|23.99%|20.79%|
|启明星辰|27.00%|32.73%|27.19%|22.36%|

数据来源：各上市公司财务报告。
（五）募集配套资金金额与公司现有生产经营规模及财务状况相匹配
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 3月 31日，公司资产总额分别为158,116.56万元、183,192.09万元、240,210.51万元和219,659.28万元。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，公司营业收入分别为72,781.15万元，94,843.01万元、119,565.26万元和18,930.69万元，资产规模和营业收入同比均保持稳定增长。
公司最近三年及一期实现归属于母公司所有者的净利润分别为 7,364.60万元、 12,239.55万元、17,036.67万元和-991.95万元，本次募集配套资金金额不超过
7,450.00万元，略高于公司最近三年平均归属于母公司所有者的净利润的50%，与
公司资产总额及营业收入规模相比均较小，与公司现有生产经营规模及财务状况是相匹配的。
综上所述，相对于短期经营性支出需求、现金分红支出、投资支出需求、预计未来资本性支出、创新项目业务支出而言，公司现有可自由支配的货币资金金额较低。为支撑公司业务发展需要，公司需要投入大量资金。本次募集配套资金有助于上市公司改善财务结构，降低资产负债率，进而提高盈利水平，符合上市公司的经营策略和长远利益。同时，本次募集配套资金的目的主要为提高重组项目的整合绩效和实施员工持股计划。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，相对于公司短期经营性支出需求、现金分红支出、投资支出需求、预计未来资本性支出、创新项目业务支出而言，公司现有可自由支配的货币资金金额较低，为支撑公司业务发展需要，公司需要投入大量资金；本次募集配套资金有助于上市公司改善财务结构，降低资产负债率，进而提高盈利水平，符合上市公司的经营策略和长远利益。同时，本次募集配套资金的目的主要为提高重组项目的整合绩效和实施员工持股计划。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
五、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第五章发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（四）募集配套资金的必要性”中进行披露。
问题2、请公司补充披露：1）启明星辰第一期员工持股计划的设立进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间。2）认购资金来源、参与认购的具体方式、是否存在代持的情形。3）涉及的资管计划是否应履行私募投资基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、启明星辰第一期员工持股计划的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间
启明星辰第一期员工持股计划设立后委托华泰资管管理，并认购华泰资管设立的华泰启明星辰 1号定向资产管理计划产品。华泰启明星辰 1号定向资产管理计划产品通过认购本次交易中配套融资非公开发行的股票取得并持有启明星辰股票。
启明星辰第一期员工持股计划已经公司股东大会审议通过，在本次交易经中国证监会核准通过后方可实施。公司将在本次交易获中国证监会核准后积极推进启明星辰第一期员工持股计划的实施，确保认购资金及时到位。
截至目前，公司已代启明星辰第一期员工持股计划与华泰资管签署的《华泰启明星辰 1号定向资产管理合同》；华泰资管已向中国证券投资基金业协会申请华泰启明星辰 1号定向资产管理计划产品的私募产品备案，并于 2015年9月 18日完成备案程序，备案编码为S76322。
根据公司与华泰资管签署的《附条件生效的股份认购协议》，在本次交易获得中国证监会核准后，华泰资管将在收到《缴款通知书》之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次交易专门开立的银行账户。公司将在本次交易获中国证监会核准后积极推进《附条件生效的股份认购协议》的实施，确保认购资金及时到位。
二、启明星辰第一期员工持股计划认购人员名单及份额、认购资金来源、参与认购的具体方式、是否存在代持的情形
（一）启明星辰第一期员工持股计划的认购人员名单及份额
启明星辰第一期员工持股计划的参加对象为公司监事、高级管理人员及与启明星辰及其子公司签署正式劳动合同的员工，合计不超过736人，总份额不超过 7,450万份，总金额不超过 7,450万元，其中公司监事和高级管理人员共计 5人，认购份额为1,725,769份，占员工持股计划总认购额度的比例为2.32%；其他员工合计不超过 731人，认购额度不超过 72,774,231份，占员工持股计划总认购额度的比例为97.68%。员工持股计划的具体认购情况如下：
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|序号|姓名|认购份额（元）|
|1|王海莹|558,155|
|2|张健|148,515|
|3|谢奇志|575,875|
|4|张媛|210,669|
|5|姜朋|232,555|
|监事、高级管理人员小计||1,725,769|
|6|孙春满|71,165|
|7|李建增|32,505|
|8|王晓白|180,000|
|9|陈晓雷|200,000|
|10|闫军|200,000|
|11|魏志东|386,005|
|12|张淼|391,005|
|13|郭慧|181,922|
|14|马虔|200,000|
|15|金凯|143,240|
|16|谭曙光|300,000|
|17|杨聪毅|381,005|
|18|孟庆森|289,005|
|19|毕学尧|347,421|
|20|王伟|107,724|
|21|谭扬|61,409|
|22|邱国平|100,000|
|23|敖挺|244,950|
|24|张晓红|277,675|
|25|张勇|218,606|
|26|李铮|21,705|
|27|黄庆|146,164|
|28|张号|100,000|
|29|何达|150,000|

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|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|30|辛立明|100,000|
|31|冉维艳|21,705|
|32|董昱泽|21,705|
|33|马岚|48,555|
|34|陈雅婷|32,505|
|35|郭燕燕|48,555|
|36|王美玉|52,105|
|37|牛振国|61,640|
|38|柴杨|44,972|
|39|纪洪涛|192,823|
|40|李军|331,851|
|41|唐海涛|150,000|
|42|邹兴龙|150,000|
|43|付晓锋|80,000|
|44|冯凯|100,000|
|45|向爱华|400,000|
|46|安朝晖|150,000|
|47|魏小刚|150,000|
|48|张浩|143,305|
|49|冯立存|32,505|
|50|麦华生|185,771|
|51|马涛|289,005|
|52|周彩英|196,145|
|53|陶岩|100,000|
|54|袁斯|391,005|
|55|陈熹|80,000|
|56|铁博|27,105|
|57|杨唯实|21,705|
|58|李凌鹏|21,705|
|59|高鹏|226,005|

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|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|60|李冬冬|150,000|
|61|高艳艳|10,000|
|62|张迟|212,505|
|63|胡晓峰|481,005|
|64|张艳辉|155,436|
|65|姜铁华|134,763|
|66|陈华荣|310,653|
|67|廖坤|324,141|
|68|张迪|21,705|
|69|文书伦|302,042|
|70|孙晓梅|256,005|
|71|吴小峰|221,403|
|72|王雪梅|48,555|
|73|宋炜|100,000|
|74|高原|100,000|
|75|李玉|80,000|
|76|赵琪|9,687|
|77|王宇|10,383|
|78|安丽荣|100,000|
|79|潘惠娟|30,912|
|80|周凌|252,443|
|81|张伟|95,016|
|82|张雷|150,000|
|83|黄亮|150,000|
|84|张利刚|11,640|
|85|黄晓红|92,632|
|86|程梁|101,705|
|87|徐停芳|77,355|
|88|孟庆宾|211,005|
|89|刘榆毅|77,755|

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|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|90|杜君|43,305|
|91|郭亮|112,505|
|92|段伟恒|300,000|
|93|张素娟|32,505|
|94|宾秀红|99,047|
|95|刘凯|49,726|
|96|徐建武|67,755|
|97|郭春梅|120,705|
|98|张帅|58,155|
|99|李建磊|48,555|
|100|李向文|20,624|
|101|何琪|13,654|
|102|徐培培|136,468|
|103|徐红|80,000|
|104|余姗|91,005|
|105|刘爱军|21,705|
|106|余峰|23,433|
|107|王保柱|32,505|
|108|朱智勇|86,955|
|109|黄巧|145,005|
|110|汪海|27,105|
|111|周厉娜|86,955|
|112|刘立杰|11,640|
|113|于健|257,355|
|114|江波|209,005|
|115|江军|231,005|
|116|王永顺|150,000|
|117|王琦|32,505|
|118|谢超雄|35,448|
|119|谭东湘|17,460|

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|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|120|宫毅|17,264|
|121|颜松|202,505|
|122|谭建玮|235,607|
|123|吴伟|17,460|
|124|申晓昌|100,000|
|125|周小康|45,961|
|126|刘颖男|19,668|
|127|李金颖|202,323|
|128|刘微波|150,000|
|129|商跃鹏|27,105|
|130|岳亚静|21,705|
|131|古丽红|76,337|
|132|兰欧|17,352|
|133|路瀛|173,124|
|134|程姣|50,807|
|135|胡善坤|27,182|
|136|肖宏杨|150,000|
|137|张蓓蓓|21,705|
|138|贺新朋|82,395|
|139|王学明|153,305|
|140|侯峰|11,640|
|141|马闽|11,640|
|142|刘辉|150,000|
|143|甘帅|100,000|
|144|孟昭宇|21,705|
|145|李丽佳|18,785|
|146|伍军艾|47,625|
|147|周红桔|60,000|
|148|张志宾|13,881|
|149|李鹏|21,705|

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|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|150|常艳青|9,312|
|151|吴坚|150,000|
|152|张凡|11,640|
|153|李杰|267,443|
|154|张鑫|57,460|
|155|汤进冉|12,571|
|156|邓立志|43,305|
|157|宋少英|21,705|
|158|谭丽丽|21,705|
|159|强瑜春|21,705|
|160|刘磊|20,000|
|161|李鹏|5,820|
|162|朱文彦|36,025|
|163|张峰|47,705|
|164|郑钰堃|5,820|
|165|王冲|80,000|
|166|白广鹏|17,460|
|167|谢宾|100,000|
|168|张平|150,000|
|169|黄祥|42,505|
|170|张如辉|40,065|
|171|谢琪|30,345|
|172|姚文宇|181,005|
|173|詹磊|21,705|
|174|曹鹏|258,070|
|175|曲长磊|54,000|
|176|廖静|11,640|
|177|杜阳杰|22,380|
|178|冯振科|60,000|
|179|冯永成|31,533|

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|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|180|佟璐|67,755|
|181|高秀竹|50,000|
|182|赵永奎|80,000|
|183|刘伟鹏|17,460|
|184|尚培新|32,505|
|185|张娴|132,505|
|186|牛金燕|60,000|
|187|张昊|100,000|
|188|易翼|186,955|
|189|俞滨|52,505|
|190|谈振强|58,155|
|191|晏强|32,505|
|192|王家伟|201,705|
|193|邢庆涛|11,640|
|194|曹瑞|86,955|
|195|杨瑞生|67,755|
|196|姚兰|48,555|
|197|曹绍芬|109,005|
|198|田瑞|8,017|
|199|王玮|144,280|
|200|谢万福|5,820|
|201|李雷|21,705|
|202|张博|47,733|
|203|李凯|200,000|
|204|唐伟|41,685|
|205|赵世伟|20,802|
|206|刘瑾|5,471|
|207|冯新岩|15,132|
|208|孙瑞君|65,809|
|209|弋敏|111,640|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|210|闫腾飞|209,080|
|211|苏婷|180,000|
|212|邵德森|58,826|
|213|朱俊|136,706|
|214|杨艳艳|11,640|
|215|潘孝军|80,646|
|216|胡强|180,000|
|217|邹岳林|19,545|
|218|赵婧|2,328|
|219|陶超|71,705|
|220|裘雪娇|187,401|
|221|李豪武|177,355|
|222|谢玮|116,878|
|223|马勇|27,105|
|224|王丽君|98,455|
|225|石猛|23,865|
|226|崔远征|21,705|
|227|刘东升|48,555|
|228|傅毅|513,947|
|229|罗志伟|120,000|
|230|李铸|134,271|
|231|赵帆|82,657|
|232|杨锦|26,953|
|233|陈俊辉|96,965|
|234|王灿鹏|75,415|
|235|陈君|7,857|
|236|盛占军|23,455|
|237|王鹤|52,144|
|238|欧阳可萃|21,435|
|239|孙佰明|5,820|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|240|李学壮|21,705|
|241|方平|560,459|
|242|曹家敏|5,820|
|243|王志暖|6,984|
|244|郑灿丹|47,460|
|245|彭建华|13,968|
|246|曾向清|20,000|
|247|曹名|20,625|
|248|杨槟槟|62,505|
|249|杨猛|10,476|
|250|王彦奎|9,312|
|251|王国清|14,550|
|252|林文|67,214|
|253|张志博|17,460|
|254|刘来根|5,820|
|255|王功聪|15,556|
|256|韦琪昭|100,000|
|257|李奇武|30,000|
|258|王亚敏|126,431|
|259|童仕|30,313|
|260|张展旺|58,155|
|261|魏晓东|151,705|
|262|何岚|48,555|
|263|沈晓雪|36,968|
|264|郭亚亮|16,348|
|265|那士海|16,916|
|266|兰艳波|11,640|
|267|刘雅婧|11,640|
|268|鲍春鸣|50,000|
|269|马惊鸣|32,505|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|270|唐晓芸|86,984|
|271|唐晓斐|180,000|
|272|戚美珍|17,377|
|273|武宁波|4,656|
|274|杨峰明|7,000|
|275|侯广训|93,305|
|276|赵建全|15,861|
|277|张艳丽|50,817|
|278|刘超|21,640|
|279|陈启翔|37,780|
|280|陈良|8,148|
|281|贺建沛|9,312|
|282|王建华|11,643|
|283|王世伟|8,264|
|284|李嘉|26,585|
|285|王蛟龙|11,640|
|286|吴可|57,943|
|287|顾笑南|7,799|
|288|郭志超|11,442|
|289|杨松松|9,312|
|290|李东孟|11,640|
|291|刘文辉|8,148|
|292|许伟健|10,328|
|293|贾长庆|11,476|
|294|张珍珍|10,337|
|295|杨帆|2,910|
|296|金国军|100,000|
|297|万媛|100,000|
|298|陈聪|11,640|
|299|王晶|2,328|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|300|吕媚|12,000|
|301|谭锋|21,705|
|302|任健|43,305|
|303|吕应斌|50,816|
|304|胡彦燕|43,845|
|305|燕杉|35,745|
|306|周华|100,000|
|307|李亚会|189,128|
|308|徐军|164,163|
|309|王宇平|31,640|
|310|余波|67,645|
|311|谢祖德|16,984|
|312|石峰|67,357|
|313|刘子杰|21,705|
|314|王丰波|313,627|
|315|赵寒青|100,000|
|316|顾平|10,476|
|317|李柯|74,563|
|318|代明|10,000|
|319|兰慧|11,640|
|320|杨强军|48,555|
|321|马文博|180,000|
|322|曾吉林|180,000|
|323|高和东|11,640|
|324|周丽芳|34,125|
|325|王东禹|7,550|
|326|王富荣|11,640|
|327|张鹏|77,355|
|328|任海宝|43,305|
|329|石涛|32,505|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|330|李尚胜|37,905|
|331|陈双双|13,968|
|332|张长江|72,555|
|333|陈柯羽|32,987|
|334|周梦良|98,814|
|335|周顺利|12,571|
|336|许婧|42,765|
|337|郭沁蓉|180,000|
|338|林联俊|29,914|
|339|王辉|2,514|
|340|夏宇|91,005|
|341|张磊|120,000|
|342|魏海霞|80,000|
|343|李龙飞|2,328|
|344|张拯|7,617|
|345|刘象中|21,705|
|346|张雪龙|17,925|
|347|戢道鹏|50,000|
|348|苗普选|180,000|
|349|贾琳倩|4,789|
|350|黄宝|17,385|
|351|杨凯|80,000|
|352|陈可钰|5,820|
|353|李文龙|19,558|
|354|李兆凯|1,562|
|355|曹玮|15,944|
|356|彭小伟|80,000|
|357|熊伟|100,000|
|358|王兆成|47,146|
|359|许金鹏|254,475|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|360|吴海民|663,005|
|361|赵武进|18,897|
|362|高云|381,005|
|363|刘岗|648,555|
|364|高峰|50,000|
|365|刘兴池|687,967|
|366|刘新建|117,460|
|367|骆拥政|29,000|
|368|徐刚|500,000|
|369|杜凤晶|133,845|
|370|范士波|285,588|
|371|许航|21,705|
|372|肖成民|137,355|
|373|田占学|234,411|
|374|梁峰|23,865|
|375|杨继生|435,490|
|376|李转琴|545,465|
|377|李永泉|363,005|
|378|陈绵秋|87,364|
|379|刘风德|212,981|
|380|陈晓军|48,555|
|381|刘钢|88,566|
|382|朱钱杭|127,005|
|383|郝春光|122,140|
|384|吕明|136,005|
|385|黄宇鸿|226,005|
|386|何新社|144,571|
|387|钟丹|456,635|
|388|钟丽|71,732|
|389|葛成刚|43,305|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|390|景立庭|82,505|
|391|翟爽|86,955|
|392|谢瑞璇|91,005|
|393|韦娟|148,705|
|394|邬崇晖|48,555|
|395|赵呈东|586,955|
|396|滕文静|109,005|
|397|王健斌|580,579|
|398|潘宇东|1,153,605|
|399|郭萍|266,830|
|400|苏燕谨|31,425|
|401|张忠杰|78,096|
|402|赵东宾|127,005|
|403|阙为涛|177,355|
|404|刘建国|212,091|
|405|何欣|37,023|
|406|刘新龙|21,705|
|407|马骏|433,155|
|408|仲维国|91,005|
|409|楚建梅|35,884|
|410|刘继生|215,097|
|411|张东升|172,905|
|412|裴雷兵|50,475|
|413|毕亲波|77,355|
|414|李立嵩|831,388|
|415|赵强|21,705|
|416|邢文茹|124,902|
|417|张雷|48,555|
|418|常晓东|29,000|
|419|张伟锋|91,005|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|420|钟毅|261,195|
|421|周燕丽|21,705|
|422|崔洪文|101,640|
|423|李久洪|14,500|
|424|李海涛|136,005|
|425|孙荣胜|23,455|
|426|沈颖|136,005|
|427|孟雅辉|48,555|
|428|徐祝秀|91,005|
|429|周涛|77,355|
|430|孙海波|181,005|
|431|赵楠|2,328|
|432|冉喆|37,905|
|433|姚燕良|163,005|
|434|辜红军|12,222|
|435|倪爱萍|6,868|
|436|卢代宁|51,640|
|437|刘振兴|63,968|
|438|郑金焱|270,825|
|439|张俊昌|32,505|
|440|冯伟|435,490|
|441|戚振威|29,000|
|442|孙薇|163,005|
|443|李恒|61,995|
|444|李伯温|162,084|
|445|石桂君|57,502|
|446|杨溪|9,079|
|447|刘立伟|11,640|
|448|方圆|98,595|
|449|杨占云|58,155|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|450|韩三田|52,443|
|451|郭聚强|71,705|
|452|金旭|32,505|
|453|袁智辉|542,355|
|454|张元立|136,005|
|455|王英|18,465|
|456|柴忠|109,005|
|457|陈卓|23,455|
|458|蒋蓉生|25,638|
|459|殷玉宁|30,476|
|460|杨志泉|109,005|
|461|阴娜|21,705|
|462|胡文广|21,705|
|463|麦子超|29,000|
|464|张亚丹|11,640|
|465|秦兰|67,755|
|466|黄靖武|46,145|
|467|周东|58,155|
|468|刘斌|611,577|
|469|赵军旺|100,000|
|470|王亮|12,583|
|471|唐植明|87,405|
|472|高峡|97,928|
|473|赵秋鹏|181,005|
|474|吴谦|150,932|
|475|李永东|120,075|
|476|李鑫力|185,005|
|477|周瑞群|51,640|
|478|王庆会|44,715|
|479|钟伟|24,000|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|480|李睿|157,462|
|481|刘震|23,455|
|482|申永彬|12,804|
|483|魏恩浩|270,585|
|484|白红燕|20,000|
|485|沈杨|445,015|
|486|呙祥临|28,643|
|487|许美娥|67,755|
|488|张晔|108,155|
|489|王艳芳|72,785|
|490|张雪茹|377,355|
|491|刘婧|205,377|
|492|许玉梅|32,065|
|493|戴军|32,505|
|494|郭伟|48,555|
|495|霍婉晖|15,121|
|496|甘杰|32,505|
|497|客云芳|23,433|
|498|伊海燕|12,804|
|499|张宝富|47,625|
|500|樊宏杰|12,583|
|501|蒋娟娟|41,685|
|502|张岚|21,233|
|503|王艳杰|299,248|
|504|丁立春|24,999|
|505|张颖|248,156|
|506|程铖|32,505|
|507|袁晓芳|28,185|
|508|王保林|53,355|
|509|李蓉|22,634|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|510|黄雅仙|27,105|
|511|秦要云|11,640|
|512|章礼洪|45,465|
|513|文华|98,553|
|514|赵俊峰|23,455|
|515|张永兵|32,505|
|516|王新华|247,083|
|517|倪德东|46,804|
|518|裘英|148,324|
|519|郜小亮|21,705|
|520|刘楠|48,555|
|521|叶蓬|98,555|
|522|胡盛华|48,705|
|523|孙亭|9,900|
|524|汪强|219,093|
|525|王佳泉|159,005|
|526|张帆|148,245|
|527|梁达|93,667|
|528|张火明|67,755|
|529|刘云|112,397|
|530|陈兵|48,555|
|531|赵伟|51,928|
|532|杨乔森|29,000|
|533|陈亘|27,105|
|534|周园|11,640|
|535|张延佳|32,505|
|536|陈庆钊|6,006|
|537|柏建朝|67,755|
|538|周国兵|91,005|
|539|刘婷婷|67,755|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|540|徐上媛|124,851|
|541|李国宁|23,865|
|542|韩献伟|10,476|
|543|唐艳|58,372|
|544|姚正宁|162,263|
|545|许雯|48,555|
|546|万淼|11,640|
|547|郭一波|26,025|
|548|黄建新|87,905|
|549|王耀瑶|58,155|
|550|方太辉|8,148|
|551|贺珍香|31,560|
|552|司扬|43,305|
|553|于跃|48,555|
|554|赵丽丽|22,296|
|555|王金英|34,665|
|556|史连朋|23,455|
|557|杨建旭|53,267|
|558|王子|31,640|
|559|翟素会|255,435|
|560|王文路|23,455|
|561|李占生|24,945|
|562|冯俊敏|21,640|
|563|杨雪林|30,723|
|564|周伟丽|21,516|
|565|郭志考|32,505|
|566|李敬召|23,865|
|567|丁晓亚|180,000|
|568|王宏伟|17,385|
|569|宋磊|30,578|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|570|刘盼|11,640|
|571|孙长鹏|203,616|
|572|潘佳春|47,320|
|573|李宝源|77,355|
|574|邓志龙|48,555|
|575|郭旭|21,705|
|576|沈尚方|23,433|
|577|樊洁|47,733|
|578|孙希栋|86,505|
|579|赵宇|91,005|
|580|申萍|63,675|
|581|王英杰|13,735|
|582|王兢|11,640|
|583|刘庆功|72,555|
|584|包晗|26,025|
|585|赵小会|58,155|
|586|李世光|11,640|
|587|原真|22,518|
|588|刘书鹏|103,465|
|589|黄江福|11,640|
|590|高铭浩|46,429|
|591|解小东|11,640|
|592|章卿云|21,705|
|593|张菡姣|53,735|
|594|颜倩倩|60,345|
|595|余磊|6,984|
|596|翟明全|32,505|
|597|林明锐|21,705|
|598|李发财|52,927|
|599|李志捷|30,000|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|600|施艳萍|11,640|
|601|周晓琦|10,476|
|602|胡岸波|198,203|
|603|李秀云|21,617|
|604|张英伟|13,968|
|605|吕绪银|48,555|
|606|黄晖|63,777|
|607|欧阳梅雯|871,005|
|608|杨千里|66,125|
|609|彭云|192,854|
|610|邹杰|229,485|
|611|陈曼珏|48,555|
|612|刘凤珍|62,877|
|613|李杰|360,478|
|614|胡海雷|32,505|
|615|孙涛|420,000|
|616|刘福民|214,555|
|617|卜祥正|77,174|
|618|朱琳|35,410|
|619|高海燕|126,189|
|620|汤伟|109,009|
|621|阳官保|136,171|
|622|汪洋|52,383|
|623|吴海春|24,013|
|624|沈美佳|26,750|
|625|陈春|35,096|
|626|邓安利|98,205|
|627|章珑|156,414|
|628|朱霖|177,355|
|629|李春燕|500,000|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|630|黄日坤|163,005|
|631|廖阳|21,640|
|632|黎丽梅|164,450|
|633|陈斐殿|100,000|
|634|曾曦|32,505|
|635|黄丽芳|154,016|
|636|洪荣灿|17,460|
|637|韦杰宣|91,005|
|638|张力|180,000|
|639|唐君华|13,037|
|640|鲁江宏|15,181|
|641|周琴|182,799|
|642|曹诗章|20,000|
|643|李平|5,820|
|644|王虎|24,000|
|645|欧国辉|20,000|
|646|蒋志伟|20,000|
|647|窦则胜|50,000|
|648|康新华|10,476|
|649|姜峰|109,677|
|650|陈倬汇|180,000|
|651|王海峰|109,508|
|652|赵春雷|108,155|
|653|吕晓雷|102,891|
|654|宋昌龙|21,705|
|655|李博|57,905|
|656|牛海峰|21,705|
|657|吴冰|5,820|
|658|李林|176,955|
|659|汤明魁|31,403|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|660|黄宜明|31,403|
|661|戴震阳|21,705|
|662|张晓东|300,000|
|663|袁玮佳|50,000|
|664|朱毅|45,714|
|665|力立|37,905|
|666|邱丽萍|21,705|
|667|刘怡欣|21,705|
|668|张彤|180,000|
|669|白玉梅|91,795|
|670|孟志祥|136,211|
|671|董跃|216,200|
|672|陆明烈|30,000|
|673|罗莉|155,366|
|674|王锐|174,549|
|675|何陵川|12,222|
|676|黄谋江|50,000|
|677|向飞|197,651|
|678|李小可|48,555|
|679|罗春|238,084|
|680|顾礼|180,000|
|681|张朋浩|140,739|
|682|吴露渟|21,705|
|683|张泰伟|26,312|
|684|王晓龙|19,545|
|685|任超|21,705|
|686|罗山川|11,640|
|687|赵明霞|100,000|
|688|陈静|48,427|
|689|裴军|180,000|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|690|吴俣|237,479|
|691|王景阳|100,000|
|692|那世睿|189,709|
|693|赵利|208,155|
|694|丁迪|48,555|
|695|崔晓鑫|250,671|
|696|史华君|98,158|
|697|刘丽琼|100,000|
|698|孙杰|30,132|
|699|徐军|269,412|
|700|周铁|201,705|
|701|任旨怡|33,452|
|702|余小强|11,640|
|703|颜兵伟|21,705|
|704|左攀峰|65,069|
|705|柏捷|100,000|
|706|于金龙|100,000|
|707|许鹏|11,640|
|708|陈瀚森|17,460|
|709|朱向东|500,000|
|710|倪亮|100,000|
|711|杨兵照|100,000|
|712|杜莹|121,892|
|713|贺凤香|181,145|
|714|刘晓辉|98,472|
|715|童小敏|51,705|
|716|胡亚|100,000|
|717|杨勇|100,000|
|718|沈胜|180,000|
|719|史剑平|101,755|

||||
|-|-|-|
|序号|姓名|认购份额（元）|
|720|李铁牛|180,000|
|721|李玉锋|43,305|
|722|白鹏飞|147,632|
|723|吴昊|103,646|
|724|张乾坤|336,388|
|725|李刚|183,241|
|726|高新伟|67,755|
|727|韩鹏|91,005|
|728|李然|283,949|
|729|刘伟|48,555|

效的股份认购协议》的实施，确保认购资金及时到位；启明星辰第一期员工持股计划认购人员名单及份额、认购资金来源、参与认购的方式符合要求，不存在代持情形；本次交易涉及的私募投资基金已经完成备案程序。
五、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”中进行补充披露。
问题3、请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、以确定价格发行方式募集配套资金的必要性
经公司董事会及股东大会审议通过，本次交易采取以确定价格发行股份募集配套资金。公司采用确定价格发行股份募集配套资金主要基于以下因素考虑：
（一）降低募集配套资金发行风险与不确定性
募集配套资金采用询价的方式受上市公司二级市场股票价格波动的影响较大，发行失败或配套资金无法足额募集的风险较高。采取以确定价格发行股份募集配套资金可以提前锁定募集配套资金的发行对象，降低因上市公司股价波动带来的募集配套资金不足甚至失败的风险，确保上市公司募集配套资金的实施。
上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资的发行风险。募集配套资金认购方与上市公司签订《附条件生效的股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照该协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。
（二）采取锁价方式引入员工持股计划，可以有效地将员工的利益与上市公司的利益结合起来
本次交易中，募集配套资金的认购方为启明星辰第一期员工持股计划。员工持股计划参与募集配套资金的认购，其持有的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。较长的锁定期有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，促进公司持续、健康发展。
二、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
（一）以确定价格发行股份有利于确保配套融资的顺利实施
本次交易中，上市公司以确定价格向员工持股计划发行股份募集配套资金。由于提前确定了配套募集资金的发行对象，有利于上市公司避免募集配套资金不足甚至失败的风险，保证募集配套资金的募集以及本次交易的顺利实施。以确定价格发行股份募集配套资金同时有助于提高本次交易的效率，提高并购重组的整合绩效，促进上市公司持续健康发展，符合上市公司及中小股东的权益。
（二）以确定价格发行股份锁定期较长，有效保护中小股东权益
本次交易中以确定价格发行的股份锁定期为本次交易完之后 36个月，锁定期较询价发行股份的锁定期相对更长，更加有利于维持上市公司股权结构的相对稳定，能够避免造成二级市场股价的剧烈波动。因此从长期来看，以确定价格募集配套资金对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益也具有促进作用。
（三）以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东利益的影响较小
本公司分别以确定价格、询价（以9月18日收盘价24.78元/股）计算配套资金对每股收益摊薄的影响，测算情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|募集配套资金锁价发行|募集配套资金询价发行|
|本次交易前总股本（万股）|83,024.67|83,024.67|
|本次购买资产发行股份数（万股）|3,179.10|3,179.10|
|本次配套融资金额（万元）|7,450.00|7,450.00|
|配套融资发行价格（元/股）|10.79|24.78|

||||
|-|-|-|
|本次交易后总股本（万股）|86,913.97|86,504.42|
|归属上市公司股东净利润（2014备考审阅报表）（万元）|19,246.48|19,246.48|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.22|

以启明星辰2015年9月18日收盘价格24.78元/股测算，询价发行后公司对应 2014年度每股收益为 0.22元/股（备考数）；以确定价格 10.79元/股发行后，公司对应 2014年度每股收益为 0.22元/股（备考数）。采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方式相比每股收益差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成不利影响。
（四）以确定价格发行股份募集配套资金获得了中小股东认可
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，为中小股东参加股东大会提供便利。
在股东大会投票结果披露方面，除总体表决情况外，中小投资者的投票表决情况单独统计并予以披露，结果显示，中小投资者投票表决99.9824%同意，通过了本次交易相关议案。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司以确定价格向员工持股计划发行股份募集配套资金具有必要性，可以降低募集配套资金发行风险与不确定性，能有效地将员工的利益与上市公司的利益结合起来，有利于公司持续、健康发展，提升本次重组的整合绩效，有效保护了上市公司及中小股东的权益；与询价方式下相比，本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标的影响较小，不会对上市公司及中小股东的利益造成不利影响。
四、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第五章发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”中进行补充披露。
问题4、申请材料显示，交易对方于天荣、郭林除共同持股标的资产安方高科外，还共同投资安慧音通、北京安方。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露于天荣、郭林等人是否为一致行动人。如是，请合并计算其持有的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易对方于天荣、郭林不存在一致行动关系，不为一致行动人
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，投资者与投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，如无相反证据，为一致行动人。交易对方于天荣、郭林虽然共同持股安方高科、安慧音通和北京安方，但其可以提供相反证据。
第一，在上述公司的经营中，于天荣和郭林均独立行使股东权利，均各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致行动的情形。
第二，在上述公司的经营中，于天荣和郭林都是本着公司持续稳健发展为最高利益的原则，始终把宏观经济规律、行业发展趋势、公司实际情况等因素作为决策和管理公司的根本指导原则，双方对公司重要事项的决策均为基于独立思考而作出的真实意思表示，对公司经营管理和重要事项的看法和决定常有不同或分歧。相关情形发生时，双方会通过认真分析、审慎思考而作出最终决策，这也是公司多年来实现持续稳健发展的重要因素。
第三，于天荣一直是安方高科、安慧音通和北京安方的控股股东和实际控制人，其没有任何理由和动机与郭林达成一致行动人关系；且于天荣与郭林亦不存在因血缘、亲属关系或其他原因，可能导致一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致行动关系的情形；本次交易后，于天荣将持有上市公司1.01%的股权，郭林持
有上市公司0.83%的股权，持股比例均很小，双方均无谋求表决权扩大的动机和意义。
第四，于天荣、郭林就其二人不存在一致行动事项作出了书面声明和承诺。具体内容为：“（1）本人为独立且有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，在安方高科、安慧音通、北京安方的重大决策过程中，均独立行使股东权利，在股东会上按各自意愿投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形。（2）本人依照自身意思独立行使表决权和决策权，与其他股东不存在共同的其他经济利益关系；相互间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排。（3）本人不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大表决权数量的行为或事实；将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；不与他方采取一致行动，不通过协议、其他安排与对方共同扩大其所能够支配的表决权。”
二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，交易对方于天荣、郭林在其共同投资的公司经营中，均独立行使股东权利，不存在一致行动关系的事实情形；于天荣、郭林对相关公司的经营管理和重要事项的看法和决定常有不同或分歧；于天荣和郭林均无达成一致行动关系的动机和理由；同时于天荣、郭林就二人不存在一致行动关系出具了书面声明和承诺，表示相互间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排，且不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大表决权数量的行为或事实。因此，交易对方于天荣和郭林不存在一致行动关系，不为一致行动人。
三、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第三章交易对方基本情况”之“六、交易对方于天荣、郭林不存在一致行动关系，不为一致行动人”中进行补充披露。
问题5、申请资料显示，安方高科生产经营所涉及的房产通过租赁取得，出租
方为北京安方。租赁涉及的土地及房产未取得相关的权属证明，北京安方正在申请办理权属登记手续。请你公司补充披露：1）租赁合同是否履行租赁备案登记手续。2）权属证明的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、租赁合同备案登记手续办理情况
（一）租赁合同未履行租赁备案登记手续及理由
目前，安方高科生产经营所涉及的房产通过租赁取得，出租方为北京安方，双方已签订《房屋租赁合同》，该合同尚未办理租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，该合同未履行备案登记手续系出租方北京安方尚未取得相关房产的权属证明所致。
（二）租赁合同未履行租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力
1、租赁合同合法有效
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。
但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
北京安方作为出租人虽然尚未取得出租房屋权属证明，但其在土地开发及房屋建设过程中已取得立项、环境评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文件，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》有关规定，安方高科与北京安方签署的《房屋租赁合同》不存在违反法律、行政法规强制性规定之处，依法有效。
2、未履行租赁备案登记手续不影响租赁合同的效力
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”因此，虽然由于北京安方尚未取得租赁房屋的权属使得租赁备案登记手续无法办理，但《房屋租赁合同》已经依法生效，未办理租赁备案登记手续不会影响租赁协议的法律效力。
二、权属证明的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响
（一）权属证明的办理进展情况、预计办毕时间
根据北京安方提供的土地证办理情况说明及相关文件，并经相关中介机构走访北京市国土资源局海淀分局，土地权属办理进展情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|日期|办理进展|
|1|2015年1月21日|经北京市海淀区国土资源局土地利用处审查及土地局领导批示，北京安方可以继续土地证办理的程序|
|2|2015年3月10日|北京安方收到北京市国土资源局海淀下发的《土地权属审查告知书》（编号：海权属审[2015]字第0687号）|
|3|2015年4月20日|北京安方收到北京市国土资源局海淀分局下发的《国土资源行政处罚听证告知书》（编号：京国土（海淀）分局听告字[2015]第001号）|
|4|2015年4月24日|北京安方收到北京市国土资源局海淀分局下发的《国土资源行政处罚决定书》（编号：京国土（海淀）分局罚字[2015]第001号）|
|||北京安方向北京市国土资源局海淀分局全额缴纳上述罚款|
|5|2015年5月4日|北京安方在海淀区综合行政服务大厅提交《北京市国有建设用地使用权出让申请表》等相关资料|
|6|2015年6月中旬|北京市海淀区国土资源局土地利用处同意按照相关规定补办协议出让手续，并将相关资料转交北京市国土资源局土地利用事务中心地价科进行地价评审，以确认政府土地收益，即出让金|

根据与北京市国土资源局海淀分局相关人员的沟通，依照办理程序，北京安方根据评议会会议评审的地价补足土地出让金后即可办理相关土地权属证明，北京安方取得相关土地的权属证书不存在实质性法律障碍。
（二）逾期未办毕的影响
虽然安方高科生产经营所租赁的房产存在未取得相关的权属证明的情形，但并不会对安方高科的生产经营情况产生重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性障碍。
1、安方高科具有“轻资产”的特点，对生产经营场所无重大依赖
安方高科属于电磁信息安全防护行业，主要经营电磁信息安全工程的设计、施工及综合服务与电磁信息安全产品的研发、生产及销售，安方高科生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少，具有“轻资产”的特点，主要生产车间和经营场所主要通过租赁取得，固定资产和无形资产规模均较小，对生产经营场所无重大依赖。
2、租赁合同合法有效，相关土地权属证明的办理情况不影响租赁合同的效力北京安方在土地开发及房屋建设过程中已取得立项、环境评价批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及相关验收合格文件，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》有关规定，安方高科与北京安方签署的《房屋租赁合同》合法有效，因此，相关土地权属证明的办理情况并不影响安方高科继续租赁使用租赁北京安方的生产经营场所，进而不会对安方高科的生产经营情况产生重大不利影响。
3、于天荣、郭林以及北京安方对相关租赁情况作出了承诺
于天荣、郭林以及北京安方为本次交易目的，就相关房产的权属及相关事项做出承诺及确认如下：
“一、本人/本公司确认，安方高科与北京安方已就上述租赁物业签署了相应租赁合同，租赁双方就该等租赁合同已分别履行了内部必要授权、批准程序，租赁合同约定之租赁价格公允、合理，租赁关系真实、有效。截至本承诺函出具日，北京安方与安方高科就上述租赁合同及其履行不存在任何歧义、争议、或纠纷，不存在其他任何第三方就上述房屋建筑物的权属及租赁行为提出任何权利主张之情形。
二、本人/本公司确认，虽然北京安方尚未取得上述房屋建筑物的权属证明文件，但北京安方已就该等房屋建筑物办理并取得了相关用地规划、工程规划、施工许可
证，并已通过了相关规划、消防、环保、建设工程竣工验收等手续，故该房屋不属于违章建筑。
三、本人/本公司承诺，将积极办理或协助北京安方办理上述房产相关土地、房屋权属手续，包括但不限依照主管部门要求缴纳土地出让金、行政罚款等。
四、本人/本公司承诺，对于凡是因上述房产权属瑕疵及租赁物业事项给安方高科可能带来的任何损失和责任（包括但不限于：租赁期间，该房产被政府主管部门下令拆除、限期停止使用、改变用途、重建、罚款）以及其他任何第三方就该房产权属及房产租赁事项提出的任何权利主张、索赔等原因给安方高科造成的一切实际损失和合理预期收入的损失，以及与此相关的一切合理支出承担连带赔偿责任。”三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，虽然由于北京安方尚未取得租赁房屋的权属使得租赁备案登记手续无法办理，但《房屋租赁合同》已经依法生效，未办理租赁备案登记手续不会影响租赁协议的法律效力；相关土地权属证明正在办理中，且不存在实质性法律障碍；基于安方高科具有“轻资产”特点、相关权属证明办理并不影响《房屋租赁合同》效力和相关交易对方及北京安方对租赁事项作出的承诺，虽然安方高科生产经营所租赁的房产存在未取得相关的权属证明的情形，但该情形并不会对安方高科的生产经营情况产生重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性障碍。
四、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第四章交易标的的基本情况”之“一、安方高科”之“（七）主要资产情况、资产抵押、质押及担保情况”之“1、主要资产情况”中进行补充披露。
问题6、申请材料显示，安方高科、合众数据存在部分资质即将到期。请你公司补充披露上述资质续展的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的公司资质即将到期情况
（一）安方高科即将到期资质
截至目前，安方高科即将到期资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质/许可名称|编号|颁发机构|有效期截止|产品名称|
|1|计算机信息系统集成系统屏蔽室建设单项资质证书|BM351109090061|北京市国家保密局|2015.12.31|屏蔽室建设|
|2|建筑装饰装修工程设计与施工叁级|C211013604|北京市规划委员会、北京市住房和城乡建设委员会|2015.11.29|-|

（二）合众数据即将到期资质
截至目前，合众数据即将到期资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质/许可名称|编号|颁发机构|有效期截止|产品名称|
|1|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|XKC37528|公安部公共信息网络安全监察局|2015.12.13|合众统一认证管理平台系统v1.0/UAM350（基本级）|
|2||XKC37527||2015.12.13|合众安全桌面隔离网关v1.0/CG350（二级）|
|3||XKC37394||2015.9.27|合众请求服务系统AS350/v3.0（基本级）|
|4|军用信息安全产品认证证书|军密认字第1231号|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2016.1|网间安全隔离数据交换系统V4.0|
|5||军密认字第1232号||2016.1|安全隔离与信息交换系统V5.0|
|6|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书（级别：EAL3）|CNITSEC2013PRD0257|中国信息安全测评中心|2016.1.14|合众安全隔离与信息交换系统AG-650 v5.0（IPv6版）|

二、标的公司相关资质到期后的续展办理安排
安方高科和合众数据已非首次取得有关资质证书或认证证书，此前在相关证书
到期前，安方高科和合众数据均能依法按照相关单位的规范指引要求，在规定时间
内报送申办相关证书所要求材料，且历次均使得相关资质证书的有效期限得以延续或重新认证。针对部分即将于2015年前后到期的资质，标的公司的具体安排如下：（一）安方高科相关资质到期后的续展办理安排
1、《计算机信息系统集成系统屏蔽室建设单项资质证书》
根据《涉密信息系统集成资质管理办法》（国保发[2013]7号）、《关于开展涉密信息系统集成资质审查工作的通知》（国保局字[2015]3号）文件，《计算机信息系统集成系统屏蔽室建设单项资质证书》有效期延续证明至2015年12月31日，此资质证书将由涉密信息系统集成资质屏蔽室建设甲（乙）级所取代。按照上述两个规定，涉密信息系统集成资质屏蔽室建设甲级应于2015年7月1日至12月31日向国家保密局提交延续申请。
根据安方高科出具的说明，安方高科拟于近期将申请表上报国家保密科技评测中心，经书面审查、现场审查和专家评审后，预计在今年12月份可审查完毕取得相关资质证书。
2、《建筑装饰装修工程设计与施工叁级》
根据 2015年 7月14日住房城乡建设部下发的《关于取消建筑智能化等 4个工程设计与施工资质有关事项的通知》(建市【2015】102号)，已取得建筑装饰装修工程设计与施工资质的企业，应在资质有效期届满60日前申请换发资质证书，按照简单换证原则分别换领资质相应等级和类别的工程设计资质证书、建筑业企业资质证书，原资质证书交回原发证机关予以注销。
根据安方高科出具的说明，安方高科正在准备该资质续证资料，预计在今年 11月29日证书到期前换证完毕。
（二）合众数据相关资质到期后的续展办理安排
1、合众数据到期不再办理的资质或认证
根据合众数据出具的说明，因合众数据业务战略进一步聚焦到大数据业务，编号为 XKC37528和编号为 XKC37527的《计算机信息系统安全专用产品销售许可
证》、编号为军密认字第 1232号的《军用信息安全产品认证证书》和编号为CNITSEC2013PRD0257《国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》将不再续办。
2、合众数据到期将继续办理的资质或认证
根据合众数据出具的说明，合众数据已于2015年8月5日向公安部信息安全等级保护中心提交了编号为XKC37394《计算机信息系统安全专用产品销售证书》的续展申请，并于 2015年 8月 21日通过预审核程序，预计近期可获得续展新证；合众数据将于编号为军密认字第1231号的《军用信息安全产品认证证书》到期前积极办理续展手续，并保证2016年1月前办理完毕续展手续。
三、逾期未办毕的影响
由于安方高科所处的电磁信息安全防护行业和合众数据所处的信息安全行业的行业属性、下游客户的特殊性，决定了其具有相当的准入门槛，行业内企业对应的产品销售和业务开展，需取得一定的业务资质许可和相应的产品认证。报告期内，安方高科和合众数据已经取得了主营业务相关的业务资质证书及产品认证证书，大部分属于业务开展必备的准入型许可或认证，如到期后无法如期续期或取得新的许可或认证，则对应的相关产品和服务将无法进入相关市场领域，将对安方高科和合众数据的业务发展和盈利能力会造成不利的影响。
安方高科和合众数据目前正常经营，未发生重大不利变化，除由于业务发展需要主动选择不再续办的情形外，未出现不符合相关资质或产品延续或重新认证条件的情况；且安方高科和合众数据大部分资质或产品认证距离有效期满仍有一定的时间，安方高科和合众数据已承诺在相关证书期限届满前，合理统筹安排积极办理相关证书的延期或重新认证手续。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，报告期内，安方高科和合众数据已经取得了主营业务相关的业务资质证书及产品认证证书，安方高科和合众数据经营状况未发生重大不利变化，亦未出现不符合相关资质或产品延续或重新认证条件的情况；
安方高科和合众数据已承诺在相关证书期限届满前，将积极办理相关证书的延期或重新认证手续。
五、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第四章交易标的的基本情况”之“一、安方高科”之“（五）主营业务情况”和“第四章交易标的的基本情况”之“二、合众数据”之“（五）主营业务情况”中进行补充披露。
问题7、申请材料显示，先进的技术是安方高科与和众数据的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是公司保持市场竞争力的保障。请你公司补充披露本次交易保持核心技术人员稳定的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排
本次交易标的公司安方高科的核心技术人员主要为朱安东；合众数据的核心技术人员主要为周宗和、杨波和郜军伟。本次交易完成后，上市公司将从服务期限制、竞业限制安排、业绩补偿机制等方面防范标的公司核心技术人员流失，保障团队人员的稳定性；同时，如果上市公司未来实施员工持股计划等激励机制，标的公司的核心技术人员将考虑被纳入上市公司员工持股计划等激励机制范畴。
（一）关于服务期限制和竞业限制安排
本次交易的交易对方于天荣、郭林、董立群、周宗和以及各标的公司的核心技术人员朱安东、周宗和、杨波和郜军伟均出具了《关于竞业禁止的承诺函》，承诺：“本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
本人承诺：自本次交易完成后持有启明星辰股份或继续在标的公司任职，任职时间不少于三年；本次交易完成后将持有启明星辰股份或继续在标的公司任职，在前述继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经标的公司股东会或董事会批准同意。
同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
（二）业绩承诺及补偿的安排有利于督促交易对方保持核心技术人员的稳定
本次交易方案中的业绩承诺及补偿安排，有利于督促交易对方其保持核心技术人员的稳定，进而保障标的公司生产经营稳定和持续发展。
（三）未来对核心技术人员的激励机制
上市公司作为信息安全领域内的上市公司，同样拥有一批核心技术人员，为充分调动核心技术人员的积极性，降低核心技术人员流失的风险，未来上市公司将会根据公司发展择机实施员工持股计划等激励机制。本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，其核心技术人员将考虑纳入未来员工持股计划等激励机制的范畴。
（四）支持标的公司业务发展
本次交易完成后，上市公司将为标的公司的发展提供支持，进一步加强标的公司在信息安全领域的研发投入和技术创新，并保持核心技术人员的稳定。
二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司对核心技术人员在服务期限制、竞业限制安排、业绩补偿机制等方面进行了约定，能够有效防范本次交易后核心技术人员的流失及其对上市公司可能造成的不利影响。
三、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第十三章其他重要事项说明”之“五、本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排”中进行补充披露。
问题8、请你公司：1）结合行业特点与同行业情况，补充披露安方高科 2014年营业收入和销售净利率大幅增长的合理性。2）结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、收款情况等历史数据，补充披露安方高科收入确认的准确性。3）结合影响毛利率的主要因素，补充披露报告期安方高科电磁屏蔽产品毛利率大幅下降的原因以及综合毛利率较高的合理性。4）结合历史同期业绩，补充披露安方高科 2015年 1-3月营业收入、净利润水平的合理性，如存在同比下降，补充披露原因及对安方高科未来经营业绩的影响。5）结合同行业情况、经营模式、资金收支特点等，补充披露报告期安方高科经营活动现金流量与净利润是否匹配，原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、安方高科2014年营业收入和销售净利率大幅增长的合理性
（一）行业特点
电磁信息安全防护行业是信息安全行业的重要组成部分，产品性质和应用领域具有特殊的地位，电磁信息安全防护的重要性已逐渐被国家与社会民众所认识。得益于国家近些年来对信息安全行业高度重视，关于信息安全等级保护和分级保护政策以及以运营商、金融机构为代表的行业安全合规规定的出台，标志着信息安全下
游行业的风险管理正在走向规范化，同时，由于等级保护工作的大力度推动，党政机构、军队等对电磁信息安全服务与终端产品的需求正在快速增长，并促使电磁信息安全防护行业快速发展。
我国的信息化建设正处在蓬勃发展的进程中，电磁信息安全防护产业的发展受信息化建设进程的驱动，是一个不断深入、保持平稳增长的过程。从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，我国电磁信息安全防护产业仍处于成长期阶段，目前尚未显现出明显的周期性特征。安方高科进入电磁信息安全防护行业较早，技术先进。安方高科在电磁信息安全防护行业内取得了行业领先地位，具有较强的行业竞争力。
（二）同行业可比公司 2014年营业收入及销售净利率情况
安方高科与广州华炜科技股份有限公司（上市公司蓝盾信息安全技术股份有限公司的收购标的，以下简称“华炜科技”）、北京欧地安科技股份有限公司（上市公司神州学人集团股份有限公司的收购标的，以下简称“欧地安科技”）两家公司所处细分行业及主营业务相同，故采用华炜科技、欧地安科技作为安方高科的可比同行业公司。
单位：万元
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|项目|安方高科|华炜科技|欧地安科技|
|2013年营业收入|8,735.84|15,710.51|19,672.14|
|2014年营业收入|12,700.50|21,629.47|24,502.98|
|营业收入增长额|3,964.66|5,918.96|4,830.84|
|营业收入增长率|45.38%|37.68%|24.56%|
|2013年销售净利率|6.47%|10.83%|19.90%|
|2014年销售净利率|14.09%|13.86%|21.17%|

从上表看出，安方高科的同行业可比公司2014年营业收入增长率均较高。安方高科2014年度营业收入大幅增长的主要原因为：1）2014年安方高科加强了对党政、军队等大客户的服务力度，使得安方高科2014年度销售金额较大的合同增加，因而
销售收入增长较大，2013年前十大客户收入合计为 2,952.46万元,2014年前十大客
户收入合计为 5,269.15万元；2）2014年安方高科强化了新业务的创新，开发了新
型安全防护工程等新业务，新型安全防护工程业务 2014年实现营业收入 641.86万元。
与同行业可比公司对比，2014年安方高科销售净利率与华炜科技基本一致，低于欧地安科技。
2014年安方高科销售净利率绝对值同比增长7.62%，增幅为117.77%，定量分析如下：
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|项目|2014年度||2013年度||对销售净利率的影响幅度|
||金额（万元）|占营业收入比|金额（万元）|占营业收入比||
|一、营业收入|12,700.50|100.00%|8,735.84|100.00%||
|其中：营业成本|7,897.65|62.18%|5,527.37|63.27%|1.09%|
|营业税金及附加|278.08|2.19%|163.14|1.87%|-0.32%|
|销售费用|541.97|4.27%|691.03|7.91%|3.64%|
|管理费用|2,129.17|16.76%|1,994.23|22.83%|6.06%|
|财务费用|-92.51|-0.73%|-124.2|-1.42%|-0.69%|
|资产减值损失|-14.58|-0.11%|65.46|0.75%|0.86%|
|投资收益|0|0.00%|0|0.00%|0.00%|
|三、营业利润|1,960.71|15.44%|418.81|4.79%||
|加：营业外收入|101.04|0.80%|259.54|2.97%|-2.18%|
|减：营业外支出|0.06|0.00%|33.21|0.38%|0.38%|
|四、利润总额|2,061.70|16.23%|645.15|7.39%||
|减：所得税费用|272.75|2.15%|80.36|0.92%|-1.23%|
|五、净利润|1,788.95|14.09%|564.79|6.47%||

2014年安方高科销售净利率绝对值同比增长7.62%，从上表可以看出，其中主要影响因素为：管理费用影响6.06%、销售费用影响3.64%、营业成本影响1.09%、营业外收入影响-2.18%、所得税费用影响-1.23%。其中管理费用率下降主要原因为管理效率提升，销售费用率下降的主要原因为减少了利润情况不佳的软屏事业部人员，由2013年的31人减少为2014年的4人，减少人力成本140万元左右。
综上所述，安方高科2014年度营业收入和销售净利率大幅增长符合行业情况，与同行业可比公司相比未发现重大异常。
二、结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、收款情况等历史数据，补充披露安方高科收入确认的准确性。
安方高科的营业收入分为电磁安全产品及工程收入、安全服务收入。各类型收入确认的相应依据为：电磁安全产品在按合同约定将产品转移给客户后确认收入；
电磁安全工程因工程项目工期短未采用完工百分比确认收入，而是在工程完工并经客户验收合格后确认收入；安全服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务在服务期间采用直线法确认收入，其他服务按合同约定提供服务，经客户确认后确认收入。
重组报告书中关于安方高科的收入确认政策，仅在提供劳务收入的会计政策中提及了完工百分比法，但安方高科并不涉及按照完工百分比法确认劳务收入的情况。
安方高科电磁安全工程因工程项目工期短未采用完工百分比确认收入，而是在工程完工并经客户验收合格后确认收入。
关于安方高科工程项目未按完工百分比法确认收入的原因：
（1）安方高科的工程项目不同于传统的建造工程项目，具有其特殊性
传统建造安装企业和大型机械设备制造企业其建造合同收入标的物的特点是：①这类企业所建造或生产的产品通常体积巨大，如建造的道路、桥梁、水坝等，或生产的飞机、船舶、大型机械设备等；②建造或生产产品的周期比较长，往往跨越一个或几个会计期间；③所建造或生产的产品的价值比较大。
安方高科的工程项目主要是根据与客户签署的合同要求进行电磁屏蔽室（机房）建设及相关屏蔽设备的安装，主要是在客户原有的建筑物的基础上进行屏蔽技术改造及设备安装，体积较小；施工周期也较短，工程项目一般施工周期为 2-3个月，工程合同金额也较小。由于工期短，金额小，因此按竣工验收单确认收入不影响其会计信息的及时性。
（2）合同完工进度在资产负债表日难以可靠地确定。由于被审计单位工程项目多且分散于全国各地、单个工程项目价值小，对每个工程项目进行准确性较高的完工百分比不具备可行性。
（3）在同行业可比公司中，广州华炜科技股份有限公司（上市公司蓝盾信息安全技术股份有限公司的收购标的）的收入确认政策与安方高科一致，广州华炜科技股份有限公司的电磁安防工程收入确认政策为：在工程完工并经被施工单位验收时，确认相应的工程收入，同时结转工程成本。
综上，独立财务顾问和会计师认为，安方高科按竣工验收单确认电磁安全工程收入更符合企业目前的状况。
如下分析从安方高科的项目中选取了合同金额较大的两个不同收入类型的项目，对安方高科的收入确认进行说明：
（一）电磁安全工程类合同
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|合同名称|科研楼（高性能计算机中心）机房工程深化设计、供应及安装||
|合同金额|17,397,507.31元||
|销售内容|就科研楼（高性能计算机中心）机房屏蔽工程项目给客户提供深化设计、供应及安装服务||
|验收条款|收到申请验收报告后7日内进行验收||
|收入类型|工程建设||
|合同签订时间|2014年1月||
|合同执行情况|收款|安方高科在2014年4月10日收5,383,112.50元，在2014年6月30日收1,831,469.14元，在2014年8月25日收1,044,161.75元，在2014年8月27日收2,402,382.61元，在2014年9月30日收1,017,408.19元，在2014年12月30日收3,003,797.42元。|
||项目验收|项目于2014年12月进行验收，并由客户出具竣工验收单|
|收入确认情况|安方高科在客户出具竣工验收单后，按照合同总额17,397,507.31元一次性确认全部收入||

（二）电磁安全产品类合同
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|合同名称|平台式机桌采购产品合同|
|合同金额|2,370,000.00元|
|销售内容|平台式机桌采购项目|

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|验收条款|甲方收到产品，需在3日内验货，如有异议3日内书面通知乙方，否则视为验收合格||
|收入类型|产品采购||
|合同签订时间|2013年12月||
|合同执行情况|收款|2013年12月17日收1,185,000.00元，2014年9月5日收1,185,000.00元|
||项目验收|甲方收到产品，需在3日内验货，如有异议3日内书面通知乙方，否则视为验收合格|
|收入确认情况|安方高科于2014年2月将货物交付给甲方后，按合同总额2,370,000.00元全部确认收入，即2370000.00/1.17=2,025,641.04元，并确认销项税额344,358.96元||

综上，安方高科依据对客户的服务内容确认收入类型，并按照不同类型项目确认收入的方法，符合企业会计准则的规定；在收入确认时，安方高科按照相关会计政策对收入进行计量，收入确认准确合理。会计师对安方高科收入进行核查，包括获取并检查工程合同及客户出具的工程验收单、核对收入明细账、总账，检查账面收入是否准确、抽查相应发票、记账凭证、回款单据及期后回款情况等，此外，还对应收账款进行询证。
三、结合影响毛利率的主要因素，补充披露报告期安方高科电磁屏蔽产品毛利率大幅下降的原因以及综合毛利率较高的合理性
报告期内，安方高科分业务毛利情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|电磁屏蔽工程|234.11|51.96%|3,751.31|35.84%|2,667.11|33.84%|
|电磁屏蔽产品|263.14|28.89%|998.44|47.46%|524.02|62.92%|
|其他|51.43|95.56%|53.10|41.02%|17.33|82.41%|
|合计|548.68|38.76%|4,802.85|37.82%|3,208.46|36.73%|

（一）报告期安方高科电磁屏蔽产品毛利率大幅下降的原因
为明确分析原因，将安方高科电磁屏蔽产品的合同进行了归类：即单一大项目和其他项目两大类，具体见下表。其中 2013年的单一大项目只有 1个，2015年的
单一大项目有2个：
单位：万元
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|项目|单一大项目|||其他项目|||合计|||
||收入|毛利|毛利率|收入|毛利|毛利率|收入|毛利|毛利率|
|2013年|256.41|226.69|88.41%|576.45|297.38|51.59%|832.86|524.07|62.92%|
|2014年||||2,103.95|998.44|47.46%|2,103.95|998.44|47.46%|
|2015年1-3月|838.17|235.41|28.09%|73.01|27.9|38.21%|911.18|263.31|28.90%|

1、2013年毛利率较高主要是一个涉密项目的影响。该项目的毛利率为88.41%，导致总体毛利率偏高；扣除该涉密项目的影响，其他项目毛利率为51.59%。
2、2014年电磁屏蔽产品毛利率水平正常，毛利率为47.46%。
3、2015年一季度的毛利率为28.89%，水平较低，主要原因有两个方面：第一为两个涉密大项目的影响。这两个大项目的收入金额为838.17万元，毛利额为235.41万元，毛利率为28.09%。由于该项目属于安方高科战略项目，在保证利润总额增长的情况下安方高科通过降低价格签订了该订单；扣除该项目影响，其他项目的毛利率为38.21%。第二是随着电磁产品竞争的加剧及安方高科对电磁产品市场占有率的提升，客户交易价格的下降幅度高于电磁产品成本降低的幅度，2015年一季度的毛利率较2014年的47.46%下降至38.21%。
4、扣除上述单一大项目的影响外，安方高科电磁屏蔽产品的毛利虽然逐年下降，但安方高科在这三年中形成了电磁屏蔽产品的规模销售和收益。2014年电磁屏蔽产品收入 2,103.95万元，较 2013年的 832.86万元，增幅为152%。2015年一季度电磁屏蔽产品的收入大幅提高，占2014年电磁产品全年收入的43.31%。
5、综上所述，报告期内安方高科的电磁产品销售规模逐年扩大，毛利总额大幅提升，具有较强的竞争力和发展潜力。
（二）报告期安方高科综合毛利率较高的合理性
报告期安方高科综合毛利率较高的合理性：
1、从同行业看广州华炜科技2013年毛利率为36.59%、2014年毛利率为32.38%，北京欧地安科技2013年毛利率为46.02%、2014年毛利率为48.34%，安方高科处于同行业的中间水平，属于合理范围。
2、2013年度及 2014年度，安方高科的综合毛利率分别为36.73%和37.82%，其中电磁屏蔽工程占安方高科毛利的大部分，且其毛利率比较平稳，2013年度及 2014年度，安方高科的电磁屏蔽工程的毛利率分别为33.84%和35.84%。故安方高科2013年度及2014年度的综合毛利率处于合理范围。
3、2015年 1-3月份，在电磁屏蔽产品毛利率下降的情况下，安方高科的综合毛利率水平仍保持了较高的水平，主要为电磁屏蔽工程毛利率有所提升所致。2015年1-3月份，安方高科电磁屏蔽工程毛利率按合同列示如下：
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|项目名称|收入合计(元)|毛利率|
|淮河水利水文局（信息中心）（H14044）|510,000.00|100.00%|
|中共岫岩满族自治县委办公厅（H14154）|201,566.00|65.12%|
|某军队（H14132）|650,000.00|60.50%|
|黔南州公安局（H15011）|160,000.00|55.80%|
|某军队（H14143）|135,000.00|54.72%|
|新余市委办公厅（H14171）|230,000.00|54.23%|
|西藏改则（H14106）|266,400.00|54.12%|
|成都康赛信息技术有限公司(H14165)|150,000.00|49.73%|
|西藏桑耶电磁屏蔽室（H14078）|148,000.00|49.70%|
|泸州县委办公厅（H14159）|235,000.00|48.04%|
|西藏措勒（H14105）|222,000.00|46.70%|
|西藏贡嘎县电磁屏蔽室（H14077）|304,880.00|46.20%|
|天津无线电监测中心（H14051）(H14051)|724,800.00|37.23%|
|某军队（H14119）|317,000.00|27.34%|
|北京动力机械研究所（H14173）|186,400.00|5.00%|
|北京动力机械研究所（H14174）|65,000.00|5.00%|
|合计|4,506,046.00|51.96%|

从上表看出，2015年1-3月安方高科电磁屏蔽工程毛利率在45%以上的合同，其收入占比达到了71.30%。
2015年 1-3月，安方高科电磁屏蔽工程毛利率较比 2014年度上升的具体原因如下：
（1）某特殊项目提升了电磁屏蔽工程的毛利率水平：2015年淮河水利水文局在原有已完成合同基础上，签订了工程劳务增项，金额为51万元。该增项的毛利水平为100%。扣除这一项目影响后，其他电磁屏蔽工程项目毛利率为45.82%，较2014年水平提高10%。
单位：元
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|工程项目名称|收入合计|成本合计|毛利|毛利率|
|淮河水利水文局（信息中心）（H14044）|510,000.00|-|510,000.00|100.00%|
|其他电磁屏蔽工程项目|3,996,046.00|2,164,889.13|1,831,156.87|45.82%|
|合计|4,506,046.00|2,164,889.13|2,341,156.87|51.96%|

（2）电磁屏蔽工程项目主要采购材料成本下降：2015年初，安方高科与主要供应商进行了价格优惠的恰谈，恰谈的结果是主要材料采购成本下降约5%，直接影响工程项目毛利约为5%。
（3）电磁屏蔽工程项目施工技术调整：2015年初，安方高科开始对大约30%的工程项目采用无骨架施工技术，从而减少了龙骨的材料使用和施工。
（4）电磁工程项目管理机制调整：2015年初实行项目经理责任制，项目经理对毛利负责。该管理措施增强了项目经理对项目分包和第三方采购价格谈判的积极性。项目分包和第三方采购价格也有所下降。
四、结合历史同期业绩，补充披露安方高科2015年1-3月营业收入、净利润水平的合理性，如存在同比下降，补充披露原因及对安方高科未来经营业绩的影响
安方高科的经营情况季节性特征较为明显，主要原因是安方高科销售的终端客户主要为政府职能部门、事业单位及军工单位，这些客户采购的特点为：上半年进
行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购、建设，所以每年的9－12月
份基本为销售的旺季，其他月份为销售的淡季。所以安方高科每年一季度，甚至上半年都处于亏损状态，这种现象从安方高科同期历史数据对比中也可以看出。
安方高科2013年1-3月、2014年1-3月及2015年1-3月数据对比如下：
单位：万元
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|年度|2013年1-3月|2014年1-3月|2015年1-3月|
|营业收入|1,182.40|1,269.70|1,415.42|
|毛利率|36.60%|38.25%|38.76%|
|净利润|-17.05|-106.60|-65.85|

上述表格可以看出安方高科每年一季度为淡季，销售收入较低，且净利润均为负数。
安方高科 2013年 1-3月、2014年 1-3月及 2015年 1-3月净利润波动的定量分析如下：
单位：万元
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|项目|2013年1-3月||2014年1-3月||2015年1-3月||
||金额|占收入比|金额|占收入比|金额|占收入比|
|一、营业收入|1,182.40|100.00%|1,269.70|100.00%|1,415.42|100.00%|
|减：营业成本|749.67|63.40%|784.07|61.75%|866.74|61.24%|
|营业税金及附加|11.34|0.96%|17.00|1.34%|59.79|4.22%|
|销售费用|128.97|10.91%|94.02|7.40%|137.64|9.72%|
|管理费用|312.85|26.46%|469.04|36.94%|508.22|35.91%|
|财务费用|-0.39|-0.03%|31.15|2.45%|-14.83|-1.05%|
|资产减值损失|0.00|0.00%|0.00|0.00%|1.18|0.08%|
|投资收益|0.00|0.00%|0.00|0.00%|3.98|0.28%|
|二、营业利润|-20.05|-1.70%|-125.59|-9.89%|-139.32|-9.84%|
|加：营业外收入|0.00|0.00%|0.17|0.01%|71.16|5.03%|
|减：营业外支出|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|三、利润总额|-20.05|-1.70%|-125.42|-9.88%|-68.16|-4.82%|
|减：所得税费用|-3.01|-0.25%|-18.81|-1.48%|-2.31|-0.16%|
|四、净利润|-17.05|-1.44%|-106.60|-8.40%|-65.85|-4.65%|

从上表可以看出，2015年1-3月与2014年1-3月相比，随着营业收入和营业外收入的上升，安方高科的净利润有所增长。
从上表可以看出，2014年1-3月与2013年1-3月相比，安方高科的净利润有所下降，主要为管理费用增加所致。2014年1-3月管理费用同比增加的主要原因为：1）安方高科加大了研发投入，导致管理费用中的研发费用增长幅度较大。2）2014年1-3月，安方高科利润情况不佳的软屏事业部人员发生的离职补偿金增加。
对比分析毛利率水平，安方高科2015年毛利率与历史数据对比也未出现异常波动。
五、结合同行业情况、经营模式、资金收支特点等，补充披露报告期安方高科经营活动现金流量与净利润是否匹配，原因及合理性。
（一）同行业可比公司情况
受条件限制未能取得同行业可比公司2015年1-3月数据，对2013年度及2014年度进行对比分析。
单位：万元
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|项目|安方高科|华炜科技|欧地安科技|
|2014年度||||
|经营活动现金流量|2,282.09|2,079.19|4,231.00|
|净利润|1,788.95|2,996.94|5,186.63|
|2013年度||||
|经营活动现金流量|-1,251.97|-654.18|2,675.07|
|净利润|564.79|1,700.79|3,913.83|

如上表所示，同行业可比公司的经营活动产生现金流量均低于同期净利润，安方高科虽 2013年度经营活动产生现金流量低于同期净利润，但 2014年度经营活动产生现金流量高于同期净利润。
（二）经营模式
安方高科在电磁信息安全防护领域形成了“服务+产品”的业务发展模式，向客户提供电磁信息安全工程的设计、施工及综合服务与丰富可靠的电磁信息安全产品。
每月月底，采购部根据订单、下月的生产计划、销售预测、安全库存和前期销售数据制定下月采购计划，由采购部采购人员负责采购。在采购付款环节中，一般先由供货方提供发票，由财务部门审核、入账后，采购人员在 ERP系统中提交付款申请，由主管采购的副总经理审核后提交主管财务的副总经理审批。
公司结算模式为：
电磁屏蔽工程业务：一般在工程合同签订后即收取一定比例的预付款；在工程完工验收后，收取合同价款的验收款，剩余款项作为质保金在双方约定的时间内付清，具体付款比例根据具体工程情况有所差异。
电磁屏蔽产品业务：一般在签署合同后收取一定比例的预付款，组织生产完毕后收取剩余货款后发货。少数情况下，会对首次付款比例及验收与收取尾款的顺序做调整。
（三）资金收支特点
安方高科收款方式以银行转账为主，少量客户采用银行承兑票据，由于安方高科主营业务收入主要为屏蔽工程收入，目前主要客户系政府部门或军队，资金按工程完工的不同阶段性收取，审批手续繁琐，应收账款回款周期长，而安方高科上游供应商为原材料供应商或施工单位，付款周期较短，销售回款和采购付款周期不匹配。
（四）经营活动现金流量与净利润匹配情况及其合理性
报告期内，安方高科实现的净利润与经营活动现金流量净额调节关系如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|净利润|-658,458.57|17,889,538.60|5,647,888.01|
|加：资产减值准备|11,756.77|-145,806.41|654,593.97|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资|889,551.04|4,006,997.96|3,335,393.41|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|产折旧||||
|无形资产摊销|71,187.09|425,405.64|395,800.11|
|长期待摊费用摊销|149,037.33|455,686.60|805,712.44|
|财务费用（收益以“－”号填列）|402,070.85|1,132,595.52|689,122.09|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-39,835.62|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-27,910.27|21,870.96|-98,189.10|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|1,390,649.98|-1,176,479.01|-3,255,390.79|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|88,520.90|-8,344,571.34|-16,828,226.66|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-16,621,834.58|8,555,695.31|-3,866,414.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,345,265.08|22,820,933.83|-12,519,711.06|

安方高科 2013年度经营活动现金流量净额为负数的主要原因是 2013年部分工程项目实施延迟，相应项目款项未能按预期收回，导致应收账款大幅增长，经营性应收项目增长所致；2014年度经营活动现金流量净额超过同期净利润主要是非付现固定资产折旧所致；2015年1-3月份经营活动现金流量净额低于同期净利润主要是支付供应商货款，导致应付票据、应付账款大幅减少，经营性应付项目减少所致。
六、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为安方高科2014年度营业收入和销售净利率大幅增长情况与行业特点及同行业公司相匹配；安方高科收入确认准确合理；报告
期安方高科电磁屏蔽产品毛利率大幅下降以及综合毛利率较高具备合理性；安方高科经营活动现金流量及当期净利润的情况与同行业及安方高科的经营模式、资金收支特点相匹配，报告期内安方高科经营活动现金流量与净利润匹配。
七、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（一）安方高科”之“4、盈利能力分析”中进行补充披露。
问题9、申请材料显示，电磁信息安全防护行业产品及服务对供应商的技术实
力和售后质量有持续性的要求，一般不会轻易更换供应商。请你公司结合安方高科与主要客户、供应商合作时间长度、开发周期等，补充披露安方高科报告期主要客户、供应商变化的原因、合理性及对生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内，安方高科前五大客户销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入的比例|合作时间长度|
|2015年1-3月|1|武警某部|799.15|56.46%|2012年至今|
||2|天津市电子机电产品检测中心|72.48|5.12%|一年/当年|
||3|武警四川某部|65.00|4.59%|一年/当年|
||4|淮河水利委员会水文局（信息中心）|51.00|3.60%|一年/当年|
||5|西藏自治区党委办公厅|30.49|2.15%|2013年至今|
||合计||1,018.12|71.93%||
|2014年度|1|北京临近空间飞行器系统工程研究所|1,526.42|12.13%|一年/当年|
||2|唐山市公安局|995.81|7.91%|一年/当年|
||3|中日友好医院|555.15|4.41%|一年/当年|
||4|中国人民武装警察部队某部|394.24|3.13%|2012年至今|
||5|北京太极信息系统技术有限公司|387.45|3.08%|2013年至今|
||合计||3,859.07|30.66%||
|2013年度|1|中国人民武装警察部队某部|470.00|5.38%|2012年至今|
||2|中国船舶重工第701研究所|384.09|4.40%|一年/当年|
|||中国船舶重工第714研究所|||一年/当年|
||3|北京市第三建筑工程有限公司|379.64|4.35%|一年/当年|
||4|中国电子科技第十五研究所|374.00|4.28%|一年/当年|
||5|国家无线电检测中心移动通信检测实验室|316.87|3.63%|2012-2013年|
||合计||1,924.60|22.04%||

从上表看出，安方高科与上述主要客户的合作时间长度长短不一，最长有 2012年开始合作的客户，如中国人民武装警察部队某部等，最短有当年开始合作的客户。
报告期内，安方高科的每年前五大客户变化较大，每年前五大客户中重合的客
户数量较少，主要原因为安方高科专注于解决电磁泄漏的问题，主要是提供电磁工
程的安装及电磁产品的销售，这种销售模式不同于快销品，客户更换的周期均很长，与建筑、装饰企业相类似。但安方高科的销售会产生口碑效应，在行业中会形成客户粘度，即在同一行业中会进行复制，比如在党务行业中江西省委的屏蔽机房，同时在西藏区委进行了复制。
安方高科每年的重点客户变化较大，对生产经营的影响为：1）安方高科不存在销售严重依赖于少数客户的情况。2）考虑到电磁信息安全防护行业的特点及业务模式，安方高科每年大客户重合度较低的情况不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
二、安方高科前五大供应商
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额（含税，万元）|占当期采购总额的比例|
|2015年1-3月|1|北京索微科技有限公司|586.03|21.08%|
||2|陕西强信达科技有限公司|306.61|11.03%|
||3|北京和海永盛装饰工程有限公司|135.25|4.87%|
||4|北京泰克利达工贸有限公司|122.40|4.40%|
||5|北京动力源泉装饰工程有限公司|103.55|3.73%|
||合计||1,253.84|45.11%|
|2014年度|1|北京欧灵众合科技有限责任公司|979.75|19.61%|
||2|北京中科荣正科技有限公司|385.25|7.71%|
||3|江苏沃姆克科技有限公司|293.22|5.87%|
||4|北京动力源泉装饰工程有限公司|291.86|5.84%|
||5|北京大强腾达装饰工程有限公司|253.27|5.07%|
||合计||2,203.35|44.11%|
|2013年度|1|北京市预前技术发展有限责任公司|573.00|20.20%|
||2|江苏沃姆克科技有限公司|348.46|12.28%|
||3|北京和聚建业装饰工程有限公司|224.00|7.90%|
||4|北京泰克利达工贸有限公司|217.01|7.65%|
||5|北京大强腾达装饰工程有限公司|212.21|7.48%|
||合计||1,574.68|55.51%|

报告期内，安方高科的每年前五大供应商变化较大，每年前五大供应商中重合
的数量较少，主要原因如下：
安方高科的供应商分为两类，第一类是提供原材料、外协加工和劳务分包的供应商，这一类型的供应商基本是稳定的；80%以上的供应商的合作周期均在 3年以上，由于屏蔽工程焊接技术的特殊要求，劳务分包的供应商近三年来基本未发生变化；第二类是工程项目的第三方采购供应商，这一类型的供应商是根据用户的特殊要求而产生的，根据屏蔽工程的业务特点，这类供应商主要是设备类采购（比如精密空调、UPS电源等），及第三方采购（如环境监控、综合布线等），这类采购的金额取决于甲方签订合同的金额，而且这类采购的偶发性因素很大，导致报告期内安方高科前五大供应商重复度较低。
根据上段分析，安方高科的每年前五大供应商变化较大主要受第二类供应商（即工程项目的第三方采购供应商）变化较大影响。
安方高科的第一类供应商报告期内基本保持稳定，报告期内安方高科原材料、外协加工和劳务分包的供应商前十名如下表：
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|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额（含税，万元）|
|2015年1-3月|1|北京和海永盛装饰工程有限公司|135.25|
||2|北京动力源泉装饰工程有限公司|103.55|
||3|北京和众永信装饰工程有限公司|40.81|
||4|北京京晨伟业工贸有限责任公司|37.05|
||5|北京川北天科科贸有限公司|31.17|
||6|北京广源恒泰装饰工程有限公司|30.17|
||7|北京泰派斯特科技发展有限公司|27.66|
||8|北京恒阳正达装饰工程有限公司|26.58|
||9|北京建阳科技有限公司|23.72|
||10|北京和聚建业装饰工程有限公司|22.90|
||合计||478.85|
|2014年度|1|江苏沃姆克科技有限公司|293.22|
||2|北京动力源泉装饰工程有限公司|291.86|
||3|北京大强腾达装饰工程有限公司|253.27|
||4|北京广源恒泰装饰工程有限公司|225.33|
||5|北京和众永信装饰工程有限公司|176.48|
||6|北京泰克利达工贸有限公司|165.41|

|||||
|-|-|-|-|
||7|江阴天德电磁屏蔽设备有限公司|165.00|
||8|北京和海永盛装饰工程有限公司|148.21|
||9|北京和聚建业装饰工程有限公司|145.08|
||10|保定金拓机房设备有限公司|134.32|
||合计||1,998.18|
|2013年度|1|江苏沃姆克科技有限公司|348.46|
||2|北京恒阳正达装饰工程有限公司|240.89|
||3|北京和聚建业装饰工程有限公司|224.00|
||4|北京大强腾达装饰工程有限公司|212.21|
||5|北京和众永信装饰工程有限公司|181.94|
||6|江阴天德电磁屏蔽设备有限公司|157.11|
||7|北京广源恒泰装饰工程有限公司|135.20|
||8|北京金博源装饰工程有限公司|103.36|
||9|北京动力源泉装饰工程有限公司|80.89|
||10|北京京晨伟业工贸有限责任公司|57.92|
||合计||1,741.98|

从上表可以看出，2014年度安方高科原材料、外协加工和劳务分包的供应商前十名中有七名与 2013年度是重合的。2015年 1-3月安方高科原材料、外协加工和劳务分包的供应商前十名中有五名与2014年度是重合的。由此可以看出，报告期内安方高科原材料、外协加工和劳务分包的供应商基本保持稳定。
安方高科每年的供应商变化较大，对生产经营的影响为：1）安方高科不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。2）考虑到电磁信息安全防护行业的特点及业务模式，安方高科每年供应商重合度较低的情况不会对安方高科的生产经营构成重大不利影响。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，安方高科报告期主要客户、供应商变化具备合理性，与其业务模式和业务特点相适应，不会对安方高科的生产经营构成重大不利影响。
四、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第四章交易标的的基本情况”之“一、安方高科”之“（五）主营业务情况”中进行补充披露。
问题10、请你公司：1）结合行业特点与同行业情况，补充披露合众数据 2014年营业收入和销售净利率增长的合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露合众数据报告期毛利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业特点与同行业情况，补充披露合众数据 2014年营业收入和销售净利率增长的合理性。
（一）行业特点
合众数据的主要产品分为信息安全产品线及大数据产品线两大类。
在政策支持和市场需求的驱动下，中国信息安全产业近几年年平均增速均在20％左右，但中国信息安全投入占 IT总投入的比重仍然大幅低于欧美国家。“棱镜门”事件受到政府的重视，对于互联网数据的监控及设备的安全性保护也是近期热点话题之一。
需求方面，信息安全行业的下游主要分为企业级和个人用户。针对企业级用户，信息安全的需求不仅包括大众熟知的杀毒软件、防火墙等桌面安全类产品，对于各类企业级专业安全软件、硬件和服务则有更多需求和更高要求，用户主要集中在政府、电信、银行、能源、军队等领域，而证券、交通、教育、制造等新兴市场的安全需求也在快速增长。据赛迪顾问股份有限公司统计，2011年、2012年和2013年我国信息安全市场总体规模分别为 131亿元、157亿元和191亿元，增长率分别为19.4%、19.9%和21.7%。
目前，国内信息安全投入占 IT整体投入比重仅在1%-3%之间，而欧美国家这一比例普遍达到10%-15%，相比而言差距较大。这也从另一个侧面说明，我国的信息安全市场随着全社会信息化程度的不断提高，存在着巨大的提升空间。近年来，
国家高度重视信息安全问题。网络已经成为继陆、海、空、太空之后的第五维战略空间，信息安全已经成为国家安全的重要组成部分，扶持和发展中国自主、可控的信息安全产业已经成为基本国策。
我国信息安全市场整体上正在走向稳定和快速健康成长，宏观政策环境不断改善，信息化应用比较深入的行业和企业对信息安全的认识和重视程度不断提高，将有效促进产品和服务的进一步成熟。
从2013年金融大数据、互联网与电子商务大数据、健康医疗、情报分析大数据，到2014年的网络大数据、金融大数据、健康医疗、企业大数据、政府管理大数据、安全大数据，再到预计未来几年城镇化与智慧城市、社会安全和犯罪侦查、金融大数据、医疗、互联网服务与电子商务大数据为大数据重点发展行业。
根据前瞻网的分析，全球大数据技术及服务市场复合年增长率将达31.7%，2012年大数据市场总额为 114亿美元，2016年收入将达到 238亿美元，预计到 2017年将增长到 470亿美元。2013年中国大数据市场规模达 7.8亿元，预计从 2014年到2017年期间，大数据规模每年将保持60%的增长。未来中国大数据产品的潜在市场规模有望达到 1.57万亿元，给 IT行业开启另外一个革命时代。其中，数据处理技术（搜索、分析、预测等技术）、信息安全、IT系统咨询、智能化、人机交互和设备供商公司将获巨大市场需求、发展机遇。
随着国务院《促进大数据发展行动纲要》出台，相关细化政策也将陆续落地，后期还将出台促进产业发展的推进计划，支持大数据技术和产业创新发展，大数据上下游整个产业链都有望快速增长。
（二）同行业可比公司情况
合众数据与天行网安（上市公司北京拓尔思信息技术股份有限公司的收购标的）所处细分行业及主营业务相近。但无法取得天行网安2014年度的相关财务数据，故从同行业中选取了其他四家可比公司作为合众数据的可比同行业公司：
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|项目|合众数据|拓尔思|绿盟|任子行|美亚柏科|可比公司平均数|

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|2013年营业收入|8,823.13|19,415.97|62,304.59|24,538.60|39,041.30|36,325.12|
|2014年营业收入|10,982.27|29,007.97|70,266.82|29,678.01|60,309.52|47,315.58|
|营业收入增长额|2,159.14|9,592.00|7,962.23|5,139.4|21,268.2|10,990.47|
|营业收入增长率|24.47%|49.40%|12.78%|20.94%|54.48%|34.40%|
|2013年销售净利率|-4.60%|35.04%|18.96%|9.08%|16.11%|19.80%|
|2014年销售净利率|24.74%|33.07%|20.56%|13.94%|19.01%|21.65%|

从上表看出，合众数据2014年营业收入增长率略低于同行业平均水平。合众数据2014年度营业收入增长的主要原因为：随着信息安全日益得到重视，公司的信息安全产品需求量不断增加，2014年销售订单的增长导致营业收入同比增长，其中单向光闸类、视频网闸类产品收入增长明显，同比分别增长127%、41%；另外大数据产品收入2014年新增1,489.66万元。
从 2014年度合众数据销售净利率与同行业可比公司对比情况来看，合众数据 2014年度销售净利率略高于可比公司平均数，未出现重大异常。合众数据 2014年销售净利率增长的主要原因为：（1）合众数据 2014年毛利率有较大幅度提高，由2013年的57.07%增长至72.45%；（2）2014年期间费用控制良好，且2014年计提的资产减值损失同比有所下降。
综上所述，合众数据2014年度营业收入和销售净利率增长符合行业情况，与同行业公司相比未发现重大异常。
二、结合同行业可比公司情况，补充披露合众数据报告期毛利率波动的原因及合理性。
同行业可比公司毛利率情况如下图所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合众数据|拓尔思|绿盟|任子行|美亚柏科|可比公司平均数|
|2013年毛利率|57.07%|81.16%|79.06%|51.14%|61.44%|68.20%|
|2014年毛利率|72.45%|81.95%|78.02%|58.20%|63.73%|70.48%|
|2015年1-3月毛利率|58.98%|82.75%|78.01%|39.15%|68.59%|67.12%|

2013年度合众数据毛利率为57.07%，主要原因为合众数据2013年第三方采购硬件收入占营业收入的12.17%，其毛利率仅为1.76%。合众数据 2013年第三方采购硬件收入主要合同如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同名称|营业收入|营业成本|毛利率|
|北京中科金财科技股份有限公司|计算机设备、网络实训及实验室设备采购|4,748,034.21|5,040,882.58|-6.17%|
|中国电信集团系统集成有限责任公司|中国电信集团系统集成有限责任公司灾备设备及服务采购合同|5,991,960.08|5,478,440.49|8.57%|
|合计||10,739,994.29|10,519,323.07|2.05%|

剔除上表中第三方采购硬件合同因素影响，合众数据 2013年度的毛利率为64.69%。
2014年度合众数据度毛利率为72.45%，主要是 2014年度收入结构影响所致,具体分析如下：（1）2014年没有发生毛利率较低的第三方采购硬件销售收入；（2）2014年受住建部住房信息系统数据镜像节点数据库同步复制软件等项目影响，大数据产品销售收入新增1,489.66万，其毛利率为93.58%，占当期营业收入的13.56%。
合众数据2014年度大数据业务销售收入主要合同如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|项目名称|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|
|安徽安智泰信息技术有限公司|贵州省高速交警总队购销合同|1,572,649.57||100.00%|
|安徽超远信息技术有限公司|盐城市公安局数据管理系统涉密项目|735,042.73|43,521.01|94.08%|
|安徽蓝盾光电子股份有限公司|合肥合和信息科技有限公司软件项目合同|1,666,666.67|1,921.66|99.88%|
|安徽蓝盾光电子股份有限公司|眉山市公安局视频图像信息联网平台项目|940,170.94|151.82|99.98%|
|安徽蓝盾光电子股份有限公司|住房信息系统数据镜像节点数据库同步复制软件项目|4,529,914.53|11,249.59|99.75%|
|安徽众和信息科技有限责任公司|杭州市公安局公安信息系统应用日志安全审计平台项目|337,606.83|33,982.60|89.93%|
|北京博众智达软件技术有限公司|山东省公安厅云数据整理和开发项目A包数据整合平台建设|1,152,991.46|608.05|99.95%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|项目名称|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|
|北京普华志远电子科技有限公司|上海天华信息发展公司海量数据综合安全审计系统项目|323,076.93|29.52|99.99%|
|北京市警视达机电设备研究所有限公司|浙江省委政法委政法网一期项目|2,991,453.09|312,066.56|89.57%|
|合计||14,249,572.75|403,530.81|97.17%|

剔除上表中大数据业务的因素影响，合众数据2014年度的毛利率为68.77%。
2015年一季度合众数据毛利率为58.98%，主要为：1）2015年一季度合众数据为突破重点行业、占领行业制高点，实施了部分毛利率较低的项目，如山东省某人民检察院安全接入平台建设项目等。2）毛利率较高的大数据产品收入在 2015年一季度销售收入中的占比较2014年度下降。
合众数据2015年一季度为突破重点行业、占领行业制高点，而实施的主要合同如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|项目名称|主营业务收入|主营业务成本|毛利率|
|山东省人民检察院|37.0015-检综平台二期采购计划（八）安全接入平台建设项目|1,467,521.37|1,340,801.11|8.63%|

剔除上表中销售策略因素影响，合众数据2015年一季度的毛利率为69.22%。
剔除 2013年度第三方采购硬件合同因素、2014年度大数据业务因素、2015年 1-3月销售策略因素的影响，合众数据 2013年度、2014年度和 2015年 1-3月的毛利率分别为64.69%、68.77%和69.22%，毛利率波动较为合理。
从同行业可比公司的情况来看，报告期内同行业可比公司的平均毛利率为68%左右，合众数据的毛利率略低于同行业可比公司的平均毛利率，但合众数据剔除上述因素后的毛利率与同行业可比公司十分接近。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，合众数据2014年度营业收入和销售净利
率增长具备合理性，且与行业特点及同行业公司相匹配；合众数据报告期毛利率波
动原因正常，具备合理性，且与同行业公司相比未出现重大异常。
四、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（二）合众数据”之“4、盈利能力分析”中进行补充披露。
问题11、申请材料显示，报告期内合众数据非经常性损益分别为 326.69万元、897.21万元、250.52万元，主要为计入当期损益的政府补助；其中 2014年非经常性损益占当期净利润的比例为33.03%。请你公司补充披露上述政府补助形成的原因、构成、确认依据及合理性、是否具有持续性及对合众数据未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内非经常性损益的政府补助情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|政府补助项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|2013年杭州市企业高新技术研发中心结转项目补助经费|---|100,000.00|---|
|2013年杭州市信息软件和电子商务产业项目区财政配套资金|---|200,700.00|---|
|2014年杭州市信息软件和电子商务产业项目资助资金|---|200,700.00|---|
|合众万兆可信安全隔离与信息交换系统产业化项目|1,330,000.00|4,611,666.67|2,119,367.33|
|安全数据交换系统产业化|787,500.00|2,587,500.00|1,137,216.67|
|2013年省信息服务业发展专项资金（成长性企业补助）|210,000.00|840,000.00|790,595.61|
|省级研发中心补助资金|---|1,400,000.00|---|
|面向安防和定位服务物联网安全接入网关|465,000.00|---|---|
|杭州市科技局产业扶持基金|---|---|116,800.00|
|2012第二批杭州市信息服务奖励资金|---|---|12,500.00|
|2012年第三批科技型中小企业技术创新项目补助经费|---|---|170,000.00|
|浙江省信息安全产业技术创新战略联盟补助资金|---|---|320,000.00|
|长河街道2012年度工业经济激励奖|---|---|10,000.00|
|合计|2,792,500.00|9,940,566.67|4,676,479.61|

二、政府补助形成的原因及构成
合众数据取得的政府补助主要为鉴于合众数据的技术优势和发展潜力，政府对合众数据的研发项目投入所给予的配套补助或技术创新的奖励。报告期合众数据共计收到政府补助 2,274.57万元，其中与收益相关政府补助 1,224.57万元，与资产相关政府补助1,050.00万元。
三、政府补助的确认依据及合理性
根据企业会计准则第16号-政府补助第五条规定，政府补助确认的条件为：1）企业能够满足政府补助所附条件；2）企业能够收到政府补助。合众数据报告期内政府补助均在当期收到，同时根据相关政府补助文件批复，公司均已满足所附条件，相关研发费用已在本期损益中体现，做到专款专用。因此，根据企业会计准则第 16号-政府补助第七条和第八条规定，将上述收到的政府补助分摊或一次性计入营业外收入。
四、政府补助是否具有持续性及合众数据未来经营业绩的影响
合众数据在报告期内取得的非经常性损益中的政府补助主要为鉴于合众数据的技术优势和发展潜力，政府对合众数据的研发项目投入所给予的配套补助或技术创新的奖励。政府补助不具备持续性，扣除政府补助影响后合众数据仍能保证正常经营。
五、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内合众数据政府补助的确认符合企业会计准则的规定；合众数据政府补助不具备持续性，扣除政府补助影响后合众数据仍能保证正常经营。
六、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（二）合众数据”之“4、盈利能力分析”中进行补充披露。
问题12、申请材料显示，2015年1-3月合众数据存在关联方资金拆入，请你公司补充披露拆入资金的利率及其公允性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
【回复】
一、拆入资金的利率及其公允性
按照启明星辰统一的资金规划，同时为支持子公司业务发展，故由启明星辰（包含其子公司网御星云）借款给合众数据，借款利率参考当期银行保本保证收益型理财产品收益率和银行同期贷款利率确定。
当期银行保本保证收益型理财产品收益率：北京银行稳健系列人民币45天期限银行间保证收益理财产品年化收益率4.4%。当期中国人民银行公布的一年期贷款年化利率5.6%。最终双方执行的借款年化利率为5.6%。
合众数据于2015年3月26日及3月27日分别归还借款，同时归还利息，具体明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款日|借款金额|年利率|还款日|还款金额（含利息）|偿还原则|
|2015/2/11|5,000,000.00|5.60%|2015/3/27|5,033,753.42|到期一次还本付息|
|2015/2/13|2,600,000.00|5.60%|2015/3/26|2,616,335.07|到期一次还本付息|

二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，合众数据拆入资金的利率参考当期银行保本保证收益型理财产品收益率和银行同期贷款利率比较确定，具备公允性。
三、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第十一章同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”中进行补充披露。
问题13、申请材料显示，合众数据报告期末存在对关联方的其他应收款。请你公司补充披露合众数据报告期末对关联方其他应收款形成的原因，具体事项及
金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、合众数据报告期末对关联方其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
合众数据报告期末关联方其他应收款为应收北京国保金泰技术有限公司（以下简称“国保金泰”）的42,420.00元。
2012年10月12日，国保金泰因某部委信息化建设项目需求进行采购邀标，合众数据以安全大数据领域的产品（含硬件）技术优势参与投标，汇出投标保证金42,000.00元。最终因客户需求变化，致使本次招标废标，未能采购合众数据的产品。
国保金泰于 2013年6月 20日退回该公司 28,980.00元投标保证金，2015年9月 10日退回13,020.00元投标保证金。
2014年10月31日，国保金泰进行供应商采购邀标，合众数据以安全大数据领域的产品（含硬件）技术优势参与投标，汇出投标保证金 29,400.00元。最终性能的分数被价格分数拉低，未能中标，国保金泰于 2015年 9月 10日退回投标保证金29,400.00元。
合众数据报告期末对关联方其他应收款为经营性往来，而且国保金泰不是合众数据的股东，也不是合众数据股东的关联方，故该其他应收款事项不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，合众数据报告期末对关联方其他应收款为经营性往来，而且国保金泰不是合众数据的股东，也不是合众数据股东的关联方，故该其他应收款事项不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
三、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第十一章同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”中进行补充披露。
问题14、请你公司结合已签署合同或订单情况，补充披露安方高科、合众数据 2015年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、安方高科2015年预测营业收入和净利润具有可实现性
（一）安方高科2015年 1-8月实现收入和净利润及与历史年度同期对比情况1、安方高科所在行业经营业绩的季节性
一般而言，我国电磁信息安全防护产品市场主要集中在下半年。出现这种季节性特点的主要原因是我国电磁信息安全防护产品的主要用户仍集中于党政机关、军队及军工企业，这些用户的安全产品采购具有一定季节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购和建设，从而导致安方高科的营业收入呈现一定的季节性特征。
2、同行业可比公司关于业务季节性波动的披露情况
（1）蓝盾股份收购华炜科技
在蓝盾股份收购华炜科技的重组报告书中，关于“标的公司业务季节性波动风险”说明如下：
“一般来说，华炜科技下半年营业收入占比较高，这主要是由电磁安防行业的特点以及华炜科技的客户结构决定的。华炜科技客户以军工及航空航天、轨道交通、通信、电力等行业客户为主，该等客户一般在年初制订预算并启动招投标工作，第二、三季度一般为项目实施期，项目验收则集中在下半年，从而导致华炜科技的营业收入呈现一定的季节性特征，经营业绩存在一定的季节性波动风险。”
（2）神州学人收购欧地安
在神州学人收购欧地安的重组报告书中，关于“季节性波动的风险”说明如下：“由于所属行业特性，欧地安营业收入呈现较为明显的季节性特征，一般情况下上半年营业收入占全年营业收入总额的比重较小，下半年特别是第四季度欧地安实现的营业收入较多。这主要是因为：由于年初制订预算计划、春节长假等因素，欧地安的军工航天、能源化工、轨道交通、风力发电、教育等行业客户的项目招投标事项自第二季度起才陆续开始。受此制约，欧地安每年从第二季度开始才陆续进入项目实施阶段，第三、四季度是欧地安项目实施的集中期。与此相适应，欧地安的营业收入呈现季节性特征……因此欧地安下半年的经营业绩一般好于上半年，欧地安营业收入存在季节性波动的风险。”
3、安方高科 2015年1-8月实现业绩及与历史年度同期对比情况
受行业特点和客户结构的影响，安方高科营业收入呈现较为明显的季节性特征，一般情况下上半年营业收入占全年营业收入总额的比重较小，下半年特别是第四季度实现的营业收入较多。
2013年1-8月、2014年1-8月和2015年1-8月，安方高科收入和利润的实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年1-8月|2013年1-8月|
|营业收入|2,768.25|2,486.13|2,252.63|
|净利润|-606.78|-649.41|-692.16|

截至2014年8月，安方高科已确认收入为2,768.25万元，完成全年计划收入的17%。由于安方高科经营业绩的季节性波动，上述情况并不影响其全年收入预测的可实现性。
本次交易完成后，上市公司将通过严格的规范治理和成熟的管理经验，促进标的公司的季节性分布更趋健康合理。
（二）安方高科2015年营业收入可实现性分析
根据收益法预测，安方高科 2015年预计营业收入为 16,641.22万元，预计净利润为1,848.72万元。
1、安方高科预计2015年1-11月可实现收入的合同或订单情况
根据统计，安方高科2015年1-11月合同或者订单的总体情况如下：
|||
|-|-|
|合同进展情况分类|金额（万元）|
|合同已签已执行完毕|923.36|
|合同已签未执行完毕|4,737.57|
|已取中标通知书或以前合同未执行的|1,791.19|
|未签署协议已开工的项目|1,091.12|
|2015年1-8月已经签署或已经开工项目合计|8,543.24|
|2015年9-11月预计签署可实现收入的合同|8,777.88|
|2015年1-11月可确认收入的合同合计|17,321.12|

根据截至2015年8月已签署合同情况、已中标情况、已开工项目情况以及 2015年 9-11月预计产生收入的合同情况，2015年 1-11月，安方高科可确认收入的合同金额为17,321.12万元，占2015年度营业收入预测数的104%；2015年1-11月合同相应产生的可实现收入预计为16,960.87万元，占2015年度营业收入预测数的102%，2015年预测收入具有可实现性。
2、安方高科 2015年1-8月签订了合同或订单及与历史年度同期对比情况
由于受行业特性和客户结构的影响，安方高科的客户开发和销售情况均存在较明显的季节性特点，现将 2014年 1-8月和 2015年 1-8月安方高科的取得合同或订单情况对比说明如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|1-8月已经签署或已经开工项目金额合计|8,543.24|6,208.02|
|1-11月可确认收入的合同合计|17,321.12|14,781.00|
|占比|49.32%|42.00%|

根据上表，安方高科受季节性因素影响，2014年1-8月和2015年1-8月已经签署或已经开工项目合计占全年的比例均不高，分别为42.00%和49.32%。因此，安方高科2015年1-8月签署合同或订单情况符合预期。
综上，安方高科2015年预测收入具有可实现性。
（三）安方高科2015年净利润的可实现性分析
安方高科2013年-2015年全年毛利率、销售费用率、管理费用率、财务费用率及净利润率分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|毛利率 (%)|36.73%|37.82%|38.13%|
|销售费用/营业收入(%)|7.91%|4.27%|5.18%|
|管理费用/营业收入(%)|22.83%|16.76%|16.69%|
|财务费用/营业收入(%)|-1.42%|-0.73%|0.91%|
|净利润率（%）|6.47%|12.10%|11.11%|

从上表可看出，安方高科2015年全年预测净利润率高于历史年度，主要是由于毛利率略有上升及管理费用率下降所致。
1、安方高科净利润预测的毛利率分析
（1）安方高科预测 2015年毛利率略高于 2014年和 2013年，增幅很小，主要是毛利较高的新型安全防护工程的销售收入比重增加。新型安全防护工程对工程材料要求较高，工程普遍规模较大，毛利较一般工程高，根据2014年承接的新型安全防护工程合同平均毛利49.00%进行未来年度预测。
（2）安方高科2015年预测毛利率为38.13%，未来年度预计毛利率大概在37%至38%的区间内，保持在一个相对稳定的水平，与同行业公司相比，安方高科毛利率仍有一定提升空间，预测毛利率水平谨慎、合理。安方高科毛利率与同行业公司比较情况如下：
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|-|-|-|
|可比公司|2013年度|2012年度|
|欧地安|46.02%|46.31%|

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|-|-|-|
|华炜科技|36.59%|35.29%|
|行业平均|41.31%|40.80%|

注：目前尚未有与安方高科业务完全相同的上市公司，故选取了欧地安及华炜科技两家存在公开信息的非上市公司进行比较；且由于欧地安及华炜科技作为并购标的其 2014年和 2015年的相关数据上市公司并未披露，因此无法取得。
2、安方高科净利润预测的费用率分析
安方高科 2015年预测净利润率较 2013年增幅较大，主要系管理费用率下降所致，具体为减少了利润情况不佳的软屏事业部人员，由2013年的31人减少为2014年的4人，减少人力成本140万元左右，2015年安方高科延续这一状况。
综上，安方高科2015年净利润预测具有可实现性。
二、合众数据2015年预测营业收入和净利润具有可实现性
（一）合众数据2015年 1-8月实现收入和净利润及与历史年度同期对比情况1、合众数据所在行业经营业绩的季节性
目前，我国信息安全产品销售存在着较明显的季节性特点，经营业绩主要集中在下半年。出现这种季节性特点的主要原因是目前我国信息安全产品的主要用户仍较集中于政府部门、军队，以及金融、电信、能源等行业中的大型企业，这些用户的安全产品采购具有一定季节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。
2、同行业可比公司关于业务季节性波动的披露情况——拓尔思收购天行网安在拓尔思收购天行网安的重组报告书中，关于“收入季节性风险”说明如下：“公司作为专业的信息安全产品的提供商，主要客户为公安等政府部门，政府领域客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和
验收集中在下半年尤其是第四季度。因此，天行网安存在明显的季节性销售特征，
即公司在每年上半年新增订单、销售收入实现较少，订单从7、8月份开始明显增加，
全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。行业内上市公司均呈现类似的季节性波动。报告期内，天行网安第四季度营业收入占比均在50%以上；天行网安的销售以及收入确认呈现的季节性特征影响公司利润也呈季节性分布。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成天行网安第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。
因此，公司经营业绩存在季节性波动造成季节性亏损风险。”
3、合众数据 2015年1-8月实现业绩及与历史年度同期对比情况
受行业特点和客户结构的影响，合众数据营业收入呈现较为明显的季节性特征，一般情况下上半年营业收入占全年营业收入总额的比重较小，下半年特别是第四季度实现的营业收入较多。2013年1-8月、2014年1-8月和2015年1-8月，合众数据收入和利润的实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年1-8月|2013年1-8月|
|营业收入|3,640.00|4,751.91|2,073.30|
|净利润|-720.00|123.14|-1,545.00|

截至2014年8月，合众数据已确认收入为3,640.00万元，完成全年预测收入的28.5%。由于合众数据经营业绩的季节性波动，上述情况并不影响其全年收入预测的可实现性。本次交易完成后，上市公司将进一步通过严格的规范治理和成熟的管理经验，促进标的公司的季节性分布更趋健康合理。
根据上表，2015年 1-8月合众数据的营业收入和净利润较 2014年同期有所下降，主要原因为，上市公司通过此次交易收购合众数据注重的是合众数据在大数据技术方面的独有技术和大数据业务的市场前景，因此自 2014年 12月控股合众数据后，上市公司根据整体战略发展，对合众数据的进行了重新布局，在技术研发、业务结构、市场开拓、人员安排等方面的重点均聚焦在大数据业务领域，以充分发挥合众数据在大数据方面的技术优势，抢占大数据业务市场中，实现上市公司发展战
略。
上市公司的业务布局调整取得显著的成效，2014年1-8月、2015年1-8月大数据业务实现的收入和毛利增长显著；同期合众数据的大数据业务的合同订单情况也取得了较大的进步。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|增长率|2014年1-8月|
|大数据业务实现销售收入|634.35||0.00|
|大数据业务实现毛利|616.36||0.00|
|大数据合同或订单金额|872.00|103.74%|428.00|

（二）合众数据2015年营业收入可实现性分析
根据收益法预测，合众数据 2015年预计营业收入为 12,786.24万元，预计净利润为2,494.72万元。
1、合众数据预计2015年1-12月可实现收入的合同或订单情况
根据统计，合众数据2015年1-12月合同或者订单的总体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|合同已签已执行完毕|2,710.47|
|合同已签未执行完毕|3,085.43|
|已取中标通知书或以前合同未执行的|549.20|
|2015年1-8月合同项目合计|6,345.10|
|2015年9-12月预计会产生收入的合同|9,023.90|
|2015年1-12月可确认收入的合同合计|15,369.00|

根据截至2015年8月已签署合同情况、已中标情况以及 2015年9-12月预计产生收入的合同情况，2015年合众数据可确认收入的合同金额为 15,369.00万元，占2015年度营业收入预测数的120%，2015年预测收入具有可实现性。
2、合众数据 2015年1-8月签订了合同或订单及与历史年度同期对比情况
由于受客户性质影响，合众数据的客户开发和销售情况均存在较明显的季节性特点，现将 2014年 1-8月和 2015年 1-8月合众数据的取得合同或订单情况对比说
明如下；
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|1-8月已经签署或已经开工项目金额合计（万元）|6,345.10|5,283.48|
|1-12月可确认收入的合同合计（万元）|15,369.00|13,279.68|
|占比|41.29%|39.79%|

根据上表，合众数据受季节性因素影响，2014年1-8月和2015年1-8月已经签署或已经开工项目合计占全年的比例均不高，分别为39.79%和41.29%。因此，合众数据2015年1-8月签署合同或订单情况符合预期。
3、合众数据 2015年全年合同、订单对应预计取得收入情况
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|-|-|-|
|项目|合同或订单额（万元）|确认收入（万元）|
|2015年1-8月合同/订单|6,345.10|3,640.00|
|2015年1-8月合同/订单在9-12月确认收入||2,080.48|
|2015年9-12月新增可实现收入合同/订单|9,023.90|7,719.22|
|2015年合计|15,369.00|13,439.69|

合众数据预计 2015年可以产生收入的合同或者订单金额为 15,369万元，预计可以确认收入 13,439.69万元，占 2015年度营业收入预测数的105%，2015年预测收入具有可实现性。
4、合众数据大数据业务订单和业绩增长超预期
上市公司通过此次交易收购合众数据注重的是合众数据在大数据技术方面的独有技术和大数据业务的市场前景。合众数据在大数据技术领域形成了独特而深厚的技术积累，并在公安系统以及部委级大数据项目中取得了最佳实践，在同行业中具有先发优势。合并进入上市公司后，在上市公司整体战略布局和资源协同下，合众数据的大数据业务已经从原有的以公安系统用户为主迈向各个行业，已取得成效，预计2015年大数据业务订单和业绩增长超预期。
（1）大数据合同订单增长快速，超过预期
合众数据2014年和2015年预计取得的大数据合同订单对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年（万元）（预测）|2014年（万元）|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年（万元）（预测）|2014年（万元）|
|大数据合同订单①|5,537.00|3,090.00|
|大数据可实现收入的合同订单金额②|4,587.00|2,171.00|
|全年可实现收入的合同订单金额③|15,369.00|13,439.69|
|占比（②/③）|29.85%|16.15%|

从大数据合同或订单情况看，2014年全年取得大数据合同订单金额为 3,090万元，2015年全年预计取得大数据合同订单金额约为 5,537万元，增长约79.2%；其中，2014年实现收入的合同订单金额为2,171万元，2015年预计实现收入的合同订单金额为 4,587万元，增长率分别为111.29%。2015年，合众数据大数据业务合同订单的超预期增长，保障了其营业收入的可实现性。
（2）大数据业务收入增长远超预期
在收益法预测中大数据业务于2015年产生收入为2,011.04万元。根据目前合众数据签署可实现收入的合同订单情况预测，2015年合众数据大数据业务将实现收入3,816万元，增长率为89.75%，远远超过预期。
2014年合众数据确认大数据收入1,490万元，2015年预计确认收入3,816万元，增长率为156.11%，其中2015年9-12月大数据预计确认收入为3,182万元，相应订单情况详见“3、合众数据2015年9-12月预计产生收入的项目”。合众数据高毛利率的大数据业务收入超预期增长，保障了其营业收入的可实现性。
综上，合众数据2015年预测收入具有可实现性。
（三）合众数据2015年净利润的可实现性分析
合众数据2012年-2015年全年毛利率、销售费用率、管理费用率及净利润率分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|毛利率(%)|57.07%|72.45%|68.57%|
|销售费用/营业收入(%)|14.92%|13.18%|13.38%|
|管理费用/营业收入(%)|49.02%|36.76%|33.26%|
|财务费用/营业收入(%)|2.27%|2.59%|2.31%|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润率（%）|-4.60%|24.74%|19.51%|

从上表可看出，合众数据2015年全年预测净利润率低于2014年度，高于2013年度，历史年度，主要是由于毛利率上升和管理费用率大幅下降所致。
1、合众数据净利润预测的毛利率分析
（1）合众数据 2014年和 2015年预测毛利率高于 2013年，主要是毛利高大数据业务比重不断增加所致。虽然2014年合众数据大数据产品的毛利率较高，但考虑到大数据行业的市场情况、客户情况、合众数据新业务的开发等因素，在收益法评估中，合众数据大数据产品毛利率按74.00%进行保守预测。
（2）合众数据2015年预测毛利率为68.57%，未来年度预计毛利率大概在68%至69%的区间内，保持在一个相对稳定的水平，与同行业公司相比，合众数据毛利率仍有一定提升空间，预测毛利率水平谨慎、合理。合众数据毛利率与同行业公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|拓尔思|77.99%|81.95%|81.16%|80.39%|

注：目前与合众数据业务具有较强可比性的公司为拓尔思。
2、合众数据净利润预测的费用率分析
合众数据 2015年预测净利润率较 2013年增幅较大，主要系管理费用率下降所致，具体为合众数据加强了内部管理，控制相应的费用支出，同时管理费用中的固定费用随收入增加变动不大所致。
综上，合众数据2015年净利润预测具有可实现性。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，根据安方高科和合众数据已签署合同或订单情况，安方高科和合众数据2015年营业收入和净利润预测具有可实现性。
四、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第六章交易标的评估”之“一、安方高科的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”和“第六章交易标的评估”之“一、合众数据的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”中进行补充披露。
问题15、请你公司结合行业发展、市场竞争、潜在竞争者、业务拓展、原材料市场价格变化趋势等，补充披露安方高科、合众数据 2015年及以后年度毛利率预测的合理性，并就毛利率对评估值的影响程度做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、安方高科
（一）2015年及以后年度毛利率预测的合理性分析
安方高科历史经营期及预测期毛利率情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||未来预测数据|||||
||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|毛利率|31.54%|36.73%|37.82%|38.13%|38.05%|37.91%|37.72%|37.73%|

 2015年毛利率略高于 2014年，主要是毛利较高的新业务收入如加固笔记本的销售和新型安全防护工程收入比重增加，未来年度随着产品降价、提高销售量等市场政策执行，毛利率略有减浮，但总体趋于平稳。
1、从行业发展角度分析
安方高科属于信息安全行业中的电磁信息屏蔽安全领域。我国的信息化建设正处在蓬勃发展的进程中，电磁信息安全防护产业的发展受信息化建设进程的驱动，是一个不断深入、保持平稳增长的过程。从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，我国电磁信息安全防护产业仍处于成长期阶段，目前尚未显现出明显的周期性特征。随着国际信息安全局势的复杂变化，政府将高度重视信息化和网络安全的
投入，电信、金融、能源等行业不断加强其信息安全建设，关键行业和领域信息安
全产品国产化替代不断推进，信息安全产品将更具自主创新性并且更加多元化。
根据赛迪顾问发布的《2014-2015年度中国信息安全产品市场研究年度报告》，2015年-2017年中国信息安全细分产品市场规模预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||2015年||
||金额（亿元）|增长率|金额（亿元）|增长率|金额（亿元）|增长率|
|安全硬件|222.4|22.45%|181.62|26.23%|143.88|39.62%|
|安全软件|181.1|26.62%|143.03|30.49%|109.61|28.38%|
|安全服务|59.14|30.09%|45.46|34.26%|33.86|29.83%|
|合计|462.64|25.00%|370.11|28.80%|287.35|33.96%|

根据上表，预计安全硬件2017年的复合增长率为29.23%。
2、市场竞争者、潜在竞争者分析
在我国电磁防护行业上市公司较少，目前市场上安方高科主要竞争对手主要为国企或私营企业，与安方高科在部分市场范围存在直接竞争的企业情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|从事内容|
|常州雷宁电磁屏蔽设备有限公司|江苏国光信息产业股份有限公司控股的国有公司，是集屏蔽机房、电磁屏蔽室等系列产品研发设计、制造生产、安装测试、售后服务为一体的国家高新技术企业。|
|常州市长城屏蔽机房设备有限公司|成立于 1995 年的一家高新技术企业，由国内最早一批从事 EMC 技术和开发电磁屏蔽产品的技术骨干组成，主要从事电磁波防护产品的研究、设计、制造及安装，现有产品中有系列电磁屏蔽室、电磁屏蔽机柜（桌）、暗室、电波暗室、各类滤波器和电磁屏蔽材料。产品广泛应用于信息安全、电子对抗、计量检测、无线通信等领域。|
|北京伊斯普电子技术有限公司|北京伊斯普电子技术有限公司隶属于航天部二院，是以公司的形式进入北京海淀高技术产业开发区的，是海淀高新技术产业开发区首批批准为高科技公司之一，公司的技术力量来源于航天部二院，技术人员多是从事微波无线电电子专业人员，公司致力于各种电磁屏蔽设施的开发研制和设计施工。|

而安方高科经过十多年发展是行业领先者，占有一定市场地位，同时安方高科有自身的行业竞争优势，因行业壁垒较高和对研发的高要求，从而凸显安方高科的专业资质影响力、技术服务能力、特有的经营理念和管理经验以及稳定客户服务能力，当然随着国内新竞争者的出现，市场竞争进一步加剧，可能面临价格下滑、市场占有率无法持续提高等风险。为减小这类风险，安方高科加强宣传和与老客户的
联系，注重质量和服务，努力扩大市场。此外，加强技术创新，承接其它厂家做不
了的高技术含量大的工程，规避竞争。如天文台的 500米直径天文射电望远镜一期工程中的抗电磁干扰部分体现了安方高科的技术优势。
3、业务拓展分析
目前安方高科的主要客户资源分布在党务、政府、军队、军工、政法等行业。
部分省、市、县级党政机关，总参、总后、空军/部分空军军区、部分军区/军分区，部分军工涉密企业，部分省、市级检察机关的用户均直接或间接与安方高科存在业务往来。
未来市场拓展主要有四个方向：
（1）屏蔽工程在现有党务、政府、军队、军工、政法等行业市场持续做深、做透的基础上，尝试向金融、电力、教育、海关、环保等行业发展。其中现阶段的党务行业市场重点应以全国范围内的电子政务内网建设为主。
（2）微波防护业务潜在市场容量巨大，客户清晰（空军、海军），且相关政策清晰、明确，但市场开发速度受军队相关部门政策直接影响。目前此业务无明显竞争对手，且利润相对较高。
（3）保密会议室业务预计在未来2-3年之内出现大量的市场机会。国家已经针对各党务、军工保密部门提出明确的政策、法规要求，目前安方高科已开始承接此类业务，形成的成功案例会对后续市场开拓提供有力支撑。
（4）屏蔽产品业务的主要发展方向应以满足某一特定市场的需求为主，目前党务、政务、军工、政法等行业均在全国范围内开展某一特定市场建设。安方高科在自身雄厚的研发实力的基础上，陆续推出性价比高、竞争力强的系列产品，同时加强针对军队保密市场的产品营销，利用现有成熟销售渠道实现市场拓展。
4、原材料市场价格变化
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||存货名称||单位||2013年单价||2014年单价||2015年1-8月单价|
|1||产品滤波器||台||641.03||641.03||427.35||
|2||工程滤波器||台||1282.05||1282.05||1217.95||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|簧片|根|5.56|5.49|5.47|
|4|彩钢板|平方米|106.84|104.81|95.44|
|5|波导管|根|16.24|16.24|15.38|
|6|抗静电地板|平方米|223.62|222.49|205.58|
|7|波导窗|块|685.18|656.80|625.50|
|8|矩形钢管|根|154.42|137.61|108.98|
|9|屏蔽玻璃|块|446.02|440.17|440.17|

上表是安方高科 2013年、2014年、2015年 1-8月原材料采购中主材的价格变动表，从这近三年的价格变动中可以看出主材的价格一直是稳定中呈下降趋势，主材价格的这种市场趋势保证了安方高科成本的可控性，保证了安方产品毛利率能够稳中有升，达到既定的财务目标。
（二）毛利率对评估值的影响程度敏感性分析
设定安方高科销售毛利率为在各年毛利率预测的基础上降低5%、3%和增加3%、5%，测试情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产评估值|标的公司毛利变化率|预测销售毛利变化后的评估值|差异额|差异率|
|23,738.00|-5%|21,102.00|-2,636.00|-11.10%|
||-3%|22,156.00|-1,582.00|-6.66%|
||3%|25,319.00|1,581.00|6.66%|
||5%|26,373.00|2,635.00|11.10%|

本次安方高科100%股权的交易价格为22,185.00万元。
二、合众数据
（一）合众数据2015年及以后年度毛利率预测的合理性
合众数据历史期及预测期毛利率情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||未来预测数据||||||||
||2012|2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|毛利率|59.93%|57.07%|72.45%|68.57%|68.81%|69.03%|69.21%|69.40%|69.54%|69.64%|69.74%|

合众数据2012年和2013年销售硬件产品，2014年及以后年度企业不再开展硬件销售业务，则2012年和2013年扣除硬件产品业务的毛利率情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据|||未来预测数据||||||||
||2012|2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|毛利率|63.92%|64.72%|72.45%|68.57%|68.81%|69.03%|69.21%|69.40%|69.54%|69.64%|69.74%|

1、从行业发展角度分析
合众数据属于信息安全行业中的安全软件领域。2015年 4月 20日，十二届全国人大常委会第十四次会议对国家安全法草案提进行二次审议，增加了国家“建设国家网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力”和“维护国家网络空间主权”的规定。随着国际信息安全局势的复杂变化，政府将高度重视信息化和网络安全的投入，电信、金融、能源等行业不断加强其信息安全建设，关键行业和领域信息安全产品国产化替代不断推进，信息安全产品将更具自主创新性并且更加多元化。
根据赛迪顾问发布的《2014-2015年度中国信息安全产品市场研究年度报告》，2015年-2017年中国信息安全细分产品市场规模预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||2015年||
||金额（亿元）|增长率|金额（亿元）|增长率|金额（亿元）|增长率|
|安全硬件|222.4|22.45%|181.62|26.23%|143.88|39.62%|
|安全软件|181.1|26.62%|143.03|30.49%|109.61|28.38%|
|安全服务|59.14|30.09%|45.46|34.26%|33.86|29.83%|
|合计|462.64|25.00%|370.11|28.80%|287.35|33.96%|

根据上表，预计安全软件2017年的复合增长率为28.49%。
根据EnfoDesk易观智库发布的《中国大数据整体市场趋势预测报告2014-2017》数据显示，2014年中国进入大数据应用市场的快速增长期，2015-2016年的增长率分别为30.7%、30.7%和31.5%。预计 2017年国内大数据市场规模总量将突破 170亿人民币。
2、从客户群体和产品竞争力分析
合众数据的营业收入包括信息安全类、大数据产品类和其他类。信息安全类产品特点为行政资质要求高，技术要求相对较低。大数据产品类特点为行政资质要求低，技术要求较高。合众数据的客户主要集中于政府机构，其中又以公安机构为主，合众数据在保有现有客户的基础上，逐步将客户向政法委、交通、国土资源等政府机构拓展。在安全隔离交换领域，合众数据已经拥有丰富的适配产品，可以支持国内所有主流数据库、文件系统的交换，并且能够支持国内所有主流视频系统之间的交换。在数据处理领域，合众数据自主掌握了主流数据库日志解析技术，拥有自主知识产权的数据清洗工具和元数据管理工具。合众数据拥有增量数据获取技术、异构数据交换技术、高速协议分析和过滤技术、分光镜像与单向数据导入技术等核心技术。合众数据目前已拥有多项著作权和专利技术，形成了自己的产品研发系统和产品技术模式。合众数据每年投入的研发费用占收入的比重超过20%。成熟的产品技术和持续的研发投入保证合众数据可以保持其产品的市场竞争力。
3、从原材料价格变动趋势分析
合众数据近年主要原材料采购价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原材料|2013年|2014年|2015年1-3月|
||平均单价（元/件）|||
|第三方定制产品|1,055,417.58|-|-|
|服务器|19,973.02|15,367.97|15,734.31|
|工控机|10,647.00|13,103.20|16,545.77|
|网关|70,747.30|57,934.59|60,303.90|
|防火墙|44,558.10|38,933.00|39,164.29|
|网闸|56,186.85|47,490.86|34,188.03|
|入侵检测|70,135.16|52,782.95|-|
|交换机|17,438.12|8,994.18|-|
|入侵防御|54,294.44|41,353.20|-|
|软硬一体系统|-|110,683.75|-|
|隔离卡|-|-|586.56|

合众数据原材料 2014年至 2015年 3月的变动趋势可以看出，除工控机价格呈上涨趋势外，其余产品2014年和2015年的价格均低于2013年。
从行业发展、客户群体、市场竞争力和原材料价格变动等分析，合众数据历史毛利率水平具有可持续性，合众数据2015年及以后年度毛利率的预测具有合理性。
（二）毛利率对评估值的影响程度敏感性分析
设定合众数据销售毛利率为在各年毛利率预测的基础上增加5%、3%和降低3%、5%，测试情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产评估值|标的公司毛利变化率|预测销售毛利变化后的评估值|差异额|差异率|
|35,300.00|-5%|30,320.00|-4,980.00|-14.11%|
||-3%|32,000.00|-3,300.00|-9.35%|
||3%|38,290.00|2,990.00|8.47%|
||5%|40,280.00|4,980.00|14.11%|

本次合众数据100%股权交易价格为31,500.00万元。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，安方高科和合众数据所处行业均有较好市场前景，下游客户稳定，其产品均有较强的市场竞争力，未来业务拓展空间较大，原材料价格无大幅波动，安方高科和合众数据的毛利率预测合理。
四、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第六章交易标的评估”之“一、安方高科的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”和“第六章交易标的评估”之“一、合众数据的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”中进行补充披露。
问题16、申请材料显示，2014年 10月 30日，安方高科取得新《高新技术企
业证书》，有效期为三年，享受15%企业所得税优惠；合众数据 2015年及以后所
得税税率按15%预测。请你公司补充披露安方高科、合众数据高新技术企业资格续期是否存在法律障碍、未来无法享受税收优惠对其评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
本次评估预测时，预计安方高科和合众数据未来年度仍然能够通过高新技术企业认证，继续享受企业所得税税率15%的税收优惠，故对安方高科和合众数据 2015年及以后缴纳的企业所得税税率按15%预测。
一、安方高科
（一）安方高科享受的高新技术企业所得税优惠概况
2008年12月24日，安方高科通过了高新技术企业审查，取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的 GR200811000717号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2011年10月11日，安方高科通过了高新技术企业复审，取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的 GF201111001511号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2014年10月30日，安方高科通过了高新技术企业审查，取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的 GR201411000823号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，安方高科 2014-2016年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。
（二）安方高科符合高新技术企业认定标准
根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362号《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》，高新技术企业续展复审应对照《高新
技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）第十条进行审查。高新技术企业认定标准与安方高科的具体达标情况逐条对照如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|规定的认定条件|公司匹配情况|是否符合|
|1|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式拥有核心自主知识产权|截至2015年3月31日，安方高科共拥有52项专利，其中最近三年内取得的专利25项。安方高科拥有核心自主知识产权，符合条件。|符合|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|安方高科的核心产品属于《国家重点支持的高新技术领域》之“一、电子信息技术”之“（七）信息安全技术”，属于国家重点支持的范围。|符合|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|2014 年 10 月至 2015 年 8 月，安方高科具有大专以上学历的科技人员占安方高科当年职工总数的36.3%；其中研发人员占企业当年职工总数的13.6%，符合条件。|符合|
|4|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；（2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000万元的企业，比例不低于 4%；（3）最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算|安方高科最近一年的营业收入为12,700.50 万元，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为 7.44%，符合条件。|符合|
|5|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|安方高科2014年度的高新技术产品（服务）收入占同期营业收入的99%，安方高科高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的比例符合高新技术企业认定标准。|符合|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|规定的认定条件|公司匹配情况|是否符合|
|6|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求|作为高新技术企业，安方高科的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资金产成长性等均处于良好水平，并于2008年以来一直持有国家高新技术企业证书。安方高科将进一步强化在研发组织、科技成果转化能力等方面的能力和投入，因此安方高科的研发组织水平、科技成果转化等方面符合高新技术企业认定的标准。|符合|

截至目前，申请高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且安方高科的经营发展战略未发生重大不利变化，如安方高科持续满足上述条件，其被重新认定为高新技术企业不存在重大不确定性风险。
（三）安方高科高新技术企业所得税优惠不存在重大不确定性风险及对本次估值的影响
1、安方高科继续获得高新技术企业所得税优惠不存在重大不确定性风险
安方高科目前符合《高新技术企业认定管理办法》，在未来年度严格执行相关法规规定情况下，继续被认定为高新技术企业不存在重大的法律风险。安方高科被认定为高新技术企业后，其继续享受企业所得税税收优惠具有可持续，相关假设条件不存在重大不确定性风险，对本次估值不存在重大影响。
2、假设安方高科无法继续享受高新技术企业所得税优惠对评估值的影响
假设安方高科目前高新技术企业资格到期后无法享受税收优惠，企业所得税税率由15%变为25%，则评估值为22,308.00万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估值（所得税税率15%）|评估值（所得税税率25%）|差异额|差异率|
|23,738.00|22,308.00|-1,430.00|-6.02%|

本次安方高科100%股权的交易价格为22,185.00万元。
二、合众数据
（一）合众数据享受的高新技术企业所得税优惠概况
2008年 12月 5日，合众数据通过了高新技术企业审查，取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的 GF200833000590号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2011年10月14日，合众数据通过了高新技术企业复审，取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的 GF201133000178号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2014年 9月 29日，合众数据通过了高新技术企业审查，取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的GR201433000484号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，合众数据 2014-2016年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。
（二）合众数据符合高新技术企业认定标准
根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362号《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》，高新技术企业续展复审应对照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）第十条进行审查。高新技术企业认定标准与合众数据的具体达标情况逐条对照如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|规定的认定条件|公司匹配情况|是否符合|
|1|在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式拥有核心自主知识产权|截至2015年3月31日，合众数据共拥有软件著作权 57 项，专利 7 项，其中最近三年内取得的软件著作权35项。|符合|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|合众数据公司的核心产品属于《国家重点支持的高新技术领域》之“一、电子信息技术”之“（七）信息安全技术”，属于国家重点支持的范围。|符合|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|规定的认定条件|公司匹配情况|是否符合|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|2014年末在职员工总数228人，其中拥有大专以上学历的科技人员数 172人，占总数的 75.4%，专职研发人员151人，占总数的66.2%|符合|
|4|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；（2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于 4%；（3）最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算|合众数据最近一年的营业收入为10,982万元，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为32.24%，符合条件。|符合|
|5|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|合众数据 2014 年度的高新技术产品（服务）收入占同期营业收入的75.30%，合众数据高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的比例符合高新技术企业认定标准。|符合|
|6|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求|作为高新技术企业，合众数据的研发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售和总资产成长性均处于良好水平，并予2014年9月通过相关部门审核，获得高新技术企业证书。合众数据将进一步强化在研发组织、科技成果转化能力等方面的能力和投入。因此，合众数据的研发组织水平、科技成果转化等方面符合高新技术企业认定标准。|符合|

截至目前，申请高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且合众数据的经营发展战略未发生重大不利变化，如合众数据持续满足上述条件，其被重新认定为高新技术企业不存在重大不确定性风险。
（三）合众数据高新技术企业所得税优惠不存在重大不确定性风险及对本次估
值的影响
1、合众数据继续获得高新技术企业所得税优惠不存在重大不确定性风险
合众数据目前符合《高新技术企业认定管理办法》，在未来年度严格执行相关法规规定情况下，继续被认定为高新技术企业不存在重大的法律风险。合众数据被认定为高新技术企业后，其继续享受企业所得税税收优惠具有可持续，相关假设条件不存在重大不确定性风险，对本次估值不存在重大影响。
2、假设合众数据无法继续享受高新技术企业所得税优惠对评估值的影响
假设合众数据目前高新技术企业资格到期后无法享受税收优惠，企业所得税税率由15%变为25%，则评估值为32,460.00万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估值（所得税税率15%）|评估值（所得税税率25%）|差异额|差异率|
|35,300.00|32,460.00|-2,840.00|-8.05%|

本次合众数据100%股权的交易价格为31,500.00万元。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，安方高科和合众数据目前状况符合高新技术企业要求，未来在相关政策及安方高科和合众数据的经营发展战略未发生重大不利变化的情况下，如安方高科和合众数据持续满足上述条件，其继续被认定为高新技术企业不存在重大不确定性风险；安方高科和合众数据被认定为高新技术企业后，其继续享受企业所得税税收优惠具有可持续，相关假设条件不存在重大不确定性风险，对本次估值不存在重大影响。
经核查，律师认为，安方高科和合众数据在自主知识产权、产品（服务）、人员、研发投入、收入等方面均满足高新技术企业认定标准；未来在相关政策及安方高科和合众数据的经营发展战略未发生重大不利变化的情况下，如安方高科和合众数据持续满足上述条件，其继续被认定为高新技术企业不存在重大不确定性风险、不存在重大的法律障碍。
四、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第六章交易标的评估”之“一、安方高科的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”和“第六章交易标的评估”之“一、合众数据的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”中进行补充披露。
问题17、请你公司结合近期可比交易情况，补充披露安方高科、合众数据收益法评估中折现率选取的合理性，并就折现率对评估值的影响程度做敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、安方高科
（一）安方高科收益法评估中折现率选取的合理性
根据 Wind资讯金融终端数据，近期上市公司收购与安方高科业务类似非上市公司交易案例折现率如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|交易标的|评估基准日|折现率|
|蓝盾股份|华炜科技|2013年6月30日|10.92%|
|闵发福A|欧地安|2013年12月31日|12.47%|

本次收益法评估中安方高科折现率为13.21%，高于可比交易案例折现率。
（二）折现率对评估值的影响程度敏感性分析
设定安方高科折现率为降低10%、5%、3%和提高3%、5%和10%，测试情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|标的资产评估值|折现率变动|折现率变化后的评估值|差异额|差异率|
|23,738.00|-10%|25,858.00|2,120.00|8.93%|
||-5%|24,741.00|1,003.00|4.23%|
||-3%|24,329.00|591.00|2.49%|
||3%|23,181.00|-557.00|-2.35%|
||5%|22,826.00|-912.00|-3.84%|
||10%|21,998.00|-1,740.00|-7.33%|

二、合众数据
（一）合众数据收益法评估中折现率选取的合理性
根据 Wind资讯金融终端数据，近期上市公司收购与合众数据业务类似非上市公司交易案例折现率如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股票名称|交易标的|评估基准日|折现率|
|绿盟科技|亿赛通|2014年6月30日|12.61%|
|拓尔思|天行网安|2013年12月31日|12.08%|
|烽火通信|烽火星空|2014年9月30日|13.41%|

本次收益法评估中合众数据折现率为13.30%，折现率属于合理范围。
（二）折现率对评估值的影响程度敏感性分析
设定合众数据折现率为降低10%、5%、3%和提高3%、5%和10%，测试情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产评估值|标的公司|折现率变化|差异额|差异率|
||折现率变化率|后的评估值|||
|35,300.00|-10%|40,060.00|4,760.00|13.48%|
||-5%|37,550.00|2,250.00|6.37%|
||-3%|36,620.00|1,320.00|3.74%|
||3%|34,060.00|-1,240.00|-3.51%|
||5%|33,280.00|-2,020.00|-5.72%|
||10%|31,460.00|-3,840.00|-10.88%|

三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：收益法评估中安方高科折现率为13.21%，高于可比交易案例折现率；收益法评估中合众数据折现率为13.30%，与可比交易案例相比属于合理范围。
四、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第六章交易标的评估”之“一、安方高科的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”和“第六章交易标的评估”之“一、合众数据的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”中进行补充披露。
问题18、请你公司补充披露安方高科、合众数据可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
（一）安方高科可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）约定，启明星辰以非公开发行 7,955,685股股份，每股市场价格为 19.52元/股（考虑 2014年度权益分派事项影响后，发行股份数量调整为15,944,045股，发行价格调整为 9.74元/股），同时支付现金6,655.50万元，合计22,185.00万元收购安方高科100.00%的股权。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第146号评估报告，截至 2014年 12月 31日安方高科可辨认净资产的公允价值人民 11,679.58万元，启明星辰发行的权益性证券的公允价值加上所支付的现金与合并日安方高科可辨认净资产的公允价值的差额确认为启明星辰收购安方高科产生的商誉。
（二）合众数据可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
根据《关于杭州合众信息技术股份有限公司之股权转让协议》的约定，启明星辰以自有资金17,850.00万元，收购合众数据51.00%的股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第574号评估报告，截至 2014年 8月 31日合众数据可辨认净资产的公允价值人民 13,590.98万元，在此基础上确认启明星辰收购杭州合众数据的合并日（2014年11月30日）合众数据可辨认净资产的公允价值 13,359.53万元，对应51%股权的可辨认净资产公允价值 6,813.36万元。交
易价格与可辨认净资产的公允价值的差额确认为启明星辰收购合众数据产生的商誉，金额为11,036.64万元。
二、对上市公司未来经营业绩的影响
（一）安方高科对上市公司未来业绩的影响
安方高科未对自行开发的发明专利及实用新型等确认无形资产，本次合并时按评估价值确认为无形资产，入账价值为 3,177.00万元，该部分无形资产根据预计的受益年限按 10年进行摊销，在 2015年度及以后年度每年摊销额为 317.70万元；
同时固定资产评估增值 219.50万元，每年评估增值摊销 43.90万元左右；此外递延收益评估增值 201.70万元，该评估增值事项根据递延收益摊销情况计入当期损益，预计对 2015年度及以后年度的利润影响 201.70万元。
启明星辰购买安方高科100%股权形成的商誉，上市公司需要在每年年末对商誉进行减值测试。根据安方高科目前已经签订的合同或获得订单的情况，2015年度实现业绩承诺具有良好的基础；同时基于安方高科在核心技术、行业经验、研发体系、市场地位、优质客户资源等方面的优势地位，其在承诺期内完成利润承诺的可能性较高，因此商誉减值的风险较低。
（二）合众数据对上市公司未来业绩的影响
合众数据未对自行开发的软件著作权等确认无形资产，本次合并时按评估价值确认为无形资产，入账价值为3,550.00万元，该部分无形资产为自行开发形成的无形资产，根据预计的受益年限按 3年进行摊销，在2014年度摊销394.44万元（其中在合并日之前摊销295.83万元），在 2015年度及以后年度每年摊销额为 1,183.33万元；递延收益评估增值783.56万元，该评估增值事项根据递延收益的摊销情况记入当期损益，在 2014年度对利润的影响金额为 111.73万元（其中对合并日之前的利润影响金额为 83.80万元），预计对 2015年度及以后年度的利润影响总额为 671.84万元；可供出售金融资产评估增值 79.15万元，预计对以后年度不会产生重大影响；此外存货评估增值164.56万元，该评估增值事项根据存货的销售情况计入
当期损益，在 2014年度对利润的影响金额为 154.90万元（其中对合并日之前的利润影响金额为157.96万元），预计对 2015年度的利润影响9.66万元。
启明星辰购买合众数据51%股权形成的商誉，上市公司需要在每年年末对商誉进行减值测试。根据合众数据目前已经签订的合同或取得的订单情况，2015年度实现业绩承诺具有良好的基础；同时基于合众数据在核心技术、行业经验、研发体系、市场地位、优质客户资源等方面的优势地位，其在承诺期内完成利润承诺的可能性较高，因此商誉减值的风险较低。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，安方高科、合众数据可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据充分，对上市公司未来经营业绩的影响较小。
四、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中进行补充披露。
问题19、请你公司结合业务模式、应收账款应收方情况，期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账准备计提政策等，补充披露安方高科、合众数据应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司业务模式
（一）安方高科
安方高科在电磁信息安全防护领域形成了“服务+产品”的业务发展模式，向客户提供电磁信息安全工程的设计、施工及综合服务与丰富可靠的电磁信息安全产品。
安方高科销售模式如下：
电磁屏蔽工程：安方高科主要客户为各级党政机关、军队、军工企业等，主要通过招投标方式直销，点对点直接为客户服务；根据安方高科工程销售的特点，为保证客户全方位的信息安全，安方高科各业务部门从设计、施工及售后服务均直接为客户服务；如屏蔽工程相对整体施工项目规模较小，则通过综合承包商进行分包建设；对于有特殊专业要求的项目，则与具备国家信息安全资质的相关公司共同合作建设。
电磁屏蔽产品：电磁屏蔽产品的最终用户主要为党政系统单位，由于此类客户采购比较分散，采购具体时间及规模存在一定的不确定性，因此主要是通过渠道合作的方式进行销售。客户在采购安方高科电磁屏蔽产品时，一般是与信息安全系统改造等集成项目一起实施，较少进行单一产品采购。
安方高科的销售结算模式为：
电磁屏蔽工程业务：一般在工程合同签订后即收取一定比例的预付款；在工程完工验收后，收取合同价款的验收款，剩余款项作为质保金在双方约定的时间内付清，具体付款比例根据具体工程情况有所差异。
电磁屏蔽产品业务：一般在签署合同后收取一定比例的预付款，组织生产完毕后收取剩余货款后发货。少数情况下，会对首次付款比例及验收与收取尾款的顺序做调整。
（二）合众数据
报告期内，合众数据的产品主要包括信息安全产品以及大数据产品。
合众数据的销售模式为：
合众数据目前采用直销与代理销售相结合的产品销售模式。直销模式中，合众数据经过招投标程序取得项目后，直接与终端用户签订合同，为其提供产品，并提供相应的售后服务；代理销售模式是由代理商参与客户的招投标程序，并负责产品的销售、项目实施及售后维护。代理商与终端用户签订合同，并按照项目需求，从合众数据采购相关产品，并由合众数据提供安装、调试及相应的售后服务。
合众数据的销售结算模式为：
在直销模式中，合众数据直接与客户结算，一般在验收合格并取得验收单后，合众数据向客户发出付款通知书，要求客户付款；在代理模式中，由代理商与客户结算，结算时点与直销模式相同，即在验收合格并取得验收单后进行结算。代理商与客户结算完成并取得货款后，再与合众数据进行结算。
二、应收账款应收方情况
安方高科的客户集中在各级党政机关、国防、武警、公安、检察院、法院、军工、科研单位等领域。应收账款回收风险相对较低，且历史上未发生过重大的坏账损失。合众数据的客户主要为各级公安、交警、司法、住建部等政府部门及为上述政府部门提供集成服务的集成商，资信状况相对良好。
三、应收账款账龄情况
截至2015年3月31日，安方高科应收账款账龄情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|应收账款账龄|应收账款账面价值|占比|
|1 年以内|44,662,989.72|75.74%|
|1 至2 年|12,800,485.69|21.71%|
|2 至3 年|1,365,272.06|2.32%|
|3年以上|137,743.85|0.23%|
|合计|58,966,491.32|100.00%|

从上表可以看出，截至2015年3月31日，安方高科应收账款账龄在一年以内及1至2年的合计占比为97.45%。
截至2015年3月31日，合众数据应收账款账龄情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|应收账款账龄|应收账款账面价值|占比|
|1 年以内|73,917,647.84|61.43%|
|1 至2 年|17,845,370.32|14.83%|
|2 至3 年|23,500,885.78|19.53%|
|3年以上|5,060,247.30|4.21%|
|合计|120,324,151.24|100.00%|

从上表可以看出，截至2015年3月31日，合众数据应收账款账龄在一年以内及1至2年的合计占比为76.26%。
四、应收账款逾期情况
逾期应收账款指按照合同规定已经达到收款条件但仍未回款的应收账款。
截至 2015年 8月31日，安方高科应收账款期末余额为 5,996.78万元，其中逾期金额为620.35万元，逾期比例为10.34%。
截至2015年8月31日，合众数据应收账款期末余额为 13,968.72万元，其中逾期金额为6,408.04万元，逾期比例为45.87%。合众数据应收账款的逾期比例相对较高，主要原因为：1）合众数据的客户主要为各级公安、交警、司法、住建部等政府部门，由于政府部门的预算和支付均需要履行审批手续，所需时间一般较长，因而导致其应收账款回款较慢。2）合众数据部分项目为集成商采购项目，合众数据的产品是客户集成方案中的一部分，回款进度受整个集成项目回款进度的影响。3）合众数据近几年对市场和研发重视程度较高，对应收账款的催收力度不够，启明星辰在合并合众数据后，对其应收账款制定了明确和严格的回收措施。
针对合众数据的应收账款逾期情况，合众数据已充分计提了坏账准备：具体如下：1）对收回可能性较小的应收账款单独计提了坏账准备，截至 2015年 3月 31日，单独计提的应收账款余额为376.18万元，该应收账款已全额计提坏账准备。2）对于组合计提的应收账款，合众数据已按照坏账准备计提比例充分计提了坏账，如对3-5年的应收账款计提比例为50%，对5年以上的应收账款计提比例为100%。
针对标的公司的应收账款逾期情况，启明星辰已采取了相关保障措施，如启明星辰与本次交易的交易对方签订了应收账款补偿金条款，以确保安方高科、合众数据应收账款不发生大额的坏账损失。
五、期后回款情况
（一）安方高科期后回款情况
截至 2013年 12月 31日，安方高科应收账款余额 4,743.40万元，2014年度收回其中的2,729.82万元货款，2015年1-8月收回其中的422.39万元货款，合计收回
货款3,152.21万元，占2013年12月31日应收账款余额的比例为66.45%。截止2014年 12月 31日，安方高科应收账款余额 6,109.47万元，2015年 1-8月收回其中的1,891.63万元货款，占2014年12月31日应收账款余额的比例为30.96%。
截至2015年3月31日，安方高科应收账款余额6,132.80万元，2015年4-8月收回其中的821.01万元货款，占2015年3月31日应收账款余额的比例为13.39%。
安方高科2015年3月31日的应收账款，在2015年4-8月收回的比例较低，主要原因为：1）安方高科的客户集中在各级党政机关、国防、武警、公安、检察院、法院、军工、科研单位等领域，客户付款均需要履行审批手续，收款周期相对较长；
2）受政府预算影响，安方高科每年的10-12月份基本为回款的旺季，其他月份为回款的淡季，淡季时回款金额较少。
（二）合众数据期后回款情况
截至 2013年 12月 31日，合众数据应收账款余额 8,947.62万元，2014年度收回其中的3,090.16万元货款，2015年1-8月收回其中的906.47万元货款，合计收回货款3,996.63万元，占2013年12月31日应收账款余额的比例为44.67%。截至2014年 12月 31日，合众数据应收账款余额 14,071.48万元，2015年 1-8月收回其中的2,717.31万元货款，占2014年12月31日应收账款余额的比例为19.31%。
截至 2015年 3月 31日，合众数据应收账款余额 13,763.05万元， 2015年 4-8月收回其中的 2,174.87万元货款，占 2015年 3月 31日应收账款余额的比例为15.80%。
合众数据2015年3月31日的应收账款，在2015年4-8月收回的比例较低，主要原因为：1）合众数据的客户主要为各级公安、交警、司法、住建部等政府部门，由于政府部门的预算和支付均需要履行审批手续，所需时间一般较长，因而导致其应收账款回款较慢。2）合众数据部分项目为集成商采购项目，合众数据的产品是客户集成方案中的一部分，回款进度受整个集成项目回款进度的影响。3）2014年合众数据的大数据产品开始推出，该业务是其未来发展的重点，且市场前景十分广阔。
合众数据为了抢占市场先机，迅速占领更多市场，对大数据产品的一些大客户给予了相对宽松的信用账期。
六、向客户提供的信用政策
安方高科、合众数据与客户签订了合同，其收款的时间及金额均根据不同的情况在合同中进行约定。
安方高科的合同约定收款时间节点如下：
电磁屏蔽工程业务：一般在工程合同签订后即收取一定比例的预付款；在工程完工验收后，收取合同价款的验收款，剩余款项作为质保金在双方约定的时间内付清，具体付款比例根据具体工程情况有所差异。
电磁屏蔽产品业务：一般在签署合同后收取一定比例的预付款，组织生产完毕后收取剩余货款后发货。少数情况下，会对首次付款比例及验收与收取尾款的顺序做调整。
合众数据一般情况下销售合同的收款条款如下：合同签订后付30%，验收完成后付60%-65%，剩余5%-10%为质保金。
七、同行业上市公司坏账准备计提政策
上述同行业上市公司与安方高科、合众数据应收账款坏账准备按账龄计提比例如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|安方高科、合众数据|蓝盾股份（华炜科技）|神州学人（欧地安）|拓尔斯（天行网安）|
|1年以内|0.5%|5%|3%|1%|
|1-2年|8%|10%|10%|10%|
|2-3年|20%|30%|20%|20%|
|3-4年|50%|50%|100%|100%|
|4-5年|50%|80%|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|

安方高科、合众数据按启明星辰的会计政策计提坏账准备,账龄计提坏账准备的
比例虽略低于同行业上市公司的水平，但其对可能发生坏账损失的应收款项进行了
减值测算，并单独计提坏账准备。
八、上市公司针对标的公司报告期应收账款情况采取的保障措施
1、启明星辰在合并合众数据后，对其应收账款制定了明确的回收措施：1）每笔应收款项的回收任务落实到专门项目经理负责，并定期召开会议跟踪应收账款的回收进度；2）严格执行员工的考核机制，将应收账款的回款指标与业务人员的薪酬直接挂钩，调动业务人员催收的主动性和积极性；3）若部分客户出现对应收账款回收不利的情况，及时采取适当的法律手段来确保应收账款的回收。
本次交易完成后，上市公司严格的治理规范和成熟的管理经验，也将有助于进一步改善安方高科与合众数据的应收账款回款情况。
2、本次交易的交易对方与启明星辰签订了应收账款补偿金条款，以确保安方高科、合众数据应收账款不发生大额的坏账损失。本次交易对方于启明星辰签订的应收账款补偿金条款如下：
“乙方分别并共同就标的公司 2014年审计报告中应收账款期末账面价值补偿金的缴纳事宜做如下承诺：
本条所述应收账款总额是指，标的公司2014年审计报告中应收账款期末账面价值（指已扣减计提的坏账准备）扣除在本次交易限售期期末之前已收回的款项，不包括2015年1月1日之后形成的应收账款；
按照本次重组方案的确定，乙方承诺于本次交易限售期后，由甲方对于 2014年审计报告中应收账款期末账面价值的收回情况进行专项统计，并且就应收账款总额以限售期期末作为账龄计算基准，并按如下比例向甲方缴纳补偿金：
1、应收账款总额中2014年形成的应收款项，需就该部分缴纳50%补偿金；
2、应收账款总额中2013年形成的应收款项，需就该部分缴纳60%补偿金；
3、应收账款总额中2012年及以前年度形成的应收款项，需就该部分缴纳100%补偿金；
乙方应在2018年12月31日之前，将补偿金以现金形式存入甲方指定账户。如乙方未按照上述约定按期足额缴纳补偿金，乙方除须继续按上述约定向甲方支付应缴而未缴的补偿金，还应按支付应缴而未缴纳补偿金的20%比例向甲方支付滞纳金；
如乙方未能按照上述约定，在2018年12月31日之前，将补偿金以现金形式存入甲方指定账户。乙方除须按照《框架协议》之约定继续向甲方支付应缴而未缴的补偿金，并按应缴而未缴纳补偿金的20%比例向甲方支付滞纳金外；乙方确认并同意，自2019年1月1日起，启明星辰即有权以1元的对价回购乙方所持有的启明星辰股份，启明星辰有权以1元的对价回购乙方所持启明星辰股份的具体数额为：
回购股份数额=乙方应缴而未缴纳补偿金÷9.74
如中国证监会、深交所等有权监管机构对本条所涉事宜有其他规定或进一步要求，则乙方承诺配合甲方遵从中国证监会等监管机构的要求对本条约定进行调整并遵照执行。”
九、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，安方高科、合众数据的坏账准备计提政策符合《企业会计准则》的规定及实际经营情况，计提比例充分且合理。
十、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”中进行补充披露。
问题20、请你公司在“本次交易已经履行的程序及获得的批准”中充分披露上市公司股东大会批准情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易获股东大会批准情况
2015年7月29日，启明星辰召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。股东大会以现场投票和网络投票方式召开，关联股东进行了回避表决，相关议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上海瑛明律师事务所北京分所委派李艳清律师、马琳律师出席了本次会议，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、行政规章、规范性文件和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。
二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，启明星辰召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关事项，股东大会以现场投票和网络投票方式召开，关联股东进行了回避表决，相关议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；本次交易股东大会的批准情况已在重组报告书中进行了补充披露。
三、补充信息披露
上述内容已经在报告书“第一章本次交易的概况”之“三、本次交易的决策过程及尚需取得的批准”中进行补充披露。
问题21、请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情况
（一）瑞华会计师事务所最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的说明，并经核查，瑞华会计师事务所最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚情形。
（二）瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查的情形
根据瑞华会计师事务所出具的说明，并经核查，瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查的情形如下：
2014年 12月，瑞华会计师事务所因作为东莞勤上光电股份有限公司的审计机构被中国证券监督管理委员会进行立案调查。目前，此调查尚未结案。
（三）瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关采取监管措施的情形
根据瑞华会计师事务所出具的说明，并经核查，瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关采取监管措施的情况如下：
1、2015年3月，中国证监会下发了《关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会[2015]29号），对瑞华会计师事务所在执行攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年年报审计、深圳市同洲电子股份有限公司 2012年与 2013年年报审计中存在的违规行为，采取警示并记入证券期货诚信档案的监管措施；对执行攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年年报审计项目的签字注册会计师赵金义、黄飞出具了《关于对赵金义、黄飞采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会[2015]30号）；对执行深圳市同洲电子股份有限公司2012年年报审计项目的签字注册会计师覃业庆、赵卫国出具了《关于对覃业庆、赵卫国采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）。
2、2015年3月16日，中国证券监督管理委员会河南证监局下发了《关于对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（河南证监局行政监管措施决定书［2015］13号），对瑞华会计师事务所河南分所在执行河南恒星科技股份有限公司 2012年、2013年年报审计过程中，存在部分重要审计程序执行不到位、审计执业质量存在缺陷等违规行为，采取警示并记入证券期货诚信档案的监管措施。同时，对执行的河南恒星科技股份有限公司 2012年、2013年年报审计项
目的注册会计师吴保娅、邹品爱、齐颖出具了中国证券监督管理委员会[2015]14号《关于对注册会计师吴保娅、邹品爱、齐颖采取出具警示函措施的决定》。
3、2015年7月14日，中国证券监督管理委员会河南证监局下发了《关于对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）实施出具警示函的决定》（河南证监局行政监管措施决定书［2015］16号），对瑞华会计师事务所河南分所在执行四方达超硬材料股份有限公司 2014年年报审计、辅仁药业集团实业股份有限公司 2014年年报审计中存在的违规行为，采取警示并记入证券期货诚信档案的监管措施。
（四）除上述事项外，瑞华会计师事务所最近两年不存在其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情况
二、瑞华会计师事务所具备出具与本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的资格，上述事项不影响本次相关审计文件的效力
（一）瑞华会计师事务所具备相关资格
截至反馈意见回复出具日，瑞华会计师事务所持有北京市工商行政管理局海淀分局工商局核发的注册号为 110000013615629的《营业执照》，持有北京市财政局核发的证书序号为 019628的《会计师事务所执业证书》，同时持有证书号为 17的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至 2017年7月1日。
截至目前，瑞华会计师事务所不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款的规定的不得承接证券业务的情形。
（二）签字注册会计师具有相关资质
本次交易中签字注册会计师为邓登峰、刘剑华，未参与上述的审计项目。截至反馈意见回复出具日，本次交易中签字注册会计师为邓登峰、刘剑华均持有《中华人民共和国注册会计师证书》，在其以往的执业过程中，严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，恪守中国注册会计师职业道德守则，未受到过任何行政处罚，具备证券执业资格。上述立案调查所涉及的注册会计师和审计人员均未参与启明星辰的审计工作。
因此，瑞华会计师事务所与其经办人均具备出具与本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的资格，上述事项不影响本次相关审计文件的效力。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，瑞华会计师事务所持有有效的《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其两年内在执业活动中未受到过行政处罚，不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款的规定的不得承接证券业务的情形，具备出具与本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的资格；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在最近两年存在被中国证监会及其派出机构立案调查和采取监管措施的情况不影响本次相关审计文件的效力。