江苏大烨智能电气股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏大烨智能电气股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：大烨智能
股票代码：300670
信息披露义务人：吴国栋
通讯地址：苏州市吴中区胥口镇时进路559号
股权变动性质：股份增加
签署日期：2019年7月25日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大烨智能拥有的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。
五、本次取得大烨智能发行的新股尚需取得中国证监会的核准。
六、本次权益变动的生效取决于本次大烨智能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人并不实际持有大烨智能股份。
目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................... 2第一节释义 ............................................................................................................ 4第二节信息披露义务人 ......................................................................................... 5第三节信息披露义务人权益变动持股目的 .......................................................... 6第四节权益变动方式 ............................................................................................. 7第五节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 9第六节其他重要事项 ........................................................................................... 10第七节备查文件 .................................................................................................... 11
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|大烨智能、上市公司、公司、本公司|指|江苏大烨智能电气股份有限公司|
|信息披露义务人|指|吴国栋|
|苏州国宇、标的公司|指|苏州国宇碳纤维科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|大烨智能拟收购的交易对方所持有的苏州国宇70.00%股权|
|交易对方、补偿义务人、业绩承诺方|指|本次大烨智能拟收购的标的公司的全体股东，即吴国栋、蔡兴隆、王骏|
|报告书、本报告书|指|江苏大烨智能电气股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次交易、本次重组|指|大烨智能向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|天健兴业、评估师|指|本次交易评估机构北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年 4月修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名|吴国栋|
|职务|苏州国宇碳纤维科技有限公司执行董事|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|通讯地址|苏州市吴中区胥口镇时进路559号|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有的权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节信息披露义务人权益变动持股目的
一、信息披露义务人持股目的
上市公司拟收购苏州国宇，加快推进在电力电气领域的业务布局，延伸业务链条，并与现有业务形成优势互补，释放协同效应。
同时，通过本次交易，上市公司可以充分利用、整合苏州国宇在江苏、山东、上海等区域积累的客户、渠道、品牌等业务资源，为上市公司跨区域拓展业务提供助力。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不会在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有大烨智能股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有大烨智能股份情况如下：
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||名称|持股数量（股）|持股比例|
|吴国栋||15,962,315|5.05%|

二、本次权益变动方式
根据上市公司与吴国栋、蔡兴隆、王骏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议，大烨智能拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上述股东持有的苏州国宇70.00%股权，信息披露义务人根据上述协议将取得大烨智能股份。
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2019）第0785号”《资产评估报告》，苏州国宇在评估基准日（2019年5月31日）100.00%股权的评估价值为44,233.70万元。
经交易各方协商确定，本次交易标的资产对应交易价格为30,940.00万元，其中，交易价格的80.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，共计发行24,290,479股；交易价格的20.00%以现金方式支付。
具体支付方式如下：
金额单位：人民币万元
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||||||对应标的公司权益比例||发行股份方式|||
||序||在标的公司的出资额|拟出售标的公司出资额|||||支付现金方式|
|||交易对方||||交易价格|发行股份数（股）|股份支付金额||
||号|||||||||
|1||吴国栋|4,600.00|3,220.00|46.00%|20,332.00|15,962,315|16,265.60|4,066.40|
|2||蔡兴隆|1,400.00|980.00|14.00%|6,188.00|4,858,096|4,950.40|1,237.60|
|3||王骏|1,000.00|700.00|10.00%|4,420.00|3,470,068|3,536.00|884.00|
|合计|||7,000.00|4,900.00|70.00%|30,940.00|24,290,479|24,752.00|6,188.00|

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第二届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
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||项目|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|20日均价||32.25|29.03|
|60日均价||30.81|27.73|
|120日均价||29.14|26.23|

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为27.73元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据上市公司于2018年7月3日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由27.73元/股调整为15.29元/股。
根据上市公司于2019年6月20日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2018年度权益分派实施公告》，上市公司于2019年6月28日实施权益分派，以现有总股本194,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次权益分派后上市公司总股本增至291,600,000股。上市公司2018年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由15.29元/股调整为10.19元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经中国证监会核准。在定价基准日至股份发行日期间，若相关法律或中国证监会对发行价格的确定进行调整，则发行价格和发行数量将随之相应调整。
第五节信息披露义务人前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其相关人员在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所买卖大烨智能股票的情况。
第六节其他重要事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露人身份证复印件；
2、信息披露义务人出具的声明文件。
二、备查文件置备地点
1、大烨智能董事会办公室
2、联系电话：025-69931288、025-69931260
（本页无正文，为《江苏大烨智能电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人姓名（签字）：
吴国栋
签署日期：2019年7月25日
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|江苏大烨智能电气股份有限公司|上市公司所在地|江苏省南京市江宁区将军大道223号|
|股票简称|大烨智能|股票代码|300670|
|信息披露义务人名称|吴国栋|信息披露义务人联系地址|江苏省苏州市吴中区木渎镇新华园****|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 不适用持股数量： 0持股比例： 0|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股变动数量： 15,962,315变动比例： 5.05%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 |||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 |

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；