证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2017-49
国药集团一致药业股份有限公司
关于放弃全资子公司国药控股国大药房有限公司
增资扩股优先认缴出资权的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事件概述
2017年9月4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于全资子公司国药控股国大药房有限公司增资扩股引入战略投
资者的议案》，同意属下全资子公司国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）增资扩股引入1名战略投资者，以资产评估报告
为定价参考依据。增资完成后，本公司持股比例60%，战略投资者持股比例40%。同意该事项在国有产权交易场所公开挂牌交易，以上详见2017年9月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2017-45号公告。
2017年9月18日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司国药控股国大药房有限公司公开征集战略投资者
的议案》和《关于放弃子公司国药控股国大药房有限公司增资扩股优先认缴出资权的议案》，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司出具了《国药控股国大药房有限公司拟引进战略投资者项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0168号）。国大药房本次评估以收益法评估
结果为准，截至评估基准日2016年9月30日，国大药房股东全部权益价值为374,873.00万元人民币。以该评估值为参考，董事会同意按
41.5亿元人民币作为国大药房的整体企业价值，按战略投资者持股40%的比例，以不低于27.667亿元人民币的价格为底价在上海联合产权交易所公开挂牌征集1名战略投资者，最终通过与战略投资者一对一竞争性谈判的方式确定增资价格、遴选投资者；同意公司放弃国大药房本次增资扩股的优先认缴出资权。以上详见当日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公司公告。
本次放弃对子公司的优先认缴出资权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的相关规定，本事项无须提交公司股东大会审议。
二、国大药房的基本情况
1、公司名称：国药控股国大药房有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：上海市静安区康宁路1089号1幢101室
4、法定代表人：马万军
5、注册资本：101000万人民币
6、成立日期：2004年03月23日
品、化妆品的销售，食品流通，企业管理咨询，软件开发与销售，网络工程，食品流通，药品批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股权结构：公司持有100%股权，已纳入合并报表范围
9、主要财务状况
单位：人民币元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|4,802,439,788.28|4,455,743,398.74|3,148,287,686.31|2,726,857,767.12|
|负债总计|3,126,922,541.69|2,927,912,086.67|2,171,406,721.35|1,768,727,529.20|
|净资产|1,675,517,246.59|1,527,831,312.07|976,880,964.96|958,130,237.92|
|项目|2015年10月1日-2016年9月30日|2015年1月1日-2015年12月31日|2014年1月1日-2014年12月31日|2013年1月1日-2013年12月31日|
|营业收入|8,791,321,150.30|7,991,735,833.29|5,539,309,593.17|4,639,144,256.77|
|营业利润|262,219,426.25|191,872,726.82|190,025,492.59|176,331,787.67|
|净利润|202,042,993.65|138,637,534.56|141,892,760.35|132,617,212.78|
|归母净利润|148,246,006.66|84,135,895.67|83,089,353.38|80,352,796.19|

（以上数据已经会计师事务所审计）
10、评估情况
（1）评估目的：根据国控总投【2017】297号——关于预核准国大药房引入投资者的复函，国大药房拟引进战略投资者进行增资，需要对国大药房的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
（2）评估对象：国药控股国大药房有限公司于评估基准日的股东全部权益。
（3）评估范围：国大药房的整体资产，包括全部资产及相关负债。
（4）价值类型：市场价值。
（5）评估基准日：2016年9月30日。
（6）评估方法：资产基础法、收益法。
（7）评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
国大药房账面净资产为109,309.83万，采用收益法评估后的国大药房股东全部权益价值为 374,873.00万元，评估增值 265,563.17万元，增值率为242.95%。
三、受让方及受让情况简介
国大药房本次增资扩股将通过在上海联合产权交易所公开挂牌
的方式引入1名战略投资者，因此，受让方、受让协议目前尚无法确定。公司将在挂牌期满最终确定战略投资者后及时披露进展公告。
公司将放弃国大药房本次增资扩股的优先认缴出资权，如不放弃权利且维持原持股比例需出资的最低金额为27.667亿元人民币。
四、董事会审议放弃权利的表决情况
2017年9月18日，公司第七届董事会第二十六次会议以8票同意、 0票弃权、0票反对的表决结果，通过了《关于放弃子公司国药控股国大药房有限公司增资扩股优先认缴出资权的议案》。独立董事同意该议案，并发表了独立意见。
五、董事会决定放弃权利的情况说明
随着我国药品终端市场规模逐年扩大，各项医改政策的落实以及“医药分业”的逐步推进，国内医药零售行业未来仍有巨大发展空间，
同时市场竞争日趋激烈，国内医药零售市场进入快速整合期，并购扩张成为常态，连锁化率和行业集中度将快速提升。国大药房经营规模在行业中虽处于领先地位，但门店数量占全国零售门店总量的比例不足1%，且国大药房净利率、毛利率均低于国内同行业平均水平及世界先进水平，盈利能力亟待进一步提高。国大药房本次引进战略投资者，整合优势资源，是发挥国资主导作用、落实国资委对下属国有企业混合所有制改革试点的重要举措；同时也是贯彻落实全面深化改革，实现企业战略升级的需要，有助于进一步做大、做强医药零售业务，打造“国大药房”品牌，巩固国大药房在行业中的龙头地位。
因此，公司拟放弃本次增资的优先认缴出资权，目的是为了国大药房引入行业领先的战略投资者，区别于国内零售连锁的同质化竞争，寻求差异化的商业模式；借鉴和引进先进管理理念、方法、技术和工具，可以弥补国大药房的发展短板，提升国大药房的运营水平,将国
大药房打造为中国领先、最受信赖的药店和医药保健零售商。
六、董事会关于受让权利定价合理性的分析
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国药控股国大药房有限公司拟引进战略投资者项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0168号），国大药房账面净资产为109,309.83万，采用收益法评估后的国大药房股东全部权益价值为 374,873.00万元，评估增值
265,563.17万元，增值率为242.95%。
在评估过程中，北京天健兴业资产评估有限公司在未来收益预估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提
升企业盈利能力的其他综合资源和因素，包括国大药房的品牌优势、市场优势和成本优势，及在行业领域拥有的较高知名度和市场渗透力。
因此选用收益法评估的股东全部权益价值374,873.00万元人民币作为评估结论合理公允，不存在损害本公司或本公司股东利益的情况。同时，为体现国大药房的行业领先地位，以该评估值为参考，董事会同意按41.5亿元为国大药房的整体企业价值。
七、放弃优先认缴出资权对公司的影响
1、国大药房作为公司的全资子公司，放弃增资扩股的优先认缴出资权后公司持有国大药房的股权比例会相应下降，但持股比例不低于60%，仍处于绝对控股地位，不会导致公司合并报表范围发生变化。
2、公司放弃增资扩股的优先认缴出资权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司放弃增资扩股的优先认缴出资权不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
八、独立董事关于放弃权利事项的专门意见
公司同意子公司国大药房本次增资扩股并放弃优先认缴出资权，目的是为了国大药房引入行业领先的战略投资者，区别于国内零售连锁的同质化竞争，寻求差异化的商业模式；借鉴和引进先进管理理念、方法、技术和工具，可以弥补国大药房的发展短板，提升国大药房的运营水平。
本次拟放弃的优先认缴出资权根据第三方评估机构所做的评估
价格进行作价，不存在损害公司或公司股东利益的情况。公司董事会
已就此事项进行了合理分析，审议程序符合《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的相关规定。独立董事同意公司放弃国大药房增资扩股的优先认缴出资权。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、董事会关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论合理性的说明；
3、国药一致独立董事关于子公司增资扩股引入战略投资者相关事项的独立意见；
4、评估报告；
5、会计师事务所对放弃权利事项产生利润的专项说明。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会2017年9月19日