廊坊发展股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二〇一七年一月十二日
2017年第一次临时股东大会会议资料目录
关于公司聘任 2016年度审计机构的议案 .............. 1关于修订《公司章程》的议案 ....................... 3
2017年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于公司聘任
2016
年度审计机构的议案
尊敬的各位股东：
公司 2015年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙），聘期已经结束，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司已就聘任审计机构事宜通知利安达会计师事务所（特殊普通合伙），并就相关事宜进行了良好沟通。公司对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。为确保公司审计工作的独立性与客观性，结合公司具体情况及业务发展需求，提议聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016年度审计机构，聘期一年，财务审计费用拟定为 35万元，内部控制审计费用拟定为 30万元，审计期间因工作原因发生的差旅费、食宿费由公司承担。
请各位股东审议并表决。
中兴华会计师事务所简介：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华事务所”）前身为成立于 1993年的天一会计师事务所，是经中华人民共和国财政部批准，由国家工商行政管理局登
2017年第一次临时股东大会会议资料记注册成立的，具有独立法人资格的全国性的会计（具有证券期货相关业务审计资格）、资产评估、财税和工程咨询等专业服务机构。2000年更名为“中兴华会计师事务所有限责任公司”；2010年，中兴华会计师事务所与江苏富华会计师事务所有限公司进行了重组合并，设立了中兴华富华会计师事务所有限责任公司, 2013年 10月中兴华富华会计师事务所有限责任公司改制更名为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。
改制后的中兴华事务所设有江苏、山东、广东等 20家分所。现拥有员工 1689人（注册会计师 591人），2015年实现各类审计、咨询业务收入 7.04亿元，2016年在“全国百强会计师事务所”中位列第 19名。
自成立以来，中兴华事务所执业人员一直较为稳定，内部机构健全，执业质量控制制度完善，没有发生重大的工作失误和违法、违规行为。在历次的证券监管部门、财政部门、审计部门、行业监管部门等单位的执业质量检查中，均得到了广泛认同和充分肯定。
近 3年来，中兴华事务所在全国范围内为百余家大型集团企业和上市公司提供了审计、咨询服务，在财务报表、企业改制、资产重组、企业发债等方面积累了丰富的审计工作经验。
廊坊发展股份有限公司董事会二○一七年一月十二日
2017年第一次临时股东大会会议资料议案二
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的有关条款进行修订，相关修订详见下表：关于修订《廊坊发展股份有限公司章程》的详细说明。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会二○一七年一月十二日
2017年第一次临时股东大会会议资料关于修订《廊坊发展股份有限公司章程》的详细说明
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||序号||修订前||拟修订内容||修订后|
|1||第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经河北省经济体制改革委员会一九九三年三月二十日据冀体改委股字[1993]19 号文批准，以募集方式设立，在河北省邢台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《公司法》实施后，公司对照《公司法》进行了规范，并依法于一九九六年十二月三十日在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司注册地变更事项经上海市工商行政管理局核准，于二〇〇六年八月二十八日领取营业执照，公司已对照《公司法》进行了规范，并依法在上海市工商行政管理局履行了重新登记手续，营业执照号为 310000000022794。公司工商变更登记事项经廊坊市工商行政管理局核准，于二〇一一年十二月十三日领取营业执照，公司已对照《公司法》进行了规范，并依法在廊坊市工||删除内容：本条第3、4、5款。增加内容：“公司迁址廊坊后，依法在廊坊市工商行政管理局履行登记手续，公司营业 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为911310001057748114。||第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经河北省经济体制改革委员会一九九三年三月二十日据冀体改委股字[1993]19 号文批准，以募集方式设立，在河北省邢台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司迁址廊坊后，依法在廊坊市工商行政管理局履行登记手续，公司营业执照统 一 社 会 信 用 代 码 为911310001057748114。||

2017年第一次临时股东大会会议资料
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||序号||修订前||拟修订内容||修订后|
|||商行政管理局履行了重新登记手续，营业执照号为 131000000027962。||||||
|2||第五条 公司住所：廊坊安次区新兴产业示范区国开兴安创业中心。邮编：065000||修订内容：将本条中公司住所“廊坊安次区新兴产业示范区国开兴安创业中心”变更为“廊坊开发区科技谷园区青果路 99号1 幢11407”||第五条 公司住所：廊坊开发区科技谷园区青果路99号1幢11407。邮编：065000||
|3||第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子通讯专业领域的投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；建筑材料、电子产品、电子软件等产品国内贸易；商业不动产经营、租赁；房地产投资咨询；招商引资服务业务；园区投资、建设、运营、项目管理及咨询业务,家用电器、电气设备、计算机及辅助设备、通讯及广播电视设备、机械设备、通用设备、金属制品的销售；家具的销售。||修订内容：删除“投资咨询”；“建筑材料、电子产品、电子软件等产品国内贸易”修订为“销售建筑材料、电子产品、电子软件”；“租赁”修订为“房屋租赁”；“房地产投资咨询”修订为“房地产信息咨询”；“招商引资服务业务”修订为“招商引资服务”；删除“商业不动产经营”；“园区投资、建设、运营、项目管理及咨询业务”修订为“园区投资、建设、运营项目管理及咨询”；“金属制品的销售”修订为“金属制品”；“家具的销售”修订为“家具”。||第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子通讯专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；房屋租赁；房地产信息咨询；招商引资服务；园区投资、建设、运营项目管理及咨询；销售建筑材料、电子产品、电子软件、家用电器、电气设备、计算机及辅助设备、通讯及广播电视设备、机械设备、通用设备、金属制品、家具。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）||

2017年第一次临时股东大会会议资料
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||序号||修订前||拟修订内容||修订后|
|4||第十九条 公司总股本为 38016 万股。公司的股本结构为：普通股〖数额〗股，其他种类股〖数额〗股。||修订内容：将本条中“普通股〖数额〗股，其他种类股〖数额〗股。”修订为“普通股38016万股，其他种类股 0股。”||第十九条 公司总股本为 38016 万股，公司的股本结构为：普通股 38016 万股，其他种类股 0 股。||
|5||第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因购回本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定购回本公司股份的，属于第（一）项情形的，应当自购回之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定购回的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年内转让给职工。||修订内容：将本条中“第二十四条”修订为“第二十三条”。将本条第 1 款中“第（三）项”修订为“第（四）项”。||第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因购回本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定购回本公司股份的，属于第（一）项情形的，应当自购回之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定购回的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于购回股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当一年内转让给职工。||

2017年第一次临时股东大会会议资料
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||序号||修订前||拟修订内容||修订后|
|6||第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是符合本章程第五十五条的规定进行审核。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。||修订内容：将本条第 2 款中“召集人应当对临时提案的内容是符合本章程第五十五条的规定进行审核。”修订为“召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第五十五条的规定进行审核。”||第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第五十五条的规定进行审核。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。||

2017年第一次临时股东大会会议资料
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||序号||修订前||拟修订内容||修订后|
|7||第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||增加内容：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”||第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。||
|8||第一百三十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长或总经理提议可以召开董事会临时会议或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。||修订内容：“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长或总经理提议可以召开董事会临时会议或者监事会”修订为“代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长、总经理或者监事会”||第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长、总经理或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。||

2017年第一次临时股东大会会议资料
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||序号||修订前||拟修订内容||修订后|
|9||第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三）公司董事、经理层人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；（四）有《公司法》第 147 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。||修订内容：第（四）项中“第 147 条”修订为“第146条”。||第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三）公司董事、经理层人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；（四）有《公司法》第 146 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。||

2017年第一次临时股东大会会议资料
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||序号||修订前||拟修订内容||修订后|
|10||第一百七十四条 监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。||修订内容：第（七）项中“第 152 条”修订为“第151条”。||第一百七十四条 监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。||

2017年第一次临时股东大会会议资料
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||序号||修订前||拟修订内容||修订后|
|11||第二百零三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。||修订内容：“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及网站http://www.sse.com.cn”修订为“公司指定网站 http://www.sse.com.cn 和至少一份中国证监会指定报纸”||第二百零三条 公司指定网站http://www.sse.com.cn 和至少一份中国证监会指定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。||
|12||第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 《 中 国 证 券 报 》 及 网 站http://www.sse.com.cn 公告。||修订内容：“并于三十日内在《中国证券报》及网站 http://www.sse.com.cn 公告”修订为“并于三十日内在公司选定的中国证监会指定报纸上公告”。||第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选定的中国证监会指定报纸上公告。||
|13||第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。||修订内容：“以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准”修订为“以在廊坊市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准”。||第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在廊坊市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。||