巨轮股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司的名称：巨轮股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：巨轮股份
股票代码：002031
信息披露义务人：吴潮忠
通讯地址：广东省揭东经济开发区 5号路中段
邮政编码：515500
股份变动性质：同一实际控制人下的股份转让（增加）
签署日期：2015年 8月 6日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；
二、依据《证券法》、《收购办法》等的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在巨轮股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在巨轮股份有限公司中拥有权益的股份。
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|三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违|
|反信息披露义务人所在任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或|
|与之相冲突；|
|四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，|
|没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任|
|何解释或者说明。|

目录
第一节释义„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4
第二节信息披露义务人介绍„„„„„„„„„„„„„„„„„5
第三节持股目的„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6
第四节权益变动方式„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况„„„„„„„„„„7
第六节与上市公司之间的重大交易„„„„„„„„„„„„„„8
第七节资金来源„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8
第八节后续计划„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9
第九节对上市公司的影响分析„„„„„„„„„„„„„„„„10
第十节其他重大事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11
第十一节备查文件„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„12
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：
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|巨轮股份、上市公司、公司|指|巨轮股份有限公司|
|转让方、外轮投资|指|新余外轮投资管理有限公司|
|信息披露义务人、受让方|指|吴潮忠|
|本报告书|指|巨轮股份有限公司详式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|吴潮忠先生于2015年8月3日与外轮投资签订了《股份转让协议》,受让外轮投资所持有的 9093.7981 万股(占公司总股本的12.40%)公司股份。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人简介
1、姓名：吴潮忠
2、性别：男
3、国籍：中国
4、通讯地址：广东省揭东经济开发区5号路中段
5、是否取得其他国家或地区的居留权：无
（二）信息披露义务人最近五年的工作情况
吴潮忠先生现任巨轮股份董事长，多次被评为揭阳市“优秀党员”、“先进工作者”、“全国劳动模范”，2003年起兼任广东省第十届、第十一届人大代表、第十二届人大代表。
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|序号|起止日期|任职单位|职务|主营业务|注册地|是否与所任职单位存在产权关系|
|1|2001年12月至今|巨轮股份有限公司|董事长|汽车子午线轮胎模具，汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发；机床零配件加工；机床装配、销售、维修；智能自动化装备的研发、制造和销售。|广东省揭东经济开发区 5 号路中段|本次权益变动后，直接持有公司股份 114,204,529 股和公司股东外轮投资55%之股权，是公司的第一大股东。本次权益变动前及变动后，吴潮忠先生均系公司的实际控制人。|

二、信息披露义务人最近五年内是否受过处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过任何与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情况。
第三节持股目的
本次权益变动的目的：吴潮忠先生基于对公司所从事的智能装备、机器人和工业4.0产业，及对公司未来持续稳定发展的信心，看好国内资本市场长期投资的价值，为积极践行社会责任，履行“中小企业板首 50家公司《关于坚定发展信心、维护市场稳定的倡议书》”承诺。
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动采取协议转让的方式。
二、转让协议的主要内容
外轮投资于2015年8月3日与吴潮忠先生签署了《股份转让协议书》,将其所持有的9093.7981万股(占公司总股本的12.40%)公司股份转让给吴潮忠先生。
1、股权转让双方
转让方：新余外轮投资管理有限公司
受让方：吴潮忠
2、标的股份：巨轮股份9093.7981万股
3、转让股份比例：占巨轮股份总股本的12.40%
4、转让股份性质：无限售条件的流通股
5、股份转让价格与付款方式：
转让价款：每股转让价格为5.80元人民币，总价款527,440,289.80元人民
币。
支付方式：现金支付。
6、协议生效的条件：经双方签字后生效。
三、本次转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让过户手续。
四、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次受让的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。
除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。
五、本次权益变动的结果
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|本次权益变动前||本次权益变动后||
|股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|23,266,548|3.17%|114,204,529|15.58%|

第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况
2015年2月17日，信息披露义务人通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持公司 1,052,721股股份，占公司股份总额的0.19%（按 2015年 2月17日公司股本总额563,947,608股计算），成交均价15.21元/股。
2015年7月29日，信息披露义务人通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持公司股份319,210股，占公司总股本的0.044%，成交均价12.66元/股。
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其直系亲属在截至提交本报告之日止前六个月内没有买卖巨轮股份股票的行为。
第六节与上市公司之间的重大交易
一、与巨轮股份及其子公司之间的交易
信息披露义务人在报告书签署日前 24个月内不存在与巨轮股份、巨轮股份的关联方进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与巨轮股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与巨轮股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的巨轮股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人在报告书签署日前 24个月内不存在对拟更换的巨轮股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似安排。
四、其他对巨轮股份有重大影响的合同、默契或者安排
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在对巨轮股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第七节资金来源
一、信息披露义务人为持有上市公司股份的资金来源
信息披露义务人本次用于股份收购的资金全部来源于自筹资金。
二、资金来源声明
信息披露义务人特此声明：本次股份转让款全部来源于其合法、可自由支配的资金，不存在直接或者间接来源于巨轮股份及其关联方的情况。
第八节后续计划
一、继续购买公司股份的计划
1、信息披露义务人计划继续通过协议转让的方式，受让外轮投资1950.0000万股(占公司总股本的2.66%)公司股份。
信息披露义务人计划在2015年7月9日至2015年10月8日期间以协议转让的方式受让公司原第一大股东外轮投资所持有的公司股份110,437,981股，占公司股份总额的15.06%，详细情况请见公司于2015年7月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于实际控制人吴潮忠先生受让第一大股东股份计划的公告》（2015-043）。
按照上述计划，信息披露义务人本次通过协议转让的方式受让外轮投资所持有的公司股份9093.7981万股(占公司总股本的12.40%)。
本次权益变动后，信息披露义务人计划继续通过协议转让的方式，受让外轮投资所持有的公司股份1950.0000万股(占公司总股本的2.66%)。
2、按照相关增持计划，积极择机增持公司股份。
2015年7月7日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布了《关于实际控制人吴潮忠先生增持公司股份计划的公告》（2015-041），根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，吴潮忠先生承诺在未来6个月（即2015年7月7日至2016年1月6日期间），通过深圳证券交易所系统增持公司股份，合计增持股份数不超过7,331,319股，比例不超过总股本的1%。
2015年7月29日，吴潮忠先生通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持公司股份319,210股，占公司总股本的0.044%，成交均价12.66元/股。
信息披露义务人未来将按照相关增持计划，积极择机增持公司股份。
二、主营业务调整计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人未有改变公司主营业务或者对巨轮股份主营业务作出重大调整的计划。
三、资产重组计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人未有对公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。若今后信息披露义务人提出上述计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
四、公司现任董事会或高级管理人员的变动计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人未有改变公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
五、公司组织结构调整计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人未有对公司的组织结构做出重大调整的计划。
六、公司章程的修改计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人未有对公司章程条款进行修改的计划。
七、与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务安排计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人与其他股东之间未有对公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第九节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动后对上市公司实际控制人的影响
本次交易为同一实际控制人下的股权转让，本次权益变动后，巨轮股份的实际控制人未发生变更，本次交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
二、本次权益变动对公司独立性的影响
本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响
本次交易为同一实际控制人下的股权转让，信息披露义务人控制的公司除巨轮股份、外轮投资外，未控制其他企业，与公司不存在同业竞争或者潜在的同业
竞争的情形。
截至本报告书出具日，信息披露义务人与上市公司不存在持续性关联交易，若今后信息披露义务人与上市公司产生关联交易，信息披露义务人将严格遵循法律法规、规范性文件关于关联交易的明确规定，并依照有关信息披露要求充分披露；其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司利益及其投资者权益不受侵害。
第十节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：吴潮忠
签署日期：2015年8月6日
第十一节 备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人与外轮投资签署的《股份转让协议》；
3、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
查阅地点：上述文件备置于巨轮股份证券事务部。
附表一
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|巨轮股份有限公司|上市公司所在地|广东省揭阳市|
|股票简称|巨轮股份|股票代码|002031|
|信息披露义务人名称|吴潮忠|信息披露义务人注册地|广东省揭阳市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|1、持股种类： 无限售条件的流通股 持股数量： 421,936持股比例： 0.05%2、持股种类： 有限售条件的流通股 持股数量： 22,844,612持股比例： 3.12%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 无限售条件的流通股 变动数量： 90,937,981变动比例： 12.40%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 √ 否 □|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否 □|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|

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|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

信息披露义务人名称（签章）：吴潮忠
日期：二0一五年八月六日