西部金属材料股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
西部金属材料股份有限公司全体股东：
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上市公司内部控制的有关要求，为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，西部金属材料股份有限公司（以下简称公司）依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司《内部审计制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等有关规定，对本公司内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面评估。现将2013年度内部控制的建立健全与实施情况报告如下：
一、对内部控制报告真实性的声明
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）内部控制的目标
1．建立和完善现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，形成科学有效的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2．强化风险管理，建立行之有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，保证公司资产和经营活动的安全；
3．建立良好的内部经营环境，确保公司运作符合法律法规以及公司管理制度，使公司经营管理活动协调、有序、高效运行；
4．保证相关信息披露的真实、准确和完整，确保会计报告的编制符合《会计法》和《企业会计准则》等有关规定。
（二）内部控制建立和实施的原则
1．合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
2．全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其子公司和外围企业的各种业务和事项。
3．重要性原则。企业内部控制应在全面控制的基础上，对企业重要业务事项和高风险领域进行重点控制、全面控制。
4．制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5．适应性原则。内部控制应与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着企业经营情况和外界环境的变化及时调整。
6．成本效益原则。企业内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当成本实现企业有效内部控制。
7．分步走原则。企业在构建内部控制时，应当按照企业自身实际情况采取分步走的策略。
三、内部控制自我评价范围
（一）控制环境
1．法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建
立了股东大会、董事会、监事会以及经营层的法人治理结构，并制定了相应的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了行之有效的职责分工和制衡机制，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构规范运作，维护投资者和公司的利益。
（1）股东及股东大会
股东大会是公司最高权力机构，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。公司能够积极维护所有股东的合法权益，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事会
董事会是公司决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专业委员会。公司独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。
（3）监事会
监事会是公司监督机构，本着严谨负责的态度行使监督职能，对董事、高级管理人员的行为及公司的财务状况进行有效监督及检查。
（4）公司经营层
公司经营层均由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司经营层通过指挥、协调、管理、监督职能部门和各控股子公司的生产经营管理工作，保证公司生产经营活动顺利开展。
2．内部组织机构
公司根据行业特点及精简、高效的原则，设立了战略规划部、技术研发部、经营管理部、公司办公室、证券法律部、财务部、人力资源部、审计部、董事会办公室和项目建设指挥部共十个职能管理部门，各部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督，确保了公司生产经营活动的健康开展。
3．内部审计
公司设立审计部，独立行使职权，履行对公司内部控制的监督、检查职能，
独立处理相关问题，不受其他部门或者个人干涉。审计部负责人由董事会正式聘任，具备了必要的专业知识和从业经验。
报告期内，审计部对公司本部及控股子公司开展了定期和不定期的日常审计和专项审计工作，评价内部控制的执行效率和效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，合理保证了财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果。对于在审计过程中发现的管理疏漏，及时向经营层和管理层报告并提出合理化建议，督促相关部门采取措施予以改进和优化，确保整改措施有效实施，促进公司治理水平和治理效率不断提高。
4．人力资源管理
公司建立了系统、科学的人事管理制度，对员工招聘、内部调动、工资薪酬、福利保障、干部管理、职称考评等进行了详细规定；公司严格执行国家劳动用工等方面的法律法规，为职工缴纳公积金和统筹保险，保障员工的合法权益，不断增强员工的归属感和使命感；公司根据行业发展及实际工作需要，开展多种形式的讲座、培训及技能比赛，使员工了解行业发展，提升专业技能，强化职业操守。
5．企业文化建设
公司始终坚持“让股东满意，让职工幸福”的经营宗旨，坚持“科技领先、品质卓越、稳健发展、合作共赢”的经营理念，努力实现“打造全球领先的稀有金属材料加工基地”的企业愿景，围绕核心竞争力构建统一的“西部材料”品牌，提高产品竞争力。公司通过内部刊物、文体娱乐、户外活动等，将企业文化宣传融入日常管理，增强员工的凝聚力和团队意识。通过住宿、就餐、工作环境改善等一系列措施来提高员工的幸福指数，增强对企业的认同感。同时，公司采取精神鼓励与物质奖励相结合的方法，为一线员工搭建创新平台，引导一线员工发挥自身聪明才智，积极参与工艺技术的改进与革新。
6.社会责任
公司在经营发展过程中切实履行社会职责和义务，以为股东、为员工、为客户、为社会、为可持续发展贡献力量为己任，保障员工的安全和健康，防止事故发生，并主动接受政府部门和监管部门的监督和检查。公司积极参加社会公益活动，多次开展爱心捐助。2013年度公司获得“西安市高新区统筹科技资源先进单位”、子公司获得“中国中小企业十大创新成长之星”、“陕西省著名商标”等称号，
公司多项产品获得“国家重点新产品”、“陕西省名牌产品”等荣誉。
（二）风险评估
公司将风险管理体现到了各种日常管理之中，根据战略发展目标和思路，全面收集市场信息，评估市场风险，并及时采取积极有效的控制措施降低风险或减轻损失。同时明确部门责任、工作程序和处理时限，提高公司的危机管理控制和应急处理能力，保证公司稳定和健康发展。
报告期内，公司结合行业形势和公司业务拓展情况，成立专项工作小组，加强重点领域产品和市场的开发；通过引进战略投资者，共同开拓国际市场，明确未来市场发现方向；拓展融资渠道，通过发行债券等形式，调整债务结构，缓解资金压力，控制公司短期偿债风险。
（三）信息系统与沟通
公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括经营目标的下达、与治理层及管理层的沟通、主要业务流程信息的传递等。同时，公司建立了与外部咨询机构和年报审计机构的沟通机制，要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
公司董事会办公室按照有关监管要求发布信息公告，并主动就重要事项向监管部门进行汇报，公司乐于接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见。
对于信息沟通过程中发现的问题，及时向董事会、监事会和经理层报告并加以解决。
（四）公司重点控制活动
1.建立健全内部控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理制度，同时公司制定了涵盖采购、生产、技术研发、固定资产管理、财务管理等各个业务环节的一系列制度。配合制度及规定，公司对各岗位均制定了岗位说明书，对各岗位工作内容和职责、工作权限、任职要求等予以明确规定。
报告期内，公司继续建立健全内部控制体系，修订了《公司章程》、《监事会议事规则》，补充制定了《员工继续教育管理办法》、《合理化建议和技术改进管
理办法》等制度，修订了《固定资产管理办法》、《内外协加工管理办法》等制度，保证公司规范运作，促进公司健康发展。
2．对控股子公司的控制
公司控股子公司持股比例
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|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|1|西部钛业有限责任公司|9,000|100|
|2|西安天力金属复合材料有限公司|7,000|60|
|3|西安诺博尔稀贵金属材料有限公司|6,000|60|
|4|西安优耐特容器制造有限公司|5,000|60|
|5|西安瑞福莱钨钼有限公司|3,000|60|
|6|西安菲尔特金属过滤材料有限公司|5,000|51.2|
|7|西安庄信金属材料有限公司|800|90|

截至2013年12月31日，公司有7个控股子公司，通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行管控。同时公司制定了人事管理、资产管理、生产经营、信息管理、绩效考核、企业文化等多方面管理制度，要求在重要控制领域，控股子公司必须执行公司颁布的各项规章制度并纳入集团统一管理；在生产管理方面，子公司根据自身生产领域，细化内控制度加强成本管理。公司统一对控股子公司进行绩效考核，定期召开经营分析会全面汇报生产经营、技术研发、财务状况等，确保子公司的经营符合公司的总体战略和经营管理目标，实现对控股子公司有效的管理和控制。
3．公司关联交易的内部控制情况
公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求等，确保关联交易的实际操作中有章可循，防范违规行为，最大限度地保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
实际操作中，公司对关联交易进行实时监控，报告期内实际发生关联交易额
在预计额度范围内。
公司严格控制担保风险，遵循合法、安全的原则，按照有关法律法规以及《中小企业板股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》、《对外担保管理制度》中对股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究进行了明确的规定。在实际操作中，公司签订的每笔担保合同，需经被担保公司申请，公司相关部门审核后，由董事长签订。公司对子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法。
报告期内，公司对控股子公司担保额度控制在2012年度股东大会审议通过的融资担保额度内，公司除为控股子公司担保外，无任何对外担保。
5．公司募集资金使用的内部控制情况
公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司密切关注募集资金的使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查并公开披露。
公司按照《招股说明书》约定的使用计划进行申请、审批，在每个报告期末聘请会计师事务所出具《募集资金使用情况的鉴证报告》，经公司2013年第一次临时股东大会决议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，前次募集资金结余永久性补充流动资金，没有出现违规的问题，募集资金使用内部控制执行有效。
6．公司重大投资的内部控制情况
重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在《公司章程》、《固定投资管理制度》按投资金额和重要性程度的不同，规定了相应的审批权限和审批程序。要求投资项目立项前必须对项目的可行性、投资内容、投资效果等进行论证和评估，经公司归口管理部门审核及投资论证小组集体决策审议通过后，提交相关会议审议。公司重视对投资项目的监督和管理，对投资过程及实施情况及时跟踪检查，加强项目结束后的验收管理。
报告期内，对照深交所《规范运作指引》有关规定，公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《规范运作指引》及公司相关规章制度的情形。
7．信息披露的内部控制情况
公司通过对照证监会及交易所的各项规定，制定了《西部金属材料股份有限
公司内幕信息知情人管理制度》，除按照有关要求履行披露义务之外，还增强主动信息披露的自觉性，对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，均按照《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，主动进行信息披露，切实保障投资者平等获得信息的权利，增加公司信息透明度。
8.生产安全的内部控制情况
公司制订了《安全环保及消防安全管理制度》，确定了第一安全责任人和定期汇报制度，严格依据制度条例编制、开展、实施、检查与考核公司安全管理目标。每年年初向各子公司下发《安全责任书》，通过开展安全大检查，诊断并及时解决安全管理存在的问题，有效防范人身、设备、环境及消防等重大事故的发生。同时公司通过消防演练、安全生产培训、编写安全应急预案等活动，增强员工生产安全意识，防范事故的发生。
四、内部控制存在的问题及整改计划
报告期内，公司内部控制制度进一步完善，内部风险控制能力进一步加强，但这是一个长期的过程，需要持续改进。今后，公司将在2013年度内部控制基础上综合运用各种策略，加大风险识别和分析，督促落实，实现风险的有效控制。
加强内部控制监督制度的建立健全工作，推动全面预算和考核体系建立，完善责任追究制度，持续加强公司董事会、审计委员会及审计部门对公司内部控制的检查、监督和执行效果的评价职能。
五、改进和完善内部控制的有关措施
（一）根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求，结合公司执行内部控制过程中发现的缺陷，公司将持续优化、继续完善内部控制业务流程及相关配套制度；
（二）进一步加强董事会各专门委员会的运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力；
（三）进一步加强内部审计职能，充分发挥内部审计控制与监督作用，定期和不定期对子公司各项内控制度执行情况进行检查，发现内控方面存在的缺陷与不足，对新发现的控制缺陷及时整改、强化，提升内部控制制度的执行力度，确保各项制度得到有效落实；
（四）继续加强对各子公司相关人员的培训，学习相关法律法规、制度准则，确保公司高级管理人员及相关工作人员知悉相关法规，其行为不违反相关制度的规定。
六、内部控制自我评价
公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法规建立的，并在 2013年度得到了进一步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。
公司董事会认为：现有内部控制体系较为合理、有效，能够确保公司财务报告真实、准确和完整；信息披露符合监管规定，能有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。随着国家法律法规体系的逐步完善，内部控制环境的变化以及公司持续快速发展的需要，公司内部控制需要进一步健全和完善，深度开展审计工作等，保证公司内部控制制度重点活动的执行及监督充分有效。