证券代码：002105 证券简称：信隆健康 公告编号： 2019-014深圳信隆健康产业发展股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2019年3月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳信隆健康产业发展股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 145号）（以下简称：本问询函）后，高度重视，立即对问询函所涉及的相关问题进行了认真核实，形成书面说明并披露如下：
问题1：太仓信隆及天津信隆的少数股东为你公司的控股股东利田发展有限公司。请补充说明利田发展有限公司是否为上述担保提供反担保，若无，请说明未提供反担保的主要原因。
【回复】：
1、利田发展有限公司没有为上述担保提供反担保。
2、根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号），第二款第四条规定：“上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”利田发展有限公司是一家在香港注册的投资公司，其不仅是太仓信隆和天津信隆的少数股东，同时也是上市公司的控股股东，持有上市公司的股份比例为41.93%，该公司并无其他业务运营，且无实际运营人员，账面资产主要系持有的我司股份，故并不具备实际担保能力。
因此，本次担保，利田发展有限公司没有为上述担保提供反担保符合相关规定。
问题2：最近两年，太仓信隆及天津信隆的营业收入持续下滑，2018年业绩均处于亏损状态。请你公司董事会按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.3.3条的规定认真分析被担保人财务状况、营运状况、行业前景和信用情况。
【回复】：
一、财务状况及营运状况
1、天津信隆
天津信隆是基于公司占领华北市场的目的而设立，注册资本为 3,610万美元，上市公司持股74.96%。主要从事自行车零配件、运动器材以及钢铁管的国内销售业务，也经营少
量出口销售业务，近2年的财务报表数据如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年末（未经审计）||2017年末（审定数）||||
||||||比例增减|重大变动说明|
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|||
|货币资金|26,486,995.94||10,595,872.02|||销售回款增加|
|||5.98%||2.21%|3.77%||
|应收账款|102,145,994.07||124,242,870.79|||收入下降|
|||23.07%||25.94%|-2.87%||
|存货|39,062,917.15||50,100,602.42|||产量下降|
|||8.82%||10.46%|-1.64%||
|流动资产|194,315,762.38||214,835,275.29||||
|||43.89%||44.86%|-0.97%||
|固定资产|199,556,986.67||221,431,009.57||||
|||45.07%||46.23%|-1.16%||
|无形资产|37,519,810.00||38,422,090.00||||
|||8.47%||8.02%|0.45%||
|非流动资产|248,456,927.28||264,107,662.45||||
|||56.11%||55.14%|0.97%||
|资产总计|442,772,689.66||478,942,937.74||||
|||100.00%||100.00%|0.00%||
|短期借款|126,353,140.34||111,186,692.87|||流动资金借款增加|
|||28.54%||23.22%|5.32%||
|应付账款|91,224,182.97||94,436,927.38||||
|||20.60%||19.72%|0.89%||
|流动负债|336,521,748.71||331,192,860.79||||
|||76.00%||69.15%|6.85%||
|长期借款|54,596,947.01||58,000,000.00||||
|||12.33%||12.11%|0.22%||
|非流动负债|62,124,724.60||65,861,110.95||||
|||14.03%||13.75%|0.28%||
|负债总计|398,646,473.31||397,053,971.74||||
|||90.03%||82.90%|7.13%||
|资产负债率|||||||
||90.03%||82.90%||7.13%||
|流动利率|||||||
||0.58||0.65||-10.98%||
||2018年度（未经审计）||2017年度（审定数）||||
||||||比例增减|重大变动说明|
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|||
|||||||1、共享单车冲击内销市场，导致|
|||||||内销的传统订单下降，|
|营业收入|388,590,985.58||501,145,460.13||||
|||100.00%||100.00%|0.00%||
|||||||2、共享单车过渡投放导致18年|
|||||||销量大幅下滑|
|营业成本|377,364,309.18||458,743,081.80|||主要原材料及包装材料上涨|
|||97.11%||91.54%|5.57%||
|销售费用|7,624,784.29||8,600,767.47||||
|||1.96%||1.72%|0.25%||
|管理费用|18,846,489.76||19,048,650.92||||
|||4.85%||3.80%|1.05%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|18,736,859.68||12,820,721.77|||利息支出增加|
|||4.82%||2.56%|2.26%||
|其中：利息支出|16,529,548.74||13,806,572.50||||
|||4.25%||2.76%|1.50%||
|||||||1、营收下降导致获利金额下降|
|净利润|-37,762,749.65||-3,517,502.46||||
|||-9.72%||-0.70%|-9.02%|2、材料等制造成本上升|
|||||||3、固定支出较大|
|经营活动现金流||||||17年第四季度高营收的货款在18|
||48,914,814.21||2,083,060.67||2248.22%||
|量净额||||||年陆续收回|
|利息保障倍数|-1.28||0.75||-272.37%||

2、太仓信隆
太仓信隆是基于公司占领华东市场的目的而设立，注册资本为 2,418万美元，上市公司持股75%。与天津信隆经营范围基本相似,主要从事自行车零配件和运动器材的国内销售，兼营部分出口销售业务，近2年的财务报表数据如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年末（未经审计）||2017年末（审定数）||比重增||
|||||||重大变动说明|
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|减||
|货币资金|20,550,324.48||9,435,648.03||||
|||9.40%||4.50%|4.90%||
|应收账款|71,936,914.95||65,700,274.00||||
|||32.91%||31.33%|1.59%||
|存货|42,918,611.24||40,273,884.13||||
|||19.64%||19.20%|0.43%||
|流动资产|143,885,686.18||130,326,658.58||||
|||65.83%||62.14%|3.69%||
|固定资产|64,341,289.60||72,186,270.64||||
|||29.44%||34.42%|-4.98%||
|无形资产|5,389,495.56||5,669,991.36||||
|||2.47%||2.70%|-0.24%||
|非流动资产|74,669,989.43||79,397,750.35||||
|||34.17%||37.86%|-3.69%||
|资产总计|218,555,675.61||209,724,408.93||||
|||100.00%||100.00%|0.00%||
|短期借款|67,594,800.00||70,368,400.00||||
|||30.93%||33.55%|-2.62%||
|应付账款|78,751,938.64||67,490,542.99||||
|||36.03%||32.18%|3.85%||
|流动负债|171,330,139.23||158,748,713.57||||
|||78.39%||75.69%|2.70%||
|长期借款|24,106,990.69||28,995,512.89||||
|||11.03%||13.83%|-2.80%||
|非流动负债|24,106,990.69||28,995,512.89||||
|||11.03%||13.83%|-2.80%||
|负债总计|195,437,129.92||187,744,226.46||||
|||89.42%||89.52%|-0.10%||
|资产负债率|89.42%||89.52%||||
||||||-0.10%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动利率|0.84||0.82||||
||||||2.30%||
||2018年度（未经审计）||2017年度（审定数）||||
||||||比例增减|重大变动说明|
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|||
|||||||1、国内共享单车营收下降|
|营业收入|219,079,214.32||286,213,402.11||||
|||100.00%||100.00%|0.00%||
|||||||2、出口收入下降|
|营业成本|204,078,241.32||255,163,940.12|||主要原材料及包装材料上涨|
|||93.15%||89.15%|4.00%||
|||||||因出口收入下降导致佣金及报关|
|销售费用|||||||
||4,715,429.39||8,723,226.75||||
|||2.15%||3.05%|-0.90%|费用减少|
|管理费用|12,763,919.37||14,541,326.48||||
|||5.83%||5.08%|0.75%||
|财务费用|7,029,179.05||3,019,922.04|||人民币升值，美元借款汇损增加|
|||3.21%||1.06%|2.15%||
|其中：利息支出|5,084,818.15||5,422,169.34||||
|||2.32%||1.89%|0.43%||
|||||||1、营收下降导致获利金额下降|
|净利润|||||||
||-12,735,836.78||716,349.83||||
|||-5.81%||0.25%|-6.06%|2、材料等制造成本上升|
|经营活动现金流量净额|4,894,734.32||13,540,834.18||||
|||2.23%||4.73%|-2.50%||
|利息保障倍数|-1.50||||||
||||1.13||-232.91%||

3、最近两年，国内自行车市场因遭受“共享单车风潮”的影响，业绩起伏较大，其中2017年，因共享单车在国内大量、快速的投放，传统自行车订单需求大幅缩减50%以上，国内自行车组车厂及配件厂纷纷转为制造共享单车，一部分其他行业的制造厂也陆续加入，低价竞争严重，国内的行业及市场结构遭受巨大冲击。
2018年，因过度投放，国内“共享单车风潮”快速减退，大批共享单车品牌倒闭，共享单车订单大幅下滑，竞争者也陆续退出市场；但传统自行车市场需求短时间内无法恢复，导致18年自行车内销市场销量大幅下降，如业内知名品牌捷安特、美利达、富士达等内销主流客户年终数据均显示大幅下滑。因天津信隆和太仓信隆主要系内销市场，因此受到共享单车订单和传统自行车订单双双下降的影响，导致其2018年营收下降较大。
另外，2018年天津信隆和太仓信隆的主要原物料均呈上涨趋势，其中主要材料--铁板较2017年上涨6.71%，包装材料较2017年上涨4.64%，导致营业成本上升。
综上所述，天津信隆及太仓信隆 18年业绩亏损的主要原因系受到市场环境等外部因素的影响导致营业收入大幅下降以及营业成本上升，使得各项财务指标较差；但公司内部运营情况良好，管理层一直秉承诚信经营，持续发展的理念，严格控制经营风险，不盲目扩张，审慎选择优质客户，近2年天津信隆和太仓信隆收款情况均较好，货款回收及时，均未有大额坏账情况发生，经营活动现金流量净额持续为正，公司的正常营运资金周转正常，
公司不存在重大经营风险。
A、公司近年来持续投入改造制程自动化，虽然自动化设备投入成本高，见效慢，短期内效益不显，但是公司未来持续发展的必经之路。
B、公司与行业内的龙头品牌均保持良好的合作关系，目前内销市场正在缓慢复苏，公司未来有望提升内销份额
C、电动车海外市场需求逐步增加，知名品牌雅迪、艾玛等均为公司的稳定客户，公司未来有望扩大外销市场。
二、行业前景
1、国际方面
北美市场受到特朗普贸易保护政策和关税壁垒，市场需求量趋于保守，同时欧洲市场由于原油价格上升，通勤代步的需要，运动电助力自行车（E-bike）开始流行，需求不断上升，人们正朝着老人休闲→短距离代步→家庭娱乐→中长距离旅游→登山运动的方向转变，因此传统自行车需求不断减少。2018年即呈现出口金额比2017年增长，但是出口数量减少的情形。
新兴市场如南亚、西亚因节能减碳等政策，市场需求增加，另外，受中国国内共享单车不利现状的蝴蝶效应势必引起国外共享单车投放的停滞。
2、国内方面
受此前共享单车影响，传统代步车及入门山地车市场大幅缩减，投机商退出，大家的风险意识增加，市场结构正在逐渐回归良性发展，中高级自行车市场需求量正在成长。
运动电助力自行车（E-bike）因为受到欧美反倾销税收政策影响，加速了国内配件厂商和组车厂在海外布局设厂的意愿。
2018年国内共享单车仅剩下滴滴/HELLOBIKE/MOBIKE/OFO四家，其共享单车投放量也大幅缩减，但据了解，其目前正着手准备共享电动助力车和共享电动滑板车(LIMEBIKE等)的投放。
综上所述，虽然近期自行车市场受到共享风潮的冲击以及贸易壁垒的影响，市场需求出现短暂停滞，但受益于人们日常使用习惯的转变以及运动电助力自行车（E-bike）的流行，行业前景长期看好，根据美国第三方调查机构PMR报告预计20182024年全球自行车市场将扩大37.5%，收入将增加到620亿美金，到 2024年电动助力自行车市场价值将达到244亿美金，未来8年全球自行车复合增长率将接近4%。
三、信用情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|供应商家数|客户家数|应收账款周转天数|应付账款周转天数|短期借款|长期借款|
|太仓信隆|158|156|113|130|67,594,800.00|24,106,990.69|
|天津信隆|220|180|105|86|126,353,140.34|54,596,947.01|

太仓信隆和天津信隆近几年收付款正常，销售基本采用赊销的方式，客户大多为长期合作的知名品牌（如捷安特、美利达、富士达、艾玛、雅迪等），回款及时，均未有大额坏账情况发生；供应商较为分散，履约情况良好；截至目前，银行借款及偿付正常，未有逾期情况发生。
公司信用情况良好。
问题3：公告显示，天腾动力预计无法完成 2018年度业绩承诺。请补充说明你公司调整业绩承诺的合规性，天腾动力是否存在减值情况，是否充分计提资产减值准备。
【回复】：
1、根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称《上市公司监管指引第4号》)第五条规定：“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”。
由于海外客户受到市场环境等外部因素的影响，天腾动力2018年度未能完成原业绩承诺。
为支持天腾动力的持续发展，维护上市公司投资权益，经公司与天腾动力友好协商，双方同意进一步加强深入的技术、市场合作，形成优势互补，提升天腾动力的市场竞争力，维护上市公司权益。
因此，本次因市场变化导致业绩承诺修改情形符合证监会《上市公司监管指引第4号》文的有关规定。
2、虽然对业绩承诺方的年度业绩考核数据进行了调整，但依旧符合原协议规定的四年累积净利润不低于6000万元的要求。调整后，承诺金额设置更科学合理，对天腾动力经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内较好地完成承诺业绩，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。
3、上述事项符合相关法律、法规以及公司章程等规定,其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
4、天腾动力主要产品系中置电机，终端产品为全球电助力自行车（E-Bike）。以E-Bike代表的全球电助力自行车市场高速增长趋势已经形成，预计到2025年，电助力驱动系统的需求将达到2500万套，相比2017年需求量增长8倍，而此类产品的供应商也处于高速成长阶段。天腾动力虽然是2017年设立的初创企业，但已经拥有22项专利，其中E-bike核心产品--电机技术的发明专利7项，具有较强的市场竞争能力。投资天腾动力能加强公司与其未来深入的技术合作，提升市场竞争力，巩固市场地位，符合公司的长远规划及发展战略。目前天腾动力经营正常，产品开发与市场导入有序进行，现已与众多欧洲为主的海外客户及国内重要客户达成合作意向。不存在减值情况，无须计提资产减值准备。
5、经与会计师口头沟通，因天腾动力是17年初创的公司，且其主要产品是目前行业内发
展最好的E-bike的核心部件，目前公司经营各方面均正常，业绩承诺调整只是因市场因素在协
议年限内做微调，原估值没有变化，公司基于以上判断认为天腾动力不存在减值迹象，不需计提减值准备。会计师认可公司的判断，目前审计报告正在走内部复核程序，尚未对“天腾动力公司的长期股权投资不需计提减值准备”提出异议，但最终以审计结果为准。
问题4：你公司认为应予以说明的其他事项。
【回复】：
无其他需说明的事项。
特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会2019年4月12日