江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_______________________________________________关于江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书（二）
苏同律证字2016第[95]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书目录
第一部分引言 ....................................................................................................... 3一、律师声明事项................................................................................................. 3二、法律意见书中简称的意义............................................................................. 4第二部分正文 ........................................................................................................... 6一、本次交易方案概述与本次交易的批准和授权详见本所于 2016年 5月 12日出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》..... 6二、自2016年5月12日至本法律意见书出具日期间，本次交易的实施进展情况......................................................................................................................... 6三、本次交易实际情况与此前披露信息的差异................................................. 8四、本次交易中发行人董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况............................................................................................................................. 8五、本次交易实施过程中发行人资金占用及对外担保情况............................. 8六、本次交易涉及的相关协议及承诺的履行情况............................................. 8七、相关后续事项的合规性及风险..................................................................... 9八、结论意见....................................................................................................... 10
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书（二）
苏同律证字2016第[95]号致：江苏大港股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）（以下简称“《重组办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所接受江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”）的委托，担任大港股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，并已分别于 2015年 12月 14日、2015年12月21日、2016年3月25日、2016年5月6日、2016年5月12日和2016年5月30日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户事宜的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》和《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。现本所依据有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组实施情况出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师声明事项
1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，以及本所律师对该等法律的理解发表法律意见。
2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的、与本次重组实施情况有关的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
如于本法律意见书出具后本所律师获悉上述文件资料存在法律上的瑕疵或
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
4、本所律师在核查验证过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务；对其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件也作为本所律师出具法律意见的依据。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组实施情况的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。
6、本法律意见书仅供本次重组实施之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用于其他任何目的。
二、法律意见书中简称的意义
1、公司、发行人、大港股份：指江苏大港股份有限公司；
2、本次交易、本次重组：指本次大港股份发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金；
3、交易对方：指本次重组前江苏艾科半导体有限公司的全部11名股东，
即王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、
深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾
柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有
限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书司和徐州淮海红土创业投资有限公司；
4、交易相关方：指与本次交易相关的各方，即江苏艾科半导体有限公司、交易对方、发行人、发行人董事、监事及高级管理人员和发行人控股股东江苏
瀚瑞投资控股有限公司；
5、《附生效条件的股权收购协议》：指《江苏大港股份有限公司与王刚、
镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创
新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投
资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红
土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条
件的股权收购协议》；
6、《业绩补偿及业绩奖励协议》：指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇
江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）关于收购江苏艾科半导体有限公司100%
股权之业绩补偿及业绩奖励协议》；
7、登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
8、国信证券：指国信证券股份有限公司；
9、信永中和：指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；
10、元、万元：指人民币元、人民币万元。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次交易方案概述与本次交易的批准和授权详见本所于2016年5月12日出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。
二、自 2016年 5月 12日至本法律意见书出具日期间，本次交易的实施进展情况
1、2016年 5月 18日，发行人通过电子邮件的方式向 163家（包括机构及个人投资者）符合条件的投资者发出了《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》。
2016年 5月 23日，发行人共收到 28家投资者回复的《江苏大港股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（简称“《申购报价单》”）及其附件，其中有效的《申购报价单》28份。
发行人和国信证券根据价格优先、金额优先、时间优先的原则对排序后的全部有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑认购对象申购价格、认购股数和本次非公开发行拟募集配套资金总额等因素的基础上，确定本次非公开发行的发行价格为人民币 14元/股，发行数量为 7,625万股，募集资金总额为人民币106,750万元。最终确定的认购对象、配售数量、认缴金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售数量（股）|认缴金额（元）|
|1|广发基金管理有限公司|7,857,142|109,999,988|
|2|翁仁源|7,857,142|109,999,988|
|3|天弘基金管理有限公司|7,857,142|109,999,988|
|4|前海股权投资基金（有限合伙）|7,857,142|109,999,988|
|5|深圳市创新资本投资有限公司|7,857,142|109,999,988|

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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售数量（股）|认缴金额（元）|
|6|第一创业证券股份有限公司|15,000,000|210,000,000|
|7|天治基金管理有限公司|15,642,857|218,999,998|
|8|银河基金管理有限公司|6,321,433|88,500,062|
|合 计||76,250,000|1,067,500,000|

2、2016年 5月 25日，国信证券分别向广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司和银河基金管理有限公司发出大港股份非公开缴款通知书。
3、新增注册资本的验资情况
2016年 5月 27日，信永中和出具《验证报告》（XYZH/2016NJA10167），经审验，截至2016年5月27日止，国信证券已收到广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司和银河基金管理有限公司共8名认购对象缴付的认购资金共计1,067,500,000元。
2015年5月30日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2016NJA10168），经审验，截至 2016年 5月 30日止，大港股份收到扣除国信证券承销费用25,833,500元后的募集资金余额 1,041,666,500元。扣除其他与本次发行相关的费用 176,250元后，募集资金净额 1,041,490,250元，其中增加股本为 76,250,000元，增加资本公积为965,240,250元。大港股份变更后的注册资本为 580,348,513元，股本为 580,348,513元。
4、新增股份的发行登记情况
截至本法律意见书出具日，大港股份已取得登记结算公司出具的《股份登记
申请受理确认书》，大港股份已完成本次发行股份募集配套资金新增股份的登记
申请。新增股份登记到账后，相关股份持有者将正式列入大港股份的股东名册。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产的过户手续已依法办理完毕；发行人发行股份购买资产及募集配套资金所增加的注册资本均已到位，所发行的股份均已在登记结算公司办理了相关登记。发行人尚需办理本次发行股份募集配套资金所增加的股份上市事宜及相应的注册资本变更登记、公司章程备案等事宜。
三、本次交易实际情况与此前披露信息的差异
根据大港股份公开披露的信息，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。
四、本次交易中发行人董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未因本次交易对董事、监事、高级管理人员或其他人员进行调整。
五、本次交易实施过程中发行人资金占用及对外担保情况
经本所律师核查，在本次交易实施过程中，发行人未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或发行人为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易涉及的相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议的履行情况
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书 2015年 12月 14日，大港股份分别与交易对方签署了《附生效条件的股权收购协议》，与王刚、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）签署了《业绩补偿及业绩奖励协议》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，交易各方均依据协议约定履行了现阶段义务，未发生违反本次交易相关协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺的履行情况
交易相关方针对本次交易所涉及的相关事项，包括但不限于股份限售、避免同业竞争、减少及规范关联交易等出具了相应承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，交易相关方能够按照承诺内容履行本次交易相关承诺，未发生违反本次交易相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）发行人尚需办理本次发行股份募集配套资金所增加的股份上市事宜。
（二）发行人尚需就本次发行股份募集配套资金涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜在工商行政管理机关办理变更登记或备案手续。
（三）本次交易相关协议或承诺尚未履行完毕的，交易相关方应继续严格履行相关协议约定和承诺内容，其中有部分协议约定和承诺内容的履行条件尚未成就，则在履行条件成就时，交易相关方应按约定或承诺履行。
本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项对大港股份不构成重大法律风险。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书八、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产的过户手续已依法办理完毕；发行人发行股份购买资产及募集配套资金所增加的注册资本均已到位，所发行的股份均已在登记结算公司办理了相关登记。发行人尚需办理本次发行股份募集配套资金所增加的股份上市事宜及相应的注册资本变更登记、公司章程备案等事宜。
（二）本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；发行人未因本次交易对董事、监事、高级管理人员或其他人员进行调整，未发生发行人资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生发行人为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（三）交易相关方已经或正在按照相关的协议和承诺履行，未发生违反本次交易相关协议约定和承诺内容的情形；部分协议约定和承诺内容的履行条件尚未成就，交易相关方将在条件成就后履行。
（四）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，且不会对发行人构成重大法律风险。
（五）本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
书（二）》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王凡 许成宝
杨亮
2015年6月13日
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