唐山港集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在工作中依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将独立董事2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
荣朝和，历任中国科学院—国家计委地理研究所博士后、副研究员。现任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师，唐山港集团股份有限公司独立董事。
於向平，现任东北财经大学法学院教授，大连华阳密封股份有限公司、唐山港集团股份有限公司两家上市公司独立董事。
权忠光，现任北京中企华资产评估有限责任公司董事长，中体产业集团股份有限公司、王府井集团股份有限公司、招商局能源运输股份有限公司、唐山港集团股份有限公司四家上市公司独立董事。
郭萍，现任大连海事大学法学院教授、博士生导师，唐山港集团股份有限公司独立董事。
李冬梅，历任中瑞岳华会计师事务所高级经理、副主任会计师。现任北京兴华会计师事务所合伙人，中国航发动力控制股份有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司、唐山港集团股份有限公司三家上市公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人和本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|是否缺席其所任职专门委员会|股东大会出席次数|
|荣朝和|6|6|5|0|0|否|否|1|
|於向平|6|6|5|0|0|否|否|2|
|权忠光|6|5|5|1|0|否|否|1|
|郭 萍|6|6|5|0|0|否|否|1|
|李冬梅|6|6|5|0|0|否|否|1|

（二）独立董事履职情况
报告期内，公司共计组织召开了6次董事会、2次股东大会，公司独立董事认真审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论，在公司治理、重大投资、日常关联交易、高管薪酬、现金分红政策等方面发表了独立意见。公司独立董事在发表独立意见前，与公司财务负责人、董事会秘书及其他相关工作人员建立畅通的联络渠道，详细了解事项，跟踪事项进展情况。同时，公司管理层高度重视与独
立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董
事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司日常生产经营过程中发生的关联交易进行了审查。
报告期内，我们对关于预计公司 2017年度日常关联交易事项的议案、关于公司收购唐山港京唐港区23#-25#多用途泊位相关资产的议案、关于公司收购唐山港京唐港区煤炭中转储运堆场海域使用权的议案、关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港京唐港区26#-27#泊位及其配套资产的议案、关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权的议案等涉及的关联交易事项，进行了事前认可并发表了独立意见。
我们认为，上述关联交易履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和《公司章程》的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字【2003】56号）要求，我们对公司对外担保情况进行了核查，报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供的担保事项。
报告期内，公司与关联方的资金往来均属于正常生产经营活动中的往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理制度》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司于2017年6月16日召开的五届十九次董事会聘任张小强先生为公司总经理。我们对其任职资格进行了认真核查，认为其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，同意董事会予以聘任。
公司高级管理人员的薪酬严格按照公司董事会、股东大会相关决议和地方国资监管的政策落实。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司五届十七次董事会及公司 2016年度股东大会审议通过《关于聘任公司2017年度财务审计机构的议案》和《关于聘任公司2017年度内部控制审计机构的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。我们认为，公司关于聘任该所为 2017年度审计机构的程序符合有关法律、法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决议是合法有效的，所确定的费用是合理的。
公司报告期内无更换会计师事务所情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司五届十七次董事会及公司 2016年度股东大会审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日公司总股本4,558,406,626股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），即每股 0.1元（含税），共派发现金红利455,840,662.60元，剩余未分配利润结转下一年度。我们认为，上述预案充分平衡考虑了对股东的合理现金分红与公司业务发展的资金需求，符合法律、法规及其他规范性文件的要求，以及《公司章程》和《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的相关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合全体股东的长远利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）持续到2017年度的承诺包括：在公司股票首发上市及再融资过程中，唐港
实业就避免同业竞争做出承诺；唐港实业于2015年5月28日承诺其认购的非公开发行股票自发行完成之日起三十六个月内不得转让，预计履行完成时间为2018年5月28日；唐港实业于2016年1月11日承诺其通过发行股份购买资产取得的股份自 2016年 12月 19日起三十六个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让；唐港实业于 2016年6月13日承诺发行股份购买资产前持有的股份自2016年12月19日起十二个月内不得转让；唐港实业于2016年6月14日与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议（二）》，唐港实业承诺其持有的唐山津航疏浚工程有限责任公司30%股权、唐港铁路有限责任公司18.58%股权及唐山曹妃甸实业港务有限公司10%股权2016年度、2017年度、2018年度三年累计实现的净利润数不低于人民币 6亿元。
报告期内，唐港实业已严格履行了以上承诺，未发生违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。报告期内，公司披露定期报告4次、临时公告47次。公告相关内容均在规定时间内真实、准确、完整地披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证了信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
报告期内，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会按照各自工作细则的规定，规范运作、认真履职，对各自分属领域的事项分别进行审议，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。
四、总体评价和建议
2017年，我们作为公司独立董事，承载着广大投资者的信任和厚望，在公司董事会、监事会和经营层的理解、支持下，站在独立的角度勤勉尽责，在公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策等方面起到了应尽的责任，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2018年，我们将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益，加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
（以下无正文）