宋都基业投资股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料宋都基业投资股份有限公司
2014年第三次临时股东大会材料 2014年 4月
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一、2014年第三次临时股东大会会议议程 ................. 3二、关于公司全资子公司签订《战略合作框架协议》暨关联交易的议案 .................................................4
宋都基业投资股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料宋都基业投资股份有限公司
2014年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2014年4月23日（星期三）下午14：00
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室
会议主持人：董事长俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
议案：关于公司全资子公司签订《战略合作框架协议》暨关联交易的议案
三、股东对审议议案向董事会提出质询；
四、董事会对股东的质询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2014年第三次临时股东大会法律意见书》
十二、闭会。
宋都基业投资股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料议案：
关于公司全资子公司签订《战略合作框架协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、战略合作框架协议签订情况介绍暨关联交易概述
为了加速实现公司的战略目标、建立与公司快速发展相匹配的投融资渠道、提高公司在土地市场获取土地储备的竞争力，公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）拟与浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）、平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）共同签订《关于房地产项目投资战略合作事宜之合作框架协议》（以下简称《战略合作框架协议》），共同达成合作意向，作为后续工作推进的基础。为向单个或多个目标项目或项目公司进行循环投资，平安信托作为有限合伙人拟与其关联方及宋都控股或其关联方（共同作为普通合伙人及管理人）、或与管理公司（作为普通合伙人及管理人）共同设立合伙企业；拟设合伙企业的名称为“平安宋都房地产开发投资中心（有限合伙）”（以下简称“平安宋都地产基金”），名称以工商主管部门最终核准为准。
1、合作方简介：
（1）公司名称：平安信托有限责任公司
注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心
注册资本：698,800万元人民币
法定代表人：童恺
经营范围：本外币业务、资金信托、动产信托，不动产信托等。
（2）公司名称：浙江宋都控股有限公司
宋都基业投资股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料注册地：杭州采荷嘉业大厦3幢201室
法定代表人：俞建午
注册资本：3,600万元人民币
经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。
（3）公司名称：杭州宋都房地产集团有限公司
注册地：杭州市富春路789号宋都大厦
法定代表人：俞建午
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：房地产开发、经营
2、《战略合作框架协议》主要内容如下：
（1）合作基本模式
平安信托与宋都控股及宋都集团拟采用项目合作的方式，对宋都集团开发或代建的单个或多个房地产项目进行投资合作，即平安信托拟与宋都控股共同设立平安宋都地产基金，宋都控股或其关联方将作为基金管理人，平安信托或其关联方将作为基金的有限合伙人或管理人，以信托计划所募集的资金经由平安宋都地产基金向项目公司进行投资。
原则上，平安宋都地产基金通过信托计划募集的总金额上限为人民币 100亿元，首期募集的信托资金规模约为人民币 10亿元，具体规模以实际募集情况为准。平安信托亦有权根据各项目具体情况，通过其他平安信托募集渠道及平台以各种形式对项目公司进行投资。
平安宋都地产基金应根据届时有效的《委托管理合同》或其它协
宋都基业投资股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料议之约定向管理人平安信托、宋都控股（或其各自的关联方）支付管理费。其中，向平安信托或其关联方支付的管理费金额为累计达到平安宋都地产基金实际募集资金规模的1%。
平安宋都地产基金的存续期限原则上不超过 10年；平安信托有权根据项目公司或目标项目投资的实际情况调整存续期限。
（2）目标项目选择及取得
协议各方约定，获取目标项目原则上应选择房地产市场较为成熟的一、二线城市的优质住宅及社区商业物业项目，并应符合开发周期为 3至 5年、单个目标项目建筑面积不超过 100万平方米、目标项目销售净利润不低于15%等条件。
各方同意，如宋都集团就任何其开发或代建的房地产项目寻求合作，平安信托或平安宋都地产基金均享有优先参与该等项目合作的权利，宋都集团应就该等项目的合作事宜，优先与之进行磋商。仅在平安信托或平安宋都地产基金明确表示对该房地产项目不进行投资后,宋都集团才可以寻找其他合作方投资该项目。
在取得目标项目时，各方约定，如目标项目土地为政府出让土地,各方可以通过下列三种方式之一获取土地:
1）宋都集团和平安宋都地产基金或双方的关联方共同报名参与目标项目土地出让招拍挂；
2）宋都集团及其关联方共同报名参与目标项目土地出让招拍挂
3）宋都集团直接报名参与目标项目土地出让招拍挂。
如目标项目为宋都集团存量项目或第三方项目，则双方应通过股权转让，增资等方式获取目标项目，具体操作方式由双方根据目
宋都基业投资股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料标项目情况另行协商确定。
各方同意,若平安宋都地产基金实际采用对已设立目标项目公司增资或者受让目标项目公司投资的方式投资,原则上平安宋都地产基金应平价对目标项目公司增资或者受让目标项目公司股权。
（3）平安宋都地产基金运营管理
1）项目公司股东会和董事会
项目公司章程由项目公司股东双方根据项目公司控制权安排的需要协商起草；项目公司股东会和董事会的具体决策及授权机制，将在项目公司章程中约定。
就单个项目公司而言，项目公司股东会由平安宋都地产基金及宋都集团或其关联方组成；项目公司董事会由双方委派董事，董事数额由双方协商决定；平安宋都地产基金有权委派一名经平安信托推荐的代表担任项目公司董事。项目公司股东会及董事会重大事项的决议均必须取得平安信托或包括平安派驻董事在内的赞成票方可通过。
2）财务管理及监督
平安信托或平安宋都地产基金有权在不影响目标项目公司正常运作的情况下，监管项目实施及管理工作，包括但不限于派驻董事到董事会，通过聘请监理公司等机构监督工程建设、销售和财务管理等环节。平安派驻董事应同时担任项目公司财务副总监，并对项目公司相关财务工作进行监管。
3）第三方监管
根据项目公司或目标项目运营之需要，各方可以协商确认聘请第三方监管机构对目标项目资金和运营进行监控，其费用(如有)在项目
宋都基业投资股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料公司费用中列支。
（4）项目公司就单个目标项目所取得可分配收益将按照如下方式进行分配:
第一轮分配：项目公司可分配收益应首先向平安宋都地产基金及宋都集团或其关联方按届时其各方持有的项目公司的股权比例进行分配，直至平安宋都地产基金就单个目标项目取得的年化收益达到18%；
第二轮分配：当平安宋都地产基金就单个目标项目取得的年化收益达到18%后，且项目公司可分配收益经第一轮分配后仍有剩余收益，则该等剩余收益按20%：80%的比例分别向平安宋都地产基金及宋都集团进行分配，直至平安宋都地产基金就单个目标项目取得的年化收益达到20%；
当平安宋都地产基金就单个目标项目取得的年化收益达到20%后,且项目公司可分配收益经第一轮分配及第二轮分配后仍有剩余收益,则该等剩余收益将全部由宋都集团或其关联方享有。
宋都集团承诺其将通过回购平安宋都地产基金对项目公司或目标项目享有的全部权益（包括但不限于平安宋都地产基金持有的项目公司股权、享有的债权及其他权益）的方式、或者以向平安信托或平安宋都地产基金支付回购保证金的方式，确保平安宋都地产基金自项目公司退出。就每一期信托计划对应的单个或若干个目标项目而言，如平安信托经由平安宋都地产基金自该等目标项目取得的加权平均投资收益未达到11.5%/年，则宋都集团将就不足部分的收益承担补足义务。
宋都基业投资股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料3、关联交易情况概述
宋都控股持有公司54.97%的股份，为公司控股股东，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述《战略合作框架协议》中，平安宋都地产基金向管理人宋都控股及其关联方支付管理费事项构成关联交易。
公司于 2014年 4月 4日召开第八届董事会第十七次会议，以 4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了此项关联交易，并提请公司股东大会授权公司管理层在战略合作框架协议约定的募集资金总金额内，根据战略合作框架协议约定的相关原则和合作模式签订具体相关协议，并提请公司股东大会授权公司管理层办理此战略合作事项的相关事宜。关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生回避了对本议案的表决。
二、关联交易定价依据
依据目前市场通行的有限合伙企业向基金管理方支付年度管理费用的水平，公司拟在平安宋都地产基金与管理人宋都控股或其关联方签署《委托管理合同》时约定的每年向宋都控股或其关联方支付的管理费不超过届时平安宋都地产基金实际募集资金规模的1%，并提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内签署《委托管理合同》。
三、交易目的和对上市公司的影响
鉴于宋都控股在资源整合领域内发挥的重要平台作用、平安信托具有的良好资金募集能力与管理能力及在金融产品创新方面具有
宋都基业投资股份有限公司2014年第三次临时股东大会材料的优势，结合宋都集团在房地产开发领域具有的专业能力、管理经验及品牌优势，我们认为：宋都集团与平安信托、宋都控股签订《战略合作框架协议》符合公司发展战略的要求，是公司在构建与公司快速发展相适应的投融资平台方面做出的有益创新，可以有效地提高公司的融资能力，并借助基金管理方丰富的项目投资经验与专业的投资能力，实现公司投资效率的提高。该战略合作协议的实施不仅能有效地改善公司现金流状况、显著地提升公司在土地市场获取土地储备的竞争力，并且能够大幅地提升公司资金周转效率，对公司项目开发的周转速度有较大推动作用，从而对公司的经营业绩带来积极的影响。
关联股东浙江宋都控股有限公司、郭轶娟女士回避本议案的表决。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
宋都基业投资股份有限公司 2014年 4月 23日