国金证券股份有限公司
关于福建七匹狼实业股份有限公司
再次延长募集资金投资项目建设期的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）2012年度非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对七匹狼再次延长募集资金投资项目建设期进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】611号文“关于核准福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司于 2012年 6月 13日完成非公开发行人民币普通股（A股）7,820万股（每股面值1元），发行价格为每股 23元，募集资金总额为 179,860.00万元，扣除发行费人民币 3,260.44万元，实际募集资金净额为 176,599.56万元。募集资金实际到位时间为 2012年 06月 13日，业经福建华兴会计师事务所有限公司审验验证，并由其出具闽华兴所（2012）验字F-002号验资报告。
二、募集资金使用计划及实际使用情况
本次非公开发行股票募集资金投向为“营销网络优化项目”，计划投资总额为206,614.00万元，计划使用募集资金176,599.56万元。截至2015年6月30日，该项目已投入额为27,824.36万元，全部使用募集资金，该项目完工程度为13.47%,募集资金投资进度为15.76%。
实际投入明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|项 目|计 划|实 际|完工程度|
||募集资金使用项目|206,614.00|27,824.36|13.47%|
|一、|销售网络升级项目|206,614.00|27,824.36|13.47%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|项 目|计 划|实 际|完工程度|
|1|固定资产投资|193,623.00|27,824.36|14.37%|
|1.1|工程费用|182,490.00|27,824.36|15.25%|
|1.1.1|店面购置费|144,000|-|0.00%|
|1.1.2|店面装修费|10,020|5,465.78|54.55%|
|1.1.3|设备设施|6,480|3,211.00|49.55%|
|1.1.3.1|中央空调|1,800|-|0.00%|
|1.1.3.2|消防系统|540|-|0.00%|
|1.1.3.3|电气设备|4,140|3,211.00|77.56%|
|1.1.4|经营设备|21,990.00|19,147.58|87.07%|
|1.1.4.1|信息系统|2,100.00|-|0.00%|
|1.1.4.2|监视系统|420.00|4.53|1.08%|
|1.1.4.3|办公设备|210.00|5.25|2.50%|
|1.1.4.4|陈列设备|18,000.00|19,137.80|106.32%|
|1.1.4.5|仓储设备|1,260.00|-|0.00%|
|1.2|其它费用|1,912.00|-|0.00%|
|1.2.1|建设管理费|501|-|0.00%|
|1.2.2|装修设计费|501|-|0.00%|
|1.2.3|职工培训费|910|-|0.00%|
|1.3|预备费用|9,221|-|0.00%|
|2|流动资金|12,991.00|-|0.00%|

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，经公司董事会及股东大会审议通过，公司使用了部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。截至 2015年6月30日，该部分的理财余额为28,000.00万元。除此以外，剩余募集资金全部存储在募集资金专用账户。
三、变更部分募集资金用途投资设立全资子公司情况
鉴于募投项目进展缓慢，募集资金长期闲置，为提高资金使用效率，经第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，公司拟变更“营销网络优化项目”的部分募集资金用途，拟使用其中的 100,000万元募集资金用于投资设立全资投资子公司，占公司非公开发行股票总募集资金净额的56.63%。
该全资子公司将成为公司主要的对外投资主体，围绕时尚消费生态圈的各个方
向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚
产业、零售消费产业的新机会。
变更100,000万元募集资金用于投资设立全资投资子公司后，公司尚余部分募集资金。该部分的募集资金将继续用于实施“营销网络优化”项目。截至 2015年6月30日，该部分的剩余募集资金共计48,775.20万元（不含利息）。
四、募集资金投资项目再次延期的原因及期限
公司营销网络优化项目主要资金用于购买商业物业，以优化公司现有营销网络布局与结构，提升产品销售终端网络的市场竞争力。但近年来随着互联网以及各种新兴商业模式的兴起，服装行业面临的商业环境发生了较大变化。电子商务的快速发展，在一定程度上影响了服装行业的商业模式，线上消费发展较快，而对于线下门店的消费需求则有所降低。在商铺购置价格处于高位、终端需求减弱而经营成本持续高企的情况下，本着对股东负责的态度，公司审慎投资，相应放缓了项目投资进度。
截至原计划的项目建设期末（2014年12月31日），该项目投入额为23,871.81万元，项目完工程度为11.55%,募集资金投资进度为13.52%。为此，公司于2015年4月1日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于延长募集资金项目建设期的议案》，决定延长募集资金项目建设期限至 2015年 6月 30日。截至 2015年 6月 30日，项目已使用募集资金27,824.36万元，项目完工程度为13.47%，募集资金投资进度为15.76%，剩余募集资金 148,775.20万元（不包括利息）。扣除拟变更用于投资设立全资子公司的100,000万元募集资金外，尚余48,775.20万元（不含利息）募集资金未使用。
基于以上原因，公司拟再次延长营销网络优化项目建设期限至 2017年 6月 30日。未来公司将基于新商业环境下的经营模式，根据市场变化情况实时调整募集资金的使用，提升股东价值。
公司提请股东大会授权董事长在剩余的募集资金额度范围内灵活调整营销网络优化项目的具体资金使用计划。
五、延长募集资金投资项目建设期对公司业务的影响
公司未来将在细分产品、客户群定位的基础上，积极进行终端门店的升级和改造。公司延长营销网络优化项目的建设期，是基于行业发展趋势的判断以及公
司调整转型的需要，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。公司将加强对该项目的监督，以提高募集资金的使用效益。
本次募投项目的延期不存在改变或变相改变募集资金投向、用途和其他损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
六、保荐机构意见
经核查，国金证券认为：公司本次募集资金投资项目建设期延期事项已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳交易所股票上市规则》和《深圳交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，公司延长募集资金投资项目建设期，是基于行业发展趋势的判断而进行的必要调整，本保荐机构对公司本次延长募集资金投资项目建设期无异议，该事项经公司股东大会审议通过后方可实施。
（本页为《国金证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司再次延长募集资金投资项目建设期的核查意见》之签章页）
保荐代表人:
王可 李晓季
国金证券股份有限公司
年 月 日