哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于变更部分募投资项目及超募资金使用计划证券代码：002437 公司简称：誉衡药业 公告编号：2014-009
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的公告
（2014年 1月）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟变更募投项目资金投向，使用募集资金120,557,388.67元以及剩余超额募集资金209,370,313.00元，共计329,927,701.67元用于支付上海华拓医药科技发展股份有限公司（以下简称“上海华拓”）部分股权转让款，其他剩余转让款来自于自有资金以及其他自筹资金。
●公司关于收购上海华拓的详尽事宜请详见2014年1月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于收购上海华
拓医药科技发展股份有限公司股权的公告》(2014-003)。
●根据公司章程规定，本次计划尚需提请股东大会审议，并提供网络投票。
●公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。
一、公司首次公开发行股票募集资金及募集资金余额情况
哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]661号）核准，本公司于2010年6月7日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,500万股，由国信证券股份有限公司承销，每股发行价格为 50.00元，共计募集资金 175,000万元，扣除证券公司发行和保荐费 6,375万元后，实际募集资金总额为 168,625万元，上述募集资金于2010年6月10日到位，另扣除其他发行费用775万元后，公司
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于变更部分募投资项目及超募资金使用计划本次募集资金净额为167,850万元，而利安达会计师事务所有限公司出具的利安达验字[2010]1040号《验资报告》审验的募集资金净额为 166,853.16万元，两者之间的差额 996.84万元是根据财会[2010]25号文，对相关上市费用进行调整的金额。
截至2013年12月31日止，誉衡药业募集资金存储状况如下：
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||账户||银行名称||银行帐号||余额（元）|
|超募资金||招商银行哈尔滨黄河路支行||451902047910702||209,370,313.00||
|募集资金||浦发银行哈尔滨分行营业部||65010154700010237||120,557,388.67||
|合计||||||329,927,701.67||

二、变更部分募集资金投资项目的计划
根据誉衡药业招股说明书披露，本次发行募集资金扣除发行费用后将投入以下项目：
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||序号||项目名称|投资金额（万元|）|
|募投项目1||哈尔滨誉衡药业股份有限公司GMP技改项目||18,355.69||
|募投项目2||哈尔滨誉衡药业股份有限公司异地扩建项目||24,516.27||
|合计||||42,871.96||

2010年6月23日，誉衡药业“哈尔滨誉衡药业股份有限公司GMP技改项目”及“哈尔滨誉衡药业股份有限公司异地扩建项目”募集资金投资项目已经完成的投资情况见下表：
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||序号||项目名称||已投入金额（万元）|
|1||哈尔滨誉衡药业股份有限公司GMP技改项目||2,764.38||
|2||哈尔滨誉衡药业股份有限公司异地扩建项目||983.40||
|合计||||3,747.78||

上述募集资金投资项目的投资情况已经利安达会计师事务所审核，并出具了利安达专字[2010]第 1411号《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。2010年7月5日公司第一届董事会第十五次会议和 2010年 7月 23日公司 2010年第二次临时股东大会审议通过，誉衡药业使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金3,747.78万元。
公司募投项目之异地扩建项目，计划投资 24,516.27万元，用于投资建设注
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于变更部分募投资项目及超募资金使用计划射用头孢米诺钠、注射用哌拉西林钠舒巴坦钠、米屈肼注射液等产品生产线以及配套综合办公楼及研发中心。异地建厂项目在募集资金到位后，公司于 2009年 10月与黑龙江省哈尔滨市呼兰国土资源局就该土地签订了《国有土地使用权出让合同》，并已于 2010年 7月支付了全部土地受让款项。由于地块所属开发区仍未将建筑附着物及遗留问题清理进度缓慢，致使异地建厂项目进度拖延。另外受国家发布限抗政策影响，同时根据国家药监局颁布的新版 GMP执行标准，需对部分生产线设计进行调整，对原有生产条件及新建项目的生产控制标准进行了大幅提升，从而影响了异地建厂项目的整体进度。
公司募投项目之GMP技术改造项目已建设完毕并已于2012年12月31日达到预订可使用状态。
截至 2013年 12月 31日，公司募集资金账户（浦发银行哈尔滨分行营业部账户号65010154700010237）余额为120,557,388.67元。
2014年1月9日，公司第二届董事会第十九次会议审议并通过了《关于与上海华拓医药科技发展股份有限公司股东签订股权转让协议的议案》，同意以
698,357,550.32元的股权转让款收购上海华拓59名股东合计105,920,677股的股
份。详见2014年1月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司股
权的公告》(2014-003)。
公司拟将剩余募投项目资金120,557,388.67元用于支付部分上海华拓受让股
权转让款，其他剩余转让款来自于剩余超额募集资金、自有资金以及其他自筹资金。
原有募投项目尚未支付完毕的款项，将由公司自有资金进行支付，募集资金使用完毕后注销募集资金账户。
三、剩余超额募集资金的使用计划
根据此前公司第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于部分超募资金使用计划》（2010年7月8日）、第一届董事会第十八次会议及公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分超募资金使用计划》（2010年10月11日）、
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于变更部分募投资项目及超募资金使用计划第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于部分超募资金使用计划》（2010年12月8日）、第一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于部分超募资金使用计划》（2011年 5月 9日）、第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于部分超募资金使用计划》（2012年 12月 13日）、第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于部分超募资金使用计划》(2013年3月18日)，截至2013年12月31日，公司超募资金账户招商银行哈尔滨黄河路支行(帐号：451902047910702)余额为 209,370,313.00元（包含部分超额募集资金使用计划未支付完毕金额）。上述历次超额募集资金使用计划方案相关文件请详阅公告当日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
截至2013年12月31日，超额募集资金账户情况如下：
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||||超募资金使用计划||超募资金使用情况|
||项目名称|||||
||||(单位：元)||(单位：元)|
|银行账号||451902047910702||||
|初始金额||1,259,530,400.00||||
|自有资金垫支超募项目支出||||8,000,000.00||
|偿还银行贷款支出||92,000,000.00||92,000,000.00||
|购置北京办公楼及装修款支出||137,580,000.00||129,421,455.47||
|部分上市费用支出||9,750,000.00||9,750,000.00||
|美迪替尼专利转让款支出||65,000,000||54,600,000.00||
|投入募集资金项目||||-||
|向子公司经纬医药增资支出||98,200,000.00||98,200,000.00||
|设立山东誉衡药业投资支出||60,000,000.00||60,000,000.00||
|菏泽市竣博医药公司增资款支出||10,000,000.00||10,000,000.00||
|广东新花城20%股权转让款支出||33,800,000.00||33,800,000.00||
|蒲公英药业增资扩股款支出||210,000,000.00||206,250,000.00||
|澳诺中国股权收购款支出||420,000,000.00||420,000,000.00||
|帐户管理费用支出||||6,086.76||
|利息收入||||55,867,455.23||
|截至2013年末累计支出金额||1,106,027,542.23||||
|截至2013年末专户余额||209,370,313.00||||

注：由于闲置超额募集资金部分资金定期存款尚未到期，公司使用自有资金8,000,000元用于垫付蒲公英药业增资扩股款部分款项。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于变更部分募投资项目及超募资金使用计划公司拟将剩余超募资金余额 209,370,313.00元全部用于支付上海华拓医药科技发展股份有限公司部分股权转让款。原有部分超额募集资金使用计划未支付完毕的款项，将由公司自有资金进行支付；超额募集资金使用完毕后注销超额募集资金账户。
四、公司董事会决议情况
公司第二届董事会第二十次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的议案》，根据公司章程规定，本计划尚需提交公司股东大会审议。
本次变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所有关规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司独立董事意见
我们认真审议了本次会议关于《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划》的相关事宜，我们认为公司关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划有利于公司未来盈利能力的提升，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。公司关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《公司募集资金使用管理制度》的相关规定，我们同意本计划。
六、公司监事会意见
公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划》。监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情况，监事会同意本次计划。
七、保荐机构意见
经核查，保荐人认为：
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于变更部分募投资项目及超募资金使用计划1、本次变更部分募集资金投资项目及超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》等相关规定的要求；
2、本次变更部分募集资金投资项目及超募资金的使用计划，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定；
3、本次变更部分募集资金投资项目及超募资金的使用计划有利于提高公司办公和生产效率，节省成本，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；
4、本方案尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
保荐人对本次变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划无异议。
八、备查文件
1、《誉衡药业第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《誉衡药业第二届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目及超募资金使用事项的专项核查意见》；
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一四年一月十七日