北京市海润律师事务所
关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况法律意见书
致：山东联创节能新材料股份有限公司
北京市海润律师事务所接受委托担任联创节能本次交易的专项法律顾问。本所已出具了[2015]海字第006号《北京市海润律师事务所关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海润律师事务所关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）、[2015]海字第006-1号《北京市海润律师事务所关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。
现就本次交易发行过程和认购对象合规性事宜，出具本法律意见书。对本法律意见书，本所律师声明适用《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的相关声明。除本法律意见书中另有说明外，本法律意见书所用简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的释义一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具如下法律意见：
一、本次交易的主要内容
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两
部分。经联创节能与交易对方协商，齐海莹等7名交易对方合计持有上海新合
对方支付交易对价；收购完成后，上海新合成为本公司全资子公司；特定对象李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投9号资管计划以现金认购联创节能非公开发行股份，募集配套资金33,600万元。
本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及联创节能公司章程的规定。
二、本次交易的批准情况
（一）联创节能履行的内部审批程序
1、2015年2月25日，联创节能召开了第二届第二十一次董事会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2、2015年3月17日，联创节能召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
3、2015年4月24日，联创节能召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签订<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审阅报告的议案》。
4、2015年6月15日，联创节能召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过发行价格及发行数量调整的议案。2015年6月12日公司2014年度的利润分配方案实施完成，本次发行价格由26.46元/股调整为26.41元/股，发行数量亦据此相应调整，向齐海莹发行股份数调整为11,182,287股、向李洪国发行股份数调整为5,831,124股、向周志刚发行股份数调整为 10,917,989股、向王璟发行股份数调整为2,929,724股、向宁波鑫歆发行股份数调整为 1,550,841股，非公开发行股份募集配套资金的发行股份数调整为12,722,452股。
（二）本次交易对方法人股东的批准和授权
1、2015年2月16日，宁波鑫歆召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新合32.35%股权。
2、2015年2月16日，阿米巴召开内部决策会议，同意上市公司以支付现金的方式购买其持有的上海新合4.00%股权。
（三）本次交易标的公司的批准
2015年2月17日，上海新合召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海新合100%股权。
（四）中国证监会对本次交易的审批
2015年6月1日，中国证监会作出《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1096号），核准公司向齐海莹发行11,161,157股股份、向李洪国发行
5,820,106股股份、向周志刚发行10,897,358股股份、向王璟发行2,924,187股股份、向宁波鑫歆发行1,547,910股股份；核准公司非公开发行不超过 12,698,411股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，联创节能本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得了中国证监会的审核批准，交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
上海新合依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更手续，并于 2015年 6月 30日取得上海市青浦区市场监督管理局核发的注册号为310229001285324《营业执照》。标的资产的过户手续已全部办理完成，上海新合的股东由齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、李瑞玲、宁波鑫歆、阿米巴变更为联创节能，联创节能已持有上海新合100%的股权。
（二）相关债权债务处理
本次变更完成后,联创节能直接持有上海新合100%股权，上海新合成为联创节能的全资子公司,上海新合的债权债务均由其依法独立享有和承担。因此,本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（三）募集配套资金事项
2015年7月13日—7月16日，联创节能进行了募集配套资金的发行工作，向李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投9号资管计划募集资金33600万元，募集资金已经到账。
（四）新增注册资本的验资情况
2015年 7月 6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2014JNA4020-8号验资报告，经其验证，截至2015年7月5日止，联创节能公司以发行股份购买资产方式增加注册资本 32,411,965股，注册资本增至人民币112,411,965.00元。
2015年 7月 15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2014JNA4020-9号验资报告，经其验证，截至 2015年 7月 14日止，联创节能公司发行股份募集配套资金方式新增注册资本人民币12,722,452.00元，变更后的注册资本为人民币125,134,417.00元。
（五）上市公司证券发行等事宜的办理情况
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2015年 7月13日出具了《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理联创节能发行股份购买资产部分的非公开发行新股登记申请材料，相关股份已正式列入上市公司的股东名册。
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2015年 8月 3日出具了《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理联创节能募集配套资金部分的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定,资产过户手续已办理完毕，联创节能已合法取得上海新合100%的股份；联创节能就本次交易涉及的新增股份事宜已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记。
四、本次交易的后续事项
(一)上市公司尚需就本次交易而涉及的注册资本等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
(二)本次交易过程中,相关各方签署了协议并出具了多项承诺，对于协议尚未履行完毕的部分或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的法定程序，并获得了交易各方应当履行的批准程序和中国证监会的批准，程序合法有效；标的资产已依法过户至联创节能名下，已依法办理过户手续；本次交易涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股
份登记手续，联创节能尚需就本次交易而涉及的注册资本等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续等。
本法律意见书正本四份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况法律意见书》的
签署页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 张慧颖：
孙菁菁：
二〇一五年八月十四日