四川成渝高速公路股份有限公司
SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
2015年第一次临时股东大会
会议资料
现场会议召开时间：2015年 1月 27日（星期二）15:00
网络投票时间：2015年 1月 27日（星期二）9:30-11:30、 13:00-15:00
现场会议地点：四川省成都市武侯祠大街 252号
四川成渝高速公路股份有限公司四楼 420会议室
会议资料目录
页码
一、会议须知 1-2
二、会议议程 3-4
三、投票表格填写说明 5-7
四、会议议案 8-21
1、《关于本公司与交投建设签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》
2、《关于交投建设与省交投签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》
3、《关于本公司与省交投签署<物资采购关联交易框架协议>的议案》
4、《关于本公司符合发行公司债券条件的议案》
5、《关于发行公司债券方案的议案》
5.1发行规模
5.2债券期限
5.3债券利率及确定方式
5.4发行方式
5.5发行对象
5.6向本公司股东配售安排
5.7担保情况
5.8募集资金用途
5.9发行债券的上市
5.10关于本次发行公司债券的授权事项
5.11偿债保障措施
5.12决议的有效期
四川成渝高速公路股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议须知
为维护四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全体股东的合法权益，确保公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董监事会办公室具体负责股东大会的会务事宜。
五、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、内资法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、内资个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
3、H股股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证
明文件。
股东大会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次股东大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。
八、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里，通过上海证券交易所提供的网络投票平台行使表决权。
九、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
十、合并统计现场投票和网络投票的表决结果，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十一、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
十二、本次股东大会审议的议案以普通决议通过的，即由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；以特别决议通过的，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第1、2、3项议案为关联交易议案，关联股东四川省交通投资集团有限责任公司须回避表决。
四川成渝高速公路股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2015年 1月 27日（星期二）15:00
网络投票时间：2015年 1月 27日（星期二）9:30-11:30、13:00-15:00
现场会议召开地点：四川省成都市武侯祠大街 252号
四川成渝高速公路股份有限公司四楼 420会议室
会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的其他人员
一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。
二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。
三、股东推举计票人/监票人。
四、议案审议：
（一）会议主席安排相关人员向股东大会报告议案，提请股东审议，其中，第1、2、3项议案为关联交易议案，关联股东四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“省交投”）须回避表决，第4项、5项议案（5.1-5.12）为特别决议案：1、《关于本公司与交投建设签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》
2、《关于交投建设与省交投签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》
3、《关于本公司与省交投签署<物资采购关联交易框架协议>的议案》
4、《关于本公司符合发行公司债券条件的议案》
5、《关于发行公司债券方案的议案》
5.1发行规模
5.2债券期限
5.3债券利率及确定方式
5.4发行方式
5.5发行对象
5.6向本公司股东配售安排
5.7担保情况
5.8募集资金用途
5.9发行债券的上市
5.10关于本次发行公司债券的授权事项
5.11偿债保障措施
5.12决议的有效期
（二）股东发言、提问及公司回答。
五、投票表决：
1、股东填写投票表格。
2、取得网络投票表决结果。
3、计票人、监票人计票。
4、会议主席宣布表决结果。
六、见证律师宣读法律意见书。
七、股东、董事及监事签署股东大会决议及记录。
八、会议主席宣布股东大会结束。
四川成渝高速公路股份有限公司
2015年第一次临时股东大会投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。
对于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和等于或低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”；对于 H股股份，表决票中就议案所投票数总和等于或低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，但其有权投票数量和投票数量的差额将不被计入对提案投票总数。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格：
如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
附：投票表格格式
四川成渝高速公路股份有限公司 股东资料：
2015年第一次临时股东大会
|||
|-|-|
|股东名称：||
|股东账号：(内资股适用)||
|股份性质：|内资股 □H 股 □|
|持股数：||
|股东代理人：||
|身份证号码：||

投票表格
|||||
|-|-|-|-|
|普通决议案|赞成|反对|弃权|
|1、《关于本公司与交投建设签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》||||
|2、《关于交投建设与省交投签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》||||
|3、《关于本公司与省交投签署<物资采购关联交易框架协议>的议案》||||
|特别决议案|赞成|反对|弃权|
|4、《关于本公司符合发行公司债券条件的议案》||||
|5、《关于发行公司债券方案的议案》||||
|5.1 发行规模||||
|5.2 债券期限||||
|5.3 债券利率及确定方式||||

||||
|-|-|-|
|5.4 发行方式|||
|5.5 发行对象|||
|5.6 向本公司股东配售安排|||
|5.7 担保情况|||
|5.8 募集资金用途|||
|5.9 发行债券的上市|||
|5.10 关于本次发行公司债券的授权事项|||
|5.11 偿债保障措施|||
|5.12 决议的有效期|||
|签名|日期|2015 年 1月 27 日|

议案1：
关于本公司与交投建设签署
《施工工程关联交易框架协议》的议案
各位股东：
为实现本公司“五大板块”之“工程建设”板块的快速发展，使本公司控股子公司四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交投建设”）不丧失本公司及本公司直接或间接控制的除交投建设及其直接或间接控制的公司之外的法人或其他组织（以下统称“本集团”）潜在的系列施工工程业务，本公司与交投建设于2013年10月17日签署了《施工工程关联交易框架协议》，该协议的有效期至 2014年 12月 31日止。根据相关规定，施工工程行业之服务主要是通过公开招投标方式进行，其中所有投标人均按照规定的时间要求进行，而交投建设作为潜在投标人并不能控制该时间表，为使交投建设不丧失参与本集团任何成员公司不时发出的招标机会，同时确保遵守上市规则相关规定，本公司与交投建设签署《施工工程关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。而根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），交投建设作为本公司的关联人，交投建设与本集团任何成员进行的交易均构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及或独立股东批准的规定。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易的目的
公路及附属设施施工工程和市政施工工程业务为交投建设的主要经营业务，且为交投建设“十二五”期间做强做大公司的主要支撑。目前，本集团管理高速公路里程超过573公里，在建高速公路里程超过165公里，并拥有众多其它施工类业务。交投建设实施本集团公路及附属设施施工工程和市政施工工程业务，能扩大交投建设经营收入，提高交投建设施工工程市场份额。有利于交投建设及本公司的发展。
（二）关联交易框架协议的主要内容
1、交易主要内容
交投建设承接本集团施工工程相关业务发生的关联交易主要内容为：
（1）公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施施工工程承包与分包
i、公路及附属设施建设（含改扩建等）工程；
ii、公路及附属设施日常养护施工工程；
iii、公路及附属设施大中修养护施工工程；
iv、公路及附属设施应急工程、抢险工程。
（2）市政施工工程承包与分包
城市道路、广场、园区、土地整理等施工工程。
该等施工业务包含依据中华人民共和国法律规定应进行招投标的项目。
2、定价政策
该等关联交易价格透过公开招投标程序最终厘定。对于用于紧急抢险的施工工程，则参照近期同类工程施工的公开招标成交价格。若没有同类工程施工的公开招标成交价格，经各方考虑一般商业条款，通过平等磋商以公平合理的方式协商一致的提供该类施工劳务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润确定，合理成本根据标的工程量清单所列的预计数量和单价按照行业技术规则及条例计算，确定合理利润则至少参考两项已发生的与相对方（为本协议双方之独立第三方）进行的同期可比施工利润。然而，若任何政府机构定价或指导价可在将来适用于相关交易，协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。
3、协议期限
本协议的期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止。具体合同期限由实际交易的双方根据本协议的原则签署。
4、交易总量
考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下的日常关联交易总金额不超过人民币 9.8亿元。
（三）关联交易对本公司独立性的影响
该等关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并会按照中国证监会、上交所、联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
该等关联交易是本公司日常经营所需及交投建设业务发展的正常需要而产
生，不会导致本公司对关联方形成较大的依赖。
（四）该等关联交易已经独立董事发表独立意见。
二、议案
上述交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益。建议本公司股东大会作出以下决议：
（一）批准及/或确认本公司与交投建设签署《施工工程关联交易框架协议》。
（二）授权任何一名董事代表本公司签署所有其他文件、文据及协议，并采取一切必要或适宜的步骤，以执行上述框架协议或使之生效。
（三）批准及/或确认本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与交投建设任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于该施工工程的具体协议等)和进行施工工程所需一切事宜和行动。
本议案已经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司二〇一五年一月二十七日
议案2：
关于交投建设与省交投签署
《施工工程关联交易框架协议》的议案
各位股东：
为实现本公司“五大板块”之“工程建设”板块的快速发展，使本公司控股子公司四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交投建设”）不丧失本公司控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（“省交投”）及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下统称“交投集团”）的潜在施工工程业务，交投建设与省交投于 2013年 10月 17日签署了《施工工程关联交易框架协议》，该协议的有效期至2014年12月31日止。根据相关规定，施工工程行业的服务主要是通过公开招投标方式进行，其中所有投标人均按照规定的时间要求进行，而交投建设作为潜在投标人并不能控制该时间表，为使交投建设不丧失参与交投集团任何成员公司不时发出的招标机会，同时确保遵守上市规则相关规定，交投建设与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。而根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），省交投作为本公司的关联人，交投建设与交投集团任何成员进行的交易均构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则及上交所上市规则有关披露及或独立股东批准的规定。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易的目的
公路及附属设施施工工程和市政施工工程业务为交投建设的主要经营业务，且为交投建设“十二五”期间做强做大公司的主要支撑。截止 2013年底，交投集团管理的高速公路里程达 3,829公里，在建高速公路里程约267公里，并拥有众多其它施工类业务。交投建设实施交投集团公路及附属设施施工工程和市政施工工程业务，能扩大交投建设经营收入，提高交投建设施工工程市场份额。有利于交投建设及本公司的发展。
（二）关联交易框架协议的主要内容
1、交易主要内容
交投建设承接交投集团施工工程相关业务发生的关联交易主要内容为：
（1）公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施施工工程承包与分包
i、公路及附属设施建设（含改扩建等）工程；
ii、公路及附属设施日常养护施工工程；
iii、公路及附属设施大中修养护施工工程；
iv、公路及附属设施应急工程、抢险工程。
（2）市政施工工程承包与分包
城市道路、广场、园区、土地整理等施工工程。
该等施工业务包含依据中华人民共和国法律规定应进行招投标的项目。
2、定价政策
该等关联交易的价格透过公开招投标程序最终厘定。对于用于紧急抢险的施工工程，则参照近期同类工程施工的公开招标成交价格。若没有同类工程施工的公开招标成交价格，经各方考虑一般商业条款，通过平等磋商以公平合理的方式协商一致的提供该类施工劳务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润确定，合理成本根据标的工程量清单所列的预计数量和单价按照行业技术规则及条例计算，确定合理利润则至少参考两项已发生的与相对方（为本协议双方之独立第三方）进行的同期可比施工利润。然而，若任何政府机构定价或指导价可在将来适用于相关交易，协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。
3、协议期限
本协议的期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止。具体合同期限由实际交易的双方根据本协议的原则签署。
4、交易总量
考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下的日常关联交易总金额不超过人民币 29亿元。
（三）关联交易对本公司独立性的影响
该等关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并会按照中国证监会、上交所、联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
该等关联交易是交投建设业务发展的正常需要而产生，不会导致本公司对关
联方形成较大的依赖。
（四）该等关联交易已经独立董事发表事前认可意见及独立意见。
二、议案
上述交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益。建议本公司股东大会作出以下决议：
（一）批准及/或确认交投建设与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》。
（二）授权任何一名董事代表本公司签署所有其他文件、文据及协议，并采取一切必要或适宜的步骤，以执行上述框架协议或使之生效。
（三）批准及/或确认交投建设（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与交投集团及其任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于该施工工程的具体协议等)和进行施工工程所需一切事宜和行动，但是交投建设不能为交投集团垫资或代资，若确需垫资或代资，则需提交本公司另行履行批准程序。
本议案已经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司二〇一五年一月二十七日
议案3：
关于本公司与省交投签署
《物资采购关联交易框架协议》的议案
各位股东：
根据本公司经营发展需要，以及本公司之控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（“省交投”）及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下统称“交投集团”）业务情况，本公司与省交投于 2013年 10月 17日签署了《物资采购关联交易框架协议》，该协议的有效期至 2014年12月31日止。未来本公司及其直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）拟通过以公开招投标为主的方式采购相关物资，而交投集团相关成员可依法参与此采购的投标，若交投集团任何成员中标，为了确保本公司遵守上市规则的相关规定，本公司与省交投签署《物资采购关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），省交投为本公司的关联人，本公司与交投集团任何成员进行的交易均构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则及上交所上市规则有关披露及或独立股东批准的规定。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易的目的
根据本公司经营发展需要，本集团成员拟通过以公开招投标为主的方式采购相关物资，交投集团成员可依法参与此采购投标并可能中标，为使交投集团在中标的情况下，确保本公司遵守上市规则的相关规定，本公司签署本协议。
（二）关联交易框架协议的主要内容
1、交易主要内容
本协议项下，本集团向交投集团采购物资的日常关联交易主要内容包括：（1）采购各类基础设施施工工程所需原材料（包括但不限于钢材、水泥、沥青、砂石、油品等）；
（2）采购各类基础设施施工工程所需机械及机电设备；
（3）采购其他原材料、设备。
以上关联交易事项包含依据中华人民共和国法律规定应进行招投标的项
目。
2、定价政策
该等关联交易的定价以公开招投标厘定。对于用于紧急抢险的施工工程物资，则参照近期同类物资的公开招标的成交价格。若没有同类物资的公开招标的成交价格，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格（第三方价格不含运费的，应当加上运费确定交易价格）。
然而，若任何政府机构定价或指导价可在将来适用于相关物资采购，协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。
3、协议期限
本协议的期限自 2015年 1月 1号起至 2015年 12月 31日止。具体合同期限由实际交易的双方根据本协议的原则签署。
4、交易总量
考虑本集团业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下的日常关联交易总金额不超过人民币 1.56亿元。
（三）关联交易对本公司独立性的影响
该等关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并会按照中国证监会、上交所、联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
该等关联交易是本公司正常经营发展需要而产生，不会导致本公司对关联方形成较大的依赖。
（四）该等关联交易已经独立董事发表事前认可意见及独立意见。
二、议案
上述交易公平合理，符合本公司及股东的整体利益。建议本公司股东大会作出以下决议：
（一）批准及/或确认本公司与省交投签署《物资采购关联交易框架协议》。
（二）授权任何一名董事代表本公司签署所有其他文件、文据及协议，并
采取一切必要或适宜的步骤，以执行上述框架协议或使之生效。
（三）批准及/或确认本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与交投集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于物资采购的具体协议等)和进行物资采购所需一切事宜和行动。
本议案已经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司二〇一五年一月二十七日
议案4：
关于本公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东：
为了拓宽融资渠道、降低融资成本，结合目前债券市场的分析和本公司的资金需求情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规的规定，本公司拟申请发行公司债券。
一、本公司基本情况
1、本公司的生产经营符合法律、行政法规和本公司章程的规定，符合国家产业政策。
2、本公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3、经资信评级机构评级，本公司债券信用级别良好。
4、截至2013年12月31日，本公司经审计的净资产约为人民币115.31亿元。
5、本公司经营业绩良好，最近三年（2011年-2013年）连续盈利。本公司2011、2012、2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别约为人民币13.04亿元、人民币11.81亿元、人民币10.10亿元，该三年的年均合并报表中归属于母公司所有者的净利润约为人民币11.65亿元。
6、本公司不存在下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足。
（2）最近三十六月内本公司财务会计文件存在虚假记载，或本公司存在其他重大违法行为。
（3）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（5）最近三年发生重大违法违规行为。
二、议案
建议本公司股东大会作出以下决议：
经过充分研究相关法律法规及认真核查本公司相关情况，本公司符合发行公司债券相关政策和法律法规的规定与要求，具备发行公司债券的条件和资格。
本议案已经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司二〇一五年一月二十七日
议案5：
关于发行公司债券方案的议案
各位股东：
为了募集本公司发展亟需的中长期资金，确保本公司经营效益持续稳步增长，本公司计划公开发行不超过人民币 15亿元公司债券并上市（以下简称“本次发行”）。
建议本公司股东大会审议并通过以下公司债券发行方案：
1、发行规模
本次发行的公司债券每张面值 100元，发行规模不超过人民币 15亿元（含15亿元）。具体发行规模授权董事会或由周黎明、甘勇义、贺竹磬三名董事组成的董事小组（以下简称“董事小组”）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事会或董事小组根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、债券利率及确定方式
本次公司债券按面值发行。本次发行的公司债券票面利率由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；
每年付息一次，到期一次还本。授权董事会或董事小组制定和调整具体的债券利率或其确定方式。
4、发行方式
本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，一次性发行或分期发行。
具体发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）授权董事会或董事小组根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
5、发行对象
本次公司债券向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金方式认购。
6、向本公司股东配售的安排
本次公司债券发行不向公司原股东优先配售。
7、担保情况
本次公司债券为无担保债券。
8、募集资金的用途
本次发行公司债券所募集的资金，在扣除发行费用后的净额拟主要用于偿还借款和（或）补充流动资金。具体募集资金用途授权董事会或董事小组根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。
9、发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，本公司将申请公司债券在上海证券交易所上市交易。
10、关于本次发行公司债券的授权事项
为了加快推进发债工作进度，确保高效、有序地完成本公司债券发行相关工作，根据有关规定，本公司股东大会授权董事会或董事小组全权办理本次发行本公司债券有关事宜。具体内容如下：
（1）授权董事会或董事小组在以上的范围内，依据法律、法规有关规定，根据市场情况和本公司资金需要，确定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、网上网下发行比例等事项。
（2）授权董事会或董事小组决定及/或确认聘请参与发行本次公司债券的中介机构。
（3）授权董事会或董事小组具体办理公司债券发行及上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（4）授权董事会或董事小组选择债券受托管理人以及制定债券持有人会议规则。
（5）授权董事会或董事小组根据本公司财务状况，决定募集资金用于偿还借款和（或）补充流动资金的金额。
（6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或董事小组依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
（7）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会或董事小组根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行工作。
（8）授权董事会或董事小组办理与公司债券发行及上市相关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在完成前述第（1）至（8）项的批准及/或授权后，同意由本公司董事长或董事会秘书，代表本公司具体处理本次发行的全部相关事宜或对外签署各项文件。
11、偿债保障措施
根据有关规定，在本次公司债券发行后，出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况下，授权董事会采取以下措施进行处理：
（1）不向股东分配利润。
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
（4）主要责任人不得调离。
12、决议的有效期
本次发行公司债券的决议有效期自股东大会审议通过之日起，至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。
本议案已经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会批准，请各位股东审议。
四川成渝高速公路股份有限公司二〇一五年一月二十七日