天津鹏翎胶管股份有限公司
与华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎胶管股份有限
公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）（153848号）提出的有关问题，天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）与北京观韬律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构，就《反馈意见》中提出的问题逐一进行落实，并已对相关问题进行了回复。同时，各方对于贵会口头反馈中要求进一步说明的问题及关注的其他问题进行了修订、补充，现将具体情况补充回复如下：
特别说明：在本反馈意见补充回复中，除非文中另有所指，词语或简称与申请文件中含义相同。
问题1、对《反馈意见》问题2进行补充回复。申请人与畅友物流的关联交易未履行关联交易决策程序和及时信息披露，分别被深交所出具监管函和被天津证监局出具警示函。请申请人说明该事项的后续整改情况和对公司内部控制合理性和有效性的评价结果的影响。请申请人说明报告期内其他关联交易决策程序和信息披露是否完整、及时。请保荐机构和会计师对上述事项发表核查意见。请律师说明上述行为是否违反《创业板公开谴责标准》等法律法规的情形，是否符合《管理办法》第十条的规定。
回复：
（一）后续整改落实情况
公司于2015年12月21日、2015年12月22日分别被深交所出具监管函和被天津证监局出具警示函，公司在收到决定书后高度重视，立即向全体董事、监事、高级管理人员进行了传达。同时，公司召开了专项整改工作会议，针对决定书的要求，认真对照有关法律法规的规定要求和内部管理制度，明确整改责任人和整改期限，形成了系统的整改方案。整改方案的落实情况如下：
1、严格加强关联关系识别及关联交易管理，认真履行关联交易的信息披露业务，并采取切实有效的措施提升公司信息披露水平和内控管理水平
整改措施一：鹏翎股份严格对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，于 2015年 12月 28日，再次对公司董事、监事、高管、采购及财务部门人员等开展了关于关联关系认定及关联交易披露的专项培训，要求相关人员对照上市规则，全面、充分地识别关联方及关联关系。强化董监高人员关联信息主动申报及定期更新的管理机制，建立完善的关联方汇总清单。从关联关系识别的源头进行有效管控，以杜绝类似事情再次发生。
整改完成情况：整改已完成。
整改措施二：根据相关法律法规，李金楼离任后的一年内，畅友物流及其他李金楼关联方控制的公司与公司发生的物流运输业务仍将构成关联交易。公司将严格按照信息披露的相关要求，针对 2016年度预计发生的日常关联交易事项严格履行相关审议程序和信息披露义务。同时，在公司后续的定期报告中准确披露关联交易的发生情况。
整改完成情况：已按照整改措施规范。《关于公司 2015年度关联交易执行情况并预计 2016年度关联交易的议案》业经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，相关决议已对外公告。独立董事进行了事前认可并对该事项发表了同意的独立意见。
整改措施三：针对识别出的关联交易事项，在今后的采购定点和定价过程中，将严格实施招投标制度，确保相关关联交易能够按照等价有偿、公允市价的原则定价，不违反“公开、公平、公正”的原则，不损害公司和中小股东的利益。
整改完成情况：已按照整改措施着手整改并长期规范。
整改措施四：主要业务部门（采购、财务、证劵部门）负责对识别出的公司关联交易事项建立跟踪管理机制，定期核查相关交易的实际发生情况，并依据相关法律法规的要求，在达到相关信息披露标准时，及时提交公司董事会、股东大会，履行关联交易的审议程序及信息披露义务。
整改完成情况：已按照整改措施着手整改并长期规范。
2、根据规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责
整改措施一：由于李金楼在任公司董事、高管期间，未及时向公司董事会报告其与天津市畅友物流有限公司实际控制人李起楼及其配偶之间的关联关系，导致公司未能按照相关规定将上述关联交易及时履行审议程序和信息披露义务。其本人已于 2015年 11月 30日辞去公司董事、战略委员会委员等职务，同时其副总经理任期届满，其本人亦提出不再继续担任该职务，李金楼辞职申请自送达董事会之日起已生效。2015年12月7日，李金楼对公司及董事会出具了《致歉信》。公司启动内部问责程序，对其本人做出了调岗、降薪处理。
整改完成情况：整改已完成。
整改措施二：董事长深刻阐述了本次补充确认关联交易事项对公司带来的影响和教训，要求全体董监高人员恪尽职守、勤勉尽责，在今后要重点加强自身对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的深入学习，同时更要带领部门人员共同学习，促使公司依照相关法律、法规和《公司章程》等内部制度的要求规范运作。
整改完成时间：长期规范。
（二）对公司内部控制合理性和有效性的评价结果的影响
1、关联交易事项基本情况
（1）关联关系的认定
畅友物流的执行董事、经理及实际控制人为李起楼。公司前任董事、副总经理李金楼与李起楼系兄弟关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第10.1.3条第（三）项、第 10.1.5条第（四）条及第10.1.6条第（二）项的规定，畅友物流为公司的关联方，畅友物流与公司之间发生的运输服务交易构成关联交易。
李金楼先生自2009年2月27日任公司副总经理以来，一直负责公司销售业务，并于2014年5月12日被选举为公司董事。李金楼先生在其担任公司高管、董事期间，对其兄弟李起楼实际控制的畅友物流与其之间的关联关系及与公司发生的物流服务属于关联交易事项未能甄别并及时报备公司，同时公司董事会和采购部门多年来也疏于审查李金楼与畅友物流的关联关系，因此公司未能将与畅友物流的交易作为关联交易履行内部程序、未能及时披露。2015年11月，李金楼先生的副总经理任期届满后未被续聘为公司高级管理人员；2015年11月30日，李金楼先生辞去公司董事职务。
（2）与畅友物流关联交易内容
2013年、2014年和2015年畅友物流与公司发生运输服务交易的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|合计|
|畅友物流运输费用|1,302.85|1,327.95|835.41|3,466.21|
|国内运输费用|2,300.13|2,305.53|1,836.40|6,442.06|
|占国内运输费用比例|56.64%|57.60%|45.49%|53.81%|
|营业总成本|89,283.86|96,339.04|84,471.71|270,094.61|
|占营业总成本比例|1.46%|1.38%|0.99%|1.28%|
|净资产|59,465.64|92,094.42|112,870.80|264,430.86|
|占净资产比例|2.19%|1.44%|0.74%|1.31%|

 2013年、2014年和 2015年的上述关联交易金额分别为 1,302.85万元、 1,327.95万元和 835.41万元，分别占公司 2013年末、2014年末和 2015年末经审计净资产的2.19%、1.44%和0.74%。
（3）关联交易定价及原则
公司依据市场化原则，在交易双方平等自愿的基础上与畅友物流签订相关
合同；业务开展及运输费用结算均依照合同执行；经与公司其他非关联物流运输公司的同类运输价格综合对比，公司与畅友物流的交易价格公允。2014年公司上市以来，进一步完善机制，对运输服务公司采取招投标形式确定，畅友物流亦通过招投标方式以市场化的价格和服务水平与公司签订了相关汽车运输服务协议。
经核查关联交易的相关资料后，发行人独立董事、监事会和在该持续督导期间的保荐机构广州证券股份有限公司均已发表了明确意见，确认发行人与畅友物流之间的关联交易是因日常业务需要，依据市场交易原则公平、公开、合理地协商确定交易价格，定价公允、不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。同时，上述关联交易金额占总成本、净资产的比例较小，对发行人财务状况及经营成果不构成实质性影响。
综上，公司与畅友物流之间的关联交易是因日常业务需要，依据市场化原则确定的，定价公允、不存在操纵利润或损害上市公司及其投资者利益的情形。
（4）关联交易的目的、必要性以及对公司的影响
1）关联交易目的
公司与畅友物流进行的关联交易是为日常经营业务所必须的，可使公司能及时为客户提供产品和服务。
2）关联交易必要性
公司与畅友物流在物流方面的业务往来，是基于正常的经营活动的需要，有助于取得稳定的物流服务，降低运营成本和分担风险，对生产经营活动是有利的。
3）对上市公司的影响
①畅友物流向公司提供物流服务，不会影响公司及子公司独立性，主要业务不会因此类交易而对关联交易对方形成依赖或被其控制。
②上述关联交易能够按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反“公
开、公平、公正”的原则，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。
③上述关联交易金额占营业总成本的比例较小，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
④公司董事会在补充审议该议案时，按规定履行了决策程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。也履行了相关信息披露义务。
2、公司内部控制缺陷的认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，具体如下：
“（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以资产总额、营业收入、利润总额作为衡量指标。
公司本着是否直接影响财务报告的原则，以最近一个会计年度合并报告数据为基数，确定的财务报告错报重要程度的定量标准如下表。
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|-|-|-|-|
|项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|资产总额错报额|<0.5%资产总额|0.5%资产总额≤错报<1%资产总额|≥1%资产总额|
|营业收入错报额|<0.5%营业收入|0.5%营业收入≤错报<1%营业收入|≥1%营业收入|
|利润总额错报额|<3%利润总额|3%利润总额 ≤错报< 5%利润总额|≥5%利润总额|

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于营业收
入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重
要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，也可以利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于利润总额的3%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的3%但小于5%认定为重要缺陷；如果超过利润总额的5%，则认定为重大缺陷。
②公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下
A.重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
a.控制环境无效；
b.公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
c.外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
d.已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
e.公司审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内控制监督无效；
f.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。
B.重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
a.未按公认会计准则选择和应用会计政策；
b.未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
c.对于财务报告过程中出现的单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标；
d.对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
C.一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
①公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准是以资产总额、营业收入作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资产总额1%，则认定为重大缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表有关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过营业收入1%，则认定为重大缺陷；如果超过营业收入0.5%但小于1%，则为重要缺陷；
如果小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷。
②公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
A.非财务报告内部控制重大缺陷，出现下列情形的，认定为重大缺陷：
a.公司重大事项决策违反国家法律法规，决策程序缺乏集体民主程序，或集体民主决策程序不规范；
b.公司决策程序不科学导致重大决策失误；
c.重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
d.重大或重要缺陷不能得到有效整改；
e.安全、环保事故等事件，以及媒体负面新闻的频频曝光，对公司声誉造成重大损害，或发生严重影响社会公共利益的事件，造成重大负面影响；
f.中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
g.内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
h.其他对公司产生重大负面影响的情形。
B.非财务报告内部控制重要缺陷：
a.重要业务制度控制或系统存在的缺陷；
b.内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
c.公司违反国家法律、法规、规章、政府政策等，导致政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金；
d.关键岗位业务人员流失严重；
e.媒体出现负面新闻，波及局部区域；
f.其他对公司产生较大负面影响的情形。
C.非财务报告内部控制一般缺陷：
a.违反企业内部规章，但未形成损失；
b.—般业务制度或系统存在缺陷；
c.内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改。”
3、对公司内部控制合理性和有效性的评价结果的影响
（1）适用的内部控制缺陷评价标准
公司结合自身生产经营情况将内部控制缺陷分为“财务报告内部控制缺陷”和“非财务报告内部控制缺陷”，针对两类缺陷的具体影响又分别制定了“定量”和“定性”两类评价标准。
公司与畅友物流之间的关联交易未及时履行关联交易决策和信息披露程序，在决策程序和信息披露方面存在瑕疵，但不会对公司的财务报告造成影响，属于“非财务报告内部控制缺陷”，不适用于“财务报告内部控制缺陷”的评价标准。
公司与畅友物流之间的关联交易是因日常业务需要，双方在平等自愿的基础上签订相关合同，业务开展及运输费用结算均依照合同执行，交易价格依据市场化原则确定，定价公允，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。该等事项没有对公司造成损失，因此不适用于非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准。
综上所述，公司与畅友物流之间的关联交易未及时履行关联交易决策和信息
披露程序的事项，适用于公司非财务报告内部控制缺陷的定性评价标准。
（2）内部控制缺陷的认定及对内部控制合理性和有效性的影响
公司与畅友物流之间的关联交易未及时履行关联交易决策和信息披露程序的事项，与公司非财务报告内部控制缺陷的定性评价标准的对比情况如下：
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|-|-|-|
|缺陷认定标准|是否符合|说明|
|1 非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准：|||
|1-1 公司重大事项决策违反国家法律法规，决策程序缺乏集体民主程序，或集体民主决策程序不规范|否|不适用|
|1-2 公司决策程序不科学导致重大决策失误|否|不适用|
|1-3 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效|否|不适用|
|1-4 重大或重要缺陷不能得到有效整改|否|不适用|
|1-5 安全、环保事故等事件，以及媒体负面新闻的频频曝光，对公司声誉造成重大损害，或发生严重影响社会公共利益的事件，造成重大负面影响|否|不适用|
|1-6 中高级管理人员和高级技术人员严重流失；|否|不适用|
|1-7 内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改|否|不适用|
|1-8 其他对公司产生重大负面影响的情形|否|不适用|
|2 非财务报告内部控制重要缺陷的认定标准：|||
|2-1 重要业务制度控制或系统存在的缺陷|否|不适用|
|2-2 内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改|否|不适用|
|2-3 公司违反国家法律、法规、规章、政府政策等，导致政府或监管机构的调查，并被处以罚款或罚金|否|不适用|
|2-4 关键岗位业务人员流失严重|否|不适用|
|2-5 媒体出现负面新闻，波及局部区域|否|不适用|
|2-6 其他对公司产生较大负面影响的情形|否|不适用|
|3 非财务报告内部控制一般缺陷：|||
|3-1 违反企业内部规章，但未形成损失|是|公司与畅友物流之间的关联交易未及时履行关联交易决策和信息披露程序，违反了公司章程的规定，属于内部控制的一般缺陷|
|3-2 一般业务制度或系统存在缺陷|否|不适用|
|3-3 内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改|否|公司自查发现畅友物流系公司的关联方后，根|

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|据创业板股票上市规则的规定将与畅友物流之间的交易补充确认为关联交易。相关议案业经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确的同意意见。公司已将相关文件及时对外披露。公司高度重视该等事项造成的影响，及时采取了整改措施，详见本反馈意见问题2回复之“（一）后续整改落实情况”。|

综上所述，经自查对照内部控制缺陷的认定标准，结合对相关关联关系的认定，交易内容，关联方交易定价及原则，关联交易的目的、必要性以及对公司影响的分析，公司与畅友物流的关联交易未履行关联交易决策程序和及时信息披露事项不构成内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司对畅友物流没有形成实质上的依赖关系，和畅友物流的交易价格是公允的，关联交易所占比例较小，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响；对于该项交易，鹏翎股份董事会补充履行了相应的决策程序和披露义务。所以该事项对公司内部控制合理性和有效性的评价结果未形成重大影响。
公司根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司截至 2015年 12月 31日的内部控制有效性进行了自我评价。公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司董事会对公司 2015年 12月 31日财务报表相关的内部控制有效性的自
我评价报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了信会师报字
[2016]第250034号《内部控制鉴证报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“鹏翎股份按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
虽然该事项对公司内部控制合理性和有效性的评价结果未形成重大影响，但通过该事项说明公司在内部控制程序运行上存在一定的不足，为了适应公司业务快速稳定发展的需要，在保证与财务报告相关的内部控制的有效性的基础上，公司高度重视和关注与公司管理相关的内部控制的优化和提升。主要包括以下几个方面：
（1）持续开展相关人员培训工作，根据政策、市场和管理要求的变化，学习相关法律法规制度准则，及时更新专业知识，不断提高管理人员的水平和员工相应的工作胜任能力；
（2）进一步加强内部审计机构的职能作用及充实内部审计队伍，使其能对合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略等进行更有效的监督；
（3）严格加强关联关系识别及关联交易管理，认真履行关联交易的信息披露业务，并采取切实有效的措施提升公司信息披露水平和内控管理水平。根据规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责；
（4）持续完善内部控制体系的建设，使内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整，提高内部控制制度的执行力，加大内部控制的监督检查力度，提升风险的应对和管控能力，促进公司健康、可持续发展。
（三）报告期内其他关联交易决策程序和信息披露情况
1、经常性关联交易
报告期内，公司除与畅友物流进行采购交易之外的其他经常性关联交易为董事、独立董事、监事和高级管理人员从公司领取薪酬或津贴。
公司董事、监事薪酬及独立董事津贴均履行了股东大会审议程序，高级管理人员报酬履行了董事会审议程序。对于董事、独立董事、监事和高级管理人员的领取薪酬或津贴的具体金额公司已在《招股说明书》以及历年年报中予以披露。
除此之外，公司报告期内不存在其他经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
报告期内，公司的其他关联交易主要为控股股东、实际控制人张洪起先生拟以不低于本次拟募集资金总额10%（含10%）的现金认购公司本次发行的 A股股票，并于 2015年 11月 15日与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
该关联交易相关议案已经公司 2015年 11月 15日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见；并经公司 2015年 12月 1日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决。
公司完整、及时地披露了前述关联交易事项：2015年 11月 16日披露了第六届董事会第十九次会议决议、第六届监事会第十二次会议决议、公司与张洪起附条件生效的股份认购协议、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见、关于非公开发行股票涉及关联交易的公告；2015年12月1日披露了2015年第三次临时股东大会决议。
除此之外，公司报告期内不存在其他偶发性关联交易。
（四）发行人补充披露关联交易违规程度尚达不到公开谴责标准
结合 2011年 4月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准》（以下简称“《创业板公开谴责标准》”），发行人就补充披露其与畅友物流关联交易在情节严重性和数量标准方面均未达到《创业板公开谴责标准》最低要求。
具体分析如下：
1、不属于情节严重的情形
《创业板公开谴责标准》第六条规定，上市公司涉及重大事项的临时报告存在下列违规情形之一，且情节严重的，本所予以公开谴责：（1）滞后披露时间超过10个交易日的；（2）在信息披露文件中进行虚假记载或者不实陈述的；（3）信息披露不完整、不准确，或者对尚未公开重大信息进行选择性信息披露的；
（4）未按照中国证监会及本所关于重大事件或者重大事项信息披露的要求披露信息，遗漏重大事项的。
《创业板公开谴责标准》第十四条规定，深圳证券交易所在认定上市公司违规行为是否构成情节严重时，考虑下列情形：（1）违规行为造成的影响；（2）违规行为涉及的金额；（3）违规行为持续的时间；（4）违规行为发生的次数；
（5）违规行为被相关行政、司法机关立案处理的情况；（6）本所认定的其他情形。
《创业板公开谴责标准》第十五条规定，上市公司违规行为虽未达到第二、三章规定的公开谴责标准，但具有下列情形之一的，本所可以对上市公司予以公开谴责：（1）上市公司最近一年内受到中国证监会行政处罚的；（2）上市公司最近一年内受到本所纪律处分的；（3）违规行为导致上市公司股票交易发生异常波动或者非正常停牌，情节严重的；（4）本所认定的其他情形。
对照上述规定，并结合发行人补充披露其与畅友物流关联交易如下特点，发行人律师认为，发行人补充披露的关联交易在违规程度方面尚未达到上述规定列示的严重性程度，不应受到公开谴责：
第一、发行补充披露的关联交易价格系按照市场化原则确立，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
第二、发行人未及时披露与畅友物流关联交易不存在主观故意或故意隐瞒情形。发行人自 2008年清理了同业竞争和关联交易以来，发行人的关联交易主要体现为董监高薪酬，发行人主要在于防范和避免发行人与实际控制人之间是否存在关联交易，而疏于对一般高级管理人员与公司之间是否存在关联交易的审查。
第三、发行人管理层在对关联交易概念的准确性和全面性认知提升的情况
下，在其内部控制自查中发现其与畅友物流之间的交易属于关联交易，并积极主动进行补充披露；这种积极主动披露的动力不是来自于外部压力或举报，而是来自于其对证券法律知识学习的深化及其对监管规则的敬畏。
第四、发行人的董事及副总经理已经自行辞职，主动承担因其未能报备与畅友物流的关联关系导致发行人关联交易披露的疏漏。发行人全体董监高和核心管理人员已经得到警示。
第五、发行人已经按照中国证监会天津证监局的要求进行整改完毕，其内控制度中关联交易制度的执行已经进一步完善。
基于上述，结合发行人的关联交易补充披露事项，经逐条对照，发行人的该等补充披露的关联交易从金额、次数、违规行为造成的影响、有关部门立案处罚、对发行人财务报表的影响、对股东利益的不良影响、对股票价格波动的影响等多个方面来看，均不构成重大不利影响或危害。
2、未达到公开谴责的量化标准
《创业板公开谴责标准》第六条规定，上市公司违规披露、不披露重要信息，存在下列情形之一的，本所予以公开谴责：
......
（3）违规披露、不披露重大诉讼、仲裁、关联交易（不含日常关联交易）或者其他重大事项连续12个月涉及金额累计超过人民币5000万元且达到最近一期经审计的净资产50%以上的；
......
结合上述规定，对照发行人补充披露的关联交易情况，补充披露的关联交易尚未达到《创业板公开谴责标准》第六条第（三）项的量化标准。
3、一线监管机构对发行人及其违规人员李金楼的警示
（1）2015年12月21日，深交所对发行人作出“创业板监管函[2015]第60号”《监管函》，认定发行人的上述行为违反了《创业板股票上市规则》第 10.2.4条规定（上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露）；并警示发行人董事会充分应“重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生”。
（2）2015年 12月 22日，中国证监会天津证监局作出了“津证监措施字[2015]14号”《行政监管措施决定书》，认定发行人违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的有关规定，依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对发行人采取出具警示函的监管措施，并要求发行人严格加强关联关系识别及关联交易管理，认真履行关联交易信息披露义务，并采取切实有效的措施提升信息披露水平和内控管理水平；要求发行人开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责；同时，要求发行人在警示函发出后 15日内向天津证监局提交书面整改报告。发行人已经按照天津证监局要求进行了整改并如期提交整改报告。
（3）2015年 12月 24日，中国证监会天津证监局作出了“津证监措施字[2015]15号”《关于对李金楼出具警示函措施的决定》，认定李金楼违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的有关规定，依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对李金楼采取出具警示函的监管措施。
基于上述，发行人律师认为，关于发行人补充披露其与畅友物流的关联交易事宜，中国证监会天津证监局和深交所也分别对发行人及李金楼作出了出具警示函的监管措施或处理决定；该等事宜的违规程度较轻，尚未达到违反《创业板公开谴责标准》相关规定认定的被给予公开谴责的程度，亦不存在违反《管理办法》第十条的规定的情形。
保荐机构、申报会计师和发行人律师的核查意见：
1、保荐机构的核查意见
针对与畅友物流的关联交易事项，保荐机构获取并审阅了报告期内发行人及子公司的银行存款日记账、现金日记账；访谈了畅友物流实际控制人李起楼；取得了上市公司、畅友物流、张洪起、李起楼分别出具的说明文件。查阅了发行人报告期内与各物流运输服务公司签订的运输服务合同、内部审批文
件、物流运输服务的招投标文件；取得发行人报告期内的运输费用明细，并抽取了部分运输费用结算的财务凭证及运输费用结算对账单；访谈了采购部及生产运营部门的相关人员，取得了发行人关于物流供应商选择定价工作的相关说明；获取并审阅了发行人原持续督导机构广州证券出具的核查意见，及发行人律师出具的法律意见书。
针对与畅友物流的关联交易事项未履行关联交易决策程序和及时信息披露的后续整改情况和对内部控制的影响，保荐机构查阅了公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的关联关系情况调查表、公司组织的关于关联关系认定及关联交易披露的专项培训记录、对该等关联交易进行补充审议的董事会和监事会会议文件、公司向天津证监局报送的《关于补充确认关联交易相关事项的整改报告》、《天津鹏翎胶管股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》、立信会计师事务所出具的《天津胶管鹏翎股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第 250034号）等，并通过对照相关法律法规规定检查鹏翎股份内控制度建立情况。
针对报告期内的其他关联交易事项，保荐机构核查了公司的定期报告、会计师事务所出具的审计报告、关联关系情况调查表、附条件生效的股份认购协议及相关公告文件等资料，并访谈了公司的管理人员。
经核查，保荐机构认为，鹏翎股份已落实了深圳证券交易所监管函和天津证监局警示函所列事项的整改措施。该事项不构成内部控制重大缺陷和重要缺陷，发行人的内部控制有效；报告期内鹏翎股份其他关联交易决策程序和信息披露完整、及时。
2、申报会计师的核查意见
经核查，申报会计师认为，经过鹏翎股份对该事项的后续整改，以及经过对该事项的分析，鹏翎股份对畅友物流没有形成实质上的依赖关系，和畅友物流的交易价格是公允的，关联交易所占比例较小，对鹏翎股份财务状况及经营成果不构成实质性影响；对于该项交易，鹏翎股份董事会补充履行了相应的决策程序和披露义务。该事项不构成内部控制重大缺陷和重要缺陷，对公司内部控制合理性和有效性的评价结果未形成重大影响。
根据关联方交易制度中关于关联方交易决策的规定，鹏翎股份在进行其他关联交易决策的时候，严格按照交易决策制度进行相应的决策，避免决策执行的过程存在的不合规的情形。报告期内，鹏翎股份对于关联方以及交易的信息披露是完整的，及时的，未发现有重大未披露的事项。
3、发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，关于发行人补充披露其与畅友物流的关联交易事宜，中国证监会天津证监局和深交所分别对发行人及李金楼作出了出具警示函的监管措施或处理决定，发行人已落实了深圳证券交易所监管函和天津证监局警示函所列事项的整改措施。该事项不构成内部控制重大缺陷和重要缺陷，公司的内部控制有效。该等事宜的违规程度较轻，尚未达到违反《创业板公开谴责标准》相关规定认定的被给予公开谴责的程度，亦不存在违反《管理办法》第十条的规定的情形。
问题2、关于募投项目：请说明汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目投资构成中工程建设其他费用的具体构成；请说明本次募集资金 19,801.55万元投入该项目的具体用途。请按最新实际情况测算补充流动资金的合理性。
回复：
（一）汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目投资构成中工程建设其他费用的具体构成情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目中的工程建设其他费用总金额为4,793.2万元，占项目总投资额的比例为13.69%。
工程建设其他费用具体构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|建设投资构成|可研报告投资金额（万元）|截至非公发董事会决议日已投入金额（万元）|截至非公发董事会决议日尚需投入金额（万元）|
|1|土地费用|4,099.40|4,137.22|-|
|2|勘察设计费|122.40|58.50|63.90|
|3|工程监理费|61.20|29.14|32.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|前期工作咨询费|51.00|36.92|14.08|
|5|招标代理费|76.50|-|76.50|
|6|建设单位管理费|382.70|53.32|329.38|
|合计||4,793.20|4,315.10|515.92|

（二）本次募集资金 19,801.55万元投入汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目的具体用途
本次募集资金投资项目汽车涡轮增压 PA吹塑管路总成项目的投资总额为 35,021.00万元，资金来源包括前次非公开发行股票募集资金、中央预算内投资资金、公司自有资金，以及本次非公开发行股票募集资金，资金来源构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募投项目资金来源|投入金额（万元）|
|1|前次非公开发行股票募集资金|8,391.43|
|2|中央预算内投资资金|3,105.00|
|3|公司自有资金|3,723.02|
|4|本次非公开发行股票募集资金|19,801.55|
|合计||35,021.00|

本次非公开发行股票募集资金 19,801.55万元主要用于工程费用、工程建设其他费用和部分铺底流动资金的投入，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||可研报告|截至非公发董事会决议日已投入金额（万元）|截至非公发董事|本次募集资金投入（万元）|占本次募|
|序|||||||
||建设投资构成|投资金额||会决议日尚需投||集资金总|
|号|||||||
|||（万元）||入金额（万元）||额的比例|
|1|工程费用|25,510.80|7,799.35|17,711.45|17,711.45|71.41%|
|1.1|土建工程|6,118.00|5,001.44|1,116.56|1,116.56|4.50%|
|1.2|基础设施费|618.2|26.83|591.37|591.37|2.38%|
|1.3|工艺设备|17,774.60|2,516.48|15,258.12|15,258.12|61.52%|
|1.4|公用工程|1,000.00|254.6|745.4|745.4|3.01%|
||工程建设其他费||||||
|2||4,793.20|4,315.10|515.92|515.92|2.08%|
||用||||||
|2.1|土地费用|4,099.40|4,137.22|-|-|0.00%|
|2.2|勘察设计费|122.4|58.5|63.9|63.9|0.26%|
|2.3|工程监理费|61.2|29.14|32.06|32.06|0.13%|
|2.4|前期工作咨询费|51|36.92|14.08|14.08|0.06%|
|2.5|招标代理费|76.5|-|76.5|76.5|0.31%|
|2.6|建设单位管理费|382.7|53.32|329.38|329.38|1.33%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||可研报告|截至非公发董事|截至非公发董事|本次募集资|占本次募|
|序|||||||
||建设投资构成|投资金额|会决议日已投入|会决议日尚需投|金投入（万|集资金总|
|号|||||||
|||（万元）|金额（万元）|入金额（万元）|元）|额的比例|
|3|预备费|545.5|-|507.68|-|0.00%|
|4|铺底流动资金|4,171.50|-|4,171.50|1,574.18|6.35%|
|合计||35,021.00|12,114.45|22,906.55|19,801.55|79.84%|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
（三）补充流动资金的测算情况
结合公司 2015年流动资金占用情况，根据公司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目占营业收入的比例，结合历史增速和未来发展趋势估算公司2016年到2018年营业收入，按照销售百分比法对公司2016年到2018年生产经营对流动资金的占用情况进行了测算，具体过程如下：
1、相关计算公式
各期流动资金占用额=各期营业收入×（存货销售百分比＋应收账款销售百分比＋预付账款销售百分比+应收票据销售百分比－应付账款销售百分比－预收账款销售百分比-应付票据销售百分比）
各科目销售百分比=（各科目期末余额/当期营业收入）×100%
新增营运资金需求规模=预测期流动资金占用额－基期流动资金占用额
2、公司营业收入历史增长情况及未来收入预测
公司 2012年至 2015年营业收入分别为 76,055.49万元、100,351.35万元、 109,915.42万元和 98,532.21万元。公司 2012年至 2015年营业收入平均增长率为10.37%，复合增长率为9.01%。公司经营业绩与汽车行业的景气度关联性较强，而近年来我国汽车行业总体呈快速发展趋势，2015年汽车产销量分别实现
2,450.33万辆和2,459.76万辆，保持较平稳增长，连续六年全球第一。虽然 2015
年我国汽车行业景气度出现了一定的波动，但目前我国人均汽车保有量仍远低于
发达国家平均水平，未来随着新型城镇化的推进、道路交通条件的逐步改善和人民生活水平的提高，国内的首次购车需求将进一步增加，同时我国城镇地区汽车的换购增购需求、维修需求也将不断释放，可以合理预计未来我国汽车行业仍然保有较大的增长空间，公司未来也将面临良好的市场发展机遇。
综合考虑公司历史发展情况以及未来发展趋势，并遵循谨慎性原则，以 2015年为基础，假设公司未来三年营业收入增长率每年增长9.00%。
公司对未来三年营业收入的假设分析并非盈利预测。营业收入的最终实现情况受宏观经济政策、行业状况变化等多种因素的影响，可能与假设情况存在差异。
3、2016年到2018年的流动资金占用情况测算
假设未来三年经营性应收、经营性应付和存货占营业收入的比例与 2015年保持一致，则流动资金占用测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年实际数||预测数|||
||金额|占收入比例|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|98,532.21|100.00%|107,400.11|117,066.12|127,602.07|
|应收票据|14,377.23|14.59%|15,671.18|17,081.58|18,618.92|
|应收账款|15,666.62|15.90%|17,076.61|18,613.51|20,288.72|
|预付款项|1,410.18|1.43%|1,537.10|1,675.44|1,826.23|
|存货|15,818.23|16.05%|17,241.88|18,793.64|20,485.07|
|经营性流动资产小计|47,272.26|47.98%|51,526.76|56,164.17|61,218.95|
|应付票据|264.02|0.27%|287.78|313.68|341.91|
|应付账款|11,952.21|12.13%|13,027.90|14,200.41|15,478.45|
|预收款项|9.48|0.01%|10.34|11.27|12.28|
|经营性流动负债小计|12,225.71|12.41%|13,326.02|14,525.36|15,832.65|
|流动资金占用|35,046.55|35.57%|38,200.74|41,638.81|45,386.30|

根据上述测算，截至 2018年末公司经营活动需占用的流动资金规模为45,386.30万元，2016年、2017年及2018年需新增的流动资金金额分别为3,154.19万元、3,438.07万元和 3,747.49万元，未来三年合计需增加的流动资金金额为 10,339.75万元，高于本次创业板非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的
部分。
通过将本次创业板非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金，能够使公司在保持资本结构稳定性的同时，进一步提升资金实力，符合公司稳健经营的理念，有利于公司应对未来行业波动的风险和日益激烈的市场竞争，为业务发展提供有力的资金支持，促进长期战略目标的实现。
（本页无正文，为《关于天津鹏翎胶管股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复》之签章页）
天津鹏翎胶管股份有限公司 2016年 7月 26日
（本页无正文，为《关于天津鹏翎胶管股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复》之签章页）
保荐代表人：
杜长庆 张怿
华泰联合证券有限责任公司 2016年 7月 26日