证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2018-106
||
|-|
|浙江金科文化产业股份有限公司|
|关于拟对外投资的公告|

||
|-|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

一、对外投资概述
1、浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国银泰投资有限公司、苏宁易购集团股份有限公司等其他方共同出资设立之江新实业有限公司（暂定名，以工商管理部门核定为准；以下简称“之江新实业”），之江新实业拟定注册资本 500亿元，其中，公司拟以自有资金认缴 10亿元出资额，占之江新实业注册资本的2%，最晚于2030年12月31日前实缴到位。
之江新实业有限公司（暂定名）是在浙江省政府的倡导和大力支持下，根据“政府号召、浙商响应、专责落实、依法设立、自愿参与、风险自担”的原则，由浙商总会骨干牵头响应，联合全国优秀民营企业和其他所有制形式企业，共同设立的大型实业共享平台公司，旨在创造新时代的新经济实体，有效发挥不同所有制企业的优势，激发民间社会资本活力，发扬新时代企业家精神，配合国家战略，服务地方经济发展，振兴中国实体经济。之江新实业将积极参与国企混改，着力于产业升级、科技创新和发展新金融服务等领域，积极参与国家“一带一路”战略，以实业为基础，通过与全国各省市地方政府、股东、合作伙伴合作，积极参与杭州大湾区战略发展，推动股东之间的互助、共享、合作。
公司将依托自身现有的移动互联网大数据分析和广告分发运营能力，结合之江新实业平台规划定位与资源优势，实现协同发展。同时，公司将借助平台股东间的资源共享与业务合作，进一步加快公司线上线下业务布局，优化公司产业链，加快促进公司战略目标的实现。
2、公司于 2018年 8月 31日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于拟对外投资的议案》，上述事项已经全体董事审议并表决通过。本次
拟对外投资事项不构成关联交易及重大资产重组，且无需经股东大会或有关政府部门的批准。
3、本次公司拟对外投资金额以公司最终签署的公司章程为准。截至本公告披露日，公司尚未与其他出资方签署公司章程，存在交易无法实现的风险，之江新实业的后续设立等尚存在不确定性。
二、交易对手方介绍
（一）中国银泰投资有限公司
名称：中国银泰投资有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层404单元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：沈国军
注册资本：100,000万人民币
经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；
高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）蔷薇资本有限公司
名称：蔷薇资本有限公司
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼808室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：林治洪
注册资本：100000万人民币
经营范围：实业投资，项目投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，投资咨询，经济信息咨询，互联网技术咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（三）金花投资控股集团有限公司
名称：金花投资控股集团有限公司
住所：陕西省西安市高新区高新三路
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：吴一坚
注册资本：16,000万人民币
经营范围：项目投资、实业投资（投资仅限自有资金）；房地产开发；房屋销售、租赁、中介服务；企业管理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）苏宁易购集团股份有限公司
名称：苏宁易购集团股份有限公司
住所：南京市山西路8号金山大厦1-5层
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：张近东
注册资本：931,003.9655万人民币
经营范围：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普通货运，预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、散装食品的批发与零售，保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐饮服务(限分公司经营)（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），建筑材料、装潢材料、摄像器材的销售、自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、代
理、发布国内各类广告，代订酒店，初级农产品的销售，车载设备，智能家居，智能电子设备，音像制品的零售，医疗器械销售，商品的网上销售，化妆品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、初级农产品、粮油及制品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，儿童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，图书，报刊批发零售，摄影服务，开放式货架销售，育儿知识培训服务，家政服务，汽车维修与保养，飞机销售与租赁、摄影服务、文印服务、汽车及配件销售，石油制品、汽车用品、II类医疗器械销售，礼品卡销售，经营性互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）西湖电子集团有限公司
名称：西湖电子集团有限公司
住所：杭州市西湖区教工路一号
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：章国经
注册资本：26,600万人民币
经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。
（六）浙江中快投资管理有限公司
名称：浙江中快投资管理有限公司
住所：桐庐县市场监督管理局
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡红群
注册资本：10,000万人民币
经营范围：以自有资金对外投资，投资管理、投资咨询（除证券、期货），资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（除社会调查），文化艺术活动策划，品牌策划，会务服务，展览展示服务，企业营销策划，公关活动组织策划；供应链管理，机械设备租赁，销售机械设备、机电产品、电子产品、通讯器材、服装鞋帽、办公设备及用品，设计、制作、代理、发布各类广告；计算机网络技术的开发，计算机网络系统软件集成，自有技术的转让，计算机软件的设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务；上述同类产品及相关辅助设备、电子产品的批发、佣金代理（拍卖除外）进出口，提供相关配套服务；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）浙江时代金泰环保科技有限公司
名称：浙江时代金泰环保科技有限公司
住所：绍兴市上虞区百官街道财富路15号二楼
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：范汉中
注册资本：50000万人民币
经营范围：环保设备、泳池设备、排水设备、通风设备的研发、制造、销售、安装；环境处理及净化设备、空气过滤产品、过滤设备销售、安装服务；环保产品开发；环保技术转让、技术咨询；新型合金材料的技术研发、技术转让、制造、加工、销售；水暖管道、铜质水道配件、制冷配件、金属制品的制造、加工、销售；铜及铜合金管材的制造、加工、销售；有色金属销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）江西瑞京金融资产管理有限公司
名称：江西瑞京金融资产管理有限公司
住所：江西省赣州市章贡区兴国路65号总部经济大楼西座2011、2012、2016室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：韩学高
注册资本：150,000万人民币
经营范围：经相关部门批准的批量收购、管理和处置省内金融企业不良资产；
收购、管理和处置金融企业、类金融企业及其他企业的不良资产；追偿债务；对所收购不良资产进行整合、重组和经营；对所管理的不良资产进行必要投资；债权转股权、并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票发行承销；对外投资和财务性投融资；发行债券、向金融机构借款；经相关部门批准的资产证券化；财务、投资、法律及风险管理等咨询和顾问；资产及项目评估；接受地方政府、金融企业、类金融企业及其他企业委托、管理和处置不良资产；接受委托从事经监管部门批准的金融企业、类金融企业关闭清算业务；经批准的其他业务（以上项目凭江西省人民政府金融办批复经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
名称：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
住所：苏州工业园区民营工业区内
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：倪林
注册资本：264,330.8689万人民币
经营范围：承接建筑工程施工总承包项目；承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；建筑装饰设计咨询、服务、技术开发、技术转让；家具制作。承接各类建筑室内、室外艺术品的设计、施工；软装配饰设计、施工；环境导视系统设计、施工；承接各类型建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及施工；承接金属门窗工程的加工、制作及施工；木制品制作；建筑石材加工。承接机电设备安装工程的制作、安装；承接城市园林绿化工程的设计与施工；承接园林古建筑工程的设计与施工；承接消防设施工程的设计与施工；民用、公用建筑工程设计；承接钢结构工程施工，承接轻型钢结构工程设计；承接城市及道路照明工程；销售：建筑材料；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口上述境外工程所需的设备、材料；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十）顾家集团有限公司
名称：顾家集团有限公司
住所：杭州经济技术开发区白杨街道20号大街128号3幢6层厂房
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：顾江生
注册资本：9,000万人民币
经营范围：服务：实业投资，企业管理咨询，广告设计、制作，电梯技术咨询；批发、零售：黄金首饰、工艺礼品、日用品、纺织品、百货、机电设备、包装材料、建材、装饰材料、计算机、仪器仪表、文化用品、电梯及配件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
（十一）杭州江翰企业管理合伙企业（有限合伙）
名称：杭州江翰企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省杭州市西湖区文二西路777号西溪湿地C1-32物业103室
执行事务合伙人：沈国军
经营范围：服务:企业管理咨询。
上述交易对方及其股东与公司、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、拟投资标的的基本情况
（一）公司拟与上述交易对手方共同以货币出资的方式，合计出资500亿元设立之江新实业。其中，公司拟以自有资金认缴 10亿元出资额，占之江新实业注册资本的2%。上述出资将以章程约定的时间（2030年12月31日前），分批实缴到位。
（二）之江新实业基本情况
公司名称：之江新实业有限公司
公司组织形式：永久存续的有限责任公司
注册资本：500亿元人民币
法定代表人：董事长
公司住所：浙江省杭州市西湖区
经营范围：实业投资，供应链管理，工程管理服务，物联网技术、光电技术、生物医药技术、数据处理技术的技术开发、技术咨询及技术服务，信息系统集成，计算机软硬件的开发、生产及销售，文化体育艺术活动组织与策划，会务会展服务，仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），国内水路运输（凭许可证经营），建筑工程施工，房地产开发经营，自有房屋租赁，从事进出口业务。（最终以工商管理部门核定为准。）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（亿元）|认缴出资比例（%）|
|中国银泰投资有限公司|货币|20|4|
|蔷薇资本有限公司|货币|20|4|
|金花投资控股集团有限公司|货币|20|4|
|苏宁易购集团股份有限公司|货币|20|4|
|西湖电子集团有限公司|货币|20|4|
|浙江金科文化产业股份有限公司|货币|10|2|
|浙江中快投资管理有限公司|货币|10|2|
|浙江时代金泰环保科技有限公司|货币|10|2|
|江西瑞京金融资产管理有限公司|货币|5|1|
|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|货币|5|1|
|顾家集团有限公司|货币|5|1|
|杭州江翰企业管理合伙企业（有限合伙）|货币|355|71|
|合计||500|100|

注：本次拟对外投资事项的其他出资方名单及出资额尚未最终确定，以最终签署的公司
章程为准；上述之江新实业的基本情况均为暂定信息，最终以工商管理部门核定为准。
四、拟签署公司章程的主要内容
（一）之江新实业的注册资本及出资方式
1、之江新实业的注册资本为人民币500亿元。
2、各出资人名称、出资方式、认缴出资额及认缴出资比例的具体情况详见上述“三、投资标的的基本情况之股权结构”。
3、资金来源：出资人的出资为自有资金出资而不存在资金募集行为。
（二）之江新实业的组织机构
1、股东会
（1）之江新实业股东会由之江新实业全体股东组成，之江新实业股东会是之江新实业的权力机构，依照中国法律、法规及公司章程的规定行使职权。
（2）杭州江翰企业管理合伙企业（有限合伙）就公司股东会审议事项仅拥有0.01%的表决权，其他股东按出资比例合计拥有公司99.99%的表决权。
2、董事会
（1）之江新实业设董事会。董事根据公司章程的规定由股东会选举产生。
之江新实业首届董事会的董事候选人名单由筹备组在广泛征求出资人意见的基础上推荐，并由之江新实业首次股东会决议通过。
（2）之江新实业董事会的职权根据公司章程的规定执行。
3、监事会
（1）之江新实业设监事会。股东代表监事由之江新实业股东会选举产生；
职工代表监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（2）之江新实业的董事、高级管理人员不得兼任监事。
（3）之江新实业监事会的职权根据公司章程的规定执行。
4、日常经营管理机构
（1）之江新实业设总经理、财务负责人及其他高级管理人员。
（2）总经理由董事会聘任或解聘，财务负责人由总经理提名，由董事会决定。
（3）日常经营管理机构的职权根据公司章程的规定执行。
（三）违约责任
若任一出资人违反公司章程约定，守约方有权依法追究该出资人的违约责任。
（四）公司章程生效及其他
公司章程自各方盖章并经法定代表人或授权代表签字后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
公司将依托自身现有的移动互联网大数据分析和广告分发运营能力，结合之江新实业平台规划定位与资源优势，实现协同发展。同时，公司将借助平台股东间的资源共享与业务合作，进一步加快公司线上线下业务布局，优化公司产业链，加快促进公司战略目标的实现。
本次拟对外投资事项短期内对公司财务状况不会产生较大影响，远期将有利于加快公司业务发展与战略目标的实现，为公司带来积极影响。
（二）存在的风险
本次公司拟对外投资金额以公司最终签署的公司章程为准，公司亦未与其他出资方签署相关文件，存在交易无法实现的风险，之江新实业的后续设立等尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司《第三届董事会第二十一次会议决议》。
特此公告。
浙江金科文化产业股份有限公司董事会