证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2016-053深圳市大富科技股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）、保荐机构长城证券股份有限公司于近期收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的口头反馈，现就中国证监会要求公司回复问题以及公司的回复说明披露如下：
一、中国证监会要求公司回复的问题
1、分析影响公司2015年及2016年一季度与上年同期相比净利润大幅下降的主要因素，与同行业上市公司进行比较，说明2015年及2016年一季度公司利润大幅下滑的合理性。
2、导致公司净利润下降的主要因素是否已经消除，是否会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
3、请保荐机构对上述事项进行核查，并对上述业绩大幅下降及相关影响因素是否构成申请人本次发行的实质性障碍发表明确意见。
二、公司回复的说明
公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对上述相关问题作出了书面说明和解释，具体回复内容详见以下附件部分。
公司本次关于非公开发行A股股票申请已于2016年2月1日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，详见2016年2月2日刊登于巨潮资讯网的《关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2016-018）。
公司董事会将根据本次非公开发行股票后续进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市大富科技股份有限公司
董事会
附件：
深圳市大富科技股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项的回复说明
中国证券监督管理委员会：
深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）会同保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“长城证券”）等有关中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就口头反馈所提问题逐项进行了认真核查与讨论，现就相关问题回复说明如下：
一、分析影响公司2015年及2016年一季度与上年同期相比净利润大幅下降的主要因素，与同行业上市公司进行比较，说明2015年及2016年一季度公司利润大幅下滑的合理性。
回复说明如下：
1、2015年公司净利润比上年同期下降的主要因素分析
2016年3月30日，公司公告了《大富科技2015年年度报告》，其中2015年度公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为9,603.52万元，较2014年度下滑82.07%；扣除非经常性损益后，2015年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为2,756.51万元，较2014年度下滑89.80%，相应的利润表项目对比情况列示如下：
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|项目|2015年|2014年|增减额|增减幅度|
|营业收入|206,076.04|245,086.40|-39,010.36|-15.92%|
|营业成本|161,944.95|173,886.52|-11,941.57|-6.87%|
|营业税金及附加|1,521.31|2,132.59|-611.29|-28.66%|
|销售费用|3,594.92|3,435.70|159.22|4.63%|
|管理费用|31,093.11|28,063.27|3,029.84|10.80%|
|财务费用|1,750.40|-209.07|1,959.47|937.23%|
|资产减值损失|3,037.68|5,375.98|-2,338.30|-43.50%|
|公允价值变动损益|7.67|-12.32|19.99|162.25%|
|投资收益|5,500.86|23,924.03|-18,423.17|-77.01%|
|营业利润|8,642.19|56,313.11|-47,670.92|-84.65%|
|营业外收入|3,570.93|8,563.18|-4,992.25|-58.30%|
|营业外支出|1,850.71|988.89|861.82|87.15%|

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|利润总额|10,362.42|63,887.40|-53,524.98|-83.78%|
|所得税费用|579.03|10,349.29|-9,770.27|-94.41%|
|净利润|9,783.39|53,538.11|-43,754.72|-81.73%|
|归属于母公司所有者的净利润|9,603.52|53,550.26|-43,946.74|-82.07%|
|少数股东损益|179.87|-12.15|192.02|1,580.87%|

2015年公司净利润比上年同期下降的主要因素如下：
（1）通信业务的收入有所下降。
2015年，公司基于精密共性制造平台的平台优势，在主营业务方向上调整“ERA”三大业务布局，即在巩固通信业务（缩写为“R”radiofrequency）的基础上，新增智能终端／消费类电子业务（缩写为“E”electronics）以及汽车零部件业务（缩写为“A”automobile）。随着新业务的不断发展，ERA三大业务的销售收入占比也因此进行调整，通信业务的销售收入比重有所降低，销售收入同比下降31.88％；消费类电子业务将全力加速，销售收入大幅提升，同比增加了957.48％；汽车零部件业务收入也逐步增长，同比增加了313.08％。
从绝对额上来看，2015年公司营业收入较 2014年减少 39,010.36万元，下降幅度为15.92%，具体原因如下：
国内市场方面：2013年以来，国内移动通信设备市场主要是 LTE网络的建设。其中，中国移动仍然延续了2014年的大规模TD-LTE基站建设，而尽管2015年一季度工信部正式向中国联通、中国电信发放了FDD-LTE牌照，但二者的FDD网络建设速度低于市场预期，基站建设整体需求明显放缓，因此公司当期收入受到一定程度的影响。此外，TDD网络和 FDD网络对滤波器技术难度要求不同，以无源互调指标为代表，TDD滤波器采用时分双工模式，不存在互调指标要求；而 FDD滤波器技术难度更高，尤其是通信网络发展到 LTE之后，对互调指标的要求越来越高，对FDD滤波器的设计和全流程制造、品质控制提出了近乎苛刻的要求。而经过2013年底开始的大规模建网，2015年中国移动的基站设备已经趋于成熟，导致对上游成熟 TDD滤波器的成本压力较大，且 TDD滤波器的设计与生产难度较低，市场竞争激烈，公司业务受到一定的影响。2016年，随着中国联通启动FDD三期网络大规模建设，高技术难度的FDD滤波器的需求将大幅提升，同时随着介质滤波器等新产品的需求不断攀升（公司对新产品的提前布局、技术优势、高难度产品的量产优势将更加明显地显现出来）。
国外市场方面：公司重要的北美市场三大运营商之一，由于一项并购项目的大笔支出，较
大幅度削减了其 2015年在无线网络扩容方面的投资，导致公司在北美业务的收入间接地受到
较大影响。
受通信行业周期性特点及运营商网络建设放缓的影响，公司同行业上市公司武汉凡谷电子技术股份有限公司在 2015年度的经营业绩亦出现下滑，其 2015年度净利润较 2014年下降45.08%。
（2）人工成本及折旧成本的上升。
人工成本方面，近几年沿海开放地区的用工成本呈逐年上升的趋势，2012年至2015年，公司的平均生产人员工资水平上升了约74%，在国内人口红利逐渐减少的背景下，公司持续投入自动化设备，不断提高生产过程的自动化水平。折旧成本方面，公司加大了智能终端、新能源汽车等领域的产业布局，截至目前累计投入已超过7亿元，这些先期投入在给公司未来业务发展奠定良好基础的同时，固定资产投资的增加也带来了产品分摊的折旧成本。
上述（1）和（2）两个方面的因素使2015年公司主营业务毛利率较2014年下滑7.64%。
（3）管理成本上升、新产品/新工艺/新项目的研发投入增加。
2015年，公司管理费用较2014年增加的绝对值为3,029.84万元，主要是智能终端和汽车零部件新业务扩大带来的增量。同时，公司加大了通信业务的研发投入，储备下一代通信技术，使得研发支出保持较高的水平。这些前期投入将在未来3年内给公司带来积极正面的影响。
（4）销售费用增加。
公司2015年加大了对E和A的市场推广，尤其是国际一流客户，他们的认证周期长，且基于下一代新产品的开发，致使在总销售收入下滑15.92%的情况下，销售费用率增加了4.63%。公司现在正在逐步获得更多下一代新产品的认证数量，这将为以后的市场打下良好的基础。
（5）融资成本的上升。
公司前次募集资金已基本使用完毕。为补充公司的营运资金，2015年公司提高了债务融资比重，合并报表层面资产负债率从2014年末的25.51%上升至2015年末的41.33%，导致2015年公司财务费用支出1,750.40万元，相比2014年增加了1,959万元。这些都将在定向增发资金到位后立即得到解决。
（6）投资收益的下降。
资产证券化战略不断推进，股权流动性的提高，将不断提升各公司的整体价值，同时也将不断提升公司持有其权益类资产的价值,确保公司及股东的利益最大化。
综上所述，2015年公司业绩下滑主要受到通信行业周期性波动及运营商网络建设放缓的影响，公司在市场环境变动情况下，主动调整市场战略，利用高精密机电共性制造平台，积极拓展智能终端、新能源汽车等新业务，尽管短期内带来了较高的管理、生产运营成本，但为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。公司2015年整体业绩变动与下游行业市场的波动、公司实际经营情况及战略发展思路相符，不存在异常变动因素。公司本次拟非公开发行股票用于智能终端市场等相关领域的投资建设及补充流动资金，系延续公司高精密共性制造平台下的产业链布局，有利于降低单一市场环境对公司整体生产经营的影响。同时，本次补充流动资金亦能有效支撑公司基于技术、创新推动下的业务发展模式，优化公司财务结构。
2、2016年一季度公司净利润比上年同期下降的主要因素分析
2016年4月22日，公司公告了《2016年一季度报告全文》，2016年一季度，公司实现营业总收入57,114.24万元，比上年同期上升6.63%；归属于上市公司股东净利润为2,389.42万元，比上年同期下降62.49%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,141.61万元，同比下降64.79%，环比2015年第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（-810.17万元）增长364.34%。
2016年一季度，公司通信射频器件、结构件业务收入金额为43,714.71万元，基本与2015年一季度持平，但受价格因素影响，毛利率略微下滑，同行业上市公司武汉凡谷的收入、利润变动趋势与公司相符，根据其2016年4月23日公告的《2016年第一季度报告全文》，武汉凡谷2016年一季度公司实现营业总收入43,674.66万元，比上年同期上升0.63%；归属于上市公司股东净利润为1,138.05万元，比上年同期下降43.48%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,080.46万元，同比下降45.47%，环比2015年第四季度净利润（1,343万元）下降15％。
公司进行ERA三大业务的调整已明显见到效果，2016年一季度，公司智能终端业务板块实现业务收入10,787.79万元，较2015年一季度增长了9,679.58万元。但由于智能终端等新业务板块，公司采取的战略是通过早期介入，与客户共同研发未来2至3年的新产品和关键工艺，其独特性和先进性转化为效益需要一定的周期，“先投入，后产出”，公司在新技术工艺与新产品的持续研发投入相应地增加了公司的管理费用，进而影响了当期利润，但随着新业务的高速增长，带来的业绩增量将逐渐显现。
二、导致公司净利润下降的主要因素是否已经消除，是否会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
回复说明如下：
1、导致公司净利润下降的主要因素已经消除，2016年市场展望良好
2016年国内通信业务市场展望：随着中国联通启动FDD三期网络大规模建设，高技术难度、需要供应商具备极强的设计、全流程制造和品质控制能力的FDD滤波器的需求将大幅提升。同时随着介质滤波器等高附加值新产品的需求不断攀升，公司对新产品的提前布局、技术优势、高难度产品的量产交付优势将更加明显地显现出来，盈利能力有望得到进一步提升。2016年一季度公司FDD滤波器订单金额已达到21,656.62万元，环比去年第四季度（18,707.92万元）上升15.76%，截至目前出货情况良好。
2016年国外通信业务市场展望：2015年主要受到下述因素的影响：公司重要的北美市场三大运营商之一，由于一项并购项目的大笔支出，较大幅度削减了其2015年在无线网络扩容方面的投资，导致公司在北美业务的收入间接地受到较大影响。上述投资削减属一次性行为，2016年第一季度，公司在北美的业务已经得到恢复和较为明显的增长，当期对康普的收入为10,123.86万元，较2015年四季度增长2,442.11万元，预计2016年第二季度需求也将维持强劲。
公司北美客户对产品性能及生产过程要求较为苛刻，通过数年的合作已与公司建立了良好的信任和合作关系，公司在此业务上建立的壁垒较为稳固。此外，公司其它海外客户在2016年第一季度的需求也较为强劲，公司同时正在努力拓展既有客户的新产品线，力争在2016年为公司收入带来额外增量。
2、2015年公司业绩下滑不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响
为提升抗周期能力，公司基于高精密共性制造平台的平台优势，在努力发展通信业务的同时，积极通过产业整合的方式切入智能终端等新兴蓝海市场。公司本次非公开发行股票募集资金项目为面向智能终端和消费类电子行业的柔性OLED显示模组产业化项目、USB3.1 Type-C连接器扩产项目、精密金属结构件扩产项目及补充流动资金项目，这将有助于进一步落实公司的战略产业布局，不断拓展新的蓝海领域，实现产品和服务多元化，增强核心客户粘性，全面提升公司核心竞争力和盈利能力。
本次募集资金项目将增强公司已有的优势，强化客户信任和粘性，对公司的发展有积极的促进作用。
（1）柔性OLED显示模组产业化项目
公司在此项目已经进行了较为充分的技术准备，掌握了高分辨率金属掩膜板、高精度金属
图形制造、全自动柔性材料制造技术等核心工艺技术。公司实现了柔性基材和电子制造的跨界结合，使得柔性材料大批量生产成为可能，为OLED产业化项目奠定了技术基础。目前，通过该技术生产出的、用于移动办公关键设备的柔性导电织物已经为公司的核心客户实现稳定批量生产超过半年，为募投项目积累良好的技术和生产经验的同时，也将为公司 2016年业绩带来积极影响。
（2）USB3.1Type-C连接器扩产项目
2014年4月以来，公司便致力于在USB3.1Type-C生产环节开展精密拉伸及扩管工艺的开发，配合智能终端的世界顶级客户共同研发高精密和外观零缺陷的拉伸及扩管工艺，历经数月反复试验与制作，解决了因材料的高强度而难以保持良好外观的难题。目前公司已成功地向世界顶级客户稳定量产近一年，样品连接件从外观光泽度、尺寸标准度等方面都达到极高的水准。产品成功地替代了原有的法国、韩国顶级供应商并实现了品质和性价比的进一步超越，品质在全球处于领先地位。此外，公司采用独家拥有专利的纳米气相沉积技术处理后的数据连接线，成功解决了白色数据线在使用过程中不耐脏、使用手感差的缺点，保证了公司在高端USB3.1 Type-CCable领域的独特技术优势。目前，多款配备USB3.1Type-C连接器的智能终端已经上市，USB3.1Type-C连接器的市场需求有望在近三年得到快速的增长，公司借助技术优势、产品品质优势、先发优势，在该领域将率先受益。
（3）精密金属结构件扩产项目
随着智能终端外壳金属化浪潮的进一步加剧，精密金属结构件正在由高端手机加速向中低端渗透，成为大多数智能终端的标配。精密金属结构件在智能终端领域的市场需求达约一千亿元人民币。
公司拥有超过15年的精密金属结构件加工经验，在智能终端精密金属结构件CNC加工领域具备良好的能力，已经为国内外著名智能终端厂商稳定量产供货多款产品。同时，公司积极与顶级智能终端客户共同研发精密金属结构件新型加工工艺，如冲压、锻压、压铸等，以及钛合金等新材料，并已经取得阶段性成果，有望在2016年获取低成本、高性能等竞争优势。
因此，本次非公开发行募集资金主要系在智能终端蓝海市场的布局，有利于降低单一行业市场周期性波动对公司经营业绩的影响，现阶段公司针对募投项目的技术工艺、生产经验、市场开拓情况良好，为募投项目奠定的良好的实施基础，2015年业绩下滑不会对本次非公开发行募投项目的实施构成重大不利影响。
三、请保荐机构对上述事项进行核查，并对上述业绩大幅下降及相关影响因素是否构成申请人本次发行的实质性障碍发表明确意见。
回复说明如下：
1、保荐机构核查情况
保荐机构获取了发行人编制的2015年年度报告，并就其2015年业绩下滑的原因与发行人董事长、市场部门、财务部门负责人进行访谈确认，并相应履行了市场查询、重新测算、对比分析等核查程序。经保荐机构核查，2015年发行人业绩下滑主要系受到下游行业市场变化的影响所致，符合移动通信建设投资周期性波动的特点，公司在行业周期性低谷持续加强了对新产品、工艺的研究，以保持通信业务方面的技术等优势；同时，围绕高精密共性制造平台，公司亦积极在智能终端、新能源汽车等业务领域进行产业布局，以提升抗周期能力，也因此带来了较高的管理成本。公司 2015年整体业绩变动与下游行业市场的波动、公司实际经营情况及战略发展思路相符，不存在异常变动因素。
2、2015年业绩大幅下降及其相关影响因素未构成本次发行的实质性障碍
保荐机构经核查后认为，截至本回复出具日，发行人仍继续符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，具体分析如下：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定：上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
（1）公司2014年及2015年连续盈利，满足“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的条件；
（2）根据公司出具的内部控制自我评价报告及会计师出具的内部控制鉴证报告，公司满足“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的条件；
（3）根据公司2015年度及2014年度利润分配的实施公告，公司满足“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的条件；
（4）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年、2014年及2015年度《审计报告》，公司满足“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的条件；
（5）公司本次非公开发行股票，不适用“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的条件；
（6）根据公司出具的有关申明、会计师出具的内部控制鉴证报告，并经保荐机构核查相关文件记录、访谈上市公司管理层等方式，确认公司满足“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的条件。
公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司募集资金的使用满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：（1）根据瑞华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2015】48270025号）、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2016】48270013号）及公司出具的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司满足“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的要求；
（2）保荐机构核查了本次募集资金建设投资项目的可行性研究报告及获取的项目备案、环评文件，公司满足“本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定”的条件；
（3）保荐机构核查了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，公司本次非公开发行满足
“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的条件；
（4）保荐机构核查了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，并核查了公司控股股东、实际控制人的对外投资及具体投资企业的运营情况，公司本次非公开发行满足“本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”条件。
综上，保荐机构经核查后认为，公司已采取积极有效措施，进一步降低单一市场环境变动对公司业绩的影响，同时导致业绩下降的因素业已逐步消除，公司 2015年度业绩大幅下降及其相关影响因素未构成本次非公开发行的实质性障碍。