证券代码：300093 证券简称：金刚玻璃 公告编号：2016-037广东金刚玻璃科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金刚玻璃”）第五届董事会第十三次会议于2016年4月18日以书面、电子邮件等形式发出会议通知，2016年4月22日在公司会议室以现场表决的形式召开。会议应出席董事 7名，实际出席 7名（其中独立董事 3名）。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规的规定，会议由董事长（代）林文卿女士主持。经与会董事充分讨论，会议以记名投票方式通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
与会的董事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容，表决结果如下：
（一）本次交易整体方案
公司拟通过向罗伟广、深圳前海喜诺科技有限公司（以下简称“前海喜诺”）、共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“至尚投资”）发行股份，购买其合计持有的喜诺科技（深圳）有限公司（以下简称“喜诺科技”）100%股权；向深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳兰德基金”）发行股份，购买其持有的 Onwards Media Group PTE.LTD.（以下简称 “OMG新加坡”）36%的股权。喜诺科技持有 OMG新加坡64%的股权；本次交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有 OMG新加坡100%股权。同时，上市公司向罗
伟广、深圳嘉禾资产管理有限公司（以下简称“嘉禾资产”，其拟成立嘉禾资产嘉逸私募投资基金（筹），简称“嘉逸投资”，用于认购本次募集配套资金）、珠海乾亨投资管理有限公司（以下简称“珠海乾亨”）非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的中介机构费用以及 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目建设，募集配套资金的总额不超过本次交易总额的100%。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份购买资产
1、交易标的和交易对方
交易标的：喜诺科技100%股权及OMG新加坡36%股权。
交易对方：罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的资产的作价、交易支付方式
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为定价依据，由双方协商确定。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2016]第 A0208号《广东金刚玻璃科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及 Onwards Media Group Pte. Ltd.股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“联信（证）评报字[2016]第A0208号《评估报告》”），截止2015年12月31日， OMG新加坡股东全部权益的评估价值为 301,185.52万元（其中 OMG新加坡36%股东权益价值为108,426.79万元）。根据联信资产评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0209号《广东金刚玻璃科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及喜诺科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“联信（证）评报字[2016]第A0209号《评估报告》”），截止2015年12月31日，喜诺科技股
东全部权益的评估价值为192,800.98万元。经双方协商确定，本次交易标的OMG新加坡36%股权交易价格为 107,988.17万元，喜诺科技100%股权交易价格为192,011.83万元。
公司以发行股份的方式支付标的资产的交易对价。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金非公开发行。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格和定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第九次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，公司向交易对方发行股票的发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 14.54元/股，不低于市场参考价的90%。公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 7月 3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.53元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如金刚玻璃出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的数量
按照公司与发行股份购买资产的交易对方签署的交易协议，发行价格为 14.53元/股测算，公司向罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金发行股份数量为206,469,373股。具体发行数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|OMG新加坡36%股权|纳兰德基金|107,988.17|74,320,830|
|2|喜诺科技100%股权|罗伟广|24,256.86|16,694,332|
|3||至尚投资|32,746.65|22,537,265|
|4||前海喜诺|135,008.32|92,916,946|
|合计|||300,000.00|206,469,373|

在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期安排
本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
（1）本次交易对方罗伟广、纳兰德基金：
在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）本次交易对方至尚投资：
在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满 12个月，则自股份发行结束之日起 12个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让。
（3）本次交易对方前海喜诺：
本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起 36个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得转让，12个月之后在满足以下条件后分三次解除锁定：
①OMG新加坡业绩承诺年度第一年（2016年）的审计报告已经出具；且前海喜诺已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公司股份的25%在扣除第一年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解除锁定；
②OMG新加坡业绩承诺年度第二年（2017年）的审计报告已经出具；且前海喜诺已经履行其该年度全部业绩补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公司股份的25%在扣除第二年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解除锁定；
③OMG新加坡业绩承诺年度第三年（2018年）的审计报告已经出具；具有证券期货业务从业资格的会计师事务所已经完成对 OMG新加坡截至业绩承诺期届
满年度的减值测试并出具减值测试报告；且前海喜诺已经履行全部业绩补偿承诺及减值补偿承诺（若发生），前海喜诺在本次交易中取得的上市公司股份在扣除全部年度用于业绩补偿的股份后（若发生）解除锁定；
（4）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
（5）本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（6）如监管规则或中国证监会、深圳证券交易所对锁定有更长期限要求的，将按照监管规则或中国证监会、深圳证券交易所的要求执行；
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
9、滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排
（1）滚存利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次发行完成后的各自持有的公司股份的比例共同享有。
（2）过渡期间损益归属
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产的协议》及其补充协议约定：评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所发生的亏损由前海喜诺承担。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
10、相关资产办理交付或过户
根据《发行股份购买资产的协议》的约定，交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
11、业绩补偿
（1）业绩承诺
交易对方罗伟广、前海喜诺及纳兰德基金为本次发行股份购买资产交易的业绩补偿义务人，其承诺：OMG新加坡2016年度、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于 28,027.80万元人民币、31,142.00万元人民币、34,256.20万元人民币。
如在业绩承诺期内，OMG新加坡实际净利润未达到上述承诺净利润，前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广按照以下顺序承担补偿义务：第一顺序补偿主体为：当发生需要利润补偿的情形时，由前海喜诺承担56%，纳兰德承担44%；第二顺序补偿主体为：当第一顺序补偿主体不能全部或部分承担补偿义务时，其未补偿的部分由罗伟广来承担。
上述不能承担补偿义务，是指在发生应当承担利润补偿的日期起 30日内，第一顺序补偿主体未履行或未完全履行补偿义务且经甲方催告后仍未履行，则第二顺序补偿主体应当承担补偿责任。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过补偿义务人在本次交易中以标的公司资产认购而合计取得的上市公司股份的总对价。
（2）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
自标的资产交割后，上市公司将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露OMG新加坡实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有证
券期货从业资格的审计机构出具专项审核意见。
（3）利润及减值测试的补偿方式
①利润补偿金额的确定
利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（OMG新加坡截至当期期末累计承诺净利润数－OMG新加坡截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×OMG新加坡的交易价格－累计已补偿金额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
②利润补偿方式
补偿义务人应当先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。每股发行价格亦相应调整。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述“当期应补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿。
如补偿义务人按照前述应补偿股份数量的计算公式计算的利润补偿期间内某一期的补偿股份数量，超过了其届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：应补偿现金额=（补偿义务人应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×本次交易的每股发行价格。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经
补偿的金额或股份不冲回。
③减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对OMG新加坡做减值测试，并出具专项审核意见。如：OMG新加坡期末减值额/OMG新加坡交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人还需另行补偿。补偿义务人应当先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，应补偿股份的计算方式：OMG新加坡期末减值额/每股发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
如补偿义务人按前述应补偿股份数量的计算公式计算的应补偿股份数量，超过了其届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。
④补偿实施
在承诺年度，如果OMG新加坡当期期末累积实现净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后 20个工作日内将计算结果以书面方式通知补偿义务人。自补偿义务人接到书面通知之日起至补偿义务人股份补偿及现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的上市公司股份。
上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后 20个工作日内召开董事会，按照上述规定的计算公式确定补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量及补偿现金金额，并在董事会决议日后 10个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果发生上市公司在承诺年度内实施现金分红情形的，补偿义务人应在将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的税前分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
如果上市公司股东大会通过向补偿义务人股东回购补偿股份的议案，上市公
司将以总价人民币 1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿义务人的补偿股份并予以注销；如果上市公司股东大会未通过定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后 20个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后 10个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给上市公司指定的除补偿义务人之外的其他股东（前述股东应为上市公司赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的股东），其他股东按其持有的股份数量占“赠送股份实施公告”中确认的股份登记日扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
若补偿义务人于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过补偿义务人在本次交易中以标的公司资产认购而合计取得的上市公司股份的总对价。
即使补偿义务人在利润补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利润的情况，补偿义务人已支付的补偿金额也不予返还。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负有连带责任。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
12、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（三）募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨。
本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定：上市公司实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集配套资金的发行价格为 20.15元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决
议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。公司 2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨投资管理有限公司发行股份募集资金的发行价格相应调整为20.14元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨投资管理有限公司非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次股票价格 20.14元/股计算，公司向配套融资认购方发行的股份不超过29,791,458股。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数（股）|
|1|罗伟广|35,000|17,378,351|
|2|嘉禾资产（嘉逸投资）|20,000|9,930,486|
|3|珠海乾亨|5,000|2,482,621|
|合计||60,000|29,791,458|

在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、募集配套资金用途
公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨投资管理
有限公司非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6.00亿元，
不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易的中
介机构费用以及 Wifi控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等标的公司募投项目的建设。
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金|
|1|本次交易的中介机构费用|3,600|
|2|WIFI控制器和认证项目|14,000|
|3|虚拟现实和增强现实项目|25,400|
|4|大数据分析项目|17,000|
|合计||60,000|

关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期安排
金刚玻璃向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集资金的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由发行股份后的公司新老股东共享。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
9、上市安排
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
二、审议通过了《关于<广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司在本次交易预案的基础上，就公司本次交易所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，编制了《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产的协议之补充协议>、<发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议>、<定向发行股票之认购合同>及<定向发行股票认购合同之补充协议>的议案》；
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，
同意公司与各交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议之补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》、《定向发行股票之认购合同》及《定向发行股票认购合同之补充协议》。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司担任本次资产重组的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》；
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的 OMG新加坡《审计报告》（ XYZH/2016GZA20358）、喜诺科技《审计报告》（XYZH/2016GZA20359），以及关于公司备考财务报表出具的《审阅报告》（XYZH/2016GZA20361）；批准广东联信资产评估土地房地产估价有限公司就本次交易出具的联信（证）评报字[2016]第A0208号《广东金刚玻璃科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及 Onwards Media Group Pte. Ltd.股东全部权益价值资产评估报告》、联信（证）评报字[2016]第 A0209号《广东金刚玻璃科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及喜诺科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性之意见的议案》；
1、公司本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
2015年9月17日，罗伟广与拉萨市金刚玻璃实业有限公司（以下简称“金刚实业”）签署《股权转让协议》，金刚实业以协议方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃21,287,100股股份，占金刚玻璃总股本的9.86%。2016年1月18日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃 120,000股股份，占金刚玻璃总股本的0.06%。2016年 1月 22日，金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃2,880,000股股份，占金刚玻璃总股本的1.33%。
上述转让完成后，罗伟广持有金刚玻璃 24,287,100股股份，占公司总股本的11.24%，成为公司第一大股东。罗伟广与上市公司第二大股东金刚实业、第三大股东龙铂投资有限公司（以下简称“龙铂投资”）的持股比例差距虽然不大，但金刚实业、龙铂投资分别出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺不谋求上市公司实际控制人地位，其他股东持有上市公司的股权比例较小，罗伟广可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第17.1条第（七）项第（4）款关于上市公司控制权认定的规则，且金刚玻璃第五届董事会人员中有半数以上为罗伟广提名，董事任期至 2018年 4月届满，罗伟广对金刚玻璃董事会的决策和金刚玻璃的经营活动能够产生重大影响，系金刚玻璃的实际控制人。
2、自公司控制权发生变更之日起，公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%
自控制权变更之日起，公司向罗伟广先生及其关联人购买的资产总额，即本次拟发行股份购买资产中罗伟广持有的喜诺科技12.6330%股权，以及纳兰德基金持有的OMG新加坡36%股权的交易价格合计为132,245.03万元；上市公司2015年末资产总额为 162,497.76万元。因此，本次向罗伟广先生及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为81.38%，未达到100%。
综上所述，自上市公司控制权变更之日起，上市公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例未达到100%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次交易中，罗伟广为上市公司第一大股东、实际控制人，同时是本次交易的交易对方之一，亦是交易对方纳兰德基金的实际控制人。此外，本次交易完成后，交易对方前海喜诺、至尚投资将成为持有上市公司5%以上股份的法人。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于本次交易构成关联交易的议案》不再提交公司股东大会审议。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
关联董事罗伟广先生、杨时青先生及范波先生回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》；
公司定于2016年5月9日，下午2:30，在广东金刚玻璃科技股份有限公司
总部三楼会议室召开2016年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东金刚玻璃科技股份有限公司董 事 会二〇一六年四月二十二日