证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-084湖南汉森制药股份有限公司
关于与控股股东签订 2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购合同暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟非公开发行股票募集资金总额不超过108,000.00万元（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行对象为包括公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业（以下简称“汉森投资”）在内的不超过 10名特定对象。公司控股股东汉森投资拟以现金不少于 5,000万元人民币认购本次非公开发行的股份。双方于 2015年 12月 29日签署了《湖南汉森制药股份有限公司 2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购合同》。汉森投资在本次非公开发行股票前持有公司51.37%的股份，拥有对公司的控制权，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2015年12月30日，公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与新疆汉森股权投资管理有限合伙企业签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》均涉及上述关联交易。上述事项于 2015年 12月 30日已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事刘令安先生在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需获得公司股东大会的批准。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、关联方基本情况
公司名称：新疆汉森股权投资管理有限合伙企业
注册号：469002000003963
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘令安
主要经营场所：新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心中心区1-13-1号
注册资本：1000万元
成立日期：1999年10月18日
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
汉森投资2014年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|流动资产合计||21,950.86||
|非流动资产合计||36,170.09||
|资产总计||58,120.95||
|流动负债合计||36,003.75||
|非流动负债合计||10,000.00||
|负债总计||46,003.75||
|所有者权益合计||12,117.21||
|项目||2014年||
|营业收入||229.90||
|营业利润||5,062.32||
|利润总额||5,030.91||
|净利润||5,030.91||

截止 2015年9月 30日，汉森投资持有公司 152,057,002股股票，占公司总股本的比例为51.37%，为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1．认购标的：公司本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每股面值为人民币1.00元。
2．认购数量：汉森投资本次拟出资人民币不少于伍仟万元（含人民币 5000万元）的现金认购本次发行的股票。具体认购数量将根据认购金额和认购价格计算确定。
如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
四、交易定价政策及定价依据
1．公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。
视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
2．本次发行定价原则及认购价格为：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
3．若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，公司可按要求确定新的发行价，汉森投资本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
4．认购价格：汉森投资不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，汉森投资认购本次非公开发行股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
2015年 12月 29日，公司与汉森投资已就认购本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购合同》。合同主要内容如下：
（一）认购标的及认购数量
1．认购标的：公司本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每股面值为人民币1.00元。
2．认购数量：汉森投资本次拟出资人民币不少于伍仟万元（含人民币 5000万元）的现金认购本次发行的股票。具体认购数量将根据认购金额和认购价格计算确定。计算公式如下：认购数量=认购金额/认购价格
如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
（二）认购方式
汉森投资以现金方式认购公司本次发行Ａ股股票。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1．公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。
视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基
准日进行调整。
2．本次发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日汉森制药股票交易均价的90%。
上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间汉森制药发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
3．若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，公司可按要求确定新的发行价，汉森投资本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
4．认购价格：汉森投资不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
（四）认购股份的限售期
汉森投资承诺，汉森投资所认购的公司本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让。汉森投资应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照公司的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）认购款的支付
在公司本次发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，汉森投资按照公司和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入发行人保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（六）违约责任
1．本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本合同约定
和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2．本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）公司董事会审议通过；
（2）公司股东大会审议通过；
（3）中国证券监督管理委员会的核准。
（七）合同的生效条件及生效时间
1．本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行经公司董事会审议通过；
（2）本次发行经公司股东大会审议通过；
（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
2．以上生效条件全部成就时，公司本次发行获中国证券监督管理委员会核准之日为合同生效日。
六、本公告披露前 24个月汉森投资及其实际控制人与公司之间的重大交易情况
公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对汉森投资及其关联方与公司之间的重大关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，具体请参阅刊载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
七、交易的目的和影响
（一）交易的目的
1．随着医药改革的深入及产业整合趋势的发展，公司将面临更多的发展挑战及机遇，需要具备一定的资金以及时投向妇幼健康产业的商业项目；随着公司规模化产业化发展战略推进，预计主营收入仍将保持较快增长，营运资金需求将进一步扩大，适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力，提高盈利能力。
在国家医改政策、推动妇幼保健产业发展的大背景下，公司作为国内知名的中药企业，在保持现有中成药生产销售业务的基础上，不断进行产业链的延伸业务模式升级，通过并购、合资等方式向妇幼保健领域进行拓展，以实现公司内外资源整合，丰富公司产业链，增加公司产品的广度和深度。募投项目及补充流动
资金将成为公司进行产业整合，实现外延式发展的有力保障。
2．汉森投资认购本次非公开发行股票，是汉森投资对公司未来长远发展前景的信心体现，汉森投资认购本次非公开发行股票为公司的持续发展提供了资金支持。同时，汉森投资通过认购本次非公开发行股票提高了对公司的持股控股比例。
（二）对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金有利于增强公司资金实力，保障公司主营业务的继续增长和整体发展战略的稳步推进，有利于公司业务的外延式延伸，推动公司向大健康产业目标发展。
本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力得到进一步提升，资产负债率将有所下降，公司的财务状况将得到优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。因此，本次非公开发行股票募集资金规模适当，资金运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次非公开发行股票涉及关联交易等事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事在认真审阅和核查公司本次非公开发行股票方案（以下简称“本次发行”）、预案及涉及关联交易事项的有关文件资料后，基于个人客观、独立判断的立场，发表意见如下：
1．本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．在本次发行中，公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业以现金认购，认购金额不低于5000万人民币（含5000万），该股份认购事项构成关联交易。
3．本次发行的价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格将由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后根据申购报价情况确定；公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业不参与询价，以与其他发行对象相同的价格参与认购。前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
4．公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本
次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述我们认为：本次发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第十次会议审议，关联董事回避表决。
（二）关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等文件的有关规定，公司独立董事认真审核了公司提供的相关材料，基于个人客观、独立判断的立场，现就上述事项发表独立意见如下：
1．公司本次发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展。
2．公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司控股股东参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。新疆汉森股权投资管理有限合伙企业认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3．本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4．公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为公司本次发行及涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公
平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作；我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东会审议，并经过中国证监会核准后实施。
九、监事会意见
监事会经审议认为：
1．本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，价格公允合理。
2．公司第三届董事会第十次会议审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
十、备查文件
（一）第三届董事会第十次会议决议
（二）第三届监事会第八次会议决议
（三）独立董事关于公司非公开发行股票及涉及的关联交易的独立意见
（四）湖南汉森制药股份有限公司2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购合同
特此公告！
湖南汉森制药股份有限公司董事会
2015年12月31日