北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书北京康拓红外技术股份有限公司
Beijing Ctrowell Technology Corporation Limited
（北京市海淀区知春路 61号 9层）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
中国中投证券有限责任公司
（住所：深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 A栋第 18至 21层）二 0一五年五月
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书特别提示
公司股票将于2015年5月15日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书第一节重要声明与提示
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表
明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全
文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行
股票并在创业板上市招股说明书释义相同。
一、公司、控股股东、间接控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明
（一）公司实际控制人中国航天科技集团、公司间接控股股东五院就股份锁定的承诺以及未履行承诺的约束措施
1、自公司上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
2、公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2015年 11月 15日）收盘价低于发行价，间接或直接持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
3、如违反上述股份锁定承诺违规减持公司股份，违规减持股份所得归公司所有，如未将违规减持所得上交公司，则其愿依法承担相应责任。
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书4、如违反已作出的其它承诺，并对公司造成直接损失的，其将向公司承担赔偿责任。
（二）公司实际控制人中国航天科技集团、公司间接控股股东五院就招股说明书信息披露的承诺
若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，赔偿方案以生效法律文书或证券监管部门确定的方案为准。
（三）控股股东神舟投资就股份锁定、持股意向的承诺以及未履行承诺的约束措施
1、自公司上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由其回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，间接或直接持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限，下同）届满后24个月内，其无减持所持有公司上述股份的计划，其计划长期持有公司的股份，维持控股地位。
4、上述锁定期限届满24个月后，其减持公司股份时，提前将减持意向、拟减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。
5、若其违反上述承诺的，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。
6、如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，其将在获得收益的 5日内将收益支付至公司指定的账户。如其未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书7、若因未履行承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）控股股东神舟投资就招股说明书信息披露的承诺
1、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将按届时二级市场交易价格回购首次公开发行时其公开发售的股份，在发生上述应购回情形10个交易日内，将制定回购计划，并提请公司予以公告；同时将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股。
2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（五）持有公司5%以上股份的法人股东就股份锁定、持股意向的承诺以及未履行承诺的约束措施
1、公司法人股东航天投资就股份锁定、持股意向的承诺以及未履行承诺的约束措施
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
（2）公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，间接或直接持有公司上述股份的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（3）若其持有发行人股票的锁定期届满后，拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。其持有的公司股票锁定期届满后两年内拟进行股份减持的，减持股份数量为其持有发行人首次公开发行时的股份总数的100%，减持价格不低于其首次公开发行价格。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书（4）如违反上述股份锁定承诺违规减持公司股份，违规减持股份所得归公司所有，如其未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
（5）如违反已作出的承诺，并对发行人造成直接损失的，其将向发行人承担赔偿责任。
2、公司法人股东瑞石投资就股份锁定、持股意向的承诺以及未履行承诺的约束措施
（1）自公司上市之日起十八个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由其回购该部分股份。
（2）若其持有公司股票的锁定期届满后，拟减持发行人股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。其持有的发行人股票锁定期届满后两年内拟进行股份减持的，减持股份数量为其持有发行人首次公开发行时的股份总数的0-100%，减持价格不低于其首次公开发行价格。
（3）如违反上述承诺，违规减持所得归发行人所有，如其未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
（4）如违反已作出的承诺，并对发行人造成直接损失的，其将向发行人承担赔偿责任。
3、公司法人股东上海丰瑞就股份锁定、持股意向的承诺以及未履行承诺的约束措施
（1）自公司上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由其回购该部分股份。
（2）若其持有公司股票的锁定期届满后，拟减持发行人股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。其持有的发行人股票锁定期届满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的50%，自其所持发行人股票锁定期届满之日起二
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书十四个月内，转让出全部剩余的所持有的发行人股份，减持价格不低于其首次公开发行价格。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（3）如违反上述承诺，违规减持所得归发行人所有，如其未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。
（4）如违反已作出的承诺，并对发行人造成直接损失的，其将向发行人承担赔偿责任。
（六）发行人就招股说明书信息披露的承诺及未履行承诺的约束措施
1、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按届时二级市场交易价格购回首次公开发行时公开发售的股份，在发生上述应回购情形10个交易日内，公司董事会应制定回购计划，并提交公司股东大会审议。
2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
3、公司违反上述承诺的，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（七）公司董事、监事、高级管理人员及核心人员且持有公司股份的人员秦勤、殷延超、南振会、公茂财、农时猛、孙庆就股份锁定的承诺及未履行承诺的约束措施
1、自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、作为公司董事、监事、高级管理人员且持有公司股份的人员秦勤、殷延超、南振会、公茂财、农时猛承诺，除上述锁定期，其在任职期间每年转让的发行人股份不超过其所持发行人股份总数的25%；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的发
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的发行人股份；从公司离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。且因发行人进行权益分派等导致所持有发行人股份发生变化的，上述承诺仍然适用。
3、作为公司董事、高级管理人员且持有公司股份的人员秦勤、殷延超、南振会、公茂财同时承诺，其所持有的发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
4、若违反上述承诺的，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下自违反承诺之日起 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有的发行人全部股份的锁定期3个月；如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将收益支付至行人指定的账户；若因未履行承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，其将向发发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（八）公司董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺及未履行承诺的约束措施
1、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。
2、如违反上述承诺的，其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。同时，作为公司董事、监事、高级管理人员且持有公司股份的人员秦勤、殷延超、南振会、公茂财、农时猛还承诺其持有的发行人股份不得转让。
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书3、上述承诺事项不因职务变换或离职而改变或导致无效。
（九）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师、资产评估机构就招股说明书信息披露的承诺
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。
（十）公司制定的稳定股价的预案
1、启动稳定股价措施的条件及程序
当公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，应当在 5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间。
2、稳定股价措施的停止条件
在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20个交易日收盘价高于每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
3、稳定股价的具体措施
（1）公司稳定股价的措施
公司为稳定股价之目的回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。
①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书自股价稳定方案公告之日起 90个自然日通过证券交易所集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）,回购股份数量不低于公司股份总数的2%。
②要求控股股东及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
③在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
④通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
⑥公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
⑦公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
（2）公司控股股东增持公司股票的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的措施。
控股股东承诺将于发行人股价稳定方案公告之日起 90个自然日通过证券交易所以集中竞价交易方式增持发行人社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）,单次增持公司股份数量不超过公司总股本2%。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后发行人的股权分布应当符合上市条件。
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书（3）公司董事、高级管理人员稳定公司股价的措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的措施。
①在符合股票交易相关规定的前提下，发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺将于发行人股价稳定方案公告之日起 90个自然日通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度税后薪酬及税后现金分红（如有）总额的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的税后薪酬及税后现金分红（如有）总额。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
②除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
④公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
（4）未履行稳定公司股价措施的约束措施
若发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺，发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将向投资者公开道歉；
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书未履行上述承诺的控股股东、作为股东的董事和高级管理人员将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时董事（独立董事除外）和高级管理人员在发行人处当年应得薪酬的50%归发行人所有。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员具有同样的约束力。
（十一）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行股票并上市后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于本次募集资金项目建设周期较长，从开始实施到实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。
鉴于此，公司拟通过加强募集资金的有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报并承诺如下：
1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金运用全部围绕公司主营业务进行，分别用于加强公司各类主要产品的技术开发、质量控制及扩大产能，扩大公司在既有优势市场的占有率，推动行业产品的更新换代和技术进步，进一步巩固公司主要产品在铁路车辆运行安全检测领域及机车车辆检修自动化领域的优势地位；同时加大机车车辆运行安全检测与检修行业相关新技术新产品的研究开发力度，推动行业应用创新，满足客户不断更新的应用需求。募集资金的运用将显著增强公司的核心竞争力，满足公司未来业务发展战略的需要。
公司已在募投项目上进行了先期投入，募集资金到位后，公司将加快上述项目资金的投资进度，争取早日实现项目的预期效益，尽快提升公司的盈利能力。
2、优化投资回报机制
2014年3月25日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程（草案）的议案>》，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，在公司章程（草案）中增加了明确现
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并注重对投资者尤其是中小股东的回报，建立了对投资者相对持续、稳定、科学的回报机制。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将加强企业经营管理和内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（十二）关于利润分配的承诺
公司股东出具了关于利润分配的承诺函并承诺：对董事会修改和完善《公司章程（草案）》有关利润分配条款的决议内容和程序表示赞同；公司上市后，未来公司股东大会根据《公司章程》的规定审议利润分配具体方案时，表示同意并将投赞成票。
（十三）公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东神舟投资出具承诺，内容如下：
“为使北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”）持续、稳定、优质地发展，避免本公司在生产经营活动中损害康拓红外的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会的相关规定，本公司就避免同业竞争问题向康拓红外出具如下承诺：
1、本公司及本公司下属企业不存在从事与康拓红外相同或相似业务的情形，与康拓红外不构成同业竞争。
2、本公司及本公司下属企业现在及将来均不从事与康拓红外可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与康拓红外业务相同或相似的其他任何企业。
3、本公司承诺不利用康拓红外控股股东地位，损害康拓红外及康拓红外其他股东的利益。
4、本公司愿意承担因违反上述承诺而给康拓红外造成的全部经济损失。
5、若违反本承诺，本公司将在康拓红外股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向康拓红外股东和社会公众投资者道歉，赔偿康拓
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书红外因此而产生的任何可具体举证的损失，同时康拓红外有权将应付本单位的现金分红予以暂时扣留，直至本单位按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
6、本承诺函自签署之日起于本公司对康拓红外拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控股/控制权或对康拓红外存在重大影响期间持续有效，至上述情形消失或康拓红外终止上市之日止。”
公司间接控股股东五院出具承诺，内容如下：
“为使北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”）持续、稳定、优质地发展，避免本院在生产经营活动中损害康拓红外的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会的相关规定，本院就避免同业竞争问题向康拓红外出具如下承诺：
1、本院及本院下属企业不存在从事与康拓红外相同或相似业务的情形，与康拓红外不构成同业竞争。
2、本院及本院下属企业现在及将来均不从事与康拓红外可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与康拓红外业务相同或相似的其他任何企业。
3、本院承诺不利用康拓红外控股股东地位，损害康拓红外及康拓红外其他股东的利益。
4、若违反本承诺，本院将在康拓红外股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向康拓红外股东和社会公众投资者道歉，并赔偿康拓红外因此而产生的任何可具体举证的损失。
5、本承诺函自签署之日起于本院实际间接控股康拓红外期间持续有效。”
公司实际控制人航天科技集团出具承诺，内容如下：
“为使北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”）持续、稳定、优质地发展，避免本公司在生产经营活动中损害康拓红外的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会的相关规定，本公司就避免同业竞争问题向康拓红外出具如下承诺：
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书1、本公司及本公司下属企业不存在从事与康拓红外相同或相似业务的情形，与康拓红外不构成同业竞争。
2、本公司及本公司下属企业现在及将来均不从事与康拓红外可能发生同业竞争的任何业务，不投资、合作经营、控制与康拓红外业务相同或相似的其他任何企业。
3、本公司承诺不利用康拓红外实际控制人地位，损害康拓红外及康拓红外其他股东的利益。
4、本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给康拓红外造成的直接经济损失。
5、若违反本承诺，本公司将在康拓红外股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向康拓红外股东和社会公众投资者道歉，并赔偿康拓红外因此而产生的任何可具体举证的损失。
6、本承诺函自签署之日起于本公司实际控制康拓红外期间持续有效。”
二、本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师、资产评估机构就招股说明书信息披露的承诺
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书第二节股票上市情况
一、公司股票上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年12月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。
（二）股票发行核准部门、批文及其主要内容
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可【2015】725号”文核准，本次公开发行股票总量不超过3,500万股。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为3,500万股，全部为新股，不进行老股转让，其中：网下配售350万股，网上发行3,150万股，发行价格为6.88元/股。
（三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容
经深圳证券交易所《关于北京康拓红外技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]199号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“康拓红外”，证券代码“300455”；
其中本次公开发行的3,500万股股票将于2015年5月15日起上市交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书（二）上市时间：2015年5月15日
（三）股票简称：康拓红外
（四）股票代码：300455
（五）首次公开发行后总股本：14,000万股
（六）首次公开发行股票数量：3,500万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容
（九）本次上市股份的其他锁定安排：除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的3,500
万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|股东名称|持股数（股）|持股比例|可上市交易日期(遇非交易日顺延)|
|首次公开发行前已发行的股份|神舟投资（SS）|50,768,981|36.26%|2018年5月15日|
||航天投资（SS）|20,131,891|14.38%|2018年5月15日|
||上海丰瑞|10,500,000|7.50%|2016年5月15日|
||瑞石投资（SS）|6,697,755|4.78%|2016年11月15日|
||秦 勤|4,200,000|3.00%|2016年5月15日|
||殷延超|2,520,000|1.80%|2016年5月15日|
||公茂财|1,680,000|1.20%|2016年5月15日|
||南振会|1,680,000|1.20%|2016年5月15日|
||农时猛|1,680,000|1.20%|2016年5月15日|
||孙 庆|1,680,000|1.20%|2016年5月15日|
||社保基金|3,461,373|2.47%|2018年5月15日|
||小计|105,000,000|75.00%||
|本次公开发行的股份|网下配售的股份|3,500,000|2.50%|2015年5月15日|
||网上发行的股份|31,500,000|22.50%|2015年5月15日|
||小计|35,000,000|25.00%||
|合计||140,000,000|100.00%||

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：中国中投证券有限责任公司
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称： 北京康拓红外技术股份有限公司
Beijing Ctrowell Technology Corporation
英文名称：
Limited
注册资本： 14,000万元（发行后）
法定代表人： 李开民
成立日期： 2007年9月4日
整体变更设立日期： 2011年10月20日
住 所： 北京市海淀区知春路61号9层
邮政编码： 100190
所属行业： C39计算机、通信和其他电子设备制造业
电 话： 010-68378620
传 真： 010-68378620
互联网网址： www.cchbds.com.cn
电子信箱： cchbds@cchbds.com.cn
信息披露部门 证券部
董事会秘书： 曹昶辉
经营范围： 自动化控制设备及系统、自动控制系统元器件及产品的技术开发、技术服务、技术交流、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；制造计算机软硬件；销售自产产品；经济信息咨询
主营业务：
铁路车辆运行安全检测领域和机车车辆检修自动化领域相关设备的研发、生产、销售、安装和服务
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书二、公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务关系|任期起止日|持股方式|持股数量|占发行后总股本的比例|
|1|李开民|董事长|2014.10.15——2017.10.15|-|-|-|
|2|彭 涛|董 事|2014.10.15——2017.10.15|-|-|-|
|3|胡肖传|董 事|2014.10.15——2017.10.15|-|-|-|
|4|秦 勤|董事、总经理|2014.10.15——2017.10.15|直接持股|4,200,000|3.00%|
|5|沈洪兵|董 事|2014.10.15——2017.10.15|-|-|-|
|6|施世林|董 事|2014.10.15——2017.10.15|-|-|-|
|7|胡俞越|独立董事|2014.10.15——2017.10.15|-|-|-|
|8|郭文氢|独立董事|2014.10.15——2017.10.15|-|-|-|
|9|李尊农|独立董事|2014.10.15——2017.10.15|-|-|-|
|10|咸婧靓|监事会主席|2014.10.15——2017.10.15|-|-|-|
|11|赵玉成|监 事|2014.10.15——2017.10.15|-|-|-|
|12|农时猛|职工监事|2014.10.15——2017.10.15|直接持股|1,680,000|1.20%|
|13|殷延超|常务副总经理、财务总监|2014.10.15——2017.10.15|直接持股|2,520,000|1.80%|
|14|公茂财|副总经理|2014.10.15——2017.10.15|直接持股|1,680,000|1.20%|
|15|南振会|副总经理|2014.10.15——2017.10.15|直接持股|1,680,000|1.20%|
|16|曹昶辉|副总经理兼董事会秘书|2014.10.15——2017.10.15||||

三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东基本情况
航天神舟投资管理有限公司（以下简称“神舟投资”）持有本公司5,306万股股份，占本次发行后总股本的37.90%，为本公司控股股东。该公司成立于 2009年 7月 3日，法定代表人为李忠保，注册资本金 10,000万元；2010年 12月 22日，由五院增加注册资本至 17,924.82万元；2011年 1月 21日,由五院增加注册资本至 33,274.82万元；2011年 10月 17日，由五院增加注册资本至 33,652.82万元，实收资本为 33,652.82万元。公司住所为北京市海淀区中关村南大街 31号神舟科技大厦 11层，经营范围为项目投资、企业管理、出租办公用房、技术
开发，主营业务为投资管理。
神舟投资2014年度财务数据如下：
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014.12.31|
|总资产|194,931.42|
|净资产|91,509.58|
||2014年度|
|净利润|9,740.36|

注：以上2014年年度财务数据已经审计。
（二）间接控股股东基本情况
神舟投资是中国空间技术研究院（以下简称“五院”）的全资子公司，五院为本公司间接控股股东。五院成立于1968年2月20日，是中国航天科技集团（以下简称“航天科技集团”）直属事业单位，开办资金19,101万元，该院自成立以来开办资金未发生变更。经过 40年的发展，已成为中国主要的空间技术及其产品研制基地。
五院基本情况如下：
名 称：中国空间技术研究院
宗旨和业务范围：开展空间技术研究，促进航天科技发展。外层空间技术开发、卫星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广，空间领域对外技术交流与合作，卫星应用及空间技术二次开发应用
住 所：北京市海淀区中关村南大街31号
法定代表人：张洪太
开办资金：19,101万元
举办单位：中国航天科技集团公司
五院2014年度的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014.12.31|
|总资产|1,109,039.78|
|净资产|631,966.81|
||2014年度|

北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书
|||
|-|-|
|净利润|65,180.31|

注：以上数据未经审计。
（三）实际控制人基本情况
公司实际控制人为航天科技集团，其间接持有公司7,406万股股份，占本次发行后总股本的52.90%。航天科技集团是国务院国资委直属中央企业，成立于1999年6月29日，其前身源于1956年10月8日成立的中国国防部第五研究院，曾历经第七机械工业部、航天工业部、航空航天工业部和中国航天工业总公司阶段。航天科技集团主要从事运载火箭、人造卫星、载人飞船和战略、战术导弹武器系统的研究、设计、生产和发射，以及卫星应用、信息技术、新材料与新能源、航天特种技术应用、特种车辆及零部件、空间生物等领域的研究与发展。
航天科技集团的基本情况如下：
名 称：中国航天科技集团公司
住 所：北京市海淀区阜成路八号
法定代表人：雷凡培
注册资金：111.21亿元
经济性质：全民所有制
航天科技集团2014年度的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2014.12.31|
|总资产|32,780,162|
|净资产|14,049,266|
||2014年度|
|净利润|1,078,511|

注：以上数据未经审计。
（四）公司控股股东、间接控股股东和实际控制人的其他对外投资情况
公司控股股东神舟投资、间接控股股东五院和实际控制人航天科技集团控制
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书的其他企业基本情况参见《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“六、持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况”。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份的情况
本次发行后，公司股东户数为 58,339户。公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股量（股）|持股比例|
|1|神舟投资|50,768,981|36.26%|
|2|航天投资|20,131,891|14.38%|
|3|上海丰瑞|10,500,000|7.50%|
|4|瑞石投资|6,697,755|4.78%|
|5|秦 勤|4,200,000|3.00%|
|6|社保基金|3,461,373|2.47%|
|7|殷延超|2,520,000|1.80%|
|8|公茂财|1,680,000|1.20%|
|9|南振会|1,680,000|1.20%|
|10|农时猛|1,680,000|1.20%|
|11|孙 庆|1,680,000|1.20%|

北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书第四节股票发行情况
一、发行数量
公司本次发行股票总量为3,500万股，全部为公开发行新股，其中，网下向符合条件的询价对象配售股票数量为350万股，占本次发行总量的10%；网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行股票数量为3,150万股，占本次发行总量的90%。
二、发行价格
发行价格：6.88元/股，对应发行市盈率：
（一）18.11倍（每股收益按照 2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（二）13.76倍（每股收益按照 2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中，网下向投资者配售350万股，网上向社会公众投资者发行3,150万股。
本次发行网下发行有效申购量为 333,900万股，网上有效申购数量为9,105,964,000股，网上、网下均获得足额认购，网上投资者初步有效认购倍数为650.43倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价公告》和《北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的网上网下回拨机制，对网下、网上的发行规模进行调节。回拨后，网下最终发行数量为350万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为3,150万股，占本次发行数量的90%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.3459271308%，超额认购倍数为 289.08倍。
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行有效申购数量为333,900万股，其中公募基金和社保基金（A类投资者）有效申购数量为 180,600万股，占本次网下发行有效申购数量的54.09%；年金保险资金（B类投资者）有效申购数量为 77,700万股，占本次网下发行有效申购数量的23.27%，其他投资者（C类投资者）有效申购数量为75,600万股，占本次网下发行有效申购数量的22.64%。
本次发行不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 24,080.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 20,199.54万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 5月 11日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“瑞华验字[2015]01540003号”《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
发行费用总额为38,804,632.07元，明细如下:
|||
|-|-|
|费用项目|金额（元）|
|承销保荐费用|29,100,000.00|
|审计及验资费用|4,342,452.83|
|律师费用|1,888,679.24|
|发行手续费用|173,500.00|
|用于本次发行的信息披露费用|3,300,000.00|
|合计|38,804,632.07|

每股发行费用为1.11元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）六、募集资金净额
本次发行新股募集资金净额为 20,199.54万元。本次发行无发行前股东公开发售股份，发行前股东转让股份资金净额为0元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 3.86元。（按照 2014年 12月 31日经审计的归属
于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.38元（每股收益按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书第五节财务会计资料
公司报告期内2012年、2013年、2014年的财务数据已经瑞华会计师事务所审计，并已在公告的招股说明书中详细披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”。
一、公司 2015年 1-3月主要会计数据及财务指标
公司2015年3月31日的资产负债表、2015年1-3月的利润表、现金流量表已经瑞华会计师事务所审阅，2015年第一季度主要财务信息和经营情况已在公告的招股说明书中简要披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”。
二、公司 2015年 1-6月的业绩预计情况
2014年上半年公司营业收入、净利润分别为6,283.85万元、1,459.67万元，根据公司 2015年第一季度的实际经营情况和公司正在执行合同情况，预计公司 2015年上半年的营业收入与 2014年同期相比增加幅度在5%至15%，净利润与2014年同期相比增加幅度在10%至25%。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善《公司章程》等规章制度。
二、① 2015年 4月 29日，公司收到泰和泰律师事务所（以下简称“泰和泰”）发出的泰律函字（2015）第3021号律师函，泰和泰受成都森川铁路车辆技术开发有限公司（以下简称“成都森川”）的委托，就成都森川与我公司关于ZR磁钢、S6智能磁钢板等产品买卖及货款所涉及事宜进行沟通，要求公司支付人民币3,195,415.00元。
本公司与成都森川确实存在该类业务往来，但公司确认的货款金额为2,641,241.70元，与律师函所述金额存在差异不足50万元，公司已就此与成都森川进行了沟通，双方目前尚未对货款金额的确认达成一致。针对该公司的诉求，本公司正与其积极协商解决，结果不会对公司造成重大影响。
② 2015年 5月 13日，本公司收到北京知识产权法院民事应诉通知书，陈子康诉本公司生产的“SP-I车轮传感器智能处理装置”侵害其“SCR-S6智能磁钢板”实用新型专利权纠纷，请求法院判决公司停止生产、销售相关装置并赔偿其经济损失600万元。
陈子康为公司低速磁钢供应商成都森川的股东，委托该公司进行生产经营，本公司曾于2010年9月至2011年8月，向该公司采购SCR-S6智能磁钢板。之后，根据原铁道部运输局《关于加快组织部分车辆专用设备研发的通知》（运辆管验电（2012）930号），要求加快做好包括5T车轮传感器及低速探测装置等统型范围内生产厂家不足三家的专用设备的研发，公司组织研制开发了 SP-I车轮传感器智能处理装置，该装置基于公司多年行业技术积累自主研发，并未侵犯陈子康相关知识产权。该装置并非公司主要产品的必备部件，销售占比不超过2.5%，诉讼结果不会对公司生产经营构成重大影响。
针对陈子康提起的诉讼，公司正会同公司律师积极准备应诉。
除上述事项以外，本公司自2015年4月27日刊登首次公开发行股票并在创
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重大变化；
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐人情况
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|-|-|
|保荐机构:|中国中投证券有限责任公司|
|法定代表人:|龙增来|
|住所:|深圳市福田区益田路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层|
|电话:|010-63222859|
|传真:|010-63222859|
|保荐代表人:|陈宇涛 徐彤|
|项目协办人:|兰健|

二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中国中投证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《中国中投证券有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
康拓红外申请其股票在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，康拓红外股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中国中投证券愿意推荐康拓红外股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
北京康拓红外技术股份有限公司 上市公告书（此页无正文，为《北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签署页）
北京康拓红外技术股份有限公司年 月 日