国泰君安证券股份有限公司
关于中国第一重型机械股份公司
2017年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中国第一重型机械股份公司（以下简称“中国一重”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）2017年度非公开发行A股的持续督导保荐机构，持续督导期限截至 2018年12月31日。现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|国泰君安证券股份有限公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区商城路618号|
|主要办公地址|上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心7楼|
|法定代表人|杨德红|

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|保荐代表人|洪华忠、何欢|
|联系人|洪华忠|
|联系电话|021-38674982|

三、发行人基本情况
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|发行人名称|中国第一重型机械股份公司|
|注册资本（元）|6,857,782,927|
|法定代表人|赵刚|
|成立日期|2008年12月25日|
|注册地址|黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路9号|
|主要办公地址|黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路9号|
|经营范围|压力容器（仅限单层），第三类低、中压容器。重型机械及成套设备、金属制品的设计、制造、安装、修理；金属冶炼及加工；金属材料、矿产品的销售；工业气体制造及销售；冶金工程设计；技术咨询服务；承包境外成套工程及境内国际招标工程；进出口业务。|
|本次证券发行类型|非公开发行股票|
|本次证券上市时间|2017年10月25日|
|本次证券上市地点|上海证券交易所|
|股票简称|中国一重|
|股票代码|601106|

四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国第一重型机械股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1645号）核准，中国一重向特定对象非公开发行普通股股票 319,782,927股，发行价 4.85元/股，募集资金总额人民币 1,550,947,195.95元，扣除保荐承销费、法律顾问费、验资费等发行费用人民币 11,280,290.03元（含
增值税进项税额人民币576,792.45元），实际募集资金净额为人民币1,540,243,698.37
元。2017年10月13日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位事项进行了验资，并出具了《中国第一重型机械股份公司验资报告》（众环验字（2017）020027号）。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
就公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等方面内容进行充分审慎尽职调查、编制申请文件、出具推荐文件；配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构进行反馈回复、与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案等。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行人非公开发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况；
6、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
7、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
9、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）2010年首次公开发行股票的募集资金投向变更
1、2017年12月26日，经上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案，将大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目截至2017年12月11日的节约募集资金8,965.65万元，利息收入6,969.06万元，合计15,934.71万元，永久补充流动资金。该事项已于2018年3月22日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
2、2018年4月26日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将大型
石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目（以下简称核电石化项目）、建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目（以下简称铸锻钢基地项目）募集资金账户募集资金6,970.81万元、利息1,759.02万元，合计8,729.83万元永久补充流动资金。该事项已于2018年6月29日经公司2017年年度股东大会审议通过。
保荐机构已对上述交易进行核查并发表了专项核查意见。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期内，上市公司能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、保荐协议约定的方式及时通报相关信息，将相关文件送交保荐机构；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
上市公司聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。上市公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
上市公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等方式对上市公司首次公开发行
股票募集资金和 2017年非公开发行股票募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：上市公司募集资金使用与存放严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；并真实、准确、完整的履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至 2018年12月31日，上市公司首次公开发行股票的募集资金和2017年非公开发行股票的募集资金均已经全部使用完毕，并已完成专户的销户手续。
十一、中国证监会和交易所要求的其他事项
无
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国第一重型机械股份公司2017年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________________ _____________________
洪华忠 何欢
保荐机构法定代表人： ________________________
国泰君安证券股份有限公司年 月 日