安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会
关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后不超过50,000万元，发行数量不超过1,200万股。本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入金额|
|1|补充生活污水处理投资运营项目配套资金|30,000|30,000|
|2|偿还银行贷款|20,000|20,000|
||合 计|50,000|50,000|

上述募集资金将降低公司财务费用、优化财务结构，有利于提高公司市场拓展能力。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次非公开发行股票的背景
1、污水处理行业迎来战略发展机遇期
根据 2013年 9月 16日公布的《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发[2013]36号）的要求，2015年36个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到85%，建设完成污水管网7.3万公里。到2015年，城镇污水处理设施再生水利用率达到20%以上，保障城市水安全、修复城市水生态，消除劣Ⅴ类水体，改善城市水环境。
根据2015年1月21日，国家发改委、财政部、住建部三部委联合下发《关
于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》（发改价格[2015]119号）
的要求，未征收污水处理费的市、县和重点建制镇，最迟应于2015年底前开征，
并在3年内建成污水处理厂投入运行。这将直接推动中西部地区以及县、镇兴建污水处理设施，加速释放中西部地区及县、镇市场，给污水处理企业提供了广阔的发展空间。
2015年 3月 5日，十二届全国人大三次会议开幕，李克强总理做了政府工作报告，报告中指出：把节能环保产业打造成新兴的支柱产业；实施水污染防治行动计划，加强江河湖海水污染、水污染源和农业面源污染治理，实行从水源地到水龙头全过程监管。
《水污染防治行动计划》（又称：“水十条”）预计将于近期出台。据相关预测，水处理投资有望超过2万亿元，将涉及新建污水处理设施、既有污水处理厂提标改造、管网建设及村镇污水处理等四大领域。预计“十三五”期间，生活污水治理升级改造空间560亿，乡镇污水治理空间超过 1,000亿，城镇污水处理厂提标改造空间 560亿。水十条实施后，未来中国城镇的污水处理能力将达到2.74亿立方米每日。这意味着在当前1.64亿立方米的基础上还需要新建1.1亿立方米每日的处理设施，带动的投资规模为 3,500亿元；未来 5到 10年，中国城镇至少需要新修建 80万公里污水收集管线，加上相关配套设施，预计污水处理管网建设需要投入5,000亿元。若以1级A水质标准来最为统一标准，仅计算现有建成的设施，预计提标改造至少需要3,000亿投资。
意识提升、政策出台、环保需求等因素将驱动水处理行业进入战略发展机遇期。
2、社会资本加速进入污水处理领域，推动行业发展进入新阶段
2014年 11月 26日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确指出将积极推动社会资本进入公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域，建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制。
2015年1月14日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69号）指出，对可经营性好的城市污水处理设施，采取特许经营、委托运营等方式引入社会资本，通过资产租赁、转让产权、资产证券化等方式盘活存量资产；鼓励打破以项目为单位的分散运营模式，采取
打捆方式引入第三方进行整体式设计、模块化建设、一体化运营，采用环境绩效合同服务等方式引入第三方治理；鼓励地方政府引入环境服务公司开展综合环境服务。
由于国家进一步加强对地方政府债务的管理，促使地方政府将存量及未来增量水务项目的投资全面向社会资本开放，有利于社会资本加速进入污水处理行业，推动行业的发展。
三、募集资金投资项目的必要性分析
（一）补充生活污水处理投资运营业务项目配套资金的必要性
目前公司生活污水处理投资运营业务中BOT、T0T、PPP业务的承接需要投标保证金和后续的履约保证金，BOT业务在建造阶段、TOT业务在支付收购价款、PPP业务在建造阶段时需要大量资金投入。随着公司的快速发展，业务规模不断扩大，公司自身积累难以完全满足业务快速发展对资金的需求，且目前融资渠道比较单一，主要为债务融资。
2011-2013年公司投标保证金和履约保证金呈逐年递增趋势，具体情况如下：
单位：万元
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|项 目|2011年|2012年|2013年|
|投标保证金|3,823.57|3,283.45|6,128.31|
|履约保证金|355.12|1,324.70|87.20|
|合 计|4,178.69|4,608.15|6,215.51|

2014年公司投标保证金和履约保证金约 1.7亿元，实施补充运营项目配套资金，能够使公司在短期内增强承接BOT、TOT、PPP项目能力。
近三年，公司新增BOT、TOT项目超过十个，年均总投资额近 3亿元。本公司每年跟踪的BOT、TOT项目共有几十个，但是受限于公司的资金规模，当公司面对规模较大的污水处理项目时，往往只能选择放弃。随着污水处理领域市场化程度的提高，越来越多的污水处理运营项目将会以BOT、TOT方式进行运作。公司目前跟踪的BOT、TOT项目预计总投资额超过22亿元，若以中标率20%简单测
算，预计至少需投入资金4.4亿元。
公司重大资本性支出主要为以BOT、TOT方式取得污水处理项目特许经营权
以及固定资产购建支出，2011-2013年公司年平均重大资本性支出为2.79亿元，各年支出金额且呈逐年递增趋势。各年度具体支出情况如下：
单位：万元
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|项 目|2011年|2012年|2013年|
|重大资本性支出|13,824.81|18,316.00|51,455.55|
|合 计|13,824.81|18,316.00|51,455.55|

因此本次募集资金部分补充运营项目配套资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力,为公司战略目标的顺利实施夯实基础。
（二）使用募集资金偿还银行贷款的必要性
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9
月30日本公司资产负债率（母公司）分别为69.14%、77.90%、80.99%和71.74%，公司资产负债率较高，存在一定的偿债风险，公司需要补充权益资本以降低资产负债率。
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|财务指标|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产负债率（母公司）|71.74%|80.99%|77.90%|69.14%|
|流动比率（倍）|0.75|0.50|0.50|0.55|
|速动比例（倍）|0.72|0.48|0.48|0.51|

本公司与同行业上市公司偿债能力对比情况如下：
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|序号|股票代码|股票简称|2014.9.30/2014.1-9|||2013.12.31/2013年度|||
||||流动比率|速动比例|资产负债率（母公司）|流动比率|速动比例|资产负债率（母公司）|
|1|600008|首创股份|1.42|1.04|62.93%|1.29|0.95|59.45%|
|2|600874|创业环保|1.82|1.81|57.19%|1.48|1.45|56.12%|
|3|000544|中原环保|0.56|0.53|54.75%|0.73|0.72|46.17%|
|上述三家的算术平均值|||1.27|1.13|58.29%|1.17|1.04|53.91%|
|4|300388|国祯环保|0.75|0.72|71.74%|0.50|0.48|80.99%|

公司2013年末资产负债率远高于可比上市公司平均水平，2014年由于公司首
次公开发行股票并上市，公司的资产负债率有了一定的下降，但仍高于可比上市
公司平均水平。
公司资产负债率在本次非公开发行股票募集资金到位后，按募集资金金额
（扣除发行费用）50,000万元计算，按2014年9月30日资产负债表数据测算，合并报表口径资产负债率降低到56.89%，母公司报表口径资产负债率降低到54.82%。
这将有助于公司降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。
2、降低财务费用，提升公司盈利水平
2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月的财务费用分别为4,275.65万元、5,286.84万元、9,035.88万元和7,055.38万元，占当期营业利润的比例分别为80%、80%、130%和126%。公司通过发行股份募集资金来偿还银行贷款和补充运营项目配套资金，可以降低财务费用，在一定程度上提升公司的利润水平。
3、缓解公司经营中面临的流动资金需求压力
随着公司经营规模的扩大，公司流动资金需求不断增长，2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，公司营运资金（流动资产-流动负债）分别为-22,004.76万元、-40,595.48万元、-41,852.13万元和-23,888.27万元，公司流动资金十分匮乏，且呈现扩大趋势。另外由于公司相关运营及环境工程项目的陆续建设，将会进一步加强公司对流动资金的需求。本次利用部分募集资金补充运营项目配套资金，将有利于缓解公司流动资金压力，保障公司持续稳定发展。
4、提高公司投融资能力，提升公司举债空间，拓展公司发展空间
随着公司的财务状况的改善，公司盈利能力相应提高，可使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会以更低的融资成本获得资金，从而拓展公司发展空间。
四、本次非公开发行可行性分析
1、广阔的行业发展前景和政策支持为项目实施提供保证
环保产业无论国际还是国内当属朝阳产业，当前我国水资源短缺和水源污染
状况非常严重，其后果是严重危害国人的身体健康和严重阻碍国民经济发展。因此，国家近年来一直实行优惠政策，积极鼓励和扶持环保产业的快速发展。预计“十三五”期间，生活污水治理升级改造空间560亿，乡镇污水治理空间超过1,000亿，城镇污水处理厂提标改造空间560亿。水十条实施后，未来中国城镇的污水处理能力将达到2.74亿立方米每日。这意味着在当前1.64亿立方米的基础上还需要新建1.1亿立方米每日的处理设施，带动的投资规模为3,500亿元；未来5到10年，中国城镇至少需要新修建80万公里污水收集管线，加上相关配套设施，预计污水处理管网建设需要投入5,000亿元。若以1级A水质标准来最为统一标准，仅计算现有建成的设施，预计提标改造至少需要3,000亿投资。环保产业的发展前景为公司成功实施相关项目提供了政策保障。
2、公司具备丰富的项目管理经验的专业人才是成功实施项目的关键
经过多年的经营发展，公司打造了一支具有污水处理专业知识和背景、熟悉污水处理市场的高素质管理团队，积累了丰富的水务运营经验。在长期的创业历程中，整个经营班子和核心员工形成了共同的价值观，互相了解，具有很好的沟通协作效应。公司决策层具备驾驭和解决重大经营问题的能力，能够很好地把握企业发展方向，抓住发展的机遇。公司中高层管理人员视野开阔，思想敏锐，具有强烈的创新意识和社会责任感。团队中大多数成员具有本行业十多年的工作经历，许多成员是污水处理行业专家和熟悉市场的专业人士，专业优势明显，具有较强的市场开拓意识和能力。
国祯环保拥有丰富的人才引进渠道、完善的人才培养机制、高效统一的人力资源管理模式。公司建立了企业博士后科研工作站、市级工程技术研究中心、省级工程技术研究中心，并牵头成立了安徽省污水处理产业技术创新战略联盟。通过这些平台，公司吸引了大批的高学历、高水平的研发人才，培养和锻炼了一支研发水平高、技术能力强、实践经验丰富的研究队伍。丰富的人才储备为公司的进一步发展提供了强大的人力资源支撑。
假设利用部分募集资金偿还银行贷款后，按照2014年9月30日的合并报表财务数据测算，公司的资金负债率将由68.42%降至56.89%，保持一个相对合理的水平，并大大降低公司的流动性风险。补充运营项目配套资金，将有利于公司的整体运营效率的提高和销售规模的快速扩大。
五、结论
综上，运用募集资金补充运营项目配套资金和偿还银行贷款符合相关政策和法律法规，是切实可行的。通过偿还银行贷款，可以提高公司整体经营效益，降低公司财务风险，提升公司企业形象。通过补充运营项目配套资金，可以间接节省财务费用，也可以提高公司的业务规模，迅速扩展市场，提升公司的市场占有率，提升公司的国内国际影响力。因此，上述方案是切实可行的。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一五年三月十八日