海通证券股份有限公司
关于
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
签署日期：二零一七年三月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。
海通证券接受金利科技的委托，担任金利科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供金利科技全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由金利科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对金利科技的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就金利科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审慎核查，本独立财务顾
问报告仅对已核实的事项向金利科技全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对金利科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒金利科技全体股东及其他投资者务请认真阅读金利科技董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问声明............................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺............................................................................................ 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 7重大风险提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易相关风险............................................................................................ 9二、标的公司的经营风险...................................................................................... 11三、其他风险.......................................................................................................... 14第一节本次交易概述 ............................................................................................... 16一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 16二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.......................................... 17三、本次交易的具体方案...................................................................................... 17四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 22五、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市.......................................... 24第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 26一、上市公司基本情况.......................................................................................... 26二、上市公司设立、历次股本变动及重大变更情况.......................................... 26三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况.................................. 33四、上市公司主营业务发展情况.......................................................................... 35五、上市公司最近三年主要财务指标.................................................................. 36
六、上市公司控股股东、实际控制人概况.......................................................... 36七、公司前十大股东情况...................................................................................... 38八、上市公司最近三年处罚情况.......................................................................... 38第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 39一、陈路.................................................................................................................. 39二、祝华.................................................................................................................. 40三、王一夫.............................................................................................................. 43四、胡禹平.............................................................................................................. 45五、吴丕江.............................................................................................................. 47六、雷亮.................................................................................................................. 50七、能观投资.......................................................................................................... 51第四节交易标的情况 ............................................................................................... 56一、交易标的基本情况.......................................................................................... 56二、历史沿革.......................................................................................................... 56三、产权及控制关系.............................................................................................. 63四、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况...................................... 65五、标的公司最近三年主营业务发展情况.......................................................... 88六、报告期标的公司的主要财务指标.................................................................. 88七、出资及合法存续情况...................................................................................... 89八、最近三年内进行的股权转让、增资、减资或改制相关的评估情况.......... 90九、微屏软件涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况...................................................................................................................... 93
十、下属企业情况.................................................................................................. 99第五节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 103一、基本假设........................................................................................................ 103二、本次交易合规性分析.................................................................................... 103三、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
................................................................................................................................ 112四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响.................................... 117五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响................................................................................................................ 118六、本次交易资产交付安排的说明.................................................................... 120七、本次交易的必要性及对上市公司非关联股东利益的影响........................ 121八、同业竞争和关联交易.................................................................................... 123九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明................................ 126第六节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 130一、独立财务顾问的内核程序............................................................................ 130二、独立财务顾问的内核意见............................................................................ 130第七节独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 132
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一般性释义|||
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《海通证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的微屏软件科技（上海）有限公司93%股权并募集配套资金|
|交易对方|指|陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮、能观投资|
|金利科技、上市公司、公司|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司，股票代码002464|
|标的公司、微屏软件|指|微屏软件科技（上海）有限公司|
|能观投资|指|上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）|
|人民澳客|指|人民澳客传媒科技有限公司|
|人民网|指|人民网股份有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|微屏软件科技（上海）有限公司93%股权|
|冉盛盛瑞|指|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|珠海长实|指|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|
|维尔京金利|指|维尔京EVER BRIGHT EMBLEM COMPANY|
|MMOGA|指|香港摩伽科技有限公司，为金利科技下属公司|
|霍市摩伽|指|霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司|
|峰实公司|指|昆山峰实电子科技有限公司|
|微乐网络|指|新疆微乐网络科技有限公司，为微屏软件下属公司|
|帅客网络|指|上海帅客网络科技有限公司，为微屏软件参股公司|
|青露网络|指|上海青露网络科技有限公司，为微屏软件下属公司|
|半丁数码|指|上海半丁数码科技有限公司|
|沉朴投资|指|上海沉朴投资管理合伙企业（有限合伙）|
|《资产购买协议》及其补充协议|指|上市公司与陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮及能观投资签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与微屏软件科技（上海）有限公司股东之发行股份并支付现金购买资产协议》及补充协议|
|《盈利承诺与补偿协议》及其补充协议|指|上市公司与陈路、祝华、王一夫、雷亮、胡禹平、吴丕江及能观投资签订的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与微屏软件科技（上海）有限公司股东之盈利承诺与补偿协议》及补充协议|

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|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《标的公司审计报告》|指|瑞华出具的《微屏软件科技（上海）有限公司审计报告》（报告编号：瑞华审字[2016]01280026号）|
|《标的公司补充审计报告》|指|瑞华出具的《微屏软件科技（上海）有限公司审计报告》（报告编号：瑞华审字[2017] 01280007号）|
|《资产评估报告》|指|中企华出具的《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司拟购买股权涉及的微屏软件科技（上海）有限公司股东全部权益项目评估报告》（报告编号：中企华评报字(2016)第3746号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业名词释义|||
|B2C|指|是Business-to-Customer的缩写，其中文简称为“商对客”。“商对客”是电子商务的一种模式，即企业直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式|
|点卡|指|点卡（time card）全称为“虚拟消费积分充值卡”，一种按照服务公司的规定以现金兑换虚拟点（积分），并通过消耗虚拟点（积分）来享受该公司服务的钱款支付形式|
|IP|指|Intellectual Property，即知识产权，是基于智力的创造性活动所产生的权利。各种智力创造比如发明、文学和艺术作品，以及在商业中使用的标志、名称、图像以及外观设计，都可被认为是某一个人或组织所拥有的知识产权|

注：本报告中部分合计数与各单项加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值较高的风险
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2016年6月30日，标的公司100%股权采用收益法的评估值为198,115.28万元，评估增值189,715.10万元，增值率为2,258.46%。
本次交易标的资产的评估增值率较高，主要原因是微屏软件属于互联网游戏行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的
主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。微屏软件拥有具备多年游戏行业从业经验的技术人才，具有全面的产品战略和市场感知，对游戏市场的触觉灵敏，能够保持技术不断更新。经过多年的积累及商务投放推广，微屏软件的产品已在区域化领域取得不错的成绩。本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但因标的公司目前尚未完全完成运营游戏前置审批等的办理，后续仍有一定不确定性。
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，从而盈利达不到资产评估预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺和补偿协议》及其补充协议，陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资向上市公司承诺：微屏软件 2017年度、2018年度和 2019年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 17,560万元、20,992万元和21,780万元。
若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，标的公司的经营受到影响，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者注意风险。
（五）业绩补偿风险
本次交易完成后，陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。虽然相关方签署了《业绩承诺和补偿协议》及补充协议，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿责任人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩承诺补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，微屏软件将成为上市公司的控股子公司，上市公司将从游戏电子商务领域进入网络游戏运营领域。上市公司将调整业务发展战略及业务管理模式，在企业文化、公司治理、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。为保持标的公司原有的竞争优势，同时保证上市公司对标的公司的控制力，上市公司会最大程度保持标的公司的自主经营权。
但是，上市公司仍然需要在战略规划、公司治理、企业文化等方面进行调整，可能与标的公司产生分歧，上市公司业务延伸后，将面临一定的整合风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策风险
网络游戏行业受工业和信息化部、文化部、广电总局等权力机构的共同监管，以上监管部门也逐步加强了网络游戏行业的监管力度，出台一系列监管政策及法规，对游戏开发商、运营商的资质、游戏内容、游戏时间、备案程序等方面进行了规范，未来政策的调整及变化将可能对标的公司的业务造成不利影响。
（二）市场风险
中国网络游戏从上世纪 90年代末发展至今，市场相对较新但发展迅速。目前网络游戏行业竞争激烈，从业企业基数大，且规模呈两极分化。近些年，游戏行业产品类型集中，同质化严重，创新不足。标的公司在此种情况下如果不能持续研发出符合市场走向和公司定位的新产品，把握住现有客户及潜在客户，将对标的公司的盈利情况及未来发展造成不利影响。
（三）行业风险
网络游戏行业是一个大众消费行业，客户数量众多，对社会影响大，政府对其监管力度大，标的公司一旦违反法律政策，受到处罚，公司业务将受到不利影响；另一方面，网络游戏行业依托于互联网，互联网固有的风险如黑客入侵、病毒也有可能给公司带来风险。
（四）现有游戏盈利能力下降的风险
标的公司目前在线运营的主打游戏为人民棋牌游戏平台和掌心游游戏平台，平台内均含有众多游戏，报告期内盈利较好，棋牌类游戏较之其他游戏种类，不存在明显的生命周期，客户群体相对稳定。即便如此，如果标的公司不能够持续推出新的玩法，不能及时对在线运营的游戏进行改良和升级，以保持对玩家的持续吸引，可能导致玩家数目减少，在市场上受欢迎的程度降低，公司的经营业绩将受到不利影响。
（五）网络游戏未完成前置审批的风险
截至本报告签署日，微屏软件正在办理相关前置审批手续，其主要款类游戏均有游戏已完成前置审批并取得版号，具体情况如下：
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|序号|游戏项目|审批进展|
|PC端在运营游戏|||
|1|通用游戏（共 24款）|其中 4 款已提交至总署审批，其余 20 款相关材料已准备完成或正由出版社进行审核。|
|2|地方游戏（共137款）|其中2款已提交至总署审批，其余135款相关材料已准备完成或正由出版社进行审核。|
|移动端在运营游戏|||
|1|麻将类游戏（共28款应用）|其中25款已取得版号，2款已提交至总局或市局审批，剩余1款相关材料已准备完成或正由出版社进行审核。|
|2|棋牌类游戏（共6款应用）|其中5款已取得版号，其余1款已提交至总局或市局审批。|

微屏软件相同及相似款类游戏正在积极报请审批，部分在运营游戏尚未完成新闻出版主管部门的前置审批程序。按照《网络出版服务管理规定》、《中央机构编制委员会办公室关于印发<中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》等规定，微屏软件正在运营的尚未完成前置审批程序的游戏存在被监管部门责令下线和处罚的风险，微屏软件的日常经营可能会因此受到影响、进而导致标的公司业绩出现下滑，从而对业绩承诺履行产生影响，且可能进一步影响到本次交易的估值，提请投资者关注相关风险。
目前文化市场执法部门不存在对微屏软件的网络游戏运营情况进行处罚或
要求产品下线的情形。上海市文化广播影视管理局、上海市文化市场行政执法总队、上海市通信管理局均已就微屏软件游戏的运营出具了相关合规证明。本次重组交易方对均出具书面承诺，如微屏软件网络游戏运营备案存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，给微屏软件造成的损失由上述各方予以承担和补偿。
同时根据 2016年 3月 10日开始实施的《网络出版服务管理规定》（广电总局、工业和信息化部令（第5号）），从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。
目前，我国移动网络游戏行业普遍通过委托第三方出版服务机构申请出版审批和游戏版号，报告期内微屏软件未进行网络出版业务，其游戏出版审批和版号申请皆通过委托第三方出版机构进行。为后续业务发展需要，微屏软件正在积极开展上述证照的申办工作，目前尚未取得《网络出版服务许可证》，提请投资者关注相关风险。
（六）技术革新的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快等特点。
如果微屏软件今后未能准确把握行业技术发展趋势并调整新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，标的公司可能会面临游戏开发的技术瓶颈，导致其未及时推出在新的技术环境下符合市场期待的新类型、新题材的游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良，以保持其对玩家的持续吸引力，对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。
（七）税收政策风险
2014年至2016年，微屏软件及其主要控股子公司所得税税率情况如下：
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|公司名称\年份|2014年度|2015年度|2016年度|备注|
|微屏软件|0%|0%|12.5%|微屏软件被上海市经济和信息化委员会被认定为双软企业，颁发了编号为沪 DGY-2013-0379 的软件产品登记证书和编号为沪R-2013-0034的软件企业认定证书；根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2000〕18号）的相关规定，|

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|公司名称\年份|2014年度|2015年度|2016年度|备注|
|||||新创办软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策；微屏软件 2015 年 2 月12 日取得上海市嘉定区财税局沪地税嘉六【2015】000006号批文，同意微屏软件自2014年1月1日至2015年 12 月 31 日免征企业所得税，自2016年1月1日至2018月12月31日减半征收企业所得税。|
|微乐网络|/|/|0%|根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税【2011】112 号文），2010 年 1 月 1日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。微乐网络于 2016 年 8 月11日取得新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业定期免征企业所得税税收优惠备案，自2016年1月1日至 2020 年 12 月 31 日免征企业所得税。|

尽管微屏软件的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致微屏软件及其下属部分子公司无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
（三）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未能在未来经营中较好地实现收益，商誉将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）上市公司和微屏软件主要产品均属于游戏相关行业
金利科技主营业务为游戏电子商务平台运营。其主要运营主体 MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台。MMOGA专注于线上游戏相关产品的零售业务，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。全球的游戏玩家均可在公司交易平台上，采购到各类游戏软件正版产品的授权/注册码、游戏虚拟物品（金币、点卡、道具、装备等）及预付费卡等。
微屏软件是中国优秀的互联网棋牌游戏公司，专注于以在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。微屏软件游戏涵盖移动端、客户端等终端，研发和运营的游戏产品众多。微屏软件客户端业务以“人民棋牌”为主打品牌，以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列，更成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。
二者的整合属于同行业的整合，能够实现双方优势互补，提升上市公司未来盈利能力。
（二）网络游戏相关行业前景广阔
网络游戏行业前景广阔，自 2009年以来，中国网民规模特别是智能移动设备用户规模迅速扩大，为网络游戏产业提供了大量基础用户，进一步推动了游戏产业的快速增长。根据中国互联网络信息中心 2017年 1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，中国网民规模从2009年的3.84亿人增加至2016年的7.31亿人；截至2016年12月，互联网普及率为53.2%，较2015年底提升了2.9个百分点。
网络游戏产业的规模稳步增长，成为未来游戏产业发展的主流趋势之一。根据《2016年中国游戏产业报告》数据显示，2016年中国游戏市场实际销售收入达到 1,655.7亿元，同比增长17.7%，销售收入增量保持稳定。随着我国收入水
平的进一步提升，人们对休闲游戏的需求越来越多，网络游戏行业未来具有广阔的空间。
（三）并购整合实现优势互补，提升未来发展潜力
标的公司经过多年的发展，积累了稳定优质的活跃用户群体，作为棋牌休闲娱乐游戏行业优秀企业之一，凭借未来更多优秀游戏的运营，获得良好的可持续盈利能力。通过本次重组，上市公司可以快速获得标的公司的优质休闲娱乐游戏平台及用户资源，获得休闲娱乐游戏领域的优势地位，提高其市场竞争力。本次交易完成后，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经交易对方内部决策审议通过；
2、本次交易方案已经微屏软件股东会审议通过，陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮和能观投资分别将各自所持微屏软件的股权转让予金利科技，人民网同意放弃对上述被转让股权的优先购买权；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过；
4、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得中国证监会核准。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、标的资产交易价格
标的资产为微屏软件93.00%的股权。根据《资产购买协议》及其补充协议，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2016年6月30日，标的公司100%股权的评估值为198,115.28万元，其中交易标的为交易对方合计持有的标的公司93.00%的股权，评估值为184,247.21万元。考虑到评估基准日后微屏软件已实施分红8,000万元，经交易各方友好协商，本次重组标的资产交易价格以评估值扣除分红金额为基础，确定为 176,700.00万元，其中现金支付对价为 33,546.17万元，股份支付对价为143,153.83万元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮及能观投资非公开发行 A股股票，向吴丕江及能观投资支付现金购买其持有的标的公司93%股权。具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|支付对价总额（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|陈路|63,521.27|63,521.27|-|
|能观投资|53,896.83|26,948.42|26,948.42|
|祝华|28,873.30|28,873.30|-|
|王一夫|9,624.43|9,624.43|-|
|胡禹平|8,950.72|8,950.72|-|
|吴丕江注|6,597.75|-|6,597.75|
|雷亮|5,235.69|5,235.69|-|
|合计|176,700.00|143,153.83|33,546.17|

注：吴丕江在本次交易中只取得现金对价且不进行业绩承诺，经交易各方协商，其所获得的交易对价有一定折价，折价部分由其他交易对方按股权比例分摊
4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并不低于该市场参考价的90%，即以54.19元/股作为发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
5、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 26,417,017股（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格*股份支付比例÷股份发行价格），具体如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股数（股）|
|1|陈路|11,721,953|
|2|能观投资|4,972,949|
|3|祝华|5,328,160|
|4|王一夫|1,776,053|
|5|胡禹平|1,651,729|
|6|雷亮|966,173|
|合计||26,417,017|

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、股份锁定期安排
据交易各方签署的《资产购买协议》及其补充协议，在《重组管理办法》规定的锁定期情况下，交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资以其持有的微屏软件股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。上述法定限售期满后，交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资在本次交易中取得的上市公司股份的解禁原则和条件如下：
（1）法定限售期满且此前年度的利润补偿义务（以交易相关方签署的《盈
利承诺与补偿协议》及其补充协议为准，下同）承担完毕之日起，在本次交易中
取得的上市公司股票的50%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
（2）法定限售期已届满12个月且此前年度的利润补偿义务已承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的80%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）；
（3）法定限售期已届满24个月且全部利润补偿义务已承担完毕之日起，在本次交易中取得的上市公司股票的100%可自由转让（需扣减该时点该方因承担利润补偿义务确定应予以回购或已被回购的股份数量）。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，上述交易对方在本次交易中取得的上市公司股份孳生出的股份，亦将对应承担上述限售义务。
7、过渡期损益安排
根据《资产购买协议》及其补充协议，自评估基准日起至交割日止的过渡期间，交易对方所持标的公司93%股权对应的标的公司所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方按其在本次交易中取得的对价金额比例以现金向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金上限为 98,335.99万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100.00%。
募集配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|项目|实施主体|项目投资金额|拟使用募集资金|
|产业项目投资|地方棋牌手游研发及推广项目|微屏软件|48,529.00|27,502.00|
||海外发行渠道建设项目|微屏软件|48,008.74|28,008.74|
||智力竞技赛事项目|微屏软件|6,093.65|3,026.83|
||电竞游戏平台升级项目|帅客网络|3,152.25|3,152.25|
|小计||||61,689.82|
|支付现金对价||||33,546.17|
|支付本次交易相关费用||||3,100.00|
|合计||||98,335.99|

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。地方棋牌手游研发及推广项目中用于购置IP支出的21,027.00万元、海外发行渠道建设项目中用于购置IP支出的20,000.00万元及智力竞技赛事项目的部分支出将由上市公司以自筹资金解决。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为依据市场询价结果确定的不超过 10名符合条件的特定对象，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。
4、发行价格及发行数量
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
5、股份锁定期安排
本次募集配套资金涉及的不超过 10名特定对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模增长，每股收益增厚。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后（未考虑募集配套资金），上市公司 2016年的主要财务指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年12月31日||
|总资产（万元）|210,376.22|394,367.68|
|总负债（万元）|93,493.85|138,940.11|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|116,882.38|255,103.14|
|资产负债率（%）|44.44|35.23|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年年度||
|营业收入（万元）|37,055.80|61,321.44|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|18,457.53|31,773.55|
|基本每股收益（元/股）|1.27|1.85|

本次交易完成后，上市公司 2016年度的营业收入、归属于母公司股东的净利润均显著增长，基本每股收益将增厚。根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司 2017年度、2018年度和 2019年度收益法评估中，预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为17,439.13万元、20,898.93万元及 21,658.29万元。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为 145,589,953股。根据本次交易方案进行测算，本次交易拟向陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮及能观投资共计 6名交易对方非公开发行股份数量为26,417,017股；不考虑募集配套融资因素，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|冉盛盛瑞|35,000,000|24.04%|35,000,000|20.35%|
|石亚君|20,320,366|13.96%|20,320,366|11.81%|
|珠海长实|7,221,086|4.96%|7,221,086|4.20%|
|FIRSTEXINC.|5,628,470|3.87%|5,628,470|3.27%|
|其他股东|77,420,031|53.17%|77,420,031|45.01%|
|陈路|-|-|11,721,953|6.81%|
|能观投资|-|-|4,972,949|2.89%|
|祝华|-|-|5,328,160|3.10%|
|王一夫|-|-|1,776,053|1.03%|
|胡禹平|-|-|1,651,729|0.96%|
|雷亮|-|-|966,173|0.56%|
|合计|145,589,953|100.00%|172,006,970|100.00%|

本次交易完成前，郭昌玮通过冉盛盛瑞和珠海长实控制上市公司29.00%股份，为上市公司的实际控制人。本次重组完成后，郭昌玮通过冉盛盛瑞和珠海长实控制上市公司24.55%股份，仍是金利科技的实际控制人。
五、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
经交易各方协商确定的标的资产交易对价为176,700万元，占上市公司 2016年经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，郭昌玮通过冉盛盛瑞和珠海长实控制上市公司29%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，郭昌玮通过冉盛盛瑞和珠海长实控制上市公司24.55%的股份，仍为金利科技的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2015年4月21日，SONEM与珠海长实签订了《股份转让协议》，约定SONEM向珠海长实转让其持有的上市公司 42,221,086股股份，占上市公司股份总数的29%。2015年5月12日，珠海长实收到中登公司《证券过户登记确认书》。本次股份转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。
2015年10月，上市公司通过其子公司霍市摩伽收购了 MMOGA100%的股权，同时将主要资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移至由自然人方幼玲控股的峰实公司，完成重大资产重组，主营业务由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台服务。
珠海长实取得上市公司控制权后完成了 MMOGA的股权收购，珠海长实在取得上市公司控制权时并未筹划收购微屏软件的交易。上市公司已出具《关于上市公司控制权发生变动时无任何注入其他资产的安排之专项承诺》、珠海长实已出具《关于取得上市公司控制权时无任何注入其他资产的安排之专项承诺》，上市公司控制权发生变更之时不存在任何关于注入本次交易标的资产的交易计划或安排。
本次交易中交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在任何形式的关联关系。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，未向收购人及其关联人购买资产，不存在《重组管理办法》第十三条规定的导致上市公司发生根本变化的相关情形。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变化，本次重组完成后郭昌玮仍是金利科技的实际控制人。综上，本次交易不构成重组上市。
（三）本次重组不构成关联交易
本次交易的对方均与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
英文名称： Kee Ever Bright Decorative Technology Co.,Ltd.
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 金利科技
股票代码： 002464
统一社会信用代码： 913205006082757232
住所： 江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号
法定代表人： 郑玉芝
注册资本： 14,558.9953万元
成立日期： 2007年3月29日
商标印制。生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制品模具设计、制造；
经营范围：
销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。
二、上市公司设立、历次股本变动及重大变更情况
（一）设立及首次公开发行并上市前股本变动情况
1、1993年4月，上市公司前身昆山金利商标有限公司成立
公司投资设立昆山金利商标有限公司，注册资本为84万美元。
公司设立时，公司股东实际出资情况及股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持有比例|
|香港金利商标有限公司|84.00|100.00%|
|合计|84.00|100.00%|

2、1994年，增加注册资本
1994年12月15日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（94）字第137号”文批准，注册资本由84万美元增加至210万美元。香港金利商标有限公司认缴全部新增注册资本。
本次增加注册资本后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持有比例|
|香港金利商标有限公司|210.00|100.00%|
|合计|210.00|100.00%|

3、1999年，股权转让
1998年7月21日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（98）字第174号”文批准，香港金利商标有限公司（已于2003年6月20日解散注销）将其拥有的上市公司全部股权转让给维尔京金利。
股权转让后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持有比例|
|维尔京金利|210.00|100.00%|
|合计|210.00|100.00%|

4、2000年，增加注册资本
2000年3月2日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（2000）字第93号”文批准，注册资本由210万美元增加至270万美元。维尔京金利将在昆山金利商标有限公司取得的未分配利润 405.94万元转作对公司的出资，折合40.04万美元。2000年7月30日维尔京金利再次投入合计11.14万美元机器设备，其中10.96万美元进入注册资本。
本次增加注册资本后的股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持有比例|
|维尔京金利|270.00|100.00%|
|合计|270.00|100.00%|

5、2002年，增加注册资本
2002年6月18日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（2002）字第426号”文批准，注册资本由270万美元增加到351万美元。
维尔京金利将其在昆山金利商标有限公司获得的 2001年度利润 1,151.46万元转作对公司的投资，其中670.44万元（折合81万美元）入实收资本，其余481.02万元作为“其他应付款”。
本次增加注册资本后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持有比例|
|维尔京金利|351.00|100.00%|
|合计|351.00|100.00%|

6、2004年，增加注册资本
2004年4月1日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（2004）字第 364号”文批准，公司注册资本由 351万美元增加到 1,351万美元。维尔京金利将其在昆山金利商标有限公司获得的 2003年度利润 2,939.86万元转作对公司的投资，其中 2,938.34万元（折合 355万美元）入实收资本，其余 1.53万元作为“其他应付款”。至此，维尔京金利已累计投入资本706万美元。
本次增加注册资本后股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持有比例|
|维尔京金利|1,351.00|100.00%|
|合计|1,351.00|100.00%|

7、2006年7月，减少注册资本
2006年7月4日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆开资[2006]275号”文批准，公司注册资本由 1,351万美元减至 706万美元。上述减资仅是维尔京金利减少其认缴的注册资本，公司的实收资本未发生变化。
8、2006年9月，股权转让
2006年9月1日，维尔京金利分别与 SONEMINC、FIRSTEXINC、富兰德林咨询（上海）有限公（以下简称“富兰德林”）、昆山吉时报关有限公司（以下简称“吉时报关”）签订《股权转让协议》，将其所持上市公司股份的90%、8.5%、1%、0.5%的分别转让给SONEMINC、FIRSTEXINC、富兰德林、吉时报关。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|持有比例|
|SONEM INC.|635.40|90.00%|
|FIRSTEX INC.|60.01|8.50%|
|富兰德林|7.06|1.00%|
|吉时报关|3.53|0.50%|
|合计|706.00|100.00%|

9、2007年3月，整体变更设立外商投资股份有限公司
经商务部《关于同意昆山金利商标有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]468号）批准，昆山金利商标有限公司以经审计的 2006年 9月 30日账面净资产 8,000万元，按1：1的比例折为 8,000万股，整体变更为股份有限公司，同时公司名称变更为“昆山金利商标股份有限公司”。
变更设立后，上市公司股东及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|SONEM INC.|7,200.00|90.00%|
|FIRSTEX INC.|680.00|8.50%|
|富兰德林|80.00|1.00%|
|吉时报关|40.00|0.50%|
|合计|8,000.00|100.00%|

10、2008年12月，股权转让
2008年3月6日，吉时报关与昆山吉立达投资咨询有限公司（以下简称“昆山吉立达”）签订《关于金利商标股权转让协议》，并经 2008年 11月 19日江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司股权变更的批复》（苏外经贸资[2008]1065号）批准，吉时报关将其持有上市公司的0.5%股权全
部转让给昆山吉立达。
本次股权转让完成后，公司的股东及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|SONEM INC.|7,200.00|90.00%|
|FIRSTEX INC.|680.00|8.50%|
|富兰德林|80.00|1.00%|
|昆山吉立达|40.00|0.50%|
|合计|8,000.00|100.00%|

11、2008年12月，增资
2008年 12月 23日，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]1160号）批准，公司股本总额由8,000万股增加到10,000万股，注册资本由8,000万元增加到10,000万元，新增2,000万元注册资本由原股东按出资比例以公司2007年实现的净利润转增。
本次增资完成后，公司的股东及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|SONEM INC.|9,000.00|90.00%|
|FIRSTEX INC.|850.00|8.50%|
|富兰德林|100.00|1.00%|
|昆山吉立达|50.00|0.50%|
|合计|10,000|100%|

（二）首次公开发行并上市后股本变动情况
1、2010年8月，公司公开发行股票并上市
2010年 8月 18日，经中国证监会证监许可[2010]906号、深交所深证上[2010]273号文批准，上市公司向社会公众公开发行新股 3,500万股，并于 2010年8月31日在深交所上市。新股发行后上市公司的注册资本由10,000万元增加至 13,500万元，此次增资事项已经天健正信会计师事务所有限公司审验，并出具了“天健正信验(2010)综字第010088”号《验资报告》予以确认。
2、2013年1月，发行股份及支付现金购买资产
2012年12月21日，金利科技取得中国证监会证监许可［2012］1700号《关
于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向康铨（上海）
贸易有限公司发行股份购买资产的批复》，核准金利科技本次重大资产重组及向
康铨（上海）贸易有限公司（以下简称“上海康铨”）发行10,589,953股股份购买相关资产的交易。
2013年 1月 16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字［2013］000019号《验资报告》，确认：截至2013年1月16日，金利科技已收到新增注册资本（实收资本）合计1,059.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|SONEM INC.|9,000.00|61.82%|
|2|上海康铨|1,059.00|7.24%|
|3|FIRSTEX INC.|850.00|5.84%|
|4|其他股东|3,650.00|25.07%|
||合计|14,558.99|100.00%|

3、2015年4月，股权转让
2015年4月21日，SONEMINC.与珠海长实和嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实资本”）分别签订了《股份转让协议》，SONEMINC.向珠海长实和嘉实资本分别转让42,221,086股和11,498,548股。
2015年5月12日，上市公司收到中登公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。公司股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|珠海长实|4,222.11|29.00%|
|2|SONEMINC|2,912.04|20.00%|
|3|嘉实资本|1,149.85|7.90%|
|4|上海康铨|1,058.99|7.27%|
|5|FIRSTEX INC.|640.00|4.40%|
|6|其他股东|4,576.00|31.43%|
||合计|14,558.99|100.00%|

4、2015年6月，股权司法裁决股份转让
2015年6月3日，长沙仲裁委员会做出[2015]长仲裁字第486号《裁决书》
裁决，被申请人佳康国际贸易（上海）有限公司（以下简称“佳康国际”）无法按
该裁决书规定向申请人石亚君履行 20,000万元的清偿义务，被申请人
SONEMINC.作为担保人，将其持有的金利科技29,120,366股股票以每股20.5元价格，清偿佳康国际所欠石亚君人 20,000万元债务，并于二日内协助石亚君办理完毕上述股票的过户手续。清偿后股票价值差额部分 396,967,503元，由石亚君在股票过户完成后20日内支付至 SONEMINC.指定账户。
2015年6月11日，湖南省长沙市望城区人民法院出具了（2015）望执字第 00357号《执行裁定书》，其主要内容如下：申请执行人石亚君申请强制执行长沙市仲裁委员会（2015）长仲裁字第486号裁决书一案，该院根据申请执行人石亚君的执行申请及湖南省长沙市中级人民法院（2015）长中民执字第00513号执行裁决书对该案立案执行，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项，第二百五十二的规定裁定，将被执行人 SONEM INC.持有的金利科技29,120,366股股份过户至申请执行人石亚君名下。
2015年6月30日，以上29,120,366股股份完成过户程序。本次司法裁决股份转让完成后，石亚君持有上市公司29,120,366股股份，占上市公司股份的比例为20.00%，SONEMINC.不再持有上市公司的股份。本次股权转让完成后，上市公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|珠海长实|4,222.11|29.00%|
|2|石亚君|2,912.04|20.00%|
|3|嘉实资本|1,149.85|7.90%|
|4|上海康铨|1,058.99|7.27%|
|5|FIRSTEX INC.|640.00|4.40%|
|6|其他股东|4,576.00|31.43%|
||合计|14,558.99|100.00%|

5、2016年7月，股权转让
2016年 7月 26日，珠海长实与冉盛盛瑞签订了《股份转让协议》，珠海长实向冉盛盛瑞转让其持有的金利科技 3,500万股股份，占上市公司总股本的24.04%，转让价款为213,220万元。
公司于 2016年 8月 19日、2016年 9月 5日分别收到中登公司关于第一次1,750万股转让以及第二次1,750万股转让的《证券过户登记确认书》，本次股权
转让完成后，上市公司控股股东变更为冉盛盛瑞。因冉盛盛瑞的实际控制人为郭
昌玮，故本次股权变动为同一实际控制人控制的不同主体之间协议转让股权，不会导致公司实际控制人发生变化，上市公司实际控制人仍为郭昌玮。
本次股权转让完成后，金利科技的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|35,000,000|24.04|
|2|石亚君|20,320,366|13.96|
|3|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|7,221,086|4.96|
|4|红塔资产-浙江银行-红塔鹏光一号资产管理计划|6,898,548|4.74|
|5|FIRSTEX INC.|5,628,470|3.87|
|6|渤海证券-工商银行-渤海分级汇鑫10号集合资产管理计划|4,986,900|3.43|
|7|中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资基金|4,900,000|3.37|
|8|深圳新华富时-浙商银行-新华富时宏利投资1号专项资产管理计划|4,800,000|3.30|
|9|平安期货有限公司-平安期货-安睿18号资产管理计划|4,470,000|3.07|
|10|康铨（上海）贸易有限公司|4,149,953|2.85|
||合计|98,375,323|67.59|

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动及重大资产重组情况
2015年4月21日，SONEMINC.与珠海长实签订了《股份转让协议》，SONEMINC.向珠海长实转让其持有的上市公司42,221,086股股份，占上市公司股份总数的29%。2015年 5月 12日，上市公司收到中登公司《证券过户登记确认书》。
本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。
2015年10月，上市公司通过其子公司霍市摩伽现金收购 MikelAlig持有的 MMOGA100%的股权，同时将除货币资金和权益以外的全部资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移至由自然人方幼玲控股的峰实公司，完成重大资产重组，主营业务由原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台服务。
珠海长实取得上市公司控制权后完成了 MMOGA的股权收购，珠海长实在
取得上市公司控制权时并未筹划收购微屏软件的交易。上市公司、珠海长实已分
别出具《关于上市公司控制权发生变动时无任何注入其他资产的安排之专项承诺》，上市公司控制权发生变更之时不存在任何关于注入本次交易标的资产的交易计划或安排。
2016年 7月 26日，珠海长实与冉盛盛瑞签订了《股份转让协议》，珠海长实向冉盛盛瑞转让其持有的金利科技 3,500万股股份，占上市公司总股本的24.04%，转让价款为 213,220万元。公司于 2016年 8月 19日、2016年 9月 5日分别收到中登公司关于第一次1,750万股转让以及第二次1,750万股转让的《证券过户登记确认书》，本次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为冉盛盛瑞。
因冉盛盛瑞的实际控制人为郭昌玮，故本次股权转让未导致公司实际控制人发生变化，上市公司实际控制人仍为郭昌玮。
（二）前次重组业绩补偿方案的执行情况、前次标的资产的主营业务与微屏软件的协同效应
1、MMOGA被收购时的业绩承诺情况
MMOGA 2015年度、2016年度和2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润分别不少于27,599,000欧元、39,466,570欧元和56,437,195欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。MMOGA最终实现的承诺净利润以针对特定承诺年度进行的专项审计报告为准。若 MMOGA在承诺年度实际净利润超过承诺净利润20%及以上的，上市公司应额外奖励 Mikel Alig超额净利润的50%（“业绩奖励”），超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差；若MMOGA承诺年度届时实现的实际净利润未能达到承诺净利润，Mikel Alig应就业绩差额对上市公司进行业绩补偿，业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度标的公司实际净利润。
2、MMOGA2015年度及2016年度实际业绩
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对 MMOGA 2015年度财务报表进行了审计，并出具 XYZH/2016BJA90562号审计报告，MMOGA 2015年度实现净利润为19,011.50万元，折2,753.85万欧元，与2015年度业绩承诺净利润差额为 6.05万欧元，主要原因系 2015年伴随 MMOGA业务国际化布局，市场推广成本有一定的增加。上市公司严格按照与 Mikel Alig的《股份收购协议书》执行
现金补偿方案。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对 MMOGA 2016年度财务报表进行了审计，并出具了审计报告，MMOGA 2016年度实现净利润为25,284.66万元，折3,443.56万欧元，与2016年度业绩承诺差额为503.10万欧元，主要原因系2016年部分国际大型游戏研发商市场策略变化，部分游戏虚拟物品产业链进入调整期，且拓展实施的推广业务因合作方因素不具备可在年内确认收入的条件。
因MMOGA2015年度实际利润与承诺利润的差额为 6.05万欧元，折人民币42.90万元抵减应付Mikel Alig的收购款，并相应冲减商誉。
因MMOGA2016年度实际利润与承诺利润的差额为503.10万欧元，折人民币3,694.06万元，抵减应付Mikel Alig的收购款，相应冲减商誉。
3、标的公司与 MMOGA的协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司与 MMOGA在运营管理、技术研发、业务发展、资本运作和客户资源等多方面可以实现协同效应。
4、对本次重组的影响
根据《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与 Mikel Alig关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书》及其补充协议，金利科技在首付款支付后仍保留了48%的股权转让价款尚未支付，待根据 MMOGA实际业绩情况分批支付。
故如出现 MMOGA业绩未达承诺的情况，将冲减应付股权转让款和扣减商誉，对上市公司现金流无影响，对本次重组无影响。
四、上市公司主营业务发展情况
公司原主营业务为各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD产品（主要是IML塑胶件）以及摄像头光学防尘镜片、触摸屏表面玻璃镜片及高阶光学镀膜等产品的研发、制造和销售。
业转型为游戏电子商务平台企业。
MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网 B2C电子商务中介平台，是欧洲地区较大的游戏虚拟物品电商平台之一。
MMOGA专注于线上游戏相关产品的零售行业，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。全球的游戏玩家均可通过交易平台采购到各类游戏软件正版产品的授权/注册码、游戏虚拟物品（金币、点卡、道具、装备等）及预付费卡等。
五、上市公司最近三年主要财务指标
截至本报告签署日，上市公司最近三年的经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表摘要|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|210,376.22|227,313.85|90,485.02|
|总负债|93,493.85|129,971.32|14,923.06|
|归属于母公司所有者权益|116,882.38|97,342.52|75,561.96|
|利润表摘要|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|37,055.80|56,064.77|52,820.85|
|营业利润|18,513.72|-8,801.84|-12,910.66|
|净利润|18,457.53|3,234.87|-12,944.89|
|归属于母公司股东的净利润|18,457.53|3,234.87|-12,944.89|
|基本财务指标|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产负债率|44.44%|57.18%|16.49%|
|基本每股收益（元）|1.27|0.22|-0.89|

六、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东
公司控股股东系冉盛盛瑞，截至本报告签署日，冉盛盛瑞直接持有公司24.04%的股份。冉盛盛瑞的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|330206000330826|

|||
|-|-|
|住所：|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼323室|
|执行事务合伙人：|冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晖）|
|认缴出资：|85,298万元|
|成立日期：|2016年5月6日|
|经营范围：|投资管理。（未经金融等监管部门批注不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人
截至本报告签署日，上市公司控股股东股权结构如下图所示：
郭昌玮
100.00%
认购
冉盛财富资本管理有限公司
80.00% 100.00%
冉盛（宁波）股权投资基金 五矿国际信托有限公司-腾达管理有限公司 17号单一信托
0.01% 99.99%
97.00%
珠海横琴新区长实资本管理 宁波冉盛盛瑞投资管理合伙
其他股东有限公司 企业（有限合伙）
4.96% 24.04% 71.00%昆山金利表面材料应用科技
股份有限公司
郭昌玮通过冉盛盛瑞、珠海长实控制上市公司29.00%的股权，为上市公司的实际控制人。
郭昌玮，中国国籍，无国外永久居留权，住所地为中国北京市。1999年 11月至2001年6月任北京润恒投资有限公司总经理；2001年7月至2003年12月任北京东方华纳投资有限公司总经理、北京东方卓越房地产开发公司常务副总经
理；2004年1月至2008年3月任北京长实财富资本管理有限公司总经理；2008
年4月至2016年3月，任北京安控投资有限公司总裁；2013年6月至2016年4
月，任珠海横琴新区长实股权投资基金管理中心（有限合伙）执行事务代表；2013年6月至今，任珠海横琴新区长实资本管理有限公司执行董事。
七、公司前十大股东情况
截至2016年12月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|35,000,000|24.04%|
|2|石亚君|20,320,366|13.96%|
|3|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|7,221,086|4.96%|
|4|FIRSTEX INC.|5,628,470|3.87%|
|5|渤海证券-工商银行-渤海分级汇鑫10号集合资产管理计划|4,986,900|3.43%|
|6|中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资基金|4,900,000|3.37%|
|7|深圳新华富时-浙商银行-新华富时宏利投资1号专项资产管理计划|4,800,000|3.30%|
|8|平安期货有限公司-平安期货-安睿18号资产管理计划|4,407,500|3.03%|
|9|红塔资产-浙商银行-红塔资产鹏光一号资产管理计划|3,898,579|2.68%|
|10|康铨（上海）贸易有限公司|3,891,953|2.67%|
|合计||95,054,854|65.31%|

八、上市公司最近三年处罚情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司最近三年亦未受到相关行政处罚和刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、陈路
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|陈路|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|51250119800305****|
|住所：|上海市浦东新区齐恒路****|
|通讯地址：|上海市浦东新区严家桥1号8号楼5楼|
|其他国家或者地区的居留权：|无|

（二）最近三年的任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|与任职单位的产权关系|
|2016年1月至2016年6月|微禹软件科技（上海）有限公司|执行董事|有|
|2016年6月至今|上海一羽网络科技有限公司|董事长|有|
|2016年5月至2016年6月|霍尔果斯微屏虚拟现实科技有限公司|执行董事|有|
|2016年6月至今|帅客网络|董事长|有|
|2016年5月至2016年6月|微乐网络|执行董事|有|
|2016年2月至2016年7月|陌星软件科技（上海）有限公司|执行董事|有|
|2015年7月至2016年6月|上海微屏投资管理有限公司|执行董事|有|
|2016年2月至2016年10月|上海续谷信息技术有限公司|监事|无|
|2016年3月至今|微屏软件|董事|有|
|2015年1月至2016年3月|微屏软件|总经理兼董事|有|
|2014年2月至2015年1月|微屏软件|执行董事|有|
|2007年1月至今|半丁数码|董事|有|
|2007年1月至2016年8月|半丁数码|总经理|有|

（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，除微屏软件外，陈路控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|半丁数码|1,000|68.00|数码产品、电子产品、计算机硬件的销售，图文制作，会务会展服务，企业形象策划，市场营销策划。|
|2|南京好多龙数码科技有限公司|100|9.24|许可经营范围:一般经营范围:计算机硬软件、通讯产品技术开发、技术服务、销售；网络工程设计、施工；图文设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

（四）与上市公司之间的关联关系
陈路在本次交易前与上市公司不存在关联关系。截至本报告签署日，陈路未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
截至本报告签署日，陈路在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，陈路在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
二、祝华
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|祝华|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|62010219770309****|
|住所：|北京市海淀区教育部留学服务中心学院路****|
|通讯地址：|上海市浦东新区严家桥1号8号楼5楼|
|其他国家或者地区的永久居留权：|无|

（二）最近三年的任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|与任职单位的产权关系|
|2014年至今|微屏软件|投资总监及董事|有|
|2016年6月至今|深圳市人民金台股权投资有限公司|董事|无|
|2016年5月至今|霍尔果斯微屏虚拟现实科技有限公司|监事|有|
|2016年5月至今|微乐网络|执行监事|有|
|2015年10月至今|北京金台安泰投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人代表|有|
|2015年9月至今|金台正和投资（北京）有限公司|董事长兼总经理|有|
|2015年3月至2016年6月|深圳市度度智能科技有限公司|董事|无|
|2014年10月至今|上海陌百股权投资基金管理有限公司|执行董事兼总经理|有|
|2014年10月至今|上海君路股权投资基金管理有限公司|执行董事兼总经理|有|
|2012年1月至2016年6月|深圳市研强通信技术有限公司|董事|无|
|2006年至今|北京正和安泰投资管理有限公司|执行董事兼总经理|有|

（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，除微屏软件外，祝华控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|北京正和安泰投资管理有限责任公司|3,000|99.90|投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|2|金台正和投资（北京）有限公司|200|北京正和安泰投资有限公司持有70.00%的股权|项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；市场调查。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|3|北京金台安泰投资中心（有限合伙）|-|99.00|项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2025年10月09日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|4|上海君路股权投资基金管理有限公司|3,000|50.00|股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|5|上海陌百股权投资基金管理有限公司|1,000|50.00|股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|半丁数码|1,000|15.00|数码产品、电子产品、计算机硬件的销售，图文制作，会务会展服务，企业形象策划，市场营销策划。|

（四）与上市公司之间的关联关系
祝华在本次交易前与上市公司不存在关联关系。截至本报告签署日，祝华未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
截至本报告签署日，祝华在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，祝华在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、王一夫
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王一夫|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|42212919810923****|
|住所：|湖北省武穴市花桥镇郑公塔古塔路****|
|通讯地址：|上海市浦东新区严家桥1号8号楼5楼|
|其他国家或者地区的永久居留权：|无|

（二）最近三年的任职经历
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|-|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|与任职单位的产权关系|
|2014年5月至今|微屏软件|移动事业部总监|有|
|2015年1月至2016年8月|微屏软件|监事|有|
|2016年12月至今|新疆行者无疆虚拟现实网络技术股份有限公司|监事|有|
|2013年8月至今|南京好多龙数码科技有限公司|监事|有|
|2016年2月至今|陌星软件科技（上海）有限公司|监事|有|
|2016年6月至今|帅客网络|董事|有|
|2016年2月至今|上海一羽网络科技有限公司|董事|有|
|2009年12月至2016年12月|南京半丁数码科技有限公司|监事|无|
|2016年8月至今|半丁数码|董事|有|
|2008年1月至2014年4月|半丁数码|技术顾问|有|

（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，除微屏软件外，王一夫控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|半丁数码|1,000|4.25|数码产品、电子产品、计算机硬件的销售，图文制作，会务会展服务，企业形象策划，市场营销策划。|
|2|南京好多龙数码科技有限公司|100|4.62|许可经营范围:一般经营范围:计算机硬软件、通讯产品技术开发、技术服务、销售；网络工程设计、施工；图文设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

（四）与上市公司之间的关联关系
王一夫在本次交易前与上市公司不存在关联关系。截至本报告签署日，王一夫未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
截至本报告签署日，王一夫在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，王一夫在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
四、胡禹平
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|胡禹平|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|31010419620606****|
|住所：|上海市长宁区延安西路1573弄****|
|通讯地址：|上海市浦东新区严家桥1号8号楼5楼|
|其他国家或者地区的永久居留权：|无|

（二）最近三年的任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|与任职单位的产权关系|
|2016年1月至今|微禹软件科技（上海）有限公司|监事|有|
|2015年8月至2016年10月|青露网络|监事|有|
|2015年8月至2016年10月|上海微鸟投资管理有限公司|监事|有|
|2015年7月至今|微禹软件科技（上海）有限公司|监事|有|
|2016年7月至今|上海微屏投资管理有限公司|财务经理|有|
|2015年7月至今|上海微屏投资管理有限公司|监事|有|
|2014年10月至今|上海陌百股权投资基金管理有限公司|监事|有|
|2014年10月至今|上海君路股权投资基金管理有限公司|监事及财务经理|无|
|2014年5月至今|微屏软件|财务总监|有|
|2010年至今|上海红艺动画影视制作有限公司|监事|无|

|||||
|-|-|-|-|
|2009年12月至2016年12月|南京半丁数码科技有限公司|董事|无|
|2016年10月至今|半丁数码|董事|有|
|2008年5月至2014年4月|半丁数码|财务总监|有|

（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，除微屏软件外，胡禹平控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海赛源环境检测技术有限公司|800|6|在环保专业领域内从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，环保工程，商务信息咨询，环境卫生检测，安全评价（范围详见安全评价机构资质证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|半丁数码|1,000|8.5|数码产品、电子产品、计算机硬件的销售，图文制作，会务会展服务，企业形象策划，市场营销策划。|
|3|上海陌百股权投资基金管理有限公司|1,000|50|股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（四）与上市公司之间的关联关系
胡禹平在本次交易前与上市公司不存在关联关系。截至本报告签署日，胡禹平未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
截至本报告签署日，胡禹平在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，胡禹平在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
五、吴丕江
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|吴丕江|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|51010819791213****|
|住所：|成都市成华区建设路****|
|通讯地址：|上海市浦东新区严家桥1号8号楼****|
|其他国家或者地区的永久居留权：|无|

（二）最近三年的任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|与任职单位的产权关系|
|2012年至今|微屏软件|市场总监|有|
|2016年2月至今|成都魔屏科技有限公司|执行董事|有|
|2014年10月至今|成都爱美秀文化传播有限公司|执行董事兼总经理|有|
|2014年1月至今|成都极游天下科技有限公司|执行董事|有|
|2013年6月至今|成都美帮医疗科技有限公司|执行董事兼总经理|有|
|2009年3月至今|上海标值文化传播有限公司|执行董事|有|

（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，除微屏软件外，吴丕江控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|成都爱美秀文化传播有限公司|200|50|组织策划文化交流活动、企业形象策划、市场营销策划、会议及展览展示服务、礼仪服务、企业管理咨询、公共关系服务；摄影服务；图文设计、网页设计；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、化妆品、日用品；批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|成都美帮医疗科技有限公司|100|90|医疗技术开发（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；网络技术开发；健康咨询（不含医疗卫生活动）；计算机软硬件开发并提供技术咨询、技术服务；计算机系统集成。|
|3|成都极游天下科技有限公司|100|个人持股1%；通过成都爱美秀文化传播有限公司持股49.5%|软件技术开发并提供技术服务；网络技术开发、技术咨询、技术转让；会议服务、商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机系统集成；基础软件服务、应用软件服务。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|4|上海标值文化传播有限公司|100|50|文化艺术活动交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作（除网页），会务服务，展览展示服务，投资管理咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，计算机技术领域内的技术开发、技术咨询，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯器材、日用百货批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|成都魔屏科技有限公司|10|40|软件技术开发并提供技术服务；网络技术开发、技术咨询、技术转让；会议服务；商务咨询（不含投资咨询）；计算机系统集成；基础软件服务、应用软件服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|6|成都城康企业管理中心（有限合伙）|-|1|企业管理咨询（法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。|

（四）与上市公司之间的关联关系
吴丕江在本次交易前与上市公司不存在关联关系。截至本报告签署日，吴丕江未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
截至本报告签署日，吴丕江在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，吴丕江在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
六、雷亮
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|雷亮|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|51021319801005****|
|住所：|上海市徐汇区漕宝路****|
|通讯地址：|上海市浦东新区严家桥1号8号楼5楼|
|其他国家或者地区的永久居留权：|无|

（二）最近三年的任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|与任职单位的产权关系|
|2016年12月至今|新疆行者无疆虚拟现实技术股份有限公司|监事|有|
|2014年5月至今|微屏软件科技（上海）有限公司|PC事业部总监|有|
|2010年4月至今|半丁数码|监事|有|
|2006年3月-2014年4月|半丁数码|总监|有|

（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告签署日，除微屏软件外，雷亮控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|半丁数码|1,000|4.25|数码产品、电子产品、计算机硬件的销售，图文制作，会务会展服务，企业形象策划，市场营销策划。|

（四）与上市公司之间的关联关系
雷亮在本次交易前与上市公司不存在关联关系。截至本报告签署日，雷亮未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）交易对方最近五年未受到相关处罚及重大诉讼或仲裁的情况
截至本报告签署日，雷亮在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，雷亮在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、能观投资
（一）基本情况
公司名称： 上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼6934室（上注册地址：
海泰和经济发展区）
执行事务合伙人： 苏菲
注册资本： 29,000万元
统一社会信用代码： 913102303231935800
投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围：
可开展经营活动】
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2014年12月，公司设立
2014年12月，能观投资在上海市工商局崇明分局注册成立，并取得由上海市工商局崇明分局核发的《企业法人营业执照》。能观投资设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||
|序号|出资人名称|合伙人类别||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|苏菲|普通合伙人|160.00|80.00|
|2|陈浩|有限合伙人|40.00|20.00|
|合计|||200.00|100.00|

2015年 4月 3日，能观投资经合伙人表决，能观投资注册资本由 200万元增至1,000万元，其中普通合伙人苏菲出资由160万元增至800万元，有限合伙人陈浩出资由40万元增至200万元。
2015年 4月 3日，能观投资通过了新的合伙协议并就本次增资事宜完成工商变更登记，并换领新的《企业法人营业执照》。此次增资后，能观投资出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万元）||
|序号|出资人名称|合伙人类别||出资比例（%）|
|1|苏菲|普通合伙人|800.00|80.00|
|2|陈浩|有限合伙人|200.00|20.00|
|合计|||1000.00|1,000.00|

3、2016年7月，第二次增资及有限合伙人变更
2016年7月15日，能观投资经合伙人表决，通过入伙协议增加新有限合伙人上海沉朴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“沉朴投资”），认缴出资额28,000万元。能观投资注册资本由1,000万元增资29,000万元。
2016年7月15日，能观投资通过了新的合伙协议并于同月就本次增资事宜完成工商变更登记，并换领新的《企业法人营业执照》。此次增资后，能观投资出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||
|序号|出资人名称|合伙人类别||出资比例（%）|
||||（万元）||
|1|苏菲|普通合伙人|800.00|2.7586|
|2|陈浩|有限合伙人|200.00|0.6897|
|3|沉朴投资|有限合伙人|28,000.00|96.5517|
|合计|||29,000.00|100.00|

（三）出资结构关系及主要合伙人基本情况
1、能观投资出资结构关系
苏菲 沉朴投资 陈浩
GP(2.7586%) LP(96.5517%) LP(0.6897%)
能观投资（有限合伙）
2、主要合伙人基本情况
能观投资的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人|合伙人类别|出资方式|认缴资本（万元）|
|苏菲|普通合伙人|货币出资|800.00|
|陈浩|有限合伙人|货币出资|200.00|
|沉朴投资|有限合伙人|货币出资|28,000.00|
|合计|||29,000.00|

能观投资主要合伙人为苏菲及沉朴投资。
（1）苏菲基本情况
能观投资的普通合伙人为苏菲。苏菲，男，籍贯湖南，出生于1974年5月，中国公民，身份证号码43010219740501XXXX，联系地址为长沙市芙蓉区荷花园小区 3片 11栋，毕业于国防科技大学，本科学历。苏菲现任上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
（2）沉朴投资基本情况
能观投资主要有限合伙人沉朴投资对能观投资的资金来源为沉朴投资管理
的契约型私募基金沉朴二期股权投资私募基金所募集份额对应之资金。由于沉朴
二期股权投资私募基金不具备民事主体资格，故工商登记时将其管理人沉朴投资登记为合伙人。
沉朴二期股权投资私募基金的管理人沉朴投资已取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1015864”号《私募投资基金管理人登记证明》。其出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人|合伙人类别|出资方式|认缴资本（万元）|
|韦武|普通合伙人|货币出资|200.00|
|陈浩|有限合伙人|货币出资|800.00|
|合计|||1,000.00|

沉朴二期股权投资私募基金系契约型基金，已于2016年7月18日取得由中国证券投资基金业协会出具的第“SK8788”号《私募投资基金备案证明》。沉朴二期股权投资私募基金份额持有人如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|基金份额持有人|持有份额类型|出资方式|持有份额（份）|
|苏菲|管理型份额|货币出资|224,080,000.00|
|陈浩|管理型份额|货币出资|56,020,000.00|
|合计|||280,100,000.00|

能观投资、沉朴投资及沉朴二期股权投资私募基金中均不存在结构化安排。
（四）控股子公司情况
截至本报告签署日，能观投资除微屏软件外尚无对外投资。
（五）最近三年主营业务发展状况
能观投资自成立以来主要从事投资业务。
（六）最近两年主要财务指标
能观投资最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|30,573.71|209.36|
|负债合计|2,572.72|15.18|
|所有者权益|28,000.99|195.18|
|收入利润项目|2016年度|2015年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|2,165.81|203.86|
|利润总额|3,894.78|195.18|
|净利润|3,894.78|195.18|

注：以上数据未经审计。
（七）与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
能观投资及其出资人与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股比例5%以上的各股东之间均不存在任何形式的关联关系。截至本报告签署日，能观投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，最近五年内，能观投资及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，最近五年内，能观投资及主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）私募投资基金登记备案情况
能观投资属于有限合伙企业，不需要进行私募投资基金登记备案。
能观投资作为微屏软件股东和本次交易的交易对方之一，就其是否为私募投资基金及是否担任私募投资基金管理人的情况进行如下声明及承诺：
“本企业不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，且未担任任何私募投资基金的基金管理人，若本企业在存续期间拟作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动，将依法办理私募投资基金管理
备案登记手续，否则将依法承担全部法律责任。”
第四节交易标的情况
一、交易标的基本情况
公司名称： 微屏软件科技（上海）有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 嘉定区银翔路655号208室
主要办公地址： 浦东新区严家桥1号宏慧音悦湾8号楼5楼
法定代表人： 吴炳
注册资本： 1,000万元
成立日期： 2012年3月27日
统一社会信用代码： 91310114593112138J
从事计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，创意服务，公关经营范围： 活动组织策划，图文设计制作，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）2012年3月，公司设立
2012年2月20日，微屏软件召开首次股东会，审议通过由吴丕江、半丁数码分别以货币出资65万元、35万元共同成立微屏软件。
2012年3月9日，上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪海验内字号（2012）第 0448号），确认截至 2012年 3月 7日，微屏软件已收到其股东投入的资本100万元。
海市工商局嘉定分局核发的《企业法人营业执照》。
微屏软件设立时，股东及出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|半丁数码|35.00|35.00|
|2|吴丕江|65.00|65.00|
|合计||100.00|100.00|

（二）2012年12月，第一次股权转让
2012年11月27日，吴丕江与陈路签订《股权转让协议》，约定吴丕江将其所持有的微屏软件25%的股权作价 25万元转让给陈路。同日，吴丕江与王一夫签订《股权转让协议》，约定将其持有的微屏软件20%的股权作价20万的价格转让给王一夫。
同日，微屏软件出具股东会决定，微屏软件全体股东一致同意吴丕江持有的微屏软件25%的股权作价 25万元转让给陈路，其他股东放弃优先购买权；同意吴丕江持有的微屏软件20%的股权作价 20万元转让给王一夫，其他股东放弃优先购买权。
本次股权变更完成后，微屏软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|半丁数码|35.00|35.00|
|2|吴丕江|20.00|20.00|
|3|陈路|25.00|25.00|
|4|王一夫|20.00|20.00|
|合计||100.00|100.00|

（三）2013年1月，第二次股权转让
2013年 1月 21日，半丁数码与陈路签订《股权转让协议》，约定半丁数码将其所持有的微屏软件15%的股权作价15万元转让给陈路。
同日，微屏软件出具股东会决定，微屏软件全体股东一致同意半丁数码将其所持有的微屏软件15%的股权作价 15万元转让给陈路，其他股东放弃优先购买
权。
本次股权变更完成后，微屏软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|半丁数码|20.00|20.00|
|2|吴丕江|20.00|20.00|
|3|陈路|40.00|40.00|
|4|王一夫|20.00|20.00|
|合计||100.00|100.00|

（四）2013年8月，第三次股权转让及第一次增资
2013年8月6日，陈路与半丁数码签订《股权转让协议》，约定陈路将其所持有的微屏软件15%的股权作价15万元转让给半丁数码。
同日，微屏软件出具股东会决定，标的公司全体股东一致同意陈路将其所持有的微屏软件15%的股权作价 15万元转让给半丁数码，其他股东放弃优先购买权。同时杭州比尔道夫科技有限公司（以下简称“杭州比尔道夫科技”）向微屏软件现金增资600万元，其中25万元作为注册资本，575万元作为资本公积。
2013年 8月 13日，上海友道会计师事务所有限公司出具《验资报告》（友验字[2013]31686号），确认截至 2013年 8月 6日，微屏软件已收到其杭州比尔道夫科技实缴出资 600万元，其中 25万元为新增注册资本金，余下 575万计入资本公积。变更后的累计注册资本125万元，实收资本125万元。
2013年8月27日，微屏软件就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，微屏软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|半丁数码|35.00|28.00|
|2|吴丕江|20.00|16.00|
|3|陈路|25.00|20.00|
|4|王一夫|20.00|16.00|
|5|杭州比尔道夫科技|25.00|20.00|
|合计||125.00|100.00|

（五）2013年12月，第二次增资
2013年12月5日，微屏软件全体股东决定，微屏软件全体股东进行同比例
现金增资，其中：杭州比尔道夫科技现金增资175万元；半丁数码现金增资 245
万元；陈路现金增资175万元；吴丕江现金增资140万元；王一夫现金增资 140万元。
2013年 12月 6日，上海兢实会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪兢会验字（2013）第1-7261号），确认截至2013年12月5日，微屏软件已收到杭州比尔道夫科技、半丁数码、陈路、吴丕江、王一夫新增实缴出资合计 875万元。变更后的累计注册资本1000万元，实收资本1000万元。
2013年 12月 10日，微屏软件就本次股权转让及增资事宜完成工商变更登记，并换领新《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，微屏软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|半丁数码|280.00|28.00|
|2|吴丕江|160.00|16.00|
|3|陈路|200.00|20.00|
|4|王一夫|160.00|16.00|
|5|杭州比尔道夫科技|200.00|20.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（六）2014年2月，第四次股权转让
2014年 2月 12日，杭州比尔道夫科技与陈路签订《股权转让协议》，约定杭州比尔道夫科技将其所持有的微屏软件20%的股权作价640万元转让给陈路。
半丁数码与陈路签订《股权转让协议》，约定半丁数码将其所持有的微屏软件28%的股权作价 280万元的价格转让给陈路。吴丕江与陈路签订《股权转让协议》，约定吴丕江将其所持有的微屏软件6%的股权作价60万元的价格转让给陈路。王一夫与陈路签订《股权转让协议》，约定王一夫将其所持有的微屏软件6%的股权作价60万元的价格转让给陈路。
同日，微屏软件出具股东会决定，微屏软件全体股东一致同意杭州比尔道夫科技将其所持有的微屏软件20%的股权转让给陈路，半丁数码将其所持有的微屏软件28%的股权转让给陈路，吴丕江将其所持有的微屏软件6%的股权转让给陈路，王一夫将其所持有的微屏软件6%的股权转让给陈路，其他股东放弃优先购
买权。
本次股权变更完成后，微屏软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈路|800.00|80.00|
|2|吴丕江|100.00|10.00|
|3|王一夫|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（七）2014年2月，第五次股权转让
2014年 2月 17日，吴丕江与祝华签订《股权转让协议》，约定吴丕江将其所持有的微屏软件1.5%的股权作价15万的价格转让给祝华。王一夫与祝华签订《股权转让协议》，约定王一夫将其所持有的微屏软件1.5%的股权作价 15万元的价格转让给祝华。陈路与祝华签订《股权转让协议》，约定陈路将其所持有的微屏软件12%的股权作价120万元的价格转让给祝华。
同日，微屏软件出具股东会决定，微屏软件全体股东一致同意吴丕江将其所持有的微屏软件1.5%的股权转让给祝华，王一夫将其所持有的微屏软件1.5%的股权转让给祝华，陈路将其所持有的微屏软件12%的股权转让给祝华，其他股东放弃优先购买权。
本次股权变更完成后，微屏软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈路|680.00|68.00|
|2|吴丕江|85.00|8.50|
|3|王一夫|85.00|8.50|
|4|祝华|150.00|15.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（八）2014年2月，第六次股权转让
2014年 2月 20日，吴丕江与胡禹平签订《股权转让协议》，约定吴丕江将其所持有的微屏软件1.15%的股权作价11.5万元的价格转让给胡禹平。吴丕江与雷亮签订《股权转让协议》，约定吴丕江将其所持有的微屏软件2.72%的股权作价27.2万元的价格转让给雷亮。王一夫与胡禹平签订《股权转让协议》，约定王
一夫将其所持有的微屏软件3.5%的股权作价35万元的价格转让给胡禹平。
同日，微屏软件出具股东会决定，微屏软件全体股东一致同意吴丕江将其所
持有的微屏软件1.15%的股权转让给胡禹平，吴丕江将其所持有的微屏软件2.72%的股权转让给雷亮，王一夫将其所持有的微屏软件3.5%的股权转让给胡禹平，其他股东放弃优先购买权。
本次股权变更完成后，微屏软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈路|680.00|68.00|
|2|祝华|150.00|15.00|
|3|王一夫|50.00|5.00|
|4|胡禹平|46.50|4.65|
|5|吴丕江|46.30|4.63|
|6|雷亮|27.20|2.72|
|合计||1,000.00|100.00|

（九）2014年2月，与半丁数码进行整合
2014年 2月 22日，为配合人民网后续收购，半丁数码将其 PC线上棋牌游戏业务经营的相关资产以 284.51万元的价格转让给微屏软件，作价依据为半丁数码拟转让资产账面净值，其中软件等无形资产净值52.63万元，固定资产净值231.88万元。
转让后，半丁数码及其下属公司未从事其他网络游戏开发运营业务。
（十）2014年9月，第七次股权转让
2014年 8月 21日，陈路与人民网签订《股权转让协议》，约定陈路将其所持有的微屏软件7%的股权作价不超过 3,654万元转让给人民网。陈路与人民澳客签订《股权转让协议》，约定陈路将其所持有的微屏软件28%的股权作价不超过 14,616万元转让给人民澳客。经陈路与人民网、人民澳客友好协商，本次交易的最终作价为微屏软件 2014年扣除非经常性损益后净利润（如低于 4,200万元则按 4,200万元计算，若超过 5,800万元则按 5,800万元计算）的 9倍乘以拟转让的股权比例。同时业绩补偿义务人陈路承诺微屏软件 2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,200万元和 8,900万元。人民
澳客和人民网按业绩承诺完成情况分期支付股权转让价款。
同日，微屏软件出具股东会决定，微屏软件全体股东一致同意陈路将其所持
有的微屏软件28%的股权转让给人民澳客，陈路将其所持有的微屏软件7%的股权转让给人民网，其他股东放弃优先购买权。
北京中天华资产评估有限公司以2014年2月28日为评估基准日对微屏软件的全部资产及负债进行了评估，并出具《人民网股份有限公司及人民澳客传媒科技有限公司拟收购微屏软件科技（上海）有限公司股权项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第 1140号），微屏软件股东全部权益的评估值为53,000万元。
2014年度微屏软件经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过5,800万元，故本次交易股权价格为 5,800万的 9倍乘以拟转让的股权比例35%，即 18,270万元。
本次股权变更完成后，微屏软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈路|330.00|33.00|
|2|祝华|150.00|15.00|
|3|王一夫|50.00|5.00|
|4|胡禹平|46.50|4.65|
|5|吴丕江|46.30|4.63|
|6|雷亮|27.20|2.72|
|7|人民网|70.00|7.00|
|8|人民澳客|280.00|28.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（十一）2016年3月，第八次股权转让
2015年8月15日，微屏软件召开股东会。经审议，微屏软件股东一致同意股东人民澳客在北京产权交易所挂牌转让其持有的微屏软件28%的股权。同等条件下，其他股东有优先购买权。
北京中天华资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为评估基准日对微屏软件的全部资产及负债进行了评估，并出具《资产评估报告书》（中天华资评报字[2015]1309号），微屏软件股东全部权益的评估值为 60,866.93万元。
参照北京中天华资产评估有限公司的评估结果，2015年12月，人民澳客将
其持有的微屏软件28%的股权挂牌 28,000万元在北京产权交易所以网络竞价的
形式进行公开转让。能观投资以28,000万元摘牌价取得上述股权。
2016年2月16日，人民澳客与能观投资签订股权转让协议，约定人民澳客将其所持有的微屏软件28%的股权作价28,000万元的价格转让给能观投资。
同日，微屏软件出具股东会决定，微屏软件全体股东一致同意人民澳客其所持有的微屏软件28%的股权转让给能观投资，作价以产权交易价格为准。
本次股权变更完成后，微屏软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈路|330.00|33.00|
|2|祝华|150.00|15.00|
|3|王一夫|50.00|5.00|
|4|胡禹平|46.50|4.65|
|5|吴丕江|46.30|4.63|
|6|雷亮|27.20|2.72|
|7|人民网|70.00|7.00|
|8|能观投资|280.00|28.00|
|合计||1,000.00|100.00|

三、产权及控制关系
（一）产权关系
截至本报告签署日，陈路持有微屏软件33%的股份，为微屏软件的控股股东和实际控制人。微屏软件的各股东之间均不存在一致行动关系。微屏软件产权及控制关系如下所示：
能
人 王 胡 吴
观 陈 祝 雷
民 一 禹 丕
投 路 华 亮
网 夫 平 江
资
7.00% 28.00% 33.00% 15.00% 5.00% 4.65% 4.63% 2.72%
微屏软件
（二）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告签署日，微屏软件公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响微屏软件独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（三）原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，微屏软件现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
（四）持有标的公司5%以上股份的主要股东情况
除人民网外，持有标的公司5%以上股份的主要股东情况参见本报告“第三节交易对方基本情况”。
人民网的具体情况如下所示：
|||
|-|-|
|公司名称：|人民网股份有限公司|
|公司类型：|其他股份有限公司（上市）|
|法定代表人：|牛一兵|
|统一社会信用代码：|91110000710933198U|

|||
|-|-|
|营业期限自：|2005年02月06日|
|住所：|北京市西城区新街口外大街28号B座234号|
|经营范围：|从事互联网文化活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2020年1月12日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务业务不含出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含新闻、电子公告服务）；广告设计制作、发布、代理；计算机软件及外部设备开发、销售；计算机网络技术开发、咨询、服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织展览展示及文化交流活动、会议服务；公关策划及咨询；翻译服务；物流服务；文娱演出票务的销售代理；日用百货销售；物业管理；舆情监测；影视器材设备、舞台灯光音响设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

人民网直接持有微屏软件7.00%的股权。
四、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产情况
截至2016年12月31日，微屏软件固定资产的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率（%）|
|电子及办公设备|402.79|230.79|171.99|42.70|
|运输设备|159.41|45.74|113.66|71.30|
|合计|562.19|276.53|285.66|50.81|

（1）土地和房产
截至本报告签署日，微屏软件及其控股子公司未拥有土地使用权和房屋所有权。
（2）房屋租赁情况
截至本报告签署日，微屏软件及其控股子公司的主要房产租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落|租赁期限|
|1|微屏软件|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区银翔路655号208室|2016年6月2日至2026年6月1日|
|2|微屏软件|上海金蒙文化产业投资管理有限公司|上海市浦东新区严家桥1号宏慧音悦湾8号楼5层|2014年9月15日至2019年9月14日|
|3|微屏投资|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2270室|2015年7月1日至2020年6月30日|
|4|微禹软件|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区真南路4268号2幢J337室|2015年12月4日至2017年12月3日|
|5|陌星软件|上海沐远实业投资有限公司|中国（上海）自有贸易试验区德堡路38号1幢3层304-24室|2017年1月22日至2018年1月21日|
|6|微屏虚拟|张素云|新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332室|2016年5月22日至2036年5月21日|
|7|微乐网络|张素云|新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332室|2016年5月22日至2036年5月21日|
|8|行者无疆|杨永红|新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路亚欧国际小区2-2-1101|2016年11月18日至2017年11月18日|
|9|龙谷网络|杨永红|新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路24号亚欧国际小区2-2-1101|2016年8月24日至2017年8月24日|
|10|微鸟投资|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2071室|2015年7月1日至2022年6月30日|
|11|帅客网络|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区真南路4268号2幢J1252室|2016年5月31日至2018年5月30日|
|12|帅客网络|上海驰宏投资管理有限公司|上海市浦东新区银盛大厦5幢7层03单元|2016年11月1日至2018年10月31日|
|13|青露网络|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区陈翔路88号7幢3楼A区3091室|2015年7月28日至2022年7月27日|
|14|一羽网络|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区真南路4268号2幢J1177室|2015年5月18日至2018年5月17日|

上述房屋权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。租赁协议在许可范围、使用稳定性、协议安排方面均具有合理性，不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告签署日，微屏软件及其控股子公司持有的主要商标共计 20项，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号|商标图案||注册有效期限||权利人|
|1||8981796|||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|2||8981803|||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|3||9458441|||2012年06月14日至2022年06月13日||微屏软件||
|4||16094151|||2016年03月07日至2026年03月06日||微屏软件||
|5||8981963|||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|6||8981806|||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|7||8981805|||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|8||14684640|||2015年08月21日至2025年08月20日||微屏软件||
|9||11457188|||2014年02月14日至2024年02月13日||微屏软件||
|10||7840686|||2011年03月28日至2021年03月27日||微屏软件||
|11||9458383|||2012年05月28日至2022年05月27日||微屏软件||
|12||8981804|||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|13||8981962|||2012年01月07日至2022年01月06日||微屏软件||
|14||9458224|||2012年06月21日至2022年06月20日||微屏软件||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|注册号|商标图案||注册有效期限||权利人|
|15||9458251||2012年06月21日至2022年06月20日||微屏软件||
|16||8480217||2011年07月28日至2021年07月27日||微屏软件||
|17||7840693||2011年03月28日至2021年03月27日||微屏软件||
|18||16094298||2016年03月07日至2026年03月06日||微屏软件||
|19||7645466||2010年12月21日至2020年12月20日||微屏软件||
|20||7645485||2011年01月07日至2021年01月06日||微屏软件||

（2）域名
截至本报告签署日，微屏软件及其控股子公司持有的域名共计141项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册日期|到期日期|
|1|50777.com|微屏软件|2006年5月23日|2018年5月23日|
|2|microbeam.cn|微屏软件|2013年12月30日|2017年12月30日|
|3|microbeam.net|微屏软件|2014年12月2日|2017年12月2日|
|4|1717520.com|微屏软件|2012年5月10日|2018年5月10日|
|5|js67.com|微屏软件|2009年4月28日|2018年4月28日|
|6|008.net|微屏软件|2000年3月2日|2024年11月15日|
|7|02178.com|微屏软件|2009年6月30日|2024年6月30日|
|8|ybwan.com|微屏软件|2012年4月11日|2024年4月11日|
|9|01qipai.com|微屏软件|2011年12月2日|2023年12月2日|
|10|96pk.tw|微屏软件|2012年6月26日|2017年6月26日|
|11|525678.net|微屏软件|2012年4月13日|2018年4月13日|
|12|17ko8.net|微屏软件|2012年6月29日|2017年6月29日|
|13|17ko8.tw|微屏软件|2016年8月9日|2017年8月9日|
|14|17ko8.com|微屏软件|2012年6月29日|2017年6月29日|
|15|17ko8.cn|微屏软件|2012年7月2日|2017年7月2日|
|16|17ko8.com.cn|微屏软件|2012年7月2日|2017年7月2日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册日期|到期日期|
|17|51785178.mobi|微屏软件|2010年7月1日|2017年7月1日|
|18|77ko8.com|微屏软件|2012年6月29日|2024年6月29日|
|19|bb78.tw|微屏软件|2012年10月16日|2017年11月25日|
|20|bb78.cn|微屏软件|2010年10月19日|2017年10月19日|
|21|cq78.net|微屏软件|2010年4月12日|2024年4月12日|
|22|wan78.net|微屏软件|2013年11月8日|2020年11月8日|
|23|changyu.net.cn|微屏软件|2012年7月1日|2017年7月1日|
|24|mobaitek.cn|微屏软件|2014年1月23日|2024年1月23日|
|25|mobaitek.com|微屏软件|2016年8月9日|2017年8月9日|
|26|mobaitek.net|微屏软件|2014年1月23日|2024年1月23日|
|27|mobaitek.com.cn|微屏软件|2014年1月23日|2024年1月23日|
|28|morebaitech.cn|微屏软件|2016年8月9日|2017年8月9日|
|29|morebaitech.com|微屏软件|2016年8月9日|2017年8月9日|
|30|morebaitech.net|微屏软件|2016年8月9日|2017年8月9日|
|31|morebaitech.com.cn|微屏软件|2016年8月9日|2017年8月9日|
|32|xiyugame.com|微屏软件|2009年9月3日|2017年9月3日|
|33|xiyugame.cn|微屏软件|2009年9月3日|2017年9月3日|
|34|xiyugame.net|微屏软件|2009年9月3日|2017年9月3日|
|35|7hgame.com|微屏软件|2012年7月23日|2017年7月23日|
|36|weipinggame.pw|微屏软件|2016年6月23日|2017年6月23日|
|37|weipinggame.net.cn|微屏软件|2016年6月23日|2018年6月23日|
|38|weipinggame.com.cn|微屏软件|2016年6月23日|2018年6月23日|
|39|weipinggame.cc|微屏软件|2016年6月23日|2018年6月23日|
|40|weipinggame.cn|微屏软件|2016年6月23日|2018年6月23日|
|41|weipinggame.net|微屏软件|2016年6月23日|2018年6月23日|
|42|weipinggame.com|微屏软件|2016年6月23日|2018年6月23日|
|43|wpgame.cc|微屏软件|2016年6月23日|2018年6月23日|
|44|wpgame.net.cn|微屏软件|2016年6月23日|2018年6月23日|
|45|wpgame.com.cn|微屏软件|2016年6月23日|2018年6月23日|
|46|izhangxin.net|微屏软件|2011年6月25日|2020年6月25日|
|47|izhangxin.com|微屏软件|2011年6月25日|2020年6月25日|
|48|hiigame.net|微屏软件|2010年1月19日|2020年1月19日|
|49|hiigame.com|微屏软件|2010年1月19日|2020年1月19日|
|50|fk78.net|微屏软件|2010年9月17日|2017年9月17日|
|51|fkqp.net|微屏软件|2010年9月17日|2017年9月17日|
|52|bb78.net|微屏软件|2010年9月17日|2024年9月17日|
|53|rrl78.com|微屏软件|2015年5月8日|2018年5月8日|
|54|people78.com.cn|微屏软件|2014年9月2日|2021年9月2日|
|55|people78.cn|微屏软件|2014年9月2日|2022年9月2日|
|56|people78.com|微屏软件|2014年9月2日|2022年9月2日|
|57|people78.net|微屏软件|2014年9月2日|2021年9月2日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册日期|到期日期|
|58|renrenle178.com|微屏软件|2015年4月2日|2018年4月2日|
|59|alexwork.net|微屏软件|2011年6月20日|2017年6月20日|
|60|alexwork.cn|微屏软件|2011年6月23日|2017年6月23日|
|61|alexchen.cn|微屏软件|2011年6月23日|2017年6月23日|
|62|alexchen.com.cn|微屏软件|2011年6月23日|2017年6月23日|
|63|bbdao.net|微屏软件|2010年9月17日|2017年9月17日|
|64|78wang.net|微屏软件|2010年9月17日|2017年9月17日|
|65|1738090.com|微屏软件|2010年8月27日|2017年8月27日|
|66|51785178.net|微屏软件|2010年7月1日|2017年7月1日|
|67|51785178.com|微屏软件|2010年7月1日|2017年7月1日|
|68|17xunqin.com|微屏软件|2009年8月25日|2017年8月25日|
|69|jiagame.net|微屏软件|2009年5月12日|2017年5月12日|
|70|jiagame.com|微屏软件|2009年5月12日|2017年5月12日|
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（3）软件著作权
截至本报告签署日，微屏软件及其控股子公司持有的软件著作权共计 224项，具体情况如下：
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|序号|软件名称|版本号|著作权人|登记日期|权利取得方式|登记号|
|1|微屏掌心炸金花软件|V1.0|微屏软件|2013/2/25|原始取得|2013SR016684|
|2|微屏掌心牛牛游戏软件|V1.0|微屏软件|2013/6/15|原始取得|2013SR058345|
|3|微屏掌心梭哈游戏软件|V1.0|微屏软件|2013/7/13|原始取得|2013SR065036|
|4|微屏掌心二人麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2013/9/9|原始取得|2013SR097651|
|5|微屏掌心21点游戏软件|V1.0|微屏软件|2013/9/9|原始取得|2013SR097655|
|6|微屏掌心斗地主游戏软件|V1.0|微屏软件|2013/9/9|原始取得|2013SR097944|
|7|微屏掌心厦门麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2013/11/16|原始取得|2013SR127472|
|8|微屏掌心四川麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2013/11/18|原始取得|2013SR127991|
|9|港式扑克游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/2/12|原始取得|2014SR016091|
|10|炸翻天游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/2/12|原始取得|2014SR016168|
|11|真人斗地主游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/4/8|原始取得|2014SR039192|
|12|快乐赢三张游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/4/8|原始取得|2014SR039197|
|13|真人麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/4/8|原始取得|2014SR039203|
|14|91欢乐斗地主软件|V1.0|微屏软件|2014/5/12|原始取得|2014SR058259|
|15|微屏滚你个球游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/6/27|原始取得|2014SR087282|
|16|吕梁麻将游戏软|V1.0|微屏软件|2014/9/20|原始取|2014SR141903|

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||件||||得||
|17|人民斗地主游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/10/31|原始取得|2014SR165033|
|18|赢话费斗地主游戏软件|V3.0|微屏软件|2014/11/3|原始取得|2014SR166993|
|19|人民棋牌游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/11/3|原始取得|2014SR167217|
|20|人民麻将游戏软件|V2.0|微屏软件|2014/11/3|原始取得|2014SR167221|
|21|上海麻将游戏软件|V2.0|微屏软件|2014/11/4|原始取得|2014SR167826|
|22|赢话费麻将游戏软件|V2.0|微屏软件|2014/11/6|原始取得|2014SR170162|
|23|百人牛牛手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/11|原始取得|2014SR193333|
|24|消灭星星宝石版游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/20|原始取得|2014SR202886|
|25|人人牛牛游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/23|原始取得|2014SR206615|
|26|人人赢三张游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/24|原始取得|2014SR208575|
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|28|人人斗地主手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/27|原始取得|2014SR213208|
|29|天天赢三张手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/31|原始取得|2014SR217261|
|30|天天麻将手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/31|原始取得|2014SR217304|
|31|天天牛牛游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/31|原始取得|2014SR217306|
|32|天天斗地主手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2014/12/31|原始取得|2014SR217308|
|33|欢乐赢三张游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/8|原始取得|2015SR003653|
|34|欢乐斗地主手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/8|原始取得|2015SR004214|
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||戏软件||||得||
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|39|全民斗地主手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/9|原始取得|2015SR004781|
|40|全民赢三张游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/12|原始取得|2015SR006140|
|41|人民赢三张游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/21|原始取得|2015SR011935|
|42|欢乐癞子斗地主游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/21|原始取得|2015SR011980|
|43|欢乐疯狂斗牛游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/21|原始取得|2015SR011986|
|44|欢乐二人雀神游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/1/21|原始取得|2015SR011989|
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|47|长春麻将手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/2/3|原始取得|2015SR021550|
|48|欢乐斗牛世界大战游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/2/3|原始取得|2015SR022407|
|49|欢乐四川麻将手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/2/3|原始取得|2015SR022537|
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|51|啪啪娱乐城游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/2/4|原始取得|2015SR023242|
|52|大连穷胡麻将游戏软件|V2.0.0.0|微屏软件|2015/2/4|原始取得|2015SR023909|
|53|欢乐牛牛手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/2/4|原始取得|2015SR023966|
|54|人民牛牛游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/2/5|原始取得|2015SR026020|
|55|福州麻将手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/2/5|原始取得|2015SR026510|
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|58|掌心长春麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/2/12|原始取得|2015SR030551|
|59|掌心石家庄麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/2/12|原始取得|2015SR030603|
|60|掌心填大坑游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/2/12|原始取得|2015SR030703|
|61|掌心广东麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/2/12|原始取得|2015SR031145|
|62|广东鸡平胡麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/2/26|原始取得|2015SR035403|
|63|全民斗牛手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/2/26|原始取得|2015SR035426|
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|69|天天斗牛手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/3/9|原始取得|2015SR041507|
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|71|赢话费斗牛游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/3/9|原始取得|2015SR041980|
|72|填大坑手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/3/10|原始取得|2015SR042983|
|73|视频斗地主游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/3/13|原始取得|2015SR044802|
|74|麻辣斗地主游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/3/16|原始取得|2015SR045896|
|75|真人斗牛游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/3/16|原始取得|2015SR046144|
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||戏软件||||得||
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|78|陕西麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/4/15|原始取得|2015SR063235|
|79|广东推倒胡麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/4/20|原始取得|2015SR065019|
|80|杭州麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/4/22|原始取得|2015SR066482|
|81|天津麻将手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/4/24|原始取得|2015SR068009|
|82|石家庄麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/4/28|原始取得|2015SR070675|
|83|河北麻将手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/4/28|原始取得|2015SR070766|
|84|长沙麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/4/30|原始取得|2015SR072377|
|85|麻将挑战赛游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/5/13|原始取得|2015SR080951|
|86|滑水麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/5/13|原始取得|2015SR081091|
|87|宁波麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/5/18|原始取得|2015SR084203|
|88|火拼麻将游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/5/20|原始取得|2015SR086395|
|89|山东麻将手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/5/21|原始取得|2015SR087199|
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|92|武汉麻将手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/5/28|原始取得|2015SR092684|
|93|电视牛牛游戏软件|V1.0|微屏软件|2015/6/4|原始取得|2015SR097948|
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|101|全民娱乐城游戏软件|V1.1|微屏软件|2015/10/26|原始取得|2015SR206261|
|102|欢乐游戏厅游戏软件|V1.1|微屏软件|2015/10/26|原始取得|2015SR206263|
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|207|半丁虚拟现实数字娱乐平台软件|V1.0|微屏软件|2016/7/27|继受取得|2014AR000114|
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|211|半丁掌心游手机游戏软件|V1.0|微屏软件|2016/7/27|继受取得|2014AR000130|
|212|回到明朝做皇帝游戏软件|V1.0|微屏软件|2016/7/27|继受取得|2014AR000122|
|213|半丁寻秦在线数字娱乐网络平台软件|V1.0|微屏软件|2016/7/27|继受取得|2014AR000111|

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|序号|软件名称|版本号|著作权人|登记日期|权利取得方式|登记号|
|214|半丁寻秦在线数字娱乐网络平台软件|V2.0|微屏软件|2016/7/27|继受取得|2014AR000123|
|215|青露手游系列之无尽的小麻烦软件|V1.0|青露网络|2016/1/31|原始取得|2016SR094775|
|216|消灭星星粉碎糖果软件|V1.0|青露网络|2016/4/8|原始取得|2016SR071240|
|217|消灭苹果7游戏软件|V1.0|青露网络|2016/9/29|原始取得|2016SR281186|
|218|小宝斗地主游戏软件|V1.0|青露网络|2016/8/18|原始取得|2016SR225263|
|219|贪吃蛇大决战游戏软件|V1.0|青露网络|2016/12/29|原始取得|2016SR404799|
|220|云海千炮捕鱼手机游戏软件|V2.5|微乐网络|2016/11/17|原始取得|2016SR333875|
|221|云海捕鱼游戏软件|V1.1|微乐网络|2016/11/7|原始取得|2016SR321226|
|222|同道游游戏软件|V2.0|微乐网络|2016/11/30|原始取得|2016SR346995|
|223|云海游戏中心软件|V1.0|微乐网络|2016/12/2|原始取得|2016SR350971|
|224|365竞技捕鱼游戏软件|V1.0|微乐网络|2016/12/8|原始取得|2016SR361317|

（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告签署日，微屏软件的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押及对外担保等权利限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要负债情况
根据瑞华出具的《标的公司审计报告》，截至2016年12月31日，微屏软件的负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付账款|596.75|

|||
|-|-|
|项目|金额|
|预收款项|108.72|
|应付职工薪酬|685.98|
|应交税费|1,126.59|
|应付股利|8,000.00|
|其他应付款|17.66|
|其他流动负债|1,364.39|
|流动负债合计|11,900.10|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|11,900.10|

本次交易标的资产为微屏软件93%股权。本次交易完成后，微屏软件成为上市公司控股子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（四）或有负债情况
截至2016年12月31日，微屏软件不存在需要披露的或有负债。
（五）股权质押等情况
截至本报告签署日，本次重组交易对方及人民网合法拥有微屏软件100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利限制，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。微屏软件不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（六）最近三年处罚情况
截至本报告签署日，微屏软件最近三年不存在重大的行政处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（七）诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，微屏软件不存在尚未了结或可预见的可能对本次交易造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
（八）特许经营权情况
截至本报告签署日，微屏软件及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情
况。
（九）资产许可使用情况
截至本报告签署日，微屏软件及其控股子公司资产许可的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可方|被许可方|被许可的知识产权|许可范围|是否独家许可|许可费用|签署日/协议期限|
|1|微屏软件|小沃科技有限公司|微屏掌心牛牛游戏软件|推广|否|免费|永久|
|||咪咕互动娱乐有限公司|||||2015/7/1-2020/6/30|
|2|微屏软件|小沃科技有限公司|八闽棋牌圈游戏软件|推广|否|免费|2016/7/11-2018/7/10|
|||炫彩互动网络科技有限公司|||||2016/7/11-2018/7/10|
|3|微屏软件|上海傲英网络科技有限公司|百人牛牛手机游戏软件|推广|否|免费|2016/6/21-2017/6/20|
|4|微屏软件|深圳市腾讯计算机系统有限公司|大咖电玩城游戏软件|推广|否|免费|2016/4/7-2017/4/6|
|5|微屏软件|小沃科技有限公司|广东麻将手机游戏软件|推广|否|免费|永久|
|||咪咕互动娱乐有限公司|||||2015/7/13-2020/7/12|
|6|微屏软件|深圳市腾讯计算机系统有限公司|鹤城棋牌圈游戏软件|推广|否|免费|2016/4/13-2017/4/12|
|||咪咕互动娱乐有限公司|||||2016/3/31-2018/3/30|
|7|微屏软件|上海汇火网络科技有限公司|欢乐斗地主手机游戏软件|推广|否|免费|2015/8/28-2018/8/27|
|8|微屏软件|小沃科技有限公司|欢乐麻将手机游戏软件|推广|否|免费|永久|
|||咪咕互动娱乐有限公司|||||2015/7/1-2020/6/30|
|9|微屏软件|上海汇火网络科技有限公司|欢乐四川麻将手机游戏软件|推广|否|免费|2015/12/7-2018/12/6|
|||北京奇虎科技有限公司|||||2015/9/15|
|10|微屏软件|深圳尚品世家礼品有限公司|啪啪娱乐城游戏软件|推广|否|免费|2015/11/23-2017/11/22|
|11|微屏软件|在线途游（北京）有限公司|全民牛牛游戏软件|推广|否|免费|2015/8/1-2018/7/31|
|12|微屏软件|咪咕互动娱乐有限公司|人民斗地主游戏软件|推广|否|免费|2015/7/14-2020/7/13|
|13|微屏软件|上海傲英网络科技有限公司|人民牛牛游戏软件|推广|否|免费|2015/6/1-2017/5/31|
|14|微屏软件|咪咕互动娱乐有限公司|上海麻将游戏软件|推广|否|免费|2015/7/13-2020/7/12|
|15|微屏软件|南京首尊科技发展有限公司|天天电玩城手机游戏软件|推广|否|免费|2016/4/11-2017/4/10|
|||上海草花互动网络科技有限公司|||||2016/1/7-2017/1/6|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可方|被许可方|被许可的知识产权|许可范围|是否独家许可|许可费用|签署日/协议期限|
|||华为软件技术有限公司|||||2016/7/26-下线|
|||凯美广告（上海）有限公司|||||2016/8/25-2017/8/25|
|16|微屏软件|咪咕互动娱乐有限公司|天天斗地主手机游戏软件|推广|否|免费|2015/7/13-2020/7/12|
|17|微屏软件|小沃科技有限公司|天天麻将手机游戏软件|推广|否|免费|永久|
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可方|被许可方|被许可的知识产权|许可范围|是否独家许可|许可费用|签署日/协议期限|
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|||深圳市腾讯计算机系统有限公司|||||2016/4/15-2017/4/14|

微屏软件及其控股子公司对他人使用其软件著作权予以授权许可系基于其与第三方联合运营网络游戏的联运需要或委托第三方代为推广其自主研发的网络游戏的需求，该等授权书或联合运营协议中不存在基于该等对外授权行为而约定的收费模式，该等对外授权行为不涉及费用分成。上述各协议均正常履行，不存在法律纠纷，未因此导致微屏软件及其控股子公司的经营出现法律风险或经济风险。在本次交易完成后，微屏软件成为上市公司控股子公司，其与其控股子公司对外授权的软件著作权的行为亦不会对上市公司经营造成不利影响。
五、标的公司最近三年主营业务发展情况
微屏软件是国内领先的互联网棋牌游戏公司，专注于在线棋牌游戏，并以地方性棋牌游戏的研发及运营为主。自成立至今，微屏软件研发和运营的棋牌游戏上百种，种类齐全，玩法众多，覆盖全国多个地区，且其产品涵盖了客户端、移动端。微屏软件的客户端网络游戏业务以“人民棋牌”为主打品牌，移动端网络游戏业务以“掌心游”为主打品牌。微屏软件不断通过新款游戏的研发、现有游戏的迭代开发和现有玩法的升级替换，同时运用合理的游戏运营推广策略等多种举措，吸引并沉淀了大量棋牌游戏玩家。经过多年的开发和运营，“人民棋牌”与“掌心游”已成为国内优秀的棋牌游戏品牌。
六、报告期标的公司的主要财务指标
根据瑞华出具的《标的公司审计报告》及《标的公司补充审计报告》，微屏软件最近三年经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|14,963.09|12,559.47|8,763.12|
|负债总额|11,900.10|2,031.35|1,499.00|
|归属于母公司所有者权益|3,053.06|10,528.12|7,264.12|

报告期内，标的公司总资产规模增长的主要原因系标的公司业务规模扩大所
致；2016年年末总负债相较于2015年年末大幅增长以及净资产大幅降低的主要
原因系标的公司于2016年12月分红所致。
（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|24,265.64|14,542.30|10,136.24|
|利润总额|16,319.32|8,564.00|5,829.36|
|归属于母公司所有者的净利润|14,864.94|8,564.00|5,829.36|
|扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润|14,620.49|8,277.34|5,807.16|

报告期内，标的公司营业收入和盈利水平保持稳定增长。2016年度标的公司实现营业收入24,265.64万元，较2015年度的14,542.30万元增长66.86%。2016年度标的公司归属于母公司所有者净利润为 14,864.94万元，较 2015年度的 8,564.00万元增长73.57%，原因主要系标的公司作为优秀的棋牌类网络游戏公司，在棋牌类网络游戏领域具有较大的市场影响力，自成立以来，紧紧抓住网络游戏行业快速发展的潮流，营业收入和净利润均呈现快速增长趋势。
（三）非经常性损益情况
报告期内，微屏软件的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|非流动性资产处置损益||0.01||-0.75||-0.78||
|计入当期损益的政府补助||266.47||287.20||22.98||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||12.89||0.22||0.00||
|合计||279.37||286.66||22.20||

报告期内，微屏软件非经常性损益金额较小，不具有可持续性。2014年、2015年和2016年分别为22.20万元、286.66万元和244.45万元，对微屏软件净利润影响较低。
七、出资及合法存续情况
截至本报告签署日，微屏软件不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，上市公司将持有微屏软件93%股权，微屏软件将成为上市公司控股子公司。
八、最近三年内进行的股权转让、增资、减资或改制相关的评估情况（一）最近三年评估情况
最近三年，微屏软件共进行3次评估（含本次交易评估），如下所示：
1、人民网及人民澳客收购微屏软件35%股权时所作评估
北京中天华资产评估有限公司以2014年2月28日为评估基准日对标的公司股东全部权益进行了评估（以下简称为“第一次评估”），出具了《人民网股份有限公司及人民澳客传媒科技有限公司拟收购标的公司微屏软件科技（上海）有限公司股权项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2014]第1140号），标的公司股东全部权益账面价值1,561.00万元，收益法下的评估值为53,000万元，评估增值率为3,295.26%。
2、人民澳客出售微屏软件28%股权所作评估
北京中天华资产评估有限公司以 2014年 12月 31日为评估基准日对标的公司的股东全部权益进行了评估（以下简称为“第二次评估”），出具了《人民澳客传媒科技有限公司拟转让微屏软件科技（上海）有限公司股权项目所涉及的微屏软件科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]1309号），标的公司股东全部权益账面价值 7,377.06万元，收益法下的评估值为60,866.93万元，评估增值率为725.36%。
2015年12月，人民澳客将其持有的微屏软件28%的股权挂牌28,000万元在北京产权交易所以网络竞价的形式进行公开转让。能观投资以 28,000万元摘牌价取得上述股权。
3、本次交易所作评估
根据中企华出具的《资产评估报告》，本次交易评估以 2016年 6月 30日为评估基准日，选取收益法及资产基础法对微屏软件100%股权进行评估，最终采用收益法确定评估结论。经收益法评估，微屏软件股东全部权益价值为198,115.28万元，评估增值189,715.10万元，增值率2,258.46%。
人民网因公司整体发展需要于 2014年 8月收购了微屏软件35%的股权，收购完成后人民网持有微屏软件7%的股权，其下属控股子公司人民澳客持有微屏软件28%的股权。人民澳客主营互联网彩票业务，收购微屏软件目的是借助微屏软件的棋牌游戏平台打造人民澳客的“彩票+棋牌游戏”业务平台。2015年2月国家体育总局发布《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩票管理工作的通知》（体经字〔2015〕74号），要求依法进行整改，彻底清理整治违规利用互联网销售彩票等问题，并配合公安、工商行政管理等部门严厉打击销售私彩等非法经营活动。为积极响应上述通知要求，人民网决定其下属控股子公司人民澳客自2015年2月28日起，暂停体彩、福彩的彩票委托业务。鉴于彩票业务相关政策不明朗，该项业务后续一直无法推进，也无法预期政策放开时间，人民澳客决定出售其持有的微屏软件28%股权，人民网持有的微屏软件7%股权不做变动。
2015年12月1日，人民澳客通过北京产权交易所会员单位人民日报社在北京产权交易所正式挂牌转让其持有的微屏软件28%的股权，挂牌底价为2.8亿元，挂牌期限自 2015年 12月 1日至 2015年 12月 28日止。挂牌期间仅产生一个有效的意向受让方，即能观投资。
2015年 12月 30日，人民网召开第二届董事会第十九次会议，全体董事一致同意人民澳客出售其持有的微屏软件28%的股权，并放弃优先购买权。同时授权人民澳客董事会根据交易竞价结果签署股权转让协议、履行后续法律程序。
2016年1月6日，北京产权交易所有限公司出具了《关于微屏软件科技（上海）有限公司28%股权项目一次性报价结果的通知》，载明受让方为能观投资且最终受让报价为2.8亿元。
2016年 2月 5日，微屏软件全体股东达成一致意见，同意人民澳客将其持有的微屏软件28%的股权转让至能观投资，其他股东放弃优先购买权。
（二）三次评估差异的对比分析
1、评估依据和评估方法对比分析
第一次评估、第二次评估和本次交易所作评估的评估依据均采用了（1）经济行为依据；（2）相关法律法规依据；（3）评估准则依据；（4）权属依据；（5）取价依据；（6）其他参考依据，不存在根本性差异。
三次评估均取收益法结论作为评估结果，不存在差异。
2、评估情况的对比分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|评估情况|账面价值|评估值|折现率|100%股权交易价格|交易当年预测扣非后净利润|估值倍数|
|||||A|B|C=A/B|
|第一次评估|1,561.00|53,000.00注|16.10%|52,200.00注|5,800.00注|9|
|第二次评估|7,377.06|60,866.93|15.86%|100,000.00|7,568.07|13.21|
|本次交易所作评估|8,400.19|198,115.28|13.76%|198,000.00|14,295.36|13.85|

注：人民网和人民澳客收购标的公司35%股权的交易的最终作价为标的公司2014年扣除非经常性损益后净利润（如低于 4,200万元则按 4,200万元计算，若超过 5,800万元则按5,800万元计算）经交易各方协商的9倍乘以拟转让的股权比例。因标的公司2014年经审计的扣非后净利润大于5,800万元，故最终100%股权对应交易价格为5,800*9=52,200.00万元。
（三）本次评估与前两次评估差异说明
本次评估估值较前两次估值增幅较大，主要原因系标的公司经营情况良好，盈利水平增长，以及对未来经营业务存在良好预期：
1、标的公司经营情况的变化
随着国家对于网络基础建设的逐步完善及推进、4G网络的普及以及智能手机硬件性能的大幅度提升，微屏软件移动游戏业务获得大幅度增长，2014年以来，微屏软件的业务结构发生了较为显著的变化。相较于客户端游戏，移动游戏的盈利能力更强，未来移动游戏将为标的公司带来较高的业务流水，并贡献较高
的盈利。另一方面，通过多年来不断对支付渠道的开拓，较历史年度增加了更多
更成熟的支付渠道，降低了原有渠道成本。
2、未来经营业绩存在良好预期
作为优秀的互联网棋牌游戏公司，微屏软件管理层拥有丰富的棋牌游戏平台运营经验，结合游戏行业发展情况制定了未来数年的发展战略和经营规划，一方面，微屏软件不断加强数据分析、进一步完善游戏玩法、保证游戏玩法的前瞻性，增大研发投入的力度，通过已有的忠实游戏用户和项目本土化推广的丰富经验，进一步提高用户的体验感和粘性；另一方面，微屏软件的核心经营团队也对未来三年的业绩表现作出了承诺和相应的补偿安排，以充分彰显管理层的信心。
综上，本次交易符合市场化定价原则，交易定价公允、合理。
九、微屏软件涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
（一）业务资质与许可
截至本报告签署日，微屏软件及其控股子公司已取得的生产经营相关资质及许可证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|资质名称|证书编号|核发单位|有效期间|
|微屏软件|增值电信业务经营许可证|沪B2-20140029|上海市通信管理局|2016年7月27日至2019年3月27日|
|微屏软件|网络文化经营许可证|沪网文[2017]1086-010号|上海市文化广播影视管理局|2017年1月14日至2020年1月14日|
|青露网络|网络文化经营许可证|沪网文[2016]2210-122号|上海市文化广播影视管理局|2016年6月至2019年6月|
|帅客网络|网络文化经营许可证|沪网文[2016]6366-472号|上海市文化广播影视管理局|2016年11月28日至2019年11月28日|
|微乐网络|网络文化经营许可证|新网文[2016]6515-030号|新疆维吾尔自治区文化厅文化市场处|2016年12月6日至2019年12月6日|

1、新闻出版广电总局出版审批情况
截至本报告签署日，微屏软件在运营游戏的审批进展情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|游戏项目|审批进展|
|PC端在运营游戏|||
|1|通用游戏（共 23款）|其中 4 款已提交至总署审批，其余 19 款相关材料已准备完成或正由出版社进行审核。|
|2|地方游戏（共137款）|其中2款已提交至总署审批，其余135款相关材料已准备完成或正由出版社进行审核。|
|移动端在运营游戏|||
|1|麻将类游戏（共28款应用）|其中25款已取得版号，2款已提交至总局或市局审批，剩余1款相关材料已准备完成或正由出版社进行审核。|
|2|棋牌类游戏（共6款应用）|其中5款已取得版号，其余1款已提交至总局或市局审批。|

微屏软件目前已取得的游戏版号具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|游戏名称|出版审批文号|
|1|微屏掌心斗地主游戏软件|新广出审[2016]1124号|
|2|微屏掌心四川麻将游戏软件|新广出审[2016]1127号|
|3|天乐塘沽麻将|新广出审[2016]3125号|
|4|阿拉上海麻将游戏软件v1.0|新广出审[2016]3486号|
|5|消灭星星2015版游戏软件v1.0|新广出审[2016]3487号|
|6|上海麻将游戏软件v2.0|新广出审[2016]3856号|
|7|微屏掌心厦门麻将游戏软件v2.0|新广出审[2017]474号|
|8|掌心绵阳麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]475号|
|9|掌心泉州麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]476号|
|10|掌心鹤城麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]477号|
|11|掌心芜湖麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]478号|
|12|掌心白城麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]479号|
|13|掌心九江麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]601号|
|14|掌心南充麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]602号|
|15|掌心宜春麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]723号|
|16|掌心吕梁麻将|新广出审[2017]1066号|
|17|掌心马鞍山麻将|新广出审[2017]1098号|
|18|掌心漳州麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]1120号|
|19|掌心武汉麻将|新广出审[2017]1191号|
|20|掌心扬州麻将|新广出审[2017]1192号|
|21|休闲斗地主|新广出审[2017]1193号|
|22|掌心南京麻将|新广出审[2017]1194号|
|23|微屏掌心二人麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]5070号|
|24|掌心广东麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]5071号|

||||
|-|-|-|
|序号|游戏名称|出版审批文号|
|25|掌心福州麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]5072号|
|26|掌心宜昌麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]5073号|
|27|掌心哈尔滨麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]2294号|
|28|掌心全民斗地主游戏软件v1.0|新广出审[2017]2362号|
|29|掌心小宝斗地主游戏软件v1.0|新广出审[2017]2360号|
|30|掌心长春麻将游戏软件v1.0|新广出审[2017]2295号|

根据《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）、《网络游戏管理暂行办法》、《网络出版服务管理规定》等相关法律、法规及规范性文件，网络游戏需在新闻出版主管部门办理网络出版的前置审批工作并取得出版版号。
目前微屏软件的在线游戏主要为各项棋牌休闲益智类游戏，包括麻将、纸牌、棋类等几大类型。基于地域特色或规则细节，每类游戏进一步细分出了多个子游戏（例如四川麻将、上海麻将等），但各子游戏的基本内容并无太大差距。在上述几大类游戏中，麻将、斗地主等游戏类型均已有取得相应出版版号的情况，细分的具体游戏版本也正在申请出版版号，其中重要类型的网络游戏的各主要玩法均已完成审批申报工作。
由于近年来网络游戏发展迅速，我国网络游戏行业（尤其是针对移动端游戏）的相关立法及监管要求也处于不断发展和完善的过程中，实践中监管机构对于网络游戏的版号审批程序和工作要求也是不断调整和摸索，办理周期和标准始终存在不确定性。而网络游戏的产品特性决定了其对时效性的要求较高，所以我国游戏市场普遍存在产品研发完成后立即上线运营，同时申请版号或版号申请办理滞后的现象。
2016年随着《网络出版服务管理规定》和《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发[2016]44号）等相关有针对性
的法规出台，网络游戏的版号申请工作要求和程序正在逐步清晰和规范。但大量
此前未完成版号申请的网络游戏在此时间段集中申报，审批权限又集中在国家新
闻出版广电总局，也客观上造成了审核机关的工作压力，审核速度，甚至接收材料速度均大幅降低。微屏软件的版号申请工作也因此受到较大影响，很多已经申报的或准备申报的游戏版号无法正常按时取得。
根据 2016年 5月《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发[2016]44号）的规定，申请出版不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞行类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏，仅需出版服务单位参照中国音像与数字出版协会制定的《移动游戏内容规范》，审核申请出版的移动游戏内容，填写《出版国产移动游戏作品申请表》并将此表及相关证照的复印件报送属地省级出版行政主管部门。省级出版行政主管部门收到申请材料后5个工作日内应完成审查并报送国家新闻出版广电总局，国家新闻出版广电总局收到省级出版行政主管部门报送材料 10个工作日内，作出是否批准的决定。该通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按该通知要求于2016年10月1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。
2016年9月19日，国家新闻出版广电总局办公厅根据审批工作的进度缓慢现状又进一步作出《关于顺延〈关于移动游戏出版服务管理的通知〉有关工作时限的通知》，将办理审批手续的时限进一步顺延至2016年12月31日。
从上述通知可以看出，我国出版行政管理部门对于棋牌益智休闲类游戏的出版审查程序较其他类游戏做出了进一步简化的要求，同时认可此前的游戏的上线运营状态，并提供了补充申报的时间窗口。微屏软件已根据上述补充申报时间窗口要求组织了相关的审批申报工作，截至本报告签署日，微屏软件所有在线运营游戏均已经报送至出版代理处。
根据中央机构编制委员会办公室发出的《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发[2009]35号）的规定，文化部是网络游戏的主管部门，国家新闻出版广电总局在文化部的统一管理下负责网络游戏的网上出版审批工作。
游戏上网后完全由文化部管理，文化市场执法部门具有查处网络游戏的权利，国家新闻出版广电总局不直接对上网的网络游戏进行处理。
目前文化市场执法部门不存在对微屏软件的网络游戏运营情况进行处罚或要求产品下线的情形。基于微屏软件的游戏运营情况，上海市文化广播影视管理局于2017年2月8日出具《情况说明》，确认微屏软件系合法注册的文化企业，持有《网络文化经营许可证》，具有利用信息网络经营游戏产品（游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行）的资格，自 2014年 1月 1日至今，在日常监管中未发现微屏软件在游戏产品运营中存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》行为；上海市文化市场行政执法总队于 2017年 2月 8日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司合规性经营情况的证明》，确认微屏软件自 2014年 1月 1日起至证明出具日期间，从事网络游戏上网运营等相关经营活动正常，未发现其存在违反《互联网文化管理暂行规定》和《网络游戏管理暂行办法》的违法行为，无受到该部门行政处罚的记录；上海市通信管理局也于 2017年 1月 22日出具《关于微屏软件科技（上海）有限公司经营增值电信业务规范情况的证明》，确认微屏软件自持有增值电信业务许可证之日起至证明出具日止，未发现有违反电信监管法律法规的记录。上海市文化广播影视管理局于 2017年2月8日出具《情况说明》，确认青露网络持有《网络文化经营许可证》，具有利用信息网络经营游戏产品（游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行）的资质，自取得经营许可资质以来，在日常监管中未发现青露网络在产品运营中存在违反《互联网文化管理暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》的行为；新疆维吾尔自治区文化厅于 2017年 1约 23日出具《无违规证明》，确认微乐网络持有新网文[2016]6515-030号《网络文化经营许可证》，成立之日至《无违规证明》出具日正常经营，暂未发现违规行为。
为进一步确保金利科技及其股东的利益，陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、能观投资共同承诺，如微屏软件网络游戏出版问题存在瑕疵被主管部门要求停止运营或进行处罚，给微屏软件造成的损失由上述各方予以承担和补偿。
2、文化部运营备案情况
根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）等的相关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备
案编号。
截至本报告签署日，微屏软件在运营游戏的备案情况如下：
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|-|-|-|
|序号|游戏/游戏平台名称|备案号|
|1|人民棋牌|文网游备字[2016]C-CBG6128|
|2|掌心棋牌|文网游备字[2016]M-CBG6130|
|3|掌心宜春麻将|文网游备字[2016]M-CBG0021|
|4|阿拉上海麻将|文网游备字[2016]M-CBG0022|
|5|掌心绵阳麻将|文网游备字[2016]M-CBG0029|
|6|天乐塘沽麻将|文网游备字[2016]M-CBG0030|
|7|掌心南充麻将|文网游备字[2016]M-CBG0049|
|8|掌心泉州麻将|文网游备字[2016]M-CBG0050|
|9|消灭星星2015版|文网游备字[2016]M-CSG5774|
|10|掌心芜湖麻将|文网游备字[2016]M-CBG8536|
|11|掌心白城麻将|文网游备字[2016]M-CBG8537|
|12|掌心宜昌麻将|文网游备字[2016]M-CBG8541|
|13|掌心福州麻将|文网游备字[2016]M-CBG8542|
|14|掌心武穴麻将|文网游备字[2016]M-CBG8797|
|15|休闲斗地主|文网游备字[2016]M-CBG8799|
|16|掌心扬州麻将|文网游备字[2016]M-CBG8800|
|17|掌心九江麻将|文网游备字[2016]M-CBG8801|
|18|掌心马鞍山麻将|文网游备字[2016]M-CBG8802|
|19|掌心武汉麻将|文网游备字[2017]M-CBG0059|
|20|掌心邯郸麻将|文网游备字[2017]M-CBG0060|
|21|掌心全民斗地主|文网游备字[2017]M-CBG0097|
|22|掌心南京麻将|文网游备字[2017]M-CBG0106|
|23|掌心快乐斗地主|文网游备字[2017]M-CBG0108|
|24|掌心荆州麻将|文网游备字[2017]M-CBG0210|

微屏软件客户端全部在线运营游戏均已通过“人民棋牌”游戏运营平台完成运营备案申报程序并取得备案批文，微屏软件移动端在线运营游戏共计 34款，其中 12款游戏已通过“掌心棋牌”游戏运营平台完成运营备案申报程序并取得备案批文，其余 22款游戏根据上线时间进度分别、独立完成运营备案申报程序并取得了相应的备案批文。
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
截至本报告签署日，微屏软件未涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批。
十、下属企业情况
（一）公司架构
截至本报告签署日，微屏软件的公司架构如下：
微屏软件
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|-|-|
|100%|100%|

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|-|-|-|-|-|-|
|45%|100%|100%||16.67%||
||||MciorbeamGames(Cayman)Lmietid|||
||||||83.33%|

截至本报告签署日，微屏软件一级控股子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例（%）|产业类别|
|1|上海微屏投资管理有限公司|100|投资管理|
|2|微禹软件科技（上海）有限公司|100|软件业经营|
|3|陌星软件科技（上海）有限公司|100|软件业经营|
|4|霍尔果斯微屏虚拟现实科技有限公司|100|软件业经营|
|5|微乐网络|100|软件业经营|
|6|帅客网络|45|软件业经营|
|7|霍尔果斯龙谷网络科技有限公司|100|软件业经营|
|8|Microbeam Games (Cayman) Limited|100|软件业经营|

其中，占微屏软件最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的控股子公司为微乐网络。
（二）微乐网络
1、基本情况
公司名称 新疆微乐网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区 11幢 332注册地址
室
法定代表人 吴炳
注册资本 1,000万
成立日期 2016年5月23日
统一社会信用代码 91654004MA7766NP6D
从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通讯工程，网络工程，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会务服务，经营范围 创意服务，公关活动组织策划，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
2016年 5月 22日，微屏软件签署《新疆微乐网络科技有限公司章程》，约定设立微乐网络作为微屏软件的全资子公司，注册资本 1,000万元，全部由微屏软件认缴。
2016年5月，微乐网络就本次公司设立办理了工商登记备案手续，并于 2016年5月23日取得《企业法人营业执照》。
3、股权结构
微乐网络为微屏软件100%持股的子公司。
4、最近三年主营业务发展情况
微乐网络于2016年5月设立，微乐网络主营业务为互联网游戏的运营。
5、最近三年的主要财务数据
微乐网络成立于2016年5月22日，最近一年经审计的主要合并财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|4,328.57|
|总负债|3,905.53|
|所有者权益|423.04|
|项目|2016年度|
|营业收入|4,156.27|
|利润总额|4,018.04|
|净利润|4,018.04|
|扣除非经常性损益的净利润|4,018.04|

报告期内微乐网络不存在非经常性损益。
第五节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估和研究报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为微屏软件93%股权。微屏软件的主营业务为在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的研发、发行以及平台运营，产品覆盖了客户端、移动端等终端。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），微屏软件属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务业”。
根据国家发改委公布的产业结构调整目录，网络游戏的研发、发行和运营属于产业指导目录中鼓励类项目。本次重组符合国家大力发展文化产业，鼓励已上市文化企业通过并购重组做大做强的产业政策。
同时，根据《公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》、《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（文市发[2009]20号）、《关于进一步加强网吧及网络游戏管理工作的通知》（文市发[2007]20号）、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理赌博刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2005]3号）、《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理网络赌博犯罪案件适用法律若干问题的意见》（公通字[2010]40号）等法律、法律及规范性文件，网络游戏服务单位研发和运营网络游戏产品活动中涉及赌博类业务的情况主要包括以下几项：
（1）收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金；
（2）开设使用游戏积分押输赢、竞猜等游戏的，未设置用户每局、每日游戏积分输赢数量；
（3）在用户直接投入现金或虚拟货币的前提下，采取抽签、押宝、随机抽取等偶然方式分配游戏道具或虚拟货币；
（4）提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式变相兑换现金、财物的服务；
（5）提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务；
（6）同时从事网络游戏虚拟货币发行业务与网络游戏虚拟货币交易服务业务。
微屏软件作为网络游戏的研发和运营主体不存在网络游戏虚拟货币交易服务的经营业务；其业务经营过程中及其研发和运营的网络游戏产品中不存在收取或变相收取与游戏输赢相关的佣金现象；所有存在使用游戏积分押输赢、竞猜环节的网络游戏产品均设置了用户每局、每日游戏积分输赢数量上限；不存在用户直接投入现金或虚拟货币的前提下以抽签、押宝、随机抽取等偶然方式分配游戏道具或虚拟货币的行为；不存在提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式变相兑换现金、财物的服务；不存在提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务。
此外，作为网络游戏产品运营的监管机构，上海市文化广播影视管理局、上海市文化市场行政执法总队、上海市通信管理局均开具了微屏软件合规经营的证明文件。
为进一步确保上市公司及其股东的利益，陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、上海能观共同承诺，如微屏软件研发及运营的网络游戏产品如涉及赌博类业务被主管部门要求停止运营或进行处罚，给微屏软件造成的损失由上述各方予以承担和补偿。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司主营业务为在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营，产品覆盖了客户端、移动端等终端。不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，微屏软件未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司属于网络游戏行业，网络游戏行业为高度竞争的行业，行业展业者众多且市场份额分散。本次交易前上市公司系立足于境外市场的游戏电子商务平台，与标的公司分属于不同市场。
本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，上市公司总股本将增加至 172,006,970股（不考虑配套融资），其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致上市公司不符合
股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定；上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的价格
1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为54.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%（经分红、资本公积转增股本调整）。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2）募集配套资金的股票发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（经分红、资本公积转增股本调整），定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司的董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师和具有证券业务资格的审计机构、评估机构出具相关报告，并按程序报送有关
监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券期货
从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各
方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的
相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，并由上市公司独立董事
发表了独立意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告签署日，陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮、能观投资合计持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷及质押或其他权利受到限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，资产过户或
者转移预计不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
微屏软件资产质量良好，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的控股股东及实际控制人已出具
了关于保证上市公司独立性的承诺，有利于上市公司在本次交易后，在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全了有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对金利科技的法人治理结构造成不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
微屏软件资产质量良好，具备较强的盈利能力。微屏软件2014年、2015年和2016年分别实现营业收入10,136.24万元、14,542.30万元和24,265.64万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为 5,829.36万元、8,564.00万元和 14,864.94万元。上市公司收购微屏软件将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，盈利能力增强，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮及能观投资本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易完成后将不会导致新增关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易发行股份购买资产的交易对方为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮及能观投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本人/本企业作为上市公司的关联方期间，本人/本企业及所控制或影响的企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间产生关联交易事项；对于上市公司及其下属企业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属企业与独立第三方进行。本人/本企业及所控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其下属企业拆借、占用上市公司及其下属企业资金或采取由上市公司及其下属企业代垫款项、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
本人/本企业承诺对于本企业/本人及所控制或影响的企业与上市公司及其下属企业之间不可避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本人/本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。”
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，微屏软件将成为上市公司的控股子公司。为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，上市公司控股股东冉盛盛瑞及实际控制人郭昌玮出具了承诺：
“1、截至承诺函出具之日，本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业未从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务构成或可能构成竞争关系的相同或相近的业务；
2、本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营）参与或从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务相同或相近的业务，以避免与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务构成直接或间接的竞争关系；
3、本人/本企业将不会利用对上市公司的控制地位从事任何损害上市公司或上市公司其他股东利益的活动。”
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易对方陈路、祝华、王一
夫、胡禹平、雷亮及能观投资出具了关于减少及规范关联交易的承诺，上市公
司控股股东冉盛盛瑞及实际控制人郭昌玮出具了避免与上市公司同业竞争的承
诺，有利于本次交易后上市公司减少关联交易和避免同业竞争，且本次交易前
后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合《重组管理办法》
第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮及能观投资合计持有的微屏软件93%股权，根据交易对方出具的承诺、微屏软件的工商档案等相关资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《资产购买协议》及其补充协议中约定在协议生效
之日起15个工作日内完成标的资产交割。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司本次收购微屏软件93%股权，有利于促进行业整合、符合自身战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为郭昌玮，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于促进上市公司的行业整合、符合自身战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。本
次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为郭昌玮，上市公司的控制权不会发
生变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华出具了中企华评报字(2016)第 3746号《资产评估报告》。《资产评估报告中的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、重要评估参数取值合理性
根据《资产评估报告》，本次收益法评估对标的公司 2016年至 2021年的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测较为稳健、合理。
（二）本次交易标的资产和股份发行价格的定价依据和合理性性
1、本次重组标的资产的定价依据及合理性分析
（1）本次重组的标的资产定价依据
本次交易的标的资产为微屏软件93.00%股权，根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2016年 6月 30日为基准日对微屏软件的股东全部权益分别采用了收益法和资产基础法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，收益法评估结果为 198,115.28万元，对应微屏软件93.00%股权的估值为184,247.21万元。
根据公司与陈路等7名交易对方签订的附条件生效的《资产购买协议》及其补充协议，同意标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的评估值为
基础。
标的公司于 2016年 12月 28日召开股东会，审议并通过了标的公司现金分红的决议，标的公司向全体股东现金分红共计8,000万元。考虑到评估基准日后的分红情况，在扣除了分红金额的评估值190,115.28万元的基础上（93.00%股权对应的评估值为 176,807.21万元），经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格共计176,700.00万元。
标的资产的交易价格是以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，未损害上市公司及全体股东的合法利益。
（2）本次交易的标的资产定价公允性分析
1）标的资产估值情况
根据中企华出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估值为198,115.28万元，收益法评估方法下2017年、2018年、2019年公司预测的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 17,439.13万元、20,898.93万元及21,658.29万元，标的公司100%股权的估值指标情况如下：
|||
|-|-|
|年度|市盈率|
|2017年|11.36|
|2018年|9.48|
|2019年|9.15|

注：市盈率=标的公司100%股权评估值/扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2）同行业可比上市公司市盈率情况
A股可比上市公司的市盈率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|市盈率|
|1|掌趣科技|300315.SZ|36.23|
|2|中青宝|300053.SZ|88.04|
|3|昆仑万维|300418.SZ|63.67|
|4|天神娱乐|002354.SZ|52.02|
|5|三七互娱|002555.SZ|49.75|
|6|游族网络|002174.SZ|43.44|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|市盈率|
|7|完美世界|002624.SZ|32.64|
|8|恺英网络|002517.SZ|77.04|
|9|世纪游轮|002558.SZ|180.01|
|平均值|||69.20|
|中位数|||52.02|

数据来源：Wind资讯
注：可比上市公司的市盈率为2016年9月30日TTM市盈率
标的公司100%股权的评估值为198,115.28万元，2016年归属于母公司的净利润为14,864.94万元，对应的市盈率倍数为13.33，显著低于可比上市公司市盈率平均值和中值。
3）市场可比交易价格
近期A股同类上市公司收购案例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|基准日|交易作价|市盈率倍数|
|泰亚股份|恺英网络|2015年2月28日|630,000.00|13.64|
|凯撒股份|天上友嘉|2015年4月30日|121,500.00|14.21|
|掌趣科技|天马时空|2015年5月31日|334,700.00|15.86|
|掌趣科技|上游信息|2015年5月31日|121,213.33|11.02|
|宝通科技|易幻网络|2015年7月31日|188,500.07|12.16|
|慈文传媒|赞成科技|2015年7月31日|110,000.00|13.75|
|中南重工|值尚互动|2015年7月31日|87,000.00|14.50|
|完美环球|完美世界|2015年9月30日|1,200,000.00|15.89|
|世纪游轮|巨人网络|2015年9月30日|1,312,424.00|13.10|
|帝龙新材|美生元|2015年9月30日|340,000.00|18.89|
|天舟文化|游爱网络|2015年12月31日|162,000.00|13.50|
|天神娱乐|幻想悦游|2015年12月31日|3,93000.00|14.61|
|世纪华通|点点开曼|2015年12月31日|683,900.00|13.22|
|平均值||||14.18|
|微屏软件100%股权评估值|||198,115.28|11.36|

注：以上市盈率=交易作价/首年承诺净利润
标的公司100%股权的评估值为198,115.28万元，首年（2017年）承诺净利润为 17,560.00万元，标的公司100%股权的评估值与首年承诺净利润的倍数为
2、发行股份购买资产的股份发行价格定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|64.13|57.72|
|前60个交易日|63.35|57.02|
|前120个交易日|60.21|53.74|

本次交易的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 120个交易日金利科技股票交易均价的90%，确定为54.19元/股。
定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须经中国证监会核准。
3、募集配套资金的股份发行价格定价依据及合理性分析
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立
财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产于评估基准日的价值。本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前后上市公司资产、负债结构及其变化分析
本次交易完成前后（未考虑募集配套资金），上市公司2016年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年12月31日||
|流动资产|26,784.73|40,939.32|
|非流动资产|183,591.49|353,428.37|
|总资产|210,376.22|394,367.68|
|流动负债|64,397.64|109,843.90|
|非流动负债|29,096.21|29,096.21|
|总负债|93,493.85|138,940.11|
|资产负债率（%）|44.44|35.23|

本次交易完成后，上市公司的总资产、总负债规模将随着标的资产的注入
出现较大幅度的增加。
（二）本次交易前后上市公司盈利能力分析
本次交易前后，上市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|37,055.80|61,321.44|56,064.77|70,607.07|
|营业利润|18,513.72|34,007.03|-8,801.84|-1,071.14|
|利润总额|18,510.00|34,282.67|3,616.23|11,633.59|
|净利润|18,457.53|32,785.75|3,234.87|11,252.22|
|毛利率|84.43%|84.60%|32.72%|42.04%|
|净利率|49.81%|53.47%|5.77%|15.94%|
|归属于母公司所有者净利润|18,457.53|31,773.55|3,234.87|10,691.01|
|基本每股收益（元）|1.27|1.85|0.22|0.73|

本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润、每股收益均显著提升。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
（三）本次交易前后上市公司财务安全性分析
本次交易前后，上市公司截至2016年12月31日的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前（实际数）|本次交易后（备考数）|
|资产负债率（%）|44.44|35.23|
|流动比率|0.42|0.37|
|速动比率|0.42|0.37|

本次交易完成前后，上市公司资产负债率均处于较低水平，长期偿债能力
较好；流动比率及速动比率均处于较低水平，短期偿债能力一般，总体而言，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，增强
上市公司盈利能力，不存在损害股东合法权益的情形。
五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司的持续发展和经营业绩的影响
近年来，随着互联网电商行业和游戏行业的迅速发展，游戏产品电子商务平台业务市场规模不断扩大。上市公司的全资子公司 MMOGA作为欧洲地区一流
的游戏虚拟物品电商平台之一，业绩大幅增长的同时，已经建立起了良好的品牌
知名度和信誉度。而微屏软件通过在国地方性市场多年深耕细作，培育了不同区
域稳定的玩家市场，形成了市场优势地位。上市公司拟收购微屏软件93.00%的股权，从而进一步完善产业链，在游戏电子商务平台业务的基础上增加棋牌类网络游戏业务，并在未来持续增强游戏相关业务的经营能力，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，为上市公司的股东带来丰厚的回报。
本次交易完成后，上市公司将进一步改善经营现状，寻找新的利润增长点，提升盈利能力和发展潜力，以实现产业升级、转型。上市公司作为游戏 B2C电商平台，核心竞争力是基于平台品牌优势积累的海量优质客户群，属于典型的“轻资产”公司，组织结构相对简单。而微屏软件目前拥有近亿注册用户，客户端网络游戏业务以“人民棋牌”为主打品牌，以区域化游戏平台为主要模式，移动端网络游戏业务运营的核心产品—“掌心游”，更成为国内一流的棋牌类移动端网络游戏品牌。
上市公司可以有效的利用微屏软件的客户资源，实现优势互补，进一步促进主营业务的发展，同时 MMOGA在欧洲有较强的影响力，可以帮助微屏软件打开海外市场。
（二）本次交易对上市公司市场地位的影响
微屏软件研发和运营的游戏产品超过200款，注册用户数超过1亿。微屏软件客户端网络游戏业务以“人民棋牌”为主打品牌，以区域化运营平台为主要模式。移动端网络游戏业务运营的核心产品—“掌心游”，更成为国内优秀的棋牌类网络游戏品牌。本次交易完成后，上市公司将通过微屏软件取得棋牌类网络游戏的先发优势，占据棋牌类网络游戏最大的市场份额，大幅扩展上市公司在游戏领域的业务版图，通过资本市场杠杆的撬动，巩固上市公司的市场地位，完善其细分产业链布局，从而提高上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规等的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司各项规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司持续发展能力、经营业绩及市场地位，不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）交割安排
根据《资产购买协议》及其补充协议中所载交割的相关条款如下：
“本协议各方应于本协议生效后 15个工作日内或共同同意的其他期限内共同配合完成标的股权转让事项的工商变更登记手续。”
（二）过渡期安排
根据《资产购买协议》及其补充协议，自评估基准日起至交割日止的过渡期间，交易对方所持标的公司93%股权对应的标的公司所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方按其在本次交易中取得的对价金额比例以现金向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（三）滚存未分配利润安排
在本次发行股份购买资产完成后，由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（四）违约责任
任何一方未能履行其在《资产购买协议》及其补充协议和《盈利承诺与补偿协议》及其补充协项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反上述协议。违约方应依上述协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
《资产购买协议》及其补充协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或
故意违反上述协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。
非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
七、本次交易的必要性及对上市公司非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、上市公司和微屏软件主要产品均属于游戏相关行业
金利科技主营业务为游戏电子商务平台运营。其主要运营主体 MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台。MMOGA专注于线上游戏相关产品的零售业务，致力于为全球的优秀游戏商品经销商和游戏玩家提供一个安全、可靠、高效、便利、专业的中介交易平台。全球的游戏玩家均可在公司交易平台上，采购到各类游戏软件正版产品的授权/注册码、游戏虚拟物品（金币、点卡、道具、装备等）及预付费卡等。
微屏软件是中国优秀的互联网棋牌游戏公司，专注于以在线棋牌游戏尤其是地方性棋牌游戏的互联网游戏的研发、发行以及平台运营。微屏软件游戏涵盖移动端、客户端等终端，研发和运营的游戏产品众多。微屏软件客户端业务以“人民棋牌”为主打品牌，以区域化游戏平台为主要模式。移动端业务运营的核心产品——“掌心游”系列，更成为国内优秀的移动棋牌游戏品牌。
二者的整合属于同行业的整合，能够实现双方优势互补，提升上市公司未来盈利能力。
2、网络游戏相关行业前景广阔
网络游戏行业前景广阔，自 2009年以来，中国网民规模特别是智能移动设备用户规模迅速扩大，为网络游戏产业提供了大量基础用户，进一步推动了游戏产业的快速增长。根据中国互联网络信息中心 2017年 1月发布的《中国互联网
络发展状况统计报告》，中国网民规模从2009年的3.84亿人增加至2016年的7.31亿人；截至2016年12月，互联网普及率为53.2%，较2015年底提升了2.9个百分点。
网络游戏产业的规模稳步增长，成为未来游戏产业发展的主流趋势之一。根据《2016年中国游戏产业报告》数据显示，2016年中国游戏市场实际销售收入达到 1,655.7亿元，同比增长17.7%，销售收入增量保持稳定。随着我国收入水平的进一步提升，人们对休闲游戏的需求越来越多，网络游戏行业未来具有广阔的空间。
3、并购整合实现优势互补，提升未来发展潜力
标的公司经过多年的发展，积累了稳定优质的活跃用户群体，作为棋牌休闲娱乐游戏行业优秀企业之一，凭借未来更多优秀游戏的运营，获得良好的可持续盈利能力。通过本次重组，上市公司可以快速获得标的公司的优质休闲娱乐游戏平台及用户资源，获得休闲娱乐游戏领域的优势地位，提高其市场竞争力。本次交易完成后，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。
（二）本次交易对上市公司非关联股东的影响
本次交易对方陈路、祝华、王一夫、胡禹平、吴丕江、雷亮及能观投资本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2016年6月30日，标的公司100%股权的评估值为198,115.28万元，其中交易标的为交易对方合计持有的标的公司93.00%的股权，对应评估值为184,247.21万元。考虑到评估基准日后微屏软件已实施分红8,000万元，经交易各方友好协商，本次重组标的资产交易价格以评估值扣除分红金额为基础，确定为176,700.00万元，未损害上市公司股东的利益。
本次交易依法进行，由上市公司的董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律师和具有证券业务资格的审计机构、评估机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市
公司和非关联股东合法权益的情形。
八、同业竞争和关联交易
（一）标的公司同业竞争及关联交易情况
1、标的公司同业竞争情况
微屏软件的控股股东和实际控制人为陈路，其实际直接持有标的公司股权比例为33%。陈路控制的核心企业和关联企业情况参见本报告“第三节交易对方基本情况\一、陈路\（三）交易对方控制的核心企业和关联企业基本情况”。
截至本报告签署日，陈路所控制的其他企业在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与微屏软件构成或可能构成竞争的业务。
2、标的公司关联交易情况
最近三年，标的公司的主要关联交易情况如下：
（1）出售商品/提供劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|北京捷游互动科技有限公司|充值分成收入|-|68.68|-|
|北京网聚汇音文化传媒有限公司|充值分成收入|-|84.59|-|
|上海谷羽网络科技有限责任公司|充值分成收入|-|88.61|-|
|人民网|充值分成收入|-|88.42|-|
|合计||-|330.30|-|

 2016年度，标的公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，历史年度关联交易均为人民网及其子公司的充值分成收入，仅占2015年度营业收入的2.27%，对标的公司经营不存在重大影响。
（2）应收项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|北京捷游互动科技有限公司|1.63|-|1.63|-|-|-|
|上海谷羽网络科技有限责任公司|1.58|-|1.58|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|人民网|-|-|19.82|-|-|-|
|合计|3.21|-|23.02|-|-|-|

截至 2016年末及 2015年末，标的公司关联方应收账款金额分别为 3.21万元和23.02万元，历史年度关联方应收账款均为人民网及其子公司充值分成收入的应收账款，分别占2016年末和2015年末应收账款的0.06%和1.25%，对标的公司经营不存在重大影响。
（3）其他应收项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|半丁数码|-|-|1,036.47|51.82|1,036.47|10.36|
|胡禹平|27.82||1.00|-|1.00|-|
|合计|27.82||1,037.47|51.82|1,037.47|10.36|

截至本报告签署日，微屏软件对半丁数码的1,036.47万元其他应收款已经收回，对胡禹平的其他应收款为高级管理人员的备付金。
（二）本次交易完成后上市公司同业竞争和关联交易情况
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司控股股东为冉盛盛瑞，实际控制人为郭昌玮，上市公司的控股股东与实际控制人未从事与上市公司及其控股企业构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，微屏软件成为上市公司的控股子公司，上市公司控股股东为冉盛盛瑞，实际控制人为郭昌玮。公司的控股股东与实际控制人并不控制与上市公司或微屏软件主营业务类似的企业或经营性资产，因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
上市公司的控股股东冉盛盛瑞、实际控制人郭昌玮已就本次交易完成后避免与上市公司及其下属子公司经营业务的同业竞争事宜作出以下承诺：
“1、截至承诺函出具之日，本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业未从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务构成或可能构成竞争关系的相同或相近的业务；
2、本人/本企业直接或间接控制或影响的其他企业将来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资、联营）参与或从事与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务相同或相近的业务，以避免与上市公司及其下属子公司、微屏软件及其下属子公司主营业务构成直接或间接的竞争关系；
3、本人/本企业将不会利用对上市公司的控制地位从事任何损害上市公司或上市公司其他股东利益的活动。”
3、本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易关联交易情况
1）本次交易不构成关联交易
鉴于本次收购的交易标的、交易对方陈路、祝华等6名自然人以及能观投资与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2）本次交易后新增关联方情况及关联往来情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，陈路及其控制的企业成为公司新增关联方。本次交易完成后将不会导致新增关联交易。
（2）规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后将来可能存在的关联交易，本次交易完成后成为金利科技股东的交易对方已分别作出如下承诺：
“本人/本企业作为上市公司的关联方期间，本人/本企业及所控制或影响的企
业将尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间产生关联交易事项；对于上市公司及其下属企业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属企业与独立第三方进行。本人/本企业及所控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其下属企业拆借、占用上市公司及其下属企业资金或采取由上市公司及其下属企业代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金；
本人/本企业承诺对于本企业/本人及所控制或影响的企业与上市公司及其下属企业之间不可避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本人/本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺及声明，本人/本企业将承担相应的法律责任。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人并不控制与上市公司或微屏软件主营业务类似的企业或经营性资产，因此，本次交易不会产生同业竞争。同时，上市公司控股股东和实际控制人出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。对于本次交易完成后可能发生的关联交易，本次交易完成后成为金利科技股东的交易对方已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
（一）业绩承诺补偿合同主体、签订时间
《盈利承诺与补偿协议》及其补充协议由上市公司与陈路等六名交易对方签署。
（二）业绩承诺补偿期间
陈路等六名交易对方在《盈利承诺与补偿协议》及其补充协议项下所承诺的业绩承诺补偿期间为2017年、2018年、2019年。
（三）利润承诺数
基于《资产评估报告》收益法评估过程中所采用的对应年度微屏软件净利润预测数（合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润），陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资向上市公司承诺：微屏软件 2017年度、2018年度和2019年度的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为17,560万元、20,992万元和21,780万元。
（四）利润补偿安排
1、上市公司应当在利润承诺期内各年度年度审计时对微屏软件当年的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况进行审查，并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数与承诺盈利数之差额以该专项审核结果确定。
2、本次交易中陈路、祝华、王一夫、胡禹平、雷亮和能观投资的利润补偿将采取股份补偿和现金补偿两种方式。上述补偿责任人优先用本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。如上述补偿责任人在本次交易中取得的全部上市公司股票及现金不足以履行补偿责任时，上述补偿责任人继续以自有资金或另行取得的上市公司股票进行补偿。
上述补偿责任人的补偿额上限为标的股权在本次交易中的作价。
3、补偿股份数目及金额计算方式如下：
（1）股份补偿
利润承诺期内某年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺盈利数－截至当年年末累积实际盈利数）÷承诺期内各年承诺盈利数的总和×本次交易中标的股权的作价－已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股票发行价格
按照上述公式计算，如某年应补偿股份数量计算结果小于等于0时，则上述
补偿责任人无需进行补偿，但之前已经补偿的股份或现金亦不计算冲回。
应补偿股份数量在上述各补偿责任人之间按比例分摊，某个补偿责任人分摊比例=该补偿责任人在本次交易中取得的对价金额÷全体补偿责任人在本次交易中取得的对价金额。各补偿责任人在本次交易中取得的对价金额按照《发行股份并支付现金购买资产协议》中确定的金额计算，不随后续股票价格变动而变化。
各补偿责任人单独对上市公司承担补偿责任，互不承担连带责任。
若本次股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，补偿股份的单价相应做除权处理。
（2）现金补偿
如补偿责任人持有的股份不足以补偿时，则超过的部分由上述补偿责任人以现金形式进行补偿。
现金补偿金额=计算得出的当期应补偿金额－补偿责任人当期用股份方式补偿的金额
4、补偿的具体实施安排如下：
如果上述补偿责任人需向上市公司进行股份补偿，上市补偿责任人同意上市公司以总价1元的价格回购其持有的应补偿股份数。
如出上述补偿责任人需向上市公司进行现金补偿，上述补偿责任人在接到上市公司通知后60天内直接支付至上市公司指定账户。
若本次股份发行日后上市公司发生未分配利润或公积金转增股本等行为，上述补偿责任人依本次交易中取得的上市公司股份而衍生获得的上市公司股份亦承担股份补偿的责任。如在股份补偿完成前上市公司进行了现金分红，则应回购或赠予其他股东的股份所对应的现金分红应由红利取得方在相应股份回购或赠送给股东时无偿全额退还给上市公司。
（五）减值测试
在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，如期末减值额>利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则上述补偿责任人应按照协议约定的方式和计算方法就差额向上市
公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易约定的盈利补偿安排具有可行性、合理性。
第六节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等规章、证券交易所的有关规定以及海通证券控制重大资产重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。内核小组对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重大资产重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。
内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。具体内核程序如下：
1、海通证券合规与风险管理总部是海通证券在公司层级的上市公司重大资产重组业务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之前，对项目进行预先审核；
2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将审核意见回复、修改后的申请文件报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、独立财务顾问的内核意见
海通证券内核小组认真阅读了重组报告书及本报告，讨论认为：
公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本报告符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向深交所及中国证监会报送相关申请文件。
第七节独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
4、对于本次交易完成后可能发生的关联交易，本次交易完成后成为金利科技股东的交易对方出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
5、本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。同时，上市公司的控股股东冉盛盛瑞、实际控制人郭昌玮出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
6、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
胡海锋 王郁峰
财务顾问主办人：
李永昊 尉航
部门负责人：
孙迎辰
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月日