证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-115浙江宏磊铜业股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于 2016年 7月 31日以电话、电子邮件、直接送达等方式发出，会议于 2016年 8月 5日在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席周海滨女士召集并主持，公司部分高管列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议和表决，审议通过了下列议案：
（一）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
根据公司战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，公司拟向浙江泰晟新材料科技有限公司出售截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权（拟出售资产以下合称“标的资产”，本次资产出售事宜以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对
公司实际运营情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，监事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案（修订版）的议案》
根据公司战略发展规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，公司拟向泰晟新材料出售截至 2015年 12月 31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权。具体实施方案如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为泰晟新材料。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为截至 2015年 12月 31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产及所持有的江西宏磊铜业有限公司100%股权、浙江宏天铜业有限公司68.24%股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、定价依据及交易价格
以2015年12月31日为本次交易的交易及评估基准日，根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的万隆评报字（2016）第1350号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟资产转让项目涉及的其部分资产评估报告》（以下简称《评估报告》），标的资产在评估基准日的评估值为1,479,191,859.97元。经交易双方协商同意，标的资产的交易价格确定为 1,479,191,859.97元（不含税）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、支付方式
本次重大资产出售的对价由泰晟新材料以现金方式支付。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、标的资产交割
本次交易经公司股东大会审议通过后，交易双方即开始启动本次交易项下的标的资产交割，并应于启动后 15日内完成资产交割。公司、泰晟新材料双方应在交割完成后就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、对价支付期限
泰晟新材料已向公司指定的银行账户支付了 8亿元作为本次交易对价的预付款。交易双方同意，本次交易经公司股东大会审议通过后 3日内，泰晟新材料应向公司指定的银行账户支付本次交易价款余款。
如公司董事会或股东大会未审议通过本次交易，则公司应向泰晟新材料无息返还已支付的全部款项。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、债权债务处理
本次交易不涉及债务的处理事宜，涉及的债权转让事宜，上市公司应在交割日将债权转移事宜通知债务人。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、人员安置
本次交易不涉及相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、期间损益安排
自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的盈利部分归公司所有，标的资产在此期间产生的亏损由泰晟新材料承担。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次重大资产出售的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》
经审慎判断，公司监事会同意《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要，并刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次重大资产出售交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签订附条件生效的<重大资产出售补充协议>的议案》
同意公司与泰晟新材料签订附条件生效的《重大资产出售补充协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告的议案》
同意并批准中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关审计报告、备考审阅报告。
公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告的具体内容刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于<公司董事会关于本次重大资产出售备考财务报表差异性的专项说明>的议案》
经公司监事会审慎判断，同意《公司董事会关于本次重大资产出售备考财务报表差异性的专项说明》，并刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段保留审计意见涉及事项的专项说明>的议案》
经公司监事会审慎判断，同意《公司董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段保留审计意见涉及事项的专项说明》，并刊载于中国证监会指定的信息披露媒体。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
综上所述，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司监事会
二〇一六年八月六日