北京昆仑万维科技股份有限公司
（住所：北京市海淀区知春路118号B座605E）
2018年面向合格投资者公开发行创新创业
公司债券（第二期）
募集说明书摘要
主承销商、债券受托管理人
海通证券股份有限公司
（住所：上海市广东路689号）
签署日期： 年 月 日
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用于与募集说明书相同。
II
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、北京昆仑万维科技股份有限公司面向合格投资者公开发行不超过5亿元创新创业公司债券已获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1499号”文件核准。本次债券采用分期发行的方式，本期债券为第三期发行。本期债券基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过 1.10亿元。
本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据询价情况进行债券配售。
二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA，说明发行人本期债券到期不能偿还的风险很低。本期债券上市前，发行人截至2017年9月30日的净资产为 422,198.82万元（截至 2017年 9月 30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公司所有者权益合计 414,078.50万元，发行人合并报表口径资产负债率为44.94%，母公司资产负债率为51.07%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 42,105.59万元（2014年-2016年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。根据2017年度业绩预告，发行人2017年未经审计业绩快报中的归属于母公司所有者净利润为101,895.41万元，预计2015-2017年度年均可分配利润（2015年度、2016年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润以及 2017年未经审计业绩快报中的归属于母公司所有者净利润平均值）为 65,191.32万元，仍不少于本期债券一年利息的 1.5倍。
本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素 III
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者与合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者与合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
六、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要额分别为 39,680.02万元、19,215.33万元、35,712.10万元和 74,930.15万元。近年来，受宏观经济环境及政策调控、公司游戏运营预付款增加的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
七、截至2014年~2016年末及2017年三季度末，发行人的合并口径资产负债率分别为31.08%、31.08%、49.56%和44.94%；扣除预收款项后的资产负债率分别为19.50%、27.01%、45.52%和40.35%。发行人财务较为稳健，剔除不构成实质偿债压力的预收款项后，资产负债率保持在行业内较低的水平。但若未来市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
八、公司近年来采取内生增长加外延发展的战略布局，外延式发展战略主要是通过投资并购拥有独特竞争能力或能够与公司原有业务产生协同效应的同行业公司的方式实现。2014年~2016年度和 2017年 1-9月，发行人资本性支出大幅上升、股权投资规模不断扩大。公司投资活动产生的现金流量净额分别为-19,037.13万元、-164,432.68万元、-195,653.09万元和-65,498.16万元，投资活动产生的现金流出持续大幅增加。如果公司对投资的相关项目判断失误、未能进行有效的投后管理或所投资项目业绩不及预期，可能对公司整体业绩造成一定影响，存在投资项目带来的风险；此外，公司未来若继续扩张投资规模，也可能对发行人的现金流情况及偿债能力产生不利影响。
九、公司自2009年开始布局海外市场，目前已经分别在香港、日本、韩国、马来西亚、美国、英国等地区设立子公司。一方面，公司与境外支付渠道的结算涉及美元、港币等货币，账期一般在3个月以内，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险。另一方面，母公司报表及合并报表的记账单位是人民币，境外子公司的期末报表外币折算时同样面临汇率风险。2014年-2016年度，公司记入财务费用的汇兑损失（负号代表收益）为分别 1,084.18万元、-7,322.01万元、209.78万元，汇兑损失占利润总额比例为3.29%、-17.60%和0.40%。国际金 V
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要融市场上各国货币汇率的大幅波动、公司海外业务收入金额的增加、境外子公司经营规模的扩大等因素可能使公司面临汇兑损失风险，进而影响公司经营成果。
十、报告期内，根据业务需要，发行人及下属境内外子公司存在签署技术开发合同等内部交易，按照该等合同约定，发行人、昆仑在线、昆仑马来、广州昆仑依据发行人其他境内外子公司的要求，为发行人其他境内外子公司提供系统软件或游戏软件的设计、开发、测试、培训等服务，并向其收取相关费用，该等内部交易源自发行人及其境内外子公司的业务定位和需求，具有合理的商业目的，未来仍将持续进行。在前述交易中，发行人及其控股境内外子公司按照市场化的方式进行定价，并就相关税种根据当地税务部门的规定履行了纳税义务，因部分内部交易中受托开发人适用的税率低于委托开发人，使得发行人的所得税费用有所降低。如果发行人未能准确理解税务政策或者未来发生税务政策改变，上述交易可能存在被税务主管部门追缴税款的风险。同时，未来如果发行人及下属境内外子公司不再继续签署技术开发合同等内部交易或者减少技术开发合同等内部交易金额，将有可能引起所得税费用的大幅上升，进而对发行人净利润产生一定的不利影响。
十一、截至 2014年~2016年末及 2017年三季度末，公司预付款项分别为 12,764.20万元、21,146.20万元、20,669.73万元和 24,406.18万元，占流动资产的比重分别为11.31%、11.37%、10.03%和10.94%。公司预付款项主要包括预付的代理游戏及分成款（包括保底分成款）、预付合作商（美术外包、广告商等）的账款。2011年开始，公司签订了较多的代理合同，根据合同约定，一般需在游戏上线前支付一定比例的预付授权金或分成款。合同签订后，公司会定期与游戏授权商沟通游戏研发进展，调整运营计划，在游戏上线前对游戏进行测试，如果满足要求则发行上线；如未达到要求则由游戏授权商继续修改调整。对于账龄超过两年的预付款，若双方无明确后续运营计划，公司对该等预付款项全额计提减值。此外，公司出于商业判断认为游戏运营前景不如预期，可能与游戏授权商商议终止该款游戏的研发，相应预付款项可能无法全部收回，公司会对无法收回的预付款确认为当期管理费用。未来如果公司认为现有游戏运营前景不佳终止协议或双方运营计划发生变化，则会对公司未来利润有不利影响。
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北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要十二、截至2014年~2016年末及2017年三季度末，公司长期待摊费用分别为 11,937.93万元、13,818.33万元、6,803.31万元和 2,911.32万元，主要包括代理游戏授权金、办公室装修费、房屋租赁费等，其中代理游戏授权金占八成以上。
公司代理游戏预付的授权金在游戏上线后即转为长期待摊费用，公司定期对未摊销的上线时间超过一年的代理游戏授权金进行减值测试，若已上线的游戏月度平均收入不能覆盖各月授权金摊销金额，则综合考虑游戏上线时间、后续运营计划、未来收入预期等各方面因素，对预计未来收入不能覆盖未摊销授权金余额的部分计提减值。此外，公司出于商业考虑，对于上线后较长时间表现不佳的游戏可能与游戏授权商商议终止运营，将未摊销的授权金余额全额转出。前述待摊授权金的减值和转出会对当期利润有较大影响。未来若公司代理运营游戏业绩不佳，预计收入不能覆盖未摊销授权金，或者公司终止相应游戏的运营，可能对公司未来利润产生不利影响。
十三、公司近年来自主研发并运营了《三国风云1、2》、《千军破1、2》、《武侠风云》、《绝代双骄》等多款大型网页游戏，《猛将无双》等社交网页游戏，并推出了《神魔圣域》、《风云三国1、2》、《无双剑姬》、《师父有妖气》、《艾尔战记》等移动网络游戏产品。公司还代理运营了《部落冲突》、《部落冲突：皇室战争》、《愤怒的小鸟2》、《全民奇迹》、《极品飞车：最高通缉2015》、《糖糖大世界》、《英雄联盟之魄罗快跑》、《梦三国》等多款其他公司开发的网络游戏。
2014年~2016年及 2017年前三季度，公司合并口径营业收入分别为 193,414.58万元、178,914.06万元、242,467.06万元和 267,251.06万元，营业收入较为充沛。但是，网络游戏产品本身存在生命周期问题，若公司不能及时对现有游戏进行内容更新、版本升级及持续的市场推广，或游戏玩家的需求发生了变化，导致目前作为主要收入和利润来源的主力游戏产品进入生命周期的衰退期，且公司后续研发或代理的游戏产品尚未获得良好的市场表现，则可能导致公司整体营收状况下降，对公司未来的经营业绩造成不利影响。
十四、在自研游戏方面，公司一直高度重视产品研发和技术创新。近年来，公司成功开发了多款网络游戏，还自主研发了一系列具有代表性的研发技术。在 VII
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要代理游戏方面，公司积极开发其他研发商的优秀游戏产品，成功代理运营了多款游戏产品，使公司的收入规模和盈利能力得到了快速增长。未来，公司将继续保持对新产品和新技术的研发投入，同时保持与其他游戏开发商的密切合作。但是，网络游戏领域涉及新产品数量众多，开发周期较长，市场变化较快，如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，成功研发或代理运营符合市场需求的新产品；或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整产品和的研发或开发方向；或因各种原因造成研发和开发进度的拖延，将会使公司丧失产品和市场优势，对公司的未来业绩及发展前景造成不利影响。
十五、2014年~2016年及 2017年前三季度，发行人母公司报表的营业收入分别为 4,369.81万元、1,358.00万元、2,010.02万元和 3,987.05万元，占同期合并报表收入的比重较小，母公司的分红能力较依赖于子公司的分红比例。为保护投资者的分红权利，昆仑万维已出具承诺，其在境内设立的现有全资或控股子公司以及将来在境内设立的全资或控股子公司，每年向母公司的现金分红金额不低于子公司当年实现可供分配利润的50%；境外设立的子公司因境外正常业务对资金的需求以及考虑外汇结算等问题，发行人不强制要求每年的分红比例。鉴于公司境外子公司营业收入是公司收入的主要部分，前述关于子公司分红比例的承诺可能会限制公司的分红能力。
十六、公司主营业务为网络游戏与互联网工具业务，并对媒体资讯、社交平台、视频直播等进行投资，以完善公司互联网业务体系。投资业务与网络游戏、互联网工具属于互联网行业中的不同细分领域，产品及服务存在一定程度的差异，存在公司人才不足、运营团队经验不足、对用户特征理解不深入、产品效果及效益不及预期等产品及服务多元化的经营风险。
十七、提请投资者注意下述减资事项：
1、2017年 11月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,749,992股。
发行人于 2017年 11月 2日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、 VIII
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要《创业板信息披露业务备忘录第 9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及《公司股票期权与限制性股票激励计划》和《公司股权激励计划实施考核办法》等相关规定，决定对离职的激励对象持有的限制性股票 147,168股进行回购注销。《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号：2017-153）。实施回购注销上述限制性股票 147,168股后，发行人注册资本将随之发生变动，总股本由1,151,897,160股调整为1,151,749,992股。
上述回购注销事宜已经完成工商变更，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕限制性股票回购注销的相关手续。
2、2018年 1月 17日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量为49,056股，本次行权后，公司总股本将变更为1,151,799,048股。
3、2018年2月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,410,525股。
2018年 2月 6日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为 388,523股，回购价格为 9.14元/股，占回购前总股本比例为0.034%。此次回购注销共涉及激励对象 5人。回购注销完成后，公司的总股本由1,151,799,048股调整为1,151,410,525股。
上述回购注销事宜尚未完成工商变更，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕限制性股票回购注销的相关手续。
十八、本公司所在行业风险提示
1、市场竞争加剧的风险
网络游戏行业在产品服务、市场渠道等方面已经形成激烈的行业竞争格局。
随着互联网娱乐产业内容的多样化与精细化，网络游戏用户对产品的要求也日趋提高。如果未来市场竞争进一步加剧，将影响发行人未来业务的发展和产品的推广，给公司带来一定的发展压力。
2、境外市场经营风险
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北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要由于公司业务涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，如果公司对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税务要求的了解不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。如果公司的运营触犯了当地政府的法律法规，还可能会遭受处罚，甚至导致运营平台关闭，无法正常运营。
此外，各个国家的文化背景和市场情况也各不相同，用户对于网络游戏类型和题材的不同偏好可能导致公司在境内运营成功的产品不能很好地适应境外市场。公司在进行境外市场的开发时，如果对部分国家或地区的网络游戏推广模式不够了解，导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给公司未来的经营造成不利的影响。
3、新游戏领域的拓展风险
互联网行业和网络游戏行业发展迅速，游戏类型和用户需求处于持续发展、演变的过程。在此背景下，为保证经营业绩的可持续快速增长，公司需不断发掘市场增长潜力，开拓游戏领域，推出更丰富、更多元化的游戏产品组合，适应外部环境的变化趋势。公司在创立初期主要业务集中于网页游戏的研发和运营，近年来开始进入移动网络游戏和客户端游戏市场。未来，公司计划投资于新的移动网络游戏、网页游戏、客户端游戏项目，保证游戏业务的均衡化发展。另外，发行人也在积极探索电视游戏等新兴游戏类型，寻找新的业务增长点。由于网页游戏、移动网络游戏、客户端游戏及未来其他新兴游戏产品在游戏研发、市场推广、游戏运营等多个方面存在一定差异，公司以往积累的研发和运营经验可能无法完全适用于新的领域。而且，产品线的丰富和业务的拓展尚需一定时间，若公司对新游戏领域的拓展没有达到预期效果，或前期的高成本投入没有获得理想的市场回报，会对公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。
4、国家对互联网和网络游戏行业的监管政策风险
网络游戏行业与互联网金融行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球互联网行业处于快速发展的过程中。伴随着技术的持续创新、业务模式的不断升级，我国互联网、网络游戏和互联网金融行业的法律监管体系也正处于不断发 X
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要展和完善的过程中。如果国家对互联网、网络游戏和互联网金融行业监管政策发生不利变化，可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。
同时，若公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可，或者未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对公司的经营发展产生不利影响。
十九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有每期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
二十、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
二十一、根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
跟踪评级结果将在联合信用网站和深交所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于联合信用网站），并同时报送发行人、监管部门等。
二十二、发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，不符合进行质押式回购交易的基本条件。
二十三、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本摘要及有关的信息披露文 XI
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二十四、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《证券时报》、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
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北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要目 录
声明............................................................................................................................. II重大事项提示.............................................................................................................. III第一节发行概况.......................................................................................................... 1一、本次债券的发行授权及核准........................................................................ 1二、本期债券发行的基本情况及发行条款........................................................ 1三、本期债券发行及上市安排............................................................................ 5四、本期债券发行的有关机构............................................................................ 5五、投资者承诺.................................................................................................... 7六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................... 8第二节发行人及本期债券的资信状况...................................................................... 9一、信用评级........................................................................................................ 9二、发行人主要资信情况.................................................................................. 11第三节发行人基本情况............................................................................................ 14一、 发行人概况............................................................................................. 14二、发行人改制设立及历史沿革情况.............................................................. 15三、发行人控股股东和实际控制人基本情况.................................................. 29四、发行人下属公司基本情况.......................................................................... 30五、发行人业务介绍.......................................................................................... 36六、关联方及关联交易情况.............................................................................. 55七、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况.............................. 63八、发行人组织结构及公司治理情况.............................................................. 66九、报告期内发行人违规及受罚情况.............................................................. 77第四节财务会计信息................................................................................................ 80一、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料.......................................... 80二、最近三年及一期合并财务报表范围.......................................................... 94三、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标.......................................... 97 1
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要六、本次公司债券发行后本公司资产负债结构的变化................................ 100第五节关于本公司创新创业特征的专项说明.................................................... 101一、公司具有的创新创业特征........................................................................ 101二、公司多项网络游戏开发及运营技术处于行业领先水平........................ 105第六节募集资金运用.............................................................................................. 108一、本次发行公司债券募集资金数额............................................................ 108二、本期债券募集资金使用计划.................................................................... 108三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................ 110第七节备查文件...................................................................................................... 112 2
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要第一节发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
公司于2016年11月25日召开第二届董事会第四十五次会议，且于2016年 12月 14日召开 2016年第十五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券发行条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，拟发行不超过5亿元创新创业公司债券。
经中国证监会“证监许可〔2017〕1499号”文件核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过5亿元创新创业公司债券。
二、本期债券发行的基本情况及发行条款
1.发行主体：北京昆仑万维科技股份有限公司。
2.债券名称：北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）。（债券简称“18万维S2”，债券代码“112676”） 3.发行规模：本期债券基础发行规模为 1亿元，可超额配售不超过 1.10亿元。
4.超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否使用超额配售选择权，即在基础发行规模1亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过1.10亿元的发行额度。
5.票面金额及发行价格：债券票面金额为100元，按面值平价发行。
6.债券期限：本期债券为 5年期固定利率债券，附第 2个和第 4个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8.投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9.回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度起 5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
10.发行方式与发行对象：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据询价情况进行债券配售。本期债券自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内发行完毕。具体发行方式见发行公告。
11.债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
12.债券利率及确定方式：本期债券利率将不超过国务院限定的利率水平，本期公司债券票面利率将通过簿记建档方式确定，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致后在利率询价区间内确定。本期债券票面利率在债券存续期限前2年保持不变；如发行人在第2个计息年度末行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年的票面利率为债券存续期限前 2年票面利率加/减调整基点，在债券存续期限第3、第4年固定不变；如发行人在第4个计息年度末行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限最后1年的票面利率为债券存续期限第3、第4年的票面利率加/减调整基点，在债券存续期限最后1年固定不变。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金将在第2个计息年度末或第4个计息年度末和利息一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
14.配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。
15.向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
16.起息日：2018年4月17日。
17.利息登记日：本期债券利息登记日按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
18.付息日：本期债券付息日为 2019年至 2023年每年的 4月 17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者在第 2个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019年至 2020年每年 4月 17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；如投资者在第 4个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019年至 2022年每年的 4月 17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
19.兑付登记日：本期债券兑付登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得本期债券的本节及最后一个计息年度的利息。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要日为2020年4月17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者在第4个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年4月17日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
21.本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
22.担保方式：本期债券无担保。
23.信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA级，本期债券信用等级为AA级。联合信用将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
24.主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
25.承销方式：本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
26.募集资金专项账户及资金用途：发行人已于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。本期债券募集的资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充营运资金。
27.拟上市地：深圳证券交易所。
28.投资者适当性管理：根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者与合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者与合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要 29.质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，不符合进行质押式回购交易的基本条件。
30.上市安排：发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
31.税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次公司债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期： 2018年4月11日
发行首日： 2018年4月13日
发行/网下认购期限： 2018年4月13日至2018年4月17日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：北京昆仑万维科技股份有限公司
法定代表人： 周亚辉
住所： 北京市海淀区知春路118号605E
电话： 010-6521 0366
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要传真： 010-6521 0399
联系人： 钱肖凌
（二）主承销商：海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路689号
电话： 010-8802 7267
传真： 010-8802 7190
联系人： 郭实、程子芫、孟浩
（三）律师事务所：北京市天元律师事务所
负责人： 朱小辉
住所： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话： 010-5776 3888
传真： 010-5776 3777
经办律师： 谢发友、任浩
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
电话： 010-6828 6868
传真： 010-8821 0608
经办注册会计师：强桂英、孙继伟、王友业
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人： 李信宏
住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
电话： 010-8517 2818
传真： 010-8517 1273
经办分析师： 冯磊、侯珍珍
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要（六）债券受托管理人：海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路689号
电话： 010-8802 7267
传真： 010-8802 7190
联系人： 郭实、郑云桥
（七）募集资金专项账户开户银行
开户银行： 江苏银行股份有限公司北京分行
住所：
北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦一层
负责人： 赵文利
经办人员： 付晓
电话： 010-6263 2592
传真： 010-6263 0362
（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理： 王建军
住所： 深圳市福田区南大道 2012号
电话： 0755-8208 3333
传真： 0755-8208 3667
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人： 戴文华
住所： 深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755-2593 8000
传真： 0755-2598 8122
五、投资者承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年9月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要第二节发行人及本期债券的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA。联合信用出具了《北京昆仑万维科技股份有限公司 2018年公开发行创新创业公司债券（第二期）信用评级报告》并将在深交所网站（ http://www.szse.cn）和联合信用网站（ http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予以公布。
（二）评级报告的内容摘要
联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对公司昆仑万维的评级反映了其作为一家专业从事网络游戏研发与运营的公司，在技术实力、海外游戏市场开拓能力等方面有较强的优势。近年来随着移动网络游戏行业的迅速发展，公司营业收入规模波动增长。公司债务负担较轻。同时，联合信用也关注到网络游戏行业竞争激烈，公司主营业务获利能力有所下降，境外业务存在运营管理和汇率风险，公司利润依赖投资收益，存在短期偿付压力、商誉减值风险及或有负债风险等因素对公司信用水平可能产生的不利影响。
中国网络游戏产业目前处于快速发展阶段，互联网用户数量的迅速增长为中国网络游戏行业持续发展提供了基础保证，受益于良好的行业前景，公司未来营业收入有望持续增长，联合信用对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用状况以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
优势：
1．近年来，网络游戏行业处于快速发展期，随着互联网用户数量增长，行业发展前景广阔，为公司提供了良好的外部环境。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要出优质网络游戏新产品提供了有力支持。
3．公司具有强大的海外网络游戏市场开拓能力，出口网络游戏产品覆盖数十个国家和地区，已初步建立了全球性的游戏业务网络。
4．近年来，随着移动网络游戏行业的迅速发展，公司手机游戏业务收入增加，带动营业收入波动增长；公司债务负担较轻。
关注：
1．由于游戏行业竞争激烈，公司代理游戏分成比例大幅增长，公司主营业务毛利率近三年呈现逐步下滑态势，主营业务获利能力逐年下降·。
2．近年来，公司对外投资规模较大，利润受投资收益影响较大；投资涉及多种类业务，流动性压力和资金运营管理压力不断加大；公司投资业务盈利能力存在较大不确定性，可能造成公司未来业绩的波动。
3．公司收入主要来自于境外运营收入，各地的政治环境、法律、税务等制度存在差异，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险，同时公司面临一定的汇率波动风险。
4．公司商誉规模较大，且并购企业均无业绩承诺，若被并购企业经营状况和盈利能力出现下滑，将可能对公司整体经营状况造成影响并带来商誉减值风险；
公司尚有未决诉讼一笔，有一定或有负债风险；公司债务以短期为主，存在一定短期偿付压力。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要联合信用将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用网站和深交所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于联合信用网站），并同时报送发行人、监管部门等。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，并获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。
截至 2017年 9月 30日，本公司合并口径获得多家金融机构的授信总额204,874.98万元人民币，其中已使用授信额度102,712.13万元人民币，未使用的授信额度为102,162.85万元人民币。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况
本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
（三）最近三年及一期债券发行和偿还情况
截至本摘要签署日，公司在境内发行的其他债券、债务融资工具情况及偿还情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行主体|债券期限|主体/债项评级|到期日|发行规模（亿元）|待偿还余额（亿元）|
|16万维01|昆仑万维|3年|AA/AA|2019-5-23|7.30|7.30|
|17万维S1|昆仑万维|5年（2+2+1）|AA/AA|2022-09-22|2.40|2.40|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行主体|债券期限|主体/债项评级|到期日|发行规模（亿元）|待偿还余额（亿元）|
|18万维S2|昆仑万维|5年（2+2+1）|AA/AA|2023-2-2|0.50|0.50|
|合计|-|-|-|-|10.20|10.20|

（四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本摘要签署日，本公司的累计债券余额（仅包括境内发行的公司债券和企业债券）为10.20亿元。本期债券总额为不超过人民币2.10亿元，假设本期债券全部发行完毕后，本公司的累计债券余额不超过 12.30亿元，占公司截止至2017年9月30日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的29.13%。
（五）最近三年及一期的主要偿债指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|1.07|0.87|1.57|2.49|
|速动比率|1.05|0.85|1.51|2.47|
|资产负债率（合并报表）|44.94%|49.56%|31.08%|31.08%|
|资产负债率（母公司报表）|51.07%|51.81%|15.71%|6.76%|
||2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|EBITDA利息保障倍数|14.42|12.15|146.71|不适用|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|不适用|
|利息偿付率|100%|100%|100%|不适用|

注：
1、流动比率=流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝速动资产÷流动负债，其中：速动资产＝货币资金+应收账款+预付款项+其他应收款；
3、资产负债率=总负债÷总资产；
4、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
6、利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要（六）发行人社会信用情况
截至本摘要签署日，公司及重要子公司均不存在失信记录，非失信被执行人；
且不存在被列入环境保护领域失信生产经营单位的情形，不存在被列入安全生产领域失信生产经营单位的情形。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要第三节发行人基本情况
一、
发行人概况
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|-|-|
|法定名称：|北京昆仑万维科技股份有限公司|
|英文名称：|Beijing Kunlun Tech Co., Ltd.|
|住所：|北京市海淀区知春路 118号B座605E|
|境内股票上市地：|深圳证券交易所|
|境内股票简称（代码）：|昆仑万维（300418.SZ）|
|法定代表人：|周亚辉|
|成立时间：|2008年3月27 日|
|统一社会信用代码：|91110000673814068U|
|注册资本（实缴资本）：|1,151,749,992.00 元人民币1|
|信息披露事务负责人：|金天（董事会秘书）|
|电话：|（010）6521 0366|
|传真：|（010）6521 0399|
|公司网址：|www.kunlun.com|

12018年1月17日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量为49,056股，本次行权后，公司总股本将增加为1,151,799,048股。2018年2月6日，公司召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销388,523股，总股本将调整为1,151,410,525股，上述回购注销事宜尚未经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，尚未完成工商变更，此处以
中华人民共和国国家工商行政管理总局信息为准。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||
|-|-|
|电子信箱：|ir@kunlun-inc.com|
|经营范围：|互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行）；互联网游戏出版；技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到区县商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、发行人改制设立及历史沿革情况
（一）发行人设立情况
本公司前身昆仑有限成立于2008年3月27日，注册资本为50万元，实收资本为50万元，由股东周亚辉以货币方式出资。经2008年5月增资、2011年1月和3月股权转让，昆仑有限在整体变更为股份有限公司前的股权架构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|周亚辉|508.250|50.8250|
|2|盈瑞世纪|257.500|25.7500|
|3|王立伟|75.000|7.5000|
|4|方汉|50.000|5.0000|
|5|昆仑博观|40.700|4.0700|
|6|昆仑博远|34.300|3.4300|
|7|东方富海（芜湖）|17.500|1.7500|
|8|东方富海（芜湖）二号|7.500|0.7500|
|9|澜讯科信|7.500|0.7500|
|10|小村申祥|0.875|0.0875|
|11|星泰投资|0.875|0.0875|
|合计||1,000.000|100.0000|

本公司系由昆仑有限整体变更设立的股份有限公司。2011年5月26日，昆仑有限作出股东会决议，全体股东一致同意昆仑有限依法整体变更为股份有限公司；
同日，昆仑有限全体股东签署《发起人协议》，约定以昆仑有限截至2011年3月31
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要日经立信审计的净资产15,597.19万元为基础，将昆仑有限依法整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“北京昆仑万维科技股份有限公司”，总股本为5,000万股，每股面值人民币1元，其余净资产值计入资本公积金。
2011年5月31日，立信出具信会师报字（2011）第81940号《验资报告》，验证了公司发起人的出资5,000万元已全部到位。2011年6月8日，本公司取得了北京市工商行政管理局（以下简称“北京市工商局”）核发的整体变更为股份有限公司后的注册号为 110108010907077的《企业法人营业执照》。2015年 12月10日，本公司完成营业执照、组织机构代码证和税务登记证三证合为一张，取得了北京市工商局核发的加载统一社会信用代码的《营业执照》，统一社会信用代码为91110000673814068U。
（二）发行人历次股本变化情况
1、2008年 5月增资至1,000万元
2008年4月23日，昆仑有限股东周亚辉作出决定，同意昆仑有限增加注册资本950万元，其中周亚辉以货币出资950万元，增加后注册资本为1,000万元。
2008年5月12日，北京嘉钰会计师事务所出具嘉钰验字（2008）第126号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2008年5月12日，昆仑有限已收到股东周亚辉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计950万元，均为货币出资。此次注册资本增加后，昆仑有限注册资本和实收资本均变更为1,000万元。
2008年5月12日，昆仑有限完成了本次增资的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，昆仑有限的股东及其出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|周亚辉|1,000|100.00|
|合 计||1,000|100.00|

2、2011年 1月股权转让
2011年1月8日，昆仑有限股东周亚辉作出决定，同意将其持有的昆仑有限的出资额50.00万元、75.00万元、34.30万元、40.70万元、257.50万元分别转让给方
汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要2011年1月8日，昆仑有限股东周亚辉分别与方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪签订了《出资转让协议书》及《出资转让协议书之补充协议》，约定将其持有的昆仑有限的出资额50.00万元、75.00万元、34.30万元、40.70万元、257.50万元以3,496,468.71元、5,244,703.07元、2,398,577.54元、2,846,125.53元、2,575,000元的价格分别转让给方汉、王立伟、昆仑博远、昆仑博观、盈瑞世纪。
2011年1月8日，昆仑有限新股东会作出决议，同意修改公司章程。
2011年1月14日，昆仑有限完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，昆仑有限的股东及其出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|周亚辉|542.50|54.25|
|2|盈瑞世纪|257.50|25.75|
|3|王立伟|75.00|7.50|
|4|方汉|50.00|5.00|
|5|昆仑博观|40.70|4.07|
|6|昆仑博远|34.30|3.43|
|合计||1,000.00|100.00|

3、2011年 3月股权转让
2011年2月18日，昆仑有限股东周亚辉与东方富海（芜湖）、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资签订《股权收购协议》，约定周亚辉将其持有的昆仑有限出资额17.50万元、7.50万元、7.50万元、0.875万元、0.875万元以3,500万元、1,500万元、1,500万元、175万元、175万元的价格分别转让给东方富海（芜湖）、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资。
2011年3月24日，昆仑有限股东会作出决议，同意上述股权转让。2011年3月28日，昆仑有限完成了本次股权转让的了工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，昆仑有限的股东及其出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|周亚辉|508.250|50.8250|
|2|盈瑞世纪|257.500|25.7500|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|3|王立伟|75.000|7.5000|
|4|方汉|50.000|5.0000|
|5|昆仑博观|40.700|4.0700|
|6|昆仑博远|34.300|3.4300|
|7|东方富海（芜湖）|17.500|1.7500|
|8|东方富海（芜湖）二号|7.500|0.7500|
|9|澜讯科信|7.500|0.7500|
|10|小村申祥|0.875|0.0875|
|11|星泰投资|0.875|0.0875|
|合计||1,000.000|100.0000|

4、整体变更为股份有限公司
2011年5月12日，北京市工商局核发（京）名称变核（内）字[2011]第008097号《企业名称变更核准通知书》，核准拟设立股份公司的名称为“北京昆仑万维科技股份有限公司”。
2011年5月26日，昆仑有限股东会作出决议，同意昆仑有限整体变更为发行人，全体股东以昆仑有限截至2011年3月31日经审计的净资产折股，并以各自在昆仑有限中的出资比例所对应的净资产认购发行人的股份。
2011年5月26日，昆仑有限全体股东签署了《发起人协议》，该协议依照法律、法规的规定就昆仑有限整体变更为股份有限公司事宜及发起人的权利义务作出约定，主要内容如下：（1）昆仑有限依法整体变更为股份有限公司，公司名称为“北京昆仑万维科技股份有限公司”；（2）根据立信出具的以2011年3月31日为基准日的信会师报字（2011）第81900号《审计报告》，昆仑有限经审计的净资产为15,597.19万元，全体发起人一致确认昆仑有限经审计的净资产拟折为股份公司的注册资本，拟设置的股份总数为5,000万股，每股面值人民币1元，全部由发起人认购，昆仑有限净资产值超出股份公司注册资本的部分计入股份公司资本公积金。
2011年5月31日，立信出具了信会师报字（2011）第81940号《验资报告》，验证股份公司发起人的出资已全部到位。
2011年6月2日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于<北京昆仑万维科
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要技股份有限公司筹办情况及筹办费用开支情况报告>的议案》、《关于<北京昆仑万维科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况报告>的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司章程>的议案》等议案。
2011年6月8日，北京市工商局向公司核发110108010907077号《企业法人营业执照》，核准昆仑有限整体变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为周亚辉，注册资本为5,000万元，经营期限为自2008年3月27日至长期。昆仑有限整体变更设立股份有限公司后各发起人及持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名/名称|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|周亚辉|2,541.250|50.8250|
|2|盈瑞世纪|1,287.500|25.7500|
|3|王立伟|375.000|7.5000|
|4|方汉|250.000|5.0000|
|5|昆仑博观|203.500|4.0700|
|6|昆仑博远|171.500|3.4300|
|7|东方富海（芜湖）|87.500|1.7500|
|8|东方富海（芜湖）二号|37.500|0.7500|
|9|澜讯科信|37.500|0.7500|
|10|小村申祥|4.375|0.0875|
|11|星泰投资|4.375|0.0875|
|合计||5,000.000|100.0000|

5、2011年 8月增资至5,294.5969万元
2011年6月24日，发行人2011年第一次临时股东大会作出决议，同意发行人注册资本由5,000万元增加至5,294.5969万元；发行人拟向3家投资者发行新股294.5969万股，每股价格为73.66元；新增股东以货币资金21,700万元认购发行人新增股份294.5969万股，其中294.5969万元增加发行人注册资本、21,405.4031万元进入发行人资本公积；各新增股东具体认股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认股单位|认购股份（万股）|认股方式|需认缴资金（万元）|
|1|华为控股|158.8379|货币资金|11,700|
|2|鼎麟科创|67.8795|货币资金|5,000|
|3|银德创投|67.8795|货币资金|5,000|

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|-|-|-|-|-|
|序号|认股单位|认购股份（万股）|认股方式|需认缴资金（万元）|
|合计||294.5969||21,700|

2011年6月28日，发行人及其股东周亚辉、方汉、王立伟、盈瑞世纪、昆仑博观、昆仑博远、东方富海（芜湖）、东方富海（芜湖）二号、澜讯科信、小村申祥、星泰投资与华为控股、鼎麟科创、银德创投签订《股份认购协议》，同意华为控股、鼎麟科创、银德创投向发行人购买且发行人向华为控股、鼎麟科创、银德创投出售发行人新增发行的共计2,945,969股股份，认购价款合计人民币21,700万元，其中：华为控股购买1,588,379股股份，向发行人支付人民币11,700万元；鼎麟科创购买678,795股股份，向发行人支付人民币5,000万元；银德创投购买678,795股股份，向发行人支付人民币5,000万元。
2011年7月25日，立信出具了信会师报字（2011）第82098号《验资报告》，确认截至2011年7月25日，发行人已收到华为控股、鼎麟科创、银德创投以货币资金缴纳的新增注册资本294.5969万元。
2011年8月5日，发行人完成了本次增加注册资本的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为变更为5,294.5969万元。发行人此次增资完成后的股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|周亚辉|2,541.2500|47.9970|
|2|盈瑞世纪|1,287.5000|24.3172|
|3|王立伟|375.0000|7.0827|
|4|方汉|250.0000|4.7218|
|5|昆仑博观|203.5000|3.8435|
|6|昆仑博远|171.5000|3.2392|
|7|华为控股|158.8379|3.0000|
|8|东方富海（芜湖）|87.5000|1.6526|
|9|鼎麟科创|67.8795|1.2821|
|10|银德创投|67.8795|1.2821|
|11|东方富海（芜湖）二号|37.5000|0.7083|
|12|澜讯科信|37.5000|0.7083|
|13|小村申祥|4.3750|0.0826|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|股权比例（%）|
|14|星泰投资|4.3750|0.0826|
|合计||5,294.5969|100.0000|

6、2011年 12月增资（资本公积金转增股本）
2011年9月6日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2011）第82332号《审计报告》，审验确认发行人截至 2011年7月 31日的资本公积金为人民币32,002.639837万元。
2011年9月26日，发行人2011年第三次临时股东大会作出决议，同意发行人将截至 2011年7月 31日的资本公积金人民币320,026,398.37元中的人民币157,054,031.00元向全体股东按其持有发行人股份的比例转增合计15,705.4031万股，转增后发行人总股本为21,000万股，发行人注册资本由人民币5,294.5969万元增加至人民币21,000万元。
2011年9月27日，立信出具了信会师报字（2011）第82331号《验资报告》，确认截至2011年9月27日，发行人已收到全体股东以资本公积金缴纳的新增注册资本157,054,031.00元。
2011年12月12日，发行人完成了本次增加注册资本的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为变更为21,000万元。发行人此次变更完成后的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|周亚辉|10,079.3792|47.9970|
|2|盈瑞世纪|5,106.6210|24.3172|
|3|王立伟|1,487.3654|7.0827|
|4|方汉|991.5769|4.7218|
|5|昆仑博观|807.1436|3.8435|
|6|昆仑博远|680.2218|3.2392|
|7|华为控股|630.0000|3.0000|
|8|东方富海（芜湖）|347.0519|1.6526|
|9|鼎麟科创|269.2310|1.2821|
|10|银德创投|269.2310|1.2821|
|11|东方富海（芜湖）二号|148.7365|0.7083|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|股权比例（%）|
|12|澜讯科信|148.7365|0.7083|
|13|小村申祥|17.3526|0.0826|
|14|星泰投资|17.3526|0.0826|
|合计||21,000.0000|100.0000|

7、首次公开发行股票并上市
2015年1月，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]16号），本公司首次公开发行A股股票7,000万股。立信于2015年1月16日对该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第210007号）。根据深交所出具的《关于北京昆仑万维科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015] 24号），本公司A股股票于2015年1月21日起在深交所上市交易。本次发行上市完成后，公司的股份总数和股权结构变为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|A股发行后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件A股股份|21,000|75.00|
|无限售条件A股股份|7,000|25.00|
|总计|28,000|100.00|

2015年 3月 9日，发行人办理完成了首次公开发行股票并上市后股本变更的工商登记手续。此次A股发行上市后，发行人的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|周亚辉|10,079.3792|36.00|
|2|盈瑞世纪|5,106.6210|18.24|
|3|王立伟|1,487.3654|5.31|
|4|方汉|991.5769|3.54|
|5|昆仑博观|807.1436|2.88|
|6|昆仑博远|680.2218|2.43|
|7|华为控股|630.0000|2.25|
|8|东方富海（芜湖）|347.0519|1.24|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|股权比例（%）|
|9|鼎麟科创|269.2310|0.96|
|10|银德创投|269.2310|0.96|
|11|东方富海（芜湖）二号|148.7365|0.53|
|12|澜讯科信|148.7365|0.53|
|13|小村申祥|17.3526|0.06|
|14|星泰投资|17.3526|0.06|
|15|公众股东|7,000.00|25.00|
|合计||28,000.0000|100.00|

8、2015年 12月，股本转增及股权激励增至 112,723.0993万元
2015年 9月 15日，发行人召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于 2015年半年度利润分配方案的议案》，同意以 2015年 6月 30日总股本 280,000,000股为基数，使用资本公积金向全体股东每 10股转增 30股，共计转增840,000,000股。
2015年 10月 28日，发行人首次授予限制性股票行权增加股份 7,231,000股己经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，发行人总股本变更为287,231,000股。
根据《创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项》的规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。因此，公司最终以总股本 287,231,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增29.244754股，共计转增840,000,000股。2015年11月11日，本次权益分派实施完毕，公司总股本变更为 1,127,230,993股，发行人的股份总数和股权结构变为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股本转增及股权激励后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件A股股份|85,251.7715|75.63|
|无限售条件A股股份|27,471.3278|24.37|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|股份类别|股本转增及股权激励后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|
|总计|112,723.0993|100.00|

2015年 12月 9日，发行人召开 2015年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》。2015年12月16日，发行人办理完成了本次股本变更的工商登记手续，注册资本为变更为112,723.0993万元。此次股本转增及股权激励后，发行人的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|周亚辉|39,556.2758|35.09|
|2|盈瑞世纪|20,040.8085|17.78|
|3|王立伟|5,837.1289|5.18|
|4|方汉|3,891.4191|3.45|
|5|昆仑博观|3,167.6152|2.81|
|6|昆仑博远|2,669.5137|2.37|
|7|华为控股|2,472.4195|2.19|
|8|东方富海（芜湖）|1,361.9967|1.21|
|9|鼎麟科创|1,056.5904|0.94|
|10|银德创投|1,056.5904|0.94|
|11|东方富海（芜湖）二号|583.7127|0.52|
|12|澜讯科信|583.7127|0.52|
|13|小村申祥|68.0999|0.06|
|14|星泰投资|68.0999|0.06|
|15|股权激励员工|2,837.7881|2.52|
|16|其他公众股东|27,471.3278|24.37|
|合计||112,723.0993|100.00|

9、2016年5月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,127,152,504股 2016年3月22日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司原财务经理万时亮因离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授予但尚未解锁的 78,489股限制性股票进
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要行回购注销。公司独立董事对回购注销事宜出具了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事宜出具了核实意见，北京大成（上海）律师事务所对回购注销事宜出具了法律意见书。
截至 2016年 5月 5日，公司已以货币形式归还原激励对象万时亮共计人民币73.38万元，回购注销股本78,489股。注销完成后，公司总股本由 1,127,230,993股减少至1,127,152,504股。
10、2016年 10月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,126,866,019股
2016年 10月 26日，公司第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司激励计划的规定，公司原激励对象原高级运营经理姜凡、原运营经理刘学东、原运营经理周斌及原高级技术经理孙继峥因离职，已不再符合激励条件，公司拟对上述人员各自获授予但尚未解锁的 78,489股限制性股票、51,018股限制性股票、78,489股限制性股票及78,489股限制性股票，共计286,485股限制性股票进行回购注销，约占注销前总股本比例的0.025%。、因公司2015年年度权益分派，以公司总股本1,127,152,504股为基数，向全体股东每10股派发1.050073元。根据公司激励计划的规定，回购限制性股票的价格调整为9.24元/股。
公司独立董事对回购注销事宜出具了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事宜出具了核实意见，北京大成（上海）律师事务所对回购注销事宜出具了法律意见书。本次回购注销完成后，公司的总股本由 1,127,152,504股调整为1,126,866,019股。
11、2017年 2月，非公开发行A股股票，总股本增加至 1,159,124,083股
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要金不超过25亿元。
2016年 2月 1日，发行人上述非公开发行股票事宜已获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2016年7月28日，发行人召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》。本次修订稿中对以下要点做了修订，1）募集资金总额变为“不超过6亿元”；2）对本次非公开发行股票的募集资金投资项目进行了调整（删除海淘金 P2P平台项目、海外互联网金融 P2P平台项目和游戏互动P2P平台项目，仅保留 1Mobile线下手机分发渠道建设项目）。
2016年 12月 14日，中国证监会出具了《关于核准北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3081号），批准北京昆仑万维科技股份有限公司非公开发行不超过1亿股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
2017年2月15日，发行人向特定对象非公开发行了 32,258,064股A股人民币股票，发行价格 18.60元/股，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%。本次非公开发行股票募集资金总额 599,999,990.40元人民币，新增股份于2017年4月6日在深圳证券交易所上市。
12、2017年 9月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,158,825,822股
2017年4月24日，发行人第二届董事会第五十四次会议和第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销股份共计298,261股，回购价格为9.24元/股，占注销前总股本比例的0.026%。
此次回购注销共涉及激励对象2人，回购注销已于2017年8月23日完成。回购注销完成后，公司的总股本由 1,159,124,083股调整为1,158,825,822股。
13、2017年 11月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,897,160股
鉴于公司 2015年业绩影响所导致的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延解锁，公司于 26
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要2017年6月22日召开第二届董事会第六十次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对第一个解锁期未达到解锁条件的 6,928,662股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.14元/股，约占注销前总股本比例为0.598%。本次回购注销完成后，公司的总股本由1,158,825,822股调整为1,151,897,160股。
上述回购注销事宜已于 2017年 11月经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，回购注销完成后，公司的总股本由 1,151,825,822股调整为1,151,897,160股。
14、2017年11月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,749,992股
发行人于 2017年 11月 2日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及《公司股票期权与限制性股票激励计划》和《公司股权激励计划实施考核办法》等相关规定，决定对离职的激励对象持有的限制性股票 147,168股进行回购注销。《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告（公告编号：2017-153）。实施回购注销上述限制性股票 147,168股后，发行人注册资本将随之发生变动，总股本由1,151,897,160股调整为1,151,749,992股。
上述回购注销事宜已经完成工商变更，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕限制性股票回购注销的相关手续。
15、2018年 1月17日，公司股权激励对象进行股票期权行权，行权数量为49,056股，本次行权后，公司总股本将变更为1,151,799,048股。
16、2018年 2月，回购注销部分限制性股票，总股本减少至 1,151,410,525股
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要限制性股票数量为 388,523股，回购价格为 9.14元/股，占回购前总股本比例为0.034%。此次回购注销共涉及激励对象 5人。回购注销完成后，公司的总股本由1,151,799,048股调整为1,151,410,525股。
上述回购注销事宜尚未完成工商变更，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕限制性股票回购注销的相关手续。
（三）发行人股权结构情况
截至2017年9月30日，发行人前十大股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（万股）|
|1.|李琼|境内自然人|17.90%|20,739.1145|
|2.|北京盈瑞世纪软件研发中心（有限合伙）|境内非国有法人|17.29%|20,040.8085|
|3.|周亚辉|境内自然人|16.27%|18,855.0513|
|4.|王立伟|境内自然人|5.04%|5,840.8789|
|5.|中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人基金、理财产品等|1.20%|1,388.0000|
|6.|兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|基金、理财产品等|1.07%|1,238.9694|
|7.|陈芳|境内自然人|0.85%|981.1188|
|8.|香港中央结算有限公司|境外法人|0.84%|976.5425|
|9.|东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)|境内非国有法人|0.69%|800.7243|
|10.|深圳天风天成资产管理有限公司-天富13号资产管理计划|基金、理财产品等|0.56%|645.1613|

截至2017年9月30日，发行人股东结构如下图所示：
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要三、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍
本公司自其前身昆仑有限设立至今，控股股东、实际控制人一直为周亚辉先生，未发生变化。截至报告期末，周亚辉先生直接持有公司16.27%的股权，并作为盈瑞世纪普通合伙人间接控制公司17.29%的股权，合计控制本公司388,958,598股股份，占公司总股份的33.56%。
周亚辉先生是公司创始人，现任本公司董事长、总经理。周亚辉先生拥有丰富的互联网运营经验，曾任北京火神互动网络科技有限公司经理、千橡世纪科技发展（北京）有限公司总监。截至报告期末，周亚辉先生直接持有的 188,550,513股份中，173,141,613股处于质押状态，占其直接持股比例的91.83%，占总股本的14.94%。
截止报告期末，周亚辉先生主要控制或有重大影响的企业如下：
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|-|-|
|企业名称|与发行人关系|
|盈瑞世纪|公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉控制的其它公司|
|Future Holding L.P.|公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉控制的其它公司|
|Keeneyes Future Holding Inc|公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉控制的其它公司|
|Everyone happy entertainment limited|公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉控制的其它公司|
|Opera AS|公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉控制的其它公司|
|北京畅游瑞科互联网技术有限公司|公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉担任其董事|
|RaidCall （HK）Limited|公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉担任其董事|
|TalkTalk Limited|公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉担任其董事|
|KORAM GAME（M）SDN.BHD.|公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉担任其董事|
|米投科技（香港）有限公司|公司董事长、实际控制人、总经理周亚辉担任其董事|

（二）发行人实际控制人变化情况
报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。
（三）发行人独立性
发行人具有独立的企业法人资格，发行人相对于控股股东周亚辉在业务、资产、财务等方面具有独立性，具有独立完整的业务及自主经营能力。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要（四）发行人向关联方提供财务资助情况
截至本摘要签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
四、发行人下属公司基本情况
截至2017年9月30日，公司下属子公司如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|持股比例|
|1|北京昆仑在线网络科技有限公司|网络游戏研发运营|100%|
|2|北京昆仑乐享网络技术有限公司|网络游戏研发运营|100%|
|3|广州昆仑在线信息科技有限公司|计算机软件的技术开发、技术服务|100%|
|4|昆仑日本株式会社|网络游戏研发运营|100%|
|5|昆仑韩国株式会社|网络游戏研发运营|100%|
|6|香港昆仑万维股份有限公司|网络游戏研发运营|100%|
|7|昆仑集团有限公司|研发、发行及运营互联网游戏及互联网软件|100%|
|8|昆仑在线（马来西亚）有限公司1|网络游戏研发运营|100%|
|9|网潮（香港）科技股份有限公司|网络游戏研发运营|100%|
|10|游景蓝图（香港）科技股份有限公司|网络游戏研发运营|100%|
|11|KUNLUN EUROPE LIMITED|网络游戏研发运营|100%|
|12|昆仑在线（美国）股份有限公司2|网络游戏研发运营|100%|
|s13|台湾昆仑万维有限公司|资讯软体服务业|100%|
|14|北京昆仑点金投资有限公司|投资管理、资产管理|100%|
|15|宁波昆仑点金股权投资有限公司|股权投资及其他相关咨询服务|100%|
|16|上海昆晟科技有限公司|生物技术、能源科技、医疗领域内的技术服务|100%|
|17|GRINDR LLC|手机运营及社交服务|61.53%|
|18|KUNLUN GRINDR HOLDINGS LIMITED|投资管理|100%|
|19|KL GRINDR HOLDINGS INC.|投资管理|100%|
|20|西藏昆诺赢展创业投资有限公司|创业投资|100%|
|21|北京闲徕互娱网络科技有限公司|手机运营及社交服务|51%|
|22|霍尔果斯昆仑点金科技网络有限公司|网络游戏研发运营|100%|
|23|霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司|投资管理|100%|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|持股比例|
|24|成都杰蛙科技有限公司|计算机软硬件、手机软件技术开发|60%|

（一）全资子公司基本情况
1、北京昆仑在线网络科技有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2009年12月1日|注册资本|2,000万元|
|住所|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼4147房间|||
|股东构成及持股比例|昆仑万维持股100%|||
|主营业务|网络游戏研发和运营|||

2、昆仑集团有限公司（Kunlun GroupLimited）
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|2010年1月25日|注册资本|HKD 632,055,368|
|住所|12th Floor, Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Central, Hongkong|||
|股东构成及持股比例|昆仑万维持股100%|||
|主营业务|研发、发行及运营互联网游戏及互联网软件|||

3、KL Grindr Holdings INC.
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|2015年12月21日|注册资本|1美元|
|住所|The state of Deleware, US|||
|股东构成及持股比例|Kunlun Grindr Holdings Limited持股100%|||
|主营业务|投资管理|||

4、广州昆仑在线信息科技有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2010年2月10日|注册资本|100万元|
|住所|广州市天河区建工路12号301房|||
|股东构成及持股比例|昆仑万维持股100%|||
|主营业务|计算机软件的技术开发、技术服务|||

5、游景蓝图（香港）科技股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|2012年5月24日|注册资本|10,000港币|
|住所|12th Floor, Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Central, Hong Kong|||
|股东构成及持股比例|昆仑万维持股100%|||
|主营业务|网络游戏研发和运营|||

6、北京昆仑乐享网络技术有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2013年2月4日|注册资本|2,000万元|
|住所|北京市石景山区西井路17号2号楼四层0401房|||
|股东构成及持股比例|昆仑万维持股100%|||
|主营业务|网络游戏研发和运营|||

7、Kunlun Europe Limited
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|-|-|-|-|
|成立时间|2012年1月18日|注册资本|500,000英镑|
|住所|6th Floor, 25 Farringdon Street, London EC4A 4AB, UK|||

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|
|股东构成及持股比例|昆仑香港持股100%|
|主营业务|网络游戏研发和运营|

8、Kunlun Global International Sdn.Bhd.
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|-|-|-|-|
|成立时间|2010年12月28日|注册资本|5,000,000马来西亚林吉特|
|住所|Lot 2.01, Level 2, 1 First Avenue, Bandar Utama, 47800 Petaling JayaSelangor, Malaysia|||
|股东构成及持股比例|昆仑万维持股100%|||
|主营业务|网络游戏的研发及运营|||

9、西藏昆诺赢展创业投资有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2016年6月28日|注册资本|30,000,000元|
|住所|拉萨经济技术开发区阳光新城12栋6号|||
|股东构成及持股比例|昆仑万维持股100%|||
|主营业务|创业投资|||

10、昆仑韩国株式会社（Kunlun Korea Co.,Ltd.）
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|2010年12月14日|注册资本|200万美元|
|住所|823BL 10F, 823-16, Yeoksam Dong, Kangnam Gu, Seoul, Korea|||
|股东构成及持股比例|昆仑万维持股100%|||
|主营业务|网络游戏的研发及运营|||

11、台湾昆仑万维有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2012年10月15日|注册资本|新台币3,000万元|
|住所|台北市新店区北新路三段207之1号7楼|||
|股东构成及持股比例|昆仑香港持股100%|||
|主营业务|资讯软体服务业|||

12、Kunlun Grindr Holdings Limited
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|-|-|-|-|
|成立时间|2016年2月1日|注册资本|300美元|
|住所|Cayman Isr|||
|股东构成及持股比例|昆仑万维持股100%|||
|主营业务|投资管理|||

13、上海昆晟科技有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2016年3月14日|注册资本|10,000,000元|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区菲拉路45号全幢楼4层A3部位|||
|股东构成及持股比例|昆仑万维持股100%|||
|主营业务|生物技术、能源科技、医疗科技领域内的技术服务|||

14、北京昆仑点金投资有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2016年1月22日|注册资本|20,000,000元|
|住所|北京市顺义区中关村科技园区顺义园汇海南路1号院9号楼1212室|||

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|
|股东构成及持股比例|昆仑万维持股100%|
|主营业务|投资管理、资产管理|

15、宁波昆仑点金股权投资有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2016年2月5日|注册资本|30,000,000元|
|住所|宁波市北仓去梅山盐场1号办公楼十一号596室|||
|股东构成及持股比例|昆仑万维持股100%|||
|主营业务|股权投资及其他相关咨询服务|||

16、香港昆仑万维股份有限公司（Kunlun TechLimited）
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|-|-|-|-|
|成立时间|2013年4月10日|注册资本|55,000,000美元|
|住所|12th Floor, Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Central, Hong Kong|||
|股东构成及持股比例|昆仑万维持股100%|||
|主营业务|网络游戏研发及运营|||

17、网潮（香港）科技股份有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2012年5月24日|注册资本|10,000港币|
|住所|12th Floor, Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Central, Hong Kong|||
|股东构成及持股比例|昆仑香港持股100%|||
|主营业务|网络游戏研发及运营|||

18、昆仑日本株式会社（Kunlun（Japan）Co.Ltd.）
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|-|-|-|-|
|成立时间|2009年11月24日|注册资本|9,000万日元|
|住所|东京都千代田区神田三丁目4番12Tohan第7大楼9楼|||
|股东构成及持股比例|昆仑万维持股100%|||
|主营业务|网络游戏的研发及运营|||

19、Kunlun US Inc
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|-|-|-|-|
|成立时间|2012年1月18日|注册资本|20,000,000美元|
|住所|4701 Patrick Henry Drive, Bldg 16, Suite 16, Santa Clara, CA 95054|||
|股东构成及持股比例|昆仑香港持股100%|||
|主营业务|网络游戏的研发和运营|||

20、霍尔果斯昆仑点金科技网络有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2017年6月10日|注册资本|1,000.00万元|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路23号亚欧新天地1号楼一单元901室|||
|股东构成及持股比例|昆仑万维持股100%|||
|主营业务|网络游戏的研发和运营|||

21、霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司
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|-|-|-|-|
|成立时间|2017年6月17日|注册资本|3,000.00万元|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路23号亚欧新天地1号楼一单元901室|||
|股东构成及持股比例|昆仑万维持股100%|||

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|
|主营业务|投资管理|

（二）重要的非全资子公司基本情况
1、Grindr LLC
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|-|-|
|子公司名称|Grindr LLC|
|成立时间|2009年|
|住所|美国加州洛杉矶6725 W. Sunset Blvd., Ste. #110|
|股东构成及持股比例|昆仑万维持股61.53%，Grindr Holding Company持股38.47%|
|主营业务|手机运营及社交服务|

2、北京闲徕互娱网络科技有限公司
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|-|-|
|子公司名称|北京闲徕互娱网络科技有限公司|
|成立时间|2016年04月01日|
|住所|北京市朝阳区天朗园C座3层03商业3-008|
|股东构成及持股比例|西藏昆诺持股51%，其他自然人股东49%|
|主营业务|手机运营及社交服务|

3、成都杰蛙科技有限公司
|||
|-|-|
|子公司名称|成都杰蛙科技有限公司|
|成立时间|2015年12月7日|
|住所|中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街69号1栋21层2111号|
|股东构成及持股比例|西藏昆诺持股60%，其他自然人股东40%|
|主营业务|计算机软硬件、手机软件技术开发|

（三）重要的合营公司、联营公司基本情况
截至报告期末，发行人无合营公司，具有7家联营公司。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|持股比例|业务性质|初始投资成本（万元）|期末余额（万元）|
|1|广州酷麦信息科技有限公司|20.00%|移动互联网娱乐社交产品|1,000.00|945.80|
|2|北京艺动网络科技有限公司|12.00%|VR产品|600.00|568.48|
|3|Kunhoo Software LLC|33.33%|投资管理|128,446.66|128,446.66|
|4|知春畅想（北京）科技有限公司|20.00%|网络游戏研发及运营|1,500.00|1,500.00|
|5|北京徒子文化有限公司|18.00%|文化艺术业|1,400.00|1,332.63|
|6|Pandand mobile ltd|40.00%|移动应用及海外开发|7.09|541.88|
|7|浙江太梦科技有限公司|21.00%|软件和信息技术服务业|210.00|210.00|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要截至报告期末，除前述联营公司外，发行人不存在其他有重要影响的参股公司。
（四）子公司、非全资子公司、重要合营、联营公司近一年财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总计|负债合计|所有者权益|营业收入|净利润|
|昆仑在线|69,461.94|53,651.68|15,810.27|21,729.97|-3,629.50|
|昆仑日本|889.32|436.74|452.58|142.13|-74.77|
|昆仑集团|372,786.44|188,416.76|184,369.68|67,839.01|49,690.84|
|昆仑韩国|31,542.20|39,127.94|-7,585.74|2,503.61|-6,210.54|
|昆仑美国|656.72|1,148.67|-491.95|145.09|-593.61|
|昆仑马来|75,740.76|17,265.37|58,475.39|69,451.07|38,262.97|
|广州昆仑|45,783.99|47,139.12|-1,355.13|496.32|-941.22|
|游景蓝图|307.17|594.52|-287.35|-|7.03|
|网潮香港|50.97|71.66|-20.70|7.99|4.78|
|昆仑欧洲|708.28|307.02|401.26|-|-154.89|
|昆仑台湾|754.96|115.42|639.55|521.83|77.05|
|昆仑乐享|84,084.11|50,066.73|34,017.38|68,636.34|-741.60|
|北京昆仑投资|1,922.50|11.85|1,910.65|-|-89.35|
|宁波昆仑投资|33,709.04|18,970.65|14,738.39|-|3,694.39|
|西藏昆诺|55,346.18|40,419.04|14,927.14|-|16,046.01|
|上海昆晟|-|1.00|-1.00|-|-1.00|
|KUNLUN GRINDR|47,294.24|47,294.25|-0.02|-|-0.01|
|KL GRINDR|60,181.73|64,653.99|-4,472.26|-|-16.78|
|GRINDR LLC|17,078.50|12,161.47|4,917.03|28,648.85|3,790.38|
|昆仑香港|148,051.76|70,404.62|77,647.14|-|-206.61|
|广州酷麦|488.82|47.17|441.65||-503.17|
|艺动科技|709.31|84.95|624.36|94.34|-475.64|
|Kunhoo SoftwareLLC|440,916.00|44,699.59|396,216.41|13,018.77|-682.32|
|知春畅想|774.97|593.44|181.53|61.92|-1,293.62|
|闲徕互娱1|35,464.44|23,920.30|11,544.13|108,423.20|56,437.32|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总计|负债合计|所有者权益|营业收入|净利润|
|霍尔果斯昆仑点金2|-|1.97|-1.97|-|-1.97|
|霍尔果斯昆诺天勤2|-|2.88|-2.88|-|-2.88|
|成都杰蛙1|58.31|66.65|-8.34|-|-77.26|
|徒子文化1|3,251.75|303.66|2,948.09|178.74|-336.86|
|Pandand Mobile|-|-|-|-|-|
|太梦科技2|-|-|-|-|-|

注1：公司于 2017年将闲徕互娱、成都杰蛙纳入合并报表范围，且新增徒子文化为联营公司，因此上表中上述公司财务数据为2017年前三季度业绩。
注2：霍尔果斯昆仑点金科技网络有限公司、霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司于2017年6月成立，浙江太梦科技有限公司于2017年7月成立，因此上表中上述公司财务数据为2017年前三季度业绩。
五、发行人业务介绍
（一）发行人主要业务构成
根据北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110000673814068U），发行人的经营范围为：“互联网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；互联网游戏出版；技术开发、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口。”
公司主要业务包括四大产品板块，分别是（1）以昆仑游戏和闲徕互娱为核心的移动游戏平台业务；（2）以1Mobile和 Brothersoft为核心的海外软件商品平台业务；（3）以Opera新闻信息流为核心的社交媒体业务；（4）以 Grindr为核心的亚文化社交媒体业务。同时，公司通过构建集团大数据系统驱动各版块产生协同效应。此外，公司对移动游戏、互联网工具、视频直播、亚文化领域、人工智能等方向业务进行了投资，力争实现“打造海外领先的社交媒体和内容平台”的发展战略。
通过以上布局，公司形成了由内容付费、广告收入、投资收益构成的三大利
润增长点。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要1、移动游戏平台业务
公司游戏产品实行研运一体的经营模式，成立初期主要业务集中于网页游戏的研发、运营和全球发行，利用在网页游戏领域积累的研发和运营经验，逐步将业务拓展到移动网络游戏和客户端游戏领域。为了进一步丰富产品线，迅速打开海外市场，2010年开始，公司开始代理其他厂商研发的优质游戏。2011年，公司顺应市场发展需求，开始进入移动网络游戏领域和客户端游戏领域。近年来随着手机游戏的快速发展，公司不再进行网页游戏以及客户端游戏的开发，专注于手机游戏的发展，网页游戏以及客户端游戏的收入和利润来源于存量游戏的运营。
公司对游戏业务进行了移动化、研运一体化、代理精品化等一系列升级，使移动游戏营业收入逐年大幅增长。2014-2016年，公司移动游戏营业收入分别为13.44亿元、14.66亿元和18.10亿元，是目前公司主要的收入来源，且在行业中排名前列。根据GPC、CNG、IDC的报告，2014年，在中国本土原创移动网络游戏海外收入中，昆仑万维的份额约达到10.07%，位居第一。2017年前三季度，公司移动网络游戏的收入为22.50亿元，占整体游戏业务收入的84.20%，毛利率81.00%。2017年移动游戏业务收入和毛利率大幅增长的主要原因为公司自研游戏《神魔圣域》和《希望：新世界》取得了较好成绩，与公司原来的自研手机游戏流水相比有较大水平的提升。另外，公司 2017年并购了闲徕互娱，增厚了公司的盈利能力，且较大幅度地提升了公司的整体毛利率水平。
公司自主研发的游戏产品涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类等多个题材，主要产品包括：大型网页游戏《三国风云1、2》、《千军破1、2》、《武侠风云》、《绝代双骄》等；社交网页游戏《猛将无双》等；移动网络游戏《希望：新世界》《艾尔战记》、《神魔圣域》、《风云三国1、2》、《无双剑姬》、《师父有妖气》等。2016年7月，原创西方奇幻题材的自研代表作《神魔圣域》简体中文版率先上线，并基于全球同版发行的方式，不断拓展语言版本至繁体中文、韩文、欧美各语言、东南亚各语言版本。特别是在新兴市场表现优秀，如在印尼、俄罗斯、波兰、阿根廷、巴西等多个新兴市场中长期保持游戏畅销榜前十的位置。《神魔圣域》全球同版的成功，为公司印证了基于优质研发生产线实现更高效的研运一体的架构优势。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要 2017年7月，昆仑游戏全新自研游戏《希望：新世界》陆续登陆繁体市场， 9月登陆韩国和东南亚市场，10月登陆拉美市场，取得了台湾市场免费榜第一、畅销榜第三，泰国市场免费榜第一的好成绩。此外，由昆仑游戏与日本知名游戏厂商KLab株式会社联合开发的《BLEACH境·界》正版授权首款日漫 3DMMO手游《BLEACH境·界-魂之觉醒》已于 9月正式开启首测，并预计于年内在大陆地区双平台全面上线运营。由大宇授权的3DMMO《轩辕剑之汉之云》，将于年内正式推出商业化版本。
代理游戏方面，公司不断扩大和深化与全球一流游戏厂商的合作伙伴关系。
面对国内市场，公司成功引进了移动网络游戏《愤怒的小鸟2》、《海岛奇兵》、《部落冲突》、《部落冲突：皇室战争》、《啪啪三国》、《英雄战魂》、《忘仙》、《时空猎人》、《君王2》、《武侠Q传》、《极品飞车：最高通缉2015》、《糖糖大世界》、《英雄联盟之魄罗快跑》等，大型网页游戏《傲视天地》、《傲剑》等，客户端网络游戏《仙境传说》等精品游戏。
发行人不仅在国内移动网络游戏市场和网页游戏市场取得了良好的经营业绩，还较早地意识到海外网络游戏市场的巨大潜力。发行人在海外市场不仅运营已有游戏产品，还会根据海外市场实际情况对游戏进行深度本地化技术处理，使之在玩法、背景、内容等方面符合当地玩家喜好，已将数十款优质移动网络游戏和网页游戏等产品推向港澳台地区、日韩、东南亚、欧美等多个海外市场，取得了良好的市场表现，建立了全球化的网络游戏发行及运营网络，境外发行产品包括《雷霆战机》（日本地区）、《梦三国》（港澳台）、《全民奇迹》（东南亚地区）、《六龙争霸3D》越南版、《太极熊猫2》（东南亚地区）等。
目前，网络游戏行业发展已趋于成熟，内容价值凸显，渠道价值下滑。面对如此市场情况，公司亦有充分准备，采用影游联动策略，将重磅 IP同时引入游戏和电影当中，使游戏内容更具吸引力，同时也使收入更加多元化。目前，公司积极储备IP，拓展研发生产线，于 2016年先后获得《轩辕剑之汉之云》、《终结者：审判日》、《偷星九月天》等知名项目的手游改编权，并已进行了多轮公司内外测试，为后续产品线储备做好充分的准备。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要合并报表范围。闲徕互娱是国内领先的地方特色休闲竞技游戏研发商和发行商，通过收购闲徕互娱，公司迅速切入休闲游戏细分领域，与昆仑游戏的中重度游戏产品形成互补，优化了公司原有的游戏产品结构，丰富了游戏产品线，且与公司储备的丰富网络游戏发行资源形成明显的协同效应，进一步扩大了公司的市场规模和用户规模，加强了公司持续盈利的能力。
2、海外软件商品平台业务
发行人的海外软件商品平台包括Brothersoft.com和1Mobile两个平台，用以展示和下载手机适用的应用软件。公司软件商店业务团队的核心成员在互联网界均有着超过 10年的从业经历，从 PC时代的软件商店平台 Brothersoft到移动时代的软件商店平台1Mobile，团队在该领域取得了不俗的成绩并积累了丰富经验和广泛资源。
Brothersoft.com作为发行人开发海外市场的战略手段之一，主要针对 PC端用户，为各国的软件开发者和使用者提供了一个全球化的综合资源平台，建立了全面的线上跨国运营销售体系。通过行业探索和品牌积累，Brothersoft.com在东南亚及北美等地区建立了较好的品牌优势，积累了广泛的用户资源。目前网站面向全球用户，提供英语、日语、德语、法语、西班牙语、俄语等六种不同语言的服务。Brothersoft.com面向 Windows平台、Mac平台和 Mobile平台，提供的下载产品按照功能细分为应用软件、驱动程序、游戏等类型。截至 2014年12月31日，包括Brothersoft.com网站在内的软件应用商店提供的下载软件数量已经超过180万款。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要缩小，使用户更容易找到目标应用。1Mobile安卓应用商店除了提供基本的应用和游戏下载以外，还具备应用程序管理、应用程序备份、省流量更新、实用小工具等功能。
目前，1Mobile拥有1400万的月活跃用户，为公司搭建起了海外互联网流量平台，其为 GooglePlay导流的商业模式也与公司其他业务板块，如移动游戏平台、社交媒体等产生了显著的协同效应。未来，公司会继续探索工具类软件应用，进一步提升平台端的活跃用户数量。
3、社交媒体业务
公司以全资子公司 Kunlun TechLimited（香港万维）为投资主体参与成立买方团，收购Opera Software ASA持有的Opera SoftwareAS100%的股权，并已于 2016年 11月 3日完成了 Opera AS的100%股权转让的交割。交易目前已经完成，Opera Software AS将继承原Opera品牌以及旗下移动浏览器和桌面浏览器等核心技术专利，并聚焦于全球移动业务的发展。
公司依托Opera浏览器在海外的品牌优势以及3.5亿月活跃用户，进一步提升了Opera旗下产品的市场占有率以及变现能力，在原Opera浏览器产品上新增新闻资讯的精准推送功能，使其成为集搜索、导航、内容分发、社交为一体的综合平台级应用，进而商业模式也从原来的导航、搜索引擎分成、软件预装等，延伸至广告变现。搭载新闻资讯精准推送功能，可以增加浏览器用户的使用频次和粘性。随着用户打开次数、搜索频次、阅读数量、在线时长等数据的提升，势必会为 Opera浏览器激发新的活力，且将与公司其他业务板块产生显著的协同效应。
4、亚文化社交媒体业务
Kunlun GroupLimited（昆仑集团）于 2016年 1月 8日，以 9300万美金的价格购买Grindr61.53%的股份，并于2016年4月纳入合并报表范围。2017年5月24日，公司公告拟以昆仑集团为主体出资1.52亿美元收购Grindr股东Grindr Holding Company38.47%的股权，收购完成后，昆仑集团将持有 Grindr100%的股权。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要Grindr是全球最大的同性恋社交网络，总部在美国洛杉矶。通过近一年半的整合，截至报告期末，Grindr在 196个国家拥有超过 2700万的注册用户，是收购前的两倍。超过30%以上用户为美国用户，平均每日用户时长超过Facebook，达到50分钟以上。从2009年成立起，公司在无外来资金注入及市场开销的情况下每年持续增长。Grindr已成为同性恋社群必备的社交软件，并成为一种文化现象被广泛传播。目前Grindr占美国同类型市场份额第一，其六成收入来自于会员费。巨大的会员量预示着 Grindr蕴含着深厚的广告价值，为 Grindr未来业绩的持续增长提供了保障。
（二）报告期内营业收入按版块划分
发行人最近三年及一期分产品主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|移动网络游戏|225,032.75|84.20%|180,951.69|74.63%|146,609.09|81.94%|134,397.14|69.49%|
|网页游戏|5,984.93|2.24%|13,997.34|5.77%|22,645.88|12.66%|45,976.29|23.77%|
|客户端游戏|22.37|0.01%|634.83|0.26%|5,215.98|2.92%|9,774.65|5.05%|
|软件应用商店|2,619.72|0.98%|15,852.64|6.54%|2,200.68|1.23%|3,080.46|1.59%|
|其他收入*|33,591.29|12.57%|31,030.56|12.80%|2,242.43|1.25%|186.03|0.10%|
|合计|267,251.06|100.00%|242,467.06|100%|178,914.06|100%|193,414.58|100%|

*注：Grindr营业收入分行业口径计入互联网产品；分产品口径计入计入其他收入。
报告期内，公司的营业收入主要来自于包括游戏产品和互联网产品的主营业务，以游戏产品收入为主。2014年度、2015年度、2016年度和 2017年1-9月，游戏产品收入（包括移动网络游戏、网页游戏和客户端游戏）占主营业务收入的比例分别为98.41%、97.52%、80.66%和86.45%。游戏产品收入中，移动网络游戏收入占比不断提高，从2014年的69.49%升至2017年前三季度的84.20%，主要原因是公司抓住了移动网络游戏行业爆发的机遇，重点发展移动网络游戏，运营多款自研和代理的移动网络游戏并获得了较好的成绩，与公司所在行业及自身主营业务发展的趋势相符。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要（三）主要产品及业务流程图
1、游戏产品
公司高度重视并致力于不断提高网络游戏的研发技术和能力，公司内部设有研发中心，公司设有良好的激励机制，内部技术氛围浓厚，经营至今核心研发团队人员保持稳定。
报告期内，公司重点运营的游戏产品如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|游戏类型|首发日期|上线版本|运营模式|
|1.|无双剑姬|ARPG|2015年4月|海外版|研运一体|
|2.|梦三国|MOBA|2015年12月|简体中文、繁体中文|代理发行|
|3.|艾尔战记|格斗|2016年1月|简体中文、英文、俄文等|研运一体|
|4.|神魔圣域|ARPG|2016年7月|简体中文、繁体中文、韩文、欧美各语言、东南亚各语言、拉美各语言等|研运一体|
|5.|部落冲突：皇室战争|卡牌|2016年3月|简体中文|代理发行|
|6.|全民奇迹|ARPG|2015年4月|英文、印尼等|代理发行|
|7.|六龙争霸3D|MMO|2016年5月|东南亚|代理发行|
|8.|太极熊猫2|RPG|2016年7月|英文、繁体中文、东南亚等|代理发行|
|9.|希望：新世界|MMO|2017年7月|繁体中文|研运一体|

公司拥有先进的研发管理流程，已形成规模化、流程化开发，后续优质产品供应稳定。公司的产品研发有权责清晰的流程，对项目立项、项目研发、产品封测、产品内测、产品公测、版本更新等方面作出了明确的定义和流程规范。
（1）项目立项阶段
项目立项阶段
未通过
产品主管策划人、通过
产品初步策划 项目说明书 立项审核 制作人、分管领导签字确认项目经理以上级别的员工有资格根据对市场的把握提出立项申请。在初审阶
段，立项人需要根据产品的初步策划撰写立项说明书，并召开项目说明书讲解会
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要议，研发部门负责人将对其进行审核，预估市场前景。通过初审后，立项人需要进一步撰写策划细案，并着手制作游戏核心系统demo，策划、美工和程序人员将逐步加入，并进入复审阶段。在复审阶段，由分管领导进行细案审核，通过反复问答审核所有的策划方案，直到项目主管策划人、制作人、分管领导签字通过，项目正式立项。
（2）项目研发阶段
项目研发阶段
创意策划 美工动画 软件编程
产品研发流程
产品研发启动
项目方向、节奏把握适当
产品审核流程
项目评审会议 月度项目评审产品系统达到A类系统标准
通过
封测前评测评审 制作人提出封测申请 分管领导签字确认
通过研发中心封测前的评审验收，进入游戏封测运营阶段
产品立项成功后，由制作人开始组建项目研发团队进入项目的开发阶段。项目研发主要包括创意策划、美工动画和软件编程等工作。项目研发过程中，需要由产品委员会秘书处每月组织召开一次项目进度会，了解项目进展情况。
（3）产品封测阶段
产品封测阶段
未通过，继续封测
通过，并按标准定级产品封测运营 封测验收
游戏发行中心
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|-|
|封测验收申请|
|封测分析报告|
|封测评价报告|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要发中心评测部审核，游戏发行中心负责产品的封测运营，平台中心进行封测数据的收集，通过激活用户回访率、回访用户存活率、存活用户流失率等指标判定产品品质。经评测部对封测前版本进行评测并给予通过，同时获得分管领导的同意后，项目产品即通过封测运营，进入到下一阶段。
（4）产品内测阶段
产品内测阶段
未通过，继续内测
通过，并按标准定级游戏发行中心
产品内测启动 产品内测运营 内测验收
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|-|
|内测验收申请|
|内测分析报告|
|内测评价报告|

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|-|
|A类|
|B类|
|C类|

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|-|
|3组服务器|
|2组服务器|
|1组服务器|

通过内测验收标准，进入游戏公测阶段
产品如果需要进行收费内测运营，需要由项目运营经理提交游戏发行中心管理部及研发中心评测部，游戏发行中心负责产品的内测运营，平台中心负责收集产品的运营数据，包括存活率、回访率、用户消费水平、流失率、付费率等指标，判定产品品质。通过研发中心评测部的评测，以及游戏发行中心管理部验收合格后，项目产品即通过内测运营，进入到下一阶段。
（5）产品公测阶段
产品公测阶段
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|-|
|A类|
|B类|
|C类|

||
|-|
|3组服务器|
|2组服务器|
|1组服务器|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要版本更新阶段
GDSS系统
未通过 通过
运营数据监控 GMTool系统 提出版本升级需求 审核 形成开发计划未通过
通过，版本更新
新版本运营 验收 游戏测试 程序设计公司通常每两个月进行一次较大的版本更新升级；每月或者每两周进行一次小版本的升级。平台中心使用 GDSS系统和 GM Tool系统即时监控游戏运营过程，定期收集运营数据交给游戏发行中心，游戏发行中心通过分析运营数据和玩家反馈意见了解游戏运营状况，找到游戏问题和改进方向，由此提出游戏版本的升级需求。在项目组根据需求形成开发计划并获得分管领导的通过后，游戏研发团队将组织美术、程序、测试人员实施版本升级任务，最终交由分管领导组织验收，通过后新版本将上线运营。
此外，闲徕互娱项目开发流程如下：
2、软件应用商店
公司软件应用商店业务主要由 1Mobile与 Brothersoft.com两部分构成。其中，1Mobile与Facebook、Google等超过 20家国内外广告联盟进行合作，并对自身广告系统进行优化，变现效率显著提升。
1Mobile服务的整体流程如下图所示：
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要上传安装包/
系统后台 信息验证 软件临时数据库
软件基本信息
发布软件
1Mobile
软件开发商 安装测试 基础编辑审核
利用平台进行 客户端
软件推广
最终用户
1Mobile业务主要采用平台模式。软件或游戏开发商在developer.1mobile.com网站注册账号，将自主研发的软件通过 developer.1mobile.com的后台系统提交到软件数据库；系统针对软件的基本信息进行初步验证、分析和判断；通过初步审核后，软件开发商将数据上传至服务器；软件上传成功后，公司的自动验证程序将对软件的基本信息进行分析和过滤，软件编辑针对软件的安全性、描述规范性、分类清晰性等方面作进一步审核测试，并向用户提供深度测评等附加服务。
1Mobile目前处于用户积累、市场开拓和产品进一步开发的阶段，尚未产生显著的营业收入和明确的盈利模式，未来将根据市场的发展和自身用户积累的情况进一步明确盈利模式、拓展收入来源。
Brothersoft.com软件应用商店服务的整体流程如下图所示：
选择软件分类频道
填写软件及开 核对软件信息 检查软件是否MAC系统
发者信息 是否准确 存在病毒危害自行登录
或安装问题网站系统后台 Windows系统 网站数据库 基础编辑审核 安装测试游戏
软件开发商
利用网络平台进行软件推广
建立独立静态页面
Google AdSense Brothersoft.com
网络营销技术服务
通过CDN服务器，自动
选择最靠近用户所在地的
的节点，进行软件下载
软件用户
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要 Brothersoft.com软件应用商店业务采用开发者平台模式，由开发者自行在 Brothersoft.com注册开发者账号并上传软件。软件开发者将自主研发的软件通过 Brothersoft.com的后台系统提交到网站软件数据库中，由专业的审核编辑对照软件的基本信息进行初步审核，进行安装测试及病毒检测。每个通过初步审核的软件由Brothersoft.com提供独立的 html静态页面，数据上传至 Akamai服务器。软件上传成功后，由软件编辑进行审核测试，以保证所提供软件的安全性、描述规范、分类清晰等，并对用户提供深度测评等附加服务。公司对软件编辑岗位有明确的编辑规范和工作流程。
合作分成业务是 Brothersoft.com软件应用商店业务的主要营业收入。公司将 Google AdSense的代码嵌入 Brothersoft.com网站页面，在固定位置展示来自 GoogleAdSense的信息，并与谷歌公司以按点击量收费的方式结算，即每当有用户在 Brothersoft.com网站上点击该信息，谷歌公司就会给予 Brothersoft.com信息服务费的分成。Brothersoft.com网站同时提供广告直销，由广告客户依据自身需求，通过竞标的形式，选择网站上不同页面广告位和不同时间段。
3、其他互联网产品
（1）Opera Software AS
公司于2016年完成了 Opera AS的100%股权转让的交割，向 Opera SoftwareASA收购持有的 Opera SoftwareAS100%的股权。
Opera Software ASA成立于 1995年，总部位于挪威首都奥斯陆，在奥斯陆证券交易所挂牌上市，是世界著名的跨平台浏览器公司之一。Opera浏览器因其快速、小巧和极佳的标准兼容性，在世界上获得了终端用户和业界的广泛认可和追捧。
Opera Software AS为 Opera Software ASA业务中最终消费者业务的拆分重组实体。重组后的 Opera Software AS将拥有包含 Opera桌面浏览器、移动浏览器、移动隐私与安全业务中 Opera MAX产品相关的所有资产、员工、各项相关权利和业务，以及相关的市场、商务、法务、财务、HR人员等（Opera SoftwareASA中 Opera Mediaworks移动互联网广告业务，OperaTV业务和应用，游戏相 47
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要关的应用商店业务资产不包含在内）。未来公司将充分挖掘这一全球互联网入口级产品的潜力，包括将围绕Opera移动浏览器搭建人工智能引擎驱动的信息流内容平台，增加用户使用时长和粘性，同时通过信息流广告提高公司营收。人工智能引擎驱动的信息流服务和商业化变现已在国内海外被今日头条，QQ浏览器等产品初步验证，Opera作为海外最大移动浏览器之一，将在重点国家地区推进信息流聚合，依靠海外一流的研发，运营，商务和媒体关系团队，利用先发优势，抢占入口，打造全球领先内容平台。
（2）Grindr LLC
Grindr是全球最大的同性恋社交网络，总部在美国洛杉矶。截至报告期末， Grindr在 196个国家拥有超过 2700万的注册用户，其中超过30%以上用户为美国用户，平均每日用户时长超过Facebook，达到50分钟以上。目前Grindr占美国同类型市场份额第一，其六成收入来自于会员费。
（四）发行人的经营方针及发展战略
为达到公司发展目标，公司在增强成长性、增进自主创新能力、巩固和提升核心竞争优势等方面制订了如下战略规划和措施：
1、巩固移动网络游戏领域的领先地位和竞争优势
公司将积极把握移动网络游戏市场的快速增长趋势，结合自身在网页游戏领域多年积累的研发实力和发行运营能力，以及近一两年在移动网络游戏市场的成功运营经验，通过新技术研发战略和新产品战略，进一步开拓移动网络游戏市场，提高市场份额，建立领先地位。
在新技术研发方面，公司已经为移动网络游戏业务领域积累了多项核心技术。
例如，公司基于C++开发了适合安卓、iOS、WindowsPhone等多种移动平台、拥有完全自主知识产权的移动网络游戏 3D引擎 KunlunMobile3D，该引擎包括场景编辑器、粒子编辑器、动作编辑器、界面编辑器、渲染引擎等部分，为开发移动端3D大型多人在线动作角色扮演类游戏提供了有力的技术支持。公司未来将根据市场发展情况和技术演变趋势，积极储备新的研发技术，为持续推出精品移动网络游戏产品提供技术支持。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要在新产品开发方面，公司计划自主研发多类型移动网络游戏，并代理运营其他公司开发的优质游戏产品，形成精品化和多样化的移动网络游戏产品组合，通过提供不同类型游戏产品满足不同类型游戏玩家的需求，扩充公司的游戏产品线，建立多个移动网络游戏市场的领先地位。
另外，公司通过持续提升网络游戏的产品和服务品质，以保持客户的粘性。
在游戏产品方面，公司采取的具体措施包括：（1）通过GDSS、GMTools、客户服务系统等工具对游戏用户的运营数据进行定期收集整理，分析用户的需求，并以其需求为导向，进行游戏产品的持续更新，以持续提高用户的游戏体验；（2）持续向游戏投入新的玩法或游戏系统，不断优化和完善现有玩法或与游戏系统，针对用户提出的反馈信息提供定制化的游戏元素；（3）在产品更新频率方面，公司已经引入敏捷式开发，研发周期从按月出版本进化到按天出版本，适应移动游戏的市场需求增强产品更新频率。在游戏服务方面，公司持续保持日常运营和客户服务的高水准。公司通过保证服务器的稳定运营、注册用户登录正常、游戏使用顺畅、及时获取用户需求信息、对游戏问题进行快速响应和处理等方式，保证用户的游戏体验。
2、进一步推进网络游戏的全球发行和运营
为响应国家对网络游戏产业“走出去”的号召，公司自创立以来一直推行全球化的发展思路，在不断增强国内市场领先优势的基础上，大力推进网络游戏新产品的全球发行，并在较短时间内在海外市场取得了良好的市场表现。未来，公司将坚持“中国研发、全球运营”的理念，通过设立子公司或办事处以及和境外平台联合运营的方式，在港澳台、韩国、日本、东南亚、欧洲、美国等地区持续大力拓展网络游戏的发行及运营业务。
目前，公司在港澳台、日韩、东南亚等地区的移动网络游戏和网页游戏市场已取得了优秀的经营业绩，建立了良好的品牌影响力，在优势市场保持第一梯队的市场地位。未来几年，公司在巩固优势海外市场的竞争地位的同时，进一步开拓欧美地区网络游戏市场，加大市场投入，完善网络游戏运营的全球化布局，实现网络游戏业务盈利能力的持续提升。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要3、完善 1Mobile平台的系统建设和市场开发，实现平台效应
公司将借助 1Mobile的用户资源和平台效应，搭建有效的游戏推广平台，为移动网络游戏产品导入用户，减少公司网络游戏产品的用户获取成本。除网络游戏产品外，1Mobile安卓应用商店将作为一个以用户为中心，软件开发者自行发布下载应用软件的平台，为未来公司其他互联网产品提供营销和推广的平台，并进行系统的数据分析及整合，形成专业的移动互联网应用数据库，使公司在互联网行业的激烈竞争中处于优势地位。
通过 1Mobile平台的建设，公司的目标是掌握移动应用分发渠道，把握移动互联网的入口，实现平台聚集效应，为公司的可持续增长奠定基础，使公司发展成为领先的综合性互联网增值服务提供商。
4、利用 Opera既有优势，打造全球领先内容平台
公司 2016年度完成收购的 Opera AS包含 Opera桌面浏览器，移动浏览器，移动隐私与安全业务中 OperaMAX产品相关的所有资产、员工、各项相关权利和业务，以及相关的市场、PR、商务、法务、财务、HR人员等。该公司继承原Opera品牌以及旗下移动浏览器和桌面浏览器等核心技术专利，并聚焦于全球移动业务的发展。
在增长迅速的移动浏览器市场，Opera作为世界五大浏览器之一，截止 2015年底已占到了全球11%的市场份额，月活跃用户近3亿人。此次交割完成后，公司将充分挖掘这一全球互联网入口级产品的潜力，包括将围绕 Opera移动浏览器搭建人工智能引擎驱动的信息流内容平台，增加用户使用时长和粘性，同时通过信息流广告提高公司营收。人工智能引擎驱动的信息流服务和商业化变现已在国内海外被今日头条，QQ浏览器等产品初步验证，Opera作为海外最大移动浏览器之一，将在重点国家地区推进信息流聚合，依靠海外一流的研发，运营，商务和媒体关系团队，利用先发优势，抢占入口，打造全球领先内容平台OperaNews。
5、引进专业人才并培养后备人员
专业和高级人才的储备是保持公司持续创新能力和竞争优势的核心因素。本次发行后，公司的社会知名度和市场影响力将得到进一步提升，有助于公司吸引 50
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要高素质的行业内优秀人才。公司将根据业务发展需要，不断引进包括研发、运营、管理等各方面的专业人才，同时公司也将进一步完善现有员工的培训和激励制度，不断地充实培训内容、改进培训形式、提升培训水平，培养后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障。
（五）发行人的竞争优势
1、具备国际化市场布局与全球网络资源
公司在发展之初便意识到海外市场的巨大潜力，积攒了雄厚的海外互联网产品运作实力。
公司于成立之初便有着成熟的海外软件工具团队，2009年开始组建海外游戏业务团队，2016年切入社交网络和新闻资讯平台业务，现已在港澳台、东南亚、日韩、欧美、拉美等 10余个语种的海外市场设立办公室，建立起了全球化的互联网业务网络。
通过海外互联网业务的不断开拓，公司与相关产品链各个环节的主要合作伙伴建立了良好的长期合作关系，并与公司的各个业务板块产生了显著的协同效应。
如在产品发行方面，与苹果、谷歌建立了坚实的合作关系；在产品运营方面，与全球多个市场的主流网络产品发行和推广平台建立了长期的合作关系；在支付渠道方面，公司与全球多个市场主流支付服务提供商建立了合作和服务关系，能够为全球用户提供安全便捷的线上支付渠道；在服务器和网络服务方面，公司向全球知名服务器供应商进行采购，与海内外主流数据托管和内容分发服务提供商建立长期、稳定的合作关系，有效保证数据中心的稳定和安全。
2、通过移动游戏、软件商店、社交媒体、新闻资讯平台等产品矩阵积累了全球海量用户
公司通过自研或代理游戏精品大作积累了大量游戏用户，1Mobile和 Brothersoft均属国际知名软件商店平台，Grindr为全球最大的同性恋社交平台， Opera更是有着超过 3.5亿的全球海量用户。至此，公司已初步形成平台级应用产品矩阵，未来公司将覆盖全球更多的互联网用户，成为全球范围内重要的互联网流量入口。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要3、成熟的大数据分析系统提升互联网用户体验
公司每个业务板块覆盖的独特用户群体，为公司积累了大量的极富特征的、精准有效的用户行为大数据。报告期内，公司逐步搭建集团公共平台系统，作为各版块协同作战的基础。该平台系统包括用户系统、大数据系统、推荐系统和广告系统。一方面可以为用户提供更好的服务体验，另一方面可以显著提高公司的变现能力和运营效果。
公司通过优秀的数据分析能力，实现了精准的市场投放，建立了以数据为依托、以用户行为为导向的精细化运营体系。借助高效准确的数据统计和分析，公司可以为所有运营及营销决策提供数据支持，实时调整市场推广工作，优化广告投放渠道、投放时段和投放创意，实现精准的市场投放。公司还可以通过及时的数据分析和产品分析，对市场变化做出迅速准确的判断，形成以数据结论为主要参考标准的科学化的产品运营决策和运营策略，对产品的成功和稳定运营起到了关键的保障作用，最大程度上发挥数据支持运营效率。
4、具备平台级应用和多元化变现方式，使得各业务板块间协同发展
公司目前已形成游戏、软件商店、社交网络、新闻资讯平台四大业务板块，具备为全球互联网用户提供综合性互联网增值服务的能力，商业模式也丰富至内容付费、会员付费、广告收入等多元化的变现方式。
与此同时，公司各个业务板块之间相互支持，实现了资源的有效整合，形成良好的协同效应。比如在游戏业务中深耕的国际市场和相关资源，可充分运用到其他互联网产品中去。软件应用商店、社交网络、新闻资讯平台作为三大平台级应用，本身自带内容分发属性，可为公司推广网络游戏业务提供渠道。
5、具备精准的前瞻性的战略发展眼光
公司始终致力于发展成为全球领先的互联网综合平台商。自 2008年成立以来，公司在国内成为率先立足于网页游戏的公司之一，推动了中国网页游戏市场的快速发展。并于 2009年成功切入海外页游市场，成为最早一批成功进军海外市场的中国游戏厂商。2012年，公司敏锐察觉到移动互联网游戏的兴起，大力布局转型手游业务，凭借先发优势和深入的本地化运营模式，占据中国移动网络游 52
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要戏产品出口的龙头地位。
报告期内，公司积极向平台型生态化互联网公司转型，大举布局了社交平台、新闻资讯平台、人工智能、二次元等极具前瞻性的互联网相关领域。
6、网罗全球顶尖互联网人才，完善人才激励机制
报告期内，公司在各个业务线条上均吸纳了国际化顶尖人才，确保了公司在各个细分领域的并肩发展。如引进了来自腾讯、畅游、完美、人人网等知名游戏公司策划和发行人员，从Facebook、Google、百度、今日头条等知名互联网公司引进了大量算法人才。与此同时，公司从员工培训、管理层培训、考核激励和薪酬分配等方面着手，进一步完善了人才培养与激励机制，为公司的长期稳定发展奠定了人力基础。
（六）发行人及其全资子公司持有的现行有效的主要经营资质证书
截至2017年9月30日，发行人及其全资子公司昆仑在线、昆仑乐享、昆仑韩国为开展其《企业法人营业执照》核定的经营范围内的相关业务已获得的主要资质证书如下：
1、发行人持有的现行有效的主要经营资质证书
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|证书名称|证书编号|有效期至|备注|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证080262号|2018/06/28|业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），网站名称为昆 仑 在 线 ， 网 址 为www.kunlun.com|
|网络文化经营许可证|京网文【2017】9195-1044号|2020/12/31|经营范围为利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发 行 ）， 网 站 域 名 为www.kunlun.com|
|互联网出版许可证|（总）网出证（京）字第151号|2021/12/31|业务范围为互联网游戏出版|
|中关村高新技术企业|20152010680001|2018/7/9|-|
|软件企业认定证书|京R-2008-0720号|长期|通过历次年检|
|对外贸易经营者备案登记表|01218939|长期|-|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要2、昆仑在线持有的现行有效的主要经营资质证书
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|证书名称|证书编号|有效期至|备注|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证090864号|2019/12/31|业务种类为因特网信息服务业务，网站名称为快乐游（含BBS），网址为www.klyou.com|
|网络文化经营许可证|京网文[2016]5343-684号|2019/11/11|经营范围为利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），网站域名为www.klyou.com|
|高新技术企业认定证书|GR201711007702|2020/12/6|-|
|软件企业认定证书|京R-2010-0067|长期|通过历次年检|
|对外贸易经营者备案登记表|01011264|长期|-|
|网络出版服务许可证|（总）网证（京）字第150号|2021/12/31|业务范围为互联网游戏出版|

3、昆仑乐享持有的现行有效的主要经营资质证书
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|证书名称|证书编号|有效期至|备注|
|网络文化经营许可证|京网文[2016]4066-516号|2019/09/12|经营范围为利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发 行 ）， 网 站 域 名 为www.koramgame.cn|
|自理报检单位备案登记证明书|1100631998|长期|-|
|对外贸易经营者备案登记表|01220606|长期|-|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证140181号|2019/04/29|业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；服务项目为互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保障、药品和医疗器械、电子公告服务；网站名称为昆仑游戏；网址为koramgame.cn|
|软件企业认定证书|京R-2014-0135|-|-|
|网络出版许可证|（总）网证（京）字第149号|2021/12/31|业务范围为互联网游戏、手机游戏出版|

4、昆仑韩国持有的现行有效的主要经营资质证书
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|证书名称|证书编号|发证日期|备注|
|通信销售业务许可证|2011-Seul Kangnam-0610|2015/6/2|长期有效网址：koramgame.kr、|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|证书名称|证书编号|发证日期|备注|
||||koramgame.co.kr|
|游戏发行业务证书|2011-000021|2015/6/3|长期有效|

除昆仑韩国外，发行人其他境外子公司昆仑香港、昆仑日本、昆仑马来开
展网络游戏业务不需要专门的资质许可或审批。发行人其他境外子公司昆仑美
国、昆仑欧洲、游景蓝图、网潮香港、香港万维尚未开始实际经营，昆仑台湾
从事资讯软件服务，均不涉及资质许可或审批。
六、关联方及关联交易情况
（一）关联方基本情况
根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：
1、本公司控股股东、实际控制人及其控制或有重大影响的企业
详见本章“三、发行人控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍”。
2、持有本公司5%以上股份的其他股东及其控制或有重大影响的企业
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|序号|关联方|关联关系|
|1.|盈瑞世纪|公司控股股东、实际控制人控制的企业，持有公司17.29%的股份。|
|2.|王立伟|持有公司5.04%的股份；公司董事、副总经理。|
|3.|摩比神奇（北京）信息技术有限公司|持股5%以上股东、董事、副总经理王立伟担任其董事|
|4.|李琼|公司第一大股东，持有发行人17.90%的股份|
|5.|珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）|公司董事黄国强担任其法人|
|6.|珠海富海铧创创业投资管理有限公司|公司董事黄国强担任其总经理|

3、本公司的子公司
请参见本节“四、发行人下属公司基本情况”部分。
4、本公司的合营和联营公司
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要请参见本节“四、发行人下属公司基本情况”部分。
5、控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或有重大影响的企业
无。
6、董事、监事和高级管理人员及其控制或有重大影响的企业
截至2017年9月30日，除上述关联方外，发行人董事、监事和高级管理人员情况请参见本节“七、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况”部分。
发行人董事、监事和高级管理人员控制或有重大影响的企业如下表所示。
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|序号|关联方|关联关系|
|1|珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）|公司黄国强担任其法人|
|2|珠海富海铧创创业投资管理有限公司|公司黄国强担任其总经理|

（二）关联方交易情况
根据发行人提供的资料和《审计报告》并经核查，报告期内发行人与关联方之间发生的金额较大的关联交易如下：
1、2014年1月1日，昆仑在线与多游网络签署了关于《血战》游戏运营权转让的《协议书》，约定昆仑在线将《血战》游戏所涉及的全球区域内的运营权独占授权给多游网络，将《血战》的代码版权转让给多游网络，将《血战》的著作权、引擎使用权、beast工具使用权、美术资源等相关知识产权授权多游网络在后续运营《血战》时使用，使用期限为 20年。多游网络根据协议约定的付款条件和付款时点向昆仑在线分四期合计支付 1,000万元。此外，双方约定，《血战》游戏项目团队人员（陈浩健等 15人）自 2013年 12月起自公司离职并被多游网络聘任，该等人员所用电脑设备等办公设备由多游网络按资产净值 8.3377万元向昆仑在线购买。
2、2015年7月6日，公司全资子公司昆仑香港与摩比神奇等签署的《谷歌媒介服务合同之补充协议》，昆仑香港接受摩比神奇委托，在其预付广告投放费用的情况下，为其进行谷歌广告投放服务，昆仑香港享有谷歌的返点优惠。2015
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要年 6月，发行人与摩比神奇签订了《办公场地借用合同》，摩比神奇借用公司办公场地向公司支付服务器、带宽使用费及行政相关费用（行政费用包含但不限于房屋租赁费、水电费等），发行人收取摩比神奇按月支付服务器、带宽使用费用、行政相关费用等日常费用，预计年度日常性关联交易总额不超过人民币 400万元。
3、2015年5月，公司签署《珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）、《珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）入伙协议》。根据《合伙协议》，发行人作为有限合伙人入伙珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海富海”），认缴出资 2,000万元，占珠海富海财产份额的6.37%，并以出资额为限，承担有限责任。
4、2015年5月，公司签署《东方富海（上海）创业投资（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）、《东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）入伙协议》。根据《合伙协议》，发行人作为有限合伙人入伙东方富海（上海）创业投资（有限合伙）（以下简称“东方富海（上海）”），认缴出资人民币3153万元，占东方富海（上海）财产份额的23.97%。《合伙协议》约定，东方富海（上海）对广州优蜜移动科技股份有限公司（以下简称“优蜜移动”）投资3,653万元，投资额中的3,153万元投资额的收益全部由发行人享有，相应的风险亦全部由发行人承担。对优蜜移动投资额中的500万元的投资额所对应的投资收益由除发行人之外的东方富海（上海）其他合伙人享有，相应的风险亦全部由其承担。除此外，发行人不享有东方富海（上海）其他收益，也不承担东方富海（上海）的其他风险。
5、2015年 6月，公司将通过东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）（以下简称“东方富海”）间接持有的广州优蜜移动科技股份有限公司（以下简称“广州优蜜”）4.23%的股权份额（实缴出资人民币2,496.4万元）以5,500万元转让给珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海富海”）和广州偶玩信息科技合伙企业（有限合伙）。转让后公司直接持有广州优蜜2.71%股权，通过东方富海间接持有广州优蜜1.11%股权，通过珠海富海间接持有广州优蜜0.04%股权。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要6、2015年 8月，将持有的和力辰光国际文化传媒（北京）有限公司3%的股权（实缴出资人民币 6,000万元）以 7,800万元的对价全部转让给珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）、扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙）、上海万盛投资管理有限公司及珠海铧盈投资有限公司。
7、2015年12月，北京快乐时代科技发展有限公司（以下简称“快乐时代”）、北京瓴岳信息技术有限公司（以下简称“瓴岳信息”）、银客未来科技（北京）有限公司（以下简称“银客未来”）和 LendInvestLimited（以下简称“LendInvest”）分别与昆仑万维签订长期互联网金融战略合作框架协议，拟在互联网金融领域建立长期密切合作的关系。
因为快乐时代是昆仑万维投资的公司趣分期（QufenqiInc）VIE协议控制的境内公司（昆仑万维直接持有趣分期19.45%的股份），瓴岳信息正在搭建VIE架构，未来将是昆仑万维投资的公司米投科技（香港）有限公司（以下简称“米投科技”）VIE协议控制的境内公司（昆仑万维持有米投科技20%的股份），银客未来是昆仑万维投资的公司银客网（YinkerInc）VIE协议控制的境内公司（昆仑万维持有银客网20%的股份），LendInvest是昆仑万维投资的英国公司（昆仑万维持有LendInvest20%的股份），上述与昆仑万维签署协议的公司构成昆仑万维的关联方，因此上述四项交易构成关联交易。
8、2016年1月11日公告，摩比神奇（北京）信息技术有限公司（以下简称“摩比神奇”，含其下属子公司）拟与公司（含其下属子公司）发生如下交易：（1）摩比神奇与公司全资子公司昆仑集团有限公司（以下简称“昆仑集团”）一同委托 Domob RuidaLimited（以下简称“多盟”）为其进行 FACEBOOK广告投放服务，由昆仑集团统一支付广告费用；（2）摩比神奇与公司全资子公司昆仑集团一同委托Hylink (HK) Digital Solution Co.,Limited（以下简称“华扬”）为其进行谷歌广告投放服务，由昆仑集团统一支付广告费用。因为摩比神奇的股东王立伟（持股比例：46%）为公司董事、副总经理，上述两项交易构成关联交易。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要以 400万元人民币的价格获得东方富海持有的北京蚁视科技有限公司（“蚁视科技”）1.0714%的股权，认购蚁视科技注册资本19.2855万元；与萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）（“鑫悦投资”）签订了股权转让协议，以 600万元人民币的价格获得鑫悦投资持有的南京睿悦信息技术有限公司（旗下平台Nibiru游戏，简称“Nibiru”）1.6630%的股权，认购 Nibiru注册资本 1.3889万元。因鑫悦投资和东方富海的执行事务合伙人委派代表陈玮为公司董事，本次交易构成关联交易。
10、摩比神奇申请向昆仑万维借用目前公司租赁部分办公场地，位于北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中B座，约940平米办公区域进行日常办公使用。摩比神奇因借用昆仑万维办公场地需向公司支付服务器、带宽使用费用及行政相关费用（行政费用包含但不仅限于房屋租赁费、水电费等）费用事项，共计 7,828,758元，摩比神奇于 2016年 4月 30日前向昆仑万维一次性支付借用期限内全年费用。该交易事项于2016年5月9日，经董事会审批通过。
11、2016年7月，公司以全资子公司 Kunlun TechLimited（以下简称“香港万维”或“受让方”）为投资主体，与 Future HoldingL.P.（以下简称“FH”）、 Keeneyes Future HoldingInc(以下简称“KFH”)、Qifei International Development Co.Limited（以下简称“奇虎香港”）、Golden Brick Capital Private Equity Fund IL.P（.以下简称“金砖开曼”）成立买方团签署《买方团协议》，并与 Opera SoftwareAS（以下简称“OperaAS”）签署《股份购买协议》购买其100%的股份。上述交易通过买方团在境外设立SPV（Kunhoo SoftwareLLC）来实施，并于2016年11月 3日完成股权转让交割，最终的购买价格为 5.75亿美元，香港万维间接持有 Opera AS33.3%的股权。
香港万维拟以《买方团协议》约定的收益率（年化8%的收益率）的估值（约 6.36亿美元）购买 FH和KFH（FH和 KFH以下简称“转让方”）所间接持有的 Opera AS12.5%的股份（71,875,000股）和2.2%的股份（12,477,500股），对价分别为 79,645,225美元和 13,806,002美元，本次交易金额合计为 93,451,227美元。
本次投资完成后，香港万维将持有 Opera AS48%股权。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要万维公司实际控制人、董事长周亚辉先生计划根据公司资金需求部分，拟借给公司 1.05亿元作为营运资金使用，免收利息。公司将根据自身经营状况与周亚辉先生协商，在合适时机归还。因周亚辉先生为公司实际控制人、董事长，本次借款构成关联交易，根据公司相关制度规定，本次关联交易需提交董事会审议批准、独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见后，再提交股东大会审议批准。
该事项已于第二届董事会第三十九次临时会议审议通过。
13、Everyone happy entertainment limited于2016年5月在香港注册成立，是“北京全民快乐科技有限公司”（简称：全民快乐）的全资子公司。因考虑到双方的业务合作等因素，2016年5~11月，公司全资子公司 Kunlun GroupLimited（简称：昆仑集团）为 Everyone happy entertainment limited代付了Facebook、谷歌等平台广告费，按2016年12月31日汇率共折合人民币1,010.36万元。
2016年 10月 24日，全民快乐股东会做出决定，同意增加新股东周亚辉先生，周亚辉以现金方式收购原股东李石磊所持有的股权。收购后，周亚辉先生持有全民快乐87.25%的股份。2016年 11月 10日，全民快乐完成了该次股权转让的工商变更登记，周亚辉先生担任全民快乐的法定代表人，全民快乐子公司 Everyone happy entertainment limited成为公司关联方，上述代付广告费形成关联方对公司的非经营性资金占用。本事项已在公司 2016年年度报告中披露。2017年5月15日，Everyone happy entertainment limited已向公司归还该笔占款。
14、公司实际控制人周亚辉为子公司昆仑集团向 siyanli holdings limited借款 1000万美元，提供个人担保；为本公司在江苏银行的贷款提供了 6亿元的法人连带责任担保，其中为母公司提供担保金额1.4亿元，为子公司北京昆仑在线网络科技有限公司和北京昆仑乐享网络技术有限公司分别提供担保金额 2.3亿元；
为本公司在平安银行的贷款提供5亿元的法人连带责任担保；为本公司在华夏银行提供金额不超过2亿元人民币流动资金时候新担保和总额不超过5,000万美元融资性保函授信担保；为本公司在浙商银行提供金额不超过4亿元人民币授信担保。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要司的15%股权，因股权受让人王立伟为公司董事、副总经理，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见，并提交董事会审议批准。
16、公司拟将全资子公司 Kunlun GroupLimited（以下简称“昆仑香港”）持有的 YANGQIANGUANLIMITED（以下简称“洋钱罐”）59,700,000股股权以14,805.6万元的对价全部转让给 Keeneyes Future HoldingIn（c以下简称“KFH”）。
因公司实际控制人、董事长周亚辉先生为 KFH的唯一股东及董事，本次交易构成关联交易，本次转让预计产生投资收益5,297.9万元。2016年12月13日，公司收到周亚辉先生的通知，洋钱罐的另一股东 Happy Happy Go Limited将其持有的洋钱罐的 140,300,000股股权以人民币 34,794.4万元的对价全部转让给KFH。
转让后，Happy Happy Go Limited将不再持有洋钱罐股份。
17、2016年 12月 14日，公司以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（以下简称“西藏昆诺”）作为收购主体，与宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰海科译”）以 20亿元人民币的对价，共同购买北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”）原股东谭星、谭炎、彭啸、高大伟、司伟博所持有的100%目标公司股权。收购完成后昆仑万维取得闲徕互娱51%的股权，辰海科译持有闲徕互娱49%的股权，闲徕互娱为昆仑万维控股子公司。
辰海科译于上述收购交易项下进行股权转让交易，与以下各方签署《合同权利义务转让协议》，将其在本次收购交易中取得的闲徕互娱股权进行原价转让，与辰海科译进行股权转让的各受让方合称为本次闲徕互娱收购交易的“联合收购方”，与闲徕互娱均不存在任何关联关系。
此后，公司对闲徕互娱的进一步收购。辰海科译将其持有的闲徕互娱10%的股权，以 2亿元的对价转让给周亚辉先生；将其持有的闲徕互娱5%的股权，以1亿元的对价转让给摩比神奇（北京）信息技术有限公司（以下简称“摩比神奇”）；
将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以 1,000万元的对价转让给深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“深圳富海”）；将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以1,000万元的对价转让给珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）（以 61
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要下简称“珠海富海”）；将其持有的闲徕互娱5%的股权，以 1亿元的对价转让给北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“蜜莱坞”）。
（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
1、关联交易的决策权限、决策程序
公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《公司章程》等相关法律、法规，规范履行关联交易相关程序，制定了《关联交易制度》。
其中，公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：（1）公司与关联自然人发生的金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易由总经理批准；（2）公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至1000万元（不含1000万元）之间的关联交易或发生金额超过 1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易由董事会批准；（3）公司与关联自然人发生的交易金额在 1000万元以上（含 1000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易由公司股东大会批准。
公司与关联法人发生的关联交易的决策权限：（1）公司与关联法人发生的金额在100万元以下（不含100万元）的关联交易或发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易由总经理批准；（2）公司与关联法人发生的金额在 100万元（含 100万元）至 1000万元（不含 1000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易或发生金额超过 1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%（含0.5%）至5%之间（不含5%）的关联交易由董事会批准；（3）公司与关联法人发生的金额在 1000万元以上（含 1000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易由公司股东大会批准。
根据相关规定，属于董事会审批的关联交易事项，应由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对关联方提供担保的决议生效条件适用公司章程对外担的有关规定。出席董事会的非关联董事 62
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。属于股东大会审批的关联交易事项，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外）。
2、关联交易的定价机制
公司为了防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益，要求关联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。同时，公司要求对关联交易的定价依据予以充分披露。
为了规范和尽量减少关联交易，保护公司于全体股东权益，公司控股股东、实际控制人周亚辉、持有本公司股权5%以上的股东王立伟及本公司其他董事、监事、高级管理人员均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占昆仑万维资金、资产及其他资源。
公司对财务会计制度和财务管理制度进行规范，制定了《往来款项管理制度》、《员工借款管理制度》、《货币资金管理及审批办法》、《会计核算办法》等财务管理制度，健全了财务核算体系，加强对借款的管理，对非备用金性质的资金借出行为及代垫代付款项行为规定了明确的审批和结算要求。同时，公司完善了法人治理结构，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事制度》和《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等一系列制度，形成了科学完备的决策机制、执行机制和监督机制，对关联交易决策权力与程序、关联股东和关联董事回避等制度作出了明确的规定，能够促使关联方之间的交易合法合规、公平、公允，保证财务管理的有效性，保障公司和全体供东的利益。
七、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况
截至本摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要（一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况
1、董事
本公司设董事会，由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|国籍|职位|性别|年龄|任职期间|
|周亚辉|中国|董事长、总经理|男|41|2014年6月至2020年7月|
|王立伟|中国|董事、副总经理、财务负责人|男|39|2014年6月至2020年7月|
|张霆|中国|董事|男|45|2014年6月至2020年7月|
|黄国强|中国|董事|男|45|2016年12月至2020年7月|
|薛镭|中国|独立董事|男|58|2017年7月至2020年7月|
|赵保卿|中国|独立董事|男|60|2016年7月至2020年7月|
|陈浩|中国|独立董事|男|52|2016年12月至2020年7月|

2、监事
本公司监事会由3名监事组成，职工代表监事于明俭任监事会主席。职工代表监事由本公司职工代表大会选举产生。本公司监事任期三年，可连选连任。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|国籍|职位|性别|年龄|任职期间|
|毛杭军|中国|监事会主席|男|37|2016年4月至2020年7月|
|孙骞|中国|监事|男|40|2016年5月至2020年7月|
|由宏伟|中国|监事|女|39|2016年5月至2020年7月|

3、其他非董事高级管理人员
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|-|-|-|-|-|
|姓名|国籍|职位|性别|年龄|
|陈芳|中国|副总经理|男|39|
|金天|中国|副总经理、董事会秘书|男|38|

（二）董事、监事及其他非董事高级管理人员任职资格
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要（三）目前董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况
1、直接持股
截至2017年9月末，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直接持有公司股份的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|职位|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|周亚辉|董事长、总经理|18,855.0513|16.27|
|2|王立伟|董事、副总经理、财务负责人|5,840.8789|5.04|
|3|陈芳|副总经理|981.1188|0.87|

除上述所列情况之外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属未直接持有本公司股份。
2、间接持股
截至2017年9月末，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属通过盈瑞世纪间接持有本公司股份，具体情况如下表所示：
单位：出资额万元；持股数万股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职位/关系|持股企业|对持股企业的出资||持股企业持发行人股份||
||||出资额|持股比例|持股数|持股比例|
|周亚辉|董事长、总经理|盈瑞世纪|141.658|54.80%|20,040.8085|17.29%|

除上述所列情况之外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
及其近亲属未间接持有本公司股份。
（四）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司债券的情况
截至报告期末，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人债券的情况。
（五）董事、监事及其他非董事高级管理人员违法违规情况
本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年及一期不存在受到中国证监会的行政处罚、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要立案调查的情况。
八、发行人组织结构及公司治理情况
（一）发行人组织结构
本公司组织结构图如下：
（二）公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等要求。
1、股东大会方面
股东大会为公司最高权力机构，公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集，召开 66
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法，合规的法律意见。
报告期内，公司股东大会召开情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|主要内容|
|1.|2 013年年度股东大会|2014-03-10|修改公司章程草案等|
|2.|2 014年第一次临时股东大会|2014-06-23|修改公司章程草案等|
|3.|2 014年第二次临时股东大会|2014-08-22|2014年中期利润分配|
|4.|2 015年第一次临时股东大会|2015-03-06|修改公司章程草案|
|5.|2 014年年度股东大会|2015-05-15|2014年年度报告等|
|6.|2 015年第二次临时股东大会|2015-06-29|变更部分募集资金投向等|
|7.|2 015年第三次临时股东大会|2015-08-10|转让参股子公司股权暨关联交易|
|8.|2 015年第四次临时股东大会|2015-08-24|非公开发行预案等|
|9.|2 015年第五次临时股东大会|2015-09-15|2015年度中期利润分配等|
|10.|2 015年第六次临时股东大会|2015-11-12|公司增加注册资本、修改公司章程等|
|11.|2 015年第七次临时股东大会|2015-12-09|制定公司衍生品投资制度等|
|12.|2 015年第八次临时股东大会|2015-12-28|面向合格投资者公开发行公司债券方案等|
|13.|2 016年第一次临时股东大会|2016-1-25|关联交易议案等|
|14.|2 016年第二次临时股东大会|2016-2-23|对子公司提供授信担保、投资担保的议案，向银行申请授信的议案|
|15.|2 016年第三次临时股东大会|2016-3-1|对OPERA的收购议案|
|16.|2 016年第四次临时股东大会|2016-3-25|股东、高管为公司提供借款的议案|
|17.|2 016年第五次临时股东大会|2016-4-7|修改公司章程|
|18.|2 015年度股东大会|2016-5-5|2015年年度报告等|
|19.|2 016年第六次临时股东大会|2016-5-25|第二届董事会二十九次会议决议|
|20.|2 016年第七次临时股东大会|2016-6-8|子公司增资、发行短期融资券等|
|21.|2 016年第八次临时股东大会|2016-7-14|增补独立董事，子公司增资等|
|22.|2 016年第九次临时股东大会|2016-8-3|收购OPERA、关联交易等|
|23.|2 016年第十次临时股东大会|2016-8-22|延长非公开发行股票决议实效|
|24.|2016年第十一次临时股东大会|2016-9-1|关联交易等|
|25.|2016年第十二次临时股东大会|2016-9-19|关联交易、银行授信担保等|
|26.|2016年第十三次临时股东大会|2016-10-11|子公司授信担保|
|27.|2 016年第十四次临时股东大|2016-11-14|子公司授信担保、修改公司章程等|

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|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|主要内容|
||会|||
|28.|2016年第十五次临时股东大会|2016-12-14|补选董事、提名独立董事候选人、符合公开发行公司债券及非公开发行公司债券的条件等|
|29.|2016年第十六次临时股东大会|2016-12-23|转让参股公司 YANGQIANGUANLIMITED 股权交易|
|30.|2016年第十七次临时股东大会|2016-12-30|控股股东为公司及其子公司申请银行授信提供关联担保、收购北京闲徕互娱网络科技有限公司|
|31.|2 017年第一次临时股东大会|2017-01-13|控股股东为公司借款提供关联担保|
|32.|2 017年第二次临时股东大会|2017-01-24|公司参与北京闲徕互娱网络科技有限公司收购交易暨关联交易|
|33.|2 016年年度股东大会|2017-05-31|2016年年报报告等|
|34.|2 017年第三次临时股东大会|2017-07-03|收购Grindr LLC、修改公司章程、向子公司增资|
|35.|2 017年第四次临时股东大会|2017-07-19|董事会换届|
|36.|2 017年第五次临时股东大会|2017-08-18|公司向全资子公司转授信并由公司控股股东向全资子公司提供担保|
|37.|2 017年第六次临时股东大会|2017-09-20|转让参股公司股权、关联担保|

2、董事与董事会方面
公司共有 7名董事，其中独立董事 3名，董事会人数和人员构成符合法律，法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会，在召开会议前能够主动调查，获取做出决议所需要的情况和资料，认真审阅各项议案，为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利义务和责任。
报告期内，公司董事会召开情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|主要内容|
|1.|第一届董事会第十三次会议|2014-02-17|修改公司章程草案|
|2.|第一届董事会第十四次会议|2014-04-16|调整募集资金投资项目|
|3.|第一届董事会第十五次会议|2014-06-06|修改公司章程草案|

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|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|主要内容|
|4.|第二届董事会第一次会议|2014-06-23|选举董事长等|
|5.|第二届董事会第二次会议|2014-08-06|2014年中期利润分配等|
|6.|第二届董事会第三次会议|2014-11-29|调整募集资金投资项目|
|7.|第二届董事会第四次会议|2015-02-25|修改公司章程草案|
|8.|第二届董事会第五次会议|2015-03-27|股权激励等|
|9.|第二届董事会第六次会议|2015-04-07|投资趣分期|
|10.|第二届董事会第七次会议|2015-04-09|投资源码资本|
|11.|第二届董事会第八次会议|2015-04-22|2014年年度报告等|
|12.|第二届董事会第九次会议|2015-04-27|2015年第一季度报告等|
|13.|第二届董事会第十次会议|2015-05-05|取消 2014 年年度股东大会相关议案|
|14.|第二届董事会第十一次会议|2015-06-11|变更部分募集资金投向等|
|15.|第二届董事会第十二次会议|2015-06-30|解聘董事会秘书|
|16.|第二届董事会第十三次会议|2015-07-23|转让子公司股权暨关联交易|
|17.|第二届董事会第十四次会议|2015-08-04|非公开发行预案等|
|18.|第二届董事会第十五次会议|2015-08-10|对参股子公司进行增资|
|19.|第二届董事会第十六次会议|2015-08-20|股权激励等|
|20.|第二届董事会第十七次会议|2015-08-28|2015年半年度报告等|
|21.|第二届董事会第十八次会议|2015-10-26|公司增加注册资本、修改公司章程等|
|22.|第二届董事会第十九次会议|2015-11-23|公司衍生品投资管理制度等|
|23.|第二届董事会第二十次会议|2015-12-10|面向合格投资者公开发行公司债券方案等|
|24.|第二届董事会第二十一次会议|2016-1-6|修订非公开发行股票方案等|
|25.|第二届董事会第二十二次会议|2016-1-9|关联交易、对外投资等|
|26.|第二届董事会第二十三次会议|2016-1-14|修订非公开发行股票方案等|
|27.|第二届董事会第二十四次会议|2016-1-30|为子公司提供投资担保、授信担保，申请银行授信等|
|28.|第二届董事会第二十五次会议|2016-2-9|收购OPERA相关事宜等|
|29.|第二届董事会第二十六次会议|2016-2-26|为子公司担保等|
|30.|第二届董事会第二十七次会|2016-3-9|关联交易等|

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|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|主要内容|
||议|||
|31.|第二届董事会第二十八次会议|2016-3-22|聘任高管、注销股票、修改公司章程|
|32.|第二届董事会第二十九次会议|2016-4-8|2015年度报告等|
|33.|第二届董事会第三十次会议|2016-4-25|2016年第一季度报告等|
|34.|第二届董事会第三十一次会议|2016-5-10|关联交易等|
|35.|第二届董事会第三十二次会议|2016-5-24|申请银行授信，子公司增资等|
|36.|第二届董事会第三十三次会议|2016-5-29|发行短期融资券等|
|37.|第二届董事会第三十四次会议|2016-6-28|聘任独立董事、董秘，子公司增资等|
|38.|第二届董事会第三十五次会议|2016-7-15|收购OPERA相关事宜、关联交易等|
|39.|第二届董事会第三十六次会议|2016-7-28|调整非公开发行股票方案等|
|40.|第二届董事会第三十七次会议|2016-8-5|延长非公开发行股票议案有效期等|
|41.|第二届董事会第三十八次会议|2016-8-15|关联交易等|
|42.|第二届董事会第三十九次会议|2016-8-17|关联交易等|
|43.|第二届董事会第四十次会议|2016-8-24|关联交易、半年度报告等|
|44.|第二届董事会第四十一次会议|2016-8-29|募集资金使用方案调整、申请银行授信、关联交易等|
|45.|第二届董事会第四十二次会议|2016-9-21|出售映客股权|
|46.|第二届董事会第四十三次会议|2016-9-27|出售所投资公司股权|
|47.|第二届董事会第四十四次会议|2016-10-26|三季度报告、为子公司提供银行授信担保等|
|48.|第二届董事会第四十五次会议|2016-11-25|补选董事、提名独立董事候选人、符合公开发行公司债券及非公开发行公司债券的条件等|
|49.|第二届董事会第四十六次会议|2016-12-7|转 让 参 股 公 司YANGQIANGUAN LIMITED 股权交易等|
|50.|第二届董事会第四十七次会议|2016-12-14|控股股东为公司及其子公司申请银行授信提供关联担保、收购北京|

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|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|主要内容|
||||闲徕互娱网络科技有限公司等|
|51.|第二届董事会第四十八次会议|2016-12-28|关联交易，股权质押、关联担保等|
|52.|第二届董事会第四十九次会议|2016-12-30|取消股东大会议案、参与闲徕收购等|
|53.|第二届董事会第五十次会议|2017-01-09|关联交易等|
|54.|第二届董事会第五十一次会议|2017-03-10|募集资金置换、募集资金补流等|
|55.|第二届董事会第五十二次会议|2017-03-17|限制性股票激励计划草案等|
|56.|第二届董事会第五十三次会议|2017-03-27|取消2017年第三次临时股东会议|
|57.|第二届董事会第五十四次会议|2017-04-14|2016 年度工作报告、财务决算报告等|
|58.|第二届董事会第五十五次会议|2017-04-21|2017年第一季度报告|
|59.|第二届董事会第五十六次会议|2017-05-05|公司向银行申请综合授信额度，控股股东为公司向银行申请综合授信额度提供关联担保等|
|60.|第二届董事会第五十七次会议|2017-05-14|公司及子公司开展融资租赁业务|
|61.|第二届董事会第五十八次会议|2017-05-22|公司收购Grindr LLC|
|62.|第二届董事会第五十九次会议|2017-06-13|召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案|
|63.|第二届董事会第六十次会议|2017-06-19|回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票、修改公司章程、向全资公司增资等|
|64.|第二届董事会第六十一次会议|2017-07-03|董事会换届、追认修改公司章程、股东大会通知|
|65.|第三届董事会第一次会议|2017-07-19|选举董事长、聘任总经理、高级管理人员等|
|66.|第三届董事会第二次会议|2017-07-24|2017年半年度报告等|
|67.|第三届董事会第三次会议|2017-08-03|公司向全资子公司转授信并由公司控股股东向全资子公司提供担保、股东大会通知|
|68.|第三届董事会第四次会议|2017-08-09|公司向银行申请授信|
|69.|第三届董事会第五次会议|2017-08-31|对外投资设立全资子公司|
|70.|第三届董事会第六次会议|2017-09-04|转让参股公司股权、关联担保等|
|71.|第三届董事会第七次会议|2017-09-12|调整股票期权行权数量和价格、注销期权、行权解锁条件成就等|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|序号|届次|时间|主要内容|
|72.|第三届董事会第八次会议|2017-09-25|全资子公司参与设立投资基金、变更股东大会召开时间|

3、监事与监事会方面
公司共有3名监事，监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
报告期内，公司监事会召开情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|主要内容|
|1.|第一届监事会第五次会议|2013-01-28|2012年年度利润分配方案|
|2.|第一届监事会第六次会议|2013-07-18|公司财务报表|
|3.|第一届监事会第七次会议|2013-12-18|转让raidcall语音业务控制前|
|4.|第一届监事会第八次会议|2014-02-17|2013年年度利润分配方案|
|5.|第二届监事会第一次会议|2014-06-23|选举监事会主席|
|6.|第二届监事会第二次会议|2014-11-29|公司财务报表|
|7.|第二届监事会第三次会议|2015-03-27|股权激励等|
|8.|第二届监事会第四次会议|2015-04-22|2014年年度报告等|
|9.|第二届监事会第五次会议|2015-04-27|2015年第一季度报告等|
|10.|第二届监事会第六次会议|2015-06-11|关联交易等|
|11.|第二届监事会第七次会议|2015-08-04|非公开发行股票等|
|12.|第二届监事会第八次会议|2015-08-20|股权激励等|
|13.|第二届监事会第九次会议|2015-08-28|2015年半年度报告|
|14.|第二届监事会第十次会议|2015-10-22|2015年第三季度报告|
|15.|第二届监事会第十一次会议|2015-12-10|面向合格投资者公开发行公司债券方案等|
|16.|第二届监事会第十二次会议|2016-1-6|修订非公开发行股票方案等|
|17.|第二届监事会第十三次会议|2016-3-9|关联交易等|
|18.|第二届监事会第十四次会议|2016-3-22|回购激励股票注销等|
|19.|第二届监事会第十五次会议|2016-4-8|2015年度报告、聘任审计机构、选举监事会主席呢|
|20.|第二届监事会第十六次会议|2016-4-25|一季度报告等|
|21.|第二届监事会第十七次会议|2016-7-28|非公开发行股票募集资金方案调整|

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|-|-|-|-|
|序号|届次|时间|主要内容|
|22.|第二届监事会第十八次会议|2016-8-17|关联方借款等|
|23.|第二届监事会第十九次会议|2016-8-24|半年度报告、关联交易等|
|24.|第二届监事会第二十次会议|2016-8-29|募集资金使用方案调整、子公司授信担保、关联交易等|
|25.|第二届监事会第二十一次会议|2016-10-26|三季度报告、回购注销部分限制性股票等|
|26.|第二届监事会第二十二次会议|2016-11-25|公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件等|
|27.|第二届监事会第二十三次会议|2017-03-10|募集资金置换、募集资金补流等|
|28.|第二届监事会第二十四次会议|2017-03-17|限制性股票激励计划草案等|
|29.|第二届监事会第二十五次会议|2017-06-22|2016年度监事会工作报告、公司2016年度报告全文及摘要等|
|30.|第三届监事会第一次会议|2017-07-19|选举监事会主席|
|31.|第三届监事会第二次会议|2017-07-24|2017年半年度报告等|
|32.|第三届监事会第二次会议|2017-09-12|调整股票期权行权数量和价格、注销期权、行权解锁条件成就等|

4、与控股股东的关系方面
公司与控股股东严格执行“五分开”，公司与控股股东基本上实行了人员、资产、财务分开。机构、业务独立、各自独立核算，独立承担责任和风险。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易.控股股东提出并保证切实履行股东的职责，确保与公司在人员、资产、财务上分开，在机构、业务方面独立，不越过公司股东大会，董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动，不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。
（1）业务独立情况
公司业务独立于公司控股股东。作为现代服务性企业，公司拥有完整独立的运营管理团队和服务系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，
不依赖于股东或其他任何管理方。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要（2）人员独立情况
公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及其下属企业兼职。
（3）资产完整情况
公司资产完整，用于独立于股东单位及其他关联方的房屋、设备等固定资产，也独立拥有注册商标、著作权等无形资产。
（4）机构独立情况
公司各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不收控股股东、其他有关部门或单位、个人的干预，并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系，公司办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（5）财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有完整独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。
5、内部管理制度方面
参见本摘要“第五节发行人基本情况八、发行人组织结构及公司治理情况（三）内部管理制度”。
6、绩效评价与激励约束机制方面
公司已经建立了公正，透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，并逐步加完善。
7、相关利益者方面
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 74
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（三）内部管理制度
公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》，《董事会议事规则》，《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，使股东大会、董事会和监事会在运作中，总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；
公司明确各部门，岗位的目标，职责和权限，建立相关部门之间，岗位之间的制衡和监督机制，并设立了内部审计部门。
（1）资金管理
公司制定了《财务管理制度》，建立了财务管理系统，对财务信息的录入、资金支付的审批等均有明确的规定，公司对资金管理建立了严格的授权审批制度，所有资金流动必须按照规定的流程和授权审批方能办理。审批人应当根据授权审批制度的规定，在授权范围内审批，不得超越审批权限；经办人必须根据其职责范围，按照审批人的批准意见办理资金支付。对于超越授权范围的资金业务，财务人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。
（2）采购管理
公司采购管理部依据《采购管理办法》，规范采购业务的操作流程，推行供应商认证、集中采购等制度，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的控制。
（3）投资管理
公司严格执行《对外投资管理制度》，制定专门机构和人员负责对外投资可行性研究、风险评估，加强内部审计，以确保对外投资全过程得到有效控制。对外投资管理制度对公司（1）委托理财、委托贷款；（2）对子公司、合营企业、联营企业投资；（3）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；
（4）法律、法规规定的其他对外投资方式等投资行为进行了规范。
（4）子公司控制情况
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要公司依据《控股子公司管理制度》，对子公司人事、财务、经营决策等方面采取有效措施，发挥集团公司的管理优势，规范了子公司的各项内部控制管理。
（5）固定资产管理
公司制定《固定资产管理制度》，建立了固定资产的授权审批制度，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定了审批人的权限、责任及经办人的职责范围和工作要求。对固定资产的采购、保管和折旧报废等制定了严格的控制程序，以保证公司资产的安全、完整。
（四）信息披露制度及投资者关系管理制度
1、信息披露制度
发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《信息披露制度》，并已通过股东大会审议。《信息披露制度》中对信息披露的基本原则、内容、披露标准，信息披露的管理、程序，以及信息的保密与发布等相关事项均已做出明确规定，建立了全面有效的信息披露制度，并得到了良好的执行。
2、投资者关系管理制度
发行人为了进一步加强本公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《投资者关系管理办法》，并已通过股东大会审议。《投资者关系管理办法》中对投资者关系工作的具体内容、方式、目的、基本原则、以及工作职责等相关事项均已做出明确规定，建立了全面有效的投资者管理制度，并得到了良好的执行。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要九、报告期内发行人违规及受罚情况
截至报告期末，发行人尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件如下：
1、2014年 6月 19日，发行人收到北京市第一中级人民法院的（2014）一中民初字第 5146号《民事应诉通知书》及明河社出版有限公司、完美世界（北京）软件有限公司（以下合称“原告”）起诉北京火谷网络科技有限责任公司、发行人、昆仑在线及昆仑乐享（以下合称“被告”）的《民事起诉状》。根据上述《民事起诉状》，明河社出版有限公司依法获得查良镛先生享有著作权的12部武侠小说在中国大陆境内除以图书形式出版发行简体中文版本以外的其它专有使用权以及诉讼维权等权利，且查良镛先生经明河社出版有限公司授权，依法将《射雕英雄传》、《倚天屠龙记》、《神雕侠侣》及《笑傲江湖》四部小说移动终端游戏改编权以及改编后游戏软件的商业开发权独家授权完美世界（北京）软件有限公司，且完美世界（北京）软件有限公司获得针对前述四部小说独家授权进行诉讼维权的权利。原告称被告所运营的网络游戏《武侠 Q传》侵犯其著作权及不正当竞争，要求：1.被告立即停止侵权原告著作权及不正当竞争行为，包括立即停止运营侵权网络游戏《武侠 Q传》，立即去除《武侠 Q传》游戏中的全部侵权内容，立即从发行人、昆仑在线官方网站服务器删除《武侠Q传》及停止该游戏客户端下载服务，立即停止向渠道商提供《武侠Q传》客户端及通过渠道商提供客户端下载服务，立即删除侵权原告著作权及不正当竞争的内容表述；2.被告在媒体上向原告公开赔礼道歉并消除影响；3.被告向原告赔偿损失共计 14,499,176.66元，并向原告赔偿合理支出319,650.80元；4.被告承担相关诉讼费用。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要公司已收到北京市第一中级人民法院的一审《民事判决书》【（2014）一中民初字第5146号】，并于2017年9月29日提起上诉，该案尚无最终审判结果。
为充分保护发行人及公众股东的合法权益，发行人实际控制人周亚辉承诺，若火谷网络拒不履行相关责任，其将在火谷网络拒绝履行后的 30个工作日内承担发行人因上述诉讼遭受的全部损失，且在承担后不向发行人追偿。
2、2015年12月，昆仑万维将持有的 Source Code QFQ LinkageL.P.的60%股权以30,186,801.49美元（约合196,226,284元）转让给kunlunkemilimited，取得投资收益 113,310,672.88元，上述投资收益占昆仑万维 2014年度经审计净利润的比例为34.72%。昆仑万维对上述事项未履行临时报告信息披露义务，仅在2015年度报告中予以披露。
昆仑万维的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.6条、第7.3条、第9.2条的规定。昆仑万维董事长、总经理兼时任董事会秘书周亚辉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第 2.2条、第 2.6条、第 3.1.5条、第 3.2.2条的规定，对昆仑万维违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，经深交所纪律处分委员会审议通过，深圳证券交易所于 2016年 10月 10日因发行人未履行重大事项临时报告信息披露义务对发行人及相关当事人作出如下处分决定：
一、对北京昆仑万维科技股份有限公司予以通报批评的处分。
二、对北京昆仑万维科技股份有限公司董事长、总经理兼时任董事会秘书周亚辉予以通报批评的处分。”
对于上述通报批评的决定，发行人于 2016年 11月 25日召开的第二届董事会第四十五次会议补充审议通过了《关于转让参股公司股权交易的议案》。根据发行人现行《公司章程》规定，董事会对公司对外投资的交易事项拥有审批权力，仅当交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币300万元的，需提交股东大会审议。发行人受通报事项涉及交易已得到董事会审议通过，并且发行人进一步完善了《信息披露制度》、《年报信 78
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要息披露重大差错责任追究制度》等内部控制制度。
发行人已根据公司制度和规定对涉案事项进行了改正和补充信息披露，尽量减少了因未及时披露重大事项临时报告而造成的不良后果，保护了发行人股东、债权人及其利益相关人的利益。
除上述情形外，报告期内，发行人不存在其他重大的未决诉讼、仲裁或者因违法违规而遭受重大行政处罚的情况。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要第四节财务会计信息
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1~9月的财务状况、经营成果和现金流量。
除有特别注明外，本节中出现的2014年度、2015年度及2016年度财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且出具了标准无保留意见审计报告
（信会师报字【2015】第210650号、信会师报字【2016】第210550号、信会师报字【2017】第ZB10915号）。本节中2014年、2015年及2016年的财务数据均来自于上述经审计的财务报表。2017年三季度的财务数据，来自发行人提供的未经审计的2017年三季度财务报告。
一、最近三个会计年度及最近一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年9月30日的合并资产负债表，及 2014年、2015年、2016年和2017年1~9的合并利润表及合并现金流量表如下：
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要1、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2017年 9月 30日的合并资产负债表
单位：万元
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|资产|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|126,859.20|107,638.55|104,781.20|70,482.52|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|||-|-|
|应收账款|43,314.14|57,997.13|28,851.27|25,430.24|
|预付款项|24,406.18|20,669.73|21,146.20|12,764.20|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|24,289.55|15,329.33|24,052.93|3,322.92|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|-|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|4,153.54|4,542.67|7,148.64|862.94|
|流动资产合计|223,022.60|206,177.41|185,980.24|112,862.83|
|非流动资产：|||||
|发放委托贷款及垫款|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|186,492.60|185,578.38|112,845.87|16,058.04|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|133,110.34|132,731.71|58,155.50|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|2,334.52|2,594.98|2,527.14|3,081.39|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|21,154.22|3,634.67|1,247.07|1,510.05|
|开发支出|-|-|-|88.89|
|商誉|157,108.56|57,853.58|-|-|
|长期待摊费用|2,911.32|6,803.31|13,818.33|11,937.93|
|递延所得税资产|482.04|463.79|78.51|61.43|
|其他非流动资产|40,165.13|34,767.20|14,195.77|1,223.75|
|非流动资产合计|543,758.73|424,427.63|202,868.19|33,961.48|
|资产总计|766,781.33|630,605.05|388,848.43|146,824.31|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要合并资产负债表（续）
单位：万元
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|负债和所有者权益|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|109,654.09|98,290.29|24,782.39|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|28,092.69|35,048.01|32,708.27|22,209.10|
|预收款项|35,165.24|25,431.88|15,818.94|17,005.69|
|应付职工薪酬|6,012.04|3,148.66|2,229.66|2,640.10|
|应交税费|2,942.64|4,273.09|4,450.95|3,026.11|
|应付利息|2,006.69|3,056.18|19.95|-|
|应付股利|756.70|4,550.22|833.76|-|
|其他应付款|24,565.60|64,504.37|37,494.43|436.45|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|209,195.70|238,302.71|118,338.35|45,317.46|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|96,168.19|71,964.17|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|20,043.73||-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|19,174.90|2,234.43|2,508.19|316.29|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|135,386.82|74,198.59|2,508.19|316.29|
|负债合计|344,582.51|312,501.30|120,846.54|45,633.75|
|所有者权益：|||||
|股本|115,882.58|112,686.60|112,723.10|21,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|资本公积|146,379.86|95,203.72|87,331.15|16,337.67|
|减：库存股|25,616.32|25,895.17|26,530.54|-|
|其他综合收益|-7,467.65|-6,249.37|-3,662.01|-758.47|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|9,076.35|9,076.35|7,871.78|7,074.73|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|175,823.68|130,380.65|90,268.42|57,536.64|
|归属于母公司所有者权益合计|414,078.50|315,202.79|268,001.90|101,190.56|
|少数股东权益|8,120.32|2,900.96|-|-|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|负债和所有者权益|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|所有者权益合计|422,198.82|318,103.75|268,001.90|101,190.56|
|负债和所有者权益总计|766,781.33|630,605.05|388,848.43|146,824.31|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要2、2014年、2015年、2016年和2017年1~9月的合并利润表
单位：万元
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|项目|2017年1~9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|267,251.06|242,467.06|178,914.06|193,414.58|
|其中：营业收入|267,251.06|242,467.06|178,914.06|193,414.58|
|二、营业总成本|171,083.79|235,991.01|154,538.56|161,062.62|
|其中：营业成本|52,858.55|113,990.89|69,861.53|59,814.51|
|营业税金及附加|813.72|404.47|488.71|399.59|
|销售费用|64,093.57|63,890.07|68,228.24|71,480.14|
|管理费用|44,926.41|44,352.28|23,078.31|26,423.33|
|财务费用|6,598.12|5,505.34|-7,540.51|1,071.40|
|资产减值损失|1,793.42|7,847.97|422.28|1,873.66|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,133.85|49,261.08|15,879.25|-1.38|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-494.20|-705.94|-1.38|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||-|-|
|其他收益|2,763.94||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|101,065.05|55,737.13|40,254.75|32,350.57|
|加：营业外收入|335.68|1,339.70|1,445.18|695.16|
|其中：非流动资产处置利得|175.60|0.59|5.62|1.63|
|减：营业外支出|64.54|137.35|104.07|77.12|
|其中：非流动资产处置损失|54.38|20.43|9.40|11.28|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|101,336.19|56,939.48|41,595.85|32,968.61|
|减：所得税费用|14,612.86|2,414.39|1,067.01|330.38|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|86,723.33|54,525.09|40,528.84|32,638.23|
|归属于母公司所有者的净利润|57,610.70|53,149.71|40,528.84|32,638.23|
|少数股东损益|29,112.63|1,375.38|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-1,335.11|-2,498.51|-2,903.54|-290.95|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-1,218.28|-2,587.35|-2,903.54|-290.95|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||-|-|
|1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||-|-|
|2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-1,218.28|-2,587.35|-2,903.54|-290.95|
|1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||-|-|
|2. 可供出售金融资产公允价值变动损益|268.02|-1,207.42|-|-|
|3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||-|-|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|项目|2017年1~9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|4. 现金流量套期损益的有效部分|||-|-|
|5. 外币财务报表折算差额|-1,486.30|-1,379.94|-2,903.54|-290.95|
|6. 其他|||-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-116.83||-|-|
|七、综合收益总额|85,388.22|52,026.58|37,625.30|32,347.28|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|56,392.42|50,562.36|37,625.30|32,347.28|
|归属于少数股东的综合收益总额|28,995.80|1,464.22|-|-|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要3、2014年、2015年、2016年和 2017年1~9月的合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2017年1~9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|249,470.86|204,678.39|147,109.53|154,975.31|
|收到的税费返还||234.69|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,199.00|37,349.61|19,560.99|5,691.36|
|经营活动现金流入小计|255,669.86|242,262.69|166,670.52|160,666.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|54,231.88|95,592.74|75,488.92|63,864.20|
|支付给职工以及为职工支付的现金|35,324.20|24,044.71|17,688.24|17,759.06|
|支付的各项税费|31,881.58|16,731.04|3,919.57|4,580.39|
|支付其他与经营活动有关的现金|59,302.05|70,182.11|50,358.47|34,783.00|
|经营活动现金流出小计|180,739.71|206,550.59|147,455.19|120,986.64|
|经营活动产生的现金流量净额|74,930.15|35,712.10|19,215.33|39,680.02|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|72,294.84|94,142.45|80,833.58|-|
|取得投资收益所收到的现金|3,168.74|26,845.84|450.56|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|256.76|31.57|36.98|32.21|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||27,345.67|13,747.40|-|
|投资活动现金流入小计|75,720.34|148,365.53|95,068.52|32.21|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|989.45|1,191.12|855.48|3,132.66|
|投资支付的现金|62,243.10|258,037.92|241,501.79|14,702.72|
|质押贷款净增加额|||-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|77,971.44|51,990.95|-|4.61|
|支付其他与投资活动有关的现金|14.50|32,798.63|17,143.93|1,229.35|
|投资活动现金流出小计|141,218.49|344,018.62|259,501.20|19,069.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-65,498.16|-195,653.09|-164,432.68|-19,037.13|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|60,000.00||160,584.04|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||-|-|
|取得借款收到的现金|109,363.39|222,387.05|23,946.41|-|
|发行债券收到的现金||73,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|44,000.00||-|-|
|筹资活动现金流入小计|213,363.39|295,387.05|184,530.45|-|
|偿还债务支付的现金|129,064.27|115,748.40|0.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|61,356.40|13,068.94|6,487.39|16,500.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|11,144.81|1,769.53|6,103.51|164.00|
|筹资活动现金流出小计|201,565.48|130,586.87|12,590.89|16,664.00|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1~9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,797.91|164,800.18|171,939.55|-16,664.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,004.43|1,369.40|2,276.48|537.37|
|五、现金及现金等价物净增加额|20,225.48|6,228.58|28,998.68|4,516.26|
|加：期初现金及现金等价物余额|105,709.78|99,481.20|70,482.52|65,966.26|
|六、期末现金及现金等价物余额|125,935.26|105,709.78|99,481.20|70,482.52|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要（二）母公司财务报表
公司2014年末、2015年末、2016年末和2017年三季度末的母公司资产负债表，及2014年、2015年、2016年和2017年1~9月的母公司利润表及母公司现金流量表如下：
1、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|41,446.76|51,362.95|28,049.05|1,400.38|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|717.20|713.05|1,998.29|2,105.30|
|预付款项|359.17|356.83|3,486.53|1,058.55|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|20,870.97|20,870.97|25,558.09|14,619.33|
|其他应收款|93,698.38|48,049.98|58,528.35|28,129.59|
|存货|-|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|268.09|45.48|6,981.45|31.01|
|流动资产合计|157,360.57|121,399.26|124,601.76|47,344.15|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|18,187.63|22,185.63|12,850.98|2,099.00|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|305,987.58|277,631.61|86,548.02|10,486.23|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|250.97|395.57|610.99|914.56|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|13,632.51|242.87|196.62|159.10|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|270.52|2.70|227.32|633.80|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|5,860.00|-|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|资产|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|非流动资产合计|338,329.21|300,458.38|106,293.93|14,292.68|
|资产总计|495,689.79|421,857.64|230,895.69|61,636.83|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要资产负债表（续）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益（或股东权益）|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|61,600.00|19,000.00|-|-|
|应付账款|5,909.74|5,663.59|7,973.62|1,437.60|
|预收款项|567.66|385.12|331.68|253.75|
|应付职工薪酬|312.55|557.01|368.39|405.65|
|应交税费|47.79|607.71|18.87|27.29|
|应付利息|1,833.39|2,943.46|-|-|
|应付股利|889.10|817.90|833.76|-|
|其他应付款|57,442.78|116,607.64|26,742.54|2,042.31|
|一年内到期的非流动负债|-||-|-|
|其他流动负债|-||-|-|
|流动负债合计|128,603.03|146,582.43|36,268.86|4,166.60|
|非流动负债：|||-|-|
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|96,168.19|71,964.17|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|15,027.59||-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|13,333.32||-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|124,529.10|71,964.17|-|-|
|负债合计|253,132.13|218,546.60|36,268.86|4,166.60|
|所有者权益：|||||
|实收资本（或股本）|115,882.58|112,686.60|112,723.10|21,000.00|
|资本公积|146,339.43|95,163.29|87,290.72|16,297.24|
|减：库存股|25,616.32|25,895.17|26,530.54|-|
|其他综合收益|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|9,076.35|9,076.35|7,871.78|7,074.73|
|未分配利润|-3,124.39|12,279.96|13,271.77|13,098.27|
|所有者权益合计|242,557.65|203,311.04|194,626.83|57,470.23|
|负债和所有者权益总计|495,689.79|421,857.64|230,895.69|61,636.83|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要2、2014年、2015年、2016年和 2017年1~9月的母公司利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1~9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|3,987.05|2,010.02|1,358.00|4,369.81|
|减：营业成本|159.91|234.71|277.93|353.49|
|营业税金及附加|23.92|121.66|39.42|56.82|
|销售费用|157.57|268.07|771.78|1,165.32|
|管理费用|3,159.48|15,583.69|10,042.65|4,910.12|
|财务费用|5,677.88|3,370.36|-996.53|43.47|
|资产减值损失|264.71|2,042.84|-948.62|725.77|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,113.67|32,029.90|15,657.56|21,997.97|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-88.55|-237.91|-|
|其他收益|5.79||||
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|-3,336.95|12,418.59|7,828.93|19,112.80|
|加：营业外收入|219.37|215.52|169.78|429.46|
|其中：非流动资产处置利得|174.87|0.04|2.41|1.08|
|减：营业外支出|0.99|53.30|28.15|11.05|
|其中：非流动资产处置损失|0.23|15.30|8.15|11.05|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-3,118.57|12,580.80|7,970.55|19,531.21|
|减：所得税费用|118.11|535.13|-|130.28|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-3,236.68|12,045.67|7,970.55|19,400.93|
|五、其他综合收益的税后净额|||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|2. 可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|-|
|3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4. 现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5. 外币财务报表折算差额|-|-|-|-|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1~9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|6. 其他|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|-3,236.68|12,045.67|7,970.55|19,400.93|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要3、2014年、2015年、2016年和2017年1~9月的母公司现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1~9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,572.01|5,211.61|2,173.49|9,638.66|
|收到的税费返还||-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|137,636.00|286,384.44|28,996.12|30,601.68|
|经营活动现金流入小计|142,208.01|291,596.06|31,169.61|40,240.34|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,630.09|615.16|3,528.40|380.36|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,842.55|3,255.34|2,183.63|2,704.70|
|支付的各项税费|712.49|102.58|509.30|163.60|
|支付其他与经营活动有关的现金|222,944.55|189,097.28|57,829.01|27,109.48|
|经营活动现金流出小计|229,129.69|193,070.37|64,050.35|30,358.14|
|经营活动产生的现金流量净额|-86,921.68|98,525.69|-32,880.74|9,882.20|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|12,656.56|44,556.10|40,833.58|-|
|取得投资收益所收到的现金|9,101.59|20,934.74|153.15|2,420.94|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1.40|28.52|13.07|32.18|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||27,345.67|12,500.00|-|
|投资活动现金流入小计|21,759.55|92,865.04|53,499.80|2,453.12|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|164.18|177.07|133.53|178.13|
|投资支付的现金|3,502.00|63,558.95|66,292.00|2,099.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|29,615.78|177,539.78|67,149.70|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|14.50|25,845.67|14,013.26|-|
|投资活动现金流出小计|33,296.47|267,121.47|147,588.49|2,277.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,536.92|-174,256.43|-94,088.69|175.99|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|60,000.00||160,580.54|-|
|取得借款收到的现金|61,600.00|90,446.30||-|
|发行债券收到的现金||73,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|39,000.00||-|-|
|筹资活动现金流入小计|160,600.00|163,446.30|160,580.54|-|
|偿还债务支付的现金|43,946.30|46,500.00|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|18,225.26|10,858.81|6,166.24|16,500.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|9,669.84|1,769.53|6,103.51|164.00|
|筹资活动现金流出小计|71,841.41|59,128.34|12,269.74|16,664.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|88,758.59|104,317.96|148,310.80|-16,664.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-216.18|26.69|7.30|-25.29|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1~9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|五、现金及现金等价物净增加额|-9,916.19|28,613.90|21,348.67|-6,631.10|
|加：期初现金及现金等价物余额|51,362.95|22,749.05|1,400.38|8,031.48|
|六、期末现金及现金等价物余额|41,446.76|51,362.95|22,749.05|1,400.38|

二、最近三年及一期合并财务报表范围
截至2017年9月30日，本公司纳入合并财务报表范围的主要子公司之具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|主营业务|持股比例|取得方式|
|1|北京昆仑在线网络科技有限公司|中国（北京）|网络游戏研发运营|100%|出资设立|
|2|北京昆仑乐享网络技术有限公司|中国（北京）|网络游戏研发运营|100%|出资设立|
|3|广州昆仑在线信息科技有限公司|中国（广州）|计算机软件的技术开发、技术服务|100%|出资设立|
|4|昆仑日本株式会社|日本（东京）|网络游戏研发运营|100%|出资设立|
|5|昆仑韩国株式会社|韩国（首尔）|网络游戏研发运营|100%|出资设立|
|6|香港昆仑万维股份有限公司|中国（香港）|网络游戏研发运营|100%|出资设立|
|7|昆仑集团有限公司|中国（香港）|研发、发行及运营互联网游戏及互联网软件|100%|出资设立|
|8|昆仑在线（马来西亚）有限公司1|马来西亚（雪兰莪）|网络游戏研发运营|100%|出资设立|
|9|网潮（香港）科技股份有限公司|中国（香港）|网络游戏研发运营|100%|出资设立|
|10|游景蓝图（香港）科技股份有限公司|中国（香港）|网络游戏研发运营|100%|出资设立|
|11|KUNLUN EUROPE LIMITED|英国（伦敦）|网络游戏研发运营|100%|出资设立|
|12|昆仑在线（美国）股份有限公司2|美国（加利福尼亚）|网络游戏研发运营|100%|出资设立|
|13|台湾昆仑万维有限公司|台湾（新北）|资讯软体服务业|100%|出资设立|
|14|北京昆仑点金投资有限公司|中国（北京）|投资管理、资产管理|100%|出资设立|
|15|宁波昆仑点金股权投资有限公司|中国（宁波）|股权投资及其他相关咨询服务|100%|出资设立|
|16|上海昆晟科技有限公司|中国（上海）|生物技术、能源科技、医疗领域内的技术服务|100%|出资设立|
|17|GRINDR LLC|美国|手机运营及社交服务|61.53%|出资购买|
|18|KUNLUN GRINDR HOLDINGSLIMITED|开曼群岛|投资管理|100%|出资设立|
|19|KL GRINDR HOLDINGS INC.|美国|投资管理|100%|出资设立|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|主营业务|持股比例|取得方式|
|20|西藏昆诺赢展创业投资有限公司|中国（西藏）|创业投资|100%|出资设立|
|21|北京闲徕互娱网络科技有限公司|中国（北京）|手机运营及社交服务|51%|出资购买|
|22|霍尔果斯昆仑点金科技网络有限公司|中国（新疆）|网络游戏研发及运营|100%|出资设立|
|23|霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司|中国（新疆）|投资管理|100%|出资设立|
|24|成都杰蛙科技有限公司|中国（四川）|手机运营及社交服务|60%|出资购买|

注1：昆仑在线（马来西亚）有限公司，指Kunlun Global International Sdn.Bhd，曾用名KORAM GAME(M)SDN.BHD；
注2、昆仑在线（美国）股份有限公司，指Kunlun US Inc
（一）2017年1~9月合并财务报表合并范围的变动
本期内，合并财务报表合并范围的变动情况如下：
1、非同一控制下企业合并
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权取得成本（万元）|股权取得时间|持股比例|股权取得方式|
|北京闲徕互娱网络科技有限公司|102,000.00|2017年2月|51.00%|出资购买|
|成都杰蛙科技有限公司|1,150.00|2017年8月|60.00%|出资购买|

（二）2016年合并财务报表合并范围的变动
本期内，合并财务报表合并范围的变动情况如下：
1、非同一控制下企业合并
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权取得成本（万元）|股权取得时间|持股比例|股权取得方式|
|GRINDR LLC|60,181.64|2016年3月31日|61.53%|出资购买|

2、其他原因的合并范围变动
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|-|-|-|-|
|公司名称|纳入时间|纳入原因|持股比例|
|北京昆仑点金投资有限公司|2016年1月22日|出资设立|100%|
|宁波昆仑点金股权投资有限公司|2016年2月5日|出资设立|100%|
|上海昆晟科技有限公司|2016年3月14日|出资设立|100%|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|西藏昆诺赢展创业投资有限公司|2016年6月28日|出资设立|100%|
|KUNLUN GRINDRHOLDINGS LIMITED|2016年2月1日|出资设立|100%|
|KL GRINDR HOLDINGSINC.|2016年2月1日|出资设立|100%|

（三）2015年合并财务报表合并范围的变动
本期内，合并财务报表合并范围无变动情况。
（四）2014年合并财务报表合并范围的变动
本期内，合并财务报表合并范围无变动情况
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要三、最近三年及一期的主要会计数据及财务指标
（一）主要会计数据（合并口径）
单位：万元
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|会计数据|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|766,781.33|630,605.05|388,848.43|146,824.31|
|负债总计|344,582.51|312,501.30|120,846.54|45,633.75|
|全部债务|228,366.01|205,605.74|24,782.39|0.00|
|所有者权益|422,198.82|318,103.75|268,001.90|101,190.56|
|会计数据|2017年1~9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|267,251.06|242,467.06|178,914.06|193,414.58|
|利润总额|101,336.19|56,939.48|41,595.85|32,968.61|
|净利润|86,723.33|54,525.09|40,528.84|32,638.23|
|归属于母公司所有者的净利润|57,610.70|53,149.71|40,528.84|32,638.23|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|52,926.63|52,671.17|24,659.11|32,105.91|
|经营活动产生现金流量净额|74,930.15|35,712.10|19,215.33|39,680.02|
|投资活动产生现金流量净额|-65,498.16|-195,653.09|-164,432.68|-19,037.13|
|筹资活动产生现金流量净额|11,797.91|164,800.18|171,939.55|-16,664.00|

注：全部债务=短期债务+长期债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+其他应付款和长期应付款中的债务部分。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要（二）主要财务指标（合并口径）
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|财务指标|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.07|0.87|1.57|2.49|
|速动比率（倍）|1.05|0.85|1.51|2.47|
|资产负债率（合并口径）（%）|44.94%|49.56%|31.08%|31.08%|
|资产负债率（母公司口径）（%）|51.07%|51.81%|15.71%|6.76%|
|债务资本比率（%）|32.77%|34.86%|8.46%|0.00%|
|财务指标|2017年1~9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|5.78|5.58|6.59|7.98|
|存货周转率（次）|不适用|不适用|不适用|不适用|
|EBITDA（万元）|114,430.92|73,587.98|49,959.15|40,263.82|
|EBITDA全部债务比（倍）|0.52|0.36|2.02|不适用|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|14.06|12.15|146.71|不适用|
|营业毛利率（%）|80.22%|52.99%|60.95%|69.07%|
|平均总资产收益率（%）|11.51%|10.70%|15.13%|24.02%|
|加权平均净资产收益率（%）|15.10%|18.31%|16.67%|35.80%|
|基本每股收益（元/股）|0.50|0.47|0.37|1.55|
|稀释每股收益（元/股）|0.50|0.47|0.37|1.55|
|每股经营活动的现金流量净额（元/股）|0.65|0.32|0.17|1.89|

注：未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
1、2017年1~9月的财务指标未年化。
2、上述指标中除已标明的资产负债率为母公司口径指标外，其他均依据合并报表口径计算，有关指标的具体计算方法如下：
1)流动比率＝流动资产÷流动负债
2)速动比率＝速动资产÷流动负债，其中：速动资产＝货币资金+应收账款+预付款项+其他应收款
3)资产负债率＝总负债÷总资产
4)归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产÷期末股本总额
5)应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面净额
6)存货周转率＝营业成本÷存货平均账面净额
7)EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
8)EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
9)EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
10)营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
11)平均总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]×100%
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要 12)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
13)加权平均净资产收益率=P0÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
14)基本每股收益=P0÷S，其中，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
15)稀释每股收益=P1÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（三）非经常性损益明细
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司报告期内的非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年1~9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|121.21|-19.84|-3.79|-9.65|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,763.94|1,123.57|1,188.95|423.76|
|委托他人投资或管理资产的损益|23.05|113.65|450.56|0.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生|2,113.67|-821.37|16,134.63|0.00|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|项目|2017年1~9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|149.93|98.62|155.94|203.93|
|减：所得税影响额|226.11|0.00|2,056.56|85.72|
|少数股东权益影响额（税后）|261.62|16.08|0.00|0.00|
|非经常性损益合计|4,684.07|478.54|15,869.73|532.32|

六、本次公司债券发行后本公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日；
2、假设本次债券总额5.00亿元计入2017年9月30日的资产负债表；
3、假设本次债券募集资金全部用于偿还公司债务、补充营运资金；
4、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为5.00亿元。
基于上述假设，本期债券发行对本公司合并口径资产负债结构的影响如下：单位：万元
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|项目|发行前|发行后（模拟）|模拟变动额|
|资产总额|766,781.33|816,781.33|50,000.00|
|流动资产|223,022.60|273,022.60|50,000.00|
|非流动资产|543,758.73|543,758.73|-|
|负债总额|344,582.51|394,582.51|50,000.00|
|流动负债|209,195.70|209,195.70|-|
|非流动负债|135,386.82|185,386.82|50,000.00|
|资产负债率|44.94%|48.31%|3.37%|
|流动比率|1.07|1.31|0.24|
|速动比率|1.05|1.29|0.24|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要第五节 关于本公司创新创业特征的专项说明
根据《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见（征求意见稿）》中对创新创业试点范围的规定，本公司具有如下创新创业特征：
一、公司具有的创新创业特征
（一）国家战略性新兴产业相关发展规划
首先，本公司属于“十三五”战略性新兴产业中的数字创意领域。
2016年3月，政府工作报告中首次提出了“大力发展数字创意产业”。全国人大审议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中明确提出支持数字创意等领域的发展壮大。
2016年 11月 29日，在《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发【2016】67号）（以下简称“《通知》”）中指出，战略性新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域。进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业，推动更广领域的新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展，建设制造强国，发展现代服务业，为全面建成小康社会提供有力支撑。
针对促进数字创意产业的蓬勃发展，促进文化科技的深度融合、相关产业的相互渗透的方式，《通知》中指出两大“工程”，其中“数字文化创意技术装备创新提升工程”需要以企业为主体、产学研用相结合，构建数字文化创意产业创新平台，加强基础技术研发，大力发展虚拟现实、增强现实、互动影视等新型软硬件产品，促进相关内容开发。完善数字文化创意产业技术与服务标准体系，推动手机（移动终端）动漫、影视传媒等领域标准体系广泛应用，建立文物数字化保护和传承利用、智慧博物馆、超高清内容制作传输等标准。完善数字创意“双创”服务体系。“数字内容创新发展工程”需要强化高新技术支撑文化产品创作的力度，提高数字创意内容产品原创水平，加快出版发行、影视制作、演艺娱乐、艺术品、文化会展等行业数字化进程，提高动漫游戏、数字音乐、网络文学、网络视频、 101
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要在线演出等文化品位和市场价值。鼓励多业态联动的创意开发模式，打造一批优秀数字文化创意产品，建设数字文化资源平台，实现文化创意资源的智能检索、开发利用和推广普及，拓展传播渠道，引导形成产业链。
其次，本公司属于“十二五”战略性新兴产业中的新一代信息技术领域。
根据战略性新兴产业的特征，立足我国国情和科技、产业基础，2010年 10月 18日《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号）中部署到，“现阶段应重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业，努力实现重点领域快速健康发展。”在《战略性新兴产业分类》（2012）（试行）（国家统计局2012年12月发布）中，“2新一代信息技术”之“2.3高端软件和新型信息技术服务”，包含“2.3.1高端软件开发”之“数字动漫软件”行业及“2.3.2新型信息技术服务”之“数字游戏”、“数字动漫”以及“动漫游戏设计制作”等行业。
此外，国家在“十二五”发展规划纲要曾提出，振兴文化产业为“十二五”规划重点工作，推动文化产业成为国民经济支持性产业。网络游戏出版作为数字出版产业的重要组成部分，国家新闻出版总署制定的新闻出版业“十二五”发展规划进一步明确提出，大力发展数字出版等战略性新兴出版产业，积极发展民族网络游戏产业。数字文化产业是数字创意产业在文化产业领域的具体体现，具有创意性、引领性、低消耗、可持续的鲜明特点和转方式、调结构、促消费、扩就业的独特作用。
综上分析，本公司所在行业属于战略性新兴产业。
（二）国家及地方高新技术企业认定标准
本公司为高新技术企业，具有多项国家及地方认定的高新企业技术证书，具体如下：
本公司持有中关村科技园区管理委员会核发的序号为 20152010680001号的《中关村高新技术企业》认定证书，该证书有效期至 2018年 7月 9日；本公司持有由北京市经济和信息化委员会核发的序号为京 R-2008-0720号《软件企业认定证书》，该证书长期有效且经历次年检。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要本公司全资子公司北京昆仑在线网络科技有限公司现时持有由北京市科学技术委员会核发的序号为GR201711007702《高新技术企业认定证书》，有效期至 2020年 12月 6日；持有由北京市经济和信息化委员会核发的序号为京 R-2010-0067号《软件企业认定证书》，该证书长期有效且经历次年检。
本公司全资子公司北京昆仑乐享网络技术有限公司持有由北京市经济和信息化委员会核发的序号为京 R-2014-0135号《软件企业认定证书》，该证书长期有效且经历次年检；持有北京市文化局核发的序号为京网文[2016]4066-516号的《网络文化经营许可证》，该证书有效期至2019年9月12日。
（三）其他创新创业相关政策文件
作为高新技术企业，根据税务总局、各地税务局相关规定，本公司享有多项税收优惠政策，具体如下：
1、本公司享受税收优惠政策
根据（财税〔2013〕37号）号文件《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的规定，公司对于在 2016年度从事的技术转让，技术开发业务收入在办理完毕相应的备案手续后免征增值税。
2、本公司子公司北京昆仑在线网络科技有限公司享受税收优惠政策
经《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火【2008】362号）认定取得高新技术企业证书，证书编号GR201711007702，有效期至2020年12月6日，按照财税【2011】 47号《财政部、国家税务总局关于高新技术企业境外所得适用税率及税收抵免问题的通知》在有效期内减按15%税率征收企业所得税。
根据（财税【2013】37号）号文件《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的规定，公司对于在 2016年度从事的技术转让，技术开发业务收入在办理完毕相应的备案手续后免征增值税。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要3、本公司子公司广州昆仑在线信息科技有限公司享受税收优惠政策
根据（财税【2013】37号）号文件《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的规定，公司对于在 2016年度从事的技术转让，技术开发业务收入在办理完毕相应的备案手续后免征增值税。
4、本公司子公司北京昆仑乐享网络技术有限公司享受税收优惠政策
根据（财税【2013】37号）号文件《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》的规定，公司对于在 2016年度从事的技术转让，技术开发业务收入在办理完毕相应的备案手续后免征增值税。
5、本公司子公司西藏昆诺赢展创业投资有限公司享受税收优惠政策
根据（财税（2011）58号）文件《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》国家关于西部大开发税收优惠政策，并按照《西藏自治区人民政府关于印发〈西藏自治区企业所得税政策实施办法〉的通知》（藏政发【2014】51号）的规定，企业“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率”、“自 2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收我区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分”，即西藏子公司按照实际9%的企业所得税税率缴纳企业所得税。
6、本公司子公司霍尔果斯昆仑点金科技网络有限公司、霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司税收优惠政策
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税【2011】112号），自2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
7、本公司子公司北京闲徕互娱网络科技有限公司税收优惠政策
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定取得的《高新技术企业证书》，证书编号 GR201711000188号，发证时间2017年8月10日，有效期三年，按照财税【2011】47号《财政部、国家税务总局关于高新技术企业境外所得适用税率及税收抵免问题的通知》在有效期内减按15%税率征收企业所得税。
此外，公司享有国家海外开拓项目文创基金补助、北京市中关村科技园区石景山园管理委员会企业技术改造和创新资金等多项政府补助，2014年-2016年，公司获得政府补助分别为423.76万元、1,188.95万元和1,123.57万元。
二、公司多项网络游戏开发及运营技术处于行业领先水平
（一）网络游戏开发的技术水平特点
从游戏开发的角度来看，网络游戏行业的核心技术是游戏引擎。运用3D引擎进行游戏开发已经成为网络游戏发展的趋势。随着游戏研发复杂度的不断提升以及通用3D商业引擎在兼容性、灵活性、适用性、可靠性方面的不断成熟，3D引擎已成为游戏开发商的首选。例如，支持 Flash11的虚幻 3D引擎，开发者不但能够以此开发 3D客户端游戏，也能够在此基础上创造出 3D网页游戏；
Gamebryo引擎能够提供给开发者完整的游戏框架，并因其强大的设计性和高度的灵活性收到游戏开发商的青睐，在移动网络游戏方面，市场上的研发技术以 2D和3D为主，例如cocos2d-x、Unity3D等。
公司在网络游戏领域积累了多项核心技术储备，其中 KunlunMobile3D、 Kunlun WebX和 Kunlun Flame等多项核心技术处于行业领先水平，为其持续推出优质网络游戏新产品提供了有力的支持，具有较强的研发实力和自主创新能力。
KunlunMobile3D是基于移动平台的原生3D引擎，是高效研发基于 OpenGL ES标准的大型 3D移动网络游戏的核心组件；Kunlun WebX是基于 ActiveX和 P2P流下载技术的跨浏览器的移植中间件，无需经过大幅度修改，就可以把大型客户端游戏转化为在浏览器内运行的网页游戏产品，提升游戏研发效率，降低网页游戏用户的下载和安装门槛，能够真正实现客户端和网页游戏双端合一；
KunlunFlame是基于 Flash平台的高效网页游戏研发中间件，实现了独立于 Flash 105
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要底层的快速界面开发框架，有效提高了界面开发效率。此外，公司网络游戏业务的核心技术还包括：基于Hadoop的超大规模网游运营数据分析支持系统 KunlunSuperData，基于C++和 Lua实现的大规模MMORPG服务器KunlunLAGS，基于C++和PHP实现的页游 SLG服务器KunlunPSGS，基于Tokyo Tyrant技术的高性能社交游戏服务器 KunlunSSGS。公司正在研发的技术还包括：Kunlun GPU Partical System forUnity3D、Kunlun Common GUI Editor等。
（二）网络游戏运营的技术水平特点
从游戏运营的角度来看，网络游戏行业的核心技术是定量运营数据的收集和分析。网络游戏产品的运营活动策划需要以对游戏状态和用户需求的准确评价和把握为基础，而准确地评价和把握运营过程则是以定量运营数据的手机和分析为核心。由于网络游戏运营商的分析框架不同，其所需的运营数据是个性化、定制化的，因此网络游戏运营商往往自行开发数据采集系统。能否根据公司自身实际情况开发相适应的数据采集系统，以满足高效、全面地采集分析数据的需求，已成为影响公司运营水平的重要因素。
公司在网络游戏研发和运营过程中，开发了实时高效的游戏数据统计系统GDSS（Game Data StatisticSystem）和GMTool（Game MasterTools）数据分析平台，以对运营游戏进行实时监控，及时收集相关运营数据，并对数据进行严密的分析，客观评估游戏运营状况并据此选择最佳运营活动，具有业内领先的运营能力。借助高效准确的数据统计和分析，公司可以为运营及营销决策提供数据支持，实时调整市场推广工作，优化广告投放渠道、投放时段和投放创意，实现精准的市场投放。公司还可以通过及时的数据分析和产品分析，对市场变化做出迅速准确的判断，形成以数据结论为主要参考标准的科学化的产品运营决策，较好提升运营效率。
截至2016年底，公司拥有的主要核心技术如下表：
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|核心技术名称|特 点|来 源|
|KunlunMobile3D|基于 C++的自主知识产权移动网络游戏的 3D 引擎，该引擎基于C++开发，适合安卓、IOS、WindowsPhone等多种移动平台，拥有完全自主知识产权，包括场景编辑器、粒子编辑器、动作编辑器、界面编辑器、渲染引擎等部分|自主研发|

北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|核心技术名称|特 点|来 源|
|Kunlun Flame|基于Flash页游平台的中间件，实现了独立于Flash底层的快递界面开发框架，有效提高了界面开发效率，大大降低了繁琐的界面定位、切图、事件编写的写作量，有效提高了网页游戏界面的开发效率|自主研发|
|Kunlun WebX|客户端移植网页游戏中间件，基于ActiveX和P2P流下载技术的跨浏览器的移植中间件，无需经过大幅度修改，就可以把大型客户端游戏转化为在浏览器内运行的网页游戏产品，提升了游戏研发效率|自主研发|
|Kunlun F3D|基于 Flash11 的自主知识产权 3D 引擎。该引擎基于Adobe2011 年下半年发布的 Flash11，同 Adobe 公司紧密合作，自主研发，是拥有完全自主知识产权的全新页游 3D 引擎，可支持跨操作系统、跨浏览器的 3D 技术，包括基于Flash/XML 的地形编辑器、人物编辑器、粒子编辑器和流水线渲染引擎等部分|基于Flash11技术开发|
|Kunlun SSGS|社交游戏服务器端引起，基于 Tokyo Tyrant 技术的超高性能社交游戏服务器实现，实现了单台物理服务器并发在线两万人的负载记录，也是腾讯平台上效率最高的社交游戏服务器之|基于TokyoTyrant技术开发|
|Kunlun PSGS|SLG 类产品服务器引擎，基于 C++和 PHP 实现的网页游戏SLG服务器，开发书快，扩充容易，建设性好|自主研发|
|Kunlun LAGS|MMO 类产品服务器引擎，基于 C++和 Lua 实现的大规模MMORPG服务器，实现了单台PC服务器并发超万人，持续在线时间超一年的国内一流技术指标，可以同时支持 2D/3D客户端、2D/3D页游等多种游戏类型|自主研发|
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北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要第六节募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第四十五次会议审议，并经公司2016年第十五次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过5亿元的公司债券发行额度。
二、本期债券募集资金使用计划
（一）募集资金运用计划
在获授权小组批准的用途范围内，本期债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，将用于偿还公司债务、补充营运资金，以优化债务结构。
公司拟偿还的公司债务如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款机构||拟还款金额（万元）||到期日||
||北京市文化科技融资租赁股份有限公司||20,000.00||根据合同约定分期支付|
||16万维01债券利息||4,745.00||2018年5月23日|
||杭州银行科技支行|10,000.00|||2018年5月29日|
||平安银行北京分行|5,000.00|||2018年6月15日|
||合计|39,745.00||||

根据本期债券发行方案，本期债券发行规模将不超过2.10亿元（包括基础发行规模1亿元，可超额配售不超过1.10亿元），其中70%将用于偿还公司债务、30%用于补充营运资金。后续发行人将根据本期债券实际发行规模、资金到位时间及资金使用需要，灵活偿还上表中的公司债务。
近年来，公司发展迅速，各项投资收入呈逐年增长态势，资金需求不断扩大，目前主要通过银行短期借款等传统融资渠道补充资金。公司网络游戏开发板块实行网络游戏研运一体的经营模式，在研发上投入较大，同时，公司互联网工具业务及互联网方向的投资布局，涉及系统维护、营销网络建立等多个方面，资金需求较高。因此，使用部分长期债券资金来补充营运资金，缓解资金需求压力是十分有必要的。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要本次公司债券将采取专户存储安排进行管理。发行人承诺本次募集资金将用于前述用途且在债券存续期内不发生改变，不会转借他人。
（二）募集资金按运用计划使用的制度安排
发行人将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，发行人将与受托管理人、募集资金专户开户行签订《北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券账户及资金监管协议》，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当发行人不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。
（三）已发行公司债券募集资金使用情况
1、北京昆仑万维科技股份有限公司2016年公开发行公司债券
北京昆仑万维科技股份有限公司2016年公开发行公司债券募集资金7.3亿元，截至2016年底，该只债券募集资金已全部用于补充营运资金及偿还公司债务。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|支付金额（万元）|占比|
|产品市场费|1,199.48|1.65%|
|技术合同费|2,827.70|3.88%|
|税金|374.17|0.51%|
|游戏研发商分成款|22,310.72|30.65%|
|咨询费|1,817.73|2.50%|
|偿还公司债务|44,270.20|60.81%|
|总计|72,800.00|100%|

上述债券募集资金均已用于募集说明书约定的用途。
2、北京昆仑万维科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券募集说明书（第一期）
北京昆仑万维科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券募集说明书（第一期）募集资金2.40亿元，截至2018年2月底，该只债券募集资金已使用完毕，用于募集说明书约定的用途。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|支出金额(万元）|占比|
|偿还贷款|3,522.65|14.74%|
|贷款利息|216.78|0.91%|
|分成款|10,260.55|42.93%|
|服务器带宽|360.44|1.51%|
|工资社保|3,505.00|14.67%|
|固定资产采购|31.69|0.13%|
|市场推广费|2,254.05|9.43%|
|税金|3,343.72|13.99%|
|外包|170.93|0.72%|
|银行手续费|0.25|0.00%|
|咨询服务费|233.95|0.98%|
|总计|23,900.00|100.00%|

3、北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券募集说明书（第一期）
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券募集说明书（第一期）募集资金0.50亿元，截至2018年3月15日，该只债券已使用募集资金4,970.00万元，用于募集说明书约定的用途。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|支出金额(万元）|占比|
|偿还贷款|216.78|4.36%|
|分成款|1,330.00|26.76%|
|工资社保|3,423.23|68.88%|
|总计|4,970.00|100.00%|

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人债务结构的影响
本期债券拟用于偿还公司债务、补充营运资金，在不考虑融资过程中所产生的相关费用，以截至2017年9月30日的未经审计财务数据为基准，本次发行完成
后，发行人合并口径资产负债率将从44.94%上升至48.31%，虽然资产负债率将有
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要所上升，但利用财务杠杆能力大大加强，公司债务结构得到大幅优化。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
在不考虑融资过程中所产生的相关费用情况下，以截至2017年9月30日的未经审计财务数据为基准，发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的1.07上升至1.31，速动比率将由发行前的1.05上升至1.29，发行人的短期偿债能力将大幅增强。
北京昆仑万维科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行创新创业公司债券（第二期）募集说明书摘要第七节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、北京昆仑万维科技股份有限公司 2014-2016年审计报告和 2017年半年报；
二、海通证券股份有限公司出具的核查意见；
三、北京市天元律师事务所出具的法律意见书；
四、联合信用评级有限公司出具的债券信用评级报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次债券发行的文件。
在本次债券发行期内，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外），投资者可以至发行人及主承销商处查阅本摘要全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。