证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2019-006桂林福达股份有限公司
关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币 17.21元，实际已募集资金总额为人民币 103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2015年 12月 23日止，上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 10,440.26万元，补充流动资金 10,720.00万元。截至 2018年 12月 31日止，公司非公开募集资金累计使用 70,054.84万元，累计投入募集资金项目金额为59,310.54万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为15,696.88万元；
累计补充流动资金10,744.30万元。
扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为 31,687.36万元（含临时补充流动资金的23,500.00万元）；募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为
46.45万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为14.30万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入 3,453.47万元，其中本报告期协议存款的利息收入为 666.54万元；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为 1,450.89万元，其中本报告期理财产品的投资收益为 57.15万元。
截至2018年12月31日止，募集资金可用余额合计为36,638.17万元，其中募集资金专用账户余额合计3,112.00万元；募集资金理财专用结算账户余额 0.17万元；募集资金定期及协议存款余额7,400.00万元；募集资金专项账户信用证保证金余额2,626.00万元；募集资金暂时补充流动资金23,500.00万元。
二、非公开发行股票募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年12月29日，本公司分别与中国建设银行股份有限公司桂林分行（以下简称“建行桂林分行”）、交通银行股份有限公司桂林分行（以下简称“交行桂林分行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，分别在建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000021*1）以及交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010041944）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2015年12月29日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司分别与桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）、建行桂林分行、交行桂林分行、兴业银行股份有限公司桂林分行（以下简称“兴业银行桂林分行”）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，分别在桂林银行开设募集资金专项账户（账号：000651766800093）、建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000023、
45050163660100000022）、交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：
在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2017年4月18日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与兴业银行桂林分行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100152234）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2018年7月27日，本公司与合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行（以下简称“浦发银行桂林支行”）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行桂林支行开设募集资金专项账户（账号：41020078801700000072）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2018年8月10日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行榕湖支行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在桂林银行榕湖支行开设募集资金专项账户（账号：000651766800530、000651766800558、000651766800549）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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|-|
|银行账号|
|453813000018010041944|
|000651766800093|
|45050163660100000023|
|45050163660100000022|
|453813000018010042289|
|555010100100130720|
|555010100100152234|
|41020078801700000072|
|000651766800530|
|000651766800558|
|000651766800549|
|--|

注：*1由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000021）的募集资金已全部使用完毕，
且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2017年9月办理了该募集资金专户的注销手
续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
*22018年12月27日，公司及其全资子公司在桂林银行开立的账户均由桂林银行榕湖支行划转至公司属地桂林银行临桂支行，账号及账户资金未发生变更。截至目前，相关各方正在签署新的《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司募投项目实施主体桂林福达曲轴有限公司于2016年1月在交通银行股份有限公司桂林中山南路支行开立了账号为453813000018010038813的募集资金理财产品专用结算账户，截至2018年12月31日止，该理财专用结算账户存储情况如下：
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|-|
|银行账号|
|453813000018010038813|
|--|

此外，截至2018年12月31日止，募集资金定期及协议存款余额为7,400.00万元；
募集资金专用账户信用证保证金余额为 2,626.00万元。
三、 2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币59,310.54万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表1。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年4月27日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。
截至2018年4月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金3.5亿元全部归还并转入公司募集资金专户。
2018年6月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金2.35亿元。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金投资低风险的保本理财产
品，其中产品期限长于273天的不超过1亿元，本次现金管理有效期为一年。本事项经公
司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况
1、2017年 3月，公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000.00万元）用于投资新建“年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000.00万元）用于投资新建“年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。上述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
2、2017年11月，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：新增 5,000根船用发动机曲轴项目金额由45,400.00万元调整为35,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由 7,000.00万元调整为 17,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。
原募投项目已累计投入金额的差额部分 1,165.53万元，公司将以自有资金归还至募集资金专户。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
4、公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表2。
（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所意见
我们认为，福达股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了福达股份 2018年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：福达股份 2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。保荐机构对福达股份 2018年度募集资金的存放和使用情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）《中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
（二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林福达股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
桂林福达股份有限公司董事会2019年3月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||101,742.20||||本年度投入募集资金总额|||||15,696.88||
|变更用途的募集资金总额||-||||已累计投入募集资金总额|||||70,054.84||
|变更用途的募集资金总额比例||-|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）|项目达到预定可使用状态日期/项目进度|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||||||(4)＝(2)/(1)|||||
|新增5,000根船用发动机曲轴项目|是|45,400.00|-|-|-|-|-||-|-|/|注1|
|桂林曲轴产品升级与智能化改造项目|否|16,800.00|16,800.00|16,800.00|733.54|16,988.06|188.06|101.12|101.12|862.65|/|否|
|襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目|是|6,000.00|1,000.00|1,000.00|427.30|1,271.76|271.76|127.18|127.18|注2|/|否|
|公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目|是|7,500.00|5,500.00|5,500.00|1,006.51|5,376.30|-123.70|97.75|97.75|-|/|否|
|福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目|否|8,000.00|8,000.00|8,000.00|3,518.81|7,276.81|-723.19|90.96|90.96|-|/|否|
|桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目|否|7,300.00|7,300.00|7,300.00|800.66|5,088.44|-2,211.56|69.70|69.70|-|/|否|
|补充流动资金|否|12,000.00|12,000.00|10,742.20|-|10,744.30|2.10|100.02|不适用|-|/|否|
|年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目|否|-|20,500.00|20,500.00|2,235.82|14,904.93|-5,595.07|72.71|72.71|-|/|否|
|大型曲轴生产线技术改造项目|否|-|4,000.00|4,000.00|858.08|2,288.08|-1,711.92|57.20|57.20||/|否|
|6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目|否|-|5,000.00|5,000.00|2,882.62|2,882.62|-2,117.38|57.65|57.65||/|否|
|商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目|否|-|9,000.00|9,000.00|1,891.00|1,891.00|-7,109.00|21.01|21.01||/|否|
|乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）|否|-|13,900.00|13,900.00|1,342.54|1,342.54|-12,557.46|9.66|9.66||/|否|
|合计|—|103,000.00|103,000.00|101,742.20|15,696.88|70,054.84|-31,687.36|—|—|862.65|—|—|
|未达到计划进度原因(分具体项目) （注1）|||||参见本报告书“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明（注1）|||||参见本报告书“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||本期无||||||||

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|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年4月27日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2018年4月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金 3.5 亿元全部归还并转入公司募集资金专户。2018年6月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金2.35亿元。|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|2018年12月31日止，公司尚未使用的募集资金全部按照规定以活期存款、定期存单、协议存款等形式存放于募集资金专用账户及其相关账户中。|

注2：非公开发行募投项目“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的项目总投资额为 6,014.80万元，原拟投入募集资金 6,000万元。2017年 3月，为了提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，将该项目募集资金中 5,000万元调整至其他募投项目，该项目的后续投资将以自有资金完成。因此，截至2018年12月31日，该项目的募集资金投资计划已完成，项目总投资尚未完工，暂未核算效益。
附表 1补充说明：公司非公开发行募集资金于 2015年 12月到位，截止 2018年 12月 31日，非公开发行募投项目除“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”外尚未产生效益。
附表2：
变更募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目||变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目|公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目||20,500.00|24,992.94|2,235.82|14,904.93|59.64|2018年6月|-|/|否|
||襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目|||||||||||
||新增5000根船用发动曲轴项目|||||||||||
|大型曲轴生产线技术改造项目|新增5,000根船用发动机曲轴项目||4,000.00|11,245.00|858.08|2,288.08|20.35|2020年5月|-|/|否|
|6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目|||5,000.00|6,292.00|2,882.62|2,882.62|45.81|2019年7月|-|/|否|
|商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目|||9,000.00|9,970.00|1,891.00|1,891.00|18.97|2020年5月|-|/|否|
|乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）|||13,900.00|18,164.00|1,342.54|1,342.54|7.39|2020年7月|-|/|否|
|合计|||52,400.00|70,663.94|9,210.06|23,309.17|—|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||参见本报告书“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。||||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）||年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目目前已处于设备调试阶段，因公司首次引进全自动化曲轴加工生产线，缺乏安装经验，故安装调试过程较长。||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用||||||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2补充说明：公司变更募集资金投资项目资金已全部到位，截止2018年12月31日，变更募集资金投资项目尚未产生效益。