证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：2018-63上海电力股份有限公司
2018年第五次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司2018年第五次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和会议材料于2018年11月15日以邮寄方式发出。
（三）本次董事会会议于2018年11月23日以通讯表决方式召开。
（四）会议应到董事14名，实到董事14名。
二、董事会审议及决议情况
（一）审议通过《公司关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的公告》。
（二）审议通过《公司关于注册非公开定向债务融资工具的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册非公开定向债务融资工具
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：2018-63120亿元，提请股东大会授权公司在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据实际需要以及市场条件决定发行定向工具的具体条款，全权办理定向工具发行的相关事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议表决。公司本次定向工具的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册及批准后方可实施。
1、注册规模：不超过人民币120亿元。
2、发行期限和发行利率：将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定。
3、募集资金用途：用于公司项目建设、补充公司营运资金及调整公司债务结构。
（三）审议通过《公司关于新增2018年日常关联交易的议案》
该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司及其子公司的关联
交易，王运丹、王怀明、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、寿如锋7名董事回避表决。
该议案7票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于新增2018年日常关联交易公告》。
（四）审议通过《公司关于变更募投项目实施方式的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于募投项目实施方式变更的公告》。
（五）审议通过《公司关于调整独立董事津贴的议案》
议案涉及独董薪酬调整事项，于新阳、徐允人、朱祚云、赵葆仁、李孝如、唐忆文6位独立董事回避表决。
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：2018-63该议案8票同意，0票反对，0票弃权。
同意调整独立董事津贴标准，由每人税后10万元/年调整至每人税后15万元/年，并提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司“双百行动”综合改革实施方案的要求，为进一步优化公司董事会专业委员会组成结构，充分发挥独立董事作用,加强公司董事会决策的科学性。
现结合公司实际情况，同意将董事会薪酬与考核委员会成员调整为全部由外部董事组成。具体如下：
||||
|-|-|-|
|薪酬与考核委员会成员|调整前|调整后|
||唐忆文（主任）、徐允人、朱祚云、李孝如、王怀明、聂毅涛|唐忆文（主任）、于新阳、徐允人、朱祚云、赵葆仁、李孝如|

（七）审议通过《公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于财务审计工作的连贯性，同意公司继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务报告、内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
（八）审议通过《公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公
司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：2018-63三、本次会议审议的第三项议案涉及关联交易事项已获得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司进行审议和表决并发表了独立意见。
本次会议审议的第四、第七项议案涉及变更募投项目实施方式和聘任会计师事
务所事项，公司独立董事发表了独立意见。
详见上海证券交易所网站。
四、备查文件
（一）上海电力股份有限公司2018年第五次临时董事会会议决议；
（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司关于关联交易的独立董事事前认可函》；
（三）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于上海电力股份有限公司就关联交易、聘任会计师事务所和募投项目实施方式变更事项的独立意见函》。
以上备查文件存放于上海中山南路 268号 34楼公司证券部；公告刊载于 2018年 11月 24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十四日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：2018-63上海电力股份有限公司独立董事
就关联交易、聘任会计师事务所和募投项目实施方式变更事项的独立意见函
根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2018年第五次临时董事会中审议的《公司关于新增2018年日常关联交易的议案》、《公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案》和《公司关于变更募投项目实施方式的议案》发表意见。
公司董事会已经向我们提交了有关本议案的相关资料，我们审阅了所提供的资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就上述关联交易发表以下意见：
一、公司关于新增 2018年日常关联交易的议案
1．同意公司2018年新增预计同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、燃料销售、工程项目、发电权交易等日常关联交易事项，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
2．该议案系关联交易，其决策程序和内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
3．公司2018年新增预计同控股股东及其子公司等关联方发生的金融业务、燃料销售、工程项目、发电权交易等日常关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，有利于降低资金成本、发挥集中采购等优势。
4．公司关联董事对该议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：2018-63二、公司关于聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案
同意公司继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务报告、内部控制审计机构，并提交股东大会审议。
三、公司关于变更募投项目实施方式的议案
公司本次募投项目实施方式变更为合资经营的事项系公司董事会根据公司目前实际情况作出的决定，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司全体独立董事一致同意公司本次将部分募投项目实施方式变更为合资经营。
独立董事：于新阳、徐允人、朱祚云、赵葆仁、李孝如、唐忆文