国金证券股份有限公司
关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西博世科环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1970号）核准，广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 2,500万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为博世科本次创业板非公开发行股票的保荐机构和主承销商，认为博世科的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及博世科有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合公司及其全体股东的利益。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即35.46元/股。（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，通过簿记建档的方式，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为36.20元/股，相当于本次发行确定的发行底价35.46元/股的102.09%，折扣率为91.90%（折扣率=发行价格/申购报价日前20交易日均价）。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为15,193,370股，符合股东大会决议和《关于核准广西博世科环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1970号）中本次发行不超过25,000,000股新股的要求。
（三）发行对象
本次创业板非公开发行的发行对象为成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、银华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、西藏广博环保投资有限责任公司，未超过5家，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次创业板非公开发行股票募集资金总额为549,999,994.00元，未超过本次发行募集资金数额上限550,000,000.00元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次发行方案已于2016年1月12日经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，于 2016年 1月 28日经公司 2016年第二次临时股东大会审议批准，并分别于2016年3月16日、2016年5月12日和2016年6月29日经公司第二届董事会第三十二次会议、第二届董事会第三十六次会议和第三届董事会第二次会议更新修订。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2016年7月8日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。
保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1970号文），核准公司非公开发行不超过25,000,000股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
发行人与国金证券于2016年9月13日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 64名投资者、2016年 9月 7日收盘后登记在册的前 20名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共119名投资者发出《广西博世科环保科技股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《广西博世科环保科技股份有限公司创业板非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人2016年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购询价、定价及发行对象核查情况
1、申购报价及定价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年9月20日9:00-12:00）内，共收到4家投资者申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。经主承销商与发行人律师的共同核查：提交申购报价单的银华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。提交申购报价单的成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、鹏华资产管理（深圳）有限公司均按《认购邀请书》约定足额缴纳保证金，共为人民币4,000万元整。申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||申购价格||
||机构/自然人名称|关联关系||申购金额（元）|
|号|||（元/股）||

成都力鼎银科股权投资基金中心
1 无 38.00 110,000,000.00（有限合伙）
2 银华基金管理股份有限公司 无 36.29 110,000,000.00 3 财通基金管理有限公司 无 36.20 110,000,000.00 4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 无 38.17 110,000,000.00根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为 36.20元/股，发行数量为 15,193,370股，本次非公开发行募集资金总额人民币 549,999,994.00元，扣除承销保荐费及其他发行费用（不含税）人民币13,818,120.31元后，募集资金净额为人民币536,181,873.69元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||最终获配股||限售期|
|序号|获配对象名称||获配金额（元）||
|||数（股）||（月）|

成都力鼎银科股权投资基金中心
1 3,038,674 109,999,998.80 12
（有限合伙）
2 银华基金管理股份有限公司 3,038,674 109,999,998.80 12
3 财通基金管理有限公司 3,038,674 109,999,998.80 12
4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 3,038,674 109,999,998.80 12
5 西藏广博环保投资有限责任公司 3,038,674 109,999,998.80 36
合计 15,193,370 549,999,994.00 -
上述5名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
西藏广博环保投资有限责任公司（简称“广博投资”）为公司共同实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍控制的公司。广博投资认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的20%（含20%），不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
经核查，保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何
不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
2、发行对象核查情况
（1）关联关系核查
本次发行对象中，广博投资为发行人关联方，除广博投资外，本次非公开发行股票的其他发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。除广博投资外，发行人的实际控制人、控股股东或实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（2）私募基金备案情况核查
发行对象财通基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司包含专户产品认购，相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。
成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，此私募投资基金及其管理人“北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）”均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定履行了登记备案程序。
银华基金管理股份有限公司本次参与认购的产品为中国建设银行股份有限公司—银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金，为其管理的公开募集证券投资基金，不涉及私募投资基金备案。
财通基金管理有限公司本次参与认购的产品一共有 7只，其中：财通基金-富春定增 1018号资产管理计划、财通基金-紫金 7号资产管理计划、财通基金-玉泉华骏5号资产管理计划、财通基金-玉泉595号资产管理计划、财通基金-永禧永庆资产管理计划和财通基金-永禧永辉资产管理计划等 6只产品为资产管理计划，均取得中国证券基金业协会出具的资产管理计划备案证明；另外1只产品
财通多策略福享混合型证券投资基金为公开募集证券投资基金，已取得中国证券监督管理委员会关于备案确认的函。上述产品的最终出资方中，有4个投资者涉及私募投资基金备案，分别为：财通基金-富春定增1018号资产管理计划的出资方高通鑫泰FOF基金、财通基金-玉泉595号资产管理计划的出资方朝阳向日葵定增专享基金 8号私募投资基金、财通基金-永禧永庆资产管理计划的出资方永禧永庆多策略类定增混合型基金、财通基金-永禧永辉资产管理计划的出资方永禧永辉多策略类定增混合型私募证券投资基金，以上私募投资基金均已在 2016年9月20日前按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案。除此之外，参与本次认购的其他产品及出资方不涉及私募投资基金备案。
鹏华资产管理（深圳）有限公司为资产管理公司，本次参与认购的产品为鹏华资产名轩1号资产管理计划，该产品已按照有关要求在中国证券基金业协会进行了备案，不涉及私募投资基金备案。
广博投资以自有资金参与本次认购，其为发行人实际控制人控制的企业，系发行人关联方，不涉及私募投资基金备案。
经核查，本次发行对象中，广博投资为发行人关联方，除广博投资外，本次非公开发行股票的其他发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。认购人符合本次非公开发行《认购邀请书》中所规定的认购条件。认购对象、配售产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金的，已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金备案登记，符合中国证监会的相关规定，合规合法。
（三）缴款及验资情况
发行人与国金证券于2016年9月22日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《广西博世科环保科技股份有限公司创业板非公开发行股票认购缴款通知书》。截至2016年9月26日，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认
股款项。
2016年9月27日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2016）92号《验资报告》确认：截至 2016年 9月 26日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币 549,999,994.00元。
2016年9月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了天职业字[2016]15355号《验资报告》。经审验，截至 2016年 9月 27日止，公司本次非公开发行人民币普通股 15,193,370股，每股面值人民币 1元，发行价格为 36.20元/股，实际募集资金总额为人民币 549,999,994.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 13,818,120.31元后，募集资金净额为人民币536,181,873.69元，其中新增注册资本人民币 15,193,370.00元，资本公积人民币520,988,503.69元。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
发行人于2016年9月8日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，于2016年9月8日对此进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露义务和披露手续。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次创业板非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次创业板非公开发行方案、本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可[2016]1970号批复文件的规定；本次发行对象的选择公平、公正，发行实施过程和实施结果合法有效，符合上市公司及其全体股东的
利益。经核查，除关联方广博投资参与本次创业板非公开发行外，参与本次创业板非公开发行的其他对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除关联方广博投资直接参与本次创业板非公开发行外，发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次创业板非公开发行股票的情况。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
阎华通 杨利国
法定代表人：
冉云
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