证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2015-101北京捷成世纪科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销首期限制性股票数量为 39万股，回购价格为 1.511元/股；回购注销第二期限制性股票数量为1.95万股，回购价格为3.668元/股。
本次回购注销完成后，本公司总股本从 1,415,584,705股减至 1,415,175,205股。
一、简述
（一）首期股票期权与限制性股票激励计划
1、2012年 4月 23日，公司分别召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第一届董事会第二十一次会议决议，公司董事会于 2012年 7月12日发出了召开公司2012年第二次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2012年 7月 31日，公司 2012年第二次临时股东大审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2012年 8月 27日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整首期股权激励对象名单及授予数量的议案》，并于当日召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核实北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。经过本次调整后，公司激励对象人数由126人调整为122人，激励计划授予激励对象的权益总数由668.85万份（股）调整为663.45万份（股），其中：首次授予限制性股票的激励对象人数由114人调整为110人，首次授予激励对象的限制性股票总数由307.85万股调整为302.45万股，首次授予股票期权的激励对象人数为51人（未变），首次授予股票期权总数为 326万份（未变），预留限制性股票 35万股（未变）。确定授予日为2012年8月27日，
5、2013年 9月 12日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励/解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的 120名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为127.14万份、112.8855万股，行权价格为17.02元/股。
性公告》，108名激励对象第一期解锁的限制性股票数量为 112.8855万股，实际可上市流通的限制性股票数量为 112.5605万股，上市流通日为 2013年 9月 27日。
7、2013年10月30日，公司发布《关于股权激励计划首次授予期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司首次授予51名激励对象的股票期权第一个行权期行权方式为自主行权，可行权共计127.14万份股票期权。
8、2013年11月15日，公司发布《关于首期股权激励已授予限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次完成 2名激励对象合计 7.8万股限制性股票的回购注销。
9、2014年 6月 10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，公司首次授予但尚未行权的股票期权份数调整为656.64万份，行权价格调整为8.398元/股，限制性股票的回购价格调整为 3.938元/股。
10、2014年9月10日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于回购注销部分首期限制性股票的议案》、《关于注销部分首期股票期权的议案》。公司首次授予股票期权的50名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 246.48万份，行权价格为 8.398元/股，首次授予限制性股票的 105名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为222.846万股。
11、2014年9月17日，公司发布《关于首期股权激励计划之限制性股票第二次解锁股份上市流通的提示性公告》，105名限制性股票激励对象在首期股权激励计划第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为222.846万股，实际可上市流通的限制性股票数量为218.3702万股。上市流通日为2014年9月22日。
励对象首次授予股票期权第二个行权期行权方式为自主行权，可行权共计 246.48万份股票期权。
13、2014年 10月 30日，公司发布了《关于首期股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》，公司完成 1名期权激励对象已获授但尚未获准行权的18.2万份股票期权的注销。
14、2015年 2月 2日记，公司发布了《关于部分已授予的首期限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成4名激励对象合计13.845万股限制性股票的回购注销。
15、2015年6月10日，公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，调整后，公司首次授予但尚未行权的股票期权行权价格为8.238元/股，限制性股票的回购价格为3.778元/股。
（二）第二期限制性股票激励计划
1、公司于 2014年 6月 27日分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、公司于2014年8月4日召开第二届董事会第二十七次会议和第二监事会第十二次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第二届董事会第二十七次会议决议，公司董事会于 2014年 8月 4日发出了召开公司 2014年第二次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。
科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司第二期限制性股票激励计划获得批准。
4、公司于 2014年 9月 10日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十四次会议，公司独立董事对此发表了独立意见。向 128名激励对象授予 4,357,600股限制性股票。确定2014年9月10日为授予日。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购的原因
公司首期股票期权与限制性股票激励计划原激励对象杨列森因个人原因辞职已不符合激励条件，激励对象王治因上年度绩效考核不合格，根据公司股权激励计划第五章第二款“限制性股票激励计划”第五项“授予与解锁条件”、第七项“限制性股票的回购注销”和第八章“激励计划变更、终止”第三款“激励对象个人情况发生变化的规定”的相关规定，公司将对上述2人已获授但尚未解除锁定的剩余全部限制性股票（占其获授限制性股票总数比例为40%）进行回购注销。
公司第二期限制性股票激励计划激励对象韩峻峰因个人原因自愿放弃其第二期限制性股票的第一次解锁，根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，公司将对其已获授但尚未解除锁定的相应限制性股票（占其获授限制性股票总数比例为30%）进行回购注销。
（二）限制性股票回购数量的确定
1、首期限制性股票回购数量的确定
2013年 4月 19日，公司实施了 2012年年度权益分派方案，每 10股派 3.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金每10股转增3股。
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金每10股转增10股。
2015年6月8日，公司实施了2014年年度权益分派方案，每10股派1.598732元人民币现金（含税）。
2015年 10月 9日，公司实施了 2015年半年度权益分派方案，以资本公积金每10股转增15股。
据此：
(1)公司对杨列森回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：5万股（首次授予的数量）×1.3×2×2.5×0.4=13万股
(2)公司对王治回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
10万股（首次授予的数量）×1.3×2×2.5×0.4=26万股
2、第二期限制性股票回购数量的确定
2015年6月8日，公司实施了2014年年度权益分派方案，每10股派1.598732元人民币现金（含税）。
2015年 10月 9日，公司实施了 2015年半年度权益分派方案，以资本公积金每10股转增15股。
据此：
(1)公司对韩峻峰回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：2.6万股（首次授予的数量）×2.5×0.3=1.95万股
（三）回购价格的调整
根据公司首期股权激励计划和第二期限制性股票激励计划中关于限制性股票回购价格调整方法的规定，进行如下调整：
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
根据上述规定，公司首期股权激励计划限制性股票回购价格调整为：P＝（P0﹣V）÷（1＋n）=3.778元/股÷（1+1.5）=1.511元/股。
公司第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整为：P＝（P0﹣V）÷（1＋n）=（9.33元/股-0.1598732元/股）÷（1+1.5）=3.668元/股。
综上，公司董事会同意将上述杨列森、王治、韩峻峰3人已获授但未解锁的相应限制性股票合计40.95万股进行回购注销。
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|序号|姓名|本次注销的限制性股票数量（万股）|剩余尚未解锁数量（万股）|备注|
|1|杨列森|13|0|首期|
|2|王治|26|0|首期|
|3|韩峻峰|1.95|4.55|第二期|
|合计||40.95|4.55|-|

三、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司原激励对象杨列森因个人原因辞职、激励对象王治因上年度绩效考核不合格已不符合公司首期限制性股票第三次解锁的相关解锁条件；公司激励对象韩峻峰因个人原因自愿放弃第二期限制性股票的第一次解锁，据此，我们同意对上述3人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、监事会意见
监事会审核后认为：公司原激励对象杨列森因个人原因辞职，激励对象王治因上年度绩效考核不合格已不符合公司首期限制性股票第三次解锁的相关解锁条件；公司激励对象韩峻峰因个人原因自愿放弃第二期限制性股票的第一次解锁，公司监事会同意董事会根据公司首期股权激励计划和第二期限制性股票激励计划的相关规定，对上述 3人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销，回购数量合计为 40.95万股（根据授予限制性股票转增后的股数确定），首期限制性股票的回购价格为 1.511元/股，第二期限制性股票的回购价格为 3.668元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、法律意见书结论性意见
贵公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规和贵公司《股权激励计划（一）》、《股权激励计划（二）》等相关法律文件的规定；贵公司董事会有权作出本次回购的决策；贵公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务。
七、其他事项
根据公司 2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》和公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定“首期股票期权与限制性股票激励计划、第二期限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。”因此，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
八、备查文件
1、第二届董事会第四十七次会议决议；
2、第二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董事会