东方花旗证券有限公司关于
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关联交易的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“贝肯能源”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规，对贝肯能源放弃控股子公司营口贝肯双龙石油设备有限公司（以下简称“贝肯双龙”）优先购买权、控股子公司贝肯双龙购买营口恒顺达投资有限公司（以下简称“恒顺达”）所持有的营口市双龙射孔器材有限公司（以下简称“营口双龙”）51%股权等关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下意见：
一、贝肯能源放弃贝肯双龙股权优先购买权
（一）关联交易基本情况
1、关联交易概况
贝肯双龙是贝肯能源与营口双龙共同出资设立的控股子公司，其中贝肯能源持有51%股权，营口双龙持有49%股权。营口双龙是恒顺达的全资子公司。
目前营口双龙拟将其持有的贝肯双龙49%股权转让给恒顺达。根据《公司法》有关规定，贝肯能源对上述贝肯双龙49%股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。考虑到本次交易是贝肯双龙少数股东持股方式的调整，未违背双方设立贝肯双龙的目的，贝肯能源拟放弃贝肯双龙49%股权的优先购买权。
营口双龙为贝肯双龙的少数股东，为贝肯能源的重要联营方，根据会计准则属于关联方，故上述交易构成关联交易。
上述关联交易事项，已经第三届第二十一次董事会和第三届第十五次监事会批准，公司独立董事就该事项发表了同意意见。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、放弃权利所涉控股子公司基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|营口贝肯双龙石油设备有限公司|
|统一社会信用代码|91210800MAOUERDD3Q|
|类型|有限责任公司|
|住所|中国（辽宁）自由贸易试验区营口市渤海大街西93号108-068|
|法定代表人|高树臣|
|注册资本|4,000万人民币|
|成立日期|2017年08月25日|
|营业期限|自2017年8月25日至长期|
|经营范围|射孔技术咨询、技术服务；机械加工；冶金粉末制品加工；石油仪器和装备研究、开发、转让、制造；房屋租赁、设备租赁、仓储（除危险品）；石油施工服务；货物港口码头；海上运输咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截止2017年11月30日，贝肯双龙的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|实缴出资|持股比例|
|1|新疆贝肯能源工程股份有限公司|2,040.00|360.00|51%|
|2|营口市双龙射孔器材有限公司|1,960.00|326.46|49%|
|合计||4,000.00|686.46|100%|

（2）主要经营情况：
截止2017年11月30日，贝肯双龙未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目|金额|
|资产总额|813.10|
|负债总额|210.28|
|所有者权益|602.83|
|营业收入|39.92|
|净利润|-83.63|

3、受让方和转让方基本情况
（1）转让方
|||
|-|-|
|名称|营口市双龙射孔器材有限公司|
|统一社会信用代码|912108006704662643|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|住所|辽宁省营口市西市区金牛大街西82号|
|法定代表人|高树臣|
|注册资本|2,920万人民币|
|成立日期|2008年01月18日|
|营业期限|2008年01月18日至2028年1月17日|
|经营范围|石油射孔器材，射孔技术服务及咨询，机械加工，冶金粉末制品加工；经销：电线、电缆；石油仪器研究、开发、转让、制造；房屋租赁、|

||
|-|
|设备租赁、仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

恒顺达持有营口双龙100%股权，营口双龙为恒顺达全资子公司。
（2）受让方
|||
|-|-|
|名称|营口恒顺达投资有限公司|
|统一社会信用代码|91210800664565960G|
|类型|有限责任公司|
|住所|辽宁省营口市西市区金牛大街西82号|
|法定代表人|张琳琳|
|注册资本|2,257.8万人民币|
|成立日期|2007年8月1日|
|营业期限|2007年8月1日至2022年8月1日|
|经营范围|商业项目投资、工业项目投资、房地产投资及投资咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）关联方介绍和关联关系
营口双龙为贝肯能源控股子公司贝肯双龙的少数股东，且贝肯双龙董事长高树臣任营口双龙法定代表人。
（三）关联交易目的、定价方式及对公司的影响
此次股权转让是控股子公司贝肯双龙少数股东营口双龙与其唯一股东恒顺达之间的交易，未违背双方设立贝肯双龙的合作意向；同时本次股权转让，不会影响贝肯能源对贝肯双龙的实际控制权，不会影响贝肯能源在贝肯双龙的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
（四）前述交易审议程序
贝肯能源于2018年1月8日第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次监事会审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，独立董事已对该项议案发表明确同意意见。根据贝肯能源《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，本次议案无需提交公司股东大会审议。
（五）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：贝肯能源放弃控股子公司贝肯双龙少数股权的优
先购买权已经其董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必
要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。本保荐机构对贝肯能源本次放弃控股子公司股权优先购买权事项无异议。
二、贝肯双龙购买恒顺达所持有的营口双龙51%股权
（一）关联交易基本情况
1、关联交易概况
贝肯双龙是贝肯能源与营口双龙共同出资设立的控股子公司，其中贝肯能源持有51%股权，营口双龙持有49%股权。营口双龙拟将所持有贝肯双龙49%股权转让给恒顺达，转让完成后，贝肯双龙股东将变更为贝肯能源和恒顺达，分别持有51%和49%股权。
贝肯双龙拟以不超过人民币1700万元收购恒顺达持有的营口双龙51%股权。
营口双龙持有贝肯双龙49%股权转让给恒顺达后，恒顺达将成为贝肯双龙的少数股东，即贝肯能源的重要联营方，根据会计准则属于关联方，故上述交易构成关联交易。
上述关联交易事项，已经第三届第二十一次董事会和第三届第十五次监事会批准，公司独立董事就该事项发表了同意意见。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、所涉控股子公司情况
本次交易的控股子公司为贝肯双龙，具体情况详见本核查意见“一、贝肯能源放弃贝肯双龙股权优先购买权”之“（一）关联交易基本情况”之“2、放弃权利所涉控股子公司基本情况”。
3、股权标的基本情况
贝肯双龙本次收购的标的为营口双龙51%股权。
（1）营口双龙基本情况
详见本核查意见“一、贝肯能源放弃贝肯双龙股权优先购买权”之“（一）关联交易基本情况”之“3、受让方和转让方基本情况”之“（1）转让方”内容。
（2）主要财务数据
截止2017年11月30日，营口双龙未经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目|账面值|
|资产总额|8,920.92|
|负债总额|5,812.92|
|净资产|3,107.99|

以2017年11月30日为评估基准日，营口双龙净资产初步评估值为3,203.17万元。
4、转让协议主要条款：
（1）由于营口双龙生产厂区位于营口市政府确定的规划搬迁范围内，并与政府指定征收部门签订了征收补偿协议，因此，贝肯双龙收购营口双龙时，没有将列入政府征收范围的资产（包括和不限于工业出让土地等）纳入收购范围和资产评估范围，此部分未纳入收购范围的资产权益仍归恒顺达所有，待营口双龙收到政府补偿款后，与恒顺达另行签署协议确认支付方式。
（2）转让价款：经双方商定，恒顺达拟将持有的营口双龙51%股权以不超过人民币1,700万元转让给贝肯双龙，最终交易价格以经双方认可的评估机构出具的资产评估结果为准，但不超过1,700万元，贝肯双龙同意按此价款受让恒顺达转让的营口双龙51%股权。
（3）价款支付方式：贝肯双龙承诺于股权转让协议签署之日起30个工作日内，向恒顺达一次性支付上述转让款。
（二）关联方介绍和关联关系
营口双龙持有贝肯双龙49%股权转让给恒顺达后，恒顺达将成为贝肯双龙的少数股东，为贝肯能源的重要联营方，根据会计准则属于关联方。
恒顺达的基本情况详见本核查意见“一、贝肯能源放弃贝肯双龙股权优先购买权”之“（一）关联交易基本情况”之“3、受让方和转让方基本情况”之“（2）受让方”内容。
（三）本次交易目的及对贝肯能源的影响
1、股权购买目的
营口双龙是国家定点石油射孔器材的专业生产企业，是中石油、中石化石油射孔器材一级网络供应商。通过本次股权收购，为贝肯能源在石油射孔器材市场的生产和销售奠定基础，提升公司的行业竞争能力。
2、本次股权投资存在的风险
贝肯能源控股子公司贝肯双龙本次收购营口双龙51%股权，贝肯双龙与恒顺
达只是达成初步意向，双方协议还未正式签署，且具体协议内容的执行要在恒顺达受让贝肯双龙的49%股权后，且需取得相关部门的行政审批，具有不确定性；
虽然营口双龙相关生产及技术成熟，但产品的未来市场仍存在不确定性；双方在人员管理、制度建设、企业文化等方面存在一定的差异性，存在运营管理团队磨合的难度。
贝肯能源将充分利用合作双方的资源、技术、市场及服务优势，通过充分沟通协作，确保合作顺利实施。
（四）前述交易审议程序
贝肯能源于2018年1月8日第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次监事会审议通过了《关于控股子公司拟购买股权资产暨关联交易的议案》，独立董事已对该项议案发表明确同意意见。根据贝肯能源《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，本次议案无需提交公司股东大会审议。
（五）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：贝肯能源控股子公司贝肯双龙购买营口双龙51%股权事项已经其董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。本保荐机构对贝肯能源控股子公司贝肯双龙购买营口双龙51%股权事项无异议。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆贝肯能源工程股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
张正平 席睿
东方花旗证券有限公司年月 日