《平安银行股份有限公司章程》及其附件修订对照表
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|1|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《民法通则》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有关规定，制订本行章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）和其他有关规定，制订本行章程。|
|2|第四条 本行于1987年5月9日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股39.7万股。于1988年4月在深圳经济特区证券公司挂牌柜台交易。并于1991年4月3日在深圳证券交易所上市。|第四条 本行于1987年5月9日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股39.7万股。于1988年4月在深圳经济特区证券公司挂牌柜台交易。并于1991年4月3日在深圳证券交易所上市。本行于【核准日期】经中国证券监督管理委员会核准，发行优先股【股份数额】股，并于【开始转让日期】在深圳证券交易所开始转让。本章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。|
|3|第六条 本行注册资本为人民币 8,197,360,665元。|第六条 本行注册资本为人民币11,424,894,787元。|
|4|第十三条 本行实行总行与分行或支行两级管理。总行实行垂直统一领导、集中管理、分级经营、行长负责的经营管理体制。总行下辖若干分、支行和其他营业网点，全行实行统一核算、统负盈亏，对分、支行实行分级管理。|第十三条 本行实行一级法人、分级经营的管理体制。总行实行垂直统一领导、集中管理、分级经营、行长负责的经营管理体制。总行下辖若干分、支行和其他营业网点，全行实行统一核算、统负盈亏，对分、支行实行分级管理。|
|5|新增|第十七条 本行发行优先股，应当明确以下事项：(1)优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率的计算方法；(2)本行在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润；(3)如果本行因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度；(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配，以及参与剩余利润分配的比例、条件等事项；(5)其他涉及优先股股东参与本行利润分配|

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|||的事项；(6)除利润分配和剩余财产分配外，优先股是否在其他条款上具有不同的设臵；(7)优先股表决权恢复时，每股优先股股份享有表决权的具体计算方法。本行公开发行优先股时，应当明确：(1)采取固定股息率；(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。本行发行优先股补充资本的，可就第(2)项和第(3)项事项另作规定。|
|6|第十七条 本行发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元人民币。|第十八条 本行发行的股票，以人民币标明面值。|
|7|第十九条 本行的股份总数为8,197,360,665股。本行的股本结构：普通股份总额为8,197,360,665股。|第二十条 本行的股本结构为：普通股11,424,894,787股，优先股【 】股。|
|8|第二十一条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，报有关监管机构批准后可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。|第二十二条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，报有关监管机构批准后可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。本行可以根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。本行发行可转换公司债时，应当对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的本行股本变更等事项作出具体规定。|

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|9|第二十三条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，收购本行的股份:（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。|第二十四条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，收购本行的股份:（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。本行发行优先股时，应当对回购优先股的选择权由本行或股东行使、回购的条件、价格和比例等作出具体规定。本行按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但发行优先股补充资本的除外。|
|10|第二十六条 本行的股份可以依法转让。本行普通股股票在深圳证券交易所上市交易。|第二十七条 本行的股份可以依法转让。|
|11|第二十九条 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内向本行申报其所持有的本行股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行的股份。|第三十条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内向本行申报其所持有的本行股份(含优先股股份)及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行的股份。|
|12|第三十三条 本行股东享有下列权利：（一）在董事会宣告分配股利或有其他形式的利益分配被公告时，依照其所持有的股份份额获得该等股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；|第三十四条 本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得该等股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其所持有|

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||（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本行章程所赋予的其他权利。|的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本行章程所赋予的其他权利。优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：(1)修改本行章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；(3)本行合并、分立、解散或变更公司形式；(4)发行优先股；(5)本行章程规定的其他情形。本行累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有本行章程规定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至本行全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至本行全额支付当年股息。本行章程可以规定优先股表决权恢复的其他情形。|
|13|第三十九条 持有本行百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。|第四十条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同拥有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。股东特别是能够直接、间接、共同持有或|

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|||控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。|
|14|新增|第四十二条 直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东，应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。|
|15|第四十二条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权：（一）对本行经营方针和投资计划进行表决；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）根据《公司法》的要求审议批准本行的年度预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行本行债券作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改或审议批准本行章程；（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划，包括使用股份作为激励；（十五）审议法律、行政法规、部门规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第四十四条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权：（一）对本行经营方针和投资计划进行表决；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）根据《公司法》的要求审议批准本行的年度预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（八）对本行发行优先股作出决议；（九）对发行本行债券作出决议；（十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改或审议批准本行章程；（十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划，包括使用股份作为激励；（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|16|第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议|第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大|

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||和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|
|17|第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|
|18|第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|19|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行的分立、合并、解散和清算；（三）本行章程的修改；（四）本行在一年内购买、出售重大资产金额超过本行最近一期经审计总资产的百分之三十；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行发行优先股；（三）本行的分立、合并、解散和清算；（四）本行章程的修改；（五）本行在一年内购买、出售重大资产金额超过本行最近一期经审计总资产的百分之三十（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|20|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在对本行的借款逾期未还期间内没有表决权。|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在对本行的借款逾期未还期间内没有表决权。|

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||本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|21|第八十一条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十三条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|22|第九十八条 董事，包括独立董事的候选人，可由董事会或股东提名。|第一百条 董事，包括独立董事的候选人，可由董事会或股东提名。董事提名及选举的一般程序为：（一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总额百分之三以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；（三）董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。|
|23|新增|第一百零一条 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提|

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|序号|修订前|修订后|
|||名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。|
|24|第一百零九条 本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。|第一百一十二条 本行董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之一以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。|
|25|第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事每年为本行的工作时间不得少于十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。|第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事每年在本行的工作时间不得少于十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。担任董事会审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。|
|26|第一百一十三条 独立董事每届任期与本行其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过三年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露。|第一百一十六条 独立董事每届任期与本行其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是在本行任职时间累计不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露。|
|27|第一百一十五条 本行设董事会，对股东大会负责。|第一百一十八条 本行设董事会，对股东大会负责，对本行经营和管理承担最终责任。|
|28|第一百一十七条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案；（四）批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订本行重大收购、收购本行股票|第一百二十条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案；（四）批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行优先股、债券或其他证券及上市方案；（七）拟订本行重大收购、收购本行股票|

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||或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（九）决定本行内部管理机构的设臵；（十）决定本行每位高级管理人员的职衔；（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；董事会可以授权董事会薪酬委员会决定行长以下的其他高级管理人员的报酬事项；（十二）审阅由本行行长制订的本行的基本管理制度；（十三）制订本行章程的修改方案；（十四）管理本行信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（十六）听取本行行长的工作汇报并检查其工作；（十七）董事会可以将部分职权授权给董事会专门委员会；（十八）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（九）决定本行内部管理机构的设臵；（十）决定本行每位高级管理人员的职衔；（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；董事会可以授权董事会薪酬委员会决定行长以下的其他高级管理人员的报酬事项；（十二）审阅由本行行长制订的本行的基本管理制度；（十三）制订本行章程的修改方案；（十四）管理本行信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（十六）听取本行行长的工作汇报并检查其工作；（十七）董事会可以将部分职权授权给董事会专门委员会；（十八）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。本行股东大会可以授权本行董事会向优先股股东支付股息。|
|29|新增|第一百二十一条 董事会除依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：（一）制定本行经营发展战略并监督战略实施；（二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；（四）定期评估并完善本行公司治理；（五）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；（七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；|

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|||（八）建立本行与股东特别是能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。|
|30|第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。董事会会议可以以电话会议或视频会议的方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百三十五条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。董事会会议可以以电话会议或视频会议的方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。利润分配方案、重大投资、重大资产处臵方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会三分之二以上董事通过方可有效。|
|31|第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。董事会设秘书处，具体负责董事会的日常事务。|第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。董事会设董事会办公室，具体负责董事会的日常事务。|
|32|第一百五十四条 监事每届任期三年。股东、监事会可提名外部监事，股东可提名股东代表监事。职工代表监事应由本行职工提名、选举或更换。股东代表监事和外部监事由股东大会选举或更换。监事连选可以连任。|第一百五十八条 监事每届任期三年。股东、监事会可提名外部监事，股东可提名股东代表监事。职工代表监事应由本行职工提名、选举或更换。股东代表监事和外部监事由股东大会选举或更换。监事连选可以连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。|
|33|第一百六十条 本行设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|第一百六十四条 本行设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设监事长一名。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|
|34|第一百六十一条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的本行定期财务报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查本行的财务；（三）对董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务的行为是否合符法律法规进行监督，对监事会认为严重违反法律、法规、本行章程或者股东大会决议的董事、行长和其他高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、行长和其他高级管理人员的行为违反法律法规并损害本行的利益时，要求其予以纠正；|第一百六十五条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的本行定期财务报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查本行的财务；（三）对董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务的行为是否合符法律法规进行监督，对监事会认为严重违反法律、法规、本行章程或者股东大会决议的董事、行长和其他高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、行长和其他高级管理人员的行为违反法律法规并损害本行的利益时，要求其予以纠正；|

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|序号|修订前|修订后|
||（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八） 发现本行经营情况异常并明显违反法律时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；（九）本行章程规定或股东大会授予的其他职权。|（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八） 发现本行经营情况异常并明显违反法律时，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；（九）本行章程规定或股东大会授予的其他职权。|
|35|第一百七十一条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本行章程规定不按持股比例分配的除外。本行可以在，且只能在股权分臵改革的时候实施定向分红。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。|第一百七十五条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本行章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。|
|36|第一百七十四条 本行的利润分配政策如下：（一）利润分配原则：本行应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾本行合理资金需求的原则，充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配方案，充分维护本行股东依法享有投资收益的权利。本行利润分配不得超过累计可分配利润总额。（二）利润分配规划：在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行董事会充分考虑本行目前及未来的资本金、|第一百七十八条 本行的利润分配政策如下：（一）利润分配原则：本行应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾本行合理资金需求的原则，充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配方案，充分维护本行股东依法享有投资收益的权利。本行利润分配不得超过累计可分配利润总额。（二）利润分配规划：在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行董事会充分考虑本行目前及未来的资本金、|

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|序号|修订前|修订后|
||业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，以三年为一个周期制定利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（三）利润分配的形式和间隔期间：本行在盈利年度应当分配股利。在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利。在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。本行可以进行中期利润分配，包括现金分红。（四）现金利润分配的条件与比例：本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（五）未进行现金利润分配原因说明：本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（六）利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。（七）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，以三年为一个周期制定利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。（三）利润分配的形式和间隔期间：本行在盈利年度应当分配股利。在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。本行可以进行中期利润分配，包括现金分红。（四）现金利润分配的条件与比例：本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于本行最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（五）未进行现金利润分配原因说明：本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（六）利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况、综合经营和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构和国务院证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董事会详细论证后形成议案提交股东大会批准。（七）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

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|序号|修订前|修订后|
|37|第二百零二条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按股东持有的股份比例进行分配。清算期间，本行存续，但不能展开与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。|第二百零六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按股东持有的股份比例进行分配。清算期间，本行存续，但不能展开与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本行章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。|
|38|第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经监管机关审批的，须报原审批的监管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。|第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经监管机关审批的，须报监管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。|
|39|第二百一十一条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|第二百一十五条 释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占本行股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。（三）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|
|40|第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|
|41|其他页码、条款序号。|相应调整。|

《平安银行股份有限公司章程》附件1：
《平安银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|新增|第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、《章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。|
|2|第二条 股东大会应该在《公司法》、《大会规则》、《股份制商业银行公司治理指引》、其他规范性文件及《章程》规定的范围内行使权力。|第三条 股东大会应该在《公司法》、《大会规则》、《商业银行公司治理指引》、其他规范性文件及《章程》规定的范围内行使权力。|
|3|第三条 董事会应遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。||
|4|第四条 合法有效持有本行股份的股东均有权亲自出席股东大会。股东（包括股东代理人）出席股东大会，应当遵守有关法律、法规、规范性文件及本行《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其它股东的合法权益。|第四条 股东（包括股东代理人）出席股东大会，应当遵守有关法律、法规、规范性文件及本行《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其它股东的合法权益。|
|5|第七条 若出现《章程》规定之情形，本行应当召集临时股东大会。|第七条 临时股东大会不定期召开，若出现《章程》规定之情形，本行应当在两个月内召开临时股东大会。本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。|
|6|新增|第九条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。|
|7|新增|第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。|
|8|新增|第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意|

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|序号|修订前|修订后|
|||召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。|
|9|新增|第十二条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。|
|10|新增|第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向本行所在地中|

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|序号|修订前|修订后|
|||国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|11|新增|第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|
|12|新增|第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。|
|13|新增|第十六条 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|14|第九条 本行召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开至少二十日以前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开至少十五日以前以公告方式通知各股东。本行在计算前述二十日或十五日的起始期限时，不包括会议召开当日。|第十七条 本行召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开至少二十日以前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，临时股东大会将于会议召开至少十五日以前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。本行在计算前述二十日或十五日的起始期限时，不包括会议召开当日。|
|15|新增|第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本行或本行控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本行的股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|

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|序号|修订前|修订后|
|16|新增|第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|17|新增|第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。|
|18|第十一条 本行召开股东大会应坚持朴素从简的原则。股东大会依据法律、法规、规章以及本行《章程》召开。|第二十二条 本行召开股东大会应坚持朴素从简的原则。股东大会依据法律、法规、规章以及《章程》召开。股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|19|新增|第二十三条 本行股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|
|20|第十二条 本行董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。|第二十四条 本行董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。|
|21|新增|第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人，均有权出席股东大会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，本行|

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|序号|修订前|修订后|
|||召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权：(一)修改《章程》中与优先股相关的内容；(二)一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；(三)本行合并、分立、解散或变更公司形式；(四)发行优先股；(五)《章程》规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。优先股股东表决权恢复时，每股优先股股份享有表决权的具体计算方法根据该次优先股发行相关文件确定。|
|22|新增|第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。|
|23|新增|第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|
|24|新增|第二十九条 本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。|
|25|新增|第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则|

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|序号|修订前|修订后|
|||使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|26|第十四条 在保持大会秩序和有效率的前提下，大会主持人应保障股东行使发言权。股东发言应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言；有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。股东违反以上规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。大会主持人应对大会进行适当的管理并确保大会有序进行。除涉及公司秘密商业信息不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员，在股东大会主持人的协调下，应当对股东的质询和建议作出答复或说明。股东大会上所披露的所有信息应该符合有关上市公司和商业银行信息披露的法律、法规和规章。|第三十一条 在保持大会秩序和效率的前提下，大会主持人应保障股东行使发言权。股东发言应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言；有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。股东违反以上规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。大会主持人应对大会进行适当的管理并确保大会有序进行。除涉及公司秘密商业信息不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员，在股东大会主持人的协调下，应当对股东的质询和建议作出答复或说明。股东大会上所披露的所有信息应该符合有关上市公司和商业银行信息披露的法律、法规和规章的规定和要求。|
|27|第十七条 股东大会的提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会或者其他召集人。|第三十四条 股东大会的提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和《章程》的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会或者其他召集人。|
|28|新增|第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。|
|29|新增|第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。|
|30|新增|第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。|
|31|第十九条 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。|第三十九条 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占本行总股份的比例后进行投票表决。|

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|序号|修订前|修订后|
|32|第二十条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。|第四十条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及股东大会需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|33|新增|第四十一条 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|
|34|第二十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|第四十二条 本行董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|35|新增|第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股(含表决权恢复的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|
|36|新增|第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：(一)本次发行优先股的种类和数量；(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；(三)票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；(四)优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；(五)回购条款，包括回购的条件、期间、|

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|序号|修订前|修订后|
|||价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有)；(六)募集资金用途；(七)本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；(八)决议的有效期；(九)《章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；(十一)其他事项。|
|37|新增|第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。|
|38|新增|第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|39|新增|第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|40|新增|第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|41|新增|第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|42|新增|第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份|

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|序号|修订前|修订后|
|||总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。本行就本规则第二十五条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)和优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)出席会议及表决的情况分别统计并公告。|
|43|新增|第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。|
|44|第二十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）召开会议的日期、地点、议程；（二）召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（七）律师及计票人、监票人姓名；（八）《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。|第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）召开会议的日期、地点、议程；（二）召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（七）律师及计票人、监票人姓名；（八）《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。|
|45|第二十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为本行档案由董事会秘书永久保存。|第五十四条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为本行档案由董事会秘书永久保存。|
|46|新增|第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。|
|47|新增|第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《章程》的规定就任。|

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|序号|修订前|修订后|
|48|新增|第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。|
|49|新增|第五十八条 本行以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向本行特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。本行应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。|
|50|新增|第五十九条 本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《章程》，或者决议内容违反《章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。|
|51|新增|第六十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，本行可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。|
|52|新增|第六十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。|
|53|第二十五条 本议事规则未做规定的，适用《章程》并参照《大会规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》和其他有关规定执行。|第六十二条 本议事规则未做规定的，适用《章程》并参照《大会规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》和其他有关规定执行。|
|54|其他页码、条款序号。|相应调整。|

《平安银行股份有限公司章程》附件2：
《平安银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条 为了规范本行董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率及合理的董事会决策机制，依据法律、法规、规章以及平安银行股份有限公司（“本行”）章程的规定，制定本规则。|第一条 为了规范平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率及合理的董事会决策机制，依据法律、法规、规章以及《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，制定本规则。|
|2|第二条 董事会依据法律、法规、规章以及本行章程行使职权。|第二条 董事会依据法律、法规、规章以及《章程》行使职权。|
|3|第四条 董事长负责召集、主持董事会会议。如董事长不能履行职务或不应履行职务时，由副董事长履行职务（如有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事支持的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不应履行职务的，由半数以上董事支持的一名董事履行。董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括准备会议文件、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作等。按照股东大会的有关决议，本行董事会可以设立有关专门委员会，各专门委员会的议事规则按照适用法律法规的规定另行制定。|第四条 董事长负责召集、主持董事会会议。如董事长不能履行职务或不应履行职务时，由副董事长履行职务（如有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事支持的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不应履行职务的，由半数以上董事支持的一名董事履行。董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括准备会议文件、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作等。按照股东大会的有关决议，本行董事会可以设立有关专门委员会，各专门委员会的议事规则按照法律法规的规定另行制定。|
|4|第八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与讨论的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|第八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《章程》，致使本行遭受损失的，参与讨论的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|
|5|第九条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于以下情形的，不得参与表决。（一）董事个人与上市公司的关联交易；（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；（三）按法律、法规和本行章程规定应该回避的。|第九条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于以下情形的，不得参与表决：（一）董事个人与本行的关联交易；（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与本行的关联交易；（三）按法律、法规和本行章程规定应该回避的。|

《平安银行股份有限公司章程》附件3：
《平安银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条 为了规范平安银行股份有限公司（以下称“本行”）监事会的议事方式和程序，保证工作效率和质量，提高决策的科学性和正确性，切实行使职权，根据有关法律、法规、规章和本行章程，制定本规则。|第一条 为了规范平安银行股份有限公司（以下称“本行”）监事会的议事方式和程序，保证工作效率和质量，提高决策的科学性和正确性，切实行使职权，根据有关法律、法规、规章和《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”），制定本规则。|
|2|第二条 监事会依据法律、法规、规章及本行章程规定行使职权。|第二条 监事会依据法律、法规、规章及《章程》规定行使职权。|
|3|第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至少召开四次，分别在本行年度报告、中期报告和季度报告披露前召开。定期会议应在开会前十个工作日，将会议通知、会议材料以邮寄、传真、电子邮件等书面形式送达监事。监事会临时会议在监事会主席认为必要时，或三分之一以上监事提议时召开。临时会议应在开会前两个工作日内，将会议通知、会议材料以邮寄、传真、电子邮件等书面形式送达监事。|第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每年至少召开四次，分别在本行年度报告、中期报告和季度报告披露前召开。定期会议应在召开前至少十天，将会议通知、会议材料以邮寄、传真、电子邮件等书面形式送达监事。监事会临时会议在监事长认为必要时，或三分之一以上监事提议时召开。临时会议应在开会前至少一个工作日，将会议通知、会议材料以邮寄、传真、电子邮件等书面形式送达监事。|
|4|第四条 监事会会议通知包括以下内容：（一）会议时间和地点；（二）会议期限；（三）出席、列席人员；（四）事由及议题；（五）发出通知的日期。监事会会议通知由监事会主席签发。|第四条 监事会会议通知包括以下内容：（一）会议时间和地点；（二）会议期限；（三）出席、列席人员；（四）事由及议题；（五）发出通知的日期。监事会会议通知由监事长签发。|
|5|第七条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|第七条 监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|
|6|第九条 监事会可以邀请公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，讨论所关注的问题。监事会会议邀请银行业监管机构派代表列席。|第九条 监事会可以邀请本行董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，讨论所关注的问题。监事会会议邀请银行业监管机构派代表列席。|
|7|第十一条 依据有关监管规定设立的监事会专门委员会议事规则，另行制定。|第十一条 依据有关监管规定设立的监事会专门委员会的议事规则，按照法律法规的规定另行制定。|

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|序号|修订前|修订后|
|8|第十二条 监事会秘书处负责监事会会议和专门委员会会议的组织和协调工作，包括发出会议通知、准备会议文件、安排会议事务、负责会议记录、起草会议决议和纪要、整理和移送会议档案等。|第十二条 监事会办公室负责监事会会议和专门委员会会议的组织和协调工作，包括发出会议通知、准备会议文件、安排会议事务、负责会议记录、起草会议决议和纪要、整理和移送会议档案等。|