青海树人律师事务所
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
青海树人律师事务所
Qinghai Shuren Law Firm
树人·青海：地址：青海省西宁市新宁路32号丁香家园1号楼6层 邮编：810000
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书目 录
释义和简称 ............................................... 2声明 ................................................... 4正文 ................................................... 6一、本次交易方案概述 .................................. 6二、本次交易双方的主体资格 ............................ 7三、本次交易的批准和授权 .............................. 9四、本次重大资产重组具备的实质条件 ................... 10五、本次交易相关协议 ................................. 12六、拟出售资产的基本情况 ............................. 12七、债权债务处理 ..................................... 19八、员工安置方案 ..................................... 20九、关联交易和同业竞争 ............................... 20十、本次交易相关单位、人员买卖股票自查情况 .......... 22十一、本次交易的信息披露 ............................. 23十二、与本次交易有关的中介机构 ....................... 23十三、结论 ........................................... 27
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书释义和简称
除非另有说明，下列词语在本法律意见书中具有以下含义：
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|本所|指|青海树人律师事务所|
|金瑞矿业、本公司、公司、上市公司、|指|青海金瑞矿业发展股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600714|
|西海煤炭|指|金瑞矿业全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司|
|拟出售资产/交易标的|指|金瑞矿业全资子公司西海煤炭100%股权|
|本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售、本次交易|指|金瑞矿业拟出售其全资子公司西海煤炭100%股权|
|重组报告书|指|青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）|
|交易对方/青投集团|指|青海省投资集团有限公司|
|青海省国资委|指|青海省政府国有资产监督管理委员会|
|《资产出售协议》|指|金瑞矿业与青投集团签署的《资产出售暨关联交易协议》|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|交割日|指|指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移|
|损益归属期间/过渡期间|指|交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|本法律意见书|指|《青海树人律师事务所关于青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》之简称|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组办法》（中国证监会 2014 年 10月23日修订）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|

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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书
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|元|指|人民币元|

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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书青海树人律师事务所
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见书
树律意见字[2016]第38号致：青海金瑞矿业发展股份有限公司
青海树人律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，担任金瑞矿业向青投集团出售所持西海煤炭100%股权事项之法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
声明
1．本所暨本所律师依据本法律意见书出具日前，已经发生或存在的事实及我国相关的法律、法规及规范性文件，对本次重大资产重组发表法律意见。
2．本所暨本所律师对本法律意见书出具日前，已发生和存在事实的合法、合规、真实、有效性予以了核查、验证，并听取了有关方面的陈述和说明；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师依赖于金瑞矿业、青投集团出具的证明、承诺或其他文件。
3．金瑞矿业、青投集团等有关各方已向本所律师陈述并保证，其已向本所暨本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实、有效的原始正本、副本资料；其向本所暨本所律师提供的资料和所作的陈述、说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和信息均已向本所暨本所律师披露，无任何
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书虚假陈述或证明，不存在任何隐瞒和遗漏。
4.本所暨本所律师仅就金瑞矿业本次出售西海煤炭100%股权事项的合法性、有效性发表法律意见，不对会计、审计、评估等非法律专业事项发表法律意见。
本所暨本所律师在本法律意见书中对《资产评估报告》等相关文件中有关数据和结论的引用，并不意味着本所暨本所律师对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何事实上和法律上明示或默示的保证。对该等资料和文件，本所暨本所律师并不具有核查和审查的适当资格。
5.本法律意见书仅供金瑞矿业本次重大资产重组事项之唯一目的使用，未经本所许可不得用于任何其他之目的。
6.本所暨本所律师同意本法律意见书仅作为金瑞矿业上报交易所必备法律文书，随其他材料一同上报，并依法对此承担法律责任。
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书正文
一、本次交易方案概述
根据金瑞矿业第七届第六次董事会会议决议、第七届第七次董事会会议决议、《重组报告书》、《资产出售协议》及其补充协议等相关文件资料及信息，并经本所律师核查，本次重大资产出售方案的主要内容如下：
（一）本次交易概况
金瑞矿业拟将其全资子公司西海煤炭100%股权以协议方式出售给青投集团，交易对价以现金支付。
（二）交易对方
交易对方为公司控股股东青投集团。
（三）交易标的
本次交易标的为金瑞矿业全资子公司西海煤炭100%股权。
（四）定价原则及交易金额
本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经青海省国资委备案的资产评估报告所确定的评估值为基础，经金瑞矿业与青投集团协商确定。
依据北京中科华资产评估有限公司于 2016年3月28日出具的《资产评估报告》（中科华评报字[2016]第 055号），交易标的于评估基准日 2015年 12月 31日的评估值为44,507.48万元，经金瑞矿业与青投集团协商确定交易标的的交易价格为44,500万元。
（五）本次交易对价的支付
根据《资产出售协议》及其《补充协议》，本次交易全部价款按以下规定支付：
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书第一期：在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后7个工作日内，青投集团向金瑞矿业支付出售价款的50%，即人民币22,250万元整；
第二期：在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后3个月内，青投集团向金瑞矿业支付出售价款的剩余50%，即人民币22,250万元整。
（六）过渡期间的损益承担安排
甲乙双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由青投集团享有或承担。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
二、本次交易双方的主体资格
（一）出售方-金瑞矿业的主体资格
金瑞矿业的前身为青海山川铁合金股份有限公司，系经青海省经济体制改革委员会以《青体改[1995]第048号》文批准，以青海山川铸造铁合金集团有限责任公司所属之铁合金二分厂及其配套设施作为改制主体，联合海南深海进出口有限公司、五矿国际有色金属贸易公司、青海百货股份有限公司、青海三普药业股份有限公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司等八家发起人采取募集方式设立的股份有限公司。
中国证监会于1996年4月25日下发《关于青海山川铁合金股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]32号），同意金瑞矿业向社会公开金瑞矿业民币普通股 2,000万股。金瑞矿业于 1996年 5月 5日至 5月 17日，以“全额预缴、比例配售、余额转存”的发行方式，公开金瑞矿业民币普通股（A股）2,000万股。
1996年 5月 18日，中洲会计师事务所出具《验资报告》（中洲[1996]发字第069号），根据该《验资报告》，截至1996年5月17日，金瑞矿业已收到各股东投入的资本147,000,000元。
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书 1996年5月28日，金瑞矿业取得青海省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：22659166-7）。
金瑞矿业的股票代码为“600714”，股票简称为“金瑞矿业”。
根据《全国企业信用信息公示系统》显示，金瑞矿业的基本情况如下：
公司名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司
法定代表人：程国勋
注册资本：288,176,273元
成立日期：1996年5月25日
企业类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
住所：西宁市朝阳西路112号
经营状态：存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金瑞矿业系一家依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在《公司法》及《公司章程》等法律及公司内部文件规定的需终止经营的情形，具有本次交易的主体资格。
（二）购买方-青投集团的主体资格
根据青投集团的营业执照，及本所律师查询全国企业信用信息公示系统的情况，青投集团的基本情况如下：
名称：青海省投资集团有限公司
住所：西宁市城西区新宁路36号
注册号：630000100016239
法定代表人：洪伟
注册资本：401,669万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资咨询服务；原材料采购；碳素制品、铝制品、铝合金的生产及销售。（国家有专项规定的除外）；煤炭批发经营（许可证有效期至2016年6月11日）。
成立日期：2001年11月9日
营业期限：2001年11月9日至2036年5月24日
登记状态：存续
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青投集团系依法设立且合法存续的企业法人，不存在《公司法》及《公司章程》等法律及公司内部文件规定的需终止经营的情形，具有本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）金瑞矿业的批准和授权
1．2016年2月2日，金瑞矿业召开董事会七届六次会议，会议决议同意将所持西海煤炭100%股权向青投集团进行转让。
2.2016年 4月 8日，金瑞矿业召开董事会七届七次会议，会议决议同意将所持西海煤炭100%股权向青投集团进行转让。
（二）交易对方的批准和授权
1．2016年 1月 8日，青投集团董事会就本次出售作出《决议》，决议同意收购金瑞矿业所持西海煤炭100%的股权。
2．2016年 3月 31日，青海省国资委向青投集团核发《关于青海省投资集团有限公司收购青海金瑞矿业发展股份有限公司资产的批复》（青国资产[2016]72号），批复同意青投集团收购金瑞矿业持有西海煤炭100%的股权。
3.本次重大资产重组相关资产评估报告已经取得青海省国资委备案（青国资
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书评备[2016]第04号）。
（三）本次交易尚需取得的批准
1．本次重大资产重组事宜尚需获得金瑞矿业股东大会非关联股东批准。
经本所律师核查，青投集团、金瑞矿业已经履行的批准程序及决议内容符合《公司法》及青投集团、金瑞矿业《公司章程》之规定。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述本次交易尚需履行的批准程序外，本次交易已履行现阶段所需的批准程序。
四、本次重大资产重组具备的实质条件
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书》、金瑞矿业第七届第六次、第七次董事会会议审议通过的本次交易相关议案，并经本所律师核查，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致金瑞矿业不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不会影响金瑞矿业的股本总额和股权结构，不会导致金瑞矿业不符合《证券法》及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会影响金瑞矿业的股本总额和股权结构，不属于《26号准则》所规定的借壳上市情形，不构成借壳上市。
（四）标的资产定价公允
本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定，根据《资产出售协议》
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书的约定，前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行核准或备案程序，如果前述评估结果在核准或备案过程中有调整，则拟出售资产的交易价格将按照经核准或备案的评估值调整。公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害金瑞矿业及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（五）标的资产的权属及债权债务处理
本次交易涉及的资产均为股权类资产，权属清晰，除本法律意见书第三部分“本次交易的批准与授权”第（三）项所述的“本次交易尚须取得的批准和授权”外，在交易各方均能严格履行《资产出售协议》的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍。
此外，根据《资产出售协议》的相关条款，本次交易所出售的资产为西海煤炭100%股权。不涉及债权债务处理，西海煤炭的相关债权债务仍由其享有和承担。
基于上述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在取得本法律意见书第三部分第（三）项所列的“本次交易尚须取得的批准和授权”后，且在交易各方均能严格履行《资产出售协议》项下义务的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍，《资产出售协议》约定的相关债权债务处理方式合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（六）持续经营能力
根据《重组报告书》以及金瑞矿业第七届第六次、第七次董事会会议审议通过的本次重组相关议案，本次交易将有利于金瑞矿业增强持续盈利能力，不存在可能导致金瑞矿业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（七）独立性
本次交易不会影响金瑞矿业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人独立性，且控股股东青投集团已出具《关于保持金瑞矿业股份有限公司独立性的承诺函》，承诺其在资产、人员、财务、机构和业务方面与金
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书瑞矿业保持分开，并遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预金瑞矿业经营决策，损害金瑞矿业和其他股东的合法权益，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（八）治理结构
本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》规定的关于上市公司重资产重组的实质性条件。
五、本次交易相关协议
根据青投集团、金瑞矿业于2016年2月2日签署的《资产出售协议》、2016年 4月 13日签署的《补充协议》，金瑞矿业将其持有西海煤炭100%股权转让给青投集团，交易价款为人民币肆亿肆仟伍佰万元整（CNY:445,000,000.00）。
经本所律师核查，前述协议对转让价款及支付、工商变更登记、协议签署及生效、债权债务、期间损益等条款事项进行了明确的约定。
据此，本所律师认为，前述协议的形式和内容不存在与我国法律、法规及规范性文件的规定相抵触之情形，符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，相关内容合法、有效。
六、拟出售资产的基本情况
（一）西海煤炭基本情况
根据西海煤炭的营业执照，及本所律师查询全国企业信用信息公示系统的情
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书况，西海煤炭的基本情况如下：
名称：青海省西海煤炭开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：青海省海北州刚察县热水矿区
注册资本：35,022.45万元
法定代表人：祁瑞清
成立日期：2003年5月15日
经营范围：海塔尔矿煤矿开采、生产（许可证有效期至 2018年 3月 16日）销售；柴达尔矿煤矿开采、生产（许可证有效期至 2017年 10月 13日）销售；
汽油、柴油、润滑油零售（仅限取得许可证的分公司经营，有效期至 2017年 9月27日）。
（二）历史沿革及股权变动情况
1．设立
2003年5月13日，青投集团与青海省祁连山矿业有限公司（以下简称“祁连山矿业”）共同签署《出资协议》，出资设立“青海省西海煤炭开发有限责任公司”，注册资本 11,722.73万元。其中，青投集团以现金出资 8,000万元，占西海煤炭注册资本的68.24%；祁连山矿业以柴达尔矿经营性实物资产 3,158.65万元及海塔尔矿经营性实物资产564.08万元，合计3,722.73万元作价出资，占西海煤炭注册资本的31.76%。
2003年5月14日，五联联合会计师事务所有限公司出具五联青验字（2003）第（027）号《验资报告》，证明截至2003年5月14日，西海煤炭已收到全体股东缴纳的注册资本11,722.73万元。
2003年5月15日，青海省工商行政管理局向西海煤炭颁发《企业法人营业执照》，注册号为6300001201972。
西海煤炭设立时的股本结构如下表所示：
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|股东|出资形式|出资额（万元）|比例（%）|
|青投集团|货币|8,000.00|68.24|
|祁连山矿业|实物|3,722.73|31.76|
|合计||11,722.73|100.00|

2．历次股本及股权变动情况
（1）2005年股权划转
2005年 9月 9日，海北藏族自治州国有资产管理委员会向海北州西海投资控股有限责任公司（以下简称“西海投资”）下发《关于由州西海投资控股有限责任公司行使原祁连山矿业有限责任公司国有资产出资人权益的通知》（北国资字【2005】第 004号），确认祁连山矿业在西海煤炭的出资人权益全部由西海投资承继。
2005年10月16日，西海煤炭召开2004年度股东会，会议审议通过了《关于公司股东变更的议案》，确认西海煤炭原股东祁连山矿业在西海煤炭的31.76%国有股出资人权利、义务全部转给西海投资享有和承担。
2005年10月24日，祁连山矿业与西海投资签署《股权转让协议》，祁连山矿业同意将其所持有西海煤炭31.76%股权全部转让给西海投资。2005年 11月24日，青海省工商行政管理局就上述变更事宜核发《企业法人营业执照》，注册号为6300001201972。
该次股权划转完成后，西海煤炭股权结构变更为：
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|股东|出资形式|出资额（万元）|比例（%）|
|青投集团|货币|8,000.00|68.24|
|西海投资|实物|3,722.73|31.76|
|合计||11,722.73|100.00|

（2）2006年增资
2006年 4月 28日，西海煤炭 2005年度股东会议审议通过的《公司增资扩
股的议案》，同意西海煤炭新增注册资本 8,299.72万元，其中青投集团以现金认
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书缴 8,091.02万元，西海投资以铁路专用线及供水系统等实物资产认缴 208.7万元。
2007年6月28日，北京中科华资产评估有限公司以2007年5月25日为评估基准日对西海投资认缴增资的实物资产进行评估，并出具青华评报字【2007】第034号《资产评估报告书》。
2007年8月6日，五联方圆审验了西海煤炭股东缴纳新增注册资本的情况，出具五联青验字【2007】第 059号《验资报告》。经审验，截至 2007年 5月 25日，青投集团及西海投资全额缴纳新增注册资本。
2007年10月25日，青海省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为6300010019727，西海煤炭注册资本变更为20,022.45万元，实收资本为20,022.45万元。股权结构变更如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东|出资形式|出资额（万元）|比例（%）|
|青投集团|货币|16,091.02|80.36|
|西海投资|实物|3,931.43|19.64|
|合计||20,022.45|100.00|

（3）2007年股权转让
2007年12月15日，北京中科华资产评估有限公司以2007年10月31日为基准日对西海煤炭进行整体评估，并出具青华评报字【2007】第090号《资产评估报告》。
经青海省政府办公厅《关于青海省投资集团有限公司收购青海省海北州西海投资控股有限责任公司持青海省西海煤炭开发有限公司股权有关事宜的复函》（青政办函【2007】228号）及青海省国资委《关于收购青海省海北州西海投资控股有限责任公司所持青海省西海煤炭开发有限公司股权的批复》（青国资产【2007】230号）批准，青投集团以 4,088.6872万元收购西海投资持有西海煤炭19.64%股权。该次股权收购完成后，青投集团持有西海煤炭100%股权。
2008年1月24日，青投集团与西海投资就该股权转让事宜签订《股权收购
协议》。2008年3月31日，西海煤炭2007年度股东会审议通过《关于青海省投
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书资集团有限公司收购海北州西海投资控股有限责任公司持有公司股权的议案》。
2008年4月3日，西海煤炭完成工商变更登记手续，青投集团持股比例为100%。
股权结构变更如下表所示：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|比例（%）|
|青投集团|20,022.45|100.00|
|合计|20,022.45|100.00|

（4）2008年股权转让
2008年11月，金瑞矿业与西海煤炭原股东青海省投资集团有限公司签署《发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》，公司向青投集团发行股份购买其所持有的西海煤炭100%股权。2009年9月28日金瑞矿业收到中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009] 985号）。2009年10月20日，西海煤炭100%股权过户至金瑞矿业名下。股权结构变更如下表所示：
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|股东|出资额（万元）|比例（%）|
|金瑞矿业|20,022.45|100.00|
|合计|20,022.45|100.00|

（5）2015年增资
2015年6月，上市公司2015年度第一次临时股东大会议审议通过《关于对全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公司进行增资的议案》。上市公司对西海煤炭进行货币增资 15,000万元，增资完成后，西海煤炭注册资本将由人民币 20,022.45万元增至人民币35,022.45万元。
2015年 9月 1日，青海省工商行政管理局完成工商变更，西海煤炭注册资本变更为35,022.45万元。
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|股东|出资额（万元）|比例（%）|
|金瑞矿业|35,022.45|100.00|
|合计|35,022.45|100.00|

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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书截至本法律意见书出具之日，西海煤炭股权结构未发生变化。
（三）主要资产
1、西海煤炭主要房屋及其他建筑物资产
截至2015年12月31日，西海煤炭房屋建筑物情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||原价|累计折旧|账面价值|
|房屋、建筑物（万元）|44,104.72|7,955.36|36,149.36|

截至本法律意见书出具之日，西海煤炭已取得以下房屋、建筑物的《房屋所有权证》：
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证号|地址|面积（平方米）|
|1|青海省西海煤炭开发有限责任公司|宁房权证西（公）字第22004016936号|城西区新宁路 36号4号楼2号铺|103.63|
|2|青海省西海煤炭开发有限责任公司|刚房权证 2008 字第716号|热水矿区|19,560.00|
|3|青海省西海煤炭开发有限责任公司|刚房权证 2008 字第715号|海北州祁连县海塔尔矿区|550,399.10|
|4|青海省西海煤炭开发有限责任公司|刚房权证 2008 字第714号|海北州刚察县柴达尔矿区|4,657,842.90|

经本所律师核查及金瑞矿业出具的证明材料，西海煤炭上述房屋不存在抵押、查封等权利限制情形。
2、西海煤炭主要生产设备
截至2015年12月31日，西海煤炭主要生产设备（账面原值大于200万元）情况如下：
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|序号|资产名称|规格型号|账面原值（万元）|账面价值（万元）|
|1|液压支架|ZF2800/17/28|1,685.06|263.01|
|2|液压支架|ZF2800/17/29|820.20|41.01|
|3|刮板输送机|SGZ730/90 前部|691.12|112.07|
|4|带式输送机|-|653.44|235.77|
|5|带式输送机|-|482.78|91.98|
|6|下运刮板输送机|SGZ730/180 L=260M|472.45|90.01|

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|-|-|-|-|-|
|7|防爆对旋轴流式通风机|BD-II-8-NO23|451.47|86.01|
|8|刮板输送机|SGZ730/2*90|439.53|158.59|
|9|海达尔-柴达尔-热水线路|35KV|405.83|146.43|
|10|刮板输送机|SGZ730/2*90|370.81|70.65|
|11|电牵引采煤机|MG250/300-NWD|329.45|16.47|
|12|单筒提升机|JK-3/20E|313.03|59.64|
|13|太拖拉载重车|-|262.50|13.13|
|14|蒸汽锅炉|SZL8-1.25-AII 红星|258.99|93.45|
|15|高压开关柜|KYN18C-12|246.31|88.87|
|16|刮板输送机|SGZ730/90 前部|245.75|12.29|
|17|掘进机|ELM8-75L|241.78|29.97|
|18|掘进机|ELM8-75l|240.15|12.01|
|19|高压开关柜|-|227.09|43.26|
|20|柴矿监控系统|-|217.50|183.14|
|21|锅炉主机|SZL6-1.25-AII|217.03|41.35|
|22|变压器|SEG-8000/35GY|215.06|77.60|

经本所律师核查及金瑞矿业出具的证明材料，西海煤炭上述机器设备资产不存在抵押、查封冻结等权利限制情形。
3、无形资产
经本所律师核查及金瑞矿业提供的资料，西海煤炭拥有的无形资产为土地使用权和采矿权，具体情况如下：
（1）土地使用权
截至本法律意见书签署日，西海煤炭以出让方式取得的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|用途|土地证号|面积（平方米）|性质|获取方式|账面净值（万元）注|
|煤炭销售|刚国用（2004出）第24号|37,249.5|工业用地|出让|20.08|
|工业用地|刚政土字（2011）180号|224，668.3|工业用地|出让|745.89|

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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书注：上表中账面净值为2015年12月31日之账面净值。
（2）采矿权
截至本法律意见书签署日，西海煤炭拥有的采矿权如下表所示：
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|证号|矿山名称|开采方式|生产规模（万吨/年）|有效期限|获取方式|账面净值（万元）注|
|C6300002009031120009459|西海煤炭海塔尔矿|地下开采|60.00|2009/3/31～2019/3/31|出让|227.75|
|C63000020090101120040732|西海煤炭柴达尔矿|地下开采|90.00|2014/10/9～2019/10/9|出让|1,531.70|
|C6300002010051120064021|西海煤炭柴达尔先锋煤矿|地下开采|45.00|2014/10/9～2019/10/9|出让|2,123.95|

注：上表中账面净值为采矿权2015年12月31日之账面净值。
综上所述，本所律师认为，西海煤炭作为合法存续的法人依法拥有上述资产，上述资产权属清晰，权属证书完备有效。
（四）关于本次交易之标的股权
本次交易的交易标的系金瑞矿业所持西海煤炭之100%股权。
经本所律师核查，西海煤炭设立及历次增资之《验资报告》，各股东认缴出资完毕，不存在欠缴、出资不实的情形。
经本所律师核查及青投集团、金瑞矿业出具之书面说明，金瑞矿业所持西海煤炭之股权不存在质押、查封等权利限制情形。据此本所律师认为，交易标的合法有效，符合本次交易关于交易标的之合法性要求。
七、债权债务处理
本次交易的标的资产为股权资产。不涉及债权债务处理，西海煤炭的相关债权债务仍由其享有和承担。
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书八、员工安置方案
本次交易的标的资产为股权资产，本次交易完成后，西海煤炭的独立法人主体地位未发生变化，因此本次交易不涉及员工安置，西海煤炭将继续履行其与员工签署的劳动合同。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易构成金瑞矿业的关联交易
鉴于金瑞矿业系与控股股东青投集团开展本次交易，因此本次交易构成关联交易。
2．本次交易价格公允
经本所律师核查，本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定，根据《资产出售协议》的约定，前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。
该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害金瑞矿业及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
3.金瑞矿业关联交易决策制度
金瑞矿业在《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》、《董事会关联交易控制委员会工作规则》等内部管理制度中，明确规定关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确规定关联交易公允决策的程序。
本所律师认为，金瑞矿业前述制度符合法律、法规及规范性文件的规定，亦符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，合法、有效。
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书4.关于减少及规范关联交易的承诺
为规范本次重大资产重组完成后的关联交易，金瑞矿业控股股东青投集团出具了书面承诺函。
综上，本所律师认为，虽然本次交易构成关联交易，但交易价格公允，交易程序合法，本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的关联交易将减少。
（二）同业竞争
1.本次交易前，上市公司同业竞争情况
（1）上市公司与青海省能源发展（集团）有限责任公司同业竞争情况
①2009年重大资产重组阶段同业竞争情况
2009年金瑞矿业重大资产重组阶段，青海鱼卡煤电有限公司（以下简称“鱼卡煤电”）在鱼卡地区拥有一处探矿权，该煤矿查明资源储量为5.18亿吨，处于项目前期阶段。因鱼卡煤电 2009年重大资产重组阶段，不产生任何收益，且尚需持续投入巨额资金，能否顺利建成投产存在极大不确定性。为避免鱼卡煤电建设期的资金需求拖累上市公司财务状况以及由此对上市公司盈利能力产生的负面影响，青投集团在 2009年公司重大资产重组交易暂未将鱼卡煤电注入上市公司。如鱼卡煤电建成投产，则西海煤炭与鱼卡煤电构成同业竞争。
为此，青投集团为避免未来可能出现的同业竞争，保护双方的合法权益及公司全体股东，特别是中小股东的利益，青投集团作出了避免同业竞争的承诺。
②2011年组建青海能源公司情况
2011年1月30日，上市公司收到控股股东青投集团通知，根据青海省人民政府和青海省国资委的要求，其拟以鱼卡煤炭资源探矿权出资，与其他七家单位共同设立青海省能源发展（集团）有限责任公司（简称“青海能源公司”），占股比例为21%。按照国家关于煤炭产业“一个矿区由一个主体开发”的政策要求，新设立的公司将作为青海省鱼卡矿区的唯一开发主体，实现对鱼卡矿区的统一开发。
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书为了不影响上市公司正常的生产经营和资产收益，切实维护广大中小股东利益，青投集团在2009年金瑞矿业重大资产重组报告中做出了《避免竞争承诺函》。
（2）上市公司与青海西海煤电有限责任公司同业竞争情况
根据青海省人民政府、青海省国资委的批准，2013年12月，西部矿业股份有限公司以其持有的青海西海煤电有限责任公司（以下简称“西海煤电”）100%股权对公司控股股东青投集团进行增资。
鉴于西海煤电与公司全资子公司西海煤炭经营相同的煤炭业务，为避免潜在同业竞争，保护上市公司及投资者的合法权益，2014年2月14日，公司发布《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》，鉴于西海煤电与公司全资子公司西海煤炭经营相同的煤炭业务，为避免今后可能出现的同业竞争，保护上市公司及投资者的合法权益，青投集团做出了《避免同业竞争的承诺》承诺。
2.本次交易完成后，上市公司同业竞争情况
本次交易金瑞矿业将西海煤炭股权全部转让给青投集团，金瑞矿业不再从事煤炭业务。本次交易后，上市公司剥离煤炭业务，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。针对本次交易事项，青投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
由此，本所律师认为，本次交易有利于进一步规范和避免同业竞争，本次交易完成后，金瑞矿业控股股东青投集团及其控制的其他企业与金瑞矿业不存在同业竞争。
十、本次交易相关单位、人员买卖股票自查情况
因筹划本次交易，金瑞矿业股票于2015年12月2日开始停牌。停牌后，金瑞矿业组织与本次重大资产重组相关的机构和人员对停牌前6个月内（2015年6月2日至2015年12月2日的期间）买卖金瑞矿业股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：金瑞矿业及其董事、监事、高级管理人员；交易对方青投集团；交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
十一、本次交易的信息披露
经核查，本次交易涉及上市公司重大事件，金瑞矿业已经切实按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。
十二、与本次交易有关的中介机构
本次交易过程中，为金瑞矿业提供服务的中介机构情况如下：
（一）独立财务顾问
为金瑞矿业本次交易提供财务顾问服务的机构为太平洋证券股份有限公司，根据中国证券监督管理委员会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：13480000），太平洋证券股份有限公司基本情况如下：
机构名称：太平洋证券股份有限公司
法定代表人：李长伟
注册资本：4,544,210,913元
公司住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书项目经办人员：刘伟、王春晓、潘延宾。
（二）财务审计机构
为金瑞矿业本次交易提供财务审计服务的机构为北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙），根据北京工商行政管理局朝阳分局于2013年12月20日核发的《合伙企业营业执照》（注册号：110105016594536），北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况如下：
名称：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层
执行事务合伙人：吕江
合伙企业类型：特殊普通合伙企业
经营范围：许可经营项目：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。一般经营项目：无北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市财政局于 2013年 12月 16日核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.019557）、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会于 2013年 12月 30日核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000145）。项目经办人员拥有资格情况：
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|-|-|-|
|经办人员姓名|资质|证号：|
|王庆华|注册会计师|420000011683|
|方继良|注册会计师|420000364659|

（三）资产评估机构
为金瑞矿业本次交易提供评估服务的机构为北京中科华资产评估有限公司
和青海金石资产评估咨询有限公司。
1.北京中科华情况
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书根据北京市工商行政管理局海淀分局于2014年5月27日核发的《营业执照》（注册号：110000011242444），北京中科华资产评估有限公司基本情况如下：
名称：北京中科华资产评估有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区苏州街49号一层102号
法定代表人：曹宇
注册资本：200万元
成立日期：2008年7月30日
营业期限：2008年7月30日至2028年7月29日
经营范围：各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）北京中科华资产评估有限公司持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：11020041）及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100046020）。
项目经办人员拥有资格情况：
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|-|-|-|
|经办人员姓名|资质|证号：|
|张长银|评估师|63040002|
|王建和|评估师|63020008|

2.青海金石资产评估咨询有限责任公司情况
根据青海省工商行政管理局于2012年3月8日核发的《营业执照》（注册号：630000010016416），青海金石资产评估咨询有限责任公司基本情况如下：
名称：青海金石资产评估咨询有限责任公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书住所：青海省西宁市胜利路22号C座
法定代表人：徐雄平
注册资本：100万元
成立日期：2002年3月7日
营业期限：2002年3月7日至2017年3月1日
经营范围：矿业权评估、矿业权市场评估咨询、矿业权申办代理、矿床技术经济评价、中小型矿山开发可行性论证、矿山企业项目投资及资产管理咨询（凭资质证经营）
项目经办人员拥有资格情况：
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|经办人员姓名|资质|证号：|
|许木元|评估师|20010351|
|郝 瑞|评估师|20010352|

（四）法律顾问
为金瑞矿业本次交易提供法律服务的机构为青海树人律师事务所，其持有青海省司法厅于 2010年 11月 22日核发的《律师事务所执业许可证》（证号：26301200310358281）。
项目经办人员拥有资格情况：
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|-|-|-|
|经办人员姓名|资质|证号：|
|丁永宁|律师|16301200310798333|
|钟承兵|律师|16301201010512119|

经本所律师核查，为本次交易提供服务的上述中介机构及项目经办人员均具有相应的合法资质。
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书十三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定。
（三）本次交易系资产出售，金瑞矿业股权结构未发生变化，不构成借壳上市，符合《公司法》、《重组办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
（五）标的股权所涉企业西海煤炭系合法存续的法人，其依法拥有的主要资产权属清晰，权属证书完备有效。
（六）金瑞矿业合法持有交易标的，交易标的不存在权利限制或者权利争议情形，满足交易标的之合法性要求。本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至青投集团不存在实质性法律障碍。
（七）与本次交易相关的主体在自查期间均不存在违规买卖上市公司股票的情形。
（八）截至法律意见出具之日止，金瑞矿业已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（九）为本次交易提供服务的上述中介机构及项目人员均具有相应的合法资质。
（十）本次交易还须获得本法律意见书第三章“本次交易的批准与授权”之“（三）本次交易尚需取得的批准”所述的批准程序后方可实施；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书本法律意见书正本肆份。
（正文结束，下接《青海树人律师事务所关于青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》签章页）
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