证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2014－054
浙江菲达环保科技股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于 2014年 8月 12日在浙江省诸暨市望云路 88号公司总部以现场投票的方式召开。会议由监事会主席寿长根先生主持，会议应到监事3人，实到监事 3人。本次监事会的召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。
与会监事对各项议案进行了认真地审阅与讨论。
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案逐项表决情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
2、本次发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
3、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为巨化集团公司（含下属子公司），以现金认购本次非公开发行的全部股份。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
4、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量为140,515,222股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
5、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行价格为8.54元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
6、本次发行募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过12亿元（含本数），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
（1）购买浙江衢州巨泰建材有限公司（以下简称“巨泰公司”）100%股权。
以2014年5月31日为评估基准日，经万邦资产评估有限公司评估并经浙江省国资委审核备案，巨泰公司100%股权的评估值为 159,505,356.13元。公司拟以本次非公开发行部分募集资金159,505,356.13元购买巨化集团公司及下属子公司建化公司合计持有的巨泰公司100%股权；本次交易完成后，巨泰公司将成为公司的全资子公司。
（2）购买衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公司”）100%股
权。以2014年5月31日为评估基准日，经万邦资产评估有限公司评估并经浙江省国资委审核备案，清泰公司100%股权的评估值为 157,383,748.43元。公司拟以本次非公开发行部分募集资金157,383,748.43元购买巨化集团公司持有的清泰公司100%股权；本次交易完成后，清泰公司将成为公司的全资子公司。
（3）补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
36个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、监事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司对截至2014年6月30日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《浙江菲达环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后出具《浙江菲达环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
六、审议通过《关于公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
同意公司与本次非公开发行的发行对象巨化集团公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
七、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司与巨化集团公司（含下属子公司）签署附条件生效的股权转让协议的议案》。
同意公司与巨化集团公司、浙江巨化建化有限公司签署《关于浙江衢州巨泰建材有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》，与巨化集团公司签署《关于衢州市清泰环境工程有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
八、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》。
为本次非公开发行部分募集资金收购浙江衢州巨泰建材有限公司（以下简称“巨泰公司”）100%股权和衢州市清泰环境工程有限公司（以下简称“清泰公司”）100%股权之目的：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对巨泰公司和清泰公司2013年度和 2014年 1-5月的财务报告分别进行了审计，并出具了天健审（2014）5577号和天健审（2014）5573号《审计报告》；
2、万邦资产评估有限公司以 2014年 5月 31日为基准日，对巨泰公司和清泰公司分别进行了评估，并出具了万邦评报（2014）5号和万邦评报（2014）6号《资产评估报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
九、会议以 3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题的意见的议案》。
万邦资产评估有限公司对本次非公开发行拟收购的资产进行了评估，就本次非公开发行的评估事项，公司监事会认为：本次评估选聘评估机构程序符合相关规定，所选聘评估机构具有证券业务评估资质，具备独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结论已经浙江省国资委备案。本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意3票，反对0票，弃权0票。
同意票数占参加会议监事人数的100%。
特此公告！
浙江菲达环保科技股份有限公司
监事会
2014年8月13日