证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2017-067
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于公司及下属子公司向银行等金融机构
申请融资额度及对外担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日召开第八届董事会第九会议，审议通过了《关于公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度及对外担保事项的议案》，本议案尚需经股东大会审议通过。
现将有关情况公告如下：
一、关于公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度情况
为保障公司及下属公司（指公司合并报表范围内的控股子公司、全资子公司、孙公司，下同）的资金需求，确保公司日常经营有序、顺畅。公司及下属公司拟向银行等金融机构申请融资额度，预计总额不超过 12亿元。
董事会拟提请股东大会授权董事会在前述融资额度范围内办理融资相关事项。前述融资额度以及股东大会对董事会的授权在股东大会审议通过本议案后 12个月内有效，相关额度在有效期内可循环使用。
二、关于公司为下属公司融资提供对外担保情况
在前述融资额度范围内的下属公司借款，根据具体情况，可由公司为其提供保证担保，预计担保额度不超过 4亿元。
（一）被担保人基本情况
1、北京新娱兄弟网络科技有限公司
成立时间：2007年 7月 10日
注册资本：1000万元
住所：北京市海淀区上地信息路 12号 1层 D区 106室
法定代表人：刘阳
经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；互联网游戏出版；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：本公司持有其100%股权。
最近一年主要财务数据：截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 182,567,258.52元，总负债 79,127,107.34元，归属于母公司股东权益合计 103,849,363.59元，2016年度营业收入 160,483,952.89元，利润总额59,950,341.38元，归属于母公司股东的净利润 66,103,784.48元。
注：公司下属公司 2016年度财务数据均经具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、上海天芮经贸有限公司
成立时间：2001年 1月 8日
注册资本：50万元
住所：上海市闵行区浦星路 528号
法定代表人：洪永刚
经营范围：五金交电，办公用品，工艺礼品，针纺织品，日用百货，建材，电脑配件的销售，玩具制造，加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有其100%股权
最近一年主要财务数据：截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 34,330,536.26元，总负债 25,972,475.43元，归属于母公司股东权益合计8,358,060.83元，2016年度营业收入37,321,196.99元，利润总额4,354,122.89元，归属于母公司股东的净利润2,761,545.26元。
3、杭州长城动漫游戏有限公司
成立时间：2014年 6月 5日
注册资本：2000万元人民币
住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500号 1幢 538室
法定代表人：赵锐勇
经营范围：动漫游戏的技术开发、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有其100%股权
最近一年主要财务数据：截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 396,117,352.23元，总负债 179,529,588.02元，归属于母公司股东权益合计 100,963,393.12元，2016年度营业收入 20,176,790.30元，利润总额4,955,656.16元，归属于母公司净利润2,346,175.44元。
4、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司
成立时间：2013年 4月 27日
注册资本：22,300万元
住所：安徽省滁州市丰乐大道 2188号 3号楼一楼（职业技术学院新校区院内）
法定代表人：赵锐勇
经营范围：动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫（不含动画片）及其周边产品的开发、制作；文化活动的组织策划；
电子商务服务；旅游用品（除预包装食品）和工艺美术品批发、零售；项目投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有其45.74%股权，本公司全资子公司杭州长城动漫游戏有限公司持有其54.26%股权。
最近一年主要财务数据：截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 375,083,015.85元，总负债 122,296,167.04元，净资产 252,786,848.81元， 2016年度营业收入 13,577,556.41元，利润总额 2,604,475.54元，净利润1,842,008.01元。
5、诸暨美人鱼动漫有限公司
成立时间：2013年 1月 17日
注册资本：300万元
住所：诸暨市浣东街道城东村影视城内
法定代表人：唐祖琛
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（有效期至 2016年 7月 25日）；动画设计、软件设计、基础软件服务、应用软件服务、电脑图文设计；批发、零售：计算机及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司全资子公司杭州长城动漫游戏有限公司持有其100%股权。
最近一年主要财务数据：截至 2016年 12月 31日，该公司总资产15,705,886.61元，总负债6,673,870.82元，净资产9,032,015.79元，2016年度营业收入6,599,233.89元，利润总额4,017,395.11元，净利润 3,012,914.73元。
6、杭州东方国龙影视动画有限公司
成立时间：2005年 04月 28日
注册资本：570万元人民币
住所：杭州市滨江区伟业路 298号先锋科技大厦 322室
法定代表人：许妍红
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。服务：成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），美术平面设计（除广告），计算机游戏软件开发，组织文化交流活动（除演出及演出中介），会展会务，室内装饰设计，国内广告的设计、制作，影视策划，数码摄影摄像，经济信息咨询；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；
批发、零售：服装、鞋帽、玩具、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有其100%股权。
最近一年主要财务数据：截至 2016年 12月 31日，该公司总资产 12,025,755.92元，总负债 3,480,988.76元，归属于母公司股东权益合计8,544,767.16元，2016年度营业收入4,833,576.39元，利润总额 3,427,530.33元，归属于母公司股东的净利润2,610,002.21元。
（二）各公司使用上述担保额度的具体安排
1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期；
2、担保协议的具体内容：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司与下属公司进行融资时对应的银行或其他金融机构协商确定。
（三）累计对外担保金额
截至本公告发布日，公司及全资、控股子公司担保总额为5690.59万元，占公司最近一期经审计净资产的16.03%，无逾期担保。本次担保若全部实施后，预计公司及全资、控股子公司担保总额为4亿元，占公司最近一期经审计净资产的112.72%。
（四）其他事项说明
1、本议案将提交公司 2016年第二次临时股东大会审议，董事会拟提请股东大会授权董事会在前述担保额度范围内办理对外担保相关事项。
2、前述对外担保额度以及股东大会对董事会的授权在股东大会审议通过
本议案后12个月内有效，相关额度在有效期内可循环使用。
三、独立董事意见
公司独立董事对本议案发表独立意见如下：
公司及下属公司向银行等金融机构融资是为了满足生产、经营等相关方面的资金需要，公司对合并报表范围内的下属公司进行担保，担保风险可控。公司应严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司融资及对外担保风险，同时关注下属公司对有关融资款项的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2017年8月30日