长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司
重大资产重组之限售股解禁核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关规定，长城证券对天康生物前次重大资产重组形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证监会证监许可〔2015〕492号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司的批复》核准，公司向控股股东新疆天康控股（集团）有限公司的全体股东新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）、中新建招商股权投资有限公司（以下简称“中新建招商”）、新疆天邦投资有限公司发行股票（以下简称“天邦投资”），吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康控股”）。
公司本次发行股份总数为 388,102,380股，发行价格为 4.74元/股。定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015年 7月 31日，其中：中新建招商股权投资有限公司认购 71,583,155股，锁定期十二个月；新疆天邦投资有限公司认购62,580,733股，锁定期十二个月；新疆生产建设兵团国有资产经营公司认购253,938,492股，锁定期为三十六个月。
公司已于2015年7月21日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份 388,102,380股已于该批股份上市日（2015年 7月 31日）的前一交易日（2015年 7月 30日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。认购对象新增股份数量及限售期情况如下。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|获得股份数量合计|限售期|
|1|兵团国资公司|253,938,492|自新增股份上市之日起三十六个月内不转让|

|||||
|-|-|-|-|
|2|中新建招商|71,583,155|自新增股份上市之日起十二个月内不转让|
|3|天邦投资|62,580,733|自新增股份上市之日起十二个月内不转让|
|合 计||388,102,380|-|

其中，中新建招商和天邦投资所认购的上述股份，已于 2016年8月19日解除限售并上市流通。
二、本次解除限售股份上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通时间为2018年8月1日；
2、本次解除限售股份的数量为253,938,492股，占公司股本总额的26.36%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|占总股本的比例|备注|
|1|新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司|253,938,492|253,938,492|26.36%|股份不存在质押、冻结情况|
|合 计||253,938,492|253,938,492|26.36%||

5、本次解除限售股份完成后，剩余限售股份数量为0股。
三、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
1、针对本次重大资产重组，兵团国资公司的具体承诺情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股||||
|份自该等股份上市之日起36个月内不转让；之后按||||
|中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若||||
|由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股|2015年07月|||
|||36个月|承诺正在履行|
|份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若承诺的上述股|31日|||
|份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，||||
|同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相||||
|应调整。||||

|||||
|-|-|-|-|
|兵团国资公司关于减少和规范关联交易的承诺：1、||||
|兵团国资公司将按照公司法等法律法规、天康生物||||
|公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对|||截止本核查意见出具日，|
|涉及兵团国资公司的关联交易进行表决时，履行回|||承诺方不存在非法占用公|
|避表决的义务。2、兵团国资公司将避免一切非法占|||司及下属公司资金、资产|
|用天康生物及其下属公司的资金、资产的行为，在|||或要求公司及其下属公司|
|任何情况下，不要求天康生物及其下属公司向承诺|||向承诺人及其投资或控制|
|人及其投资或控制的其他主体提供任何形式的违规|||的其他主体提供任何形式|
|和不公允的担保。3、兵团国资公司将尽可能地避免|2015年07月||的违规和不公允的担保，|
|||长期||
|和减少与天康生物及其下属公司的关联交易；对无|31日||不存在通过关联交易损害|
|法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循|||天康生物及其下属公司以|
|市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，|||及其他股东合法权益的情|
|按照天康生物及其下属公司的章程、有关法律、法|||况，亦不存在未履行承诺|
|规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批|||而给公司及其下属公司造|
|程序，保证不通过关联交易损害天康生物及其下属|||成一切损失的情况，承诺|
|公司以及天康生物其他股东的合法权益。4、兵团国|||正在履行|
|资公司对因其未履行本函所载承诺而给天康生物及||||
|其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。||||
||||截止本核查意见出具日，|
|兵团国资公司关于瑕疵房地产解决方案的承诺：本||||
||||本次重组涉及的房产和土|
|次重组完成后，如因本次重组涉及的天康控股及其||||
||||地已交割完毕，公司不存|
|下属企业未取得权属证书的房产和土地导致本次重||||
||||在因此因本次重组涉及的|
|组后的天康生物遭受的损失由本公司承担，本公司|2015年07月|||
|||长期|天康控股及其下属企业未|
|将在天康生物依法确定该等资产相关事项对天康生|31日|||
||||取得权属证书的房产和土|
|物造成的实际损失后30日内，按照交易前在天康控||||
||||地导致本次重组后的天康|
|股的持股比例，及时、足额地以现金方式向天康生||||
||||生物遭受的损失，承诺已|
|物补偿。||||
||||履行完毕|

|||||
|-|-|-|-|
|兵团国资公司关于或有事项赔偿责任的承诺：1.如因||||
|交割日之前的劳动关系存在违法事由，导致天康控||||
|股及其分子公司、天康生物受到任何主体依法有效||||
|追索、要求补缴社保和/或公积金，承诺人将向天康||||
|生物全额予以赔偿，避免给天康生物造成任何损失。||||
|2. 承诺人承诺报告期内，天康控股及其分子公司||||
|的经营活动符合当时有效的法律、法规、规范性文||||
|件的规定，不存在因违法经营而应受到处罚的情形，||||
|不存在受到主管机关没收违法所得、处以罚款、停||||
|止业务、承担刑事责任的可能性。如果日后天康控||||
|股及其分子公司、天康生物因交割日前的任何行为||||
|遭受任何处罚受到损失，承诺人将向天康生物全额|||相关资产、股权交割，股|
|予以赔偿，避免给天康生物造成任何损失。3.就天康|||份发行及上市程序均已完|
||2015年07月|||
|控股及其分子公司在交割日之前尚未了结或可预见||长期|成，公司不存在因相关或|
||31日|||
|的诉讼在未来导致天康控股及其分子公司或天康生|||有事项遭受损失的情况，|
|物承受任何负债、负担、损失的，承诺人将向天康|||承诺已履行完毕|
|生物全额予以赔偿，避免给天康生物造成任何损失。||||
|4.如因交割日前的自有、租赁物业瑕疵（包括但不限||||
|于权属瑕疵、权证瑕疵和/或未办理租赁备案等）而||||
|导致天康控股及其分子公司、天康生物承受任何负||||
|债、损失，承诺人将向天康控股及其分子公司或天||||
|康生物全额予以赔偿，避免给天康生物造成任何损||||
|失。5.如天康控股及其分子公司因交割日之前的其他||||
|或有事项导致天康控股及其分子公司、天康生物依||||
|法承受任何负债、负担、损失，承诺人将向天康控||||
|股及其分子公司或天康生物全额予以赔偿，避免给||||
|天康生物造成任何损失。||||
|兵团国资公司关于与天康生物进行重大资产重组事||||
|项的承诺函：兵团投资公司出具了《关于与新疆天||||
|康畜牧生物技术股份有限公司进行重大资产重组事||||
|项的承诺函》，承诺并保证在本承诺函签署时、在与||||
|天康生物签署《吸收合并协议》（下称“协议书”）时、||||
|以及在办理天康控股及其分子公司（包括子公司的|||相关资产、股权交割，股|
|分子公司，下同）相关资产、股权交割时：1.承诺人|||份发行及上市程序均已完|
|为在中华人民共和国依法设立并有效存续的有限责|||成，不存在因兵团国资公|
||2015年07月|||
|任公司，已为与天康生物签署协议书和履行协议书||长期|司违反该等承诺而导致天|
||31日|||
|项下权利义务履行了必要的内部审批和授权手续。|||康生物或中小投资人权益|
|2.承诺人及其主要管理人员最近五年内未因重大违|||受到损害的情况，相关承|
|法违规行为而受到行政处罚（与证券市场明显无关|||诺已履行完毕。|
|的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关||||
|的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3.天康控股的股东||||
|已经依法对天康控股履行出资义务，不存在任何虚||||
|假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所||||
|应当承担的义务及责任的行为。4.天康控股及其分子||||

||
|-|
|公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，天康|
|控股的股东合法持有天康控股的股权且该等股权不|
|存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的|
|利益，且该等股权未设定其他他项权利，亦未被任|
|何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制|
|的不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至本次|
|交易完成、天康控股全部资产负债转移至天康生物。|
|5.天康控股合法拥有分子公司的股权和权益，该等股|
|权和权益不存在质押或其他他项权利，不存在信托|
|安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，亦|
|未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受|
|到限制的不利情形，或该等权利限制已经或即将采|
|取监管机关认可的合理措施解决，以保证不会对本|
|次交易构成实质性障碍；同时，承诺人保证该状态|
|持续至本次交易完成、天康控股全部资产负债转移|
|至天康生物。6.在与天康生物签署的协议书生效并就|
|天康控股资产负债交割完毕前，各承诺人保证不就|
|其所持天康控股的股权设置其他任何限制性权利，|
|保证天康控股及其分子公司保持正常、有序、合法|
|经营状态，保证天康控股及其分子公司不进行与正|
|常生产经营或本次交易无关的资产处置、对外担保、|
|利润分配或增加重大债务之行为，保证天康控股及|
|其分子公司不进行非法转移、隐匿资产及业务行为，|
|如确有需要，承诺人须经天康生物书面同意后方可|
|实施。7.天康控股及其分子公司拥有主要资产的完整|
|所有权，该等资产的所有权不存在重大瑕疵，未设|
|有其他抵押权、质押权或其他任何第三方权益，亦|
|未被司法机关实施扣押、查封、冻结等使其权利受|
|到限制的不利情形，或该等权利限制已经或即将采|
|取监管机关认可的合理措施解决，以保证不会对本|
|次交易构成实质性障碍，保证天康控股及其分子公|
|司不存在违规担保的情形且保证天康控股及其分子|
|公司不存在资金占用情形。8.天康控股资产负债交割|
|完毕前天康控股或承诺人签署的所有协议或合同不|
|存在阻碍吸收合并天康控股的限制性条款,或该等限|
|制性条款已经被修改、解除、变更。9.天康控股资产|
|负债交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的|
|影响承诺人转让天康控股资产负债的重大诉讼、仲|
|裁或纠纷。10.天康控股公司章程、内部管理制度文|
|件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让|
|所持天康控股资产负债的限制性条款,或该等限制性|
|条款已经被修改、解除、变更，以保证不会对本次|
|交易构成实质性障碍。11.承诺人已向天康生物及其|
|聘请的相关中介机构充分按要求披露了天康控股及|

|||||
|-|-|-|-|
|承诺人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于||||
|资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人||||
|员等所有应当披露的内容；承诺人就本次交易所提||||
|供信息做出如下承诺：“承诺人保证所提供信息的真||||
|实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性||||
|陈述或者重大遗漏；承诺人对所提供信息的真实性、||||
|准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。12.除||||
|非事先得到天康生物的书面同意或为交易目的实现||||
|而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采||||
|取必要措施对承诺人向天康生物转让股权事宜所涉||||
|及的资料和信息严格保密。||||
|天康控股、兵团国资公司、中新建招商和天邦投资||||
|关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利||||
|用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的承|||相关资产、股权交割，股|
|诺：天康控股、兵团国资公司、天邦投资、中新建|||份发行及上市程序均已完|
|招商出具《交易对方关于不存在泄露本次重大资产|||成，承诺各方不存在泄露|
||2015年07月|||
|重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行||长期|本次重大资产重组内幕信|
||31日|||
|内幕交易的情形的承诺》，作出如下承诺和保证：本|||息以及利用本次重大资产|
|公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利|||重组信息进行内幕交易的|
|用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。若|||情形，该承诺已履行完毕|
|违反上述承诺，本公司将承担由此给天康生物造成||||
|的一切损失。||||
|天康控股、兵团国资公司、中新建招商和天邦投资||||
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺：1.本公司保||||
|证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整||||
|性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗||||
|漏，并声明承担个别和连带的法律责任；2.本公司保|||相关资产、股权交割，股|
|证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为|||份发行及上市程序均已完|
|真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资|2015年07月||成，承诺各方不存在违反|
|||长期||
|料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文|31日||提供材料真实、准确、完|
|件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、|||整承诺的情形，该承诺已|
|误导性陈述或者重大遗漏；3.本公司保证为本次交易|||履行完毕|
|所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不||||
|存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4.||||
|本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责||||
|任。||||

2、本次申请限售股份上市流通的股东不存在非经营性占用本公司资金的情况，本公司也未对上述股东提供违规担保。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构长城证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律法规的相关规定；
（三）天康生物对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）对天康生物本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司重大资产重组之限售股解禁核查意见》之签章页
保荐代表人：
白毅敏 秦力
长城证券股份有限公司2018年7月30日