洛阳栾川钼业集团股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
释义
本报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
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|公司、本公司、洛阳钼业、发行人|指|洛阳栾川钼业集团股份有限公司|
|本报告|指|非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）|
|本次发行/本次非公开发行|指|洛阳钼业非公开发行不超过5,714,285,714股（含本数）A股的行为|
|股东大会|指|洛阳钼业的股东大会|
|募投项目、本次募投项目|指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|控股股东|指|鸿商产业控股集团有限公司|
|实际控制人|指|于泳先生|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|外管局|指|国家外汇管理局|
|Northparkes 铜金矿/北帕克斯铜金矿|指|位于澳大利亚新南威尔士州Parkes 镇西北部Northparkes 铜金矿，公司注册于澳大利亚的全资子公司 CMOC Mining PTYLimited拥有其80%的权益并作为管理人|
|巴西铌、磷资产收购项目交易|指|公司通过香港子公司 CMOC Limited 以支付现金的方式收购英美资源集团旗下位于巴西境内的铌、磷业务|
|巴西铌、磷资产收购项目交易对方|指|Ambras、AA Luxembourg、AAML、Capital PLC、CapitalLuxembourg|
|巴西铌、磷资产收购项目收购标的|指|AA PLC 旗下位于巴西境内的铌、磷业务，具体包括 AAFB、AANB各自100%权益、AAML的铌销售业务以及Capital PLC持有的对AANB的债权、Capital Luxembourg 持有的对AAFB的债权|
|巴西铌、磷资产收购项目标的公司|指|巴西铌、磷资产收购项目标的公司AAFB、AANB|
|AA PLC/英美资源集团|指|Anglo American PLC，全球知名的大型矿业公司，本次交易标的资产的控制方|
|Ambras|指|Ambras Holdings SÁRL，巴西铌、磷资产收购项目交易对手方|
|AA Luxembourg|指|Anglo American Luxembourg SÁRL，巴西铌、磷资产收购项目交易对手方|
|AAML|指|Anglo American Marketing Limited，巴西铌、磷资产收购项目交易对手方|
|Capital PLC|指|Anglo American Capital PLC，巴西铌、磷资产收购项目交易对手方|

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|Capital Luxembourg|指|Anglo American Capital Luxembourg SÁRL，巴西铌、磷资产收购项目交易对手方|
|AASL|指|Anglo American Service (UK) Limited，巴西铌、磷资产收购项目交易对手方的担保方|
|AANB|指|Anglo American Nióbio Brasil Limitada，巴西铌、磷资产收购项目交易标的公司之一|
|AAFB|指|Anglo American Fosfatos Brasil Limitada，巴西铌、磷资产收购项目交易标的公司之一|
|AAIL|指|Anglo American Investments（UK）Limited|
|AAIHL|指|Anglo American International Holdings Limited|
|AANiB|指|Anglo American Níquel Brasil Limitada|
|巴西铌、磷资产收购项目SPA/交易协议|指|Sale and Purchase Agreement, 2016年4月27日，CMOC Limited、洛阳钼业与Ambras、AA Luxembourg、AAML、Capital PLC、Capital Luxembourg、AASL签订的交易协议|
|LIBOR|指|The London Inter-Bank Offered Rate/伦敦同业拆借利率|
|IFRS|指|International Financial Reporting Standards，国际财务报告准则，是国际会计准则理事会所颁布的易于各国在跨国经济往来时执行的一项标准的会计制度|
|DRC、刚果（金）|指|the Democratic Republic of the Congo、刚果民主共和国|
|FCX、自由港麦克米伦、刚果（金）铜、钴资产收购项目交易对方的担保人|指|Freeport-McMoRan INC. (Delaware) ，即自由港麦克米伦公司、自由港集团|
|FMC|指|Freeport Minerals Corporation (Delaware)|
|FMEC|指|Freeport-McMoRan Exploration Corporation (Delaware)|
|PDK、刚果（金）铜、钴资产收购项目交易对方、交易卖方|指|Phelps Dodge Katanga Corporation|
|Kisanfu|指|Kisanfu Holdings Ltd|
|JEH|指|Jenny East Holdings Ltd.|
|PSAMS|指|Purveyors South Africa Mine Services (Proprietary) Limited|
|FCA LLC|指|Freeport Cobalt Americas LLC|
|FCO|指|Freeport Cobalt OY(Finland)|
|FMCHL|指|Freeport-McMoRan Cobalt Holdings Limited(Bermuda)|
|FMDRC|指|Freeport-McMoRan DRC Holdings Ltd.(Bermuda)，直接持有TFH70%的股权，间接持有 TFM56%的股权，刚果（金）铜、钴资产收购项目交易的标的公司|
|TFM|指|Tenke Fungurume Mining S.A.(DRC)|
|LME|指|伦敦金属交易所|

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|Gécamines|指|La Generale des Carrieres et des Mines，直接持有TFM20%的不可稀释股权|
|THL|指|Tenke Holding Ltd. (Bermuda)，直接持有TFH30%的股权|
|TFH|指|TF Holdings Limited，直接和间接持有TFM80%的股权|
|CHUI|指|Chui Ltd.(Bermuda)|
|FARU|指|Faru Ltd.(Bermuda)|
|MBOKO|指|Mboko Ltd.(Bermuda)|
|MOFIA|指|Mofia Ltd.(Bermuda)|
|TEMBO|指|Tembo Ltd.(Bermuda)|
|OMG KCO|指|OMG Kokkola Chemicals Oy，OMG旗下芬兰科科拉钴化学物品冶炼厂|
|BKO|指|Boliden Kokkola OY|
|RPM|指|Runge Pincock Minarco Limited|
|巴西德勤|指|德勤全球（Deloitte Touche Tohmatsu）在巴西的分支机构|
|美国安永|指|Ernst & Young LLP|
|PN|指|由本公司聘任的巴西Pinheiro Neto律师事务所，PN出具了关于交易标的有关事项的法律意见书|
|TFH JVSA|指|THL、TFH 和 PDK于 2013 年 4 月 26 日签订的 Amended andRestated Joint Venture and Shareholders Agreement|
|刚果（金）铜、钴资产收购项目标的资产、收购标的、交易标的、标的公司|指|FMDRC100%的股权|
|刚果（金）铜、钴资产收购项目 SPA、交易协议|指|Stock Purchase Agreement, 2016年5月9日CMOC Limited、洛阳钼业与PDK、FCX签订的交易协议|
|铌|指|一种化学元素，化学符号Nb，主要用途是通过添加一小部分铁铌合金来提高钢材的强度，是不锈钢等高级别钢中的重要元素|
|Oxide|指|氧化矿，金属矿床受氧化作用后，形成的氧化带中的矿石|
|Fresh Rock|指|原生矿，矿床中未受氧化作用的矿石|
|品位|指|矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高|
|格筛|指|矿石加工工序之一，一般安装在矿仓的上部，以保证粗碎机的入料粒度符合要求|
|BVFR工厂/加工厂|指|Boa Vista Fresh Rock工厂，主要加工来自Boa Vista 矿的原生矿，并向冶金设施提供浸出后的产品，工厂于2014年初步完成建设并于同年11月起试运行|
|DNPM|指|Departamento Nacional de Produção Mineral，巴西矿业部|
|储量|指|根据 JORC 准则定义，储量是指资源量中测量的和表明的部分中可经济地开采的部分（包括稀释性物质并考虑了开采过程中|

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|||可能的损耗）。|
|资源量|指|根据 JORC 准则，资源量是指在地壳里或地壳之上的具有一定经济开采价值的矿产，并可按确信度递增的顺序分为推测的（Inferred）、表明的（Indicated）和测量的（Measured）三个子类。|

如无特殊说明，本报告均按照中国人民银行发布的2016年6月30日人民币兑美元汇率6.63进行折算。
除特别说明外，本报告所有数值保留两位小数。若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入的原因。
为推动公司业务的快速发展，进一步增强竞争优势，提高盈利能力，公司拟向特定对象非公开发行股票，募集资金用于巴西铌、磷资产收购项目和刚果（金）铜、钴资产收购项目。本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过180亿元（含本数），拟用于以下两个项目：
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|项目名称|项目投资总额（美元）|项目投资总额（人民币）|拟投入募集资金额（人民币）|
|巴西铌、磷资产收购项目|15.00亿|99.45 亿元|95亿元|
|刚果（金）铜、钴资产收购项目|26.50亿|175.70 亿元|85亿元|
|合计|41.5亿|275.15 亿元|180亿元|

为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付巴西铌、磷资产收购项目和刚果（金）铜、钴资产收购项目的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、巴西铌、磷资产收购项目
（一）项目背景情况
近年来，大宗商品价格持续低迷，相继不断出现国际矿业公司因业绩不理想而纷纷出售资产来改善财务结构、维持国际机构评级、防止未来融资成本高企的案例。在这一背景下，目前是收购海外优质矿业资源的良好时机，收购估值水平处于较为合理的区间，为国内大型矿业集团在行业阶段性周期底部进行战略性海外资源收购提供了有利时机。
英美资源集团正有计划地出售一些非核心业务，未来将专注于其核心业务——钻石、铂族金属及铜业务。本次英美资源集团出售位于巴西的铌和磷业务，正
是其上述计划的一部分，多家国际矿业巨头参与了竞标，最终本公司中标。
（二）本次收购协议的主要内容
1、巴西铌、磷资产收购项目SPA签署主体及签订时间
出售方：Ambras、AALuxembourg、AAML、CapitalPLC、Capital Luxembourg出售方的担保方：AASL
购买方：CMOC Limited
购买方的担保方：公司
签署时间：2016年4月27日签署了SPA，前述相关方又于2016年8月4
日签署了SPA的修订协议
2、巴西铌、磷资产收购项目SPA约定的交易标的
根据SPA约定，本次交易的标的具体包括：
（1）AAFB、AANB各自100%股东权益；
（2）AAML铌销售业务；
（3）Capital PLC持有的对AANB的债权以及 Capital Luxembourg持有的对AAFB的债权。
3、巴西铌、磷资产收购项目SPA约定的交易对价及支付方式
本次交易的对价=中标价格+交割时现金余额-交割时负债余额+/-交割时营运资本调整金额。
本次交易对价全部以现金支付。Ambras应在交割日至少 5个工作日前提供预估交割报告书（Estimated ClosingStatement），根据双方确认的预估交割报告
书，CMOC Limited应在交割日支付交割对价（交易可能产生的所有相关税费均由 CMOC Limited承担），交割对价金额=中标价格 15.00亿美元+预估交割现金余额-预估交割负债余额+/-预估交割营运资本调整金额。
交割完成后，由 Ambras负责起草交割报告书（ClosingStatement）,根据交割报告书再对交割对价金额进行调整。
4、巴西铌、磷资产收购项目SPA约定的先决条件及失效条款
2016年7月29日，公司收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第 211号）。商务部反垄断局决定对公司收购铌与磷酸盐业务案不实施进一步审查，自2016年7月28日起可以实施集中。
（1）中国政府的以下批准：
A、国家发改委备案接受通知函（filing acceptancenotification）；
B、更新后的商务部境外投资批准证书；
C、国家外汇管理局或者相关有权银行出具的外汇登记备案；
D、商务部反垄断局出具的反垄断核准。
（2）公司应于 2016年 9月 30日前（包括 2016年 9月 30日）召开股东大会审议通过本次交易。
（三）本次收购的定价情况
公司本次通过参与竞标的方式获得英美资源集团旗下位于巴西境内的铌及磷业务，收购标的整体中标价为15.00亿美元，其中磷业务整体对价为8.15亿美元（包括AAFB100%的股东权益以及 Capital Luxembourg持有的对 AAFB的债权），铌业务整体对价为 6.85亿美元（包括AANB100%的股东权益、AAML铌销售业务以及 Capital PLC持有的对 AANB的债权）。截至 2016年6月 30日， CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权余额为0.575亿美元，Capital PLC持有的对 AANB的债权余额为 3.36亿美元。扣除 Capital Luxembourg持有的对AAFB的债权以及Capital PLC持有的对AANB的债权的对价，AAFB100%的股东权益的中标对价为 7.575亿美元，AANB100%的股东权益以及 AAML的铌销售业务的中标对价为3.49亿美元。
本次交易的定价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2016]第 1200号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西磷业公司全部股权项目资产评估报告》和中联评报字[2016]第 1199号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西铌业公司全部股权项目资产评估报告》。
根据评估报告，在评估基准日2016年6月30日，AAFB公司所有者权益的评估值为 8.41亿美元，AANB公司所有者权益（基于 AANB与 AAML铌销售业务的模拟报表）的评估值为3.85亿美元。
因此，评估结果高于交易对价，交易价格具备合理性。
（四）项目实施的必要性
1、进一步增强公司的盈利能力与抗风险能力
公司拟收购英美资源集团位于巴西境内的铌业务和磷业务，当地投资环境稳
定，基础设施齐备，地区关系良好，具有优秀的现代化管理水平。公司在收购铌业务后将成为全球第二大铌生产商。由于铌价格相对稳定，铌金属的周期波动性弱于其他有色金属，这将为公司减弱行业波动的风险。铌业务将为公司带来充沛且稳定的经营利润和现金流。
此外，巴西拥有全球最大面积的潜在可耕作土地，是全球第三大磷消费国，化肥常年进口量维持在较高水平。公司拟收资产中的两个磷肥加工厂位于巴西的农业重地，与肥料的最终消费市场十分接近，具有巨大的地理优势。因此，巴西对磷肥的强劲需求及收购标的的地缘优势预计会为公司磷业务提供长期发展机会，从而增强公司的盈利能力。因此，公司收购英美资源集团旗下成熟的铌、磷业务将给公司带来稳定的利润和现金流。
2、优化公司资产组合，使公司商品组合更加多元化
公司拟收购的英美资源集团位于巴西境内的铌业务在项目扩建完成并达产后，公司将稳固全球第二大铌生产商的地位。铌作为铁基、镍基和锆基超级合金的添加剂，可提高其强度性能，该业务对公司现有核心金属钼和钨的应用将构成非常重要的战略性补充。同时，本次交易有利于公司分散经营风险，是公司在资源领域多元化部署迈出的重要一步。
公司借由购买英美资源集团旗下的磷业务首次介入农业资源领域，这将为公司现有金属类产品提供多元化的组合机会和战略益处。磷肥存在有吸引力的长期市场基础和广阔的未来前景，尤其是在巴西自身作为农业大国但缺少磷矿资源的情况下。不同于有色金属具有较强周期性，属农业领域的磷业务发展较为平稳，有利于公司业务的多元化和分散化，提高公司抗风险能力。
（五）项目实施主体
本项目实施主体为香港子公司 CMOCLIMITED。公司拟将本次募集资金通过增资或借款予香港子公司 CMOC LIMITED后实施本次收购行为。
（六）项目股权结构
1、收购前AAFB、AANB的控制权结构
本次收购前AAFB、AANB的控制权结构如下：
2、收购完成后AAFB、AANB的控制权结构
公司香港子公司 CMOC Limited为本次收购的收购主体，本次收购完成后，AAFB、AANB将成为 CMOC Limited的全资子公司。本次收购完成后AAFB、AANB的控制权结构如下：
（七）AAFB、AANB的业务情况
1、AAFB的主营业务及产品
AAFB是一家业务范围覆盖磷全产业链的矿业公司，经营范围具体包括磷矿的露天开采作业、磷矿石的提炼、P O浓缩物的生产，以及不同种类、不同组合 2 5
的化肥成品及中间产品的生产。AAFB的主要生产性资产包括Chapadão矿、 Ouvidor选矿厂，两个高品位的未开发矿床（Coqueiros和 MorroPreto）以及
Catalão和Cubatão化工厂。其中，Chapadão矿拥有目前巴西最高品位的磷矿资源，该矿的服务年限至少为 46年。尚未开发的 Coqueiros矿床拥有接近于Chapadão矿山的高品质矿体。Morro Preto矿床则以其巨大的资源潜力及优越的地理位置成为近年来巴西境内最有开发潜能的项目之一。公司的选矿厂及两个化工厂经过多年的经营及持续的完善，已形成一套独特、高效的运营模式，能充分发挥协同作用，在保证产品质量的同时最大程度降低公司生产成本。
经过 30余年的发展，AAFB现已成为一家较为成熟的磷肥资源运营商，是巴西第二大的业务范围覆盖磷全产业链的化肥生产商，每年处理的矿石总量接近600万吨，矿石生产总量位列巴西第二。AAFB的磷矿、工厂及未开发矿床的地理位置和分布情况如下：
AAFB的主要产品包括高浓度磷肥（MAP、GTSP）、低浓度磷肥（SSG、SSP粉末等）、动物饲料补充剂（DCP）、中间产品磷酸以及硫酸（硫酸主要自用）以及相关副产品（石膏、氟硅酸）等。AAFB公司主要产品及用途如下：
2、AAFB的主要业务流程
（1）生产模式
AAFB的日常生产经营既包括磷矿的开采，也包括相关产品的生产和加工。
AAFB的生产工艺流程如下所示：
（2）销售模式
AAFB的磷肥产品拥有约 20个客户，这些客户均为化肥混合商。化肥混合商按不同的配方将 AAFB的磷肥和其他辅料混合调制生产出混合化肥，并销售给终端用户。
AAFB的两个化工厂均位于巴西的农业重地，与肥料的最终消费市场十分接近。针对这一巨大的地理优势，AAFB制定了清晰、灵活的销售策略。AAFB将化工厂所生产的肥料产品出售给巴西全国性的化肥混合商和地区性的化肥混合商，并通过长期的跟踪分析，选取马托格罗索州和戈亚斯州作为重点销售地区。
肥料销售受农业生产规律的影响，具有明显的季节性。针对这一难题，AAFB制定了包括改变产品组合、寄销、增设临时仓库、优化销售机会等措施，积极、有效的应对农业种植规律对公司产品销售带来的影响。同时，为快速掌握市场信息并迅速作出反应，AAFB专门设立了销售与营销部门及市场情报部门。两个部门在公司商业和供应链主管的统一监督下各司其职，密切配合，充分发挥协同效应，有力推动AAFB销售模式的优化。
3、AANB的主营业务及产品
AANB的主营业务包括从公司拥有的铌矿中开采铌矿石，通过破碎、格筛、浓缩、浸出及冶炼等工序对铌矿石进行加工，使之成为符合客户需求的铌产品，目前公司主要产成品为铌铁。
AANB现阶段的主要生产性资产包括 Boa Vista矿、磷尾矿加工厂、BV加工厂和BVFR加工厂，其中 BoaVista矿的露天矿开采寿命为16年，但随着 MinaI铌矿、MinaII铌矿以及Leste铌矿的顺利勘探，AANB所持有的铌矿开采寿命将延长至约26年。目前，BV加工厂主要处理来自 BoaVista矿的氧化矿石以及磷尾矿的铌矿石。BV加工厂的优化计划尚在进行中，优化计划完成后，BV加工厂还将负责处理来自 MinaI的原生矿石（FreshRock）和来自 MinaII的氧化矿。
BVFR加工厂耗资约 3.8亿美元，于 2014年 11月起试运行。BVFR加工厂主要处理和加工来自 BoaVista矿的原生矿石。自2015年中期起，工厂每小时可破碎约176吨矿石。未来，工厂的破碎处理速度有望增至每小时 195吨。自2016年1月起，BVFR选矿回收率已达到45%左右，随着格筛设备的建成及流程稳定
性的提高，工厂的选矿回收率将能达到56%左右，给矿品位将能提升至33%。
截至2015年年底，BVFR工厂已经达到设计产能的69%，预计2016年第三季度完全达产。BVFR工厂完全达产之后，AANB的铌产品年产量将获得较大提高。
AANB的产品为铌铁。美国 Niocorp Developments公司的统计显示，全球90%的铌产品以铌铁形式生产。铌铁最主要的用途是生产低合金高强度结构钢（High-strength Low-alloySteel，简称HSLA钢）。HSLA钢是合金钢的一种，含碳量0.05%至0.25%，并含有不超过2%的锰和其他元素，如铜、镍、铌、氮、钒、铬、钼、钛、钙、稀土和锆等。HSLA钢较碳素结构钢（CarbonSteel）具备更强的韧性、耐腐蚀性、焊接性能、冷热压力加工性能以及较低的脆性转变温度，广泛应用于汽车、卡车、吊车与起重机、桥梁、过山车和其他需要较大承重并需要较高强度重量比的建筑。
4、AANB的主要业务流程
（1）生产模式
AANB的生产模式主要分为两个步骤，一是铌矿石的开采，二是铌矿石的加工。AANB的生产工艺流程如下：
（2）销售模式
AANB负责铌产品的生产和运营，但不负责销售。AANB将产品销售给AAML，由AAML（AAML是专门负责运营 AA PLC旗下铌产品和铁合金产品销售业务的公司）负责将产品销售给终端客户。由于铌产品的终端服务产业主要为建筑业、汽车业及石油业，故铌产品的销售对象多为具有一定规模的企业客户。
针对这一特点，AAML公司建立了基于与终端客户直接对接的营销策略，其经验丰富的铌销售团队常年致力于面向来自欧洲、亚洲及北美洲的不同客户群体直接销售铌产品，在巩固、扩大客户基础的同时不断加深对客户需求的理解。由于 AAML铌销售业务相关资产及人员是本次交易的一个组成部分，故本次交易完成后，AANB将沿用现有的销售模式，并在此基础上不断优化营销战略。
5、AAFB与AANB所持有的主要许可证
本次收购项目的交易对方已在巴西铌、磷资产收购项目 SPA中作出如下保证：对于标的公司及与铌销售业务在协议之日开展经营而言重要的所有监管执照、同意、特许权、矿权和许可均由相关公司或AAML（就铌销售业务）作为指定受益人持有、完全有效并且在所有重要方面被遵守。标的公司或AAML（就铌销售业务）在本协议之日前未收到中止或撤销（包括由于标的公司控制权变更）该等监管执照、同意、特许权、矿业权和许可的通知。
截至本报告签署日，AAFB与 AANB为开展日常生产经营取得的主要许可证书包括：
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|序号|持有者|地点|许可内容|有效期截止日|许可证号|
|1|AAFB|Catalão Mine|磷酸盐矿选矿和化肥工业的运营许可|2018.10.19|274/2009|
|2|AAFB|Ouvidor Mine|磷酸盐矿、尾矿的开采和选矿，以及处理从磷酸盐废料获取铌和浓缩前重晶石的运营许可|2018.5.30|011/2015|
|3|AAFB|Ouvidor Mine|用于存储磷矿选矿过程产生的重晶石的仓库建造许可|2020.4.2|770/2014|
|4|AAFB|Ouvidor Mine|在公司燃料供应站建造30立方米空气柴油罐的安装许可|2021.9.30|2084/2015|
|5|AAFB|Ouvidor Mine|用于存储磷矿露天开采产生的贫矿的仓库扩建许可|2021.6.11|1206/2015|
|6|AAFB|Ouvidor Mine|原水、废弃物运输管道运营许可|2021.10.29|2270/2015|
|7|AAFB|Catalão Mine|燃料乙醇、汽油和其他石油副产品分销中心的运营许可|2020.4.15|908/2014|
|8|AAFB|Ouvidor Mine|燃料乙醇、汽油和其他石油副产品分销中心的运营许可|2018.1.7|22/2014|
|9|AAFB|Cubatão Mine|具备平均每年219,000立方米软化水能力的原水软化设备的运营许可|2017.12.22|25001073|
|10|AAFB|Cubatão Mine|石膏装卸的运营许可|2017.6.29|25001031|
|11|AAFB|Cubatão Mine|生产化学肥料原料的运营许可|2017.6.29|25001033|
|12|AAFB|Cubatão Mine|生产化学肥料原料的运营许可|2016.9.8|25000979|
|13|AANB|Ouvidor Mine|铌开采、铌磷合金选矿和生产的运营许可|2023.10.17|2446/2013|
|14|AANB|Ouvidor Mine|尾矿项目运营许可的续期|2019.11.13|2707/2013|
|15|AANB|Ouvidor Mine|Cota 906内尾矿坝的升高工程安装许可|2020.12.10|2700/2014|
|16|AANB|Catalão Mine|14.3公顷铌矿石堆放的场所许可|2020.5.5|999/2014|
|17|AANB|Ouvidor Mine|用于铁铌合金破碎和URL的冶金工程优化安装许可(扩建)|2021.10.27|2247/2015|
|18|AANB|Catalão Mine|铁铌开采的运营许可|2019.11.19|2755/2013|
|19|AANB|Ouvidor Mine|生铁及铁合金生产的安装许可|2020.8.12|1784/2014|

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|20|AANB|Catalão Mine|爆炸物及配件棚的安装许可|2021.6.12|1210/2015|
|21|AANB|Catalão Mine|“Escalpe”工厂(其将成为铌破碎流程的一部分)扩建安装许可|2021.10.27|2250/2015|
|22|AANB|Catalão Mine|铌破碎业务运营许可|2020.9.24|2124/2014|
|23|AANB|Ouvidor Mine|BVFR工厂的运营许可|2020.12.17|2767/2014|
|24|AANB|Catalão Mine|铌矿井扩建项目的安装许可|2020.8.8|1773/2014|
|25|AAFB|Ouvidor Mine|P01深井(管状设计)的钻井许可|有效|629/2015|
|26|AAFB|Ouvidor Mine|P2深井(管状设计)的钻井许可|有效|483/2015|
|27|AAFB|Ouvidor Mine|从Taquara I Creek坝取水的许可|有效|3277/2013|
|28|AAFB|Ouvidor Mine|从VALE尾矿坝取水的许可|有效|1816/2014|
|29|AAFB|Ouvidor Mine|从São Marcos河取水(最大流量:2,000 立方米/小时)的许可|有效|596|
|30|AAFB|Ouvidor Mine|在Buraco Creek坝水库蓄水的许可|有效|335/2007|
|31|AAFB|Ouvidor Mine|钻深井许可(坐标：18：许可or Minee和47：许可or Mine|有效|111/2013|
|32|AAFB|Ouvidor Mine|从矿井抽取地下水的许可|有效|805/2008|
|33|AAFB|Ouvidor Mine|从Buraco Creek坝取水的续期许可|有效|1026/2015|
|34|AAFB|Ouvidor Mine|钻深井许可|有效|109/2013|
|35|AAFB|Ouvidor Mine|钻深井许可|有效|110/2013|
|36|AAFB|Ouvidor Mine|钻深井许可|有效|112/2013|
|37|AAFB|Ouvidor Mine|钻深井许可|有效|698/2006|
|38|AAFB|Catalão Plant|从Taquara I Creek坝(Rampelotti)取水的许可|有效|3278/2013|
|39|AAFB|Catalão Plant|从Taquara II Creek中取水的许可|有效|333/2011|

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|40|AAFB|Catalão Plant|从Macaúbas Creek中取水的许可|有效|885/2014|
|41|AAFB|Catalão Plant|于大坝蓄水池中蓄Macaúbas Creek地表水的许可|有效|784/2005|
|42|AAFB|Catalão Plant|钻深井许可|有效|24/2013|
|43|AAFB|Catalão Plant|钻深井许可|有效|106/2013|
|44|AAFB|Catalão Plant|钻深井许可|有效|2735/2012|
|45|AAFB|Catalão Plant|钻深井许可|有效|479/2011|
|46|AAFB|Catalão Plant|钻深井许可|有效|995/2015|
|47|AAFB|Catalão Plant|钻深井许可|有效|779/2007|
|48|AAFB|Catalão Plant|钻深井许可|有效|105/2013|
|49|AAFB|Catalão Plant|钻深井许可|有效|496/2005|
|50|AAFB|Catalão Plant|气体洗涤系统的改造许可|有效|294/2016|
|51|AAFB|Catalão Plant|5个可扩建临时仓库的安装许可|有效|240/2016|
|52|AAFB|Catalão Plant|安装5个可扩建临时仓库的土地使用及占用许可|有效|0836/2015|
|53|AAFB|Cubatão Plant|取水许可和污水排放许可的续期许可|有效|2067/2014|
|54|AANB|Catalão Mine|Adelina地区矿石堆的安装许可|有效|231/2016|
|55|AANB|Catalão Mine|Capoeira Creek的地表水许可|有效|917/2010|
|56|AANB|Catalão Mine|从B.V. 矿区Fundo Creek中取水的许可|有效|219/2011|
|57|AANB|Catalão Mine|钻PA 10深井许可|有效|742/2015|
|58|AANB|Catalão Mine|扩建Paulo and Chico废矿石堆的土地占用许可|有效|0757/2015|
|59|AANB|Catalão Mine|爆破炸药库的运营许可|有效|391/2016|

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|-|-|-|-|-|-|
|60|AANB|Ouvidor Plant|铌工厂PA38深井的钻井许可|有效|071/2015|
|61|AANB|Ouvidor Plant|铌工厂PA39深井的钻井许可|有效|073/2015|
|62|AANB|Ouvidor Plant|铌工厂PA40深井的钻井许可|有效|017/2015|
|63|AANB|Ouvidor Plant|铌工厂取水许可|有效|1363/2014|
|64|AANB|Ouvidor Plant|铌工厂取水许可|有效(整改调查中)|1349/2014|
|65|AANB|Ouvidor Plant|铌工厂取水许可|有效(整改调查中)|1867/2014|
|66|AANB|Ouvidor Plant|铌工厂取水许可|有效|1850/2014|
|67|AANB|Ouvidor Plant|从São Marcos河取水(最大流量2000立方米/小时)的许可|有效|955|
|68|AANB|Ouvidor Plant|钻PA 18深井许可|有效|961/2014|
|69|AANB|Ouvidor Plant|钻PA 23深井许可|有效|343/2011|
|70|AANB|Ouvidor Plant|钻PA 24深井许可|有效|965/2014|
|71|AANB|Ouvidor Plant|钻PA 26深井许可|有效|937/2014|
|72|AANB|Ouvidor Plant|钻PA 27深井许可|有效(整改调查中)|344/2011|
|73|AANB|Ouvidor Plant|钻PA 28深井许可|有效(整改调查中)|346/2011|
|74|AANB|Ouvidor Plant|钻PA 29深井许可|有效(整改调查中)|365/2011|
|75|AANB|Ouvidor Plant|钻PA 31深井许可|有效|963/2014|
|76|AANB|Ouvidor Plant|钻PA 33深井许可|有效|962/2014|

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|-|-|-|-|-|-|
|77|AANB|Catalão Mine|固体废物临时储存棚的初步许可|2017.1.11|0005/2015|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（八）AAFB与 AANB矿产资源的储量和拥有的矿业权情况
1、AAFB与AANB矿产资源的储量情况
AAFB及AANB的矿产资源集中在Catalão矿区，该矿区规模巨大，拥有丰富的磷矿产资源和铌矿产资源。根据RPM提供的《储量报告》，AAFB及AANB矿产资源的储量情况如下：
（1）资源量情况
根据 JORC准则，资源量是指在地壳里或地壳之上的具有一定经济开采价值的矿产，并可按确信度递增的顺序分为推测的（Inferred）、表明的（Indicated）和测量的（Measured）三个子类。截至 2016年 6月 30日，AAFB及 AANB的资源量情况如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|项目|矿石种类|种类|矿石量（百万吨）|铌（Nb O ）2 5品位（％）|磷（P O ）2 5品位（%）|铌（Nb O ）2 5（千吨）|磷（P O ）2 5（百万吨）|
|Catalão I|Chapadão|氧化矿石|测量的|75.3|-|13.2|-|10.0|
||||表明的|226.5|-|11.9|-|27.0|
||||推测的|65.1|-|9.9|-|6.5|
||||小计|366.8|-|11.8|-|43.4|
||Mina I|氧化矿石|测量的|-|-|-|-|-|
||||表明的|7.9|0.97|-|76.6|-|
||||推测的|5.5|0.92|-|50.6|-|
||||小计|13.4|0.95|-|127.2|-|
||Mina II|原生矿石露天矿|测量的|0.1|1.19|-|1.1|-|
||||表明的|3.2|1.19|-|37.7|-|
||||推测的|2.6|1.06|-|27.8|-|
||||小计|5.9|1.13|-|66.7|-|
|||原生矿石地下|测量的|-|-|-|-|-|
||||表明的|-|-|-|-|-|
||||推测的|2.2|1.07|-|23.2|-|
||||小计|2.2|1.07|-|23.2|-|
|||Mina II合计|合计|8.1|1.12|-|89.9|-|
||Leste|氧化矿石|测量的|-|-|-|-|-|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|项目|矿石种类|种类|矿石量（百万吨）|铌（Nb O ）2 5品位（％）|磷（P O ）2 5品位（%）|铌（Nb O ）2 5（千吨）|磷（P O ）2 5（百万吨）|
||||表明的|-|-|-|-|-|
||||推测的|2.7|1.07|-|28.9|-|
||||小计|2.7|1.07|-|28.9|-|
|||原生矿石地下|测量的|-|-|-|-|-|
||||表明的|-|-|-|-|-|
||||推测的|13.0|1.22|-|158.0|-|
||||小计|13.0|1.22|-|158.0|-|
|||Leste合计|合计|15.7|1.19|-|186.9|-|
|Catalão II|Boa Vista|氧化矿石|测量的|0.3|0.86|-|2.4|-|
||||表明的|0.1|0.74|-|1.0|-|
||||推测的|1.3|0.83|-|10.8|-|
||||小计|1.7|0.83|-|14.2|-|
|||原生矿石露天矿|测量的|-|-|-|-|-|
||||表明的|27.1|0.95|-|258.0|-|
||||推测的|13.1|1.06|-|138.2|-|
||||小计|40.2|0.99|-|396.1|-|
|||原生矿石地下|测量的|-|-|-|-|-|
||||表明的|0.2|0.89|-|1.5|-|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|项目|矿石种类|种类|矿石量（百万吨）|铌（Nb O ）2 5品位（％）|磷（P O ）2 5品位（%）|铌（Nb O ）2 5（千吨）|磷（P O ）2 5（百万吨）|
||||推测的|6.3|1.24|-|78.0|-|
||||小计|6.5|1.23|-|79.5|-|
|||Boa Vista合计|合计|48.4|1.01|-|489.9|-|
|合计||||452.4|-|-|893.9|43.4|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（2）储量情况
根据JORC准则定义，储量是指资源量中测量的和表明的部分中可经济地开采的部分（包括稀释性物质并考虑了开采过程中可能的损耗）。截至2016年6月30日，AAFB及AANB的储量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|矿石种类|分类|矿石储量（千吨）|P O 品位2 5（％）|P O 储量2 5（吨）|Nb O 品2 5位（％）|Nb O 储2 5量（金属储量）（吨）|
|铌矿石|证实的|502|-|-|0.90|6,157|
||概略的|34,548|-|-|0.92|321,772|
||小计|35,051|-|-|0.92|327,930|
|磷矿石|证实的|56,273|13.19|7,625,243|0.45|257,090|
||概略的|152,664|12.01|18,330,094|0.29|440,871|
||小计|208,937|12.33|25,955,337|0.33|697,961|
|低品位矿（证实的以及概略的）|铌矿|6,418|-|-|0.40|25,879|
||磷矿|9,668|10.22|988,333|0.23|22,685|
||小计|16,086|6.14|988,333|0.30|48,564|
|合计||260,074|-|26,943,670|-|1,074,455|

2、AAFB、AANB拥有的矿业权资产情况如下：
（1）AAFB所持有的矿业权
AAFB持有的矿业权统计情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|巴西矿业部编号（DNPMID）|占地(公顷)|证照类型|证照颁发日|证照过期日|所在城市/村|所在州|
|1|801.560/68|166.76|开采许可证|1984/01/27|同矿区开采年限|Catalão|Goiás|
|2|804.513/68|40.94|开采许可证|2004/05/06|同矿区开采年限|Catalão|Goiás|
|3|860.119/14|1,035.40|勘查许可证|2015/02/26|2017/02/26|Montes ClarosDe GoiÁS|Goiás|
|4|861.103/13|1,704.22|勘查许可证|2015/09/03|2017/09/03|Ouvidor|Goiás|
|5|861.210/13|852.45|勘查许可证|2015/09/03|2017/09/03|Ouvidor|Goiás|
|6|861.211/13|1,100.70|勘查许可证|2015/09/03|2017/09/03|Três Ranchos|Goiás|
|7|861.212/13|768.67|勘查许可证|2015/09/03|2017/09/03|Três Ranchos|Goiás|
|8|861.379/13|1,950.53|勘查许可证|2015/09/03|2017/09/03|Santa Fé DeGoiás|Goiás|
|9|861.380/13|1,000.85|勘查许可证|2015/09/03|2017/09/03|Santa Fé DeGoiás|Goiás|
|10|861.461/15|1,964.07|勘查许可证|2016/01/21|2019/01/21|Catalão|Goiás|
|11|860.402/01|455.91|开采许可证(申请)|2004/09/06|--|Catalão|Goiás|
|12|860.897/1|1,996.90|申请权利(竞拍中)|-|-|Catalão|Goiás|
|13|860.898/12|1,958.31|申请权利(竞拍中)|-|-|Catalão|Goiás|
|14|861.078/12|1,422.01|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Arenopólis|Goiás|
|15|861.079/12|1,446.72|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Montes Claros|Goiás|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||De Goiás||
|16|861.080/12|1,447.46|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Montes ClarosDe Goiás|Goiás|
|17|860.841/14|1,135.55|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Montes ClarosDe Goiás|Goiás|
|18|860.226/12|1,996.07|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Aruanã|Goiás|
|19|860.227/12|1,995.05|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Aruanã|Goiás|
|20|860.228/12|1,995.29|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Aruanã|Goiás|
|21|860.229/12|1,994.45|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Aruanã|Goiás|
|22|860.231/12|1,993.08|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Aruanã|Goiás|
|23|860.232/12|1,998.56|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Aruanã|Goiás|
|24|860.246/12|1,996.05|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Jussara|Goiás|
|25|862.934/11|2,000.00|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Bom Jardim DeGoiás|Goiás|
|26|860.205/15|2,000.00|勘查许可证|2015/08/28|2018/08/28|Três Ranchos|Goiás|
|27|860.140/13|257.86|勘查许可证|2016/05/02|2019/05/02|Catalão|Goiás|

注1：开采许可证的有效期直至矿区储量枯竭，有效期同矿区开采年限。
注2：勘查许可证的有效期一般为1-3年，若需延期，AAFB/AANB应不晚于证照过期前60天向DNPM递交延期申请。
注3：AANiB持有收购标的相关的少许勘查许可证。根据SPA约定，交易对方应在交割之前尽力促成前述勘查许可证的权属转给AAFB，第14-27项系AANiB已经向AAFB转让的勘查许可证。
根据PN出具的法律意见书，AAFB因欠缴矿产开采许可费(CFEM royalties)合计35,177,662.18BRL而存在一项进行中的司法程序(编号：16147-29.2011.4.01.3500)，前述矿产开采许可费争议不会导致相关矿业权无效。
（2）AANB所持有的矿业权
AANB持有的矿业权统计情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|巴西矿业部编|占地(公顷)|状态|法律文号|证照颁发日|证照过期日|所在城市/村|所在州|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号（DNPMID）||||||||
|1|861.629/13|810.67|勘查许可证|7.212|2015-09-03|2017-09-03|OUVIDOR|Goiás|
|2|801.244/68|381.70|开采许可证|75.178|1975-01-02|同矿区开采年限|OUVIDOR|Goiás|
|3|803.343/73|980.00|开采许可证|1.368|1983-11-10|同矿区开采年限|CATALÃO|Goiás|
|4|860.351/03|726.08|开采许可证（申请中）|4.883|2007-03-13|N/A|CATALÃO|Goiás|

注1：开采许可证、采矿权的有效期直至矿区储量枯竭，有效期同矿区开采年限。
注2：勘查许可证的有效期一般为1-3年，若需延期，AAFB/AANB应不晚于证照过期前60天向DNPM递交延期申请。
根据PN出具的法律意见书，AANB存在一项与矿业权有关的纠纷，主要内容为 Jesus Virginio Duarte及其他方向巴西矿业部提交通知主张其系Catalão/GO市Fazenda Morro Agudo区域部分土地的所有权人，而AANB使用该部分土地从事采矿活动(以下简称“Duarte主张”)，因此其有权要求AANB就使用该部分土地作出补偿并请求巴西矿业部暂停AANB相关的矿业权许可。
截至2016年8月1日，巴西矿业部尚未就“Duarte主张”采取任何措施。另外 Jesus Virginio Duarte及其他方也就“Duarte主张”以AANB为被告提起了一项诉讼，请求法院采取关于暂停AANB采矿作业及销售的禁令。目前法院将审议该项禁令请求，并将进入举证阶段。巴西律师事务所PN认为，“Duarte主张”对本次交易及AANB业务运营产生实质不利影响的风险较低。
（3）AANiB将转让给AAFB的矿业权
AAFB与AANiB签署了《勘察许可证转让协议》（Exploration Permits AssignmentAgreement），就部分AANiB持有的、与标的资产相关的矿业权由AANiB转让给AAFB。目前尚未转让完成的的矿业权清单如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|巴西矿业部编号（DNPMID）|占地(公顷)|状态|证照颁发日|证照过期日|所在城市/村|所在州|
|1|860.710/09|2,000.01|勘查许可证|2015/11/11|-|Montes Claros|Goiás|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||(续期)|||De Goiás||
|2|861.079/09|2,000.00|勘查许可证(续期)|2015/11/11|-|Arenopólis|Goiás|
|3|831.542/15|1,942.11|勘查许可证(申请)|2015/6/17|--|IRAÍ DEMINAS|MinasGerais|
|4|831.543/15|1,945.48|勘查许可证(申请)|2015/6/17|--|MONTECARMELO|MinasGerais|
|5|831.544/15|1,947.78|勘查许可证(申请)|2015/6/17|--|MONTECARMELO|MinasGerais|
|6|831.545/15|1,942.38|勘查许可证(申请)|2015/6/17|--|MONJOLOS|MinasGerais|

注1：DNPM编号为860.710/09以及861.079/09的矿业权处于完成了勘探工作已向DNPM提交最终勘探报告的状态。
根据 PN出具的法律意见书，上表列示的第1、2两项勘查许可证正在办理续期手续，第 3-6项勘查许可证正在申请，续期完成或申请成功后该等矿业权将转让予AAFB，该等矿业权的转让需经巴西矿业部批准，PN未发现该等矿业权的转让存在任何障碍，也未发现该等矿业权存在任何纠纷。
（九）磷业务与铌业务的主要财务指标
1、磷业务主要财务指标
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年06月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|468.01|336.15|418.38|
|负债总额|171.55|135.81|168.11|
|所有者权益|296.46|200.34|250.27|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|销售收入|215.54|431.12|487.04|
|净利润|40.44|51.82|40.97|

注：收购标的内磷业务通过AAFB开展，上表中列示的数据来源于经巴西德勤审计的模拟财务报表。上表中数据未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。
2、铌业务主要财务指标
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年06月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|864.39|825.46|771.07|
|负债总额|584.36|565.30|570.48|
|所有者权益|280.03|260.17|200.58|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|销售收入|85.89|110.84|179.85|
|净利润|19.79|4.61|8.24|

注：标的资产内铌业务通过AANB开展，但与铌销售相关部分资产截至2015年12月31日仍归属于AAML，故上表中数据来源于经巴西德勤审计的模拟财务报表。上表中数据未国内具有相关资质的会计师事务所审计。
针对相关的差异及其对标的公司如果按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了标的公司2014年度、2015年度、2016年1-6月期间的国际准则财务信息调整至中国会计准则政策编制的未经审计的财务信息的调节事项，并聘请德勤华永对该调节事项进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（德师报(核)字(16)第E0142号）以及《鉴证报告》（德师报(核)字(16)第 E0143号）。根据上述《鉴证报告》以及公司编制的准则差异调节表，标的公司按照国际准则和未经审计中国企业会计准则编制的财务信息，不存在重大调节事项。
（十）AAML公司持有的铌销售业务相关资产
本次收购包括对AAML公司持有的铌销售业务相关资产的收购。AAML公司的主要业务为向 AA PLC旗下的铌业务和铁合金业务提供销售服务。AAML公司本次向 CMOC Limited转让的铌销售业务相关资产包括：
1、交割时AAML所持有的全部铌产品的库存的转让；
2、铌产品销售相关合同的转让；
3、铌销售业务相关雇员的转移。
根据 SPA交易对方的陈述与保证，AAML公司为铌销售合同提供者，在交易协议签署之日，作为一个独立的法律主体，是交割铌销售股票收益所得者；铌产品库存上不存在他项权利负担。
（十一）CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权以及CapitalPLC持有的对AANB的债权
1、Capital Luxembourg持有的对AAFB的债权
（1）AAFB与CapitalLuxembourg的授信合同
2012年 5月 24日，AAFB作为借款方，与 CapitalLuxembourg（出借方）签订了信贷额度不超过2亿美元的授信合同（FacilityAgreement）。
截至2016年6月30日，AAFB根据合同约定向 Capital Luxembourg提取的借款余额为5,750万美金。
（2）CMOC Limited与Capital Luxembourg的债权转让协议
根据交易各方于2016年8月4日签订的《修订协议》，CapitalLuxembourg与CMOCLimited决定在交割时将CapitalLuxembourg持有的AAFB的债权转让给CMOCLimited。
据此，Capital Luxembourg与 CMOC Limited将在交割时签订债权转让协议（Deed of Assignment andRelease），将 CapitalLuxembourg贷款的利益转让予CMOCLimited，而 CMOC Limited亦将承担与 CapitalLuxembourg贷款有关的权利。
2、Capital PLC持有的对AANB的债权
（1）最高授信额度为1.9亿美金的出口商品预付款协议
为辅助 AANB开展铌铁合金产品的出口贸易，为其出口贸易活动提供必要资金支持，2012年1月，CapitalLuxembourg与AANB签订了授信额度不超过1.9亿美元的出口商品预付款协议（Export PrepaymentAgreement）
2015年11月6日，CapitalLuxembourg与Capital PLC签订了债权转让协议，Capital Luxembourg将其与 AANB签订的最高授信额度为 1.9亿美元的出口商品预付款协议的收益，利息及其他权益全权转让给 CapitalPLC。转让协议生效后，Capital PLC成为AANB的债权人。截至2016年6月30日，AANB的借款余额为1.9亿美金。
（2）最高授信额度为1.46亿美元的出口商品预付款协议
2014年1月2日，CapitalLuxembourg与AANB签订了授信额度不超过1.46亿美元的出口商品预付款协议（Export PrepaymentAgreement）
2015年11月6日，CapitalLuxembourg与Capital PLC签订了债权转让协议，CapitalLuxembourg将其与AANB签订的最高授信额度为1.46亿美元的出口商品预付款协议的收益，利息及其他权益全权转让给 CapitalPLC。转让协议生效后，Capital PLC成为AANB的债权人。截至2016年6月30日，AANB的借款余额为1.46亿美金。
（3）CMOC Limited与Capital PLC的债权转让协议
SPA签订的同时，CMOC Limited与 Capital PLC签订了债权转让协议（Deed of Assignment andRelease），该协议将在交割日开始实行。根据债权转让协议的规定， CMOC Limited将在 SPA协议规定的交割日将AANB的借款余额一次性支付给 CapitalPLC。债权转让完成后，CMOC Limited成为AANB新的债权人。除此之外，两份出口商品预付款协议的其他条款保持不变，协议的有效性不受影响。
（十二）项目环评情况
截至本报告出具之日，本项目收购标的资产为 AA PLC旗下位于巴西境内的铌、磷业务，主要包括AAFB、AANB各自100%股权，不涉及新建项目的环评。
（十三）项目备案情况
2016年 6月 21日，公司收到国家发展和改革委员会《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]292号），对公司收购英美资源集团下属铌矿业务及磷矿和磷肥业务项目予以备案，公司可凭该通知书依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续，备案
有效期为一年（自2016年6月16日起）。
2016年 7月 13日，公司收到河南省商务厅《境外投资企业备案通知书》（豫商外经函[2016]169号），同意本公司对在香港设立的全资子公司洛阳钼业控股有限公司进行增资，该项增资主要用于洛阳钼业控股有限公司收购英美资源公司铌磷业务和自由港集团铜钴业务，并换发新的《企业境外投资证书》，公司凭该证书将在 60天内办理银行、海关等相关手续。
2016年 7月 29日，公司收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第 211号）。商务部反垄断局决定对公司收购铌与磷酸盐业务案不实施进一步审查，自2016年7月28日起可以实施集中。
除上述已获得的核准备案程序外，本项目的境外投资行为尚需获得国家外汇管理局或者相关有权银行的外汇备案登记等程序。
三、刚果（金）铜、钴资产收购项目
公司拟通过香港子公司 CMOC Limited以支付现金的方式向 PDK购买 FCX旗下FMDRC100%的股权。
FCX全称自由港麦克米伦公司，为纽约证券交易所上市公司。截至2016年6月30日，FCX市值达到 139亿美元，是全球最大的铜业上市企业之一，其总部位于美国亚利桑那州凤凰城。
本次收购标的 FMDRC为 FCX间接控制的全资子公司。FMDRC间接持有位于刚果（金）境内TFM56%的股权，TFM拥有的 Tenke Fungurume矿区是全球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一，也是刚果（金）国内最大的外商投资项目。本次交易完成后，公司将间接持有FMDRC100%的股权，从而获得TFM56%的股权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对 TFM的控制。
（一）项目背景情况
1、公司积极收购整合海外优质铜钴矿资产
铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。钴是世界上最重要的战略矿产之一，
广泛应用于锂电池、陶瓷、电机、机械、化工、航天等工业，在国民经济和社会发展中具有特殊意义。我国每年需要从刚果（金）等资源丰富的国家大量进口钴精矿。因此，收购优质铜钴矿资产，建立长期稳定的铜钴资源供应基地，对公司未来的发展具有重要的经济意义。
2、矿产资源位于阶段性周期底部，为资源类企业的并购整合提供机遇
目前海外优质的矿业资源估值处于历史较低水平，受大宗商品价格走低、世界经济增长乏力等因素的影响，国际矿业公司的生产经营受到一定打击，发展受到一定限制。
为降低负债水平，专注核心业务的发展，国际矿业公司纷纷通过出售资产来改善自身财务状况。预计未来行业持续低迷会加速推进企业间的兼并重组。这也为国内大型矿业集团在行业阶段性周期底部进行战略性海外资源收购提供了有利时机。
2015年以来，全球大宗商品价格持续走低，市场行情低迷，不稳定性较高。市场的不景气给 FCX的经营带来了巨大的挑战，FCX 2014年、2015年的业绩均不理想，已连续两年亏损，为改善自身财务状况，FCX公开表示将通过出售资产在2016年筹集至少30亿美元以偿还债务。
3、推进、落实公司国际化投资战略
为不断巩固和增强公司的竞争优势，加速公司的跨国化进程，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争将公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。2013年，公司以约 8亿美元自力拓股份收购其持有的澳大利亚境内 Northparkes铜金矿的80%权益，自收购以来，Northparkes铜金矿运行平稳，经营持续改善。本次收购是推进、落实公司国际化投资战略的重要组成部分。
（二）本次刚果（金）铜、钴资产收购项目收购协议的主要内容
1、刚果（金）铜、钴资产收购项目SPA签署主体及签订时间
出售方：PDK
出售方的担保方：FCX
购买方：CMOC Limited
购买方的担保方：公司
签署时间：2016年5月9日
2、刚果（金）铜、钴资产收购项目SPA约定的交易标的
根据刚果（金）铜、钴资产收购项目 SPA约定，本次交易标的为 PDK持有的FMDRC100%股权。FMDRC间接持有位于刚果（金）境内 TFM56%的股权。
3、刚果（金）铜、钴资产收购项目SPA约定的交易对价及支付方式
（1）交易整体对价
本次交易的整体对价=交易作价26.50亿美元+（交割现金余额-0.50亿美元）*70%+或有对价。本次交易对价全部以现金支付。
（2）交割对价支付
PDK应在预计交割日至少 5个工作日前提供预估交割报告书（Estimated ClosingReport），根据双方达成一致的预估交割报告书，CMOC Limited应在交割日支付交割对价，交割对价金额=交易作价26.50亿美元+（预估交割现金余额-0.50亿美元）*70%。
（3）交割对价调整
交割日后 CMOC Limited应至迟不晚于 60天内向 PDK提供交割报告书（ClosingReport）计算交割现金余额（ClosingCash）。
若最终确定的交割现金余额若高于预估交割现金余额，则 CMOC Limited应在交割现金余额确定日后十日内向 PDK支付差额的70%。若最终确定的交割现金余额若低于预估交割现金余额，则PDK应在交割现金余额确定日后十日内向 CMOC Limited支付差额的70%。
（4）或有对价的支付
若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内，《Platt’s MetalsWeek》刊登的 LMEA级铜现货月平均交割价的均值高于3.50美元每磅，则CMOC Limited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。
若自2018年1月1日起至2019年12月31日的24个月内，《Platt’s MetalsWeek》刊登的 LME钴官方现货月平均交割价的均值高于 20.00美元每磅，则 CMOC Limited应在不晚于2020年1月10日向PDK支付0.60亿美元。
4、刚果（金）铜、钴资产收购项目SPA约定的先决条件及失效条款
刚果（金）铜、钴资产收购项目SPA约定的先决条件主要包括：
（1）与交易买卖双方相关的先决条件
A、本次交易的达成不会违反任何适用法律或有司法管辖权的政府机构或仲裁机构的裁决；
B、中国境内相关审批已完成，具体包括：
发改委对本次交易的批准；
更新后的商务部境外投资批准证书；
国家外汇管理局或者相关有权银行出具的外汇登记备案；
商务部反垄断局出具的反垄断核准；
C、本次交易通过南非、土耳其和赞比亚的反垄断审查；
D、根据TFH JVSA相关约定，THL享有的对 TFH股权的优先受让权已失效或者由THL放弃；
E、协议签署后 94天届满且 PDK反馈需求清单（香港通函要求）后 45天亦届满前，公司应发出审议本次交易的股东大会通知。在发出股东大会通知后 46天内公司应召开股东大会审议通过本次交易。
F、百慕大金融管理局（Bermuda MonetaryAuthority）对于控股权变更的审批。
（2）交易买方义务达成的先决条件
A、交割前PDK已实质性履行了其按照SPA约定于交割日前应履行的相关义务；
B、直至交割日 PDK及其担保方在 SPA中所作出的陈述和保证均为真实的，但不排除例外情形的存在且此等例外情形均不会造成重大不利影响；
C、买方已收到 PDK授权高级管理人员签署的、对于前述两项事项已达成的证明函。
（3）交易卖方义务达成的先决条件
A、交割前 CMOC Limited已实质性履行了其按照SPA约定于交割日前应履行的相关义务；
B、直至交割日 CMOC Limited及其担保方在SPA中所作出的陈述和保证均为真实的，但不排除例外情形的存在且此等例外情形均不会造成重大不利影响；
C、卖方已收到CMOC Limited授权高级管理人员签署的、对于前述两项事项已达成的证明函。
5、交易协议对收购标的后续经营管理的安排
为保证TFH及TFM在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管理制度运行，实现平稳过渡，作为本次交易的组成部分之一，FMDRC（运营者）与 FMEC（分包商）将在本次交易交割时签订《分包商协议》，将 TFH和 TFM日常生产经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作分包给PDK的母公司FMEC。
根据该协议，FMDRC任命FMEC为FMDRC的分包商，FMEC应根据 FMDRC的指令按照在本协议生效前十二个月内的惯例和经验对 TFH及 TFM进行管理、监督。
FMDRC应按月向 FMEC支付每年共计2,500万美元的年费。如果本协议期限在第一个和/或最后一个月内的天数不满一整个日历月，则应基于该月份中属于本协议期限内的天数按比例计算该等费用。除年费之外，运营商还应向分包商偿付分包商因其提供服务而发生的所有合理和有凭证证明的垫付开支。
协议的有效期至以下两者较早者为止：1、分包商协议生效日起至分包商协议生效届满一周年；2、发生任何触发出售之时（指买方或其关联方转移标的公司股份、参与权益或订立转移标的公司股份、参与权益的任何协议、安排或谅解）。若运营者不再需要分包商提供服务，则运营者可在提前30日给出书面通知的情况下提前终止协议。
（三）本次收购的定价情况
公司本次通过商业谈判的方式购得 FCX旗下FMDRC100%的股权，交易作价为 26.50亿美元。本次交易的定价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2016]第 1201号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目资产评估报告》。根据该评估报告，FMDRC公司评估基准日 2016年 3月 31日归属于母公司所有者权益账面值（合并报表）为212,046.20万美元，评估值为 271,262.59万美元，评估增值59,216.39万美元。
公司本次收购FMDRC全部股权交易对价低于上述资产评估结果，交易价格具备合理性。
（四）项目实施的必要性
1、优化公司资产组合，使公司商品组合更加多元化
公司拟收购的FMDRC公司间接持有Tenke Fungurume铜钴矿56%的权益。本次收
购完成后，公司将拥有 TenkeFungurume矿区的开采权。Tenke Fungurume矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一，未来发展潜力巨大。铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域。钴是一种非常稀缺的小金属资源，是重要的战略资源之一，其陆地资源储量较少。继公司于2013年收购澳大利亚境内 Northparkes铜金矿的80%权益之后，本次交易将进一步扩充公司的全球矿业版图，更为多元化的商品组合也有助于公司成为国际一流的大型矿业企业。
2、进一步增强公司的盈利能力与抗风险能力
公司拟收购的FMDRC公司间接持有Tenke Fungurume铜钴矿56%的权益。本次收购完成后，公司将拥有 TenkeFungurume矿区的开采权。2014年和2015年，TFM铜产量分别为4.47亿磅和4.49亿磅，铜销售量分别为4.25亿磅和4.67亿磅；钴产量分别为0.29亿磅和0.35亿磅，钴的销售量分别为 0.30亿磅和0.35亿磅，销售产出比基本接近甚至超过100%。本次收购完成后，公司铜业务将得到加强，成为世界重要的铜生产企业；此外，因上述矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列，随着未来电动汽车用锂电池和超级合金的高速发展，钴业务将成为公司重要的利润增长点。因此，本次收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，同时随着公司资产配置和商品的多元化，经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。
3、分享锂电池发展红利，进一步提升公司在特殊合金领域的领导地位
目前，钴在消费锂电池、动力锂电池的需求量占钴的总需求量的比例较高，随着电动汽车的迅猛发展，钴在锂电池中的使用还将快速提升。公司通过本次交易，将迅速成为全球重要的钴供应商，分享电动汽车增长带来的红利。
此外，钴还广泛应用于硬质合金、高温合金等领域。目前公司是世界领先的钼生产商之一，拥有三个世界级钼矿，同时也是中国最大的钨生产商之一。随着本次交易的完成，公司将进一步丰富产品线，提升公司在特殊合金领域的领导地位。
4、本次交易有助于公司提升整体资产质量，增强盈利能力
本次收购的矿山资源均为已成熟运营且资源储量和品位得到生产验证的在产矿山，且具有较长的服务年限和资源勘探前景，目前均能够保持较强的盈利水平，从而在本次
交易完成后提升公司的整体资产质量，改善公司的财务报表，增强公司的盈利能力和持续经营能力。
（五）项目实施主体
本项目实施主体为香港子公司 CMOCLIMITED。公司拟将本次募集资金通过增资或借款予香港子公司CMOC LIMITED后实施本次收购行为。
（六）项目股权结构
FMDRC间接持有位于刚果（金）境内TFM56%的股权。本次交易完成后，公司将间接持有FMDRC100%的股权，从而获得TFM56%的股权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对 TFM的控制。
1、收购前 FMDRC的控制权结构
本次收购前标的公司的控制权结构如下：
注：1、架构图中本次交易对手PDK以黄色填充示意，交易标的FMDRC以红色方框示意，标的公司旗下的主要子公司TFM以蓝色填充示意；
2、根据2005年9月，TFM与Gécamines、TFH、CHUI、FARU、MBOKO、MOFIA和TEMBO签订的《Amended and Restated ShareholdersAgreement》及后续签订的相关补充协议，Gécamines持有的TFM20%的股权为不可稀释股权，在任何生产经营活动中，Gécamines不负有出资的义务。
2、标的公司的控制权结构
公司香港子公司CMOC Limited为本次收购的收购主体，本次收购完成后，FMDRC将成为CMOC Limited的全资子公司，届时标的公司的控制权结构如下：
（七）TFM的业务情况
1、FMDRC和TFM的基本情况
（1）FMDRC的基本情况
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|-|-|
|公司名称|Freeport-McMoRan DRC Holdings Ltd.|
|办公地址|Clarendon House, 2 Church St. Hamilton HM 11, Bermuda|
|股本|10,000美元|
|注册日期|2016年3月16日|
|注册号|51310|

（2）TFM的基本情况
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|-|-|
|公司名称|Tenke Fungurume Mining S.A.|
|办公地址|Quartier Golf, Panda no. 790, Lubumbashi, DRC|
|股本总数|210股|
|实缴资本|65,050,000美元|
|注册日期及地点|1996年11月30日/刚果（金）|

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|-|-|
|国家法人登记号|6-118-K30745|
|总裁|Bill Harris|
|主营业务|在Tenke和Fungurume矿产许可权范围内进行勘探、开采及相关处理、运营，包括相关矿物资源的销售。|

2、TFM主营业务及产品
TFM是一家涵盖铜、钴矿石勘探、开采、提炼、加工和销售的综合一体化矿业公司，拥有6个矿产开采权、近1,500平方公里的 TenkeFungurume矿区、从开采到深度加工的全套工艺和流程。主要产品为电解铜和氢氧化钴初级产品。
Tenke Fungurume矿区位于刚果（金）Katanga省境内，是全球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一，也是刚果（金）国内最大的外商投资项目。该矿区的开发可以追溯到 1917年，直到 2009年才由 TFM正式开始采掘并投入生产，根据 RPM出具的储量报告，TenkeFungurume矿区铜储量为471.81万吨，钴储量为56.90万吨，未来发展潜力巨大。目前，TFM在Tenke Fungurume矿区设有1个加工车间、2个制酸车间、员工生活区、仓储设施和机场。随着2013年二期工程竣工，TFM的日消耗矿石量上升至 14,800吨，年产能已达到近 6亿磅铜及 0.37亿磅钴，制酸车间具备每天 2,000吨以上硫酸的产能。2014年和 2015年，TFM铜产量分别为 4.47亿磅和 4.49亿磅，钴产量分别为0.29亿磅和0.35亿磅。
TenkeFungurume矿区的地理位置如下：
3、主要业务流程
（1）生产模式
TFM的生产工艺流程如下图：
TFM的生产工艺分为以下步骤：
①采掘和磨碎
在露天矿床采掘的矿石通过研磨设备磨碎，获得含有矿石和泥沙的悬浊液。
②还原浸出
将研磨设备出产的悬浊液在特定设备中与硫酸反应（硫酸由 TFM的制酸车间生产），
沥滤出含有铜、钴、其他微量金属、硫酸的溶液，剩余的尾矿则运至储藏设施。同时，得益于独特的逆流倾析和沥滤工艺，TFM在逆流倾析和沥滤流程中的效率较传统工艺提高了10倍以上。
③溶剂萃取
将逆流倾析和沥滤产生的溶液与有机溶剂充分搅拌混合，搅拌静止后，溶液会出现明显分层，铜、钴及其他微量金属主要溶解于上层的有机溶剂中，其余硫酸溶液将会回收。将获得的有机溶剂与电解液混合，使铜等金属转移至电解液中，钴加工车间通过净化工艺将钴从剩余的有机溶剂分离，生产出氢氧化钴初级产品。有机溶剂将被循环利用。
④电积
将电解液运送至电积车间，利用电解设备生产电解铜。剩余的电解液返回萃取车间进行循环利用。
（2）销售模式
TFM生产的电解铜一般销售给包括荷兰托克在内的大宗商品贸易商，以铜的市场价为基础确定交易价格。TFM生产的氢氧化钴主要销售给芬兰的FCO及中国的钴冶炼厂商。
4、所持有的各项许可证
根据Etude Kabinda出具的 TFM法律意见书，EtudeKabinda没有理由认为 TFM没有取得其开展目前业务所需要的主要许可和批准，并认为 TFM所正式取得、更新或已支付相关财政税费的执照、许可、批准对于 TFM开展其目前业务已为足够。
Etude Kabinda注意到 TFM存在一项其不符合刚果森林法案的指控，且 TFM已对此已进行充分应对，且除此之外，未发现任何由政府向 TFM出具的通知，宣称 TFM违反就项目运行需要执照、许可或批准所涉的相关法律、法规。
EtudeKabinda认为，前述指控 TFM存在不符合刚果森林法案的情形可能会导致处罚，但不会导致TFM所持许可的撤销或采矿活动的终止。
（八）矿产资源的储量和拥有的矿业权情况
1、矿产资源的储量情况
TFM的矿产资源集中在 TenkeFungurume矿区，该矿区拥有丰富的铜矿产资源和铌矿产资源。根据RPM提供的《储量报告》，TFM矿产资源的储量情况如下：
（1）资源量情况
根据JORC准则，资源量是指在地壳里或地壳之上的具有一定经济开采价值的矿产，并可按确信度递增的顺序分为推测的（Inferred）、表明的（Indicated）和测量的（Measured）三个子类。截至2016年3月31日，Tenke Fungurume矿区的资源量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|露天矿资源量|||||||||
|矿石类别|类别|矿石量（百万吨）|铜（TCu）品位（%）|钴（TCo）品位（%）|可酸溶铜（AsCu）品位（%）|可酸溶钴（AsCo）品位（%）|铜金属量（百万磅）|钴金属量（百万磅）|
|淋溶|测量的|0.8|0.8|0.54|0.5|0.47|15.0|9.8|
||表明的|1.1|0.7|0.56|0.4|0.48|15.3|13.1|
||推断的|0.7|0.4|0.49|0.3|0.42|6.3|7.8|
||小计|2.6|0.6|0.53|0.4|0.46|36.6|30.8|
|氧化|测量的|115.0|3.0|0.31|2.7|0.24|7,615.6|785.6|
||表明的|114.3|2.6|0.27|2.3|0.21|6,458.9|676.8|
||推断的|31.1|2.9|0.19|1.9|0.16|1,503.8|131.7|
||小计|260.4|2.7|0.28|2.4|0.22|15,578.3|1,594.2|
|混合|测量的|42.3|3.4|0.28|1.6|0.17|3,151.0|264.8|
||表明的|69.8|2.9|0.25|1.4|0.15|4,512.8|383.5|
||推断的|22.0|2.2|0.23|1.1|0.13|1,077.0|113.6|
||小计|134.1|3.0|0.26|1.4|0.15|8,740.7|761.9|
|硫化|测量的|13.0|4.3|0.28|0.7|0.11|1,239.8|80.8|
||表明的|20.5|3.5|0.21|0.6|0.07|1,560.9|92.6|
||推断的|10.5|2.8|0.15|0.3|0.03|653.9|34.9|
||小计|43.9|3.6|0.22|0.6|0.07|3,454.7|208.4|
|露天矿合计||441.0|-|-|-|-|27,810.30|2,595.30|
|地下矿资源量|||||||||
|矿石类别|类别|矿石量（百万吨）|铜（TCu）品位（%）|钴（TCo）品位（%）|可酸溶铜（AsCu）品位（%）|可酸溶钴（AsCo）品位（%）|铜金属量（百万磅）|钴金属量（百万磅）|
|淋溶|测量的|3.7|3.0|0.34|2.64|0.25|240.1|27.2|
||表明的|26.4|3.0|0.29|2.68|0.22|1,770.9|170.6|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||推断的|13.2|3.2|0.28|2.78|0.19|917.0|79.9|
||小计|43.3|3.1|0.29|2.71|0.22|2,928.0|277.8|
|氧化|测量的|5.8|3.4|0.20|1.71|0.12|436.2|25.4|
||表明的|59.3|3.2|0.26|1.52|0.15|4,175.8|340.1|
||推断的|155.9|3.0|0.30|1.43|0.16|10,413.6|1,016.3|
||小计|221.0|3.1|0.28|1.46|0.16|15,025.6|1,381.9|
|硫化|测量的|1.0|3.2|0.31|0.6|0.06|67.6|6.4|
||表明的|25.4|2.9|0.22|0.8|0.04|1,644.1|125.6|
||推断的|91.8|3.0|0.25|0.8|0.05|6,081.6|506.5|
||小计|118.2|3.0|0.25|0.8|0.05|7,793.5|638.5|
|地下矿合计||382.5|-|-|-|-|25,747.10|2,298.20|
|总计||823.5|-|-|-|-|53,557.40|4,893.50|

注1：按 1磅等于 0.0004536吨换算，铜资源量为：露天矿资源量 1,261.48万吨，地下矿资源量1,167.89万吨，合计资源量为2,429.36万吨；钴资源量为：露天矿资源量117.72万吨，地下矿资源量104.25万吨，合计资源量为221.97万吨。
注2：可酸溶铜/钴品位是指矿石中可酸溶的铜/钴的含量比率。可酸溶铜/钴与普通铜/钴的区别在于需要花费显著更多的酸才能使非酸溶的部分转化成酸溶的，可酸溶对于氧化物的浸出过程很关键。
（2）储量情况
根据JORC准则定义，储量是指资源量中测量的和表明的部分中可经济地开采的部分（包括稀释性物质并考虑了开采过程中可能的损耗）。截至2016年3月31日，TenkeFungurume矿区的储量情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|矿石种类|分类|矿石量（百万吨）|铜（TCu）品位（%）|可酸溶铜（AsCu）品位（%）|钴（TCo）品位（%）|可酸溶钴（AsCo）品位（%）|铜（Cu）金属量（百万磅）|钴（Co）金属量（百万磅）|
|露天矿|证实的|79.7|3.20|2.84|0.32|0.25|5,616.0|567.1|
||概略的|57.3|2.74|2.44|0.30|0.24|3,457.3|372.5|
||小计|136.9|3.01|2.67|0.31|0.25|9,073.3|939.6|
|矿石堆场|证实的|46.2|1.3|1.2|0.31|0.26|1,328.2|314.9|
||概略的|-|-|-|-|-|-|-|

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||小计|46.2|1.3|1.2|0.31|0.26|1,328.2|314.9|
|所有区域（露天矿+矿石堆场）|证实的|125.8|2.5|2.2|0.32|0.26|6,944.2|882.0|
||概略的|57.3|2.7|2.4|0.30|0.24|3,457.3|372.5|
||小计|183.1|2.6|2.3|0.31|0.25|10,401.5|1,254.4|

注1：按1磅等于0.0004536吨换算，铜储量为471.81万吨，钴储量为56.90万吨。
注2：可酸溶铜/钴品位是指矿石中可酸溶的铜/钴的含量比率。可酸溶铜/钴与普通铜/钴的区别在于需要花费显著更多的酸才能使非酸溶的部分转化成酸溶的，可酸溶对于氧化物的浸出过程很关键。
2、TFM拥有的矿业权资产
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|序号|权利名称|证照编号（旧）|证照编号（新）|证照类型|地块数|证照颁发日|有效期截止日|申请（勘探/开采）矿种|所在地|
|1|TENKE|MiningConcessionNo.198|Permit No. 123|开采许可证|448|02/10/2009|16/09/2020|铜、钴矿及其他相关物质|Lubudi, Kolwezi,Katanga, DRC|
|2|||Permit No. 9707|开采许可证|405|02/10/2009|16/09/2020|铜、钴矿及其他相关物质|Lubudi, Kolwezi,Katanga, DRC|
|3|||Permit No. 9708|开采许可证|134|02/10/2009|16/09/2020|铜、钴矿及其他相关物质|Lubudi, Kolwezi,Katanga, DRC|
|4|FUNGURUME|MiningConcessionNo.199|Permit No. 159|开采许可证|435|04/08/2006|12/08/2026|铜、钴矿及其他相关物质|Lubudi, Kolwezi,Katanga, DRC|
|5|||Permit No. 4728|开采许可证|135|04/08/2006|12/08/2026|铜、钴矿及其他相关物质|Lubudi, Kolwezi,Katanga, DRC|
|6|||Permit No. 4729|开采许可证|322|04/08/2006|12/08/2026|铜、钴矿及其他相关物质|Lubudi, Kolwezi,Katanga, DRC|

注1：地块数为刚果（金）国内用来度量矿区面积的单位，1个地块相当于84.955公顷。
注2：根据刚果（金）、Gécamines、TFH和TFM于2005年9月28日签订的《修订和重述的采矿协定》和2010年12月11日签订的《补充协议一》，只要上述矿产仍可开采且该协定仍然有效，国家承诺，在递交法律要求的文件时，作为应有权利，更新上述采矿权的所有权利和所有权，以让该经营活动可以正常进行直到完成。
注3：根据EtudeKabinda出具的TFM法律意见书，加丹加省最近被划分为4个省份，后续可能会更新前述矿业权的证书,但对TFM目前所享有的权利和承担的义务没有影响。
（九）主要财务指标
单位：百万美元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|3,971.63|3,944.20|3,897.62|
|负债总额|645.03|648.29|737.76|
|所有者权益|3,326.60|3,295.90|3,159.87|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|销售收入|316.67|1,384.58|1,558.07|
|净利润|33.30|217.93|438.32|

针对相关的差异及其对 FMDRC如果按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了 FMDRC2014年度、2015年度、2016年1-3月期间的自国际准则财务信息调整至中国准则会计政策编制的未经审计的财务信息的调节事项，并聘请德勤华永对该调节事项进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（德师报（核）字（16）第E0141号）。根据《鉴证报告》以及公司编制的准则差异调节表，FMDRC按照国际准则和未经审计中国准则会计政策编制的财务信息，不存在重大调节事项。
（十）项目环评情况
截至本报告出具之日，本项目收购标的资产为FMDRC100%的股权，不涉及新建项目的环评。
（十一）项目备案情况
公司于2016年7月7日分别收到发改委《项目备案通知书》（发改办外资备【2016】311号）和商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第 192号）。国家发改委对公司收购自由港集团下属 Tenke铜钴矿项目予以备案，公司可凭该通知书依法办理本次收购项目的外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续，有效期为一年。
公司于2016年7月13日收到河南省商务厅《境外投资企业备案通知书》（豫商外经函[2016]169号），同意本公司对在香港设立的全资子公司洛阳钼业控股有限公司进行增资，该项增资主要用于洛阳钼业控股有限公司收购英美资源公司铌
磷业务和自由港集团铜钴业务，并换发新的《企业境外投资证书》，公司凭该证
书将在60天内办理银行、海关等相关手续。
本项目的境外投资行为尚需获得国家外汇管理局或者相关有权银行出具的外汇登记备案，通过南非、土耳其和赞比亚的反垄断审查，百慕大金融管理局（Bermuda MonetaryAuthority）对于控股权变更的审批及其他可能涉及的监管审批机构的批准或备案。
四、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
1、本次交易有利于优化公司资产组合，使公司商品组合更加多元化
公司拟收购的铌业务在项目扩建完成并达产后，将稳固全球第二大铌生产商的地位。铌作为铁基、镍基和锆基超级合金的添加剂，可提高其强度性能，该业务对公司现有的核心金属钼、钨、铜的应用将构成非常重要的战略性补充。同时，有利于公司分散经营风险，是公司在资源领域多元化部署迈出的重要一步。
公司借由购买英美资源集团旗下的磷业务首次介入农业资源领域，这将为公司现有金属类产品提供多元化的组合机会和战略益处。磷肥具有长期的市场基础和广阔的未来前景，巴西自身作为农业大国但缺少磷矿资源的情况下更是如此。
不同于有色金属具有较强周期性，属农业领域的磷业务发展较为平稳，有利于公司业务的多元化和分散化，提高公司抗风险能力。
2、本次交易有助于公司进一步增强抗风险能力
公司拟收购的标的公司 AAFB和 AANB位于巴西境内，分别经营磷业务和铌业务，当地投资环境稳定，基础设施齐备，具有优秀的现代化管理水平。
公司在收购铌业务后将成为全球第二大铌生产商。由于全球铌生产较为集中，铌价格相对稳定，因而铌金属的周期波动性弱于其他有色金属，这将为公司减弱行业波动的风险。铌业务将为公司带来充沛且稳定的经营利润和现金流。此外，巴西拥有全球最大面积的潜在可耕作土地，是全球第三大磷消费国，化肥常年进口量维持在较高水平。公司拟收资产中的两个磷肥加工厂位于巴西的农业重地，与肥料的最终消费市场十分接近，具有巨大的地理优势。因此，巴西对磷肥的强劲需求及收购标的的地缘优势预计会为公司磷业务提供长期发展机会，从而增强公司的盈利能力。通过本次收购英美资源集团旗下成熟的铌、磷业务将给公司带
来稳定的利润和现金流，增强公司的抗风险能力。
3、本次交易有助于公司提升业务规模，增强盈利能力
本次收购的AAFB、AANB资产质量良好，盈利水平较高，本次交易有助于提升业务规模，增强盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
随着本次募投项目的顺利实施，公司将增加新的利润增长点，公司净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降。相关项目将产生良好的现金流和利润，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
巴西铌、磷资产收购项目标的资产运营情况良好，铌业务 2014年和 2015年的销售量分别约为 4,600吨和 5,100吨。公司虽是首次涉足磷业务，但该业务所在国巴西拥有全球最大面积的潜在可耕作土地，是全球第三大磷肥消费国，化肥常年进口量维持在较高水平。2015年 AAFB生产了约 110万吨的化肥。收购完成后，铌、磷业务将为公司带来充沛且稳定的经营利润和现金流。
刚果（金）铜、钴资产收购项目完成后，铜、钴资产的盈利能力和经营活动现金流将保持较为稳定的水平。2014年和 2015年，TFM铜产量分别为 4.47亿磅和4.49亿磅，铜销售量分别为4.25亿磅和4.67亿磅；钴产量分别为0.29亿磅和0.35亿磅，钴的销售量分别为0.30亿磅和0.35亿磅，销售产出比基本接近甚至超过100%。因此，本次非公开发行收购的矿产资源均属于已成熟运营且资源储量和品位得到生产验证的在产矿产，且具有较长的服务年限和资源勘探前景，行业情况和地位在一定程度上也确保了收购标的未来稳定的盈利能力和现金流水平，可有效缓冲公司目前周期性金属带来的利润波动，持续改善公司财务报表。
五、结论
综上，公司通过本次非公开发行收购海外优质矿业资产，能够推动国际化投资战略的实施，大幅提升优质矿产资源储量，优化公司资产组合，使公司商品组合更加多元化；有利于公司分散经营风险，增强公司的盈利能力与抗风险能力，具备可行性。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二〇一六年 月 日