（2017年度）
债券受托管理人
国泰君安证券股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
2018年6月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称：“国泰君安”、“国泰君安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”、“发行人”或“公司”）对外发布的《湖南黄金股份有限公司 2017年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
目录
第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 ............................................... 4第二章 发行人2017年度经营情况及财务状况 ..................................................................... 7第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................................................. 10第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 ..................................... 11第五章 债券持有人会议召开情况 ......................................................................................... 12第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况 ......................... 13第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ............................. 16第八章 本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 17第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................................. 18第十章 其他事项 ..................................................................................................................... 19
第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况
一、 发行人名称
中文名称：湖南黄金股份有限公司（原名：湖南辰州矿业股份有限公司）
英文名称：Hunan Gold Corporation Limited
二、 核准文件和核准规模
本次公司债券已经中国证券监督管理委员会证监许可“[2012]1278”号文件核准公开发行，公司获准发行不超过人民币9亿元的公司债券。
本次债券采取分期发行的方式，2012年11月7日，发行人成功发行5亿元2012年公司债券（第一期）（以下简称“12湘金01”或“本期债券”）。
三、 本次债券的主要条款
1、发行主体：湖南黄金股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）。
2、债券名称：湖南黄金股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
3、发行总额：总发行规模不超过9亿元，本期债券发行规模为5亿元。
4、发行方式：本次债券采用分期发行方式，具体发行规模及分期方式根据公司及其子公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。
5、债券票面金额：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券的发行期限为 7年，附发行人第 5年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。
8、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第 5个计息年度付息日前的第 30个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
9、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期第5年的付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、还本付息方式及支付金额：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；
若投资者放弃回售选择权，则至2019年 11月7日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2017年 11月7日兑付，未回售部分债券的本金至2019年 11月7日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
9、起息日：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2012年 11月 7日。
10、付息日：在本期债券的计息期间内，每年 11月 7日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
11、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的 3个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
11、兑付日：本期债券的兑付日期为2019年11月6日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年11月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
12、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2012年 11月7日至2019年 11月6日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2012年11月7日至2017年11月6日，未回售部分债券的计息期限自2012年 11月 7日至 2019年 11月 6日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2012年 11月7日至2017年11月6日。
13、发行对象：本期债券公开发行，投资者以现金方式认购。
14、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
15、担保情况：本期债券采用无担保形式发行。
16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
17、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）。
18、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
19、上市交易场所：深圳证券交易所。
20、质押式回购安排：本期债券符合质押式回购交易相关规定，上市后可进行质押式回购交易，具体事宜按证券登记机构的相关规定执行。
21、募集资金用途：本期债券募集资金用于偿还公司债务及补充流动资金。
四、 债券受托管理人履行职责情况
国泰君安证券作为本期债券受托管理人，2017年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
2017年度，本期债券不存在需披露的重大事项。
第二章 发行人 2017年度经营情况及财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：湖南黄金股份有限公司（原名：湖南辰州矿业股份有限公司）
英文名称：Hunan Gold Corporation Limited
注册及办公地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店16楼
法定代表人：黄启富
电话：（0731）82290893
传真：（0731）82290893
电子信箱：hngold_security@126.com
成立日期：2000年12月26日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：湖南黄金
股票代码：002155
国际互联网网址：www.hngoldcorp.com
所属行业：采矿业
经营范围：在许可证核定项目内从事黄金、锑、钨的勘探、开采、选冶；金锭、锑及锑制品、钨及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量；
经营商品和技术的进出口业务；以自有资产对矿山企业、高新技术项目和企业投资，自有资产管理；管理、技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人2017年度经营情况
2017年，全球经济复苏态势良好，有色金属行业持续回暖。公司主要产品黄金价格震荡上升，锑品价格先涨后跌再企稳，钨品价格震荡上扬。报告期内，
公司实现销售收入1,032,575.12万元，同比增长52.27%；实现利润总额36,013.50万元，同比增长133.45%；实现归属于母公司股东的净利润 30,222.07万元，同比增长112.98%；实现每股收益0.25元。公司主营业务保持了较快增长的发展态势。
报告期内，公司共生产黄金 31,770千克，同比增长53.33%，其中生产标准金28,745千克，含量金3,025千克；黄金自产产量4,967千克，同比增长3.44%；
生产锑品 33,376吨，同比增长10.35%，其中精锑 8,892吨，氧化锑 18,233吨，含量锑 4,348吨，乙二醇锑 1,904吨；生产钨品 2,314标吨，同比增长15.05%，全部为仲钨酸铵。
公司2017年度主营业务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入同比增减|营业成本同比增减|
|有色金属开采|230,044.72|113,656.56|50.59%|16.35%|9.62%|
|有色金属冶炼|802,530.40|792,463.17|1.25%|67.06%|69.49%|

报告期内，公司黄金销售收入 857,026.44万元，同比增长58.48%，主要原因是外购非标金业务增长。锑品销售收入 141,960.34万元，同比增加38.07%，主要原因是销价上升。钨品销售收入 24,921.2万元，同比增长37.45%，主要原因是销价上升。
三、发行人2017年度财务状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|变动比例（%）|变动原因|
|总资产|688,631.51|648,952.78|6.11%||
|总负债|225,002.59|212,537.12|5.87%||
|净资产|463,628.93|436,415.66|6.24%||
|归属母公司股东的净资产|456,085.07|431,653.66|5.66%||
|资产负债率（%）|32.67%|32.75%|-0.24%||
|流动比率|124.25%|160.97%|-22.81%||
|速动比率|66.82%|68.66%|-2.68%||
|期末现金及现金等价物余额|42,596.77|29,674.20|43.55%||
|营业总收入|1,032,575.12|678,113.52|52.27%|主要系外购非标金业务增长导致黄金销售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||增长所致|
|营业总成本|994,560.87|661,813.27|50.28%|与营业收入同比例变动|
|利润总额|36,013.50|15,426.65|133.45%|营业收入增长所致|
|净利润|29,326.92|12,297.92|138.47%|营业收入增长所致|
|归属母公司股东的净利润|30,283.13|14,283.44|112.02%|净利润大幅增长所致|
|息税折旧摊销前利润（EBITDA）|65,537.85|45,978.72|42.54%|净利润大幅增长所致|
|EBITDA利息倍数|6.47|2.92|121.58%|净利润大幅增长所致|
|经营活动产生的现金流净额|47,869.17|46,040.90|3.97%||
|投资活动产生的现金流净额|-44,933.75|-73,015.34|-38.46%|收回到期的理财产品资金|
|筹资活动产生的现金流净额|9,918.06|38,232.33|-74.06%|上年同期非公开发行股票募集资金|
|贷款偿还率（%）|100.00%|100.00%|||
|利息偿付率（%）|100.00%|100.00%|||

重要财务数据变动幅度超过30%的原因见表格中披露。
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本次公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1278号文核准，公司公开发行不超过9亿元公司债券。本期债券于2012年11月7日发行，发行规模为5亿元。
本期债券募集资金扣除承销费用和发行登记费用后的净额为49,680万元。
本期债券合计发行人民币5亿元，本期债券扣除承销费用之后的净募集资金已按时汇入发行人本期债券募集资金专户。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用基本情况
本期债券募集资金扣除承销费用和发行登记费用后的净额为 49,680万元，18,280万元用于偿还银行借款，31,400用于补充流动资金，其中归还中国银行沅陵分行贷款4,200万元，归还工商银行沅陵支行贷款11,700万元，归还浦发银行长沙分行贷款 2,380万元。截至 2017年 12月 31日止，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。
（二）募集资金使用中存在的问题及整改措施
无。
第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
本期债券采用无担保形式发行。
2017年内发行人本期债券偿债保障措施未发生重大变化。
第五章 债券持有人会议召开情况
2017年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况
一、本期公司债券本次偿付情况
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2012年11月7日。本次公司债券的付息日为 2013年至 2019年每年的 11月 7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本次公司债券的本金支付日为2019年11月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
截至本报告出具日，本次公司债券已于 2013-2017年的 11月 7日支付了 5次债券利息。
在存续期的第5年末，发行人有权决定是否上调本次债券票面利率及上调幅度。本次债券存续期前5年票面利率为5.70%，在本次债券的第5年末，发行人选择不调整票面利率，即本次债券存续期后2年票面利率为5.70%，并固定不变。
本次公司债券于2017年9月19日至2017年9月21日进入回售登记期，投资者未行使回售选择权。本次债券待偿还本金规模仍为5亿元。
二、本期债券偿债保障措施执行情况
2017年内发行人按照本期债券募集说明书的约定较为有效执行了本期债券的相关偿债保障措施，具体执行情况如下：
1、设立专门的偿付工作小组：在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
2、充分发挥债券受托管理人的作用：本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《试点办法》的规定，聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与国泰君安证券股份有限公司订立了《债券受托管理协
议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
3、制定债券持有人会议规则：发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
4、严格履行信息披露义务：发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过发行人净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；
拟进行超过发行人净资产10%以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将严格按《债券受托管理协议》及深圳证券交易所、中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，当公司发行可能影响本次债券偿付的重大事项时，就上述事件通知债券受托管理人同时，公司就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应
对措施。
第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况
根据本公司于 2012年 4月 18日召开的第三届董事会第一次会议及 2012年 5月 4日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
2017年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
第八章 本期债券的信用评级情况
根据鹏元资信评估有限公司出具的《公司公开发行 2012年公司债券（第一期）2017年跟踪信用评级报告》，鹏元资信评估有限公司通过对发行人主体长期信用状况和发行的 2012年公司债券进行跟踪评级，确定发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期公司债券的信用等级为AA+。
作为本期公司债券的受托管理人，国泰君安证券特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、对外担保情况
公司2017年度不存在对外担保情况。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|案件|进展情况|涉及金额|是否形成预计负债|对公司经营情况和偿债能力的影响|
|公司与鑫矿矿业借款合同纠纷|已判决，待执行|600|否|无重大不利影响|
|刘朝行、李学进、沈宏志诉公司环境污染责任纠纷|重审尚未判决|60|否|无重大不利影响|
|国电康能科技股份有限公司诉辰州矿业子公司安化渣滓溪矿业合同纠纷|一审尚未判决|1,149.94|否|无重大不利影响|
|邓崇庆等诉湘安钨业环境污染责任纠纷|撤销一审判决，案件发回重审|360|否|无重大不利影响|
|湖南黄金洞大万矿业有限责任公司与湖南楚湘建设工程有限公司、湖南省勘测设计院和湖南和天工程项目管理有限公司合同纠纷|一审审理中|686.34|否|无重大不利影响|
|其他诉讼事项：辰州矿业工商保险待遇纠纷、井巷公司经济补偿待遇纠纷、运输公司等|-|216.71|否|无重大不利影响|

三、相关当事人
报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
第十章 其他事项
如果本期债券在报告期内，发生以下任何事项，请项目组说明事件基本情况和处理结果：
（一）经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化
经查阅发行人 2017年年度报告，未发现发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化。
（二）债券信用评级发生变化
鹏元资信评估有限公司于2017年5月3日发布了对“12湘金01”的跟踪评级报告。发行主体长期信用等级为“AA+”，评级展望为稳定，债券信用等级为AA+级。
（三）主要资产被查封、扣押、冻结
经查阅发行人 2017年年度报告并经发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。
（四）发生未能清偿到期债务的违约情况
经查阅发行人 2017年年度报告并经发行人确认，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。
（五）当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十
经查阅发行人 2017年年度报告以及发行人确认，发行人未发生累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。
（六）放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十
经查阅发行人 2017年年度报告以及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。
（七）发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
经查阅发行人 2017年年度报告以及发行人确认，发行人未发生超过上年末
净资产百分之十的重大损失的情形。
（八）作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
经查阅发行人2017年年度报告以及发行人确认，发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
（九）涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
经查阅发行人 2017年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化
报告期内，公司债券增信机制、债券偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。公司按计划按时足额偿付，切实做到专款专用，严格履行了信息披露义务、公司承诺等，同时资信评级机构与受托管理人充分发挥了作用，确保债券安全付息、兑付的保障措施的更好实施。
（十一）情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件
经查阅发行人 2017年年度报告以及发行人确认，发行人情况未发生重大变化。
（十二）涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
经查阅发行人 2017年年度报告以及发行人确认，发行人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。