证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2016-175债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第二期激励计划所涉限制性 A股股票
第一期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：876,975股A股
●本次解锁股票上市流通时间：2016年12月6日
一、第二期激励计划批准及实施情况
1、2015年1月20日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）分别召开第六届董事会第四十一次会议和第六届监事会 2015年第二次会议，审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划》及其摘要，本公司拟向47名激励对象授予共计271.9万股限制性A股股票，授予价格为人民币 10.82元/股。本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。
其后，本公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、2015年3月4日，本公司收到中国证监会出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函[2015]215号），中国证监会对本公司召开股东大会审议第二期限制性股票激励计划无异议。
3、2015年 8月 25日，本公司分别召开第六届董事会第五十四次董事会、第六届监事会 2015年第七次会议，审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《第二
期限制性股票激励计划》”或“第二期激励计划”），由于第二期限制性股票激励对象之一刘胜光先生已辞去于本公司的任职，不再属于激励对象范围，激励对象由 47名调减至 46名、拟向激励对象授予 A股股票数量由 271.9万股调减至270.4万股。鉴于本公司2014年利润分配方案已于2015年8月实施完毕，授予价格由人民币10.82元/股调整至人民币10.54元/股。本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。
4、2015年 11月 16日，本公司召开 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东会及 2015年第一次 H股类别股东会，审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的议案、关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（草案修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的议案、关于提请授权董事会办理本公司第二期激励计划相关事宜的议案。
5、2015年11月19日，本公司分别召开第六届董事会第六十二次会议、第六届监事会 2015年第十次会议，审议通过了关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案。经董事会审议及监事会核查，因原拟激励对象陈琦先生已辞去于本公司的任职，不再属于第二期激励计划激励对象的范围，符合激励对象资格的人员共计 45名，可授予限制性 A股股票数量为 269.5万股；确定第二期激励计划授予日为 2015年 11月 19日，并同意向 45名激励对象授予共计269.5万股限制性 A股股票。本公司独立非执行董事对此发表了独立意见。
6、2015年 12月 1日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发了《关于第二期限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》，本公司实际授予限制性股票269.5万股，激励对象人数为45人。
7、2016年11月10日，本公司分别召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会 2016年第六次会议，审议通过关于回购注销部分未解锁限制性 A股股票的议案。因激励对象柏桓先生、陈懿先生已分别辞去于本公司的任职，并解除了与本公司的劳动合同，已不符合激励条件。根据第二期激励计划，经董事会审议及监事会核查，同意本公司收回原代管的上述回购注销限制性A股股票所对应的 2015年度现金股利；并同意将柏桓先生、陈懿先生已获授但尚未解锁的共计
37,500股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币 395,250元。该部分股票将予以注销。
8、2016年11月21日，本公司分别召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会 2016年第七次会议，审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性 A股股票第一期解锁的议案。经董事会审议及监事会核查，认为除柏桓先生、陈懿先生因离职致其所持限制性 A股股票不满足解锁条件,其已获授但未解锁的限制性 A股将予以回购注销外，其余 43名第二期激励计划激励对象所持限制性 A股股票均已满足第一期解锁条件，其持有的共计876,975股限制性A股股票可申请解锁（以下简称“本次解锁”）。
二、第二期激励计划设定的第一期解锁条件成就情况
（一）锁定期已届满
根据第二期激励计划，激励对象获授的限制性A股股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和 3年，均自授予日起计。其中第一期解锁的时间为：自授予日起满起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁比例为33%；第二期解锁的时间为：自授予日起满起 24个月后的首个交易日至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，解锁比例为33%；第三期解锁的时间为：自授予日起满起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁比例为34%。
本公司确定以 2015年 11月 19日作为第二期激励计划所涉限制性 A股股票的授予日。截至本公告日，第二期激励计划第一期解锁涉及的限制性A股股票锁定期已届满。
（二）关于解锁条件的规定
根据《考核管理办法》的规定，第二期激励计划第一期解锁需满足如下条件：1、本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）层面业绩考核
2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币15.6亿元、2015年营业收入不低于人民币125亿元，2015年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5.0%；
除此之外，第二期激励计划所涉限制性 A股股票锁定期内，2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、个人层面绩效考核
激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得解锁的资格。
（三）解锁条件满足情况
1、本集团层面业绩考核
（1）本集团2015年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币16.56亿元、营业收入人民币126.09亿元，2015年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例为6%；
（2）本集团2015年实现归属于上市公司股东的净利润人民币 24.60亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润人民币16.56亿元；
本集团 2012年度、2013年度及 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均水平如下：
币种：人民币单位：亿元
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|年度|归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润||
||调整前|调整后|调整前|调整后|
|2012年度|15.64|15.64|8.61|8.61|
|2013年度|20.27|15.83|10.26|10.26|
|2014年度|26.36|21.13|13.31|13.31|
|平均水平|20.76|17.53|10.73|10.73|

据此，本集团 2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
综上，本集团 2015年度财务业绩指标达到第一期激励计划设定的第二期解锁所需达到的业绩考核目标。
2、个人层面绩效考核
根据本公司《考核管理办法》，除柏桓先生、陈懿先生因离职致其所持限制性股票不满足解锁条件,其已获授但未解锁的股票将予以回购注销外，其余 43名第二期激励计划激励对象2015年度个人绩效考核合格。
综上所述，董事会认为本公司第二期激励计划所约定的第一期解锁条件已经成就，本次解锁与已披露的第二期激励计划不存在差异。
三、本次解锁所涉激励对象及限制性 A股股票数量
单位：万股
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|序号|姓名|职务|根据第二期激励计划获授的限制性A股股票数量|本次解锁所涉限制性A股股票数量|本次解锁数量占激励对象根据第二期激励计划已获授限制性A股股票比例|
|1|姚方|执行董事、副董事长|37|12.21|33.00%|
|2|吴以芳|执行董事、总裁、首席执行官|13.5|4.455|33.00%|
|3|李春|监事会主席|11.5|3.795|33.00%|
|4|汪诚|高级副总裁、首席投资官|16|5.28|33.00%|
|5|李东久|高级副总裁|14.5|4.785|33.00%|
|6|周飚|高级副总裁|13|4.29|33.00%|
|7|关晓晖|高级副总裁、首席财务官|7|2.31|33.00%|
|8|陈玉卿|高级副总裁|6|1.98|33.00%|
|9|王可心|高级副总裁|9|2.97|33.00%|
|10|张新民|董事长高级助理|8|2.64|33.00%|
|11|朱耀毅|医学诊断事业部董事长|8|2.64|33.00%|
|12|邵颖|副总裁|6|1.98|33.00%|
|13|董志超|副总裁|7|2.31|33.00%|
|14|汪曜|副总裁|5|1.65|33.00%|

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|-|-|-|-|-|-|
|15|梅璟萍|副总裁|5|1.65|33.00%|
|16|董晓娴|副总裁、董事会秘书、联席公司秘书|2.5|0.825|33.00%|
|17|石加珏|副总裁|3|0.99|33.00%|
|18|张冀湘|总裁助理兼上海复星医药产业发展有限公司高级副总裁|4|1.32|33.00%|
|19|陈战宇|总裁助理兼财务部总经理|4.5|1.485|33.00%|
|20|李建青|总裁助理兼运营管理部总经理|3.5|1.155|33.00%|
|21|周挺|品牌与公众传播部总经理兼新闻发言人|2.5|0.825|33.00%|
|22|任倩|审计部总经理|2.5|0.825|33.00%|
|23|许敏|法务部总经理|1.25|0.4125|33.00%|
|24|朱健华|医疗服务管理委员会副主任|3.5|1.155|33.00%|
|25|严佳|财务部副总经理兼会计总监|2.5|0.825|33.00%|
|26|杨志远|投资总部副总经理兼财务部副总经理|2.5|0.825|33.00%|
|27|顾延文|审计部副总经理|2|0.66|33.00%|
|28|钱方|人力资源部副总经理|1.25|0.4125|33.00%|
|29|张烨|医疗服务管理委员会副主任兼人力资源部副总经理|1.25|0.4125|33.00%|
|30|宋大捷|上海复星医药产业发展有限公司总裁助理兼投资发展部总经理|2.5|0.825|33.00%|
|31|孔德力|研发中心副主任兼政策与信息研究中心部长|2.5|0.825|33.00%|
|32|王树海|研发中心主任助理兼临床研究中心部长|1.5|0.495|33.00%|
|33|刘强|总裁高级助理|10|3.3|33.00%|

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|||兼重庆药友制药有限责任公司董事长||||
|34|邓杰|研发中心副主任兼重庆医药工业研究院有限责任公司总经理|4|1.32|33.00%|
|35|刘学军|研发中心副主任兼上海星泰医药科技有限公司总经理|2.5|0.825|33.00%|
|36|华剑平|财务部副总经理兼Alma Lasers Ltd. 首席财务官|2.5|0.825|33.00%|
|37|柳海良|顾问|3.6|1.188|33.00%|
|38|范邦翰|顾问|3.6|1.188|33.00%|
|39|邢世平|医疗服务管理委员会顾问|3.6|1.188|33.00%|
|40|沈朝维|医药商业管理委员会顾问|6|1.98|33.00%|
|41|李显林|上海复星医药产业发展有限公司顾问|13|4.29|33.00%|
|42|傅洁民|上海复星医药产业发展有限公司顾问|3.6|1.188|33.00%|
|43|虞哲敏|上海复星医药产业发展有限公司顾问|3.6|1.188|33.00%|
|总计|-|-|265.75|87.6975|-|

四、本次解锁的限制性A股股票上市流通安排及股本变动情况
（一）本次解锁的限制性A股股票上市流通日：2016年12月6日
（二）本次解锁的限制性A股股票上市流通数量：876,975股
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》的限售规定，即作为本公司董事、高管的激励对象每年转让其持有的本
公司股票不得超过其所持有的本公司股票总数的25%，在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后，本公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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||类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|境内上市人民币普通股（A股）|有限售条件|104,391,041|-876,975|103,514,066|
||无限售条件|1,906,837,004|+876,975|1,907,713,979|
||小计|2,011,228,045|0|2,011,228,045|
|境外上市人民币普通股（H股）||403,284,000|0|403,284,000|
|合计||2,414,512,045|0|2,414,512,045|

五、独立非执行董事的独立意见
本公司独立非执行董事审核后认为，本次解锁符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件规定以及第二期激励计划的规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、监事会的核查意见
本公司监事会经核查后认为，第二期激励计划激励对象所持限制性A股股票第一期解锁条件已经成就，除柏桓先生、陈懿先生所持限制性A股股票因离职而无法满足解锁条件,其已获授但未解锁的股票将予以回购注销外，其余43名第二期激励计划激励对象所持相应限制性A股股票均满足第一期解锁条件，其所持有的总计876,975股限制性A股股票可申请解锁。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为，本公司第二期激励计划所涉限制性A股股票第一期解锁的条件已满足，且已获得了现阶段必要的批准和授权。
八、查备文件
1、第七届董事会第十七会议（临时会议）决议；
2、第七届监事会2016年第七次会议（临时会议）决议；
3、独立非执行董事关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》所涉限制性A股股票第一期解锁事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划所涉限制性 A股股票第一期解锁之法律意见书》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一六年十一月二十九日