股票简称：胜利股份股票代码：000407公告编号：2017-047号山东胜利股份有限公司董事会
关于公司拟参与天然气破产重整项目的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次披露情况
2017年8月23日，山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司拟参与天然气破产重整项目的提示性公告》（详见公司2017-039号专项公告）。
2017年8月31日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司拟参与天然气破产重整项目的进展公告》（详见公司2017-044号专项公告）。
二、进展情况及后续相关工作
（一）进展情况
2017年9月8日，公司召开了八届三十一次董事会会议（临时），会议以全票赞成通过了《关于公司参与重庆天然气破产重整项目并签署有关法律文书的议案》，根据公司及公司聘请的专业机构开展的相关尽职调查以及市场估值论证与判断，同意公司与重庆市华源天然气有限责任公司管理人（以下简称“管理人”）签署《重整投资人身份确认书》,并同意公司与重庆市华源天然气有限责任公司（以下简称“华源公司”）及其管理人签署《重整投资协议》，参与华源公司破产重整项目，公司将根据事项的后续实质性进展情况履行对应的决策程序。现将拟签署的《重整投资人身份确认书》、《重整投资协议》相关内容公告如下：
1.《重整投资人身份确认书》
<1>签约主体
身份确认书签约主体为山东胜利股份有限公司、重庆市华源天然气有限责任公司管理人。
<2>确认书内容
在重庆市大足区人民政府和重庆市大足区人民法院的监督下，管理人组织召开的重庆市华源天然气有限责任公司重整投资人评选会议，综合评定本公司为最优投资人。现确认如下事实：
（1）确认山东胜利股份有限公司为重庆市华源天然气有限责任公司重整投资人；
（2）山东胜利股份有限公司与重庆市华源天然气有限责任公司及管理人，协商一致后签订《重整投资协议》。
2.《重整投资协议》
（1）签约主体
重整投资协议签约主体为山东胜利股份有限公司、重庆市华源天然气有限责任公司及管理人。
（2）重整投资基本方案
①华源公司以其与天然气业务相关的并经公司认可的全部运营资产及其他优质资产出资，设立100%控股的全资新天然气子公司（简称“新公司”）；
公司（包括公司或其关联方，下同）投资收购该新公司的全部股权。华源公司通过转让新公司全部股权获得的股权转让价款，专项用于清偿破产重整程序中的债权。
②自新公司成立之日起五年内，经公司年报审计机构认定，若新公司实际完成的五年平均净利润数（不含非经常性损益）超过公司本次破产重整全部股权转让款（6.638亿元）的10%，公司承诺将以新公司超额净利润的30%
（含税）作为对法院认定的破产重整债权人的额外补贴，由华源公司管理人向债权人进行分配。
③自新公司成立之日起五年内，若大足区政府对新公司出台了新的补贴政策，新公司可将经政府允许新公司自行处置、能计入新公司的补贴资金，综合补贴政策的性质、补贴用途、补贴额度等因素，按补贴资金产生的净收益的10%交付丙方，由华源公司管理人对法院认定的破产重整债权人进行补贴（政府指定专项用途的补贴除外）。
④公司收购新公司100%股权向华源公司支付的股权转让款金额为6.638亿元。在公司按重整投资协议“股权转让款的支付”的约定支付当期款项后10个工作日内，华源公司将持有的新公司100%的股权全部转让给公司，因股权交割涉及的相关税费由各方依法承担。
⑤公司、华源公司及管理人三方确认，截至2016年12月31日，经法院认定的已与华源公司签订劳动合同且在劳动合同期限内的职工，在新公司成立后，由新公司接收并签署新的劳动合同关系，司龄延续，并参照执行公司的薪酬体系和社保福利政策。但新公司签订劳动合同之前的劳动薪酬、社保及因相关劳动纠纷引发的付款事项均由华源公司承担。
（3）股权转让款的支付
①于重整投资协议生效且满足重整投资协议“股权转让交割的前置条件”规定的交割条件之日起5个工作日内，公司须向华源公司管理人支付人民币3.1亿元股权转让款，存放于公司和华源公司管理人共同开立共管账户；
股权转让过户完毕后3个工作日内，由共管账户付至华源公司管理人账户，专项用于清偿华源公司破产重整债权；
②剩余的股权转让款，在公司按上述约定向华源公司管理人支付股权转让款之后的次年起连续四个会计年度内，由公司于每年12月31日之前按年平均数额支付给华源公司管理人，专项用于清偿华源公司破产重整债权。
（4）股权转让交割的前置条件
①华源公司应通过资产出资方式依法合规地将相关资产注入或变更在新公司名下，由新公司依法取得资产完整、无任何权利瑕疵和权利限制的所有权。注入的资产包括但不限于：A.依据管理人提供的以2016年12月31日为基准日的审计和评估报告列明的与天然气经营相关的全部资产；B.2017年1月1日至新公司成立之日前与天然气经营相关的全部资产。上述资产清单应经公司提前确认，包括固定资产、在建工程以及其他资产。依据大足区人民法院指定的重庆渝证会计师事务所有限公司与重庆渝证资产评估土地房地产估价有限公司以2016年12月31日为基准日所作审计、评估报告，华源公司截至2016年12月31日的固定资产、在建工程共计为人民币28,091.02万元。
甲方承诺注入新公司的固定资产、在建工程以及其他资产不低于人民币28,091.02万元，资产数量不减少。上述资产注入新公司产生的相关税费全部由华源公司承担。
华源公司同意公司聘请的具有证券期货从业资格的中介机构按照重庆市政府及相关职能部门制定的有关工程造价的规定进行审计评估；上述审计、评估报告结果和重庆渝证会计师事务所有限公司及重庆渝证资产评估土地房地产估价有限公司以2016年12月31日为基准日所作的审计、评估报告的资产总金额相对比，超过正负5%的，应进行交易价格调整【正负5%（含5%）以内不作调整】。
自本协议签订之日起，未经公司书面认可，华源公司不得对公司资产清单确认的资产进行出租、出售、融资租赁或做任何其他交易、设置任何其他权利限制；华源公司承诺，在过渡期间，公司资产清单确认的资产没有实际对外进行出租、出售、融资租赁或做任何其他交易、设置任何其他权利限制。
②华源公司须将经公司认可的全部货币资金、应收票据、应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产，依法合规地注入新公司或者将权益转移至
新公司；依据大足区人民法院指定的重庆渝证会计师事务所有限公司与重庆渝证资产评估土地房地产估价有限公司所作审计、评估报告，经营性流动资产注入新公司金额4,080.41万元。若该流动资产金额或价值减少，华源公司须以现金补足出资额，或等价值地增加公司认可的其他资产，并将该等价值资产注入新公司；公司也可从股权转让款中扣减相应金额。上述经营性流动资产资产注入新公司产生的相关税费全部由华源公司承担。
③新公司成立时，若有华源公司与相关用户已签订但尚未施工的天然气安装业务，则华源公司预收的安装款全部移交到新公司；由新公司与相关用户另行签订相应天然气安装合同，完成相应安装业务。
若有已进入施工，但未达竣工条件的天然气安装业务，则公司和华源公司双方（或双方共同聘请的中介机构）对已完工部分进行结算，华源公司预收的费用减去已完工部分的工程成本后的余额全部移交到新公司，剩余工程由新公司实施，尾款由新公司收取。
自新公司成立到可依法开展燃气经营相关业务之日止，公司和华源公司双方需对用户用气量及库存气量进行交接，如存在预收气款的余额，应全部移交到新公司，由新公司完成相应的天然气销售。
④华源公司于重整计划通过后15日内完成新公司设立。
⑤华源公司确保新公司于重整计划通过之日起30日内取得重整投资协议上述约定的无任何权利瑕疵和权利限制的完整资产。
⑥重整计划通过之日起45日内，华源公司负责推进大足区人民政府（或其有权职能部门）出具授予新公司30年期限天然气特许经营权（特许经营区域不少于华源公司现有经营区域范围）的正式批复文件，新公司取得燃气经营许可证及其他必要证照；公司对华源公司的上述工作予以全力配合。（非华源公司原因导致新公司未能在上述期限内取得燃气经营许可证及其他必要证照，华源公司不承担违约责任）。
⑦自上述的条件全部成就后，公司委托具有证券期货从业资格的中介机构完成对新公司的审计和评估。
（5）债权债务的处理和承担
公司只负责按重整投资协议约定支付相应的股权转让款。对于华源公司的债权债务（含过渡期间的债权债务），重整投资协议有具体约定的，按具体约定执行；其余债权债务由华源公司自行处理和承担，与公司及公司收购的新公司无关。
（6）过渡期间的经营管理方式
过渡期为2016年12月31日起至公司受让的新公司全部股权完成工商登记机关变更登记之日止的期间。
①自新公司设立之日起至公司受让新公司的100%股权全部完成在工商登记机关的变更登记手续，公司取得完整、无瑕疵的该受让股权之前，新公司由公司和华源公司双方共同管理、经营，由公司指派专人代管新公司所有印鉴及证照。
②自重整计划通过之日起，公司有权了解华源公司的经营管理活动，华源公司应于每周的周末向公司提供相应业务报表，于每月的月末向公司提供财务报表。
③在公司未付清收购新公司的全部投资款前，华源公司管理人依照《企业破产法》第八章之规定，对新公司的财产和营业事务进行监管。
④对涉及公司经营管理新公司所需了解的与华源公司业务相关的事项，华源公司及管理人有义务向公司书面告知。
（7）履约保证金缴纳及退还
在重整投资协议签订后，公司须在7个工作日内向华源公司管理人缴纳履约保证金人民币1,000万元（大写：壹仟万圆整），重整投资协议未能生效则无息退还公司缴纳的履约保证金。如重整计划通过，则充抵首期股权转让
款。
（8）同业竞争和关联交易
①自新公司成立之日起，华源公司、华源公司实际控制人、华源公司及华源公司实际控制人的其他关联方不得直接或间接地：
A.在大足区域内从事天然气或与天然气相关的业务，严禁同业竞争；
B.劝诱或试图劝诱是或拟是新公司的客户、供应商等不与新公司开展业务或合作；
C.劝诱或试图劝诱截至重整投资协议签订之日受聘于华源公司且从事生产、经营、管理岗位的员工不入职或离开新公司或以其他方式停止全职为公司工作。
②自新公司成立之日起，华源公司、华源公司实际控制人、华源公司及华源公司实际控制人的其他关联方如与新公司发生关联交易，应事先取得公司同意。
（9）违约责任
①若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
A.一方未履行或未适当履行重整投资协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后仍未采取有效的弥补措施加以履行；
B.一方在重整投资协议或与重整投资协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、有重大遗漏或有误导；
C.违反重整投资协议的其他规定而构成违约的其他情形。
②若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
A.要求违约方实际履行；
B.暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
C.要求违约方补偿守约方的损失以及守约方为实现权利而产生的费用；
D.违约方因违反重整投资协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
E.在法律规定或重整投资协议约定的解约条件成就时，发出书面通知单方解除重整投资协议，解约通知自到达之日起生效；
F.法律法规或重整投资协议规定的其他救济方式。
③重整投资协议生效后，若任何一方无法律法规规定或重整投资协议约定事由而擅自解除重整投资协议的，守约方有权要求违约方继续履行，给守约方造成经济损失的，违约方还应承担相应赔偿责任。
④公司迟延履行其支付义务，经催告，在合理期限内仍未履行的，自逾期之日起，守约方有权以欠款金额为基数，每延迟一日收取公司0.05%的滞纳金。公司不按重整投资协议约定支付投资款导致华源公司被依法宣告破产，公司需按重整投资协议约定的全部股权转让款的20%向华源公司支付违约金。
⑤若因华源公司违约损害公司或新公司利益，华源公司需要支付全部股权转让款的20%作为违约金。
⑥重整投资协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
（10）重整投资协议的生效
重整投资协议的生效需满足如下条件：
①华源公司重整计划获债权人会议通过并经重庆市大足区人民法院批准，或华源公司重整计划未获债权人会议通过，但重庆市大足区人民法院裁定批准；
②由公司履行完毕上市公司决策程序。
（11）其他约定
①华源公司将新公司全部股权转让给公司后30日内，经公司股东大会表
决通过，公司或公司指定的子公司（并经华源公司及管理人认可）为公司剩余股权转让价款的支付义务提供必要的担保。
②新公司成立之日至新公司取得燃气经营许可证并实际开展业务之前的期间，新公司将资产租赁给华源公司，华源公司同意，具体租赁费数额由双方另行协商确定（租赁费的收取标准不超过16万元/日）。
③股权交割完成之前，华源公司不得对新公司的利润做任何分配。
④重整投资协议签订后，公司在华源公司的全力配合下，指派相关人员进场对接相关业务，并对拟注入新公司的资产进行盘点，形成相应的资产清单。
⑤重整计划通过后3日内，公司和华源公司双方共同成立联合工作组，全面推进相关工作的开展。
⑥如重整计划通过之日起90日内，新公司未能取得大足区人民政府（或其有权职能部门）出具的30年期限天然气特许经营权正式批复文件，或新公司未取得燃气经营许可证及其他必要证照时，公司有权要求退还已付的履约保证金并终止重整投资协议。
⑦华源公司确保其控股大股东和实际控制人已正式出具担保承诺函，为华源公司在重整投资协议项下的全部合同义务提供相担保。
⑧如因华源公司的原因导致任何第三方向公司或新公司主张权益，并导致公司和新公司的利益受损的，华源公司应对公司和新公司承担连带赔偿责任。
三、后续相关工作
根据法律法规的相关规定及上市公司相关规则，公司将积极推进后续工作，并根据本次重整事项进展情况履行持续信息披露义务及相应决策程序。
四、风险提示
依据破产重整相关法律法规，本次破产重整事项尚需履行华源公司债权
人会议审议相应重整计划等法定程序；本公司亦需根据本次交易事项的后续实质性进展情况履行对应的决策程序。该事项具有较大不确定性，请投资者注意投资风险。
本公司将根据事项进展情况进行持续信息披露。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会二○一七年九月九日