证券代码：300027 公司简称：华谊兄弟 公告编号：2014-110
华谊兄弟传媒股份有限公司
关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司本次注销股票期权事项已履行现阶段必须的内部程序，尚需取
得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
2014年10月31日，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第7次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，据《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司将注销
股票期权数共计92万份。调整后，公司股票期权激励计划所涉未行权期权总数
调整为1081.34万份，激励对象人数调整为92人。有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划简述及实施情况
（一）公司股票期权激励计划简述
根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“本计划”）及公
司《股票期权激励计划人员名单（调整后）》，公司股票期权激励计划主要内
容如下：
1、授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、股票来源为公司向激励对象定向发行华谊兄弟股票。
3、公司共向激励对象授予994万份股票期权，占本计划签署时公司股本总
额60480万股的1.64%；行权价格为14.85元。
4、本计划授予激励对象共120人，包括公司高级管理人员2人，其他核心技术（业务）人员118人，不包括公司的独立董事、监事。
5、本计划有效期为4年，自股票期权授予之日起，至所有股票期权被行权或注销完毕之日止。股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|行权期|行权安排||可行权数量占获|
||||授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|1/3||
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3||
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3||

6、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2011年净利润为
基数，2012-2014年净利润较2011年增长率分别不低于25%、50%、80%；公司
2012-1014年加权平均净资产收益率分别不低于10%、11%、12%。
以上净利润增长率与增资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润
作为计算依据；若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资
产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（二）公司首期股票期权激励计划的实施情况
1、公司于2012年6月25日分别召开第二届董事会第15次会议和第二届
监事会第8次会议，审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计
划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向
中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年9月17日召开第二届董事
会第19次会议和第二届监事会第11次会议，审议通过了《华谊兄弟传媒股份
有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励
计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年10月26日以现
场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第三次临
时股东大会，审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草
案修订稿）及其摘要的议案》、《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计
划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励
计划有关事项的议案》。董事会本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内
容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。被授权确定
股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2012年10月31日分别召开第二届董事会第22次会议和第二届监事会第13次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为2012年10月31日，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核查，独立董事对本次股票期权激励计
划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的
授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2012年10月31日，并同意向符合授权条件的123名激励对象授予1043万份股票期权。
5、公司于2012年11月12日召开第二届董事会第23次会议审议通过了
《关于对公司股票期权激励计划中激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，对激励对象及股票期权数量进行了调整。同日，公司召开第二届监事会第14次会议审议通过了《关于核实调整后公司股票期权激励计划中激励对象名单的议
案》，对本次股票期权激励计划调整的激励对象情况进行了核查。公司独立董
事对公司调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量相关事宜发表了明确的
同意意见。
6、2012年11月26日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予完
成登记的公告》,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉994万份股票期权的登记工作，期权简称：
华谊JLC1，期权代码：036061。
7、公司于2013年10月31日分别召开的第二届董事会第41次会议和第二届监事会第19次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的
议案》。根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定：注销
股权激励计划中“第一个行权期”对应的股票期权331.33万份及梁洁、张建丽、杨敏、赵琳、梁笑笑、姜朋、朱墨、黄一、薛万国、王玫、裴蕾、郝烨、纪翔、李玥嘉、聂涛、段迎九、苏文捷17人持有的第二、三个行权期对应股票期权76
万份，共计407.33万份，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。公司独立
董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；北京市雨仁律师事务所出
具了相关法律意见书。
8、公司于2013年10月31日分别召开的第二届董事会第41次会议和第二届监事会第19次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格
的议案》。因公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《2013年半年度资本公积金转增股本预案》，以截至2013年6月30日公司总股本60480万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增60480万股，转增后公司总股本将增加至120960万股，并已于2013年10月10日实施完毕。根据公司《股票
期权激励计划》的有关规定，授予未行权股票期权数量由586.67万份调整为
1173.34万份，行权价格由14.85元调整为7.425元。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；北京市雨仁律师事务所出具了相关法律意见
书。
二、本次注销情况
（一）因激励对象离职而注销的股票期权数量
自公司完成本计划所涉期权登记工作至今，激励对象李艳、刘时春、邢海
荣、魏旖、王学丽、唐静婷、李学民、陈磊、周嗣伟、刘涛、郭红波11人因个
人原因离职，根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，董事会
决定将上述11人持有的第二、三个行权期对应股票期权92万份股票期权进行注
销。
公司董事会本次决定注销股票期权合计92万份，全部为首期已授期权，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。
（二）注销后期权数量情况
经过本次注销，公司《股票期权激励计划（修订稿）》所涉股票期权数量
变更为1081.34万份，授予股票期权激励对象人数减少至92人，期权数量变更为1081.34万份。调整后的股票期权各激励对象分配情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务||获授的股票期权份数|
||||（万份）|
|胡明|副总经理|133.33||
|丁琪|财务总监|26.67||
|其他核心技术（业务）人员共90人||921.34||
|合计||1081.34||

三、公司本次注销部分期权对公司的影响
上述期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影
响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东
创造价值。
四、独立董事意见
经核查：公司关于对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》、《创业
板信息披露业务备忘录第8号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的相关规定。我们同意董事会对部分已授予的股票期权进行
注销。
五、监事会意见
第三届监事会第3次会议审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》。监事会对涉及的激励对象及注销其获授的股票期权的数量进行了核
查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》《股权激励有
关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意按《股票期权激励计划》
的相关规定注销股票期权92万份。
六、董事会审议情况
弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。根据公司2012年第三次临时股东大会的授权，公司董事会本
次拟注销股权激励计划中11名核心技术人员持有的第二、三个行权期对应股票
期权92万份，期权简称：华谊JLC1，期权代码：036061。
七、律师意见
北京市雨仁律师事务所律师认为：“公司本次注销股票期权已取得了合法
的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《华谊兄弟传媒股份有限公司股票期权激励计划(草案修订
稿)》的规定；公司本次注销股票期权的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录8
号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《华谊兄弟传媒股份有限
公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定；公司本次注销股票期权事项已
履行现阶段必须的内部程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等
事项。”
八、备查文件
1、第三届董事会第7次会议决议；
2、第三届监事会第3次会议决议；
3、股票期权激励计划（修订稿）；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、北京市雨仁律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二〇一四年十月三十一日