证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2017-075北京昆仑万维科技股份有限公司
第二届董事会第六十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六十一次会议通知于2017年6月28日采取通讯方式通知了全体董事、监事。
2、公司第二届董事会第六十一次会议于2017年7月3日以通讯方式召开。
3、本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。
4、会议由周亚辉董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期已经届满。为顺利完成董事会的换届选举工作，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，根据公司第二届董事会提名，推荐周亚辉先生、王立伟先生、黄国强先生、张霆先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，以上候选人简历详见附件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的提名程序、任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本议案将提交公司股东大会审议并采用累积投票制选举产生非独立董事。第三届董事会董事任期三年，自公司2017年第四次临时股东大会通过之日起计算。
为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2017年第四次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期已经届满。为顺利完成董事会的换届选举工作，依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，根据公司董事会提名，推荐赵保卿先生、陈浩先生、薛镭先生为公司第三届董事会独立董事候选人，以上候选人简历详见附件。
公司董事会发表了独立董事提名人声明，三位独立董事候选人发表了独立董事候选人声明。
公司独立董事已发表了明确同意的意见。第三届董事会董事任期三年，自公司2017年第四次临时股东大会通过之日起计算。
以上独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议并采用累积投票制选举产生独立董事。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2017年第四次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于追认修改<公司章程>的议案》
公司于 2017年 4月 6日完成非公开发行 A股股票，新增股份 32,258,064股在深圳股票交易所上市。此次非公开发行完成后，公司的总股本由1,126,866,019股调整为 1,159,124,083股。根据《公司法》等相关规定，公司对《公司章程》中第六条和第十九条进行相应调整。具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（追认）。
因工作人员疏忽，此次修改章程事项未及时提交董事会审议，现提交董事会予以追认审议。后续公司总股本变化为在1,159,124,083股基础上进行了调整，因此不再需调整，具体如下：
条和第十九条进行相应调整。上述事项已经公司第二届董事会第五十四次会议审议通过并提请公司2016年年度股东大会表决通过；
2017年6月22日，鉴于公司 2015年业绩影响所导致的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票已无法按《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延解锁，公司拟对第一个解锁期未达到解锁条件的 6,928,662股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后公司的总股本由1,158,825,822股调整为1,151,897,160股。根据《公司法》等相关规定，公司对《公司章程》中第六条和第十九条进行相应调整。上述事项已经公司第二届董事会第六十次会议审议通过并提请公司 2017年第三次临时股东大会表决通过。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2017年第四次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》
同意公司于2017年7月19日下午14点在北京市东城区西总布胡同46号明阳国际中心B座11层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2017年第四次临时股东大会。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票 7票，占出席会议有效表决票的100%，反对票 0票，弃权票 0票。
三、备查文件
1、《经与会董事签字的第二届董事会第六十一次会议决议》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会二零一七年七月三日
附件：
（一）非独立董事候选人简历：
1、周亚辉先生简历
周亚辉，男，1977年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学精密仪器系毕业，硕士学历。2000年9月至2004年1月任北京火神互动网络科技有限公司经理，负责公司整体运营；2004年3月至2006年7月，清华大学完成硕士学业；2005年11月至2007年3月任千橡世纪科技发展（北京）有限公司总监，负责新业务拓展；2007年3月至2008年3月任北京基耐特互联科技发展有限公司经理，负责公司总体规划；2008年3月至2011年3月，任北京昆仑万维科技有限公司执行董事、经理；2011年3月至2011年6月，任北京昆仑万维科技有限公司董事长、总经理。现任公司董事长、总经理。
周亚辉先生持有公司股份298,374,143股，为公司的控股股东和实际控制人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2、王立伟先生简历
王立伟，男，1979年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，天津理工大学计算机科学与工程专业毕业，本科学历。2002年7月至2007年3月为自由职业者；2007年3月至2008年3月任北京基耐特互联科技发展有限公司监事职务，负责行政人事管理；2008年3月加入北京昆仑万维科技有限公司，负责互联网事业部的管理工作。现任公司董事、副总经理、财务负责人。
王立伟先生持有公司股份58,371,289股，为公司持股5%以上的股东；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
3、黄国强先生简历
黄国强，男，1973年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，香港中文大学金融MBA毕业，硕士学历。曾任职于上海贝尔阿尔卡特股份有限公司、美国速驰无线公司北京代表处、加拿大运通通信公司、硅谷动力网络技术有限公司。现任东方富海投资管理股份有限公司董事、副总经理。现任公司董事。
黄国强先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
4、张霆先生简历
张霆，男，1973年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，山东财政学院国际会计学专业毕业，本科学历。曾任职于海辉国际软件集团公司、中国网络通信公司及清华同方技术股份有限公司、澜讯科信财务经理、开信创业投资有限公司投资经理。现任北京万维博石农业科技有限公司总经理。现任公司董事。
张霆先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
（二）独立董事候选人简历
1、赵保卿先生简历
赵保卿，男，1958年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国人民大学财务会计专业毕业，博士学位。现任北京工商大学商学院教授，中国审计学会理事，北京审计学会理事，中央广播电视大学“审计案例研究”和“审计学”课程主讲与教材主编，审计署高级审计师评审委员会委员。现任利欧集团股份有限公司独立董事、北京首航艾启威节能技术股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
赵保卿先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2、陈浩先生简历
陈浩，男，1966年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，华中科技大学计算机系毕业，本科学历。曾任深圳赛格集团赛格计算机有限公司经理，曾任联想集团小型机事业部经理、联想集成系统有限公司华东区总经理、副总裁，联想集团企划办副主任、
人力资源部总经理，君联资本管理股份有限公司董事总经理、首席投资官。现任君联资本管理股份有限公司总裁。现任公司独立董事。
陈浩先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
3、薛镭先生简历
薛镭，男，1960年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学工商管理专业毕业，博士学位。1998年至2015年间曾任清华大学经济管理学院副院长、主任，负责清华经济管理学院的高级管理培训工作，并曾担任清华大学经济管理学院管理信息系统实验室主任，为多家企业进行管理信息系统的诊断和开发工作。2015年至今任清华大学医院管理研究院副院长。2013年4月至今任上海莱士血液制品股份有限公司独立董事。
薛镭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。