证券简称:中国汽研 证券代码：601965
中国汽车工程研究院股份有限公司
限制性股票激励计划（第一期）
（草案）
中国汽车工程研究院股份有限公司
二○一七年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划第一期)（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规，以及《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》制定。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，拟向激励对象授予 960.56万股股票，涉及标的股票种类为人民币 A股普通股，约占董事会审议通过本激励计划时公司股本总额 96,117.99万股的0.9994%。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的中国汽研 A股普通股，限制性股票的授予价格为 5.97元/股。
6、本次限制性股票激励计划的激励对象总人数为 146人，占中国汽研 2016年底中国汽研员工总数 1462人的9.99%，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
8、按照证监会和国资委的规定，公司第一期股权激励计划的有效期为5年，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得国务院国有资产监督管理委员会批准之后方可实施。
9、自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
10、解除限售安排：本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量的比例|
|第一个解除限售期|自限售期满后的首个交易日起12个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自限售期满后的12个月后的首个交易日起至限售期满后的24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自限售期满后的24个月后的首个交易日起至限售期满后的36个月内的最后一个交易日当日止|30%|

11、本计划限制性股票的解除限售业绩条件为：
解除限售期 考核指标
（1）解除限售日前一财务年度净资产收益率不低于8.00%；
（2）以2016年为基础，解除限售日前一个财务年度净利润复第一个
合增长率不低于10.00%；
解除限售期
（3）解除限售日前一个财务年度EVA（经济增加值）达到集
团公司下达的考核目标，且△EVA大于0；
（4）解除限售日前一个主营业务收入占比不低于98%。
上述（1）、（2）指标均不低于公司近三年平均水平、公司上一年度实际水平以及对标企业 75分位水平。
（1）解除限售日前一财务年度净资产收益率不低于8.50%；
（2）以2016年为基础，解除限售日前一个财务年度净利润复合增长率不低于10.00%；
第二个 （3）解除限售日前一个财务年度EVA（经济增加值）达到集解除限售期 团公司下达的考核目标，且△EVA大于0；
（4）解除限售日前一个主营业务收入占比不低于98%。
上述（1）、（2）指标均不低于公司近三年平均水平、公司上一年度实际水平以及对标企业 75分位水平。
（1）解除限售日前一财务年度净资产收益率不低于9.00%；
（2）以2016年为基础，解除限售日前一个财务年度净利润复合增长率不低于10.00%；
第三个 （3）解除限售日前一个财务年度EVA（经济增加值）达到集解除限售期 团公司下达的考核目标，且△EVA大于0；
（4）解除限售日前一个主营业务收入占比不低于98%。
上述（1）、（2）指标均不低于公司近三年平均水平、公司上一年度实际水平以及对标企业 75分位水平。
注：
（1）集团公司指：中国通用技术（集团）控股有限责任公司（持有本公司63.69%的股份）；
（2）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
（3）上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解除限售条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”；
（4）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
（5）对标企业样本公司按照申万行业分类标准选取与中国汽研主营业务及规模较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
12、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女均未参与本激励计划。
13、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、公司承诺自股东大会审议通过本激励计划之日起 2年，公司不再实施新一期股权激励计划。
15、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
16、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。
17、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
18、本次股权激励实施后，将不会导致中国汽研股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章释义 ................................................................................. 9第二章实施股权激励计划的目的 ................................................ 10第三章本激励计划的管理机构 ................................................... 11第四章激励对象的确定依据和范围 ............................................ 12第五章本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ................... 14第六章本计划的时间安排 .......................................................... 15第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................ 18第八章激励对象获授权益、解除限售的条件 .............................. 19第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 .......................... 23第十章限制性股票会计处理 ....................................................... 25第十一章本计划的实施、授予及解除限售程序 ........................... 26第十二章公司与激励对象各自的权利义务 .................................. 28第十三章公司、激励对象发生异动的处理 .................................. 30第十四章本计划的变更、终止 .................................................... 32第十五章限制性股票回购注销原则 ............................................. 33第十六章信息披露 ...................................................................... 34第十七章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 .......... 35第十八章其他重要事项 ............................................................... 35
第一章 释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义
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|-|-|-|
|公司、本公司、中国汽研|指|中国汽车工程研究院股份有限公司|
|集团公司|指|中国通用技术（集团）控股有限责任公司，持有本公司63.69%的股份。|
|本激励计划|指|以中国汽研股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干进行的限制性股票激励计划。|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|激励对象|指|依据本激励计划获授限制性股票的人员。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定。|
|有效期|指|本期激励计划的有效期为5年。|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中国汽研股票的价格。|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。|

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|-|-|-|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》|
|集团公司|指|中国通用技术(集团)控股有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元|指|人民币元|

第二章 实施股权激励计划的目的
为进一步完善中国汽车工程研究院股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司
（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划制定所遵循的基本原则：
1.公平、公正、公开；
2.符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
3.激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会、独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
6、公司在向激励对象授出权益前，监事会、独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干，不包括独立董事和监事。
（三）激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划考核办法》考核，考核结果在合格及以上。
二、激励对象的确定原则
1、激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干；
2、公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；
3、公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；
4、证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
5、有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公司将按本计划的规定回购已经授予该激励对象但尚未解除限售的限制性股票，并终止其参与本计划。
本激励计划涉及的激励对象共计 146人，包括：公司董事（不含独立董事）；公司高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高管；
经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。
三、激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
本激励计划的股票来源为中国汽研向激励对象定向发行公司 A股普通股。
二、拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 960.56万股限制性股票，约占董事会审议通过本激励计划时公司股本总额 96,117.99万股的0.9994%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
三、激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票的份额（万股）|占授予总量的比例|占目前总股本的比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||李开国|董事长|||||
|||||19.23|||
||万鑫铭|总经理|||2.00%|0.0200%|
|||||19.23|||
||谢飞|副总经理|||1.60%|0.0160%|
|||||15.38|||
||苏自力|总会计师|||1.60%|0.0160%|
|||||15.38|||
||周舟|副总经理|||1.60%|0.0160%|
|||||15.38|||
|||副总经理、董事|||1.60%|0.0160%|
||刘安民||||||
|||||15.38|||
|||会秘书|||||
|其他管理人员和核心骨干共计140 人|||860.58||89.59%|0.8953%|
|合计（146 人）|||960.56||100.00%|0.9994%|

注：
（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女;
（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%;
（3）董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励预期收益）的40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。
第六章 本计划的时间安排
一、限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起 5年（60个月）时间。
二、限制性股票的授予日
本激励计划经集团公司批准、国务院国资委审核无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本《激励计划》起 60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日不为下列期间：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间；
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
三、限制性股票的限售期
指激励对象获授限制性股票完成登记之日起至限制性股票解除限售日之间的时间，本计划授予的限制性股票限售期为 24个月。限售期内激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售安排与限制性股票相同。
四、限制性股票的解除限售安排
限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量的比例|
|第一个解除限售期|自限售期满后的首个交易日起12个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自限售期满后的12个月后的首个交易日起至限售期满后的24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自限售期满后的24个月后的首个交易日起至限售期满后的36个月内的最后一个交易日当日止|30%|

五、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 5.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.97元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的中国汽研限制性股票。
二、授予价格的确定方法
中国汽研限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的70%：
1、本激励计划草案公布前 1个交易日的中国汽研股票交易均价 8.33元/股；
2、本激励计划草案公布前 20个交易日的中国汽研股票交易均价 8.53元/股；
根据本计划授予价格的确定方法，本计划限制性股票的授予价格为 5.97元/股。
第八章 激励对象获授权益、解除限售的条件
一、限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）公司授予业绩考核条件
1、公司授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于7.19%；
2、公司授予激励对象限制性股票前一财务年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于2.42%；
3、公司授予激励对象限制性股票前一财务年度主营业务收入占比不低于90%。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票，预计在 2020-2022年的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
解除限售期 考核指标
（1）解除限售日前一财务年度净资产收益率不低于8.00%；
（2）以2016年为基础，解除限售日前一个财务年度净利润复合增长率不低于10.00%；
第一个 （3）解除限售日前一个财务年度EVA（经济增加值）达到集解除限售期 团公司下达的考核目标，且△EVA大于0；
（4）解除限售日前一个主营业务收入占比不低于98%。
上述（1）、（2）指标均不低于公司近三年平均水平、公司上一年度实际水平以及对标企业 75分位水平。
（1）解除限售日前一财务年度净资产收益率不低于8.50%；
（2）以2016年为基础，解除限售日前一个财务年度净利润复合增长率不低于10.00%；
第二个 （3）解除限售日前一个财务年度EVA（经济增加值）达到集解除限售期 团公司下达的考核目标，且△EVA大于0；
（4）解除限售日前一个主营业务收入占比不低于98%。
上述（1）、（2）指标均不低于公司近三年平均水平、公司上一年度实际水平以及对标企业 75分位水平。
（1）解除限售日前一财务年度净资产收益率不低于9.00%；
（2）以2016年为基础，解除限售日前一个财务年度净利润复第三个 合增长率不低于10.00%；
解除限售期 （3）解除限售日前一个财务年度EVA（经济增加值）达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0；
（4）解除限售日前一个主营业务收入占比不低于98%。
上述（1）、（2）指标均不低于公司近三年平均水平、公司上一年度实际水平以及对标企业 75分位水平。
注：
（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
（2）上述净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率,若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解除限售条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”；
（3）净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；
（4）对标企业样本公司按照申万行业分类标准选取与中国汽研主营业务及规模较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（二）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格及以上，则激励对象可按照本激励计划规定的
比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值进行回购注销。具体如下
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|等级|优良|中等|合格|不合格|
|标准系数|100%|90%|80%|0%|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增 0
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收 0 1
盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公
司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股 0
公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、 0
派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；
0 1
P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公 2
司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后 0
的授予价格。
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整 0
后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
第十章 限制性股票会计处理
一、限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、股份支付费用对公司业绩的影响
本计划公告时，限制性股票总成本估计约为 1494.04万元，该成本将在本计划等待期、限售期内进行摊销，在管理费用中列支。假设 2017年 12月授予，每年摊销金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票数量（万股）|限制性股票成本（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|960.56|1494.04|46.69|560.26|535.36|249.01|102.72|

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章本计划的实施、授予及解除限售程序
一、本计划在获得国务院国有资产监督管理委员会审核审批通过
后经公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行
投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。
三、限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序。
（一）限制性股票的授予
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）限制性股票解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十二章公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本计划第十三章第二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本计划规定的原则按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
3、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
7、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
8、法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定对其获授的限制性股票予以限售。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象发生异动的处理
（一）职务变更
1、激励对象职务发生在上市公司内部的平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，或者属于董事会认为合适的其他情形，则已获授的限制性股票不作变更。
2、激励对象因个人绩效考核不合格，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解除限售的限制性股票，公司可以按照本计划以授予价格进行回购注销。
3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，公司可以要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划以授予价格回购后注销。
4、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解除限售的限制性股票按照本计划以授予价格进行回购注销。
（二）正常调动、退休、死亡、丧失劳动能力等
激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失劳动能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售，半年后尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格回购注销。
（三）裁员、免职等
激励对象因裁员、免职被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（四）辞职以及因个人原因解除劳动合同
激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
第十四章本计划的变更、终止
一、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过；
二、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
三、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
四、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
第十五章限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P÷（1＋n） 0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制 0
性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制 0
性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。
3、配股：P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股 1 2
的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：P＝P -V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性 0
股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
1、公司发生本计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
第十六章信息披露
一、公司对外披露限制性股票激励计划草案时，激励对象为董事、高管人员的，需披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象，须通过上海证券交易所网站披露其姓名、职务。同时，公司须发布公告，提醒投资者关注上海证券交易所网站披露内容。
二、公司将在定期报告中披露期内限制性股票激励计划的实施情况，具体包括：
1、报告期内激励对象的范围；
2、报告期内授出、解除限售的限制性股票总额；
3、至报告期末累计已授出但尚未解除限售的限制性股票总额；
4、报告期内限制性股票数量、价格历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票数量和价格；
5、激励对象的姓名、职务以及在报告期内获授限制性股票和解除限售的情况；
6、因激励对象解除限售所引起的股本变动情况；
7、在年度报告中披露业绩考核指标完成情况；
8、在年度报告中披露每年股权激励计划的成本；
9、《上市公司股权激励管理办法》规定的应在定期报告中披露的其他信息。
三、公司将在以下情况发生 2个交易日内作出信息披露：
1、公司限制性股票激励计划发生变化时；
2、公司发生收购、兼并、合并等情况，涉及限制性股票激励计划发生变化时。
第十七章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或与本激励计划协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
第十八章其他重要事项
1、公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行；本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。
3、激励对象违反本激励计划、公司《章程》或国家有关法律、法规、规章及规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
4、本激励计划通过后，公司应按照本激励计划的有关规定与激励对象签署《限制性股票协议书》。
5、本激励计划的解释权归公司董事会。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会 2017年 12月 18日