浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于
杭州杭氧股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场 A座 8楼
电话：＋86 571 87901503 传真：＋86 571 87901819
浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于杭州杭氧股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0255号致：杭州杭氧股份有限公司
杭州杭氧股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）2016年第二次临时股东大会现场会议定于2016年4月12日下午14:30在浙江省临安经济开发区青山湖街道东环路99号杭氧股份临安制造基地行政楼A楼会议室召开，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭氧股份的委托，指派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《杭州杭氧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。
本法律意见书仅供杭氧股份2016年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随杭氧股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对杭氧股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了杭氧股份2016年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，杭氧股份本次股东大会由董事会提议并召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016年4月12日下午14:30在浙江省临安经济开发区青山湖街道东环路99号杭氧股份临安制造基地行政楼A楼会议室召开。网络投票时间为2016年4月11日至4月12日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月12日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月11日下午15:00至2016年4月12日下午15:00的任意时间。召开本次股东大会的通知，已于2016年3月9日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上公告。公告载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、召开方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项，并告知了出席本次股东大会现场会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式及联系人、会议费用等事项。
根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2．《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票种类和面值
2.2发行方式
2.3发行数量
2.4发行对象
2.5发行股份的锁定期
2.6发行价格及定价基准日
2.7上市地点
2.8募集资金用途
2.9本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
2.10决议有效期限
3．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》
4．《关于公司非公开发行股票预案的议案》
浙江天册律师事务所 法律意见书5．《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》
6．《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
7．《关于控股股东认购本次非公开发行股票并签署附条件生效的股权认购协议构成关联交易的议案》
8．《关于收购控股股东部分生产经营相关资产构成关联交易的议案》
9．《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》
上述议案和相关事项已经在本次股东大会通知、2016年3月9日发布的《第五届董事会第十二次会议决议公告》、《第五届监事会第十二次会议决议公告》等公告中列明与披露。公司独立董事、监事会对公司非公开发行股票的相关事项分别发表了意见，并分别在2016年3月9日发布的《独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》、《第五届监事会第十二次会议决议公告》中披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
参加本次股东大会的股东及委托代理人共8名，代表股份共计624,253,395股，占杭氧股份总股本的75.0507%；除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共4名，代表股份共计132,100股，占杭氧股份总股本的0.0159%。其中：
（1）经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计4名，代表股份共计624,121,295股，占杭氧股份总股本的75.0348%。
（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共4名，代表股份共计132,100股，占杭氧股份总股本的0.0159%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
浙江天册律师事务所 法律意见书有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会公告中列明的会议议案进行了表决（关联股东杭州制氧机集团有限公司就上述第2、4、7、8项议案回避表决），并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部议案。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：
1．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意股份数624,159,795股，反对股份数92,700股，弃权股份数900股，同意股份占有效表决权股份比例为99.99%。
2．《关于公司 2016年非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票种类和面值
表决结果：同意股份数112,688,643股，反对股份数93,600股，弃权股份数 0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.92%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数38,500股，反对股份数93,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为29.14%。
2.2发行方式
表决结果：同意股份数112,688,643股，反对股份数93,600股，弃权股份数 0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.92%。其中，中小投资者表决结果为：同
浙江天册律师事务所 法律意见书意股份数38,500股，反对股份数93,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为29.14%。
2.3发行数量
表决结果：同意股份数112,688,643股，反对股份数93,600股，弃权股份数 0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.92%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数38,500股，反对股份数93,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为29.14%。
2.4发行对象
表决结果：同意股份数112,688,643股，反对股份数93,600股，弃权股份数 0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.92%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数38,500股，反对股份数93,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为29.14%。
2.5发行股份的锁定期
表决结果：同意股份数112,688,643股，反对股份数93,600股，弃权股份数 0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.92%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数38,500股，反对股份数93,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为29.14%。
2.6发行价格及定价基准日
表决结果：同意股份数112,688,643股，反对股份数93,600股，弃权股份数 0股，同意股份占有效表决权股份比例为 99.92%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数38,500股，反对股份数93,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为29.14%。
2.7上市地点
表决结果：同意股份数112,688,643股，反对股份数93,600股，弃权股份数 0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.92%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数38,500股，反对股份数93,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为29.14%。
2.8募集资金用途
浙江天册律师事务所 法律意见书表决结果：同意股份数112,688,643股，反对股份数93,600股，弃权股份数 0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.92%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数38,500股，反对股份数93,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为29.14%。
2.9本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
表决结果：同意股份数112,688,643股，反对股份数93,600股，弃权股份数 0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.92%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数38,500股，反对股份数93,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为29.14%。
2.10决议有效期限
表决结果：同意股份数112,688,643股，反对股份数93,600股，弃权股份数 0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.92%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数38,500股，反对股份数93,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为29.14%。
3．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》
表决结果：同意股份数624,159,795股，反对股份数93,600股，弃权股份数 0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.99%。
4．《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意股份数112,688,643股，反对股份数93,600股，弃权股份数 0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.92%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数38,500股，反对股份数93,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为29.14%。
5．《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》
表决结果：同意股份数624,159,795股，反对股份数93,600股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.99%。
6．《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
表决结果：同意股份数624,159,795股，反对股份数93,600股，弃权股份数 0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.99%。
浙江天册律师事务所 法律意见书7．《关于控股股东认购本次非公开发行股票并签署附条件生效的股权认购协议构成关联交易的议案》
表决结果：同意股份数112,688,643股，反对股份数93,600股，弃权股份数 0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.92%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数38,500股，反对股份数93,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为29.14%。
8．《关于收购控股股东部分生产经营相关资产构成关联交易的议案》
表决结果：同意股份数112,688,643股，反对股份数93,600股，弃权股份数 0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.92%。其中，中小投资者表决结果为：同意股份数38,500股，反对股份数93,600股，弃权股份数0股，同意股份占中小投资者有效表决权股份比例为29.14%。
9．《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意股份数624,159,795股，反对股份数93,600股，弃权股份数 0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.99%。
根据表决结果，本次会议议案获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，杭氧股份本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；
表决结果合法、有效。
浙江天册律师事务所 法律意见书（此页无正文，为TCYJS2016H0255号《关于杭州杭氧股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一六年四月十二日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：虞文燕
签署：
承办律师：薛冰莹
签署：