兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，以及星云股份募集资金投资项目的实际投入情况，对星云股份拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]477号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1元，发行价格为每股15.74元，募集资金总额人民币26,758.00万元，扣除发行承销及保荐费人民币2,180.00万元，实际到账的募集资金为人民币24,578.00万元。本次发行费用总计人民币3,299.44万元，募集资金净额为人民币23,458.56万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字[2017]第351ZA0009号”《验资报告》。公司已经对募集资金进行专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
根据《福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的投资建设：
单位：人民币万元
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|用途|备案情况|环评批复|投资预算|
|新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目|闽发改备[2015]A05027号|榕马开环评[2015]66号|9,010.70|
|中小型锂电池检测系统产业化项目|闽发改备[2015]A05028号|榕马开环评[2015]67号|7,048.57|
|研发中心项目|闽发改备[2015]A05029号|榕马开环评[2015]68号|3,399.29|
|补充流动资金|||4,000.00|
||||23,458.56|

鉴于公司募投项目的建设所需时间较长，为加快募投项目的建设进度、促进募投项目的目标达成，在募集资金到账之前，公司已使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2017年4月30日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为 95,839,984.88元，拟置换金额为 95,839,984.88元。该预先投资的金额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计鉴证，并出具了《关于福建星云电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字[2017]第351ZA0080号）。
公司拟以首次公开发行募集的资金，对预先投入募投项目的自筹资金进行置换，拟置换概况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资金额|截至 2017年4月 30日自筹资金已投入金额|拟置换金额|
|1|新能源汽车动力锂电池检测系统产业化项目|90,107,000.00|40,530,021.80|40,530,021.80|
|2|中小型锂电池检测系统|70,485,700.00|40,582,798.47|40,582,798.47|

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|-|-|-|-|-|
||产业化项目||||
|3|研发中心项目|33,992,900.00|14,727,164.61|14,727,164.61|
|4|补充流动资金|40,000,000.00|0|0|
|合计||234,585,600.00|95,839,984.88|95,839,984.88|

三、募集资金置换先行投入的相关说明
1、公司已在《福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中，对募集资金置换先行投入作出了安排，即“本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要，先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后对先行投入的自筹资金予以置换”，本次拟置换金额与上述发行申请文件的内容一致。
2、公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金使用管理办法》等相关规定的要求以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2017年5月19日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。
（二）监事会审议情况及意见
2017年5月19日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，经全体监事表决，一致同意
了该议案。
监事会审核意见：
监事会认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，有利于提高资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体监事均一致同意，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计95,839,984.88元。
（三）独立董事意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：
1、公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；
2、本次募集资金置换是必要且合理的，符合《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就自筹资金投入募投项目进行审计鉴证，并出具了《关于福建星云电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字[2017]第351ZA0080号），前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等法律法规及规范性文件的规定。
因此，同意使用募集资金 95,839,984.88元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：星云股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，星云股份就此事宜已经履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
星云股份本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。
综上所述，兴业证券对星云股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
谢威 吕泉鑫
保荐机构：兴业证券股份有限公司二○一七年五月十九日