证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2018-030债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）第四届董事会第十次会议于 2018年 4月 4日以现场方式召开，本次应参加表决的董事 9人，实际参加表决的董事 9人。公司第四届董事会第十次会议通知已于 2018年 3月 23日以电子邮件、传真及电话通知等方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2017年财务报告报出的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2017年年度报告及其摘要》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于审议2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于审议2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于审议2017年度财务决算报告的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于审议2018年度财务预算报告的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于审议2017年度利润分配预案的议案》
公司2017年度利润分配预案如下：
2017年利润分配方案以总股本 7,335.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.14元（含税），共计支付现金股利15,696,900.00元，剩余未分配利润滚存至下一年度。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于审议公司董事会审计委员会 2017年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于审议公司独立董事2017年度述职报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于审议2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于聘任瑞华会计师事务所担任公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过《关于制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议通过《关于开展2018年外汇衍生品交易业务的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
17、审议通过《关于调整闲置自有资金购买理财产品品种的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、审议通过《关于修订委托理财管理制度的议案》
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
19、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司长远发展，增强抗风险能力，结合公司实际情况。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张华兴、姚静波、王勇、江阴飞雁创业投资有限公司（以下简称“飞
雁创投”）所持有的江阴华昌食品添加剂有限公司（以下简称“江阴华昌”）合计100%的股权；同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 32,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。本次交易不构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件和要求，同意公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
20、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，具体如下：
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易的整体方案由两部分组成：
1、发行股份及支付现金购买资产
嘉澳环保拟向张华兴、姚静波、王勇、江阴飞雁创业投资有限公司（以下简称“飞雁创投”）发行股份及支付现金收购其持有的江阴华昌食品添加剂有限公司（以下简称“江阴华昌”）100%的股权，本次交易以2018年1月31日为评估基准日，江阴华昌100%股权预评估值为48,200.00万元，交易对价初步确定为48,000.00万元，各方同意聘请具有证券业务资格的评估机构对江阴华昌100%股权价值进行评估，并以经评估确认的股权价值为依据，协商确定最终交易价格。
本次交易对价总额初步确定为48,000.00万元，其中，以股份支付对价的金额为32,000.00万元，发行价格按照31.48元/股计算，发行股份数量为10,165,183股；
现金支付金额为16,000.00万元，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资额||本次交易转让出||股份对价||现金对价||||
||股东名称||||||||||总对价（万元|）|
||||（万元）||资额（万元）||（万元）||（万元）||||
|张华兴|||1,400.00||1,400.00||21,677.42||-||21,677.42||
|姚静波|||300.00||300.00||4,645.16||-||4,645.16||
|王 勇||300.00||300.00||-||4,645.16||4,645.16|||
|飞雁创投||1,100.00||1,100.00||5,677.42||11,354.84||17,032.26|||
||合计||3,100.00||3,100.00||32,000.00||16,000.00||48,000.00||

本次向标的公司股东发行股份的价格，经双方友好协商确定为 31.48元/股，不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日（即定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的90%，最终经上市公司股东大会批准后确定。
2、募集配套资金
嘉澳环保拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，募集配套资金总额不超过3.20亿元，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|预计使用募集资金额（万元）|
|1|江阴华昌子公司年产1万吨牛磺酸建设项目|13,000.00|
|2|支付本次交易涉及的现金对价|16,000.00|
|3|支付本次交易税金及中介机构费用|3,000.00|
|合计||32,000.00|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。
同意9票，弃权0票，反对0票。
（二）本次交易的具体方案
1、本次发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：同意9票，弃权0票，反对0票。
（2）发行方式
本次发行采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
表决结果为：同意9票，弃权0票，反对0票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为江阴华昌的股东，即张华兴、姚静波、王勇、飞雁创投共4名交易对方，且公司所发行股份均由张华兴、姚静波、飞雁创投以其所持有的江阴华昌相应股权为对价进行认购。
表决结果为：同意9票，弃权0票，反对0票。
（4）发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，经交易各方协商确定，本次发行价格为31.48元/股。
在本次发行定价基准日至本次发行日期间，若嘉澳环保发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则发行价格和发行数量应做相应调整。最终发行价格需经嘉澳环保股东大会批准。
表决结果为：同意9票，弃权0票，反对0票。
（5）发行数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为 48,000万元，扣
除现金支付的 16,000万元交易对价后的 32,000万元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格31.48元/股计算，共计发行股份数量10,165,183股。因计算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除公司的支付义务。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，并经中国证监会核准的数额为准。具体发行情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|股份支付对价（万元）|拟向其发行股份数（股）|
|1|张华兴|21,677.42|6,886,092|
|2|姚静波|4,645.16|1,475,591|
|3|飞雁创投|5,677.42|1,803,500|
|合计||32,000.00|10,165,183|

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果为：同意9票，弃权0票，反对0票。
（6）限售期安排
本次重组交易中，交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，补偿义务人还需按照协议约定的限售期安排。
①法定限售期
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。本次交易中，张华兴、姚静波、飞雁创投所得股份限售按照中国证监会的上述规定执行，并按照嘉澳环保与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资
产协议》”）的相关安排执行。
根据交易各方签署的《购买资产协议》约定，对于交易对方以江阴华昌股权
认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组管理办法》规定的锁定期情况下，交易对象张华兴、姚静波、飞雁创投特别承诺：在本次发行中取得的嘉澳环保股份由于嘉澳环保送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效的法律和上交所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在嘉澳环保拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
②约定限售期：
张华兴、姚静波、飞雁创投除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
a.股份解禁时间
第一次解禁：自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补充义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。
第二次解禁：自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补充义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。
第三次解禁：自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2020年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补充义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。
b.股份解禁比例
第一次解禁比例=标的公司 2018年度实际净利润数/业绩承诺期间合计承诺的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司 2019年度实际净利润数/业绩承诺期间合计承诺的净利润数；
第三次解禁比例=1-第一次解禁比例-第二次解禁比例。
依据上述公式计算的第一次解禁比例、第二次解禁比例均不得超过100%，
第一次第二次累计解禁比例超100%的，按照100%解禁，第三次不再解禁。
c.实际解禁的股份数量
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除业绩承诺期间第一年度业绩补充的股份数量（如有）后的股份数量；
第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除业绩承诺期间第二年度业绩补偿的股份数量（如有）后的股份数量；
第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除业绩承诺期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量（如有）之后的股份数量；
如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
张华兴、姚静波、飞雁创投在本次发行中取得的新增股份的解禁，还需遵循中国证监会及上海证券交易所的其他有关规定执行。
若中国证监会及/或上交所对于《购买资产协议》约定的锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对《购买资产协议》约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
表决结果为：同意9票，弃权0票，反对0票。
（7）过渡期损益安排
自审计/评估基准日至交割日的期间（即过渡期内），任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期间内，如江阴华昌产生亏损，则亏损部分由交易对方承担。
表决结果为：同意9票，弃权0票，反对0票。
（8）业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺方为张华兴、姚静波、王勇、飞雁创投。
①业绩承诺期间
业绩承诺期间为2018年度、2019年度及2020年度。
②业绩承诺数
交易对方承诺，标的公司 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于人民币 4,500万元，2018年度与2019年度合计承诺净利润数不低于 9,200万元，2018年度、2019年度与 2020年度承诺净利润数合计不低于14,000万元。
③补偿方式及原则
上市公司及业绩承诺方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如江阴华昌截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内 2018年实际实现净利润可以累计到 2019年度和 2020年度，2019度年实际实现净利润可以累计到2020年计算），则由业绩承诺方对上市公司进行补偿。具体的业绩承诺期间、业绩承诺数及补偿方式按照上市公司与业绩承诺方所签订的《业绩补偿协议》执行。
④业绩补偿上限
张华兴、姚静波、王勇、飞雁创投的利润承诺补偿额与标的资产减值补偿额合计的上限不超过本次交易标的资产的交易对价。超出上述补偿上限的，业绩承诺方无须再履行补偿义务。股份补偿上限为业绩承诺方在本次交易中取得的对价股份数（如果业绩承诺期内嘉澳环保进行送股、资本公积金转增股本导致业绩承诺方持有的嘉澳环保股份数量发生变化，则股份补偿上限相应调整）。
⑤业绩奖励
根据本次交易双方签订的《购买资产协议》，为激励标的公司管理层人员与核心技术人员，在业绩承诺期间届满时，如果标的公司业绩承诺期间内累计实现净利润数超出累计承诺净利润数，则超出的部分金额奖励给届时仍在标的公司任职的管理层人员与核心技术人员，但最高奖励金额不超过本次交易对价的10%。具体奖励金额分配比例由标的公司董事会拟定并由股东会确认。
表决结果为：同意9票，弃权0票，反对0票。
（9）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票于本次交易完成后在上海证券交易所上市。
表决结果为：同意9票，弃权0票，反对0票。
（10）未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司新老股东按发行后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果为：同意9票，弃权0票，反对0票。
（11）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果为：同意9票，弃权0票，反对0票。
2、募集配套资金
嘉澳环保拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于非公开发行股票的发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，募集配套资金总额不超过 3.20亿元，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：同意9票，弃权0票，反对0票。
（2）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份发行时的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文
后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果为：同意9票，弃权0票，反对0票。
（3）发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过3.2亿元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。上市公司股票在发行前有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述发行数量也将按照相关规则相应调整。
表决结果为：同意9票，弃权0票，反对0票。
（4）锁定期安排
公司向其他不超过10名（含10名）符合条件的投资者募集配套资金，发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果为：同意9票，弃权0票，反对0票。
（5）拟上市的证券交易所
本次募集配套资金向特定对象发行的股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
表决结果为：同意9票，弃权0票，反对0票。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|项目|预计使用募集资金额（万元）|
|1|江阴华昌子公司年产1万吨牛磺酸建设项目|13,000.00|

||||
|-|-|-|
|2|支付本次交易涉及的现金对价|16,000.00|
|3|支付本次交易税金及中介机构费用|3,000.00|
|合计||32,000.00|

本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。
表决结果为：同意9票，弃权0票，反对0票。
（7）未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果为：同意9票，弃权0票，反对0票。
（8）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
21、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司无任何关联关系。本次交易不构成关联交易。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
22、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合中国证券监督管理
委员会 2016年 9月修订并公布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（证监会[2016]17号公告）（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条规定进行了审慎判断，认为：
（一）公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，交易生效条件不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并报送中国证券监督管理委员会等监管部门审批，符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
（二）公司拟购买的资产为江阴华昌100%股权，江阴华昌的全体股东合法拥有上述股权所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，该等股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
江阴华昌为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
（三）江阴华昌拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于转让方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
（四）本次交易完成后，江阴华昌的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
23、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组
管理办法》”）第四十三条的规定，董事会认为：
（1）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定通过本次交易，盈利能力较强的江阴华昌将成为上市公司全资子公司，上市公司得以快速进入发展前景良好的功能性食品添加剂行业，拓宽了公司业务在化工行业内的业务领域。随着上市公司对江阴华昌的整合，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，能够提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强上市公司持续盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，交易对方均已出具规范关联交易、避免同业竞争承诺函，从而在交易机制上有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定公司及公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定江阴华昌股权权属清晰，交易对方持有的标的资产不存在司法冻结、查封、
抵押、质押等情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定
本次交易促进行业的整合、转型升级，本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
24、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
25、审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，公司股票自2018年1月8日开市停牌，公司股票在本次停牌前一交易日（2018年1月5日）的收盘价为每股35.91元，本次停牌前第21个交易日（2017年12月7日）公司股票收盘价为每股 34.14元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为5.18%，同期上证指数（代码：000001）累计涨幅为3.66%，在剔除大盘因素影响后，公司股价在本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内累计涨幅为1.52%。同期化学原料和化学制品制造业指数（代码：812014）累计涨幅为5.05%。
在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内累计涨幅为0.13%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
综上，公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在
停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
26、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》
公司拟与江阴华昌全体股东签署《浙江嘉澳环保科技股份有限公司与张华兴、姚静波、王勇、江阴飞雁创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《浙江嘉澳环保科技股份有限公司与张华兴、姚静波、王勇、江阴飞雁创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所合计持有江阴华昌100%的股权，协议对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
27、审议通过《关于<浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
董事会同意通过《浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
28、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，并审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，并同意将该说明予以公告。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司拟聘请具有保荐资格的安信证券股份有限公司为独立财务顾问、上海市锦天城律师事务所为法律顾问、具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司为资产评估机构、具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
30、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理本次交易相关具体事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关收购资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象等事项；
（2）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整等相关事项；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门新发布的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，办理增加公司注册资本、修改公司章程的相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、相关工商变更登记手续，包括签署相关法律文件；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记、锁定和在上海证券交易所上市等相关事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
31、审议通过《关于提请召开公司 2017年年度股东大会的议案》
同意公司于 2018年5月2日召开公司2017年年度股东大会。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后提请召开的 2017年度股东大会暂不审议本次交易相关议案（议案19-30）。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2018年4月9日