北京市金杜律师事务所
关于深圳市盛讯达科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(七)
致：深圳市盛讯达科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市盛讯达科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“盛讯达”或“公司”)委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令[2009]第61号)、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，就深圳市盛讯达科技股份有限公司本次发行上市事宜，于 2013年 5月 31日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)；于2014年5月16日出具了以2011、2012、2013年度为报告期的《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)；根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(中国证监会第99号令，以下简称“《管理办法》”)，于2014年9月25日出具了以2011、2012、2013年度和 2014年 1-6月为报告期的《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)，于2015年1月22日以2012、2013和2014年度为报告期的《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)，于 2015年 6月 23日根据中国证监会于 2015年 4月 27核发的130744号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意
见书(四)》”)，于 2015年 7月 21日根据中国证监会于 2015年 7月 17日核发的
第130744号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(以下简称《“二
次反馈意见》”)出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)，于2015年8月19日以2012、2013、2014年度和2015年1-6月为报告期的《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》(以下简称“《补充法律意见书(六)》”)。
本所现根据中国证监会于 2015年 11月 20日提出的反馈问题，就相关事项进行专项核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》、《律师工作报告》及已出具的各补充法律意见书不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》及已出具的各补充法律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市所制作并根据中国证监会本次反馈问题要求而更新的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》(以2012、2013、2014年度和 2015年 1-6月为报告期，以下简称“《招股说明书》”)中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见书如下：
一、 请按照补充2015年半年报后最新三年一期主营业务类别(软件产品、硬件产品、游戏运营等)，补充说明发行人在行业趋势、市场竞争、业务结构、业务定位、客户对象、业务模式、重大合同、产能产量产销率等方面的变化情况；分析各业务线业务量、销售金额、收入结构、主要产品销售价格、单位成本、毛利率、期间费用率、存货、应收账款、经营现金流净额等因素或项目的变化与趋势情况，对其中存在重大、异常变化的项目请补充分析其原因与合理性；请补充说明并披露营业收入与净利润的变动趋势是否存在较大差异及原因，与实际业务经营情况的变化是否匹配，发行人业务经营的稳定性、成长性是否存在重大不利因素或风险变化。请保荐机构、申报会计师对上述情况发表核查意见，请律师对报告期业务合同变化发表核查意见。
根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人主要从事手机软硬件产品的研发、生产与销售以及游戏运营业务；发行人履行的主要业务合同包括软件开发(委托)合同、软件使用许可合同、游戏运营合同、硬件销售合同及原材料采购合同。
(一) 软件开发(委托)合同
根据发行人提供的报告期内签署并履行的软件开发(委托)合同清单并经本所经办律师抽查核对，报告期内，软件开发(委托)合同的数量及合同金额具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|合同数量(份)|68|156|92|66|
|合同金额(万元)|6,171.8|15,287.9|9,917.6|6,762.8|

注：合同金额为各合同项下的含税价格总和。
(二) 软件使用许可合同
根据发行人提供的报告期内签署并履行的软件使用许可合同清单并经本所经办律师抽查核对，报告期内，软件使用许可合同的数量及合同金额具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|合同数量(份)|27|48|29|40|
|合同金额(万元)|2,729.61|5,210.11|3,622.01|4,617.99|

注：合同金额为各合同项下的含税价格总和。
(三) 游戏运营合同
根据发行人的说明，报告期内，发行人的游戏运营模式主要包括自主平台
运营和第三方平台联合运营两种运营模式。报告期内，发行人游戏运营业务收入对发行人业务收入贡献较小。
发行人的自主平台运营业务系于 2013年新增。根据发行人提供的报告期内签署并履行的游戏运营合同清单、发行人的说明并经本所经办律师抽查，就第三方交由发行人联运游戏，发行人与对方签署了游戏运营合同。
其中，2013年，发行人签署游戏运营合同9份；2014年，新增签署游戏运营合同12份；2015年1-6月，新增签署游戏运营合同3份。根据发行人的说明，截至 2015年 6月 30日，发行人正在履行的自主平台运营相关的游戏运营合同共21份。
根据发行人提供的报告期内签署并履行的游戏运营合同清单、发行人的说明并经本所经办律师抽查，报告期内，发行人将其自行开发的游戏交由第三方平台联合运营，签署相关游戏运营合同。其中，2013年，发行人签署游戏运营合同2份；2014年，新增签署游戏运营合同9份；2015年1-6月，新增签署游戏运营合同 5份。根据发行人的说明，截至 2015年 6月 30日，发行人正在履行的第三方平台联合运营相关的游戏运营合同共 15份。
(四) 硬件销售合同
根据发行人的说明以及提供的合同样本，并经本所经办律师抽查核对，报告期内，发行人销售的硬件产品主要为手机整机、手机主板和手机电池，合同方式为订单式。
根据发行人的说明，由于产品结构调整，发行人在报告期内逐步减少了手机硬件产品的生产。基于此，发行人在报告期内的硬件销售亦随之减少，发行人硬件销售合同的订立数量亦相应减少。
(五) 原材料采购合同
根据发行人的说明以及提供的合同样本，并经本所经办律师抽查核对，报告期内，发行人采购的原材料包括手机屏幕、主板、外壳、摄像头模组等，主要用于发行人硬件产品的生产。合同方式为订单式。
根据发行人的说明，由于产品结构调整，发行人在报告期内逐步减少了手机硬件产品的生产。基于此，发行人在报告期内的原材料采购亦随之减少，发行人原材料采购合同的订立数量亦相应减少。
基于上述，本所经办律师认为，发行人系根据其主营业务开展需要而订立
相关业务合同。报告期内，发行人业务合同的变化情况，与发行人主营业务开展情况相符合。
二、 请补充说明2015年全年预计合同量、业务量、营业收入、净利润等情况，并与上年度进行对比，分析 2015年经营业绩变化趋势，说明预测销售量和营业收入确认是否具备真实、可靠、合法、有效的依据。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
(一) 发行人2015年经营业绩预测情况及变化趋势
根据发行人的说明，发行人2015年1-10月的实际经营业绩情况如下图所示：
||||
|-|-|-|
|项目||截至2015年10月31日|
|软件产品|签订合同量(份)|165|
||业务量(款)|151|
||收入(万元)|13,603.63|
|硬件产品|收入(万元)|-|
|游戏运营|收入(万元)|1,034.32|
|其他|收入(万元)|1.42|
|主营业务收入合计(万元)||14,639.37|
|净利润(万元)||6,180.38|

注1：软件产品业务具体包括软件受托开发及软件使用许可，二者合并计算；
注2：业务量系根据软件产品完成并交付客户的数量来进行统计。
根据发行人的说明，发行人在其2015年1-10月实际经营业绩的基础上，通过对2015年11月及12月的经营业绩情况进行客观预测，从而预估其2015年全年的经营业绩情况，并与2014年经营业绩情况进行比较，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年(预测)|2014年(实际)|变动率|
|软件产品|签订合同量(份)|197|204|-3.43%|
||业务量(款)|209|189|10.58%|
||收入(万元)|18,854.03|18,621.32|1.25%|
|硬件产品|收入(万元)|-|1,635.73|---|
|游戏运营|收入(万元)|1,390.57|181.39|666.62%|
|其他|收入(万元)|-|-|---|
|主营业务收入合计(万元)||20,246.02|20,438.44|-0.94%|
|净利润(万元)||8,535.17|8,774.09|-2.72%|

注1：软件产品业务具体包括软件受托开发及软件使用许可，二者合并计算；
注2：业务量系根据软件产品完成并交付客户的数量来进行统计。
根据发行人对其 2015年经营业绩的预测、以及 2014年的实际经营业绩情况(如上表所示)，发行人预计 2015年主营业务收入及净利润，较 2014年基本持平。
(二) 2015年经营业绩预测的依据
1. 2015年经营业绩预测的依据
根据发行人的说明，发行人进行 2015年经营业绩预测，主要基于如下依据：
(1)发行人2015年1-10月的实际经营业绩情况；
(2)发行人截至2015年10月31日正在履行中的并且预计将在2015年12月31日前完成产品交付的软件产品合同的数量与金额；
(3)发行人正在洽谈中且其预测很可能签订的软件产品合同的数量与金额，且该等合同履行期将在 2015年 11月至 12月间，并能够在 2015年 12月31日前完成产品交付；
(4)发行人截至2015年10月31日正在运营的游戏产品(且已签订游戏运营相关协议)情况以及其在2015年8月-10月期间的运营收入情况。
2. 2015年经营业绩预测有关依据的核查情况
本所经办律师核查了发行人作为经营业绩预测依据的正在履行的有关合同情况。
截至2015年10月31日，发行人正在履行中的合同包括软件产品合同及游戏运营协议，其中，软件产品合同具体分为：软件委托开发合同及软件使用许可合同；游戏运营协议具体分为：自有平台运营第三方游戏的协议及以自有游戏与第三方平台联合运营的协议。经核查，该等合同均系经合同双方书面签署，该等合同不存在《中华人民共和国合同法》第 52条规定的导致合同无效的情形。
据此，本所经办律师认为，发行人以其截至2015年10月31日正在履行中的软件产品合同以及游戏运营协议作为其 2015年经营业绩情况预测的依据，该等依据真实、可靠、合法、有效。
三、 关于募投项目与募集资金：(1)请详细说明本次募集资金项目的合规性、必
要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，说明项目产品或新增产能产量的市场前景、消化能力，项目已投入资金情况。(2)请说明是否存在新增折旧等因素而导致业绩变动风险，如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力，就此作重大事项提示。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
(一) 请详细说明本次募集资金项目的合规性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据，说明项目产品或新增产能产量的市场前景、消化能力，项目已投入资金情况。
1.本次募集资金项目的合规性
经核查，发行人就本次募集资金项目所履行的相关内部决策、外部审批或备案程序如下：
2013年 4月 18日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A股)股票募集资金投资项目可行性的议案》；2014年 4月 15日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案》。根据上述议案，发行人的募集资金投资项目具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额(万元)|募集资金投资额(万元)|
|1|移动终端游戏产品开发项目|15,006.05|15,006.05|
|2|跨平台游戏产品开发运营项目|33,313.39|31,000.00|

就移动终端游戏产品开发项目，发行人于2012年11月28日获得了深圳市发展和改革委员会出具的《社会投资项目备案通知》(备案项目编号：深发改备案[2012]0164号)。
就跨平台游戏产品开发运营项目，发行人于 2014年 2月 19日获得了深圳市发展和改革委员会出具的《社会投资项目备案通知》(备案项目编号：深发改备案[2014]0032号)。
本所经办律师认为，发行人已履行了募集资金项目确定及调整所必需的相关内部决策、外部审批或备案程序。
综上所述，本所经办律师认为，发行人的募集资金项目合法合规。
2.本次募集资金项目的必要性
根据发行人的说明，本次募集资金项目具备必要性，具体原因如下：
(1)发行人的移动终端游戏产品开发项目，系顺应市场需求，又有利于强化和巩固发行人的技术及客户优势，增强发行人的市场竞争力和盈利能力；
(2)跨平台游戏产品开发运营项目是深化发行人产品结构的必要手段。
3.本次募集资金项目的可行性
根据发行人的说明，本次募集资金项目具备可行性，具体原因如下：
(1)本次募集资金项目均与发行人现有主营业务相关，其中，移动终端游戏产品是发行人的核心产品，跨平台游戏产品是手机游戏的发展趋势。
(2)发行人拥有一支具有多年手机游戏从业经验的技术和研发团队，具有人才基础；
(3)发行人拥有稳定、优质的客户资源，市场前景较好。
4.本次募集资金项目所需资金的分析与测算依据
(1)移动终端游戏产品开发项目
根据发行人的说明、深圳市发展和改革委员会出具的《社会投资项目备案通知》，移动终端游戏产品开发项目预计投资总额15,006.05万元。
根据发行人的说明，该项目所需资金的分析与测算依据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|占比(%)|
|1|房产购置|3,600.00|23.99|
|2|房产装修|180.00|1.20|
|3|硬件投资支出|2,475.50|16.50|
|4|软件投资支出|2,889.48|19.26|
|5|项目实施、策划支出|4,791.43|31.93|
|6|铺底流动资金投资|1,069.65|7.13|
|合计||15,006.05|100.00|

 (2)
跨平台游戏产品开发运营项目
根据深圳市发展和改革委员会出具的《社会投资项目备案通知》及发行人
的说明，跨平台游戏产品开发运营项目预计投资总额33,313.39万元，其中使用募集资金31,000.00万元，募集资金不足投资总额的部分由发行人自有资金补足。
根据发行人的说明，该项目所需资金的分析与测算依据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|占比(%)|
|1|房产购置|12,555.00|37.69|
|2|房产装修|418.50|1.26|
|3|设备购置支出|4,230.60|12.70|
|4|软件购置支出|7,574.70|22.74|
|5|项目推广支出|3,960.00|11.89|
|6|带宽、机房租赁投资|2,052.00|6.16|
|7|铺底流动资金|2,522.59|7.57|
|合计||33,313.39|100.00|

 5.本次募集资金项目产品或新增产能产量的市场前景与消化能力
根据发行人的说明，发行人如实施本次募集资金项目之移动终端游戏开发项目，预计每年新增130款移动终端游戏产品；如实施本次募集资金项目之跨平台游戏产品开发运营项目，则可每年开发 10款跨平台游戏并推广运营。
发行人认为，本次募集资金项目的市场前景广阔，且发行人具备本次募集资金项目新增产能的消化能力，主要原因如下：
(1)发行人产品能力开发较强，具备明细的技术优势，在部分应用模块上具有明显的比较优势，使发行人的游戏产品较同行业其它开发者设计的产品更具玩家体验感；
(2)发行人多年来在手机终端厂商和手机发行商、运营商方面累积的客户资源优势也是发行人消化新增产能的保障之一。
6.本次募集资金项目已投入资金情况
根据发行人的说明，本次募集资金项目均未开始投资。
(二) 是否存在新增折旧等因素而导致业绩变动风险，如发行当年每股收益、净资产收益率等指标下降公司拟采取哪些措施提高未来回报能力。
1.业绩变动风险的可能性
根据发行人说明，由于存在房产购置、房产装修以及项目运营需要的硬件投资和软件投资支出，且募集资金项目实现产能并进行消化需要一定的时间过程，因此，发行人将面临新增折旧摊销导致发行人业绩变动的风险。
2.提高未来回报能力的措施
2014年6月27日，发行人召开2013年度股东大会，会议审议通过了《关于上市后填补被摊薄即期回报事项的承诺函》。就填补被摊薄即期回报，发行人承诺将履行以下措施：“
(1)加强募集资金运营管理，实现预期效益
本次募投项目均围绕本公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，本公司将加快推进募投项目实施，使募投项目早日实现预期收益。同时，本公司将根据《公司章程(草案)》、《募集资金使用管理制度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期效益。
(2)科学实施成本、费用管理，提升利润水平
公司将实行严格、科学的成本费用管理，不断提升管理水平，强化成本、费用的预算管理、额度管理和内控管理，严格按照公司管理制度履行管理层薪酬计提、发放的审议披露程序，全面有效的控制公司经营风险、管理风险，不断提升公司的利润水平。
(3)重视投资者回报，增加公司投资价值
为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程(草案)》、《分红回报规划》中明确了持续、稳定的回报机制，并制定了投资者合法权益的保障条款。公司将按照上述规定，根据公司的经营业绩采取包括现金分红等方式进行股利分配，通过多种方式提高投资者对公司经营及分配的监督，不断增加公司的投资价值。”
本所经办律师认为，发行人关于上市后填补被摊薄即期回报事项的承诺系经发行人股东大会审议通过，对发行人依法具有约束力。
本补充法律意见书正本共四份，无副本。
||
|-|
|(以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于深圳市盛讯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(七)》之签署页)|