招商证券股份有限公司
关于高斯贝尔数码科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
二〇一七年一月
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机构”）。
2、本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名
凌江红、王昭
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
凌江红保荐业务执业情况如下：
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||项目名称||保荐工作||是否处于持续督导期间|
|浙江栋梁新材股份有限公司2006年首次公开发行股份||签字保荐代表人||否||
|江西华伍制动器股份有限公司2010年首次公开发行股份||签字保荐代表人||否||
|浙江南洋科技股份有限公司2010年首次公开发行股份||签字保荐代表人||否||
|金瑞新材料科技股份有限公司2013年非公开发行股份||签字保荐代表人||否||

王昭保荐业务执业情况如下：
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||项目名称||保荐工作||是否处于持续督导期间|
|郴州市金贵银业股份有限公司2014年首次公开发行股份||签字保荐代表人||是||
|金瑞新材料科技股份有限公司2015年非公开发行股份||签字保荐代表人||是||
|深圳市雄韬电源科技股份有限公司2016年非公开发行股份||签字保荐代表人||是||

3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书项目协办人：王坤
其他项目组成员：贾音、王辉政、王凯、李莎、张阳
（2）项目协办人保荐业务执业情况
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||项目名称||工作职责|
|金瑞新材料科技股份有限公司2015年非公开发行股份||项目协办人||

（二）发行人基本情况
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||发行人名称|高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“发行人”）|
||注册地点|湖南省郴州市苏仙区白露塘镇|
||成立时间|2001年8月23日（2010年8月28日整体变更设立为股份公司）|
||联系方式|0735-2666 666|
|经营范围||数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线和接收机、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、卫星通信终端产品、微波有源和无源器件、电子元器件的研发、生产和销售；信息产业投资，项目投资管理（投资科技型项目）；货物及技术进出口业务（国家有专项许可的凭本公司有效许可证经营）。|
||本次证券发行类型|首次公开发行人民币普通股（A股）|

（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构主要由投资银行部之立项决策机构、内核部负责实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择做出建议。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对本保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了高斯贝尔首次公开发行 A股并上市的申请材料，并于2014年10月24日召开了内核小组会议。
本次应参会内核小组成员9人，实际参会9人，达到规定人数。出席会议的内核小组成员认为高斯贝尔已达到首次公开发行 A股并上市有关法律法规的要求，且在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。内核小组表决9票同意，表决通过。表决结果符合我公司内核小组会议2/3多数票通过原则。
本保荐机构同意推荐高斯贝尔首次公开发行并上市的申请材料上报中国证监会。
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人第二届董事会第七次会议审议了有关本次发行上市的议案
2014年 8月 4日，发行人第二届董事会第七次会议在通知所述地点如期召开。发行人董事共12名，实际出席董事为12名。
上述会议由董事长刘潭爱先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案。
2、发行人 2014年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2014年 8月 19日，发行人如期召开 2014年第一次临时股东大会。会议出席股东及股东代表为28人，代表发行人股份12,535万股，占发行人股份总数的100%。
根据 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的议案》，本次发行方案及授权如下：（1）股票种类：A股；（2）发行数量：不超过4,180万股，每股面值1元，不进行老股转让；（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所中小板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；（4）价格区间或定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，综合初步询价结果和市场情况确定发行价格；
（5）拟上市地点：深圳证券交易所中小板；（6）发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证监会许可的其他方式；（7）决议的有效期限：经股东大会批准之日起24个月。
3、发行人第二届董事会第十八次会议审议了有关本次发行上市的议案
2016年 8月 1日，发行人第二届董事会第十八次会议在通知所述地点如期召开。发行人董事共12名，实际出席董事为12名。
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书上述会议由董事长刘潭爱先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的相关议案。
4、发行人 2016年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2016年 8月 16日，发行人如期召开 2016年第二次临时股东大会。会议出席股东及股东代表为28人，代表发行人股份12,535万股，占发行人股份总数的100%。
根据 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的议案》，本次发行方案及授权如下：（1）股票种类：A股；（2）发行数量：不超过4,180万股，每股面值1元，不进行老股转让；（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所中小板开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；（4）价格区间或定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，综合初步询价结果和市场情况确定发行价格；
（5）拟上市地点：深圳证券交易所中小板；（6）发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证监会许可的其他方式；（7）决议的有效期限：经股东大会批准之日起24个月。
（二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会秘书工作细则》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 12名董事，其中 4名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；
发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人律师湖南启元律师事务所出具的《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，报告期内发行人净资产持续增长，由2013年12月31日的47,205.96万元增长到2015年12月31日的55,354.66万元；发行人盈利能力具有可持续性，2013年、 2014年、2015年及 2016年 1-6月，公司的营业收入分别为 99,648.43万元、84,006.86万元、84,336.41万元和51,207.19万元，净利润分别为5,772.90、3,134.32万元、5,024,42万元和 3,663.16万元；发行人具有良好的偿债能力，截至 2016年6月30日，发行人母公司资产负债率48.79%，流动比率1.97，速动比率1.57。
发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人股本总额不少于三千万元。发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书发行人目前的股本总额为人民币12,535万元。根据发行人2014年第一次临时股东大会决议和2016年第二次临时股东大会，发行人拟向社会公开发行4,180万股社会公众股。本次发行后，发行人的股本总额将达到人民币 16,715万元，其中公开发行的股份将不低于发行人股份总数的25.00%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
1、主体资格
（1）发行人的前身郴州高斯贝尔数码科技有限公司（原名郴州法郎多数码科技有限公司）设立于2001年8月，2010年8月，刘潭爱、深圳高视伟业创业投资有限公司、马刚、游宗杰、胡立勤、孙二花、谌晓文、陈功田、刘丙宇、刘炳仕、刘志、匡清华、林海扬、刘玮、赵木林、杨长义、陈帆、刘珂、邹青松、王春、欧阳健康、李小波、樊建春作为发起人，以郴州高斯贝尔数码科技有限公司截至2010年6月30日经审计的净资产折股，整体变更设立股份公司。截至本发行保荐书出具日，发行人已持续经营超过三年，且不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发管理办法》第八条和第九条的规定。
（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实收资本复核报告》、开元资产评估有限公司出具的开元（湘）评报字[2010]第041号资产评估报告、湖南启元律师事务所出具的《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行 A股并上市的法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最新的《企业法人营业执照》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》，发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
1）发行人的主营业务为数字电视软硬件产品的研发、生产与销售，最近三年没有发生重大变化。根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人最近三年营业收入主要来源于销售数字电视软硬件产品的收入。
2）通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
3）根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为刘潭爱，没有发生变更。
（5）根据发行人控股股东刘潭爱出具的承诺和本保荐机构适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、独立性
通过对发行人生产流程、组织结构的调查、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查，本保荐机构确认：
（1）发行人具有独立完整的采购、研发、生产、销售系统，和直接面向市场独立经营的能力。
（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、规范运行
（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据工商、税务、环保、社保等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人的说明、发行人的内控制度、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
4、财务与会计
根据查阅和分析天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司公开资料、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人于 2016年 6月 30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人在 2013年、2014年、2015年扣除非经常性损益前后归属于母公司孰低的净利润分别为人民币 5,216.71万元、2,744.17万元、4,589.63万元，三
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书年累计超过3,000.00万元；
②发行人在 2013年、2014年、2015年年实现的营业收入分别为人民币99,648.43万元、84,006.86万元、84,336.41万元，三年累计超过3亿元；
③发行人本次发行前的股本总额为人民币12,535万元，股本总额超过人民币3,000万元；
④截至 2016年 6月 30日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占发行人净资产的比例为0.23%，不高于20%。
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书⑤发行人在用的商标、专利以及专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）根据发行人 2014年第一次临时股东大会决议和 2016年第二次临时股东大会，发行人本次发行所募集资金拟用于投资“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”、“高斯贝尔全球营销体系网络建设项目”、“高斯贝尔研发中心建设项目”和“补充流动资金”。募集资金用途明确，并全部用于其主营业务。
（2）经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集资金投资项目的核准文件、发行人的书面说明文件和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）根据发行人募集资金投资项目的核准文件、募集资金投资项目所在地环保部门出具的发行人募集资金投资项目环评意见、发行人的说明和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
（4）根据发行人董事会决议和会议记录，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）根据发行人的书面说明、发行人董事会决议和会议记录、《可行性研究报告》和本保荐机构的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（四）发行人存在的主要问题和风险
1、市场竞争风险
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书公司所处数字电视行业市场化程度高、竞争充分。作为国内较早进行数字电视软硬件产品研发、生产和销售的企业之一，经过多年经营积累，公司在国内企业中具有较为明显的规模优势、系统服务优势、管理优势、技术优势和市场优势，但和同行业少数优秀上市公司相比，公司在品牌效应和融资能力等方面还存在一定差距。同时，近年来随着小米盒子、乐视盒子等高清网络电视产品逐渐普及，部分对直播电视节目需求不强的终端电视用户放弃选择广电运营商提供的有线电视服务，进而对发行人等传统机顶盒厂商带来了一定的冲击，公司面临较大的市场竞争压力。根据中国广播电视网络有限公司发布的《2016年第三季度中国有线电视行业发展公报》，截止到2016年第三季度,我国OTT网络机顶盒收视份额达到14.42%,如果广电运营商以及发行人等传统机顶盒厂商不能及时转型，生产更有竞争优势的产品，传统机顶盒产品的市场需求存在进一步下降的风险。
2、国际化经营风险
近年来，公司不断加快国际化发展的步伐，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，发行人境外销售收入分别为52,269.11万元、50,766.46万元、47,032.92万元、31,151.28万元，占当期主营业务收入的比例分别为52.72%、60.93%、56.06%、61.00%。未来几年公司将继续拓展海外市场，加强海外营销能力建设，加深与海外市场商业伙伴的合作，进一步提高国际化经营程度。在这一过程中，如果全球经济贸易形势出现较大波动，东道国政府采取外汇管制、关税壁垒、技术或产业政策限制等措施，或者发行人在国际市场应对策略、市场拓展手段、国际化人才培养等方面不能有效适应国际市场需求，将可能导致国际化经营不利进而影响公司的收入规模和盈利水平。
3、应收账款回收风险
截至 2016年 6月 30日，公司应收账款净额为 47,644.54万元，占其流动资产和资产总额的比重分别为54.89%和44.41%，比例较高。随着发行人业务的不断拓展，公司对客户的应收账款有可能继续增加。
此外，公司境外销售收入占比较高，部分境外客户应收账款存在逾期的情况，截至2016年6月30日，公司境外客户信用期外应收账款余额为8,771.08万元。
针对公司境外客户应收账款逾期的情况，公司通过资信调查、购买信用保险、及
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书时催收等方式对客户信用进行持续的评估和管理，减少公司应收账款回收风险。
如果国内外经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，发行人将面临部分应收账款无法收回的风险。
4、公司业绩下滑风险
报告期内，受国内外宏观经济环境、行业竞争、汇率波动等因素的影响，公司净利润波动较大。2014年净利润较2013年下滑45.71%，2015年净利润较2014年上升60.30%。
如果公司不能及时开发新产品、有效调整产品结构、创新服务模式并有效降低经营成本，则公司业绩存在下滑，甚至出现业绩大幅下滑50%以上的风险。
5、ODM贴牌业务模式风险
报告期各期，发行人境内以ODM贴牌方式销售的金额分别为166.08万元、 0万元、905.96万元、332.41万元，境外以 ODM贴牌方式销售的金额分别为47,704.22万元、47,649.40万元、42,435.60万元、28,782.54万元，以ODM贴牌方式销售的金额合计为47,870.30万元、47,649.40万元、43,341.56万元、29,114.95万元，占发行人各期主营业务收入的比例分别为48.29%、57.19%、51.66%、57.01%，金额及占比较大。
发行人以ODM贴牌方式销售的数字电视产品，均是发行人拥有自主知识产权的产品，包括核心技术、样式、品类均为发行人拥有、设计并制造，发行人对 ODM贴牌产品的技术参数、标准执行、产品样式等方面有较强的自主性和主导性，对ODM贴牌厂商不构成重大依赖。但如果发行人ODM客户销售不利或者转向其他生产厂商采购，且发行人不能持续开发新的ODM客户，将对发行人销售收入和盈利能力的稳定性会产生不利影响。
6、有线数字机顶盒产品毛利率较高的风险
公司有线数字机顶盒产品的毛利率在 2013年、2014年、2015年、2016年 1-6月分别为33.37%、29.86%、33.02%、36.30%，高于同行业可比上市公司的同类产品。
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书公司有线数字机顶盒产品毛利率较高，主要原因系：①公司一直秉承“系统+终端”的竞争策略，通过销售自主研发生产的数字电视前端设备及 CA系统软件平台，增强用户粘性，带动终端机顶盒产品的销售；②公司部分有线数字机顶盒产品内置了自行生产的CA软件，机顶盒产品包含了软件的价值；③境外系统销售收入占比近年来快速提升，由 2013年的27.30%提高至 2016年上半年的79.30%；④公司基于自身资金和资源条件有选择的市场定位；⑤公司主要生产基地位于湖南省郴州市，周围农村劳动力丰富且稳定，工资水平相对较低。此外，发行人一直注重材料采购管理、强化生产成本控制。
报告期各期，发行人有线数字机顶盒产品占主营业务收入的比例分别为29.20%、31.15%、42.49%、42.75%，为发行人重要产品之一。如果发行人有线数字机顶盒产品市场开拓力度不足，或者不能保持现有的竞争优势维持较高的毛利率水平，将对发行人经营业绩造成不利影响。
7、汇率波动风险
公司境外销售收入主要以美元计价，在销售价格不变的情况下，人民币升值将造成公司利润空间收窄；同时，公司应收外币账款会由于汇率的波动产生汇兑收益或损失。2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司的汇兑损益净额分别为-607.10万元、20.51万元、1,037.87万元、521.10万元。未来若人民币升值，将对公司境外市场开拓及净利润水平造成不利影响。
8、客户流失风险
2013年、2014年、2015年，公司对YOOSTAR TECHNOLOGYCO.,LTD的销售收入分别为 13,153.12万元、12,542.33万元、1,346.28万元，占公司当期营业收入的比例分别为13.20%、14.93%、1.60%。2015年起，公司与 YOOSTAR TECHNOLOGYCO.,LTD除执行前期订单外，未再进行新的业务合作。重要客户的流失将会对公司短期经营业绩造成一定不利影响。
9、税收优惠政策变动风险
本公司于2014年10月通过高新技术企业重新认定，全资子公司功田陶瓷于2013年9月被认定为高新技术企业，全资子公司郴州希典、成都驰通分别于2013
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书年 11月、2015年 10月通过高新技术企业复审和重新认定，故公司及上述子公司均享受按照15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。目前，功田陶瓷和郴州希典在进行高新技术企业复审和重新认定工作。此外，公司还享受软件产品增值税即征即退、研发费用加计扣除、房产税减免等税收优惠政策。
报告期内，发行人享受税收优惠的具体情况及对利润总额的影响情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||税收优惠项目||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年|
|软件产品增值税即征即退金额||39.18||61.34||184.03||90.73||
|高新技术企业优惠减免所得税额||589.57||620.32||299.11||620.78||
|研发费用加计扣除影响金额||138.42||294.63||277.31||304.68||
|房产税优惠影响金额||8.36||16.71||16.71||16.71||
|合计||775.53||993.00||777.16||1,032.90||
|利润总额||4,337.67||5,693.37||3,559.53||6,538.48||
|税收优惠占利润总额的比例||17.88%||17.44%||21.83%||15.80%||

如果国家有关上述税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致公司不再符合享受税收优惠政策的认定条件，将直接影响公司的净利润水平。
10、出口退税政策变化风险
公司产品属于我国政府鼓励的出口类产品，出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，公司因出口退税政策而获得的出口产品增值税退税额分别为 5,258.43万元、5,444.61万元、3,546.96万元、1,679.27万元。如果国家针对公司出口货物退（免）税政策发生不利变化，将影响公司出口产品的市场竞争力，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
11、地面数字机顶盒销售收入下滑的风险
2013年1月10日，工业和信息化部、发展改革委、财政部、工商总局、质检总局、广电总局六部门发布《关于普及地面数字电视接收机实施意见》（工信部联电子[2013]14号），要求在3~5年内普及地面数字电视接收机，实现境内销售的所有电视机都具备地面数字电视接收功能，鼓励在有线电视网络未通达的农
村地区使用的直播卫星机顶盒中增加地面数字电视接收模块。随着电视机和直播
卫星机顶盒兼备了地面数字电视接收功能，部分地区的地面数字机顶盒市场需求
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书将有所减少，可能对公司该类产品的销售产生不利影响。
12、募集资金投资项目相关风险
（1）新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，公司每年折旧费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
（2）募集资金投资项目产能消化风险
公司本次募集资金投资项目包括市场前景预期良好的智能高清机顶盒、数字电视前端软硬件产品、大功率地面发射机等，项目建成投产后，上述产品的产能、产量都将有明显的增加。虽然公司对投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，但若市场环境出现重大不利变化，或者公司未能成功实施新增产品的市场推广，将可能导致公司产品销售受阻，存在新增产能不能充分消化的风险。
（3）净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。但由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要一定时间，公司的净利润水平不能与净资产实现同步增长。因而公司存在发行上市后净资产收益率在短期内大幅下降的风险。
13、核心技术人员流失风险
作为国家高新技术企业，公司的创新能力和持续发展很大程度上取决于核心技术人员的技术水平及研发能力。随着数字电视行业的快速发展，行业内对人才的竞争也日益激烈，稳定研发人才队伍对公司的发展尤为重要。如果公司不能持续保持有竞争力的薪酬制度和吸引技术人才的企业文化，将存在核心技术人员流失的风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。
14、实际控制人控制风险
本次发行前，刘潭爱先生直接持有公司37.19%的股份并通过高视创投间接控制公司8.63%的股份，为公司的控股股东、实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力。如果刘潭爱先生利用其实际控制人地位和长期以来形成的对
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书公司的影响力，通过行使表决权对公司的经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制，有可能损害公司中小股东的利益。
（五）IPO财务核查专项说明
本保荐机构按照中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）和《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，严格遵守现行各项职业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。
本保荐机构就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
1、通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务会计信息真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（六）对发行人股东中是否存在私募基金及基金备案情况的核查
发行人股东中，非自然人股东共计6名，包括高视创投、中兴合创、景林创投、达晨财信、国联浚源、财富同超，其中：
1、高视创投是一家经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报)，项目投资管理(投资科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）的有限责任公司，其股东为刘潭爱、谌晓文及游宗杰，均为发行人股东，股东均按《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定共同行使股东权利，承担股东义务，不存在由基金管理人或者普通合伙人管理的情形。
因此，高视创投不属于私募投资基金。
2、经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅其提供的备案资料，中兴合创、景林创投、达晨财信、国联浚源、财富同超的登记备案
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书情况如下：
（1）中兴合创
中兴合创已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，其管理人中兴合创（天津）投资管理有限公司已于2014年4月21日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得《私募投资基金管理人登记证书》。
（2）景林创投
景林创投已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，其管理人上海景林投资管理有限公司已于2014年4月17日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得《私募投资基金管理人登记证书》。
（3）达晨财信
根据达晨财信出具的《关于基金备案的情况说明》并经核查，达晨财信对外股权投资均使用自有资金，且未开展私募基金管理业务，达晨财信不属于私募基金管理人，亦不属于私募投资基金。达晨财信曾于2014年4月23日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》。根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发〔2016〕4号）中“已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记”之规定，达晨财信私募基金管理人登记已被注销。
（4）国联浚源
国联浚源已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，其管理人无锡浚源资本管理中心（有限合伙）已于2014年5月26日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得《私募投资基金管理人登记证书》。
（5）财富同超
财富同超已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》，其
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书管理人湖南财富同超创业投资管理股份有限公司已于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得《私募投资基金管理人登记证书》。
（七）关于发行人独立性的结论性意见
经核查，本保荐机构认为，发行人在独立性方面符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，并已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号一招股说明书（2015年修订）》的要求，在招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”详细披露独立性相关方面的情况。发行人关于独立性的信息披露内容真实、准确、完整。
（八）关于募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的结论性意见
经核查，本保荐机构认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定，发行人在募集资金使用方面符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，并已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一招股说明书（2015年修订）》的要求，在招股说明书“第十三节募集资金运用”详细披露募集资金投资项目的相关方面情况。
（九）对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神的核查
经核查，本保荐机构认为，发行人董事会已对公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项形成议案，提交发行人 2015年年度股东大会表决通过，履行了必要的程序。发行人预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者合法权益的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等相关文件规定，同意保荐高斯贝尔申请首次公开发行股票并上市。
高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人： 王坤___________ 年 月 日
保荐代表人： 凌江红___________ 年 月 日
王昭___________ 年 月 日
其他项目人员： 王凯___________ 年 月 日
贾音___________ 年 月 日
王辉政___________ 年 月 日
李莎___________ 年 月 日
张阳___________ 年 月 日
内核负责人： 王黎祥___________ 年 月 日
保荐业务负责人： 孙议政___________ 年 月 日
保荐机构法定代表人： 宫少林___________ 年 月 日
招商证券股份有限公司年 月 日