证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2018-026陕西盘龙药业集团股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“盘龙药业”）第二届董事会第十一次会议通知于 2018年 4月 8日以书面或电子邮件等方式向各位董事发出。
2、本次会议于 2018年 4月 18日上午 09:00西安市灞桥区西安现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室召开，本次会议采用现场与通讯结合方式进行。
3、本次会议应到董事 8名，实际出席并表决的董事 8名（其中董事谢晓林、张水平、张志红、吴杰、谢晓锋、余劲松参加现场表决；高学敏、赵艳玲以通讯表决方式出席会议）。
4、公司董事长谢晓林先生主持了会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2017年度报告>及<2017年度报告摘要>的议案》表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
2017年年度报告全文详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）的《2017
年年度报告》，其摘要详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告摘要》。
本议案需提交 2017年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<总经理 2017年度工作报告>的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
与会董事认真听取了公司总经理所作的《总经理2017年度工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2017年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作和成绩。
3、审议通过《关于<董事会 2017年度工作报告>的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会 2017年度工作报告》。
本议案需提交 2017年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度财务决算报告》。
本议案需提交 2017年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2018年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务预算报告》。
本议案需提交 2017年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
2017年度利润分配预案：以截至 2017年 12月 31日总股本 86,670,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红总额为 8,667,000.00元，现金分红占利润分配总额的比例为100%。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度利润分配预案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2017年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2018年度审计机构的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2017年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
独立董事高学敏先生、余劲松先生、赵艳玲女士分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案需提交 2017年度股东大会审议。
9、审议通过《关于 2017年度董事薪酬情况、2018年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
2017年度，董事薪酬情况：不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事根据其所任具体职务按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴；公司独立董事津贴为每人每年 6万元；个人所得税由公司按照规定代扣。
营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事根据其所任具体职务按照公司薪酬制度确定，不另行领取董事津贴；公司独立董事津贴为每人每年 6万元；个人所得税由公司按照规定代扣。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2017年度股东大会审议。
10、审议通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对本报告发表了独立意见，保荐机构对本报告出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》和《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 2017年度内部控制评价报告的核查意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对公司《2017年度内部控制规则落实自查表》出具了核查意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制规则落实自查表》、《独立董事关于第二届董事会
第十一次会议相关事项的独立意见》和《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本报告发表了独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了鉴证报告、保荐机构对本报告出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于补选董事的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
经审议，董事会全体成员一致同意因公司董事秦大炜因工作原因辞去其董事及董事会战略委员会相关职务，提名朱文锋为补选董事候选人，
任期自股东大会通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更董事的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于选举补选董事为董事会战略委员会委员的议案》表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
经审议，董事会全体成员一致同意因公司董事秦大炜因工作原因辞去其董事及董事会战略委员会相关职务，提名朱文锋为补选董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第二届董事会届满之日止，如股东大会选举通过，朱文锋将补任董事会战略委员会相关职务。
15、审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订公司章程的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于制定<内部审计管理制度>的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部审计管理制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《累积投票制度实施细则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于制定<股东大会网络投票管理制度>的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会网络投票管理制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于制定<年报信息重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《年报信息重大差错责任追究制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
20、审议通过《关于制定<中小投资者单独计票机制实施细则>的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《中小投资者单独计票机制实施细则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
21、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。
22、审议通过《关于制定<独立董事津贴制度>的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事津贴制度》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
23、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
修订后的《股东大会议事规则》详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
24、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
修订后的《董事会议事规则》详见同日刊登在公司指定信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
25、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
修订后的《独立董事工作制度》详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
26、审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
修订后的《关联交易制度议案》详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
27、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
28、审议通过《关于提请召开公司 2017年年度股东大会的议案》表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
公司董事会定于 2018年 5月 10日（星期四）召开 2017年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2017年度股东大会通知的公告》。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会