证券代码：600053 证券简称：中江地产 编号：临2015—075江西中江地产股份有限公司
J I ANG XI ZH ONG J I ANG RE AL ES TAT E C O., LT D关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”或”本公司”）拟向控股股东江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）之控股股东北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以下简称“九鼎投资”）、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”，九鼎投资持有其100%的股权）及天风证券中江定增 1号集合资产管理计划（以下简称“中江定增1号”）非公开发行不超过12亿股A股股票（含本数）。其中，九鼎投资承诺拟认购数量不超过 61,644.94万股（含本数），拉萨昆吾承诺拟认购数量不超过 54,000.00万股（含本数），中江定增1号承诺拟认购数量不超过4,355.06万股（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向九鼎投资、拉萨昆吾非公开发行股票的交易构成关联交易。
●本次非公开发行前，九鼎投资持有中江集团100%股权，通过中江集团间接持有本公司72.37%股权。按照本次发行数量上限12亿股计算，本次非公开发行后，九鼎投资直接持有本公司不超过37.737%（含本数）的股权，并通过中江集团间接持有本公司不超过19.206%（含本数）的股权、通过拉萨昆吾间接持有本公司不超过33.057%（含本数）的股权，合计持有本公司不超过90%（含本数）的股权，成为本公司控股股东。
●2015年9月23日，公司第六届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等关联交易的相关议案，公司关联董事回避表决。
●本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行股票能否获得相关的批准
或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
●本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人未发生变化。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司拟向九鼎投资、拉萨昆吾及中江定增 1号非公开发行不超过 12亿股 A股股票（含本数）。其中，九鼎投资承诺拟认购数量不超过 61,644.94万股（含本数），拉萨昆吾承诺拟认购数量不超过 54,000.00万股（含本数）。本公司于 2015年 9月 23日与九鼎投资、拉萨昆吾在北京市签署了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）关联关系的说明
截至本公告日，九鼎投资通过中江集团间接持有本公司股份 313,737,309股，占本公司总股本的比例为72.37%，为本公司控股股东中江集团之控股股东。拉萨昆吾为九鼎投资的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次向九鼎投资、拉萨昆吾非公开发行股票的交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2015年9月23日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》和《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等相关议案。公司董事会审计委员会就本次关联交易事项出具了书面审核意见。公司独立董事就本次关联交易事项事前予以了认可，并发表了同意的独立意见。在审议上述议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议通过了上述议案。
（四）本次交易的批准
本次交易尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施。其中，在公司股东大会对该关联交易事项进行审议时，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）九鼎投资
1、基本情况
公司名称：北京同创九鼎投资管理股份有限公司
法定代表人：吴刚
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618
注册资本：500,000.0201万元人民币
组织机构代码：56577732-7
成立日期：2010年12月10日
所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所属行业为其他金融业（J69），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），所属行业为“J金融业”下的“69其他金融业”。
经营范围：投资管理、投资咨询
2、股权控制关系
截至本公告日，九鼎投资的股权控制关系如下图：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
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|3|5%|

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|2|5%|

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|2|0%|

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|1|0%|

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|1|0%|

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|10|0%|

吴刚 黄晓捷 同创九鼎投资控股有限公司 吴强 蔡蕾 覃正宇
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|0.|5%|

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|0.6|9%|

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|0.|8%|

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|0.|3%|

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|0.3|3%|

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|0.1|6%|

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|-|-|
|52.|78%|

北京同创九鼎投资管理股份
有限公司
100%
江西中江集团有限责任公司
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|-|-|
|72.|37%|

江西中江地产股份有限公司
3、主营业务及近一年一期经营情况
九鼎投资是一家专业的投资管理机构，已在私募股权投资管理、证券经营、公募
基金、个人风险投资、互联网金融、劣后投资等行业领域广泛布局，2014年4月实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为430719。九鼎投资始终秉持价值投资和长期投资的理念，自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，财务状况正常，持续经营状况良好，具备良好的经济实力。
2014年及 2015年 6月，九鼎投资的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|2015年6月30日或2015年1-6月|
|1,830,909.06|
|1,244,541.77|
|58,886.74|
|24,379.12|
|18,681.98|

注：除2015年半年度数据外，其余数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）拉萨昆吾
1、基本情况
公司名称：拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2012年11月8日
法定代表人：吴强
注册地址：达孜县工业园区
注册资本：10,000万元人民币
组织机构代码：58578432-1
经营范围：产业投资
2、股权控制关系
截至本公告日，拉萨昆吾没有通过直接或间接方式持有本公司的股份。
3、主营业务及近一年一期经营情况
拉萨昆吾是九鼎投资的全资子公司、对外投资及基金份额持有平台，经营范围为产业投资。秉承九鼎投资价值投资和长期投资的理念，拉萨昆吾投资了公募基金、互
联网金融，同时作为有限合伙人投资参与了多支人民币基金。
2014年及 2015年 6月，拉萨昆吾的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要
财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|2015年6月30日或2015年1-6月|
|1,137,647.84|
|583,781.36|
|6,133.73|
|12,580.93|
|11,419.31|

注：除2015年半年度数据外，其余数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本公告披露日，公司未有对九鼎投资、拉萨昆吾进行担保和委托其理财情形，九鼎投资、拉萨昆吾也未有占用公司资金情形。
（三）关联关系
九鼎投资为公司控股股东中江集团的控股股东，拉萨昆吾为九鼎投资的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的之基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票。公司拟向包括九鼎投资、拉萨昆吾及中江定增1号非公开发行不超过12亿股A股股票（含本数）。其中，九鼎投资承诺拟认购数量不超过 61,644.94万股（含本数），拉萨昆吾承诺拟认购数量不超过 54,000.00万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十五次会议决议公告日，即 2015年 9月 24日。本次董事会决议公告前 20个交易日（即 2015年 3月 20日及之前 19个交易日）公司股票交易均价的90%为 10.04元/股。根据 2014年度股东大会决议，公司于2015年6月26日分配现金股利0.06元/股，定价基准日前20个交易日均价的90%据此调整为9.98元/股。本次发行价格为10元/股，高于调整后的定价基准日前 20个交易日均价的90%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，
本次非公开发行股票的价格将进行调整。
五、关联交易合同的主要内容
2015年 9月 23日，本公司与九鼎投资、拉萨昆吾签订了附条件生效的《股份认购合同》，合同主要内容如下：
1、合同主体
股份发行人：江西中江地产股份有限公司
股份认购人之一：北京同创九鼎投资管理股份有限公司
股份认购人之二：拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
2、股份认购
九鼎投资应以不超过 616,449.40万元（含本数）现金认购本次非公开发行股份，拉萨昆吾应以不超过540,000.00万元（含本数）现金认购本次非公开发行股份。
3、锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，自本次非公开发行结束之日起，九鼎投资、拉萨昆吾在 36个月内不转让其认购本次非公开发行的股份。
4、违约责任条款
若九鼎投资、拉萨昆吾未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任的，公司有权终止其认购资格，并要求九鼎投资、拉萨昆吾支付认购价款总金额0.5‰的违约金。违约金不足以赔偿由此给公司造成的损失的，九鼎投资、拉萨昆吾应予以足额赔偿。
5、合同的生效条件
双方同意并确认，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）公司购买九鼎投资直接和间接持有的昆吾九鼎投资管理有限公司100%股权事项实施完毕。
（2）九鼎投资董事会及股东大会批准本次交易；
（3）拉萨昆吾股东决定批准本次交易；
（4）公司董事会及股东大会均批准2015年度非公开发行股票事宜；
（5）本次交易获得中国证监会核准；
上述条款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。
六、当年年初至披露日与关联方九鼎投资、拉萨昆吾及其控股子公司已发生的各
类关联交易的总金额
2015年年初至本公告披露日，公司与九鼎投资及其控股子公司累计已发生关联交易（日常性关联交易除外）情况如下：
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|期间|关联交易描述|交易对手方|交易金额（万元）|
|2015年初至本公告披露日|自关联方拆借资金|中江集团|10,000.00|

注：上述资金拆借事项已获公司2014年度股东大会审议通过。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次非公开发行股票是公司利用资本市场“深化战略决策、强化产业布局、抵御市场风险”的重要举措，募集资金将用于投入基金份额出资和小巨人计划。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的顺利完成有利于公司实现业务多元化发展；有利于创新投资管理业务模式；有利于降低公司财务风险。募集资金投资项目的实施将进一步提升公司竞争能力，提高盈利水平，巩固并提高公司在行业内的地位。募集资金投资项目将有力支撑公司业务加快发展，符合公司和全体股东的利益。
八、独立董事的事前认可及独立意见情况
（一）独立董事的事前认可意见
因本次非公开发行股票事项涉及公司控股股东中江集团之控股股东九鼎投资及其全资子公司拉萨昆吾认购公司本次非公开发行的股票，公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。我们认真审阅了公司拟提交董事会审议的本次非公开发行股票的相关材料，并进行了充分的论证，认为公司具备非公开发行A股股票的条件。公司通过本次非公开发行股票，有利于提升资本实力，有利于降低公司财务风险，改善资本结构，提高公司盈利水平。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，涉及的关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司的长远利益以及全体股东的利益最大化，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次非公开发行股票的相关议案并同意提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
（二）独立董事对本次关联交易的独立意见
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，我
们对该事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
（1）本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，具有可行性。
（2）本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次非公开发行股票，有利于提升资产规模，为实现业务多元化和产业升级奠定基础。
（3）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（4）公司董事会编制的《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的说明》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求。
（5）公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
（6）本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
2、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
根据公司第六届董事会第十五次会议审议通过的本次非公开发行方案，公司拟向包括九鼎投资、拉萨昆吾及中江定增 1号非公开发行不超过 12亿股 A股股票（含本数）。其中，九鼎投资承诺拟认购数量不超过 61,644.94万股（含本数），拉萨昆吾承诺拟认购数量不超过54,000.00万股（含本数）。公司于2015年9月23日与九鼎投资、拉萨昆吾在北京市签署了附条件生效的《股份认购合同》，该交易构成关联交易。对此，我们进行了审查：
（1）本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
（2）公司董事会审议《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事
规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
（3）公司与九鼎投资、拉萨昆吾签署的《附条件生效的股份认购合同》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，合同所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次非公开发行股票的相关事项，同意将本次非公开发行股票的相关事项提交公司股东大会审议，同意公司董事会对本次非公开发行股票的总体安排。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的书面审核意见；
5、公司与九鼎投资签署的附条件生效的《股份认购合同》；
6、公司与拉萨昆吾签署的附条件生效的《股份认购合同》。
特此公告。
江西中江地产股份有限公司董事会
2015年9月24日