证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2017-050西部金属材料股份有限公司
关于拟对外投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
本公司拟与西北有色金属研究院、西部超导材料科技股份有限公司、西安凯立新材料股份有限公司、西部宝德科技股份有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司、青海聚能钛业股份有限公司、西安经开城市投资建设管理有限责任公司共同出资设立参股公司西安稀有金属材料创新研究院有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准），注册地为西安经济技术开发区，注册资本为人民币1亿元,，其中本公司以自有资金出资人民币1000万元，占注册资本的10.00%；
西北有色金属研究院出资人民币3000万元，占注册资本的30%；西部超导材料科技股份有限公司出资人民币1000万元，占注册资本的10%；西安凯立新材料股份有限公司出资人民币500万元，占注册资本的5%；西部宝德科技股份有限公司出资人民币500万元，占注册资本的5%；陕西金融资产管理股份有限公司出资人民币2000万元，占注册资本的20%；青海聚能钛业股份有限公司出资人民币1000万元，占注册资本的10%；西安经开城市投资建设管理有限责任公司出资人民币
1000万元，占注册资本的10%。
（二）西北有色金属研究院为本公司控股股东，西部超导材料科技股份有限公司、西安凯立新材料股份有限公司、西部宝德科技股份有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方，本次对外投资构成关联交易。
（三）本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，新设公司尚需报陕西省财政厅批准，并在工商行政管理部门登记。
（四）公司于2017年9月19日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可的独立意见。保荐代表人对该议案发表了核查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对手方
交易对手方名称：西北有色金属研究院
注册地址：陕西省西安市未央区未央路96号
法定代表人：张平祥
注册资本：人民币108,520,000元
统一社会信用代码：91610000435389879R
经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版(限分支机构经营)；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料(危险、易制毒、监控化学品除外)的销售；信息网络的开发、研究；
自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。
交易对手方与本公司存在关联关系，为本公司的控股股东。
（二）交易对手方
交易对手方名称：西部超导材料科技股份有限公司
注册地址：西安经济技术开发区明光路12号
法定代表人：张平祥
注册资本：人民币397,072,000元
统一社会信用代码：916101327428232411
经营范围：低温超导材料、高温超导材料、钛及钛合金材料、高温合金材料、铪材料、机电设备及部件（小轿车除外）开发、生产、销售和技术咨询；
货物及技术的进出口业务。
交易对手方与本公司存在关联关系，为本公司受同一母公司控股的关联方。
（三）交易对手方
交易对手方名称：西安凯立新材料股份有限公司
注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号
法定代表人：张平祥
注册资本：人民币60,000,000元
统一社会信用代码：916101327350453574
经营范围：化学化工催化剂和化工产品(易燃易爆剧毒产品除外)的研制、生产、销售；金属材料及其制品的生产销售；货物与技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)；化工产品的技术开发、咨询、服务及技术转让。
交易对手方与本公司存在关联关系，为本公司受同一母公司控股的关联方。
（四）交易对手方
交易对手方名称：西部宝德科技股份有限公司
注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段12号
法定代表人：程志堂
注册资本：人民币50,000,000元
统一社会信用代码：916101327428352505
经营范围：许可经营项目:金属粉末产品、烧结金属多孔材料及元件、陶瓷多孔材料及元件、烧结金属致密材料及制品、电器产品、过滤分离设备及系统、金属制品的生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般经营项目:金属粉末产品、烧结金属多孔材料及元件、陶瓷多孔材料及元件、烧结金属致密材料及制品、电器产品、过滤分离设备及系统、金属制品的研制、开发、销售及技术咨询、服务、转让。(上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营)
交易对手方与本公司存在关联关系，为本公司受同一母公司控股的关联方。
（五）交易对手方
交易对手方名称：陕西金融资产管理股份有限公司
注册地址：陕西省西安市经开区凤城八路西北国金中心F座11层
法定代表人：冷劲松
注册资本：人民币4,508,513,600元
统一社会信用代码：91610000MA6TG3YH58
经营范围：收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产、对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理;对外投资与管理；企业并购与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。
交易对手方与本公司不存在关联交易关系。
（六）交易对手方
交易对手方名称：青海聚能钛业股份有限公司
注册地址：西宁市经济技术开发区东川工业园
法定代表人：吴世周
注册资本：人民币151,000,000元
统一社会信用代码：91632900661948448R
经营范围：钛及钛合金熔铸、深加工及相关产品销售；钛及钛合金薄板生产与制造；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；钛及钛合金熔炼技术的研究与开发；氯化法钛白生产工艺技术的研究与开发；新型高端钛合金的研究与开发；大功率电子束炉国产化的研究与应用；钛金属压制工艺技术的研究与开发；技术成果形成与转让(以上经营范围依法经相关部门批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***
交易对手方与本公司不存在关联交易关系。
（七）交易对手方
交易对手方名称：西安经开城市投资建设管理有限责任公司
注册地址：西安经济技术开发区凤城九路66号2F-222号
法定代表人：史雅茹
注册资本：人民币4,005,000,000元
统一社会信用代码：91610132556958783R
经营范围：基础设施投资建设、房地产开发、对中小企业的投资(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)；园林绿化工程设计、施工；房屋租赁；
物业管理；建筑材料销售。
交易对手方与本公司不存在关联交易关系。
三、拟投资设立的公司基本情况
（一）拟设立的公司名称：西安稀有金属材料创新研究院有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）
（二）注册资本：1亿元人民币
（三）注册地址：西安经济技术开发区
（四）经营范围：稀有金属材料的技术研究、开发、设计、生产及销售；技术咨询、服务、检测、培训、推广、交易及转让；科技企业孵化、投融资；标准制定；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）
（五）出资情况初步方案如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|拟认缴金额（万元）|出资比例|
|1|西北有色金属研究院|3000|30%|
|2|西部金属材料股份有限公司|1000|10%|
|3|西部超导材料科技股份有限公公司|1000|10%|
|4|西安凯立新材料股份有限公司|500|5%|
|5|西部宝德科技股份有限公司|500|5%|
|6|陕西金融资产管理股份有限公司|2000|20%|
|7|青海聚能钛业股份有限公司|1000|10%|
|8|西安经开城市投资建设管理有限责任公司|1000|10%|
||合计|10000|100%|

（六）截至目前，各出资方尚未签署正式的《出资协议》。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资的目的是基于公司长远发展战略考虑，有助于增强公司创新能力，巩固并提升公司的综合竞争力。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资是基于公司战略发展而作出的慎重决定，能够提升公司的综合实力，但仍可能存在一定的研发风险和管理风险。公司将加强管理，协助参股公司建立健全的内控制度，积极防范可能出现的风险。
（三）本次对外投资资金为自有资金，对公司未来生产经营发展有积极影响。
五、独立董事意见
独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见：1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；2、我们认为公司本次拟对外投资设立参股公司事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定，有助于增强公司创新能力，巩固并提升公司的综合竞争力。3、我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东和公司利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十次会议审议。
六、保荐机构意见
上述关联交易事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定。
综上，本保荐机构对本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
（一）第六届董事会第十次会议决议；
（二）独立董事的独立意见；
（三）保荐机构出具的核查意见。
特此公告
西部金属材料股份有限公司董事会