芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告
一、公司的基本情况
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“本公司”）成立于1995年5月26日，经安徽省芜湖市工商行政管理局核准登记注册，企业法人营业执照的注册号为：340223000000942（1-1），注册资本13400万元，注册地址：安徽省南陵县经济开发区，公司法定代表人：吴卫东。
公司经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]167号“关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，本公司分别于2011年2月21日采用网下配售方式，向询价对象公开发行人民币普通股（A股）340万股，2011年2月21日采用网上定价方式，公开发行人民币普通股（A股）1360万股，共计公开发行人民币普通股（A股） 1700万股，每股发行价格为人民币35元。本公司发行后社会公众股为 1700万股，出资方式全部为货币资金。本次发行后公司的注册资本为人民币6700万元。
根据公司2010年度股东大会决议，以未分配利润向全体股东每10股送红股10股并派现2元（税前），转增后股本为13400万股。
行业性质：本公司属于汽车零部件行业。本公司经营范围主要为：汽车零部件制造、销售。本公司的主要产品为：汽车塑料燃油箱和汽车塑料内饰件。
基本组织架构：本公司按照相关法律、法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会，制定了相应的议事规则。股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的监督机构。公司下设采购部、生产部、销售部、质量部、技术部、财务部、审计部、人力资源部、总经办等职能部门。
本公司的实际控制人为吴绪顺、吴卫红、吴卫东，吴绪顺与吴卫红系父女关系、与吴卫东系父子关系。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制制度的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）、公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。
2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设臵及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况
（一）公司的内部控制系统
1、控制环境
（1）管理层的理念和经营风格
公司管理层秉承“艰苦创业、励精图治、开拓进取、精益求精”的精神，坚持“以质量求生存，以创新求发展，以人为本”的经营理念，贯彻为客户创造价值的企业宗旨，立足汽车零部件行业，在国家产业政策指导下，把握我国汽车工业高速发展的历史机遇，利用公司在产品、技术、规模、管理和服务等方面的综合优势，不断提升精细化管理水平和快速反应能力，以技术创新为动力，逐步将公司发展成为国际一流的汽车零部件制造企业。
形成了“开发产品高起点、生产管理零缺陷、规模扩张低成本、围绕效益做文章”的目标，公司将以本次股票发行上市为契机，在未来两年内，公司将继续以多层塑料燃油箱为主导，
巩固和进一步扩大公司在塑料燃油箱行业的领先优势，优化和调整公司产品结构，不断提升公司的市场份额，实现公司在规模和技术上的跨越式发展。
（2）治理结构
公司的组织结构框架图如下：
股东大会
监事会
审计委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书
战略委员会
薪酬及考核委员会 总经理
副总经理
董审
销 采 生 质 财 技 人 总
事力
会计 售 购 产 量 务 术 资 经
办源
部
部 部 部 部 部 部 部 办
公室非
技 过 项
吹 模 注 修 机 油
物 术 程 目
塑 具 塑 边 修 箱
流 开 策 管
车 车 车 车 车 产
科 发 划 理
间 间 间 间 间 品
科 科 科
科
公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规的要求，建立了股东大会、管理层、监事会以及在管理层领导下的经营团队，并形成由生产、销售等部门组成的经营框架。
公司合理确定各组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司控股股东“五独立”。公司已成立了审计部，指定专门人员具体负责内部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关监管部门的要求及《芜湖顺荣汽车部件股份有限公
司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法：
公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。
公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。
公司监事会是公司的监督机构，负责对董事会、总经理及其他高管人员的行为及公司财务状况进行监督和检查，向股东大会负责并报告工作。
公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。
各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质和职权、召集、通知、会议的提案、股东大会的议事程序和决议等作了明确的规定，保证了股东大会的规范运作。
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》，对董事的性质和责权、董事会的产生、董事的权力和义务、董事长的产生及其职权、董事会的组织机构、董事会工作程序等作了明确的规定，保证了董事会的规范运作。
公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会召集与通知，议事规则和纪律等作了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设臵及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会职权的依法独立行使，提高了监事会的工作效率和决策的科学性水平。
公司制定了《总经理工作细则》，对公司总经理等高级管理人员的分工、权限、义务、责任以及经理办公会的运作管理程序等做了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使管理职权，促进公司管理层提高经营管理水平，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
（3）人事政策与实际运作
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。
根据国家有关法规政策，结合公司自身的业务特点，制定和完善了《人力资源管理制度》明确了人员招聘的流程，特别是中层以上的管理人员，只有既有专业娴熟的业务技能，又具备符合顺荣股份核心价值观的人员才能最终被选择。为使新员工更快融入顺荣，公司对新进员工进行岗前培训、企业文化、企业理念及核心价值观培训，使其充分理解“三个一为”、“八项对照”、“六个重要关系”的顺荣文化。
公司非常重视人员思想教育、人员经营与团队建设。公司要求各部门用90%的精力来抓人的思想教育工作，要求各部门领导、干部、党员、职工全面开展“两个对比”、“三个检查”与“四个坚持”的思想教育活动，使其所思、所行与所为和公司的各项管理与规章制度相一致，从而达到“三个提高”的目的，提升公司对外的品牌形象和市场竞争力！具体内容如下：
“两个对比”：前后对比：进厂前后工作待遇与工作环境的对比；周围对比：进厂后工作待遇与工作环境同周边企业以及离开顺荣后同事的工作环境与待遇对比。
“三个检查”：“三个一为，八项对照”理解与履行的检查；“十要，十不准”理解与履行的检查；“六个重要关系”理解与履行的检查。
“四个坚持”坚持考评，强化责任；坚持计件、定额，强化合理用工；坚持体系定期内审，强化文字记录、补充完善；坚持全面深入地抓好管理创新，促进效益增长。
“三个提高”：把找工作难、在外环境差、待遇低、很艰苦的经历化为对顺荣的热爱，对岗位的热爱，提高质量意识；把对家庭的负责、需要一份稳定而理想的收入愿望融入岗位，提高工作自觉性；把能够跟上上市公司的发展作为动力，时刻渗入岗位，提高工作的紧迫感！
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策,将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准,切实加强员工培训和继续教育,不断提升员工素质。在员工招聘、管理、使用、辞退与辞职等方面,遵守国家法律法规政策规定,与员工签订正式劳动合同。在培训方面,公司培训计划分公司层面和部门层面,部门内部培训计划由
部门制定,公司层面的培训计划由人力资源部于每年十二月制定。培训计划的制定依据有问卷调查、访谈、过往缺陷等资料等,公司每年根据培训实施情况进行计划的调整和更新。在薪酬、考核、晋升等方面,公司设臵了以岗位工资为主体的工资制,员工工资由岗位工资和绩效工资构成,考评组专项业绩激励制度,有效地留住员工和激励了员工成长。
（4）管理控制方法
公司部门内部控制：根据现代企业管理要求，公司制定了相关内部控制度，具体包括以下方面：
1）“三会”运作及相关制度:包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董监高日常行为规范》、《董事会秘书工作制度》、《审计委员会工作规程》等。公司章程明确了股东大会、董事会、监事会的权利义务，确立了“三会”对财务、投资、生产经营及人事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制度。“三会”按照章程的规定自主地行使权利，履行义务，各司其职，相互制约，保障公司管理的有效性。
另外还制定了以总经理办公会议为代表的分层次会议及议事制度，使不同层次的管理控制有序进行。
2）企业管理制度:包括《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《控股子公司管理制度》、《生产管理制度》、《采购管理制度》、《销售管理制度》、《质量管理条例》、《安全生产管理制度》等。这些制度的制定和执行，保证了公司有计划、有步骤、平衡协调地实现公司发展战略目标，加强了对公司规划项目、投资及产权交易等方面的控制管理，为规范公司经营管理起到了有效的促进作用。
3）财务管理制度:包括《财务管理制度》、《会计管理制度》、《会计核算制度》、《预算管理制度》、《大额资金使用管理暂行规定》、《募集资金管理办法》、《费用报销流程管理》等。
这些制度的制订和实行，规范了公司的会计核算，提供的会计信息真实、准确、完整，保证了财务报告中的数据真实可靠，也为公司进行重大决策提供了可靠的依据。公司认为良好、有效的财务管理制度能够确保资产的安全、完整，并能规范财务会计的管理行为，因此公司本着量入为出、预算管理、环节控制的原则在完善财务管理制度和各主要会计处理程序等方面建立起了科学、严谨、高效的财务管理制度。
4）人力资源制度:公司建立了符合实际、切实可行的人力资源管理制度，包括《薪酬
管理制度》、《培训制度》、《劳动关系管理制度》、《人事任免管理办法》等。公司已经实行了全员劳动合同制，在定员定编的范围内本着“精干高效、人尽其才”的原则，按照职工上岗工作标准、技术人员任职资格条件、管理人员任职资格条件要求，有计划地对人力资源进行合理配臵，通过员工招聘、培训、使用、考核、评价、激励、调整等一系列人力资源管理过程，调动员工的积极性和能动性，发挥员工的潜能，为企业创造价值，确保企业战略目标和经营目标的实现。
5）上市公司内部控制制度：包括《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《选聘会计师事务所专项制度》等。这些制度的制订和执行，确保了各关联方发生关联交易的公允性、合理性和有效性，保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。
6）内部审计制度：包括《内部审计制度》等。这些制度的制定和执行，确保了公司的资产安全及有效地管理和使用，保证了经济活动的真实可靠，起到防微杜渐、使公司利益不受侵犯的作用，促进公司的经营目标实现。
这些制度对公司各级部门的职责和权限、考核和奖惩等作出了明确的规定，形成了一套完整的的科学决策、执行和监督机制，保证了公司决策机构的规范运作和各项业务活动的健康运行，为公司实现经营管理目标，建立符合现代管理要求的内部组织机构提供了坚实的基础。
（5）外部影响
影响公司的外部环境主要是来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识、强化和改进内部控制政策及程序。
2、信息系统与沟通
公司建立了财务报告相关的信息系统，包括财务会计核算系统、综合业务系统等，全面反映公司经济业务情况，及时提供业务活动中的重要信息。
公司建立了有效沟通渠道和机制，形成了每天半小时的“统办会”，使管理层能够及时
获取员工的职责履行情况。并有专门的部门和专人与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
3、控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制等。
（1）交易授权批准控制：公司章程具体规定了股东大会、董事的决策事项，公司对各类经营业务活动都建立了逐级审批制度，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，按照合理设臵分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
（3）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档，目前财务使用的软件为金蝶财务软件。
（4）财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司设臵专门的内审部门，对公司的内部控制制度的健全性、有效性进行审查和评价，并通过审计会议定期召集相关中高层管理人员解决落实内审报告所提出的控制偏离问题及管理建议，有效降低内部控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流失、浪费资源和优化组织结构流程提供有力的保障。
（6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，
对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。
（7）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
4、对控制的监督
公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监督，为了保证内部控制制度的充分、有效执行，并及时发现、纠正制度中存在的缺陷，公司建立健全公司内部审计制度，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》及《中国内部审计准则》等有关法律法规的规定和股份公司规范化的要求，结合公司实际情况，制定了《内部审计管理办法》、《董事会审计委员会实施细则》等规章制度和操作细则。上述制度和操作流程的制定和施行，明确了内部审计部门职责和履行职责所应具备的专业素养及职权，从制度的角度为防范内部控制风险和提升管理效能奠定了基础。通过内部审计独立客观的监督和评价活动，对公司的内部控制制度的健全性、有效性进行审查和评价，并通过审计会议定期召集相关中高层管理人员解决落实内审报告所提出的控制偏离问题及管理建议，有效降低内部控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流失、资源浪费和优化组织结构流程提供有力的保障。
（二）、公司内部控制制度的执行情况
本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现说明如下：
1、公司与控股股东之间资产、财务、人员、机构、业务按规定做到“五分开”，已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力；制定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录。
2、预算管理制度
本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，为提高公司经济效益，公司制定了《预算管理制度》，规定了财务预算编制原则、预算编制方法、各职能部门、业务部门职责等内容，公司的日常运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度进行。
3、会计控制制度
公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公
司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求：
（1）货币资金管理制度
为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（2）采购管理制度
为使本公司原材料、外协件的国内外采购作业有章可循，能及时提供适质，适量，适价的原材料、外协件等，公司制定了相关采购管理制度，与公司生产经营有关的原材料、包装物、设备等采购业务有关询价、议价、采购等作业。在日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（3）销售管理制度
公司根据公司业务管理需要，制定了《销售合同评审办法》、《货物运输合同管理及费用结算管理办法》、等一系列的销售管理制度，建立了科学严密的销售、发货过程控制制度，特别是建立了合同的订立与审批、客户的信用评价、内部发货控制、货款催收、往来款项对帐等方面一系列的控制制度；建立了客户信用等级评定制度，每年至少对客户资信情况进行一次评估；制订业务员考核细则，对销售业务人员定期进行考核。
（4）生产管理制度
为了加强对生产过程中的各个环节进行控制，公司制定了《生产管理制度》，规定了负责生产管理的副总经理负责组织生产过程的控制，生产部负责组织实施生产过程的控制，编制《月生产经营计划》，以及生产过程的协调管理与控制，质量部负责质量检验管理，以及进货检验和最终检验的实施，并监督、指导生产车间按照规定实施本单位过程检验；
生产车间负责组织生产，并对生产中过程产品质量、成本进行控制。在日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（5）实物管理制度
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处臵等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（6）筹资管理制度
为严格控制筹资风险，满足筹资的需要，公司建立了《筹资的内部管理制度》。规定了公司筹资必须严格按规定程序操作,根据年度综合计划,确认合理融资规模，通过对比不同的筹资渠道,确定具体筹资方式，通过争取相关金融机构的综合授信,有效降低筹资成本。
日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（7）投资管理制度
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资管理制度》，规定了对外投资的基本原则、对外投资的额度、审查、审批、管理等程序,公司对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节的管理较强。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（8）关联交易管理制度
公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等的规定，制定了《关联交易管理制度》，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。
（9）担保管理制度
公司能够较严格的控制担保行为，制定了《对外担保管理管理制度》，对担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
4、内部控制检查监督制度
公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。
经公司董事会、审计委员会、内部审计部门对公司财务收支、经济活动、重大关联交易行为、子公司和部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的审计，并对关键部门采
取突击检查形式，以充分确定内部控制制度是否得到了有效遵循。经检查确认，公司的内部控制已按照既定制度执行且执行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险，公司的内部控制制度不存在重大缺陷。
四、自我评价结论
董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立了健全合理的内部控制体系并得到有效执行。报告期内，各项内部控制制度能够适应公司管理要求和发展需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的有效控制提供保证。因此，公司的内部控制是有效的。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应国家有关法律、法规和公司发展的需要。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事会
2014年1月27日