议案六：
兰州三毛实业股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
兰州三毛实业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合兰州三毛实业股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
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二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的资产总额占公司财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、资金管理、采购业务、生产管理、资产管理、销售业务、投资管理、对外担保、财务报告等。
重点关注的高风险领域主要包括：
◆资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。
◆资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。
◆采购安排不合理，市场变化趋势预测不准确，造成库存短缺或积压，可能导致企业生产停滞或资源浪费。
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◆采购验收不规范，付款审核不严，可能导致采购物资、资金损失或信用受损。
◆存货积压或短缺，可能导致流动资金占用过量、存货价值贬损或生产中断。
◆客户信用管理不到位，结算方式选择不当，账款回收不力等，可能导致销售款项不能收回或遭受欺诈。
◆编制财务报告违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度，可能导致企业承担法律责任和声誉受损。
◆不能有效利用财务报告，难以及时发现企业经营管理中存在的问题，可能导致企业财务和经营风险失控。
◆不编制预算或预算不健全，可能导致企业经营缺乏约束或盲目经营。
◆预算缺乏刚性、执行不力、考核不严，可能导致预算管理流于形式。
纳入评价范围的业务和事项包括：
1、组织架构
公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，各机构间各司其职，运行情况良好。
2、发展战略公司在今后的发展战略上，将坚持以科学发展观统领公司发展全局，以现有主营业务为基础，积极实施突出主营业务的多元化经营战略；引进与开发相结合的技术创新战略；内外贸并举的国际化经营战略；不断转变经济增长方式，不断提高经济运行质量和效益，进一步做精做强主业，为把公司打造成一流的现代企业而努力。
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3、人力资源根据《劳动法》及有关法律法规规定，公司实行劳动合同制，对人力资源需求、人员招聘、工资薪酬、培训管理、人员辞退等进行了规定。通过对公司的整个人力资源管理体系的优化完善，为公司吸引、保留高素质人才提供了有力的保障。
4、社会责任
公司围绕安全生产、消防管理、安全防护管理、安全事故处理、产品质量管理、环境保护等方面进行了相关的制度约束和风险控制。在安全生产方面，建立了企业安全生产监督检查机制，落实专岗专人负责公司安全生产检查，安全生产责任落实到人，清楚界定安全事故责任人和部门，保证公司安全生产制度得到贯彻执行。在员工安全防护方面，加强对公司员工的安全保护力度，为公司员工配发安全防护用具。在安全事故处理方面，建立了安全事故应急机制，妥善处理各种突发的安全事故，并通过定期的巡查解决各种安全隐患。在产品质量管理方面，加强公司对产品质量的过程管控和反馈控制，使公司产品质量有保证。在环境保护方面，加强了公司的环境管理力度，确保公司生产经营中所产的废水、废物、废气以及噪声能得到妥善的处理。
5、资金管理
公司通过职责分离、预算管理等形式进行资金日常管理活动，建立了较为完善的授权、批准、审验等系列管理制度，财务部门负责资金调度及平衡，确保资金链的安全；为防止大股东及关联方占用公司资金，制定了《防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法》。公司严控资本开支，凡资本性支出，一律由相关部门提出申请，并按公司审批权限进行逐级审批。
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6、采购业务
为了促进企业合理采购，满足生产经营需要，防范采购环节的舞弊风险，公司针对采购管理的关键控制环节，明确了相关的流程规范以及控制要求，分别就零星采购和大宗采购制订了相关规范。零星采购方面：依据公司常用物品，核定采购品种，指定专人负责采购，并要求经办人及时持合规票据报账。大宗商品采购方面：建立了供应商评审制度，定期或不定期由质检、技术、生产、物流、财务等相关部门对供应商进行考评，并依据考评结果对供应商进行分类管理。公司严格按照市场订单和生产需求编制采购计划，严格控制采购请购环节，减少盲目采购或由于过于乐观估计市场需求而出现超量采购等现象，有效地防止和避免原材料的库存积压及占用企业的流动资金。
7、生产管理
公司重视对产品的生产过程进行全面管理控制，从生产计划控制、生产工艺管理、生产过程监督管理以及产品的质量检查控制，均做出了程序规范和控制约束的要求。公司根据市场实际情况编制公司的生产计划，并对生产计划进行分解，确定每个生产车间的生产计划，确保公司的生产调度安排有序。公司对产品生产过程进行严格的过程管控，通过对工人的工艺操作、质量监控以及计划控制和安全检查等方面的规范要求，确保生产过程能按照既定的工艺程序、质量标准和计划要求有序高效的运行。对产品进行严格的质量检验，确保公司的产品质量符合质量标准和客户要求。
8、资产管理
公司围绕固定资产、存货等实物资产进行科学有效的管理。在固定资产管理方面，公司围绕固定资产的购臵、固定资产投保、固定资产维修与
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保养等方面做了明确的流程规范和约束，要求责任落实到相关部门和人员，由财务部编制固定资产目录，按照单项资产建立固定资产卡片，详细记录各项固定资产的相关内容，公司编制了固定资产日常维修和大修理计划，定期对固定资产进行维护保养并记录在册。在存货管理方面，利用 ERP系统对存货进行管理，根据岗位的不同，分别对存货取得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点处理等赋予各自权限，岗位设臵构成了互相稽核、完整有序的工作链条。
9、销售业务
公司对产品销售过程进行了全面的控制管理和约束，主要围绕销售计划、信用管理、订价政策等方面进行了有效的控制和管理。公司对市场进行了深入细致的分析和预测，按照公司发展要求和往年的销售实际情况编制和分解销售计划，用以实际指导销售工作。同时，公司对客户信用和实力进行了细致的调查研究，逐步建立了客户信用档案，与具备一定信用能力、资金实力的客户合作。公司制定了产品订价标准，并根据市场实际情况和竞争对手的价格变化，适时调整部分订单价格，确保公司产品有市场竞争力。
10、投资管理
公司为加强投资管理，规范投资行为，对长短期投资的决策、投资项目的初始确认和后续计量、投资的减值评估、投资的处臵等业务流程进行了规范。报告期内未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。
11、对外担保
为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关
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于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，结合自身的实际情况，制定了《对外担保管理制度》，在《公司章程》和《对外担保管理制度》中对对外担保的业务流程、风险和审批控制、被担保企业的资格和反担保、对外担保的执行控制、对外担保的信息披露、责任追究等环节作了明确规定。报告期内公司无对外担保事项发生，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。
12、关联交易的内部控制
公司制定并严格执行了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易决策制度》的规定执行。公司与控股股东、实际控制人严格做到资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
报告期内，公司严格按照股东大会通过的《关于预计2013年日常关联交易的公告》披露的事项开展关联交易，各项关联交易均公正、公允、公平。
13、财务报告
公司高度重视财务报告的数据真实、完整，对整个公司的会计核算、财务报告编制、发布等进行了严格的控制和管理。按照会计法律法规和统一的会计准则制度，对公司的会计科目变更、会计记账凭证和资产进行严格控制，保证公司会计科目不得随意更改，原始凭证保存完整，内容规范，资产记录属实等。为避免出现财务报告虚假和重大遗漏，公司加强了对财务报告编制、财务报表对外提供等方面的过程控制。具体为：财务报告编制前进行必要的资产清查、减值测试和债权债务核实，对财务报告产
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生重大影响的交易和事项的处理全部按照规定的权限和程序进行审批；在财务报告编制时需严格按照国家规定的会计制度和政策要求进行编制报表，任何人都不得擅自更改公司现有的会计政策和会计估计，保证财务数据的准确性和真实性；在正式对外提供财务报告之前，公司聘请会计师事务所进行审计并经审计委员会确认，保证公司所提供的财务报表不存在虚假信息和重大遗漏。
14、信息披露
公司重视信息披露工作，自上市起就建立健全了《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等制度。公司严格遵照执行，确保对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。
上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司管理制度和《内控手册》组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、内部控制缺陷定量标准
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◆内部控制定量标准,是指根据检查认定的因内部控制缺陷而导致的错报金额对会计报表的影响程度。
错报指标1＝错报金额合计影响公司当期利润总额的金额；
错报指标2＝错报金额合计/公司当期期末资产总额；
错报指标3＝错报金额合计/公司当期营业收入总额；
错报指标4＝错报金额合计/公司当期期末股东权益总额；
◆错报指标与缺陷等级
重大缺陷：错报指标1≥200万、错报指标2≥3%、错报指标3≥2%、错报指标4≥1%。
重要缺陷：200万＞错报指标1≥100万、3%＞错报指标2≥1%、2%＞错报指标3≥1%、1%＞错报指标4≥0.5%。
一般缺陷：错报指标1＜100万、错报指标2＜1%、错报指标3＜1%、错报指标4＜0.5%。
2、内部控制缺陷定性标准
重大缺陷：
（1）缺乏决策程序；
（2）决策程序导致重大失误；
（3）违反国家法律法规并受到处罚；
（4）重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
（5）内部控制重大缺陷未得到整改。
重要缺陷：
（1）决策程序存在但不够完善；
（2）决策程序导致出现一般失误；
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（3）违反企业内部规章，形成较大损失；
（4）重要业务制度或系统存在缺陷；
（5）内部控制重要缺陷未得到整改。
一般缺陷：
（1）决策程序效率不高；
（2）违反内部规章，但未形成损失；
（3）一般业务制度或系统存在缺陷；
（4）一般缺陷未得到整改；
（5）存在其他缺陷
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、内部控制有效性的结论
公司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司2013年1月1日至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制重大变化。
我们认识到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着客观情况的变化应及时进行调整。未来公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，
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促进公司健康、可持续发展。
董事长：
兰州三毛实业股份有限公司
董事会
2014年4月15日
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