上海海隆软件股份有限公司
发行股份购买资产事宜涉及上海二三四五
网络科技股份有限公司股东全部权益
价值评估说明
沪申威评报字（2014）第0001号
（共一册，第一册）
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二零一四年三月五日
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
目 录
第一部分关于评估说明使用范围的声明 ............................................ 2第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................ 3一、委托方与被评估单位概况 .......................................................... 3二、关于经济行为目的说明 ............................................................26三、关于评估对象和评估范围的说明 ............................................26四、关于评估基准日的说明 ............................................................34五、可能影响评估工作的重大事项说明 ........................................35六、资产负债清查情况 ....................................................................35第三部分资产评估说明 .................................................................... 46一、评估对象和评估范围说明 ........................................................46二、资产核实情况总体说明 ............................................................61三、核实结论.....................................................................................62四、评估技术说明 ............................................................................62（一）评估方法的选择 ....................................................................62（二）评估方法介绍 ........................................................................64（三）市场法的评估技术说明 ........................................................67（四）收益法的评估技术说明 ........................................................85（五）评估结论及分析 ..................................................................148
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第一部分关于评估说明使用范围的声明
本评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关
监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内
容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。
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第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与被评估单位概况
本次资产评估项目的委托方为上海海隆软件股份有限公司和上
海二三四五网络科技股份有限公司，被评估单位为上海二三四五网
络科技股份有限公司。
（一）委托方一概况：上海海隆软件股份有限公司
1、注册登记情况
公司名称：上海海隆软件股份有限公司
英文名称：SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD.
企业法人营业执照注册号：310000000003153（市局）
上市证券交易所：深圳证券交易所
简称：海隆软件
证券代码：002195
注册资本：11,333万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）外资比例低于25%
法定代表人：包叔平
成立时间：1989年 4月 7日
注册地址：上海市徐汇区宜山路 700号 85幢 6楼
办公地址：上海市徐汇区宜山路 700号普天信息产业园 2号楼
12楼
经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨
询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或
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禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业
信息服务业务（不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
股东（发起人）：欧姆龙（中国）有限公司；上海古德投资咨询
有限公司；包叔平等 30名自然人股东；上海励通科技有限公司；上
海交通大学教育（集团）有限公司
营业期限：自 1989年 4月 7日至 2023年 8月 13日
2、历史沿革
2001年 7月 24日，上海海隆软件股份有限公司（以下简称―海
隆软件‖）前身上海欧姆龙计算机有限公司，经上海市人民政府沪府
体改审（2001）012号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限
公司的批复》的批准，以 2000年 12月 31日经审计的账面净资产
30,087,108.26元为基础，按 1:1的比例折合股份总额 30,000,000.00
股（另外 87,108.26元计入资本公积金），整体变更设立上海交大欧
姆龙软件股份有限公司（以下简称―交大欧姆龙‖）。上海欧姆龙计算
机有限公司前身系上海中立计算机有限公司，成立于 1989年 4月。
整体变更后，交大欧姆龙股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|上海交通大学教育发展有限公司|840.00|28.00|
|欧姆龙（中国）有限公司|720.00|24.00|
|上海古德投资咨询有限公司|650.00|21.67|
|上海励通科技有限公司|120.00|4.00|
|包叔平|129.50|4.31|
|唐长钧|114.50|3.82|
|姚钢|70.00|2.33|
|周诚|65.00|2.16|

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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|李坚|60.00|2.00|
|沈斌|25.00|0.83|
|潘世雷|21.00|0.70|
|王洪祥|20.00|0.67|
|蒋伟成|12.00|0.40|
|陆庆|12.00|0.40|
|王彬|10.00|0.33|
|杨晓鸣|10.00|0.33|
|沈斌|9.00|0.30|
|刘晓民|9.00|0.30|
|宋江东|8.00|0.27|
|李海婴|8.00|0.27|
|刘庆|8.00|0.27|
|李志清|8.00|0.27|
|张弘|8.00|0.27|
|张经伟|6.00|0.20|
|陶正赓|6.00|0.20|
|程佶|6.00|0.20|
|姚斌|6.00|0.20|
|陆念久|6.00|0.20|
|李悦凯|6.00|0.20|
|程中|6.00|0.20|
|周昶|6.00|0.20|
|李斌|6.00|0.20|
|李晓豫|6.00|0.20|
|秦福生|3.00|0.10|
|合 计|3,000.00|100.00|

2007年 11月 20日，经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2007]413号文《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行
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股票的通知》的核准，同意公司公开发行不超过 1,450万股人民币普
通股。本次发行后，公司总股本为 5,740万股。2007年 12月 12日，经深圳证券交易所《关于上海海隆软件股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》（深证上[2007]194号）同意，公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称―海隆软件‖，股票代
码―002195‖。
首次公开发行股票完成后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件流通股|4,290.00|74.74|
|包叔平等38名自然人|1,287.00|22.42|
|上海交大信息投资有限公司|1,072.50|18.68|
|欧姆龙（中国）有限公司|1,029.60|17.94|
|上海古德投资咨询有限公司|900.90|15.70|
|二、社会公众股|1,450.00|25.26|
|合计|5,740.00|100.00|

近三年海隆软件控股权未发生变化，除本次拟进行的重大资产
重组外，未发生其他重大资产重组；近三年公司股本变动情况如下：（1）2011年 5月，资本公积金转增股本
经 2011年 05月 12日召开的 2010年度股东大会审议通过，公
司以总股本 7,462万股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现
金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实
际每 10股派 0.9元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增
5股。转增后，公司股本总额由 7,462万元增至 11,193万元。
（2）2012年 2月，限制性股票激励
经 2011年 9月 19日召开的公司第四届董事会提名薪酬与考核
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委员会审议通过后，提交公司第四届董事会第九次会议及第四届监
事会第七次会议审议并通过《限制性股票激励计划（草案）》，监事
会对激励对象名单发表了审核意见。
2011年 12月初，收到证监会备案无异议通知，并于 2012年 1
月 9日经 2012年度第一次临时股东大会通过后，公司于 2012年 1
月 9日向 52名激励对象授予 203万股的限制性股票，每股发行价人
民币 8.95元。授予股份于 2012年 2月 7日在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为 2012年 2月 9日。本次
股权激励完成后，公司股本总额由 11,193万元增至 11,396万元。
（3）2013年 8月，股份回购
2013年 1月 28日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和
第四届监事会第十四次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不
符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》。决定
回购注销已离职的限制性股票激励对象方森所持有的尚未解锁的限
制性股票共计 3万股，占回购前公司总股份的0.026%，回购价格为
8.95元/股。
2013年 4月 8日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议
和第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于回购注销<限制性
股票激励计划>第二期拟解锁股票的议案》。决定回购注销《限制性
股票激励计划》第二期拟解锁股票共计 60万股，占回购前公司总股
份的0.53%，回购价格为 8.95元/股。
公司于 2013年 1月 29日、4月 10日在《中国证券报》和巨潮
资讯网发布《减资公告》，自公告日起 45天内公司未收到债权人要
求提供担保或提前清偿债务的要求。
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2013年 8月 30日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票
共 63万股的回购注销。本次股份回购注销结束后，公司股本总额由
11,396万元减至 11,333万元。
截至评估基准日 2013年 12月 31日海隆软件股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|欧姆龙（中国）有限公司|17,945,174.00|15.83|
|2|上海古德投资咨询有限公司|9,325,327.00|8.23|
|3|上海慧盛创业投资有限公司|8,169,436.00|7.21|
|4|包叔平|4,290,000.00|3.79|
|5|唐长钧|2,652,438.00|2.34|
|6|姚 钢|1,951,950.00|1.72|
|7|潘世雷|858,000.00|0.76|
|8|陆 庆|858,000.00|0.76|
|9|周 诚|745,020.00|0.66|
|10|李 坚|688,100.00|0.61|
|11|其他投资者|65,846,555.00|58.09|
|合 计||113,330,000.00|100.00|

3、主营业务情况
海隆软件及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来，一
直专注于从事面向海外的软件外包服务，主要为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务和提供详细设
计、编程设计、单元测试、连接设计等基础服务，积累了包括银行、证券、保险、制造业、互联网、移动互联网等行业一批稳定优质的
客户群。海隆软件具有与国际一流水平接轨的软件开发技术、软件
开发管理能力及信息安全管理的实力。公司成立以来，业务规模持
续稳定发展，目前已拥有丰富的软件研发经验及超过 1,400人的软件
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研发队伍，掌握包括互联网、移动互联网研发在内的各种软件技术，并通过自制或代理积累了一些互联网、移动互联网领域的产品。
4、主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据如下：
4.1资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|48,813.66|48,581.74|42,401.84|
|负债总额|2,178.11|2,684.29|4,074.87|
|所有者权益总额|46,635.55|45,897.45|38,326.97|
|归属于母公司的所有者权益|44,990.07|44,184.97|36,721.43|

4.2利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|39,849.38|41,032.49|39,069.94|
|营业利润|2,292.18|6,458.77|7,223.83|
|利润总额|2,970.43|7,536.29|7,918.93|
|净利润|2,921.18|6,792.72|6,609.44|
|归属于母公司所有者的净利润|2,947.20|6,633.11|6,497.02|

（二）被评估单位暨委托方二：上海二三四五网络科技股份有
限公司
1、注册登记情况
企业法人营业执照注册号：310000000111198
住 所：上海市浦东新区杨高北路 528号 14幢 3A35号
法定代表人：庞升东
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注册资本：人民币伍仟万元
实收资本：人民币伍仟万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制
作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和
调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百货
的销售，增值电信业务（详见增值电信业务经营许可证）。（企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
成立日期：2012年 3月 16日
营业期限：2012年 3月 16日至 2032年 3月 15日
2、历史沿革
上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称―二三四五‖或
―公司‖）前身上海启合网络科技股份有限公司（以下简称―启合科
技‖）系由庞升东、张淑霞、秦海丽、陈之皓、上海瑞度投资有限公
司（以下简称―瑞度投资‖）、沈福全、白巍、何涛峰、钱武星、威震、徐灵甫、吴峻、罗玉婷、李伟、赵娜、康峰、谢茜、李春志、寇杰
毅和梁泰鹤投资设立的股份有限公司（非上市）。公司成立于 2012
年 03月 16日，由上海市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，注册号为310000000111198，注册地址为上海市浦东新区杨高北路
528号 12幢 3A35室，注册资本为人民币 1000万元，实收资本为人
民币 1000万元，经营期限为 20年。
公司经营范围为计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询
和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），百
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货的销售【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
启合科技设立时股东持股数及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|庞升东|4,188,148|41.88|自然人股|
|2|张淑霞|2,628,544|26.29|自然人股|
|3|秦海丽|1,911,240|19.11|自然人股|
|4|陈之皓|445,081|4.45|自然人股|
|5|瑞度投资|425,375|4.25|社会法人股|
|6|沈福全|111,270|1.11|自然人股|
|7|白巍|57,257|0.57|自然人股|
|8|何涛峰|50,100|0.50|自然人股|
|9|钱武星|42,943|0.43|自然人股|
|10|威震|38,172|0.38|自然人股|
|11|徐灵甫|23,857|0.24|自然人股|
|12|吴峻|17,655|0.18|自然人股|
|13|罗玉婷|15,269|0.15|自然人股|
|14|李伟|10,736|0.11|自然人股|
|15|赵娜|9,543|0.10|自然人股|
|16|康峰|5,726|0.06|自然人股|
|17|谢茜|4,771|0.05|自然人股|
|18|李春志|4,771|0.05|自然人股|
|19|寇杰毅|4,771|0.05|自然人股|
|20|梁泰鹤|4,771|0.05|自然人股|
|合计||10,000,000|100.00||

2013年 3月 14日，启合科技召开临时股东大会，审议并通过启
合科技名称变更为―上海二三四五网络科技股份有限公司‖。2013年
3月 27日，二三四五在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，
并换领了注册号为 310000000111198的《企业法人营业执照》。
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根据 2013年 7月 29日《股权转让协议》，公司股东俆灵甫将持
有公司的0.03884%股权计 3,884股转让给股东庞升东；股东梁泰鹤
将持有公司的0.02289%股权计 2,289股转让给股东庞升东。
根据 2013年 7月 29日《股权转让协议》，公司股东俆灵甫将持
有公司的0.01772%股权计 1,772股转让给股东秦海丽；股东梁泰鹤
将持有公司的0.01045%股权计 1,045股转让给股东秦海丽。
根据 2013年 7月 29日《股权转让协议》，公司股东俆灵甫将持
有公司的0.02438%股权计 2,438股转让给股东张淑霞；股东梁泰鹤
将持有公司的0.01437%股权计 1,437股转让给股东张淑霞；股东陈
之皓将持有公司的4.45081%股权计 445,081股转让给股东张淑霞；
股东沈福全将持有公司的1.11270%股权计 111,270股转让给股东张
淑霞。
上述股权转让完成后，二三四五股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|庞升东|4,194,321|41.94|自然人股|
|2|张淑霞|3,188,770|31.89|自然人股|
|3|秦海丽|1,914,057|19.14|自然人股|
|4|瑞度投资|425,375|4.25|社会法人股|
|5|白巍|57,257|0.57|自然人股|
|6|何涛峰|50,100|0.50|自然人股|
|7|钱武星|42,943|0.43|自然人股|
|8|威震|38,172|0.38|自然人股|
|9|徐灵甫|15,763|0.16|自然人股|
|10|吴峻|17,655|0.18|自然人股|
|11|罗玉婷|15,269|0.15|自然人股|
|12|李伟|10,736|0.11|自然人股|
|13|赵娜|9,543|0.10|自然人股|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|14|康峰|5,726|0.06|自然人股|
|15|谢茜|4,771|0.05|自然人股|
|16|李春志|4,771|0.05|自然人股|
|17|寇杰毅|4,771|0.05|自然人股|
|合计||10,000,000|100.00||

2013年 8月 8日，二三四五召开临时股东大会，审议通过了吉
隆瑞信投资有限公司（以下简称―吉隆瑞信‖）、吉隆瑞美信息咨询有
限公司（以下简称―瑞美信息‖）、吉隆瑞科投资有限公司（以下简称
―瑞科投资‖）3位新增法人股东以及瑞度投资等 15位原股东对二三
四五增资 4,000万元，其中：（1）吉隆瑞信以货币资金 1,900万元认
购 1,900万股；（2）瑞美信息以货币资金 1,374.49万元认购 1,374.49
万股；（3）瑞科投资以货币资金 475万元认购 475万股；瑞度投资
等 15位原股东以货币资金 250.51万元认购 250.51万股，二三四五
注册资本增至 5,000万元。
2013年 9月 24日，上海从信会计师事务所（普通合伙）出具沪
从会内验字[2013]072号《验资报告》对本次增资予以审验，截至 2013
年 9月 23日，二三四五已足额收到瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资
3位新股东以及瑞度投资等 15位原股东认购的 4,000万元新增注册
资本。2013年 9月 27日，二三四五在上海市工商行政管理局办理了
工商变更登记，并领取了注册号为 310000000111198的《企业法人
营业执照》，二三四五注册资本人民币 5,000万元，实收资本 5,000
万元。本次增资后，二三四五股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|瑞信投资|19,000,000|38.00|社会法人股|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|2|瑞美信息|13,744,900|27.49|社会法人股|
|3|瑞科投资|4,750,000|9.50|社会法人股|
|4|张淑霞|4,698,246|9.40|自然人股|
|5|庞升东|4,194,321|8.39|自然人股|
|6|秦海丽|1,945,323|3.89|自然人股|
|7|瑞度投资|1,060,779|2.12|社会法人股|
|8|何涛峰|124,937|0.25|自然人股|
|9|钱武星|107,089|0.21|自然人股|
|10|威震|95,191|0.19|自然人股|
|11|白巍|57,257|0.11|自然人股|
|12|吴峻|44,027|0.09|自然人股|
|13|徐灵甫|39,309|0.09|自然人股|
|14|罗玉婷|38,077|0.08|自然人股|
|15|李伟|26,773|0.05|自然人股|
|16|赵娜|23,798|0.05|自然人股|
|17|康峰|14,279|0.03|自然人股|
|18|谢茜|11,898|0.02|自然人股|
|19|李春志|11,898|0.02|自然人股|
|20|寇杰毅|11,898|0.02|自然人股|
|合计||50,000,000|100.00||

根据 2013年 10月 23日《股权转让协议》，公司股东钱武星将
持有公司的0.2142%股权计 107,089股转让给股东赵娜；股东吴峻将
持有公司的0.0881%股权计 44,027.00股转让给股东吴化清。
根据 2013年 10月 25日《股权转让协议》，公司股东张淑霞将
持有公司的2.68%股权计 1,340,000.00股转让给股东秦海丽。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|瑞信投资|19,000,000|38.00|社会法人股|
|2|瑞美信息|13,744,900|27.49|社会法人股|

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上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|3|瑞科投资|4,750,000|9.50|社会法人股|
|4|庞升东|4,194,321|8.39|自然人股|
|5|张淑霞|3,358,246|6.72|自然人股|
|6|秦海丽|3,285,323|6.57|自然人股|
|7|瑞度投资|1,060,779|2.12|社会法人股|
|8|赵娜|130,887|0.26|自然人股|
|9|何涛峰|124,937|0.25|自然人股|
|10|威震|95,191|0.19|自然人股|
|11|白巍|57,257|0.11|自然人股|
|12|吴化清|44,027|0.09|自然人股|
|13|徐灵甫|39,309|0.08|自然人股|
|14|罗玉婷|38,077|0.08|自然人股|
|15|李伟|26,773|0.05|自然人股|
|16|康峰|14,279|0.03|自然人股|
|17|谢茜|11,898|0.02|自然人股|
|18|李春志|11,898|0.02|自然人股|
|19|寇杰毅|11,898|0.02|自然人股|
|合计||50,000,000|100.00||

2013年 11月 25日，二三四五股东白巍因离职与张淑霞、秦海丽签订《股权转让协议》，将其持有的 17,131股（占比0.03%）转让给张淑霞，将其持有的 40,126股（占比0.08%）转让给秦海丽。本次转让后，二三四五股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|瑞信投资|19,000,000|38.00|社会法人股|
|2|瑞美信息|13,744,900|27.49|社会法人股|
|3|瑞科投资|4,750,000|9.50|社会法人股|
|4|庞升东|4,194,321|8.39|自然人股|
|5|张淑霞|3,375,377|6.75|自然人股|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|6|秦海丽|3,325,449|6.65|自然人股|
|7|瑞度投资|1,060,779|2.12|社会法人股|
|8|赵娜|130,887|0.26|自然人股|
|9|何涛峰|124,937|0.25|自然人股|
|10|威震|95,191|0.19|自然人股|
|11|吴化清|44,027|0.09|自然人股|
|12|徐灵甫|39,309|0.08|自然人股|
|13|罗玉婷|38,077|0.08|自然人股|
|14|李伟|26,773|0.05|自然人股|
|15|康峰|14,279|0.03|自然人股|
|16|谢茜|11,898|0.02|自然人股|
|17|李春志|11,898|0.02|自然人股|
|18|寇杰毅|11,898|0.02|自然人股|
|合计||50,000,000|100.00||

截止本次评估基准日2013年12月31日二三四五股东股权情况
具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|瑞信投资|19,000,000|38.00|社会法人股|
|2|瑞美信息|13,744,900|27.49|社会法人股|
|3|瑞科投资|4,750,000|9.50|社会法人股|
|4|庞升东|4,194,321|8.39|自然人股|
|5|张淑霞|3,375,377|6.75|自然人股|
|6|秦海丽|3,325,449|6.65|自然人股|
|7|瑞度投资|1,060,779|2.12|社会法人股|
|8|赵娜|130,887|0.26|自然人股|
|9|何涛峰|124,937|0.25|自然人股|
|10|威震|95,191|0.19|自然人股|
|11|吴化清|44,027|0.09|自然人股|

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上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|股权性质|
|12|徐灵甫|39,309|0.08|自然人股|
|13|罗玉婷|38,077|0.08|自然人股|
|14|李伟|26,773|0.05|自然人股|
|15|康峰|14,279|0.03|自然人股|
|16|谢茜|11,898|0.02|自然人股|
|17|李春志|11,898|0.02|自然人股|
|18|寇杰毅|11,898|0.02|自然人股|
|合计||50,000,000|100.00||

3、公司业务介绍
二三四五自成立以来，一直专注于互联网上网入口平台的研发
和运营，通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互联网信
息服务，形成了广泛且稳定增长的固定用户群；在为用户提供优质
互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站和将用户分流至搜索
引擎为其创造价值，并获取收益。
按使用二三四五产品的目的分类，二三四五服务对象可分为用
户和客户两个范畴。用户是免费使用网址导航、浏览器等平台进行
网站信息检索的网民，是二三四五流量的源泉；客户是利用网址导
航、浏览器等平台进行自身推广，并支付报酬的搜索引擎和各类网
站。二三四五提供的服务主要是通过网址导航、浏览器等平台为用
户提供免费互联网信息服务、为客户提供付费分流服务以及互联网
推广与营销服务。
公司获得了上海市通信管理局 2012年 11月 8日颁发的编号为
沪 B2-20120099号的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，
许可业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联
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网信息服务）；业务覆盖范围（服务项目）：上海市，不含新闻、出
版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网
电子公告服务，有效期至 2017年 11月 7日。
4、控股公司情况
上海瑞鹏软件有限公司（以下简称―瑞鹏软件‖）为二三四五的
全资子公司，注册资本人民币 500万元。
4.1注册登记情况
企业法人营业执照注册号：310115002139301
住 所：上海市浦东新区江东路 1666号 4幢 1013室
法定代表人：庞升东
注册资本：人民币伍佰万元
实收资本：人民币伍佰万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全
专用产品）的开发、销售，设计、制作、代理各类广告，企业管理
咨询（除经纪），投资管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验），日用百货的销售。（企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
成立日期：2013年 7月 1日
营业期限：2013年 7月 1日至 2028年 6月 30日
4.2历史沿革
瑞鹏软件系由自然人庞升东、庞海珍共同出资设立的有限责任
公司，注册资本为人民币 500万元，其中庞升东出资 475万元，占
总出资额的95%，庞海珍出资 25万元，占总出资额的5%。
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2013年 7月 1日，瑞鹏软件在上海市工商行政管理局办理了工
商登记，取得了注册号为 310115002139301的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 500万元，法定代表人为庞升东。
2013年 8月 5日，庞升东将持有的95%股权，作价人民币 475
万元，庞海珍将持有的5%股权，作价人民币 25万元全部转让给二
三四五。
截止本次评估基准日2013年12月31日公司股东情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额人民币（元）|占注册资本比例%|
|1|二三四五|5,000,000.00|100.00|
||合 计|5,000,000.00|100.00|

 4.3业务介绍
目前，国内无线上网技术尚未完全成熟，移动界面相对于传统
电脑界面，上网流程更为繁琐，上网成本更为昂贵。网址导航能在
最短时间内引导用户访问所需网站，是移动用户最便捷、最经济的
上网入口之一，具备广阔的发展空间。主要通过引入动态技术，为
不同移动终端的用户提供不同的访问页面，满足其访问习惯和个性
化需求，如 WAP版手机及以 IPAD为代表的无线平板电脑，集合了
PC电脑的大屏幕和触控手机的人性化操作界面，是未来电脑的发展
趋势之一，能够为用户提供更多的网站信息。
上海瑞鹏软件有限公司系上海二三四五网络科技股份有限公司
全资控股的子公司，依托 2345网络平台主要从事移动互联网相关的
软件和互联网应用的产品开发和运营。未来公司将立足于移动互联
网，做移动端的用户分发入口。收入主要来自第三方软件和移动互
联网推广与营销带来的收入。
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目前瑞鹏软件拥有 8项计算机软件著作权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|2345手机助手软件V1.0|软著登字第0611024号|2013年7月25日|原始取得|全部权利|
|2345移动网址导航软件V1.0|软著登字第0611776号|2013年8月1日|原始取得|全部权利|
|2345二维码软件V1.0|软著登字第0611773号|2013年8月2日|原始取得|全部权利|
|2345应用市场软件V1.0|软著登字第0612583号|2013年8月5日|原始取得|全部权利|
|瑞鹏Win8 2345网址导航软件V1.0|软著登字第0669144号|2013年8月20日|原始取得|全部权利|
|瑞鹏手机助手软件V1.1|软著登字第0667072号|2013年9月12日|原始取得|全部权利|
|瑞鹏Apad浏览器软件V1.0|软著登字第0666939号|2013年9月1日|原始取得|全部权利|
|瑞鹏应用宝库软件V1.2|软著登字第0667067号|2013年11月7日|原始取得|全部权利|

4.4瑞鹏软件主要财务指标
4.4.1资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|货币资金|1,461,515.28|
|应收账款净额|3,999,003.05|
|预付款项|285,600.00|
|其他应收款净额|644,309.00|
|其他流动资产|121,787.24|
|固定资产净额|197,641.32|
|长期待摊费用|248,939.40|
|资产总计|6,958,795.29|
|应付账款|1,972,575.96|
|应付职工薪酬|436,641.13|
|其他应付款|466,851.12|
|负债合计|2,876,068.21|
|所有者权益合计|4,082,727.08|

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4.4.2利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|一、营业总收入|8,297,942.64|
|其中：主营业务收入|8,297,942.64|
|其他业务收入||
|二、营业总成本|9,217,465.56|
|其中：主营业务成本|3,623,453.34|
|其他业务成本||
|营业税金及附加|13,148.13|
|销售费用|733,160.43|
|管理费用|4,657,370.56|
|财务费用|-54,051.75|
|资产减值损失|244,384.85|
|投资收益||
|三、营业利润|-919,522.92|
|加：营业外收入|42,250.00|
|减：营业外支出||
|四、利润总额|-917,272.92|
|减：所得税费用||
|五、净利润|-917,272.92|

5、资产、负债结构和经营状况
5.1资产负债表（合并口径）
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|资 产|2012/12/31|2013/12/31|
|流动资产合计|105,612,940.90|181,338,639.57|
|货币资金|44,553,052.63|86,511,287.15|
|应收账款|30,363,263.75|35,853,522.45|
|预付款项|403,621.68|7,022,652.55|
|应收利息||89,024.43|
|其他应收款|3,847,405.00|779,504.45|
|其他流动资产|26,445,597.84|51,082,648.54|
|非流动资产合计|1,894,765.98|6,379,630.99|
|固定资产|1,266,698.50|5,360,920.11|

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||||
|-|-|-|
|资 产|2012/12/31|2013/12/31|
|无形资产|628,067.48|559,312.83|
|长期待摊费用||248,939.40|
|递延所得税资产||210,458.65|
|资产总计|107,507,706.88|187,718,270.56|
|流动负债合计|78,249,141.03|79,215,439.83|
|应付账款|62,056,958.20|43,029,774.49|
|预收款项|13,664,043.99|20,459,850.48|
|应付职工薪酬|1,131,888.52|9,925,515.28|
|应交税费|1,210,750.32|3,707,359.63|
|其他应付款|185,500.00|2,092,939.95|
|负债合计|78,249,141.03|79,215,439.83|
|所有者权益合计|29,258,565.85|108,502,830.73|

 5.2利润表（合并口径）
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|
|一、营业总收入|138,950,376.21|497,132,601.68|
|其中：主营营业收入|138,950,376.21|497,132,601.68|
|其他业务收入|||
|二、营业总成本|119,691,739.72|384,383,053.44|
|其中：营业成本|40,007,976.09|123,653,192.97|
|其他业务成本|||
|营业税金及附加|887,740.99|4,558,107.35|
|销售费用|66,322,300.10|205,222,264.07|
|管理费用|11,074,663.39|53,419,828.58|
|财务费用|-401,502.36|-2,597,832.07|
|资产减值损失|1,800,561.51|127,492.54|
|三、营业利润|19,258,636.49|112,749,548.24|
|加：营业外收入||1,216,737.99|
|减：营业外支出|70.64|2,432,480.00|
|四、利润总额|19,258,565.85|111,533,806.23|
|减：所得税费用||-210,458.65|
|五、净利润|19,258,565.85|111,744,264.88|

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5.3资产负债表（母公司）
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012年12月31日||2013年12月31日|
|货币资金||44,553,052.63||85,049,771.87||
|应收账款||31,961,330.26||33,531,073.05||
|减：应收账款坏账准备||1,598,066.51||1,676,553.65||
|应收账款净额||30,363,263.75||31,854,519.40||
|预付款项||403,621.68||6,737,052.55||
|应收利息||-||89,024.43||
|其他应收款||4,049,900.00||142,311.00||
|减：其他应收款坏账准备||202,495.00||7,115.55||
|其他应收款净额||3,847,405.00||135,195.45||
|其他流动资产||26,445,597.84||50,960,861.30||
|流动资产合计||105,612,940.90||174,826,425.00||
|长期股权投资净额||-||5,000,000.00||
|固定资产||1,489,720.92||6,642,306.81||
|减：累计折旧||223,022.42||1,479,028.02||
|固定资产净额||1,266,698.50||5,163,278.79||
|无形资产净额||628,067.48||559,312.83||
|递延所得税资产||-||210,458.65||
|非流动资产合计||1,894,765.98||10,933,050.27||
|资产总计||107,507,706.88||185,759,475.27||
|应付账款||62,056,958.20||41,057,198.53||
|预收款项||13,664,043.99||20,459,850.48||
|应付职工薪酬||1,131,888.52||9,488,874.15||
|应交税费||1,210,750.32||3,707,359.63||
|其他应付款||185,500.00||1,626,088.83||
|流动负债合计||78,249,141.03||76,339,371.62||
|负债合计||78,249,141.03||76,339,371.62||
|所有者权益合计||29,258,565.85||109,420,103.65||

 5.4利润表（母公司）
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|
|一、营业总收入|138,950,376.21|488,834,659.04|

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上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
||||
|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|
|其中：主营业务收入|138,950,376.21|488,834,659.04|
|其他业务收入|||
|二、营业总成本|40,007,976.09|120,029,739.63|
|其中：主营业务成本|-|-|
|其他业务成本|||
|营业税金及附加|887,740.99|4,544,959.22|
|销售费用|66,322,300.10|204,489,103.64|
|管理费用|11,074,663.39|48,762,458.02|
|财务费用|-401,502.36|-2,543,780.32|
|资产减值损失|1,800,561.51|-116,892.31|
|投资收益|||
|三、营业利润|19,258,636.49|113,669,071.16|
|加：营业外收入|70.64|1,214,487.99|
|减：营业外支出||2,432,480.00|
|四、利润总额|19,258,565.85|112,451,079.15|
|减：所得税费用||-210,458.65|
|五、净利润|19,258,565.85|112,661,537.80|

上述评估基准日2013年12月31日的数据摘自立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告【信会师报字[2014]
第110101号】。
6、主要会计政策及税收政策
上海二三四五网络科技股份有限公司执行《企业会计准则——
基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起
至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。
|||||
|-|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率||
|||法定税率|适用税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%|6%|
|营业税|按应税营业收入计征|3%|3%|

24
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上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
|||||
|-|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率||
|||法定税率|适用税率|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|1%|1%|
|教育费附加（含地方）|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|5%|5%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%||

注：根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输
业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2011]111号）的规定，公司自2012年1月1日起由营业税改征增值税，适用6%的增值税率。
税收优惠及批文：
上海市经济和信息化委员会认定公司为软件企业，并于2013年2
月10日颁发《软件企业认定证书》，证书编号为沪R-2013-0106。根
据财政部、国家税务总局发布了《关于进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，
并经上海市浦东新区地方税务综合保税区第九所《企业所得税优惠
事先备案结果通知书》的备案，公司企业所得税2012年至2013年免
征所得税，2014年至2016年所得税减按50％计征，所得税税率为
12.5%。
另外，上海二三四五网络科技股份有限公司已向上海市科学技
术委员会提出高新技术企业认定的申请，并于2013年7月18日被受
理。2013年11月19日，上海市高新技术企业认定办公室在上海市科
学技术委员会网站上发布《关于公示2013年上海市第二批拟认定高
新技术企业名单的通知》，拟认定上海二三四五网络科技股份有限公
司为高新技术企业。如果高新技术企业资格被认定，上海二三四五
25
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
网络科技股份有限公司将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享
受15%的所得税政策。
二、关于经济行为目的说明
上海海隆软件股份有限公司拟以非公开发行股份的方式购买吉
隆瑞科投资有限公司、上海瑞度投资有限公司、庞升东等16名股东
合计持有的上海二三四五网络科技股份有限公司34.5102%股权、浙
富控股集团股份有限公司和孙毅2名股东合计持有的吉隆瑞信投资
有限公司100.00%股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽3名股东合计持
有的吉隆瑞美信息咨询有限公司100.00%股权，本次交易完成后，上
海海隆软件股份有限公司直接和间接持有二三四五100.00%股权；由
上海海隆软件股份有限公司和上海二三四五网络科技股份有限公司
共同委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海二三
四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经
济行为提供价值参考依据。
本次评估依据：
1、2014年1月14日签署的《发行股份购买资产协议》；
2、2014年1月14日上海海隆软件股份有限公司第五届董事会第
五次会议决议；
3、《资产评估业务约定书》。
三、关于评估对象和评估范围的说明
（一）本次资产评估对象系截至评估基准日2013年12月31日上
海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值。
（二）本次评估的范围为上海二三四五网络科技股份有限公司
在评估基准日2013年12月31日经审计的全部资产和负债。具体内容
26
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
如下表（合并口径）：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|资 产|2013/12/31|
|流动资产合计|181,338,639.57|
|货币资金|86,511,287.15|
|应收账款|35,853,522.45|
|预付款项|7,022,652.55|
|应收利息|89,024.43|
|其他应收款|779,504.45|
|其他流动资产|51,082,648.54|
|非流动资产合计|6,379,630.99|
|固定资产|5,360,920.11|
|无形资产|559,312.83|
|长期待摊费用|248,939.40|
|递延所得税资产|210,458.65|
|资产总计|187,718,270.56|
|流动负债合计|79,215,439.83|
|应付账款|43,029,774.49|
|预收款项|20,459,850.48|
|应付职工薪酬|9,925,515.28|
|应交税费|3,707,359.63|
|其他应付款|2,092,939.95|
|负债合计|79,215,439.83|
|所有者权益合计|108,502,830.73|

上述评估基准日2013年12月31日的数据摘自立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告【信会师报字[2014]
第110101号】。
本次评估将以下无形资产纳入上海二三四五网络科技股份有限
公司评估范围：
（1）上海瑞创网络科技股份有限公司有偿转让给启合科技的10
个顶级域名（转让价格为738,902.93元，基准日账面净值为480,286.88
元），以及无偿转让给启合科技的3个顶级域名（已转让完成）；
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上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||顶级域名||注册日期|到期日期|注册商||产权所有人||来源|
|||||2006/4/28|2018/4/29|||||受让|
||1||duote.com||||中国万网||二三四五||
|||||1998/1/19|2018/1/18|||||受让|
||2||2345.com||||中国万网||二三四五||
|||||2008/11/24|2017/11/24|||||受让|
||3||haozip.com||||商务中国||二三四五||
|||||2008/1/24|2016/1/24|||||受让|
||4||duote.org||||商务中国||二三四五||
|||||2005/10/15|2018/8/5|||||受让|
||5||9991.com||||商务中国||二三四五||
|||50bang.org||2006/11/29|2021/11/29|||||受让|
||6||||||易名中国||二三四五||
|||2345.com.cn||2006/2/17|2019/2/17|||||受让|
||7||||||易名中国||二三四五||
|||2345.cn||2005/4/7|2019/4/7|||||受让|
||8||||||易名中国||二三四五||
|||||2012/4/23|2015/4/30|||||受让|
||9||duote.cn||||易名中国||二三四五||
|||||2006/4/30|2018/4/30|||||受让|
||10||duote.com.cn||||易名中国||二三四五||
|||www2345.com||2006/10/16|2018/10/16|||||受让|
||11||||||易名中国||二三四五||
|||www9991.com||2005/12/6|2015/12/6|||||受让|
||12||||||易名中国||二三四五||
|||2345.net||2000/1/25|2019/1/25|||||受让|
||13||||||易名中国||二三四五||

（2）上海启合网络科技股份有限公司名下拥有 45个商标，其
中瑞创科技无偿转让给启合科技 33个注册商标（其中 26个注册商
标已完成注册，另外 7个注册商标正处于申请过程中）；启合科技注
册申请 12个注册商标（其中 1个商标已完成注册，另外 11个商标
处于申请过程中）。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请日期|注册号|类别|注册人|来源|
|1||2009/3/2|7227567|42|启合科技|瑞创转让|

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上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2||2009/4/17|7332105|42|启合科技|瑞创转让|
|3|HAOZIP|2009/4/17|7332106|42|启合科技|瑞创转让|
|4|好压|2009/4/17|7332107|42|启合科技|瑞创转让|
|5||2011/7/1|9668193|9|启合科技|瑞创转让|
|6||2011/7/19|9737033|9|启合科技|瑞创转让|
|7||40743|9737556|9|启合科技|瑞创转让|
|8||40744|9741501|9|启合科技|瑞创转让|
|9||2011/7/20|9741575|42|启合科技|瑞创转让|
|10||2011/8/25|9892619|9|启合科技|瑞创转让|
|11||2011/8/26|9896393|9|启合科技|瑞创转让|
|12||2011/9/22|9994257|9|启合科技|瑞创转让|
|13||2011/9/22|9994647|42|启合科技|瑞创转让|

29
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|2011/10/10|10047834|9|启合科技|瑞创转让|
|15|2011/10/10|10047944|38|启合科技|瑞创转让|
|16|2011/10/10|10047959|42|启合科技|瑞创转让|
|17|2011/11/25|10235079|38|启合科技|瑞创转让|
|18|2011/11/25|10235085|35|启合科技|瑞创转让|
|19|2011/11/25|10235095|9|启合科技|瑞创转让|
|20|2012/2/17|10502635|38|启合科技|瑞创转让|
|21|2012/2/20|10506229|38|启合科技|瑞创转让|
|22|2012/2/20|10506281|42|启合科技|瑞创转让|
|23|2012/2/20|10506323|42|启合科技|瑞创转让|
|24|2012/7/10|11188096|9|启合科技|启合申请|
|25|2012/7/10|11188226|9|启合科技|瑞创转让|

30
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|2012/7/10|11188236|41|启合科技|瑞创转让|
|27|2012/7/10|11188254|41|启合科技|瑞创转让|
|28|2012/8/27|11405795|42|启合科技|启合申请|
|29|2012/8/27|11405826|41|启合科技|启合申请|
|30|2012/8/27|11405854|38|启合科技|启合申请|
|31|2012/8/27|11405897|35|启合科技|启合申请|
|32|2012/8/27|11405907|9|启合科技|启合申请|
|33|2011/7/1|9668358|35|启合科技|瑞创转让|
|34|2011/7/1|9668547|38|启合科技|瑞创转让|
|35|2011/7/19|9737103|35|启合科技|瑞创转让|
|36|2011/7/19|9737182|38|启合科技|瑞创转让|
|37|2011/7/19|9737489|35|启合科技|瑞创转让|

31
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38|2011/10/12|10058353|42|启合科技|瑞创转让|
|39|2011/10/12|10058385|42|启合科技|瑞创转让|
|40|2012/7/9|11185260|42|启合科技|启合申请|
|41|2012/7/9|11185268|42|启合科技|启合申请|
|42|2012/7/9|11185288|38|启合科技|启合申请|
|43|2012/7/9|11185301|38|启合科技|启合申请|
|44|2012/7/9|11185340|35|启合科技|启合申请|
|45|2012/7/10|11188212|35|启合科技|启合申请|

上述启合科技45个注册商标变更至二三四五名下的工作正在办
理中。
（3）启合科技名下拥有15项计算机软件著作权，其中2项来自
于瑞创科技无偿转让，13项为启合科技申请；二三四五名下拥有6项
计算机软件著作权。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|1|2345看图王看图软件V1.0|软著登字第0401570号|未发表|原始取得|全部权利|
|2|启合分发网络监控大师软件V3.5|软著登字第0402441号|未发表|原始取得|全部权利|
|3|瑞创网络2345浏览器软件V1.3|软著登字第0463279号|2012/3/27|受让|全部权利|
|4|瑞创网络2345手机浏览器软件V3.1|软著登字第0463283号|2011/12/13|受让|全部权利|

32
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|5|启合2345好压压缩软件V1.0|软著登字第0457353号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|6|启合监控工具软件V1.0|软著登字第0460972号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|7|启合流程管理软件V1.0|软著登字第0461409号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|8|启合发布平台软件V1.0|软著登字第0467210号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|9|启合浏览器软件V1.0|软著登字第0460048号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|10|启合推广平台软件V1.0|软著登字第0460327号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|11|启合监控平台软件V1.0|软著登字第0460050号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|12|启合网络发布软件V1.0|软著登字第0461261号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|13|启合数据分析软件V1.0|软著登字第0461411号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|14|启合性能监测软件|软著登字第0461259号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|15|启合网络小游戏软件V1.0|软著登字第0461236号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|16|2345加速浏览器软件V1.0|软著登字第0551201号|2013/3/28|原始取得|全部权利|
|17|2345MD5校验王软件V2.8|软著登字第0609314号|2013/6/13|原始取得|全部权利|
|18|2345服务器跟踪工具软件V1.0|软著登字第0611020号|2013/4/25|原始取得|全部权利|
|19|2345批量文件改名王软件V2.8|软著登字第0607892号|2013/6/6|原始取得|全部权利|
|20|2345批量字符替换王软件V2.8|软著登字第0607786号|2013/7/11|原始取得|全部权利|
|21|2345首页卫士软件V1.0|软著登字第0607790号|2013/1/11|原始取得|全部权利|

上述15项计算机软件著作权权利人变更至二三四五名下的工作
正在办理中。
（4）二三四五拥有2项美术作品著作权，其中1项来自于瑞创科
技无偿转让，1项为二三四五申请。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|1|2345新版Logo|国作登字-2013-F-00110753|2011/08/08|受让取得|全部权利|
|2|二三四五网络章鱼小王子系列表情|国作登字-2014-F-00116935|2013/09/27|原始取得|全部权利|

（5）全资子公司瑞鹏软件拥有的8项计算机软件著作权。具体
如下：
33
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|1|2345手机助手软件V1.0|软著登字第0611024号|2013/7/25|原始取得|全部权利|
|2|2345移动网址导航软件V1.0|软著登字第0611776号|2013/8/1|原始取得|全部权利|
|3|2345二维码软件V1.0|软著登字第0611773号|2013/8/1|原始取得|全部权利|
|4|2345应用市场软件V1.0|软著登字第0612583号|2013/8/5|原始取得|全部权利|
|5|瑞鹏Win8 2345网址导航软件V1.0|软著登字第0669144号|2013/8/20|原始取得|全部权利|
|6|瑞鹏手机助手软件V1.1|软著登字第0667072号|2013/9/12|原始取得|全部权利|
|7|瑞鹏Apad浏览器软件V1.0|软著登字第0666939号|2013/9/1|原始取得|全部权利|
|8|瑞鹏应用宝库软件V1.2|软著登字第0667067号|2013/11/7|原始取得|全部权利|

二三四五位于上海市张江高科技园区亮秀路 112号 901室的办
公场所，房屋建筑面积为 695.51平方米，系向上海浦东软件园股份
有限公司租赁，故本次不纳入评估范围。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，上海二三四五网络科技
股份有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述
委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
四、关于评估基准日的说明
本次资产评估的评估基准日是二零一三年十二月三十一日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
根据评估目的，委托方在征求评估机构意见的基础上选定评估
基准日，主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使
评估结论较合理地为评估目的服务；选择月末会计结算日作为评估
基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资
产清查核实等工作的开展。
34
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上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
五、可能影响评估工作的重大事项说明
未发现可能影响评估工作的重大事项。
六、资产负债清查情况
1、资产负债（合并口径）的清查范围
1.1列入本次清查范围的流动资产见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|账面金额（元）|产权状况|
||流动资产合计||181,338,639.57||
|1|货币资金|12户|86,511,287.15|控制或拥有|
|2|应收账款|10户|35,853,522.45|控制或拥有|
|3|预付款项|26户|7,022,652.55|控制或拥有|
|4|应收利息|3笔|89,024.43|控制或拥有|
|5|其他应收款|7户|779,504.45|控制或拥有|
|6|其他流动资产|5笔|51,082,648.54|控制或拥有|

1.2列入本次清查范围的非流动资产见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|账面金额（元）|产权状况|
||非流动资产合计||6,379,630.99||
|1|固定资产|1008台|5,360,920.11|控制或拥有|
|2|无形资产|5类|559,312.83|控制或拥有|
|3|长期待摊费用|1项|248,939.40|控制或拥有|
|4|递延所得税资产|2笔|210,458.65|控制或拥有|

1.3列入本次清查范围的负债见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|账面金额（元）|
||流动负债合计||79,215,439.83|
|1|应付账款|9户|43,029,774.49|
|2|预收款项|127 户|20,459,850.48|

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上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|账面金额（元）|
|3|应付职工薪酬|13笔|9,925,515.28|
|4|应交税费|6笔|3,707,359.63|
|5|其他应付款|8户|2,092,939.95|

2、列入清查范围的主要资产的分布地点及特点：
列入本次清查范围的主要资产为固定资产——车辆及电子设
备；无形资产——其他无形资产，包括顶级域名、注册商标权、著
作权及美术作品版权等。具体分布地点及特点如下：
2.1固定资产
2.1.1固定资产——车辆，账面原值为 988,618.14元，账面净值
为 636,422.94元。为壹辆德国奥迪公司纳卡松厂生产的牌照为沪
A388P1奥迪 A8L轿车。
2.1.2固定资产——电子设备，共 1008台，账面值为 5,852,383.03
元，账面净值为 4,724,497.17元。主要为 409台服务器、545台电脑
及 48台交换机等。
2.2无形资产——其他无形资产，账面值 559,312.83元，为启
合科技受让的 10个顶级域名和 4个外购管理工具软件。
另外，启合科技无偿受让了 3个顶级域名、33个注册商标、2
项计算机著作权，二三四五无偿受让了 1项美术作品著作权；启合
科技申请 12个注册商标、13项计算机软件著作权，二三四五申请 6
项计算机软件著作权、申请 1项美术作品著作权；全资子公司瑞鹏
软件拥有 8项计算机软件著作权。具体如下：
2.2.1上海瑞创网络科技股份有限公司有偿转让给启合科技的10
个顶级域名（转让价格为738,902.93元，基准日账面净值为480,286.88
36
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
元），以及无偿转让给启合科技的3个顶级域名（已转让完成）。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||顶级域名||注册日期|到期日期|注册商||产权所有人||来源|
|||||2006/4/28|2018/4/29|||||受让|
||1||duote.com||||中国万网||二三四五||
|||||1998/1/19|2018/1/18|||||受让|
||2||2345.com||||中国万网||二三四五||
|||||2008/11/24|2017/11/24|||||受让|
||3||haozip.com||||商务中国||二三四五||
|||||2008/1/24|2016/1/24|||||受让|
||4||duote.org||||商务中国||二三四五||
|||||2005/10/15|2018/8/5|||||受让|
||5||9991.com||||商务中国||二三四五||
|||50bang.org||2006/11/29|2021/11/29|||||受让|
||6||||||易名中国||二三四五||
|||2345.com.cn||2006/2/17|2019/2/17|||||受让|
||7||||||易名中国||二三四五||
|||2345.cn||2005/4/7|2019/4/7|||||受让|
||8||||||易名中国||二三四五||
|||||2012/4/23|2015/4/30|||||受让|
||9||duote.cn||||易名中国||二三四五||
|||||2006/4/30|2018/4/30|||||受让|
||10||duote.com.cn||||易名中国||二三四五||
|||www2345.com||2006/10/16|2018/10/16|||||受让|
||11||||||易名中国||二三四五||
|||www9991.com||2005/12/6|2015/12/6|||||受让|
||12||||||易名中国||二三四五||
|||2345.net||2000/1/25|2019/1/25|||||受让|
||13||||||易名中国||二三四五||

2.2.2上海启合网络科技股份有限公司名下拥有 45个商标，其
中瑞创科技无偿转让给启合科技 33个注册商标（其中 26个注册商
标已完成注册，另外 7个注册商标正处于申请过程中）；启合科技注
册申请 12个注册商标（其中 1个商标已完成注册，另外 11个商标
处于申请过程中）。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请日期|注册号|类别|注册人|来源|
|1||2009/3/2|7227567|42|启合科技|瑞创转让|
|2||2009/4/17|7332105|42|启合科技|瑞创转让|

37
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|HAOZIP|2009/4/17|7332106|42|启合科技|瑞创转让|
|4|好压|2009/4/17|7332107|42|启合科技|瑞创转让|
|5||2011/7/1|9668193|9|启合科技|瑞创转让|
|6||2011/7/19|9737033|9|启合科技|瑞创转让|
|7||40743|9737556|9|启合科技|瑞创转让|
|8||40744|9741501|9|启合科技|瑞创转让|
|9||2011/7/20|9741575|42|启合科技|瑞创转让|
|10||2011/8/25|9892619|9|启合科技|瑞创转让|
|11||2011/8/26|9896393|9|启合科技|瑞创转让|
|12||2011/9/22|9994257|9|启合科技|瑞创转让|
|13||2011/9/22|9994647|42|启合科技|瑞创转让|
|14||2011/10/10|10047834|9|启合科技|瑞创转让|

38
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|2011/10/10|10047944|38|启合科技|瑞创转让|
|16|2011/10/10|10047959|42|启合科技|瑞创转让|
|17|2011/11/25|10235079|38|启合科技|瑞创转让|
|18|2011/11/25|10235085|35|启合科技|瑞创转让|
|19|2011/11/25|10235095|9|启合科技|瑞创转让|
|20|2012/2/17|10502635|38|启合科技|瑞创转让|
|21|2012/2/20|10506229|38|启合科技|瑞创转让|
|22|2012/2/20|10506281|42|启合科技|瑞创转让|
|23|2012/2/20|10506323|42|启合科技|瑞创转让|
|24|2012/7/10|11188096|9|启合科技|启合申请|
|25|2012/7/10|11188226|9|启合科技|瑞创转让|
|26|2012/7/10|11188236|41|启合科技|瑞创转让|

39
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|2012/7/10|11188254|41|启合科技|瑞创转让|
|28|2012/8/27|11405795|42|启合科技|启合申请|
|29|2012/8/27|11405826|41|启合科技|启合申请|
|30|2012/8/27|11405854|38|启合科技|启合申请|
|31|2012/8/27|11405897|35|启合科技|启合申请|
|32|2012/8/27|11405907|9|启合科技|启合申请|
|33|2011/7/1|9668358|35|启合科技|瑞创转让|
|34|2011/7/1|9668547|38|启合科技|瑞创转让|
|35|2011/7/19|9737103|35|启合科技|瑞创转让|
|36|2011/7/19|9737182|38|启合科技|瑞创转让|
|37|2011/7/19|9737489|35|启合科技|瑞创转让|
|38|2011/10/12|10058353|42|启合科技|瑞创转让|

40
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|39|2011/10/12|10058385|42|启合科技|瑞创转让|
|40|2012/7/9|11185260|42|启合科技|启合申请|
|41|2012/7/9|11185268|42|启合科技|启合申请|
|42|2012/7/9|11185288|38|启合科技|启合申请|
|43|2012/7/9|11185301|38|启合科技|启合申请|
|44|2012/7/9|11185340|35|启合科技|启合申请|
|45|2012/7/10|11188212|35|启合科技|启合申请|

上述启合科技45个注册商标变更至二三四五名下的工作正在办
理中。
2.2.3启合科技名下拥有15项计算机软件著作权，其中2项来自于
瑞创科技无偿转让，13项为启合科技申请；二三四五名下拥有6项计
算机软件著作权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|1|2345看图王看图软件V1.0|软著登字第0401570号|未发表|原始取得|全部权利|
|2|启合分发网络监控大师软件V3.5|软著登字第0402441号|未发表|原始取得|全部权利|
|3|瑞创网络2345浏览器软件V1.3|软著登字第0463279号|2012/3/27|受让|全部权利|
|4|瑞创网络2345手机浏览器软件V3.1|软著登字第0463283号|2011/12/13|受让|全部权利|
|5|启合2345好压压缩软件V1.0|软著登字第0457353号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|6|启合监控工具软件V1.0|软著登字第0460972号|2012/6/30|原始取得|全部权利|

41
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|7|启合流程管理软件V1.0|软著登字第0461409号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|8|启合发布平台软件V1.0|软著登字第0467210号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|9|启合浏览器软件V1.0|软著登字第0460048号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|10|启合推广平台软件V1.0|软著登字第0460327号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|11|启合监控平台软件V1.0|软著登字第0460050号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|12|启合网络发布软件V1.0|软著登字第0461261号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|13|启合数据分析软件V1.0|软著登字第0461411号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|14|启合性能监测软件|软著登字第0461259号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|15|启合网络小游戏软件V1.0|软著登字第0461236号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|16|2345加速浏览器软件V1.0|软著登字第0551201号|2013/3/28|原始取得|全部权利|
|17|2345MD5校验王软件V2.8|软著登字第0609314号|2013/6/13|原始取得|全部权利|
|18|2345服务器跟踪工具软件V1.0|软著登字第0611020号|2013/4/25|原始取得|全部权利|
|19|2345批量文件改名王软件V2.8|软著登字第0607892号|2013/6/6|原始取得|全部权利|
|20|2345批量字符替换王软件V2.8|软著登字第0607786号|2013/7/11|原始取得|全部权利|
|21|2345首页卫士软件V1.0|软著登字第0607790号|2013/1/11|原始取得|全部权利|

上述15项计算机软件著作权权利人变更至二三四五名下的工作
正在办理中。
2.2.4二三四五拥有2项美术作品著作权，其中1项来自于瑞创
科技无偿转让，1项为二三四五申请。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|1|2345新版Logo|国作登字-2013-F-00110753|2011/08/08|受让取得|全部权利|
|2|二三四五网络章鱼小王子系列表情|国作登字-2014-F-00116935|2013/09/27|原始取得|全部权利|

 2.2.5全资子公司瑞鹏软件拥有的8项计算机软件著作权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|2345手机助手软件V1.0|软著登字第0611024号|2013/7/25|原始取得|全部权利|
|2345移动网址导航软件V1.0|软著登字第0611776号|2013/8/1|原始取得|全部权利|

42
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|2345二维码软件V1.0|软著登字第0611773号|2013/8/1|原始取得|全部权利|
|4|2345应用市场软件V1.0|软著登字第0612583号|2013/8/5|原始取得|全部权利|
|5|瑞鹏Win8 2345网址导航软件V1.0|软著登字第0669144号|2013/8/20|原始取得|全部权利|
|6|瑞鹏手机助手软件V1.1|软著登字第0667072号|2013/9/12|原始取得|全部权利|
|7|瑞鹏Apad浏览器软件V1.0|软著登字第0666939号|2013/9/1|原始取得|全部权利|
|8|瑞鹏应用宝库软件V1.2|软著登字第0667067号|2013/11/7|原始取得|全部权利|

上述资产均处于使用或受控状态。
3.清查工作的组织
企业根据本次经济行为依据，成立本次评估的资产清查小组，
由财务总监为清查小组组长，财务部、行政部等有关人员参加。具
体实施方案如下：
第一阶段。由职能部门对所管辖的资产负债进行自行清查，造
表登记、汇总。时间要求在 5个工作日内完成。
第二阶段。对债权、债务进行核实，如呆坏账的损失及无需偿
付负债的判断等。对实物资产进行毁损、变质等检测或者鉴定。时
间要求在 5个工作日内完成。
第三阶段。在评估机构人员的辅导下，填制《资产评估申报表》，时间要求在 5个工作日内完成。
第四阶段。分析总结。主要是分析资产清查范围和深度是否符
合资产评估的规范要求，是否与本次经济行为涉及的资产范围一致，能否保证评估结论的公正性、公允性。
3、清查工作结果
清查的资产和负债与资产评估申报表一致。
七、资料清单
43
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
1、资产评估申报表；
2、相关经济行为文件；
3、审计报告；
4、资产权属证明文件、产权证明文件；
5、重大合同、协议等；
6、其他与评估相关的资料。
44
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
（本页无正文）
委托方一：上海海隆软件股份有限公司
法定代表人：
被评估单位
（暨委托方二）：上海二三四五网络科技股份有限公司
法定代表人：
二零一四年二月十八日
45
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
第三部分资产评估说明
一、评估对象和评估范围说明
（一）本次资产评估对象系截至评估基准日2013年12月31日上
海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值。
（二）本次评估的范围为上海二三四五网络科技股份有限公司
在评估基准日2013年12月31日经审计的全部资产和负债。具体内容
如下表（合并口径）：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|资 产|2013/12/31|
|流动资产合计|181,338,639.57|
|货币资金|86,511,287.15|
|应收账款|35,853,522.45|
|预付款项|7,022,652.55|
|应收利息|89,024.43|
|其他应收款|779,504.45|
|其他流动资产|51,082,648.54|
|非流动资产合计|6,379,630.99|
|固定资产|5,360,920.11|
|无形资产|559,312.83|
|长期待摊费用|248,939.40|
|递延所得税资产|210,458.65|
|资产总计|187,718,270.56|
|流动负债合计|79,215,439.83|
|应付账款|43,029,774.49|
|预收款项|20,459,850.48|
|应付职工薪酬|9,925,515.28|
|应交税费|3,707,359.63|
|其他应付款|2,092,939.95|
|负债合计|79,215,439.83|
|所有者权益合计|108,502,830.73|

上述评估基准日2013年12月31日的数据摘自立信会计师事务所
46
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告【信会师报字[2014]
第110101号】。
本次评估将以下无形资产纳入上海二三四五网络科技股份有限
公司评估范围：
（1）上海瑞创网络科技股份有限公司有偿转让给启合科技的10
个顶级域名（转让价格为738,902.93元，基准日账面净值为480,286.88
元），以及无偿转让给启合科技的3个顶级域名（已转让完成）。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||顶级域名||注册日期|到期日期|注册商||产权所有人||来源|
|||||2006/4/28|2018/4/29|||||受让|
||1||duote.com||||中国万网||二三四五||
|||||1998/1/19|2018/1/18|||||受让|
||2||2345.com||||中国万网||二三四五||
|||||2008/11/24|2017/11/24|||||受让|
||3||haozip.com||||商务中国||二三四五||
|||||2008/1/24|2016/1/24|||||受让|
||4||duote.org||||商务中国||二三四五||
|||||2005/10/15|2018/8/5|||||受让|
||5||9991.com||||商务中国||二三四五||
|||50bang.org||2006/11/29|2021/11/29|||||受让|
||6||||||易名中国||二三四五||
|||2345.com.cn||2006/2/17|2019/2/17|||||受让|
||7||||||易名中国||二三四五||
|||2345.cn||2005/4/7|2019/4/7|||||受让|
||8||||||易名中国||二三四五||
|||||2012/4/23|2015/4/30|||||受让|
||9||duote.cn||||易名中国||二三四五||
|||||2006/4/30|2018/4/30|||||受让|
||10||duote.com.cn||||易名中国||二三四五||
|||www2345.com||2006/10/16|2018/10/16|||||受让|
||11||||||易名中国||二三四五||
|||www9991.com||2005/12/6|2015/12/6|||||受让|
||12||||||易名中国||二三四五||
|||2345.net||2000/1/25|2019/1/25|||||受让|
||13||||||易名中国||二三四五||

（2）上海启合网络科技股份有限公司名下拥有 45个商标，其
中瑞创科技无偿转让给启合科技 33个注册商标（其中 26个注册商
标已完成注册，另外 7个注册商标正处于申请过程中）；启合科技注
册申请 12个注册商标（其中 1个商标已完成注册，另外 11个商标
处于申请过程中）。
47
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请日期|注册号|类别|注册人|来源|
|1||2009/3/2|7227567|42|启合科技|瑞创转让|
|2||2009/4/17|7332105|42|启合科技|瑞创转让|
|3|HAOZIP|2009/4/17|7332106|42|启合科技|瑞创转让|
|4|好压|2009/4/17|7332107|42|启合科技|瑞创转让|
|5||2011/7/1|9668193|9|启合科技|瑞创转让|
|6||2011/7/19|9737033|9|启合科技|瑞创转让|
|7||40743|9737556|9|启合科技|瑞创转让|
|8||40744|9741501|9|启合科技|瑞创转让|
|9||2011/7/20|9741575|42|启合科技|瑞创转让|
|10||2011/8/25|9892619|9|启合科技|瑞创转让|
|11||2011/8/26|9896393|9|启合科技|瑞创转让|

48
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请日期|注册号|类别|注册人|来源|
|12||2011/9/22|9994257|9|启合科技|瑞创转让|
|13||2011/9/22|9994647|42|启合科技|瑞创转让|
|14||2011/10/10|10047834|9|启合科技|瑞创转让|
|15||2011/10/10|10047944|38|启合科技|瑞创转让|
|16||2011/10/10|10047959|42|启合科技|瑞创转让|
|17||2011/11/25|10235079|38|启合科技|瑞创转让|
|18||2011/11/25|10235085|35|启合科技|瑞创转让|
|19||2011/11/25|10235095|9|启合科技|瑞创转让|
|20||2012/2/17|10502635|38|启合科技|瑞创转让|
|21||2012/2/20|10506229|38|启合科技|瑞创转让|
|22||2012/2/20|10506281|42|启合科技|瑞创转让|

49
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请日期|注册号|类别|注册人|来源|
|23||2012/2/20|10506323|42|启合科技|瑞创转让|
|24||2012/7/10|11188096|9|启合科技|启合申请|
|25||2012/7/10|11188226|9|启合科技|瑞创转让|
|26||2012/7/10|11188236|41|启合科技|瑞创转让|
|27||2012/7/10|11188254|41|启合科技|瑞创转让|
|28||2012/8/27|11405795|42|启合科技|启合申请|
|29||2012/8/27|11405826|41|启合科技|启合申请|
|30||2012/8/27|11405854|38|启合科技|启合申请|
|31||2012/8/27|11405897|35|启合科技|启合申请|
|32||2012/8/27|11405907|9|启合科技|启合申请|
|33||2011/7/1|9668358|35|启合科技|瑞创转让|

50
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请日期|注册号|类别|注册人|来源|
|34||2011/7/1|9668547|38|启合科技|瑞创转让|
|35||2011/7/19|9737103|35|启合科技|瑞创转让|
|36||2011/7/19|9737182|38|启合科技|瑞创转让|
|37||2011/7/19|9737489|35|启合科技|瑞创转让|
|38||2011/10/12|10058353|42|启合科技|瑞创转让|
|39||2011/10/12|10058385|42|启合科技|瑞创转让|
|40||2012/7/9|11185260|42|启合科技|启合申请|
|41||2012/7/9|11185268|42|启合科技|启合申请|
|42||2012/7/9|11185288|38|启合科技|启合申请|
|43||2012/7/9|11185301|38|启合科技|启合申请|
|44||2012/7/9|11185340|35|启合科技|启合申请|

51
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请日期|注册号|类别|注册人|来源|
|45||2012/7/10|11188212|35|启合科技|启合申请|

上述启合科技45个注册商标变更至二三四五名下的工作正在办
理中。
（3）启合科技名下拥有15项计算机软件著作权，其中2项来自
于瑞创科技无偿转让，13项为启合科技申请；二三四五名下拥有6项
计算机软件著作权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|1|2345看图王看图软件V1.0|软著登字第0401570号|未发表|原始取得|全部权利|
|2|启合分发网络监控大师软件V3.5|软著登字第0402441号|未发表|原始取得|全部权利|
|3|瑞创网络2345浏览器软件V1.3|软著登字第0463279号|2012/3/27|受让|全部权利|
|4|瑞创网络2345手机浏览器软件V3.1|软著登字第0463283号|2011/12/13|受让|全部权利|
|5|启合2345好压压缩软件V1.0|软著登字第0457353号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|6|启合监控工具软件V1.0|软著登字第0460972号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|7|启合流程管理软件V1.0|软著登字第0461409号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|8|启合发布平台软件V1.0|软著登字第0467210号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|9|启合浏览器软件V1.0|软著登字第0460048号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|10|启合推广平台软件V1.0|软著登字第0460327号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|11|启合监控平台软件V1.0|软著登字第0460050号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|12|启合网络发布软件V1.0|软著登字第0461261号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|13|启合数据分析软件V1.0|软著登字第0461411号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|14|启合性能监测软件|软著登字第0461259号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|15|启合网络小游戏软件V1.0|软著登字第0461236号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|16|2345加速浏览器软件V1.0|软著登字第0551201号|2013/3/28|原始取得|全部权利|
|17|2345MD5校验王软件V2.8|软著登字第0609314号|2013/6/13|原始取得|全部权利|

52
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|18|2345服务器跟踪工具软件V1.0|软著登字第0611020号|2013/4/25|原始取得|全部权利|
|19|2345批量文件改名王软件V2.8|软著登字第0607892号|2013/6/6|原始取得|全部权利|
|20|2345批量字符替换王软件V2.8|软著登字第0607786号|2013/7/11|原始取得|全部权利|
|21|2345首页卫士软件V1.0|软著登字第0607790号|2013/1/11|原始取得|全部权利|

上述15项计算机软件著作权权利人变更至二三四五名下的工作
正在办理中。
（4）二三四五拥有2项美术作品著作权，其中1项来自于瑞创科
技无偿转让，1项为二三四五申请。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|1|2345新版Logo|国作登字-2013-F-00110753|2011/08/08|受让取得|全部权利|
|2|二三四五网络章鱼小王子系列表情|国作登字-2014-F-00116935|2013/09/27|原始取得|全部权利|

（5）全资子公司瑞鹏软件拥有的8项计算机软件著作权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|1|2345手机助手软件V1.0|软著登字第0611024号|2013/7/25|原始取得|全部权利|
|2|2345移动网址导航软件V1.0|软著登字第0611776号|2013/8/1|原始取得|全部权利|
|3|2345二维码软件V1.0|软著登字第0611773号|2013/8/1|原始取得|全部权利|
|4|2345应用市场软件V1.0|软著登字第0612583号|2013/8/5|原始取得|全部权利|
|5|瑞鹏Win8 2345网址导航软件V1.0|软著登字第0669144号|2013/8/20|原始取得|全部权利|
|6|瑞鹏手机助手软件V1.1|软著登字第0667072号|2013/9/12|原始取得|全部权利|
|7|瑞鹏Apad浏览器软件V1.0|软著登字第0666939号|2013/9/1|原始取得|全部权利|
|8|瑞鹏应用宝库软件V1.2|软著登字第0667067号|2013/11/7|原始取得|全部权利|

二三四五位于上海市张江高科技园区亮秀路112号901室的办公
场所，房屋建筑面积为695.51平方米，系向上海浦东软件园股份有限
公司租赁，故本次不纳入评估范围。
53
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
除上述纳入评估范围的资产、负债外，上海二三四五网络科技
股份有限公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述
委托评估对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
（三）纳入评估范围的主要资产状况
列入本次清查范围的主要资产为固定资产——车辆及电子设
备；无形资产——其他无形资产，包括顶级域名、注册商标权、著
作权及美术作品版权等。具体分布地点及特点如下：
1.1固定资产
1.1.1固定资产——车辆，账面原值为 988,618.14元，账面净值
为 636,422.94元。为壹辆德国奥迪公司纳卡松厂生产的牌照为沪
A388P1奥迪 A8L轿车。
1.1.2固定资产——电子设备，共 1008台，账面值为 5,852,383.03
元，账面净值为 4,724,497.17元。主要为 409台服务器、545台电脑
及 48台交换机等。
1.2无形资产——其他无形资产，账面值559,312.83元，为启合
科技受让的 10个顶级域名和 4个外购管理工具软件。
另外，启合科技无偿受让了 3个顶级域名、33个注册商标、2
项计算机软件著作权，二三四五无偿受让了 1项美术作品著作权；
启合科技注册申请 12个注册商标、19项计算机软件著作权，二三四
五申请 1项美术作品著作权；全资子公司瑞鹏软件拥有 8项计算机
软件著作权。具体如下：
1.2.1上海瑞创网络科技股份有限公司有偿转让给启合科技的10
个顶级域名（转让价格为 738,902.93元，基准日账面净值为
480,286.88元），以及无偿转让给启合科技的 3个顶级域名（已转让
54
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
完成）。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|顶级域名||注册日期|到期日期|注册商||产权所有人||来源|
||||2006/4/28|2018/4/29|||||受让|
|1||duote.com||||中国万网||二三四五||
||||1998/1/19|2018/1/18|||||受让|
|2||2345.com||||中国万网||二三四五||
||||2008/11/24|2017/11/24|||||受让|
|3||haozip.com||||商务中国||二三四五||
||||2008/1/24|2016/1/24|||||受让|
|4||duote.org||||商务中国||二三四五||
||||2005/10/15|2018/8/5|||||受让|
|5||9991.com||||商务中国||二三四五||
||50bang.org||2006/11/29|2021/11/29|||||受让|
|6||||||易名中国||二三四五||
||2345.com.cn||2006/2/17|2019/2/17|||||受让|
|7||||||易名中国||二三四五||
||2345.cn||2005/4/7|2019/4/7|||||受让|
|8||||||易名中国||二三四五||
||||2012/4/23|2015/4/30|||||受让|
|9||duote.cn||||易名中国||二三四五||
||||2006/4/30|2018/4/30|||||受让|
|10||duote.com.cn||||易名中国||二三四五||
||www2345.com||2006/10/16|2018/10/16|||||受让|
|11||||||易名中国||二三四五||
||www9991.com||2005/12/6|2015/12/6|||||受让|
|12||||||易名中国||二三四五||
||2345.net||2000/1/25|2019/1/25|||||受让|
|13||||||易名中国||二三四五||

1.2.2上海启合网络科技股份有限公司名下拥有 45个商标，其
中瑞创科技无偿转让给启合科技 33个注册商标（其中 26个注册商
标已完成注册，另外 7个注册商标正处于申请过程中）；启合科技注
册申请 12个注册商标（其中 1个商标已完成注册，另外 11个商标
处于申请过程中）。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请日期|注册号|类别|注册人|来源|
|1||2009/3/2|7227567|42|启合科技|瑞创转让|
|2||2009/4/17|7332105|42|启合科技|瑞创转让|

55
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请日期|注册号|类别|注册人|来源|
|3|HAOZIP|2009/4/17|7332106|42|启合科技|瑞创转让|
|4|好压|2009/4/17|7332107|42|启合科技|瑞创转让|
|5||2011/7/1|9668193|9|启合科技|瑞创转让|
|6||2011/7/19|9737033|9|启合科技|瑞创转让|
|7||40743|9737556|9|启合科技|瑞创转让|
|8||40744|9741501|9|启合科技|瑞创转让|
|9||2011/7/20|9741575|42|启合科技|瑞创转让|
|10||2011/8/25|9892619|9|启合科技|瑞创转让|
|11||2011/8/26|9896393|9|启合科技|瑞创转让|
|12||2011/9/22|9994257|9|启合科技|瑞创转让|
|13||2011/9/22|9994647|42|启合科技|瑞创转让|

56
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请日期|注册号|类别|注册人|来源|
|14||2011/10/10|10047834|9|启合科技|瑞创转让|
|15||2011/10/10|10047944|38|启合科技|瑞创转让|
|16||2011/10/10|10047959|42|启合科技|瑞创转让|
|17||2011/11/25|10235079|38|启合科技|瑞创转让|
|18||2011/11/25|10235085|35|启合科技|瑞创转让|
|19||2011/11/25|10235095|9|启合科技|瑞创转让|
|20||2012/2/17|10502635|38|启合科技|瑞创转让|
|21||2012/2/20|10506229|38|启合科技|瑞创转让|
|22||2012/2/20|10506281|42|启合科技|瑞创转让|
|23||2012/2/20|10506323|42|启合科技|瑞创转让|
|24||2012/7/10|11188096|9|启合科技|启合申请|

57
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请日期|注册号|类别|注册人|来源|
|25||2012/7/10|11188226|9|启合科技|瑞创转让|
|26||2012/7/10|11188236|41|启合科技|瑞创转让|
|27||2012/7/10|11188254|41|启合科技|瑞创转让|
|28||2012/8/27|11405795|42|启合科技|启合申请|
|29||2012/8/27|11405826|41|启合科技|启合申请|
|30||2012/8/27|11405854|38|启合科技|启合申请|
|31||2012/8/27|11405897|35|启合科技|启合申请|
|32||2012/8/27|11405907|9|启合科技|启合申请|
|33||2011/7/1|9668358|35|启合科技|瑞创转让|
|34||2011/7/1|9668547|38|启合科技|瑞创转让|
|35||2011/7/19|9737103|35|启合科技|瑞创转让|

58
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请日期|注册号|类别|注册人|来源|
|36||2011/7/19|9737182|38|启合科技|瑞创转让|
|37||2011/7/19|9737489|35|启合科技|瑞创转让|
|38||2011/10/12|10058353|42|启合科技|瑞创转让|
|39||2011/10/12|10058385|42|启合科技|瑞创转让|
|40||2012/7/9|11185260|42|启合科技|启合申请|
|41||2012/7/9|11185268|42|启合科技|启合申请|
|42||2012/7/9|11185288|38|启合科技|启合申请|
|43||2012/7/9|11185301|38|启合科技|启合申请|
|44||2012/7/9|11185340|35|启合科技|启合申请|
|45||2012/7/10|11188212|35|启合科技|启合申请|

上述启合科技45个注册商标变更至二三四五名下的工作正在办
理中。
1.2.3启合科技名下拥有15项计算机软件著作权，其中2项来自于
瑞创科技无偿转让，13项为启合科技申请；二三四五名下拥有6项计
59
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
算机软件著作权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|1|2345看图王看图软件V1.0|软著登字第0401570号|未发表|原始取得|全部权利|
|2|启合分发网络监控大师软件V3.5|软著登字第0402441号|未发表|原始取得|全部权利|
|3|瑞创网络2345浏览器软件V1.3|软著登字第0463279号|2012/3/27|受让|全部权利|
|4|瑞创网络2345手机浏览器软件V3.1|软著登字第0463283号|2011/12/13|受让|全部权利|
|5|启合2345好压压缩软件V1.0|软著登字第0457353号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|6|启合监控工具软件V1.0|软著登字第0460972号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|7|启合流程管理软件V1.0|软著登字第0461409号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|8|启合发布平台软件V1.0|软著登字第0467210号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|9|启合浏览器软件V1.0|软著登字第0460048号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|10|启合推广平台软件V1.0|软著登字第0460327号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|11|启合监控平台软件V1.0|软著登字第0460050号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|12|启合网络发布软件V1.0|软著登字第0461261号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|13|启合数据分析软件V1.0|软著登字第0461411号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|14|启合性能监测软件|软著登字第0461259号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|15|启合网络小游戏软件V1.0|软著登字第0461236号|2012/6/30|原始取得|全部权利|
|16|2345加速浏览器软件V1.0|软著登字第0551201号|2013/3/28|原始取得|全部权利|
|17|2345MD5校验王软件V2.8|软著登字第0609314号|2013/6/13|原始取得|全部权利|
|18|2345服务器跟踪工具软件V1.0|软著登字第0611020号|2013/4/25|原始取得|全部权利|
|19|2345批量文件改名王软件V2.8|软著登字第0607892号|2013/6/6|原始取得|全部权利|
|20|2345批量字符替换王软件V2.8|软著登字第0607786号|2013/7/11|原始取得|全部权利|
|21|2345首页卫士软件V1.0|软著登字第0607790号|2013/1/11|原始取得|全部权利|

上述15项计算机软件著作权权利人变更至二三四五名下的工作
正在办理中。
1.2.4二三四五拥有2项美术作品著作权，其中1项来自于瑞创
科技无偿转让，1项为二三四五申请。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|1|2345新版Logo|国作登字-2013-F-00110753|2011/08/08|受让取得|全部权利|

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上海申威资产评估有限公司
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|二三四五网络章鱼小王子系列表情|国作登字-2014-F-00116935|2013/09/27|原始取得|全部权利|

 1.2.5全资子公司瑞鹏软件拥有的8项计算机软件著作权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|1|2345手机助手软件V1.0|软著登字第0611024号|2013/7/25|原始取得|全部权利|
|2|2345移动网址导航软件V1.0|软著登字第0611776号|2013/8/1|原始取得|全部权利|
|3|2345二维码软件V1.0|软著登字第0611773号|2013/8/1|原始取得|全部权利|
|4|2345应用市场软件V1.0|软著登字第0612583号|2013/8/5|原始取得|全部权利|
|5|瑞鹏Win8 2345网址导航软件V1.0|软著登字第0669144号|2013/8/20|原始取得|全部权利|
|6|瑞鹏手机助手软件V1.1|软著登字第0667072号|2013/9/12|原始取得|全部权利|
|7|瑞鹏Apad浏览器软件V1.0|软著登字第0666939号|2013/9/1|原始取得|全部权利|
|8|瑞鹏应用宝库软件V1.2|软著登字第0667067号|2013/11/7|原始取得|全部权利|

上述资产均处于使用或受控状态。
二、资产核实情况总体说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程。
接受本项目的资产评估委托后，根据项目的类型和资产特点，
我公司成立了资产评估清查小组，并于2013年12月18日开始工作。
在被评估单位已经自查的基础上，评估小组进入现场。首先了
解企业所执行的会计核算制度和内部管理制度，对企业各项内部制
度的执行情况进行检验；然后会同企业有关人员对资产评估申报表
上所申报的待评资产进行核实，确定这些资产（或负债）的存在性、完整性，验证待评资产的产权归属及相关负债的真实性，做到不重、不漏。
评估小组对待评资产和负债清查核实后汇总分析各科目的清查
核实情况，确定清查核实结果是否与账面记录存在差异，确定是否
61
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
存在产权不清晰的资产。
评估小组于 2014年 1月 18日结束资产清查核实工作。
（二）影响资产核实的事项及处理方法。
本次评估尚未发现影响资产核实的事项。
三、核实结论
1.资产核实结论。
经清查核实，上海二三四五网络科技股份有限公司合并口径资
产总额 187,718,270.56元，负债总额 79,215,439.83元，净资产
108,502,830.73元，归属母公司股东权益为 108,502,830.73元。
2.资产核实结果与账面记录一致。
四、评估技术说明
（一）评估方法的选择
1、评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法三
种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或
者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法
适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较
充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，
确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：（1）被
评估对象的未来收益可以预测并可以用货币衡量；（2）获得预期收
益所承担的风险可以预测并可以量化；（3）预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日
62
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价
值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
（2）能够确定被评估对象具有预期获利能力；（3）具备可利用的历
史资料。
2、评估方法的选择
由于目前的资本市场充分发展、较为活跃，且资本市场中存在
足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可
比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确定依据的
信息资料具有代表性和合理性及有效性，故本次评估适用市场法评
估。
公司是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增
长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密
切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益
法评估。
公司是一家网络科技公司，也是一家轻资产公司，因此本次评
估不适合资产基础法评估。
对上海二三四五网络科技股份有限公司的全资子公司上海瑞鹏
软件有限公司采用合并报表的方式，纳入其母公司进行评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产
的具体情况，采用市场法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。
评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评
估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础
上，形成合理评估结论。
63
上海申威资产评估有限公司
上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权益价值评估说明
（二）评估方法介绍
1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或
者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法
中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确
定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并
案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础
上，确定评估对象价值的具体方法。考虑到交易案例比较法由于受
数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因
素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。
市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一
行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这
种方式一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易
活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的
市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性、资产
类或特殊类参数，如EBIT、EBITDA等作为―分析参数‖，最后计算
可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为
价值比率(Multiples)，将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析
参数中从而得到委估对象的市场价值。计算可比公司的市场价值和
分析参数，我们可以得到其收益类、资产类等价值比率。通过价值
比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后
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综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，最后再在被
评估企业各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被
评估企业中，计算得到被评估企业的价值，即：
被评估企业市场价值＝确定的被评估企业价值比率×被评估企
业相应指标
股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估企业相应参
数－付息负债）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋
非经营性、溢余资产净值
采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：
（1）搜集上市证券公司信息，选取可比公司；
（2）收集并分析可比公司相关财务报告数据；
（3）选择并计算各可比公司的价值比率；
（4）调整、修正各可比公司的价值比率；
（5）从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评
估企业的价值比率；
（6）估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估
结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
（7）考虑是否需要应用折价/溢价调整；
（8）加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资
本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务
的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基
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础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的
经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的
价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务
价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企
业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分
二个阶段，第一阶段为 2014年 1月 1日至 2018年 12月31日；第
二阶段为 2019年 1月 1日直至永续。其中，假设 2019年及以后
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的预期收益额按照 2018年的收益水平保持稳定不变。
（三）市场法的评估技术说明
一、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的
成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评
估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并
具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法
中常用的两种方法是对比公司比较方法和交易案例比较法。
对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一
或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价
值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估
对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行
业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数
据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分
析的基础上，得出评估对象价值的方法。
二、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象臵于一个完整、现实的经营过程和
市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用
市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
1、产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公
开、完整；
2、可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处臵
方式、市场条件等方面相似的参照案例；
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3、评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解
为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分
考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面
与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交
易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用
上市公司比较法。
三、评估假设
1、基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收
和金融政策不作大的变化。
2、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实
可靠。
3、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
四、评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行
业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种
方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活
跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市
场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产
类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为―分析参数‖，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称
之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相
应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
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通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收
益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估
单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与
被评估单位之间的差异。
1、可比上市公司的选择
评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比
公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的
选择标准如下：
（1）可比公司近年为盈利公司；
（2）可比公司必须为至少有两年上市历史；
（3）可比公司只发行人民币 A股；
（4）可比公司所从事的行业或其主营业务为互联网和相关服
务；
（5）可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当。
根据上述原则并适当放宽，评估人员选取到了 3家上市公司作
为可比公司。
可比公司一：三六五网
公司名称：江苏三六五网络股份有限公司，股票简称：三六五
网，股票代码：300295。
公司成立于 2006年 1月，致力于打造以―幸福安家‖为核心的
网络服务产业链。旗下拥有 365地产家居网、合肥热线、网尚研究
机构三大主力品牌产品，涵盖新房、二手房、家居、生活、研究五
大业务领域。2014年 01月，福布斯发布 2014中国最具潜力中小企
业榜单，三六五网列排行榜第 22位。
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公司是长三角地区最具竞争力和影响力的房地产家居网络营销
服务提供商，也是全国最大的房地产家居网络营销服务提供商之一。
主营业务包括新房网络营销服务、二手房网络营销服务、家居网络
营销服务以及研究咨询业务。公司自主开发、运营的第三方房地产
家居网络营销服务平台(365地产家居网)业务覆盖江苏南京、苏州、无锡、常州、安徽合肥、芜湖、浙江杭州等长三角地区城市。公司
及下属子公司取得 10项软件著作权，并被认定为江苏省高新技术企
业。
可比公司二：顺网科技
公司名称：杭州顺网科技股份有限公司，股票简称：顺网科技，股票代码：300113。
顺网科技是一家中国领先的网吧平台运营商，致力于通过软件
平台为网吧提供专业的支撑服务，公司成立于 2005年 7月 11日，
2009年 12月由―杭州顺网信息技术有限公司‖更名为―杭州顺网科技
股份有限公司‖。
公司致力于打造国内领先的互联网娱乐平台，为网民提供全方
位、个性化的网上娱乐体验，并充分利用公司在互联网娱乐领域的
平台优势开发并提供多种形式的增值服务，构建了中国领先的网吧
互联网娱乐平台。在满足用户娱乐内容获取与信息传递的需求方面，顺网拥有网吧行业领先的―网维大师‖，并成为网吧行业的领军品牌。
公司凭借业内领先的―穿透还原‖和―三层更新‖技术为网吧在安全管
理、系统维护和娱乐内容更新管理方面提供了卓越的解决方案。
可比公司三：乐视网
公司名称：乐视网信息技术(北京)股份有限公司，股票简称：乐
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视网，股票代码：300104。
乐视网成立于 2004年 11月，2010年 8月 12日在中国创业板上
市。乐视网是唯一一家在中国 A股上市的视频网站，一直致力于打
造基于视频产业和智能终端的―平台+内容+终端+应用‖完整生态系
统，为用户提供垂直整合的完整价值链，通过持续创新不断改变人
们的生活方式。
公司是中国领先的视频领域跨平台服务提供商，中国最大的影
视剧互联网发行门户及中国领先的 3G手机电视门户。致力于世界最
前沿P2P+CDN网络视频存储及分发应用技术和手机视频技术的研
发与创新，在这两个领域处于世界领先地位，为包括乐视网
(www.letv.com)在内的全球企业和个人建立属于自己的视频网站提
供最优良的技术服务，乐视 P2P视频加速客户端已经逐渐成为广大
网民装机必备的视频加速及播放工具软件。公司采用―付费加免费‖
的创新性商业模式，坚持―合法版权运营+付费用户培育+平台增值服
务‖三位一体化的经营理念，在行业内率先盈利并持续高增长。
2、比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全
部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数
之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企
业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。
因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。
比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率
乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估我们
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选用收益类比率乘数：
用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益
类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。收益类比率乘数一
般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数；
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数；
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数；
股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数；
通过分析，我们发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方
面存在着差异，也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利
息。这种差异会使我们的―对比‖失去意义。为此我们必须要剔除这
种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口
径指标。本次选用的全投资指标包括税息前收益（EBIT）、税息折旧
摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标
摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。
(1) NOIAT比率乘数
税后现金流（NOIAT）价值比率是反映企业价值与企业获得经
营现金流能力之间的比例关系。企业现金流避免受会计政策变化的
影响，更能真实准确地反映企业运营的效益，因此认为税后现金流
（NOIAT）价值比率适用于本次评估。
(2) EBIT比率乘数
税息前收益（EBIT）价值比率也是反映企业价值与企业获利能
力之间的比例关系。但是 NOIAT是税后口径的，而 EBIT是税前口
径，避免所得税率不同对企业价值影响。税息前收益（EBIT）价值
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比率适合本次评估。
(3) EBITDA比率乘数
税息折旧／摊销前收益（EBITDA）价值比率也是反映企业价值
与企业获利能力之间的比例关系，但是 NOIAT是税后口径的，而
EBIT是税前口径；二者之间差异还有固定资产折旧和摊销。税息折
旧／摊销前收益（EBITDA）价值比率适合本次评估。
3、比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，我们认为在计算比率乘数时限时选用与
评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估我们根据数据
的可采集性采用 2013年中报数据年化后计算的比率乘数。
4、比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公
司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为
被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期
间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展
初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营
能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差
异的相关修正。
相关的修正方式如下：
根据单期资本化模型，可以得到盈利性价值比率：
73
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及价值比率：
式中：r为折现率；g为预期增长率。
对于被评估单位收益类价值比率 M :
S
上式中， ( rs− gg )即可比公司于被评估单位由于风险因素不
同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数；(gg– gs)
即为可比公司与被评估单位由于预期增长率差异所需要进行的预期
增长率差异修正系数。
在上述公式中，由于不同的折现率对应不同的价值口径，其中
WACC对应的是税后现金流口径，EBIT为利润口径，EBITDA为税
前现金流口径，因此在选择折现率时要保持口径一致，将税后现金
流口径的折现率转换为EBIT、EBITDA对应口径的折现率。相互转
换系数如下:
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根据 WACC的定义：
就是 EBITDA对应的折现率，因此可以得到 EBITDA
对应口径的折现率为
对于EBITDA，其折现率应该为 ，对于 EBIT折现率应该
为 。
5、折现率的确定
（1）由于可比公司全部为上市公司，其股东全部权益可以通过
股价和股份计算确定，因此我们通过加权资金成本计算其折现率，
对于被评估单位的折现率我们采用可比公司的资本结构算出相同资
本结构下被评估单位的折现率。基本公式为：
WACC=Re*E/(D+E)+Rd(1-T)D/(D+E)
式中：WACC—加权平均资本成本；
Re—权益资本成本；
Rd—债务资本成本；
T—企业所得税率；
E/D—资本结构；
债务资本成本采用评估基准日的一年期贷款利率，权数采用可
比公司的债务构成计算取得。
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（2）权益资本成本
权益资本成本使用 CAPM模型确定，计算公式如下：
Re=Rf+β*(Rm-Rf)+Rs
式中：Re—权益折现率
Rf—无风险报酬率；
β—权益资本的预期市场风险系数；
Rm-Rf—股权风险收益率；
Rs—特有风险调整系数；
6、预期长期增长率 g的估算
所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长
率，我们知道对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个
趋势，也就是说其增长率应该随着时间的推移，增长率逐步下降，
理论上说当时间趋于无穷时，增长率趣于零，其关系可以用以下图
示：
我们根据对比公司和被评估单位评估基准日以前年度的历史数
据及多家券商对可比公司的盈利预测为基础分别分析预测其今后 5
年和 5年之后 NOIAT的合理增长率并得出上述增长率的平均值作
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为预期增长率g。有关 3家对比公司和被评估单位 g的估算请详见
市场法附表。
7、缺少流通折扣的估算
（1）缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成
本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量
或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的
企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这
种不可流通性对其价值是有影响的。流通性实际是资产、股权、所
有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少
流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。美
国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：1）对于控
股股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权―缺少变现
性‖（Discount for Lack of Liquidity或者DLOL），即该股权在转换为
现金的能力方面存在缺陷，也就是股权缺少流通折扣就是体现该股
权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流通性的
股权相比其价值会出现的一个贬值；2）对于少数股权，一般认为其
缺少流通折扣实际主要表现在股权―缺少交易市场‖（Discount for
Lack of Marketability或者DLOM），即，由于这类股权没有一个系
统的有效的交易市场机制，使这些股权可以方便的交易，造成这类
股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交
易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票
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市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素
造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流
通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持
有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。②
交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的
交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参
与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
（2）缺少流通性对股权价值影响的定量研究
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方
面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径
主要包括以下几种：
1)限制性股票交易价格研究途径（―Restricted StockStudies‖）。
该类研究途径的思路是通过研究存在转让限制性的股票的交易价与
同一公司转让没有限制的股票的交易价之间的差异来定量估算缺少
流通性折扣。在美国的上市公司中，存在一种转让受到限制性股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能进入股票市场交易，或者需要经过特别批准才能进场交易。但这些股票可以进行场外交
易。
2）IPO前交易价格研究途径（―Pre-IPOStudies‖）。该类研究的
思路是通过公司 IPO前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对
比来研究缺少流通折扣率。目前，美国一些评估分析人员相信IPO前
研究缺少流通折扣率与限制股交易研究相比，对于非上市公司，可
以提供更为可靠的缺少流通折扣率的数据。原因是 IPO前的公司股
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权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此
按IPO前研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际评估中的非上市
公司的情况。
3）国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用
的，国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究
缺少流通折扣率的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用非上
市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣
率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺
少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率
（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通
过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
我们分别收集了发生在 2012年的 386个非上市公司的少数股
权交易并购案例和截止于 2012年底的 1436家上市公司，分析对比
上述两类公司的市盈率数据，得到如下数据：
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非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2012年按行业）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值||
|1|采掘业|12|12.45|38|18.95|34.3%|
|2|传播与文化产业|3|16.02|18|32.32|50.4%|
|3|电力、煤气及水的生产和供|应业 21|20.29|37|26.16|22.4%|
|4|电子|8|14.40|90|30.19|52.3%|
|5|房地产业|16|16.82|76|24.35|30.9%|
|6|纺织、服装、皮毛|5|10.94|48|21.80|49.8%|
|7|机械、设备、仪表|61|16.29|313|26.26|38.0%|
|8|建筑业|7|14.09|31|33.14|57.5%|
|9|交通运输、仓储业|7|8.81|53|14.46|39.1%|
|10|金融、保险业|60|16.81|33|21.79|22.9%|
|11|金属、非金属|34|14.68|120|23.44|37.4%|
|12|农、林、牧、渔业|5|12.93|18|30.49|57.6%|
|13|批发和零售贸易|28|16.25|86|21.10|23.0%|
|14|社会服务业|31|18.74|44|33.40|43.9%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|28|15.91|135|27.19|41.5%|
|16|食品、饮料|12|14.90|52|32.76|54.5%|
|17|信息技术业|25|21.06|117|39.92|47.2%|
|18|医药、生物制品|16|15.92|87|33.58|52.6%|
|19|造纸、印刷|4|7.40|21|22.68|67.4%|
|20|综合类|3|16.99|19|29.54|42.5%|
|21|合计/平均值|386|15.08|1436|27.18|43.3%|

原始数据来源：Wind资讯、CVSource
通过上表中的数据，我们可以看出每个行业中非上市公司的平
均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异
应该可以认为主要是缺少流通因素造成的，因此可以通过这种方式
估算缺少流通折扣率的数值。通过分析我们发现各行业的平均值大
约为43.3%左右。
又因为各个行业的缺少流通折扣率不完全一致，而本次评估涉
及的行业是信息技术业，因此我们取47.2%作为我们最后采用的缺
少流通折扣率。
8.控制权溢价的估算
当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象均
为上市公司，且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，
上市公司流通股一般代表小股东权益，不具有对上市公司的控制权，
但根据本次评估目的，被评估对象应为公司的全部股东权益，具有
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控制权意义。因此，当采用上市公司比较法评估目标公司的全部股
权价值时，需要对以上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调
整。根据中国资产评估协会 2012年编写的《上市公司并购重组市
场法评估研究》，控制权溢价的平均值大为17.2%-17.9%。因此从谨
慎性原则出发，本次评估控制权溢价率确定为17.2%。
9．非经营性资产净值
（具体分析参照收益法中相关部分）
被评估企业共有非经营性资产、负债及溢余资产的评估结果为
8,869.00万元。
10、对比公司比较法评估结论的分析确定
关于比率乘数种类的确定：
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益 NOIAT
都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这
种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 EBIT是
税前口径，避免所得税率不同对企业价值影响，EBITDA比率乘数
在 EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊
销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数避免
受会计政策变化的影响，更能真实准确地反映企业运营的效益。因
此我们最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和
EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均
值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：
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（1）NOIAT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT长期增长率|目标公司NOIAT长期增长率|风险因素修正|增长率修正|NOIAT比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|乐视网|11.28%|13.05%|23.16%|24.62%|1.78%|-1.45%|39.29|0.03|34.86|24.40|
|顺网科技|9.77%|10.64%|27.43%|24.62%|0.87%|2.81%|74.65|0.01|19.92||
|三六五网|14.77%|15.50%|26.50%|24.62%|0.73%|1.88%|41.38|0.02|19.90||

（2）EBIT比例乘数计算表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|EBIT比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|乐视网|233.3%|4.83%|5.60%|63.58%|29.37%|0.76%|34.21%|91.67|0.01|2.77|19.79|
|顺网科技|100.5%|9.72%|10.59%|32.43%|29.37%|0.87%|3.06%|75.02|0.01|19.02||
|三六五网|89.8%|16.46%|17.26%|27.99%|29.37%|0.81%|-1.38%|37.15|0.03|47.24||

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（3）EBITDA比例乘数计算表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|EBITDA比率乘数修正前|对比公司比率乘数倒数|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|乐视网|94.0%|12.00%|13.89%|25.60%|28.96%|1.89%|-3.36%|36.92|0.03|80.40|68.39|
|顺网科技|87.0%|11.23%|12.23%|28.08%|28.96%|1.00%|-0.88%|64.95|0.02|60.36||
|三六五网|85.7%|17.24%|18.09%|26.71%|28.96%|0.85%|-2.25%|35.45|0.03|70.44||

其中，根据三家可比公司的相关度，比率乘数取值考虑相应权
重进行加权测算。顺网科技取权重为50%，乐视网取权重为30%，
三六五网取权重为20%。
五、市场法评估结果
1、市场法评估汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|24.40|19.79|68.39|
|2|被评估公司对应参数|11,487.01|11,345.07|11,487.01|
|3|被评估公司全投资计算价值|280,238.80|224,516.11|785,595.95|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|4|被评估公司负息负债|0.00|0.00|0.00|
|5|被评估企业股权价值|280,238.80|224,516.11|785,595.95|
|6|缺少流通折扣率|47.20%|47.20%|47.20%|
|7|控制权溢价率|17.20%|17.20%|17.20%|
|8|被评估企业经营性资产构成的股权价值|173,416|138,934|486,139|
|9|非经营性资产净值|8,869.00|8,869.00|8,869.00|
|10|被评估公司股权市场价值(取整)|182,300.00|147,800.00|495,000.00|
||评估结果(取整)|275,000.00|||

2、市场法评估结论的分析确定
我们选定 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率
乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后我们通过如下
方式得到股权的评估价值：
被评估单位股东全部权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）×（1+控制权溢价率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，我们通过 EBIT比率乘数、EBITDA比
率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，
我们取 3种比率乘数分别测算结果的平均值作为市场法评估结果。
故被评估单位股东全部权益价值（即市场法—对比公司法的评
84
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估结论）为 2,750,000,000.00元。
（四）收益法的评估技术说明
一、收益法的应用前提及选择的理由和依据
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资
本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务
的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基
础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的
经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的
价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务
价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；
（3）
85
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式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
2、收益法的应用前提
2.1被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
2.2资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以
用货币衡量；
2.3被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以
及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流
量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具
有较好的客观性，易为市场所接受。
3、评估思路及模型
评估基准日，公司拥有一家全资子公司，无少数股东。因此，
本次对公司的收益法评估，我们采用的是合并报表的方式。
3.1具体估值思路
3.1.1对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史
经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折
现得到经营性资产的价值；
3.1.2将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未
予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非
经营性资产（负债），单独估算其价值；
3.1.3由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，
86
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经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权
益）价值。
3.2评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余
性资产的价值
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
CCC
i 1 2 （4）
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
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C2：其他非经营性资产或负债的价值；
3.3收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运
营资本增加额 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预
期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理
并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3.4折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现
率r：
r=Re*E/(D+E)+Rd(1-T)D/(D+E) （6）
式中：r—加权平均资本成本；
Re—权益资本成本；
Rd—债务资本成本；
T—企业所得税率；
E/D—资本结构；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益
资本成本Re；
Re=Rf+β*(Rm-Rf)+Rs （7）
式中：Re—权益折现率
Rf—无风险报酬率；
β—权益资本的预期市场风险系数；
88
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Rm-Rf—股权风险收益率；
Rs—特有风险调整系数；
β=β*（1+（1-t）*D/E）
(8)
t
β:可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取行业的平
t
均系数）
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数
的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
二、被评估单位介绍
1、被评估单位经营状况简介
1.1公司主要业务及经营模式介绍
1.1.1主营业务情况
公司自成立以来一直专注于互联网上网入口平台的研发和运
营，主营业务是通过为用户提供安全、方便、快捷的上网入口和互
联网信息服务，形成了广泛且稳定增长的固定用户群；公司在为用
户提供优质互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站、互联网
产品和将用户分流至搜索引擎为其创造价值，并获取收益。
公司多年来一直秉承―用户是基石，产品是核心，流量转化是关
键‖的经营理念，逐渐形成了―依托网站平台、免费服务用户、增值
于第三方客户‖的创新性经营模式，并持续更新与完善，在为网民提
供优质服务和为客户创造价值的同时，实现了用户规模的快速增长
和平台价值的不断提升。
1.1.2公司服务的主要内容
按使用公司产品的目的分类，公司服务对象可分为用户和客户
两个范畴。用户是免费使用网址导航、浏览器等平台进行网站信息
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检索的网民，是公司流量的源泉；客户是利用网址导航、浏览器等
平台进行自身推广，并支付报酬的搜索引擎和各类网站。公司提供
的服务主要是通过网址导航、浏览器等平台为用户提供免费互联网
信息服务、为客户提供付费分流服务以及互联网推广与营销服务，
公司产品及提供的服务如下图：
1.1.2.1免费为用户提供上网入口，帮助其快速检索互联网信息，为公司网站带来稳定流量
公司目前运营的核心平台为 2345网址导航（www.2345.com）
和 2345系列浏览器，移动互联网平台是未来公司业务发展的重点。
网址导航是将众多网站链接按不同类别集合在一起，方便用户快速
进行网站信息检索的网站集合；目前，网址导航已发展为集合生活
信息、邮箱登陆、网站检索、搜索引擎等多种网络功能的综合平台，网民的日常上网需求均可以此平台为媒介得到满足。浏览器是用户
访问网页获取信息的必备工具，相对于其他互联网产品，其用户黏
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性更高，用户使用时间更长，具备强大流量分发能力。
为保持用户规模持续增长，公司不断加大产品建设力度和用户
推广投入以提高服务品质和品牌知名度。公司成立以来，用户满意
度持续提升，用户使用黏性不断增强。
公司产品分为核心产品和战略产品两大类。核心产品已覆盖 PC端和手机移动端，PC端产品包括 2345网址导航（2345.com等）和 2345浏览器（2345智能浏览器、2345加速浏览器），移动端产品包括 2345移动网址导航（m.2345.com）、2345手机浏览器。核心产品是公司营业收入的主要来源，其中 PC端产品拥有庞大的用户资源，是公司业务发展的基础和报告期收入的主要来源；移动端产品代表互联网的发展趋势，是未来公司的重要业绩增长点。战略产品包括 2345软件大全、2345好压压缩软件、2345看图王等自主研发的实用工具，这些产品提升了公司品牌知名度，增加了公司用户规模，提升了用户满意度。
2345网址导航自建站以来，抓住了行业快速发展的机遇，市场
占有率不断提高，并已具备了良好的品牌知名度。2013年 12月，2345
网址导航 PC端用户数约 3,200万，位居行业第三，仅次于奇虎 360
旗下的 360网址导航和百度旗下的 Hao123网址导航；2345智能浏
览器和加速浏览器用户超过 1000万，跻身行业前十；2345好压用户
超过 1.4亿，是国内装机量最大的免费压缩软件；2345软件大全（原
多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是用户下载软件的重
要渠道。
1.1.2.2有偿为客户提供互联网推广与营销及分流服务，将公司
平台流量转化为收益
91
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公司网站庞大且稳定增长的用户流量是客户看中的价值。公司
必须以不降低服务品质为前提，将网站流量加以转化，才能实现自
身收益，并为用户提供更优质的服务。
目前，公司将用户流量转化为收益的方式主要为：通过在网址
导航和浏览器页面上嵌入合作搜索引擎搜索框，将有搜索需求的用
户分流至合作搜索引擎；通过链接客户网站和提供客户软件下载链
接为其提供推广与营销服务。随着用户规模的扩大和用户黏性的提
高，报告期内，搜索引擎分流收入和互联网推广与营销收入均保持
了快速增长。
搜索引擎分流服务:
网址导航和搜索引擎在服务属性上具有同一性和互补性，均属
于信息检索范畴。公司稳定且规模庞大的用户群是搜索引擎用户流
量的重要来源。面对搜索引擎激烈的市场竞争，各搜索引擎服务商
均希望与公司深入合作，以提高其市场占有率。目前 2345网络科技
主要与国内最大的搜索引擎服务商百度进行合作，以其与搜索引擎
运营商确认的推广效果为基础，获取搜索引擎分流服务收入。
互联网推广与营销服务:
互联网推广与营销服务的基础是公司旗下各类产品积累的千万
量级庞大用户群和良好的客户口碑。公司通过在所属网址导航和浏
览器平台页面及其他平台页面中放臵客户网站的名称、文字或图片
链接等信息，引导用户上网行为，增加客户网站访问量。网站推广
与营销服务按导航链接刊期确认收入或按客户确认推广效果确认收
入，软件推广服务按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入。
目前，公司网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、
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财经、旅游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主要网站均
建立了长期稳定的合作关系。国内排名前 50名的网站中，有70%以
上的公司均在 2345网址导航付费推广。2345网址导航已经成为百
度、淘宝、腾讯、谷歌、新浪、京东商城、汽车之家、搜房网、唯
品会、亚马逊、优酷网、58同城、去哪儿、携程旅行网、巨人网络、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，每年为百
度带去超过 100亿次搜索，目前是百度联盟最大的合作伙伴。
1.1.2.1两类服务之间的关系
公司提供的以上两类服务密不可分、互为前提。一方面，公司
通过向用户免费提供网址导航服务为开展搜索引擎分流服务及网站
推广与营销服务提供了基础，有效提升了网站价值。另一方面，公
司只有通过流量转化实现经济效益，才能持续为用户提供更优质的
服务。两类服务有机融合，构成公司持续发展的动力。
1.1.3组织架构：
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1.2被评估单位财务状况及经营成果
企业评估基准日及以前年度的合并口径资产、负债及经营成果
如下表：
资产负债情况（单位：元）
||||
|-|-|-|
||2012年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|107,507,706.88|187,718,270.56|
|总负债|108,135,774.36|79,215,439.83|
|净资产|29,258,565.85|108,502,830.73|

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经营成果（单位：元）
||||
|-|-|-|
||2012年度|2013年度|
|主营业务收入|138,950,376.21|497,132,601.68|
|净利润|19,258,565.85|111,744,264.88|

 1.3主要资产概况
实物资产主要包括电子设备（409台服务器、545台电脑及 48
台交换机等）及运输设备，均处于使用或受控状态。
1.4被评估企业税赋情况
上海二三四五网络科技股份有限公司执行《企业会计准则——
基本准则》及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起
至12月31日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。
|||||
|-|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率||
|||法定税率|适用税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%|6%|
|营业税|按应税营业收入计征|3%|3%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|1%|1%|
|教育费附加（含地方）|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|5%|5%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%||

注：根据财政部、国家税务总局《关于在上海市开展交通运输
业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2011]111号）的规定，公司自2012年1月1日起由营业税改征增值税，
适用6%的增值税率。
税收优惠及批文：
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上海市经济和信息化委员会认定公司为软件企业，并于2013年2
月10日颁发《软件企业认定证书》，证书编号为沪R-2013-0106。根
据财政部、国家税务总局发布了《关于进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，
并经上海市浦东新区地方税务综合保税区第九所《企业所得税优惠
事先备案结果通知书》的备案，公司企业所得税2012年至2013年免
征所得税，2014年至2016年所得税减按50％计征，所得税税率为
12.5%。
另外，二三四五已向上海市科学技术委员会提出高新技术企业
认定的申请，并于2013年7月18日被受理。2013年11月19日，上海市
高新技术企业认定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布《关
于公示2013年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认
定二三四五为高新技术企业。如果高新技术企业资格被认定，二三
四五将在作为软件企业享受的优惠政策结束后享受15%的所得税政
策。
2、市场及竞争分析
2.1宏观经济分析
国际形势分析：
受全球金融危机的影响，世界经济增长速度明显放缓。虽然世
界各国都出台了一系列的救助措施，但其收效并不乐观，此次金融
危机的负面影响还没有完全消去。根据经济危机的周期性规律，此
次危机的影响将会持续，随后全球经济的发展将会在触底后逐渐开
始回暖，并开始步入上升阶段。全球经济的发展依然存在不确定性，但整体发展向好的趋势不会改变。
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国内形势分析：
受金融危机的影响，国内经济发展步伐有所放缓，但通过政府
有关部门的有力调控，经济依然保持着较好的发展势头，受到的不
利影响也逐渐减弱。然而，此次金融危机对国内经济发展的深层次
影响将会持续存在，国家的四万亿经济刺激计划和十大产业振兴规
划政策对后期的经济发展也将继续产生重大影响。
我国从整体上看仍然处于工业化、城市化加速发展阶段，处于
全面提升工业化、城市化、市场化、信息化和国际化水平的关键时
期，处于经济由外向型向内需为主型转型、经济结构调整升级的关
键时期。国家将 2010年-2015年作为实现全面建设小康社会奋斗目
标承上启下的关键时期，鉴于此，积极的财政政策和稳健的货币政
策将会长期得到维持，经济转型和结构调整将会是未来五年发展的
重点。
区域经济分析：
上海（Shanghai），简称―沪‖，中国第一大城市，中华人民共和
国直辖市，中国国家中心城市，繁荣的国际大都市。地处长江入海
口，东向东海，隔海与日本九州岛相望，南濒杭州湾，西与江苏、
浙江两省相接，共同构成以上海为龙头的中国最大经济区―长三角经
济圈‖。上海拥有深厚的近代城市文化底蕴和众多历史古迹，江南的
吴越传统文化与各地移民带入的多样文化相融合，形成了特有的海
派文化。并成功举办了2010年世界博览会。
上海是中国最著名的工商业城市和国际都会，是全国最大的综
合性工业城市，亦为中国的经济、交通、科技、工业、金融、贸易、会展和航运中心。GDP总量居中国城市之首，在亚洲仅次于东京和
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大阪。上海港货物吞吐量和集装箱吞吐量均居世界第一，是一个良
好的滨江滨海国际性港口。上海正致力于在 2020年建成国际金融、航运和贸易中心。
上海是中国的经济商业中心，2012年地区生产总值在大中华内
地区城市中居首位，最重要的产业为商贸流通、金融、信息、制造
等。上海是中国的铁路与航空枢纽，其港口为世界最大的集装箱港。
上海正在致力于建设成为国际金融中心、国际航运中心。
上海被全球化与世界级城市研究小组与网络列为中国内地唯一
的Alpha+第一级世界都市，也是中国大陆唯一一个人类发展指数超
过0.9，被列为极高人类发展指数的城市。环上海地区自古富庶，以
吴语区为核心的长江三角洲是国际公认的六大世界级城市群之一。
2013年 8月 22日国务院正式批准设立中国（上海）自由贸易试
验区，该自由贸易园区总面积为 28.785平方公里（相当于上海市面
积的1/226）范围涵盖上海市外高桥保税区、洋山保税港区和上海浦
东机场综合保税区等 4个海关特殊监管区域。
2.2市场、行业分析
2.2.1互联网行业背景分析
经过近二十年的发展，目前我国已超越美国成为互联网网民最
多的国家，互联网行业市场规模快速增长，产业链不断完善形成良
性循环，整个行业处于高速发展期。根据 CNNIC统计数据，截至
2013年 12月，我国网民规模达到 6.18亿人，较 2012年底增加 5,358
万人；互联网普及率攀升至45.8%，较 2012年提高 3.7个百分点。
2001年以来，新浪、百度、腾讯、阿里巴巴等众多国内互联网
企业纷纷上市，业务涉及门户网站、搜索引擎、即时通讯、电子商
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务等众多应用领域，具备良好的经营业绩和较强的盈利能力。互联
网行业已经发展成为我国最具影响力和增长潜力的新兴行业，市场
前景巨大。
网民数量的快速持续增长、互联网市场的蓬勃发展、行业主要
网站实力的增强以及竞争的加剧，这些有利因素为网址导航提供了
广阔的发展空间。
2.2.2网址导航的起源与发展历程
2.2.2.1网址导航的起源
二十世纪末，我国互联网尚处于起步阶段，互联网应用水平不
高，网站域名多为英文和拼写不规律等原因使得中国网民尤其是新
网民很难找到所需网站，导致上网效率较低。因此，网民亟需一个
网站信息检索工具，将满足大多数用户需要的网站信息集聚到一起。
为满足网民这种需求，网址导航应运而生。1999年 5月，hao123网
址之家上线标志着国内网址导航的起源。
网址导航的出现，真正实现了广大网民―轻点鼠标即可上网‖，
缩短了访问时间，提高了上网效率，降低了上网成本，已成为用户
最便捷的上网入口之一。
2.2.2.2网址导航的发展历程
网址导航产生至今，经历了萌芽阶段、初步发展阶段、快速发
展阶段。
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①萌芽阶段（20世纪 90年代）
网址导航的萌芽可追溯到 20世纪 90年代雅虎等网站设臵的网
站分类目录。网站分类目录由人工整理维护，精选优秀互联网网站，并简要描述，分类放臵到不同目录。用户查询时，通过层层点击目
录来查找所需网站，分类检索目录是网址导航的雏形，尚未形成真
正意义上的网址导航。
②初步发展阶段（1999年~2004年）
随着网络信息的迅速增长，网站分类目录通过层层点击目录获
取信息的方式较为复杂、人工整理难以及时更新网站信息等局限性
显现，且新网民的快速增长，互联网应用知识较少，无法直观地找
到目标网站。因此，互联网网民尤其是新网民迫切需要一个新的网
站登录工具，能够在原有雅虎等网站分类目录搜索的基础上，将满
足大多数用户需求的网址集聚到一起，按一定的逻辑对页面进行编
辑设计，并随时根据用户需求进行更新，以缩短访问时间、提高用
户上网效率。
20世纪 90年代末，部分计算机爱好者通过架设简单页面，对常
用网站进行分类整理，形成网址导航的框架。1999年 hao123网址之
100
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家的创建标志着网址导航诞生并进入初步发展阶段。
③快速发展阶段（2004年至今）
2004年 8月，百度高价收购国内最大的网址导航 hao123网址之
家后，网址导航巨大的市场价值逐渐被人们发现和认可，网址导航
数量快速增长，涌现出一批页面美观、口碑好、用户满意度高、用
户数量增长迅速的网址导航，网址导航进入快速发展期。随着网址
导航价值被认可，2008年 5月谷歌高价收购了当时第二大网址导航
265上网导航，2009年奇虎 360推出 360导航，搜狗、淘宝等各大
知名互联网企业也纷纷推出各自的网址导航。
该时期网址导航的主要特点如下：一是网址导航更加注重用户
体验水平，网页设计规范、简洁、美观，网站运行稳定，访问速度
快，且收录的网站经过精心挑选，以方便各层次用户使用；二是网
址导航更加注重渠道建设，用户规模扩张迅速；三是搜索引擎与网
址导航合作日益加深，网址导航为搜索引擎带来了巨大的流量，同
时搜索引擎分流收入成为网址导航重要的收入来源；四是 hao123网
址之家、2345网址导航等大型综合类网址导航用户规模快速增长，
具有明显的用户规模优势。
2.2.3网址导航的分类
网址导航按照涵盖内容可分为综合网址导航和垂直网址导航。
综合网址导航内容覆盖面广，能满足大多数网民的日常上网需求；
垂直网址导航是提供特定细分网址导航服务，满足特定人群的特殊
需求，具体可分为行业网址导航，地方网址导航和其他网址导航。
各类型网址导航的特点和代表网站如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|类型||特点|代表网站|
|||大众化的网址导航，收集各行各类网址，||
||||hao123网址之家|
|||收录的网址适合大多数网民使用。综合网||
|综合网址导航|||360导航|
|||址导航一般也包含有按行业、区域分类的||
||||2345网址导航|
|||垂直网址导航||
|||按行业划分，只收录一个或多个行业相关|钢铁网址导航、生|
||行业网址导航|||
|||的网址，适合从事某一行业的人士使用|意宝|
|垂 直 网||按区域划分，较为详细的收录某一地方的|齐鲁网、地方门户|
||地方网址导航|||
|址导航||网站网址|导航网|
||||采购导航网、团购|
||其他网址导航|可视化网址导航、个性化网址导航等||
||||导航|

目前，大型综合网址导航均设有行业导航、地方导航等子栏目
以满足网民的多元化需求。
2.2.4网址导航在互联网行业中的地位
网址导航作为方便网民上网的信息检索工具，用户的持续增长
和互联网应用水平的不断提高提升了网址导航平台价值，其在互联
网行业以及信息检索领域中的地位将进一步提升。
基于互联网技术的开发和应用，互联网实现了网络层→沟通层
→内容层→信息检索层的分工演化，各个层面相互交叉、相互促进，发展成为有别于传统制造业和服务业的新兴产业。互联网各层次内
容关系具体如下：
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网址导航属于信息检索层的范畴，信息检索层是网民个性化、
多元化的需求以及互联网快速发展的必然产物。随着网络层技术设
施完善、沟通层方式多样化以及内容层的多元发展，互联网信息爆
发式增长，域名数量和网站数量急速增长，用户需求多元化、互联
网信息多样化客观上需要方便的信息检索工具帮助网民快捷地找到
所需信息，以搜索引擎和网址导航为代表的信息检索层应运而生。
搜索引擎和网址导航的产品属性具有同一性和互补性，均为网
民进行信息检索的重要手段。搜索引擎主要满足网民对互联网信息
有明确目标的精确搜索，如网民对科技知识、学术文章的搜索。使
用搜索引擎进行模糊搜索往往搜索结果繁多，存在大量的无用信息，往往无法快捷、准确地搜索到所需信息。网址导航更适合无明确目
标的网站信息检索，将各类网站直观分类后呈现在网民面前，满足
网民常用上网需求，用户只需轻点鼠标即可达到目标网站。
随着网民信息检索需求日益增大，能够向网民提供信息检索服
务，帮助网民从海量互联网信息中发现所需网站和信息的搜索引擎
与网址导航企业迅速发展起来，信息检索层价值日益凸显。以谷歌、
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百度等为代表的提供搜索引擎服务的互联网企业取得高速发展并得
到资本市场的高度认同。网址导航的诞生方便了网民对网站的甄别，大大提高了上网效率，以 hao123网址之家、2345网址导航为代表的
网址导航得到了快速发展，并促使我国网民形成了特有的通过网址
导航获取互联网网站信息的上网习惯。
互联网网民的持续快速增长、网址导航用户满意度的提升以及
网址导航平台价值逐渐被广泛认可，网址导航在信息检索层以及互
联网行业的地位将进一步提升，网址导航与搜索引擎在信息检索层
将继续优势互补，二者之间的合作仍将继续深入。
2.2.5网址导航的重要特征
网址导航经过多年发展，平台价值已被广泛认可，并形成如下
重要特点：
2.2.5.1网址导航用户黏性高
网址导航的核心是提供方便的上网入口，用户一旦体验到网址
导航方便、快捷的服务，便易成为忠实用户。用户形成使用网址导
航上网的习惯后不会轻易改变。由于各网站结构和信息的差别，用
户在不同网址导航之间进行转换的行为较少。因此，网址导航用户
黏性高的特点决定了网址导航用户流失率随着网址导航使用时间的
增长呈递减的趋势。
2.2.5.2―日用消费品‖属性
网址导航作为网民的上网入口，具有―日用消费品‖属性，网址
导航产品容易开发和维护，并以满足人们日常互联网信息需求为主，具有互联网行业的―日用消费品‖属性。在日用消费品领域，消费者
往往对大品牌忠诚度较高，原因是大品牌拥有成熟的服务和渠道优
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势。网址导航行业也一样，虽然网址导航本身容易开发和模仿，但
大型网址导航同样具有不断完善的服务优势和品牌优势，其凭借成
熟的团队运作模式容易拥有较高忠诚度的用户群。而小型网址导航
及新进入者要建立成熟运营模式并从竞争者中争夺用户的难度较
大，竞争主要表现为对新用户的开发。
2.2.5.3大型网址导航为用户和客户提供服务的相容度较高
众多网站运营商大都通过漂浮广告、弹窗广告、图片引导等方
式为其客户进行推广，推广链接越多，对用户体验影响就较大。网
址导航主要通过放臵网站文字链接的形式为客户进行推广，对用户
上网行为的干扰较小。同时，大型网址导航在首页仅为知名度高且
行业排名靠前的网站进行推广，知名网站也倾向于通过大型网址导
航进行推广。因此，大型网址导航在为客户提供高效的推广服务的
同时亦为用户提供了优质的网址导航服务，为用户和客户提供服务
的相容度较高。
2.2.5.4边际效益递增效应
网址导航同各类网站客户的议价能力随着用户规模的扩大而增
强，用户规模达到一定程度后网站链接单价将跳跃式增长，呈现边
际效益递增的特点，使得拥有用户规模优势的大型网址导航的行业
地位难以撼动，强者恒强。
2.2.6行业竞争格局和市场化程度
用户流量主导网址导航之间的竞争，经过多年的发展，网址导
航已经形成如下竞争格局：
2.2.6.1网址导航网站数量众多，大型网址导航占据主导地位。
大型网址导航一般为国内知名的互联网综合服务商，如拥有 360网
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址导航的奇虎 360和拥有 hao123网址导航的百度。奇虎 360和百度
均为境外上市公司，具备强大的资金和品牌实力，收入来源广泛，
具有足够资金进行技术更新和配套产品开发以提高产品质量和服务
品质。小型网址导航用户规模较小，与搜索引擎和各类网站合作时
议价能力较低，收入不稳定，处于竞争劣势，目前小型网址导航更
倾向于将流量跳转至大型网址导航获取相对稳定的收入。因此，网
址导航行业集中程度高，大型网址导航占据主导地位。
2.2.6.2互联网综合服务商之间的竞争主要表现在服务品质和多
元化产品方面。互联网综合服务商为了获取用户纷纷加大个性化技
术、多元化产品的研发力度，以提高服务品质和用户满意度，增加
用户黏性。例如奇虎 360公司依托于安全卫士、浏览器，向搜索引
擎、游戏等行业拓展；百度依托于搜索引擎，向视频、游戏等行业
拓展。360网址导航、hao123网址导航、2345网址导航凭借庞大的
用户规模和多元化的产品在竞争中占据领先地位，网址导航行业呈
现寡头垄断格局。
2.2.7进入本行业的主要障碍
2.2.7.1用户壁垒
用户资源是网址导航竞争力的核心组成部分，是其为客户提供
服务的重要基础，也是先发企业拥有的最大优势。由于网址导航具
有用户黏性高的特点，用户一旦习惯使用某一网址导航上网就不会
轻易改变。因此，新进入者难以抢夺先发竞争对手的用户。另外，
网址导航具有―日用消费品‖属性，其产品本身容易开发和模仿，服
务和品牌是各网址导航之间竞争的关键因素，早期进入该行业并已
发展壮大的大型网址导航凭借成熟的团队运作模式，在竞争中具有
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明显服务优势和品牌优势，在行业中占主导地位，新进入企业在抢
夺新用户资源方面也处于劣势地位。新进入企业能否在短期内提升
服务，获得用户足够的信任，有效的进行品牌推广以获取稳定的用
户成为其进入行业的重要壁垒。
2.2.7.2资金壁垒
网址导航行业的主要支出在于品牌宣传和用户推广费用，新进
入本行业的网址导航往往需要投入大量资金。随着电脑普及，网民
越来越多，为获得新用户资源，网址导航运营商前期需投入大量资
金进行品牌宣传与推广。然而，网址导航运行初期将流量转化为收
入的能力偏低，往往需要垫付大量资金，且行业内的企业主要是轻
资产型企业，往往受制于有限的融资渠道。另外，网址导航的初期
建设需要投入一定数量的资金购买服务器、带宽等设备；后期网站
的运营和维护、研发团队的建设、服务器及带宽的扩充等对资金的
需求更高。
此外，网址导航未来将越来越重视用户行为研究以精准把握用
户需求，开发出符合用户需求的网址导航产品，用户行为研究所需
的专业研究人员、研究设备均需大量的资金投入，而短期内不会带
来明显的经济流入，新进入企业往往无法投入足够的资金以保证产
品先进性。
因此，进入本行业存在一定资金壁垒。
2.2.7.3人才壁垒
网址导航成为一个细分行业被认可的时间较短，行业内相关专
业人才相对较少，主要集中在具有先发优势的几个大型网址导航企
业中。另外，网址导航相关配套产品的开发、运营和管理等工作都
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要求从业人员具有较高的计算机科学、软硬件及网络知识，对核心
技术人员的专业水平要求更高。新进入企业由于发展存在较大的不
确定性，无法吸引专业网址导航人才及足够的高级专业技术人员加
盟，因此，新进入企业存在一定的人才壁垒。
2.2.7.4网络产品集群效应壁垒
新进入本行业的企业仅依赖网址导航单一产品不利于发展用
户，很难聚集庞大的用户规模，而大型网址导航企业可以依赖多元
化产品，包括浏览器、门户网站、客户端软件等方式多层次为用户
服务，扩大网址导航用户规模。因此，新进入企业往往难以发挥网
络产品集群效应，且由于用户规模小，无法引起搜索引擎以及其他
网站的重视，谈判的议价能力较低，将流量转化为收入的能力较弱；
此外，网址导航前期投入较大，无足够人力和物力进行诸如浏览器、实用软件等方面的投入。因此，新进企业存在网络产品集群效应的
壁垒。
2.2.8行业经营模式
―免费服务积累用户，付费服务实现增值‖构成了网址导航行业
主要经营模式。即网址导航运营商通过向用户提供免费网址导航服
务来积累用户数量，借助拥有庞大用户规模的网址导航平台向搜索
引擎提供分流和向客户提供推广与营销服务以实现自身盈利。
2.2.8.1行业盈利模式
免费服务方式:
网址导航用户黏性高、具备网络―日用消费品‖属性等特点使得
网址导航通过提供免费网址导航服务积累忠实用户成为可能，通过
免费服务积累用户是网址导航运营商实现盈利的基础。在提供网址
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导航服务的同时，通过新产品的研发满足用户多元化需求，提高用
户满意度，扩大用户规模。
付费服务方式:
免费服务所积累的庞大用户规模为网址导航运营商的盈利提供
了必要的条件，网址导航运营商必须通过付费服务模式即盈利模式
将流量转化为收入，才能够保持企业的可持续发展。目前网址导航
行业的盈利模式主要有以下两类：
①搜索引擎分流服务收入
搜索引擎分流服务是通过在网址导航页面放臵搜索框为搜索引
擎提供分流服务，并以公司与搜索引擎运营商确认的推广效果为基
础向搜索引擎运营商收取服务费。搜索引擎分流服务收入是行业内
网址导航的重要收入来源。
②网站推广与营销服务收入
网站推广与营销服务是通过在网址导航页面放臵各类网站的文
字或图片链接方式为各类网站带来现实、可观的用户流量并收取劳
务费。网站推广与营销服务按导航链接刊期确认收入或按客户确认
推广效果确认收入，软件推广服务按与客户确认的当期软件有效安
装量确认收入。随着用户规模的不断扩大，单位推广价格大幅提升，从而获取更多的收入。
2.2.8.2获取用户模式
网址导航像所有互联网产品一样，必须不断获取新用户并巩固
老客户的忠诚度，才能保证生存和发展。网址导航经过多年运营和
尝试，形成了多种获取用户的推广模式。概括来说，获取用户可以
分为品牌建设和推广两种模式，具体情况如下：
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品牌建设获取用户:
①口碑相传获取用户
口碑相传获取用户是指网址导航运营商通过自身已经形成的品
牌影响力，依靠用户口碑相传来获取新的用户。口碑相传获取用户
的成本较低，忠实用户转化率高，有效促进了大型网址导航不断提
升竞争地位。目前，行业内仅有前几位大型网址导航拥有口碑相传
增加用户的影响力。随着网址导航品牌知名度的提升，用户规模的
持续扩大，口碑相传获取用户的数量也越多，这是网址导航行业强
者恒强的内在原因之一。
②品牌营销获取用户
品牌营销是指采取品牌宣传、广告投放、媒体公关等方式，宣
传 2345网址导航的网址及品牌。品牌营销难以准确评估其为公司带
来的用户数量，主要依赖经验数据进行分析，但对网址导航品牌提
升作用较大。已具有一定知名度的大型网址导航为进一步巩固和提
升竞争地位，适合采取此类模式进行品牌推广。目前，网址导航行
业中采取品牌营销模式进行主动推广的企业相对较少，主要依赖网
络渠道进行推广。
持续推广获取用户:
相对于传统的品牌营销，持续产品推广是互联网企业更为有效
的获取用户方式。目前公司具体推广方式可以分为利用自有产品推
广和通过第三方推广。自有产品推广是利用公司战略产品为公司核
心产品进行推广，最大程度实现流量转化，实现收入的快速增长；
通过第三方推广是利用第三方的产品或者渠道进行推广，实现用户
规模的迅速扩张，巩固公司的行业地位。
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2.3公司竞争分析
2.3.1公司在行业中的地位
2013年 12月，2345网址导航 PC端用户数约 3,200万，位居行
业第三，仅次于奇虎 360旗下的 360网址导航和百度旗下的 Hao123
网址导航。2345智能浏览器和加速浏览器用户超过 1000万，跻身行
业前十，2345好压用户累计装机量超过 1.4亿，是国内装机量最大
的免费压缩软件。2345软件大全（原多特软件站）是国内排名前三
的软件下载站，是用户下载软件的重要渠道。
2.3.2公司主要竞争对手情况
公司旗下 2345网址导航的主要竞争对手包括 360公司旗下的
360安全网址（hao.360.cn）、百度旗下的 hao123网址之家
（hao123.com）。
2.3.2.1 360安全网址（hao.360.cn）
360安全网址是 360公司旗下的网址导航，自 2009年上线以来，用户规模一直保持高速增长。360公司主要从事免费安全业务，旗下
拥有 360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360保险箱等多个
产品线。360安全网址最大的优势在于其能够依托 360旗下系列产品
所拥有的客户端实现用户积累。
2.3.2.2 hao123网址之家（hao123.com）
hao123网址之家由业内知名人士李兴平于 1999年创建，2004
年被百度斥巨资收购，是目前用户规模最大的网址导航。主要优势：①成立时间较早，拥有数量众多的老用户，且用户忠诚度较高。②
依托于实力雄厚的百度，百度给予其强有力的人才、技术、数据等
方面的大力支持，可以利用百度的宣传渠道来进行网站推广。
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2.3.3公司竞争优劣势
2.3.3.1竞争优势
2345网络科技经过多年运营，用户规模快速增加，探索出了符
合公司实际情况可持续增长的发展模式，并形成了较明显的竞争优
势。具体如下：
2.3.3.1.1先发优势
作为较早从事网址导航研发和运营的企业，创业团队早在 2005
年就已经开始对网址导航进行研究，并推出 2345网址导航，积累了
丰富的运营经验和大量忠实用户。网址导航用户黏性高的特点和具
有―日用消费品‖属性的特征使得公司具有明显的先发优势。
网址导航具有用户黏性高的特点。网址导航的核心是为用户提
供方便的上网入口，用户一旦体验到网址导航方便、快捷的服务，
就容易成为忠实用户。一方面网址导航为用户上网提供了方便的网
站及信息检索服务，用户形成使用网址导航上网的习惯后不会轻易
改变。另一方面由于各网址导航页面风格和网站信息的差异，用户
在不同网址导航之间进行转换的行为较少。因此，用户流失率随着
使用时间的增长而快速递减。
网址导航作为网民的上网入口，具有―日用消费品‖属性的特征。
网址导航以满足人们日常互联网信息需求为主，具有互联网行业的
日用消费品属性。在日用消费品领域，消费者往往对知名品牌忠诚
度较高，原因是大品牌拥有成熟的服务和渠道优势。网址导航行业
也是如此，虽然网址导航源代码开放后，网址导航本身容易开发和
模仿，但大型网址导航具有不断完善的服务优势和品牌优势，凭借
成熟的团队运作模式容易拥有较高忠诚度的用户。大型网址导航主
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要通过对用户新需求的快速反应和服务细节的不断完善，增强竞争
力；而小型网址导航及新进入者要建立成熟运营模式并从竞争者中
争夺用户的难度较大，更多的竞争行为表现为对新用户的开发。
网址导航用户黏性高和具有―日用消费品‖属性的特征使得 2345
网址导航的先发优势在行业竞争中显得尤为突出，并逐渐在产品、
用户规模、用户流量转化能力、团队建设等方面都形成了特有的优
势，在行业中的优势地位较为明显。
2.3.3.1.2产品优势
公司拥有完善的产品服务体系。网址导航的产品属性决定了用
户对产品的细微变动具有很强的敏感度，因此，公司一直把提高用
户满意度摆在公司发展的首要位臵。通过不断加强网站的筛选，确
保收录的网站都具有较高的行业地位，而且为用户提供包括天气预
报、实用查询、个性化定制等多项服务。公司始终坚持―不打扰用户‖
的宗旨，在行业内率先承诺 2345网址导航永无浮动广告、弹出广告，以保证用户满意度。
公司十分注重用户需求变化的研究，不仅设立了研究用户需求
的专业部门，而且自主开发了行业领先的瑞创互联网数据分析软件
V2.0等多款用户上网行为分析工具，能及时统计网址导航页面所有
网站的点击次数，并根据各类网站点击次数的变化情况及时掌握用
户需求的动态变化，并迅速对公司产品结构做出调整和完善，保证
公司未来可持续发展的空间。
经过多年发展，公司形成了多元化、多层次的产品体系，公司
分类导航网页数量已达 671个，涵盖 66个大类，逾 1万个网站信息，可全方位满足用户需求，产品优势明显。2345网址导航、2345系列
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浏览器、2345软件大全（原多特软件站）、2345好压压缩软件、2345
看图王等多元化产品的推出满足了不同用户不同层次的多元化需
求，充分发挥了各产品之间优势互补的特点，增强了公司抵御风险
的能力。
2.3.3.1.3用户优势
2.3.3.1.3.1庞大的用户规模--用户流量大
用户规模是网址导航实现可持续发展最根本的动力，也是衡量
网址导航竞争力的重要指标。2345网址导航自 2005年创建至今，用
户规模持续快速增长，经过 8年的发展已成为国内排名第三的网址
导航，培育了规模庞大的用户群。截至 2013年 12月，公司主要产
品的用户规模和行业排名如下：
2.3.3.1.3.2高黏性的忠实用户——流量质量高
2345网址导航用户满意度高，具有较高的用户忠诚度，用户流
量质量亦较高。根据公司 2012年末所做的用户调查，公司 2345网
址导航用户在家中上网的比重高达72.91%，在公司上网的比重为
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24.79%，与网吧、机房等上网地点相比，在家中上网和在公司上网
的流量质量往往偏高，流量转化为收入的能力更强。
用户流量和流量质量决定了网址导航与其他网站合作的议价能
力。庞大的用户规模和高黏性的忠实用户大大提高了公司议价能力，公司在与客户的合作中高收益低成本的特点突出，用户优势已经成
为公司保持行业地位，实现持续发展的核心竞争力之一。
2.3.3.1.4公司平台强大的营销价值优势
网址导航和搜索引擎、传统门户网站已成为国内网民主要上网
入口，其对于网民的使用价值已逐渐被新老网民认可。网址导航是
新网民接触互联网的重要途径，可以引导新网民快速获取所需网站
信息，提高上网效率，有效降低互联网进入门槛。浏览器是用户访
问网页获取信息的必备工具，相对于其他互联网产品，其用户黏性
更高，用户使用时间更长，具备强大流量分发能力。
公司旗下 2345网址导航和 2345浏览器庞大且稳定增长的用户
流量是公司平台价值优势的体现，赢得了客户的一致认可。目前，
公司网站推广与营销服务已涵盖游戏、网上购物、汽车、财经、旅
游、文学等在内的数十个门类，与各门类中的主要网站均建立了长
期稳定的合作关系。国内排名前 50名的网站中，有70%以上的公司
均在 2345网址导航付费推广。2345网址导航已经成为百度、淘宝、腾讯、谷歌、新浪、京东商城、汽车之家、搜房网、唯品会、亚马
逊、优酷网、58同城、去哪儿、携程旅行网、巨人网络、苏宁易购、世纪佳缘等知名网站的重要推广与营销平台，每年为百度带去超过
100亿次搜索，目前是百度联盟最大的合作伙伴。
2.3.3.1.5专注的网址导航团队优势
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公司自成立以来，专注于网址导航的建设和运营。公司的创业
团队对网址导航用户需求和市场趋势具有全面深入的了解，并具备
丰富的管理经验和不断进取的开拓精神，其在国内网址导航运营团
队中的优势较为明显。
公司强大的研发团队和前沿的技术储备是公司在竞争日趋激烈
的互联网行业立于不败之地的有力保障。公司先后自主研发了 2345
好压压缩软件、2345智能浏览器、2345加速浏览器、互联网数据分
析系统等多款软件。
公司十分重视研发团队和管理团队的建设与完善，不断提升管
理效率。公司以―吸纳人才、尊重人才、培养人才、善用人才‖为基
本出发点，通过内部培养和外部引进的方式不断扩充高素质的研发
与管理人才，从而不断提高公司竞争力。
2.3.3.1.6公司拥有的主要核心技术
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|技术名称|功能特点|主要应用领域|技术来源|技术水平及成熟度|技术优势|
|全球 CDN网络发布系统|通过现有的互联网基础服务中，增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络―边缘‖，使用户可以就近取得所需的内容，解决网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度。从技术上全面解决由于跨运营商、不同ISP供应商网络带宽出口小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题。|网 站访 问加速|自主研发|业内领先|CDN 网络架构自动涵盖电信，网通，教育网，移动，联通，铁通，等国内网络运营商。使用户在最接近自己的网络类型中访问，作到互联互通。使用户获得更好的用户体验。|
|CDN 系统质量监控平|动态监控全球所有类似的 CDN产品网络质量，并对数据一致性|网络监控|自主研发|业内领先|功能全面，能够监控所有大型网站|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|技术名称|功能特点|主要应用领域|技术来源|技术水平及成熟度|技术优势|
|台|进行校验及监控、汇报。||||的运行情况，有效防止包括 ARP 等网络攻击|
|分布式服务器群组性能监测系统|建立在一种分布式数据统计概念上的服务器群组性能监测平台。由于该平台使用分布式数据统计概念开发，使其可管理服务器的数量大幅提升。|服务器监控|自主研发|业内领先|提出个性化监控的概念，使得可以为不同的业务，定制不同的数据监控规则，甚至精细至服务器端口并发数。|
|智能软件推广联盟|为公司旗下 2345 联盟设置的一套推广分析结算系统，联盟会员可通过注册获得相应代码。该系统每天自动分析上千个推广联盟会员的数据，自动统计相关会员的数据，进行费用结算统计，并自动生成月度费用报表。|推广联盟数据统计和费用结算|自主研发|业内领先|采用行业中较领先的防作弊技术，能在上千万的数据中，找出可参考的用户数据，智能分析该用户数据可靠性。|
|互联网数据分析系统|每天会自动统计数亿次数据（例如访问量、独立访客数、流量来源分析、浏览器、操作系统、移动端数据等），给出权威的分析。|数据分析研究|自主研发|业内领先|采用数据过滤，点击统计等新功能，使得分析出的数据更具说服力和实用性。|

2.3.3.2竞争劣势
2.3.3.2.1公司综合竞争力需要进一步加强
尽管公司在网址导航领域拥有明显的竞争优势，但较大型互联
网企业，公司规模依然偏小。随着网址导航的市场价值被人们广泛
认可，各大型综合类网站纷纷涉足网址导航领域，网址导航之间的
竞争更加激烈。虽然各综合类网站拥有的网址导航起步较晚，规模
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较小，但因其自身核心产品所拥有的丰富的用户资源、多样化的产
品等优势，公司与其相比更易受到市场环境变化的影响。针对上述
情况，公司在继续增加品牌推广投入的同时，加大了对 2345浏览器、 2345好压压缩软件、移动 2345网址导航的研发和推广力度，通过拓
展新的市场领域，来扩大自身规模，巩固在网址导航领域的领先优
势。
2.3.3.2.2人员规模及研发能力尚待提高
随着互联网的普及和用户上网体验的增加，用户对网址导航提
出了更多、更高的要求。各类网站的投放要求也不断提高，更多的
关注网址导航潜在客户与其目标客户的匹配度。公司需要持续加大
研发投入力度，以更快捷地推出适应市场需求的产品。根据公司制
定的战略目标，公司对人才尤其是核心技术人才的需求未来2~3年
将大幅增加，并加大技术研发投入，对新市场、新需求进行深入、
快捷地研究，以便更好地适应市场需求。
2.4公司业务模式的独特性、创新性及未来成长性
2.4.1公司业务模式的独特性、创新性
经过多年的运营和发展，公司形成了―新行业、新模式‖、―高收
益、低成本‖、―快增长、大潜力‖的重要特点。
2.4.1.1新行业、新模式
用户是互联网行业的基石，是各大互联网企业竞相争争夺的资
源。上网入口是用户访问互联网的第一站，直接体现用户的需求、
习惯和上网模式，占领上网入口即相当于占领用户。
目前，网址导航、浏览器已经与搜索引擎、门户网站、即时通
讯工具等并列为国内网民的主要上网入口，其中，浏览器位于相对
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底层，网址导航位于浏览器之上离用户更近。因此，网址导航是互
联网领域中最重要的流量入口之一，在强调―流量经营‖和―渠道控
制‖的互联网生态链中占有极其重要的位臵。为抢占入口资源，各大
互联网巨头纷纷进军网址导航行业，其中奇虎 360和百度分别拥有
行业排名前两位的网址导航——Hao123网址导航和 360网址导航，淘宝、金山、迅雷等也均推出了自身的网址导航。
公司（含其业务前身）作为较早进入网址导航行业的企业，成
立之初便精准把握了网址导航发展的脉搏，专注于网址导航核心平
台的研发和运营，并逐渐形成了―依托于网站平台、免费服务于用户、增值于第三方客户‖的创新性经营模式：公司以 2345网址导航和
2345浏览器为核心平台，在为用户免费提供网站信息检索、实用信
息查询等各项服务的基础上，为客户有偿提供搜索引擎分流服务及
互联网推广与营销服务并获取收入。这一模式既保证了公司用户流
量的持续增加，又突破了互联网企业难以将用户流量转化为收入的
发展瓶颈，形成了持续快速发展的良性循环，并为我国互联网信息
服务业的成熟和发展做出了贡献。
2.4.1.2高收益、低成本
截至 2013年末，公司主要运营的 2345网址导航用户规模已达
3,200万人，成为国内第三大网址导航；2345浏览器用户规模突破
1,000万人，位列行业前十。两者作为上网入口的使用价值和商业价
值已被网民、搜索引擎和其他网站逐渐认可。公司凭借强大的销售
团队和科学的成本管理，保持了较高的盈利水平。
网址导航行业的运营特点决定了公司直接生产经营成本相对较
低；另外，公司已经拥有较为稳定的用户规模，且多元化配套产品
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的应用和完善增强了公司抵御风险的能力。因此，公司目前的盈利
模式相对传统企业而言，具有高收益低成本的特点，这为公司的可
持续发展提供了有力保障。
2.4.1.3快增长、大潜力
公司在用户规模、营业收入、净利润等方面均实现了快速增长。
随着国内网民数量的快速增长和网址导航平台价值被广泛认
可，公司网址导航凭借先发优势、产品优势及成熟的团队运作模式，未来发展潜力巨大。公司所处行业具有边际效益递增的特点，即公
司未来网址导航用户规模增长的同时，收入规模将以更快的速度增
长，对应的成本增幅相对很低。因此，随着未来用户数量的持续增
加，公司收入和盈利水平将以更快的速度持续增长。
多元化产品已成为公司盈利潜在的增长来源。2013年 12月，
2345网址导航 PC端用户数约 3,200万，位居行业第三，仅次于奇虎
360旗下的 360网址导航和百度旗下的 Hao123网址导航；2345智能
浏览器和加速浏览器用户超过 1,000万，跻身行业前十，2345好压
用户累计装机量超过 1.4亿，是国内装机量最大的免费压缩软件；
2345软件大全（原多特软件站）是国内排名前三的软件下载站，是
用户下载软件的重要渠道。公司认为：现阶段以培育用户和开拓市
场为主，仅对配套产品的很少一部分用户流量作价值转化。随着配
套产品功能进一步完善和服务品质进一步提高，公司将逐步实现配
套产品用户流量的价值转化，为公司未来取得长足发展奠定基础。
2.4.2公司未来的成长性分析
公司根据互联网市场发展状况，精准把握用户需求，凭借自身
强大的网址导航、软件下载平台运营能力，积累了数量庞大的用户
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资源，实现了业务规模的快速飞跃。
公司具有良好的发展前景和巨大的成长潜力，主要体现在如下
方面：
2.4.2.1网址导航作为搜索引擎获取用户流量和互联网推广与营
销平台价值逐渐凸显，并被广泛认可
随着各类网站数量的增加，网站争夺用户的竞争日趋激烈，寻
找优质的网络平台获取用户流量和网站推广成为各类互联网企业提
升自身竞争力的必要选择。公司作为网址导航行业领先企业，运营
的网址导航系列凭借庞大的用户规模、强大的用户引导能力等独特
优势吸引了大量的优质客户，其用户分流服务和网站推广与营销服
务的平台价值已被广泛认可和接受。国内众多知名互联网企业如百
度、谷歌、腾讯、搜狗、淘宝、京东商城、携程、卓越等都已与公
司建立了长期稳定的合作关系，客户对公司平台价值的广泛认可为
公司持续快速发展提供了重要保障。
2.4.2.2专注的运营优势为公司网址导航产品的快速成长打下了
良好的基础
2.4.2.2.1公司作为网址导航行业较早进行公司制运作的企业，公
司规范运作为 2345高成长提供了制度保障
网址导航发展初期，以个人运营为主，较少网址导航采用公司
化运营。由于个人运营的网址导航多凭借个人运营经验实施运行，
缺乏系统化运营，限制了其后续发展。公司股东充分意识到个人运
营方式的局限性，采用公司化运作，在实际运营过程中积累了丰富
的运营经验，形成了稳固的管理团队和研发力量，从而为公司后续
用户规模及业绩的快速增长奠定了坚实基础。
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2.4.2.2.2研发团队的培育和建设为公司产品创新提供了技术保
障
公司一贯注重研发团队的培育和建设。在 2345网址导航、2345
浏览器、2345软件大全、2345好压压缩软件、2345看图王等项目开
发过程中，聚集了一批具有丰富运营和研发经验的专业人才。公司
核心研发人员均为具有多款软件和网站开发经验的资深人士，具有
较高的研发管理能力和团队协作能力。经过多年的实践和探索，公
司已建立了一套严谨、高效的产品研发和运营机制，保障了网址导
航及配套产品服务水平的提升以及新产品的不断推出。
2.4.2.2.3营销体系的不断完善为收入水平快速增长提供了有力
保障
网址导航行业属于新兴行业，大多数网址导航企业缺乏专业的
营销团队和完整的营销体系。而公司一直十分重视产品推广渠道建
设，采取自有推广与利用行业内知名网络推广商相结合的方式，形
成了全方位、多渠道的推广体系，从而实现了以较低的成本获取更
多用户资源的发展优势；在客户开拓方面，公司销售人员积极开发
客户，并负责与客户保持日常联络与沟通，在积极开拓新客户的同
时，重视对旧客户网络推广与营销价值的深度开发，进一步探索适
合客户需求的营销方式。这种营销方式，能全面了解、挖掘客户的
各种需求，提供个性化服务，实现单一客户价值的最大化。广阔的
营销网络和畅通的营销渠道为公司收入水平持续快速增长提供了有
力保证。
2.4.2.3公司已拥有的庞大的用户规模和高黏性用户为公司未来
业绩快速增长提供了源源不断的动力
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公司始终秉承―用户是基石，服务是核心，流量转化是关键‖的
经营理念，通过不断提升网址导航及配套产品的服务品质，迅速积
累了庞大的用户群，在行业内建立了强大的品牌优势。公司运营的
以 2345网址导航已成为千万级用户获取互联网信息的首选。庞大用
户规模和品牌优势已经成为公司保持行业地位，实现高速成长的重
要动力。
2.4.2.4公司完整成熟的业务模式和多元化产品保证了公司用户
流量的转化和经营业绩的快速增长
公司迅速成长为行业排名第三的网址导航运营商得益于自身完
整成熟的业务模式和多元化产品战略。公司通过系列免费服务积累
用户，培育网址导航平台价值，待用户数量积累到一定规模，借助
付费服务最终实现自身经济效益的服务模式。该模式充分利用了网
络经济的外部性和网址导航行业用户黏性高等特征，有效的实现了
网址导航平台价值延伸。与此同时，公司较早意识到网址导航的竞
争将越来越表现为综合实力的竞争，最大程度增加用户规模是网址
导航企业提升竞争力的根本途径，为此，公司采取了专业运营网址
导航、浏览器平台与战略产品协同发展的多元化产品发展模式。通
过网址导航、浏览器和战略产品实现资源共享、相互推广、相互发
展用户，最终实现了公司整体利益最大化。
三、评估技术分析
（一）被评估单位生产经营及财务状况
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||||
|-|-|-|
|项目/年度|2012年度|2013年度|
|资产负债率|73%|80%|
|流动比率|1.35|1.83|
|速动比率|1.35|1.83|
|流动资产周转率|1.32|3.48|
|所有者权益报酬率|66%|103%|
|总资产报酬率|18%|60%|
|毛利率|71%|75%|
|销售利润率|14%|22%|
|成本费用利润率|16%|29%|

1、从盈利能力指标可见，企业销售利润率、毛利率、总资产报
酬率、所有者权益报酬率处于业内优秀水平，总体呈上升趋势，表
现出良好的增长势头。说明企业有较强的主营业务获利能力，具有
一定的竞争能力和生存能力。
2、偿债能力状况。资产负债率是国际公认的衡量企业负债偿还
能力和经营风险的重要指标，该指标不论对企业投资人还是企业债
权人都十分重要，适度的资产负债率既能表明企业投资人、债权人
的投资风险较小，又能表明企业经营安全、稳健、有效，具有较强
的筹资能力。公司近几年的速动比率呈上升趋势，说明公司资金流
动性强，短期内偿债能力强。资产负债率较低，说明公司整体偿债
能力较强，财务风险较小。
（二）财务报表的调整——非经营性资产、负债的调整
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接―贡
献‖的资产。我们知道，企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡
献，有些资产可能对主营业务没有直接―贡献‖，如长期投资、在建
工程及一些闲臵资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过
让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与
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自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为
非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产
或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的
现金和等价证券、长期闲臵资产等。
经测算，预测期内企业货币资金除去需要支付成本、费用金额
外，存在溢余资金，为 3,867.63万元，作为非经营性资产，其评估
值等于账面值。
应收利息及其他流动资产，系公司购买的理财产品及其利息，
并非企业主要业务，该资产的收益未在收益法中预测将其作为非经
营性资产考虑，本次评估将其剥离。
公司拥有的递延所得税资产为 21.05万元，将这部分资产纳入
非经营性资产。
其他应付款中应付的审计费及评估费合计 136.79万元，将这部
分资产纳入非经营性资产。
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，我们未发现
企业存在其他的非经营性资产及负债。
综上所述，被评估单位非经营性资产、负债及溢余资产详见下
表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|非经营性资产、负债及溢余资产|
|一|非经营性资产及溢余资产|评估值|
||货币资金|3,867.63|
||应收利息|8.90|
||其他流动资产|5,108.26|
||递延所得税资产|21.05|
|二|非经营性负债|136.79|

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||||
|-|-|-|
|序号|项目|非经营性资产、负债及溢余资产|
||其他应付款|136.79|
|三|非经营性资产净值|8,869|

（三）评估预测假设
1、假设企业在现有技术条件下持续经营，不考虑经营范围发生
变化等情况。
2、假设在未来的预测期间现有政策和经济环境处于相对稳定状
态；或者新的政策、经济环境等出现波动，但对于预测结果的影响
不大。
3、假设在正常的生产经营条件下能获得的正常收益，不考虑非
正常经营状况。
4、不考虑自然灾害（包括战争）所出现的非常损失。
5、公司历史会计年度生产、经营状况和所对应的财务数据是稳
定的。
6、假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等不发生重大变化。
7、假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担
当其职务。
8、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
9、假设被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
10、假设被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，本次评
估采取―年中‖折现。
11、本次评估仅对企业未来五年（2014年－2018年）的营业收
入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的净现金流量水
平假定保持在第五年（即2018年）的水平上。
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12、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致。
13、假设被评估单位的经营状况与盈利能力不因收购事宜而发
生变化。
14、被评估单位部分经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变
的情况下，被评估单位可继续以租赁方式取得部分经营场所的使用
权持续经营。
15、假设被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
16、假设被评估单位收益预测期内的所产生的盈利全部分配。
17、2013年11月19日，上海市高新技术企业认定办公室在上海
市科学技术委员会网站上发布《关于公示2013年上海市第二批拟认
定高新技术企业名单的通知》，拟认定二三四五为高新技术企业。如
果高新技术企业资格被认定，二三四五将在作为软件企业享受的优
惠政策结束后享受15%的所得税政策。通常该证书有效期为三年，
在证书有效期内享受高新技术企业优惠税率，本期公司企业所得税
税率为12.5%。假设未来预测期公司能够在作为软件企业享受的优惠
政策结束后获得该优惠税率15%。
18、本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在
被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对
其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科
学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
本评估报告是在被评估单位提供的预测数据资料的基础上做出的。
19、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对
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委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前
提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实
现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证
上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并
且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预
测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评
估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
（四）预测及计算
对未来年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据企业未来
经营规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管
理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理
当局的预测。
1、主营业务收入的预测
以前年度公司主营业务收入如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务/年度|2012年度|2013年度|
|搜索引擎分流业务收入|2,723.77|13,712.35|
|网站推广与营销业务收入|11,171.26|35,171.12|
|软件推广服务收入||829.79|
|合计|13,895.04|49,713.26|

从历史数据看出，公司营业收入主要来源于搜索引擎分流业务
收入、网站推广与营销业务收入及软件推广服务收入等部分。其中
主要为公司的搜索引擎分流业务收入，网站推广与营销业务收入及
软件推广收入，均呈现出较强的增长趋势。
从上述行业及公司经营业务分析，公司主要通过向用户提供免
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费互联网信息服务来积累用户数量，借助拥有庞大用户规模的互联
网平台向搜索引擎提供分流和向客户提供推广与营销服务以实现自
身盈利。
其中搜索引擎分流服务是公司基于网址导航等平台向搜索引擎
运营商提供的增值服务之一。公司凭借自身庞大的用户资源，通过
在其网址导航页面的特定位臵放臵搜索引擎框或文字链接，向搜索
引擎运营商提供用户分流服务。公司以其与搜索引擎运营商确认的
推广效果为基础，获取搜索引擎分流服务收入。
网站推广与营销服务也是公司基于网址导航、浏览器平台为客
户网站提供的增值服务之一。公司通过在所属网址导航、浏览器平
台页面放臵客户网站的名称、文字或图片链接目标信息，引导用户
上网行为，增加客户网站访问量，并按导航链接刊期确认收入或按
客户确认推广效果确认收入
软件推广服务是指公司在 PC端和移动端为用户提供客户软件
下载链接，增加客户软件的用户规模，按与客户确认的当期软件有
效安装量确认收入。
国内众多知名互联网企业百度、谷歌、腾讯、搜狐、淘宝、京
东商城、携程、卓越等都已经与公司建立了长期稳定的合作关系，
客户资源优势明显。
随着用户规模的不断扩大，客户对公司平台价值的认知度将进
一步增强，公司未来经营将保持良好的成长性：一方面，用户规模
扩大，使得公司用户为搜索引擎带去的搜索量不断提升，从而增加
公司搜索引擎分流服务收入；另一方面，公司用户规模扩大，平台
价值将进一步提高，主动向公司付费推广的网站数量将会增长，同
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时，单个链接单价和软件推广单价也将随公司网站为其带去用户数
量的增加而不断提高，公司网站推广与营销服务收入和软件推广收
入也将增加。随着公司用户规模不断扩大，品牌知名度不断提升，
推广效果也会越来越好，客户与公司的合作就越稳定，支付的费用
越高。
管理层对于主营业务收入的预测是根据以前年度经营情况、未
来年度市场的需求、行业竞争和自身经营能力等情况，对公司主营
业务收入进行直接预测。预测公司主营业务收入在未来预测期内具
有稳步增长的趋势，自 2014年年收入增长率分别为30%、25%、23%、22%和20%，2019年及以后年度维持 2018年的收入水平不变。
具体预测如下表所示：
主营业务收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类型|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|搜索引擎分流服务收入|17,000.00|21,300.00|26,200.00|32,000.00|38,400.00|38,400.00|
|网站推广与营销服务收入|44,300.00|55,400.00|68,200.00|83,300.00|100,000.00|100,000.00|
|软件推广服务收入|3,350.00|4,190.00|5,150.00|6,280.00|7,540.00|7,540.00|
|合计|64,650.00|80,890.00|99,550.00|121,580.00|145,940.00|145,940.00|
|增长率|30%|25%|23%|22%|20%|0%|

2、主营业务成本的预测
历年主营业务成本状况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2012年度|2013年度|
|第三方渠道推广费|4,000.80|12,016.21|
|其他成本||349.11|
|合计|4,000.80|12,365.32|

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根据行业特点，公司营业成本主要为第三方推广支出，公司按
照第三方推广的效果向其按照约定价格进行付费；其他成本包括带
宽及服务器租赁托管支出、人工成本、折旧和房屋租赁费等，占营
业总成本的比例较小。
2012年至 2013年毛利率分别为71%和75%，呈上升趋势。管
理层参照 2012年及基准日实际情况，结合预测期间的市场竞争等因
素变动的影响，对于未来的各类成本的费用率进行了预测，并按照
该费用比例结合各收入进行了成本的预测。预测期，平均毛利为
77%。
具体未来预测期的主营业务成本如下：
主营业务成本预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本类型|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|第三方渠道推广费|14,150.00|17,720.00|21,800.00|26,630.00|31,960.00|31,960.00|
|其他成本|600.00|810.00|1,000.00|1,220.00|1,460.00|1,460.00|
|合计|14,750.00|18,530.00|22,800.00|27,850.00|33,420.00|33,420.00|
|成本/收入（%）|23%|23%|23%|23%|23%|23%|

3.税金及附加：根据现行税收的相关规定，该公司的主营业务税
金及附加主要为营业税及相关附加税费等，营业税金及附加的预测
根据公司评估基准日执行税收政策，据实测算。营业税根据搜索引
擎分流业务收入的3%计算，城建税、教育费附加税率分别按1%、
5%预测。
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税金及附加的预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|营业税|510.00|639.00|786.00|960.00|1,152.00|1,152.00|
|城建税|11.47|14.64|18.06|22.09|26.55|26.55|
|教育附加费|57.34|73.20|90.30|110.45|132.76|132.76|
|税金及附加|579.00|727.00|894.00|1,093.00|1,311.00|1,311.00|
|税金及附加/收入（%）|0.90%|0.90%|0.90%|0.90%|0.90%|0.90%|

4、期间费用的预测
本公司期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。
（1）销售费用主要包括：职工薪酬、折旧费、积分推广费、广
告费、差旅费、业务招待费、房租物业杂费、咨询费及办公费等。
本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照
各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
其中，积分推广主要是现金兑换、实物产品兑换、虚拟产品兑
换，目前均通过代理商来操作，本次积分推广费按收入的36%进行
预测。
销售费用的预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|职工薪酬|800.00|840.00|880.00|920.00|970.00|970.00|
|折旧|9.50|11.40|12.80|14.50|14.50|14.50|
|办公费|70.00|80.00|90.00|100.00|110.00|110.00|
|市内交通费|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|差旅费|50.00|60.00|70.00|80.00|90.00|90.00|
|业务招待费|10.00|12.00|14.00|17.00|20.00|20.00|
|房租物业杂费|107.00|112.00|118.00|124.00|130.00|130.00|
|咨询费|20.00|24.00|29.00|35.00|42.00|42.00|
|积分推广费|23,580.00|29,120.00|35,840.00|43,770.00|52,540.00|52,540.00|
|广告费|380.00|410.00|440.00|480.00|520.00|520.00|
|合计|25,029.50|30,672.40|37,496.80|45,543.50|54,439.50|54,439.50|
|营业费用/营业收入%|38.72%|37.92%|37.67%|37.46%|37.30%|37.30%|

（2）管理费用主要包括：职工薪酬、业务招待费、房租物业杂
费、咨询费、办公费、招聘费、税费、研发费用、差旅费、折旧费、无形资产摊销费、服务器托管和租用费等。
本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照
各类费用不同属性，采用合适的模型计算。其中，研发费用约按收
入的8%进行预测。
管理费用的预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|职工薪酬|590.00|620.00|650.00|680.00|710.00|710.00|
|折旧|54.00|65.00|73.00|83.00|83.00|83.00|
|办公费|135.00|150.00|170.00|190.00|210.00|210.00|
|市内交通费|20.00|22.00|24.00|26.00|29.00|29.00|
|差旅费|5.00|6.00|7.00|8.00|9.00|9.00|
|业务招待费|60.00|70.00|80.00|90.00|100.00|100.00|
|房租物业杂费|76.00|80.00|84.00|88.00|92.00|92.00|

133
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|会议费|20.00|22.00|24.00|26.00|29.00|29.00|
|咨询费|100.00|105.00|110.00|116.00|115.00|115.00|
|车辆使用费|5.00|6.00|7.00|8.00|9.00|9.00|
|招聘费|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|税费|620.00|809.00|996.00|1,216.00|1,459.00|1,459.00|
|研发费用|5,880.00|6,470.00|7,960.00|9,730.00|11,700.00|11,700.00|
|其他|5.00|6.00|7.00|8.00|9.00|9.00|
|合计|7,600.00|8,461.00|10,222.00|12,299.00|14,584.00|14,584.00|
|管理费用/营业收入%|11.76%|10.46%|10.27%|10.12%|9.99%|9.99%|

（3）财务费用主要为利息收入及手续费等。由于财务费用较小，本次评估不对财务费用进行单独预测。
5、所得税的预测
2013年2月10日公司经上海市经济和信息化委员会批准，被认定
为软件企业（证书编号：沪R-2013-0106）。2013年7月23日取得企业
所得税优惠事先备案结果通知书【浦税综所备（2013）011号】，自
2012年1月1日至2013年12月31日止，免征企业所得税；自2014年1月
1日至2016年12月31日止，减征50%税额所得税。软件企业在取得软
件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策
规定的有关鼓励及优惠政策。如果未通过软件企业年审或者国家关
于税收优惠法规的变化，则可能在未来无法继续享受税收优惠。另
外，公司已向上海市科学技术委员会提出申请高新技术企业认定，
并于2013年7月18日受理。2013年11月19日，上海市高新技术企业认
定办公室在上海市科学技术委员会网站上发布《关于公示2013年上
134
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海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，拟认定二三四五为高
新技术企业。如果高新技术企业资格被认定，二三四五将在作为软
件企业享受的优惠政策结束后享受15%的所得税政策。
故本次评估公司 2014年至 2016年按12.5%的企业所得税税率
进行预测，2017年及以后年度按15%的企业所得税税率进行预测。
6、净利润的预测
根据上述各科目的分析预测，得出净利润的预测如下表：
净利润的预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|主营业务收入|64,650.00|80,890.00|99,550.00|121,580.00|145,940.00|145,940.00|
|其他业务收入|-|-|-|-||-|
|主营业务成本|14,750.00|18,530.00|22,800.00|27,850.00|33,420.00|33,420.00|
|其他业务成本|-|-|-|-||-|
|税金及附加|579.00|727.00|894.00|1,093.00|1,311.00|1,311.00|
|营业费用|25,029.50|30,672.40|37,496.80|45,543.50|54,439.50|54,439.50|
|管理费用|7,600.00|8,461.00|10,222.00|12,299.00|14,584.00|14,584.00|
|财务费用|-|-|-|-||-|
|营业利润|16,691.50|22,499.60|28,137.20|34,794.50|42,185.50|42,185.50|
|投资收益|-|-|-|-||-|
|补贴收入|||||||
|营业外收入|-|-|-|-||-|
|营业外支出|-|-|-|-||-|
|利润总额|16,691.50|22,499.60|28,137.20|34,794.50|42,185.50|42,185.50|
|应纳税所得额|14,435.12|20,018.81|25,082.34|31,057.20|37,688.05|37,688.05|
|所得税|1,804.00|2,502.00|3,135.00|4,659.00|5,653.00|5,653.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|净利润|14,887.50|19,997.60|25,002.20|30,135.50|36,532.50|36,532.50|

7、折旧与摊销的预测
被评估单位的固定资产主要为房屋建筑物、车辆及电子设备，
无形资产系其他无形资产。固定资产及无形资产按取得时的实际成
本计价，以直线法计提折旧。本次评估中，按照企业执行的折旧及
摊销政策，以基准日经审计的固定资产及无形资产账面原值、折旧
年限、残值率等估算未来经营期的折旧额。对以后年度根据公司管
理层计划新增加的固定资产，将单独计算折旧。两者相加即为当年
度的公司折旧总额。折旧与摊销的预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧与摊销|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|房屋建筑物|322.57|351.90|351.90|351.90|351.90|351.90|
|运输设备|23.48|39.60|39.60|39.60|39.60|39.60|
|电子设备|333.30|419.43|520.44|642.99|642.99|642.99|
|其他无形资产|18.75|18.75|18.75|18.75|18.75|18.75|
|合计|698.10|829.67|930.69|1,053.24|1,053.24|1,053.24|

8、营运资金追加的预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保
持企业持续经营能力所需的新增营运资金。网站推广与营销服务收
入是公司主营业务收入的主要来源，其结算主要为预收款的形式，
另外公司正常的服务收入增长所需的流动资金可以通过公司合理确
定费用支付期而满足。因此，公司预测期考虑不需要增加营运资金。
9、资本性支出的预测
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更
新重臵现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一
136
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年的长期资产投入的资本性支出。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目
前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次
评估按照每年折旧额考虑作为未来的固定资产维护额。另根据企业
经营规划，对新增固定资产的资本性支出根据公司管理层的未来经
营计划和业务发展的需要进行测算。其中新增资产部分，2014年1月
企业购入一处房产，位于上海市浦东新区张江高科技园区博霞路11
号（沪房地浦字（2011）第010992号），房屋面积为2,113.58平方米，购买全价约为5982万元。另外，考虑一定的无形资产维护额。
预测情况如下表：
资本性支出的预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|新增固定资产投入|6,452.00|540.00|640.00|770.00|||
|固定资产维护费|476.42|578.67|679.69|802.24|802.24|802.24|
|无形资产维护费|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|资本性支出|6,943.42|1,133.67|1,334.69|1,587.24|817.24|817.24|

10、企业自由现金流
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后利息支出－资本性支出－营运资金增加额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|净利润|14,887.50|19,997.60|25,002.20|30,135.50|36,532.50|36,532.50|
|加：折旧与摊销|698.10|829.67|930.69|1,053.24|1,053.24|1,053.24|
|加：税后利息支出|||||||
|减：资本性支|||||||

137
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|出|6,943.42|1,133.67|1,334.69|1,587.24|817.24|817.24|
|减：营运资金追加额|||||||
|净现金流量|8,642.18|19,693.60|24,598.20|29,601.50|36,768.50|36,768.50|

11、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要
参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。
因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企
业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公
司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公
司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业
的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。
WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的
加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，
股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二
步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
r=Re*E/(D+E)+Rd(1-T)D/(D+E) （1）
式中：r—加权平均资本成本；
Re—权益资本成本；
Rd—债务资本成本；
T—企业所得税率；
138
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E/D—资本结构；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益
资本成本Re；
Re=Rf+β*(Rm-Rf)+Rs （2）
式中：Re—权益折现率
Rf—无风险报酬率；
β—权益资本的预期市场风险系数；
Rm-Rf—股权风险收益率；
Rs—特有风险调整系数；
β=β*（1+（1-t）*D/E）
(3)
t
β:可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取行业的平
t
均系数）
11.1权益资本成本：
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益
资本成本Re；
Re=Rf+β*(Rm-Rf)+Rs （4）
式中：Re—权益折现率
Rf—无风险报酬率；
β—权益资本的预期市场风险系数；
Rm-Rf—股权风险收益率；
Rs—特有风险调整系数；
β=β*（1+（1-t）*D/E）
(5)
t
β:可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取行业的平
t
均系数）
139
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分析 CAPM我们采用以下几步：
（1）无风险报酬率的确定(Rf)
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能
兑付的风险很小，可以忽略不计。
我们选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过十年期的国
债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本
次评估无风险收益率。
我们以上述国债到期收益率的平均值4.32%作为本次评估的无
风险收益率。
（2）股权风险收益率的确定
股权风险收益率反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本
市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险
补偿，其表现形式为整个资本市场净资产报酬率与无风险报酬率的
差额。我公司借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年
年末的交易收盘价，采用滚动方式计算沪深 300成份股自 2003年至
2013年 11年期间每年超额收益率几何平均值，然后对 10年期间每
年超额收益率几何平均值进行再次简单平均计算得出股权风险收益
率。
具体计算过程如下：
股权风险收益率 ERP估算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2003|11.40%|5.69%|3.77%|7.63%|1.92%|
|2|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%|

140
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年分|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|3|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|
|4|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|5|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|6|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|7|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|8|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|9|2011|35.80%|10.60%|3.98%|31.82%|6.62%|
|10|2012|35.67%|12.33%|4.15%|31.52%|8.18%|
|11|2013|36.05%|12.81%|4.32%|31.73%|8.49%|
|12|平均值|31.03%|12.65%|4.07%|26.96%|8.58%|

（3）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，
如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；
相反，如果公司β值为0.9，则表示其股票风险比股市平均风险低
10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资
某种股票的相对风险非常有帮助。
目前，中国国内 Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计
算β值的计算公式的公司。被评估单位的属于互联网和相关服务行
业，故本次评估我们是运用该公司公布的β计算器计算我们选取的
3家相同的互联网和相关服务行业上市公司的β值，并对上述三公
司的β值进行了 T值检验且检验通过。上述β值是含有所选取公司
自身资本结构的β值。
计算对比公司 UnleveredBeta和估算被评估企业 UnleveredBeta
根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的UnleveredBeta：
141
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UnleveredBeta=LeveredBeta/[1+(1-T)(D/E)]
式中：D：债权价值
E：股权价值
T：适用企业利润税率
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|权益E(万元)|有息负债D(万元）|资本结构（D/E)|所得税税率%|卸载调整后无财务杠杆beta|
|1|300295.SZ|三六五网|229,191.60|0.00|0.00%|15|0.9532|
|2|300104.SZ|乐视网|2,060,949.00|108,641.47|5.27%|15|0.6864|
|3|300113.SZ|顺网科技|561,660.00|1,000.00|0.18%|15|0.3878|
||均值||||1.8%||0.5905|

将对比公司的 UnleveredBeta计算出来后，取其按照对比公司
根据相关度加权计算后的值作为被评估企业的UnleveredBeta，为
0.5905。其中，顺网科技取权重为50%，乐视网取权重为30%，三
六五网取权重为20%。
评估人员分析了企业历史债权结构及取样的上市公司的资产结
构，本次评估拟按行业样本上市公司的付息债务资本/权益资本市
值=1.8%作为目标资本结构比，设定其合理的债务结构，再按经计
算的卸载调整后无财务杠杆的Beta进行重构。故计算被评估企业的
LeveredBeta：
LeveredBeta=UnleveredBeta×[1+(1-T)(D/E)]
式中：D：债权价值
E：股权价值
T：适用企业所得税率（取15%）
LeveredBeta=0.5905×[1+(1-15%)×1.8%]
=0.5996
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（4）公司特有风险调整系数（Rs）
资本定价模型是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对
于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风
险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑
公司的规模对投资风险大小的影响。公司资产规模小、投资风险就
会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资
产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
国内对 Rs的估算：对沪、深两市的 1,000多家上市公司作为样
本点，选择其2005～2010年的数据进行了分析研究
按按总资产规模进行分组，分别为以下 9组：
||||
|-|-|-|
|序号|资产规模（亿元）|样本点数量|
|1|0≤S <5|111|
|2|5≤S <10|212|
|3|10≤S <15|101|
|4|15≤S <20|76|
|5|20≤S <30|61|
|6|30≤S <40|76|
|7|40≤S <50|71|
|8|50≤S <100|101|
|9|S≥100|102|

再在上述按总资产划分的分组中，再按收益能力指标 ROA的大
小进行第二次排序，并进行分组，分组情况如下
143
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||||
|-|-|-|
|总资产规模分组标准（亿元）|总资产回报率分组标准（%）|样本点数量|
|0≤S <5|R <0|28|
|0≤S <5|0≤R <10|53|
|0≤S <5|R≥10|30|
|5≤S <10|R <0|22|
|5≤S <10|0≤R <10|148|
|5≤S <10|R≥10|42|
|10≤S <15|R <0|10|
|10≤S <15|0≤R <10|74|
|10≤S <15|R≥10|17|
|15≤S <20|R <0|7|
|15≤S <20|0≤R <10|28|
|15≤S <20|R≥10|41|
|20≤S <30|R <5|27|
|20≤S <30|R≥5|34|
|30≤S <40|R <5|26|
|30≤S <40|R≥5|50|
|40≤S <50|R <5|30|
|40≤S <50|R≥5|41|
|50≤S <100|R <5|32|
|50≤S <100|R≥5|69|
|S≥100|R <5|19|
|S≥100|5≤R <10|51|
|S≥100|R≥10|32|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|总资产规模分组标准（亿元）|总资产回报率分组标准（%）|样本点数量|超额回报率Δ|总资产平均值S（亿元）|总资产平均值（亿元）的自然对数|总资产回报率平均值ROA|
|1|0≤S <5|R <0|28|3.00%|2.96|1.08|-6.41%|
|2|0≤S <5|0≤R <10|53|2.80%|3.64|1.29|5.74%|
|3|0≤S <5|R≥10|30|2.74%|3.39|1.22|17.26%|
|4|5≤S <10|R <0|22|2.45%|7.17|1.97|-57.48%|
|5|5≤S <10|0≤R <10|148|2.41%|7.56|2.02|4.67%|
|6|5≤S <10|R≥10|42|2.28%|7.36|2.00|14.94%|
|7|10≤S <15|R <0|10|2.17%|16.88|2.83|-2.31%|
|8|10≤S <15|0≤R <10|74|2.09%|17.43|2.86|5.54%|
|9|10≤S <15|R≥10|17|2.03%|17.08|2.84|13.75%|
|10|15≤S <20|R <0|7|1.29%|22.35|3.11|-8.94%|
|11|15≤S <20|0≤R <10|28|1.61%|22.51|3.11|3.34%|
|12|15≤S <20|R≥10|41|1.45%|22.24|3.10|8.35%|
|13|20≤S <30|R <5|27|1.22%|27.09|3.30|0.22%|
|14|20≤S <30|R≥5|34|1.12%|27.40|3.31|9.23%|
|15|30≤S <40|R <5|26|0.97%|34.65|3.55|1.38%|
|16|30≤S <40|R≥5|50|0.94%|35.47|3.57|8.94%|
|17|40≤S <50|R <5|30|0.81%|44.34|3.79|1.73%|
|18|40≤S <50|R≥5|41|0.73%|44.84|3.80|10.07%|
|19|50≤S <100|R <5|32|0.59%|69.17|4.24|2.98%|
|20|50≤S <100|R≥5|69|0.35%|70.62|4.26|10.37%|
|21|S≥100|R <5|19|0.19%|379.82|5.94|2.86%|
|22|S≥100|5≤R <10|51|-0.72%|295.01|5.69|7.41%|
|23|S≥100|R≥10|32|-0.66%|506.88|6.23|14.61%|

原始数据来源：Wind资讯
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA（R2=92.26%)
其中： Rs:公司特有风险超额回报率；
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据上述公式，Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
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≈3%
本次评估我们仅以被评估企业的上述超额风险收益率作为其特
有风险超额收益率的估算值，除规模风险外的其他因素引起的超额
风险收益率为零。故本次评估 Rs取值为3%。
（5）权益资本成本的确定
最终由式（11）得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=Rf+β*(Rm-Rf)+Rs
=4.32%+8.58%×0.5996+3%
≈12.5%
由于被评估单位无付息负债，故加权平均总资本回报率
r=Re=12.5%。
12、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期；
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ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
CCC
i 1 2（4）
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
D：评估对象付息债务价值。
12.1经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息
－资本性支出－运营资本增加额（5）
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营
状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现
得到评估对象经营性资产的价值为 257,352.00万元。
12.2股东全部权益价值的确定
12.2.1非经营性资产及负债或溢余（短缺）资产的评估
所谓非经营性资产是我们分析剥离出来的与被评估企业主营业
务没有直接关系的资产；溢余资产是指生产经营中不需要的资产，
如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产
等。由于这些资产对被评估企业的主营业务没有直接贡献，并且我
们在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献。因此，我
们采用收益法得出的评估结论没有包括上述资产。但这些资产仍然
是被评估企业的资产，因此，我们将分析、剥离出来的非经营性资
产单独评估出其市场价值后加回到采用收益法估算的结论中。
根据我们的分析，被评估企业共有非经营性资产、负债及溢余
资产的评估结果为 8,869万元。
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12.2.2企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经
营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值。
B=P+∑Ci
B=257,352.00+8,869
=266,220.00万元(取整)
12.2.3企业价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全
部权益价值为
E=B-D
D:付息债务的确定
从基准日的情况看，公司付息债务为 0.00元。
E=B-D
=266,220.00-0.00
=266,220.00万元
12.3不可流通折扣率的估算
对上述收益法评估企业价值，本次评估未考虑不可流通折扣，
主要基于：
12.3.1未来的收益预测，是针对该公司的盈利能力的预测，其实
际收益、未来增长性都未考虑上市因素；
12.3.2折现率的计算虽然来源于上市公司的贝塔系数等，但是已
经增加了风险系数，考虑到上市公司和非上市公司的差异；
因此对 DCF收益法评估，不再考虑不可流通性折扣。
经过收益法评估，公司于评估基准日 2013年 12月 31日，在上
述假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值为人民币
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266,220.00万元。
（五）评估结论及分析
评估前上海二三四五网络科技股份有限公司合并口径资产总额
187,718,270.56元，负债总额 79,215,439.83元，净资产 108,502,830.73
元。
1、市场法评估结果
经市场法评估，以 2013年 12月 31日为评估基准日，在假设条
件成立的前提下，上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权
益价值评估值为 2,750,000,000.00元。
资产评估结果汇总表（市场法）
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
||||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产||1|18,133.86||||
|非流动资产||2|637.97||||
|其中：|长期股权投资|3|||||
||投资性房地产|4|||||
||固定资产|5|536.09||||
||在建工程|6|||||
||无形资产|7|55.93||||
||其中：土地使用权|8|||||
||其他非流动资产|9|||||
|资产总计||10|18,771.83|#REF!|||
|流动负债||11|7,921.54||||
|非流动负债||12|||||
|负债总计||13|7,921.54||||
|净资产(所有者权益)||14|10,850.28|275,000.00|264,149.72|2,434.50|

2、收益法评估结果
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经收益法评估，以 2013年 12月 31日为评估基准日，在假设条
件成立的前提下，上海二三四五网络科技股份有限公司股东全部权
益价值评估值为 2,662,200,000.00元。
资产评估结果汇总表（收益法）
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
||||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产||1|18,133.86||||
|非流动资产||2|637.97||||
|其中：|长期股权投资|3|||||
||投资性房地产|4|||||
||固定资产|5|536.09||||
||在建工程|6|||||
||无形资产|7|55.93||||
||其中：土地使用权|8|||||
||其他非流动资产|9|||||
|资产总计||10|18,771.83||||
|流动负债||11|7,921.54||||
|非流动负债||12|||||
|负债总计||13|7,921.54||||
|净资产(所有者权益)||14|10,850.28|266,220.00|255,369.72|2,353.58|

3、评估结论的选择
本次评估采用市场法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|增减额|增减率％|
|市场法|108,502,830.73|2,750,000,000.00|2,641,497,169.27|2,434.50|
|收益法|108,502,830.73|2,662,200,000.00|2,553,697,169.27|2,353.58|

经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结果。
评估结论选取理由如下：
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易
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的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被
评估单位的股权评估价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来
可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的
评估价值。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且
公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得
较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期
盈利能力。市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企
业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此
得到的评估结果的精确度较差。因此，我们认为，本次评估采用收
益法结论作为最终评估结论比较合理。
4、评估结论
在本报告设定的假设条件和前提下，经采用收益法评估，上海
二三四五网络科技股份有限公司的股东全部权益价值在评估基准日
2013年 12月 31日的评估值为 2,662,200,000.00元（大写：人民币
贰拾陆亿陆仟贰佰贰拾万元整）。（其中，吉隆瑞科投资有限公司、
上海瑞度投资有限公司、庞升东等 16名股东合计持有的上海二三四
五网络科技股份有限公司34.5102%股权价值为 918,730,544.40元。）上海申威资产评估有限公司
二零一四年三月五日
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