股票代码：300655 股票简称：晶瑞股份 上市地点：深圳证券交易所苏州晶瑞化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
载元派尔森新能源科技有限公司 李虎林、徐萍
募集配套资金的交易对方
不超过5名投资者（待定）
独立财务顾问
（住所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
签署时间：二零一九年八月
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声 明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李虎林、徐萍已出具承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构已出具声明及承诺如下：
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：本公司及经办人员同意苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市万商天勤律师事务所承诺：本所及经办律师承诺已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的法律意见书的内容无矛盾之处。本所及经办律师对苏州晶瑞化学股份有限公司本次重组申请文件中所引用的本所出具的法律意见书的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带赔偿责任。
审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办签字会计师承诺已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所出具的审计报告等文件的内容无矛盾之处。本所及签字会计师对苏州晶瑞化学股份有限公司本次重组申请文件中所引用的本机构文件的内容无异议，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：本公司承诺针对本次交易出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次交易出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
声明 .............................................................................................................................................. 1交易对方承诺 .................................................................................................................................. 2证券服务机构声明 .......................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................. 9重大事项提示 .................................................................................................................................. 9一、交易方案 ................................................................................................................................. 11二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 12三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 12四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ......................................... 12五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议 ................................................................................................................................................ 14六、发行股份及支付现金购买资产的情况 ................................................................................. 14七、业绩承诺和超额业绩奖励 ..................................................................................................... 17八、非公开发行普通股募集配套资金的情况 ............................................................................. 20九、募集配套资金的用途 ............................................................................................................. 21十、本次重组的支付方式 ............................................................................................................. 22十一、本次交易标的公司的评估或估值情况 ............................................................................. 22十二、本次交易后公司仍符合上市条件 ..................................................................................... 22十三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 22十四、本次交易方案实施需履行的审批程序 ............................................................................. 26十五、公司及交易对方出具的重要承诺 ..................................................................................... 27十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................. 33十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................................... 33十八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 33重大风险提示 ................................................................................................................................ 37
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、本次交易相关风险 ................................................................................................................. 39二、标的公司的经营和财务风险 ................................................................................................. 42三、其他风险 ................................................................................................................................. 46第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 47一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................................... 47二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................. 49三、本次交易具体方案 ................................................................................................................. 49四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................. 58第二节上市公司基本情况........................................................................................................... 62一、上市公司基本信息 ................................................................................................................. 62二、上市公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 62三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 81四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ......................................................................... 82五、上市公司上市以来重大资产重组情况 ................................................................................. 82六、上市公司主营业务情况 ......................................................................................................... 82七、上市公司主要财务指标 ......................................................................................................... 83八、上市公司合法经营情况 ......................................................................................................... 83九、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形及最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ..................................................................................................................... 83十、上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内受到交易所公开谴责情况说明 ..... 84第三节发行股份购买资产的交易对方基本情况 ....................................................................... 85一、交易对方总体情况 ................................................................................................................. 85二、交易对方详细情况 ................................................................................................................. 85三、交易对方其他事项说明 ......................................................................................................... 88四、配套募集资金交易对方的说明 ............................................................................................. 89第四节交易标的基本情况........................................................................................................... 90一、标的公司基本情况 ................................................................................................................. 90二、标的公司历史沿革 ................................................................................................................. 90三、标的公司最近三年增资、股权转让、改制及评估的情况 ................................................. 93
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、股权结构及控制关系情况 ..................................................................................................... 94五、标的公司最近三年的主营业务发展情况 ............................................................................. 95六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ........................................................... 121七、报告期内会计政策和相关会计处理 ................................................................................... 128八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标 ................................................................... 130九、标的资产为股权的说明 ....................................................................................................... 133十、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ............... 134十一、标的公司涉及的债权债务转移情况 ............................................................................... 135十二、标的公司涉及的职工安置 ............................................................................................... 135十三、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ....................................................................... 135第五节非现金支付方式............................................................................................................. 137一、交易方案概要 ....................................................................................................................... 137二、发行股份购买资产的股份发行情况 ................................................................................... 137三、本次募集配套资金情况 ....................................................................................................... 141四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ....................................................................... 145五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................... 145第六节标的公司评估情况......................................................................................................... 148一、标的公司评估情况 ............................................................................................................... 148二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ....................................... 178三、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 . .................................................................................................................................................... 186第七节本次交易合同的主要内容............................................................................................. 188一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ........................................................................... 188二、《业绩承诺补偿协议》 ....................................................................................................... 196第八节本次交易的合规性分析................................................................................................. 201一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................................... 201二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ....................................................... 206三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ....................................................... 206四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ....................... 211
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项、第十六条的规定 ................................................................................... 212六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ....... 217第九节管理层讨论与分析......................................................................................................... 218一、本次交易前上市公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析 ........................................... 218二、标的公司所处行业分析 ....................................................................................................... 228三、标的公司核心竞争力及行业地位 ....................................................................................... 249四、标的公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析 ............................................................... 250五、本次交易对上市公司的影响分析 ....................................................................................... 279第十节财务会计信息 ................................................................................................................ 288一、标的公司财务报表 ............................................................................................................... 288二、上市公司简要备考财务报表 ............................................................................................... 291第十一节同业竞争和关联交易................................................................................................. 295一、同业竞争 ............................................................................................................................... 295二、关联交易 ............................................................................................................................... 297第十二节风险因素 .................................................................................................................... 303一、本次交易相关风险 ............................................................................................................... 303二、标的公司的经营和财务风险 ............................................................................................... 306三、其他风险 ............................................................................................................................... 310第十三节其他重要事项............................................................................................................. 312一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................... 312二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................................... 312三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ........................................................... 312四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................... 312五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ............................................................... 313六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................... 313七、本次交易完成后上市公司利润分配政策 ........................................................................... 313八、上市公司股票停牌前股价未发生异动的说明 ................................................................... 315
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查（关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况）....................................................................................................................................... 315十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................... 317第十四节独立董事和证券服务机构的意见 ............................................................................. 319一、独立董事意见 ..................................................................................................................... 319二、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 320三、法律顾问意见 ..................................................................................................................... 322第十五节本次交易相关的证券服务机构 ................................................................................. 324一、独立财务顾问 ....................................................................................................................... 324二、法律顾问 ............................................................................................................................... 324三、审计机构 ............................................................................................................................... 324四、资产评估机构 ....................................................................................................................... 324第十六节上市公司及证券服务机构声明 ................................................................................. 326一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................................................... 326二、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 329三、法律顾问声明 ....................................................................................................................... 330四、审计机构声明 ....................................................................................................................... 331五、资产评估机构声明 ............................................................................................................... 332第十七节备查文件 .................................................................................................................... 333一、备查文件 ............................................................................................................................... 333二、备查地点 ............................................................................................................................... 333三、查阅网址 ............................................................................................................................... 333
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|晶瑞股份、上市公司、公司、本公司|指|苏州晶瑞化学股份有限公司|
|载元派尔森、交易标的、标的公司|指|载元派尔森新能源科技有限公司|
|NMP|指|N-甲基吡咯烷酮|
|GBL|指|γ-丁内酯、1,4-丁内酯|
|2-P|指|2-吡咯烷酮、α-吡咯烷酮|
|BDO|指|1,4丁二醇|
|NVP|指|N-乙烯基吡咯烷酮|
|PVP|指|聚乙烯吡咯烷酮|
|陕化集团|指|陕西陕化煤化工有限公司|
|陕西比迪欧|指|陕西比迪欧化工有限公司|
|格瑞邦|指|陕西格瑞邦精细化工有限责任公司|
|载元陕西|指|载元（陕西）化工有限公司|
|载元产业|指|载元产业株式会社|
|三星环新|指|三星环新（西安）动力电池有限公司|
|本报告、本报告书|指|《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本次交易、本次重组|指|晶瑞股份发行股份及支付现金购买李虎林、徐萍合计持有的载元派尔森100%股权，同时向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金|
|标的资产|指|载元派尔森新能源科技有限公司的100%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《苏州晶瑞化学股份有限公司与李虎林、徐萍关于载元派尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳市发改委|指|深圳市发展和改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|万商天勤、律师事务所|指|北京市万商天勤律师事务所|
|天职国际、会计师事务所|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估、评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|最近两年一期、两年一期、报告期|指|指2017年、2018年、2019年1-4月|
|元|指|人民币元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。
一、交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买载元派尔森的100%股权。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，晶瑞股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍持有的载元派尔森100%的股权。
本次交易的标的资产为载元派尔森100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据坤元评估出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对载元派尔森股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2019年4月30日，载元派尔森100%所有者权益账面值为 25,098.06万元，评估值为41,200.00万元，评估增值率为64.16%。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易载元派尔森100%股权的交易价格最终确定为 41,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的73.17%，即30,000万元；以现金方式支付交易对价的26.83%，即 11,000万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过30,285,197股。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。
二、本次交易构成重大资产重组
根据评估结果，同时经交易双方协商，本次标的公司100.00%股权的交易价格为41,000.00万元。根据上市公司经审计的2018年度财务数据及标的公司交易作价情况，以及标的公司经审计的同期财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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||项目||标的公司||晶瑞股份||占比|
|资产总额/交易对价||41,000.00||118,856.77||34.50%||
|资产净额/交易对价||41,000.00||50,913.20||80.53%||
|营业收入||31,977.88||81,086.06||39.44%||

注：根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司的资产总额及资产净额，上表标的公司资产总额及资产净额以本次交易金额为准。
根据上述测算，本次交易购买的资产净额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李虎林、徐萍与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。交易对方李虎林及徐萍为夫妻关系，构成一致行动人。本次交易完成后，李虎林、徐萍合计所持上市公司股份比例将超过5%。鉴于上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方李虎林、徐萍构成上市公司潜在关联方。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前，新银国际有限公司是上市公司的控股股东，直接持有上市公司
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份比例23.21%，罗培楠通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为23.21%，是上市公司实际控制人。
按照本次重组方案，发行股份方式购买资产的金额为 30,000万元，发行股份购买资产的价格为14.59元/股，则本次发行股份购买资产对应的发行股份数量为20,562,028股。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将直接持有上市公司20.44%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
上市公司股权结构变化具体情况如下：
单位：股
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||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|新银国际有限公司||35,145,821||23.21%||35,145,821||20.44%||
|许宁||15,266,558||10.08%||15,266,558||8.88%||
|苏钢||8,355,300||5.52%||8,355,300||4.86%||
|上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）||7,551,095||4.99%||7,551,095||4.39%||
|徐成中||5,276,630||3.48%||5,276,630||3.07%||
|吴天舒||4,015,135||2.65%||4,015,135||2.33%||
|其他股东||75,815,448||50.07%||75,815,448||44.08%||
|李虎林||-||-||11,749,143||6.83%||
|徐萍||-||-||8,812,885||5.12%||
|合计||151,425,987||100.00%||171,988,015||100.00%||

在考虑配套融资的情况下，假设实际募集配套资金金额为 30,000万元，非公开发行股票发行价格为14.59元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为20,562,028股。本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将直接持有上市公司18.25%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。上市公司股权结构变化具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|新银国际有限公司||35,145,821||23.21%||35,145,821||18.25%||
|许宁||15,266,558||10.08%||15,266,558||7.93%||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|苏钢||8,355,300||5.52%||8,355,300||4.34%||
|上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）||7,551,095||4.99%||7,551,095||3.92%||
|徐成中||5,276,630||3.48%||5,276,630||2.74%||
|吴天舒||4,015,135||2.65%||4,015,135||2.09%||
|其他股东||75,815,448||50.07%||75,815,448||39.37%||
|李虎林||-||-||11,749,143||6.10%||
|徐萍||-||-||8,812,885||4.58%||
|配套融资投资者||-||-||20,562,028||10.68%||
|合计||151,425,987||100.00%||192,550,043||100.00%||

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为新银国际有限公司，实际控制人均为罗培楠，实际控制人未发生变更。故本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
本次交易前，上市公司主营业务为电子化学品的产品研发、生产和销售，主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等。
本次交易后，载元派尔森将成为上市公司的全资子公司，上市公司电子化学品的产品线覆盖范围得到进一步的拓宽，除原有核心产品外，增加标的公司的NMP、GBL、2-P等核心产品，上市公司整体业务结构未发生变化。
上市公司及其实际控制人罗培楠暂无在本次交易完成后六十个月内维持或变更控制权的安排、未作出维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变更控制权的协议。上市公司暂无调整主营业务的其他安排，未作出调整主营业务的承诺，不存在调整主营业务的协议。
六、发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司73.17%的股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为载元派尔森的股东李虎林、徐萍。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、购买资产发行股份的价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||16.32||14.68||
|前60个交易日||16.28||14.65||
|前120个交易日||16.21||14.59||

注1：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
注2：2019年4月22日，晶瑞股份2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，以2018年12月31日公司总股本151,425,987股为基数，向全体股东每10股派发现金 1.50元（含税）。2019年5月 6日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。表中交易均价已考虑本次除权除息因素的影响。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.59元/股，不
低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
派息：P=P-D；
1 0
派送红股或转增股本：P=P/（1+N）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×K）/（1+K+N）。
1 0
4、购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 20,562,028.00股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”。
在定价基准日至发行日期间，如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，晶瑞股份将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后，该解除限售的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、业绩承诺和超额业绩奖励
（一）业绩承诺
1、补偿概况
李虎林、徐萍对标的公司在2019年度至2021年度的净利润（净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准，下同）作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）：
承诺标的公司2019年度、2020年度及2021年度累积实现的净利润数不低于10,000万元。
2、标的资产业绩承诺差异的确定
在业绩补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实际净利润数进行审核，并在业绩补偿期届满后根据业绩补偿期三个年度实现的累积净利润数与承诺净利润数的差异情况，由上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），李虎林、徐萍应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务（如涉及），并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
会计师事务所对标的公司业绩补偿期三个年度实际净利润数进行审核时，并不包括本次交易募集配套资金投资项目经营所产生的盈利或亏损。
3、利润补偿方式
李虎林、徐萍以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。
在专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数的而需要李虎林、徐萍进行补偿的情形，上市公司应在业绩补偿期届满后当年年报公告后30日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应按照协议约定的公式计算并确定李虎林、徐萍应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），同时向李虎林、徐萍就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元总额作为支付对价进行回购予以注销。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若上市公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知李虎林、徐萍，李虎林、徐萍应在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿责任主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿责任主体持有的股份数后上市公司的股份总数之比例享有相应的获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4、业绩补偿金额及数量
业绩补偿期届满后李虎林、徐萍应补偿金额的计算公式如下：
李虎林、徐萍应补偿金额=（业绩补偿期累积承诺净利润数－业绩补偿期累积实现净利润数）÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格。
李虎林及徐萍应当连带地承担本协议项下双方的补偿义务。
李虎林、徐萍应补偿股份数量=李虎林、徐萍应补偿金额/本次发行价格。
各方协商同意：李虎林、徐萍以（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益）作为其履行业绩补偿义务的上限。
即若李虎林、徐萍应补偿金额>本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益，则差额部分李虎林、徐萍不须再进行补偿。
（二）减值测试及补偿
补偿期限届满后，以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则李虎林、徐萍应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格。
补偿义务发生时，李虎林、徐萍应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。
无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至 2019年 4月 30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益）。
（三）补偿股份数量的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，李虎林、徐萍按协议项下利润补偿及减值测试计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，已经向李虎林、徐萍实施分红的，李虎林、徐萍应按照协议约定的利润补偿时间同步以现金方式向受偿主体进行支付；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议利润补偿以及减值测试补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（四）超额业绩奖励
若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的税后净利润，下同）总额超过承诺净利润总额的100%时，则超出部分（业绩补偿期标的公司经审计的三年累计实际净利润-承诺净利润总额的100%）的20%作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术骨干，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案和奖励对象由李虎林、徐萍决定，因超额业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。
（五）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（六）过渡期期间损益安排
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由李虎林、徐萍承担，且应于具有证券、期货业务资格
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的 10个工作日内以现金形式对上市公司予以全额补偿。
为明确标的资产在过渡期内的损益情况，各方同意以交割日前一个月的月末为基准日，由本次交易的审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。
八、非公开发行普通股募集配套资金的情况
1、种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过 5名投资者。
4、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 30,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
6、锁定期安排
公司本次拟向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
九、募集配套资金的用途
本次交易中，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，以及投资载元派尔森 NVP项目。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额||占比|
|1||本次交易的现金对价||11,000.00||36.67%||
|2||重组相关费用||2,000.00||6.67%||
|3||上市公司补充流动资金及偿还银行贷款||15,000.00||50.00%||
|4||载元派尔森NVP项目||2,000.00||6.67%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。
公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十、本次重组的支付方式
公司拟向载元派尔森全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的载元派尔森100%股权。本次交易采取股份和现金的支付方式，其中采用股份支付比例为交易价格的73.17%，采用现金支付比例为交易价格的26.83%。
十一、本次交易标的公司的评估或估值情况
本次交易的标的资产为载元派尔森100%股权，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易的评估基准日为2019年4月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对载元派尔森全部股东权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号），截至评估基准日2019年 4月30日，载元派尔森100%所有者权益账面值为 25,098.06万元，评估值为 41,200.00万元，评估增值率为64.16%。以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为41,000.00万元。
十二、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、完善锂电池行业的产品布局
公司是一家专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的高新技术企业，主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等，广泛应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏太阳能电池等行业。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，新能源汽车产销量爆发式增长带动了动力锂电池需求同步剧增，高品质电池材料供应商受益于新能源车对电池质量与安全性的严苛要求，市场规模也得到快速提升。公司锂电池粘结剂是制作锂电池负极和隔膜的重要原料，主要起到将电极活性物质粘附在集流体的作用。受此推动影响，最近两年及一期，公司锂电池粘结剂产品在公司收入占比及毛利贡献度方面均有显著的提升，为公司的核心产品。
本次重组的标的公司载元派尔森的主要产品NMP为用于锂电池的一种溶剂材料，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂。NMP产品质量对锂电池生产工段的涂布质量、效果及改善锂电池能量密度均存在一定影响，为锂电池的一项不可或缺的材料。
本次重组完成后，载元派尔森将成为公司的全资子公司，进一步丰富公司在锂电池材料产品中的布局，是公司向锂电池材料行业进一步产业链延伸的重要举措，提升公司对下游锂电池市场的产品供应能力，有利于提升上市公司盈利能力和发展潜力，使公司进一步深耕锂电池行业，把握住锂电池行业快速发展的机遇。
2、实现协同性发展
本次重组的标的公司载元派尔森亦是电子化学品生产制造商，其核心产品 NMP为用于锂电池、半导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料。在锂电池应用方面，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂，同时标的公司报告期内亦开拓了电解液、导电浆加工等锂电池应用方向的产品及服务，与上市公司锂电池行业布局规划相吻合；在半导体和平板显示器应用方面，NMP作为重要原材料，广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品，NMP既可以单独使用也是功能性化学品重要组分，因此对于完善上市公司高纯电子化学品和功能性材料都具有很好的叠加效应。随着上市公司在半导体材料方面的布局，高纯度双氧水、高纯度氨水等产品技术标准都达到了 10ppt水准，同时在实施电子级硫酸改扩建项目，获得华虹宏力、中芯国际、长江存储等国内知名半导体客户的采购或认证，NMP作为半导体重要的去胶及清洗材料也将得到扩展，与公司现有产品存在较高的协同性。
本次重组完成后，公司与载元派尔森在锂电池材料应用领域能形成较好的协
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同效应，双方能进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，新银国际有限公司是上市公司的控股股东，直接持有上市公司股份比例23.21%，罗培楠通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为23.21%，是上市公司实际控制人。
按照本次重组方案，发行股份方式购买资产的金额为 30,000万元，发行股份购买资产的价格为14.59元/股，则本次发行股份购买资产对应的发行股份数量为20,562,028股。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将直接持有上市公司20.44%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
上市公司股权结构变化具体情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|新银国际有限公司||35,145,821||23.21%||35,145,821||20.44%||
|许宁||15,266,558||10.08%||15,266,558||8.88%||
|苏钢||8,355,300||5.52%||8,355,300||4.86%||
|上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）||7,551,095||4.99%||7,551,095||4.39%||
|徐成中||5,276,630||3.48%||5,276,630||3.07%||
|吴天舒||4,015,135||2.65%||4,015,135||2.33%||
|其他股东||75,815,448||50.07%||75,815,448||44.08%||
|李虎林||-||-||11,749,143||6.83%||
|徐萍||-||-||8,812,885||5.12%||
|合计||151,425,987||100.00%||171,988,015||100.00%||

在考虑配套融资的情况下，假设实际募集配套资金金额为 30,000万元，非公开发行股票发行价格为14.59元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为20,562,028股。本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市
公司控股股东将直接持有上市公司18.25%的股权，仍为上市公司控股股东及实
际控制人。上市公司股权结构变化具体情况如下：
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|新银国际有限公司||35,145,821||23.21%||35,145,821||18.25%||
|许宁||15,266,558||10.08%||15,266,558||7.93%||
|苏钢||8,355,300||5.52%||8,355,300||4.34%||
|上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）||7,551,095||4.99%||7,551,095||3.92%||
|徐成中||5,276,630||3.48%||5,276,630||2.74%||
|吴天舒||4,015,135||2.65%||4,015,135||2.09%||
|其他股东||75,815,448||50.07%||75,815,448||39.37%||
|李虎林||-||-||11,749,143||6.10%||
|徐萍||-||-||8,812,885||4.58%||
|配套融资投资者||-||-||20,562,028||10.68%||
|合计||151,425,987||100.00%||192,550,043||100.00%||

（三）本次交易前后公司主要财务指标的变化情况
报告期内，标的公司载元派尔森处于业绩快速增长阶段。本次重组完成后，公司将结合现有技术储备，积极整合载元派尔森现有的研发、生产能力，实现优化和改善上市公司的产品布局，综合增强公司的盈利能力及其他主要财务指标。
根据天职国际出具的天职业字[2019]28784号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年4月30日||||2018年12月31日|||
||项 目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|资产总额（万元）||116,400.52||168,161.93||118,856.77||170,926.54||
|负债总额（万元）||58,278.82||80,040.24||59,974.68||83,274.84||
|资产负债率（%）||50.07%||47.60%||50.46%||48.72%||
|流动比率（倍）||1.52||1.33||1.51||1.29||
|速动比率（倍）||1.26||1.13||1.29||1.12||
||||2019年1-4月||||2018年度|||
||项 目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入（万元）||24,338.44||37,289.76||81,086.06||113,063.94||
|利润总额（万元）||678.99||2,176.77||6,759.98||9,481.49||
|净利润（万元）||604.90||1,796.05||5,677.12||7,187.26||
|归属于母公司所有者利润（万||499.84||1,690.99||5,021.81||6,531.96||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|元）|

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
十四、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：（一）本次重组已履行的程序
2019年 7月 8日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶瑞股份签署重组相关协议。
2019年7月16日，晶瑞股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本预案及相关议案。
2019年8月21日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶瑞股份签署重组相关正式协议。
2019年8月21日，晶瑞股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次交易相关事项。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易构成发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易。
十五、公司及交易对方出具的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函||上市公司||公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||
|||上市公司董事、监事及高级管理人员||1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人保证向晶瑞股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。||
|||上市公司控股股东、实际控制人||本公司/本人所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。||
|关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函||交易对方||1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未||

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||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。||
|关于出资及持股情况的承诺||交易对方||1、本人对所持有的载元派尔森的股权具有合法、完整的所有权，本人取得的载元派尔森的股权已依法履行实缴出资义务。2、本人有权转让本人所持有的载元派尔森的股权。3、本人持有的载元派尔森股权不存在质押、冻结或者其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。本人承诺，在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前不会对本人持有的载元派尔森股权进行质押；若本人持有的载元派尔森股权在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本人将无条件承担因此给上市公司造成的任何损失。4、本人所持有的载元派尔森的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有载元派尔森股权的情形，也不存在委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。本人承诺，在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前不发生代他人持有载元派尔森股权的情形，也不发生委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。||
|关于无违法违规行为及行政处罚的承诺||上市公司||1、本公司依法设立并合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需予以终止的情形。2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。4、本公司最近36个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。5、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。6、本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。7、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。||
|||上市公司实际控制人、||1、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。||

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||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||控股股东||2、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。3、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。4、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。5、截至本承诺出具之日，本企业/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。||
|||上市公司董事、监事、高级管理人员||1、本人不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。3、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|||交易对方||1、截至本承诺出具之日，本人不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。3、截至本承诺出具之日，本人不存在违法犯罪记录，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。4、截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。5、截至本承诺出具之日，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条之规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。||
|避免同业竞争的承诺函||上市公司控股股东||1、本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。2、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投||

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||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。3、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。||
|||上市公司实际控制人||1、本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。2、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。3、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人或本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。||
|||交易对方||自本次收购完成之后，未经上市公司书面同意，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及标的公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及标的公司存在相同或者相类似业务的实体谋取任何利益或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、报酬等全部收益支付给上市公司作为赔偿，若前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，其应当就上市公司因此遭受的损失承担赔偿责任。||
|关于规范并减少关联交易的承诺函||上市公司控股股东||1、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。2、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。||
|||上市公司实际控制人||1、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他||

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||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。2、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人或本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。||
|||交易对方||1、本人及本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。本人在上市公司股东大会审议与本人有关的关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。||
|关于不放弃上市公司实际控制权的承诺||上市公司实际控制人||1、在本次重组完成后 36 个月内，罗培楠不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使；在前述期限内，罗培楠不会以任何形式主动放弃上市公司控制权；2、在本次重组完成后 36 个月内，新银国际有限公司不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事的提名权，不会协助或促使除罗培楠外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；||
|关于不谋求上市公司控制权的承诺函||交易对方||1、自本次重组完成之日起 36 个月内，本人不会单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系外，本人不会谋求或采取与上市公司其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与上市公司的其他股东共同扩大本人所能支配的上市公司表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致本人成为上市公司第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安排。2、自本次重组完成之日起 36 个月内，本人如果向上市公司提名董事的，则提名董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对上市公司董事会的控制权。3、自本次重组完成之日起 36 个月内，保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求上市公司控制权：（1）直接或间接增持上市公司股份、通过本人的关联方直接或间接增||

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||承诺事项||承诺人||承诺内容|
|||||持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人主动行为形成的被动增持除外）；（2）通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权。||
|关于本次资产重组期间减持计划的承诺函||上市公司控股股东||本公司承诺自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本公司无自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案作出并董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。||
|||上市公司董事、监事、高级管理人员||在本次重组期间，本人持有上市公司股份的，本人承诺自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人无自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。||
|关于股份锁定期的承诺||交易对方||本人承诺，新增股份将在深交所创业板上市，本人因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定需进行回购补偿的部分除外。||
|关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺||上市公司董事、高级管理人员||1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时投赞成票（如有投票/表决权）。6、自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。||
|||上市公司控||1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利||

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|承诺事项||承诺人||承诺内容|
||股股东、实际控制人||益；2、本公司/本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施；3、自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。||

十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东新银国际有限公司及实际控制人罗培楠已出具《关于苏州晶瑞化学股份有限公司资产重组的原则性意见》：“苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金收购载元派尔森新能源科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”），本次重组有利于提升上市公司业务规模和整体效益，有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司/本人原则性同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新银国际有限公司已出具承诺函，承诺自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员也已出具承诺函，承诺自上市公司首次召开董事会审议通过本次重组方案并作出董事会决议之日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份。
十八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司未来将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩补偿承诺安排
本次交易的补偿义务人李虎林、徐萍对标的公司2019年至2021年的盈利情况进行了承诺，承诺期内，若载元派尔森的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本节“一、交易方案概述/（五）业绩补偿承诺”。
（五）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本节“一、交易方案概述/（四）锁定期安排”。
（六）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
单位：元/股
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||||2019年1-4月||||2018年1-12月|||
||项 目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|基本每股收益||0.03||0.10||0.34||0.38||
|稀释每股收益||0.03||0.10||0.34||0.38||

本次交易后，上市公司备考基本每股收益有所上升，提升股东回报，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对载元派尔森在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助载元派尔森实现预期效益。同时，本次交易完成后，公司将与载元派尔森在产品、技术、管理等方面紧密合作。公司与载元派尔森在锂电池材料应用领域能形成较好的协同效
应，双方能进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。
②完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法权益。
③加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将根据《募集资金使用管理办法》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
④严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，本次交易完成后，上市公司控股股东新银国际及实际控制人罗培楠作出以下承诺：
（一）本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本公司/本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。
（三）自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会的核准后方可实施。
本次交易是否通过股东大会审核、取得中国证监会的核准，以及最终取得各主管部门核准的时间均存在不确定性。若未能通过相关主管部门的核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。
（三）标的资产价值实现的风险
本次交易拟购买资产为载元派尔森100%股权。根据坤元评估出具的评估报告，坤元评估采用资产基础法及收益法对载元派尔森进行评估，并采用收益法的结论作为最终评估结论。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号），截至评估基准日2019年 4月30日，载元派尔森100%所有者权益账面值
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为 25,098.06万元，评估值为 41,200.00万元，评估增值率为64.16%。以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为41,000.00万元。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺人承诺标的公司2019年、2020年、2021年累计实现的净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）不低于10,000万元。
相关业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但若未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺补偿不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
本次交易中，上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时以本次交易中取得的股份进行补偿，但由于本次交易业绩承诺补偿上限为（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至 2019年 4月 30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益），即 15,901.94万元，因此，补偿上限未能覆盖本次交易的整体作价。虽然报告期内标的公司经营情况良好，有较强的市场竞争力及良好的未来发展前景，
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）且本次交易安排了积极有效的措施以保持标的公司核心团队的稳定性，标的公司发生大额业绩补偿或减值的可能性较小。但如果未来宏观形势、行业情况发生不利变化，导致载元派尔森实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能足额弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，提请投资者关注上述风险。
（六）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，载元派尔森将成为上市公司的全资子公司，根据规划，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不完全相同，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 30,000.00万元，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过非公开发行普通股来募集配套资金，相应普通股发行价格采取询价方式，届时普通股的发行价格和发行数量存在一定不确定性，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司的经营和财务风险
（一）原材料价格波动的风险
报告期各期内，载元派尔森的原材料主要包括BDO、一甲胺等，报告期内各期，上述两项原材料采购成本在主营业务成本中占比均占到约80%以上，且 BDO采购成本在报告期各期的主营业务成本中占比均超过60%，为最主要的原材料。BDO的原料为电石及甲醇，其价格与甲醇价格存在较高的关联度，价格波动呈现正相关波动；同时，近年来，受我国环保整治力度加大，BDO下游企业中规模较小的企业停产、限产数量增多，原材料价格波动及下游应用需求波动综合导致BDO价格呈现一定波动。因此，标的公司原材料采购价格的波动将会对标的公司的营业成本产生一定影响。若未来原材料价格出现较大异常波动且相关不利影响不能被有效化解，则将会影响到载元派尔森的盈利能力，请投资者关注原材料价格波动的风险。
（二）产品结构单一的风险
载元派尔森拥有NMP/GBL联产装置，其主要产品为 NMP及GBL，为优质的化工溶剂，被广泛应用于下游的锂电池、新材料、医药等领域。报告期各期，上述相关产品销售收入在标的公司收入占比中合计均超过80%。报告期内，标的公司基于原有产品结构进行了产业链纵向延伸，逐步拓展了2-P、电解液等产品，但相关产品的销售渠道仍在拓展阶段，所形成的收入规模较小。故从标的公司目
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前的产品结构来看，载元派尔森的产品结构相对较为单一，抵御市场波动风险的能力整体较弱。
（三）供应商集中风险
报告期内，标的公司的主要原材料为BDO，均由陕西比迪欧供应。2017年、2018年及2019年1-4月，标的公司向陕西比迪欧采购金额分别为15,894.76万元、17,179.23万元以及7,164.10万元，分别占到标的公司当期总采购金额的74.86%、56.28%以及74.21%。标的公司与供应商陕西比迪欧就主要原材料BDO的供应签订有长期供货框架协议，截至目前合作关系稳定，但若未来BDO市场供需情况出现恶化可能导致采购价格波动，或供应商经营状况、与标的公司合作关系发生重大不利变化，可能影响公司的正常经营和盈利能力。
（四）客户相对集中的风险
载元派尔森的主要产品为NMP、GBL，标的公司的下游客户主要集中在锂电池行业客户。近年来，随着新能源汽车相关政策的密集出台，新能源汽车产销量的爆发式增长带动动力电池以及其他锂电池材料的快速增长，相关应用领域行业的集中度逐年提高。受此影响，标的公司的客户集中度亦呈现出升高的趋势，报告期内，载元派尔森前五名客户销售收入占比分别占到销售收入的59.00%、56.79%以及58.82%，存在客户相对集中的风险。
下游主要客户中，载元派尔森通过载元陕西向下游终端客户三星环新销售 NMP产品，标的公司自三星西安动力电池一期投产以来即开始向其供货，标的公司的NMP产品为三星环新（西安）动力电池有限公司目前在中国境内唯一指定的 NMP原材料供应商。报告期内，载元派尔森向其销售的 NMP混合液产品分别占到主营业务收入的4.95%、8.76%以及9.27%。2018年末起，终端客户三星环新电池在西安新建二期锂离子动力电池生产线项目。未来，若标的公司与下游客户载元陕西及产品终端用户三星环新合作关系发生不利变化，或因产能无法满足三星环新新增产能所需要的原材料供给量，将导致下游主要客户引入其他供应商，上述情况将对载元派尔森的业绩造成一定的不利影响。
综合而言，报告期内，标的公司客户集中度相对较高具有商业合理性，客户及订单相对较为稳定，有利于保持业绩的相对稳定。但相对较高的客户集中度也
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，若我国宏观经济形式未来出现较大波动，将可能对公司的业务发展产生不利影响。
（五）安全生产的风险
载元派尔森的产品中，2-P及电解液产品属于危险化学品，同时，NMP及 GBL产品在生产过程中会产生副产品氢气亦属于危险化学品，具有易燃易爆等相关特性，对于生产、存储等各工序均有较高的要求。标的公司拥有的管理团队具有相对较为丰富的化工行业生产及管理经验，报告期内，载元派尔森制定并严格执行了相关安全生产管理制度，未出现安全生产事故。若未来，载元派尔森在生产过程中因生产人员操作不当或偶发性外部环境因素，导致标的公司出现安全生产方面的问题，因而无法进行正常生产，将会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，请投资者关注标的公司安全生产的风险。
（六）环保风险
载元派尔森属于化工行业，在生产过程中标的公司会产生废水、废气及固体废弃物。随着我国环保政策及标准的推行的日趋严格，对化工生产企业的环境保护工作提出了越来越高的要求。
载元派尔森在生产运营中，制定了较为严格的内部环保管理制度，同时能够积极配合当地环保部门履行环保义务，在环保方面有持续资金投入、完善自身环保设施，规范处理日常生产经营产生的各类三废，确保符合环保要求。
未来，随着我国对环保问题的日益重视，相关部门可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，一方面，标的公司在不断加大环境保护的投入以满足相关要求的同时，可能导致公司盈利水平的下降；另一方面，如因发生环境污染事件导致标的公司需承担相应责任，则有可能对其生产经营造成不利影响。
（七）毛利率波动的风险
报告期内，载元派尔森的综合毛利率分别为11.86%、20.53%以及24.49%，报告期内呈现逐年上升的趋势，主要系报告期内标的公司主要产品的应用领域锂电池、高分子材料等行业在报告期内快速扩容，标的公司供应的主要产品 NMP
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的销售随着下游市场需求增加而放量增长。同时，2018年下半年以来，标的公司主要原材料BDO价格下降，综合导致标的公司最近两年及一期的毛利率呈现持续上涨态势。
未来，若行业竞争程度加剧，下游新能源或新材料需求市场出现下滑，或标的公司主要原材料价格大幅上涨的情况，标的公司将面临产品毛利率下滑的风险。
（八）市场波动的风险
标的公司产品的主要下游应用领域为锂电池行业，2017年以来产业政策密集出台，主要政策包括四部委联合发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、工信部《锂离子电池行业规范条件》企业名单、三部委联合发布的《汽车产业中长期发展规划》，在上述行业扶持政策下，标的公司的 NMP等产品在下游行业快速应用和推广。2019年，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》通知，促进产业优胜劣汰，长期利好产业链发展。但若锂电池行业发展不及预期，或受到经济周期性等因素的影响，标的公司产品的下游应用空间可能会受限，相关波动将影响标的公司的经营业绩。
（九）应收账款回款风险
报告期各期末，载元派尔森应收账款净额分别为4,358.51万元、7,721.19万元以及8,965.04万元，占总资产的比例为16.78%、21.27%以及24.98%，标的公司总体应收账款规模及在总资产中的占比呈现出逐年上涨的态势。
报告期内，标的公司针对应收账款制定了谨慎合理的坏账计提政策，控制自身的应收账款回收风险。但未来随着标的公司业务的进一步拓展，标的公司的应收账款规模预计将会持续增加，若经济形势或标的公司的下游行业出现波动，或标的公司的客户面临经营困难，标的公司将面临应收账款无法回收的风险。提请投资者关注相关风险。
（十）税收优惠政策波动的风险
根据财政部、税务总局《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业所得税问题的公告》（财税公告[2012]12号）的规定，报告期内，标的公司减按15%税率缴纳企业所得税，相关优惠的享受期限截至2020年。
截至本报告书出具日，标的公司正在筹备申请高新技术企业资质，并将于 2020年进行相关材料申报。若未来，标的公司不能满足获得高新技术企业的认定或其他税收优惠认定，将可能导致标的公司无法享有相关税收优惠，从而给上市公司未来的经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
1、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
晶瑞股份专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售，公司的主导产品超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等均为下游五大新兴行业半导体、锂电池、LED、平板显示、光伏太阳能电池的关键材料。随着电子信息产业向中国转移和配套产业链的完善，在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，抓住行业发展的良好机遇，拓展公司产品线及应用领域。公司已搭建起了完善的电子化学品研发、生产、销售的业务体系，通过技术、业务经验、客户资源、市场品牌等方面的积累已在行业中建立起了领先的市场地位。为了能够充分利用公司现有的优势，进一步拓展公司发展空间和未来盈利能力，公司未来还将在其他电子化学品领域延伸扩展。
2、并购是公司外延式发展的首选方式
近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局、深化业务结构调整、增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
3、标的公司所处行业市场具有良好发展前景
载元派尔森在报告期内深耕精细化工行业，凭借优秀的产品质量、过硬的技术实力及快速的响应速度与最终下游客户三星环新等客户建立有长期稳定的合作关系。报告期内，载元派尔森紧紧抓住新能源行业崛起与锂电池需求爆发的战略机遇，充分享受下游行业稳步增长带来的成长红利。未来，载元派尔森仍将继续围绕GBL、NMP、2-P等传统优势领域，并积极拓展电解液、导电浆、NVP等应用领域，随着我国新能源产业升级与工业4.0进程的不断发展，标的公司所处
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业需求预计将保持持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
4、标的公司业务与公司业务存在协同效应
公司主要从事微电子化学品的产品研发、生产和销售，主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等，相关产品被广泛应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏太阳能电池等行业。
本次重组的标的公司载元派尔森亦是电子化学品生产制造商，其核心产品
NMP为用于锂电池、半导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料。在锂电池应用
方面，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂，同时标的公司报告期内亦开拓了电解液、导电浆加工等锂电池应用方向的产品及服务，与上市公司锂电池行业布局规划相吻合；在半导体和平板显示器应用方面，NMP作为重要原材料，广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品，NMP既可以单独使用也是功能性化学品重要组分，因此对于完善上市公司高纯电子化学品和功能性材料都具有很好的叠加效应。随着上市公司在半导体材料方面的布局，高纯度双氧水、高纯度氨水等产品技术标准都达到了10ppt水准，获得华虹宏力、中芯国际、长江存储等国内知名半导体客户的采购或认证，同时在实施电子级硫酸改扩建项目，NMP作为半导体重要的去胶及清洗材料也将得到扩展，与公司现有
产品存在较高的协同性。
本次重组完成后，载元派尔森将成为公司的全资子公司，会进一步丰富公司在半导体、平板显示器、锂电池材料的布局，上市公司现有的客户渠道亦能对载元派尔森原有销售渠道进行补充和拓展，故标的公司可与上市公司在电子材料应用领域形成全方位的协同互补，使上市公司进一步深耕半导体、平板显示器、锂电池等行业，把握快速发展的机遇。
5、提升上市公司盈利水平
近年来，依托下游新材料及锂电池行业的发展势头，标的公司业务实现了稳步增长，2019年至2021年，载元派尔森承诺净利润合计为10,000.00万元。本次收购完成后，公司将进一步完善锂电池行业的产品布局，分散单一产品的市场风险，提升上市公司产品及服务的综合竞争优势，进一步扩大公司经营规模，并提升上市公司的盈利能力，促进公司的可持续发展。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的程序
2019年 7月 8日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶瑞股份签署重组相关协议。
2019年7月16日，晶瑞股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本预案及相关议案。
2019年8月21日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶瑞股份签署重组相关正式协议。
2019年8月21日，晶瑞股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本次交易相关事项。
（二）本次重组尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易构成发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买载元派尔森的100%股权。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易中，晶瑞股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍持有的载元派尔森100%的股权。
1、交易标的
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易标的为交易对方持有的载元派尔森100%的股权。
2、交易价格
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易金额为41,000.00万元。
3、交易对方
本次购买资产的交易对方为载元派尔森的全体股东，包括李虎林、徐萍。
4、本次交易标的资产的评估和定价情况
本次交易的标的资产为载元派尔森100%股权，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易的评估基准日为2019年4月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对载元派尔森全部股东权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号），截至评估基准日2019年 4月30日，载元派尔森100%所有者权益账面值为 25,098.06万元，评估值为 41,200.00万元，评估增值率为64.16%。以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为41,000.00万元。
5、对价支付方式
本次交易拟购买资产的交易价格为 41,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的73.17%，即30,000万元；以现金方式支付交易对价的26.83%，即11,000万元。
本次交易中，交易对手取得对价的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份对价|||||
||交易对方||股权比例||交易对价||金额||数量||现金对价|
||||||||（万元）||（万股）|||
|李虎林||57.14%||23,427.40||17,142.00||1,174.9143||6,285.40||
|徐萍||42.86%||17,572.60||12,858.00||881.2885||4,714.60||
|合计||100.00%||41,000.00||30,000.00||2,056.2028||11,000.00||

6、本次交易涉及的股票发行部分的安排
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司73.17%的股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为持有载元派尔森73.17%的股东李虎林、徐萍。
发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（3）购买资产发行股份的价格及定价依据
①定价基准日
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。
②发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||16.32||14.68||
|前60个交易日||16.28||14.65||
|前120个交易日||16.21||14.59||

注1：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
注2：2019年4月22日，晶瑞股份2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，以2018年12月31日公司总股本151,425,987股为基数，向全体股东每10股派发现金 1.50元（含税）。2019年5月 6日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。表中交易
均价已考虑本次除权除息因素的影响。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.59元/股，不
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
派息：P=P-D；
1 0
派送红股或转增股本：P=P/（1+N）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×K）/（1+K+N）。
1 0
（4）购买资产发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为20,562,028股。
在定价基准日至发行日期间，如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，晶瑞股份将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（5）本次交易涉及的股票发行部分的锁定期安排
李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后，该解除限售的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过30,285,197股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，以及投资载元派尔森 NVP项目。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额||占比|
|1||本次交易的现金对价||11,000.00||36.67%||
|2||重组相关费用||2,000.00||6.67%||
|3||上市公司补充流动资金及偿还银行贷款||15,000.00||50.00%||
|4||载元派尔森NVP项目||2,000.00||6.67%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
1、种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过 5名投资者。
4、发行价格
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 30,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
6、锁定期安排
公司本次拟向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（三）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
（1）补偿概况
李虎林、徐萍对标的公司在2019年度至2021年度的净利润（净利润以经具
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准，下同）作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）：
承诺标的公司2019年度、2020年度及2021年度累积实现的净利润数不低于10,000万元。
（2）标的资产业绩承诺差异的确定
在业绩补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实际净利润数进行审核，并在业绩补偿期届满后根据业绩补偿期三个年度实现的累积净利润数与承诺净利润数的差异情况，由上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），李虎林、徐萍应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务（如涉及），并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
会计师事务所对标的公司业绩补偿期三个年度实际净利润数进行审核时，并不包括本次交易募集配套资金投资项目经营所产生的盈利或亏损。
（3）利润补偿方式
李虎林、徐萍以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。
在专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数的而需要李虎林、徐萍进行补偿的情形，上市公司应在业绩补偿期届满后当年年报公告后30日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应按照协议约定的公式计算并确定李虎林、徐萍应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），同时向李虎林、徐萍就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元总额作为支付对价进行回购予以注销。
若上市公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知李虎林、徐萍，李虎林、徐萍应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿责任主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）扣除利润补偿责任主体持有的股份数后上市公司的股份总数之比例享有相应的获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（4）业绩补偿金额及数量
业绩补偿期届满后李虎林、徐萍应补偿金额的计算公式如下：
李虎林、徐萍应补偿金额=（业绩补偿期累积承诺净利润数－业绩补偿期累积实现净利润数）÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格。
李虎林及徐萍应当连带地承担本协议项下双方的补偿义务。
李虎林、徐萍应补偿股份数量=李虎林、徐萍应补偿金额/本次发行价格。
各方协商同意：李虎林、徐萍以本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益作为其履行业绩补偿义务的上限。
即若李虎林、徐萍应补偿金额>本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益，则差额部分李虎林、徐萍不须再进行补偿。
2、减值测试及补偿
补偿期限届满后，以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则李虎林、徐萍应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格。
补偿义务发生时，李虎林、徐萍应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。
无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过本次交易价
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格-标的公司载元派尔森截至 2019年 4月 30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益。
3、补偿股份数量的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，李虎林、徐萍按协议项下利润补偿及减值测试计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，已经向李虎林、徐萍实施分红的，李虎林、徐萍应按照协议约定的利润补偿时间同步以现金方式向受偿主体进行支付；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议利润补偿以及减值测试补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
4、超额业绩奖励
若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的税后净利润，下同）总额超过承诺净利润总额的100%时，则超出部分（业绩补偿期标的公司经审计的三年累计实际净利润-承诺净利润总额的100%）的20%作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术骨干，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案和奖励对象由李虎林、徐萍决定，因超额业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。
5、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
6、过渡期期间损益安排
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由李虎林、徐萍承担，且应于具有证券、期货业务资格的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的 10个工作日内以现金形式对上市公司予以全额补偿。
为明确标的资产在过渡期内的损益情况，各方同意以交割日前一个月的月末为基准日，由本次交易的审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、完善锂电池行业的产品布局
近年来，新能源汽车产销量爆发式增长带动了动力锂电池需求同步剧增，高品质电池材料供应商受益于新能源车对电池质量与安全性的严苛要求，市场规模也得到快速提升。公司锂电池粘结剂是制作锂电池负极和隔膜的重要原料，主要起到将电极活性物质粘附在集流体的作用。受此推动影响，最近两年及一期，公司锂电池粘结剂产品在公司收入占比及毛利贡献度方面均有显著的提升，为公司的核心产品。
本次重组的标的公司载元派尔森的主要产品NMP为用于锂电池的一种溶剂材料，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂。NMP产品质量对锂电池生产工段的涂布质量、效果及改善锂电池能量密度均存在一定影响，为锂电池的一项不可或缺的材料。
本次重组完成后，载元派尔森将成为公司的全资子公司，进一步丰富公司在锂电池材料产品中的布局，是公司向锂电池材料行业进一步产业链延伸的重要举措，提升公司对下游锂电池市场的产品供应能力，有利于提升上市公司盈利能力和发展潜力，使公司进一步深耕锂电池行业，把握住锂电池行业快速发展的机遇。
2、实现协同性发展
本次重组的标的公司载元派尔森亦是电子化学品生产制造商，其核心产品NMP为用于锂电池、半导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料。在锂电池应用方面，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂，同时标的公司报告期内亦开拓了电解液、导电浆加工等锂电池应用方向的产品及服务，与上市公司锂电池行业布局规划相吻合；在半导体和平板显示器应用方面，NMP作为重要原材料，广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品，NMP既可以单独使用也是功能性化学品重要组分，因此对于完善上市公司高纯电子化学品和功能性材料都具有很好的叠加效应。随着上市公司在半导体材料方面的布局，高纯度
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）双氧水、高纯度氨水等产品技术标准都达到了10ppt水准，同时在实施电子级硫酸改扩建项目，获得华虹宏力、中芯国际、长江存储等国内知名半导体客户的采购或认证，NMP作为半导体重要的去胶及清洗材料也将得到扩展，与公司现有产品存在较高的协同性。
本次重组完成后，载元派尔森将成为公司的全资子公司，会进一步丰富公司在半导体、平板显示器、锂电池材料的布局，上市公司现有的客户渠道亦能对载元派尔森原有销售渠道进行补充和拓展，故标的公司可与上市公司在电子材料应用领域形成全方位的协同互补，使上市公司进一步深耕半导体、平板显示器、锂电池等行业，把握快速发展的机遇。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，新银国际有限公司是上市公司的控股股东，直接持有上市公司股份比例23.21%，罗培楠通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为23.21%，是上市公司实际控制人。
按照本次重组方案，发行股份方式购买资产的金额为 30,000万元，发行股份购买资产的价格为14.59元/股，则本次发行股份购买资产对应的发行股份数量为20,562,028股。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将直接持有上市公司20.44%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
上市公司股权结构变化具体情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|新银国际有限公司||35,145,821||23.21%||35,145,821||20.44%||
|许宁||15,266,558||10.08%||15,266,558||8.88%||
|苏钢||8,355,300||5.52%||8,355,300||4.86%||
|上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）||7,551,095||4.99%||7,551,095||4.39%||
|徐成中||5,276,630||3.48%||5,276,630||3.07%||
|吴天舒||4,015,135||2.65%||4,015,135||2.33%||
|其他股东||75,815,448||50.07%||75,815,448||44.08%||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|李虎林||-||-||11,749,143||6.83%||
|徐萍||-||-||8,812,885||5.12%||
|合计||151,425,987||100.00%||171,988,015||100.00%||

在考虑配套融资的情况下，假设实际募集配套资金金额为 30,000万元，非公开发行股票发行价格为14.59元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 20,562,028股。本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将直接持有上市公司18.25%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。上市公司股权结构变化具体情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|新银国际有限公司||35,145,821||23.21%||35,145,821||18.25%||
|许宁||15,266,558||10.08%||15,266,558||7.93%||
|苏钢||8,355,300||5.52%||8,355,300||4.34%||
|上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）||7,551,095||4.99%||7,551,095||3.92%||
|徐成中||5,276,630||3.48%||5,276,630||2.74%||
|吴天舒||4,015,135||2.65%||4,015,135||2.09%||
|其他股东||75,815,448||50.07%||75,815,448||39.37%||
|李虎林||-||-||11,749,143||6.10%||
|徐萍||-||-||8,812,885||4.58%||
|配套融资投资者||-||-||20,562,028||10.68%||
|合计||151,425,987||100.00%||192,550,043||100.00%||

（三）本次交易前后公司主要财务指标的变化情况
报告期内，标的公司载元派尔森处于业绩快速增长阶段。本次重组完成后，公司将结合现有技术储备，积极整合载元派尔森现有的研发、生产能力，实现优化和改善上市公司的产品布局，综合增强公司的盈利能力及其他主要财务指标。
根据天职国际出具的天职业字[2019]28784号《备考审阅报告》，本次交易
前后，上市公司主要财务数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2019年4月30日|2018年12月31日|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|资产总额（万元）||116,400.52||168,161.93||118,856.77||170,926.54||
|负债总额（万元）||58,278.82||80,040.24||59,974.68||83,274.84||
|资产负债率（%）||50.07%||47.60%||50.46%||48.72%||
|流动比率（倍）||1.52||1.33||1.51||1.29||
|速动比率（倍）||1.26||1.13||1.29||1.12||
||||2019年1-4月||||2018年度|||
||项 目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|营业收入（万元）||24,338.44||37,289.76||81,086.06||113,063.94||
|利润总额（万元）||678.99||2,176.77||6,759.98||9,481.49||
|净利润（万元）||604.90||1,796.05||5,677.12||7,187.26||
|归属于母公司所有者利润（万元）||499.84||1,690.99||5,021.81||6,531.96||

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独立，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：苏州晶瑞化学股份有限公司
股票简称：晶瑞股份
股票代码：300655
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人：吴天舒
注册资本：15,142.5987万元
注册地址：江苏省苏州市吴中经济开发区澄湖东路3号
统一社会信用代码：91320500732526198B
经营范围：生产电子工业用超纯化学材料【硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量>80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%<含氨≤35%]】及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；
提供相关技术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）2001年11月公司设立
晶瑞有限成立于 2001年 11月 29日，系由瑞晶有限和新侨投资共同出资成立的中外合资有限责任公司。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2001年11月8日，瑞晶有限和新侨投资共同签署了晶瑞有限的合资合同和合资章程。
2001年 11月 16日，苏州市吴中区对外贸易经济合作局（即现苏州市商务局吴中分局，以下简称“吴中外经局”）出具吴外资（2001）字第 128号《关于港商合资企业“苏州晶瑞化学有限公司”合同、章程的批复》，同意瑞晶有限和新侨投资共同设立晶瑞有限；晶瑞有限投资总额135万美元，注册资本96.38万美元；经营范围为：生产销售电子工业用超纯化学材料；经营年限为 20年；合资各方的出资方式为：瑞晶有限出资 72.29万美元，全部以等值人民币投入，占注册资本的75%；新侨投资出资24.09万美元，全部以现汇投入，占注册资本的25%；注册资本于营业执照签发之日起三个月内先缴付15%，余额在一年内缴清。
同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府颁发的外经贸苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
晶瑞有限设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||72.29||75.00||
|2||新侨投资||24.09||25.00||
|合计||||96.38||100.00||

 2001年 11月 29日，晶瑞有限取得苏州工商局颁发的注册号为企合苏苏总字第010612号的《企业法人营业执照》。
2004年 4月，因汇率原因及吴中外经局软件升级，使得按如上出资方式计算的外资精确比例小于25%（精确到小数点后两位为24.99%）。为满足外资比例不低于25%，需要变更中外双方出资额。对于上述计算误差导致的变动，吴中外经局重新出具了吴外资（2001）字第128号《关于港商合资企业“苏州晶瑞化学有限公司”合同、章程的批复》，变更合资各方的出资方式为：
瑞晶有限出资72.28万美元，全部以等值人民币投入，占注册资本的75%；
新侨投资出资 24.1万美元，全部以现汇投入，占注册资本的25%；注册资本于营业执照签发之日起三个月内先缴付15%，余额在一年内缴清。
晶瑞有限基于上述变动换领了商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资企业批准证书》,并办理了工商登记。
本次变更完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||72.28||75.00||
|2||新侨投资||24.10||25.00||
|合计||||96.38||100.00||

根据苏州市嘉泰联合会计师事务所分别于2002年3月25日及2004年12月28日出具的嘉会审字［2002］第053号《验资报告》及嘉会外验字[2004]099号《验资报告》验证，前述出资已全部缴足。
（二）2005年8月第一次股权转让
2004年 12月 31日，新侨投资与奥托斯签署股权转让合同，将其所持晶瑞有限25%的股权转让给奥托斯，转让价格为 188.53万元港币。2005年 7月 25日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意新侨投资将所持晶瑞有限25%的股权转让给奥托斯。瑞晶有限与奥托斯修订了合资合同及合资章程。
2005年8月8日，吴中外经局出具吴外资[2005]字第354号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让及修改公司合同/章程的批复》，同意上述股权转让方案。2005年8月15日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||72.28||75.00||
|2||奥托斯||24.10||25.00||
|合计||||96.38||100.00||

经核查，晶瑞有限已于2005年8月19日就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为企合苏苏总字第 010612号的《企业法人营业执照》。
（三）2006年3月第一次增资
2006年3月16日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由96.38万美元增加到221.38万美元，新增的注册资本由原股东按比例进行增资。
同日，瑞晶有限和奥托斯共同修订了合资合同及合资章程。
2006年3月27日，吴中外经局出具吴外资[2006]字第136号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”增资的批复》，同意晶瑞有限增加投资总额及注册资本，晶瑞有限投资总额由135万美元增加到313万美元，注册资本由96.38万美元增加到221.38万美元。本次增资合资各方出资方式为：
瑞晶有限出资 93.75万美元，全部以等值人民币投入；奥托斯出资 31.25万美元，以晶瑞有限向其所借之外债转为出资；新增注册资本于营业执照签发之日起三个月内缴付20%，余额在2年内缴清。
同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《外商投资企业批准证书》。
本次增资完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||166.03||75.00||
|2||奥托斯||55.35||25.00||
|合计||||221.38||100.00||

 2006年4月13日，经苏州天勤联合会计师事务所出具的苏天勤验字（2006）3017号《验资报告》验证：
瑞晶有限本次出资人民币 757万元，折合 943,954.14美元。2006年 4月 3日缴付出资人民币 132万元，折合 164,568.01美元；2006年 4月 7日缴付人民币300万元，折合374,391.61美元；2006年4月13日缴付人民币325万元，折合404,994.52美元。其中人民币 7,518,206.82元（93.75万美元）作为实收资本，多投入人民币51,793.18元（6,454.14美元）作其他应付款处理。
奥托斯出资 31.25万美元，晶瑞有限已将“其他应付款-奥托斯”31.25万美元转增实收资本。
经核查，晶瑞有限已于2006年4月19日就本次增资办理了工商变更登记手
续，并取得苏州工商局换发的注册号为企合苏苏总字第 010612号的《企业法人
营业执照》。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）2009年12月第二次股权转让
2009年11月25日，奥托斯与新银国际（BVI）签署股权转让合同，将其所持晶瑞有限25%的股权转让给新银国际（BVI），转让价格为人民币750万元。
2009年 11月 30日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意奥托斯将所持晶瑞有限25%的股权转让给新银国际（BVI）。同日，晶瑞有限制订了新的合资章程。
2009年12月24日，吴中外经局出具吴外资[2009]464号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让的批复》，同意上述股权转让。同日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||166.03||75.00||
|2||新银国际（BVI）||55.35||25.00||
|合计||||221.38||100.00||

 2009年 12月 25日，晶瑞有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为 320500400010239的《企业法人营业执照》。
（五）2010年1月第三次股权转让
2010年1月4日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意新银国际（BVI）将所持晶瑞有限25%的股权转让给其全资子公司新银国际（香港）。同日，新银国际（BVI）与新银国际（香港）签署股权转让协议，将其所持晶瑞有限25%的股权转让给新银国际（香港）。同日，合资各方修订了合资章程。
2010年1月20日，吴中外经局出具吴外资[2010]28号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让的批复》，同意上述股权转让方案。2010年 1月 21日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||166.03||75.00||
|2||新银国际（香港）||55.35||25.00||
|合计||||221.38||100.00||

 2010年1月21日，晶瑞有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为 320500400010239的《企业法人营业执照》。
（六）2010年4月第二次增资
2010年4月30日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意公司注册资本由221.38万美元增加到1,500万美元，新增的注册资本由原股东按比例进行增资。
同日，合资各方共同修订了合资合同及合资章程。
2010年 4月 30日，吴中外经局出具吴外资[2010]108号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”增资及修改公司章程的批复》，同意晶瑞有限增加投资总额及注册资本，晶瑞有限投资总额由313万美元增加到2,500万美元，注册资本由221.38万美元增加到1,500万美元。本次增资合资各方的出资方式为：
瑞晶有限出资 958.965万美元，以晶瑞有限 2007-2009年度税后未分配利润归属其部分（等值 191.793万美元）和等值 767.172万美元的人民币现金出资；
新银国际（香港）出资 319.655万美元，以晶瑞有限 2007-2009年度税后未分配利润归属其部分（等值63.931万美元）和255.724万美元现汇出资；新增注册资本于批准之日起一个月内缴付20%，余额自新营业执照签发之日起2年内缴清。
同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增资完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||瑞晶有限||1,125.00||75.00||
|2||新银国际（香港）||375.00||25.00||
|合计||||1,500.00||100.00||

 2010年 5月 19日，经苏州金鼎会计师事务所有限公司出具的金鼎会验字
（2010）1052号《验资报告》验证：
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）瑞晶有限将公司 2007-2009年的未分配利润人民币 13,099,461.90元，折合1,917,930.00美元（固定汇率1:6.83）转增注册资本。
新银国际（香港）将公司 2007-2009年的未分配利润人民币4,366,487.30元，折合639,310.00美元（固定汇率1:6.83）转增注册资本。
2010年5月28日，晶瑞有限就本次增资办理了工商变更登记手续，并取得苏州工商局换发的注册号为 320500400010239的《企业法人营业执照》。
（七）2010年12月第四次股权转让
2010年 12月 27日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意瑞晶有限将所持晶瑞有限75%的股权转让给新银国际（香港）及许宁等三十名自然人。2010年12月27日，瑞晶有限与新银国际（香港）及许宁等三十名自然人共同签署股权转让合同，将其所持晶瑞有限75%的股权转让给新银国际（香港）及许宁等三十名自然人，转让总价为人民币2,660万元。同日，合资各方制订了新的合资章程。
2010年12月29日，吴中外经局出具吴外资[2010]398号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让的批复》，同意上述股权转让方案。同日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||新银国际（香港）||495.4725||33.03||
|2||许宁||234.6975||15.65||
|3||尤家栋||213.7500||14.25||
|4||徐成中||160.3125||10.69||
|5||苏钢||139.0800||9.27||
|6||吴天舒||56.2500||3.75||
|7||常磊||26.71875||1.78||
|8||吴志浩||16.03125||1.07||
|9||潘鉴||16.03125||1.07||
|10||朱蓓叶||16.03125||1.07||
|11||薛利新||15.0000||1.00||
|12||区日山||12.0000||0.80||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|13||徐建新||10.6875||0.71||
|14||王芳||10.6875||0.71||
|15||黄俊群||10.6875||0.71||
|16||蒋一宁||10.6875||0.71||
|17||严庆雪||10.6875||0.71||
|18||杨俐||10.6875||0.71||
|19||胡建康||4.5000||0.30||
|20||杨中明||4.5000||0.30||
|21||刘兵||3.9000||0.26||
|22||戴悦光||3.0000||0.20||
|23||钟建明||2.7000||0.18||
|24||程欢瑜||2.7000||0.18||
|25||雷秀娟||2.7000||0.18||
|26||徐珏||2.7000||0.18||
|27||沈健||1.8000||0.12||
|28||朱一华||1.8000||0.12||
|29||王洪华||1.8000||0.12||
|30||仲晓武||1.2000||0.08||
|31||钱森林||1.2000||0.08||
|合计||||1,500.00||100.00||

 2010年 12月 30日，晶瑞有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为 320500400010239的《企业法人营业执照》。
（八）2011年3月第五次股权转让及第三次增资
2011年 3月 3日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意尤家栋、徐成中、杨俐将所持晶瑞有限股权转让给南海投资和祥禾泓安，将注册资本由 1,500万美元增加到1,578.9474万美元，新增注册资本由南海投资和祥禾投资认缴，于新的营业执照签发之日前全部缴清。同日，合资各方修订了合资章程。
2011年 3月 3日，尤家栋、徐成中、杨俐作为转让方与受让方南海投资、祥禾泓安共同签署股权转让合同，尤家栋将其所持晶瑞有限8.04%的股权以人民币5，467.2万元转让给南海投资，将其所持晶瑞有限0.86%的股权以人民币 584.8万元转让给祥禾泓安；徐成中将其所持晶瑞有限5.3875%的股权以人民币 3,663.5万元转让给祥禾泓安；杨俐将其所持晶瑞有限0.7125%的股权以人民币 484.5万
元转让给祥禾泓安。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同日，南海投资、祥禾投资作为增资方与晶瑞有限及新银国际（香港）和许宁等二十九名自然人共同签署了增资协议，公司注册资本由 1,500万美元增加到1,578.9474万美元。新增注册资本 789,474美元中，南海投资以人民币 19,183,158元作为出资认缴 423,158美元，祥禾投资以人民币 16,606,300元作为出资认缴 366,316美元；根据认购价款支付之日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价折算，超出部分计入晶瑞有限资本公积；新增注册资本应于新的营业执照签发之日前全部缴清。
2011年 3月 9日，吴中外经局出具吴外资[2011]53号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让及增资的批复》，同意上述股权转让及增资方案。同日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让及增资完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||新银国际（香港）||495.47250||31.38||
|2||许宁||234.69750||14.86||
|3||尤家栋||80.25000||5.08||
|4||徐成中||79.50000||5.04||
|5||苏钢||139.08000||8.81||
|6||吴天舒||56.25000||3.56||
|7||常磊||26.71875||1.69||
|8||吴志浩||16.03125||1.02||
|9||潘鉴||16.03125||1.02||
|10||朱蓓叶||16.03125||1.02||
|11||薛利新||15.00000||0.95||
|12||区日山||12.00000||0.76||
|13||徐建新||10.68750||0.68||
|14||王芳||10.68750||0.68||
|15||黄俊群||10.68750||0.68||
|16||蒋一宁||10.68750||0.68||
|17||严庆雪||10.68750||0.68||
|18||胡建康||4.50000||0.29||
|19||杨中明||4.50000||0.29||
|20||刘兵||3.90000||0.25||
|21||戴悦光||3.00000||0.19||
|22||钟建明||2.70000||0.17||
|23||程欢瑜||2.70000||0.17||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|24||雷秀娟||2.70000||0.17||
|25||徐珏||2.70000||0.17||
|26||沈健||1.80000||0.11||
|27||朱一华||1.80000||0.11||
|28||王洪华||1.80000||0.11||
|29||仲晓武||1.20000||0.08||
|30||钱森林||1.20000||0.08||
|31||南海投资||162.91580||10.32||
|32||祥禾泓安||104.40000||6.61||
|33||祥禾投资||36.63160||2.32||
|合计||||1,578.94740||100.00||

 2011年 3月 18日，经信永中和会计师事务所有限公司上海分所出具的XYZH/2010SHA2027《验资报告》验证：
南海投资于 2011年 3月 18日缴付人民币 19,183,158.00元，按当日人民币对美元基准汇率 6.5668折合 2,921,233.78美元，其中：423,158美元计入实收资本，2,498,075.78美元计入资本公积。
祥禾投资于 2011年 3月 14日缴付人民币 16,606,300.00元，按当日人民币对美元基准汇率6.5701折合2,527,556.66美元，其中：366,316.00美元计入实收资本，2,161,240.66美元计入资本公积。
2011年 4月 1日，晶瑞有限就本次股权转让及增资办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为 320500400010239的《企业法人营业执照》。
（九）2012年5月变更出资方式，资本公积转增实收资本
2012年 3月 30日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意将 2010年 4月增资中的部分现金出资（4,183,082.00美元）变更为资本公积转增实收资本，股东按出资比例享有资本公积转增实收资本的权益，其中：祥禾投资声明放弃 10.6207万美元，南海投资声明放弃 28.8567万美元。同日，合资各方共同修订了合资合同及合资章程。
2012年5月17日，吴中外经局出具吴外资[2012]80号《关于同意“苏州晶
瑞化学有限公司”变更出资方式的批复》，同意变更各股东出资方式如下：
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资方式（万美元）||||||已完成（万美元）|||||
||序||股东名||出资数额||||||||||税后|||
||||||||||税后未|||||||||
||号||称||（万美元）||||||||资本公||未分|||
||||||||资本公积||分配利||现金||||||现金|
||||||||||||||积||配利|||
||||||||||润|||||||||
||||||||||||||||润|||
|1||新银国际（香港）||495.47250||143.6527||84.4695||267.3503||√||√||73.1251||
|2||许宁||234.69750||68.0460||40.0117||126.6398||√||√||34.6384||
|3||尤家栋||80.25000||23.2670||13.6815||43.3015||√||√||11.8435||
|4||徐成中||79.50000||23.0495||13.5536||42.8969||√||√||11.7329||
|5||苏钢||139.08000||40.3235||23.7107||75.0458||√||√||20.5264||
|6||吴天舒||56.25000||16.3086||9.5897||30.3517||√||√||8.3017||
|7||常磊||26.71875||7.7466||4.5551||14.4170||√||√||3.9433||
|8||吴志浩||16.03125||4.6480||2.7331||8.6501||√||√||2.3659||
|9||潘鉴||16.03125||4.6480||2.7331||8.6502||√||√||2.3659||
|10||朱蓓叶||16.03125||4.6480||2.7331||8.6502||√||√||2.3659||
|11||薛利新||15.00000||4.3490||2.5572||8.0938||√||√||2.2138||
|12||区日山||12.00000||3.4792||2.0458||6.4750||√||√||1.7710||
|13||徐建新||10.68750||3.0986||1.8220||5.7669||√||√||1.5774||
|14||王芳||10.68750||3.0986||1.8220||5.7669||√||√||1.5774||
|15||黄俊群||10.68750||3.0986||1.8220||5.7669||√||√||1.5774||
|16||蒋一宁||10.68750||3.0986||1.8220||5.7669||√||√||1.5774||
|17||严庆雪||10.68750||3.0986||1.8220||5.7669||√||√||1.5774||
|18||胡建康||4.50000||1.3047||0.7672||2.4281||√||√||0.6641||
|19||杨中明||4.50000||1.3047||0.7672||2.4281||√||√||0.6641||
|20||刘兵||3.90000||1.1307||0.6649||2.1044||√||√||0.5756||
|21||戴悦光||3.00000||0.8698||0.5114||1.6188||√||√||0.4428||
|22||钟建明||2.70000||0.7828||0.4603||1.4569||√||√||0.3985||
|23||程欢瑜||2.70000||0.7828||0.4603||1.4569||√||√||0.3985||
|24||雷秀娟||2.70000||0.7828||0.4603||1.4569||√||√||0.3985||
|25||徐珏||2.70000||0.7828||0.4603||1.4569||√||√||0.3985||
|26||沈健||1.80000||0.5219||0.3069||0.9712||√||√||0.2656||
|27||朱一华||1.80000||0.5219||0.3069||0.9712||√||√||0.2656||
|28||王洪华||1.80000||0.5219||0.3069||0.9712||√||√||0.2656||
|29||仲晓武||1.20000||0.3479||0.2046||0.6475||√||√||0.1771||
|30||钱森林||1.20000||0.3479||0.2046||0.6475||√||√||0.1771||
|31||南海投资||162.91580||18.3778||20.5600||123.9780||√||√||60.1150||
|32||祥禾泓安||104.40000||30.2687||17.7981||56.3332||√||√||15.4084||
|33||祥禾投资||36.63160||0.0000||0.0000||36.6316||-||-||36.6316||
|合计||||1,578.94740||418.3082||255.7240||904.9152||√||√||300.3274||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2012年 5月 18日，经苏州金鼎会计师事务所有限公司出具的金鼎会验字（2012）1030号《验资报告》验证，截至 2012年 5月 18日，晶瑞有限以资本公积转增实收资本4,183,082.00美元。
2012年5月24日，晶瑞有限就本次实收资本增加办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为 320500400010239的《企业法人营业执照》。
（十）2012年9月第一次减资
2012年 5月 8日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意晶瑞有限投资总额由 2,500万美元减少至 2,400万美元，注册资本由 1,578.9474万美元减少至960万美元，各股东同比例减资。同日，合资各方共同修订了合资合同及合资章程。
2012年 9月 28日，吴中外经局出具吴外资[2012]174号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”减资及修改公司章程、合同的批复》，同意上述减资方案。
2012年 10月 10日，晶瑞有限作出声明，本次减资，晶瑞有限已按《公司法》及其他法律、法规的规定自作出减资决议之日起 10日内通知公司所有债权人，并于2012年6月19日在《苏州日报》刊登减资公告，截至 2012年10月10日，晶瑞有限债权人未就本次减资事项提出任何异议，未要求晶瑞有限偿还债务或提供相应担保。
2012年 10月 10日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次减资完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||新银国际（香港）||301.2473||31.38||
|2||许宁||142.6961||14.86||
|3||尤家栋||48.7920||5.08||
|4||徐成中||48.3360||5.04||
|5||苏钢||84.5606||8.81||
|6||吴天舒||34.2000||3.56||
|7||常磊||16.2450||1.69||
|8||吴志浩||9.7470||1.02||
|9||潘鉴||9.7470||1.02||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|10||朱蓓叶||9.7470||1.02||
|11||薛利新||9.1200||0.95||
|12||区日山||7.2960||0.76||
|13||徐建新||6.4980||0.68||
|14||王芳||6.4980||0.68||
|15||黄俊群||6.4980||0.68||
|16||蒋一宁||6.4980||0.68||
|17||严庆雪||6.4980||0.68||
|18||胡建康||2.7360||0.29||
|19||杨中明||2.7360||0.29||
|20||刘兵||2.3712||0.25||
|21||戴悦光||1.8240||0.19||
|22||钟建明||1.6416||0.17||
|23||程欢瑜||1.6416||0.17||
|24||雷秀娟||1.6416||0.17||
|25||徐珏||1.6416||0.17||
|26||沈健||1.0944||0.11||
|27||朱一华||1.0944||0.11||
|28||王洪华||1.0944||0.11||
|29||仲晓武||0.7296||0.08||
|30||钱森林||0.7296||0.08||
|31||南海投资||99.0528||10.32||
|32||祥禾泓安||63.4752||6.61||
|33||祥禾投资||22.2720||2.32||
|合计||||960.0000||100.00||

 2012年 10月 14日，经苏州金鼎会计师事务所有限公司出具的金鼎会验字（2012）1062号《验资报告》验证，截至 2012年10月10日，晶瑞有限变更后的注册资本960万美元，实收资本960万美元。
2012年 10月 24日，晶瑞有限就本次减资办理了工商变更登记手续，并取得了换发的注册号为320500400010239的《企业法人营业执照》。
（十一）2014年12月第六次股权转让
2013年 4月 2日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意股东徐珏将其将所持晶瑞有限股权（占晶瑞有限全部注册资本的比例为0.171%）转让给吴天
舒，转让完成后，徐珏不再持有公司股权。同日，徐珏与吴天舒共同签署了股权
转让协议。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年3月20日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意股东杨中明将其将所持晶瑞有限股权（占晶瑞有限全部注册资本的比例为0.285%）转让给吴天舒，转让完成后，杨中明不再持有公司股权。同日，杨中明与吴天舒共同签署乐股权转让协议。
2014年11月19日，吴中外经局出具吴开管外复[2014]81号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让及启用新章程的批复》，同意上述股权转让方案。
2014年 12月 15日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||新银国际（香港）||301.2473||31.38||
|2||许宁||142.6961||14.86||
|3||尤家栋||48.7920||5.08||
|4||徐成中||48.3360||5.04||
|5||苏钢||84.5606||8.81||
|6||吴天舒||38.5776||4.02||
|7||常磊||16.2450||1.69||
|8||吴志浩||9.7470||1.02||
|9||潘鉴||9.7470||1.02||
|10||朱蓓叶||9.7470||1.02||
|11||薛利新||9.1200||0.95||
|12||区日山||7.2960||0.76||
|13||徐建新||6.4980||0.68||
|14||王芳||6.4980||0.68||
|15||黄俊群||6.4980||0.68||
|16||蒋一宁||6.4980||0.68||
|17||严庆雪||6.4980||0.68||
|18||胡建康||2.7360||0.29||
|19||刘兵||2.3712||0.25||
|20||戴悦光||1.8240||0.19||
|21||钟建明||1.6416||0.17||
|22||程欢瑜||1.6416||0.17||
|23||雷秀娟||1.6416||0.17||
|24||沈健||1.0944||0.11||
|25||朱一华||1.0944||0.11||
|26||王洪华||1.0944||0.11||
|27||仲晓武||0.7296||0.08||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|28||钱森林||0.7296||0.08||
|29||南海投资||99.0528||10.32||
|30||祥禾泓安||63.4752||6.61||
|31||祥禾投资||22.2720||2.32||
|合计||||960.0000||100.00||

 2014年 12月 17日，晶瑞有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》。
（十二）2015年6月因自然人股东中一名股东去世发生股权变动
2015年 5月，因股东吴志浩先生去世，根据苏州市姑苏区人民法院出具的（2014）姑苏民四初字第00734号《民事调解书》并经晶瑞有限董事会审议确认，其对公司出资 9.747万美元（占公司全部注册资本的比例为1.0153%）作为遗产由其女儿吴媚琦继承。
2015年 6月 4日,苏州吴中经济技术开发区管委会下发吴开管外复[2015]44号《关于同意“苏州晶瑞化学有限公司”股权转让及修改公司合同/章程的批复》，同意上述股权继承。2005年 6月 4日，晶瑞有限取得江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《外商投资企业批准证书》。
本次股权变动完成后，晶瑞有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|1||新银国际（香港）||301.2473||31.38||
|2||许宁||142.6961||14.86||
|3||尤家栋||48.7920||5.08||
|4||徐成中||48.3360||5.04||
|5||苏钢||84.5606||8.81||
|6||吴天舒||38.5776||4.02||
|7||常磊||16.2450||1.69||
|8||吴媚琦||9.7470||1.02||
|9||潘鉴||9.7470||1.02||
|10||朱蓓叶||9.7470||1.02||
|11||薛利新||9.1200||0.95||
|12||区日山||7.2960||0.76||
|13||徐建新||6.4980||0.68||
|14||王芳||6.4980||0.68||
|15||黄俊群||6.4980||0.68||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|16||蒋一宁||6.4980||0.68||
|17||严庆雪||6.4980||0.68||
|18||胡建康||2.7360||0.29||
|19||刘兵||2.3712||0.25||
|20||戴悦光||1.8240||0.19||
|21||钟建明||1.6416||0.17||
|22||程欢瑜||1.6416||0.17||
|23||雷秀娟||1.6416||0.17||
|24||沈健||1.0944||0.11||
|25||朱一华||1.0944||0.11||
|26||王洪华||1.0944||0.11||
|27||仲晓武||0.7296||0.08||
|28||钱森林||0.7296||0.08||
|29||南海投资||99.0528||10.32||
|30||祥禾泓安||63.4752||6.61||
|31||祥禾投资||22.2720||2.32||
|合计||||960.0000||100.00||

 2015年 6月 9日，晶瑞有限就本次股权继承办理了工商变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》。
（十三）2015年6月改制设立股份有限公司
2015年6月10日，晶瑞有限召开董事会，全体董事一致同意将晶瑞有限整体变更为股份有限公司，公司注册资本拟为人民币6,618.7435万元，以晶瑞有限截至 2014年 12月 31日经审计的净资产 219,926,734.25元折为股份有限公司股 6,618.7435万股,每股面值一元，超过注册资本的净资产 15,373.929925万元计入资本公积金。
2015年6月12日，苏州吴中经济技术开发区管委会下发吴开管外复[2015]49号《关于同意苏州晶瑞化学有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》，同意上述改制方案。同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年6月18日，经信会师报字[2015]第141127号《验资报告》验证，截至2015年6月18日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将晶瑞
有限截至2014年12月31日止经审计的扣除专项储备12,602,363.73元后的所有
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）者权益（净资产）人民币 219,926,734.25元，以1：0.300952的比例折股，股份总额6,618.7435万股，每股1元，共计股本人民币6,618.7435万元，多于股本部分15,373.929925万元计入资本公积。
2015年 6月 19日，公司取得苏州工商局核发的注册号为 320500400010239的《营业执照》，公司名称变更为“苏州晶瑞化学股份有限公司”，公司类型变更为股份有限公司。
晶瑞股份设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例（%）|
|1||新银国际（香港）||2,076.9551||31.38||
|2||许宁||983.8166||14.86||
|3||南海投资||682.9219||10.32||
|4||苏钢||583.0053||8.81||
|5||祥禾泓安||437.6313||6.61||
|6||尤家栋||336.3976||5.08||
|7||徐成中||333.2537||5.04||
|8||吴天舒||265.9742||4.02||
|9||祥禾投资||153.5548||2.32||
|10||常磊||112.0024||1.69||
|11||吴媚琦||67.2001||1.02||
|12||潘鉴||67.2001||1.02||
|13||朱蓓叶||67.2001||1.02||
|14||薛利新||62.8781||0.95||
|15||区日山||50.3025||0.76||
|16||徐建新||44.8023||0.68||
|17||王芳||44.8023||0.68||
|18||黄俊群||44.8023||0.68||
|19||蒋一宁||44.8023||0.68||
|20||严庆雪||44.8023||0.68||
|21||胡建康||18.8634||0.29||
|22||刘兵||16.3483||0.25||
|23||戴悦光||12.5756||0.19||
|24||钟建明||11.3181||0.17||
|25||程欢瑜||11.3181||0.17||
|26||雷秀娟||11.3181||0.17||
|27||沈健||7.5454||0.11||
|28||朱一华||7.5454||0.11||
|29||王洪华||7.5454||0.11||
|30||仲晓武||5.0302||0.08||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例（%）|
|31||钱森林||5.0302||0.08||
|合计||||6,618.7435||100.00||

（十四）2017年4月首次公开发行股票
2017年4月21日，经中国证监会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]581号）核准，公司公开发行新股2,206.25万股，发行价格为6.92元/股，募集资金总额为 15,267.25万元，扣除发行费用后募集资金净额为12,270.87万元。
2017年5月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]000324号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于苏州晶瑞化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]317号）同意，公司首次公开发行的 2,206.25万股新股于2017年5月23日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“晶瑞股份”，股票代码为“300655”。首次公开发行完成后，公司股本总额增加至 88,249,935股。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数（万股）||持股比例（%）|
|1||新银国际（香港）||2,076.9551||23.53||
|2||许宁||983.8166||11.15||
|3||南海投资||682.9219||7.74||
|4||苏钢||583.0053||6.61||
|5||祥禾泓安||437.6313||6.70||
|6||祥禾投资||153.5548||||
|7||其他A股股东||3,907.1085||44.27||
|合计||||8,824.9935||100.00||

（十五）2018年5月第一期限制性股票激励计划
2018年2月12日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》等与第一期限制性股票激励计划相关的议案，拟对公司及其控股子公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干实施股权激励。
2018年3月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了第一届董事会第十九次会议提请审议的《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与第一期限制性股票激励计划相关的议案，批准公司实施第一期限制性股票激励计划。
2018年5月7日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，对激励对象名单进行了调整，并决定向符合条件的激励对象授予限制性股票。
2018年5月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2018]000288号《验资报告》。激励对象实际认购限制性股票99.7万股，缴纳认购款12,562,200元，其中计入“股本”997,000元，计入“资本公积-股本溢价”11,565,200元。本次授予限制性股票完成后，公司的总股本变更为 8,924.6935万股。
（十六）2018年6月资本公积转增股本
2018年3月26日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，拟以 2017年 12月 31日的总股本 88,249,935股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增7股，共拟转增61,774,954股，转增完成后公司的总股本为 150,024,889股。
2018年 4月 26日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了第一届董事会第二十次会议提请审议的《关于<公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，批准公司上述资本公积转增股本方案。
鉴于上述资本公积转增股本实施前，公司于2018年5月31日完成了第一期限制性股票激励计划首次授予登记工作，向 48名激励对象授予共计 997,000股
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至 89,246,935股。根据公司 2017年年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司 2017年度权益分派具体实施方案为以公司总股本 89,246,935股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6.921801股，在送（转）股过程中产生的不足 1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数相同者中由系统随机排序派发），直至实际送（转）股总数与本次送（转）股总数一致。上述资本公积转增股本后，公司总股本变更为15,102.1887万股。
（十七）2018年10月第一期限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票40.41万股
2018年 9月 4日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，向6名激励对象实际授予限制性股票40.41万股。
2018年 10月 11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《苏州晶瑞化学股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000563号），就本次限制性股票预留部分授予事宜所涉及的出资款缴纳情况进行了验证。本次限制性股票预留部分授予完成后，公司股本总额增加至 15,142.5987万股。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
新银国际（香港）持有上市公司23.21%的股份，为上市公司控股股东。
公司名称：新银国际有限公司
英文名称：New Silver International Limited
公司编号：1358152
成立日期：2009年8月5日
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）已发行及缴足股本：1股普通股
注册地址：香港薄扶林道89号宝翠园8座27/FF室
经营范围：项目投资及管理、企业管理策划、商务资讯咨询。
股东结构：新银国际（BVI）持有新银国际（香港）100%股权
（二）实际控制人
罗培楠女士通过上市公司控股股东新银国际（香港）持有上市公司23.21%的股权，为上市公司的实际控制人。
罗培楠女士，1967年生，中国香港籍，大专学历。历任香港新阳资产管理公司董事、新银国际（香港）执行董事。现任新银国际（香港）、新银国际（BVI）执行董事，2009年11月至今，在上市公司担任董事。
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月内实际控制人均为罗培楠女士，未发生控股权变更的情形。
五、上市公司上市以来重大资产重组情况
自2017年5月23日首次公开发行股票并在创业板上市以来，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、上市公司主营业务情况
上市公司是一家专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的高新技术企业，主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工材料等，广泛应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏太阳能电池等行业，具体应用到下游电子信息产品的清洗、光刻、显影、蚀刻、去膜等工艺环节。
为了打造电子级硫酸产业链，公司于 2018年 2月完成了对江苏阳恒的股权收购及增资，取得江苏阳恒80%的股权。江苏阳恒主营业务为硫酸、三氧化硫的生产及销售。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、上市公司主要财务指标
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年4月30||2018年12月31||2017年12月31||2016年12月31|
||项目|||||||||
||||日||日||日||日|
|资产总额||116,400.52||118,856.77||91,215.94||58,397.03||
|所有者权益||58,121.70||58,882.08||44,602.99||35,432.87||
|资产负债率||50.07%||50.46%||51.10%||39.32%||
|营业收入||24,338.44||81,086.06||53,453.93||43,987.79||
|利润总额||678.99||6,759.98||6,180.62||5,174.45||
|归属于母公司所有者的净利润||499.84||5,021.81||3,617.65||3,389.78||

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
最近三年内，因存在消防违规行为，上市公司分别于 2017年 12月 26日、12月27日、2018年2月2日收到苏州市公安消防支队吴中区大队出具的《行政处罚决定书》，上市公司共被处以罚款 45,000元。
报告期内因存在消防违规行为，上市公司子公司苏州瑞红于2018年3月13日收到苏州市公安消防支队吴中区大队出具的《行政处罚决定书》，苏州瑞红被处以罚款1,000元。上市公司及子公司报告期内受到的上述行政处罚罚款已按期足额缴纳。
发行人及子公司报告期内受到的上述行政处罚罚款已按期足额缴纳。根据处罚实施机关苏州市公安消防支队吴中区大队出具的《说明》，发行人及其子公司相关罚款不属于重大行政处罚。
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形的说明
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本报告书出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节发行股份购买资产的交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为李虎林、徐萍，交易标的的股权结构具体如下图所示：
二、交易对方详细情况
（一）李虎林
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名：|李虎林|曾用名：|无|
|性别：|男|国籍：|中国|
|身份证号码：||610521196201******||
|住所：||陕西省西安市雁塔区||
|通讯地址：||陕西省西安市雁塔区||
|是否取得其他国家或者地区的居留权：||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||产权关系|
|载元派尔森新能源科技有限公司||2011年2月至今||执行董事||有||
|渭南市华州区工业区供水有限公司||2008年1月至今||执行董事||有||
|陕西派尔森房地产开发有限公司||2010年3月至2019年6月||总经理||有||
|陕西嘉运达环保科||2018年10月至今||执行董事||有||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||产权关系|
|技有限公司||||||||
|派尔森环保科技有限公司||2018年12月至今||执行董事||有||
|陕西凯盛建筑工程有限公司||2004年09月至今||董事||有||
|派尔森汽车零部件有限公司||2019年6月至今||执行董事||有||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
交易对方李虎林除持有标的公司载元派尔森57.14%股权外，持有其他企业股权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||经营范围||出资比例|
|1||渭南市华州区工业区供水有限公司||100||工业及生活用水的生产及供应;水处理||85%||
|2||派尔森环保科技有限公司||10,000||节能环保产品的研发及资源综合利用;废旧电池回收、处理及综合利用||80%||
|3||派尔森汽车零部件有限公司||10,000||汽车零部件及配件、金属模具、金属加工机械的研发、生产、加工、销售||80%||
|4||陕西嘉运达环保科技有限公司||100||节能环保产品的研发及资源综合利用||51%||
|5||陕西派尔森房地产开发有限公司||1,000||房地产开发、销售及物业管理||40%||
|6||陕西锦苑盘谷山庄旅游开发有限公司||15,366.61||旅游、餐饮、住宿、娱乐、销售小商品及烟酒饮料、酒店管理、物业管理、房地产开发、信息咨询、营销策划、||7.16%||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||经营范围||出资比例|
|||||||会议服务、组织文化交流活动。||||
|7||陕西凯盛建筑工程有限公司||3,580||房屋建筑工程施工,装修装饰工程施工。||6.25%||

（二）徐萍
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名：|徐萍|曾用名：|无|
|性别：|女|国籍：|中国|
|身份证号码：||610521197005******||
|住所：||陕西省西安市雁塔区||
|通讯地址：||陕西省西安市雁塔区||
|是否取得其他国家或者地区的居留权：||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止时间||职务||产权关系|
|载元派尔森新能源科技有限公司||2011年2月至今||总经理||有||
|渭南市华州区工业区供水有限公司||2008年1月至2019年6月||监事||有||
|陕西派尔森房地产开发有限公司||2010年3月至今||执行董事||有||
|派尔森环保科技有限公司||2019年5月至2019年7月||总经理||有||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
交易对方徐萍除持有标的公司载元派尔森42.86%股权外，持有其他企业股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||经营范围||出资比例|
|1||陕西极客晨星教育科技有限公司||100||教育软件及产品的开发、销售||80%||
|2||陕西派尔森房地产开发有限公司||1,000||房地产开发、销售及物业管理||60%||
|3||派尔森环保科技||10,000||节能环保产品||20%||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||经营范围||出资比例|
|||有限公司||||的研发及资源综合利用;废旧电池回收、处理及综合利用||||
|4||派尔森汽车零部件有限公司||10,000||汽车零部件及配件、金属模具、金属加工机械的研发、生产、加工、销售||20%||
|5||渭南市华州区工业区供水有限公司||100.00||工业及生活用水的生产及供应;水处理||15%||

三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为李虎林、徐萍。李虎林与徐萍为夫妻关系，构成一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为李虎林、徐萍。上述交易对方与上市公司不存在任何关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为李虎林、徐萍不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为李虎林、徐萍最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为李虎林、徐萍最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、配套募集资金交易对方的说明
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据申购报价的情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|载元派尔森新能源科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|陕西省渭南市华州区瓜坡镇良侯大道东侧|
|注册资本|21,000.00万元|
|成立日期|2011年2月28日|
|法定代表人|李虎林|
|统一社会信用代码|916105215671438388|
|经营范围|锂离子电池电解液,导电浆,光伏的研发、生产、销售和技术服务;化工产品(易制毒、危险化学品除外)、精细化工产品(易制毒、危险化学品除外)、α-吡咯烷酮、氢气的生产及销售;NMP 的回收与再生、保温材料、建筑材料、电子商务产品的生产和销售;化肥、合成氨、尿素的销售;机械加工与销售;设备安装及服务;仓储、租赁业务;装卸、倒运、修理、修配*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二、标的公司历史沿革
（一）2011年2月，载元派尔森设立
载元派尔森设立时的名称为陕西派尔森化工有限公司，系由自然人李虎林、徐萍共同出资成立的有限责任公司。
2011年 1月 4日，李虎林、徐萍作为创始股东召开股东会并作出决议，决定注册成立载元派尔森；选举李虎林为法定代表人；注册资金为1,000万元，李虎林出资 600万元，持股60%；徐萍出资 400万元，持股40%。同日，李虎林、徐萍共同签署了《陕西派尔森化工有限公司章程》。
2011年1月5日，陕西省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（陕西）名称预核内[2011]第 028234号），同意预先核准李虎林、徐萍出资设立的企业名称为陕西派尔森化工有限公司。
2011年 2月 28日，载元派尔森取得华县工商行政管理局核发的注册号为
610521100002513的《营业执照》，住所为华县瓜坡镇医院南侧，法定代表人为
李虎林，注册资本为 1,000万元，营业期限自 2011年 2月 28日至 2031年 2月
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 27日；公司类型为有限责任公司，经营范围为化工产品（易制毒、危险化学品除外）、精细化工产品（易制毒、危险化学品除外）、保温材料、建筑材料、电子商务产品的生产和销售；化肥、合成氨；机械加工与销售；设备安装及服务。
根据陕西中盛华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中盛华会验字[2011]第003号），2011年2月23日，李虎林以货币方式向载元派尔森实缴出资额600万元；徐萍以货币资金形式向载元派尔森实缴出资额 400万元。
载元派尔森设立时的股东及股权结构具体如下：
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||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||股权比例（%）|
|1||李虎林||600.00||600.00||60.00||
|2||徐萍||400.00||400.00||40.00||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00||

（二）2015年6月，第一次增资
2015年 5月 6日，载元派尔森召开股东会并作出决议，同意变更名称为陕西载元派尔森化工有限公司；注册资本由1,000万元增加至10,000万元，出资形式为李虎林和徐萍用2014年至2015年3月末标的公司项目建设期间对载元派尔森的债权，其中李虎林债权增资5,400万元，徐萍债权增资 3,600.00万元。上述增资中债权价值已由坤元资产评估有限公司出具的关于载元派尔森《李虎林、徐萍对载元派尔森新能源科技有限公司实施债权转股权涉及的债权价值追溯评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕406号）复核确认。
本次增资完成后，载元派尔森的股东及股权结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||股权比例（%）|
|1||李虎林||6,000.00||6,000.00||60.00||
|2||徐萍||4,000.00||4,000.00||40.00||
|合计||||10,000.00||10,000.00||100.00||

 2015年6月12日，华县工商行政管理局核准上述变更并向载元派尔森换发新的《营业执照》。
（三）2016年6月，第二次增资
2016年5月26日，载元派尔森召开股东会并作出决议，同意载元派尔森注
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）册资本由 10,000万元增加至 18,000万元，李虎林新增出资 4,800万元，徐萍新增出资3,200万元。
出资形式为李虎林和徐萍用对载元派尔森的债权与现金增资结合的方式，其中李虎林债权增资4,770万元、现金增资30万元，徐萍债权增资2,585.82万元、现金增资 614.18万元。上述增资中债权价值已由坤元资产评估有限公司出具的关于载元派尔森《李虎林、徐萍对载元派尔森新能源科技有限公司实施债权转股权涉及的债权价值追溯评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕407号）复核确认。
2016年 6月 8日，载元派尔森就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续，并取得华县工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 916105215671438388的《营业执照》。
本次增资完成后，载元派尔森的股东及股权结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||股权比例（%）|
|1||李虎林||10,800.00||10,800.00||60.00||
|2||徐萍||7,200.00||7,200.00||40.00||
|合计||||18,000.00||18,000.00||100.00||

（四）2017年5月，吸收合并格瑞邦
2017年 5月 2日，载元派尔森召开股东会并作出决议，同意由载元派尔森吸收合并格瑞邦，载元派尔森存续；载元派尔森注册资本变更为21,000万元。
同日，载元派尔森与格瑞邦签署《关于载元派尔森新能源科技有限公司吸收合并陕西格瑞邦精细化工有限责任公司的协议》，约定由载元派尔森吸收合并格瑞邦，吸收合并完成后载元派尔森存续，格瑞邦解散并注销；以2017年4月30日的资产负债表的数据为合并依据；吸收合并完成后载元派尔森的注册资本变更为 21,000万元，为吸收合并之前载元派尔森与格瑞邦的注册资本之和；吸收合并完成后格瑞邦的债权债务由载元派尔森享有并承担。
2017年5月10日，载元派尔森就本次吸收合并及注册资本变更办理完毕相
应的工商变更登记手续，并取得渭南市华州区市场监督管理局换发的《营业执
照》。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次吸收合并完成后，载元派尔森的股东及股权结构具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||股权比例（%）|
|1||李虎林||12,000||12,000||57.14||
|2||徐萍||9,000||9,000||42.86||
|合计||||21,000||21,000||100.00||

三、标的公司最近三年增资、股权转让、改制及评估的情况
（一）标的公司最近三年增资及股权转让的情况
1、2016年 6月，第二次增资
2016年5月26日，载元派尔森召开股东会并作出决议，同意载元派尔森注册资本由 10,000万元增加至 18,000万元，李虎林新增出资 4,800万元，徐萍新增出资 3,200万元，本次增资系原股东按原持股比例等比例增资，增资价格为 1元/出资额。
出资形式为李虎林和徐萍用对载元派尔森的债权与现金增资结合的方式，其中李虎林债权增资4,770万元、现金增资30万元，徐萍债权增资2,585.82万元、现金增资 614.18万元。上述增资中债权价值已由坤元资产评估有限公司出具的关于载元派尔森《李虎林、徐萍对载元派尔森新能源科技有限公司实施债权转股权涉及的债权价值追溯评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕407号）复核确认。
上述增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及载元派尔森的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，相关工商登记手续已办理完毕。
2、2017年 5月，吸收合并格瑞邦
2017年 5月 2日，载元派尔森召开股东会并作出决议，同意由载元派尔森吸收合并格瑞邦，载元派尔森存续；载元派尔森注册资本变更为21,000万元。
同日，载元派尔森与格瑞邦签署《关于载元派尔森新能源科技有限公司吸收
合并陕西格瑞邦精细化工有限责任公司的协议》，约定由载元派尔森吸收合并格
瑞邦，吸收合并完成后载元派尔森存续，格瑞邦解散并注销；以2017年4月30
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日的资产负债表的数据为合并依据；吸收合并完成后载元派尔森的注册资本变更为 21,000万元，为吸收合并之前载元派尔森与格瑞邦的注册资本之和；吸收合并完成后格瑞邦的债权债务由载元派尔森享有并承担。
2017年5月10日，载元派尔森就本次吸收合并及注册资本变更办理完毕相应的工商变更登记手续，并取得渭南市华州区市场监督管理局换发的《营业执照》。
上述吸收合并已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及载元派尔森的公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，相关工商登记手续已办理完毕。
（二）标的公司最近三年改制情况
标的公司最近三年未进行改制。
（三）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易所涉及资产评估外，标的公司最近三年未进行过资产评估。
四、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构
本次标的公司为载元派尔森新能源科技有限公司。截至本报告书出具日，标的公司载元派尔森的股东为李虎林、徐萍，股权结构如下：
（二）标的公司的控股股东及实际控制人
标的公司的控股股东及实际控制人为李虎林、徐萍夫妇，截至本报告书出具
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日，李虎林、徐萍夫妇合计持有载元派尔森100%的股份。李虎林、徐萍的具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”。
（三）标的公司对外投资情况
截至本报告书出具日，标的公司无对外投资的情况。
五、标的公司最近三年的主营业务发展情况
（一）业务概况
标的公司主营业务为电子化学品研发、生产及销售，产品包括NMP、GBL、2-P、电解液、氢气等，其中，最近两年及一期，NMP、GBL合计收入占到主营业务收入的80%以上。报告期内，公司的主营业务未发生变更。
根据国家统计局国民经济行业分类（GBT4754-2017），电子化学品行业属于“C2669其他专用化学产品制造”，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”大类。
（二）行业主管部门及主要政策
1、行业主管部门
国家发改委、工信部及国家科技部是化工行业的主管部门，负责产业政策、行业规划、指导行业技术进步。由于专用化工通常为其他行业提供功能性化学材料，因此在不同应用领域的行业协会下经常有专门的化学材料分会，在主管部门的领导下承担开展行业经济发展调研、行业统计、参与制定行业规划、加强行业自律、参与制定与修订国家标准与行业标准等方面的职能。
中国电子材料行业协会是电子化学品行业的自律性组织，行业协会承担开展行业经济发展调研、行业统计、参与制定行业规划、加强行业自律、国内外经济技术交流与合作、知识产权保护、反倾销等咨询服务、重大科研项目推荐、开展质量管理、参与质量监督、参与制定与修订国家标准与行业标准等方面的职能。
该协会下设十一个分会，分别是半导体材料分会、覆铜板材料分会、压电晶体材料分会、电子精细化工材料分会、电子轻建纺材料分会、真空电子与专用金属材料分会、光电子材料分会、磁性材料分会、电子陶瓷材料分会、锡焊料材料分会、
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电子铜箔材料分会。
在行业监管方面，国家质检局、国家安监局，根据其监管职责分别负责化工行业的产品质量、标准化、安全生产、危险化学品生产经营、非药品类易制毒化学品生产经营等方面的监督管理。
其中，国家市场监督管理总局负责产品生产许可证的颁发和监督管理工作，总局内设产品质量安全监督管理司生产许可与工业品监管处，产品生产许可证颁发和监督管理的日常工作由该处负责；中华人民共和国应急管理部负责全国非药品类易制毒化学品、危险化学品生产、经营的监督管理工作。县级以上地方人民政府安全生产监督管理部门负责本行政区域内的非药品类易制毒化学品、危险化学品生产、经营相关许可证照的颁发和监督管理工作。属于危险化学品或易制毒化学品范围内的化学品生产经营业务需接受安全生产监督管理部门的监管。
目前，标的公司是陕西省石油和化学工业协会的副会长单位。
2、行业主要法律、法规
目前我国在安全生产、产品质量、环境保护及公共安全等方面的法律法规如下：
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||管理范围||法律法规||颁布机构||颁布/修正稿时间|
|安全生产||中华人民共和国安全生产法||全国人大||2014年8月31日||
|||安全生产许可证条例||国务院||2014年7月29日||
|||中华人民共和国消防法||全国人大||2019年4月23日||
|||生产安全事故应急条例||国务院||2019年2月17日||
|产品质量||中华人民共和国产品质量法||全国人大||2018年12月29日||
|环境保护||中华人民共和国环境保护法||全国人大||2014年4月24日||
|||中华人民共和国环境噪声污染防治法||全国人大||2018年12月29日||
|||中华人民共和国大气污染防治法||全国人大||2018年10月26日||
|||中华人民共和国清洁生产促进法||全国人大||2012年2月29日||
|||中华人民共和国环境影响评价法||全国人大||2018年12月29日||
|||中华人民共和国行政许可法||全国人大||2019年4月23日||
|||中华人民共和国固体废物污染环境防治法||全国人大||2016年11月7日||
|||电器电子产品有害物质限制使用管理办法||工信部等8部门||2016年1月6日||
|公共安全||危险化学品安全管理条例||国务院||2013年12月7日||
|||危险化学品生产企业安全生产许可证实||国家安监总局||2017年3月6日||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||管理范围||法律法规||颁布机构||颁布/修正稿时间|
|||施办法||||||
|||危险化学品登记管理办法||国家安监总局||2012年7月1日||
|||中华人民共和国监控化学品管理条例||工信部||2011年1月8日||
|职业健康||职业健康检查管理办法||国家卫生健康委||2015年3月26日||
|||中华人民共和国职业病防治法||全国人大||2018年12月29日||

3、主要产业政策
近年来，我国推出了一系列鼓励专用化学品及其子行业电子化学品行业，及其下游应用领域发展的产业政策，有利推进了相关行业的发展。相关产业政策列示如下：
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||名称||发布时间||发布部门||相关政策内容|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）》||2011年6月||国家发改委||列出的鼓励类产业目录包括第十一条石化化工“14、改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂，分子筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂，安全型食品添加剂、饲料添加剂，纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”，以及第二十八条信息产业“22、半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”。||
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》||2011年6月||国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局||优先发展的领域包括“电子电器产品限用物质替代材料，可降解汽车内饰材料技术，材料的可循环回收技术”。||
|《石化和化学工业“十二五”发展规划》||2011年12月||工信部||“十二五”期间石化和化学工业的整体产品结构调整方向，将发展“功能高分子材料及复合材料、新型专用化学品等高端产品”，将“高性能电子化学品、无卤阻燃剂、低汞/无汞催化剂等”作为“十二五”高端石化化工产品发展重点。同时指出，在化工新材料与新型专用化学品领域，将“鼓励有实力的化工新材料与新型专用化学品生产企业跨地区兼并重组，提高企业规模，促进产品开发，形成若干个具有行业领先地位的高科技企业”。||
|《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》||2012年||工信部||提出“以推动产业结构升级为主线，以创新主导价值提升，以优化产品性能、降低成本为动力，提高电子材料和元器件产业竞争力；以量大面广的产品为突破口，大力推进市场前景广、带动作用强、发展基础好、具有自主知识产权的电子材料和元器件产业化发展”，规划的制定和实施为电子材料各相关产业的升级奠定了政策基础。||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||名称||发布时间||发布部门||相关政策内容|
|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》||2012年6月||国务院||提出“到 2020 年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆，累计产销量超过500万辆”，并提出“到 2020 年动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，积极推进动力电池规模化生产，重点建设动力电池产业聚集区域”。||
|《国家十三五规划纲要》||2015年||全国人大||坚持战略和前沿导向，集中支持事关发展全局的基础研究和共性关键技术研究，加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。||
|国家重点支持的高新技术领域（2015）||2015年3月||科技部、财政部、国税总局||四、新材料技术/（五）、精细化学品/1、电子化学品：集成电路和分立器件用化学品：印刷线路板生产和组装用化学品；显示器用化学品。包括高分辨率光刻胶及配套化学品：超净高纯试剂及特种（电子）气体；先进的封装材料；彩色液晶显示器用化学品。||
|《中国制造2025》||2015年5月||国务院||将节能与新能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持电动汽车发展，提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。||
|《石油和化学工业“十三五”发展指南》||2016年4月||中国石油和化学工业联合会||要围绕原料优化、节能降耗等领域实施技术改造，提高企业整体发展水平和经济效益；围绕产品质量档次提升加快技术升级，基础化工产品从工业级向电子级、医药级、食品级方向发展；加快制修订清洁生产技术推行方案和清洁生产评价指标体系，开展清洁生产技术改造和清洁生产审核；开展水污染防治工作，实施清洁化改造，加大难降解废水治理力度，从源头上解决污水治理难题。走多元化综合利用的道路，推动固废资源规模化、高值化利用。||
|《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》||2016年9月||工信部||实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展化工新材料、促进两化深度融合、强化危化品安全管理、规范化工园区建设、推进重大项目建设、扩大国际合作。||
|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》||2016年11月||国务院||进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业，推动更广领域新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展，建设制造强国，发展现代服务业，为全面建成小康社会提供有力支撑。||
|《促进汽车动力电池产业发展行动方案》||2017年2月||工信部、国家发改委、科技部、财政部||到2020年，新型锂离子动力电池单体比能量超过300瓦时/公斤；系统比能量力争达到260瓦时/公斤、成本降至1元/瓦时以下，使用环境达-30℃到55℃，可具备3C充电能力。到2025年，新体系动力电池技术取得突破性进展，单体比能量达500瓦时/公斤；到 2020 年，动力电池行业总产能超||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||名称||发布时间||发布部门||相关政策内容|
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|关于印发《汽车产业中长期发展规划》的通知||2017年4月||工信部、发改委、科技部||提出以新能源汽车和智能网联汽车为突破口，加速跨界融合，构建新型产业生态，带动产业转型升级，实现由大到强发展。到2020年，新能源汽车年产销达到 200 万辆，动力电池单体比能量达到 300 瓦时/公斤以上。到 2025 年，新能源汽车占汽车产销20%以上。||
|关于促进储能技术与产业发展的指导意见||2017年9月||发改委、财政部、工信部、科技部、国家能源局||该指导意见明确提出集中攻关一批具有关键核心意义的储能技术和材料，试验示范一批具有产业化潜力的储能技术和装备，应用推广一批具有自主知识产权的储能技术和产品，完善储能产品标准和检测认证体系。||
|《新材料关键技术产业化实施方案》||2017年12月||国家发改委||强调重点发展新一代锂离子电池用特种化学品、电子气体、光刻胶、高纯试剂等高端专用化学品。||

（三）主要产品及用途
标的公司主要产品及产品应用领域具体情况如下：
1、NMP
N-甲基吡咯烷酮（NMP），分子式为C5H9NO，为无色透明油状液体，微有氨的气味。该产品易溶于水、乙醇、乙醚、丙酮、乙酸乙酯、氯仿和苯，能溶解大多数有机与无机化合物、极性气体、天然及合成高分子化合物。NMP具有毒性低、沸点高、极性强、粘度低、溶解能力强、无腐蚀、生物降解能力强、挥发度低、化学稳定性、热稳定性优良等特点，在锂电池、医药、农药、颜料、清洗剂、绝缘材料等行业中广泛应用。公司的 NMP产品主要下游应用领域为锂电池行业。
2、GBL
γ-丁内酯（GBL），分子式为C4H6O2，是一种无色油状液体，能与水混溶，溶于甲醇、乙醇、丙酮、乙醚和苯。可随水蒸气挥发，在热碱溶液中分解。
GBL为一种重要的精细化工和医药中间体，被广泛应用于石油化工、医药、
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）农药等领域。作为一种高沸点溶剂，其溶解性强，电性能及稳定性好，使用安全；
作为一种质子型强力溶剂，可溶解大多数低分子聚合物及部份高分子聚合物，可用作电池电解质，以代替强腐蚀性酸液。国内市场中的 GBL作为工业溶剂、稀释剂、固化剂等，常用于制造α-吡咯烷酮（2-P）、N-甲基吡咯烷酮（NMP）、聚乙烯吡咯烷酮、乙酰基-丁内脂等。公司的 GBL主要应用于下游合成 NMP产品及2-P、NVP、PVP产品的合成。
3、2-P
α-吡咯烷酮（2-P），分子式为C4H7NO，是一种无色或微黄色透明液体或结晶体，有微氨味，能与水、醇、醚、氯仿、苯、乙酸乙酯和二硫化碳等多数有机溶剂以任意比例互溶，在医药、纺织、化妆品、溶剂、电子清洗等行业中应用广泛。作为有机合成原料及中间体，该产品主要应用于聚乙烯基吡咯烷酮、脑复康、γ-氨基丁酸、尼纶-4、聚酰胺纤维等；作为溶剂，该产品主要应用于合成树脂、杀虫剂、增塑剂、染色剂、地板擦亮剂、多元醇、打印墨水和涂料、碘、电子清洗等。
4、氢气
氢气，分子式为H2，为一种极易燃烧，无色透明、无臭无味且难溶于水的气体，是一种重要的基础化工原料，在石油化工、电子工业、冶金工业、食品加工、浮法玻璃、精细有机合成、航空航天等方面有着广泛的应用。公司所生产的氢气主要为GBL粗品在生成阶段产生的副产品。
5、电解液
电解液产品为锂电池的四大关键材料之一，是有机溶剂中溶有电解质锂盐的离子型导体，在电池中作为离子传输的载体，在电池正负极之间起到传输能量的作用。电解液产品的性能一定程度上决定了锂电池高电压、高比能等特性。报告
期内，标的公司逐步深耕锂电池材料行业，基于原有的优势产品拓展了电解液产品以丰富原有的产品结构。
（四）主要产品的工艺流程
1、NMP新液
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、GBL
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、2-P
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、电解液
（五）主要业务模式及盈利模式
1、采购模式
标的公司的生产原材料主要为BDO，是一种重要的有机和精细化工原料，属于大宗商品，产品市场供应充足、稳定。
标的公司原料BDO的核心供应商为陕西比迪欧化工有限公司，双方常年保持稳定的业务合作关系。在合作模式方面，公司每年会制定次年的生产计划，并根据全年预计的原材料需求量与供应商签订年度供货协议，每月向供应商提交下
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）个月的计划采购数量。每月下旬，公司与供应商签订价格及供应量确认文件，根据实际当月采购数量，并以 ICIS公布的 BDO华东市场散水当月平均价为基准确定的价格进行结算。
为了确保原材料采购质量，标的公司制定了供应商评审流程，由商务部会同技术部、品质部负责具体实施。商务部负责初步筛选供应商名单并收集供应商基本资料表，在对供应商进行资质审核后，商务部再行会同技术部、生产部、品质部等相关部门根据供应商提供的样品进行评估，从质量、价格、性能、交付期限、供应商规模等方面进行综合比较、确认，并综合评定出合格的供应商签订合同。
2、生产模式
标的公司采用以销定产的生产模式，以订单方式与客户确定一定期间内的供货品种与数量，生产部门根据预计销售量组织生产。
针对长期合作的客户，每月末客户与公司就下月预计采购量进行预估，标的公司根据产品销售及库存情况，结合生产周期、生产负荷情况制定生产计划，然后将生产计划下达至生产分厂，生产分厂分解计划、组织物料、完成生产。
标的公司制定了严格的生产管理程序及制度，对生产过程运作的人员、物料、环境、设备及生产工序进行有效控制，以提高生产效率、保证产品质量达标并符合监管部门规定的生产要求。
3、销售模式
标的公司的下游客户以锂电池生产商及其他化学品生产商为主，并存在少量贸易商，标的公司对上述客户均采用直销模式。
一般情况下，客户提前向公司下达采购订单，确定下个月的需求产品和供货数量，销售价格约定随市场情况而波动。
商务部直接负责执行信息采集、与客户联络沟通、对客户反馈进行准确分析，并协调提供配套的售后服务。同时，商务部负责与客户保持持续的沟通以把握市场需求，根据市场需求制定相应的销售策略，并进行进一步的市场开拓。
4、结算模式
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）标的公司与供应商的结算模式
根据合作关系、采购金额及品种，标的公司与供应商协商确定结算模式。一般情况下，供应商给予公司0-30天账期。其中，标的公司主要原材料BDO的供应商为陕西比迪欧，供应商通过管道将原材料运输至标的公司厂区，每月末根据当月使用情况于月末对账并结算。
（2）标的公司与客户的结算模式
标的公司根据产品销售规模、客户经营规模、合作时间、信用情况等因素对客户进行账期管理，一般给予客户 30-60天账期，个别规模较大的客户采用 90天账期结算。
5、盈利模式
标的公司为电子化学品生产制造商，生产NMP、GBL等产品并对外销售，主营业务收入主要来源于上述产品的销售收入。标的公司主要通过赚取产品售价及成本费用之差来实现盈利。
（六）主要产品生产和销售情况
1、按产品分类的主营业务收入构成情况
报告期内，标的公司按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：万元
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||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|NMP新液|7,053.50|54.48%|18,332.70|57.53%|5,896.83|26.17%|
|NMP混合液|1,199.87|9.27%|2,791.71|8.76%|1,114.50|4.95%|
|GBL|3,077.27|23.77%|5,014.56|15.74%|12,096.35|53.68%|
|2-P|713.35|5.51%|3,546.45|11.13%|1,971.35|8.75%|
|氢气|681.67|5.27%|1,611.88|5.06%|1,120.51|4.97%|
|电解液|78.66|0.61%|423.84|1.33%|335.82|1.49%|
|其他|142.20|1.10%|142.96|0.45%|-|0.00%|
|合计|12,946.53|100.00%|31,864.11|100.00%|22,535.35|100.00%|

报告期内，标的公司的主要产品为NMP、NMP混合液、GBL以及2-P产品，
上述产品合计占到主营业务收入的93%以上。报告期内，公司的产品收入结构较
为稳定。标的公司的产品中，GBL/NMP为联产装置，公司根据下游产品市场需
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求及价格情况调剂GBL及NMP产品的产量，故报告期内，GBL及 NMP两项产品的销售金额存在波动，但两项产品合计占主营业务收入中的比重未发生较大变化。
标的公司的 NMP产品为公司重要的收入来源，NMP产品分为 NMP新液以及 NMP混合液，其中，NMP新液为通过GBL与一甲胺无催化剂直接合成，而 NMP混合液为NMP新液与NMP回收液混合后再经过精馏工艺处理生成，NMP新液产品及 NMP混合液产品均能达到电子级 NMP的质量标准。报告期内，标的公司以NMP新液生产为主，并辅以 NMP回收液生产。
GBL是由BDO与氢气加催化剂反应，并经负压脱水塔脱去轻组分后精馏得到，其主要用于合成下游 NMP产品以及 2-P产品，在GBL粗品生成阶段同时会形成副产品氢气。
2-P产品是一种有机溶剂，其主要原料为GBL，可被广泛应用于医药、纺织、化妆品等多个行业。报告期内，2-P产品销售收入波动主要系受市场供需及产品交易价格波动的影响。
标的公司在生产 GBL过程中产生副产品氢气。氢气是一种易燃烧，无色透明、无臭无味且难溶于水的气体。氢气是相对分子质量最小的物质，主要用作还原剂。
电解液产品为锂电池的四大关键材料之一，是有机溶剂中溶有电解质锂盐的离子型导体，在电池中作为离子传输的载体，在电池正负极之间起到传输能量的作用。电解液产品的性能一定程度上决定了锂电池高电压、高比能等特性。2017年载元派尔森电解液产线逐步完工投产，报告期内，标的公司相关产品的销售渠道仍在逐步建立和完善的过程中。电解液产品向锂电池生产厂家供应并开始放量使用需经过送样、测试、认证等环节，整个验证环节周期较久，故报告期内，相关产品在标的公司整体收入规模中占比仍较小。
2、主要产品产能、产量、销量及价格变动情况
（1）主要产品产能及实际产能利用率情况
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：吨
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||||2019年1-4月||||||2018年度||||||2017年度||||
||产品||设计产||||产能利||设计产||||产能利||设计产|||产能利用率|
||||||产量||||||产量||||||产量||
||||能||||用率||能||||用率||能||||
|GBL||10,000.00||4,216.21||42.16%||10,000.00||7,579.90||75.80%||10,000.00||12,991.12||129.91%|
|NMP[注]||25,000.00||7,113.44||28.45%||25,000.00||16,674.61||66.70%||25,000.00||5,755.30||23.02%|
|2-P||3,000.00||670.85||22.36%||3,000.00||2,451.19||81.71%||3,000.00||1,392.37||46.41%|
|电解液||10,000.00||13.74||0.14%||10,000.00||122.12||1.22%||10,000.00||102.53||1.03%|

注：NMP产能包含年产1万吨电子级NMP产能及年回收1.5万吨NMP产能。
（2）主要产品产销率
报告期内，标的公司主要产品产量、销量、产销率情况如下：
单位：吨
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||||2019年1-4月||||||2018年度||||||2017年度|||||
||产品|||||||||||||||||||
||||产量||销量||产销率||产量||销量||产销率||产量||销量||产销率|
|NMP新液||5,354.57||5,406.10||100.96%||13,138.22||12,647.40||96.26%||4,266.06||4,236.64||99.31%||
|GBL||4,216.21||3,445.76||81.73%||7,579.90||4,685.32||61.81%||12,991.12||11,536.26||88.80%||
|NMP混合液||1,758.87||1,634.74||92.94%||3,536.39||3,824.02||108.13%||1,489.24||1,575.22||105.77%||
|2-P||670.85||483.75||72.11%||2,451.19||2,295.69||93.66%||1,392.37||1,392.37||100.00%||
|电解液||13.74||20.40||148.51%||122.12||120.86||98.97%||102.53||82.31||80.28%||

标的公司产品采用以销定产的方式组织生产及销售，报告期内，公司的主要产品的产销率较高，其中 NMP产品的产销率基本维持在100%。
（3）主要产品销售价格的变动情况
单位：元/吨
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||产品||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|NMP新液||13,047.30||14,495.24||13,918.64||
|NMP混合液||7,339.83||7,300.47||7,075.18||
|GBL||8,930.61||10,702.72||10,485.50||
|2-P||14,746.32||15,448.31||14,158.23||
|电解液||38,559.37||35,068.28||40,801.54||

报告期内，标的公司产品价格小幅波动主要系受到原材料BDO价格波动的
影响导致，公司主要产品价格基本稳定，不存在大幅波动的情形。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、报告期内向前五大客户的销售情况
报告期内，标的公司对前五名客户的销售收入及当年在公司销售收入的占比情况如下：
单位：万元
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||年度||序号||客户名称||销售收入||占销售收入比例|
|2019年1-4月||1||江苏天奈科技股份有限公司||2,081.38||16.07%||
|||2||中盐安徽红四方股份有限公司||1,441.74||11.13%||
|||3||载元产业株式会社||1,440.89||11.13%||
|||4||惠州集越纳米材料技术有限公司||1,342.95||10.37%||
|||5||沈阳伊斯特化学科技有限公司||1,310.55||10.12%||
|||合计||||7,617.51||58.82%||
|2018年度||1||载元产业株式会社||6,240.90||19.52%||
|||2||江苏天奈科技股份有限公司||4,508.90||14.10%||
|||3||沈阳伊斯特化学科技有限公司||3,271.16||10.23%||
|||4||深圳市比克动力电池有限公司||2,174.38||6.80%||
|||5||中盐安徽红四方股份有限公司||1,965.63||6.15%||
|||合计||||18,160.98||56.79%||
|2017年度||1||中盐安徽红四方股份有限公司||4,117.32||18.12%||
|||2||南京坤昌新材料有限公司||2,832.22||12.46%||
|||3||博爱新开源制药股份有限公司||2,380.87||10.48%||
|||4||载元产业株式会社||2,211.27||9.73%||
|||5||沈阳伊斯特化学科技有限公司||1,864.33||8.20%||
|||合计||||13,406.01||59.00%||

注：上表中客户的销售数据已按同一控制下主体进行合并。
报告期内，标的公司不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。公司前五大客户存在一定波动，主要 2017年公司的产品结构以销售 GBL为主，故主要面向同行业电子化学品生产商及中间贸易商客户。最近一年及一期，随着 NMP下游锂电池行业的需求的提升及标的公司 NMP的销售渠道的拓展，公司调整了产品结构，提升了 NMP产品的产量，并积累了众多知名锂电池及锂电池材料生产商如深圳市比克动力电池有限公司、江苏天奈科技股份有限公司、惠州集越纳米材料技术有限公司等。
标的公司NMP产品的核心客户之一为载元产业及其在中国的子公司载元陕西，公司向载元陕西销售 NMP产品并提供导电浆加工服务，向载元产业出口销
售NMP产品及少量GBL产品。其中，载元陕西的直接下游客户为三星环新（西
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安）动力电池有限公司，载元陕西为其提供 NMP及导电浆产品，且标的公司的NMP产品为三星环新（西安）动力电池有限公司目前在中国境内唯一指定的NMP原材料供应商，标的公司与下游最终应用客户保持着稳定的供求关系。
标的公司董事、监事、高级管理人员及持有标的公司5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（七）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司的主要原材料包括BDO、一甲胺、NMP回收液、液氨，上述相关原材料的采购情况如下：
单位：万元
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||||2019年1-4月|||2018年度||||2017年度|||
||产品|||占主营业务||||占主营业务||||占主营业务|
||||金额|||金额||||金额|||
|||||成本比重||||成本比重||||成本比重|
|BDO||6,680.16||68.33%|16,925.10||66.84%||16,349.88||82.32%||
|一甲胺||1,195.06||12.22%|3,155.08||12.46%||874.26||4.40%||
|NMP回收液||316.47||3.24%|1,535.99||6.07%||320.21||1.61%||
|液氨||51.80||0.53%|205.50||0.81%||67.15||0.34%||
|合计||8,243.50||84.33%|21,821.68||86.18%||17,611.50||88.67%||

报告期内，标的公司主要原材料的采购金额在主营业务成本中的比重基本稳定，分别为88.67%、86.18%以及84.33%。
2、主要能源耗用情况
标的公司生产主要耗用能源为高压蒸汽、天然气、电力及水。报告期内，标的公司主要能源耗用情况如下：
单位：万元
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||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|高压蒸汽||280.76||644.33||417.94||
|天然气||117.54||242.50||112.76||
|电||42.50||119.40[注]||167.62||
|冷冻水||10.51||21.67||6.79||
|低压蒸汽||9.03||11.57||7.08||
|其他||1.17||3.59||3.92||
|能耗金额合计||461.51||1,043.06||716.11||

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||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|主营业务成本||9,775.69||25,321.47||19,862.21||
|能耗金额占主营业务成本的比重||4.72%||4.12%||3.61%||

注：报告期内，2017年载元派尔森主要采用电加热的导热油炉，2018年随着产能进一步释放，改用天然气加热的导热油炉，使得2018年电费存在下滑。
3、主要原材料价格变动情况
报告期内，标的公司主要原材料平均采购价格变动情况如下：
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||||2019年1-4月||||2018年度||||2017年度|
||项目|||||||||||
||||单价||变动率||单价||变动率||单价|
|BDO（元/吨）||7,173.04||-18.39%||8,789.47||1.37%||8,670.76||
|一甲胺（元/吨）||7,498.24||-5.29%||7,917.44||21.30%||6,527.16||
|NMP回收液（元/吨）||8,363.22||1.35%||8,251.81||10.00%||7,501.68||
|液氨（元/吨）||2,321.66||-6.57%||2,484.91||7.73%||2,306.60||

标的公司主要采用以销定采的模式，结合库存情况及市场价格波动动态调整原材料的采购量。报告期内，2018年至2019年，公司采购的主要原材料中 BDO呈现出下滑态势，主要系因BDO市场整体供大于求，且受原材料甲醇价格波动影响而导致售价下行；主要原材料的一甲胺2017年至2018年价格上行主要系受到上游甲醇及液氨产品价格波动影响，使得2018年一甲胺价格上浮，2019年存在下行。其他主要原材料 NMP回收液亦存在小幅波动的情形，但相对保持稳定。
4、报告期前五名供应商
报告期内，公司向前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
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||年度||序号||供应商名称||采购金额|占采购总额比例|
|2019年1-4月||1||陕西陕化煤化工有限公司||7,555.20||78.26%|
|||2||常州市聚丰化工有限公司||927.65||9.61%|
|||3||余运珍||305.37||2.94%|
|||4||渭南市汇通化工有限公司||283.87||3.16%|
|||5||新乡市荣盛金属包装有限公司||200.12||2.07%|
|||合计||||9,272.21||96.05%|
|2018年度||1||陕西陕化煤化工有限公司||18,130.06||59.39%|
|||2||常州市聚丰化工有限公司||3,121.72||10.23%|
|||3||余运珍||1,345.89||4.41%|
|||4||陕西凯盛建筑工程有限公司华州||836.96||2.74%|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||年度||序号||供应商名称||采购金额||占采购总额比例|
|||||区分公司||||||
|||5||新乡市荣盛金属包装有限公司||518.03||1.70%||
|||合计||||23,952.67||78.47%||
|2017年度||1||陕西陕化煤化工有限公司||16,591.41||78.14%||
|||2||常州市聚丰化工有限公司||893.56||4.21%||
|||3||陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司||470.09||2.21%||
|||4||宁夏安捷运输有限公司||230.07||1.08%||
|||5||新乡市荣盛金属包装有限公司||207.25||0.98%||
|||合计||||18,392.37||86.62%||

注：上表中供应商的采购数据已按同一控制下主体进行合并。
报告期内，标的公司向第一大供应商陕西比迪欧采购占总采购额比例超过50%，主要系标的公司主要原材料 BDO均由陕西比迪欧供应，标的公司也是陕西比迪欧的重要客户，标的公司与陕化集团签订有长期合作的框架协议，双方具备良好的长期合作关系，不存在标的公司对陕化集团及其子公司陕西比迪欧重大依赖情形。除此之外，标的公司不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖于少数供应商的情形。标的公司与主要原材料的供应商保持着稳定的合作关系，前五大供应商不存在大幅波动的情形。
报告期内标的公司的前五大供应商中，陕西凯盛建筑工程有限公司为标的公司实际控制人中李虎林持股6.25%且担任董事的公司，为标的公司的关联方。报告期内，标的公司主要向陕西凯盛建筑工程有限公司采购工程施工服务。除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员及持有标的公司5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（八）核心技术水平及研发情况
1、核心技术情况
标的公司拥有载元产业授权使用的电子级 NMP产品生产技术及 NMP产品的有机溶剂再生技术，所生产的 NMP产品的纯度、水分、色度、PH值等均能达到行业领先的程度。随着公司产品所处产业链向下游不断延伸，下游行业对原材料化学品的品质要求向超净高纯试剂方向延伸，对公司提升研发速度和配套工
艺开发能力要求逐步提升。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为适应下游高能量密度、高倍率、高安全性能、长使用寿命的高端电池行业的需求，标的公司在 NMP纯化技术方面进行了深入的研发，对产品的生产系统结构、控制参数、辅助工程设备的改进，设备精馏效率及除杂能力设计，以及最终所形成的三废的综合再利用等进行了全方位的技术研发，并已就相关自有核心研究成果，目前已形成申请文件并在申报公司专利技术。
2、研发情况
（1）研发部门设置
标的公司设立有研发部门，并由1名研发总监负责统筹管理。标的公司的研发部门在电子化学品领域有一定积累，并围绕研发总监，形成了完整的研发人才梯队。公司研发部门的研发方向主要包括公司原有核心产品NMP、GBL产品的品质提升进行工艺提升，以及电解液产品的设计研发。
在NMP、GBL产品的品质提升方面，标的公司研发部门基于商务部对于客户端需求的反馈，会同公司品质部、设备部，就产品指标设计要求、特殊特性等方向进行明确，并进行持续性的技术创新及改进。电解液产品方向的研发为公司基于原有产品结构链进行的有机延伸，公司目前拥有GBL合成、GBL精馏、NMP合成、NMP精馏等多个化工单元，并拥有气相色谱、水分测试仪、原子吸收光谱仪、电感耦合等离子体质谱仪等多台套分析设备，保证了公司NMP、电解液产品的持续技术研发，并拥有完整的产品分析检测能力。
（2）研发项目及技术储备情况
标的公司研发部门技术储备情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||技术名称||技术内容||技术来源||所处阶段|
|1||超国标高端锂电池用NMP||使用自主开发的新技术进行NMP的精馏提纯，降低生产能耗。已申请2019 年陕西省重点研发项目||自主研发||小试||
|2||一种NMP 精制用导热锅炉||实现了生产过程中所产生废气的二次利用，同时降低NMP反应床能源负荷，降低了企业成本，另||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201920998875.3||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||技术名称||技术内容||技术来源||所处阶段|
|||||外精馏底渣中NMP资源回收，降低了产品的损耗。该装置适用于 NMP生产过程使用。||||||
|3||一种NMP 制备中过量甲胺回收浓缩装置||通过对过量甲胺进行三级回收并浓缩，节省吸收剂且回收浓缩后的甲胺水溶液重复用于NMP生产中，尾气中的甲胺经过燃烧后废物利用，不仅可以利用其余热对原料进行预加热，而且燃烧后的尾气中不含有甲胺，解决了厂区周围臭味明显的问题。该装置适用于NMP 生产中对过量甲胺进行回收。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201920999575.7||
|4||一种锂电池电解液原料净化塔||通过多层净化，使得原料中的水分及其他微量杂质去除彻底，净化效率高，塔体不易堵塞。该装置适用于对锂离子电池电解液原料进行净化处理。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921046960.6||
|5||一种NMP 生产用氨化反应装置||利用导热油炉燃烧产生的烟气对反应物料进行预加热，节省能源和生产成本，反应过程物料混合湍流效果好，利于反应最大程度正向进行。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921049113.5||
|6||一种锂电池电解液反应釜||该装置增大了搅拌杆在釜体内的搅拌面积，而且加快了锂电池电解液在反应釜壳体内的震荡幅度，有利于锂电池电解液搅拌更均匀、充分，提高搅拌效率，节省了生产成本，满足了生产需求。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921046966.3||
|7||一种原位反应制备锂离子电池负极碳/氧化镍复合||本发明在给碳源造孔的同时加入金属镍源，通过热分解把金属氧化物原子原位掺杂进入碳材料孔道中去，从而生成三维||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201910607052.8||

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||序号||技术名称||技术内容||技术来源||所处阶段|
|||材料的方法||多孔碳/金属氧化镍复合材料，该方法简单，反应条件温和，重复性高，所制材料具有高能量密度、高倍率性和优良的电化学循环性能。||||||
|8||一种 GBL 粗品精制循环系统||该装置通过一级负压脱水塔将粗品中低沸物脱除，负压精馏塔将高沸物脱除，GBL 底渣回收塔将负压精馏塔底渣中GBL 再次回收，减少了GBL 的损失，精馏底渣经焚烧后可排空处理，废气经处理后直接排空，节能环保，降低了危废储运风险和成本。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921049112.3||
|9||一种NMP 精品中间储罐||该装置通过控制活动导管的移动来进行添加和排出NMP溶剂，活动导管由活动气缸控制移动，添加NMP溶剂前先往存储罐内充满氮气，避免NMP 溶剂与存储罐内的空气接触来吸收空气中的水分，添加NMP溶剂时，存储罐内的多余的氮气会从排气阀向外排出，保证存储罐内气压的稳定性。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921049111.6||
|10||一种锂电池电解液取样装置||该装置结构简单、操作方便，在取样的过程中通过按压锁紧柱，松开取液管，可使取液管下滑进入储放桶内取样，有效防止空气中的水分进入电解液影响电解液浓度。||自主研发||专利申请受理申请号或专利号：201921046959.3||

（九）核心管理层和核心技术人员
1、标的公司核心管理层和核心技术人员名单
标的公司的核心管理人员包括李虎林、徐萍；核心技术人员包括姚利、王建
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）辉、杨霄、赵琳、齐少儒、井攀、蔡建荣及姬亚运。
（1）李虎林
李虎林，中国国籍，无境外居留权，西安建筑科技大学工民建专业，高级工程师。李虎林先生历任陕西凯盛建筑工程有限公司董事、渭南市华州区鑫丰石材有限公司总经理，自 2011年起设立载元派尔森新能源科技有限公司，目前为载元派尔森的执行董事、实际控制人。
（2）徐萍
徐萍，中国国籍，无境外居留权，大专学历。徐萍女士历任渭南市华州区鑫丰石材有限公司的副总经理、陕西派尔森房地产开发有限公司执行董事，自 2011年起设立载元派尔森新能源科技有限公司，目前为载元派尔森的总经理、实际控制人。
（3）姚利
姚利，中国国籍，无境外居留权，毕业于西北大学。姚利先生曾在深圳比亚迪公司主要负责正极锂钴、电解液研发、NMP回收提纯，2017年2月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，现任载元派尔森新能源科技有限公司研究院院长。
（4）王建辉
王建辉，中国国籍，无境外居留权，本科学历，化工高级工程师。王建辉先生曾在陕西省化工总厂工作，历任调度管理负责人、生产技术处处长、硫酸钾厂和塑料炼油厂生产厂长、总工办技改设计负责人、调研室对外招资引商负责人等工作，负责项目有全厂的循环水改造、液氯屏蔽泵包装、甲胺连续化配料改造等项目。曾任陕西省化星化工有限公司（更名）副总工程师兼生技部部长、陕西神木泰安精细化工有限公司生产副总兼生产技术部经理、总工程师、延安市吴起县天然气公司开车总负责人。2016年 2月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，历任2-P分厂厂长、技术总工，目前为公司核心技术人员。
（5）杨霄，中国国籍，无境外居留权，专科学历。2012年2月起在载元派
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）尔森新能源科技有限公司工作，历任土建施工员、测量员、监理工程师，曾负责 2014年载元派尔森工厂项目建设的全部工作，2015年起从事品质管理工作，建立了质量管理体系、环境管理体系、职业健康和安全管理体系、汽车行业质量管理体系，目前担任企业首席质量官（CQO）、管理者代表、品质部部长、综合部部长、党支部宣传委员、工会主席、负责人力资源管理、企业文化建设、行政管理等相关工作。申报2019年陕西省重大科技项目“超国标高端电池级N-甲基吡咯烷酮合成与纯化项目”。
（6）赵琳，中国国籍，无境外居留权，本科学历。赵琳女士历任陕西化肥厂供水车间工艺班组班长、陕西比迪欧化工有限公司车间技术员、神木县国融精细化工有限公司车间主任、2018年 7月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，曾任公司GBL/NMP分厂副厂长；目前担任载元派尔森新能源科技有限公司生产部部长、副总经理，为公司核心技术人员。
（7）齐少儒，中国国籍，无境外居留权，本科学历，自动化助理工程师。
齐少儒先生曾担任青海省西部矿业集团青海锂业有限公司电气仪表与总控室操作员；2015年 4月起在载元派尔森新能源科技有限公司电气工作，历任仪表岗工艺班长、GBL/NMP分厂工艺技术员、分厂厂长助理，目前担任载元派尔森新能源科技有限公司 GBL/NMP分厂厂长，为公司核心技术人员。
（8）井攀，中国国籍，无境外居留权，本科学历。井攀女士曾担任陕西电子科技职业学院电子信息工程学院院长助理。2016年 3月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，历任 GBL/NMP分厂厂长、电解液分厂厂长，目前担任载元派尔森新能源科技有限公司 2-P分厂厂长，为公司核心技术人员。
（9）蔡建荣，中国国籍，无境外居留权，本科学历。蔡建荣先生曾担任中国化学工程第十六建设有限公司新疆分公司技术员、专业工程师、技术负责人，2014年7月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，历任技术员、项目专员、设备部部长，目前担任载元派尔森新能源科技有限公司副总经理，为公司核心技术人员。
（10）姬亚运，中国国籍，无境外居留权，本科学历。姬亚运先生自 2014年10月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，目前担任品质部分析室主任、
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）研发部部长，为公司核心技术人员。
2、保持核心团队稳定性的措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司整体管理体系。上市公司充分认可标的公司现有经营团队，在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派标的公司总经理及财务负责人员，保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性。
本次交易中，标的公司制定了有利于保证核心技术人员稳定性的措施，对核心技术人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后，上市公司将通过多元化的措施安排，保证核心技术人员的稳定性。
（十）产品质量控制情况
标的公司所在行业属于精细化学品的细分行业，为下游锂电池、医药等多个应用领域的基础性材料，产品的性能和质量对下游高端应用领域产品质量有着重要影响。因此，产品质量把控严格、技术实力较强的厂商更容易在中高端市场获取客户以及认可。标的公司经过多年发展，已建立了全面、系统的质量控制体系，同时通过建立标准化的操作流程，严格把控生产以及产品质量。
1、质量控制体系
标的公司建立有完善的质量控制体系，截至本报告书出具日，标的公司拥有的质量认证体系证书情况如下：
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||序号||证书名称||内容||颁发机构/单位||有效期限/颁发日期|
|1||IATF 16949：2016证书（IATF0288577 SGSCN18/10165）||管理体系符合IATF 16949：2016；覆盖范围：N-甲基吡络烷酮和电解液的研发和生产（不包括：8.3 产品设计）||SGS||2018年2月5日至2021年2月4日||
|2||质量管理体系认证证书（00117Q311165R1M/6100）||质量管理体系符合标准：GB/T 19001-2016 / ISO9001：2015；认证范围：γ-丁内酯、N-甲基吡络烷酮、2-吡络烷酮的生产||中国质量认证中心||有效期至2020年12月17日||
|3||环境管理体系认证证书||环境管理体系符合标准：GB/T 24001-2016 / ISO||中国质量认证中心||有效期至2020年12月18日||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书名称||内容|颁发机构/单位|有效期限/颁发日期|
||（00117E33816R0M/6100）||14001：2015；认证范围：γ-丁内酯、N-甲基吡络烷酮、2-吡络烷酮的生产及相关管理活动||||

上述质量控制体系中，IATF为全球主要汽车制造商及协会于1996年成立的专门机构，用于规范汽车行业供应链体系内企业的生产、制造等全方位的管理，为众多汽车整车制造厂商选择供应商的重要考量条件。
2、产品质量控制
标的公司已建立了完善的内部质量管理评审程序，并形成了一系列的制度性文件，对产品研发、设计、生产、存储、运输等各流程进行了全面的规范。
标的公司重视生产流程管理及产品质量控制，设有专门的品质部进行协调及监督从原材料采购到内部生产的全流程，对外部采购的产品在入库前采取每批次检验抽样，同时对各生产环节的产品指标参数进行实时监控，确保公司产品品质。
（十一）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
标的公司不属于重污染生产企业，公司高度重视安全生产工作，严格执行《中华人民共和国安全生产法》，取得了相关生产资质，制定了完备的安全生产管理体系。渭南市华州区应急管理局于 2019年4月出具证明：自2017年1月1日起至本证明出具之日，公司严格遵守国家和地方有关安全生产的法律、法规及规范性文件，未发生任何安全生产相关事故。
2、环境保护
（1）环保制度情况
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方环境保护法律法规，并不断完善内部的环境保护管理制度。公司设立有“安环部”，专门负责公司生产过程中的三废排放及环境保护治理。标的公司拥有完善的环境保护相关管理制度，并
建立了与生产相配套的环保设施。公司内部设立有《环境与职业健康安全运行控
制程序》、《环境因素识别、评价与更新控制程序》，公司严格按照法规要求及
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内部管理规章制度履行环保程序。公司生产经营产生的污染物严格按照污染物处理的相关标准及内部规程执行。
（2）主要污染物产生及处理情况
标的公司生产经营产生的污染物主要是废水、废气及固体废物，污染物的处理按照相关标准及内部规定执行，具体情况如下：
①废水
标的公司的废水排放主要包括生产废水和生活污水。其中，生活污水中污染物浓度较低，NMP系列产品生产装置废水中污染物浓度较高，将上述废水经充分调节混合后一并处理。标的公司通过污水收集池将废水收集后，通过管道将废水输送给具有处理能力的公司统一进行处理。
②废气
标的公司 NMP生产采用 GBL与一甲胺无催化剂合成工艺，在脱水、精馏及一甲胺回收等工序均会产生少量一甲胺气体挥发逸散，一甲胺气体具有一定的刺激性气味及毒性，利用一甲胺气体易溶于水的特性，标的公司建设了三级水洗吸收系统，通过一甲胺回收塔吸收一甲胺废气后，经 18米排气筒排放，吸收后的甲胺水溶液作为原料回用。
同时，标的公司 2-P生产过程中闪蒸脱水环节会产生少量氨气，氨气具有一定的刺激性气味及毒性，标的公司建设了二级水洗吸收塔对产生的氨气进行吸收处理，吸收后的稀氨水作为原料回用，废气经20米排气筒排放。
标的公司利用精馏底渣再利用导热油炉焚烧NMP、GBL及 2-P精馏过程中产生的蒸馏残液及底渣，对其中的热能进行回收利用，减少了天然气的消耗，焚烧产生的废气经由是10米排气筒排放。
NMP及GBL精馏工序中产生的有机废气，统一收集后经管道输送至陕化公用火炬进行燃烧处理。
③固体废物
标的公司 GBL生产工段产生的含铜废催化剂属于危险废物，公司与具备危
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）险废物经营许可证的尉氏县鑫源钼业有限公司签订有购销框架协议，由其进行废催化剂的处理。报告期内，标的公司所使用的催化剂仍在使用周期内，尚未进行处置。
标的公司在NMP、GBL及 2-P生产过程中产生的蒸馏底渣及残液，属于一般固废，标的公司通过有机热载体锅炉以焚烧蒸馏残液及底渣，对其进行回收利用。
标的公司在电解液生产过程中产生的失效分子筛作为一般固体废物进行处理，报告期内失效分子筛产生量较少尚未进行过处置；电解液生产过程中产生的废包装物亦作为一般固体废物进行处置。
（3）环境保护监督管理部门意见
报告期内，标的公司的渭南市华州区环境保护局分别于 2018年 4月、2018年5月向载元派尔森下发渭华环责改字【2018】024号《责令改正违法行为决定书》、渭华环责停字【2018】02号《责令停产整治决定书》、渭华环罚字【2018】 08号《行政处罚决定书》，根据该等处罚文书，因载元派尔森堆放于棚外的电石渣未进行覆盖，责令载元派尔森改正违法行为，并处以贰万元罚款。根据渭南市华州区环境保护局出具的《关于载元派尔森新能源科技有限公司忘川环境违法被罚资料的情况说明》，上述处罚文书系陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司处置陕西陕化煤化工集团比迪欧公司生产产生的电石渣部分未进行覆盖所致，因该等电石渣的堆放场由载元派尔森承建，所以相关处罚文书下发至载元派尔森。上述所涉环境保护违法行为及行政处罚均与载元派尔森无直接关系，载元派尔森不涉及需缴纳相应罚款或者进行整改的情形，与渭南市华州区环境保护局不存在任何相关争议或纠纷，载元派尔森最近两年亦不存在其他违反环保法律法规或者因此而受到行政处罚的情形。
截至目前，上述相关整改已经完成。报告期内，标的公司不断提升环境保护意识及环境保护相关内部控制制度，定期进行环保设施的维护，严格履行排污许可证的排放要求，不断加强环保投入。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、土地使用权
截至本报告书出具日，标的公司拥有的土地使用权的基本情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||使用权面积||||||||使用权||他项|
||||证书号||||用途||坐落||使用期限|||||
||号||||（㎡）||||||||类型||权利|
|1||陕（2019）华州区不动产权第0000749号||14,033||工业用地||华县瓜坡镇环南路以北、马峪河以东||2013年4月28日至2063年4月28日||出让||无||
|2||华国用（2013）第81号||32,080||工业用地||华县瓜坡镇310国道庙前段北侧||2013年11月14日至2063年11月4日||出让||无||
|3||华国用（2013）第82号||27,253||商业用地||华县瓜坡镇310国道庙前段北侧||2013年11月14日至2053年11月4日||出让||无||
|4||陕（2019）华州区不动产权第0000610号||28,081.65||工业用地||华县瓜坡镇工业园等14户||2012年12月31日至2062年12月31日||出让||无||
|合计||||101,447.65||-||-||-||-||-||

截至本报告书出具日，标的公司所拥有的“陕（2019）华州区不动产权第0000749号”、“华国用（2013）第81号”以及“华国用（2013）第82号”三项不动产权证书项下的土地处于闲置状态。
其中，根据渭南高新区东区管委会规划土地建设部出具的《渭南高新区东区管委会规划土地建设部关于载元派尔森新能源科技有限公司等宗地的情况说明》，“华国用（2013）第81号”以及“华国用（2013）第82号”两项不动产权证书项下的土地处于渭南高新区东区规划范围内，该等地块的工业用地及商服用地的土地规划开发暂行搁置；目前该等地块不存在涉及土地闲置、违约及政府收回等违规事项，符合本地规划开发要求。
截至本报告书出具日，标的公司“陕（2019）华州区不动产权第 0000749号”已筹划明确相应用途，拟用于本次配套募集资金投资项目 NVP生产线建设。
根据渭南市华州区自然资源局出具的《关于载元派尔森新能源科技有限公司土地行政管理守法情况的证明》，“自 2017年 1月 1日起至本证明出具之日，该公
司遵守国家及地方土地行政管理相关法律、法规、规章、政策及规范性文件的规
定，不存在违反土地法律法规的行为，也不存在因违反土地法律法规受到或可能
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）受到行政管理机关行政处罚的情形，与我局也无任何有关土地行政管理的争议或纠纷，我局亦未曾接到任何有关该公司的投诉或举报。”
2、房屋建筑物
截至本报告书出具日，标的公司拥有的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||不动产权证书||||||||||||
||||坐落||用途||建筑面积（m2|）||取得方式||他项权利|
||号||||||||||||
|陕（2019）华州区不动产权第0000610号||华州区瓜坡镇工业园区等 14户||工业||7,228.16|||自建||无||

标的公司的生产厂区及办公建筑位于编号为“陕（2019）华州区不动产权第0000610号”的不动产权证书对应的地块，具体建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||建筑面积（m2）|
|1||600动力工程楼||254.52||
|2||600动力工程楼检验室||18.00||
|3||现场办公室1||262.17||
|4||现场办公室2||51.12||
|5||综合办公楼||1,739.40||
|6||电解液厂房||2,753.76||
|7||电解液实验楼||717.96||
|8||桶装库||243.05||
|9||桶装库附房||47.33||
|10||磅房||41.38||
|11||成品库1||712.85||
|12||北门卫||56.73||
|13||南门卫||30.83||
|14||反应床||299.06||
|合计||||7,228.16||

注：标的公司存在导电浆代加工厂房的一小部分，由于占用第三方土地，无法办理产权证书，涉及面积998平米，该部分对标的公司生产经营影响较小。相关风险因素参见“第十二节风险因素”之“二、标的公司的经营和财务风险”之“（十一）部分建筑物及构筑物占用第三方土地的风险”。
3、主要生产设备
截至2019年4月30日，载元派尔森拥有的生产设备的账面原值为 8,397.58
万元，账面价值为 5,991.36万元，账面价值超过 50万元的主要生产设备列示如
下：
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||原值||账面价值||成新率|
|1||尾气增压压缩机组||459.14||281.03||61.21%||
|2||GBL管网||451.09||276.11||61.21%||
|3||蒸汽管网||322.73||197.54||61.21%||
|4||NMP罐||227.23||139.08||61.21%||
|5||厂内管网||202.62||124.02||61.21%||
|6||GBL罐||199.79||122.29||61.21%||
|7||导热油炉||138.55||116.61||84.17%||
|8||等离子体质谱仪||161.29||114.05||70.71%||
|9||粗GBL罐||167.84||102.73||61.21%||
|10||GBL反应器||102.66||97.79||95.25%||
|11||GBL反应器||144.51||88.45||61.21%||
|12||工艺管网||139.14||85.17||61.21%||
|13||方形逆流式钢结构冷却塔||89.34||85.10||95.25%||
|14||低电抽出式配电柜||125.56||76.86||61.21%||
|15||5m³成品罐||90.20||75.91||84.17%||
|16||新型高效槽盒式气液分布器||115.95||70.97||61.21%||
|17||DCS控制系统||108.51||66.41||61.21%||
|18||冷凝器||107.28||65.67||61.21%||
|19||双联隔膜计量泵||105.13||64.35||61.21%||
|20||低压电缆||65.46||62.35||95.25%||
|21||内脂泠凝器||65.44||62.33||95.25%||
|22||有机热载体炉||58.41||55.64||95.25%||
|23||NMP装置钢框架||90.04||55.11||61.21%||
|24||NMP一级负压脱水泠凝器||55.63||52.99||95.25%||
|25||NMP二级负压脱水泠凝器||55.63||52.99||95.25%||
|26||泠凝器||54.81||52.21||95.25%||

4、专利
截至本报告书出具日，载元派尔森未拥有专利权。
5、商标权
截至本报告书出具之日，载元派尔森拥有以下四项商标权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|类别及核定使用商品|有效期|权利人|国别|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|类别及核定使用商品|有效期|权利人|国别|
||||第9类：运载工具用||||
||||蓄电池； 蓄电池；电||||
||||瓶；电池充电器；发||||
|||||2016年10月28日至|||
|1|17928033||电用太阳能电池板；||载元派尔森|中国|
|||||2026年10月27日|||
||||蓄电瓶； 运载工具用||||
||||电池；太阳能电池；||||
||||光伏电池； 高压电池||||
||||第2类：染料；防污||||
||||涂料；油漆；防锈油；||||
||||天然树脂；清漆；油|2016年10月28日至|||
|2|17928033||||载元派尔森|中国|
||||漆增稠剂；漆稀释剂；|2026年10月27日|||
||||金属防锈制剂；固定||||
||||剂（清漆）||||
||||第6类：钢合金；普||||
||||通金属合金；钢管；||||
||||金属建筑物；金属建|2016年10月28日至|||
|3|17928033||||载元派尔森|中国|
||||筑材料；钢丝；五金|2026年10月27日|||
||||器具；金属桶架；金||||
||||属焊条；金属铸模||||
||||第10类：外科仪器和||||
||||器械；麻醉仪器；理||||
||||疗设备；医用断层扫||||
||||描仪；牙科设备和仪|2016年10月28日至|||
|4|17928033||||载元派尔森|中国|
||||器；护理器械；医用|2026年10月27日|||
||||泵；验血仪器；医疗||||
||||分析仪器；医用体育||||
||||活动器械||||

6、域名
截至本报告书出具日，载元派尔森持有ICANN颁发的《顶级国际域名证书》，域名为sxpes.com，域名持有者为载元派尔森新能源科技有限公司，域名注册日期为2014年12月1日，域名到期日期为2024年12月1日。
7、业务资质及业务许可
截至本报告书出具日，载元派尔森拥有的与业务经营相关的各项资质文件具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||
||||资质/许可名称||资质/许可内容||颁发机构/单位||有效期限/颁发日期|
|1||安全生产许可证||锂离子电池电解液10000吨||陕西省安全生产监||2018年3月19日至||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||
||||资质/许可名称||资质/许可内容||颁发机构/单位||有效期限/颁发日期|
|||（（陕）WH 安许证字[000749]）||/年、氢气900万NM3/年、α-吡络烷酮5,000吨/年||督管理局||2020年1月23日||
|2||危险化学品登记证（610510063）||氢、2-吡络烷酮、电解液等||陕西省危险化学品登记注册管理办公室、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心||有效期至 2022年 5月30日||
|3||陕西省排放污染物 许 可 证（ HXPWXK-2016-018）||大气、水||渭南市华州区环境保护局||经渭南市华州区环境保护局“渭华环发[2018]249 号”文件核准，延期至2019年11月7日||
|4||对外贸易经营者备 案 登 记 表（02076075）||-||-||2017年6月1日颁发||
|5||中华人民共和国海关报关单位注册 登 记 证 书（6105960196）||进出口货物收发货人||中华人民共和国渭南海关||2017年10月26日核发||
|6||IATF16949：2016证书（IATF0288577SGSCN18/10165）||管理体系符合IATF16949：2016；覆盖范围：N-甲基吡络烷酮和电解液的研发和生产（不包括：8.3产品设计）||SGS||2018年2月5日至2021年2月4日||
|7||质量管理体系认证证书（00117Q311165R1M/6100）||质量管理体系符合标准：GB/T19001-2016/ISO9001：2015；认证范围：γ-丁内酯、N-甲基吡络烷酮、2-吡络烷酮的生产||中国质量认证中心||有效期至2020年12月17日||
|8||环境管理体系认证证书（00117E33816R0M/6100）||环境管理体系符合标准：GB/T24001-2016/ISO14001：2015；认证范围：γ-丁内酯、N-甲基吡络烷酮、2-吡络烷酮的生产及相关管理活动||中国质量认证中心||有效期至2020年12月18日||
|9||职业健康安全管理体系认证证书（CQC17S22476R0M/6100）||职业健康安全管理体系符合标准：OHSAS18001：2007GB/T28001-2011；认证范围：γ-丁内酯、N-甲基吡络烷酮、2-吡络烷酮的生产及相关管理活动||中国质量认证中心||有效期至2020年12月4日||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）资产抵押、质押及对外担保的情况
1、资产抵押、质押情况
报告期内，标的公司存在以理财产品质押给银行，作为开具银行承兑汇票的保证金的情形。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||质押所属期||质权人||质押标的||质权利作价||到期日|
||间|||||||||
|2017年||中国工商银行股份有限公司渭南分行||中国工商银行保本 “ 随 心E”二号法人拓户理财产品||500.00万元||2018年9月10日||
|2017年||中国工商银行股份有限公司渭南分行||中国工商银行保本 “ 随 心E”二号法人拓户理财产品||1,000.00万元||2018年10月10日||
|2017年||中国工商银行股份有限公司渭南分行||工银理财共赢3号保本型2017年第3期B款（拓户产品）||2,000.00万元||2017年9月7日||
|2018年||中国农业银行股份有限公司渭南华州区支行||农 行 “ 本 利丰 ·360天”人民币理财产品||3,000.00万元||2019年7月22日||
|2019年||中国农业银行股份有限公司渭南华州区支行||农 行 “ 本 利丰 ·181天”人民币理财产品||3,200.00万元||2019年6月2日||

截至本报告书出具日，上述质押合同已到期，相关理财产品已解除质押。除上述资产外，报告期内标的公司不存在其他资产抵押、质押的情况。
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在对外担保的情形。
（三）主要负债情况
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2019]29587号《审计报告》，截至 2019年 4月 30日，载元派尔森经审计的财务报表负债总额为 10,794.37万元，具体情况如下：
单位：万元
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|6,200.00|57.44%|3,200.00|25.92%|-|-|
|应付账款|1,825.65|16.91%|3,240.13|26.24%|1,514.51|36.71%|
|预收款项|37.81|0.35%|181.97|1.47%|129.77|3.15%|
|应付职工薪酬|7.72|0.07%|204.67|1.66%|252.67|6.12%|
|应交税费|618.75|5.73%|766.08|6.20%|170.05|4.12%|
|其他应付款|1,144.65|10.60%|3,779.18|30.61%|60.53|1.47%|
|其他流动负债|-|-|-|-|1,014.49|24.59%|
|流动负债合计|9,834.58|91.11%|11,372.04|92.10%|3,142.03|76.16%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|916.67|8.49%|933.33|7.56%|983.33|23.84%|
|递延所得税负债|43.13|0.40%|42.27|0.34%|-|-|
|非流动负债合计|959.79|8.89%|975.60|7.90%|983.33|23.84%|
|负债合计|10,794.37|100.00%|12,347.64|100.00%|4,125.36|100.00%|

（四）或有负债情况
截至本报告书出具日，载元派尔森不存在或有负债。
（五）涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书出具日，载元派尔森存在一起尚未了结的诉讼案件，主要情况如下：
2018年 12月 17日，载元派尔森与深圳浩力源科技有限公司签订《还款协议》，约定深圳浩力源科技有限公司于 2018年 12月 31日前清偿所欠载元派尔森货款744,800元。鉴于深圳浩力源科技有限公司未按约履行还款义务，载元派尔森作为原告，向陕西省渭南市华州区人民法院提起诉讼，要求被告深圳浩力源科技有限公司履行相应的还款义务。2019年4月17日，陕西省渭南市华州区人民法院作出（2019）陕 0503民初 188号《民事判决书》判决被告深圳浩力源科技有限公司于判决生效后二十日内给付载元派尔森货款 744,800元。截至本报告
书出具日，上述判决尚未履行完毕。
除上述尚未了结的诉讼案件外，载元派尔森不存在其他尚未了结的诉讼、仲
裁或者行政处罚案件。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）报告期内的守法情况
报告期内，载元派尔森受到的行政处罚情况如下：
渭南市华州区环境保护局分别于 2018年4月、2018年5月向载元派尔森下发渭华环责改字【2018】024号《责令改正违法行为决定书》、渭华环责停字【2018】 02号《责令停产整治决定书》、渭华环罚字【2018】08号《行政处罚决定书》（以下合称“处罚文书”），根据该等处罚文书，因载元派尔森堆放于棚外的电石渣未进行覆盖，责令载元派尔森改正违法行为，并处以贰万元罚款等。
根据渭南市华州区环境保护局出具的《关于载元派尔森新能源科技有限公司忘川环境违法被罚资料的情况说明》，上述处罚文书系陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司处置陕西比迪欧公司生产产生的电石渣部分未进行覆盖所致，因该等电石渣的堆放场由载元派尔森承建，所以相关处罚文书下发至载元派尔森。
上述所涉环境保护违法行为及行政处罚均与载元派尔森无直接关系，载元派尔森不涉及需缴纳相应罚款或者进行整改的情形，与渭南市华州区环境保护局不存在任何相关争议或纠纷，载元派尔森最近两年亦不存在其他违反环保法律法规或者因此而受到行政处罚的情形。
上述行政处罚事项已足额缴纳了罚款，并积极进行了整改。除上述行政处罚情形外，报告期内载元派尔森不存在其他税务、环境保护、产品质量、劳动和社会保障、土地管理等方面行政处罚的情形。同时，载元派尔森也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、报告期内会计政策和相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量且相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。公司以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
3、租赁收入
经营租赁的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
载元派尔森会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
公司的财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。公司评价了自报告期末起 12个月的持续经营能力，且公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函〔2018〕453号）的列报和披露要求。
2、合并财务报表范围
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，载元派尔森无纳入合并范围的被其控制的企业或主体。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
载元派尔森重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
八、标的公司最近两年一期财务数据与财务指标
（一）最近两年一期经审计的合并口径主要财务数据及财务指标如下：
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2019]29587号《审计报告》，载元派尔森最近两年及一期的主要会计数据和财务指标如下：
1、资产负债表简表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产合计|20,523.14|19,775.19|11,329.06|
|非流动资产合计|15,369.30|16,522.40|14,641.18|
|资产合计|35,892.44|36,297.59|25,970.23|
|流动负债合计|9,834.58|11,372.04|3,142.03|
|非流动负债合计|959.79|975.60|983.33|
|负债合计|10,794.37|12,347.64|4,125.36|
|所有者权益合计|25,098.06|23,949.95|21,844.87|

2、利润表简表
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|营业收入|12,951.32||31,977.88||22,723.18||
|营业利润|1,497.78||2,728.51||660.55||
|利润总额|1,497.78||2,721.51||611.39||
|净利润|1,205.67||2,379.33||555.77||

3、现金流量表简表
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,347.39||2,746.52||751.46||
|投资活动产生的现金流量净额|-185.68||-5,658.37||-1,837.58||
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,229.63||2,858.40||857.79||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|现金及现金等价物净增加额|-67.37||-49.58||-253.20||
|期末现金及现金等价物余额|618.30||685.67||735.24||

4、主要资产情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|项目||||
||金额|金额|金额|
|流动资产：||||
|货币资金|618.30|685.67|735.24|
|应收票据|2,395.50|2,920.50|2,530.00|
|应收账款|8,965.04|7,721.19|4,358.51|
|预付账款|54.52|136.05|660.38|
|其他应收款|184.98|117.98|556.76|
|存货|2,037.55|1,874.14|1,488.16|
|其他流动资产|6,267.25|6,319.68|1,000.00|
|流动资产合计|20,523.14|19,775.19|11,329.06|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|-|-|-|
|固定资产|13,507.43|13,968.24|11,945.84|
|在建工程|-|-|207.02|
|无形资产|1,625.58|2,324.80|2,427.63|
|长期待摊费用|24.24|27.78|39.06|
|递延所得税资产|212.06|201.58|21.63|
|非流动资产合计|15,369.30|16,522.40|14,641.18|
|资产总计|35,892.44|36,297.59|25,970.23|

5、主要负债情况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|项目||||
||金额|金额|金额|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|应付票据|6,200.00|3,200.00|-|
|应付账款|1,825.65|3,240.13|1,514.51|
|预收款项|37.81|181.97|129.77|
|应付职工薪酬|7.72|204.67|252.67|
|应交税费|618.75|766.08|170.05|
|其他应付款|1,144.65|3,779.18|60.53|
|其他流动负债|-|-|1,014.49|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|9,834.58|11,372.04|3,142.03|
|非流动负债：||||
|递延收益|916.67|933.33|983.33|
|递延所得税负债|43.13|42.27|-|
|非流动负债合计|959.79|975.60|983.33|
|负债合计|10,794.37|12,347.64|4,125.36|

（二）非经常性损益的构成及原因
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|（1）非流动性资产处置损益|-666.20||-||-||
|（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-||-||-||
|（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|16.67||50.00||16.67||
|（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-||-||-||
|（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-||-||-||
|（6）非货币性资产交换损益|-||-||-||
|（7）委托他人投资或管理资产的损益|72.36||147.72||41.33||
|（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-||-||-||
|（9）债务重组损益|-||-||-||
|（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-||-||-||
|（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-||-||-||
|（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-||-||-||
|（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-||-||-||
|（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍|-||-||-||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|生金融负债和其他债权投资取得的投资收益||||||||
|（15）单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回||-||-||-||
|（16）对外委托贷款取得的损益||-||-||-||
|（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-||-||-||
|（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-||-||-||
|（19）受托经营取得的托管费收入||-||-||-||
|（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-||-7.00||-49.16||
|（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|非经常性损益合计||-577.18||190.72||8.84||
|减：所得税影响金额||-86.58||28.61||1.33||
|扣除所得税影响后的非经常性损益||-490.60||162.11||7.51||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||1,696.27||2,217.22||548.26||
|归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例||-40.69%||6.81%||1.35%||

载元派尔森的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利润呈现逐年增长的趋势。报告期内，2019年1-4月，归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例较高，主要系上述期间确认的非流动资产处置损失所致。根据交易双方协商一致，标的公司编号为“华国用（2013）第 28号”的土地使用权证不纳入本次的交易范围内，故标的公司于 2019年 3月向同一控制下的陕西派尔森房地产开发有限公司无偿转让了编号“华国用（2013）第28号”的土地，造成了 666.20万元的非流动资产处置损失。
报告期内，载元派尔森对非经常性损益不存在依赖的情形。
九、标的资产为股权的说明
（一）关于标的资产是否为控制权的说明
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组拟收购载元派尔森100.00%的股权。
（二）标的资产是否符合转让条件
本次交易对方李虎林、徐萍已对标的公司的权属情况，及其出资及持股情况出具承诺：
“1、本人对所持有的载元派尔森的股权具有合法、完整的所有权，本人取得的载元派尔森的股权已依法履行实缴出资义务。
2、本人有权转让本人所持有的载元派尔森的股权。
3、本人持有的载元派尔森股权不存在质押、冻结或者其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。本人承诺，在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前不会对本人持有的载元派尔森股权进行质押；若本人持有的载元派尔森股权在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本人将无条件承担因此给上市公司造成的任何损失。
4、本人所持有的载元派尔森的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有载元派尔森股权的情形，也不存在委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。本人承诺，在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前不发生代他人持有载元派尔森股权的情形，也不发生委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。”此外，本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审批程序。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
十、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
（一）许可他人使用自有资产的情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在许可他人使用自有资产的情况。
（二）被许可使用资产的情况
2017年9月18日，载元派尔森与载元产业签署《技术使用（服务）合同》，约定载元产业向载元派尔森提供电池用电子级 NMP产品的生产技术及 NMP产
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品的有机溶剂再生技术，载元派尔森在陕西省内享有此技术排他、独占的使用权。
合同履行地为载元派尔森注册所在地，合同履行期限为十年，自 2017年 1月 1日至2026年12月31日。
载元派尔森向载元产业支付技术使用费，以载元派尔森GBL，NMP产品为期（一年为一期）纯利润（税后）的5%计算，支付时间在下一个会计年度一季度终了前支付。2019年1月17日，双方共同签订了《补充协议》。补充协议约定原技术使用费调整为50万元人民币/年。
标的公司被许可使用的上述相关技术的授权使用具有稳定性，本次重组不构成对上述许可合同效力的影响。
十一、标的公司涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，上市公司及标的公司作为独立的法律主体，仍将各自独立有效存续，标的公司对其在本次交易完成前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或者承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、标的公司涉及的职工安置
标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同。本次交易之前标的公司与其员工之间的劳动关系不会因本次交易的实施而变更或终止。
同时，根据《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方李虎林、徐萍承诺，自载元派尔森100%股权变更登记至上市公司名下起一个月内，标的公司核心管理及技术团队成员与标的公司重新签订经甲方认可的《劳动合同》，同时承诺在载元派尔森任职期间和离职后两年内，将不拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与载元派尔森构成竞争的业务。上述核心管理及技术团队成员违反上
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）述承诺的，其因违反承诺所获得经营利润、报酬等全部收益支付给上市公司作为赔偿。李虎林、徐萍应保持上述核心管理及技术团队成员的稳定性。
十三、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
本次交易募集资金部分将用于标的公司建设项目，募投项目所涉及的立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项参见本报告书“第五节非现金支付方式”之“三、本次募集配套资金情况”。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节非现金支付方式
一、交易方案概要
（一）交易概况
本次交易中，晶瑞股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍持有的载元派尔森100%的股权。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟购买资产的交易价格为41,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的73.17%，即30,000万元；以现金方式支付交易对价的26.83%，总计11,000万元。
上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份对价|||||
||交易对方||股权比例||交易对价||金额||数量||现金对价|
||||||||||（万股）|||
|李虎林||57.14%||23,427.40||17,142.00||1,174.9143||6,285.40||
|徐萍||42.86%||17,572.60||12,858.00||881.2885||4,714.60||
|合计||100%||41,000.00||30,000.00||2,056.2028||11,000.00||

（二）本次交易标的资产价格
本次交易的标的资产为载元派尔森100%股权，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易的评估基准日为2019年4月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对载元派尔森全部股东权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号），截至评估基准日2019年 4月30日，载元派尔森100%所有者权益账面值为 25,098.06万元，评估值为 41,200.00万元，评估增值率为64.16%。以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为41,000.00万元。
二、发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、定价基准日
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||16.32||14.68||
|前60个交易日||16.28||14.65||
|前120个交易日||16.21||14.59||

经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 14.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
派息：P=P-D；
1 0
派送红股或转增股本：P=P/（1+N）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×K）/（1+K+N）。
1 0
（二）发行价格调整方案
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内容为：
1、价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①创业板综合指数（399102）在可调价期间内任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比晶瑞股份因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%；
②申万化工指数（801030）在可调价期间内任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比晶瑞股份因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，晶瑞股份如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的晶瑞股份股票价格将相应调整。
2、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的任一交易日当日。
3、调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20个交易日内召开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响标的资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
无论在调价触发条件成就之日起 20个交易日内上市公司董事会会议审议决议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。
若在中国证监会审核通过本次交易前，晶瑞股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司73.17%的股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（四）购买资产发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份方式购买资产的金额为 30,000.00万元，根据发行股份购买资产发行价格14.59元/股，本公司向交易对方发行的股份数合计为20,562,028股。
本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为11.96%。
在定价基准日至发行日期间，如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，晶瑞股份将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于锁定所持股份的相关承诺
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后，该解除限售的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。
三、本次募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过 5名投资者，且发行对象不超过5名投资者。
（四）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 30,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%，同时，所募集配套资金发行的股份数量预计占到发行后总股本的10.68%。
（六）锁定期安排
公司本次拟向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
（七）募集配套资金的用途
1、本次募集配套资金用途
本次交易中，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，以及投资载元派尔森 NVP项目。
募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额||占比|
|1||本次交易的现金对价||11,000.00||36.67%||
|2||重组相关费用||2,000.00||6.67%||
|3||上市公司补充流动资金及偿还银行贷款||15,000.00||50.00%||
|4||载元派尔森NVP项目||2,000.00||6.67%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金项目的备案情况
2019年 7月 8日，陕西省渭南市华州区发展改革局下发《陕西省企业投资项目备案确认书》，接受载元派尔森《年产5000吨N-乙烯基吡咯烷酮扩目》。
3、募集资金投资项目的基本情况
（1）项目基本概况及建设内容
载元派尔森依托已有的 GBL/NMP联产装置，将产品结构向下游产品N-乙烯基吡咯烷酮（NVP）做有机延伸，新建年产 5,000吨 NVP的生产线。NVP是一种主要运用于聚乙烯吡咯烷酮（PVP）制备的通用试剂，而 PVP为一种应用领域广泛的非离子型水溶性高分子精细化学品。本次项目的具体建设内容包括建设胺解系统装置，以及N-乙烯基吡咯烷酮系统装置等相关配套设施。
（2）项目建设的必要性与可行性
①本项目符合上市公司的发展战略
上市公司已搭建起完善的电子化学品研发、生产、销售的业务体系，通过技术、业务经验、客户资源、市场品牌等方面的积累已在行业中建立起领先的市场地位。为了能够充分利用上市公司现有的优势，进一步拓展上市公司发展空间和未来盈利能力，上市公司的发展战略包括采用内生增长及外延式发展相结合的发展路径，未来稳步在电子化学品领域延伸扩张。
本次项目实施主体纳入上市公司后，通过配套募集资金项目的实施，将进一步扩大上市公司产品线覆盖范围，符合上市公司对关联领域延伸覆盖的发展策略，夯实上市公司在电子化学品领域的竞争优势和地位。
②下游具有较为广阔的发展前景
NVP的主要下游应用领域为PVP，NVP为PVP的基本原料。PVP为一种水溶性高分子化合物，被广泛应用于日用化工、医药工业、酿酒和饮料业、颜料和涂料业、纺织工业、造纸工业、采油、感光材料和电子工业等众多现代工业领域，
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，日化行业及医药行业为 PVP的主要应用领域。
目前，PVP已被广泛应用于日化行业，在个人护理用品中被用作分散剂、定型剂和亲和剂。从日化行业的细分子行业看，化妆品及个人护理用品中的口腔清洁为最重要的子行业方向，其中，化妆品行业的收入增长最为稳定，是增速较快的消费品领域，日化行业的稳定增长持续带动 PVP的消费需求。
PVP亦是一种重要的医药辅料，PVP具有良好的溶解性、增溶性、生理相溶性、黏结能力及络合能力等性能，在医药医疗卫生领域中，可用作黏结剂、赋形剂、包衣剂、助溶剂、杀菌消毒剂、增溶剂、缓释剂、胶囊外壳、分散稳定剂、成膜剂等。其良好的黏接性能和溶解能力使其广泛适用于片剂，服用后在消化道中，能快速溶解使药片局部膨胀而崩解，加速药物的溶解吸收，起到迅速发挥药效的作用。
除此以外，PVP以及相关聚合物在药品中的附加功能亦持续不断地在被开发应用，PVP在新能源领域、酿酒和饮料工业、纺织印染工业、新材料领域等多个其他方向上亦有良好的开拓前景。未来标的公司 NVP产品产能建设完成后，所面临的下游整体市场应用领域广阔。
③NVP为标的公司拓宽产品结构的重要举措
标的公司主要产品为NMP、GBL，报告期内，上述两项产品合计收入在标的公司收入占比中合计均超过80%。本次 NVP产品系依托下游新材料、医药等应用领域的快速成长需求，为基于标的公司原 2-P产品向产业链下游进行的有机延伸。
本次 NVP生产项目的装置可与标的公司原 GBL/NMP联产装置、2-P生产装置进行集中布置规划，相关技术路线成熟可靠，本次配套募集资金投资项目完成后，标的公司将拥有5,000吨/年 NVP产能，丰富载元派尔森原有产品结构。
近年来，标的公司生产的主要原料BDO的价格受石油价格波动、供需波动的影响存在一定波动性。本次项目将丰富载元派尔森原有产品线，使得载元派尔森能更好应对原材料波动风险，以及下游市场供需变化带来的相关风险。标的公司整体产品规模优势将进一步凸显，有利于提升标的公司的市场竞争力。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）项目投资概算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资金额|
|一||固定资产投资||3,710.50||
|二||无形资产投资||175.00||
|三||预备费||1,174.50||
|项目总投资||||5,060.00||

（4）项目建设进度
本次 5000t/aN乙烯基吡咯烷酮扩建项目建设期为 1年，2019年 8月开始前期工作，预计于2020年8月验收、投产。
（5）项目经济效益
本项目全投资财务内部收益率（所得税后）为19.02%，全投资回收期（所得税后）为6.5年。
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的天职业字[2019]28784号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年4月30日||||2018年12月31日|||
||项 目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.10||0.34||0.38||
|稀释每股收益（元/股）||0.03||0.10||0.34||0.38||
|归属于母公司所有者每股净资产||3.30||4.65||3.36||4.63||

本次交易完成后，载元派尔森将成为上市公司全资子公司，载元派尔森的净资产及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知，本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益。载元派尔森成为上市公司全资子公司后，上市公司将能充分享有载元派尔森未来业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，新银国际有限公司是上市公司的控股股东，直接持有上市公司
股份比例23.21%，罗培楠通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）23.21%，是上市公司实际控制人。
按照本次重组方案，发行股份方式购买资产的金额为 30,000万元，发行股份购买资产的价格为14.59元/股，则本次发行股份购买资产对应的发行股份数量为20,562,028股。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将直接持有上市公司20.44%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
上市公司股权结构变化具体情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|新银国际有限公司||35,145,821||23.21%||35,145,821||20.44%||
|许宁||15,266,558||10.08%||15,266,558||8.88%||
|苏钢||8,355,300||5.52%||8,355,300||4.86%||
|上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）||7,551,095||4.99%||7,551,095||4.39%||
|徐成中||5,276,630||3.48%||5,276,630||3.07%||
|吴天舒||4,015,135||2.65%||4,015,135||2.33%||
|其他股东||75,815,448||50.07%||75,815,448||44.08%||
|李虎林||-||-||11,749,143||6.83%||
|徐萍||-||-||8,812,885||5.12%||
|合计||151,425,987||100.00%||171,988,015||100.00%||

在考虑配套融资的情况下，假设实际募集配套资金金额为 30,000万元，非公开发行股票发行价格为14.59元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为20,562,028股。本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将直接持有上市公司18.25%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。上市公司股权结构变化具体情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|新银国际有限公司||35,145,821||23.21%||35,145,821||18.25%||
|许宁||15,266,558||10.08%||15,266,558||7.93%||
|苏钢||8,355,300||5.52%||8,355,300||4.34%||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）||7,551,095||4.99%||7,551,095||3.92%||
|徐成中||5,276,630||3.48%||5,276,630||2.74%||
|吴天舒||4,015,135||2.65%||4,015,135||2.09%||
|其他股东||75,815,448||50.07%||75,815,448||39.37%||
|李虎林||-||-||11,749,143||6.10%||
|徐萍||-||-||8,812,885||4.58%||
|配套融资投资者||-||-||20,562,028||10.68%||
|合计||151,425,987||100.00%||192,550,043||100.00%||

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为新银国际有限公司，实际控制人均为罗培楠，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节标的公司评估情况
一、标的公司评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次交易的标的资产为载元派尔森100%股权，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易的评估基准日为2019年4月30日，坤元评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对载元派尔森全部股东权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号），截至评估基准日2019年 4月30日，载元派尔森100%所有者权益账面值为 25,098.06万元，评估值为 41,200.00万元，评估增值率为64.16%。以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为41,000.00万元。
（二）评估结果
1、资产基础法评估结果
以2019年4月30日为评估基准日，采用资产基础法对载元派尔森新能源科技有限公司的资产、负债及股东全部权益进行评估。评估结果如下：
资产账面价值 358,924,376.91元，评估价值 408,671,306.55元，评估增值49,746,929.64元，增值率为13.86%；负债账面价值 107,943,742.36元，评估价值 98,777,075.76元，评估减值 9,166,666.60元，减值率为8.49%；股东全部权益账面价值 250,980,634.55元，评估价值 309,894,230.79元，评估增值 58,913,596.24元，增值率为23.47%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|205,231,364.84|206,196,238.66|964,873.82|0.47|
|二、非流动资产|153,693,012.07|202,475,067.89|48,782,055.82|31.74|
|其中：固定资产|135,074,289.91|155,992,120.00|20,917,830.09|15.49|
|无形资产|16,255,774.27|44,120,000.00|27,864,225.73|171.41|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|其中：无形资产—土地使用权|12,896,497.56|22,320,000.00|9,423,502.44|73.07|
|无形资产—其他无形资产|3,359,276.71|21,800,000.00|18,440,723.29|548.95|
|长期待摊费用|242,383.19|242,383.19|||
|递延所得税资产|2,120,564.70|2,120,564.70|||
|资产总计|358,924,376.91|408,671,306.55|49,746,929.64|13.86|
|三、流动负债|98,345,792.94|98,345,792.94|||
|四、非流动负债|9,597,949.42|431,282.82|-9,166,666.60|-95.51|
|其中：递延所得税负债|431,282.82|431,282.82|||
|负债合计|107,943,742.36|98,777,075.76|-9,166,666.60|-8.49|
|股东权益合计|250,980,634.55|309,894,230.79|58,913,596.24|23.47|

2、收益法评估结果
以2019年4月30日为评估基准日，经收益法评估，载元派尔森股权全部权益为41,200.00万元，增值率为64.16%。
3、收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及合理性
坤元评估对载元派尔森股东全部权益的评估采取了收益法和资产基础法，收益法的评估价值为41,200.00万元，资产基础法的评估价值为 30,989.42万元，两者相差10,210.58万元。
根据《资产评估执业准则-企业价值》：企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
两种评估方法得出评估结果差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在两种不同价值标准及评估模型下产生的评估结果存在一定差异具有合理性。
4、选取收益法评估结果的原因及合理性
坤元评估对载元派尔森股东全部权益的评估采取了收益法和资产基础法，收
益法的评估价值为41,200.00万元，资产基础法的评估价值为 30,989.42万元，最
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）终选取收益法评估值作为最终评估结论。
标的公司凭借在电子化学品行业的多年积累，产品生产技术水平成熟稳定，且已拥有经验丰富的经营管理团队、销售业务团队与技术团队，稳定的客户渠道网络，已在相关应用领域树立了优质的品牌形象和较高的客户认同度。标的公司已形成行业竞争优势和客户资源优势等，具有较强的未来可持续盈利能力。
资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产价值，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。
本次交易中，上市公司关注被评估企业未来的经营状况和获利能力，鉴于收益法能更全面、合理地反应标的公司内在价值，故本次采用收益法评估结果作为最终评估结论具有合理性。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）以被评估单位的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）以公开市场交易为假设前提；
（3）以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
本次评估假设载元派尔森被许可使用的上述相关技术及相关授权使用具有稳定性，上述协议可以如期续约且技术使用费不会出现大幅变化。
（四）收益法评估说明
1、收益法评估模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
（如果存在少数股东权益，则公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务－少数股东权益价值）
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
公式中：
n——明确的预测年限
CFF
——第 t年的企业现金流
t
r——折现率
t——未来的第 t年
P
——第n年以后的价值
n
2、收益期与预测期
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估专业人员的市场调查和预测，取 2023年作为分割点较为适宜。
3、未来五年及以后年度收益的预测
152
企业自由现金流评估值n
t（1
C1F Frt
t)tPn(1rn)n
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）营业收入
①公司历史营业收入及构成分析
载元派尔森2017年度、2018年度及2019年1-4月按产品分类的主营业务收入构成如下：
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-4月||||2018年度||||2017年度|||
|产品|||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|NMP新液|7,053.50||54.48%||18,332.70||57.53%||5,896.83||26.17%||
|NMP混合液|1,199.87||9.27%||2,791.71||8.76%||1,114.50||4.95%||
|GBL|3,077.27||23.77%||5,014.56||15.74%||12,096.35||53.68%||
|2-P|713.35||5.51%||3,546.45||11.13%||1,971.35||8.75%||
|氢气|681.67||5.27%||1,611.88||5.06%||1,120.51||4.97%||
|电解液|78.66||0.61%||423.84||1.33%||335.82||1.49%||
|其他|142.20||1.10%||142.96||0.45%||0.00||-||
|合计|12,946.53||100.00%||31,864.11||100.00%||22,535.35||100.00%||

标的公司的产品主要包括NMP、GBL等，报告期内，上述相关产品均占主营业务收入的80%以上。
②营业收入的预测
载元派尔森是一家专业从事电子化学品研发、生产和销售的企业，主要产品包括GBL、NMP等。根据载元派尔森历史经营情况、行业发展前景并结合载元派尔森未来产品销量和产品价格，预测载元派尔森营业收入情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年5-12||||||
|产品|项目||2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|||月||||||
|GBL|营业收入|3,110.00|6,388.00|6,563.00|6,738.00|6,738.00|6,738.00|
||占收入比重|14.39%|17.20%|16.60%|16.18%|15.60%|15.60%|
|NMP|营业收入|11,628.00|20,074.00|21,353.00|22,376.00|23,398.00|23,398.00|
||占收入比重|53.80%|54.05%|54.02%|53.73%|54.18%|54.18%|
|NMP混合液|营业收入|2,103.00|3,303.00|3,303.00|3,303.00|3,303.00|3,303.00|
||占收入比重|9.73%|8.89%|8.36%|7.93%|7.65%|7.65%|
|2-P|营业收入|2,638.00|3,457.00|3,530.00|3,602.00|3,675.00|3,675.00|
||占收入比重|12.21%|9.31%|8.93%|8.65%|8.51%|8.51%|
|电解液|营业收入|694.00|1,542.00|2,314.00|3,085.00|3,470.00|3,470.00|
||占收入比重|3.21%|4.15%|5.85%|7.41%|8.03%|8.03%|
|氢气|营业收入|1,062.00|1,858.00|1,948.00|2,024.00|2,084.00|2,084.00|
||占收入比重|4.91%|5.00%|4.93%|4.86%|4.83%|4.83%|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年5-12||||||
|产品|项目||2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|||月||||||
|其他|营业收入|378.00|520.00|520.00|520.00|520.00|520.00|
||占收入比重|1.75%|1.40%|1.32%|1.25%|1.20%|1.20%|
|营业收入||21,613.00|37,142.00|39,531.00|41,648.00|43,188.00|43,188.00|

报告期内，载元派尔森凭借规模生产的成本优势、良好的品牌价值，已形成较为稳定的核心客户渠道，核心产品GBL、NMP等保持稳定的市场份额。未来，随着下游锂电池、新材料等主要应用领域仍有较大的需求增长空间，将持续带动对上游原材料的需求。同时，环保政策的趋严将进一步对行业内环保不达标的企业进行限产停产，使得原有的市场需求重新释放，形成内增式市场需求扩大，给诸如载元派尔森等环保达标的企业提供更大的市场空间。故综合而言，预计载元派尔森将在相关供应市场中保持稳定的市场份额。
载元派尔森的主要产品 GBL/NMP等已经形成相对稳定的客户群体，在下游需求支撑下，预计未来相关产品销售价格将保持稳定，未来年度销量将有小幅上涨，总体收入呈现上行。氢气属于GBL生产过程中产生的副产品，随着GBL的产量增长而增长，且其属于基础化学品，相关需求市场及标的公司的销售渠道较为稳定。其他产品中，2-P产品可用于下游合成 PVP等产品，未来使用前景广阔，故预计在预测期内相关产品销量将保持稳定增长势头。电解液产品为载元派尔森基于原有产品产业链进行的横向延伸，报告期内在收入占比中较小，未来随着产品知名度的提升和新客户的开拓，预计未来相关收入会有放量增长态势。
（2）营业成本的预测
载元派尔森营业成本主要由直接材料、能耗、职工薪酬、制造费用等构成。
直接材料包括BDO、一甲胺、液氨等，生产主要耗用能源为高压蒸汽、天然气、电力及水等。
标的公司的主要原材料为BDO及一甲胺等，属于石油化工行业，相关原材料的价格波动存在周期性，与石油价格存在较高的关联度。2019年1-4月，相关原材料价格进入相对稳定的期间，因此直接材料费按最近水平进行预测。其他主要原材料中NMP回收液、天然气等亦存在小幅波动的情形，但相对保持稳定，
亦采用最近水平进行预测。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业成本中，载元派尔森的能耗情况、职工薪酬及制造费用水平均参考 2019年1-4月发生额，同时对照历史年度平均水平进行预测。
通过以上测算，对载元派尔森营业成本项目进行估算，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年5-12||||||
|产品|项目||2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|||月||||||
|GBL|营业成本|2,970.00|6,101.00|6,268.00|6,435.00|6,435.00|6,435.00|
||毛利率|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|
|NMP|营业成本|9,477.00|16,481.00|17,638.00|18,527.00|19,374.00|19,374.00|
||毛利率|18.50%|17.90%|17.40%|17.20%|17.20%|17.20%|
|NMP混合液|营业成本|557.00|875.00|875.00|875.00|875.00|875.00|
||毛利率|73.50%|73.50%|73.50%|73.50%|73.50%|73.50%|
|2-P|营业成本|2,324.00|3,046.00|3,110.00|3,173.00|3,238.00|3,238.00|
||毛利率|11.90%|11.90%|11.90%|11.90%|11.90%|11.90%|
|电解液|营业成本|576.00|1,280.00|1,921.00|2,561.00|2,880.00|2,880.00|
||毛利率|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|
|氢气|营业成本|500.00|875.00|918.00|953.00|982.00|982.00|
||毛利率|52.90%|52.90%|52.90%|52.90%|52.90%|52.90%|
|其他|营业成本|91.00|128.00|128.00|129.00|129.00|129.00|
||毛利率|75.90%|75.40%|75.40%|75.20%|75.20%|75.20%|
|营业成本||16,495.00|28,786.00|30,858.00|32,653.00|33,913.00|33,913.00|

（3）其他业务收入和成本
载元派尔森其他业务收入和成本主要为加工服务等相关收入，以及对应的成本。由于销售规模较小，相关预测系结合 2019年 1-4月业务发生情况对未来年度进行预测。
（4）税金及附加的预测
税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育附加等与营业收入相关的税费以及房产税、土地使用税等其他税费。
本次预测时，按照销售收入和成本、费用分别进行测算，计算得到应交增值税，然后按城建税、教育费附加、地方教育附加的税率计算确定各项税费，并加计房产税、土地使用税等作为税金及附加的测算金额。
未来各年税金及附加预测如下：
单位：万元
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年|||||||
||项目|||2020年||2021年|2022年|2023年|永续期|
||||5-12月|||||||
|营业收入||21,613.00||37,142.00|39,531.00||41,648.00|43,188.00|43,188.00|
|税金及附加||110.20||189.40|201.60||212.40|220.30|220.30|
|比例||0.51%||0.51%|0.51%||0.51%|0.51%|0.51%|

（5）期间费用的预测
1）销售费用的预测
销售费用主要由销售人员职工薪酬、包装物、运输费、货物代理费、广告宣传费、差旅费等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于销售人员职工薪酬，按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况、销售业务情况进行预测；对于包装物、运输费、广告宣传费及其他费用主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务变动有同向的变动。随着企业业务和营业收入的稳定，销售费用将会趋于稳定。未来各年销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|销售费用|1,777.30|2,568.80|2,729.70|2,872.40|2,976.10|2,976.10|
|占营业务收入比例|8.22%|6.92%|6.91%|6.90%|6.89%|6.89%|

2）管理费用（包含研发费用）的预测
管理费用主要由职工薪酬、差旅费、办公费、研发费用和折旧摊销费等构成。
根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按公司的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；企业为保持其产品技术的先进性，预计每年投入销售收入的一定比例作为研发费用；折旧摊销费以公司的管理用固定资产及无形资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算；对于差旅费等其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务变动有同向的变动。随着企业业务和营业收入的稳定，管理费用将会趋于稳定。
未来各年管理费用预测如下：
单位：万元
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|管理费用|837.60|1,189.80|1,250.00|1,302.90|1,317.20|1,317.20|
|占营业务收入比例|3.88%|3.20%|3.16%|3.13%|3.05%|3.05%|

3）财务费用（不含有息负债利息）的预测
本模型中，财务费用主要包括利息收入、手续费等。由于超出日常经营所需的货币资金已在营运资金中考虑，其余日常经营所需的货币资金利息收入相对较小，故不予考虑；对于手续费支出，经评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，公司的手续费等与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对手续费等项目，根据以前年度手续费等与营业收入之间的比例进行预测。
未来各年财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|财务费用|4.30|7.40|7.90|8.30|8.60|8.60|

（6）资产减值损失的预测
本模型中，主要考虑企业的存货跌价准备和往来款的回款损失。通过了解企业的回款政策及回款情况并结合以前年度分析，预测时综合确定各年度资产减值损失。
对未来各年资产减值损失预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020|2021年|2022年|2023年|永续期|
|资产减值损失|5-12月27 5.80|年37 1.40|395.30|416.5|0 431.90|431.90|

（7）公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益、其他收益的预测
由于公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益、其他收益的不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
（8）营业外收支的预测
企业历史年度不存在营业外收入，未来年度由于其不确定性强，无法预计，
故不予考虑。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（9）所得税费用
对载元派尔森所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
应纳税所得额=息税前利润总额±纳税调整
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用-财务费用（不含有息负债利息）－资产减值损失＋公允价值变动损益+投资收益+资产处置收益+其他收益＋营业外收入－营业外支出
对于纳税调整主要考虑研发费用的加计扣除。根据财政部、税务总局、科技部2018年9月20日发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税（2018）99号），企业实际发生的研发费用，在按规定据实扣除的基础上，在 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。故对 2018年至 2020年的研发费用按照75%加计扣除，2020年以后按照50%加计扣除。
根据财政部、税务总局《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（财税公告[2012]12号）的规定，派尔森减按15%税率缴纳企业所得税。上述税收优惠政策有效期为自 2011年 1月 1日至 2020年 12月31日，本次评估假设派尔森 2020年以前享受15%的所得税优惠税率，2021年税收优惠政策到期后开始按照25%的所得税税率纳税。
未来各年所得税费用预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年5-12月||2020年||2021年||2022年||2023年||永续期|
|所得税费用||259.30||520.50||923.00||941.20||971.90||971.90||

（10）折旧及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增
量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧或实际转
固日期开始计提折旧。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
对于原有、更新的资产，评估中按照企业现有会计政策并结合评估经济耐用年限对其折旧和摊销进行预测。其中无形资产的摊销主要为土地使用权、技术转让费等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行测算。长期待摊费用的摊销主要为农作物赔偿、导热油等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
对于上述折旧和摊销，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期始则将后续折旧及摊销总额年金化确定各年的折旧及摊销金额。
未来各年折旧及摊销预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|折旧、摊销|月1,121.90|1,411.10|1,395.90|1,379.60|985.00|985.00|

（11）资本性支出的预测
未来，载元派尔森的资本性支出主要是为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。
对于存量资产的更新，系按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定各年的更新支出。
未来各年资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|资本性支出|130.90|8.20|2.90|10.90|634.10|634.10|

（12）营运资金增减额的预测
营运资本主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金会发生增减变动，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费以
及其他应收、应付款中的经营收、付款项等具体科目的变动上。
对于货币资金，参照近年各期末公司账面货币资金的保有及波动情况，结合
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各营运资金的相关预测金额，谨慎考虑保留平均 30天的付现成本作为未来各年最低现金保有量，账面的货币资金扣除最低现金保有量的金额作为溢余资产。
对于其他科目，评估专业人员分析了报告期内营运资金的变动情况，结合管理层营运资金策略，根据与营业收入的比例关系，在分析各项比例的基础上及公司未来的发展策略的基础上，预测未来的相应比例，然后按相应比例乘以各年的营业收入（或营业成本）后得到各项目占用的当期营运资金额。对于 2019年及期后各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数即为变动数。
未来各年营运资金增加额预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|营运资金增加|-1,586.90|592.80|539.80|478.90|378.70|-|

（13）折现率确定
1）折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用银行一年期贷款利率，权数采用企业同行业上市公司 d
平均债务构成计算取得。
2）权益资本成本(KE)的计算
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
160
WACCKeE
EDKd1TEDD
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中： —权益资本成本
—无风险报酬率
—系统风险系数
—市场风险溢价
R—特定风险调整系数
s
①无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期（期限超过十年）国债的到期收益率平均值作为无风险利率，无风险报酬率为3.98%。
②企业风险系数 Beta的确定
被评估单位 Beta指标值的确定以取自同花顺 iFinD资讯平台取得的沪、深两地化学原料和化学制品制造业相关上市公司含财务杠杆的 Beta系数为基础，通过公式=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财务杠杆的Beta系 l l
数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为 u
剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
同时，根据所确定的资本结构，通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
由于预测期的所得税率分别为15%和25%，故计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数分别为1.0253和1.0161。
③市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。为衡量股市 ERP指数，本次评估选用沪深 300指数为 A股市场投资收益的指标，指数的时间区间选择为 2009年到2018年。本次评估选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
161
KeRβu
fKRE
efRPERPRsβ'l=βu×1+1-tD/E
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.29%。
④Rs—企业特定风险调整系数的确定
由于上市公司样本与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，经综合分析，取企业特定风险调整系数 Rs为1.5%。
3）资本结构
被评估单位的目标资本结构以截至评估基准日的，取自同花顺 iFinD资讯所取得的沪、深两市相关上市公司资本结构的平均水平，由此得到被评估单位目标资本结构的取值：E/(D+E)取91.10%，D/(D+E)取8.90%。
4）债务资本成本 计算
债务资本成本 采用基准日银行一年期借款利率水平4.35%。
5）加权平均成本的计算
通过上述指标的确定，同时，企业所得税为15%时，根据下述公式计算得：=11.93%×91.10%+4.35%×（1-15%）×8.90%
=11.20%（取整）
在企业所得税率为25%时，根据公式计算得 WACC为11.10%。
4、收益法评估结果
1）企业自由现金流价值的计算
被评估单位的企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
162
WACCKeE
KdE
KD
dKd1TE
DD
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年5-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|企业自由现金流量|4,431.40|4,318.80|4,018.70|4,131.10|3,321.20|3,699.90|
|折现率|11.20%|11.20%|11.10%|11.10%|11.10%|11.10%|
|折现期|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|-|
|折现系数|0.9656|0.8832|0.7958|0.7163|0.6447|5.8081|
|折现额|4,278.96|3,814.36|3,198.08|2,959.11|2,141.18|21,489.39|
|企业自由现金流评估值|37,881||||||

2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
截至评估基准日，被评估单位的非经营性资产（负债）包括闲置的三宗土地使用权、应交税费中与股利支付相关的代扣代缴的个人所得税、其他应付款中与经营无关的款项等，溢余资产为溢余的部分理财产品。对上述非经营性资产（负债）和溢余资产，按资产基础法中相应资产（负债）的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||科目名称||账面价值||评估价值|
|1|闲置的土地使用权||943.35||1,752.00||
||非经营性资产合计||943.35||1,752.00||
|1|其他应付款—关联方往来||1,023.10||1,023.10||
|2|应交税费-代扣代缴个人所得税||69.59||69.59||
||非经营性负债合计||1,092.68||1,092.68||
||非经营性资产净额||-149.33||659.32||
|1|溢余的理财产品||2,785.00||2,785.00||
||溢余资产合计||2,785.00||2,785.00||

3）付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务主要为应付股利。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务价值为101.03万元。
4）收益法测算结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产（扣减负债）评估值
＋溢余资产评估值
=37,881.00＋659.32＋2,785.00
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）=41,325.00万元（取整到个位）
②企业股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务评估值
=41,325.00－101.03
=41,200.00万元（取整到百位）
综上，采用收益法评估的载元派尔森的股东全部权益价值为 41,200.00万元。
（五）资产基础法评估说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体评估过程说明如下：
1、关于流动资产的评估
（1）货币资金
货币资金账面价值 6,182,970.20元，包括库存现金 4,684.80元、银行存款6,178,285.40元。
（2）应收票据
应收票据账面价值23,954,978.03元，均为无息银行承兑汇票，信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性，故以核实后的账面值为评估值。应收票据评估价值为23,954,978.03元。
（3）应收账款
应收账款账面价值89,650,445.39元，其中账面余额 103,613,282.71元，坏账准备13,962,837.32元，均为货款。
对于应收深圳市浩力源科技有限公司、深圳市沃特玛电池有限公司款项，预
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计无法收回，对上述款项评估为零；对于其他应收款项，无充分证据表明上述应收款项可以全额收回，存在收不回部分款项的可能，故按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从应收款项总额中扣除得到评估值。
经分析计算，估计可能无法收回的款项与公司计提的坏账准备金额差异不大，故按账面计提的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为相应账面余额减去预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备 13,962,837.32元评估为零。应收账款评估价值为 89,650,445.39元，与其账面余额相比评估减值 13,962,837.32元，减值率为13.48%。
（4）预付款项
预付款项账面价值545,246.76元，内容包括柴油款、天然气款及设备款等。
预付款项评估价值为545,246.76元。
（5）应收利息
应收利息账面价值1,825,964.39元，系应收理财产品利息。经核实，该项利息收回有保障，故以核实后的账面值为评估值。应收利息评估价值为 1,825,964.39元。
（6）其他应收款
其他应收款账面价值 23,790.00元，其中账面余额 39,000.00元，坏账准备 15,210.00元，均为备用金。无充分证据表明其他应收款可以全额收回，存在收不回部分款项的可能，故按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从应收款项总额中扣除得到评估值。经分析计算，估计可能无法收回的款项与公司计提的坏账准备金额差异不大，故按账面计提的坏账准备金额确认为预估坏账损失，其他应收款的评估值即为相应账面余额减去预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备 15,210.00元评估为零。其他应收款评估价值为23,790.00元，与其账面余额相比评估减值15,210.00元，减值率为39.00%。
（7）存货
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存货账面价值 20,375,457.55元，包括原材料、产成品、发出商品、在库周转材料和在产品。
1）原材料
原材料账面价值7,597,552.70元，主要包括1,4-丁二醇、回收液、一甲胺等。
被评估单位的原材料采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成合理。由于原材料库龄较短、周转较快，被评估单位账面价值能够客观反映其市场价值，以核实后的账面余额为评估值。
原材料评估价值为7,597,552.70元。
2）产成品
被评估单位产成品账面价值 6,881,542.75元，包括成品GBL、NMP、NMP混合液、电解液、成品 2-P等。
被评估单位的产成品采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成合理。
对于产成品采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用、管理费用和税金及附加以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。具体公式如下：
评估值=库存商品数量×不含增值税售价×（1-销售费用、管理费用及营业税金占销售收入的比率）×（1-所得税率）－部分税后利润
其中：销售费用率、管理费用率和税金及附加率按企业上期全年的销售费用、管理费用和税金及附加占营业收入的比率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。
产成品评估价值为7,827,600.00元，与账面价值相比评估增值946,057.25元，增值率为13.75%。
3）发出商品
发出商品账面价值70,783.43元，系已发出但尚未结算的产品。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估专业人员查阅了相关销售合同，抽查了商品出库单据，数量未见异常。
发出商品评估价值为89,600.00元，与账面余额相比评估增值18,816.57元，增值率为26.58%。
4）在库周转材料
在库周转材料账面价值484,031.83元，主要包括不锈钢包装桶、吨桶、塑料桶等。
在库周转材料采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成合理。
评估专业人员对主要在库周转材料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示在库周转材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的材料。
在库周转材料由于库龄短、周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，账面价值能够客观反映其市场价值，故以核实后的账面余额为评估值。
在库周转材料评估价值为 484,031.83元。
5）在产品
在产品账面价值5,341,546.84元，系正处于生产过程中的产品。
评估专业人员对在产品进行了全面盘点，盘点结果未见数量异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的产成品。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
在产品账面价值包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在一定的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面价值为评估值。在产品评估价值为5,341,546.84元。
故被评估单位的存货的评估价值合计为 21,340,331.37元，较账面价值增值率为4.74%。
7）其他流动资产
其他流动资产账面价值 62,672,512.52元，系理财产品及待摊导热油、催化剂费用。评估专业人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发现不符情况。
对于理财产品相关协议中已对收益率进行明确约定，按照经核实后的账面成本加计受益期应分享的投资收益确认评估值；对于待摊费用—导热油及催化剂经核实各项费用原始发生额正确，摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利，按剩余受益期内应分摊的金额为评估值。
其他流动资产评估价值为 62,672,512.52元。
2、关于建筑物类固定资产的评估
列入评估范围的建筑物均为厂区自建工业厂房及附属建筑，结合评估目的，本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
（1）重置价值
重置价值由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润等构成。
1）建安工程费用
被评估单位能提供待估建筑物完整的合同及决算资料，故采用定额系数调整法确定其建筑安装工程费用，即以待估建筑物的决算数据为依据，按评估时现行工程预算定额、综合费率、基准日建材市场价格测算并结合类似建筑物相关数据，确定综合调整系数，最终确定基准日建安工程费用。
2）前期费用和其他费用
前期费用和其他费用主要包括勘察设计费、工程监理费和建设单位管理费。
结合基本建设的有关规定和被评估单位费用的实际发生情况，按建安工程费计取。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）建筑规费
建筑规费主要为城市市政基础设施配套费，结合基本建设的有关规定和被评估单位费用的实际发生情况，按建筑面积计取。
4）应计利息
应计利息指筹资成本，以建安工程费用、前期及其他费用及建筑规费等为基数，按正常建设工期确定计息周期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
5）开发利润
开发利润即投资者对建筑物投资的回报，是开发费用在合理的投资回报率（利润率）下应得的经济报酬，利润率参照当地类似资产开发平均利润率来确定。
（2）成新率
本次评估对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定建筑物的成新率，经加权平均，确定综合成新率。基本公式为：
其中、分别为加权系数，为年限法成新率，为完损等级评定成新率。
1）年限法
据待估建筑物的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。基本公式为：
年限法成新率(K)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
1
对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：
综合成A1新率A2KA1K1A2K2K1K2
||||
|-|-|-|
|类别|非生产用|生产用|
|钢混结构|60年|50年|
|混合结构|50年|40年|
|钢结构|20-50年||
|普通构筑物|10-30年||

2）完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建筑物确定其造价比例，
然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新率，最
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后以各部分的成新率和所占造价比例加权得出整项建筑物的成新率，用公式表示如下：
完损等级评定成新率（ ）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
打分标准参照原城乡建设环境保护部 1985年 1月 1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》的有关内容进行。
纳入评估范围的建筑物类固定资产账面价值为 68,592,108.24元，评估价值为82,908,700.00元，评估增值率为20.87%。
3、关于设备类固定资产评估
此次纳入评估范围的机器设备类资产主要为生产设备、运输设备、办公设备及其他。
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置成本×成新率－功能性贬值－经济性贬值
另外，对于无实物的设备，将其评估为零；对于在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件等，在相应的设备评估时考虑。
（1）重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
1）现行购置价
a.机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料
170
K2
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。
b.电脑、空调等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。
c.车辆：通过上网查询、查阅《机电产品报价手册》等资料确定现行购置价。
d.进口设备：现行购置价由设备到岸外币价（CIF）、关税、银行财务费、外贸手续费等构成，设备到岸外币价按同类设备近期价格（合同价或原购置价分析后）确定，其他各项按有关标准计算确定，计算公式如下：
现行购置价＝设备到岸外币价×基准日汇率×（1＋进口关税税率）＋设备到岸外币价×基准日汇率×（银行财务费率＋外贸手续费率）
2）相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a.运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
b.安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
一般情况下，安装调试费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率，结合实际类似工程的结算资料分析后确定。
c.建设期管理费
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建设期管理费包括可行性研究费、专项评价费、研究试验费、勘察设计费、建设单位管理费、联合试车费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。
d.资金成本
资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入，对正常建设期不足半年者不考虑资金成本。
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋建设期管理费）÷2×正常建设工期×同期贷款基准利率
e.车辆费用
车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。
3）重置成本
重置成本＝现行购置价＋相关费用
（2）成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
a.对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
b.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）c.对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
计算公式如下：
年限法成新率K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
行驶里程法成新率K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
理论成新率＝min{K1,K2}
（3）功能性贬值的确定
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
（4）经济性贬值的确定
经核查，委估设备利用率正常，生产线不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
（5）评估值的确定
采用上述评估方法，评估基准日被评估单位设备类资产评估后价值为73,083,420.00元，增值率为9.93%。
4、关于无形资产-土地使用权的评估
依据《资产评估执业准则—不动产》的规定，资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价系数修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
对于待估宗地所在区域的近期同类型土地成交案例较易取得的，故采用市场法进行评估。
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、交易日期、使用年期、不动产状况差别，修正得
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出待估土地的评估基准日地价的方法。基本公式为：
评估地价V＝V×A×B×C×D
1
式中：V-待估宗地使用权价值
V-比较案例价格
1
A-待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B-待估宗地交易日期指数/比较案例交易日期修正指数
C-待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
D-待估宗地不动产状况指数/比较案例不动产状况指数
1）市场交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
2）交易日期修正：采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算日期对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
3）土地使用年期修正
土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
4）不动产状况修正：是将参照物状况下的价格修正为被评估对象状况下的价格，具体分为区域状况修正、实物状况修正和权益状况修正。区域状况修正考虑的因素主要有地区的公共交通便捷程度、商服繁华程度、人口密度或人流量、道路通行条件、环境质量优劣状况、区域道路级别、公用设施完备度、其他特殊情况等。实物状况修正考虑的因素主要有宗地位置、宗地开发程度、容积率、宗地自然条件、宗地临路条件、宗地面积、宗地形状、地质状况与地基承载力、规划土地用途、宗地周边配套、其他特殊情况等。权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权类型、规划限制条件、其他权利设立、其他特殊情况等。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于本次被委托评估的土地使用权已办理不动产权证或土地使用权证，故应在上述评估价值基础上并加计相应契税确定。计算公式为：
土地单价＝评估地价
土地评估值＝土地单价×土地面积×（1+契税）
（3）评估值的确定
土地资产账面价值为 12,896,497.56元，评估价值为 22,320,000.00元，增值率为73.07%。评估增值的主要原因为土地市场价格变化。
5、关于无形资产-其他无形资产的评估
评估范围内的其他无形资产包括账内无形资产以及账外可辨认无形资产。
对于账内无形资产，包括账面列示的 GBL/NMP项目工艺包、2-P项目工艺包，评估专业人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了各项资产的使用情况，并对其摊销情况进行了复核，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
公司的账外可辨认无形资产主要包括被评估单位申报的商标及GBL、NMP、2P、电解液产品生产过程涉及的专有技术等。对于上述账外可辨认无形资产，评估专业人员查阅了相关的商标证书、专利申请资料、产品生产工艺、技术资料合同等，了解了年费缴纳情况及使用情况，未发现与企业申报不符的情况。
（1）评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，无形资产评估的基本方法有成本法、市场法和收益法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。由于待估无形资产系被评估单位通过长期研究、经营积累所形成，其价值通过科技人才的创造性智力劳动并以收益形式实现，与投入成本的相关程度较低，因此不宜采用成本法。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。由于待估无形资产具有较强的独特性，交易案例较少，信息公开程度较差，因而很难获得可比的近期交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故本次评估未选用市场法。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。待估无形资产未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的收益率亦能合理估算。
结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次评估采用收益法对无形资产组合的所有权进行评估，涉及被评估资产包括商标及专有技术等。通过对载元派尔森的调查、对企业管理人员的访谈，并经过评估专业人员的分析，待估无形资产在被评估单位的各项产品的开发设计、生产、销售与服务过程中协同发挥作用，难以进行严格区分，因此决定对待估无形资产作为资产组合一并进行评估。
（2）评估模型
收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：式中V：待估无形资产价值
Ai：第 i年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
（3）评估值的确定
本次纳入委托评估范围的其他无形资产的账面价值为 3,359,276.71元，评估价值为21,800,000.00元，评估增值率为548.95%。
6、长期待摊费用的评估
176
Vn
i1(1
A
ir)i
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长期待摊费用包括导热剂、农作物赔偿等费用的摊余额，企业分别按3年和10年摊销。
评估专业人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经评估，被评估单位长期待摊费用账面价值为 242,383.19元，评估价值为242,383.19元。
7、递延所得税资产的评估
递延所得税资产包括被评估单位应收账款及其他应收款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
经评估，被评估单位递延所得税资产账面价值 2,120,564.70元，递延所得税资产评估值为2,120,564.70元。
8、关于负债的评估
负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
9、资产基础法评估结果
以2019年4月30日为评估基准日，经资产基础法评估，载元派尔森的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 358,924,376.91元，评估价值 408,671,306.55元，评估增值49,746,929.64元，增值率为13.86%。
负债账面价值 107,943,742.36元，评估价值 98,777,075.76元，评估减值9,166,666.60元，减值率为8.49%。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东全部权益账面价值 250,980,634.55元，评估价值 309,894,230.79元，评估增值58,913,596.24元，增值率为23.47%。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券期货从业资格，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法的选择与目的的相关性
1、本次评估可选择的评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、标的资产采用的评估方法
本次标的资产采用的评估方法及选用的原因参见本报告书“第六节标的公司评估情况”之“一、标的公司评估情况”。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本评估报告的评估目的是为苏州晶瑞化学股份有限公司拟收购载元派尔森新能源科技有限公司100%股权所对应的股东权益价值提供价值参考依据。
评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了资产基础法及收益法对标的资产进行了评估，并选用收益法作为本次评估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的一致。
（四）标的公司的估值的合理性分析
1、载元派尔森的财务情况
（1）载元派尔森报告期内的财务情况
报告期内，标的公司财务状况良好，且标的公司根据下游市场需求变动调整并优化产品结构。报告期内标的公司产品价格不存在大幅波动的情形，标的公司凭借产品质量、渠道拓展等优势使得毛利及净利实现情况保持在良好水平。
报告期内，标的公司主要产品的产量、销量、产销率情况如下表所示：
单位：吨
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||||||2018年度||||||2017年度|||||
||产品|||||||||||||||||||
||||产量||销量||产销率||产量||销量||产销率||产量||销量||产销率|
|NMP新液||5,354.57||5,406.10||100.96%||13,138.22||12,647.40||96.26%||4,266.06||4,236.64||99.31%||
|GBL||4,216.21||3,445.76||81.73%||7,579.90||4,685.32||61.81%||12,991.12||11,536.26||88.80%||
|NMP混合液||1,758.87||1,634.74||92.94%||3,536.39||3,824.02||108.13%||1,489.24||1,575.22||105.77%||
|2-P||670.85||483.75||72.11%||2,451.19||2,295.69||93.66%||1,392.37||1,392.37||100.00%||
|电解液||13.74||20.40||148.51%||122.12||120.86||98.97%||102.53||82.31||80.28%||

报告期内，标的公司主要产品销售价格的变动情况如下：
单位：元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|NMP新液||13,047.30||14,495.24||13,918.64||
|NMP混合液||7,339.83||7,300.47||7,075.18||
|GBL||8,930.61||10,702.72||10,485.50||
|2-P||14,746.32||15,448.31||14,158.23||
|电解液||38,559.37||35,068.28||40,801.54||

报告期内，标的公司主要产品的毛利率情况如下：
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-4月||||||2018年度||||||2017年度||||||
||产品|||||||||||||||||||
||||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率||收入||成本||毛利率|
|NMP新液||7,053.50||5,511.78||21.86%||18,332.70||15,565.37||15.10%||5,896.83||5,159.97||12.50%||
|NMP混合液||1,199.87||287.81||76.01%||2,791.71||738.07||73.56%||1,114.50||555.79||50.13%||
|GBL||3,077.27||2,936.33||4.58%||5,014.56||4,771.25||4.85%||12,096.35||11,388.55||5.85%||
|2-P||713.35||614.23||13.90%||3,546.45||3,117.90||12.08%||1,971.35||1,676.39||14.96%||
|氢气||681.67||303.92||55.41%||1,611.88||758.18||52.96%||1,120.51||699.82||37.54%||
|电解液||78.66||86.31||-9.73%||423.84||351.08||17.17%||335.82||381.68||-13.66%||
|其他||142.20||35.31||75.17%||142.96||19.63||86.27%||-||-||-||
|合计||12,946.53||9,775.69||24.49%||31,864.11||25,321.47||20.53%||22,535.35||19,862.21||11.86%||

报告期内，标的公司净利润实现情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|净利润|1,205.67|2,379.33|555.77|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,696.27|2,217.22|548.26|

（2）载元派尔森未来预计财务情况
根据上市公司与补偿义务人李虎林、徐萍签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺补偿期内补偿义务人承诺，2019年度、2020年度及2021年度累积实现的净利润数不低于10,000万元。
故综合而言，标的公司报告期内业绩实现情况良好，未来，标的公司将继续保持目前的发展势头，实现稳步增长，未来预测数据与报告期财务数据不存在差异较大的情形，具有合理性。
2、标的公司所处行业地位
标的公司拥有丰富的生产管理经验和良好的市场口碑，在所处行业中处于技术优势水平。公司所生产的 NMP产品纯度可达99.95%、水分小于 102ppm，产品纯度较高，拥有质量优势，主要面向中高端应用市场。标的公司在产品工艺、安全生产、产品质量控制、管理能力等方面综合实力均处于国内同行业前列。目
前标的公司拥有1万吨/年GBL产能、及2.5万吨NMP产能，是国内GBL、NMP
重要的生产商之一。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司产品的主要原料为BDO，其主要供应商为陕化集团下属子公司陕西比迪欧，标的公司为陕西比迪欧的长约大客户，在原材料采购方面拥有成本优势。同时，标的公司的生产厂区毗邻主原料BDO的供应商陕化集团的厂区，拥有地理位置优势，陕化比迪欧通过管道的方式将BDO运输至公司生产厂区，原料供应稳定，且大大降低了原材料的运输成本，使得与同行业相比，公司在产品生产方面的生产成本优势显著。同时，经过多年的市场开拓和客户维护，标的公司已在行业内建立起良好的口碑，拥有一批合作关系稳定的优质客户。其中，三星环新(西安)动力电池有限公司与公司达成了长期战略合作关系，载元派尔森为三星环新(西安)动力电池有限公司目前在中国的唯一指定 NMP供应商。
3、标的公司所处行业发展趋势
标的公司产品中，NMP的下游主要应用领域为锂电池行业及新材料，近年来，受新能源汽车行业带动，锂电池中的动力电池市场需求旺盛，动力电池生产企业处于持续产能扩张建设的过程中。NMP是锂电池生产过程中不可或缺的有机溶剂，随着锂电池的应用领域从消费电子产品逐渐向新能源动力电池方向的发展，相关领域对 NMP的纯度的要求逐步提高。而目前，国内试剂级 NMP产品的生产技术存在一定的壁垒，国内具备相关技术储备及生产能力的厂商占少数，因而行业将逐步向高纯度技术方向发展，已具备相关生产技术及产能的企业拥有一定的竞争优势。
标的公司的GBL的下游应用领域包括用于合成 NMP及PVP等。其中，PVP产品被广泛应用于日用化工、医药、食品饮料等行业，且 PVP的竞争格局呈现出高端及低端市场两极分化的格局，随着医药等高端应用领域的持续深化发展，持续带动GBL向高纯度的产品方向发展。
4、行业竞争及经营情况
我国NMP行业的竞争主要体现为直接生产厂家和回收提纯厂家以及小部分进出口贸易商之间的竞争，回收提纯厂家占据分散的中小客户和低端市场，直接生产厂家则占据主要的大型客户和高端市场。国内市场直接生产厂家数量较为集中，截至2018年，我国 NMP产能约为28万吨/年，生产厂家约为20家。
GBL方面，GBL行业市场较为分散、竞争较为充分，主要生产厂商多拥有
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完整的配套供应链，在生产 GBL的同时联产其他产品，相关生产企业在满足自用的情况下，对外销售一部分GBL。
受安全生产、环保等政策因素的影响，电子化学品行业逐步向集中化、规模化、规范化经营发展。同时，随着新兴应用领域市场的出现，GBL/NMP的高端及低端应用市场的竞争格局及利润水平将呈现出两级分化的态势，拥有高技术工艺水平、可生产高纯度产品的相关企业能保持较高的利润水平、逐步扩大市场份额。
5、未来预测与报告期财务情况不存在较大差异的情形
本次交易的评估基准日为2019年4月30日，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对载元派尔森全部股东权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号），采用收益法的评估过程中，涉及对标的未来财务状况及现金流进行预测。其对未来的预测数据综合考虑了报告期内标的公司的发展经营情况及发展趋势，与标的公司报告期内的财务数据不存在显著差异的情形。
（五）标的公司后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
标的公司后续经营过程中的主要预测及变化趋势分析详见本报告书“第六节标的公司评估情况”之“第一节标的公司评估情况”下对标的公司下实际经营主体的收益法模型数据预测的分析。
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（六）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大。
1、收入的敏感性分析
以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测营业成本保持不变，营业收入变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||各期收入变动率||股东全部权益价值（万元）||股权价值变动率|
|-10.00%||38,100||-7.52%||
|-5.00%||39,700||-3.64%||
|0.00%||41,200||0.00%||
|5.00%||42,800||3.88%||
|10.00%||44,400||7.77%||

2、毛利率的敏感性分析
根据收益法计算数据，毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||各期毛利率变动率||股东全部权益价值（万元）||股权价值变动率|
|-10.00%||34,500||-16.26%||
|-5.00%||37,800||-8.25%||
|0.00%||41,200||0.00%||
|5.00%||44,600||8.25%||
|10.00%||48,000||16.50%||

3、折现率的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||各期折现率变动率||股东全部权益价值（万元）||股权价值变动率|
|-10.00%||45,000||9.22%||
|-5.00%||43,000||4.37%||
|0.00%||41,200||0.00%||
|5.00%||39,600||-3.88%||
|10.00%||38,200||-7.28%||

（六）标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应及其对交易定价的影响通过本次交易，上市公司将进一步拓宽原有电子化学品的产品布局，有利于上市公司进一步深耕锂电池行业，贯彻和完善公司的相关产业链布局，增强上市公司可持续发展能力，综合提升上市公司的竞争力。
本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（七）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市
净率等指标，分析交易定价的公允性
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，拟购买资产载元派尔森新能源科技有限公司100%股权的交易作价为41,000.00万元，标的资产评估值为41,200.00万元。
1、本次交易作价的市盈率情况
本次交易的估值情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度净利润||2019年度至2021年度承诺净利润|
|交易价格||41,000.00||41,000.00||
|实现净利润/平均承诺净利润||2,379.33||3,333.33||
|市盈率||17.23||12.30||

截至评估基准日 2019年4月30日，本次标的公司载元派尔森100%股权经审计的账面净资产为 25,098.06万元，交易作价为 41,000.00万元，增值率近63.35%。
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺，2019年度、2020年度及2021年度累积实现的净利润数不低于 10,000万元。
2、可比同行业上市公司市盈率
载元派尔森为一家从事电子化学品产品的研发、生产和销售的公司，主要产品为NMP、GBL、2-P等。目前 A股上市公司中无与标的公司从事相同或相似业务的上市公司，新三板挂牌公司中与标的公司从事相似业务的上市公司为迈奇化学，同时，结合标的公司主营业务产品及所处行业特征，选取中国证监会行业分类中的“化学原料和化学制品制造业”上市公司作为可比公司进行比较，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||P/E（FY）||P/E（ttm）|
|迈奇化学[注1]||75.03||-||
|化学原料和化学制品制造业上市公司（行业中位数）||31.12||29.57||
|化学原料和化学制品制造业上市公司（行业平均数）||67.73||40.28||
|标的公司[注2]||12.30||||

注1：迈奇化学为新三板挂牌公司，不披露季度数据，故仅采用PE（FY）计算
注2：市盈率=2019年4月30日市值/业绩承诺期归属于母公司净利润的平均数标的公司市
盈率=本次交易对价/2018年度归属于母公司股东的净利润
由上表可得，标的公司的可比上市公司迈奇化学的市盈率为75.03倍，所在
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业化学原料和化学制品制造业上市公司P/E（FY）中位数和平均数分别为 31.12以及67.73、P/E（ttm）中位数和平均数分别为 29.57以及40.28。标的公司的市盈率显著低于迈奇化学以及同行业上市公司市盈率中位数及平均数，因此，以市盈率指标衡量，本次交易定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
3、可比交易的市盈率
根据标的公司的经营范围和所处行业，选取化学原料和化学制品制造业 A股并购重组案例，交易市盈率情况比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|并购事件|PE1|PE2|增值率|
|广信材料并购江苏宏泰100%股权|13.75|12.00|943.05%|
|利安隆收购凯亚化工100%股权|12.00|10.00|501.47%|
|雅克科技收购科美特90%股权|14.70|12.25|296.12%|
|飞凯材料收购和成显示 100%股权|16.37|13.30|487.70%|
|诚志股份收购惠生能源 99.6%股权|14.59|12.14|395.03%|
|天际股份收购新泰材料100%股权|14.44|12.00|1894.36%|
|平均值|14.31|11.95|752.95%|
|晶瑞股份收购载元派尔森100%股权|12.30|12.30|64.16%|

注：PE1=标的资产交易作价/（业绩承诺期第一年承诺净利润数*收购比例）；PE2=标的资产交易作价/（标的公司业绩承诺补偿期承诺净利润的平均数*收购比例）；增值率=标的资产交易作价/（标的公司评估基准日净资产*收购比例）
可比交易案例的市盈率 PE1平均值为 14.31倍、PE2平均值为11.95，标的公司的市盈率为12.30倍，与同行业可比交易案例的平均估值水平相当，本次交易采用的估值在合理且谨慎的范围内，资产定价具有合理性。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项说明
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易作价的重要变化事项。
（九）交易定价与评估结果是否存在重大差异的说明
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号），截至评估基准日2019年 4月30日，载元派尔森100%所有者权益账面值
为 25,098.06万元，评估值为 41,200.00万元，评估增值率为64.16%。根据双方
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的的交易价格为41,000.00万元，评估结果较交易定价的差异率为0.49%，交易定价与评估或估值结果不存在较大差异。
三、独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有执行其资产评估业务的资格。坤元资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易对方及标的公司之间不存在影响其提供资产评估服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
坤元资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中履行了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以公司聘请的具有相关证券业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为定价依据，由公司与交易对方协商确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。”
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
2019年8月21日，晶瑞股份与载元派尔森全体股东李虎林、徐萍签订了《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格以截至评估基准日，所聘请的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值为定价参考依据。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号），截至评估基准日2019年 4月30日，载元派尔森100%所有者权益账面值为 25,098.06万元，评估值为 41,200.00万元，评估增值率为64.16%。以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为41,000.00万元。
（三）关于本次交易的支付方式
1、支付方式
交易各方同意，晶瑞股份以非公开发行股份及支付现金的方式支付协议项下标的资产的全部收购价款。按照标的资产的交易价格 41,000万元进行计算，交易对方李虎林、徐萍所获得的交易对价和支付方式如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的公|||||||||
||序||||||||交易对价||股份对价||现金对价|
||||交易对方名称||司的出资额||股权比例|||||||
||号||||||||（万元）||（万元）||（万元）|
||||||（万元）|||||||||
|1||李虎林||12,000.00||57.14%||23,427.40||17,142.00||6,285.40||
|2||徐萍||9,000.00||42.86%||17,572.60||12,858.00||4,714.60||
|合计||||21,000.00||100.00%||41,000||30,000||11,000||

2、新增股份的种类和面值
本次晶瑞股份拟向李虎林、徐萍发行的新增股份种类为境内上市人民币普通
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股（A股），每股面值1.00元。
3、新增股份的发行对象
本次新增股份的发行对象为标的公司的股东李虎林及徐萍。
4、新增股份的发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方于2019年7月16日召开的第二届董事会第六次会议决议公告日。
上市公司本次向李虎林及徐萍发行的新增股份的发行价格为14.59元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价经除权除息处理后价格的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生现金分红、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次新增股份发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5、新增股份发行价格调整机制
为应对资本市场及同行业整体波动等市场因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，拟采用如下新增股份发行价格调整机制：
（1）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核通过本次交易（不含当日）前。
（2）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易新增股份发行价格进行一次调整：
①创业板综合指数（399102）在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比晶瑞股份因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%；
②申万化工指数（801030）在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比晶瑞股份因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，晶瑞股份如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的晶瑞股份股票价格将相应调整。
（3）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的任一交易日当日。
（4）调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日内召开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响标的资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
无论在调价触发条件成就之日起20个交易日内上市公司董事会会议审议决议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。
若在中国证监会审核通过本次交易前，晶瑞股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整。
（5）新增股份的发行数量
晶瑞股份拟向李虎林、徐萍发行的新增股份的数量为20,562,028.00股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。李虎林、徐萍之间分别获得晶瑞股份发行股份数量明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||股份对价金额（万元）||认购股份数（万股）|
|1||李虎林||17,142.00||1,174.9143||
|2||徐萍||12,858.00||881.2885||
|总计||||30,000.00||2,056.2028||

上述交易对象认购的股份数量为股份对价金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权、除息事项的，向交易对象发行的股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
（6）新增股份的锁定期
新增股份将在深交所创业板上市，李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日，除根据《业绩承诺补偿协议》约定需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后，该解除限售的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。
发行股份登记手续由晶瑞股份根据相关法规及深交所和登记结算公司的业务规则负责办理，李虎林、徐萍应为上市公司办理相应标的股份交割提供必要协助。
（四）期间损益
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资
产在过渡期间产生的亏损由李虎林、徐萍承担，且应于具有证券、期货业务资格
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的10个工作日内以现金形式对上市公司予以全额补偿。
为明确标的资产在过渡期内的损益情况，各方同意以交割日前一个月的月末为基准日，由本次交易的审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。
（五）交割安排
在取得中国证监会核准批文之日起 20个工作日内，上市公司应将本次交易的现金对价部分的100%支付给李虎林及徐萍（即1.1亿元人民币，应不晚于 2020年3月31日）。
李虎林、徐萍承诺在收到上述现金对价之日起 15个工作日内，在标的公司主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司全部股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应工商变更登记手续，期间上市公司应积极配合。
上市公司应当于上述工商变更登记手续完成之日 15个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完本次新增股份的登记手续。
（六）本次收购的后续事项
1、相关人员继续履职义务
李虎林及徐萍承诺：
自载元派尔森100%股权变更登记至上市公司名下起一个月内，标的公司核心管理及技术团队成员与标的公司重新签订经上市公司认可的《劳动合同》，同时承诺在载元派尔森任职期间和离职后两年内，将不拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与载元派尔森构成竞争的业务。上述核心管理及技术团队成员违反上述承诺的，其因违反承诺所获得经营利润、报酬等全部收益支付给上市公司作为赔偿。李虎林、徐萍应保持上述核心
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理及技术团队成员的稳定性。
2、不竞争承诺
李虎林及徐萍作为上市公司本次收购的交易对方，自愿承诺：自本次收购完成之后，未经上市公司书面同意，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及标的公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及标的公司存在相同或者相类似业务的实体谋取任何利益或为其提供任何服务；李虎林及徐萍违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、报酬等全部收益支付给上市公司作为赔偿，若前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，其应当就上市公司因此遭受的损失承担赔偿责任。
李虎林及徐萍应保证标的公司上述核心管理及技术团队成员亦向上市公司出具上述不竞争承诺。
3、标的公司治理及运营
（1）本次收购完成后，上市公司将对标的公司的内部治理结构进行改组，届时标的公司将设董事会，董事会由 3名董事组成，其中上市公司有权委派 2名董事，李虎林和徐萍有权共同委派1名董事。在业绩补偿期内，李虎林仍担任标的公司董事长职务。业绩补偿期满后，标的公司董事长由上市公司委派的董事担任，李虎林、徐萍应配合上市公司对标的公司董事会的改组事宜。本次收购完成后，标的公司的法定代表人由上市公司委派的人员担任。
（2）本次收购完成后，标的公司的总经理将由上市公司进行委派。
（3）本次收购完成后，标的公司的包括但不限于财务负责人将由上市公司进行委派。
（4）本次收购完成后，李虎林、徐萍有权根据上市公司提名规则通过规定程序提名李虎林出任上市公司董事。
4、标的公司的合法合规经营
本次收购完成后，在业绩补偿期内，李虎林、徐萍除应保证并促使标的公司继续合法合规经营外，尚需根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及上
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司内部控制及对外披露的管理制度的有关要求保证并促使标的公司履行相应的信息披露、规范运作等义务。
（七）以前年度滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其届时各自持有的上市公司股份比例共享。
标的公司在本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的股东上市公司享有。李虎林、徐萍承诺在本次交易审计基准日之后至交易完成，未作亦不会作任何利润分配之安排。
（八）业绩承诺及补偿
李虎林和徐萍承诺，本协议生效后业绩补偿期内，以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润数为依据，确定李虎林及徐萍是否需向上市公司进行业绩补偿，具体补偿方式依据李虎林和徐萍与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》的约定执行。
李虎林和徐萍承诺，本协议生效后业绩补偿期内，依据上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试的情况，以确定李虎林和徐萍是否需向上市公司进行减值补偿，具体依据李虎林和徐萍与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》的约定执行。
（九）本次交易的后续安排
若本次交易在2020年3月31日前未能实施完成（如因李虎林、徐萍故意、重大过失或有重大信息未予披露导致本次交易未能实施完成的情况除外），则：上市公司或其指定合作方须于 2020年 4月 5日之前向李虎林、徐萍提出现金或其他替代收购方案并就此支付 1,000万元定金，李虎林、徐萍必须配合，并保证标的公司的经营业绩未出现重大不利变化及李虎林、徐萍在协议第六条中的任何陈述和保证仍均是真实、准确和完整的。双方经协商一致可免除该条约定的除外。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）双方同意，现金或其他替代收购方案在除支付方式以外的其他主要交易条款与本次交易保持一致。
（十）生效条件
本协议自协议各方签字/盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效，但协议2.6条约定的“本次交易的后续安排”除外：
1、上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
3、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则协议解除，同时各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且互不承担违约责任，但因未满足上述第2项相关条件导致的本协议解除的情形下，双方应按本协议第2.6条之约定履行。
（九）违约责任
1、协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
2、因任何一方在先行为违反本协议，或者因任何一方主动实施的行为（依据相关法律、法规或政策规定确需实施的除外）致使（1）政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者（2）标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户，或者（3）其他致使本次交易目的落空的行为，导致协议无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
3、违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
4、交易对方未能按协议及《业绩承诺补偿协议》约定的期限完成业绩补偿的，或者未能按照协议之约定承诺履行赔偿义务的，应当继续履行补偿（赔偿）义务。
5、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致协议无法履行的，不视为任何一方违约。
6、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
二、《业绩承诺补偿协议》
（一）标的资产价格
标的资产指标的公司全体股东所持标的公司100%的股权。交易各方一致同意，本次交易将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司对截至评估基准日（2019年4月30日）止的标的资产价值进行评估，并以其出具的《标的资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。经交易各方协商，标的资产的交易价格为人民币4.1亿元。
（二）业绩承诺情况
各方同意，李虎林、徐萍应当按照相关法律、法规规定对标的公司在2019年度至2021年度的净利润（净利润以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为准，下同）作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。
李虎林、徐萍承诺标的公司2019年度、2020年度及2021年度累积实现的净利润数不低于10,000万元。
（三）标的资产业绩承诺差异的确定
在业绩补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实际净利润数进行审核，并在业绩补偿期届满后根据业绩补偿期三个年度实现的累积净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，由上市公司聘请的双方认可的中注协公
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），李虎林、徐萍应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务（如涉及），并按照协议约定的利润补偿方式进行补偿。
会计师事务所对标的公司业绩补偿期三个年度实际净利润数进行审核时，并不包括本次交易募集配套资金投资项目经营所产生的盈利或亏损。
（四）利润补偿方式
1、本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿责任主体”）为标的公司股东李虎林、徐萍。
2、李虎林、徐萍以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。
3、在专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数的而需要李虎林、徐萍进行补偿的情形，上市公司应在业绩补偿期届满后当年年报公告后30日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应按照“（四）4、”所约定的公式计算并确定李虎林、徐萍应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），同时向李虎林、徐萍就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元总额作为支付对价进行回购予以注销。
若上市公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知李虎林、徐萍，李虎林、徐萍应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿责任主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿责任主体持有的股份数后上市公司的股份总数之比例享有相应的获赠股份。
自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4、业绩补偿期届满后李虎林、徐萍应补偿金额的计算公式如下：
李虎林、徐萍应补偿金额=（业绩补偿期累积承诺净利润数－业绩补偿期累
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）积实现净利润数）÷业绩补偿期累积承诺净利润数×标的资产的交易价格。
李虎林、徐萍应当连带地承担本协议项下双方的补偿义务。
李虎林、徐萍应补偿股份数量=李虎林、徐萍应补偿金额/本次发行价格。
各方协商同意：李虎林、徐萍以（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益）作为其履行业绩补偿义务的上限。
即若李虎林、徐萍应补偿金额>本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益，则差额部分李虎林、徐萍不须再进行补偿。
（五）整体减值测试补偿
1、补偿期限届满后，以上市公司聘请的双方认可的中注协公布的业务收入排名前十的具有证券、期货业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格，则李虎林、徐萍应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格。
2、补偿义务发生时，李虎林、徐萍应以其在本次交易中取得的股份进行补偿。
无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至2019年4月30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益）。
（六）补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，李虎林、徐萍按上述“（四）、（五）”公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，已经向李虎林、徐萍实施分红的，李虎林、徐萍应按照“四”约定的补偿时间同步以现金方式向受偿主体进行支付；若上市公司
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议“四”、“五”公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（七）业绩奖励
若标的公司业绩补偿期满后三年累计实际净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的税后净利润，下同）总额超过承诺净利润总额的100%时，则超出部分（业绩补偿期标的公司经审计的三年累计实际净利润-承诺净利润总额的100%）的20%作为业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”），由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的生产、经营、管理、技术骨干，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励方案和奖励对象由李虎林、徐萍决定，因超额业绩奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的公司应代扣代缴相关税费。
（八）锁定期
1、本次交易的新增股份将在深交所创业板上市，李虎林、徐萍因本次交易而取得的上市公司股份自发行上市之日起至业绩承诺期满且针对承诺期内业绩实现情况的专项审核报告及减值测试报告出具之日，期间不得转让或委托他人管理、设定第三方权利限制，亦不得质押。该新增股份的锁定期截止日不得晚于2022年4月30日，但根据本协议约定需进行回购补偿的部分除外。待上述锁定期限届满后，该解除限售的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所创业板交易。
发行股份登记手续由上市公司根据相关法规及深交所和登记结算公司的业务规则负责办理，李虎林、徐萍应为上市公司办理相应标的股份交割提供必要协助。
2、李虎林和徐萍承诺在业绩补偿期满且完成业绩补偿和减值补偿前（如需），所取得的上市公司股份不得转让或委托他人管理，亦不得质押。
3、李虎林和徐萍基于本次交易而取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，李虎林和徐萍承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、李虎林和徐萍确认，新增股份根据本协议约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。
（九）违约责任
一方未履行或未能全面履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易中，晶瑞股份拟购买载元派尔森100%股权。载元派尔森的主要产品为GBL、NMP、2-P等精细化工产品，产品可广泛应用于汽车、电子、化工等行业。经过多年的研发和业务积累，载元派尔森已经先后与三星环新、深圳比克、欣旺达等国际知名锂电池生产企业形成良好合作关系，并拓展了包括苏州天奈科技在内的锂电池材料相关优质客户群。
我国动力电池行业长期滞后于国外先进发达国家水平，近年来，为了实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国动力电池及相关产业链发展的国家政策和法规，从而为我国动力电池产业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，载元派尔森经营活动均符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，也未因违反环境保护有关法律法规受到重大行政处罚。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
载元派尔森已合法取得其生产经营所需要的土地使用权证，报告期内遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，无违反土地管理方面的法律、法规、政策的行为，也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。本次
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，晶瑞股份本次购买载元派尔森
100%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑配套融资影响），公司的股本将由 151,425,987.00股变更为171,988,015.00股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次拟购买的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。公司董事会就上述交易价格的合理性和公允性进行了说明，独立董事就上述交易价格的公允性发表了独立意见，认为上述交易价格公允，不会损害上市公司和股东的合法权益。本次交易所涉及的资产定价公允性的具体分析，参见本报告书“第六节标的公司评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，经协议各方协商确认为14.59元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如晶瑞股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，晶瑞股份将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（2）发行股份募集配套资金的股份发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的载元派尔森100%股权。截至本报告书出具日，交易对方合法持有载元派尔森股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，转让、过户不存在法律障碍。
交易对方均出具《关于出资及持股情况的承诺》，交易对方确认并作出如下承诺：
“1、本人对所持有的载元派尔森的股权具有合法、完整的所有权，本人取得的载元派尔森的股权已依法履行实缴出资义务。
2、本人有权转让本人所持有的载元派尔森的股权。
3、本人持有的载元派尔森股权不存在质押、冻结或者其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。本人承诺，在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前不会对本人持有的载元派尔森股权进行质押；若本人持有的载元派尔森股权在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前被冻结或被采取其他权利限制措施的，本人将无条件承担因此给上市公司造成的任何损失。
4、本人所持有的载元派尔森的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在代他人持有载元派尔森股权的情形，也不存在委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。本人承诺，在本次重组办理完成载元派尔森股权交割之前不发生代他人持有载元派尔森股权的情形，也不发生委托他人代为持有载元派尔森股权的情形。”
此外，本次交易完成后，载元派尔森将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，晶瑞股份的锂电池材料业务产品线拓宽，载元派尔森将会在渠道资源、客户资源、技术储备、产品类型等方面与上市公司原有业务形成协同
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）互补。本次交易后，上市公司业务规模及盈利能力将显著提升，对上市公司盈利能力产生较大的促进作用。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性的相关规定而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司和股东合法权益的情形；资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，新银国际有限公司是上市公司的控股股东，直接持有上市公司股份比例23.21%，罗培楠是上市公司实际控制人，通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为23.21%。
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，载元派尔森将成为上市公司的全资子公司。电子化学品行业拥有良好的发展前景，且标的公司的主要产品应用领域为锂电池领域，属于战略新兴行业。标的公司具备良好的盈利能力，2018年标的公司实现净利润 2,379.33万元，同比增长328.11%。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，有利于推动上市公司经营战略的实施，将增强上市公司的可持续发展能力，有利于提升上市公司的资产质量。
2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
（1）关于同业竞争
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东新银国际有限公司、实际控制人罗培楠已就避免同业竞争作出如下承诺：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。
2、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。”
本次交易对方李虎林、徐萍已就避免同业竞争作出如下承诺：
“自本次收购完成之后，未经上市公司书面同意，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及标的公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及标的公司存在相同或者相类似业务的实体谋取任何利益或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、报酬等全部收益支付给上市公司作为赔偿，若前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，其应当就上市公司因此遭受的损失承担赔偿责任。”
（2）关于关联交易
本次交易并未导致公司实际控制人或控股股东变更。且本次交易未导致新增与实际控制人或控股股东及其关联企业之间关联交易的情况。
为规范本次交易后上市公司的关联交易，持续维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东新银国际有限公司、实际控制人罗培楠已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，主要内容为：
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“1、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
2、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。”
同时，本次交易完成后，交易对方李虎林、徐萍将直接持有公司5%以上股份，构成公司潜在关联交易，本次交易对方出具承诺：
“1、本人及本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。本人在上市公司股东大会审议与本人有关的关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。”
（3）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东新银国际有限公司、实际控制人罗培楠已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容为：
“1、本次重组完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
2、本次重组完成后，本公司/本人将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”
综上，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助于上市公司避免同业竞争、减少关联交易，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。”
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对晶瑞股份 2018年财务报告出具了众会字[2019]004547号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其董事、高级管理人员不存在违法违规的情况
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份及支付现金购买的资产为载元派尔森100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
（五）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合措施如下：
1、载元派尔森的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性
本次交易完成后，载元派尔森成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度。但载元派尔森仍然作为独立的法人主体存在，载元派尔森的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。
载元派尔森作为技术型生产企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司充分认可载元派尔森的管理团队及技术团队，鼓励载元派尔森保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对载元派尔森授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持。
通过上述措施，公司将力争保证载元派尔森在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势。
2、标的公司治理的安排
为保证承诺期内业绩稳定，在业绩承诺期内，将保持标的公司管理层现有团队基本稳定，原则上对标的公司目前的运营管理不做变动。
3、委派总经理及财务总监
在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派标的公司总经理及财务负责人员。
4、进一步完善公司治理，严格按照上市公司的制度对标的进行管理
晶瑞股份已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将着力实现与载元派尔森之间的优势互补，发挥双方研发与技术、产业链、市场渠道等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
（六）交易当年和未来两年的发展计划
本次重组的标的公司载元派尔森本次重组完成后，载元派尔森将成为公司的全资子公司，会进一步丰富公司在半导体、平板显示器、锂电池材料的布局，上市公司现有的客户渠道亦能对载元派尔森原有销售渠道进行补充和拓展，故标的公司可与上市公司在电子材料应用领域形成全方位的协同互补，使上市公司进一步深耕半导体、平板显示器、锂电池等行业，把握快速发展的机遇。
本次交易完成后，标的公司将保持独立经营，上市公司与标的公司将根据双方业务的特点，加强协同优化，促进业务的进一步发展。同时，上市公司将利用自身在资本运作、资源配置、研发等方面的优势，为标的公司发展提供必要的支出。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 30,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付本次重组的中介机构相关费用及标的公司的年产5000吨 NVP项目，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入募集资金金额||占比|
|1||本次交易的现金对价||11,000.00||36.67%||
|2||重组相关费用||2,000.00||6.67%||
|3||上市公司补充流动资金及偿还银行贷款||15,000.00||50.00%||
|4||载元派尔森NVP项目||2,000.00||6.67%||
|合计||||30,000.00||100.00%||

本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价及相关重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款部分为 15,000.00万元，占募集配套资金总额的50.00%，符合上述规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项、第十六条的规定
（一）本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板发
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行管理办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
晶瑞股份 2017年度、2018年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为3,205.29万元、4,014.99万元，最近两年盈利。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
晶瑞股份会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
经上市公司 2017年年度股东大会批准，公司以截至2017年12月31日总股本 88,249,935股为基数，每 10股派发现金股利 0元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，共拟转增 61,774,954股，转增完成后公司的总股本为 150,024,889股。由于公司权益分派方案经股东大会审议通过后至实施前，向 48名激励对象授予共计 997,000股限制性股票，授予的股票于2018年5月31日上市流通。该次股票激励计划完成后公司总股本增加至89,246,935股，因此公司以总股本 89,246,935股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6.921801股，转增后总股本为 151,021,887股。本次权益分派股权登记日为 2018年 6月 8日，除权除息日为 2018年 6月 11日。该利润分配方案已于2018年6月11日实施完毕。
经上市公司 2018年年度股东大会批准，上市公司以2018年12月31日的总股本151,425,987股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共派发现金总额 22,713,898.05元（含税），不进行资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为 2019年 4月 30日，除权除息日为 2019年 5月 6日。该利润分配方案已于2019年5月6日实施完毕。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
晶瑞股份最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见、无法表示意见的审计报告，且未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
本次募集配套资金属于非公开发行股票，不适用上述规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
晶瑞股份与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。晶瑞股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。
（二）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十条规定
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
晶瑞股份不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的上述不得发行证券的情形。
（三）本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
上市公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
截至2019年4月30日，上市公司前次募集资金基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况一致。公司在每年度定期报告及募集资金存放与使用情况专项报告中均详细披露了前次募集资金使用情况、募集资金投资项目的建设进度以及实现效益等相关信息。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用，及补充上市公司的流动资金和偿还银行贷款，以及投资载元派尔森 NVP项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用，及补充上市公司的流动资金和偿还银行贷款，以及投资载元派尔森 NVP项目，不存在为
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用，及补充上市公司的流动资金和偿还银行贷款，以及投资载元派尔森 NVP项目，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。
（四）本次募集配套资金认购方符合《创业板发行管理办法》第十五条规定（1）符合《创业板发行管理办法》第十五条规定
《创业板发行管理办法》第十五条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下述条件：
①特定对象符合股东大会决议规定的条件；
②发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家相关规定。
晶瑞股份拟通过询价方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
（五）本次募集配套资金认购方符合《创业板发行管理办法》第十六条规定《创业板发行管理办法》第十六条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得转让，符合《创业板发行管理办法》十六条规定。
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律和行政法规的规定。
经核查，法律顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||14,290.84||10,202.03||22,398.32||
|应收票据及应收账款||32,155.46||42,080.20||33,620.38||
|其中：应收票据||10,220.30||16,896.72||11,131.82||
|应收账款||21,935.16||25,183.48||22,488.56||
|预付款项||548.39||251.69||260.09||
|其他应收款||194.70||309.61||181.86||
|存货||10,162.33||8,911.35||6,318.86||
|一年内到期的非流动资产||-||-||-||
|其他流动资产||1,742.90||916.43||73.60||
|流动资产合计||59,094.62||62,671.31||62,853.13||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||-||-||-||
|持有至到期投资||-||-||-||
|长期应收款||-||-||-||
|长期股权投资||1,853.24||1,885.29||1,627.80||
|其他非流动金融资产||500.00||-||-||
|投资性房地产||-||-||-||
|固定资产||35,274.63||36,528.34||17,483.17||
|在建工程||3,954.06||3,154.93||4,159.93||
|无形资产||5,600.34||5,663.01||2,295.52||
|开发支出||-||-||-||
|商誉||2,358.42||2,358.42||-||
|长期待摊费用||42.51||50.24||-||
|递延所得税资产||1,134.75||829.72||384.32||
|其他非流动资产||6,587.96||5,715.52||2,412.07||
|非流动资产合计||57,305.90||56,185.46||28,362.81||
|资产总计||116,400.52||118,856.77||91,215.94||

（1）资产总体结构分析
单位：万元
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年4月30日||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产||59,094.62||50.77%||62,671.31||52.73%||62,853.13||68.91%||
|非流动资产||57,305.90||49.23%||56,185.46||47.27%||28,362.81||31.09%||
|资产总计||116,400.52||100.00%||118,856.77||100.00%||91,215.94||100.00%||

随着上市公司产业布局的不断完善和业务规模的持续扩大，2017-2019年 4月上市公司总资产规模呈增长趋势，由 2017年末的 91,215.94万元增长至 2019年4月末的 116,400.52万元。
（2）主要资产科目分析
①货币资金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|库存现金||10.83||10.89||3.36||
|银行存款||11,591.31||8,072.88||22,394.96||
|其他货币资金||2,688.70||2,118.25||-||
|合计||14,290.84||10,202.03||22,398.32||

报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为22,398.32万元、10,202.03万元和14,290.84万元，占流动资产的比例分别为35.64%、16.28%和24.18%。
2018年末，上市公司银行存款较 2017年末减少63.95%，主要系 2018年上市公司收购江苏阳恒股权累计支付 11,531.71万元；支付苏州瑞红股权转让尾款合计2,938.51万元；支付洮南金匮增资款355.70万元以及支付募投项目工程款。
上市公司新增其他货币资金2,118.25万元，为上市公司信用证保证金1,918.25万元及海关保证金200.00万元。
②应收票据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|银行承兑汇票||10,220.30|16,896.72||11,131.82||
|商业承兑汇票||-|-||-||
|合计||10,220.30|16,896.72||11,131.82||

报告期各期末，上市公司应收票据余额分别为11,131.82万元、16,896.72万
元和10,220.30万元，占流动资产比重分别为17.71%、26.96%和17.29%。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，上市公司应收票据金额较大，系上市公司主要客户多以承兑汇票为支付方式所致。2018年末，上市公司应收票据较期初增加51.79%，主要系业务量增加以及合并报表范围增加了江苏阳恒所致。上市公司应收票据主要为银行承兑汇票，回款风险较低。
③应收账款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|应收账款余额||23,030.98|26,274.61||23,379.30||
|坏账准备||1,095.82|1,091.13||890.74||
|应收账款账面价值||21,935.16|25,183.48||22,488.56||
|营业收入||24,338.44|81,086.06||53,453.93||
|流动资产||59,094.62|62,671.31||62,853.13||
|应收账款账面价值/营业收入||90.13%|31.06%||42.07%||
|应收账款账面价值/流动资产||37.12%|40.18%||35.78%||

报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为 22,488.56万元、25,183.48万元和21,935.16万元，应收账款逐年增加，与营业收入增长相匹配。2017至2018年度，上市公司应收账款账面价值占营业收入的比例分别为42.07%和31.06%，占营业收入的比重处于合理水平，主要系上市公司对下游客户均设有一定的账期。报告期各期末，上市公司应收账款占流动资产的比例分别为35.78%、40.18%和37.12%。
报告期各期末，上市公司应收账款及应收账款坏账准备情况如下所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年4月30日|||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目||||坏账|||坏账||||坏账|
||||金额|||金额||||金额|||
||||||准备|||准备||||准备|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||-||-||-|-||-||-||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||22,636.33||701.17||25,879.96|696.49||22,984.45||495.89||
|单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款||394.65||394.65||394.65|394.65||394.85||394.85||

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年4月30日|||||
||账龄|||||||
||||账面余额||坏账准备||比例|
|1年以内||21,443.38||356.81||1.66%||
|1-6月||17,884.00||178.84||1.00%||
|7-12月||3,559.38||177.97||5.00%||
|1至2年||637.20||63.72||10.00%||
|2至3年||269.62||53.92||20.00%||
|3至4年||118.83||59.41||50.00%||
|4年以上||167.30||167.30||100.00%||
|合计||22,636.33||701.17||3.10%||
||||2018年12月31日|||||
||账龄|||||||
||||账面余额||坏账准备||比例|
|1年以内||24,768.95||383.23||1.55%||
|1-6月||21,380.43||213.80||1.00%||
|7-12月||3,388.51||169.43||5.00%||
|1至2年||617.15||61.72||10.00%||
|2至3年||239.06||47.81||20.00%||
|3至4年||102.15||51.08||50.00%||
|4年以上||152.65||152.65||100.00%||
|合计||25,879.96||696.49||2.69%||
||||2017年12月31日|||||
||账龄|||||||
||||账面余额||坏账准备||比例|
|1年以内||22,086.12||282.98||1.28%||
|1-6月||20,533.16||205.33||1.00%||
|6-12月||1,552.97||77.65||5.00%||
|1至2年||524.80||52.48||10.00%||
|2至3年||182.89||36.58||20.00%||
|3至4年||133.58||66.79||50.00%||
|4年以上||57.06||57.06||100.00%||
|合计||22,984.45||495.89||2.16%||

报告期各期末，上市公司应收账款90%以上账龄在1年以内，上市公司应收账款账龄较短，主要客户资信状况较好、资金来源稳定，回款风险较小。
④存货
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年4月30日||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||账面价值||比例||账面价值||比例||账面价值||比例|
|原材料||2,745.77||27.02%||3,263.03||36.62%||2,524.31||39.95%||
|周转材料||415.17||4.09%||411.74||4.62%||388.48||6.15%||
|自制半成品||128.70||1.27%||79.63||0.89%||81.68||1.29%||
|库存商品||4,800.75||47.24%||3,120.27||35.01%||2,103.79||33.29%||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年4月30日||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||账面价值||比例||账面价值||比例||账面价值||比例|
|发出商品||2,071.94||20.39%||2,036.68||22.85%||1,220.59||19.32%||
|合计||10,162.33||100.00%||8,911.35||100.00%||6,318.86||100.00%||

报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为6,318.86万元、8,911.35万元和 10,162.33万元。随着上市公司业绩增长，上市公司存货备货也适当增加，同时，上市公司收购江苏阳恒导致2018年末存货增加923.16万元。报告期各期末，上市公司存货占流动资产的比例分别为10.05%、14.22%和17.20%，占比较为平稳。2017年末-2019年4月末，上市公司存货主要为原材料、库存商品和发出商品，三者合计占存货的比重在90%以上。
⑤固定资产
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年4月30日|||||||||
||项目||账面原值||累计折旧||减值准备||账面价值|
|房屋及建筑物||14,874.00||3,699.50||-||11,174.50||
|生产设备||36,386.43||13,819.98||-||22,566.44||
|运输设备||574.40||367.82||-||206.58||
|其他设备||4,765.54||3,438.43||-||1,327.10||
|合计||56,600.37||21,325.74||-||35,274.63||
||2018年12月31日|||||||||
||项目||账面原值||累计折旧||减值准备||账面价值|
|房屋及建筑物||14,839.58||3,463.24||-||11,376.35||
|生产设备||36,316.79||12,652.12||-||23,664.68||
|运输设备||671.30||433.68||-||237.63||
|其他设备||4,500.23||3,250.55||-||1,249.68||
|合计||56,327.91||19,799.57||-||36,528.34||
||2017年12月31日|||||||||
||项目||账面原值||累计折旧||减值准备||账面价值|
|房屋及建筑物||7,803.14||1,289.37||-||6,513.77||
|生产设备||14,283.34||4,603.73||-||9,679.61||
|运输设备||488.59||380.75||-||107.84||
|其他设备||3,891.24||2,709.29||-||1,181.95||
|合计||26,466.30||8,983.13||-||17,483.17||

报告期各期末，上市公司固定资产主要由房屋及建筑物、生产设备、运输设
备和其他设备构成，上市公司固定资产账面价值分别为 17,483.17万元、36,528.34
万元和 35,274.63万元，占非流动资产比例分别为61.64%、65.01%和61.55%。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2018年末，上市公司固定资产较2017年末增加108.93%，主要系 2018年度，上市公司新厂区部分设备由在建工程转入固定资产，同时上市公司将江苏阳恒纳入合并范围所致。
上市公司目前固定资产运行良好，不存在非正常的闲置或未使用现象，不存在需要计提减值准备的情形。
⑥其他非流动资产
单位：万元
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||项目|2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|预付工程款||1,089.07|453.63||1,306.59||
|预付无形资产款||70.60|-||-||
|预付设备款||2,764.33|2,610.11||134.39||
|预付专有技术款||1,287.49|1,287.49||-||
|预付购房款||1,376.48|1,364.28||971.09||
|合计||6,587.96|5,715.52||2,412.07||

报告期各期末，上市公司其他非流动资产金额分别为 2,412.07万元、5,715.52万元和6,587.96万元，占非流动资产比例分别为8.50%、10.17%和11.50%。2018年末，其他非流动资产较2017年末增加136.95%，主要系预付设备款增加所致。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动负债||||||||
|短期借款||17,330.00||17,330.00||18,768.15||
|应付票据及应付账款||15,998.11||19,005.67||13,409.53||
|预收款项||172.93||285.88||109.96||
|应付职工薪酬||2,097.96||2,228.69||1,896.39||
|应交税费||156.73||959.58||363.83||
|其他应付款||2,982.32||1,721.46||2,982.75||
|其中：应付利息||66.54||19.97||17.62||
|应付股利||838.03||-||-||
|一年内到期的非流动负债||176.45||-||-||
|其他流动负债||-||-||-||
|流动负债合计||38,914.49||41,531.29||37,530.61||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||15,526.10||14,292.55||7,107.00||
|递延收益||3,592.91||3,903.51||1,975.34||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|递延所得税负债||245.32|247.34||-||
|其他非流动负债||-|-||-||
|非流动负债合计||19,364.33|18,443.40||9,082.34||
|负债合计||58,278.82|59,974.68||46,612.96||

（1）负债总体结构分析
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年4月30日|||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目||||||||||||
||||金额|比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债||38,914.49||66.77%|41,531.29||69.25%||37,530.61||80.52%||
|非流动负债||19,364.33||33.23%|18,443.40||30.75%||9,082.34||19.48%||
|负债合计||58,278.82||100.00%|59,974.68||100.00%||46,612.96||100.00%||

报告期各期末，上市公司总负债规模分别为46,612.96万元、59,974.68万元和58,278.82万元，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为80.52%、69.25%和66.77%。
（2）主要负债科目分析
①短期借款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|抵押借款||1,000.00||1,000.00||-||
|信用借款||15,530.00||15,530.00||18,768.15||
|保证借款||800.00||800.00||-||
|合计||17,330.00||17,330.00||18,768.15||

报告期各期末，上市公司短期借款规模分别为18,768.15万元、17,330.00万元和 17,330.00万元，占流动负债的比例分别为50.01%、41.73%和44.53%。上市公司短期借款主要为信用借款，2017年末，信用借款较高，主要系上市公司完成首次公开发行股票并在创业板上市后，为满足上市公司业务增长的需求，银行贷款增加所致。
②应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|应付材料款||12,522.56||14,623.08||11,147.23||
|应付工程款||1,683.90||1,545.23||470.16||
|应付设备款||400.61||903.69||163.05||
|技术实施费||5.43||120.01||105.03||
|运费||1,149.13||1,417.19||1,098.32||
|日常费用||236.48||396.46||425.74||
|合计||15,998.11||19,005.67||13,409.53||

报告期各期末，上市公司应付账款账面余额分别为13,409.53万元、19,005.67万元和 15,998.11万元，占流动负债的比例分别为35.73%、45.76%和41.11%。
上市公司应付账款金额较大，主要为应付材料款、工程款、设备款、运费等，2017年-2018年，应付账款金额稳步增加，与上市公司业务增长相匹配。
③其他应付款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|股权转让款||-||-||2,938.51||
|押金及保证金||430.45||2.45||2.45||
|住房基金||-||-||-||
|股权激励回购款||1,609.15||1,640.52||-||
|教育经费||-||-||-||
|应付利息||66.54||19.97||17.62||
|应付股利||838.03||-||-||
|其他||38.15||58.52||24.17||
|合计||2,982.32||1,721.46||2,982.75||

 2017年上市公司向日本瑞翁、日本丸红收购苏州瑞红的少数股权，新增 2,938.51万元确认应支付的股权收购款。2018年上市公司进行股权激励，新增1,640.52万元限制性股票回购义务。
④长期借款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|质押借款||6,976.10||7,152.55||3,529.00||
|信用借款||8,550.00||7,140.00||3,578.00||
|合计||15,526.10||14,292.55||7,107.00||

报告期各期末，上市公司长期借款余额分别为 7,107.00万元、14,292.55万
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元和 15,526.10万元，占非流动负债的比例分别为78.25%、77.49%和80.18%。
上市公司于 2017年 5月完成首次公开发行股票并在创业板上市，为保证上市公司业务发展，新增大量银行借款；2017年11月，上市公司新增并购借款 3,529.00万元，质押物为苏州瑞红45.44%的股权。同时，2018年新增并购借款额度6,900.00万元，已借款 3,800.00万元，质押物为江苏阳恒80.00%股权。上市公司信用借款主要为上市公司超净高纯试剂、光刻胶等新型精细化学品的技术改造项目借款。
⑤递延收益
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|i 线光刻胶产品开发及产业化||1,256.76||1,145.14||1,586.35||
|厂区拆迁补偿||2,336.15||2,758.37||380.24||
|用于 IC 制程光刻胶剥离液的研发项目||-||-||6.75||
|用于半导体电路元件干法蚀刻后的剥离液产业化||-||-||2.00||
|合计||3,592.91||3,903.51||1,975.34||

报告期各期末，上市公司递延收益余额分别为1,975.34万元、3,903.51万元和3,592.91万元，占非流动负债的比例分别为21.75%、21.16%和18.55%。上市公司递延收益均为与资产相关的政府补助，主要为 i线光刻胶产品开发及产业化项目及厂区拆迁补偿款。
3、资本结构与偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动比率（倍）||1.52||1.51||1.67||
|速动比率（倍）||1.26||1.29||1.51||
|资产负债率（合并）||50.07%||50.46%||51.10%||
||项目||2019年1-4月||2018年1-12月||2017年1-12月|
|利息保障倍数（倍）||2.23||5.78||19.47||
|息税折旧摊销前利润（万元）||2,901.73||12,157.18||8,884.54||

注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
5、息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息支出-利息收入；
2018年末，上市公司流动比率及速动比率出现下降，主要是由于上市公司处于快速成长期。上市公司于 2017年 5月上市后，为保证上市公司业务发展，上市公司新增大量短期信用借款，同时，随着上市公司业务不断发展，上市公司备货增加，应付账款逐年增加，从而导致上市公司流动负债增加幅度超过流动资产及速动资产增加幅度，致使流动比率及速动比例有所下降。
报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为51.10%、50.46%以及50.07%，资产负债率处于合理水平，偿债能力稳健。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入及利润情况分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年1-12月||2017年1-12月|
|营业收入||24,338.44||81,086.06||53,453.93||
|营业成本||18,239.39||57,897.19||38,283.95||
|营业利润||681.00||6,792.06||6,121.01||
|利润总额||678.99||6,759.98||6,180.62||
|净利润||604.90||5,677.12||5,361.59||
|归属于母公司所有者的净利润||499.84||5,021.81||3,617.65||

2017年度-2018年度，上市公司业绩一直保持上升趋势，收入及利润规模均稳步增长，可持续发展能力不断提升。2019年 1-4月，上市公司的利润水平较2018年同期有所下降，主要系上市公司 2019年1-4月折旧费用较去年同期增加，以及确认股份支付费用所致。
2、盈利能力指标分析
报告期内，公司分产品毛利率情况如下所示：
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-12月||2017年1-12月|
|主营业务||28.39%||27.72%||
|超净高纯试剂||22.05%||26.69%||
|光刻胶||52.95%||52.64%||
|功能性材料||28.87%||28.07%||
|锂电池材料||25.93%||18.47%||
|基础化工材料||13.35%||-||
|蒸汽||65.10%||-||
|其他||-||77.04%||
|其他业务||58.81%||81.19%||
|综合毛利率||28.60%||28.38%||

 2017年及2018年，公司综合毛利率分别为28.38%、28.60%。2017年度-2018年度超净高纯产品毛利率分别为26.69%和22.05%，略有下降，主要原因为：受国家环保政策影响，公司原材料采购成本大幅增加，虽然公司积极与客户协调在一定程度上提升了销售单价，但调整过程存在一定的滞后性。同时，超净高纯试剂产品提价幅度也不足以完全覆盖成本上升的幅度。2017年度-2018年度锂电池材料毛利率分别为18.47%和25.93%，上升7.46%，主要原因为：公司锂电池材料原材料主要采取进口，并以美元计价，2018年度，人民币兑美元汇率平均水平为6.62，较2017年平均值6.75升值；产品销售结构发生变化，高毛利率的动力电池用粘结剂产品销售量上升，而公司低毛利率的陶瓷浆料类产品因部分客户自行生产而导致销售量下降；2018年度公司的新型号产品实现销售，新型号产品较原产品的毛利率更高。
二、标的公司所处行业分析
标的公司所生产产品主要包括N-甲基吡咯烷酮（NMP）、γ-丁内酯（GBL）、2-吡络烷酮（2-P）等，相关产品属于电子化学品。电子化学品又称电子化工材料，泛指为电子工业配套使用的专用化工材料。
标的公司所处行业为电子化学品行业，电子化学品制造业作为化工和电子信息的交叉行业，横跨电子信息与新材料两大国家鼓励发展行业，是战略新兴产业之一，具有品种多、技术门槛高、产品更新换代快、产品附加值较高等特点。
根据国家统计局国民经济行业分类（GBT4754-2017），电子化学品行业属
于“C2669其他专用化学产品制造”，根据《上市公司行业分类指引》（2012
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年修订），标的公司所属行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”大类。
（一）公司所处行业基本情况
标的公司的主要产品包括NMP、GBL、2-P，属于专用化学产品的子行业电子化学品，其中，GBL的下游应用领域主要为合成 NMP及PVP产品，NMP核心下游应用领域主要包括锂电子电池行业以及高分子材料行业。
1、专用化学品行业概况
精细化工是石油和化工工业的深加工业，属于技术密集型行业，行业附加值较高，目前我国将精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家发展计划中。精细化工产品在我国行业统计中体现为专用化学品，产品包括化工中间体、电子化学品、水处理剂、橡胶助剂、催化剂等40多个子行业和门类。
根据东方财富Choice的行业经济数据库显示，2008年至2018年，我国化学原料及化学制品制造业的主营业务收入由 2005年的 1.62万亿元增长至 2018年的7.01万亿元，年复合增长率达到11.95%。
根据中国统计局统计数据显示，2017年，专用化学品行业累计主营业务收入 2.17万亿元，是对化学原料及化学制品制造行业的主营业务收入贡献第二的细分行业，占比为24.9%，仅次于基础化学原料行业，较 2016年增长12.4%。
利润总额 1,606亿元，占化学原料及化学制品制造行业利润总额的26.6%，在收入和利润两项指标中均有较高的贡献率。
我国精细化工产业起步晚，故在精细化工产品种类、数量、规模、质量方面与发达国家存在一定差距，尤其是高性能、高技术含量的高端专用化学品仍对进口有一定依赖，2017年，专用化学品行业进出口逆差额为32亿美元，同比增长33.7%，仍存在国产替代进口的需求缺口。同时，近年来，我国精细化工产业发展迅速，已成为化工行业的战略要点，并已逐步提升产品在国际市场的竞争力，我国正转型成为世界上重要的精细化工原料及中间体的加工地与出口地。
近年来，专用化学品行业的子行业电子化学品行业是发展较快的细分行业。
自20世纪70年代开始，以美国为代表的全球电子信息产业进入了蓬勃发展阶段，伴随全球的产业转移，电子信息行业实现了从美国到日本、日本到韩国及中国台
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）湾，并逐步向中国大陆的转移。电子化学品是电子工业中的关键基础化学材料，受我国电子信息行业发展的带动，及下游电子产业制造业转型升级需求及消费电子等新兴需求的拉动，电子化学品市场也得到了高速发展，实现了产品专业化和多样化，形成了相关产业集群，目前，中国已逐步发展成为世界上规模最大的电子化学品市场之一。
2、主要应用领域市场概况
（1）NMP下游应用领域市场
标的公司的主要产品为NMP，NMP产品广泛应用于锂电、医药、颜料、清洁剂、绝缘材料等行业，目前主要应用市场集中于制造锂离子电池等新能源及芳纶、聚苯硫醚、聚酰亚胺等新材料领域，其中又以动力电池为主。
锂电池材料构成情况如下：
锂电池材料构成
在锂电池的生产材料中，NMP一是作为正极涂布溶剂，二是作为锂电池导电剂浆料溶剂，一般 NMP占锂电池制造成本比重约为3%-6%，为一项不可或缺的材料。
锂电池对有机溶剂的纯度要求很高，NMP对锂电池生产工段的涂布质量、
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）效果及改善锂电池能量密度均存在一定影响。在配料阶段，NMP作为 PVDF溶剂，在一定粘度范围内保持稳定的浆料；在涂布阶段，NMP作为浆料的主要液体载体，有非常好的润湿性和流动性；在涂布烘烤阶段，NMP以稳定的速度从湿膜中挥发，形成孔径、分布均匀的多孔微电极结构。
截至目前，锂电池行业是我国新兴产业中国内产业化程度最高的行业，中国拥有完整的产业链及对应的生产制造能力。根据wind数据显示，2014年我国锂离子电池产量为52.87亿只，截至2018年，我国锂离子电池产量已攀升至 139.87亿只，年复合增长率达到27.53%。
2014-2018年我国锂离子电池产量
单位：亿只 140
139.87
130
120
111.13
110
100
90
78.42
80
70
55.98
60 52.87
50
40
2014 2015 2016 2017 2018
数据来源：Wind
根据高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，2018年中国锂电池总出货量102GWh，同比增长27%，其中动力电池出货量占比63.73%，动力电池占比继续上升，较 2017年上升 8.3个百分点，数码类锂电池的比例下滑，储能类锂电池占比有所上升，动力电池已成为带动锂电池快速增长的核心驱动力。
2011年至2018年中国锂电池下游应用占比
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：高工锂电
动力电池的快速发展得益于近年来我国密集出台的针对新能源汽车行业的扶持政策。自2009年新能源汽车行业的扶持政策陆续出台，2011年新能源汽车行业进入快速产业化阶段，根据高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，至 2018年，全国新能源汽车产量 122.07万辆，同比大幅增长50.46%。其中，新能源乘用车产量 100.74万辆，同比增长83%。根据我国“十三五”规划以及《节能与新能源汽车技术路线图》规划，2020年我国新能源汽车销量应占汽车总销量的7%，新能源汽车的预计总销售量达到 200万。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年至2019年上半年新能源汽车销量
数据来源：中汽协
受此核心下游需求拉动，叠加政府扶持政策不断落地的背景，锂电池产业呈现出平稳的增长趋势。且随着固态电解质、硅碳负极和锂硫电池技术的不断突破，锂电池性能每年提升7~10%，成本下降10%，锂电池性能还有望迎来爆发式升级。
（2）GBL下游应用领域市场
GBL是一种重要的有机化工原料及精细化工中间体，它在有机合成方面最主要的应用包括用于生产N-甲基吡喏烷酮（NMP），N-乙烯基吡咯烷酮（NVP）以及 NVP的下游聚乙烯基吡咯烷酮（PVP）。PVP作为一种合成水溶性高分子化合物，具有水溶性高分子化合物的一般性质，胶体保护作用、成膜性、粘结性、吸湿性、增溶或凝聚作用，因其优异的溶解性能及生理相容性而得到了广泛运用，应用范围包括医药、日用化工、颜料提料、洗涤剂等，其中，医药及日用化工两项约占到PVP用量的70%以上。
1）日化行业需求
日化用品包括化妆品、洗涤剂、口腔日用化学品、专用清洁剂等。PVP被广泛应用于个人护理用品中作为分散剂、定型剂和亲和剂。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据前瞻研究院数据显示，2017年，我国日化市场规模达 3,628亿元，年均复合增长率达9%。2016年，我国日化行业规模以上企业实现销售收入 4,458.14亿元，较上年同比减少2.1%。据测算，2017年我国日化行业销售规模约 4,681亿元，年均复合增长率达5%。
从日化行业的细分子行业看，化妆品及个人护理用品中的口腔清洁为最重要的子行业方向，其中，化妆品行业的收入增长最为稳定。2009年至2018年的化妆品行业零售额情况如下：
化妆品行业零售额
单位：亿元数据来源：wind数据
PVP下游应用中的化妆品领域都是增速较快的消费品领域，日化行业的稳定增长将带动PVP的消费需求。
2）药用辅料需求
近十年来，我国医药行业在人口老龄化、经济增长带动下用药水平持续提高，在医改带来的持续放量、医药产业向新兴市场转移等因素影响下，行业产值持续放量增长。2009年至2018年，医药制造业主营业务收入从 7,963.70亿元增长至23,986.30亿元，年复合增长率达到13.03%。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）医药制造业主营业务收入
单位：亿元国内药用辅料市场中专业生产企业的发展空间较大，亦是近年来增速最快的 PVP下游应用领域。我国药用辅料行业呈现出高度分散的特征，高技术含量的专业生产企业占比较低。随着国家对辅料行业的法规逐步完善，专业生产企业龙头拥有较大的成长空间，PVP未来消费需求将在药用辅料市场的快速发展中显著受益。
未来，随着 PVP产品下游应用的逐步开拓，PVP的新兴应用市场规模将持续呈现扩张态势，从而带动 PVP的主要原材料GBL。
（二）公司所处行业特征
1、行业竞争格局
NMP方面，国际 NMP生产厂商主要包括德国巴斯夫、日本三菱化学以及美国利安德巴塞尔，随着国内生产厂家工艺技术日趋成熟，产品质量的不断提升，上述国外生产商在我国国内的竞争优势正在逐步弱化，所占市场份额逐渐缩小。
目前国内竞争主要体现为直接生产厂家和回收提纯厂家以及小部分进出口贸易商之间的竞争，回收提纯厂家占据分散的中小客户和低端市场，直接生产厂家则占据主要的大型客户和高端市场。国内市场直接生产厂家数量较为集中，截至 2018年，我国 NMP产能约为 28万吨/年，生产厂家约为 20家，且主要以产
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能不足2万吨的工厂为主。标的公司为目前中国规模较大的，具备生产试剂级（纯度≥99.9%，水份≤100ppm）NMP能力的企业，目前具备 2.5万吨/年生产及提纯NMP的产能。随着下游应用领域对包括 NMP在内溶剂的纯度的要求的提高，国内NMP主要生产厂商呈现出向超净高纯试剂市场延伸的趋势，标的公司具备较高的生产及回收工艺，在相关应用领域拥有稳定且正在逐步扩大自身的市场份额。
GBL方面，GBL行业市场较为分散、竞争较为充分，主要生产厂商多拥有完整的配套供应链，在生产 GBL的同时联产其他产品，相关生产企业在满足自用的情况下，对外销售一部分GBL。GBL主要生产厂商主要包括德国巴斯夫、滨州裕能化工有限公司、山东信敏惠化工集团有限公司、濮阳市光明化工有限公司等。
2、行业内主要企业
（1）国内主要竞争对手
标的公司主要产品的竞争对手情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||企业名称||公司主要产品||公司基本情况|
||号|||||||
|1||山东庆云长信化学科技有限公司||NMP 、 GBL 、 2-P 、CHA/DCHA、FA等||该公司成立于 2009 年 6 月 6日，是专注研发生产经营吡咯烷酮系列产品的大型化工新材料企业，经多年发展，已形成以基础化学品、精细化学品、新能源材料为主导的三大系列产品，目前拥有年产 7 万吨NMP、1 万吨α-P 和 11 万吨GBL的生产装置||
|2||滨州裕能化工有限公司||NMP、GBL、CHA/DCHA等||该公司成立于2011年9月，是一家专注于化工新材料和电子化学品的研发、生产和销售的高新技术企业，目前拥有NMP5万吨、GBL 2万吨产能||
|3||迈奇化学股份有限公司||NMP、GBL、NEP等||该公司成立于2002年6月，立足化学原料及化学品制造业，致力于电子化学品和化工新材料的开发与应用，是中国最早||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||企业名称||公司主要产品||公司基本情况|
||号|||||||
|||||||规模生产、国内产能最大的吡咯烷酮系列化学品生产基地，拥有NMP、GBL联产装置 5.2万吨产能||
|4||赣州中能实业有限公司||NMP、GBL||成立于2011年1月，注册资本6000万元，占地面积100余亩，具有年产3万余吨NMP合成生产，年产3万余吨NMP回收利用能力；年NMP总产能达6-7万吨||
|5||濮阳市光明化工有限公司||NMP、GBL||该公司成立于 2006 年 8 月 18日，以生产吡咯烷酮系列产品为主体，NMP为主导产品，为目前规模较大试剂级别 NMP生产的高新技术企业，拥有NMP 1.6万吨、GBL 2万吨产能||

资料来源：上述表中所列信息摘自招股书、公司年报或公司官网。
（2）国外主要竞争对手
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||序|||||||
||||企业名称||公司主要产品||公司基本情况|
||号|||||||
|1||德国巴斯夫||化学品、塑料、特性产品、农作物保护产品以及原油和天然气||该公司是世界领先的化工公司，NMP生产装置建于马来西亚、德国、新加坡，产品销售网络遍布全球||
|2||日本三菱化学株式会社||功能材料、塑料产品（包括信息及电子产品、专业化学制品、制药）||由三菱化成、三菱油化合并而成，装置始建于 1988 年，为日本最大的化工生产集团，是全球领先的 NMP 制造商，总部位于日本，该产品装置位于日本、新加坡，产品销售网络遍布全球||
|3||美国利安德巴塞尔公司||化学及烯烃聚合物生产商||美国较大的化工生产企业，NMP 生产装置位于美国本土，产品主要销售于美国本土及亚太部分地区||

3、市场供求状况及变动原因
（1）NMP产品
标的公司核心产品 NMP的下游主要应用为锂电池行业。根据中国产业信息
网，预计到 2020年，锂电池的市场需求量将达到168.9GWh，市场规模将超过
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3600亿元，其中，动力电池将是锂电池规模增长的核心驱动力。根据 2017年 4月三部委联合下发的《汽车产业中长期发展规划》，到 2020年，新能源汽车产销达到 200万辆，至 2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上，下游需求量带动了整个锂电池产业链的景气度。
受益于此，锂电池材料出货量均出现不同程度的增长。2018年主要锂电池材料正极材料、负极材料和电解液的出货量分别为27.5万吨、19.2万吨及14.25万吨，分别同比增长28.5%、29.7%、29.6%，NMP作为溶剂用量较大，每 Gwh锂电池需要 NMP为 1700吨，其用量接近正极用量，故作为锂电池正极涂布溶剂及导电剂浆料溶剂的 NMP亦受到提振。
2016年至今，国务院联合四部委出台了一系列政策引导新能源汽车行业向经济、创新的方向规范发展，明确了补贴退坡机制，新能源汽车和锂电池行业进入调整发展的阶段，对动力电池的安全和能量密度等性能提出了更高的要求，根据 2017年 3月 1日四部委发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，到 2020年，动力电池比能量超过300Wh/kg，系统比能量力争达到260Wh/kg，这对作为性能承载者的锂电池材料提出了更高的要求，亦对作为溶剂的 NMP生产的工艺设备性能、纯度提出了较高的要求。
在供给端，NMP直接生产厂家较为集中。一方面，近年来国家对环保的整顿力度较强，化工产品新建产能批复节奏放缓；另一方面，由于近年来快速增长的下游锂电池应用领域属于高端应用市场，对于有机溶剂的产品指标有较高的要求，如色度要求小于10，纯度要求大于99.9%，水分含量要求不超过0.02%。受限于生产及提纯技术，目前，国内具备相关 NMP生产及提纯技术的厂家较少、集中度较高，且下游锂电池应用领域对原材料有较高的品质要求及较长的测试认证过程，在原材料供应商的选择方面，重视在行业内具有品牌及口碑积累的供应商，故能受益于高端应用市场需求增长的 NMP生产厂家仍为少数。同时，下游应用领域增速快于 NMP相关产能的布局速度，目前锂电池应用市场对优质 NMP产品的需求仍有一定缺口，对 NMP的产品需求将持续受益于锂电池行业应用市场的规模扩张。
（2）GBL产品
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） GBL产品主要作为溶剂以及生产吡咯烷酮系列产品的原料，及其他高附加值的精细化工产品。GBL行业市场较为分散，市场竞争较为分散，供应较为充分。GBL产品的市场供求变动主要受其下游 NMP及 PVP等下游应用需求变动的影响。
PVP的应用领域主要为日化行业和药用领域。日化行业方面，化妆品市场是日化行业的细分子行业中规模最大且为增长的驱动力。2017年全球化妆品市场规模达1,940亿欧元，同比增长4.2%，从增速来看，近十年来全球化妆市场呈现稳定增长趋势。而与全球相比，我国的化妆品市场空间巨大，2012年我国限额以上化妆品零售额为 1,340亿元，至 2017年我国限额以上化妆品零售额已达2,514亿元，同比增长13.5%，自2012年以来的年复合增长率达到13%，增长速度远超全球化妆品市场。
同时，药用领域方面，PVP凭借优良的生理相容性，与纤维素类衍生物、丙烯酸类化合物被称为合成药中三大最重要的药用辅料。PVP在医药中使用最多的就是作为消毒杀菌剂使用，PVP类杀菌剂是 PVP与碘的络合物，最为常见的就是聚维酮碘(PVP-I)，在使用过程中碘从 PVP聚合物中释放，起到杀死多种类型的细菌、真菌及病毒等的作用，同时又可以避免皮肤的过敏反应，解决了碘溶液的不稳定性和刺激性。目前 PVP类杀菌消毒剂已被广泛应用在外科手术、伤口消毒、烫伤处理、溃疡及各种人体皮肤粘膜的消毒杀菌工作，并逐步取代传统的碘及含氯和汞的杀菌剂，为持续增长的下游替代型的需求应用。同时，PVP还作为药物的缓释剂，制成各种类型的药物薄膜包衣，延长药物的释放时间降低释放速率，以提高药物的疗效。PVP还可以作为药物的共沉淀剂，由于一些高效药物如下氟噻嗪、黄霉素及利血平等在人体中溶解速率较慢，吸收率较低，从而降低了药物的原本疗效，而在这类药物中加入 PVP制成共沉淀物后，可以提高药物的溶解吸收速率，加强药物的治疗效果。相关替代性应用方向的不断增长为 PVP的需求市场带来持续动力，亦同步带动了上游GBL原料的需求。
GBL另一个重要应用为合成NMP，NMP相关应用领域需求情况参见本节“3、市场供求状况及变动原因（1）NMP产品”。
4、行业利润水平变动趋势及原因
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从上游原材料行业趋势来看，NMP和 GBL的主要原料为BDO，是一种重要的有机和精细化工原料，被广泛应用于医药、化工、纺织、造纸、汽车、日用化工等领域。标的公司的上游行业属于石油化工行业，故原材料BDO的价格与石油价格存在较高的关联度，价格波动呈现正相关波动。
自2016年起，随着原油价格的回升，推动了整个化工行业的价格指数，BDO的原材料甲醇、电石、煤炭等价格均出现上涨。同时，2014年以来，受技术提升以及原材料优势显现，BDO行业的生产装置配置规模显著增长，竞争日益加剧，截至2018年，中国BDO厂家约为 20家，BDO总产能达到约 200万吨/年，而受行业竞争的影响，2018年全年 BDO消耗仅为 119万吨，BDO厂商装置受此影响实际开工率较低，部分生产厂商长期处于盈亏平衡甚至亏损状态。另一方面，2017年以来我国环保整治力度加大，BDO下游应用领域如浆料、鞋底原液、服装等行业中规模较小的企业停产、限产的数量增多，受整改因素影响，BDO的下游运转负荷较低，对 BDO的需求量逐渐下滑。基于上述情形，部分 BDO生产企业存在为缓解库存压力而下调出厂价格进行出货的现象。
故受产能日趋过剩以及下游主要应用领域需求疲软的影响，2018年下半年以来BDO价格呈现明显的下降趋势，NMP生产成本端价格优势显现。
从下游应用领域的趋势来看，NMP产品方面，其主要应用领域锂电池在新能源汽车行业的拉动下快速提升，动力电池生产企业仍处于持续产能扩张建设的过程中；同时，储能市场亦进入快速增长期，对锂电池的需求正在逐步提速。因此作为锂电池材料的核心材料正极材料、负极材料、电解质、隔膜的产销量均实现放量增长。NMP是锂电池生产过程中不可或缺的有机溶剂，其充足稳定的供应保障是中国锂电池行业能够持续快速发展的重要条件之一。同时，随着锂电池的应用领域从消费电子产品逐渐向新能源动力电池及储能电池等方向发展，对 NMP的纯度的要求逐步提高。而目前，国内试剂级 NMP产品的生产技术存在一定的壁垒，国内具备相关技术储备及生产能力的厂商占少数，因而具备相关生产技术的企业仍拥有一定的定价优势。
GBL的下游应用领域包括用于合成 NMP及PVP。其下游应用领域 PVP方面，PVP产品被广泛应用于日用化工、医药、食品饮料等行业。一方面，PVP
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的应用领域仍在逐步延伸，目前已扩展到环保水处理、新能源、新型特种涂料、能源开采、养殖领域等，另一方面，不同等级的 PVP产品呈现出不同的竞争态势，高端PVPK30、高端聚维酮碘和 PVP系列其他产品因技术壁垒导致生产厂家较少、利润水平较高，而低端产品因进入壁垒较低导致竞争较为激烈。高端应用市场的需求旺盛持续带动高纯度的GBL产品的需求市场，使得GBL在高端应用市场保持较高的利润水平。
综合而言，标的公司所处上游原材料供给充足，同时标的公司所面对的中高端应用领域需求旺盛，行业的产销量均处于放量上升阶段，行业利润水平处于稳中有升的态势。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策的大力支持
我国政府目前高度重视专用化学品行业，尤其是其细分行业电子化学品的发展，属于国家重点支持的战略新兴领域。专用化工能为国民经济各部门以及人民生活提供高质量、多品种、专用或多功能的精细化学品，可以服务下游产业增加产品功能、提高产量、节能减排和减少污染，具有技术密集程度高、附加值高等特点。《石油和化学工业“十三五”发展指南》明确提出，要围绕原料优化、节能降耗等领域实施技术改造，提高企业整体发展水平和经济效益；围绕产品质量档次提升加快技术升级，基础化工产品从工业级向电子级、医药级、食品级方向发展。
同时标的公司的核心下游应用领域之一为锂电池以及新能源汽车，亦受到一系列国家及产业政策扶持。近年来，国家相关部门相继出台了相关法规和政策，为我国新能源汽车生产企业提供了良好的宏观环境，同时有利于新能源汽车产业链上游的锂电池以及上游化工原材料的推进发展。2012年6月国务院出台的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》明确了我国节能与新能源汽车发展的技术路线和主要目标，以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向。2016年以来，随着新能源汽车行业的高速发展，2017年以来产业
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）政策密集出台，主要政策包括四部委联合发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、工信部《锂离子电池行业规范条件》企业名单、三部委联合发布的《汽车产业中长期发展规划》，明确引导新能源汽车行业向安全、经济、环保、创新等方向发展，并对动力电池的安全和能量密度等性能提出更高的要求。目前，新能源汽车和锂电池行业已进入调整发展的阶段，相关政策在支持产业发展的同时强调规范无序增长，为本行业未来的快速发展创造了良好的政策环境。
医药产业方面，2016年 8月，国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》（2016年第 134号），明确“将直接接触药品的包装材料和容器（以下简称药包材）、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批”。关联审评制度要求集中由国家食品药品监督管理总局审评，标准统一、要求更高。同时，辅料的审评与制剂审评直接挂钩，制药企业为保证药品审评审批的顺利进行，更加倾向于选择产品质量有保障的药用辅料产品，使得药用辅料行业更规范化、有序化发展。
②下游需求增长为相关产品创造良好的发展空间
随着专用化学品行业的研发及技术水平的提高、与下游应用领域交叉研究的深入，不断研发出应用于新领域的专用化学品，成为行业发展的新的增长点，如电子化学品、水处理化学品等。相关应用领域的推广及应用市场的兴起开拓了行业产品新的市场空间，同时也为行业研发及技术发展明确了方向。
终端市场需求的形成与发展带动了专用化学品的需求。近年来，标的公司产品 NMP下游应用领域锂电池的应用方向逐步由 3C数码方向逐步覆盖了动力电池、储能电池方向，作为锂电池制备过程中不可缺少的材料，对 NMP化工溶剂的市场需求不断提高。GBL作为化工中间品，其下游的直接产品及其应用方向的扩张也成为了GBL下游市场扩容的重要基石。
③行业生产工艺技术不断进步
专用化学品行业是技术密集、资金密集型的深加工产业，需要人才、技术、资金和相关配套产业的支撑。一方面，国际分工带动的产业转移下，境外企业对华投资增加，技术合作及技术引入不断深化，带动了我国精细化率的提升；同时，
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过政府引导以及产学研模式合作模式的日渐成熟，企业与院校的合作逐步深入，使得前沿高新技术投产率升高；另一方面，经过多年工业化的发展，我国逐步建立了较为完整的化工行业产业链体系，国内设备制造业水平的提高，促进了专用化工行业生产技术及工艺水平的不断提升，为国内专用化工行业的发展提供了可靠的技术支持。
④原材料供应充足
GBL、NMP的上游主要原材料为BDO。截至目前，我国已经成为目前全球较大的BDO生产地区，随着国家宏观经济政策调整及我国石油化工行业资源整合的影响下，BDO产业技术日渐成熟，产能得以快速增长和扩张，行业日趋发展成熟，这使得NMP的行业发展有着较为完善的供应链支撑，对行业的发展起到积极推动作用。
（2）不利因素
①原材料价格波动因素影响较大
标的公司所在行业上游原材料属于石油和化工工业的深加工产品，其材料价格与国际原油价格、市场产品供需结构等因素联系紧密，其中，国际原油价格的波动会影响标的公司产品的原材料的市场价格。NMP的主要原材料BDO的生产原料为甲醇及电石，其中甲醇属于大宗商品，其价格随国际原油价格及供需结构波动显著，自 2018年第四季度以来，国际原油价格大幅下行导致化工品价格大幅下挫，同时受华东甲醇制烯烃由于消费淡季等因素停车，存在供需错配，甲醇产品价格出现大幅下行。鉴于 NMP产品价格属于成本推动型，上游原材料的价格波动将影响标的公司的直接原材料成本，对行业内相关生产企业的销售定价及经营所需流动资金投入产生直接影响。若未来国际原油价格持续下行，则可能会对行业的盈利水平造成不利影响。
②产业亟需升级，研发成果转化能力较弱
我国专用化学品企业数量众多，生产规模普遍偏小，市场集中度较低，且低水平重复建设严重，资源配置效率不高，存在技术发展水平与产业化程度不匹配的问题；企业创新能力不足，技术的前瞻性储备有所滞后。技术含量较低的初级
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化学品市场的部分产品产能过剩，低端市场竞争趋于激烈，而技术含量较高的高级化学品市场则总量相对不足，行业产品结构不合理，在国际分工中多处于低端领域。
③环保成本不断提高
化工企业生产过程中产生的三废对生态环境会造成一定的影响，处理三废的费用增加了企业的生产经营成本。近年来国家在环保方面也提出了更高的要求，并加大了环保执法力度。从长远来看，环保要求的提高将促进产业调整，具备符合环保要求的清洁生产工艺的企业将获得更为广阔的发展空间，同时也有利于引导企业调整产品结构并加大研发投入，发展高科技、低污染的产品，增强产品竞争力；但短期内，环保整治力度的提升使得化工企业产能扩张难度增加，同时，环保要求的不断提高会加大目前化工企业的生产成本。
6、进入行业的主要障碍和壁垒
（1）技术与研发经验壁垒
专用化学品种类繁多，对生产技术和工艺控制的要求较高，采用不同技术生产的同类产品在质量及成品率上可能存在较大差异。NMP属于专用化学品分类下的电子化学品，必须满足高纯度、高质量等品质的要求，对产品中的水分子、金属离子等微量杂质进行严格控制。生产涉及电化学、精馏提纯等多个技术领域和学科的知识，工艺技术具有复杂性。随着下游行业对产品性能纯度的要求越来越高，产品的研发需要根据下游客户的需求变化及时更新或改进，对产品质量稳定性要求较高，需要企业在生产的过程中不断改进工艺，积累经验，大幅提高了进入本行业的技术和研发经验。
（2）品牌壁垒
专用化学品广泛运用于电子、汽车、机械制造、化工、采矿、个人护理、造纸、纺织、热塑性塑料、食品、家居和印刷等行业，其产品的质量及性能会严重影响到下游生产的成品率及最终产品的质量。鉴于各生产厂家由于使用的技术路线不同可能导致产品性能的较大变化，因而客户在选择采购专用化学品时，往往倾向于品牌认可程度较高的产品。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着下游中高端应用市场的发展，相关应用领域对超净高纯的溶剂类产品的需求也形成快速增长趋势，因而品牌及其背后所依托的高品质愈发构成标的公司所处行业的进入和发展壁垒。
（3）销售渠道壁垒
由于标的公司产品下游主要应用于锂电池行业，相关锂电池产品对上游原材料有较为严格的验证或认证程序，在验证、认证程序完成后，相关生产企业不会轻易更换供应商，以免带来较大的质量波动风险。因而是否能打入锂电池生产企业的供应链渠道构成了较高的销售渠道壁垒，一旦锂电池生产企业和上游化工溶剂材料生产企业形成了合作关系，该合作关系往往趋于稳定，因而对其他竞争企业就形成了销售渠道壁垒。
（4）环保壁垒
目前在全社会提倡节能、环保的大背景下，化工行业成为国家环保重点监控领域。“节能减排”已经成为我国化工行业未来发展的主导方向，要求进入该行业的企业必须具有较强的环保意识、合规经营。标的公司主要产品 NMP属于化工溶剂，标的公司产品的生产过程中，生产需要具备全国工业产品生产许可证、安全生产许可证。同时，由于NMP生产过程中的副产品氢气，以及标的公司的其他产品电解液、2-P等均属于危险化学品，标的公司同时还具备危险化学品登记证的资质。
相关生产项目在立项、批复时即明确要求了环保设施的投入，并要求企业具备相关三废产品的处理能力或提供具体的三废处理措施，在后续生产过程中亦要求持续的环保投入，相关部门采取定期检查的方式监督生产企业的环保投入情况。上述事前防御、事后检查的完整环保监督链对进入行业的企业提出了较高的资金投入及技术处理要求，故构成了环保壁垒。
（5）专业人才壁垒
标的公司所生产的化工溶剂等属于专用化学品的细分行业，属于技术密集型行业，对管理水平的要求也很高，需要高水平的管理团队和专业人员队伍来保障标的公司持续稳定和快速发展，并行安排多个产品的原料采购、生产及物流环节。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司需要具备较强的生产组织管理能力和丰富的专用化学品生产管理经验，因此需要具备包括经营管理人员、研发人员、市场营销人员、生产技术人员、质量工程师以及熟练技术工人在内的完整组织结构。标的公司建立并实施完善、有效的生产管理结构、质量管理体系及安全管理体系需要经过人员磨合及行业经验积累，这使得其他竞争企业进入本行业将面对较大的专业人才方面的壁垒。
7、行业技术水平及技术特点
（1）行业技术特点
标的公司产品所属行业具有电子化学品专用性强、下游细分行业多、专业跨度大且产品更新换代快等显著特点。由于其下游产品应用领域横跨新能源电池、高分子材料、医药、农药等多行业，终端产品品种规格繁多且不断推陈出新，呈现丰富多样性，因此，GBL、NMP的生产对生产工艺、尤其是纯度、水分、杂质的含量有着极精准的要求，因此，该行业具有技术门槛及严格的工艺设备要求等特点。
此外，该行业产品的研发和生产融合了多学科结合的综合性学科领域，要求企业研发人员、工程技术人员具备多学科及上下游行业的知识背景和研究能力，具有技术门槛。
因此，该行业存在市场细分程度高、技术储备要求高等特点。
同时，NMP作为锂电池生产的重要溶剂、GBL作为下游NMP和PVP的核心原料，与下游行业结合非常紧密，信息通讯、消费电子、新能源、医药等下游行业的快速发展，使得对上游原材料的纯度、性能、稳定性等均有愈来愈高的要求，加之下游市场需求量的飞速猛增，良好发展机遇下必将带来日益激烈的市场竞争，从而带动行业内企业的良性竞争。
（2）行业技术水平
①NMP的技术水平
我国 NMP的生产技术路线主要包括 GBL与一甲胺无催化剂合成法、气相催化合成法及电解合成法。GBL与一甲胺水溶液无催化剂合成 NMP的工艺最早
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于1936年被使用，之后德国BASF公司、美国GAF公司及日本三菱化学公司等均相继建成了以该技术为基础的 NMP生产装置。目前，我国生产 NMP的企业采用GBL与一甲胺无催化剂合成 NMP的工艺居多。
NMP目前的生产工艺已发展为可靠、成熟的工艺生产路线，国内外几大厂商工艺方法并无太大差异，少数差异主要体现在脱氢催化剂使用以及精馏填料等细节处理。
②GBL的技术水平
我国 GBL的生产技术路线主要包括糠醛法、顺酐加氢法以及1,4-丁二醇脱氢法。其中，前两种工艺路线具有工艺路线长、设备多、投资大、生产成本较高等劣势，故国内实际应用该两种工艺路线生产的厂家甚少。目前，国内生产厂商使用较多的工艺路线为1,4-丁二醇脱氢法，相关工艺路线的应用已进入成熟阶段。
8、行业的周期性、区域性和季节特征
（1）周期性波动特征
NMP行业主要客户是国内知名锂离子电池制造商，主要为电动汽车等新能源汽车、以及大型机电设备提供储能设备，不存在明显的周期性。国内新能源汽车行业目前以面向市政与私人领域的终端客户提供产品及服务为主，因下游新能源汽车所属制造业受国民经济发展周期性的影响，所以 NMP行业存在受国民经济发展周期性影响的可能性。GBL作为 NMP及PVP的重要原料，受到 NMP及 PVP需求波动的影响，NMP及PVP相关应用领域如锂电池、日化、药物与国民经济发展紧密相关，故GBL也存在受国民经济发展周期性影响的可能性。
（2）区域性分布特征
本行业不存在明显的区域性特征。
（3）季节性波动特征
本行业不存在明显的季节性特征。通常，冬季因临近春节、开工率低，下游客户通常增加采购量，提高库存储备，从而四季度订单量通常略有增加。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9、标的公司所处行业与其上下游之间的关联性、上下游行业发展状况对行业的影响
标的公司所处行业为专用化学品行业，上游为石油化工及基础化工原料行业，下游行业主要为电子信息、食品、医药、生物技术、科学研究等领域。
（1）与上游行业的关联性及其影响
标的公司主要生产专用化学品下的细分行业电子化学品行业，标的公司的主要原材料为BDO，属于石油化工行业。截至 2018年，中国 BDO总产能达到约200万吨/年，原材料供应充足。且受产能日趋过剩以及下游主要应用领域需求疲软的影响，近年来BDO价格呈现明显的下降趋势，NMP拥有较强的生产成本端的价格优势。
（2）与下游行业的关联性及其影响
标的公司的下游客户覆盖电子、食品、医药等领域，在电子信息、生物医药等先进制造业领域的作用有为重要。近年来，我国电子信息、生物医药等领域实现快速发展，精细化工的下游细分应用领域层出不穷，下游应用领域的拓宽及需求的增长带动专用化学品行业的技术及产品的发展。
一方面，近年来下游锂电池应用在动力电池方向上快速增长，同时，相关政策指引着电池技术门槛的提升。2018年 6月，《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018]18号）正式执行。政策对新能源汽车的电池系统能量密度提出了更高的要求，其中，乘用车、非快充类客车、货车或专用车获取国家补贴的动力电池系统能量密度最低要求分别为：105Wh/kg、 115Wh/kg和115Wh/kg，而 2017年的能量密度最低要求只有90Wh/kg。相关电池技术门槛的提升也带动着锂电池生产的相关材料的提纯技术、颗粒杂质、金属及非金属杂质含量的进一步降低。
同时，标的公司产品亦被用于下游日化行业及药用行业。一方面，日化产品市场持续增长，我国消费人群基数大，随着民众生活水平的提高，对于日化品种中的化妆品和个人护理用品的需求规模大且持续增长；同时日化产品具有易耗性的特征，该特性决定了相关市场容量具有延续性。另一方面，药用辅料作为药品
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生产的重要组成部分，随着我国关联评审、一致性评价政策等的推进，药企逐步重视高质量、高稳定性的药用辅料，随着药用辅料行业结构的调整，具有高附加值的新型药用辅料将逐渐增多并快速增长，亦对上游高纯度原材料提出了要求。
故从产业量上下游的角度来看，标的公司所处行业的下游对本行业有较大的牵引和驱动作用，其需求量及需求方向的变化决定着本行业的发展。本行业的上游原材料供应情况及价格波动决定了本行业的持续发展及利润水平。
三、标的公司核心竞争力及行业地位
（一）标的公司行业地位
标的公司是国内GBL、NMP重要的生产商之一，拥有韩国引进的提纯蒸馏技术，在所处行业中处于技术优势水平。其中，标的公司所生产的 NMP产品纯度可达99.95%、水分小于100ppm，产品纯度较高，拥有质量优势，主要面向中高端应用市场。标的公司凭借领先的生产技术，并通过规范化的管理不断进行产品研发改进，提升现有产品性能和技术先进性，使得产品愈发符合下游应用市场对超净高纯材料的需求；同时，标的公司不断调整和丰富产品结构，拓展标的公司产品的下游应用领域，并推出满足中高端客户需求的产品，产品结构优化逐步提升了产品毛利水平。
标的公司拥有 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015质量管理体系认证证书、 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015环境管理体系认证证书、IATF 16949:2016管理体系等多项管理体系认证。近年来，标的公司通过规范化的管理加强了环保及安全生产管理，同时，管理能力的提升降低了单位产品物耗和能耗，进一步提升了标的公司的盈利能力，产品供应的稳定性与及时性亦得到了下游客户的认可，增加了客户粘性。
综上，标的公司在产品工艺、安全生产、环保治疗、产品质量控制、管理能力等方面综合实力处于国内同行业前列。
（二）核心竞争力
1、生产成本优势明显
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司产品的主要原料为BDO，主要供应商为陕西比迪欧化工有限公司。
标的公司的生产厂区毗邻主原料 BDO的供应商陕西比迪欧化工有限公司的厂区，拥有地理位置优势，陕西比迪欧化工有限公司通过管道的方式将BDO运输至标的公司生产厂区，原料供应稳定，且大大降低了原材料的运输成本，使得与同行业相比，标的公司在产品生产方面的生产成本优势显著。
2、稳定的客户合作关系
经过多年的市场开拓和客户维护，标的公司已拥有一批合作关系稳定的优质客户。其中，三星环新(西安)动力电池有限公司与标的公司达成了长期战略合作关系，标的公司为三星环新(西安)动力电池有限公司目前在中国的唯一指定 NMP供应商。锂电池产品对于原材料的品质要求较高，需要经过较长时间的方案验证和产品认证过程，因而客户为保持自身产品质量稳定，不会轻易更换供应商，因而标的公司核心的锂电池客户对公司产品具有较高的粘性。同时，持续稳定的优质客户资源，也促进公司稳步成长，是标的公司销售持续增长的保障。
3、联产品综合利用，产品结构调整灵活
标的公司拥有NMP/GBL联产装置，联产品的综合利用实现了对原料及产品利用都达到最大化。柔性的产线设计使得标的公司可根据上游原材料价格及下游各行业需求，及时并灵活调整公司产品结构，以减少上游原材料波动及下游各行业需求变化对标的公司带来的不利影响。标的公司完善的纵向产业链架构，使得公司生产效率得到了有效提高，并从而提升了公司的经济效益。
四、标的公司的财务状况和盈利能力的讨论与分析
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2019]29587号《审计报告》，标的公司最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析情况具体如下：
（一）财务状况分析
1、标的公司资产结构分析
单位：万元
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||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|618.30|1.72%|685.67|1.89%|735.24|2.83%|
|应收票据|2,395.50|6.67%|2,920.50|8.05%|2,530.00|9.74%|
|应收账款|8,965.04|24.98%|7,721.19|21.27%|4,358.51|16.78%|
|预付款项|54.52|0.15%|136.05|0.37%|660.38|2.54%|
|其他应收款|184.98|0.52%|117.98|0.33%|556.76|2.14%|
|存货|2,037.55|5.68%|1,874.14|5.16%|1,488.16|5.73%|
|其他流动资产|6,267.25|17.46%|6,319.68|17.41%|1,000.00|3.85%|
|流动资产合计|20,523.14|57.18%|19,775.19|54.48%|11,329.06|43.62%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|13,507.43|37.63%|13,968.24|38.48%|11,945.84|46.00%|
|在建工程|-|-|-|-|207.02|0.80%|
|无形资产|1,625.58|4.53%|2,324.80|6.40%|2,427.63|9.35%|
|长期待摊费用|24.24|0.07%|27.78|0.08%|39.06|0.15%|
|递延所得税资产|212.06|0.59%|201.58|0.56%|21.63|0.08%|
|非流动资产合计|15,369.30|42.82%|16,522.40|45.52%|14,641.18|56.38%|
|资产总计|35,892.44|100.00%|36,297.59|100.00%|25,970.23|100.00%|

报告期各期末，载元派尔森资产总额分别为25,970.23万元、36,297.59万元以及 35,892.44万元。载元派尔森的资产主要由应收账款、应收票据、存货、固定资产已经其他流动资产组成。
报告期各期末，载元派尔森流动资产分别为11,329.06万元、19,775.19万元以及 20,523.14万元，占总资产的比重分别为43.62%、54.48%以及57.18%；载元派尔森非流动资产分别为14,641.18万元、16,522.40万元以及15,369.30万元，占总资产的比重分别为56.38%、45.52%以及42.82%。报告期各期末，载元派尔森的流动资产占比呈现逐年上升的趋势，主要系随着标的公司业务的不断扩张及NMP、GBL等主要产品市场需求的不断开拓，标的公司应收账款及应收票据期末余额同比增长。
（1）货币资金
报告期内各期末，载元派尔森的货币资金余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|现金||0.47||6.89||4.09||
|银行存款||617.83||678.78||731.15||
|合计||618.30||685.67||735.24||

报告期各期末，载元派尔森货币资金余额分别为 735.24万元、685.67万元以及 618.30万元，分别占到总资产的2.83%、1.89%以及1.72%。载元派尔森的货币资金以银行存款为主，不存在保证金或其他因抵押、质押、冻结等情况使得货币资金受限的情形。
（2）应收票据
1）报告期内各期末，载元派尔森的应收票据情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|银行承兑汇票||2,395.50||2,920.50||1,515.51||
|商业承兑汇票||-||-||1,014.49||
|合计||2,395.50||2,920.50||2,530.00||

报告期各期末，载元派尔森应收票据分别为2,530.00万元、2,920.50万元以及 2,395.50万元，分别占到总资产的9.74%、8.05%以及6.67%，整体保持平稳且有小幅上涨的趋势。载元派尔森应收票据以银行承兑汇票为主，报告期内，其收到过少量商业承兑汇票，但整体而言，公司严格控制商业承兑汇票这一结算方式的使用，信用风险较小，标的公司在收到票据后，主要以背书方式支付供应商货款。
（3）应收账款
1）报告期内各期末，载元派尔森的应收账款分类构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年4月30日||||||||||
||类别||账面余额||||坏账准备|||||
||||||||||||账面价值|
||||金额||比例(%)||金额||计提比例(%)|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的||1,252.32||12.09||1,252.32||100.00||-||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款||||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||9,109.01||87.91||143.96||-||8,965.04||
|其中：账龄分析法组合||9,109.01||87.91||143.96||1.58||8,965.04||
|合计||10,361.33||100.00||1,396.28||-||8,965.04||
|||2018年12月31日||||||||||
||类别||账面余额||||坏账准备|||||
||||||||||||账面价值|
||||金额||比例(%)||金额||计提比例(%)|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||1,252.32||13.82||1,252.32||100.00||-||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||7,811.07||86.18||89.88||-||7,721.19||
|其中：账龄分析法组合||7,811.07||86.18||89.88||1.15||7,721.19||
|合计||9,063.39||100.00||1,342.20||-||7,721.19||
|||2017年12月31日||||||||||
||类别||账面余额||||坏账准备|||||
||||||||||||账面价值|
||||金额||比例(%)||金额||计提比例(%)|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||65.48||1.45||65.48||100.00||-||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||4,436.39||98.55||77.89||-||4,358.51||
|其中：账龄分析法组合||4,436.39||98.55||77.89||1.76||4,358.51||
|合计||4,501.87||100.00||143.37||-||4,358.51||

报告期各期末，载元派尔森应收账款净额分别为4,358.51万元、7,721.19万元以及8,965.04万元，分别占到各期期末总资产的16.78%、21.27%以及24.98%。
且载元派尔森最近一期末应收账款规模高于2017年及2018年，主要系受下游锂电池行业快速发展，载元派尔森下游客户中锂电池及锂电池材料生产企业对公司
产品的需求处于放量增长阶段，使得公司应收账款规模伴随业务规模扩张呈现规
模提升。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年4月30日||||||||
||账龄|||||||||
||||应收账款||占比（%）||坏账准备||计提比例（%）|
|6个月内（含6个月）||7,920.53||86.95||79.21||1||
|7-12个月（含12个月）||1,081.78||11.88||54.09||5||
|1-2年（含2年）||106.70||1.17||10.67||10||
|合计||9,109.01||100.00||143.96||||
|||2018年12月31日||||||||
||账龄|||||||||
||||应收账款||占比（%）||坏账准备||计提比例（%）|
|6个月内（含6个月）||7,594.32||97.23||75.94||1||
|7-12个月（含12个月）||154.76||1.98||7.74||5||
|1-2年（含2年）||61.99||0.79||6.20||10||
|合计||7,811.07||100.00||89.88||||
|||2017年12月31日||||||||
||账龄|||||||||
||||应收账款||占比（%）||坏账准备||计提比例（%）|
|6个月内（含6个月）||3,802.51||85.71||38.03||1||
|7-12个月（含12个月）||470.54||10.61||23.53||5||
|1-2年（含2年）||163.35||3.68||16.34||10||
|合计||4,436.39||100.00||77.89||||

报告期内，载元派尔森的应收账款账龄集中在6个月以内，应收账款账龄 1年以内的占比分别达到96.32%、99.21%、98.83%，标的公司应收账款整体回款情况较好。
3）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
载元派尔森的客户中，深圳市沃特玛电池有限公司目前面临债务危机，且生产经营困难，预计相关应收账款无法守护，故报告期各期末，载元派尔森对深圳市沃特玛电池有限公司的应收账款单项计提了坏账准备。
报告期内，载元派尔森的客户深圳市浩力源科技有限公司未按期履行支付货
款的义务，且已无实际经营，载元派尔森已就上述事项向陕西省渭南市华州区人
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）民法院提起诉讼，相关应收账款预计无法收回，故对截至报告期各期末的应收账款单项计提了坏账准备。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年4月30日||||||
||名称|||||||
||||应收账款||坏账准备||计提比例（%）|
|深圳市沃特玛电池有限公司||1,177.84||1,177.84||100.00||
|深圳市浩力源科技有限公司||74.48||74.48||100.00||
|合计||1,252.32||1,252.32||||
|||2018年12月31日||||||
||名称|||||||
||||应收账款||坏账准备||计提比例（%）|
|深圳市沃特玛电池有限公司||1,177.84||1,177.84||100.00||
|深圳市浩力源科技有限公司||74.48||74.48||100.00||
|合计||1,252.32||1,252.32||||
|||2017年12月31日||||||
||名称|||||||
||||应收账款||坏账准备||计提比例（%）|
|深圳市浩力源科技有限公司||65.48||65.48||100.00||
|合计||65.48||65.48||||

3）截至 2019年 4月 30日，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占应收账款|||
||序号||单位名称||账面余额||合计的比例||坏账准备|
||||||||（%）|||
|1||江苏天奈科技股份有限公司||2,376.08||22.93||23.76||
|2||深圳市沃特玛电池有限公司||1,177.84||11.37||1,177.84||
|3||深圳市比克动力电池有限公司||1,002.34||9.67||41.12||
|4||郑州比克电池有限公司||941.84||9.09||15.91||
|5||沈阳伊斯特化学科技有限公司||814.90||7.86||8.15||
|合计||||6,313.00||60.92||1,266.79||

载元派尔森前五名应收账款客户包括动力电池生产商深圳市比克动力电池
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司及其子公司郑州比克电池有限公司、锂电池材料生产商江苏天奈科技股份有限公司，均为锂电池行业的优势生产企业。标的公司与上述客户均建立了长期稳定的合作关系，相关客户资信情况良好。除深圳市沃特玛电池有限公司外，前五大应收账款中其他应收账款的账龄集中在1年以内，回款风险较低。
4）应收账款坏账准备计提政策分析：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额在30万元以上（含）|
||单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法||

②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款项
|||
|-|-|
||存在客观证据表明本公司将无法按应收账款的原有条款收回款项|
|单项计提坏账准备的理由||
||根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提|
|坏账准备的计提方法||

③组合计提坏账准备的应收款项
确定信用风险特征组合的依据及坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄分析法组合|相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征|
||管理层依据客观证据和历史经验数据判断无需计提坏账|
|关联方组合||
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄分析法组合|账龄分析法|
|关联方组合|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例（%）||其他应收款计提比例（%）|
|6个月以内（含6个月）||1.00||1.00||
|7-12个月（含12个月）||5.00||5.00||
|1-2年（含2年）||10.00||10.00||
|2-3年（含3年）||20.00||20.00||
|3-4年（含4年）||50.00||50.00||
|4年以上||100.00||100.00||

（4）预付账款
期各期末，标的公司预付账款余额分别为 660.38万元、136.05万元以及 54.52万元，分别占到总资产的2.54%、0.37%以及0.15%，在总资产中占比较低。
（5）其他应收款
载元派尔森的其他应收款主要由往来款及备用金构成，报告期各期末，载元派尔森其他应收账款净额分别占到总资产的2.14%、0.33%以及0.52%。其他应收款余额具体分类构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年4月30日||||2018年12月31日||||2017年12月31日||||
||项目|||||||||||||
||||账面余额||比例(%)||账面余额||比例(%)||账面余额||比例(%)|
|关联方往来款||-||-||-||-||540.78||98.45||
|备用金||3.90||100.00||9.40||100.00||8.50||1.55||
|合计||3.90||100.00||9.40||100.00||549.28||100.00||

（6）存货
报告期各期末，载元派尔森的存货分类构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年4月30日||||2018年12月31日||||2017年12月31日||||
||项目|||||||||||||
||||账面价值||比例(%)||账面价值||比例(%)||账面价值||比例(%)|
|原材料||759.76||37.29||815.81||43.53||840.90||56.51||
|库存商品||688.15||33.77||651.63||34.77||291.57||19.59||
|在产品||534.15||26.22||293.93||15.68||324.19||21.78||
|发出商品||7.08||0.35||85.16||4.54||20.74||1.39||
|包装物||48.40||2.38||27.62||1.47||10.76||0.72||
|合计||2,037.55||100.00||1,874.14||100.00||1,488.16||100.00||

报告期各期末，载元派尔森存货金额分别为1,488.16万元、1,874.14万元以及 2,037.55万元，占总资产的比重分别为5.73%、5.16%以及5.68%，不存在大幅波动的情形。载元派尔森的存货结构由原材料、库存商品、在产品、发出商品
及包装物构成，其中，原材料及库存商品占比最高，报告期各期末均占到存货的
70%以上。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原材料采购方面，标的公司主要原料BDO通过管道的方式输送至标的公司厂区的储罐，并根据每月实际耗用情况与供应商进行结算。2017年至今，载元派尔森处于订单快速增长的阶段，为保证生产工作的有序开展及应对原材料价格波动的影响，标的公司的原材料备货处于较高水平。
为优化生产库存管理，载元派尔森采用以销定产的方式组织生产，主要客户一般提前一个月下达预计采购计划，公司组织安排生产。一方面，公司整体业务规模扩张整体增加，为更好应对客户的临时性需求，公司增高了备货水平；同时，在产品结构方面，2017年标的公司以GBL为主，标的公司拥有 GBL/NMP联产装置，最近一年及一期，随着下游锂电池行业的快速发展，以及产品销售渠道不断完善，标的公司增大了 NMP的产销量，NMP产品生产成本高于GBL产品，故综合使得报告期各期末库存商品余额呈现大幅增长态势。
（7）其他流动资产
1）报告期内各期末，标的公司的其他流动资产分类构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|理财产品||6,200.00||6,200.00||1,000.00||
|催化剂||63.45||109.63||-||
|导热油||3.80||10.04||-||
|合计||6,267.25||6,319.68||1,000.00||

报告期各期末，载元派尔森的其他流动资产分别为 1,000.00万元、6,319.68万元以及 6,267.25万元，分别占到公司总资产的3.85%、17.41%以及17.46%。
标的公司的其他流动资产主要为理财产品，主要系报告期内，为了提升公司资金的使用效率，而将暂时闲置的资金投资于安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。
报告期内，载元派尔森与工行及农行签订有银行承兑协议，标的公司以理财产品质押以开具银行承兑汇票，报告期各期末，标的公司账面理财产品均处于质押状态。
（8）固定资产
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内各期末，载元派尔森固定资产账面价值分别为 11,945.84万元、 13,968.24万元以及 13,507.43万元，分别占到总资产的46.00%、38.48%以及37.63%。固定资产具体分类构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年4月30日||||||||
||项目|||||||||
||||固定资产原值||累计折旧||账面净值||成新率|
|房屋及建筑物||8,211.25||1,086.78||7,108.56||86.57%||
|生产设备||8,397.58||2,406.22||5,991.36||71.35%||
|运输设备||65.36||24.70||40.67||62.22%||
|办公设备及其他||855.15||488.31||366.84||42.90%||
|合计||17,529.35||4,006.01||13,507.43||77.06%||
|||2018年12月31日||||||||
||项目|||||||||
||||固定资产原值||累计折旧||账面净值||成新率|
|房屋及建筑物||8,211.25||956.20||7,255.05||88.35%||
|生产设备||8,397.58||2,138.70||6,258.88||74.53%||
|运输设备||65.36||19.36||46.00||70.38%||
|办公设备及其他||836.70||428.39||408.31||48.80%||
|合计||17,510.89||3,542.65||13,968.24||79.77%||
|||2017年12月31日||||||||
||项目|||||||||
||||固定资产原值||累计折旧||账面净值||成新率|
|房屋及建筑物||6,922.13||615.48||6,306.65||91.11%||
|生产设备||6,803.20||1,462.47||5,340.74||78.50%||
|运输设备||33.66||8.25||25.41||75.49%||
|办公设备及其他||561.31||288.27||273.04||48.64%||
|合计||14,320.31||2,374.47||11,945.84||83.42%||

载元派尔森的固定资产主要由房屋及建筑物、生产设备构成，报告期内，2018年标的公司固定资产较2017年度有所增加，主要系因为载元派尔森2018年技术升级、新增部分公用工程及电解液产线工程于当年完成转固综合导致。
（9）在建工程
2017年末，载元派尔森在建工程为 207.02万元，占总资产的0.80%，相关
工程已于2018年转固，最近一年及一期末，标的公司无在建工程余额。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（10）无形资产
报告期各期末，载元派尔森的无形资产账面价值分别为 2,427.63万元、2,324.80万元以及1,625.58万元，分别占到总资产的9.35%、6.40%以及4.53%。
标的公司的无形资产分类构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年4月30日|||||||
||项目||||||||
||||无形资产原值||累计折旧|账面净值||成新率|
|土地使用权||1,448.68||159.03||1,289.65|89.02%||
|技术使用费||549.45||213.52||335.93|61.14%||
|合计||1,998.13||372.55||1,625.58|81.35%||
|||2018年12月31日|||||||
||项目||||||||
||||无形资产原值||累计折旧|账面净值||成新率|
|土地使用权||2,205.73||235.41||1,970.32|89.33%||
|技术使用费||549.45||194.97||354.48|64.52%||
|合计||2,755.18||430.38||2,324.80|84.38%||
|||2017年12月31日|||||||
||项目||||||||
||||无形资产原值||累计折旧|账面净值||成新率|
|土地使用权||2,205.73||188.24||2,017.49|91.47%||
|技术使用费||549.45||139.31||410.14|74.65%||
|合计||2,755.18||327.55||2,427.63|88.11%||

 2019年 3月，载元派尔森向同一控制下的陕西派尔森房地产开发有限公司转让了编号“华国用（2013）第 28号”的土地，导致最近一期末土地使用权金额下降。经本次重组交易双方协商，该土地使用权不在本次重组的交易范围内，目前上述土地使用权证正在履行变更转让程序。
2、标的公司负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|8,025.65|74.35%|6,440.13|52.16%|1,514.51|36.71%|
|预收款项|37.81|0.35%|181.97|1.47%|129.77|3.15%|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付职工薪酬|7.72|0.07%|204.67|1.66%|252.67|6.12%|
|应交税费|618.75|5.73%|766.08|6.20%|170.05|4.12%|
|其他应付款|1,144.65|10.60%|3,779.18|30.61%|60.53|1.47%|
|其他流动负债|-|-|-|-|1,014.49|24.59%|
|流动负债合计|9,834.58|91.11%|11,372.04|92.10%|3,142.03|76.16%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|916.67|8.49%|933.33|7.56%|983.33|23.84%|
|递延所得税负债|43.13|0.40%|42.27|0.34%|-|-|
|非流动负债合计|959.79|8.89%|975.60|7.90%|983.33|23.84%|
|负债合计|10,794.37|100.00%|12,347.64|100.00%|4,125.36|100.00%|

报告期各期末，载元派尔森的负债总额分别为 4,125.36万元、12,347.64万元以及10,794.37万元，主要包括应付票据及应付账款、应交税费、其他应付款、递延收益。
在负债结构方面，载元派尔森以流动负债为主。报告期各期末，载元派尔森流动负债分别为 3,142.03万元、11,372.04万元以及 9,834.58万元，占到总负债的76.16%、92.10%以及91.11%；载元派尔森的非流动负债分别为983.33万元、975.60万元以及959.79万元，分别占到总负债的23.84%、7.90%以及8.89%。2018年，载元派尔森的流动负债较上年有较大比例提升，主要系当年关联方往来金额增多导致其他应付款上升导致。
载元派尔森的主要负债具体情况如下：
（1）应付票据及应付账款
报告期内，载元派尔森的应付票据及应付账款分别为 1,514.51万元、6,440.13万元以及8,025.65万元，分别达到总负债的36.71%、52.16%以及74.35%，在总负债中占比最高。报告期内，随着业务规模的不断扩张，标的公司采购原材料及服务的金额也呈现逐年上涨的规模。
1）应付票据
报告期各期末，标的公司的应付票据分类构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|银行承兑汇票||6,200.00||3,200.00||-||
|合计||6,200.00||3,200.00||-||

 2018年起，载元派尔森与银行签订银行承兑协议，最近一年及一期，标的公司主要采用票据的方式与主要供应商进行结算，报告期各期末，公司的应付票据全部由银行承兑汇票构成，分别为 0.00万元、3,200.00万元以及6,200.00万元。
最近一期，标的公司应付票据金额大幅上涨，主要系 2018年标的公司开具的应付票据以一年期银行承兑汇票为主，标的公司开具的应付票据均用于支付陕化比迪欧采购货款。截至2019年4月30日，相关票据尚未到期。
2）应付账款
报告期内各期末，标的公司的应付账款分类构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|应付原材料款||1,400.69||1,692.09||570.02||
|应付设备款||177.33||223.60||120.15||
|应付运费||154.07||156.43||120.76||
|应付工程款||80.84||1,074.95||142.86||
|应付代理费||-||69.46||542.88||
|应付水电费||12.23||10.42||13.95||
|其他||0.49||13.17||3.88||
|合计||1,825.65||3,240.13||1,514.51||

报告期各期末，载元派尔森的应付账款主要由应付原材料款、设备款及应付运费构成。随着报告期内业务规模的不断扩大，载元派尔森的应付账款余额呈现出同比例上涨的趋势。截至2019年4月30日，标的公司无账龄超过1年的重要应付账款。
（2）其他应付款
报告期内各期末，标的公司的其他应付款分别为 60.53万元、3,779.18万元
以及1,144.65万元，分别占总负债的1.47%、30.61%以及10.60%。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，标的公司未进行银行借款或其他外部借款，存在向股东借款的情形。2018年末，标的公司的其他应付款金额较大，主要系当年股东借款金额较大所致。
（3）递延收益
报告期内各期末，载元派尔森递延收益分别为 983.33万元、933.33万元以及916.67万元，占总负债比重分别为23.84%、7.56%以及8.49%。
上述递延收益为与资产相关的政府补助。根据陕西省工业和信息化厅、陕西省财政厅2016年10月28日发布的《关于下达2016年省级工业转型升级专项和高端装备制造专项资金项目计划的通知》（陕工信发[2016]358号），载元派尔森年产 2万吨γ-丁内酯及其下游吡咯烷酮系列产品、1.5万吨N-甲基吡咯烷酮回收再生项目及 1万吨锂离子电池电解液生产线项目，给予 1000万元专项资金补助，标的公司分20年确认相关补助收入。
3、标的公司偿债能力分析
报告期内，标的公司的主要偿债能力指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动比率（倍）||2.09||1.74||3.61||
|速动比率（倍）||1.87||1.56||2.92||
|资产负债率（%）||30.07%||34.02%||15.88%||
|息税折旧摊销前利润（万元）||2,027.33||4,003.81||1,714.64||
|利息保障倍数（倍）||51.55||-||-||

注：上表各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产－存货－预付账款）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+当期利息支出+固定资产折旧费用+摊销
利息保障倍数=（息税前利润+利息支出）/利息支出。
2018年，载元派尔森关联方往来款增加，故标的公司流动负债大幅增长，导
致流动比率、速动比率当年呈现大幅下滑趋势、资产负债率受影响呈现大幅上涨。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）但综合而言，报告期内，标的公司短期偿债能力指标数值均大于1，短期偿债能力情况良好，同时，最近一年及一期，标的公司的资产负债率稳定在30%左右，整体负债水平较低。
报告期内，载元派尔森息税折旧摊销前利润呈现持续增长态势，且标的公司不存在外部借款及孳息的情况，最近一期，标的公司因票据贴现产生了少量贴现息，利息保障倍数为51.55。
综合而言，载元派尔森财务结构稳健，短期及长期偿债能力均处于较强的水平。
4、标的公司营运能力分析
报告期内，标的公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|应收账款周转率||4.66||5.29||6.38||
|存货周转率||15.00||15.11||14.75||
|总资产周转率||1.08||1.03||0.96||

注1：最近一期数据已做年化处理。
注2：上表中各指标的具体计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
报告期内，载元派尔森应收账款周转率分别为6.38、5.29以及4.66，呈现小幅下滑的趋势，主要系2018年以来，标的公司调整产品结构，账期较短的 GBL等产品收入有所下降，同时，随着标的公司在锂电池下游应用领域业务规模扩张迅速，标的公司应收账款规模亦有较大幅度增长综合导致应收账款周转率下滑。
报告期内，载元派尔森存货周转率及总资产周转率基本保持稳定。综合而言，载元派尔森总体运营效率保持平稳，资产周转能力良好。
（二）盈利能力分析
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、营业收入构成情况
（1）营业收入分类构成情况
载元派尔森报告期内的营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-4月||||2018年度||||2017年度||||
|地区|||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|主营业务收入|12,946.53||99.96%||31,864.11||99.64%||22,535.35||99.17%||
|其他业务收入|4.79||0.04%||113.77||0.36%||187.83||0.83%||
|合计|12,951.32||100.00%||31,977.88||100.00%||22,723.18||100.00%||

标的公司营业收入的主要来源为主营业务收入，其主营业务为销售NMP、 GBL等产品的收入。报告期内，标的公司主营业务收入均占到公司各期收入的99.00%以上。
（2）收入按地域类别分类情况
报告期内，标的公司主要经营区域为境内，主营业务收入按地域类别划分的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|境外|141.11|1.09%|3,206.24|10.06%|1,024.42|4.55%|
|境内|12,805.42|98.91%|28,657.87|89.94%|22,378.68|99.30%|
|合计|12,946.53|100.00%|31,864.11|100.00%|22,535.35|100.00%|

（3）收入按产品分类情况
报告期内，标的公司主营业务收入按产品划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|NMP新液|7,053.50|54.48%|18,332.70|57.53%|5,896.83|26.17%|
|NMP混合液|1,199.87|9.27%|2,791.71|8.76%|1,114.50|4.95%|
|GBL|3,077.27|23.77%|5,014.56|15.74%|12,096.35|53.68%|
|2-P|713.35|5.51%|3,546.45|11.13%|1,971.35|8.75%|
|氢气|681.67|5.27%|1,611.88|5.06%|1,120.51|4.97%|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电解液|78.66|0.61%|423.84|1.33%|335.82|1.49%|
|其他|142.20|1.10%|142.96|0.45%|-|0.00%|
|合计|12,946.53|100.00%|31,864.11|100.00%|22,535.35|100.00%|

2、毛利率变动情况
报告期内，标的公司的营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-4月||||||2018年度|||||2017年度|||||
||行业|||||||||||||||||
||||收入||成本||毛利率||收入||成本|毛利率|收入||成本||毛利率|
|NMP新液||7,053.50||5,511.78||21.86%||18,332.70||15,565.37||15.10%|5,896.83|5,159.97||12.50%||
|NMP混合液||1,199.87||287.81||76.01%||2,791.71||738.07||73.56%|1,114.50|555.79||50.13%||
|GBL||3,077.27||2,936.33||4.58%||5,014.56||4,771.25||4.85%|12,096.35|11,388.55||5.85%||
|2-P||713.35||614.23||13.90%||3,546.45||3,117.90||12.08%|1,971.35|1,676.39||14.96%||
|氢气||681.67||303.92||55.41%||1,611.88||758.18||52.96%|1,120.51|699.82||37.54%||
|电解液||78.66||86.31||-9.73%||423.84||351.08||17.17%|335.82|381.68||-13.66%||
|其他||142.20||35.31||75.17%||142.96||19.63||86.27%|-|-||-||
|合计||12,946.53||9,775.69||24.49%||31,864.11||25,321.47||20.53%|22,535.35|19,862.21||11.86%||

报告期内，载元派尔森综合毛利率分别为11.86%、20.53%以及24.49%，呈现出逐年上升的趋势。2017年，载元派尔森的产品结构以GBL产品为主，占到主营业务收入的53.68%，同时鉴于GBL产品的毛利率较低，故导致标的公司2017年综合毛利率水平较低。2018年以来，标的公司的产品结构以 NMP为主，最近一年及一期，NMP新液以及NMP混合液合计占主营业务收入比重分别为66.29%以及63.75%，且 NMP产品毛利率整体较高，使得最近一年及一期，载元派尔森的综合毛利率呈现大幅上涨。
（1）分产品毛利率波动情况
①NMP新液
报告期内，标的公司 NMP新液产品的毛利率分别为12.50%、15.10%及
21.86%，呈现波段性上浮。2017年，标的公司的 NMP产品仍在客户积累及开拓
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的阶段，故在市场开拓初期产品定价方面的议价能力较弱，同时，标的公司当年产能利用率处于较低的水平，分摊到单位产品的制造费用较高，综合导致当年度毛利率水平较低。
2018年至2019年，一方面，由于NMP的主要原料BDO处于产能过剩阶段，自2018年下半年起，受需求端疲软以及原材料甲醇价格下行的影响，BDO价格持续下行。而NMP产品受下游锂电池市场需求的拉动仍存在供应缺口，虽然没有原材料价格作为支撑，整体价格下跌幅度小于原材料下行幅度。另一方面，标的公司于 2018年第四季度对生产流程、管理等方面进行了全面优化提升，提升完成后，2019年标的公司的投入产出比增加，从而降低了单位成本；同时，2018年至今，标的公司逐步拓展了 NMP的销售网络，提升了产品的产销量，故生产成本中相对属于固定支出的制造费用被摊薄。上述原因综合导致公司 NMP新液产品毛利率增长。
②NMP混合液
NMP混合液为 NMP新液与 NMP回收液混合形成，标的公司的 NMP混合液客户为载元（陕西）化工有限公司，其下游终端用户为三星环新（西安）动力电池有限公司，NMP混合液产品属于NMP回收再生产品。在对 NMP回收液经过工艺处理并与 NMP新液混合后，NMP混合液产品能达到电子级 NMP的质量标准。
标的公司在取得三星环新的 NMP回收液后，使用专用回收产线提供加工提纯的服务，严格按照指定的交货时间优先安排组织生产，对产品指标进行严格质量把控并出具质量检测报告。报告期内，标的公司与载元陕西及三星环新形成了稳定的合作关系，双方针对标的公司提供的产品回收及加工服务协商确定价格，整体毛利率较高。
③GBL
报告期内，标的公司GBL产品的毛利率分别为5.85%、4.85%以及4.58%，不存在大幅波动的情形。GBL行业竞争较为充分，有完整的配套供应链，供应链较为充足，报告期内标的公司GBL产品毛利率波动主要受到原材料BDO价格
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）波动的影响。
④2-P
报告期内，标的公司 2-P产品的毛利率分别为14.96%、12.08%以及13.90%。
2-P产品为GBL的下游延伸品，为重要的中间体，2-P下游可用于生产NVP，再由NVP聚合成各种聚合物，产品价值链较长，被广泛应用于医药及日化工业等，市场需求稳定，报告期内公司 2-P产品的毛利率较为稳定。
⑤氢气
氢气产品为标的公司生产 GBL过程中产生的副产品，在主营业务收入中占比分别为4.97%、5.06%、5.27%，报告期内毛利率分别实现37.54%、52.96%以及55.41%，不存在大幅波动的情形。
⑥电解液
标的公司基于对锂电池行业的理解，在原有产品链上延伸拓展了电解液产品，相关产品尚未形成规模化生产销售，报告期内，电解液收入分别占到主营业务收入的1.49%、1.33%以及0.61%，总体占比较低。报告期内，电解液毛利率分别为-13.66%、17.17%以及-9.73%，存在较大波动。主要系标的公司的电解液产品目前未形成稳定的客户群体，不同客户对电解液产品的制作工艺、原材料配比的要求等均存在差异，故导致不同型号的电解液产品订单的毛利等情况也存在较大差异。同时，最近一期，由于未实现规模化生产，标的公司电解液产线的运行和损耗费用较高，导致电解液毛利率为负数。
3、利润来源及驱动因素分析
报告期内，标的公司利润表各主要项目情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业收入|12,951.32|100.00%|31,977.88|100.00%|22,723.18|100.00%|
|二、营业总成本|10,806.51|83.44%|28,247.40|88.33%|22,008.80|96.86%|
|营业成本|9,779.06|75.51%|25,406.44|79.45%|19,994.00|87.99%|
|税金及附加|83.04|0.64%|121.22|0.38%|35.38|0.16%|
|销售费用|618.27|4.77%|1,810.00|5.66%|1,288.39|5.67%|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|管理费用|104.50|0.81%|316.47|0.99%|419.64|1.85%|
|研发费用|191.20|1.48%|595.41|1.86%|246.02|1.08%|
|财务费用|30.46|0.24%|-2.14|-0.01%|25.37|0.11%|
|信用减值损失|-53.95|-0.42%|-|-|-|-|
|资产减值损失|-15.91|-0.12%|-1,199.69|-3.75%|-111.82|-0.49%|
|加：其他收益|16.67|0.13%|50.00|0.16%|16.67|0.07%|
|加：投资收益|72.36|0.56%|147.72|0.46%|41.33|0.18%|
|减：资产处置收益|-666.20|-5.14%|-|-|-|-|
|三、营业利润|1,497.78|11.56%|2,728.51|8.53%|660.55|2.91%|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|7.00|0.02%|49.16|0.22%|
|四、利润总额|1,497.78|11.56%|2,721.51|8.51%|611.39|2.69%|
|减：所得税费用|292.11|2.26%|342.18|1.07%|55.62|0.24%|
|五、净利润|1,205.67|9.31%|2,379.33|7.44%|555.77|2.45%|

（1）营业收入
标的公司 2017年、2018年及2019年1-4月营业收入分别为22,723.18万元、31,977.88万元以及12,951.32万元，2018年较2017年营业收入增长40.73%，呈现出快速扩张的趋势。载元派尔森的主要产品NMP、GBL主要被应用于下游锂电池等新能源行业、新材料、医药、日用化工等多个领域，其中尤以锂电池行业近年来发展最为迅猛。得益于新能源汽车行业密集出台的扶持政策，我国动力电池快速发展，根据《节能与新能源汽车技术路线图》规划，新能源汽车的预计总销售量达到200万，成为动力电池可持续发展的政策保障。
在锂电池生产过程中，NMP主要作为锂电池的正极材料的溶剂、电池导电浆的溶剂等，锂电池产量的增长与 NMP产品的耗用量成正相关变动。随着下游高端应用领域的兴起，对上游原材料的品质要求向超净高纯试剂方向发展，高纯度品质的NMP市场仍存在缺口。标的公司的产品具有纯度高、品质稳定等特征，质量优势突出，得到了优势客户的普遍认可。未来，下游锂电池行业的发展将持续成为标的公司未来收入增长的引擎。
（2）营业成本
标的公司 2017年、2018年及2019年1-4月营业成本分别为19,994.00万元、
25,406.44万元以及9,779.06万元，2018年较2017年上涨27.07%，2017年至2018
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年标的公司进行产品结构调整，毛利率较高的 NMP产品在收入占比中提升，故成本结构相应有所变化，使得标的公司营业成本的扩张规模略低于营业收入的增长。
（3）税金及附加
报告期内，标的公司的税金及附加的增长与营业收入规模扩张速度相匹配，税金及附加的分类构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|印花税||4.40|9.17||4.62||
|房产税||0.48|1.32||1.44||
|土地使用税||2.89|8.38||8.13||
|城建税||33.23|42.17||4.30||
|应交水利建设基金||8.80|18.01||12.59||
|教育费附加||19.94|25.30||2.58||
|地方教育费附加||13.29|16.87||1.72||
|合计||83.04|121.22||35.38||

（4）期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用明细情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月|||2018年度||||2017年度|||
||项目||||||||||||
||||金额|占比(%)||金额||占比(%)||金额||占比(%)|
|销售费用||618.27||65.47%|1,810.00||66.55%||1,288.39||65.09%||
|管理费用||104.50||11.06%|316.47||11.64%||419.64||21.20%||
|研发费用||191.20||20.25%|595.41||21.89%||246.02||12.43%||
|财务费用||30.46||3.22%|-2.14||-0.08%||25.37||1.28%||
|合计||944.43||100.00%|2,719.74||100.00%||1,979.42||100.00%||

报告期各期内，标的公司期间费用分别为1,979.42万元、2,719.74万元以及 944.43万元，占主营业务收入的比重分别为8.71%、8.51%以及7.29%，占比在报告期内相对保持稳定，且与公司主营业务规模相匹配。
1）销售费用
报告期内，标的公司的销售费用分别为 1,288.39万元、1,810.00万元以及
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 618.27万元，分别占当期主营业务收入的5.67%、5.66%以及4.77%，不存在大幅波动的情形。
标的公司的销售费用明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|包装物||323.00||677.44||266.10||
|运输费||254.84||637.73||524.32||
|差旅费||25.23||32.57||13.77||
|职工薪酬||5.09||23.62||66.47||
|货物代理费||4.00||343.99||272.62||
|招待费||3.12||1.84||2.91||
|办公费||0.71||3.57||1.90||
|宣传费||0.20||75.44||121.89||
|其他||2.06||13.80||18.40||
|合计||618.27||1,810.00||1,288.39||

标的公司的销售费用主要包括销售产品时使用的包装物及运输费用，随着报告期内标的公司业务规模的不断扩张，销售费用呈正比例增加。
报告期内，2017年及 2018年，销售费用里包装物分别为 266.10万元以及677.44万元，包装物增长较快主要系载元派尔森2017年至2018年产品结构调整，2017年标的公司销售的产品以GBL为主，GBL一般散水运输销售，使用包装物较少，2018年标的公司 NMP产品销售量增大，NMP按客户要求以散水或罐装进行销售，使用桶装的比例提升导致包装物提升。
同时，2017年及 2018年，载元派尔森运输费分别为 524.32万元、637.73万元，亦在销售费用中占比较大且呈现上涨态势，主要系报告期内标的公司销售渠道逐步建立，拓展了销售半径，使得运输产品相关费用呈现同步增长。
2017年及 2018年，标的公司发生货物代理费 272.62万元及 343.99万元，一方面，主要系2018年起载元派尔森出口业务量增多导致出口货物代理费提升，另一方面，主要系载元派尔森相应期间进行产品渠道推广，聘请了代理商在标的公司销售渠道较为薄弱的地区进行产品介绍推广、并促成交易。这类代理商在当
地具有人脉关系和业务资源，以弥补标的公司在相应地区销售人员储备不足的缺
陷。在促成载元派尔森及终端客户交易后，由载元派尔森与终端客户直接签订销
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售合同并向其开具发票，由终端客户直接向载元派尔森回款。相关代理商仅与载元派尔森签订交易佣金合同，而不存在向载元派尔森采购产品的行为。
2019年，标的公司已逐步建立建成自有销售网络，与主要客户建立了稳定的合作关系，故最近一期，标的公司未发生货物代理费。
2）管理费用
标的公司的管理费用主要由折旧与摊销费用、职工薪酬、差旅及办公费用组成。报告期内，标的公司的管理费用分别为419.64万元、316.47万元以及104.50万元，分别占当期主营业务收入的1.85%、0.99%以及0.81%。2018年，标的公司管理费用有所下降，主要是 2017年部分设备已过折旧年限不再计提折旧，同时管理人员年终奖较2017年有所下降所致。
3）研发费用
报告期内，标的公司的管理费用分别为246.02万元、595.41万元以及191.20万元，分别占当期主营业务收入的1.08%、1.86%以及1.48%。
报告期内，标的公司组件了稳定的研发人员团队，并逐年增大研发投入。标的公司研发的主要方向包括原有核心产品的品质提升技术的研发、能源回收再利用相关技术研发，以及基于标的公司对锂电池行业的深耕，而进行的电解液相关产品的研发应用。截至本报告书出具日，标的公司正在筹备相关专利的申请工作。
4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用分别为25.37万元、-2.14万元以及30.46万元，分别占当期主营业务收入的0.11%、-0.01%以及0.24%。
标的公司不存在外部借款的情况，2019年1-4月，标的公司的利息支出为票据贴现息。
（5）资产减值损失
报告期内，标的公司的资产减值损失由坏账损失构成，分别为-111.82万元、-1,199.69万元以及-15.91万元。标的公司整体应收账款回收情况良好，报告期内 2018年，深圳市沃特玛电池有限公司、深圳市浩力源科技有限公司经营困难导
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）致无法支付货款，标的公司对上述两家客户的应收账款全额计提坏账，导致当年出现大额坏账损失。标的公司整体资产情况良好，不存在大额资产减值的风险。
（6）其他收益
报告期内，标的公司收到的政府补助为陕西省工业和信息化厅、陕西省财政厅下发的 2016年省级工业转型升级专项和高端装备制造专项资金项目补助，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|2016年省级工业转型升级专项和高端装备制造专项资金项目||16.67||50.00||16.67||
|合计||16.67||50.00||16.67||

（7）投资收益
报告期内，标的公司的投资收益全部来源于理财产品的投资收入。标的公司的投资收益明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|理财产品取得的投资收益||72.36||147.72||41.33||
|合计||72.36||147.72||41.33||

（8）资产处置损失
报告期内，标的公司的资产处置损失明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|无形资产处置损失||-666.20||-||-||
|合计||-666.20||-||-||

最近一期，载元派尔森向同一控制下的陕西派尔森房地产开发有限公司无偿转让了编号“华国用（2013）第 28号”的土地，目前正在履行土地使用权证变更转让程序。由于账面土地使用权采用无偿转让的方式，最近一期，标的公司确
认非流动资产处置损失-666.20元。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（9）营业外支出
报告期内，标的公司的营业外支出主要包括对外捐赠，以及少量罚款、滞纳金。标的公司的营业外支出明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|对外捐赠||-|7.00||5.00||
|罚款、滞纳金||-|0.00||2.17||
|固定资产盘亏损失||-|-||41.99||
|其他||-|-||-||
|合计||-|7.00||49.16||

（10）所得税费用
报告期内，标的公司的所得税费用明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|当期所得税费用||301.73|479.86||72.40||
|递延所得税费用||-9.62|-137.69||-16.77||
|所得税费用合计||292.11|342.18||55.62||

（三）现金流量分析
报告期内，标的公司的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||4,513.81||10,986.82||3,551.47||
|收到的税费返还||-||36.80||10.14||
|收到其他与经营活动有关的现金||6.00||8.61||803.80||
|经营活动现金流入小计||4,519.82||11,032.23||4,365.41||
|购买商品、接受劳务支付的现金||1,612.41||6,080.76||2,829.55||
|支付给职工以及为职工支付的现金||521.70||1,038.21||601.50||
|支付的各项税费||1,021.02||1,152.09||156.88||
|支付其他与经营活动有关的现金||17.29||14.65||26.01||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|经营活动现金流出小计||3,172.42||8,285.71||3,613.95||
|经营活动产生的现金流量净额||1,347.39||2,746.52||751.46||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||231.23||1,892.07||2,033.04||
|投资活动现金流入小计||231.23||1892.07||2,033.04||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||186.91||815.13||820.62||
|投资支付的现金||-||-||-||
|支付的其他与投资活动有关的现金||230.00||6,735.32||3,050.00||
|投资活动现金流出小计||416.91||7,550.44||3,870.62||
|投资活动产生的现金流量净额||-185.68||-5,658.37||-1,837.58||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||3,382.00||1,198.86||
|筹资活动现金流入小计||-||3,382.00||1,198.86||
|偿还债务支付的现金||-||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||29.63||278.34||-||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||1,200||245.26||341.08||
|筹资活动现金流出小计||1,229.63||523.60||341.08||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,229.63||2,858.40||857.79||
|四、汇率变动对现金的影响||0.55||3.87||-24.87||
|五、现金及现金等价物净||-67.37||-49.58||-253.20||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|增加额||||||||
|加：期初现金及现金等价物的余额||685.67||735.24||988.44||
|六、期末现金及现金等价物余额||618.30||685.67||735.24||

（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，载元派尔森的经营活动产生的现金流量净额分别为751.46万元、2,746.52万元以及1,347.39万元。报告期内，将载元派尔森报告期内的净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|一、将净利润调节为经营活动现金流量||||||||
|净利润||1,205.67||2,379.33||555.77||
|加：资产减值准备||69.85||1,199.69||111.82||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧||463.36||1,168.19||980.43||
|无形资产摊销||33.02||102.84||100.63||
|长期待摊费用摊销||3.54||11.28||22.19||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失||666.20||-||-||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||-||-||41.99||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||-||-||-||
|财务费用（收益以“－”号填列）||29.08||-3.87||24.87||
|投资损失（收益以“－”号填列）||-72.36||-147.72||-41.33||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）||-10.48||-179.95||-16.77||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）||0.86||42.27||-||
|存货的减少（增加以“－”号填列）||-163.41||-385.98||-757.33||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）||-633.49||-6,175.92||-990.10||
|经营性应付项目的增加（减少||-287.93||4,662.70||691.46||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|以“－”号填列）||||||||
|其他||43.47||73.68||27.83||
|经营活动产生的现金流量净额||1,347.39||2,746.52||751.46||

报告期内，载元派尔森净利润与经营活动产生的现金流量净额差异主要系资产减值准备、固定资产折旧及经营性应收应付项目的变动所致。其中 2018年度资产减值损失金额较高主要系载元派尔森的客户深圳市沃特玛电池有限公司、深圳市浩力源科技有限公司出现无法支付货款的情形而对其应收账款全额计提坏账，2018年固定资产折旧金额增加主要系2018年载元派尔森技术升级、电解液工程转固等导致当年固定资产折旧金额提升。经营性应收应付项目主要系受到载元派尔森业务规模扩张导致增加，基本保持同步变动。综合而言，载元派尔森净利润变动趋势与经营活动现金流量净额相匹配。
（2）投资活动产生的现金流量净额
报告期内，载元派尔森的投资活动产生的现金流量净额均为负值，分别为 -1,837.58万元、-5,658.37万元以及-185.68万元，主要原因系随着公司业务规模的扩大，报告期内标的公司新增厂房建筑物和机器设备等固定资产，因此投资活动现金流出较大。同时，报告期内，标的公司为提升自有资金使用效率，将部分临时闲置资金购买银行理财产品，上述原因综合导致标的公司报告期内投资活动产生的现金流量净额为负。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 857.79万元、2,858.40万元及-1,229.63万元，主要系因报告期内分配股利、偿付票据贴现息等事项形成的筹资活动现金流出。
（四）非经常性损益影响
报告期内，2017年及2018年标的公司的非经常性损益的规模较小，占整体收入比重低。2019年，归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东
净利润的比例较高，主要系标的公司于 2019年 3月向同一控制下的陕西派尔森
房地产开发有限公司无偿转让了编号“华国用（2013）第 28号”的土地，造成
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了-666.20万元的非流动资产处置损失。上述非经常性损益不具有持续性，对标的公司的盈利能力不构成稳定影响。
非经常性损益影响具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|（1）非流动性资产处置损益||-666.20||-||-||
|（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||-||-||-||
|（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||16.67||50.00||16.67||
|（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-||-||-||
|（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||-||
|（6）非货币性资产交换损益||-||-||-||
|（7）委托他人投资或管理资产的损益||72.36||147.72||41.33||
|（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-||-||-||
|（9）债务重组损益||-||-||-||
|（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||-||-||-||
|（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||-||
|（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-||-||-||
|（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||-||
|（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益||-||-||-||
|（15）单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回||-||-||-||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|（16）对外委托贷款取得的损益||-||-||-||
|（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||-||-||-||
|（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-||-||-||
|（19）受托经营取得的托管费收入||-||-||-||
|（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-||-7.00||-49.16||
|（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目||-||-||-||
|非经常性损益合计||-577.18||190.72||8.84||
|减：所得税影响金额||-86.58||28.61||1.33||
|扣除所得税影响后的非经常性损益||-490.60||162.11||7.51||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||1,696.27||2,217.22||548.26||
|归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例||-40.69%||6.81%||1.35%||

五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司的盈利能力的影响
本次交易是上市公司进行外延式发展的重要举措。交易完成后，上市公司将拓展原有的锂电池材料产品线，提升综合竞争实力，提升盈利水平。同时，上市公司将与标的公司整合客户资源，紧跟锂电池行业发展步伐，实现协同发展，提升持续盈利能力。上市公司将依托标的公司进军中西部市场，全方位提升上市公司盈利能力。
（1）拓展上市公司锂电池材料产品线
上市公司是一家专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的高新技术
企业，主导产品之一的锂电池粘结剂是制作锂电池负极材料、隔膜的重要原料。
上市公司生产的锂电池粘结剂性能优良，适合应用于大尺寸混合动力锂电池的制
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）造。伴随下游锂电池行业的高速发展，上市公司锂电池材料业务发展迅猛，2018年上市公司锂电池材料营业收入 26,491.29万元，占主营业务收入的32.89%，锂电池材料已经成为上市公司重要的收入来源。
本次交易标的公司载元派尔森主要从事成品GBL、电子级NMP、2-P、电解液以及导电浆的生产，所生产产品主要应用于锂电池的加工和制造。载元派尔森拥有韩国引进的提纯蒸馏技术，所生产的NMP、GBL等核心产品纯度高于国家标准，符合下游应用领域对高纯度溶剂的需求趋势，是三星环新在中国唯一指定的NMP供应商。
本次交易完成后，上市公司将持有载元派尔森100%股权。上市公司将进一步深入到锂电池材料相关领域，拓展公司锂电池材料产品线，增强上市公司综合竞争实力，提升上市公司投资价值。
（2）客户资源整合实现协同发展
上市公司将通过本次收购标的公司进一步夯实原有竞争优势，带来显著的协同效应。一方面，上市公司通过收购标的公司拓宽了产品线资源。另一方面，上市公司依托锂电池粘结剂在锂电池领域拥有诸如比亚迪股份有限公司、宁德新能源科技有限公司等在内的大量优质客户资源，标的公司通过载元产业、载元（西安）向三星环新供应NMP，与三星环新关系稳定，合作紧密，本次交易完成后，上市公司与标的公司将进一步整合优质客户资源，紧跟锂电池行业高速发展的步伐，实现协同发展。
（3）进军中西部市场
标的公司载元派尔森主要产品中NMP、GBL为用于锂电池产品的重要溶剂，同时，同时其目前建有7条全自动化电解液生产线，可满足各类电池材料、各种类型电池的使用需求。本次交易完成后，上市公司将依托标的公司进军中西部市场，拓展优质客户，扩充并储备产能，进一步扩大市场份额，以适应行业及下游产业快速发展的需求。
2、本次交易对上市公司资产结构及偿债能力的影响
（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近一年及一期，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年4月30日|||||
|项目||||||
||实际数||备考数|||
||||||增长率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产||||||
|货币资金|14,290.84|12.28%|14,909.14|8.87%|4.33%|
|应收票据|10,220.30|8.78%|12,615.79|7.50%|23.44%|
|应收账款|21,935.16|18.84%|30,900.21|18.38%|40.87%|
|预付款项|548.39|0.47%|602.92|0.36%|9.94%|
|其他应收款|194.70|0.17%|379.67|0.23%|95.00%|
|存货|10,162.33|8.73%|12,296.37|7.31%|21.00%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|1,742.90|1.50%|8,010.15|4.76%|359.59%|
|流动资产合计|59,094.62|50.77%|79,714.25|47.40%|34.89%|
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,853.24|1.59%|1,853.24|1.10%|0.00%|
|其他非流动金融资产|500.00|0.43%|500.00|0.30%|0.00%|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|
|固定资产|35,274.63|30.30%|50,873.84|30.25%|44.22%|
|在建工程|3,954.06|3.40%|3,954.06|2.35%|0.00%|
|无形资产|5,600.34|4.81%|10,012.34|5.95%|78.78%|
|开发支出|-|-|-|-|-|
|商誉|2,358.42|2.03%|13,252.70|7.88%|461.93%|
|长期待摊费用|42.51|0.04%|66.75|0.04%|57.01%|
|递延所得税资产|1,134.75|0.97%|1,346.80|0.80%|18.69%|
|其他非流动资产|6,587.96|5.66%|6,587.96|3.92%|0.00%|
|非流动资产合计|57,305.90|49.23%|88,447.69|52.60%|54.34%|
|资产总计|116,400.52|100.00%|168,161.93|100.00%|44.47%|
||2018年12月31日|||||
|项目|实际数||备考数|||
||||||增长率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产||||||
|货币资金|10,202.03|8.58%|10,887.69|6.37%|6.72%|
|应收票据|16,896.72|14.22%|19,817.22|11.59%|17.28%|
|应收账款|25,183.48|21.19%|32,904.66|19.25%|30.66%|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|251.69|0.21%|387.75|0.23%|54.06%|
|其他应收款|309.61|0.26%|427.59|0.25%|38.11%|
|存货|8,911.35|7.50%|10,785.49|6.31%|21.03%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|916.43|0.77%|7,236.10|4.23%|689.60%|
|流动资产合计|62,671.31|52.73%|82,446.50|48.24%|31.55%|
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,885.29|1.59%|1,885.29|1.10%|0.00%|
|其他非流动金融资产||||||
|投资性房地产|-|-|-|-|-|
|固定资产|36,528.34|30.73%|52,588.06|30.77%|43.97%|
|在建工程|3,154.93|2.65%|3,154.93|1.85%|0.00%|
|无形资产|5,663.01|4.76%|10,774.23|6.30%|90.26%|
|开发支出|-|-|-|-|-|
|商誉|2,358.42|1.98%|13,252.70|7.75%|461.93%|
|长期待摊费用|50.24|0.04%|78.02|0.05%|55.29%|
|递延所得税资产|829.72|0.70%|1,031.30|0.60%|24.29%|
|其他非流动资产|5,715.52|4.81%|5,715.52|3.34%|0.00%|
|非流动资产合计|56,185.46|47.27%|88,480.04|51.76%|57.48%|
|资产总计|118,856.77|100.00%|170,926.54|100.00%|43.81%|

本次交易完成后，上市公司 2019年 4月末的总资产自本次交易前的116,400.52万元提升至168,161.93万元，增幅为44.47%。本次收购完成后，上市公司的营运资产规模得到了明显的提升。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
最近一年及一期，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年4月30日|||||
|项目|实际数||备考数|||
||||||增长率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债||||||
|短期借款|17,330.00|29.74%|17,330.00|21.65%|0.00%|
|应付票据|-|-|6,200.00|7.75%|-|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|15,998.11|27.45%|17,823.76|22.27%|11.41%|
|预收款项|172.93|0.30%|210.73|0.26%|21.86%|
|应付职工薪酬|2,097.96|3.60%|2,105.68|2.63%|0.37%|
|应交税费|156.73|0.27%|775.48|0.97%|394.79%|
|其他应付款|2,982.32|5.12%|15,126.96|18.90%|407.22%|
|其中：应付利息|66.54|0.11%|66.54|0.08%|0.00%|
|应付股利|838.03|1.44%|939.06|1.17%|12.06%|
|一年内到期的非流动负债|176.45|0.30%|176.45|0.22%|0.00%|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|38,914.49|66.77%|59,749.07|74.65%|53.54%|
|非流动负债||||||
|长期借款|15,526.10|26.64%|15,526.10|19.40%|0.00%|
|递延收益|3,592.91|6.17%|3,592.91|4.49%|0.00%|
|递延所得税负债|245.32|0.42%|1,172.15|1.46%|377.80%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|19,364.33|33.23%|20,291.16|25.35%|4.79%|
|负债合计|58,278.82|100.00%|80,040.24|100.00%|37.34%|
||2018年12月31日|||||
|项目|实际数||备考数|||
||||||增长率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债||||||
|短期借款|17,330.00|28.90%|17,330.00|20.81%|0.00%|
|应付票据|-|-|3,200.00|3.84%|-|
|应付账款|19,005.67|31.69%|22,245.80|26.71%|17.05%|
|预收款项|285.88|0.48%|467.85|0.56%|63.65%|
|应付职工薪酬|2,228.69|3.72%|2,433.37|2.92%|9.18%|
|应交税费|959.58|1.60%|1,725.66|2.07%|79.83%|
|其他应付款|1,721.46|2.87%|16,500.64|19.81%|858.53%|
|其中：应付利息|19.97|0.03%|19.97|0.02%|0.00%|
|应付股利|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|41,531.29|69.25%|63,903.32|76.74%|53.87%|
|非流动负债||||||
|长期借款|14,292.55|23.83%|14,292.55|17.16%|0.00%|
|递延收益|3,903.51|6.51%|3,920.18|4.71%|0.43%|
|递延所得税负债|247.34|0.41%|1,158.79|1.39%|368.50%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|18,443.40|30.75%|19,371.52|23.26%|5.03%|
|负债合计|59,974.68|100.00%|83,274.84|100.00%|38.85%|

本次交易完成后，上市公司 2019年 4月末的总负债自本次交易前的58,278.82万元提升至80,040.24万元，增幅达到37.34%。
（3）本次交易完成后上市公司偿债能力指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年4月30日||||2018年12月31日|||
|项目|||||||||
|||实际数||备考数||实际数||备考数|
|流动比率（倍）|1.52||1.33||1.51||1.29||
|速动比率（倍）|1.26||1.13||1.29||1.12||
|资产负债率（%）|50.07%||47.60%||50.46%||48.72%||

本次交易完成后，上市公司整体偿债能力仍保持在良好水平上，但有小幅下降。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。针对标的公司未来的发展，上市公司已经制定了明确的过渡计划及安排。
为了保持标的公司在管理和业务开展的连贯性，本次交易完成后，上市公司在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派标的公司总经理及财务负责人员。保持标的公司现有的业务模式和盈利模式，维持标的公司的独立运作。
业务及资产整合方面，上市公司与标的公司将对彼此的优势产品线、客户资源、仓储物流体系等进行全方面地梳理，从而通过本次资产整合实现深度规模经济。
在管理体制方面，标的公司将被纳入上市公司的管理体系内，上市公司将指导标的公司合法合规运作，提升其内部管理及公司治理水平，实现统一管理和优
化配置。上市公司将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系，通过培训及加
强沟通的形式，有效防范标的公司的内控及财务风险。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次交易完成后，下游行业对上市公司未来发展的影响
2019年1-6月，新能源汽车产销分别完成61.4万辆和61.7万辆，比上年同期分别增长48.5%和49.6%，继续保持高增长态势。2019年1-6月，纯电动汽车产销分别完成 49.3万辆和 49.0万辆，比上年同期分别增长57.3%和56.6%；插电式混合动力汽车产销分别完成 11.9万辆和 12.6万辆，比上年同期分别增长19.7%和26.4%。根据国家发展规划测算，到 2020年，新能源汽车产销将达到200万辆。未来随着新能源汽车补贴政策扰动的不断消除，新能源汽车行业将迎来持续快速发展时期。新能源汽车行业的持续快速发展势必会推动锂电池行业的高速发展，但同时也会对锂电池的安全和能量密度等性能提出更高的要求。高品质锂电池材料供应商得益于锂电池安全和能量密度等性能的高要求会抢占更多市场份额。标的公司载元派尔森依托韩国引进的提纯蒸馏技术，所生产的NMP、 GBL等核心产品纯度高于国家标准。本次交易完成后，上市公司将依托高品质锂电池粘结剂及锂电池加工制造用化学试剂，紧跟市场发展步伐，未来市场规模将不断扩大。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假设2018年1月1日上市公司已经持有本次交易标的100%股权，按照上述重组后的资产架构编制的年度备考财务报表，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审阅，并出具了天职业字[2019]28784号备考审阅报告。
截至 2019年 4月，上市公司拟合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||||||2018年度|||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅||实际数||备考数||增幅|
|营业收入||24,338.44||37,289.76||53.21%||81,086.06||113,063.94||39.44%||
|营业成本||18,239.39||28,018.44||53.62%||57,897.19||83,303.63||43.88%||
|营业利润||681.00||2,178.78||219.94%||6,792.06||9,520.57||40.17%||
|利润总额||678.99||2,176.77||220.59%||6,759.98||9,481.49||40.26%||
|净利润||604.90||1,796.05||196.92%||5,677.12||7,187.26||26.60%||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||||||2018年度|||||
||项目|||||||||||||
||||实际数||备考数||增幅||实际数||备考数||增幅|
|归属于母公司所有者的净利润||499.84||1,690.99||238.31%||5,021.81||6,531.96||30.07%||

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司 2019年 1-4月、2018年的营业收入分别将增加 12,951.32万元及 31,977.88万元，归属于母公司所有者的净利润将分别增加 1,191.18万元及1,420.04万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月|||
||项目|||||
||||实际数||备考数|
|应收账款周转率||3.10||3.51||
|存货周转率||5.74||7.28||

注：上表中最近一期数据按年化处理
同时，本次交易完成后，上市公司的营运能力将得到显著增强，应收账款周转率由3.10提升至3.51，存货周转率自5.74提升至7.28。
2、本次交易对上市公司未来持续经营能力有其他重要非财务指标的影响
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的每股收益对比情况如下：
单位：元/股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||||2018年1-12月|||
||项 目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|基本每股收益||0.03||0.10||0.34||0.38||
|稀释每股收益||0.03||0.10||0.34||0.38||
|归属于母公司所有者每股净资产||3.30||4.65||3.36||4.63||

3、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将控制目标公司100%股权，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中进行统筹考虑。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，上市公司将控制标的公司下实际经营主体载元派尔森
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）100%股权，载元派尔森仍将保持独立存续的法人主体，标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同。本次交易之前标的公司与其员工之间的劳动关系不会因本次交易的实施而变更或终止。
同时，根据《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方李虎林、徐萍承诺，自载元派尔森100%股权变更登记至上市公司名下起一个月内，标的公司核心管理及技术团队成员与标的公司重新签订经甲方认可的《劳动合同》，同时承诺在载元派尔森任职期间和离职后两年内，将不拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制或实际控制、投资、从事其他任何与载元派尔森业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与载元派尔森构成竞争的业务。上述核心管理及技术团队成员违反上述承诺的，其因违反承诺所获得经营利润、报酬等全部收益支付给上市公司作为赔偿。李虎林、徐萍应保持上述核心管理及技术团队成员的稳定性。
5、交易成本对上市公司影响
本次交易成本主要包括税费及中介机构费用。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计对上市公司损益不存在较大影响。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司财务报表
标的公司经审计的最近两年一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|项目||||
||金额|金额|金额|
|流动资产：||||
|货币资金|618.30|685.67|735.24|
|应收票据|2,395.50|2,920.50|2,530.00|
|应收账款|8,965.04|7,721.19|4,358.51|
|预付账款|54.52|136.05|660.38|
|其他应收款|184.98|117.98|556.76|
|存货|2,037.55|1,874.14|1,488.16|
|其他流动资产|6,267.25|6,319.68|1,000.00|
|流动资产合计|20,523.14|19,775.19|11,329.06|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|-|-|-|
|固定资产|13,507.43|13,968.24|11,945.84|
|在建工程|-|-|207.02|
|无形资产|1,625.58|2,324.80|2,427.63|
|长期待摊费用|24.24|27.78|39.06|
|递延所得税资产|212.06|201.58|21.63|
|非流动资产合计|15,369.30|16,522.40|14,641.18|
|资产总计|35,892.44|36,297.59|25,970.23|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|应付票据|6,200.00|3,200.00|-|
|应付账款|1,825.65|3,240.13|1,514.51|
|预收款项|37.81|181.97|129.77|
|应付职工薪酬|7.72|204.67|252.67|
|应交税费|618.75|766.08|170.05|
|其他应付款|1,144.65|3,779.18|60.53|
|其他流动负债|-|-|1,014.49|
|流动负债合计|9,834.58|11,372.04|3,142.03|
|非流动负债：||||
|递延收益|916.67|933.33|983.33|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|项目||||
||金额|金额|金额|
|递延所得税负债|43.13|42.27|-|
|非流动负债合计|959.79|975.60|983.33|
|负债合计|10,794.37|12,347.64|4,125.36|
|实收资本|21,000.00|21,000.00|21,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|其他综合（亏损）/收益|-|-|-|
|专项储备|159.00|115.53|41.85|
|盈余公积|237.93|237.93|-|
|未分配利润|3,701.13|2,596.49|803.02|
|归属于母公司股东权益合计|-|-|-|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|25,098.06|23,949.95|21,844.87|
|负债和股东权益总计|35,892.44|36,297.59|25,970.23|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|项目||||
||金额|金额|金额|
|一、营业总收入|12,951.32|31,977.88|22,723.18|
|营业收入|12,951.32|31,977.88|22,723.18|
|二、营业总成本|10,806.51|28,247.40|22,008.80|
|营业成本|9,779.06|25,406.44|19,994.00|
|税金及附加|83.04|121.22|35.38|
|销售费用|618.27|1,810.00|1,288.39|
|管理费用|104.50|316.47|419.64|
|研发费用|191.20|595.41|246.02|
|财务费用|30.46|-2.14|25.37|
|其中：利息费用|29.63|-|-|
|利息收入|0.40|2.21|1.48|
|加：其他收益|16.67|50.00|16.67|
|投资收益|72.36|147.72|41.33|
|信用减值损失|-53.95|-|-|
|资产减值损失|-15.91|-1,199.69|-111.82|
|资产处置收益|-666.20|-|-|
|三、营业利润|1,497.78|2,728.51|660.55|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|-|7.00|49.16|
|四、利润总额|1,497.78|2,721.51|611.39|
|减：所得税费用|292.11|342.18|55.62|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|项目||||
||金额|金额|金额|
|五、净利润|1,205.67|2,379.33|555.77|
|归属于母公司股东的净利润|-|-|-|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|1,205.67|2,379.33|555.77|
|八、每股收益|-|-|-|
|(一)基本每股收益（元/股）|0.06|0.11|0.03|
|(二)稀释每股收益（元/股）|0.06|0.11|0.03|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,513.81|10,986.82|3,551.47|
|收到的税费返还|-|36.80|10.14|
|收到其他与经营活动有关的现金|6.00|8.61|803.80|
|经营活动现金流入小计|4,519.82|11,032.23|4,365.41|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1612.41|6,080.76|2,829.55|
|支付给职工以及为职工支付的现金|521.70|1,038.21|601.50|
|支付的各项税费|1,021.02|1,152.09|156.88|
|支付其他与经营活动有关的现金|17.29|14.65|26.01|
|经营活动现金流出小计|3,172.42|8,285.71|3,613.95|
|经营活动产生的现金流量净额|1,347.39|2,746.52|751.46|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|231.23|1,892.07|2033.04|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|231.23|1892.07|2,033.04|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|186.91|815.13|820.62|
|投资支付的现金|-|-|-|
|支付的其他与投资活动有关的现金|230.00|6,735.32|3,050.00|
|投资活动现金流出小计|416.91|7,550.44|3,870.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-185.68|-5,658.37|-1,837.58|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|3,382.00|1,198.86|
|筹资活动现金流入小计|-|3,382.00|1,198.86|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|29.63|278.34|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,200|245.26|341.08|
|筹资活动现金流出小计|1,229.63|523.60|341.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,229.63|2,858.40|857.79|
|四、汇率变动对现金的影响|0.55|3.87|-24.87|
|五、现金及现金等价物净增加额|-67.37|-49.58|-253.20|
|加：期初现金及现金等价物的余额|685.67|735.24|988.44|
|六、期末现金及现金等价物余额|618.30|685.67|735.24|

二、上市公司简要备考财务报表
上市公司最近一年一期的备考合并财务报表如下：
（一）资产负债表
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年4月30日||2018年12月31日|
||项目|||||
||||金额||金额|
|流动资产||||||
|货币资金||14,909.14||10,887.69||
|应收票据||12,615.79||19,817.22||
|应收账款||30,900.21||32,904.66||
|预付款项||602.92||387.75||
|其他应收款||379.67||427.59||
|存货||12,296.37||10,785.49||
|一年内到期的非流动资产||-||-||
|其他流动资产||8,010.15||7,236.10||
|流动资产合计||79,714.25||82,446.50||
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产||-||-||
|持有至到期投资||-||-||
|长期应收款||-||-||
|长期股权投资||1,853.24||1,885.29||
|其他非流动金融资产||500.00||-||
|投资性房地产||-||-||
|固定资产||50,873.84||52,588.06||
|在建工程||3,954.06||3,154.93||
|无形资产||10,012.34||10,774.23||
|开发支出||-||-||
|商誉||13,252.70||13,252.70||
|长期待摊费用||66.75||78.02||
|递延所得税资产||1,346.80||1,031.30||
|其他非流动资产||6,587.96||5,715.52||
|非流动资产合计||88,447.69||88,480.04||
|资产总计||168,161.93||170,926.54||
|流动负债||||||
|短期借款||17,330.00||17,330.00||
|应付票据||6,200.00||3,200.00||
|应付账款||17,823.76||22,245.80||
|预收款项||210.73||467.85||
|应付职工薪酬||2,105.68||2,433.37||
|应交税费||775.48||1,725.66||
|其他应付款||15,126.96||16,500.64||
|其中：应付利息||66.54||19.97||
|应付股利||939.06||-||
|一年内到期的非流动负债||176.45||-||
|其他流动负债||-||-||
|流动负债合计||59,749.07||63,903.32||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年4月30日||2018年12月31日|
||项目|||||
||||金额||金额|
|非流动负债||||||
|长期借款||15,526.10||14,292.55||
|递延收益||3,592.91||3,920.18||
|递延所得税负债||1,172.15||1,158.79||
|其他非流动负债||-||-||
|非流动负债合计||20,291.16||19,371.52||
|负债合计||80,040.24||83,274.84||
|所有者权益||||||
|股本||17,198.80||17,198.80||
|资本公积||50,164.44||49,361.64||
|减:库存股||1,609.15||1,640.52||
|其他综合收益||-||-||
|专项储备||943.46||779.34||
|盈余公积||1,556.86||1,556.86||
|未分配利润||11,745.26||12,426.69||
|归属于母公司所有者权益合计||79,999.67||79,682.81||
|少数股东权益||8,122.03||7,968.89||
|所有者权益合计||88,121.70||87,651.70||
|负债及所有者权益合计||168,161.93||170,926.54||

（二）利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||2018年度|
||项目|||||
||||金额||金额|
|一、营业总收入||37,289.76||113,063.94||
|其中:营业收入||37,289.76||113,063.94||
|二、营业总成本||35,021.01||103,578.57||
|其中:营业成本||28,018.44||83,303.63||
|税金及附加||235.56||632.16||
|销售费用||2,515.56||7,536.20||
|管理费用||2,515.63||6,239.97||
|研发费用||1,174.81||3,925.51||
|财务费用||561.00||1,941.11||
|其中：利息费用||604.24||1,462.80||
|利息收入||13.99||80.07||
|加：其他收益||650.55||1,884.22||
|投资收益||41.45||70.69||
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益||-32.05||-98.21||
|信用减值损失||39.75||-||
|资产减值损失||-145.63||-1,926.94||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||2018年度|
||项目|||||
||||金额||金额|
|资产处置收益||-676.09||7.24||
|三、营业利润||2,178.78||9,520.57||
|加:营业外收入||-||2.70||
|减：营业外支出||2.01||41.77||
|四、利润总额||2,176.77||9,481.49||
|减：所得税费用||380.72||2,294.23||
|五、净利润||1,796.05||7,187.26||
|其中:被合并方在合并前实现的净利润||-||-||
|（一）按经营持续性分类：||-||-||
|1.持续经营净利润||1,796.05||7,187.26||
|2.终止经营净利润||-||-||
|（二）按所有权归属分类：||-||-||
|1.归属于母公司股东的净利润||1,690.99||6,531.96||
|2.少数股东损益||105.06||655.30||
|六、其他综合收益的税后净额||||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-||-||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||-||-||
|七、综合收益总额||1,796.05||7,187.26||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||1,690.99||6,531.96||
|归属于少数股东的综合收益总额||105.06||655.30||
|八、每股收益||||||
|(一)基本每股收益（元/股）||0.10||0.38||
|(二)稀释每股收益（元/股）||0.10||0.38||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
上市公司控股股东新银国际（香港）除持有上市公司23.21%股权外，无其他对外投资，亦未从事其他任何实质性经营活动，与上市公司之间不存在同业竞争。
上市公司实际控制人罗培楠女士持有新银国际（BVI）100%股权，新银国际（BVI）持有新银国际（香港）100%股权，罗培楠女士从而间接持有上市公司23.21%的股权；除此之外，公司实际控制人罗培楠女士未投资或控制任何其他企业，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，载元派尔森成为上市公司直接控制的全资子公司。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不存在经营与上市公司相同或相似业务的情况，不存在同业竞争的情形。
（三）本次交易完成后关于避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东新银国际（香港），上市公司实际控制人罗培楠，交易对方李虎林、徐萍分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
1、上市公司控股股东新银国际（香港）书面承诺
上市公司控股股东新银国际（香港）出具的承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
3、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。”
2、上市公司实际控制人罗培楠书面承诺
上市公司实际控制人罗培楠出具的承诺如下：
“1、本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体（上市公司除外，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，且未持有任何从事与上市公司及其子公司可能产生同业竞争的业务的企业、公司或者其他经营实体的股份、股权或拥有其任何权益。
2、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、委托、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事与上市公司及其子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
3、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人或本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。”
3、交易对方李虎林、徐萍书面承诺
交易对方李虎林、徐萍出具的承诺如下：
“苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采取发行股份及支付现金的方式购买载元派尔森新能源科技有限公司（以下简称“载元派尔森”）100%股权（以下简称“本次重组”）。本人作为载元派尔森的现有股东，在本
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次重组完成后预计将成为上市公司股东，现就本次重组完成后避免与上市公司的同业竞争事项出具承诺如下：
自本次收购完成之后，未经上市公司书面同意，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及标的公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及标的公司存在相同或者相类似业务的实体谋取任何利益或为其提供任何服务；
本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、报酬等全部收益支付给上市公司作为赔偿，若前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，其应当就上市公司因此遭受的损失承担赔偿责任。”
二、关联交易
（一）标的公司关联方及关联关系
1、控股股东及实际控制人
标的公司的控股股东及实际控制人为李虎林及徐萍夫妇，其中，李虎林持有载元派尔森57.14%的股份、徐萍持有公司42.86%的股份。
2、其他关联方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联企业名称||关联关系|
|1||渭南市华州区工业区供水有限公司||同一控制下||
|2||陕西派尔森房地产开发有限公司||同一控制下||
|3||陕西嘉运达环保科技有限公司||同一控制下||
|4||派尔森环保科技有限公司||同一控制下||
|5||派尔森汽车零部件有限公司||同一控制下||
|6||陕西派尔森房地产开发有限公司||同一控制下||
|7||陕西极客晨星教育科技有限公司||同一控制下||
|8||渭南市华州区鑫丰石材有限公司||同一控制下，已于报告期内注销||
|9||陕西凯盛建筑工程有限公司||实际控制人李虎林担任董事、持股6.25%的公司||

3、关联自然人
载元派尔森关联自然人为报告期内与李虎林、徐萍关系密切的家庭成员。
（二）报告期内标的公司的关联交易的情况
1、采购商品、接受劳务的关联交易
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）采购商品、接受劳务的的总体情况
报告期内，载元派尔森向关联方陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司、渭南市华州区工业区供水有限公司采购商品等，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司||工程款||-||970.87||533.98||
|渭南市华州区工业区供水有限公司||水费||0.70||2.21||1.52||

（2）关联交易必要性及公允性分析
报告期内，载元派尔森与陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司、渭南市华州区工业区供水有限公司存在关联交易。
其中，载元派尔森向陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司采购工程服务，主要系标的公司电解液建设项目及其他技术更新项目。标的公司向关联方采购工程服务主要系考虑到工程质量及工程进度的全面可控，具有必要性；同时，相关工程类服务价格均系参考同类工程不同标段或同一地域工程或同行业工程的市场价格进行定价，同时依据施工图纸内容及现场变更签证计算，定价不存在偏离市场公允价格的情况。
载元派尔森向渭南市华州区工业区供水有限公司采购一次性水，属于能耗类材料。报告期内，载元派尔森向渭南市华州区工业区供水有限公司采购的水作为生活用水和工业用水，以及厂区绿化浇灌等，其向关联方进行采购主要系因关联方的供水服务范围覆盖载元派尔森所在厂区，出于供水服务的便利性考虑及保障一次性水稳定供应，故向关联方采购，相关采购的定价参考同区域市场价格。综合而言，报告期内载元派尔森向渭南市华州区工业区供水有限公司采购金额较小，且相关交易具有合理性、定价不存在偏离市场公允价格的情况。
2、关联方资金拆借
（1）关联方资金拆入
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额||起始日||到期日|
|李虎林||680.08||2017-1-22||2017-2-17||

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额||起始日||到期日|
|李虎林||400.00||2017-2-10||2017-3-30||
|李虎林||1,150.00||2017-2-14||2017-5-17||
|李虎林||500.00||2017-2-16||2017-5-29||
|李虎林||569.92||2017-2-27||2017-5-29||
|李虎林||5.00||2017-3-15||2017-5-29||
|李虎林||132.69||2017-4-24||2017-6-20||
|李虎林||6.00||2017-4-27||2017-6-20||
|李虎林||177.35||2017-5-16||2017-6-20||
|李虎林||10.00||2017-8-3||2017-8-3||
|李虎林||80.00||2017-8-17||2017-8-21||
|李虎林||15.00||2017-10-26||2017-11-18||
|李虎林||21.60||2017-10-31||2017-12-26||
|李虎林||30.00||2017-11-2||2017-12-26||
|李虎林||27.57||2017-11-28||2017-12-26||
|李虎林||66.15||2017-12-15||2017-12-26||
|李虎林||778.55||2017-12-29||2017-12-31||
|李虎林||99.34||2018-2-11||2018-2-25||
|李虎林||80.00||2018-3-21||2019-1-7||
|李虎林||25.00||2018-3-31||2019-1-7||
|李虎林||15.00||2018-4-12||2019-1-7||
|李虎林||81.00||2018-4-19||2019-1-7||
|李虎林||20.00||2018-5-7||2019-1-7||
|李虎林||20.00||2018-5-17||2019-1-7||
|李虎林||13.00||2018-6-28||2019-1-7||
|李虎林||4.00||2018-6-30||2019-1-7||
|李虎林||2,800.00||2018-7-17||2020-7-16||
|李虎林||5.00||2018-7-20||2020-7-19||
|李虎林||72.47||2018-9-5||2020-9-4||
|李虎林||45.00||2018-12-25||2020-12-24||
|陕西派尔森房地产开发有限公司||725.40||2017-10-27||2017-10-27||
|陕西派尔森房地产开发有限公司||5.85||2017-11-28||2017-12-19||
|陕西派尔森房地产开发有限公司||30.00||2018-1-17||2018-1-22||
|陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司||300.00||2018-7-9||2018-12-21||

（2）关联方资金拆出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|李虎林|360.71|2017-6-20|2017-7-11|
|李虎林|202.80|2017-6-20|2017-7-11|
|李虎林|150.00|2017-6-28|2017-7-11|
|李虎林|384.78|2017-12-31|2018-2-25|
|渭南市华州区工业区供水有限公司|44.62|2018-2-1|2018-12-31|
|陕西凯盛建筑工程有限公司|27.00|2017-8-27|2017-8-27|
|陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司|12.35|2018-3-13|2018-12-31|
|陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司|4.90|2019-1-22|2019-4-30|
|陕西派尔森环保科技有限公司|150.00|2019-1-29|2019-2-25|
|陕西派尔森环保科技有限公司|80.00|2019-1-29|2019-2-25|

3、关联方资产转让、债务重组
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容|交易类型||定价原则||交易发生期间||金额|
|陕西派尔森房地产开发有限公司||转让土地使用权||资产转让|无偿划转||2019年1-4月||666.20||

4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2018年12月31|||||||
||||||2019年4月30日|||||||2017年12月31日|||
|||||||||日|||||||
||项目名称||关联方||||||||||||
||||||账面|坏账准备||账面||坏账||账面||坏账|
||||||余额|||余额||准备||余额||准备|
|其他应收款||李虎林||-||-|-||-||540.78||-||

（2）应付项目
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年4月||2018年12月|2017年12月31日金额|
||项目名称||关联方||||||
||||||30日金额||31日金额||
|其他应付款||李虎林||1,018.67||3,143.67||-|
|其他应付款||陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司||-||525.52||-|

晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|其他应付款|渭南市华州区工业区供水有限公司|4.43|105.20|1.52|

截至本报告书出具日，载元派尔森应付其股东李虎林的金额已清偿。
（三）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，载元派尔森将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在新增关联交易的情形。
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东新银国际（香港）、上市公司实际控制人罗培楠及本次交易对方分别出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，内容如下：
1、上市公司控股股东新银国际（香港）书面承诺
上市公司控股股东新银国际（香港）出具的承诺如下：
“1、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
2、如本公司及本公司控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司或本公司所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。”
2、上市公司实际控制人罗培楠书面承诺
上市公司实际控制人罗培楠出具的承诺如下：
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“1、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
2、如本人及本人控制的其他企业、公司或者其他经营实体因未履行上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人或本人所控制的其他企业、公司或者其他经营实体将予以赔偿和承担。”
3、本次交易对方的书面承诺
本次交易对方李虎林、徐萍出具书面承诺如下：
“1、本人及本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。本人在上市公司股东大会审议与本人有关的关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。”
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会的核准后方可实施。
本次交易是否通过股东大会审核、取得中国证监会的核准，以及最终取得各主管部门核准的时间均存在不确定性。若未能通过相关主管部门的核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
（二）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。
（三）标的资产价值实现的风险
本次交易拟购买资产为载元派尔森100%股权。根据坤元评估出具的评估报告，坤元评估采用资产基础法及收益法对载元派尔森进行评估，并采用收益法的结论作为最终评估结论。
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2019〕410号），截至评估基准日2019年 4月30日，载元派尔森100%所有者权益账面值为 25,098.06万元，评估值为 41,200.00万元，评估增值率为64.16%。以上述评
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为41,000.00万元。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺人承诺标的公司2019年、2020年、2021年累计实现的净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）不低于10,000万元。
相关业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但若未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺补偿不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险
本次交易中，上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时以本次交易中取得的股份进行补偿，但由于本次交易业绩承诺补偿上限为（本次交易价格-标的公司载元派尔森截至 2019年 4月 30日经天职国际会计师事务所上海分所审计的账面合并所有者权益），即15,901.94万元，因此，补偿上限与上市公司支付对价的合并成本 41,000万元将有可能存在缺口。同时，本次交易的到期减值测试补偿上限也为 15,901.94万元。上述因素将使本次交易中上市公司所承担的对价风险不能被完全覆盖。如
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）果未来宏观形势、行业情况发生逆转，在极端情况下，载元派尔森实现盈利远低于预期乃至亏损，则将不能弥补上市公司因本次交易支付的合并成本，上市公司利益将有所损害，提请投资者注意。
（六）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，载元派尔森将成为上市公司的全资子公司，根据规划，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不完全相同，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 30,000.00万元，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过非公开发行普通股来募集配套资金，相应普通股发行价格采取询价方式，届时普通股的发行价格和发行数量存在一定不确定性，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司的经营和财务风险
（一）原材料价格波动的风险
报告期各期内，载元派尔森的原材料主要包括BDO、一甲胺等，报告期内各期，上述两项原材料采购成本在主营业务成本中占比均占到约80%以上，且 BDO采购成本在报告期各期的主营业务成本中占比均超过60%，为最主要的原材料。BDO的原料为电石及甲醇，其价格与甲醇价格存在较高的关联度，价格波动呈现正相关波动；同时，近年来，受我国环保整治力度加大，BDO下游企业中规模较小的企业停产、限产数量增多，原材料价格波动及下游应用需求波动综合导致BDO价格呈现一定波动。因此，标的公司原材料采购价格的波动将会对标的公司的营业成本产生一定影响。若未来原材料价格出现较大异常波动且相关不利影响不能被有效化解，则将会影响到载元派尔森的盈利能力，请投资者关注原材料价格波动的风险。
（二）产品结构单一的风险
载元派尔森拥有NMP/GBL联产装置，其主要产品为 NMP及GBL，为优质的化工溶剂，被广泛应用于下游的锂电池、新材料、医药等领域。报告期各期，上述相关产品在标的公司收入占比中合计均超过80%。报告期内，标的公司基于原有产品结构进行了产业链纵向延伸，逐步拓展了2-P、电解液等产品，但相关产品的销售渠道仍在拓展阶段，所形成的收入规模较小。故从标的公司目前的产品结构来看，载元派尔森的产品结构相对较为单一，低于市场波动风险的能力整体较弱。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）供应商集中风险
报告期内，标的公司的主要原材料为BDO，均由陕西比迪欧供应。2017年、2018年及2019年1-4月，标的公司向陕西比迪欧采购金额分别为15,894.76万元、17,179.23万元以及7,164.10万元，分别占到标的公司当期总采购金额的74.86%、56.28%以及74.21%。标的公司与供应商陕西比迪欧就主要原材料BDO的供应签订有长期供货框架协议，截至目前合作关系稳定，但若未来BDO市场供需情况出现恶化可能导致采购价格波动，或供应商经营状况、与标的公司合作关系发生重大不利变化，可能影响公司的正常经营和盈利能力。
（四）客户相对集中的风险
载元派尔森的主要产品为NMP、GBL，标的公司的下游客户主要集中在锂电池行业客户。近年来，随着新能源汽车相关政策的密集出台，新能源汽车产销量的爆发式增长带动动力电池以及其他锂电池材料的快速增长，相关应用领域行业的集中度逐年提高。受此影响，标的公司的客户集中度亦呈现出升高的趋势，报告期内，载元派尔森前五名客户销售收入占比分别占到销售收入的59.00%、56.79%以及58.82%，存在客户相对集中的风险。
下游主要客户中，载元派尔森通过载元陕西向下游终端客户三星环新销售 NMP产品，标的公司自三星西安动力电池一期投产以来即开始向其供货，标的公司的NMP产品为三星环新（西安）动力电池有限公司目前在中国境内唯一指定的 NMP原材料供应商。报告期内，载元派尔森向其销售的 NMP混合液产品分别占到主营业务收入的4.95%、8.76%以及9.27%。2018年末起，终端客户三星环新电池在西安新建二期锂离子动力电池生产线项目。未来，若标的公司与下游客户载元陕西及产品终端用户三星环新合作关系发生不利变化，或因产能无法满足三星环新新增产能所需要的原材料供给量，将导致下游主要客户引入其他供应商，上述情况将对载元派尔森的业绩造成一定的不利影响。
报告期内，标的公司客户集中度相对较高具有商业合理性，客户及订单相对较为稳定，有利于保持业绩的相对稳定。但相对较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，若我国宏观经济形式未来出现较大波动，将可能对公司的业务发展产生不利影响。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）安全生产的风险
载元派尔森的产品中，2-P及电解液产品属于危险化学品，同时，NMP及 GBL产品在生产过程中会产生副产品氢气亦属于危险化学品，具有易燃易爆等相关特性，对于生产、存储等各工序均有较高的要求。标的公司拥有的管理团队具有相对较为丰富的化工行业生产及管理经验，报告期内，载元派尔森制定并严格执行了相关安全生产管理制度，未出现安全生产事故。若未来，载元派尔森在生产过程中因生产人员操作不当或偶发性外部环境因素，导致标的公司出现安全生产方面的问题，因而无法进行正常生产，将会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，请投资者关注标的公司安全生产的风险。
（六）环保风险
载元派尔森属于化工行业，在生产过程中标的公司会产生废水、废气及固体废弃物。随着我国环保政策及标准的推行的日趋严格，对化工生产企业的环境保护工作提出了越来越高的要求。
载元派尔森在生产运营中，制定了较为严格的内部环保管理制度，同时能够积极配合当地环保部门履行环保义务，在环保方面有持续资金投入、完善自身环保设施，规范处理日常生产经营产生的各类三废，确保符合环保要求。
未来，随着我国对环保问题的日益重视，相关部门可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的处罚，一方面，标的公司在不断加大环境保护的投入以满足相关要求的同时，可能导致公司盈利水平的下降；另一方面，如因发生环境污染事件导致标的公司需承担相应责任，则有可能对其生产经营造成不利影响。
（七）毛利率波动的风险
报告期内，载元派尔森的综合毛利率分别为11.86%、20.53%以及24.49%，报告期内呈现逐年上升的趋势，主要系报告期内标的公司主要产品的应用领域锂电池、高分子材料等行业在报告期内快速扩容，标的公司供应的产品为高纯度电子级化学品，主要面向高端应用领域市场，相关供应市场仍存在一定缺口，同时，2018年下半年以来，标的公司主要原材料BDO价格下降，综合导致标的公司最
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近两年及一期的毛利率呈现大幅上涨态势。
未来，若行业竞争程度加剧，下游新能源或新材料需求市场出现下滑，或标的公司主要原材料价格大幅上涨的情况，标的公司将面临产品毛利率下滑的风险。
（八）市场波动的风险
标的公司产品的主要下游应用领域为锂电池行业，2017年以来产业政策密集出台，主要政策包括四部委联合发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、工信部《锂离子电池行业规范条件》企业名单、三部委联合发布的《汽车产业中长期发展规划》，在上述行业扶持政策下，标的公司的 NMP等产品在下游行业快速应用和推广。未来，若锂电池行业发展不及预期，或受到经济周期性等因素的影响，标的公司产品的下游应用空间可能会受限，相关波动将影响标的公司的实际经营。
（九）应收账款回款风险
报告期各期末，载元派尔森应收账款净额分别为4,358.51万元、7,721.19万元以及8,965.04万元，占总资产的比例为16.78%、21.27%以及24.98%，标的公司总体应收账款规模及在总资产中的占比呈现出逐年上涨的态势。
报告期内，标的公司针对应收账款制定了谨慎合理的坏账计提政策，控制自身的应收账款回收风险。但未来随着标的公司业务的进一步拓展，标的公司的应收账款规模预计将会持续增加，若经济形势或标的公司的下游行业出现波动，或标的公司的客户面临经营困难，标的公司将面临应收账款无法回收的风险。提请投资者关注相关风险。
（十）技术研发相关风险
为适应下游高能量密度、高倍率、高安全性能、长使用寿命的高端电池行业的需求，近年来，载元派尔森持续增加对 NMP纯化技术等方面的研发投入，已形成申请文件并在筹划申报相关专利技术。
目前，载元派尔森与载元产业签署《技术使用（服务）合同》，约定载元产业向载元派尔森提供电池用电子级 NMP产品的生产技术及 NMP产品的有机溶
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）剂再生技术，载元派尔森在陕西省内享有此技术排他、独占的使用权，合同履行期限为十年，自2017年1月1日至2026年12月31日。载元派尔森已掌握上述相关技术并应用于自身生产，并与载元产业保持着持续的技术沟通交流。未来，若出现相关技术使用合同到期而无法与载元产业续签新的合作协议，同时载元派尔森自有技术未能及时转化，则预计将对向载元产业供货等产生一定不利影响。
（十一）部分建筑物及构筑物占用第三方土地的风险
截至本报告书出具日，载元派尔森生产厂区内存在 16项建（构）筑物部分或全部占用第三方土地的情况。涉及占用第三方土地的建（构）筑物主要为公用工程、厂区绿化等，生产经营性建（构）筑物中导电浆厂房的部分装置及库房存在占用第三方土地的情形。
截至本报告书出具日，载元派尔森所占用第三方土地主要为公用工程、厂区绿化及运输管道等非直接生产相关建筑物或构筑物。目前，导电浆产品相关收入占载元派尔森主营业务收入比重较小，但若未来载元派尔森代加工生产导电浆数量大幅增加，载元派尔森将积极与第三方协商沟通相关事宜，若届时载元派尔森使用第三方土地无法得到许可或同意，存在需要对占用土地部分建筑物或构筑物予以拆除的风险，载元派尔森将尽快对直接生产经营相关的部分导电浆装置搬迁，短期内将对载元派尔森导电浆的代加工生产产生一定不利影响。
（十二）税收优惠政策波动的风险
根据财政部、税务总局《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（财税公告[2012]12号）的规定，报告期内，标的公司减按15%税率缴纳企业所得税，相关优惠的享受期限截至2020年。
若未来，标的公司不能满足获得高新技术企业的认定或其他税收优惠认定，将可能导致标的公司无法享有相关税收优惠，从而给上市公司未来的经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2019年 4月 30日，上市公司负债总额 58,278.82万元，资产负债率50.07%，本次交易完成后，上市公司将持有载元派尔森100%股权。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率下降至47.60%，本次交易后上市公司负债结构合理，无因本次交易大量增加负债的情况。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
国信证券与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，国信证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本报告书出具日，上市公司在最近十二个月内未发生资产交易的情况。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，完善本公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
七、本次交易完成后上市公司利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，具体利润分配政策如下：
“（三）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序
1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出事
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律法规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利润。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的条件下，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。”
上市公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》的规定。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、上市公司股票停牌前股价未发生异动的说明
根据《规范信息披露行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。
中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票自 2019年 7月 9日开市起停牌，公司股票本次停牌前连续 20个交易日的股票价格波动情况以及该期间与创业板指数（399006.SZ）、申万化工指数（801030.SI）波动情况进行了自查比较。比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||首次公告前21个交易日||首次公告前1个交易日|||
||项目||||||涨跌幅|
||||（2019年6月10日）||（2019年7月8日）|||
|上市公司收盘价（300655.SZ）||15.16||15.99||5.47%||
|创业板指数（399006.SZ）||1431.34||1506.66||5.26%||
|化工(申万) 指数（801030.SI）||2,428.45||2489.05||2.50%||
|剔除大盘因素影响涨跌幅||0.21%||||||
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅||2.98%||||||

剔除大盘因素后，公司股票在本次交易停牌前 20个交易日累计涨幅为0.21%，剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易停牌前 20个交易日累计涨幅为2.98%。
综上，公司董事会决议公告前 20个交易日内，累计涨跌幅未达到《规范信息披露行为的通知》第五条规定的标准。
九、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查（关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况）
根据中国证监会《重组管理办法》《规范信息披露行为的通知》《关于强化
上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019年2月11日）》等文件
的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员进行了内幕信息知情人登记及
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自查工作，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了查询。本次自查期间为上市公司本次重组停牌前 6个月至披露重组报告书。自查范围具体包括：上市公司、本次交易的重组交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据自查范围内人员出具的《自查报告》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
1、郑绮云为晶瑞股份管理部员工汪鸣豪之母。郑绮云在自查期间存在买卖晶瑞股份股票的情况，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||变更股数（股）||结余股数（股）||交易方向|
|2019/3/8||4,000.00||0.00||卖出||

根据汪鸣豪出具的《关于买卖苏州晶瑞化学股份有限公司股票的声明函》，“本人未向母亲郑绮云透露任何与本次交易相关信息。本人母亲郑绮云买卖上市公司股票的行为，发生在本次交易商议筹划之前，系本人母亲根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
2、徐萍为标的公司总经理、本次交易的交易对方之一。徐萍在自查期间存在买卖晶瑞股份股票的情况，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||变更股数（股）||结余股数（股）||交易方向|
|2019/2/25||37,561.00||0.00||卖出||
|2019/3/12||2,700.00||2,700.00||买入||
|2019/3/13||2,700.00||0.00||卖出||

根据徐萍出具的《关于买卖苏州晶瑞化学股份有限公司股票的声明函》，“股票账户系本人以个人名义开立；本人作为本次交易的交易对方在本次交易相关事项进行决策或公开前知悉本次交易相关事项；但本人上述买卖上市公司股票的行为，发生在本次交易商议筹划之前，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于
个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司为筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》《异常交易监管暂行规定》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）独立董事发表独立意见
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（五）业绩补偿措施
本次交易的补偿义务人对标的公司2019-2021年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“发行股份及支付现金购买资产方案”。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行核查，并聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事和证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《苏州晶瑞化学股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及摘要等相关文件。全体独立董事承诺均独立履行职责，经认真审核，就本次交易发表独立意见如下：
“1、本次提交公司董事会审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签署的相关交易协议等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案具备可操作性，不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形，有利于提高公司的资产质量、持续盈利能力和核心竞争力，符合公司全体股东尤其是中小股东的利益。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组，但本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市；不考虑本次募集配套资金的影响，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方将直接持有公司5%以上股份，构成公司潜在的关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估。经审阅，公司拟聘请的评估、审计机构均具有相关资格证书与证券期货业务资格。除业务关系外，评估、审计机构及其经办人员与公司、标的公司及交易对方无任何关联关系，具有独立性，我们认可上述审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告。标的资产最终的交易价格以评估机构出具的资
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产评估报告结果作为定价依据，由公司与交易对方协商确定，定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，交易价格具有公允性，有利于保护中小股东的利益。
4、公司编制的《苏州晶瑞化学股份有限公司前次募集资金使用情况报告》公允地反映了公司截至2019年4月30日的前次募集资金使用情况，并已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金使用情况的鉴证报告。
5、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等程序及义务的履行具备完备性及合规性。本次交易的相关事项经公司第二届董事会第八次会议审议通过，董事会审议前已获得我们的事前认可。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、同意公司与李虎林及徐萍签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议和业绩承诺补偿协议；同意本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的总体安排。上述协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
7、本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害股东尤其是中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了国信证券作为本次资产重组的独立财务顾问。根据国信证券出具的独立财务顾问报告，国信证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿安排切实可行、合理。
11、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
12、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
13、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）14、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京市万商天勤律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定；
（二）晶瑞股份及交易对方具备实施并完成本次交易的主体资格；
（三）除尚需晶瑞股份股东大会审议批准及中国证监会核准外，晶瑞股份本次交易已履行了现阶段所必要的批准和授权；
（四）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《公司法》、《证券法》等规定的各项实质条件；
（五）本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》内容合法有效，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》待约定的生效条件全部成就后生效，并对协议各方具有法律约束力；
（六）截至法律意见书出具之日，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或标的公司章程规定需要终止的情形；交易对方合法持有标的公司100%股权，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产过户至晶瑞股份不存在实质性法律障碍；
（七）本次交易不涉及债权债务的转移及人员安置问题；
（八）本次交易构成关联交易，上市公司控股股东及实际控制人、本次交易的交易对方已分别出具了减少和规范关联交易的承诺，该等承诺合法有效；本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同业竞争的情形，上市公司控股股东及实际控制人、本次交易的交易对方已分别出具了避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效；
（九）晶瑞股份就本次交易已依法履行了现阶段必要的信息披露和报告义务；晶瑞股份及本次交易的其他相关各方尚需根据本次交易的进展继续依法履行相应的信息披露和报告义务；
（十）本次交易相关当事人在自查期间买卖上市公司股票行为，不涉及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍；
（十一）本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。”
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问
国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：021-60893210
传真：021-60933172
联系人：徐巍、王帅、石清岚、于楚凡
二、法律顾问
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏
住所：北京市朝阳区东四环中路 39号华业国际中心A座3层
电话：010-82255588
传真：021-82255600
联系人：薛莲、李浩
三、审计机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：邱靖之
地址：上海市浦东新区世纪大道 88号金茂大厦13楼
电话：021-51028018
传真：021-58402702
联系人：张坚、傅婧
四、资产评估机构
坤元资产评估有限公司
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法定代表人：俞华开
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
联系人：柴铭闽、吕跃明
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节上市公司及证券服务机构声明
一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
（一）上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在苏州晶瑞化学股份有限公司拥有权益的部分。
全体董事签名：
吴天舒 罗培楠 李勍
苏钢 邱忠乐 程欢瑜
屠一锋 陈鑫 袁泉
苏州晶瑞化学股份有限公司2019年8月21日
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在苏州晶瑞化学股份有限公司拥有权益的部分。
全体监事签名：
常磊 陈霞 陈红红
苏州晶瑞化学股份有限公司2019年8月21日
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在苏州晶瑞化学股份有限公司拥有权益的部分。
全体高级管理人员签名：
吴天舒 胡建康 常延武 程欢瑜
苏州晶瑞化学股份有限公司2019年8月21日
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意苏州晶瑞化学股份有限公司在《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
项目协办人签字：
石清岚
财务顾问主办人签字：
王帅 徐巍
法定代表人签字：
何如
国信证券股份有限公司 2019年8月21日
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确定《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人签名：
李宏
经办律师签名：
薛莲 王蕾
北京市万商天勤律师事务所 2019年8月21日
晶瑞股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
邱靖之
经办注册会计师签名：
张坚 薛建兵
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2019年8月21日
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
五、资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师已审阅《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2019]410号）的内容无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对苏州晶瑞化学股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述引用内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本公司及签字资产评估师未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
俞华开
经办注册资产评估师：
柴铭闽 吕跃明
坤元资产评估有限公司 2019年8月21日
苏州晶瑞化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
第十七节备查文件
一、备查文件
1、晶瑞股份第二届董事会第六次会议决议、第二届董事会第八次会议决议；
2、晶瑞股份独立董事对第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、晶瑞股份独立董事对第二届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、晶瑞股份独立董事关于本次交易有关资产评估事项的独立意见；
5、晶瑞股份与本次交易对方李虎林、徐萍签署的《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、晶瑞股份与本次交易对方李虎林、徐萍签署的《苏州晶瑞化学股份有限公司与李虎林、徐萍关于载元派尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议》；
7、天职国际出具的天职业字[2019]29587号《审计报告》、天职业字[2019]28784号《备考合并审计报告》；
8、坤元评估出具的坤元评报〔2019〕410号《资产评估报告》；
9、国信证券出具的《独立财务顾问报告》；
10、万商天勤律师出具的《法律意见书》。
二、备查地点
1、苏州晶瑞化学股份有限公司
2、国信证券股份有限公司
三、查阅网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所www.szse.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn