证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2014-009黄山永新股份有限公司
关于股权激励计划第一个行权期不符合行权条件
及激励对象调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励计划简述
1、2012年 10月 21日，黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第十七次（临时）会议和第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《公司2013-2016年股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2012年12月5日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议，分别审议通过了《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）及其摘要。
3、2012年 12月 21日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司 2013-2016年股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2012年12月31日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议和第四届监事会第十四次（临时）会议，分别审议通过了《关于公司 2013-2016年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，认为《股权激励计划》规定的各项授权条件
已成就，确定以2012年12月31日作为本次股票期权激励计划的授权日。
5、2013年1月21日，公司发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》：完成了《股权激励计划》首次股票期权授予236名激励对象1,840万份股票期权的登记工作，行权价格为9.33元/股。预留的40万份股票期权未登记。
6、2013年 4月 18日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》：公司2012年度权益分派方案（每股10派3元）实施完毕，《股权激励计划》中股票期权数量保持不变，行权价格调整为9.03元/股。
二、第一个行权期对应考核期（2013年度）未达成业绩考核要求的情况
根据《股权激励计划》规定，第一个行权期的业绩考核要求为：
1、考核年度（2013年度）的加权平均净资产收益率不低于15%；
2、考核年度（2013年度）净利润同比 2011年度净利润的增长率不低于38%。
以上“净利润”与“净资产收益率”指标指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益后孰低者作为计算依据。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2013年度扣除非经常性损益后的净利润低于扣除非经常性损益前的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润16,227.23万元计算，2013年度加权平均净资产收益率为11.56%，低于15%；
2013年度扣除非经常性损益后净利润比2011年度扣除非经常性损益后净利润增长20.00%，低于38%。
公司 2013年度业绩未达到《股权激励计划》规定的第一个行权期的业绩考核要求，激励对象获授的第一个行权期对应的股票期权作废。
三、激励对象调整的情况
1、本期股权激励计划的激励对象吴超纲、方胜已离职，方秀华、江滔已退休或职务变更，根据《股权激励计划》的规定，其尚未行权的股票期权即被取消或作废。
2、本期股权激励计划的激励对象汪学文被选举为公司第五届监事会职工监事，成为不能持有公司股票期权的人员，根据《股权激励计划》的规定，取消其
尚未行权的股票期权。
公司董事会决定取消上述人员未行权的股票期权，对《股权激励计划》的激励对象和期权数量作相应调整。
三、不符合行权条件股票期权和调整激励对象股票期权的处理
2014年1月26日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于股权激励计划第一个行权期不符合行权条件和激励对象调整的议案》，公司董事会决定注销已授予236名激励对象的第一个行权期对应的共计552万份股票期权；取消5名激励对象尚未行权的1,397,200份股票期权并予以注销。
四、《股权激励计划》激励对象和期权数量变动情况（不含预留部分）
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||||期权数量（万份）||||||||行权||激励对||
||日期||||||||||价格||象人数|说明|
||||第一个||第二个||第三个||||||||
||||||||||||（元）||（人）||
||||||||||合计||||||
||||行权期||行权期||行权期||||||||
|2012-12-31||552.00||552.00||736.00||1,840.00||9.33||236||授予|
|2013-4-18||552.00||552.00||736.00||1,840.00||9.03||236||实施 2012 年度利润分配（10派3元）|
|2014-1-26||0||552.00||736.00||1,288.00||9.03||236||第一个行权期未成业绩条件|
|2014-1-26||/||530.76||707.68||1,148.28||9.03||231||激励对象调整|

调整后股票期权的分配情况如下：
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||||||||||获授股票期|获授股票期权占本计划授予期权总数的比例|
||序||||||获授数量||权占目前公||
||||姓名||职务||||||
||号||||||（万份）||司总股本的||
||||||||||比例||
|1||江继忠||董事长||128.8000||0.395%||11.217%|
|2||鲍祖本||副董事长、总经理||115.9200||0.356%||10.095%|
|3||方 洲||董事、董秘、副总经理||90.1600||0.277%||7.852%|
|4||叶大青||董事、常务副总经理||90.1600||0.277%||7.852%|
|5||潘 健||副总经理||29.4000||0.090%||2.560%|
|6||吴旭峰||财务负责人||29.4000||0.090%||2.560%|

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|7|中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及由董事会提名、薪酬与考核委员会提名的其他人员等255人|664.4400|2.040%|57.864%|
|合 计||1148.2800|3.525%|100.00%|

四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司 2013年度业绩指标未达到《股权激励计划》规定的第一个行权期的业绩考核要求，第一个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的第一个行权期相对应的股票期权；5名激励对象出现《股权激励计划》规定的应取消尚未行权股票期权的情形，公司董事会对股权激励对象进行调整，并注销被取消的股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和《公司 2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、监事会核查意见
经核查，公司监事会认为：本次调整后的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和《股权激励计划》的相关规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
六、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为：黄山永新注销本次股权激励计划第一个行权期不符合行权条件及激励对象调整所对应股票期权已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》及《股权激励计划》的规定，合法有效。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司取消 2013-2016年股票
期权激励计划预留股票期权和第一个行权期不符合行权条件及激励对象调整相关事项的法律意见书。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董事会
二〇一四年一月二十八日