国元证券股份有限公司
关于
合肥合锻机床股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二○一五年十二月
重大提示事项
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为中科光电100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经合锻股份与交易对方协商，段启掌、张存爱等 11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为 66,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 18,750,000股、支付现金23,100.00万元，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中科光电股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|段启掌|76.50%|50,490.00|17,671.50|14,343,750|
|2|张存爱|6.90%|4,554.00|1,593.90|1,293,750|
|3|孙家传|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|4|程卫生|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|5|卫讯舟|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|6|鹿拥军|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|7|周世龙|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|8|汪小华|1.00%|660.00|231.00|187,500|
|9|周超飞|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|10|郭银玲|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|11|朱恒书|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|合计||100.00%|66,000.00|23,100.00|18,750,000|

本次收购完成后，中科光电成为合锻股份的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
合锻股份拟向不超过 10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对中科光电的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2015年 6月30日为基准日,中科光电的净资产账面值为10,774.70万元,中科光电100%股份评估值为66,155.70万元,增值率为513.99%。经交易各方协商,中科光电100%股份作价为66,000.00万元。
估值详细情况参见本报告书“第四节/十一、交易标的评估情况说明”。
三、本次交易发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易包括向段启掌、张存爱等 11位交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的中科光电100%的股权和拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：27.47元/股、25.68元/股、25.53元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为
市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑
公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年9月2日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为25.53元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为22.98元/股。
2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。2015年7月10日，上述分红方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为22.88元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 24.73元/股。2015年 5月 13日，合锻股份 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至 2014年12月31日公司股份总数 17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1元（含税）。2015年 7月 10日，上述分红方案实施完毕。分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为 24.63元。
本次交易发行股份的发行价格已经公司 2015年第二次临时股东大会审议批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（二）拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股
（A股）,每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，合锻股份将向段启掌、张存爱等 11位交易对方发行股份18,750,000股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
四、业绩及补偿承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|段启掌、张存爱等 11 位交易对方|中科光电2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,700万元、4,500万元、5,500 万元。具体补偿办法参见本报告书“第六节/二/（六）业绩承诺及补偿安排”。|

五、股份锁定承诺
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|承诺主体|承诺内容|

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|段启掌、张存爱|1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；2、未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利；3、本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。|
|孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书|1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；2、拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；3、未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利；4、未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。|

本次交易中采取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因合锻股份送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
六、本次交易构成重大资产重组
截至 2014年12月31日，合锻股份合并资产总额为95,237.86万元，归属于母公司所有者权益为57,157.68万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为 66,000.00万元，占合锻股份最近一个会计年度合并资产总额的比例为69.30%，超过50%；占合锻股份最近一个会计年度合并属于母公司所有者权益的比例为
115.47%，且交易金额超过5,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，严建文合计持有公司41.03%的股权，为本公司实际控制人。
不考虑配套融资，本次发行后严建文持有公司37.15%的股权，仍为公司的实际控制人。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为严建文，实际控制人均为严建文。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由179,500,000股变更为198,250,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为179,500,000股。在本次交易中，段启掌、张存爱等11位交易对方将持其有的中科光电100%股权作价66,000.00万元出售给合锻股份，合锻股份将向交易对方发行股份 18,750,000股及支付现金 23,100.00万元。此外，合锻股份拟向不超过10名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 18,750,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|严建文|73,650,000|41.03%|-|73,650,000|37.15%|
|段启掌|-|-|14,343,750|14,343,750|7.24%|
|张存爱|-|-|1,293,750|1,293,750|0.65%|
|孙家传|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|程卫生|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|卫讯舟|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|鹿拥军|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|周世龙|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|汪小华|-|-|187,500|187,500|0.09%|
|周超飞|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|郭银玲|-|-|37,500|37,500|0.02%|

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|-|-|-|-|-|-|
||-|-||37,500|0.02%|
|其他|105,850,000|58.97%|-|105,850,000|53.39%|
|合计|179,500,000|100.00%|18,750,000|198,250,000|100.00%|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据合锻股份2014年度审计报告、2015年上半年财务报告及经华普天健审阅的最近一年及一期备考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
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|项目|2015年6月30日/2015年1-6月实现数|2015年6月30日/2015年1-6月备考数|增幅|
|总资产|1,004,567,765.46|1,789,434,296.59|78.13%|
|归属于母公司所有者权益|566,052,700.21|1,254,135,526.54|121.56%|
|营业收入|231,516,487.13|312,751,326.51|35.09%|
|营业利润|12,341,186.09|13,668,379.63|10.75%|
|利润总额|14,836,999.03|23,163,983.26|56.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|12,537,834.66|19,477,391.31|55.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.10|42.86%|
|项目|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|增幅|
|总资产|952,378,561.71|1,717,919,854.03|80.38%|
|归属于母公司所有者权益|571,576,765.40|1,252,147,411.10|119.07%|
|营业收入|449,840,430.99|631,143,137.59|40.30%|
|营业利润|32,052,581.34|37,784,089.80|17.88%|
|利润总额|33,483,395.92|53,440,925.02|59.60%|
|归属于母公司所有者的净利润|28,621,935.87|46,298,201.02|61.76%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.23|15.00%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经本公司第二届董事会第十六次、十七次会议审议通过并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。
十二、对股东权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
合锻股份在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据合锻股份2014年度审计报告、2015年上半年财务报告和华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]3367号），本次重组完成前后公司最近一年及一期基本每股收益为：
单位：元
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|项目|基本每股收益||
||2015年1-6月|2014年度|
|重组完成前|0.07|0.20|
|重组完成后（备考）|0.10|0.23|

本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益
被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
除涉及行政审批的不确定性外，本次交易存在如下主要风险：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及合锻股份均有可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的100%且不超过66,000万元。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。这将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
3、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。段启掌、张存爱等11位交易对方承诺，中科光电在业绩承诺期内实际实现的净利润（收购协议所述
的“实际净利润数”指合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业绩承诺期内，中科光电截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则段启掌、张存爱等11位交易对方应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而段启掌、张存爱等11位交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
4、标的资产估值风险
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2015年6月30日，标的资产在评估基准日的评估值为66,155.70万元，较其账面净资产价值10,774.70万元增值55,381.00万元，增值率513.99%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价66,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、海外市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
5、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，合锻股份将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而
对本公司当期损益产生不利影响。
6、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与中科光电需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（二）标的公司经营风险
1、技术研发风险
中科光电主要从事智能检测分选装备的研发、生产和销售，主要产品涉及光学工程、电子科学、计算机科学、控制科学、机械工程、系统科学、模式识别与人工智能等技术。尽管中科光电一直重视基础研发与技术应用，通过研发新技术、应用新技术、开发新产品等方式提高公司的竞争力，但如果中科光电未来不能准确把握行业技术的发展趋势，在技术研发与产品开发上不能持续创新，可能会导致公司技术落后于国内外主要竞争对手，将会给公司的持续发展带来一定风险。
2、税收优惠政策风险
中科光电 2010年11月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业（证书编号GR201034000168），有效期限为 3年；2013年 10月通过高新技术企业复审（证书编号GF201334000138），有效期为3年。如果中科光电高新技术企业资格到期后无法通过审核，存在不能持续享受15%的所得税优惠税率的风险，将对中科光电的净利润产生不利影响。
若国家税收政策发生重大变化，取消高新技术企业所得税的税收优惠政策，或者因中科光电自身条件未通过高新技术企业审核，将不再享受所得税优惠政策，则标的资产从2016年起适用25%的企业所得税税率。经评估测算，标的资产的收益法评估值为59,863.05万元，较预估值66,183.01万元减少6,319.96万元，减少9.55%。
中科光电2014年11月通过软件企业资格认定，被认定为软件企业（证书编号皖R-2014-0155），并持续通过年审。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等规定，经主管税务机关审核，报告期内中科光电开发生产销售的嵌入式软件产品享受增值税即征即退的优惠政策，即：对中科光电销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。如果今后国家对软件产品的税收优惠政策发生变化或者公司不再符合软件企业条件，中科光电经营业绩将受到一定的不利影响。
3、人才风险
智能检测分选装备的研发、制造属于技术、知识密集型产业。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员近年来保持稳定，为公司技术优势的积累与保持做出了重要贡献，也是公司未来持续创新和保持技术竞争力的关键因素。
但是，随着行业内人才竞争的加剧，若出现掌握公司技术机密的核心技术人员流失的状况，将会影响公司的持续研发能力，甚至可能造成公司的核心技术泄密。
4、市场竞争风险
智能检测分选装备技术含量较高，并且行业技术水平正处于快速提升阶段，经过多年市场开拓，中科光电具有较强的规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。但中科光电如果不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与分选效果、拓展应用领域，中科光电仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。
5、标的公司补缴住房公积金的风险
报告期内，中科光电存在未给员工缴纳住房公积金的情形。从2015年9月开始，中科光电已为全体员工缴纳住房公积金。2015年9月，合肥市住房公积金管理中心肥西管理部出具《证明》，2013年1月1日至本证明出具日，中科光电不存在因违反相关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情形。
中科光电在报告期内未给员工缴纳住房公积金的情形，存在被政府监管部门追缴员工住房公积金的风险。中科光电控股股东暨实际控制人段启掌承诺，如果在任何时候有权机关要求中科光电补缴社会保险及住房公积金，或者对中科光电进行处罚，或者有关人员向中科光电追索，承诺人应自前述支付事实发生之日起10日内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向中科光电追偿，保证中科光电不会因此遭受任何损失。
6、产业政策变化风险
目前，随着社会的进步和发展，食品安全被日益重视、政府也逐渐加强相关领域的立法、制度，随着该行业规模的持续扩大，相关的产业政策、行业法规等会得以修订并加以完善。相关政策法规的不断完善将进一步促进我国智能检测分选行业有序、健康地发展，但也有可能会增加该行业的经营成本，并可能对该行业的经营业绩产生不利影响。若中科光电在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关的产业政策和行业法规的变化，将会对中科光电的经营产生不利影响。
中科光电将密切关注产业政策变化，未来将会及时调整以适应产业政策变化所带来的风险。
7、中科光电面临的上下游价格波动风险
智能检测分选装备的上游行业主要包括电子电气件行业、传感器行业、照明行业、钢材行业、气动行业、机械零部件加工行业等。在我国，这些行业竞争充分，不会因原材料供应问题影响产品的生产，也不会因上游产业垄断而影响行业的议价能力，但主要原材料价格的波动会对行业利润水平产生影响。智能检测分选装备的下游行业包括农产品加工行业、部分工业行业。在我国，由于传统应用领域行业（如大米加工企业）最早使用智能检测分选装备，因此应用于传统应用领域行业的智能检测分选装备的厂家竞争充分，导致应用于传统应用领域行业的智能检测分选装备需求和价格都趋于稳定；而新拓展的应用领域行业（如矿石加工企业），由于竞争者少，应用于新兴领域行业的产品利润较高，但是随着竞争者的逐渐加入，产品价格又将回归合理水平。因此，如果中科光电不能加强研发力度、推出适应新拓展市场的智能检测分选装备产品，将对中科光电盈利能力产生不利影响。
中科光电将采取价格传递、合理安排库存等措施来减小因原料价格波动带来的影响。同时，中科光电将通过不断增加研发力度，以保证产品的质量并拓展智能检测分选装备的应用领域，通过加强品牌宣传、拓宽销售渠道及加强售后服务等方面，提高产品知名度和美誉度，减少上下游价格波动导致的风险。
8、智能检测分选装备行业技术快速更新风险
中科光电业主要从事智能检测分选装备的研发、生产和销售，主要产品涉及光学工程、电子科学、计算机科学、控制科学、机械工程、传感器技术等技术。
随着科技的不断进步，智能检测分选装备也将在其分选效果、产品稳定性上不断提高、应用领域上不断拓展，标的公司产品和技术支持必须及时跟进以适应市场需求。技术的快速更新对中科光电的技术研发提出了较高要求，因此，如果中科光电不能及时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，都将会对中科光电未来的业务发展造成不利影响。
中科光电将多种渠道加大研发力度，及时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，应对智能检测分选装备行业技术快速更新风险。
9、核心技术人员流失方面风险
中科光电为技术密集型高新技术企业，在技术研发、新产品开发、市场开拓等方面不可避免地要依赖各类专业人才，特别是中科光电的核心技术是由核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化吸收国外先进技术、与同行和用户进行广泛的技术交流而获得的。同时，中科光电的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备研制方面和产品质量控制等方面积累了宝贵的经验，是中科光电产品质量合格、品质稳定的重要保障。中科光电如果不能对核心技术人员形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对未来发展造成一定影响障碍。
本次交易完成后，上市公司和中科光电将尽力维持中科光电的核心技术人员及其他现有员工的稳定，以确保实现上市公司和中科光电重组后的平稳过渡。在中科光电核心技术员工原劳动合同到期后，上市公司和中科光电将采取较为优厚的薪酬机制、签订较长固定期限的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。未来在合适时机，上市公司将把中科光电的核心人员纳入公司股权激励人员
范围，采取股权激励的方式，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心技术人员稳定。通过上述措施，以应对核心技术人员流失方面风险。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
目 录
重大提示事项 ....................................................... 2一、本次交易方案概述 ......................................................... 2二、标的资产的估值及作价 ..................................................... 3三、本次交易发行股份的价格和数量 ............................................. 3四、业绩及补偿承诺 ........................................................... 5五、股份锁定承诺 ............................................................. 5六、本次交易构成重大资产重组 ................................................. 7七、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ....................................... 7八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ..................... 7九、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ............................. 8十、本次交易对上市公司的影响 ................................................. 8十一、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................ 10十二、对股东权益保护的安排 .................................................. 10十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................ 11重大风险提示 ...................................................... 12目录 ............................................................ 19释义 ............................................................ 22独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 24一、独立财务顾问声明 ........................................................ 24二、独立财务顾问承诺 ........................................................ 25第一节本次交易基本情况 ........................................... 27一、本次交易基本情况 ........................................................ 27二、本次交易的背景 .......................................................... 28三、本次交易的目的 .......................................................... 29四、本次交易的决策过程 ...................................................... 31五、本次交易的标的及交易对方 ................................................ 32六、本次交易价格及溢价情况 .................................................. 32七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 .......................... 32八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................... 33九、本次交易构成关联交易 .................................................... 33十、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 33十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化 .................................... 35十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...................................... 35第二节上市公司基本情况 ........................................... 37一、公司基本情况 ............................................................ 37二、历史沿革及股本变动情况 .................................................. 38三、上市公司最近三年控股权变动情况 .......................................... 39四、控股股东及实际控制人 .................................................... 39五、上市公司主营业务情况 .................................................... 40
六、公司最近三年的主要财务指标 .............................................. 40七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................ 41八、最近三年合法合规情况 .................................................... 41第三节交易对方基本情况 ........................................... 42一、本次交易对方基本情况 .................................................... 42二、其他事项说明 ............................................................ 48第四节交易标的基本情况 ........................................... 50一、交易标的公司概况 ........................................................ 50二、交易标的公司历史沿革 .................................................... 50三、中科光电股权结构及控制关系情况 .......................................... 59四、交易标的公司下属公司情况 ................................................ 60五、交易标的公司主要财务指标及利润分配情况 .................................. 60六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................ 62七、交易标的公司主营业务发展情况 ............................................ 66八、交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .................... 80九、交易标的公司取得的业务资质 .............................................. 80十、交易标的公司涉及的未决诉讼情况 .......................................... 81十一、交易标的评估情况说明 .................................................. 81第五节发行股份情况 .............................................. 109一、本次交易方案概要 ....................................................... 109二、本次交易的具体方案 ..................................................... 110三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ......................................... 115四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ................................... 115五、本次发行前后股权结构变化 ............................................... 123六、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................... 124七、本次交易未导致公司控制权变化 ........................................... 125第六节本次交易合同的主要内容 .................................... 126一、合同主体、签订时间 ..................................................... 126二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》 ............................. 126第七节独立财务顾问核查意见 ...................................... 137一、基本假设 ............................................................... 137二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................... 137三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................. 143四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........... 145五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................... 146六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ................. 146七、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................... 147八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................... 147九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .................................................................... 152十、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 . 158十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .................................................................... 165十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................... 168十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ......................................................................... 170十四、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .......................................................................... 170十五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................................................................ 171十六、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金 ............................................. 171第八节独立财务顾问结论意见 ...................................... 173第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................ 175一、独立财务顾问内核程序 ................................................... 175二、独立财务顾问内核意见 ................................................... 175
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/合锻股份/发行人|指|合肥合锻机床股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603011|
|发行对象/交易对方段启掌、张存爱等11位自然人|指|段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等11位自然人|
|标的资产/交易标的|指|安徽中科光电色选机械有限公司100%股权|
|中科光电/标的公司|指|安徽中科光电色选机械有限公司|
|本次交易|指|合锻股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的中科光电 100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|合锻股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的中科光电100%股权|
|本次配套融资|指|合锻股份拟向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议|指|《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|报告书/本报告书|指|《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年6月30日|
|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至合锻股份名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年1-6月|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|证券交易所/交易所|指|上海证券交易所|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

行业用语
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|智能检测分选装备|指|围绕信息采集（感知）、信息分析与处理（决策）、执行三个技术环节进行构建的，用于检测待选物料中的杂质、不合格品，并进行自动剔除、分选的装备。该装备检测的依据包括物料的颜色、尺寸、形状、表面缺陷、密度、内部构造、组成成分等多种特征。智能检测分选装备属于典型的智能装备，具备感知、决策、执行的功能。|
|色选机|指|智能检测分选装备的一种，以检测物料颜色的差别作为分选、剔除的依据|
|带出比|指|分选剔除中异色颗粒与分选剔除中带出的合格颗粒的比值|
|机器视觉|指|用机器代替人眼来做测量和判断。机器视觉技术是一门涉及人工智能、计算机科学、图像处理、模式识别等诸多领域的交叉学科|
|CCD|指|Charge Coupled Device 的缩写，电荷耦合元件，是一种半导体器件，能够把光信号转化为电信号|
|CE 认证|指|CE 是法语的缩写，英文意思为 “European Conformity”即欧洲共同体,在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求|
|FPGA|指|FPGA（Field-Programmable Gate Array） ，即现场可编程门阵列，是作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点|
|DSP|指|数字信号处理(Digital Signal Processing)，是一种通过使用数学技巧执行转换或提取信息，来处理现实信号的方法，这些信号由数字序列表示|
|RGB|指|RGB 色彩模式，是工业界的一种颜色标准,R表示红色（Red）、G 表示绿色 （Green）、B 表示蓝色 （Blue）|
|HSV|指|HSV 颜色模型 HSV(Hue, Saturation, Value),是根据颜色的直观特性创建的一种颜色空间|

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
独立财务顾问声明与承诺
国元证券受合锻股份委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向合锻股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及合锻股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、合锻股份及交易对方提供的有关资料、合锻股份董事会编制的《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向合锻股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关
协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，国元证券就合锻股份本次发行股份
仅对已核实的事项向合锻股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交国元证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为合锻股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对合锻股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读合锻股份董事会发布的《合合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对合锻股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项出具《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法
律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见已提交国元证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募集的完成情况不影响本次支付现金及发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
段启掌、张存爱等11位交易对方将持有的中科光电100%股权作价66,000.00万元出售给合锻股份，合锻股份以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
合锻股份将向交易对方发行股份18,750,000股及支付现金23,100.00万元，具体支付现金金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有中科光电股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|段启掌|76.50%|50,490.00|17,671.50|14,343,750|
|2|张存爱|6.90%|4,554.00|1,593.90|1,293,750|
|3|孙家传|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|4|程卫生|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|5|卫讯舟|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|6|鹿拥军|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|7|周世龙|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|8|汪小华|1.00%|660.00|231.00|187,500|
|9|周超飞|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|10|郭银玲|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|11|朱恒书|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|合 计||100.00%|66,000.00|23,100.00|18,750,000|

收购完成后，中科光电成为合锻股份的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
合锻股份拟向不超过 10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过66,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等。
二、本次交易的背景
（一）成为高端智能制造装备系统服务商是公司的长期发展战略合锻股份是国内领先的锻压设备生产商，产品主要为各类专用、通用液压机和机械压力机，广泛应用于汽车、船舶、航空航天、轨道交通、能源、石油化工、家电、军工、新材料应用等行业和领域。公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础上，向与智能制造装备其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，逐步由成形设备制造商转变成为高端智能制造装备系统服务商。
中科光电主要从事光电检测与分级专用设备的研发、生产和销售。光电检测与分级专用设备的应用范围十分广泛，渗透到了农业、工业、服务业及居民日常生活中的方方面面。本次交易拓展了公司的主营产品，拓展公司在智能装备相关产品的种类，提升公司整体规模、实力，符合公司的长期发展战略。
（二）外延式发展是公司确定的重要举措
为积极推进公司成为高端智能制造装备系统服务商的发展战略，合锻股份将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长主要是通过提高公司管理能力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现有公司管理水平、研发和创新水平以及业务人员素质的方式实现。公司外延式发展主要是通过并购具有独特业务优势、竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段，公司于 2014年11月首次公开发行
股票并在上海证券交易所上市交易，上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质智能装备制造产业类公司，实现公司的跨越式发展，成为国内领先的高端智能制造装备系统服务商。
（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。”
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，合锻股份通过并购优质公司实现外延式扩张，进一步增强公司的竞争力。
三、本次交易的目的
（一）丰富产业结构，提高公司抗风险能力
合锻股份主要产品为各类专用、通用液压机和机械压力机，主要下游行业包括汽车、船舶、航空航天、轨道交通、能源、石油化工、家电、军工、新材料应用等行业和领域。公司所处行业与我国国民经济整体发展状况具有较强的相关
性，下游固定资产投资直接影响对公司产品的市场需求。近年来，受国内经济下行压力的影响，下游部分行业投资动力不足，机床行业市场需求不旺。为了公司平稳快速发展，更好地回报广大股东，合锻股份通过收购中科光电，丰富产业结构，提高公司抵御市场风险的能力。
（二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
如果本次收购得以完成，中科光电将成为合锻股份的全资子公司。根据合锻股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，段启掌、张存爱等 11位交易对方承诺：中科光电 2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 2,700万元、4,500万元、5,500万元。
本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升
在技术方面，合锻股份和中科光电同属于设备制造行业，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，合锻股份将与中科光电统一研发体系并实现技术共享，实现在智能制造装备方面的优势互补，实现技术协同效应。
在管理方面，本次交易完成后，公司可通过市场与经销商渠道的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
在财务方面，本次交易完成后，公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖锻压设备和光电检测与分级专用设备两个领域，不同领域的投资回报速度、时间存在差别，从而使公司资金来源更为多样化，内部资金收回的时间分布相对平均，时间分布更为合理。其次，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。再次，通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升，因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。
综上，通过本次交易，合锻股份和中科光电通过在技术、管理和财务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、合锻股份的决策过程
2015年8月31日，本公司第二届董事会第十六次会议审议通过本次交易相关议案。2015年 9月 1日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2015年9月21日，本公司第二届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关议案。2015年9月29日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。
2015年10月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2、交易对方的决策过程
2015年8月30日，中科光电股东段启掌、张存爱等11位股东作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已经履行的程序及获得的批准如下：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
截止目前，本次交已经履行完所需要的全部程序。
五、本次交易的标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为中科光电100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为段启掌、张存爱等中科光电全部11位股东。
本次配套融资的对象为不超过 10名其他特定投资者。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经合锻股份与交易对方协商确定。中水致远以2015年6月30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2356号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为12,481.77万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为66,155.70万元，最终确定采用收益法评估结果；中科光电100%股权评估价值为 66,155.70万元，较其账面净资产价值10,774.70万元增值55,381.00万元，增值率513.99%。
参考标的资产上述资产评估价值，经合锻股份与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为66,000.00万元。
七、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组
截至 2014年 12月 31日，合锻股份合并资产总额为 95,237.86万元，归属于母公司所有者权益为57,157.68万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为 66,000.00万元，占合锻股份最近一个会计年度合并资产总额的比例为69.30%，超过50%；占合锻股份最近一个会计年度合并属于母公司所有者权益的比例为115.47%，且交易金额超过5,000万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人均为严建文。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与合锻股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本次交易的交易对方中，段启掌和张存爱为夫妻关系，卫讯舟的妻子与张存爱为姐妹关系，故段启掌、张存爱和卫讯舟在本次交易中构成一致行动人，在本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份）将合计持有上市公司8.17%的股份。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，段启掌、张存爱和卫讯舟视为上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
经核查，独立财务顾问、律师认为，段启掌、张存爱和卫讯舟在本次交易中为一致行动人，本次交易完成后将合计持有上市公司8.17%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前公司的总股本为179,500,000股。在本次交易中，段启掌、张存爱等11位交易对方将其持有的中科光电100%股权作价66,000.00万元出售给合锻股份，合锻股份将向交易对方发行股份 18,750,000股及支付现金 23,100.00
万元。此外，合锻股份拟向不超过10名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份 18,750,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|严建文|73,650,000|41.03%|-|73,650,000|37.15%|
|段启掌|-|-|14,343,750|14,343,750|7.24%|
|张存爱|-|-|1,293,750|1,293,750|0.65%|
|孙家传|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|程卫生|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|卫讯舟|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|鹿拥军|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|周世龙|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|汪小华|-|-|187,500|187,500|0.09%|
|周超飞|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|郭银玲|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|朱恒书|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|其他|105,850,000|58.97%|-|105,850,000|53.39%|
|合计|179,500,000|100.00%|18,750,000|198,250,000|100.00%|

注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据合锻股份2014年度审计报告、2015年上半年财务报告及经华普天健审阅的最近一年及一期备考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月实现数|2015年6月30日/2015年1-6月备考数|增幅|
|总资产||1,789,434,296.59|78.13%|

|||||
|-|-|-|-|
||566,052,700.21|||
|营业收入|231,516,487.13|312,751,326.51|35.09%|
|营业利润|12,341,186.09|13,668,379.63|10.75%|
|利润总额|14,836,999.03|23,163,983.26|56.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|12,537,834.66|19,477,391.31|55.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.10|42.86%|
|项目|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|增幅|
|总资产|952,378,561.71|1,717,919,854.03|80.38%|
|归属于母公司所有者权益|571,576,765.40|1,252,147,411.10|119.07%|
|营业收入|449,840,430.99|631,143,137.59|40.30%|
|营业利润|32,052,581.34|37,784,089.80|17.88%|
|利润总额|33,483,395.92|53,440,925.02|59.60%|
|归属于母公司所有者的净利润|28,621,935.87|46,298,201.02|61.76%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.23|15.00%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十一、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，本公司实际控制人为严建文，持有公司73,650,000股股份，持股比例为41.03%。本次交易完成后，本公司实际控制人仍为严建文，持有公司73,650,000股股份，不考虑配套融资，持股比例为37.15%。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由179,500,000股变更为198,250,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：合肥合锻机床股份有限公司
英文名称：Hefei Metalforming Machine Tool Co.,Ltd.
股票代码：603011
股票简称：合锻股份
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：1997年9月7日
设立日期：2010年12月24日
上市地点：上海证券交易所
法定代表人：严建文
董事会秘书：王晓峰
注册地址：合肥经济技术开发区紫云路123号
办公地址：合肥经济技术开发区紫云路123号
注册资本：179,500,000元
企业法人营业执照注册号：340000400003370
组织机构代码证：14897575-2
税务登记证号码：皖合税字 340104148975752号
联系电话：0551-63676767
传真号码：0551-63676808
电子邮箱：heduan@hfpress.com
邮政编码：230601
经营范围：生产、销售、安装、维护各类锻压机械、工程机械、机床配件、机器设备、仪器仪表、备品备件及零配件，锻压设备及零部件、液压件；汽车模具、汽车覆盖件及零部件。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
本公司由合肥合锻机床有限公司整体变更方式设立。经2010年11月25日合锻有限股东会审议通过，并经2010年12月10日公司创立大会审议批准，由合锻有限原股东作为发起人，以合锻有限截至2010年10月31日经审计的净资产231,817,569.32元，按1:1.7236的比例折为13,450万股，将合锻有限整体变更为股份有限公司。同日，合锻有限全体股东作为合锻股份的发起人共同签署了《发起人协议》。2010年11月25日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2010]4252号）对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验。2010年12月24日，公司在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记并领取了注册号为 340000400003370的《企业法人营业执照》，注册资本为13,450万元。
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化
合锻股份自设立后至首次公开发行并上市前的股权未发生任何变化。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、2014年11月首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1060号”文核准，公司于 2014年11月向社会公开发行4,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股 4.26
元。发行完成后，公司总股本增加至17,950万元。募集资金总额19,170.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为16,170.22万元。以上募集资金已由华普天健于2014年10月30日出具的《验资报告》（会验字[2014]AH0004号）验证确认。
2014年11月07日，本公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：603011，股票简称：合锻股份。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件股份|4,500.00|74.93|
|二、无限售条件股份|13,450.00|25.07|
|合 计|17,950.00|100.00|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为严建文，实际控制人为严建文，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，公司控股股东为严建文，实际控制人为严建文，其中严建文持有公司7,365万股股份，持股比例为41.03%。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，公司的股权控制关系：
国元直投等
严建文 中信建投 合肥建投
其他股东
|||
|-|-|
|41.|03%|

|||
|-|-|
|13.|35%|

|||
|-|-|
|7.1|2%|

|||
|-|-|
|38.|50%|

合肥合锻机床股份有限公司
（股本17,950万股）
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，公司控股股东为严建文，实际控制人为严建文，其中严
建文持有公司 7,365万股股份，持股比例为41.03%。
严建文先生：中国国籍，拥有新加坡永久居留权，工商管理硕士。曾任合锻有限董事长。现任本公司董事长、总经理，安徽德福投资有限公司执行董事，安徽新格投资有限公司执行董事，安徽合叉叉车有限公司董事长,优嘉力叉车（安徽）有限公司董事长。其担任本公司第二届董事会董事的任期为2013年12月至2016年12月。
五、上市公司主营业务情况
公司主要从事锻压设备的研发、生产和销售。公司主要产品为各类专用、通用液压机和机械压力机，广泛应用于汽车、船舶、航空航天、轨道交通、能源、石油化工、家电、军工、新材料应用等行业和领域。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
六、公司最近三年的主要财务指标
根据华普天健出具的相关《审计报告》和合锻股份 2015年上半年财务报告，合锻股份最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|1,004,567,765.46|952,378,561.71|894,266,946.62|826,922,416.59|
|负债合计|438,515,065.25|380,801,796.31|513,131,852.86|483,923,535.65|
|股东权益合计|566,052,700.21|571,576,765.40|381,135,093.76|342,998,880.94|

（二）利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|231,516,487.13|449,840,430.99|465,473,042.53|459,745,441.43|
|利润总额|14,836,999.03|33,483,395.92|43,764,309.96|54,527,457.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|12,537,834.66|28,621,935.87|38,136,212.82|47,538,796.56|
|经营活动产生的现金流量净额|-75,250,347.04|45,334,991.21|-41,920,593.31|-11,236,660.55|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|每股净资产（元/股）|3.15|3.18|2.83|2.55|
|资产负债率（母公司）|43.65%|39.98%|57.38%|58.52%|
|每股收益（元）|0.07|0.20|0.28|0.35|
|加权平均净资产收益率|2.20%|6.78%|10.53%|14.89%|

2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润分配方案的议案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计1,795万元。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
八、最近三年合法合规情况
最近三年,上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系中科光电的全体股东，即段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等11位自然人。
（一）段启掌
1、段启掌基本情况
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|-|-|
|姓名|段启掌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34012219670518****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区石台路国际花都郁金苑|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区石台路国际花都郁金苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|2012年1月至今|执行董事、总经理|截至本报告书出具日，直接持有中科光电76.50%的股份|
|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|无|无|截至本报告书出具日，直接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司26.00%的股份，并通过合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司4.00%的股份|
|合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）|无|无|截至本报告书出具日，直接持有合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）26.67%的股份|

注：1、合肥雄鹰自动化工程科技有限公司主要从事码垛机及其自动化流水线的生产、
销售，与中科光电不存在同业竞争；2、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）除持有合
肥雄鹰自动化工程科技有限公司15%股权外，未开展其他业务和对外投资。
（二）张存爱
1、张存爱基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张存爱|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34012219680711****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区石台路国际花都郁金苑|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区石台路国际花都郁金苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|无|无|无|截至本报告书出具日，直接持有中科光电6.90%的股份|

（三）孙家传
1、孙家传基本情况
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|-|-|
|姓名|孙家传|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34012119640325****|
|家庭住址|安徽省合肥市庐阳区阜阳北路杏林花园南村|
|通讯地址|安徽省合肥市庐阳区阜阳北路杏林花园南村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|2012年1月至今|副总经理|截至本报告书出具日，直接持有中科光电3.00%的股份|

（四）程卫生
1、程卫生基本情况
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|-|-|
|姓名|程卫生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34012219700314****|
|家庭住址|安徽省合肥市瑶海区铜陵路铜陵新村|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海区铜陵路铜陵新村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|2012年1月至今|副总经理|截至本报告书出具日，直接持有中科光电3.00%的股份|

（五）卫讯舟
1、卫讯舟基本情况
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|-|-|
|姓名|卫讯舟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34012219780215****|
|家庭住址|安徽省肥西县三河镇九联村|
|通讯地址|安徽省肥西县三河镇九联村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|2012年1月至今|总经理助理|截至本报告书出具日，直接持有中科光电3.00%的股份|

（六）鹿拥军
1、鹿拥军基本情况
|||
|-|-|
|姓名|鹿拥军|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34012219700901****|
|家庭住址|安徽省肥西县花岗镇花岗街道|
|通讯地址|安徽省肥西县花岗镇花岗街道|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|无|无|截至本报告书出具日，直接持有中科光电3%的股份|
|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|2012年1月至今|总经理|截至本报告书出具日，直接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司56.6%的股份，并通过合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司7.029%的股份|
|合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年5月至今|执行事务合伙人|截至本报告书出具日，直接持有合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）43.56%的股份|
|合肥雄鹰电子电器有限公司|2012年1月至今|监事|截至本报告书出具日，直接持有合肥雄鹰电子电器有限公司80.00%的股份|

（七）周世龙
1、周世龙基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周世龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34260119710815****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区潜山路318号|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区潜山路318号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|2012年1月至今|副总经理|截至本报告书出具日，其直接持有中科光电3.00%的股份|

（八）汪小华
1、汪小华基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汪小华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010419751109****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区蜀山湖路|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区蜀山湖路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|无|无|截至本报告书出具日，直接持有中科光电1.00%的股份|
|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|2012年1月至今|软件工程师|截至本报告书出具日，直接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司1.00%的股份|

（九）周超飞
1、周超飞基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周超飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34262219790223****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区紫云路|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区紫云路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|无|无|截至本报告书出具日，其直接持有中科光电0.20%的股份|
|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|2012年1月至今|副总经理|直接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司1.00%的股份，并通过合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司1.00%的股份|
|合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）|无|无|截至本报告书出具日，直接持有合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）6.67%的股份|

（十）郭银玲
1、郭银玲基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭银玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34010419770910****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区休宁路汇林阁|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区休宁路汇林阁|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|无|无|截至本报告书出具日，直接持有中科光电0.20%的股份|
|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|2012年1月至今|电气工程师|直接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司0.20%的股份|

（十一）朱恒书
1、朱恒书基本情况
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|-|-|
|姓名|朱恒书|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010419651116****|
|家庭住址|安徽省合肥市蜀山区岳西路|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区岳西路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|产权关系|
|中科光电|无|无|截至本报告书出具日，直接持有中科光电0.20%的股份|
|合肥雄鹰自动化工程科技有限公司|2012至今|项目总监|截至本报告书出具日，直接持有合肥雄鹰自动化工程科技有限公司0.20%的股份|

二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书出具之日，发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函：
作为本次交易的交易对方承诺，保证本人最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方中，段启掌和张存爱为夫妻关系，卫讯舟的妻子与张存爱为姐妹关系。故段启掌、张存爱和卫讯舟在本次交易中构成一致行动人，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份）合计持有上市公司8.17%的股份。
除上文所述之外，本次交易各交易对方之间不存在其他关联关系。
（五）交易对方及相关中介机构关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的所有交易对方段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为段启掌、程卫生等11位交易对方合法持有的中科光电100%股权。
一、交易标的公司概况
名称：安徽中科光电色选机械有限公司
注册号：340123000003033
成立日期：2006年6月23日
住所：安徽省合肥市肥西县桃花镇
办公地址：安徽省合肥市肥西县桃花镇
法定代表人：段启掌
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
营业期限：2006年06月23日至2036年06月18日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的）
税务登记证编号：340123790120022
组织机构代码：79012002-2
经营范围：智能分检装备、色选机、智光电一体化装备及其自动化分装流水线、智能食品分检装备、金属精密制造及气动元件、农业机械装备、计算机软件研发、制造、销售和服务。
二、交易标的公司历史沿革
（一）2006年6月设立
2006年6月18日，段启掌、程卫生、卫讯舟、孙家传、胡世早等五名自然
人共同签署了《安徽中科光电色选机械有限公司章程》，约定由段启掌、程卫生、卫讯舟、孙家传、胡世早以货币方式共同出资1,000万元人民币，设立安徽中科光电色选机械有限公司。
2006年6月21日，安徽庐东会计师事务所出具了皖东会验字[2006]1173
号《验资报告》，验证全体股东申请登记的注册资本为人民币1,000万元，分期到位，截止2006年6月20日，公司（筹）已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计人民币200万元（占注册资本20%），出资方式为货币资金。
2006年6月23日，合肥市工商行政管理局颁发了注册号为340123000003033号《企业法人营业执照》，住所为合肥市肥西县桃花镇，法定代表人为段启掌，注册资本为1,000万元，实收资本为200万元，公司类型为有限责任公司。
中科光电设立时的出资额及股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|600.00|60.00|120.00|货币|
|孙家传|100.00|10.00|20.00|货币|
|胡世早|100.00|10.00|20.00|货币|
|程卫生|100.00|10.00|20.00|货币|
|卫讯舟|100.00|10.00|20.00|货币|
|合计|1,000.00|100%|200.00|-|

（二）2007年 12月实缴注册资本变更
2007年 12月 16日，安徽中健会计师事务所出具了皖中健验字[2007]164号《验资报告》。截至2007年11月30日止，中科光电已收到全体股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币800万元，新增实收资本人民币800万元，全体股东以货币出资800万元。中科光电累计实缴注册资本为人民币1,000万元，实收注册资本人民币1,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
2007年 12月 21日，中科光电股东会作出决议，对公司章程第四章、第七章实缴出资额条款作出修改。
2007年12月21日，中科光电就上述实缴注册资本完成了工商变更手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|600.00|60.00|600.00|货币|
|孙家传|100.00|10.00|100.00|货币|
|胡世早|100.00|10.00|100.00|货币|
|程卫生|100.00|10.00|100.00|货币|
|卫讯舟|100.00|10.00|100.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

（三）2008年 11月股权转让
2008年10月28日，中科光电股东会作出决议，同意股东孙家传、胡世早、程卫生、卫讯舟将其各自所持有的中科光电出资100万元，总额共计400万元分别转让给孙晋、张明贵、倪桂菊、张存娟各100万元，其他股东均放弃优先受让权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2008年11月26日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述股权转让后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|600.00|60.00|600.00|货币|
|孙晋|100.00|10.00|100.00|货币|
|张明贵|100.00|10.00|100.00|货币|
|倪桂菊|100.00|10.00|100.00|货币|
|张存娟|100.00|10.00|100.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00||

本次股权转让双方中，孙家传与孙晋系父女关系，胡世早与张明贵、程卫生与倪桂菊、卫讯舟与张存娟均系夫妻关系。转让双方进行本次股权转让的原因系出于股权管理需要，由于均属于直系亲属之间的转让，故本次股权转让未支付转让价款。
（四）2011年1月股权转让
2011年 1月 1日，中科光电股东会作出决议，同意股东孙晋、张存娟、张
明贵、倪桂菊各自转让所持有的中科光电5%的股权给段启掌，股权转让后，段
启掌持有中科光电80%的股权，孙晋、张存娟、张明贵、倪桂菊各持有中科光电
股权5%。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2011年1月18日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|800.00|80.00|800.00|货币|
|孙晋|50.00|5.00|50.00|货币|
|张明贵|50.00|5.00|50.00|货币|
|倪桂菊|50.00|5.00|50.00|货币|
|张存娟|50.00|5.00|50.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

经独立财务顾问核查，本次股权转让系出让方出于家庭资金需求考虑，决定出让其各自持有的中科光电部分股权。根据安徽中健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（皖中健审字[2011]第0328号），每一元注册资本为1.69元。转让双方经平等协商，将转让价格确定为 1元/每一元注册资本，转让各方均已收到受让方支付的转让价款。
（五）2012年 10月股权转让
2012年10月4日，中科光电股东会作出决议，同意股东张明贵将其持有的中科光电5%（50万股）的股权转让给段启掌，同日，交易双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2012年 12月 18日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|850.00|85.00|850.00|货币|
|孙晋|50.00|5.00|50.00|货币|
|倪桂菊|50.00|5.00|50.00|货币|
|张存娟|50.00|5.00|50.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

本次股权转让的原因系张明贵自中科光电离职，其自愿将其持有的中科光电股权进行转让，转让价格参照经会计师事务所审计的中科光电净资产值，确定为3.84元/每一元注册资本。
经核查，独立财务顾问认为，本次股权转让的原因系张明贵自中科光电离职，其自愿将其持有的中科光电股权进行转让。本次转让未进行评估，转让价格参照经审计的中科光电净资产值，确定为3.84元/每一元注册资本。
（六）2012年 12月股权转让
2012年 12月 24日，中科光电股东会作出决议，同意股东孙晋、倪桂菊、张存娟将其持有的中科光电股权转让给其直系亲属。其中，孙晋向其父孙家传、倪桂菊向其夫程卫生、张存娟向其夫卫讯舟分别转让其持有的中科光电全部股权，其他股东放弃优先受让权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2012年 12月 27日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|850.00|85.00|850.00|货币|
|孙家传|50.00|5.00|50.00|货币|
|程卫生|50.00|5.00|50.00|货币|
|卫讯舟|50.00|5.00|50.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

经独立财务顾问核查，本次股权转让双方中，孙家传与孙晋系父女关系，程卫生与倪桂菊、卫讯舟与张存娟均系夫妻关系。转让各方进行本次股权转让的原因系出于家庭股权管理需要，由于属于直系亲属之间的转让，故本次股权转让未支付转让价款。
经核查，独立财务顾问认为，本次股权转让双方中，孙家传与孙晋系父女关
系，程卫生与倪桂菊、卫讯舟与张存娟均系夫妻关系。转让双方进行本次股权转
让的原因系出于中科光电准备向证券市场发展，为了规范公司股权管理，并出于
家庭内部股权管理需要，进行了本次股权转让行为。本次转让未进行评估，由于均属于直系亲属之间的转让，本次股权转让未支付转让价款。
（七）2013年8月股权转让
2013年 8月 9日，中科光电股东会作出决议，同意段启掌分别向郭银玲、周超飞、汪存益、汪小华、鹿拥军、朱恒书转让其持有的中科光电2万元出资（占注册资本的0.2%）、2万元出资（占注册资本的0.2%）、5万元出资（占注册资本的0.5%）、10万元出资（占注册资本的1%）、69万元出资（占注册资本的6.9%）、2万元出资（占注册资本的0.2%）的股权，卫讯舟、程卫生、孙家传分别向鹿拥军转让其持有的中科光电 20万元出资（占注册资本的2%）。其他股东均放弃优先受让权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2013年8月23日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|760.00|76.00|760.00|货币|
|鹿拥军|129.00|12.90|129.00|货币|
|孙家传|30.00|3.00|30.00|货币|
|程卫生|30.00|3.00|30.00|货币|
|卫讯舟|30.00|3.00|30.00|货币|
|汪小华|10.00|1.00|10.00|货币|
|汪存益|5.00|0.50|5.00|货币|
|周超飞|2.00|0.20|2.00|货币|
|郭银玲|2.00|0.20|2.00|货币|
|朱恒书|2.00|0.20|2.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

经独立财务顾问核查，基于完善中科光电治理结构的考虑，中科光电原股东一致同意引入外部股东，并由新增股东受让段启掌持有的中科光电部分股权，转让价格参照经审计截止 2012年 12月 31日的中科光电净资产值并扣除2012年度分红后，确定为5.4元/每一元注册资本。根据中科光电及其原股东出
具的确认文件，各新增股东均非中科光电员工，与中科光电原股东之间亦不存
在任何关联关系。
经核查，独立财务顾问认为，本次股权转让系出让方基于完善中科光电治理结构的考虑，同时，新引入的外部股东看好中科光电未来发展，经中科光电原股东一致同意引入外部股东。本次转让未进行评估，转让价格参照经审计截止 2012年12月31日的中科光电净资产值并扣除2012年度分红后，确定为5.4元/每一元注册资本。
（八）2014年5月股权转让
2014年5月22日，中科光电股东会作出决议，同意股东鹿拥军分别向张存爱、周世龙、张强转让其所持有的中科光电4.9%、3%、2%的股权，其他股东均放弃优先受让权。同日，2014年5月22日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2014年6月10日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|760.00|76.00|760.00|货币|
|张存爱|49.00|4.90|49.00|货币|
|鹿拥军|30.00|3.00|30.00|货币|
|孙家传|30.00|3.00|30.00|货币|
|程卫生|30.00|3.00|30.00|货币|
|卫讯舟|30.00|3.00|30.00|货币|
|周世龙|30.00|3.00|30.00|货币|
|张强|20.00|2.00|20.00|货币|
|汪小华|10.00|1.00|10.00|货币|
|汪存益|5.00|0.50|5.00|货币|
|周超飞|2.00|0.20|2.00|货币|
|郭银玲|2.00|0.20|2.00|货币|
|朱恒书|2.00|0.20|2.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

本次股权转让系出让方鹿拥军出于家庭资金需要考虑，决定转让其持有的
部分中科光电股权，转让价格参照 2013年 8月股权转让价格，经转让方和受让方商定转让价格确定为6元/每一元注册资本。
经核查，独立财务顾问认为，本次股权转让系出让方鹿拥军出于家庭资金需要考虑，决定转让其持有的部分中科光电股权。本次转让未进行评估，转让价格参照2013年8月股权转让价格，经交易双方平等协商后，确定为6元/每一元注册资本。
（九）2014年 10月股权转让
2014年 10月 29日，中科光电股东会作出决议，同意股东汪存益向段启掌转让其所持有的中科光电0.5%的股权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2014年 11月 26日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|765.00|76.50|765.00|货币|
|张存爱|49.00|4.90|49.00|货币|
|鹿拥军|30.00|3.00|30.00|货币|
|孙家传|30.00|3.00|30.00|货币|
|程卫生|30.00|3.00|30.00|货币|
|卫讯舟|30.00|3.00|30.00|货币|
|周世龙|30.00|3.00|30.00|货币|
|张强|20.00|2.00|20.00|货币|
|汪小华|10.00|1.00|10.00|货币|
|周超飞|2.00|0.20|2.00|货币|
|郭银玲|2.00|0.20|2.00|货币|
|朱恒书|2.00|0.20|2.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

本次股权转让系汪存益出于家庭资金需求考虑，自愿将其持有的中科光电
股权进行转让，转让价格参照2013年8月汪存益受让股权价格，确定为5.4元/
每一元注册资本。
经核查，独立财务顾问认为，本次股权转让系汪存益出于家庭资金需求考虑，自愿将其持有的中科光电股权进行转让。本次转让未进行评估，转让价格参照2013年8月汪存益受让的股权价格，经交易双方平等协商后，确定为5.4元/每一元注册资本。
（十）2015年7月股权转让
2015年6月25日，中科光电股东会作出决议，同意股东张强向张存爱转让其所持有的中科光电2%的股权。同日，交易各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2015年7月9日，中科光电就上述股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
上述变更完成后，中科光电的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|实缴出资（万元）|出资方式|
|段启掌|765.00|76.50|765.00|货币|
|张存爱|69.00|6.90|69.00|货币|
|鹿拥军|30.00|3.00|30.00|货币|
|孙家传|30.00|3.00|30.00|货币|
|程卫生|30.00|3.00|30.00|货币|
|卫讯舟|30.00|3.00|30.00|货币|
|周世龙|30.00|3.00|30.00|货币|
|汪小华|10.00|1.00|10.00|货币|
|周超飞|2.00|0.20|2.00|货币|
|郭银玲|2.00|0.20|2.00|货币|
|朱恒书|2.00|0.20|2.00|货币|
|合计|1,000.00|100.00|1,000.00|-|

经独立财务顾问核查，本次股权转让的原因系张强因个人身体原因自中科光电离职，并自愿将其持有的中科光电股权进行转让，转让价格经转让双方协商，确定为8元/每一元注册资本。
此次股权转让与本次交易作价差异的原因及合理性：
①背景不同
上述股权转让背景系由于张强因身体原因自 2015年初从中科光电离职，并自愿转让其持有的中科光电股权。
本次交易的背景为上市公司在外延式扩展战略指引下，为了拓展上市公司主营产品，拓展上市公司在智能装备相关产品的种类，提升上市公司整体规模、实力。
②定价方式不同
上述股权转让的定价方式为转让双方平等协商确定。
本次交易的定价方式为经上市公司与中科光电股东协商，本次交易以收益法评估价值为基准。
③决策时间点不同
在上述股权转让中，张强系 2015年初离职时即表示自愿转让股权，中科光电则希望其身体状况允许的前提下能在公司继续任职；在确认身体状况无法继续任职后，张强完成了股权转让手续。
在本次交易中，上市公司与中科光电自 2015年 7月进行初步协商，与上述股权转让的决策时间点不同。
综上所述，本次交易价格与张强转让中科光电股权价格存在差异，是由于两次交易的背景、定价方式、决策时间点等因素导致，此差异具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为，本次股权转让系由于张强因身体原因自 2015年初从中科光电离职，并自愿转让其持有的中科光电股权。本次转让未进行评估，转让价格经转让双方协商，确定为 8元/每一元注册资本。
根据中科光电及全体股东出具的确认文件，中科光电及其股东之间不存在任何关于员工离职后持有中科光电股权的处理协议。
三、中科光电股权结构及控制关系情况
（一）交易标的公司控股股东、实际控制人
段启掌直接持有中科光电76.5%的股份，为中科光电控股股东、实际控制人。
（二）交易标的公司股权结构
截至本报告书签署之日，中科光电的股权结构如下图所示：
郭 汪 卫 孙 张 段 鹿 程 周 周 朱银 小 讯 家 存 启 拥 卫 世 超 恒玲 华 舟 传 爱 掌 军 生 龙 飞 书 3% 3% 0.2%
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|-|-|
|0.|2%|

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|-|-|
|1|%|

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|-|-|
|3|%|

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|-|-|
|6.|9%|

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|76|.5%|

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|-|-|
|3|%|

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|3|%|

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|-|-|
|0.|2%|

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|-|-|
|0.|2%|

安徽中科光电色选机械有限公司
四、交易标的公司下属公司情况
截至本报告签署日，中科光电不存在下属公司。
五、交易标的公司主要财务指标及利润分配情况
（一）最近两年及一期主要财务数据
根据华普天健为中科光电出具的《审计报告》（会审字[2015]3259号），中科光电最近两年一期合并财务报表的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|20,218.72|18,238.99|16,984.22|
|总负债|9,444.02|8,255.63|8,922.20|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司的所有者权益|10,774.70|9,983.36|8,062.01|
|资产负债率（母公司）|46.71%|45.26%|52.53%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|8,123.48|18,130.27|20,613.96|
|营业成本|4,357.66|9,416.79|9,148.92|
|营业利润|179.93|670.62|3,310.99|
|利润总额|879.91|2,093.22|3,919.02|
|归属于母公司所有者的净利润|734.08|1,850.48|3,362.97|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|442.20|1,526.78|3,218.84|
|加权净资产收益率|7.09%|20.59%|47.16%|
|综合毛利率|46.36%|48.06%|55.62%|
|净利润率|9.04%|10.21%|16.31%|

 2014年度中科光电营业收入较2013年度减少2,483.69万元，下降12.05%，主要为中科光电 2014年对主要产品的智能分选装置进行改进，为保证产品的稳定性，中科光电增加产品调试时间，并相应减低产品产量及销量。从而 2014年度中科光电营业利润较2013年度减少2,640.37万元，下降79.75%。
由于智能检测分选装备目前主要应用在农产品分选领域，全球农产品的生产主要集中在北半球。因此，目前智能检测分选装备销售表现出一定的季节性特征，每年的 7-10月为销售旺季。中科光电主要产品大米色选机和其他与粮食相关用途色选机受到季节性因素影响，一般上半年主营业务收入和净利润均低于下半年。2015年1-6月，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为442.20万元。
（二）最近两年及一期利润分配情况
根据 2013年 7月 19日股东会决议，公司以 2012年末注册资本 1,000万元
为基数，向全体股东派发现金股利，共计1,500万元，公司已代扣代缴相关个人
所得税，该股利暂未向个人支付。
六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）资产权属情况
截至本报告书签署之日，中科光电拥有的主要资产如下：
1、房屋所有权
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|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|具体地址|用途|面积（m2）|
|1|房地权证肥西字第10000673号|桃花镇长安大道008号A-1幢|工业|3,313.80|
|2|房地权证肥西字第10000674号|桃花镇长安大道008号A-2幢|工业|3,313.80|
|3|房地权证肥西字第10000675号|桃花镇长安大道008号A幢|工业|3,313.80|
|4|房地权证肥西字第10000676号|桃花镇长安大道008号B-1幢|工业|5,472.23|
|5|房地权证肥西字第10000677号|桃花镇长安大道008号B幢|工业|5,472.23|
|6|房地权证肥西字第10009539号|桃花镇长安大道与宁西路交口|宿舍|7,821.35|
|7|房地权证肥西字2013008635号|桃花镇玉兰大道43号C型厂房|工业|6,574.34|

2、土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证号|土地位置|用途|面积（m2）|使用期至|取得方式|
|1|肥西国用（2009）第597号|肥西县桃花镇|工业|5356.27|2058-12-15|出让|
|2|肥西国用（2009）第598号|肥西县桃花镇|工业|4997.41|2058-12-15|出让|
|3|肥西国用（2009）第599号|肥西县桃花镇|工业|5371.25|2058-12-15|出让|
|4|肥西国用（2009）第600号|肥西县桃花镇|工业|10201.83|2058-12-15|出让|
|5|肥西国用（2009）第601号|肥西县桃花镇|工业|27939.24|2058-12-15|出让|

3、知识产权
（1）专利权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|类型|名称|到期时间|
|1|ZL201110224421.9|发明|高频电磁阀及其驱动电路|2031.08.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|ZL201420224168.6|实用新型|色选机主动变光背景板LED照明系统|2024.05.04|
|3|ZL201420131600.7|实用新型|番茄色选机|2024.03.22|
|4|ZL201420131582.2|实用新型|色选机的物料导向装置|2024.03.22|
|5|ZL201320229315.4|实用新型|一种色选机前置入料工作台落料调节装置|2023.04.28|
|6|ZL201320229337.0|实用新型|一种色选机前置入料工作台的称重装置|2023.04.28|
|7|ZL201320744539.9|实用新型|履带式色选机光学玻璃防撞击装置|2023.11.22|
|8|ZL201320229198.1|实用新型|一种色选机提升式出料器|2023.04.28|
|9|ZL201320229233.X|实用新型|一种色选机输送带入料缓冲漏斗|2023.04.28|
|10|ZL201320229312.0|实用新型|一种色选机前置入料工作台的振动装置|2023.04.28|
|11|ZL201320229339.X|实用新型|一张色选机瀑布式色选物料槽|2023.04.28|
|12|ZL201320229304.6|实用新型|一种色选机前置入料装置|2023.04.28|
|13|ZL201320229270.0|实用新型|一种色选机入料提升机侧挡板|2023.04.28|
|14|ZL201320229138.X|实用新型|一种色选机提升式出料器前端出料头|2023.04.28|
|15|ZL201320229390.0|实用新型|一种色选机废料接收槽侧边挡板|2023.04.28|
|16|ZL201220490395.4|实用新型|一种气路转接固定传输装置|2022.09.24|
|17|ZL201220493388.X|实用新型|一种固定高频电磁阀锁扣|2022.09.24|
|18|ZL201120573806.1|实用新型|智能化辅助清灰装置|2021.12.29|
|19|ZL201120573819.9|实用新型|一种茶叶色选机|2021.12.29|
|20|ZL201120573883.7|实用新型|色选机用固体物料出料装置|2021.12.29|
|21|ZL201120573906.4|实用新型|块状物料剔除装置|2021.12.29|
|22|ZL201120573786.8|实用新型|固体物料进料输送装置|2021.12.29|
|23|ZL201120284483.4|实用新型|高频电磁阀驱动电路|2021.08.05|
|24|ZL200720040693.2|实用新型|色选机出料斗|2017.07.13|
|25|ZL201120284470.7|实用新型|高频电磁阀|2021.08.05|
|26|ZL201430113594.8|外观设计|智能色选机（CR系列）|2024.04.30|
|27|ZL201430113593.3|外观设计|智能色选机（CR系列）|2024.04.30|
|28|ZL201030290120.2|外观设计|大米色选机|2020.08.27|
|29|ZL201030290166.4|外观设计|茶叶色选机|2020.08.27|

（2）计算机软件著作权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||登记号||软件全称||首次发表日期||登记日期|
|1||2013SR113015||中科光电番茄色选机控制系统V1.0||-||2013-10-24||
|2||2011SR088734||中科光电彩色茶叶色选机控制软件V1.13||2011-08-22||2011-11-30||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|2011SR088731|中科光电彩色杂粮色选机控制软件V2.05|2011-08-22|2011-11-30|
|4|2009SR026436|中科智能光电色选机控制软件V2.22|2007-06-11|2009-07-04|
|5|2009SR026435|中科光电线阵CCD色选机处理控制软件V1.60|2008-11-05|2009-07-04|
|6|2009SR026434|中科光电茶叶捡梗机控制软件V1.62|2009-01-20|2009-07-04|

（3）注册商标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号||类别|商标图样||有效期至|
|1||12554206||7|||2024年10月06日||
|2||12562031||35|||2024年10月06日||
|3||12041525||7|||2024年06月27日||
|4||8612260||7|||2021年12月27日||
|5||5087044||7|||2019年01月13日||
|6||12561944||25|||2024年10月06日||
|7||12562214||39|||2024年10月06日||
|8||12561532||20|||2024年10月06日||
|9||12073152||7|||2024年07月13日||
|10||12042358||2|||2024年07月13日||
|11||12555241||5|||2024年10月06日||
|12||12554121||7|||2024年10月06日||
|13||12555695||6|||2024年10月06日||
|14||12554155||7|||2024年10月06日||
|15||12554084||7|||2024年10月06日||
|16||12554855||1|||2024年10月06日||
|17||12561680||23|||2024年10月06日||
|18||12561649||22|||2024年10月06日||
|19||12561362||17|||2024年10月06日||
|20||12561339||16|||2024年10月06日||
|21||12555013||3|||2024年10月06日||
|22||12555007||7|||2024年10月06日||
|23||12554836||7|||2024年10月06日||
|24||12561201||10|||2024年10月06日||
|25||12041644||7|||2024年07月06日||
|26||12042473||1|||2024年06月27日||

|||||
|-|-|-|-|
|27|6429258|7|2020年03月13日|
|28|3585889|7|2015年05月06日|
|29|12555295|6|2025年01月06日|
|30|12554079|7|2024年10月06日|
|31|12561215|11|2024年10月06日|
|32|12561160|9|2024年10月06日|
|33|12561142|9|2024年10月06日|
|34|12561279|15|2024年10月06日|
|35|12042584|3|2025年03月20日|
|36|12041853|7|2024年07月06日|
|37|12042261|1|2024年07月13日|
|38|12561895|24|2024年10月06日|
|39|12561183|10|2024年10月06日|
|40|12561139|8|2024年10月06日|
|41|12041112|7|2024年07月06日|
|42|10120592|7|2024年08月20日|
|43|8612266|7|2021年09月13日|
|44|5087045|7|2020年06月06日|
|45|12555648|6|2024年10月06日|
|46|12561482|19|2024年10月06日|
|47|12561244|12|2024年10月06日|
|48|12561150|9|2024年10月06日|
|49|12561583|21|2024年10月06日|
|50|12042628|4|2024年07月06日|
|51|8612262|7|2021年09月13日|
|52|12554381|7|2024年10月06日|
|53|12555082|4|2024年10月06日|
|54|12554929|2|2024年10月06日|
|55|12554900|7|2024年10月06日|
|56|12561423|18|2024年10月06日|
|57|8612273|7|2021年09月13日|

注：上述注册号为3585889的注册商标已过有效期，目前中科光电正在办理有效期续
展手续。
（二）对外担保情况
截至2015年6月30日，中科光电不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形。
（三）主要负债情况
截至 2015年6月30日，中科光电负债总额为 9,444.02万元，主要为流动负债。
七、交易标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
中科光电是一家专业从事智能检测分选装备的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为大米色选机、茶叶色选机及其他用途色选机。中科光电自成立至今，一直致力于智能检测分选装备的研发、生产和销售。
近年来，面对食品检测分选、工业品检测分选领域为代表的检测市场需求快速增加，中科光电及时把握和引导市场需求、准确判断业务发展方向，不断加强技术创新和市场营销，使得中科光电产品在行业内一直保持较强的竞争力。中科光电拥有的“安美达”商标为中国驰名商标，在市场中享有较高的美誉度。目前，中科光电拥有多个高新技术产品机型和省市名牌产品。
近两年，中科光电的主营业务未发生变化。
（二）主要产品介绍
中科光电的主要产品为大米色选机、茶叶色选机及其他用途色选机。
色选机以光学、电子、计算机、控制、机械、系统等技术为基础，主要由光学信息采集、信息分析与处理、气动执行三个主要技术环节进行构建。色选机通过采集照明装置投射在被选物料上的光线，区分正常物料在颜色、形状或其他方
面与瑕疵物料的微弱差异，然后将采集到的信号传送到分析处理单元，快速准确分析这些微弱差异，并由处理单元形成执行控制信号，将控制信号输出，由执行驱动机构驱动气动执行单元，形成剔除动作，剔除被选物料，得到品质一致的物料。下图是一个典型的智能检测分选装备构造示意图。
大米色选机、茶叶色选机及其他用途色选机的主要型号及规格如下：
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|-|-|-|
|主要产品||特征介绍|
|产品名称|产品图形||
|大米色选机|（ZK系列）|该系列产品采用全数字化智能和功能模块设计，超高分辨率CCD传感器和高速数字信号处理系统，实现了对米类微小病斑、浅水黄、腹白、芯白、针点黑等不同异色的分选，色选精度大于 99.99%。该设备具备异色粒正选和反选、乳白粒浅异色、黄白同选等模式。高可靠性的通讯协议可适应恶劣的环境使用，分选精度高、抗干扰性强。|
||（CR系列）|该系列产品在 ZK 系列基础上，优化整机力学结构设计，采用全新封闭式智能供料系统，识别有无物料，确保物料匀速下滑，防尘、防湿、防震设计。|

||||
|-|-|-|
|茶叶色选机|（TM系列）|该系列产品适应于各类茶叶，如红茶、绿茶、武夷山岩茶等各种茶叶精加工过程中的分选去杂。针对茶叶和茶梗的不同形状，结合图像的光谱特征，设计特殊的颜色和形状相关智能算法，应用微色差区分技术，降低颜色差别小的好茶叶误判率，降低了带出比，实现了茶叶的杆叶分离和白毫的分选。特别是对茶叶以外的茶梗、黄叶、青茎、茶籽等实现精确剔除，是提高茶叶品质的重要设备。该系列产品采用全新机型设计，体积小、重量轻、性能更卓越。高端双视镜头设计，识别更精准，适用于茶叶个体加工使用。|
||（TS系列双层）|该系列产品采用双层、三层光学结构设计技术，360度视角智能识别、立体力学结构设计，双层和三层分选系统及“桥”式分料设计，物料分选一次均匀分选完成，降低茶叶破损率，提高分选产量。智能拍照功能设计，将剔除物与良品进行拍照，与显示屏色盘比对，智能选择剔除区域范围。化解复杂物料人工难以选择分选模式的难题。|
||(TS系列三层)||
||（TS-V系列）|该系列产品在 TS 系列基础上，采用 V 型结构设计，可将前置分选箱分选后的梗、叶、片等进入后置分选箱二次反选，一次剔除完成成品、废料，根据客户需求后置分选的成品可再次提升回入精选。|

||||
|-|-|-|
|其他用途色选机|(ZK系列)|多用途CCD色选机采用光、机、电一体系统集成设计，可实现对多种不同物料提供“色选+形选”不同分选方案。智能人机操作设计，整机优化结构设计合理，工艺性能可靠，运行稳定，对恶劣环境的适应性、抗干扰性强。针对不同客户及不同物料，灵活定制结构设计和提供“色选+形选”多种模式分选方案。该系列产品适应于花生米、芸豆、瓜子、枸杞等颗粒相近物料。|
||（CS系列）|该系列产品在 ZK 系列基础优化结构设计，增添智能风帘功能，将灰尘、轻飘物比较多的物料快速剔除。适应于大批量生产的小麦、玉米、小黄米等。|
||（BS系列）|该系列产品采用单层履带输送物料，可以满足于体积大、不规则、易破碎、湿度大、腐蚀性强等物料等检测分选，适用于塑料、脱水蔬菜、石英石、石英砂、虾仁、腰果等。降低破损率、降低带出比和提高选净率。|
||（BSD系列）|在 BS 单层基础上，研发设计双层结构履带色选机，针对含杂率高、多种颜色、不规则等颗粒一次性分选所需物料，在单层基础上大大降低了带出比，提高了成品选净率。|

（三）主要产品的工艺流程
公司主要产品的工艺流程如下：
外购电器配件 外购原材料 外购气动元件 外购原材料 外购原材料 外购电线器件外购电子元件 外购原材料分选箱总成装
电路装配 进料组件装配 气路装配 光源装配 下料、压线 贴片、焊接 电磁阀装配配
整体线路检测 机架装配 气路检测 阀箱装配 光源测试 焊接装配 半成品组装 电磁阀检测组装测试 出料组件装配 电箱装配 线路检测 电路检测
电路板控制模电磁阀总成模电路控制模块 机械模块 气路组件模块分选组件模块光源组件模块线束总成模块
块 块模块组装、测试、整机校对、检测、调试、整机老化、出厂检验
整机入库
（四）主要经营模式
1、销售模式
在国内市场，中科光电采用以直销为主、经销为辅的销售模式。在直销方面，中科光电在各个销售区域设立办事处，建立长期稳定的客户渠道。在经销方面，中科光电通过经销商的渠道拓宽销售空间。在国内市场，由中科光电为客户提供售后服务。
在海外市场，中科光电采用经销的销售模式。中科光电发展海外经销商并进行培训，由经销商开发客户，并提供售后服务。
2、生产模式
中科光电采用“以销定产，保持合理库存”的生产模式。中科光电按照客户订单组织生产，并据此确定原材料采购计划和生产作业计划。中科光电根据往年销售经验，结合生产能力和库存情况，对于部分标准产品保持一定合理库存，部分通用材料和部件提前备货和组装。
由计调中心根据订单和标准产品备货情况制定生产装配计划，该计划下达生
产部后由生产部制定生产作业计划并及时组织生产。
此外，中科光电对部分非核心加工环节，如：机架、喷漆、喷塑、铝件氧化、铁件电镀等采取外协方式进行生产，以便合理安排生产、提高生产效率。
3、采购模式
中科光电主要采购的原材料为钣金件、电子元器件类和电器辅件。
计调中心根据生产计划制定相应的原材料采购计划，并通过 ERP下达经审批后的采购申请。采购部根据采购申请制作采购订单并经采购主管审批后执行采购。生产技术部和品保部对采购材料的技术标准和质量水平进行监督管控。
中科光电建立了供应商绩效考核体系，主要对供应商的供货质量、供货价格、交货时间、售前售后服务等进行评估。中科光电根据评估的结果实施相应的奖惩措施以优化供应商结构。
（五）主要产品的产销情况
１、报告期内销售构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|大米色选机|37,102,959.42|45.91|81,770,552.90|45.37|116,372,749.31|56.67|
|茶叶色选机|15,474,714.99|19.15|42,375,608.93|23.51|26,334,880.85|12.82|
|其他用途色选机|28,232,344.04|34.94|56,095,133.72|31.12|62,637,693.54|30.50|
|合计|80,810,018.45|100.00|180,241,295.55|100.00|205,345,323.70|100.00|

２、主要产品毛利率情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|大米色选机|16,230,524.57|43.74%|36,404,265.14|44.52%|57,542,783.80|49.45%|
|茶叶色选机|7,456,254.61|48.18%|22,858,054.90|53.94%|17,708,704.00|67.24%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他用途色选机|13,896,797.34|49.22%|27,776,499.57|49.52%|39,150,115.67|62.50%|
|合 计|37,583,576.52|46.51%|87,038,819.61|48.29%|114,401,603.47|55.71%|

３、业务的主要地区分布
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|境内|68,459,186.85|84.72|153,722,588.13|85.29|169,655,808.91|82.62|
|境外（含港澳台）|12,350,831.60|15.28|26,518,707.42|14.71|35,689,514.79|17.38|
|合 计|80,810,018.45|100.00|180,241,295.55|100.00|205,345,323.70|100.00|

４、中科光电前五名客户情况
报告期内，中科光电前五名客户及销售额情况如下：
（1）2015年1-6月前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|POWER ELECTRONICS SYSTEM CO.,LTD（泰国）|8,682,184.47|10.69|
|武夷山市美华贸易有限公司|4,609,336.77|5.67|
|阿戈斯南美武汉贸易有限公司|3,863,185.77|4.75|
|夏洪忠|3,026,548.66|3.73|
|武汉鼎新机电设备有限公司|2,338,513.32|2.88|
|合计|22,519,768.99|27.72|

（2）2014年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|阿戈斯南美武汉贸易有限公司|12,497,876.15|6.89|
|武夷山市美华贸易有限公司|11,803,506.19|6.51|
|POWER ELECTRONICS SYSTEM CO.,LTD（泰国）|9,107,350.07|5.02|
|福建省安溪县宏盛茶叶机械贸易有限公司|4,457,863.95|2.47|
|A One International（香港）|4,187,053.07|2.31|
|合计|42,053,649.43|23.20|

（3）2013年度前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（元）|占本期营业收入的比例(%)|
|BUI VAN NGO INDUSTRIAL & AGRICULTURALMACHINERY CO., LTD （越南）|13,701,866.52|6.65|
|武汉鼎新机电设备有限公司|7,582,831.79|3.68|
|阿戈斯南美武汉贸易有限公司|7,299,115.14|3.54|
|AKYUREK KARDESLER LTD（土耳其）|7,271,893.20|3.53|
|POWER ELECTRONICS SYSTEM CO.,LTD（泰国）|5,076,867.36|2.46|
|合计|40,932,574.01|19.86|

中科光电在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。
中科光电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有中科光电5%以上股份的股东，在上述客户中未占有任何权益。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主营业务成本构成情况
报告期内，中科光电分产品类别的成本构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|大米色选机|20,872,434.85|48.29|45,366,287.76|48.67|58,829,965.51|64.69|
|茶叶色选机|8,018,460.38|18.55|19,517,554.03|20.94|8,626,176.85|9.49|
|其他用途色选机|14,335,546.70|33.16|28,318,634.15|30.38|23,487,577.87|25.83|
|合 计|43,226,441.93|100.00|93,202,475.94|100.00|90,943,720.23|100.00|

2、报告期内的主要原材料及能源占生产成本的比重
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|40,412,485.84|84.81%|81,524,854.33|84.87%|66,511,897.25|85.36%|
|直接人工|1,669,948.22|3.5%|2,812,759.12|2.93%|2,162,526.15|2.78%|
|制造费用|5,566,197.98|11.69%|11,718,819.83|12.20%|9,241,731.24|11.86%|
|合计|47,648,632.04|100%|96,056,433.28|100%|77,916,154.64|100%|

３、中科光电前五名供应商情况
报告期内，中科光电前五名供应商及采购额情况如下：
（1）2015年1-6月前五名供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额（元）|占采购总额比例|
|1|合肥创领机电设备制造有限公司|11,600,029.00|16.07%|
|2|合肥神工机械有限公司|6,531,488.00|9.05%|
|3|深圳市路易丰科技有限公司|5,044,183.00|6.99%|
|4|SMC(中国）有限公司|3,168,919.00|4.39%|
|5|艾睿（中国）电子贸易有限公司南京分公司|2,180,586.00|3.02%|
|合计||28,525,205.00|39.53%|

（2）2014年前五名供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额（元）|占采购总额比例|
|1|合肥创领机电设备制造有限公司|20,986,125.00|14.94%|
|2|深圳市路易丰科技有限公司|12,668,337.00|9.02%|
|3|合肥神工机械有限公司|9,091,569.00|6.47%|
|4|SMC(中国）有限公司|8,531,330.00|6.07%|
|5|安庆市佰联无油压缩机有限公司|7,531,375.00|5.36%|
|合计||58,808,736.00|41.86%|

（3）2013年前五名供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额（元）|占采购总额比例|
|1|合肥创领机电设备制造有限公司|13,080,917.00|13.91%|
|2|合肥神工机械有限公司|9,623,739.00|10.23%|
|3|安庆市佰联无油压缩机有限公司|7,751,815.00|8.24%|
|4|深圳市路易丰科技有限公司|7,277,693.00|7.74%|
|5|SMC(中国）有限公司|6,762,354.00|7.19%|
|合计||44,496,518.00|47.32%|

（七）质量控制情况
中科光电一直重视和加强质量管理，通过了国际标准 ISO9001:2008质量管
理体系认证，产品通过 CE认证。中科光电针对产品设计、开发、生产、安装等全过程建立了完备的质量控制体系。
1、质量控制标准和产品认证
（1）执行的质量控制标准
公司的主要产品、核心部件执行的质量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|适用产品|
|1|GB/T29884-2013|粮油机械—大米色选机|大米|
|2|DB 34T 1394-2011|安徽省地方标准—茶叶色选机|红茶、绿茶或武夷岩茶等适合色选的茶叶|
|3|DB 34T 1395-2011|安徽省地方标准—杂粮色选机|玉米、豆类、芝麻、葵花籽（仁）、蚕豆（瓣）等杂粮|
|4|Q/CS0-002-2014|安徽中科光电色选机械有限公司—大米色选机|大米|
|5|Q/CS0-003-2014|安徽中科光电色选机械有限公司—杂粮色选机|红茶、绿茶或武夷岩茶等适合色选的茶叶|
|6|Q/CS0-004-2014|安徽中科光电色选机械有限公司—茶叶色选机|玉米、豆类、芝麻、葵花籽（仁）、蚕豆（瓣）等杂粮|
|7|GB/T 191-2008|包装储运图示标志|大米、茶叶、杂粮色选机|
|8|GB/T 423.2-2008|电工电子产品环境试验 第2部分:试验方法 试验B:高温|大米、茶叶、杂粮色选机|
|9|GB/T 828.1-2003|计数抽样检验程序 第1部分:按接收质量限(AQL)检索的逐批检验抽样计划|大米、茶叶、杂粮色选机|
|10|GB/T 3768|声学 声压法测定噪声源 声功率级 反射面上方采用包络测量表面的简易法|大米、茶叶、杂粮色选机|
|11|GB 5226.1-2008|机械电气安全 机械电气设备 第1部分:通用技术条件|大米、茶叶、杂粮色选机|
|12|GB 10395.1-2009|农林机械 安全 第1部分:总则|大米、茶叶、杂粮色选机|
|13|GB 10396-2006|农林拖拉机和机械、草坪和园艺动力机械 安全标志和危险图形 总则|大米、茶叶、杂粮色选机|
|14|GB 16798|食品机械安全卫生|大米、茶叶、杂粮色选机|
|15|JB/T 8574|农机具产品型号编制规则|大米、茶叶、杂粮色选机|

|||||
|-|-|-|-|
|16|JB/T 5673|农林拖拉机及机具涂漆通用技术条件|大米、茶叶、杂粮色选机|

（2）产品认证情况
中科光电主要产品获得的认证如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|认证名称|认证类型|认证时间|有效期|证书编号|认证机构|
|Machinery Directive2006/42/EC & Low VoltageDirective 2006/95/EC|CE认证|2014.04.10|3年|005011040410j|ETL|

2、质量控制措施
中科光电设立了专门的品质保障部门，严格把控原材料进料检验、产品制程检验、整机下线检验及出厂检验，并在生产车间配备了体系工程师、供应商质量管理工程师、制程品质工程师及售后服务质量工程师，使其在产品生产过程中开展持续有效的体系审核和监督检查，以保障质量管理体系的有效运行。
中科光电于2009年通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及ISO18001职业健康安全管理体系认证，在生产中全面实施“整理、整顿、清扫、清洁、素养”的 5S现场管理和质量岗位责任制度。目前，中科光电已经形成了比较完善的现代企业质量控制体系。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
公司重视安全生产工作，设立了专门的安全管理部，负责拟定安全、环境保护管理制度；对公司安全、环保制度执行情况进行监督与考核；对接各级安全、环保主管部门工作；组织、协调特种作业工种人员的培训、管理工作等。
（1）部门设置
公司重视安全生产工作，专门设立了安全管理部，配备专职安全员以具体负责公司安全生产日常管理、监督、检查等工作。
（2）安全生产制度
中科光电以“安全第一、预防为主、综合治理”为安全生产方针，制订了《安全管理体系》、《安全生产奖惩制度》、《安全事故汇报制度》、《三级安全教育制度》、《隐患排查制度》等制度。
（3）安全生产管理
中科光电设立安全管理部，具体负责公司安全生产管理工作。安全管理部通过制定规章制度，把各部门、各车间、各班组的安全生产工作结合起来，并全面负责安全生产管理工作，研究制订安全生产技术措施和劳动保护计划，实施安全生产检查和监督，调查处理事故等工作。安全管理部负责对公司各部门、各车间的职工进行安全生产教育，制订安全生产实施细则和操作规程；实施安全生产监督检查，贯彻执行各项安全指令，确保生产安全。
中科光电报告期内没有因违反有关安全生产法律、法规而受到处罚的情形。
2、环境保护
公司主要从事智能检测分选装备的生产与销售，生产过程不存在高污染情形。在生产过程中，公司高度重视环保工作，实施了清洁生产审核，通过对各个生产环节的统一管理，责任落实到各个工作岗位，保证整个生产过程的环保。公司已获得了职业健康安全管理体系（GB/T28001-2001）认证。
中科光电依照《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《环境空气质量标准》（GB3095－1996）二级标准、《地表水环境质量标准》（GB3838－2002）中IV类标准、《声环境质量标准》（GB3096－2008）中2类标准、《工厂企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类区标准、《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）等国家和地方相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，符合国家和地方产业政策。
（九）中科光电的技术研发情况
1、主要生产技术
中科光电主要生产技术为高速电磁阀技术、微弱色差信号感知与处理技术和色彩空间图像处理算法等。
（一）高速电磁阀技术
高速电磁阀是智能检测分选装备的核心部件。高速电磁阀的工作频率高达 300Hz以上，对电磁阀的稳定性要求至少无故障工作一年且使用寿命不低于 10亿次。由于每台智能检测分选装备中电磁阀的数量均在几百只以上，因此电磁阀的成本、可靠性等对智能检测分选装备至关重要。中科光电经过多年研发，研制出可替代国外同类产品的系列电磁阀，并获得发明专利授权。目前，中科光电所生产的电磁阀已实现系列化、产业化，价格较国外同类产品具有较大优势。
（二）微弱色差信号感知与处理技术
在智能检测分选装备中，光电信号采集是指智能检测分选装备中的传感器采集送入物料的颜色、形状、图像等信息并转化为光电信号，以实现对被选物料特征感知的功能，信息采集是智能检测分选装备分析处理的基础。由于被选别的物料差异微弱，同时色选机视野范围宽，执行单元数量大，信号在被感知的范围内精度、一致性要求高。整机必须采用多传感器并行工作，以达到宽视野的目的，而多传感器信号的一致性是信号采集和处理单元的核心难点。除了传感器器件本身一致性要求外，电路与信号处理、照明及光学系统等相关信号采集的前端一致性也必须满足对微小特征差异识别的要求。中科光电经过多年的研发，积累了丰富的经验，产品所采用的光电信号传感器从阵列光电二级管发展到线扫描单色CCD，再发展到目前主流的彩色线扫描CCD；信号的采集从黑白到灰度，从灰度到色彩，再到色彩加形状。目前，中科光电正在研制高速面阵图像采集系统，以满足对物体的形态选别及测量选别等应用需求。
（三）色彩空间图像处理算法
图形图像的快速分析处理是色选机的关键技术难点。由于智能检测分选装备是对快速运动物体实时采集图形图像，因而图像数据量大，分析处理实时性要求高。对大数据量的图像信号进行实时特征提取和数据分析，单纯依靠软件的方法实现难度大，成本高。在实现色选信号分析处理时，中科光电采用了软件、硬件相结合的方式，对关键算法针对色选要求进行了优化，简化了算法的时间复杂度，在硬件上采用 DSP和 FPGA相结合的方式，以空间复杂度换时间复杂度，将运算量大的部分移植到硬件上实现。在处理算法上，从单纯处理信号的灰度向颜色加
灰度，从RGB色彩处理到HSV色彩空间的处理，使用形选加色选的混合选别方案。
中科光电目前正在研发基于高速面阵传感器对物料的形态进行跟踪测量与定位的选别处理技术。
2、主要生产技术所处的阶段
|||||
|-|-|-|-|
|序号|技术名称|所处阶段|技术来源|
|1|高速电磁阀技术|大批量生产|自主研发|
|2|微弱色差信号感知与处理技术|大批量生产|自主研发|
|3|色彩空间图像处理算法|大批量生产|自主研发|
|4|高速面阵图像采集系统|试生产|自主研发|
|5|基于高速面阵传感器对物料的形态进行跟踪测量与定位技术|基础研究|自主研发|

3、正在从事的研发项目及进展情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目描述|进展情况|
|1|红外可见光复合色选机|可解决单纯依靠可见光不能完全区分的物料。利用不同材质物料对红外吸收的不同，实现色选加质选的目的。|实验阶段|
|2|全视角彩色杂粮色选机|为解决大颗粒物料色选双视镜存在视角盲区的问题，研制四视镜及以上的多视镜全视角彩色杂粮机，满足如玉米、花生等物料的精选。|设计阶段|
|3|X光散料分选机|借助X光高度穿透特性应用于物料选别，将解决同色不同质选别的难题，进一步丰富产品线，提供物料选别的一揽子解决方案。|设计阶段|
|4|超大型大米色选机|随着加工企业规模不断扩大，企业产能越来越高，要求大米色选机单台产量越来越大，为满足大型企业对大米色选机的产能要求，研制超大型大米色选机。|小批量生产阶段|
|5|小麦色选机|针对小麦特点，设计研发专门的色选机软硬件，有效提升色选精度和效果。|小批量生产阶段|

4、研究机构情况
中科光电设立了专门的研发中心，致力于智能色选设备及其应用软件的研发，并配备了一支人员结构合理、专业配备齐全的科技研发团队，研发人员均具
备大专以上文化学历。2014年中科光电获得安徽省企业技术中心认定，同年被
安徽省人力资源和社会保障厅认定为博士后科研工作站。
中科光电通过绩效考评制度，对创新型人才加强激励，为创新型人才提供良好的福利待遇和创新环境。
（十）中科光电核心技术人员的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职称|从事工作|主要业绩|
|1|段启掌|高级经济师|研发、管理|合肥市“五一”劳动奖章获得者，参与起草和制定了茶叶、杂粮、大米色选机三项安徽省地方标准。安徽省质量技术监督局农副产品加工光电检测设备标准化技术委员会委员。|
|2|周世龙|副教授|研发、管理|获多项军队科技进步二、三等奖，发表论文多篇，合肥市228创新团队带头人。长期从事产品研发、教学科研工作，擅长信号采集与处理、嵌入式系统应用及计算机软件技术。|
|3|欧明双|工程师|研发|从事产品研发多年，擅长自动控制与信号检测技术，FPGA及ASCI设计。|
|4|方彧|工程师|研发|从事产品研发多年，擅长嵌入式系统应用，计算机软件技术。|
|5|胡波|工程师|研发|从事产品研发多年，擅长电路设计及嵌入式系统应用。|
|6|贾星明|工程师|研发|长期从事硬件设计研发与调试工作，成功设计多款产品硬件电路，经验丰富。|
|7|桂岳|工程师|研发|擅长FPGA设计及嵌入式系统应用|

八、交易标的公司最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
中科光电最近三年未进行资产评估、增资及改制情况。中科光电最近三年
股权转让情况参见本节之“二、交易标的公司历史沿革”。
九、交易标的公司取得的业务资质
截至本报告书签署日，中科光电已取得如下业务资质：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|业务资质名称|证书编号|持有人|有效期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|高新技术企业证书|GF201334000138|中科光电|2016-10-14|
|2|对外贸易经营者备案登记表|00458300|中科光电|长期|
|3|进出口货物收发货人报关注册登记证书|3401960753|中科光电|长期|

十、交易标的公司涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，中科光电不存在重大未决诉讼。
十一、交易标的评估情况说明
（一）交易标的评估概述
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2356号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日2015年6月30日，交易标的评估价值为12,481.77万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2015年6月30日，交易标的评估价值为 66,155.70万元。
本次交易拟购买的资产价格以中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2356号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为66,000.00万元。
（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。
因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成
评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。
同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要
求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对中科光电的股东全部权益价值进行评估的时候，对中科光电的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：
（1）一般假设
①中科光电将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致、各项经营资产不改变现有用途；
②中科光电完全遵守国家有关的法律法规合法经营，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
③中科光电所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所遵循的国家及地方现行的法律法规及政策和经济形势无重大变化；
④假设与中科光电经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率、汇率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
⑤中科光电历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
⑥假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
⑦评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
（2）针对性假设
①中科光电提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
②中科光电的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化；
③中科光电的各项业务、经营计划和投资计划的实施无重大失误；
④中科光电的市场渠道、客户资源在未来年度不会发生重大变化；
⑤中科光电的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
⑥中科光电每年的现金流平均流入企业，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；
⑦中科光电能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率的优惠政策；
⑧中科光电的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
⑨本项预估结果是在充分考虑中科光电的发展能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的，不考虑本次预估后被评估企业所作的改变。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行
成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与中科光电较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将中科光电预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，中科光电的未来收益具有连续可预测性，并且其获得预期收益所承担的风险也可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
中科光电各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）资产基础法评估结果及变动分析
在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，中科光电经审计后的账面资产总额为 20,218.72万元，负债总额为 9,444.02万元，净资产总额为10,774.70万元。
采用资产基础法评估后的中科光电资产总额为 21,925.79万元，负债总额为 9,444.02万元，净资产总额为 12,481.77万元，增值 1,707.07万元，增值率15.84%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|14,368.73|14,557.32|188.60|1.31|
|2|非流动资产|5,849.99|7,368.46|1,518.47|25.96|
|3|其中：固定资产|4,769.70|5,291.35|521.65|10.94|
|4|无形资产|789.02|1,785.84|996.82|126.34|
|5|递延所得税资产|248.24|248.24|-|-|
|6|其他非流动资产|43.04|43.04|-|-|
|7|资产总计|20,218.72|21,925.79|1,707.07|8.44|
|8|流动负债|9,329.04|9,329.04|||
|9|非流动负债|114.98|114.98|||
|10|负债合计|9,444.02|9,444.02|||
|11|净资产（所有者权益）|10,774.70|12,481.77|1,707.07|15.84|

（四）收益法评估结果及变动分析
1、具体评估方法
本次收益法评估采用未来收益折现法。
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
经过综合考虑和分析，本次评估中水致远采用企业自由现金流折现的方式。
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=整体资产价值-有息债务
整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产
经营性资产价值按以下公式确定：
对营业性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。
评估过程中使用的计算公式为：
式中：
P---企业经营价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1−所得税率）+折旧及摊销−营运资金增加额−资本性支出净额。
（1）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。本次评估经营期限按永续确定。
（2）折现率的选取
折现率要与现金流量匹配。按照收益额与折现率协调配比的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。
即：ｒ＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a=Rf+Rpm×β+Rc
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定的风险调整系数
2、收益法中主要数据的测算过程及依据
（1）营业收入
①历史营业收入
中科光电主营业务收入为大米色选机、茶叶色选机和其他用途色选机产品销售收入。企业产品中外销产品包括大米色选机、茶叶色选机和其他用途色选机，内销产品为大米色选机、茶叶色选机和其他用途色选机及相应的软件销售。中科光电历史年度主要产品销售情况如下。
历史年度营业收入统计情况表
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|||||2012年度||2013年度||2014年度||2015年1-6月||
||||年销量（台）|||724.00||758.00||497.00||220.00|
|||大米色选|||||||||||
||||平均单价（元/台|）||124,163.85||124,037.80||126,450.67||125,492.06|
||内销|机|||||||||||
||||销售收入（元）|||89,894,625.69||94,020,655.25||62,845,982.51||27,608,253.35|
|||茶叶色选|年销量（台）|||74.00||112.00||308.00||81.00|

||||||||||||||
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|||机|平均单价（元/台|）||247,180.43||225,526.15||132,865.98||190,164.11|
||||销售收入（元）|||18,291,351.69||25,258,928.81||40,922,722.13||15,403,292.62|
||||年销量（台）|||184.00||279.00||301.00||155.00|
|||其他用途|||||||||||
||||平均单价（元/台|）||194,216.42||180,559.95||165,959.75||164,178.33|
|||色选机|||||||||||
||||销售收入（元）|||35,735,821.85||50,376,224.85||49,953,883.49||25,447,640.88|
||||年销量|||982.00||1,149.00||1,106.00||456.00|
|||内销合计|||||||||||
||||销售收入（元）|||143,921,799.23||169,655,808.91||153,722,588.13||68,459,186.85|
||||年销量（台）|||92.00||112.00||99.00||49.00|
|||大米色选|||||||||||
||||平均单价（元/台|）||209,138.39||199,597.92||191,157.28||193,769.51|
|||机|||||||||||
||||销售收入（元）|||19,240,731.92||22,354,966.70||18,924,570.39||9,494,706.07|
||||年销量（台）|||3.00||3.00||3.00||1.00|
|||茶叶色选|||||||||||
||||平均单价（元/台|）||351,606.64||358,880.07||484,295.60||71,422.37|
|||机|||||||||||
||外销||销售收入（元）|||1,054,819.92||1,076,640.20||1,452,886.80||71,422.37|
||||年销量（台）|||71.00||62.00||33.00||10.00|
|||其他用途|||||||||||
||||平均单价（元/台|）||211,682.78||197,708.19||186,098.49||278,470.32|
|||色选机|||||||||||
||||销售收入（元）|||15,029,477.35||12,257,907.89||6,141,250.23||2,784,703.16|
||||年销量（台）|||166.00||177.00||135.00||60.00|
|||外销合计|||||||||||
||||销售收入（元）|||35,325,029.19||35,689,514.79||26,518,707.42||12,350,831.60|
||材料收入（元）|||||809,851.83||779,138.08||1,028,419.60||375,581.61|
|劳务收入（元）|||||120,683.76||15,128.20||32,991.45||49,239.32||
|销量合计（台）|||||1,148.00||1,326.00||1,241.00||516.00||
|销售收入合计（元）|||||180,177,364.01||206,139,589.98||181,302,706.60||81,234,839.38||

通过上表中科光电近年实际营业收入的统计分析可知：中科光电 2014年产品结构有了较大调整，内销产品中大米色选机产品销量下降较快，茶叶色选机产品销量增长较大；中科光电 2014年为保证产品稳定性，对主要产品的智能分选装置进行了改进，增加了产品的调试时间，因此产品的产量及销量有所减低，同时成本费用又有所上升，从而导致 2014年度中科光电营业收入较2013年度减少2,483.69万元，下降12.05%。
另外，由于智能检测分选装备目前主要应用在农产品分选领域，全球农产品的生产主要集中在北半球。因此，目前智能检测分选装备销售表现出一定的季节性特征，每年的 7-10月为销售旺季。中科光电主要产品大米色选机和其他与粮食相关用途色选机受到季节性因素影响，一般上半年主营业务收入和净利润均低于下半年。
②未来年度营业收入预测
本次评估，是在对中科光电以前年度业务实际运营情况的复核及统计分析基
础上，并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测中科光电未来的业务收入。中科光电在行业同类企业中，属于较早进入行业的企业之一，多年来的生产经营，在行业中有了较高的知名度，企业具有一批稳定的内外销客户。
同时，企业具有较强的技术研发和产品创新能力，企业拥有较大的生产能力。这些因素为企业未来年度的收入增长提供了可能。
2015年下半年大米色选机经过改型研发后的新产品将投放市场，会有新的增长点；由于内销市场竞争的加剧，预测未来主要产品的价格有所下降。
中科光电的外销产品主要出口到泰国、越南、孟加拉国、印度尼西亚、印度、土耳其等国家，潜在的市场国家还很多，比如：巴基斯坦、柬埔寨、老挝、缅甸的大米色选市场、俄罗斯的瓜子和豆类的杂粮市场、中亚国家的豆类的杂粮市场、非洲国家的豆类杂粮市场和一小部分区域的大米市场、中东一些国家的豆类杂粮市场、南美国家的大米市场和豆类杂粮市场等，外销由于市场竞争相对平稳、人民币贬值等因素，外销价格相对稳定，随着中科光电对外销市场的逐步重视和开拓，市场将会进一步扩大。
中科光电根据历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测期经营业绩的预算等资料对中科光电预测期内的各类收入进行了预测，未来年度营业收入预测如下表所示：
营业收入预测汇总表
单位：元
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|项目/年度|||2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|内销汇总|大 米色 选机|年销量（台）|285.00|581.00|627.00|658.00|691.00|726.00|
|||平均单价（元/台）|125,492.06|124,237.14|123,615.95|123,368.72|123,121.99|122,998.86|
|||销售收入（元）|35,765,237.29|72,181,778.38|77,507,203.39|81,176,619.38|85,077,291.65|89,297,174.56|
||茶 叶色 选机|年销量（台）|147.00|283.00|328.00|367.00|404.00|424.00|
|||平均单价（元/台）|190,164.11|189,213.29|188,267.22|187,890.69|187,514.90|187,139.87|
|||销售收入（元）|27,954,123.64|53,547,359.91|61,751,647.98|68,955,881.40|75,756,021.07|79,347,306.51|
||其 他用 途色 选机|年销量（台）|208.00|436.00|501.00|576.00|634.00|666.00|
|||平均单价（元/台）|164,178.33|160,894.76|157,676.87|156,100.10|154,539.10|152,993.71|
|||销售收入（元）|34,149,092.28|70,150,116.10|78,996,110.10|89,913,656.33|97,977,787.38|101,893,808.09|
||内 销合计|年销量|640.00|1,300.00|1,456.00|1,601.00|1,729.00|1,816.00|
|||销售收入（元）|97,868,453.22|195,879,254.39|218,254,961.47|240,046,157.11|258,811,100.11|270,538,289.17|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|外销|大 米色 选机|年销量（台）|80.00|232.00|302.00|362.00|420.00|462.00|
|||平均单价（元/台）|193,769.51|193,769.51|193,769.51|193,769.51|193,769.51|193,769.51|
|||销售收入（元）|15,501,560.93|44,993,280.60|58,491,264.78|70,189,517.74|81,419,840.58|89,561,824.63|
||茶 叶色 选机|年销量（台）|2.00|5.00|6.00|7.00|8.00|9.00|
|||平均单价（元/台）|280,000.00|280,000.00|280,000.00|280,000.00|280,000.00|280,000.00|
|||销售收入（元）|560,000.00|1,400,000.00|1,680,000.00|1,960,000.00|2,240,000.00|2,520,000.00|
||其 他用 途色 选机|年销量（台）|45.00|110.00|138.00|165.00|190.00|209.00|
|||平均单价（元/台）|278,470.32|278,470.32|278,470.32|278,470.32|278,470.32|278,470.32|
|||销售收入（元）|12,531,164.22|30,631,734.76|38,289,668.45|45,947,602.14|52,839,742.46|58,123,716.71|
||外 销合计|年销量（台）|127.00|347.00|446.00|534.00|618.00|680.00|
|||销售收入（元）|28,592,725.15|77,025,015.36|98,460,933.23|118,097,119.88|136,499,583.04|150,205,541.34|
|销量合计（台）|||767.00|1,647.00|1,902.00|2,135.00|2,347.00|2,496.00|
|销售收入合计（元）|||126,461,178.37|272,904,269.75|316,715,894.70|358,143,276.99|395,310,683.14|420,743,830.51|

③以收益法预估未来营业收入的增长率的变化趋势和合理性
收益法预估标的资产未来营业收入增长率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|内销收入|8.20%|17.77%|11.42%|9.98%|7.82%|4.53%|
|外销收入|54.39%|88.12%|27.83%|19.94%|15.58%|10.04%|
|综合增长|14.56%|31.40%|16.05%|13.08%|10.38%|6.43%|

预估 2015年、2016年营业收入增长率呈上升趋势，预估2017年至2020年营业收入稳步增长，营业收入增长率呈逐年下降趋势。
（1）2015年、2016年营业收入增长率呈上升趋势的依据和合理性
2015年、2016年外销收入增长率较高，分别为54.39%、88.12%，是 2015年、2016年营业收入增长率呈上升趋势的主要原因。
a、2015年外销增长的合理性
标的公司2012年度、2013年度和2014年度实现的外销收入分别为3,532.50万元、3,568.95万元和 2,651.87万元。中科光电 2014年对主要产品的智能分选装置进行改进，为保证产品的稳定性，中科光电增加产品调试时间，并相应减低产品产量及销量。从而2014年度中科光电外销收入较2013年有所下降。
2015年度预测外销收入 4,094.36万元，较2014年度增长54.39%。2015年
1-6月中科光电已实现外销收入 1,235.08万元，预测 2015年 7-12月外销收入为2,859.27万元。2015年7月、8月已实现外销收入为 928.94万元；截至本报告出具日，中科光电目前正在履行外销订单为 974.55万元，根据国外客户一般提前1-2个月的订货习惯以及中科光电过往销售经验，预计2015年9-12月新增外销收入约2000万元。因此，标的公司2015年度外销收入预测具有合理性。
b、2016年外销增长的合理性
预测 2016年外销收入7,702.50万元，较2015年预测增加3,608.14万元，增加160台。
中科光电目前产品出口近40个国家，外销主要市场为泰国、土耳其、越南、孟加拉国。中科光电产品在性能上基本与国际竞争对手相当，但价格低于国外竞争对手，具有较高的性价比优势。目前标的公司已制定较为周密的外贸战略规划，通过增加海外销售人才储备和培养、增加海外驻点培训工程师、参加海外展会等方式加大海外市场拓展力度，重点开拓印度、印尼、柬埔寨、斯里拉卡、巴西等海外市场，扩大出口比例。
根据中科光电的外销预测，预计主要销售市场泰国、土耳其、越南、孟加拉国 2016年各国平均销量较 2015年增加 25台，预计重点开拓市场印度、印尼、柬埔寨、斯里兰卡、巴西2016年各国平均新增销量为 12台，不考虑其他海外市场的销售增量，预计2016年中科光电外销较2015年增加160台。因此，标的公司2016年度外销收入增长具有合理性。
（2）2017年至 2020年营业收入逐年增长，营业收入增长率呈逐年下降趋势的合理性
中科光电智能检测分选装备可应用于农副产品大米、小麦、玉米、杂粮、咖啡、花生、茶叶、豆类、脱水蔬菜、芝麻、各类种子、各类坚果、油菜籽、枸杞、中药材、新鲜果蔬等农作物，塑料、玻璃、矿石、单晶硅、盐粒、药品等工业物料与工业产品。
我国智能检测分选装备目前主要应用于农产品分选领域，智能检测分选装备可提高农产品安全标准，通过分类分级提高农产品附加值。中国已成为全球重要
的农产品生产基地和消费市场，食品安全、卫生、农产品品质越来越受到重视，智能检测分选装备在农产品分选领域市场需求将呈上升趋势。
智能检测分选装备可以应用于塑料、玻璃、矿石、盐粒、药品等众多工业物料与工业产品的分选，可以提高工业生产的自动化程度，提高生产效率，提高产品质量；替代人工分选，减少劳动力使用数量，降低管理难度，降低生产成本。
目前，智能检测分选装备在工业物料与工业品分选领域的普及率还相当低，处于起步阶段，市场空间较大。
因此，2017年至2020年营业收入逐年增长具有市场基础，同时考虑到 2017年至2020年营业收入增长基数逐年增加，收入增长率趋于下降是谨慎合理的。
（2）主营业务成本
①历史营业成本
企业的产品成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成。企业在分析历史年度毛利率的基础上，结合未来年度的收入预测。中科光电历史年度主要产品销售成本及毛利率情况如下：
单位：元
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|项目/年度|||2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|内销|大米色选机|年销量（台）|724.00|758.00|497.00|220.00|
|||平均单位成本（元/台）|74,906.38|66,078.34|73,711.89|74,517.33|
|||销售成本（元）|54,232,221.13|50,087,380.17|36,634,808.37|16,393,812.32|
||茶叶色选机|年销量（台）|74.00|112.00|308.00|81.00|
|||平均单位成本（元/台）|124,154.94|75,019.51|61,900.50|98,516.29|
|||销售成本（元）|9,187,465.64|8,402,185.00|19,065,355.22|7,979,819.25|
||其他用途色选机|年销量（台）|184.00|279.00|301.00|155.00|
|||平均单位成本（元/台）|91,536.36|69,639.84|86,131.45|86,060.55|
|||销售成本（元）|16,842,689.33|19,429,514.87|25,925,565.33|13,339,385.48|
||内销合计|年销量（台）|982.00|1,149.00|1,106.00|456.00|
|||销售成本（元）|80,262,376.10|77,919,080.04|81,625,728.92|37,713,017.05|
|外销|大米色选机|年销量（台）|92.00|112.00|99.00|49.00|
|||平均单位成本（元/台）|72,187.85|78,058.80|88,196.76|91,400.46|

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|||销售成本（元）|6,641,282.04|8,742,585.34|8,731,479.39|4,478,622.53|
||茶叶色选机|年销量（台）|3.00|3.00|3.00|1.00|
|||平均单位成本（元/台）|85,675.16|74,663.95|150,732.94|38,641.13|
|||销售成本（元）|257,025.49|223,991.85|452,198.81|38,641.13|
||其他用途色选机|年销量（台）|71.00|62.00|33.00|10.00|
|||平均单位成本（元/台）|99,555.07|65,452.63|72,517.24|99,616.12|
|||销售成本（元）|7,068,410.19|4,058,063.00|2,393,068.82|996,161.22|
||外销合计|年销量（台）|166.00|177.00|135.00|60.00|
|||销售成本（元）|13,966,717.72|13,024,640.19|11,576,747.02|5,513,424.88|
|材料成本（元）|||249,363.81|545,502.01|965,397.58|350,156.14|
|劳务成本（元）|||||||
|销售成本（元）|||94,478,457.63|91,489,222.24|94,167,873.52|43,576,598.07|

历史年度毛利率:
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|项目/年度||2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|3年平均|
|内销|大米色选机|39.67%|46.73%|41.71%|40.62%|42.70%|
||茶叶色选机|49.77%|66.74%|53.41%|48.19%|56.64%|
||其他用途色选机|52.87%|61.43%|48.10%|47.58%|54.13%|
||内销综合|44.23%|54.07%|46.90%|44.91%|48.40%|
|外销|大米色选机|65.48%|60.89%|53.86%|52.83%|60.08%|
||茶叶色选机|75.63%|79.20%|68.88%|45.90%|74.57%|
||其他用途色选机|52.97%|66.89%|61.03%|64.23%|60.30%|
||外销综合|60.46%|63.51%|56.34%|55.36%|60.10%|
|综合毛利率||47.56%|55.62%|48.06%|46.36%|50.41%|

主要产品成本分析：
从上表可以看出，中科光电历史平均毛利率为50.41%。历史年度销售毛利率有一定波动，2013年综合毛利率较高，为55.62%，其他年份基本稳定在48%左右。
②未来主营业务成本预测
本次评估 2015年下半年参考2015年上半年的产品毛利率水平，结合企业的
未结订单中各项成本构成进行分析测算。
考虑到近年来智能检测分选装备行业的快速发展和较好的盈利前景，将会有更多的企业进入本行业，导致行业内竞争更趋激烈，未来毛利率会有所降低。基于谨慎考虑，本次评估2015年下半年毛利率参考2015年上半年的产品毛利率水平，2016年至2020年内销毛利率水平呈逐年略有下降；外销由于标的资产产品性价比较高、市场空间广泛，同时受人民币贬值等因素，外销价格预计相对稳定，预测未来毛利率维持2015年上半年水平。
中科光电凭借着行业先发优势，以雄厚的技术积累和丰富的研发经验作为依托，持续跟随行业技术趋势、市场走向及客户需求推出新产品，并通过规模化采购、产品结构调整等手段有效控制成本，将综合毛利率维持在48%以上的合理水平。毛利率预测如下表：
毛利率预测汇总表
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|项目/年度|||2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|内销|大米色选机|毛利率（%）|40.62%|40.02%|39.72%|39.60%|39.48%|39.42%|
||茶叶色选机|毛利率（%）|48.19%|47.93%|47.67%|47.57%|47.46%|47.36%|
||其他用途色选机|毛利率（%）|47.58%|46.51%|45.42%|44.87%|44.31%|43.75%|
||内销综合|毛利率（%）|45.21%|44.51%|44.03%|43.86%|43.64%|43.38%|
|外销|大米色选机|毛利率（%）|52.83%|52.83%|52.83%|52.83%|52.83%|52.83%|
||茶叶色选机|毛利率（%）|45.90%|45.90%|45.90%|45.90%|45.90%|45.90%|
||其他用途色选机|毛利率（%）|64.23%|64.23%|64.23%|64.23%|64.23%|64.23%|
||外销综合|毛利率（%）|57.69%|57.24%|57.14%|57.15%|57.13%|57.12%|
|综合毛利率（%）|||48.03%|48.10%|48.11%|48.24%|48.30%|48.28%|

产品成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成。企业在分析历史年度毛利率的基础上，结合未来年度的收入预测，在对未来年度毛利预测的基础上对未来年度的营业成本进行了预测。未来年度成本预测见下表：
营业成本预测汇总表
单位：元
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|项目/年度|||2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|内销|大米色选机|年销量（台）|285.00|581.00|627.00|658.00|691.00|726.00|
|||平均单位成本（元/台）|74,517.33|74,517.33|74,517.33|74,517.33|74,517.33|74,517.33|

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|||销售成本（元）|21,237,438.69|43,294,567.99|46,722,365.11|49,032,402.30|51,491,474.15|54,099,580.66|
||茶叶色选机|年销量（台）|147.00|283.00|328.00|367.00|404.00|424.00|
|||平均单位成本（元/台）|98,516.29|98,516.29|98,516.29|98,516.29|98,516.29|98,516.29|
|||销售成本（元）|14,481,894.19|27,880,109.23|32,313,342.15|36,155,477.34|39,800,579.96|41,770,905.70|
||其他用途色选机|年销量（台）|208.00|436.00|501.00|576.00|634.00|666.00|
|||平均单位成本（元/台）|86,060.55|86,060.55|86,060.55|86,060.55|86,060.55|86,060.55|
|||销售成本（元）|17,900,594.71|37,522,400.45|43,116,336.29|49,570,877.65|54,562,389.64|57,316,327.29|
||内销合计|年销量|640.00|1,300.00|1,456.00|1,601.00|1,729.00|1,816.00|
|||销售成本（元）|53,619,927.59|108,697,077.67|122,152,043.55|134,758,757.30|145,854,443.75|153,186,813.65|
|外销|大米色选机|年销量（台）|80.00|232.00|302.00|362.00|420.00|462.00|
|||平均单位成本（元/台）|91,400.46|91,479.25|91,358.09|91,459.04|91,441.62|91,441.62|
|||销售成本（元）|7,312,036.78|21,223,186.76|27,590,142.79|33,108,171.35|38,405,478.77|42,246,026.65|
||茶叶色选机|年销量（台）|2.00|5.00|6.00|7.00|8.00|9.00|
|||平均单位成本（元/台）|151,486.38|151,486.38|151,486.38|151,486.38|151,486.38|151,486.38|
|||销售成本（元）|302,972.76|757,431.91|908,918.29|1,060,404.67|1,211,891.05|1,363,377.43|
||其他用途色选机|年销量（台）|45.00|110.00|138.00|165.00|190.00|209.00|
|||平均单位成本（元/台）|99,616.12|99,616.12|99,255.19|99,616.12|99,485.05|99,485.05|
|||销售成本（元）|4,482,725.49|10,957,773.42|13,697,216.78|16,436,660.13|18,902,159.15|20,792,375.06|
||外销合计|年销量（台）|127.00|347.00|446.00|534.00|618.00|680.00|
|||销售成本（元）|12,097,735.04|32,938,392.09|42,196,277.86|50,605,236.15|58,519,528.97|64,401,779.15|
|销售成本（元）|||65,717,662.63|141,635,469.76|164,348,321.41|185,363,993.45|204,373,972.73|217,588,592.79|

（3）主营业务税金及附加
企业主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。中科光电为增值税一般纳税人，企业出口货物增值税实行免抵退税办法。本次评估，在预测各期免抵退税额(应交增值税)金额的基础上对城建税、教育费附加及地方教育费附加进行了预测。城建税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2%计缴。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
营业税金及附加预测表
金额单位：元
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|项目/税种|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

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|营业税金及附加|310,891.80|845,117.78|848,358.61|867,277.91|870,534.18|853,515.45|

（4）期间费用
①销售费用的预测
中科光电的销售费用主要包括营销人员工资薪酬、广告宣传费、运输费、销售服务费、销售提成、售后服务费、产品质量保证、招待费、差旅费及其他费用等组成。
对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；折旧费用根据评估基准日已有固定资产及未来资本性支出计划按企业的折旧政策进行预测；销售服务费、销售提成、运费、售后服务费等参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算；其他费用根据历史年度费用水平考虑一定的增长率进行测算。销售费用的预测数据见下表：
销售费用预测表
金额单位：元
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|序号|项目|2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1|销售服务费|6,702,885.64|14,157,101.05|16,429,859.93|18,578,934.54|20,507,019.90|21,826,382.31|
|2|职工薪酬（销售提成）|4,178,112.38|8,583,682.41|9,961,693.37|11,264,712.53|12,433,742.28|13,233,693.34|
|3|职工薪酬|2,204,179.59|7,089,256.28|7,443,719.10|7,815,905.05|8,206,700.31|8,617,035.32|
|4|运费|3,646,958.14|7,895,503.77|9,163,035.61|10,361,587.95|11,436,893.21|12,172,709.88|
|5|售后服务费|2,661,482.40|6,579,800.64|7,636,111.56|8,634,937.69|9,531,054.57|10,144,255.09|
|6|差旅费|1,888,718.34|4,167,535.57|4,375,912.34|4,463,430.59|4,508,064.90|4,553,145.55|
|7|产品质量保证|2,450,137.54|5,321,442.76|6,175,738.86|6,983,543.90|7,708,282.37|8,204,210.99|
|8|招待费|1,910,490.86|2,845,749.96|2,988,037.46|3,047,798.20|3,078,276.19|3,109,058.95|
|9|宣传费|1,714,875.58|2,155,031.03|2,262,782.58|2,308,038.23|2,331,118.61|2,354,429.80|
|10|其他|917,940.50|1,303,036.51|1,368,188.34|1,436,597.76|1,508,427.64|1,583,849.03|
|11|折旧|62,972.47|94,034.05|94,034.05|94,034.05|94,034.05|94,034.05|
|合计||28,338,753.44|60,192,174.04|67,899,113.19|74,989,520.50|81,343,614.03|85,892,804.31|

②管理费用的预测
企业管理费用主要由人员工资薪酬、研发支出、办公费、差旅费、折旧及摊销及其他等组成。
对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。
（1）职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；
（2）固定资产折旧及无形资产摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
（3）研发支出：本次评估结合企业历史年度研发费用投入情况以及未来年度的对研发项目的安排进行预测，并不低于高新技术企业及软件企业所要求的研发费用占销售收入的比例。研发支出研发支出费用总额占销售收入总额的比例不低于6%，在未来年度收入预测的基础上按规定的比例进行测算。
（4）对于未来年度不会发生的偶然性支出，未来年度不预测；
（5）其他费用参考历史年度费用水平，考虑未来年度的增长比例预测。
管理费用的预测数据见下表：
管理费用预测表
金额单位：元
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|序号|费用项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|研发费|3,700,182.56|16,374,256.|19,002,953.|21,488,596.|23,718,640.|25,244,629.|
|2|职工薪酬|1,682,637.61|3,661,1641.87|3,844,2236.80|4,036,4346.21|4,238,2559.98|4,450,1688.36|
|4|税金|486,513.77|1,107,913.84|1,129,819.22|1,150,532.79|1,169,116.86|1,181,833.71|
|6|办公、认证费|2,158,295.75|3,685,793.19|3,870,083.26|3,986,228.19|4,080,332.13|4,178,088.98|
|7|其他|839,420.99|1,232,630.07|1,285,157.01|1,340,309.39|1,398,220.33|1,459,026.33|
|8|水电费|280,717.89|450,771.251|473,309.817|496,975.304|521,824.076|547,915.270|
|9|招待费|152,149.47|532,523.15|559,149.30|570,332.29|576,035.61|581,795.97|
|10|折旧及摊消|1,666,375.50|2,417,782.3|2,417,782.3|2,417,782.3|2,417,782.3|2,417,782.3|
|合计||10,966,293.55|29,462,8351.|32,582,4781.|35,487,1921.|38,120,2081.|40,061,2410|

 68 10 47 16 .36③财务费用的预测
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，由于企业近年及未来年度没有
发生或安排有息负债及利息支出，利息收入及银行手续费支出金额也较小，均不
予预测。
（5）营业外收支的预测
中科光电营业外收支主要是政府补助收入、软件退税收入以及其他各种偶然性收入。对不可预知收支，本次预测不予以考虑；对软件退税收入按营业收入中的软件销售部分及中科光电适用税率预测，预测数据见下表：
单位：元
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|2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|5,083,119.82|10,185,721.23|11,349,258.00|12,482,400.17|13,458,177.21|14,067,991.04|

（6）所得税预测
中科光电 2013年10月被安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局批准为高新技术企业，高新技术企业证书编号为GF201334000138；有效期：3年，自 2013年起至 2015年按照15%税率征收企业所得税。
中科光电目前拥有发明专利1项，实用新型专利24项、外观设计专利4项、软件著作权6项，对主要产品的核心技术拥有自主知识产权；中科光电主要从事智能检测分选装备的研发、生产及销售，主营产品为大米色选机、茶叶色选机及其他用途色选机，属于国家重点支持的高新技术领域当中“高新技术改造传统产业”范围；截至2015年6月30日，中科光电在职人员共478人，其中大专以上学历的科技人员为165人，占职工总数的34.52%，其中研发人员63人，占职工总数的13.18%；中科光电 2012年、2013年、2014年三年的研发费用总额合计为 4,142.37万元，销售收入总额合计为 56,761.97万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为7.30%，研发费用全部发生在国内；中科光电 2014年高新技术产品收入占总收入的比例为99.41%；中科光电制定了科研管理制度，建立了研发投入核算体系管理办法、技术中心绩效考评制度，与中机中电设计研究院、机械工业第六设计研究院开展产学研合作，与哈尔滨工程大学开展校企合作，
共同开展研发活动。
综上所述，中科光电研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识
产权数量等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，符合《高新技术企业认定管理办法》，在相关政策及中科光电业务结构不发生重大变化的前提下，中科光电未来仍将符合现行高新企业认定标准。从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多方面分析，未发现影响企业持续取得高新技术企业资格的情形，且盈利预测中研发费用占总收入的比例、高新技术产品（服务）收入占总收入的比例均符合于目前高新技术企业认定条件。本次评估假设中科光电未来期间，将持续取得高新技术企业资质，所得税率按照15%设定。
根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的规定，中科光电计入当期损益未形成无形资产的研发费用，按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额。
所得税预测结果如下表：
所得税预测表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|所得税|3,654,090.82|6,415,089.84|7,932,810.68|9,476,009.18|10,830,181.62|11,669,003.06|

（7）折旧与摊销的预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值，预计使用期限根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，评估人员对固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧/摊销|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产折旧|3,141,486.41|6 ,282,972.82|6 ,282,972.82|6 ,282,972.82|6 ,282,972.82|6,282,972.82|
|无形资产摊销|231,662.87|463,325.73|463,325.73|463,325.73|463,325.73|463,325.73|
|合计|3,373,149.27|6,746,298.55|6,746,298.55|6,746,298.55|6,746,298.55|6,746,298.55|

（8）净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营
所必须的资产更新、固定资产的购置及无形资产的维护性支出等。
①资本性支出的预测
经对企业现有资产规模及产能分析，企业现有资产可以满足未来年度生产经营需要，即企业无需进行长期资本性支出，企业的资本性支出仅为维护性支出及使用期限较短的设备更新。未来的资本性投资如下表：
资本性支出预测表
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产更新|1,385,260.75|2,727,321.49|2,727,321.49|2,727,321.49|2,727,321.49|2,727,321.49|

②营运资金增加额预测
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金增加占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展情况加以调整。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
未来经营期各年度的营运资金预测如下表：
营运资金预测汇总表
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金占用|29,055,967.22|38,178,380.12|44,307,477.60|50,103,027.63|55,302,621.47|58,860,632.37|
|营运资金变动额|-22,237,676.85|9,122,412.90|6,129,097.48|5,795,550.03|5,199,593.84|3,558,010.91|

（9）企业自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|一、营业收入|12,646.12|27,290.43|31,671.59|35,814.33|39,531.07|42,074.38|42,074.38|
|减：营业成本|6,571.77|14,163.55|16,434.83|18,536.40|20,437.40|21,758.86|21,758.86|
|营业税金及附加|31.09|84.51|84.84|86.73|87.05|85.35|85.35|
|销售费用|2,833.88|6,019.22|6,789.91|7,498.95|8,134.36|8,589.28|8,589.28|
|管理费用|1,096.63|2,946.28|3,258.25|3,548.72|3,812.02|4,006.12|4,006.12|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|2,112.76|4,076.87|5,103.76|6,143.53|7,060.24|7,634.77|7,634.77|
|加：营业外收入|508.31|1,018.57|1,134.93|1,248.24|1,345.82|1,406.80|1,406.80|
|三、利润总额|2,621.07|5,095.44|6,238.69|7,391.77|8,406.05|9,041.57|9,041.57|
|减：所得税|365.41|641.51|793.28|947.60|1,083.02|1,166.90|1,166.90|
|四、净利润|2,255.66|4,453.93|5,445.41|6,444.17|7,323.03|7,874.67|7,874.67|
|加：税后利息支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：折旧与摊销|337.31|674.63|674.63|674.63|674.63|674.63|674.63|
|减：营运资金增加|-2,223.77|912.24|612.91|579.56|519.96|355.80|-|
|减：资本性支出|138.53|272.73|272.73|272.73|272.73|272.73|674.63|
|六、净现金流量|4,678.22|3,943.59|5,234.40|6,266.51|7,204.97|7,920.76|7,874.67|

（10）折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
②权益资本成本
运用 CAPM模型计算权益资本成本
Ke= Rf+β×Rpm+ Rc
其中: Ke=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=无风险收益率
β=权益系统风险系数
Rpm＝市场风险溢价
Rc=企业特定风险调整系数
A、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们通过同花顺iFinD资讯系统选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为3.9659%。
B、权益系统风险系数（β）的确定
通过同花顺iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据中科光电的目标资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的权益系统风险系数。
a、无财务杠杆风险系数的确定
通过同花顺iFinD资讯分析系统，在新证监会行业分类专业设备制造业上市
公司中我们选取了与中科光电经营业务相同或类似的 4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日2年期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的无财务杠杆风险系数βu，计算得出可比上市公司无财务杠杆βu的平均值为0.5605，如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|单位名称|无财务杠杆β u|
|1|300165.SZ|天瑞仪器|0.4419|
|2|002338.SZ|奥普光电|0.6247|
|3|002690.SZ|美亚光电|0.6332|
|4|300293.SZ|蓝英装备|0.5420|
|平均|||0.5605|

数据来源：同花顺iFinD
b、权益系统风险系数的β系数的确定：
选取可比公司的平均资本结构作为企业目标资本结构(D/E=0.02%)，所得税率采用中科光电评估基准日所得税率15%计算。按照以下公式，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
计算公式如下：
β=[1+ D/E×（1-T）]×β u
式中：β＝有财务杠杆的权益的系统风险系数
βu＝无财务杠杆的权益的系统风险系数
D/E=被评估企业的目标资本结构
T=被评估企业的所得税税率
根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数β为0.5605。
C、市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据
较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断
的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
根据 AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
故本次市场风险溢价取6.65%。
D、企业特定风险调整系数（Rc）的确定：
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的可比公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
中科光电与上述上市公司相比较目前经营规模相对较小，因而抗风险的能力就要弱些，同时还考虑到中科光电在公司的治理结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数α=3.5%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+Rc
=3.9659%＋0.5605×6.65%＋3.5%
=11.19%
③债务成本（Kd）
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计，目前只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可
以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，官方公布的贷款利率是可以得到的，本次评估，根据其在评估基准日目标有息负债的结构及利率水平，我们采用基准日的利率5.4%作为我们的债权年期望回报率。
④预测期折现率（WACC）的确定
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
r=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=11.19%×99.98%+5.4%×（1-15%）×0.02%
=11.19%
（11）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7-12|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|企业自由现金流量|月4,678.22|3,943.59|5,234.40|6,266.51|7,204.97|7,920.76|7,874.67|
|折现率年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|折现率|11.19%|11.19%|11.19%|11.19%|11.19%|11.19%|11.19%|
|折现系数|0.9738|0.8994|0.8089|0.7274|0.6542|0.5884|5.2583|
|折现值|4,555.65|3,546.86|4,234.10|4,558.26|4,713.49|4,660.58|41,407.36|
|经营性资产价值|67,676.30|||||||

（12）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值的确定
经分析核实，中科光电评估基准日非经营性资产、负债，溢余资产如下：
①非经营性资产
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，
会增大资产规模，降低企业利润率。经分析，截至评估基准日企业持有的非经营
性资产主要包括：
1）中科光电递延所得税资产中资产减值损失的部分 2,482,361.90元，列为溢余资产。
2）其他流动资产-待抵扣进项税5,551,595.55元。
综上，非经营性资产评估值为 8,033,957.45元
②非经营性负债
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。截至评估基准日企业持有的非经营性负债主要包括：
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|欠款单位名称（结算对象)|业务内容|发生日期|账面价值|评估值|
|其他应付款|段启掌|借款|2015年6月|11,240,000.00|11,240,000.00|
|应付股利|段启掌|股利款|2015年6月|10,200,000.00|10,200,000.00|
|应付股利|孙家传|股利款|2015年6月|600,000.00|600,000.00|
|应付股利|程卫生|股利款|2015年6月|600,000.00|600,000.00|
|应付股利|卫讯舟|股利款|2015年6月|600,000.00|600,000.00|
|合 计||||23,240,000.00|23,240,000.00|

综上，非经营性负债评估值为 23,240,000.00元。
③溢余资产
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产或负债等。经查未发现溢余资产。
因此，本次评估溢余资产评估值为0.00万元。
（13）收益法评估结果
金额单位：万元
|||
|-|-|
|自由现金流现值|67,676.30|
|加：溢余资产|0.00|
|加：非经营性资产|803.40|

|||
|-|-|
|减：非经营性负债|2,324.00|
|合计评估值（企业整体价值\投资资本价值）|66,155.70|
|减：带息负债|0.00|
|股东全部权益价值|66,155.70|

①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债
=66,155.70万元
②付息债务价值的确定
系短、长期借款账面值和评估值为0.00万元。
③股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值的计算=企业整体价值-付息债务价值
=66,155.70万元
（五）评估结论的分析及运用
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差 53,673.93万元。差异原因主要是：
中科光电作为智能检测分选装备制造商，其经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、技术团队、经营资质、销售渠道、客户关系、研发能力、品牌知名度、经营能力管理水平、组织效率、商誉等账面未记录的不可确指的无形资源是公司能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，而该部分无形资产并未体现在公司账面资产中。采用资产基础法评估时无法涵盖上述诸多不可确指的无形资产的价值，这些无形资源对企业的盈利能力起到重要作用，但难以单独进行评估。资产基础法评估也难以体现各单项资产的有机组合所产生的整合效益。
本次评估结论旨在体现中科光电股东全部权益价值，不仅是要包含账面记录
的资产负债价值及账面未记录的商标、专利、专有技术等可辨认无形资产价值，
更要反映上述不可确指的无形资源的价值，而收益法则合理地考虑了未来现金流及风险因素，综合反映出被评估单位未来经营状况和获利能力，本次收益法评估结果涵盖了上述无形资源的价值，从而更客观、全面的反映了标的公司股东全部权益的市场价值，由于中科光电具有较强的盈利能力，收益法评估结果较其账面价值存在较大幅度的增值。
综上所述，收益法评估结果更能体现中科光电的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为中科光电的股东全部权益价值。
在本报告假设条件下，于评估基准日2015年6月30日，中科光电股东全部权益市场价值为66,155.70万元人民币，金额大写为人民币陆亿陆仟壹佰伍拾伍万柒仟元整。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
经合锻股份与交易对方协商，段启掌、张存爱等 11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为66,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份 18,750,000股、支付现金 23,100.00万元），具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中科光电股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|段启掌|76.50%|50,490.00|17,671.50|14,343,750|
|2|张存爱|6.90%|4,554.00|1,593.90|1,293,750|
|3|孙家传|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|4|程卫生|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|5|卫讯舟|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|6|鹿拥军|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|7|周世龙|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|8|汪小华|1.00%|660.00|231.00|187,500|
|9|周超飞|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|10|郭银玲|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|11|朱恒书|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|合 计||100.00%|66,000.00|23,100.00|18,750,000|

收购完成后，中科光电成为本公司全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
合锻股份拟向不超过 10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金66,000万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等。配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：段启掌、张存爱等 11位交易对方。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：段启掌、张存爱等 11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为66,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者。上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
段启掌、张存爱等11位交易对方及其关联人不参与合锻股份非公开发行股份募集配套资金。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年9月2日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为25.53元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为22.98元/股。
2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。2015年7月10日，
上述分红方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为22.88元，合锻股份将向段启掌、张存爱等11位交易对方发行股份合计数量调整为18,750,000股。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即24.73元/股。考虑到公司2014年度利润分配情况，发行股份底价相应调整为 24.63元。发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
本次交易发行股份的发行价格已经公司 2015年第二次临时股东大会审议批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
1、发行股份及支付现金购买资产
经合锻股份与交易对方协商，段启掌、张存爱等11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为66,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份 18,750,000股，支付现金
23,100.00万元。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行股份的数量已经公司董事会审议通过，发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元。在该范围内,最终发行数量将
由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、段启掌、张存爱承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
2、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除 2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除 2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
（3）未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（4）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
3、配套融资部分的股份锁定
本次交易中采取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因合锻股份送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
（七）上市地点
本次发行的股份均在上海证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等。
（九）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，中科光电因实现盈利而增加的净资产归本公司所有；在此期间产生的亏损，由段启掌、张存爱等11位交易对方承担，其中段启掌、张存爱等11位交易对方按其在本次交易前持有中科光电的股权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
（十）滚存未分配利润的安排
中科光电截至2015年6月30日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归合
锻股份享有。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有合锻股份的滚存未分配利润。
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金规模
本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元,募集的配套资金拟用于支付
本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等方面，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|23,100.00|
|2|合锻股份技术中心建设项目|9,158.00|
|3|支付中介机构费用|2,500.00|
|4|补充合锻股份流动资金|31,242.00|

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|-|-|
|合计|66,000.00|

1、支付本次交易的现金对价
经合锻股份与交易对方协商，段启掌、张存爱等11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为66,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 18,750,000股，支付现金23,100.00万元。
2、合锻股份技术中心建设项目
（1）项目投资内容
本项目将在合锻股份自有土地内实施，项目建设24个月，预计总投资为
9,158.00万元，其中工程费用 8,498.00万元，其他费用660.00万元。
本项目建设内容包括技术中心大楼（13,000m2）、综合试验车间（3,500m2）,购置必要的检测测试仪器设备，将建立数字化设计平台和关键技术研发及实验验证平台。建成后将提升公司的综合技术创新能力以及承担行业前沿性产品和技术的开发能力。
（2）项目组织实施、项目选址和土地安排
①项目组织实施
本项目建设由发行人实施。本次募集资金到位后，发行人将按资金使用计划负责项目具体实施。
②项目选址和土地安排
项目建设地点为合肥经济技术开发区紫云路123号，用地来源为公司自有用地。
（3）项目备案、环保等审批情况
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|-|-|-|-|
|序号|类型|审批文件|审批单位|
|1|备案|《关于合肥合锻机床股份有限公司技术中心建设项目备案的通知》（合经区经项[2015]145号）|合肥经济技术开发区经贸发展局|

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|-|-|-|-|
|2|环保|《关于对合肥合锻机床股份有限公司技术中心建设项目环境影响报告表的批复意见》（环建审(经)字[2015]420号）|合肥市环境保护局经济技术开发区分局|

3、支付中介机构费用
本次交易的中介机构费用包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，预计中介机构费用金额合计为 2,500.00万元。
4、补充合锻股份流动资金
为了更好地提高自有资金的使用效率，借助资本市场的融资功能支持公司更快更好地发展，公司拟使用本次募集资金扣除其他用途后的剩余资金用于补充流动资金，初步确定金额为 31,242.00万元。
（三）募集配套资金的必要性
1、支付本次交易的现金对价
支付本次交易的现金对价将有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
截至2015年6月30日，上市公司资产负债率43.65%，货币资金余额为1.04亿元。本次交易的现金对价2.31亿元。合锻股份属于资金密集型企业，目前业务发展所需资金主要通过自有资金和银行贷款解决，如果本次交易使用自有资金支付现金对价部分，上市公司的资金状况将进一步紧张。为了增强重组绩效，减轻上市公司融资支付现金对价的资金压力，本次交易使用募集配套资金支付现金对价具有必要性，符合上市公司的整体利益。
2、合锻股份技术中心建设项目
①全球制造业发展驱动
进入21世纪以来，新一轮科技革命和产业变革正在孕育兴起，全球科技创新呈现出新的发展态势和特征，数字化、网络化、智能化、服务化已成为制造业发
展的必然趋势。
面对科技创新发展的新趋势，世界主要国家都在寻找科技创新的突破口，抢占未来科技发展的先机。美国出台《先进制造业国家战略计划》，提出要通过技术创新和智能制造实现下一代高效生产，保持在先进制造业领域的国际领先和主导地位。德国一直重视数控机床、制造和工程自动化行业的发展，拥有世界上最具竞争力的制造业，在制造装备领域更是处于国际领先行列。为应对越来越激烈的全球竞争，稳固其制造业领先地位，德国正在实施“工业4.0”计划。日本政府通过了《机器人新战略》，该战略提出三大核心目标，即:“世界机器人创新基地”、“世界第一的机器人应用国家”、“迈向世界领先的机器人新时代”。
2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》中指出：完善以企业为主体、市场为导向、政产学研用相结合的制造业创新体系。强化企业技术创新主体地位，支持企业提升创新能力，推进国家技术创新示范企业和企业技术中心建设，充分吸纳企业参与国家科技计划的决策和实施。加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
在全球先进制造业发展的驱动下，合锻股份为保持自身市场地位和竞争优势，合锻股份需要通过提升技术创新能力进一步提高核心竞争力。
②当前合锻股份研发试验条件与国际标杆企业存在明显差异
合锻股份虽然在部分关键及共性技术方面取得了重要突破，开发了一系列重大技术装备，但是产品本身在可靠性、精密加工、信息化水平、智能化程度上与德国舒勒、日本小松等国际标杆企业存在明显差距。这些差距源自于高端技术研发人员的短缺以及数字化设计、仿真分析、虚拟样机、试验验证、精细化检测及充分的工艺性能验证等研发手段方面的相对落后。因此在高级技术人才的培养和引进、复杂装备数字化设计、智能化控制、精细检验、特殊工艺研究及验证方面技术创新水平有待于进一步提高，积极突破技术创新能力提高的瓶颈。
通过技术中心建设项目，合锻股份将建立数字化设计平台以及关键技术研发及试验验证平台，不断完善公司的产品研发功能，提升公司的技术创新能力，有效缩小与国际标杆企业在研发试验条件方面的差距。
③公司实现战略发展目标需要提高创新能力建设
公司是国内领先的锻压机床研发生产企业之一，多年来始终专注于锻压机床产品的研发、生产和销售。公司为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家认定的企业技术中心、安徽省院士工作站、博士后科研工作站。公司为我国液压机国家标准的主要起草单位，主持及参与多项液压机国家和行业标准的制修订工作。公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础上，向与智能制造装备其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，逐步由单一锻压设备制造商转变成为高端智能制造装备系统服务商。
不断提高研发、创新能力是公司实现战略目标的关键因素，合锻股份始终将研发创新作为立足之本，将突破核心技术和赶超国际标杆企业为己任，通过技术中心建设项目，将有效提高公司的研发、创新能力，实施产品智能化升级，提高智能制造装备服务能力，符合公司战略发展目标。
3、补充合锻股份流动资金
为了更好地提高自有资金的使用效率，借助资本市场的融资功能支持公司更快更好地发展，本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过66,000万元，除用于支付本次交易的现金对价、上市公司技术中心建设项目和支付中介费用外，剩余资金将补充上市公司流动资金。
补充合锻股份流动资金将增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，使得公司财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础，从而有利于公司扩大优势业务规模，增强公司核心竞争力。
（四）上市公司现有货币资金有限
根据合锻股份2015年1-6月未经审计的财务报表，截至2015年6月30日的货币资金余额为10,377.29万元，短期借款为20,000.00万元。因此上市公司现有货币资金无法满足支付本次交易现金对价、实施公司技术中心建设项目及支付本次交易中介机构费用。
（五）前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金
1、前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1060号文《关于核准合肥合锻机床股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2014年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格为4.26元，募集资金总额为 19,170万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为16,170.22万元，该募集资金已于 2014年10月到账。上述资金情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]AH0004号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（1）截至2015年6月30日止，募集资金存储情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|银行名称|账号|余额|
|兴业银行长江中路支行|499040100100165449|2,647.30|
|交通银行合肥南七支行|341306000018170152109|2,825.87|
|合计|-|5,473.17|

（2）闲置募集资金进行结构性存款情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行银行|产品名称|产品类型|认购金额|起始日|到期日|
|1|兴业银行股份有限公司合肥分行|金融结构性存款|保本浮动收益型|3,000.00|2014/11/27|2015/11/17|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行|利多多对公结构性存款|保 证 收益型|1,000.00|2015/6/19|2015/12/18|
|3|杭州银行股份有限公司合肥分行|添利宝结构性存款|低风险产品|2,000.00|2015/6/23|2015/12/23|
||合计|||6,000.00|||

2、前次募集资金使用进度
截至 2015年6月30日，公司前次募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|募投项目|招股说明书承诺投资金额|调整后投资总额|截至2015年6月30日累计投资金额|
|大型高端数控液压机技术改造项目|19,690|-|42.08|
|大型数控机械压力机技术改造项目|13,880|-|-|
|合计|33,570|-|42.08|

截至 2015年6月30日止，公司前次募集资金投资项目未发生变更情况，公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
3、前次募集资金结余情况
（1）2014年11月21日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金
4,800万元临时补充流动资金；使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（2）2014年11月21日公司第二届董事会第八次会议审议通过公司使用闲置募集资金8,000万元进行银行结构性存款。已使用闲置募集资金3,000万元进行了银行结构性存款。
（3）2015年6月15日公司第二届董事会第十二次会议审议通过公司使用闲置募集资金 8,000万元进行银行结构性存款。报告期内公司已使用闲置募集资金3,000万元进行了银行结构性存款。
（4）2015年6月30日公司募集资金专户余额为 5,473.17万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（六）上市公司报告期末货币资金金额及用途
根据合锻股份2015年1-6月未经审计的财务报表，截至2015年6月30日的货币资金余额为10,377.29万元，需满足公司正常生产经营的营运资金需求。
（七）上市公司资产负债率与同行业比较情况
截至2015年6月30日，合锻股份与同行业其他上市公司资产负债率对比情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|300280.SZ|南通锻压|22.20|
|000837.SZ|秦川机床|46.95|
|002248.SZ|华东数控|52.59|
|300161.SZ|华中数控|33.08|
|002559.SZ|亚威股份|21.19|
|平均值||35.20|
|603011.SH|合锻股份|43.65|

注：以上数据来自Wind资讯，上述各公司数据未经审计。
截至 2015年6月30日，公司资产负债率为43.65%，在同行业上市公司中，处于较高水平。本次募集配套资金有利于调整公司资本结构，降低公司资产负债率，从而提升公司的偿债能力，减轻公司的财务压力。
（八）本次募集配套资金金额是否与上市公司现有生产经营规
模、财务状况相匹配
公司自上市以来，主营业务保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。
截至2015年6月30日，公司的资产总额100,456.78万元，其中流动资产
69,584.58万元，占资产总额的69.27%，非流动资产30,872.20万元，占资产总额的30.73%；负债总额43,851.51万元，资产负债率为43.65%。本次配套资金总额不超过66,000万元，支付本次交易的现金对价和中介机构费用后余额为
40,400.00万元，分别占2015年6月30日公司资产总额和流动资产的40.22%
和58.06%；配套募集资金全部到位后，公司资产负债率将会有所下降。2012年
度、2013年度和2014年度上市公司实现营业收入分别为45,974.54万元、
46,547.30万元和44,984.04万元，公司营业收入较为稳定。
综上，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，《募集资金管理办法》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
五、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为179,500,000股。本次交易,合锻股份拟向交易对方支付对价66,000.00万元，其中,支付现金23,100.00万元，支付公司股份18,750,000股。此外,拟向不超过10名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
本次交易将新增发行股份18,750,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|严建文|73,650,000|41.03%|-|73,650,000|37.15%|
|段启掌|-|-|14,343,750|14,343,750|7.24%|
|张存爱|-|-|1,293,750|1,293,750|0.65%|
|孙家传|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|程卫生|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|卫讯舟|-|-|562,500|562,500|0.28%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|鹿拥军|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|周世龙|-|-|562,500|562,500|0.28%|
|汪小华|-|-|187,500|187,500|0.09%|
|周超飞|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|郭银玲|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|朱恒书|-|-|37,500|37,500|0.02%|
|其他|105,850,000|58.97%|-|105,850,000|53.39%|
|合计|179,500,000|100.00%|18,750,000|198,250,000|100.00%|

注:上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
本次交易完成后，公司的股本将由179,500,000股变更为198,250,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据合锻股份2014年度审计报告、2015年上半年财务报告及经华普天健审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月实现数|2015年6月30日/2015年1-6月备考数|增幅|
|总资产|1,004,567,765.46|1,789,434,296.59|78.13%|
|归属于母公司所有者权益|566,052,700.21|1,254,135,526.54|121.56%|
|营业收入|231,516,487.13|312,751,326.51|35.09%|
|营业利润|12,341,186.09|13,668,379.63|10.75%|
|利润总额|14,836,999.03|23,163,983.26|56.12%|
|归属于母公司所有者的净利润|12,537,834.66|19,477,391.31|55.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.10|42.86%|
|项目|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|增幅|

|||||
|-|-|-|-|
|总资产|952,378,561.71|1,717,919,854.03|80.38%|
|归属于母公司所有者权益|571,576,765.40|1,252,147,411.10|119.07%|
|营业收入|449,840,430.99|631,143,137.59|40.30%|
|营业利润|32,052,581.34|37,784,089.80|17.88%|
|利润总额|33,483,395.92|53,440,925.02|59.60%|
|归属于母公司所有者的净利润|28,621,935.87|46,298,201.02|61.76%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.23|15.00%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，严建文持有公司41.03%的股权，为本公司实际控制人。不考虑配套融资，本次发行后严建文持有公司37.15%的股权，仍为公司的实际控制人。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年 9月 1日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。2015年 9月 29日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》
（一）交易价格及定价依据
本次交易参考中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2356号），以 2015年 6月 30日为基准日，中科光电100%股权的资产评估值为66,155.70万元，经相关各方友好协商，中科光电100%股权作价66,000万元。
（二）支付方式
经合锻股份与交易对方协商，将合计持有的中科光电100%股权作价为 66,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份18,750,000股、支付现金23,100.00万元），具体金额及发行股份数如下表所示：
本次交易的对价以合锻股份向段启掌、张存爱等11位交易对方发行股份及支付现金方式支付。具体支付现金及发行股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中科光电股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|段启掌|76.50%|50,490.00|17,671.50|14,343,750|
|2|张存爱|6.90%|4,554.00|1,593.90|1,293,750|
|3|孙家传|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|程卫生|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|5|卫讯舟|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|6|鹿拥军|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|7|周世龙|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|8|汪小华|1.00%|660.00|231.00|187,500|
|9|周超飞|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|10|郭银玲|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|11|朱恒书|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|合 计||100.00%|66,000.00|23,100.00|18,750,000|

（三）标的股权的交割安排
收购协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，合锻股份应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，段启掌、张存爱等 11位交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，合锻股份应当提供必要的协助。自标的资产根据收购协议的约定完成过户至合锻股份名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，合锻股份即拥有中科光电100%股权。
标的资产交割完成之日起三十日内，合锻股份应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就段启掌、张存爱等 11位交易对方在本次交易中认购的合锻股份全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的合锻股份的工商变更登记手续。合锻股份应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
双方同意，在合锻股份依据上述规定完成公告、报告后，对合锻股份本次向段启掌、张存爱等 11位交易对方发行的新增股份，合锻股份将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定在三十日内至上海证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成为段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿
拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书申请办理证券登记的手续。合
锻股份向段启掌、张存爱等 11位交易对方发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
（四）交易标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意：
1、中科光电截止 2015年 6月 30日合并报表中的滚存未分配利润由合锻股份享有。
2、自 2015年 6月 30日起至股权交割日（包括股权交割日当日）中科光电合并报表中实现的收益，由合锻股份享有；在此期间产生的亏损，由段启掌、张存爱等 11位交易对方按其在本次交易前持有中科光电的股权比例承担相应的亏损；在亏损金额经合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由段启掌、张存爱等 11位交易对方以现金方式向中科光电支付到位。
3、自股权交割日起，中科光电合并报表中实现的收益、产生的损失均由合锻股份享有、承担。
（五）合同的生效条件和生效时间
收购协议经交易各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会通过决议批准收购协议及本次交易；
2、中科光电股东会审议通过本次交易；
3、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件；
4、如本次交易实施前，被交易使用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易的生效条件。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据合锻股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
根据合锻股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：中科光电2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,700万元、4,500万元、5,500万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中科光电 2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度中科光电实际净利润数。
2、承诺期内实际利润的确定
中科光电在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
（1）中科光电的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，中科光电不得擅自改变会计政策、会计估计。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：
（1）盈利补偿安排
若在 2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则段启掌、张存爱等 11位交易对方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×（本次标的资产作价÷本次股份发行价格）-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过本次标的资产作价除以本次股份发行价格计算得出的股份数量。
（2）盈利补偿计算方法
在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量后，段启掌、张存爱等11位交易对方分别承担的当期应补偿股份数量为段启掌、张存爱等11位交易对方在本次交易前在中科光电的持股比例乘以当期应补偿股份数量；如段启掌、张存爱等 11位交易对方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的股份数或在补偿股份时其所持有的股份数不足以补偿的，则由段启掌、张存爱等 11位交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）补偿股份数量的调整及其他
自收购协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之
进行调整。
（4）减值测试及减值补偿
在补偿测算期限届满后，合锻股份应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则段启掌、张存爱等11位交易对方应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向公司另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份发行价格。段启掌、张存爱等 11位交易对方应承担减值补偿股份数为本次交易前在中科光电的持股比例乘以减值补偿股份数量；
如段启掌、张存爱等 11位交易对方应承担的减值补偿股份数量与在盈利补偿测算期间各年计算出的当期应补偿股份数量之总和超过其在本次交易中获得的公司股份数或在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿的，则交易对方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。段启掌、张存爱等 11位交易对方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则公司在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出段启掌、张存爱等11位交易对方应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将段启掌、张存爱等 11位交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权）；然后，公司在上市公司2017年度股东大会决议公告后30个交易日内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开董事会、股东大会。
若股东大会通过定向回购议案，合锻股份将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若合锻股份上述应补偿股份回购并注
销事宜因未获股东大会审议通过等原因而无法实施的，则股份补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2个月内，将相关被锁定的股份赠送给合锻股份 2017年度股东大会股权登记日或合锻股份董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的合锻股份股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人的股份数后合锻股份的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案。
若以现金方式进行减值补偿，则公司在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出段启掌、张存爱等 11位交易对方应进行减值补偿的现金金额，并书面通知段启掌、张存爱等 11位交易对方向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。段启掌、张存爱等11位交易对方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（5）累计补偿额
交易对方对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过交易对方在本次交易中所获对价的合计数。
（七）本次交易完成后中科光电的运作
1、本次交易完成后，中科光电设立董事会，由 3名董事组成，合锻股份向中科光电委派 2名董事，段启掌、张存爱等 11位交易对方向中科光电委派 1名董事，中科光电董事长由段启掌担任，总经理由孙家传担任，中科光电董事长和总经理全面负责中科光电的日常经营管理；在业绩承诺期内，除非段启掌、孙家传丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事、总经理的资格，上市公司和中
科光电不得无故对其实施罢免。合锻股份委派人员担任中科光电财务负责人。
2、本次交易完成后，中科光电财务核算原则需遵守相关法律、法规、规章制度、规范性文件以及合锻股份有关规章制度的规定，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、无形资产摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照合锻股份规章制度管理。
3、本次交易全部完成后，中科光电及其子公司涉及批准、修改中科光电的年度计划和预算，年度奖金提取和分配方案，业务方向进行重大调整或开拓新的业务方向，决定主要经营团队成员的薪酬，担保、抵押、赠与、提供财务资助以及放弃知识产权，对外投资、合资、合作，购买、收购、出售、处置重大资产、债权债务等交易（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），租入或租出重大资产，借款，关联交易等事项应经过中科光电董事会过半数董事同意，上述事项具体金额标准在本次交易完成后由上市公司按有关规定予以确定。
根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及合锻股份《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，若中科光电上述事项以及其他未约定事项需履行上市公司相关审批程序的，应按相关规定执行。
4、本次交易完成后，中科光电（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，中科光电的利润分配政策应符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及合锻股份公司章程的有关规定。
5、本次交易完成后，上市公司应在资金、人员、业务等方面对中科光电提供必要的支持。
（八）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺
1、不竞争承诺
段启掌、张存爱等 11位交易对方作为合锻股份本次发行股份后的股东，段启掌、张存爱等 11位交易对方承诺，在标的资产交割完成后，除持有合锻股份股权外，段启掌、张存爱等 11位交易对方及其关联方（关联方：自然人的关联
方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不从事、参与或协助他人从事任何与中科光电以及合锻股份业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与中科光电以及合锻股份业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归合锻股份所有，并需赔偿合锻股份的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给合锻股份。
2、兼业禁止承诺
段启掌、张存爱等 11位交易对方承诺，未经合锻股份书面同意，不得在其他与中科光电及合锻股份有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归合锻股份所有，并需赔偿合锻股份的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给合锻股份。
3、任职期承诺
段启掌、张存爱等 11位交易对方向合锻股份保证，本次交易完成后，段启掌、张存爱等 11位交易对方将积极配合合锻股份发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使中科光电及其子公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定。
段启掌、孙家传、程卫生、卫讯舟、周世龙等五人承诺，自本协议签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之日起6年内仍在中科光电或合锻股份及其子公司任职。若在6年内离职，违反上述任职期承诺，违约方相关所得归合锻股份所有，并需赔偿合锻股份的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以现金方式支付给合锻股份。
上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被中科光电或合锻股份及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
（九）标的公司滚存未分配利润安排
1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2015]3259号），中科光电截止2015年6月30日合并报表中的滚存未分配利润为8,592.27万元，由合锻股份享有。
2、自 2015年 6月 30日起至股权交割日（包括股权交割日当日）中科光电合并报表中实现的收益，由合锻股份享有；在此期间产生的亏损，由段启掌、张存爱等 11位交易对方按其在本次交易前持有中科光电的股权比例承担相应的亏损；在亏损金额经合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由段启掌、张存爱等 11位交易对方以现金方式向中科光电支付到位。
3、自股权交割日起，中科光电合并报表中实现的收益、产生的损失均由合锻股份享有、承担。
（十）锁定期及解禁承诺
1、段启掌、张存爱承诺：自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
2、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
（2）拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除 2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除 2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
3、未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利；
4、本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
（十一）违约责任条款
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下合锻股份或段启掌、张存爱因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，违约方向守约方支付违约金人民币 2,000万元；若由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
2、若违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”，则段启掌、张存爱等 11位交易对方应在上述情形发生之日起 10日内足额向合锻股份赔偿损失和支付违约金；若不能按照上述期限支付，段启掌、张存爱等 11位交易对方保证并承诺以其个人财产（包括但不限于持有的甲方的股票等）向合锻股份承担相应赔偿责任和违约责任。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易拟购买的标的资产为中科光电100%股权，中科光电主要从事智能检测分选装备的研发、生产和销售的公司。智能检测分选装备符合产业升级发展方向，国家相关政策鼓励产业发展。《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国农产品质量安全法》、《国务院关于加强食品安全工作的决定》等法律、行政法规中对食品安全、农产品检测等方面作出了强制性规定，《国家中长期科学与技术发展规划纲要(2006-2020年)》、《农业科技发展规划（2006-2020年）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《促进中部地区崛起规划》、《皖江城市带承接产业转移示范区规划》等对农产品检测技术、装备的发展提出了支持政策。
本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
中科光电所从事的业务属于C35专用设备制造业（上市公司行业分类指引（2012年修订）》），不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，在报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
中科光电通过出让方式取得五宗土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证号|土地位置|用途|面积（m2）|使用期至|取得方式|
|1|肥西国用（2009）第597号|肥西县桃花镇|工业|5356.27|2058-12-15|出让|
|2|肥西国用（2009）第598号|肥西县桃花镇|工业|4997.41|2058-12-15|出让|
|3|肥西国用（2009）第599号|肥西县桃花镇|工业|5371.25|2058-12-15|出让|
|4|肥西国用（2009）第600号|肥西县桃花镇|工业|10201.83|2058-12-15|出让|
|5|肥西国用（2009）第601号|肥西县桃花镇|工业|27939.24|2058-12-15|出让|

本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在未募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增至198,250,000股，其中社会公众持股将达到97,533,445股（根据截至2015年6月30日上市公司社会公众股推算），占上市公司总股本的49.20%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
经聘请具有证券业务资格的中水致远对本次交易的拟购买的资产进行评估，中水致远及其经办评估师与中科光电、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2015年6月30日为基准日，中科光电100%股权的评估值为66,155.70万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，中科光电100%股权的交易作价为66,000.00万元，定价公允。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
审议本次交易事项的合锻股份第二届董事会第十六次会议决议公告前120个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）为25.53元/股。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为22.98元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 24.73元/股。发行股份募集配套资金的最终股份发行价格将在取得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。
本次交易发行股份的发行价格已经公司 2015年第二次临时股东大会审议批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关要求，根据市场原则定价，定价合理、公允。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计
机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批；在公司股东大会对本次交易相关议案进行表决时，表决程序符合有关法规和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。整个交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
合锻股份独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据中科光电工商资料及交易对方承诺，中科光电系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的标的资产为段启掌、张存爱等11位交易对方合法持有的中科光电100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中科光电将成为本公司的全资子公司，本公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点。通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次资产重组符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
交易完成后，中科光电将成为合锻股份全资子公司，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，中科光电将成为公司全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易。本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市
公司独立性。
为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方主要股东段启掌、张存爱出具了避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
经核查，上市公司2014年度的财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为段启掌、张存爱等11位交易对方合法持有的中科光电100%股权，根据中科光电工商资料及交易对方承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况；不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：在获得中国证监会批准之日起六十日内完成标的资产交割。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
合锻股份通过向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买中科光电100%股权，符合公司的战略发展方向，将丰富产业结构，提高公司抗风险能力，增强公司盈利能力。通过本次交易，合锻股份和中科光电通过在技术、管理和财务等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司进行产业整合，并能与上市公司主营业务产生并购的协同效应，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。所配套资金比例不超过交易总金额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合锻股份将向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过66,000万元，本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、补充合锻股份流动资金、支付中介机构费用等。用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
合锻股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形
合锻股份董事、监事、高级管理人员，合锻股份控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为严建文，实际控制人均为严建文。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经合锻股份与交易对方协商确定。中
水致远以2015年6月30日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2356号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为12,481.77万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为66,155.70万元，最终确定采用收益法评估结果，中科光电100%股权评估价值为 66,155.70万元。参考标的资产上述资产评估价值，经合锻股份与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为66,000.00万元。
（二）交易标的评估定价公允性分析
中水致远作为本次交易拟购买资产的评估机构，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
根据中水致远出具的以 2015年 6月 30日为评估基准日的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2356号），标的资产中科光电100%股权按收益法评估价值为66,155.70万元，评估增值率为513.99%。
中科光电作为光电检测与分级专用设备制造商，其经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、技术团队、经营资质、销售渠道、客户关系、研发能力、品牌知名度、经营能力管理水平、组织效率、商誉等账面未记录的不可确指的无形资源是公司能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，而该部分无形资产并未体现在公司账面资产中。采用资产基础法评估时无法涵盖上述诸多不可确指的无形资产的价值，这些无形资源对企业的盈利能力起到重要作用，有的法律禁止评估，有的难以量化，都无法单独进行评估。
本次交易对拟购买资产评估旨在体现中科光电股东全部权益价值，不仅是要包含账面记录的资产负债价值及账面未记录的商标、专利、专有技术等不可确指的无形资产价值，更要反映上述不可确指的无形资源的价值，本次收益法预估结果涵盖了上述无形资产的价值，更客观、全面的反映了标的公司股东全部权益的市场价值。
本次交易对拟购买资产评估采用收益法，更为合理体现拟购买资产价值。
（三）从交易标的相对估值角度分析定价的公允性
1、本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次标的资产的交易作价66,000.00万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年（承诺数）|2016年（承诺数）|2017年（承诺数）|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,700|4,500|5,500|
|交易市盈率（倍）|24.44|14.67|12.00|
|项目|2015年6月30日|||
|归属于母公司的股东权益|10,774.70|||
|交易市净率（倍）|6.13|||

截至本次交易的预估基准日2015年6月30日，中科光电的可比上市公司估值水平如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002690|美亚光电|148.19|15.22|
|300165|天瑞仪器|249.43|5.45|
|002338|奥普光电|303.13|11.75|
|300293|蓝英装备|133.01|11.25|
|平均||208.44|10.92|

注：市盈率根据2015年6月30日收盘价与2015年1-6月扣除非经常性损益后的基本每股收益计算；市净率根据2015年6月30日收盘价与2015年6月30日每股净资产计算。
可比上市公司平均市盈率为 208.44倍，平均市净率为 10.92倍，标的公司市盈率、市净率均低于可比上市公司平均水平。
综上所述，本次交易标的中科光电100.00%股权作价市盈率显著低于同行业上市公司市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、结合合锻股份的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
合锻股份2015年1-6月每股收益0.07元，截至2015年6月30日归属于上
市公司股东的每股净资产为3.15元，根据本次发行股份购买资产发行价格22.88元/股计算，上市公司本次发行市盈率为 163.43倍，市净率为 7.26倍。本次交易中科光电100%股权作价所对应的交易市盈率显著低于合锻股份市盈率；本次交易中科光电100%股权作价所对应的市净率为6.13倍，低于合锻股份市净率。
综上所述，本次交易标的中科光电100.00%股权作价的市盈率、市净率均低于合锻股份市盈率、市净率；本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
审议本次交易事项的合锻股份第二届董事会第十六次会议决议公告前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：27.47元/股、25.68元/股、25.53元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。交易各方经协商确定本次发行股份购买资产价格为22.98元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。2015年7月10日，上述分红方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为22.88元，合锻股份将向段启掌、张存爱等11位交易对方发行股份合计数量调整为18,750,000股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照交易所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 24.73元/股。2015年 5月 13日，合锻股份 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至 2014年12月31日公司股份总数 17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1元（含税）。2015年 7月 10日，上述分红方案实施完毕。分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为 24.63元。
本次交易发行股份的发行价格已经公司 2015年第二次临时股东大会审议批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，股份发行定价合
规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适用性
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与中科光电较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将中科光电预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，中科光电的未来收益具有连续可预测性，并且其获得预期收益所承担的风险也可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
中科光电各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）重要评估参数的取值
1、确定折现率
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
②权益资本成本
运用 CAPM模型计算权益资本成本
Ke= Rf+β×Rpm+ Rc
其中: Ke=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=无风险收益率
β=权益系统风险系数
Rpm＝市场风险溢价
Rc=企业特定风险调整系数
A、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们通过同花顺iFinD资讯系统选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为3.9659%。
B、风险系数β的确定
通过同花顺iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据中科光电的目标资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的权益系统风险系数。
a、无财务杠杆风险系数的确定
通过同花顺iFinD资讯分析系统，在新证监会行业分类专业设备制造业上市公司中我们选取了与中科光电经营业务相同或类似的 4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日2年期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的无财务杠杆风险系数βu，计算得出可比上市公司无财务杠杆βu的平均值为0.5605，如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|单位名称|无财务杠杆β u|
|1|300165.SZ|天瑞仪器|0.4419|
|2|002338.SZ|奥普光电|0.6247|
|3|002690.SZ|美亚光电|0.6332|
|4|300293.SZ|蓝英装备|0.5420|
|平均|||0.5605|

数据来源：同花顺 iFinD
b、权益系统风险系数的β系数的确定：
选取可比公司的平均资本结构作为企业目标资本结构(D/E=0.02%)，所得税
率采用中科光电评估基准日所得税率15%计算。按照以下公式，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
计算公式如下：
β=[1+ D/E×（1-T）]×β u
式中：β＝有财务杠杆的权益的系统风险系数
βu＝无财务杠杆的权益的系统风险系数
D/E=被评估企业的目标资本结构
T=被评估企业的所得税税率
根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数β为0.5605。
C、市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
根据 AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
故本次市场风险溢价取6.65%。
D、企业特定风险调整系数（Rc）的确定：
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的可比公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
中科光电与上述上市公司相比较目前经营规模相对较小，因而抗风险的能力就要弱些，同时还考虑到中科光电在公司的治理结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数α=3.5%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+Rc
=3.9659%＋0.5605×6.65%＋3.5%
=11.19%
③债务成本（Kd）
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计，目前只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，官方公布的贷款利率是可以得到的，本次评估，根据其在评估基准日目标有息负债的结构及利率水平，我们采用基准日的利率5.4%作为我们的债权年期望回报率。
④预测期折现率（WACC）的确定
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
r=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=11.19%×99.98%+5.4%×（1-15%）×0.02%
=11.19%
2、自由现金流量的预测
未来年度自由现金流量预测表
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|一、营业收入|12,646.12|27,290.43|31,671.59|35,814.33|39,531.07|42,074.38|42,074.38|
|减：营业成本|6,571.77|14,163.55|16,434.83|18,536.40|20,437.40|21,758.86|21,758.86|
|营业税金及附加|31.09|84.51|84.84|86.73|87.05|85.35|85.35|
|销售费用|2,833.88|6,019.22|6,789.91|7,498.95|8,134.36|8,589.28|8,589.28|
|管理费用|1,096.63|2,946.28|3,258.25|3,548.72|3,812.02|4,006.12|4,006.12|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|2,112.76|4,076.87|5,103.76|6,143.53|7,060.24|7,634.77|7,634.77|
|加：营业外收入|508.31|1,018.57|1,134.93|1,248.24|1,345.82|1,406.80|1,406.80|
|三、利润总额|2,621.07|5,095.44|6,238.69|7,391.77|8,406.05|9,041.57|9,041.57|
|减：所得税|365.41|641.51|793.28|947.60|1,083.02|1,166.90|1,166.90|
|四、净利润|2,255.66|4,453.93|5,445.41|6,444.17|7,323.03|7,874.67|7,874.67|
|加：税后利息支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：折旧与摊销|337.31|674.63|674.63|674.63|674.63|674.63|674.63|
|减：营运资金增加|-2,223.77|912.24|612.91|579.56|519.96|355.80||
|减：资本性支出|138.53|272.73|272.73|272.73|272.73|272.73|674.63|
|六、净现金流量|4,678.22|3,943.59|5,234.40|6,266.51|7,204.97|7,920.76|7,874.67|

（四）评估结论
采用资产基础法评估后的中科光电资产总额为 21,925.79万元，负债总额为 9,444.02万元，净资产总额为 12,481.77万元，增值 1,707.07万元，增值率15.84%。采用收益法评估，得出在评估基准日 2014年 12月 31日中科光电股东全部权益评估结果为 66,155.70万元，较账面净资产价值 10,774.70万元增值55,381.00万元，增值率513.99%。
（五）收益法与资产基础法评估差异的原因
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的结果相差 53,673.93万元。差异原因主要是：
中科光电作为光电智能检测分选装备制造商，其经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、技术团队、经营资质、销售渠道、客户关系、研发能力、品牌知名度、经营能力管理水平、组织效率、商誉等账面未记录的不可确指的无形资源是公司能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，而该部分无形资产并未体现在公司账面资产中。采用资产基础法评估时无法涵盖上述诸多不可确指的无形资产的价值，这些无形资源对企业的盈利能力起到重要作用，但难以单独进行评估。资产基础法评估也难以体现各单项资产的有机组合所产生的整合效益。
本次评估结论旨在体现中科光电股东全部权益价值，不仅是要包含账面记录的资产负债价值及账面未记录的商标、专利、专有技术等不可确指的无形资产价值，更要反映上述不可确指的无形资源的价值，而收益法则合理地考虑了未来现金流及风险因素，反映出被评估单位未来经营状况和获利能力，本次收益法评估结果涵盖了上述无形资产的价值，更客观、全面的反映了标的公司股东全部权益的市场价值，由于中科光电具有较强的盈利能力，收益法预估结果较其账面价值存在较大幅度的增值。
综上所述，收益法评估结果更能体现中科光电的整体价值，因此，最终采用收益法评估结论作为中科光电的股东全部权益价值。
综上所述，本独立财务顾问认为：中水致远对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
十、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]3367号）以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产主要构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||||变动比率（%）|
||备考数|占比（%）|交易前|占比（%）||
|货币资金|107,161,059.58|5.99|103,772,917.53|10.33|3.26|
|应收票据|32,135,829.71|1.80|32,135,829.71|3.20|0.00|
|应收账款|237,583,651.10|13.28|205,588,242.30|20.47|15.56|
|预付款项|14,810,421.28|0.83|11,413,716.54|1.14|29.76|
|其他应收款|12,436,354.17|0.69|10,845,224.40|1.08|14.67|
|存货|369,420,981.63|20.64|269,770,730.83|26.85|36.94|
|其他流动资产|67,870,739.27|3.79|62,319,143.72|6.20|8.91|
|流动资产合计|841,419,036.74|47.02|695,845,805.03|69.27|20.92|
|固定资产|276,162,241.24|15.43|224,022,505.04|22.30|23.27|
|在建工程|600,788.00|0.03|600,788.00|0.06|0.00|
|无形资产|86,244,559.52|4.82|69,059,797.79|6.87|24.88|
|商誉|567,056,039.59|31.69|-|-|-|
|递延所得税资产|8,160,562.11|0.46|5,678,200.21|0.57|43.72|
|其他非流动资产|9,791,069.39|0.55|9,360,669.39|0.93|4.60|
|非流动资产合计|948,015,259.85|52.98|308,721,960.43|30.73|207.08|
|资产总计|1,789,434,296.59|100.00|1,004,567,765.46|100.00|78.13|
|项目|2014年12月31日||||变动比率（%）|
||备考数|占比（%）|交易前|占比（%）||
|货币资金|81,731,040.92|4.76|72,831,560.88|7.65|12.22|
|应收票据|49,439,831.88|2.88|49,179,831.88|5.16|0.53|
|应收账款|237,074,699.04|13.80|204,160,113.94|21.44|16.12|
|预付款项|11,712,102.77|0.68|9,358,084.66|0.98|25.15|
|其他应收款|8,806,688.12|0.51|7,011,124.43|0.74|25.61|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货|294,480,492.57|17.14|218,370,462.50|22.93|34.85|
|其他流动资产|85,019,057.93|4.95|80,000,000.00|8.40|6.27|
|流动资产合计|768,263,913.23|44.72|640,911,178.29|67.30|19.87|
|固定资产|279,130,381.33|16.25|229,411,961.15|24.09|21.67|
|在建工程|875,794.00|0.05|-|-|-|
|无形资产|87,520,182.54|5.09|69,879,421.95|7.34|25.24|
|商誉|567,056,039.59|33.01|-|-|-|
|递延所得税资产|5,788,124.83|0.34|2,890,581.81|0.30|100.24|
|其他非流动资产|9,285,418.51|0.54|9,285,418.51|0.97|0.00|
|非流动资产合计|949,655,940.80|55.28|311,467,383.42|32.70|204.90|
|资产总计|1,717,919,854.03|100.00|952,378,561.71|100.00|80.38|

本次交易完成后，上市公司资产总额增加 78,486.65万元，增幅78.13%。
其中，流动资产增加12,735.27万元，增幅19.87%；非流动资产增加 63,929.33万元，增幅207.08%，主要为本次重大资产重组，根据非同一控制下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加56,705.60万元。
2、交易前后资产营运能力指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||备考数|交易前|
|总资产周转率（次）|0.37|0.47|
|应收账款周转率（次）|2.66|2.20|
|存货周转率（次）|1.43|1.50|

本次交易完成后，公司的总资产周转率、存货周转率较交易前均有所下降，应收账款周转率较交易前有所上升。
3、交易前后负债主要构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||||变化比率（%）|
||备考数|占比（%）|交易前|占比（%）||
|短期借款|200,000,000.00|37.36|200,000,000.00|45.61|0.00|
|应付票据|47,901,604.83|8.95|47,901,604.83|10.92|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|105,758,848.05|19.76|73,287,158.89|16.71|44.31|
|预收款项|86,387,373.43|16.14|57,003,709.31|13.00|51.55|
|应付职工薪酬|7,989,660.71|1.49|1,142,149.08|0.26|599.53|
|应交税费|5,969,912.33|1.12|4,700,182.55|1.07|27.01|
|应付利息|291,805.56|0.05|291,805.56|0.07|0.00|
|应付股利|29,950,000.00|5.60|17,950,000.00|4.09|66.85|
|其他应付款|17,657,221.57|3.30|6,339,384.91|1.45|178.53|
|流动负债合计|501,906,426.48|93.76|408,615,995.13|93.18|22.83|
|预计负债|1,149,781.87|0.21|-|-|-|
|递延收益|29,899,070.12|5.59|29,899,070.12|6.82|0.00|
|递延所得税负债|2,343,491.58|0.44|-|-|-|
|非流动负债合计|33,392,343.57|6.24|29,899,070.12|6.82|11.68|
|负债合计|535,298,770.05|100.00|438,515,065.25|100.00|22.07|
|项目|2014年12月31日||||变化比率（%）|
||备考数|占比（%）|交易前|占比（%）||
|短期借款|112,000,000.00|24.05|112,000,000.00|29.41|0.00|
|应付票据|62,533,669.35|13.43|62,533,669.35|16.42|0.00|
|应付账款|109,995,971.69|23.62|82,458,926.33|21.65|33.39|
|预收款项|106,060,180.22|22.77|74,195,936.05|19.48|42.95|
|应付职工薪酬|12,155,413.58|2.61|2,977,539.98|0.78|308.24|
|应交税费|9,097,482.42|1.95|7,812,912.39|2.05|16.44|
|应付利息|201,944.78|0.04|201,944.78|0.05|0.00|
|应付股利|12,000,000.00|2.58|-|-|-|
|其他应付款|5,905,422.19|1.27|5,905,422.19|1.55|0.00|
|流动负债合计|429,950,084.23|92.31|348,086,351.07|91.41|23.52|
|预计负债|692,611.47|0.15|-|-|-|
|递延收益|32,715,445.24|7.02|32,715,445.24|8.59|0.00|
|递延所得税负债|2,414,301.99|0.52|-|-|-|
|非流动负债合计|35,822,358.70|7.69|32,715,445.24|8.59|9.50|
|负债合计|465,772,442.93|100.00|380,801,796.31|100.00|22.31|

本次交易完成后，上市公司负债总额增长9,678.37万元，增幅22.07%。主
要为流动负债增加8,186.37万元，其中应付账款增加 2,753.70万元、预收款项
增加3,186.42万元。
4、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年6月30日||
||备考数|交易前|
|资产负债率|29.91%|43.65%|
|营运资金（万元）|29,282.48|28,722.98|
|流动比率（倍）|1.84|1.70|
|速动比率（倍）|0.98|0.89|

本次交易完成后，公司的资产负债率有所下降，营运资金、流动比率、速动比率等偿债能力指标有所上升。
5、交易后财务安全性
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]3367号），本次交易完成后，公司的资产负债率为29.91%，流动比率为 1.84倍、速动比率为 0.98倍，偿债能力和抗风险能力增强。根据备考财务报表，2015年6月30日账面货币资金10,716.11万元，且公司不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全性较高。
（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]3367号）以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的利润表变动情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||
||备考数|交易前|变动比率|
|营业收入|312,751,326.51|231,516,487.13|35.09%|
|营业成本|218,290,860.80|174,675,120.20|24.97%|
|营业利润|13,668,379.63|12,341,186.09|10.75%|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|23,163,983.26|14,836,999.03|56.12%|
|净利润|19,477,391.31|12,537,834.66|55.35%|
|归属于母公司所有者的净利润|19,477,391.31|12,537,834.66|55.35%|
|项目|2014年度|||
||备考数|交易前|变动比率|
|营业收入|631,143,137.59|449,840,430.99|40.30%|
|营业成本|421,830,561.06|327,584,402.48|28.77%|
|营业利润|37,784,089.80|32,052,581.34|17.88%|
|利润总额|53,440,925.02|33,483,395.92|59.60%|
|净利润|46,298,201.02|28,621,935.87|61.76%|
|归属于母公司所有者的净利润|46,298,201.02|28,621,935.87|61.76%|

本次交易完成后，公司的营业收入和净利润都有增加，交易完成后，2015年上半年的营业收入和净利润较交易前分别增长了 8,123.48万元和 693.96万元，增幅分别为35.09%和55.35%。
（1）交易后公司营业收入按产品分类
本次交易完成后，主营业务收入按产品类别分项列示如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品类别|2015年1-6月||
||备考数|收入占比|
|液压机|190,304,278.76|62.32%|
|大米色选机|37,102,959.42|12.15%|
|机压机|34,264,957.21|11.22%|
|茶叶色选机|15,474,714.99|5.07%|
|其他用途色选机|28,232,344.04|9.25%|
|合计|305,379,254.42|100.00%|
|产品类别|2014年度||
||备考数|收入占比|
|液压机|382,876,100.57|62.39%|
|大米色选机|81,770,552.90|13.33%|
|机压机|50,540,444.66|8.24%|
|茶叶色选机|42,375,608.93|6.91%|

||||
|-|-|-|
|其他用途色选机|56,095,133.72|9.14%|
|合计|613,657,840.78|100.00%|

本次交易完成后，公司拓展了公司的主营产品，这将进一步提升公司的盈利能力和抵抗行业周期风险的能力。
（2）交易后公司主营业务毛利构成及毛利率
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-6月|||
||毛利|毛利率|占比|
|液压机|45,092,175.51|23.69%|49.57%|
|大米色选机|16,191,382.04|43.64%|17.80%|
|机压机|8,333,491.73|24.32%|9.16%|
|茶叶色选机|7,456,254.61|48.18%|8.20%|
|其他用途色选机|13,896,797.34|49.22%|15.28%|
|合 计|90,970,101.23|29.79%|100.00%|
|产品名称|2014年度|||
||毛利|毛利率|占比|
|液压机|101,243,743.16|26.44%|50.82%|
|大米色选机|36,325,980.08|44.42%|18.23%|
|机压机|11,015,882.97|21.80%|5.53%|
|茶叶色选机|22,858,054.90|53.94%|11.47%|
|其他用途色选机|27,776,499.57|49.52%|13.94%|
|合 计|199,220,160.68|32.46%|100.00%|

本次交易完成后，公司的毛利主要来源于液压机和大米色选机。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||备考数|交易前|备考数|交易前|
|加权平均净资产收益率|1.55%|2.20%|3.70%|6.78%|
|销售毛利率|30.20%|24.55%|33.16%|27.18%|
|销售净利率|6.23%|5.42%|7.34%|6.36%|
|营业利润率|4.37%|5.33%|5.99%|7.13%|

本次交易完成后，公司销售毛利率和销售净利率有所上升。2014年度加权平均净资产收益率备考数较交易前下降，主要为本次重大资产重组，根据非同一控制下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大额商誉，上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加56,705.60万元。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力分析
本次交易完成前，本公司主要从事锻压设备的研发、生产和销售。公司产品主要为各类专用、通用液压机和机械压力机。通过本次交易，公司将获得中科光电的全部业务及人才资源，公司将充分利用自身在通用设备制造业的优势，与中科光电统一研发体系并实现技术共享，实现在智能制造装备技术方面的优势互补，实现技术协同效应，从而抢抓市场机遇，提高公司总体市场份额，并拓宽新的业务领域，优化公司的产业结构，不断扩大业务规模，提升双方的盈利水平，从而提升上市公司市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（2）公司与控股股东及实际控制人
本公司控股股东、实际控制人为严建文。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员的聘任公开、
透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
本公司制定有较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《公司信息披露制度》、《公司内幕信息知情人登记备案管理办法》、《公司媒体与投资者接待管理办法》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露制度》，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（2）人员独立
本公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，包括对子公司的财务管理制度，符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
（4）机构独立
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据公司业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司通过外延式发展拓展未来成长空间，提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）标的股权和标的股份的交割安排
收购协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，合锻股份应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续
完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，段启掌、张存爱等 11位交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，合锻股份应当提供必要的协助。自标的资产根据收购协议的约定完成过户至合锻股份名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，合锻股份即拥有中科光电100%股权。
标的资产交割完成之日起三十日内，合锻股份应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就段启掌、张存爱等 11位交易对方在本次交易中认购的合锻股份全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的合锻股份的工商变更登记手续。合锻股份应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
双方同意，在合锻股份依据上述规定完成公告、报告后，对合锻股份本次向段启掌、张存爱等 11位交易对方发行的新增股份，合锻股份将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定在三十日内至上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成为段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书申请办理证券登记的手续。合锻股份向段启掌、张存爱等 11位交易对方发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
（二）违约责任约定情况
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下合锻股份或段启掌、张存爱因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，违约方向守约方支付违约金人民币2,000万元；若由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
2、若违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”，则段启掌、张存爱等11位交易对方应在上述情形发生之日起 10日内足额向合锻股份赔偿损失和支付违约金；若不能按照上述期限支付，段启掌、张存爱等 11位交易对方保证并承诺以其个人财产（包括但不限
于持有的甲方的股票等）向合锻股份承担相应赔偿责任和违约责任。
综上，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益本次交易前，交易对方与合锻股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本次交易的交易对方中，段启掌和张存爱为夫妻关系，卫讯舟的妻子与张存爱为姐妹关系。故段启掌、张存爱和卫讯舟在本次交易中构成一致行动人，本次交易完成后（不考虑募集配套资金所发行股份）将合计持有上市公司8.17%的股份。按照《上市规则》的规定，段启掌、张存爱和卫讯舟视为上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：段启掌、张存爱和卫讯舟在本次交易中为一致行动人，本次交易完成后将合计持有上市公司8.17%的股份，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十四、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据合锻股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》已就中科光电实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，中科光电现有股东及其关联方不存在对中科光电非经营性资金占用的情形。
十六、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象均为自然人，即段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
11、截至独立财务顾问报告出具日，中科光电现有股东及其关联方不存在对中科光电非经营性资金占用的情形。
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
国元证券内核小组成员均认为合锻股份发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
袁大钧 高书法 范南楠 刘俊
财务顾问主办人：
李洲峰 胡伟
投资银行业务部门负责人：
王晨
内核负责人：
陈肖汉
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司年月日