吉林省金冠电气股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
本人作为吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定和要求，忠实、勤勉、尽责
的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作
用，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运
作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2017年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017年度，公司召开了23次董事会，6次股东大会。本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事忠实、勤勉的义务，认真审议了董事
会提出的各项议案，认为 2017年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。作
为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审
议的相关议案均投了赞成票。
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|独立董事姓名|本报告期应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|列席股东大会次数|
|徐卫东|22|22|0|0|否|5|

二、发表独立意见情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《独立董
事工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立场，报告期内，本
人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
（一）2017年 2月 21日公司召开第四届董事会第十一次会议，本人就相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况
的专项说明的独立意见
（1）报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，未发现关联方违规占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
本人将继续对公司的担保事项予以关注，并督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对公司的担保事项严格履行相应的决策程序和信息披露义务，严格控制对外担保风险，保护公司及投资者特别是中小投资者的合法权益。
2、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
（1）公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
（2）公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。
（3）对进一步提高公司内部控制，制定了切实可行的实施计划，进一步完善了公司的内部控制体系。
本人认为公司出具的 2016年度内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
公司 2016年度利润分配预案符合相关法律法规关于现金分红的规定，既体现公司对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在损害中小投资者的情况。
（二）2017年 2月 23日公司召开第四届董事会第十二次会议，本人就相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：
1、关于公司调整募集配套资金方案相关事项的独立意见
本人认真审阅了相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司调整本次交易募集配套资金方案（以下简称“本次调整”）相关事项发表独立意见如下：
（1）公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》及《关于修订<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等与本次调整相关的议案，公司董事会审议前述相关事项已得到公司二〇一六年第四次临时股东大会的授权，根据法律法规及规范性文件的相关规定，无须再次提交股东大会审议表决，该次董事会会议召集、召开、表决程序符合有关法律法规和《章程》的规定，会议合法、有效。
（2）根据中国证监会于 2015年 9月 18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，本次调整不构成对本次重组方案的重大调整。
（3）公司根据本次调整具体方案及中国证监会反馈意见制订了《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要，该等文件的内容和形式符合法律法规及中国证监会的有关监管要求。
（4）本次调整后，本次重组方案仍符合《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关规定，具备可操作性，符合公司及其全体股东的利益，同意公司本次调整方案。
综上，本人认为公司本次董事会审议事项符合有关法律法规的规定，符合公司及其全体股东的利益。
2、关于公司调整募集配套资金方案相关事项的事前认可意见
本人认真审阅了相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司调整本次交易募集配套资金方案（以下简称“本次调整”）相关事项发表事前认可意见如下：
公司本次调整符合有关法律法规的要求及中国证监会的监管规定，具有可操作性，符合公司及其全体股东的利益。
鉴于本次重大资产重组属于关联交易，公司按照法律法规及中国证监会有关要求、以及本次调整事项重新修订了重组报告书等相关文件，本人同意将相关议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
（三）2017年 2月 23日公司召开第四届董事会第十二次会议，本人就相关事项进行了认真审核，并发表独立意见及事前认可意见如下：
1、关于公司调整募集配套资金方案相关事项的独立意见
（1）公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》及《关于修订<吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》等与本次调整相关的议案，公司董事会审议前述相关事项已得到公司二〇一六年第四次临时股东大会的授权，根据法律法规及规范性文件的相关规定，无须再次提交股东大会审议表决，该次董事会会议召集、召开、表决程序符合有关法律法规和《章程》的规定，会议合法、有效。
（2）根据中国证监会于 2015年 9月 18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，本次调整不构成对本次重组方案的重
大调整。
（3）公司根据本次调整具体方案及中国证监会反馈意见制订了《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要，该等文件的内容和形式符合法律法规及中国证监会的有关监管要求。
（4）本次调整后，本次重组方案仍符合《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，具备可操作性，符合公司及其全体股东的利益，同意公司本次调整方案。
综上，本人认为公司本次董事会审议事项符合有关法律法规的规定，符合公司及其全体股东的利益。
2、关于公司调整募集配套资金方案相关事项的事前认可意见
公司本次调整符合有关法律法规的要求及中国证监会的监管规定，具有可操作性，符合公司及其全体股东的利益。
鉴于本次重大资产重组属于关联交易，公司按照法律法规及中国证监会有关要求、以及本次调整事项重新修订了重组报告书等相关文件，本人同意将相关议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
（四）2017年 4月 17日公司召开第四届董事会第十五次会议，本人就相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：
1、关于聘任公司副总经理、董事会秘书的独立意见
经核查，公司本次聘任副总经理、董事会秘书符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；赵红云先生具备了相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，未发现其有根据上述规定不得担任公司副总经理、董事会秘书的情形；不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，本人同意公司董事会聘任赵红云先生为公司副总经理、董事会秘书。
2、关于聘任公司财务负责人的独立意见
经核查，公司本次聘任公司财务负责人符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
高飞女士具备了相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现其有根据上述规定不得担任公司高级管理人员的情形；不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，本人同意公司董事会聘任高飞女士为公司财务负责人。
（五）2017年 5月 17日公司召开第四届董事会第十八次会议，本人就相关事项进行了认真审核，并发表独立意见及事前认可意见如下：
1、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
作为独立董事，基于独立判断立场，就公司第四届董事会第十八次会议审议的《关于向关联方申请借款的议案》发表独立意见如下：
本人认为，本次关联交易，属于正常的商业交易行为，《借款合同》内容合法、有效，符合公司的利益；关联交易的决策程序严格按照相关规定及制度进行，关联董事就该议案的表决进行回避；本次关联交易系为满足公司生产经营的资金需求，有利于公司发展；交易条款客观公允，借款利息按市场价格确定，公允、合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见
本人事先认真审阅了《关于向关联方申请借款的议案》，本次关联交易系公司拟向控股股东、实际控制人徐海江先生申请本金金额预计不超过人民币 3,000万元的借款，利息不高于徐海江先生获得上述资金所支付的成本，且不高于8%/年，借款期限为自借款本金到账后的 12个月；本次借款不存在损害公司及股东利益的情形，本人对此表示事前认可，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
（六）2017年 6月 15日公司召开第四届董事会第二十一次会议，本人就相关事项进行了认真审核，并发表独立意见及事前认可意见如下：
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
（1）本次提交公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我本人事前认可。
（2）本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
（3）本次交易方案合理、切实可行，公司为本次交易编制的《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》等文件符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（4）本次交易构成关联交易，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（5）本次交易的标的资产的交易价格在本次交易预案披露的预估值基础上，将由交易各方以资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值为依据，在公平、自愿的原则下协商确定，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
（6）本次交易行为符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。
综上，本人同意公司本次交易，并同意将本次交易相关的议案提交公司股
东大会审议。
前认可意见
本人认真审阅了《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次交易相关的文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
（1）本次交易完成后，交易对方张汉鸿将持有公司5%以上的股份，为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
（3）本次交易的交易方案以及拟签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性，不存在损害中小股东利益的情形。
基于上述，本人同意将《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次交易相关的议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
（七）2017年 8月 21日公司召开第四届董事会第二十四次会议，就相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，同时向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
（1）本次提交公司第四届董事会第二十四次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
（2）本次交易有利于进一步提升公司的资产质量和盈利能力，有利于公司
的可持续发展，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
（3）本次交易方案、公司为本次交易编制的《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等文件符合有关法律、法规及规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
（4）本次交易构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
(5）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关证券期货资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构及经办审计师、评估师与审计、评估对象无利益关系，与相关当事方不存在关联关系，具有充分的独立性，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正的原则。
(6)本次交易的标的资产的交易价格系以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不会损害公司及其股东特别是中小投资者的利益。本次交易向交易对方发行的股份，系按照法律法规的规定确定的发行价格。
(7)本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议批准、中国证监会核准以及全国中小企业股份转让系统审查同意。
综上，本人认为，本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。本人同意公司本次交易，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
2、关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
(1)评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为上海东洲资产评估有限公司，具有相关证券期货业务资格。上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
(2)评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(3)评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评论结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
(4)评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的资产评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
本次交易中，标的资产的交易价格系以经各方同意聘请的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定
价公平、合理，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害本公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上，本人认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
3、对《关于扩充部分募投项目实施地暨募投项目实施地点变更的议案》的独立意见
公司本次扩充募集资金投资项目的实施地点，募集资金的投资方向和项目的用途和实施方式未发生变化，只是对募集资金投资项目实施地点做出扩充，该调整实施后，可为公司的募投项目建设提供更为良好的环境。
本人认为，公司对募集资金投资项目的实施地点进行扩充，对公司募投项目建设有重要帮助，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。本人同意董事会于扩充部分募投项目实施地暨募投项目实施地点变更的议案。
4、对《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
本人认为，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟使用闲置募集资金 20,000,000.00元暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司本次使用闲置募集资金补充流动资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，本人同意公司拟使用闲置募集资金 20,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
（八）2017年 8月 28日公司召开第四届董事会第二十五次会议，就相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：
1、关于2017年半年度募集资金存放及使用专项报告的独立意见
经审查公司《2017半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本人认
为：该报告真实反应了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定对募集资金进行管理和使用，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务。如实反映了公司 2017年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况以及公司对外担保情况的独立意见
报告期内，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司生产经营活动中的正常的经营性往来；报告期内，公司对外担保情况：截止 2017年 6月 30日，公司对外担保金额为 9000万元，占公司 2016年末经审计净资产5.17%，均为公司子公司对子公司担保。除此之外，公司不存在其他担保事项，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股5%以上的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至 2017年 6月 30日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
本人将继续对公司的资金占用、对外担保事项予以关注，并督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小投资者的权益。
（九）2017年 9月 24日公司召开第四届董事会第二十六次会议，就相关事项进行了认真审核，并发表独立意见及事前认可意见如下：
1、《关于设立子公司建设年产 2.7亿㎡湖州锂离子电池隔膜生产基地项目暨关联交易的议案》独立意见
通过对公司本次在湖州设立子公司建设年产 2.7亿㎡湖州锂离子电池隔膜生产基地项目事项进行了认真核查，本人认为：本次对外投资符合公司发展战略，有助于提升公司的核心竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
在本次关联交易议案的表决过程中，关联董事徐海江、郭长兴、徐海涛回避了表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本人同意本次关联交易并同意董事会将其提交公司股东大会审议。
2、《关于使用募集资金向子公司增资事项的议案》独立意见
（1）公司拟使用非公开发行股票募集的重组配套资金 9,397.40万元向南京能瑞自动化设备股份有限公司（以下简称“能瑞自动化”）增资，并由能瑞自动化使用 9,397.40向南京能瑞电力科技有限公司（以下简称“能瑞电力”）增资，用于募投项目“充电桩产业化制造项目（一期）”的建设，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（2）公司此次增资事项履行了公司决策的相关程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
因此，本人同意公司对能瑞自动化增资 9,397.40万元，再由能瑞自动化向能瑞电力增资 9,397.40万元，用于募投项目“充电桩产业化制造项目（一期）”的建设。
3、《关于在湖州设立子公司建设年产 2.7亿㎡湖州锂离子电池隔膜生产基地项目暨关联交易的议案》的事前认可意见
经事前审核，公司本次在湖州设立子公司建设年产 2.7亿㎡湖州锂离子电池隔膜生产基地项目属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义务；本次事项可进一步延伸公司业务产业链、布局市场、吸引人才并
提高公司资源的有效配置水平，符合公司经营发展的需要。公司本次事项的资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本人同意将本次事项提交董事会审议，董事会审议本次事项时关联董事应当回避表决。
（十）2017年 12月 11日公司召开第四届董事会第三十次会议，就相关事项进行了认真审核，并发表独立意见及事前认可意见如下：
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案的独立意见
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，同时向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
（1）本次提交公司第四届董事会第三十次会议审议的与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
（2）公司本次调整募集配套资金方案系根据本次交易的实际情况作出，根据法律、法规及中国证监会的相关监管问答的规定，本次调整募集配套资金方案不构成对公司本次交易的重大调整；经调整后的配套募集资金方案仍符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及中国证监会的相关监管问答的规定，并具备可操作性。
（3）公司拟签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》等文件符合有关法律、法规及规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
（4）前述议案涉及关联交易事项，但根据法律法规及《吉林省金冠电气股份有限公司章程》的规定无需履行回避表决程序，且在公司 2017年第四次临时
股东大会审议通过的授权董事会全权办理本次交易相关事宜的授权范围内，因此亦无需提交公司股东大会审议。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上，本人认为公司前述议案符合有关法律法规的规定、符合公司及全体股东的权益，本人同意本次会议审议的相关议案。
2、对《关于使用募集资金置换先期投入的自筹资金的议案》的独立意见
（1）公司使用前次购买南京能瑞自动化设备股份有限公司100%股权涉及的配套融资募投项目（以下简称“前次重组”）的募集资金置换预先已投入前次重组募投项目的自筹资金相关审批事项属于关联交易，但依法无需履行回避表决程序，其审批程序符合《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
(2)公司本次以前次重组的募集资金置换预先投入前次重组募投项目自筹资金的置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，将该等募集资金置换预先已投入前次重组募投项目的自筹资金，没有与该等募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响该募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要。
综上，本人同意公司使用前次重组的募集资金 290.96万元置换先期（截止至2017年10月31日）已投入前次重组募投项目的自筹资金。
3、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见
本人审阅了公司第四届董事会第三十次会议的相关议案，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现发表如下事前认可意见：
（1）公司拟以发行股份及支付现金的方式购买辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司100%股份，同时向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。本人认为本次交易中的募集配套资金方案调整事项在公司 2017年第四次临时股东大会审议通过的授权董事会全权办理本次交易相关事宜的授权范围内。根据中国证券监督管理委员会于2015年9月 18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（2）本人认为公司签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》在公司 2017年第四次临时股东大会审议通过的授权董事会全权办理本次交易相关事宜的授权范围内。本人对《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的相关内容表示认可，未发现其存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
（3）公司使用前次购买南京能瑞自动化设备股份有限公司100%股权涉及的配套融资募投项目（以下简称“前次重组”）的募集资金置换预先已投入前次重组募投项目的自筹资金相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次以前次重组的募集资金置换预先投入前次重组募投项目自筹资金的置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，将该等募集资金置换预先已投入前次重组募投项目的自筹资金，没有与该等募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响该募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要。
（4）前述议案虽涉及关联交易事项，但根据法律法规及《吉林省金冠电气股份有限公司章程》的规定无需履行回避表决程序，本人对相关议案表示事前认可，并同意将其提交公司第四届董事会第三十次会议审议。
三、董事会专门委员会委员的履职情况
本人为董事会审计委员会召集人、薪酬委员会委员。报告期内，本人均按照《公司章程》以及各专门委员会工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、对公司进行现场调查情况
2017年度，本人作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规的要求，参与公司重大决策。认真审阅董事会相关资料，主动向管理层了解行业发展方向
及公司经营情况，积极参与讨论并从各自专业角度对董事会议案提出了合理化
建议和意见，对公司生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关
注，并针对公司资产重组等相关事项，经充分了解并审慎判断后发表意见。本
人对董事会及专门委员会审议的相关议案均投出同意票，不存在独立董事无法
发表意见的情况。
为更好履职，本人通过现场考核、现场召开董事会专门委员会、现场听取经营班子专题汇报等形式，全面了解公司生产经营管理情况和重大事项进展情况。通过现场考察与调研，更直观的了解董事会决策事项的落实情况，为董事会后续重大事项决策、重大经营风险规避，以及独立董事更好履职提供了依据。有效地履行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能够严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。
3、对公司治理及经营管理进行监督。与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
法规，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力
六、其他工作情况
（一）报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。
（二）报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（三）报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是2017年度独立董事述职报告，请公司股东大会审议。2017年，本
人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定和
要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是
中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：徐卫东
二〇一八年四月十九日