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|证券代码：300273|证券简称：和佳股份|编号：2015-092|

珠海和佳医疗设备股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
（1）根据珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“和佳股份”）的未来战略发展规划，结合现代医学“精确化、个性化、微创化、远程化、自动化、智能化”的特征，为进一步完善和扩充在肿瘤诊断治疗产业链中的战略布局，公司拟向精准医疗领域进军。公司同意以自有资金人民币2,000万元受让杭州奥视图像技术有限公司（以下简称“杭州奥视”）持有的浙江德尚韵兴图像科技有限公司（以下简称“德尚韵兴”）38.8%的股权并对德尚韵兴进行增资。
其中，以人民币1,300万元的对价受让杭州奥视合计持有的德尚韵兴38.8%的股权，同时公司将以人民币700万元增资。增资完成后，公司将持有德尚韵兴49.38%股权，德尚韵兴将成为公司的参股子公司。
（2）根据《公司章程》规定，本次对外投资事项在董事长的决策权限内，未达到董事会审议标准，无需提交董事会审议。
（3）根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》规定，该项对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。
二、交易双方的基本情况
（一）受让方基本情况
名称：珠海和佳医疗设备股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册号：440400000022356
住所：珠海市香洲区宝盛路5号
法定代表人：郝镇熙
注册资本：人民币74,369.295万元
经营范围：III类6821医用电子仪器设备，II类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，II类6823医用超声仪器及有关设备，III类6824医用激光仪器设备，III类 6825医用高频仪器设备，III类 6826物理治疗及康复设备，III类 6830医用 X射线设备，II类 6833医用核素设备，III类 6845体外循环及血液处理设备，III类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，II类6856病房护理设备及器具，II类 6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，III类 6870软件，III类 6877介入器材的研发、生产及相关技术咨询服务；三类及二类医用高频仪器设备、软件、介入器材、医用核素设备、医用激光仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用X射线设备、注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、体外循环及血液处理设备、医用磁共振设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用电子仪器设备，物理治疗及康复设备，医用超声仪器及有关设备；二类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具的批发、零售；一类医疗器械的批发、零售；设备租赁；机电设备安装（凭资质证书经营）；建筑装饰装修工程设计与施工（凭资质证书经营）；压力管道安装（凭资质证书经营）；压力容器安装（凭资质证书经营）；智能高低压成套配电设备的生产、销售；生物技术的研究与咨询服务、技术服务及技术转让、销售化学试剂（不含危险化学品）、卫生材料、实验仪器；医学康复、养老康复等医疗投资管理。
（二）转让方的基本情况
1、名称：杭州奥视图像技术有限公司
注册号：330106000278341
住所：西湖区留和路129号315室
法定代表人：孔德兴
注册资本：人民币500.00万元
经营范围：服务；图像处理技术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批复、零售：电子产品（除专控），计算机软硬件。
2、孔德兴：现任浙江大学应用数学研究所所长、浙江大学理学部图像处理研发中心主任、浙江大学理学部数学系求是特聘教授、教授委员会副主任。1993年毕业于复旦大学并获博士学位，哈佛大学博士后。曾任意大利理论物理国际中心（ICTP）访问科学家、日本学术振兴会（JSPS）特别研究员、香港城市大学特约教授、德国 Einstein研究所访问教授、美国 Courant数学研究所访问教授。
兼任国家自然科学基金委员会评审专家（通信评审、会评）、中国兵工学会应用数学专业委员会副主任委员、中国人民解放军国防科技大学兼职教授、浙江大学理学部学术委员会委员。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：浙江德尚韵兴图像科技有限公司
注册号：330100000183157
住所：杭州市拱墅区祥园路99号2号楼十层1014室
法定代表人：孔德兴
公司注册资本：人民币2,000.00万元
实收资本：人民币2,000.00万元
经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：数字图像处理技术、计算机软硬件；批发、零售：计算机软硬件；其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
德尚韵兴是一家于 2013年成立的一家高科技公司，致力于医学图像处理与分析的研究、开发和应用，以及医疗大数据的开发和应用。如 3D重建，配准，分割，器官、血管、肿瘤精确定位、布针方案、B超引导手术导航、针头定位算法等。主要应用于早期检测与诊断、术前精准模拟规划、术中实时导航、术后评估。德尚韵兴掌握的主要技术是可计算数学模型的建模及高性能科学算法，这两者是图像处理与分析应用软件高精度及高速度的核心部分。
德尚韵兴自成立起，得到浙江省各级政府和浙江大学的支持。德尚韵兴于 2014年入选杭州市拱墅区“引进海内外高层次创新、创业人才 5100计划”A类项目（排名第一），获得政府在政策和资金等方面的大力扶持。技术负责人入选浙江省151人才工程第一层次培养人员计划，研发人员目前承担了国家自然科学基金重大研究计划、天元专项基金、浙江省自然科学基金重点项目以及浙江省重大科技专项等重要科技项目。
德尚韵兴立足市场需求，将现代数学深层次地应用到医学图像处理与分析领域，成功开发了有多项国家发明专利的具有自主知识产权的高科技产品，包括：（1）数字化肝脏与手术导航系统；
（2）精确射频消融肝癌系统；
（3）肝脏良性肿瘤、恶性肿瘤的智能甄别系统；
（4）甲状腺良性、恶性肿瘤的自动甄别系统；
（5）肝脏肿瘤疗效定量化科学评估系统。
2、股权转让完成前，德尚韵兴的股本结构如下图所示：
单位：万元
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|股东名称|认缴和实际出资情况|||
||金额|占注册资本比例|出资方式|
|杭州奥视图像技术有限公司|1,992.50|99.625%|其中：无形资产出资990万元，货币出资1,002.50万元|
|孔德兴|7.50|0.375%|货币出资|
|合计|2,000.00|100.000%||

3、德尚韵兴股权转让完成后的股权结构：
单位：万元
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|股东名称/姓名|出资额|股权比例|出资方式|
|杭州奥视图像技术有限公司|1,216.50|50.31%|其中：无形资产出资 990 万元，货币出资226.50万元|
|孔德兴|7.50|0.31%|货币出资|
|珠海和佳医疗设备股份有限公司|1,194.00|49.38%|货币出资|
|合计|2,418.00|100.00%||

单位：元
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|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|资产总额|21,049,760.68|5,344,541.46|
|负债合计|54,250.99|1,057,453.34|
|净资产|20,995,509.69|4,287,088.12|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|营业收入|1,850,000.00|0.00|
|利润总额|1,783,417.57|-285,565.95|
|净利润|1,783,417.57|-285,565.95|

四、协议的主要内容
（一）项目概述
杭州奥视图像技术有限公司、孔德兴与公司共同签订了《珠海和佳医疗设备股份有限公司与杭州奥视图像技术有限公司、孔德兴关于浙江德尚韵兴图像科技有限公司之收购股权及增资协议》（以下简称“本协议”），愿意将持有德尚韵兴合计38.8%的股权转让给公司；在此基础上，公司同时向德尚韵兴增资700万元；
在股权收购及增资后，公司最终持有德尚韵兴49.38%股权。
（二）股权转让及认购增资
1、本协议各方确认并同意，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告《万隆评字（2015）第1281号》确定的德尚韵兴估值人民币3,375万元，经多次协商，双方确定德尚韵兴股权增资前的估值为人民币3,350万元。公司合计以人民币 1,300万元的对价受让转让方合计持有的38.80%的股权，其中杭州奥视转让货币出资部分的776万元出资、占注册资本38.80%股权给公司。
德尚韵兴及杭州奥视的股东会已对上述股权转让作出决议，同意上述股权转让，同时转让方及孔德兴声明放弃对上述股权转让的优先购买权。
2、本协议各方确认并同意，在公司受让德尚韵兴38.80%的股权基础上，由公司作为单一增资方以现金方式认缴德尚韵兴的增资，认缴款为人民币 700万元，其中：人民币418万元计入注册资本，282万元计入资本公积。增资后，德尚韵兴的注册资本因此由人民币2,000万元增加至人民币2,418万元，公司持有德尚韵兴49.38%股权。
德尚韵兴杭州奥视的股东会已对上述增资作出决议，同意上述增资，转让方
及孔德兴声明放弃同比例增资权。
3、杭州奥视及孔德兴同意，在德尚韵兴产生效益时，公司享有优先收购杭州奥视及孔德兴先生股权，杭州奥视及孔德兴相应放弃收购股权权利，最终由公司控股德尚韵兴。
（三）价款的支付
双方确认并同意，在本协议生效后，同时公司在收到杭州奥视和德尚韵兴各自书面指定收款账户 30天内，公司向杭州奥视、德尚韵兴指定账户支付相关价款。在完成股权转让及增资工商变更登记后的 30天内，公司向杭州奥视指定账户支付剩余的股权转让款。
（四）违约责任
1、本协议项下任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2、本协议项下的股权转让和增资是本次交易相互依存且不可分割的组成部分。任何一部分的未完成及/或无效均导致本协议和本次交易的终止。
五、项目可行性分析
（一）顺应政策、市场导向
研究报告称，2015年全球精准医疗市场规模近600亿美元，今后五年增速预计15%，是医药行业整体增速的三到四倍。美国医学界在2011年首次提出了“精准医学”的概念，2015年1月20日，奥巴马又在美国国情咨文中提出“精准医学计划”，希望精准医学可以引领一个医学新时代。美国财政预算计划在2016年拨付给美国国立卫生研究院（NIH）、美国食品药品监督管理局（FDA）、美国国家医疗信息技术协调办公室（ONC）等机构共2.15亿美元用于资助这方面的科学研究与创新发展。2015年3月11日，中国科技部召开国家首次精准医学战略专家会议，并决定在2030年前政府将在精准医疗领域投入600亿元。精准医疗、干细胞治疗作为提高我国健康水平的新型医疗方式，目前正受到国家的大力支持，包括基因测序在内政策的放开打开了精准医疗的产业化大门，在我国癌症发病率和死亡率及新生儿的残疾率严峻的背景下，未来发展空间巨大。
（二）契合公司业务
肿瘤微创综合治疗方案作为公司主营业务的推广模式已实施多年，为公司在肿瘤治疗领域积累了广阔的客户资源。此次公司透过投资德尚韵兴进入肿瘤精准医疗领域，将极大提高肿瘤产品线的核心竞争力，同时与公司的肿瘤治疗设备、医学影像设备等形成较强的战略协同效应，为公司在精准医疗的市场占据有利的先发地位。
六、对外投资的目的及对公司的影响
本次项目实施完毕后，公司将持有让德尚韵兴49.38%的股权，通过投资德尚韵兴，是公司在肿瘤产品线向精准医疗领域拓展的重要战略举措，也将极大提高公司的技术水平。投资完成后，德尚韵兴的产品将有效加强公司肿瘤产品线在精准医疗方面的布局，同时德尚韵兴可借助在肿瘤治疗设备市场的广阔客户资源，实现产品的快速推广。此次收购的完成将极大提升公司在医疗产业的核心竞争力，有利于进一步巩固公司在肿瘤治疗市场的地位，提高市场占有率，为公司创造新的利润增长点。
七、存在的风险
本次项目实施完毕后，德尚韵兴将成为和佳股份的参股子公司。由于德尚韵兴成立的时间较短，而且研发的产品所涉及的技术在国内医疗软件领域属于比较新型的技术，使得在新产品的研发应用周期上仍具有不确定性风险。
请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《珠海和佳医疗设备股份有限公司与杭州奥视图像技术有限公司、孔德兴关于浙江德尚韵兴图像科技有限公司之收购股权及增资协议》；
2、《浙江德尚韵兴图像科技有限公司审计报告》；
3、《浙江德尚韵兴图像科技有限公司评估报告》。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会