黑牡丹（集团）股份有限公司
支付现金、发行股份及可转换公司
债券购买资产并募集配套资金预案
（修订稿）
发行股份和可转换公司债券及支付现金的交易对方
深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）
深圳市南电投资控股有限公司 深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）
萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙） 西藏晓辉创业投资有限公司
深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙） 深圳市远致创业投资有限公司
深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙） 深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）
深圳市中鹏云谷科技有限公司 深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）
蓝富坤 尹大勇
王旭屏 林木兰
王建南 赵大勇
李明宇 秦越洲
章玉超 孙若凌
郑雪芸 母红霞
杨晚晴 李艳
王丽姬 刘晓东
李文川 蒋陆峰
朱甲龙 韩传涛
募集配套资金认购方
不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年七月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
交易对方承诺
本次支付现金、发行股份及可转换公司债券的交易对方承诺，将及时向黑牡丹提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给黑牡丹或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让交易对方所持黑牡丹拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交黑牡丹董事会，由黑牡丹董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权黑牡丹董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；黑牡丹董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
声明 .............................................................................................................................................. 1交易对方承诺 .................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 6一、普通术语 .............................................................................................................................. 6二、专业术语 .............................................................................................................................. 8重大事项提示 .................................................................................................................................. 9一、本次交易方案简要介绍 ...................................................................................................... 9二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ............................................. 12三、本次重组的支付方式 ........................................................................................................ 14四、购买资产的情况 ................................................................................................................ 14五、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况 ........................................................ 23六、业绩承诺和超额业绩奖励 ................................................................................................ 26七、本次交易拟收购资产的审计、评估情况 ........................................................................ 26八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 27九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ........................................................................ 28十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..................................... 29十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................... 29十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 30十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................................................................ 31重大风险提示 ................................................................................................................................ 39一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 39二、与标的公司经营相关的风险 ............................................................................................ 43三、其他风险 ............................................................................................................................ 45第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 47一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 47二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ........................................................................ 57三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 57第二节本次交易方案介绍 ........................................................................................................... 69一、支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产方案................................................. 69
二、募集配套资金方案 ............................................................................................................ 81三、本次交易拟收购资产的审计、评估情况 ........................................................................ 85四、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................ 85五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 85六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 86第三节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 87一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 87二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 .................................................................... 87三、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ........................................................................ 88四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ......................................... 88第四节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 89一、交易对方基本情况 ............................................................................................................ 89二、交易对方之间的关联关系 .............................................................................................. 107三、交易对方与上市公司之间的关联关系 .......................................................................... 107四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................................... 107五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况 ....................................... 107第五节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 109一、基本情况 .......................................................................................................................... 109二、产权控制关系 .................................................................................................................. 109三、最近两年主营业务情况 .................................................................................................. 112四、最近两年主要财务指标 .................................................................................................. 118五、其他重要事项 .................................................................................................................. 120第六节非现金支付方式情况 ..................................................................................................... 129一、购买资产的情况 .............................................................................................................. 129二、募集配套资金情况 .......................................................................................................... 137第七节风险因素 ......................................................................................................................... 141一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................. 141二、与标的公司经营相关的风险 .......................................................................................... 144三、其他风险 .......................................................................................................................... 146第八节其他重要事项 ................................................................................................................. 148一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................... 148二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................ 148三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况 ...................................................... 148
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................................... 148
五、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 .................................................................. 149六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................................................................................................................. 149七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 .............................................................. 150八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .................................................................. 150九、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................. 150十、业绩承诺人持股最低要求 .............................................................................................. 151十一、资金支持及担保措施 .................................................................................................. 152十二、核心人员继续履职及竞业限制义务 .......................................................................... 152第九节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................................................. 154一、独立董事意见 ................................................................................................................... 154二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 155第十节声明与承诺 ..................................................................................................................... 156
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、普通术语
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|上市公司、本公司、公司、黑牡丹、黑牡丹集团|指|黑牡丹（集团）股份有限公司|
|交易对方、本次重组交易对方|指|艾特投资、紫金港产投、深圳南电、深圳雅驿欣、萍乡瑞隆、西藏晓辉、紫金港创投、深圳远致、艾特聚朋、深圳阿特、中鹏云谷、紫金港二号、蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛|
|业绩承诺人|指|艾特网能股东蓝富坤、尹大勇、赵大勇、李明宇、刘晓东、李艳、李文川、朱甲龙、韩传涛、艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿特|
|交易各方|指|上市公司及交易对方|
|本次交易、本次重组|指|上市公司拟向艾特投资、紫金港产投、深圳南电、深圳雅驿欣、萍乡瑞隆、西藏晓辉、紫金港创投、深圳远致、艾特聚朋、深圳阿特、中鹏云谷、紫金港二号、蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛支付现金、发行股份及可转换公司债券收购其持有的艾特网能100%股权|
|本预案、本次交易预案|指|《黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券并募集配套资金预案》|
|本次募集配套资金、配套融资|指|黑牡丹拟向不超过10名投资者非公开发行股票及可转换公司债券募集配套资金|
|标的资产|指|艾特网能100%股权|
|《重组协议》|指|上市公司与交易对方签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协议》|
|业绩承诺期|指|指2019年度、2020年度和2021年度|
|实际净利润|指|指标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）|
|标的公司、艾特网能|指|深圳市艾特网能技术有限公司|
|艾特投资|指|深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）|
|紫金港产投|指|深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）|

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|深圳南电|指|深圳市南电投资控股有限公司|
|深圳雅驿欣|指|深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）|
|萍乡瑞隆|指|萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）|
|西藏晓辉|指|西藏晓辉创业投资有限公司|
|紫金港创投|指|深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）|
|深圳远致|指|深圳市远致创业投资有限公司|
|艾特聚朋|指|深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）|
|深圳阿特|指|深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）|
|中鹏云谷|指|深圳市中鹏云谷科技有限公司|
|紫金港二号|指|深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）|
|华泰联合证券、独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|评估基准日|指|2019年5月31日|
|报告期|指|2017年、2018年和2019年1-5月|
|过渡期间、过渡期|指|指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|第一次交割日|指|黑牡丹以支付现金的方式收购的艾特网能52.88%股权变更登记至黑牡丹名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|第二次交割日|指|指黑牡丹以发行股份及可转换公司债券的方式收购的艾特网能47.12%股权变更登记至黑牡丹名下的工商变更登记手续办理完毕之日，即艾特网能100%的股权均已过户至黑牡丹名下、并依法办理完毕工商变更登记之日|
|可转债、可转换债券|指|可转换公司债券|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日修订）|

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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|数据中心/IDC|指|互联网数据中心，其能够利用通信运营商已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的数据中心机房环境，从而为客户提供服务器托管、租用业务以及相关增值等方面的全方位服务|
|精密空调|指|恒温恒湿空调，是能够充分满足机房环境条件要求的机房专用精密空调机，具有大风量、热负荷变化等特点|
|微模块数据中心|指|按照行业标准对数据中心场地进行微模块划分，即把整个数据中心分为若干个独立区域，其制冷、供电及管理系统能够实现区域化独立运行，互不干扰|
|机房动环监控|指|机房动力环境监控，是指针对各类机房中的动力设备及环境变量进行集中监控|
|UPS|指|不间断电源，能够提供持续、稳定、不间断的电源供应，主要用于给单台计算机、计算机网络系统或其它电力电子设备如电磁阀、压力变送器等提供稳定、不间断的电力供应|
|OEM|指|代工生产，是受托厂商按来样厂商之需求与授权，按照厂家特定的条件而生产，所有的设计图等都完全依照来样厂商的设计来进行制造加工|
|BT|指|“建设-移交”的建设方式，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式|
|PPP|指|政府与私人组织之间，为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系|
|EPC|指|工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包|
|PUE|指|Power Usage Effectiveness的简写，是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比。PUE = 数据中心总设备能耗/IT设备能耗，PUE是一个比值，基准是2，越接近1表明能效水平越好|

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的专业术语或简称与本预案“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的涵义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买艾特网能52.88%股权；（2）发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权；（3）募集配套资金。
（一）支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产
上市公司拟向蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛等20名自然人股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市中鹏云谷科技有限公司、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）等12家机构股东以支付现金、发行股份及可转换公司债券的方式，购买其持有的艾特网能100%股权。
其中，上市公司先向艾特网能的全体股东以支付现金方式购买其合法持有的艾特网能52.88%股权（以下简称“本次支付现金购买资产”），拟在上市公司国有资产监督管理部门（以下简称“国资主管部门”）批准、上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过后实施；再以发行股份及可转债的方式向艾特网能的全体股东购买其合法持有的艾特网能47.12%股权（以下简称“本次
发行股份及可转债购买资产”），拟在公司国资主管部门批准、公司股东大会审议
通过及中国证券监督管理委员会核准后实施。
上市公司以现金方式购买艾特网能52.88%股权是发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权的前提；后续发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买艾特网能52.88%股权的前提条件。
本次交易前，上市公司未持有艾特网能的股权；本次交易完成后，艾特网能将成为上市公司的全资子公司。
上市公司拟以支付现金的方式购买的艾特网能52.88%股权如未在2019年12月31日前（含当日）过户至公司名下，各方同意另行协商确定本次交易后续推进方案。
根据《重组协议》，本次交易作价暂定为人民币150,000万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估，并经上市公司国资主管部门对资产评估结果进行备案后，由交易各方协商确定。
上市公司拟以支付现金的方式支付的比例为52.88%，以发行股份的方式支付的比例为10%，以发行可转换公司债券的方式支付的比例为37.12%。
其中，对于参与业绩承诺的交易对手方，即：蓝富坤、尹大勇、韩传涛、李艳、朱甲龙、赵大勇、李明宇、刘晓东、李文川、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）；上市公司拟以股份支付的比例为10%，以可转换公司债券支付的比例为50%，以现金支付的比例为40%。
对于不参与业绩承诺的交易对手方，即：深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公司、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、王建南、王丽姬、章玉超、郑雪芸、孙若凌、秦越洲、杨晚晴、王旭屏、林木兰、蒋陆峰、母红霞；上市公司拟以股份支付的比例为10%，以可转换公司债券支付的比例为25%，以现金支付的比例为65%。
各交易对手的相关支付明细如下：
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|股东名称|持有艾特网能的比例|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|可转债支付金额（万元）|
|深圳艾特网能股权投资|15.94%|23,904.64|9,561.85|2,390.46|11,952.32|

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|合伙企业（有限合伙）||||||
|深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）|11.41%|17,118.87|11,127.26|1,711.89|4,279.72|
|蓝富坤|10.75%|16,131.74|6,452.69|1,613.17|8,065.87|
|尹大勇|10.75%|16,131.74|6,452.69|1,613.17|8,065.87|
|深圳市南电投资控股有限公司|9.74%|14,602.50|9,491.63|1,460.25|3,650.63|
|深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）|5.65%|8,477.94|3,391.18|847.79|4,238.97|
|王旭屏|5.62%|8,432.96|5,481.43|843.30|2,108.24|
|萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）|5.12%|7,685.55|4,995.61|768.56|1,921.39|
|西藏晓辉创业投资有限公司|3.67%|5,509.54|3,581.20|550.95|1,377.38|
|深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）|3.58%|5,369.03|3,489.87|536.90|1,342.26|
|林木兰|2.84%|4,254.71|2,765.56|425.47|1,063.68|
|深圳市远致创业投资有限公司|2.67%|4,006.63|2,604.31|400.66|1,001.66|
|王建南|1.46%|2,183.27|1,419.13|218.33|545.82|
|深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）|1.39%|2,080.13|832.05|208.01|1,040.07|
|深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）|1.39%|2,080.13|832.05|208.01|1,040.07|
|深圳市中鹏云谷科技有限公司|0.87%|1,309.91|851.44|130.99|327.48|
|深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）|0.79%|1,179.03|766.37|117.90|294.76|
|赵大勇|0.76%|1,141.07|456.43|114.11|570.53|
|李明宇|0.76%|1,141.07|456.43|114.11|570.53|
|秦越洲|0.75%|1,124.39|730.86|112.44|281.10|
|章玉超|0.73%|1,091.70|709.60|109.17|272.92|
|孙若凌|0.58%|873.36|567.68|87.34|218.34|
|郑雪芸|0.51%|764.13|496.68|76.41|191.03|
|母红霞|0.38%|567.68|368.99|56.77|141.92|
|杨晚晴|0.29%|436.68|283.84|43.67|109.17|
|李艳|0.29%|436.68|174.67|43.67|218.34|
|刘晓东|0.29%|436.68|174.67|43.67|218.34|
|李文川|0.29%|436.68|174.67|43.67|218.34|
|王丽姬|0.29%|436.68|283.84|43.67|109.17|
|蒋陆峰|0.22%|327.45|212.84|32.74|81.86|

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|朱甲龙|0.15%|218.34|87.34|21.83|109.17|
|韩传涛|0.07%|109.11|43.64|10.91|54.55|
|合计|100.00%|150,000.00|79,318.52|15,000.00|55,681.48|

注：最终的交易对价及各支付方式的支付金额将根据标的资产的最终的交易价格和监管部门的意见由双方协商确定
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金的总金额预计不超过35,000.00万元，且不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券支付的标的资产交易对价的100%，且募集配套资金发行股份的数量（含本次募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充流动资金、偿还银行债务。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提，但本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
以上为本次交易的初步方案，待本次交易的审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
由于标的公司审计工作尚未完成，根据上市公司2018年度经审计的财务数据、
标的公司2018年度未经审计的财务数据以及暂定交易作价情况，相关财务比例计算
如下：
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|艾特网能||上市公司||比例|
|项目|金额（万元）|项目|金额（万元）||
|资产总额与本次交易暂定的交易价格孰高|150,000|资产总额|2,719,763.38|5.52%|
|资产净额与本次交易暂定的交易价格孰高|150,000|资产净额|863,750.23|17.37%|
|营业收入|59,897.18|营业收入|675,831.22|8.86%|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，初步判断本次交易不构成重大资产重组。待标的公司审计、评估工作已完成后，公司将根据标的公司及上市公司2018年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并另行召开董事会审议相关议案。
本次交易涉及上市公司申请发行股份及可转债购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后（暂不考虑配套融资和未来可转债转股，假设交易标的作价150,000万元），以标的资产认购上市公司股份的交易对方持有上市公司股份比例合计为1.88%。根据《重组管理办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，常高新集团有限公司直接持有上市公司522,662,086股股份，通过全资子公司常州国有资产投资经营有限公司间接控制上市公司96,458,412股股份，合计控制上市公司619,120,498股股份，占总股本的59.13%。因此本次交易前，持有常高新集团有限公司100%股权的常州市新北区人民政府为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），假设可转换公司债券全部转为新增股份，常州市新北区人民政府合计控制上市公司619,120,498股股份，占总股本的54.23%，仍为上市公司实际控制人；假设可转换公司债券全部未转股，常州市新北区人民政府合计控制上市公司619,120,498股股份，占总股本的58.01%，仍为上市公司实际控
制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市的情形。
三、本次重组的支付方式
上市公司拟向艾特网能全体股东以支付现金、发行股份及可转换公司债券方式购买其持有的艾特网能100%股权。本次交易采取股份、可转换公司债券和现金的支付方式，其中股份支付比例为标的公司股权交易价格的10%，可转换公司债券支付比例为标的公司股权交易价格的37.12%，现金支付比例为标的公司股权交易价格的52.88%。
其中，上市公司先以支付现金方式购买交易对方合法持有的艾特网能52.88%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过后实施；再以发行股份及可转换公司债券方式购买交易对方合法持有的艾特网能47.12%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。上市公司以现金方式购买艾特网能52.88%股权是发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权的前提；后续发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买艾特网能52.88%股权的前提条件。
上市公司拟以支付现金的方式购买的艾特网能52.88%股权如未在2019年12月31日前（含当日）过户至公司名下，各方同意另行协商确定本次交易后续推进方案。
若本次交易中购买资产所发行的可转换公司债券方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、购买资产的情况
（一）发行普通股购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产发行股份的对象为艾特网能的全体股东，包括蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛等20名自然人股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳雅驿欣投资合伙企
业（有限合伙）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市中鹏云谷科技有限公司、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）等12家机构股东。
发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行价格及定价依据
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|6.36|5.73|
|前60个交易日|6.85|6.17|
|前120个交易日|6.66|6.00|

根据《重组协议》，本次购买资产的普通股发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%和上市公司2018年12月31日经审计的每股净资产。本次发行股份购买资产的发行价格将提请公司股东大会审议确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价
格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次交易中发行股份购买资产所发行的普通股数量将根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格计算确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：本次发行股份购买资产向各交易对方发行普通股的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，本次发行股份购买资产发行的股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产发行的股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、限售期
所有交易对手方中参与业绩承诺的对手方，即：蓝富坤、尹大勇、韩传涛、李艳、朱甲龙、赵大勇、李明宇、刘晓东、李文川、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）。
上述参与业绩承诺的交易对手方承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的股份自本次股份发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次股份发行完成后，业绩承诺人基于本次股份发行而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。业绩承诺人通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对业绩承诺人通过本次重组所获得股份的限售期另有要求，业绩承诺人承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，业绩承诺人将暂停转让在黑牡丹拥有权益的股份。
所有交易对手方中不参与业绩承诺的对手方，即：深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公司、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、王建南、王丽姬、章玉超、郑雪芸、孙若凌、秦越洲、杨晚晴、王旭屏、林木兰、蒋陆峰、母红霞。
上述不参与业绩承诺的交易对手方承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的股份自本次股份发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次股份发行完成后，承诺方基于本次股份发行而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。承诺方通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对承诺方通过本次重组所获得股份的限售期另有要求，承诺方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方将暂停转让在黑牡丹拥有权益的股份。
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》：
标的公司自评估基准日至相应交割日当月月末期间的损益情况由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于相应交割日当月月末结束后进行交割审计并出具专项审计报告。
第一次交割的标的公司股权比例（52.88%）所对应的标的公司在评估基准日至第一次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
第二次交割的标的公司股权比例（47.12%）所对应的标的公司在评估基准日至第二次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
交易对方对于上述补足义务相互承担连带责任。
本次股份发行完成后，黑牡丹滚存的未分配利润将由黑牡丹新老股东按照本次股份发行完成后的股份比例共同享有。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、种类与面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次购买资产发行的可转债发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券对象为艾特网能的全体股东，包括蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛等20名自然人股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳雅驿欣投
资合伙企业（有限合伙）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市中鹏云谷科技有限公司、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）等12家机构股东。
发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
本次购买资产发行可转换公司债券数量=标的资产的交易价格×37.12%/100。
最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分，交易对方同意豁免上市公司支付。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即本次购买资产发行的可转债的初始转股价格为7.47元/股。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日（即2019年7月3日）至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
6、转股股份来源
本次购买资产发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次购买资产发行的可转债的期限为自发行之日起3年。
8、转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起12个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、限售期
所有交易对手方中参与业绩承诺的对手方，即：蓝富坤、尹大勇、韩传涛、李艳、朱甲龙、赵大勇、李明宇、刘晓东、李文川、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）。
上述参与业绩承诺的交易对手承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自本次可转换公司债券发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次可转换公司债券发行完成后，业绩承诺人基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。业绩承诺人通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对业绩承诺人通过本次重组所获得可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份的限售期另有要求，业绩承诺人承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，业绩承诺人将暂停转让上述可转换公司债券及其通过转股取得的股份。
所有交易对手方中不参与业绩承诺的对手方，即：深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公司、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司、萍乡瑞
隆企业管理合伙企业（有限合伙）、王建南、王丽姬、章玉超、郑雪芸、孙若凌、秦越洲、杨晚晴、王旭屏、林木兰、蒋陆峰、母红霞。
上述不参与业绩承诺的交易对手方承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自本次可转换公司债券发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次可转换公司债券发行完成后，承诺方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。承诺方通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对承诺方通过本次重组所获得可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份的限售期另有要求，承诺方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方将暂停转让上述可转换公司债券及其通过转股取得的股份。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次购买资产发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、本息偿付
本次购买资产发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
12、转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转债存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易
日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于上市公司审议向下修正的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%。
13、担保与评级
本次购买资产发行的可转债不设担保，不安排评级。
14、债券利率
本次购买资产发行的可转债票面利率：3%/年。
15、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》：
标的公司自评估基准日至相应交割日当月月末期间的损益情况由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于相应交割日当月月末结束后进行交割审计并出具专项审计报告。
第一次交割的标的公司股权比例（52.88%）所对应的标的公司在评估基准日至第一次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
第二次交割的标的公司股权比例（47.12%）所对应的标的公司在评估基准日至第二次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
交易对方对于上述补足义务相互承担连带责任。
本次股份发行完成后，黑牡丹滚存的未分配利润将由黑牡丹新老股东按照本次股份发行完成后的股份比例共同享有。
16、其他事项
因本可转换公司债券转股而增加的公司普通股股票享有与原普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
五、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金的总金额预计不超过35,000.00万元，且不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券支付的标的资产交易对价的100%，且募集配套资金发行股份的数量（含本次募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充流动资金、偿还银行债务。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提，但本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
以上为本次交易的初步方案，待本次交易的审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）非公开发行普通股募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金发行股份的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，非公开发行普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购普通股和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、限售期
公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。
5、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
6、限售期
公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转债的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、其他事项
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格由股东
大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券期限、还本付息的期限和方式、转股期限、转股数量、赎回条款、回售条款、转股股份来源、转股年度有关股利归属、转股价格向下修正条款、债券的评级、担保等具体安排将在协商确定后在重组报告书中予以披露。
六、业绩承诺和超额业绩奖励
2019年7月2日，上市公司与交易对方签署了《重组协议》，业绩承诺人承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中实际净利润分别不低于人民币8,000万元、11,200万元、15,300万元。最终业绩承诺金额参考资产评估报告和评估说明载明的盈利预测数为基础，由业绩承诺人协商确定。
根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》：如标的公司第一年实际净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实际净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司2019年、2020年及2021年累积实际净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
业绩承诺人应优先以现金向上市公司补偿，如果业绩承诺人现金支付能力不足，则不足部分由业绩承诺人以其在本次定向发行中获得的股份（含业绩承诺人已将其在本次交易中获得的定向可转换公司债券转股后形成的股份）向上市公司进行补偿。
仍然不足的部分，业绩承诺人以其在本次定向发行获得的可转债向上市公司进行补偿。业绩承诺人内部按各自在本次交易中获得的交易对价比例承担补偿责任。
在完成业绩承诺的前提下，如标的公司2019年度、2020年度和2021年度实际实现的经审计的实际净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司同意标的公司将其在承诺期实现的实际净利润数之和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的一部分（不超过本次标的资产交易价格总额的20%且不超过超额业绩部分的100%）作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的关键人员。
上述利润承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况请参见“第二节本次交易方案介绍”之“一、支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产方案”。
七、本次交易拟收购资产的审计、评估情况
目前，本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，本预案披露的未审财务数据与最终经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的财务数据可能存在一定的差异，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易上市公司未涉及主营业务的重大变化，其业务由原来的“城镇化建设+纺织服装+产业投资”三大业务转变为“城镇化建设+纺织服装+IDC基础设施制造（产业投资）”，未来公司将围绕IDC基础设施制造产业进行新实业布局。本次交易促使了原有产业投资的具体化，但并没有涉及上市公司主营业务的重大变化，不构成重大业务调整。
本次交易前，上市公司按照城市资源综合功能开发主业进行布局，形成了三大业务板块，即城镇化建设业务、纺织服装业务和产业投资业务，根据“品牌引领、创新驱动、高效转型”的总要求，力图逐步实现产业聚焦、业务转型、人才聚合的目标。城镇化建设方面，上市公司围绕“成为集投资建设、开发运营于一体的城市综合运营服务商”的目标，抓住国务院支持建设“苏南国家自主创新示范区”的历史性机遇，紧跟长江三角洲区域一体化发展的国家战略，进一步拓展业务空间；纺织服装方面，上市公司已打造出包含“纺染织整”全工艺的牛仔面料、服装成品、品牌运营在内的一体化产业链，立足全球配置资源，以“智能制造”为指引，不断提高运营水平、提升研发能力，稳步推进转型升级；产业投资方面，公司明确投资方向为智能制造、大健康等领域，一是采取直接投资和创业投资基金等方式进行项目投资、培育，通过项目独立上市或被并购等方式获取收益；二是从已投资项目或其他渠道积极寻找新的实业项目，寻找公司业务转型的并购标的，通过产业孵化、并购等方式支持公司进一步转型发展。
本次并购即是黑牡丹按照公司发展规划向智能制造领域转型升级，形成公司新实业板块的重要举措。艾特网能是一家技术实力出众、客户基础扎实、销售渠道稳定的IDC基础设施设备制造服务商，本次交易完成后，一方面，黑牡丹可以进入快速发展的数据中心基础设施设备制造及解决方案业务领域，对标行业内国际领先的优秀企业，包括数据中心热管理设备、UPS供配电设备等网络能源产品线提供商和
网络能源技术、研发、产品制造及服务商，迈出布局新实业的步伐；另一方面，艾特网能可以依托目前在精密制冷、电能变换、智能动力环境监控等技术平台的技术和资源积累，借助上市平台的多元化资本运作优势和平台整合优势，从当前已服务的数据中心、通信网络等应用场景逐渐向电动汽车、能源电力、冷链等其他工业领域及军队军工等应用场景延伸，努力发展成为具有国际一流水准的工业关键基础设施技术及服务供应商。随着信息化社会的发展和深入，数字基础设施的发展水平将成为国家竞争力重要体现，数字基础设施设备市场空间较大，国内数据中心机房建设规模快速扩大，从而带动了机房环境控制产品的需求。近年来，机房环境控制行业在下游行业快速发展的刺激下，互联网、云计算、政务大数据、高端制造研发等成为机房环境控制行业主要成长动力并形成快速发展的格局，这些都将为并购完成后的黑牡丹及艾特网能带来更多的发展机遇。
经过本次收购和后续业务整合，黑牡丹将在向智能制造新实业领域转型发展的过程中迈下坚实的一步，并将充分利用技术及研发优势，逐步实现在国内IDC基础设施设备制造行业的领先地位，进一步推动IDC基础设施设备制造行业的进口替代，提供行业内产品的国产化保障，顺应行业发展趋势、政策鼓励方向以及顶层设计需求。
综上所述，本次交易实施后，上市公司主营业务中的产业投资方面将围绕艾特网能及其所在的IDC产业，对标国际领先的包括数据中心热管理设备、UPS供配电设备等网络能源产品线提供商及网络能源技术、研发、产品制造及服务商，持续完善现有业务板块。本次交易促使了原有产业投资的具体化，但并没有涉及上市公司主营业务的重大变化，不构成重大业务调整。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次资产重组报告书中予以披露。
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
截至本预案签署日，本次支付现金购买艾特网能52.88%股权尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经上市公司国资主管部门备案；
2、本次交易正式方案获得上市公司国资主管部门批准；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易涉及经营者集中经国家市场监督管理总局审查通过；
6、其他可能涉及的审批事项。
除上述审批程序外，本次发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权及募集配套资金还需取得中国证监会的核准。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易是否能确定最终交易价格，能否获得相关批准，均存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下：“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人承诺：“本公司确认，本公司目前尚无减持所持黑牡丹股份的计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司拟减持黑牡丹股份的，本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定操作。若违反本承诺，给黑牡丹造成损失的，本公司将依法向黑牡丹承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本人确认，本人目前尚无减持所
持黑牡丹股份的计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人存
在资金需求等原因，拟减持黑牡丹股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定操作。若违反本承诺，给黑牡丹造成损失的，本公司将依法向黑牡丹承担赔偿责任。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券、期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩补偿安排
标的资产经审计的实际净利润不足利润预测数需要进行业绩补偿，切实保护投
资者合法利益。具体方案参见“第二节本次交易方案介绍”之“一、支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产方案”之“（九）业绩承诺及业绩补偿方式”。
（五）限售期
以标的资产认购非公开发行股份的限售期参见“重大事项提示”之“四、购买资产的情况”之“（一）发行普通股购买资产的情况”之“5、限售期”。
以标的资产认购可转换公司债券的限售期参见“重大事项提示”之“四、购买资产的情况”之“（二）发行可转换公司债券购买资产的情况”之“9、限售期”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给黑牡丹或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）截至本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在黑牡丹拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交黑牡丹董事会，由黑牡丹董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权黑牡丹董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；黑牡丹董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|常高新集团有限公司、常州国有资产投资经营有限公司|1、本公司将及时向黑牡丹提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给黑牡丹或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在黑牡丹拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交黑牡丹董事会，由黑牡丹董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权黑牡丹董|

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||事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；黑牡丹董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|标的公司及其主要管理人员|本承诺人将及时向黑牡丹提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给黑牡丹、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。|
|交易对手方|1、本承诺人将及时向黑牡丹提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给黑牡丹或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在黑牡丹拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交黑牡丹董事会，由黑牡丹董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权黑牡丹董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；黑牡丹董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

2、关于股份锁定的承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|业绩承诺人|1、股份限售安排本承诺人因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的股份自本次股份发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次股份发行完成后，本承诺人基于本次股份发行而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。若中国证监会或其他监管机构对本承诺人通过本次重组所获得股份的限售期另有要求，本承诺人承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在黑牡丹拥有权益的股份。2、可转换公司债券限售安排本承诺人因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自本次可转换公司债券发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次可转换公司债券发行完成后，本承诺人基于本次认购可转换公司债券|

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||转股后的股份而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。若中国证监会或其他监管机构对本承诺人通过本次重组所获得可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份的限售期另有要求，本承诺人承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让上述可转换公司债券及其通过转股取得的股份。|
|非业绩承诺人|1、股份限售安排本承诺人因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的股份自本次股份发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次股份发行完成后，本承诺人基于本次股份发行而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。若中国证监会或其他监管机构对本承诺人通过本次重组所获得股份的限售期另有要求，本承诺人承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在黑牡丹拥有权益的股份。2、可转换公司债券限售安排本承诺人因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自本次可转换公司债券发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次可转换公司债券发行完成后，本承诺人基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。本承诺人通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。若中国证监会或其他监管机构对本承诺人通过本次重组所获得可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份的限售期另有要求，本承诺人承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让上述可转换公司债券及其通过转股取得的股份。|

3、关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|常高新集团有限公司、常州国有资产投资经营有限公司|1、于本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除黑牡丹及其下属子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与黑牡丹及其下属子公司主营业务构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除黑牡丹及|

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|其下属子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与黑牡丹及其下属子公司主营业务构成竞争的业务或活动。3、自本承诺函签署之日起，如黑牡丹及其下属子公司进一步拓展其主营业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除黑牡丹及其下属子公司外的其他企业将不与黑牡丹及其下属子公司拓展后的主营业务相竞争；若与黑牡丹及其子公司拓展后的主营业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除黑牡丹外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入黑牡丹及其下属子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。若违反本承诺，给黑牡丹造成损失的，本公司将依法向黑牡丹承担赔偿责任。|

4、关于减少和规范关联交易的承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|常高新集团有限公司、常州国有资产投资经营有限公司|1、本公司将尽可能避免或减少本公司及本公司直接或间接控制的除黑牡丹及其下属子公司外的其他企业与黑牡丹及其下属子公司之间发生不必要的关联交易。2、如确需发生关联交易，本公司将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及黑牡丹的公司章程的规定处理可能与黑牡丹及其下属子公司之间发生的关联交易。3、为保证关联交易的公允性，本公司及本公司直接或间接控制的除黑牡丹及其下属子公司外的其他企业与黑牡丹及其下属子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。若违反本承诺，给黑牡丹造成损失的，本公司将依法向黑牡丹承担赔偿责任。|

5、关于不存在对标的公司资金占用情况的承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|交易对方|截至本声明出具之日，本承诺人及本承诺人关联方不存在违规占用艾特网能及其全资子公司、分公司资金的情况，艾特网能及其全资子公司、分公司亦未为本承诺人及本承诺人关联方提供担保。|

6、关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|常高新集团有限公司、常州国有资产投资经营有限公司|1、关于人员独立（1）本公司承诺与黑牡丹保持人员独立，黑牡丹的高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的企业领薪；黑牡丹的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。（2）保证本公司及本公司控制的企业完全独立于黑牡丹的劳动、人事及薪酬管理体系。2、关于资产独立、完整（1）保证黑牡丹具有独立完整的资产，且资产全部处于黑牡丹的控制之下，并为黑牡丹独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司控制的企业不以任何方式违规占用黑牡丹的资金、资产；不以黑牡丹的资产为本公司及本公司控制的企业提供担保。3、保证黑牡丹的财务独立|

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|（1）保证黑牡丹建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证黑牡丹具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证黑牡丹独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用一个银行账户。（4）保证黑牡丹能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的企业不干预黑牡丹的资金使用。4、保证黑牡丹机构独立（1）保证黑牡丹拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证黑牡丹办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的企业分开。（3）保证黑牡丹董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本公司控制的企业机构混同的情形。5、保证黑牡丹业务独立（1）保证本公司及本公司控制的企业独立于黑牡丹的业务。（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉黑牡丹的业务活动，本公司不超越董事会、股东大会，直接或间接干预黑牡丹的决策和经营。（3）保证本公司及本公司控制的企业不以任何方式从事与黑牡丹相竞争的业务；保证尽量减少本公司及本公司控制的企业与黑牡丹的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。（4）保证黑牡丹拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若违反本承诺，给黑牡丹造成损失的，本公司将依法向黑牡丹承担赔偿责任。|

7、关于减持上市公司股份计划的承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|本人确认，本人目前尚无减持所持黑牡丹股份的计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有黑牡丹股份，本人承诺不进行减持。如本人存在资金需求等原因，拟减持黑牡丹股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定操作。若违反本承诺，给黑牡丹造成损失的，本人将依法向黑牡丹承担赔偿责任。|
|常高新集团有限公司、常州国有资产投资经营有限公司|本公司承诺确认，本公司目前尚无减持所持黑牡丹股份的计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持本公司持有的黑牡丹股份。如本公司存在资金需求等原因，拟减持黑牡丹股份的，本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定操作。若违反本承诺，给黑牡丹造成损失的，本公司将依法向黑牡丹承担赔偿责任。|

8、关于公司权属清晰性的承诺
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|承诺方|承诺主要内容|
|蓝富坤、尹大勇|1、本承诺人拟通过参与本次重组注入黑牡丹的标的资产为本承诺人合法持有的标的公司全部股权。2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3、除本承诺人已将持有的标的公司10%的股权设定质押外，本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未|

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||设置其他任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。4、本承诺人将在黑牡丹召开审议本次重组相关事项的第二次董事会前解除所持标的公司10%股权的质押，本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。5、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给黑牡丹造成的一切损失。|
|深圳远致|1、本承诺人拟通过参与本次重组注入黑牡丹的标的资产为本承诺人合法持有的标的公司全部股权。2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，本承诺人所认缴的标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3、根据《新兴产业专项资金多元化扶持方式改革方案》（深发改深发改[2015]361号）（下称“《改革方案》”）、《深圳市发展和改革委员会战略性新兴产业发展专项资金扶持计划操作规程》（深发改规[2019]1号）（简称“《操作规程》”）及本承诺人、深圳市发展和改革委员会、深圳市财政委员会于2015年10月30日签署的《委托投资协议》，本承诺人为深圳市战略性新兴产业发展专项资金之受托管理机构，市产业主管部门授权本承诺人管理深圳市财政产业专项资金，根据其批复对辖区企业实施股权投资、投后管理，依法行使股东权利并承担相应义务。本承诺人所持标的公司股权，系根据深圳市发展和改革委员会《关于深圳市艾特网能技术有限公司绿色节能数据中心关键基础设备制造基地的建设及产业化项目资金申请报告的批复》（深发改[2017]978号）（以下简称“《批复》”）合法持有，投资资金由深圳市财政委员会依据《批复》拨付至本承诺人。4、本承诺人合法拥有标的资产的所有权，除本承诺函上述第3项所述的《改革方案》、《操作规程》、《批复》及《委托投资协议》所确定之深圳市战略性新兴产业发展专项资金委托管理关系外，本承诺人所持标的公司股权不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形。本承诺人所持标的资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。5、本承诺人承诺有权自行决定转让标的资产，本次标的资产转让无须获得深圳市发展和改革委员会、深圳市财政委员会、深圳市工业和信息化局的事前书面同意。本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律责任。6、本承诺人承诺对与上述声明的真实性承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给黑牡丹造成的一切损失。|
|除蓝富坤、尹大勇、深圳远致外的其他交易对手方|1、本承诺人拟通过参与本次重组注入黑牡丹的标的资产为本承诺人持有的标的公司全部股权。2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3、本承诺人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。|

||
|-|
|4、本承诺人承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。本承诺人承诺对与上述声明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给黑牡丹造成的一切损失。|

（二）待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
1、截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。
本预案已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
2、标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署《重组协议》之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
3、本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据认购本次非公开发行
股份的标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=
每一交易对方用于认购本次非公开发行股份的标的资产的交易作价/本次发行价
格。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重组报告书中予以披露。
4、标的资产基本情况
截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
5、本次交易的协议安排
截至本预案签署日，上市公司已与各交易对方就本次交易方案签署了《重组协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署相关《重组协议》的补充协议。
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次支付现金购买艾特网能52.88%股权尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经上市公司国资主管部门备案；
2、本次交易正式方案获得上市公司国资主管部门批准；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易涉及经营者集中经国家市场监督管理总局审查通过；
6、其他可能涉及的审批事项。
除上述审批程序外，本次发行股份及可转债购买艾特网能47.12%股权及募集配套资金还需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止
或取消的风险；
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；
4、此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
（三）财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（四）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与业绩承诺人签订的《利润补偿协议》：业绩承诺人承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中实际净利润分别不低于人民币8,000万元、11,200万元、15,300万元。
艾特网能下游IDC行业的持续高速增长将带动机房空调、模块化数据中心和UPS等相关产业的持续增长，国家对关键设备进口替代及绿色节能的日益重视将使得艾特网能从中直接受益。此外，艾特网能的主要业务保持了快速增长的态势，基于其技术及研发优势、品牌优势、团队优势等，未来市场占有率有望进一步提升。因此，标的公司未来的业绩承诺具有可实现性。
虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划，并将尽量确保上述业绩承诺的实现，但若未来宏观经济发生波动、标的公司所在行业规模增长不如预期或标的公司无法进一步扩大其市场规模和市场占有率，则存在标的公司承诺净利润无法实现的风险。
根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，上市公司与业绩承诺人采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，业绩承诺人将在标的公司盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地
保护上市公司和广大股民的利益，但是业绩承诺人的持股比例为48.48%，仅在其收到的全部对价范围内承担补偿责任，且其中40%对价为现金支付，没有锁定期限制。
因此仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟非公开可转换公司债券募集配套资金。截至本预案签署日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意可能存在的配套募集资金方式变更的风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换公司债券转为股本后摊薄控股股东控股比例的风险
本次交易中，上市公司将非公开发行可转换公司债券。在特定情形下，若上市公司于本次交易中发行的可转换公司债券全部转为股本，可能在一定程度上摊薄上市公司当前控股股东的控股比例。目前上市公司控股股东持股比例较高，预计不会影响上市公司控股结构和公司治理结构。
（七）配套融资实施风险
上市公司在支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过35,000.00万元，且不超过本次以发行股份、可转换公司债券购买标的资产交易对价的100%。募集配套资金以支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增加。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。
但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过发行可转换公司债券及普通股来募集配套资金，相应转股价格和普通股发行价格均采取询价方式确定，届时可转换公司债券的转股价格和最终转股数量以及普通股的发行价格和发行数量的不确定性较大，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）本次交易中标的公司部分股权质押的风险
公司主要股东蓝富坤将其持有公司10%的股权对外质押，用于为其2,700万元借款提供质押担保；主要股东尹大勇将其持有公司10%的股权对外质押，用于为其2,700万元借款提供质押担保。上述两笔借款均将于2019年12月31日到期。
蓝富坤、尹大勇已承诺在召开审议本次重组相关事项的第二次董事会前解除上述股权质押，但仍无法避免因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致上述股东无法进行股权转让的风险，进而构成本次收购的障碍，提请投资者注意相关风险。
（十）股票价格倒挂的风险
上市公司停牌前收盘价6.32元/股，本次购买资产的普通股发行价格为7.47元/股。
上市公司停牌前的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，如果后续股价持续下跌，可能会对本次交易可能产生的不利影响，甚至可能造成交易无法继续推进的风险。
（十一）商誉减值风险
标的资产的可辨认净资产公允价值以资产基础法的评估作为确认依据，具体为：以在评估基准日重新建造一个与标的公司相同的企业所需的投资额作为判断标的公司价值的依据，将构成标的公司的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得标的公司可辨认净资产公允价值。
截至2019年5月31日，标的公司的净资产为27,816.23万元，本次标的公司100%股权作价暂定为150,000万元。此次交易完成后上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司将会新增大量商誉资产。若标的公司未来业绩增长不能达到盈利预测的水平，上市公司将可能面临大额商誉减值风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）政策环境变动的风险
标的公司所在的IDC基础设施制造行业，为国家近年来大力扶持的行业。国家相继出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家信息化发展战略纲要》等政策文件推动了移动互联网、大数据、云计算等行业的高速增长，从而刺激了IDC及其相关设备、系统集成等的市场需求，为标的公司的业务发展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。
（二）市场竞争风险
随着“互联网+”战略的深入推进，IDC设备、系统集成等服务的市场需求亦将大幅提升。在良好的市场前景和旺盛的市场需求带动下，未来可能会有更多的竞争者进入到IDC设备制造行业，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。尽管标的公司近年来不断加大对自主研发的投入，业务规模稳步提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（三）标的公司业务快速增长带来的管理风险
根据企业发展的周期性规律，标的公司现阶段正处于快速发展期，预计未来几年其营业收入和利润水平将会快速增长。业务的扩张将对标的公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等方面提出更高的要求。若标的公司管理体制、组织机构设置和其他配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对标的公司的经营产生一定的影响，产生相应风险。
（四）核心人才流失的风险
标的公司拥有优秀的管理、研发和销售团队，为未来可持续发展奠定了良好的基础，标的公司已采取科学的管理机制和股权激励等方式，以确保管理人员和核心团队的稳定。未来随着标的公司行业内对高素质人才的竞争日趋激烈，若标的公司相关政策不能满足标的公司未来业务快速发展的需要，难以吸引和稳定核心人员，造成人才流失，将可能降低标的公司竞争力，对标的公司及上市公司的发展造成不利影响。
（五）租赁土地实际用途与登记用途不相符的风险
标的公司子公司中山市艾特网能技术有限公司租赁的位于中山市火炬开发区逸灵路的地块土地证的证载用途为“商业住宅”，目前的实际用途为生产及办公，该处租赁土地登记用途与实际用途存在不相符的情况，存在被有关机关收回的风险。
（六）未与核心技术人员、关键人员签署竞业禁止协议的风险
标的公司存在不宜申请知识产权公开保护的商业秘密、技术秘密，该等商业秘密及技术秘密仅为标的公司少数关键人员所知晓，但暂未与相关人员签订竞业禁止协议，无法对相关人员离职后可能从事与标的公司相竞争业务的行为进行有效约束。
针对上述情况，黑牡丹制定了多重措施保持标的公司管理层和其他核心人员的稳定，防止核心技术外泄。具体如下：
1、标的公司将与核心技术人员、关键人员签署保密协议，明确上述人员保密义务，防止核心技术秘密外泄。
2、本次《重组协议》中对艾特网能关键人员的继续服务期限（自第一次交割日起连续60个月）和竞业限制（离职后两年内）进行了约定，并明确罚则以确保相关约定的切实履行。
3、本次交易协议中约定了超额业绩奖励，在业绩承诺人完成约定的利润补偿
（如有）及减值补偿（如有）且经营性现金流净额满足约定条件的前提下，若标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润高于累积承诺净利润，则上市公司同意将累积实际净利润超过累积承诺净利润的部分作为奖励以现金形式向届时仍在标的公司任职的关键人员发放。
4、上市公司平台为艾特网能中的部分高端人才提供了更为多样的激励手段，未来可以通过股权激励、持股计划、轮岗任职等多种人才发展计划吸引人才、培养人才、留住人才。
综上，上市公司收购标的公司后，将采取上述措施保持标的公司核心技术人员的稳定，通过签署保密协议、约定服务期限和竞业限制等措施有效防止核心技术秘密外泄。
（七）客户不稳定和订单不可持续风险
数据中心基础设施行业为技术密集型行业，艾特网能一直注重研发，保持产品的技术优势，可以有效维持客户的稳定性和订单的可持续性。但随着数据中心基础设施行业竞争的加剧，若艾特网能不能及时对其产品进行更新换代，保持对其他厂家的技术优势，将会存在客户流失、订单不可持续的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）业务整合风险
标的公司在企业文化、管理制度、制造业务模式等方面与上市公司存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次
交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课
题。根据本公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司在上市公司对其实施有效控制的前提下，仍将保持独立经营，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但本公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
请投资者仔细阅读本预案“第七节风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全球IDC行业发展状况及趋势
（1）新一代信息技术使得数据量出现快速增长
根据中国信息通信研究院出版的《数据中心白皮书（2018）》，全球信息技术创新进入新一轮加速期，5G、物联网、人工智能、VR/AR等新一代信息技术和应用快速演进将带动数据量的快速增长，引领数据中心需求较快增加，带动数据中心总体建设规模增长，并且集约化建设的大型数据中心比重将进一步增加。另一方面，新型技术及应用需要海量计算、存储、分析以及灾备等能力，对数据中心基础设置（例如高用电密度下的数据中心制冷系统）提出更高要求。
（2）全球数据中心市场规模总体平稳增长
在数据量快速增长的大背景下，在数据存储介质的存储密度接近目前技术极限的情况下，全球数据中心的市场规模保持平稳增长的大趋势。
根据中国信息通信研究院出版的《数据中心白皮书（2018）》，2017年全球数据中心市场规模近465.5亿美元（仅包括数据中心基础设施租赁收入，不包括云服务等收入），比2016年增长10.7%，预计2018年将达到514亿美元。从行业应用来看，仍以互联网、云计算、金融等行业为主。具体如下图所示：
2015-2018年全球IDC市场规模
600 0.10810.7%
514.2 0.106 500 465.5
10.5%
0.104 420.5
383.9 0.102 400
0.1 300 0.098 0.096 200
9.5%
0.094 0.092 100
0.09 0 0.088 2015 2016 2017 2018E
市场收入（亿美元） 增速
数据来源：数据中心白皮书（2018）
（3）全球数据中心的建设热点将向中国转移
根据申万宏源通信行业之《数据中心深度报告（二）》，国内各行业的信息化发展处于初始阶段，潜力巨大。按照信息产业发展的逻辑，当一个国家人均GDP超过一万美元时，各行业对信息化改造的需求激增，主要原因来自于人员成本上升，使得企业对信息化进行改造，以提升人均生产效率。对比来看，中国目前的人均GDP水平与美国1980年左右，日本1985年左右，台湾1995年左右处于相当水平，这几个国家（或地区）在此后的一二十年内，各个行业都进行了大规模的信息化改造。
因此预计中国到2030年，企业整体的信息化需求将保持稳定快速增长。中国信息化需求的增长将催生数据中心的建设热潮，带动数据中心基础设施和IT设备的发展。
2、我国数据中心产业发展状况及趋势
（1）我国数据中心规模、数量和市场容量快速增长
根据《数据中心白皮书（2018）》，2013年以来，我国数据中心总体规模快速增长，到2017年底，我国在用数据中心机架总体规模达到166万架，总体数量达到1844个，规划在建数据中心规模107万架，数量463个。其中大型以上数据中心为增长主力，截止2017年底，大型以上数据中心机架数超过82万，比2016年增长68%，数据中心总体规模占比近50%，比2016年增长10%，预计未来占比将进一步提高。
我国IDC规模与数量
180 166
160
140
124
120
100
82.8
80
60 49.3
40
20
0
2016 2017
机架数量（万架） 大型规模以上机架数量（万架）
数据来源：数据中心白皮书（2018）
同时，受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国IDC业务收入连续高速增长。根据中国信息通信研究院统计，2017年我国IDC全行业总收入达到650.4亿元左右，2012-2017年复合增长率为32%，持续保持快速增长势头。根据测算，2017年我国传统IDC业务收入为512.8亿元，占IDC全行业总收入的比重为78.8%。云服务收入137.6亿元，占比21.2%，比2016年提高2.8%。随着“企业上云”行动实施，预计未来云服务收入在我国IDC业务收入中的占比仍会进一步增加。
700 650.4 0.4
37.4%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
市场收入（亿元） 增长率
数据来源：数据中心白皮书（2018）
（2）数据中心基础设施关键设备的国产化进口替代受到国家政策鼓励
随着国际竞争的日益加剧，网络安全的重要性不断凸显，网络基础设施关键设
备的国产化进口替代受到国家的高度重视。习近平总书记在网络安全和信息工作座谈会上的讲话多次指出，要加强信息基础设施建设，强化信息资源深度整合，要将核心技术掌握在自己手中，在关键领域要使用国产设备，从根本上保障国家经济安全、国防安全和其他安全，要抓紧突破网络发展的前沿技术和具有国际竞争力的关键核心技术，加快推进国产自主可控替代计划，构建安全可控的信息技术体系。
在习总书记大力强调加快发展的新一代信息基础设施，在国家倡导信息技术自主可控的大背景下，国内民族品牌的数字基础设施产业有望得到全面发展。
（3）绿色节能成为目前数据中心建设的政策鼓励方向和主要发展趋势
数据中心作为高能耗设备，在日常运营过程中在电能等能源消耗方面较大，因此，绿色节能的高能效标准成为数据中心建设的政策鼓励方向和主要发展趋势。近年来，北京、上海、广东等地相继发布了数据中心建设方面的相关规定，规范新增数据中心建设和存量数量中心的节能改造。如北京市发布的《北京市新增产业的禁止和限制目录（2018年版）》，明确规定全市禁止新建和扩建互联网数据服务、信息处理和存储支持服务中的数据中心，PUE值在1.4以下的云计算数据中心除外；中心城区全面禁止新建和扩建数据中心。上海2018年发布的《上海市节能和应对气候变化“十三五”规划》，明确指出要严格控制新建数据中心，确有必要建设的，必须确保绿色节能。广东省统筹全省节能监察计划、标准、规程等相关研究工作，组织开展节能技术、产品和新机制推广，推进绿色数据中心项目落地，利用碳排放配额管理、能源消费指标等多种手段降低数据中心能耗水平。
根据《数据中心白皮书（2018）》，截至2017年底，受上架率影响，全国在用超大型数据中心平均运行PUE1.63；大型数据中心平均1.54，最优水平达到1.2左右。
2017年在建超大型、大型数据中心平均设计PUE分别为1.41、1.48，预计未来几年仍将进一步降低。国内数据中心不断创新绿色节能新应用，多个数据中心获得TGG（绿色网格）与开放数据中心委员会联合认证的5A级绿色数据中心。在绿色节能的大政策背景下，以艾特网能为代表的以低能耗热管理为技术特点的企业迎来较好发展契机。
（二）本次交易的目的
1、服务黑牡丹整体培育新实业的战略定位，转型升级提升公司可持续竞争力
黑牡丹作为常州市的一家国有控股上市公司，是常州市制造业的城市名片之一，在城市综合开发业务方面承担着城市建设及运营服务重要职责。在近80年的发展中，黑牡丹根据不同时期的宏观和产业环境、资源禀赋及相对竞争优势，滚动制定符合发展趋势和企业定位且可持续的战略规划。黑牡丹《2017-2020年发展规划纲要》中提出，公司一方面要持续完善现有业务板块的产业链，使公司业绩保持持续稳定增长；另一方面要引入符合公司战略布局的优质项目，增厚公司盈利能力，布局新的实业板块，为公司后续长远发展注入新的动力。近年来，黑牡丹围绕着公司的发展战略，加大对智能制造等产业的探索培育，一直在寻求新兴产业的突破。
艾特网能是国内数据中心基础设施设备及解决方案的专业提供商，通过并购艾特网能，一方面，黑牡丹可以进入快速发展的数据中心基础设施设备制造及解决方案业务领域，对标国际领先的包括数据中心热管理设备、UPS供配电设备等网络能源产品线提供商及网络能源技术、研发、产品制造及服务商，迈出布局新实业的步伐；另一方面，黑牡丹可以依托艾特网能目前在精密制冷、电能变换、智能动力环境监控等技术平台的技术和资源积累，从当前已服务的数据中心、通信网络等应用场景逐渐向电动汽车、能源电力、冷链等其他工业领域及军队军工等应用场景延伸，努力发展成为具有国际一流水准的工业关键基础设施技术及服务供应商。随着信息化社会的发展和深入，数字基础设施的发展水平将成为国家竞争力重要体现，数字基础设施设备市场空间较大，近年来可能会保持较高速增长。数字基础设施不仅会随着互联网数据中心、企业级数据中心等领域扩展，也会因数据后续运用产生的边缘计算、工业物联网等的逐步普及而带来更多的市场机遇，都将为并购完成后的黑牡丹及艾特网能带来更多的发展机遇。
2、注入优质资产，提升持续盈利能力
艾特网能的核心团队大多具有在美国艾默生网络能源业务板块、华为技术有限公司等公司服务的履历，具有IDC基础设施全网能解决方案的技术能力和核心竞争力。根据目前未经审计的数据，2018年度艾特网能实现营业收入约6亿元，实现净利润约5,000万元。
目前艾特网能在间接蒸发自然冷节能技术研发、微模块数据中心研发等方面拥有专利超过150项（其中包括发明专利8项），也是GB/T14715-2017信息技术设备用不间断电源通用规范和GB/T36448-2018集装箱式数据中心机房通用规范两项国
家标准的起草单位之一。艾特网能的产品及解决方案在互联网、电信、金融、政务、
交通等领域均有运用，已入围百度、腾讯、阿里巴巴、华为、浪潮等著名企业的合格供应商名录，也是移动、联通、电信三大运营商及铁塔的集采入围厂家。成功案例包括北京市政府政务中心、北京市（通州）云计算中心、国家网络与信息安全数据中心、中国人寿北京主数据中心、平安集团上海灾备中心、四大国有银行等，其产品的能耗指标已经做到行业内较低水平。
本次交易完成后，艾特网能将成为上市公司的子公司，上市公司的产业布局和战略转型将得到进一步的夯实，上市公司还将围绕艾特网能所处领域，通过研发、投资等方式，逐步布局和形成以数字基础设施设备为基础，电力电子变换领域为核心的工业关键基础设施技术及服务业务。上市公司与艾特网能的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确地定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易的协同效应
1、业务协同效应
一方面，从艾特网能的客户结构看，其最终客户以金融机构、政务服务、大型企业集团、互联网龙头企业等为主，该等客户对供应商的实力、资信、可持续服务能力等有较高要求，另一方面，随着国家对信息安全、自主可控的总体要求和趋势，如果艾特网能作为国有控股上市公司的子公司，其国有控股上市公司的国资规范运营体系和上市公司规范运作体制可为艾特网能的业务开展提供更可靠的信用保证。
艾特网能所在的珠三角和上市公司所在的长三角地区，均是中国经济发达、制造业集聚的区域，艾特网能也有将业务和部分生产向长三角地区拓展的经营计划。
如果上市公司成功收购艾特网能，可以利用上市公司在长三角地区的资源优势和制造经验，尽快促进艾特网能在该区域进行产业布局。同时，长三角地区经济活跃，
经济体量巨大，对以IDC为代表的数字基础设施的需求也非常旺盛，在长三角的落地也将使艾特网能更好开拓华东区域的客户。
2、管理协同效应
成为公众公司近二十年来，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，结合集团发展的特点，建立了较为完善的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会、经营层责权明晰，运作规范。同时，上市公司拥有产业控股集团运营的经验，旗下涉及制造业、服务业的40余家控股子公司运行良好。如果上市公司成功并购艾特网能，将在内部控制、财务管理、风险控制等方面给予艾特网能提供支持，为处于较快成长期的艾特网能在应对日渐扩大的业务规模时保障其内部稳健的治理和规范的运营。
本次交易完成后，上市公司也将为艾特网能的核心人员提供多层次的激励体系（如股权激励、员工持股计划、业绩奖励、轮岗任职等多种人才发展计划），并将黑牡丹“创新、工匠精神、家文化”的企业文化与艾特网能“理想、合作、道德、敏捷、品质”的企业文化进行融合，形成文化合力，以培养人才、留住人才，实现艾特网能的人力资源可持续发展。
3、资本协同效应
艾特网能作为一家目前主要依靠内生生长的民营公司，融资能力较为有限。公司在发展过程中虽然拥有较强的技术实力和产品竞争力，但在业务扩张的同时，仍因资金实力有限，在业务获取时受到一定限制。目前艾特网能优先选择资金投入较少、回款较快的项目，在稳健发展的同时客观上也会错失一些规模较大、盈利空间较高的项目，一定程度上限制了其更快速的发展。
本次交易完成后，艾特网能将成为黑牡丹的子公司，可以共享黑牡丹的资本运作平台，提升融资能力，突破快速发展过程中面临的资本瓶颈，实现跨越式发展，更好地拓展业务，抢占市场份额，增强盈利能力。
（四）本次交易完成后上市公司对标的公司的控制措施
上市公司是一家拥有城镇化建设业务、纺织服装业务和产业投资业务三大业务板块、下辖40家控股子公司的产业控股集团，具有良好的产业资源整合经验和子公司管理能力。
根据上市公司规划，本次交易完成后，标的公司在上市公司对其实施有效控制
的前提下，仍将保持独立经营，并由原核心管理团队进行具体的业务运营，但上市公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以确保标的公司继续发挥原有优势，更好发挥本次交易的协同效应。上市公司为对标的资产实施有效控制拟采取以下七方面措施：
1、战略规划方面
一方面，上市公司将依据标的公司所在行业的行业特点和业务模式，考虑重组后上市公司所带来的各类资源叠加效应，在充分尊重现有团队丰富运营经验的基础上，制定标的公司的业务发展战略目标和实施计划；另一方面，在上市公司下一轮五年规划中，将根据重组后的业务结构和未来战略，统筹资源，使上市公司原主业和新业务既竞相发展，又形成合力，提升各业务板块的经营业绩，进而提升上市公司股东价值。
2、公司治理方面
上市公司将主要通过标的公司股东会、董事会对其实施有效的管理及控制，并尽快实现与标的公司在制度建设、财务运作、对外投资、风险控制等管理框架和内控体系框架的对接和统一。
根据上市公司与交易对方签订的《支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协议》，本次交易的第一次交割日后，标的公司董事会将由5名董事组成，其中由上市公司提名3名董事，业绩承诺人共同提名2名董事。业绩承诺人向艾特网能推荐总经理，上市公司向艾特网能推荐财务总监。上述协议对于业绩承诺期内标的公司董事会结构安排及重大事项决策的约定，是基于保持标的公司生产经营稳定，经各方市场化谈判所形成的结果，该安排兼顾了作为控股股东的上市公司与标的公司原有的经营管理团队等各方权利的平衡。
本次交易全部完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，可通过持有的表决权决定标的公司股东会审议的相关事项，能够通过股东会对标的公司实施有效控制。
此外，标的公司董事会中超半数董事由上市公司提名，上市公司依其表决权能够影响标的公司董事会决策，形成对董事会的约束与问责机制，从而形成对董事会与标的公司日常经营的监督机制。通过推荐标的公司财务总监等关键岗位人员，上市公司可形成对标的公司日常经营的管控。
3、业务经营方面
上市公司拥有产业控股集团运营的丰富经验，旗下涉及制造业、服务业的40家
控股子公司运行良好。本次交易完成后，上市公司的原主业和标的公司业务线将相对独立运营，在保持标的公司业务经营的相对独立性和完整性的同时，上市公司将充分利用自身的平台优势、资金优势、管理经验等，在内部控制、财务管理、风险控制等方面给予标的公司支持，助力标的公司又快又稳地扩大业务和市场，提升竞争力，为处于较快成长期的标的公司在应对日渐扩大的业务规模时保障其内部稳健的治理和规范的运营。
4、人员团队方面
标的公司与其员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
经过多年积累，标的公司管理团队在数据中心基础设施领域已积累了丰富的运营和管理经验。为延续标的公司在并购后维持运营相对独立性、业绩成长性及竞争优势可持续性，在充分认可原有管理团队的管理风格和治理方式的前提下，上市公司将保持标的公司现有核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续。上市公司将在授权范围内尊重现有团队的经营决策权，在保持标的公司原有团队及管理模式相对稳定的同时，支持其在业务前端有更充分的自主度和灵活性，为标的公司业务拓展和技术持续研发提供更有利的环境和更充分的支持。
5、激励约束长效机制方面
第一，激励方面。本次交易完成后，持有标的公司48.48%股权的业绩承诺方保证，在业绩承诺期末其持有的上市公司股份数量不少于其在本次交易中所获交易对价的60%除以可转债转股价格的股份数量；标的公司核心员工将直接或间接持有上市公司股份，可保障核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续。同时，上市公司在业绩承诺期将给予有条件的超额业绩奖励，使团队共享公司发展成果。
同时，上市公司将为标的公司的核心人员提供多层次的激励体系（如股权激励、员工持股计划、超额业绩奖励、轮岗任职等多种人才发展计划），为标的公司提供长期稳定的人才储备，并不断吸引业内优秀人才，以支撑标的公司既快又稳健地发展。
第二，约束方面。标的公司将与核心团队签署《劳动合同》、《保密协议》及《竞业限制协议》。为保证标的公司持续发展和竞争优势，业绩承诺人将履行60个月的持续履职承诺及2年竞业禁止承诺；否则，将承担其通过本次交易所获交易对价总额的100%的赔偿责任，若上述违反相关承诺的人员未在要求的期限内足额履行
赔偿义务，则现任标的公司董事长和总经理对其未足额赔付部分承担相应补足责任。
（1）关于继续履职约定，具体摘录如下：
“业绩承诺人承诺，其自身应当并应当促使核心人员自第一次交割日起连续60个月内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，全职及全力从事标的公司经营业务并尽最大努力发展标的公司业务，维护标的公司利益。”
（2）关于竞业限制约定，具体摘录如下：
“业绩承诺人承诺，其自身应当并应当促使核心人员自第一次交割日起至不再作为标的公司或其子公司员工之日起的二年内，不得且应促使其每一关联方不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司，直接或间接地：1)投资、拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与标的公司业务存在竞争的实体，开展、从事或以其它任何形式参与任何与标的公司业务相竞争的业务；2)招引或试图诱使任何标的公司的顾客、供应商、代理商、贸易商、分销商、客户或已习惯同标的公司交易的任何人士、合伙商或企业离开标的公司或招揽、诱使任何标的公司正在与其谈判的顾客、供应商、代理商、贸易商、分销商、客户离开标的公司；3)招引或试图诱使任何截至签署日受聘于标的公司且从事研发、技术、生产、产品、营销或管理工作的任何人士离开标的公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同。”
6、资产及财务管理方面
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中，标的公司的财务系统、会计政策、财务管理制度及内部控制规范等将与上市公司实现全面对接。上市公司将根据标的公司业务发展不同阶段的实际需求，合理预测和管理流动资产的需求，合理组织和统筹资金，使标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障和支撑。
7、理念统一及文化融合方面
虽然标的公司在发展历程、业务模式等方面与上市公司存在一定差异，但其核心团队长期服务于世界五百强公司的从业经历和规范运营理念，使双方在制度设计理念、企业文化等方面具有较高的一致性和认同感。本次交易完成后，上市公司将黑牡丹“创新、工匠精神、家文化”的企业文化与艾特网能“理想、合作、道德、敏捷、品质”的企业文化进行融合宣贯，形成文化合力和软环境吸引力，以减少后续并购整合的摩擦力，为上市公司及标的公司的可持续发展奠定文化基础。
通过上述七方面的措施，本次交易完成后，上市公司可实现对标的公司的有效管控，不存在因重大依赖经营管理层而产生标的失控的风险。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
截至本预案签署日，本次支付现金购买艾特网能52.88%股权尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经上市公司国资主管部门备案；
2、本次交易正式方案获得上市公司国资主管部门批准；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易涉及经营者集中经国家市场监督管理总局审查通过；
6、其他可能涉及的审批事项。
除上述审批程序外，本次发行股份及可转债购买艾特网能47.12%股权及募集配套资金还需取得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本次交易是否能确定最终交易价格，能否获得相关批准，均存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易上市公司未涉及主营业务的重大变化，其业务由原来的“城镇化建设+纺织服装+产业投资”三大业务转变为“城镇化建设+纺织服装+IDC基础设施制造（产业投资）”，未来公司将围绕IDC基础设施制造产业进行新实业布局。本次交易促使了原有产业投资的具体化，但并没有涉及上市公司主营业务的重大变化，不构成重大业务调整。
本次交易前，上市公司按照城市资源综合功能开发主业进行布局，形成了三大
业务板块，即城镇化建设业务、纺织服装业务和产业投资业务，根据“品牌引领、创新驱动、高效转型”的总要求，力图逐步实现产业聚焦、业务转型、人才聚合的目标。城镇化建设方面，上市公司围绕“成为集投资建设、开发运营于一体的城市综合运营服务商”的目标，抓住国务院支持建设“苏南国家自主创新示范区”的历史性机遇，紧跟长江三角洲区域一体化发展的国家战略，进一步拓展业务空间；纺织服装方面，上市公司已打造出包含“纺染织整”全工艺的牛仔面料、服装成品、品牌运营在内的一体化产业链，立足全球配置资源，以“智能制造”为指引，不断提高运营水平、提升研发能力，稳步推进转型升级；产业投资方面，公司明确投资方向为智能制造、大健康等领域，一是采取直接投资和创业投资基金等方式进行项目投资、培育，通过项目独立上市或被并购等方式获取收益；二是从已投资项目或其他渠道积极寻找新的实业项目，寻找公司业务转型的并购标的，通过产业孵化、并购等方式支持公司进一步转型发展。
本次并购即是黑牡丹按照公司发展规划向智能制造领域转型升级，形成公司新实业板块的重要举措。艾特网能是一家技术实力出众、客户基础扎实、销售渠道稳定的IDC基础设施设备制造服务商，本次交易完成后，一方面，黑牡丹可以进入快速发展的数据中心基础设施设备制造及解决方案业务领域，对标行业内国际领先的优秀企业，包括数据中心热管理设备、UPS供配电设备等网络能源产品线提供商和网络能源技术、研发、产品制造及服务商，迈出布局新实业的步伐；另一方面，艾特网能可以依托目前在精密制冷、电能变换、智能动力环境监控等技术平台的技术和资源积累，借助上市平台的多元化资本运作优势和平台整合优势，从当前已服务的数据中心、通信网络等应用场景逐渐向电动汽车、能源电力、冷链等其他工业领域及军队军工等应用场景延伸，努力发展成为具有国际一流水准的工业关键基础设施技术及服务供应商。随着信息化社会的发展和深入，数字基础设施的发展水平将成为国家竞争力重要体现，数字基础设施设备市场空间较大，国内数据中心机房建设规模快速扩大，从而带动了机房环境控制产品的需求。近年来，机房环境控制行业在下游行业快速发展的刺激下，互联网、云计算、政务大数据、高端制造研发等成为机房环境控制行业主要成长动力并形成快速发展的格局，这些都将为并购完成后的黑牡丹及艾特网能带来更多的发展机遇。
经过本次收购和后续业务整合，黑牡丹将在向智能制造新实业领域转型发展的过程中迈下坚实的一步，并将充分利用技术及研发优势，逐步实现在国内IDC基础
设施设备制造行业的领先地位，进一步推动IDC基础设施设备制造行业的进口替代，提供行业内产品的国产化保障，顺应行业发展趋势、政策鼓励方向以及顶层设计需求。
综上所述，本次交易实施后，上市公司主营业务中的产业投资方面将围绕艾特网能及其所在的IDC产业，对标国际领先的包括数据中心热管理设备、UPS供配电设备等网络能源产品线提供商及网络能源技术、研发、产品制造及服务商，持续完善现有业务板块。本次交易促使了原有产业投资的具体化，但并没有涉及上市公司主营业务的重大变化，不构成重大业务调整。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易作价的合理性
（一）报告期内，艾特网能营业收入保持了快速增长
2017年、2018年及 2019年 1-5月，艾特网能的营业收入分别为 38,421.04万元、59,897.18万元及 16,323.43万元，净利润分别为-653.79万元、4,952.81万元及-444.78万元。2019年 1-5月，标的公司净利润为负，主要是因为其所处行业的收入具有一定的季节性。2017年 1-5月、2018年 1-5月及 2019年 1-5月，标的公司的营业收入分别为 6,303.32万元、11,731.65万元及 16,323.43万元，2018年 1-5月、2019年 1-5月的营业收入分别较上年同期增长86.12%、39.14%，保持了快速增长的态势。
（二）本次交易作价的依据及评估增值的合理性、公允性
本次重组标的公司100%股权对应的交易对价暂定为 150,000万元，主要是采用了市场法进行预估，参考了同行业可比上市公司市盈率、市净率水平、同行业可比交易案例的估值水平以及标的公司未来发展前景，由交易各方初步协商确定。
本次交易聘请了评估机构，评估机构将采用资产基础法、收益法和市场法三种方法中的两种对标的公司进行评估后，综合考虑标的公司特点、价值类型与评估方法的适用条件等，选取其中一种评估方法的评估结果作为评估结论。
本次交易最终的交易价格将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所、评估机构进行审计和评估，并经上市公司国资主管部门对资产评估结果进行备案后，由交易各方协商确定。
由于本次交易的评估工作尚未完成，本次交易最终的交易价格可能与暂定价格存在差异。
本次采用市场法对标的公司进行估值的具体过程如下：
1、与同行业可比上市公司比较
艾特网能与同行业可比上市公司的估值对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|603912.SH|佳力图|29.44|4.48|
|300249.SZ|依米康|31.32|3.12|
|002837.SZ|英维克|74.57|3.61|
|002518.SZ|科士达|66.24|1.50|
|002335.SZ|科华恒盛|23.67|2.25|
|同行业可比上市公司平均数||45.05|2.99|
|同行业可比上市公司中位数||31.32|3.12|
|艾特网能（静态）||30.29|5.28|
|艾特网能（动态）||18.75||

数据来源：WIND资讯
注：以上艾特网能相关指标对应的财务数据未经审计
市盈率（P/E）=可比上市公司2019年5月31日收盘价/该公司2018年基本每股收益；
市净率（P/B）=可比上市公司2019年5月31日收盘价/该公司2018年12月31日每股净资产；
艾特网能静态市盈率=艾特网能100%股权暂定作价/2018年归属于母公司所有者的净利润；
艾特网能动态市盈率=艾特网能100%股权暂定作价/2019年度承诺净利润；
艾特网能市净率=艾特网能100%股权暂定作价/2018年末归属于母公司所有者权益；
从上表可以看出，根据本次交易价格计算艾特网能的静态市盈率为 30.29倍，低于同行业可比上市公司的平均数（45.05倍）和中位数（31.32倍）。本次交易中，艾特网能的市净率高于同行业可比上市公司中位数，主要是因为同行业可比上市公司通过首次公开发行、上市后再融资以及经营利润的不断积累，净资产规模通常会大幅上升；而标的公司作为非上市公司，融资规模有限，因而其净资产规模较低并
导致市净率略高。
2、同行业可比交易案例比较
数据中心相关行业的并购案例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的公司|评估基准日|收购业务类型|静态市盈率|动态市盈率|三年承诺期平均净利润对应的估值倍数|
|1|光环新网|中金云网|2015年5月31日|IDC外包与设计|69.52|18.46|13.17|
|2|广东榕泰|森华易腾|2015年5月31日|互联网IDC服务|33.82|18.36|13.16|
|3|华星创业|互联港湾|2016年7月31日|IDC及云计算服务|25.99|15.28|11.5|
|4|浙大网新|华通云|2016年10月31日|IDC托管服务|14.43|11.39|9|
|5|科华恒盛|天地祥云|2016年12月31日|IDC运营服务|32.81|17.06|12.18|
|6|英维克|上海科泰|2017年6月30日|空调制冷业务|22.62|15.45|11.98|
|7|城地股份|香江科技|2018年3月31日|IDC集成及解决方案|28.8|12.96|10|
|同行业可比并购案例中位数|||||28.8|15.45|11.98|
|8|黑牡丹|艾特网能|2019年5月31日|IDC基础设施相关产品|30.29|18.75|13.04|

由上表可以看出，在标的公司交易对价暂定为 150,000万元的情况下，标的公司的各项估值指标略高于同行业可比并购案例中位数，但均在合理的范围内。
此次并购交易估值相比于同行业可比案例中位数略高，主要是因为：
（1）艾特网能已在其两大主要产品所在细分领域跻身行业前三且市场占有率稳步提高
根据 ICTresearch的数据，2017年、2018年，艾特网能在国内机房空调市场的占有率分别为8.80%、9.20%，行业排名均为第三，仅次于维谛、佳力图；艾特网能在国内模块化数据中心市场的占有率分别为5.30%、6.00%，行业排名均为第三，仅次于华为、维谛，其近两年在上述细分市场的占有率均稳步提高。未来随着行业规模的增长及其市场占有率的进一步提高，艾特网能的业绩有望持续增长。
（2）艾特网能业内领先的技术及研发核心竞争力支撑了其方案和产品高可靠性和节能性的竞争优势
艾特网能参与了 6项国家标准或行业标准的制定，拥有专利超过 150项，其实验室通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的认定。艾特网能研发团队大多
拥有在华为、艾默生等国际知名企业的工作经历，研发体系核心管理人员具有多年
全球产品开发的管理经验，对相关产品的中国及全球市场的需求及未来的技术演进
方向具有深刻的理解，其完善的热能管理平台、监控软件平台、电力电子平台，可以快速推展相关产品进入相邻领域及其他应用场景。
（3）艾特网能的核心团队来自于行业龙头企业
艾特网能核心团队多来自于世界 500强企业艾默生的网络能源业务板块，除现任董事长、总经理以外，还包括研发、产品开发、市场、销售、供应链、人力资源、运营等多个部门的核心管理人员。团队大多拥有多年行业从业及管理经验，对行业有着深入理解，团队均衡完整、经验丰富、配合默契，是支撑艾特网能近几年快速发展的核心力量。
综上，与同行业可比上市公司市盈率及市净率相比，标的公司估值相对合理。
与同行业并购案例相比，标的公司估值略高，但在合理的范围内。标的公司估值略高主要是因为艾特网能是一家技术和研发能力出众、品牌知名度和市场占有率较高，未来发展前景良好的企业。
本次交易的评估工作尚未完成，本次交易评估作价的依据、评估重大参数的假设将在重组报告书中予以披露。
五、标的公司未来业绩承诺的可实现性
（一）报告期内标的公司业绩波动较大的原因和合理性
报告期各期，标的公司主要营收指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|2017年|
|营业收入|16,323.43|59,897.18|38,421.04|
|利润总额|-306.17|5,441.53|-447.51|
|净利润|-444.78|4,952.81|-653.79|

注：以上财务数据未经审计
2017年、2018年及 2019年 1-5月，标的公司的营业收入分别为 38,421.04万元、59,897.18万元和 16,323.43万元，净利润分别为-653.79万元、4,952.81万元和-444.78万元。报告期内，标的公司净利润水平波动较大，主要是因为：
1、艾特网能的核心团队 2015年才陆续加入，团队成员加入后立即开始了新产
品的研发与市场推广工作。到 2017年，艾特网能还处于市场开拓期，规模效应未
能体现，尚未实现盈利，但经过几年的发展，其技术实力、研发能力和产品品牌逐
渐得到了市场的认可。2018年艾特网能继续加强市场开拓，品牌知名度进一步提高，其产品得到了越来越多客户的认可，销售规模、盈利规模快速扩大。2018年，艾特网能销售收入相比 2017年大幅增长55.90%、实现扭亏为盈并盈利 4,952.81万元，规模效应开始体现。
2、2019年 1-5月，标的公司净利润为负，主要是因为标的公司下游最终客户上半年主要进行招投标工作，下半年主要进行建设及验收，使得标的公司的收入确认主要集中在下半年，业绩存在季节性波动。2017年 1-5月、2018年 1-5月及 2019年 1-5月，标的公司的营业收入分别为 6,303.32万元、11,731.65万元及 16,323.43万元，2018年 1-5月及 2019年 1-5月的营业收入分别较上年同期增长86.12%和39.14%，保持了快速增长的态势。
标的公司的技术与研发能力均领先于同行业，经过近几年的发展，标的公司在国内机房空调、模块化数据中心市场的占有率排名均已跻身行业前三。随着行业的持续增长及标的公司市场占有率的提升，未来标的公司将继续保持快速增长的态势，具有持续盈利能力，本次交易符合《重组办法》的相关要求。
（二）标的公司收入存在季节性
2017年 1-5月、2018年 1-5月，标的公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|报表科目|2018年5月31日/2018年1-5月|2017年5月31日/2017年1-5月|
|资产|56,990.85|20,402.83|
|负债|33,844.13|14,576.84|
|营业收入|11,731.65|6,303.32|
|利润总额|-89.98|-770.85|
|净利润|-280.86|-835.08|

注：以上财务数据未经审计
2017年 1-5月、2018年 1-5月，标的公司主要营收指标分别与全年数据的对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报表科目|2018年1-5月|2018年|2018年1-5月占比|2017年1-5月|2017年|2017年1-5月占比|
|营业收入|11,731.65|59,897.18|19.59%|6,303.32|38,421.04|16.41%|
|利润总额|-89.98|5,441.53|-|-770.85|-447.51|-|
|净利润|-280.86|4,952.81|-|-835.08|-653.79|-|

注：以上财务数据未经审计
标的公司的下游行业为数据中心行业，下游最终客户上半年主要进行招投标工作，下半年主要进行建设及验收，使得标的公司的收入确认主要集中在下半年，业绩存在季节性波动。
由上表也可以看出，标的公司 2017年 1-5月、2018年 1-5月的营业收入占当年营业收入的比例均不足20%，对应利润总额、净利润均为负，但相应年度 6-12月均能实现一定的盈利，尤其 2018年 6-12月，标的公司相关营收指标均实现了大幅增长。
（三）标的公司未来业绩承诺具有可实现性
1、行业竞争格局
标的公司所处细分行业主要为机房空调行业、模块化数据中心行业。
根据 ICTresearch的行业数据，2017年、2018年，艾特网能在机房空调市场的占有率均居行业第三，具体情况如下：
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|-|-|-|
|品牌|2018年|2017年|
|维谛|29.50%|29.20%|
|佳力图|11.20%|10.80%|
|艾特网能|9.20%|8.80%|
|依米康|9.20%|8.70%|
|华为|9.00%|8.80%|
|英维克|8.90%|8.50%|
|世图兹|6.00%|6.20%|
|施耐德|6.30%|6.90%|
|阿尔西|2.40%|2.90%|
|海信|2.40%|2.40%|
|其他|5.90%|6.90%|
|总计|100.00%|100.00%|

数据来源：ICTresearch
根据 ICTresearch的行业数据，2017年、2018年，艾特网能在模块化数据中心市场的占有率均居行业第三，具体情况如下：
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|-|-|-|
|品牌|2018年|2017年|
|华为|25.10%|24.30%|

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|-|-|-|
|维谛|11.40%|11.30%|
|艾特网能|6.00%|5.30%|
|科士达|4.90%|5.10%|
|施耐德|4.80%|5.00%|
|曙光节能|3.70%|3.40%|
|科华恒盛|2.00%|1.40%|
|台达|1.40%|1.60%|
|其他|40.70%|42.70%|
|合计|100.00%|100.00%|

数据来源：ICTresearch
2、标的公司的历史业绩
2017年、2018年及 2019年 1-5月，艾特网能的营业收入分别为 38,421.04万元、59,897.18万元及 16,323.43万元，净利润分别为-653.79万元、4,952.81万元和-444.78万元。
艾特网能核心团队 2015年才陆续加入，经过近几年的发展，艾特网能 2018年营业收入相比于 2017年显著增长，使得 2018年净利润相比于 2017年大幅增加。
2019年 1-5月，艾特网能净利润为负，主要是因为其所处行业的收入具有一定的季节性。2017年 1-5月、2018年 1-5月及 2019年 1-5月，艾特网能的营业收入分别为 6,303.32万元、11,731.65万元及 16,323.43万元，2018年 1-5月、2019年 1-5月的营业收入分别较上年同期增长86.12%、39.14%，保持了快速增长的态势。
3、现有产能及利用率、新增产能计划
目前标的公司按照节假日休息且每天工作 8小时测算的产能利用率已经基本饱和。随着销售规模的进一步扩大，标的公司短期可以通过增加工作班组消化新增产量需求。本次重组上市公司拟募集配套资金用于标的公司的产能扩大项目，通过新建生产线、扩大产能来满足新增产量的需求，因此，标的公司未来的产品销售不会受到产能的限制。
4、在手订单情况
标的公司已经签订了正式合同但未确认收入的在手订单金额合计约 5.18亿元
（不含税）。此外，标的公司在谈的确定性比较高但未签订正式合同的订单金额约
为5亿元（不含税）。随着时间的推移，后续月份标的公司的订单还会增加。
5、标的公司未来业绩承诺的可实现性
标的公司已实现的收入金额和已经签订了正式合同且预计 2019年能实现收入的在手订单金额合计约为 5.78亿元（不含税）。此外，标的公司在谈的确定性比较高但未签订正式合同的订单金额约为 5亿元（不含税）。随着时间的推移，后续月份标的公司的订单还会增加。2018年，标的公司的净利润率为8.49%，同行业可比上市公司的平均净利润率为8.80%。结合标的公司已实现的收入、在手订单及在谈订单情况来看，标的公司2019年承诺净利润8,000万元具有可实现性。
艾特网能2020年及以后年度业绩承诺具有可实现性，主要原因为：
（1）艾特网能当前所主要服务的数据中心行业持续高速增长
根据中国信息通信研究院统计，2017年我国 IDC全行业总收入达到 650.4亿元左右，2012-2017年复合增长率为32%，持续保持快速增长势头。受“5G”、“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国IDC业务收入有望继续高速增长。
IDC市场规模未来持续快速的增长，将带动其上游机房空调、模块化数据中心、 UPS和供配电等行业的持续发展。艾特网能作为在机房空调、模块化数据中心行业里均已跻身行业前三甲的企业，下游 IDC行业的高速发展将支撑艾特网能未来业绩的持续增长。
（2）进口替代的政策鼓励将进一步提升艾特网能等国产品牌的市场份额
随着国际竞争的日益加剧，网络安全的重要性不断凸显，网络基础设施关键设备的国产化进口替代受到国家的高度重视。习近平总书记在网络安全和信息工作座谈会上的讲话多次指出，要加强信息基础设施建设，强化信息资源深度整合，要将核心技术掌握在自己手中，在关键领域要使用国产设备，从根本上保障国家经济安全、国防安全和其他安全，要抓紧突破网络发展的前沿技术和具有国际竞争力的关键核心技术，加快推进国产自主可控替代计划，构建安全可控的信息技术体系。
目前维谛、施耐德等国外品牌依然是数字基础设施产业的重要产品生产商和提供商，占据了较高的市场份额。但在习总书记大力强调加快发展的新一代信息基础设施、在国家倡导信息技术自主可控的大背景下，艾特网能等国内民族品牌的数字基础设施产业有望得到全面发展，在保证自身产品技术实力的前提下，有望抓住国产品牌进口替代的良好契机，进一步提升市场份额。
（3）国家对绿色节能的日益重视，艾特网能等以低能耗热管理为技术特点的
企业迎来较好发展契机
数据中心在日常运营过程中电能消耗较大，以精密空调为代表的基础设备电能耗用成本较高，是 IDC运营中最主要的成本之一。目前，对 IDC运营中电能消耗的衡量指标为PUE（PUE=数据中心总设备能耗/IT设备能耗，越接近 1表明能效水平越好）。
2016年国务院发布《“十三五”国家信息化规划》，提出“到 2018年，云计算和物联网原始创新能力显著增强，新建大型云计算数据中心电能使用效率（PUE）值不高于1.5；到 2020年形成具有国际竞争力的云计算和物联网产业体系，新建大型数据中心PUE值不高于1.4”。
目前，艾特网能在产品能耗方面具有独有的技术优势，能耗指标已达到行业内较低水平，其服务的北京百度亦庄数据中心创新项目的 PUE值已经小于1.1、中国电信上海中心异形机房项目的 PUE值已经小于1.25。在绿色节能的大政策背景下，艾特网能等以低能耗热管理为技术特点的企业将迎来较好发展契机。
（4）艾特网能主要业务保持了快速增长的态势，市场占有率有望进一步提升报告期内，标的公司主要业务保持快速增长的态势，营业收入逐年增长，2018年营业收入较2017年增加21,476.14万元，涨幅55.90%。
标的公司的主要产品热能管理、模块化数据中心保持了快速增长的态势，在其各自细分行业的市场占有率均已跻身行业前三，其市场占有率分别从 2017年的8.80%增至 2018年的9.20%、从 2017年的5.30%增至 2018年的6.00%，未来有望进一步提升。
受限于资本实力，目前标的公司尚未在电能管理方面进行大规模的生产布局和销售拓展，其电能管理设备的销售以被动配合热能管理及模块化数据中心等订单为主，其收入占比约10%。未来随着资本实力的逐步增加，标的公司将会加大对电能管理方面的市场开拓力度，电能管理也将成为标的公司未来新的业绩增长点之一。
（5）工业及新能源领域制冷相关业务的拓展，有望成为艾特网能未来新的业绩增长点
近年来国内工业及新能源领域发展迅速,标的公司也一直在积极拓展工业及新能源领域制冷相关业务，在新能源发电设备制冷、新能源领域电池热管理、新能源领域电动大巴空调及医疗核磁共振冷却等领域的相关产品已进入市场推广阶段。
2018年，标的公司在新能源电池热管理领域已实现销售收入 1,000多万元，主要是
为蔚来电动汽车用移动充电车以及充电站的电池管理系统提供定制化冷却方案。未来随着艾特网能相关产品的推广、落地，工业及新能源领域制冷相关业务有望成为艾特网能未来新的业绩增长点。
综上，艾特网能下游 IDC行业的持续高速增长将带动机房空调、模块化数据中心和 UPS等相关产业的持续增长，国家对关键设备进口替代及绿色节能的日益重视将使得艾特网能从中直接受益。此外，艾特网能的主要业务保持了快速增长的态势，基于其技术及研发优势、品牌优势、团队优势等，未来市场占有率有望进一步提升。
因此，标的公司未来的业绩承诺具有可实现性。
第二节本次交易方案介绍
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买艾特网能52.88%股权；（2）发行股份及可转换公司债券购买艾特网能47.12%股权；（3）募集配套资金。
一、支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产方案
上市公司拟向蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛等20名自然人股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市中鹏云谷科技有限公司、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）等12家机构股东以支付现金、发行股份及可转换公司债券的方式，购买其持有的艾特网能100%股权。
（一）交易标的
本次交易标的为交易对方持有的艾特网能100%的股权。
（二）交易价格
根据《重组协议》，本次交易金额暂定为150,000万元。交易各方同意聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构就艾特网能截至评估基准日100%股权价值进行评估。本次交易的作价将由交易各方在资产评估的基础上友好协商确定。
（三）交易对方
本次购买资产的交易对方为艾特网能的全体股东，包括蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛等20名自然人股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏晓辉创业投资有限
公司、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市中鹏云谷科技有限公司、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）等12家机构股东。
（四）支付手段
上市公司拟向艾特网能全体股东以支付现金、发行股份及可转换公司债券方式购买其持有的艾特网能100%股权。本次交易采取股份、可转换公司债券和现金的支付方式，其中股份支付比例为标的公司股权交易价格的10%，可转换公司债券支付比例为标的公司股权交易价格的37.12%，现金支付比例为标的公司股权交易价格的52.88%。
其中，上市公司先向艾特网能的全体股东以支付现金方式购买其合法持有的艾特网能52.88%股权，拟在上市公司国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局经营者集中审查通过后实施；再以发行股份及可转债的方式向艾特网能的全体股东购买其合法持有的艾特网能47.12%股权，拟在公司国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后实施。本次支付现金购买资产是本次发行股份及可转债购买资产的前提；本次发行股份及可转债购买资产是否被中国证监会核准不作为本次支付现金购买资产的前提条件。
上市公司拟以支付现金的方式购买的艾特网能52.88%股权如未在2019年12月31日前（含当日）过户至公司名下，各方同意另行协商确定本次交易后续推进方案。
若本次交易中购买资产所发行的可转换公司债券方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
其中，对于参与业绩承诺的交易对手方，即：蓝富坤、尹大勇、韩传涛、李艳、朱甲龙、赵大勇、李明宇、刘晓东、李文川、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）；上市公司拟以股份支付的比例为10%，以可转换公司债券支付的比例为50%，以现金支付的比例为40%。
对于不参与业绩承诺的交易对手方，即：深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投
资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公
司、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、王建南、王丽姬、章玉超、郑雪芸、孙若凌、秦越洲、杨晚晴、王旭屏、林木兰、蒋陆峰、母红霞；上市公司拟以股份支付的比例为10%，以可转换公司债券支付的比例为25%，以现金支付的比例为65%。
各交易对手的相关支付明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有艾特网能的比例|交易对价（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|可转债支付金额（万元）|
|深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）|15.94%|23,904.64|9,561.85|2,390.46|11,952.32|
|深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）|11.41%|17,118.87|11,127.26|1,711.89|4,279.72|
|蓝富坤|10.75%|16,131.74|6,452.69|1,613.17|8,065.87|
|尹大勇|10.75%|16,131.74|6,452.69|1,613.17|8,065.87|
|深圳市南电投资控股有限公司|9.74%|14,602.50|9,491.63|1,460.25|3,650.63|
|深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）|5.65%|8,477.94|3,391.18|847.79|4,238.97|
|王旭屏|5.62%|8,432.96|5,481.43|843.30|2,108.24|
|萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）|5.12%|7,685.55|4,995.61|768.56|1,921.39|
|西藏晓辉创业投资有限公司|3.67%|5,509.54|3,581.20|550.95|1,377.38|
|深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）|3.58%|5,369.03|3,489.87|536.90|1,342.26|
|林木兰|2.84%|4,254.71|2,765.56|425.47|1,063.68|
|深圳市远致创业投资有限公司|2.67%|4,006.63|2,604.31|400.66|1,001.66|
|王建南|1.46%|2,183.27|1,419.13|218.33|545.82|
|深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）|1.39%|2,080.13|832.05|208.01|1,040.07|
|深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）|1.39%|2,080.13|832.05|208.01|1,040.07|
|深圳市中鹏云谷科技有限公司|0.87%|1,309.91|851.44|130.99|327.48|
|深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）|0.79%|1,179.03|766.37|117.90|294.76|
|赵大勇|0.76%|1,141.07|456.43|114.11|570.53|
|李明宇|0.76%|1,141.07|456.43|114.11|570.53|
|秦越洲|0.75%|1,124.39|730.86|112.44|281.10|
|章玉超|0.73%|1,091.70|709.60|109.17|272.92|
|孙若凌|0.58%|873.36|567.68|87.34|218.34|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|郑雪芸|0.51%|764.13|496.68|76.41|191.03|
|母红霞|0.38%|567.68|368.99|56.77|141.92|
|杨晚晴|0.29%|436.68|283.84|43.67|109.17|
|李艳|0.29%|436.68|174.67|43.67|218.34|
|刘晓东|0.29%|436.68|174.67|43.67|218.34|
|李文川|0.29%|436.68|174.67|43.67|218.34|
|王丽姬|0.29%|436.68|283.84|43.67|109.17|
|蒋陆峰|0.22%|327.45|212.84|32.74|81.86|
|朱甲龙|0.15%|218.34|87.34|21.83|109.17|
|韩传涛|0.07%|109.11|43.64|10.91|54.55|
|合计|100.00%|150,000.00|79,318.52|15,000.00|55,681.48|

注：最终的交易对价及各支付方式的支付金额将根据标的资产的最终的交易价格和监管部门的意见由双方协商确定
（五）发行股票、可转换公司债券的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A）股股票的债券。每张面值为人民币100元。
（六）发行价格及定价原则
1、普通股发行价格及定价原则
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|6.36|5.73|

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|-|-|-|
|前60个交易日|6.85|6.17|
|前120个交易日|6.66|6.00|

根据《重组协议》，本次购买资产的普通股发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%和上市公司2018年12月31日经审计的每股净资产。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、可转换公司债券转股价格及向下修正条款
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即本次发行可转债购买资产发行的可转债的初始转股价格为7.47元/股。
在本次发行可转债购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日（即2019年7月3日）至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行可转债购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于上市公司审议向下修正的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%。
（七）上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股和可转债的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股股票及可转债的上市地点为上交所。
（八）本次发行股份、可转换公司债券的锁定期
1、发行股份的锁定期
所有交易对手方中参与业绩承诺的对手方，即：蓝富坤、尹大勇、韩传涛、李艳、朱甲龙、赵大勇、李明宇、刘晓东、李文川、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）。
上述参与业绩承诺的交易对手方承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的股份自本次股份发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次股份发行完成后，业绩承诺人基于本次股份发行而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。业绩承诺人通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对业绩承诺人通过本次重组所获得股份的限售期另有要求，业绩承诺人承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，业绩承诺人将暂停转让在黑牡丹拥有权益的股份。
所有交易对手方中不参与业绩承诺的对手方，即：深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公司、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、王建南、王丽姬、章玉超、郑雪芸、孙若凌、秦越洲、杨晚晴、王旭屏、林木兰、蒋陆峰、母红霞。
上述不参与业绩承诺的交易对手方承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的股份自本次股份发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次股份发行完成后，承诺方基于本次股份发行而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。承诺方通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对承诺方通过本次重组所获得股份的限售期另有要求，承诺方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方将暂停转让在黑牡丹拥有权益的股份。
2、发行可转换公司债券的锁定期
所有交易对手方中参与业绩承诺的对手方，即：蓝富坤、尹大勇、韩传涛、李艳、朱甲龙、赵大勇、李明宇、刘晓东、李文川、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）。
上述参与业绩承诺的交易对手承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自本次可转换公司债券发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次可转换公司债券发行完成后，业绩承诺人基于本
次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。业绩承诺人通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对业绩承诺人通过本次重组所获得可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份的限售期另有要求，业绩承诺人承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，业绩承诺人将暂停转让上述可转换公司债券及其通过转股取得的股份。
所有交易对手方中不参与业绩承诺的对手方，即：深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公司、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、王建南、王丽姬、章玉超、郑雪芸、孙若凌、秦越洲、杨晚晴、王旭屏、林木兰、蒋陆峰、母红霞。
上述不参与业绩承诺的交易对手方承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自本次可转换公司债券发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次可转换公司债券发行完成后，承诺方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。承诺方通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对承诺方通过本次重组所获得可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份的限售期另有要求，承诺方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方将暂停转让上述可转换公司债券及其通过转股取得的股份。
（九）业绩承诺及业绩补偿方式
根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，蓝富坤、尹大勇、韩传涛、李艳、朱甲龙、赵大勇、李明宇、刘晓东、李文川、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）等13名交易对手方作为业绩承诺人，与上市公司关于业绩承诺与奖励机制相关安排约定如下：
1、业绩承诺期间
业绩承诺补偿期间为2019年，2020年及2021年。
2、业绩承诺金额
标的公司在2019年至2021年期间各年度实际净利润分别不低于人民币8,000万元、11,200万元、15,300万元。最终业绩承诺金额参考资产评估报告和评估说明载明的盈利预测数为基础，由上市公司与业绩承诺人协商确定。
3、业绩承诺口径
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，艾特网能不得改变会计政策。
承诺的实际净利润为标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以专项审核报告结果为依据确定。
4、补偿方式及计算方式
如标的公司第一年实际净利润已达到当年承诺净利润的90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实际净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司2019年、2020年及2021年累积实际净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
在补偿期间内的各期届满时，如触发补偿程序，业绩承诺人应优先以现金向上市公司补偿，如果业绩承诺人现金支付能力不足，则不足部分由业绩承诺人以其在
本次定向发行中获得的上市公司股份（含业绩承诺人已将其在本次交易中获得的定
向可转换公司债券转股后形成的股份）向上市公司进行补偿。仍然不足的部分，业绩承诺人以其在本次定向发行获得的可转债向上市公司进行补偿。业绩承诺人内部按各自在本次交易中获得的交易对价比例承担补偿责任，且业绩承诺人就上述补偿义务向黑牡丹承担连带保证责任，全部补偿金额（包括因利润补偿和减值补偿所涉及的所有现金、股份及可转债补偿金额）不超过业绩承诺人通过本次交易获得的交易对价总额。
若触发利润承诺补偿程序，相关计算公式如下：
①当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产实际交割金额1－累积已补偿金额
②当期应补偿现金金额=当期应补偿金额
③如果业绩承诺人现金支付能力不足，当期需要补偿的股票数量如下：
当期应补偿股票数量=（当期应补偿金额-当期补偿现金金额）÷交易时每股发行价格
④如果仍有不足，则当期需要补偿的可转债数量如下：
当期应补偿可转债数量=（当期应补偿金额-当期补偿现金金额-当期补偿股票数量×交易时每股发行价格）÷100
业绩承诺人在业绩承诺期内已对上市公司进行补偿的，已经补偿的金额不冲回。
依据上述约定计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照舍去小数并增加1股的方式进行处理；依据上述约定计算的应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当按照舍去尾数并增加1张的方式进行处理。
此外，业绩承诺人承诺将促使艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿特的全体有限合伙人分别以其各自通过本次交易获得的交易对价总额（包括其作为标的公司直接股东直接获得的本次交易对价总额，以及通过持有艾特投资、艾特聚朋、深圳阿特及深圳雅驿欣的合伙份额间接获得的本次交易对价总额）为限对黑牡丹承担利润补偿及减值补偿责任；并促使艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿特的普通合伙人为业绩承诺人向黑牡丹足额支付利润补偿及减值补偿承担连带保证责任。
1标的资产实际交割金额指的是业绩补偿时实际交割给上市公司的标的公司股份对价。若该业绩补偿时点只有
52.88%的现金购买部分进行了支付交割，则此处的标的资产实际交割金额为该52.88%现金购买部分的对价
业绩承诺人同意，若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由上市公司以1元总价回购并注销。
（十）减值测试及补偿
根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，在业绩承诺期届满后2个月内，上市公司应聘请审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的资产期末减值额2>累计已补偿金额，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿差额部分。减值补偿时，业绩承诺人先以现金补偿，如果现金支付能力不足，则不足部分由业绩承诺人以其在本次定向发行中获得的上市公司股份（含业绩承诺人已将其在本次交易中获得的定向可转换公司债券转股后形成的股份）向上市公司进行补偿。仍然不足的部分，业绩承诺人以其在本次定向发行获得的可转债向上市公司进行补偿。业绩承诺人内部按各自在本次交易中获得的交易对价比例承担补偿责任，且业绩承诺人就上述补偿义务向黑牡丹承担连带保证责任，全部补偿金额（包括因利润补偿和减值补偿所涉及的所有现金、股份及可转债补偿金额）不超过业绩承诺人通过本次交易获得的交易对价总额。
另行补偿的股份数量、可转债数量及现金净额计算公式如下：
1、因减值应补偿金额=标的资产期末减值额－累计已补偿金额
2、因减值应补偿现金金额=因减值应补偿金额
3、如果现金支付能力不足，当期需要补偿的股票数量如下：
因减值应补偿股票数量=（因减值应补偿金额-因减值补偿现金金额）÷交易时每股发行价格
4、如果仍有不足，当期需要补偿的可转债数量如下：
因减值应补偿可转债数量=（因减值应补偿金额-因减值补偿现金金额-因减值补偿股票数量×交易时每股发行价格）÷100
此外，业绩承诺人承诺将促使艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿特的全体有限合伙人分别以其各自通过本次交易获得的交易对价总额（包括其作为标的公司直接股东直接获得的本次交易对价总额，以及通过持有艾特投资、艾特聚朋、
2此处的标的资产期末减值额为该时点上市公司实际购买的股份比例所对应的该部分公司减值额
深圳阿特及深圳雅驿欣的合伙份额间接获得的本次交易对价总额）为限对黑牡丹承担利润补偿及减值补偿责任；并促使艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿特的普通合伙人为业绩承诺人向黑牡丹足额支付利润补偿及减值补偿承担连带保证责任。
业绩承诺人同意，若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。
依据上述约定计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照舍去小数并增加1股的方式进行处理；依据上述约定计算的应补偿可转债数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当按照舍去尾数并增加1张的方式进行处理。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由上市公司以1元总价回购并注销。承诺期内业绩承诺人向上市公司支付的全部补偿金额（包括因业绩承诺补偿和减值补偿所涉及的所有可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过业绩承诺人合计获得的交易对价。
（十一）超额业绩奖励
业绩承诺期届满后，在业绩承诺人完成约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）且业绩承诺期最后一年标的公司的经营性现金流净额为正数（若标的公司在业绩承诺期内快速发展导致营业收入和净利润同比大幅增长，即在业绩承诺期最后一年标的公司的营业收入超过150,000万元，则标的公司的现金流指标不作为超额业绩奖励的前提条件）的前提下，若标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润高于累积承诺净利润，则甲方同意将累积实际净利润超过累积承诺净利润的部分作为奖励以现金形式向届时仍在标的公司任职的关键人员发放，超额业绩奖励计算方式具体如下：
（1）当3.45亿元＜业绩承诺期累积实际净利润≤3.795亿元时，奖励金额=（业绩承诺期累积实际净利润－3.45亿元）×25%
（2）当3.795亿元＜业绩承诺期累积实际净利润≤4.1745亿元时，奖励金额=0.08625亿元+（业绩承诺期累积实际净利润－3.795亿元）×35%
（3）当业绩承诺期累积实际净利润＞4.1745亿元时，奖励金额=0.219075亿元+
（业绩承诺期累积实际净利润－4.1745亿元）×40%
上述奖励金额不超过本次上市公司最终支付的交易总对价的20%和超额业绩的100%。相关业绩奖励将以薪金、奖金的形式进行发放，计入公司损益表。获得超额业绩奖励的关键人员名单及具体分配方案由标的公司制订并报上市公司确定。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人各自自行承担。
（十二）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》：
标的公司自评估基准日至相应交割日当月月末期间的损益情况由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于相应交割日当月月末结束后进行交割审计并出具专项审计报告。
第一次交割的标的公司股权比例（52.88%）所对应的标的公司在评估基准日至第一次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
第二次交割的标的公司股权比例（47.12%）所对应的标的公司在评估基准日至第二次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
交易对方对于上述补足义务相互承担连带责任。
本次股份发行完成后，黑牡丹滚存的未分配利润将由黑牡丹新老股东按照本次股份发行完成后的股份比例共同享有。
二、募集配套资金方案
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金的总金额预计不超过35,000.00万元，且不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券支付的标的资产交易对价的100%，且募集配套资金发行股份的数量（含本次募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费等并
购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充流动资金、偿还银行债务。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提，但本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
以上为本次交易的初步方案，待本次交易的审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）非公开发行普通股募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金发行股份的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，非公开发行普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购普通股和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法
律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
6、限售期
公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。
5、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
6、限售期
公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转债的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、其他事项
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券期限、还本付息的期限和方式、转股期限、转股数量、赎回条款、回售条款、转股股份来源、转股年度有关股利归属、转股价格向下修正条款、债券的评级、担保等具体安排将在协商确定后在重组报告书中予以披露。
（三）募集配套资金的用途
本次募集资金拟用于支付本次并购交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充流动资金、偿还银行债务。其中补充流动资金、偿还银行债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体金额将在重组报告书中予以披露。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资
金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产行为的实施。
若本次发行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易拟收购资产的审计、评估情况
目前，本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，本预案披露的未审财务数据与最终经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务数据可能存在一定的差异，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
四、本次交易不构成重大资产重组
由于标的公司审计工作尚未完成，根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司2018年度未经审计的财务数据以及暂定交易作价情况，相关财务比例计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|艾特网能||上市公司||比例|
|项目|金额（万元）|项目|金额（万元）||
|资产总额与本次交易暂定的交易价格孰高|150,000|资产总额|2,719,763.38|5.52%|
|资产净额与本次交易暂定的交易价格孰高|150,000|资产净额|863,750.23|17.37%|
|营业收入|59,897.18|营业收入|675,831.22|8.86%|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本次交易暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，初步判断本次交易不构成重大资产重组。待标的公司审计、评估工作已完成后，公司将根据标的公司及上市公司2018年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并另行召开董事会审议相关议案。
本次交易涉及上市公司申请发行股份及可转换公司债券购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后（不考虑配套融资，假设交易标的作价150,000万元），以标的资产认购上市公司股份的交易对方持有上市公司股份比例合计为1.88%。根据《重组管理办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，常高新集团有限公司直接持有上市公司522,662,086股股份，通过全资子公司常州国有资产投资经营有限公司间接控制上市公司96,458,412股股份，合计控制上市公司619,120,498股股份，占总股本的59.13%。因此本次交易前，持有常高新集团有限公司100%股权的常州市新北区人民政府为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），假设可转换公司债券全部转为新增股份，常州市新北区人民政府合计控制上市公司619,120,498股股份，占总股本的54.23%，仍为上市公司实际控制人；假设可转换公司债券全部未转股，常州市新北区人民政府合计控制上市公司619,120,498股股份，占总股本的58.01%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
第三节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司全称：|黑牡丹（集团）股份有限公司|
|股票上市地：|上海证券交易所|
|股票简称：|黑牡丹|
|股票代码：|600510|
|成立时间：|1993年5月28日|
|上市时间：|2002年6月18日|
|注册资本：|104,709.5025万元|
|注册地址：|常州市青洋北路47号|
|通讯地址：|常州市青洋北路47号|
|统一社会信用代码：|913204001371876030|
|法定代表人：|戈亚芳|
|联系电话：|0519-68866958|
|电子邮箱：|600510@blackpeony.com|
|经营范围：|针纺织品、服装的制造、加工,棉花收购、加工、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外);建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品(除危险品)、劳保用品、日用杂货(烟花爆竹除外)、针纺织品销售;对外投资服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控制权未发生变更。截至预案签署日，上市公司的控制权如下图所示：
常州市新北区人民政府
100%
常高新集团有限公司
100%
常州国有资产投资经营有限
其他股东
公司
49.92%
9.21% 40.87%
黑牡丹（集团）股份有限公司
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况
目前，上市公司主营业务包括三大产业板块：城镇化建设、纺织服装和产业投资。
城镇化建设：围绕“成为集投资建设、开发运营于一体的城市综合运营服务商”的目标，在基础设施建设领域主要采用代建、BT、PPP等模式，并逐步探索EPC、PPP+EPC等新型业务模式；在房地产开发领域采用自主开发、合作开发以及产业园区综合开发模式，业务布局常州、苏州、湖州等地区。
纺织板块：已打造出包含“纺染织整”全工艺的牛仔面料、服装成品、品牌运营在内的一体化产业链。
产业投资：一方面，通过直接投资和创业投资基金等方式进行项目投资、培育，通过项目独立上市或被并购等方式获取收益；另一方面，从已投资项目或其他渠道积极寻找新的实业项目，寻找业务转型的并购标的，通过产业孵化、产业并购等方式支持上市公司进一步转型发展。
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东为常高新集团有限公司，实际控制人为常州市新北区人民政府。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为常高新集团有限公司，实际控制人仍为常州市新北区人民政府，控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。
第四节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业住所|深圳市龙华新区观澜街道凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第三层|
|出资额|1,328.75万元|
|执行事务合伙人|深圳艾特聚义投资有限公司|
|企业类型|合伙企业|
|成立日期|2015-12-04|
|统一社会信用代码|91440300359450876T|
|经营范围|股权投资|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳艾特聚义投资有限公司，深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|彭少华|100.00|7.53%|
|2|韩传涛|100.00|7.53%|
|3|刘晓东|100.00|7.53%|
|4|姜源|100.00|7.53%|
|5|李文川|100.00|7.53%|
|6|苗华|75.00|5.64%|
|7|李艳|57.50|4.33%|
|8|温顺理|50.00|3.76%|
|9|姜华|50.00|3.76%|
|10|郭永涛|43.75|3.29%|
|11|欧阳超波|35.00|2.63%|
|12|崔博|35.00|2.63%|
|13|樊易周|35.00|2.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|14|潘毅|28.75|2.16%|
|15|林伟|28.75|2.16%|
|16|陈辉|28.75|2.16%|
|17|曹国义|26.25|1.98%|
|18|李垂君|25.00|1.88%|
|19|朱甲龙|25.00|1.88%|
|20|李政|23.75|1.79%|
|21|辛淼|20.00|1.51%|
|22|徐亮|20.00|1.51%|
|23|夏冰|20.00|1.51%|
|24|许丹丹|15.00|1.13%|
|25|苏冠华|15.00|1.13%|
|26|张宏宇|15.00|1.13%|
|27|曹维兵|15.00|1.13%|
|28|杜华锐|15.00|1.13%|
|29|张健辉|15.00|1.13%|
|30|吴子硕|10.00|0.75%|
|31|刘粲|10.00|0.75%|
|32|李琦|10.00|0.75%|
|33|张辰光|10.00|0.75%|
|34|李明伟|10.00|0.75%|
|35|邵晓炜|10.00|0.75%|
|36|王毅|10.00|0.75%|
|37|李权旭[注]|7.50|0.56%|
|38|叶盛宣|7.50|0.56%|
|39|王大伟|7.50|0.56%|
|40|彭占占|7.50|0.56%|
|41|李勇|5.00|0.38%|
|42|王宏杰|5.00|0.38%|
|43|深圳艾特聚义投资有限公司|1.25|0.09%|
|合计||1,328.75|100.00%|

注：该员工已离职
3、主要合伙人情况
深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳艾特聚
义投资有限公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|蓝富坤|0.5|50.00%|
|2|尹大勇|0.5|50.00%|
|合计||1.00|100%|

（二）深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）|
|企业住所|深圳市福田区莲花街道景华社区莲花路2005号文博大厦3601|
|注册资本|7,800.00万元|
|执行事务合伙人|深圳市紫金港投资管理有限公司|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016-01-14|
|统一社会信用代码|91440300359862627X|
|经营范围|投资信息产业、投资兴办实业(具体项目另行申报);受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询、投资咨询、信息咨询|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市紫金港资本管理有限公司，深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳紫金港新兴产业投资企业（有限合伙）|2,190.00|28.08%|
|2|深圳圆海世嘉投资管理企业（有限合伙）|1,500.00|19.23%|
|3|张金凤|1,000.00|12.82%|
|4|深圳紫金港创新产业投资企业(有限合伙)|660.00|8.46%|
|5|郇春阳|500.00|6.41%|
|6|深圳前海鹏博资产管理有限公司|500.00|6.41%|
|7|张权勋|450.00|5.77%|
|8|李星达|200.00|2.56%|
|9|何国清|200.00|2.56%|
|10|晋江市君豪贸易有限公司|200.00|2.56%|
|11|王海燕|100.00|1.28%|

|||||
|-|-|-|-|
|12|张东|100.00|1.28%|
|13|黄玉敏|100.00|1.28%|
|14|深圳市紫金港资本管理有限公司|100.00|1.28%|
|合计||7,800.00|100.00%|

3、主要合伙人情况
深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市紫金港资本管理有限公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈军|2,376.00|36.00%|
|2|程厚博|1,386.00|21.00%|
|3|朱跃龙|1,386.00|21.00%|
|4|吴雄伟|396.00|6.00%|
|5|深圳前海紫金港投资管理企业(有限合伙)|330.00|5.00%|
|6|深圳求是智富投资管理企业(有限合伙)|224.40|3.40%|
|7|邓明|165.00|2.50%|
|8|叶福|165.00|2.50%|
|9|胡海平|66.00|1.00%|
|10|李芳丽|52.80|0.80%|
|11|金昶|52.80|0.80%|
|合计||6,600.00|100%|

（三）深圳市南电投资控股有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市南电投资控股有限公司|
|企业住所|深圳市南山区粤海街道海德三道195号天利中央商务广场A2802|
|注册资本|15,000万元|
|法定代表人|屈睿航|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2013-07-25|
|统一社会信用代码|91440300078047431W|
|经营范围|对电子信息、工业项目的投资(具体项目另行申报);投资管理及咨询（不含限制项目）；国内贸易;自有物业租赁。（以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务;法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、产权控制关系
郑爱云 屈睿航
5.00% 95.00%
深圳市南电投资控股有限公司
（四）深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）|
|企业住所|深圳市龙华新区观澜街道凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第三层|
|注册资本|471.25万元|
|执行事务合伙人|深圳艾特聚义投资有限公司|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015-12-17|
|统一社会信用代码|91440300359570237R|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳艾特聚义投资有限公司，深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|尹大勇|172.50|36.60%|
|2|蓝富坤|172.50|36.60%|
|3|唐志英|100.00|21.22%|
|4|李乐|25.00|5.31%|
|5|深圳艾特聚义投资有限公司|1.25|0.27%|
|合计||471.25|100.00%|

3、主要合伙人情况
深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳艾特聚义投资
有限公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|蓝富坤|0.5|50.00%|
|2|尹大勇|0.5|50.00%|
|合计||1.00|100%|

（五）萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业住所|江西省萍乡市安源区江西省金属新材料产业基地A栋B区302室|
|出资额|10,000.00万元|
|执行事务合伙人|李世强|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2017-09-12|
|统一社会信用代码|91360302MA3696D14A|
|经营范围|投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务顾问;市场营销策划,实业投资(具体项目另行审批)。 (1、以上项目均不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目;2、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;5、依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为李世强，萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元)|出资比例|
|1|李世强|9,900.00|99.00%|
|2|高怡成|100.00|1.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（六）西藏晓辉创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西藏晓辉创业投资有限公司|
|企业住所|西藏自治区拉萨市柳梧新区北京大道以西海亮3期21幢706号|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|何中红|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司(自然人独资)|
|成立日期|2016-11-25|
|统一社会信用代码|91540195MA6T1L20X7|
|经营范围|创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。);创业投资管理(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事证券、期货类投资;不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】|

2、产权控制关系
何中红
100.00%
西藏晓辉创业投资有限公司
（七）深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳紫金港创新产业投资企业(有限合伙)|
|企业住所|深圳市福田区莲花街道景华社区莲花路2005号文博大厦3601|
|注册资本|20,000万元|
|执行事务合伙人|深圳市紫金港投资管理有限公司|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015-04-22|
|统一社会信用代码|91440300334975297B|
|经营范围|受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);企业管理咨询;投资咨询、信息咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报)。(法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营)|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）的执行事务合
伙人为深圳市紫金港投资管理有限公司，深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）
的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元)|出资比例|
|1|深圳市紫金港资本管理有限公司|19,800.00|99.00%|
|2|深圳市紫金港投资管理有限公司|200.00|1.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

3、主要合伙人情况
深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市紫金港投资管理有限公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邓明|50.00|50.00%|
|2|朱跃龙|50.00|50.00%|
|合计||100.00|100%|

（八）深圳市远致创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市远致创业投资有限公司|
|企业住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|李安刚|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2015-06-12|
|统一社会信用代码|91440300342787085F|
|经营范围|一般经营项目是:创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、产权控制关系
深圳市人民政府国有资产监督管
理委员会
100.00%
深圳市远致投资有限公司
100.00%
深圳市远致创业投资有限公司
（九）深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）|
|企业住所|深圳市龙华区观澜街道凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第三层|
|注册资本|653.606万元|
|执行事务合伙人|深圳艾特聚义投资有限公司|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2017-05-02|
|统一社会信用代码|91440300MA5EGYC21J|
|经营范围|机房空调、制冷设备技术咨询。^|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，深圳艾特聚朋技术合伙企业的执行事务合伙人为深圳艾特聚义投资有限公司，深圳艾特聚朋技术合伙企业的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|严云中|119.94|18.35%|
|2|李琦|70.55|10.79%|
|3|夏冰|49.39|7.56%|
|4|李翌|42.33|6.48%|
|5|张良|42.33|6.48%|
|6|朱世剑|38.80|5.94%|
|7|石硕|35.28|5.40%|
|8|肖勇|28.22|4.32%|
|9|潘文|28.22|4.32%|
|10|张先林|28.22|4.32%|
|11|马洪斌|24.69|3.78%|
|12|姚鹏跃|24.69|3.78%|
|13|王亮亮|17.64|2.70%|
|14|陈阳|14.11|2.16%|
|15|贺乐锋|14.11|2.16%|
|16|潘丙锋|14.11|2.16%|
|17|靳伟会|14.11|2.16%|
|18|肖丽娜|14.11|2.16%|

|||||
|-|-|-|-|
|19|卢奇兵|14.11|2.16%|
|20|陈俊|7.06|1.08%|
|21|姚海涛|3.53|0.54%|
|22|陈伟|3.53|0.54%|
|23|陈立军|3.53|0.54%|
|24|深圳艾特聚义投资有限公司|1.00|0.15%|
|合计||653.61|100.00%|

3、主要合伙人情况
深圳艾特聚朋技术合伙企业的执行事务合伙人为深圳艾特聚义投资有限公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|蓝富坤|0.5|50.00%|
|2|尹大勇|0.5|50.00%|
|合计||1.00|100%|

（十）深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）|
|企业住所|深圳市龙华区观澜街道凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第三层|
|注册资本|653.606万元|
|执行事务合伙人|深圳艾特聚义投资有限公司|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2017-05-02|
|统一社会信用代码|91440300MA5EGYBK2H|
|经营范围|机房空调、制冷设备技术咨询。|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳艾特聚义投资有限公司，深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|徐亮|49.39|7.56%|
|2|张健辉|47.27|7.23%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|张辰光|38.80|5.94%|
|4|王龙华|35.28|5.40%|
|5|许丹丹|35.28|5.40%|
|6|欧阳超波|35.28|5.40%|
|7|范元慧|24.69|3.78%|
|8|曹维兵|21.17|3.24%|
|9|曹会龙|21.17|3.24%|
|10|周宙骋|21.17|3.24%|
|11|李勇|21.17|3.24%|
|12|蔡勃|21.17|3.24%|
|13|王宏杰|21.17|3.24%|
|14|齐普祥|19.75|3.02%|
|15|李佳|14.11|2.16%|
|16|张杰|14.11|2.16%|
|17|吴志杰|14.11|2.16%|
|18|苏奕璘|14.11|2.16%|
|19|何俊|14.11|2.16%|
|20|王日明|14.11|2.16%|
|21|叶盛宣|14.11|2.16%|
|22|任冰|14.11|2.16%|
|23|周科|10.58|1.62%|
|24|刘兵英|10.58|1.62%|
|25|王任力|10.58|1.62%|
|26|朱林|10.58|1.62%|
|27|肖凯旋|10.58|1.62%|
|28|徐方成|10.58|1.62%|
|29|石俊宝|10.58|1.62%|
|30|游庆生|10.58|1.62%|
|31|覃金昭|7.06|1.08%|
|32|陈旭荣|7.06|1.08%|
|33|马帅[注]|7.06|1.08%|
|34|刘艺强|3.53|0.54%|
|35|覃爱兵|3.53|0.54%|
|36|徐淑庭|3.53|0.54%|

|||||
|-|-|-|-|
|37|袁亚晖|3.53|0.54%|
|38|张永正|3.53|0.54%|
|39|覃芳芳[注]|3.53|0.54%|
|40|深圳艾特聚义投资有限公司|1.00|0.15%|
|合计||653.61|100.00%|

注：该员工已离职
3、主要合伙人情况
深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳艾特聚义投资有限公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|蓝富坤|0.5|50.00%|
|2|尹大勇|0.5|50.00%|
|合计||1.00|100%|

（十一）深圳市中鹏云谷科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市中鹏云谷科技有限公司|
|企业住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|梁鑫鑫|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2017-03-07|
|统一社会信用代码|91440300MA5EDD4G1H|
|经营范围|软件开发;自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气产品、应用软件、电力操作设备、电力供应设备、电源及控制设备(以上均不含特种设备)的研发、购销、技术咨询、技术服务;新能源汽车充电设施的技术研发、技术转让、技术咨询、设计、投资(具体项目另行申报);动力电池的销售、租赁(不含融资租赁)、维修(不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)自动化产品、电子通信产品、网络设备、电气产品、应用软件、电力操作设备、电力供应设备、电源及控制设备(以上均不含特种设备)的生产加工、设备安装;新能源汽车充电设施的建设。|

2、产权控制关系
石昊玉 梁鑫鑫
43.00% 57.00%
深圳市中鹏云谷科技有限公司
（十二）深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）|
|企业住所|深圳市福田区福田街道福华一路卓越大厦1905|
|注册资本|610万元|
|执行事务合伙人|深圳市紫金港资本管理有限公司|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016-09-23|
|统一社会信用代码|91440300MA5DLH64XP|
|经营范围|信息产业项目的投资(具体项目另行申报);电子产品、信息技术的技术咨询、技术服务及技术转让。|

2、产权控制关系
截至本预案签署日，深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市紫金港资本管理有限公司，深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元)|出资比例|
|1|孙雷|180.00|29.51%|
|2|陈军|180.00|29.51%|
|3|叶福|140.00|22.95%|
|4|李星达|100.00|16.39%|
|5|深圳市紫金港资本管理有限公司|10.00|1.64%|
|合计||610.00|100.00%|

3、主要合伙人情况
深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市紫金港资本管理有限公司，深圳市紫金港资本管理有限公司实际控制人为陈军，其股
权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元)|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|陈军|2,376.00|36.00%|
|2|程厚博|1,386.00|21.00%|
|3|朱跃龙|1,386.00|21.00%|
|4|吴雄伟|396.00|6.00%|
|5|深圳前海紫金港投资管理企业(有限合伙)|330.00|5.00%|
|6|深圳求是智富投资管理企业(有限合伙)|224.40|3.40%|
|7|邓明|165.00|2.50%|
|8|叶福|165.00|2.50%|
|9|胡海平|66.00|1.00%|
|10|李芳丽|52.80|0.80%|
|11|金昶|52.80|0.80%|
|合计||6,600.00|100.00%|

（十三）蓝富坤
|||
|-|-|
|姓名|蓝富坤|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|352625197212******|
|住所|广东省深圳市南山区后海蔚蓝海岸A1栋8D|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

（十四）尹大勇
|||
|-|-|
|姓名|尹大勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|230103197310******|
|住所|广东省深圳市南山区后海蔚蓝海岸B6栋10C|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

（十五）王旭屏
|||
|-|-|
|姓名|王旭屏|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|330725197111******|
|住所|浙江省义乌市佛堂镇田心四村2组|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

（十六）林木兰
|||
|-|-|
|姓名|林木兰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|362101197009******|
|住所|广东省深圳市宝安区沙井东明机电（深圳）有限公司宿舍|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

（十七）王建南
|||
|-|-|
|姓名|王建南|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|440301196202******|
|住所|广东省深圳市福田区益田村78-204|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

（十八）赵大勇
|||
|-|-|
|姓名|赵大勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|132628197801******|
|住所|广东省深圳市南山区科技园科发路1号1楼|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

（十九）李明宇
|||
|-|-|
|姓名|李明宇|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|440202197304******|
|住所|广东省深圳市南山区桃园西路南山人才大厦|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

（二十）秦越洲
|||
|-|-|
|姓名|秦越洲|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320826197712******|
|住所|江苏省涟水县涟城镇尚学路今世缘小区6幢302室|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

（二十一）章玉超
|||
|-|-|
|姓名|章玉超|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|340825197701******|
|住所|广东省深圳市南山区东滨路339号华联城市山林花园14单元6A房|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

（二十二）孙若凌
|||
|-|-|
|姓名|孙若凌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320106197609******|
|住所|南京市鼓楼区广州路25号丙楼20室|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

（二十三）郑雪芸
|||
|-|-|
|姓名|郑雪芸|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|440301196911******|
|住所|广东省深圳市南山区沙河侨城东街7栋301号|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

（二十四）母红霞
|||
|-|-|
|姓名|母红霞|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|522132198010******|
|住所|广东省深圳市罗湖区金塘街48号蔡屋围丽晶大厦北塔楼22E|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

（二十五）杨晚晴
|||
|-|-|
|姓名|杨晚晴|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|310105198202******|
|住所|上海市长宁区福泉路123弄35号901室|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

（二十六）李艳
|||
|-|-|
|姓名|李艳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|321020197408******|
|住所|广东省深圳市南山区南粤明珠A座5B|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

（二十七）王丽姬
|||
|-|-|
|姓名|王丽姬|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|352225198107******|
|住所|福建省霞普县松城街道太康路101号文化广场J幢205室|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

（二十八）刘晓东
|||
|-|-|
|姓名|刘晓东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|430104197611******|
|住所|广东省深圳市南山区桃园西路南山人才大厦|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

（二十九）李文川
|||
|-|-|
|姓名|李文川|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|440702197610******|
|住所|广东省深圳市南山区常兴路108号如意家园1栋6C|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

（三十）蒋陆峰
|||
|-|-|
|姓名|蒋陆峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|310226197206******|
|住所|上海市奉贤区南桥镇江海新村159号301室|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

（三十一）朱甲龙
|||
|-|-|
|姓名|朱甲龙|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|-|-|
|身份证号码|220202197403******|
|住所|广东省深圳市南山区高新南环路38号恒立听海花园3栋9F|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

（三十二）韩传涛
|||
|-|-|
|姓名|韩传涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|412323197611******|
|住所|广东省深圳市南山区桃园西路南山人才大厦|
|是否拥有其他国家或地区永久居留权|否|

二、交易对方之间的关联关系
公司股东深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳艾特聚义投资有限公司，深圳艾特聚义投资有限公司为标的公司主要股东蓝富坤、尹大勇各自持股50%的企业。
公司股东深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）和深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）受同一实际控制人控制。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方直接持有上市公司股份均不超过5%。因此，各交易对方与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规、诚信情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第五节交易标的基本情况
本次交易标的为艾特网能，具体情况如下：
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市艾特网能技术有限公司|
|法定代表人|尹大勇|
|股本|8,337.8179万元|
|注册地址|深圳市龙华新区观澜凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第二层|
|成立日期|2008年10月30日|
|经营期限|2008年10月30日至2028 年10月29日|
|统一社会信用代码|914403006819862495|
|经营范围|机房空调、工业空调、精密空调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制系统、电力电子及变换相关设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供配电设备、机电一体化设备、监控系统、通信电源、机柜、机房、电池的设计、开发和销售、上门安装、上门维修;上述领域软件、硬件的技术咨询、技术服务;国内道路货物运输、装卸搬运服务;国内贸易;货物及技术进出口。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)^机房空调、工业空调、精密空调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制系统、电力电子及变换相关设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供配电设备、机电一体化设备、监控系统、通信电源、机柜、机房、电池的生产、加工。|

二、产权控制关系
（一）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，艾特网能的股权结构如下图所示：
10.75%
尹大勇 蓝富坤
10.75%
50.00% 50.00%
深圳艾特聚义投资有限公司
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99.85% 0.15% 95%5%99.73%0.27% 99%1% 100% 0.09% 99.91%0.15%99.85%57.00% 43.00%深 深 深 萍 深 深 深 深 深投（
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业
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藏
晓
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创
业
投
企
业
（
有
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合
伙圳
紫
金
港
创
新
产
公
司圳
市
远
致
创
业
投
业
（
有
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合
伙圳
艾
特
聚
朋
技
术
业
（
有
限
合
伙圳
阿
特
信
息
技
术
有
限
公
司深圳市中鹏云谷资企业（有限合圳紫金港二号信）人
）
伙投 ）业 控 伙 ）合
资
）业 资 ）合 ）合 科 伙息)资 投 股 企 伙 投 有 伙 伙 技 ）产合 资 业 企 资 限 企 企 业13.622% 2.613% 15.936% 11.413% 9.735% 5.652% 5.128% 3.673% 3.579% 2.671% 1.387% 1.387% 0.873% 0.786%深圳市艾特网能技术有限公司
（二）主要控股子公司基本情况
1、中山市艾兴空调配件有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|中山市艾兴空调配件有限公司|
|法定代表人|李文川|
|股本|500万元|
|注册地址|中山市港口镇沙港西路128号厂房二之二、之三卡|
|成立日期|2019年3月19日|
|经营期限|2019年3月19日至-|
|统一社会信用代码|91442000MA530X8N80|
|经营范围|设计、开发、生产、加工、销售:空调设备及配件、空调器用热交换器、全热交换器、金属制品、金属结构件、静电喷涂。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、中山市艾特网能技术有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|中山市艾特网能技术有限公司|
|法定代表人|尹大勇|
|股本|5,000万元|
|注册地址|中山市火炬开发区逸灵路1号1-4幢|
|成立日期|2016年12月29日|
|经营期限|2016年12月29日至2036 年12月29日|
|统一社会信用代码|91442000MA4W4CNG5E|
|经营范围|设计、开发、生产、加工和销售:机房空调、工业空调、精密空调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制系统、电力电子及变换相关设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供配电设备、机电一体化设备、监控系统、微模块、通信电源、机柜、机房、电池;提供上述产品上门安装、上门维修服务;设计数据中心解决方案;上述领域软件、硬件的技术咨询、技术服务;国内贸易;货物进出口、技术进出口;工业用房出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

3、深圳市艾特网能软件有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市艾特网能软件有限公司|
|法定代表人|尹大勇|
|注册资本|500万元|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|
|成立日期|2016年10月17日|
|经营期限|2016年10月17日至无固定期限|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440300MA5DMR060F|
|经营范围|电力电子产品、电源、UPS、动力与环境监控系统、精密空调、精密能源控制配电系统、数据中心监控系统、微模块、通讯机房监控系统、户外通信机房、户外通信机柜、风能设备、变频器和可编程控制器设备及其系统的软件部件、嵌入式软件和相关软件产品的研发、批发、技术咨询、技术服务;从事精密仪器及相关系统和设备的上门维修、上门安装维护、上门调试、技术咨询、设计、研发、技术服务;经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)|

4、深圳市艾特网能有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市艾特网能有限公司|
|法定代表人|尹大勇|
|股本|2,000万元|
|注册地址|深圳市龙华新区观澜凹背社区库坑大富工业区2号厂房A栋第一层、第三层|
|成立日期|2013年3月28日|
|经营期限|2013年3月28日至2033年3月28日|
|统一社会信用代码|91440300065468368C|
|经营范围|机房空调、工业空调、精密空调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制系统、电力电子及变换相关设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供配电设备、机电一体化设备、监控系统、通信电源、机柜、机房、电池的设计、开发和销售、上门安装、上门维修;上述领域软件、硬件的技术咨询、技术服务;国内贸易;货物及技术进出口。^机房空调、工业空调、精密空调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制系统、电力电子及变换相关设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供配电设备、机电一体化设备、监控系统、通信电源、机柜、机房、电池的生产、加工。|

三、最近两年主营业务情况
（一）主要产品或服务
数据中心是大数据、云计算、5G、人工智能等应用的主要物理载体，是与现代城市的水、电、气、道路等类似的核心技术设置。而网络能源基础设施是数据中心不可或缺的关键基础设施。
艾特网能主要从事数据中心基础设施相关产品的研发、生产和销售，其主要产品包括机房精密空调和IT制冷全系列、UPS不间断电源及供配电全系列、微模块机
房全系列、机房动环监控系统等，可以为不同规模的新一代数据中心提供高品质的
智能化网络能源基础设施完整产品解决方案及服务。
标的公司一直在积极拓展工业及新能源领域制冷相关业务，在新能源发电设
备制冷、新能源领域电池热管理、新能源领域电动大巴空调及医疗核磁共振冷却等领域的相关产品已进入市场推广阶段。
2018年，标的公司在新能源电池热管理领域已实现销售收入1,000多万元，主要是为蔚来电动汽车用移动充电车以及充电站的电池管理系统提供定制化冷却方案。
艾特网能的主要产品如下：
1、精密空调和IT制冷产品
2、UPS产品
3、配电产品
4、微模块产品、机房动环监控系统产品
（二）主要盈利模式
标的公司主要通过三种模式实现产品的销售收入：直销、经销及OEM。对于直销客户，以直接对接客户采购部门和直接进行全国集采投标为主，对于企业、政府及公共事业客户等主要通过行业代理商进行销售覆盖，此外标的公司还存在部分OEM销售。
标的公司采购的材料主要分为制冷器件（压缩机、风机、阀件类）、UPS、结构件三大类，一般分为常规备货标准采购以及客户定制非标准采购。公司生产计划部制定采购计划，采购执行部确认采购订单，生产制造部负责生产具体产品。
（三）主要核心竞争力
1、技术及研发优势
艾特网能业内领先的技术及研发实力支撑了其方案和产品高可靠性和节能性的竞争优势。
专利及参与制定国家/行业标准方面：艾特网能在间接蒸发自然冷节能技术研发、微模块数据中心研发等方面拥有专利超过150项，参与了《信息技术设备用不间断电源通用规范》和《集装箱式数据中心机房通用规范》2项国家标准的制定，《通信局站用热管空调一体机》、《计算机和数据处理机房用双循环单元式空气调节机》等4项行业标准的制定。
产品开发方面：艾特网能投资建设了业内先进的实验室，并通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认定，具有完善的CFD、FEA等技术及仿真平台。基于丰富的系统建模经验，艾特网能在产品开发中，其高精度的仿真结果可有效减少开发轮次，大幅度提升开发效率，既支撑了产品技术的持续发展，凸显开发成果，又节约了技术开发时间，降低开发成本。
研发团队方面：艾特网能拥有深圳、西安和中山3个研发中心、1个技术预研部，100多名行业资深工程师（其中本硕及以上学历超过80%，5年工作经验以上超过50%，10年工作经验以上超过20%），大多拥有在华为、艾默生等国际知名企业的工作经历。研发体系的核心人员具有多年全球产品开发的管理经验，对相关产品的中国及全球市场需求及未来技术演进方向具有深刻理解；团队人员行业资深、经验丰富，能高效准确地完成技术研发任务，有效保证艾特网能研发能力行业领先。
热能管理方案及产品方面：艾特网能具有丰富的数据中心热能管理方案及产品的开发经验，对氟泵自然冷技术和蒸发冷技术有深入的理解及应用经验，因此可不断根据客户的实际应用场合，快速定制出有针对性的应用方案及产品，特别是其体现出的高可靠性和节能性得到了客户的肯定和认可。
微模块数据中心方案及产品方面：艾特网能的核心研发人员曾参与主导了国内第一代微模块数据中心方案的开发，对于其产品特点、技术优势、应用迭代逻辑等有较为深入的技术理解。艾特网能微模块数据中心方案中的核心产品均为自有产品，系统集成度高，匹配度好，依托其制冷与负载的动态协同、监控的智能化管理、科学合理的气流遏制等技术优势，确保了该产品在能效、稳定性、可扩展性等关键性能指标处于行业先进水平。
2、品牌优势
数据中心基础设施行业专业性强、精密程度高、可靠性及节能性要求高。IDC设备使用者需要持续保证数据中心安全稳定的运转，因此在选择IDC基础设施厂商
时往往更看重产品品牌及成功应用的案例场景。标的公司依靠其行业领先的研发能力、良好的产品质量管控及众多的行业经典成功案例，其品牌得到了广大客户的认可与信赖。
艾特网能为百度、腾讯、阿里巴巴、华为、浪潮等著名企业的合格供应商，也是移动、联通、电信三大运营商及铁塔的集采入围厂家，并与其建立了稳定的业务合作关系。艾特网能提供的解决方案及产品在国家计算机网络与信息安全管理中心、北京市政府政务中心、北京市（通州）云计算中心、中国人寿北京主数据中心、平安集团上海灾备中心、贵安云中心及四大国有银行等项目中成功运用。
3、团队优势
艾特网能核心团队多来自于世界500强企业艾默生的网络能源业务板块，除现任董事长、总经理以外，还包括研发、产品开发、市场、销售、供应链、人力资源、运营等多个部门的核心管理人员。团队大多拥有多年行业从业及管理经验，对行业有着深入理解，团队均衡完整、经验丰富、配合默契，是支撑艾特网能近几年快速发展的核心力量。
自2015年核心团队陆续加入后，艾特网能迅速搭建了科学完善的技术研发、产品开发、供应链管理、生产管理、质量控制、市场营销、财务管理、人力资源等管理架构体系，以支撑其业务快速成长。
（四）标的公司所处行业的基本情况及其市场占有率
艾特网能主要为数据中心提供基础设施解决方案及相关核心产品，主要产品为热能管理相关产品（精密空调和 IT制冷产品）、模块化数据中心产品（微模块）及电能管理相关产品（UPS及配电产品）。其中，热能管理相关产品和模块化数据中心产品为艾特网能最核心的产品，报告期内收入占比约80%。电能管理是艾特网能未来的业绩增长点之一，其也正在加强电能管理方面的市场开拓力度，电能管理对应的细分行业为UPS。
艾特网能所处的数据中心行业及各细分行业的市场规模及未来增长趋势如下：1、艾特网能当前所主要服务的数据中心行业持续高速增长
受“5G”、“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国 IDC业务收入连续高速增长。根据中国信息通信研究院统计，2017年我国 IDC全行业总收入达到 650.4亿元左右，2012-2017年复合
增长率为32%，持续保持快速增长势头。
2、艾特网能为数据中心提供的三类核心产品细分市场规模也均将保持稳步增长
（1）机房空调市场
根据 IDC圈的数据，我国机房空调设备的市场规模在 2017年达到 46.91亿元，预计到 2020年我国机房空调设备的市场规模将达到 55.58亿元。
机房空调是主要应用于机房环境的高精度空调，为数据中心机房等场所提供温度、湿度、空气洁净度检测服务以及稳定可靠的温度和湿度调节服务，从而达到提高主设备稳定性、可靠性等目的，具有高显热比、高能效比、高可靠性、高精度等特点，由于可以同时控制机房温度及湿度，因此也被称作恒温恒湿机房专用空调。
随着信息化建设提速和 IT应用水平不断提升，电信、银行等重要行业数据中心的建设步伐越来越快，保险、电力、医疗、交通等行业对数据中心建设需求加大，机房空调市场需求也会持续旺盛。未来几年，智慧城市、智慧工厂的建设，轨道交通事业的发展，政府、医疗、教育等行业信息化、智能化要求，将进一步推动机房空调市场的发展。
（2）模块化数据中心市场
据 ICTresearch预测，2020年我国模块化数据中心市场销售额将达到 65.19亿元，并保持每年约10%的增长，预计到 2023年销售额将达到 89.87亿元。
随着国内数据中心市场的快速发展，模块化数据中心以其高可靠、高效节能和整体快速部署的优势受到了市场的青睐，模块化已逐步成为中小型数据中心发展的主流趋势，在大型数据中心的高密度场景也已大量应用。
（3）UPS市场
据 ICTresearch预测，预计至 2020年我国数据中心 UPS市场规模将达到 47.93亿元。
在信息产业、金融行业、通信系统、国防安全、航空航天、交通系统等领域， UPS作为计算机信息系统、通讯系统、数据网络等的重要外部设备，可有效保证计算机等信息设备供电电压和频率的稳定，防止信息数据的丢失以及电网质量问题(如瞬时停电、波动等)对用户造成的危害。进入信息化时代之后，信息安全问题更加被人们广泛关注，UPS也发挥着越来越重要的作用。未来，“5G”、“互联网+”、大数据战略、数字经济等将为UPS产品带来巨大的市场机会。
3、标的公司的市场占有率
在贡献艾特网能营业收入约80%的热能管理相关产品和模块化数据中心产品所在的两个细分领域，艾特网能市场占有率均已名列行业第三。
根据 ICTresearch的数据，2017年、2018年，艾特网能在国内机房空调市场的占有率分别为8.80%、9.20%，行业排名均为第三，仅次于维谛、佳力图。
根据 ICTresearch的数据，2017年、2018年，艾特网能在国内模块化数据中心市场的占有率分别为5.30%、6.00%，行业排名均为第三，仅次于华为、维谛。
（五）标的公司与所处行业国内市场的前三大龙头企业的对比情况
根据 ICTresearch的数据，目前机房空调细分行业国内市场的龙头企业主要为维谛、佳力图（603912.SH）、艾特网能、依米康（300249.SZ）、华为及英维克（002837.SZ）等；模块化数据中心细分行业国内市场的龙头企业主要为华为、维谛、艾特网能、科士达（002518.SZ）、施耐德、曙光节能（872808.OC）及科华恒盛（002335.SZ）。
鉴于报告期内标的公司收入主要来自于热能管理及模块化数据中心相关业务，同时出于数据获得性方面的考虑，本处仅选择机房空调、模块化数据中心这两个细分行业的同行业可比上市公司的毛利率、净利率、营业收入及净利润进行对比分析，具体情况如下：
1、营业收入及净利润情况
报告期内，艾特网能与同行业可比上市公司的营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|佳力图|英维克|依米康|科士达|科华恒盛|艾特网能|
|2018年|53,472.45|107,035.33|137,117.79|271,461.95|343,692.77|59,897.18|
|2017年|46,016.68|78,698.74|124,714.84|272,961.62|241,234.47|38,421.04|

注：以上艾特网能财务数据未经审计
报告期内，艾特网能与同行业可比上市公司的净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|佳力图|英维克|依米康|科士达|科华恒盛|艾特网能|
|2018年|10,667.18|10,849.87|3,726.87|23,155.68|9,099.99|4,952.81|
|2017年|8,226.46|8,812.89|8,783.64|37,146.30|44,040.51|-653.79|

注：以上艾特网能财务数据未经审计
由上述表格可以看出，相比于同行业可比上市公司，报告期内，艾特网能的
营业收入及净利润均保持了快速增长，主要是因为艾特网能核心团队 2015年才陆续加入，凭借其核心竞争优势迅速开拓市场，业务快速增长。
2、毛利率和净利率情况
报告期内，艾特网能与同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|佳力图|英维克|依米康|科士达|科华恒盛|同行业均值|艾特网能|
|2018年|41.67%|35.87%|25.33%|29.74%|29.96%|32.51%|31.33%|
|2017年|42.82%|34.34%|27.01%|32.84%|33.72%|34.15%|28.36%|

注：以上艾特网能财务数据未经审计
报告期内，艾特网能与同行业可比上市公司的净利润率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|佳力图|英维克|依米康|科士达|科华恒盛|同行业均值|艾特网能|
|2018年|19.95%|10.14%|2.72%|8.53%|2.65%|8.80%|8.49%|
|2017年|17.88%|11.20%|7.04%|13.61%|18.26%|13.60%|-2.08%|

注：以上艾特网能财务数据未经审计
由上述表格可以看出，2017年，艾特网能的毛利率、净利润率相对较低，主要是因为艾特网能核心团队 2015年才陆续加入，其到 2017年还处于市场开拓期，规模效益未能体现，尚未实现盈利。2018年，随着艾特网能销售规模、盈利规模的快速扩大，其毛利率、净利润率已接近同行业可比上市公司平均水平。
四、最近两年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年5月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产合计|67,688.48|68,109.44|52,186.39|
|负债合计|39,872.25|39,698.49|34,084.18|
|所有者权益合计|27,816.23|28,410.95|18,102.21|

注：以上财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|营业收入|16,323.43|59,897.18|38,421.04|
|利润总额|-306.17|5,441.53|-447.51|

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|-|-|-|-|
|净利润|-444.78|4,952.81|-653.79|

注：以上财务数据未经审计。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
五、标的公司本次交易及历次的股权变动及作价合理性
（一）标的公司历次股权变动的交易作价情况
标的公司历次股权变动的交易作价、估值方法和当时经营业绩情况如下：
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|时间|事项|股权转让方/股权受让方或增资方|交易价（元/出资额）|估值方法|经营情况|
|2011.11|第一次增资|邓文革出资 300 万元认购标的公司新增注册资本 300万元；倪照林出资 1,180 万元认购标的公司新增注册资本1,180万元；元英梅出资 20 万元认购标的公司新增注册资本 20 万元|1.00|本次增资以注册资本价值为定价依据。|/|
|2012.03|第一次股权转让|元英梅将其持有的标的公司 1%股权作价人民币 20 万元转让给倪照林|1.00|本次股权转让以注册资本价值为定价依据，系平价转让。|/|
|2012.04|第二次股权转让|倪照林将其持有标的公司80%的股权转让给倪赛龙|/|/|/|
|2012.05|第二次增资|倪赛龙出资 2,000 万元认购标的公司新增注册资本2,000万元|1.00|本次增资以注册资本价值为定价依据。|/|
|2013.09|第三次增资|倪赛龙出资 900 万元认购标的公司新增注册资本 900万元；邓文革出资 100 万元认购标的公司新增注册资本 100万元|1.00|本次增资以注册资本价值为定价依据。|/|
|2015.12|第三次股权转让|倪赛龙将其持有的标的公司 26.575%股权以人民币1,328.75万元转让给艾特投资|1.00|本次股权转让以注册资本价值为定价依据，系平价转让。|/|
|||倪赛龙将其持有的标的公司 9.425%股权以人民币471.25万元转让给深圳雅驿欣||||
|||倪赛龙将其持有的标的公司 15%股权以人民币 750 万元转让给尹大勇||||
|||倪赛龙将其持有的标的公司 5%股权以人民币 250 万元转让给蓝富坤||||
|||邓文革将其持有的标的公司 10%的股权以人民币 500万元转让给蓝富坤||||
|2016.05|第四次增资|本次增资款共计 8,419 万元，其中 5,613 万元作为本轮投资款（其中紫金港创投以现金出资 1,340 万元认|6.74|本次增资主要由交易各方参考当时标的公司盈|2015 年，艾特网能核心团队陆续加入。艾|

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|时间|事项|股权转让方/股权受让方或增资方|交易价（元/出资额）|估值方法|经营情况|
|||购标的公司新增注册资本 298.44 万元、紫金港产投以现金出资 4,273 万元认购标的公司新增注册资本951.56 万元），剩余 2,806 万元作为追加投资款计入标的公司资本公积。||利情况、标的公司资金需求及未来发展等因素协商决定。|特网能尚未实现盈利。|
|2016.12|第四次股权转让|倪赛龙将其持有标的公司 4.008%的股权作价人民币1,413.8621万元转让给尹大勇|5.64|本次股权转让系原创始股东倪赛龙将其所持有标的公司的全部股权对外转让并退出标的公司，实际控制人变更为蓝富坤及尹大勇。本次股权转让每 1 元注册资本的价格低于 2016 年 5月增资的每 1 元注册资本的价格，系转让方与受让方协商的结果。|2015 年，艾特网能核心团队陆续加入。艾特网能尚未实现盈利。|
|||倪赛龙将其持有标的公司 4.008%的股权作价1,413.8621万元转让给蓝富坤||||
|||倪赛龙将其持有标的公司 8.50%的股权作价 2,998.46万元转让给王旭屏||||
|||倪赛龙将其持有标的公司 1.00%的股权作价 352.76 万元转让给林梅清||||
|||倪赛龙将其持有标的公司 1.00%的股权作价 352.76 万元转让给秦越洲||||
|||倪赛龙将其持有标的公司 3.784%的股权作价1,334.8438万元转让给林木兰||||
|||倪赛龙将其持有标的公司 4.90%的股权作价 1,728.524万元转让给西藏晓辉||||
|2017.05|第五次股权转让|尹大勇将其持有标的公司 1.85%的股权以人民币652.6060万元转让给深圳阿特|5.64|本次股权转让系由标的公司实际控制人转让予员工持股平台及高级管理人员，价格参考了实际控制人于 2016 年 12月自倪赛龙处受让标的公司股权的价格，每 1元注册资本的价格均为5.64元。|2015 年，艾特网能核心团队陆续加入。艾特网能尚未实现盈利。|
|||尹大勇将其持有标的公司 0.908%的股权以人民币320.3061万元转让给赵大勇||||
|||蓝富坤将其持有标的公司 1.85%的股权以人民币652.6060万元转让给艾特聚朋||||
|||蓝富坤将其持有标的公司 0.908 %的股权以人民币320.3061万元转让给李明宇||||
|2017.06|第五次增资|紫金港二号出资 540 万元认购标的公司新增注册资本65.5371万元；|8.24|该交易对价主要由交易各方参考前次融资估|截至 2017 年 5 月 31日，标的公司未经审|

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|时间|事项|股权转让方/股权受让方或增资方|交易价（元/出资额）|估值方法|经营情况|
|||母红霞出资 260 万元认购标的公司新增注册资本31.5549万元；中鹏云谷出资 600 万元认购标的公司新增注册资本72.8122万元；王建南出资 1,000 万元认购标的公司新增注册资本121.3582万元；蓝富坤出资 50 万元认购标的公司新增注册资本6.0648万元；尹大勇出资 50 万元认购标的公司新增注册资本6.0648万元；王丽姬出资 200 万元认购标的公司新增注册资本24.273万元；生婷婷出资 100 万元认购标的公司新增注册资本12.1365万元；杨晚晴出资 100 万元认购标的公司新增注册资本12.1365万元；郑雪芸出资 350 万元认购标的公司新增注册资本42.4743万元；孙若凌出资 400 万元认购标的公司新增注册资本48.546万元；蒋陆峰出资 150 万元认购标的公司新增注册资本18.2013万元；章玉超出资 500 万元认购标的公司新增注册资本60.6825万元；刘晓东出资 200 万元认购标的公司新增注册资本24.273万元；李艳出资 200 万元认购标的公司新增注册资本 24.273万元；李文川出资 200 万元认购标的公司新增注册资本||值、标的公司盈利情况、标的公司资金需求及未来发展前景等因素协商决定。|计 的 营 业 收 入 为6,303.32 万元，净利润为-835.08 万元，净资产为 5,825.99万元，每股净资产为0.89元。|

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|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|股权转让方/股权受让方或增资方|交易价（元/出资额）|估值方法|经营情况|
|||24.273万元；朱甲龙出资 100 万元认购标的公司新增注册资本12.1365万元；韩传涛出资 50 万元认购标的公司新增注册资本6.0648万元；赵大勇出资 55 万元认购标的公司新增注册资本6.6768万元；李明宇出资 55 万元认购标的公司新增注册资本6.6768万元||||
|2017.09|第六次增资|深圳远致出资 1,500 万元认购标的公司新增注册资本222.7105万元|6.74|深圳远致系深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）对标的公司投资的跟投，价格与 2016年 5 月第四次增资价格保持一致，即每 1 元注册资本的价格为 6.74元。|截至 2017 年 5 月 31日，标的公司未经审计 的 营 业 收 入 为6,303.32 万元，净利润为-835.08 万元，净资产为 5,825.99万元，每股净资产为0.89元。|
|2018.05|第七次增资|深圳南电出资 6,650 万元认购标的公司新增注册资本811.6866万元；萍乡瑞隆以人民币 3,500 万元认购新增注册资本427.2048万元|8.19|该交易对价主要由交易各方参考前次融资估值、标的公司盈利情况、资金需求及未来发展等因素协商决定。|截至2017年12月31日，标的公司未经审计 的 营 业 收 入 为38,421.04 万元，净利 润 为 -653.79 万元 ， 净 资 产 为18,102.21 万元，每股 净 资 产 为 2.26元。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|股权转让方/股权受让方或增资方|交易价（元/出资额）|估值方法|经营情况|
|2018.07|第六次股权转让|生婷婷将其持有的 0.1456%的股权作价 109.2 万元转让给杨晚晴|9.00|该交易对价主要由交易各方参考前次融资估值、标的公司盈利情况、未来发展前景等因素协商决定。|截至 2018 年 5 月 31日，标的公司未经审计 的 营 业 收 入 为11,731.65 万元，净利 润 为 -280.86 万元 ， 净 资 产 为23,146.72 万元，每股 净 资 产 为 2.78元。|
|||林梅清将其持有的 0.7496%股权作价 562.2 万元转让给尹大勇||||
|||王旭屏将其持有的 0.7496%的股权作价 562.2 万元转让给蓝富坤||||

（二）历史交易作价与本次交易作价的差异原因及合理性
在 2015年核心团队加入标的公司前，标的公司历次增资及股权转让均按注册资本定价，其后，投资者基于看好标的公司未来发展前景，自 2016年 5月第四次增资开始，标的公司后续历次增资及股权转让均有不同程度溢价由交易各方依据标的公司在交易时点的净资产情况、盈利状况等因素协商确定。
本次交易作价暂定为 150,000万元，高于标的公司历史上的历次交易作价，主要是因为：
1、交易时点不同，标的公司的基本面已发生较大变化
本次交易发生时，标的公司历经多年发展，2018年营业收入相比 2017年增长55.90%，并扭亏为盈实现了 4,952.81万元的净利润。2019年 1-5月，标的公司营业收入相比于 2018年同期增长39.14%，继续快速增长，发展前景良好。本次交易时标的公司的经营业绩已较历史时期发生重大改观，标的公司基本面已发生较大变化。
2、交易目的不同，本次交易是上市公司对标的公司控股权的收购
标的公司前期机构投资者主要是以财务投资为主，以获取投资收益为目的。
而本次交易是上市公司布局新实业的一次重要战略投资，以获取标的公司控股权为目的。本次交易与历史上的历次交易在交易目的方面存在明显差异。
3、交易条件不同，本次交易涉及股票及可转换债券的支付，并设置了业绩承诺及锁定期
艾特网能历史上的历次增资、股权转让均以现金支付对价，不存在股份锁定期。而本次交易涉及发行股份及可转换公司债券，并设置了业绩承诺及锁定期，在业绩承诺完成前及锁定期届满前，本次交易涉及的股份及可转换公司债券将无法通过转让进行变现。若标的公司无法完成业绩承诺，则业绩承诺人将以其自有资金、本次交易获得的股份及可转换公司债券等向上市公司进行赔偿，可以在一定范围内保证上市公司的利益不受损害。
综上，本次交易与历史交易相比，在标的公司的基本面、交易目的及交易条件等方面均存在着明显的不同。因此，本次交易作价与历史交易作价差异具有合理性。
六、标的公司的收入确认方法
艾特网能主要提供数据中心基础设施解决方案及相关核心产品，目前不涉及
工程建设类业务，不存在采用完工百分比法确认收入的情形。
标的公司的收入确认方法如下：
（一）适用收入确认准则
根据《企业会计准则第 14号——收入》
第二条：收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。
本准则所涉及的收入，包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
企业代第三方收取的款项，应当作为负债处理，不应当确认为收入
第四条：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3、收入的金额能够可靠地计量；
4、相关的经济利益很可能流入企业；
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（二）标的公司的收入确认情况
标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
具体收入确认时点及计量方法：
1、内销收入确认
按合同中是否约定为客户提供安装和开机调试验收的产品销售，内销收入可分为“不需要安装和开机调试验收的产品销售”和“需要安装、调试的产品销售”两种模式，其销售收入的确认方式如下：
（1）不需要安装和开机调试验收的产品销售
这种情况下，一般使用标的公司统一合同类型，销售合同、订单经过运营部审核后录入系统，供应链计划部依据订单信息，安排采购、生产，生产部门完工入库，发货时，计划部门通知物流部门发货，物流部门依据通知，将货物送达客
户指定交货地点（自提货物模式下，标的公司审查客户委托书，审核通过之后，标的公司交付给客户委托运输相关人员），标的公司收到客户盖章签字确认的到货签收单，相关产品的风险报酬均已转移，标的公司据此确认销售收入，并根据与客户约定的付款条款收取货款。
（2）需要安装、调试的产品销售
标的公司的客户主要为运营商以及大客户，按对方合同形式签订框架协议，标的公司将其进行内部编号，运营部将订单信息录入系统，供应链计划部依据订单信息，安排生产、采购，生产部门完工入库之后，计划部门通知物流部门发货，物流部门依据通知，将货物送达客户指定交货地点，产品经开箱验收后进行安装。
经客户验收合格后向公司出具验收报告，此时相关产品的风险报酬均已转移，标的公司据此确认销售收入。
2、外销收入确认原则
标的公司出口以报关手续完成时点为确认收入时点，标的公司按客户要求的交货日期发货，在完成报关并取得出口货运提单时确认销售收入。
七、其他重要事项
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重组报告书中予以披露。
第六节非现金支付方式情况
上市公司拟以股份支付的比例10%，以可转换公司债券支付的比例为37.12%，以现金支付的比例为52.88%。本次交易的最终价格、支付比例及支付数量、各交易对手支付比例及支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
一、购买资产的情况
（一）发行普通股购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产发行股份的对象为艾特网能的全体股东，包括蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛等20名自然人股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市中鹏云谷科技有限公司、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）等12家机构股东。
发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行价格及定价依据
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|6.36|5.73|
|前60个交易日|6.85|6.17|
|前120个交易日|6.66|6.00|

根据《重组协议》，本次购买资产的普通股发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%和上市公司2018年12月31日经审计的每股净资产。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次交易中发行股份购买资产所发行的普通股数量将根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格计算确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：本次发行股份购买资产向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，本次发行股份购买资产发行的股份总数=向各交易对方发行股份数量之和。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行
的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。发行普
通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产发行的股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、限售期
所有交易对手方中参与业绩承诺的对手方，即：蓝富坤、尹大勇、韩传涛、李艳、朱甲龙、赵大勇、李明宇、刘晓东、李文川、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）。
上述参与业绩承诺的交易对手方承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的股份自本次股份发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次股份发行完成后，业绩承诺人基于本次股份发行而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。业绩承诺人通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对业绩承诺人通过本次重组所获得股份的限售期另有要求，业绩承诺人承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，业绩承诺人将暂停转让在黑牡丹拥有权益的股份。
所有交易对手方中不参与业绩承诺的对手方，即：深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公司、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、王建南、王丽姬、章玉超、郑雪芸、
孙若凌、秦越洲、杨晚晴、王旭屏、林木兰、蒋陆峰、母红霞。
上述不参与业绩承诺的交易对手方承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的股份自本次股份发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次股份发行完成后，承诺方基于本次股份发行而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。承诺方通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对承诺方通过本次重组所获得股份的限售期另有要求，承诺方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方将暂停转让在黑牡丹拥有权益的股份。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、种类与面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次购买资产发行的可转债的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行可转换公司债券对象为艾特网能的全体股东，包括蓝富坤、尹大勇、王旭屏、林木兰、王建南、赵大勇、李明宇、秦越洲、章玉超、孙若凌、郑雪芸、母红霞、杨晚晴、李艳、王丽姬、刘晓东、李文川、蒋陆峰、朱甲龙、韩传涛等20名自然人股东及深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市中鹏云谷科技有限公司、深圳紫金港二号
信息产业投资企业（有限合伙）等12家机构股东。发行对象以其分别持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。
4、发行数量
本次购买资产发行的可转债数量将根据发行对象通过本次交易获得的可转债对价与本次发行可转债购买资产发行的可转债每股面值确定。
本次购买资产发行的可转债涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：本次购买资产向各交易对方发行的可转换公司债券数量=以发行可转债形式向各交易对方支付的交易对价/100，本次发行可转债购买资产发行的可转债总数=向各交易对方发行可转债数量之和。依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分，交易对方同意豁免上市公司支付。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转债初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即本次发行可转债购买资产发行的可转债的初始转股价格为7.47元/股。
在本次发行可转债购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日（即2019年7月3日）至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转债的初始转股价格亦将作相应调整，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
6、转股股份来源
本次购买资产发行的可转债转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次购买资产发行的可转债的期限为自发行之日起3年。
8、转股期限
本次购买资产发行的可转债的转股期自发行结束之日起12个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、限售期
所有交易对手方中参与业绩承诺的对手方，即：蓝富坤、尹大勇、韩传涛、李艳、朱甲龙、赵大勇、李明宇、刘晓东、李文川、深圳雅驿欣投资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳阿特信息技术合伙企业（有限合伙）。
上述参与业绩承诺的交易对手承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自本次可转换公司债券发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次可转换公司债券发行完成后，业绩承诺人基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。业绩承诺人通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对业绩承诺人通过本次重组所获得可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份的限售期另有要求，业绩承诺人承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，业绩承诺人将暂停转让上述可转换公司债券及其通过转股取得的股份。
所有交易对手方中不参与业绩承诺的对手方，即：深圳紫金港信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港二号信息产业投资企业（有限合伙）、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）、深圳市南电投资控股有限公司、深圳市远致创业投资有限公司、西藏晓辉创业投资有限公司、深圳市中鹏云谷科技有限公司、萍乡瑞隆企业管理合伙企业（有限合伙）、王建南、王丽姬、章玉超、郑雪芸、
孙若凌、秦越洲、杨晚晴、王旭屏、林木兰、蒋陆峰、母红霞。
上述不参与业绩承诺的交易对手方承诺：其因本次重组取得的黑牡丹非公开发行的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自本次可转换公司债券发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，亦不得委托他人管理。本次可转换公司债券发行完成后，承诺方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的黑牡丹送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。承诺方通过二级市场增持、参与认购黑牡丹另行增发的股份等其他方式获得的黑牡丹股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对承诺方通过本次重组所获得可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份的限售期另有要求，承诺方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方将暂停转让上述可转换公司债券及其通过转股取得的股份。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次购买资产发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、本息偿付
本次购买资产发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
12、转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转债存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于上市公司审议向下修正的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%。
13、担保与评级
本次购买资产发行的可转债不设担保，不安排评级。
14、债券利率
本次购买资产发行的可转债票面利率：3%/年。
15、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》：
标的公司自评估基准日至相应交割日当月月末期间的损益情况由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所于相应交割日当月月末结束后进行交割审计并出具专项审计报告。
第一次交割的标的公司股权比例（52.88%）所对应的标的公司在评估基准日至第一次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
第二次交割的标的公司股权比例（47.12%）所对应的标的公司在评估基准日至第二次交割日当月月末期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的标的公司股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
交易对方对于上述补足义务相互承担连带责任。
本次股份发行完成后，黑牡丹滚存的未分配利润将由黑牡丹新老股东按照本次股份发行完成后的股份比例共同享有。
16、其他事项
因本次购买资产发行的可转债转股而增加的公司普通股股票享有与原普通股
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
二、募集配套资金情况
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金的总金额预计不超过35,000.00万元，且不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券支付的标的资产交易对价的100%，且募集配套资金发行股份的数量（含本次募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。募集配套资金拟用于支付本次并购交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充流动资金、偿还银行债务。其中补充流动资金、偿还银行债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金的生效和实施以本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提，但本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
以上为本次交易的初步方案，待本次交易的审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）非公开发行普通股募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金发行股份的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，非公开发行普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购普通股和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格，最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。
5、发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商（主承销商）确定。
6、限售期
公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100。
5、转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
6、限售期
公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转债的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、其他事项
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券期限、还本付息的期限和方式、转股期限、转股数量、赎回条款、回售条款、转股股份来源、转股年度有关股利归属、转股价格向下修正条款、债券的评级、担保等具体安排将在协商确定后在重组报告书中予以披露。
（三）募集配套资金的用途
本次募集资金用于支付本次并购交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充流动资金、偿还银行债务。其中补充流动资金、偿还银行债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体金额将在重组报告书中予以披露。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产行为的实施。
若本次发行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次支付现金购买艾特网能52.88%股权尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产评估报告经上市公司国资主管部门备案；
2、本次交易正式方案获得上市公司国资主管部门批准；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易涉及经营者集中经国家市场监督管理总局审查通过；
6、其他可能涉及的审批事项。
除上述审批程序外，本次发行股份及可转债购买艾特网能47.12%股权及募集配套资金还需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次支付现金、发行股份及可转换公司
债券购买资产相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；
4、此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
（三）财务数据使用风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
（四）业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与业绩承诺人签订的《利润补偿协议》：业绩承诺人承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中实际净利润分别不低于人民币8,000万元、11,200万元、15,300万元。虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划，并将尽量确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。
根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，业绩承诺人将在标的公司盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但是业绩承诺人的持股比例为48.48%，仅在其收到的全部对价范围内承担补偿责任，且其中40%对价为现金支付，没有锁定期限制。因此仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行定向可转换公司债券配套融资的风险
本次交易中，公司拟非公开可转换公司债券募集配套资金。截至本预案签署日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换公司债券转为股本后摊薄控股股东控股比例的风险
本次交易中，上市公司将非公开发行可转换公司债券。在特定情形下，若上市公司于本次交易中发行的可转换公司债券全部转为股本，可能在一定程度上摊薄上市公司当前控股股东的控股比例。目前上市公司控股股东持股比例较高，预计不会影响上市公司控股结构和公司治理结构。
（七）配套融资实施风险
上市公司在支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过35,000.00万元，且不超过本次以发行股份、可转换公司债券购买标的资产交易对价的100%。募集配套资金以支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金使用和财务状
况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增加。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
此外，考虑到本次将通过发行可转换公司债券及普通股来募集配套资金，相应转股价格和普通股发行价格均采取询价方式确定，届时可转换公司债券的转股价格和最终转股数量以及普通股的发行价格和发行数量的不确定性较大，本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）本次交易中标的公司部分股权质押的风险
公司主要股东蓝富坤将其持有公司10%的股权对外进行了质押，用于为其借款2,700万元提供质押担保；主要股东尹大勇将其持有公司10%的股权对外进行了质押，用于为其借款2,700万元提供质押担保。上述两笔借款均将于2019年12月31日到期。
蓝富坤、尹大勇已承诺在召开审议本次重组相关事项的第二次董事会前解除上述股权质押，但仍无法避免客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致上述股东无法进行股权转让的风险，进而构成本次收购的障碍，提请投资者注意相关风险。
（十）股票价格倒挂的风险
上市公司停牌前收盘价6.32元/股，本次购买资产的普通股发行价格为7.47元/股。上市公司停牌前的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，如果后续股价持续下跌，可能会对本次交易可能产生的不利影响，甚至可能造成交易无法继续推进的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）政策环境变动的风险
标的公司所在的IDC基础设施制造行业，为国家近年来大力扶持的行业。国
家相继出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家信息化发展战略纲要》等政策文件推动了移动互联网、大数据、云计算等行业的高速增长，从而刺激了IDC及其相关设备、系统集成等的市场需求，为标的公司的业务发展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。
（二）市场竞争风险
随着“互联网+”战略的深入推进，IDC设备、系统集成等服务的市场需求亦将大幅提升。在良好的市场前景和旺盛的市场需求带动下，未来可能会有更多的竞争者进入到IDC设备制造行业，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。尽管标的公司近年来不断加大对自主研发的投入，业务规模稳步提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（三）标的公司业务快速增长带来的管理风险
根据企业发展的周期性规律，标的公司现阶段正处于快速发展期，预计未来几年其营业收入和利润水平将会快速增长。业务的扩张将对标的公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等方面提出更高的要求。若标的公司管理体制、组织机构设置和其他配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对标的公司的经营产生一定的影响，产生相应风险。
（四）核心人才流失的风险
标的公司拥有优秀的管理、研发和销售团队，为未来可持续发展奠定了良好的基础，标的公司已采取科学的管理机制和股权激励等方式，以确保管理人员和核心团队的稳定。未来随着标的公司行业内对高素质人才的竞争日趋激烈，若标的公司相关政策不能满足标的公司未来业务快速发展的需要，难以吸引和稳定核心人员，造成人才流失，将可能降低标的公司竞争力，对标的公司及上市公司的发展造成不利影响。
（五）租赁土地实际用途与登记用途不相符的风险
标的公司子公司中山市艾特网能技术有限公司租赁的位于中山市火炬开发区逸灵路的地块土地证的证载用途为“商业住宅”，目前的实际用途为生产及办公，
该处租赁土地登记用途与实际用途存在不相符的情况，存在被有关机关收回的风险。
（六）未与核心技术人员、关键人员签署竞业禁止协议的风险
标的公司存在不宜申请知识产权公开保护的商业秘密、技术秘密，该等商业秘密及技术秘密仅为标的公司少数关键人员所知晓，但暂未与相关人员签订竞业禁止协议，无法对相关人员离职后可能从事与标的公司相竞争业务的行为进行有效约束。
针对上述情况，黑牡丹制定了多重措施保持标的公司管理层和其他核心人员的稳定，防止核心技术外泄。具体如下：
1、标的公司将与核心技术人员、关键人员签署保密协议，明确上述人员保密义务，防止核心技术秘密外泄。
2、本次《重组协议》中对艾特网能关键人员的继续服务期限（自第一次交割日起连续 60个月）和竞业限制（离职后两年内）进行了约定，并明确罚则以确保相关约定的切实履行。
3、本次交易协议中约定了超额业绩奖励，在业绩承诺人完成约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）且经营性现金流净额满足约定条件的前提下，若标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润高于累积承诺净利润，则上市公司同意将累积实际净利润超过累积承诺净利润的部分作为奖励以现金形式向届时仍在标的公司任职的关键人员发放。
4、上市公司平台为艾特网能中的部分高端人才提供了更为多样的激励手段，未来可以通过股权激励、持股计划、轮岗任职等多种人才发展计划吸引人才、培养人才、留住人才。
综上，上市公司收购标的公司后，将采取上述措施保持标的公司核心技术人员的稳定，通过签署保密协议、约定服务期限和竞业限制等措施有效防止核心技术秘密外泄。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）业务整合风险
标的公司在企业文化、管理制度、制造业务模式等方面与上市公司存在不同程度的差异，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据本公司目前的规划，在完成本次收购后，标的公司在上市公司对其实施有效控制的前提下，仍将保持独立经营，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营，但本公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下：
“本公司已知悉本次重组的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次重组。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人承诺：“本公司确认，本公司目前尚无减持所持黑牡丹股份的计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司拟减持黑牡丹股份的，本公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定操作。若违反本承诺，给黑牡丹造成损失的，本公司将依法向黑牡丹承担赔偿责任”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本人确认，本人目前尚无减持所持黑牡丹股份的计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持黑牡丹股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定操作。若违反本承诺，给黑牡丹造成损失的，本公司将依法向黑牡丹承担赔偿责任”。
三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况
上市公司最近十二个月内未发生重大资产购买或出售情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次重组完成后，本公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
五、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“《128号文》”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及与同期上证综指及申万房地产指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|上市公司A股股价（元/股）|上证综指（点）（000001）|行业指数（点）（801180）|
|2019/5/21（开盘价）|6.41|2867.7066|4115.30|
|2019/6/18（收盘价）|6.32|2890.1580|4086.20|
|涨跌幅|-1.40%|0.78%|-0.71%|

上市公司 A股股价在上述期间内下跌幅度为1.40%，扣除上证A指上涨0.78%因素后，波动幅度为2.18%；扣除申万房地产指数下跌0.71%因素后，波动幅度为0.69%。
综上，经核查，剔除上证A指、申万房地产指数影响后，上市公司本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，全体交易对方及其全体董事、监事、高级管理人员，标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员，标的公司、实际控制人，证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票交易异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查”或“中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任”，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险，本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产报告书中予以披露。
八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
九、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩补偿安排
标的资产经审计的实际净利润不足利润预测数需要进行业绩补偿，切实保护投资者合法利益。具体方案参见“第二节本次交易方案介绍”之“一、支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产方案”之“（九）业绩承诺及业绩补偿方式”。
（五）限售期
以标的资产认购非公开发行股份的限售期参见“重大事项提示”之“四、购买资产的情况”之“（一）发行普通股购买资产的情况”之“5、限售期”。
以标的资产认购可转换公司债券的限售期参见“重大事项提示”之“四、购买资产的情况”之“（一）发行可转换公司债券购买资产的情况”之“9、限售期”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十、业绩承诺人持股最低要求
根据《重组协议》，业绩承诺期内，业绩承诺人应通过可转债转股或其他方式增持上市公司股份，业绩承诺人应保证截至业绩承诺期末其持有的上市公司股份数量不少于其在本次交易中所获交易对价的60%除以可转债转股价格的股份数量。
业绩承诺人按其各自通过本次交易获得的标的资产交易对价占全部业绩承诺
人通过本次交易获得的标的资产交易对价总和的比例承担增持义务，且各业绩承诺人就上述增持义务承担连带责任。
十一、资金支持及担保措施
根据《重组协议》，自第一次交割日起，为支持和促进标的公司发展，上市公司将根据标的公司的运营情况，向标的公司提供运营资金支持，资金成本为上市公司获取该等资金的融资成本且不低于同期银行贷款利率，具体金额、期限由上市公司与标的公司另行协商确定。
各方同意，在第一次交割日当日，除深圳市财政产业专项资金管理机构深圳远致外，其他交易对方应分别将其持有的艾特网能剩余全部股权质押给上市公司并办理股权质押登记，作为对黑牡丹自第一次交割日起至第二次交割日期间向标的公司提供的资金支持的担保，担保期限至第二次交割日或标的公司按时足额向上市公司偿还资金支持本金及利息之日（以孰早为准）。同时，业绩承诺人同意按照其自身及深圳远致在第一次交割日后持有标的公司股权的比例，为上市公司在第一次交割日起至第二次交割日期间向标的公司提供的运营资金支持提供连带责任保证，担保期限至第二次交割日或标的公司按时足额向上市公司偿还资金支持本金及利息之日（以孰早为准）。
十二、核心人员继续履职及竞业限制义务
业绩承诺人承诺，其自身应当并应当促使核心人员自第一次交割日起连续
60个月内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，全职及全力
从事标的公司经营业务并尽最大努力发展标的公司业务，维护标的公司利益。
业绩承诺人承诺，其自身应当并应当促使核心人员自第一次交割日起至不
再作为标的公司或其子公司员工之日起的二年内，不得且应促使其每一关联方
不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司，直接或间接地：
1、投资、拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与标的公司业务存在竞争的实体，开展、从事或以其它任何形式参与任何与标的公司业
务相竞争的业务；
2、招引或试图诱使任何是或已是标的公司的顾客、供应商、代理商、贸易商、分销商、客户或已习惯同标的公司交易的任何人士、合伙商或企业离开标
的公司或招揽、诱使任何标的公司正在与其谈判的顾客、供应商、代理商、贸
易商、分销商、客户离开标的公司；
3、招引或试图诱使任何截至签署日受聘于标的公司且从事研发、技术、生产、产品、营销或管理工作的任何人士离开标的公司，或向该等人士提供雇佣
机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同
若业绩承诺人或核心人员未经上市公司向艾特网能委派的董事事先书面同
意违反上述任职期限及勤勉尽责专职履职要求或竞业限制义务的，违反该等义
务的业绩承诺人自身应当，且全部业绩承诺人应当促使违反该等义务的核心人
员，自上市公司向其发出书面通知之日起10个工作日内将其通过本次交易获得
的交易对价总额（包括其作为标的公司直接股东直接获得的本次交易对价总额
，以及通过持有艾特投资、深圳雅驿欣、艾特聚朋及深圳阿特的合伙份额间接
获得的本次交易对价总额）的100%赔偿给上市公司。为免疑义，若某一业绩承
诺人或核心人员因实施违法违规行为或严重违反艾特网能的规章制度被艾特网
能开除的，该等业绩承诺人或核心人员亦应当履行前述赔偿责任。
若上述违反任职期限及勤勉尽责专职履职要求或竞业限制义务的业绩承诺
人或核心人员未在上述期限内足额支付赔偿金的，违反该等义务的业绩承诺人
自身应当，且全部业绩承诺人应当促使违反该等义务的核心人员，按照上市公
司的书面通知优先以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括其通过本次交
易获得的上市公司可转债转股后形成的股份）支付赔偿金，不足的部分以其通
过本次交易获得的上市公司可转债赔偿，剩余部分以现金方式赔偿，并参照利
润补偿方式实施，由上市公司以总价1元的价格回购相应股份或可转债。
业绩承诺人蓝富坤、尹大勇进一步同意，全部业绩承诺人若对于上述违反
任职期限及勤勉尽责专职履职要求或竞业限制义务的业绩承诺人或核心人员未
在上市公司书面要求的期限内足额履行上述的赔偿义务的，则业绩承诺人蓝富
坤、尹大勇同意以现金、通过本次交易获得的上市公司股份、可转债及可转债
转股后形成的股份对该等业绩承诺人或核心人员未足额赔付部分承担相应的连
带赔偿补足责任。蓝富坤、尹大勇业绩承诺人承担相应补足赔偿责任后，可另
行向违反该等义务的业绩承诺人或核心人员追偿。
第九节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事认为：
“1、本次重组符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关监管规定。本次重组的方案以及公司为本次重组编制的《黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，公司与本次重组相关方分别签署的附生效条件的《支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产协议》、《利润补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、公司为本次重组聘请的资产评估机构具有证券、期货业务资格，除业务关系外，资产评估机构与公司及本次重组的其他交易主体不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
3、本次重组的标的资产最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经公司国资主管部门备案的标的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价原则公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次重组有利于完善公司业务结构，增强公司可持续发展能力和市场竞争能力；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司实现产业链延伸，增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，规范关联交易，避免同业竞争；
有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。
5、本次重组不构成关联交易。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。
6、本次重组尚需在关于标的资产的审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议相关事项，我们将就相关事项再次发表意见。本次重组需取得公司股东大会的批准，公司国资主管部门、国家市场监督管理总局、中国证监会等相关部门核准。
综上所述，我们认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、上市公司本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《准则第26号》《发行管理办法》《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《重组协议》，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第十节声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
戈亚芳 葛维龙 马国平
陈伟凌 李苏粤 邓建军
贺凤仙 任占并 王本哲
全体监事
梅基清 顾正义 黄国庆
何怿峰 朱蓉萍
黑牡丹（集团）股份有限公司2019年7月30日
非董事高级管
理人员：
周明 赵文骏 史荣飞
恽伶俐 陈强 何晓晴
惠茹 高国伟
黑牡丹（集团）股份有限公司2019年7月30日
（本页无正文，为《黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、发行股份及
可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
黑牡丹（集团）股份有限公司 2019年7月30日