证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临2017-141号
武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于 2017年 12月 22日以电子邮件方式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2017年12月28日以通讯方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案
公司拟通过子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称“明诚香港”）以支付现金方式购买交易对手持有的 Super Sports MediaInc.（以下简称“新英开曼”或“目标公司”）100%股权并于前述股份交割日认购新英开曼新发行的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的有关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易拟购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易拟购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组实施完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
（1）本次交易拟购买的资产为新英开曼100%股权(以下简称“标的资产”)，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审批，已在《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示；
（2）本次交易拟购买的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于公司重大资产购买的议案
会议对公司重大资产购买方案进行了逐项表决，同意本次交易方案。
1、交易方案
公司拟以明诚香港为收购主体，以支付现金的方式向 IDG China Media Fund
L.P.、Easy ExcelLimited、IDG-Accel China Growth FundL.P.、IDG-Accel China Growth Fund-AL.P.、IDG-Accel China InvestorsL.P.、Edia Media Yang HoldingLimited、Edia Media Hu HoldingLimited、BesTV International (Cayman)Limited、 PCCW Media Limited购买其合法持有的新英开曼100%股权并认购新英开曼新发行的股份。新英开曼100%股权评估值为 354,167.93万元，经各方协商，本次交易的交易对价及认购价款合计为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价 6.8633换算为人民币为34.32亿元）。
本次交易由以下部分构成：
（1）明诚香港向交易对方支付股份购买的交易对价合计 4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权。
（2）明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份 7,499,453股。
本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
2、交易标的资产价格
本次交易审计、评估基准日为 2017年 5月 31日。评估机构以 2017年 5月 31日为评估基准日，采用收益法对新英开曼100%的股权进行估算，评估值为354,167.93万元。
根据正在筹划中的《员工持股计划》，新英开曼将向管理团队授予普通股期权。根据《股份购买协议》及相关规定，本次交易交割时，新英体育的期权计划必须得到妥善解决。经新英开曼原股东协商，新英开曼将向管理团队授予普通股期权，若全部行权，将对应新英开曼750万股普通股。为保证此次交易的进行，在标的股份确定完成交割时，新英开曼将完成期权回购并终止员工持股计划。新英开曼股东已达成一致，按《股权买卖协议》中的交易价格，回购期权。截至 2017年 5月 31日，新英开曼总股本为 4,724.06万股，全面摊薄后，期权（750万股）在总股本（4724万股+750万股）中占比为13.7%，按评估值 5亿美元计算，期权回购的总成本预计为 6,850万美元。员工持股计划预计会涉及近 30名管理人员及资深业务骨干等人员，具体授权安排尚待新英开曼董事会批准。
经上市公司及新英开曼全体股东协商，根据本次评估值，新英开曼的100%
股权价值为5亿元美元。扣除新英开曼将在交割日前向管理团队回购注销期权所需支付的6,850万美元，本次购买新英开曼股份的交易对价为 4.315亿美元。
根据交易各方签署的《股份购买协议》及《股份购买补充协议》，上市公司支付的现金对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|出售股份数量（股）|出售股份性质|对价（美元）|
|IDG China Media Fund L.P.|2,500,000|普通股|22,826,350|
|IDG-Accel China GrowthFund L.P.|14,681,835|优先股|134,110,200|
|IDG-Accel China GrowthFund-A L.P.|3,000,375|优先股|27,400,250|
|IDG-Accel China InvestorsL.P.|1,367,790|优先股|12,513,500|
|EASY EXCEL LIMITED|2,500,000|普通股|22,826,350|
|Edia Media Yang HoldingLimited|5,475,000|优先股|50,010,850|
|Edia Media Hu HoldingLimited|5,475,000|优先股|50,010,850|
|BesTV INTERNATIONAL(CAYMAN) LIMITED|6,918,605|优先股|63,214,750|
|PCCW Media Limited|5,321,980|优先股|48,586,900|
|合计|47,240,585|-|431,500,000|

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
3、交易对价支付方式
根据《股份购买协议》，本次交易资金支付进度安排如下：
（1）本次交易对价支付安排
1）第一期价款为股份购买交易对价的20%，应在：a.如《股份购买协议》在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为2017年9月30日；b.如《股份购买协议》未能在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为《股份购买协议》生效后的第10个工作日。
2）第二期价款为股份购买交易对价的80%，应在标的股份交割时向交易对方支付。
向新英开曼支付。
（2）本次交易诚意金支付安排
为保证明诚香港及时履行付款义务，根据交易各方的协商，上市公司需向交易对方支付诚意金，相关安排如下：
1）首笔诚意金（以人民币支付）
《股份购买协议》生效后10个工作日内，上市公司需将人民币一亿元（“首笔诚意金”）支付到卖方共同指定账户；
如果明诚香港已在次笔分期付款到期日或之前支付首笔和次笔分期付款，卖方需将首笔诚意金退回上市公司指定银行账户中；
如果明诚香港未能在截止日期之前支付首笔和次笔分期付款，卖方有权没收首笔诚意金；
2）次笔诚意金（以人民币支付）
如果明诚香港未能在首笔分期付款（股份购买总对价的20%，即合计 0.863亿美元）到期日向卖方支付首笔分期付款，上市公司需支付等同于一亿美元诚意金（“次笔诚意金”）金额的人民币到卖方共同指定的上述银行账户中。
如卖方已收到首笔分期付款，卖方需将次笔诚意金退回；或者本次交易获得了全部必须的审批备案，并且此时次笔诚意金已支付卖方，卖方需将次笔诚意金退回上述上市公司指定的支付首笔分期付款的银行账户中。在第二种情况下，明诚香港需将退回的次笔诚意金兑换成美元，并用该笔资金支付卖方首笔分期付款。
如果明诚香港在收到退回的次笔诚意金的 5个工作日内未支付首笔分期付款，上市公司需再次支付卖方次笔诚意金。
如果明诚香港未能在截止日期前支付首笔和次笔分期付款，卖方有权没收次笔诚意金。
3）如果卖方在截止日期前只收到了首笔分期付款但没收到次笔分期付款，则明诚香港可获得新英开曼20%的股权。
4）如果因卖方在交割之前违约，造成第一期和第二期分期付款无法在截止日期或之前进行支付，则卖方应向买方返还首笔及次笔诚意金。
本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本
议案尚需提交股东大会审议。
4、标的资产的期间损益
各方同意，如果在过渡期间内新英开曼产生任何利润，该利润应归上市公司所有；如果在过渡期间内标的公司产生任何亏损，该亏损（标的公司回购并注销员工持股期权产生的任何亏损除外）由交易对方根据每个单独卖方各自持股比例分别承担，以现金补偿上市公司。
各方同意标的公司在过渡期间利润和亏损的总额应当在新英开曼100%股份交割后 30个工作日内由所有各方共同接受的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告确定。对于标的公司在过渡期间内产生的亏损（标的公司回购并注销员工持股期权产生的任何亏损除外），卖方应在审计报告出具后30个工作日内以现金补偿上市公司。
本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
5、交易完成后标的公司的公司治理
本次交易完成后，对标的公司的治理结构安排如下：
标的公司设董事会，董事会成员不超过6名，其中2名为李建光和喻凌霄，其余由上市公司推荐。
本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
6、决议的有效期
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于公司重大资产购买（草案）及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所停牌披露的相关规定，公司编制了《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
《公司重大资产购买（草案）》将于同日披露于上海证券交易所网站，《公司重大资产购买草案摘要》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）关于签署附条件生效的《股份购买协议之补充协议》的议案
会议对公司《股份购买协议之补充协议》进行了逐项表决，该协议主要内容如下：
1、协议各方一致确认并同意，补充协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与《股份买卖协议》中的定义相同。
2、各方一致同意，以 2017年 5月 31日为评估基准日，由北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称为“评估机构”）对标的资产进行评估，并认可评估机构出具的标的资产评估报告及其所载明的评估结果。
3、依据评估机构出具的相关《资产评估报告》（即《股份买卖协议》中的 “ValuationReport”,以下简称“《资产评估报告》”）中以2017年5月31日为评估基准日确定的标的公司100%股权的评估值、并按照该评估基准日中国银行发布的外管局中间价折合为美元估值（即《股份买卖协议》中的“ValuationResult”），经买方和卖方友好协商，确定标的公司100%股权作价为50,000万美元；考虑到标的公司将在交割前用6,850万美元回购员工持股计划期权，因此完成回购员工持股计划期权后的100%股权，即《股份买卖协议》中的“SaleSecurities”的对价应当调整为4.315亿美元，即标的公司每股价格为9.134美元。
4、在完成交割时，卖方的每一方就本次交易应获对价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持有标的公司股份数|持股比例（%）|本次交易应获对价（美元）|
|1|IDG China Media Fund L.P.|2,500,000Ordinary Shares|5.29%|22,826,350|
|2|Easy Excel Limited|2,500,000|5.29%|22,826,350|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||Ordinary Shares|||
|3|IDG-Accel China Growth FundL.P.|14,681,835Series A Preferred Shares|31.08%|134,110,200|
|4|IDG-Accel China Growth Fund-AL.P.|3,000,375Series A Preferred Shares|6.35%|27,400,250|
|5|IDG-Accel China Investors L.P.|1,367,790Series A Preferred Shares|2.90%|12,513,500|
|6|Edia Media Yang HoldingLimited|5,475,000Series A Preferred Shares|11.59%|50,010,850|
|7|Edia Media Hu Holding Limited|5,475,000Series A Preferred Shares|11.59%|50,010,850|
|8|BesTV International (Cayman)Limited|6,918,605Series A-1 Preferred Shares|14.65%|63,214,750|
|9|PCCW Media Limited|5,321,980Series B Preferred Shares|11.26%|48,586,900|
|合计||47,240,585|100.00|431,500,000|

5、根据补充协议第三条确定的标的公司每股价格，各方最终确定《股份买卖协议》项下待认购普通股的股份数（即《股份买卖协议》中的“To-be-subscribed OrdinaryShares”），为7,499,453股。
6、补充协议是对《股份买卖协议》的补充和修订。除本补充协议中明确所作修订和补充的条款之外，《股份买卖协议》的其余所有部分继续有效。
7、补充协议由各方法定代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，于《股份买卖协议》生效之日生效。
本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
本次重大资产购买的交易对方在本次交易前与本公司无任何关联关系,本次重大资产购买不构成关联交易。
本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于公司及公司子公司明诚香港与 Santo Limited签订协议的议案
本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议
案尚需提交股东大会审议。
关于公司及公司全资子公司明诚香港与 SantoLimited签订协议的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请了中企华作为公司本次重大资产重组评估机构，对标的公司100%股权进行了评估并出具了资产评估报告。
经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的审查，公司董事会认为：
1、评估机构具有独立性
北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重大资产购买的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
除正常的业务往来外，北京中企华资产评估有限责任公司与公司及本次重大资产购买所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是对评估基准日（2017年5月31日）SUPER SPORTS MEDIAINC.的股东全部权益的市场价值进行评估，为本次交易提供价值参考依据。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法——资产基础法和收益法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、交易定价公允
本次交易以具有证券、期货相关业务资格的估值机构出具的评估报告为参考依据，交易双方协商确定。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估过程公允、准确。
本次重大资产购买的交易对价与本次评估结果相符合，交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）关于批准公司本次重大资产重组所涉及的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
1、德勤会计师对新英开曼最近两年一期的备考合并财务报表进行了审计，并出具了“德师报（审）字（17）第 S00348号”及“德师报（审）字（17）第 S00407号”标准无保留意见的《审计报告》。
2、北京中企华资产评估有限责任公司以 2017年 5月 31日为评估基准对标的资产进行评估，并出具了《评估报告》（编号：中企华评报字(2017)第 1186号）。
3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考审阅报告》（编号：众环阅字（2017）010013号）。
同意将上述审计报告、备考审阅报告、资产评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。
本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
根据相关法律法规及规则的要求，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
（1）因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年2月14日起停牌。
（2）2017年 2月 27日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月27日起开始停牌。
（3）2017年 3月 1日，公司根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号），披露了截至停牌前一个交易日（2017年2月10日）公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况。
（4）公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并与其签署了保密协议。
（5）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
（6）公司股票停牌期间，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）的相关规定及时披露了相关进展情况，同时也对延期复牌事项履行了相关审议及披露程序，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司延期复牌事项也出具了相关审核意见。
（7）2017年7月12日，公司分别与标的公司各股东签属了附条件生效的《股份购买协议》。
（8）2017年7月12日，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次重大资产购买预案出具了核查意见。
（9）2017年7月12日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过本次重大资产购买预案等相关议案，独立董事发表了相关独立意见。
（10）2017年12月28日，公司分别与标的公司各股东签署了《股份买卖协议之补充协议》。
（11）2017年12月28日，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次重大资产购买出具了独立财务报告。
（12）2017年12月28日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议
通过本次重大资产购买报告书（草案）等相关议案，独立董事发表了相关独立意见。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次重大资产重组事项提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案为保证本公司本次重大资产购买有关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次重组的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次重组相关的具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、协助交易对方办理本次重大资产购买有关的一切必要事宜；
5、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
报告等发行申报文件的相应修改。
7、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司支付现金购买资产、重大资产重组等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次重组方案进行相应调整；
8、本次重大资产购买完成后，办办理资产交割相关的工商登记手续、资产权属变更手续等；
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
上述授权事项自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于重大资产重组相关议案延迟提交股东大会审议的议案
鉴于本次重大资产重组事项尚需通过上海证券交易所审核，因此，待收到上海证券交易所审核意见后，董事会将结合重大资产重组相关议案与上海证券交易所的审核意见，适时将重大资产重组相关议案提交股东大会审议。
本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会2017年12月30日