证券简称：易成新能 证券代码：300080 上市地点：深圳证券交易所
河南易成新能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
意向性预案摘要
发行股份购买资产的交易对方
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 万建民
开封市建设投资有限公司 李修东
平顶山金鼎煤化科技有限公司 叶保卫
河南投资集团有限公司 郑建华
安阳钢铁集团有限责任公司 别文三
贵阳铝镁资产管理有限公司 冯俊杰
开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙） 张宝平
陈文来 宗超
独立财务顾问
二〇一八年十一月
声明
本部分所述词语或简称与本预案及其摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站，备查文件置于河南省开封市精细化工产业园区以供查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产报告书中予以披露。
本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已分别出具承诺函：
“一、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案及其摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
易成新能拟以发行股份方式购买开封炭素100%股权，本次交易完成后，开封炭素将成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，本公司控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本预案及其摘要签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。
截至2018年 9月30日，开封炭素100%股权预估值约为 700,000.00万元，其最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次重组的交易对方协商确定。
鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份购买资产报告书（草案）公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
三、发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为3.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
按开封炭素100%股权预估价格 700,000.00万元，上市公司发行股份价格3.79元/股测算，本次交易预计发行股份184,696.57万股，具体发行数量如下：
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|交易对方|持有开封炭素股权比例|交易金额（万元）|
|中国平煤神马集团|51.32%|359,231.49|
|开封建投|21.67%|151,662.96|
|金鼎煤化|9.49%|66,433.46|
|河南投资集团|8.56%|59,898.48|
|安阳钢铁集团|3.42%|23,959.39|
|贵阳铝镁|1.71%|11,979.70|
|三基信息|1.87%|13,057.87|
|陈文来|0.28%|1,988.63|
|万建民|0.28%|1,988.63|
|李修东|0.22%|1,533.40|
|叶保卫|0.22%|1,533.40|
|郑建华|0.22%|1,533.40|
|别文三|0.22%|1,533.40|
|冯俊杰|0.22%|1,533.40|
|张宝平|0.22%|1,533.40|
|宗超|0.09%|598.98|
||100.00%|700,000.00|

四、股份锁定期
交易对方中国平煤神马集团出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“通过本次交易认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持”。
另根据《重组管理办法》规定，其他交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份应做如下限售处理：在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时其用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其发行结束之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。
五、本次交易构成重大资产重组
根据易成新能2017年度审计报告，相关指标及占比计算如下：
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||标的资产（万元）||
|669,213.33|资产总额与成交金额孰高|700,000.00|
|218,919.05|资产净额与成交金额孰高|700,000.00|
|182,575.38|营业收入|205,868.08|

注：易成新能资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2017年度合并资产负债表和利润表；标的资产的财务数据未经审计，其资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2017年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据。
根据上述计算结果，标的资产的净资产、总资产及营业收入已超过易成新能相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中的中国平煤神马集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易实施前，上市公司实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，河南省国资委仍为上市公司的实际控制人。故本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 50,280.40万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为184,696.57万股，本次交易完成后公司总股本为 234,976.97万股。
本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
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|-|-|-|
|发行前|||
|股数（万股）|股权比例|股数（万股）|
|10,067.11|20.02%|104,851.14|
|-|-|40,016.61|
|-|-|17,528.62|
|-|-|15,804.35|
|-|-|6,321.74|
|-|-|3,160.87|
|-|-|3,445.35|
|-|-|524.70|
|-|-|524.70|
|-|-|404.59|
|-|-|404.59|
|-|-|404.59|
|-|-|404.59|
|-|-|404.59|
|-|-|404.59|
|-|-|158.04|
|40,213.29|79.98%|40,213.29|
|50,280.40|100.00%|234,976.97|

八、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
按预估交易价格测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委。除上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
（二）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
2、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
3、聘请具备相关从业资格的中介机构
对于本次发行股份购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
4、股份发行价格的公允性
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行市场参考价为 3.79元/股，不低于公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%。
（三）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中原证券担任本次交易的独立财务顾问。中原证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
（四）审计、评估工作尚未完成
截至本预案及其摘要签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意。
（五）本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（控股股东）|关于避免同业竞争的承诺函|

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|承诺人|承诺事项|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|

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|承诺人|承诺事项|
|交易对方（中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、平顶山金鼎煤化科技有限公司、河南投|关于交易主体合法合规性的承诺函|

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|承诺人|承诺事项|
|资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司）||
|交易对方（开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙））|关于交易主体合法合规性的承诺函|

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|承诺人|承诺事项|
|交易对方（陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超）|关于交易主体合法合规性的承诺函|

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|承诺人|承诺事项|
|所有交易对方（中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、平顶山金鼎煤化科技有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超）|关于标的资产权属的承诺函|

（六）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国平煤神马集团已出具《关于对河南易成新能源股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，认为：本次交易有利于增强上市公司
持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股
东的权益，上市公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。
（七）控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中国平煤神马集团，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
（八）待补充披露的信息提示
截至本预案及其摘要签署日，上市公司已与各交易对方就本次交易方案签署了《重大资产重组框架协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份购买资产报告书（草案）公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议。
本次交易的意向性预案已经2018年11月4日召开的本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。本预案及其摘要中涉及的标的资产历史财务数据、标的资产评估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。
截至本预案及其摘要签署日，有关标的公司的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。
截至本预案及其摘要签署日，有关标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在资金往来，以及有关标的公司是否存在为该等企业提供担保的情形等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易由于客观原因存在未披露事项，预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。
目 录
声明................................................................................................................................. 2一、上市公司声明 ............................................................................................... 2二、交易对方声明 ............................................................................................... 3重大事项提示................................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 4二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ................................................... 4三、发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量 ............................... 4四、股份锁定期 ................................................................................................... 5五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 6六、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市 ............................................... 6七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 7八、其他重要事项 ............................................................................................... 7目录........................................................................................................................... 17释义........................................................................................................................... 18重大风险提示............................................................................................................... 20一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 20二、标的公司的经营风险 ................................................................................. 21三、其他风险 ..................................................................................................... 23第一节本次交易概况................................................................................................. 24一、本次交易的背景及目的 ............................................................................. 24二、本次交易的决策过程 ................................................................................. 25三、本次交易的具体方案 ................................................................................. 26四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 30五、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市 ............................................. 30六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ......................................... 31
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本预案及其摘要提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、国有资产监管部门的批准；
3、本公司股东大会批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本预案及其摘要签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的暂估基准日为 2018年9月 30日。本次交易标的公司100%股权的预估值为700,000万元。
鉴于本次交易价格最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异，敬请投资者注意相关风险。
（四）方案重大调整的风险
截至本预案及其摘要签署日，开封炭素的审计、评估等工作尚未完成，且本次交易尚需履行符合国有资产监督管理要求的评估备案及交易程序。因此，本次重大资产重组的最终标的资产范围、交易对方、最终交易价格均存在可能需要调整的风险。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案及其摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（五）标的资产财务数据调整的风险
截至本预案及其摘要签署日，标的资产的审计工作尚未完成，存在预案及其摘要披露的标的资产财务数据与最终企业会计准则下经审计的财务数据有所差异的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司处于炭素行业，与钢铁行业发展状况和行业景气度密切相关。钢铁行业之经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。若宏观经济持续放缓，对钢铁的需求就会下滑，进而对标的公司的业绩形成负面影响。因此，宏观经济周期波动将对标的公司未来生产经营产生一定影响。
（二）标的资产产品价格波动的风险
本次重组标的资产的主要产品为超高功率石墨电极。由于超高功率石墨电极的产销状况和产品价格直接受下游钢铁行业周期性波动的影响，波动较大，从而给标的公司业绩带来一定程度的不确定性。同时，国内有关监管部门的监管政策也会给标的公司所属行业带来短期的波动，进而影响标的公司的经营业绩。
（三）行业竞争加剧的风险
标的公司目前虽然在炭素行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样具备较强的综合实力，如方大炭素、济南澳海、吉林炭素、济南万方等。如果标的公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（四）原材料价格等成本上升的风险
标的公司产品的主要原材料为针状焦、石油焦以及沥青等。如果针状焦、石油焦以及沥青等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致标的公司经营业绩出现一定的波动。由于炭素行业的供求变化较快，在紧缺时期原材料价格可能波动较大。如果标的公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给标的公司的成本控制造成一定压力。
（五）环境保护的风险
标的公司在生产炭素产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排放，标的公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。
标的公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，
并取得了相关环境认证，同时标的公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经营过程中符合环境保护相关的法律法规，但标的公司在生产过程中仍有可能出现违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能会对标的公司的生产经营活动产生不利的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、石墨电极产业前景光明
石墨电极主要应用于钢铁电炉冶炼，是电炉炼钢或锂弧电炉使用的耐高温、耐氧化的导电材料。随着国内环保要求越来越严格，以电炉炼钢为代表的短流程炼钢技术在生产效率、环境保护、基建投资成本、工艺柔性等方面相较长流程炼钢技术有明显优势，落后生产装备的小电炉日渐被淘汰，高功率和超高功率电炉迅速发展。
目前我国高端特钢产量及人均钢铁资源积蓄量还比较低，根据世界钢铁协会数据，2015年我国电炉粗钢产量占总百分比为6.07%，仅是美国电炉钢占比的1/10，印度的1/9，欧盟的1/6，以及日本的1/4左右。未来短流程炼钢拥有较大发展空间，超高功率、大规格石墨电极需求量将会逐步递增。
2、国家政策鼓励上市公司实施并购重组
近几年，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。
国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2018年 8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。
3、本次重组符合国有企业做强做优做大的导向
本次交易标的公司开封炭素是一家主要以生产高功率和超高功率石墨电极为主的高新技术企业，在石墨电极生产销售领域具有较强的竞争优势和盈利能力。党的十九大报告提出：要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。推动上市公司与标的公司的重组，一方面将赋予上市公司新的产业基础，另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平与信息透明度，有助于推动开封炭素在原有基础上，借力资本市场，不断提高竞争力、引领行业发展。
（二）本次交易的目的
近年来，由于行业技术革新、市场环境变动等原因，特别是晶硅片切割的产业路径由砂浆切割技术彻底转向金刚线切割技术，导致易成新能原有核心业务受到重大冲击。上市公司营业收入与净利润出现大幅下降，上市公司面临较大的退市压力。
通过本次重组，上市公司收购开封炭素完成以后，公司的营业收入、净利润将得到较大提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公司持续经营能力，提高公司整体价值。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2018年11月4日，易成新能召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》等与本次交易相关的议案。
2018年 11月 4日，上市公司与中国平煤神马集团等 16名交易对方签署了《重大资产重组框架协议》。
（二）尚未履行的程序
截至本预案及其摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、国有资产监管部门的批准；
3、本公司股东大会批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易标的及交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的为开封炭素100%股权。
发行股份购买开封炭素100%股权的交易对方为：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、平顶山金鼎煤化科技有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司、开封市三基信息咨询合伙企业（有限合伙）、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超。
（二）重大资产重组框架协议主要内容
经易成新能与开封炭素全体股东友好协商，就易成新能拟收购开封炭素全体股东持有的开封炭素100%股权事宜，达成框架协议，主要内容如下：
1、本框架协议项下易成新能拟购买的标的资产为开封炭素全体股东持有的开封炭素100%股权。
2、协议各方将以经各方认可的资产评估机构对标的股权的评估值为基础进行友好协商确定本次股权转让价款，具体股权转让价格由各方在后续正式的发行股份购买资产协议中约定。
3、各方同意，易成新能将以发行股份的方式支付本次交易的对价，标的资产的具体交割条件、支付方式、支付安排等将由各方在后续正式的发行股份购买资产协议中约定。
4、开封炭素全体股东保证开封炭素及其合并报表范围内企业合法经营，该等企业于评估基准日的财务报表真实反映了其各自的财务状况，且该等企业合法拥有其财务报表范围内的资产，不存在重大权属瑕疵；开封炭素全体股东将敦促开封炭素及其合并报表范围内企业积极配合本次交易涉及的尽职调查、审计及资产评估工作，保证所提交资料的真实、准确、完整。
5、开封炭素全体股东保证被收购资产权属清晰，不存在影响标的股权转让的障碍。
6、开封炭素全体股东保证本框架协议签署并生效后，除非易成新能明确放弃拟议的本框架协议项下的资产重组，开封炭素全体股东将不会与任何第三方再另行签署与标的股权转让或与标的股权覆盖的资产或业务转让相关的协议。
（三）标的资产价格及定价方式
截至本预案及其摘要签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。
截至2018年 9月30日，开封炭素100%股权预估值约为 700,000.00万元，其最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次重组的交易对方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份购买资产报告书（草案）公告前另行签署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）交易对价支付方式
按开封炭素100%股权预估价格 700,000.00万元，上市公司发行股份价格3.79元/股测算，本次交易预计发行股份184,696.57万股，具体发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有开封炭素股权比例|交易金额（万元）|
|中国平煤神马集团|51.32%|359,231.49|
|开封建投|21.67%|151,662.96|

||||
|-|-|-|
|交易对方|持有开封炭素股权比例|交易金额（万元）|
|金鼎煤化|9.49%|66,433.46|
|河南投资集团|8.56%|59,898.48|
|安阳钢铁集团|3.42%|23,959.39|
|贵阳铝镁|1.71%|11,979.70|
|三基信息|1.87%|13,057.87|
|陈文来|0.28%|1,988.63|
|万建民|0.28%|1,988.63|
|李修东|0.22%|1,533.40|
|叶保卫|0.22%|1,533.40|
|郑建华|0.22%|1,533.40|
|别文三|0.22%|1,533.40|
|冯俊杰|0.22%|1,533.40|
|张宝平|0.22%|1,533.40|
|宗超|0.09%|598.98|
||100.00%|700,000.00|

（五）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（六）发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（七）定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会二十一次会议决议公告日 2018年 11月 5日。发行股份购买资产的发行价格为 3.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（八）发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产价格-支付现金金额）/发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为1,846,965,690股，不足1股的部分应向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
（九）锁定期
交易对方中国平煤神马集团出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“通过本次交易认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持”。
另根据《重组管理办法》规定，其他交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份应做如下限售处理：在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时其用于认购该等股份的
资产持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其发行结束之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
四、本次交易构成重大资产重组
根据易成新能2017年度审计报告，相关指标及占比计算如下：
||||
|-|-|-|
||标的资产（万元）||
|669,213.33|资产总额与成交金额孰高|700,000.00|
|218,919.05|资产净额与成交金额孰高|700,000.00|
|182,575.38|营业收入|205,868.08|

注：易成新能资产总额、资产净额和营业收入取自经审计上市公司 2017年度合并资产负债表和利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的交易金额，其2017年营业收入取自未经审计的标的资产财务报表数据。
根据上述计算结果，标的资产的净资产、总资产及营业收入已超过易成新能相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中的中国平煤神马集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
本次交易实施前，上市公司实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，河南省国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案摘要》之盖章页）
河南易成新能源股份有限公司年 月 日