国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”或“公司”）的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对长江传媒2015年度非公开发行A股股票募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]331号文核准，长江传媒向太平资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等8位特定对象发行A股股票173,965,824股，发行价格为6.73元/股，募集资金总额为1,170,789,995.52元，扣除发行费用29,604,843.83元后，募集资金净额为1,141,185,151.69元，该募集资金已于2013年9月4日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2013〕1-13号《验资报告》。
二、募集资金存放及专户余额情况
公司对募集资金实行专户存储，截至2015年12月31日，公司有两个募集资金专户、四个募集资金理财专户和一个通知存款账户。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与国泰君安证券分别于2013年9月27日与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金三方监管协议》及于2015年10月9号与平安银行股份有限公司武汉武昌支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2015年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的
履行。
公司以前年度已使用募集资金19,500.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,607.89万元；2015年度实际使用募集资金4,000.00万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,509.86万元；
累计已使用募集资金23,500.00万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,117.75万元。截至2015年12月31日，募集资金余额为99,736.27万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|交通银行股份有限公司武汉雄楚支行|421860406018170067946||募集资金理财专户（活期）|
||100010888657|300,000,000.00|募集资金理财|
|上海浦东发展银行武汉分行营业部|70160157870000033||募集资金专户（活期）|
||70160167330000167||募集资金通知存款|
|招商银行股份有限公司武汉分行青岛路支行|021900049510604||募集资金理财专户（活期）|
|||300,000,000.00|募集资金理财|
|上海浦东发展银行武汉分行沙湖支行|70170155200001707||募集资金理财专户（活期）|
|平安银行武昌支行|11014827671006|197,362,746.07|募集资金专户（活期）|
||11014827590006||募集资金理财专户|
|||200,000,000.00|募集资金理财|
|合 计||997,362,746.07||

公司为提高募集资金使用效益，将部分闲置的募集资金购买了理财产品。根据公司2015年8月26日第五届董事会第五十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意滚动使用最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高的银行理财产品，有效期一年。
三、募集资金投资项目的进展情况
公司募集资金投资项目的进展情况，参见“募集资金使用情况对照表。
表 1：2103年募集资金使用情况对照表（2015年度）
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||114,118.52||本年度投入募集资金总额|||||4,000.00||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||23,500.00||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|大型跨区域连锁文化MALL一期项目（宜昌）|否|18,000.00|18,000.00||||||2016年|不适用|不适用|否|
|大型跨区域连锁文化MALL一期项目（襄阳）|否|18,000.00|18,000.00||||||2017年|不适用|不适用|否|
|教育数字内容服务运营平台项目|否|20,000.00|20,000.00|20,000.00|1,000.00|1,000.00|-19,000.00|5.00%|2017年|不适用|不适用|否|
|长江数字即时印刷连锁网络项目|否|12,047.00|12,047.00||||||2016年|不适用|不适用|是|
|长江合版网络印刷建设项目|否|1,789.00|1,789.00|1,789.00|||-1,789.00||2016年|不适用|不适用|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|跨区域文化智慧物流服务平台项目|否|13,544.00|10,583.52|10,583.52|||-10,583.52||2016年|不适用|不适用|是|
|体验式学前教育数字内容全程服务项目|否|9,499.00|9,499.00|9,499.00|2,000.00|6,500.00|-2999.00|68.43%|2016年|销售4,340.15万元，利润153.55万元|不适用|否|
|银兴连锁影城项目|否|6,000.00|6,000.00|6,000.00|||-6,000.00||2016年|不适用|不适用|否|
|数字阅读与网络原创平台项目|否|3,200.00|3,200.00|3,200.00|1,000.00|1,000.00|-2,200.00|31.25%|2016年|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|15,000.00|15,000.00|15,000.00||15,000.00||100.00%||||否|
|合 计|－|117,079.00|114,118.52|66,071.52|4,000.00|23,500.00|-42,571.52||||||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||因为市场环境发生变化，拟将长江合版网络印刷建设项目、银兴连锁影城项目调整为以自有资金投资，拟终止跨区域文化智慧物流服务平台项目。以上动议尚未形成决议，待方案形成后再履行有关决策程序。体验式学前教育数字内容全程服务项目进度基本符合预期，目前已部分投入市场运营并产生了收入。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2014年度，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金，该置换行为业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《关于长江出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕1-1号），公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计2,299.81万元，其中：大型跨区域连锁文化MALL一期项目（宜昌）482.75万元，体验式学前教育数字内容全程服务项目1,508.52万元，数字阅读与网络原创平台项目308.54万元。上述置换行为保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该置换情况出具了专项核查意见，独立董事发表了明确同意的独立意见，并经公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十八次会议通过。截至财务报告批准报出日，大型跨区域连||||||||

|||
|-|-|
||锁文化MALL一期项目（宜昌）、数字阅读与网络原创平台项目的置换资金尚未划出。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况|无|
|募集资金其他使用情况|经公司2015年8月26日经第五届董事会第五十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意使用最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元）的部分闲置募集资金购买安全性高的银行理财产品，有效期一年。|

注1：调整后投资总额114,118.52万元与募集资金承诺投资总额117,079.00万元差异系公司本次募集资金发行费用，根据公司非公开发行股票预案，若本次发行实际募集资金余额少于拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金金额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目。
四、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
2014年度，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金，该置换行为业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《关于长江出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕1-1号），公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计2,299.81万元，其中：大型跨区域连锁文化MALL一期项目（宜昌）482.75万元，体验式学前教育数字内容全程服务项目1,508.52万元，数字阅读与网络原创平台项目308.54万元。上述置换行为保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该置换情况出具了专项核查意见，独立董事发表了明确同意的独立意见，并经公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十八次会议通过。截至财务报告批准报出日，大型跨区域连锁文化MALL一期项目（宜昌）、数字阅读与网络原创平台项目的置换资金尚未划出。
2015年度，公司未使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
2015年8月26日，公司召开第五届董事会第五十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，用最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元）的部分闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。期限自董事会审议通过之日起1年内有效。
六、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司2013年10月17日第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，并有独立董事发表明确同意的独立意见，公司在交通银行股份有限公司武汉雄楚支行开立了理财产品专用结算账户，账号为421860406018170067946；根据公司2014年9月29日第五届董事会第四十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并有独立董事发表明确同意的独立意见，公司在上海浦东发展银行武汉沙湖支行开立了理
财产品专用结算账户，账号为70170155200001707、在招商银行武汉青岛路支行开立了理财产品专用结算账户，账号为021900049510604；根据公司2015年9月22日第五届董事会第五十三次会议审议通过，公司在平安银行股份有限公司武汉武昌支行开立了募集资金托管专户，账号为11014827671006、理财产品专用结算账户，账号为11014827590006。截至2015年12月31日，理财产品余额80,000.00万元，全部为金融机构保本型理财产品。
七、募集资金投向变更情况
根据公司2014年4月18日第五届董事会第三十五次会议审议通过的《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式的议案》，随着湖北省被批准为国家教育化试点省，三通两平台建设及信息化教育与课程管理融合速度加快，为加快推进教育数字化项目进度，“教育数字内容服务运营平台项目”原由本公司的控股子公司长江盘古科技有限公司（持股比例为65%）实施，变更为由本公司的全资子公司湖北长江教育研究院有限公司承担建设。实施主体及实施方式变更后，项目总投资不变，募集资金使用金额不变。2015年度，公司未发生募集资金投向变更。
八、募集资金存放与使用情况的合规性意见
经核查，国泰君安认为：长江传媒严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长江出版传媒股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴同欣 张宁
保荐机构:国泰君安证券股份有限公司2016年4月29日