证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2014-03-07烟台正海磁性材料股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、否决议案的情形；
2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形；
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
一、会议召开和出席情况
烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)2014年第二次临时股东大会于 2014年 11月 7日下午14：00，在山东省烟台经济技术开发区珠江路 22号二楼会议室召开。本次股东大会由公司董事会召集，由副董事长曲祝利先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。
本次大会的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
出席本次股东大会的股东及代理人共 8名，代表有表决权股份165,371,000股，占公司有表决权股份总数68.9046%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3名，代表股份数165,287,200股，占公司有表决权股份总数的68.8697%；参加本次股东大会网络投票的股东共 5名，代表有表决权股份83,800股，占公司有表决权股份总数0.0349%。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票的方式对以下议案进行表决，具体结果如下：
相关法律法规的议案》
对该议案，165,318,000股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9680%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;0股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 42,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的44.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、逐项审议并通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案>》，表决结果如下：
（1）标的资产
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
（2）本次发行股份的发行方式及发行对象
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
（3）标的资产的定价原则及交易价格
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
（4）本次发行股份的种类和面值
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
（5）发行股份的定价原则及发行价格
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
（6）发行数量
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
（7）发行股份的上市地点
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
（8）发行股份的锁定期
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
（9）滚存未分配利润的安排
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
（10）标的资产过渡期间损益归属
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
（11）募集资金用途
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总
数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
（12）资产办理权属转移的合同义务和违约责任
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
（13）决议的有效期
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
3、审议通过《关于<烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，
反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
4、审议通过《本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
5、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案>》
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
6、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东
及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
7、审议通过《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
8、审议通过《公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
10、审议通过《公司与交易对方签署附条件生效的<补充协议（一）>的议案》对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
11、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 42条第二款规定的议案》
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
对该议案，165,310,400股同意，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9634%；53,000股反对，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0320%;7,600股弃权，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0046%；该项议案获得通过。
其中单独或者合计持有公司股份小于5%的股东的表决情况同意 34,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的36.2105%，反对53,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的55.7895%，弃权 7,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的8.0000%。
以上议案均为特别表决事项，已全部经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市金杜律师事务所指派的姜省路、于云蛟律师现场见证，并出具了《法律意见书》。律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格和会议召集人的资格合法有效，表决方式和表决程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》的规定，通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、烟台正海磁性材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所《关于烟台正海磁性材料股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。
烟台正海磁性材料股份有限公司董事会