证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2019030
大族激光科技产业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）2019年4月19日召开第六届董事会第二十四次会议，与会董事以同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体如下：
公司2018年度公开发行的可转换公司债券已于2018年8月13日开始转股，截至2018年12月31日，因可转换公司债券转股新增股本1,556股，公司总股本变更为1,067,066,801股。同时，根据2018年10月全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，及中国证监会新修订的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，结合公司的实际运营情况，拟对《公司章程》如下条款进行修改：
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|章程条款|修订前|修订后|
|第五条|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,067,065,245元。|公司注册资本为人民币 1,067,066,801元。|
|第十八条|公司股份总数1,067,065,245股，全部为普通股。|公司股份总数1,067,066,801股，全部为普通股。|
|第二十二条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。|

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|||除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十三条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司依照本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。|
|第二十四条|公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第三十九条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：······(十五)审议股权激励计划；(十六)审议年度累计超过公司上一年净利润5%(不含5%)以上的对外公益|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：······(十五)审议员工持股计划或者股权激励计划；(十六)审议年度累计超过公司上一年|

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||捐增事项；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|净利润 5%(不含 5%)以上的对外公益捐增事项；(十七)对公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形而收购本公司股份作出决议；(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。非法定由股东大会行使的职权，经股东大会审议通过，可以授予董事会行使，授权内容应当明确、具体。|
|第四十四条|公司召开股东大会的地点为：本公司会议室，会议召集人也可以根据需要安排公司住所地的其他合适的场所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、规范性文件或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|公司召开股东大会的地点为：本公司会议室，会议召集人也可以根据需要安排公司住所地的其他合适的场所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、规范性文件或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第八十四条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出非职工代表董事、监事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下：（一）公司非独立董事候选人由董事会、连续 180 日单独/合并持有公司3%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独/合并持有公司1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东大会选举；（三）公司监事候选人由监事会或者单独/合并持有公司3%以上股份的股东提出，由监事会以提案的方式提交|

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||事、监事的简历和基本情况。|股东大会选举；（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况，董事会应在股东大会召开前向股东公告董事或监事候选人的简历和基本情况；独立董事的提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历和兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；（六）董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责；被提名的独立董事应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|
|第九十八条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任|董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法|

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||前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百〇六条|独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对的相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。|
|第一百〇八条|董事会由9名董事组成，设董事长 1人，副董事长1人。|董事会由 7 名董事组成，设董事长 1人，副董事长1人。|
|第一百〇九条|董事会行使下列职权：······(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；······|董事会行使下列职权：······(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)决定公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份相关事项；(八)拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定以外的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；|

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|||本条款原第(八)项序号修改为第(九)项，其后各项序号依次顺延，内容不变。|
|第一百二十条|董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；未经董事会批准，公司不得对外提供担保。董事会决议的表决，实行一人一票。|除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；未经董事会批准，公司不得对外提供担保。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百二十三条|董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|董事会会议，应由董事本人出席，并对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席和投票的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|第一百二十八条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因本次修改有新增条款，故后续各章节、条款序号以及引用的其他条款序号相应更新。
上述章程条款的修订尚需公司股东大会审议通过，并以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司董事会