证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2019-057桂林旅游股份有限公司
关于确认最近三年及一期关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
桂林旅游股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票，涉及对公司有关关联交易事项的确认。公司于2019年10月 28日召开的第六届董事会 2019年第六次会议审议通过了关于确认最近三年及一期关联交易的议案。
公司董事会对公司最近三年及一期（即2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月）关联交易情况进行了确认，关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生对该事项回避表决。
公司独立董事对涉及关联交易的议案进行了事前认可，同意将涉及关联交易的议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。
根据有关法律法规相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、最近三年及一期关联交易情况
（一）经常性关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|1|桂林五洲旅游股份有限公司注1|船舶修造服务|235.14|622.15|1,251.79|1,126.88|
|2|桂林五洲旅游股份有限公司|采购燃料|541.42|918.95|963.93|699.18|
|3|桂林五洲旅游股份有限公司|汽车修理|-|-|-|0.71|
|4|桂林新奥燃气有限公司|采购燃料|221.49|372.97|455.94|137.67|
|5|桂林新奥燃气有限公司注2|锅炉采购及燃气管道铺设系列服务|-|76.33|10.19|41.90|

注1：此处系核算桂林五洲旅游股份有限公司及其全资子公司与公司发生关联交易的情况，故在此处
合并披露，下同。
注2：桂林新奥燃气发展有限公司与桂林新奥燃气有限公司系受同一控股股东新奥（中国）燃气投资有限公司控制的企业，其为公司提供锅炉采购及燃气管道铺设等一系列服务，故在此处合并披露，下同。
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|1|桂林新奥燃气有限公司|餐饮住宿|0.24|1.60|3.44|12.17|
|2|桂林旅游发展总公司注1|门票销售、餐饮、住宿、客运服务等|80.75|109.29|5.51|0.00|

注1：此处系核算桂林旅游发展总公司及其全资子公司与公司发生关联交易的情况，故在此处合并披露，下同。
2、关联租赁情况
公司作为出租方：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|1|桂林五洲旅游股份有限公司|租赁|15.00|28.57|28.57|29.75|
|2|桂林新奥燃气有限公司|租赁|59.30|76.01|46.33|48.00|

公司作为承租方：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方名称|关联交易内容|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|1|桂林旅游发展总公司|租赁|71.27|118.22|0.00|0.00|

3、其他关联交易
本公司于 2002年投资 7,000万元用于与桂林旅游发展总公司所属的七星景区合作建设项目，投资3,000万元用于与总公司所属的象山景区合作建设项目，合作期限 40年。在合作期内，总公司负责工程的建设工作及景区的日常经营管理，双方共同进行市场促销，双方根据协议规定公司按如下标准对七星景区和象山景区门票收入进行分配：
合作期内，公司对七星景区按购票入园实际游客数量×7元/人次为标准分配门票收入，对象山景区按购票入园实际游客数量×3元/人次为标准分配门票收入。
根据协议，自2003年1月1日起，如遇上述景区门票提价,按照门票提价的增幅
比例,公司获得相同增幅比例的门票分成收入。
经桂林市物价局批准，七星景区门票自 2004年4月 1日起从 20元提至 35元，公司所获门票收入分成自2004年4月1日起提至 12.25元/人次。象山景区门票自 2004年4月1日起从15元提至25元，公司所获象山景区门票收入分成自2004年4月1日起提至5元/人次；
根据桂林市物价局市价行审字[2011]20号文件，桂林市七星景区门票价格调整到55元/人次（含价格调节基金 5元/人次），调整后的门票价格自2012年2月 1日起执行。七星景区自 2012年2月 1日起对散客执行 55元/人次的门票价格，对团队游客仍执行 35元/人次的门票价格。自 2012年 5月 1日起，对团队和散客执行55元/人次的门票价格。本公司的七星景区门票分成于2012年 2月1日起部分执行，即散客按19.25元/人次，团队按12.25元/人次计算分成金额；自 2012年5月1日起全面执行，即团队和散客均按19.25元/人次计算分成金额。
根据桂林市物价局市价行审字[2009］6号《关于调整象山景区门票价格的批复》，象山景区门票价格由25元/人次调至40元/人次（含价格调节基金）。调整后的门票价格从2009年11月 20日起执行,2009年11月 20日至 12月 31日，象山景区散客门票价格调至40元/人次，团队价格仍为25元/人次，根据《关于象山景区价格调整情况的函》，2009年 11月 20日至 12月 31日，本公司对象山景区散客结算的门票收入分成为 8元/人次，对团队结算的门票收入分成为 5元/人次；自 2010年1月 1日起，本公司对象山景区门票结算的收入分成全面提至8元/人次。
公司分回的门票收入中一部分作为投资成本的收回（按 40年平均分摊每年应收回 250万元），分回的余下部分门票收入在扣除相关税费后列入当期投资收益。
2016年公司应收门票收入 13,490,197.75元，其中 2,500,000.00元作为投资成本的收回，余下部分在扣除相关税费后计入投资收益10,519,721.05元。
2017年公司应收门票收入 16,452,585.00元，其中 2,500,000.00元作为投资成本的收回，余下部分在扣除相关税费后计入投资收益13,403,939.07元。
2018年公司应收门票收入 18,708,547.00元，其中 2,500,000.00元作为投资成本的收回，余下部分在扣除相关税费后计入投资收益15,196,076.96元。
2019年 1-6月公司应收门票收入8,296,229.5元，其中 1,250,000.00元作为投资成本的收回，余下部分在扣除相关税费后计入投资收益6,652,242.91元。
（二）偶发性关联交易
1、向桂林新奥燃气有限公司增资
2016年 8月，公司参股子公司桂林新奥燃气有限公司增资 760万美元，由公司、新奥（中国）燃气投资有限公司、容城新奥燃气有限公司分别以 1美元/股对其进行同比例增资。该次增资完成后，桂林新奥燃气有限公司注册资本由 600万美元增至1,360万美元，新奥（中国）燃气投资有限公司出资额612万美元，占该公司注册资本的45%；公司出资额 544万美元，占该公司注册资本的40%；容城新奥燃气有限公司出资额为204万美元，占该公司注册资本的15%。
2、向桂林新奥燃气发展有限公司增资
2018年3月，公司召开了第六届董事会2018年第二次会议审议通过了公司对桂林新奥燃气发展有限公司增资的议案，公司参股子公司桂林新奥燃气发展有限公司拟增资1,201万美元，由公司、新奥（中国）燃气投资有限公司、容城新奥燃气有限公司分别以 1美元/股对其进行同比例增资。该次增资完成后，新奥燃气发展公司的注册资本由 12万美元增至 1,213万美元，其中公司的出资额为 486万美元，占该公司注册资本的40%；新奥（中国）燃气投资有限公司的出资额为 546万美元，占该公司注册资本的45%；容城新奥燃气有限公司出资额为 181万美元，占该公司注册资本的15%。
3、向桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资
公司 2018年3月29日召开的第六届董事会2018年第二次会议、2018年4月27日召开的2017年年度股东大会审议通过了公司对桂林漓江千古情演艺发展有限公司增资的议案。公司参股子公司桂林漓江千古情演艺发展有限公司拟增资 45,000万元，由公司与宋城演艺发展股份有限公司分别以 1元/股对其进行同比例增资。本次增资完成后，桂林漓江千古情演艺发展有限公司的注册资本由 20,000万元增至 65,000万元，其中公司的出资额为 19,500万元，占该公司注册资本的30%，宋城演艺发展股份有限公司的出资额为 45,500万元，占该公司注册资本的70%。
4、出资设立广西壮乡大圩文化旅游产业发展有限公司
2019年1月 22日，公司与桂林旅游发展总公司（代广西聚冠资产管理有限公司持股）、北京合君创富投资管理有限公司、广西海智益升文化产业有限公司共同注册设立了广西壮乡大圩文化旅游产业发展有限公司（以下简称“壮乡大圩公司”）。壮乡大圩公司注册资本 5,000万元，其中，公司出资额为 500万元，占该公司注册资本的10%，桂林旅游发展总公司出资额 2,250万元，占该公司注册资本的45%，北京合君创富投资管理有限公司出资额为1,850万元，占该公司注册资本的37%，广西海智益升文化产业有限公司出资额为400万元，占该公司注册资本的8%。壮乡大圩公司主要负责南宁相思湖项目的建设与运营。
截止 2019年6月30日，公司及广西壮乡大圩文化旅游产业发展有限公司各股东均未实缴出资。
5、转让桂林市环城水系房地产开发有限公司股权
2019年 6月 10日，公司召开了第六届董事会 2019年第三次会议审议通过了关于转让桂林市环城水系房地产开发有限公司100%股权的议案，公司董事会同意公司将持有的桂林市环城水系房地产开发有限公司100%股权转让给桂林旅游发展总公司，以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第 5-00240号《审计报告》确认的净资产值为依据，转让价格为 405.51万元。
（三）关联往来账面余额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方名称|2019年6月 30日|2018年12月31日|2017年12月 31日|2016年12月 31日|
|应收项目||||||
|应收账款|桂林旅游发展总公司|2,600.18|3,357.48|1,591.68|1,303.26|
||桂林新奥燃气有限公司|4.35|17.50|18.20|12.79|
||桂林五洲旅游股份有限公司|0.74|0.28|0.17|-|
|其他应收款|桂林旅游发展总公司|437.90|30.00|-|-|
|合 计||3,043.16|3,405.26|1,610.05|1,316.05|
|应付项目||||||
|应付账款|桂林五洲旅游股份有限公司|300.16|144.85|208.26|167.13|
||桂林新奥燃气有限公司|6.70|22.98|56.14|31.18|
||桂林旅游发展总公司|36.59|4.20|-|-|
|合 计||343.45|172.04|264.39|198.31|

三、关联方介绍及关联关系说明
（一）桂林旅游发展总公司
1、基本情况
法定代表人李飞影，注册资本15,100万元。
主营业务：餐饮服务；住宿；经营旅行社业务；旅游景区开发、运营。
住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼 1-3层）。
截止 2018年12月 31日，该公司总资产166,095.94万元，净资产83,709.79万元，2018年度营业收入 29,874.72万元，净利润 792.12万元（上述财务数据已经审计）。
2、关联关系
桂林旅游发展总公司为本公司控股股东。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（二）桂林五洲旅游股份有限公司
1、基本情况
法定代表人阳伟中，注册资本9,485.69万元。
主营业务：船舶修造，汽车维修与销售，商业地产租赁，成品油零售，物业服务等。
住所：桂林市七星区花桥食街2号。
截止 2018年 12月 31日，该公司总资产 39,180.28万元，净资产 25,470.84万元，2018年度营业收入 15,649.96万元，净利润1,605.91万元（上述财务数据已经审计）。
2、关联关系
桂林五洲旅游股份有限公司为本公司单一排名第二大股东，为公司控股股东桂林旅游发展总公司的控股子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）、（四）款规定的关联关系情形。
（三）桂林新奥燃气有限公司、桂林新奥燃气发展有限公司
1、基本情况
（1）桂林新奥燃气有限公司
法定代表人韩继深，注册资本1,360万美元。
主营业务：燃气的生产、储存、充装、输配和销售；燃气设施的设计和安装；
燃气设施与燃气器具的生产、销售和维修、租赁，物业服务、家政服务；充电桩
建设及运营管理；充电服务；热力供应，电力销售；厨房设备、采暖设备、家用电器、水净化设备、空气净化设备的销售、安装、维修服务。
住所：桂林市西山路南一里10号。
截止 2018年12月 31日，该公司总资产44,276.35万元，净资产24,301.97万元，2018年度营业收入 25,935.74万元，净利润3,117.80万元（上述财务数据已经审计）。
（2）桂林新奥燃气发展有限公司
法定代表人韩继深，注册资本1,213万美元。
主要经营燃气管道建设及安装业务。
住所：桂林市西山路南一里10号。
截止 2018年12月 31日，该公司总资产17,289.86万元，净资产11,889.76万元，2018年度营业收入 5,810.78万元，净利润2,054.77万元（上述财务数据已经审计）。
2、关联关系
桂林新奥燃气有限公司、桂林新奥燃气发展有限公司为本公司的参股子公司，由于公司董事长李飞影先生、董事谢襄郁先生在该公司分别担任副董事长、董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
（四）桂林漓江千古情演艺发展有限公司
1、基本情况
法定代表人李飞影，注册资本65,000万元。
主营业务：旅游项目投资开发，文化活动策划，文化传播策划，休闲产业投资开发。
住所：桂林市阳朔县阳朔镇荆凤路运管所办公楼5楼。
截止 2018年12月 31日，该公司总资产67,911.56万元，净资产59,765.48万元，2018年度营业收入 4,265.96万元，净利润-109.04万元（上述财务数据已经审计）。
2、关联关系
桂林漓江千古情演艺发展有限公司为本公司的参股子公司，由于公司董事长李飞影先生、副总裁刘学明先生在该公司分别担任董事长、董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
四、履约能力分析
上述公司经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。
五、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。
六、关联交易的目的和对公司的影响
1、公司三年及一期发生的关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义。
2、上述关联交易的定价原则以市场价格为依据，进行公平交易和核算，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
3、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
七、独立董事事前认可及独立意见
在公司董事会召开前，公司独立董事审阅了公司董事会提交的关于公司最近三年及一期的关联交易相关材料，同意将确认公司三年及一期关联交易事项提交公司第六届董事会2019年第六次会议审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法规的规定，公司的独立董事对确认三年及一期关联交易事项发表如下独立意见：
1、公司最近三年及一期与关联方发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，有利于公司的经营和发展。关联交易价格按照市场价格确定，定价公平、公正、合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。
2、公司董事会审议本事项时，关联董事已回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
同意公司本次确认最近三年及一期关联交易事项。
八、备查文件
1、桂林旅游股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
2、桂林旅游股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；
3、桂林旅游股份有限公司独立董事事前认可意见；
4、桂林旅游股份有限公司独立董事意见。
桂林旅游股份有限公司董事会
2019年 10月28日