证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2019-071易联众信息技术股份有限公司
关于转让全资子公司厦门易联众商业保理有限公司
全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易实施后，公司不再持有厦门易联众商业保理有限公司股权，不再将其纳入合并报表范围。
4、本次交易尚需经过有关部门批准。
一、交易概述
（一）交易基本情况
易联众信息技术股份有限公司（以下简称“易联众”或“公司”）持有全资子公司厦门易联众商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）100%股权。为了优化投资结构，降低投资风险，集中资源聚焦公司有优势的主营业务，公司拟将持有的保理公司100%股权以人民币113,911,218.38元的价格转让给深圳市海航金融投资管理有限公司（以下简称“海航金融”）。本次股权转让后，公司不再持有保理公司股权，亦不再将保理公司纳入合并报表范围。
（二）交易审议情况
1、公司第四届董事会战略委员会2019年第一次会议审议通过了《关于转让全资子公司厦门易联众商业保理有限公司全部股权的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让全资子公司厦门易联众商业保理有限公司全部股权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次交易尚需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市海航金融投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广东深圳
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：陈坚
注册资本：10,000万人民币
统一社会信用代码：914403003564281398
成立日期：2015年08月 31日
经营范围：一般经营项目是：受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务)；投资管理；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
股权结构：张瑞意持有99%股权，陈晓庆持有1%股权。
（二）最近一年及一期的财务数据
单位：人民币元
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||项目||2019-09-30（未经审计）||2018-12-31（未经审计）|
|资产总额||9,978,651.80||9,317,974.84||
|其中：应收票据及应收账款||7,762,268.38||7,610,757.11||
|负债总额||234,217.27||480,657.75||
|所有者权益合计||9,744,434.53||8,837,317.09||

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||项目|2019 年 1-9 月（未经审计）||2018 年度（未经审计）|
|营业收入||5,413,775.56|6,446,761.36||
|营业利润||907,117.44|1,469,829.46||
|净利润||907,117.44|1,469,829.46||

（三）公司与海航金融在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：厦门易联众商业保理有限公司
注册资本：10,000万人民币
统一社会信用代码：91350200MA345B0A5N
法定代表人：林铁伟
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路97号厦门国际航运中心D栋 8层03单元 H
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年12月 30日
经营范围：从事商业保理业务；在法律法规允许范围内受托提供企业破产、清算服务；从事企业购并、投资、资产管理、产权转让的中介服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；商务信息咨询；企业管理咨询；
投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；
投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。
股权结构：易联众信息技术股份有限公司持有100%股权。
（二）最近一年及一期的财务数据
单位：人民币元
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|项目||2019-09-30（未经审计）||2018-12-31（经审计）|
|资产总额|569,702,269.35||545,561,522.03||
|其中：应收票据及应收账款|343,036,630.62||309,035,785.16||
|负债总额|454,606,148.25||430,118,388.91||
|归属于母公司所有者权益合计|113,911,218.38||114,579,530.28||

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||项目||2019 年 1-9月（未经审计）||2018 年度（经审计）|
|营业收入||25,263,668.13||42,396,290.46||
|营业利润||-817,825.90||5,696,665.74||
|归属于母公司所有者的净利润||-668,312.45||3,365,708.00||
|经营活动产生的现金流量净额||4,510,856.30||-35,942,839.82||

（三）其他情况：
公司不存在为保理公司提供担保、委托理财的情形；保理公司也不存在占用公司资金的情况。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利人，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
（一）转让价格
本次交易定价以保理公司合并报表财务数据为基础，经交易双方友好协商，最终确定以保理公司截止 2019年 9月 30日归属于母公司的账面净资产人民币 113,911,218.38元为本次股权转让的交易价格，定价基准日至股权交割日期间，保理公司产生的损益不影响股权转让交易价格。自定价基准日起至股权交割日止，保理公司在此期间产生的损益，由股权交割日前保理公司的股东享有和承担。
（二）交易生效条件、支付方式及支付期限
生效条件：（1）本协议经甲乙双方签署；（2）本次股权转让事项经易联众董事会审议通过；（3）本次股权转让事项经政府相关部门审批通过。以上条件同时成就时本协议生效。
支付方式：本协议生效后10日内，海航金融向易联众支付本次股权转让价款的50%，即人民币56,955,609.19元；在本次股权转让的工商变更登记完成后的5个工作日内，海航金融向易联众支付剩余的50%股权转让价款，即人民币 56,955,609.19元。
（三）支付款项资金来源
海航金融此次受让保理公司股权涉及的资金为自有资金或合法自筹资金。
（四）违约责任
海航金融应按本协议的约定，按时足额向公司支付股份转让价款，若发生逾
期，每逾期壹日，则按应付股份转让价款每日万分之叁的标准向公司支付违约金。
（五）本次股权转让后，保理公司的股权结构如下：
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||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||深圳市海航金融投资管理有限公司||10,000||100%||
|合计||||10,000||100%||

五、交易的定价政策及依据
以保理公司的合并报表财务数据为基础，以保理公司截止2019年9月30日归属于母公司的账面净资产人民币113,911,218.38元作为参考，考虑到保理公司为轻资产公司，主要为债权资产，固定资产占比较小，且保理公司2019年1-9月净利润为亏损，结合市场上上市公司对同类标的的估值和定价情况【如金信诺（股票代码：300252）、中泰化学（股票代码002092）等】，双方协商保理公司100%股权的交易价格为113,911,218.38元。
六、涉及出售资产的其他安排
（一）本次出售资产不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易。
（二）本次出售资产不存在管理层人事变更等情形。
（三）本次交易完成后不存在同业竞争情况。
（四）本次交易所得款项主要用于补充公司流动资金，以加快主营业务发展。
七、交易目的和对公司的影响
公司以大数据为驱动，重点围绕“医疗保障、卫生健康、人力资源和社会保障”等民生领域，提供全方位的整体解决方案和综合运营服务，致力于成为中国领先的民生信息服务综合运营商。
本次股权转让是基于优化投资结构、降低投资风险的需要，有利于公司集中管理精力和资源，提高管理运作效率，进一步聚焦与战略更为紧密的主营业务，符合公司发展战略需要，符合全体股东和公司利益，有利于保障资金安全，进一步推动公司核心业务稳定发展，实现公司战略目标。本次股权转让根据保理公司截止 2019年 9月 30日归属于母公司的账面净资产定价，预计该项交易本身对公司 2019年度的净利润不会产生影响（最终结果仍需以年度审计为准）。本次股权转让后，公司不再持有保理公司股权，公司不再将保理公司纳入公司合并报表范围。
同时，公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方有相应的支付及偿还能力，公司设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施，公
司收回该等款项的风险较低。
八、独立董事意见
经审核，我们认为公司此次转让全资子公司厦门易联众商业保理有限公司全部股权是为了优化投资结构，降低投资风险，集中资源聚焦公司有优势的主营业务，本次交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
董事会对本次交易表决时，程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，我们同意公司实施上述交易。
九、备查文件
（一）《第四届董事会第十六次会议决议》
（二）《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
易联众信息技术股份有限公司董事会