证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2019-020海南双成药业股份有限公司
关于预计 2019年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2019年度，海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”、“双成药业”）拟与关联方上海星可高纯溶剂有限公司（以下简称“上海星可”）进行日常关联交易；控股子公司宁波双成药业有限公司（以下简称“宁波双成”）拟与宁波守正药物研究有限公司（以下简称“宁波守正”）进行日常关联交易。预计上述关联交易总金额不超过235.38万元人民币。
本次关联交易已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，关联董事王成栋先生及 Wang Yingpu先生均回避表决，公司独立董事均事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易在董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2018年度生产经营计划，对公司2019年度日常关联交易情况预计如下：
单位：元
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||||||关联交||关联交易||合同签订金额||截至披露日|||
||关联交易类别||关联人||||||||||上年发生金额|
||||||易内容||定价原则||或预计金额||已发生金额|||
|向关联人采购原材料||上海星可高纯溶剂有限公司||采购原材料||按市场价值定价||1,140,000.00||140,000.00||1,427,500.00||

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|向关联人提供场所及后勤服务|宁波守正药物研究有限公司|提供场所及服务|按市场价值定价|110,000.00|25,719.30|97,870.00|
|向关联人提供场所|宁波守正药物研究有限公司|厂房租赁|按市场价值定价|357,525.00|71,505.00|286,020.00|
|向关联人提供设备服务|宁波守正药物研究有限公司|设备租赁|按市场价值定价|746,250.00|195,000.00|780,000.00|
|总计|——|——|——|2,353,775.00|432,224.30|2,591,390.00|

（三）上一年度日常关联交易实质发生情况
单位：元
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|||||||||||实际发生|||||
|||||||||||||实际发生额|||
||关联交易类||||关联交||实际发生金|||额占同类||||披露日期|
||||关联人|||||预计金额||||与预计金额|||
||别||||易内容||额|||业务比例||||及索引|
|||||||||||||差异（%）|||
|||||||||||（%）|||||
|向关联人采购物料||上海星可高纯溶剂有限公司||采购物料||1,427,500.00||1,880,000.00|4.03%||-24.07||公 告 编号 ：2018-036||
|向关联人提供场所||宁波守正药物研究有限公司||厂房租赁||286,020.00||286,020.00|12.82%||0.00||公 告 编号 ：2017-030||
|向关联人提供设备服务||宁波守正药物研究有限公司||设备租赁||780,000.00||780,000.00|100.00%||0.00||公 告 编号 ：2017-030||
|向关联人提供后勤服务||宁波守正药物研究有限公司||提供场所及后勤服务||97,870.00||120,000.00|100.00%||-18.44||公 告 编号 ：2018-036||
|总计||——||——||2,591,390.00||3,066,020.00|——||——||——||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||向上海星可实际采购物料，采购金额比计划少24.07%，主要系产品产量下降，物料消耗减少所致。|||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。|||||||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）上海星可
1、基本情况
（1）公司名称：上海星可高纯溶剂有限公司
（2）类型：有限责任公司（国内合资）
（3）住所：上海市奉贤区南奉公路 7777号南方国际中心大厦 13层 1513室
（4）法定代表人：张群星
（5）注册资本：人民币11,769万元整
（6）经营范围：从事乙腈、甲醇、异丙醇、四氢呋喃、二氯甲烷、丙酮等高纯溶剂的生产（限北银河路 68号）、研发、销售，以及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事机械设备、五金交电及电子产品的批发，从事以上货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）财务情况：截至2018年12月31日，上海星可的总资产为227,540,694.72元，净资产为 195,800,206.20元；2018年度营业收入 89,417,612.17元，净利润为1,187,508.98元。以上数据未经审计。
2、关联关系：双成药业控股股东海南双成投资有限公司亦为上海星可的控股股东，双成药业董事长王成栋先生自 2015年 6月起担任上海星可的董事，双成药业副董事长 WANG YINGPU先生、张立萍女士自2017年9月起担任上海星可的董事。因此，上海星可符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条对关联法人的规定。
3、履约能力分析
公司与上海星可的关联交易系正常生产所需，双方已合作多年，形成了非常稳定的供需关系，公司判断上海星可具备较强的履约能力
（二）宁波守正
1、基本情况
（1）公司名称：宁波守正药物研究有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）住所：宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼206-7室
（4）法定代表人：张立萍
（5）注册资本：人民币3000万元整
（6）经营范围：药物研究与试验发展及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类货物的进出口，但国家限定经营和禁止进出口的货物和技术外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）财务情况：截至 2018年 12月 31日，宁波守正的总资产为 35,487,647.17元，净资产为 26,300,138.26元；2017年度营业收入 0元，净利润为-2,118,082.32元。以上数据未经审计。
2、关联关系：宁波守正的股东为宁波双全股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波双全”）及张立萍女士。宁波双全的合伙人为王成栋先生及张立萍女士。张立萍女士为公司实际控制人王成栋先生之配偶、Wang Yingpu先生之母亲。因此，宁波守正符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条对关联法人的规定。
3、履约能力分析
宁波守正有充裕资金用于自身生产经营，无大额对外负债，履约能力较好。
三、关联交易主要内容
1、公司向上海星采购生产经营所需物料；
2、宁波守正由于研发需要宁波双成提供场所及必要的后勤服务。
公司认为：与关联方之间发生的业务往来，均属于正常经营往来，在遵守商业规则方面与外部企业同等对待。同时，关联交易价格是参照市场公允价格，经双方平等协商确定，不存在利益输送。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司及公司主要业务的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
就预计 2018年度日常关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：根据实际生产经营情况需要，公司需向上海星可采购材料、公司控股子公司宁波双成向宁波守正提供场所及后勤服务。预计上述关联交易总金额不超过 235.38万元人民币。上述日常关联交易事项交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会在对上述关联交易进行审议时，王成栋先生、Wang Yingpu先生系关联董事，对本议案回避表决。董事会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。因此，同意上述关联交易。
六、监事会意见
监事会认为该议案符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对议案所述关联方产生依赖。议案所述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第三届董事会第十七次会议决议；
3、双成药业独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、双成药业独立董事关于相关事项的独立意见。
海南双成药业股份有限公司董事会