股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临 2014-056河北宝硕股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”或“公司”）第五届董事会第四次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向控股股东新希望化工投资有限公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行已于2014年9月 12日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并与 2014年 10月22日取得“证监许可[2014]1072号”《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》的批文。根据监管部门要求，现将公司非公开发行股票相关事项公告如下：
一、风险提示
根据 2014年 10月 31日本公司公告的《2014年三季度报告》，本公司于 2014年一至三季度归属于母公司股东的净利润为-6,965.61万元，去年同期为-2,417.38万元，同比下降188.15%；同时，公司2014年上半年归属于母公司股东的净利润为 -3,436.54万元，2014年一至三季度经营亏损继续扩大。
公司 2014年一至三季度归属于母公司股东的净利润较去年同期显著下降的主要原因是：支付土地价款向控股股东借入委托贷款所产生的利息支出增加、计入营业外收入的内容发生较大变化、合并范围的变化等。
公司2014年一至三季度经营亏损继续扩大的主要原因是：支付土地价款向控股股东借入委托贷款所产生的利息支出较大、2014年第三季度营业外收入明显下降以及现有管型材业务因经营规模约束所导致的成本劣势。
截止目前，公司业绩尚未持续向好的根本原因是：现有管型材主业因经营规模约束所导致的成本劣势，主业仍较为困难；为支付竞拍所得商业和住宅用地的土地出让金向控股股东新希望化工取得了13.58亿元委托贷款，利息负担沉重。上述情形将随着公司募投项目的完成以及商业和住宅用地的开发完成得以改善和消除。
公司特提醒投资者关注以下风险：
截止目前，导致公司 2014年第三季度经营业绩下滑的主要因素尚未消除，预计公司2014年业绩尚不能改善。公司现有管型材业务因经营规模约束所导致的成本劣势及因支付土地价款向控股股东新希望化工借入委托贷款所产生的利息支出较大情形，有待通过募投项目的完成以及商业和住宅用地的开发完成予以改善和消除，预计不会对公司2015年及后续年度的经营业绩产生重大不利影响。
但公司募投项目的实施仍面临着未来市场环境变化、技术革新、管理水平与生产能力不适应、市场营销能力不足等不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际效益产生不确定性影响，从而将可能影响公司主营业务经营业绩。公司房地产的开发计划可能因宏观经济以及房地产市场发生变化，或因新的法规对项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后而影响开发节奏，或因重大天气变化可能对项目的工期产生影响而影响竣工，或因其他不可预测的重大事项对项目工期产生影响。上述情况均可能影响公司未来经营业绩的改善情况。
提醒投资者、本次非公开发行认购人认真阅读本公告内容，关注本公司业绩同比下降的风险。
二、影响公司业绩下滑的主要因素
1、2014年一至三季度同比业绩下滑的主要原因
（1）2014年1-3季度委托贷款利息增加使财务费用增加5,086.25万元
为支付公司竞拍所得商业和住宅用地的土地出让价款，按照董事会和股东大会决议，公司于2013年10月和2014年7月分别向控股股东新希望化工投资有限公司（以下简称“新希望化工”）借入10.18亿元和3.4亿元委托贷款，合计13.58亿元，按照年利率6%计算利息，2014年1-3季度计提利息支出5,086.25万元，从而导致 2014年 1-3季度财务费用（土地开发未启动，借款利息不满足资本化条件）增加 5,086.25万元。
（2）2014年1-3季度营业外收入较上年同期减少 2,968.82万元
2014年1-3季度营业外收入总额2,302.21万元【不含2013年9月份后纳入合并范围的保定宝硕新型建筑材料有限公司（以下简称“型材公司”）和河北宝硕管材有限公司（以下简称“管材公司”）】，主要为①公司破产管理人转入少数股东让渡股票的变现款1,452.00万元；②新达成的债务重组收益 498.00万元；③按照裁定等无需支付的债务核销收益 175.72万元。
2013年同期，营业外收入总额 5,271.03万元，主要为合并保定宝硕新型建筑材料有限公司的对价低于其净资产公允价值的差额 4,400.00万元以及按照裁定等无需支付的债务核销收益 828.00万元。
（3）2014年1-3季度由于合并范围的变化增加亏损 1,248.53万元
型材公司和管材公司分别于2013年9月30日和2013年12月31日执行完毕破产重整计划，并入公司的财务报表，因此，其对公司2013年第1-3季度的损益表不存在影响，而 2014年 1-3季度的损益表中包含型材公司和管材公司的净利润 -1,248.53万元。
（4）由于氯碱分公司 2013年 1-3季度资产处臵和员工分流，使 2014年 1-3季度较上年同期减少成本费用 3,322.67万元
公司原主业氯碱分公司于 2012年6月全面停产后，公司于2013年底对其原值为 47,379.7万元的闲臵固定资产进行了处臵，由于资产处臵，2014年1-3季度氯碱分公司固定资产折旧费用较 2013年同期减少2,153.00万元。
2013年 11月，公司对氯碱分公司的员工进行了分流，使得其平均员工人数从2013年的1,100人降低到2014年的380人，由此2014年1-3季度的人工成本较2013年同期减少1,169.67万元。
综合上述（1）至（4）项因素的影响，公司2014年1-3季度归属母公司的净利润较上年同期下降4,548.23万元。
2、2014年三季度经营业绩较 2014年上半年进一步下滑的原因
2014年第三季度发行人归属于母公司的净利润较上半年进一步下滑的原因主要为新增委托贷款计提计息和营业外收支净额的下降，具体如下：
（1）公司于2014年7月新增向控股股东新希望化工取得委托贷款3.4亿元，用于支付土地出让金，按照年利率6%计算利息，第三季度利息支出较第一季度增加 500.45万元，较第二季度增加 518.39亿元。
（2）公司第三季度营业外收支净额为-75.54万元，较第一季度和第二季度明显减少，第一季度和第二季度营业外收支净额分别为 1,523.96万元和800.59万元，如前所述，公司2014年第一季度营业外收入主要为公司破产管理人转入少数股东让渡股票的变现款1,452.00万元，第二季度营业外收入主要为公司新达成的债务重组收益498.00万元以及按照裁定等无需支付的债务核销收益 175.72万元。而第三季度无相关收入。
扣除上述两项因素后，公司2014年第三季度归属母公司的净利润为-1,418.50万元，与2014年第一季度的-1,349.07万元和第二季度的-1,360.80万元基本持平。
具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014 年 1-3 月||2014 年 4-6 月||2014 年 7-9 月|
|归属于母公司的净利润||-1,359.69||-2,076.85||-3,529.07||
|减：营业外收支净额||1,523.96||800.59||-75.54||
|加：委托贷款利息||1,534.58||1,516.64||2,035.03||
|调整后归属于母公司的净利润||-1,349.07||-1,360.80||-1,418.50||

3、目前公司业绩是否已有改观，是否具有可持续性
2013年下半年，发行人破产重整前原子公司型材公司、管材公司破产重整计划相继执行完毕；自2013年9月 30日和2013年12月31日起，发行人分别将型材公司和管材公司纳入合并报表范围，型材业务、管材业务进入发行人业务体系，公司成功实现业务转型，主营业务变更为塑料管型材产品的生产、销售。新进入宝硕股份的管型材业务过往业绩不佳有其历史原因，破产重整计划执行完毕之前，型材公司和管材公司均未进行较大规模的技术改造、产品升级、设备更新，导致现有产能下的产品结构不甚合理，一定程度上影响了型材公司和管材公司的盈利能力。
由于上述原因，截止目前宝硕股份的主业仍较为困难，再加上公司为支付竞拍所得商业和住宅用地的土地出让金向控股股东新希望化工取得了13.58亿元的委托贷款，利息负担沉重，导致公司目前亏损较大。未来公司将采取以下措施改善经营业绩：
（1）募投项目的实施将增强公司主业并改善经营状况
如前所述，公司由于受新进入的型材公司和管材公司设备老旧、产能结构不合理等影响，主营业务尚未实现盈亏平衡，虽然公司对其主要经营的子公司型材公司和管材公司于2014年逐步采取了下列措施：①调整和补充部分生产设备；②进一步调整产品配方，降低能耗，提高出材率和产品合格率。但由于现有产销规模和产品结构的约束，公司经营业绩基本与以前年度保持持平，尚未出现明显改善。
作为以规模和成本为导向的行业，随着本次非公开发行募集资金投资项目的实
施完毕，公司生产规模将扩大到现有的两倍，单位固定成本（尤其是人工成本和折
旧费）将大幅下降，同时主要单位变动成本（原料成本）也将随着采购规模的扩大而有所下降。上述因素可降低公司的单位成本，提升公司的规模优势，提高公司产品的市场竞争力。另一方面，新建生产线的完成，将进一步对产品结构进行优化，并对生产工艺进行升级，从而改善公司的生产效率，增强产品的盈利能力。
风险提示：公司募投项目的实施仍面临着未来市场环境变化、技术革新、管理水平与生产能力不适应、市场营销能力不足等不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际效益产生不确定性影响，从而将可能影响公司主营业务经营业绩。
（2）商业和住宅用地的开发完成将消除委托贷款利息支出对公司的不利影响如前所述，截止目前，公司营业亏损的主要来源为公司为支付土地价款向控股股东借入委托贷款所产生的利息，截止本回复出具日，公司共计借入委托贷款人民币13.58亿元，每月产生利息支出约为人民币680万元。受京津冀区域一体化的影响，自2014年3月以来，公司所在的保定市土地和房产价格均有明显上升，但是，由于公司所取得的10宗商业和住宅用地尚未进入开发阶段，因此，其价值目前仍按购臵成本入账。按照公司董事会的相关决议，公司将对其所拥有的商业和住宅用地采取以非控股方式与独立第三方合作的方式，确保实现资产价值的最大化。目前，公司正抓紧进行房地产开发的前期调研和准备工作，预计将在2015年3月前后逐步进入 10宗商业和住宅用地的开发具体实施阶段。随着房地产的逐步开发并完成销售，公司土地资产的价值将得以逐步释放，以用于偿还所借入的委托贷款，从而使得相关的委托贷款利息支出不再对公司的营业利润产生影响。
风险提示：公司上述房地产开发计划可能因宏观经济以及房地产市场发生变化，或因新的法规对项目审批要求进一步严格，使开发项目的证照办理速度滞后而影响开发节奏，或因重大天气变化可能对项目的工期产生影响而影响竣工，或因其他不可预测的重大事项对项目工期产生影响。
基于上述情况，公司认为，受主营业务仍未达到经济规模、产品结构不甚合理及委托贷款利息支出较大等因素影响，公司经营业绩尚未改观，但公司已通过盘活存量资产、并入管型材业务获得主业等方式从破产重整的历史包袱中逐步走出，公司经营的基本面已逐步向好，公司未来一方面通过本次非公开发行募集资金投资项目的成功实施增强主业，另一方面通过商业和住宅用地的开发完成消除委托借款利息支出对公司的不利影响，公司将逐步增强持续经营能力。
4、导致公司经营业绩下滑的主要因素是否已经消除，是否会对 2014年及以后
年度业绩产生重大不利影响。
公司经营业绩持续下滑的主要因素为因支付土地价款向控股股东借入委托贷款所产生的利息支出较大、2014年第三季度营业外收入明显下降以及现有管型材业务因经营规模约束所导致的成本劣势。截止目前，上述导致公司2014年第三季度经营业绩下滑的主要因素尚未消除，预计公司2014年业绩尚不能改善。如前所述，上述因素（营业外收入下降除外）将随着公司募投项目的完成以及商业和住宅用地的开发完成得以改善和消除。根据公司目前的发展规划，商业和住宅用地的开发以及募投项目的建成无法在 2014年实现，公司预计拥有的商业和住宅用地将在 2015年 3月前后进入房地产开发的具体实施阶段，伴随着募投项目的实施及投产，导致公司经营业绩下滑的前述因素将逐步消除，预计不会对公司2015年及后续年度的经营业绩产生重大不利影响。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司董事会 2014年11月 28日