ZF Friedrichshafen AG
橡胶和塑料事业部
已审核合并盈利预测报告
ZF FriedrichshafenAG橡胶和塑料事业部
目录
安永华明(2014)专字第61021948-A02号株洲时代新材料科技股份有限公司董事会：
我们审核了后附的ZF FriedrichshafenAG（以下简称“ZFAG”）及其下属子公司（以下简称“ZF集团”）旗下的橡胶和塑料事业部（以下统称 ZF橡塑事业部”）的 2014年度合并盈利预测（以下简称“合并盈利预测”）。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。时代新材和 ZF AG管理层对该合并盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在该合并盈利预测报告附注二、盈利预测的编制基础中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照合并盈利预测报告所述的预测基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本报告仅供株洲时代新材料科技股份有限公司为收购 ZF橡塑事业部而提交中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会及其它相关监管机构之用，而不应用作其他任何目的。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨淑娟中国北京 中国注册会计师：周菲菲二零一四年三月三十一日
ZF FriedrichshafenAG橡胶和塑料事业部
合并盈利预测表
2014年度
人民币千元
2013年已审实现数 2014年度预测数营业收入 1 5,502,249 5,581,384减：营业成本 2 4,856,457 4,915,104销售费用 3 140,413 133,153管理费用 4 466,967 476,709财务费用 5 21,337 36,216资产减值损失 6 13,947 -营业利润 3,128 20,202加：营业外收入 7 23,550 12,273减：营业外支出 7 10,020 5,046利润总额 16,658 27,429减：所得税费用 8 14,503 20,717净利润 2,155 6,712其他综合收益 9 2,253 -综合收益总额 4,408 6,712合并盈利预测表由以下人士签署及盖章：
株洲时代新材料科技股份有限公司 ZF Friedrichshafen AG
杨军 Torsten Bremer
董事会授权代表并总经理：
董事会授权代表并执行副总裁：
刘建勋
Christian Haedge
董事会授权代表并副总经理：
董事会授权代表并执行副总裁：
任云龙
董事会授权代表并财务总监：
二零一四年三月三十一日 二零一四年三月三十一日
ZF FriedrichshafenAG橡胶和塑料事业部
合并盈利预测报告附注
2014年度
人民币千元
重要提示：本合并盈利预测报告是 ZF FriedrichshafenAG（以下简称“ZFAG”）旗下的橡胶和塑料事业部和株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）管理层在最佳估计假设基础上编制。本合并盈利预测财务报告的编制遵循谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过分依赖本合并盈利预测报告。
一、本集团基本情况
ZF AG的总部位于德国腓特烈港，专业提供变速器、转向系统、底盘零部件、完整的车桥系统和模块等汽车零配件产品。
2013年12月11日，ZFAG与时代新材签署了股份出售与购买协议（以下简称“收购协议”），将旗下的橡胶和塑料业务出售给时代新材（以下简称“收购交易”）。
出售的业务包括位于法国巴黎丰特奈的ZF Boge Elastmetall FranceS.A.、位于美国希伯伦的 ZF Rubber& Plastics HebronLLC、位于澳大利亚墨尔本的 ZF Boge Elastmetall Australia Pty.Ltd.、位于中国上海的采埃孚橡胶金属（上海）有限公司以及位于斯洛伐克特尔纳瓦的ZF Boge Elastmetall Slovakiaa.s.等五家法律实体。
此外，出售的业务还包括ZFAG旗下直接隶属德国总部和隶属ZF do BrazilLtda.专门针对橡胶和塑料业务的经营分部，它们分别位于德国的达默（Damme）、波恩（Bonn）、锡门（Simmern）和伦福德（Lemforde）以及巴西的索罗卡巴（Sorocaba）。前四家经营分部负责德国地区的运营，最后一家负责巴西的运营。
这些法律实体和经营分部统称为橡胶和塑料事业部（以下统称“本集团”或者“本事业部”）。ZF AG已就该收购协议为本事业部编制了合并盈利预测。此收购交易尚需符合某些交割条件，预计将于2014年完成。
橡胶和塑料事业部隶属于 ZF AG旗下汽车底盘技术部门。本事业部为世界领先的橡胶金属零部件制造商，致力于为全球汽车及其他拥有高容量平台的相关行业提供减震（Noise VibrationHarshness，以下简称“NVH”）应用系统及轻质塑料解决方案。本事业部还为全球的贴牌设备制造商（OEM）和 NVH应用系统提供全面的产品开发，开发的产品包括动力总成和商务车的产品系列、底盘和塑料零部件。此外，本事业部还向ZFAG下属的非橡胶和塑料事业部销售产品。
ZF FriedrichshafenAG橡胶和塑料事业部
合并盈利预测报告附注（续）
2014年度
人民币千元
二、盈利预测的编制基础
由于橡胶和塑料事业部下属各法律实体和经营分部并非由同一直接母公司控制，因此，本事业部未曾针对内部或外部报告目的编制过合并财务报表或合并盈利预测。
本合并盈利预测表仅供时代新材为收购本事业部而提交中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会及其他相关监管机构之用而编制。合并盈利预测表列示了本事业部的 2014年度的合并盈利预测数及 2013年度的已审合并经营成果（以下简称“历史期间”）。
预算期间的合并盈利预测以持续经营的为基础编制。本合并盈利预测报告中预测期间的预测数的编制基础与财务报表一致。
本合并盈利预测是 ZF AG管理层根据本集团经审计的历史期间的利润表为基础，并依据本集团相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下而编制的。
在假设本事业部于列报期间均为一个独立报告主体的基础上，本合并盈利预测表包含了本事业部所管理的法律实体和经营分部的全部账户，包括直接归属于本事业部的法律实体的以及在个别识别的基础上分配给 ZF AG区域性公司下属的归属于本事业部的经营分部的收入和费用。
ZF FriedrichshafenAG橡胶和塑料事业部
合并盈利预测报告附注（续）
2014年度
人民币千元
二、盈利预测的编制基础（续）
归属于本事业部的法律实体和经营分部如下表所示：
||||
|-|-|-|
|法律实体|国家|ZF集团所持股份(百分比)|
|ZF Boge Elastmetall France S.A.|法国|100.00|
|ZF Rubber & Plastics Hebron LLC|美国|100.00|
|ZF Boge Elastmetall Australia Pty. Ltd.|澳大利亚|100.00|
|采埃孚橡胶金属（上海）有限公司|中国|100.00|
|ZF Boge Elastmetall Slovakia a.s.|斯洛伐克|100.00|

||||
|-|-|-|
|经营分部|国家|持有者|
|Rubber and Plastic operations at Damme|德国|ZF AG|
|Rubber and Plastic operations at Bonn|德国|ZF AG|
|Rubber and Plastic operations at Simmern|德国|ZF AG|
|Rubber and Plastic operations at Lemförde|德国|ZF AG|
|Rubber and Plastic operations at Sorocaba|巴西|ZF do Brasil Ltda.|

本事业部内部交易已经进行了抵消，本事业部与 ZF AG及其下属子公司（以下简称 “ZF集团”）之间的交易则确认为第三方交易。本事业部与 ZF集团的关联方交易主要包括两方面。一方面是与 ZF AG下属的某些子公司之间的产品销售及原材料的采购业务；另一方面为接受 ZF集团的共享服务，其中包括管理控制、人力资源、采购、全球信息技术、集中财务、法律、税务及其他服务。以上这些服务的成本计量和分摊通常基于集团服务协议。
在此包括的历史期间的已审合并经营成果，可能与本事业部若假设在历史期间独立运作的基础上反映其合并的经营成果不同。
编制合并盈利预测所采用的货币为欧元。为了满足中国各监管机构的审批和备案要求，合并盈利预测中的金额被转换为人民币，所采用的折算汇率为人民币 1元折算0.12246欧元，即2013年度的平均汇率。
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合并盈利预测报告附注（续）
2014年度
人民币千元
二、盈利预测的编制基础（续）
本收购交易对盈利预测的影响
合并盈利预测反映的是本收购交易可以预期完成。合并盈利预测所假设的本收购交易的购买日为2014年6月30日。
自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，合并盈利预测反映的是归属于本事业部的全部的收入和费用。位于达默、波恩、锡门、伦福德、索罗卡巴的橡胶和塑料事业部的收入和经营费用依据现有的计划数据而被划分至本事业部。另外，ZF AG依照服务协议（Service LevelAgreements）分摊由本事业部承担的公司管理费用和基础成本。因直接使用公司管理费用和基础服务而收费的项目主要包括房地产的租金、信息技术服务、合作财产管理、会计、法律、税务、营销和销售支持。
为了反映本收购交易对自2014年7月1日至2014年12月31日期间的影响，管理层按法律实体和经营分部的职能设计出了“独立运营模式”，其构成了橡胶和塑料事业部。总体构建是基于剥离原则，此剥离原则描述了五个重点领域框架，其中包括：雇员、资产、流程、系统和合同，包括价值链上的全部职能。管理层与 ZF AG就各个现有的服务协议进行评估，以决定其未来的必要性、是否应当在内部建立或是依赖外包服务。
独立运营模式的应用可能会导致一些额外的、非经常性的成本。因为计划的雇员转移、新增雇员和所需的过渡服务协议（Transitional Service LevelAgreements）很可能直至购买日才发生，所以预计的转换成本具有高度的不确定性。谨慎起见，根据管理层的预计，包括非经常性成本在内的、于收购交易完成后发生的费用，将与被分摊至交易完成前的、自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日间的公司日常开支和基建成本保持在同一水平上。因此，与预期的独立运营成本相比，转换成本的金额无疑将高于现有的集团所分摊的金额。
根据收购协议，在购买日以后的 2年内，ZF AG将向橡胶和塑料事业部免费提供信息技术服务。在本收购交易完成后，ZF AG将不再如与过往一样向本事业部分摊信息技术服务协议相关的费用。未来的信息技术服务协议在时代新材支付收购对价中一并涵盖。时代新材因此将在购买日之后的两年内每年向本事业部收取相关费用人民币 40,830千元。另外，为建立独立信息技术业而所需的信息技术许可权将在购买日转移。相应的，转移的信息技术许可权的折旧费反映在合并盈利预测表中，而与信息技术许可权相关的、由橡胶和塑料事业部承担的维护费用也同样反映在合并盈利预测表中。
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合并盈利预测报告附注（续）
2014年度
人民币千元
二、盈利预测的编制基础（续）
本收购交易对盈利预测的影响（续）
本事业部过往的融资由母公司安排。针对购买日之后的盈利预测期间，管理层假设购买方将以提供充足的权益出资取代本事业部原有的融资要求。因此，自 2014年 7月 1日至 2014年 12月 31日的、因融资活动而产生的财务费用及利息收入预计将不重大。
无关经营活动
合并盈利预测中仅包括直接归属于本事业部的收入和费用。在具有法律实体形式的 ZF Rubber& Plastics HebronLLC、位于达默的橡胶和塑料经营分部及位于伦福德的橡胶和塑料经营分部中的与油底壳业务、变速器塑料部件及有机薄层技术相关的业务将被保留在 ZF AG中（以下统称“无关经营活动”）。合并财务预测将不包括这些无关经营活动的相应的经营成果。
合并盈利预测也不包括ZF Boge ElastmetallEspania和ZF Boge Elastmetall LLC, Paris US中的橡胶和塑料事业部，因为这些橡胶和塑料事业部在 2012年 1月 1日之前均已关闭。在美国已关闭事业部的Boge Employee Merged PensionPlan的养老金固定收益计划负债和计划资产及其对损益表的影响亦未包括在合并盈利预测中；
因为此养老金固定收益计划是由ZF Group North America Operation,Inc发起的，所以与其相关的义务和计划资产将保留在 ZF AG中。Boge Employee Merged PensionPlan为以前的ZF Boge Elastmetall LLC, ParisUS橡胶和塑料事业部的已退休和闲置雇员提供养老收益。
ZF FriedrichshafenAG橡胶和塑料事业部
合并盈利预测报告附注（续）
2014年度
人民币千元
二、盈利预测的编制基础（续）
本收购交易对盈利预测的影响（续）
所得税
在历史期间，本事业部由各法律经营实体、ZFAG和ZF do BrasilLtda.的橡胶和塑料事业部构成，而这些法律经营实体和事业部被视同为独立的纳税实体而计算所得税。如果法律经营实体是纳税实体，且所得税在单个实体层面征收，则所得税的特殊剥离调整一般不对其适用。但是，如果某实体是一个纳税集团的成员，且所得税只对更高层面的纳税集团征收，则应按独立基础计算所得税费用。
在盈利预测期间，纳税集团的成员公司预计在交易完成后不会有可利用的税务亏损。
因此，在计算所得税时只会考虑相应法定税率和税前利润，而不会区分当期所得税费用与递延所得税费用。
合并盈利预测并不反映收购价格分摊对购买日之后期间的影响。一般情况下，在编制盈利预测时，不会考虑当地税收法律关于公允价值评估增值可抵扣性的规定对实际税率的影响，也不会考虑对递延所得税的影响。
按照合并盈利预测的附注二、盈利预测的编制基础及各项基本假设、和附注三、重要会计政策和会计估计，ZF AG管理层负责编制以欧元及英文列报的本事业部的合并盈利预测报告（以下简称“基础盈利预测报告”），其所采用的会计政策与编制本事业部的历史期间合并利润表时所采用的会计政策无重大差异。
本集团的合并盈利预测是根据基础盈利预测报告而编制的。除了将基础盈利预测报告的列报货币欧元折算为人民币、并将其列报语言英文翻译为中文之外，在编制本合并盈利预测时中无需对基础盈利预测报告进行其他的调整。
编制基础盈利预测报告是 ZF AG董事会的责任，并于 2014年 3月 31日经过 ZF AG董事会批准。而时代新材的管理层则负责将基础盈利预测报告转换成以人民币和中文列报的合并盈利预测。
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合并盈利预测报告附注（续）
2014年度
人民币千元
二、盈利预测的编制基础（续）
盈利预测的基本假设
(1)本事业部经营所在国家和地区的现行政治、法律、财政、市场及经济环境无重大变化；
(2)本事业部开展业务、签署约定和协议的国家和地区的现行法律、法规没有发生对本事业部业务产生不利影响的重大变化；
(3)本事业部经营所在国家和地区的通货膨胀、外汇汇率不会发生重大变化；
(4)在本盈利预测中，不包括收购方将执行的收购价格分配的影响；
(5)在本盈利预测中，除了已经包括的成本外，不包括为建立独立经营模式的发生的额外的转换成本；
(6)收购交易完成后将有充足的资金来源，且融资问题不会阻碍商业计划的实施；
(7)在所有者权益融资的假设条件下，购买日之后不会因时代新材提供资金而发生利息费用；
(8)本事业部所从事的汽车行业不会因主要参与者的突然退出或破产而发生重大影响；
(9)不会因为技术错误、自然灾害、行业瓦解、公共骚乱或者政府行为造成业务中断、并给本事业部主要供应商或客户造成实质性的不利影响；
(10)在交易日后，不会发生减值或会计政策变更；
(11)无不可抗力、不可预见因素或任何非经常性项目造成的重大不利影响；
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合并盈利预测报告附注（续）
2014年度
人民币千元
三、重要会计政策和会计估计
本合并盈利预测所载财务信息根据附注二所述的编制基础及下列依照企业会计准则所制订的重要会计政策和会计估计编制。
1.会计期间
本事业部会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2.报告货币及记账本位币
本事业部编制本合并盈利预测所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币千元为单位表示。
本事业部合并范围内的法律实体和经营分部，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制本合并盈利预测时折算为人民币。
3.现金及现金等价物
现金，是指本事业部的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本事业部持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
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合并盈利预测报告附注（续）
2014年度
人民币千元
三、重要会计政策和会计估计（续）
4.外币业务和外币报表折算
本事业部对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。
对于境外经营，本事业部在编制基础财务报表时将其记账本位币折算为欧元：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。本事业部在编制本模拟合并财务报表时，将基础财务报表的欧元折算为人民币，对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”及“其他综合损益”项目外，其他项目采用资产负债表日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目及其他综合损益科目中的“养老金计划精算收益”采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。
外币现金流量采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
5.金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
金融工具的确认和终止确认
本事业部于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
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合并盈利预测报告附注（续）
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人民币千元
三、重要会计政策和会计估计（续）
5.金融工具（续）
金融工具的确认和终止确认（续）
满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)：
(1)收取金融资产现金流量的权利届满；
(2)转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手”协议下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。
金融资产分类和计量
本事业部的金融资产于初始确认时分类为：贷款和应收款项。金融资产在初始确认时以公允价值计量，相关交易费用计入其初始确认金额。
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
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合并盈利预测报告附注（续）
2014年度
人民币千元
三、重要会计政策和会计估计（续）
5.金融工具（续）
金融负债分类和计量
本事业部的金融负债于初始确认时分类为：其他金融负债。其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
金融资产减值
本事业部于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本事业部能够对该影响进行可靠计量的事项。
以摊余成本计量的金融资产
发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率（即初始确认时计算确定的实际利率）折现确定，并考虑相关担保物的价值。
本事业部对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
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合并盈利预测报告附注（续）
2014年度
人民币千元
三、重要会计政策和会计估计（续）
6.应收款项
本事业部按照个别识别法计提坏账准备。
7.存货
存货包括原材料、在产品和产成品。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用个别认定法确定其实际成本。大批量的可以相互替换的存货，采用加权平均法确认其实际成本。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
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合并盈利预测报告附注（续）
2014年度
人民币千元
三、重要会计政策和会计估计（续）
8.投资性房地产
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的建筑物。
投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。
本事业部采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的折旧釆用年限平均法计提，其使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
使用寿命 预计净残值率 年折旧率房屋及建筑物 10-33年 0% 3-10%土地 无限 0% 0%采用成本模式进行后续计量的投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注三、18。
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三、重要会计政策和会计估计（续）
9.固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本事业部，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
使用寿命 预计净残值率 年折旧率土地 无限 0% 0%土地改良 15年 0% 6.6%房屋及建筑物 10-33年 0% 3.0-10%机器设备 2-14年 0% 7.2-50%办公设备及其他 2-13年 0% 7.7-50%固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折旧率。
以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
本事业部至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
固定资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注三、18。
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合并盈利预测报告附注（续）
2014年度
人民币千元
三、重要会计政策和会计估计（续）
10.在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注三、18。
11.借款费用
借款费用，是指本事业部因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
(1)资产支出已经发生；
(2)借款费用已经发生；
(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
(1)专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。
(2)占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。
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合并盈利预测报告附注（续）
2014年度
人民币千元
三、重要会计政策和会计估计（续）
11.借款费用（续）
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
12.无形资产
无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本事业部，且其成本能够可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。
无形资产按照其能为本事业部带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本事业部带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
各项无形资产的使用寿命如下：
使用寿命模具 1-6年专利权、许可证、软件及其他 3-5年使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。
支付给供应商的模具补贴款如果代表了供应商给予本事业部使用模具的权利或者是付给供应商作为换取其未来服务的预付款时，该笔款项予以资本化。模具补贴款在 1至6年间摊销。
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三、重要会计政策和会计估计（续）
12.无形资产（续）
本事业部将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
无形资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注三、18。
13.预计负债
除企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本事业部将其确认为预计负债：
(1)该义务是本事业部承担的现时义务；
(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本事业部；
(3)该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
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三、重要会计政策和会计估计（续）
14.收入
收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
销售商品收入
本事业部已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务带来的经济利益能够合理预期且相关金额能够可靠计量的情况下，确认为收入的实现。鉴于此类劳务的服务时间通常较短，于劳务完成时确认收入。
模具补贴款收入
本事业部收到的客户支付的为了获取本事业部提供的模具服务或者为了取得使用本事业部的模具的权利而支付的模具补贴款在模具项目期间内递延计入收入。
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三、重要会计政策和会计估计（续）
15.政府补助
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；
政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
16.所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。
本事业部对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
在报告期间，本事业部内的一些法律实体和经营分部，由于其已与其他 ZF AG所属公司一起合并申报纳税，或其本身是归属于区域公司的一部分，并未单独申报纳税。
本财务报表的编制，是建立在假设上述法律实体和经营分部在其所属的税收管辖区内为独立纳税主体的基础上的。
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三、重要会计政策和会计估计（续）
16.所得税（续）
本事业部根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，计提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本事业部以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
本事业部于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本事业部对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本事业部重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。
如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。
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三、重要会计政策和会计估计（续）
17.租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
作为经营租赁承租人
经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。
作为融资租赁承租人
融资租入的资产，于租赁期开始日将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。或有租金在实际发生时计入当期损益。
18.资产减值
本事业部对除存货、递延所得税外的资产减值，按以下方法确定：
本事业部于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本事业部将估计其可收回金额，进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本事业部以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本事业部将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
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三、重要会计政策和会计估计（续）
19.职工薪酬
职工薪酬，是指本事业部为获得职工提供的服务或因解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本事业部提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
离职后福利（设定提存计划）
本事业部的职工参加由当地政府管理的养老金计划和本事业部管理的养老保险计划，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。
离职后福利（设定受益计划）
对于本事业部员工参加的属于设定受益计划的养老金计划，本事业部使用预计累积单位福利法确认预计养老金负债。此预计方法不仅考虑在资产负债表日应确认的养老金金额和相关利息收益，还将未来预期会增加的员工工资和养老金纳入考虑范围。
预计养老金负债的计算依据了精算师报告，同时考虑了生物统计学的计算基础。精算收益或损失在发生当期全部计入其他综合收益，而不影响当期损益。因预计养老金负债增加所带来的其他费用在模拟合并财务报表中分别计入与之相关的费用。
本事业部的主要养老金计划位于德国，德国的设定受益计划被作为未提拨资产的设定受益计划核算。应归属于本事业部的该部分设定受益计划负债和服务成本，由本事业部聘请的独立的精算师采用精算技术以个人为单位计算得出。
辞退福利
本事业部向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本事业部不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本事业部确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
提前退休计划
本事业部将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的提前退休人员工资和为其缴纳的社会保险和企业养老保险计划的款项等，在提前退休计划满足确认条件起至员工正式退休期间，计入损益。
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20.关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。
21.公允价值计量
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本事业部于每个资产负债表日以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本事业部假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本事业部在计量日能够进入的交易市场。本事业部采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
本事业部采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值：基于最低层级的输入对公允价值计量是显著的，可直接或间接观察到的估值方法；
第三层次输入值：基于最低层级的输入对公允价值计量的显著是不可观察的估值方法。
每个资产负债表日，本事业部对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换（基于最低层级的输入总体而言对公允价值计量意义显著）。
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22.重大会计判断和估计
编制本合并盈利预测要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资产和负债的报告金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）
本事业部于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
开发支出
管理层对开发项目在技术上的可行性和是否能够使用和出售的估计，将影响其是否对开发支出进行资本化的决定。在确定资本化的金额时，管理层必须对研发作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
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合并盈利预测报告附注（续）
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22.重大会计判断和估计（续）
固定资产和无形资产的使用寿命
管理层需要对固定资产和无形资产的使用寿命作出合理估计，该估计是建立在历史经验及对固定资产及无形资产的未来使用计划和预期的基础上的。本事业部至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的使用寿命和折旧或摊销方法进行复核，必要时进行调整。
递延所得税资产
确认递延所得税资产时，需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
预计负债–质量保证金准备
本事业部根据与客户签署的销售合同中质量保证条款的规定计提质量保证金准备。
该准备的计提需要管理层结合历史经验及质量保证期限，对相关事项，包括质量索赔的可能性、货物交付到质量索赔事件发生的时间间隔、可能发生的索赔金额等进行假设和估计。
预计负债–亏损合同准备
如预期完成销售合同所需发生的成本将超过合同有效期间所能获取的收入时，本事业部将对预期的亏损部分计提准备。该准备的计提需要管理层对该合同项下尚未发生的成本和尚未确认的收入进行合理估计。
预计负债–养老金计划准备
为本事业部的员工参加的养老金计划所计提的准备金是建立在专业精算师所提供的精算报告的基础上的，该精算报告中采用大量管理层提供的估计和假设，包括折现率、未来员工资水平、养老金计划的未来发展等。
资产负债及费用的分摊
如本财务报表附注二所述，本合并盈利预测是建立在“剥离”的编制基础上的。在编制本合并盈利预测的过程中，管理层对于历史上记录在本事业部母公司层面的一些资产负债及费用在一定的假设和估计基础上进行了分摊，并记入本合并盈利预测。
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合并盈利预测报告附注（续）
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四、合并盈利预测的合并范围
合并盈利预测的合并范围中的法律实体和经营分部如下列示：
法律实体和经营分部 公司类型 注册地 业务性质业务范围：
主要制造及销售以下产品
ZF Boge Elastmetall 股份公司 法国 制造业主要产品
France S.A. -底盘零部件
-发动机支架
-散热器悬置
-其他橡胶部件
-硅胶部件
ZF Rubber& Plastics 有限公司 美国 制造业主要产品
Hebron, LLC -橡胶金属衬套
-液压衬套
-可更换发动机支架
-上支架
-塑料部件
ZF Boge Elastmetall 有限公司 澳大利亚 制造业主要业务
Australia Pty. Ltd. -混合橡胶
-产品定制
-金属制备
-硫化
-精加工
采埃孚橡胶金属（上 有限公司 中国 制造业主要产品
海）有限公司 -高品质传统橡胶金属件
-液压轴承及衬套
-塑料部件
ZF Boge Elastmetall 股份公司 斯洛伐克 制造业主要产品
Slovakia a.s. -金属制备
-粘合剂涂层
-硫化
-上浆及装配
-塑料注塑及装配
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合并盈利预测报告附注（续）
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四、合并盈利预测的合并范围（续）
合并盈利预测合并范围中的法律实体和经营分部如下列示（续）：
法律实体和经营分部 公司类型注册地业务性质业务范围
主要制造及销售以下产品
ZF Friedrichshafen AG 经营分部 德国 制造业主要产品
- 达默 -橡胶金属衬套、液压衬套、上支架、副 Rubber and Plastic
车架衬套
operations at
-油门加速器、油箱、气囊、油底壳、换 Damme
挡部件、稳定连杆
ZF Friedrichshafen AG 经营分部 德国 制造业i)商业发展职能
- 波恩 -所有动力总成悬置系统产品
Rubber and Plastic
-卡车悬置系统产品
operations at Bonn
-创新及多元化发展(硅胶、消声器吊胶、车辆安全、车窗)
ii)发展及生产橡胶部件
ZF Friedrichshafen AG 经营分部 德国 制造业主要产品
- 锡门 -高品质橡胶金属部件
Rubber and Plastic
-液压轴承及衬套
operations at
-可更换发动机支架
Simmern
-碰撞吸能盒
ZF Friedrichshafen AG 经营分部 德国 制造业母公司的组成部分，控股职能，同时提 - 伦福德 供共享服务，例如管理控制、人力资 Rubber and Plastic
源、采购、全球信息技术、集中财务、 operations at
财政管理、会计、市场推广、销售支Lemförde
持、法律、税务及其他服务；研究开发，但并无生产活动。
ZF do Brasil Ltda.- 经营分部 巴西 制造业主要产品
Rubber and Plastic 索罗卡巴 -橡胶金属衬套
operations at
-上支架、变速器支架
Sorocaba
-控制臂衬套、发动机支架
-塑料部件
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合并盈利预测报告附注（续）
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四、合并盈利预测的合并范围（续）
合并盈利预测合并范围中的法律实体和经营分部如下列示（续）：
法律实体 实收资本 实际出资 净投资的 现有股东的 表决权其他项目 持股比例 比例 ZF Boge Elastmetall 825,789 825,789 - 100% 100% France S.A. 欧元 欧元
ZF Rubber and - - 66,943,164 100% 100% Plastics Hebron,
LLC 美元
ZF Boge Elastmetall 2,300,000 2,300,000 - 100% 100% Australia Pty. Ltd. 澳元 澳元
采埃孚橡胶金属（上 75,000,000 75,000,000 - 100% 100%海）有限公司 人民币 人民币
ZF Boge Elastmetall 7,141,000 7,141,000 - 100% 100% Slovakia a.s. 欧元 欧元
对 ZF Rubber and Plastics Hebron, LLC净投资中的其他项目包括未作为实收资本注资的现金出资和ZFAG其他子公司的实物出资。
合并范围内的法律实体和经营分部的变化
2013年和2014年的合并范围保持一致。
编制基础盈利预测报告时，外币报表折算为欧元所用的主要外币汇率如下：
年末汇率：
2013年12月31日
人民币 0.1198
美元 0.7251
巴西雷亚尔 0.3070
澳大利亚元 0.6484
平均汇率：
2013年
人民币 0.1225
美元 0.7529
巴西雷亚尔 0.3484
澳大利亚元 0.7257
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合并盈利预测报告附注（续）
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四、合并盈利预测的合并范围（续）
编制本合并盈利预测报告时，外币报表折算为人民币所用的主要外币汇率如下：年末汇率：
2013年12月31日
欧元 8.3493
美元 6.0542
巴西雷亚尔 2.5631
澳大利亚元 5.4135
平均汇率：
2013年
欧元 8.1659
美元 6.1477
巴西雷亚尔 3.2324
澳大利亚元 5.9262
上述外币汇率信息均由 vwd Vereinigte Wirtschafsdienste AG提供，上述汇率与中国人民银行公布的同期汇率无重大差异。
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合并盈利预测报告附注（续）
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五、合并盈利预测项目编制说明
1.营业收入
从2012年至2013年本集团的营业收入增长了6.4%，管理层预计2014年度营业收入的增长率将为1.4%，其低于历史增长率。营业收入的发展主要受到所涵盖的北美市场的需求和中国的新增销售的驱动。而且，本集团已经成功签署了向主要贴牌设备制造商平台供货的合同。
2013年已审实现数 2014年度预测数底盘 3,676,794 3,728,795动力总成及商务车 1,109,509 1,169,716塑料零部件 475,615 568,690其他营业收入 240,331 114,183销售总额 5,502,249 5,581,384 2014年的营业收入预测符合以往所介绍的橡胶和塑料事业部的战略，即在巩固现存产品种类的同时着重于更高利润的产品。鉴于当前的市场趋势，且参照于 2014年度最新的在德国对主要客户（如：大众汽车集团、戴姆勒、福特）的新产品发布的销售展望，管理层认为 2014年度的营业收入预测是可实现的。营业收入预测也反映了因更低的原材料价格（如天然橡胶）而做出的销售合同价格调减。
橡胶和塑料事业部将作为最终客户的全球贴牌设备制造商视为重点，且受到他们的驱动。虽然某些部件通过第一层级供应商（如Benteler）间接输送至最终客户平台，橡胶和塑料事业部主要依赖向贴牌设备制造商的销售。汽车模型生产结束后的零部件销售是本事业部长期销售的稳定来源。
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五、合并盈利预测项目编制说明（续）
1.营业收入（续）
橡胶和塑料事业部的销售部门已经建立了持续的销售计划流程。关键客户管理人员负责在销售计划工具里相应记录最新的市场和客户信息。本集团已经在 4个主要生产线中汇聚了约 5,000种产品，以显示其不同的利润率和增长前景。因此，管理层期望在动力总成及商务车和塑料零部件等高利润产品中加强发展。管理层预测各产品线发展如下：
(1)底盘
底盘应用的传统和液压底座是底盘产品线的主要产品组。目前，福特和大众汽车平台是本集团底盘业务服务的主要客户。某些目前服务的底盘平台将在 2014年逐步淘汰，这使得低利润产品被新产品所替代。因此，2014年度的底盘营业收入与2013年度的历史销售收入保持一致。
(2)动力总成及商务车
动力总成及商务车包括商务车的底盘悬架系统，其在过往显示出了相对强势的增长。例如，沃尔沃卡车和梅赛德斯卡车是向其提供悬架系统的主要客户。本产品线也包括轻型汽车的发动机架置系统。目前，奥迪 MLB平台是向其提供液压架置的最大的客户。管理层期望在向如奥迪 MLBEvo平台（奥迪 MLB的替代产品）供应发动机架置系统中取得强大和稳定的发展。
(3)塑料零部件
在塑料零部件业务中的一个重要的产品组是油门加速器，其销售在以往持续增长，且预计在 2014年度也将显著增长。油门加速器的主要客户是福特和大众汽车集团。滚珠轴承座圈、转向系统的油箱也是塑料零部件中稳定增长的产品组。滚珠轴承座圈、转向系统的油箱的主要客户是ZFAG。
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五、合并盈利预测项目编制说明（续）
1.营业收入（续）
(5)其他营业收入
其他营业收入主要包括与模具、样机、联合开发项目和场地相关的销售收入。
因销售相对不稳定且依赖于新产品的发布，2014年度的模具销售计划将低于历史水平。模具销售主要包括从客户收到的模具补贴和很少数量的模具销售。计划的销售主要针对于模具补贴。总体而言，因以成本为基础销售，模具销售收入对本集团的净利润影响有限。
2013年的其他营业收入金额大的原因是有些收入调整事项未分配至以上收入类别，包括包装物销售收入（人民币 8,165千元）、销售折扣调整（人民币19,598千元）及其它没有分类的收入，这些是包括在其他营业收入中。
2.营业成本
营业成本相对营业收入的变动有所不同。2012年度的总毛利率为8.6%；2013年度因生产地区的增效措施和新收购项目，总毛利率增长至11.7%。管理层预测营业成本在2014年度将保持在同一水平，且总毛利率略提高至11.9%。
2013年已审实现数 2014年度预测数材料成本 3,416,735 3,411,248人工费用 961,870 968,868折旧及摊销费 216,486 249,411其他营业成本 261,366 285,577营业成本总额 4,856,457 4,915,104总毛利率继续积极发展的趋势受到具更高利润的新产品投产的驱动，如液压底座的量产平台。而且，天然橡胶价格从人民币 20.41元/公斤降低至人民币 18.78元/公斤的有利变动趋势（基于包括运费及物流费在内的市场价格）将使总毛利率提高，但也会因为将低价材料成本的优惠部分让渡至客户进而影响到营业收入水平。
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2014年度
人民币千元
五、合并盈利预测项目编制说明（续）
2.营业成本（续）
(1)材料成本
总体而言，营业成本主要受到潜在销售量增长和原材料价格的影响。2014年度材料成本金额略微下降，其占营业收入的比例仍然保持在61%，2013年度营业成本占营业收入的比例为61%。在 2014年度盈利预测表中，天然橡胶价格预测为人民币 18.78元/公斤。目前包括运费及物流费在内的天然橡胶的价格水平（人民币 15.92元/公斤）低于此预测水平。若假设考虑目前相对较低的天然橡胶的价格全年不变的情况下，2014年度的盈利存在上调的可能性。
(2)人工费用
人工费用依赖于生产场所的地理位置。新建的量产平台的开始生产（以下简称“投产”）将持续转移生产至更低人员费用的生产场所。2014年度人工费用比 2013年度增长0.7%，主要是预期工资增长和将生产转移至低成本国家而降低成本之间相互抵消的净影响。
(3)折旧与摊销费
折旧与摊销费（以下简称“摊折费”）的变动主要基于资产在各生产地区间的分配。2014年度摊折费的增长反映出 2014年度主要因新产品及项目（包括在斯洛伐克和中国的扩张）而产生的更高金额的资本性支出人民币 343,261千元的影响（2013年度：人民币216,037千元）。
预测的资本性支出主要将发生在德国，其中达默为人民币 102,776千元，锡门人民币 40,830千元，伦福德为人民币 36,616千元；另外，特尔纳瓦将为人民币81,838千元，上海将为人民币48,269千元。
(4)其他营业成本
其他营业成本包括修理费、质保费、临时工工资。其余的其他营业成本将随着业务增长较2013年度略微增加。
ZF FriedrichshafenAG橡胶和塑料事业部
合并盈利预测报告附注（续）
2014年度
人民币千元
五、合并盈利预测项目编制说明（续）
3.销售费用
销售费用在较过往持续下降。在 2014年度，因能够成功持续降低运费的高质量管理措施和流程改进方案的实施，销售费用将继续下降5.2%。销售费用包括销售及营销活动、订单处理、特殊运费及库房管理费。
4.管理费用
管理层在考虑历史期间实际发生的管理费用的基础上对 2014年度管理费用编制预测。
管理层用主要包括研究与开发（以下简称“研发”）人员和管理人员的人员费用。
2013年已审实现数 2014年度预测数人工费用 249,550 251,248成本分摊及其他杂费 164,567 129,242摊折费 10,656 18,063信息技术费 20,113 51,723材料成本 22,081 26,433管理费用总额 466,967 476,709
ZF FriedrichshafenAG橡胶和塑料事业部
合并盈利预测报告附注（续）
2014年度
人民币千元
五、合并盈利预测项目编制说明（续）
4.管理费用（续）
管理层期预计 2014年度管理费用将略微增长2.1%，但其占营业收入的比例不变。
管理费用增长受以下项目影响：
(1)人工费用
人工费用主要归结于研发活动（2013年度：人民币 156,246千元；2014年度：人民币 171,165千元）。研发活动主要在德国开展，而上海、希伯伦、特尔纳瓦等更大的生产场所有其自己的、向客户提供实施前发展服务的团队。管理层计划在全球增加人员数量，这促使研发相关的人员费用的增长。费用增长也受到其他新应用（如：活动引擎支架和油门加速器）中的重要活动的影响。
其他的人工费用（2013年度：人民币 93,320千元；2014年度：人民币 80,083千元）总体反映了会计、报告与控制、管理报表、工资与补偿等管理职能的费用。然而，在 2013年度的其他职能的相关费用也被记录在此费用项下。
盈利预测表仅包括此确切职能下的费用，这是其他的人工费用下降的原因。
本集团人工费用总额预期将随着总体业务的发展而变动。
(2)成本分摊及其他杂费
成本分摊及其他杂费主要包括目前与ZFAG签订的服务协议相关活动的成本分摊，如：活动引擎支架的研发费、客户入口管理、达默的职业培训、罗卡巴租期内的租赁及服务费等。
2013年度此项费用中包括与信息技术相关的成本分摊人民币 16,046千元，此费用在 2014年度归类到信息技术费中。而且，2013年度技术服务费的分摊额较高为人民币 14,552千元，这是由于达默经营分部要求的按小时收费的额外服务造成的，这项费用预计在 2014年度将回落至人民币 8,966千元的正常水平。
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合并盈利预测报告附注（续）
2014年度
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五、合并盈利预测项目编制说明（续）
4.管理费用（续）
(3)摊折费
在 2013年度，摊折费与研发工作室和设计工作场所相关。与这些设施相关的摊折费预计在2014年度保持稳定。
然而，由于 ZF AG已承诺在购买日向本集团转移信息技术许可权人民币 72,677千元，总摊折费预计将有所增长。这将使 2014年度的摊折费增长人民币7,268千元。
(4)信息技术费
一般情况下，ZF AG向本事业部提供统一的信息技术服务。2013年度，ZF AG向本事业部分摊的信息技术服务费的总额为人民币 42,904千元，本事业部将其中人民币 5,381千元被计入营业成本，人民币 1,364千元被计入销售费用，人民币 36,159千元被计入管理费用。在计入管理费用的人民币 36,159千元中，人民币 20,113千元计入“信息技术费”明细科目，人民币 16,046千元计入“成本分摊及其他杂费”明细科目。
2014年度，ZF AG向本事业部提供信息技术服务的分摊额将全部计入到管理费用中的“信息技术费”中。在收购日之前（预计为 2014年上半年），ZF AG向本事业部提供信息技术服务的费用分摊额为人民币 26,605千元；在收购日之后两年内，依据相关协议，ZF AG将继续向本事业部提供统一的信息技术服务。2014年下半年预计承担的技术服务费分摊额为人民币 20,415千元。
2014年度预计与ZFAG相关的全年费用总额为人民币47,019千元。
另外，2014年度因购买日后独立运营而将发生的许可权维护费为人民币 5,128千元。
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合并盈利预测报告附注（续）
2014年度
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五、合并盈利预测项目编制说明（续）
4.管理费用（续）
(5)材料成本
材料成本主要与研发活动相关（2013年度：人民币18,275千元；2014年度：人民币 22,767千元；）。这些成本主要发生在伦福德，主要是在对模型、工具、结构、改良进行研发时耗用的材料。研发活动的增加预计将导致材料成本的增加。
5.财务费用
本集团过往的融资是由 ZF AG安排的。在购买日之后的盈利预测期间里，购买方将提供充足的权益投资以满足本事业部的融资需求。因此，自 2014年 7月 1日至2014年12月31日的、因融资活动而产生的财务费用及利息收入预计将不重大。
财务费用也包括与德国业务分部相关的养老金负债的利息。以员工相应转移为假设条件的橡胶和塑料事业部的精算报告，是所包括利息的基础。向独立经营的转变和员工转移很可能改变2014年度购买日之后预测期间的、与养老金相关的利息。
财务费用也包括对位于达默的研发中心大楼（Entwicklungsprüfzentrum）的融资租赁的利息支出。
6.资产减值损失
2013年度的资产减值损失与本事业部在巴西圣保罗业务的机器设备相关（人民币 10,694千元）。剩余金额是应收账款和存货的资产减值损失，但 2014年度的盈利预测期间预计没有减值损失。
7.营业外收入和支出
因为资产处置收益、汇兑收益和收回的坏账不在计划中，所以 2014年度的营业外收入有所下降。2014年度的营业外收入主要与在波恩和达默的房地产租金收入。
营业外活动的净收入预计低于历史水平。
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五、合并盈利预测项目编制说明（续）
8.所得税费用
所得税
所得税在独立经营的基础上计算，并对每个实体预测的税前利润适用目前国家特定税率。联合税务备案适用于德国的场所。计算预测期间的所得税时并不区分当期所得税费用和递延所得数费用。
在假设现有税务亏损在本收购交易后不能被利用的条件下，适用于以下税率：
国家 计划的所得税率
澳大利亚 30%
巴西 29%
中国 15%
法国 29%
德国 29%
斯洛伐克 23%
美国 40%
在 2014年度，预计中国的实体适用高新技术企业15%的优惠税率。但是，尚未取得优惠税率的重新批复。
在计算 2014年度的所得税时，位于中国、斯洛伐克、美国及法国的实体预计将盈利，而位于德国、巴西、澳大利亚的实体预计将在2014年度出现亏损。
9.其他综合收益
2013年度的其他综合收益与精算收益相关。对养老金净负债的重新计价被确认在综合收益中。另外，对外国经营分部和实体的财务报表的外币报表折算差额也被包括在2013年度的其他综合收益中。
精算收益和外币报表折算差额不在 2014年度的其他综合收益的计划中，因其很难被预测。
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2014年度
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六、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
1.影响盈利预测结果实现的主要问题
(1)不稳定的商品价格带来的风险
因向客户转移价格浮动的影响的可能性有限，本集团在一定程度上受到的不稳定的商品价格的影响。与金属相关的价格浮动（100%的铝价格浮动、很高程度的铁价格浮动）通常可以通过供货合同中的按物价指数调整化定价条款转嫁给客户。然而，物价指数调整化定价条款在天然橡胶原材料的交易中并不常见。
此合并盈利预测中反映的天然橡胶价格为人民币 18.78元/公斤，高于人民币 15.92元/公斤的现行价格。这样的假设最终可能带来利润的增加。总体而言，天然橡胶的现行价格可被视为正处于低水平。天然橡胶价格仍然有上涨的可能，而客户可能只愿意承担其中的30%至50%。
(2)依赖于汽车市场而带来的风险：市场需求变动的风险
本集团高度依赖于集中的汽车市场及其主要贴牌设备制造商。在新平台的构建过程中，因可能发生的投产延期及对新车型的市场反应的错误判断可能引发一个更深层次的、潜在的高风险。
(3)专注于欧洲市场而带来的风险
因为本集团的三分之二的销售都来源于欧洲（主要是西欧），所以本集团高度依赖于欧洲市场。然而，从积极的角度来看，本集团是欧洲的强大汽车品牌的供应商之一。
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合并盈利预测报告附注（续）
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六、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施（续）
1.影响盈利预测结果实现的主要问题（续）
(4)剥离过程和转换成本带来的风险
在剥离过程中转换为一个独立实体是具有不确定性的。转换中承担的风险为过渡服务协议的重叠成本及建立自身职能的成本。经营分部的全部必要职能和支持职能的顺利转换必须得到保障。主要雇员的转移至关重要，特别是在德国地区。而且，所购买的服务和货品，如保险或能源，存在独立运营情况下的成本增长风险。
合并盈利预测反映的是假设本收购已经完成。编制合并盈利表时所假定的本收购交易的购买日为2014年6月30日。剥离过程及本收购交易完成可能出现的延期可能对盈利预测产生影响。
剥离过程和股东更新有可能导致失去一定程度客户信誉或信任的风险。由于所有项目均属长期，且没有因预期收购交易在短期内取消业务的迹象，所以目前竞争者环境（如：Trelleborg-Freudenberg、Anvis-Tokai）中的变化不会影响到短期市场需求。
在收购交易完成后，整合至中国南车股份有限公司或时代新材需要管理层给予高度的关注。中国南车股份有限公司是时代新材的最终控股股东。
(5)利润总额目标的风险
管理层计划的整体毛利率的提高有赖于新产品的成功投产。
(6)低利润产品带来的风险
商业计划反映的是积极处理与客户就低利润产品价格的重新协商（购买零部件），及生产过程的优化。
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六、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施（续）
1.影响盈利预测结果实现的主要问题（续）
(7)有限的外汇风险
本集团既有的生产足迹及进出口架构使本公司承受有限的外汇风险。
巴西雷亚尔在短期内的进一步贬值对外币折算可能会起到积极的影响，因为在折算为本集团货币欧元时可能显现为更低的亏损。巴西对其他市场的出口量很小，且大部分销售成本都源自本地，因此巴西经营分部自身所承受的货币风险是有限的。
集团承受着人民币升值的汇率风险。对中国本地的经营而言，因为三分之一的销售来源于对美国市场的出口业务，所以人民币升值在短期内将导致当地的较低的利润。从集团的角度看，因为集团的记账本位币为欧元，所以在将人民币的利润通过外币报表折算过程转化为欧元时将出现有利的结果。
从中期来看，人民币升值可能影响到中国产品在美国市场中的商业竞争力，降低集团内从中国到其他国家（如美国）的转移业务的整体结果。
(8)购买日之后的资本结构
合并盈利预测反映的是购买日之后通过股权融资。股权融资的假设可能将与收购日后实际采用的、导致2014年度更高利息支出的融资概念有所不同。
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2014年度
人民币千元
六、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施（续）
2.针对上述存在的客观问题，本集团将采取的相应对策如下：
管理层积极的监控风险因素，并将实施保障及应对措施，2014年将启动其中的一部分，从2015年开始将全面开展。
(1)商品价格套期/与客户重新商定转移比率
本集团将考虑对主要原材料（如：铝、铁）价格进行套期保值，或采取重新与客户商定价格转移条款的替代计划（特别是在亚洲，现有让渡比率水平低于世界其他国家或地区）。
(2)多样化
本集团计划在欧洲市场之外争取到更多的客户。本收购交易将使本集团在与时代新材的交叉销售机会和增加客户基础多样化中获益。
(3)全球覆盖区域的拓展
本集团计划以现有客户（随着向国外发展的贴牌设备制造商）和新客户向欧洲之外发展，并将获益于时代新材在亚洲的覆盖区域。从 2015年开始，斯洛伐克业务本部的显著扩张将使欧洲成为更好的成本基地。
(4)对剥离业务的有力管理和监控
本集团将密切监控所有职能和地点的剥离，并在与ZFAG的紧密合作中调整服务协议。对关键管理人员的保留（特别是在德国）将通过一个独立的程序和个人交流得以保证。交流是一个关键成功因素，由时代新材和本集团理管层参加的所谓的路演将在世界范围内的每个地点开展。而且，通过服务协议无法涉及到的、对全部职能的雇佣程序已经启动，以尽快获得独立运营能力。
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2014年度
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六、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施（续）
2.针对上述存在的客观问题，本集团将采取的相应对策如下（续）
(5)效率监控
本集团将密切监控构建活动，以避免低效现象并确保时间安排和盈利目标的实现。
(6)盈利监控
本集团将对产品盈利性进行例行监控，并已使用一个程序以进一步减轻低毛利产品。对新收购项目的更为复杂的技术产品制定更高的盈利目标，特别是动力总成应用和塑料部件中的产品应用。
(7)自然避险和汇率套期
本集团的主要经营分部通过当地资源进行自然避险。本集团将考虑独立运营对汇率套期保值资金管理的需求。
(8)融资理念
融资理念将在管理层与时代新材的紧密合作中得到发展，并在本集团所定义的目标资本结构和融资理念中反映本集团举债能力和盈利性。
通过实施上述措施，本集团预期达到2014年度的预测目标。
七、合并盈利预测报告之批准
基础盈利预测报告已经ZFAG董事会于2014年3月31日批准，并授权执行副总裁 TorstenBremer及执行副总裁ChristianHaedge签署报出。
同日，本合并盈利预测报告已经时代新材董事及 ZF AG董事会批准，并分别授权总经理杨军、副总经理刘建勋及财务总监任云龙代表时代新材，授权执行副总裁 TorstenBremer及执行副总裁ChristianHaedge代表ZFAG，签署报出。