申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于亿帆医药股份有限公司2009年公开增发股票募集资金
2017年度存放与使用情况的专项核查意见
亿帆医药股份有限公司（以下简称“亿帆医药”或“公司”）于2009年9月22日公开增发2,932万股人民币普通股，亿帆医药公开增发的原保荐机构浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”）持续督导期至2010年12月31日止。由于亿帆医药公开增发的募集资金至持续督导期满未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，浙商证券自持续督导期结束后仍继续对亿帆医药的募集资金使用履行持续督导职责。2014年3月19日，亿帆医药与浙商证券签订《关于终止持续督导工作的协议》，并于2014年3月24日与申银万国证券股份有限公司签订《募集资金使用持续督导协议》。
根据《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号文）以及中国证监会的相关批复，持续督导机构申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司合并，申银万国证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）的权利义务由合并重组后的申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）承继。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，申万宏源承销保荐公司对亿帆医药2009年公开增发股票募集资金2017年度存放与使用情况进行了核查，并发表独立意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕911号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商浙商证券采用原A股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,932万股。该次发行定价每股人民币11.98元，共计募集资金35,125.36万元，坐扣承销费1,053.76万元和保荐费
260.00万元及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记费2.93万元后的募集资金为33,808.67万元，已由主承销商浙商证券于2009年9月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用707.15万元后，公司该次募集资金净额为33,101.52万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验2009〔179〕号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
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|项目|募集资金发生额|
|实际募集资金净额|33,101.52|
|减：募投项目支出|24,517.97|
|银行手续费|0.85|
|加：专户利息收入|543.63|
|募集资金余额（截止2017年12月31日）|9,126.33|
|其中：存放于银行募集资金专户|626.33|
|补充流动资金（注1）|8,500.00|

注1：2017年6月19日，公司召开的第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间自公司第六届董事会第十一次（临时）会议批准之日起（即2017年6月19日起），使用期限不超过12个月。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，亿帆医药按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构共同签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2009年10月6日，公司与浙商证券、上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行（以下简称“临安浦发银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年3月19日，公司与浙商证券签署了《关于终止持续督导工作的协议》，
并于2014年3月24日与申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国证券”）签订了《募集资金使用持续督导协议》，约定督导期限自公司与申银万国证券签订协议之日起至募集资金使用完毕之日止。同日，公司与申银万国证券及临安浦发银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2015年2月13日，公司与申万宏源承销保荐公司及临安浦发银行签订了《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与公司、上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行协议项下全部权利义务之补充协议》，约定各方的权利与义务。
2015年9月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，公司拟将“年产20,000吨全生物降解材料（PBS）项目”由公司实施变更为由全资子公司杭州鑫富科技有限公司（以下简称“杭州鑫富”）实施。2016年3月29日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于完成母公司与全资子公司内部资产重组剥离的议案》。公司内部资产重组剥离完成后，公司募集资金由公司转移到杭州鑫富。公司、杭州鑫富、申万宏源承销保荐公司与临安浦发银行重新签订了《募集资金三方监管协议》，约定各方权利与义务，杭州鑫富在临安浦发银行开设募集资金专项账户，并注销公司原有募集资金账户。
三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金金额|备注|
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行|95080155350000615|6,263,320.31|募集资金专户|
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行|95080155260000457|0|已注销|
|合计|--|6,263,320.31|--|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2009年公开增发股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：亿帆医药股份有限公司 单位：人民币万元
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|||||||33,101.52||||||||46.11||||||||
||募集资金总额||||||||||本年度投入募集资金总额|||||||||||
|||||||0||||||||24,517.97||||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||||||||||||
|||||||0||||||||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额||||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||||
|||||||0%||||||||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||||||||||
||||是否已变||募集资金||调整后||||截至期末||截至期末||||||是否达||项目可行性|
||承诺投资项目和||||||||本年度||||||项目达到预定||本年度|||||
||||更项目（含||承诺投资||投资总额||||累计投入金额||投资进度(%)||||||到预计||是否发生|
||超募资金投向||||||||投入金额||||||可使用状态日期||实现的效益|||||
||||部分变更）||总额||(1)||||(2)||(3)＝(2)/(1)||||||效益||重大变化|
||承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|年产20,000吨全生物降解新材料(PBS)项目||否||23,600.00||23,600.00||46.11||12,991.21||55.05||[注1]||-195.35 [注2]||否||否||
|年产6,000吨泛解酸内酯、年产3,000吨羟基乙酸项目||否||11,526.76||11,526.76||||11,526.76||100.00||2008年01月01日||6,222.04 [注3]||否||是||
|承诺投资项目小计||||35,126.76||35,126.76||46.11||24,517.97||||||||||||
|超募资金投向||－||－||－||－||－||||||||||||
|合计||－||35,126.76||35,126.76||46.11||24,517.97||||||6,026.69||||||
|||||||||1.年产20,000吨全生物降解新材料（PBS）项目：截至期末承诺投入金额为23,600.00万元，公司已累计投入募集资金金额12,991.21万元，累计投入进度为55.05%。未达到计划进度和预计收益的原因：（1）全生物降解新材料||||||||||||||
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||||||||||||

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||PBS制品的市场需求，主要靠各国、各地政府的强制政策主导，目前极少数国家实施，其市场需求尚未得到根本改观。鉴于政策推行需要一个过程，基于谨慎原则，公司适度放缓了募投项目投资进度；（2）PBS生产区被列入当地政府搬迁计划，公司将视搬迁方案和进度及市场情况适时调整募投项目投资计划。由于该项目尚未投资完毕，目前未达到预计收益。2.年产6,000吨泛解酸内酯、年产3,000吨羟基乙酸项目未达预计收益原因：“年产3,000吨羟基乙酸项目”自2010年起停运，不产生效益；“年产6,000吨泛解酸内脂”项目中泛解酸内酯是泛酸系列产品的重要中间体，主要用来合成维生素B5和维生素原B5，因此“年产6,000吨泛解酸内脂、年产3,000吨羟基乙酸项目”盈利能力与维生素B5价格波动具有相关性。自“年产6,000吨泛解酸内脂、年产3,000吨羟基乙酸项目”投产到2012年，维生素B5价格处于低位，该项目持续亏损；2013至2015年，由于维生素B5价格有所回升，该项目扭亏为盈；2016年起维生素B5价格上涨，该项目效益达到并超过预计年均利润，但因该项目往年亏损较多，以致从投产年度起至本报告期末累计尚未达到利润预期。|
||经本公司 2006 年年度股东大会审议批准，重庆鑫富化工有限公司（以下简称“重庆鑫富”）用募集资金投资建设年产 3,000 吨羟基乙酸项目。该项目建成后，由于原材料价格的大幅上涨，市场需求与可研报告的预期差别较大，且因设备时停时开造成腐蚀，特别是利用高纯产品工艺生产普通工业级产品，使公司成本偏高，虽然进行了技术改进，但因外部环境的变化及部分机器设备腐蚀较为严重，公司为避免继续改造生产给企业造成更大的损失，根据重庆鑫富实际生产经营情况，经公司第四届十次董事会决定停运羟基乙酸项目。[注4]|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
||无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
||无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
||无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
||上述募集资金到位前，公司利用自有资金累计投入募集资金项目共计16,429.82万元。经本公司2009年10月20日召开的第三届董事会第二十一次（临时）会议批准，公司用募集资金对先期投入的 15,726.66 万元自筹资金进行置换，其中：对《年产20,000吨全生物降解新材料（PBS）项目》先期投入用募集资金置换4,199.90万元，对《年产6,000吨泛解酸内酯、年产3,000吨羟基乙酸项目》先期投入用募集资金置换11,526.76万元。由于年产6,000吨泛解酸内酯、年产 3,000 吨羟基乙酸项目以自筹资金预先投入金额已经超过了募集资金项目承诺投入金额，故超过部分703.16 万元以自筹资金投入。该募集资金投资项目先期投入及置换事项，已由天健会计师事务所有限公司于 2009|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||

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||年10月19日出具了浙天会审〔2009〕第3577号《鉴证报告》，并由浙商证券出具保荐意见。|
||经2016年7月4日召开的第六届董事会第五次（临时）会议审议批准，同意公司继续使用募集资金9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月，即从2016年7月4日至2017年7月3日止，2017年6月15日，公司已将目前上述资金归还于募集资金专用账户。经2017年6月19日公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议批准，同意公司继续使用8,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，即从2017年6月19日至2018年6月18日止，截至本公告披露日，上述款项正在使用之中。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||本期项目尚未完工，结余金额均为项目预算资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||尚未使用的募集资金均为年产20,000吨全生物降解新材料（PBS）项目预算资金，除暂时补充流动资金外，剩余资金全部存放于募集资金专户。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||

[注1]年产20,000吨全生物降解新材料（PBS）项目分两期建设，第一期建设年产3000吨PBS生产装置，已于2008年完工投产；第二期建设在第一期年产3000吨产品成功推向市场后，将视市场情况将规模扩大至年产2万吨。由于近年来PBS产品的市场需求尚未恢复，基于谨慎原则，本公司适度放缓了募投项目投资进度，二期建设尚未完成。
[注2]年产20,000吨全生物降解新材料（PBS）项目本年实现的效益根据PBS产品的销售收入、销售成本以及该部门的各项费用计算。
[注3]该项目在本公司之孙公司重庆鑫富实施，重庆鑫富本期生产和销售泛解酸内酯及副产品，以及以内酯为原料的左酯，不单独区分，以重庆鑫富的净利润作为该项目实现的效益。
[注4]年产6,000吨泛解酸内酯、年产3,000吨羟基乙酸项目总投资额11,526.76万元。其中，年产3,000吨羟基乙酸项目投入1,550.63万元，该项目于2010年停止运行。后续将其资产陆续进行了处置和少部分利旧，截止本报告期末，该项目剩余资产原值155.56万元，已计提减值准备107.26万元，账面价值7.78万元。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目出现的异常情况详见本核查意见“三、（一）募集资金使用情况对照表”。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了信会师报字[2018]第ZB10361号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：亿帆医药2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了亿帆医药募集资金2017年度年度实际存放与使用情况。
七、申万宏源承销保荐公司关于亿帆医药募集资金2017年度使用情况的核查意见
申万宏源承销保荐公司保荐代表人通过查阅公司募集资金使用银行对账单、资金使用审批手续、中介机构报告等资料，访谈公司相关人员等方式，对亿帆医药2009年公开增发股票募集资金2017年度存放及使用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：亿帆医药2009年公开增发股票募集资金2017年度存放及使用规范，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露
情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对亿帆医药2009年公开增发股票募集资金2017年度存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公司2009年公开增发股票募集资金 2017年度存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
沈敏明 尹永君
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日