北京市中伦律师事务所
关于湖南天一科技股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇一五年二月
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：湖南天一科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关规定，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为湖南天一科技股份有限公司（下称“公司”、“发行人”或“天一科技”）聘请的专项法律顾问，现就发行人本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金的发行过程和认购对象的合规性事宜（下称“本次发行”），出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
在本法律意见中，所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所
中伦律师事务所 法律意见书出具的《北京市中伦律师事务所关于湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及其补充法律意见书具有相同的含义。
本所律师根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等有关规定，对发行人本次发行的申购报价过程进行了现场见证，并对与本次发行相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次交易的批准情况
（一）天一科技的内部批准和授权
1.2013年 9月 27日，天一科技召开第五届董事会第十八次会议，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2.2013年 10月 18日，天一科技召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
3.2013年11月29日，天一科技召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于湖南天一科技股份有限公司调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
4.鉴于天一科技于 2014年 1月 9日收到《关于不予核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2014〕35号），2014年 1月 17日，天一科技召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》。
5.2014年 2月 28日，天一科技召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整拟购买资产交易价格、发行数量并签订<湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》、《关于调整拟出售资产过渡期间损益并签订<湖南天一科技股份有限公司重大资产出售协议书之补充协议>的议案》、《关于与交易对方签订<湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之
中伦律师事务所 法律意见书业绩补偿协议书之补充协议>的议案》等议案。
6.2014年 9月 25日，天一科技召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于延长本次重大资产重组方案的股东大会决议有效期的议案》，同意本次重大资产重组方案的股东大会决议有效期延长至股东大会审议通过该议案之日起 12个月；并审议通过《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》，同意拟延长股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的有效期至股东大会审议通过该议案之日起12个月。
7.2014年 10月 16日，天一科技召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长本次重大资产重组方案的股东大会决议有效期的议案》和《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》，分别同意将本次重大资产重组方案的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的有效期延长至本次股东大会审议通过该议案之日起12个月。
（二）拟购买资产交易对方的内部批准和授权
1.2013年 9月 12日，贵阳众诚执行事务合伙人作出决定，同意贵阳众诚以其持有的景峰制药股份认购天一科技向其非公开发行的股份，并同意与天一科技签署《发行股份购买资产协议》及补充协议（如需）和《业绩补偿协议》及补充协议（如需）。
2.2013年 9月 12日，贵阳黔景泰执行事务合伙人作出决定，同意贵阳黔景泰以其持有的景峰制药股份认购天一科技向其非公开发行的股份，并同意与天一科技签署《发行股份购买资产协议》及补充协议（如需）和《业绩补偿协议》及补充协议（如需）。
3.2013年 9月 12日，景林景途执行事务合伙人作出决定，同意景林景途以其持有的景峰制药股份认购天一科技向其非公开发行的股份，并同意与天一科技签署《发行股份购买资产协议》及补充协议（如需）和《业绩补偿协议》及补充协议（如需）。
4.2013年 9月 12日，南海成长执行事务合伙人作出决定，同意南海成长以
中伦律师事务所 法律意见书其持有的景峰制药股份认购天一科技向其非公开发行的股份，并同意与天一科技签署《发行股份购买资产协议》及补充协议（如需）和《业绩补偿协议》及补充协议（如需）。
5.2013年 9月 12日，维梧百通的唯一股东维梧百达作出股东决定，同意维梧百通以其持有的景峰制药股份认购天一科技向其非公开发行的股份，并同意与天一科技签署《发行股份购买资产协议》及补充协议（如需）和《业绩补偿协议》及补充协议（如需）。
6.2013年 9月 12日，维梧睿璟的唯一股东维梧睿达作出股东决定，同意维梧睿璟以其持有的景峰制药股份认购天一科技向其非公开发行的股份，并同意与天一科技签署《发行股份购买资产协议》及补充协议（如需）和《业绩补偿协议》及补充协议（如需）。
7.2013年 9月 12日，维梧鸿康的唯一股东维梧鸿达作出股东决定，同意维梧鸿康以其持有的景峰制药股份认购天一科技向其非公开发行的股份，并同意与天一科技签署《发行股份购买资产协议》及补充协议（如需）和《业绩补偿协议》及补充协议（如需）。
（三）长城公司的内部批准和授权
2013年9月25日，长城公司出具《关于对湖南天一科技股份有限公司实施重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复》（中长资复〔2013〕595号），同意天一科技进行本次重大资产重组；同意天一科技将拟出售资产出售给长城公司，由长城公司或其指定的第三方接收，拟出售资产的交易价格以沃克森出具的评估报告确定的净资产评估值为依据由交易各方协商确定，由长城公司或其指定的第三方以现金支付；同意天一科技非公开发行股份购买交易对方持有的拟购买资产，交易价格以中天华出具评估报告确定的净资产评估值为依据由交易各方协商确定；同意天一科技向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（四）中国证监会的核准
1.2014年 3月 26日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第
中伦律师事务所 法律意见书 17次并购重组委员会工作会议无条件审核通过天一科技重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项方案。
2.2014年11月21日，中国证监会出具《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可〔2014〕1228号），核准本次重大资产重组。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已经中国证监会核准，已履行全部的批准、核准和许可程序。
二、本次发行过程的合规性
（一）发送认购邀请书
2015年 2月 2日开始，发行人与本次发行的主承销商广发证券股份有限公司（下称“主承销商”）以电子邮件方式向98名特定对象发出《湖南天一科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次发行认购。上述特定对象包括截至2014年12月31日发行人前 20名股东、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的投资者；20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险公司。
本所律师认为，本次认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。
（二）申购报价
2015年2月5日9:00-11:30，在本所律师现场见证下，发行人与主承销商共收到18家特定投资者提交的《申购报价单》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|锁定期限（月）|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|
|1|国华人寿保险股份有限公司|12|13.00|900|
|2|李贵山|12|16.51|900|
||||15.83|930|

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|-|-|-|-|-|
||||15.30|980|
|3|兵工财务有限责任公司|12|14.71|850|
|4|深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）|12|13.10|850|
||||12.90|850|
||||12.50|850|
|5|平安资产管理有限责任公司|12|12.54|850|
|6|华宝信托有限责任公司|12|10.11|850|
||||10.00|860|
|7|海通证券股份有限公司|12|12.50|850|
|8|华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司|12|16.66|1,200|
||||16.00|1,250|
||||15.85|1,260|
|9|东海基金管理有限责任公司|12|14.11|850|
|10|中信证券股份有限公司|12|11.31|850|
|11|兴业全球基金管理有限公司|12|11.05|1,130|
|12|财通基金管理有限公司|12|14.10|1,010|
||||13.81|1,250|
||||12.00|2,050|
|13|中广核财务有限责任公司|12|14.51|880|
|14|申万菱信基金管理有限公司|12|15.58|900|
||||15.01|950|
||||14.58|1,000|
|15|鹏华基金管理有限公司|12|15.03|860|
||||13.94|950|
|16|华安基金管理有限公司|12|15.20|850|
||||14.55|1,160|
||||13.74|1,520|
|17|申万菱信（上海）资产管理有限|12|13.28|1,100|

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|-|-|-|-|-|
||公司||||
|18|宝盈基金管理有限公司|12|12.26|1,920|
||||10.11|2,030|

根据《认购邀请书》，凡参加本次发行的投资者（证券投资基金管理公司除外），在提交《认购邀请书》所附《申购报价单》的同时，应缴纳申购保证金，应缴纳额为《申购报价单》中申购报价的三档价格及其对应申购数量计算的申购金额的最大值的10%。
经核查，上述 18名特定投资者中，东海基金管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司或证券投资基金管理公司子公司，无需缴纳履约保证金；其余定投资者均按约定缴纳履约保证金，申购报价均为有效报价。
本所律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并根据“价格优先和数量优先”的原则确定发行价格以及认购获配对象，本次发行最终价格确定为14.51元/股，发行股票数量为61,285,093股，募集资金总额为889,246,699.43元，具体配售结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|获配数量（万股）|锁定期限（月）|
|1|李贵山|16.51|900|980|12|
|||15.83|930|||
|||15.30|980|||
|2|兵工财务有限责任公司|14.71|850|850|12|
|3|华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司|16.66|1,200|1,260|12|
|||16.00|1,250|||
|||15.85|1,260|||

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|-|-|-|-|-|-|
|4|申万菱信基金管理有限公司|15.58|900|1,000|12|
|||15.01|950|||
|||14.58|1,000|||
|5|鹏华基金管理有限公司|15.03|860|860|12|
|||13.94|950|||
|6|华安基金管理有限公司|15.20|850|1,160|12|
|||14.55|1,160|||
|||13.74|1,520|||
|7|中广核财务有限责任公司|14.51|880|18.5093|12|
|合计|||16,440|6,128.5093|-|

本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》和《实施细则》的规定。
（四）缴款与验资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年2月11日出具的《验资报告》（天健验〔2015〕7-14号），截至 2015年 2月11日 17时止，主承销商指定的收款银行账户已收到发行人非公开发行股票认购资金合计985,963,800元。
截至2015年2月12日止，主承销商已将上述认购款项扣除承销费用后的剩余款项划转至发行人募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 2月 12日出具的《验资报告》（信会师报字〔2015〕第 110431号），截至 2015年 2月 12日止，发行人本次非公开发行股票 61,285,093股，共计募集资金总额为889,246,699.43元，扣除与发行有关的费用16,106,440.59元，实际募集资金净额为873,140,258.84元，其中计入实收资本（股本）为 61,285,093元，计入资本公积-股本溢价为811,855,165.84元。
本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
中伦律师事务所 法律意见书根据本次股东大会决议，本次配套融资的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集配套资金的发行对象不超过 10家。根据发行结果，本次发行的发行对象为李贵山、兵工财务有限责任公司、华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司等 7名特定对象，符合发行人股东大会决议规定的条件，并且未超过 10名。
根据发行人及其控股股东、实际控制人叶湘武及上述发行对象分别出具的确认，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询上述发行对象的股东情况，上述发行对象与发行人、发行人控股股东不存在关联关系。
经核查,拟配售对象华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理了相关登记或备案手续。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。
四、本次发行的法律文书
经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、发行人与发行对象签署的股份认购合同等法律文书，本所律师认为，该等文书依照《实施细则》等法律法规制作，该等法律文书合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办
中伦律师事务所 法律意见书法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本六份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：____________________ 承办律师：____________________张学兵 宋晓明
承办律师：____________________熊德政
承办律师：____________________王冰
年 月 日