德豪润达 独立董事述职报告（王学先）广东德豪润达电气股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，于 2014年 4月 9日当选连任第五届董事会独立董事。在 2015年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权力，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2015年度本人履职情况向各位股东、股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
（一）董事会会议
公司2015年度召开了第五届董事会第九至十六次会议共八次董事会会议，
本人全部参加了八次董事会，对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
（二）股东大会
公司2015年度共召开了6次股东大会，分别是2014年度股东大会、2015年第一至第五次临时股东大会，本人因故未能亲自出席。
二、发表独立意见情况
（一）2015年3月9日召开的公司第五届董事会第九次会议审议《关于子公司申请借款额度及为其提供担保的议案》，本人发表独立意见如下：
公司拟为全资子公司香港德豪润达的借款额度港币4亿元提供担保。鉴于公司是为实质控股100%的子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的，上述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任，公司利益亦不会因担保事项受到损害。对公司的该担保行为我们表示同意。
德豪润达 独立董事述职报告（王学先）（二）2015年4月27日召开的第五届董事会第十次会议审议了公司2014年年度报告的相关事项，本人就本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
1、关于2014年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
（1）2014年度，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，
不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并延续到2014年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（2）2014年度，公司的担保均为对合并报表范围内的子公司提供的担保，均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序。不存在对外担保事项，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于公司2014年度关联交易的独立意见
2014年度公司发生的关联交易事项均符合相关规章制度的要求，履行了相应的审批程序，定价公允，不存在损害股东和公司利益的情形。
3、关于公司2014年度公司董事高级管理人员薪酬的独立意见
2014年度，公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。
4、关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
目前公司已经建立起了较为有效的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。我们认为董事会出具的《2014年度公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
5、关于公司2015年度对外担保的独立意见
2015年度，公司拟为中山威斯达等十一家子公司的不超过人民币64.115亿元的银行综合授信额度提供担保，上述担保全部为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保，无对外担保。
德豪润达 独立董事述职报告（王学先）鉴于公司是为子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的，上述担保行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，因此我们对2014年度公司对子公司的担保事项表示同意。
6、对公司续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构，在 2014年进行专项审计和年度财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。对董事会审计委员会提议的续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年
度审计机构的事项我们表示同意。
7、对董事会提出2014年度利润分配方案的独立意见
2014年度公司利润分配预案为每10股派发现金股利0.3元，不送红股也不进行资本公积金转增股本。我们认为公司的2014年度利润分配预案符合公司的
实际情况，符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2012-2014）》的相
关规定，也未损害中小投资者的利益，对此我们表示同意。该分配方案尚须提交公司2014年度股东大会审议。
8、对公司2014年度保留意见审计报告涉及事项的独立意见
我们认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，同意公司董事会的说明。我们了解到立信会计师事务所出具保留意见的主要原因是由于雷士照明2014年度经审计的财务报告尚未取得，基于此，我们认为公司
2014年度报告可能会受到雷士照明最终披露的经审计2014年度财务报告的影
响。我们提醒广大投资者认真阅读公司2014年年度报告以及有可能出现的涉及
本年度报告的后续披露事项。
（三）2014年3月23日召开的公司第四届董事会第三十六次会议审议《关于2014年度审计报告中保留意见所涉事项影响消除的专项说明》、《未来三年
股东回报规划（2015年-2017年）》等议案，本人发表独立意见如下：
1、对会计师事务所保留意见所涉事项影响消除情况专项说明的独立意见
德豪润达 独立董事述职报告（王学先）我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东德豪润达电气股份有限公司2014年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说
明》是实事求是、客观公正的，我们对此无异议。
2、对《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的独立意见
公司制定的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》重视投资者的合理要求和意见，充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制。董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。我们同意公司董事会此次制定的《未来三年股东回报规划（2015-
2017）》，并同意提交公司股东大会审议。
（四）2015年6月27日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议《关于控股股东向公司提供借款及担保暨关联交易的议案》等相关事项，本人发表独立意见如下：
1、事前认可
控股股东芜湖德豪投资有限公司为德豪润达提供资金及担保支持，有利于缓解公司的资金压力，降低财务成本和经营风险。上述提供资金及担保关联交易事项不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及其他中小股东的利益，独立董事同意将该等关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
2015年上半年，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。报告期内，公司的对外担保均为对控股子公司的担保，均履行了董事会、股东大会等相应的审批程序。除对控股子公司的担保之外，公司及控股子公司不存在违规对外担保的情形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内的违规对外担保的情况。
（2）关于控股股东向公司提供借款及担保的关联交易事项的独立意见
德豪润达 独立董事述职报告（王学先）公司董事会本次审议控股股东向公司提供借款及提供担保关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此，独立董事一致同意控股股东为公司提供借款及担保的关联交易事项。
（五）公司2015年12月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议《关
于出售子公司股权暨关联交易的议案》、《关于预计与凯雷电机2016年度日常
关联交易的议案》、《关于预计与雷士照明2016-2018年度日常关联交易的议
案》、《关于2016-2018年商标使用许可暨关联交易的议案》。本人就上述议案发表独立意见：
1、事前认可
（1）关于公司出售子公司股权暨关联交易事项的意见
公司本次出售子公司股权关联交易事项的目的是为了盘活公司的存量资产，缓解公司的资金压力，降低财务风险。本次股权出售事项完成后，凯雷电机将成为公司的关联方，其与公司的交易将构成关联交易。公司承诺，与凯雷电机的关联交易将严格履行法定的审批程序。同时，芜湖德豪投资承诺，尽量减少凯雷电机与德豪润达的关联交易。对此次股权转让的关联交易事项我们表示理解，并同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
（2）关于公司预计与凯雷电机2016年度日常关联交易事项的意见
公司因采购日常经营所需的电机产品与关联方凯雷电机产生关联交易，鉴于凯雷电机原本为公司的全资子公司，一直为公司的小家电产品提供配套的电机产品，与公司是多年的供需关系。且凯雷电机有多年生产电机产品的经验，与凯雷电机的合作能为公司提供品质持续稳定、可靠的产品，有利于公司小家电产品的生产保持持续顺畅进行和品质稳定。因此，我们认可本次关联交易，并同意将本议案提交董事会审议。
（3）关于公司预计与雷士照明2016-2018年度日常关联交易事项的意见
公司与雷士照明的日常关联交易合作，可以借助雷士照明的品牌和渠道优
势，将本公司的LED照明产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可，赢得竞争优势，提高产品的市场占有率。另外，日常关联交易价格按市场公允价格确定，
德豪润达 独立董事述职报告（王学先）不会损害上市公司及股东的利益。因此，我们同意该项日常关联交易并将该议案提交公司董事会审议。
（4）关于公司2016-2018年商标使用许可暨关联交易事项的意见
本次商标许可的关联交易有利于德豪润达的LED照明产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可，在市场竞争中赢得更大的竞争优势。商标使用费的定价依照市场化定价原则确定，不会损害上市公司的利益。因此，我们同意该关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
（1）关于公司出售子公司股权暨关联交易事项的独立意见
公司本次出售子公司股权的关联交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决。关联交易的价格公允，不存在损害公司及公司全体股东的利益的情形。因
此，独立董事一致同意此次股权转让的关联交易。
（2）关于公司预计与凯雷电机2016年度日常关联交易事项的独立意见
公司与关联方凯雷电机2016年度预计的日常关联交易符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事宜。
（3）关于公司预计与雷士照明2016-2018年度日常关联交易事项的独立意见公司与关联方雷士照明2016-2018年度预计的日常关联交易符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我们同意上数日常关联交易事宜。
（4）关于公司2016-2018年商标使用许可暨关联交易事项的独立意见
本次交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回
德豪润达 独立董事述职报告（王学先）避了表决，本次关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的规定。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）信息披露：督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》等法
律、法规的要求完善公司信息披露制度；要求公司严格执行信息披露的有关规
定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
（二）保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通，促进公司依法规范运作，维护公司和中小股东的权益。
（三）公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会及其他时间，对公司的业务发展、财务管理及其他重大事项的情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。对每次董事会审议的议案和有关材料都进行认真审核，如有疑问会向相关人员询问、了解具体情况，独立、审慎地行使表决权。
四、其他工作
（一）无提议召开董事会情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在2015年度履行职责情况的汇报，本人认为：2015年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2016年度本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
本人联系方式：wxxlawyer@vip.sina.com
（本页以下无正文）
德豪润达 独立董事述职报告（王学先）(本页无正文，为独立董事2015年度述职报告的签署页)
独立董事：王学先二○一六年四月二十四日