华泰联合证券有限责任公司
关于南京新街口百货商店股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一五年五月
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）接受委托，担任南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2014年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导报告。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书目录
声明与承诺....................................................................................................................1释义..............................................................................................................................3正文..............................................................................................................................6一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................6二、盈利预测的实现情况............................................................................................9三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................9四、公司治理结构与运行情况..................................................................................10五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................11
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书释义
在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
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关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书
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注：
（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书（3）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2014年1月27日中国人民银行公布的汇率中间价，1英镑折合人民币10.0576元。
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2014年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案简介
收购方：南京新街口百货商店股份有限公司
收购主体：House of Fraser Group Limited
交易标的：HighlandGroup约89%的股权，包括PO股600,500股、优先股
151,111,110股，A股8,888,890股以及B股526,316股
交易对方：标的公司BG Holdingehf等9名A股及优先股股东、JohnKing等14名B股股东以及Bank of Scotland plc1名PO股股东
收购方式：公司与交易对方签署《股权购买协议》，由公司在英国设立收购主体，并由其以现金方式收购HighlandGroup约89%的股权
交易价款组成：交易双方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础对价为155,330,878英镑现金(折合人民币约156,225.58万元)。其中支付PO股的对价为37,327,166英镑,每股基础转让价格约为62.16英镑；支付优先股的对价为
108,103,651英镑,每股基础转让价格约为0.72英镑；支付A股的对价为6,359,039英镑,每股基础转让价格约为0.72英镑；支付B股的对价为3,541,022英镑,每股基础转让价格约为6.73英镑。
本次交易最终支付对价由以下几部分组成：
1、基础对价为155,330,878英镑，其中包括终止费10,000,000英镑，购买方须在签署协议的10个工作日内将终止费汇入指定的托管账户内；
2、扣除：160,000英镑除以365，再乘以从2012年6月1日起至股权交割日前一天(含起止日)的天数，四舍五入到最接近的0.01英镑（“额外酬金”）；
3、扣除：倘若标的公司在2014财年实际实现的息税折旧摊销前净利润
(“EBITDA”)少于58,000,000英镑，标的公司在2014财年实际实现的息税折旧摊销前净利润与58,000,000英镑二者的差额乘以7.5倍后的具体金额；
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书4、扣除：2014年1月25日起至股份交割日期间发生的资金流失、英国公平贸易署或竞争委员会调查有关的索赔金额等额外调整因素。
上述调整因素（如有）仅适用于A股及优先股股东，最终支付对价将根据A股及优先股股东占各自股份类别的比例予以分配。对PO股和B股股东的最终支付对价将按照基础转让价格支付，不受上述调整因素的影响。根据协议，购买方应于股份交割日通过电子银行转账将即时清算资金支付至转让方律师账户。向转让方律师账户付款应构成对购买方支付交割对价义务的绝对免除，且购买方不得涉及交割对价在转让方之间的分配。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）标的公司已履行的批准程序
2014年4月2日，标的公司董事会审议了本次交易的相关议案。标的公司董事会批准了股权购买协议初稿及本次交易，并且授权董事修改股权购买协议及执行经授权签署人员签署的最终版本的股权购买协议。
（2）交易对方已履行的批准程序
根据《股权购买协议》的规定，交易对方享有合法和充分的权力授权签署、交付本协议。
（3）公司已履行的批准程序
1）2014年4月2日，上市公司第七届董事会第六次会议审议并通过相关议案，同意公司与各交易相关方签署关于公司拟以现金方式收购HighlandGroup约89%股权，并授权公司总裁傅敦汛先生代表公司签署《股权购买协议》。公告注明关于本次重大资产购买相关事项仍需后续公司董事会及股东大会批准。
2）2014年4月15日，公司发布《关于公司收购Highland Group Holdings
Limited股权暨对外投资的公告》（公告编号：临2014-023），公告了股权购买协议的签署情况和本次交易的详细信息。
3）2014年4月24日，公司第七届董事会第八次会议审议并通过本次交易的重组预案等相关议案。
4）2014年6月13日，公司第七届董事会第十次会议审议并通过本次交易的重大资产购买报告书（草案）及标的公司的合并盈利预测以及审核报告、准则差
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书异鉴证报告、评估报告等。
5）2014年6月30日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议并通过了本次交易的《股权购买协议》、重组预案、重大资产购买报告书（草案）、授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜等有关议案。
（4）主管部门的批准
1）2014年6月17日，江苏省发展改革委印发《省发展改革委关于南京新街口百货商店股份有限公司收购英国Highland Group HoldingsLimited股权项目备
案的通知》（苏发改外资发[2014]629号），同意对南京新百本次重大资产购买
予以备案。
2）2014年8月7日，商务部出具了《企业境外投资证书》（商境外投资证第3200201400485号），核准南京新百本次境外投资。
3）2014年8月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［2014］827号），核准本次重大资产购买。
4）2014年8月20日，国家外汇管理局江苏省分局就本次交易核发了《业务登记凭证》（业务编号：35320000201408206272），同意就南京新百向境外收购主体出资事宜办理外汇登记手续。
2、本次交易的交割
2014年9月3日，鉴于关于股权交割事项的全部先决条件已经满足，交易双方完成了股份转移和款项支付手续，全体交易对方完成签署股权转让证书并向
House of Fraser GroupLimited交付HighlandGroup约89%股权的股票证书（包括
PO股600,500股、优先股151,111,110股，A股8,888,890股以及B股526,316股）。
至此，本次交易《股权购买协议》约定的标的公司股权已登记在House of
Fraser GroupLimited名下。
经核查，本独立财务顾问认为：南京新百本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的交易标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书二、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(核)字(14)第
E0100号《Highland Group HoldingsLimited合并盈利预测以及审核报告》，2015财年1Highland
Group HoldingsLimited预计实现净亏损10,370万元人民币(按照
2014年5月12日的中间汇率1英镑兑换人民币10.5390元折算)。
（二）盈利预测实现情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(15)第
S0184号《关于Highland Group HoldingsLimited盈利预测实现情况说明的专项说明》，2015财年Highland Group HoldingsLimited实际净亏损为4,650万元人民币
（采用汇率为1英镑兑换人民币10.1040元），较盈利预测的净亏损10,370万元人民币减少5,720万元人民币。
剔除英镑汇率对净亏损的影响，按照盈利预测审核报告所采用的1英镑兑换人民币10.5390元折算，2015财年Highland Group HoldingsLimited实际净亏损为
4,850万元人民币，仍较盈利预测的净亏损10,370万元人民币减少5,520万元人民币。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买涉及的标的资产2015财年实际净亏损较已公告的预测净亏损为低，相关盈利预测已实现。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014年，在宏观经济转型升级的大背景下，面对全百货行业下滑的严峻态势，公司认真贯彻董事会战略和经营计划，顺利完成了全年各项工作指标，经营业绩实现了增长，保持了较好的发展势头。具体表现在：一是充分利用大招商平台，通过不断优化品牌结构，提高坪效，提高毛利率，实现了营业收入的增长；
二是创新营销模式。在传统营销方式上，公司始终坚持以消费者为中心的营销观念，坚持“明折实价”，积极开展人文促销、文化促销、服务促销等活动，并以节日为载体，将体验购物与休闲美食融为一体，用不断推陈出新的营销活动制造消 1根据标的公司的会计政策，标的公司会计年度截止日采用为每年最接近1月31日的星期六为截止日，约
为52周或53周。2015财年指截止2015年01月31日的53周，下同
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书费热点；在互联网营销模式上，以网络为载体，利用微信、微博、自有 APP等移动客户端，向消费者提供会员服务、品牌推荐等功能，实现门店营销信息和服务信息线上线下共享，让消费者及时获取各门店促销资讯。目前，活跃微信客户已突破 4万余人；三是在公司干部员工协同奋战下，淮南新百公司于 2014年 4月 30日正式开业，为公司贡献营业收入 3,864.67万元，在当地形成了良好的影响；四是“南京中心”出租率达到了99%，全年为公司贡献收入 11,770.48万元，实现利润同比增长138.35%；五是战略并购英国知名百货公司集团 House ofFraser(即标的公司)，迅速扩大了公司经营规模和品牌影响力。
截至目前，本次重大资产购买报告书披露的各项整合措施正在陆续推进之中，包括对标的公司进行债务替换降低财务费用、House of Fraser开设中国分店以及电商频道、与集团下属子公司美西时尚合作开展跨境电商业务等。公司将充分借鉴House of Fraser优秀的自有品牌或者采购品牌模式，发展线上线下一体化的全渠道营销模式，推动与标的公司在采购体系和销售渠道等方面的业务协同。
根据南京新百 2014年年报，2014年度公司实现营业收入 782,522.81万元，同比上年增长133.35%；实现归属于母公司股东的净利润 40,038.95元，同比增长196.06%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 44,791.68万元，同比增长237.90%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的营业收入得到大幅提升，盈利水平也得到进一步提高。重组报告书披露的相关各项整合措施正在逐步落实。
四、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。
2014年11月19日，因工作变动，公司副总裁、财务总监檀加敏先生不再担任公司财务总监兼副总裁。同日，公司召开第七届董事会第十八次会议，决议公告
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书董事会同意聘任公司副总裁、董事会秘书潘利建先生兼任公司财务总监；同意聘任陈锡宁女士担任公司副总裁，任期自公司董事会审议通过之日起至第七届董事会届满为止。
除上述变更事项外，自取得中国证监会核准文件至今，公司不存在其它董事、监事、高级管理人员变动的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未对公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响，上市公司继续保持现有的治理结构并规范运作。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案基本不存在差异。
关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨磊 贾春浩
华泰联合证券有限责任公司
2015年5月29日