评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………4
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者…………4
二、评估目的…………………………………………………………………7
三、评估对象和评估范围……………………………………………………8
四、价值类型及其定义………………………………………………………9
五、评估基准日………………………………………………………………9
六、评估依据…………………………………………………………………9
七、评估方法…………………………………………………………………11
八、评估过程…………………………………………………………………15
九、评估假设…………………………………………………………………17
十、评估结论…………………………………………………………………17
十一、特别事项说明…………………………………………………………18
十二、评估报告使用限制说明………………………………………………19
十三、评估报告日……………………………………………………………20
上海鼎健饲料有限公司
因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
上海鼎健饲料有限公司
因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
上海鼎健饲料有限公司因股东股权转让行为所涉及的
股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2015）2040号
摘要
一、委托方：上海牛奶（集团）有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位：上海鼎健饲料有限公司
四、评估目的：股权协议转让
五、评估基准日：2015年3月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为上海鼎健饲料有限公司的股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的上海鼎健饲料有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、长期待摊费用、流动负债和非流动负债。资产评估申报表列示的账面净资产为4,547,557.68元。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法进行了评估。
九、评估结论：经评估，上海鼎健饲料有限公司在评估基准日2015年3月31日的
上海鼎健饲料有限公司
因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
评估结论如下：
资产总额账面价值 96,581,250.42元，评估价值为 97,283,017.35元，评估增值 701,766.93元，增值率0.73%。负债总额账面价值 92,033,692.74元，评估价值为 91,757,324.22元，评估减值 276,368.52元，减值率0.30%。股东全部权益账面价值 4,547,557.68元，评估价值为 5,525,693.13元，评估增值 978,135.45元，增值率21.51%（股东全部权益价值评估值大写：伍佰伍拾贰万伍仟陆佰玖拾叁元壹角叁分）。
十、评估报告使用有效期：自2015年3月31日至2016年3月30日
十一、重大特别事项：
1、固定资产—车辆评估明细表6－2－2中 3辆车（序号4、序号10、序号11）的车辆行驶证登记所有人为大丰鼎旺饲料有限公司；3辆车（序号6~8）的车辆行驶证登记所有人为上海牛奶（集团）有限公司，合计6辆车均为调拨购入，实际权利人均为上海鼎健饲料有限公司，车辆行驶证登记的所有人尚未变更。
2、本次存货和设备的评估价值为含增值税价值。
3、上海鼎健饲料有限公司营业场所为上海市崇明县新海农场上海标准皮尺厂北边（新海农场 3街坊 1丘），土地系向光明食品集团上海跃进有限公司租赁使用，租赁合同到期日为 2016年 12月 31日，办公场所系向上海牛奶（集团）有限公司租赁，无偿使用，未签署租赁合同。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2015年7月6日
上海鼎健饲料有限公司
因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
上海鼎健饲料有限公司因股东股权转让行为所涉及的
股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2015）2040号
正文
上海牛奶（集团）有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海鼎健饲料有限公司因股东股权转让行为所涉及的股东全部权益在2015年3月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
公司名称：上海牛奶（集团）有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币捌亿元
实收资本：人民币捌亿元
法定代表人：沈伟平
企业法人营业执照注册号：310000000053724
经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：一九九七年六月二日至二零四七年六月一日
（二）被评估单位概况
上海鼎健饲料有限公司
因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
1、注册登记情况
公司名称：上海鼎健饲料有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市崇明县新海农场上海标准皮尺厂北边（新海农场3街坊1丘）
注册资本：人民币500万元
法定代表人：黄晓风
企业法人营业执照注册号：310230000415687
税务登记：310230551526009
经营范围：饲料（不含添加剂预混合饲料）的加工、销售，农产品（除专项规定）的收购、销售，农作物种植，农业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：自2010年02月23日至2020年02月22日
2、公司概况
上海鼎健饲料有限公司于2010年2月23日成立，注册资本为人民币500万元，由上海牛奶（集团）有限公司全额出资，占注册资本的100%。上述出资由上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪金审验【2010】第820号）予以验证。
3、公司组织构架及人员情况
（1）公司组织构架如下：
总经理
财务经理 办公室主任 中心主任
（2）公司人员情况
上海鼎健饲料有限公司在职员工68人，其中管理人员11人、一线生产人员43人。
4、公司主营业务情况
上海鼎健饲料有限公司作为上海鼎牛饲料有限公司的 TMR事业部，从事饲料加工与销售，主要为上海牛奶（集团）有限公司旗下位于崇明的牧场配送饲料。
上海鼎健饲料有限公司
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5、经营场所介绍
上海鼎健饲料有限公司营业场所为上海市崇明县新海农场上海标准皮尺厂北边（新海农场 3街坊 1丘），土地系向光明食品集团上海跃进有限公司租赁使用，租赁合同到期日为2016年12月31日，办公场所系向上海牛奶（集团）有限公司租赁，无偿使用，未签署租赁合同。
6、近二年及评估基准日资产负债、经营状况
近二年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：万元
|||||
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|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年3月31日|
|资产总额|11,817.06|12,315.76|9,658.12|
|负债总额|11,279.78|11,675.12|9,203.37|
|所有者权益|537.28|640.64|454.75|

近二年及评估基准日经营情况为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年度|2015年1-3月|
|营业收入|19,144.29|22,261.98|5,653.30|
|营业利润|-258.71|-350.10|-446.82|
|净利润|311.28|103.36|-185.89|

上述上海鼎健饲料有限公司2013年至2015年3月31日财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（德师报（审）字（15）第S0195号）。
7、执行的会计政策及相关税率
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
主要税种及税率：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|法定税率|
|增值税|应税收入|17%、13%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

注：根据上海市崇明县国家税务局签发的《减免税审批通知书》（沪税崇货【2011】
23号），同意上海鼎健饲料有限公司销售自产的“TMR奶牛饲料”所实现的销售收入免征
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增值税。期限：自2011年3月13日起至2020年12月31日止。
（三）委托方与被评估单位关系
委托方上海牛奶（集团）有限公司是被评估单位-上海鼎健饲料有限公司的股东，也是本次股权出让方。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，其他评估报告使用者包括本次股权协议转让的受让方上海光明荷斯坦牧业有限公司。
受让方基本情况：
名称：上海光明荷斯坦牧业有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
住所：浦东新区张江镇孙桥沔北路185号B－2－5室
注册资本：83061.5573万元人民币
法定代表人：孙克杰
企业法人营业执照注册号：310115000761306
经营范围：饲料添加剂、预混合饲料、浓缩饲料、精料补充料的开发、加工、生产，牧业机械的生产、加工，牛（除种牛）养殖经营、新鲜原料奶的生产、有机肥料的加工（以上限分支机构经营），销售自产产品，从事相关产业的技术服务和售后服务，粮食收购，兽药（生物制品除外）、牧业器械、饲料添加剂、预混合饲料、浓缩饲料、精料补充料、饲料原料、原粮（除专控）的零售、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，附设分支机构。（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2003年05月19日至2033年05月18日
二、评估目的
本次评估目的为股权协议转让。
根据上海牛奶（集团）有限公司《关于对天津市今日健康乳业有限公司等3户企业
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进行审计评估的请示》（沪奶产业【2015】85号）、光明食品（集团）有限公司《关于同意对天津市今日健康乳业有限公司等 3家企业进行审计评估的批复》（光明食品资产[2015]221号），本次评估目的是为满足上海牛奶（集团）有限公司向上海光明荷斯坦牧业有限公司转让所持有的上海鼎健饲料有限公司100%股权的需要，对上海鼎健饲料有限公司的股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
鉴于本次评估目的为协议转让，故评估结果仅适用于本次交易，如交易方式转变为其他方式，则评估报告无效。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象是上海鼎健饲料有限公司的股东全部权益。
评估范围为评估对象涉及的上海鼎健饲料有限公司的全部资产及负债，包括截至止 2015年 3月 31日资产负债表反映的流动资产、固定资产、长期待摊费用、流动负债和非流动负债。与委托方委托评估时的范围一致，其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下。
|||
|-|-|
|资产类型|账面价值（元）|
|流动资产|79,494,637.32|
|固定资产|15,899,083.86|
|长期待摊费用|1,187,529.24|
|资产总计|96,581,250.42|
|流动负债|86,739,534.54|
|非流动负债|5,294,158.20|
|负债总计|92,033,692.74|
|净资产|4,547,557.68|

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
上述账面金额，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（德师报（审）字（15）第S0195号）。
主要资产状况：
1、存货：存货全部为原材料，存放于崇明县新海农场和长江农场内，主要为各类
饲料、生产辅助用品和五金材料，如苜蓿草、大麦、棉籽、青贮玉米、羊草、裹包稻草、
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万向节、输送机刮板等，共42,599.38718吨/千克/件。
2、固定资产：固定资产包括机器设备、车辆和电子设备，位于上海鼎健饲料有限公司车间和办公室内。
机器设备共有 39项，主要包括收获机、取料机、装载机、发电机组、输送机、叉车、撒料机、饲料加工线、草捆机等，除6台设备无法使用待报废，其余设备均处于正常使用状态；车辆共计 15辆，主要包括拖拉机、自卸车、皮卡、轻货、灌装式饲料撤等。目前车辆均能正常使用；其中3辆车（序号4、序号10、序号11）的车辆行驶证登记所有人为大丰鼎旺饲料有限公司；3辆车（序号6~8）的车辆行驶证登记所有人为上海牛奶（集团）有限公司，合计6辆车辆均为调拨购入，实际权利人均为上海鼎健饲料有限公司，车辆行驶证登记的所有人尚未变更。电子设备共有 95台，主要为空调、电脑、彩电、冰箱、打印机、投影仪、复印机、洗衣机等，处于正常使用状态。
四、价值类型和定义
本次评估是为股权转让提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年3月31日；
评估基准日选取的依据是根据资产评估业务约定书的约定，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的标准、依据。
六、评估依据
（一）法规依据
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1、《中华人民共和国公司法》
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国2008年主席令第五号）3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991年第91号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
7、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
8、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
9、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）
10、企业会计准则、企业会计制度
（三）经济行为依据
1、上海牛奶（集团）有限公司《关于对天津市今日健康乳业有限公司等 3家企业进行审计评估的请示》（沪奶产业【2015】85号）
2、光明食品（集团）有限公司《关于同意对天津市今日健康乳业有限公司等 3家企业进行审计评估的批复》（光明食品资产[2015]221号）
3、上海鼎健饲料有限公司股东决定
4、评估业务约定书
（四）权属依据
1、上海鼎健饲料有限公司营业执照、企业产权登记表、验资报告、章程；
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2、上海鼎健饲料有限公司车辆行驶证；
3、各类交易合同、设备购置合同及发票。
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
2、《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
3、中国人民银行公布的存贷款利率；
4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
5、委托方和被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料；
6、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料；
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
（一）评估方法适用性分析及选择
1、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
上海鼎健饲料有限公司属于牛奶集团的全资子公司，主要功能是将牛奶集团旗下位于崇明的各牧场应自行完成的 TMR饲料环节都剥离出来，对饲料进行集约化管理，直接为该些牧场统一提供饲料，企业仅是根据牛奶集团多年养牛经验将外购饲料原料按一定比例进行混合，制作成满足奶牛不同生长阶段需要的饲料。就企业现有的规模、业务能力与上市公司相比相差甚远，无法寻找到可比公司。另一方面由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够从事单一饲料加工的同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺
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陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
2、收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
上海鼎健饲料有限公司近几年来主营业务经营情况较差，毛利几乎为零，甚至出现倒毛利，2013年和2014年主要依靠营业外收入来实现净利润盈利，2015年1-3月份亏损情况加剧。评估人员经向企业相关人员了解与分析，企业的固定成本较高，使得饲料销售收入的增长不足以覆盖固定成本，出现毛利倒挂现象；企业的营业外收入是对农机和项目补贴款的摊销，无现金流入；另一方面上海鼎健饲料有限公司属于牛奶集团的全资子公司，主要为上海牛奶（集团）有限公司旗下位于崇明的牧场配送饲料，饲料的结算方式与价格均由牛奶集团的统一确定。剔除内部定价因素，且不考虑非经营性事项后，企业的营业利润仍为亏损。基于企业未来年度的经营政策未发生大的变化，对应的牧场牛只已饱和，饲料供应量不会发生较大变化，且随着社会总成本的提高经营亏损的局面将会持续，导致企业无法提供未来收益预测，综上所述评估人员经分析后认为本次企业价值评估不宜采用收益法。
3、资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。
委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用资产基础法进行评估。
（二）评估方法的具体应用
1、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和
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资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
（1）关于流动资产的评估
1）对于货币资金的评估：评估人员采用监盘的方式进行了现场盘点现金并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算。经过倒推计算出评估基准日现金余额与现金日记账核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值；对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡；核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
2）对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
3）对于存货，评估人员经现场盘点了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。
存货系原材料，主要依据该类存货的现行市场买价和购进时发生的合理费用，采用市场法进行评估。即根据每项资产的清查核实后的数量，通过生产厂家报价或以企业最近几个月的产成品采购发票获得资产市场的现行买价，加合理的运杂费、验收整理入库费用，逐项计算评估值。由于上海鼎健饲料有限公司饲料产品生产免征增值税，故本次存货评估值为含税价格。
公式：评估值=市场价格＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
评估值=评估单价×数量
（2）关于设备的评估
根据评估目的和评估对象的现时状况，本次采用重置成本法进行评估。
主要计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
由于上海鼎健饲料有限公司饲料产品生产免征增值税，故其设备购置价均为含税价格。
对于处于淘汰和待报废状态的设备，本次以可收回金额确认为评估值。对于基准日之前或之后处置的设备，按照处置价确定为评估值。
1）机器设备的评估
①重置全价的确定
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本+前期及其他费用
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一般设备通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
②综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×综合修正系数K
其中：年限法成新率=[尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
综合修正系数：K=K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
K1为原始质量系数，取值范围0.85—1.15
K2为使用状况系数，取值范围0.90—1.05
K3为维护保养系数，取值范围0.90—1.05
K4为利用状况系数，取值范围0.90—1.05
K5为故障情况系数，取值范围0.80—1.00
K6为环境情况系数，取值范围0.90—1.05
2）运输车辆的评估
①重置全价的确定
对于微型、中型客车、货车、半挂车，其计算公式为：
车辆重置全价＝车辆购置价＋车辆购置税＋其他费用
I、车辆重置现价通过查阅市场价格行情资料取得。
II、车辆购置税确定：
车辆购置税＝（车辆购置价/1.17）×10%
III、其他费用为代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等，取 1,000元/辆（取费依据为车管所电话咨询）。
对于拖拉机、农用三轮车，该等车辆不需要缴纳车辆购置税，且上海光明荷斯坦的该等车辆均在牧场内使用，故不需要考虑车辆的其他费用。故其重置全价的计算公式为：车辆重置全价=车辆购置价
②成新率的确定
综合成新率一般采用理论成新率和技术观察成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝理论理论成新率×加权系数+技术观察成新率×加权系数
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其中：理论成新率系依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定。
3）电子设备的评估
①重置全价的确定
对电子设备主要采用网上询价结合电话询问生产厂家的方式确定重置全价。
②成新率的确定
对电子设备采用年限成新率确定其成新率。
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。
（3）长期待摊费用的评估
评估人员核查了原始发生金额、企业摊销政策及摊销金额，确认了账面值的正确性，以长期待摊费用按账面值确认。
（4）关于负债的评估
纳入本次评估范围的负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他非流动负债。对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分五个阶段实施。
（一）接受委托阶段
2015年 3月 30日，上海牛奶（集团）有限公司启动重组项目，正式确定上海财瑞资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定2015年3月31日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。
（二）前期准备阶段
上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估小组），确定了该项目负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队伍。
项目负责人针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往
上海鼎健饲料有限公司
因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
从事评估工作的经验和评估范围内不同类型资产的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2015年4月9日至2015年4月20日。
资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。
2、评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
3、依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产等实物资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
4、收集委估资产的产权归属证明文件、合同资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料，并对评估范围内的设备、车辆的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证。
（四）评定估算、汇总阶段
2015年4月23日至2015年7月6日，基本完成了评估计算和与其他中介机构进行初步数据核对工作。评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法，通过搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算、撰写说明与报告，在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。
（五）内部审核和与委托方等进行沟通汇报，出具报告阶段
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因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托方进行了沟通，最后经总经理审核后出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
5．假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
6．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
根据相关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
（一）评估结论
上海鼎健饲料有限公司
因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
经评估，上海鼎健饲料有限公司在评估基准日 2015年 3月 31日总资产账面价值为 96,581,250.42元，评估值为 97,283,017.35元，增值率为0.73%；负债账面价值为 92,033,692.74元，评估值为 91,757,324.22元，减值率为0.30%；股东全部权益账面价值4,547,557.68元，评估价值为5,525,693.13元，增值率为21.51%（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|7,949.46|7,969.05|19.59|0.25|
|固定资产|1,589.91|1,640.50|50.59|3.18|
|其中：建筑物|||||
|设备|1,589.91|1,640.50|50.59|3.18|
|长期待摊费用|118.75|118.75|||
|资产总计|9,658.12|9,728.30|70.18|0.73|
|流动负债|8,673.95|8,673.95|||
|非流动负债|529.42|501.78|-27.64|-5.22|
|负债总计|9,203.37|9,175.73|-27.64|-0.30|
|净资产|454.75|552.57|97.82|21.51|

评估结论详细情况见评估明细表
（二）评估结果与账面值比较增减原因分析
1、流动资产与账面价值相比，评估增值19.58万元。主要原因为企业按照账龄计提应收账款坏账准备，评估是按照可收回金额确定评估值。
2、固定资产与账面价值相比，评估增值50.59万元。主要原因为部分设备企业的折旧年限短于评估所采用的经济使用年限。
3、负债与账面价值相比，评估减值27.64万元。主要原因为本次评估将处于无法使用待报废状态设备对应的补贴款评估为零所致。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、固定资产—车辆评估明细表6－2－2中 3辆车（序号4、序号10、序号11）的
车辆行驶证登记所有人为大丰鼎旺饲料有限公司；3辆车（序号6~8）的车辆行驶证登
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记所有人为上海牛奶（集团）有限公司，合计6辆车均为调拨购入，实际权利人均为上海鼎健饲料有限公司，车辆行驶证登记的所有人尚未变更。
2、本次存货和设备的评估价值为含增值税价值。
3、上海鼎健饲料有限公司营业场所为上海市崇明县新海农场上海标准皮尺厂北边（新海农场 3街坊 1丘），土地系向光明食品集团上海跃进有限公司租赁使用，租赁合同到期日为 2016年 12月 31日，办公场所系向上海牛奶（集团）有限公司租赁，无偿使用，未签署租赁合同。
（二）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（三）本次对股东全部权益发表意见，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
（四）上海鼎健饲料有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（六）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（七）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任
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因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2015年3月31日至2016年3月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2015年7月6日。
谨此报告
上海鼎健饲料有限公司
因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：杨洁
首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：孙蔚
2015年7月6日联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号
电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
上海鼎健饲料有限公司
因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
附件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、上海牛奶（集团）有限公司《关于对天津市今日健康乳业有限公司等3家企业进行审计评估的请示》（沪奶产业【2015】85号）、光明食品（集团）有限公司《关于同意对天津市今日健康乳业有限公司等 3家企业进行审计评估的批复》（光明食品资产[2015]221号）、上海鼎健饲料有限公司股东决定
二、上海鼎健饲料有限公司评估结果公示请况说明
三、上海鼎健饲料有限公司基准日的审计报告
四、上海牛奶（集团）有限公司营业执照、上海牛奶（集团）有限公司营业执照企业产权登记证表
五、上海鼎健饲料有限公司营业执照、企业产权登记证表、验资报告
六、上海鼎健饲料有限公司车辆行驶证、经营场所租赁合同
七、上海牛奶（集团）有限公司承诺函
八、上海鼎健饲料有限公司承诺函
九、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
十、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
十一、上海财瑞资产评估有限公司证券资质证书
十二、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十三、本项目评估人员资质证书
十四、资产评估业务约定书
评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………4
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………4
二、评估目的……………………………………………………………………7
三、评估对象和评估范围…………………………………………………………8
四、价值类型及其定义……………………………………………………………9
五、评估基准日……………………………………………………………………9
六、评估依据………………………………………………………………………9
七、评估方法……………………………………………………………………11
八、评估过程……………………………………………………………………13
九、评估假设……………………………………………………………………15
十、评估结论……………………………………………………………………16
十一、特别事项说明……………………………………………………………17
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………18
十三、评估报告日………………………………………………………………19
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
上海冠牛经贸有限公司
因股东股权转让行为所涉及的
股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2015）2041号
摘要
一、委托方：上海牛奶（集团）有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位：上海冠牛经贸有限公司
四、评估目的：股权协议转让
五、评估基准日：2015年3月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为上海冠牛经贸有限公司的股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的上海冠牛经贸有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产及负债等，资产评估申报表列示的账面净资产为3,874,970.51元。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结果依据收益法。
九、评估结论：经评估，上海冠牛经贸有限公司在评估基准日2015年3月31日股
东全部权益的账面价值为387.50万元，评估价值745.39万元，评估增值为357.89万元，增值率为92.36%。（股东全部权益评估值大写：人民币柒佰肆拾伍万叁仟玖佰元整）十、评估报告使用有效期：自2015年3月31日至2016年3月30日
十一、重大特别事项：
上海冠牛经贸有限公司营业执照上的注册地为上海市长宁区中山西路 750号 1幢 6134室，实际经营场地在宝山区联谊路 500弄 67号、81号、101号该经营场所是向光明食品集团长江总公司租赁使用，租赁期限为2014年1月1日2016年12月31日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
二0一五年七月六日
上海冠牛经贸有限公司
因股东股权转让行为所涉及的
股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2015）2041号
正文
上海牛奶（集团）有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上海冠牛经贸有限公司因股东股权转让行为所涉及的上海冠牛经贸有限公司的股东全部权益在 2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
公司名称：上海牛奶（集团）有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：枫林路251号
注册资本：80000.000000万元人民币
法定代表人：沈伟平
企业法人营业执照注册号：310000000053724
经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1997年06月02日至2047年06月01日
（二）被评估单位概况
1、注册登记情况
公司名称：上海冠牛经贸有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市长宁区中山西路750号1幢6134室
注册资本：100.000000万元人民币
法定代表人：姚晓明
企业法人营业执照注册号：310115001367017
经营范围：销售机电产品、金属材料、石油制品（除专控）、农机设备、五金交电、建材、食用农产品（不含生猪产品）；国内货运代理，仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1996年04月01日至2026年03月31日
2、公司概况
上海冠牛经贸有限公司（原名：上海泰杰经贸有限公司）于 1996年 4月成立，初始注册资本为人民币150万元，由上海泰杰实业公司和上海天翼房地产开发经营公司共同出资组建，上海泰杰实业公司出资100万元，占注册资本的66.7%，上海天翼房地产开发经营公司出资50万元，占注册资本的33.3%。
2013年5月，根据光明食品（集团）有限公司光明食品资产（2013）224号批复及股东会决议和修改后的章程规定，上海天翼房地产开发经营公司减少注册资本人民币50万元，变更后的注册资本为人民币100万元，全部由上海泰杰实业公司出资。上述减资事项经上海咏銘会计师事务所于2013年6月出具的《验资报告》（咏銘报（2013）2018号）予以验证。
截止评估基准日2015年3月31日，上海冠牛经贸有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|投资方名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海泰杰实业公司|100.00|100.00%|
|合计|100.00|100.00%|

3、公司主营业务情况
上海冠牛经贸有限公司主营为货运代理，具体为通过旗下固定的签约车队，承担着
牛奶集团下属牧场单位的生奶、小公牛、肉牛、饲料、牧场设备、牛奶棚食品等物流的运输任务。
4、经营场所介绍
上海冠牛经贸有限公司营业执照上的注册地位长宁区中山西路750号1幢6134室，实际经营场地在宝山区联谊路 500弄 67号、81号、101号该经营场所是向光明食品集团长江总公司租赁使用，租赁期限为2014年1月1日2016年12月31日。
5、近两年及基准日资产负债、经营状况
近两年及基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013-12-31|2014-12-31|2015-3-31|
|资产总额|1,350.93|1,581.81|2,111.92|
|负债总额|1,102.58|1,187.85|1,724.42|
|所有者权益|248.35|393.96|387.50|

近两年及基准日经营情况为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年|2015年1-3月|
|营业收入|4,232.25|4,317.20|1,429.36|
|营业利润|355.84|194.33|128.47|
|净利润|279.17|145.61|96.27|

上述上海冠牛经贸有限公司2013年、2014年、2015年1-3月财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（德师报（审）字（15）第S0193号）。
6、执行的会计政策及相关税率
（1）会计制度：企业执行企业会计准则及其有关的补充规定。
（2）会计年度：自公历1月1日起至12月31日止。
（3）记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。
（4）坏账核算方法：采用备抵法核算。
（5）固定资产折旧：采用年限平均法计提折旧。
（6）无形资产-土地使用权的摊销：采用直线法计提摊销。
（7）主要税种及税率：上海冠牛经贸有限公司执行《企业会计准则》，增值税17%、
6%；营业税5%；企业所得税25％。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方上海牛奶（集团）有限公司是被评估单位-上海冠牛经贸有限公司的实际控制人。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，其他评估报告使用者包括本次股权协议转让的受让方上海光明荷斯坦牧业有限公司。
受让方基本情况：
名称：上海光明荷斯坦牧业有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
住所：浦东新区张江镇孙桥沔北路185号B－2－5室
注册资本：83061.5573万元人民币
法定代表人：孙克杰
企业法人营业执照注册号：310115000761306
经营范围：饲料添加剂、预混合饲料、浓缩饲料、精料补充料的开发、加工、生产，牧业机械的生产、加工，牛（除种牛）养殖经营、新鲜原料奶的生产、有机肥料的加工（以上限分支机构经营），销售自产产品，从事相关产业的技术服务和售后服务，粮食收购，兽药（生物制品除外）、牧业器械、饲料添加剂、预混合饲料、浓缩饲料、精料补充料、饲料原料、原粮（除专控）的零售、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，附设分支机构。（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2003年05月19日至2033年05月18日
二、评估目的
本次评估目的为股权协议转让。
根据上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对天津市今日健康乳业有限公司等3家
企业进行审计评估的请示》（沪奶产业[2015]85号）、光明食品（集团）有限公司《关于同意对天津市今日健康乳业有限公司等 3家企业进行审计评估的批复》（光明食品资产[2015]221号），本次评估目的是为满足上海牛奶（集团）有限公司向上海光明荷斯坦牧业有限公司转让所持有的上海冠牛经贸有限公司100%股权的需要，对上海冠牛经贸有限公司的股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
鉴于本次评估目的为协议转让，故评估结果仅适用于本次交易，如交易方式转变为其他方式，则评估报告无效。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象是上海冠牛经贸有限公司的股东全部权益。
评估范围为评估对象涉及的上海冠牛经贸有限公司的全部资产及负债，包括截至止 2015年 3月 31日资产负债表反映的流动资产固定资产、流动负债。与委托方委托评估时的范围一致，其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下。
|||
|-|-|
|资产类型|账面价值（元）|
|一、流动资产|21,103,078.47|
|货币资金|7,568,534.35|
|应收账款|9,840,906.67|
|预付账款|3,000,000.00|
|其他应收款|208,362.52|
|其他流动资产|485,274.93|
|二、固定资产|16,067.30|
|固定资产原值|50,319.42|
|减：累计折旧|34,252.12|
|固定资产净值|16,067.30|
|减：固定资产减值准备||
|固定资产净额|16,067.30|
|三、资产总计|21,119,145.77|
|四、流动负债：|17,244,175.26|
|应付账款|4,509,248.55|
|应付职工薪酬|116,567.00|
|应交税费|874,813.43|
|应付股利|1,027,408.68|
|其他应付款|10,716,137.60|
|五、负债总计|17,244,175.26|
|六、净资产|3,874,970.51|

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
上述账面金额，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（德师报（审）字（15）第S0193号）。
主要资产状况：
列入评估范围的设备类固定资产全部为电子设备，位于公司在联谊路500弄101号的办公场所内。共有 11台，主要包括办公用电脑、打印机、空调等。其中有 5台电子设备处于报废状态，其余均能正常使用。
四、价值类型和定义
本次评估是为股权转让双方提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年3月31日；
评估基准日选取的依据是根据资产评估业务约定书的约定，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的标准、依据。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国2008年主席令第五号）3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991年第91号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财政部财企[2004]20号）
3、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
8、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
9、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）
10、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
11、企业会计准则、企业会计制度
（三）经济行为依据
1、上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对天津市今日健康乳业有限公司等 3家企业进行审计评估的请示》（沪奶产业[2015]85号）
2、光明食品（集团）有限公司《关于同意对天津市今日健康乳业有限公司等 3家企业进行审计评估的批复》（光明食品资产[2015]221号）
3、上海冠牛经贸有限公司股东决定
4、评估业务约定书
（四）权属依据
1、上海冠牛经贸有限公司营业执照、验资报告、章程；
2、上海冠牛经贸有限公司的房屋租赁合同；
3、上海冠牛经贸有限公司的设备购置发票；
4、各类交易合同及其他合同或协议。
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
2、《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
4、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。
5、中国人民银行公布的存贷款利率
6、WIND资讯系统
7、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料
8、委托方和被评估单位提供的工程合同及其他资料
9、上海冠牛经贸有限公司历史经营状况分析资料
10、上海冠牛经贸有限公司未来经营情况预测资料
11、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
（一）评估方法适用性分析及选择
1、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
2、收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是
根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
上海冠牛经贸有限公司是上海牛奶（集团）有限公司实际控制下的公司，是上海牛奶（集团）有限公司实现百亿光明牧业战略中打造的七个专业平台之一的现代物流板块，承担着牛奶集团下属牧场、单位的生奶、小公牛、肉牛、饲料、牧场设备、牛奶棚食品等物流的运输任务。公司各项资产产权清晰，业务模式为通过五支签约车队，担负生奶、小公牛、肉牛的日常运输。年业务收入较为稳定。
3、资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。
委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，本次评估分别采用资产基础法和收益法，最后确定评估结论的方法为收益法。
（二）评估方法的具体应用
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和
资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
1、关于流动资产的评估
（1）对于货币资金，评估人员采用监盘的方式进行了现场盘点现金并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算。经过倒推计算出评估基准日现金余额与现金日记账核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值；对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值；对于理财产品，核实其本金及利息，按核实后的账面值确认评估值。
（2）对于应收款项、预付账款和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的
基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
（3）对于其他流动资产，纳入评估范围的其他流动资产为企业尚未抵扣的增值税进项税额。评估人员取得核实了企业的纳税申报表，确认其他流动资产余额的真实性和准确性。其他流动资产按核实后的账面值评估。
2、关于设备的评估
设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值＝设备重置全价×综合成新率
办公设备的评估
①重置全价的确定
对电子设备主要采用网上询价结合电话询问生产厂家的方式确定重置全价。
②成新率的确定
对电子设备采用年限成新率确定其成新率。
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。
3、关于流动负债的评估
纳入本次评估范围的流动负债包括应付账款、应交税费、其他应付款、应付职工薪酬、应付股利。对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分五个阶段实施。
（一）接受委托阶段
2015年 3月 30日，上海牛奶（集团）有限公司启动重组项目，正式确定上海财瑞资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定2015年3月31日为评估基准日。之后我
公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。
（二）前期准备阶段
上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估小组），确定了该项目负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队伍。
项目负责人针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型资产的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2015年4月9日至2015年4月20日。
资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。
2、评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
3、依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产等实物资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
4、收集委估资产的产权归属证明文件、反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料，并对评估范围内的设备产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证。
（四）评定估算、汇总阶段
2015年4月 21日至2015年6月 20日，基本完成了评估计算和与其他中介机构进行初步数据核对工作。评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法，通过搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算、撰写说明与报告，在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。
（五）内部审核和与委托方等进行沟通汇报，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托方进行了沟通，最后经总经理审核后出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
5．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
6．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
8．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其
它不可抗力对资产价格的影响；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
根据相关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论
1、评估结论：
运用资产基础法评估，上海冠牛经贸有限公司在评估基准日2015年3月31日总资产账面价值为2,111.92万元，评估价值为2,111.79万元，减值率为0.01%；负债账面价值为1,724.42万元，评估价值为1,724.42万元，无评估增减值变动；股东全部权益账面价值387.50万元，评估价值为387.37万元，减值率为0.03%（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|2,110.31|2,110.31|||
|固定资产|1.61|1.48|-0.13|-8.07|
|其中：设备|1.61|1.48|-0.13|-8.07|
|资产总计|2,111.92|2,111.79|-0.13|-0.01|
|流动负债|1,724.42|1,724.42|||
|负债总计|1,724.42|1,724.42|||
|净资产|387.50|387.37|-0.13|-0.03|

详细情况见评估明细表
2、评估结果与账面值比较增减原因分析
固定资产与账面价值相比，评估减值0.13万元。主要原因系企业的部分固定资产的购置时间较早，距离评估基准日2015年3月31日的时间较长，已有五台设备报废，且可回收价值基本为零，故本次评估为零引起设备减值。
（二）收益法评估结论
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海冠牛经贸有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2015年3月31日，上海冠牛经贸有限公司的股东全部权益价值为745.39万元。
（三）评估结论分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值387.37万元，采用收益法得出上海冠牛经贸有限公司的股东全部权益价值 745.39万元，两者相差 358.02万元。由于上海冠牛经贸有限公司为牛奶集团各个牧场提供配套的生鲜奶运输业务，其经营业务来源稳定可靠，并获得较好的收益，故导致收益法结果高于资产基础法。
考虑到上海冠牛经贸有限公司作为一个独立的获利主体，其属于轻资产行业，该类企业适合于收益法定价，收益法不仅能够反映各类资产对企业权益的贡献，同时能够合理反映企业账面未体现的客户资源、综合管理能力等对企业价值的贡献，故能更好地体现上海冠牛经贸有限公司的股东全部权益评估价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值，暨上海冠牛经贸有限公司股东全部权益在 2015年 3月 31日的市场价值为 745.39万元(股东全部权益价值评估值大写：人民币柒佰肆拾伍万叁仟玖佰元整)。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
上海冠牛经贸有限公司营业执照上的注册地为上海市长宁区中山西路 750号 1幢 6134室，实际经营场地在宝山区联谊路 500弄 67号、81号、101号该经营场所是向光明食品集团长江总公司租赁使用，租赁期限为2014年1月1日2016年12月31日。
（二）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（三）上海冠牛经贸有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承
担相关责任。
（四）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（五）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（六）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2015年3月 31日至 2016年3月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2015年7月6日。
谨此报告。
（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：杨洁
首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：孙蔚
2015年7月6日
联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对天津市今日健康乳业有限公司等3家企业进行审计评估的请示》（沪奶产业[2015]85号）、光明食品（集团）有限公司《关于同意对天津市今日健康乳业有限公司等 3家企业进行审计评估的批复》（光明食品资产[2015]221号）、上海冠牛经贸有限公司股东决定
二、上海冠牛经贸有限公司评估结果公示请况说明
三、上海冠牛经贸有限公司基准日的审计报告
四、上海牛奶（集团）有限公司营业执照、上海牛奶（集团）有限公司企业产权登记表五、上海冠牛经贸有限公司营业执照、上海冠牛经贸有限公司企业产权登记表
六、上海冠牛经贸有限公司房屋租赁合同
七、上海牛奶（集团）有限公司承诺函、上海冠牛经贸有限公司股权托管及转让授权书八、上海冠牛经贸有限公司承诺函
九、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
十、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
十一、上海财瑞资产评估有限公司证券资质证书
十二、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十三、本项目评估人员资质证书
十四、资产评估业务约定书
评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文……………………………………………………… 5
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者…………… 5
二、评估目的………………………………………………………………… 11
三、评估对象和评估范围………………………………………………………12
四、价值类型及其定义…………………………………………………………14
五、评估基准日…………………………………………………………………15
六、评估依据……………………………………………………………………15
七、评估方法……………………………………………………………………17
八、评估过程……………………………………………………………………25
九、评估假设……………………………………………………………………26
十、评估结论……………………………………………………………………27
十一、特别事项说明……………………………………………………………29
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………31
十三、评估报告日………………………………………………………………31
天津市今日健康乳业有限公司
因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
天津市今日健康乳业有限公司
因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
天津市今日健康乳品有限公司因股东股权转让行为
所涉及的股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2015）2039号
摘要
一、委托方：上海牛奶（集团）有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位：天津市今日健康乳业有限公司
四、评估目的：股权协议转让
五、评估基准日：2015年3月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为天津市今日健康乳业有限公司的股东全部权益，评估范围为评估对象涉及的天津市今日健康乳业有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产-其他无形资产、流动负债、非流动负债。资产评估申报表列示的账面净资产为11,657.44万元。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据资产基础法。
天津市今日健康乳业有限公司
因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
九、评估结论：在评估假设条件成立的前提下，天津市今日健康乳业有限公司在评估基准日 2015年 3月 31日股东全部权益的账面价值为 11,657.44万元，评估价值为13,996.41万元，评估增值为2,338.97万元，增值率为20.06%。(股东全部权益价值评估值大写：壹亿叁仟玖佰玖拾陆万肆仟壹佰元整)。
十、评估报告使用有效期：自2015年3月31日至2016年3月30日
十一、重大特别事项：
1、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁氏病）。最近一期的结核病报告的报告日期为 2015年 5月 13日，根据报告，检测奶牛1800头，阳性头数为1头，阳性率为0.056%；布鲁氏病报告的报告日期为2015年2月5日，根据报告，检测奶牛1597头，未发现布式杆菌病抗体阳性。
对于评估基准日账面上的1头布鲁氏病阳性牛只，本次评估为零，对于其他牛只，本次评估未考虑两病的影响。
2、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，天津市今日健康乳业有限公司为农业生产者，其销售的自产农产品免征增值税，故本次存货和设备评估值均为含税价格。
3、天津市今日健康乳业有限公司工商登记的营业场所为天津市北辰区双口镇立新园林场院内，与实际经营办公场所一致，占地面积645.22亩用地，经营办公场地系向天津市立新园林场（天津市双口劳教所）租赁使用，租赁合同到期日为 2028年 12月 31日。纳入评估范围的房屋建筑物均为无证房屋，本次评估价值是假设土地租赁到期日后能够续租的前提下得出的。
4、固定资产—车辆评估明细表6－2－2中4辆拖拉机（序号110、117、118、119）行驶证登记所有人为个人，经企业和行驶证所示所有人确认，拖拉机实际产权持有人为
天津市今日健康乳业有限公司
因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
天津市今日健康乳业有限公司，行驶证登记的所有人尚未变更。
5、根据《天津市北辰区人民法院行政裁定书》（[2014]辰行执字第 0076号），天津市今日健康乳业有限公司由于未经批准，占用津永公路北侧、永清渠西侧土地 688.90平方米（1.033亩），建设企业自用建筑物（建筑面积1368.66平方米）。经法院裁定，责令企业退还非法占用的土地，拆除在非法占用土地上建设的建筑物。本次房屋建筑物评估中，将被判定拆除的建筑物评估为零。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2015年7月6日
天津市今日健康乳业有限公司
因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
天津市今日健康乳品有限公司因股东股权转让行为
所涉及的股东全部权益价值评估报告
沪财瑞评报（2015）2039号
正文
上海牛奶（集团）有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天津市今日健康乳业有限公司因股东股权转让行为所涉及的股东全部权益在2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
名 称：上海牛奶（集团）有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：枫林路251号
注册资本：人民币80000万元
实收资本：人民币80000万元
法定代表人：沈伟平
企业法人营业执照注册号：310000400156698
经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1997年06月02日至2047年06月01日
天津市今日健康乳业有限公司
因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
（二）被评估单位概况
1、注册登记情况
公司名称：天津市今日健康乳业有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：天津市北辰区双口镇立新园林场院内
注册资本：人民币玖千万元
法定代表人：许静
企业法人营业执照注册号：120113000043184
税务登记：12011376369706
经营范围：灭菌乳、巴氏杀菌乳、酸牛乳、含乳饮料等乳及乳制品的加工、生产、销售；鲜牛乳收购（只限办理有关手续用，不得生产经营）；奶牛养殖；养殖草料种植、饲料销售；荷斯坦种公牛及种母牛养殖、销售；牛粪处理、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：自二〇〇六年四月三日至二〇三六年四月三日
2、企业历史沿革
天津市今日健康乳品有限公司于 2006年 5月 19日成立，初始注册资本为人民币3,000.00万元，其中：天津市梦得牧业发展有限公司认缴资本人民币1800万元，实缴货币资金资本232万元，并以其拥有的部分实物资产作价318万元出资，共计550万元，占注册资本的60%，占实缴资本的85%；蔡敏英、陈丽华、郭仲年、王巍等自然人合计认缴资本1200万元，实缴货币资本100万元，占注册资本的40%，占实缴资本的15%。
上述出资由天津市中和联合会计师事务所出具《验资报告》[津中和验内字（2006）第141号]予以验证。
2008年7月，经公司股东大会决议，减少公司注册资本人民币2,540万元，其中天津市梦得牧业发展有限公司减少注册资本 1,440万元，蔡敏英、陈丽华、郭仲年、王巍等自然人合计减少注册资本 1,100万元。减资后公司注册资本人民币 460万元，实收资本人民币460万元，其中天津市梦得牧业发展有限公司出资人民币360万元，占注册资本的78.26%，蔡敏英、陈丽华、郭仲年、王巍等自然人合计出资人民币人民币 100万元占注册资本的21.74%。上述出资由天津市祥和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》[津祥和验字（2008）第1087号]予以验证。
天津市今日健康乳业有限公司
因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
2010年2月，公司更名为天津市今日健康乳业有限公司，由新股东天津梦得集团有限公司增加注册资本 1,540万元，同时原股东天津市梦得牧业发展有限公司和原自然人股东蔡敏英、陈丽华、郭仲年、王巍将其名下460万元股权分别转让给自然人吴莹、魏阿燕。变更后，公司注册资本为 2,000万元，其中，天津梦得集团有限公司出资 1,540万元，占注册资本的77%；自然人吴莹出资260万元（其中实物出资118万元，货币出资 142万元），占注册资本的13%；自然人魏阿燕出资 200万元（其中实物出资 200万元），占注册资本的10%。上述出资由天津市祥和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》[津祥和验字（2010）第1031号]予以验证。
2010年8月，根据股东会决议及修改后的章程，原股东合计增加注册资本1,480万元，其中天津梦得集团有限公司以货币增资人民币400万元，自然人吴莹以货币增资人民币 1,000万元，自然人魏阿燕以货币增资人民币 80万元。变更后，注册资本为 3,480万元，其中，天津梦得集团有限公司出资1,940万元，占注册资本的55.75%；自然人吴莹出资1,260万元（其中实物出资118万元，货币出资1,142万元），占注册资本的36.20%；
自然人魏阿燕出资280万元（其中实物出资200万元，货币出资80万元），占注册资本的8.05%。上述出资由天津市祥和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》[津祥和验字（2010）第1204号]予以验证。
2010年8月，根据股东会决议及修改后的章程，由天津梦得集团有限公司以货币形式追加注册资本人民币 720万元，变更后，注册资本为 4,200万元，其中，天津梦得集团有限公司出资2,660万元，占注册资本的63.33%；自然人吴莹出资1,260万元（其中实物出资118万元，货币出资1,142万元），占注册资本的30%；自然人魏阿燕出资280万元（其中实物出资200万元，货币出资80万元），占注册资本的6.67%。上述出资由天津市祥和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》[津祥和验字（2010）第 1219号]予以验证。
2010年 10月，根据股东会决议及修改后的章程，由新股东上海牛奶（集团）有限公司以货币形式增加注册资本人民币 1,800万元，同时在公司增资前原股东天津梦得集团有限公司将其名下890万元股权分别转让给原自然人股东吴莹、魏阿燕。变更后，注册资本为 6,000万元，其中，上海牛奶（集团）有限公司出资 1,800万元，占注册资本的30%；天津梦得集团有限公司出资1,770万元，占注册资本的29.50%；自然人吴莹出资1,770万元（其中实物出资118万元，货币出资1,652万元），占注册资本的29.50%；
自然人魏阿燕出资 660万元（其中实物出资 200万元，货币出资 460万元），占注册资
天津市今日健康乳业有限公司
因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
本的11%。上述出资由天津市祥和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》[津祥和验字（2010）第1280号]予以验证。
2012年 11月，公司原自然人股东吴莹将其所持有的 1,770万元股份转让给天津市梦得牧业发展有限公司，同时经公司股东会决议增加公司注册资本人民币 3,000万元，其中，原股东上海牛奶（集团）有限公司以货币出资人民币900万元，原股东天津梦得集团有限公司以货币出资人民币885万元，原自然人股东魏阿燕以货币方式出资人民币 330万元，新股东天津市梦得牧业发展有限公司以货币方式出资人民币 885万元。变更后，注册资本为 9,000万元，其中，上海牛奶（集团）有限公司出资 2,700万元，占注册资本的30%；天津梦得集团有限公司出资2,655万元，占注册资本的29.50%；天津市梦得牧业发展有限公司出资2,655万元（其中实物出资118万元，货币出资2,537万元），占注册资本的29.50%;自然人自然人魏阿燕出资 990万元（其中实物出资 200万元，货币出资 790万元），占注册资本的11%。上述出资由天津市祥和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》[津祥和验字（2012）第1454号]予以验证。
截止评估基准日2015年3月31日，上海牛奶（集团）有限公司占天津市今日健康乳业有限公司30%的股份。
经调查，天津市今日健康乳业有限公司股东天津梦得集团有限公司、天津市梦得牧业发展有限公司和自然人魏阿燕系一致行动人，上海牛奶（集团）有限公司并非企业控股股东。
3、公司组织构架及人员情况
（1）截止评估基准日，天津市今日健康乳业有限公司下设有畜牧部、生产部、采购部、技术部和财务部等职能部门。
公司组织构架如下：
（2）公司人员情况
天津市今日健康乳业有限公司在职员工 101人，其中后备牛饲养人员 44人、成乳
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因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
牛饲养人员35人、后勤维修人员14人、管理人员8人。
4、公司主营业务情况
天津市今日健康乳业有限公司是一家专业从事奶牛养殖的企业，坐落在天津市北辰区双口镇，占地700亩。主要经营范围为：奶牛饲养、养殖饲料种植及优质原料奶。
公司建有研发中心和试验牛舍，研发中心配有先进的实验室仪器设备，包括全套奶牛胚胎移植设备，奶牛饲养常规化验设施，奶牛疾病预防与诊疗的设施，无菌操作室及相关设备。被农业部命名为国家现代农业（奶牛）产业技术体系综合试验站，公司董事长于静女士为农业部聘任9名执行专家组成员之一。
天津市今日健康乳业有限公司在发展业务的同时，依托产学研联盟机制，不断研究奶牛饲养新技术、新工艺，并一直致力于应用现代繁育技术培育高产奶牛良种，通过同中国农业大学等科研机构的紧密合作，坚持现代遗传理论与先进技术相结合，以遗传工程、胚胎工程等现代生物技术为研究重点，通过高新技术与精液（胚胎）冷冻保存、高产奶牛饲养管理与饲料营养价值评定的功能实用技术的组装与集成，努力在多技术领域开展跨学科研究与产品研发。
5、经营场所介绍
天津市今日健康乳业有限公司工商登记的营业场所为天津市北辰区双口镇立新园林场院内，与实际经营办公场所一致，占地面积645.22亩用地，经营办公场地系向天津市立新园林场租赁使用，租赁合同到期日为2028年12月31日。
6、近二年及基准日资产负债、经营状况
近二年及基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：万元
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|项 目|2013-12-31|2014-12-31|2015-3-31|
|资产总额|15,286.67|17,156.51|17,306.63|
|负债总额|5,087.61|5,788.04|5,649.19|
|所有者权益|10,199.06|11,368.47|11,657.44|

近二年及基准日经营情况为：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年|2015年1-3月|
|营业收入|7,245.16|8,403.33|2,242.98|
|营业利润|1,743.45|1,403.35|429.34|
|净利润|1,095.60|1,169.41|288.97|

天津市今日健康乳业有限公司
因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
上述天津市今日健康乳业有限公司2013年、2014年和2015年1-3月财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见《审计报告》（德师报（审）字（15）第S0194号）。
7、执行的会计政策及相关税率
（1）会计制度：企业执行企业会计准则及其有关的补充规定。
（2）会计年度：自公历1月1日起至12月31日止。
（3）记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。
（4）坏账核算方法：采用备抵法核算。
（5）存货：存货按实际取得的成本入账，存货以永续盘存制核算。
（6）固定资产折旧：采用直线法计提折旧。
（7）生物性资产的摊销：采用直线法计提摊销。
（8）主要税种及税率：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|法定税率|
|增值税|应税收入|17%、13%|
|营业税|应税收入|5%|
|城市建设维护费|应纳流转税额|7%、5%|
|教育费附加|应纳流转税额|5%|
|河道费|应纳流转税额|1%|
|企业所得税|应纳税所得额|0%、25%|

沪财瑞评报(2015)2029号
注：①根据《企业所得税法》第 27条、《企业所得税法实施条例》第 86条、财税[2008]149号规定，本企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，免征企业所得税。故天津市今日健康乳业有限公司牧场经营免征所得税。
②根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售的自产农产品，免征增值税。天津市今日健康乳业有限公司牧场经营免征增值税。
（三）委托方与产权持有单位关系
委托方上海牛奶（集团）有限公司是被评估单位-天津市今日健康乳品有限公司是
的股东，也是本次股权出让方。
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因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，其他评估报告使用者包括本次股权协议转让的受让方上海光明荷斯坦牧业有限公司。
受让方基本情况：
名 称：上海光明荷斯坦牧业有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合资)
住所：浦东新区张江镇孙桥沔北路185号B－2－5室
注册资本：83061.5573万元人民币
法定代表人：孙克杰
企业法人营业执照注册号：310115000761306
经营范围：饲料添加剂、预混合饲料、浓缩饲料、精料补充料的开发、加工、生产，牧业机械的生产、加工，牛（除种牛）养殖经营、新鲜原料奶的生产、有机肥料的加工（以上限分支机构经营），销售自产产品，从事相关产业的技术服务和售后服务，粮食收购，兽药（生物制品除外）、牧业器械、饲料添加剂、预混合饲料、浓缩饲料、精料补充料、饲料原料、原粮（除专控）的零售、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，附设分支机构。（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2003年05月19日至2033年05月18日
二、评估目的
本次评估目的为股权协议转让。
根据上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对天津市今日健康乳业有限公司等3家企业进行审计评估的请示》、光明食品（集团）有限公司《关于同意对天津市今日健康乳业有限公司等 3家企业进行审计评估的批复》（光明食品资产[2015]221号），本次评估目的是为满足上海牛奶（集团）有限公司向上海光明荷斯坦牧业有限公司转让所持有的天津市今日健康乳业有限公司30%股权的需要，对天津市今日健康乳业有限公司的股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
鉴于本次评估目的为协议转让，故评估结果仅适用于本次交易，如交易方式转变为
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因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
其他方式，则评估报告无效。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象是天津市今日健康乳业有限公司的股东全部权益。
评估范围为评估对象涉及的天津市今日健康乳业有限公司的全部资产及负债，包括截至止2015年3月31日资产负债表反映的流动资产、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、流动负债、非流动负债。与委托方委托评估时的范围一致，其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下。
|||
|-|-|
|资产类型|账面价值（元）|
|一、流动资产|35,033,857.82|
|货币资金|820,374.87|
|应收账款|10,585,628.48|
|预付账款|1,328,831.19|
|其他应收款|17,161,496.37|
|存货|5,137,526.91|
|二、固定资产|90,950,126.96|
|固定资产原值|107,504,304.57|
|减：累计折旧|13,694,177.61|
|固定资产净值|93,810,126.96|
|减：固定资产减值准备|2,860,000.00|
|固定资产净额|90,950,126.96|
|三、在建工程|1,062,158.00|
|四、生产性生物资产|45,617,549.27|
|五、无形资产|24,503.80|
|六、其他非流动资产|378,107.00|
|七、资产总计|173,066,302.85|
|八、流动负债：|50,319,236.32|
|短期借款|20,000,000.00|
|应付账款|10,611,041.31|
|应付职工薪酬|282,924.47|
|应交税费|-41,341.48|
|其他应付款|19,466,612.02|
|九、非流动负债|6,172,708.34|
|其他非流动负债|6,172,708.34|
|十、负债总计|56,491,944.66|
|十一、净资产|116,574,358.19|

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
上述账面金额，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保
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留意见《审计报告》（德师报（审）字（15）第S0194号）。
主要资产状况：
1、存货
纳入评估范围的存货均为原材料，其中主要为牧场运营所需要的各种饲料、兽药、修理材料等，如：青贮玉米、甜菜粕、棉籽、进口燕麦草、糖蜜豆皮、薄膜、乳炎康（泌乳期）、乳炎康（干奶期）、冻精007H010671、初乳测试仪、硫酸阿托品、畜炎宁等。
2、房屋建（构）筑物
纳入评估范围的房屋建筑物系天津市今日健康乳业有限公司牧场经营所用。账面上共有建筑物 15项，总建筑面积为 51,090.75平方米，建筑物均为无证房屋；构筑物 14项。位于天津市北辰区双口镇立新园林场场院内。牧场的土地使用权均为租赁取得，土地出租方为天津市立新园林场（天津市双口劳教所）。纳入评估范围的房屋建筑物均为无证房屋。
3、设备类固定资产
列入评估范围的设备类固定资产包括机器设备、电子设备，位于天津今日健康乳业有限公司经营办公场所内。
机器设备共有280台/套，主要包括鱼骨式挤奶机、滑移装载机、300kw柴油发电机组、变电站、饲料搅拌机、制冷系统、雷沃轮式拖拉机等。其中 4辆拖拉机（表6－2－2序号110、117、118、119）行驶证登记所有人为个人，实际权利人均为天津市今日健康乳业有限公司，拖拉机行驶证登记的所有人尚未变更。处于待报废设备共14台/套，除此之外其他所有设备均处于正常使用状态。
电子设备共有826台/套，主要包括办公用电脑、复印机、打印机、空调、电视、办公桌椅、3M投影仪、冰箱、投影机、防伪税控机、沙发、档案密集柜、书柜等。
4、在建工程
纳入评估范围的在建工程系政府出资企业配套共同建设“良种奶牛场建设项目”。
根据《农业部关于天津市 2014年畜禽良种工程项目可行性研究报告的批复》（农计发[2014]87号），该项目总投资为人民币920万元，其中政府投资600万，占比65.22%，企业自筹配套资金 320万元，占比34.78%。企业账上金额为该工程第一阶段土建项目工程款。
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5、生物性资产
纳入评估范围的生物性资产全部为荷斯坦奶牛，分为未成熟性生物资产（后备牛）及成熟性生物资产（成乳牛）。
①未成熟性生物资产（后备牛）
纳入评估范围的未成熟性生物资产共1,319头牛，均为荷斯坦奶牛。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月龄|0-2个月|2-6个月|6-15个月|15个月-产犊|合计|
|头数|51|341|557|370|1319|
|占后备牛中母牛的比例|3.87%|25.85%|42.23%|28.05%|100.00%|

②成熟性生物资产（成乳牛）
纳入评估范围的成熟性生物资产共1966头牛。
资料一、成乳牛的年龄结构
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年龄|2-3年|3-4年|4-5年|5-6年|6-7年|7-8年|
|头数|617|129|911|263|29|11|
|占比|31.38%|6.56%|46.34%|13.38%|1.48%|0.56%|
|年龄|8-9年|9-10年|10-11年|11-12年|12-13年|合计|
|头数|3|2|0|1|0|1,966|
|占比|0.15%|0.10%|0.00%|0.05%|0.00%|100.00%|

资料二、成乳牛生育胎次状况
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|胎次|未产犊/无产犊信息|1胎|2胎|3胎|4胎|5胎|6胎|7胎及以上|合计|
|数量|0|702|617|572|58|9|5|3|1,966|
|占比|0.00%|35.71%|31.38%|29.09%|2.95%|0.46%|0.25%|0.15%|100.00%|

资料三：牛群2014年产奶量信息
2014年成乳牛加权平均数为 1752头，牧场全年产奶量为 17,297.23吨，平均每头牛只的产奶量为9.87吨/头/年。
资料四：牛群二疫报告信息
根据企业提供牛群的两病检验报告（结核病和布鲁氏病）。最近一期的结核病报告
的报告日期为 2015年 5月 13日，根据报告，检测奶牛 1800头，阳性头数为 1头，阳性率为0.056%；布鲁氏病报告的报告日期为2015年2月5日，根据报告，检测奶牛1597头，未发现布式杆菌病抗体阳性。
四、价值类型和定义
本次评估是为股权转让提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此
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采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年3月31日；
评估基准日选取的依据是根据资产评估业务约定书的约定，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的标准、依据。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国2008年主席令第五号）3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991年第91号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）7、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
8、《城市房地产转让管理规定》（中华人民共和国建设部令第45号）
（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
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因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
7、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）
8、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）
9、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
10、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）
11、《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）12、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）
13、《农用地估价规程》(GB/T 28406-2012)
（三）经济行为依据
1、上海牛奶（集团）有限公司《关于对天津市今日健康乳业有限公司等 3家企业进行审计评估的请示》（沪奶产业[2015]85号）；
2、光明食品（集团）有限公司《关于同意对天津市今日健康乳业有限公司等 3家企业进行审计评估的批复》（光明食品资产[2015]221号）；
3、天津市今日健康乳业有限公司股东会决议；
4、评估业务约定书。
（四）权属依据
1、天津市今日健康乳业有限公司国有产权登记证、营业执照、验资报告、章程；
2、天津市今日健康乳业有限公司土地租赁合同；
3、各类交易合同、设备购置合同及发票。
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
2、《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
3、中国人民银行公布的存贷款利率；
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因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
4、国家外汇管理局公布的汇率；
5、WIND资讯系统；
6、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
7、委托方和被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料；
8、天津市今日健康乳业有限公司历史经营状况分析资料；
9、天津市今日健康乳业有限公司未来经营情况预测资料；
10、天津市今日健康乳业有限公司奶牛饲养成本数据、奶牛DHI报告和牛只两病报告；
11、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用适用的评估方法。
（一）评估方法适用性分析及选择
1、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
2、收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
天津市今日健康乳业有限公司成立于2006年5月19日，具有多年的牧场经营历史，是光明乳业股份有限公司在天津地区主要的生奶供应点之一。经过多年奶牛饲养的深厚积淀，至评估基准日天津市今日健康乳业有限公司经营的牧场规模已经达到3285头，
天津市今日健康乳业有限公司
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其中成乳牛1966头，后备牛1319头，牧场接近饱和饲养规模。2014年天津市今日健康乳业有限公司总产奶量为17,297.23吨，销售奶量为16177.55吨，实现收入8,052.41万元，实现净利润1,455.41万元。十八届三中全会以后，中国新一轮城镇化的大幕已经拉开，伴随着经济增长、收入提高、城镇化带来的食物消费行为与消费方式的改变、“单独二胎”政策的放开，乳制品的刚性需求仍将持续增长。
综合上述情况分析，天津市今日健康乳业有限公司未来年度存在持续盈利的能力，故评估人员判断适用收益法。
3、资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。
委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终确定评估结论的方法为资产基础法。
（二）评估方法的具体应用
1、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出企业股东权益价值的一种方法。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和
资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程
（1）关于流动资产的评估
1）对于货币资金的评估：评估人员采用监盘的方式进行了现场盘点现金并根据现金日记账记录进行合理的倒推计算。经过倒推计算出评估基准日现金余额与现金日记账核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值；对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡；核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。对于定期存款，计算利息收入后计入该账户的评估值。
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2）对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件，对该款项无法收回的部分全部确认风险损失；对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
4）对于预付账款，主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。
5）对于存货，评估人员经现场盘点了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。
原材料类存货以基准日市场价加相关运费等计算评估值。
①原材料：对于原材料，主要依据该类存货的现行市场买价和购进时发生的合理费用，采用市场法进行评估。即根据每项资产的清查核实后的数量，通过生产厂家报价或以企业最近几个月的产成品采购发票获得资产市场的现行买价，加合理的运杂费、验收整理入库费用，逐项计算评估值。同时将材料成本差异评估为零。
公式：评估值=市场价格＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
评估值=评估单价×数量
（2）关于房屋建（构）筑物的评估
纳入评估范围的房屋建（构）筑物为企业牧场经营所用，根据房地产估价规范采用成本法评估其市场价值。
本次评估采用成本法确定建筑物的重置价格，然后按房屋建筑物已使用年限，有形损耗和维修情况，在现场勘察各部位实际技术状态的基础上，结合综合因素加权系数法，逐项确定成新率，进而求取评估现值。
计算公式：评估价值=重置价格×综合成新率
式中，重置价格=建安成本+前期费+专业费用+管理费+利息+利润
考虑到委估房产均建设在租赁土地上，无产证，故本次评估不考虑开发利润。
考虑到委估房产均建设在租赁土地上，无产证，故本次评估不考虑开发利润。
综合成新率是通过综合考虑年限因素和现场勘察测量、对照等级打分因素，采用加权系数求和的方式确定。
公式：综合成新率=加权系数×年限因素+加权系数×现场勘察测量、对照等级打分因素年限因素：K=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
现场勘察测量、对照等级打分因素：根据建筑物的构造材料、结构类别、使用状况
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的特点，参照《危险房屋鉴定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，通过现场勘察、测量、对照等级打分等确定建筑物成新率
公式：房屋得分=结构部分合计得分×G+装修部分合计得分×S+设备部分合计得分×BG、S、B根据结构类型、层数选取不同值
（3）关于设备的评估
根据评估目的和评估对象的现时状况，本次采用重置成本法进行评估。
主要计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售的自产农产品，免征增值税，故其设备购置价均为含税价格。
对于处于淘汰和待报废状态的设备，本次以可收回金额确认为评估值。对于基准日之前或之后处置的设备，按照处置价确定为评估值。
1）机器设备的评估
①重置全价的确定
国产机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本+前期及其他费用
进口机器设备的重置全价=设备到岸价+关税+外贸手续费+银行手续费+国内运输费+安装费+基础费+前期及其他费用+资金成本
一般设备通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
②综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×综合修正系数K
其中：年限法成新率=[尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
综合修正系数：K=K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
K1为原始质量系数，取值范围0.85—1.15
K2为使用状况系数，取值范围0.90—1.05
K3为维护保养系数，取值范围0.90—1.05
K4为利用状况系数，取值范围0.90—1.05
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K5为故障情况系数，取值范围0.80—1.00
K6为环境情况系数，取值范围0.90—1.05
2）运输车辆的评估
①重置全价的确定
对于微型、中型客车、货车、半挂车，其计算公式为：
车辆重置全价＝车辆购置价＋车辆购置税＋其他费用
I、车辆重置现价通过查阅市场价格行情资料取得。
II、车辆购置税确定：
车辆购置税＝（车辆购置价/1.17）×10%
III、其他费用为代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等，取 1,000元/辆（取费依据为车管所电话咨询）。
对于拖拉机、农用三轮车，该等车辆不需要缴纳车辆购置税，且天津市今日健康乳业有限公司的该等车辆均在牧场内使用，故不需要考虑车辆的其他费用。故其重置全价的计算公式为：
车辆重置全价=车辆购置价
②成新率的确定
综合成新率一般采用理论成新率和技术观察成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝理论成新率×加权系数+技术观察成新率×加权系数
其中：理论成新率系依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定。
3）电子设备的评估
①重置全价的确定
对电子设备主要采用网上询价结合电话询问生产厂家的方式确定重置全价。
②成新率的确定
对电子设备采用年限成新率确定其成新率。
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。
（4）在建工程的评估
在建工程—土建系政府出资企业配套共同建设“良种奶牛场建设项目”。根据《农业部关于天津市 2014年畜禽良种工程项目可行性研究报告的批复》（农计发[2014]87
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号），该项目总投资为人民币 920万元，其中政府投资 600万，占比65.22%，企业自筹配套资金320万元，占比34.78%。企业账上金额为该工程第一阶段土建项目工程款。
本次评估对于尚未完工的项目按照经过核实后的账面价值确认为评估值。
（5）生物性资产的评估
未成熟性生物资产和成熟性生物资产的划分以第一次产犊为时间点，从第一次产犊起其由未成熟性生物资产（又称后备牛）转群到成熟性生物资产（又称成母牛）

成熟性生物资产（后备牛）的评估
按照母牛生长阶段及饲养特点，处于犊母牛、育成乳牛、青年母牛的母牛，通称为后备牛。后备牛的数量体现了一个牧业公司所处的发展阶段，也决定了一个牧业公司的发展后劲。因后备牛的市场成交案例较少，我们对后备牛中的母牛采用重置成本法评估。
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+资金成本+利润
按照其生长阶段，其初情期一般发生在9-10月龄，但一般在15个月龄，母牛体重达到370公斤以上是适宜的初配期。故本次评估按照其生长阶段，15个月龄以上牛只（有胎牛）再考虑受孕的冻精成本。其公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+受孕冻精成本+资金成本+利润
①犊母牛落地价：通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家，并根据基准日的市场行情确定。由于本次评估的资金成本和利润是单独计算，故该落地价是剔除投资回报下的落地价。
②饲养成本包括饲料成本、直接人工成本和制造费用的分摊。
③冻精成本
根据牛奶集团基准日附近的进口冻精采购合同及受孕成功率确定冻精成本。
④资金成本
以犊母牛落地价、饲养成本和冻精成本为计算资金成本的基础，并假设其在饲养头天数内是均匀投入，利率以银行一年期贷款利率确定，即5.35%。
⑤成本费用利润率
根据《企业绩效评价标准值2014》畜牧业行业优秀值，确定成本费用利润率为11.2%。

熟性生物资产（成母牛）的评估
分析所收集到的数据材料，本次对成乳牛的评估采用市场法评估，具体工作步骤如
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下：
第一、进行市场调查，通过与企业各个牧场负责人进行沟通搜集国内成乳牛价格信息，汇总各评估小组调查了解各分子公司的信息以及企业与关联单位之间的转移价，并了解影响成乳牛价格的地区差异因素，以此确定成乳牛的最高价、胎次对成乳牛价格的影响、产奶量对价值的影响、超期产奶成乳牛的最低价、淘汰成乳牛的处置方式及处置价格等。
第二、对被评估企业的成乳牛进行调查，获得该公司成乳牛价格测算的基础资料，按成乳牛的年龄与生育胎次，确定公司的成乳牛的 45个样本间隔，在每一个样本间隔中，选择一个成乳牛样本，并比较调查得到成乳牛的市场价格，确定样本成乳牛的价格基数G，然后以该头成乳牛的产奶量与公司该样本间隔中的所有成乳牛的平均产奶量进行比较，确定成乳牛的产奶量调整系数K1；再对成乳牛的外貌特征进行打分，确定外貌特征因素调整系数K2，则成乳牛的价值评估公式：
评估值=样本间隔的市场价值基数G×产奶量调整系数K1×外貌特征调整K2
（6）无形资产-软件评估
评估对象为企业采购用友财务软件，由于该类财务软件目前市场尚在正常销售，因此本次采用按其当前市场销售价格作为评估值。
（7）关于负债的评估
纳入本次评估范围的负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、应付利息、其他非流动负债。对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
收益现值法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
（1）收益模型
本次评估采用DCF模型，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。
基本公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债=企业自由现金流折现价值+溢余资产
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价值+非经营性资产价值-付息负债
n[ ]
其中：现金流折现价值的基本计算公式为：P=
∑
R
÷(
1+
r)i
i
i=1
式中：P——现金流折现价值
n——收益年限
i——预测年度
r——折现率
Ri——预期年现金流
（2）收益年限：天津市今日健康乳业有限公司具备持续经营的条件，正常情况下根据公司营业执照，自二〇〇六年四月三日至二〇三六年四月三日。但考虑到天津市今日健康乳业有限公司为普通的内资企业，只要所有股东一致同意续延营业期限，即可提交相关资料办理营业执照续延，故本次评估假设收益年限为无限期。
（3）预期年收益额，根据企业提供未来经营期内的预测指标，通过了解企业的财务计划、经营计划，分析企业在未来年度中的收益、成本和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素，测算预期年限内的净现金流量。
（4）折现率，折现率采用加权平均资本成本，即WACC。
( )
r= r×1−t×w+ r×w
计算公式：
d d e e
式中：r
d——债务资本成本
Wd——付息债务在总投资中所占的比例
r
e——权益资本成本（股本收益率）
We——股权在总投资中所占的比例
t
——所得税率
权益资本成本采取资本资产定价模型确定，即CAPM
r= r+β×(r−r)+ε
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依据确定；
f
rm：市场预期收益率，参照上证综合指数历史收益率的平均值；
βe：预期市场风险系数，通过查询WIND资讯系统行业样本公司数据计算得出；
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ε：企业个别风险调整，经评估人员综合分析确定。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分五个阶段实施。
（一）接受委托阶段
2015年 3月 30日，上海牛奶（集团）有限公司启动项目，正式确定上海财瑞资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定2015年3月31日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。
（二）前期准备阶段
上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估小组），确定了该项目负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队伍。
项目负责人针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型资产的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2015年4月9日至2015年4月20日。
资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。
2、评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
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3、依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产等实物资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
4、收集委估资产的产权归属证明文件、反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料，并对评估范围内的设备产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证。
（四）评定估算、汇总阶段
2015年4月21日至2015年7月6日，基本完成了评估计算和与其他中介机构进行初步数据核对工作。评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法，通过搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算、撰写说明与报告，在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。
（五）内部审核和与委托方等进行沟通汇报，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托方进行了沟通，最后经总经理审核后出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
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4．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7、公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
8、假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
9、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致；
10．假设在未来年度不会发生大规模的动物疫情、并无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
11．根据《企业所得税法》第27条、《企业所得税法实施条例》第86条、财税[2008]149号规定，本企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，免征企业所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售的自产农产品，免征增值税。本次评估假设国家的所得税和增值税政策在未来年度不会发生变化。
12、假设企业目前经营场所在租赁期满后仍能够以合理的价格续租。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
根据相关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论
1、评估结论
运用资产基础法评估，天津市今日健康乳业有限公司在评估基准日2015年3月 31日总资产账面价值为173,066,302.85元，评估值为196,492,876.48元，增值率为13.54%；
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负债账面价值为 56,491,944.66元，评估值为 56,528,763.16元，增值率为0.07%；股东全部权益账面价值116,574,358.19元，评估价值为 139,964,113.32元，增值率为20.06%（具体见下表）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|3,503.39|3,503.38|-0.01||
|固定资产|9,095.01|10,671.13|1,576.12|17.33|
|其中：建筑物|8,350.76|9,547.26|1,196.50|14.33|
|设备|1,030.25|1,123.87|93.62|9.09|
|在建工程|106.22|106.22|||
|生产性生物资产|4,561.75|5,328.13|766.38|16.80|
|无形资产|2.45|2.62|0.17|6.94|
|其他非流动资产|37.81|37.81|||
|资产总计|17,306.63|19,649.29|2,342.66|13.54|
|流动负债|5,031.92|5,035.61|3.69|0.07|
|非流动负债|617.27|617.27|||
|负债总计|5,649.19|5,652.88|3.69|0.07|
|净资产|11,657.44|13,996.41|2,338.97|20.06|

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表
2、评估结果与账面值比较增减原因分析
（1）固定资产——房屋建筑物与账面价值相比，评估增值1,196.50万元。一方面是由于建筑物的建造成本上升所致；另一方面是企业采用的折旧年限低于评估采用的经济使用年限。
（2）固定资产——机器设备与账面价值相比，评估增值93.62万元。主要原因系企业的部分固定资产的购置时间较早，距离评估基准日2015年3月31日的时间较长，而在此期间，材料成本、人工成本等都有一定程度增长，造成评估增值；企业的折旧年限低于评估所采用的经济使用年限也是导致评估增值的原因之一。
（3）生物性资产与账面价值相比，评估增值766.38万元。一方面是企业成乳牛的账面原值是按照后备牛的计划饲养成本转群入账，并在此基础上按一定的年限进行摊销，而本次评估根据奶牛于基准日的市场行情采用市场法评估，企业摊销年限和奶牛实
际饲养年限的差异导致；另一方面是自繁后备牛的账面价值反映的是企业的饲养成本，
本次评估考虑了资金成本和利润。
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（4）负债与账面价值相比，评估增值3.69万元。主要原因系截止评估基准日短期借款应计利息所致。
（二）收益法评估结论
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对天津市今日健康乳业有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2015年3月31日，天津市今日健康乳业有限公司的股东全部权益价值为14,249.42万元。
（三）评估结论分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值13,996.41万元，采用收益法得出的股东全部权益价值14,249.42万元，两者相差253.01万元，差异率为1.81%。
收益法结果与资产基础法结果差异不大，考虑到资产基础法的评估范围已经包含企业经营所涉及的各项资产，充分体现了企业正常经营条件下所有资产的价值，评估人员认为两种评估方法中资产基础法能够更好的体现稳健原则。基于上述理由，本次采用资产基础法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值，即天津市今日健康乳业有限公司股东全部权益在2015年3月31日的市场价值为13,996.41万元(股东全部权益价值评估值大写：壹亿叁仟玖佰玖拾陆万肆仟壹佰元整)。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁氏病）。最近一期的结核病报告的报告日期为 2015年 5月 13日，根据报告，检测奶牛1800头，阳性头数为1头，阳性率为0.056%；布鲁氏病报告的报告日期为2015年2月5日，根据报告，检测奶牛1597头，未发现布式杆菌病抗体阳性。
对于评估基准日账面上的1头布式杆菌病阳性牛只，本次评估为0，对于其他牛只，本次评估未考虑两病的影响。
2、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，天津市今日健康乳业有限公司为农业生产者，其销售的自产农产品免征增值税，故本次存货和设备评估值均为含税价格。
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3、天津市今日健康乳业有限公司工商登记的营业场所为天津市北辰区双口镇立新园林场院内，与实际经营办公场所一致，占地面积645.22亩用地，经营办公场地系向天津市立新园林场（天津市双口劳教所）租赁使用，租赁合同到期日为 2028年 12月 31日。纳入评估范围的房屋建筑物均为无证房屋，本次评估价值是假设土地租赁到期日后能够续租的前提下得出的。
4、固定资产—车辆评估明细表6－2－2中4辆拖拉机（序号110、117、118、119）行驶证登记所有人为个人，经企业和行驶证所示所有人确认，拖拉机实际产权持有人为天津市今日健康乳业有限公司，行驶证登记的所有人尚未变更。
5、根据《天津市北辰区人民法院行政裁定书》（[2014]辰行执字第 0076号），天津市今日健康乳业有限公司由于未经批准，占用津永公路北侧、永清渠西侧土地 688.90平方米（1.033亩），建设企业自用建筑物（建筑面积1368.66平方米）。经法院裁定，责令企业退还非法占用的土地，拆除在非法占用土地上建设的建筑物。本次房屋建筑物评估中，将被判定拆除的建筑物评估为零。
（二）由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（三）本次没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
（四）天津市今日健康乳业有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（六）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或被评估单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（七）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规
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因股东股权转让行为所涉及的 股东全部权益价值评估报告
范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2015年3月31日至2016年3月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2015年7月6日。
谨此报告
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（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：杨洁
首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：孙蔚
2015年7月6日联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号
电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、上海牛奶（集团）有限公司《关于对天津市今日健康乳业有限公司等3家企业进行审计评估的请示》（沪奶产业[2015]85号）、光明食品（集团）有限公司《关于同意对天津市今日健康乳业有限公司等3家企业进行审计评估的批复》（食品资产[2015]221号）、天津市今日健康乳业有限公司股东会决议；
二、天津市今日健康乳业有限公司评估结果公示请况说明;
三、天津市今日健康乳业有限公司2013年、2014年、2015年3月二年一期审计报告；
四、上海牛奶（集团）有限公司营业执照、上海牛奶（集团）有限公司企业产权登记表；
五、天津市今日健康乳业有限公司营业执照、天津市今日健康乳业有限公司企业产权登记表；
六、天津市今日健康乳业有限公司经营场所租赁合同；
七、天津市今日健康乳业有限公司近期结核病和布鲁氏病检验报告；
八、上海牛奶（集团）有限公司承诺函；
九、天津市今日健康乳业有限公司承诺函；
十、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函；
十一、上海财瑞资产评估有限公司资格证书；
十二、上海财瑞资产评估有限公司证券资质证书
十三、上海财瑞资产评估有限公司营业执照；
十四、本项目评估人员资质证书；
十五、资产评估业务约定书。
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因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………4
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者………… 4
二、评估目的……………………………………………………………………5
三、评估对象和评估范围……………………………………………………… 6
四、价值类型及其定义…………………………………………………………7
五、评估基准日…………………………………………………………………7
六、评估依据……………………………………………………………………8
七、评估方法……………………………………………………………………9
八、评估过程……………………………………………………………………13
九、评估假设……………………………………………………………………14
十、评估结论……………………………………………………………………15
十一、特别事项说明……………………………………………………………16
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………17
十三、评估报告日………………………………………………………………18
济南申发牧业有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
济南申发牧业有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
济南申发牧业有限公司因上海牛奶（集团）有限公司
产业重组行为所涉及的部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2026号
摘要
一、委托方：上海牛奶（集团）有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、产权持有单位：济南申发牧业有限公司
四、评估目的：资产转让
五、评估基准日：2015年3月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为济南申发牧业有限公司的部分资产，评估范围为评估对象涉及的存货、固定资产、生物性资产。资产评估申报表列示的账面值为78,126,970.79元。此外，账面未反映的未成熟生物性资产（小公牛）91头也一并纳入评估范围。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，在资产的持续使用和公开市场为前提下，分别采用市场法或成本法进行了评估。
济南申发牧业有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
九、评估结论：评估对象在评估基准日2015年3月31日的账面价值为78,126,970.79元，评估价值为99,887,540.83元，评估增值为21,760,570.04元，增值率为27.85%（评估值大写：人民币玖仟玖佰捌拾捌万柒仟伍佰肆拾元捌角叁分）。
十、评估报告使用有效期：自2015年3月31日至2016年3月30日
十一、重大特别事项：
1、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁氏病）。最近一期的结核病报告的报告日期为2014年11月19日，根据报告，检测奶牛 3481头，阳性头数为 3头，阳性率为0.086%，截至评估基准日阳性牛只已经处置；布鲁氏病报告的报告日期为2014年11月17日，根据报告，检测奶牛3518头，未发现布式杆菌病抗体阳性。
针对牛只结核病和布鲁氏病两病的检验周期为每6个月检测一次，截止评估报告出具日济南申发牧场尚未开展2015年牛群的两病检验，预计2015年6月份由地方兽医工作站统一安排检测。评估人员未考虑两病对牛只评估的影响。
2、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，济南申发牧业有限公司为农业生产者，其销售的自产农产品免征增值税，故本次存货和设备评估值均为含税价格。
3、企业提供的《动物防疫条件合格证》的有效期至二零一三年九月五日，截评估报告出具日尚未取得更新的合格证。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2015年7月6日
济南申发牧业有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
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产业重组行为所涉及的部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2026号
正文
上海牛奶（集团）有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法或成本法，按照必要的评估程序，对济南申发牧业有限公司因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的部分资产在2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方
公司名称：上海牛奶（集团）有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币捌亿元
实收资本：人民币捌亿元
法定代表人：沈伟平
企业法人营业执照注册号：310000000053724
经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：一九九七年六月二日至二零四七年六月一日
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（二）产权持有单位概况
1、注册登记情况
公司名称：济南申发牧业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：平阴县平阴镇前阮二村
注册资本：人民币500万元
法定代表人：沈伟平
企业法人营业执照注册号：130223000006535
税务登记：37124665276079
经营范围：肉牛、奶牛养殖（凭许可证经营）；蔬菜、水果、花卉种植销售（未取得专项许可的项目除外）。
经营期限：自二〇〇七年八月九日至二〇二七年八月九日
股权结构：上海牛奶（集团）有限公司出资人民币450万元，占注册资本的90%；
齐翠芹出资人民币50万元，占注册资本的10%。
（三）委托方与产权持有单位关系
产权持有单位-济南申发牧业有限公司是委托方上海牛奶（集团）有限公司的子公司，也是本次资产转让方。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为资产转让。
根据上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业[2015]84号）、光明食品（集团）有限公司《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产[2015]213号），本次评估目的是为满足上海牛奶（集团）有限公司产业重组的需要，对济南申发牧业有限公司的部分资产价值进行估
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算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象是济南申发牧业有限公司拟转让的部分资产，评估范围为评估对象涉及的济南申发牧业有限公司的截止2015年3月31日资产负债表反映的存货、固定资产、生产性生物资产。此外，企业账面未反映的未成熟生物性资产（小公牛）91头也一并纳入评估范围。资产评估申报表列示的账面值为78,126,970.79元。
与委托方委托评估时的范围一致，其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下。
|||
|-|-|
|资产类型|账面价值（元）|
|一、流动资产|14,749,675.13|
|存货|14,749,675.13|
|二、固定资产|12,916,062.83|
|固定资产—机器设备|12,691,974.95|
|固定资产—车辆|79,887.03|
|固定资产—电子设备|144,200.85|
|固定资产净额|12,916,062.83|
|五、生产性生物资产|50,461,232.83|
|未成熟生产性生物资产|16,160,512.83|
|成熟生产性生物资产|34,300,720.00|
|六、资产合计|78,126,970.79|

资产的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
主要资产状况：
1、存货
纳入评估范围的存货系牧场日常所耗用的原材料。主要为牧场运营所需要的各种饲料、兽药、修理材料等，如：棉籽、青贮玉米、进口苜蓿、羊草、牛得康犊牛颗粒料、博威钙、丙酸钙、麦特霉胶素、甲基吡噁磷、冻精等。共21374980个/件/包/kg。
2、固定资产
列入评估范围的设备类固定资产包括机器设备、运输车辆、电子设备，位于山东省
平阴县平阴镇前阮二村。
机器设备共有 73项，主要包括转盘式挤奶机、冰冷制水系统、CPI清洗系统、拖
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拉机、轮式装载机、各类风机、用于牛只管理的计步器、电缆、电线电路等设备。处于待报废的设备共10台，除此之外其他所有设备均处于正常使用状态。
运输车辆系1辆尼桑皮卡（鲁A-9003P），车辆正常使用。
电子设备共有352台/套，主要包括办公用电脑、复印机、打印机、空调、扫描仪、节能灯具、抗生素残留检测仪等。电子设备均能正常使用。
3、生物性资产
纳入评估范围的生物性资产全部为荷斯坦奶牛，分为未成熟性生物资产（后备牛）及成熟性生物资产（成乳牛）。其中，未成熟性生物资产共1,888头牛；成熟性生物资产共2564头牛。
此外，截止评估基准日济南申发牧场养殖的小公牛，共 91头，账面金额为零，本次一并纳入评估范围。
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设的前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年3月31日；
评估基准日选取的依据是根据资产评估业务约定书的约定，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的标准、依据。
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六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国2005年主席令第四十二号）
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国2008年主席令第五号）3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991年第91号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
7、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
8、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）
9、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
10、企业会计准则、企业会计制度
（三）经济行为依据
1、上海牛奶（集团）有限公司《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）；
2、光明食品（集团）有限公司《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产[2015]213号）；
3、济南申发牧业有限公司股东会决议；
4、评估业务约定书。
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（四）权属依据
1、济南申发牧业有限公司营业执照、验资报告、章程；
2、济南申发牧业有限公司车辆行驶证；
3、各类设备购置合同及发票。
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
2、《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
3、中国人民银行公布的存贷款利率；
4、WIND资讯系统；
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
6、委托方和产权持有单位提供的资产购销价格资料及其他资料；
7、济南申发牧业有限公司奶牛饲养成本数据；
8、济南申发牧业有限公司牛只的DHI报告；
9、济南申发牧业有限公司牛只的两病报告；
10、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。
七、评估方法
以产权持有单位提供的委估资产清单为基础，针对委估资产特点，本次评估采用市场法或成本法。
（一）存货的评估
评估人员首先对存货资产进行现场盘点，了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。其中尚未交付的存货，评估人员根据相关协议确定存货的存在性和准确性。
对于原材料，主要依据该类存货的现行市场买价和购进时发生的合理费用，采用市场法进行评估。即根据每项资产的清查核实后的数量，通过生产厂家报价或以企业最近几个月的产成品采购发票获得资产市场的现行买价，加合理的运杂费、验收整理入库费用，逐项计算评估值。由于济南申发牧业有限公司生鲜奶产品生产免征增值税，故本次存货评估值为含税价格。
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公式：评估值=市场价格＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
=市场价格单价×数量＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）（二）固定资产的评估
根据评估目的和评估对象的现时状况，本次采用重置成本法进行评估。
主要计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，济南申发牧业有限公司为农业生产者，其销售的自产农产品免征增值税，故本次设备评估值为含税价格。
1、机器设备的评估
①重置全价的确定
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本+前期及其他费用
一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
②综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×综合修正系数K
其中：年限法成新率=[尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
综合修正系数：K=K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
K1为原始质量系数，取值范围0.85—1.15
K2为使用状况系数，取值范围0.90—1.05
K3为维护保养系数，取值范围0.90—1.05
K4为利用状况系数，取值范围0.90—1.05
K5为故障情况系数，取值范围0.80—1.00
K6为环境情况系数，取值范围0.90—1.05
2、运输车辆的评估
①重置全价的确定
对于微型、中型客车、货车、半挂车，其计算公式为：
车辆重置全价＝车辆购置价＋车辆购置税＋其他费用
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I、车辆重置现价通过查阅市场价格行情资料取得。
II、车辆购置税确定：
车辆购置税＝（车辆购置价/1.17）×10%
III、其他费用为代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等，取 1,000元/辆（取费依据为车管所电话咨询）。
②综合成新率的确定
综合成新率一般采用理论成新率和技术观察成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝理论理论成新率×加权系数+技术观察成新率×加权系数
其中：理论成新率，对于微型、中型客车、货车系依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定。
3、电子设备的评估
①重置全价的确定
对电子设备主要采用网上询价结合电话询问生产厂家的方式确定重置全价。
②成新率的确定
对电子设备采用年限成新率确定其成新率。
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。
（三）生物性资产的评估
未成熟性生物资产和成熟性生物资产的划分以第一次产犊为时间点，从第一次产犊起其由未成熟性生物资产（又称后备牛）转群到成熟性生物资产（又称成乳牛）
1、未成熟性生物资产（后备牛和账面未反映的小公牛）的评估
（1）后备牛：按照母牛生长阶段及饲养特点，处于犊母牛、育成乳牛、青年母牛的母牛，通称为后备牛。后备牛的数量体现了一个牧业公司所处的发展阶段，也决定了一个牧业公司的发展后劲。因后备牛的市场成交案例较少，我们对后备牛中的母牛采用重置成本法评估。
其计算公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+资金成本+利润
按照其生长阶段，其初情期一般发生在9-10月龄，但一般在15个月龄，母牛体重达到370公斤以上是适宜的初配期。故本次评估按照其生长阶段，15个月龄以上牛只（有
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胎牛）再考虑受孕的冻精成本。其公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+受孕冻精成本+资金成本+利润
①犊母牛落地价：通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家，并根据基准日的市场行情确定。由于本次评估的资金成本和利润是单独计算，故该落地价是剔除投资回报下的落地价。
②饲养成本包括饲料成本、直接人工成本和制造费用的分摊。
③冻精成本
根据牛奶集团基准日附近的进口冻精采购合同及受孕成功率确定冻精成本。
④资金成本
以犊母牛落地价、饲养成本和冻精成本为计算资金成本的基础，并假设其在饲养头天数内是均匀投入，利率以银行一年期贷款利率确定，即5.35%。
⑤成本费用利润率
根据《企业绩效评价标准值2014》畜牧业行业优秀值，确定成本费用利润率为11.2%。
（2）小公牛：济南申发牧业有限公司有部分 0-3月龄左右的公牛犊，对于该部分公牛犊，企业一般饲养到2-3个月龄左右对外出售。
公式：评估值=售价×[1－销售费用率-销售税金及附加费率－（营业利润率×所得税税率）―销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
2、成熟性生物资产（成乳牛）的评估
分析所收集到的数据材料，本次对成乳牛的评估采用市场法评估，具体工作步骤如下：（1）进行市场调查，通过与企业各个牧场负责人进行沟通搜集国内成乳牛价格信息，汇总各评估小组调查了解各分子公司的信息以及企业与关联单位之间的转移价，并了解影响成乳牛价格的地区差异因素，以此确定成乳牛的最高价、胎次对成乳牛价格的影响、产奶量对价值的影响、超期产奶成乳牛的最低价、淘汰成乳牛的处置方式及处置价格等。
（2）对被评估企业的成乳牛进行调查，获得该公司成乳牛价格测算的基础资料，按成乳牛的年龄与生育胎次，确定公司的成乳牛的样本间隔，在每一个样本间隔中，选择一个成乳牛样本，并比较调查得到成乳牛的市场价格，确定样本成乳牛的价格基数G，然后以该头成乳牛的产奶量与公司该样本间隔中的所有成乳牛的平均产奶量进行比较，确定成乳牛的产奶量调整系数K1；再对成乳牛的外貌特征进行打分，确定外貌特征因
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素调整系数K2，则成乳牛的价值评估公式：
评估值=样本间隔的市场价值基数G×产奶量调整系数K1×外貌特征调整K2
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分三个阶段实施。
（一）接受委托阶段
2015年3月30日，上海牛奶（集团）有限公司启动重组项目，正式确定上海财瑞资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定2015年3月31日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。
（二）前期准备阶段
上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估小组），确定了该项目负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队伍。
项目负责人针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型资产的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2015年4月9日至2015年4月20日。
资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。
2、评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确
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现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
3、依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的存货、固定资产和生物性资产等实物资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
4、收集委估资产的产权归属证明文件、反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料，并对评估范围内的设备产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
（四）评定估算、汇总阶段
2015年4月21日至2015年7月6日，基本完成了评估计算和与其他中介机构进行初步数据核对工作。评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法，通过搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算、撰写说明与报告，在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。
（五）内部审核和与委托方等进行沟通汇报，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托方进行了沟通，最后经总经理审核后出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关
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信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．评估人员所依据的对比资产、交易数据等均真实可靠；
7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8．评估范围仅以产权持有单位提供的资产清查评估申报表为准；
9．假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值。
10．假设在未来年度不会发生大规模的动物疫情、并无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，经实施必要的资产评估程序，在资产的持续使用和公开市场前提下，采用市场法或成本法得出评估对象在评估基准日 2015年 3月 31日的账面价值为 78,126,970.79元，评估价值为 99,887,540.83元，评估增值为 21,760,570.04元，增值率为27.85%（评估值大写：人民币玖仟玖佰捌拾捌万柒仟伍佰肆拾元捌角叁分）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|存货净额|1,474.97|1,474.95|-0.02|-|
|固定资产|1,291.61|1,423.25|131.64|10.19|
|生物性资产|5,046.12|7,090.55|2,044.43|40.51|
|资产总计|7,812.70|9,988.75|2,176.05|27.85|

评估结论详细情况见资产评估明细表
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（二）评估结果与账面值比较增减原因分析
1、固定资产与账面价值相比，评估增值131.64万元。主要原因系企业的部分固定资产的购置时间较早，距离评估基准日2015年3月31日的时间较长，而在此期间，材料成本、人工成本等都有一定程度增长，造成评估增值；企业的折旧年限低于评估所采用的经济使用年限也是导致评估增值的原因之一。
2、生物性资产与账面价值相比，评估增值2,044.43万元。一方面是企业成乳牛的账面原值是按照后备牛的计划饲养成本转群入账，并在此基础上按一定的年限进行摊销，而本次评估根据奶牛于基准日的市场行情采用市场法评估，企业摊销年限和奶牛实际饲养年限的差异导致；另一方面是自繁后备牛的账面价值反映的是企业的饲养成本，本次评估考虑了资金成本和利润；再次是后备牛中有账面未反映的小公牛纳入评估范围。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁氏病）。最近一期的结核病报告的报告日期为2014年11月19日，根据报告，检测奶牛 3481头，阳性头数为 3头，阳性率为0.086%，截至评估基准日阳性牛只已经处置；布鲁氏病报告的报告日期为2014年11月17日，根据报告，检测奶牛3518头，未发现布式杆菌病抗体阳性。
针对牛只结核病和布鲁氏病两病的检验周期为每6个月检测一次，截止评估报告出具日济南申发牧场尚未开展2015年牛群的两病检验，预计2015年6月份由地方兽医工作站统一安排检测。评估人员未考虑两病对牛只评估的影响。
2、根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，济南申发牧业有限公司为农业生产者，其销售的自产农产品免征增值税，故本次存货和设备评估值均为含税价格。
3、企业提供的《动物防疫条件合格证》的有效期至二零一三年九月五日，截止评估报告出具日尚未取得更新的合格证。
（二）济南申发牧业有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
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（三）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和产权持有单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（四）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或产权持有单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（五）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、产权持有单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2015年3月31日至2016年3月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
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（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2015年7月6日。
谨此报告
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（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：杨洁
首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：孙蔚
2015年7月6日联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号
电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、上海牛奶（集团）有限公司《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》、光明食品（集团）有限公司《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产[2015]213号）、济南申发牧业有限公司股东会决议;
二、上海牛奶（集团）有限公司营业执照、上海牛奶（集团）有限公司企业产权登记表；
三、济南申发牧业有限公司营业执照、济南申发牧业有限公司企业产权登记表；
四、济南申发牧业有限公司近期结核病和布鲁氏病检验报告；
五、济南申发牧业有限公司车辆行驶证；
六、上海牛奶（集团）有限公司承诺函；
七、济南申发牧业有限公司承诺函；
八、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函；
九、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
十、上海财瑞资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书；
十一、上海财瑞资产评估有限公司营业执照；
十二、本项目评估人员资质证书；
十三、资产评估业务约定书。
评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………7
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者………… 7
二、评估目的……………………………………………………………………8
三、评估对象和评估范围……………………………………………………… 9
四、价值类型及其定义…………………………………………………………10
五、评估基准日…………………………………………………………………10
六、评估依据……………………………………………………………………10
七、评估方法……………………………………………………………………12
八、评估过程……………………………………………………………………15
九、评估假设……………………………………………………………………16
十、评估结论……………………………………………………………………17
十一、特别事项说明……………………………………………………………18
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………22
十三、评估报告日………………………………………………………………23
上海牛奶集团至江鲜奶有限公司
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注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
上海牛奶集团至江鲜奶有限公司
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上海牛奶集团至江鲜奶有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的
部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2031号
摘要
一、委托方：上海牛奶（集团）有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、产权持有单位：上海牛奶集团至江鲜奶有限公司
四、评估目的：资产转让
五、评估基准日：2015年3月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为上海牛奶集团至江鲜奶有限公司的部分资产，评估范围为评估对象涉及的存货—原材料、固定资产—机器设备和电子设备、生物性资产，资产评估申报表列示的账面值为14,465,578.95元。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，分别采用成本法或市场法进行了评估。
上海牛奶集团至江鲜奶有限公司
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九、评估结论：上海牛奶集团至江鲜奶有限公司纳入评估范围的部分资产在评估基准日2015年3月31日的账面价值为14,465,578.95元，评估价值为人民币21,912,232.28元，评估增值额 7,446,653.33元，增值率51.48%。（评估值大写：人民币贰仟壹佰玖拾壹万贰仟贰佰叁拾贰元贰角捌分）
十、评估报告使用有效期：自2015年3月31日至2016年3月30日
十一、重大特别事项：
1、纳入评估范围的部分设备如 11台挤奶机已被更新，3台组装电脑已报废，1项阿菲金软件已被淘汰，本次评估对上述资产评估为零元。
2、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁氏病），最近一期的结核病报告的报告日期为 2015年 4月 14日，根据报告，检测奶牛 842头，未发现结核菌素变态反应阳性个体；布鲁氏病报告的报告日期为 2015年 3月18日，根据报告，检测奶牛847头，未发现布式杆菌病抗体阳性。
3、本次存货和设备的评估价值为含增值税价值。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2015年7月6日
上海牛奶集团至江鲜奶有限公司
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正文
上海牛奶（集团）有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法或成本法，按照必要的评估程序，对上海牛奶集团至江鲜奶有限公司因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的部分资产在2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方
公司名称：上海牛奶（集团）有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币捌亿元
实收资本：人民币捌亿元
法定代表人：沈伟平
企业法人营业执照注册号：310000000053724
经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：一九九七年六月二日至二零四七年六月一日
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（二）产权持有单位概况：
公司名称：上海牛奶集团至江鲜奶有限公司
公司类型：限责任公司（国内合资）
住所：上海市崇明县长江农场场部东首
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：陈宝祥
企业法人营业执照注册号：310230000153925
经营范围：鲜乳生产，乳牛养殖。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：自2001年10月12日至2021年10月11日
股权结构：上海牛奶（集团）有限公司出资人民币700万元，占注册资本的70%；
上海农工商（集团）长江总公司出资人民币300万元，占注册资本的30%。
（三）委托方与产权持有单位关系
产权持有单位-上海牛奶集团至江鲜奶有限公司是委托方上海牛奶（集团）有限公司的子公司，也是本次资产转让方。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为资产转让。
根据上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）、《上海牛奶集团至江鲜奶有限公司股东会决议》，本次评估目的是为满足上海牛奶（集团）有限公司产业重组的需要，对上海牛奶集团至江鲜奶有限公司的部分资产价值进行估算，并发表专业意见。
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三、评估对象和评估范围
本次评估对象是上海牛奶集团至江鲜奶有限公司的部分资产。
评估范围为评估对象涉及的上海牛奶集团至江鲜奶有限公司拥有的存货、固定资产-设备和生物性资产。与委托方委托评估时的范围一致，其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下。
|||
|-|-|
|资产类型|账面价值（元）|
|一、流动资产|489,000.75|
|存货|489,000.75|
|二、固定资产|3,438,361.98|
|固定资产原值|7,351,375.20|
|固定资产净值|3,438,361.98|
|三、生产性生物资产|10,538,216.22|
|未成熟生产性生物资产|1,188,541.22|
|成熟生产性生物资产原值|13,844,500.00|
|成熟生产性生物资产净值|9,349,675.00|
|四、纳入评估范围的资产合计|14,465,578.95|

资产的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
主要资产状况：
（1）存货
纳入评估范围的存货-原材料账面值为 489,000.75元，主要为牧场运营所需要的各种兽药和实验检测用品等，如：澳乃康、安倍宁、施可呋、羊肠线等共55项。
（2）固定资产
纳入评估范围的固定资产账面原值 7,351,375.20元，账面净值 3,438,361.98元，包括机器设备和电子设备。
机器设备账面原值7,345,546.20元，帐面净值为3,432,532.98元，共306台/套，主要包括挤奶器、直冷式奶缸、柴油发电机、铲车、叉车和牛舍防暑降温防雾系统等。其中，有11台挤奶机已被更新，3台组装电脑已报废，1项阿菲金软件已被淘汰，除此之外其他所有设备均处于正常使用状态。
电子设备账面原值5,829.00元，账面净值5,829.00元，共2台/套，主要包括办公用电脑和空调，均能正常使用。
（3）生物性资产
纳入评估范围的生物性资产账面价值为10,538,216.22元，分别为225头未成熟性生
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物资产（后备牛）及815头成熟性生物资产（成乳牛），共1040头，均饲养在崇明长江农场场部东首。
此外，资产负债表账面未反映的未成熟生物性资产（小公牛）92头也一并纳入评估范围。
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设的前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年3月31日；
评估基准日选取的依据是根据资产评估业务约定书的约定，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的标准、依据。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国2005年主席令第四十二号）
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国2008年主席令第五号）3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991年第91号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）
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5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）
6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）
（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
7、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
8《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
9、企业会计准则、企业会计制度
（三）经济行为依据
1、《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）
2、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）3、《上海牛奶集团至江鲜奶有限公司股东会决议》
4、评估业务约定书
（四）权属依据
1、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司营业执照、验资报告、章程；
2、各类设备购置合同及发票。
（五）取价及参考依据
上海牛奶集团至江鲜奶有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
2、《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
3、中国人民银行公布的存贷款利率；
4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
5、委托方和产权持有单位提供的资产购销价格资料及其他资料；
6、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司牛饲养成本数据；
7、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司奶牛的DHI报告；
8、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司奶牛的两病报告；
9、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。
七、评估方法
以产权持有单位提供的委估资产清单为基础，针对委估资产特点，本次评估采用市场法或成本法。
（一）存货的评估
评估人员首先对存货资产进行经现场盘点，了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。其中尚未交付的存货，评估人员根据相关协议确定存货的存在性和准确性。
对于原材料，主要依据该类存货的现行市场买价和购进时发生的合理费用，采用市场法进行评估。即根据每项资产的清查核实后的数量，通过生产厂家报价或以企业最近几个月的产成品采购发票获得资产市场的现行买价，加合理的运杂费、验收整理入库费用，逐项计算评估值。由于上海牛奶集团至江鲜奶有限公司饲料产品生产免征增值税，故本次存货评估值为含税价格。
公式：评估值=市场价格＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
=市场价格单价×数量＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）（二）固定资产的评估
根据评估目的和评估对象的现时状况，本次评估采用重置成本法进行评估。
主要计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
上海牛奶集团至江鲜奶有限公司饲料产品生产免征增值税，故其设备购置价均为含税价格。
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1、机器设备的评估
①重置全价的确定
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本+前期及其他费用
一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
②综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×综合修正系数K
其中：年限法成新率=[尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
综合修正系数：K=K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
K1为原始质量系数，取值范围0.85—1.15
K2为使用状况系数，取值范围0.90—1.05
K3为维护保养系数，取值范围0.90—1.05
K4为利用状况系数，取值范围0.90—1.05
K5为故障情况系数，取值范围0.80—1.00
K6为环境情况系数，取值范围0.90—1.05
2、电子设备的评估
①重置全价的确定
对电子设备主要采用网上询价结合电话询问生产厂家的方式确定重置全价。
②成新率的确定
对电子设备采用年限成新率确定其成新率。
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。
（三）生物性资产的评估
未成熟性生物资产和成熟性生物资产的划分以第一次产犊为时间点，从第一次产犊起其由未成熟性生物资产（又称后备牛）转群到成熟性生物资产（又称成乳牛）
1、未成熟性生物资产（后备牛和账面未反映的小公牛）的评估
（1）后备牛：按照母牛生长阶段及饲养特点，处于犊母牛、育成乳牛、青年母牛
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的母牛，通称为后备牛。后备牛的数量体现了一个牧业公司所处的发展阶段，也决定了一个牧业公司的发展后劲。因后备牛的市场成交案例较少，我们对后备牛中的母牛采用重置成本法评估。
其计算公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+资金成本+利润
按照其生长阶段，其初情期一般发生在9-10月龄，但一般在15个月龄，母牛体重达到370公斤以上是适宜的初配期。故本次评估按照其生长阶段，15个月龄以上牛只（有胎牛）再考虑受孕的冻精成本。其公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+受孕冻精成本+资金成本+利润
①犊母牛落地价：通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家，并根据基准日的市场行情确定。由于本次评估的资金成本和利润是单独计算，故该落地价是剔除投资回报下的落地价。
②饲养成本包括饲料成本、直接人工成本和制造费用的分摊。
③冻精成本
根据牛奶集团基准日附近的进口冻精采购合同及受孕成功率确定冻精成本。
④资金成本
以犊母牛落地价、饲养成本和冻精成本为计算资金成本的基础，并假设其在饲养头天数内是均匀投入，利率以银行一年期贷款利率确定，即5.35%。
⑤成本费用利润率
根据《企业绩效评价标准值2014》畜牧业行业优秀值，确定成本费用利润率为11.2%。
（2）小公牛：长江牧场后备牛群中有0-6月龄左右的公牛犊，对于该部分公牛犊，企业一般饲养到6个月龄左右对外出售，对于该种生物资产企业在日常财务核算中将其收入所得计入主营业务收入，故本次评估按照对外出售价格扣除其应当承担的税费及部分利润作为评估值。
公式：评估值=售价×[1－销售费用率-销售税金及附加费率－（营业利润率×所得税税率）―销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
2、成熟性生物资产（成乳牛）的评估
分析所收集到的数据材料，本次对成乳牛的评估采用市场法，首先通过抽样调查，确定样本成乳牛的价格基数，具体工作步骤如下：
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（1）行市场调查，通过与企业各个牧场负责人进行沟通搜集国内成乳牛价格信息，汇总各评估小组调查了解各分子公司的信息以及企业与关联单位之间的转移价，并了解影响成乳牛价格的地区差异因素，以此确定成乳牛的最高价、胎次对成乳牛价格的影响、产奶量对价值的影响、超期产奶成乳牛的最低价、淘汰成乳牛的处置方式及处置价格等。
（2）被评估企业的成乳牛进行调查，获得该公司成乳牛价格测算的基础资料，按成乳牛的年龄与生育胎次，根据需要确定公司的成乳牛的 45个样本间隔，在每一个样本间隔中，选择一个成乳牛样本，并比较调查得到的成乳牛的市场价格，确定样本成乳牛的价格基数G，然后以该头成乳牛的产奶量与公司该样本间隔中的所有成乳牛的平均产奶量进行比较，确定成乳牛的产奶量调整系数K1；再对成乳牛的外貌特征进行打分，确定外貌特征因素调整系数K2，则成乳牛的价值评估公式：
评估值=样本间隔的市场价值基数G×产奶量调整系数K1×外貌特征调整K2
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分三个阶段实施。
（一）评估准备阶段
2015年 3月 31日，委托方就本次评估工作与上海财瑞资产评估有限公司进行了初步沟通。上海财瑞资产评估有限公司与委托方就本次评估目的、评估基准日、评估范围和评估对象等问题协商一致，并签署了资产评估业务约定合同，制定出资产评估工作计划。
（二）现场核实与评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年4月1日至2015年4月22日。主要工作如下：
首先，清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据委托方（产权持有单位）提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对委估资产的名称、数量等；收集委估资产的有关产权资料。
其次，实地勘察。对委估资产的运行状况进行了较详细的勘察，走访委估资产的管
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理维护人员及使用人员。对委估资产的位置、环境等进行调查，并按现场调查记录表做详细记录，形成现场勘察表。
再次，搜集价格资料。通过查阅《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》、相关专业网站等资料及向生产厂商或相关专业公司等市场调查询价，取得设备价格资料。
通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家和专业公司询价，取得奶牛的价格确定依据。
最后，依据所搜集的资料，对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的初步结果。
（三）提交报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室及总经理分别对评估报告、评估说明、评估明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作。同时将初步评估结果与委托方进行了审核沟通。在审核工作结束后，项目组对评估报告进行修改完善，出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．评估人员所依据的对比资产、交易数据等均真实可靠；
7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对
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资产价格的影响；
8．评估范围仅以产权持有单位提供的资产清查评估申报表为准；
9．假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
10．假设在未来年度不会发生大规模的动物疫情、并无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
1、评估结果
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，经实施必要的资产评估程序，在资产的持续使用和公开市场为前提下，采用市场法或成本法得出评估对象在评估基准日 2015年 3月 31日的账面价值为14,465,578.95元，评估价值为人民币21,912,232.28元，评估增值额7,446,653.33元，增值率51.48%。（评估值大写：人民币贰仟壹佰玖拾壹万贰仟贰佰叁拾贰元贰角捌分）资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产-存货|48.9|32.5|-16.4|-33.54|
|固定资产|343.84|438.87|95.03|27.64|
|其中：设备|343.84|438.87|95.03|27.64|
|生产性生物资产|1,053.82|1,719.86|666.04|63.19|
|合计|1,446.56|2,191.23|744.67|51.48|

成本法评估结论详细情况见评估明细表
2、评估结果与账面值比较增减原因分析
（1）存货减值16.40万元，减值原因为有四项金禾发票（牛粪处理费），经了解系费用性支出，财务错误记账，无对应实物，本次评估为0元。
（2）固定资产与账面价值相比，评估增值95.03万元，主要原因系将沪车牌照纳入
评估范围和设备经济使用年限高于会计使用年限导致评估增值。
（3）生物性资产与账面价值相比，评估增值 666.04万元。主要原因一方面是企业
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成乳牛的账面原值是按照后备牛的计划饲养成本转群入账，并在此基础上按一定的年限进行摊销，而本次评估根据奶牛于基准日的市场行情采用市场法评估，企业摊销年限和奶牛实际饲养年限的差异导致；另一方面是自繁后备牛的账面价值反映的是企业的饲养成本，本次评估考虑了资金成本和利润；再次是账面未反映的小公牛纳入评估范围。成本法评估结论详细情况见评估明细表
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、纳入评估范围的部分设备如 11台挤奶机已被更新，3台组装电脑已报废，1项阿菲金软件已被淘汰，本次评估对上述资产评估为零元。
2、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁氏病），最近一期的结核病报告的报告日期为 2015年 4月 14日，根据报告，检测奶牛 842头，未发现结核菌素变态反应阳性个体；布鲁氏病报告的报告日期为 2015年 3月18日，根据报告，检测奶牛847头，未发现布式杆菌病抗体阳性。
3、本次存货和设备的评估价值为含增值税价值。
（二）上海牛奶集团至江鲜奶有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和产权持有单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（四）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或产权持有单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（五）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、产权持有单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业
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规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2015年3月31日至2016年3月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2015年7月6日。
谨此报告
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（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：杨洁
首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：包秋鸣
2015年7月6日联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号
电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
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附件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）、《上海牛奶集团至江鲜奶有限公司股东会决议》
二、上海牛奶（集团）有限公司营业执照、上海牛奶（集团）有限公司企业产权登记表三、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司营业执照、企业产权登记表
四、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司近期结核病和布鲁氏病检验报告
五、上海牛奶（集团）有限公司承诺函
六、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司承诺函
七、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
八、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
九、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十、本项目评估人员资质证书
十一、资产评估业务约定书
评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………4
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者………… 4
二、评估目的……………………………………………………………………5
三、评估对象和评估范围……………………………………………………… 6
四、价值类型及其定义…………………………………………………………7
五、评估基准日…………………………………………………………………7
六、评估依据……………………………………………………………………7
七、评估方法……………………………………………………………………9
八、评估过程……………………………………………………………………12
九、评估假设……………………………………………………………………13
十、评估结论……………………………………………………………………14
十一、特别事项说明……………………………………………………………15
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………16
十三、评估报告日………………………………………………………………17
上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
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注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
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沪财瑞评报（2015）2032号
摘要
一、委托方：上海牛奶（集团）有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、产权持有单位：上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
四、评估目的：资产转让
五、评估基准日：2015年3月31日
六、评估对象及评估范围：本次评估对象是上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司的部分资产。评估范围为评估对象涉及的上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司拥有的存货、固定资产和生物性资产。资产评估申报表列示的账面值为11,173,038.76元。此外，将账面未反映的未成熟生物性资产（小公牛）44头也一并纳入评估范围。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独
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立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，在资产的持续使用和公开市场为前提下，分别采用市场法或成本法进行了评估。
九、评估结论：经评估，上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司在评估基准日 2015年 3月 31日纳入评估范围的部分资产账面值为 11,173,038.76元，评估价值为 16,047,045.47元，增值率为43.62%。（评估值大写：人民币壹仟陆佰零肆万柒仟零肆拾伍元肆角柒分）十、评估报告使用有效期：自2015年3月31日至2016年3月30日
十一、重大特别事项：
1、纳入评估范围的部分设备如挤奶设备、拖拉机、鼓风干燥箱和阿菲金软件等已无法使用待报废，降温电机和切片机盘点无实物，本次评估对无实物设备和无法使用待报废设备评估为零元。纳入评估范围的运输设备-奥迪车达到强制报废年限，现已无法使用，并且车辆行驶证已遗失。本次评估按报废车辆回收价评估。
2、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁氏病），最近一期的结核病报告的报告日期为2015年4月7日，根据报告，检测奶牛620头，未发现结核菌素变态反应阳性个体；布鲁氏病报告的报告日期为2015年3月20日，根据报告，检测奶牛574头，未发现布式杆菌病抗体阳性。
3、本次设备的评估价值为含增值税价值。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2015年7月6日
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沪财瑞评报（2015）2032号
正文
上海牛奶（集团）有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法或成本法，按照必要的评估程序，对上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的部分资产在2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方
公司名称：上海牛奶（集团）有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币捌亿元
实收资本：人民币捌亿元
法定代表人：沈伟平
企业法人营业执照注册号：310000000053724
经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：一九九七年六月二日至二零四七年六月一日
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（二）产权持有单位
公司名称：上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市崇明县红星农场
注册资本：人民币417万元
法定代表人：陈宝祥
企业法人营业执照注册号：310230000156723
经营范围：生鲜奶生产、销售，奶牛饲养、销售，饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：自2001年12月24日至2021年12月23日
股权结构：上海牛奶（集团）有限公司出资人民币291.90万元，占注册资本的70%；
上海农工商（集团）红星总公司出资人民币125.10万元，占注册资本的30%。
（三）委托方与产权持有单位关系
产权持有单位-上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司是委托方上海牛奶（集团）有限公司的子公司，也是本次资产转让方。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为资产转让。
根据上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）、《上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司股东会决议》，本次评估目的是为满足上海牛奶（集团）有限公司产业重组的需要，对上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司的部分资产价值进行估算，并发表专业意见。
上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
三、评估对象和评估范围
本次评估对象是上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司的部分资产。评估范围为评估对象涉及的上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司拥有的存货、固定资产和生物性资产。资产评估申报表列示的账面值为11,173,038.76元。此外，将账面未反映的未成熟生物性资产（小公牛）44头也一并纳入评估范围。
|||
|-|-|
|资产类型|账面价值（元）|
|一、流动资产|280,025.49|
|存货|280,025.49|
|二、固定资产|3,762,440.59|
|固定资产原值|5,479,834.00|
|固定资产净值|3,762,440.59|
|三、生产性生物资产|7,130,572.68|
|未成熟生产性生物资产|277,897.68|
|成熟生产性生物资产原值|9,890,000.00|
|成熟生产性生物资产净值|6,852,675.00|
|资产合计|11,173,038.76|

资产的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
主要资产状况：
（1）存货
纳入评估范围的存货-原材料账面值为 280,025.49元，主要为牧场运营所需要的各种兽药、人授材料和实验检测用品等，如：澳乃康、安倍宁、施可呋、各型针头等。牧场原材料基本保存于牧场实验室检测室内。
（2）固定资产
纳入评估范围的固定资产账面原值 5,479,834.00元，账面净值 3,762,440.59元，包括机器设备、运输设备和电子设备。
机器设备账面原值5,079,774.00元，帐面净值为3,726,381.45元，共96台/套，主要包括挤奶器、直冷式奶缸、柴油发电机、铲车、叉车和牛舍防暑降温防雾系统等。其中，有部分设备如挤奶设备、拖拉机、鼓风干燥箱和阿菲金软件等已无法使用待报废，降温电机和切片机盘点无实物，除此之外其他所有设备均处于正常使用状态。
运输设备账面原值346,500.00元，账面净值13,860.00元，系1辆沪A-G8841奥迪
车，现已无法使用，待报废处理。
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电子设备账面原值 53,560.00元，账面净值 22,199.14元，共 16台，主要包括办公用电脑、冰箱、电视机和监控设备等，除 1台三菱空调、1台长虹空调、1台美菱冰箱已损坏无法使用外，其余设备均能正常使用。
（3）生物性资产
纳入评估范围的生物性资产账面价值为7,130,572.68元，分为未成熟性生物资产（后备牛）及成熟性生物资产（成乳牛）。
纳入评估范围的成熟性生物资产共580头成乳牛，纳入评估范围的未成熟性生物资产为 72头犊母牛。此外，资产负债表账面未反映的未成熟生物性资产（小公牛）44头也一并纳入评估范围。
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设的前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年3月31日；
评估基准日选取的依据是根据资产评估业务约定书的约定，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的标准、依据。
六、评估依据
（一）法规依据
上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国2005年主席令第四十二号）
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国2008年主席令第五号）3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991年第91号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）
6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）
（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
7、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
8《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
9、企业会计准则、企业会计制度
（三）经济行为依据
1、《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）
2、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）3、《上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司股东会决议》
4、评估业务约定书
（四）权属依据
上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
1、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司营业执照、验资报告、章程；
2、各类设备购置合同及发票。
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
2、《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
3、中国人民银行公布的存贷款利率；
4、WIND资讯系统；
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
6、委托方和产权持有单位提供的资产购销价格资料及其他资料；
7、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司牛饲养成本数据；
8、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司奶牛的DHI报告；
9、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司奶牛的两病报告；
10、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。
七、评估方法
以产权持有单位提供的委估资产清单为基础，针对委估资产特点，本次评估采用市场法或成本法。
（一）存货的评估
评估人员首先对存货资产进行经现场盘点，了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。其中尚未交付的存货，评估人员根据相关协议确定存货的存在性和准确性。
对于原材料，主要依据该类存货的现行市场买价和购进时发生的合理费用，采用市场法进行评估。即根据每项资产的清查核实后的数量，通过生产厂家报价或以企业最近几个月的产成品采购发票获得资产市场的现行买价，加合理的运杂费、验收整理入库费用，逐项计算评估值。由于上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司饲料产品生产免征增值税，故本次存货评估值为含税价格。
公式：评估值=市场价格＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
=市场价格单价×数量＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
（二）固定资产的评估
根据评估目的和评估对象的现时状况，本次评估采用重置成本法进行评估。
主要计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司为农业生产者，其销售的自产农产品免征增值税，故本次设备评估值为含税价格。
1、机器设备的评估
①重置全价的确定
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本+前期及其他费用
一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
②综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×综合修正系数K
其中：年限法成新率=[尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
综合修正系数：K=K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
K1为原始质量系数，取值范围0.85—1.15
K2为使用状况系数，取值范围0.90—1.05
K3为维护保养系数，取值范围0.90—1.05
K4为利用状况系数，取值范围0.90—1.05
K5为故障情况系数，取值范围0.80—1.00
K6为环境情况系数，取值范围0.90—1.05
2、运输设备的评估
纳入评估范围的运输设备为 1辆奥迪轿车，启用日期 1995年，目前已无法运行，处于待报废状态。本次评估按强制报废车辆回收价评估。车辆中车辆牌照价：根据基准日上海市单位非营业性客车额度投标拍卖结果平均成交价140,374.00元确定。
3、电子设备的评估
①重置全价的确定
对电子设备主要采用网上询价结合电话询问生产厂家的方式确定重置全价。
上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
②成新率的确定
对电子设备采用年限成新率确定其成新率。
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。
（三）生物性资产的评估
未成熟性生物资产和成熟性生物资产的划分以第一次产犊为时间点，从第一次产犊起其由未成熟性生物资产（又称后备牛）转群到成熟性生物资产（又称成乳牛）
1、未成熟性生物资产（后备牛和账面未反映的小公牛）的评估
（1）后备牛：按照母牛生长阶段及饲养特点，处于犊母牛、育成乳牛、青年母牛的母牛，通称为后备牛。后备牛的数量体现了一个牧业公司所处的发展阶段，也决定了一个牧业公司的发展后劲。因后备牛的市场成交案例较少，我们对后备牛中的母牛采用重置成本法评估。
其计算公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+资金成本+利润
按照其生长阶段，其初情期一般发生在9-10月龄，但一般在15个月龄，母牛体重达到370公斤以上是适宜的初配期。故本次评估按照其生长阶段，15个月龄以上牛只（有胎牛）再考虑受孕的冻精成本。其公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+受孕冻精成本+资金成本+利润
①犊母牛落地价：通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家，并根据基准日的市场行情确定。由于本次评估的资金成本和利润是单独计算，故该落地价是剔除投资回报下的落地价。
②饲养成本包括饲料成本、直接人工成本和制造费用的分摊。
③冻精成本
根据牛奶集团基准日附近的进口冻精采购合同及受孕成功率确定冻精成本。
④资金成本
以犊母牛落地价、饲养成本和冻精成本为计算资金成本的基础，并假设其在饲养头天数内是均匀投入，利率以银行一年期贷款利率确定，即5.35%。
⑤成本费用利润率
根据《企业绩效评价标准值2014》畜牧业行业优秀值，确定成本费用利润率为11.2%。
上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
（2）小公牛：上海牛奶集团东海奶牛场有限公司有部分 0-3月龄左右的公牛犊，对于该部分公牛犊，企业一般饲养到2-3个月龄左右对外出售。
公式：评估值=售价×[1－销售费用率-销售税金及附加费率－（营业利润率×所得税税率）―销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
2、成熟性生物资产（成乳牛）的评估
分析所收集到的数据材料，本次对成乳牛的评估采用市场法评估，具体工作步骤如下：
（1）进行市场调查，通过与企业各个牧场负责人进行沟通搜集国内成乳牛价格信息，汇总各评估小组调查了解各分子公司的信息以及企业与关联单位之间的转移价，并了解影响成乳牛价格的地区差异因素，以此确定成乳牛的最高价、胎次对成乳牛价格的影响、产奶量对价值的影响、超期产奶成乳牛的最低价、淘汰成乳牛的处置方式及处置价格等。
（2）对被评估企业的成乳牛进行调查，获得该公司成乳牛价格测算的基础资料，按成乳牛的年龄与生育胎次，确定公司的成乳牛的 45个样本间隔，在每一个样本间隔中，选择一个成乳牛样本，并比较调查得到成乳牛的市场价格，确定样本成乳牛的价格基数G，然后以该头成乳牛的产奶量与公司该样本间隔中的所有成乳牛的平均产奶量进行比较，确定成乳牛的产奶量调整系数K1；再对成乳牛的外貌特征进行打分，确定外貌特征因素调整系数K2，则成乳牛的价值评估公式：
评估值=样本间隔的市场价值基数G×产奶量调整系数K1×外貌特征调整K2
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分三个阶段实施。
（一）评估准备阶段
2015年 3月 31日，委托方就本次评估工作与上海财瑞资产评估有限公司进行了初步沟通。上海财瑞资产评估有限公司与委托方就本次评估目的、评估基准日、评估范围和评估对象等问题协商一致，并签署了资产评估业务约定合同，制定出资产评估工作计划。
上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
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（二）现场核实与评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年4月1日至2015年4月22日。主要工作如下：
首先，清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据委托方（产权持有单位）提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对委估资产的名称、数量等；收集委估资产的有关产权资料。
其次，实地勘察。对委估资产的运行状况进行了较详细的勘察，走访委估资产的管理维护人员及使用人员。对委估资产的位置、环境等进行调查，并按现场调查记录表做详细记录，形成现场勘察表。
再次，搜集价格资料。通过查阅《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》、相关专业网站等资料及向生产厂商或相关专业公司等市场调查询价，取得设备价格资料。
通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家和专业公司询价，取得奶牛的价格确定依据。
最后，依据所搜集的资料，对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的初步结果。
（三）提交报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室及总经理分别对评估报告、评估说明、评估明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作。同时将初步评估结果与委托方进行了审核沟通。在审核工作结束后，项目组对评估报告进行修改完善，出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
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3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．评估人员所依据的对比资产、交易数据等均真实可靠；
7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8．评估范围仅以产权持有单位提供的资产清查评估申报表为准；
9．假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
10．假设在未来年度不会发生大规模的动物疫情、并无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
1、评估结果
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，经实施必要的资产评估程序，在资产的持续使用和公开市场为前提下，采用市场法或成本法得出评估对象在评估基准日 2015年 3月 31日的账面价值为11,173,038.76元，评估价值为16,047,045.47元，增值率为43.62%。（评估值大写：人民币壹仟陆佰零肆万柒仟零肆拾伍元肆角柒分）
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产-存货|28.00|18.44|-9.56|-34.14|
|固定资产|376.24|412.97|36.73|9.76|
|其中：设备|376.24|412.97|36.73|9.76|
|生产性生物资产|713.06|1,173.29|460.23|64.54|
|合计|1,117.30|1,604.70|487.40|43.62|

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因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
评估结论详细情况见评估明细表
2、评估结果与账面值比较增减原因分析
（1）存货减值9.56万元，减值原因为有三项金禾发票（牛粪处理费），经了解系费用性支出，财务错误记账，无对应实物，本次评估为0元。
（2）固定资产与账面价值相比，评估增值36.73万元，主要原因系将沪车牌照纳入评估范围和设备经济使用年限高于会计折旧年限。
（3）生物性资产与账面价值相比，评估增值460.23万元。一方面是企业成乳牛的账面原值是按照后备牛的计划饲养成本转群入账，并在此基础上按一定的年限进行摊销，而本次评估根据奶牛于基准日的市场行情采用市场法评估，企业摊销年限和奶牛实际饲养年限的差异导致；另一方面是自繁后备牛的账面价值反映的是企业的饲养成本，本次评估考虑了资金成本和利润；再次是账面未反映的小公牛纳入评估范围。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、纳入评估范围的部分设备如挤奶设备、拖拉机、鼓风干燥箱和阿菲金软件等已无法使用待报废，降温电机和切片机盘点无实物，本次评估对无实物设备和无法使用待报废设备评估为零元。纳入评估范围的运输设备-奥迪车达到强制报废年限，现已无法使用，并且车辆行驶证已遗失。本次评估按报废车辆回收价评估。
2、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁氏病），最近一期的结核病报告的报告日期为2015年4月7日，根据报告，检测奶牛620头，未发现结核菌素变态反应阳性个体；布鲁氏病报告的报告日期为2015年3月20日，根据报告，检测奶牛574头，未发现布式杆菌病抗体阳性。
3、本次设备的评估价值为含增值税价值。
（二）上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
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（三）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和产权持有单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（四）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或产权持有单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（五）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、产权持有单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2015年3月31日至2016年3月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2015年7月6日。
谨此报告
上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
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（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：杨洁首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：包秋鸣2015年7月6日联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号
电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
附件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）、《上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司股东会决议》
二、上海牛奶（集团）有限公司营业执照、上海牛奶（集团）有限公司企业产权登记表三、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司营业执照
四、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司近期结核病和布鲁氏病检验报告
五、上海牛奶（集团）有限公司承诺函
六、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司承诺函
七、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
八、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
九、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十、本项目评估人员资质证书
十一、资产评估业务约定书
评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………4
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者…………4
二、评估目的……………………………………………………………………5
三、评估对象和评估范围……………………………………………………5
四、价值类型及其定义………………………………………………………6
五、评估基准日…………………………………………………………………6
六、评估依据……………………………………………………………………6
七、评估方法……………………………………………………………………8
八、评估过程…………………………………………………………………11
九、评估假设…………………………………………………………………12
十、评估结论…………………………………………………………………13
十一、特别事项说明……………………………………………………………13
十二、评估报告使用限制说明……………………………………… 14
十三、评估报告日…………………………………………………………15
上海申星奶牛场
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
上海申星奶牛场
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
上海申星奶牛场因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为
所涉及的部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2037号
摘要
一、委托方：上海牛奶（集团）有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、产权持有单位：上海申星奶牛场
四、评估目的：资产转让
五、评估基准日：2015年3月31日
六、评估对象及评估范围：本次评估对象为上海申星奶牛场的部分资产，评估范围为评估对象涉及的存货、固定资产、在建工程及生物性资产。资产评估申报表列示的资产合计额为50,853,593.51元，评估人员现场勘查日评估对象均正常在用，存放在黄梅奶牛场。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估方法：本次评估遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用成本法或市场法对委估资产进行评估测算，得出评估对象的价值。
九、评估结论：经评估，上海申星奶牛场的部分资产在评估基准日2015年3月 31日的账面价值为50,853,593.51元，评估价值为60,985,530.57元，增值率为19.92%（评估值大写：人民币陆仟零玖拾捌万伍仟伍佰叁拾元伍角柒分）。
十、评估报告使用有效期：自2015年3月31日至2016年3月30日
上海申星奶牛场
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
十一、重大特别事项：
1、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（包括结核病和布鲁氏病。上海申星奶牛场租赁黄梅县现代乳业有限公司牧场饲养奶牛，故其两病报告
以黄梅县现代乳业有限公司名义送检。），最近一期的结核病报告的报告日期为 2015年5月13日，根据报告，检测奶牛3040头，未发现结核菌素变态反应阳性个体；布鲁氏病报告的报告日期为 2015年 4月 21日，根据报告，检测奶牛 3040头，未发现布式杆菌病抗体阳性。
最新两病报告均未发现结核菌素变态反应阳性和布式杆菌病抗体阳性牛只，评估人员未考虑两病对牛只评估的影响。
2、本次存货和设备的评估价值为含增值税价值。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2015年7月6日
上海申星奶牛场
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
上海申星奶牛场因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为
所涉及的部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2037号
正文
上海牛奶（集团）有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法或市场法，按照必要的评估程序，对上海申星奶牛场因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的部分资产在2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
公司名称：上海牛奶（集团）有限公司
住所：枫林路251号
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：沈伟平
注册资本：人民币80000万元
经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1997年06月02日至2047年06月01日
（二）产权持有单位概况
公司名称：上海申星奶牛场
公司类型：国有联营企业
上海申星奶牛场
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
住所：上海市奉贤区海湾镇海中路1505号
注册资本：人民币3105.42万元整
法定代表人：黄晓风
企业法人营业执照注册号：310120001149222
经营范围：奶牛饲养，不再分包装的包装种子、畜牧机械、饲料添加剂的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：自1993年4月29日至2043年4月28日
股权结构：上海牛奶（集团）有限公司出资3064.28万元，占股比例为98.68%，上海农工商集团星火公司出资41.14万元，占股比例为1.32%。
（三）委托方与产权持有单位关系
产权持有单位上海申星奶牛场是委托方上海牛奶（集团）有限公司的子公司，也是本次资产转让方。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的资产转让。
根据上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13家企业部分资产进行评估的请示》、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13户企业部分资产进行评估的批复》，本次评估目的是为满足上海牛奶（集团）有限公司产业重组的需要，对上海申星奶牛场的部分资产价值进行估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为上海申星奶牛场的部分资产，评估范围为评估对象涉及的存货、固定资产、在建工程及生物性资产。其中，存货为原材料，包括劳防用品、兽药、配件、检测工具等。固定资产为机器设备，包括超声波乳品分析仪、手推车挤奶机、药浴系统
上海申星奶牛场
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
等。在建工程为挤奶间设备及转盘挤奶机，已经投入使用。生物性资产为荷斯坦奶牛，包括成乳牛及后备牛。资产评估申报表列示的资产合计额为50,853,593.51元，评估人员现场勘查日评估对象均正常在用，存放在黄梅奶牛场。
实物资产的分布情况及特点如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面金额（元）|分布情况及特点|
|1、存货|815,640.60|包括劳防用品、兽药、配件、检测工具等。|
|2、固定资产（净值）|129,528.00|包括超声波乳品分析仪、手推车挤奶机、药浴系统等共5台/套。|
|3、在建工程|8,042,848.68|为挤奶间设备及转盘挤奶机，已投入使用。|
|4、生物性生物资产|41,865,576.23|为荷斯坦奶牛，包括成乳牛及后备牛。|

根据获取的资料，未发现抵押、担保等权利限制情况。
四、价值类型和定义
本次评估的资产价值为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
本次评估基准日定为：2015年3月31日；
评估基准日选取的依据是根据资产评估业务约定书的约定，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的标准、依据。
六、评估依据
上海申星奶牛场
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席2005年令第四十二号）2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国2008年主席令第五号）3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991年第91号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）
6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估[2012]468号）
（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
7、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
8、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
9、企业会计准则
（三）经济行为依据
1、上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）；
2、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）；
3、《上海申星奶牛场股东决定》；
4、评估业务约定书。
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因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
（四）权属依据
1、上海申星奶牛场营业执照
3、委估资产发票、购置合同等
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
2、《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）
3、中国人民银行公布的存贷款利率
4、国家外汇管理局公布的汇率
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料
6、委托方和产权持有单位提供的资产购销价格资料及其他资料；
7、上海申星奶牛场奶牛饲养成本数据；
8、上海申星奶牛场奶牛的DHI报告；
9、上海申星奶牛场奶牛的两病报告；
10、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料
七、评估方法
以产权持有单位提供的委估资产清单为基础，针对委估资产特点，本次评估采用市场法或成本法。
（一）存货的评估
评估人员首先对存货资产进行现场盘点，了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。其中尚未交付的存货，评估人员根据相关协议确定存货的存在性和准确性。
对于原材料，主要依据该类存货的现行市场买价和购进时发生的合理费用，采用市场法进行评估。即根据每项资产的清查核实后的数量，通过生产厂家报价或以企业最近几个月的产成品采购发票获得资产市场的现行买价，加合理的运杂费、验收整理入库费用，逐项计算评估值。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，上海申星奶牛场，其销售的自产农产品免征增值税，故本次存货评估值为含税价格。
公式：评估值=市场价格＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
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因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
=市场价格单价×数量＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）（二）固定资产的评估
根据评估目的和评估对象的现时状况，本次采用重置成本法进行评估。
主要计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售的自产农产品，免征增值税，上海申星奶牛场为农业生产者，故其设备购置价均为含税价格。
1、重置全价的确定
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本+前期及其他费用
一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
2、综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×综合修正系数K
其中：年限法成新率=[尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
综合修正系数：K=K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
K1为原始质量系数，取值范围0.85—1.15
K2为使用状况系数，取值范围0.90—1.05
K3为维护保养系数，取值范围0.90—1.05
K4为利用状况系数，取值范围0.90—1.05
K5为故障情况系数，取值范围0.80—1.00
K6为环境情况系数，取值范围0.90—1.05
（三）在建工程的评估
由于在建工程已经投入使用，本次纳入固定资产评估。
（四）关于生物性资产的评估
1、未成熟性生物资产
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对未成熟性生物资产采用重置成本法评估，首先根据牛的落低价加计饲养成本，再考虑一定的资金成本及利润，计算公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+资金成本+利润
按照其生长阶段，其初情期一般发生在9-10月龄，但一般在15个月龄，母牛体重达到370公斤以上是适宜的初配期。故本次评估按照其生长阶段，15个月龄以上牛只（有胎牛）再考虑受孕的冻精成本。其公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+受孕冻精成本+资金成本+利润
①犊母牛落地价：通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家，并根据基准日的市场行情确定。由于本次评估的资金成本和利润是单独计算，故该落地价是剔除投资回报下的落地价。
②饲养成本包括饲料成本、直接人工成本和制造费用的分摊。
③冻精成本
根据牛奶集团基准日附近的进口冻精采购合同及受孕成功率确定冻精成本。
④资金成本
以犊母牛落地价、饲养成本和冻精成本为计算资金成本的基础，并假设其在饲养头天数内是均匀投入，利率以银行一年期贷款利率确定，即5.35%。
⑤成本费用利润率
根据《企业绩效评价标准值2014》畜牧业行业优秀值，确定成本费用利润率为11.2%。
2、成熟性生物资产
分析所收集到的数据材料，本次对成乳牛的评估采用市场法评估，具体工作步骤如下：
（1）进行市场调查，通过与企业各个牧场负责人进行沟通搜集国内成乳牛价格信息，汇总各评估小组调查了解各分子公司的信息以及企业与关联单位之间的转移价，并了解影响成乳牛价格的地区差异因素，以此确定成乳牛的最高价、胎次对成乳牛价格的影响、产奶量对价值的影响、超期产奶成乳牛的最低价、淘汰成乳牛的处置方式及处置价格等。
（2）对被评估企业的成乳牛进行调查，获得该公司成乳牛价格测算的基础资料，按成乳牛的年龄与生育胎次，根据需要确定公司的成乳牛的样本间隔，在每一个样本间
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隔中，选择一个成乳牛样本，并比较调查得到成乳牛的市场价格，确定样本成乳牛的价格基数G，然后以该头成乳牛的产奶量与公司该样本间隔中的所有成乳牛的平均产奶量进行比较，确定成乳牛的产奶量调整系数K1；再对成乳牛的外貌特征进行打分，确定外貌特征因素调整系数K2，则成乳牛的价值评估公式：
评估值=样本间隔的市场价值基数G×产奶量调整系数K1×外貌特征调整K2
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分三个阶段实施。
（一）评估准备阶段
2015年3月31日，委托方就本次评估工作与上海财瑞资产评估有限公司进行了初步沟通。上海财瑞资产评估有限公司与委托方就本次评估目的、评估基准日、评估对象和评估范围等问题协商一致，并签署了资产评估业务约定合同，制定出资产评估工作计划。
（二）现场核实与评估阶段
评估小组现场评估阶段的时间为2015年4月1日-4月22日。主要工作如下：首先，清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据委托方（即产权持有单位）提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对委估资产的名称、账面价值等；收集委估资产的有关产权资料。
其次，实地勘察。对委估资产进行了较详细的勘察，走访委估资产的管理维护人员及使用人员。对委估资产的位置、环境等进行调查，并按现场调查记录表做详细记录，形成现场勘察表。
再次，搜集价格资料。通过查阅《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》、相关专业网站等资料及向生产厂商或相关专业公司等市场调查询价，取得设备价格资料。通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家和专业公司询价，取得牛奶的价格确定依据。
最后，依据所搜集的资料，对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的初步结果。
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（三）提交报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室及总经理对评估小组提交的评估报告、评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作。
同时将初步评估结果与委托方进行了审核沟通。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．评估人员所依据的对比资产、交易数据等均真实可靠；
7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8．评估范围仅以产权持有单位提供的资产清查评估申报表为准；
9．假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
10．假设在未来年度不会发生大规模的动物疫情、并无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
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十、评估结论
1、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，经实施必要的资产评估程序，在资产的持续使用和公开市场为前提下，采用成本法或市场法得出评估对象在评估基准日 2015年 3月 31日的账面价值为 50,853,593.51元，评估价值为 60,985,530.57元，增值率为19.92%（评估值大写：人民币陆仟零玖拾捌万伍仟伍佰叁拾元伍角柒分）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|存货净额|81.56|81.56|||
|固定资产|12.95|811.83|798.88|6,168.96|
|其中：建筑物|||||
|设备|12.95|811.83|798.88|6,168.96|
|在建工程|804.28|0.00|-804.28|-100.00|
|生物性资产净额|4,186.56|5,205.16|1,018.60|24.33|
|资产总计|5,085.35|6,098.55|1,013.20|19.92|

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表
2、评估结果与账面值变动情况及原因分析
委估资产和账面值相比，评估增值10,131,937.06元，主要原因是生物性资产的增值，一方面是企业成乳牛的账面原值是按照后备牛的计划饲养成本转群入账，并在此基础上按一定的年限进行摊销，而本次评估根据奶牛于基准日的市场行情采用市场法评估，企业摊销年限和奶牛实际饲养年限的差异导致；另一方面是后备牛的账面价值反映的是企业的饲养成本，本次评估考虑了资金成本和利润。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项：
1、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（包括结核病和
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布鲁氏病。上海申星奶牛场租赁黄梅县现代乳业有限公司牧场饲养奶牛，故其两病报告
以黄梅县现代乳业有限公司名义送检。），最近一期的结核病报告的报告日期为 2015年5月13日，根据报告，检测奶牛3040头，未发现结核菌素变态反应阳性个体；布鲁氏病报告的报告日期为 2015年 4月 21日，根据报告，检测奶牛 3040头，未发现布式杆菌病抗体阳性。
2、本次存货和设备的评估价值为含增值税价值。
（二）上海申星奶牛场在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和产权持有单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（四）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或产权持有单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（五）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、产权持有单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
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因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2015年3月31日至2016年3月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2015年7月6日。
谨此报告
上海申星奶牛场
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：杨洁
首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：孙蔚
2015年7月6日
联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
上海申星奶牛场
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）、《上海申星奶牛场股东决定》
二、上海牛奶（集团）有限公司营业执照、上海牛奶（集团）有限公司企业产权登记表三、上海申星奶牛场营业执照、上海申星奶牛场企业产权登记表
四、上海申星奶牛场近期结核病和布鲁氏病检验报告
五、上海牛奶（集团）有限公司承诺函
六、上海申星奶牛场承诺函
七、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
八、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
九、上海财瑞资产评估有限公司证券资质证书
十、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十一、本项目评估人员资质证书
十二、资产评估业务约定书
上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司重组行为所涉及的 部分资产评估报告（送审稿）评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明…………………………………………………1
第二部分评估报告摘要…………………………………………………………2
第三部分评估报告正文…………………………………………………………5
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者………… 5
二、评估目的……………………………………………………………………6
三、评估对象和评估范围……………………………………………………… 7
四、价值类型及其定义…………………………………………………………8
五、评估基准日…………………………………………………………………8
六、评估依据……………………………………………………………………8
七、评估方法……………………………………………………………………10
八、评估过程……………………………………………………………………13
九、评估假设……………………………………………………………………14
十、评估结论……………………………………………………………………15
十一、特别事项说明……………………………………………………………16
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………17
十三、评估报告日………………………………………………………………18
上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2035号
摘要
一、委托方：上海牛奶（集团）有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、产权持有单位：上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司
四、评估目的：资产转让
五、评估基准日：2015年3月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司的部分资产，评估范围为评估对象涉及的存货—原材料、固定资产—机器设备和运输设备、生物性资产，资产评估申报表列示的账面值为108,487,128.92元。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，分别采用市场法或成本法进行了评估。
九、评估结论：评估对象在评估基准日2015年3月31日的账面价值为108,487,128.92
上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
元，评估价值为 136,391,120.73元，评估增值25.72%。（评估值大写：人民币壹亿叁仟陆佰叁拾玖万壹仟壹佰贰拾元柒角叁分）。
十、评估报告使用有效期：自2015年3月31日至2016年3月30日
十一、重大特别事项：
1、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司下属的瀛博奶牛场、种奶牛场、东风奶牛场与佳辰奶牛场4家牧场的奶牛两病检验报告
（结核病和布鲁氏病）。瀛博奶牛场最近一期的布鲁氏病报告的报告日期为2015年1月 30日，根据报告，检测奶牛 1866头，未发现布式杆菌病抗体阳性；最近一期的结核病报告的报告日期为 2015年 4月 27日，根据报告，检测奶牛 2357头，其中 8头奶牛结核菌素变态反应疑似呈阳性，疑似率0.34%。截至资产清查日，瀛博奶牛场已对上述牛只作隔离处置，待复检。种奶牛场最近一期的布鲁氏病报告的报告日期为2015年3月6日，根据报告，检测奶牛768头，未发现布式杆菌病抗体阳性；最近一期的结核病报告
的报告日期为2015年4月27日，根据报告，检测奶牛799头，未发现结核菌素变态反应阳性个体。东风奶牛场最近一期的布鲁氏病报告的报告日期为2015年3月25日，根据报告，检测奶牛772头，未发现布式杆菌病抗体阳性；最近一期的结核病报告的报告
日期为2015年4月27日，根据报告，检测奶牛958头，其中1头奶牛结核菌素变态反应疑似呈阳性，疑似率0.10%。截至资产清查日，东风奶牛场已对上述牛只作隔离处置，待复检。佳辰奶牛场最近一期的布鲁氏病报告的报告日期为2015年2月12日，根据报告，检测奶牛 1466头，未发现布式杆菌病抗体阳性；最近一期的结核病报告的报告日期为2015年5月8日，根据报告，检测奶牛1926头，其中8头奶牛结核菌素变态反应疑似呈阳性，疑似率0.42%。截至资产清查日，佳辰奶牛场已对上述牛只作隔离处置，待复检。本次评估未考虑上述因素对评估结果的影响，提请报告使用者注意。
2、纳入评估范围的设备中部分设备无实物和无法使用，如挤奶机、阿菲金软件、
上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
牛舍内通风喷雾系统等设备已无法使用，待报废，牛只电子称重器、育种、繁殖、胚胎移植生产和种畜生产性能测定仪器及设备等经盘点无实物，本次评估对上述无实物和无法使用资产评估为零元。
3、本次纳入评估范围的运输设备行驶证上记载的权利人为上海佳辰牧业有限公司。
因本次上海牛奶（集团）有限公司产业重组的需要，根据上海牛奶（集团）有限公司出具的证明文件，本次将上海佳辰牧业有限公司的车辆无偿划转至上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司，目前权利人尚未变更。
4、本次评估价值为含增值税价值。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2015年7月6日
上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2035号
正文
上海牛奶（集团）有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法或成本法，按照必要的评估程序，对上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的部分资产在2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方
公司名称：上海牛奶（集团）有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币捌亿元
实收资本：人民币捌亿元
法定代表人：沈伟平
企业法人营业执照注册号：310000000053724
经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：一九九七年六月二日至二零四七年六月一日
上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
（二）产权持有单位概况
公司名称：上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司
公司类型：一人有限责任公司(法人独资)
住所：上海市崇明县长江农场奶牛二场
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：黄晓风
企业法人营业执照注册号：310230000451613
经营范围：奶牛养殖、饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：自2010年12月17日至2030年12月16日
股权结构：上海牛奶（集团）有限公司以货币资金出资人民币 1000万元，占注册资本的100%。
（三）委托方与产权持有单位关系
产权持有单位-上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司是委托方上海牛奶（集团）有限公司的子公司，也是本次资产转让方。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为资产转让。
根据上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）、《上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司股东决议》，本次评估目的是为满足上海牛奶（集团）有限公司产业重组的需要，对上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司的部分资产价值进行估算，并发表专业意见。
上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
三、评估对象和评估范围
本次评估对象是上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司的部分资产。
评估范围为评估对象涉及的上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司拥有的存货-原材料、固定资产-设备和生产性生物资产。与委托方委托评估时的范围一致，其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下。
|||
|-|-|
|资产类型|账面价值（元）|
|一、流动资产|1,725,421.76|
|存货|1,725,421.76|
|二、固定资产|38,085,352.66|
|固定资产原值|44,925,345.20|
|固定资产净值|38,085,352.66|
|三、生产性生物资产|68,676,354.50|
|未成熟生产性生物资产|40,150,119.50|
|成熟生产性生物资产原值|40,722,500.00|
|成熟生产性生物资产净值|28,526,235.00|
|纳入评估范围的资产账面值合计|108,487,128.92|

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
上述资产账面金额未经审计。
主要资产状况：
（1）存货
纳入评估范围的存货-原材料账面值为1,725,421.76元，主要为牧场运营所需要的各种兽药、人授材料、冻精和低值易耗品等，如：美达佳、速解灵、施可呋等。
（2）设备类固定资产
纳入评估范围的设备类固定资产账面原值为 44,925,345.20元，帐面净值为38,085,352.66元，包括机器设备、运输设备，设备位于牧场内。
机器设备共有197项，2237台/套，主要包括机器人挤奶设备、进口转盘式挤奶机、进口清粪机、沼气发电送TMR中心输电线路架及输授电设备改造、沼气发电机组(热电联）、TMR饲料设备—搅拌机及输送带、直冷式奶缸、柴油发电机、铲车、叉车和牛舍防暑降温防雾系统等。其中，挤奶机、阿菲金软件、牛舍内通风喷雾系统等设备已无法使用，待报废，牛只电子称重器、育种、繁殖、胚胎移植生产和种畜生产性能测定仪器及设备等经盘点无实物，除此之外其他所有设备均处于正常使用状态。
运输设备共有1辆，为江铃JX1031t轻型载重货车，目前处于正常使用状态。
（3）生物性资产
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因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
纳入评估范围的生物性资产账面价值为68,676,354.50元，全部为荷斯坦奶牛，分为未成熟性生物资产（后备牛）、小公牛和成熟性生物资产（成乳牛）。
①未成熟性生物资产（后备牛）
纳入评估范围的未成熟性生物资产为 4003头后备牛。另有未入账的消耗性生物资产-小公牛，数量共119头，本次纳入评估范围。
②成熟性生物资产（成乳牛）
纳入评估范围的成熟性生物资产共2370头牛。
牛只均饲养在崇明长江农场和东风农场内。
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设的前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年3月31日；
评估基准日选取的依据是根据资产评估业务约定书的约定，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的标准、依据。
六、评估依据
（一）法规依据
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1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国2005年主席令第四十二号）
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国2008年主席令第五号）3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991年第91号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
7、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
8《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
9、企业会计准则、企业会计制度
（三）经济行为依据
1、《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）
2、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）3、《上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司股东决议》
4、评估业务约定书。
（四）权属依据
1、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司营业执照、验资报告、章程；
2、各类设备购置合同、发票及车辆行驶证；。
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（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
2、《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
4、委托方和产权持有单位提供的资产购销价格资料及其他资料；
5、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。
七、评估方法
以产权持有单位提供的委估资产清单为基础，针对委估资产特点，本次评估采用市场法或成本法。
（一）存货的评估
评估人员首先对存货资产进行现场盘点，了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。其中尚未交付的存货，评估人员根据相关协议确定存货的存在性和准确性。
对于原材料，主要依据该类存货的现行市场买价和购进时发生的合理费用，采用市场法进行评估。即根据每项资产的清查核实后的数量，通过生产厂家报价或以企业最近几个月的产成品采购发票获得资产市场的现行买价，加合理的运杂费、验收整理入库费用，逐项计算评估值。由于上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司饲料产品生产免征增值税，故本次存货评估值为含税价格。
公式：评估值=市场价格＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
=市场价格单价×数量＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
（二）固定资产的评估
根据评估目的和评估对象的现时状况，本次评估采用重置成本法进行评估。
主要计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司饲料产品生产免征增值税，故其设备购置价均为含税价格。
1、机器设备的评估
①重置全价的确定
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本+前期及其他
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费用
一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
②综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×综合修正系数K
其中：年限法成新率=[尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
综合修正系数：K=K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
K1为原始质量系数，取值范围0.85—1.15
K2为使用状况系数，取值范围0.90—1.05
K3为维护保养系数，取值范围0.90—1.05
K4为利用状况系数，取值范围0.90—1.05
K5为故障情况系数，取值范围0.80—1.00
K6为环境情况系数，取值范围0.90—1.05
2、运输设备的评估
①重置全价的确定
对于微型、中型客车、货车、半挂车，其计算公式为：
车辆重置全价＝车辆购置价＋车辆购置税＋其他费用
I、车辆重置现价通过查阅市场价格行情资料取得。
II、车辆购置税确定：
车辆购置税＝（车辆购置价/1.17）×10%
III、其他费用为代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等，取 1,000元/辆（取费依据为车管所电话咨询）。
对于拖拉机，该等车辆不需要缴纳车辆购置税，且均在 TMR加工场地内使用，故不需要考虑车辆的其他费用。故其重置全价的计算公式为：
车辆重置全价=车辆购置价
②综合成新率的确定
综合成新率一般采用理论成新率和技术观察成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
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综合成新率＝理论成新率×加权系数+技术观察成新率×加权系数
其中：理论成新率，对于微型、中型客车、货车系依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定；对于拖拉机根据年限成新率确定。
（三）生物性资产的评估
未成熟性生物资产和成熟性生物资产的划分以第一次产犊为时间点，从第一次产犊起其由未成熟性生物资产（又称后备牛）转群到成熟性生物资产（又称成乳牛）
1、未成熟性生物资产（后备牛和账面未反映的小公牛）的评估
（1）后备牛：按照母牛生长阶段及饲养特点，处于犊母牛、育成乳牛、青年母牛的母牛，通称为后备牛。后备牛的数量体现了一个牧业公司所处的发展阶段，也决定了一个牧业公司的发展后劲。因后备牛的市场成交案例较少，我们对后备牛中的母牛采用重置成本法评估。
其计算公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+资金成本+利润
按照其生长阶段，其初情期一般发生在9-10月龄，但一般在15个月龄，母牛体重达到370公斤以上是适宜的初配期。故本次评估按照其生长阶段，15个月龄以上牛只（有胎牛）再考虑受孕的冻精成本。其公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+受孕冻精成本+资金成本+利润
①犊母牛落地价：通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家，并根据基准日的市场行情确定。由于本次评估的资金成本和利润是单独计算，故该落地价是剔除投资回报下的落地价。
②饲养成本包括饲料成本、直接人工成本和制造费用的分摊。
③冻精成本
根据牛奶集团基准日附近的进口冻精采购合同及受孕成功率确定冻精成本。
④资金成本
以犊母牛落地价、饲养成本和冻精成本为计算资金成本的基础，并假设其在饲养头天数内是均匀投入，利率以银行一年期贷款利率确定，即5.35%。
⑤成本费用利润率
根据《企业绩效评价标准值2014》畜牧业行业优秀值，确定成本费用利润率为
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11.2%。
（2）小公牛：上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司有部分0-3月龄左右的公牛犊，对于该部分公牛犊，企业一般饲养到2-3个月龄左右对外出售。
公式：评估值=售价×[1－销售费用率-销售税金及附加费率－（营业利润率×所得税税率）―销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
2、成熟性生物资产（成乳牛）的评估
分析所收集到的数据材料，本次对成乳牛的评估采用市场法，首先通过抽样调查，确定样本成乳牛的价格基数，具体工作步骤如下：
1）进行市场调查，通过与企业各个牧场负责人进行沟通搜集国内成乳牛价格信息，汇总各评估小组调查了解各分子公司的信息以及企业与关联单位之间的转移价，并了解影响成乳牛价格的地区差异因素，以此确定成乳牛的最高价、胎次对成乳牛价格的影响、产奶量对价值的影响、超期产奶成乳牛的最低价、淘汰成乳牛的处置方式及处置价格等。
2）对被评估企业的成乳牛进行调查，获得该公司成乳牛价格测算的基础资料，按成乳牛的年龄与生育胎次，根据需要确定公司的成乳牛的45个样本间隔，在每一个样本间隔中，选择一个成乳牛样本，并比较调查得到的成乳牛的市场价格，确定样本成乳牛的价格基数G，然后以该头成乳牛的产奶量与公司该样本间隔中的所有成乳牛的平均产奶量进行比较，确定成乳牛的产奶量调整系数K1；再对成乳牛的外貌特征进行打分，确定外貌特征因素调整系数K2，则成乳牛的价值评估公式：
评估值=样本间隔的市场价值基数G×产奶量调整系数K1×外貌特征调整K2
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分三个阶段实施。
（一）评估准备阶段
2015年 3月 31日，委托方就本次评估工作与上海财瑞资产评估有限公司进行了初步沟通。上海财瑞资产评估有限公司与委托方就本次评估目的、评估基准日、评估范围和评估对象等问题协商一致，并签署了资产评估业务约定合同，制定出资产评估工作计划。
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（二）现场核实与评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年4月1日至2015年4月3日。主要工作如下：首先，清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据委托方（产权持有单位）提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对委估资产的名称、数量等；收集委估资产的有关产权资料。
其次，实地勘察。对委估资产的运行状况进行了较详细的勘察，走访委估资产的管理维护人员及使用人员。对委估资产的位置、环境等进行调查，并按现场调查记录表做详细记录，形成现场勘察表。
再次，搜集价格资料。通过查阅《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》、相关专业网站等资料及向生产厂商或相关专业公司等市场调查询价，取得设备价格资料。
最后，依据所搜集的资料，对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的初步结果。
（三）提交报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室及总经理分别对评估报告、评估说明、评估明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作。同时将初步评估结果与委托方进行了审核沟通。在审核工作结束后，项目组对评估报告进行修改完善，出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
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5．产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．评估人员所依据的对比资产、交易数据等均真实可靠；
7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8．评估范围仅以产权持有单位提供的资产清查评估申报表为准；
9．假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
10．假设在未来年度不会发生大规模的动物疫情、并无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
1、评估结果
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，经实施必要的资产评估程序，在资产的持续使用和公开市场为前提下，采用市场法或成本法得出评估对象在评估基准日 2015年 3月 31日的账面价值为 108,487,128.92元，评估价值为 136,391,120.73元，评估增值25.72%。（评估值大写：人民币壹亿叁仟陆佰叁拾玖万壹仟壹佰贰拾元柒角叁分）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产-存货|172.54|172.54|||
|固定资产|3,808.54|4,000.33|191.79|5.04|
|其中：设备|3,808.54|4,000.33|191.79|5.04|
|生产性生物资产|6,867.64|9,466.24|2,598.60|37.84|
|合计|10,848.72|13,639.11|2,790.39|25.72|

成本法评估结论详细情况见评估明细表
2、评估结果与账面值比较增减原因分析
（1）固定资产与账面价值相比，评估增值191.79万元。主要原因系设备实际使用
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年限高于会计折旧年限和设备市场价格的上升导致评估增值。
（2）生物性资产与账面价值相比，评估增值2,598.60万元。一方面是企业成乳牛的账面原值是按照后备牛的计划饲养成本转群入账，并在此基础上按一定的年限进行摊销，而本次评估根据奶牛于基准日的市场行情采用市场法评估，企业摊销年限和奶牛实际饲养年限的差异导致；另一方面是自繁后备牛的账面价值反映的是企业的饲养成本，本次评估考虑了资金成本和利润；再次是后备牛中有进口牛只账面值体现于预付账款以及账面未反映的小公牛纳入评估范围。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司下属的瀛博奶牛场、种奶牛场、东风奶牛场与佳辰奶牛场4家牧场的奶牛两病检验报告
（结核病和布鲁氏病）。瀛博奶牛场最近一期的布鲁氏病报告的报告日期为2015年1月 30日，根据报告，检测奶牛 1866头，未发现布式杆菌病抗体阳性；最近一期的结核病报告的报告日期为 2015年 4月 27日，根据报告，检测奶牛 2357头，其中 8头奶牛结核菌素变态反应疑似呈阳性，疑似率0.34%。截至资产清查日，瀛博奶牛场已对上述牛只作隔离处置，待复检。种奶牛场最近一期的布鲁氏病报告的报告日期为2015年3月6日，根据报告，检测奶牛768头，未发现布式杆菌病抗体阳性；最近一期的结核病报告
的报告日期为2015年4月27日，根据报告，检测奶牛799头，未发现结核菌素变态反应阳性个体。东风奶牛场最近一期的布鲁氏病报告的报告日期为2015年3月25日，根据报告，检测奶牛772头，未发现布式杆菌病抗体阳性；最近一期的结核病报告的报告
日期为2015年4月27日，根据报告，检测奶牛958头，其中1头奶牛结核菌素变态反应疑似呈阳性，疑似率0.10%。截至资产清查日，东风奶牛场已对上述牛只作隔离处置，待复检。佳辰奶牛场最近一期的布鲁氏病报告的报告日期为2015年2月12日，根据报告，检测奶牛 1466头，未发现布式杆菌病抗体阳性；最近一期的结核病报告的报告日期为2015年5月8日，根据报告，检测奶牛1926头，其中8头奶牛结核菌素变态反应疑似呈阳性，疑似率0.42%。截至资产清查日，佳辰奶牛场已对上述牛只作隔离处置，待复检。本次评估未考虑上述因素对评估结果的影响，提请报告使用者注意。
2、纳入评估范围的设备中部分设备无实物和无法使用，如挤奶机、阿菲金软件、
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牛舍内通风喷雾系统等设备已无法使用，待报废，牛只电子称重器、育种、繁殖、胚胎移植生产和种畜生产性能测定仪器及设备等经盘点无实物，本次评估对上述无实物和无法使用资产评估为零元。
3、本次纳入评估范围的运输设备行驶证上记载的权利人为上海佳辰牧业有限公司。
因本次上海牛奶（集团）有限公司产业重组的需要，根据上海牛奶（集团）有限公司出具的证明文件，本次将上海佳辰牧业有限公司的车辆无偿划转至上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司，目前权利人尚未变更。
4、本次评估价值为含增值税价值。
（二）上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和产权持有单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（四）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或产权持有单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（五）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、产权持有单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2015年3月31日至2016年3月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2015年7月6日。
谨此报告
上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司
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（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：杨洁首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：包秋鸣2015年7月6日联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号
电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
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附件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）、《上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司股东决议》
二、上海牛奶（集团）有限公司营业执照、上海牛奶（集团）有限公司企业产权登记表三、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司营业执照
四、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司近期结核病和布鲁氏病检验报告
五、上海牛奶（集团）有限公司承诺函
六、上海牛奶集团瀛博奶牛养殖有限公司承诺函
七、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
八、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
九、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十、本项目评估人员资质证书
十一、资产评估业务约定书
评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………4
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者………… 4
二、评估目的……………………………………………………………………5
三、评估对象和评估范围……………………………………………………… 6
四、价值类型及其定义…………………………………………………………7
五、评估基准日…………………………………………………………………7
六、评估依据……………………………………………………………………7
七、评估方法……………………………………………………………………9
八、评估过程……………………………………………………………………12
九、评估假设……………………………………………………………………13
十、评估结论……………………………………………………………………14
十一、特别事项说明……………………………………………………………15
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………16
十三、评估报告日………………………………………………………………16
上海新乳奶牛有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
上海新乳奶牛有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
上海新乳奶牛有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的
部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2034号
摘要
一、委托方：上海牛奶（集团）有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、产权持有单位：上海新乳奶牛有限公司
四、评估目的：资产转让
五、评估基准日：2015年3月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为上海新乳奶牛有限公司拟转让的部分资产，评估范围为评估对象涉及的存货、固定资产、生物性资产，资产评估申报表列示的账面值为27,572,153.46元。此外，资产负债表账面未反映的未成熟生物性资产（小公牛）112头也一并纳入评估范围。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独
上海新乳奶牛有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，分别采用市场法或成本法进行了评估。
九、评估结论：上海新乳奶牛有限公司在评估基准日2015年3月31日纳入评估范围的部分资产账面价值为 27,572,153.46元，评估价值为 38,327,300.65元，评估增值39.01%。（评估值大写：人民币叁仟捌佰叁拾贰万柒仟叁佰元陆角伍分）
十、评估报告使用有效期：自2015年3月31日至2016年3月30日
十一、重大特别事项：
1、纳入评估范围的设备中主要有 14台挤奶机已被更新，1台拖拉机无实物，揉搓机 1台已损坏，地磅和青料切割机无法使用，1辆发料车无实物，2项阿菲金软件已被淘汰，无法使用。本次评估对上述资产评估为零元。
2、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁氏病），最近一期的结核病报告的报告日期为 2015年 1月 30日，根据报告，检测奶牛 1428头，未发现结核菌素变态反应阳性个体；布鲁氏病报告的报告日期为 2015年 2月15日，根据报告，检测奶牛1234头，未发现布式杆菌病抗体阳性。
3、本次存货和设备的评估价值为含增值税价值。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2015年7月6日
上海新乳奶牛有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
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部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2034号
正文
上海牛奶（集团）有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法或成本法，按照必要的评估程序，对上海新乳奶牛有限公司因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的部分资产在2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方
公司名称：上海牛奶（集团）有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币捌亿元
实收资本：人民币捌亿元
法定代表人：沈伟平
企业法人营业执照注册号：310000000053724
经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：一九九七年六月二日至二零四七年六月一日
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（二）产权持有单位概况：
公司名称：上海新乳奶牛有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：上海市崇明县新海农场新港牧场
注册资本：人民币1150万元
法定代表人：陶金福
企业法人营业执照注册号：310230000163693
经营范围：鲜奶销售，奶牛饲养、销售，饲料加工及销售，涉及许可经营的凭许可证经营。
经营期限：自2002年06月05日至2022年06月04日
股权比例：上海牛奶（集团）有限公司以实物形式出资人民币805万元，占注册资本的70%；由上海农工商集团新海总公司以实物形式出资人民币230万元，占注册资本的20%；由上海光明乳业股份有限公司以实物形式出资115万元，占注册资本的10%。
（三）委托方与产权持有单位关系
产权持有单位-上海新乳奶牛有限公司是委托方上海牛奶（集团）有限公司的子公司，也是本次资产转让方。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为资产转让。
根据上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）、《上海新乳奶牛有限公司股东会决议》，本次评估目的是为满足上海牛奶（集团）有限公司产业重组的需要，对
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上海新乳奶牛有限公司的部分资产价值进行估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象是上海新乳奶牛有限公司的部分资产。
评估范围为评估对象涉及的上海新乳奶牛有限公司拥有的存货、固定资产-设备和生物性资产。资产评估申报表列示的账面值为27,572,153.46元。与委托方委托评估时的范围一致，其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下：
|||
|-|-|
|资产类型|账面价值（元）|
|一、流动资产|85,986.85|
|存货|85,986.85|
|二、固定资产|9,082,069.34|
|固定资产原值|14,158,128.79|
|固定资产净值|9,082,069.34|
|三、生产性生物资产|18,404,097.27|
|未成熟生产性生物资产|3,041,827.27|
|成熟生产性生物资产原值|20,620,000.00|
|成熟生产性生物资产净值|15,362,270.00|
|纳入评估范围的资产账面值合计|27,572,153.46|

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
上述资产账面金额未经审计。
主要资产状况：
（1）存货
纳入评估范围的存货-原材料账面值为85,986.85元，主要为牧场运营所需要的各种兽药和人授材料等，如：美达佳、速解灵、施可呋等。
（2）固定资产
纳入评估范围的固定资产账面原值14,158,128.79元，账面净值9,082,069.34元，包括机器设备和电子设备，设备位于牧场内。
机器设备共有651台/套，主要包括挤奶器、直冷式奶缸、柴油发电机、铲车、叉车和牛舍防暑降温防雾系统等。其中，有14台挤奶机已被更新，1台拖拉机无实物，揉搓机 1台已损坏，地磅和青料切割机无法使用，1辆发料车无实物，2项阿菲金软件盘点已淘汰无法使用，除此之外其他所有设备均处于正常使用状态。
电子设备共有 35项/台，主要包括办公用电脑、空调、洗衣机和打印机等，均能正
常使用。
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（3）生物性资产
纳入评估范围的生物性资产账面价值为18,404,097.27元，全部为荷斯坦奶牛，分为462头未成熟性生物资产（后备牛）和1198头成熟性生物资产（成乳牛），共1660头，均饲养在崇明新海农场新港牧场内。
此外，另有未入账的消耗性生物资产-小公牛，数量共112头，本次纳入评估范围。
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设的前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年3月31日；
光明乳业股份有限公司为此次重组工作拟订了时间表，为了加快整体工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为2015年3月31日。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国2005年主席令第四十二号）
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国2008年主席令第五号）3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991年第91号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）
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5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）
6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）
（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）
3、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
8、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
9、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
10、企业会计准则、企业会计制度
（三）经济行为依据
1、《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）
2、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）3、《上海新乳奶牛有限公司股东会决议》
4、评估业务约定书
（四）权属依据
1、上海新乳奶牛有限公司营业执照、验资报告、章程；
2、各类设备购置合同及发票。
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（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
2、《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
4、委托方和产权持有单位提供的资产购销价格资料及其他资料；
5、上海新乳奶牛有限公司牛饲养成本数据；
6、上海新乳奶牛有限公司奶牛的DHI报告；
7、上海新乳奶牛有限公司奶牛的两病报告；
8、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。
七、评估方法
以产权持有单位提供的委估资产清单为基础，针对委估资产特点，本次评估采用市场法或成本法。
（一）存货的评估
评估人员首先对存货资产进行现场盘点，了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。其中尚未交付的存货，评估人员根据相关协议确定存货的存在性和准确性。
对于原材料，主要依据该类存货的现行市场买价和购进时发生的合理费用，采用市场法进行评估。即根据每项资产的清查核实后的数量，通过生产厂家报价或以企业最近几个月的产成品采购发票获得资产市场的现行买价，加合理的运杂费、验收整理入库费用，逐项计算评估值。由于上海新乳奶牛有限公司饲料产品生产免征增值税，故本次存货评估值为含税价格。
公式：评估值=市场价格＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
=市场价格单价×数量＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）（二）固定资产的评估
根据评估目的和评估对象的现时状况，本次采用重置成本法进行评估。
主要计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，上海新乳奶牛有限公司为农业生产者，
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其销售的自产农产品免征增值税，故其设备购置价均为含税价格。
1、机器设备的评估
①重置全价的确定
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本+前期及其他费用
一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
②综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×综合修正系数K
其中：年限法成新率=[尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
综合修正系数：K=K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
K1为原始质量系数，取值范围0.85—1.15
K2为使用状况系数，取值范围0.90—1.05
K3为维护保养系数，取值范围0.90—1.05
K4为利用状况系数，取值范围0.90—1.05
K5为故障情况系数，取值范围0.80—1.00
K6为环境情况系数，取值范围0.90—1.05
2、电子设备的评估
①重置全价的确定
对电子设备主要采用网上询价结合电话询问生产厂家的方式确定重置全价。
②成新率的确定
对电子设备采用年限成新率确定其成新率。
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。
（三）生物性资产的评估
未成熟性生物资产和成熟性生物资产的划分以第一次产犊为时间点，从第一次产犊起其由未成熟性生物资产（又称后备牛）转群到成熟性生物资产（又称成乳牛）
1、未成熟性生物资产（后备牛和账面未反映的小公牛）的评估
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（1）后备牛：按照母牛生长阶段及饲养特点，处于犊母牛、育成乳牛、青年母牛的母牛，通称为后备牛。后备牛的数量体现了一个牧业公司所处的发展阶段，也决定了一个牧业公司的发展后劲。因后备牛的市场成交案例较少，我们对后备牛中的母牛采用重置成本法评估。
其计算公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+资金成本+利润
按照其生长阶段，其初情期一般发生在9-10月龄，但一般在15个月龄，母牛体重达到370公斤以上是适宜的初配期。故本次评估按照其生长阶段，15个月龄以上牛只（有胎牛）再考虑受孕的冻精成本。其公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+受孕冻精成本+资金成本+利润
①犊母牛落地价：通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家，并根据基准日的市场行情确定。由于本次评估的资金成本和利润是单独计算，故该落地价是剔除投资回报下的落地价。
②饲养成本包括饲料成本、直接人工成本和制造费用的分摊。
③冻精成本
根据牛奶集团基准日附近的进口冻精采购合同及受孕成功率确定冻精成本。
④资金成本
以犊母牛落地价、饲养成本和冻精成本为计算资金成本的基础，并假设其在饲养头天数内是均匀投入，利率以银行一年期贷款利率确定，即5.35%。
⑤成本费用利润率
根据《企业绩效评价标准值2014》畜牧业行业优秀值，确定成本费用利润率为11.2%。
（2）小公牛：新乳牧场后备牛群中有0-6月龄左右的公牛犊，对于该部分公牛犊，企业一般饲养到6个月龄左右对外出售，对于该种生物资产企业在日常财务核算中将其收入所得计入主营业务收入，故本次评估按照对外出售价格扣除其应当承担的税费及部分利润作为评估值。
公式：评估值=售价×[1－销售费用率-销售税金及附加费率－（营业利润率×所得税税率）―销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
2、成熟性生物资产（成乳牛）的评估
分析所收集到的数据材料，本次对成乳牛的评估采用市场法，首先通过抽样调查，
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确定样本成乳牛的价格基数，具体工作步骤如下：
（1）行市场调查，通过与企业各个牧场负责人进行沟通搜集国内成乳牛价格信息，汇总各评估小组调查了解各分子公司的信息以及企业与关联单位之间的转移价，并了解影响成乳牛价格的地区差异因素，以此确定成乳牛的最高价、胎次对成乳牛价格的影响、产奶量对价值的影响、超期产奶成乳牛的最低价、淘汰成乳牛的处置方式及处置价格等。
（2）被评估企业的成乳牛进行调查，获得该公司成乳牛价格测算的基础资料，按成乳牛的年龄与生育胎次，根据需要确定公司的成乳牛的 45个样本间隔，在每一个样本间隔中，选择一个成乳牛样本，并比较调查得到的成乳牛的市场价格，确定样本成乳牛的价格基数G，然后以该头成乳牛的产奶量与公司该样本间隔中的所有成乳牛的平均产奶量进行比较，确定成乳牛的产奶量调整系数K1；再对成乳牛的外貌特征进行打分，确定外貌特征因素调整系数K2，则成乳牛的价值评估公式：
评估值=样本间隔的市场价值基数G×产奶量调整系数K1×外貌特征调整K2
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分三个阶段实施。
（一）评估准备阶段
2015年 3月 31日，委托方就本次评估工作与上海财瑞资产评估有限公司进行了初步沟通。上海财瑞资产评估有限公司与委托方就本次评估目的、评估基准日、评估范围和评估对象等问题协商一致，并签署了资产评估业务约定合同，制定出资产评估工作计划。
（二）现场核实与评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年4月1日-4月22日。主要工作如下：
首先，清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据委托方（产权持有单位）提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对委估资产的名称、数量等；收集委估资产的有关产权资料。
其次，实地勘察。对委估资产的运行状况进行了较详细的勘察，走访委估资产的管
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理维护人员及使用人员。对委估资产的位置、环境等进行调查，并按现场调查记录表做详细记录，形成现场勘察表。
再次，搜集价格资料。通过查阅《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》、相关专业网站等资料及向生产厂商或相关专业公司等市场调查询价，取得设备价格资料。
通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家和专业公司询价，取得奶牛的价格确定依据。
最后，依据所搜集的资料，对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的初步结果。
（三）提交报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室及总经理分别对评估报告、评估说明、评估明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作。同时将初步评估结果与委托方进行了审核沟通。在审核工作结束后，项目组对评估报告进行修改完善，出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．评估人员所依据的对比资产、交易数据等均真实可靠；
7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对
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资产价格的影响；
8．评估范围仅以产权持有单位提供的资产清查评估申报表为准；
9．假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
10．假设在未来年度不会发生大规模的动物疫情、并无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
1、评估结果
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，经实施必要的资产评估程序，在资产的持续使用和公开市场为前提下，采用市场法或成本法得出评估对象在评估基准日 2015年 3月 31日的账面价值为27,572,153.46元，评估价值为38,327,300.65元，评估增值39.01%。（评估值大写：人民币叁仟捌佰叁拾贰万柒仟叁佰元陆角伍分）
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产-存货|8.60|8.60|||
|固定资产|908.21|1,052.26|144.05|15.86|
|其中：设备|908.21|1,052.26|144.05|15.86|
|生产性生物资产|1,840.41|2,771.87|931.46|50.61|
|合计|2,757.22|3,832.73|1,075.51|39.01|

成本法评估结论详细情况见评估明细表
2、评估结果与账面值比较增减原因分析
（1）固定资产与账面价值相比，评估增值144.05万元。主要原因是机器设备账面
价值包含设备更新费用而评估值按市场价格评估。
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（2）生物性资产与账面价值相比，评估增值931.46万元。主要原因一方面是企业成乳牛的账面原值是按照后备牛的计划饲养成本转群入账，并在此基础上按一定的年限进行摊销，而本次评估根据奶牛于基准日的市场行情采用市场法评估，企业摊销年限和奶牛实际饲养年限的差异导致；另一方面是自繁后备牛的账面价值反映的是企业的饲养成本，本次评估考虑了资金成本和利润；再次是账面未反映的小公牛纳入评估范围。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、纳入评估范围的设备中主要有 14台挤奶机已被更新，1台拖拉机无实物，揉搓机 1台已损坏，地磅和青料切割机无法使用，1辆发料车无实物，2项阿菲金软件已被淘汰，无法使用。本次评估对上述资产评估为零元。
2、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁氏病），最近一期的结核病报告的报告日期为 2015年 1月 30日，根据报告，检测奶牛 1428头，未发现结核菌素变态反应阳性个体；布鲁氏病报告的报告日期为 2015年 2月15日，根据报告，检测奶牛1234头，未发现布式杆菌病抗体阳性。
3、本次存货和设备的评估价值为含增值税价值。
（二）上海新乳奶牛有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和产权持有单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（四）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或产权持有单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（五）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人
上海新乳奶牛有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
员与委托方、产权持有单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2015年3月31日至2016年3月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2015年7月6日。
谨此报告
上海新乳奶牛有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：杨洁首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：包秋鸣2015年7月6日联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号
电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
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因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
附件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）、《上海新乳奶牛有限公司股东会决议》
二、上海牛奶（集团）有限公司营业执照、上海牛奶（集团）有限公司企业产权登记表三、上海新乳奶牛有限公司营业执照、上海新乳奶牛有限公司企业产权登记表
四、上海新乳奶牛有限公司近期结核病和布鲁氏病检验报告
五、上海牛奶（集团）有限公司承诺函
六、上海新乳奶牛有限公司承诺函
七、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
八、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
九、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十、本项目评估人员资质证书
十一、资产评估业务约定书
评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文……………………………………………………… 4
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者…………… 4
二、评估目的………………………………………………………………… 5
三、评估对象和评估范围………………………………………………………6
四、价值类型及其定义…………………………………………………………7
五、评估基准日…………………………………………………………………7
六、评估依据……………………………………………………………………7
七、评估方法……………………………………………………………………9
八、评估过程……………………………………………………………………13
九、评估假设……………………………………………………………………14
十、评估结论……………………………………………………………………14
十一、特别事项说明……………………………………………………………15
十二、评估报告使用限制说明……………………………………………16
十三、评估报告日………………………………………………………………17
上海牛奶五四奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
上海牛奶五四奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
上海牛奶五四奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的
部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2033号
摘要
一、委托方：上海牛奶（集团）有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、产权持有单位：上海牛奶五四奶牛场有限公司
四、评估目的：资产转让
五、评估基准日：2015年3月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为上海牛奶五四奶牛场有限公司的部分资产，评估范围为评估对象涉及的上海牛奶五四奶牛场有限公司的存货、固定资产和生产性生物资产。资产评估申报表列示的账面资产合计为28,265,825.62元。此外，企业账面未反映的固定资产-盘盈设备也一并纳入评估范围。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，在资产的持续使用和公开市场为前提下，分别采用市场法或成本法进行了评估。
上海牛奶五四奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
九、评估结论：评估对象在评估基准日2015年3月31日的账面价值为28,265,825.62元，评估价值为41,051,968.17元，增值率45.24%(委估资产评估值大写：肆仟壹佰零伍万壹仟玖佰陆拾捌元壹角柒分)。
十、评估报告使用有效期：自2015年3月31日至2016年3月30日
十一、重大特别事项：
评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁氏病）。最近一期的结核病报告的报告日期为2014年12月9日，根据报告，检测奶牛1867头，无阳性，可疑 1头，阴性 1866头，截至评估人员勘查日可疑牛只已经复检正常；
布鲁氏病报告的报告日期为2014年12月10日，根据报告，检测奶牛1793头，全部为阴性。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2015年7月6日
上海牛奶五四奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
上海牛奶五四奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的
部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2033号
正文
上海牛奶（集团）有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法或成本法，按照必要的评估程序，对上海牛奶五四奶牛场有限公司因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的部分资产在 2015年 3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方
公司名称：上海牛奶（集团）有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币捌亿元
实收资本：人民币捌亿元
法定代表人：沈伟平
企业法人营业执照注册号：310000000053724
经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：一九九七年六月二日至二零四七年六月一日
上海牛奶五四奶牛场有限公司
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（二）产权持有单位概况：
公司名称：上海牛奶五四奶牛场有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：奉贤区五四农场内
注册资本：人民币1370万元
法定代表人：陶金福
企业法人营业执照注册号：3102261011830
经营范围：生牛奶、奶牛饲料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：自1997年06月18日至2027年06月18日
股权结构：上海牛奶（集团）有限公司持有86.8%股权；上海农工商集团五四总公司持有8.8%股权；光明乳业股份有限公司持有4.4%股权。
（三）委托方与产权持有单位的关系
产权持有单位-上海牛奶五四奶牛场有限公司是委托方上海牛奶（集团）有限公司的子公司，也是本次资产转让方。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为资产转让。
根据上海牛奶（集团）有限公司《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产（2015）213号）、《上海牛奶五四奶牛场有限公司股东会决议》，本次评估目的是为满足上海牛奶（集团）有限公司产业重组的需要，对上海牛奶五四奶牛场有限公司的部分资产价值进行估算，并发表专业意见。
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三、评估对象和评估范围
本次评估对象为上海牛奶五四奶牛场有限公司的部分资产，评估范围为评估对象涉及的存货、固定资产和生产性生物资产，资产评估申报表列示的账面资产合计为28,265,825.62元。此外，将账面未反映的固定资产-盘盈设备也一并纳入评估范围。
与委托方委托评估时的范围一致，其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下：
|||
|-|-|
|资产类型|账面价值（元）|
|一、存货|2,725,845.72|
|二、固定资产|2,175,819.79|
|固定资产原值|4,115,254.70|
|固定资产净值|2,175,819.79|
|三、生产性生物资产|23,364,160.11|
|四、合计|28,265,825.62|

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
此外，企业账面未反映的固定资产-盘盈设备也一并纳入评估范围。
主要资产状况：
1、存货：纳入评估范围的存货账面值为2,725,845.72元，均为原材料。内容主要为牧场运营所需要的各种饲料、兽药、修理材料等，如：甜菜粕、玉米、豆粕、苜蓿草、百安明、优孢欣等。
2、设备类固定资产：列入评估范围的设备类固定资产账面原值为4,115,254.70元，帐面净值为 2,175,819.79元，包括机器设备、运输车辆、电子设备，位于奉贤区洪卫港五四大道3701号五四牧场内。
机器设备共有 5284台/套，主要包括牛舍水帘降温系统、变配电设备、青贮玉米切割机、奶缸、拖拉机等。
其中：3954根集热管和2套软件盘亏，除此之外其他所有设备均处于正常使用状态。
运输车辆为桑塔纳轿车和皮卡共2辆，车辆均能正常使用。
电子设备共有6台，为办公用电脑、打印机、一体机等。均能正常使用。
3、生物性资产
纳入评估范围的生物性资产账面价值为23,364,160.11元，全部为荷斯坦奶牛，分为
未成熟性生物资产（后备牛）及成熟性生物资产（成乳牛）。
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①未成熟性生物资产（后备牛）
纳入评估范围的未成熟性生物资产共794头牛。
②成熟性生物资产（成乳牛）
纳入评估范围的成熟性生物资产共1,291头牛。
此外，将账面未反映的固定资产-盘盈设备也一并纳入评估范围。
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设的前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年3月31日；
评估基准日选取的依据是根据资产评估业务约定书的约定，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的标准、依据。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国2005年主席令第四十二号）
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国2008年主席令第五号）
3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991年第91号令）
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4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）
6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）
（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
7、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
8、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
9、企业会计准则、企业会计制度
（三）经济行为依据
1、上海牛奶（集团）有限公司《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产（2015）213号）、《上海牛奶五四奶牛场有限公司股东会决议》；
2、评估业务约定书。
（四）权属依据
1、上海牛奶五四奶牛场有限公司营业执照、验资报告、章程；
2、上海牛奶五四奶牛场有限公司车辆行驶证；
3、各类交易合同、设备购置合同及发票。
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（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
2、《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
3、中国人民银行公布的存贷款利率；
4、WIND资讯系统；
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
6、委托方和产权持有单位提供的资产购销价格资料及其他资料；
7、上海牛奶五四奶牛场有限公司奶牛饲养成本数据；
8、上海牛奶五四奶牛场有限公司DHI报告；
9、上海牛奶五四奶牛场有限公司的两病报告；
10、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。
七、评估方法
以产权持有单位提供的委估资产清单为基础，针对委估资产特点，本次评估采用市场法或成本法。
（一）存货的评估
评估人员首先对存货资产进行现场盘点，了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。其中尚未交付的存货，评估人员根据相关协议确定存货的存在性和准确性。
对于原材料，主要依据该类存货的现行市场买价和购进时发生的合理费用，采用市场法进行评估。即根据每项资产的清查核实后的数量，通过生产厂家报价或以企业最近几个月的产成品采购发票获得资产市场的现行买价，加合理的运杂费、验收整理入库费用，逐项计算评估值。由于上海牛奶五四奶牛场有限公司饲料产品生产免征增值税，故本次存货评估值为含税价格。
公式：评估值=市场价格＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
=市场价格单价×数量＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）（二）固定资产的评估
根据评估目的和评估对象的现时状况，本次评估采用重置成本法进行评估。
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主要计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售的自产农产品，免征增值税，故其设备购置价均为含税价格。
1）机器设备的评估
①重置全价的确定
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本+前期及其他费用
一般设备通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
②综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×综合修正系数K
其中：年限法成新率=[尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
综合修正系数：K=K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
K1为原始质量系数，取值范围0.85—1.15
K2为使用状况系数，取值范围0.90—1.05
K3为维护保养系数，取值范围0.90—1.05
K4为利用状况系数，取值范围0.90—1.05
K5为故障情况系数，取值范围0.80—1.00
K6为环境情况系数，取值范围0.90—1.05
2）运输车辆的评估
①重置全价的确定
对于微型、中型客车、货车、半挂车，其计算公式为：
车辆重置全价＝车辆购置价＋车辆购置税＋其他费用
I、车辆重置现价通过查阅市场价格行情资料取得。
II、车辆购置税确定：
车辆购置税＝（车辆购置价/1.17）×10%
III、其他费用为代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等，取 1,000元/辆（取费依据为车管所电话咨询）。
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②成新率的确定
综合成新率一般采用理论成新率和技术观察成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝理论理论成新率×加权系数+技术观察成新率×加权系数
其中：理论成新率系依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定。
③车辆牌照价：根据评估基准日上海市单位非营业性客车额度投标拍卖结果平均成交价确定。
3）电子设备的评估
①重置全价的确定
对电子设备主要采用网上询价结合电话询问生产厂家的方式确定重置全价。
②成新率的确定
对电子设备采用年限成新率确定其成新率。
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。
（三）生物性资产的评估
未成熟性生物资产和成熟性生物资产的划分以第一次产犊为时间点，从第一次产犊起其由未成熟性生物资产（又称后备牛）转群到成熟性生物资产（又称成乳牛）。
（1）未成熟性生物资产（后备牛）的评估
被评估单位未成熟生物资产为后备牛。
后备牛：按照母牛生长阶段及饲养特点，处于犊母牛、育成乳牛、青年母牛的母牛，通称为后备牛。后备牛的数量体现了一个牧业公司所处的发展阶段，也决定了一个牧业公司的发展后劲。因后备牛的市场成交案例较少，我们对后备牛中的母牛采用重置成本法评估。
其计算公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+资金成本+利润
按照其生长阶段，其初情期一般发生在9-10月龄，但一般在15个月龄，母牛体重达到370公斤以上是适宜的初配期。故本次评估按照其生长阶段，15个月龄以上牛只（有胎牛）再考虑受孕的冻精成本。其公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+受孕冻精成本+资金成本+利润
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其中：
①犊母牛落地价：通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家，并根据基准日的市场行情确定。由于本次评估的资金成本和利润是单独计算，故该落地价是剔除投资回报下的落地价。
②饲养成本包括饲料成本、直接人工成本和制造费用的分摊。
③冻精成本
根据牛奶集团基准日附近的进口冻精采购合同及受孕成功率确定冻精成本。
④资金成本
以犊母牛落地价、饲养成本和冻精成本为计算资金成本的基础，并假设其在饲养头天数内是均匀投入，利率以银行一年期贷款利率确定，即5.35%。
⑤成本费用利润率
根据《企业绩效评价标准值2014》畜牧业行业优秀值，确定成本费用利润率为11.2%。
（2）成熟性生物资产（成乳牛）的评估
通过分析所收集到的数据材料，本次对成乳牛的评估采用市场法，具体采用抽样评估方法，具体工作步骤如下：
1）进行市场调查，通过与企业各个牧场负责人进行沟通搜集国内成乳牛价格信息，汇总各评估小组调查了解各分子公司的信息以及企业与关联单位之间的转移价，并了解影响成乳牛价格的地区差异因素，以此确定成乳牛的最高价、胎次对成乳牛价格的影响、产奶量对价值的影响、超期产奶成乳牛的最低价、淘汰成乳牛的处置方式及处置价格等。
2）对被评估企业的成乳牛进行调查，获得该公司成乳牛价格测算的基础资料，按成乳牛的年龄与生育胎次，根据需要确定公司的成乳牛的45个样本间隔，在每一个样本间隔中，选择一个成乳牛样本，并比较调查得到的成乳牛的市场价格，确定样本成乳牛的价格基数G，然后以该头成乳牛的产奶量与公司该样本间隔中的所有成乳牛的平均产奶量进行比较，确定成乳牛的产奶量调整系数K1；再对成乳牛的外貌特征进行打分，确定外貌特征因素调整系数K2，则成乳牛的价值评估公式：
评估值=样本间隔的市场价值基数G×产奶量调整系数K1×外貌特征调整K2
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八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分三个阶段实施。
（一）评估准备阶段
2015年 3月 31日，委托方就本次评估工作与上海财瑞资产评估有限公司进行了初步沟通。上海财瑞资产评估有限公司与委托方就本次评估目的、评估基准日、评估范围和评估对象等问题协商一致，并签署了资产评估业务约定合同，制定出资产评估工作计划。
（二）现场核实与评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年4月2日。主要工作如下：
首先，清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据委托方（产权持有单位）提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对委估资产的名称、数量等；收集委估资产的有关产权资料。
其次，实地勘察。对委估资产的运行状况进行了较详细的勘察，走访委估资产的管理维护人员及使用人员。对委估资产的位置、环境等进行调查，并按现场调查记录表做详细记录，形成现场勘察表。
再次，搜集价格资料。通过查阅《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》、相关专业网站等资料及向生产厂商或相关专业公司等市场调查询价，取得设备价格资料。
通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家和专业公司询价，取得牛奶的价格确定依据。
最后，依据所搜集的资料，对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的初步结果。
（三）提交报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室及总经理分别对评估报告、评估说明、评估明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作。同时将初步评估结果与委托方进行了审核沟通。在审核工作结束后，项目组对评估报告进行修改完善，出具正式报告。
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九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4．被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．评估人员所依据的对比资产、交易数据等均真实可靠；
7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8．评估范围仅以产权持有单位提供的资产清查评估申报表为准；
9．假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
10．假设在未来年度不会发生大规模的动物疫情、并无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，经实施必要的资产评估程序，在资产的持续使用和公开市场为前提下，采用市场法或成本法得出评估对象在评估基准日 2015年 3月 31日的账面价值为28,265,825.62元，评估价值为41,051,968.17元，增值率45.24%（具体见下表）。
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因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|272.58|272.10|-0.48|-0.18|
|固定资产|217.58|286.84|69.26|31.83|
|其中：建筑物|||||
|设备|217.58|286.84|69.26|31.83|
|生产性生物资产|2,336.42|3,546.25|1,209.83|51.78|
|合计|2,826.58|4,105.19|1,278.61|45.24|

评估结论详细情况见评估明细表。
（二）评估结果与账面值比较增减原因分析
（1）流动资产与账面价值相比，评估减值4,809.72元，系原材料的市场价格低于账面值所致。
（2）固定资产与账面价值相比，评估增值692,583.16元。主要原因系将无账面值的盘盈资产纳入评估范围造成评估增值；企业的折旧年限低于评估所采用的经济使用年限也是导致评估增值的原因之一。
（3）生物性资产与账面价值相比，评估增值12,098,369.11元。一方面是企业成乳牛的账面原值是按照后备牛的计划饲养成本转群入账，并在此基础上按一定的年限进行摊销，而本次评估根据奶牛于基准日的市场行情采用市场法评估，企业摊销年限和奶牛实际饲养年限的差异导致；另一方面是自繁后备牛的账面价值反映的是企业的饲养成本，本次评估考虑了资金成本和利润。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁氏病）。最近一期的结核病报告的报告日期为2014年12月9日，根据报告，检测奶牛1867头，无阳性，可疑 1头，阴性 1866头，截至评估人员勘查日可疑牛只已经复检正常；
布鲁氏病报告的报告日期为2014年12月10日，根据报告，检测奶牛1793头，全部为
阴性。
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（二）上海牛奶五四奶牛场有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和产权持有单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、会计报表、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（四）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或产权持有单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（五）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、产权持有单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2015年3月31日至2016年3月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
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（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2015年7月6日。
谨此报告
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（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：陈映华
首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：包秋鸣
2015年7月6日联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号
电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
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附件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、上海牛奶（集团）有限公司《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》、光明食品（集团）有限公司《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产（2015）213号）和《上海牛奶五四奶牛场有限公司股东会决议》
二、上海牛奶（集团）有限公司营业执照、上海牛奶（集团）有限公司企业产权登记表三、上海牛奶五四奶牛场有限公司营业执照、上海牛奶五四奶牛场有限公司企业产权登记表
四、上海牛奶五四奶牛场有限公司车辆行驶证；
五、上海牛奶五四奶牛场有限公司提供的结核病和布鲁氏病检验报告
六、上海牛奶（集团）有限公司承诺函；
七、上海牛奶五四奶牛场有限公司承诺函；
八、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函；
九、上海财瑞资产评估有限公司资格证书；
十、上海财瑞资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书
十一、上海财瑞资产评估有限公司营业执照；
十二、本项目评估人员资质证书；
十三、资产评估业务约定书。
评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………4
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者………… 4
二、评估目的……………………………………………………………………5
三、评估对象和评估范围……………………………………………………… 6
四、价值类型及其定义…………………………………………………………6
五、评估基准日…………………………………………………………………7
六、评估依据……………………………………………………………………7
七、评估方法……………………………………………………………………8
八、评估过程……………………………………………………………………11
九、评估假设……………………………………………………………………12
十、评估结论……………………………………………………………………12
十一、特别事项说明……………………………………………………………13
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………14
十三、评估报告日………………………………………………………………14
大丰鼎旺饲料有限公司
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注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
大丰鼎旺饲料有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
大丰鼎旺饲料有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的
部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2038号
摘要
一、委托方：上海牛奶（集团）有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、产权持有单位：大丰鼎旺饲料有限公司
四、评估目的：资产转让
五、评估基准日：2015年3月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为大丰鼎旺饲料有限公司的部分资产，评估范围为评估对象涉及的存货和固定资产，资产评估申报表列示的账面值为 88,613,267.92元。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格
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标准，在资产的持续使用和公开市场前提下，分别采用市场法或成本法进行了评估。
九、评估结论：评估对象在评估基准日2015年3月31日的账面价值为88,613,267.92元，评估价值为90,683,133.86元，评估增值为2,069,865.94元，增值率为2.34%（评估值大写：人民币玖仟零陆拾捌万叁仟壹佰叁拾叁元捌角陆分）。
十、评估报告使用有效期：自2015年3月31日至2016年3月30日
十一、重大特别事项：
本次存货和设备的评估价值为含增值税价值。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2015年7月6日
大丰鼎旺饲料有限公司
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大丰鼎旺饲料有限公司
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部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2038号
正文
上海牛奶（集团）有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法或成本法，按照必要的评估程序，对大丰鼎旺饲料有限公司因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的部分资产在2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况：
公司名称：上海牛奶（集团）有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币捌亿元
实收资本：人民币捌亿元
法定代表人：沈伟平
企业法人营业执照注册号：310000000053724
经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：一九九七年六月二日至二零四七年六月一日
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（二）产权持有单位概况：
公司名称：大丰鼎旺饲料有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：大丰市海丰农场
注册资本：人民币500万元
法定代表人：沈伟平
企业法人营业执照注册号：320982000114104
税务登记：320982691328391
经营范围：饲料（精料补充料）加工；饲料、农产品（除非包装种子）销售；饲料作物种植；农产品（除粮食、鲜茧）收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2009年06月30日至2029年06月29日
股权结构：由上海牛奶（集团）有限公司全额投资，占注册资本100%
（三）委托方与产权持有单位关系
产权持有单位-大丰鼎旺饲料有限公司是委托方上海牛奶（集团）有限公司的子公司，也是本次资产转让方。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为资产转让。
根据上海牛奶（集团）有限公司《关于对天津市今日健康乳业有限公司等3家企业进行审计评估的请示》（沪奶产业【2015】85号）、光明食品（集团）有限公司《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号），本次评估目的是为满足上海牛奶（集团）有限公司产业重组的需要，对大丰鼎旺饲料有限公司的部分资产价值进行估算，并发表专业意见。
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三、评估对象和评估范围
本次评估对象是大丰鼎旺饲料有限公司的部分资产，评估范围为评估对象涉及的存货和固定资产。资产评估申报表列示的账面值为88,613,267.92元。
与委托方委托评估时的范围一致，其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下。
|||
|-|-|
|资 产 类 型|账面金额（元）|
|一、存货||
|存货—原材料|84,321,705.43|
|存货净额|84,321,705.43|
|二、固定资产||
|固定资产—机器设备|3,413,789.45|
|固定资产—车辆|844,448.10|
|固定资产—电子设备|33,324.94|
|固定资产净值|4,291,562.49|
|资产合计|88,613,267.92|

资产的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
主要资产状况：
1、存货：纳入评估范围的存货全部为原材料，主要为各类饲料、生产辅助用品和五金材料，如苜蓿草、啤酒糟、青贮大麦、青贮玉米、裹包大麦、工作服、5T铲车板等，共141188.09828吨/件。
2、固定资产：纳入评估范围的固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。其中，机器设备主要为饲料加工线、自取式饲料搅拌投喂车及配件、装载机、TMR饲料混合机等，共40台/套；车辆为1辆小型客车和7辆拖拉机，共8辆；电子设备为空调、电脑和酶标仪，共31台。
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何
强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估
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对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设的前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年3月31日；
评估基准日选取的依据是根据资产评估业务约定书的约定，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的标准、依据。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国2005年主席令第四十二号）
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国2008年主席令第五号）3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991年第91号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）
6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）
（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
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6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
7、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
8、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
9、企业会计准则、企业会计制度
（三）经济行为依据
1、上海牛奶（集团）有限公司《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）
2、光明食品（集团）有限公司《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）
3、大丰鼎旺饲料有限公司股东决定
4、评估业务约定书
（四）权属依据
1、大丰鼎旺饲料有限公司营业执照、企业产权登记表、验资报告、章程；
2、大丰鼎旺饲料有限公司车辆行驶证；
3、各类设备购置合同及发票。
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
2、《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
4、委托方和产权持有单位提供的资产购销价格资料及其他资料；
5、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。
七、评估方法
以产权持有单位提供的委估资产清单为基础，针对委估资产特点，本次评估采用市场法或成本法。
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（一）存货的评估
评估人员首先对存货资产进行现场盘点，了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。其中尚未交付的存货，评估人员根据相关协议确定存货的存在性和准确性。
对于原材料，主要依据该类存货的现行市场买价和购进时发生的合理费用，采用市场法进行评估。即根据每项资产的清查核实后的数量，通过生产厂家报价或以企业最近几个月的产成品采购发票获得资产市场的现行买价，加合理的运杂费、验收整理入库费用，逐项计算评估值。由于大丰鼎旺饲料有限公司饲料产品生产免征增值税，故本次存货评估值为含税价格。
公式：评估值=市场价格＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
=市场价格单价×数量＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）（二）固定资产的评估
根据评估目的和评估对象的现时状况，本次采用重置成本法进行评估。
主要计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
大丰鼎旺饲料有限公司饲料产品生产免征增值税，故其设备购置价均为含税价格。
1、机器设备的评估
①重置全价的确定
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本+前期及其他费用
一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
②综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×综合修正系数K
其中：年限法成新率=[尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
综合修正系数：K=K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
K1为原始质量系数，取值范围0.85—1.15
K2为使用状况系数，取值范围0.90—1.05
K3为维护保养系数，取值范围0.90—1.05
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K4为利用状况系数，取值范围0.90—1.05
K5为故障情况系数，取值范围0.80—1.00
K6为环境情况系数，取值范围0.90—1.05
2、运输车辆的评估
①重置全价的确定
对于微型、中型客车、货车、半挂车，其计算公式为：
车辆重置全价＝车辆购置价＋车辆购置税＋其他费用
I、车辆重置现价通过查阅市场价格行情资料取得。
II、车辆购置税确定：
车辆购置税＝（车辆购置价/1.17）×10%
III、其他费用为代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等，取 1,000元/辆（取费依据为车管所电话咨询）。
对于拖拉机，该等车辆不需要缴纳车辆购置税，且均在 TMR加工场地内使用，故不需要考虑车辆的其他费用。故其重置全价的计算公式为：
车辆重置全价=车辆购置价
②综合成新率的确定
综合成新率一般采用理论成新率和技术观察成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝理论理论成新率×加权系数+技术观察成新率×加权系数
其中：理论成新率，对于微型、中型客车、货车系依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定；对于拖拉机根据年限成新率确定。
3、电子设备的评估
①重置全价的确定
对电子设备主要采用网上询价结合电话询问生产厂家的方式确定重置全价。
②成新率的确定
对电子设备采用年限成新率确定其成新率。
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。
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八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分三个阶段实施。
（一）评估准备阶段
2015年 3月 31日，委托方就本次评估工作与上海财瑞资产评估有限公司进行了初步沟通。上海财瑞资产评估有限公司与委托方就本次评估目的、评估基准日、评估范围和评估对象等问题协商一致，并签署了资产评估业务约定合同，制定出资产评估工作计划。
（二）现场核实与评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年4月1日-4月20日。主要工作如下：
首先，清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据委托方与产权持有单位提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对委估资产的名称、数量等；收集委估资产的有关产权资料。
其次，实地勘察。对委估资产的运行状况进行了较详细的勘察，走访委估资产的管理维护人员及使用人员。对委估资产的位置、环境等进行调查，并按现场调查记录表做详细记录，形成现场勘察表。
再次，搜集价格资料。通过查阅《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》、相关专业网站等资料及向生产厂商或相关专业公司等市场调查询价，取得设备价格资料。
最后，依据所搜集的资料，对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的初步结果。
（三）提交报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室及总经理分别对评估报告、评估说明、评估明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作。同时将初步评估结果与委托方进行了审核沟通。在审核工作结束后，项目组对评估报告进行修改完善，出具正式报告。
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九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．评估范围仅以产权持有单位提供的资产清查评估申报表为准；
8．假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
1、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，经实施必要的资产评估程序，在资产的持续使用和公开市场前提下，采用市场法或成本法得出评估对象在评估基准日 2015年 3月 31日的账面价值为88,613,267.92元，评估价值为人民币90,683,133.86元，增值额2,069,865.94元，增值率为2.34%（评估值大写：人民币玖仟零陆拾捌万叁仟壹佰叁拾叁元捌角陆分）。
评估结论详细情况见评估明细表
资产评估结果汇总表
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|存货净额|8,432.17|8,432.21|0.04||
|固定资产|429.16|636.10|206.94|48.22|
|其中：建筑物|0.00|0.00|0.00||
|设备|429.16|636.10|206.94|48.22|
|资产总计|8,861.33|9,068.31|206.98|2.34|

评估结论详细情况见评估明细表
2、评估结果与账面值比较增减原因分析
固定资产与账面价值相比，评估增值206.94万元。主要原因系企业的折旧年限低于评估所采用的经济使用年限。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
本次存货和设备的评估价值为含增值税价值。
（二）大丰鼎旺饲料有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和产权持有单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（四）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或产权持有单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（五）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人
员与委托方、产权持有单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业
规范，进行了公正评估。
大丰鼎旺饲料有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2015年3月31日至2016年3月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2015年7月6日。
谨此报告
大丰鼎旺饲料有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：杨洁
首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：孙蔚
2015年7月6日联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号
电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
大丰鼎旺饲料有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
附件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、上海牛奶（集团）有限公司《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）、大丰鼎旺饲料有限公司股东决定
二、上海牛奶（集团）有限公司营业执照、企业产权登记证表
三、大丰鼎旺饲料有限公司营业执照、企业产权登记证表、光明食品（集团）有限公司《关于同意无偿划转大丰鼎旺饲料有限公司100%股权的批复》（光明食品资产【2015】105号）
四、大丰鼎旺饲料有限公司车辆行驶证
五、上海牛奶（集团）有限公司承诺函
六、大丰鼎旺饲料有限公司承诺函
七、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
八、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
九、上海财瑞资产评估有限公司证券资质证书
十、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十一、本项目评估人员资质证书
十二、资产评估业务约定书
评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………4
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者………… 4
二、评估目的……………………………………………………………………5
三、评估对象和评估范围……………………………………………………… 6
四、价值类型及其定义…………………………………………………………7
五、评估基准日…………………………………………………………………7
六、评估依据……………………………………………………………………7
七、评估方法……………………………………………………………………9
八、评估过程……………………………………………………………………13
九、评估假设……………………………………………………………………14
十、评估结论……………………………………………………………………14
十一、特别事项说明……………………………………………………………15
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………16
十三、评估报告日………………………………………………………………17
上海牛奶集团东海奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
上海牛奶集团东海奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
上海牛奶集团东海奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的
部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2036号
摘要
一、委托方：上海牛奶（集团）有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、产权持有单位：上海牛奶集团东海奶牛场有限公司
四、评估目的：资产转让
五、评估基准日：2015年3月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为上海牛奶集团东海奶牛场有限公司的部分资产，评估范围为评估对象涉及的存货、固定资产、生物性资产。资产评估申报表列示的账面值为36,021,162.52元。此外，资产负债表账面未反映的未成熟生物性资产（小公牛）33头也一并纳入评估范围。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格
上海牛奶集团东海奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
标准，在资产的持续使用和公开市场前提下，分别采用市场法或成本法进行了评估。
九、评估结论：评估对象在评估基准日2015年3月31日的账面价值为36,021,162.52元，评估价值为 45,008,283.94元，增值率为24.95%（评估值大写：人民币肆仟伍佰万零捌仟贰佰捌拾叁元玖角肆分）。
十、评估报告使用有效期：自2015年3月31日至2016年3月30日
十一、重大特别事项：
1、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁氏病），最近一期的结核病报告的检验日期为 2015年 4月 28日，根据报告，检测奶牛1805头，未发现结核菌素变态反应阳性个体，可疑头数21头，其中后备牛11头，小公牛 4头，成乳牛 6头；布鲁氏病报告的报告日期为 2015年 5月 5日，根据报告，检测奶牛1574头，未发现布式杆菌病抗体阳性。
最新两病报告均未发现结核菌素变态反应阳性和布式杆菌病抗体阳性牛只，截至资产清查日，结核菌素可疑的牛只处于隔离状态，评估人员未考虑两病对牛只评估的影响。
2、本次存货和设备的评估价值为含增值税价值。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2015年7月6日
上海牛奶集团东海奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
上海牛奶集团东海奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的
部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2036号
正文
上海牛奶（集团）有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法或成本法，按照必要的评估程序，对上海牛奶集团东海奶牛场有限公司因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的部分资产在 2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况：
公司名称：上海牛奶（集团）有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币捌亿元
实收资本：人民币捌亿元
法定代表人：沈伟平
企业法人营业执照注册号：310000000053724
经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：一九九七年六月二日至二零四七年六月一日
上海牛奶集团东海奶牛场有限公司
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（二）产权持有单位概况：
公司名称：上海牛奶集团东海奶牛场有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区书院镇滨果公路2611号
注册资本：人民币1226.5790万元整
法定代表人：奚志明
企业法人营业执照注册号：310225000000736
税务登记：310115133941293
经营范围：饲料销售；饲养奶牛。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1989年5月23日至2025年8月18日
股权结构：由上海牛奶（集团）有限公司出资 11,319,211元人民币，占注册资本92.28%；上海牛奶集团（启东）启隆奶牛场有限公司出资946,579元人民币，占注册资本7.72%。
（三）委托方与产权持有单位关系
产权持有单位-上海牛奶集团东海奶牛场有限公司是委托方上海牛奶（集团）有限公司的子公司，也是本次资产转让方。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为资产转让。
根据上海牛奶（集团）有限公司《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13家企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司股东会决议，本次评估目的是为满足上海牛奶（集团）有限公司产业重组的需要，
上海牛奶集团东海奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
对上海牛奶集团东海奶牛场有限公司的部分资产价值进行估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象是上海牛奶集团东海奶牛场有限公司的部分资产，评估范围为评估对象涉及的存货、固定资产和生物性资产。资产评估申报表列示的账面值为36,021,162.52元。此外，资产负债表账面未反映的未成熟生物性资产（小公牛）33头也一并纳入评估范围。
与委托方委托评估时的范围一致，其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下：
|||
|-|-|
|资 产 类 型|账面金额（元）|
|一、存货||
|存货—原材料|7,513,456.98|
|存货净额|7,513,456.98|
|二、固定资产||
|固定资产—机器设备|6,052,142.17|
|固定资产—车辆|959,487.05|
|固定资产—电子设备|17,918.64|
|固定资产净值|7,029,547.86|
|三、生物性资产||
|未成熟生物性资产|7,874,762.68|
|成熟生物性资产|13,603,395.00|
|生物性资产净额|21,478,157.68|
|资产合计|36,021,162.52|

资产的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
主要资产状况：
1、存货：纳入评估范围的存货全部为原材料，主要为牧场运营所需要的各类饲料、兽药和修理材料等，如苜蓿草、啤酒糟、青贮大麦、青贮玉米、乳头消毒剂、冻精、单节奶衬等。
2、固定资产：纳入评估范围的固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。
机器设备主要为管道式挤奶器、直冷式奶缸、固定式 TMR饲料搅拌机等，共 389台/套；车辆为1辆商务车、1辆重型自卸货车、5辆拖拉机和1辆叉车，共8辆，其中，
1辆商务车为上海市区牌照；电子设备为电脑、电子秤和办公家具，共33台/套。
3、生物性资产：纳入评估范围的生物性资产全部为荷斯坦奶牛，分为未成熟性生
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物资产（后备牛）共 857头牛及成熟性生物资产（成乳牛）共 1,073头牛，均饲养在滨果公路2611号（东海奶牛场）内。
此外，资产负债表账面未反映的未成熟生物性资产（小公牛）33头也一并纳入评估范围。
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设的前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年3月31日；
评估基准日选取的依据是根据资产评估业务约定书的约定，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的标准、依据。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国2005年主席令第四十二号）
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国2008年主席令第五号）3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991年第91号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）
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5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）
6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）
（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
7、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
8《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
9、企业会计准则、企业会计制度
（三）经济行为依据
1、上海牛奶（集团）有限公司《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）
2、光明食品（集团）有限公司《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）
3、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司股东会决议
4、评估业务约定书
（四）权属依据
1、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司、企业产权登记证表、验资报告、章程；
2、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司车辆行驶证；
3、各类设备购置合同及发票。
（五）取价及参考依据
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1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
2、《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
3、中国人民银行公布的存贷款利率；
4、WIND资讯系统；
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
6、委托方和产权持有单位提供的资产购销价格资料及其他资料；
7、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司牛饲养成本数据；
8、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司奶牛的DHI报告；
9、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司奶牛的两病报告；
10、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。
七、评估方法
以产权持有单位提供的委估资产清单为基础，针对委估资产特点，本次评估采用市场法或成本法。
（一）存货的评估
评估人员首先对存货资产进行现场盘点，了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。其中尚未交付的存货，评估人员根据相关协议确定存货的存在性和准确性。
对于原材料，主要依据该类存货的现行市场买价和购进时发生的合理费用，采用市场法进行评估。即根据每项资产的清查核实后的数量，通过生产厂家报价或以企业最近几个月的产成品采购发票获得资产市场的现行买价，加合理的运杂费、验收整理入库费用，逐项计算评估值。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售的自产农产品，免征增值税，故其存货购置价均为含税价格。
公式：评估值=市场价格＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
=市场价格单价×数量＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）（二）固定资产的评估
根据评估目的和评估对象的现时状况，本次采用重置成本法进行评估。
主要计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，上海牛奶集团东海奶牛场有限公司为农
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业生产者，其销售的自产农产品免征增值税，故本次设备评估值为含税价格。
1、机器设备的评估
（1）重置全价的确定
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本+前期及其他费用
一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
（2）综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×综合修正系数K
其中：年限法成新率=[尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
综合修正系数：K=K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
K1为原始质量系数，取值范围0.85—1.15
K2为使用状况系数，取值范围0.90—1.05
K3为维护保养系数，取值范围0.90—1.05
K4为利用状况系数，取值范围0.90—1.05
K5为故障情况系数，取值范围0.80—1.00
K6为环境情况系数，取值范围0.90—1.05
2、运输车辆的评估
（1）重置全价的确定
对于微型、中型客车、货车、半挂车，其计算公式为：
车辆重置全价＝车辆购置价＋车辆购置税＋其他费用
I、车辆重置现价通过查阅市场价格行情资料取得。
II、车辆购置税确定：
车辆购置税＝（车辆购置价/1.17）×10%
III、其他费用为代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等，取 1,000元/辆（取费依据为车管所电话咨询）。
对于拖拉机，该等车辆不需要缴纳车辆购置税，且均在滨果公路 2611号（东海奶牛场）场地内使用，故不需要考虑车辆的其他费用。故其重置全价的计算公式为：
上海牛奶集团东海奶牛场有限公司
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车辆重置全价=车辆购置价
（2）综合成新率的确定
综合成新率一般采用理论成新率和技术观察成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝理论理论成新率×加权系数+技术观察成新率×加权系数
其中：理论成新率，对于微型、中型客车、货车系依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定；对于拖拉机根据年限成新率确定。
（3）车辆牌照价：根据基准日上海市单位非营业性客车额度投标拍卖结果平均成交价确定。
3、电子设备的评估
（1）重置全价的确定
对电子设备主要采用网上询价结合电话询问生产厂家的方式确定重置全价。
（2）成新率的确定
对电子设备采用年限成新率确定其成新率。
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。
（三）生物性资产的评估
未成熟性生物资产和成熟性生物资产的划分以第一次产犊为时间点，从第一次产犊起其由未成熟性生物资产（又称后备牛）转群到成熟性生物资产（又称成乳牛）
1、未成熟性生物资产（后备牛和账面未反映的小公牛）的评估
（1）后备牛：按照母牛生长阶段及饲养特点，处于犊母牛、育成乳牛、青年母牛的母牛，通称为后备牛。后备牛的数量体现了一个牧业公司所处的发展阶段，也决定了一个牧业公司的发展后劲。因后备牛的市场成交案例较少，我们对后备牛中的母牛采用重置成本法评估。
其计算公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+资金成本+利润
按照其生长阶段，其初情期一般发生在9-10月龄，但一般在15个月龄，母牛体重达到370公斤以上是适宜的初配期。故本次评估按照其生长阶段，15个月龄以上牛只（有
胎牛）再考虑受孕的冻精成本。其公式为：
上海牛奶集团东海奶牛场有限公司
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评估值=犊母牛落地价+饲养成本+受孕冻精成本+资金成本+利润
①犊母牛落地价：通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家，并根据基准日的市场行情确定。由于本次评估的资金成本和利润是单独计算，故该落地价是剔除投资回报下的落地价。
②饲养成本包括饲料成本、直接人工成本和制造费用的分摊。
③冻精成本
根据牛奶集团基准日附近的进口冻精采购合同及受孕成功率确定冻精成本。
④资金成本
以犊母牛落地价、饲养成本和冻精成本为计算资金成本的基础，并假设其在饲养头天数内是均匀投入，利率以银行一年期贷款利率确定，即5.35%。
⑤成本费用利润率
根据《企业绩效评价标准值2014》畜牧业行业优秀值，确定成本费用利润率为11.2%。
（2）小公牛：上海牛奶集团东海奶牛场有限公司有部分 0-3月龄左右的公牛犊，对于该部分公牛犊，企业一般饲养到2-3个月龄左右对外出售。
公式：评估值=售价×[1－销售费用率-销售税金及附加费率－（营业利润率×所得税税率）―销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
2、成熟性生物资产（成乳牛）的评估
分析所收集到的数据材料，本次对成乳牛的评估采用市场法评估，具体工作步骤如下：
（1）进行市场调查，通过与企业各个牧场负责人进行沟通搜集国内成乳牛价格信息，汇总各评估小组调查了解各分子公司的信息以及企业与关联单位之间的转移价，并了解影响成乳牛价格的地区差异因素，以此确定成乳牛的最高价、胎次对成乳牛价格的影响、产奶量对价值的影响、超期产奶成乳牛的最低价、淘汰成乳牛的处置方式及处置价格等。
（2）对产权持有单位的成乳牛进行调查，获得该公司成乳牛价格测算的基础资料，按成乳牛的年龄与生育胎次，确定公司的成乳牛的样本间隔，在每一个样本间隔中，选择一个成乳牛样本，并比较调查得到成乳牛的市场价格，确定样本成乳牛的价格基数G，然后以该头成乳牛的产奶量与公司该样本间隔中的所有成乳牛的平均产奶量进行比较，确定成乳牛的产奶量调整系数K1；再对成乳牛的外貌特征进行打分，确定外貌特征因
上海牛奶集团东海奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
素调整系数K2，则成乳牛的价值评估公式：
评估值=样本间隔的市场价值基数G×产奶量调整系数K1×外貌特征调整K2
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分三个阶段实施。
（一）评估准备阶段
2015年 3月 31日，委托方就本次评估工作与上海财瑞资产评估有限公司进行了初步沟通。上海财瑞资产评估有限公司与委托方就本次评估目的、评估基准日、评估范围和评估对象等问题协商一致，并签署了资产评估业务约定合同，制定出资产评估工作计划。
（二）现场核实与评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年4月1日-4月20日。主要工作如下：
首先，清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据委托方与产权持有单位提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对委估资产的名称、数量等；收集委估资产的有关产权资料。
其次，实地勘察。对委估资产的运行状况进行了较详细的勘察，走访委估资产的管理维护人员及使用人员。对委估资产的位置、环境等进行调查，并按现场调查记录表做详细记录，形成现场勘察表。
再次，搜集价格资料。通过查阅《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》、相关专业网站等资料及向生产厂商或相关专业公司等市场调查询价，取得设备价格资料。
通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家和专业公司询价，取得奶牛的价格确定依据。
最后，依据所搜集的资料，对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的初步结果。
（三）提交报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室及总经理分别对评估报告、评估说明、评估
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明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作。同时将初步评估结果与委托方进行了审核沟通。在审核工作结束后，项目组对评估报告进行修改完善，出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．评估人员所依据的对比资产、交易数据等均真实可靠；
7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8．评估范围仅以产权持有单位提供的资产清查评估申报表为准；
9．假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
10．假设在未来年度不会发生大规模的动物疫情、并无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
1、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科
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学、客观的原则，经实施必要的资产评估程序，在资产的持续使用和公开市场前提下，采用市场法或成本法得出评估对象在评估基准日 2015年 3月 31日的账面价值为 36,021,162.52元，评估价值为 45,008,283.94元，增值率为24.95%（评估值大写：人民币肆仟伍佰万零捌仟贰佰捌拾叁元玖角肆分）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|存货净额|751.35|750.76|-0.59|-0.08|
|固定资产|702.95|672.88|-30.07|-4.28|
|其中：建筑物|0.00|0.00|0.00||
|设备|702.95|672.88|-30.07|-4.28|
|生物性资产净额|2,147.82|3,077.19|929.37|43.27|
|资产总计|3,602.12|4,500.83|898.71|24.95|

评估结论详细情况见评估明细表
2、评估结果与账面值比较增减原因分析
（1）固定资产与账面价值相比，评估减值30.07万元。主要原因是机器设备账面价值包含设备更新费用而评估值按市场价格评估导致差异。
（2）生物性资产与账面价值相比，评估增值929.37万元。一方面是企业成乳牛的账面原值是按照后备牛的计划饲养成本转群入账，并在此基础上按一定的年限进行摊销，而本次评估根据奶牛于基准日的市场行情采用市场法评估，企业摊销年限和奶牛实际饲养年限的差异导致；另一方面是自繁后备牛的账面价值反映的是企业的饲养成本，本次评估考虑了资金成本和利润；再次是账面未反映的小公牛纳入评估范围。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁氏病），最近一期的结核病报告的检验日期为 2015年 4月 28日，根据报告，检测奶牛
1805头，未发现结核菌素变态反应阳性个体，可疑头数21头，其中后备牛11头，小公
牛 4头，成乳牛 6头；布鲁氏病报告的报告日期为 2015年 5月 5日，根据报告，检测
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奶牛1574头，未发现布式杆菌病抗体阳性。
最新两病报告均未发现结核菌素变态反应阳性和布式杆菌病抗体阳性牛只，截至资产清查日，结核菌素可疑的牛只处于隔离状态，评估人员未考虑两病对牛只评估的影响。
2、本次存货和设备的评估价值为含增值税价值。
（二）上海牛奶集团东海奶牛场有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和产权持有单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（四）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或产权持有单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（五）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、产权持有单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
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（五）评估报告的使用有效期为一年，自2015年3月31日至2016年3月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2015年7月6日。
谨此报告
上海牛奶集团东海奶牛场有限公司
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（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：杨洁
首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：孙蔚
2015年7月6日联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号
电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
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附件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、上海牛奶（集团）有限公司《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13家企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司股东会决议
二、上海牛奶（集团）有限公司营业执照、企业产权登记证表
三、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司营业执照、企业产权登记证表
四、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司车辆行驶证、近期结核病和布鲁氏病检验报告
五、上海牛奶（集团）有限公司承诺函
六、上海牛奶集团东海奶牛场有限公司承诺函
七、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
八、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
九、上海财瑞资产评估有限公司证券资质证书
十、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十一、本项目评估人员资质证书
十二、资产评估业务约定书
评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………4
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者………… 4
二、评估目的……………………………………………………………………5
三、评估对象和评估范围……………………………………………………… 6
四、价值类型及其定义…………………………………………………………7
五、评估基准日…………………………………………………………………7
六、评估依据……………………………………………………………………7
七、评估方法……………………………………………………………………9
八、评估过程……………………………………………………………………12
九、评估假设……………………………………………………………………13
十、评估结论……………………………………………………………………14
十一、特别事项说明……………………………………………………………15
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………16
十三、评估报告日………………………………………………………………16
上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司
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注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
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因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的
部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2030号
摘要
一、委托方：上海牛奶（集团）有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、产权持有单位：上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司
四、评估目的：资产转让
五、评估基准日：2015年3月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司的部分资产，评估范围为评估对象涉及的存货—原材料、固定资产—机器设备和电子设备、生物性资产，资产评估申报表列示的账面值为30,414,782.73元。此外，资产负债表账面未反映的未成熟生物性资产（小公牛）193头也一并纳入评估范围。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独
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立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，分别采用市场法或成本法进行了评估。
九、评估结论：评估对象在评估基准日2015年3月31日的账面值共计30,414,782.73元，评估值为44,521,660.58元，评估增值46.38%（评估值大写：人民币肆仟肆佰伍拾贰万壹仟陆佰陆拾元伍角捌分）。
十、评估报告使用有效期：自2015年3月31日至2016年3月30日
十一、重大特别事项：
1、纳入评估范围的下列机器设备中有 21台挤奶机已被更新，2项阿菲金软件已被淘汰。本次评估对上述资产评估为0元。
2、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司下属跃进奶牛一场与跃进奶牛二场2家牧场的奶牛两病检验报告（结核病和布鲁氏病）。
跃进奶牛一场最近一期的布鲁氏病报告的报告日期为 2015年 3月 6日，根据报告，检测奶牛1096头，未发现布式杆菌病抗体阳性。最近一期的结核病报告的报告日期为2015年5月19日，根据报告，检测奶牛1453头，未发现结核菌素变态反应阳性个体。跃进奶牛二场最近一期的布鲁氏病报告的报告日期为 2015年 4月 1日，根据报告，检测奶牛551头，未发现布式杆菌病抗体阳性。最近一期的结核病报告的报告日期为2015年5月 7日，根据报告，检测奶牛 721头，其中 21头奶牛结核菌素变态反应疑似呈阳性，疑似率2.91%。截至资产清查日，跃进奶牛二场已对上述牛只作隔离处置，待复检。本次评估未考虑该因素对评估结果的影响，提请报告使用者注意。
3、本次评估价值为含增值税价值。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2015年7月6日
上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司
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部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2030号
正文
上海牛奶（集团）有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法或成本法，按照必要的评估程序，对上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的部分资产在2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方
公司名称：上海牛奶（集团）有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币捌亿元
实收资本：人民币捌亿元
法定代表人：沈伟平
企业法人营业执照注册号：310000000053724
经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：一九九七年六月二日至二零四七年六月一日
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（二）产权持有单位概况：
公司名称：上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市崇明县跃进农场奶牛二场
注册资本：人民币50万元
法定代表人：黄晓风
企业法人营业执照注册号：310230000433921
经营范围：奶牛养殖，饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：自2010年07月27日至2030年07月26日
股权比例：上海牛奶（集团）有限公司出资人民币50万元，占注册资本的100%。
（三）委托方与被评估单位关系
产权持有单位-上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司是委托方上海牛奶（集团）有限公司的子公司，也是本次资产转让方。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为资产转让。
根据上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）、《上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司股东决议》，本次评估目的是为满足上海牛奶（集团）有限公司产业重组的需要，对上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司的部分资产价值进行估算，并发表专业意见。
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三、评估对象和评估范围
本次评估对象是上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司的部分资产。
评估范围为评估对象涉及的上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司拥有的存货、固定资产-设备和生物性资产。资产评估申报表列示的账面值为 30,414,782.73元。与委托方委托评估时的范围一致，其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下：
|||
|-|-|
|资产类型|账面价值（元）|
|一、流动资产|826,962.71|
|存货-原材料|826,962.71|
|二、固定资产|6,388,974.23|
|固定资产原值|7,329,238.81|
|固定资产净值|6,388,974.23|
|三、生产性生物资产|23,198,845.79|
|未成熟生产性生物资产|3,573,685.79|
|成熟生产性生物资产原值|27,640,500.00|
|成熟生产性生物资产净值|19,625,160.00|
|资产合计|30,414,782.73|

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
上述资产账面金额未经审计。
主要资产状况：
（1）存货
纳入评估范围的存货-原材料账面值为 826,962.71元，主要为牧场运营所需要的各种兽药、人授材料和低值易耗品等，如：澳乃康、安倍宁、施可呋等。
（2）设备类固定资产
列入评估范围的设备类固定资产账面原值为 7,329,238.81元，帐面净值为6,388,974.23元，包括机器设备和电子设备。机器设备共有482台/套，主要包括挤奶器、直冷式奶缸、柴油发电机、铲车、叉车和牛舍防暑降温防雾系统等。其中，有 21台挤奶机已被更新，2项阿菲金软件盘点已淘汰，除此之外其他所有设备均处于正常使用状态。电子设备共有7台，主要包括办公用电脑、冰箱、洗衣机和监控设备等，均能正常使用。
（3）生物性资产
纳入评估范围的生物性资产账面价值为23,198,845.79元，全部为荷斯坦奶牛，分为
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未成熟性生物资产（后备牛）及成熟性生物资产（成乳牛）。
纳入评估范围的未成熟性生物资产分别为616头后备牛。另有未入账的消耗性生物资产-小公牛，数量共193头，本次纳入评估范围。
纳入评估范围的成熟性生物资产共1618头牛。
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设的前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年3月31日；
评估基准日选取的依据是根据资产评估业务约定书的约定，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的标准、依据。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国2005年主席令第四十二号）
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国2008年主席令第五号）3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991年第91号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）
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5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）
6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）
（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
7、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
8《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
9、企业会计准则、企业会计制度
（三）经济行为依据
1、《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）
2、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）3、《上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司股东决议》
4、评估业务约定书
（四）权属依据
1、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司营业执照、验资报告、章程；
2、各类设备购置合同及发票。
（五）取价及参考依据
上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
2、《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
3、中国人民银行公布的存贷款利率；
4、WIND资讯系统；
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
6、委托方和产权持有单位提供的资产购销价格资料及其他资料；
7、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司牛饲养成本数据；
8、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司奶牛的DHI报告；
9、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司奶牛的两病报告；
10、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。
七、评估方法
以产权持有单位提供的委估资产清单为基础，针对委估资产特点，本次评估采用市场法或成本法。
（一）存货的评估
评估人员首先对存货资产进行经现场盘点，了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。其中尚未交付的存货，评估人员根据相关协议确定存货的存在性和准确性。
对于原材料，主要依据该类存货的现行市场买价和购进时发生的合理费用，采用市场法进行评估。即根据每项资产的清查核实后的数量，通过生产厂家报价或以企业最近几个月的产成品采购发票获得资产市场的现行买价，加合理的运杂费、验收整理入库费用，逐项计算评估值。由于上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司饲料产品生产免征增值税，故本次存货评估值为含税价格。
公式：评估值=市场价格＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
=市场价格单价×数量＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）（二）固定资产的评估
根据评估目的和评估对象的现时状况，本次评估采用重置成本法进行评估。
主要计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司饲料产品生产免征增值税，故其设备购置价均
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因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
为含税价格。
1、机器设备的评估
①重置全价的确定
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本+前期及其他费用
一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
②综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×综合修正系数K
其中：年限法成新率=[尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
综合修正系数：K=K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
K1为原始质量系数，取值范围0.85—1.15
K2为使用状况系数，取值范围0.90—1.05
K3为维护保养系数，取值范围0.90—1.05
K4为利用状况系数，取值范围0.90—1.05
K5为故障情况系数，取值范围0.80—1.00
K6为环境情况系数，取值范围0.90—1.05
2、电子设备的评估
①重置全价的确定
对电子设备主要采用网上询价结合电话询问生产厂家的方式确定重置全价。
②成新率的确定
对电子设备采用年限成新率确定其成新率。
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。
（三）生物性资产的评估
未成熟性生物资产和成熟性生物资产的划分以第一次产犊为时间点，从第一次产犊起其由未成熟性生物资产（又称后备牛）转群到成熟性生物资产（又称成乳牛）
1、未成熟性生物资产（后备牛和账面未反映的小公牛）的评估
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因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
（1）后备牛：按照母牛生长阶段及饲养特点，处于犊母牛、育成乳牛、青年母牛的母牛，通称为后备牛。后备牛的数量体现了一个牧业公司所处的发展阶段，也决定了一个牧业公司的发展后劲。因后备牛的市场成交案例较少，我们对后备牛中的母牛采用重置成本法评估。
其计算公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+资金成本+利润
按照其生长阶段，其初情期一般发生在9-10月龄，但一般在15个月龄，母牛体重达到370公斤以上是适宜的初配期。故本次评估按照其生长阶段，15个月龄以上牛只（有胎牛）再考虑受孕的冻精成本。其公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+受孕冻精成本+资金成本+利润
①犊母牛落地价：通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家，并根据基准日的市场行情确定。由于本次评估的资金成本和利润是单独计算，故该落地价是剔除投资回报下的落地价。
②饲养成本包括饲料成本、直接人工成本和制造费用的分摊。
③冻精成本
根据牛奶集团基准日附近的进口冻精采购合同及受孕成功率确定冻精成本。
④资金成本
以犊母牛落地价、饲养成本和冻精成本为计算资金成本的基础，并假设其在饲养头天数内是均匀投入，利率以银行一年期贷款利率确定，即5.35%。
⑤成本费用利润率
根据《企业绩效评价标准值2014》畜牧业行业优秀值，确定成本费用利润率为11.2%。
（2）小公牛：上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司有部分0-3月龄左右的公牛犊，对于该部分公牛犊，企业一般饲养到2-3个月龄左右对外出售。
公式：评估值=售价×[1－销售费用率-销售税金及附加费率－（营业利润率×所得税税率）―销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
2、成熟性生物资产（成乳牛）的评估
分析所收集到的数据材料，本次对成乳牛的评估采用市场法评估，具体工作步骤如下：
（1）进行市场调查，通过与企业各个牧场负责人进行沟通搜集国内成乳牛价格信息，汇总各评估小组调查了解各分子公司的信息以及企业与关联单位之间的转移价，并
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了解影响成乳牛价格的地区差异因素，以此确定成乳牛的最高价、胎次对成乳牛价格的影响、产奶量对价值的影响、超期产奶成乳牛的最低价、淘汰成乳牛的处置方式及处置价格等。
（2）对被评估企业的成乳牛进行调查，获得该公司成乳牛价格测算的基础资料，按成乳牛的年龄与生育胎次，确定公司的成乳牛的 45个样本间隔，在每一个样本间隔中，选择一个成乳牛样本，并比较调查得到成乳牛的市场价格，确定样本成乳牛的价格基数G，然后以该头成乳牛的产奶量与公司该样本间隔中的所有成乳牛的平均产奶量进行比较，确定成乳牛的产奶量调整系数K1；再对成乳牛的外貌特征进行打分，确定外貌特征因素调整系数K2，则成乳牛的价值评估公式：
评估值=样本间隔的市场价值基数G×产奶量调整系数K1×外貌特征调整K2
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分三个阶段实施。
（一）评估准备阶段
2015年 3月 31日，委托方就本次评估工作与上海财瑞资产评估有限公司进行了初步沟通。上海财瑞资产评估有限公司与委托方就本次评估目的、评估基准日、评估范围和评估对象等问题协商一致，并签署了资产评估业务约定合同，制定出资产评估工作计划。
（二）现场核实与评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为 2015年 4月 1日至 2015年 4月 22日。主要工作如下：
首先，清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据委托方（产权持有单位）提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对委估资产的名称、数量等；收集委估资产的有关产权资料。
其次，实地勘察。对委估资产的运行状况进行了较详细的勘察，走访委估资产的管理维护人员及使用人员。对委估资产的位置、环境等进行调查，并按现场调查记录表做详细记录，形成现场勘察表。
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再次，搜集价格资料。通过查阅《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》、相关专业网站等资料及向生产厂商或相关专业公司等市场调查询价，取得设备价格资料。
最后，依据所搜集的资料，对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的初步结果。
（三）提交报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室及总经理分别对评估报告、评估说明、评估明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作。同时将初步评估结果与委托方进行了审核沟通。在审核工作结束后，项目组对评估报告进行修改完善，出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．评估人员所依据的对比资产、交易数据等均真实可靠；
7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8．评估范围仅以产权持有单位提供的资产清查评估申报表为准；
9．假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
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10．假设在未来年度不会发生大规模的动物疫情、并无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
1、评估结果
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，经实施必要的资产评估程序，在资产的持续使用和公开市场为前提下，采用市场法或成本法得出评估对象在评估基准日 2015年 3月 31日的账面价值为30,414,782.73元，评估值为44,521,660.58元，评估增值46.38%（评估值大写：人民币肆仟肆佰伍拾贰万壹仟陆佰陆拾元伍角捌分）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产-存货|82.7|82.7|||
|固定资产|638.9|629.57|-9.33|-1.46|
|其中：设备|638.9|629.57|-9.33|-1.46|
|生产性生物资产|2,319.88|3,739.90|1,420.02|61.21|
|合计|3,041.48|4,452.17|1,410.69|46.38|

成本法评估结论详细情况见评估明细表
2、评估结果与账面值比较增减原因分析
（1）固定资产与账面价值相比，评估减值9.33万元。主要原因系企业早年购置的部分固定资产无无法使用，已被新型设备更新替代，该部分设备评估为0元，导致评估减值。
（2）生物性资产与账面价值相比，评估增值1,420.02万元。主要原因一方面是企业成乳牛的账面原值是按照后备牛的计划饲养成本转群入账，并在此基础上按一定的年限进行摊销，而本次评估根据奶牛于基准日的市场行情采用市场法评估，企业摊销年限
和奶牛实际饲养年限的差异导致；另一方面是自繁后备牛的账面价值反映的是企业的饲
养成本，本次评估考虑了资金成本和利润；再次是账面未反映的小公牛纳入评估范围。
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十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、纳入评估范围的下列机器设备中有 21台挤奶机已被更新，2项阿菲金软件已被淘汰。本次评估对上述资产评估为0元。
2、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司下属跃进奶牛一场与跃进奶牛二场2家牧场的奶牛两病检验报告（结核病和布鲁氏病）。
跃进奶牛一场最近一期的布鲁氏病报告的报告日期为 2015年 3月 6日，根据报告，检测奶牛1096头，未发现布式杆菌病抗体阳性。最近一期的结核病报告的报告日期为2015年5月19日，根据报告，检测奶牛1453头，未发现结核菌素变态反应阳性个体。跃进奶牛二场最近一期的布鲁氏病报告的报告日期为 2015年 4月 1日，根据报告，检测奶牛551头，未发现布式杆菌病抗体阳性。最近一期的结核病报告的报告日期为2015年5月 7日，根据报告，检测奶牛 721头，其中 21头奶牛结核菌素变态反应疑似呈阳性，疑似率2.91%。截至资产清查日，跃进奶牛二场已对上述牛只作隔离处置，待复检。本次评估未考虑该因素对评估结果的影响，提请报告使用者注意。
3、本次评估价值为含增值税价值。
（二）上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和产权持有单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（四）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或产权持有单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（五）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、产权持有单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
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十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2015年3月31日至2016年3月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2015年7月6日。
谨此报告
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（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：杨洁首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：包秋鸣2015年7月6日联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号
电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
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附件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）、《上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司股东决议》
二、上海牛奶（集团）有限公司营业执照、上海牛奶（集团）有限公司企业产权登记表三、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司营业执照、企业产权登记表
四、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司近期结核病和布鲁氏病检验报告
五、上海牛奶（集团）有限公司承诺函
六、上海牛奶集团三岛奶牛养殖有限公司承诺函
七、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
八、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
九、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十、本项目评估人员资质证书
十一、资产评估业务约定书
评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………4
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者…………4
二、评估目的……………………………………………………………………5
三、评估对象和评估范围……………………………………………………5
四、价值类型及其定义………………………………………………………6
五、评估基准日…………………………………………………………………6
六、评估依据……………………………………………………………………7
七、评估方法……………………………………………………………………8
八、评估过程……………………………………………………………………10
九、评估假设……………………………………………………………………11
十、评估结论……………………………………………………………………12
十一、特别事项说明……………………………………………………………13
十二、评估报告使用限制说明……………………………………… 14
十三、评估报告日…………………………………………………………15
上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司
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注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2027号
摘要
一、委托方：上海牛奶（集团）有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、产权持有单位：上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司
四、评估目的：资产转让
五、评估基准日：2015年3月31日
六、评估对象及评估范围：本次评估对象为上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司的部分资产，评估范围为评估对象涉及的存货、固定资产及生物性资产。资产评估申报表列示的账面值为 114,161,633.05元，评估人员现场勘查日评估对象均正常在用，存放在大丰市海丰农场。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估方法：本次评估遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，在资产的持续使用和公开市场为前提下，分别采用成本法或市场法对委估资产进行评估测算，得出评估对象的价值。
上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
九、评估结论：评估对象在评估基准日2015年3月31日的账面价值为114,161,633.05元，评估价值为193,509,897.88元，增值率为69.51%（评估值大写：壹亿玖仟叁佰伍拾万玖仟捌佰玖拾柒元捌角捌分）。
十、评估报告使用有效期：自2015年3月31日至2016年3月30日
十一、重大特别事项：
1、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁氏病，上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司的牛只和另一家上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉公司大丰金丰奶牛养殖有限公司的牛只共同饲养在海丰牧场，故两公司牛只一起送检，两病报告的检测范围及检测结论包含两家公司的牛只）。最近一期的结核病报告的报告日期为 2015年 1月 27日，根据报告，检测奶牛 7927头，阳性头数为 37头，阳性率为0.47%，截至评估基准日阳性牛只已经处置；布鲁氏病报告
的报告日期为 2015年 4月 28日，根据报告，检测奶牛 9655头，布式杆菌病阳性头数为1头，阳性率为0.01%。
对于评估基准日账面上的1头布式杆菌病阳性牛只，本次评估为0，对于其他牛只，本次评估未考虑两病的影响。
2、本次存货和设备的评估价值为含增值税价值。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2015年7月6日
上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司
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正文
上海牛奶（集团）有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法或市场法，按照必要的评估程序，对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的部分资产在2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
公司名称：上海牛奶（集团）有限公司
住所：枫林路251号
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：沈伟平
注册资本：人民币80000万元
经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1997年06月02日至2047年06月01日
（二）产权持有单位概况
公司名称：上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
住所：大丰市海丰农场
注册资本：10000万元整
法定代表人：沈伟平
企业法人营业执照注册号：320982000005410
经营范围：奶牛养殖；饲料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：自2007年10月18日至2057年10月17日
股权结构：由上海牛奶（集团）有限公司全额投资，占注册资本100%。
（三）委托方与产权持有单位关系
产权持有单位上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司是委托方上海牛奶（集团）有限公司的子公司，也是本次资产转让方。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为资产转让。
根据上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13家企业部分资产进行评估的请示》、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13户企业部分资产进行评估的批复》，本次评估目的是为满足上海牛奶（集团）有限公司产业重组的需要，对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司的部分资产价值进行估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司的部分资产，评估范围为评估对象涉及的存货、固定资产及生物性资产。资产评估申报表列示的账面值为114,161,633.05元，评估人员现场勘查日评估对象均正常在用，存放在大丰市海丰农场。
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实物资产的分布情况及特点如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面金额（元）|分布情况及特点|
|1、存货|5,178,826.65|为弯头、注射用青霉素钾、工作服等各类兽药、配件、劳防用品、检测工具等，位于海丰农场仓库内。|
|2、固定资产（净值）|44,068,296.40||
|机器设备|40,640,787.85|为 48 位转盘式挤奶机、管道式挤奶机、并列式挤奶台、饲料制备机、草捆机、饲料撒料车、饲料搅拌投喂车、直冷奶罐CIP清洗系统、橡胶垫等，共4977台/套/个。|
|电子设备|3,427,508.55|为办公用电脑、复印机、打印机、空调、扫描仪、冰箱、手提电脑、天平、分光光度计、摄像机、投影仪、太阳能热水器、货架等，共664台/套。|
|3、生物性生物资产|64,914,510.00||
|非成熟性生物资产||为555头小公牛。|
|成熟性生物资产|64,914,510.00|为6431头荷斯坦成乳牛。|

根据获取的资料，未发现抵押、担保等权利限制情况。
四、价值类型和定义
本次评估的资产价值为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
本次评估基准日定为：2015年3月31日；
评估基准日选取的依据是根据资产评估业务约定书的约定，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的标准、依据。
上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司
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六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席2005年令第四十二号）2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国2008年主席令第五号）3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991年第91号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）
6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估[2012]468号）（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
7、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
8、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
9、企业会计准则
（三）经济行为依据
1、上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）；
2、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）；
3、《上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司股东决定》；
4、评估业务约定书。
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（四）权属依据
1、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司营业执照
2、委估资产发票、购置合同等
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
2、《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）
3、中国人民银行公布的存贷款利率
4、国家外汇管理局公布的汇率
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料
6、委托方和产权持有单位提供的资产购销价格资料及其他资料；
7、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司奶牛饲养成本数据；
8、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司奶牛的DHI报告；
9、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司奶牛的两病报告；
10、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料
七、评估方法
以产权持有单位提供的委估资产清单为基础，针对委估资产特点，本次评估采用市场法或成本法。
（一）存货的评估
评估人员首先对存货资产进行现场盘点，了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。其中尚未交付的存货，评估人员根据相关协议确定存货的存在性和准确性。
对于原材料，主要依据该类存货的现行市场买价和购进时发生的合理费用，采用市场法进行评估。即根据每项资产的清查核实后的数量，通过生产厂家报价或以企业最近几个月的产成品采购发票获得资产市场的现行买价，加合理的运杂费、验收整理入库费用，逐项计算评估值。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司为农业生产者，其销售的自产农产品免征增值税，故本次存货评估值为含税价格。
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因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
公式：评估值=市场价格＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
=市场价格单价×数量＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
（二）固定资产的评估
根据评估目的和评估对象的现时状况，本次采用重置成本法进行评估。
主要计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售的自产农产品，免征增值税，上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司为农业生产者，故其设备购置价均为含税价格。
1、机器设备的评估
（1）重置全价的确定
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本+前期及其他费用
一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
（2）综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×综合修正系数K
其中：年限法成新率=[尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
综合修正系数：K=K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
K1为原始质量系数，取值范围0.85—1.15
K2为使用状况系数，取值范围0.90—1.05
K3为维护保养系数，取值范围0.90—1.05
K4为利用状况系数，取值范围0.90—1.05
K5为故障情况系数，取值范围0.80—1.00
K6为环境情况系数，取值范围0.90—1.05
2、电子设备的评估
（1）重置全价的确定
对电子设备主要采用网上询价结合电话询问生产厂家的方式确定重置全价。
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（2）成新率的确定
对电子设备采用年限成新率确定其成新率。
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。
（三）生物性资产的评估
1、未成熟生物资产的评估
未成熟性生物资产全部为0-3月龄左右的公牛犊，对于该部分公牛犊，企业一般饲养到2-3个月龄左右对外出售。
公式：评估值=售价×[1－销售费用率-销售税金及附加费率－（营业利润率×所得税税率）―销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
2、成熟性生物资产的评估
分析所收集到的数据材料，本次对成乳牛的评估采用市场法评估，具体工作步骤如下：（1）进行市场调查，通过与企业各个牧场负责人进行沟通搜集国内成乳牛价格信息，汇总各评估小组调查了解各分子公司的信息以及企业与关联单位之间的转移价，并了解影响成乳牛价格的地区差异因素，以此确定成乳牛的最高价、胎次对成乳牛价格的影响、产奶量对价值的影响、超期产奶成乳牛的最低价、淘汰成乳牛的处置方式及处置价格等。
（2）对被评估企业的成乳牛进行调查，获得该公司成乳牛价格测算的基础资料，按成乳牛的年龄与生育胎次，根据需要确定公司的成乳牛的样本间隔，在每一个样本间隔中，选择一个成乳牛样本，并比较调查得到成乳牛的市场价格，确定样本成乳牛的价格基数G，然后以该头成乳牛的产奶量与公司该样本间隔中的所有成乳牛的平均产奶量进行比较，确定成乳牛的产奶量调整系数K1；再对成乳牛的外貌特征进行打分，确定外貌特征因素调整系数K2，则成乳牛的价值评估公式：
评估值=样本间隔的市场价值基数G×产奶量调整系数K1×外貌特征调整K2
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分三个阶段实施。
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（一）评估准备阶段
2015年3月31日，委托方就本次评估工作与上海财瑞资产评估有限公司进行了初步沟通。上海财瑞资产评估有限公司与委托方就本次评估目的、评估基准日、评估对象和评估范围等问题协商一致，并签署了资产评估业务约定合同，制定出资产评估工作计划。
（二）现场核实与评估阶段
评估小组现场评估阶段的时间为2015年4月1日—4月22日。主要工作如下：首先，清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据委托方（即产权持有单位）提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对委估资产的名称、账面价值等；收集委估资产的有关产权资料。
其次，实地勘察。对委估资产进行了较详细的勘察，走访委估资产的管理维护人员及使用人员。对委估资产的位置、环境等进行调查，并按现场调查记录表做详细记录，形成现场勘察表。
再次，搜集价格资料。通过查阅《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》、相关专业网站等资料及向生产厂商或相关专业公司等市场调查询价，取得设备价格资料。通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家和专业公司询价，取得牛奶的价格确定依据。
最后，依据所搜集的资料，对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的初步结果。
（三）提交报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室及总经理对评估小组提交的评估报告、评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作。
同时将初步评估结果与委托方进行了审核沟通。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评
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估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．评估人员所依据的对比资产、交易数据等均真实可靠；
7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8．评估范围仅以产权持有单位提供的资产清查评估申报表为准；
9．假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
10．假设在未来年度不会发生大规模的动物疫情、并无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
1、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，经实施必要的资产评估程序，在资产的持续使用和公开市场前提下，采用成本法或市场法得出评估对象在评估基准日 2015年 3月 31日的账面价值为114,161,633.05，评估价值为 193,509,897.88元，增值率为69.51%（大写：壹亿玖仟叁佰伍拾万玖仟捌佰玖拾柒元捌角捌分）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|存货净额|517.88|517.88|||
|固定资产|4,406.83|5,337.15|930.32|21.11|
|其中：建筑物|||||
|设备|4,406.83|5,337.15|930.32|21.11|
|生物性资产净额|6,491.45|13,495.96|7,004.51|107.90|
|资产总计|11,416.16|19,350.99|7,934.83|69.51|

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表
2、评估结果与账面值变动情况及原因分析
委估资产和账面值相比，评估增值79,348,264.83元，其中：
固定资产增值 9,303,177.08元，主要原因是根据企业会计政策，设备折旧较快，部分设备为一次摊销，故账面值低，而评估按照设备可使用年限计算成新率，故造成增值。
生物性资产增值70,045,087.75元，一方面是因为企业有账面未反映的小公牛纳入评估范围；另一方面是企业成乳牛的账面原值是按照后备牛的计划饲养成本转群入账，并在此基础上按一定的年限进行摊销，而本次评估根据奶牛于基准日的市场行情采用市场法评估，企业摊销年限和奶牛实际饲养年限的差异导致。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁氏病，上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司的牛只和另一家上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉公司大丰金丰奶牛养殖有限公司的牛只共同饲养在海丰牧场，故两公司牛只一起送检，两病报告的检测范围及检测结论包含两家公司的牛只）。最近一期的结核病报告的报告日期为2015年1月27日，根据报告，检测奶牛7927头，阳性头数为37头，阳性率为0.47%，截至评估基准日阳性牛只已经处置；布鲁氏病报告
的报告日期为2015年4月28日，根据报告，检测奶牛9655头，布式杆菌病阳性头数为1头，阳性率为0.01%。
对于评估基准日账面上的1头布式杆菌病阳性牛只，本次评估为0，对于其他牛只，
本次评估未考虑两病的影响。
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2、本次存货和设备的评估价值为含增值税价值。
（二）上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和产权持有单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（四）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或产权持有单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（五）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、产权持有单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2015年3月31日至2016年3月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
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（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2015年7月6日。
谨此报告
上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：杨洁
首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：孙蔚
2015年7月6日
联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
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因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）、《上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司股东决定》
二、上海牛奶（集团）有限公司营业执照、上海牛奶（集团）有限公司企业产权登记表三、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司营业执照、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司企业产权登记表
四、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司近期结核病和布鲁氏病检验报告
五、上海牛奶（集团）有限公司承诺函
六、上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司承诺函
七、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
八、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
九、上海财瑞资产评估有限公司证券资质证书
十、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十一、本项目评估人员资质证书
十二、资产评估业务约定书
评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………5
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者………… 5
二、评估目的……………………………………………………………………6
三、评估对象和评估范围……………………………………………………… 7
四、价值类型及其定义…………………………………………………………8
五、评估基准日…………………………………………………………………8
六、评估依据……………………………………………………………………8
七、评估方法……………………………………………………………………10
八、评估过程……………………………………………………………………14
九、评估假设……………………………………………………………………15
十、评估结论……………………………………………………………………16
十一、特别事项说明……………………………………………………………17
十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………18
十三、评估报告日………………………………………………………………19
上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2028号
摘要
一、委托方：上海牛奶（集团）有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、产权持有单位：上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司
四、评估目的：资产转让
五、评估基准日：2015年3月31日
六、评估对象及评估范围：评估对象为上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司的部分资产，评估范围为评估对象涉及的存货、固定资产、生物性资产。资产评估申报表列示的账面值为 105,117,955.37元。此外，将账面值体现于在建工程已安装完成的设备类资产、账面值体现在预付账款饲养在隔离场的进口牛只以及账面未反映的未成熟生物性资产（小公牛）124头也一并纳入评估范围。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格
上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
标准，在资产的持续使用和公开市场前提下，分别采用市场法或成本法进行了评估。
九、评估结论：评估对象在评估基准日2015年3月31日的账面价值为105,117,955.37元，评估价值为 259,738,824.60元，增值率为147.09%（评估值大写：人民币贰亿伍仟玖佰柒拾叁万捌仟捌佰贰拾肆元陆角整）。
十、评估报告使用有效期：自2015年3月31日至2016年3月30日
十一、重大特别事项：
1、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁氏病）。最近一期的结核病报告两份，一份报告日期为2015年4月9日，根据报告，检测奶牛 950头，阳性头数为 9头，阳性率为0.95%；另一份报告日期为 2015年 4月 24日，根据报告，检测奶牛2,165头，阳性头数为17头，阳性率为0.79%；上述第二份结核病报告的检测奶牛数量涵盖了第一份结核病报告除去阳性头数的奶牛数量。布鲁氏病报告的报告日期为 2015年 4月 28日，根据报告，检测奶牛 2,755头，未发现布式杆菌病抗体阳性。由于牧场的牛颈枷改造尚未完成，1,200头左右的牛只尚未做布鲁氏病检疫，600头左右的牛只尚未做结核病检疫。
对于评估基准日账面上的26头结核杆菌病阳性牛只，其中后备牛14头，成乳牛12头，本次评估为0；对于其他牛只，本次评估未考虑两病的影响。
另有饲养在河北省滦县东安各庄镇栗园南厂的 1,983头后备牛为进口牛只，评估人员搜集了奶牛的动物检疫证书，根据证书，证书签证日期2014年12月5日，报检数量 2,000头，未发现粘膜病抗体阳性，地方流行性牛白血病阳性头数为 1头，副结核病阳性头数为2头。截至评估基准日阳性牛只已经处置。
2、本次存货和设备的评估价值为含增值税价值。
3、生物性资产中未成熟性生物资产后备牛（序号2925）于 2015年 4月 15日由于
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消化性疾病突然死亡，本次评估为零。
4、截至评估基准日2015年3月31日，如果纳入评估范围的资产涉及有未付款项，该款项均由资产出让方—上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司承担。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2015年7月6日
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沪财瑞评报（2015）2028号
正文
上海牛奶（集团）有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用市场法或成本法，按照必要的评估程序，对上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的部分资产在2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
公司名称：上海牛奶（集团）有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币捌亿元
实收资本：人民币捌亿元
法定代表人：沈伟平
企业法人营业执照注册号：310000000053724
经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：一九九七年六月二日至二零四七年六月一日
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（二）产权持有单位概况
公司名称：上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：江苏省大丰市上海市海丰农场东滩
注册资本：人民币4800万元整
法定代表人：沈伟平
企业法人营业执照注册号：320982000196631
税务登记：320982593925825
经营范围：奶牛养殖；饲料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2012年04月11日至2032年04月10日
股权结构：由上海牛奶（集团）有限公司全额投资，占注册资本100%。
（三）委托方与产权持有单位关系
产权持有单位-上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司是委托方上海牛奶（集团）有限公司的子公司，也是本次资产转让方。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的为资产转让。
根据上海牛奶（集团）有限公司《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号），本次评估目的是为满足上海牛奶（集团）有限公司产业重组的需要，对上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司的部分资产价值进行估算，并发表专业意见。
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三、评估对象和评估范围
本次评估对象是上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司的部分资产，评估范围为评估对象涉及的存货、固定资产和生物性资产。此外，将账面值体现在在建工程已安装完成的设备类资产、账面值体现在预付账款饲养在隔离场的进口牛只以及账面未反映的未成熟生物性资产（小公牛）124头也一并纳入评估范围。
与委托方委托评估时的范围一致，其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下：
|||
|-|-|
|资 产 类 型|账面金额（元）|
|一、存货||
|存货—原材料|2,405,280.49|
|存货净额|2,405,280.49|
|二、固定资产||
|固定资产—机器设备|47,528,856.12|
|固定资产—车辆|1,705,596.80|
|固定资产—电子设备|341,301.67|
|固定资产净值|49,575,754.59|
|三、生物性资产||
|未成熟生物性资产|21,454,080.29|
|成熟生物性资产|31,682,840.00|
|生物性资产净额|53,136,920.29|
|资产合计|105,117,955.37|

资产的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。
主要资产状况：
1、存货：纳入评估范围的存货全部为原材料，主要为牧场运营所需要的兽药、修理材料等，如拜有利、冻精614HO06263（性控）、工作服长袖、注射用戈那瑞林（生源GNRH）等。
2、固定资产：纳入评估范围的固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。
机器设备共有69项，主要包括转盘式挤奶机、TMR饲料制备设备、制冷设备、供电设施、空压机、奶罐、青饲取料机、卷帘布、牛床垫等；车辆共计 31辆，主要包括拖拉机、自卸车、别克商务车、面包车、装载机、叉车、电动三轮车等；电子设备共有71项，主要为空调、电脑、彩电、冰箱、打印机、复印机、洗衣机等。
其中机器设备表 6-2-1序号8-69，共 62项；车辆表 6-2-2序号22-25，共 3项；电子设备表 6-2-3序号43-71，共 29项，该些设备于评估基准日前已安装完成，账面值体
现于在建工程。
3、生物性资产：纳入评估范围的生物性资产全部为荷斯坦奶牛，其中未成熟性生
上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
物资产（后备牛）共4,567头牛，分别饲养在江苏省盐城大丰市海丰农场（2,584头）和河北省滦县东安各庄镇栗园南厂（1,983头）内；成熟性生物资产（成乳牛）共 1,838头牛，均饲养在江苏省盐城大丰市海丰农场内。
其中饲养在河北省滦县东安各庄镇栗园南厂的未成熟性生物资产（后备牛）1983头，其账面价值体现在预付账款中。
此外，资产负债表账面未反映的未成熟生物性资产（小公牛）124头也一并纳入评估范围。
四、价值类型和定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值又称公开市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设的前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年3月31日；
评估基准日选取的依据是根据资产评估业务约定书的约定，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的标准、依据。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国2005年主席令第四十二号）
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2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国2008年主席令第五号）3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991年第91号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估﹝2012﹞468号）（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
7、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
8、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
9、企业会计准则、企业会计制度
（三）经济行为依据
1、上海牛奶（集团）有限公司《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）
2、光明食品（集团）有限公司《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）
3、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司股东决定
4、评估业务约定书
（四）权属依据
1、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司营业执照、验资报告、章程；
2、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司车辆行驶证；
3、各类设备购置合同及发票。
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（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；
2、《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
3、中国人民银行公布的存贷款利率；
4、WIND资讯系统；
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
6、委托方和产权持有单位提供的资产购销价格资料及其他资料；
7、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司奶牛饲养成本数据；
8、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司奶牛的DHI报告；
9、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司奶牛的两病报告；
10、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料。
七、评估方法
以产权持有单位提供的委估资产清单为基础，针对委估资产特点，本次评估采用市场法或成本法。
（一）存货的评估
评估人员首先对存货资产进行现场盘点，了解存货购置日期、毁损情况，核对库存数量。其中尚未交付的存货，评估人员根据相关协议确定存货的存在性和准确性。
对于原材料，主要依据该类存货的现行市场买价和购进时发生的合理费用，采用市场法进行评估。即根据每项资产的清查核实后的数量，通过生产厂家报价或以企业最近几个月的产成品采购发票获得资产市场的现行买价，加合理的运杂费、验收整理入库费用，逐项计算评估值。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售的自产农产品，免征增值税，故其存货购置价均为含税价格。
公式：评估值=市场价格＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
=市场价格单价×数量＋合理费用（运费、损耗、验收整理入库等）
（二）固定资产的评估
根据评估目的和评估对象的现时状况，本次采用重置成本法进行评估。
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主要计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售的自产农产品，免征增值税，故其设备购置价均为含税价格。
1、机器设备的评估
（1）重置全价的确定
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本+前期及其他费用
一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
（2）综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×综合修正系数K
其中：年限法成新率=[尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
综合修正系数：K=K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
K1为原始质量系数，取值范围0.85—1.15
K2为使用状况系数，取值范围0.90—1.05
K3为维护保养系数，取值范围0.90—1.05
K4为利用状况系数，取值范围0.90—1.05
K5为故障情况系数，取值范围0.80—1.00
K6为环境情况系数，取值范围0.90—1.05
2、运输车辆的评估
（1）重置全价的确定
对于微型、中型客车、货车、半挂车，其计算公式为：
车辆重置全价＝车辆购置价＋车辆购置税＋其他费用
I、车辆重置现价通过查阅市场价格行情资料取得。
II、车辆购置税确定：
车辆购置税＝（车辆购置价/1.17）×10%
III、其他费用为代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等，取 1,000元/辆（取费依据为车管所电话咨询）。
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对于拖拉机、农用三轮车，该等车辆不需要缴纳车辆购置税，且该等车辆均在上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司的场内使用，故不需要考虑车辆的其他费用。故其重置全价的计算公式为：
车辆重置全价=车辆购置价
（2）综合成新率的确定
综合成新率一般采用理论成新率和技术观察成新率，以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率＝理论理论成新率×加权系数+技术观察成新率×加权系数
其中：理论成新率，对于微型、中型客车、货车系依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定；对于拖拉机根据年限成新率确定。
3、电子设备的评估
（1）重置全价的确定
对电子设备主要采用网上询价结合电话询问生产厂家的方式确定重置全价。
（2）成新率的确定
对电子设备采用年限成新率确定其成新率。
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。
（三）生物性资产的评估
未成熟性生物资产和成熟性生物资产的划分以第一次产犊为时间点，从第一次产犊起其由未成熟性生物资产（又称后备牛）转群到成熟性生物资产（又称成乳牛）
1、未成熟性生物资产（后备牛和账面未反映的小公牛）的评估
（1）后备牛：按照母牛生长阶段及饲养特点，处于犊母牛、育成乳牛、青年母牛的母牛，通称为后备牛。后备牛的数量体现了一个牧业公司所处的发展阶段，也决定了一个牧业公司的发展后劲。因后备牛的市场成交案例较少，我们对后备牛中的母牛采用重置成本法评估。
A、自繁后备牛
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+资金成本+利润
按照其生长阶段，其初情期一般发生在9-10月龄，但一般在15个月龄，母牛体重达到370公斤以上是适宜的初配期。故本次评估按照其生长阶段，15个月龄以上牛只（有
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胎牛）再考虑受孕的冻精成本。其公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+受孕冻精成本+资金成本+利润
其中：
①犊母牛落地价：通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家，并根据基准日的市场行情确定。由于本次评估的资金成本和利润是单独计算，故该落地价是剔除投资回报下的落地价。
②饲养成本包括饲料成本、直接人工成本和制造费用的分摊。
③冻精成本
根据牛奶集团基准日附近的进口冻精采购合同及受孕成功率确定冻精成本。
④资金成本
以犊母牛落地价、饲养成本和冻精成本为计算资金成本的基础，并假设其在饲养头天数内是均匀投入，利率以银行一年期贷款利率确定，即5.35%。
⑤成本费用利润率
根据《企业绩效评价标准值2014》畜牧业行业优秀值，确定成本费用利润率为11.2%。
B、进口后备牛
进口的后备牛都是从新西兰外购，故本次评估通过询价获取相同条件牛犊在基准日的市场购置价，加上企业实际购置日至评估基准日的饲养成本，其中 15个月龄以上牛只（有胎牛）再加上受孕的冻精成本，考虑一定的资金成本及利润确定评估值，计算公式是：
评估值=市场购置价+饲养成本+受孕冻精成本+资金成本+利润
（2）小公牛：上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司有部分 0-3月龄左右的公牛犊，对于该部分公牛犊，企业一般饲养到2-3个月龄左右对外出售。
公式：评估值=售价×[1－销售费用率-销售税金及附加费率－（营业利润率×所得税税率）―销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
对于评估基准日账面上结核杆菌病阳性以及死亡的后备牛，本次评估为零。
2、成熟性生物资产（成乳牛）的评估
分析所收集到的数据材料，本次对成乳牛的评估采用市场法评估，具体工作步骤如下：（1）进行市场调查，通过与企业各个牧场负责人进行沟通搜集国内成乳牛价格信息，汇总各评估小组调查了解各分子公司的信息以及企业与关联单位之间的转移价，并
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了解影响成乳牛价格的地区差异因素，以此确定成乳牛的最高价、胎次对成乳牛价格的影响、产奶量对价值的影响、超期产奶成乳牛的最低价、淘汰成乳牛的处置方式及处置价格等。
（2）对产权持有单位的成乳牛进行调查，获得该公司成乳牛价格测算的基础资料，按成乳牛的年龄与生育胎次，确定公司的成乳牛的样本间隔，在每一个样本间隔中，选择一个成乳牛样本，并比较调查得到成乳牛的市场价格，确定样本成乳牛的价格基数G，然后以该头成乳牛的产奶量与公司该样本间隔中的所有成乳牛的平均产奶量进行比较，确定成乳牛的产奶量调整系数K1；再对成乳牛的外貌特征进行打分，确定外貌特征因素调整系数K2，则成乳牛的价值评估公式：
评估值=样本间隔的市场价值基数G×产奶量调整系数K1×外貌特征调整K2
产奶量调整系数K1：上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司自2014年9月开始饲养成乳牛，由于饲养期较短，无法取得305奶量，故不对其进行调整。
对于评估基准日账面上结核杆菌病阳性的成乳牛，本次评估为零。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分三个阶段实施。
（一）评估准备阶段
2015年 3月 31日，委托方就本次评估工作与上海财瑞资产评估有限公司进行了初步沟通。上海财瑞资产评估有限公司与委托方就本次评估目的、评估基准日、评估范围和评估对象等问题协商一致，并签署了资产评估业务约定合同，制定出资产评估工作计划。
（二）现场核实与评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年4月1日-4月20日。主要工作如下：
首先，清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据委托方与产权持有单位提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对委估资产的名称、数量等；收集委估资产的有关产权资料。
其次，实地勘察。对委估资产的运行状况进行了较详细的勘察，走访委估资产的管理维护人员及使用人员。对委估资产的位置、环境等进行调查，并按现场调查记录表做
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详细记录，形成现场勘察表。
再次，搜集价格资料。通过查阅《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》、相关专业网站等资料及向生产厂商或相关专业公司等市场调查询价，取得设备价格资料。通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家和专业公司询价，取得奶牛的价格确定依据。
最后，依据所搜集的资料，对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的初步结果。
（三）提交报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室及总经理分别对评估报告、评估说明、评估明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作。同时将初步评估结果与委托方进行了审核沟通。在审核工作结束后，项目组对评估报告进行修改完善，出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．评估人员所依据的对比资产、交易数据等均真实可靠；
7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8．评估范围仅以产权持有单位提供的资产清查评估申报表为准；
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9．假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
10．假设在未来年度不会发生大规模的动物疫情、并无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
1、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，经实施必要的资产评估程序，在资产的持续使用和公开市场前提下，采用市场法或成本法得出评估对象在评估基准日 2015年 3月 31日的账面价值为105,117,955.37元，评估价值为259,738,824.60元，增值率为147.09%（评估值大写：人民币贰亿伍仟玖佰柒拾叁万捌仟捌佰贰拾肆元陆角整）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|存货净额|240.53|240.53|||
|固定资产|4,957.58|15,335.41|10,377.83|209.33|
|其中：建筑物|0.00|0.00|0.00||
|设备|4,957.58|15,335.41|10,377.83|209.33|
|生物性资产净额|5,313.69|10,397.94|5,084.25|95.68|
|资产总计|10,511.80|25,973.88|15,462.08|147.09|

评估结论详细情况见评估明细表
2、评估结果与账面值比较增减原因分析
（1）固定资产与账面价值相比，评估增值10,377.83万元。主要原因是部分固定资产的账面值体现于在建工程，该些设备于评估基准日前已安装完成，一并纳入固定资产评估。
（2）生物性资产与账面价值相比，评估增值5,084.25万元。一方面是企业成乳牛的账面原值是按照后备牛的计划饲养成本转群入账，并在此基础上按一定的年限进行摊
销，而本次评估根据奶牛于基准日的市场行情采用市场法评估，企业摊销年限和奶牛实
际饲养年限的差异导致；另一方面是自繁后备牛的账面价值反映的是企业的饲养成本，
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本次评估考虑了资金成本和利润；再次是后备牛中有进口牛只账面值体现在预付账款以及账面未反映的小公牛纳入评估范围。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁氏病）。最近一期的结核病报告两份，一份报告日期为2015年4月9日，根据报告，检测奶牛 950头，阳性头数为 9头，阳性率为0.95%；另一份报告日期为 2015年 4月 24日，根据报告，检测奶牛2,165头，阳性头数为17头，阳性率为0.79%；上述第二份结核病报告的检测奶牛数量涵盖了第一份结核病报告除去阳性头数的奶牛数量。布鲁氏病报告的报告日期为 2015年 4月 28日，根据报告，检测奶牛 2,755头，未发现布式杆菌病抗体阳性。由于牧场的牛颈枷改造尚未完成，1,200头左右的牛只尚未做布鲁氏病检疫，600头左右的牛只尚未做结核病检疫。
对于评估基准日账面上的26头结核杆菌病阳性牛只，其中后备牛14头，成乳牛12头，本次评估为0；对于其他牛只，本次评估未考虑两病的影响。
另有饲养在河北省滦县东安各庄镇栗园南厂的 1,983头后备牛为进口牛只，评估人员搜集了奶牛的动物检疫证书，根据证书，证书签证日期2014年12月5日，报检数量 2,000头，未发现粘膜病抗体阳性，地方流行性牛白血病阳性头数为 1头，副结核病阳性头数为2头。截至评估基准日阳性牛只已经处置。
2、本次存货和设备的评估价值为含增值税价值。
3、生物性资产中未成熟性生物资产后备牛（序号2925）于 2015年 4月 15日由于消化性疾病突然死亡，本次评估为零。
4、截至评估基准日2015年3月31日，如果纳入评估范围的资产涉及有未付款项，该款项均由资产出让方—上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司承担。
（二）上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和产权持有单位提供的有关经济
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行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（四）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或产权持有单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（五）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、产权持有单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2015年3月31日至2016年3月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
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十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2015年7月6日。
谨此报告
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（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：杨洁
首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：孙蔚
2015年7月6日联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号
电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
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附件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、上海牛奶（集团）有限公司《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13家企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司股东决定
二、上海牛奶（集团）有限公司营业执照、企业产权登记证表
三、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司营业执照
四、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司近期结核病和布鲁氏病检验报告
五、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司车辆行驶证
六、上海牛奶（集团）有限公司承诺函
七、上海牛奶集团（大丰）申丰奶牛场有限公司承诺函
八、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
九、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
十、上海财瑞资产评估有限公司证券资质证书
十一、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十二、本项目评估人员资质证书
十三、资产评估业务约定书
评估报告目录
第一部分注册资产评估师声明………………………………………………1
第二部分评估报告摘要………………………………………………………2
第三部分评估报告正文………………………………………………………4
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者…………4
二、评估目的……………………………………………………………………5
三、评估对象和评估范围……………………………………………………5
四、价值类型及其定义………………………………………………………6
五、评估基准日…………………………………………………………………6
六、评估依据……………………………………………………………………6
七、评估方法……………………………………………………………………8
八、评估过程……………………………………………………………………10
九、评估假设……………………………………………………………………11
十、评估结论……………………………………………………………………12
十一、特别事项说明……………………………………………………………12
十二、评估报告使用限制说明……………………………………… 13
十三、评估报告日…………………………………………………………14
大丰金丰奶牛养殖有限公司
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注册资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
大丰金丰奶牛养殖有限公司
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大丰金丰奶牛养殖有限公司因上海牛奶（集团）有限公司
产业重组行为所涉及的部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2029号
摘要
一、委托方：上海牛奶（集团）有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托方及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、产权持有单位：大丰金丰奶牛养殖有限公司
四、评估目的：资产转让
五、评估基准日：2015年3月31日
六、评估对象及评估范围：本次评估对象为大丰金丰奶牛养殖有限公司的部分资产，评估范围为评估对象涉及的固定资产及生物性资产。其中，固定资产包括机器设备及电子设备，机器设备为TMR（小）、刮粪板、橡胶牛床垫、风扇、消毒车、巴氏消毒设备等，电子设备为 1台笔记本电脑；生物性资产为 4931头荷斯坦后备牛。资产评估申报表列示的账面值为44,425,817.73元。
七、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估方法：本次评估遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，在资产的持续使用和公开市场为前提下，采用成本法对委估资产进行评估测算，得出评估对象的价值。
九、评估结论：经评估，大丰金丰奶牛养殖有限公司的部分资产在评估基准日2015年 3月 31日的账面价值为 44,425,817.73元，评估价值为 52,533,340.95元，增值率为
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因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
18.25%（大写：伍仟贰佰伍拾叁万叁仟叁佰肆拾元玖角伍分）。
十、评估报告使用有效期：自2015年3月31日至2016年3月30日
十一、重大特别事项：
1、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁氏病，大丰金丰奶牛养殖有限公司的牛只和另一家上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉公司上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司的牛只共同饲养在海丰牧场，故两公司牛只一起送检，两病报告的检测范围及检测结论包含两家公司的牛只）。最近一期的结核病报告的报告日期为 2015年 1月 27日，根据报告，检测奶牛 7927头，阳性头数为 37头，阳性率为0.47%，截至评估基准日阳性牛只已经处置；布鲁氏病报告
的报告日期为 2015年 4月 28日，根据报告，检测奶牛 9655头，布式杆菌病阳性头数为1头，阳性率为0.01%。
对于评估基准日账面上的1头布式杆菌病阳性牛只，本次评估为0，对于其他牛只，本次评估未考虑两病的影响。
2、本次设备的评估价值为含增值税价值。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海财瑞资产评估有限公司
2015年7月6日
大丰金丰奶牛养殖有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
大丰金丰奶牛养殖有限公司因上海牛奶（集团）有限公司
产业重组行为所涉及的部分资产评估报告
沪财瑞评报（2015）2029号
正文
上海牛奶（集团）有限公司：
上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对大丰金丰奶牛养殖有限公司因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的部分资产在2015年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
公司名称：上海牛奶（集团）有限公司
住所：枫林路251号
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：沈伟平
注册资本：人民币80000万元
经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1997年06月02日至2047年06月01日
（二）产权持有单位概况
公司名称：大丰金丰奶牛养殖有限公司
大丰金丰奶牛养殖有限公司
因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：大丰市海丰农场
注册资本：100万元整
法定代表人：沈伟平
企业法人营业执照注册号：320982000122813
经营范围：奶牛养殖；饲料销售；畜牧饲养技术开发、咨询、转让和推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：自2010年01月26日至2030年01月25日
股权结构：由上海牛奶（集团）有限公司全额投资，占注册资本100%。
（三）委托方与产权持有单位关系
产权持有单位大丰金丰奶牛养殖有限公司是委托方上海牛奶（集团）有限公司的子公司，也是本次资产转让方。
（四）其他评估报告使用者
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的资产转让。
根据上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13家企业部分资产进行评估的请示》、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等 13户企业部分资产进行评估的批复》，本次评估目的是为满足上海牛奶（集团）有限公司产业重组的需要，对大丰金丰奶牛养殖有限公司的部分资产价值进行估算，并发表专业意见。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为大丰金丰奶牛养殖有限公司的部分资产，评估范围为评估对象涉及的固定资产及生物性资产。其中，固定资产包括机器设备及电子设备，机器设备为TMR（小）、刮粪板、橡胶牛床垫、风扇、消毒车、巴氏消毒设备等，电子设备为1台笔记
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本电脑；生物性资产为 4931头荷斯坦后备牛。资产评估申报表列示的账面值为44,425,817.73元，评估人员现场勘查日评估对象均正常在用，存放在大丰市海丰农场。
实物资产的分布情况及特点如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面金额（元）|分布情况及特点|
|1、固定资产（净值）|323,231.39||
|机器设备|321,710.21|为 TMR（小）、刮粪板、橡胶牛床垫、风扇、消毒车、巴氏消毒设备等，共316台/套/辆。|
|电子设备|1,521.18|为1台笔记本电脑。|
|2、生物性生物资产|44,102,586.34|均为生产性生物资产，为4931头荷斯坦后备牛|

根据获取的资料，未发现抵押、担保等权利限制情况。
四、价值类型和定义
本次评估的资产价值为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
本次评估基准日定为：2015年3月31日；
评估基准日选取的依据是根据资产评估业务约定书的约定，以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
本次评估工作中所采用的价格标准及其他参数、依据均为评估基准日有效的标准、依据。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席2005年令第四十二号）
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2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国2008年主席令第五号）3、《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991年第91号令）
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委2005年第12号令）
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估[2012]468号）（二）准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）
5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）
6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）
7、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）
8、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）
9、企业会计准则
（三）经济行为依据
1、上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）；
2、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）；
3、《大丰金丰奶牛养殖有限公司股东决定》；
4、评估业务约定书。
（四）权属依据
1、大丰金丰奶牛养殖有限公司营业执照
2、委估资产发票、购置合同等
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（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
2、《2015年机电产品报价手册》（机械工业出版社）
3、中国人民银行公布的存贷款利率
4、国家外汇管理局公布的汇率
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料
6、委托方和产权持有单位提供的资产购销价格资料及其他资料
7、大丰金丰奶牛养殖有限公司奶牛饲养成本数据
8、大丰金丰奶牛养殖有限公司奶牛的DHI报告
9、大丰金丰奶牛养殖有限公司奶牛的两病报告
10、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料
七、评估方法
以产权持有单位提供的委估资产清单为基础，针对委估资产特点，本次评估采用成本法。
（一）固定资产的评估
根据评估目的和评估对象的现时状况，本次采用重置成本法进行评估。
主要计算公式：评估价值=重置全价×综合成新率
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售的自产农产品，免征增值税，大丰金丰奶牛养殖有限公司为农业生产者，故其设备购置价均为含税价格。
1、机器设备的评估
（1）重置全价的确定
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+资金成本+前期及其他费用
一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费、安装调试费、前期及其它费用及资金成本来确定其重置全价。
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（2）综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×综合修正系数K
其中：年限法成新率=[尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
综合修正系数：K=K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
K1为原始质量系数，取值范围0.85—1.15
K2为使用状况系数，取值范围0.90—1.05
K3为维护保养系数，取值范围0.90—1.05
K4为利用状况系数，取值范围0.90—1.05
K5为故障情况系数，取值范围0.80—1.00
K6为环境情况系数，取值范围0.90—1.05
2、电子设备的评估
（1）重置全价的确定
对电子设备主要采用网上询价结合电话询问生产厂家的方式确定重置全价。
（2）成新率的确定
对电子设备采用年限成新率确定其成新率。
年限成新率＝（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%。
（二）关于生物性资产的评估
均为未成熟生物资产，对未成熟性生物资产采用重置成本发评估，首先根据牛的落低价加计饲养成本，再考虑一定的资金成本及利润，计算公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+资金成本+利润
按照其生长阶段，其初情期一般发生在9-10月龄，但一般在15个月龄，母牛体重达到370公斤以上是适宜的初配期。故本次评估按照其生长阶段，15个月龄以上牛只（有胎牛）再考虑受孕的冻精成本。其公式为：
评估值=犊母牛落地价+饲养成本+受孕冻精成本+资金成本+利润
①犊母牛落地价：通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家，并根据基准日的市场行情确定。由于本次评估的资金成本和利润是单独计算，故该落地价是剔除投资回报下的落地价。
②饲养成本包括饲料成本、直接人工成本和制造费用的分摊。
③冻精成本
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根据牛奶集团基准日附近的进口冻精采购合同及受孕成功率确定冻精成本。
④资金成本
以犊母牛落地价、饲养成本和冻精成本为计算资金成本的基础，并假设其在饲养头天数内是均匀投入，利率以银行一年期贷款利率确定，即5.35%。
⑤成本费用利润率
根据《企业绩效评价标准值2014》畜牧业行业优秀值，确定成本费用利润率为11.2%。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分三个阶段实施。
（一）评估准备阶段
2015年3月31日，委托方就本次评估工作与上海财瑞资产评估有限公司进行了初步沟通。上海财瑞资产评估有限公司与委托方就本次评估目的、评估基准日、评估对象和评估范围等问题协商一致，并签署了资产评估业务约定合同，制定出资产评估工作计划。
（二）现场核实与评估阶段
评估小组现场评估阶段的时间为2015年4月1日-4月22日。主要工作如下：首先，清查核实基础数据并收集评估所需资料。评估人员进入现场后根据委托方（即产权持有单位）提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对委估资产的名称、账面价值等；收集委估资产的有关产权资料。
其次，实地勘察。对委估资产进行了较详细的勘察，走访委估资产的管理维护人员及使用人员。对委估资产的位置、环境等进行调查，并按现场调查记录表做详细记录，形成现场勘察表。
再次，搜集价格资料。通过查阅《机电产品报价手册》、《机电设备评估价格信息》、相关专业网站等资料及向生产厂商或相关专业公司等市场调查询价，取得设备价格资料。通过访谈上海市奶协和奶牛养殖企业的相关专家和专业公司询价，取得牛奶的价格确定依据。
最后，依据所搜集的资料，对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于
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评估基准日的初步结果。
（三）提交报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室及总经理对评估小组提交的评估报告、评估明细表、评估说明和工作底稿进行全面审核，并重点安排了评估数据链接的稽核工作。
同时将初步评估结果与委托方进行了审核沟通。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
4．被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．产权持有单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．评估人员所依据的对比资产、交易数据等均真实可靠；
7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8．评估范围仅以产权持有单位提供的资产清查评估申报表为准；
9．假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值；
10．假设在未来年度不会发生大规模的动物疫情、并无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
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十、评估结论
1、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，经实施必要的资产评估程序，在资产的持续使用和公开市场为前提下，采用成本法得出评估对象在评估基准日 2015年 3月 31日的账面价值为 44,425,817.73元，评估价值为52,533,340.95元，增值率为18.25%（大写：伍仟贰佰伍拾叁万叁仟叁佰肆拾元玖角伍分）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|固定资产|32.32|179.70|147.38|456.00|
|其中：建筑物|||||
|设备|32.32|179.70|147.38|456.00|
|生物性资产净额|4,410.26|5,073.63|663.37|15.04|
|资产总计|4,442.58|5,253.33|810.75|18.25|

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表
2、评估结果与账面值变动情况及原因分析
委估资产和账面值相比，评估增值8,107,523.22元，其中：
固定资产增值 1,473,763.24元，主要原因是根据企业会计政策，设备折旧较快，部分设备为一次摊销，故账面值低，而评估按照设备可使用年限计算成新率，故造成增值。
生物性资产增值 6,633,759.98元，主要原因是未成熟性生物资产评估时考虑了一定的利润及资金成本，故造成增值。
十一、特别事项说明
（一）在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、评估人员在对奶牛的评估过程中，搜集了奶牛的两病检验报告（结核病和布鲁
氏病，大丰金丰奶牛养殖有限公司的牛只和另一家上海牛奶（集团）有限公司产业重组
行为所涉公司上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司的牛只共同饲养在海丰牧场，
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故两公司牛只一起送检，两病报告的检测范围及检测结论包含两家公司的牛只）。最近一期的结核病报告的报告日期为 2015年 1月 27日，根据报告，检测奶牛 7927头，阳性头数为 37头，阳性率为0.47%，截至评估基准日阳性牛只已经处置；布鲁氏病报告
的报告日期为 2015年 4月 28日，根据报告，检测奶牛 9655头，布式杆菌病阳性头数为1头，阳性率为0.01%。
对于评估基准日账面上的1头布式杆菌病阳性牛只，本次评估为0，对于其他牛只，本次评估未考虑两病的影响。
2、本次设备的评估价值为含增值税价值。
（二）大丰金丰奶牛养殖有限公司在提供资料时未作特殊说明的，而本评估机构的评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
（三）本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和产权持有单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
（四）本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或产权持有单位在使用本评估报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题，并按照国家有关规定处理。
（五）本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的，本机构及参加评估人员与委托方、产权持有单位确无任何特殊利益关系，评估人员在评估过程中，恪守职业规范，进行了公正评估。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估报告的使用有效期为一年，自2015年3月31日至2016年3月30日。
当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告的提出日期2015年7月6日。
谨此报告。
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（此页无正文）
上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：孙磊 中国注册资产评估师：杨洁
首席评估师：沈丰 中国注册资产评估师：孙蔚
2015年7月6日
联系地址：上海市延安西路 1 3 5 7号电话：021-62261357 传真：021-62257892邮编：200050 E-mail：mail@cairui.com.cn
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因上海牛奶（集团）有限公司产业重组行为所涉及的 部分资产评估报告
附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、上海牛奶（集团）有限公司文件《关于对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13家企业部分资产进行评估的请示》（沪奶产业【2015】84号）、光明食品（集团）有限公司文件《关于同意对上海牛奶集团（大丰）海丰奶牛场有限公司等13户企业部分资产进行评估的批复》（光明食品资产【2015】213号）、《大丰金丰奶牛养殖有限公司股东决定》
二、上海牛奶（集团）有限公司营业执照、上海牛奶（集团）有限公司企业产权登记表三、大丰金丰奶牛养殖有限公司营业执照、大丰金丰奶牛养殖有限公司企业产权登记表四、大丰金丰奶牛养殖有限公司近期结核病和布鲁氏病检验报告
五、上海牛奶（集团）有限公司承诺函
六、大丰金丰奶牛养殖有限公司承诺函
七、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函
八、上海财瑞资产评估有限公司资格证书
九、上海财瑞资产评估有限公司证券资质证书
十、上海财瑞资产评估有限公司营业执照
十一、本项目评估人员资质证书
十二、资产评估业务约定书