股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-016
青岛海尔股份有限公司
关于受托管理 Fisher& Paykel Appliances Holdings
Limited暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为履行海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）关于解决同业竞争问题的承诺，青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）与海尔集团于2015年5月25日签署《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于 Fisher& Paykel Appliances Holdings Limited之托管协议》（以下简称“《托管协议》”），约定海尔集团将其持有的Fisher& Paykel Appliances Holdings Limited相关资产（以下简称“托管资产”）委托公司进行经营及管理（以下简称“本次交易”）。
本次交易中，海尔集团每年将向公司支付托管费人民币 100万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《“上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，海尔集团构成公司关联方。公司与海尔集团的上述交易构成关联交易。
本次交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的概述
根据海尔集团2011年关于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，海尔集团应力争在5年内解决与公司之间存在的同业竞争问题。但
基于目前的市场及财务因素，海尔集团无法在前述承诺完成之前将托管资产转让予公司。为解决海尔集团与公司就托管资产的同业竞争问题，海尔集团拟委托公司经营及管理托管资产，并在托管期间每年向公司支付100万元人民币的托管费。
（二）本次交易协议的签署情况
2015年5月25日，公司与海尔集团签署《托管协议》。
（三）本次交易构成关联交易
1、关联关系说明
截至本公告之日，海尔集团直接持有公司17.61%的股份，通过海尔电器国际股份有限公司、青岛海尔厨房设施有限公司分别持有公司20.66%、0.19%的股份，通过一致行动人青岛海尔创业投资咨询有限公司持有公司2.64%的股份，合计持有公司41.09%的股份，为公司的实际控制人。
截至本公告之日，海尔集团通过海尔（香港）投资有限公司持有海尔新加坡管理控股有限公司的全部股份；海尔新加坡管理控股有限公司持有 Fisher& Paykel Appliances HoldingsLimited（以下简称“FPA”）20%的股份，同时，持有海尔新西兰投资控股有限公司100%的股份；海尔新西兰投资控股有限公司持有FPA80%的股份。
基于以上，公司与海尔集团签署《托管协议》构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
2、本次关联交易或本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）海尔集团基本信息
截至本公告之日，海尔集团的基本信息如下：
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|名称：|海尔集团公司|
|住所：|青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）|
|类型：|股份合作制|
|法定代表人：|张瑞敏|
|注册资本：|31,118 万元|
|经营范围：|家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通|

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||机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|1980年3 月24日|

（二）海尔集团与公司的关系
截至本公告之日，除已经审议、披露的与海尔集团公司的日常关联交易业务外，海尔集团与公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）海尔集团最近三年的经营情况
海尔集团主要从事投资及控股业务，最近三年经审计的营业收入、净利润情况如下：
单位：元
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||2014 年||2013年||2012年|
|营业收入|122,692,018,152.89|104,314,051,448.34||93,409,410,438.43||
|净利润|9,348,153,852.87|5,722,225,713.52||5,018,195,081.80||

（四）海尔集团的财务状况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2015）第 020072号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，海尔集团的资产总额为 151,632,856,407.63元、净资产为 31,555,415,868.95元；2014年营业收入为122,692,018,152.89元、2014年净利润为9,348,153,852.87元。
三、关联交易所涉及标的公司的基本情况
本次关联交易的标的是 FPA及其相关资产。截至本公告之日，FPA的基本情况如下：
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|名称：|Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited|
|企业性质：|私人公司|
|住所：|78 Springs Road, East Tamaki, Auckland, 2013, NZ|
|董事：|Stuart Bruce BROADHURST、侯新来、Ka Cheung LEUNG、梁海山、Philip Vernon LOUGH、Sue Marguerite MORPHET、Willem|

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||Jan ROEST、谭丽霞、Keith Sharman TURNER|
|股份总数：|724,235,162 股|
|经营范围：|投资控股|
|成立日期：|1985年12月 23日|
|营业期限：|长期|

截至本公告之日，FPA下属资产分布于澳大利亚、新西兰、北美洲、欧洲、东南亚等国家和地区。
四、托管协议的主要内容
（一）委托管理权限
1、“经营及管理”，包括但不限于托管资产的日常业务经营、新的投资及与之相关的资产处置、市场开拓及战略布局、营销策略、采购与供应、雇用及员工福利。
2、尽管存在上述规定，协议双方同意及认可，公司的经营及管理权限不得超过本协议签署前海尔集团有权就托管资产行使的经营及管理权限。
3、海尔集团有权单方决定对托管资产的重组、分拆、出售，但涉及与公司发生关联交易的情形除外。
4、本协议项下的委托管理安排不得改变托管资产的股东及股权或股份归属，不得影响或限制托管资产分红或转让对价的归属。
（二）委托管理期限
协议双方同意，海尔集团委托公司管理托管资产的期限为五（5）年，自本协议生效之日起算。
（三）委托管理费用
除非中国法律、法规或监管规则存在任何强制性规定，就本协议项下的委托管理安排，海尔集团每年应向公司支付人民币壹佰万元（RMB1,000,000）。
（四）托管协议的成立与生效
本协议经双方授权代表签字或加盖公章之日起成立，自公司股东大会批准本
协议之日起生效。
（五）托管协议的终止
本协议在以下情形终止：（i）双方书面同意终止本协议；（ii）海尔集团向独立第三方或受托方转让全部托管资产。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司本次关联交易系出于履行海尔集团关于解决海尔集团与公司之间的同业竞争问题的需要。本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
六、本次关联交易的审议程序
（一）已履行的审议程序
青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于 2015年 5月 25日上午在青岛市崂山区海尔信息产业园董事局大楼 202会议室召开，应到董事 11人，实到董事11人，董事梁海山、谭丽霞、王筱楠现场参会，其他8名董事以通讯方式参会，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2015年5月19日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长梁海山先生主持，公司监事代表和高级管理人员列席了会议。会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于受托管理 Fisher& Paykel Appliances Holdings Limited的议案》。梁海山、谭丽霞、王筱楠等3名董事属于《上市规则》第 10.2.1条规定的关联董事，已回避表决，其余 8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
（二）独立董事发表的意见
公司全体独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司全体独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：公司受委托经营及管理Fisher& Paykel Appliances Holdings Limited旗下家电业务，有利于公司提升整体运作效率，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）审计委员会发表的意见
公司审计委员会于 2015年 5月 25日审议通过了本次关联交易，认为：公司受托经营及管理Fisher& Paykel Appliances Holdings Limited旗下家电业务，有利
于公司提升整体运作效率，进一步增强公司核心竞争力；本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（四）尚待履行的审议程序
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
在本次关联交易前，公司与关联方海尔集团及下属公司过去十二个月累计已发生的各类关联交易的总金额为 5,140.2250万元，占最近一期公司经审计净资产的比重不足5%；公司未与不同关联人发生交易类别相关的关联交易。
连同此次青岛海尔股份有限公司拟收购海尔（香港）投资有限公司持有的海尔新加坡投资控股有限公司全部股份事宜需要支付的人民币487,370万元，公司合计关联交易金额将为 492,510万元，超过净资产5%。鉴于公司与同一关联人的关联交易金额已超过 3000万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》及《青岛海尔股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；
3、独立董事就本次关联交易的事前认可函；
4、审计委员会就本次关联交易相关事项的书面审核意见；
5、公司与海尔集团签署的《托管协议》。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会2015年5月25日