证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2016-037成都市新都化工股份有限公司
关于全资子公司哈哈农庄电商公司与网鱼信息科技及铂雷科技共同投资设立成都王者互娱网络科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）为丰富中小城市及农村居民的文化娱乐生活，共同推进中小城市及农村地区的电竞、电游产业发展，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司成都市哈哈农庄电子商务有限公司（以下简称“哈哈农庄电商公司”）于2016年5月31日与上海网鱼信息科技有限公司（以下简称“网鱼信息科技”）及成都铂雷互动网络科技有限公司（以下简称“铂雷科技”）签署了《出资协议》。根据出资协议，哈哈农庄电商公司拟与网鱼信息科技及铂雷科技共同出资设立成都王者互娱网络科技有限公司（以下简称“王者互娱”，具体名称以工商局核准的名称为准），注册资本为2,000万元，其中哈哈农庄电商公司出资 1,300万元，持股比例为65%；网鱼信息科技出资100万元，持股比例为5%；铂雷科技出资600万元，持股比例为30%。
王者互娱成立后将作为哈哈农庄电商公司布局全国中小城市及农村地区电子竞技、电游及相关产业的实施平台，整合合作各方在中小城市及农村网点、网咖运营、互联网技术等领域的优势资源，拟在全国中小城市及农村地区建设 1,000家县级体验中心，开展1,000家连锁网咖的建设和运营，打造中小城市及农村地区高品质的互动娱乐体验基地和公益活动承载平台，为中小城市及农村电游、电竞爱好者提供高品质的电游、电竞基础设施、专业赛事及相关产业的服务。同时，为中小城市及农村地区的中老年人和青少年提供计算机普及与互联网教育、棋牌等中国传统文化培训和交流等公益服务，改善并丰富中小城市及农村地区中老年人和青少年的文化娱乐方式。
（二）公司第四届董事会第四次会议于 2016年 5月 31日召开，会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于全资子公司哈哈农庄电商公司与网鱼信息科技、铂雷科技共同投资设立成都王者互娱网络科技有限公司的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2016年6月2日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司本次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权哈哈农庄电商公司管理层办理设立王者互娱的相关事宜。
（三）本次投资由哈哈农庄电商公司利用自有（自筹）货币资金出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
（一）上海网鱼信息科技有限公司
公司名称：上海网鱼信息科技有限公司
法定代表人：黄锋
注册资本：3,761.7574万元
公司住所：上海市松江区新桥镇莘砖公路518号23幢533室
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年12月26日
营业期限：2013年12月26日至2033年12月25日
经营范围：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信建设工程施工，网络工程，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），法律咨询（不含中介服务），企业管理咨询，商务咨询（除经纪），投资咨询（除金融、证券），创意服务，会务会展服务，展览展示服务，大型活动策划，企业营销策划，计算机软硬件及配件、办公设备、家用电器、工艺品（除金银）、日用百货、家具、家居用品、眼镜及配件（除隐形眼镜及护理液）的销售，计算机硬件及配件的生产，自有设备租赁（不得从事金融租赁），批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
前五大股东持股情况：上海百正信息科技有限公司持有网鱼信息科技52.7960%股权；北京联众互动网络股份有限公司持有网鱼信息科技9.9984%股权；北京普思投资有限公司持有网鱼信息科技8.7725%股权；上海网鱼沁缘投资管理合伙企业（有限合伙）持有网鱼信息科技7.9750%股权；自然人黄锋持有网鱼信息科技6.7547%股权。其中，自然人黄锋系上海百正信息科技有限公司的控股股东，系网鱼信息科技的实际控制人。
网鱼信息科技致力于为顾客创造全新的上网休闲体验。业务范围覆盖连锁上网服务门店、电脑及周边产品、游戏社交软件等，旗下主要包括网鱼网咖、风蝶网咖、虎猫电竞、网鱼电竞四大连锁品牌，以及全国首个个人的技能分享平台——鱼泡泡。目前，网鱼已发展成为中国实力最强的连锁上网服务品牌。网鱼信息科技从 2012起就与腾讯、暴雪、网易等知名游戏厂商联合举办全国性电竞赛事，后续还与腾讯互娱、空中网、英雄互娱、iG电子竞技俱乐部签订战略合作协议，共谋电竞产业发展。
（二）成都铂雷互动网络科技有限公司
公司名称：成都铂雷互动网络科技有限公司
法定代表人：熊巍
注册资本：2,000万元人民币
公司住所：成都市武侯区大石西路131.132号
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2016年4月22日
营业期限：2016年4月22日至永久
经营范围：网络技术推广及服务；互联网上网服务；电子游艺；动漫设计；
计算机软硬件研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：熊巍出资2,000万元人民币，持有100%股权。
三、拟设立的成都王者互娱网络科技公司情况
公司名称：成都王者互娱网络科技有限公司
注册地址：成都市高新区
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：周伟
公司类型：有限责任公司
经营范围：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信建设工程施工，网络工程，计算机系统集成，计算机服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），法律咨询（不含中介服务），企业管理咨询，商务咨询（除经纪），投资咨询（除金融、证券），创意服务，会务会展服务，展览展示服务，大型活动策划，企业营销策划，计算机软硬件及配件、办公设备、家用电器、工艺品（除金银）、日用百货、家具、家居用品、眼镜及配件（除隐形眼镜及护理液）的销售，计算机硬件及配件的生产，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东及持股比例：哈哈农庄电商公司持股65%，网鱼信息科技持股5%，铂雷科技持股30%。
上述拟新设立公司的注册地址、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。
四、出资协议的主要内容
（一）出资方
甲方：成都市哈哈农庄电子商务有限公司
乙方：上海网鱼信息科技有限公司
丙方：成都铂雷互动网络科技有限公司
（二）出资及期限
1、出资方式
甲方出资1,300万元，占公司注册资本总额的65%；乙方出资100万元，占公司注册资本总额的5%；丙方出资600万元，占公司注册资本总额的30%。
2、出资期限
（1）甲乙丙各方应在公司成立之日起30个工作日内分别将其认缴注册资本的50%缴纳至公司的账户；
（2）甲乙丙各方在公司成立之日起 1年内分别缴清各自认缴注册资本的剩余款项。
（三）公司经营计划
1、公司将依托甲方拟在全国中小城市及农村地区建设的 1,000家县级体验中心，开展1,000家连锁网咖的建设和运营，包括网咖基础设施、网咖内赛事系
统、电竞人才培养体系等方面的建设。
2、鉴于各方具有各自的优势和资源，公司设立后，甲方协助公司开展政府关系维护、优惠政策申请、优秀渠道引进等工作；乙方协助公司开展网咖开发，如网咖规划选址评测、网店设计装修或翻新、软硬件规划采买及维护、管理者甄选培训、营销活动设计等工作；丙方协助公司开展平台管理、网咖日常运营、电竞及赛事运营、推广运营、俱乐部运营、提供互联网技术指导等工作。
（四）公司治理
1、股东会。公司股东会是公司的权力机构，在公司设立之时由本协议各方组成，各方以其出资额为限对公司承担责任，并按股权比例分享利润、分担风险和行使表决权。
2、董事会。公司董事会成员为3名，其中，甲方推荐1名，乙方推荐1名，丙方推荐1名。董事任期三年，期满连选可以连任。董事长由甲方推荐。
3、监事会。公司不设监事会，只设一名监事，由甲方推荐。监事任期三年，期满连选可以连任。
4、总经理及财务总监。公司总经理由董事会二分之一以上成员（按 3名董事计算，即为2名董事）通过后聘任；财务总监由甲方推荐，副总经理由总经理提名，董事会二分之一以上成员通过后聘任。
5、公司重大事项。对公司合并、分立事项由股东会一致通过方可作出决定，其他重大事宜（指修改公司章程、增减注册资本、解散公司）须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过方可作出决定。
6、董事长为公司的法定代表人。
（五）违约责任
如因违反本协议的行为导致公司无法设立、设立后被撤销、被处罚的，违约一方除独自承担公司设立、行政罚款等产生的费用外，还应向另外两方守约股东分别支付违约金人民币100万元，合计人民币200万元。
（六）其他
1、各方应全面履行本出资协议，若履行过程中发生纠纷，双方应友好协商解决，协商不成的，有权向拟设立公司所在地法院起诉。
2、本协议经甲乙丙三方签字并加盖单位公章，并经甲方控股母公司董事会审议通过后生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）对外投资的目的及对公司的影响
1、以连锁网咖为载体，建设全国中小城市及农村地区县级体验中心
哈哈农庄依托公司在中小城市及农村市场的成熟网络，拟在全国中小城市及农村地区建设1,000家县级体验中心，作为公司中小城市及农村电商业务的线下区域运营中心，负责其区域内哈哈农庄的推广、运营，打造集产品展示、物流配送、宣传推广、门店代购、普惠金融服务、互动娱乐等为一体的综合立体化消费体验中心。为了提升县级体验中心盈利能力，保证其持续稳定运营，哈哈农庄拟携手网鱼信息科技及铂雷科技，利用这1,000家体验中心内的部分场地建设1,000家连锁电竞网咖，打造中小城市及农村地区高品质的互动娱乐体验基地和公益活动承载平台，实现资源共享，效率最大化。
（1）本次合作投资可充分发挥哈哈农庄在全国中小城市及农村地区的网点优势、网鱼信息科技的连锁网咖运营管理优势以及铂雷科技的互联网技术优势等，确保连锁网咖及县级体验中心盈利。
（2）后续哈哈农庄将与腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯游戏”）开展中小城市及农村地区电竞、电游产业战略合作（详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2016年6月2日公告），打造以连锁网咖为载体、电竞赛事为引力、腾讯互动娱乐产品为体验的中小城市及农村地区泛娱乐生态圈，进一步提升县级体验中心盈利能力。王者互娱设立后将作为哈哈农庄与腾讯游戏战略合作的实施平台，负责具体实施相关战略合作项目。
（3）通过连锁网咖的建设运营，建立市场化运作机制，创建专属“哈哈农庄”的连锁网咖品牌和电竞赛事，有利于发挥电竞、电游粉丝群体粘度高、消费能力强的粉丝经济效应，提升“哈哈农庄”品牌对年轻消费群体的影响力，增强哈哈农庄用户粘性。
（4）近年来国家相关部门已出台多个文件提及培育农村文化市场、扩大文化消费、加快发展电竞和游戏产业、促进上网服务行业转型升级为兼具上网服务、社交休闲、竞技娱乐、电子课堂等功能的社区信息服务平台和多功能文化活动场所。本次合作建设的连锁网咖将作为中小城市及农村地区的公益活动承载平台，为中小城市及农村地区的中老年人和青少年提供计算机普及与互联网教育、棋牌等中国传统文化培训和交流等公益服务，改善并丰富中小城市及农村地区中老年
人和青少年的文化娱乐方式。本次合作投资顺应国家政策导向，满足地方政府部门履行政府职能的需求，有利于获取地方政府支持，争取更多的优惠政策，降低县级体验中心运营成本。
2、实现中小城市与农村地区电商渠道一体化，搭建中小城市与农村地区电商综合服务平台
通过哈哈农庄线上 APP及线下县级体验中心和乡镇门店的建设，打通中小城市与农村地区的电商渠道，实现渠道一体化运营，搭建中小城市与农村地区电商综合服务平台，为哈哈农庄的合作伙伴提供全国中小城市及农村地区的渠道服务，与合作伙伴实现共赢。
3、本次投资符合公司的战略发展规划，符合全体股东的利益。本次投资的资金来源于哈哈农庄自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。
（二）存在的风险
本次投资是公司布局中小城市及农村地区文化娱乐领域所做出的慎重决策，是公司中小城市及农村电商业务的重要组成部分，但王者互娱的管理模式和公司现有业务不同，可能存在一定的管理风险。公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理以及合作伙伴网鱼信息科技的专业管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该公司，促使其稳定快速发展。
六、备查文件
（一）第四届董事会第四次会议决议；
（二）成都市哈哈农庄电子商务有限公司与上海网鱼信息科技有限公司及成都铂雷互动网络科技有限公司签署的《出资协议》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会2016年6月2日