北京市金杜律师事务所
关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“中泰股份”、“发行人”或“上市公司”）委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买山东中邑燃气有限公司（以下简称“山东中邑”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，已于2018年12月6日出具《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
金杜现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2018年 12月 14日下发的创业板许可类重组问询函[2018]第 50号《关于对杭州中泰深冷技术股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）提出的有关法律问题及相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、（《问询函》之五、其他）5、根据报告书，标的公司存在国家产业政策变动风险、管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险、下游市场需求波动及市场区域集中的风险、上游供应商依赖的风险、安全生产风险等经营风险。请你公司补充披露上述风险对标的公司经营稳定性及持续盈利能力的影响，以及应对措施。请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
根据《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以下简称《重组报告书》）以及山东中邑提供的说明，鉴于天然气行业的行业经营特点，标的公司在一定程度均面临国家产业政策变动风险、管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险、下游市场需求波动及市场区域集中的风险、上游供应商依赖的风险、安全生产风险等相关风险，具体情况如下：
（一）国家产业政策变动风险
1、产业政策变动风险及对标的公司的影响
山东中邑主营业务属于城市燃气行业。天然气作为一种可持续发展的清洁能源，目前受到国家产业政策的支持与鼓励。经检索，国务院及相关政府部门陆续颁布了相关支持、鼓励天然气行业发展的相关文件，列举如下：
《天然气发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2743号）提出“以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成主体能源之一”。
《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》(中发[2015]28号)指出“加快推进能源价格市场化”。按照“管住中间、放开两头”总体思路，推进电力、天然气等能源价格改革，尽快全面理顺天然气价格，加快放开天然气气源和销售价格，建立主要由市场决定能源价格的机制。
《京津冀及周边地区2017大气污染防治工作方案》要求，“以改善区域环境空气质量为核心，以减少重污染天气为重点，多措并举强化冬季大气污染防治，全面降低区域污染排放负荷”，主要通过“以气代煤、以电代煤”的方式降低燃煤量，进而达到改善空气质量的目标。
从前述相关文件可知，国家目前处于大力鼓励和支持天然气行业市场化发展的阶段。但是若国家关于天然气行业的产业政策或相关法律法规发生重大变动，将可能会对燃气行业的市场准入或市场供给、需求产生一定程度的影响，从而影响标的公司的稳定经营和持续盈利能力。
2、应对措施
根据山东中邑的说明，在标的公司的日常经营过程中，标的公司一直并将继续积极关注我国天然气产业政策的变化，与相关政府监管部门保持良好的沟通关系，实时了解天然气行业的政策变化，根据产业政策的变化，及时调整自身的经营战略；在预计产业政策的变化对标的公司经营带来不利影响时，标的公司将及时有针对性的调整公司经营策略，争取将产业政策的不利影响降到最低程度。
（二）管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险
1、管道天然气定价受主管部门调控的风险风险及其影响
根据《重组报告书》以及山东中邑的说明，山东中邑主营业务为天然气销售及燃气接驳，上游企业主要为中石油、中石化等天然气开采、销售企业，下游为各类城市天然气用户。根据我国现行的天然气行业价格管理方面的相关法律法规，管道天然气行业的采购端和销售端的价格均受到物价部门的调控管理。具体情况如下：
根据我国目前的天然气价格机制，上游天然气的门站价格为政府指导价，由国家发改委发布，具体价格由供需双方在国家规定的最高价格上限范围内协商确定。标的公司的天然气采购价均按照上述原则与供气单位协商确定。标的公司天然气供应商主要为中石油天然气销售东部分公司及中石化天然气分公司华北销售营业部，通常根据其天然气生产成本或者采购成本、标的公司客户的构成情况以及中石油、中石化内部定价标准确定，实际浮动空间较小。
公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定。地方政府根据终端用户的不同类别，一般即居民用气、非居民用气、公共福利用气、车用天
然气等，制定相应的销售价格；同时政府价格主管部门会根据上级部门的要求或者市场行情的变化，不时调整各类别管道气销售的指导价格。
2017年6月22日，国家发改委发布《关于加强配气价格监管的指导意见》(发改价格[2017]1171号，以下简称《指导意见》)提出要加强城镇燃气配送环节价格监管，促进天然气行业健康发展。《指导意见》指出“核定独立的配气价格”。配气价格按照“准许成本加合理收益”的原则制定，即通过核定城镇燃气企业的准许成本，监管准许收益，考虑税收等因素确定年度准许总收入，制定配气价格。其中准许收益按有效资产乘以准许收益率计算确定。准许收益率为税后全投资收益率，按不超过7%确定。《指导意见》是对城镇燃气配送环节价格监管的规范性文件，提出了配气价格制定的核心要素，各地具体配气价格的确定将由各地价格主管部门制定实施细则，由各地开展成本监管工作，具体核定配气价格。
2018年5月25日，国家发展改革委出台理顺居民用气门站价格方案，决定自2018年 6月 10日起将居民用气由最高门站价格管理改为基准门站价格管理，价格水平与非居民用气基准门站价格水平相衔接。供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格，实现与非居民用气价格机制衔接。
同时，推行季节性差价政策，形成灵敏反映供求变化的季节性差价体系，促进削峰填谷，更好保障居民供给。如下游居民的销售价格未与上游采购价格及时联动调整，将可能导致公司的盈利水平受到一定的影响。
根据上述指导意见，可能出现德州地区未来管输燃气销售价格降低从而影响标的公司经营业绩的风险。截至目前，《指导意见》具体如何执行存在一定的不确定性。
如果未来公司上游采购价格因国家发改委调整门站环节指导价格等原因而提高，而各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或者下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空间缩小，并对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2、应对措施
标的公司上游天然气采购价格及下游销售价格都一定程度受到相关政府主管部门指导价的影响，如因政府指导价格影响，导致天然气销售与采购价格价差缩窄，将对标的公司未来经营带来不利影响。对此，标的公司将对政府指导价格保持密切关注，同时拟采取以下措施进行降低其潜在的不利影响：
（1）积极开拓新气源。报告期内，标的公司主要从中石化及中石油采购管道天
然气。标的公司未来将积极开发其他气源，包括中海油、进口液化天然气（LNG）等气源，以及在本次交易完成后，与上市公司合作，开发合成天然气（SNG），丰富的气源将可以适当降低上游采购价格上涨的风险；
（2）本次交易完成后，标的公司也将与上市公司积极评估建设储气调峰设施，将淡季时价格便宜的天然气采购进行储备，旺季时进行销售，降低旺季上游价格上涨带来的不利影响；
（3）进一步完善天然气管网的铺设，扩大销售规模，以降低价差缩小对标的公司盈利能力的影响；
（4）在下游价格受到政府主管部门抑制的情况下，积极拓展分销、CNG撬车及LNG等受政府指导价影响较小的业务；
（5）在本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时与四名自然人股东签署了《业绩补偿协议》，约定了业绩承诺及锁定期安排。标的公司四名自然人股东针对标的公司2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润进行了业绩承诺，对于未完成的部分给予补偿。另外，在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额超过（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则标的公司四名自然人股东还需另行向上市公司补偿差额部分。
（三）下游市场需求波动及市场区域集中的风险
1、下游需求波动及市场区域集中风险及其影响
根据《重组报告书》以及山东中邑的说明，天然气下游市场需求受多种因素的影响，如管网等基础设施覆盖率、输送能力、国内外经济增长情况、天然气的供给状况及政府对天然气利用的政策导向等，若宏观经济下滑或政策变化导致天然气消费增速放缓，影响天然气的市场需求，则可能会给公司的经营带来不利影响。
同时城市燃气企业的经营发展受其特许经营区域的城市化进程、经济发展水平以及工商业基础的影响也比较大。山东中邑目前的业务主要集中于德州市及周边地区，标的公司的未来经营状况与德州市及周边地区的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平等影响天然气未来需求的因素息息相关。如果未来区域经济发展出现
波动，城市化进程增速减缓、其他新能源类机动车增加等将可能对天然气业务的盈利能力带来负面影响。
2、应对措施
根据山东中邑的说明，为降低下游需求波动及市场区域集中风险对标的公司未来持续经营的影响，标的公司未来将根据下游需求变化及未来业务发展方向，进一步完善天然气管网的铺设，通过并购、参股、战略合作等方式向德州市及其周边进行业务拓展，进一步提高其销售规模，从而降低下游市场需求波动及市场区域集中的风险。
同时，标的公司及其子公司将严格按照其与相关政府部门签署的管道天然气特许经营协议的约定，在特定的特许经营范围内，依法合规的经营管道气业务，保持其所取得的特许经营权的稳定性和持续性。
此外，在本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时与四名自然人股东签署了《业绩补偿协议》，约定了业绩承诺及锁定期安排。标的公司四名自然人股东针对标的公司2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润进行了业绩承诺，对于未完成的部分给予补偿。另外，在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额超过（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则标的公司四名自然人股东还需另行向上市公司补偿差额部分。
（四）上游供应商依赖的风险
1、对上游供应商的依赖风险及其影响
我国天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化和中海油，山东中邑所采购的天然气主要来自中石化和中石油，近两年一期，标的公司向中石油和中石化两家供应商采购金额占比超过80%。本次交易过程中标的资产定价中的收益法评估也是以上游供应商能够充分保障山东中邑未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量为重要假设。
山东中邑在长期的经营中与中石化和中石油建立了长期稳定的密切合作关系，中石化和中石油作为国内主要的天然气供应商，在天然气的供应方面具有充足性、可靠性，上游供应商依赖不会对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响。但如果上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，则会对山东中邑的经营
业务产生重大影响，并最终影响下游客户的生产和生活。
2、应对措施
根据山东中邑的说明，为降低对上游天然气供应商依赖的风险，标的公司将继续维护好与上游供应商之间密切的合作关系，保障上游气源供应的充足性，同时积极开拓其他气源，包括中海油、进口液化天然气（LNG）等气源，以及在本次交易完成后，与上市公司合作，开发合成天然气（SNG），丰富的气源将可以适当降低对上游供应商高度依赖的风险。
此外，本次交易完成后，标的公司也将与上市公司积极建设储气调峰设施，将淡季时价格便宜的天然气采购进行储备，旺季时进行销售，降低旺季上游供气不足的影响。
（五）安全生产风险
1、安全生产的相关风险及其影响
根据《重组报告书》以及山东中邑的说明，天然气属于易燃易爆物品，一旦发生泄漏，容易发生火灾、爆炸等事故。用户在使用过程中，可能因使用不当或者燃气用具质量问题而造成天然气泄漏从而引起各类事故。同时天然气支线管道及城市燃气管网的安全运营受多种因素的影响，管道沿线的施工作业、非法占压、部分设施落后老化、材料缺陷、施工缺陷、自然灾害等均易导致管道毁损，造成天然气供应中断，甚至引发安全事故。
报告期内，标的公司不存在因上述问题而导致的重大安全责任事故。但是，由于标的公司的业务特性，未来仍不能完全排除因人为操作失误、用户使用不当、或者燃气用具质量问题等发生燃气使用事故和因管道毁损引发天然气泄漏等安全事故，从而可能导致相关监管部门对标的公司进行处罚或影响标的公司对相应生产经营资质的取得或续期，进而对山东中邑稳定经营和持续盈利造成不利影响。
2、应对措施
根据山东中邑的说明，标的公司自2004年成立以来已持续稳定经营10多年，建立了自身的安全生产规范，并在日常经营过程中，严格遵守该等安全生产规范，定期进行经营场所的安全排查，定时对全体员工进行安全教育培训，在日后的生产经营过
程中也将继续保持。本次交易完成后，上市公司将利用上市多年规范运作的经验，派驻适当人员参与到标的公司的日常经营，从安全生产的制度化、规范化、加强员工培训及考核机制等方面进一步强化对安全生产的重视，从而将安全生产风险的可能性尽可能降低。
综上所述，本所认为，《重组报告书》中已对标的公司存在的上述经营风险及该等风险对标的公司经营稳定性及持续盈利能力的影响以及标的公司采取的相关应对措施进行了充分的披露和提示。
二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年12月10日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自发行人本次资产重组草案首次披露日前6个月至本次资产重组草案首次披露日（即自2018年6月6日至2018年12月6日）期间（以下简称“自查期间”），除山东中邑副总经理刘晓庆的妻子张伟芳存在买卖中泰股份股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖中泰股份股票的情形。张伟芳在自查期间买卖中泰股份股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||交易日期||交易类别||买卖数量（股）|
|1.||张伟芳||2018-10-31||买入||400||
|2.||张伟芳||2018-11-14||买入||200||

张伟芳对上述在自查期间买入上市公司股票行为说明并确认如下：“除上市公司已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未从配偶刘晓庆或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据上市公司已公开的信息并基于个人对市场行情的判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
同时，就张伟芳上述在自查期间买入上市公司股票行为，其配偶刘晓庆说明并确认如下：“根据上市公司就本次交易提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本人知悉了本人配偶张伟芳存在买卖上市公司股票的行为。进行上述交易的股票账户系本人配偶张伟芳以个人名义开立；对于本次交
易相关事项，除上市公司已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及
规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向张伟芳透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向张伟芳作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖上市公司股票的行为，系本人配偶张伟芳根据上市公司已公开的信息并基于其个人对市场行情的判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
综上所述，金杜认为，上述张伟芳在自查期间内买卖中泰股份股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
韩杰
单位负责人：
王玲
二〇一八年十二月二十六日