国信证券股份有限公司
关于
广东台城制药股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任广东台城制药股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供台城制药全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由台城制药、交易对方和有关各方提供。台城制药、交易对方已出具承诺：为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对台城制
药的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读台城制药董事会发布的《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告，中介机构出具的审计报告、资产评估报告
书、法律意见书等专业意见。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、以按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
修订说明
根据深圳证券交易所《关于对广东台城制药股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第 7号的事后审核问询对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容如下：
本独立财务顾问在“重大风险提示”及“第六节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中增加“（五）标的公司历史股权转让存在瑕疵的风险”；
在“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”中增加“（四）部分厂房未取得产权证书的风险”；在“第三节交易标的”之“六、（七）主要原材料及能源供应情况”中增加了对标的公司主要产品耗用的原材料和能源占生产成本的比重及其变动情况说明；在“第三节交易标的”之“十一、（一）海力制药拥有的相关证书”中增加了标的公司进行新版GMP改造认证的进度，及新版药品 GMP认证对标的公司的生产经营和盈利能力的影响说明；在“第六节风险因素”之“二、（一）政策风险”中完善“2、新版药品GMP认证的风险”；
在“第六节风险因素”之“二、（三）经营风险”中增加“3、部分厂房未取得产权证书的风险”。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 2修订说明 ........................................................... 4释义 .............................................................. 8重大事项提示 ...................................................... 13重大风险提示 ...................................................... 19第一节本次交易概述 ............................................... 24一、基本情况 .................................................. 24二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准 ............ 26三、本次交易具体方案 .......................................... 27四、本次重组对上市公司的影响 .................................. 28第二节交易各方 ................................................... 30一、上市公司基本情况 .......................................... 30二、交易对方的基本情况 ........................................ 35第三节交易标的 ................................................... 38一、海力制药的基本信息 ........................................ 38二、海力制药的历史沿革 ........................................ 38三、标的公司的组织结构情况 .................................... 43四、海力制药子公司 ............................................ 44五、标的公司的主要资产、对外担保及负债情况 .................... 52六、主营业务情况 .............................................. 61七、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标 .................... 70八、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 .......... 71九、交易标的的资产许可情况 .................................... 73十、交易标的债权债务的转移情况 ................................ 75十一、政府特许经营证书 ........................................ 75
十二、重大会计政策及相关会计处理等情况 ........................ 80第四节本次交易合同的主要内容 ..................................... 82一、合同主体、签订时间 ........................................ 82二、交易价格及定价依据 ........................................ 82三、支付方式 .................................................. 82四、资产交割 .................................................. 83五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................ 83六、与资产相关的人员安排 ...................................... 84七、合同的生效条件和生效时间 .................................. 84八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 .......... 84九、违约责任条款 .............................................. 85第五节独立财务顾问核查意见 ....................................... 86一、主要假设 .................................................. 86二、关于本次交易符合《重组办法》第十一条规定的说明 ............ 86三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ...... 90四、关于本次交易是否构成借壳上市的说明 ........................ 90五、关于本次交易定价依据及合理性的分析 ........................ 90六、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值合理性的说明 ............................................................ 92七、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析 ............ 92八、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 .......................................................... 93九、交易完成后的上市公司治理机制分析 .......................... 95十、关于本次交易的资产交付安排有效性的说明 .................... 97十一、关于本次交易是否构成关联交易的说明 ...................... 98十二、关于本次交易是否签订盈利预测补偿协议的说明 .............. 98第六节风险因素 ................................................... 99一、与本次交易相关的风险 ...................................... 99二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ..................... 101
三、本次交易完成后的整合风险 ................................. 103四、上市公司股价波动风险 ..................................... 103第七节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................ 105一、国信证券内核流程简介 ..................................... 105二、国信证券内核结论意见 ..................................... 106第八节独立财务顾问结论性意见 .................................... 107
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：1、本报告书所引用的标的公司的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中的详细内容。
一、本次交易方案概述
2015年4月7日，公司与交易对方宋力、刘邦群夫妇签署了《股权购买协议》。
根据协议约定，公司拟以支付现金的方式购买海力制药100%股权。
（一）本次交易的具体方案
本次交易的内容为：台城制药以支付现金的方式收购海力制药100%股权。本次交易完成后，海力制药将成为台城制药的全资子公司。
本次交易的具体交易方案为：
收购方：台城制药；
交易标的：海力制药100%股权；
交易对方：自然人宋力、刘邦群夫妇；
收购方式：公司与交易对方宋力、刘邦群签署《股权购买协议》，由台城制药以支付现金的方式收购海力制药100%股权；
收购价款：根据《股权购买协议》，本次交易支付的对价为46,101.95万元。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
公司拟以现金方式收购海力制药100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司的全部股权。
2、收购资金来源
公司本次交易的资金来源通过自有资金和自筹方式予以解决。
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈
判确定。同时，公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构京都中新评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为46,101.95万元。
根据京都中新评估出具的京都中新评报字（2015）第0016号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年1月31日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为43,201.95万元。本次交易对价46,101.95万元，为标的资产评估价值的
106.71%。
（四）过渡期间损益安排
根据《股权购买协议》，标的公司自评估基准日起至交割日（以交割日上一个月的最后一天为准）之间盈利的，盈利部分归台城制药享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对手方按照持有标的资产的比例以现金方式共同向台城制药补偿。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、按《重组办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
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||||2014年度/末|||||相关指标的选取标准|财务指标占比|
||项目||||||成交金额|||
||||标的公司||台城制药|||||
|总资产||21,681.39||82,560.27||46,101.95||46,101.95|55.84%|
|净资产||6,837.41||73,564.04||||46,101.95|62.67%|
|营业收入||22,740.09||34,474.84||||22,740.09|65.96%|

由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为许丹青、许
为高、许松青、许恒青和许丽芳，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的支付方式
公司拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价。
五、本次交易标的资产的评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构京都中新评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易的标的公司进
行价值评估。资产基础法下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为8,636.58万元，较经审计净资产（合并口径）增值3,443.01万元，增值率66.29%；收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为
43,201.95万元，较经审计净资产（合并口径）增值38,008.38万元，增值率
731.84%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响
上市公司与标的公司均处医药行业，主要业务领域均为药品的研发、生产和销售，在产品结构、技术研发、营销网络、主要客户等方面存在各自的优势和特点。本次交易完成后，标的公司成为台城制药之全资子公司，亦成为公司的重要业务单元，公司将努力实现自身业务与标的公司之间的优势互补和协同效应，提升公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力，特别是公司核心产品止咳宝片产品在成为全国独家生产和销售后，对公司品牌影响力和盈利能力的提升将产生积极影响。
关于本次交易协同效应及其对公司盈利能力的影响详见本报告书“第五节
独立财务顾问核查意见”之“八、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析”的相关内容。
（二）本次交易对上市公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
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||||2014年12月31日|||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||增幅|
|资产负债率||10.90%||48.28%||342.94%||
|流动比率（倍）||8.39||1.25||-85.10%||
|速动比率（倍）||7.67||1.06||-86.18%||
|每股净资产（元/股）||7.36||7.49||1.77%||
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例||0.00%||0.92%||--||
||||2014年度|||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||增幅|
|应收账款周转率（次）||8.29||9.31||12.38%||
|应收账款周转天数（天）||44.04||39.19||-11.02%||
|存货周转率（次）||3.14||2.52||-19.75%||
|存货周转天数（天）||116.19||144.79||24.61%||
|息税折旧前利润（万元）||10,257.04||12,722.77||24.04%||
|利息保障倍数（倍）||--||91.78||--||

此外，本次交易完成后，按照交易对方未来三年预测实现的净利润计算，有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2014年11月14日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2015年4月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司拟以支付现金方式收购海力制药100%股权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会批准，以及最终获得上述批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组报告书》的内容真实、准确和完整，并对《重组报告书》的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次交易对方宋力和刘邦群出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决向股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以切实保护中小投资者的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
重大风险提示
截至本报告书签署之日，投资者在评价台城制药本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次重大资产重组事项及相关议案已经公司董事会审议通过，尚需召开股东大会进行审议。本次交易能否获得股东大会批准，以及最终获得上述批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易的标的资产为海力制药100%股权，标的资产的评估值、定价及增值率情况如下：
单位：万元
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||||净资产||||||增值率|
||标的名称||||评估值||定价|||
||||（合并口径）||||||（定价/净资产 - 1）|
|海力制药||5,193.57||43,201.95||46,101.95||787.67%||

根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值率较高。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方（标的资产）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。由于标的资产增值较大，故本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）本次交易可能被取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易事项公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（四）本次交易所需资金安排风险
经过交易各方协商，本次交易支付的对价为46,101.95万元。上市公司拟以自有资金和自筹方式支付对价，但公司最终能否及时筹措所需资金存在一定的不确定性。
（五）标的公司历史股权转让存在瑕疵的风险
海力制药第一次、第二次股权转让未经评估确认，海力药业第一次股权转让未经评估确认，不符合当时国有资产管理有关规定，海力药业第一次股权转让、第二次股权转让未经外资主管部门审批，不符合中外合资企业有关规定。上述历史沿革事项存在一定瑕疵，公司受让交易对方转让的标的公司股权存在一定的潜在法律风险。
上述股权转让已经转让方、受让方签署股权转让协议，海力制药、海力药业已依据其作出的股东会决议、股权转让协议等资料办理了工商变更登记。截至本报告书签署之日，该等股权转让不存在未完成事宜，相关方未因该等股权转让事宜发生任何争议，亦无明显迹象表明存在潜在纠纷。海南省民族研究所、海南省民族宗教事务厅于2000年3月出文同意海力制药按现代企业法的要求进行改制，确认改制不涉及国有资产转移问题。交易对方已作出声明与保证：标的资产合法和完整，权属清晰，不存在任何禁止或限制转让、转移之法律事实，保证上市公司取得标的资产免遭第三人追索；对于目标公司的历史沿革瑕疵，保证上市公司不会因此遭受损失。海力药业为依法成立并有效存续的公司；对于海力药业的历史沿革瑕疵，保证上市公司不会因此遭受损失。
就上述事宜，律师经核查后的结论性意见为：海力制药第一次、第二次股权转让虽未经评估确认，但2000年3月改制及股权变更时已经当时有权部门确认不涉及国有资产转移，交易对方已在《股权购买协议》对标的资产权属作出保证，该等股权转让行为真实、有效，海力制药该等股权转让未经评估确认的情形不会影响标的资产的权属清晰，不会由此引致在《股权购买协议》约定的期限内不能
办理完毕权属转移手续之风险。海力药业该等股权转让虽未经评估确认或未经外资主管部门审批，但该等转让行为真实、有效，交易对方已采取了适当措施，不会致使上市公司因本次交易遭受损失。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
标的公司所处医药行业受到我国相关部门的严格监管，国家及有关部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展。完善的监管制度有利于为企业发展创造一个良好的政策环境，但不排除一些监督制度的变化或会给公司盈利水平带来一定的影响。
（二）产品质量风险
药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关，产品质量尤为重要。标的公司自成立以来一贯高度重视产品质量，严格按照GMP的规范执行，到目前为止未发生任何产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷事件。尽管如此，未来仍不排除可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。
（三）相关许可证照等证书的有效期限不能顺利续期的风险
我国医药行业属特许经营行业，标的公司的生产经营均受到国家相关政府部门的严格监管，需取得政府主管部门颁发的证照、批件等。同时，上述各级政府主管部门颁发的证照、批件等均是有期限的，在有效期限终止前，需由公司向相应政府主管部门进行申请以延续有效期。公司只要经营条件仍符合相应要求，并在规定时间内按要求准备好相关申请资料并经主管部门审批后，即可获得相关证书有效期限的延续。但该等证书如因某种原因而不能顺利获得延续，则会影响公司的正常业务运营。
（四）部分厂房未取得产权证书的风险
由于历史原因，标的公司有10,578.82平方米厂房未取得产权证书，尽管海力制药自建的12,470.17平方米厂房将可替代用于生产，但若上述未取得产权证书的厂房被强制拆除，仍将对标的公司的生产经营造成一定的影响。
因历史原因未取得产权证书的10,578.82平方米中的部分厂房，是海力制药
在购买厂房所用土地使用权时，一并购买的，该等厂房已于2008年11月，经海南中州房地产评估有限公司评估作价，连同土地使用权的价值，于2008年12月28日经海口市政府国有资产监督管理委员会同意备案。自购买以来一直正常使用，且上述未取得产权证书的厂房自2013年以来，每年均缴纳了房产税。2015年3月16日，海口市重点项目推进管理委员会出具了情况说明，确认目前不存在对该处厂房征收改造的计划。此外，交易对方已承诺，标的公司合法拥有房屋等建筑物全部的权利和权益，有权依法使用、处置，该等房屋等建筑物没有设置任何权利限制，不存在相关纠纷或争议；交易对方同时承诺，若海力制药目前生产所用房产在未来十年内根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者出现任何纠纷，给海力制药造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款等），将在毋需海力制药支付任何对价的情况下向海力制药承担上述损失的赔偿责任，以保证海力制药不因房屋产权瑕疵而遭受经济损失。
就上述事项，律师经核查后的结论性意见为：截至目前，海力制药上述房屋存在的瑕疵未影响海力制药的正常经营，且交易对方已采取适当措施，该等厂房瑕疵不致使上市公司因本次交易遭受损失。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，海力制药将成为上市公司的全资子公司。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和海力制药及其下属公司仍需在产品生产、组织架构、研究开发、销售渠道、资金运用、后台管理等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。
此外，本次交易前公司为单体公司，本次交易完成后公司将直接控制海力制药并通过海力制药间接控制其下属公司。这将使公司面对多经营主体及异地经营问题，对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。如何建立更加有效的经营决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养各方面人才等将成为公司面临的重要课题。公司管理层将通过优化管理系统，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限度地降低因组织机构和公司制度
不完善而导致的风险。但若公司在发展过程中，不能妥善、有效地解决重组带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。
第一节本次交易概述
一、基本情况
（一）本次交易背景
1、医药需求快速增长
由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
2、医药卫生体制改革不断深化
深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。
3、生物医药成为战略性新兴产业的发展重点
国务院《关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》将培育发展战略性新兴产业作为当前推进产业结构升级和加快经济发展方式转变的重大举措，生物医药被列为重点发展领域之一。国家通过实施重大产业创新发展工程、重大应用示范工程、加大财税金融政策扶持等方式推动战略性新兴产业的快速发展，将为医药工业实现产业升级提供强有力的支持。
4、鼓励优势企业实施兼并重组
《医药工业“十二五”发展规划》明确提出：“鼓励优势企业实施兼并重组。
支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培育形成一
批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团”。
近年来，在国家政策鼓励和促进下，医药上市公司根据自身发展的需要，行业并购整合持续活跃。
（二）本次交易目的
1、进行资源整合，充分发挥台城制药与标的公司的协同效应
台城制药与标的公司的主要业务领域均为中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。本次交易完成后，标的公司成为上市公司之全资子公司，亦成为公司的重要业务单元。公司将努力实现自身业务与标的公司之间的优势互补和协同效应，提升公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力。
（1）进一步丰富产品结构，强化各类别药品的市场地位
本次交易完成后，公司将拥有药品批准文号234个，涵盖10余个剂型，其中OTC品种85个，入选《国家基本药物目录（2012年版）》的品种67个，入选《医保目录（2009年版）》的品种137个，其中甲类品种87个，乙类品种50个。
公司产品种类进一步丰富，结构更为合理，OTC品种、医保品种及基本药物所占比例较高，随着医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施，公司产品的结构优势将具有更强的适应能力，可根据市场需求情况加大对部分拥有药品批准文号药品的投入，在增加新的利润增长点的同时，进一步提升自身竞争能力。
同时，医药行业巨大的市场容量和公司丰富的产品品种昭示着公司广阔的发展前景。
此外，本次交易完成前，台城制药日常生产和销售的药物主要涉及止咳化痰类、补肾类和抗感染类；标的公司主要产品涉及感冒止咳类、心脑血管类和抗感染类。交易完成后，台城制药抗感染类和止咳类药品的销售规模进一步扩大，市场地位进一步得到加强，同时扩充了市场前景良好的心脑血管类产品，为公司未来提升业务规模和盈利能力奠定了良好的产品基础。
（2）有利于在采购、生产、药品研发及工艺改进、营销等方面形成协同效应
标的公司已形成一定的业务规模，具有较为完善的营销网络，较强的研发能力和市场开拓能力，具有一定的品牌影响力，符合台城制药的行业整合需求。本次交易有利于台城制药和标的公司在采购、生产、药品研发及工艺改进、营销等
方面形成协同效应：①采购规模的扩大，客观上将提升公司与原辅料和设备供应商的议价能力，降低采购成本；②加强台城制药与标的公司生产过程各环节的配合，有利于整体协作化生产，相互借鉴以提升、改进工艺水平，提升生产效率，提升产品质量；③实现研发资源的整合、共享，提升产品研发能力，加快新产品向市场推广的速度，促进台城制药研发技术水平在国内同行业企业中地位的提升；④客户范围拓宽，有利于公司现有业务的进一步发展；⑤丰富的产品线，有利于满足客户的一站式采购需求，提高现有客户的满意度以及开拓潜在客户，提升对客户综合服务能力，亦有利于提升公司的议价能力，扩大优势品种的定价权，提升公司的盈利；⑥充实具有丰富经验的营销人员队伍，进一步加大公司营销网络密度，增强营销服务水平及能力，提升市场开拓能力，满足公司销售增长的需要，并为公司后续新品种的上市搭建良好的销售网络平台。
2、扩大台城制药业务规模，提高台城制药盈利能力
标的公司预计2015年-2017年实现的营业收入和净利润累计分别为100,359.71万元和11,361.78万元。通过本次交易，上市公司将持有标的公司的全部股权。因此，可以预期，本次交易完成后，台城制药的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，盈利能力进一步增强，每股收益进一步提高，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准
（一）本次交易已经履行的程序
1、2014年11月14日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2015年4月7日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司拟以支付现金方式收购海力制药100%股权。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会批准，以及最终获得上述批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易的内容为：台城制药以支付现金的方式收购海力制药100%股权。本次交易完成后，海力制药将成为台城制药的全资子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为自然人宋力和刘邦群。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为海力制药100%股权。
（三）交易作价
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构京都中新评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为46,101.95万元。
根据京都中新评估出具的京都中新评报字（2015）第0016号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年1月31日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为43,201.95万元。本次交易对价46,101.95万元，为标的资产评估价值的
106.71%。
（四）交易结构
公司拟直接以现金方式收购海力制药100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司的全部股权。
（五）收购资金来源
公司本次交易的资金来源通过自有资金和自筹方式予以解决。
（六）过渡期间损益安排
根据《股权购买协议》，标的公司自评估基准日起至交割日（以交割日上一个月的最后一天为准）之间盈利的，盈利部分归台城制药享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对手方按照持有标的资产的比例以现金方式共同向台城制药补偿。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为宋力、刘邦群，其与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人在本次交易前不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度/末||||相关指标的选取标准|财务指标占比|
|项目|||||成交金额|||
|||标的公司|台城制药|||||
|总资产|21,681.39||82,560.27|46,101.95||46,101.95|55.84%|
|净资产|6,837.41||73,564.04|||46,101.95|62.67%|
|营业收入|22,740.09||34,474.84|||22,740.09|65.96%|

由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
（四）本次交易对公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（五）本次交易对公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日实际数 备考数 增幅|2014年12月31日|||||
|项目|||||||
|||实际数||备考数||增幅|
|资产负债率|10.90%||48.28%||342.94%||
|流动比率（倍）|8.39||1.25||-85.10%||
|速动比率（倍）|7.67||1.06||-86.18%||
|每股净资产（元/股）|7.36||7.49||1.77%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例||0.00%||0.92%||--||
||||2014年度|||||
||项目|||||||
||||实际数||备考数||增幅|
|应收账款周转率（次）||8.29||9.31||12.38%||
|应收账款周转天数（天）||44.04||39.19||-11.02%||
|存货周转率（次）||3.14||2.52||-19.75%||
|存货周转天数（天）||116.19||144.79||24.61%||
|息税折旧前利润（万元）||10,257.04||12,722.77||24.04%||
|利息保障倍数（倍）||--||91.78||--||

此外，本次交易完成后，按照交易对方未来三年预测实现的净利润计算，有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。
第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广东台城制药股份有限公司|
|英文名称|Guangdong Taicheng Pharmaceutical Co., Ltd.|
|股票简称|台城制药|
|股票代码|002728|
|成立日期|2002年5月23日|
|上市日期|2014年7月31日|
|注册资本|1亿元|
|法定代表人|许丹青|
|董事会秘书|陈习良|
|注册地址|广东省台山市北坑工业园|
|办公地址|广东省台山市北坑工业园长兴路9号|
|邮编|529200|
|电话|0750-5627588|
|传真|0750-5627000|
|电子邮件|gdtczy@vip.sina.com|
|公司网站|www.tczy.com.cn|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|经营范围|生产：片剂，硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素类），茶剂，糖浆剂，煎膏剂（膏滋），合剂，散剂，软膏剂，乳膏剂（含激素类）、口服溶液剂，中药饮片（含直接服用饮片，净制、切制、炒制、炙制、蒸制），第二类精神药品（苯巴比妥片、艾司唑仑片），中药前处理及提取车间（口服制剂）。（凭有效《药品生产许可证》经营）。日用品批发。技术服务。|

（二）改制及设立情况
1、改制及设立情况
公司的前身台山市台城制药有限公司设立于2002年5月23日，于2002年12月
更名为“广东台城制药有限公司”。公司系由台城有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为许丹青、许为高、许松青、许恒青、许丽芳、赵瑞胜和陈习良等24名自然人。公司以台城有限截至2009年4月30日经审计的净资产总额86,119,500.90元折成股本6,900万股，余额17,119,500.90元记入资本公积，并于2009年6月24日在江门市工商局办理了工商变更登记，领取了注册号为440781000013044的《企业法人营业执照》，注册资本为6,900万元。
整体变更后，台城制药的股权结构如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||持股数||持股比例|
|1||许丹青||3,105.00||45.00%||
|2||许为高||1,242.00||18.00%||
|3||许松青||1,035.00||15.00%||
|4||许恒青||690.00||10.00%||
|5||许丽芳||678.00||9.83%||
|6||赵瑞胜||20.00||0.29%||
|7||陈习良||20.00||0.29%||
|8||何文彬||10.00||0.14%||
|9||刘广涛||10.00||0.14%||
|10||叶宏壮||6.00||0.087%||
|11||黄燕玲||6.00||0.087%||
|12||伍清华||6.00||0.087%||
|13||陈光廷||6.00||0.087%||
|14||杜永春||6.00||0.087%||
|15||余礼任||6.00||0.087%||
|16||董舒敏||6.00||0.087%||
|17||陈白桦||6.00||0.087%||
|18||伍伟成||6.00||0.087%||
|19||沈文燕||6.00||0.087%||
|20||李秀珍||6.00||0.087%||
|21||韦衍练||6.00||0.087%||
|22||薛雷发||6.00||0.087%||
|23||洪 全||6.00||0.087%||
|24||许怀国||6.00||0.087%||

||||
|-|-|-|
|合计|6,900.00|100%|

2、股份公司成立后的股权变动情况
（1）2010年5月，注册资本增至7,500万元
2010年 5月 7日，经公司临时股东大会决议，同意引入新股东深圳市合江投资管理有限公司和罗东敏，并将注册资本由6,900万元增至7,500万元。合江投资和罗东敏分别投入 1,250万元和 1,750万元，以 5元/股的价格分别认购台城制药250万股和350万股。2010年5月12日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2010]179号《验资报告》，对台城制药本次增资进行了验证。2010年5月27日，台城制药在江门市工商局办理了工商变更登记，注册资本为7,500万元。
（2）2014年公司首次公开发行股票并上市，注册资本增至1亿元
经中国监会证监许可[2014]691号核准，公司于2014年7月23日首次公开发行人民币普通股(A股)2,500万股，每股面值1.00元，每股发行价为14.00元，公开募集资金净额32,180.70万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具瑞华验字[2014]48130003号验资报告。公司股票于2014年7月31日在深圳证券交易所上市，证券代码为002728。
2014年9月4日，台城制药在江门市工商局办理了工商变更登记，注册资本为1亿元，公司类型变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东、实际控制人为许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳。
最近三年公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
（四）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
（五）主营业务发展情况及主要财务指标
1、公司主营业务情况
上市公司主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。目前公司拥有药品批准文号181个，涵盖片剂、颗粒剂、茶剂、糖浆剂、煎膏剂、合剂、胶囊
剂、散剂、软膏剂、乳膏剂、口服溶液剂等10余个剂型，其中OTC品种68个，入
选《国家基本药物目录（2012年版）》的品种55个，入选《医保目录（2009年版）》
的品种106个，其中甲类品种69个，乙类品种37个。公司日常生产和销售68个品种的各剂型药品，主要涉及止咳化痰类、补肾类和抗感染类药物，主要产品包括止咳宝片、金匮肾气片、红霉素肠溶片、依托红霉素片、制霉素片和阿咖酚散等多个品种，且止咳宝片产品按终端销售规模统计在2012年全国止咳化痰类中成药市场排名第八位。
公司为高新技术企业，目前全部剂型的生产车间均已通过药品GMP认证。公司先后被评为“广东省医药行业杰出贡献企业”、“广东省民营科技企业”、“2010年度广东省医药工业中药饮片加工、中成药制造20强企业”、“2010年度广东省化学药品原药、化学药品制剂制造20强企业”、“广东省创新型企业”和“守合同重信用企业”。公司的“ ”和“ ”商标被广东省工商行政管理局认定为“广东省著名商标”。同时，公司技术中心被认定为省级企业技术中心，并在坚持以自主研发为主导的同时，与广东药学院、济南乐达医药科技有限公司、山东省医疗器械研究所和广东食品药品职业学院等单位密切合作，公司已先后独立和联合制订了10个药品及药材的国家或地方质量标准。
2、公司主要财务数据
（1）简要资产负债表数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|流动资产||69,418.70||33,625.46||32,112.60||
|资产总计||82,560.27||45,354.35||38,822.00||
|流动负债||8,271.87||9,650.67||9,670.48||
|负债合计||8,996.23||10,340.36||10,288.48||
|少数股东权益||--||--||--||
|股东权益合计||73,564.04||35,013.99||28,533.52||

（2）简要利润表数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||34,474.84||34,272.10||34,082.72||
|营业利润||9,030.10||9,326.77||8,828.23||
|利润总额||9,302.55||9,346.67||9,141.55||
|净利润||8,019.37||8,055.47||7,857.81||

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的净利润|7,788.14|8,039.02|7,593.89|

（3）简要现金流量表数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,734.83||7,422.96||10,450.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,698.45||-4,314.71||-2,423.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|30,712.17||-1,548.08||-1,308.51|
|现金及现金等价物净增加额|33,748.55||1,560.17||6,717.88|

（4）主要财务指标数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2014年度/末||2013年度/末|2012年度/末|
|资产负债率|10.90%||22.80%||26.50%|
|扣除非经常性损益前的基本每股收益(元)|0.94||1.07||1.05|
|扣除非经常性损益前的稀释每股收益(元)|0.94||1.07||1.05|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)|0.91||1.07||1.01|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元)|0.91||1.07||1.01|
|归属于公司股东的每股净资产（元）|7.36||4.67||3.80|
|净资产收益率（扣除非经常性损益后加权平均）|15.25%||25.62%||30.48%|

（六）控股股东及实际控制人情况
许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳为公司的控股股东和实际控制人。
上述五人系同一家族成员，许为高先生与许丽芳女士为夫妻关系，许丹青先生、许松青先生和许恒青先生均为许为高先生与许丽芳女士的儿子。截至本报告书签署之日，上述五人合计持有公司股份6,750.00万股，占公司总股本的67.50%；除投资公司外，控股股东、实际控制人无其他对外投资。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||控股股东/|||||目前公司||是否拥有永久|
||||住所||身份证号码|||||
|号||实际控制人|||||任职情况||境外居留权|
|1|许丹青||广州市越秀区|44528119691110****||董事长、总经理||否||
|2|许为高||广州市天河区|44052719360601****||董事||否||
|3|许松青||广州市越秀区|44052719700906****||副董事长、副总经理||否||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|许恒青|广州市越秀区|44052719730928****|--|否|
|5|许丽芳|广州市天河区|44052719441004****|--|否|

（七）公司、控股股东、实际控制人、董监高及相关中介机构及其项目经办人员未被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署之日，公司、公司控股股东、实际控制人、董监高及中介机构及其项目经办人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方的基本情况
本次重大资产购买的交易对方为自然人宋力和刘邦群，分别持有标的公司
79.10%和20.90%的股权，宋力、刘邦群为夫妻关系。具体情况如下：
（一）宋力
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宋力|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|34122219681213****|
|住所|安徽省太和县城关镇|
|通讯地址|海南省海口市秀英区永桂工业开发区3号|
|通讯方式|0898-68712997|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||产权关系|
|2012年1月-至今||海力制药||执行董事、总经理||一直为宋力直接或间接控制的企业，现宋力直接持有其79.10%的股权||
|2012年1月-至今||海力药业||执行董事、经理||一直为宋力直接或间接控制的企业，现均为海力制药的全资子公司||
|2012年1月-至今||海力医生制药||执行董事、经理||||
|2012年1月-至今||海力保健品||执行董事、经理||||

|||||
|-|-|-|-|
|2012年1月-至今|海力安徽|执行董事、总经理||
|2012年1月-至今|海力安徽科技|执行董事、总经理||
|2012年1月-至今|海力合肥科技|执行董事、总经理||
|2012年1月-2015年3月|海南百科药物研究所|执行董事、总经理|见注|

注：海南百科药物研究所成立于2001年11月6日，注册资本100万元，营业期限自2001年11月6日起至2021年10月20日止，现持有海南省工商行政管理局核发的注册号为460000000037577的《营业执照》。该公司简要历史沿革为：2012年1月股权结构为海力药业、宋力和班运华分别出资60万元、20万元和20万元，持股比例分别为60%、20%和20%；2015年1月股权结构变更为宋力和班运华分别出资80万元和20万元，持股比例分别为80%和20%；截至本报告书出具之日，股权结构变更为张镇江和詹丹苗分别出资80万元和20万元，持股比例分别为80%和20%。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，宋力控制的公司包括海力制药及其下属的六家全资子公司，其基本情况详见本报告书“第三节交易标的”的相关内容。此外，宋力的其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||成立时间||产权关系||经营业务|
|海南瀛力贸易有限公司||1998年03月20日||宋力直接持有该公司23.68%的股权||经营范围：办公设备、家用电器、日用百货、纺织品、汽车摩托车配件、建筑材料、生物制品、农副土特产品、水产品的贸易业务；果菜运输服务。||

截至本报告书签署之日，海南瀛力贸易有限公司正在向公司登记机关申请注销登记，已于2015年3月19日在海南日报刊登《注销公告》。
（二）刘邦群
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘邦群|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|34212319681004****|
|住所|海南省海口市龙华区|
|通讯地址|海南省海口市秀英区永桂工业开发区3号|

|||
|-|-|
|通讯方式|0898-68712997|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||任职单位||职务||产权关系|
|2012年1月-至今||海力制药||监事||刘邦群直接持有其20.90%的股权||
|2012年1月-至今||海力医生制药||监事||一直为刘邦群直接或间接关联的企业，现均为海力制药的全资子公司||
|2012年1月-至今||海力安徽||监事||||
|2012年1月-至今||海力安徽科技||监事||||
|2012年1月-至今||海力合肥科技||监事||||
|2012年1月-2015年3月||海南百科药物研究所||监事||--||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘邦群控制和关联的公司包括海力制药及其下属的六家全资子公司，其基本情况详见本报告书“第三节交易标的”的相关内容。
此外，刘邦群无其他关联企业。
（三）交易对方与上市公司的关联关系说明
在本次交易前，交易对方宋力、刘邦群与上市公司及关联方之间不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
本次交易不涉及交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。本次交易完成后，标的公司核心管理团队将继续留任。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据派出所出具的证明及宋力、刘邦群出具的承诺函，截至本报告书签署之日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第三节交易标的
一、海力制药的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|海南海力制药有限公司|
|法定代表人|宋力|
|注册资本|2,345万元|
|住所|海口市秀英区永桂工业开发区3号|
|主要办公地点|海口市秀英区永桂工业开发区3号|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|460100000026060|
|组织机构代码|20133914-X|
|税务登记证号码|琼国税登字46010020133914X号|
|成立时间|1992年12月30日|
|经营范围|片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（一车间、二车间）；片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类、青霉素类）；软膏剂、凝胶剂、乳膏剂、栓剂、软胶囊剂（外用）；原料药；中药提取生产及销售，农副产品(不含粮食及食品)收购及销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|营业期限|1992年12月30日至2020年12月30日|

二、海力制药的历史沿革
（一）1992年12月，海口南洋药业联营公司成立
1992年 11月 27日，海口市振东工贸经济开发总公司与天津市东丽区对外贸易公司签署合作成立海口市南洋药业有限公司的《合同书》和《章程》。1992年 12月 16日，海口市振东区工业局核发振工[1992]53号《关于成立“海口市南洋药业有限公司”的批复》，同意海口市振东工贸经济开发总公司与天津市东丽区对外贸易公司合作成立“海口市南洋药业有限公司”。1992年12月30日，
海南省海口工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，公司成立时企业名称
登记为海口南洋药业联营公司。
海口南洋药业联营公司设立时的股权结构为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额||出资比例|
|1||天津市东丽区对外贸易公司||25.00||50.00%||
|2||海口市振东工贸经济开发总公司||25.00||50.00%||
|合计||||50.00||100%||

（二）1998年9月，第一次股权转让
1998年9月22日，天津市东丽区对外贸易公司与海口市振东工贸经济开发总公司签订《合同终止协议书》，约定由于海口南洋药业联营公司自成立以来由天津市东丽区对外贸易公司承包经营，因经营管理不善，双方终止合作，天津市东丽区对外贸易公司退出海口南洋药业联营公司。同日，海口市振东工贸经济开发总公司与海南省民兴置业公司签署了《联营协议书》，约定双方联合经营海口南洋药业联营公司。此外，上述事项由海口南洋药业联营公司于同日作出董事会决议通过。1998年9月24日，海南省海口工商行政管理局核准了上述变更事项。
此次股权转让后，海口南洋药业联营公司的股权结构变更为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额||出资比例|
|1||海南省民兴置业公司||25.00||50.00%||
|2||海口市振东工贸经济开发总公司||25.00||50.00%||
|合计||||50.00||100%||

（三）1999年12月，第二次股权转让及增资至200万元
1999年11月2日，海口市振东工贸经济开发总公司与海南省民兴置业公司签订《终止合同协议书》，约定海口市振东工贸经济开发总公司退出，由海南省民兴置业公司独自经营。1999年12月2日，海口南洋药业联营公司作出董事会决议同意上述事项，并同意公司名称变更为海口南洋药业公司，注册资本增加至200万元。1999年12月23日，海南省海口工商行政管理局核准了上述变更事项。
此次股权转让及增资后，海口南洋药业公司的股权结构变更为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额||出资比例|
|1||海南省民兴置业公司||200.00||100%||
|合计||||200.00||100%||

（四）2000年3月，第三次股权转让
2000年3月13日，海南省民兴置业公司（甲方）与海南海利药业有限公司（乙方，海力药业设立时的公司名称）签署了《协议书》，主要约定如下：（1）海口南洋药业公司由于缺乏流动资金，生产处于不正常状态。甲方同意海口南洋药业公司按照《公司法》（1999年）有关规定进行改制，让乙方注入资金运作，甲方退出；（2）甲方是挂靠海南省民族宗教厅挂靠的下属单位，海南省民族宗教厅及国有资产部门从无任何资产投入给甲方，甲方独资经营的海口南洋药业公司改制不涉及国有资产转移的问题；（3）改制前的债权、债务及经营活动产生的法律纠纷由甲方负责，改制后的债权、债务及经营活动产生的法律纠纷由乙方负责。
2000年3月20日，海力药业、郭培琴签署了《章程》。
2000年3月21日，海南省海口工商行政管理局企业注册分局核发《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“海口南洋制药有限公司”。
2000年3月22日，海南立诚资产评估有限公司出具海立估字（2000）第010号《资产估价报告》，经评估，公司截至2000年3月10日评估价值为 500,846.69元，其中固定资产评估值250,466.30元，流动资产评估价值250,380.39元。
根据海南省民族研究所于 1997年 12月 24日出具的琼民研[1997]字第 11号《关于企业挂靠报告》及海南省民族宗教事务厅的确认，海南省民兴置业公司为挂靠海南省民族研究所的公司，其债权债务自行负责。2000年3月22日，海南省民族研究所出具琼民研[2000]字第5号文，同意海南省民兴置业公司按《中华人民共和国公司法》(1999年）对海口南洋药业公司进行改制，海南省民兴置业公司退出，由海力药业注资经营，此改制不涉及国有资产转移的问题。同日，海南省民族宗教事务厅出文确认上述内容。
2000年3月22日，海口南洋药业公司股东作出决议，同意将其所持南洋药业的200万注册资本转让给海力药业及郭培琴。同日，海南省民兴置业公司分别与海力药业、郭培琴签署了《股权转让协议》，约定将其所持海口南洋药业公司的注册资本，其中 20万转让给郭培琴、180万转让给海力药业，转让价格以注册资本为依据。
2000年 3月 23日，海南三公会计师事务所出具了三公会验字[2000]第 103号《验资报告》，截至2000年3月22日，公司已收到股东的注册资本200万元，
出资方式为货币。
2000年3月25日，海南省海口工商行政管理局核准了上述变更事项，公司法定代表人为宋力，企业类型为有限责任公司。
此次股权转让完成后，海力制药的股权结构变更为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额||出资比例|
|1||海南海利药业有限公司||180.00||90.00%|
|2||郭培琴||20.00||10.00%|
|合计|||200.00||100%||

此外，海力制药第一次、第二次股权转让均未经评估确认，不符合当时国有资产管理有关规定。但鉴于，上述股权转让已经转让方、受让方签署股权转让协议，海力制药已依据其作出的董事会决议、股权转让协议等资料办理了工商变更登记；截至本报告书签署之日，该等股权转让不存在未完成事宜，相关方未因该等股权转让事宜发生任何争议，亦无明显迹象表明存在潜在纠纷，且海南省民族研究所、海南省民族宗教事务厅于 2000年 3月出文同意海力制药按现代企业法的要求进行改制，确认改制不涉及国有资产转移问题。同时，交易对方已作出声明与保证：标的资产合法和完整，权属清晰，不存在任何禁止或限制转让、转移之法律事实，保证上市公司取得标的资产免遭第三人追索；对于目标公司的历史沿革瑕疵，保证上市公司不会因此遭受损失。
就上述事宜，律师经核查后的结论性意见为：海力制药第一次、第二次股权转让虽未经评估确认，但 2000年 3月改制及股权变更时已经当时有权部门确认不涉及国有资产转移，交易对方已在《股权购买协议》对标的资产权属作出保证，该等股权转让行为真实、有效，海力制药该等股权转让未经评估确认的情形不会影响标的资产的权属清晰，不会由此引致在《股权购买协议》约定的期限内不能办理完毕权属转移手续之风险。
（五）2002年8月，第四次股权转让及增资至785万元
2002年6月20日，海力制药股东会作出决议，同意海力药业将其拥有的 180万元股权转让给宋力，郭培琴将其拥有的 20万股权转让给宋金库。同日，海力
药业与宋力、郭培琴与宋金库分别签署了《股权转让协议书》，转让价格以注册
资本为依据。同日，宋力和宋金库签署了《章程修正案》，同意海力制药注册资
本由 200万元增加至 785万元，其中宋力出资 495万元对应63.06%的股权，宋金库出资290万元对应36.94%的股权。2002年7月26日，海南中达会计师事务所出具中达所内验字（2002）第 095号《验资报告》，经审验，截至 2002年 7月25日，海力制药收到股东缴纳的新增注册资本585万元，均为货币出资。2002年8月9日，海南省海口工商行政管理局核准了上述变更事项。
此次股权转让及增资完成后，海力制药的股权结构变更为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额||出资比例|
|1||宋力||495.00||63.057%|
|2||宋金库||290.00||36.943%|
|合计|||785.00||100%||

（六）2009年6月，第五次股权转让及增资至2,345万元
2009年 6月 2日，海力制药股东会作出决议，同意宋金库将其所持海力制药36.94%的股权转让给刘邦群，公司注册资本增加至 2,345万元，新增部分由宋力认缴1,360万元、刘邦群认缴200万元。同日，宋金库与刘邦群签署了《股权转让协议书》，转让价格以注册资本为依据。2009年5月8日，海南立信长江会计师事务所出具立信会验字[2009]第264号《验资报告》，经审验，截至2009年5月8日，收到宋力、刘邦群缴纳的新增注册资本1,560万元，均以货币出资。
2009年6月10日，海南省海口市工商行政管理局核准了上述变更事项。
此次股权转让及增资完成后，海力制药的股权结构为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||宋力||1,855.00||79.10%|
|2||刘邦群||490.00||20.90%|
|合计|||2,345.00||100%||

（七）2010年8月，第六次股权转让
2010年7月26日，海力制药股东会作出决议，同意宋力将其所持海力制药51.17%的股权转让给海力药业。同日，宋力与海力药业签订《股权转让协议书》，转让价格以注册资本为依据。2010年 8月 2日，海南省工商行政管理局核准了
上述变更事项。
此次股权转让完成后，海力制药的股权结构为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额||出资比例|
|1||海力药业||1,200.00||51.17%||
|2|||宋力||655.00||27.93%|
|3|||刘邦群||490.00||20.90%|
|合计||||2,345.00||100%||

（八）2015年1月，第七次股权转让
2014年11月7日，海力制药股东会作出决议，同意海力药业将其所持海力制药的全部股权转让给宋力。同日，海力药业与宋力签订《股权转让协议书》，转让价格参照净资产由双方协商确定。2015年1月27日，海南省工商行政管理局核准了上述变更事项。
此次股权转让完成后，海力制药的股权结构为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||宋力||1,855.00||79.10%|
|2||刘邦群||490.00||20.90%|
|合计|||2,345.00||100%||

三、标的公司的组织结构情况
（一）股权结构
截至本报告书签署之日，标的公司股权结构如下图所示：
宋力 刘邦群
79.10% 20.90%
海南海力制药有限公司
100%
海 海 海 海 海 海
力 力 力 力 力 力
药 医 保 安 安
合
业 生 健
徽
徽
肥
科
制 品 科
技
药 技
（二）组织结构
股东会
监事
董事会
总经理
副总经理 副总经理 财务总监
生 设 仓 质 质 质 销 采 行 结 财产 备 储 量 量 量 售 购 政 算 务管 部 部 管 保 控 部 部 人 部 部理 理 证 制 事
部 部 部 部 部
四、海力制药子公司
海力制药拥有海力药业、海力医生制药、海力保健品、海力安徽、海力安徽科技和海力合肥科技共6家子公司，具体业务定位如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||业务定位|
|1||海力药业||药品的销售||
|2||海力医生制药||药品的研发||
|3||海力保健品||保健品及食品的研发||
|4||海力安徽||中药材前处理和中药提取（海力制药厂外车间）||
|5||海力安徽科技||医药技术咨询、信息咨询服务||
|6||海力合肥科技||化学药的研发||

（一）海力药业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|海南海力医生药业集团有限公司|
|法定代表人|宋力|
|注册资本|2,500万元|
|住所|海口市秀英区永桂工业区3号|
|主要办公地点|海口市金龙路51号万利隆商务大厦11楼|
|营业执照注册号|460000000077044|
|组织机构代码|62002711-6|
|税务登记证号码|琼国税登字460100620027116号|
|成立时间|1993年02月18日|
|经营范围|中成药、化学原料及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|营业期限|1993年2月18日至2023年2月18日|
|股权结构|海力制药持有100%股权|

2、历史沿革
（1）1993年，海南海利药业有限公司设立
1992年12月2日，海南医药开发公司与辉升发展有限公司签署了合资组建海南海利药业有限公司的《合同书》和《章程》。1992年 12月 7日，海南省工商行政管理局核发琼工商外企名字第 1390号《外商投资企业名称登记核准通知书》，核定名称为海南海利药业有限公司。1992年 12月 21日和 1993年 2月 9日，海南省工业厅和澄迈县人民政府分别出具了《关于筹建海南海利药业有限公
司的批复》、澄府函（1993）14号《关于同意成立海南海利药业有限公司的批复》。
1993年2月15日，海南海利药业有限公司取得了海南省人民政府核发的外经贸琼合资字[1993]031号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1993年 2月18日，海南海利药业有限公司领取了注册号为工商企合琼字第193805号《企业法人营业执照》。
1993年4月3日，海南新华会计师事务所出具海新字（1993）第1646号《验资报告》，经审验，截至1993年4月1日，海南海利药业有限公司已收到股东投入的货币资金500万元。
海南海利药业有限公司设立时的股权结构为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额|出资比例|
|1||海南医药开发公司||260.00||52.00%|
|2||辉升发展有限公司||240.00||48.00%|
|合计||||500.00||100%|

（2）1998年5月，第一次股权转让
1997年 12月 25日，海南海利药业有限公司董事会作出决议，同意海南医药开发公司将其所持52%的股权转让给海南瀛力贸易有限公司。同日，海南医药开发公司与海南瀛力贸易有限公司签署了《股权转让协议》。1998年5月12日，海南省工商行政管理局核准了上述变更。
此次股权转让完成后，海南海利药业有限公司的股权结构变更为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||出资额||出资比例|
|1||海南瀛力贸易有限公司|260.00||52.00%||
|2||辉升发展有限公司|240.00||48.00%||
|合计|||500.00||100%||

（3）1999年11月，第二次股权转让
1999年 11月 15日，海南海利药业有限公司股东会作出决议，同意辉升发展有限公司将其所持38%的股权转让给海南瀛力贸易有限公司、将其所持10%的股权转让给海南洋浦海力神保健品有限公司，公司由中外合资企业变更为内资企业。同日，辉升发展有限公司与海南瀛力贸易有限公司、海南洋浦海力神保健品
有限公司签署了《股权转让协议书》。1999年11月19日，海南省工商行政管理
局核准了上述变更事项。
此次股权转让完成后，海南海利药业有限公司的股权结构变更为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额||出资比例|
|1||海南瀛力贸易有限公司||450.00||90.00%||
|2||海南洋浦海力神保健品有限公司||50.00||10.00%||
|合计||||500.00||100%||

此外，海力药业第一次股权转让未经评估，不符合当时国有资产管理有关规定，第一次股权转让、第二次股权转让未经外资主管部门审批，不符合中外合资企业有关规定。但鉴于，上述股权转让已经转让方、受让方签署股权转让协议，海力药业已依据其作出的董事会决议、股东会决议、股权转让协议等资料办理了工商变更登记；截至本报告书签署之日，该等股权转让不存在未完成事宜，相关方未因该等股权转让事宜发生任何争议，亦无明显迹象表明存在潜在纠纷。同时，交易对方已作出声明与保证：海力药业为依法成立并有效存续的公司；对于海力药业的历史沿革瑕疵，保证上市公司不会因此遭受损失。
就上述事宜，律师经核查后的结论性意见为：海力药业该等股权转让虽未经评估确认或未经外资主管部门审批，但该等转让行为真实、有效，交易对方已采取了适当措施，不会致使上市公司因本次交易遭受损失。
（4）2006年7月，第三次股权转让
2006年 7月 6日，海南海利药业有限公司作出股东会决议，同意海南瀛力贸易有限公司将其所持90%的股权转让给宋力，海南洋浦海力神保健品有限公司将其所持10%的股权转让给高云。同日，海南瀛力贸易有限公司、海南洋浦海力神保健品有限公司分别与宋力、高云签署了《股权转让协议》。2006年 7月 13日，海南省海口工商行政管理局核准了上述变更事宜。
本次股权转让完成后，海南海利药业有限公司的股权结构变更为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额||出资比例|
|1||宋力||450.00||90.00%||
|2||高云||50.00||10.00%||
|合计||||500.00||100%||

（5）2010年6月，第四次股权转让及增资至2,500万元
2010年5月14日，海力药业（2009年7月海南海利药业有限公司更名海南
海力药业有限公司）股东会作出决议，同意注册资本变更至 2,500万，新增注册资本由海力制药认缴 1,400万元、刘邦群认缴 600万元。2010年 6月 9日，海南立信长江会计师事务所出具立信会验字[2010]第 372号《验资报告书》，经审验，截至 2010年 6月 9日，海力药业收到股东海力制药、刘邦群缴纳的新增注册资本2,000万元，均以货币出资。2010年6月29日，海南省海口工商行政管局核准了上述变更事项。
此次股权转让完成后，海力药业的股权结构变更为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额||出资比例|
|1||海南海力制药有限公司||1,400.00||56.00%||
|2||刘邦群||600.00||24.00%||
|3||宋力||450.00||18.00%||
|4||高云||50.00||2.00%||
|合计||||2,500.00||100%||

（6）2010年7月，第五次股权转让
2010年6月30日，海力药业股东会作出决议，同意海力制药将其所持38%、18%的股权分别转让宋力、高云。同日，海力制药分别与宋力、高云签署了《股权转让协议书》。2010年7月2日，海南省海口工商行政管理局核准了上述变更事宜。
此次股权转让完成后，海力药业的股权结构为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额||出资比例|
|1||宋力||1,400.00||56.00%||
|2||刘邦群||600.00||24.00%||
|3||高云||500.00||20.00%||
|合计||||2,500.00||100%||

（7）2015年1月，第六次股权转让
2014年11月9日，海力药业股东会作出决议，同意宋力、刘邦群、高云将其合计所持100%的股权全部转让海力制药。同日，宋力、刘邦群、高云与海力制药签署了《股权转让协议书》，分别将所持海力药业 1,400万元、600万元和
500万元的出资以2,109万元、904万元和753万元的价格转让给海力制药。2015
年1月27日，海南省工商行政管理局核准了上述变更事宜。
此次股权转让完成后，海力药业的股权结构为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额||出资比例|
|1||海力制药||2,500.00||100%||
|合计||||2,500.00||100%||

最近两年一期，海力药业的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1月/末||2014年度/末||2013年度/末|
|资产总额||12,121.28||12,950.31||9,527.94||
|负债总额||8,629.41||10,463.64||7,988.75||
|所有者权益||3,491.87||2,486.67||1,539.18||
|营业收入||2,481.17||20,121.64||17,457.44||
|净利润||1,005.20||947.49||-894.34||

（二）海力医生制药
海力医生制药的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|460000000209985|
|公司名称|海南海力医生制药有限公司|
|公司住所|海南海口市秀英区永桂工业开发区海力路2号|
|法定代表人|宋力|
|注册资本|600万元|
|成立日期|2009年6月15日|
|经营范围|片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类）、散剂、丸剂、中药提取及研发。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|营业期限|2009年6月15日至2059年6月8日|
|股权结构|海力制药持有其100%股权|

最近两年一期，海力医生制药的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1月/末||2014年度/末||2013年度/末|
|资产总额||149.95||149.95||374.10||
|负债总额||0.00||0.00||0.00||
|所有者权益||149.95||149.95||374.10||

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|-0.01|-224.15|-0.08|

（三）海力保健品
海力保健品的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|460000000001869|
|公司名称|海南海力医生保健品有限公司|
|公司住所|海南省海口市秀英区永桂工业开发区3号|
|法定代表人|宋力|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|成立日期|2007年9月11日|
|经营范围|医疗产品、保健产品、食品、化妆品的开发、生产及销售，预包装食品（含婴幼儿奶粉）的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|营业期限|2007年9月11日至2027年9月11日|
|股权结构|海力制药持有其100%股权|

最近两年一期，海力保健品的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1月/末||2014年度/末||2013年度/末|
|资产总额||74.75||74.75||74.76||
|负债总额||0.03||0.00||0.00||
|所有者权益||74.72||74.75||74.76||
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|净利润||-0.03||-0.01||-0.01||

（四）海力安徽
海力安徽的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|341222000024864|
|公司名称|海南海力医生集团（安徽）中药饮片有限公司|
|公司住所|安徽太和经济开发区C区|
|法定代表人|宋力|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2011年1月18日|

|||
|-|-|
|经营范围|中药饮片生产项目筹建；地产中药材购销、为海南海力制药有限公司相关业务提供服务。|
|营业期限|2011年1月18日至2025年1月17日|
|股权结构|海力制药持有其100%股权|

最近两年一期，海力安徽的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1月/末||2014年度/末||2013年度/末|
|资产总额||2,934.64||2,954.45||2,770.55||
|负债总额||1,586.07||1,599.36||1,104.53||
|所有者权益||1,348.57||1,355.08||1,666.02||
|营业收入||149.27||129.15||0.00||
|净利润||-6.51||-310.94||-135.80||

（五）海力安徽科技
海力安徽科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|341222000025958|
|公司名称|安徽海力医生医药科技有限公司|
|公司住所|安徽省阜阳市太和县舒乐东路南侧私人联建楼|
|法定代表人|宋力|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2011年4月8日|
|经营范围|一般经营项目：化学药、天然药物、生化药物、药用辅料、医药中间体、保健食品和食品的开发与研制及科技成果转让、技术咨询服务；医药信息咨询服务。（以上项目中法律、行政法规、国务院决定规定应取得批准许可的，无有效批准许可不得经营。）|
|营业期限|2011年4月8日至2031年4月7日|
|股权结构|海力制药持有100%股权|

最近两年一期，海力安徽科技的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1月/末||2014年度/末||2013年度/末|
|资产总额||62.56||62.57||84.88||
|负债总额||0.00||0.00||0.00||
|所有者权益||62.56||62.57||84.88||
|营业收入||0.00||0.00||0.00||
|净利润||0.00||-22.31||-7.47||

（六）海力合肥科技
海力合肥科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|340100000534760|
|公司名称|海南海力医生合肥医药科技有限公司|
|公司住所|安徽省合肥市蜀山区长江西路3号春天大厦2604室及地下车位222号|
|法定代表人|宋力|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2011年6月17日|
|经营范围|化学药、天然药物、生化药物、医药中间体、药用辅料研究与开发；保健品和食品研究与开发；医药信息咨询，科技成果转让、技术咨询（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）|
|营业期限|2011年6月17日至2031年6月14日|
|股权结构|海力制药持有100%股权|

最近两年一期，海力合肥科技的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1月/末||2014年度/末||2013年度/末|
|资产总额||103.25||82.89||97.98||
|负债总额||96.50||63.48||88.32||
|所有者权益||6.75||19.41||9.66||
|营业收入||0.00||126.21||58.25||
|净利润||-12.66||9.75||-13.24||

五、标的公司的主要资产、对外担保及负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、固定资产
标的公司拥有主要的固定资产为办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、仪器仪表和运输设备等，截至2015年1月31日，标的公司的固定资产状况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||累计折旧||减值准备||净额||成新率|
|房屋建筑物||3,269.30||325.54||--||2,943.75||90.04%||
|机器设备||2,040.86||766.78||--||1,274.07||62.43%||
|仪器仪表||44.49||4.73||--||39.76||89.37%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运输工具|392.84|224.06|--|168.78|42.96%|
|电子及其他设备|543.18|311.69|--|231.49|42.62%|
|合计|6,290.67|1,632.81|--|4,657.86|74.04%|

海力制药目前拥有23,048.99平方米的厂房，其中10,578.82平方米因历史原因未取得产权证书；12,470.17平方米为自行建设，该处厂房已报请竣工验收，并于2014年12月2日取得海口市政府服务中心核发的《联合审批服务项目预受理通知书》。
经核查，因历史原因未取得产权证书的10,578.82平方米中部分厂房于海力制药购买厂房所用地土地使用权时一并购买，该等厂房已于 2008年11月经海南中州房地产评估有限公司评估作价，连同土地使用权的价值于 2008年 12月 28日经海口市政府国有资产监督管理委员会同意备案，自购买以来一直正常使用；
上述未取得产权证书的厂房自2013年以来每年均缴纳了房产税；2015年3月16日，海口市重点项目推进管理委员会出具了情况说明，确认目前不存在对该处厂房征收改造的计划；交易对方已承诺，标的公司合法拥有房屋等建筑物全部的权利和权益，有权依法使用、处置，该等房屋等建筑物没有设置任何权利限制，不存在相关纠纷或争议；交易对方同时承诺若海力制药目前生产所用房产在未来十年内根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者出现任何纠纷，给海力制药造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款等），将在毋需海力制药支付任何对价的情况下向海力制药承担上述损失的赔偿责任，以保证海力制药不因房屋产权瑕疵而遭受经济损失。
就上述事项，律师经核查后的结论性意见为：截至目前，海力制药上述房屋存在的瑕疵未影响海力制药的正常经营，且交易对方已采取适当措施，该等厂房瑕疵不致使上市公司因本次交易遭受损失。
此外，海力制药的子公司海力安徽现拥有4处房屋产权，具体如下：
单位：平方米
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||房地产证书号||座落||建筑面积||登记时间||用途||取得方式|
||号|||||||||||||
|1||太字第13008325号||太和县工业园C区105国道西侧||4,767.40||2013.12.31||工业||自建||
|2||太字第13008326号||太和县工业园C区105国道西侧||900.00||2013.12.31||工业||自建||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|太字第13008327号|太和县工业园C区105国道西侧|4,174.00|2013.12.31|工业|自建|
|4|太字第13008328号|太和县工业园C区105国道西侧|224.48|2013.12.31|工业|自建|

上述 4处房屋产权已为海力制药向交通银行股份有限公司海南省分行的贷款提供抵押担保。
2、无形资产
截至 2015年 1月 31日，标的公司无形资产账面价值为 1,183.88万元，其中，土地使用权785.17万元，软件20.18万元、非专利技术378.53万元。此外，标的公司拥有的无形资产还主要包括商标和专利。
（1）土地
海力制药及下属公司现合计拥有4宗国有土地使用权，具体情况如下：
单位：平方米
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||序||||||||取得||||权利终止|
||权利人||||土地证号||座落地||用途||||面积|||
||||号||||||||方式||||日期|
|海力制药||1||海口市国用（2013）第006619号||海口市永桂开发区||工业||受让||18,936.98||2054.08.02||
|||2||海口市国用（2009）第004793号||海口市永桂开发区内||工业||受让||2,870.91||2066.01.28||
|||3||海口市国用（2009）第004804号||海口市永桂开发区内||工业||受让||4,863.88||2066.01.28||
|海力安徽||4||太国用（2012）第0211号||太和县经济开发区、太和大道西侧||工业||出让||19,883.00||2062.04||

上述 4宗土地使用权已为海力制药向交通银行股份有限公司海南省分行的贷款提供抵押担保。
（2）非专利技术
目前海力制药拥有的非专利技术为独活寄生颗粒的生产技术和工艺。
（3）商标
海力制药现有51项注册商标，具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||类别|商标图样||注册证号||权利期限||核定商品|
|1||海力制药||5|||5760706||2009.12.07-2019.12.06||补药（药）；人用药；治头痛药品；药用胶囊；药用化学制剂；化学药物制剂；药用助消化剂；药草；片剂；医药制剂||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|海力制药|5|1974663|2012.12.07-2022.12.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|3|海力制药|5|1973508|2012.11.07-2022.11.06|中药成药；原料药；药草；药物胶囊；化学药物制剂；眼药水；片剂；人用药；医药制剂；医用食物营养制剂|
|4|海力制药|5|4605452|2008.08.07-2018.08.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|5|海力制药|5|3419040|2014.09.28-2024.09.27|中药成药；人用药；医药制剂；化学药物制剂；眼药水；原料药；药草；药物胶囊；片剂；医用食物营养制剂|
|6|海力制药|5|3940887|2006.08.28-2016.08.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|7|海力制药|5|3701528|2006.01.21-2016.01.20|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|8|海力制药|5|4554684|2008.07.21-2018.07.20|蜂王精；药茶；中药成药；防日晒药膏；人用药；卫生消毒剂；医用营养食物；药制糖果；医用保健袋；中药袋|
|9|海力制药|5|3557966|2005.07.28-2015.07.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|10|海力制药|5|1973503|2012.11.07-2022.11.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|11|海力制药|5|3063703|2013.03.07-2023.03.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|12|海力制药|5|1974669|2012.12.07-2022.12.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|海力制药|5|4693273|2009.10.07-2019.10.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|14|海力制药|5|3468203|2014.11.28-2024.11.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|15|海力制药|5|3402677|2014.09.07-2024.09.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|16|海力制药|5|3712064|2006.01.28-2016.01.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|17|海力制药|5|3701529|2006.03.21-2016.03.20|医用食物营养制剂|
|18|海力制药|5|3474333|2014.11.28-2024.11.27|中药成药；人用药；医药制剂；化学药物制剂；眼药水；原料药；药草；药物胶囊；片剂；医用食物营养制剂|
|19|海力制药|5|1974667|2013.02.14-2023.02.13|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|20|海力制药|5|8655456|2013.02.07-2023.02.06|化学药物制剂；片剂；人用药；眼药水；中药成药；药物胶囊；医药制剂；药草；原料药；医用食物营养制剂|
|21|海力制药|5|4555897|2008.07.21-2018.07.20|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|22|海力制药|5|3940885|2006.08.28-2016.08.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|23|海力制药|5|1974666|2012.12.07-2022.12.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|海力制药|5|3940882|2006.08.28-2016.08.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|25|海力制药|5|6910812|2010.08.07-2020.08.06|广告；商业管理辅助；替他人推销；进出口代理；拍卖；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；人事管理咨询；商业场所搬迁；办公机器和设备出租；寻找赞助|
|26|海力制药|5|3701531|2006.01.21-2016.01.20|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂（截止）|
|27|海力制药|5|4555895|2008.07.21-2018.07.20|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|28|海力制药|5|3712055|2006.01.28-2016.01.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|29|海力制药|5|3712054|2006.01.28-2016.01.27|中药成药；人用药；医药制剂；化学药物制剂；眼药水；原料药；药草；药物胶囊；片剂；医用食物营养制剂|
|30|海力制药|5|4908172|2009.04.21-2019.04.20|医用食物营养制剂|
|31|海力制药|5|3468205|2014.11.28-2024.11.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|32|海力制药|5|3430507|2014.10.07-2024.10.06|医用食物营养制剂；人用药；医药制剂；化学药物制剂；眼药水；原料药；药草；药物胶囊；片剂；中药成药|
|33|海力制药|5|3940883|2006.08.28-2016.08.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|34|海力制药|5|1973502|2012.11.07-2022.11.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||食物营养制剂|
|35|海力制药|5|1972103|2012.11.21-2022.11.20|中药成药；人用药；医药制剂；化学药物制剂；眼药水；原料药；药草；药物胶囊；片剂；医用食物营养制剂|
|36|海力制药|5|1680407|2011.12.14-2021.12.13|片剂；药物胶囊；化学药物制剂；原料药；医药用化学制剂；医用生物制剂；中药成药；人用药|
|37|海力制药|5|4555898|2008.08.07-2018.08.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|38|海力制药|5|3940884|2006.08.28-2016.08.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|39|海力制药|5|4555896|2008.07.21-2018.07.20|中药成药；原料药；药草；药物胶囊；化学药物制剂；眼药水；片剂；人用药；医药制剂；医用食物营养制剂|
|40|海力制药|5|3402679|2014.09.07-2024.09.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|41|海力制药|5|3701530|2006.01.21-2016.01.20|药草；药物胶囊；片剂；眼药水；中药成药；人用药；医药制剂；化学药物制剂；原料药；医用食物营养制剂|
|42|海力制药|5|3712065|2006.01.28-2016.01.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|43|海力制药|5|3468216|2014.11.28-2024.11.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|44|海力制药|5|4555894|2008.07.21-2018.07.20|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|45|海力制药|5|4396287|2008.02.07-2018.02.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||食物营养制剂|
|46|海力制药|5|3940886|2006.08.28-2016.08.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|47|海力制药|5|1973507|2012.11.07-2022.11.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|48|海力制药|5|1973505|2012.11.07-2022.11.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|49|海力制药|5|1973504|2012.11.07-2022.11.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|50|海力制药|5|3142475|2013.06.07-2023.06.06|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|
|51|海力制药|5|3468204|2014.11.28-2024.11.27|人用药；医药制剂；化学药物制剂；中药成药；原料药；药草；药物胶囊；片剂；眼药水；医用食物营养制剂|

（4）专利
截至本报告书签署之日，海力制药拥有5项专利、海力药业拥有3项专利，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||专利名称||专利号||专利类型||申请日||专利期限|
|1||海力制药||罂粟壳浸膏和止咳片剂的制备方法||ZL2011103284976||发明||2011.10.25||自申请日起20年||
|2||||包装盒||ZL2005301212521||外观设计||2005.08.25||自申请日起10年||
|3||||包装盒||ZL2005301240748||外观设计||2005.09.23||自申请日起10年||
|4||||包装盒(牛磺酸颗粒)||ZL2005301295098||外观设计||2005.10.11||自申请日起10年||
|5||||包装盒||ZL2011300750946||外观设计||2011.04.13||自申请日起10年||
|6||海力集团||包装盒(1)||ZL2010301439184||外观设计||2010.04.19||自申请日起10年||
|7||||包装盒(2)||ZL2010301439201||外观设计||2010.04.19||自申请日起10年||
|8||||包装盒||ZL2010305436096||外观设计||2010.09.30||自申请日起10年||

3、标的资产的抵押担保情况
2014年6月13日，海力制药与交通银行股份有限公司海南省分行（贷款人）签署琼交银（美丽沙）2014年展业通贷字第0005号《小企业流动资金借款合同》，约定海力制药向其申请 2,000元借款，到期日为 2016年 6月，利率为基准利率上浮25%，用途为采购原料。同日，宋力签署了琼交银（美丽沙）2014年最保（非额度）字第 0005号《最高额保证合同》，为海力制药上述借款提供保证，最高债权额为2,000万元，保证期限主合同约定的债务发行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。同日，海力制药与贷款人签署了琼交银（美丽沙）2014年抵字第0005-1号《抵押合同》，约定海力制药将其拥有的海口市国用（2009）第004793号、海口市国用（2009）第004804号及海口市国用（2013）第006619号土地使用权为上述借款提供抵押担保；海力安徽与贷款人签订琼交银（美丽沙）2014年抵字第0005-2号《抵押合同》，约定海力安徽将其拥有的太国用（2012）第0211号土地使用权、房地权证太字第13008325号、房地权证太字第 13008326号、房地权证太字第13008327号、房地权证太字第13008328号房屋产权为上述借款提供抵押担保。
（二）主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
截至2015年1月31日，标的公司合并报表下负债总额为17,256.98万元，其中包括银行长期借款合计1,800.00万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015-1-31|||
||项目|||||
||||金额||占总负债比重|
|应付账款||3,893.94||22.56%||
|预收款项||1,880.42||10.90%||
|应付职工薪酬||416.17||2.41%||
|应交税费||1,226.56||7.11%||
|其他应付款||7,497.19||43.44%||
|流动负债合计||14,914.28||86.42%||
|长期借款||1,800.00||10.43%||
|递延收益||250.00||1.45%||
|其他非流动负债||292.70||1.70%||

||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|2,342.70|13.58%|
|负债合计|17,256.98|100%|

2、对外担保情况
截至本报告书签署之日，标的公司不存在对外担保情况。
（三）标的公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告签署之日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、主营业务情况
（一）最近三年主营业务发展情况
标的公司主营业务为片剂、胶囊剂、颗粒剂等药品的生产、研发和销售，目前拥有药品批准文号53个，其中OTC品种17个，入选《国家基本药物目录（2012年版）》的品种 12个，入选《医保目录（2009年版）》的品种 31个，其中甲类品种18个，乙类品种13个。
最近三年，标的公司主营业务未发生重大变化。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
1、行业主管部门
标的公司属于医药行业中的制药企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于“制造业”之“医药制造业”，行业代码“C27”。医药行业受到我国相关部门的严格监管，目前行业主管部门为卫生和计划生育委员会和国家食品药品监督管理总局。
2、行业管理体制
我国医药行业的管理体制目前主要是：国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。另外，国家中医药管理局依据国家卫生、药品的有
关政策和法律法规及中医药行业特点，负责中医药行业的教育、技术等基础工作
的指导和实施。行业的自律组织主要包括中国医药协会和地方医药协会、中国中
药协会和地方中药协会，以及中国化学制药工业协会等。
3、主要法律法规及政策
为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权益，我国早在 1985年便开始实施《中华人民共和国药品管理法》，随后于2001年2月28日修订并施行新的《中华人民共和国药品管理法》。
为进一步规范药品生产及流通市场，我国还制定、完善了《处方药与非处方药分类管理办法》、《药品生产质量管理规范》、《关于改革药品价格管理的意见》、《药品注册管理办法》等相关法律法规。
同时，国家一贯重视医药行业的发展并给予政策支持。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立可持续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制，加大医学科研投入，深化医药卫生科技体制和机构改革，整合优势医学科研资源，加快实施医药科技重大专项，鼓励自主创新，加强对重大疾病防治技术和新药研制关键技术等的研究。国家工业和信息化部《医药工业“十二五”发展规划》提出加强产业政策引导、加大财税金融支持力度、完善价格招标医保政策等六项保障措施促进医药工业由大变强。
（三）主要产品及用途
标的公司主要产品包括止咳宝片、罗红霉素胶囊、阿莫西林胶囊、血塞通分散片、盐酸左氧氟沙星片、小儿咳喘灵颗粒等。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||药品名称|外观图形||用途|
|1||止咳宝片|||宣肺祛痰，止咳平喘。用于外感风寒所致的咳嗽、痰多清稀、咳甚而喘；慢性支气管炎、上呼吸道感染见上述症候者。||
|2||罗红霉素胶囊|||适用于化脓性链球菌引起的咽炎及扁桃体炎，敏感菌所致的鼻窦炎、中耳炎、急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作，肺炎支原体或肺炎衣原体所致的肺炎；沙眼衣原体引起的尿道炎和宫颈炎；敏感细菌引起的皮肤软组织感染。||
|3||阿莫西林胶囊|||适用于敏感菌（不含β 内酰胺酶菌株）所致的下列感染：（1）溶血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致中耳炎、鼻窦炎、咽炎、扁桃体炎等上呼吸道感染；（2）大肠埃希菌、奇异变形杆菌或粪肠球菌所致的泌尿生殖道感染；（3）溶血链球菌、葡萄球菌或大肠埃希菌所致的皮肤软组织感染；（4）溶血链球菌、肺炎链球菌、葡萄球菌或流感嗜血杆菌所致急性支气管炎、肺炎等下呼吸道感染；（5）急性单纯性淋病；（6）本品上课用于治疗伤寒、伤寒带菌者及钩端螺旋体病；阿莫西林亦可与克拉霉素、兰索拉唑三联用药根除胃、十二指肠幽门螺杆菌，降低消化道溃疡复发率。||
|4||血塞通分散片|||活血化瘀，通脉活络，抑制血小板聚集和增加脑血流量。用于脑路瘀阻，中风偏瘫，心脉瘀阻，胸痹心痛；脑血管病后遗症，冠心病心绞痛属上述症候者。||
|5||盐酸左氧氟沙星片|||适用于敏感细菌引起的下列轻、中度感染。呼吸系统感染：急性支气管炎、慢性支气管炎急性发作、弥漫性细支气管炎、支气管扩张合并感染、肺炎、扁桃体炎（扁桃体周围脓肿）；泌尿系统感染：肾盂肾炎、复杂性尿路感染等；皮肤软组织感染：传染性脓疱病、蜂窝组织炎、淋巴管（结）炎、皮下脓肿、肛周脓肿等；肠道感染：细菌性痢疾、感染性肠炎、沙门菌属肠炎、伤寒及副伤寒；败血症、粒细胞减少及免疫功能低下患者的各种感染；其他感染：乳腺炎、外伤、烧伤及手术后伤口感染、腹腔感染（必要时合用甲硝唑）、胆囊炎、胆管炎、骨与关节感染以及五官科感染等。||
|6||小儿咳喘灵颗粒|||宣肺、清热，止咳、祛痰。用于上呼吸道感染引起的咳嗽。||

（四）主要产品的生产工艺流程
标的公司主要生产片剂、胶囊剂、颗粒剂等剂型的药品，这三种剂型的生产工艺流程图如下：
1、片剂——以止咳宝片为例
原料、辅料
称重配料 制粒 干燥
包衣 压片 总混 整粒
外观、含量、崩解 包装信息
含量
时限
待检品
内包装 外包装
过程控制
成品入库 QC检验
洁净区
2、胶囊剂——以罗红霉素胶囊为例
原料、辅料
称重配料 总混 填充
装量差异、溶出度
含量
外包装 包装 抛光
包装信息
过程控制
待检品
QC检验 成品入库
洁净区
3、颗粒剂——以小儿咳喘灵颗粒为例
原料、辅料
称重配料 制粒 总混 分装
含量
包装信息待检品
成品入库 QC检验 外包装
过程控制
洁净区
（五）主要经营模式
标的公司拥有独立完整的采购、研发、生产、检测和产品销售体系。公司根据自身情况及市场需求、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
标的公司的采购工作主要由采购部负责，质量管理部、仓储部等协助进行。
标的公司采购的原材料主要为原辅材料和包装材料，根据制定的销售计划和生产计划，依照实际库存提交的缺料情况，汇总制定出采购计划，并由部门等相关负责人审核批准。同时，标的公司生产所需的国家管制药材如生产止咳宝片所需的罂粟壳执行特殊的采购程序，包括事前审批、定点采购和验收保管等方面。
2、生产模式
标的公司目前主要是根据销售计划确定生产计划。标的公司的销售部根据往年销售情况、当前市场情况等制定自身的产品销售预测，并与主要的经销商签订年度经销协议。然后，标的公司生产管理部根据销售计划进行产能规划，在做好人员、机器、物料等各方面准备的同时，合理制定出月生产计划。同时，标的公司实行GMP认证后的生产管理模式，通过成本控制、质量控制和员工培训等加强生产过程控制，确保药品质量合格。
3、销售模式
标的公司目前产品主要由海力药业向经销商销售的方式进行。海力药业目前已建立了较为完善的市场营销网络，营销人员覆盖至全国县一级，并在当地负责地区信息搜集、向客户介绍、宣传公司产品、与客户签订销售合同、组织发货并
取得发货和收票回执、客户的货款回笼和催收工作等。
（六）主要产品的销售情况
1、产能、产量和销量
标的公司主要生产片剂、胶囊剂和颗粒剂三种剂型的产品，报告期内上述三种剂型的产能、产量和销量情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||产品剂型||产能||产量||销量|
|2015年1月|片剂（万片）||8,333||6,971||7,933||
||胶囊剂（万粒）||4,167||4,038||3,938||
||颗粒剂（万袋）||1,000||612||588||
|2014年度|片剂（万片）||100,000||70,753||68,552||
||胶囊剂（万粒）||50,000||46,005||45,334||
||颗粒剂（万袋）||12,000||8,404||8,448||
|2013年度|片剂（万片）||100,000||66,218||66,292||
||胶囊剂（万粒）||50,000||53,819||54,969||
||颗粒剂（万袋）||12,000||7,304||7,210||

标的公司主要产品包括止咳宝片、血塞通分散片、奥美拉唑肠溶胶囊、罗红霉素胶囊、阿莫西林胶囊等。报告期内，标的公司主要产品销售价格保持稳定，同时销售收入稳步增长。
2、向前五名客户销售情况
标的公司报告期内向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||序号||客户名称||销售额||占比|
|2015年1月||1||辽宁康博士制药有限公司||118.63||4.07%||
|||2||吉林鸿力药业有限公司||117.73||4.04%||
|||3||四川智同医药有限公司||105.43||3.62%||
|||4||山西道合药业有限公司||95.56||3.28%||
|||5||黑龙江华龙德健药品有限公司||89.87||3.09%||
|||合计||||527.22||18.10%||
|2014年度||1||辽宁康博士制药有限公司||859.03||3.78%||
|||2||山西仁德医药开发有限公司||708.08||3.11%||
|||3||四川智同医药有限公司||657.71||2.89%||
|||4||吉林省广润药业有限公司||554.10||2.44%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||5|重庆市锟林医药有限公司|566.04|2.49%|
||合计||3,344.95|14.71%|
|2013年度|1|辽宁康博士制药有限公司|664.53|3.32%|
||2|重庆市锟林医药有限公司|595.39|2.97%|
||3|辽宁省医药公司誉福药品分公司|521.23|2.60%|
||4|长春永新迪瑞药业有限公司|437.43|2.19%|
||5|四川智同医药有限公司|426.51|2.13%|
||合计||2,645.10|13.22%|

目前标的公司前五名销售客户均为公司产品经销商，且不存在向单个销售客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。此外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司资产5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。
（七）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料及能源
标的公司生产所需原材料主要为原辅料和包装材料，报告期内标的公司销售收入占比前五大的产品为止咳宝片(0.33g)、血塞通分散片(50mg)、奥美拉唑肠溶胶囊(20mg)、罗红霉素胶囊(0.15g)和阿莫西林胶囊(0.25g)，各主要产品耗用的原材料和能源占生产成本的比重及其变动情况如下：
金额：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1月||||2014年度||||2013年度|||
|名称|||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|罂粟壳|-||0.00%||254.51||1.90%||262.65||1.83%||
|三七总皂苷|76.08||5.75%||739.92||5.53%||835.16||5.82%||
|奥美拉唑|10.68||0.81%||63.31||0.47%||179.64||1.25%||
|罗红霉素|93.51||7.07%||643.15||4.81%||1,198.52||8.35%||
|阿莫西林|93.78||7.09%||1,156.54||8.64%||950.42||6.62%||
|水|0.38||0.03%||5.31||0.04%||5.90||0.04%||
|电|14.66||1.11%||226.50||1.69%||234.64||1.64%||
|燃料|5.76||0.44%||82.19||0.61%||91.22||0.64%||

上表中部分主要原材料占生产成本的比重在报告期内有一定变动，与当期相
应产品是否生产、产量的多少等有关。此外，公司生产所需主要能源为水、电力、
燃料，报告期内供应稳定、充足，占生产成本的比重保持稳定。
2、向主要供应商采购情况
标的公司报告期内向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||序号||供应商名称||采购额||占比|
|2015年1月||1||海南自力印刷包装有限公司||294.95||45.21%||
|||2||甘肃农垦医药药材有限公司||66.45||10.19%||
|||3||北京京丰制药有限公司||55.04||8.44%||
|||4||洛阳维健药业有限公司||48.80||7.48%||
|||5||文山市立为商贸有限公司||43.00||6.59%||
|||合计||||508.24||77.91%||
|2014年度||1||亳州市佳明药业有限公司||2,553.74||20.61%||
|||2||联邦制药（内蒙古）有限公司||1,003.21||8.10%||
|||3||海南自力印刷包装有限公司||821.26||6.63%||
|||4||浙江国邦药业有限公司||622.57||5.02%||
|||5||甘肃农垦医药药材有限公司||584.38||4.72%||
|||合计||||5,585.15||45.08%||
|2013年度||1||亳州市佳明药业有限公司||2,319.26||17.15%||
|||2||昆明制药集团金泰得药业股份有限公司||887.69||6.56%||
|||3||浙江国邦药业有限公司||817.56||6.05%||
|||4||海南自力印刷包装有限公司||813.48||6.02%||
|||5||联邦制药（内蒙古）有限公司||717.23||5.30%||
|||合计||||5,555.22||41.08%||

标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。此外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司资产5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
标的公司一直重视安全生产，结合GMP的相关要求，制定了贯穿每个细节的安全生产方面的管理制度，并严格要求和执行，自成立以来未发生安全事故。根
据海口市秀英区安全生产监督管理局等主管部门出具的《证明》文件，未发现海
力制药及其子公司自 2012年 1月 1日至 2015年 1月 31日期间有违反安全生产方面法律、法规等相关规定而被进行调查或者处罚的记录。
2、环境保护
标的公司配备的全部环保设施运行正常，“三废”处理能力与生产能力相匹配，没有污染事故发生，亦未受到当地环保部门的行政处罚。根据海口市环境保护局等主管部门出具的《证明》文件，未发现海力制药及其子公司自 2012年 1月1日至2015年1月31日期间有违反环境保护方面法律、法规等相关规定而被进行调查或者处罚的记录。
（九）产品质量控制情况
标的公司严格按照药品管理法及药品生产质量管理规范实施生产及质量管理，所有产品均执行国家药品标准，企业内控质量标准覆盖采购和生产的全过程。
在原辅材料方面，采购的原辅材料等的进厂入库需经过质量管理部QA、QC人员的检验后方可完成，并对发现的不合格原辅料进行退货处理；在生产方面，要求工作人员严格按岗位标准操作程序、工艺规程等进行操作，并对每一个生产工序进行有效的质量监控；在成品方面，要求产成品在出厂前必须按照内控标准由质量管理部进行检验，并对生产记录等进行检查，确保产品质量稳定可靠，符合要求。此外，标的公司指定专人负责处理用户投诉，并将相关资料进行记录、收集、登记和存档。根据海口市食品药品监督管理局等主管部门出具的《证明》文件，未发现海力制药及其子公司自 2012年 1月 1日至 2015年 1月 31日期间有违反药品方面法律、法规等相关规定而有被进行调查或者处罚的记录。
（十）主要产品生产技术水平、核心技术人员特点及变动情况
标的公司主要产品均为成熟的市场药品，近年来销售保持稳定且趋势良好，相应拥有的核心技术为产品生产工艺。同时，标的公司产品生产工艺的关键控制参数一直以来都作为核心机密严格对外保密。此外，标的公司在生产经营过程中不断开展技术创新、难题攻关等技术开发活动，正在申请的药品批件已达 30余个。标的公司目前拥有一支经验丰富、层次清晰、结构合理的从事药品研发和生产管理的核心技术团队，且报告期内核心技术团队未发生重大变化。
七、最近两年及一期的主要会计数据及财务指标
根据瑞华出具的审计报告，标的公司最近两年及一期的合并财务报表数据具体如下：
（一）资产负债情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-01-31||2014-12-31||2013-12-31|
|流动资产||13,862.05||14,315.73||11,871.90||
|非流动资产||8,588.50||7,365.66||6,476.49||
|资产总计||22,450.55||21,681.39||18,348.39||
|流动负债||14,914.28||12,471.28||11,761.90||
|非流动负债||2,342.70||2,372.70||1,315.20||
|负债总计||17,256.98||14,843.98||13,077.10||
|所有者权益||5,193.57||6,837.41||5,271.29||

（二）收入利润情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1月||2014年度||2013年度|
|营业收入||2,912.76||22,740.09||20,015.57||
|营业利润||422.37||1,776.47||731.14||
|利润总额||437.50||1,891.19||936.54||
|净利润||386.17||1,566.12||604.51||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||276.80||1,328.63||610.21||

（三）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2015年1月/末||2014年度/末||2013年度/末|
|资产负债率（母公司）||75.91%||63.35%||70.74%||
|加权平均净资产收益率||5.95%||25.32%||17.34%||

（四）非经常性损益的构成
报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为 174.34万元、96.86万元和
111.88万元，占当期净利润的比例分别为28.84%、6.18%及28.97%，标的公司
盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。标的公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，具体为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-14.85|--|--|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|30.00|106.98|200.07|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.02|7.74|5.34|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|98.97|--|--|
|小计|114.10|114.72|205.40|
|所得税影响额|2.22|17.87|30.91|
|少数股东权益影响额（税后）|--|0.00|0.15|
|合计|111.88|96.86|174.34|

八、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
（一）标的公司最近三年的股权变更情况
1、2015年1月变更前
56.00%
24.00%
宋力 刘邦群 海力药业
27.93%
20.90% 51.17%
20.00%
100%
高云
海力制药
2、2015年1月变更后
宋力 刘邦群
79.10% 20.90%
100%
海力制药
100%
海力药业
（二）上述股权转让过程及定价依据
1、2014年 11月 7日，海力制药股东会作出决议，同意海力药业将其所持海力制药的全部股权转让给宋力。同日，海力药业与宋力签订《股权转让协议书》，转让价格参照净资产由双方协商确定，具体为海力药业将所持海力制药 1,200万元出资以 2,373.35万元的价格转让给宋力，折合 1.98元/每 1元出资。2015年1月27日，海南省工商行政管理局核准了上述变更事项。
2、2014年 11月 9日，海力药业股东会作出决议，同意宋力、刘邦群、高云将其合计所持100%的股权全部转让海力制药。同日，宋力、刘邦群、高云与海力制药签署了《股权转让协议书》，转让价格参照净资产由双方协商确定，具体为宋力、刘邦群、高云分别将所持海力药业1,400万元、600万元和500万元的出资以 2,109万元、904万元和 753万元的价格转让给海力制药，折合 1.51元/每 1元出资。2015年 1月 27日，海南省工商行政管理局核准了上述变更事宜。
（三）上述估值与本次交易价格的差异原因
1、上述转让系同一控制下的股权转让，实际控制人为宋力和刘邦群，同时宋力和刘邦群为夫妻关系，宋力和高云为连襟关系，因此，标的公司之间相应股权转让价格均参照净资产协商确定。
2、本次交易双方台城制药、宋力和刘邦群之间不存在关联关系，因此，本次交易价格参照以收益法评估的评估价值为依据协商确定，与标的公司 2015年1月进行的股权转让价格存在较大差异。
九、交易标的的资产许可情况
截至本报告书签署之日，标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产主要为商标，作为被许可方使用他人的资产主要包括租赁商标、专利和租赁房产。
（一）许可他人使用自己所有的资产
1、2010年6月1日，海力制药与南京白敬宇制药有限责任公司签订《商标使用许可合同》，海力制药将其 4693273号和 3142475号注册商标无偿许可南京白敬宇制药有限责任公司在第5类人用药；医药制剂等药品及其说明书、包装盒使用，许可期限为自2010年6月1日至2015年5月31日止。
2、海力制药出具《商标使用授权委托书》，授权部分药品生产企业在其生产的部分规格药品上使用“海力医生”等注册商标，同时，该使用授权商标的产品需由海力药业进行全国总经销，商标授权使用期限随双方合作终止而终止。具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||药品||规格||授权开始期限||授权商标|
|1||海南新世通制药有限公司||氯雷他定片||10mg*14片/板/盒||2009.12.01||海力医生海力图标||
|2||海南省金岛制药厂||小儿氨酚烷胺颗粒||2g*16袋/盒||2009.12.01||海力医生海力图标||
|||||头孢克洛颗粒||0.1g*12袋/盒||||||
|3||海南日中天制药有限公司||头孢克肟胶囊||50mg*14粒||2010.01.08||海力医生海力图标||
|4||海南林恒制药有限公司||双唑泰阴道泡腾片||6片*1板/盒||2010.04.02||海力医生海力图标阿力欣||
|||||氟康唑胶囊||50mg*3粒/板*3板/盒||||||
|||||治带片||0.21g*12片*4板||||||
|5||福建省泉州恒达制药有限公司||羧甲司坦颗粒||0.5g*10g/袋*9袋/盒||2010.09.10||海力医生海力图标||
|||||小儿氨酚黄那敏颗粒||0.3g/包*12袋/盒||||||
|6||南京白敬宇制药有限责任公司||盐酸洛美沙星片||0.1g*12片*2板/盒||2010.10.19||海力医生海力图标||
|7||昆明源瑞制药有限公司||兰索拉唑肠溶片||15mg*8片/板/盒||2011.05.31||海力医生海力图标||
|8||烟台只楚药业有限公司||辛伐他汀片||10mg*12片/板/盒||2012.01.05||海力医生海力图标||
|9||天津华津制药有限公司||替米沙坦片||40mg*12片/盒*200盒/件||2013.05.07||海力医生海力图标||
|10||山西津华晖星制药有限公司||辛伐他汀片||10mg*12片/板/盒||2013.07.04||海力医生海力图标||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|海南日中天制药有限公司|头孢呋辛酯胶囊|0.125g*10粒/板|2013.07.23|海力医生海力图标|
|12|北京京丰制药有限公司|苯磺酸铵氯地平片|5mg*14片/盒5mg*28片/盒|2013.08.01|海力医生海力图标|
|13|德州博城制药有限公司|硝苯地平缓释片（Ⅱ）|20mg*14片/板*2板/盒|2013.10.10|海力医生海力图标|
|14|辽宁康博士制药有限公司|泮托拉唑钠肠溶胶囊|8粒/瓶/盒*200盒/件|2013.12.26|海力医生海力图标|
|15|海南海神同洲制药有限公司|独一味软胶囊|0.64g*10粒*3板/盒|2014.05.26|海力医生海力图标|
|||一清软胶囊|0.65g*16粒/板/盒|||
|||克林霉素磷酸酯阴道片|0.1g*6片/板/盒|||
|||宫炎康颗粒|9g*8袋/盒|||
|||乳酸菌素片|0.4g*15片*2板/盒|||
|||酮康唑乳膏（加托）|20g/支/盒|||

除上述授权海力药业总经销的产品的生产企业使用部分商标外，海力制药拥有的商标未设置抵押、质押或其他权利限制。
（二）作为被许可方使用他人的资产
1、被许可使用的专利
2011年 11月 15日，安徽科创中药天然药物研究所有限责任公司与海力制药签订《专利实施许可合同》，约定安徽科创中药天然药物研究所有限责任公司许可海力制药使用“升血小板片的质量检测方法”的发明专利，专利号为ZL200610040408.7，使用费为8万元，合同有效期为5年。
2、房产租赁
2014年1月15日，王林霞（甲方）与海力集团（乙方）签订《写字楼租赁合同》约定：乙方租用甲方位于海口市金龙路51号万利隆商务大厦11楼整层两套，总租赁面积为 734.66平方米；租金为：第一年按每月 48,000元（税后），从第二年租期开始，在前一年的租金基础上，按每月增加 3,600元（5元/平方米/月，税后），第三年及此后以此类推；租赁期限为 2014年 1月 15日至 2016年1月14日。
2014年3月27日，刘邦群（甲方）与海力合肥科技（乙方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方将其位于长江西路 3号春天大厦 2604房（房地权蜀字第
5002411号）租给海力合肥科技，租赁期限自2014年4月1日至2017年3月31
日，月租金为8,000元，按季交付，面积为242.02平方米。
十、交易标的债权债务的转移情况
本次交易不涉及交易标的债权债务的转移情况，交易标的原有的债权、债务仍由标的公司拥有或承担。
十一、政府特许经营证书
标的公司属于医药行业，相关业务运作需要有关国家机关，尤其是地方及国家级别医药管理部门颁发的若干许可证、证书或药品注册证等，目前标的公司已取得了业务运营所需的所有许可证、证书及药品注册证等。具体如下：
（一）海力制药拥有的相关证书
1、药品生产许可证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书编号||生产范围||发证机关||有效期至|
|琼20100048||片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（一车间、二车间）；片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为头孢菌素类、青霉素类）；软膏剂、凝胶剂、乳膏剂、栓剂、软胶囊剂（外用）；中药提取生产及销售；原料药||海南省食品药品监督管理局||2015.12.31||

2、GMP证书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书编号||生产范围||发证机关||有效期至|
|HI20140024||胶囊剂（青霉素类）||海南省食品药品监督管理局||2019.07.15||
|HI20120011||胶囊剂（头孢菌素类）、散剂（二车间）||海南省食品药品监督管理局||2017.09.28||
|琼H0101||片剂、胶囊剂、颗粒剂||海南省食品药品监督管理局||2015.12.31||
|琼L0220||片剂、胶囊剂、颗粒剂（二车间）||海南省食品药品监督管理局||2015.12.26||

根据《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求，标的公司需在 2015年12月31日之前通过新版药品GMP认证。标的公司新版GMP改造认证的进度及对生产经营影响情况如下：
（1）还未申请新版 GMP认证的部分车间，已全部完成新版 GMP认证的前期准备工作
海力制药目前已有部分生产车间（证书编号：HI20140024、HI20120011）通
过了新版GMP认证，并积累了一定的经验。目前，还未申请新版GMP的生产车间
（证书编号：琼H0101、琼L0220），已完成了前期的规划、设计、设备选型以及
改造前的生产安排等全部方案，预计在6月中旬至7月中旬完成改造工作，将于8月份左右申请新版GMP认证，2015年底前可顺利通过认证。
（2）如未如期通过认证将对其生产经营和盈利能力产生较大不利影响
海力制药现有主要产品剂型为片剂、胶囊剂和颗粒剂，如相应的生产车间未能如期通过新版药品GMP认证，将导致绝大多数产品届时无法继续生产，进而对海力制药的生产经营和盈利能力产生较大不利影响。
综上，海力制药目前未申请新版GMP的生产车间已完成前期准备工作，预计 2015年底前可通过认证。但如果主要剂型片剂、胶囊剂和颗粒剂的生产车间未能如期通过认证，将对海力制药的生产经营和盈利能力产生较大不利影响。
3、药品批准文号
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||医保||基本药|||||
||序||||||||||||||是否|||
||||药品名称||剂型||规格||批准文号||目录||物目录||||有效期至|
||号||||||||||||||OTC|||
||||||||||||编号||编号|||||
|1||盐酸伪麻黄碱缓释片||片剂||0.12g||国药准字H20050264||-||非基药||否||2015.08.30||
|2||利巴韦林颗粒||颗粒剂||50mg||国药准字H20045504||甲类127号||非基药||否||2015.08.15||
|3||二甲双胍格列本脲片(Ⅱ)||片剂||每片含盐酸二甲双胍250mg与格列本脲2.5mg||国药准字H20050094||-||非基药||否||2015.08.17||
|4||二甲双胍格列本脲片(Ⅰ)||片剂||每片含盐酸二甲双胍250mg与格列本脲1.25mg||国药准字H20050048||-||非基药||否||2015.08.15||
|5||肌苷片||片剂||0.2g||国药准字H46020590||乙类922号||非基药||是||2015.08.15||
|6||头孢拉定胶囊||胶囊剂||0.25g||国药准字H46020597||甲类22号||9||否||2015.08.15||
|7||阿莫西林胶囊||胶囊剂||0.25g(按C16H19N3O5S计)||国药准字H46020705||甲类7号||6||否||2015.08.17||
|8||穿心莲片||片剂||每片含穿心莲干浸膏0.210g||国药准字Z46020084||甲类70号||非基药||是||2015.09.29||
|9||穿心莲片||片剂(薄膜衣)||每片重0.55g||国药准字Z20093186||甲类70号||非基药||是||2015.08.15||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|咽炎片|片剂|每片重0.26克|国药准字Z20093511|-|非基药|是|2019.01.25|
|11|夏桑菊胶囊|胶囊剂|每粒装0.4g|国药准字Z20090449|-|非基药|否|2019.01.25|
|12|解心痛胶囊|胶囊剂|每粒装0.56g|国药准字Z20080620|-|非基药|否|2018.09.22|
|13|复方鱼腥草片|片剂（薄膜衣）|每片重0.41g|国药准字Z20083469|-|非基药|是|2018.09.22|
|14|银黄片|片剂|每片重0.25克|国药准字Z20093503|甲类99号|26|是|2019.05.19|
|15|化痔片|片剂|每片重0.27g|国药准字Z20093045|-|非基药|否|2019.02.25|
|16|苦参片|片剂|每片重0.35g|国药准字Z20093100|-|非基药|否|2019.02.25|
|17|喉痛灵片|片剂|每片重0.3g|国药准字Z20043168|-|非基药|是|2015.09.19|
|18|脑乐静胶囊|胶囊剂|每粒装0.6g|国药准字Z20070026|-|非基药|是|2017.08.29|
|19|天麻头风灵片|片剂|每片重0.4g|国药准字Z20060330|-|非基药|是|2016.06.15|
|20|益心舒颗粒|颗粒剂|每袋装4g|国药准字Z20060415|乙类383号|91|否|2016.07.07|
|21|银杏叶分散片|片剂|每片重0.29g(每片含总黄酮醇苷9.6mg,萜类内酯2.4mg)|国药准字Z20060447|乙类433号|非基药|否|2016.08.03|
|22|维肝福泰片|片剂|每片重0.4g|国药准字Z20044153|-|非基药|否|2015.08.15|
|23|固元片|片剂|每片重0.36g|国药准字Z20033286|-|非基药|否|2015.08.15|
|24|复方丹参片|片剂|复方|国药准字Z46020074|甲类386号|99|否|2015.08.17|
|25|金胆片|片剂|每片重0.33g|国药准字Z20043010|乙类692号|非基药|否|2015.08.15|
|26|复方感冒灵片|片剂|每片含原药材6.25g:含对乙酰氨基酚42mg(糖衣片)；|国药准字Z46020085|乙类17号|非基药|是|2015.09.29|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||每片重0.3g(薄膜衣片)||||||
|27|感冒清胶囊|胶囊剂|每粒装0.5g（含对乙酰氨基酚24mg）|国药准字Z46020073|甲类12号|非基药|否|2015.08.16|
|28|胎盘片|片剂|每片含胎盘粉0.2g|国药准字Z46020101|-|非基药|是|2015.08.15|
|29|丹七胶囊|胶囊剂|每粒装0.33g|国药准字Z20050051|乙类390号|非基药|否|2015.08.17|
|30|独活寄生颗粒|颗粒剂|每袋装5g|国药准字Z20050053|乙类660号|非基药|是|2015.08.17|
|31|小儿咳喘灵颗粒|颗粒剂|每袋装1g|国药准字Z20043475|乙类199号|非基药|是|2015.08.17|
|32|血塞通分散片|片剂|50mg|国药准字Z20050024|-|非基药|否|2015.08.17|
|33|止咳宝片|片剂|每片重0.33g(薄膜衣片)|国药准字Z20043847|-|非基药|是|2015.08.15|
|34|阿司匹林双嘧达莫缓释胶囊|胶囊剂|每粒含阿司匹林25mg与双嘧达莫200mg|国药准字H20051028|-|非基药|否|2015.09.02|
|35|盐酸左氧氟沙星片|片剂|0.2g(以左氧氟沙星计)|国药准字H20067913|甲类85号|27|否|2015.09.01|
|36|替硝唑片|片剂|0.5g|国药准字H20046512|乙类92号|29|否|2015.08.17|
|37|盐酸二甲双胍缓释片|片剂|0.5g|国药准字H20050070|乙类350号|非基药|否|2015.08.15|
|38|牛磺酸颗粒|颗粒剂|0.4g|国药准字H20055432|-|非基药|是|2015.08.16|
|39|阿奇霉素片|片剂|0.25g|国药准字H20046314|甲类60号|18|否|2015.08.15|
|40|盐酸左氧氟沙星片|片剂|0.1g(以左氧氟沙星计)|国药准字H20045736|甲类85号|非基药|否|2015.09.02|
|41|复方单硝酸异山梨酯缓释片|片剂|每片含单硝酸异山梨酯60mg和阿司匹林75mg|国药准字H20060985|-|非基药|否|2016.08.03|
|42|复方氨酚烷胺胶囊|胶囊剂|每粒含对乙酰氨基酚250mg、|国药准字H20053998|乙类198|非基药|是|2015.08.15|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||盐酸金刚烷胺100mg、马来酸氯苯那敏2mg、咖啡因15mg与人工牛黄10mg||号||||
|43|奥美拉唑肠溶胶囊|胶囊剂|20mg|国药准字H20033510|甲类686号|157|否|2015.08.16|
|44|奥美拉唑肠溶胶囊|胶囊剂|40mg|国药准字H20074066|甲类686号|非基药|否|2015.08.15|
|45|罗红霉素胶囊|胶囊剂|150mg|国药准字H20045085|乙类65号|非基药|否|2015.08.15|
|46|罗红霉素胶囊|胶囊剂|0.3g|国药准字H20067902|乙类65号|非基药|否|2015.08.15|
|47|塞克硝唑胶囊|胶囊剂|0.25g|国药准字H20080791|-|非基药|否|2018.06.02|
|48|利巴韦林含片|片剂|0.1g|国药准字H20046712|-|非基药|否|2015.08.17|
|49|蒙脱石散|散剂|每袋含蒙脱石3g|国药准字H20103630|甲类721号|168|是|2015.10.18|
|50|利巴韦林颗粒|颗粒剂|0.15g|国药准字H20113243|甲类127号|非基药|否|2015.08.15|
|51|阿奇霉素颗粒|颗粒剂|0.1g|国药准字H20063870|甲类60号|18|否|2016.02.24|
|52|阿莫西林胶囊|胶囊剂|按C16H19N3O5S计算0.5g|国药准字H20113315|甲类7号|非基药|否|2015.08.17|
|53|头孢拉定胶囊|胶囊剂|0.5g|国药准字H20113247|甲类22号|9|否|2015.08.15|

（二）海力药业拥有的相关证书
1、药品经营许可证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书编号||经营范围||发证机关||有效期至|
|琼AA8980069||中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品（以上不含冷藏、冷冻药品）||海南省食品药品监督管理局||2019.11.05||

2、GSP证书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书编号||认证范围||发证机关||有效期至|
|A-HN14-111||批发||海南省食品药品监督管理局||2019.10.07||

（三）对生产经营的影响
上述各级政府主管部门颁发的药品生产许可证、药品生产许可证、药品注册证等均是有期限的，在有效期限终止时，需由标的公司向相应政府主管部门进行申请以延续有效期。标的公司只要经营条件仍符合相应要求，并在规定时间内按要求准备好相关申请资料并经主管部门审批后，即可获得相关证书有效期限的延续，不会影响正常业务运营。
十二、重大会计政策及相关会计处理等情况
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）财务报表编制基础及变化情况
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。同时，除海南百科药物研究所于 2015年 1月完成股权转让后，标的公司对其不再控制，因此自2015年1月31日开始不再纳入合并范围外，公司报告期内合并财务报表范围未发生其他变化。
（三）其他说明
海力制药重大会计政策与台城制药、同行业上市公司的会计政策和会计估计无重大差异，报告期内不存在资产转移剥离调整的情形，无行业特殊的会计处理政策。
第四节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年4月7日，公司与交易对方宋力、刘邦群签署了《股权购买协议》。
二、交易价格及定价依据
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构京都中新评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为46,101.95万元。
三、支付方式
公司（甲方）以现金方式分三期支付标的资产相应的股权转让价款，每期直接向宋力（乙方1）、刘邦群（乙方2）应支付的金额为：本期向交易对手方（乙方）支付的股权转让价款(不含税)×乙方1（或乙方2）持有目标公司的股权比例。
同时，本次交易中乙方股权转让应缴纳的相关税费由海力制药代扣代缴，在标的资产交割日前由甲方以现金方式直接支付给海力制药。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股权交易价格||支付阶段||支付金额等|
|46,101.95万元||第一期||1、甲方已于2015年1月5日向乙方1支付的2,000.00 万元收购意向定金直接冲抵本期应支付的部分转让价款，在此基础上，甲方本期向乙方再直接支付15,300.00万元；2、支付时间：本次交易股东大会通过后5日内；3、乙方需缴纳本次交易所涉的相关税费由海力制药进行代扣代缴。因此，甲方需直接向海力制药公司账户支付经当地税局审定的本次交易所涉的相关税费，且由海力制药在收到相关税费后2个工作日内向当地税局进行申报和缴纳。||
|||第二期||1、甲方本期向乙方直接支付13,100.00万元；2、支付时间：标的资产交割给甲方即标的资产工商变更登记至甲方名下之日起5日内。||
|||第三期||1、甲方本期向乙方直接支付的股权转让价款金额为，总的股权交易价格扣除前两期已直接向乙方支付的股权转让价款和直接向海力制||

||
|-|
|药支付由其代扣代缴的本次交易中乙方所涉的相关税费；2、支付时间：标的资产交割给甲方即标的资产工商变更登记至甲方名下之日起12个月内。|

四、资产交割
（一）乙方应协助于甲方股东大会通过本次交易之日起30日内完成标的资产的过户手续，使甲方在工商登记机关登记为目标公司的股东，同时甲方制定的新的目标公司的公司章程在登记机关备案并于交割日起生效。为完成标的资产过
户，乙方及目标公司应协助甲方共同履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
(二)乙方应于交割日促使目标公司及子公司完整保留所有档案资料，包括但不限于营业执照、会计账册、公司印章、组织文件、资产的权属证书、业务资质证书、所有尚在履行及将要履行的业务合同、客户资料等。
（三）为办理交割手续之需要，交易各方可另行签署关于标的股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与《股权购买协议》不一致的，以《股权购买协议》为准。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《股权购买协议》，交易各方约定对于标的公司自定价基准日至交割日期间产生的损益，由上市公司享有。具体约定如下：
（一）标的资产自评估基准日起至交割日（以交割日上一个月的最后一天为准）之间盈利的，盈利部分归甲方享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由乙方按照持有标的资产的比例以现金方式共同向甲方补偿。
（二）甲方应在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产的期间损益进行审计。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对标的资产的期间损益出具审计报告。
（三）若经审计，标的资产期间损益为负的，则乙方应按照约定在审计报告
出具之日起十个工作日内共同向甲方支付现金补偿，乙方对此互相承担连带责
任。
六、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置，目标公司及子公司的员工继续履行原劳动合同。
交割日前，乙方未经甲方书面同意不得变更任何原员工的薪酬或激励方案。
七、合同的生效条件和生效时间
《股权购买协议》经各方签字盖章后成立，自甲方的董事会、股东大会批准本次交易之日起生效。
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
（一）各方的声明与保证
1、甲方的声明与保证
（1）甲方是依法设立并有效存续的，在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具有签署及履行《股权购买协议》的主体资格。
（2）甲方签署《股权购买协议》或履行其在《股权购买协议》项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程或其订立的其他协议存在任何冲突。
2、乙方的声明与保证
（1）乙方均具有签署及履行《股权购买协议》的主体资格。
（2）乙方均已就《股权购买协议》的签署和履行取得所有必要的批准、同意和授权。
（二）相关事项的安排
1、各方同意，对于与本次交易有关的尚未完成的相关审批、备案、登记等手续及工作，各方将密切合作使这些手续及工作尽快完成。各方将采取必要的行动并签署必要的文件以确保本次交易的全面完成。
2、各方同意，自交割日起，甲方决定目标公司及子公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员的人选，乙方辞去目标公司及子公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员的职务，配合完成上述人员变更手续。
3、乙方承诺，自交割日起，将在2年内不以任何方式直接或间接从事或参与
在商业上对甲方、目标公司及子公司构成竞争的业务及活动。
4、乙方承诺，自交割日起，乙方直接或间接投资、经营的企业不得使用标志文字“海力”、“海力医生”作为企业名称字号或商品的商标，不得以目标公司及子公司的名义从事经营活动。
（三）协议终止
在《股权购买协议》生效后，各方应尽快完成交割，若各方未能在2015年6月30日完成交割，非经双方共同同意延期，则《股权购买协议》终止，本次交易取消。
九、违约责任条款
（一）《股权购买协议》任何一方不履行或不完全履行《股权购买协议》所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（二）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（三）违约方应依《股权购买协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费
用)。
第五节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于的主要假设如
下：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易符合《重组办法》第十一条规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售，属于医药行业中的制药企业。
2012年，工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》指出：医药工业是
关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，主要包括化学药、中药、生物技术药物、医疗器械、药用辅料和包装材料、制药设备等。
此外，《医药工业“十二五”发展规划》还指出：鼓励优势企业实施兼并重组。支持研发和生产、制造和”流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司一直按照环保相关法规进行管理，并且严格执行环保规定，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。同时，海力制药及下属正常开业运行的公司所属环境保护部门已分别出具了环保合规证明。
截至本报告书签署之日，标的公司已取得的土地使用权共4宗，合计46,554.77平方米，不存在违反国家土地管理相关法律法规的情形。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易是以现金方式购买标的资产，不影响台城制药的股本总额和股权结构，不会导致上市公司因股权结构发生变化而不符合股票上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司因股权结构变化而不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形根据京都中新评估出具的京都中新评报字（2015）第0016号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，于评估基准日2015年1月31日，资产基础法下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为8,636.58万元，较经审计净资产（合并口径）增值3,443.01万元，增值率66.29%；
收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为43,201.95万元，较经审计净资产（合并口径）增值38,008.38万元，增值率731.84%。本次评
估结论采用收益法的评估结果。
在公平、自愿的原则下，本次交易标的资产的转让价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构京都中新评估对标的公司的评估结果43,201.95万元为参考，最终定价由交易各方协商确定为46,101.95万元，较评估结果溢价6.71%。
台城制药第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为本次重大资产购买评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格公允，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
本次重大资产购买为市场化收购，涉及的标的公司股权定价方式合理、公允。
综上所述，本独立财务顾问认为：交易双方遵循公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的股权清晰（包括宋力和刘邦群所持有的海力制药股权、以及海力制药持有的下属公司股权），不存在影响股权过户或转移的法律障碍。截至本报告书出具之日，除海力制药拥有的3宗土地使用权、海力安徽拥有的1宗土地使用权和4宗房产权已为海力制药向交通银行股份有限公司海南省分行的借款提供抵押担保外，目标公司相关资产不存在其他权利受限制的情形。本次交易不涉及交易标的债权债务的转移情况，交易标的原有的债权、债务仍由标的公司拥有或承担。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，与标的公司的业务整合带来在产品结构、技术研发、营销
网络、主要客户等方面的优势互补和协同效应，将有助于台城制药进一步开拓新的盈利增长点，提升主营业务竞争力及持续盈利能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面公司与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
公司目前在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证券监管部门的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与台城制药的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
台城制药已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易不涉及上市公司股权变动及董事会、监事会、高级管理人员等调整。本次交易完成后，台城制药将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明《重组管理办法》第四十三条适用于发行股份购买资产，本次交易为以现金方式收购交易对方持有的标的股份，因此本次交易不适用该条规定。
四、关于本次交易是否构成借壳上市的说明
本次交易系台城制药以现金方式收购交易对方持有的海力制药股权，不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更。且本次交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
五、关于本次交易定价依据及合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》为基础，经交易双方协商确定。本次评估基准日为2015年1月31日，京都中新评估对海力制药股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了“京都中新评报字（2015）第0016号”《评估报告》。
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论，即标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值为
43,201.95万元。
（二）本次交易标的定价的公允性分析
1、评估机构的独立性
本次重大资产购买的评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券从
业资格。该评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及海力制药之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定海力制药于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对海力制药股东全部权益价值进行了评
估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对海力制药的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允性
（1）评估结果公允反映了标的资产的价值
本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价
值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。
（2）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
本次交易海力制药100%股权作价46,101.95万元。根据瑞华出具的《审计报告》及京都中新评估出具的《资产评估报告》所确定的海力制药净利润、净资产计算，海力制药的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序 号||项 目||数值|
|1||海力制药100%股权交易价格（万元）||46,101.95||
|2||2014年度归属于母公司所有者净利润（万元）||1,425.49||
|3||2015年度归属于母公司所有者净利润预测（万元）||2,749.63||
|4||2015年1月31日账面净资产（万元）||5,193.57||
|5||静态市盈率||32.34||
|6||动态市盈率||16.77||
|7||市净率||8.88||

海力制药主营业务为药品的生产、研发和销售。根据中证指数有限公司网站公布的数据，截至2015年4月2日，医药制造业（C27）上市公司最近一个月平均静态市盈率为50.12倍，平均动态市盈率为44.87倍，平均市净率为5.36倍。
本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率、动态市盈率和市净率分别为
32.34倍、16.77倍和8.88倍，静态市盈率和动态市盈率低于同行业上市公司平均值。市净率高于同行业上市公司的平均值和中位数，由于海力制药资本结构与可比公司存在较大差异导致市净率指标不可比，因此不以市净率作为指标进行定价分析。
因此，本次交易中，上市公司收购海力制药的作价水平具备合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的作价合理、公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
六、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值合理性的说明
根据京都中新评估出具的“京都中新评报字（2015）第0016号”《资产评估报告》，京都中新评估以2015年1月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法评估对海力制药100%股权进行了评估，以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。采用收益法评估的海力制药股东全部权益价值于评估基准日2015年1月31日的评估值为43,201.95万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定海力制药100%股权的交易作价为46,101.95万元。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终以收益法评估结果作为评估结论，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选取适当；评估过程中涉及的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
七、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析
（一）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响
上市公司与标的公司均处医药行业，主要业务领域均为药品的研发、生产和销售，在产品结构、技术研发、营销网络、主要客户等方面存在各自的优势和特点。本次交易完成后，标的公司成为公司之全资子公司，亦成为公司的重要业务
单元，上市公司将努力实现自身业务与标的公司之间的优势互补和协同效应，提升公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力，特别是公司核心产品止咳宝片产品在成为全国独家生产和销售后，对公司品牌影响力和盈利能力的提升将产生积极影响。
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
上市公司与海南海力同属于医药行业中的制药企业，为同行业并购。本次交易完成后，公司整体资产规模将会进一步提高。同时由于上市公司和目标公司资产构成中流动资产占总资产的比例均超过61%，完成交易后，公司流动资产仍保持较高比例，公司整体的财务状况良好。
本次收购前，上市公司资产负债率为10.90%，处于较低的水平。本次交易的目标公司截至 2015年 1月 31日资产负债率为76.87%，但由于本次交易标的资产总额、负债总额分别为22,450.55万元、17,256.98万元，占上市公司总资产比重较低，预计本次交易对公司财务状况不会造成重大影响。本次交易完成后，上市公司的资产负债率水平仍将处于合理水平。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司整体资产规模将会进一步提高，整体财务状况良好，资产负债率仍处于合理水平；有利于实现上市公司与标的公司之间的优势互补和协同效应，提升公司主营业务竞争力，有利于公司的未来发展和盈利能力的提升，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
八、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
台城制药与标的公司的主要业务领域均属中成药和化学制剂药的研发、生产和销售。本次交易完成后，海南海力成为上市公司之全资子公司，将成为公司布局的重要业务单元。上市公司将努力实现自身业务与海南海力之间的优势互补和协同效应，提升公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力。
1、进一步丰富产品结构，强化各类别药品的市场地位
本次交易完成后，公司将拥有药品批准文号234个，涵盖10余个剂型，其中OTC品种85个，入选《国家基本药物目录（2012年版）》的品种67个，入选《医保目录（2009年版）》的品种137个，其中甲类品种87个，乙类品种50个。
公司产品种类进一步丰富，结构更为合理，OTC品种、医保品种及基本药物所占比例较高，随着医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施，公司产品的结构优势将具有更强的适应能力，可根据市场需求情况加大对部分拥有药品批准文号药品的投入，在增加新的利润增长点的同时，进一步提升自身竞争能力。
同时，医药行业巨大的市场容量和公司丰富的产品品种昭示着公司广阔的发展前景。
本次交易完成前，台城制药日常生产和销售的药物主要涉及止咳化痰类、补肾类和抗感染类；海南海力主要产品涉及感冒止咳类、心脑血管类和抗感染类。
交易完成后，台城制药抗感染类和止咳类药品的销售规模扩大，市场地位进一步得到加强，同时扩充了市场前景良好的心脑血管类产品，为公司未来提升业务规模和盈利能力奠定了良好的产品基础。
2、有利于在采购、生产、药品研发及工艺改进、营销等方面形成协同效应海力制药已形成一定的业务规模，具有较为完善的营销网络，较强的研发能力和市场开拓能力，具有一定的品牌影响力，符合台城制药的行业整合需求。本次交易有利于台城制药和海南海力在采购、生产、药品研发及工艺改进、营销等方面形成协同效应：（1）采购规模的扩大，客观上将提升公司与原辅料和设备供应商的议价能力，降低采购成本；（2）加强台城制药与海力制药生产过程各环节的配合，有利于集团协作化生产，相互借鉴以提升、改进工艺水平，提升生产效率，提升产品质量；（3）实现研发资源的整合、共享，提升产品研发能力，加快新产品向市场推广的速度，保证台城制药研发技术水平在国内同行业中居于领先地位；（4）客户范围拓宽，有利于公司现有业务的进一步发展；（5）丰富的产品线，有利于满足客户的一站式采购需求，提高现有客户的满意度以及开拓潜在客户，提升对客户综合服务能力，亦有利于提升公司的议价能力，扩大优势品种的定价权，提升公司的盈利；（6）充实具有丰富经验的营销人员队伍，进一步加大公司营销网络密度，增强营销服务水平及能力，提升市场开拓能力，满足公司销售增长的需要，并为公司后续新品种的上市搭建良好的销售网络平台。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将进一步丰富产品结构，强化各类别药品的市场地位，有利于在采购、生产、药品研发及工艺改进、营销等方面形成协同效应，公司盈利能力将进一步提升，有利于上市公司
未来的发展。
九、交易完成后的上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求。
（一）本次交易对公司治理结构和治理机制的影响
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于控股股东
公司控股股东及实际控制人为许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳，本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场独立自主经营的能力。
1、资产独立
公司作为生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。公司目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
2、人员独立
公司实行全员劳动合同制，建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度，并完全独立于控股股东及其他股东；公司目前已依法与员工建立了劳动和社会保障关系，依法参加了社会保险，并缴纳了相关社会保险费。公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定
产生。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况；公司拥有独立的银行账户。
公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情形。
4、机构独立
公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书均依法、依《公司章程》设立，并规范运作；公司独立设置了各职能部门。公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预公司机构设置的情况。
5、业务独立
公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行经营活动的情况，具有直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善公司治理机制。
十、关于本次交易的资产交付安排有效性的说明
根据《股权购买协议》的约定交易各方应在协议生效后30日内完成标的资产的过户手续，即将协议约定的全部标的资产（海力制药100%股权）过户至台城制药名下，使台城制药在工商登记机关登记为海力制药的股东。同时，《股权购买协议》也约定了交易双方的违约责任。具体详见本报告书“第四节本次交易合
同的主要内容”的相关内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
十一、关于本次交易是否构成关联交易的说明
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
十二、关于本次交易是否签订盈利预测补偿协议的说明
本次交易的交易对方为与上市公司及其实际控制人无关联关系的第三方，且不涉及发行股份情形，不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易是交易双方根据市场化原则，在公平、自愿的基础上经协商谈判达成的，交易双方未对业绩补偿或每股收益填补措施进行相关安排。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易属于向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的第三方购买资产且不导致控制权发生变更的资产购买行
为，交易双方未就业绩补偿或每股收益填补措施进行相关安排，符合《重组办法》第三十五条的相关规定。
第六节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次重大资产重组事项及相关议案已经上市公司董事会审议通过，尚需召开股东大会进行审议。本次交易能否获得股东大会批准，以及最终获得上述批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易的标的资产为海力制药100%股权，标的资产的评估值、定价及增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||净资产||||||增值率|
||标的名称||||评估值||定价|||
||||（合并口径）||||||（定价/净资产 - 1）|
|海力制药||5,193.57||43,201.95||46,101.95||787.67%||

根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值率较高。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方（标的资产）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。由于标的资产增值较大，故本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）本次交易可能被取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重
组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易事项公告后，若标的资产业绩大
幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，
或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（四）本次交易所需资金安排风险
经过交易各方协商，本次交易支付的对价为46,101.95万元。上市公司拟以自有资金和自筹方式支付对价，但公司最终能否及时筹措所需资金存在一定的不确定性。
（五）标的公司历史股权转让存在瑕疵的风险
海力制药第一次、第二次股权转让未经评估确认，海力药业第一次股权转让未经评估确认，不符合当时国有资产管理有关规定，海力药业第一次股权转让、第二次股权转让未经外资主管部门审批，不符合中外合资企业有关规定。上述历史沿革事项存在一定瑕疵，公司受让交易对方转让的标的公司股权存在一定的潜在法律风险。
上述股权转让已经转让方、受让方签署股权转让协议，海力制药、海力药业已依据其作出的股东会决议、股权转让协议等资料办理了工商变更登记。截至本报告书签署之日，该等股权转让不存在未完成事宜，相关方未因该等股权转让事宜发生任何争议，亦无明显迹象表明存在潜在纠纷。海南省民族研究所、海南省民族宗教事务厅于2000年3月出文同意海力制药按现代企业法的要求进行改制，确认改制不涉及国有资产转移问题。交易对方已作出声明与保证：标的资产合法和完整，权属清晰，不存在任何禁止或限制转让、转移之法律事实，保证上市公司取得标的资产免遭第三人追索；对于目标公司的历史沿革瑕疵，保证上市公司不会因此遭受损失。海力药业为依法成立并有效存续的公司；对于海力药业的历史沿革瑕疵，保证上市公司不会因此遭受损失。
就上述事宜，律师经核查后的结论性意见为：海力制药第一次、第二次股权转让虽未经评估确认，但2000年3月改制及股权变更时已经当时有权部门确认不涉及国有资产转移，交易对方已在《股权购买协议》对标的资产权属作出保证，该等股权转让行为真实、有效，海力制药该等股权转让未经评估确认的情形不会影响标的资产的权属清晰，不会由此引致在《股权购买协议》约定的期限内不能办理完毕权属转移手续之风险。海力药业该等股权转让虽未经评估确认或未经外资主管部门审批，但该等转让行为真实、有效，交易对方已采取了适当措施，不会致使上市公司因本次交易遭受损失。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
公司此次重大资产重组，所购入资产的经营状况将直接影响公司的整体盈利能力。投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）政策风险
1、行业政策
标的公司所处医药行业受到我国相关部门的严格监管，国家及有关部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展。完善的监管制度有利于为企业发展创造一个良好的政策环境，但不排除一些监督制度的变化或会给公司盈利水平带来一定的影响。
2、新版药品GMP认证的风险
《药品生产质量管理规范（2010年修订）》(以下简称“新版药品GMP”)于2011年3月1日起施行，自2011年3月1日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合新版药品GMP的要求。结合标的公司自身情况，目前已有部分生产车间（证书编号：HI20140024、HI20120011）通过了新版GMP认证，还未申请新版GMP的生产车间（证书编号：琼H0101、琼L0220）已完成了前期的规划、设计、设备选型以及改造前的生产安排等全部方案，预计2015年底前可通过认证。但如果标的公司主要剂型片剂、胶囊剂和颗粒剂的生产车间未能如期通过认证，将导致绝大多数产品届时无法继续生产，进而对标的公司的生产经营和盈利能力产生较大不利影响。
（二）市场风险
作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业已经成为国民经济中发展最快的行业之一，其发展前景广阔、市场潜力较大，未来将会有更多的企业进入到医药行业，现有医药企业也会加大投入。同时，随着医药领域的开放，更多国外大型制药企业将凭借其资金、技术优势进入我国市场，新的药物将不断出现。上述因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争的风险。
（三）经营风险
1、产品质量风险
药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关，产品质量尤为重要。标的公司自成立以来一贯高度重视产品质量，严格按照GMP的规范执行，到目前为止未发生任何产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷事件。尽管如此，未来仍不排除可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。
2、相关许可证照等证书的有效期限不能顺利续期的风险
我国医药行业属特许经营行业，标的公司的生产经营均受到国家相关政府部门的严格监管，需取得政府主管部门颁发的证照、批件等。同时，上述各级政府主管部门颁发的证照、批件等均是有期限的，在有效期限终止前，需由公司向相应政府主管部门进行申请以延续有效期。公司只要经营条件仍符合相应要求，并在规定时间内按要求准备好相关申请资料并经主管部门审批后，即可获得相关证书有效期限的延续。但该等证书如因某种原因而不能顺利获得延续，则会影响公司的正常业务运营。
3、部分厂房未取得产权证书的风险
由于历史原因，标的公司有10,578.82平方米厂房未取得产权证书，尽管海力制药自建的12,470.17平方米厂房将可替代用于生产，但若上述未取得产权证书的厂房被强制拆除，仍将对标的公司的生产经营造成一定的影响。
因历史原因未取得产权证书的10,578.82平方米中的部分厂房，是海力制药在购买厂房所用土地使用权时，一并购买的，该等厂房已于2008年11月，经海南中州房地产评估有限公司评估作价，连同土地使用权的价值，于2008年12月28日经海口市政府国有资产监督管理委员会同意备案。自购买以来一直正常使用，且上述未取得产权证书的厂房自2013年以来，每年均缴纳了房产税。2015年3月16日，海口市重点项目推进管理委员会出具了情况说明，确认目前不存在对该处厂房征收改造的计划。此外，交易对方已承诺，标的公司合法拥有房屋等建筑物全部的权利和权益，有权依法使用、处置，该等房屋等建筑物没有设置任何权利限制，不存在相关纠纷或争议；交易对方同时承诺，若海力制药目前生产所用房产在未来十年内根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者出现任何纠纷，给海力制药造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款等），将在毋需海力制药
支付任何对价的情况下向海力制药承担上述损失的赔偿责任，以保证海力制药不因房屋产权瑕疵而遭受经济损失。
就上述事项，律师经核查后的结论性意见为：截至目前，海力制药上述房屋存在的瑕疵未影响海力制药的正常经营，且交易对方已采取适当措施，该等厂房瑕疵不致使上市公司因本次交易遭受损失。
（四）核心技术人员流失风险
随着业务规模的扩大，标的公司需要不断招聘高水平、高素质人才以充实队伍。因此，公司在吸引优秀人才、稳定人才队伍、避免人才流失和短缺方面都面临一定困难，若公司不能妥善的解决上述困难，将面临竞争力下降的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，海力制药将成为上市公司的全资子公司。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和海力制药及其下属公司仍需在产品生产、组织架构、研究开发、销售渠道、资金运用、后台管理等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。
此外，本次交易前公司为单体公司，本次交易完成后公司将直接控制海力制药并通过海力制药间接控制六家下属公司。这将使公司面对多经营主体及异地经营问题，对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。如何建立更加有效的经营决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养各方面人才等将成为公司面临的重要课题。公司管理层将通过优化管理系统，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。但若公司在发展过程中，不能妥善、有效地解决重组带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。
四、上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，提醒投资者需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第七节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、国信证券内核流程简介
内核小组依据国信证券内核工作程序对广东台城制药股份有限公司重大资
产购买事项实施了内核，主要工作程序包括：
1、提出内核申请
本次交易事项申请文件先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人。项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
2、初步审核
内核办公室在接收到项目组提交的内核申请和申请文件后，组建内核小组，并指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独
立的审查意见，然后以内核备忘录的形式反馈给项目组，项目组进行相应的文件修改。
4、内核会议审议
内核小组组长负责召集并主持召开内核小组会议，经充分讨论后决定出具内核意见，项目组及上市公司根据内核意见进行相应的材料修改。
5、复核性审查
项目组根据内核小组内核意见修改申请材料后，交由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。本次交易申请文件经与会内核小组形成结论意见。
二、国信证券内核结论意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了广东台城制药股份有限公司重
大资产购买事项申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规的相关规定；（2）同意出具《国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
第八节独立财务顾问结论性意见
国信证券作为本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《独立财务顾问报
告》，发表独立财务顾问核查的结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格经交易各方协商确定，并根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为参考，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易不构成关联交易，不存在损害非关联股东利益的情形；
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页】
项目主办人：
郭文俊 欧阳志华
郑琨 何雨华
2015年4月20日内核负责人：
廖家东
2015年4月20日投资银行事业部负责人：
胡华勇
2015年4月20日法定代表人：
何如
2015年4月20日国信证券股份有限公司2015年4月20日