证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临 2015-017
广西五洲交通股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第四十一次会议于2015年4月27日上午在广西南宁市民族大道115-1号现代国家大厦28楼公司第二会议室召开。
会议通知于 2015年 4月 16日发出。会议应出席董事 12人，实际出席董事 10人,分别是何国纯、杨旭东、饶东平、王权、梁君、季晓泉董事和张忠国、董威、秦伟、咸海波独立董事。孟杰董事因其他公务无法亲自参加本次会议，书面授权委托杨旭东董事代为出席会议并进行表决。王强董事缺席。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过以下议案并作出决议：
1、审议通过公司2014年度总经理工作报告
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过公司关于计提大额资产减值（坏账）准备的议案
同意对以下可能发生资产减值损失的应收款项进行计提坏账准备或确认坏账损失：
（1）诉讼案件
1）与更旺公司、长实公司、航联公司等债务转让合同纠纷案件，截止至 2013年该案件已计提坏账准备 874万元,本期拟补充计提坏账准备 927.2万元，期末累计计提坏账准备1,801.2万元。
2）与丰山金公司分期付款买卖合同纠纷案件，截止至 2013年该案件已计提坏账准备19.97万元,本期拟补充计提坏账准备113.14万元，期末累计计提坏账准备133.11万元。
3）与中地公司分期付款买卖合同纠纷案件，截止至 2013年该案件已计提坏账准备 14.14万元,本期拟补充计提坏账准备 21.22万元，期末累计计提坏账准备35.36万元。
4）与荣鑫公司分期付款买卖合同纠纷案件，本期拟补充计提坏账准备 38.27万元，期末累计计提坏账准备 38.27万元。
5）与能超公司、刘万能购销合同纠纷案件，截止至 2013年该案件已计提坏账准备 13.47万元,本期拟补充计提坏账准备 76.33万元，期末累计计提坏账准备89.8万元。
6）与圣恩公司、北部湾公司买卖合同纠纷案件，截止至 2013年该案件已计提坏账准备14.8万元,本期拟维持原计提坏账准备比例不变，即本期末累计计提坏账准备14.8万元。
7)与贵州老年公司、吴传刚、韦美英、覃艳买卖合同纠纷案件，本期拟补充计提坏账准备96.74万元，期末累计计提坏账准备96.74万元。
8)与一洲公司、李天民买卖合同纠纷案件，截止至2013年该案件已计提坏账准备 19.8万元,本期拟补充计提坏账准备 112.2万元，期末累计计提坏账准备132万元。
9)与海河公司、李天民国际货物买卖合同纠纷案件，截止至2013年该案件已计提坏账准备40万元,本期拟补充计提坏账准备60万元，期末累计计提坏账准备100万元。
10)与科潮公司、韦李严买卖合同纠纷案件，截止至 2013年该案件已计提坏账准备 72.57万元,本期维持原计提坏账准备比例，即期末累计计提坏账准备72.57万元。
11)与新南星公司、王宗贤买卖合同纠纷案件，截止至 2013年该案件已计提坏账准备 19万元,本期拟补充计提坏账准备 192万元，期末累计计提坏账准备211万元。
12)与南山汽车销售合同纠纷案件，2013年该案件已全额计提坏账准备 87.72万元。
13）与巨东公司、宁承东买卖合同纠纷案件，截止至 2013年已计提坏账准备15万元,本期拟补充计提坏账准备25万元，期末累计计提坏账准备40万元。
14）与三山坡公司、巨东公司、宁承东买卖合同纠纷案件，截止至2013年已计提坏账准备 20.19万元,本期拟补充计提坏账准备 33.65万元，期末累计计提坏账准备53.83万元。
15）与黎彩金开发合作合同纠纷案件，截止至2013年已计提坏账准备 943.53万元,期末确认坏账损失 943.53万元。
16）与韦竣严开发合作合同纠纷案件，截止至2013年已计提坏账准备 565.85万元,本期预计负债资产（坏账）损失565.85万元。
（2）对以下单项金额重大应收账款计提坏账准备
1）公司子公司万通公司因与广西长实商贸有限公司贸易项目应收账款本金 5,250.74万元，本期拟补充计提坏账准备2,625.37万元，期末累计计提坏账准备2,625.37万元。
2）公司子公司万通公司因与广西新合力冶金有限公司贸易项目应收账款本金 9,455.36万元，本期拟补充计提坏账准备5,461.94万元，期末累计计提坏账准备5,461.94万元。
3）公司子公司国通公司因与广西城投实业有限公司、柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司、广西远进商贸公司、广西金久贸易有限公司的贸易项目应收账款本金 36,229.32万元，截止至 2013年已计提坏账准备 365.02万元,本期拟补充计提坏账准备6,889.68万元，期末累计计提坏账准备7,254.7万元。
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提交公司股东大会审议。
3、审议通过公司2014年度财务决算报告
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
本报告提交公司股东大会审议。
4、审议通过公司2014年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西五洲交通股份有限公司（母公司）2014年度实现净利润 193,080,187.76元，计提10%法定盈余公积金
19,308,018.78元，加上母公司未分配利润年初余额 1,147,910,264.45元，扣除已支付的 2013年度普通股股利 17,509,832.17元，可供分配的利润年末余额为 1,304,172,601.26元。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟 2014年度利润不分配，未分配利润 1,304,172,601.26元结转以后年度。
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提交公司股东大会审议。
5、审议通过关于公司2014年度内部控制评价报告的议案
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
公司 2014年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
6、审议通过关于公司2014年度内部控制审计报告的议案
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
公司2014年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站
7、审议通过公司董事会薪酬与考核委员会关于对公司 2014年度经营绩效评估考核的报告
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
8、审议通过公司董事会薪酬与考核委员会2014年度履职情况报告
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
9、审议通过公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
公司董事会审计委员会 2014年度履职情况报告详见上海证券交易所网站。
10、审议通过公司董事会提名委员会2014年度履职情况报告
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
11、审议通过公司董事会预算管理委员会2014年度履职情况报告
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
12、审议通过公司董事会战略委员会2014年度履职情况报告
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
13、审议通过公司独立董事2014年度述职报告
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事2014年度述职报告详见上海证券交易所网站。
本议案提请公司股东大会审议。
14、审议通过公司2014年度董事会工作报告
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提请公司股东大会审议。
15、审议通过公司2014年年度报告及其摘要
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提请公司股东大会审议。
公司2014年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站。
16、审议通过公司2015年度财务预算报告
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提请公司股东大会审议。
17、审议通过公司关于广西交通投资集团财务有限责任公司风险评估审核报告的议案
表决结果：赞成9票，反对 0票，弃权 0票。梁君董事、杨旭东董事回避
表决。
公司关于广西交通投资集团财务有限责任公司风险评估审核报告详见上海证券交易所网站。
18、审议通过关于公司 2015年度日常关联交易预计的议案
2015年预计公司在广西交通投资集团财务有限责任公司日存款余额不超 18,455万元，综合授信金额不超过25亿元；预计收取广西桂柳高速公路运营有限责任公司办公楼租金34万元。
表决结果：赞成9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提请公司股东大会审议。
19、审议通过关于公司 2015年度提供担保预计的议案
拟同意在2015年1月1日至公司2015年度股东大会召开之日期间，公司合并报表范围内为他人提供担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%且不超过公司最近一期经审计净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。根据各项经济业务活动的实际情况及需要，涉及公司合并报表范围内提供担保事宜，拟提请公司股东大会授权董事会决策办理；涉及公司合并报表范围内提供诉讼财产保全担保事宜拟提请公司股东大会同意董事会授权经营班子决策办理。担保事项发生后及时报告并按有关规定履行信息披露义务。其他对外担保事项按照公司章程及《公司对外担保管理办法》的规定履行决策程序。
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提请公司股东大会审议。
20、审议通过公司关于 2015年度日常流动资金贷款的议案
拟同意结合公司的实际经营需求，对公司的日常流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等融资业务工具），分别向已给公司授信的中国建设银行新城支行、中国工商银行南宁分行共和支行、中国农业银行南宁市古城支行、中国银行南宁分行琅东支行、中国光大银行南宁分行桂雅支行、广西北部湾银行南宁市财富国际支行、南宁农村信用合作联社、中信银行南宁分行、兴业银行南宁分行、浦发银行南宁分行、华夏银行南宁分行、民生银行南宁分行、厦门国际银行股份有限公司福州分行、招商银行南宁分行、国家开发银行广西分行、汇丰银行南宁分行、东亚银行南宁分行等金融机构申请流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资业务工具），金额不超过 28亿元（含 28亿元），用于公司日常经营周转。贷款有效期自 2014年度股东大会召开之日起至 2015年度股东大会召开之日止。具体贷款品种、期限、利率提请股东大会同意董事会授权公司经营层与提供资金贷款金融机构具体商定执行。
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提请公司股东大会审议。
21、审议通过公司2015年度经营计划
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
22、审议通过关于制定公司未来三年（2015－2017年度）股东回报规划的议案
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提请公司股东大会审议。
23、审议通过关于公司在合并报表范围内提供财务资助的议案
为合理有效地调配使用资金，提高资金使用率，降低财务成本，为子公司的各项经营及建设及时提供资金保障，规范母公司与子公司的资金活动往来，根结合实际情况，同意由公司（母公司）向子公司提供发生额 9567万元资金资助，并同意将以前年度资金资助余额 811,002,121元办理续约展期，包括：1、母公司为子公司广西五洲房地产有限公司提供资金资助 695万元用于支付上半年职工薪酬及日常开支；母公司为子公司南宁金桥农产品有限公司提供过桥资金4300万元，流动资金2500万元；母公司为子公司南丹县南星锑业有限责任公司提供资金资助262万元用于日常开支及茶山矿整改费用；母公司为子公司广西堂汉锌烟股份有限公司提供过桥资金 1500万元，流动资金 310万元用于支付五一矿整改费用；母公司为子公司提供的 2015年 4月 22日到期的财务资助余额 811,002,121元给予续约展期。上述资金资助期限为2年，自董事会审议批准通过之日起算。提供财务资助的资金占用费参照取得资金时的综合资金成本收取。
相关事宜授权公司经营班子具体办理。
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
24、审议通过关于子公司广西五洲房地产有限公司为购买“五洲•半岛阳光”一期住宅按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证的议案。
按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例，拟同意广西五洲房地产有限公司为购买百色“五洲•半岛阳光”项目一期商品房及商铺的全部合格按揭贷款客户拟向建设银行百色分行、工商银行百色分行以及广西百色右江农村合作银行等金融机构申请办理商业按揭贷款提供阶段性的连带责任保证担保。担保金额为2.9亿元信用担保，在房屋产权证及其抵押手续办理完成之前为住房贷款申请人提供担保，在银行取得购房者房屋所有权证书及抵押登记文件后终止。
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
本议案提请公司股东大会审议。
25、审议通过公司关于会计估计变更的议案
根据 2014年公司委托广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院出具的《小平阳至王灵高速公路交通量及通行费收入预测报告》，经比较实际车流量与原预测车流量有差异，将导致在批准的经营期内提前完成收回投资。经审议同意公司从董事会通过议案之日起至 2017年3月31日止共计三年，按照新的测算结果调整单车折旧系数计提平宾路固定资产折旧，单车折旧系数将从 1.3元/辆调整为1.15元/辆。
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
26、审议通过公司关于补充完善新增行业会计政策会计估计的议案。
根据财政部公告的《金融企业准备金计提管理办法》（财金【2012】20号）要求，结合公司贷款业务的特性，经审议同意对公司“发放贷款及垫款”会计政策及会计估计进行新增，包括：发放贷款，公司按发放贷款本金及相关交易费用作为初始确认金额，贷款持有期间利息收入按实际利率计算；贷款损失准备，计提范围为各类小额贷款（含抵押、质押、保证、信用等贷款），包括一般准备和贷款减值准备。一般准备用于弥补尚未识别的可能性损失的准备，每年按信贷业务税后净利润的10%提取，当累计提取的一般准备达到注册资本的50%时，原则上不再提取。公司季末对每单项贷款按其信贷资产质量划分正常、关注、次级、可疑和损失五类分别计提1%、3%、30%、60%、100%的贷款减值准备比例。
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
27、审议通过关于召开公司2014年度股东大会的议案
表决结果：赞成11票，反对 0票，弃权 0票。
公司关于召开2014年度股东大会的通知另行公告。
会议还听取了关于控股子公司贸易业务情况的汇报。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2015年4月28日