北京市竞天公诚律师事务所
法律意见书北京市竞天公诚律师事务所
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二○一四年九月
北京市竞天公诚律师事务所
法律意见书兢天公钺律肺事耢所
NGTlAN&GONGcHENG
J丨
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
邮政编码 100025
电话:(86~I0)5809-100O
传真:(86-10)5809-H OO
北京市竞天公诚律师事务所
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致:湖
北菲利华石英玻璃股份有限公司
根据湖北菲利华石英玻璃股份有限公司(以下简称
“发行人”
或
“公司” “ ”
或菲利华股份)与北京市竞天公诚律师事务所
(以下简称
“本所”
)签订的《法律顾问聘用协议》,本
所担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行(以下简称
“本次发行”
)并在深圳证券交易所
(以下简称
“深交所”
)仓刂业板上市(以下简称
“本次上市”
)的
特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”
《中华)、
“ ”
人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》
)、
《首次公开发行股票并在创业板 “ ”
上市管理办法》(以下简称
《管理办法》
)、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称
“《上市规则》”
)等法律、法规及规范性文件的有关规定,就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本
所及本所律师声明如下
:
1、
本所律师己依据本法律意见书出具日以前己发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”
)的有关规定发表法律意见。
2、
本所律师己严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发
行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法3、
律文件,随同其他申报材料一同提交深交所,并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
发行人保证其己经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真4、
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所5、
律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见,并不对有6、
关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告等文件中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用,不得用作任何其7、
他目的。
除非本文另有所指,在本文所使用简称的含义与本所于2011年12月8、
13日就本次发行上市出具的《律师工作报告》和《法律意见书》中所使用简称的含义相同。
本所律师遵循审慎性及重要性原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证 ,现出具法律意见如下
:
法律意见书北京市竞天公诚律师事务所
本次发行上市的批准和授权
(一)本次发行上市的批准和授权
⒛11年8月28日,发
行人召开了
⒛11年第二次临时股东大会,会
议审议通过了与发行人本次发行上市相关的议案,并授权董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜,决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。发行人先后于
⒛12年10月8日、⒛14年2月17日召开的
⒛12年第一次临时股东大会和
⒛13年年度股东大会审议通过了关于延长本次发行上市相关议案有效期的决议。
,会
⒛14年5月
日,发
行人召开了
⒛14年第一次临时股东大会 议审议zZ】
通过了经调整后的与发行人本次发行上市相关的议案,并授权董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜,决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
经本所律师核查,上述决议的内容及授权的程序和范围合法、有效。
(二)本
次发行的核准
⒛14年8月19日,中国证监会下发
《关于核准湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[⒛14]834号),核准发行人公开发行新股不超过
1,mo万股。
(三)本
次上市的核准
发行人本次上市尚待深交所审核同意。
综上,本所律师认为,发行人本次发行上市己获得发行人内部合法、有效的批准(授权,并己取得中国证监会的核准,尚需获得深交所审核同意。
发行人本次上市的主体资格
(一)发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系由荆州市菲利华石英玻璃有限公司以截至⒛“年2月28日经审计的诤资产折股整体变更设立的股份有限公司。⒛“年4月28日,湖北省工商行
北京市竞天公诚律师事务所
法律意见书政管理局核发《企业法人营业执照》,核
准发行人设立。
经核查,本所律师认为,发
行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。
(二)发
行人是依法有效存续的股份有限公司
根据发行人提供的《企业法人营业执照》、设立至今历次股东大会决议和
《公司章程》等书面文件,截至本法律意见书出具之日,发
行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形
:
1、
《公司章程》规定的营业期限届满或者
《公司章程》规定的其他解散事由出现
;
2、
股东大会决议解散
;
3、
因公司合并或者分立需要解散
;
4、
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
;
5、
公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,请求人民法院解散公司。
经核查,本所律师认为,发
行人是依法设立且有效存续的股份有限公司,己具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
(一)根据中国证监会证监许可[⒛14]834号文,发
行人本次发行己取得中国证监会的核准,符
合《证券法》第五十条第一款第(一)项
的规定。
(二)根据中国证监会证监许可[⒛14]834号文、《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》、《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》、《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》等相关文件,经本所律师核查,发行
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书(~)项
人的股票己公开发行9符
合《上市规则》第5.1.1条第 的规定。
《三)发行人本次发行前的总股本为4,觯0万股。根据北京兴华会计师事务所
(特殊普通合伙)于⒛14年9月2日出具的
《验资报告》([⒛14]京会兴验字第
0101MOO∞号),截至⒛14年9月2日,发行人已向社会公众发行新股1,衄0股,募
集资金总额为人民币30,990,60万
元,扣除承销费、保荐费等各项发行费用后募集资金净额为人民币26,983.01弱
万元,其
中新增注册资本
(股本)人民币1,6⒛
万元,增
加资本公积人民币乃,363.01弱
万元。本次发行完成后,发行人的股本总额为6,4ω
万股,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项以及《上市规则》5.1,1条第
(二)项
的规定。
(四)发行人本次向社会公开发行的新股股数为1,⒍0万股,占发行后公司股份总数的25%,符
合
《证券法》第五十条第一款第(三)项
以及《上市规则》5,1.1条第
(三)项的规定。
(五)根据相关政府主管部门出具的证明、北京兴华会计师事务所
(特
殊普通合伙)出具的(⒛14)京会兴审字第0101MO0⒁
号
《审计报告》,并经本所律师核查,发行人在最近三年内不存在因违反工商、税收、环保以及其他法律、法规而受到重大行政处罚的情形;发行人在最近三年内财务会计报告无虚假记载 ,符合
《证券法》第五十条第一款第(四)项
以及《上市规则》5.1.1条第(五 )项的规定。
(六)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册,发
行人本次发行
1,mo万股后,股
东数量不少于
⒛0人,符
合《上市规则》5,1,1条第
(四)项
的规定。
(七)发行人已经按照有关规定编制了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 “ ”首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》(以下简称《上市公告书》 ),向深交所申请本次发行上市,符
合《上市规则》第5.1.2条的规定。
(八)发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已经根据深交所的有关规定,在本所律师的见证下,签署了
《董事
(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》,并报深交所和发行人董事会备案 ,符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
(九)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合
《上市规则》第
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书5,1,4条的规定。
(十)发行人控股股东、实际控制人邓家贵、吴学民己就其于公司股票首次公开发行前所持公司股份出具承诺,承
诺自公司股票上市之日起三十六个月内 ,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购该等股份;其他股东亦己出具了符合规定的股份锁定承诺;发行人己在上市公告书中公告了该等承诺,符
合《上市规则》第5,1,5条及《上市规则》第5,1.6条第一款、第二款的规定。
(十一)发行人本次发行上市已聘请中银国际证券有限责任公司(以下简称 “ ”
中银国际
)作为保荐机构,中银国际已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有深圳证券交易所会员资格,符
合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
(十二)中银国际己经指定金晓荣先生、陈为女士作为保荐代表人具体负责本次发行上市保荐工作。上述两名保荐代表人为经中国证监会登记并列入保荐代表人名单的自然人,符
合《上市规则》第4.3条的规定。
综上,本所律师认为,发
行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、结论性意见
综上,本所律师认为,发行人本次上市己获得其内部合法有效的批准和授权 ;发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次上市的主体资格;发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件;发行人本次上市尚待深交所审核同意。
本法律意见书正本一式四份,具
有同等法律效力。
(本页以下无正文)
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书(本页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字、盖章页
)
浏
公
蜿
(盖
筲
章)
丫
律师事务所负责人
:
…
汹
经办律师
:
向淑芹
年 日