证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-271江苏中南建设集团股份有限公司
关于为常熟中南金锦等公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会审议批准的公司及控股子公司可使用的担保额度总金额为 8,497,652万元，公司及控股子公司实际对外担保金额为 6,330,273万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的363.84%，请投资者关注有关风险。
一、担保情况的概述
1、为常熟中南金锦置地有限公司（简称“常熟中南金锦”）提供担保事宜
为了促进威海华夏熙悦项目的发展，公司全资子公司常熟中南金锦向中铁信托有限责任公司（简称“中铁信托”）借款 170,000万元，期限 36个月。公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司（简称“南通中南新世界”）质押其持有的常熟中南金锦100%股权为有关融资提供担保，公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额170,000万元。
2、为泰安中南城市投资有限责任公司（简称“泰安中南”）提供担保事宜
为了促进公司业务的发展，公司全资子公司泰安中南向华润深国投信托有限公司（简称“华润信托”）借款 45,000万元，期限18个月。公司全资子公司南京昱庭房地产开发有限公司质押其持有的镇江昱元置业有限公司（简称“镇江昱元”）100%股权，镇江昱元抵押其持有的苏（2019）镇江市不动产权第 0105217号土地使用权为有关融资提供担保，公司与镇江昱元同时为有关融资提供连带责任担保，担保金额45,000万元。
3、为广西锦驰置业有限公司（简称“广西锦驰”）提供担保事宜
为了促进公司业务的发展，公司全资子公司广西锦驰向上海国际信托有限公司（简称“上海信托”）借款30,000万元，期限12个月。公司全资子公司海门中南世纪城开发有限公司质押其持有的广西锦驰100%股权，广西锦驰全资子公司广西荣策房地产开发有限公司抵押其持有的GC2019-057土地使用权为有关融资提供担保，公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额30,000万元。
4、为沈阳中南企业管理有限公司（简称“沈阳中南”）提供担保事宜
为了促进公司业务的发展，公司全资子公司沈阳中南以公允价格2,240万元收购独立第三方沈阳地铁经营有限公司（简称“沈阳地铁经营”）持有的沈阳地铁昱瑞项目管理有限公司（简称“沈阳地铁昱瑞”）80%的股权，并以 22,191.13万元平价收购其持有的80%的沈阳地铁昱瑞债权。沈阳中南将在3个月内支付完剩余的70%的债权转让款 15,533.79万元。公司为有关交易提供担保，担保金额 15,533.79万元。
5、为威海锦展置业有限公司（简称“威海锦展”）提供担保事宜
为了促进威海中南漫悦湾项目的发展，公司持股60%的威海锦展向青岛银行股份有限公司威海经济技术开发区支行（简称“青岛银行威海经区支行”）借款 20,000万元，期限 24个月。公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额 20,000万元。
6、为镇江颐润中南置业公司（简称“镇江颐润”）提供担保事宜
为了促进镇江合山府项目的发展，公司持股50%的镇江颐润向江苏银行股份有限公司镇江分行（简称“江苏银行镇江分行”）借款 28,000万元，期限 36个月。
公司按持股比例为有关融资提供连带责任担保，担保金额14,000万元。
7、为扬州颐诚置业有限公司（简称“扬州颐诚”）提供担保事宜
为了促进扬州颐和公馆项目的发展，公司持股30%的扬州颐诚向浙商银行股份有限公司南京分行（简称“浙商银行南京分行”）借款 50,000万元，期限35个月。公司按持股比例为有关融资提供连带责任担保，担保金额15,000万元。
公司 2019年第八及十三次临时股东大会审议了《关于为利辛县锦瀚等公司提供担保的议案》及《关于为淮安市锦熙置业等公司提供担保的议案》，通过了为上述公司提供担保事项。有关情况详见2019年7月 11日及12月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
二、担保额度使用情况
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|被担保方|公司权益比例|被担保方最近一期资产负债率|本次担保前||本次担保情况||本次担保后||可使用担保额度审议情况|是否关联担保|
||||已担保金额（万元）|可使用担保额度（万元）|担保金额(万元)|占公司最近一期股东权益比例|已担保金额（万元）|未使用担保额度（万元）|||
|常熟中南金锦置地有限公司|100%|94.14%|0|4,849,051注1|170,000|9.77%|170,000|4,588,517.21注1|2019 年第十三次临时股东大会|否|
|泰安中南城市投资有限责任公司|100%|100.41%|54,500||45,000|2.59%|99,500||||
|广西锦驰置业有限公司|100%|100.33%|0||30,000|1.72%|30,000||||
|沈阳中南企业管理有限公司|100%|100.02%|0||15,533.79|0.89%|15,533.79||||
|威海锦展置业有限公司|60%|3.15%|0|2,433,672注2|20,000|1.15%|20,000|2,413,672 注2|||
|镇江颐润中南置业公司|50%|96.66%|0|59,749|14,000|0.80%|14,000|45,749|2019 年第八、十三次临时股东大会||
|扬州颐诚置业有限公司|30%|91.48%|0|30,702|15,000|0.86%|15,000|15,702|||
|合计|||54,500|7,373,174|309,533.79|17.79%|364,034|7,063,640.21|-|-|

注1：资产负债率大于70%的子公司可使用担保总额度；
注2：资产负债率小于70%的子公司可使用担保总额度。
三、被担保人基本情况
1、常熟中南金锦置地有限公司
成立日期：2017年5月 12日
注册地点：常熟市香山北路88号
法定代表人：耿旻黎
注册资本：40,000万人民币
主营业务：房地产开发经营;物业管理;房地产销售;房屋租赁;房地产信息咨询。
股东情况：南通中南新世界持股100%。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年度（经审计）|468,659.39|431,514.02|37,145.37|0|-3,535.46|-2,651.98|
|2019 年 9月（未经审计）|622,407.77|585,940.68|36,467.09|0|-797.35|-678.28|

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|-|
|2、泰安中南城市投资有限责任公司|
|成立日期：2013 年 1月 18 日|
|注册地点：泰安市东岳大街100 号|
|法定代表人：李君富|
|注册资本：28,256 万人民币|
|主营业务：以自有资金对房地产、建筑业进行投资、开发；物业管理；企业|
|管理咨询服务；商务信息咨询服务；酒店管理服务；餐饮服务；会议服务；汽车|
|租赁；房屋租赁；打字复印；票务代理；婚庆礼仪服务；停车场服务；健身服务；|
|游泳服务；洗浴；美容美发；零售卷烟、雪茄烟；酒、预包装食品、工艺美术品、|
|服装鞋帽、家用电器、电子产品、日用百货、鲜花、健身器材的销售。|

信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
股东情况：公司全资子公司海门中南世纪城开发有限公司持股100%。
财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年度（经审计）|173,302.53|140,856.73|32,445.80|26,186.59|4,876.95|3,742.58|
|2019 年 9月（未经审计）|283,005.57|250,956.57|32,049.00|396.11|-680.53|-509.59|

3、广西锦驰置业有限公司
成立日期：2018年8月 27日
注册地点：南宁市青秀区民族大道146号三祺广场27层 2701室
法定代表人：侯金生
注册资本：1,000万人民币
主营业务：房地产开发经营；对房地产业的投资。
股东情况：公司全资子公司海门中南世纪城开发有限公司持股100%。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年度（经审计）|93,162.61|93,426.97|-264.36|0|-348.60|-264.36|
|2019 年 9月（未经审计）|97,011.22|97,330.93|-319.71|0|-1,635.90|-1,229.82|

4、沈阳中南企业管理有限公司
成立日期：2018年2月 5日
注册地点：辽宁省沈阳经济技术开发区中央大街28-1号（1-6-3）
法定代表人：王鹏
注册资本：1,000万人民币
主营业务：企业管理；商务信息咨询。
股东情况：南通中南新世界持股100%。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年度（经审计）|16,944.85|16,948.66|-3.81|0|-5.08|-3.81|
|2019 年 9月（未经审计）|37,567.94|37,575.66|-7.71|0|-5.2|-3.9|

5、威海锦展置业有限公司
成立日期：2008年4月 8日
注册地点：山东省威海临港经济技术开发区江苏东路 20号 10楼 1004室 2席
法定代表人：施建华
注册资本：16,000万人民币
主营业务：房地产开发经营，物业管理，房地产销售，自有房屋租赁。
股东情况：
关联关系：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年度（经审计）|2.77|4.00|-1.23|0|-1.45|-1.23|
|2019 年 9月（未经审计）|6314.15|198.84|6115.31|0|-3.46|-3.46|

6、镇江颐润中南置业公司（非并表）
成立日期：2017年7月 18日
注册地点：镇江市京口区禹山路中南御锦城办公场所
法定代表人：刘小华
注册资本：4,000万人民币
主营业务：房地产经营开发、房屋租赁、物业管理；家居用品、家具、装饰
材料（危险品除外）的销售。
股东情况：
||
|-|
|关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管|
|理人员与有关公司其他股东无关联关系。|

信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年度（经审计）|62,029.07|58,433.90|3,595.17|0|-121.36|3.80|
|2019 年 9月（未经审计）|98,360.92|95,071.57|3,289.35|0|5.56|5.56|

7、扬州颐诚置业有限公司（非并表）
成立日期：2017年 11月17日
注册地点：扬州市邗江区文昌西路华城科技广场2号楼9楼
法定代表人：李宇淮
注册资本：5,000万人民币
主营业务：房地产经营开发、房屋租赁、物业管理。房地产信息咨询。
股东情况：
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|-|
|关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管|
|理人员与有关公司其他股东无关联关系。|

信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年度（经审计）|236,419.64|230,290.23|6,129.41|14,550.42|1,504.89|1,128.16|
|2019 年 9月（未经审计）|187,700.63|171,699.78|16,000.85|68,605.15|9,871.44|9,871.44|

四、担保文件的主要内容
1、为常熟中南金锦提供担保事宜
（1）协议方：公司、中铁信托
（2）协议主要内容：公司与中铁信托签署《保证合同》，提供连带责任保
证，担保金额170,000万元。
（3）保证范围：主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。
（4）保证期限：常熟中南金锦履行债务期限届满之日起三年。
2、为泰安中南提供担保事宜
（1）协议方：公司、华润信托
（2）协议主要内容：公司与华润信托签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额45,000万元。
（3）保证范围：泰安中南在有关贷款合同项下应向华润信托履行的所有义务、责任，所有因此产生的应向华润信托的罚息、违约金、损害赔偿金和所有其它应付费用；华润信托实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、翻译费等）。
（4）保证期限：自保证合同生效之日起至所有被担保债务的履行期限届满之日起两年。
3、为广西锦驰提供担保事宜
（1）协议方：公司、上海信托
（2）协议主要内容：公司与上海信托签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额30,000万元。
（3）保证范围：主债权以及由此产生的违约金、损害赔偿金、迟延履行金、实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等相关费用）。
（4）保证期限：自保证合同生效之日起至主债权合同履行期限届满之日后三年止。
4、为沈阳中南提供担保事宜
（1）担保人：公司
（2）担保主要内容：公司出具《担保函》提供保证，担保金额 15,533.79万元。
（3）保证范围：有关股权及债权转让协议暨合作协议下约定的“第二笔债权转让款”及“第三笔债权转让款”和违约金。
（4）保证期限：主债权履行期限届满之日起三年。
5、为威海锦展提供担保事宜
（1）协议方：公司、青岛银行威海经区支行
（2）协议主要内容：公司与青岛银行威海经区支行签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额20,000万元。
（3）保证范围：有关借款合同项下借款本金，利息，复利，罚息，违约金，损害赔偿金，青岛银行威海经区支行为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费，律师费，财产保全保险费，评估费，差旅费等）和其他应付费用
（4）保证期限：有关借款合同项下债务履行期限届满之日起两年。
6、为镇江颐润提供担保事宜
（1）协议方：公司、江苏银行镇江分行
（2）协议主要内容：公司与江苏银行镇江分行签署《最高额担保合同》，按持股比例提供连带责任保证，担保金额14,000万元。
（3）保证范围：有关借款合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及江苏银行镇江分行为实现债权所支付的其他相关费用等款项。
（4）保证期限：自最高额保证合同生效之日起至有关借款合同债务到期后满两年之日止。
7、为扬州颐诚提供担保事宜
（1）协议方：公司、浙商银行南京分行
（2）协议主要内容：公司与浙商银行南京分行签署《最高额保证合同》，按持股比例提供连带责任保证，担保金额15,000万元。
（3）保证范围：有关借款合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（赔偿）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。
（4）保证期限：有关借款合同项下债务履行期限届满之日起两年。
五、董事会意见
董事会审议认为：为上述公司提供担保，是基于其业务需要，目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于向非全资公司提供的担保，各股东均按比例提供担保，担保风险可控。为上述公司提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。
六、公司担保情况
提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总金额为 6,330,273万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的363.84%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为 1,067,986万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的61.38%；逾期担保金额为 0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。
七、备查文件
1、相关协议。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十八日