北京市大成（深圳）律师事务所
关于
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
2015年限制性股票激励计划的调整和授予相关事项
之
法律意见书
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17/F, Gongjiao Building, No.1001, Lianhuazhi Road, Futian District, Shenzhen 518036, China
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|公司|指|深圳市普路通供应链管理股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》或本计划、本激励计划、股权激励计划|指|《深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》|
|本所|指|北京市大成（深圳）律师事务所|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|备忘录 1号|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|备忘录 2号|指|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|备忘录 3号|指|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

北京市大成（深圳）律师事务所
关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司
2015年限制性股票激励计划的调整和授予相关事项
之
法律意见书
致：深圳市普路通供应链管理股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《管理办法》、备忘录1号、备忘录2号、备忘录3号的相关规定，本所接受深圳市普路通供应链管理股份有限公司的委托，就公司的限制性股票激励计划的调整和授予相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的必备文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票激励计划的调整和授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的限制性股票的调整事宜
（一）本次限制性股权激励计划的调整
2015年9月25日，公司实施完毕以总股本74,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股的利润分配方案。
根据公司于 2015年 9月 29日召开的 2015年第五次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在此项计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）2015年 9月 29日，公司召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次股权激励计划并授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票所必需的全部事宜。
2015年 11月 10日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司本次利润分配方案实施后，对公司限制性股票授予数量和授予价格作相应调整。经过上述调整后，公司本次授予限制性股票的总数由 124.13万股调整为 248.26万股。授予价格由 49.31元/股调整为 24.655元/股。预留部分限制性股票总量由 13.79万股调整为 27.58万股，预留部分的价格在授予前，须召开董事会根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定确定。
（三）公司独立董事对本次股权激励计划的调整相关事宜发表了独立意见，同意董事会对 2015年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行相应的调整。
（四）2015年 11月 10日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为以上调整符合《公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、备忘录1号、备忘录2号、备忘录3号和《股权激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予事宜
（一）本次股权激励计划的批准与授权
1.2015年9月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2. 2015年9月11日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3. 2015年 9月 29日，公司召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次股权激励计划并授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票所必需的全部事宜。
4. 2015年 11月 10日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予日、激励对象、授予数量及价格的调整均发表了独立意见，同意授予日为 2015年 11月 10日，同意按调整后的数量及价格授予限制性股票。
5. 2015年 11月 10日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司实施本次限制性股票激励计划授予事项已获得必要的授权和批准，符合《管理办法》、备忘录 1号、备忘录2号、备忘录3号以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次股权激励计划的授予日
1.根据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董
事会确定本次股权激励计划的授予日。
2. 2015年 11月 10日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年11月10日作为公司本次限制性股票激励计划的授予日，公司独立董事已发表了明确同意的独立意见。
3.经本公司确认并经本所律师核查，授予日为交易日，且不在下列区间日：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、备忘录 1号、备忘录 2号、备忘录 3号以及《股权激励计划（草案）》中授予日的相关规定。
（三）本次股权激励计划的授予条件
根据公司2015年第五次股东临时大会审议通过的《股权激励计划（草案）》、《深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司本次股权激励计划的授予条件如下：
1.公司不存在以下不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近 1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.本计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经公司确认并经本所律师适当核查，公司和本次激励计划的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计划授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、备忘录 1号、备忘录 2号、备忘录 3号和《股权
激励计划（草案）》的规定。
三、本次股权激励计划授予预留限制性股票的事宜
（一）根据公司 2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次预留限制性股票的授予日。
（二）2015年11月10日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2015年11月10日作为公司本次预留限制性股票的授予日。
本所律师认为，本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》、备忘录 1号、备忘录 2号、备忘录 3号以及《股权激励计划（草案）》中授予日的相关规定。
（三）2015年 11月 10日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（四）根据公司2015年第五次股东临时大会审议通过的《股权激励计划（草案）》、《深圳市普路通供应链管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司本次预留限制性股票的授予条件如下：
1.公司不存在以下不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近 1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.本计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经公司确认并经本所律师适当核查，公司和本次预留限制性股票的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计划授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、备忘录 1号、备忘录 2号、备忘录 3号和
《股权激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股权激励计划的调整和授予相关事宜已经获得现阶段必要的批准和授权；本次授予及本次预留限制性股票授予涉及的授予日和授予条件符合《管理办法》、备忘录1号、备忘录2号、备忘录3号和《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的调整、本次授予及本次预留限制性股票授予符合《管理办法》、备忘录1号、备忘录2号、备忘录3号和《股权激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市大成（深圳）律师事务所关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司 2015年限制性股票激励计划的调整和授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
北京市大成（深圳）律师事务所 负责人：
（夏蔚和）
经办律师：
（程建锋）
（余洁）
二〇一五年月日