广东嘉应制药股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2015—008
广东嘉应制药股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期届满。
为顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司第三届董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，将第四届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的方式和程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第四届董事会的组成
按照现行《公司章程》的规定，第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、选举方式
本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的推荐
（一）非独立董事候选人的推荐
1、公司董事会有权推荐非独立董事候选人；
2、截至本公告发布之日单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非独立董事候选人。
广东嘉应制药股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告（二）独立董事候选人的推荐
1、公司董事会、监事会有权推荐独立董事候选人；
2、截至本公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权推荐独立董事候选人。
3、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
四、本次换届选举的程序
1、推荐人应在本公告发布之日起5天内（即2015年4月20日前）按本公告规定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件；
2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议；
3、公司董事会根据选定的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；
4、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整，保证当选后履行董事职责；
5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行备案审核；
6、在新一届董事会就任前，公司第三届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
五、董事任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
广东嘉应制药股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
8、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
11、国家公务员或担任公司董事违反《中华人民共和国公务员法》（以下简称“《公务员法》”）相关规定的；
12、法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事候选人除需具备相关董事任职资格之外，还必须满足下述条
件：
1、根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
广东嘉应制药股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告3、符合《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
4、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得交易所认可的独立董事资格证书；
5、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质；
6、公司章程规定的其他条件；
7、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：
（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系家属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）在公司连续任职独立董事已满六年的；
广东嘉应制药股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告（9）在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事的；
（10）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
六、推荐人应提供的相关文件
（一）推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：
1、董事候选人推荐表（原件，格式见附件）；
2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；
3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人还需提供独立董事资格证书复印件（原件备查）；
4、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；
3、股票账户卡复印件（原件备查）；
4、股份持有的证明文件。
（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、推荐人必须在2015年4月20日17：00时前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。
七、联系方式
联系人：黄康民、陈晓燕
联系部门：证券部
联系电话：0753-2321916
传真：0753-2321916
广东嘉应制药股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告联系地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部邮政编码：514021
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司董事会
广东嘉应制药股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告附件：
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|广东嘉应制药股份有限公司第四届董事会董事候选人推荐表||||
|推荐人||推荐人联系电话||
|推荐的候选人类别|口非独立董事 口独立董事（请在类别前打“√”）|||
|推荐的候选人信息||||
|姓名|年龄||性别|
|电话|传真||电子邮箱|
|任职资格（是/否符合本公告规定的条件）||||
|简历（包括学历、职称、详细工作经历、兼职情况等）||||
|其它说明（注：是指与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否持有上市公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。）||||
|推荐人： （盖章/签名）年 月 日||||