新疆合金投资股份有限公司
2017年董事会工作报告
二〇一八年四月十六日
新疆合金投资股份有限公司
2017年董事会工作报告
2017年，新疆合金投资股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神、勤勉尽责、认真履行了股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务的发展，现将2017年度工作情况报告如下：
一、2017年公司生产经营情况
2017年，公司根据年度总体经营计划，针对原有镍基合金材料等业务，积极拓展市场、优化业务结构、加强内部管理，有效提升了公司的营业收入，并降低了营业成本；
同时积极盘活公司资产并开拓新的业务领域，为下一步实现公司转型奠定了良好的基础。
2017年度公司实现营业收入6645.77万元，较上年增长27.79%，主营业务经营状况较上年有所好转。
二、2017年重点工作完成情况
(一)公司迁址及名称变更工作圆满完成
为充分发挥公司资源优势，公司董事会决议将注册地址由辽宁沈阳市迁址至新疆和田市，公司名称由“沈阳合金投资股份有限公司”变更为“新疆合金投资股份有限公司”。
2017年10月公司迁址及名称变更工作顺利完成。
(二)立足主业，逐步开展新业务领域
2017年度，公司继续立足主营业务，积极开发新客户，拓展公司产品的销售渠道，不断提升公司营业收入。截止报告期末，公司主营业务收入较上年同期增长27.79%，公司经营状况较上年同期明显改善。
为积极拓展公司业务发展方向，提高公司核心竞争力，公司逐步开展新业务领域。
报告期内，公司开拓新业务领域的举措主要包括以下几点：
建设项目一期；
2.公司与和田地区行署签署了《战略合作框架协议》，拟开展“智慧云上和田”项目，并与广州华银电子有限公司共同出资设立了新疆合金敏捷智能科技有限公司，拟以该公司作为“智慧云上和田”项目实施主体。
(三)出售部分经营状况不佳的子公司
为进一步盘活公司资产，集中优势资源为股东创造更大利益，公司于2017年12月 12日召开第九届董事会第三十八次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于出售子公司股权的议案》。根据本次会议决议，公司将持有北京合金鼎盛企业管理咨询有限公司与安徽鼎世医疗管理有限公司100%的股权出售。
(四)完成了公司董事会换届选举工作
公司第九届董事会任期于2017年10月15日已届满，于2017年10月26日披露了《关于董事会、监事会延期换届的公告》；2017年11月21日公司召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》；2017年12月28日公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第十届董事会独立董事的议案》。截止报告期末，董事会换届选举工作已完成，公司第十届董事会任期自2017年12月28日至2020年12月27日。
(五)加强内控制度建设
报告期内，为保障公司在经营管理过程中的合规、高效，营造良好的内部控制环境，降低经营风险，公司制定了《新疆合金投资股份有限公司制度汇编》，并召开专门会议进行审议。截止报告期末，公司制度汇编已下发并由公司全体员工遵照执行。
三、报告期内董事会工作情况
(一)董事会会议召开情况
报告期内公司董事会共召开 13次会议，履行了董事会的决策管理职责，具体情况如下：
过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于 PPP项目公司签署<马踏洞片区南北干道 III期工程(达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥工程 PPP项目)>的议案》、《关于终止 2016年度非公开发行股票事项的议案》3项议案。公司独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见。
2.2017年 4月 24日，公司以通讯方式召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年年度报告全文及摘要》、《关于公司 2016年度利润分配的预案》、《公司 2016年度财务决算报告》、《关于续聘 2017年度财务及内部控制审计机构的议案》、《公司 2016年度内部控制自我评价报告》、《独立董事2016年度述职报告》、《关于2016年度非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司申请撤销股票退市风险警示的议案》。公司独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见。
3.2017年 4月 28日，公司以通讯方式召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司2017年第一季度报告》。
4.2017年4月29日，公司以通讯方式召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。公司独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见。
5.2017年6月8日，公司以通讯方式召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于董事会补选非独立董事候选人的议案》、《关于董事会补选独立董事候选人的议案》、《关于变更注册地址、变更经营范围及修改<公司章程>的议案》、《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。公司独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见。
7.2017年 7月 17日，公司以通讯方式召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于PPP项目公司签署<马踏洞片区金南大道西延线二期工程(达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程PPP项目)施工合同>的议案》。
8.2017年 8月 23日，公司以通讯方式召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《2017年半年度报告及摘要》。公司独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见。
9.2017年9月1日，公司以通讯方式召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
10.2017年9月21日，公司以通讯方式召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》、《关于变更公司名称并修改<公司章程>的议案》、《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
11.2017年 10月 24日，公司以通讯方式召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》。
12.2017年 11月 21日，公司以通讯方式召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》。公司独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见。
13.2017年 12月 12日，公司以通讯方式召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》、《关于对外投资设立子公司的议案》、《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
(二)董事会各专门委员会履职情况
董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会议事规则履行职责，具体情况如下：
董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议和公司章程的规定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会议事规则》积极履行职责，发挥个人专业特长，积极发表个人建议和意见，重视公司法人治理和规范运作，提出规避经营风险措施，重视关注市场及行业发展变化，根据公司战略发展规划和阶段经营目标，认真进行公司的经营发展规划和相关投资项目的论证分析，提供科学谨慎的决策意见。对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量发挥了重要作用。
2.提名委员会
董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员业绩进行评估，提名董事和独立董事候选人，定期检查董事会架构、人数及董事工作情况。
2017年6月6日，公司以通讯方式召开董事会提名委员会会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》、《关于提名独立董事候选人的议案》。
2017年11月13日，公司以通讯方式召开董事会提名委员会会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》、《关于提名独立董事候选人的议案》。
董事会提名委员会按照《公司法》等相关法律法规，对公司董事候选人、独立董事候选人的任职资格进行了认真审核，认为：公司董事候选人及独立董事候选人均符合任职条件，不存在《公司法》规定的禁止任职情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入情况，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
3.审计委员会
董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息和披露情况，以及与公司内审机构、外部审计的沟通，关注公司内控制度的制定和执行情况的核查监督。
2017年8月21日，公司以通讯方式召开董事会审计委员会会议，审议通过了《2017年半年度报告及摘要》。
2017年10月20日，公司以通讯方式召开董事会审计委员会会议，审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》。
4.薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
2017年4月26日，公司以通讯方式召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
(三)股东大会召开及执行情况
1.2017年6月30日，公司以现场表决结合网络投票的方式召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年年度报告全文及摘要》、《关于公司2016年度利润分配的预案》、《公司2016年度财务决算报告》、《关于续聘2017年度财务及内部控制审计机构的议案》、《公司 2016年度监事会工作报告》、《关于变更注册地址、变更经营范围及修改<公司章程>的议案》、《关于董事会补选非独立董事的议案》、《关于董事会补选独立董事的议案》、《关于监事会补选股东代表监事的议案》。
2.2017年 10月 16日，公司以现场表决结合网络投票的方式召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称并修改<公司章程>的议案》。
3.2017年 12月 28日，公司以现场表决结合网络投票的方式召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第十届董事会独立董事的议案》、《关于选举第十届监事会监事的议案》。
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行了股东大会通过的各项决议。
(四)公司独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》等相关规定，认真履行职责，参与公司重大事项决策。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案及公司其他事项均未提出异议；对需要独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面独立意见。本公司独立董事对公司的重大决策提供了专业的建议和意见，提高了公司决策的科学性和准确性。
四、2018年董事会工作重点
2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放 40周年，是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。公司作为扎根新疆的上市公司，要有责任有担当，要全面贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义经济思想，贯彻落实习近平总书记关于新疆工作的重要讲话和重要指示精神，贯彻落实党中央治疆方略特别是社会稳定和长治久安总目标，贯彻落实中央经济工作会议精神，加强党对经济工作的领导，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，紧扣我国社会主要矛盾变化，按照高质量发展的要求开展全年工作。具体如下：
(一)立足实业，继续开拓新的业务领域
2018年公司将继续立足实业，坚持“继续巩固现有主业，不断开拓新的业务领域，实现业务多元化”的发展思路。
1.继续通过拓展产品销售渠道提高公司营业收入，通过技术革新提高产品成材率，通过产品结构调整、加强管理改善现有镍基合金材料业务的业绩亏损现状，同时引入同业中优秀的战略合作伙伴将主业做大做强。
2.进一步整合原有资源，最大化利用公司现有资产、业务，实现保值增值。
3.借助新疆区位优势以及“一带一路”发展格局开拓新的业务领域，培育新的利润增长点，实现公司业务多元化发展。
(二)通过多种融资方式进行融资
为深入开拓新的业务领域，公司拟充分发挥上市公司融资平台的优势，依托公司的项目资源，通过多种融资方式进行融资，以提升公司的资产规模并实现快速转型。
(三)继续加强公司内控制度建设
截止报告期末，《新疆合金投资股份有限公司制度汇编》已下发并由公司全体员工遵照执行。为进一步加强内控制度建设，公司将在经营过程中严格按照有关规定执行，并根据实际情况不断调整完善内控制度建设，强化内控管理，优化公司业务流程，加强内控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力。
(四)继续加强公司信息披露管理
在信息披露方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好信息披露工作，提升信息披露质量，对信息披露工作的每个环节严格把关，保障信息披露的真实、准确、完整。
(五)加强管理团队建设及员工队伍建设
2018年，公司将继续秉承“简洁、高效、诚信、利他”的原则，引进高层次管理人员，打造一流的管理团队，同时大力培养高层次、高素质的员工队伍，进一步提高员工的核心凝聚力，为提升公司运营效率提供有效支撑。
新疆合金投资股份有限公司董事会二〇一八年四月十六日