北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
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北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2014）第138号北京超图软件股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就北京超图软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年7月16日召开的2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京超图软件股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告》（以下简称“《第二十七次会议决议公告》”）、《北京超图软件股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于 2014年 6月 23日做出决议召集本次股东大会，并于 2014年 6月 24日通过巨潮资讯网网站发出了《第二十七次会议决议公告》和《股东大会通知》，《股东大会通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2014年 7月 16日下午 13:30在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号电子城 IT产业园107号楼6层公司6－1会议室召开，网络投票时间为2014年7月15日至2014年 7月 16日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 7月 16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年7月15日下午15:00至2014年7月16日下午15:00。
现场会议由公司董事长钟耳顺先生主持，完成了全部会议议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。
出席本次股东大会的公司股东(或股东代理人)共计 17人，共计持有公司有表决权股份 38,404,781股，占公司股本总额的31.3305%。其中通过网络投票出席会议的股东共计5人，代表公司有表决权股份110,900股，占公司股本总额的0.0905%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，出席本次股东大会人员资格均合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，由深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权总数和表决结果。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：
1、《关于增加公司注册资本的议案》
表决情况：同意票38,364,481股，占出席会议有表决权股份总数的99.8951%，反对票10,000股，弃权票30,300股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意票 12,990,881股，占出席会议有表决权股份总数的33.8262%，反对票10,000股，弃权票30,300股。
表决结果：通过。
2、《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意票38,364,481股，占出席会议有表决权股份总数的99.8951%，反对票10,000股，弃权票30,300股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意票 12,990,881股，占出席会议有表决权股份总数的33.8262%，反对票10,000股，弃权票30,300股
表决结果：通过。
3、《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》
表决情况：同意票38,364,481股，占出席会议有表决权股份总数的99.8951%，反对票10,000股，弃权票30,300股；其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况为：同意票 12,990,881股，占出席会议有表决权股份总数的33.8262%，反对票10,000股，弃权票30,300股
表决结果：通过。
4、《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》
本议案采取累积投票制，独立董事、非独立董事分开选举，表决情况如下：（1）钟耳顺先生获得有效表决权数为 38,294,158股，其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东有效表决权数为12,920,558股；
（2）宋关福先生获得有效表决权数为 38,294,157股，其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东有效表决权数为12,920,557股；
（3）王康弘先生获得有效表决权数为 38,293,881股，其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东有效表决权数为12,920,281股；
（4）王尔琪先生获得有效表决权数为 38,293,881股，其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东有效表决权数为12,920,281股；
（5）杜庆娥女士获得有效表决权数为 38,293,881股，其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东有效表决权数为12,920,281股；
（6）陆锋先生获得有效表决权数为 38,293,881股，其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东有效表决权数为12,920,281股；
（7）王浩先生获得有效表决权数为 38,293,881股，其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东有效表决权数为12,920,281股；
（8）庄行方先生获得有效表决权数为 38,293,881股，其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东有效表决权数为12,920,281股；
（9）王惠芳女士获得有效表决权数为 38,293,881股，其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东有效表决权数为12,920,281股。
表决结果：钟耳顺、宋关福、王康弘、王尔琪、杜庆娥、陆锋、王浩、庄行方、王惠芳当选为公司第三届董事会董事，其中王浩、庄行方、王惠芳为独立董事。
5、《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》
本议案采取累积投票制，表决情况如下：
（1）曾志明先生获得有效表决权数为 38,309,881股，其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东有效表决权数为12,936,281股；
（2）占车生先生获得有效表决权数为 38,277,881股，其中单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东有效表决权数为12,904,281股。
表决结果：曾志明、占车生刚当选为公司第三届监事会股东监事，与经职工
代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
杜若岩
袁琳
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2014年7月16日