证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临2017-068证券代码：143143 证券简称：17鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2017年非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二零一七年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括公司股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）、北京通灵通电讯技术有限公司（以下简称“北京通灵通”）在内的不超过10名的特定对象。其中，鹏博实业、北京通灵通承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，各自的认股款总额均不低于 72,000万元且不超过120,000万元（均包含本数）。除鹏博实业、北京通灵通外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行完成后，鹏博实业、北京通灵通认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
2、本次非公开发行A股股票定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过286,426,795股（含286,426,795股），在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保
荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行A股股票募集资金不超过480,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于“基础网络投资——宽带网络提速升级项目”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
5、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，短期内将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
6、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，且不会导致公司股权分布不符合上市条件。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司制定了《未来三年(2017-2019）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，详见“第七节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募投项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的时间。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施等情况，请参见本预案“第八节本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施”。
9、本次非公开发行 A股股票预案及相关事项已于 2017年 1月 20日经公司
第十届董事会第十九次会议审议通过。2017年3月13日公司召开第十届董事会第二十次会议审议通过了关于调整本次非公开发行方案的相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订，2017年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关的议案。根据中国证监会对公司本次非公开申请文件的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，为保障公司本次非公开发行顺利进行，公司董事会在 2017年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行股票预案方案进行了修订和完善。上述调整已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。本次非公开发行事项尚需获得中国证监会的核准。
目录
释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................ 9一、发行人基本情况............................................................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 10三、本次发行对象及认购方式........................................................................... 14四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等....................... 14五、募集资金投向............................................................................................... 15六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 16八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 17第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 18一、发行对象的基本情况................................................................................... 18二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ............................................................................................................................... 20三、同业竞争及关联交易情况........................................................................... 20四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况........................................................................................................... 21五、认购对象穿透情况....................................................................................... 21第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 22一、鹏博实业股份认购合同内容摘要............................................................... 22二、北京通灵通股份认购合同内容摘要........................................................... 24第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 28一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划 .......................................... 28二、本次发行募集资金投资项目的基本情况................................................... 28三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 44四、募集资金投资项目涉及报批事项情况....................................................... 45五、结论............................................................................................................... 46第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 47一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况........................................................................................................................... 47二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响....................... 47三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 48
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 48五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 48第六节本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 49一、原有业务相关风险....................................................................................... 49二、募集资金项目相关风险............................................................................... 50第七节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 52一、公司现有的利润分配政策........................................................................... 52二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况............................................... 55第八节本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施 ....................................... 59一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 59二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示....................................... 59三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........... 61四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施............................................... 63五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺................................... 67第九节其他与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ....................................... 68
释 义
在鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
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||简 称|||含 义|
|鹏博士、公司、发行人||指|鹏博士电信传媒集团股份有限公司||
|控股股东、鹏博实业||指|深圳鹏博实业集团有限公司||
|实际控制人||指|杨学平||
|本预案||指|鹏博士电信传媒集团股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案||
|本次发行、本次非公开发行||指|公司本次以非公开发行的方式向不超过10名的特定对象发行A股股票的行为||
|定价基准日||指|发行期首日||
|长城宽带||指|长城宽带网络服务有限公司||
|中信网络||指|中信网络有限公司||
|北京通灵通||指|北京通灵通电讯技术有限公司||
|骨干网||指||又称核心网络，负责传输骨干数据，能够实现大范围的数据|
|||||传送|
|城域网||指||介于骨干网和接入网之间，是基于城市范围内建立的计算机|
|||||通信网|
|接入网||指||由业务节点接口和用户-网络接口之间的一系列传送实体组|
|||||成，为供给电信业务而提供所需传送承载能力的实施系统|
|云计算||指|通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务||
|云管端||指|云计算、互联网接入、终端产品及应用的组合||
|云服务||指|基于互联网相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源||
|互联网+||指|互联网与各个传统行业的结合，通过利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业深度融合，从而为传统行业创造新的发展生态||
|基础运营商||指|从事基础电信业务的电信运营商，在我国主要包括：中国电信、中国联通、中国移动（排名不分先后）||
|数据中心/IDC||指|Internet Data Center,是基于 Internet 网络，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务||
|SDN||指|Software Defined Network,软件定义网络，是一种新型网络创新架构，是网络虚拟化的一种实现方式||
|NFV||指|Network Function Virtualization，网络功能虚拟化。通过使用通用性硬件以及虚拟化技术，来承载很多功能的软件处||

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|-|-|-|-|-|
||简 称|||含 义|
||||理，从而降低网络昂贵的设备成本||
|OpenStack||指||一整套开源软件项目的综合,它允许企业或服务提供者建立、|
|||||运行自己的云计算和存储设施|
|SD-WAN||指||基于SDN技术的衍生应用，旨在帮助用户降低广域网的开支和|
|||||提高其连接灵活性|
|QoS||指||Quality of Service，指一个网络能够利用各种基础技术，|
|||||为指定的网络通信提供更好的服务能力,是网络的一种安全|
|||||机制，用来解决网络延迟和阻塞等问题的一种技术|
|DCI||指|Data Center Interconnection,数据中心互联网络||
|OTT||指|Over The Top，指通过互联网向用户提供各种应用服务||
|4K||指|即4096×2160的像素分辨率，属于超高清分辨率||
|董事会||指|鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会||
|股东大会||指|鹏博士电信传媒集团股份有限公司股东大会||
|《公司章程》||指|《鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》||
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》||
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会||
|上交所||指|上海证券交易所||
|保荐机构、主承销商||指|东兴证券股份有限公司||
|报告期||指|2014年度、2015年度、2016年度||
|A股||指|在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股||
|元、万元||指|人民币元、人民币万元||

注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
英文名称：Dr. PengTelecom&Media Group Co., Ltd.
注册资本：1,432,133,979.00元人民币
法定代表人：杨学平
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称：鹏博士
公司股票代码：600804
注册地址：四川省成都市高新西区创业中心
办公地址：成都市顺城大街229号顺城大厦8楼
电话号码：028-86752828
传真号码：028-86752828
电子信箱：chenxi20@btte.net
互联网网址：http://www.drpeng.com.cn
经营范围：计算机软件、通信产品的开发、生产和销售；计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务、技术培训；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投资，国内商业贸易（除国家专营、专卖、专控商品）；电子出版物批发、零售；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化工程施工、电子工程施工；电子计算机整机制造，电子计算机外部设备制造，计算机及其辅助设备出租；
因特网接入服务业务，信息服务业务；国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；移动通信转售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策、市场需求持续推进基础网络建设
进入信息时代，全球范围内宽带网络正推动新一轮信息化发展浪潮，众多国家纷纷将发展宽带网络作为战略部署的优先行动领域，作为抢占新时期国际经济、科技和产业竞争制高点的重要举措。在此背景下，国务院于 2013年发布了《“宽带中国”战略及实施方案》，明确了我国宽带建设的技术路线、时间表及扶持措施。自2016年至2020年，属于宽带优化升级阶段，将推进中国宽带网络服务质量、应用水平和宽带产业支撑能力达到世界先进水平，到 2020年，固定宽带用户的发展目标为4亿户，家庭普及率达到70%。未来国家将构建更为广泛高效的信息网络，大力拓展网络经济空间，积极推动行业在更广范围、更深程度、更高层次的融合创新。
目前，中国宽带网络建设与发达国家相比仍有较大差距。在网络普及率方面，根据宽带发展联盟发布的《中国宽带普及状况报告》显示，2016年第三季度我国宽带家庭普及率为59.6%，而另据联合国宽带委员会发布的《宽带状况报告》显示，2015年位居全球第一的韩国家庭宽带普及率高达98.8%；在网络速率方面，据CDN服务商AkamaiTechnologies公布的《互联网发展状况报告》显示，2016年第三季度世界平均网速达到6.3Mbps，我国仅为5.7Mbps，排在全球第85位。
数据来源：Akamai Technologies
与此同时，随着“互联网+”、“智慧城市”时代的来临，互联网运营商融合互联互通技术，在云计算、大数据、智能化、网络融合化基础上布局智能生态圈，用户新的信息化需求和增值业务的推进对我国的网络建设提出了全面挑战，基础网络的升级改造已迫在眉睫。
2、云网融合成趋势，行业加速转型布局
面对云计算、物联网、宽带和下一代网络的发展需求，从电子商务、社交网络、网络游戏到网络视频、云计算、虚拟现实等所有的互联网业务应用的处理与计算量激增，云端应用交付对于底层云基础设施的性能和能力提出了更高的要求，同时用户对跨地域、跨数据中心和跨云网络连接的需求也在快速攀升。
但在供给侧，基础网络对于分布式应用的支撑能力正在成为制约云服务高效交付的关键瓶颈。在云端应用与基础网络之间，资源相对离散和割裂，缺乏统一管理与调度的机制。同时，传统网络的架构过于僵化，且欠缺灵活性，在应对客户快速多变的互联网化应用需求时面临诸多障碍。
高速成长的云端应用和僵化的基础网络之间存在的供需矛盾已经引发行业内的高度关注，包括亚马逊、微软、谷歌、百度、腾讯、阿里巴巴纷纷开始布局跨数据中心、跨地域的新型网络构建与运营。面对激烈的行业竞争与转型，电信运营商在管道优势正在被削弱和侵蚀，电信运营商需要构建一张面向未来的新型网络才能在日趋激烈的市场竞争中占据一定优势。
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|-|
|在此背景下，新型网络与云基础设施平台的整合势在必行。通过“云平台+|
|网络”的模式，以SDN 技术为基础、以云数据中心为核心载体的未来网络构架，|
|实现“云在网上，网在云中”的目标，是电信运营商向轻资产型、互联网公司、|
|跨界经营转型的有效手段。|

3、运营商从规模向内容深度布局，提升平台价值
随着宽带的快速发展，智能终端的迅速普及，多屏互动的融合体验，爱奇艺、腾讯视频等新媒体娱乐平台崛起，内容付费规模的逐年攀升，新媒体平台成为新的行业风口。根据CNNIC发布的《2017年中国互联网络发展状况报告》显示，2016
年中国网络视频用户规模达5.45亿，较2015年底增加4,064万，网络视频用户使
用率为74.5%，较2015年底增加1.3个百分点。
数据来源：中国互联网络信息中心CNNIC
视频作为一种高带宽的融合性业务正好成为电信运营商宽带发展的一个有效填充，用户也倾向于选择拥有优质视频内容的电信运营商。视频业务已演变为电信运营商的一个基础业务，推动着运营商对业务运营架构进行调整，从单独的物理管道向智能管道、业务运营发展。以优质内容为核心，设计符合用户需求的付费套餐，成为运营商创新盈利模式的方向之一。现有三大基础运营商纷纷在此基础之上着力推广增值业务，通过手机、固定电话、宽带以及视频等形成综合增值套餐包，进行组合营销，满足用户多样化需求。以内容优势有效拉动宽带发展，整合基础优势、强化管道能力，做好向云端及智能管道的拓展，最终加强在整个生态链中的竞争力。
在市场需求及行业变革等多重因素的推动下，与传媒强强结合下的媒体内容提供商已成为电信运营商转型发展的必经之路。
（二）本次非公开发行的目的
1、有效契合公司“全球家庭运营商”发展战略
作为互联网运营服务商，公司依托超宽带云管端平台，以互联网宽带接入、数据中心集群、企业营销以及相关的互联网增值服务为主要业务，通过跨界电信运营与互联网服务，向用户提供全球化电信传媒服务。公司通过合作方式将内容布局于云端（数据中心集群、云平台）、依托自有管道（宽带网络）和智能终端
（大麦盒子、大麦路由器、大麦超级电视），将内容、管道、终端三个业务领域整合起来协同发展，基于“云管端”平台之上提供一体化网络服务，构建“云+管+端”完整生态链，为公司未来发展提供强有力的支撑。
本次非公开发行是公司在“云管端”平台建设取得初步成效的基础上，深化公司发展战略的又一重要举措。公司计划通过本次非公开发行股票募集资金用于投资“基础网络投资——宽带网络提速升级项目”、“Open-NCloud全球云网平台”及“新媒体平台运营”，全面升级优化“云管端”平台，全力推动“全球家庭运营商”战略的实施。通过基础网络的升级改造，为“全球家庭运营商”战略提供基础设施保障，不断巩固公司核心优势；积极探索SDN技术，建设云网融合平台，进一步降低网络运营成本，提高服务效率；通过提升智能终端的内容优势及服务质量，利用智能终端为全球家庭提供集可视通讯、视频娱乐、居家安防及智能家居等为一体的互联网家庭生活，助力公司加速向全媒体时代的全球家庭运营商转型升级。
若本次非公开发行募集资金投资项目能够顺利实施，公司战略布局将得到有力保障，发展空间进一步拓展，盈利能力和行业竞争力持续提升。
2、提升公司资本实力，为公司的持续发展提供支撑
电信运营行业具有很高的资金门槛，从基础网络的架设，到网络接入的市场推广，往往需要经过长期的积累。无论是通信光缆、传输设备、机房和配套设施等固定资产的投资，还是技术研发、人员投入、市场推广等运营资金的投入，都需要巨额的长期资金投入。自公司开展“云管端”平台建设以来，通过并购、新设、投资、战略合作等多种方式加快行业布局，投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司产业扩张的资金需求。
公司拟通过本次非公开发行募集可长期使用的资金，有利于进一步提高公司资本实力，抓住行业发展的机遇，优化产业布局，提升公司竞争力及持续盈利能力，为公司各项业务的持续发展提供资金保障。
3、优化财务结构，降低债务风险
近年来，公司主要通过发行债券方式进行融资，公司资产负债率处于较高水
平，一定程度上限制了公司业绩持续增长。通过本次非公开发行，公司资产负债率将有所降低，财务结构得到改善，企业发展空间进一步提升。
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|4、股东增持，提升公司投资价值|
|本次非公开发行股票，公司第一大股东和第二大股东计划通过认购本次非公|
|开发行股份的方式向公司注入现金，表明了其对公司未来发展的前景抱有信心，|
|同时也对公司未来发展提供了资金支持，有利于增强投资者信心，提升公司投资|
|价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。|

三、本次发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为包括公司控股股东鹏博实业、公司第二大股东北京通灵通在内的不超过10名特定投资者，所有发行对象均以现金参与认购。
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式
确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过286,426,795股（含286,426,795股），在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，鹏博实业、北京通灵通认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（六）上市地点
本次股票发行完成后，在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（八）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 480,000.00万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
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||序号||项目名称|投资总额（万元）||拟投入募集资金（万元）|
|1||基础网络投资——宽带网络提速升级项目||418,000.00|292,131.00||
|2||Open-NCloud全球云网平台项目||112,690.00|83,290.00||
|3||新媒体平台运营项目||124,055.00|104,579.00||
|合计||||654,745.00|480,000.00||

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若实际募集资金净额少于上述项目所需资金，则不足部分将通过公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入上述募投项目建设，募集资金到位后依照相关法律法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的对象中鹏博实业、北京通灵通为公司股东，与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。
在董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司实际控制人持有公司的股权控制关系如下图所示：杨学平（52.5%） 陈玉茹（47.5%）
深圳市中津博科技投资 深圳市众新友信息技术
有限公司（99.3%） 有限公司（0.7%）
深圳鹏博实业集团有限公司
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|0.0|6%|

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|50|%|

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|57.1|4%|

深圳市鹏博利泰 深圳聚达苑投资
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|-|-|
|8.0|3%|

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|-|-|
|0.9|4|

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|-|-|
|3.8|7%|

鹏博士电信传媒集团股份有限公司
杨学平和陈玉茹为夫妻关系，截至本预案披露日，公司控股股东为鹏博实业，实际控制人为自然人杨学平先生。
鹏博实业拟以不低于 72,000万元且不超过 120,000万元的金额认购公司本次发行的股份，发行完成后鹏博实业仍为公司的控股股东，杨学平先生仍为公司的实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票预案及相关事项经公司第十届董事会第十九次会议、第十届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会和第十届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次非公开发行事项尚需获得中国证监会的核准。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行对象中已确定的投资者为鹏博实业及北京通灵通，基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
（一）鹏博实业
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳鹏博实业集团有限公司|
|法定代表人|杨学林|
|注册地址|深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼311室|
|成立日期|1995年12月15日|
|统一社会信用代码|91440300192399887J|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；计算机多媒体、计算机网络、计算机软件技术开发；钢材的销售及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务）。|

2、股权控制关系
截至本预案披露日，鹏博实业股权结构如下：
杨学平（52.5%） 陈玉茹（47.5%） 邵慧明（50.0%） 庞亚新（50.0%）
深圳市中津博科技投资 深圳市众新友信息技术
有限公司（99.3%） 有限公司（0.7%）
深圳鹏博实业集团有限公司
3、主营业务情况
鹏博实业于 1995年 12月 15日成立，业务板块涉及电信增值服务、软件开
发、电子信息技术、新一代光纤通信技术、金融投资、房地产、贸易、酒店、煤
矿原材料等多个领域。
4、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总计|2,644,382.19|
|负债总计|1,728,270.96|
|所有者权益总计|916,111.23|
|项目|2016年度|
|营业收入|1,133,141.98|
|营业利润|106,429.39|
|利润总额|115,754.34|
|净利润|95,202.56|

注：鹏博实业2016年度财务数据业经审计。
（二）北京通灵通
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京通灵通电讯技术有限公司|
|法定代表人|韩露|
|注册地址|北京市朝阳区酒仙桥路将台路商业街3号楼14号|
|成立日期|2003年04月08日|
|统一社会信用代码|91110105748814901L|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|因特网接入服务业务；因特网信息服务；计算机系统服务；技术推广服务；零售电子产品、日用品、电器设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、股权控制关系
截至本预案披露日，北京通灵通股权结构如下：
丁宁(95%) 韩露(5%)
北京通灵通电讯技术有限公司
3、主营业务情况
北京通灵通于 2003年 4月 8日成立，公司经营范围涵盖因特网接入服务业务、因特网信息服务、计算机系统服务、技术推广服务，零售电子产品、日用品、电器设备。近年来公司主要从事投资业务，业务及资金状况良好。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总计|171,295.12|
|负债总计|20,001.72|
|所有者权益总计|151,293.40|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-13,129.52|
|利润总额|-13,129.52|
|净利润|-870.27|

注：北京通灵通2016年度财务数据未经审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
由于北京通灵通与其一致行动人合计持有鹏博士已发行股份达到5%未及时报告和公告，2014年6月5日，中国证券监督管理委员会四川监管局出具了《行政处罚决定书》([2014]1号)，对北京通灵通给予警告，并处以 60万元罚款，对北京通灵通董事长韩露处以罚款10万元。
除此之外，鹏博实业、北京通灵通及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与鹏博实业、北京通灵通及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生实质性同业竞争。除了本次非公开发行股票，亦不会发生公司与鹏博实业、北京通灵通及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。若未来公司因正常的经营需要与鹏博实业、
北京通灵通及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照相关法律法规
和公司章程的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行
必要的批准和披露程序。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况
2016年12月14日，鹏博士第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于参与投资设立北京基石创盈投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，由鹏博士作为有限合伙人出资2,000万元人民币与北京基石创盈投资管理中心（有限合伙）、北京京投卓越科技发展有限公司、工银瑞信投资管理有限公司、深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司共同设立北京基石创盈投资中心（有限合伙）。
除此之外，本次非公开发行预案披露前24个月内，鹏博实业、北京通灵通及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
五、认购对象穿透情况
本次认购对象中鹏博实业、通灵通穿透至自然人、国资主管部门和股份公司后，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|涉及认购主体数量|备注|
|1|杨学平|1|自然人|
|2|陈玉茹|1|自然人|
|3|丁宁|1|自然人|
|4|韩露|1|自然人|
|5|庞亚新|1|自然人|
|6|邵慧明|1|自然人|
|合计||6|-|

第三节附条件生效的股份认购协议摘要
2017年3月13日，公司与鹏博实业及北京通灵通分别签署了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与北京通灵通电讯技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
一、鹏博实业股份认购合同内容摘要
（一）合同主体
甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
乙方：深圳鹏博实业集团有限公司
（二）认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款
1、认购价格
本次发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格相应进行调整。
2、认购数额
甲乙双方确认，本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的认股款总额为不低于 72,000万元且不超过 120,000万元（均包含本数）。
乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数
量、本次发行方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本协议，则乙方认购价格及认购数量将做出相应调整。
若本次非公开发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的金额。乙方认购的股份数额应按照本条约定的方式相应调整。
3、限售期限
认购对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式
在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次非公开发行的保荐机构根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知，乙方在该缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）协议生效及终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；（3）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；（2）本协议双方协商同意终止本协议；（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会有权单方终止本合同；（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
（3）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
（4）本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。
但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外。
（5）本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如①未获得甲方股东大会通过；或/和②未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和③如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
二、北京通灵通股份认购合同内容摘要
（一）协议主体
甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
乙方：北京通灵通电讯技术有限公司
（二）认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款
1、认购价格
本次发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格相应进行调整。
2、认购数额
甲乙双方确认，本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的认股款总额为不低于 72,000万元且不超过 120,000万元（均包含本数）。
乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数量、本次发行方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本协议，则乙方认购价格及认购数量将做出相应调整。
若本次非公开发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的金额。乙方认购的股份数额应按照本条约定的方式相应调整。
3、限售期限
认购对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式
在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次非公开发行的保荐机构
根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知，乙方在该缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）协议生效及终止
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；（3）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；（2）本协议双方协商同意终止本协议；（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会有权单方终止本合同；（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
（3）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
（4）本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。
但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外。
（5）本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如①未获得甲方股东大会通过；或/和②未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和③如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行 A股股票募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 480,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金数额不超过项目需要量：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额（万元）||拟投入募集资金（万元）|
|1||基础网络投资——宽带网络提速升级项目||418,000.00||292,131.00||
|2||Open-NCloud全球云网平台项目||112,690.00||83,290.00||
|3||新媒体平台运营项目||124,055.00||104,579.00||
|合计||||654,745.00||480,000.00||

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若实际募集资金净额少于上述项目所需资金，则不足部分将通过公司自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入上述募投项目建设，募集资金到位后依照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）基础网络投资——宽带网络提速升级项目
1、项目基本情况
“基础网络投资——宽带网络提速升级项目”计划未来三年投入 418,000.00万元，对公司光纤网络进行全面升级改造和扩容。基于良好的网络基础设施，公司将持续推进运营包括大麦盒子在内的相关增值服务,进一步提升宽带用户的黏性，对公司宽带用户的保持和增长起到积极的反馈作用。
2、项目实施的必要性
（1）全球信息化进程加速，宽带建设提升至国家战略层面
随着信息技术的蓬勃发展，作为促进传统产业转型升级、扩大信息消费的基础平台，宽带网络正加速向经济社会各个领域全面渗透，推动着全球信息化新一轮的发展浪潮。目前，全球范围内信息领域新产品、新服务、新业务大量
涌现，不断激发新的消费需求，已孕育出移动互联网、物联网、云计算等一大
批新兴产业和信息消费热点，成为推动全球经济发展的关键性力量。
在此背景下，众多国家纷纷将发展宽带网络作为战略部署的优先行动领域，作为抢占新时期国际经济、科技和产业竞争制高点的重要举措。
数据来源：《2016中国信息经济发展报告》
现阶段，我国正处于居民消费升级和信息化、工业化、城镇化、农业现代化加快融合发展的阶段，发展宽带网络对促进信息消费、建设国家创新体系、推动经济转型升级具有重要支撑作用。2013年8月17日，国务院正式发布“宽带中国”战略，部署未来 8年宽带发展目标及路径，宽带网络成为新时期我国经济社会发展的战略性公共基础设施。建设高速、稳定、安全的宽带网络已成为创造就业机会、支撑科技产业创新、提升国家竞争力的战略基石。
（2）多元化增值服务与应用快速普及，网络带宽需求不断扩大
随着信息技术创新的快速演进，互联网应用的领域在不断拓宽。互联网应用由早期的信息浏览发展到网络娱乐、信息获取、交易沟通等多元化应用。除了网络视频、网络游戏等较为常规的互联网行为，网上直播、支付、在线教育等互联网新业态不断涌现并逐渐形成迅猛发展态势，据 CNNIC统计报告显示，截至 2016年底，网络新闻、网络视频、网上支付、网上购物、网上游戏等应用用户规模均超过 4亿，且在线教育、互联网医疗等新兴应用全年用户增长率超过20%。
数据来源：CNNIC,《2017年中国互联网发展状况统计报告》
随着多元化增值服务和应用的快速普及，移动宽带、固定宽带、高清视频、智慧家庭等融合运营将成为业务创新的新常态，这将对网络接入的带宽、速率、稳定性提出更高的要求。以千兆为标志的超宽带基础设施建设，将成为未来连接全世界的基石，这对我国现有网络建设提出了全面挑战。
作为民营宽带运营商的龙头企业，公司在宽带建设上一直坚持走“光纤路线”，网络传输、承载能力不断增强，但随着公司“全球家庭运营商”战略的深入布局，以 4K视频、在线教育、云视讯等为代表的高宽带需求持续增长，公司必须进一步加大基础网络建设投资力度，构筑超宽、极简、敏捷的宽带基础网络，才能创造差异化竞争优势，保持行业有利地位。
（3）国内网络基础建设仍相对落后，宽带网络提速升级迫在眉睫
网络传输能力是衡量一个国家信息基础设施综合实力和国际竞争力的重要标志之一，主要发达国家将光纤入户作为未来国家信息高速公路的战略基础设施进行巨额投资，加快部署进程，以提升在全球信息新时代的竞争力。
随着我国“宽带中国”战略、信息网络重大工程的深入实施，我国信息基础设施发展水平快速提升。据宽带发展联盟发布的《中国宽带普及状况报告》数据显示，截至 2016年第三季度，我国固定宽带家庭用户数累计达到 27,033.2万户（不包含企业固定宽带接入用户及互联网专线接入用户），全国企业固定宽
带家庭普及率为59.6%，相较二季度提升3.0个百分点。
尽管近年来国内宽带用户增长迅速，但与其他发达国家相比，我国网络基础建设仍存在较大差距。据联合国宽带委员会发布的《2016年宽带状况报告》显示，全球排名前十的国家家庭宽带普及率均超过80%；另据CDN服务商Akamai公司的最新统计数据显示，2016年第三季度全球平均网速达到6.3Mbps，我国仅为
5.7Mbps，排在全球的第85位。
随着高清电视、视频应用、工业互联网等高附加值的业务需求日益增长，我国现有网络设施水平已无法满足用户高速上网业务，亟需扩建升级应用基础设
施，提升信息基础设施整体水平和支撑能力，全力推进新一代高速信息基础设施建设。
（4）提供“全球家庭运营商”战略的管道保障，抢占转型发展先机
近年来，公司积极践行国家“宽带中国”战略和“互联网+”行动计划，在宽带升级推广中，公司领先于基础运营商率先推出50M/100M大带宽产品。2013
年3月起，公司在全国开始了大规模的百兆带宽提速战略的部署，主推50M以上的大宽带产品，高性价比的大宽带产品给用户带来了良好体验，并因此荣获工信部电信研究院和通信产业报颁发的“2012-2013年度中国通信宽带发展贡献奖”。
随着5G时代的临近，云计算、物联网、SD-WAN等将成为未来行业核心，电信运营商仅依靠管道业务的发展模式难以在行业变迁中占据有利地位，需结合自身优势开展多领域的业务探索经营，实现有效的转型升级。
公司作为民营宽带运营商的龙头企业，紧抓电信运营服务转型的契机，全面升级“云管端”平台，搭建全球云网平台+全球 OTT视频娱乐服务平台+全球统一通信平台+全球安防智能家居物联网平台，形成“多终端+云平台+内容+融合服务”的业务模式，构建全球化的智能融合生态，全力推动“全球家庭运营商”战略的实施，为全球家庭提供全新体验的集可视通讯、视频娱乐、居家安防及智能家居等为一体的互联网家庭生活，成为全媒体时代全球家庭的运营商。
作为公司传统主业和核心竞争力的宽带网络服务，是公司“云”和“端”的
基石，只有不断加大网络的研发、升级与改造，才能保障“全球家庭运营商”战略的顺利推进，不断提升公司差异化竞争优势。
3、项目实施的可行性
（1）国家各项扶持政策密集出台为本项目提供了良好政策环境
宽带网络作为国家战略性公共基础设施，是推动经济转型升级、落实“互联网+”战略的根本和基石，建设高速畅通、质优价廉、服务便捷的宽带网络基础设施和服务体系符合国家今后对宽带网络的发展要求，对稳增长、促改革、调结构、惠民生具有重要意义。在此背景下，国家持续出台鼓励政策，为宽带网络行业的持续繁荣提供政策保障。
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|日期|发布部门|文件名|主要内容|
|2013.08|国务院|《“宽带中国”战略及实施方案》|将宽带网络作为国家战略性公共基础设施，加强顶层设计和规划引导。到2015年初实现固定宽带家庭普及率达到50%。城市和农村家庭宽带接入能力基本达到20Mbps和4Mbps，部分发达城市达到100Mbps。到2020年固定宽带家庭普及率达到70%，城市和农村宽带接入能力分别达到50Mbps和12Mbps，发达城市部分家庭用户可达1Gbps。|
|2014.12|工信部|《关于开放宽带接入市场的意见》|鼓励民营企业参与宽带接入网络设施建设和运营。鼓励民营企业参与宽带接入网络的投资并与基础电信企业开展合作。鼓励民营企业提供宽带转售服务，支持拥有ISP业务营业许可证的民营企业，从基础电信企业租用接入网络资源，以自有品牌为用户提供宽带上网服务。|
|2015.05|国务院办公厅|《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》|加快高速宽带网络建设。2015年网络建设投资超过4300亿元，2016~2017年累计投资不低于7000亿。2015年底，全国设区市城区和部分有条件的非设区市城区80%以上家庭具备100Mbps光纤接入能力，50%以上设区市城区实现光纤全覆盖。直辖市、省会城市等主要城市宽带用户平均接入速率达20Mbps，鼓励有条件的地区推广50Mbps、100Mbps等高宽带接入服务。|
|2016.03|国务院|《十三五规划纲要》|推进宽带接入光纤化进程，城镇地区实现光网覆盖，提供1000Mbps以上接入服务能力，大中城市家庭用户宽带实现100Mbps以上灵活选择，半数以上农村家庭用户宽带实现50Mbps|
|2016.12|发改委工信部|《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》|2016-2018年信息基础设施建设共需投资1.2万亿元人民币。为发挥重大工程的引领带动作用，拟重点推进骨干网、城域网、固定宽带接入网、移动宽带接入网、国际通信网和应用基础设施建设项目，分别涉及资金495亿、1,271亿、1,884亿、3,902亿、256亿和1,214亿元，共计92项，总投资9,022亿元。|

为进一步深入实施“宽带中国”战略，加快推进我国信息基础设施建设，2017
年 1月 12日，国家发展改革委、工业和信息化部联合发布了《信息基础设施重
大工程建设三年行动方案》，明确了加速完善新一代高速光纤网络、强化应用支撑能力建设等四项重点任务和目标，到 2018年基本建成覆盖城乡、服务便捷、高速畅通、技术先进、安全可控的宽带网络基础设施，将重点推进骨干网、城域网、固定宽带接入网等建设项目92项，涉及总投资9022亿元。
其中，国家发改委、工信部明确将公司包括“宽带网络建设工程”在内的六个项目列入“2016年-2018年信息基础设施重大工程项目”，比重仅次于三大基础运营商，为本项目的顺利实施提供了坚实的政策保障。
（2）公司现有业务布局为本项目成功实施奠定了坚实基础
公司拥有的基础网络资源，是目前公司开展业务的核心资源，具有极大的战略意义。通过多年不断的建设，公司已拥有一张遍布全国的具有完整组网优势的光纤网络，累计网络覆盖超过1亿户。
公司借助与中信网络合作经营“奔腾一号”骨干网络的方式，形成全国一体化全贯通的极速光纤通道。“奔腾一号”骨干网是国内第四大骨干网络，拥有路由长度为3.2万公里的全国光纤骨干网，实现全国绝大部分省会城市的通达。依托“奔腾一号”骨干网，公司可针对实际需求在一定程度上扩充骨干网结构，提升城域网和接入网的网络质量，提高用户接入互联网的接入速度和带宽质量。因此，骨干网的运营先机使得公司对其他民营宽带公司构建了有利的竞争优势，也为本项目的实施提供了坚实基础。
（3）下游用户基础为项目实施提供重要保证
通过多年的行业深耕，公司业已构建强大的客户资源池用以保证各项业务的顺利开展。截至2017年3月底，公司累计网络覆盖约10,950万户，累计在网用户超过1,400万户，业务覆盖范围超过200个地级以上城市，其中在北京、上海、广州、深圳等城市，公司的宽带接入市场份额除三大基础运营商外，排名第一。
过去几年，公司每年已持续投入大量资金加强网络覆盖，预计未来几年公司网络覆盖及在网用户仍将保持平稳增长。随着本项目的顺利实施，公司网络服务质量和覆盖范围将进一步提升，进而持续加深用户对公司网络产品的认知，在网率也将逐步提高，有效增强公司盈利能力。
4、项目投资估算
本项目预计总投资418,000.00万元，拟使用募集资金292,131.00万元，主要建设内容为网络基础设施的投资。
5、项目经济效益分析
本项目计算期 12年（含建设期 3年）。经测算，项目内部收益率（税后）为15.01%，项目内部收益率超过社会基准折现率，项目的经济效益较好，盈利能力较强。计算期内，项目年均新增营业收入 153,342万元，年均新增净利润28,934万元，静态投资回收期（税后）为 6.37年。
（二）Open-NCloud全球云网平台
1、项目基本情况
本项目依托公司多年建设经营的辐射全国的光纤网、高标准数据中心、网络节点等为基础，构建 Open-NCloud全球云网平台，秉承“开启云网世界，让服务随需而动”的创新服务理念，以SDN、NFV和 OpenStack等技术为核心，面向企业级客户交付全程全网、云网合一的创新云网服务。本项目于北京、上海、广州、深圳、武汉、成都建设高安全性云网节点以及高可靠接入节点，真正实现跨地域、跨云的 SD-WAN网络互联互通，有效提升运营商网络的可管理性和灵活性。
2、项目实施的必要性
（1）智能化、定制化的云时代来临，要求云网深度融合，统一联动
随着“工业4.0”、“互联网+”等国家战略的落实推广，带动着整个传统产业大升级，向着与互联网结合，智能化、规模定制的方向发展。智能化和规模化的产业升级，要求海量的数据集中到云端，带动整个社会进入云时代，对信息基础设施提出更高的能力要求。
云计算、虚拟化等新技术的发展，带来了新一轮 IT技术变革，网络服务模式已经从传统的连接服务转向面向应用的服务。对用户而言，需要的不再是简单的技术和网络设备，而是应用价值及应用的整合交付。在复杂的云环境中，
如何高效利用网络，让创新的应用发挥更大价值成为当前发展云计算的重要课题。尤其是通过网络与云计算的深度融合，进而统一联动，让网络资源的潜能得以充分释放，从根本上保障用户的业务永续。
在此背景下，云网融合对于电信运营商开展“互联网+”业务将形成强大的助力。以 SDN/NFV技术为基础、以云数据中心为核心载体的未来网络构架，是电信运营商向轻资产型、互联网公司、跨界经营转型的有效手段。
（2）传统网络架构已无法适应大数据时代的应用需求
在数据流量爆发增长，用户对跨地域、跨数据中心和跨云网络连接的需求快速攀升的影响下，数据中心整体市场规模在迅速扩张的同时，传统网络架构应对流量暴增乏力，对行业的掣肘也越来越多，主要表现在以下方面：
传统网络架构下，云端应用与基础网络之间资源相对离散和割裂，缺乏统一管理与调度的机制。同时，传统网络架构过于僵化，数据中心内部各业务网络采用物理方式隔绝，资源无法共享，流量的配置需要人工预先设计，在实际运行过程中辅以负载均衡器等设备以实现有限的流量调度。灵活性与实时性的缺乏直接导致网络设备的低利用率，通过增设大量额外基础设施以满足峰值时刻的流量需求不具有可持续性。
数据流量的爆发同样为数据中心互联带来了链路利用效率不佳、网络管理能力滞后的困扰。传统数据中心在同步、备份流量时，带宽利用率普遍较低，难以满足部分业务临时性的大容量传输需求。随着网络设备增加和日益复杂的差异化管理，传统的网络管理方式亦无法适应未来的网络规模，使得其在应对快速多变的互联网化应用需求时面临诸多障碍。
应用层
控制层
基础设施层
传统网络架构 SDN网络架构
伴随着云计算市场的深度推进，SDN、NFV等技术的成熟以及 OpenStack等开源云项目的广泛应用，云网融合服务正在成为一个明确的技术创新方向。基于云网融合技术实现基础网络控制面与转发面的分离，实现运营商网络的虚拟化和智能化，快速实现大规模部署，灵活分流，有效简化网络设置程序、降低运营维护成本并提供企业服务增值入口，解决了传统网络架构下的发展痛点。
目前，企业级市场已经表现出了对云网融合服务和智能运营商网络服务的强烈需求。在此背景下，全球运营商业务转型的实践正在逐步深入，云网融合正在成为电信运营商告别传统、走向新生的重要趋势。
（3）公司由功能化走向智能化的战略性部署
伴随日趋激烈的市场竞争，电信运营商对网络运营效率和管理水平的提升也有着同样的诉求，需要构建灵活动态的网络资源配置、高效资源利用和敏捷智能业务发放的新型网络架构。面对更加复杂多变的差异化场景需求，传统电信网络需要突破传统的垂直分割的刚性网络体系和复杂繁多的封闭网元架构，降低业务部署成本和提升网络效率。
基于SDN、NFV等技术的云网平台对于运营商群体的价值体现在简化配置、降低成本、灵活分流、快速扩展等方面，更是推动运营商向服务商转型的重要驱动力。因此，新型网络与云基础设施平台的整合势在必行。目前，国内三大运营商业已提前布局相关领域，加速改革其网络架构向服务商转型。
作为中国第四大电信运营商，也是最大的民营电信运营商，公司一直积极致力于转型升级，站在技术创新实践的前沿，严格把握业界主流技术趋势进行
战略规划。结合市场真实需求，以及目前SDN、NFV等创新技术的成熟性，云网融合是一个有望实现行业创新的重要市场机会。
利用SDN技术，通过应用层实现上层业务灵活展现，融合统一通信、虚拟
桌面、网站发布等信息化功能；通过平台控制层进行集中控制，并与数据分
离，提供安全隔离；基础设施层设备有机房的基础建设，包括机架、空调电力
设备以及底层物理服务器、存储、核心交换机设备，通过这些底层资源云化形
成的虚拟化资源池可供自由调度。由此形成高度集中化、智能化、自动化的云
网融合平台，提供统一的协同办公服务、数据上网服务、虚拟桌面服务、企业
IT应用服务、数据安全服务等内容。
统一语音通信虚拟桌面网站发布数据安全
应用层
平台控制层 应用管理平台云资源管理平台网络控制平台
虚拟资源层
虚拟云主机分布式存储网络功能虚拟化
基础设施层 服务器存储核心交换机空调及动力设备机房基建
无论从整体转型的需要，还是支撑自身及合作伙伴的业务需求出发， Open-NCloud全球云网平台的建设都有其必要性和迫切性，将有效促使公司从传输数据的基础网络运营商升级为管控流量的智能网络运营商。
3、项目实施的可行性
（1）基于SDN/NFV技术创新产品形态，充分挖掘网络潜在空间
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|-|
|伴随着云计算应用不断落地，用户对跨地域、跨数据中心和跨云网络连接的|
|需求也在快速攀升，网络基础设施如何适应云计算业务的需求，更好地释放网络|
|能量，确保网络的灵活可控与智能化管理是电信运营商考虑的重点。|

随着云数据中心、虚拟化技术在 IT领域的快速发展，借助云数据中心的灵活性、低成本、易扩展等特征来重塑传统电信网络，为网络资源实现灵活调度奠定了基础。通过网络功能虚拟化，实现资源与负荷实时匹配，电信网络的自
动化管理和敏捷性将大为提升，资源利用效率将得到极大的提升，实现云网协
同，电信运营商将真正具备“大象跳舞”的能力。
基于SDN、NFV等技术的Open-NCloud全球云网平台支持自助开通WAN链路，灵活调整宽带，自由选择QoS级别，网络流量可视化，全面解决云、网资源分离所遇到的诸多难题；同时提供运营商级别的网络服务质量,帮助大型跨国企业快速建立安全、高效的企业内部通信，解决企业网络建设周期长、运维复杂，应用访问时延大，数据传输不稳定等问题；按需提供云计算及网络一站式服务，快速将企业的计算能力部署到网络边界，提供最佳服务体验。
Open-NCloud全球云网平台通过技术、运营与服务交付的创新还有利于进一步降低用户云网部署与应用的时间成本与财务成本，降低带宽租费水平，带动应用云端交付能力的整体提升，切实提升中国运营商网络的互联互通质量。
（2）云网融合应用广泛，撬动企业市场新蓝海
随着电信运营商数据流量经营的深化，开展数据流量后向经营使得企业市场正成为运营商拓展数据流量经营的新领域。这也带来了电信运营商扩大数据流量经营范畴，实现个人消费市场与政企服务市场联动。根据根据中国信息通信研究院数据，2014年中国运营商企业领域通信服务收入约为 1,950亿元，预计到 2020年中国的电信运营商政企通信服务收入规模将超过 3,000亿元，年均收入增速约为7.5%，将高于同期通信行业收入增速。
面对信息时代的快速变迁，企业业务多元化要求更加快捷化、智能化的网络响应、链接及信息处理能力，面对传统高昂的运维成本及落后于业务发展需求的数据中心服务能力，大量用户存在较为迫切的升级改造需求。
数据来源：中国信息通信研究院《电信业转型发展白皮书（2016）》
公司在多年的业务发展中，已积累了大量企业级客户，通过进一步搭建 Open-NCloud全球云网平台，打造全程全网的创新技术架构与商业模式，为全球企业级用户提供全程全网、云网合一的创新云网服务，进一步撬动企业市场蓝海。
（3）Open-NCloud全球云网平台将成为公司“全球家庭运营商”战略的重要支点
随着云端应用交付需求的快速攀升，企业对于跨数据中心、跨域、跨云互联的需求正在被快速激发。Open-NCloud全球云网平台精准定位在智能跨域互联和云端应用快速部署市场，计划推出的 SD-WAN等产品应用从真实的客户痛点出发，切实解决企业客户快速组建企业内部虚拟网、数据中心高速连接等问题。
相对于传统网络，Open-NCloud全球云网平台顺应运营商网络虚拟化的重要潮流，具备灵活的服务编排能力、智能云网调度能力、应用感知和流量可视能力、用户自助管理能力、云网开放能力以及多云多网互通能力，为企业级客户提供全程全网、灵活计费的创新云网服务，真正实现运营商网络的虚拟化和智能化。此外，该平台还将为公司家庭物联网、视频娱乐、统一通信、家庭安防等领域的业务提供全方位支持，成为公司“全球家庭运营商”战略的重要支点。
（4）公司良好的营运和管理基础为项目实施提供重要保障
经过多年发展，公司已掌握十分丰富的运营商网络资源，包括辐射全国的光纤网、高标准数据中心、网络节点等。这些优质的运营商网络资源，为公司 Open-NCloud全球云网平台的顺利实施提供了坚实的营运基础。
此外，公司具有灵活的运营机制、大胆创新的业务模式、高效迅速的决策机制，对互联网行业发展动态高度敏锐,对用户的体验高度关注，更有助于公司及时根据市场变化调整经营策略，开发出最大程度贴近用户需求的产品和业务经营模式。同时，公司实施了覆盖面较为广泛的股权激励政策，公司及各地分子公司中高管理层团队和骨干人员全部实现了股权激励，保证了公司管理团队和骨干员工的稳定和积极性。
4、项目投资估算
本项目预计总投资 112,690.00万元，拟使用募集资金 83,290.00万元，主要用于投资高性能服务器设备和SDN交换设备等。
5、项目经济效益分析
本项目建设期 3年，计算期 10年。经测算，项目内部收益率（税后）为18.87%，超过社会基准折现率，说明项目的经济效益较好，盈利能力较强。计算期内，项目年均新增营业收入77,738万元，年均新增净利润12,077万元，静态投资回收期（税后）为5.65年，具有良好的经济效益。
（三）新媒体平台运营项目
1、项目基本情况
为加强公司内容产品的竞争力，拓展公司新媒体用户，提升公司互联网增值业务品质及服务能力，公司拟投资 124,055.00万元用于优质视频内容版权的购买和服务器等设备及软件的购置与升级。
2、项目实施的必要性
（1）视频娱乐应用市场前景广阔，引发行业变革
随着宽带覆盖范围、平均速率的快速提升，智能终端的大规模普及，网络
视频等新媒体应用市场规模急剧扩大，内容付费总量逐年攀升，以“大内容、大网络、大数据、大生态”为主要特征的大视频时代已经来临。
市场规模方面，中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第38次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2016年 6月，中国网络视频用户规模达5.14亿，较2015年底增加1000万；网络视频用户使用率达到72.4%。
商业模式方面，优质特色内容推动用户付费习惯进一步养成，视频用户增值消费潜力增长空间广阔。在线视频行业的用户付费经过多年发展和积累，在2015年迎来转折点。据艾瑞咨询数据显示2015年中国在线视频用户付费市场规模为51.3亿元，同比增长率达到270.3%。目前，主流视频网站主要通过热门剧目的差异化编排方式来吸引用户付费，未来基于大数据对会员用户的深度运营和需求挖掘，将探索出更多的增值消费方式。
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国在线视频用户付费市场研究报告》
在此背景下，用户趋向于能够提供丰富娱乐内容的消费数字媒体，逐渐抛弃单一的传统媒体、电视服务机构。作为电信运营商，面对传统主营业务日趋激烈的竞争，转变传播内容的“管道”定位，与优质内容商强强联合，为用户提供多样化的增值服务，已是运营商转型发展的必经之路。
（2）公司应对日益加剧的市场竞争的客观需要
随着用户个性化需求的快速增长，流量经营是电信运营商向信息运营商转型
在全业务形势下的全新命题，是顺应行业发展规律、把握发展机遇，改变互联网时代“管道工”角色的关键。为了避免“被管道化”，需积极构建移动互联网的生态体系，在服务内容上不断丰富。
随着视频行业的不断发展，内容版权的价值逐步被各运营商重视，IPTV、互联网视频运营商等相关行业和公司在内容资源的质量等方面进行了重点投入，电影、电视剧等众多视频节目的版权价格逐年增长。为了吸引用户，并持续保持用户粘性，公司需要进一步扩充优质内容资源，加快版权内容平台建设，在视频版权成本不断提高的市场环境下增加优质节目内容的资源储备，从而提升公司的核心竞争力。
（3）新媒体平台为行业发展提供大数据营销支持
在市场竞争日益白热化的大环境下，仅仅拥有用户是不够的，必须获取用户数据对其行为习惯进行跟踪分析，从而有针对性地制作相应内容，提供给特定的消费群体，才能提升盈利质量与可持续性。
通过运营商的网络，每个用户每次的观看记录、观看行为、观看喜好等个性化数据，都能被精准记录。通过海量数据的挖掘，产生新的价值信息又可运用于视频行业，进一步催生新的优秀作品，吸引更多用户，产生更多收益及数据。因此，电信运营商与媒体的有效整合，有望创新传统业态，对消费终端及整个市场发展都将产生深远影响。
在此背景下，公司围绕下游用户搭建以网络为基础，以内容为核心的新媒体平台，依托大数据集群建立的需求画像模型，提供智能推荐、智能搜索等特色服务，进行大数据和智能化运营，符合行业发展趋势，有利于提升用户体验，从而发展用户规模，为公司未来全方位的增值业务规划提供先行保障。
（4）公司“全球家庭运营商战略”的重要实践
通过本项目的实施，公司构建电信与传媒相结合的新媒体平台，打造一个全新的家庭媒体生态系统，提供包括家庭超宽带、智能家居、视频娱乐、云游戏、在线教育、在线旅游、在线医疗等在内的全套家庭智能解决方案，从系统架构、智能管道、能力开放、用户体验等方面，将公司由一个传统电信运营商打造成一
个多元化发展的互联网综合服务商，是公司“全球家庭运营商战略”的重要实践。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备强大的业务拓展能力
公司作为全国第四大电信运营商，拥有贯通全国的光纤通道和先进的 IDC
数据中心集群，对视频分发和数据传输形成了稳固的基础支撑，为基于4K极清的互联网电视传媒生态系统布局提供了坚实保障。目前，公司主推OTT家庭娱乐、智慧家庭等基于高清视频的智能家居应用服务，包括大麦盒子、云游戏、云课堂、云视讯等，同时引入优质视频、游戏、教育、医疗等多种内容资源，以满足用户各方面的生活信息服务需求。
（2）大麦平台的优化为项目的实施提供良好载体
公司深度优化和定制的大麦平台拥有稳定的运维承载能力，对新媒体平台的稳定运营起到支撑和推动作用，为优质内容的引入提供了良好的载体。
公司通过大麦盒子、大麦路由器等家庭智能终端的研发和推广，向用户提供完备的家庭互联网综合应用服务，促进终端资源的发展与整合。大麦盒子集宽带网络、视频内容、家庭终端、跨平台应用于一体；大麦路由器满足用户各类超高宽带需求，实现高速、无线、智能、感知、安全的上网。
（3）公司具有的市场规模优势有利于项目的顺利推进
2013年，公司与互联网电视牌照方银河互联网电视有限公司签署战略合作协议，依托其运营的集成播控平台GITV，使大麦盒子截至目前拥有近 5,000部高清电影、11万多集影视剧、9万多集综艺、20万多集少儿动漫等各类优质资源。公司还与包括好莱坞在内的全球一流内容商紧密合作，积极引进互联网TOP10000的内容，超过40万小时的视频等优质内容，保证了优质媒体平台内容的发布。
截至 2017年 3月底，公司拥有超 1亿的庞大用户覆盖，累计 1,400多万在网用户和500多万大麦盒子用户资源，保证了项目拥有足够的市场基础和推广潜力，为本次优质版权内容平台建设项目的顺利推进提供重要支撑。
4、项目投资估算
该项目计划投资124,055.00万元，其中以募集资金投入104,579.00万元，主要用于购置相关版权和设备。
5、项目经济效益分析
本项目主要通过购买内容版权，升级改造媒体运营平台系统设备等方式予以实施。该项目建成后将成为公司的成本中心以及公司发展宽带业务、互联网增值业务等各项主营业务的综合后台支持，难以单独测算项目收益。
本项目的建设符合公司的发展战略，对公司进一步提升市场份额和市场地位，打造核心竞争力具有重要意义，具备良好的经济效益。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目的实施有利于促进公司现有主营业务的持续健康发展，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，对于扩大公司业务规模、提升公司服务水平、增强公司综合竞争力、实现战略转型都将产生积极影响，符合公司长远发展战略。
本次募集资金投资项目实施后将进一步提升公司盈利能力，巩固并提高公司在行业内的地位，有力支撑公司在宽带接入服务及增值业务的快速发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、增大公司总资产与净资产规模
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。
2、增强公司盈利能力
本次募集资金的投入对公司盈利能力的提高将发挥重要作用。本次募投项目顺利实施有助于公司践行战略规划，进一步提高公司的市场地位和核心竞争力，公司业务规模和利润水平都将出现较大幅度的增长，盈利能力也将获得更好的提
升。
3、对公司负债结构的影响
本次发行完成后，有利于增强公司的资本实力，财务结构进一步优化，偿债能力显著提高，进一步降低财务风险，保持稳建的财务结构。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行股票募集资金涉及具体投资项目已取得项目实施地主管部门出具的备案文件，具体情况如下：
（一）基础网络投资——宽带网络提速升级项目
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|-|-|-|
|备案单位|备案文件|备案号|
|深圳市南山区发展和改革局|深圳市社会投资项目备案证|深南山发改备案[2017]0074号|
|广州市发展和改革委员会|广东省企业投资项目备案证|2017-440100-63-03-001360|
|上海市静安区发展和改革委员会|上海市企业投资项目备案意见|静发改委备[2017]第39号|
|北京经济技术开发区管理委员会|关于基础网络投资——宽带网络提速升级项目备案的通知|京技管项备字[2017]39号|
|河北省发展和改革委员会|企业投资项目备案信息|冀发改高技备字[2017]45号|
|武汉市江汉区发展和改革委员会|湖北省企业投资项目备案证|2017-420103-64-03-004265|
|天津市发展和改革委员会|关于基础网络投资——宽带网络提速升级项目备案的通知|津发改许可[2017]10号|
|沈阳市和平区政务审批服务局|辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书|沈和审批发改备字[2017]5号|
|大连市沙河口区发展和改革局|大连市企业投资项目备案确认书|沙发改备[2017]3号|

该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》范围，无需进行环境影响评价。
（二）Open-NCloud全球云网平台
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|-|-|-|
|备案单位|备案文件|备案号|
|深圳市南山区发展和改革局|深圳市社会投资项目备案证|深南山发改备案[2017]0073号|
|广州开发区发展改革和金融工作局|广东省企业投资项目备案证|2017-440116-63-03-800717|
|上海市静安区发展和改革委员会|上海市企业投资项目备案意见|静发改委备[2017]第38号|
|北京经济技术开发区管理委员会|关于Open-NCloud全球云网平台建设项目备案的通知|京技管项备字[2017]59号|
|四川省发展和改革委员会|四川省固定资产投资项目备案表|川投资备[2017-510000-64-03-142104]FGQB-0429号|
|武汉市江汉区发展和改革委员会|湖北省企业投资项目备案证|2017-420103-64-03-003707|

该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》范围，无需进行环境
影响评价。
（三）新媒体平台运营项目
该项目已取得《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备[2017-510100-64-03-155625]FGQB-0206号）。
该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》范围，无需进行环境影响评价。
五、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次募集资金投资项目投产后，可有效提高公司主营业务能力和资产价值，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。
本次非公开发行后，公司股本将相应增加，将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，发行完成后鹏博实业仍为公司的控股股东，杨学平先生仍为公司的实际控制人。
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍以宽带接入服务、IDC、传媒及互联网增值服务为公司主营业务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降，有利于改善财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，随着募投项目的逐步投入及在网用户的不断增加，募投项目效益将逐步释放，公司的宽带接入业务和增值服务的收入都将得到进一步提高，预计每年销售收入、净利润将有较大幅度增长，公司盈利能力将得到较好的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将有较大幅度的增加；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将进一步提升公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争，也不涉及新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2017年 3月 31日，公司的资产负债率为65.55%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，偿债能力进一步提升，公司抗风险能力增强，为公司业务的持续发展提供有力保障。
第六节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、原有业务相关风险
（一）行业监管政策变化的风险
国家为加快电子信息产业的发展，制定了相关的政策要求深化电信体制改革，加快形成有效的市场竞争格局，为民营企业进入电信服务市场奠定了基础。
但同时电子信息行业安全性也关系着整个国家的安全，一旦由于信息产业的改革影响了国家的信息安全，国家政策将会相应调整，这使得公司未来可能面临行业管理政策变化的风险。此外，随着国家对信息安全、网络安全方面监管的加强，如果内容提供商等合作伙伴出现违规行为，公司未尽到审查和配合监管的责任，也会给公司带来一定的经营风险。
（二）市场竞争加剧风险
随着互联网在行业应用上的普及，市场对宽带接入、IDC等互联网增值服务的需求有很大提升，同时政策鼓励更多的企业进入宽带接入市场，使得市场竞争日益加剧。规模较大的企业加快了转型升级步伐，不断扩大业务范围，培育各自的差异化竞争优势。在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面，竞争加剧还可能引发价格战，使得行业整体利润率下降。
（三）技术更新较快风险
公司主营业务为宽带接入服务、IDC等互联网增值服务，信息技术产业发展日新月异要求公司具备快速的技术更新能力。随着互联网行业技术与服务不断向多样化、复杂化发展，以及更新换代速度的不断加快和行业新应用新产品的不断涌现，公司不可避免地面临着技术风险。虽然公司一直紧跟行业发展动态和客户需求，不断改进并开发新的技术，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，若公司由于投资不足等因素导致不能及时满足传输技术和设备更新换代的要求，将对公司的竞争力产生不利影响。
二、募集资金项目相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募集资金投资项目包括“基础网络投资——宽带网络提速
升级项目”、“Open-NCloud全球云网平台项目”、“新媒体平台运营项目”，相关经济效益测算是在当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况的基础上编制。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和慎重、严格的可行性论证，但随着中国经济步入新常态，项目实施可能受到宏观经济增长、国家政策环境、行业竞争等因素的影响，如募集资金未能及时到位、市场竞争进一步加剧等都将给本次募集资金投资项目的实施进度、预期收益带来不利影响，提请投资者注意相关投资风险。
（二）募投行业竞争加剧风险
虽然公司在电信服务行业深耕多年，拥有良好的网络资源和丰富的客户资
源，为本次募投项目的业务开展提供了良好的基础。但近年来，传统电信服务领域竞争逐步加剧，互联网巨头也纷纷进入云服务、新媒体等新兴领域，抢占市场先机、争夺市场份额。未来随着市场竞争的进一步加剧，行业盈利水平或将逐步回落。如果公司募投项目不能充分利用自身的业务基础和优势，确立自身的业务特色和核心竞争力，在未来激烈的市场竞争中将处于不利地位。
（三）新增资产折旧、摊销对经营业绩影响的风险
本次募集资金项目新增资产主要为路由器、OTN、服务器、交换机等软硬件设备及版权使用权等，资产的增加均是紧紧围绕公司的主营业务展开，顺应行业发展的未来趋势，与公司业务的发展密切相关，符合本公司业务发展的需要。虽然本次募集资金投资项目已经经过充分的可行性分析及论证，在考虑资产折旧、摊销后，各项目均仍能保持较为良好的预期内部收益率，但由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间，在项目建成投产初期，新增资产折旧和摊销费用相应增加，可能对公司短期经营业绩产生一定影响。
（四）公司资产规模扩大带来的管理风险
本次发行后，公司的资产和业务规模将进一步增加。通过募投项目的顺利实
施，将助力公司“云管端”平台的优化升级，进一步推进公司“全球家庭运营商”的战略落实，可持续盈利能力有望得到提升。但相关募投项目的建设周期长、投资总额大、管理及组织协调复杂，项目建设面临较大的内部控制和资金管理风险。
公司将加强建设过程中的监管，进一步提升公司管理层的管理能力和管理水平，降低公司因资产规模扩大带来的内控和管理风险。
三、本次股票发行相关风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，募集资金投资项目前期投入较大，但效益需在未来较长时期内逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
（二）审批风险
本次非公开发行股票募集资金投资项目尚需履行的批准程序包括：中国证监会核准本次非公开发行股票以及其他可能涉及的批准程序。上述审批事项能否取得存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
（三）股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。
因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第七节公司利润分配政策及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司股东大会已经对《公司章程》中利润分配政策的相关内容作出了相应修订。此外，公司结合公司所处行业特征、实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，并经公司第十届董事会第十九次会议审议及2017年第一次临时股东大会审议通过。
一、公司现有的利润分配政策
公司的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。
2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
5、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。
3、实施现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）母公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（5）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
4、现金分红的比例：
在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
5、发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以提出采用股票
股利分配利润的预案。公司在采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）利润分配决策机制
1、公司的利润分配预案由董事会拟定。董事会拟定利润分配预案时应综合考虑公司盈利状况和经营发展实际需要，以及社会资金成本和外部融资环境等因素。利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的情况下，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，董事会应就不进行现金分红或分红比例较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。董事会在将以上利润分配议案提交股东大会审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。
（四）利润分配政策的变更
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因法律法规、监管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以维护公司股东利益为出发点，进行详细的论证和说明原因。
公司调整利润分配政策，由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
（五）利润分配监督约束机制
公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
公司在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2013年度利润分配方案
公司2013年年度利润分配预案：以2013年12月31日公司的总股本138,212.93万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金13,821.29万元。因公司于2014年5月14日办理完成股权激励预留限制性股票的登记，公司总股本由2013年末的138,212.93万股变更为利润分配股权登记日的138,712.93万股，故2013年度利润分配方案以股权登记日股本数138,712.93万股为基准，利润分配实施保持每股分配金额不变，共计派发股利调整为13,871.29万元，并于2014年6月24日实施完毕。
2、2014年度利润分配方案
公司2014年年度利润分配方案：以公司实施2014年度利润分配股权登记日（2015年6月29日）登记在册的总股本139,181.74万股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金16,701.81万元，并于2015年6月30日实施完毕。
3、2015年度利润分配方案
公司2015年年度利润分配方案：以2015年度利润分配股权登记日（2016年7月6日）登记在册的总股本141,358.18万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），共计派发现金22,617.31万元，并于2016年7月7日实施完毕。
4、2016年度利润分配方案
公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了公司《2016年度利润分配预案》，公司拟以实施2016年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元（含税），该预案已经2016年年度股东大会审议通过，尚待实施。
（二）最近三年利润分配情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率|
|2015年|22,617.31|71,657.47|31.56%|
|2014年|16,701.81|53,420.95|31.26%|
|2013年|13,871.29|40,307.15|34.41%|
|最近三年累计现金分红金额|||53,190.41|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润|||55,128.52|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||96.48%|

（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
三、未来三年（2017年-2019）的股东回报规划
公司于2017年1月20日召开第十届董事会第十九次会议，会议审议通过了《未
来三年（2017-2019）股东回报规划》，并经2017年第一次临时股东大会审议通过。
公司未来三年分红回报规划如下：
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2、在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。
3、公司实施年度现金分红的条件
①公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②母公司累计可供分配的利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
⑤不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
5、现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策。
鉴于公司目前的发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如当年无重大资金支出，公司将结合当年的盈利情况提高现金在本次利润分配中所占比例。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第八节本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行的募集资金到位后，预计总股本、净资产等规模短期内将有较快增加，但项目需要一定的实施周期，短期内难以全部产生效益，导致公司的每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等财务指标在短期内会出现下降。
但随着募集资金项目顺利实施并产生效益，公司利润预期将逐渐增长，相关指标将逐步回归到正常水平。
（一）影响测算假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提：
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2017年9月底完成，该完成时间仅为估计，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,432,133,979股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的
情况。本次发行完成后，公司总股本将由 1,432,133,979股增至1,718,560,774股；
4、根据公司 2016年年度报告，公司 2016年全年归属于母公司所有者的净利润为76,661.30万元、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为72,184.04万元；2017年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后的净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增减幅分别测算；
5、根据公司 2016年度利润分配预案，公司拟以实施 2016年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元（含税），暂以公司总股本为 1,432,133,979股计算，公司的现金分红总额为23,630.21万元，并于2017年7月实施；
6、截至2016年12月31日，公司归属于母公司所有者的净资产为634,890.99万元。
截至2017年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2017年期初数+2017年 5月股票期权行权金额+本次发行募集资金假设数+2017年归属于母公司所有者的净利润假设数-2016年现金分红假设数。
前述数值不代表公司对 2017年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
基于前述假设，本次发行对发行完成当年的影响测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万元）|141,406.18|143,213.40|171,856.08|
|本次发行募集资金总额（万元）|480,000|||
|预计非公开发行完成月份|2017年9月|||
|假设1：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长10%||||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|76,661.30|84,327.43|84,327.43|
|归属于母公司所有者的净利润(扣非后）（万元）|72,184.04|79,402.44|79,402.44|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.59|0.56|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.52|0.59|0.53|
|期末归属于母公司所有者的净资产（万元）|634,890.99|708,528.44|1,188,528.44|
|期初归属于母公司所有者的净资产（万元）|549,658.15|634,890.99|634,890.99|
|加权平均净资产收益率|12.98%|12.23%|10.42%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|12.23%|11.52%|9.81%|
|假设2：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长持平||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|76,661.30|76,661.30|76,661.30|
|归属于母公司所有者的净利润(扣非后）（万元）|72,184.04|72,184.04|72,184.04|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.54|0.51|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.52|0.50|0.48|
|期末归属于母公司所有者的净资产（万元）|634,890.99|700,862.31|1,180,862.31|
|期初归属于母公司所有者的净资产（万元）|549,658.15|634,890.99|634,890.99|
|加权平均净资产收益率|12.98%|11.18%|9.52%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|12.23%|10.53%|8.96%|
|假设3：2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年下降10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|76,661.30|68,995.17|68,995.17|
|归属于母公司所有者的净利润(扣非后）（万元）|72,184.04|64,965.64|64,965.64|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.48|0.46|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.52|0.45|0.43|
|期末归属于母公司所有者的净资产（万元）|634,890.99|693,196.18|1,173,196.18|
|期初归属于母公司所有者的净资产（万元）|549,658.15|634,890.99|634,890.99|
|加权平均净资产收益率|12.98%|10.12%|8.61%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|12.23%|9.53%|8.10%|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，而募集资金投资项目尽管从长期来看将有利于公司盈利能力和持续经营能力的进一步提高，但由于募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
（一）董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
1、有利于公司抓住战略机遇，进一步拓展公司业务
作为互联网运营服务商，公司依托超宽带云管端平台，以互联网宽带接入、数据中心集群、企业营销以及相关的互联网增值服务为主要业务，通过跨界电信运营与互联网服务，向用户提供全球化电信传媒服务。公司通过合作方式将内容布局于云端（数据中心集群、云平台）、依托自有管道（宽带网络）和智能终端（大麦盒子、大麦路由器、大麦超级电视），将内容、管道、终端三个业务领域整合起来协同发展，基于“云管端”平台之上提供一体化网络服务，构建“云+管+端”完整生态链，为公司未来发展提供强有力的支撑。
本次非公开发行是公司在“云管端”平台建设取得初步成效的基础上，深化公司发展战略的又一重要举措。公司通过本次非公开发行，抢抓机遇，增加在宽带网络建设、云网平台、新媒体平台等多领域进行投入，发挥资源优势与品牌优势，继续增强公司的综合竞争能力，助力公司加速向全媒体时代的全球家庭运营商转型升级。
2、增强公司的资本实力，提升公司未来的发展潜力
随着公司产业链的延伸和未来业务的进一步拓展，需要进一步提高资本实力，从而为经营发展提供充分保障。通过本次非公开发行股票，将显著增强公司资本实力和抗风险能力，有利于优化公司资产负债结构和提高盈利能力，完善公司主业布局和向上下游行业拓展，全面提升公司未来的发展潜力。公司本次募集资金的投向符合公司的发展战略目标和规划，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司依托超宽带云管端平台，以互联网宽带接入、数据中心集群、企业营销以及相关的互联网增值服务为主要业务。本次募集资金投资项目旨在践行公司“全球家庭运营商”战略，募集资金将用于宽带网络、云网平台、新媒体平台等
多领域的建设投入，是对公司现有主营业务的升级和补充，公司通过本次募集资金的使用可以推动技术升级，从而更好的把握市场动向，对于实现公司发展目标和计划具有至关重要的作用。募投项目的实施是执行公司总体发展战略的重要部分，而募投项目的建成无疑将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司高度重视人力资源队伍的建设和管理，长期致力于建立良好的、开放型的企业文化，吸引各类优秀的人才。公司主要高管技术人员均出自电信行业领域，对市场规律有深入理解，具有丰富的运营管理经验，公司技术、销售队伍成熟，人员储备较为充足。公司也将在募投项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队伍，目前公司建立了较为完善的人员招聘、培训、激励体系，为募投项目的实施提供人员保障。
（2）技术储备
目前公司在研发、质量管控方面均有较为完善的人才梯队储备。公司团队力量雄厚，技术基础实力强、经验丰富，具备较强自主创新能力，并在经营及业务开拓过程中培养了一批实践经验丰富、技术熟练及创新能力强的专业技术人才。
公司管理层及技术团队负责人均具有多年的行业经历和技术研发经验，公司技术储备充足。
（3）市场储备
公司多年来一直从事互联网增值服务，经过长期的市场耕耘，公司品牌已经在市场上形成较强的影响力与吸引力，成为公司的核心优势之一，公司与行业内知名的企业均建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。
综上，本次募投项目具有良好的人员储备、技术储备和市场储备。
四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、现有业务运营状况及发展态势
公司专业从事互联网增值服务的提供，业务覆盖宽带接入、互联网数据中心集群、企业营销等领域。公司精耕细作互联网增值服务业务领域多年，拥有强大的网络基础资源、自主研发能力和创新能力，积极推动研发创新，不断丰富业务领域范围。公司拥有骨干网、城域网、接入网、数据中心完整的网络格局，依托丰富的机房、高速网络等资源以及极强的技术服务能力和优势着力，公司打造了行业云、定制云和办公云等云服务相关产品，在“全球家庭运营商”战略的指导下，公司作为宽带运营商凭借高速快捷的网络优势，以庞大的在网用户为依托，先后推出大麦路由器、大麦盒子及大麦电视等智能终端产品，开拓客厅经济。
未来，公司将抓住电信运营服务转型的契机，全面升级“云管端”平台，全力推动“全球家庭运营商”战略的实施，搭建全球云网平台+全球 OTT视频娱乐服务平台+全球统一通信平台+全球安防智能家居物联网平台，形成“多终端+云平台+内容+融合服务”的业务模式，构建全球化的智能融合生态，为全球家庭提供全新体验的集可视通讯、视频娱乐、居家安防及智能家居等为一体的互联网家庭生活，成为全媒体时代全球家庭的运营商。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）竞争风险
作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。随着互联网行业技术与服务不断向多样化、复杂化发展，以及行业新应用新产品的不断涌现，公司如果不能准确把握互联网增值服务发展趋势、持续加大技术投入、保持并扩大技术人才团队规模，技术风险将对公司经营业绩产生重大不利影响。
为此，公司加大了对互联网应用和终端智能研发的力度，紧跟行业发展动态和客户需求，持续提供有竞争力的产品和服务，通过行业领先技术保障网络传输速度和质量，提高公司网络黏性，规避风险。
（2）市场风险
随着互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的网络增值服务产品也日趋丰富，客户对于宽带接入、IDC等网络增值服务的认识和要求也在不断提高，公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及网络增值服务行业的发展趋势和客户需求的变化，市场竞争加剧的风险将对公司经营业绩产生重大不利影响。
为此，公司重点通过“全球家庭运营商”战略的推进和落实，着力打造公司云管端平台的综合竞争力，以有特色的高端产品实现公司在互联网接入市场上的差异化优势。
（3）海外业务拓展风险
近两年公司加快了海外业务的拓展，在全球范围内加快视频娱乐、游戏教育、云计算等方面业务的部署，随着公司海外市场的不断开拓，海外业务拓展的风险也随之增加。公司海外业务拓展的影响因素主要包括汇率、互联网数据中心及其他互联网综合服务的行业政策、海外市场需求等。此外，当地政治和经济局势、法律法规和管制措施的变化也将对公司海外业务造成影响。如果上述因素发生对公司不利之变化，将对公司海外业务的拓展产生负面影响，进而影响公司整体业绩。
为此，公司在新业务的拓展上秉持在同一产业链进行纵向横向拓展，加强与海外同行的合作，加强对海外分子公司的人员管控和财务监督，确保海外业务的顺利拓展。
（4）管理及人才风险
专业的互联网人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司核心竞争力的关键要素，随着公司业务规模的扩大，公司对专业人才的需求日益增强。由于互联网公司对人才的争夺日趋激烈，人才流动性也会随之提高。尽管公司已制定并实施了针对公司员工的多项绩效激励制度，但随着市场竞争的不断加剧，市场对专业人才需求的与日俱增，仍不排除人才流失的风险。
为此，公司将进一步优化经营管理模式和业务结构，推进适应互联网产业发展的扁平化组织机构调整，引进优秀创新团队并保持核心骨干团队的稳定。
（二）提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于推进公司转型升级。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据实际情况积极调配资源，以自筹资金先行投入，以期尽快实现募投项目效益；
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日实现预期收益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、提升公司运营效率，提高盈利能力
随着公司业务规模的扩张，公司将不断加强经营管理和内部控制，以提高经营效率和管理水平。目前公司已经搭建起运营管理、技术支持、市场推广和资本支持等平台，通过良好的内部沟通协调机制，支持公司快速健康的发展。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
4、健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司，实际控制人杨学平根据中国证监会相关规定，针对公司 2017年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“承诺不越权干预鹏博士经营管理活动，不侵占鹏博士利益”。
第九节 其他与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
2017年6月21日