证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2017-056
上海中信信息发展股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知已于2017年5月20日分别以电话、电子邮件的形式送达各位董事。
会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。会议于2017年5月26日以通讯和现场相结合的方式在上海中信信息发展股份有限公司总部会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议
由董事长张曙华先生主持，公司部分监事、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、 会议表决情况
本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
1、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司董事会
认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
本次交易的整体方案包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）非公开发行股份募集配套资金。上述第（1）项交易为第（2）项交易实施的前提，但本次募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响公司发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若公司未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付现金对价的，公司将以自筹资金补足。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为航星永志全体股东，即郝志军、刘树军、高茂科、郭彦军、郭鑫、柴真、尹志民、陈丹和北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.1.2标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为航星永志100%股权。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.1.3交易价格
根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2017年5月26日出具的《上海中信信息发展股份有限公司拟购买资产涉及的北京航星永志科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字(2017)第C1018号），以2016年12月31日为评估基准日，航星永志100%股权对应的评估值为29,600万元。经各方协商，本次交易标的资产的交易价格为29,600万元
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.1.4支付方式
标的资产的交易价格为29,600万元，其中8,880万元由公司以现金的方式支付，20,720万元由公司以发行股份方式支付。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.1.5发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.1.6发行方式
向特定对象，即向郝志军、刘树军、高茂科、郭彦军、郭鑫、柴真、尹志民、陈丹和北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）非公开发行股份。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.1.7发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为航星永志股东郝志军、刘树军、高茂科、郭彦军、郭鑫、柴真、尹志民、陈丹和北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）的合称，上述航星永志全体股东以所持航星永志的股权认购本次发行的股份。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.1.8发行价格及定价基准日
定价基准日为本次交易相关董事会决议公告日。发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，最终确定的发行价格为69.78元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.1.9发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量计算方式为：本次发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付额）/本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本次发行股份购买资产发行股份数量 2,969,332股（如计算后出现尾数的，则去掉
尾数直接取整数），向发行对象发行股份的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|出售股份数（股）|出售比例（%）|股份对价（股）|
|郝志军|10,293,000|34.31|1,018,778|
|刘树军|4,500,000|15.00|445,400|
|郭彦军|4,605,000|15.35|455,792|
|高茂科|4,605,000|15.35|455,792|
|郭鑫|2,166,000|7.22|214,386|
|陈丹|270,000|0.90|26,724|
|尹志民|294,000|0.98|29,099|
|柴真|2,661,000|8.87|263,380|
|中盈信嘉|606,000|2.02|59,981|
|合计|30,000,000|100.00|2,969,332|

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.1.10股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易对方郝志军、郭彦军、高茂科、刘树军、郭鑫、尹志民、柴真承诺：
自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述 12个月期限届满后，用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间满 12个月的部分，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且履行其相应 2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的20%；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且履行其相应2018年度业绩承诺
为前提，在会计师事务所出具 2018年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核
报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且履行其相应2019年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的50%；
若航星永志未能实现约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除应补偿的股份数额。
上述股东用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益的时间不足12个月的部分，自该等新增股份登记日起36个月内不转让。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（2）本次交易对方陈丹、中盈信嘉承诺：
自新增股份登记日起 36个月内不得交易或转让。本次发行结束后，基于本次发行而享有的信息发展送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.1.11本次发行前发行人滚存未分配利润的处置
本次发行前发行人滚存未分配利润由本次交易后发行人的新老股东按股份比例共同享有。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.1.12期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生的可能对交割日后的航星永志产生的任何不利影响由乙方以现金方式补足。标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生盈利由甲方享有。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.1.13盈利预测补偿
（1）补偿期限和净利润预测数
本次交易项下的补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个会计年度末结束，具体补偿期限为2017年度、2018年度和2019年度。
郝志军、刘树军、高茂科、郭彦军、郭鑫、柴真、尹志民、陈丹和北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）（以下简称“补偿义务人”）承诺 2017年度、2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,265万元、3,059万元和3,604万元。
本次重大资产重组涉及的募投项目将独立核算，标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不纳入当期实际实现的净利润和承诺净利润的计算范围，募投项目产生的损益不影响航星永志业绩承诺实现情况。
（2）实际净利润的确定
公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后4个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益和募投项目产生的利润（若为负数的，按0计算）后归属于母公司的净利润（即“净利润”）与当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
（3）补偿的实施
补偿义务人（即交易对方，下同）应当以其所持公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
在公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具专项核查意见后，如发生实现净利润数低于净利润预测数而需要交易对方进行补偿的情形，公司将在需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会，按照下述公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，并向各补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿义务人应补偿股份需在其接到通知之日起10日内，由公司以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销；应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起10日内汇入公司指定账户。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对价－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
该等减值补偿股份由上市公司以 1.00元总价进行回购并依法予以注销。
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务人中各方按照本次交易前各自持有的航星永志的股权比例承担补偿股份的义务；若补偿义务人中任何一方或多方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由全体补偿义务人承担连带责任。全体补偿义务人最终对上述补偿义务承担连带责任。
若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务人需将应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（4）整体减值测试补偿
在上述承诺期届满后六个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致，《减值测试报告》的范围为标的公司。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金额，则补偿义务主体应向公司另行进行减值补偿。补偿义务主体应首先以所取得的公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次
交易股份发行价格－现金补偿金额。
（标的公司期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除
补偿期限内标的资产股东增资、减资、接收赠与以及利润分配的影响）
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格。
该等减值补偿股份由上市公司以 1.00元总价进行回购并依法予以注销。
就上述股份和现金补偿义务，乙方中各方按照本次交易前各自持有的航星永志的股权比例向甲方承担补偿股份的义务；若补偿义务人中任何一方或多方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时而需要通过
现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由全体补偿义务人承担连带责任。补偿
义务人全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
（5）超额业绩奖励
若标的公司 2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益和募投项目产生的利润（若为负数的，按0计算）后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的50%（含税）作为给予航星永志届时在职的经营管理层的业绩奖励（分配比例由航星永志内部自行约定），超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%，即不超过人民币5,920万元。
奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.1.14上市安排
发行人本次新增股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.1.15本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.2募集配套资金
公司拟向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20,720元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。具体方案如下：
2.2.1发行的股票种类和数量
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行方式。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.3发行对象
募集配套资金的发行对象为不超过5名的特定投资者。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.4定价基准日
定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.5发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“发行管理办法”）的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.6募集配套资金的金额及发行数量
本次募集配套资金所募集资金金额不超过 20,720万元。在该范围内，发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定，最终发行数量需由公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.7募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费、航星永志智慧组工综合业务管理平台项目、航星永志金融数据BPO中心建设项目。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.8锁定期的安排
本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据《发行管理办法》第十六条的规定确定锁定期。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次发行股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.10本次发行前发行人滚存未分配利润的处置
公司本次发行股份募集配套资金前发行人滚存未分配利润由本次交易后发行人的新老股东按股份比例共同享有。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.11本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。
议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
公司本次发行股份募集配套资金的认购方与公司不存在关联关系，因此本次发行股份募集配套资金不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于促进公司行业整合、，本次发行股份及支付现金购买资产不会导致公司的控制权发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东、实际控制人之外的特定对象。标的公司与公司现有主营业务没有显著可量化的协同效应，公司将在本次发行股份及支付现金购买资产的文件中充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及可能面临的风险和应对措施，因此，本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第四条的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1．本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项；
2．交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形；
3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立；
4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据本次交易的方案，本次交易未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为张曙华。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议并通过《关于<上海中信信息发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为此，公司董事会编制了《上海中信信息发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、《上海中信信息发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》。上述文件的具体内容详见本公司指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
截至本次董事会召开，公司已按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产重组相关事项提交的法律文件合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。。
9、审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为本次重大资产重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了截至 2016年 12月 31日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、资产评估报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为此，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）和江苏中天资产评估事务所有限公司进行相关审计、评估工作，上述审计机构和评估机构在进行了相关审计、评估后出具了《北京航星永志科技有限公司备考合并财务报表审计报
予以确认。上述报告的具体内容详见本议案附件对上述审计报告、资产评估报告
予以确认。上述报告的具体内容详见本议案附件。
本议案，尚需提交公司股东大会审议。
11、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为了确保公司本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项。
2、与本次交易的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递交、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件。
3、办理交易组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接，办理股权转让等工商变更登记手续等。
4、聘请本次交易的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服务协议。
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的相关材料，并递交中国证监会。
6、授权董事会在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜，开募集资金账户管理配套募集资金。
8、在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议并通过《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为了进一步明确本次交易相关各方的权利义务，更好地推进本次重大资产重组的工作进程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟与北京航星永志科技有限公司全体股东郝志军、刘树军、高茂科、郭彦军、郭鑫、柴真、尹志民、陈丹和北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）签订《发行股份及支付现金购买资产协议》；拟与郝志军、刘树军、高茂科、郭彦军、郭鑫、柴真、尹志民、陈丹和北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）签订《盈利预测补偿协议》。
本议案，尚需提交公司股东大会审议。
13、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施填补股东被摊薄即期回报。
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司在销售、采购、财务、研发等多个环节进行规范化，并将标的公司经营管理工作和技术研发工作纳入公司整体规划中，双方取长补短，统筹资源、共同提高，从而增强上市公司的市场竞争力；
通过对标的公司销售及服务团队的系统性培训，上市公司将协助标的公司开拓业务、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的
市场资源。本次交易可以更好的发挥上市公司与标的公司在各个方面的潜力，加深和提高各方在各个方面的合作水平，合力实现共同发展，全面提升公司的经营效率，进一步提升公司盈利水平。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第三次董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可意见独立意见；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
上海中信信息发展股份有限公司董事会