民生证券股份有限公司
关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司及控股子公司预计 2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年
11
月修订）》等有关规定，对海鸥股份及控股子公司预计2019年度向银行申请综合授信额度及提供担保的事项进行了核查，核查情况如下：
一、授信及担保情况概述
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|根据生产经营的资金需求，2019 年度公司及控股子公司拟向相关银行申请|
|的综合授信额度总计不超过人民币 100,000 万元（含已生效未到期的额度），|
|最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实|
|际需求来确定。|
|公司2019 年度拟为控股子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称|
|“海鸥亚太”）、太丞股份有限公司（以下简称“台湾太丞”）、常州市金坛金|
|鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）提供总额不超过约 7,820.97 万|
|人民币（其中美元 850 万元、人民币 2,000 万元）的担保，含已经发生未到期|
|的担保。其中：海鸥股份拟为海鸥亚太担保的总额为 650 万美元（约合人民币|
|4,451.33 万元），目前已经发生未到期的担保余额为 335 万美元（约合人民币|
|2,294.15 万元）；拟为台湾太丞担保的总额为200 万美元（约合人民币1,369.64|
|万元），目前已经发生未到期的担保余额为 81 万美元（约合人民币 554.70 万|
|元）；拟为金鸥水处理担保的总额为2,000 万元人民币，目前已经发生未到期的|
|担保余额为人民币0 元。|
|自股东大会审议通过后至2019 年年度股东大会期限内发生的担保，若在上|

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|-|
|述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，|
|担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保，在担保总额度不变的前提下，公|
|司对全资子公司的担保额度可以相互调剂，上述相关事项授权董事长或其授权代|
|表人签署相关文件。|

二、被担保人基本情况
（一）海鸥亚太
海鸥亚太为海鸥股份全资子公司，海鸥股份持有海鸥亚太100%的股权。
海鸥亚太成立于
2013
年
7
月
2
日，实收资本为
2,511.60
万林吉特，注册地址为
3-2 3rd Mile Square No.151 Jalan Kelang lama Batu 3
½
58100KualaLumpur，Malaysia（旧巴生路151号，吉隆坡，马来西亚58100）。
海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。
截至
2017
年
12
月
31
日，海鸥亚太经审计的主要财务数据：总资产为 8,582.59
万林吉特（约合人民币13,793.05万元），负债总额为5,358.71万林吉特（约合人民币
8,611.97
万元），资产负债率为62.44%，短期借款为
273.77万林吉特（约合人民币
439.97
万元），流动负债合计为
3,872.81
万林吉特（约合人民币
6,223.98
万元），所有者权益合计为
3,223.88
万林吉特（约合人民币 5,181.09
万元），归属于母公司所有者权益为
2,779.71
万林吉特（约合人民币4,465.79万元）；2017年度营业收入为5,231.09万林吉特（约合人民币8,250.09万元），净利润为786.10万林吉特（约合人民币1,239.77万元），归属于母公司所有者的净利润622.09万林吉特（约合人民币981.11万元）。
截至
2018
年
9
月
30
日，海鸥亚太主要财务数据（未经审计）：总资产为 11,846.16
万林吉特（约合人民币
19,697.30
万元），负债总额为
7,564.80
万林吉特（约合人民币12,578.43万元），资产负债率为63.86%，短期借款为270.93万林吉特（约合人民币
450.49
万元），流动负债合计为
6,103.62
万林吉特（约合人民币10,148.85万元），所有者权益合计为4,281.36万林吉特（约合人民币 7,118.87
万元），归属于母公司所有者权益为
3,734.44
万林吉特（约合人民币 6,209.47
万元）；2018年1～9月营业收入为
5,031.29
万林吉特（约合人民币 8,237.64
万元），净利润为
513.45
万林吉特（约合人民币
840.67
万元），归属
于母公司所有者的净利润410.70万林吉特（约合人民币672.44万元）。
（二）台湾太丞
台湾太丞为海鸥股份全资子公司海鸥亚太的控股资子公司，海鸥亚太持有台湾太丞71.82%的股权。除股东海鸥亚太外，台湾太丞其他股东及其持股比例为：郑钧元持股9.09%、黄正宗持股5.27%、王俊惠持股4.55%、邱育暐持股3.27%、张增辉持股3%、张琼奾持股1%、陈一忠2%。
台湾太丞成立于
2009
年
7
月
20
日，注册资本为新台币
2,200
万元，实收资本为新台币2,200万元，注册地址为台北市内湖区新湖二路257号4楼之1。
台湾太丞的主营业务为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。
截至2017年12月31日，台湾太丞经审计的主要财务数据：总资产为新台币
29,538.66
万元（约合人民币
6,498.09
万元），负债总额为新台币
19,412.12万元（约合人民币
4,270.39
万元），资产负债率为65.72%，短期借款为新台币 2,000.00
万元（约合人民币
439.97
万元），流动负债合计为新台币
17,261.01万元（约合人民币3,797.18万元），所有者权益合计为新台币10,126.54万元（约合人民币2,227.70万元），归属于母公司所有者权益为新台币9,669.92万元（约合人民币
2,128.27
万元）；2017年度营业收入为新台币
31,417.12
万元（约合人民币6,985.14万元），净利润为新台币3,883.88万元（约合人民币863.53万元），归属于母公司所有者的净利润新台币
3,787.92
万元（约合人民币
842.19万元）。
截至2018年9月30日，台湾太丞主要财务数据（未经审计）：总资产为新台币34,386.79万元（约合人民币7,745.42万元），负债总额为新台币24,731.86万元（约合人民币
5,570.70
万元），资产负债率为71.92%，短期借款为新台币 2,000.00
万元（约合人民币
450.49
万元），流动负债合计为新台币
22,740.75万元（约合人民币5,122.22万元），所有者权益合计为新台币9,654.93万元（约合人民币2,174.71万元），归属于母公司所有者权益为新台币9,290.72万元（约合人民币2,092.68万元）；2018年1～9月营业收入为新台币28,026.74万元（约合人民币
6,112.10
万元），净利润为新台币
2,951.48
万元（约合人民币
643.66万元），归属于母公司所有者的净利润为新台币
3,035.25
万元（约合人民币 661.93
万元）。
（三）金鸥水处理
金鸥水处理为海鸥股份全资子公司，海鸥股份持有金鸥水处理100%的股权。
金鸥水处理成立于
2003
年
5
月
16
日，注册资本为人民币
7,000
万元、实收资本为7,000万人民币，注册地址为常州市金坛区儒林工业园。
金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造，水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务。
截至2017年12月31日，金鸥水处理经审计的主要财务数据：总资产为人民币9,134.26万元，负债总额为人民币1,075.11万元，资产负债率为11.77%，短期借款为人民币
0
万元，流动负债合计为人民币
1,075.11
万元，所有者权益合计为人民币
8,059.14
万元；2017年度营业收入为人民币
5,702.69
万元，净利润为人民币452.90万元。
金鸥水处理截至2018年9月30日，金鸥水处理主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币
17,176.01
万元，负债总额为人民币
892.15
万元，资产负债率为5.19%，短期借款为0万元，流动负债合计为人民币892.15万元，所有者权益合计为人民币
16,283.86
万元；2018年1～9月营业收入为人民币
3,882.99万元，净利润为人民币224.72万元。
三、担保事项的主要内容
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|-|
|自股东大会审议通过后至2019 年年度股东大会止的期限内发生的担保，在|
|上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。|
|公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本|
|次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际|
|签署的合同为准。|
|对于公司为控股子公司台湾太丞提供的 200 万美元担保，台湾太丞除海鸥|
|亚太外的其他股东出具了《反担保承诺书》，反担保范围为台湾太丞在上述200|
|万美元额度内借款项下的的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用|
|及其他应支付费用，上述费用包括但不限于公证费、调查费、律师费、诉讼费、|
|执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等。若台湾太丞未能及时向银行清偿该|
|200 万美元额度内借款本金、利息及其他有关费用等，在海鸥股份代为清偿该等|
|借款本金、利息及其他有关费用后五个工作日内，其他股东将无条件的一次性向|

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|-|
|海鸥股份指定账户支付海鸥股份业已代台湾太丞清偿的借款本金、利息和所有其|
|他费用。|

四、审批程序
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|2019 年 1 月 31 日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会|
|第十五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2019 年度向银行申请综|
|合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独|
|立意见。因本次担保被担保对象台湾太丞存在最近一期资产负债率超过 70%的|
|情况，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。|

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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|-|
|截至目前，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担|
|保，无其他对外担保。|
|截至目前，含2019 年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额为|
|美元 850 万和人民币 4,717.85 万元（共计约合人民币 10,538.82 万元），占公|
|司2017 年12 月31 日经审计归属于上市公司股东净资产的16.78%，其中公司|
|为控股子公司提供的担保为美元 850 万和人民币 2,000 万元（共计约合人民币|
|7,820.97 万元），占公司 2017 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资|
|产的12.45%，控股子公司为公司提供的担保总额为人民币2,717.85 万元，占公|
|司2017 年12 月31 日经审计归属于上市公司股东净资产的4.33%。|
|公司无逾期担保事项。|

六、其他事项
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|本公告中的美元汇率采取董事会召开当月首个交易日（即2019年1月2日）|
|中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币|
|6.8482 元，仅供参考。|
|本公告中的林吉特、新台币汇率：资产负债表中的资产和负债项目，采用资|
|产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项|
|目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用会计期间内每|
|月末即期汇率与会计期间的月份进行加权平均后的汇率折算。仅供参考。|

七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次担保对象为公司合并范围内的子公司，结合担
保对象的经营情况以及公司对其的控制情况，本次担保风险可控，有利于提高担保对象的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
综上，民生证券对本次海鸥股份对外担保事项无异议。
（以下无正文）