上海市锦天城律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
（2015）锦律非（证）字第304-2号致：浙江省围海建设集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2015年 10月 19日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
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本次股东大会于2015年11月5日在宁波市高新区广贤路1009号公司12楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 9名，代表有表决权的股份 354,971,972股，占公司股份总数的48.7514%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共7名，代表有表决权股份为 10,253,300股，占公司总股本的1.4082%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共16人（包括网络投票方式），持有公司股份365,225,272股，占公司股份总数的50.1596%。以上股东均为截至 2015年 10月 29日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
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按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意365,106,572股，占出席会议所有股东所持股份的99.9675％；
反对 85,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0235％；弃权 33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0090％。
2、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，分项议案的具体表决情况如下:
（1）发行数量
表决结果：同意14,962,200股，占出席会议所有股东所持股份的98.9858％；
反对 85,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.5670％；弃权 67,600股（其中，因未投票默认弃权67,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.4472％。
（2）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意14,962,200股，占出席会议所有股东所持股份的98.9858％；
反对112,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.7456％；弃权40,600股（其中，因未投票默认弃权40,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.2686％。
（3）决议的有效期
表决结果：同意14,962,200股，占出席会议所有股东所持股份的98.9858％；
反对 85,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.5670％；弃权 67,600股（其中，因未投票默认弃权67,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.4472％。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意14,996,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.2147％；
反对 91,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.6067％；弃权 27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1786％。
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股份认购协议>并重新签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决结果：同意14,996,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.2147％；
反对 85,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.5670％；弃权 33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2183％。
5、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》
表决结果：同意14,996,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.2147％；
反对 85,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.5670％；弃权 33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2183％。
6、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意14,996,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.2147％；
反对 85,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.5670％；弃权 33,000股（其中，因未投票默认弃权33,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2183％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，涉及关联交易的议案,出席本次股东大会的关联股东回避了表决,会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有
限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛
年 月 日