国海证券股份有限公司
关于安徽集友新材料股份有限公司
变更部分募集资金投资项目事项的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“集友股份”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就集友股份拟变更部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3164号文核准，公司2017年首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为每股人民币15.00元，募集资金总额为人民币25,500万元，扣除发行费用人民币 27,116,707.10元后，实际募集资金净额为人民币 227,883,292.90元。该事项经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（大华验字[2017]000001号）验证确认，公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金数额（万元）|
|1|烟用接装纸生产线建设项目|19,450.80|12,593.33|
|2|电化铝生产线建设项目|11,304.20|7,304.20|
|3|研发中心建设项目|3,890.80|2,890.80|
|合计||34,645.80|22,788.33|

在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入“烟用接装纸生产线建设项目”的募集资金用于投资新建“烟标生产线建设项目”。
本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。上述事项已经公司 2017
年6月7日召开的第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第九次会议审议通
过。公司独立董事、监事会均发表了同意变更部分募投项目的意见。
二、变更募集资金投资项目的具体情况
新建“烟标生产线建设项目”拟新建生产车间、仓库、职工宿舍，购置凹版印刷机、胶版印刷机、丝网印刷机等烟标生产设备形成年产 40万大箱烟标的生产规模。本项目总投资18,825.38万元，其中建设投资16,299.99万元，铺底流动资金投资 2,525.39万元。项目建设期为 15个月。达产后可实现年销售收入25,360.00万元、净利润4,018.15万元。投资回收期为4.88年。
变更后的投资项目明细如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金数额（万元）|
|1|烟标生产线建设项目|18,825.38|12,593.33|
|2|电化铝生产线建设项目|11,304.20|7,304.20|
|3|研发中心建设项目|3,890.80|2,890.80|
|合计||34,020.38|22,788.33|

三、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“烟用接装纸生产线建设项目”总投资为19,450.80万元，拟投入募集资金额12,593.33万元，其余由集友股份自筹。建设内容主要是建设年产3,500吨烟用接装纸的生产线及配套设施，包括新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备，总建筑面积32,682平方米。
截止 2017年 5月 31日，本项目已累计投入资金 1,789.33万元，投入的资金全部为募集资金。“烟用接装纸生产线建设项目”未使用募集资金余额、建设已形成的资产全部用于“烟标生产线建设项目”使用。原募集资金专户改为用于“烟标生产线建设项目”。
（二）变更的具体原因
1、原募集资金投资项目“烟用接装纸生产线建设项目”变更的合理性分析原募集资金投资项目“烟用接装纸生产线建设项目”拟改由公司子公司安徽集友包装纸业有限公司（以下简称“安徽集友”）根据市场开拓情况择机以自有资金实施。
2013年，为吸引优秀人才及便于接受客户对供应商的考察认证，将母公司
的生产能力转移到安徽集友，由安徽集友在合肥市经济开发区购置出让土地，建
设生产基地，并在此基础上进行升级改造和扩充，于 2014年形成了年产 5,000
吨烟用接装纸的产能，具有良好的产业基础。本次将原募集资金投资项目“烟用接装纸生产线建设项目”改由安徽集友实施，主要通过以下措施来实现：一是对部分设备进行技术升级改造，提高生产效率；二是扩充生产设备，特别是对瓶颈工序增加设备，提高生产能力；三是对生产线布局进行优化调整，以容纳新增设备，提高厂房利用率。
通过安徽集友实施原募集资金投资项目“烟用接装纸生产线建设项目”，一方面可以提高合肥基地的原有厂房、设备的使用效率，减少资金投入，另一方面，将烟用接装纸产能全部集中于合肥基地，更有利于统一安排采购、生产、销售及人员调配，可以减少异地管理造成的费用上升。
总体而言，由安徽集友以技术升级和更新改造等方式来实施原募集资金投资项目“烟用接装纸生产线建设项目”，可以减少资金投入，提高原有厂房、设备的使用效率，实行统一管理，提高综合效益，符合公司及股东的利益。
2、烟标生产线建设项目建设的必要性和可行性分析
公司对烟标生产线建设项目建设的必要性和可行性进行了详细分析论证，详见“（三）烟标生产线建设项目的具体情况（暨项目可行性分析报告）”部分相关内容。
（三）烟标生产线建设项目的具体情况（暨项目可行性分析报告）
1、项目概况
本项目由公司在安徽省安庆市太湖县实施，建设年产40万大箱烟标的生产线及配套设施，包括新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备，总建筑面积32,682平方米。
本项目实施后，公司将新增烟草包装材料品种—烟标，形成新的业务增长点，增强公司综合竞争力。本项目将新增就业岗位200人。本项目总投资18,825.38万元，其中建设投资16,299.99万元，铺底流动资金投资2,525.39万元。项目建设期为15个月。
2、项目实施的必要性
实施烟标生产线建设项目，是实现公司发展战略的必然选择。
公司成立于1998年，自成立起即专注于烟用接装纸的研发、生产及销售，是国内较早的烟用接装纸专业供应商之一。公司始终贯彻以创新为先导，以优质新
颖的产品和专业高效的服务满足客户的个性化需求，致力于成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业。
在烟草包装材料的各个领域中，烟标的需求与烟用接装纸的需求在数量上是配套的，在价值上大约是烟用接装纸的10倍。在实现“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的战略目标过程中，进军烟标生产领域，是公司的必然选择。
3、项目实施的可行性
（1）久远的烟草行业供货经验，为公司进军烟标领域提供良好的借鉴
目前公司的主导产品为烟用接装纸，与烟标同属于烟草包装材料行业，下游客户均为卷烟生产企业，具有共同的客户基础。公司自成立以来就定位于烟用接装纸的研发、生产和销售，是国内较早烟用接装纸专业生产厂商之一。经过近 20年的发展，公司已成为烟用接装纸行业的优势企业。公司核心管理人员、技术人员具有 10年以上的烟草包装行业的生产、经营经历，在烟草包装领域具有较为丰富的研发、生产、管理和营销经验。久远的历史和丰富的行业经验，为公司进军烟标领域提供良好的借鉴。
（2）下游烟草行业的持续稳定发展为新项目的实施提供了广阔的发展前景包装印刷行业是典型的下游驱动型行业，在产业链条中属于配套下游行业发展的行业。有别于其他普通印刷品，包装印刷品按规格要求、质量要求、图案设计要求等大多只针对特定客户。烟标与烟用接装纸一样，都是特殊的包装印刷品，生产出来的烟标只能销售给特定卷烟企业的特定品牌。因此烟标印刷企业作为卷烟产业链条中的配套服务行业，与卷烟行业关联度较高。
烟标产品下游市场较为稳定。“十二五”期间，全国卷烟销量从 2010年的 4,705.4万箱增长到 2014年 5,099万箱的历史高位，2015年略有下降至 4,979万箱，但仍保持在较高水平。根据“十三五”期间的预期指标，全国烟草行业在“十三五”期间将在“十二五”末的较高水平上保持基本稳定。从单箱结构来看，2010年卷烟单箱批发均价18,100元，至2015年增长到28,566元，十三五末即2020年预期达到 38,000元，卷烟结构升级将持续深入。
下游烟草行业的持续稳定发展为新项目的实施提供了广阔的发展前景。
（3）公司为实施项目所需的技术、人才等方面进行必要的准备，制定了详细的计划
烟标生产，对公司而言，是一个新的领域，为此公司对项目实施进行了必要的准备，并制定了详细的计划。目前，公司通过各种途径，接洽了部分烟标生产领域的专业人士，与部分人员达成的聘用意向，随着本次募投项目的推进，相关人员将陆续到位，为项目的顺利实施进行了必要的人才准备。技术方面，公司也通过厂商等多种途径，组织相关人员到先进同行去考察学习，同时设备厂商也将提供相关的技术培训指导，公司为项目的顺利实施进行了必要的前期准备。未来，随着项目的实施，公司还将进一步引进相关的人才和熟练工人，对技术进行持续的追踪、创新乃至引领。
4、投资概算
本项目总投资18,825.38万元，其中建设投资16,299.99万元，铺底流动资金投资2,525.39万元。具体项目投资构成如下：
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|序号|工程或费用名称|金额|比例|
|一|建设投资合计|16,299.99|86.59%|
|1|工程费用|14,862.10|78.95%|
|1.1|土建工程|3,601.00|19.13%|
|1.2|设备购置|9,565.00|50.81%|
|1.3|公用工程|735.50|3.91%|
|1.4|辅助工程|960.60|5.10%|
|2|工程建设其他费用|661.70|3.51%|
|3|基本预备费|776.19|4.12%|
|二|铺底流动资金|2,525.39|13.41%|
|合计||18,825.38|100.00%|

5、项目的原辅料及能源动力供应
本项目所需原材料主要有白卡纸、转移纸、电化铝、油墨等，由于上游原材料行业属于充分市场化的成熟行业，价格较为稳定和透明，波动性不大，在国内均有较充足的货源供应。
本项目生产主要消耗的能源动力为电和天然气。由太湖县电力公司和天然气供应公司供给。
6、项目的环境保护
本项目执行《污水排入城市下水道水质标准》（CJ343-2010）、《大气污染
物综合排放标准》（GB16297-1996）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）、一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》(GB18599-2001)、危废执行《危险废物贮存污染控制标准》(GB18597-2001)等环保标准。
本项目建成后，运营阶段产生的主要污染物及治理措施如下：
（1）废气
本项目整个生产过程有少量粉尘和废气产生，粉尘采用集气装置收集并进行处理后达标排放，经处理后的粉尘和废气监测达到《国家大气污染物综合排放标准》GB16297-1996规定要求。食堂油烟经油烟净化器处理后，排放浓度能满足《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）中的标准限值要求。
（2）废水
本项目产生的废水仅为职工在厂区工作办公时产生的生活废水，生活废水及食堂废水经化粪池、隔油池预处理后经污水管网进太湖县污水处理厂处理达标后外排入长河，项目的运营对周围水环境影响较小。
（3）噪声
本项目噪声主要来源于设备运行产生的噪声，通过对主要产噪声设备采取基础减振等措施降低设备噪声。
（4）固废
本项目投产后产生的固体废物有三种：①一般工业固废，包括包装废料、废纸等，收集后外售实现综合利用；②危险固废，主要是定期用酒精清洗印刷机产生的废油墨和废棉纱，拟厂区临时贮存后，定期交由有资质的单位或机构进行处理处置；③生活垃圾，员工产生的生活垃圾由环卫部门统一清运。
本项目的环境影响报告表正在办理批复手续。
7、项目的选址
本项目选址于安徽省太湖经济开发区，项目所需土地公司已以出让方式取得该土地的使用权（土地使用权证：太土国用（2016）第0726号）。
8、项目的组织实施
本项目建设主体为公司，项目所需资金由募集资金投入，项目计划建设期限为15个月。
本项目完全达产后，预计年新增销售收入25,360.00万元，年新增净利润4,018.15万元，税后内部收益率为24.98%，税后投资回收期为4.88年（含建设期）。
四、董事会、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）董事会审议程序
2017年 6月 7日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意将《关于变更部分募投项目的议案》提请股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟将原计划投入“烟用接装纸生产线建设项目”的募集资金用于投资新建“烟标生产线建设项目”，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将《关于变更部分募投项目的议案》提请股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次拟变更部分募投项目，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股东收益。本次变更符合公司的主营业务升级及发展战略的需要、符合法律法规的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、保荐机构意见
集友股份本次变更部分募集资金投资项目已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，尚需获得股东大会批准。
本次变更部分募集资金投资项目是基于公司发展的客观需要做出的，符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。
基于以上意见，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目无异议。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
叶跃祥 陈 功
国海证券股份有限公司2017年 月 日