长城证券股份有限公司
关于金科地产集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对金科股份 2016年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、长城证券的核查工作
长城证券审阅了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告；查看募集账户的资金使用明细账；实地查看了募集资金投资项目的生产建设场所，前往募集资金专户开户银行核查对账单；并与公司相关员访谈，核查了募集资金的使用与项目建设情况。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
217,233.28万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕8-57号）。
2.经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1319号文核准，本公司由联席主承销商长城证券股份有限公司（以下简称长城证券公司）和华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票102,040.8163万股，发行价为每股人民币4.41元，共计募集资金 450,000.00万元，坐扣承销和保荐费用5,600.00万元后的募集资金为444,400.00万元，已由主承销商长城证券公司于2016年9月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 191.20万元后，公司本次募集资金净额为444,208.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕8-90号）。
（二）募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金141,828.43万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 249.12万元；2016年度实际使用募集资金263,061.78万元，用于暂时补充流动资金199,000.00万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,250.51万元；累计已使用的募集资金为 404,890.21万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,499.63万元。
截至2016年 12月31日，募集资金余额为人民币 59,051.50万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《金科地产集团
股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券公司于 2014年 12月 19日与中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，于2014年12月19日分别与中信银行股份有限公司重庆分行、中国农业银行股份有限公司重庆开县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2015年由于公司再次申请发行证券另行聘请保荐机构，故终止与原保荐机构安信证券公司签订的保荐协议，因此在 2015年 10月 16日公司全资子公司重庆市江津区金科国竣置业有限公司（以下简称金科国竣）、长城证券公司与中信银行股份有限公司重庆分行重新签订《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司重庆市金科骏耀房地产开发有限公司（以下简称金科骏耀）、长城证券公司与中国农业银行股份有限公司重庆开县支行重新签订《募集资金三方监管协议》。
2016年 10月 25日，本公司、保荐机构长城证券公司与中信银行股份有限公司重庆两江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2016年 10月 26日，公司及其四家项目公司重庆金科金裕房地产开发有限公司（以下简称金科金裕）、重庆市金科骏凯房地产开发有限公司（以下简称金科骏凯）、遵义金科房地产开发有限公司（以下简称遵义金科）及哈密华冉东方景峡风力发电有限公司（以下简称华冉东方）和保荐机构长城证券公司分别与渤海银行股份有限公司北京分行、中信银行有限公司重庆两江支行、中国工商银行股份有限公司重庆建新北路支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》内容与深圳证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，本公司有 6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|

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|中国农业银行股份有限公司重庆开县安康支行|31440801040003823|116,133,029.02|用于重庆开县•金科财富中心项目|
|中信银行重庆分行营业部|7421010182600453565|48,703,761.98|用于重庆•金科江津世界城项目|
|渤海银行北京东二环支行|2003242051000185|94,134,044.24|用于重庆•南川金科世界城一期项目|
|中信银行股份有限公司重庆两江支行|8111201012100156889|163,986,730.03|用于遵义•金科中央公园城一期项目|
|中信银行股份有限公司重庆两江支行|8111201012300156915|143,159,302.54|用于重庆•万州金科观澜项目|
|中国工商银行股份有限公重庆建新北路支行|3100023419200243082|19,872,850.92|用于景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目|
|中信银行股份有限公司重庆两江支行|8111201012900156438|4,525,245.90|利息收入|
|合 计||590,514,964.63||

四、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：金科地产集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||661,442.08||本年度投入募集资金总额||263,061.78||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||404,890.21||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|2014年募集资金承诺投资项目|||||||||||
|1.重庆·金科开州财富中心项目|否|118,490.88|118,490.88|19,905.23|93,298.27|78.74|2017年 8月[注1]|15,062.60|[注2]|否|
|2.重庆·金科江津世界城项目|否|98,742.40|98,742.40|5,678.59|74,113.98|75.06|2017年2月[注1]|2,358.99|[注2]|否|
|2014年募集资金承诺投资项目小 计||217,233.28|217,233.28|25,583.82|167,412.25|||17,421.59|||
|2016年募集资金承诺投资项目|||||||||||
|1.重庆•南川金科世界城一期项目|否|40,000.00|40,000.00|30,647.28|30,647.28|76.62|2017年 6月[注1]|1,427.06|[注2]|否|

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|2.遵义•金科中央公园城一期项目|否|110,000.00|110,000.00|36,747.86|36,747.86|33.41|2017年 6月[注1]|5,324.74|[注2]|否|
|3.重庆•万州金科观澜项目|否|150,000.00|150,000.00|27,812.47|27,812.47|18.54|2018年4月[注1]||[注3]|否|
|4.景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目|否|54,208.80|54,208.80|52,270.35|52,270.35|96.42|2017年12月||[注4]|否|
|5.偿还金融机构借款|否|90,000.00|90,000.00|90,000.00|90,000.00|100.00|||||
|2016年募集资金承诺投资项目小 计||444,208.80|444,208.80|237,477.96|237,477.96|||6,751.80|||
|合 计||661,442.08|661,442.08|263,061.78|404,890.21|||24,173.39|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||1. 2014年12月22日，本公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金86,939.74万元；2.本年度募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三（一）2。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||详见本报告三（一）3|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||截至2016年12月31日，本公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||详见本报告二（二）|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||

注1：由于重庆·金科开州财富中心项目、重庆·金科江津世界城项目、重庆•南川金科世界城一期项目、遵义•金科中央公园城一期项目、重庆•万州金科观澜项目为分期开
发交房，此处达到预定可使用状态日期为距资产负债表日最近一栋楼竣工时间。
注2：由于重庆·金科开州财富中心项目、重庆·金科江津世界城项目、重庆•南川金科世界城一期项目、遵义•金科中央公园城一期项目为分期开发交房，本期只销售了部分房屋，因此待募投项目全部实现销售后再将实现的效益与预计的效益进行比较以判断是否达到预计效益。
注3：由于重庆•万州金科观澜项目本期未竣工，暂未达到预定可使用状态，故本年未产生效益。
注4：景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目本期处于在建过程中，暂未达到预定可使用状态，故本年未产生效益。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年 11月 15日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 219,012.11万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016年 10月 31日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕8-316号）。截至2016年10月31日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的具体明细金额如下：
单位:万元
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|项目名称|总投资额|自筹资金实际投入金额|占总投资的比例(%)|
|重庆•南川金科世界城一期项目|148,317.58|24,974.53|16.84|
|遵义•金科中央公园城一期项目|256,731.28|30,033.18|11.70|
|重庆•万州金科观澜项目|360,668.58|24,412.38|6.77|
|景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目|156,482.00|49,592.02|31.69|
|偿还金融机构借款|90,000.00|90,000.00|100.00|
|合 计|1,012,199.44|219,012.11|21.64|

2016年11月22日，金科金裕用募集资金置换前期已投入重庆•南川金科世界城一期项目的自筹资金 24,974.53万元，2016年 11月 22日遵义金科用募集资金置换前期已投入遵义•金科中央公园城一期项目的自筹资金 30,033.18万元，2016年12月23日金科骏凯用募集资金置换前期已投入重庆•万州金科观澜项目的自筹资金 24,412.38万元，2016年 12月 15日华冉东方用募集资金置换前期已投入景峡第二风电场 C区 20万千瓦风电项目的自筹资金 49,592.02万元，截至2016年10月31日偿还金融机构借款90,000.00万元。
本年度用于置换的募集资金金额合计为219,012.11万元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经 2016年 3月 7日公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司
使用不超过人民币 30,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，用于暂时补充流动资金的金额为 30,000万元。截至2016年11月4日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金 30,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。经 2016年 11月 15日公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币199,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，用于暂时补充流动资金的金额为199,000万元。
截至2016年12月31日，用于补充流动资金的募集资金金额合计为 199,000万元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度无变更募集资金投资项目的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，长城证券认为金科股份2016年度募集资金的存放与使用情况规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，金科股份按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，履行了募集资金相关的信息披露义务，募集资金实际使用情况与公司信息披露文件一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
白毅敏 胡跃明
长城证券股份有限公司2017年 3月29日