关于万泽实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
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法律意见书目 录
一、本次交易方案........................................................................................................ 3二、本次交易的批准与授权........................................................................................ 3三、本次交易的实施情况............................................................................................ 4四、本次交易相关协议及承诺的履行情况................................................................ 5五、本次交易的信息披露............................................................................................ 5六、本次交易相关后续事项的合规性及风险............................................................ 5七、结论性意见............................................................................................................ 6
法律意见书广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书
信达他字[2016]第009号-02致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司出售全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司100%股权项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2016年2月4日出具了《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2016年 2月 19日下发的非许可类重组问询函[2016]第 1号《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，信达对《问询函》相关问题进行核查并出具了《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次重大资产出售暨关联交易的实施情况出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，
法律意见书与其在《法律意见书》、《补充法律意见书》中的含义相同。信达在《法律意见书》、《补充法律意见书》所作的各项声明，适用于本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了信达为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给信达的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次交易方案
根据《股权转让协议》、《补充协议》、《万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）以及公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》，本次交易方案的主要内容为公司向万宏投资出售其持有的万泽地产100%的股权。本次交易的交易价格为27,100万元。
信达认为，本次交易方案内容符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）公司的批准与授权
1、公司董事会的批准
2016年 2月 4日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案。关联董事林伟光、黄振光、毕天晓回避表决，独立董事对相关议案
法律意见书作出了事前认可意见、独立意见。
2016年2月25日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让补充协议>的议案》。关联董事林伟光、黄振光、毕天晓回避表决，独立董事对相关议案做出了事前认可意见、独立意见。
2016年 6月 7日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让补充协议（二）>的议案》。关联董事林伟光、黄振光、毕天晓回避表决，独立董事对相关议案做出了事前认可意见、独立意见。
2、公司股东大会的批准
2016年3月1日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，关联股东回避表决。
2016年4月12日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关于签署<万泽实业股份有限公司与深圳市万宏投资有限公司关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司之股权转让补充协议>的议案》，关联股东回避表决。
3、公司股东大会对董事会的授权
根据公司于2016年3月1日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。
（二）万宏投资的批准
2016年2月3日，万宏投资召开股东会，同意受让标的股权。
信达认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法履行了必要的批准和授权程序，交易双方均有权按照上述批准、授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
法律意见书经信达律师查询全国企业信用信息公示系统查询信息，标的股权已过户至万宏投资名下。截至本法律意见书出具之日，万宏投资持有万泽地产100%的股权。
根据交通银行的《结算业务申请书》，并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具之日，公司已向万泽地产支付了北京万泽碧轩、汕头万泽置地的股权转让价款，并已完成北京万泽碧轩、汕头万泽置地的股权交割。根据《广发银行网上银行电子回单》，截至本法律意见书出具之日，万宏投资已向公司支付了标的股权的全部转让价款。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的前置条件已满足，标的股权已完成过户手续，万宏投资已持有万泽地产100%的股权。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本法律意见书出具之日，公司与万宏投资于2016年2月4日签署的《股权转让协议》、2016年2月25日签署的《补充协议》、2016年6月7日签署的《补充协议（二）》已生效；公司已完成了标的股权的过户手续。
根据中国银行股份有限公司深圳黄木岗支行于2016年6月29日出具的《银行进账单》，公司于 2016年 7月 1日发布的《重大资产出售实施进展公告》（公告编号：2016-066），万泽地产与公司及其子公司的应收应付款项已清理完毕。
万泽集团已按照其出具的承诺，协助万泽地产完成了其与公司及其子公司应收应付款的清理工作。
五、本次交易的信息披露
经信达律师核查公司于巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
六、本次交易相关后续事项的合规性及风险
法律意见书根据《股权转让协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》、《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，本次交易需要完成的相关后续事项包括：1、股权转让价款的交付；2、标的股权交割的工商变更登记手续；3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺等。
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的股权转让价款支付、标的股权交割的工商变更登记已经完成，其他相关后续事项的完成不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
信达认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项应不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
七、结论性意见
综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经依法履行了必要的批准和授权程序，交易各方有权按照上述批准、授权实施本次交易；标的股权已完成过户手续；本次交易相关后续事项应不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式二份。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书》之签署页）
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