股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2018-26号
西藏天路股份有限公司
关于向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、借款事项概述
1、鉴于西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）拟通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“目标公司”或“重交再生”）51.00%股份（以下简称“本次交易”），为了支持目标公司未来的业务发展和推动本次交易，西藏天路拟与重交再生签署《借款协议》，用自有资金向其提供 3,500.00万元借款，借款利率按照中国人民银行的同期贷款利率收取，借款期限为 365天。如果公司与重交再生签署的《股份认购协议》已生效，则公司将以对重交再生提供的全部借款认购其定向发行的股票。
重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）及陈先勇就该笔借款以其合计持有的重交再生 941.80万股股票向公司提供质押担保，陈先勇同时承诺将以其个人资产对未清偿的借款本息承担连带责任。
该借款事宜不属于关联交易。
2、2018年 12月 5日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供借款的议案》。本议案无须提交股东大会审议。
二、目标公司基本情况
1、公司简介
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|公司名称|重庆重交再生资源开发股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|注册地址|重庆市永川区红河中路866号永川软件外包园产业楼A区3号楼1层|
|注册资本|65,700,000元|
|统一社会信用代码|91500227590537421H|
|成立时间|2012 年03月01日|
|法定代表人|陈先勇|
|经营范围|从事建筑相关业务；公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装技术咨询服务；道路、建筑废旧材料回收及利用；路面新型材料研发、生产、销售；路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务；沥青混凝土及辅助材料的加工、生产、销售；环保产品的开发、生产、销售及技术服务；品牌管理、品牌营销策划；设备租赁；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及实际控制人情况
（1）股权结构
截至本公告日，重交再生的股权结构如下:
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||持股数量（股）|持股比例|
|重庆咸通乘风实业有限公司|44,400,000|67.58%|
|陈先勇|8,398,400|12.78%|
|嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7,620,000|11.60%|
|宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）|5,280,000|8.04%|
|李建平|1,600|0.00%|
|合计|65,700,000|100.00%|

重庆咸通乘风实业有限公司持有重交再生67.58%的股权，为重交再生的控股股东。陈先勇直接持有公司12.78%股份，并通过持有咸通乘风77.80%股权间接控制重交再生67.58%股份，为重交再生的实际控制人。
（2）实际控制人基本情况
陈先勇，男，1975年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权，现住所为重庆市永川区中山大道东段 55号1-22，本科学历，高级工程师，重庆交
通大学兼职教授、中国公路学会理事、重庆市市政工程协会副会长、重庆
环保产业协会副会长、重庆民营企业家联合会常务理事。1998年7月至2006年 1月，就职于重庆市渝达公路桥梁总公司，先后任施工员、施工队长、项目技术负责人；2006年 2月至 2010年 2月，就职于重庆康远洁公路工程有限公司，任副董事长、常务副总经理；2010年 3月至 2015年 6月，任重庆重交沥青砼股份有限公司董事长，其中 2010年 3月至 2014年 6月，兼任总经理；2015年 8月至今，任重交再生董事长。
除咸通乘风及重交再生外，陈先勇未控制其他企业。除本次收购外，陈先勇与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、主要业务发展状况
重交再生是重庆首家专注于建筑固废垃圾回收再利用及全路面建养服务的国家高新技术企业，主要从事道路新材料、新技术、新工艺的研发与应用，道路建养一体化模式推广，道路/建筑固废垃圾的回收及再生利用，公路、隧道、桥梁等特殊路面铺装及咨询、检测、技术服务等。
重交再生主要产品为道路建材（含再生产品）、道路建养一体化服务、特殊路面铺装服务、道路技术咨询检测劳务服务等；主要收入来源为道路建材（含再生产品）收入，道路建养服务收入、技术咨询检测劳务收入。
4、财务状况
重交再生最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年 8月 31日|2017年 12月 31日|
|资产总计|43,543.46|41,130.18|
|负债总计|30,251.39|27,838.80|
|所有者权益合计|13,292.06|13,291.38|
|项目|2018年 1-8月|2017 年度|
|营业收入|19,475.64|38,970.43|
|净利润|90.68|3,207.59|

三、协议主要内容
（一）借款金额：3,500.00万元
（二）借款利率：按照中国人民银行的同期贷款利率收取
（三）借款期限：365天，借款应于《借款协议》生效后的三十日内汇入重交再生指定的账户。
（四）借款用途：借款需用于重交再生及其下属子公司的主营业务。
借款不得用于委托理财、委托贷款、房地产、股票、期货、基金、证券及其他金融衍生品的投资及用于赞助、捐赠等支出。未经西藏天路事先书面同意，重交再生不得擅自改变借款的资金用途，不得用于偿还一致行动人的关联方债务，不得用于与重交再生主营业务不相关的支出。
（五）抵押或担保：在借款发放之前，咸通乘风及陈先勇应以其持有重交再生 941.80万股股份就协议项下借款向西藏天路提供质押担保并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕相应的质押手续。同时，咸通乘风及陈先勇同意就其持有的重交再生 941.80万股股份与西藏天路签订一份股权质押协议。
陈先勇承诺将以其个人资产对未清偿的借款本金及利息承担连带责任。
（六）其他约定：如果西藏天路与重交再生签署的《股份认购协议》已生效，则西藏天路将以对重交再生提供的全部借款认购其定向发行的股票。
如西藏天路未能成功实施对重交再生的收购，重交再生应按同期银行贷款利率向西藏天路偿还借款本金及利息。借款利息自西藏天路发放借款之日起算，直至借款的本金和利息均足额付清之日为止。
（七）生效条件：1、重交再生董事会审议通过本协议；2、西藏天路董事会审议通过本协议。
四、担保方的基本情况
（一）重庆咸通乘风实业有限公司
1、公司简介
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|项目|基本情况|
|中文名称|重庆咸通乘风实业有限公司|
|注册资本|25,000,000元人民币|
|设立时间|2015年06月05日|
|法定代表人|陈先勇|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|重庆市酉阳县板溪镇板溪工业园区金元大道 3号 1幢1-3|
|主要办公地址|重庆市渝北区北部新区峨眉大道北段 99号|
|统一社会信用代码|91440300342697629W|
|经营范围|环保建筑材料、环保机械设备的生产，环保建筑材料、环保机械设备的研发和销售，环保技术软件开发与销售。|

2、股权结构及实际控制人情况
截至目前，咸通乘风股权结构如下：
陈先勇持有咸通乘风77.80%股权，为咸通乘风控股股东及实际控制人。
3、最近三年主要业务发展状况
最近三年，咸通乘风主要持有重交再生股权，未开展实际经营活动。
4、最近一年一期主要财务指标
咸通乘风最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年 8月 31日|2017 年 12月 31日|
|资产总额|2,489.72|2,727.89|
|所有者权益|2,489.72|2,487.89|
|项目|2018 年 1-8月|2017年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.93|-1.82|

（二）陈先勇
陈先勇的基本情况详见本公告之“二、目标公司基本情况”。
五、本次借款事项对公司的影响
为拓展公司产业领域、做大做强公司主业，公司拟通过协议转让及参与定向增发的方式收购重交再生51.00%股份。本次公司向目标公司借款，有利于支持目标公司未来的业务发展和推动本次交易。
此次公司向重交再生提供借款的利率参照中国人民银行的同期贷款利率执行，定价原则合理公允，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益情形。
六、风险控制措施
公司将按照双方签署的协议，严格监控借款资金的使用流向，控制资金流失风险。如出现目标公司借款期限届满，且西藏天路与重交再生未协商一致延长借款期限的，如重交再生无法偿还借款本金及利息，则西藏天路有权将咸通乘风和陈先勇质押的重交再生股权拍卖并优先受偿。如届时质押股权的拍卖所得无法完全覆盖借款本金及利息的，则陈先勇承诺将以其个人资产对未清偿的借款本金及利息承担连带责任。
公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：
1、目标公司在约定期间到期后未能及时清偿的；
2、目标公司出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；
3、上海证券交易所认定的其他情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十二次会议决议
2、《借款协议》
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会 2018年 12月 6日