陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)
证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥上市地点：上海证券交易所陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
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||交易对方||住所/通讯地址|
|唐山冀东水泥股份有限公司||河北省唐山市丰润区林荫路||
|中国再生资源开发有限公司||北京市宣武区宣武门外大街甲 1号9层908||
|中再资源再生开发有限公司||北京市西城区宣武门外大街甲 1号B座8层||
|黑龙江省中再生资源开发有限公司||黑龙江省哈尔滨市香坊区外经路 5号||
|山东中再生投资开发有限公司||临沂市经济技术开发区沂河路0003号1号楼（投资创业服务中心办公大楼第五层）505室||
|湖北省再生资源有限公司||武汉市硚口区牌楼街特 1号||
|四川省农业生产资料集团有限公司||成都市青羊区太升北路 12号8楼||
|唐山市再生资源有限公司||唐山市路南区车站路市场街||
|河北君诚投资有限责任公司||迁西县喜峰中路 76号||
|广东华清再生资源有限公司||清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地||
|刘永彬||北京市西城区复兴门内大街**号||
|郇庆明||北京市西城区复兴门内大街**号||

独立财务顾问
长城证券有限责任公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
二零一四年九月
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公司声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
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交易对方承诺
本次重组的交易对方冀东水泥、中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同时，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
一、本次重组的主要内容
本次重组包含重大资产出售和发行股份购买资产，同时冀东水泥拟向中再生转让1亿股秦岭水泥股票，该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。具体内容如下：
（一）重大资产出售
根据秦岭水泥与冀东水泥签署《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，秦岭水泥拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。
为资产交割方便之需要，重大资产出售的实施方式为：由秦岭水泥全资子公司——冀东水泥铜川有限公司承接公司现有资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。
（二）发行股份购买资产
根据秦岭水泥与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，秦岭水泥拟向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。
（三）股份转让
在《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》签署的同日，冀东水泥与中再生签署《股份转让协议》，冀东水泥拟以每股2.75元的价格向中再生转让1亿股秦岭水泥股票。该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。
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二、本次重组的评估和作价情况
本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据信永中和出具的 XYZH/2013XAA3068号审计报告，截至 2014年 3月 31日，本次重组拟出售资产的净资产账面值（母公司口径）为-3,639.34万元。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV1023号评估报告，以 2014年 3月 31日为基准日，拟出售资产的评估值为 2,788.09万元，评估增值 6,427.43万元。
根据信永中和出具的XYZH/2013A3023-2号审计报告，截至2014年3月31日，本次重组拟购买资产的净资产账面值为 54,680.36万元。根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV5001-1号、第 BJV5001-2号、第 BJV5001-3号、第 BJV5001-4号、第 BJV5001-5号、第 BJV5001-6号、第 BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，以2014年3月31日为基准日，拟购买资产的评估值合计为187,216.57万元，评估增值率为242.38%。
根据《重大资产出售协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，经各方协商，拟出售资产作价为2,945万元，拟购买资产作价为187,216.57万元。
三、本次发行的发行价格和发行数量
（一）发行价格
秦岭水泥属履行破产重整程序的上市公司，根据《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，本次发行适用协商定价方式。经秦岭水泥与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格为每股 2.75元。该发行价格须提交秦岭水泥临时股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3以上通过后方可生效。
（二）发行数量
根据本次重组拟购买资产187,216.57万元作价及2.75元/股的发行价格计算，
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秦岭水泥拟向发行对象合计发行 680,787,523股股票，其中分别向中再生、中再资源、黑龙江中再生、华清再生、山东中再生、湖北再生、唐山再生、四川农资、君诚投资、刘永彬、郇庆明等 11名发行对象发行 240,060,867股、108,273,600股、102,778,981股、64,704,981股、55,234,472股、32,918,727股、24,857,738股、22,340,516股、8,976,405股、10,320,618股、10,320,618股。上述股份的最终发行数量将由股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
（三）锁定期安排
发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。 ”
发行对象刘永彬自2009年 1月以来一直担任洛阳公司董事长、郇庆明 2012年 5月至 2014年 6月任唐山公司董事长，至今仍任唐山公司董事，考虑到标的公司管理团队的稳定性和业绩补偿的可操作性，刘永彬、郇庆明承诺：“本人所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”
发行对象湖北再生、四川农资、唐山再生与地方供销社存在产权关系，但与供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。四川农资、唐山再生、湖北再生承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”
发行对象君诚投资系自然人钟志伟和钟升共同出资设立的企业，与供销总社、
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供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。君诚投资承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”同时，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（四）盈利预测及业绩补偿
本次重组盈利预测补偿期限为 2014年、2015年、2016年。如本次发行股份购买资产未能于 2014年度实施完毕，则发行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV5001-1号、第 BJV5001-2号、第 BJV5001-3号、第 BJV5001-4号、第 BJV5001-5号、第 BJV5001-6号、第BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书《评估报告书》，拟购买资产 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为：16,529.51万元、18,133.97万元、19,468.50万元、 20,500.95万元。
本次重组的发行对象承诺，如实际实现的净利润低于上述预测净利润的，则发行对象将按照与上市公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见：本报告书“第八节本次重组合同的主要内容”之“三、《盈利补偿协议》主要内容”。
四、本次重组构成重大资产重组
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司 2013年度营业收入合计为
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114,049.64万元，上市公司 2013年度营业收入为 79,753.97万元，8家标的公司 2013年度的合计营业收入占上市公司 2013年度营业收入的比例超过100%；此外，本次重组涉及上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。故本次重组构成上市公司重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次重组将导致公司实际控制权的变更
本次重组前，公司控股股东为冀东水泥，实际控制人为冀东发展；本次重组完成后，中再生将成为公司控股股东，供销总社将成为本公司的实际控制人。本次重组将导致本公司实际控制权发生变更。
六、本次重组不构成借壳上市
本次重组拟购买资产截至2013年12月31日的资产总额合计为18.92亿元，占上市公司 2013年末资产总额 22.32亿元的84.77%。按照《重组管理办法》第十二条之规定，本次重组不构成借壳上市。但为了让投资者更充分地知晓本次重组的相关信息，本公司董事会决定参照借壳上市的标准披露本次重组。
七、本次重组构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司向控股股东冀东水泥进行重大资产出售；本次重大资产重组完成后，中再生将成为本公司的控股股东；公司控股股东冀东水泥向中再生转让所持1亿股本公司存量股份和本次重大资产重组互为条件。鉴于以上事实，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。因冀东水泥为本次重组的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，冀东水泥及其推荐的董事将予以回避。
八、本次重组的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次重组中，秦岭水泥以非公开发行股份的方式购买中再生、中再资源等 11名发行对象合计持有的洛阳公司等 8家公司股权，从而控股合并拟购买标的公司。从法律意义上讲，本次合并是以秦岭水泥为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，秦岭水泥被拟购买资产原控制方控
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制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
此外，本次重组中，秦岭水泥将截至2014年3月31日的全部资产及负债出售，交易发生时，秦岭水泥仅持有现金，不构成业务。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。
九、本次重组尚需取得的批准或核准
本次重组尚需获得以下批准或核准：
1、秦岭水泥股东大会审议通过本次重组相关议案并同意中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务；
2、中国证监会核准本次重组；
3、中国证监会核准中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务。
除上述事项外，本次重组无须取得其他主管机构或政府部门的核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组相关的风险
（一）本次重组可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，秦岭水泥股票价格在重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次重组的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6个月至本报告书签署日前买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重组方案、中国证监会核准本次重组方案。本次重组方案能否获得股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，本次重组仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、拟购买标的公司业绩若大幅下滑可能造成的本次重组被取消的风险。
（二）拟购买资产估值风险
以 2014年 3月 31日为基准日，本次拟购买标的资产的评估价值合计为 187,216.57万元，与拟购买资产的净资产账面值 54,680.36万元相比，评估增值 132,536.21万元，增值率为242.38%。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次资产评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。
（三）盈利预测实现风险
根据信永中和出具的上市公司备考盈利预测审核报告
（XYZH/2013A3023-1），上市公司2014年度、2015年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为17,554.52万元、18,692.59万元。盈利预测是在估计假设的基
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础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟购买资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次重组的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（四）拟出售资产债务转移的风险
本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。
截至本报告书签署之日，秦岭水泥已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移同意函的债务，共占本公司截至审计评估基准日金融债务总额的100%，占本公司债务总额的81.87%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。冀东水泥承诺：“任何未向秦岭水泥出具债务转移同意函的债权人若在资产交割日后向秦岭水泥主张权利的，冀东水泥将承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向秦岭水泥追索的权利，若秦岭水泥因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，冀东水泥在接到秦岭水泥书面通知及相关承担责任凭证之日起十五个工作日内向秦岭水泥作出全额补偿。”
二、本次重组后的上市公司面临的风险
（一）重组后上市公司长期无法分红的风险
根据信永中和出具的XYZH/2013XAA3068号审计报告，上市公司截至 2014年 3月 31日的未分配利润为-10.72亿元。本次重组完成后，公司将全额承继该累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。
（二）产业政策变化的风险
2009年国务院颁布《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，首次明确国家建立废弃电器电子产品处理基金，用于废弃电器电子产品回收处理费用的补贴，废弃电器电子产品处理基金纳入预算管理。
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国际上处理废弃电器电子产品可分为消费者责任制、生产者责任制和政府责任制，而生产者责任制是目前国际上实施较为顺畅的方式，我国对废弃电器电子产品回收处理实行“生产者责任制”，即电器电子产品生产者、进口电器电子产品的收货人或者其代理人应当按照规定履行废弃电器电子产品处理基金的缴纳义务。国内废弃电器电子产品处理基金的设计运行符合国际惯例。
根据财政部、环保部、发改委、工信部、海关总署、税务总局于 2012年 5月21日联合发布的《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，电器电子生产者根据不同产品每件须缴纳处理基金，处理基金专项用于补贴纳入《基金补贴企业名单》的规范处理企业。
废弃电器电子产品处理基金补贴是本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司的主要收入来源之一。随着废弃电器电子产品处理工艺的提升、国内废弃电器电子产品结构的变化以及拆解物价格的波动，不排除基金补贴名录及补贴标准出现调整的情况，有关政策的变化与调整将对本次拟购买的标的公司的生产经营带来一定影响。
（三）市场风险
1、原材料价格变动风险
废弃电器电子产品是废弃电器电子产品回收处理企业的主要原材料。截至本报告书签署日，共有106家企业被列入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。
其中，2013年12月9日公布的第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单中共涉及 28家企业，2014年 6月 12日公布的第四批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单中共涉及 15家企业。随着上述企业的陆续投入生产，可能将造成废弃电器电子产品回收价格的提升，进而影响废弃电器电子产品回收处理企业的利润。
根据财政部2013年12月2日下发的《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》的要求，除将已获得基金补贴的优质处理企业纳入规划外，通知发布前已经环境保护部备案的各省（区、市）废弃电器电子产品处理企业规划数量不再增加。因此，前述因竞争对手增加可能导致的原材料价格上涨影响将得到
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一定程度上的抑制。
2、拆解物销售价格变动风险
拆解物销售是废弃电器电子产品回收处理企业的主要收入来源之一，废弃电器电子产品的主要拆解物包括：塑料（外壳）、铜（偏向线圈、消磁线圈）、锡、电子元器件（印刷线路板）、变压器、压缩机及其他贵金属。塑料、金属等大宗商品价格的变动将影响上述拆解物的价格，进而影响废弃电器电子产品回收处理企业的利润。
（四）本次重组完成后的整合和管理风险
本次重组完成后，本次拟购买标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，上市公司的主业将变更成为废弃电器电子产品回收处理业务，公司的整体运营面临整合的考验。本次拟购买标的公司与秦岭水泥需在管理制度、组织结构等方面进行融合，本次重组完成后能否顺利整合具有一定的不确定性。如果重组后整合效果不理想，则可能影响上市公司的经营业绩，上市公司存在一定的整合和管理风险。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 2交易对方承诺................................................................................................................ 3重大事项提示................................................................................................................ 4重大风险提示.............................................................................................................. 10目录.............................................................................................................................. 14释义.............................................................................................................................. 17第一节本次重组概述.................................................................................................. 21一、本次重组的背景和目的...................................................................... 21二、本次重组的决策过程.......................................................................... 24三、本次重组的主要内容.......................................................................... 26四、本次重组将导致上市公司实际控制人的变更.................................. 31五、本次重组构成关联交易...................................................................... 32六、本次重组构成重大资产重组.............................................................. 32七、本次重组不构成借壳上市.................................................................. 32第二节上市公司基本情况.......................................................................................... 33一、上市公司概况...................................................................................... 33二、上市公司历史沿革.............................................................................. 33三、上市公司控股股东及实际控制人情况.............................................. 36四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.................. 36五、上市公司最近三年主营业务情况及主要财务指标.......................... 36第三节本次重组对方基本情况.................................................................................. 37
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一、重大资产出售交易对方...................................................................... 37二、发行股份购买资产发行对象.............................................................. 44第四节拟出售资产情况.............................................................................................. 93一、拟出售资产涉及的股权...................................................................... 93二、拟出售资产中其他非股权资产的情况.............................................. 94三、拟出售资产的抵押和担保情况.......................................................... 98四、拟出售资产的主要债务情况.............................................................. 98五、拟出售资产职工安置情况.................................................................. 99六、拟出售资产的财务情况.................................................................... 100七、拟出售资产评估情况........................................................................ 100第五节拟购买资产情况............................................................................................ 103一、拟购买资产总体概况........................................................................ 103二、黑龙江公司........................................................................................ 118三、江西公司............................................................................................ 126四、山东公司............................................................................................ 136五、洛阳公司............................................................................................ 148六、蕲春公司............................................................................................ 159七、唐山公司............................................................................................ 166八、四川公司............................................................................................ 174九、广东公司............................................................................................ 183第六节拟购买资产的评估情况................................................................................ 191一、拟购买资产评估总体情况................................................................ 191
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二、评估方法说明.................................................................................... 191三、评估过程............................................................................................ 198四、评估结论............................................................................................ 228第七节本次重组的发行股份情况............................................................................ 231一、发行股份的价格及定价方式............................................................ 231二、发行股份的种类、每股面值............................................................ 232三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例.................................... 232四、发行股份的锁定期............................................................................ 232五、上市地点............................................................................................ 233六、本次重组前后主要财务数据............................................................ 234七、本次重组前后股权结构对比............................................................ 234第八节财务会计信息................................................................................................ 238一、拟出售资产的财务会计信息............................................................ 238二、拟购买资产的财务会计信息............................................................ 241三、上市公司备考财务会计信息............................................................ 274四、拟购买资产盈利预测情况................................................................ 277五、上市公司备考盈利预测情况............................................................ 280第九节对本次重组的结论性意见............................................................................ 283一、独立董事意见.................................................................................... 283二、独立财务顾问意见............................................................................ 284三、法律顾问意见.................................................................................... 285
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、秦岭水泥|指|陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司|
|标的公司、拟购买标的公司|指|洛阳公司、四川公司、唐山公司、江西公司、黑龙江公司、蕲春公司、山东公司、广东公司|
|拟购买标的资产|指|洛阳公司 100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、蕲春公司 100%股权、广东公司 100%股权、山东公司 56%股权|
|本次重大资产出售|指|秦岭水泥向控股股东冀东水泥出售秦岭水泥现有全部资产（含负债）的行为|
|本次发行股份购买资产|指|秦岭水泥向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明 11名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司 100%股权、四川公司 100%股权、唐山公司 100%股权、江西公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%、山东公司56%股权的行为|
|本次股份转让|指|冀东水泥以每股 2.75元的价格向中再生转让 1亿股秦岭水泥股票的行为|
|本次重组|指|秦岭水泥重大资产出售及发行股份购买资产|
|发行对象|指|中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明|
|冀东水泥|指|唐山冀东水泥股份有限公司，秦岭水泥现控股股东|
|冀东发展|指|冀东发展集团有限责任公司，冀东水泥控股股东|
|供销总社|指|中华全国供销合作总社|
|供销集团|指|中国供销集团有限公司，中华全国供销合作总社设立的总社社有资产经营公司|
|中再生|指|中国再生资源开发有限公司，供销集团控股的子公司|
|再生公司|指|中国再生资源开发公司，中再生改制前公司|
|中再资源|指|中再资源再生开发有限公司，供销集团全资子公司|
|黑龙江中再生|指|黑龙江省中再生资源开发有限公司，中再生控股子公司，其持有黑龙江公司 100%股权|
|黑龙江公司|指|黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司，本次拟注入上市公司的 8家标的公司之一|
|山东中再生|指|山东中再生投资开发有限公司，中再生全资子公司，其持有山东公司 56%股权|
|台湾绿电|指|台湾绿电再生股份有限公司，持有山东公司 34%股权|

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|台湾宏创|指|台湾宏创科技股份有限公司，持有山东公司 10%股权|
|山东公司|指|山东中绿资源再生有限公司，本次拟注入上市公司的 8家标的公司之一|
|湖北再生|指|湖北省再生资源有限公司，持有蕲春公司 50%股权|
|湖北鑫丰|指|湖北鑫丰再生资源有限责任公司|
|蕲春公司|指|湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司，本次拟注入上市公司的 8家标的公司之一|
|四川农资|指|四川省农业生产资料集团有限公司，持有四川公司20%股权|
|四川公司|指|四川中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司的8 家标的公司之一|
|江西公司|指|江西中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司的8 家标的公司之一|
|唐山再生|指|唐山市再生资源有限公司，持有唐山公司 36%股权|
|君诚投资|指|河北君诚投资有限责任公司，持有唐山公司 13%股权|
|唐山公司|指|唐山中再生资源开发有限公司，本次拟注入上市公司的8 家标的公司之一|
|洛阳公司|指|中再生洛阳投资开发有限公司，本次拟注入上市公司的8 家标的公司之一|
|洛阳资源|指|中再生洛阳再生资源开发有限公司|
|华清再生|指|广东华清再生资源有限公司，中再生全资子公司，其持有广东公司 100%股权|
|广东公司|指|广东华清废旧电器处理有限公司，本次拟注入上市公司的 8家标的公司之一|
|清远华清|指|清远华清再生资源投资开发有限公司，与华清再生同为中再生之全资子公司|
|四川环保|指|四川中再生环保科技服务有限公司|
|唐山环保|指|唐山中再生环保科技服务有限公司|
|宁夏再生|指|宁夏供销社再生资源有限公司，中再生控股子公司|
|宁夏达源|指|宁夏达源再生资源开发有限公司，宁夏再生全资子公司|
|萍乡公司|指|萍乡华溪再生资源回收利用开发有限公司|
|江西环保|指|江西中再生环保产业有限公司|
|山东丰绿|指|山东丰绿资源再生有限公司|
|山东利丰|指|山东利丰集团有限公司|
|河北荣泰|指|河北荣泰再生资源开发利用有限公司|
|铜川中院|指|陕西省铜川市中级人民法院|
|基准日|指|本次重组涉及资产的审计及评估基准日，即 2014年3月31 日|
|过渡期|指|自基准日次日起至资产交割日（包括该日）|
|《重整计划》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重整计划》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江|

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|||省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《重大资产出售协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司之重大资产出售协议》|
|《重大资产出售协议之补充协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀东水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》|
|《股份转让协议》|指|《唐山冀东水泥股份有限公司与中国再生资源开发有限公司之陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股份转让协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明之盈利预测补偿协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《问答》|指|《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《清洁生产促进法》|指|《中华人民共和国清洁生产促进法》|
|《基金补贴企业名单》|指|财政部、环保部、国家发改委、工业和信息化部四部委共同发布的《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》|
|四机一脑|指|电视机、电冰箱、洗衣机、房间空调器、微型计算机|
|本报告书|指|《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|长城证券|指|长城证券有限责任公司|
|中伦文德|指|北京市中伦文德律师事务所|

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|信永中和|指|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国家发改委、财政部、环保部、工信部|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会、财政部、环境保护部、工业和信息化部|
|台湾|指|中国台湾地区|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
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第一节本次重组概述
一、本次重组的背景和目的
（一）本次重组的背景
1、上市公司破产重整计划中的“资产注入方案”已失去可行性
秦岭水泥因多种原因自 2006年度起连年亏损。2009年6月，秦岭水泥债权人以公司不能清偿到期债务及有明显丧失清偿能力的可能性为由，向铜川中院申请秦岭水泥依法重整。2009年 8月28日，铜川中院裁定秦岭水泥重整。
2009年12月14日，铜川中院批准了《重整计划》。《重整计划》主要包括“出资人权益调整方案”、“债务清偿方案”、“资产重组方案”等内容，其中“资产重组方案”为冀东水泥承诺将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，以解决上市公司同业竞争问题，并提高秦岭水泥盈利能力。
为履行冀东水泥在《重整计划》中的有关承诺，秦岭水泥根据《重整计划》的相关约定，于 2010年 5月初启动重大资产重组，拟向冀东水泥发行股份购买其陕西省内的水泥资产。但因监管政策发生重大变化，该次重组被迫中止。截至2010年底，《重整计划》除“资产重组方案”外，其他承诺已全部实施完毕。
2014年 6月 30日，秦岭水泥召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》。
2、通过引进新的重组方解决上市公司历史遗留问题已成为上市公司摆脱困境的现实选择
冀东水泥在《重整计划》中做出的资产重组承诺是秦岭水泥股东支持《重整计划》的重要基础。监管政策的变化导致冀东水泥 2010年度启动的资产重组被迫中止，随后陕西水泥市场发生逆转，导致冀东水泥在陕西的水泥资产盈利能力大幅下滑，冀东水泥对秦岭水泥的资产重组承诺已难以履行，而陕西水泥市场的逆转也使得秦岭水泥现有业务的生产经营陷入困境。此外，秦岭水泥和冀东水泥
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之间存在的同业竞争问题也给双方的生产经营、对外融资等造成了不利影响。上述影响的叠加使得解决秦岭水泥的历史遗留问题已迫在眉睫。
为解决秦岭水泥的历史遗留问题，冀东水泥、秦岭水泥与中再生最终达成了由中再生代替冀东水泥对秦岭水泥实施资产重组的意向。
2014年1月21日，秦岭水泥管理人向铜川中院提交了《关于请求准许变更重整计划重组方的请示》，向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位。
2014年2月24日，铜川中院向秦岭水泥管理人出具了《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理人<关于请求准许变更重整计划重组方的请示>的复函》（铜中法函[2014]1号）明确：根据秦岭水泥重整计划执行情况，重组方由冀东水泥变更为中再生时，由该公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。
3、中再生急需上市平台以推进其产业重组战略
中共中央下发的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确“紧紧围绕建设美丽中国深化生态文明体制改革，加快建立生态文明制度，健全国土空间开发、资源节约利用、生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局”，将建立生态文明制度和健全资源节约利用、环境保护体制提升至国家战略，这给节能环保行业的爆发性增长创造了坚实的基础。
供销总社已经成立 60周年，根据中央领导的指示精神，供销合作社要全面深化改革，加快建成适应社会主义市场经济需要、适应城乡发展一体化需要、适应中国特色农业现代化需要的组织体系和服务机制，努力成为服务农民生产生活的生力军和综合平台。借供销总社全面深化改革的契机，中再生作为供销总社社属企业、节能环保领域的领军企业之一，中再生迎来了难得的战略发展期。面对这一战略发展期，中再生制定了通过产业并购迅速做大做强的发展战略，即通过产业并购的方式尽快扩大规模，延伸产业链，以产业整合者的角色为国家的生态文明建设做出更大贡献。但在实施产业并购战略时，中再生面临着两个重大的障碍：其一，缺乏上市公司平台，使得公司并购手段单一且并购对价缺乏吸引力；
其二，缺乏多元化的融资渠道导致并购空间受限。为破解上述障碍，中再生有必
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要尽快拥有上市公司平台以推动其产业重组战略的实施。
（二）本次重组的目的
1、兑现上市公司股东期盼已久的优质资产注入预期，使上市公司摆脱目前的经营困境
受区域水泥市场恶化的影响，加之资产注入计划中途停止，秦岭水泥目前深陷经营困境，持续经营能力存在重大不确定性。截至2014年3月31日，秦岭水泥的合并财务报表资产负债率高达102.19%，合并报表归属于母公司所有者权益合计为-4,419.86万元。
通过本次重组，秦岭水泥股东期盼已久的优质资产注入得以实现，公司的主营业务变更为废弃电器电子产品回收处理业务，持续经营能力大大提高。
2、提升上市公司盈利能力
秦岭水泥2013年亏损11,703.05万元，2014年第一季度续亏8,469.40万元。
根据信永中和出具的拟购买资产模拟汇总财务报表审计报告
（XYZH/2013A3023-2），本次拟购买标的公司2013年度归属于发行对象的净利润为12,454.68万元，2014年一季度盈利1,904.79万元，本次重组完成后，秦岭水泥的盈利能力将大幅提升。
3、解决秦岭水泥与冀东水泥之间存在的同业竞争问题
本次重组前，秦岭水泥与控股股东冀东水泥同属水泥制造业。冀东水泥在陕西市场除控股秦岭水泥外，还拥有冀东水泥凤翔有限责任公司、米脂冀东水泥有限公司、吴堡冀东特种水泥有限公司三家控股子公司，及冀东海德堡（扶风）水泥有限公司、冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司两家合营公司，上述公司与秦岭水泥之间存在直接的同业竞争。
本次重组完成后，秦岭水泥现有全部水泥资产均由冀东水泥收购，其主营业务将变更为废弃电器电子回收处理业务，其与冀东水泥之间存在的同业竞争问题将得以彻底解决。
4、实现向节能环保行业的战略转型
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
目前，环境问题已成为制约我国经济发展的主要问题之一，解决环境问题也已上升到国家战略。在此背景下，节能环保行业的市场发展空间大幅扩张，并有望成为国民经济的支柱产业之一。通过本次重组，上市公司从一家持续经营能力不足的区域性水泥生产企业转型为再生资源回收利用企业，借助节能环保行业的快速增长机会，公司将获得广阔的发展空间。
二、本次重组的决策过程
（一）秦岭水泥的决策过程
2013年12月9日，秦岭水泥发布公告：接控股股东冀东水泥通知，因其正在筹划与公司有关的重大事项，公司股票自2013年12月9日起停牌；
2014年4月29日，秦岭水泥第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等关于本次重组的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，秦岭水泥与冀东水泥签署了《重大资产出售协议》，秦岭水泥与中再生、中再资源等11名发行对象签署了《发行股份购买资产协议》；2014年4月30日公司股票复牌；
2014年5月28日，秦岭水泥职工代表大会审议通过了职工安置方案；
2014年 6月 30日，秦岭水泥召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于同意唐山冀东水泥股份有限公司终止履行向本公司注入资产承诺的议案》；
2014年9月3日，秦岭水泥第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等关于本次重组的相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，秦岭水泥与冀东水泥签署了《重大资产出售之补充协议》秦岭水泥与中再生、中再资源等 11名发行对象签署了《发行股份购买资产之补充协议》及《盈利补偿协议》。
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（二）交易对方的决策过程
1、重大资产出售交易对方决策过程
2014年4月29日，冀东水泥第六届董事会第七十一次会议，审议通过了关于本次重组的相关议案；同日，冀东水泥与中再生签署了《股份转让协议》；
2014年 6月 6日，冀东水泥召开股东大会，审议通过了《关于转让秦岭水泥部分股份的议案》；
2014年9月3日，冀东水泥第六届董事会第七十七次会议，审议通过了《关于收购秦岭水泥存量资产》的议案。
2、发行股份购买资产发行对象决策过程
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，中再生分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，中再资源股东供销集团分别作出股东决定，同意本次重大资产重组的相关议案。
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，黑龙江中再生分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，山东中再生股东中再生分别作出股东决定，同意本次重大资产重组的相关议案。
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，华清再生股东中再生分别作出股东决定，同意本次重大资产重组的相关议案。
2014年 3月 28日及 2014年 9月 3日，湖北再生分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，四川农资分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，唐山再生分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
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2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，君诚投资分别召开股东会，审议通过本次重大资产重组的相关议案。
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，刘永彬分别作出决定，同意本次重大资产重组的相关事项。
2014年 4月 29日及 2014年 9月 3日，郇庆明分别作出决定，同意本次重大资产重组的相关事项。
2014年8月27日，中华全国供销合作总社批准本次重大资产重组。
（三）本次重组尚需获得的授权、核准、同意
1、秦岭水泥股东大会审议通过本次重组相关议案并同意中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务；
2、中国证监会核准本次重组；
3、中国证监会核准中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生免于以要约收购方式增持秦岭水泥股份的义务。
三、本次重组的主要内容
（一）本次重组的基本情况
本次重组包含重大资产出售和发行股份购买资产，同时冀东水泥拟向中再生转让1亿股秦岭水泥股票，该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。具体内容如下：
1、重大资产出售
根据秦岭水泥与冀东水泥签署的《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》，秦岭水泥拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。为资产交割方便之需要，重大资产出售的实施方式为：由秦岭水泥全资子公司冀东水泥铜川有限公司承接公司现有资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产
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（含负债）出售给冀东水泥。
2、发行股份购买资产
根据秦岭水泥与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，秦岭水泥拟向中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明等11名发行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。
3、股份转让
在《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》签署的同日，冀东水泥与中再生签署《股份转让协议》，冀东水泥拟以每股2.75元的价格向中再生转让1亿股秦岭水泥股票。该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买资产三者互为生效条件。
（二）本次发行股份购买资产具体情况
本次发行股份的具体情况如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方共计 11名，分别为中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明。
2、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为发行对象合计持有的黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。
3、交易标的定价
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根据信永中和出具的 XYZH/ 2013A3023-2号审计报告，截至 2014年 3月31日，本次重组拟购买资产的净资产账面值为54,680.36万元。根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV5001-1号、第BJV5001-2号、第BJV5001-3号、第 BJV5001-4号、第 BJV5001-5号、第 BJV5001-6号、第 BJV5001-7号、第BJV5001-8号评估报告书，以2014年3月31日为基准日，拟购买资产的评估值合计为 187,216.57万元。交易各方经协商确定本次重组中交易标的的作价为 187,216.57万元。
4、股份发行价格
2009年 12月 14日，铜川中院批准的《重整计划》中明确，重组方冀东水泥拟以认购秦岭水泥非公开发行股份的方式将其在陕西省内的优质水泥资产注入秦岭水泥。但因监管政策的变化和陕西省水泥市场的逆转，上述资产注入计划已失去可行性。
2014年1月21日，秦岭水泥管理人向铜川中院提交了《关于请求准许变更重整计划重组方的请示》，向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位。
铜川中院2014年2月24日出具的《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理人<关于请求准许变更重整计划重组方的请示>的复函》（铜中法函[2014]1号）明确：根据秦岭水泥重整计划执行情况，重组方由冀东水泥变更为中再生时，由该公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。
《重组管理办法》第四十四条第三款规定，上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3以上通过。关联股东应当回避表决。
本次发行价格由秦岭水泥与发行对象协商确定，发行价格为 2.75元/股。该发行价格尚须提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3以上通过。
综上，本次发行对象替代冀东水泥履行《重整计划》约定的资产注入承诺，
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属于上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的情形，上市公司本次发行股份购买资产适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，发行价格可由秦岭水泥与发行对象协商确定。
5、股份发行数量
本次重组向发行对象发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝拟购买资产的交易价格÷发行价格。
根据本次重组拟购买资产 187,216.57万元的作价及 2.75元/股的发行价格计算，秦岭水泥拟向发行对象合计发行 680,787,523股股票，其中向各发行对象的具体发行数量如下：
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|发行对象|发行后预计持股数量（股）|

中再生 240,060,867
中再资源 108,273,600
黑龙江中再生 102,778,981
华清再生 64,704,981
山东中再生 55,234,472
小计（中再生及其一致行动人） 571,052,901
湖北再生 32,918,727
唐山再生 24,857,738
四川农资 22,340,516
刘永彬 10,320,618
郇庆明 10,320,618
君诚投资 8,976,405
合计（11名发行对象合计持有） 680,787,523
6、滚存未分配利润和过渡期损益安排
本次拟购买标的公司截至本次重组评估基准日的滚存未分配利润，作为本次拟购买的标的资产估值的不可分割的组成部分，在本次重组完成后由秦岭水泥依据其持有拟购买资产的股权比例享有。本次拟购买标的公司在过渡期内产生的收益均归秦岭水泥享有，产生的亏损由发行对象按其于评估基准日所持的标的资产所涉公司的股权比例以现金的方式向秦岭水泥补足，各发行对象相互之间对此承担连带责任。
7、锁定期安排
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发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”
发行对象刘永彬自2009年 1月以来一直担任洛阳公司董事长、郇庆明 2012年 5月至 2014年 6月任唐山公司董事长，至今仍任唐山公司董事，考虑到标的公司管理团队的稳定性和业绩补偿的可操作性，刘永彬、郇庆明承诺：本人所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
发行对象湖北再生、四川农资、唐山再生与地方供销社存在产权关系，但与供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。四川农资、唐山再生、湖北再生承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”
发行对象君诚投资系自然人钟志伟和钟升共同出资设立的企业，与供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。君诚投资承诺：“本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。”同时，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
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（三）本次重大资产出售具体情况
1、交易对方
冀东水泥。
2、交易标的
秦岭水泥现有全部资产（含负债）。
3、交易方式
为资产交割方便之需要，重大资产出售的实施方式为，由秦岭水泥全资子公司冀东水泥铜川有限公司承接公司现有资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。
4、交易标的定价
根据信永中和出具的 XYZH/2013XAA3068号审计报告，截至 2014年 3月 31日，本次重组拟出售资产的净资产账面值（母公司口径）为-3,639.34万元。
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV1023号评估报告，以 2014年 3月 31日为基准日，拟出售资产的评估值为 2,788.09万元，评估增值 6,427.43万元。交易双方经协商确定本次重组中交易标的的作价为 2,945万元。
5、过渡期损益安排
拟出售资产在过渡期内产生的损益由冀东水泥享有或承担，秦岭水泥因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费及信息披露费除外。
四、本次重组将导致上市公司实际控制人的变更
本次重组前，上市公司控股股东为冀东水泥，实际控制人为冀东发展；本次重组及股份转让完成后，中再生将成为上市公司的控股股东，供销总社将成为上市公司的实际控制人。
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五、本次重组构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司向控股股东冀东水泥进行重大资产出售；本次重大资产重组完成后，中再生将成为本公司的控股股东；公司控股股东冀东水泥向中再生转让所持1亿股本公司存量股份和本次重大资产重组互为条件。鉴于以上事实，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。因冀东水泥为本次重组的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，冀东水泥及其推荐的董事将予以回避。
六、本次重组构成重大资产重组
本次发行股份购买资产所涉及的 8家标的公司 2013年度营业收入为 114,049.64万元，上市公司 2013年度营业收入为 79,753.97万元，8家标的公司 2013年度的合计营业收入占上市公司 2013年度营业收入的比例超过100%；此外，本次重组涉及上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。故本次重组构成上市公司重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次重组不构成借壳上市
本次重组拟购买资产截至2013年12月31日的资产总额合计为18.92亿元，占上市公司 2013年末资产总额 22.32亿元的84.77%。按照《重组管理办法》第十二条之规定，本次重组不构成借壳上市。但为了让投资者更充分地知晓本次重组的相关信息，本公司董事会决定参照借壳上市的标准披露本次重组。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
股票简称 秦岭水泥
曾用名 *ST秦岭、ST秦岭
股票代码 600217.SH
注册号 610000100147301
注册地址 陕西省铜川市耀州区东郊
办公地址 陕西省铜川市耀州区东郊
法定代表人 于九洲
注册资本 66,080万元
成立日期 1996年11月6日
董事会秘书 刘福生
联系电话 86-919-6231629
传真 86-919-6233344
电子邮件 qlc@vip.163.com
水泥、水泥熟料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备配件、其它建材的生产、销售；相关产品的销售、运输；
经营范围 与水泥产品相关的技术服务。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；
未经批准不得从事经营活动）
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立及上市前股权变动
秦岭水泥是于1996年10月经陕西省人民政府陕政函[1996]167号文批准，由陕西省耀县水泥厂作为主发起人设立的股份有限公司，1996年11月6日在陕西省工商行政管理局注册登记。发起设立时秦岭水泥总股本为 12,500万股，其中国有法人股8,000万股，占总股本的64%，法人股4,500万股，占总股本的36%。
1998年 9月 30日，经陕西省人民政府陕政函[1998]200号和陕西省经济体制改革委员会陕改发[1998]150号文批准，秦岭水泥吸收合并礼泉县袁家集团公司下属具有独立法人资格的礼泉县袁家水泥厂。经陕西资产评估公司评估，礼泉
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县袁家水泥厂1998年3月31日的净资产评估值为1,563.42万元。根据礼泉县袁家集团公司与秦岭水泥的吸收合并协议，礼泉县袁家水泥厂经确认后净资产（按不低于秦岭水泥 1998年 3月 31日帐面每股净资产 1.34元的比例）折成秦岭水泥股本 1,150万股（每股面值 1元，剩余 413.42万元净资产进入资本公积金），由礼泉县袁家集团公司持有。吸收合并后，秦岭水泥总股本变更为13,650万股。
陕西岳华会计师事务所于 1998年 11月 7日出具《验资报告》（陕岳会验字[1998]033号），验证截至1998年9月30日，秦岭水泥吸收合并礼泉县袁家水泥厂后，新增加投入资金为 158,856,626.53元，股东权益为 182,800,165.43元，其中股本为136,500,000元。
秦岭水泥首次公开发行股票并上市前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|

1 陕西省耀县水泥厂 8,000 58.61%
2 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 3,300 24.18%
3 礼泉县袁家集团公司 1,150 8.42%
4 中国建筑材料西北公司 600 4.40%
5 中国建设银行铜川分行房地产开发 400 2.93%
公司
6 陕西铜鑫科技开发公司 100 0.73%
7 陕西省建筑材料总公司 100 0.73%
合计 13,650 100%
（二）公司首次公开发行股票及上市
经中国证监发行字[1999]112号文批准，秦岭水泥于1999年9月8日通过上交所交易系统以上网定价方式首次公开发行人民币普通股 7,000万股，1999年 12月 16日公司股票在上交所上市交易，首次发行完成后，秦岭水泥总股本为20,650万股，控股股东为陕西省耀县水泥厂。
（三）2001年送转股
2001年5月，秦岭水泥实施2000年度利润分配方案和公积金转增股本方案，
每10股送红股2股、公积金转增8股，实施完成后，公司总股本由20,650万股
增加至41,300万股。
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（四）2004年送转股
2004年4月，秦岭水泥实施2003年度利润分配方案和公积金转增股本方案，每10股送红股2股、公积金转增4股，实施完成后，公司总股本由41,300万股增加至66,080万股。
（五）股权分置改革
2006年7月4日，秦岭水泥通过《关于公司股权分置改革方案的议案》，非流通股股东向全体流通股股东每10股流通股支付3.8股股票对价。
股权分置方案实施后，秦岭水泥的股本结构变更为：无限售条件的流通股份为309,120,000股，有限售条件的流通股份为351,680,000股。有限售条件的流通股份中：国有法人持有股份为199,756,384股，一般法人持有股份为 151,923,616股。
（六）实施破产重整及控股股东变更
2009年 8月 23日，铜川中院下达了《民事裁定书》（（2009）铜中法民破字第01-1号），决定受理申请人铜川市耀州区照金矿业有限公司提出的秦岭水泥进行重整的申请，秦岭水泥进入重整程序。
2009年 8月 23日，冀东水泥与陕西省耀县水泥厂签订《股份转让协议》，约定陕西省耀县水泥厂将所持秦岭水泥62,664,165股股份以每股5.33元的价格转让给冀东水泥，该笔股权占秦岭水泥总股本的9.48％。
2009年12月14日，铜川中院以《民事裁定书》（（2009）铜中法民破字第 01-15号），批准秦岭水泥的重整计划。重整计划中规定秦岭水泥的出资人权益调整方案如下：1、控股股东陕西省耀县水泥厂无偿让渡所持秦岭水泥股份的43％用于重整，共计 70,480,338股；其他股东无偿让渡所持秦岭水泥股份的21％用于重整，共计 104,345,643股。2、全体股东让渡的股份中，45,858,146股按照重整计划的规定用于清偿债权，128,967,835股由重组方冀东水泥有条件受让。
截至2010年12月29日，冀东水泥持有秦岭水泥股份191,632,000股（其中：协议受让62,664,165股，按照重整计划有条件受让 128,967,835股），占公司总股
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本的29%，成为秦岭水泥第一大股东。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
详见：本报告书“第三节本次重组对方基本情况”之“一、重大资产出售交易对方”四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
自冀东水泥于 2010年成为秦岭水泥控股股东以来，本公司最近三年控股权未发生变更，控股股东一直为冀东水泥，实际控制人一直为冀东发展，
本公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
五、上市公司最近三年主营业务情况及主要财务指标
上市公司主营业务为水泥的生产、加工与销售，受国家宏观经济政策及行业周期波动等因素影响，上市公司最近三年营业利润连续为负，主营业务处于亏损状态。
秦岭水泥最近三年又一期经审计的主要财务数据情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年3月31|2013年 12月|2012年 12月|2011年 12月|
|项目|日/2014年一季|31日/2013 年|31日/2012 年|31日/2011 年|
||度|度|度|度|

资产总计 216,186.84 223,208.32 223,002.99 179,994.01负债合计 220,915.95 219,466.04 211,135.36 169,174.30所有者权益
-4,729.11 3,742.28 11,867.64 10,819.71合计
归属于母公
司所有者权 -4,419.86 4,049.54 12,227.97 11,093.26益合计
营业收入 12,509.80 79,753.97 76,016.56 56,940.01利润总额 -8,471.39 -11,724.18 1,025.83 -16,707.45净利润 -8,471.39 -11,724.18 1,025.83 -16,707.45归属于母公
司所有者的 -8,469.40 -11,703.05 1,112.61 -16,553.61净利润
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第三节本次重组对方基本情况
一、重大资产出售交易对方
本次重大资产出售的交易对方为冀东水泥。
（一）基本情况
公司名称 唐山冀东水泥股份有限公司
注册地址 唐山市丰润区林荫路
主要办公地址 唐山市丰润区林荫路
股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例企业性质
小于25%）
法定代表人 张增光
注册资本 134,752.29万元
实收资本 134,752.29万元
注册号 130000000020886
税务登记证号码 130208104364503
成立日期 1994年05月08日
硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所经营范围
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。
（二）历史沿革
1、冀东水泥设立
冀东水泥系经河北省体改委冀体改委股字[1993]72号文批准，于 1994年 5月8日由河北省冀东水泥集团公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时冀东水泥总股本为 323,601,400股。其中冀东发展集团以其主要生产经营性资产出资，认购发起人国家股302,000,000股，占冀东水泥总股本的93.33%；其他法人以现金出资认购
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定向募集法人股13,629,600股，占总股本的4.21%；内部职工以现金出资认购内部职工股7,971,800股，占总股本的2.46%。
2、1995年股利分配
1995年1月23日，冀东水泥对1994年度股利进行分配：国家股每10股送 0.543股，并派发现金 3.31元；定向募集法人股和内部职工股每 10股派发现金4.20元。股利分配后总股本变更为340,000,000股。
3、1996年公开发行股票并上市
1996年5月30日，经中国证监会证监发审字[1996]60号文批准，冀东水泥按每股5.38元价格向社会公开发行60,000,000股社会公众股（A股）。发行后冀东水泥股本总额变更为 400,000,000股。1996年 6月 14日，冀东水泥社会公众股在深圳证券交易所上市。
4、1997年配股
1997年7月，经中国证监会证监上字[1997]41号文批准，冀东水泥以每股 5元的价格，以1996年年末总股本为基数，按照10:3的比例向原有股东配售新股。
实际配股总股数为 52,445,340股，配股完成后总股本变更为 452,445,340股。
5、1998年实施公积金转增股本
1998年5月，冀东水泥以1997年末总股本为基数，按10:8比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为814,401,612股。
6、2000年配股
2000年 8月，经中国证监会证监公司字[2000]81号文批准，冀东水泥以每股 4元的价格，按照 10:3的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为 67,383,938股，配股完成后总股本变更为881,785,550股。
7、2004年配股
2004年2月，经中国证监会证监发行字[2003]120号文核准，冀东水泥实施了 2002年度配股方案，以 2001年 12月 31日股本总额 881,785,550股为基数，
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以每 10:3股的比例向全体股东配售新股，共计配售股份 80,985,064股，配股价格为4.61元/股，冀东水泥总股本增至962,770,614股。
8、2006年股权分置改革
2006年 5月 24日，冀东水泥实施了非流通股股东向流通股股东每 10股流通股支付3.2股对价的股权分置改革方案，总股本未发生变化，仍为 962,770,614股。
9、2008年非公开发行股票
2008年 5月 27日，经中国证监会证监许可[2008]737号文核准，冀东水泥向不超过 10名的特定对象以 11.83元/股的价格非公开发行股份 250,000,000股。
总股本增至1,212,770,614股。
10、2011年非公开发行股票
2011年 10月，经中国证监许可[2011]1113号文核准，冀东水泥向菱石投资有限公司非公开发行股份 134,752,300股，总股本增加至1,347,522,914股。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
冀东水泥的控股股东为冀东发展，实际控制人为唐山市国资委。
公司名称 冀东发展集团有限责任公司
注册地址 唐山市丰润区林荫路东侧
主要办公地址 唐山市丰润区林荫路东侧
企业性质 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 张增光
注册资本 123,975.20万元
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注册号 130200000035495
成立日期 1996年9月16日
通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至 2015年 4月 12日）；对经营范围 外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发（至2015年5月2日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。
（四）最近三年主要业务发展状况
冀东水泥主营硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售，立足于三北市场，经过近年来的快速扩张，已成为国内新型干法水泥产能居于领先地位的企业之一。
冀东水泥 2011年生产水泥 5,816万吨，生产熟料 5,249万吨，销售水泥及水泥熟料共 7,193万吨；2012年生产水泥6,026万吨，生产熟料5,040万吨，销售水泥5,998万吨，销售熟料995万吨；2013年生产水泥6,596万吨，生产熟料5,412万吨，销售水泥6,618万吨，销售熟料1,175万吨。
（五）最近三年主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年 3月 31||||
|||2013年12月31|2012年12月31|2011年12月31|
|项目|日/2014 年一季||||
|||日/2013 年度|日/2012 年度|日/2011 年度|
||度||||

总资产 4,282,004.78 3,807,521.29 4,150,403.13 4,309,422.14净资产 1,147,391.54 1,146,400.69 1,164,330.18 1,190,043.06营业收入 214,038.46 1,572,816.55 1,461,333.96 1,571,073.45
净利润 -42,651.52 152,541.04 18,019.27 34,445.00
注：2014年一季度数据未经审计，其他财务数据均经审计。
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（六）冀东水泥主要投资的公司情况
截至2013年12年31日，除秦岭水泥外，冀东水泥主要投资公司概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股比||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|例||

水泥及水泥制品、矿渣超细粉、冀东水泥黑龙江
16,200 100%建筑材料制造项目的筹建、余热有限公司
发电项目的筹建
冀东水泥吉林有
13,000 100%水泥及水泥制造、销售
限公司
冀东水泥磐石有
35,640 100%水泥及水泥制造、销售
限责任公司
冀东水泥永吉有 水泥、熟料及相关建材产品的制 34,000 100%
限责任公司 造、销售
辽阳冀东水泥有
20,000 100%水泥、水泥熟料的生产和销售
限公司
沈阳冀东水泥有
7,000 80%水泥及水泥制造、销售
限公司
冀东水泥扶余有
6,500 100%水泥生产、销售、运输
限责任公司
冀东水泥葫芦岛
5,000 100%硅酸盐水泥、熟料生产及销售
有限责任公司
水泥
行业辽阳冀东恒盾矿
100 84%石灰石碎石加工；销售
业有限公司
内蒙古冀东水泥
42,850.44 100%水泥、水泥熟料的生产和销售
有限责任公司
内蒙古亿利冀东
水泥、熟料及相关建材产品的制水泥有限责任公 13,000 59%
造、销售
司
冀东水泥阿巴嘎
21,525 100%水泥及水泥制品制造、销售
旗有限责任公司
包头冀东水泥有 经营水泥、熟料及石灰石的生产 30,200 100%
限公司 制造、销售
内蒙古伊东冀东 水泥、熟料及相关建材产品的制 12,000 59%
水泥有限公司 造、销售
天津冀东水泥有
8,339.19 91%水泥及水泥制造、销售
限公司
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大同冀东水泥有
54,300 100%水泥及水泥制品制造、销售
限责任公司
冀东海天水泥闻 水泥熟料及相关建材的制造和销 45,315 60%
喜有限责任公司 售
阳泉冀东水泥有 经营水泥、熟料及石灰石的生产 38,500 100%
限责任公司 制造、销售
山西双良鼎新水 水泥、熟料及相关建材产品的制 25,000 60%
泥有限公司 造、销售
冀东水泥丰润有 水泥、熟料及相关建材产品的制 15,000 100%
限责任公司 造、销售
唐县冀东水泥有
32,500 100%水泥熟料生产和销售；普通货运限责任公司
冀东水泥滦县有 水泥、水泥制品生产和销售，汽 42,149.5567.59%
限责任公司 车运输服务
涞水冀东水泥有 水泥、熟料及相关建材产品的制 37,000 100%
限责任公司 造、销售
唐山冀东启新水 水泥、熟料及相关建材产品的制 27,500 100%
泥有限责任公司 造、销售
奎山冀东水泥有 水泥、熟料及相关建材产品的制 90,000 60%
限公司 造、销售
水泥、水泥熟料及相关建材产品平泉冀东水泥有 的生产、销售；与水泥相关的技 27,500 100%
限责任 术咨询、技术服务；石灰石开采、加工
水泥相关建材产品的生产、销售；
深州冀东水泥有
7,000 100%与水泥相关的技术咨询、技术服限责任公司
务
张家口冀东水泥 水泥的生产与销售、矿渣销售及 6,313.89 66%
有限责任公司 矿渣超细粉的生产与销售
唐山冀东水泥外 混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇加剂有限责任公 5,000 100%注料、其他外加剂的研制、生产、司 销售
唐山冀东水泥三 水泥熟料、水泥及水泥制品的生 35,46585.02%
友有限公司 产、销售
三河冀东水泥有
8,000 100%水泥及水泥制品制造、销售
限责任公司
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
承德冀东水泥有
35,000 100%水泥及水泥制品制造、销售
限责任公司
灵寿冀东水泥有
45,100 59%水泥、水泥熟料的生产、销售
限责任公司
唐山冀东灰剑水 水泥制售、建筑材料等批发零售；
15,876 51%
泥有限公司 普通货运
冀东水泥滦县砂
水泥用砂岩、玻璃用硅砂开采销岩矿有限责任公 500 100%
售
司
唐山盾石干粉建 干粉建材产品的生产、销售及服 5,980 100%
材有限责任公司 务
唐山冀东水泥职
工教育培训有限 100 90%冀东集团系统内培训及技术服务公司
唐山市盾石信息 软件、总包信息化工程项目、管 500 100%
技术有限公司 理咨询计算机及相关配件、耗材唐山冀东职业技 维修电工、机修钳工、焊工、水 30 100%
能培训学校 泥窑巡检工等培训
临澧冀东水泥有
27,85099.28%水泥熟料生产和销售；普通货运限公司
冀东水泥重庆合
33,000 100%水泥及水泥制品制造、销售
川有限责任公司
冀东水泥璧山有
36,800 100%水泥熟料制造、销售
限责任公司
冀东水泥重庆江 水泥、熟料及相关建材产品的制 36,600 55%
津有限责任公司 造、销售
重庆冀东水泥物 普通货运；销售水泥、熟料、混 1,800 100%
流有限公司 凝土、矿产品等
冀东水泥凤翔有 经营水泥、熟料及石灰石的生产 28,000 90%
限责任公司 制造、销售
吴堡冀东特种水
14,000 51%水泥制造
泥有限公司
米脂冀东水泥有 水泥、水泥熟料及矿粉的生产和 16,000 61%
限公司 销售等
冀东海德堡（泾
45,896 50%水泥及水泥制品制造、销售
阳）水泥有限公
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
司
冀东海德堡（扶
水泥及熟料的生产与销售、相关风）水泥有限公 48,987.5248.11%
产业投资
司
冀东水泥（烟台） 水泥、石料的加工与销售、货物 32,800 100%
有限责任公司 运输
唐山冀昌塑料制 塑料门窗及其他塑料制品、水泥 1,743 75%
品有限公司 编织袋的生产销售
建材
经销水泥、矿渣、石粉、石渣、行业
唐山市鑫研建材
390 85%钢材、陶瓷、建材（不含木材和有限公司
石灰）等
技术开发推广转让；销售计算机、信息盾石科技（北京）
500 100%软件及辅助设备；企业管理咨询行业 有限公司
等
唐县冀东物流服 货物配载、物流仓储、矿渣销售 1,000 100%
务有限公司 等
物流山西冀东物流贸 普通货运；销售水泥、熟料、水 3,500 100%
行业 易有限公司 泥添加剂、钢材等
唐山冀东水泥汽 汽车修理；汽车配件批发、零售；
8,000 100%
车运输有限公司 普通货运；水泥、熟料装卸
唐山冀东资源综 资源综合利用相关技术开发、转合利用发展有限 9,000 100%让、服务；水渣、钢渣、粉煤灰服务
公司 等的资源开发、生产、销售
行业
中国建筑材料北 购销矿粉、粉煤灰、水泥等；仓 752.32 100%
京散装水泥公司 储服务；货物专用运输
二、发行股份购买资产发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象共计 11名，分别为中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明。
（一）中再生
1、基本情况
公司名称 中国再生资源开发有限公司
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注册地址 北京市宣武区宣武门外大街甲1号9层908
主要办公地址 北京市宣武区宣武门外大街甲1号9层908
企业性质 有限责任公司
法定代表人 管爱国
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
注册号 100000000010190
税务登记证号码 110102100010193
成立日期 1989年5月12日
许可经营项目：普通货运（有效期至 2017年4月14日）。一般经营项目：废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品经营范围
（危险化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；
设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理。
截至本报告书签署日，中再生的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|

1 供销集团 3,800 38%
2 北京宝旺投资有限公司 1,500 15%
3 上海明卓投资有限公司 2,000 20%
4 温州远华企业有限公司 2,700 27%
合计 10,000 100%
2、历史沿革
中再生前身为集体所有制企业中国再生资源开发公司（即：“再生公司”），经改制变更为有限责任公司即中国再生资源开发有限公司。
（1）公司设立
1989年3月27日，国务院办公厅下发《国务院批复通知》（国办通[1989]21号），批准成立再生公司。
1989年1月12日，商业部财会司下发《关于中国再生资源开发公司注册资
金证明的函》，确定再生公司注册资本金为人民币 2,000万元，由供销总社理事
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会用公积金拨付。
1989年 4月 18日，北京会计师事务所于出具的《验资报告书》，中华全国供销合作总社理事会公积金确有拨付能力，再生公司注册资本金2,000万元在再生公司银行开立账户后，由商业部财会司拨给再生公司银行账户。
1989年5月12日，再生公司取得国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》。
再生公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

供销总社 2,000 100% 2,000 货币
（2）公司改制
2006年 6月 29日，供销总社作出《关于同意中国再生资源开发公司改制的批复》，批复再生公司按照现代企业制度改制为有限责任公司；同意北京诚信资产评估有限责任公司信评报字[2006]第 10号资产评估报告书，截至 2006年 3月31日止，再生公司经评估确认的资产总额为人民币 76,140.62万元，负债总额为人民币 69,129.93万元，所有者权益为 7,010.69万元。上述所有者权益全部归出资人供销总社所有。供销总社将再生公司中的现金资产 3,117.20万元和应收再生公司天津分公司往来款 93.49万元扣除，余下共计 3,800万元的净资产作为对改制后新公司的出资。
根据供销总社、温州市远华企业有限公司、上海明卓投资有限公司、北京宝旺投资有限公司于2006年6月28日签署的《中国再生资源开发有限公司章程》与中再生第一届第一次股东会决议，改制后公司名称为“中国再生资源开发有限公司”，改制后中再生的注册资本为 1亿元，其中，供销总社以改制前再生公司3,800万元净资产出资，出资比例为38%，温州市远华企业有限公司以货币 2,700万元出资，出资比例为27%，上海明卓投资有限公司以货币 2,000万元出资，出资比例为20%，北京宝旺投资有限公司以货币1,500万元出资，出资比例为15%。
根据北京金诚立信会计师事务所于2006年7月10日出具的《验资报告》（京
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信验（2006）1-289号），截至2006年7月10日止，中再生收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10,000万元。
2006年 11月 27日，中再生取得国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》。
改制完成后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 供销总社 3,800 38% 3,800 净资产
2 温州市远华企业有限公司 2,700 27% 2,700 货币
3 上海明卓投资有限公司 2,000 20% 2,000 货币
4 北京宝旺投资有限公司 1,500 15% 1,500 货币
合计 10,000 100% 10,000 -
（3）股权转让
根据供销总社、温州市远华企业有限公司、上海明卓投资有限公司与北京宝旺投资有限公司于2011年4月21日签署的《股东会决议》及中供销总社与供销集团于 2011年 9月 19日签署的《出资转让协议》，供销总社将其持有的中再生人民币3，800万元的出资（占中再生38%的股权）划转给供销集团。
2011年9月20日，中再生于取得国家工商行政管理总局换发的《企业法人营业执照》。
股权转让完成后，中再生股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 供销集团 3,800 38% 3,800 净资产
2 温州市远华企业有限公司 2,700 27% 2,700 货币
3 上海明卓投资有限公司 2,000 20% 2,000 货币
4 北京宝旺投资有限公司 1,500 15% 1,500 货币
合计 10,000 100% 10,000 -
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
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4、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
中再生是专业性再生资源回收利用企业，目前在全国23个省（区、直辖市）初步建立起环渤海、东北、华东、中南、华南、西南和西北等 7大区域回收网络，拥有60余家分、子公司，以及11个大型国家级再生资源产业示范基地、3个区域性集散交易市场、70多家分拣中心和5,000多个回收网点。
（2）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年 12月 31日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

总资产 1,212,365 1,072,838 669,251净资产 94,460 92,894 95,627营业收入 2,126,706 1,609,040 1,800,210净利润 14,617 10,621 10,778注：上述财务数据未经审计。
5、中再生主要投资情况
截至本报告书签署日，中再生主要投资的企业如下图所示：
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截至本报告书签署日，除本次拟购买的标的公司及其股东公司外，中再生主要投资的公司概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股比||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|例||

北京市华京源再
生资源回收市场 393 100%承办再生资源回收市场。
有限公司
北京市华京源再
生资源回收有限 1,000 92%生活性废旧物资回收；技术开发。
公司
废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；以黑龙江省中再生
再生资源为主要原料的委托加工资源开发有限公 12,00056.67%
销售；再生资源市场的投资、开司
发、建设，摊位销售、租赁，物业管理。
山东中再生投资 废旧物资、残次和呆滞原料、清 10,000 100%
开发有限公司 仓和超储物资的收购、销售。
再生资源的开发；废旧五金电器、广东华清再生资
6,000 100%电机、电线、电缆再生资源的收源有限公司
废 购加工及销售。
旧
再生资源的投资开发（需专项审物
资
批的项目除外）;废旧五金电器、贸 清远华清再生资 电机、电线、电缆再生资源的收易
源投资开发有限 5,000 100%购、生产加工（须经环保部门验公司 收合格方可生产经营）及销售；
以再生资源为主要原料的委托加工销售。
各类废旧物资收购及加工，收购、重庆绿色再生资 销售生产性废旧金属，废造纸原源回收网络有限 1,000 70%料、废旧市政公共设施、废轻化责任公司 工原料、报废电子机电设备、废旧电器产品回收。
重庆澳兹废旧金 从事报废汽车回收、拆解；废旧 100 60%
属回收有限公司 金属回收。
扬州华江再生资 废旧物资回收，金属材料、建筑 2,000 65%
源有限公司 材料、装潢材料销售。
生产型废旧金属、废旧物资、残陕西博兴源再生 次和呆滞原料、清仓和超储物资
3,000 80%
资源有限公司 的收购、销售（不含危险废物经
营）；废旧电器电子产品回收及
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销售；
报废汽车回收拆解；废旧金属（生产性）制品、废旧纸张、废旧塑四川省再生资源
1,000 70%料、废旧玻璃、废旧橡胶、废旧有限公司
生活用品的回收；废旧电子电器的回收及处理。
销售日用品、办公用品、建筑材北京思迪环保科 料、钢材、金属制品、汽车配件、 500 100%
技服务有限公司 塑料制品、纸制品；机械设备租赁
江苏中再生投资 再生资源的回收及投资开发；水 5,000 100%
开发有限公司 处理，废塑料综合利用。
以再生资源为主要原料（除危险废旧物）的破碎、整理、清洗、中再生徐州资源 委托加工销售；非金属废旧物资再生开发有限公 1,000 80%（除危险废旧物）、残次和呆滞司 原料、清仓和超储物资的收购、销售；生产性和非生产性废旧金属的回收、销售。
生产性废旧金属回收；再生塑料唐山中再生环保
颗粒、塑料薄膜、塑料丝、绳及科技服务有限公 2,500 51%
废 编织品、塑料包装箱及容器回收、司
旧 加工、销售。
物 提供再生资源的技术开发、产品资 研发及科技推广；再生资源市场四川中再生环保
加 的投资、开发、建设、摊位销售、科技服务有限公 3,000 80%
工 租赁，物业管理；废旧物资、残司
次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工、销售
废旧物资的回收（危险废物、医中再生洛阳再生 疗废物、境外废物等法律、法规资源开发有限公 1,000 80%规定需经审批的废旧物资除外）；
司 钢材、生铁的销售；从事货物和技术进口业务。
金属制品及机械零配件的加工、上海豪宝实业有
408 51%制造、销售，普通机械设备的安限公司
装、维修、保养。
6、供销集团基本情况
公司名称 中国供销集团有限公司
注册地址 北京市宣武区宣武门外大街甲1号
主要生产经营地 北京市宣武区宣武门外大街甲1号
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
法定代表人 顾国新
注册资本 436,260万元
实收资本 436,260万元
成立日期 2010年1月18日
农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营；
进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；
主营业务 物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品的销售；电子商务
许可经营项目：批发预包装食品（有效期至2016年2月26日）。一般经营项目：农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；资产运营管理与咨经营范围 询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；
电子商务。
供销集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
供销集团最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年3月31日/2014年一季度|2013年12月31日/2013年度|

总资产 9,629,555.12 9,554,697.86净资产 1,437,653.44 1,473,932.94净利润 -8,406.22 118,205.45注：上述财务数据未经审计。
截至本报告书签署日，供销集团所控制的企业如下图所示：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
截至本报告书签署日，除中再生、中再资源外，供销集团主要投资的公司概况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|比例||

农药、农膜的专营；化肥、其它中国农业生产 农业生产资料的储备、销售；农 12,000 100%
资料集团公司 膜用母料的生产和农膜的来料加批
工
发
棉花、麻类、棉短绒及副产品、贸
易
棉纱的加工及销售；原粮、畜产中华棉花集团
13,000 100%品加工销售；农用机械、普通机有限公司
械、仪器仪表、电子产品的技术
开发、生产及销售
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
新合作商贸连
批发粮油食品、定型包装食品及锁集团有限公 30,00055.78%
饮料、副食品、茶叶、酒。
司
棉花机械、农用机械、普通机械、中棉工业有限
6,00073.84%仪器仪表、电子产品的技术开发、责任公司
生产及销售
中国供销集团 农业生产资料、农副产品、日用南通供销产业 20,000 100%消费品、再生资源的经营、仓储、发展有限公司 配送
中国供销石油
50,000 51%汽油、煤油、柴油批发
有限公司
中合置业有限 房地产开发与经营；物业开发与 30,000 94%
房 公司 管理
地 中国供销（海
房地产投资；自有房屋租赁；会产 南）实业发展有 3,06566.85%
议及展览服务
限公司
北京全国棉花
交易市场有限 10,16059.06%承办全国棉花交易市场
责任公司
市
大连再生资源
场
交易所有限公 5,000 100%市场管理服务；仓储；货运代理承
办
司
中国供销农产
投融资管理；农副产品市场开发品批发市场控 10,000 100%
建设；举办农副产品展览展示
股有限公司
中合联投资有 项目投资；投资管理；资产管理；
30,00083.83%
限公司 投资咨询
投 中国供销集团
海洋产业项目投资；农副产品、资 （宁波）海洋经
20,000 60%建材、日用品批发、零售；普通济发展有限公
货物仓储
司
庐山北斗星国
酒
际饭店有限公 2,100 100%住宿/餐饮/票务及会务服务
店
司
财
对成员单位办理财务和融资顾
务 供销集团财务
50,000 100%问、信用鉴证及相关的咨询、代公 有限公司
司
理业务
7、供销总社基本情况
名称：中华全国供销合作总社
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
法定负责人：王侠
组织机构代码：40001562-3
供销总社是全国供销合作社的联合组织，由国务院领导。供销总社职能和任务是：负责研究制订全国供销合作社的发展战略和发展规划，指导全国供销合作社的发展和改革；按照政府授权对重要农业生产资料、农副产品经营进行组织、协调、管理；维护各级供销合作社的合法权益；协调同有关部门的关系，指导全国供销合作社的业务活动，促进城乡物资交流；宣传贯彻党中央、国务院有关农村经济工作的方针政策；代表中国合作社参与国际合作社联盟的各项活动。
（二）中再资源
1、基本情况
公司名称 中再资源再生开发有限公司
注册地址 北京市西城区宣武门外大街甲 1号B座8层
企业性质 有限责任公司
法定代表人 管爱国
注册资本 20,000万元
实收资本 20,000万元
注册号 110000013254959
税务登记证号码 110104562072719
成立日期 2010年9月25日
委托加工、回收可利用再生资源；销售可利用再生资源、日用品、针纺织品、家具、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、建筑材料、金属材料、重油、塑料制经营范围
品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零配件；设备租赁；
项目投资；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
截至本报告书签署日，中再资源的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|

供销集团 20,000 100%
2、历史沿革
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
根据供销集团于2010年9月9日签署的《中再资源再生开发有限公司章程》，供销集团出资人民币 20,000万元设立中再资源。根据中逸会计师事务所有限公司于 2010年 9月 21日出具的《验资报告》（中逸验字[2010]13号），截至 2010年9月21日止，中再资源已收到股东缴纳的注册资本人民币 20,000万元。中再资源于2010年9月25日取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
中再资源设立完成时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

供销集团 20,000 100% 20,000 货币
中再资源自设立以来至本报告书签署之日，其注册资本和股权结构未发生过变更。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
4、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
中再资源是专业从事资源再生利用的新型环保企业，在全国范围内建设现代再生资源回收利用网络体系。公司主要经营废钢铁、废纸、废塑料、废铜、废铝、废不锈钢等废旧物资的回收加工利用，业务网络覆盖全国，初步形成回收、分拣、
加工一体化的产业格局。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（2）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年 12月 31 日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

总资产 434,409 314,056 138,428净资产 38,242 35,048 27,218营业收入 438,359 347,282 166,897净利润 4,077 5,453 4,576注：上述财务数据未经审计
5、中再资源主要投资的企业情况
截至本报告书签署日，中再资源主要投资的企业如下图所示：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
截至本报告书签署日，除本次拟注入上市公司的江西公司，中再资源主要投资的其他公司概况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|比例||

废旧物资收购、加工、销售以及用宁夏供销社再生 废旧物资串换的其它物资(含钢
5,000 80%
资源有限公司 材)销售，报废汽车、拖拉机的收购、加工、销售。
废旧物资回收、处置、销售。
江西中再生环保
1,000 100%
产业有限公司
辽宁省环保产业 开发、回收、加工、销售可利用再 8,000 88%
开发有限公司 生资源。
加工回收废旧钢材。回收、批发废北京博坤再生资
1,500 80%旧金属制品、废旧纸张、废旧生活源开发有限公司
用品。
废
河北中再资源再 可利用再生资源的回收、销售。
旧 3,000 70%
物
生开发有限公司
资 废旧物资、铁矿石、金属材料、建贸
安徽中再生资源
筑材料、残次和呆滞原料、清仓和易
2,000 100%
开发有限公司
超储物资的收购、销售；以再生资源为主要原料的委托、加工、销售。
对再生资源市场的投资、开发、建湖北蕲春中再再
设、租赁和物业服务，废旧物资、 500 100%
生资源有限公司
残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工
再生资源市场的投资、开发、建设、租赁、物业管理；废旧物资、残次、湖北瀚昊再生资
3,000 100%
呆滞原料、清仓和超储物资的回源有限公司
收、加工、销售。以再生资源为主要原料的委托加工销售。
再生资源涤纶预取向丝（涤纶纤废 江苏蓝孔雀化纤 维、PP棉、差别化涤纶纤维）制 2,000 100%
塑
有限公司 造及销售；塑料原料、塑料制品销料
售。
回
收 研制、开发、生产、销售废旧塑料、及
四川塑金科技有
新塑料及其制品；改性塑料粒子、利
500 100%
用
限公司
塑料管材、汽车、家电塑料零部件；
废旧塑料及制品的进出口业务。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
高分子技术的研发，聚丙烯改性塑常州塑金高分子
料加工及塑料制品制造、加工；聚 1,000 60%
科技有限公司
丙烯及聚乙烯塑料回收加工利用。
铁矿石、生铁、钢坯、废钢、煤焦、耐火材料、炭素材料、冶金辅料、连云港中再钢铁
1,000 100%
有色金属、铁合金等其他合金的购炉料有限公司
销；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售。
铁矿石、生铁、钢坯、废钢、焦炭、废
钢 耐火材料、碳索材料、冶金辅料、回
常州中再钢铁炉
1,000 100%
有色金属、铁合金等其他合金的购收 料有限公司
销；废旧物资、残次和呆滞原料、及
利 清仓和超储物资的收购、销售。
用
不锈钢制品制造、销售，不锈钢材江苏合众不锈钢
10,000 65%料销售，自营和代理各类商品和技有限公司
术的进出口业务。
开发、回收、销售可利用再生资源；
中再生盱眙资源
15,000 100%废金属破碎料生产、销售，不锈钢开发有限公司
制品生产、销售。
（三）黑龙江中再生
1、基本情况
公司名称 黑龙江省中再生资源开发有限公司
注册地址 黑龙江省哈尔滨市香坊区外经路5号
主要办公地点 黑龙江省海尔滨市松北区新湾路88号倍丰大厦19-20层企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 郭伟
注册资本 12,000万元
实收资本 12,000万元
注册号 230000100068131
税务登记证号码 230110692630512
成立日期 2009年9月24日
废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；
以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、经营范围 日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品及监控化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；再生资源市场的投资、开发、
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
建设，摊位销售、租赁，物业管理；设备租赁；信息服务；货物（或技术）进出口(国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制的项目取得授权或许可后方可经营）；仓储。
截至本报告书签署日，黑龙江中再生的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

1 中再生 6,800 56.67%
2 黑龙江省农业生产资料公司 4,400 36.66%
3 大庆市供销合作社联合社 400 3.33%
4齐齐哈尔市众合通科技有限公司 200 1.67%
5 佳木斯市供销企业总公司 200 1.67%
合计 12,000 100%
2、历史沿革
（1）黑龙江中再生设立
根据中再生、黑龙江省农业生产资料公司、大庆市供销合作社联合社、齐齐哈尔市众合通科技有限公司、佳木斯市供销企业总公司于 2009年9月16日签署的《股东会决议》，上述五位股东共同出资设立黑龙江中再生，注册资本为人民币 6,000万元，其中，中再生认缴出资人民币 3,200万元，持股比例为53.34%；
黑龙江省农业生产资料公司认缴出资人民币2,000万元，持股比例为33.33%；大庆市供销合作社联合社认缴出资人民币400万元，持股比例为6.67%；齐齐哈尔市众合通科技有限公司认缴出资人民币200万元，持股比例为3.33%；佳木斯市供销企业总公司认缴出资 200万元，持股比例为3.33%。
根据黑龙江金誉达会计师事务所有限公司于2009年9月14日出具的《验资报告》（龙誉会验字[2009]第666号），截至2009年9月14日止，黑龙江中再生已收到中再生、黑龙江省农业生产资料公司、大庆市供销合作社联合社、齐齐哈尔市众合通科技有限公司、佳木斯市供销企业总公司首次缴纳的注册资本合计人民币5,600万元。
2009年9月24日，黑龙江中再生取得黑龙江省工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
黑龙江中再生设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
|号|股东名称|数额（万|比例|数额（万|出资|
|||元）||元）|方式|

 1 中再生 3,200 53.34% 3,000 货币 2 黑龙江省农业生产资料公司 2,000 33.33% 1,800 货币 3 大庆市供销合作社联合社 400 6.67% 400 货币 4 齐齐哈尔市众合通科技有限公司 200 3.33% 200 货币 5 佳木斯市供销企业总公司 200 3.33% 200 货币合计 6,000 100% 5,600 -
根据中再生、黑龙江省农业生产资料公司、大庆市供销合作社联合社、齐齐哈尔市众合通科技有限公司、佳木斯市供销企业总公司于 2011年 10月 31日签署的《第一届第二次股东会决议》，黑龙江中再生新增实收资本人民币400万元，其中，中再生实缴出资人民币200万元，黑龙江省农业生产资料公司实缴出资人民币200万元。
根据黑龙江正达会计师事务所有限公司于 2011年 10月 17日出具的《验资报告》（黑正会验字[2011]第012号），截至2011年10月17日止，黑龙江中再生已收到中再生、黑龙江省农业生产资料公司缴纳的第 2期注册资本合计人民币400万元，其中，中再生以货币缴纳人民币200万元，黑龙江省农业生产资料公司以货币缴纳人民币200万元。
2011年11月16日，黑龙江中再生取得黑龙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述注册资本认缴完成后，黑龙江中再生股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
|号|股东|数额（万|比例|数额（万|出资|
|||元）||元）|方式|

 1 中再生 3,200 53.34% 3,200 货币
2 黑龙江省农业生产资料公司 2,000 33.33% 2,000 货币
3 大庆市供销合作社联合社 400 6.67% 400 货币
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
4 齐齐哈尔市众合通科技有限公司 200 3.33% 200 货币 5 佳木斯市供销企业总公司 200 3.33% 200 货币合计 6,000 100% 6,000 -
（2）黑龙江中再生增资
根据中再生、黑龙江省农业生产资料公司、大庆市供销合作社联合社、齐齐哈尔市众合通科技有限公司、佳木斯市供销企业总公司于 2013年 10月 29日签署的《股东会决议》，黑龙江中再生注册资本及实收资本由人民币 6,000万元增加至人民币1.2亿元，此次增资由中再生和黑龙江省农业生产资料公司分别认缴注册资本人民币3,600万元和 2,400万元。
根据黑龙江建正会计师事务所有限责任公司于2013年11月22日出具的《验资报告》（黑建所验字[2013]第 017号），截至 2013年 11月 22日止，黑龙江中再生已收到中再生、黑龙江省农业生产资料公司缴纳的新增注册资本合计人民币6,000万元。
2013年11月26日，黑龙江中再生取得黑龙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，黑龙江中再生股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
|号|股东名称|数额（万|比例|数额（万|出资|
|||元）||元）|方式|

 1 中再生 6,800 56.67% 6,800 货币 2 黑龙江省农业生产资料公司 4,400 36.66% 4,400 货币 3 大庆市供销合作社联合社 400 3.33% 400 货币 4 齐齐哈尔市众合通科技有限公司 200 1.67% 200 货币 5 佳木斯市供销企业总公司 200 1.67% 200 货币合计 12,000 100% 12,000 -
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
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4、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
黑龙江中再生在黑龙江省内建设了5个回收利用基地，并以基地建设为切入点，以省域网络建设为依托，形成了以哈尔滨为核心，绥化、大庆为支撑，齐齐哈尔、佳木斯为两翼，以数百家回收网点为基础，覆盖全省主要工业城市带的省域经营网络。
（2）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

总资产 67,771.58 60,970.74 34,889.14净资产 17,656.52 9,902.70 7,927.13营业收入 17,842.94 15,610.27 21,318.45净利润 2,113.83 2,275.57 1,697.44注：上述财务数据未经审计。
5、黑龙江中再生主要投资的公司情况
截至本报告书签署日，除拟注入上市公司的黑龙江公司，黑龙江中再生主要投资的其他公司概况如下表：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|比例||

废旧物资大庆再生资源开
4,000 100%废旧物资回收、加工、销售
贸易 发有限公司
对废旧塑料深加工建设项目的废旧塑料绥化再生资源开
1,000 100%投资；金属废料和碎屑的销售；
深加工 发有限公司
再生物资回收、经销
（四）山东中再生
1、基本情况
公司名称 山东中再生投资开发有限公司
临沂市经济技术开发区沂河路0003号1号楼（投资创业注册地址
服务中心办公大楼第五层）505室
主要办公地点 山东临沂市河东区工业园温泉路与凤仪街交汇处
企业性质 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 徐铁城
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
注册号 370000000004704
税务登记证号 371312062968439
码
成立日期 2013年2月25日
以自有资产对外投资；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；日用品、针织纺品、日用杂品（不含烟花爆竹）、家具、五金交电、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、建筑材料、木材、钢材、有色金属制品及有色经营范围 金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理（不含运输）；
仓储服务（不含危险、监控、易制毒化学品仓储）、货物代理服务（不含运输）；煤炭、焦炭购销。
截至本报告书签署日，山东中再生的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|

中再生 10,000万元 100%
2、历史沿革
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（1）山东中再生设立
根据中再生于 2012年 12月 25日作出的《关于成立山东中再生投资开发有限公司的决定》，中再生出资人民币 5,000万元设立山东中再生。根据山东大乘联合会计师事务所于 2013年 2月 22日出具的《验资报告》（鲁大乘验字[2013]第 104号），截至 2013年 2月 22日止，山东中再生已收到股东缴纳的注册资本人民币 5,000万元。
2013年2月25日，山东中再生取得临沂市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立完成后，山东中再生股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 5,000 100% 5,000 货币
（2）山东中再生增资
根据中再生于 2013年 3月 1日作出的《关于对山东中再生投资开发有限公司注册资本增资到 1亿元的决定》，山东中再生注册资本由人民币 5,000万元增加到人民币10,000万元，新增加注册资本人民币5,000万元由中再生以货币出资。
根据山东大乘联合会计师事务所于2013年3月1日出具的《验资报告》（鲁大乘验字[2013]第124号），截至2013年3月1日止，山东中再生已收到中再生缴纳的新增注册资本人民币 5,000万元，山东中再生此次变更后的累计注册资本为人民币10,000万元，实收资本为人民币10,000万元。
2013年 3月 4日，山东中再生取得临沂市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
增资完成后，山东中再生股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本||实收资本||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 10,000 100% 10,000 货币
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3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
4、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
山东中再生是中再生面向山东和环渤海区域的省级投资运营管理平台。山东中再生以“建网络，控资源，做环保，树品牌”为经营方针，形成“从再生资源的回收、分拣、加工到产成品销售”的一站式经营模式，对社会废弃物、工业废弃物、电子废弃物、危险废弃物、进口废弃物等进行综合利用和深加工，形成完整的产业链条，并积极致力于再生资源利用的国际合作，开展再生资源的国际贸易，同时进行现代物流服务以及工业地产开发等。
山东中再生依托中再生的品牌优势和网络优势，快速布局、广布网点，形成以济南为中心的省城网络基地，以青岛为中心的半岛网络基地，以临沂、济宁为中心的鲁南网络基地，以德州为中心的辐射冀东、冀东南的环渤海网络基地等，构建起了较为完善的再生资源网络体系。
（2）主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年 3月 31 日/2014年一季度|2013年12月31日/2013年度|

总资产 60,809.63 56,143.14
净资产 10,956.94 13,530.58
营业收入 18,018.72 73,178.36
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
净利润 194.86 337.45注：山东中再生成立于2013年2月25日，上述财务数据未经审计。
5、山东中再生主要投资的公司情况
截至本报告书签署日，除拟注入上市公司的山东公司外，山东中再生主要投资的其他公司概况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|比例||

废钢、废旧金属、废旧塑料、山东临沂中再生联
1,000 80%废纸、废橡胶、废轮胎收购、合发展有限公司
分拣、销售
以再生资源为主要原料的收
山东省德泰再生资
1,500 70%购、分拣、加工、销售；废旧源开发有限公司
物资集散市场的经营、租赁
废 山东中再生环境服 废旧物资（不含危险废物）回 1,000 95%
旧
务有限公司 收、销售
物
资 有色金属压延加工产品、汽车贸
配件、铁矿石、钢坯、铁精粉、易
山东中鲁城市矿产 金属材料、化纤原料及产品、 1,000 70%
有限公司 塑料原料及制品、纸浆、纸制品、煤炭、焦炭；清仓和超储物资的销售
淄博中再生废旧汽
对废旧汽车回收拆解项目的投车回收拆解有限公 560100%
资、开发、建设、管理
司
房
山东中再生置业有 房地产开发、销售；工业园区地 1,200 55%
限公司 的开发
产
（五）湖北再生
1、基本情况
公司名称 湖北省再生资源有限公司
注册地址 武汉市硚口区牌楼街特1号
企业性质 有限责任公司
法定代表人 苏泽文
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
注册资本 5,882.35万元
实收资本 5,882.35万元
注册号 420000000046244
税务登记证号码 420104568336383
成立日期 2011年3月4日
废旧金属、废旧机械；报废机电设备（不含报废汽车）、废旧杂品的收购、加工、销售（以上不含危险废物，国家法律、法规、国务院决定需许可经营的除外）；废弃电器电子产品经营范围 的收购、维修、销售；金属材料、橡胶、轮胎、纸制品、汽车配件、装饰材料、机电设备、电线电缆的销售；旧机动车交易（不含中介）；物业管理；普通货物仓储、自有仓库出租（棉花及棉副产品除外）。
截至本报告书签署日，湖北再生的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|

 1湖北省农业生产资料集团有限公司 4,441.175 75.5%
2青岛新天地投资有限公司 1,441.175 24.5%
合计 5,882.35 100%
2、历史沿革
（1）湖北再生设立
根据湖北省农业生产资料集团有限公司、熊艳君、张光荣、张孝勇于 2011年1月12日签署的《股东会决议》，湖北省农业生产资料集团有限公司、熊艳君、张光荣、张孝勇共同出资设立湖北再生，湖北再生注册资本为3,000万元。其中，湖北省农业生产资料集团有限公司认缴出资2,100万元，持股比例为70%；熊艳君认缴出资600万元，持股比例为20%；张光荣认缴出资 150万元，持股比例为5%；张孝勇认缴出资150万元，持股比例为5%。
根据湖北中信会计师事务所有限责任公司2011年2月14日出具的鄂中信验字[2011]第 Y005号《验资报告》，截至 2011年 2月 1日，湖北再生已收到湖北省农业生产资料集团有限公司首期缴纳的注册资本1,000万元。
2011年 3月 4日，湖北再生取得湖北省工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
设立完成后，湖北再生股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|股东名称/姓名|注册资本||实收资本||
|号||数额（万|比例|数额（万|出资|
|||元）||元）|方式|

 1湖北省农业生产资料集团有限公司 2,100 70% 1,000 货币 2 熊艳君 600 20% - -
3 张光荣 150 5% - -
4 张孝勇 150 5% - -
合计 3,000 100% 1,000 -
（2）湖北再生第一次股权转让
根据湖北省农业生产资料集团有限公司、熊艳君、张光荣、张孝勇于 2012年2月3日签署的《股东会决议》，湖北省农业生产资料集团有限公司与熊艳君、张光荣、张孝勇于2012年2月3日分别签署的《股权转让协议》，熊艳君、张光荣、张孝勇将其持有湖北再生股权全部转让给湖北省农业生产资料集团有限公司；
湖北再生缴足注册资本 2,000万元，公司实收资本变更为 3,000万元。本次股权转让及变更实收资本后，湖北再生股东为湖北省农业生产资料集团有限公司，实收资本为3,000万元。
根据湖北中信会计师事务所有限责任公司于2012年3月25日出具的《验资报告》（鄂中信验字[2012]第 Y009号），截至 2012年 3月 25日止，湖北再生已收到湖北省农业生产资料集团有限公司缴纳的第二期出资 2,000万元，累计实缴注册资本3,000万元。
湖北再生于 2012年 4月 9日取得湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
上述注册资本认缴及股权转让完成后，湖北再生的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本||实收资本||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

湖北省农业生产资料集团有
3,000 100% 3,000 货币
限公司
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（3）湖北再生第一次增资
2013年9月25日，湖北省农业生产资料集团有限公司与青岛新天地投资有限公司签订《增资扩股协议书》，约定，由湖北省农业生产资料集团有限公司向湖北再生增资 4,550万元，其中 1,441.175万元计入注册资本，3,108.825万元计入公积金；青岛新天地投资有限公司增资 2,450万元，其中 1,441.175万元计入注册资本，1,008.825万元计入资本公积金。
根据湖北九章会计师事务有限公司 2013年 10月 30日出具的鄂九章验字[2013]第029号《验资报告》，截至2013年10月29日，湖北再生已收到湖北省农业生产资料集团有限公司和青岛新天地投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,882.35万元。
2013年11月1日，湖北再生取得湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，湖北再生的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 湖北省农业生产资料集团 4,441.175 75.5% 4441.175 货币
有限公司
2 青岛新天地投资有限公司 1,441.175 24.5% 1441.175 货币
合计 5,882.35 100% 5,882.35
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
4、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
湖北再生目前已形成华中工业园、谷城工业园、蕲春工业园三个工业园区的布局。其中，华中工业园一期厂房已建设完毕，谷城工业园截止到目前项目工程已接近尾声，蕲春工业园则是以蕲春公司为主体。湖北再生现已建成回收点 118个，并在仙桃、天门各建设有废旧物资回收中心。
（2）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年 12月 31 日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|财务指标||||
||/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

总资产 28,647.74 13,111.60 6,469.21净资产 10,195.84 6,893.91 2,753.66营业收入 24,845.66 6,046.82 2,628.73净利润 653.82 516.07 552.66注：上述财务数据未经审计。
5、湖北再生主要投资的公司情况
截至本报告书签署日，除拟注入上市公司的蕲春公司，湖北再生主要投资的
其他公司概况如下表：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|比例||

废旧金属、废旧机械、报废机电设备湖北省楚风再生 （不含报废汽车）、废旧家电、废塑 300 100%
资源有限公司 料、废橡胶、废玻璃、废纸的收购、销售
废旧金属、废旧机械、报废机电设备湖北省华中再生
1,000 100%（不含报废汽车）、废旧杂品的收购、资源有限公司
加工、销售
废旧
武汉鑫汇报废汽 报废汽车回收、拆解、报废汽车回用物资
600 60%
车回收有限公司 件销售
贸易
废旧物资循环利用的新技术、新工湖北供销金天地
3,000 55%艺、新设备的研发、生产、销售。报科技有限公司
废机电设备收购、加工、销售
废旧金属、废旧机械、报废机电设备湖北供销金洋再 （不含报废汽车）、废旧电子、废塑 4,000 40%
生资源有限公司 料、废橡胶、废玻璃、废旧电子的拆解金属、废纸的收购、加工、销售（六）四川农资
1、基本情况
公司名称 四川省农业生产资料集团有限公司
公司注册地 成都市青羊区太升北路12号8楼
主要办公地点 成都市青羊区太升北路12号
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 苟学川
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
注册号 510000000132270
税务登记证号码 510105720828244
成立日期 2000年8月14日
销售化肥、农药（不含危险化学品）；饮水机及水处理设备的经营范围 维修；商品批发与零售；进出口业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
截至本报告书签署日，四川农资的股权结构如下：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|占出资比例|

1 四川省农业生产资料总公司 3,845.7338 76.91%
2 邱述长等27位自然人 1,154.2662 23.09%
合计 5,000 100%
2、历史沿革
（1）四川农资设立
根据四川省农业生产资料总公司与四川华龙饲料有限责任公司于 2000年 7月1日召开的第一次股东会的议事纪要、同日签署的《四川省农业生产资料集团有限公司章程》，四川省农业生产资料总公司与四川华龙饲料有限责任公司共同出资设立四川农资，四川农资注册资本为人民币7,000万元，其中，四川省农业生产资料总公司认缴出资人民币6,300万元，持股比例为90%，以实物出资；四川华龙饲料有限责任公司认缴出资700万元，持股比例为10%，以货币出资。
根据四川世新会计师事务所有限责任公司于2000年7月15日出具的《验资报告》（川世验[2000]第012号），截至2000年7月15日止，四川农资已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币7,000万元。
设立完成后，四川农资股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
|号|股东名称|数额（万|比例|数额（万|出资方式|
|||元）||元）||

1 四川省农业生产资料总公司 6,300 90% 6,300 实物
2 四川华龙饲料有限责任公司 700 10% 700 货币
合计 7,000 100% 7,000 -
（2）四川农资减资及第一次股权转让
2003年5月20日，四川农资召开股东会通过以下决议：
①同意股东四川华龙饲料公司将其持有的四川农资 700万元出资以货币方式平价分别转让给以下公司或个人，其中：200万元的出资转让给四川省棉麻公
司；160.5万元的出资转让给杨邦宁；96.7万元的出资转让给李震；99.1万元的
出资转让给梁培基；97万元的出资转让给王勇；28.74万元的出资转让给赵思俭；
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
17.96万元的出资转让给张蓉鸣。
②同意股东四川省农业生产资料总公司将其持有的四川农资1,750万元出资以货币方式平价分别转让给以下个人，其中：79.34万元的出资转让给张蓉鸣；
5.7万元的出资转让给张伟；84.46万元的出资转让给吴弈平；78.84万元的出资转让给敖建成；418.775万元的出资转让给姚克金；62.3万元的出资转让给王学礼；161.18万元的出资转让给付国敏；77.2万元的出资转让给庞剑；495.12万元的出资转让给金明辉；83.7万元的出资转让给郄明江；203.385万元的出资转让给马显惠。
③同意四川省农业生产资料总公司的剩余出资从 4,550万元减少至 2,550万元。
④同意四川农资注册资本由7,000万元变更为5,000万元。
⑤减资前的债务由新一届股东会成员承担。
根据四川协谊会计师事务所有限责任公司于2003年10月9日出具的《验资报告》（川协谊会验字[2003]第10-1号），截至2003年9月29日止，四川农资变更后的实收资本金额为人民币 5,000万元。
上述减资及股权转让完成后，四川农资股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|股东名称/姓名|注册资本||实收资本||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 四川省农业生产资 1323.5289 货币
2,550 51%
料总公司
1226.4711 实物
2 四川省棉麻公司 200 4% 200 货币
3 杨邦宁 160.5 3.21% 160.5 货币
4 李震 96.7 1.93% 96.7 货币
5 梁培基 99.1 1.98% 99.1 货币
6 王勇 97 1.91% 97 货币
7 赵思俭 28.74 0.57% 28.74 货币
8 张蓉鸣 97.3 1.95% 97.3 货币
9 张伟 5.7 0.11% 5.7 货币
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
10吴弈平 84.46 1.69% 84.46 货币
11 敖建成 78.84 1.58% 78.84 货币
12姚克金 418.775 8.38% 418.775 货币
13王学礼 62.3 1.25% 62.3 货币
14付国敏 161.18 3.22% 161.18 货币
15庞剑 77.2 1.54% 77.2 货币
16金明辉 495.12 9.9% 495.12 货币
17郄明江 83.7 1.67% 83.7 货币
18马显惠 203.385 4.07% 203.385 货币
合计 5,000 100% 5,000 -
（3）四川农资第二次股权转让
根据四川农资股东于2006年9月24日签署的股东会决议，同意赵思俭将其持有的0.57%股权、庞剑将其持有的1.54%股权、金明辉将其持有的1.84%股权、郄明江将其持有的1.67%股权、吴奕平将其持有的0.77%股权、姚克金将其持有的0.01%股权、敖建成将其持有的0.66%股权、王学礼将其持有的0.33%股权、付国敏将其持有的2.30%股权、马显惠将其持有的4.07%股权转让给四川省农业生产资料总公司化肥公司，同意姚克金将其持有的4.76%股权分别转让给杨邦宁等5名自然人，同意金明辉将其持有的8.06%股权转让给王勇等8名自然人。2006年9月24日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，四川农资的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称/姓名|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 四川省农业生产资 1,323.529 货币
2,550.00 51%
料总公司 1,226.471 实物
2 四川省棉麻公司 200.00 4% 200.00 货币
3 四川省农业生产资
688.56 13.77% 688.56 货币
料总公司化肥公司
4 杨邦宁 250.00 5.00% 250.00 货币
5 李震 180.00 3.60% 180.00 货币
6 梁培基 140.00 2.80% 140.00 货币
7 王勇 170.00 3.40% 170.00 货币
8 张蓉鸣 180.00 3.60% 180.00 货币
9 张伟 5.70 0.11% 5.70 货币
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
10吴弈平 46.00 0.92% 46.00 货币
11冉晓燕 40.00 0.80% 40.00 货币
12敖建成 46.00 0.92% 46.00 货币
13曾宁 11.50 0.23% 11.50 货币
14王学礼 46.00 0.92% 46.00 货币
15姚克金 180.00 3.60% 180.00 货币
16杨晓梅 92.00 1.84% 92.00 货币
17童勤学 9.80 0.20% 9.80 货币
18付国敏 46.00 0.92% 46.00 货币
19陈晓枫 27.08 0.54% 27.08 货币
20袁宪章 32.36 0.65% 32.36 货币
21颜蓬 13.00 0.26% 13.00 货币
22刘廷礼 46.00 0.92% 46.00 货币
合计 5,000.00 100.00% 5,000.00 -
（4）第三次股权转让
根据四川农资股东于 2007年 7月 2日签署的股东会决议，四川省农业生产资料总公司化肥公司将其持有的6.59%股权分别转让给李霞等13名自然人。2007年7月2日，四川省农业生产资料总公司化肥公司与受让方分别签署了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，四川农资的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|股东|注册资本||实收资本||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 四川省农业生产资 1,323.529 货币
2,550.00 51%
料总公司 1,226.471 实物
2 四川省棉麻公司 200.00 4% 200.00 货币
3 四川省农业生产资
359.06 7.18% 359.06 货币
料总公司化肥公司
4 杨邦宁 250.00 5.00% 250.00 货币
5 李震 220.00 4.40% 220.00 货币
6 梁培基 140.00 2.80% 140.00 货币
7 王勇 170.00 3.40% 170.00 货币
8 张蓉鸣 180.00 3.60% 180.00 货币
9 张伟 5.70 0.11% 5.70 货币
10 吴弈平 70.00 1.40% 70.00 货币
11 冉晓燕 55.00 1.10% 55.00 货币
12 敖建成 70.00 1.40% 70.00 货币
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
13 曾宁 20.00 0.40% 20.00 货币
14 王学礼 70.00 1.40% 70.00 货币
15 姚克金 180.00 3.60% 180.00 货币
16 杨晓梅 116.00 2.32% 116.00 货币
17 童勤学 9.80 0.20% 9.80 货币
18 付国敏 70.00 1.40% 70.00 货币
19 陈晓枫 27.08 0.54% 27.08 货币
20 袁宪章 32.36 0.65% 32.36 货币
21 颜蓬 13.00 0.26% 13.00 货币
22 刘廷礼 46.00 0.92% 46.00 货币
23 马显惠 80.00 1.60% 80.00 货币
24 王彩兰 20.00 0.40% 20.00 货币
25 丁锐 6.00 0.12% 6.00 货币
26 王建华 20.00 0.40% 20.00 货币
27 吴红玲 20.00 0.40% 20.00 货币
合计 5,000.00 100.00% 5,000.00 -
（5）第四次股权转让
根据四川农资股东于2009年11月9日签署的股东会决议，同意四川省棉麻公司将其持有的4%股权、杨邦宁等14名自然人将其持有的股权转让给四川省农业生产资料总公司化肥公司，同意四川省农业生产资料总公司化肥公司将其持有的1.70%股权转让给梁培基等 4名自然人，同意吴红玲将其持有的0.4%股权转让给叶佳，同意杨晓梅将其持有的 0.59股权转让给陈佳杰。2009年 11月 9日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，四川农资股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 四川省农业生产资 1,323.53 货币
2,550.00 51.00%
料总公司 1,226.47 实物
2 四川省农业生产资
1,481.26 29.63% 1,481.26 货币
料总公司化肥公司
3 李震 87.50 1.75% 87.50 货币
4 梁培基 175.00 3.50% 175.00 货币
5 张蓉鸣 43.82 0.88% 43.82 货币
6 姚克金 48.54 0.97% 48.54 货币
7 王勇 53.97 0.09% 53.97 货币
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
8 张伟 4.73 0.59% 4.73 货币
9 陈佳杰 29.48 0.51% 29.48 货币
10杨晓梅 25.52 0.51% 25.52 货币
11马显惠 23.50 0.47% 23.50 货币
12吴弈平 70.00 1.40% 70.00 货币
13冉晓燕 40.00 0.80% 40.00 货币
14叶佳 20.00 0.40% 20.00 货币
15敖建成 31.80 0.64% 31.80 货币
16曾宁 20.00 0.40% 20.00 货币
17吴桂强 20.00 0.40% 20.00 货币
18王学礼 40.00 0.80% 40.00 货币
19童勤学 40.00 0.80% 40.00 货币
20付国敏 70.00 1.40% 70.00 货币
21陈晓枫 30.00 0.60% 30.00 货币
22袁宪章 16.91 0.34% 16.91 货币
23颜蓬 13.00 0.26% 13.00 货币
24刘廷礼 29.48 0.59% 29.48 货币
25王彩兰 9.49 0.19% 9.49 货币
26丁锐 6.00 0.12% 6.00 货币
27王建华 20.00 0.40% 20.00 货币
合计 5,000.00 100.00% 5,000.00 -
（6）第五次股权转让
根据四川农资股东于 2012年 11月 12日签署的股东会决议，同意四川省农业生产资料总公司化肥公司将其持有的四川农资人民币 1,481.2588万元出资转让给四川省农业生产资料总公司。2012年 11月 12日，双方签署了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，四川农资股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 四川省农业生 2,804.79 货币
4,031.26 80.63%
产资料总公司 1,226.47 实物
2 李震 87.50 1.75% 87.50 货币
3 梁培基 175.00 3.50% 175.00 货币
4 张蓉鸣 43.82 0.88% 43.82 货币
5 姚克金 48.54 0.97% 48.54 货币
6 王勇 53.97 0.09% 53.97 货币
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
7 张伟 4.73 0.59% 4.73 货币
8 陈佳杰 29.48 0.51% 29.48 货币
9 杨晓梅 25.52 0.51% 25.52 货币
10 马显惠 23.50 0.47% 23.50 货币
11 吴弈平 70.00 1.40% 70.00 货币
12 冉晓燕 40.00 0.80% 40.00 货币
13 叶佳 20.00 0.40% 20.00 货币
14 敖建成 31.80 0.64% 31.80 货币
15 曾宁 20.00 0.40% 20.00 货币
16 吴桂强 20.00 0.40% 20.00 货币
17 王学礼 40.00 0.80% 40.00 货币
18 童勤学 40.00 0.80% 40.00 货币
19 付国敏 70.00 1.40% 70.00 货币
20 陈晓枫 30.00 0.60% 30.00 货币
21 袁宪章 16.91 0.34% 16.91 货币
22 颜蓬 13.00 0.26% 13.00 货币
23 刘廷礼 29.48 0.59% 29.48 货币
24 王彩兰 9.49 0.19% 9.49 货币
25 丁锐 6.00 0.12% 6.00 货币
26 王建华 20.00 0.40% 20.00 货币
合计 5,000.00 100.00% 5,000.00 -
（7）第六次股权转让
根据四川农资股东于2013年11月1日签署的股东会决议，同意四川省农业生产资料总公司将其持有的1.75%股权、0.8%股权、1.75%股权分别转让给苟学川、郄明江、邱述长，同意陈佳杰将其持有的0.59%股权转让给四川省农业生产资料总公司。2013年11月1日，股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
上述股权转让完成后，四川农资股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 四川省农业生 2,619.26 货币
3,845.73 76.91%
产资料总公司 1,226.47 实物
2 李震 87.50 1.75% 87.50 货币
3 邱述长 87.50 1.75% 87.50 货币
4 苟学川 87.50 1.75% 87.50 货币
5 郄明江 40.00 0.80% 40.00 货币
6 梁培基 175.00 3.50% 175.00 货币
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
7 张蓉鸣 43.82 0.88% 43.82 货币
8 姚克金 48.54 0.97% 48.54 货币
9 王勇 53.97 1.08% 53.97 货币
10张伟 4.73 0.09% 4.73 货币
11杨晓梅 25.52 0.51% 25.52 货币
12马显惠 23.50 0.47% 23.50 货币
13吴弈平 70.00 1.40% 70.00 货币
14冉晓燕 40.00 0.80% 40.00 货币
15叶佳 20.00 0.40% 20.00 货币
16敖建成 31.80 0.64% 31.80 货币
17曾宁 20.00 0.40% 20.00 货币
18吴桂强 20.00 0.40% 20.00 货币
19王学礼 40.00 0.80% 40.00 货币
20童勤学 40.00 0.80% 40.00 货币
21付国敏 70.00 1.40% 70.00 货币
22陈晓枫 30.00 0.60% 30.00 货币
23袁宪章 16.91 0.34% 16.91 货币
24颜蓬 13.00 0.26% 13.00 货币
25刘廷礼 29.48 0.59% 29.48 货币
26王彩兰 9.49 0.19% 9.49 货币
27丁锐 6.00 0.12% 6.00 货币
28王建华 20.00 0.40% 20.00 货币
合计 5,000.00 100.00% 5,000.00 -
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
4、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
四川农资近3年来围绕“农资为主，高效多元”的发展战略，形成了农资贸易、化工、矿业、再生资源、饲料与农业产业化、物业与房地产等7大经营板块。农资主业方面，四川农资构建现代农资连锁经营服务体系，农资连锁销售网络已逐步从四川扩张到全国14个省市的村镇基层网点，拥有直属分子公司26家、加盟公司30家、连锁网点5,000余个。
（2）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|2013年 12月 31 日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

总资产 201,994 203,977 151,447净资产 55,208 65,650 55,514营业收入 744,683 727,629 303,574净利润 6,484 14,017 11,081注：上述财务数据未经审计。
5、四川农资主要投资的公司情况
截至本报告书签署日，除拟注入上市公司的四川公司，四川农资主要投资的其他公司概况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股比||
|行业|名称|||主营业务|
|||（万元）|例||

再生资源市场的投资、开发；
废旧物
废旧物资、残次和呆滞原料、资贸
四川环保 3,000 20% 清仓和超储物资的回收、加
易、加
工、销售；以再生资源为主要工
原料委托加工销售
川江投资有限公 项目投资、投资管理、资产管投资 5,000 60%
司 理、企业管理咨询、投资咨询西藏金和矿业有 铅矿、锌矿开采；矿产品加工、矿业 5,000 34%
限公司 销售。
邦力达农资连锁
15,000 51% 化肥销售
有限公司
贸易
四川农资集团塑
500 35% 农膜化工产经营等
料化工有限公司
物业管四川农资大厦经
100 10% 物业管理
理 营有限公司
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
成都玉龙化工有 化肥及化工产品生产及销售
化工 6,200 51%
限公司 等
成都市来卜食品
食品 438 51% 水产品加工及销售等
有限公司
重庆市江津区龙
建筑 祥混凝土搅拌有 1,000 41% 混凝土生产及销售
限公司
绵竹浦发村镇银
金融 5,000 8% 村镇银行等
行有限公司
珠海海鄂农资发
房地产 1,615 15.83% 农资贸易，单项房地产开发
展有限公司
（七）唐山再生
1、基本情况
公司名称 唐山市再生资源有限公司
公司住所 唐山市路南区车站路市场街
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 张向安
注册资本 155万元
实收资本 155万元
注册号 130200000015910
税务登记证号码 130203721618206
成立日期 2000年1月13日
生产性废旧金属回收（期限至2012年12月）、销售；钢材、五金、化工产品（除化肥、农药、农用薄膜及化学危险品）、经营范围 建筑材料（石灰、木材除外）、生铁、通用机床及配件、金属矿产品（国家专项审批项目除外）批发、零售；普通货运（限分公司经营）；民用废旧物资收购、销售；房屋出租。
截至本报告书签署日，唐山再生的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

1唐山市供销合作总社 79 51%
2唐山市再生资源有限公司工会 76 49%
合计 155 100%
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
2、历史沿革
根据唐山市供销合作总社与唐山市物资回收总公司工会于 1999年 12月 27日签署的《第一次股东大会会议纪要》、《出资协议书》、《唐山市再生资源有限公司章程》，唐山市供销合作总社与唐山市物资回收总公司工会共同出资设立唐山再生，唐山再生注册资本为 155万元，其中，唐山市供销合作总社认缴出资 79万元，持股比例为51%；唐山市物资回收总公司工会认缴出资 76万元，持股比例为49%。
根据唐山正信会计师事务所有限公司于2000年1月12日出具的《验资报告》（唐正会验联字[2000]第 8号），截至 2000年 1月 11日，唐山再生已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币155万元。
唐山再生于2000年1月13日取得唐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立完成后，唐山再生股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|股东名称|注册资本||实收资本||
|号||数额（万|比例|数额（万|出资方|
|||元）||元）|式|

1 唐山市供销合作总社 79 51% 79 货币
2 唐山市物资回收总公司工会 76 49% 76 货币
合计 155 100% 155 -
唐山再生自设立以来至本报告书签署之日，其注册资本和股权结构未发生过变更。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
4、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
唐山再生隶属于唐山市供销合作总社，现拥有经营网点 300多家，遍布唐山市区及各县，辐射辽北、辽东地区。最近三年，唐山再生先后投资兴建了废钢分拣中心、再生资源交易市场，积极推进再生资源网络体系建设。
（2）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年 12月 31 日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

总资产 2,059.89 2,158.43 206.18净资产 155 155 155营业收入 0 0 26.16净利润 0 0 0注：上述财务数据未经审计。
5、唐山再生主要投资的公司情况
截至本报告书签署日，除拟注入上市公司的唐山公司外，唐山再生还持有唐山环保36%的股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股||
|行业类别|名称|||主营业务|
|||（万元）|比例||

生产性废旧金属回收；再生塑料颗废旧物资贸
唐山环保 2,500 36%粒、塑料薄膜、塑料丝回收、加工、易、加工
销售
（八）君诚投资
1、基本情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
公司名称 河北君诚投资有限责任公司
公司住所 迁西县喜峰中路76号
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 钟志伟
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
注册号 130227000009137
税务登记证号码 130227059417601
成立日期 2012年12月14日
经营范围 对国家法律法规允许行业的非金融性投资
截至本报告书签署，君诚投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

1 钟志伟 1,530 51%
2 钟升 1,470 49%
合计 3,000 100%
2、历史沿革
根据钟志伟、钟升于2012年11月26日签署的《股东会决议》，钟志伟、钟升共同出资设立君诚投资，君诚投资设立时注册资本为人民币3,000万元，其中，钟志伟认缴出资人民币1,530万元，持股比例为51%；钟升认缴出资人民币 1,470万元，持股比例为49%。
根据唐山大众会计师事务所于2012年12月10日出具的《验资报告》（唐众会验设字[2012]第415号），截至2012年12月7日止，君诚投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 3,000万元。
君诚投资于 2012年 12月 14日取得迁西县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立完成后，君诚投资股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|实收资本|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 钟志伟 1,530 51% 1,530 货币
2 钟升 1,470 49% 1,470 货币
合计 3,000 100% 3,000 -
自君诚投资设立之日起至本报告书签署之日，君诚投资未发生过注册资本变更、股权结构变动的情况。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
注：钟志伟、钟升系父子关系。
4、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
除投资唐山公司、唐山环保外，君诚投资无对外投资。
（2）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013 年 12月 31日|2012 年 12月 31日|
|财务指标|||
||/2013 年度|/2012 年度|

总资产 2,999 3,000净资产 2,999 3,000营业收入 0 -净利润 -1 -注：君诚投资成立于2012年12月14日，上述财务数据未经审计。
5、君诚投资主要投资的公司情况
截至本报告书签署日，除拟注入上市公司的唐山公司外，君诚投资还持有唐山环保13%的股权，具体情况如下：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股||
|行业类别|名称|||主营业务|
|||（万元）|比例||

生产性废旧金属回收；再生塑料颗废旧物资贸
唐山环保 2,500 13%粒、塑料薄膜、塑料丝回收、加工、易、加工
销售
（九）华清再生
1、基本情况
公司名称 广东华清再生资源有限公司
注册地址 清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地
企业性质 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 管爱国
注册资本 6,000万元
实收资本 6,000万元
注册号 441800000031407
税务登记证 44180269478315X
号码
成立日期 2009年9月28日
再生资源的开发；废旧五金电器、电机、电线、电缆再生资源的收购加工及销售；以再生资源为重要原料的委托加工；进出口贸经营范围
易；自有厂房租赁；物业管理（凭有效许可证经营）；铜、铁矿产资源贸易经营；塑料制品及原材料贸易。
截至本报告书签署日，华清再生的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占出资比例|

中再生 6,000万元 100%
2、历史沿革
根据中再生于 2009年 9月 2日签署的《广东华清资源再生有限公司章程》，中再生出资设立华清再生，华清再生注册资本为人民币 6,000万元。
根据清远市清正会计师事务所有限公司于2009年9月21日出具的《验资报告》（清正验字[2009]39号），验证截至2009年9月16日止，华清再生已收到中
再生缴纳的注册资本合计人民币6,000万元。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
2009年9月28日，华清再生取得清远市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
华清再生股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再生 6,000 100% 6,000 货币
华清再生自设立以来至本报告书签署之日，其注册资本和股权结构未发生过变更。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
4、最近三年业务发展状况及主要财务指标
（1）业务发展状况
华清再生是由中再生设立的全面管理其设在广东清远的各经营公司及其他相关公司的投资运营管理平台。华清再生通过规模化和规范化经营，形成较完整的再生资源产业链；同时充分利用处于珠三角产业重要延伸地和辐射承接地的区位优势，形成集管理、自主进口、回收、研发、生产、销售于一体的大型再生资源生产加工企业集团。华清再生所管理的华清循环经济园 2013年回收利用各类再生资源（涵盖废铜、废不锈钢、废纸、废塑料等）10万吨。
（2）主要财务指标
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年 12月 31日|2012年 12月 31日|2011 年 12月 31日|
|财务指标||||
||/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

总资产 50,828.25 32,639.65 44,394.6净资产 -1,842.7 715.25 5,331.92营业收入 17.62 40,701.88 118,620.39净利润 -2,557.95 -4,616.67 -503.96注：上述财务数据未经审计。
5、华清再生主要投资的公司情况
截至本报告书签署日，除注入上市公司的广东公司，华清再生对外投资的其他公司概况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业||注册资本|持股比||
||名称|||主营业务|
|类别||（万元）|例||

清远天恒金属有 生产、加工、销售金属制品；
200 100%
限公司 收购、加工、销售废旧金属
废旧 清远中再生华阳 生产、加工、销售金属制品；
3,000 60%
金属 铝业有限公司 废旧物资的收购、加工、销售加工 清远华清环保资 废旧金属、废旧塑料、废纸、 600 100%
贸易 源开发有限公司 矿山原料及矿产品的国内贸易清远华恒进出口 废旧金属、废旧塑料、矿山原 100 100%
贸易有限公司 料及矿产品的国内贸易
废塑
广东亿捷科技发 塑料、塑料制品的生产、销售料加 1,500 60%
展有限公司 及其技术服务
工
重庆大道恒生投 从事投资业务及相关资产管
投资 6,000 80%
资有限公司 理，投资咨询服务
（十）刘永彬
刘永彬，男，中国国籍，身份证号码为：41070219640515****，无其他国家或地区的居留权，通讯地址：北京市西城区复兴门内大街**号。硕士学历。2000年至2005年任新乡市日杂废旧物资公司副总经理、总经理、书记；2005年至2007年任河南省中联公司副总经理；2007年至2009年任中国再生资源开发有限公司郑州中心总经理；2009年 9月至 2013年 11月，任中再生副总经理；2009年至
今任洛阳公司董事长。除持有洛阳公司、洛阳资源各10%股权外，未控股或参股
其他企业。洛阳资源情况如下：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股||
|行业类别|名称|||主营业务|
|||（万元）|比例||

废旧物资贸 废旧物资的回收；钢材、生铁的销售；
洛阳资源 1,000 10%
易、加工 从事货物和技术进口业务。
（十一）郇庆明
郇庆明，男，中国国籍，身份证号码为：37072119720429****，无其他国家或地区的居留权，通讯地址：北京市西城区复兴门内大街**号。2005年 7月至 2008年 7月中再生业务部职员、副经理、经理；2008年 8月至 2009年 11月任中再生郑州经营管理中心主任；2009年12月至2011年12月，任中再生中央网络经营管理中心总经理；2012年1月至2013年4月，任中再生废钢事业部经理；
2012年5月至2014年6月任唐山公司董事长；2013年5月至今，任中再生国际贸易部经理、唐山公司董事。除持有洛阳公司、洛阳资源各10%股权外，未控股或参股其他企业。
（十二）发行对象与上市公司存在的关联关系
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的发行对象均未持有本公司股份。本次重组完成后，中再生将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生为上市公司潜在关联人。
（十三）发行对象向上市公司推荐的董事、监事情况
截至本报告书签署之日，发行对象未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
本次重组完成后，秦岭水泥将根据业务和管理需求，按照《公司章程》等规范运作规定相应调整董事、监事及高级管理人员，具体董事、监事候选人详见：本报告书“第五节拟购买资产情况”之“一、拟购买资产总体概况”之“（八）拟推荐成为上市公司董事、监事候选人”。
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（十四）发行对象及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，各发行对象均已出具声明函，声明其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，各发行对象的董事、监事、高级管理人员均已出具声明函，声明其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
第四节拟出售资产情况
本次重组拟出售资产为本公司的全部资产和负债。拟出售资产的基本情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”。
一、拟出售资产涉及的股权
截至 2014年3月31日，上市公司的长期股权投资情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||持股比例|||长期股权投资|
|被投资单位名称||投资成本|期末金额||
||(%)|||减值准备|

陕西延安秦岭水泥粉磨有
60 8,400,000.00 8,400,000.00 8,400,000.00限公司
陕西秦岭水泥集团特种水
79.04 14,523,813.46 14,523,813.46 14,523,813.46泥有限责任公司
秦岭水泥宝鸡有限公司 96.67 29,000,000.00 29,000,000.00 29,000,000.00陕西秦岭水泥集团西安水
80 12,800,000.00 12,800,000.00 12,800,000.00泥有限公司
礼泉秦岭水泥有限公司 37.69 15,676,037.42 15,676,037.42 15,676,037.42中材汉江水泥股份有限公
0.22 600,000.00 600,000.00 -司
西安高科实业股份有限公
1.12 1,220,000.00 1,220,000.00 -司
陕西耀县水泥厂置业有限
0.29 70,000.00 70,000.00 -公司
陕西华州秦岭水泥发展有
41.04 1,929,298.00 332,400.98 332,400.98限责任公司
合计 8 4,219,148.88 82,622,251.86 80,732,251.86秦岭水泥长期股权投资中，除中材汉江水泥股份有限公司、西安高科实业股份有限公司、陕西耀县水泥厂置业有限公司外，秦岭水泥对其他子公司的对外投资账面价值均为零。本次重大资产出售，除中材汉江水泥股份有限公司、西安高科实业股份有限公司外，秦岭水泥转让子公司股权需要其他股东放弃优先购买权；
目前秦岭水泥未能取得全部股东的声明文件。
考虑到秦岭水泥对陕西耀县水泥厂置业有限公司投资金额较小、陕西秦岭水
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
泥集团特种水泥有限责任公司和陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司已处于破产程序、礼泉秦岭水泥有限公司已被礼泉县人民政府责令关闭，上述子公司股权在秦岭水泥拟出售资产中价值低微。本次重组的法律顾问中伦文德认为，秦岭水泥长期股权投资的处置不会对本次重组构成重大法律障碍。
二、拟出售资产中其他非股权资产的情况
（一）房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，秦岭水泥拥有77处房产，其中，11处房产尚未取得房产证，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||房屋|||||
|序||||用|||
||房产证号编号|所有|房屋坐落||面积（㎡|）|
|号||||途|||
|||权人|||||

1耀县房权证城关字第05584号 3,741.56 2耀县房权证城关字第05585号 2,645.69 3耀县房权证城关字第05586号 709.95 4耀县房权证城关字第05587号 1,128.86 5耀县房权证城关字第05588号 421.63 6耀县房权证城关字第05589号 859.86 7耀县房权证城关字第05590号 642.81水泥厂东
侧宝鉴山
8耀县房权证城关字第05591号 956.85生
9耀县房权证城关字第05592号 1,815.48秦岭 产
水泥 经
10耀县房权证城关字第05593号 684.14营
11耀县房权证城关字第05594号 225.26 12耀县房权证城关字第05595号 1,075.24 13耀县房权证城关字第05596号 636.68 14耀县房权证城关字第05597号 425.27 15耀县房权证城关字第05653号 东关五台村 17.68
16耀县房权证城关字第05654号 东关宝鉴山 319.46 17耀县房权证城关字第05655号 2,217.51
耀县东关
18耀县房权证城关字第05656号 2,667.97
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
19耀县房权证城关字第05657号 3,259.87 20耀县房权证城关字第05658号 2,271.47 21耀县房权证城关字第05659号 2,772.48 22耀县房权证城关字第05660号 11,938.34 23耀县房权证城关字第05661号 1,861.08 24耀县房权证城关字第05662号 2,296.60 25耀县房权证城关字第05663号 11,996.37 26耀县房权证城关字第05664号 3,230.58 27耀县房权证城关字第05665号 4,210.71 28耀县房权证城关字第05666号 805.18 29耀县房权证城关字第05667号 3,184.02 30耀县房权证城关字第05668号 1,670.04 31耀县房权证城关字第05669号 4,912.79 32耀县房权证城关字第05670号 189.15 33耀县房权证城关字第05671号 14,314.68 34耀县房权证城关字第05672号 2,099.29 35耀县房权证城关字第8037号 3,337.02 36耀县房权证城关字第05676号 680.67 37耀县房权证城关字第05677号 14,084.31 38耀县房权证城关字第05678号 4,701.82 39耀县房权证城关字第05679号 1,209.44 40耀县房权证城关字第05680号 8,644.37 41耀县房权证城关字第05681号 2,364.87 42耀县房权证城关字第05682号 1,932.33 43耀县房权证城关字第05683号 4,069.26 44耀县房权证城关字第05684号 2,622.12 45耀县房权证城关字第05685号 560.77 46耀县房权证城关字第05686号 2,129.10 47耀县房权证城关字第05687号 1,145.62 48耀县房权证城关字第05688号 1,886.74
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
49耀县房权证城关字第05689号 738.48 50耀县房权证城关字第05690号 7,908.45 51耀县房权证城关字第05691号 523.69 52耀县房权证城关字第05692号 11,018.54 53房权证凤字第4812号 宝鸡市凤翔县城关镇纸坊村 1,982.95 54房权证凤字第4813号 宝鸡市凤翔县城关镇纸坊村 5,000.00 55房权证凤字第4814号 宝鸡市凤翔县城关镇纸坊村 383.74徐闻县海安镇天海又一邨天
56粤房地证字第C1267273号 97.5
龙阁301房
徐闻县海安镇天海又一邨A
57粤房地证字第C1267274号 46.63
型铺面25号
徐闻县海安镇开发区天海又
58粤房地证字第C1267275号 46.63
一邨A型铺面28号
徐闻县海安镇又一邨天龙阁
59粤房地证字第C1267276号 97.5
401房
徐闻县海安镇又一邨天龙阁
60粤房地证字第C1267277号 97.5
501房
徐闻县海安镇又一邨天龙阁
61粤房地证字第C1267278号 97.5
702房
徐闻县海安镇又一邨天龙阁
62粤房地证字第C1267279号 97.5
701房
商
徐闻县海安镇又一邨天龙阁
63粤房地证字第C1267280号 品 97.5
201房
房
徐闻县海安镇开发区天海又
64粤房地证字第C1267281号 37.81
一邨A型铺面26号
徐闻县海安镇开发区天海又
65粤房地证字第C1267282号 37.81
一邨A型铺面27号
徐闻县海安镇天海又一邨天
66粤房地证字第C1267283号 97.5
龙阁601房
铜川市新区枫林国际11号楼
67
4单元201房
铜川市新区枫林国际13号楼
68
3单元201房
铜川市新区枫林国际15号楼
69尚未办理房屋所有权证
3单元801房
铜川市新区枫林国际14号楼
70
3单元101房
铜川市新区枫林国际24号楼
71
2单元101房
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
西安市未央区凤城5路63号
72 159.23雅荷春天小区
西安市未央区凤城2路海璟
73 78.71
国际3-21201
耀县水泥厂工人村北6楼5
74 72
单元10号
西安市未央区凤城2路海璟
75 73.74
国际3-21410
西安市未央区铭湖景园小区
76 117.6
3号楼3B-204房
西安市太元路中段江林新城
77 99.15
C区1-1-29-04
（二）土地使用权情况
截至本报告书签署日，秦岭水泥拥有 17宗土地，面积合计 2,536,367.59平方米，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||土|||他|
||土地|||||||
|序||||地|使用权面积||项|
||权所|土地证号|坐落地址|||终止日期||
|号||||类|（m2)||权|
||有人|||||||
|||||型|||利|

耀国用（2006）第 2052年2月
1 20,740.1
001号 29日
耀国用（2006）第 2052年2月
2 10,333.39
002号 29日
耀国用（2006）第铜川市耀州区 2052年2月
3 3,953.35
003号 东郊 29日
耀国用（2006）第 2052年2月
4
秦
81,593.74
岭 004号 29日
水 耀国用（2006）第 2052年2月
5 泥 36,840.18
005号 29日
耀国用（2006）第 2054年2月
6 耀州区孙塬镇 1,537,998
014号 工 18日
无耀国用（2004）字陕西省铜川市业 2048年12
7 286,668
第021号 耀州区东关 月31日
凤国用（2003）第风翔县城关镇 2053年7月
8 14,010.1
049号 纸坊村 27日
陕
耀国用（2005）第 2054年2月
9 309,575.48
西 017号 18日
秦
川 耀国用（2005）第 2054年2月
10
有
岭 333.34
水
018号 18日
限 耀州区东关
公
泥耀国用（2005）第 2054年2月
11 7,333.37
(
司集 019号 18日
团
耀国用（2005）第 2054年2月
12 ) 104,380.52
铜
020号 18日
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
耀国用（2005）第 2054年2月
13 15,586.67
021号 18日
耀国用（2005）第 2054年2月
14 36,981
022号 18日
耀国用（2005）第 2054年2月
15 800
023号 18日
耀国用（2005）第 2054年2月
16 2,026.68
024号 18日
耀国用（2005）第 2054年2月
17 67,213.67
025号 18日
注：陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司为上市公司全资子公司，目前工商营业执照已注销，其拥有的9宗土地使用权过户至上市公司，并连同上市公司的其他拟出售资产过户至冀东水泥铜川有限公司的手续正在办理之中。
三、拟出售资产的抵押和担保情况
（一）拟出售资产的抵押情况
截至本报告书签署日，拟出售资产不存在对外抵押。
（二）拟出售资产的担保情况
截至本报告书签署日，拟出售资产不存在对外担保。
四、拟出售资产的主要债务情况
（一）上市公司的主要债务
截至2014年3月31日，秦岭水泥（母公司）的债务情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

短期借款 50,000,000.00应付票据 26,003,000.00金融债务
长期借款 1,730,000,000.00小计 1,806,003,000.00应付账款 159,260,094.83预收款项 22,272,267.19应付职工薪酬 128,358,859.93非金融债务 应交税费 2,477,218.64其他应付款 76,841,269.73
一年内到期的非流动负债 354,187.67
其他流动负债 526,653.02
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
其他非流动负债 9,759,315.91小计 399,849,866.92合计 2,205,852,866.92秦岭水泥向以出售资产涉及的大额债权人发出了关于债务转移的通知函，截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人冀东水泥、中国银行铜川分行出具的债务转移同意函，涉及的债务共占上市公司截至2014年3月31日金融债务总额的100%，占债务总额的81.87%。
（二）未明确同意转移的负债的处理
就拟出售资产涉及的未明确同意转移的负债，冀东水泥做出如下承诺：“任何未向秦岭水泥出具债务转移同意函的债权人若在资产交割日后向秦岭水泥主张权利的，冀东水泥将承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向秦岭水泥追索的权利，若秦岭水泥因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，冀东水泥在接到秦岭水泥书面通知及相关承担责任凭证之日起十五个工作日内向秦岭水泥作出全额补偿。”
五、拟出售资产职工安置情况
根据秦岭水泥与冀东水泥签署的《重大资产出售协议》，秦岭水泥于交割日前将所有员工（包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系））转移至秦岭水泥的子公司，继续留用的员工除外；交割日未完成劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移手续的员工，由冀东水泥或其指定的第三方负责接收及安置。
对于因上述员工转移安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金）、与秦岭水泥上述员工有关的支付义务、劳动争议（包括但不限于员工因社会保险、住房公积金等事宜向秦岭水泥追偿）及其他纠纷，均由冀东水泥或其指定的第三方负责处理及承担相应的经济责任。如秦岭水泥因上述事宜遭受经济损失，冀东水泥应全额赔偿。
2014年5月28日，秦岭水泥召开第二届四次职工代表大会审议通过了职工安置方案。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
六、拟出售资产的财务情况
详见：本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、上市公司最近三年主营业务情况及主要财务指标”
七、拟出售资产评估情况
根据中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV1023号评估报告，截至 2014年 3月 31日，拟出售资产涉及的总资产账面价值为 216,945.95万元，评估价值为222,601.93万元，增值额为5,655.98万元，增值率为2.61%；总负债账面价值为220,585.29万元，总负债评估价值为219,813.84万元，减值额为771.45万元，减值率为0.35%；净资产账面价值为-3,639.34万元，评估值为2,788.09万元，增值6,427.43万元。
（一）评估结论
拟出售资产评估增值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||项目|||||
|序||||||
|||||C＝B－|D＝|
|号||A|B|||
|||||A|C/A*100%|

 1流动资产 30,297.22 28,151.13 -2,146.09 -7.08% 2非流动资产 186,648.73 194,450.80 7,802.07 4.18%其中：可供出售金融资
3
产
4持有至到期投资
5长期股权投资 189 92.53 -96.47 -51.04% 6固定资产 157,032.25 159,965.94 2,933.69 1.87% 7在建工程 3,580.63 3,994.15 413.52 11.55% 8工程物资 294.09 294.09 0 0.00% 9无形资产 25,552.76 30,104.08 4,551.32 17.81% 10其他非流动资产
11资产总计 216,945.95 222,601.93 5,655.98 2.61%
12流动负债 46,609.36 46,569.86 -39.5 -0.08%
13非流动负债 173,975.93 173,243.98 -731.95 -0.42%
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14负债总计 220,585.29 219,813.84 -771.45 -0.35% 15净资产 -3,639.34 2,788.09 6,427.43
（二）评估方法的选取
本次评估对象为拟出售资产涉及的全部资产及负债，目前国内该类项目在公开市场缺乏交易案例，故本次评估不宜采用市场法。另，秦岭水泥自 2011年来一直处于经营利润亏损状态，企业未来经营状况仍十分严峻且难以合理预测，本次评估不适宜采用收益法。
由于拟出售资产涉及各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故中和评估采用成本法对拟出售资产涉及的全部资产及负债在 2014年3月31日的市场价值进行了评估。
（三）评估结果与账面值比较变动情况及原因
1、流动资产评估减值2,146.09万元，减值率为7.08%。减值的主要原因是：其他应收款对于长投子公司的往来款进行单独的偿还能力测试，偿还能力低于账面成本，形成减值；存货中的在产品市场价格扣除必要的税费后低于账面成本单价，形成评估减值。
2、长期投资评估减值 96.47万元，减值率51.04%，减值的主要原因是：企业对长期股权投资主要采用成本法进行会计核算，账面价值为投资成本，本次评估以各子公司股东权益评估值（基准日报表净资产）与持股比例的乘积确定长期股权投资评估值，形成评估减值。
3、房屋建筑物评估增值 6,301.12万元，增值率8.92%，由于近年被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本一定幅度的增长，形成评估增值。
4、机器设备评估减值 3,367.43万元，减值率为3.90%。企业设备有部分处于长期闲置状态，形成评估减值。
5、土地使用权评估增值7,435.13万元，增值率为44.46%。增值的主要原因
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
是土地价格上涨导致。
6、采矿权评估减值2,858.57万元，减值率32.85%。减值的主要原因是宝鉴山石灰石矿采矿权历史入账成本与基准日采矿权价值存在差异导致。
7、其他无形资产评估减值 25.23万元，减值率为19.97%。减值的主要原因是将停用的软件评估为零；经评估人员核实公司拥有的企业管理信息系统-EMES账面价值为两套系统的价值，后将两套系统数据合并为一套使用。本次按照一套系统进行评估，市场价值低于账面成本形成减值。
8、负债评估减值 771.45万元，减值率0.35%，减值的主要原因是其他流动负债及其他非流动负债为政府补贴款，本次按其应缴纳的所得税金额确定评估值，形成评估减值。
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第五节拟购买资产情况
一、拟购买资产总体概况
本次拟购买标的资产为黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、江西公司100%股权、洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权。
（一）主营业务、主要产品及其变化情况
拟购买标的公司主营业务为对废弃电器电子产品的回收、规范拆解和深加工。
通过对废弃电器电子产品的规范拆解并精细分类取得种类繁多的再生资源品，上述再生资源品可用于制造再生塑料、冶炼金属（铜、铝、铁等）。
根据《废弃电器电子产品回收处理管理条例》、《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》、《废弃电器电子产品处理目录（第一批）》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等相关法规、政策文件，被纳入财政部、环保部、国家发展改革委、工业和信息化部四部委共同发布的《基金补贴企业名单》的废弃电器电子产品处理企业可申请基金补贴，补贴标准为：电视机85元/台、电冰箱 80元/台、洗衣机 35元/台、房间空调器 35元/台、微型计算机 85元/台。详见：本报告书“第十一节董事会关于本次重组对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点及经营情况分析”。
本次拟购买的8家标的公司均已被纳入《基金补贴企业名单》。
（二）拟购买资产的业务模式
1、生产工艺流程
（1）拆解处理流程
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注：电脑的拆解处理流程与电视机相仿。
（2）线路板深加工流程
2、拆解处理能力
（1）拆解处理能力
截至本报告书签署日，8家标的公司经核定的年处理产能如下：
单位：台
|||
|-|-|
|公司名称|现有核定处理产能|

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黑龙江公司 1,500,000
江西公司 2,703,000
山东公司 2,000,000
洛阳公司 1,950,000
蕲春公司 1,040,000
唐山公司 1,560,000
四川公司 1,600,000
广东公司 1,500,000
合计 13,853,000
（2）危险废物处理能力
截至本报告书签署日，8家标的公司中黑龙江公司、山东公司、洛阳公司已取得针对线路板处理的《危险废物经营许可证》，核定处理能力如下：
|||
|-|-|
|公司名称|核定处理能力（吨/年）|

黑龙江公司 3,000
山东公司 3,000
洛阳公司 5,000
合计 11,000
3、经营模式
标的公司均拥有独立完整的废弃电器电子产品回收处理业务的采购、生产和销售体系，并根据自身情况和市场运作规则，独立开展生产经营活动。
（1）采购模式
标的公司生产使用的主要原料为废弃电器电子产品。
①采购渠道
8家标的公司的废弃电器电子产品主要来自于以下三个渠道：通过各地旧货回收大户批量收购废弃电器电子产品；通过自建收购网点网罗社会上零散的废弃电器电子产品；与各地政府部门、家电卖场达成长期合作关系，向此类大客户定点收购。
详见：本报告书本节之“二、拟购买资产所处行业的竞争格局”之“（二）拟
购买资产竞争优势与劣势”。
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②采购流程
③定价模式
由于废弃电器电子产品品类繁杂，品质参差不齐，区域间存在一定价差，难以进行标准化定价。因此，标的公司形成定价小组，每周由采购部门形成《市场情况周报》作为定价小组价格确定参考，通过对周边市场情况的分析总结，由定价小组审批《定价申请》，确定采购价格。
（2）生产模式
8家标的公司的生产模式为以产定销。每年年底前根据核定拆解处理能力下达下一年度总体生产拆解任务，包括拆解量、拆解品类的要求。生产部门按照下达的年度生产任务，结合库存情况、市场收购计划、仓储运转、销售及生产实际情况等多方因素，按月度制定生产计划对年度生产任务进行分解。
生产班组分为拆解班、转运班、防爆切割班；各岗位独立运行，互相配合。
拆解班主要按照《废旧电器电子拆解质量标准》进行拆解并按照拆解产出物明细及要求进行分类与司磅；转运班主要服务于拆解与防爆切割班，工作内容包括搬运废旧家电、去除防爆带、转运/司磅荧光屏及岗位产出物的司磅；防爆切割班主要负责规范、安全地进行防爆切割工作及岗位产出物的司磅。
（3）销售模式
标的公司生产的主要产品为废弃电器电子产品拆解物。
①销售流程
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②销售方式
标的公司采取招标方式直接将产品销售给下游客户。
③定价机制
根据拆解产物的数量多少和市场价值不同，标的公司在销售时将拆解产物分成三类：
A类：量大、价值高或者量小、价值高并适合存放的拆解物，包括线路板、含铜电机、偏转线圈、压缩机、变压器、散热器、高频头、消磁线、电子枪、电源线、铜管及杂铜、定时器等。
B类：量大、价值相对较低和量小、价值高但不适合长期存放的拆解物，包括铝、镍网、不锈钢、塑料、电容、铝包电机、废铁、杂塑料、橡胶等。
C类：量小或量大，但价值很低的拆解物，包括废木壳、玻璃、垃圾等。
其中，A类拆解物适用招标会招标确定价格进行销售；B类拆解物适用销售部门招标会招标确定价格进行销售； C类拆解物由于价值极低，销售前由业务人员做市场调查及询价，制作成表交由主管经理，主管经理对信息及报价核实后，确定最高报价客户为销售客户，并签字确认。
拆解物市价制定机制可分为如下几个方面的情况：根据各类拆解物计算公式，制定市价价格；根据对市场客户和其他兄弟公司进行询价采集制定市价；结合以上两点及市场出货情况确定该拆解物的市价；对于未有实际销售价格和计算公式的拆解物，按照市场客户和其他兄弟公司的询价，并参考以往销售价格作为制定标准。
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标的公司对A类拆解物制定了拆解产物价值分析公式，具体如下：
变压器销售价格=（上海现货铜价-炼铜加工费）×含铜率×出品率+废铁价格×含铁率－深加工费用；
压缩机销售价格=（上海现货铜价-炼铜加工费）×含品率×出铜率+废铁价格×含铁率－深加工费用；
消磁线铜丝销售价格=（上海现货铜价-炼铜加工费）×出品率；
铝消磁线圈销售价格=上海现货铝价格×含铝率×出品率+橡胶皮×出品率－深加工费用；
偏向线圈铜丝销售价格=（上海现货铜价-炼铜加工费）×出品率；
彩色偏向线圈销售价格=偏向线圈铜丝价格×含铜率+其他品类价值（种类较多，价值偏小）－深加工费用；
黑白偏向线圈销售价格=偏向线圈铜丝价值×含铜率+其他品类价值-深加工费用。
（4）危险废弃物处置
标的公司所产出的危险废弃物主要包括线路板、锥玻璃、荧光粉、润滑油、粉尘、石墨等，上述危险废弃物主要通过三种方式进行处置：
①自行处置
标的公司中，黑龙江公司、山东公司、洛阳公司拥有线路板处理的《危险废物经营许可证》。在对废弃电器电子产品进行合规拆解完毕后，产出的线路板可自行处置。
具体处置方式详见：本报告书本节之“三、拟购买资产的业务模式”之“（一）生产工艺流程”。
②销售给拥有危险废物处理资质的企业
对于量大且具有一定价值的危险废弃物（如：锥玻璃），标的公司采取向具有相关危险废物处理资质的企业直接销售的方式处置。
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③委托拥有危废处理资质的企业处理
对于部分量小或价值较低的危险废弃物，标的公司采取与具有相关危险废弃物处理资格的企业签订服务协议的方式，对外委托处理。
（三）安全生产及环境保护
1、安全生产方面
标的公司均认真贯彻执行国家各项安全生产法规，重视安全生产。标的公司均设立了安全管理机构，制定和实施了安全教育、安全管理、安全操作规程等一系列安全制度和措施，通过加强员工培训和教育，不断提高公司安全控制和管理的水平。
2、环境保护方面
2010年 1月 4日，环保部发布《废弃电器电子产品处理污染控制技术规范（2010年第1号公告）》（中华人民共和国国家标准HJ527-2010），对废弃电器电子产品收集、运输、贮存、拆解和处理等过程中污染防治和环境保护的控制内容及技术要求制定了标准，该标准于2010年4月1日起实施。
8家标的公司均按照该标准完成了建设项目环境影响评价、环境保护设施设计、竣工环境保护验收，且投产后的运营管理亦符合该标准的要求。
2011年至今，8家标的公司在县级以上地方环保部门的日常监管中，未出现过环境污染事故，无环境违法行为，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。
（四）标的公司所获得的资质和荣誉
|||||
|-|-|-|-|
|所属||||
||获得时间|颁发单位|荣誉称号|
|公司||||

江西 中国国际经济发展促进
2014年1月 中国环境保护十大贡献企业
公司 会
2013年7月 财政部、商务部 国家城市矿产示范基地
2011年11月 河南省发改委 河南之星最佳先进企业
洛阳
2012年11月 河南省发改委 河南之星最具影响力企业
公司
河南省环保联合会、河南
2012年10月 河南省环境保护优秀工程
省环境保护产业协会
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
2012年度创建国家环保模范2013年4月 洛阳市人民政府
城市工作先进企业
洛阳市工信局，洛阳市环
2012年12月 洛阳市绿色企业
保局
洛阳市国税局、洛阳市地 2010-2011年度纳税信用等级2012年5月
税局 A级纳税人
国家科技支撑项目--典型家电2009年12月 科技部 产品再资源化关键技术研究
及应用示范基地
山东省资源再生利用示范企
2009年7月 山东省经信委
业
山东省科学院、山东省科
第二届低碳山东风云榜贡献
2011年11月技厅、山东省机械工业协
山东 单位
会等
公司
山东省环境保护产业协 2011年山东省环保产业骨干2011年12月
会 企业
2012年5月 《环境保护》杂志社 百佳低碳环保型企业
中共临沂市委、临沂市政 创建国家环境保护模范城市
2012年2月
府 工作先进集体
临沂市两型社会建设改 资源节约型环境友好型示范
2013年8月
革试点领导小组 单位
第一批国家“城市矿产”示范四川 2010年8月 国家发改委、财政部
基地
公司
2012年8月 国家发改委 全国循环经济工作先进单位
国家循环经济综合标准化试
2013年6月 国家标准委、国家发改委
点项目
第二批国家循环经济教育示
2014年1月 国家发改委
范基地
2012年第一批四川省省级战2012年8月 四川省人民政府
略性新兴产业发展项目
四川省循环经济示范试点企
2010年3月 四川省发改委
业
四川省环保厅、商务厅、 四川省首批生态工业园区建
2011年12月
科技厅 设试点单位
四川省新型工业化产业示范
2012年5月 四川省经信委
基地(第一批)
第二批国家“城市矿产”示范2011年10月 国家发改委、财政部
基地
唐山 第三批国家循环经济教育示
2013年12月 国家发改委
公司 范基地
河北省发改委、财政厅、河北省2013年第一批资源综2013年7月
省国税局、省地税局 合利用企业
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
黑龙 2012年12月 国家发改委 全国循环经济工作先进单位
江公
黑龙江省环保厅、教育
司 2013年6月 黑龙江省环境教育示范基地
厅、财政厅
（五）拟购买资产的生产经营情况及主要财务数据
1、生产经营情况
本次拟购买的8家标的公司2011年至2013年实际拆解量如下表：
单位：台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|现有核定拆解|2014年一季|2013年|2012年|2011年|
||产能|度||||

黑龙江公司 1,500,000 180,563 1,250,041 630,874 538,000江西公司 2,703,000 390,252 1,316,753 327,623 408,983山东公司 2,000,000 445,855 1,446,182 516,398 2,569,300洛阳公司 1,950,000 277,790 1,557,887 922,444 618,620蕲春公司 1,040,000 208,969 638,832 360,936 454,098唐山公司 1,560,000 68,855 - - -四川公司 1,600,000 364,809 1,418,872 692,676 581,440广东公司 1,500,000 - - - -合计 13,853,000 1,937,093 7,628,567 3,450,951 5,170,441 8家标的公司 2013年的合计拆解量为 762.86万台，占当年全国实际拆解量的18.78%。
2、主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年3月31|2013年 12|2012 年 12月 31日/2012年度|2011年 12|
|财务指标|日/2014 年一|月 31日||月 31日|
||季度|/2013 年度||/2011 年度|

资产总额 196,143.86 189,171.07 135,436.02 71,833.06流动资产 138,658.19 135,851.93 90,747.42 42,424.53非流动资产 57,485.67 53,319.14 44,688.60 29,408.53负债总额 138,251.20 140,515.71 111,356.00 52,280.74流动负债 117,467.89 119,375.03 90,558.26 43,639.96非流动负债 20,783.30 21,140.68 20,797.74 8,640.78
所有者权益合计 57,892.66 48,655.36 24,080.01 19,552.32
归属于发行对象的权益 54,680.36 45,675.57 21,613.03 16,539.06
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
营业收入 25,824.70 114,049.64 49,943.73 41,586.07营业利润 2,777.33 12,901.12 2,983.37 2,812.76利润总额 2,999.35 17,231.26 4,643.79 6,591.51净利润 2,137.30 13,389.89 3,536.31 4,962.38归属于发行对象的净利 1,904.79 12,454.68 4,020.29 4,265.76润
注：2011年至2013年财务报表依据黑龙江公司、江西公司、蕲春公司、广东公司、山东公司法人主体财务报表，及洛阳公司、四川公司、唐山公司废弃电器电子产品回收处理业务模拟财务报表编制；2014年一季度财务报表依据上述8家公司法人主体财务报表编制。
上述8家标的公司2011-2013年盈利变动主要原因如下：
2011年至2013年间系国内废弃电器电子产品处理政策过渡期，期间国家相关废弃电器电子产品处理行业的补贴政策从“家电以旧换新补贴政策”调整为“废弃电器电子产品处理基金政策”，补贴的范围和标准发生重大变化，而在两项政策的切换过程中出现了一段时间的补贴政策空窗期，直接影响了标的公司的实际废弃电器电子产品处理量及相关营业收入同比数据的可比性。具体情况如下：
（1）以旧换新阶段
2009年 6月 1日，国务院办公厅下发《促进扩大内需鼓励汽车家电以旧换新实施方案》，根据相关规定，废弃电器电子产品回收处理企业可享受运费补贴和拆解处理补贴。其中，拆解处理补贴具体补贴标准为：电视机15元/台、电冰箱 20元/台、洗衣机 5元/台、电脑 15元/台，空调不予补贴。该政策于 2011年12月31日终止。
（2）基金补贴阶段
2009年 2月 25日，国务院颁布《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，规定国家建立废弃电器电子产品处理基金，用于废弃电器电子产品回收处理费用的补贴，该条例自 2011年 1月 1日起施行。基于《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，2012年 5月 21日，财政部颁布《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，规定对纳入《基金补贴企业名单》的规范处理企业按照实际完成拆解处理的废弃电器电子产品数量给予定额补贴，具体的补贴标准为：电视机85元/台、电冰箱80元/台、洗衣机35元/台、房间空调器35元/台、微型计算机 85元/台。享受废弃电器电子产品处理基金补贴的首批企业名单于 2012年 7月11日正式公布。
由于基金补贴政策从 2012年下半年才得以实施，2012年上半年废弃电器电
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
子产品回收处理行业处于政策空窗期。
本次注入上市公司的8家标的公司中，洛阳公司、四川公司、江西公司、黑龙江公司、蕲春公司于 2012年 7月 11日被第一批纳入《基金补贴企业名单》，山东公司于 2013年 2月 4日被第二批纳入《基金补贴企业名单》，唐山公司、广东公司于2013年12月2日被第三批纳入《基金补贴企业名单》。
（六）2011年至2013年前五大客户及供应商
1、2011年至2013年前五大客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额|销售比例|

 1 鞍山市腾鳌特区第一轧钢厂 3,846.15 9.25% 2 山东贵和显星纸业有限公司 3,286.21 7.90% 2011 3 衡阳银泓再生资源回收利用有限公司 2,332.75 5.61%年度 4 河北永新纸业有限公司 1,917.93 4.61% 5 临沂铭锋再生资源有限公司 1,900.02 4.57%销售总额 13,283.06 31.94% 1 山东贵和显星纸业有限公司 6,736.71 13.49% 2 黑河市佳诚贸易有限公司 2,869.72 5.75% 2012 3 鞍山源鑫钢铁有限公司 1,940.73 3.89%年度 4 洛阳宏润塑业有限公司 934.95 1.87% 5 首钢贵阳特殊钢有限责任公司 883.89 1.77%销售总额 13,365.99 26.76% 1 山东贵和显星纸业有限公司 6,772.72 5.94% 2 山东临沂中再生联合发展有限公司 3,898.99 3.42% 2013 3 洛阳宏润塑业有限公司 2,973.43 2.61%年度
4 大庆再生资源开发有限公司 2,093.85 1.84% 5 四川塑金科技有限公司 1,900.08 1.67%销售总额 17,639.06 15.47% 1 河南省新乡恒鑫铜业有限公司 1,102.41 4.27% 2 中再资源再生开发有限公司 921.19 3.57% 2014 3 武汉汇宇工贸有限公司 643.78 2.49%年一 4 洛阳宏润塑业有限公司 621.54 2.41%季度
5 山东中再生投资开发有限公司济宁分公
413.40 1.60%司
销售总额 3,702.32 14.34%
2、2011年至2013年前五大供应商情况
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||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序|供应商名称|销售金额|销售比例|
||号||||

1 山东临沂中再生联合发展有限公司 1,428.71 4.51% 2 黑龙江省中再生资源开发有限公司 867.30 2.74% 2011年 3 清远华清再生资源投资开发有限公司 845.97 2.67%度 4 广东省金属回收公司 758.00 2.39% 5 广西梧州市通宝再生物资有限公司 615.00 1.94%采购总额 4,514.98 14.26% 1 山东临沂中再生联合发展有限公司 8,762.36 12.73% 2 黑龙江省中再生资源开发有限公司 3,694.47 5.37% 2012年 3 王国伟 1,656.38 2.41%度 4 桑士君 1,480.75 2.15% 5 黑龙江省中再生资源开发有限公司 1,196.62 1.74%采购总额 16,790.58 24.39% 1 葛世超 4,338.62 6.98% 2 宋亚龙 2,700.00 4.35% 2013年 3 周称然 2,328.89 3.75%度 4 王国伟 2,268.76 3.65% 5 成都川绿再生资源回收有限公司 2,217.31 3.57%采购总额 13,853.59 22.30% 2014年 1 葛世超 2,227.63 15.55%一季度 2 山东临沂中再生联合发展有限公司 1,506.39 10.52% 3 石巧梅 897.90 6.27% 4 王国伟 607.09 4.24% 5 周炳伟 538.62 3.76%采购总额 5,777.63 40.34%（七）拟推荐成为上市公司董事、监事候选人
本次重组完成后，秦岭水泥将根据业务和管理需求，按照《公司章程》等规范运作规定相应调整董事、监事及高级管理人员。
1、任职情况
本次重组完成后秦岭水泥的董事（不含独立董事）、监事主要候选人情况如下：
（1）拟推荐董事人选
管爱国，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1962年，本科学历，
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第十二届全国人大代表。1983年8月至1995年2月历任原商业部供销合作管理司、国内贸易部供销理事会职员、主任科员、副处长；1995年5月至2001年11月历任供销总社国际合作部副处长、处长；2001年 11月至 2003年 2月任供销总社直属企业办公室副主任；2003年 2月至今任中国再生资源开发有限公司董事长、总经理、党委书记，同时兼任供销集团副总经理、中再资源董事长、中国再生资源回收利用协会常务副会长，中国循环经济协会副会长。
刘伟杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1978年，本科学历。
2006年7月至2011年6月任中再生董秘、投资总监；2011年7月至今任中再资源副总经理；2012年 7月至今任大连再生资源交易所总经理；2014年 1月至今兼任中再生家电事业部总经理，并兼任四川公司董事。
沈振山，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1965年，中专学历。
2004年至 2009年任中再生财务经理；2009年至 2012年任江苏中再生投资开发有限公司总经理、中再生华东网络经营管理中心总监；2012年至今任中再生、中再资源财务经理。
朱连升，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1976年，硕士学历。
2006年4月至2011年7月历任中再生投资部项目经理、事业发展部副经理；2011年7月至2014年4月任中再资源投资部副经理；2014年4月至今任中再生上市办公室主任，并兼任广东公司、江西公司董事，山东公司监事。
上述人员符合《公司法》及其他相关法律、法规规定的上市公司董事及高级管理人员的任职资格。上述人员目前已在8家标的公司担任董事、高级管理人员职务，且本次重大资产重组聘请的中介机构亦已对上述人员中未曾在上市公司担任董事及高级管理人员职务的人员就上市公司规范运作、规范管理等事项进行了证券市场辅导培训，该部分人员已知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任。上述高级管理人员候选人具有丰富的业务、管理经验，具备担任上市公司高级管理人员的业务、管理能力。
（2）拟推荐监事人选
郭红云，董事，女，出生于 1973年，硕士学历。2006年 6月至 2009年 11
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
月任中瑞岳华会计师事务所审计；2009年12月至今任中再生财务部经理、审计部经理，并兼任洛阳公司董事、四川公司监事。
2、个人投资情况
（1）持有上市公司股份及变动情况
截至本报告书签署日，拟推荐担任上市公司董事、监事不存在以任何形式直接或间接持有上市公司股份的情况。
（2）对外投资情况
截至本报告书签署日，拟推荐担任上市公司董事、监事均未持有任何与拟购买标的公司存在利益冲突的对外投资。
（八）拟购买资产的员工情况
截至 2014年 3月 31日，8家标的公司共有 1,686名员工，员工的主要结构如下：
1、员工专业结构
||||
|-|-|-|
|分工|人数|占员工总数的比例|

管理人员 167 9.91%
生产人员 1,316 78.05%
经营人员 50 2.97%
生产辅助人员 153 9.07%
合计 1,686 100%
2、员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|学历|人数|占员工总数的比例|

硕士及以上 4 0.24%
本科 87 5.16%
大专 161 9.55%
中专及以下 1,434 85.05%
合计 1,686 100%
3、员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|占员工总数的比例|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
30岁以下（不含30岁） 558 33.10%
30-40岁 540 32.03%
40-50岁 506 30.01%
50岁以上（含50岁） 82 4.86%
合计 1,686 100%
（九）拟注入股权是否符合转让条件
拟购买标的公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次重组产生影响的内容。相关投资协议不存在影响拟购买资产独立性的条款或者其他安排；
拟收购资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
山东公司之少数股东台湾绿电、台湾宏创已于2014年3月31日签署了《股东关于放弃优先购买权的声明》。
因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（十）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
2014年4月1日，临沂市城市管理局作出临沂管行处字[2014]第 HD-06003号《行政处罚决定书》，对山东公司未经审批擅自建设办公楼两处、钢结构厂房三处的行为予以行政处罚，责令山东公司补办手续并处以人民币613,100元的罚款。根据山东公司提供书面凭证，山东公司于2014年4月15向临沂市城市管理局缴纳罚款人民币613,100元。
2014年 5月 8日，临沂市规划局河东分局出具《关于山东中绿资源有限公司不构成重大违法行为的情况说明》，说明山东公司为河东区招商引资项目，由于前期部分手续的制约，河东区政府同意该项目先行建设再补办手续，造成工程建设未批先建的违法事实，该项目不属于严重影响城乡规划的违法行为，目前已经临沂市城管局进行行政处罚，临沂市规划局按照有关程序补办了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。目前该公司无重大违法违规行为，特此说明。
除上述处罚外，根据8家标的公司提供的书面说明、相关主管部门出具的证明文件，8家标的公司最近三年遵守相关法律、法规，守法经营，没有因违反工商、税收、环保、土地管理等法律、法规而受到行政处罚的记录。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
另根据拟购买标的公司出具的确认并经核查，拟购买标的公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；且不存在资金被关联方非经营性占用的情况、不存在对外担保的情形。
（十一）本次重组涉及的债权债务转移
本次重组拟购买资产不涉及债权债务转移事项。
（十二）本次重组涉及的职工安置情况
本次重组拟购买资产不涉及购买资产的职工安置事项。
二、黑龙江公司
（一）黑龙江公司基本情况
公司名称 黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司
注册号 232300100046126
税务登记证号码 231200551344715
公司类型 有限责任公司
注册资本 6,000万元
实收资本 6,000万元
法定代表人 李中庆
许可经营项目：废旧家电回收及拆解。
一般经营项目：金属废料和碎屑的加工处理；再生物资回收、经营范围
经销；建材经销（不含木材）；其他机械与设备租赁；铁矿粉经销。（以上各项不含国家禁止和限制经营项目）
公司注册地 黑龙江省绥化市北林区经济开发区
主要办公地点 绥化市经济开发区中再生路7号
邮政编码 152000
电话 0455-8153188
传真 0455-8153188
互联网网址 -
电子邮箱 22s333333@126.com
成立日期 2010年5月5日
经营期限 永久
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（二）黑龙江公司股权结构及控制情况
（三）黑龙江公司历史沿革
1、2010年5月，黑龙江公司设立
2010年1月12日，黑龙江中再生决定出资设立黑龙江公司，注册资本 1000万元，经营范围主要包括：废旧家电回收与拆解，再生物资回收及经销等。
2010年 4月 15日，绥化大鑫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（绥鑫会师验字（2010）第17号），验明截止2010年4月14日，黑龙江公司已收到黑龙江中再生缴纳的注册资本 1,000万元的货币出资。
2010年 5月 5日，绥化市工商行政管理局向黑龙江公司核发《企业法人营业执照》。
黑龙江公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

黑龙江中再生 1,000 100% 1,000 货币
2、2012年10月，黑龙江公司第一次增资
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2012年10月15日，黑龙江公司股东决定公司注册资本从1,000万元增加至3,000万元，由股东黑龙江中再生以13项生产设备出资2,000万元。
2012年10月25日，大庆中大资产评估事务所出具《评估报告》（大庆中大评报字[2012]第 0060号），截止评估基准日 2012年 10月 24日，黑龙江中再生拟投入黑龙江公司的13项生产设备评估价值为 20,020,018.73元。
2012年10月25日，绥化广兴会计事务所出具《验资报告》（绥兴会验字[2012]第233号），验明截止2012年10月25日，黑龙江公司收到股东新缴纳的注册资本2,000万，累计注册资本为 3,000万元，实收资本为3,000万元。
2012年 10月 31日，绥化市工商行政管理局向黑龙江公司换发《企业法人营业执照》，所载实收资本为 3,000万元。
增资完成后，黑龙江公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1,000 货币
黑龙江中再生 3,000 100%
2,000 实物
3、2013年11月，黑龙江公司第二次增资
2013年 11月，根据《黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司股东决定》，黑龙江中再生同意对黑龙江公司增加货币出资3,000万元，注册资本变更为6,000万元。
2013年11月27日，绥化广兴会计师事务所出具《验资报告》（绥兴会师（[2013]验字第228号），验证截止2013年11月27日，黑龙江公司已经收到黑龙江中再生缴纳的新增注册资本 3,000万元，累计注册资本 6,000万元，实收资本 6,000万元。
2013年 11月 25日，绥化市工商行政管理局向黑龙江公司换发《企业法人营业执照》，所载实收资本为 6,000万元。
增资完成后，黑龙江公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实收资本|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

4,000 货币
黑龙江中再生 6,000 100%
2,000 实物
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
无。
（五）黑龙江公司主要生产经营业务批复核准情况
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得时|||
||名称|编号|发证机关|内容||有效期|备注|
|号|||||间|||

许可公司处理的废弃电器电子产品的类
2012年
废弃电器电子产品处理资 E23120 绥化市环境保 别如下：电视机、空调、洗衣机、冰箱、
1 10月9 2年
格证书 12 护局 微型电脑；处理设施地址：黑龙江省绥化
日
市经济开发区；处理能力：150万台/年。
财政部、环保
2012年
部、国家发展改第一批纳入《废弃电器电子产品处理基金
2纳入《基金补贴企业名单》 - 7月11 -
革委、工业和信 补贴范围的企业名单》
日
息化部
主要经营2013年6月公司经营危险废物类别：HW49-其他废物2013年 资质 231202 黑龙江省环境 28日至 3 危险废物经营许可证 （900-045-49）；经营规模：3,000吨/年；6月28
1307 保护厅 2015年6月经营方式：综合利用。 日
30日
绥再备
公司主要经营品种：废旧家电回收及拆 2012年1月证第 2012年
再生资源回收经营者备案 解；金属废料和碎屑的加工处理；再生物 23日至 4 231200 绥化市商务局 1月23
登记证明 资回收、经销；经营地址：黑龙江省绥化 2014年 12 14004 日
市经济开发区。 月31日号
绥开管
关于黑龙江省中再生废旧 同意公司进入开发区建设废旧家电拆解 2010年 100万台委发 绥化经济开发
5 家电拆解有限公司进入开 项目；建设规模：年回收处理各类废旧家4月15 - 废旧家电[2010]5 区管理委员会
发区建设的批复 电100万台。 日 回收拆解3号
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
同意按照环境影响报告书进行建设。建设 项目关于黑龙江省中再生废旧
绥环函 规模为年回收拆解废旧家电100万台（废2010年
家电拆解有限公司废旧家 绥化市环境保
6 [2010]1 电视机50万台，废洗衣机20万台，废冰12月8 -
电回收拆解项目环境影响 护局
14号 箱10万台，废空调10万台，废电脑10 日
报告书的批复
万台）。
关于黑龙江省中再生废旧
绥环函 2011年
家电拆解有限公司废旧家 绥化市环境保
7 [2011]1 同意通过工程竣工环境保护验收。 9月26 -
电回收拆解项目竣工环境 护局
74号 日
保护验收批复意见的函
绥发改 废旧家电回售拆解扩建项目，建设地址在
2012年
绥化市企业投资项目备案 备案 绥化市发展和 绥化经济开发区，项目总投资180万元，
8 6月10 -
确认书 [2012]2 改革委员会 建设规模由原年废旧家电拆解能力100万
日
0号 台提升至150万台。
二期扩建关于黑龙江省中再生废旧
绥环函 同意按照环境影响报告书进行建设。项目2012年 项目，拆家电拆解有限公司废旧家 绥化市环境保
9 [2012]2 建成后由原来废旧家电拆解能力100万台8月17 - 解能力由电回收拆解扩建项目环境 护局
90号 提升至150万台。 日 100万台影响报告书的批复
升至150关于黑龙江省中再生废旧
该项目环境保护手续齐全，落实了环境影 万台家电拆解有限公司废旧家绥环函 2012年
绥化市环境保 响报告书和环评批复的要求，主要污染物
10电回收拆解扩建项目竣工[2012]2 9月28 -
护局 达标排放，符合工程竣工环境保护验收条
环境保护验收批复意见的 83号 日
件，同意通过工程竣工环境保护验收。
函
绥发改 CRT显像2013年
绥化市企业投资项目备案 备案 绥化市发展和 “CRT显像管玻璃资源化处理项目”予以备 管玻璃资 11 2月22 -
确认书 [2013]5 改革委员会 案。 源化处理日
号 项目 123
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（六）黑龙江公司主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年 3月 31|2013年 12|2012年 12|2011年 12月31日/2011年度|
|财务指标|日/2014年一季|月 31日|月 31日||
||度|/2013 年度|/2012 年度||

资产总额 28,896.71 34,639.62 32,485.67 14,499.95流动资产 20,197.83 26,303.00 24,945.93 7,249.67非流动资产 8,698.88 8,336.62 7,539.73 7,250.28负债总额 18,548.64 24,459.45 27,864.63 12,165.11流动负债 11,494.61 16,905.42 20,661.89 10,935.87非流动负债 7,054.03 7,554.03 7,202.74 1,229.24所有者权益合计 10,348.07 10,180.17 4,621.04 2,334.84归属于母公司所有
10,348.07 10,180.17 4,621.04 2,334.84者权益合计
营业收入 2,029.47 24,641.69 18,519.62 12,694.62营业利润 164.93 1,521.96 467.35 -513.75利润总额 224.12 3,260.47 1,046.44 1,830.26净利润 167.90 2,559.13 786.20 1,371.55归属于母公司所有
167.90 2,559.13 786.20 1,371.55者净利润
（七）黑龙江公司主要资产权属及主要负债情况
1、土地使用权情况
截至本报告书签署日，黑龙江公司拥有土地 1宗，面积为 93,080平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||国有土地使用证|坐落位|面积|终止日||他项|
|土地使用权人|||||用途||
||号|置|（㎡）|期||权利|

绥化经
绥国用（2010）第 2060年8工业已抵黑龙江公司 济开发 93,080
7600号 月30日用地 押
区
2、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，黑龙江公司共拥有房屋 8处，面积共计 31,671.15平
方米。具体情况如下：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋所||房屋所有权|坐落|建筑面积|他项|
|||建筑物名称|||||
|号|有权人||证号|位置|（㎡）|权利|

绥化市开发区 绥城字第
1 5,428.05
1号车间 206955
绥化市开发区 绥城字第
2 5,428.05
2号车间 206954
绥化市开发区 绥城字第
3 5,428.05
3号车间 206957
黑
绥化市开发区 绥城字第
4 龙 5,428.05 已
4号车间 206953 绥化市
江 抵
绥化市开发区 绥城字第 开发区
5 公 3,319.92 押
办公楼 206952
司
绥化市开发区 绥城字第
6 4,083.42
仓库 206951
绥化市开发区 绥城字第
7 1,336.12
公寓楼 206950
绥化市开发区 绥城字第
8 1,219.49
综合楼 206956
3、固定资产
2014年3月31日，黑龙江公司主要固定资产如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|

房屋及建筑物 4,773.76 517.13 4,256.63 89.17%运输工具 118.09 38.86 79.23 67.09%机器设备 2,456.58 495.51 1,961.06 79.83%电子设备 49.36 26.20 23.16 46.92%办公设备 21.91 7.22 14.69 67.04%4、主要负债情况
截至2014年3月31日，黑龙江公司的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|

短期借款 8,200.00 44.21%应付账款 949.26 5.12%预收款项 47.74 0.26%应付职工薪酬 120.86 0.65%
应交税费 331.37 1.79%
其他应付款 673.51 3.63%
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
一年内到期的非流动负债 1,171.88 6.32%流动负债合计 11,494.61 61.97%长期借款 3,500.00 18.87%递延所得税负债 959.46 5.17%其他非流动负债 2,594.57 13.99%非流动负债合计 7,054.03 38.03%负债合计 18,548.64 100%截至2014年3月31日，黑龙江公司主要金融合同为：
|||||
|-|-|-|-|
|合同对方|合同编号/名称|签订日期|主要内容|

贷款金额3,900万元，贷款用途为固定《固定资产贷款合
2012年 资产贷款，贷款期限自2012年11月5同》（编号：
11月5日日至2018年11月5日。黑龙江公司以20121105）
其房产作为抵押。
交通银行股 贷款金额770万元，贷款用途为固定资《固定资产贷款合
份有限公司 2012年 产贷款，贷款期限自2012年11月5日同》（编号：
黑龙江省分 11月5日至2018年11月5日。黑龙江公司以其201211051）
行 土地使用权作为抵押。
贷款金额330万元，贷款用途为固定资《固定资产贷款合
2012年 产贷款，贷款期限自2012年11月5日同》（编号：
11月5日至2018年11月5日。黑龙江公司以其2012110502）
设备作为抵押。
兴业银行股 贷款金额2,000万元，贷款用途为采购《流动资金借款合2014年1
份有限公司 废旧物资，贷款期限自2014年1月13同》 月13日
哈尔滨分行 日至2015年1月12日
中国银行股《流动资金借款合 贷款金额1,200万元，贷款用途为采购2013年9
份有限公司同》（编号：2013 废旧家电，贷款期限为12个月，由黑龙月23日
绥化分行 年ZZS字01号） 江中再生提供保证责任担保。
贷款金额5,000万元，贷款用途：流动《联合贷款合同》
浦发银行哈 2013年5资金周转，贷款期限自2013年5月3（编号：ZZS[2013]
尔滨分行 月3日 日至2014年4月29日，由黑龙江中再贷001）
生提供保证责任担保。
三、江西公司
（一）江西公司基本情况
公司名称 江西中再生资源开发有限公司
注册号 360122110100974
税务登记证号码 360122698489820
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
注册资本 8,000万元
实收资本 8,000万元
法定代表人 于道金
废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收；以再生资源为主要原料的委托加工、销售；冶金炉料、钛合金的贸易、市场信息咨询服务（不含中介）；钢铁贸易；矿产品经营范围
流通（国家有专项规定的除外）（以上项目涉及凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效许可证或资质证或其他批
准文件经营）。
公司注册地 南昌市新建望城新区宏图大道
主要办公地点 南昌市新建望城新区宏图大道
邮政编码 330100
电话 0791-87675217
传真 0791-87157210
互联网网址 www.jxzzs.com
电子邮箱 xz@jxzzs.com
成立日期 2010年1月15日
经营期限 2010年1月15日至长期
（二）江西公司股权结构及控制情况
（三）江西公司历史沿革
1、2010年1月，江西公司设立
2009年 12月 22日，自然人蒋新发与中再生签订《关于成立江西中再生资源开发有限公司的发起协议》，约定设立江西公司。江西公司注册资本为 4,000万元，其中，中再生出资3,200万元，占出资总额的80%，于江西公司设立时一次性缴清；蒋新发出资800万元，占出资总额的20%，于江西公司设立时缴纳出
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
资20万元，剩余出资部分分期缴清。
2010年 1月 13日，江西中润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中润[2010]验字第 012号），验明截至 2010年 1月 13日止，江西公司已收到股东蒋新发、中再生缴纳的注册资本合计3,220万元，全部为货币资金出资。
2010年1月15日，新建县工商局向江西公司核发《企业法人营业执照》。
江西公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称/姓名|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 中再生 3,200 80% 3,200 货币
2 蒋新发 800 20% 20 货币
合计 4,000 100% 3,220 -
2010年12月17日，江西中润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中润[2012]验字第 0320号），验明截至 2010年 12月 15日止，江西公司已收到股东蒋新发缴纳的第2期出资 380万元，全部为货币资金出资。
上述出资完成后，江西公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称/姓名|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 中再生 3,200 80% 3,200 货币
2 蒋新发 800 20% 400 货币
合计 4,000 100% 3,600 -
2、2012年4月，江西公司第一次股权转让
2011年 11月 15日，江西公司股东会，同意中再生将持有的江西公司80%股权全部转让给中再资源；同意蒋新发将持有的江西公司20%股权（认缴出资800万元，实缴出资400万元）全部转让给中再资源。
2011年11月18日，中再生与中再资源签订《股权转让协议》，约定：中再生将其持有的江西公司的股权全部转让给中再资源，中再资源同意受让上述股权，股权转让价格为2,516万元，该价格以江西中富茗仁资产评估公司出具的赣中富
评报字[2011]213号资产评估报告为依据，评估基准日为 2011年9月30日。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
2012年 2月 27日，蒋新发与中再资源签订《股权转让协议》，约定：蒋新发同意将其持有的江西公司20%股权（认缴出资 800万元，实缴出资 400万元）全部转让给中再资源，中再资源同意受让上述股权，转让价格为430万元；转让完成后，蒋新发尚未缴纳的注册资本400万元由中再资源按相关规定缴纳。
2012年4月1日，江西中润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中润[2012]验字第 062号），验明截至 2012年 3月 31日止，公司已收到股东中再资源缴纳的第 3期出资 400万元，全部为货币资金出资。截至 2012年 3月 31日，公司的实收资本为人民币 4,000万元，占已登记注册资本总额的100%。
2012年4月5日，新建县工商局向江西公司换发《企业法人营业执照》，所载实收资本为4,000万元。
本次股权转让完成后，江西公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再资源 4,000 100% 4,000 货币
3、2013年4月，江西公司第一次增资
2013年2月25日，江西公司股东中再资源作出以下决定：同意江西公司变更注册资本，中再资源向江西公司以货币方式增资4,000万元，注册资本由 4,000万元人民币变更为8,000万元人民币。
2013年 3月 21日，江西中润会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣中润[2013]验字第 083号），验明截至 2013年 3月 21日止，江西公司已收到股东中再资源缴纳的新增注册资本4,000万元，全部为货币资金出资。
2013年 4月 17日，新建县工商局向江西公司换发《企业法人营业执照》，所载实收资本为8,000万元。
增资完成后，江西公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

中再资源 8,000 100% 8,000 货币
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
2013年 12月 31日，江西公司与江西环保签订股权转让协议，江西公司将其持有的萍乡公司100%股权转让给江西环保，转让价格确定为人民币 1,098.33万元。转让价格依据江西中富茗仁资产评估有限公司出具的《萍乡华溪再生资源回收利用开发有限公司资产评估报告书（赣中富评报字[2013]237号）》确定。
2013年 12月 31日，江西公司与其控股股东中再资源签订股权转让协议，江西公司将其持有的江西环保100%股权转让给中再资源，转让价格确定为人民币 998.14万元。转让价格依据江西中富茗仁资产评估有限公司出具的《江西中再生环保产业有限公司资产评估报告书（赣中富评报字[2013]236号）》确定。
2013年 12月 31日，江西公司与江西环保签订资产转让协议，江西公司将其持有的与废钢业务相关的机器设备、车辆、电子设备等固定资产及废钢存货转让给江西环保，其中固定资产的转让价格为截至 2013年 12月 31日的账面净值人民币 1,277.73万元，废钢存货的转让价格为双方约定的交割日（2014年 3月31日）废钢存货的账面净值（2014年3月31日的账面净值为315.67万元）。
2013年12月31日，江西公司股东作出如下决定：1、同意公司将所持有的萍乡公司100%股权转让给江西环保；2、同意江西公司将所持有的江西环保100%股权转让给中再资源；3、同意江西公司将所持有的机器设备、车辆、电子设备等与废钢业务相关的固定资产及相关的废钢存货转让给江西环保。
（五）江西公司主要生产经营业务批复核准情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得/换发|有效||
||名称|编号|发证机关|内容|||备注|
|号|||||时间|期限||

各类别废弃电器电子产品处理能力：
废弃电器电子产品处理资格 南昌市环境保护电视机230万台/年，电冰箱10万台/ 2014年1
1 E3601225 三年
证书 局 年，洗衣机15万台/年、房间空调0.3 月20日
万台/年，微型计算机15万台/年
财政部、环境保
护部、国家发展 第一批纳入《废弃电器电子产品处理 2012年7
2 纳入《基金补贴企业名单》 - - 主改革委、工业和 基金补贴范围的企业名单》 月11日
要信息化部 经主要经营品种：废旧物资、残次和呆
营资滞原料、清仓和超储物资的回收；以
质再生资源为主要原料的委托加工、销
再生资源回收经营备案登记 360122110 售；冶金炉料、铁合金冶金炉料、铁 2013年7
3 新建县商业局 -
证书 003 合金的贸易、市场信息咨询服务（不 月10日
含中介）（以上项目涉及凭许可证或
资质证或其他批准文件的凭有效许可
证或资质证或其他批准文件经营）。
赣发改环 废关于江西中再生资源开发有 同意项目备案。项目建成后形成年处
资字 2010年4
旧 4限公司废钢铁、废家电回收综 江西省发改委 理废钢75万吨、废旧家电60万台的 - 家[2010]483 月7日
合利用项目备案的通知 处理能力。
电号
项回关于江西中再生资源开发有 目收赣环评字 同意按照环境影响报告书进行建设；
综限公司废钢铁、废旧家电回收 2010年9
5 [2010]567 江西省环保厅 项目建成后，形成年处理废钢铁75万 - 合综合利用项目环境影响报告 月29日
利号 吨、废家电60万台的能力。
书的批复 用
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
关于江西中再生资源开发有 赣发改能
限公司废钢铁、废旧家电回收 审专字 2011年8
6 江西省发改委 原则同意该项目节能评估报告。 -
综合利用项目节能评估和审 [2011]162 月19日
查的批复 号
关于江西中再生资源开发有
赣环评函 2012年
限公司废钢铁、废旧家电回收 江西省环境保护
7 [2012]219 该项目通过竣工环境保护验收。 12月17 -
综合利用项目一期工程竣工 厅
号 日
环境保护验收意见的函
江西省发展改革委关于江西 赣发改环
年原则上对江西中再生资源开发有限公
中再生资源开发有限公司年 资字 2013年1 拆 8 江西省发改委 司年拆解280万台废旧家电回收综合 -
拆解280万台废旧家电回收综[2013]159 月25日
解利用扩建项目予以备案。
2合利用扩建项目备案的通知 号
8 0关于江西中再生资源开发有 万赣发改能
台限公司年拆解280万台废旧家 2013年1
9 审专字 江西省发改委 原则同意该项目节能评估报告 - 废电回收综合利用扩建项目节 月25日
[2013]8号
旧能评估和审查的批复 家目关于江西中再生资源开发有
电赣环评字 回限公司年拆解280万台废旧家 江西省环境保护 2013年5
10 [2013]106 同意按照环境影响报告书进行建设。 -
收电回收综合利用扩建项目环 厅 月15日 综号
境影响报告书的批复 合利关于江西中再生资源开发有
赣环评函
用限公司年拆解280万台废旧家 江西省环境保护 2013年10
扩 11 [2013]183 该项目通过竣工环境保护验收。 -
电回收综合利用扩建项目竣 厅 月21日 建号
项工环境保护验收意见的函
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
关于同意江西中再生资源开 报废汽车拆洪发改行
发有限公司报废汽车拆解、线 解、线路板破备字 公司报废汽车拆解、线路板破碎及废2013年12
12 路板破碎及废旧塑料造粒资 南昌市发改委 - 碎及废旧塑料[2013]227 旧塑料造粒项目通过了备案 月26日
源循环再利用项目备案的通 造粒资源循环号
知 再利用项目原则同意该项目节能评估报告，项目
关于江西中再生资源开发有 洪发改环 建成后形成年拆解液晶电视显示器
2013年9 小家电回收综 13 限公司小家电回收综合利用 资字 南昌市发改委 200万台、手机2,000万部、复印机20 -
月27日 合利用项目项目节能评估和审查的批复 [2013]63号 万台、打印机20万台及其他小家电50
万吨的处理能力。
关于江西中再生资源开发有
限公司进口废五金电器、废电 洪发改环
2013年10
14线电缆、废电机定点加工综合 资字 南昌市发改委 原则同意该项目节能评估报告表 -
月22日
利用项目节能评估和审查的 [2013]66号
进口废五金电批复
器、废电线电缆、废电机定关于江西中再生资源开发有
点加工综合利限公司小家电回收及进口废 洪环审批 用项目2013年11
15 五金废电线电缆废电机定点 [2013]339 南昌市环保局 同意按照环境影响报告书进行建设 -
月21日
加工综合利用项目环境影响 号
报告书的批复
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（六）江西公司主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年3月31|2013年 12月|2012年 12 月|2011年 12月|
|财务指标|日/2014 年一|31日/2013 年|31日/2012 年|31日/2011 年|
||季度|度|度|度|

资产总额 35,959.62 33,072.91 23,812.00 12,768.37流动资产 20,454.79 18,095.63 8,991.38 5,592.12非流动资产 15,504.83 14,977.28 14,820.61 7,176.25负债总额 25,984.58 23,727.87 20,338.34 9,008.18流动负债 23,618.55 21,361.84 17,836.33 9,008.18非流动负债 2,366.02 2,366.02 2,502.01 -所有者权益合计 9,975.04 9,345.04 3,473.65 3,760.19归属于母公司所
9,975.04 9,345.04 3,473.65 3,644.64有者权益合计
营业收入 5,312.22 23,182.88 5,099.34 6,030.69营业利润 747.29 1,922.85 -899.73 50.72利润总额 834.23 2,397.11 -609.51 140.61净利润 630.00 1,871.39 -510.11 71.29归属于母公司所
630.00 1,871.39 -456.87 105.75有者净利润
（七）江西公司主要资产权属及主要负债情况
1、土地使用权情况
截至本报告书签署日，江西公司拥有土地 1宗，面积为 199,046.67平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使|国有土地使|||||他项|
|||坐落位置|面积（㎡）|终止日期|用途||
|用权人|用证号|||||权利|

南昌市望城新区
江西 国用（2011） 2061年4工业已抵宏图南大道东侧 199,046.67
公司 第09003号 月9日 用地 押
320国道南侧
2、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，江西公司拥有房屋7处，面积共计38,276.41平方米，
具体情况如下：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋所||坐落位置||建筑面积|他项|
|||房屋所有权证号||坐落位置|||
|号|有权人||||（㎡）|权利|

新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
1 3,320.54
201300691号 路88号1栋
新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
2 3,551.95
201300692号 路88号2栋
新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
3 4,401.76
201300693号 路88号3栋
江
已
西 新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
4 4,401.76 抵
公 201300694号 路88号4栋
押
司
新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
5 848.56
201300695号 路88号6栋
新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
6 12,540.2
201300696号 路88号9栋
新房权证新建字第 南昌市望城新区锦绣
7 9,211.64
201300697号 路88号7栋
3、固定资产及投资性房地产
2014年3月31日，江西公司主要固定资产如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|

房屋及建筑物 8,523.13 471.43 8,051.71 94.47%运输工具 160.94 55.11 105.84 65.76%机器设备 1,064.84 219.35 845.49 79.40%办公设备 67.93 18.52 49.41 72.74%电子设备 218.98 69.98 149.00 68.04%4、主要负债情况
截至2014年3月31日，江西公司的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|

短期借款 5,000.00 19.24%应付账款 760.57 2.93%
预收款项 15.58 0.06%
应付职工薪酬 113.92 0.44%
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
应交税费 754.2 2.90%应付利息 114.62 0.44%其他应付款 16,757.67 64.49%一年内到期的非流动负债 101.99 0.39%流动负债合计 23,618.55 90.89%其他非流动负债 2,366.02 9.11%非流动负债合计 2,366.02 9.11%负债合计 25,984.58 100.00%注：江西公司其他应付款主要为中再资源为其提供的借款，详见：本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次重组后的关联方及关联交易情况”。
截至2014年3月31日，江西公司主要金融合同为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同对方|合同编号/名称|签订日期|主要内容|备注|

交通银行向江西公司提供7,000万
《综合授信合 2014年2
元综合授信额度,授信期限自2014
同》 月
年2月25日至2015年2年24日。
《综合授信项 江西公交通银行 根据《综合授信项下流动资金贷款
下流动资金贷 2014年2 司以其股份有限 额度使用申请书》，江西公司借款
款额度使用申 月28日 土地使公司江西 3,300万元
请书》 用权、房省分行
《综合授信项 产作为根据《综合授信项下流动资金贷款
下流动资金贷 2014年3 抵押额度使用申请书》，江西公司借款
款额度使用申 月10日
1,700万元
请书》
四、山东公司
（一）山东公司基本情况
公司名称 山东中绿资源再生有限公司
注册号 371300400005658
税务登记证号码 371312793930864
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
法定代表人 徐铁城
废旧电子电器物品回收、拆解、处理及其它废旧物资回收、分
经营范围
拣整理；废旧塑料的消解和利用；销售自产产品（需许可证经
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
营的须凭许可证经营）
公司注册地 山东临沂河东区工业园
主要办公地点 山东省临沂市河东区工业园温泉路与凤仪街交汇处
邮政编码 276000
电话 0539-8388863
传真 0539-8388863
互联网网址 www.sdzlzy.cn
电子邮箱 sdzlzy@zgzszy.com
成立日期 2006年10月23日
经营期限 自2006年10月23日至2036年10月22日
（二）山东公司股权结构及控制情况
（三）山东公司历史沿革
1、2006年10月，山东公司设立
2006年 10月 19日，临沂市对外贸易经济合作局核发《关于颁布山东丰绿资源再生有限公司批准证书的通知》（临外经贸字[2006]393号）。
2006年 10月 19日，山东公司取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府临字[2006]2107号）。
2006年 10月 23日，临沂市工商局向山东丰绿核发《企业法人营业执照》。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
山东丰绿设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称/|||||
|号|||||出资|
||姓名|数额（万元）|比例|数额（万元）||
||||||方式|

1 山东利丰 588 49% 0 -
2 台湾绿电 480 40% 0 -
3 台湾宏创 60 5% 0 -
4 林克俊 72 6% 0 -
合计 1,200 100% 0 -
2、注册资本认缴及第一次股权变更
2006年11月10日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2006]第1150号），验证截止2006年11月9日，山东公司收到收到台湾绿电、台湾宏创分别缴纳的第一期注册资本 480万元和 60万元，合计 540万元，以现汇美元686,141.23元出资。
2006年11月17日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2006]第1154号），验证截止2006年11月17日，山东公司收到山东利丰缴纳的第二期注册资本人民币 70万元，以货币出资，连同前期出资山东公司累计收到股东缴纳的注册资本 610万元。
2007年1月1日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2007]第 1001号），验证截止 2006年 12月 28日，山东公司收到山东利丰缴纳的第三期注册资本人民币100万元，以货币出资，连同前期出资山东公司累计收到股东缴纳的注册资本 710万元。
2007年4月9日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2007]第 1043号），验证截止 2007年 4月 9日，山东公司收到山东利丰缴纳的第四期注册资本人民币 100万元，以货币出资，连同前期出资山东公司累计收到股东缴纳的注册资本 810万元。
2007年 6月 13日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2007]第1073号），验证截止2007年5月29日，山东公司收到山东利
丰、台湾宏创分别缴纳的第五期注册资本50万元和72万元，合计122万元（其
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
中台湾宏创缴纳的72万元出资为代林克俊缴纳），以货币出资，连同前期出资山东公司累计收到股东缴纳的注册资本932万元。
2007年 7月 12日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2007]第1100号），验证截止2007年7月11日，山东公司收到山东利丰第六期注册资本合计人民币 161万元，以货币出资，连同前期出资山东公司累计收到股东缴纳的注册资本 1,093万元。
2007年 7月 13日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁鸿会验字[2007]第1101号），验证截止2007年7月13日，公司收到山东利丰第七期注册资本合计人民币 107万元，以货币出资，连同前期出资公司累计收到股东缴纳的注册资本1,200万元。
鉴于台湾宏创代林克俊履行了出资义务，2007年 7月，林克俊与宏创科技签署《股权转让协议》，约定林克俊将其在山东公司的72万元出资转让给股东台湾宏创。本次股权转让价格为 0元。
2007年7月20日，山东丰绿召开董事会，同意股东林克俊将其在山东公司的72万元出资转让给台湾宏创。
2007年7月30日，临沂市工商局换发《企业法人营业执照》。
上述注册资本认缴及本次股权转让完成后，山东丰绿的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 山东利丰 588 49% 588 货币
2 台湾绿电 480 40% 480 货币
3 台湾宏创 132 11% 132 货币
合计 1,200 100% 1,200 -
3、2008年3月，山东公司第一次增资、第二次股权转让、公司更名
2008年 3月 15日，中再生与山东利丰签署《股权转让协议》，约定山东利丰将其持有的山东丰绿49%股权（对应出资588万元）转让给中再生。
2008年 3月 21日，山东丰绿董事会决议：1、山东公司注册资本增加至人
民币 2000万元，新增加的注册资本由中再生出资人民币 532万元、台湾绿电出
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
资人民币200万元、台湾宏创出资人民币68万元；2、山东利丰将其在山东公司的出资额 588万元以人民币 447.5万元转让给中再生；3、山东公司名称变更为山东中绿资源再生有限公司。
2008年 3月 22日，台湾绿电与台湾宏创出具《同意股权转让的声明》，同意上述股权转让。
2008年3月26日，临沂市工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（鲁工商）名称变核外企字[2008]第 05号），核准山东丰绿名称变更为“山东中绿资源再生有限公司”。
2008年3月27日，临沂市对外贸易经济合作局作出《关于换发山东丰绿资源再生有限公司批准证书的通知》（临外经贸字[2008]70号），同意山东公司增资和股东股权转让。
2008年3月27日，山东公司取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府临字[2006]2107号）。
2008年4月8日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字[2008]第 42号），验证截止 2008年 4月 8日，山东公司收到中再生缴纳的第 1期新增注册资本人民币160万元，以货币出资，累计实收资本为人民币1,360万元。
2008年 4月 9日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：371300400005658），所载注册资本为2,000万元，实收资本为1,360万元。
2008年4月18日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字[2008]第50号），验证截止2008年4月17日，山东公司收到中再生缴纳的注册资本人民币287.5万元，以货币出资，山东公司累计实收资本为人民币1,647.5万元。
2008年 4月 25日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》，所载注册资本为3,000万元，实收资本为 1,647.5万元。
2008年4月30日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字[2008]第58号），验证截止2008年4月30日止，山东公司收到中再生缴纳的注册资本84.5万元，以货币出资，山东公司累计实收资本为人民币 1,732万元。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
2008年5月5日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字[2008]第 60号），验证截至 2008年 5月 5日，山东公司收到台湾绿电、台湾宏创合计美元383,487.17元折合人民币 268万元，以货币出资，山东公司累计实收资本为人民币2,000万元。
2008年 5月 12日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：371300400005658），所载山东公司注册资本为 2,000万元，实收资本为 2,000万元。
上述股权转让及增资完成后，山东公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 中再生 1,120 56% 1,120 货币
2 台湾绿电 680 34% 680 货币
3 台湾宏创 200 10% 200 货币
合计 2,000 100% 2,000 -
4、2009年12月，山东公司第二次增资
2009年12月1日，山东公司董事会决议：山东公司注册资本增加1,000万，变更为3,000万元，新增注册资本由中再生出资560万元，台湾绿电出资340万元；台湾宏创出资100万元。
2009年12月3日，临沂市对外贸易经济合作局作出《关于对山东中绿资源再生有限公司增资、变更经营范围及董事会成员的批复》（临外经贸字[2009]299号），同意山东公司增资。
2009年12月4日，山东公司取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府临字[2006]2107号）。
2009年12月14日，临沂元真会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字[2009]第175号），验证截止2009年12月10日，山东公司收到台湾绿电缴纳的注册资本美元502,958.58元折合人民币340万元，以货币出资，山东公司累计实收资本为人民币2,340万元。
2009年12月22日，临沂恒正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（临
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
恒会验字[2009]第195号），验证截止2009年12月22日，山东公司收到中再生缴纳的注册资本人民币560万元，以货币出资，山东公司累计实收资本为人民币2,900万元。
2009年12月28日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》，所载山东公司注册资本为3,000万元，实收资本为2,900万元。
2010年 3月 29日，临沂恒正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（临恒会验字[2010]第38号），验证截止2010年3月29日，山东公司收到台湾宏创缴纳的注册资本美元 146,475.08元折合人民币100万元，以货币出资，山东公司累计实收资本为人民币3,000万元。
2010年4月2日，临沂市工商局核发《企业法人营业执照》，所载山东公司注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元。
上述出资完成后，山东公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 中再生 1,680 56% 1,680 货币
2台湾绿电 1,020 34% 1,020 货币
3台湾宏创 300 10% 300 货币
合计 3,000 100% 3,000 -
5、2013年6月，山东公司第三次股权转让
2013年6月28日，中再生与其全资子公司山东中再生签署《股权转让合同》，约定中再生将其持有的山东公司56%的股权（出资额 1,680万元）以 1,680万元转让给山东中再生。
2013年6月28日，山东公司股东台湾绿电、台湾宏创签署《股东关于放弃优先购买权的声明》。
2013年7月16日，临沂市商务局核发《关于对山东中绿资源再生有限公司股权转让的批复》（临商务字[2013]130号），同意上述股权转让。
2013年7月16日，山东公司取得换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资鲁府临字[2006]2107号）。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
2013年7月18日，临沂市工商局换发《企业法人营业执照》。
第三次股权转让完成后，山东公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1山东中再生 1,680 56% 1,680 货币
2 台湾绿电 1,020 34% 1,020 货币
3 台湾宏创 300 10% 300 货币
合计 3,000 100% 3,000 -
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
无。
（五）山东公司主要生产经营业务批复核准情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得/换||备|
||名称|编号|发证机关|内容||有效期限||
|号|||||发时间||注|

许可公司处理的废弃电器电子产品的类
别如下：电视机、电冰箱、洗衣机、空调、
电脑；处理设施地址：河东区工业园凤仪
废弃电器电子产品处理 临沂市环境保护 2014年5
1 E3713121 街与温泉路交汇处；处理能力：电视机 二年资格证书 局 月30日
140万台/年，电冰箱9万台/年，洗衣机
15万台/年，空调1万台/年，电脑35万
台/年。
财政部、环境保
纳入《基金补贴企业名 护部、国家发展第二批纳入《废弃电器电子产品处理基金2013年2
2 - - 主单》 改革委、工业和 补贴范围的企业名单》 月4日
要信息化部
经公司经营危险废物类别：HW49（废印刷 2013年01 营资鲁危证 线路板）；经营规模：3,000吨/年；经营2013年1 月20日至 3 危险废物经营许可证 山东省环保厅 质0061号 方式：收集、贮存、利用；主要处置方式：月20日 2016年01破碎、分选 月19日鲁综证书 2013年1月山东省经济和信认定公司综合利用废旧电子电器产品（工2013年2
4 资源综合利用认定证书 2012第 至2014年息化委员会 艺）为国家鼓励的资源综合利用 月6日
2183号 12月单位名称：山东中绿资源再生有限公司；
废旧家电及电子产品回
鲁经贸循山东省经济贸易经营地址：山东省临沂市河东区工业园；2009年6
5 收利用单位备案登记证 -第3号 委员会 主要经营品种：各种废旧家电及电子产 月9日
明
品。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
对项目予以核准。主要建设内容，总建筑
临发改政 面积57,308.4平方米，建设综合办公楼、
关于鲁台合作建设废电 2007年
务 临沂市发展和改废旧电器处理车间、基板处理车间及配套
6 子电器物品资源化处理 12月29 -[2007]109 革委员会 设施，购置部分设备，形成年处理废电视
项目的核准意见 日
号 机60万台，废洗衣机2万台，废旧冰箱
2万台，废空调2万台的规模。 废同意项目建设。项目总投资3,400万元， 电关于山东丰绿资源再生
临环函 建设厂址位于河东区工业园内，项目采用 子有限公司废电子电器资 临沂市环境保护 2007年6
7 [2007]133 物理干式对废旧电子电器进行资源化处 - 电源化处理项目环境影响 局 月19日
号 理，设计生产规模为年拆解废旧电视机 器报告表的批复
40万台。 资山东丰绿资源再生有限 源临环验
公司废电子电器资源化 临沂市环境保护 2008年6 化 8 [2008]40 环境保护验收合格。 -处理项目符合建设项目 局 月27日 处号
环境保护验收合格 理关于山东中绿资源再生 项临环发 同意项目建设。年新增电视机拆解能力 2010年
有限公司废旧电子电器 临沂市环境保护 目 9 [2010]212 80万台，电冰箱、空调、电脑和洗衣机 11月19 -资源化处理扩建项目环 局
号 15万台，线路板3,000t，压缩机20万台。 日
境影响报告书的批复
山东中绿资源再生有限 临环验
临沂市环境保护 2011年8
10公司废旧电子电器资源 [2011]74 工程竣工环境保护验收合格。 -局 月3日
化处理扩建项目 号
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（六）山东公司主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年 3月|2013年 12月||2011年12月|
||||2012年12月31||
|财务指标|31日/2014年|31日/2013 年||31日/2011|
||||日/2012 年度||
||一季度|度||年度|

资产总额 24,908.30 27,660.16 22,615.32 14,060.98流动资产 19,900.87 22,548.39 17,865.26 9,552.51非流动资产 5,007.43 5,111.77 4,750.06 4,508.47负债总额 17,607.61 20,887.92 17,008.55 7,475.26流动负债 17,607.61 20,887.92 17,008.55 7,475.26非流动负债 - - - -所有者权益合计 7,300.69 6,772.24 5,606.78 6,585.72归属于母公司所
7,300.69 6,772.24 5,606.78 6,585.72有者权益合计
营业收入 5,306.87 18,945.12 3,984.07 14,027.30营业利润 648.02 2,922.57 -1,721.28 1,118.47利润总额 651.95 2,928.33 -1,428.87 1,976.84净利润 528.44 2,125.47 -978.94 1,661.52归属于母公司所
528.44 2,125.47 -978.94 1,661.52有者净利润
（七）山东公司主要资产权属及主要负债情况
1、土地使用权情况
截至本报告书签署日，山东公司拥有土地 3宗，面积共计 79,024平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||土||
||土地|||||||
|序||国有土地使用证||面积|终止日|地|他项|
||使用||坐落位置|||||
|号||号||（㎡）|期|类|权利|
||权人|||||||
|||||||型||

临河国用（2010）河东区九曲街 2060年3
1 10,670
第025号 道尤家斜坊村 月29日
山东临河国用（2009）临沂河东区工 2057年6工业已抵 2 17,325
公司 第016号 业园 月29日用地 押
临河国用（2009）临沂河东区工 2057年6
3 51,029
第017号 业园 月29日
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2、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，山东公司拥有房产6处，面积共计27,074.27平方米，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||房屋所有|||建筑面积|
|序号||房屋所有权证号|坐落位置||
||权人|||（㎡）|

临房权证兰山区字第 兰山区澜泊湾A1号楼
1 140.69 000303809号 1-1-102
临房权证河东区第 河东区温泉路0002号1
2 5,494.65 000359538号 号楼101
临房权证河东区第 河东区温泉路0002号5
3 3,510.39 000359542号 号楼101
山东公司
临房权证河东区第 河东区温泉路0002号2
4 5,467.28 000359539号 号楼101
临房权证河东区第 河东区温泉路0002号4
5 3,909.59 000359541号 号楼101
临房权证河东区第 河东区温泉路0002号3
6 8,551.67 000359540号 号楼101
3、固定资产
2014年3月31日，山东公司主要固定资产如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|

房屋及建筑物 2,997.39 402.30 2,595.09 86.58%运输工具 244.86 116.00 128.86 52.63%机器设备 2,147.37 837.30 1,310.07 61.01%电子设备 404.68 222.17 182.51 45.10%办公设备 9.36 3.11 6.25 66.78%4、主要负债情况
截至2014年3月31日，山东公司的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|

短期借款 2,100.00 11.93%应付账款 1,471.63 8.36%预收款项 61.27 0.35%
应付职工薪酬 145.62 0.83%
应交税费 -636.60 -
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其他应付款 14,465.69 82.16%流动负债合计 17,607.61 100%非流动负债合计 - -负债合计 17,607.61 100%注：山东公司其他应付款主要为中再生为其提供的借款，详见：本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次重组后的关联方及关联交易情况”。
截至2014年3月31日，山东公司主要金融合同为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同对|合同编号/|签订日|||
||||主要内容|备注|
|方|名称|期|||

《流动资金 借款用途：收购旧电视；借款金额：以土地
中国银
借款合同》 2013年2,100万元；借款期限：2013年7 使用权
行临沂
（2013年河7月 22月22日至2014年7月21日；借款为抵押
河东支
东中银借字日 利率：固定利率，6.84%，自实际 物进行
行
第043号） 提款日起按日计息，按月结息 抵押
五、洛阳公司
（一）洛阳公司基本情况
公司名称 中再生洛阳投资开发有限公司
注册号 410322120008838
税务登记证号码 410322684621915
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
法定代表人 刘永彬
许可经营项目：废弃电器电子产品（电视机、空调、洗衣机、电冰箱、电脑）处理（凭有效的废弃电器电子产品处理资格证书按照核定范围经营）。
经营范围 一般经营项目：废旧家电回收及相关产品的销售；从事货物和技术进出口业务（上述范围国家法律法规、国务院决定禁止经营的，不得经营；应经审批或许可的，未获审批或许可不得经营）。
公司注册地 河南省洛阳市孟津县平乐镇平乐村（青年路口）
主要办公地点 河南省洛阳市孟津县平乐镇新庄村
邮政编码 471121
电话 0379-67851953
传真 0379-67851207
互联网网址 www.zzsly.com
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电子邮箱 luoyang@zgzszy.com
成立日期 2009年1月20日
经营期限 自2009年1月20日至2029年1月19日
（二）洛阳公司股权结构及控制情况
（三）洛阳公司历史沿革
1、2009年1月，洛阳公司设立
2009年 1月 4日，中再生、刘永彬、郇庆明召开第一次股东会，决议设立洛阳公司，并制订公司章程。
2009年 1月 12日，洛阳业鼎兴联合会计事务所出具《验资报告》（洛业会验字[2009]第 03号），验证截止 2009年 1月 9日，洛阳公司已收到中再生首次缴纳的注册资本2,400万元，以货币出资。
2009年1月20日，孟津县工商局向洛阳公司核发《企业法人营业执照》。
洛阳公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称/姓名|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 中再生 2,400 80% 2,400 货币
2 刘永彬 300 10% 0 -
3 郇庆明 300 10% 0 -
合计 3,000 100% 2,400 -
2010年 4月 15日，洛阳公司召开股东会决议公司实收资本从 2,400万元增
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加至3,000万元，由刘永彬、郇庆明各出资300万元，并同意根据变更事项修改公司章程。
2010年 4月 20日，洛阳业鼎兴联合会会计事务所出具《验资报告》（洛业会验字[2010]第042号），验证截止2010年1月21日，洛阳公司已收到刘永彬、郇庆明缴纳的本期实收注册资本人民币600万元，洛阳公司实收资本为3,000万元。
上述出资完成后，洛阳公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称/姓名|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 中再生 2,400 80% 2,400 货币
2 刘永彬 300 10% 300 货币
3 郇庆明 300 10% 300 货币
合计 3,000 100% 3,000
2、2013年12月，洛阳公司分立减资
鉴于本次重组前，洛阳公司体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工等业务的相关资产。为此，洛阳公司通过存续分立的方式将其废弃电器电子产品回收处理业务相关资产之外的其他资产剥离。具体情况如下：
2013年12月23日，洛阳公司股东会作出如下决议：1、同意对洛阳公司实施存续分立，洛阳公司主体资格保留、继续存续，注册资本减至2,000万元（股东同比例减资），派生分立出洛阳资源，注册资本为 1,000万元，股权结构与存续公司相同；2、通过洛阳公司分立涉及的资产、债权债务分割方案；3、同意以2013年12月26日作为分立日，进行资产交割，完成验资等手续。
2013年 12月 23日，洛阳公司与洛阳资源签订《中再生洛阳投资开发有限公司分立协议》。
2013年12月30日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2013A3016-1），验明截至 2013年 12月 26日，洛阳公司已减少实收资本人民币 10,000,000元，其
中，减少中再生出资人民币 8,000,000元，减少刘永彬出资人民币 1,000,000元，
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减少郇庆明出资1,000,000元。
2013年 12月 31日，孟津县工商局向洛阳公司换发《企业法人营业执照》，所载注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元。
分立完成后，洛阳公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称/姓名|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 中再生 1,600 80% 1,600 货币
2 刘永彬 200 10% 200 货币
3 郇庆明 200 10% 200 货币
合计 2,000 100% 2,000
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
洛阳公司分立情况：
1、洛阳公司分立的基本情况
鉴于本次重组前，洛阳公司体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工等业务资产。为此，洛阳公司通过存续分立的方式将其体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外的其他资产剥离。
2、洛阳公司分立履行的相关程序
详见：本报告书本节之“五、洛阳公司”之“（三）洛阳公司历史沿革”。
（五）洛阳公司参股公司情况
洛阳公司持有孟津民丰村镇银行股份有限公司5.56%的股权。
公司名称 孟津民丰村镇银行股份有限公司
注册地址 孟津县桂花大道555号
法定代表人 段跃军
注册资本 15,000万元
实收资本 15,000万元
成立日期 2011年11月23日
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吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理经营范围
发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项（凭金融许可经营，机构编码：S0039H341030001）
孟津民丰村镇银行股份有限公司最近一年一期的财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年 3月 31 日|2013年 12月 31日|2012 年 12月 31日|
|财务指标||||
||/2014 年一季度|/2013 年度|/2012 年度|

总资产 98,109.77 107,179.43 73,607.80净资产 19,130.57 18,383.12 10,833.34营业收入 1,181.43 4,881.19 3,767.87净利润 747.45 2,381.68 1,877.69（六）洛阳公司主要生产经营业务批复核准情况
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得/换发|||
||名称|编号|发证机关|内容||有效期|备注|
|号|||||时间|||

处理废弃电器电子产品类别：四机一脑
（电视机、空调、洗衣机、电冰箱、电
废弃电器电子产品处理资 E410322 洛阳市环境脑；处理能力：195万台/年（电视机1452014年1月
1 二年格证书 04 保护局 万台/年、洗衣机4.8万台/年、电冰箱5 13日
万台/年、空调0.2万台/年、电脑40万
台/年）。
主要财政部、环保
第一批纳入《废弃电器电子产品处理基2012年7月 经营 2 纳入《基金补贴企业名单》 - 部、国家发改 -
金补贴范围的企业名单》 11日 资质委、工信部
公司经营危险废物类别：HW49；危险
2013年11豫环许 废物代码：900-045-49（废弃的印刷电
河南省危险废物经营许可 河南省环保 2013年12月22日至 3 可废字 路板）；经营范围：处置废弃的印刷电
证 厅 月22日 2018年1166号 路板；经营规模：5,000吨/年；经营方
月22日式：综合经营
豫洛孟
孟津县发展 80万河南省企业投资项目备案 津源 对80万台/年废家电回收拆解项目予以2011年4月
4 和改革委员 -
台/年确认书 [2011]00 备案 20日
会 废家 058
电回豫洛孟
孟津县发展 收拆河南省企业投资项目备案 津源 对10万台废旧冰箱资源化综合利用项2011年4月
5 和改革委员 - 解、年确认书 [2011]00 目予以备案 8日
会 处理 047
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关于中再生洛阳投资开发 10万有限公司80万台/年废家 洛市环 台废电回收拆解、年处理10万 监 洛阳市环境 2011年7月 旧冰 6 原则批准项目环境影响报告书。 -
台废旧冰箱资源化综合利[2011]19 保护局 22日 箱资用项目环境影响报告书的 号 源化批复 综合关于中再生洛阳投资开发
利用洛环监
有限公司80万台/年废家
项目验 洛阳市环境 2012年5月
7 电回收拆解、年处理10万 同意项目通过环境保护验收。 -
[2012]33 保护局 15日
台废旧冰箱资源化综合利
号
用项目环境保护验收意见
豫洛孟 对废弃电器电子产品回收拆解扩建项
孟津县发展
河南省企业投资项目备案 津源 目予以备案，年新增电视机拆解能力 2012年9月
8 和改革委员 -
确认书 [2012]00 165万台，电脑拆解能力37万台，空调 3日
会 废弃 088 拆解能力3万台。
电器原则批准项目环境影响报告书，扩建工
关于中再生洛阳投资开发 洛市环 电子程完成后新增回收拆解废旧家电205万
有限公司废弃电器电子产 监 洛阳市环境 2012年10 产品 9 台/年，其中电视机拆解量165万台/年， -
品回收拆解扩建项目环境[2012]45 保护局 月24日 回收电脑拆解量37万台/年，空调拆解量3
影响报告书的批复 号 拆解万台/年，冰箱和洗衣机不新增拆解量。
扩建关于中再生洛阳投资开发 洛市环
项目有限公司废弃电器电子产 监 洛阳市环境 2012年12
10 同意项目通过环境保护验收。 -
品回收拆解扩建项目环境[2012]92 保护局 月21日
保护验收意见 号
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
洛阳中再生1万吨/年废家电线路板资
源化回收处理项目，建设地点：孟津县
循环经济产业园区（送庄）；建设规模：
豫洛孟
孟津县发展 1万吨/年废家电线路板资源化回收处
河南省企业投资项目备案 津源 2011年5月
11 和改革委员 理；总投资：1,030万元，其中企业自 - 1万吨确认书 [2011]00 24日
会 筹1030万元；建设年限：2011年5月 /年废 095
至2012年10月；建设主要内容：利用 家电现有厂房，建设1万吨/年废家电线路板 线路资源回收处理项目。 板资关于中再生洛阳投资开发 洛市环 源化有限公司1万吨/年废家电 监 洛阳市环境 2012年12 回收 12 原则批准项目环境影响报告书。 -
线路板资源化回收处理项[2012]63 保护局 月31日 处理目环境影响报告书的批复 号 项目关于中再生洛阳投资开发 洛市环
有限公司1万吨/年废家电 监 洛阳市环境 2013年7月
13 同意项目通过环境保护验收。 -
线路板资源化回收处理项[2013]52 保护局 5日
目环境保护验收意见 号
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（七）洛阳公司主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年 3 月|2013年 12月|2012年12月|2011年 12月|
|财务指标|31日/2014 年|31日/2013 年|31日/2012|31日/2011 年|
||一季度|度|年度|度|

资产总额 38,334.09 32,245.56 23,377.14 9,159.48流动资产 31,023.63 25,722.81 17,094.63 5,147.72非流动资产 7,310.46 6,522.74 6,282.51 4,011.76负债总额 32,317.10 26,602.86 19,006.69 7,299.15流动负债 30,862.10 25,217.48 18,486.69 7,049.15非流动负债 1,455.00 1,385.38 520.00 250.00所有者权益合计 6,016.99 5,642.70 4,370.45 1,860.32归属于母公司所
6,016.99 5,642.70 4,370.45 1,860.32有者权益合计
营业收入 4,639.46 21,003.10 10,709.80 3,373.78营业利润 600.20 4,566.59 2,986.42 1,419.34利润总额 616.72 4,687.12 3,118.13 1,703.33净利润 374.29 3,626.79 2,510.13 1,169.71归属于母公司所
374.29 3,626.79 2,510.13 1,169.71有者净利润
注：上表数据中2011年至2013年数据系洛阳公司分立完成后的模拟报表数据。
（八）洛阳公司主要资产权属及主要负债情况
截至本报告书签署日，洛阳公司拥有土地 3宗，面积共计 85,404.7平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权|||||||
|序||||||土地类型|他项|
||利|权属证号|坐落位置|面积（㎡）|终止日期|||
|号|||||||权利|
||人|||||||

孟国用 孟津县送庄镇
2061年7
1 （2014）025 三十里铺村境 65,982.4 无
月4日
号 内
洛
孟津县平乐镇
阳 孟国用 工业
新庄村及送庄 2061年 已抵 2 公 （2014）026 12,281.8 用地
镇三十里铺村 12月4日 押
司 号
境内
孟国用 孟津县平乐镇 2061年7
3 7,140.5 无
（2014）027 新庄村境内 月4日
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
号
2、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，洛阳公司共拥有房屋 4处，面积共计 24,253.94平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||房屋|||||
||||||他项|
|序号|所有|房屋所有权证号|坐落位置|建筑面积（㎡）||
||||||权利|
||权人|||||

河南省洛阳市孟
洛房权证孟津字第
1 津县平乐镇新庄 3,127.06
001098号
村
洛
洛房权证孟津字第
2 阳 5,506.38
001091号 无
公
河南省洛阳市孟
司
洛房权证孟津字第
3 津县送庄镇三十 7,646.51
001092号
里铺村境内
洛房权证孟津字第
4 7,973.99
001093号
3、固定资产
2014年3月31日，洛阳公司主要固定资产如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|

房屋及建筑物 3,104.79 298.13 2,806.66 90.40%运输工具 70.74 8.52 62.22 87.95%机器设备 1,714.30 247.52 1,466.78 85.56%电子设备 111.90 57.90 54.00 48.26%办公设备 7.63 3.55 4.08 53.42%4、主要负债情况
截至2014年3月31日，洛阳公司的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|

短期借款 20,948.11 64.82%应付票据 3,400.00 10.52%
应付账款 755.3 2.34%
预收款项 14.45 0.04%
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
应付职工薪酬 330.51 1.02%应交税费 1,025.48 3.17%应付利息 34.32 0.11%其他应付款 4,305.18 13.32%一年内到期的非流动负债 48.75 0.15%流动负债合计 30,862.10 95.50%其他非流动负债 1,455.00 4.50%非流动负债合计 1,455.00 4.50%负债合计 32,317.10 100%截至2014年3月31日，洛阳公司主要金融合同为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||合同编号/名|签订日|||
|合同对方|||主要内容|备注|
||称|期|||

借款金额：1,000万元；借
《流动资金
中国银行 款期限：12个月，借款利洛阳公司已借款合同》 2013年
股份有限 率：浮动利率。洛阳公司于2014年4（2013年 12月19
公司孟津 以其所有的及洛阳资源所月16日，偿MJH7131D字 日
支行 有的土地使用权作为抵押还上述借款。
003号）
担保。
借款金额：2,000万元；借
《流动资金 款期限：2014年2月 13
中国工商 借款合同》 2014年日至2014年7月22日；
银行孟津 （2014年洛 1月13借款利率：浮动利率。洛
支行 工银孟借字 日 阳公司以其所有的及洛阳
第003号） 资源所有的土地使用权作
为抵押担保。
借款金额：500万元；借
款期限：12个月，自 2013
年11月22日至2014年
兴业银行
2013年11月21日；借款利率：
股份有限 兴银洛借字
12月19浮动利率：年利率为同期
公司洛阳 第2013143号
日 同档次国家基准利率上浮
分行
30%，即实际利率等于同
期同档次贷款利率乘以系
数1.3。
《深圳发展
深圳发展 借款合同的期限为1年，
银行现金管 2012年
银行北京 乙方可以随时部分或全部
理项下委托 2月
分行 归还借款合同。
贷款总合同》
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
六、蕲春公司
（一）蕲春公司基本情况
公司名称 湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司
注册号 421126000023050
税务登记证号码 421126550692718
公司类型 有限责任公司
注册资本 4,500万元
实收资本 4,500万元
法定代表人 熊艳君
废弃电器、电子产品的回收处理；废旧金属材料、废旧机械、报废机电设备、杂品（不含危险废物等在登记前必须报经有经营范围
关部门批准的项目）的收购、加工、销售；金属材料、橡胶、轮胎、纸制品、机电设备、电线电缆、生铁、铁合金的销售公司注册地 湖北省蕲春经济开发区李时珍大道
主要办公地点 湖北省蕲春经济开发区李时珍大道8号
邮政编码 435300
电话 0713-7328029
传真 0713-7256889
互联网网址 无
电子邮箱 无
成立日期 2010年4月1日
经营期限 长期
（二）蕲春公司股权结构及控制情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
注：蕲春公司董事会由三人组成，自2010年底中再生增资蕲春公司后，中再生一直占有两个董事席位。
（三）蕲春公司历史沿革
1、2010年3月，蕲春公司设立
2010年3月16日，湖北鑫丰召开董事会，通过了如下决议：湖北鑫丰作为独资股东，在蕲春县经济开发区投资成立蕲春公司，该公司注册资本 500万元。
2010年 3月 29日，蕲春公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（蕲公会验字[2010]36号），验明截至 2010年 3月 29日止，蕲春公司已收到湖北鑫丰缴纳的注册资本500万元，出资方式为货币。
2010年04月1日，蕲春县工商行政管理局向蕲春公司核发《企业法人营业执照》。
蕲春公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

湖北鑫丰 500 100% 500 货币
2、2010年12月，蕲春公司第一次增资
2010年 12月 29日，蕲春公司股东作出如下决议：增加企业法人股东中再生并增加公司注册资本500万元，出资方式为货币。
2010年12月30日，蕲春公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（蕲公会验字[2010]165号），验明截至 2010年 12月 29日止，蕲春公司已收到中再生缴纳的新增注册资本500万元，出资方式为货币。
2012年1月10日，蕲春县工商行政管理局向蕲春公司换发《企业法人营业执照》。
本次增资后，蕲春公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
1 中再生 500 50% 500 货币
2 湖北鑫丰 500 50% 500 货币
合计 1,000 100% 1,000 -
3、2011年12月，蕲春公司第一次股权转让
2011年 12月 15日，蕲春公司召开股东会，通过了如下决议：同意将公司股东由中再生和湖北鑫丰变更为中再生和湖北再生。
2011年 12月 20日，湖北鑫丰与湖北再生签订《股权转让协议》约定：湖北鑫丰将其占公司50%的股权无偿转让给湖北再生。
本次股东变更完成后，蕲春公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 中再生 500 50% 500 货币
2 湖北再生 500 50% 500 货币
合计 1,000 100% 1,000 -
4、2013年12月，蕲春公司第二次增资。
本次重组前，蕲春公司租用中再生鄂东分公司的土地和房屋建筑物从事经营活动。为解决蕲春公司的资产完整性问题，2013年 12月 24日，中再生与蕲春公司签署《资产转让合同》，双方同意中再生以人民币 3,000万元的价格向蕲春公司转让其租赁的土地使用权、房屋所有权等相关资产。
为支付上述资产转让价款，蕲春公司于 2013年 12月 25日召开股东会，通过了如下决议：（1）同意蕲春公司增加注册资本3,500万元人民币，由原注册资本 1,000万元人民币增加到 4,500万元人民币；（2）股东中再生和湖北再生均以货币方式分别缴纳注册资本 1,750万元人民币。
2013年12月30日，蕲春公信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（蕲公会验字[2013]324号），验明截至 2013年 12月 30日止，蕲春公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,500万元，出资方式为货币。
2013年 12月 30日，蕲春县工商局向蕲春公司换发《企业法人营业执照》，
所载蕲春公司注册资本和实收资本为4,500万元。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
本次增资完成后，蕲春公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 中再生 2,250 50% 2,250 货币
2 湖北再生 2,250 50% 2,250 货币
合计 4,500 100% 4,500 -
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
2013年12月24日，中再生与蕲春公司签署《资产转让合同》，双方同意中再生向蕲春公司转让中再生鄂东分公司名下的土地使用权、房屋所有权等相关资产，上述转让资产价格为人民币 3,000万元，该价格根据以 2013年 12月 18日为基准日的鄂中衡信评报字【2013】第P006号资产评估报告为基础确定。
（五）蕲春公司主要生产经营业务批复核准情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得/换|有效|备|
||名称|编号|发证机关|内容||||
|号|||||发时间|期|注|

处理废弃电器电子产品类别：废旧电视
机、电冰箱、洗衣机、空调、电脑等电 主废弃电器电子产品处理资格 2014年3
1 42110001 黄冈市环境保护局 器；处理能力：电视机80万台/年；冰 五年要证书 月15日
箱和冰柜8万台/年；洗衣机8万台/年； 经空调0.5万台/年；电脑7.5万台/年 营财政部、环保部、国 资第一批纳入《废弃电器电子产品处理基2012年7
2纳入《基金补贴企业名单》 - 家发展改革委、工业 - 质金补贴范围的企业名单》 月11日
和信息化部
对项目予以备案。项目名称：湖北蕲春
2010112643 鑫丰废旧家电及电子产品回收处理中 2010年4
3湖北省企业投资项目备案证 蕲春县发展和改革局 - 200016 心；建设规模：年回收处理各类废旧家 月1日
电100万台。
关于湖北蕲春鑫丰废旧家电 黄环函
同意公司按照环境影响报告书进行建 2010年6
4及电子产品回收处理中心项 [2010]132 黄冈市环境保护局 - 家设。 月12日
目环境影响报告书的批复 号 电公司项目环保措施已按环境影响报告书 拆关于湖北蕲春鑫丰废旧家电 及本局黄环函[2010]132号批复要求进 解黄环函
拆解有限公司废旧家电及电 本落实，公司建立了环保机构，制定了2010年6 项 5 [2010]156 黄冈市环境保护局 -子产品回收处理中心项目竣 治理风险措施和应急预案。公司在验收月12日 目号
工环境保护验收意见 监测期间生产正常，生产负荷达到设计
能力，环保设施运行正常
关于湖北蕲春鑫丰废旧家电 本局原则同意验收组验收意见，同意公
黄环函 2012年3
6及电子产品回收处理中心项 黄冈市环境保护局 司年回收处理各类废旧家电100万台项 -[2012]45号 月13日
目竣工环境保护验收的批复 目通过环保验收，并投入正式运行
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（六）蕲春公司主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年 3 月|2013年 12月|2012年 12 月|2011年12月|
|31日/2014 年|31日/2013 年|31日/2012 年|31日/2011年|
|一季度|度|度|度|

资产总额 13,199.58 11,156.42 4,359.39 5,114.60流动资产 9,055.68 10,201.50 3,516.82 4,619.33非流动资产 4,143.90 954.92 842.57 495.28负债总额 6,575.55 4,936.52 2,860.41 3,518.67流动负债 6,575.55 4,936.52 2,860.41 3,518.67非流动负债 - - - -所有者权益合计 6,624.03 6,219.90 1,498.98 1,595.93归属于母公司所
6,624.03 6,219.90 1,498.98 1,595.93有者权益合计
营业收入 2,352.19 8,763.99 3,603.36 1,774.45营业利润 526.58 1,617.26 814.23 589.10利润总额 538.83 1,627.89 849.79 776.11净利润 404.13 1,220.92 635.25 580.66归属于母公司所
404.13 1,220.92 635.25 580.66有者净利润
（七）最近三年蕲春公司的利润分配情况
2012年，蕲春公司向股东中再生、湖北再生按持股比例分别分配2011年股利 235万元，并于 2012年发放；同年，蕲春公司向股东中再生、湖北再生按持股比例分别分配2011年股利131.10万元。
（八）蕲春公司主要资产权属及主要负债情况
1、土地使用权情况
截至本报告书签署日，蕲春公司拥有土地1宗，面积共计37,476.36平方米，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|||面积||土地|他项|
|||权属证号|坐落位置||终止日期|||
|号|人|||（㎡）||类型|权利|

蕲春 蕲春国用 蕲春县赤东 2060年10工业
1 37,476.36 无
公司 （2014）第 镇马铺村 月15日 用地
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
14180211号
2、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，蕲春公司共拥有房屋 8处，面积共计 20,650.47平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||房屋所|||建筑面积|他项权利|
|序号||房屋所有权证号|坐落位置|||
||有权人|||（㎡）||

蕲春县房权证赤东镇字 蕲春县赤东镇
1 1,456.18
第2014-033001号 马铺办事处
蕲春县房权证赤东镇字 蕲春县赤东镇
2 1,547.25
第2014-033005号 马铺办事处
[蕲春县房权证赤东镇 蕲春县赤东镇
3 1,459.50
字第2014-033007号 马铺办事处
蕲春县房权证赤东镇字 蕲春县赤东镇
4 3,522.26
第2014-033004号 马铺办事处
蕲春公
无司 蕲春县房权证赤东镇字 蕲春县赤东镇
5 1,798.16
第2014-033003号 马铺办事处
蕲春县房权证赤东镇字 蕲春县赤东镇
6 7,951.44
第2014-033002号 马铺办事处
蕲春县房权证赤东镇字 蕲春县赤东镇
7 1,456.18
第2014-033008号 马铺办事处
蕲春县房权证赤东镇字 蕲春县赤东镇
8 1,459.50
第2014-033006号 马铺办事处
3、固定资产
截至2014年3月31日，蕲春公司主要固定资产如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|

房屋及建筑物 2,508.56 - 2,508.56 100.00%运输工具 53.64 15.83 37.81 70.49%机器设备 734.73 161.39 573.34 78.03%电子设备 99.06 25.19 73.87 74.57%办公设备 35.84 3.45 32.39 90.36%
4、主要负债情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
截至2014年3月31日，蕲春公司的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|

应付账款 2,829.23 43.03%预收款项 23.41 0.36%应付职工薪酬 50.16 0.76%应交税费 798.30 12.14%其他应付款 2,874.45 43.71%流动负债合计 6,575.55 100.00%非流动负债合计 - -负债合计 6,575.55 100.00%注：蕲春公司期末应付账款主要为尚未支付的采购原材料货款；其他应付款主要为尚未结清的土地、厂房、设备收购款及湖北再生为蕲春公司提供的借款。详见：本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次重组后的关联方及关联交易情况”。
七、唐山公司
（一）唐山公司基本情况
公司名称 唐山中再生资源开发有限公司
注册号 130229000017235
税务登记证号码 130229567381705
公司类型 有限责任公司
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
法定代表人 高善庆
废弃电器电子产品回收、处理、销售（有效期至2015年5月3日）经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的经营范围
原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
公司注册地 唐山市玉田县后湖工业聚集区内
主要办公地点 唐山市玉田县后湖工业聚集区内
邮政编码 064100
电话 4000158166
传真 0315-6573000
互联网网址 www.tszzs.com
电子邮箱 tszzs@tszzs.com
成立日期 2011年1月12日
经营期限 至2021年1月11日
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（二）唐山公司股权结构及控制情况
（三）唐山公司历史沿革
1、2011年1月，唐山公司设立
2010年 12月 16日，中再生、唐山再生、河北荣泰召开第一次股东会，决议设立唐山公司，并制定公司章程。
2011年 1月 7日，河北金谷会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告
书》（冀金谷玉会验设字[2011]第001号），验证截至2011年1月7日止，唐山公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，均以货币出资。
2011年1月12日，玉田县工商局向唐山公司核发《企业法人营业执照》。
唐山公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 中再生 2,550 51% 2,550 货币
2唐山再生 1,800 36% 1,800 货币
3河北荣泰 650 13% 650 货币
合计 5,000 100% 5,000 -
2、2013年1月，唐山公司第一次股权转让
2013年 1月 18日，河北荣泰与君诚投资签署《股权转让协议书》，约定河
北荣泰将在唐山公司的全部出资650万元（占唐山公司注册资本的13%）以650
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
万元的价格转让给君诚投资。此次股权转让时，河北荣泰与君诚投资属同一控制公司（钟升对河北荣泰出资 3,500万元，钟志伟出资1,500万元），故此次转让采取平价转让。
2013年1月18日，唐山公司召开关于变更公司股东的股东会，一致同意股东河北荣泰将在唐山公司的出资650万元（占注册资本的13%）转让给君诚投资。
本次股权转让后，唐山公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 中再生 2,550 51% 2,550 货币
2唐山再生 1,800 36% 1,800 货币
3君诚投资 650 13% 650 货币
合计 5,000 100% 5,000 -
3、2013年12月，唐山公司分立减资。
鉴于本次重组前，唐山公司体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工等业务资产。为此，唐山公司通过存续分立的方式将其废弃电器电子产品回收处理业务相关资产之外的其他资产剥离。具体情况如下：
2013年12月22日，唐山公司股东会议作出如下决议：1、同意对唐山公司实施存续分立，唐山公司主体资格保留、继续存续，注册资本减至2,500万元（股东同比例减资），派生分立出唐山环保，注册资本为 2,500万元，股权结构与存续公司相同；2、通过分立涉及的资产、债权债务分割方案；3、同意以 2013年12月26日作为分立日，进行资产交割，完成验资等手续。
2013年 12月 22日，唐山公司与唐山环保签订《唐山中再生资源开发有限公司分立协议》。
2013年 12月 30日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2013A3015-1）验明截至2013年12月26日，唐山公司已减少实收资本人民币2,500万元，其中，减少中再生出资人民币1,275万元，减少唐山再生出资人民币900万元，减少君
诚投资出资人民币325万元。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
2013年12月31日，玉田县工商局向唐山公司换发了《企业法人营业执照》，所载唐山公司的注册资本和实收资本均变更为2,500万元。
分立完成后，唐山公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 中再生 1,275 51% 1,275 货币
2唐山再生 900 36% 900 货币
3君诚投资 325 13% 325 货币
合计 2,500 100% 2,500 -
4、2014年3月，唐山公司第一次增资。
2013年 12月 2日，唐山公司被纳入《基金补贴企业名单》，开始开展废弃电器电子产品回收处理业务，为补充开展此类业务必要的流动资金，唐山公司于2014年3月28召开股东会，决定：根据唐山公司的业务规模需要,所有股东按原出资比例对唐山公司合计增资 2,500万元，其中:中再生增资1,275万元、唐山再生增资900万元、君诚投资增资325万元。
2014年 3月 31日，中再生将 1,275万元增资款划转至唐山公司账户，唐山再生将500万元增资款划转至唐山公司账户，君诚投资将 325万元增资款划转至唐山公司账户。2014年 4月 1日，唐山再生将剩余 400万元增资款划转至唐山公司账户。新修订的《公司法》已经删除原第29条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定，且新修订的《公司法》已于2014年3月1日起实施，故唐山公司未聘请验资机构对上述增资进行验资。
2014年3月31日，唐山公司向玉田县工商局申请工商变更登记，并取得换发后的《企业法人营业执照》，所载唐山公司的注册资本变更为5,000万元。
上述增资完成后，唐山公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

1 中再生 2,550 51% 1,275 货币
2唐山再生 1,800 36% 900 货币
3君诚投资 650 13% 325 货币
合计 5,000 100% 5,000 -
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（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
唐山公司分立情况：
1、唐山公司分立的基本情况
鉴于本次重组前，唐山公司体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工等业务资产。为此，唐山公司通过存续分立的方式将其体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外的其他资产剥离。
2、唐山公司分立履行的相关程序
唐山公司目前已完成分立工作。详见：本报告书本节之“七、唐山公司”之“（三）唐山公司历史沿革”。
（五）唐山公司主要生产经营业务批复核准情况
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
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|序|||||取得/换发|||
||名称|编号|发证机关|内容||有效期|备注|
|号|||||时间|||

处理废弃电器电子产品类别:电视
机、冰箱、洗衣机、空调、电脑；处
废弃电器电子产品处理资 唐山市环 2014年1
1 E1302291 理能力：电视机100万台/年，电脑30 二年格证书 保局 月18日
万台/年，洗衣机15万台/年，冰箱10
万台/年，空调1万台/年
财政部、环 主要保部、国家 经营第三批纳入《废弃电器电子产品处理2013年12
2纳入《基金补贴企业名单》 - 发展改革 - 资质基金补贴范围的企业名单》 月2日
委、工业和
信息化部
认定唐山公司金属、非金属产品（工
综证书冀第 河北省发 2013年8 有效期至 3 资源综合利用认定证书 艺）为国家鼓励的资源综合利用，利
2013242号 改委 月3日 2014年12月用资源为废旧电子电器产品、废塑料。
对公司“废弃电器电子产品回收拆解”
对公司“废弃电器电子产
玉发改备字 玉田县发 项目予以备案。备案的建设地点为玉2011年7
4 品回收拆解”项目予以备 -
[2011]24号 展改革局 田工业聚集区；建设规模为年回收拆 月6日
案
解废弃电器电子产品200万台（套）。 家关于唐山中再生资源开发 同意公司按照环评报告所列建设项目
电拆有限公司废弃电器电子产 唐环发 唐山市环 的性质、规模、地点、采取的污染治2012年8
5 -
解品回收拆解项目环境影响 [2012]105号 保局 理工艺、环境保护对策措施及唐山市 月28日
项报告书的批复 环保局列示的要求进行项目建设。 目同意唐山中再生资源开发有限公司废
唐环验[2013]9 唐山市环 2013年4
6 环保验收意见 弃电器电子产品回收拆解项目通过环 -
号 境保护局 月5日
保验收。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（六）唐山公司主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014 年 3月|2013年 12|2012年 12|2011年 12|
|财务指标|31日/2014 年|月 31日|月 31 日|月 31日|
||一季度|/2013 年度|/2012 年度|/2011 年度|

资产总额 15,608.59 12,703.92 6,496.66 2,459.79流动资产 8,654.25 5,989.00 2,647.81 1,894.44非流动资产 6,954.35 6,714.92 3,848.85 565.35负债总额 10,932.10 9,938.73 4,209.85 -流动负债 10,305.62 9,320.24 3,510.69 -非流动负债 626.49 618.49 699.16 -所有者权益合计 4,676.49 2,765.20 2,286.81 2,459.79归属于母公司所有者
4,676.49 2,765.20 2,286.81 2,459.79权益合计
营业收入 637.80 - - -营业利润 -271.78 -1,025.90 -225.80 -60.79利润总额 -251.61 615.36 -205.63 -60.79净利润 -188.71 478.39 -172.98 -40.21归属于母公司所有者
-188.71 478.39 -172.98 -40.21净利润
注：上表数据中2011年至2013年数据系唐山公司分立完成后的模拟报表数据，唐山公司于2013年12月2日被第三批纳入《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》，2011年至2013年未进行废弃电器电子产品处理业务。
（七）唐山公司主要资产权属及主要负债情况
1、土地使用权情况
截至本报告书签署日，唐山公司拥有土地 1宗，面积为 44,266平方米，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|||面积||他项|
|||国有土地使用证号|坐落位置||终止日期||
|号|人|||（m2）||权利|

唐山 玉田国用（2013） 玉田县后湖 2053年2
1 44,266 无
公司 第222号 工业聚集区 月26日
2、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，唐山公司共拥有房屋 3处，面积共计 28,723.86平方
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||他项|
||权利人|房屋所有权证号|坐落位置|建筑面积（m2）||
|号|||||权利|

玉田县房权证玉股份字
1 9,716.43
第201300437号
玉田县后
唐山公 玉田县房权证玉股份字
2 湖工业聚 9,291 无
司 第201300439号
集区
玉田县房权证玉股份字
3 9,716.43
第201300440号
3、固定资产
2014年3月31日，唐山公司主要固定资产如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|

房屋及建筑物 2,315.77 160.77 2,155.00 93.06%运输工具 59.94 22.60 37.34 62.29%机器设备 2,054.39 278.42 1,775.96 86.45%电子设备 81.06 10.22 70.84 87.39%办公设备 1.30 0.39 0.91 69.92%4、主要负债情况
截至2014年3月31日，唐山公司的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|

短期借款 4,000.00 36.59%应付账款 447.14 4.09%预收款项 3.11 0.03%应付职工薪酬 47.47 0.43%应交税费 -273.60 -2.50%其他应付款 6,020.99 55.08%一年内到期的非流动负债 60.50 0.55%流动负债合计 10,305.62 94.27%预计负债 8 0.07%其他非流动负债 618.49 5.66%
非流动负债合计 626.49 5.73%
负债合计 10,932.10 100%
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注：唐山公司其他应付款主要为中再生为其提供的借款，详见：本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次重组后的关联方及关联交易情况”。
截至2014年3月31日，唐山公司主要金融合同为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||备注|
|合同对方|合同编号/名称|签订日期|主要内容||

《流动资金借款 唐山公司从该行借款 该笔借款中国工商
合同 4,000万元用于购买废家 已于2014银行股份 2014年1
（04030147-201 电，借款期限为6个月。年6月11有限公司 月26日
4年（玉田）字） 唐山公司以其所有的土地日偿还。
玉田支行
0001号》 使用权作为抵押担保。
八、四川公司
（一）四川公司基本情况
公司名称 四川中再生资源开发有限公司
注册号 511000000013151
税务登记证号码 511011687922609
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 8,000万元
实收资本 8,000万元
法定代表人 赵岩
再生资源市场的投资、开发、建设，摊位销售、租赁，物业管理；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的回收、加工、销售；以再生资源为主要原料的委托加工销售；二手经营范围
交易市场（包括旧车）的开发建设、经营管理；报废汽车拆解；市场信息服务；废弃电器电子产品回收处理；房地产开发（凭资质证书经营）；进出口贸易。
公司注册地 内江市东兴区椑南乡双洞子四川西南再生资源产业园888号主要办公地点 内江市东兴区椑南乡双洞子四川西南再生资源产业园888号邮政编码 641100
电话 0832-2368260
传真 0832-2288318
互联网网址 无
电子邮箱 无
成立日期 2009年5月5日
经营期限 长期
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（二）四川公司股权结构及控制情况
（三）四川公司历史沿革
1、2009年5月，四川公司设立。
2009年4月26日，中再生与四川农资召开股东会，决议设立四川公司，并制定《四川中再生资源开发有限公司章程》。
2009年 4月 30日，四川泰信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川泰信验[2009]017号），验明截至2009年4月30日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人6,000万元，均以货币出资。
2009年5月5日，内江市工商局向四川公司核发《企业法人营业执照》。
四川公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 中再生 4,800 80% 4,800 货币
2 四川农资 1,200 20% 1,200 货币
合计 6,000 100% 6,000 -
2、2013年12月，四川公司分立减资。
鉴于本次重组前，四川公司的资产除废弃电器电子产品回收处理业务相关资
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工、废旧物资市场运营管理等业务资产。为此，四川公司通过存续分立的方式将其废弃电器电子产品回收处理业务相关资产之外的其他资产剥离。具体情况如下：
2013年12月24日，四川公司股东会议作出如下决议：1、同意对四川公司实施存续分立，四川公司主体资格保留、继续存续，注册资本减至3,000万元（股东同比例减资），派生分立出四川环保，注册资本为 3,000万元，股权结构与存续公司相同；2、通过分立涉及的资产、债权债务分割方案；3、同意以 2013年12月27日作为分立日，进行资产交割，完成验资等手续。
2013年 12月 24日，四川公司与四川环保签订《四川中再生资源开发有限公司分立协议》。
2013年12月31日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2013A3014-1），验明截至 2013年 12月 27日，四川公司已减少实收资本人民币 30,000,000.00元，其中，减少中再生出资人民币 24,000,000.00元，减少四川农资出资人民币 6,000,000.00元。
2013年 12月 31日，内江市工商局向四川公司核发了新的《企业法人营业执照》，所载四川公司的注册资本和实收资本均变更为3,000万元。
分立完成后，四川公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 中再生 2,400 80% 2,400 货币
2 四川农资 600 20% 600 货币
合计 6,000 100% 100% -
3、2014年3月，四川公司第一次增资。
因四川公司实施存续分立导致其注册资本从 6,000万元降至 3,000万元，公司相关债权银行要求四川公司股东承诺在四川公司分立完成后对其进行增资以增强其偿债能力，以此作为其同意四川公司分立的前提条件。
为满足相关债权银行的要求，四川公司于2014年3月10日召开股东会，决
议所有股东按原出资比例对四川公司合计增资 5,000万元，其中:中再生增资
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4,000万元，四川农资增资 1,000万元。
2014年 3月 21日，中再生将 4,000万元增资款划转至四川公司账户；2014年3月26日，四川农资将1,000万元增资款划转至四川公司账户。新修订的《公司法》已经删除原第29条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定，且新修订的《公司法》已于2014年3月1日起实施，故四川公司未聘请验资机构对上述增资进行验资。
2014年3月28日，内江市工商局向四川公司核发了新的《企业法人营业执照》，所载四川公司的注册资本变更为8,000万元。
上述增资完成后，四川公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||注册资本||实收资本||
||股东名称|||||
|号||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

 1 中再生 6,400 80% 6,400 货币
2 四川农资 1,600 20% 1,600 货币
合计 8,000 100% 8,000 -
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
四川公司分立情况：
1、四川公司分立的基本情况
鉴于本次重组前，四川公司体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外，还存在废钢、废纸的回收加工、废旧塑料的回收加工、废旧物资市场运营管理等业务资产。为此，四川公司通过存续分立的方式将其体内除废弃电器电子产品回收处理业务相关资产外的其他资产剥离。
2、四川公司分立履行的相关程序
四川公司目前已完成分立工作。详见：本报告书本节之“八、四川公司”之“（三）四川公司历史沿革”。
（五）四川公司主要生产经营业务批复核准情况
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得/换||备|
||名称|编号|发证机关|内容||有效期限||
|号|||||发时间||注|

核准类别及年处理规模：电视机：138万 2013年7废旧电器电子产品处 内江市环 台/年；电冰箱：8万台/年；洗衣机：6.72013年7月31日至 1 E5110111 主理资格证书 境保护局 万台/年；空调：0.3万台/年；电脑：7万 月31日2015年12要台/年；合计：160万台/年 月31日经财政部、环 营保部、国家 资纳入《基金补贴企业名 第一批纳入《废弃电器电子产品处理基金2012年7
2 - 发展改革 - 质单》 补贴范围的企业名单》 月11日
委、工业和
信息化部
项目名称：废弃电器电子产品回收处理中 废心；产业政策：鼓励；建设地点：内江市 弃川投资备 2009年
废弃电器电子产品回 内江市发 东兴区椑南乡中国西南再生资源产业基 电 3 [51100009123001]02 12月30 -收处理中心准予备案 改委 地；建设内容：建设废电视机、废电脑、 器81号 日
废电冰箱、废空调、废洗衣机5条废弃电 电子产品回收处理生产线。 子我局原则同意你公司按照《四川中再生资 产关于对四川中再生资
源开发有限公司废弃电器电子产品回收处 品源开发有限公司废弃
内江市环 理中心项目环境影响报告书》中所列建设2010年5 回 4 电器电子产品回收处内市环函[2010]49号 -保局 项目的性质、规模、地点、采用的生产工月11日 收理中心项目环境影响
艺、环境保护对策措施及下述要求进行项 处报告书的批复
目建设。 理
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
四川中再生资源开发有限公司“废旧电器 中废弃电器电子产品回 电子产品回收处理中心”项目环保审查、审 心内江市环 2011年2
5 收处理中心项目竣工 环验[2011]02号 批手续完备，经验收监测主要污染物基本 -保局 月18日
环境保护验收 达标排放，基本符合建设项目竣工环境保
护验收条件。
废关于同意四川中再生
内江市东 备案的项目名称：废弃电器电子产品回收
弃资源开发有限公司“废 2012年
内东区经科局发 兴区经济 处理中心技改扩能；项目最终达到年处理
电 6 弃电器电子产品回收 12月11 -[2012]237号 和科学技 200万台（套）的能力，其中新增产能 150
器处理中心技改扩能”项 日
术局 万台（套）。
电目备案的通知
子关于四川中再生资源
产开发有限公司废弃电
内市环建函[2013]36 内江市环 原则同意公司按照环境影响报告书进行项2013年7
品 7 器电子产品回收处理 -号 保局 目建设。 月12日
回中心技改扩能项目环
收境影响报告书的批复
处理中废弃电器电子产品回
废弃电器电子产品回收处理中心技改扩能 心收处理中心技改扩能 内江市环 2014年3
8 内环验[2014]01号 项目符合建设项目竣工环境保护验收条 - 技项目竣工环境保护验 保局 月11日
件，建议通过验收。 改收
扩能 179
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（六）四川公司主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年3月31日/2014 年一季度|2013年12月|2012年 12|2011年 12|
|财务指标||31日/2013年|月 31 日|月 31日|
|||度|/2012 年度|/2011 年度|

资产总额 33,695.77 28,826.54 18,421.76 11,724.53流动资产 25,645.13 19,966.23 11,906.93 6,346.28非流动资产 8,050.64 8,860.32 6,514.83 5,378.26负债总额 24,287.84 24,790.45 16,502.33 11,427.28流动负债 15,006.07 15,508.69 6,628.50 4,265.75非流动负债 9,281.76 9,281.76 9,873.84 7,161.54所有者权益合计 9,407.93 4,036.09 1,919.43 297.25归属于母公司所有
9,407.93 4,036.09 1,919.43 297.25者权益合计
营业收入 5,184.56 16,642.70 7,596.36 1,820.75营业利润 512.68 1,985.32 1,917.58 501.09利润总额 535.70 2,323.84 2,228.86 515.34净利润 371.84 2,116.66 1,622.18 438.04归属于母公司所有
371.84 2,116.66 1,622.18 438.04者净利润
注：上表数据中2011年至2013年数据系四川公司分立完成后的模拟报表数据。
（七）四川公司主要资产权属及主要负债情况
1、土地使用权情况
截至本报告书签署日，四川公司拥有土地 6宗，面积共计 63,335.3平方米，具体情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权利|国有土地使|||||土地|他项|
||||坐落位置|面积（m2|）|终止日期|||
|号|人|用证号|||||类型|权利|

东兴区椑南乡凉水
内市东国用
井、岔冲村、红庙村、 2049年6月
1 （2012）第 13,503.50
田圃村、花马村（C6 8日 已
1651号
四川 原材料库2） 抵
商业
公司
东兴区椑南乡凉水
押
内市东国用
井、岔冲村、红庙村、 2049年6月
2 （2012）第 14,743.70
田圃村、花马村（C6 8日
1652号
原材料库1）
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
东兴区椑南乡凉水
内市东国用
井、岔冲村、红庙村、 2049年6月
3 （2012）第 13,593.80
田圃村、花马村（C7 8日
1668号
厂房）
东兴区椑南乡凉水
内市东国用
井、岔冲村、红庙村、 2049年6月
4 （2012）第 7,402.20
田圃村、花马村（C6 8日
1664号
成品库）
东兴区椑南乡凉水
内市东国用
井、岔冲村、红庙村、 2049年6月
5 （2012）第 1,592.10
田圃村、花马村（C6 8日
1725号
办公楼）
东兴区椑南乡凉水
内市东国用
井、岔冲村、红庙村、 2049年6月
6 （2012）第 12,500
田圃村、花马村（C6 8日
1677号
厂房）
2、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，四川公司共拥有房产 7处，面积共计 26,388.96平方米，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋所||坐落位|建筑面积|他项权利|
|||房屋所有权证号||||
|号|有权人||置|（㎡）||

内江市房权证东兴区字第
1 5,768.07
2014106856号
内江市房权证东兴区字第
2 内江市 3,272.68
2014106860号
东兴区
内江市房权证东兴区字第
3 椑南乡 3,827.10
2014106857号
四 双洞子
已
川
内江市房权证东兴区字第
4 四川西 8,570.80 抵
公
2014106864号
押
司 南再生
内江市房权证东兴区字第
5 资源产 553.84
2014106883号
业园
内江市房权证东兴区字第
6 888号 553.84
2014106884号
内江市房权证东兴区字第
7 3,832.63
2014106862号
3、固定资产
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
2014年3月31日，四川公司主要固定资产如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|

房屋及建筑物 5,634.64 477.92 5,156.72 91.52%运输工具 106.46 56.91 49.56 46.55%机器设备 1,497.11 317.54 1,179.57 78.79%电子设备 124.25 48.13 76.12 61.26%办公设备 101.99 43.26 58.74 57.59%4、主要负债情况
截至2014年3月31日，四川公司的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|

短期借款 4,300.00 17.70%应付账款 4,285.57 17.64%预收款项 466.08 1.92%应付职工薪酬 101.42 0.42%应交税费 -1,614.02 -应付利息 6.92 0.03%其他应付款 2,391.05 9.84%一年内到期的非流动负债 5,069.05 20.87%流动负债合计 15,006.07 61.78%长期借款 8,000.00 32.94%其他非流动负债 1,281.76 5.28%非流动负债合计 9,281.76 38.22%负债合计 24,287.84 100%注：四川公司截至2014年3月31日应付账款主要为尚未支付的采购原材料货款；其他应付款主要为四川农资为其提供的借款。详见：本报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次重组后的关联方及关联交易情况”。
截至2014年3月31日，四川公司主要金融合同为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同对方|合同编号/名称|签订日期|主要内容|备注|

中国工商 《流动资金借款合 四川公司从该行借 该借款已银行股份 同》（合同编号 2013年7款1,000万元用于购于2014
有限公司 23070001-2013年 月1日 买废旧家电，借款期年5月21
内江分行 （法客）字 0096号） 限为一年。 日归还。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
《流动资金借款合 四川公司从该行借
中国农业
同》（合同编号 2013年8款人民币1,000万元
银行内江
51010120130004985 月23日 用于购买废旧物资，
直属分行
） 借款期限为1年。
中国工商 四川公司从该行借 该借款已《流动资金借款》
银行股份 2013年12款2,000万元用于购于2014
（合同编号2013年
有限公司 月9日 买家电改性再生料，年6月9（法客）字 0216号）
内江分行 借款期限为6个月 日归还。
四川公司从该行借
款2亿元，借款期限
中国农业
合同编号 2010年3为6年。四川公司以
银行内江
5110120100001748 月26日 以其所有的及四川
分行
环保所有的土地使
用权作为抵押担保。
九、广东公司
（一）广东公司基本情况
公司名称 广东华清废旧电器处理有限公司
注册号 441800000039649
税务登记证号码 441804555647799
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5,000万元
实收资本 实行注册资本认缴制，不登记实收资本
法定代表人 张维政
废旧家电及电子产品的回收、拆解处理利用和再生资源利用经营范围
及销售。（法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文件、证件经营。）
清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地内公司注册地
A区19号地
清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地内主要办公地点
A区19号地
邮政编码 511545
电话 0763-6891082
传真 0763-6891082
成立日期 2010年6月3日
经营期限 长期
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（二）广东公司股权结构及控制情况
（三）广东公司历史沿革
1、2010年6月，广东公司设立
2010年 4月 1日，华清再生决定出资设立广东公司，注册资本 1,000万元，经营范围是废旧家电及电子产品的回收、拆解处理利用和再生资源利用及销售。
2010年 5月 14日，清远市中衡合伙会计师事务所出具《验资报告》（清中会验[2010]167号），验证截至 2010年5月12日止，广东公司已收到华清再生以现金方式缴纳的出资1,000万元。
2010年6月3日，广东公司取得清远市工商局核发的《企业法人营业执照》。
广东公司设立时的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

华清再生 1,000 100% 1,000 货币
2、2013年12月，广东公司第一次增资
2013年 12月 2日，广东公司被纳入《基金补贴企业名单》，具备了开展废
弃电器电子产品回收处理业务的生产条件，但缺乏必要的流动资金。为此，华清
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再生于 2013年 12月 14日作出股东决定，以货币形式向广东公司增资 4,000万元。
2013年12月25日，清远市德恒会计师事务所出具《验资报告》（德恒会验字[2013]097号），验证截至 2013年 12月 24日，广东公司已收到华清再生缴纳的新增出资4,000万元。
2013年 12月 27日，清远市工商局向广东公司换发《企业法人营业执照》，所载广东公司的注册资本和实收资本均变更为5,000万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||实收资本||
|股东名称|||||
||数额（万元）|比例|数额（万元）|出资方式|

华清再生 5,000 100% 5,000 货币
（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况
2013年12月31日，广东公司与清远华清签署《资产转让协议》，约定广东公司向清远华清购买机器设备等资产，购买价格为该等资产截至 2013年 12月31日账面值，即17,513,307.50元。2013年12月31日，广东公司执行董事作出决定，同意上述资产购买事项。上述资产已于当日完成转移手续。
（五）广东公司主要生产经营业务批复核准情况
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得/换|||
||名称|编号|发证机关|内容||有效期|备注|
|号|||||发时间|||

2014年 6各类废弃电器电子产品处理能力：电视
废弃电器电子产品处 清远市环境保护 2014年月5日至 1 E4418022 机：145万台；电冰箱1万台；洗衣机 1.5 主理资格证书 局 6月5日2015年 6万台；空调1万台；电脑1.5万台
要月4日经营财政部、环保部、
||
|-|
|2013年|
|12月2|

日
化部
《关于广东华清废旧
电器处理有限公司年 2011年
清发改工 认为该项目符合申报省项目登记备案的
3 处理30万台废电器 清远市发改局 1月21 -
[2011]6号 条件。
3电子产品项目申请登 日 0万记备案的请示》
台关于《广东华清废旧
废电器处理有限公司年 电清环 2010年
器处理30万台废电器
4 [2010]307 清远市环保局 同意公司进行项目建设。 10月15 - 电电子产品建设项目环
号 日
子境影响报告书》的批 产品复
项同意清远华清再生资源投资开发有限公
目清环验 2010年
环境保护行政主管部 司年处理30万台废电器电子产品建设项
5 [2010]120 清远市环保局 9月10 -
门验收意见 目已建成部分（电视机、电脑、空调、电
号 日
冰箱、洗衣机拆解生产线）通过环境保护
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验收。
清环验 2013年
关于建设项目的竣工 同意公司年处理30万台废电器电子产品
6 [2013]137 清远市环保局 8月26 -
环境保护验收意见 建设项目（二期工程）通过环境保护验收。
号 日
增年处理150万台废旧 1418024300清远市清城区发 2014年
7 广东省企业基本建设投资项目备案证 -
加电器电子产品生产线 10087 改局 4月4日 处理关于《广东华清废旧
1电器处理有限公司年
2 0万增加处理120万台废 清环 2014年
设 8 清远市环保局 项目建设从环境保护角度可行 - 台电器电子产品建设项[2014]54号 4月 项废目目环境影响报告书》 电的批复
器电2014年 子清环验 同意广东公司年增加处理120万台废电器
9 环境保护验收 清远市环保局 5月20 -
产[2014]73号 电子产品建设项目通过环境保护验收
品日
建 187
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（六）广东公司主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年 3 月|2013年12月|2012年 12 月|2011年 12月|
|31日/2014年|31日/2013年|31日/2012 年|31日/2011 年|
|一季度|度|度|度|

资产总额 5,547.46 8,872.20 3,874.35 2,347.33流动资产 3,732.28 7,031.65 3,784.92 2,324.43非流动资产 1,815.18 1,840.56 89.43 22.89负债总额 2,004.04 5,178.19 3,571.48 1,689.04流动负债 2,004.04 5,178.19 3,571.48 1,689.04非流动负债 - - - -所有者权益合计 3,543.42 3,694.01 302.87 658.28归属于母公司所
3,543.42 3,694.01 302.87 658.28有者权益合计
营业收入 362.13 870.16 431.19 2,008.66营业利润 -150.59 -609.53 -355.41 -291.42利润总额 -150.59 -608.86 -355.41 -290.19净利润 -150.59 -608.86 -355.41 -290.19归属于母公司所
-150.59 -608.86 -355.41 -290.19有者净利润
（七）广东公司生产经营场所及主要负债情况
1、主要经营场所
截至本报告书签署日，广东公司向清远华清租赁房屋作为主要生产经营场所。
具体情况如下：2013年8月1日，广东公司与清远华清签订《租赁协议》，约定广东公司承租清远华清仓库、厂房，其中仓库面积19,819平方米、厂房面积 7,868平方米，租赁期限自 2013年 8月 1日至 2018年 7月 31日，租金为 50元/平方米/每年；2013年12月30日，广东公司与清远华清签订《办公楼租赁合同》，约定广东公司承租清远华清办公楼，租赁房屋面积424.24平方米，租赁期限自 2014年1月1日至2018年12月31日，租金为15元/平方米/每月。
租赁房产具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||房屋所有|||建筑面积||
|序号||房屋所有权证号|坐落位置||房屋用途|
||权人|||（㎡）||

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粤房地权证清字
1 17,44818区厂房
第0200149193号
粤房地权证清字 19区宿舍
2 408.49
第0200149194号 楼
粤房地权证清字 18区办公
3 513.04
第0200149196号 楼2
粤房地权证清字清远市清城 19区1#厂
4 2,025
第0200149197号 区石角镇再 房
清远华清
粤房地权证清字生资源示范 19区办公
5 424.24
第0200149200号 基地院内 楼
粤房地权证清字 19区值班
6 32
第0200149204号 室
粤房地权证清字 19区2#厂
7 5,850
第0200149205号 房
粤房地权证清字 18区办公
8 753.04
第0200149206号 楼1
出租方清远华清承诺：“在双方约定的租赁期限内，未经广东公司书面同意，本公司不转让上述租赁房产；如在广东公司同意的情况下本公司转让租赁房产，广东公司在同等条件下享有优先购买权；上述租赁房产转让给第三人的，本公司有责任在签订转让合同时确保受让人继续履行本协议，如受让人拒不履行本协议，则广东公司由此导致的所有损失由本公司承担。”
中再生承诺：“敦促清远华清积极履行上述承诺，如因清远华清未能履行上述承诺而导致广东公司出现的一切损失由中再生承担。”
2、固定资产
2014年3月31日，广东公司主要固定资产如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|

房屋及建筑物 677.75 47.00 630.75 93.07%运输工具 14.28 10.18 4.11 28.75%机器设备 1,510.67 398.63 1,112.04 73.61%电子设备 73.15 7.88 65.27 89.23%
办公设备 9.64 6.62 3.02 31.30%
3、主要负债情况
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截至2014年3月31日，广东公司的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总负债比例|

应付账款 374.88 18.71%应付职工薪酬 23.48 1.17%应交税费 -52.99 -其他应付款 1,658.67 82.77%流动负债合计 2,004.04 100%非流动负债合计 - -负债合计 2,004.04 100%注：广东公司其他应付款主要为清远华清、华清再生为其提供的借款，详见：本报告书“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次重组后的关联方及关联交易情况”。
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第六节拟购买资产的评估情况
一、拟购买资产评估总体情况
本次拟购买资产共涉及 8家标的公司的股权，本次重组的评估机构中和评估对涉及的上述8家拟购买标的公司的股东全部（部分）权益进行了评估。所采用的评估方法为收益法和市场法。根据中和评估出具的8份评估报告汇总，在评估基准日2014年3月31日，8家拟购买标的公司股东全部（部分）权益账面值为 57,892.66万元，评估值为199,151.17万元，增值率244.00%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||全部/部分|全部/部分|||
|序||拟收购股|||||
||标的公司||股东权益|股东权益|增值额|增值率|
|号||份比例|||||
||||账面值|评估价值|||

1 黑龙江公司 100% 10,348.07 28,264.22 17,916.15 173.14% 2 蕲春公司 100% 6,624.03 18,105.30 11,481.27 173.33% 3 山东公司 56% 7,300.69 27,124.08 19,823.39 271.53% 4 洛阳公司 100% 6,016.99 28,381.70 22,364.71 371.69% 5 四川公司 100% 9,407.93 30,718.21 21,310.28 226.51% 6 江西公司 100% 9,975.04 29,775.24 19,800.20 198.50% 7 广东公司 100% 3,543.42 17,793.87 14,250.44 402.17% 8 唐山公司 100% 4,676.49 18,988.55 14,312.06 306.04%合计 57,892.66 199,151.17 141,258.50244.00%注：山东公司部分股东权益账面值及部分股东权益评估价值根据其审计、评估后全部股东权益账面值及全部股东权益评估值乘以本次拟收购的股权比例确定。
二、评估方法说明
本次所采用的评估方法为收益法和市场法。
（一）收益法的概述及应用
1、收益法概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现
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成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
（2）关于折现率
有关折现率的选取，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t= 所得税率
计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 =长期国债期望回报率
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β =贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2 =长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
（3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014年 4月 1日至 2018年 12月 31日，预测期为 4.75年。在此阶段中，根据对拟购买标的公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2019年 1月 1日至永续经营，在此阶段中，拟购买标的公司的净现金流在 2018年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出拟购买标的公司的整体价值。
2、收益法适用条件
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
3、收益法评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
（1）对拟购买标的公司主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境
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因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对拟购买标的公司主营业务及未来收益进行合理的预测；
（3）对拟购买标的公司的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；
（4）选择适合的评估模型；
（5）根据评估模型和确定的相关参数估算拟购买标的公司的全部股东权益价值。
4、收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，评估机构以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。
根据拟购买标的公司的发展计划，对预测期的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定拟购买标的未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到拟购买标的公司在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)iR/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
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Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
5、收益预测的基础和假设
（1）一般性假设
①拟购买标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②拟购买标的公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①假设拟购买标的公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
②拟购买标的公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
③拟购买标的公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④拟购买标的公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
⑤根据《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》（财综[2012]34号）
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中有关废弃电器电子产品处理基金的发放政策如下：
处理企业按季对完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量进行统计，填写《废弃电器电子产品拆解处理情况表》，并在每个季度结束次月的 5日前报送各省（区、市）环境保护主管部门，环境保护主管部门接到处理企业报送的《废弃电器电子产品拆解处理情况表》及相关资料后组织开展审核工作，并在每个季度结束次月的月底前将审核意见连同处理企业填写的《废弃电器电子产品拆解处理情况表》，以书面形式上报环境保护部。环境保护部负责对各省（区、市）环境保护主管部门上报情况进行核实，确认每个处理企业完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量，并汇总提交财政部。财政部按照环境保护部提交的废弃电器电子产品拆解处理种类、数量和基金补贴标准，核定对每个处理企业补贴金额并支付资金。资金支付按照国库集中支付制度有关规定执行。
因此基金补贴的合理回款期在 3个月左右。但是由于基金补贴政策自 2012年下半年开始正式执行，各省（区、市）环境保护主管部门对拆解企业完成拆解处理的废弃电器电子产品的审核进度相对远大于一个月，截至 2014年 5月初，各拆解企业才收到 2013年第一、二季度的拆解补贴。基金补贴回款期在一年左右。
今后几年，随着各省（区、市）环境保护主管部门对拆解企业完成拆解处理的废弃电器电子产品的审核进度加快，补贴发放周期将逐渐缩短，本次评估假设2014年—2018年家电拆解基金补贴的回款期分别为12个月、9个月、6个月、6个月、3个月。
（二）市场法的概述及应用
1、市场法介绍
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
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的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2、市场法应用前提和选择
上市公司比较法和交易案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估企业的价值。其适用前提如下：
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在相同或类似的参照物；
（3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
由于难以获得适量的与评估对象类似、可比的交易案例，本次评估不适宜采用交易案例比较法。但评估人员可以通过资本市场的公开披露信息获得与被评估企业处于同一行业的上市公司的经营和财务数据，故本次评估适合选取上市公司比较法。
上市公司比较法中价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。价值比率乘数又可分为以股权价值为基础的比率和以企业价值为基础的比率。以股权价值为基础的比率包括市盈率、市净率等；以企业价值为基础的比率包括企业价值/息税前利润（EBIT）、企业价值/息税折旧摊销前利润（EBITDA）等。
本次评估，根据行业特点、企业资产状况、运营情况、发展阶段选取以上一种或多种模型进行评估计算。
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三、评估过程
（一）收益法评估过程
综合拟购买标的公司所处行业与自身的竞争格局、最近两年又一期的财务概况，评估机构对拟购买标的公司的收益及费用进行了预测，并形成了折现率等重要参数。
1、营业收入及营业成本的预测
拟购买标的公司的营业收入主要由两部分构成：拆解废旧家电的基金补贴收入以及废旧家电产生的拆解物的销售收入。
根据拟购买标的公司拆解资质中的拆解量规模、历史年度的拆解量结合企业未来年度的拆解计划预测未来年度拆解量如下：
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|类别|2014 年|2015年|2016年|2017 年|2018年|

电视 1,317,000 1,308,388 1,290,000 1,320,000 1,340,000冰箱 15,000 15,000 20,000 35,000 40,000黑龙江公洗衣机 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000司 电脑 25,000 50,000 60,000 60,000 60,000空调 - - - - -合计 1,397,000 1,413,388 1,410,000 1,455,000 1,480,000电视 794,419 831,637 875,000 920,000 955,000冰箱 45,000 50,000 50,000 50,000 50,000洗衣机 15,000 34,000 34,000 34,000 34,000蕲春公司
电脑 40,000 75,000 75,000 75,000 75,000空调 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000合计 895,419 991,637 1,035,000 1,080,000 1,115,000电视 1,450,800 1,374,595 1,320,800 1,350,800 1,370,800冰箱 48,000 48,300 48,300 48,300 48,300洗衣机 50,000 100,000 120,000 120,000 120,000山东公司
电脑 100,000 110,000 150,000 160,000 160,000空调 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000合计 1,650,800 1,634,895 1,641,100 1,681,100 1,701,100
电视 1,420,000 1,320,538 1,370,000 1,395,000 1,400,000
洛阳公司
冰箱 16,000 10,000 10,000 10,000 10,000
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
洗衣机 10,000 10,000 10,000 10,000 10,000电脑 240,000 240,000 240,000 260,000 280,000空调 400 400 400 400 400合计 1,686,400 1,580,938 1,630,400 1,675,400 1,700,400电视 1,438,689 1,496,983 1,445,000 1,485,000 1,525,000冰箱 18,000 20,000 30,000 30,000 30,000洗衣机 20,000 33,000 35,000 35,000 35,000四川公司
电脑 70,000 80,000 84,000 84,000 84,000空调 600 600 600 600 600合计 1,547,289 1,630,583 1,594,600 1,634,600 1,674,600电视 1,609,400 1,631,097 1,720,000 1,780,000 1,820,000冰箱 30,000 30,000 50,000 80,000 80,000洗衣机 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000江西公司
电脑 30,000 150,000 180,000 180,000 180,000空调 600 600 600 600 600合计 1,700,000 1,841,697 1,980,600 2,070,600 2,110,600电视 830,000 1,130,178 1,240,000 1,290,000 1,320,000冰箱 2,000 3,000 3,000 3,000 3,000洗衣机 3,050 3,000 3,000 3,000 3,000广东公司
电脑 3,000 15,000 15,000 15,000 15,000空调 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000合计 840,050 1,153,178 1,263,000 1,313,000 1,343,000电视 930,000 924,206 890,000 895,000 900,000冰箱 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000洗衣机 75,000 75,000 75,000 75,000 75,000唐山公司
电脑 160,000 200,000 240,000 250,000 250,000空调 2,000 2,000 2,000 2,000 2,000合计 1,187,000 1,221,206 1,227,000 1,242,000 1,247,000在回收家电及拆解家电过程中，有部分家电由于回收时即达不到标准，在拆解、搬运过程中产生破损，达不到环境保护主管部门的审核标准，无法享受基金补贴，本次评估结合拟购买标的公司近两年回收家电情况，拆解合格率情况，按照0.5%的比例预测未来年度无法享受基金补贴的家电数量。
根据《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》所明确的基金补贴标准，未来年度拟购买标的公司年拆解补贴收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|补贴类别|2014 年|2015年|2016年|2017年|2018年|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
应收补贴 11,608.67 11,747.27 11,716.13 12,089.25 12,298.20电视机 11,138.53 11,065.69 10,910.18 11,163.90 11,333.05黑龙江公 电脑 211.44 422.88 507.45 507.45 507.45司 冰箱 119.40 119.40 159.20 278.60 318.40洗衣机 139.30 139.30 139.30 139.30 139.30空调 - - - - -应收补贴 7,471.02 8,187.77 8,554.51 8,935.10 9,231.11电视机 6,718.80 7,033.57 7,400.31 7,780.90 8,076.91电脑 338.30 634.31 634.31 634.31 634.31蕲春公司
冰箱 358.20 398.00 398.00 398.00 398.00洗衣机 52.24 118.41 118.41 118.41 118.41空调 3.48 3.48 3.48 3.48 3.48应收补贴 13,679.06 13,295.65 13,248.62 13,586.92 13,756.07电视机 12,270.14 11,625.64 11,170.67 11,424.39 11,593.54电脑 845.75 930.33 1,268.63 1,353.20 1,353.20山东公司
冰箱 382.08 384.47 384.47 384.47 384.47洗衣机 174.13 348.25 417.90 417.90 417.90空调 6.97 6.97 6.97 6.97 6.97应收补贴 14,203.03 13,314.07 13,732.39 14,112.98 14,324.42电视机 12,009.65 11,168.45 11,586.78 11,798.21 11,840.50电脑 2,029.80 2,029.80 2,029.80 2,198.95 2,368.10洛阳公司
冰箱 127.36 79.60 79.60 79.60 79.60洗衣机 34.83 34.83 34.83 34.83 34.83空调 1.39 1.39 1.39 1.39 1.39应收补贴 12,974.76 13,613.55 13,294.29 13,632.59 13,970.89电视机 12,167.71 12,660.73 12,221.09 12,559.39 12,897.69电脑 592.03 676.60 710.43 710.43 710.43四川公司
冰箱 143.28 159.20 238.80 238.80 238.80洗衣机 69.65 114.92 121.89 121.89 121.89空调 2.09 2.09 2.09 2.09 2.09应收补贴 14,210.59 15,408.99 16,573.81 17,320.06 17,658.36电视机 13,611.50 13,795.00 14,546.90 15,054.35 15,392.65电脑 253.73 1,268.63 1,522.35 1,522.35 1,522.35江西公司
冰箱 238.80 238.80 398.00 636.80 636.80洗衣机 104.48 104.48 104.48 104.48 104.48空调 2.09 2.09 2.09 2.09 2.09应收补贴 7,043.03 9,726.64 10,655.46 11,078.33 11,332.06电视机 6,984.45 9,558.48 10,487.30 10,910.18 11,163.90广东公司 电脑 25.25 126.86 126.86 126.86 126.86冰箱 15.84 23.88 23.88 23.88 23.88洗衣机 10.57 10.45 10.45 10.45 10.45
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
空调 6.93 6.97 6.97 6.97 6.97应收补贴 9,646.03 9,935.32 9,984.33 10,111.19 10,153.48电视机 7,865.48 7,816.47 7,527.18 7,569.46 7,611.75电脑 1,353.20 1,691.50 2,029.80 2,114.38 2,114.38唐山公司
冰箱 159.20 159.20 159.20 159.20 159.20洗衣机 261.19 261.19 261.19 261.19 261.19空调 6.97 6.97 6.97 6.97 6.97废旧家电的主要拆解物为塑料（外壳）、铜（偏向线圈、消磁线圈）、锡、电子元器件（印刷线路板）、变压器、压缩机及其他贵金属。这些材料市场价格变化较快，受宏观经济环境影响波动较大，本次评估以评估基准日拆解物的平均销售价格作为未来拆解物的销售单价进行预测。
未来年度主要拆解物的销售数量、销售金额以及拆解物的销售收入预测如下：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2015年||2016 年||2017年||2018年||
||本年出售||本年出售|销售金|本年出售||本年出售||本年出售||
|公司名称||销售金额||||销售金额||销售金额||销售金额|
||拆解物||拆解物|额（万|拆解物||拆解物||拆解物||
|||（万元）||||（万元）||（万元）||（万元）|
||（吨）||（吨）|元）|（吨）||（吨）||（吨）||

黑龙江公司 36,827.36 10,238.93 31,643.50 7,081.57 32,695.87 7,308.92 34,359.16 7,690.92 35,361.91 7,911.06蕲春公司 21,613.84 5,030.05 22,946.10 5,187.15 25,303.77 5,606.18 26,972.10 5,917.58 28,203.59 6,151.96山东公司 29,989.27 7,543.42 34,249.35 7,995.33 36,050.11 8,507.67 37,292.66 8,806.71 38,029.07 8,953.30洛阳公司 34,666.69 9,458.11 31,939.97 8,482.55 34,092.38 8,898.90 35,475.01 9,279.82 36,128.63 9,514.86四川公司 43,442.04 11,889.59 40,748.30 8,813.29 40,941.48 8,861.63 42,111.58 9,099.86 43,381.24 9,357.73江西公司 29,990.21 7,145.99 37,939.89 8,891.75 43,540.97 10,141.37 47,928.69 11,135.54 51,070.94 11,726.73广东公司 13,365.94 2,857.96 23,302.38 4,816.95 27,337.24 5,580.69 29,242.70 5,943.64 30,375.80 6,158.96唐山公司 20,822.49 5,739.91 26,006.02 7,116.58 26,720.44 7,406.69 27,203.60 7,596.52 27,412.08 7,659.53
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
结合以上分析,未来年度拟购买标的公司主营业务收入预测如下：
单位：万元
||||||||
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|公司名|||||||
||收入构成|2014 年|2015年|2016年|2017 年|2018年|
|称|||||||

营业收入 21,847.59 18,828.84 19,025.04 19,780.17 20,209.261、应收补贴 11,608.67 11,747.27 11,716.13 12,089.25 12,298.20电视机 11,138.53 11,065.69 10,910.18 11,163.90 11,333.05电脑 211.44 422.88 507.45 507.45 507.45黑龙江
冰箱 119.40 119.40 159.20 278.60 318.40公司
洗衣机 139.30 139.30 139.30 139.30 139.30空调 - - - - -2、拆解物销
10,238.93 7,081.57 7,308.92 7,690.92 7,911.06售收入
营业收入 12,501.07 13,374.92 14,160.69 14,852.68 15,383.081、应收补贴 7,471.02 8,187.77 8,554.51 8,935.10 9,231.11电视机 6,718.80 7,033.57 7,400.31 7,780.90 8,076.91电脑 338.30 634.31 634.31 634.31 634.31蕲春公
冰箱 358.20 398.00 398.00 398.00 398.00司
洗衣机 52.24 118.41 118.41 118.41 118.41空调 3.48 3.48 3.48 3.48 3.482、拆解物销
5,030.05 5,187.15 5,606.18 5,917.58 6,151.96售收入
营业收入 21,227.48 21,290.98 21,756.29 22,393.63 22,709.371、应收补贴 13,679.06 13,295.65 13,248.62 13,586.92 13,756.07电视机 12,270.14 11,625.64 11,170.67 11,424.39 11,593.54电脑 845.75 930.33 1,268.63 1,353.20 1,353.20山东公
冰箱 382.08 384.47 384.47 384.47 384.47司
洗衣机 174.13 348.25 417.90 417.90 417.90空调 6.97 6.97 6.97 6.97 6.972、拆解物销
7,543.42 7,995.33 8,507.67 8,806.71 8,953.30售收入
营业收入 23,687.30 21,822.77 22,657.45 23,418.96 23,865.441、应收补贴 14,203.03 13,314.07 13,732.39 14,112.98 14,324.42电视机 12,009.65 11,168.45 11,586.78 11,798.21 11,840.50洛阳公
电脑 2,029.80 2,029.80 2,029.80 2,198.95 2,368.10司
冰箱 127.36 79.60 79.60 79.60 79.60
洗衣机 34.83 34.83 34.83 34.83 34.83
空调 1.39 1.39 1.39 1.39 1.39
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
2、拆解物销
9,458.11 8,482.55 8,898.90 9,279.82 9,514.86售收入
营业收入 24,864.35 22,426.83 22,155.93 22,732.46 23,328.621、应收补贴 12,974.76 13,613.55 13,294.29 13,632.59 13,970.89电视机 12,167.71 12,660.73 12,221.09 12,559.39 12,897.69电脑 592.03 676.60 710.43 710.43 710.43四川公
冰箱 143.28 159.20 238.80 238.80 238.80司
洗衣机 69.65 114.92 121.89 121.89 121.89空调 2.09 2.09 2.09 2.09 2.092、拆解物销
11,889.59 8,813.29 8,861.63 9,099.86 9,357.73售收入
营业收入 22,784.40 25,038.75 27,453.18 29,193.60 30,123.101、应收补贴 14,210.59 15,408.99 16,573.81 17,320.06 17,658.36电视机 13,611.50 13,795.00 14,546.90 15,054.35 15,392.65电脑 253.73 1,268.63 1,522.35 1,522.35 1,522.35冰箱 238.80 238.80 398.00 636.80 636.80江西公 洗衣机 104.48 104.48 104.48 104.48 104.48司 空调 2.09 2.09 2.09 2.09 2.092、拆解物销
7,145.99 8,891.75 10,141.37 11,135.54 11,726.73售收入
3、其他业务
收入（房屋 738.00 738.00 738.00 738.00 738.00租金）
营业收入 10,263.12 14,543.59 16,236.14 17,021.97 17,491.011、应收补贴 7,043.03 9,726.64 10,655.46 11,078.33 11,332.06电视机 6,984.45 9,558.48 10,487.30 10,910.18 11,163.90电脑 25.25 126.86 126.86 126.86 126.86广东公
冰箱 15.84 23.88 23.88 23.88 23.88司
洗衣机 10.57 10.45 10.45 10.45 10.45空调 6.93 6.97 6.97 6.97 6.972、拆解物销
2,857.96 4,816.95 5,580.69 5,943.64 6,158.96售收入
营业收入 15,415.37 17,051.90 17,391.02 17,707.71 17,813.001、应收补贴 9,646.03 9,935.32 9,984.33 10,111.19 10,153.48电视机 7,865.48 7,816.47 7,527.18 7,569.46 7,611.75唐山公 电脑 1,353.20 1,691.50 2,029.80 2,114.38 2,114.38司 冰箱 159.20 159.20 159.20 159.20 159.20洗衣机 261.19 261.19 261.19 261.19 261.19空调 6.97 6.97 6.97 6.97 6.972、拆解物销 5,739.91 7,116.58 7,406.69 7,596.52 7,659.53
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
售收入
2019年以后的营业收入与 2018年持平。
拟购买标的公司的主营业务成本主要由回收废旧家电的回收成本和拆解废旧家电过程中的人工成本及制造费用构成。
随着 2012年下半年基金补贴政策的实施，资源回收体系的完善，实际拆解量与理论报废量的比值将大幅提高，越来越多的废弃家电最终流入到正规拆解企业中。随着基金补贴的发放进度加快，纳入废弃电器电子产品处理基金补贴范围的处理企业的增多，废旧家电的回收价格也在逐年增长。预计 2014年废旧家电的回收价格较 2014年 1-3月的回收价格会有小幅上涨。2015年开始，随着纳入废弃电器电子产品处理基金补贴范围的处理企业基本保持稳定后，基金补贴的回款期相对及时，废旧家电的回收价格将趋于稳定，本次评估预计 2015年开始，废旧家电的回收价格与 2014年持平。未来年度预计的废旧家电的采购数量、采购单价、采购成本预计如下：
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|||2014年||2015年||2016年||2017年||2018 年||
||原料类|采购数||采购数||采购数||采购数||采购数||
|公司名称|||采购金额||采购金额||采购金额||采购金额||采购金额|
||别|量（万||量（万||量（万||量（万||量（万||
||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|||台）||台）||台）||台）||台）||

电视 135.00 11,675.00 119.01 10,390.85 129.38 11,374.63 132.38 11,673.50 134.25 11,864.38冰箱 1.50 217.50 1.43 207.86 2.06 299.06 3.69 534.69 4.06 589.06黑龙江公洗衣机 4.20 168.00 4.30 171.95 4.00 160.00 4.00 160.00 4.00 160.00司 电脑 3.00 330.00 5.13 563.75 6.13 673.75 6.00 660.00 6.00 660.00空调 - - - - - - - - - -合计 143.70 12,390.50 129.87 11,334.41 141.56 12,507.44 146.06 13,028.19 148.31 13,273.44电视 88.70 7,996.00 78.53 7,088.97 88.63 8,153.63 92.56 8,579.44 95.94 8,934.06冰箱 4.89 668.15 5.21 714.72 5.00 685.50 5.00 685.50 5.00 685.50洗衣机 1.58 93.90 3.63 234.36 3.40 217.50 3.40 217.50 3.40 217.50山东蕲春
电脑 4.50 508.50 7.83 885.32 7.50 847.50 7.50 847.50 7.50 847.50空调 0.12 34.20 0.09 25.45 0.10 28.50 0.10 28.50 0.10 28.50合计 99.78 0.01 9,300.75 95.30 0.01 8,948.82 104.63 10,358.44 111.94 10,713.06电视 100.54 8,580.03 134.82 11,516.55 132.46 11,373.68 135.46 11,668.68 137.33 11,856.80冰箱 4.99 643.51 4.60 575.36 4.84 605.58 4.83 0.01 604.64 4.83洗衣机 5.15 424.79 10.30 835.79 12.25 948.47 12.00 0.01 931.89 12.00山东公司
电脑 6.75 755.89 8.55 951.88 15.50 1,714.23 16.13 0.01 1,783.25 16.00空调 0.20 58.00 0.20 57.94 0.20 58.00 0.20 0.03 58.00 0.20合计 117.62 10,462.22 158.47 13,937.52 165.24 14,699.96 168.61 0.01 15,046.45 170.36电视 141.65 12,653.90 127.85 11,347.00 138.50 12,565.38 139.81 12,723.94 140.06 12,752.94洛阳公司
冰箱 1.25 175.00 0.16 21.73 1.00 140.00 1.00 140.00 1.00 140.00
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
洗衣机 1.17 114.66 0.95 92.89 1.00 98.00 1.00 98.00 1.00 98.00电脑 19.00 1,995.00 18.52 2,201.81 24.00 2,520.00 26.25 2,756.25 28.25 2,966.25空调 0.04 14.81 0.03 11.11 0.04 15.07 0.04 14.81 0.04 14.81合计 163.11 14,953.37 147.51 13,674.55 164.54 15,338.45 168.10 15,733.00 170.35 15,972.00电视 153.32 14,517.84 147.08 13,965.92 144.50 13,751.50 149.00 14,219.50 153.00 14,635.50冰箱 1.80 193.00 1.90 204.26 3.13 335.94 3.00 0.01 322.50 322.50洗衣机 2.00 115.00 3.44 223.16 3.53 235.06 3.50 0.01 232.50 232.50四川公司
电脑 8.00 928.00 7.73 896.15 8.45 980.20 8.40 0.01 974.40 974.40空调 0.06 15.60 0.05 12.48 0.06 15.60 0.06 0.03 15.60 15.60合计 165.18 15,769.44 160.20 15,301.96 159.66 15,318.30 163.96 0.01 15,764.50 16,180.50电视 150.00 13,029.00 150.98 13,509.49 174.38 15,768.88 178.75 16,360.13 182.50 16,958.63冰箱 3.00 480.00 3.37 538.85 5.25 840.00 8.38 1,340.00 8.00 1,280.00洗衣机 3.30 363.00 3.08 338.25 3.00 330.00 3.00 330.00 3.00 330.00江西公司
电脑 6.00 660.00 13.60 1,495.64 18.38 2,021.25 18.00 1,980.00 18.00 1,980.00空调 0.06 18.00 0.05 13.89 0.06 18.00 0.06 18.00 0.06 18.00合计 162.36 14,550.00 171.07 15,896.11 201.06 18,978.13 208.19 20,028.13 211.56 20,566.63电视 70.00 5,784.00 102.26 8,875.00 126.00 11,041.25 129.63 11,418.13 132.38 11,698.13冰箱 0.20 33.20 0.13 20.92 0.30 49.80 0.30 49.80 0.30 49.80洗衣机 0.35 34.30 0.26 25.56 0.30 29.40 0.30 29.40 0.30 29.40广东公司
电脑 0.75 41.25 3.23 177.38 3.00 165.00 3.00 165.00 3.00 165.00空调 0.25 100.00 0.18 70.00 0.20 80.00 0.20 80.00 0.20 80.00合计 71.55 5,992.75 106.05 9,168.85 129.80 11,365.45 133.43 11,742.33 136.18 12,022.33电视 61.00 5,285.00 87.07 7,584.19 89.50 7,858.75 89.56 7,868.44 90.06 7,915.94唐山公司
冰箱 1.50 225.00 2.01 302.01 2.00 300.00 2.00 300.00 2.00 300.00 207
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
洗衣机 7.60 798.00 8.21 862.24 7.50 787.50 7.50 787.50 7.50 787.50电脑 25.00 1,360.00 41.94 2,319.35 49.00 2,695.00 50.25 2,763.75 50.00 2,750.00空调 0.20 57.00 0.22 63.33 0.20 57.00 0.20 57.00 0.20 57.00合计 95.30 7,725.00 139.46 11,131.12 148.20 11,698.25 149.51 11,776.69 149.76 11,810.44 208
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
本次评估根据拟购买标的公司历史年度单台废旧家电的人工成本、制造费用水平以及未来年度废旧家电的拆解量的变化、拆解结构的变化综合预测未来年度的人工成本及制造费用，未来年度人工成本、制造费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|人工成本及制造费用|2014 年|2015年|2016年|2017年|2018年|

人工成本及制造费用
1,795.00 1,931.00 1,960.58 2,036.01 2,067.69黑龙江公合计
司 其中：人工成本 1,050.00 1,080.00 1,101.60 1,156.68 1,179.81折旧 372.00 452.00 452.00 452.00 452.00人工成本及制造费用
886.78 995.63 1,026.85 1,059.44 1,093.49合计
蕲春公司
其中：人工成本 400.80 460.17 479.68 500.11 521.52折旧 168.75 201.00 201.00 201.00 201.00人工成本及制造费用
1,773.57 1,812.71 1,856.34 1,927.37 1,974.43合计
山东公司
其中：人工成本 1,042.70 1,062.70 1,094.58 1,153.52 1,188.12折旧 341.54 358.62 358.62 358.62 358.62人工成本及制造费用
1,634.80 1,711.84 1,780.43 1,852.72 1,928.93合计
洛阳公司
其中：人工成本 924.37 935.91 984.39 1,035.55 1,089.55折旧 276.27 338.44 338.44 338.44 338.44人工成本及制造费用
1,725.62 1,752.00 1,790.11 1,829.37 1,869.81合计
四川公司
其中：人工成本 890.53 904.86 932.00 959.96 988.76折旧 481.54 481.54 481.54 481.54 481.54人工成本及制造费用
1,735.15 1,843.95 1,970.35 2,030.01 2,078.31合计
江西公司
其中：人工成本 805.00 878.09 952.74 988.92 1,018.59折旧 398.14 420.00 420.00 420.00 420.00人工成本及制造费用
996.29 1,407.85 1,441.62 1,476.40 1,512.23合计
广东公司
其中：人工成本 482.59 637.16 656.27 675.96 696.24折旧 154.05 204.08 204.08 204.08 204.08人工成本及制造费用
1,325.65 1,415.46 1,490.27 1,552.85 1,584.98合计
唐山公司
其中：人工成本 833.29 852.46 910.94 959.59 988.38折旧 232.37 293.20 293.20 293.20 293.20
根据拟购买标的公司以前年度剩余拆解物的数量、成本，未来年度采购成本
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
及人工成本、制造费用，结合企业未来年度的拆解物销售情况预测企业未来年度营业成本如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|||||||
||营业成本|2014年|2015年|2016年|2017 年|2018年|
|名称|||||||

黑龙营业成本 19,594.59 14,108.89 14,380.46 14,951.18 15,282.51江公其中：拆解物
19,594.59 14,108.89 14,380.46 14,951.18 15,282.51司 销售成本
营业成本 10,495.87 10,195.15 10,801.06 11,317.73 11,728.56蕲春
其中：拆解物
公司 10,495.87 10,195.15 10,801.06 11,317.73 11,728.56销售成本
营业成本 16,294.17 16,194.65 16,435.28 16,889.99 17,151.17山东
其中：拆解物
公司 16,294.17 16,194.65 16,435.28 16,889.99 17,151.17销售成本
营业成本 19,195.78 16,411.61 16,947.58 17,505.60 17,863.39洛阳
其中：拆解物
公司 19,173.34 16,389.17 16,925.14 17,483.16 17,840.96销售成本
营业成本 23,394.04 17,200.47 17,100.46 17,506.38 17,961.88四川
其中：拆解物
公司 23,394.04 17,200.47 17,100.46 17,506.38 17,961.88销售成本
营业成本 16,801.22 18,744.74 20,700.52 22,022.04 22,734.62江西
其中：拆解物
公司 15,919.70 18,526.71 20,482.49 21,804.01 22,516.59销售成本
营业成本 7,513.28 11,087.34 12,529.12 13,113.29 13,469.78广东
其中：拆解物
公司 7,186.74 11,087.34 12,529.12 13,113.29 13,469.78销售成本
营业成本 10,931.72 12,972.98 13,065.47 13,294.14 13,383.63唐山
其中：拆解物
公司 10,902.28 12,972.98 13,065.47 13,294.14 13,383.63销售成本
2、营业税金及附加
税金及附加主要包括城建税、教育税附加等，本次根据预测的销售收入以及企业适用的税率进行计算。拟购买标的公司预测营业税金及附加如下表：
单位：万元
公司名称 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
黑龙江公司 208.87 144.46 149.10 156.89 161.39
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蕲春公司 22.27 27.33 27.76 30.16 31.73山东公司 89.86 77.76 83.59 87.57 89.50洛阳公司 163.67 147.08 154.16 160.63 164.63四川公司 109.18 89.90 90.39 92.82 95.45江西公司 162.07 191.75 212.99 229.89 239.94广东公司 14.36 84.66 94.87 101.04 104.70唐山公司 59.08 119.98 124.91 128.14 129.213、期间费用预测
拟购买标的公司三项费用预测下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|三项费用|2014 年|2015年|2016年|2017 年|2018年|

销售费用 64.54 66.16 67.84 69.58 71.37黑龙江公司 管理费用 628.56 683.62 699.96 716.79 734.13财务费用 903.83 820.60 645.83 646.07 646.32销售费用 53.19 61.55 63.34 65.17 67.07蕲春公司 管理费用 585.58 607.63 623.78 640.43 657.57财务费用 199.96 199.95 199.95 199.95 199.95销售费用 93.65 108.37 111.43 114.57 117.81山东公司 管理费用 1,008.68 1,068.27 1,093.29 1,119.07 1,145.62财务费用 1,081.59 666.26 646.51 646.51 646.51销售费用 46.12 48.46 49.90 51.38 52.91洛阳公司 管理费用 732.92 748.48 767.17 786.41 806.24财务费用 1,310.79 1,032.60 910.10 910.10 910.10销售费用 94.35 98.99 101.35 103.78 106.29四川公司 管理费用 453.84 477.54 491.12 505.10 519.50财务费用 1,080.00 800.00 625.00 625.00 625.00销售费用 74.30 77.07 79.14 81.26 83.45江西公司 管理费用 972.54 1,034.33 1,054.39 1,075.04 1,096.32财务费用 1,145.71 961.93 956.93 956.93 956.93销售费用 65.40 67.36 69.38 71.46 73.61广东公司 管理费用 493.61 449.10 461.58 474.43 487.67财务费用 334.70 579.61 579.61 579.61 579.61销售费用 27.47 28.29 29.14 30.01 30.91唐山公司 管理费用 659.68 623.73 638.22 653.16 668.57财务费用 915.98 920.05 844.05 844.05 844.05
4、资产减值损失
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
资产减值损失主要为存货减值引起的资产减值损失，本次评估根据拟购买标的公司未来年度剩余拆解物账面值，结合当年拆解物的销售收入预测未来年度存货减值准备引起的资产减值损失。预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年|2015年|2016年|2017 年|2018年|

黑龙江公司 -1,971.80 66.71 3.18 16.09 7.72蕲春公司 -931.47 13.56 13.04 15.87 13.66山东公司 -354.58 -26.06 -25.27 11.21 8.31洛阳公司 -1,076.70 -62.29 14.83 13.46 8.97四川公司 -3,705.36 33.90 -14.61 14.88 15.80江西公司 125.66 60.12 52.81 24.29 7.02广东公司 369.49 149.47 35.40 14.93 10.23唐山公司 565.36 -116.34 -8.52 1.97 1.555、适用税率
拟购买标的公司中，蕲春公司、江西公司、广东公司适用的企业所得税率为25%，且不享受其他税收优惠；黑龙江公司、唐山公司、洛阳公司、山东公司适用的企业所得税率为25%，享受资源综合利用企业所得税优惠：拆解物的销售收入在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额；四川公司符合财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）中税收优惠条件，自 2011年至2020年，适用的企业所得税率为15%，2021年开始所得税税率为25%。
6、折旧和资本支出
本次评估按拟购买标的公司未来年度投资计划，结合各类资产的折旧年限及综合折旧率等综合考虑计算年折旧额及资本性支出。拟购买标的公司折旧摊销及资本性支出预测数据如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测|||||
|公司名称|项目|2014年|||||
||||2015年|2016年|2017年|2018年|
|||4-12月|||||

黑龙江公司 折旧摊销 381.79 590.87 590.87 590.87 590.87
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资本性支出 567.94 30.00 30.00 30.00 30.00折旧摊销 202.43 272.04 272.04 272.04 272.04蕲春公司
资本性支出 44.94 30.00 30.00 30.00 30.00折旧摊销 416.51 599.29 599.29 599.29 599.29山东公司
资本性支出 174.00 50.00 50.00 50.00 50.00折旧摊销 325.87 486.95 486.95 486.95 486.95洛阳公司
资本性支出 259.96 50.00 50.00 50.00 50.00折旧摊销 399.13 536.43 537.32 538.24 539.18四川公司
资本性支出 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00折旧摊销 603.37 872.92 872.92 872.92 872.92江西公司
资本性支出 292.36 40.00 40.00 40.00 40.00折旧摊销 165.80 217.26 217.26 217.26 217.26广东公司
资本性支出 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00折旧摊销 324.80 439.51 439.51 439.51 439.51唐山公司
资本性支出 122.83 20.00 20.00 20.00 20.007、运营资本的增量
营运资金等于营业流动资产减去营业流动负债。营业流动资产为公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括变动性的货币资金、应收票据、应收账款、存货、预付账款、其他应收款等经营性资产。营业流动负债包括变动性的应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款等经营性负债。本次评估通过对拟购买标的公司历史年度的营运资金进行分析，结合未来年度企业存货、应收账款周转次数水平的提高进行测算。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|

经营性流动资产 16,305.06 12,402.71 9,563.12 9,897.17 7,004.06经营性流动负债 1,308.95 1,192.59 1,295.17 1,347.74 1,373.10黑龙江公司
经营性流动资产-经营性流动负债 14,996.11 11,210.12 8,267.95 8,549.43 5,630.96需要补充营运资金 -6,064.86 -3,785.99 -2,942.17 281.48 -2,918.47经营性流动资产 10,286.81 8,718.10 7,060.41 7,383.91 5,325.21经营性流动负债 894.19 872.02 958.76 998.56 1,032.16蕲春公司
经营性流动资产-经营性流动负债 9,392.62 7,846.07 6,101.66 6,385.35 4,293.05需要补充营运资金 1,973.56 -1,546.55 -1,744.42 283.69 -2,092.30经营性流动资产 18,130.90 14,045.02 10,871.00 11,154.55 7,857.21经营性流动负债 1,388.27 1,675.76 1,746.85 1,784.01 1,803.29山东公司
经营性流动资产-经营性流动负债 16,742.63 12,369.26 9,124.15 9,370.54 6,053.93需要补充营运资金 -2,058.78 -4,373.36 -3,245.11 246.39 -3,316.61经营性流动资产 19,363.37 14,059.98 11,182.13 11,513.83 8,119.20经营性流动负债 1,387.55 1,280.81 1,425.19 1,463.97 1,489.75洛阳公司
经营性流动资产-经营性流动负债 17,975.82 12,779.17 9,756.94 10,049.86 6,629.45需要补充营运资金 -7,570.46 -5,196.65 -3,022.23 292.93 -3,420.41经营性流动资产 17,620.49 14,453.87 10,906.19 11,188.29 7,976.71经营性流动负债 1,544.35 1,477.35 1,482.06 1,524.58 1,564.86四川公司
经营性流动资产-经营性流动负债 16,076.15 12,976.52 9,424.13 9,663.71 6,411.85需要补充营运资金 -2,284.27 -3,099.63 -3,552.39 239.58 -3,251.86经营性流动资产 19,284.44 15,999.97 13,305.22 14,019.34 9,951.51江西公司
经营性流动负债 1,592.50 1,714.96 1,981.27 2,074.55 2,123.87
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
经营性流动资产-经营性流动负债 17,691.95 14,285.01 11,323.95 11,944.79 7,827.63需要补充营运资金 205.61 -3,406.94 -2,961.06 620.84 -4,117.16经营性流动资产 10,092.71 10,015.95 8,404.18 8,756.17 6,134.14经营性流动负债 589.21 886.62 1,078.94 1,115.65 1,142.87广东公司
经营性流动资产-经营性流动负债 9,503.50 9,129.33 7,325.24 7,640.52 4,991.27需要补充营运资金 6,989.21 -374.17 -1,804.09 315.28 -2,649.24经营性流动资产 13,165.97 10,682.76 8,378.44 8,495.88 5,995.86经营性流动负债 769.17 1,062.07 1,116.25 1,128.41 1,134.57唐山公司
经营性流动资产-经营性流动负债 12,396.80 9,620.69 7,262.19 7,367.48 4,861.29需要补充营运资金 6,604.11 -2,776.11 -2,358.50 105.29 -2,506.18 215
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
8、溢余资产
在评估基准日，考虑企业经营所需的必要现金后，经测算拟购买标的公司溢余资产情况如下：
黑龙江公司、广东公司无溢余现金；唐山公司溢余资金为2,764.40万元；四川公司溢余资金为 5,538.13万元；蕲春公司溢余资金为 398.19万元。洛阳公司溢余资金为4,752.94万元；江西公司溢余资金为1,161.19万元；山东公司溢余资金为414.76万元。
9、非经营性资产
非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。截至评估基准日，拟购买标的公司非经营性资产如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|非经营性资产合计|

黑龙江公司 -860.33
蕲春公司 -1,945.00
山东公司 528.06
洛阳公司 -4,239.78
四川公司 1,497.26
江西公司 -2,959.83
广东公司 884.82
唐山公司 -436.56
10、长期股权投资
洛阳公司拥有对孟津民丰村镇银行股份有限公司的长期股权投资，本次评估按评估基准日被投资单位账面净资产乘以股权比例确定评估值,评估值为 741.82万元。
11、付息负债
截至评估基准日，拟购买标的公司付息负债如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|付息负债|

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黑龙江公司 12,700.00
蕲春公司 1,262.34
山东公司 16,142.99
洛阳公司 25,228.93
四川公司 19,316.70
江西公司 18,317.15
广东公司 1,651.13
唐山公司 9,368.93
12、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定拟购买标的公司的价值，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k =权益资本成本
e
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
k=债务资本成本
d
t=所得税率
计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[R]= Rf+β×(E[R] - Rf )+ Alpha
e 1 m 2
其中:E[R]=权益期望回报率，即权益资本成本
e
Rf=长期国债期望回报率
1
β =贝塔系数
E[R]=市场期望回报率
m
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
Rf=长期市场预期回报率
2
Alpha=特别风险溢价
(E[R] - Rf)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
m 2
（1）运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在CAPM分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日 1
距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.36%（数据来源：Wind资讯）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[R] - Rf）的确定。一般来讲，股 m 2
权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
ⅰ.市场期望报酬率（E[R]）的确定：
m
在本次评估中，借助Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
ⅱ.确定1999-2013各年度的无风险报酬率（Rf）：
2
本次评估采用1999-2013各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
ⅲ.按照几何平均方法分别计算 1999年 12月 31日至 2013年 12月 31日期间每年的市场风险溢价，即E[R] - Rf，本次评估采用其平均值5.88%作为股权 m 2
市场超额风险收益率。
③确定可比公司市场风险系数β。我们首先收集了多家相关行业上市公司的
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
资料；经过筛选选取在业务内容等方面与被评估公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β /[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
④特别风险溢价 Alpha的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：
ⅰ.规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评估机构认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估机构认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
ⅱ.个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖；财务风险。
出于上述考虑，评估机构将针对唐山公司、广东公司的评估中的个别风险报酬率确定为2%；针对黑龙江公司、洛阳公司、四川公司、蕲春公司、山东公司、江西公司的评估中的个别风险报酬率确定为1%。
根据以上分析计算，针对唐山公司、广东公司评估的权益期望回报率，即权益资本成本为13.22%；针对黑龙江公司、洛阳公司、四川公司、蕲春公司、山东公司、江西公司评估的权益期望回报率，即权益资本成本为12.22%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC=k×[E÷(D+E)]+k×(1-t)×[D÷(D+E)]
e d
其中：k =权益资本成本
e
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
k=债务资本成本
d
t=所得税率
在 WACC分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
①权益资本成本（k）采用 CAPM模型的计算结果。
e
②将可比上市公司的平均财务结构，作为企业的资本结构。
③债务资本成本(k)采用目标公司一年期贷款利率6%。
d
④所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率25%。
根据以上分析计算，评估机构确定用于广东公司、唐山公司评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为12.22%；用于黑龙江公司、洛阳公司、四川公司、蕲春公司、山东公司、江西公司评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为11.34%。
（二）市场法评估过程
1、可比企业的选择
所选择的可比企业需与被评估企业具有可比性。可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。
拟购买标的公司主要业务为废弃电器电子产品回收处理。本次评估选择国内资本市场（上海证券交易所和深圳证券交易所）中，处于同一行业，与拟购买标的公司存在相似业务，或受相同经济因素影响的上市企业作为可比企业。
截至2014年3月31日，可比公司简要情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||归属母公||归属母公|
|序|||||||
||证券代码|证券简称|资产总计|司股东的|营业收入|司股东的|
|号|||||||
|||||权益||净利润|

1 002672.SZ东江环保 341,173.71 241,480.64 37,652.95 5,637.39 2 000826.SZ桑德环境 797,863.19 456,174.84 62,390.16 12,917.85 3 002340.SZ格林美 786,189.42 237,248.51 75,562.30 3,409.42（1）东江环保，主营业务包括废旧物资处理和环保设施的生产与购销。
|||
|-|-|
|公司简称|东江环保|
|股票代码|002672.SZ|

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
|||
|-|-|
|公司全称|东江环保股份有限公司|
|成立日期|1999年9月13日|
||深圳市南山区科技园北区朗山路 9号东江环保大楼 1 楼、3|
|注册地址||
||楼、8 楼北面、9-12楼|
|所得税率|15.00%|
||深圳市南山区科技园北区朗山路 9号东江环保大楼 1 楼、3|
|办公地址||
||楼、8 楼北面、9-12楼|
|主要产品(业务)|环保业务|
||废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、废气、噪|
|经营范围|声的治理；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购|
||销（生产场所执照另行申办）；|
|上市日期|2012年4月26日|
|证券类型|流通A股|
||东江环保系经深圳市人民政府批准，于 2002 年7月18日由|
||东江有限整体变更设立的股份公司，企业法人营业执照注册|
|公司简介|号为440301103492937。公司于2003年1 月首次公开发行H|
||股并于香港联交所创业板上市，2010年 9月公司由香港联|
||交所创业板转到主板上市，股票代码 00895。|

（2）桑德环境，主要业务包括废旧物资处理和环保设施的生产与销售。
|||
|-|-|
|公司简称|桑德环境|
|股票代码|000826.SZ|
|公司全称|桑德环境资源股份有限公司|
|成立日期|1993年10月11日|
|注册地址|湖北省宜昌市沿江大道114 号|
|所得税率|15.00%|
|办公地址|湖北省宜昌市西陵区绿萝路 77号|
|主要产品(业务)|环保业务|
||市政给水、污水处理项目投资及运营;城市垃圾及工业固体废弃|
||物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建|
|经营范围||
||设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配|
||套服务;|
|上市日期|1998年2月25日|
|证券类型|流通A股|
||公司原名"国投原宜磷化股份有限公司",是经湖北省体改委鄂|
||改[1993]30 号文批准,由原湖北原宜经济发展(集团)股份有限公|
|公司简介|司以定向募集方式改组设立的股份有限公司。1998年2月25|
||日,公司在深圳证券交易所挂牌上市。1998年公司更名为"国投|
||原宜实业股份有限公司"。2003年8月,公司更名为"国投资源发|

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||
|-|
|展股份有限公司"。2005年4月,公司更名为"合加资源发展股份|
|有限公司"。2010年4月28日,公司名称正式变更为"桑德环境|
|资源股份有限公司",公司证券简称由"合加资源" 变更为" 桑|
|德环境";英文简称变更为"SOUND ENVIRONMENTAL";公司|
|证券码"000826"不变。|

（3）格林美，主要业务包括废旧物资处理和新能源材料技术的研发。
|||
|-|-|
|公司简称|格林美|
|股票代码|002340.SZ|
|公司全称|深圳市格林美高新技术股份有限公司|
|成立日期|2001年12月28日|
||深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层|
|注册地址||
||2008号房|
|所得税率|15.00%|
|办公地址|深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层|
|主要产品(业务)|环保业务|
||废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机|
||电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回|
|经营范围|收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）生态环境|
||材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、|
||循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；|
|上市日期|2010年1月22日|
|证券类型|流通A股|
||本公司是以发起设立方式由格林美有限整体变更设立的股份|
||有限公司。2006年12月27日，公司在深圳市工商行政管理|
|公司简介|局登记注册，领取了注册号为 4403011248045 的《企业法人|
||营业执照》。本公司发起人为汇丰源、广风投、协迅实业和|
||鑫源兴。|

2、财务报表分析调整
为使可比公司和拟购买标的公司顺利地进行对比分析，需将可比公司和拟购买标的公司的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。
3、模型的应用
（1）模型的选取
EV/EBITDA又称企业价值倍数，是一种被广泛使用的公司估值指标，公式
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
为：EV÷EBITDA。
投资应用：EV/EBITDA和市盈率（PE）等相对估值法指标的用法一样，其倍数相对于行业平均水平或历史水平较高通常说明高估，较低说明低估，不同行业或板块有不同的估值（倍数）水平。EV/EBITDA法估值公司价值：公司价值EV=市值+（总负债-总现金）=市值+净负债
EBITDA（Earings beforeinterest，tax，depreciation andamortization）（利息、所得税、折旧、摊销前盈余）=营业利润+折旧费用+摊销费用其中，营业利润=毛利+销售费用+管理费用
EV/EBITDA较 PE有明显优势，首先由于不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；其次不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值，同样有利于比较不同公司估值水平；最后，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响（现金比账面利润重要），可以更准确的反映公司价值。但EV/EBITDA更适用于单一业务或子公司较少的公司估值，如果业务或合并子公司数量众多，需要做复杂调整，有可能会降低其准确性。
因此本次采取以企业价值为基础的EV/EBITDA模型。
被评估企业的价值乘数=可比公司价值乘数×规模调整系数×盈利能力调整系数×成长性调整系数
（2）修正因素的确定
影响价值乘数的因素主要有收益指标、资本成本、增长率、公司规模等指标，因此，本次选取了公司规模、盈利能力（总资产收益率/资本成本）、净利润增长率指标对可比公司价值乘数进行修正。
对于以企业价值为基础的EV/EBITDA模型，资本成本采用加权平均资本成本(WACC)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
其中：ke= 权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t= 所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β =贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
本次长期国债期望回报率经过汇总计算取值为4.36%；股权市场超额风险收益率（E[R] - Rf）经计算取值为5.88%；可比公司的风险系数β根据每家可比 m 2
公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：wind资讯），被评估企业风险系数β参考行业同类上市公司的风险系数进行财务杠杆调整后确定。
根据上述模型及拟购买标的公司、可比公司的相关数据，拟购买标的公司EV/EBITDA乘数见下表：
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
|||
|-|-|
|公司名称|EV/EBITDA 乘数|

黑龙江公司 13.87
蕲春公司 15.34
山东公司 13.36
洛阳公司 12.06
四川公司 13.03
江西公司 13.99
广东公司 16.78
唐山公司 12.43
（3）模型估值
根据本次评估基准日 2014年 3月 31日，拟购买标的公司预测 2014年EBITDA，拟购买标的公司EV/EBITDA乘数，及如下公式：
EV/EBITDA模型估算价值=确定的EV/EBITDA乘数×目标企业 EBITDA
EV/EBITDA模型估算被评估企业股权价值= EV/EBITDA模型估算价值-被评估企业付息负债+被评估企业货币资金
拟购买标的公司股权价值如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||EV/EBI|
|||EV/E|||||
||2014年预||EV/EBIT|||TDA模|
|||BITD||企业付息|货币资||
||测||DA模型|||型估算被|
|公司名称||A乘||负债|金||
||EBITDA||估算价值|||评估企业|
|||数|||||
|||||||股权价值|
||A|B|C=A×B|D|E|F=C-D+F|

黑龙江公司 3,892.88 13.87 53,994.25 12,700.00 40.27 41,336.74蕲春公司 2,519.91 15.34 38,655.42 1,262.34 458.03 37,856.05山东公司 4,544.77 13.36 60,718.13 16,142.99 534.10 45,106.75洛阳公司 5,208.40 12.06 62,813.30 25,228.93 4,828.17 42,438.08四川公司 5,077.73 13.03 66,162.82 19,316.70 5,641.80 52,502.64江西公司 5,377.19 13.99 75,226.89 18,317.15 1,272.60 58,190.12广东公司 2,023.05 16.78 33,946.78 1,651.13 34.83 32,320.71唐山公司 3,620.91 12.43 45,007.91 9,368.93 2,847.18 38,497.844、流动性折扣
由于所评估的拟购买标的公司股权价值应该是在非上市前提条件下的价值，
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而如果所有其它方面都相等，那么可在市场上流通的一项股权投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此，本次评估对评估结果进行缺乏流动性折扣调整。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行 IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。
根据对2002年到2011年IPO的1,200多个新股发行价的分析，通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30日价、60日价以及 90日价之间的关系，测算折扣率间于7.8%—43%，平均值为30.6%
2002—2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|样本点数|发行价平|第一天交|30日交易|60日交易|90日交易|
|量|均值|易均价|均价|均价|均价|

26.77 26 25.86 25.28
|||||
|-|-|-|-|
|缺少流通折扣率||||
|第一天交|30日交易|60日交易|90日交易|
|易均价|均价|均价|均价|

33.28% 31.15% 30.2% 27.77%
综合上述情况，本次评估确定股权价值缺乏流动性折扣率为30%。
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四、评估结论
（一）收益法评估结论
通过实施必要的评估程序，经过分析和估算，在评估基准日2014年3月31日，持续经营前提下，经收益法评估，拟购买标的公司评估结论如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股东权益账面价值|收益法评估值|增值额|增值率|

黑龙江公司 10,348.07 28,264.22 17,916.15 173.14%蕲春公司 6,624.03 18,105.30 11,481.27 173.33%山东公司 7,300.69 27,124.08 19,823.39 271.53%洛阳公司 6,016.99 28,381.70 22,364.71 371.69%四川公司 9,407.93 30,718.21 21,310.28 226.51%江西公司 9,975.04 29,775.24 19,800.20 198.50%广东公司 3,543.42 17,793.87 14,250.44 402.17%唐山公司 4,676.49 18,988.55 14,312.06 306.04%（二）市场法评估结论
拟购买标的公司股权价值=市场法乘数模型估算的理论价值×（1-缺乏流动性折扣）
在评估基准日2014年3月 31日，持续经营前提下，经市场法评估，拟购买标的公司评估结论如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股东权益账面价值|市场法评估值|增值额|增值率|

黑龙江公司 10,348.07 28,935.72 18,587.65 179.62%蕲春公司 6,624.03 26,499.23 19,875.20 300.05%山东公司 7,300.69 31,574.73 24,274.04 332.49%洛阳公司 6,016.99 29,706.66 23,689.67 393.71%四川公司 9,407.93 36,751.85 27,343.92 290.65%江西公司 9,975.04 40,733.08 30,758.04 308.35%广东公司 3,543.42 22,624.50 19,081.08 538.49%唐山公司 4,676.49 26,948.48 22,271.99 476.25%
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（三）评估结论的确定
拟购买标的公司收益法、市场法评估差异如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||收益法评估值|市场法评估值|差异值|差异率|
|公司名称|||||
||A|B|C=A-B|D=C÷B|

黑龙江公司 28,264.22 28,935.72 -671.50 -2.32%蕲春公司 18,105.30 26,499.23 -8,393.93 -31.68%山东公司 27,124.08 31,574.73 -4,450.65 -14.10%洛阳公司 28,381.70 29,706.66 -1,324.96 -4.46%四川公司 30,718.21 36,751.85 -6,033.64 -16.42%江西公司 29,775.24 40,733.08 -10,957.84 -26.90%广东公司 17,793.87 22,624.50 -4,830.63 -21.35%唐山公司 18,988.55 26,948.48 -7,959.93 -29.54%拟购买标的公司收益法评估股权价值与市场法评估股权价值两者差异的原因分析如下：
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相符相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。市场法受国家产业政策、投资者非理性投资等外部市场消息影响，市场法评估价值并不完全是企业经营业绩的真实反映，而有所偏离，且会受多种外部市场因素的影响，波动较大。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股东权益账面价值|评估值|增值额|增值率|

黑龙江公司 10,348.07 28,264.22 17,916.15 173.14%蕲春公司 6,624.03 18,105.30 11,481.27 173.33%山东公司 7,300.69 27,124.08 19,823.39 271.53%洛阳公司 6,016.99 28,381.70 22,364.71 371.69%
四川公司 9,407.93 30,718.21 21,310.28 226.51%
江西公司 9,975.04 29,775.24 19,800.20 198.50%
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广东公司 3,543.42 17,793.87 14,250.44 402.17%唐山公司 4,676.49 18,988.55 14,312.06 306.04%
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第七节本次重组的发行股份情况
一、发行股份的价格及定价方式
本次发行股份的价格是采取协商定价的方式确定的，具体情况如下：
2009年 12月 14日，铜川中院批准的《重整计划》中明确，重组方冀东水泥拟以认购秦岭水泥非公开发行股份的方式将其在陕西省内的优质水泥资产注入秦岭水泥。但因监管政策的变化和陕西省水泥市场的逆转，上述资产注入计划已失去可行性。
2014年1月21日，秦岭水泥管理人向铜川中院提交了《关于请求准许变更重整计划重组方的请示》，向铜川中院请示由中再生替代冀东水泥的重组方地位。
铜川中院2014年2月24日出具的《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司管理人<关于请求准许变更重整计划重组方的请示>的复函》（铜中法函[2014]1号）明确：根据秦岭水泥重整计划执行情况，重组方由冀东水泥变更为中再生时，由该公司与相关部门和当事人协商，并依照《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。
《重组管理办法》第四十四条第三款规定，上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3以上通过。关联股东应当回避表决。
综上，本次发行对象替代冀东水泥履行《重整计划》约定的资产注入承诺，属于上市公司破产重整涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的情形，上市公司本次发行股份购买资产适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，发行价格可由秦岭水泥与发行对象协商确定。经秦岭水泥与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格为每股 2.75元。该发行价格须提交秦岭水泥临时股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3以上通过后方可生效。
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二、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次重组向发行对象发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝拟购买资产的交易价格÷发行价格。
根据本次重组拟购买资产 187,216.57万元的作价及 2.75元/股的发行价格计算，秦岭水泥拟向发行对象合计发行 680,787,523股股票，其中向各发行对象的具体发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|发行后预计持股数量（股）|发行后持股比例（%）|

中再生 240,060,867 17.89%
中再资源 108,273,600 8.07%
黑龙江中再生 102,778,981 7.66%
华清再生 64,704,981 4.82%
山东中再生 55,234,472 4.12%
小计（中再生及其一
571,052,901 42.57%
致行动人）
湖北再生 32,918,727 2.45%
唐山再生 24,857,738 1.85%
四川农资 22,340,516 1.67%
刘永彬 10,320,618 0.77%
郇庆明 10,320,618 0.77%
君诚投资 8,976,405 0.67%
合计 680,787,523 50.74%
四、发行股份的锁定期
发行对象中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
发行对象刘永彬自2009年 1月以来一直担任洛阳公司董事长、郇庆明 2012
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年 5月至 2014年 6月任唐山公司董事长，至今仍任唐山公司董事，考虑到标的公司管理团队的稳定性和业绩补偿的可操作性，刘永彬、郇庆明承诺：本人所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起三十六个月内不转让。在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
发行对象湖北再生、四川农资、唐山再生与地方供销社存在产权关系，但与供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。四川农资、唐山再生、湖北再生承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
发行对象君诚投资系自然人钟志伟和钟升共同出资设立的企业，与供销总社、供销集团、中国再生、中再资源及其控制的其他企业之间不存在控制关系、关联关系以及一致行动关系。君诚投资承诺：本公司所认购的秦岭水泥本次增发股份，自上市之日起十二个月内不转让；自上市之日起二十四个月内，转让数量不超过35%；自上市之日起三十六个月内，转让数量不超过70%；在股份锁定期内，由于秦岭水泥送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述约定。
同时，中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明已出具承诺函，保证本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
五、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
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六、本次重组前后主要财务数据
根据信永中和出具的上市公司2013年度审计报告（XYZH/2013XAA3023）、 2014年一季度审计报告（XYZH/2013XAA3068）和信永中和出具的上市公司备考审计报告（XYZH/2013A3023），上市公司本次重组前后主要财务数据（合并报表）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年 3月 31日/2014年一季度||
|项目|||
||重组前|重组后|

资产总计 216,186.84 199,088.86负债合计 220,915.95 138,251.20所有者权益合计 -4,729.11 60,837.66归属于母公司所有者权益合计 -4,419.86 57,625.36营业收入 12,509.80 25,824.70利润总额 -8,471.39 2,999.35净利润 -8,471.39 2,137.30归属于母公司所有者的净利润 -8,469.40 1,904.79
||||
|-|-|-|
||2013年 12月 31日/2013年年度||
|项目|||
||重组前|重组后|

资产总计 223,208.32 192,116.07负债合计 219,466.04 140,515.71所有者权益合计 3,742.28 51,600.36归属于母公司所有者权益合计 4,049.54 48,620.57营业收入 79,753.97 114,049.64利润总额 -11,724.18 17,231.26净利润 -11,724.18 13,389.89归属于母公司所有者的净利润 -11,703.05 12,454.68七、本次重组前后股权结构对比
本次重组前，秦岭水泥总股本 660,800,000股，冀东水泥持有本公司 185,380,000股，占本公司总股本的28.05%，为本公司控股股东。本次重组拟发行680,787,523股，本次重组完成后，总股本将变为 1,341,587,523股。
本次重组完成且冀东水泥向中再生转让1亿股秦岭水泥股票完成后，中再生
及其一致行动人黑龙江中再生、中再资源、山东中再生、华清再生将合计控制上
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市公司671,052,901股，占上市公司50.02%的股份，中再生成为上市公司控股股东，供销总社成为上市公司实际控制人。
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本次重组完成前后，秦岭水泥的股本结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次重组前||本次重组完成后||股份转让完成后||
|序号|股东名称|||||||
|||股数（股）|股份比例|股数（股）|股份比例|股数（股）|股份比例|

 1 中再生 - - 240,060,867 17.89% 340,060,867 25.35% 2 中再资源 - - 108,273,600 8.07% 108,591,745 8.09% 3 黑龙江中再生 - - 102,778,981 7.66% 108,299,200 8.07% 4 冀东水泥 185,380,000 28.05% 185,380,000 13.82% 85,380,000 6.36% 5 华清再生 - - 64,704,981 4.82% 61,937,963 4.62% 6 山东中再生 - - 55,234,472 4.12% 56,766,914 4.23%陕西省耀县水泥生产技
7 35,285,616 5.34% 35,285,616 2.63% 35,285,616 2.63%术服务公司
8 湖北再生 - - 32,918,727 2.45% 33,114,654 2.47% 9 陕西耀县水泥厂 29,603,493 4.48% 29,603,493 2.21% 29,603,493 2.21% 10 唐山再生 - - 24,857,738 1.85% 24,640,730 1.84%
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本次重组及股份转让完成后，上市公司股权结构图如下：
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第八节财务会计信息
一、拟出售资产的财务会计信息
根据秦岭水泥与冀东水泥签署的《重大资产出售协议》，秦岭水泥拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产（含负债）。为资产交割方便之需要，重大资产出售的实施方式为：由秦岭水泥全资子公司——冀东水泥铜川有限公司承接公司现有资产（含负债）、业务和员工，待本次重大资产重组方案获准实施时，将该子公司的股权连同秦岭水泥体内其他的资产（含负债）出售给冀东水泥。
根据信永中和出具的XYZH/2013XAA3023号审计报告，上市公司最近一年一期简要合并财务报表如下：
（一）资产负债表（合并报表）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年 3月 31日|2013 年 12月 31日|

货币资金 46,102,366.23 29,462,343.15应收票据 31,315,536.20 130,286,664.04应收账款 56,228,509.89 12,375,833.45预付款项 10,932,830.01 10,989,331.65其他应收款 995,380.03 513,291.55存货 122,907,174.24 123,003,028.26其他流动资产 3,624,894.50 1,667,335.81流动资产合计 272,106,691.10 308,297,827.91长期股权投资 1,890,000.00 1,890,000.00固定资产 1,593,596,887.93 1,623,356,967.04在建工程 35,806,277.58 36,513,562.76工程物资 2,940,924.42 4,631,907.34无形资产 255,527,651.28 257,392,954.82非流动资产合计 1,889,761,741.21 1,923,785,391.96资产总计 2,161,868,432.31 2,232,083,219.87短期借款 50,000,000.00 50,000,000.00应付账款 160,755,167.79 179,924,915.46预收款项 22,610,011.49 16,851,884.90
应付职工薪酬 128,405,298.94 129,034,157.25
应交税费 2,456,997.30 3,864,051.02
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其他应付款 78,288,855.51 60,430,728.73一年内到期的非流动负债 354,187.67 334,038.76其他流动负债 526,653.02 526,653.02流动负债合计 469,400,171.72 459,569,429.14长期借款 1,730,000,000.00 1,730,000,000.00其他非流动负债 9,759,315.91 5,090,979.16非流动负债合计 1,739,759,315.91 1,735,090,979.16负债合计 2,209,159,487.63 2,194,660,408.30股本 660,800,000.00 660,800,000.00资本公积 285,042,013.61 285,042,013.61盈余公积 68,433,631.15 68,433,631.15未分配利润 -1,058,474,240.48 -973,780,287.63归属于母公司股东权益合计 -44,198,595.72 40,495,357.13少数股东权益 -3,092,459.60 -3,072,545.56股东权益合计 -47,291,055.32 37,422,811.57负债和股东权益总计 2,161,868,432.31 2,232,083,219.87（二）利润表（合并报表）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年 1-3月|2013年度|

一、营业总收入 125,097,963.13 797,539,698.41其中:营业收入 125,097,963.13 797,539,698.41二、营业总成本 195,758,357.35 927,396,121.65其中：营业成本 123,613,219.89 655,760,864.73营业税金及附加 59,801.56 4,862,434.64销售费用 5,320,482.23 32,826,001.27管理费用 36,866,210.91 126,911,512.15财务费用 26,370,969.10 98,602,783.50资产减值损失 3,527,673.66 8,432,525.36投资收益（损失以“－”号填列） - 2,339,617.16三、营业利润（亏损以“－”号填列） -70,660,394.22 -127,516,806.08加：营业外收入 526,522.60 10,460,961.84减：营业外支出 14,579,995.27 185,911.67其中：非流动资产处置损失 - 21,668.98四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -84,713,866.89 -117,241,755.91五、净利润（净亏损以“－”号填列） -84,713,866.89 -117,241,755.91归属于母公司股东的净利润 -84,693,952.85 -117,030,465.71
少数股东损益 -19,914.04 -211,290.20
六、每股收益：
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（一）基本每股收益 -0.13 -0.18（二）稀释每股收益 -0.13 -0.18七、其他综合收益
八、综合收益总额 -84,713,866.89 -117,241,755.91归属于母公司股东的综合收益总额 -84,693,952.85 -117,030,465.71归属于少数股东的综合收益总额 -19,914.04 -211,290.20（三）现金流量表（合并）
单位：元
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|项目|2014年 1-3月|2013年度|

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 127,944,271.32 489,397,734.00收到的税费返还 - 4,751,537.77收到其他与经营活动有关的现金 5,078,006.85 60,475,198.80经营活动现金流入小计 133,022,278.17 554,624,470.57购买商品、接受劳务支付的现金 53,652,035.02 392,979,716.81支付给职工以及为职工支付的现金 22,623,250.69 117,360,669.97支付的各项税费 5,065,210.87 59,248,336.85支付其他与经营活动有关的现金 12,060,635.20 58,821,608.60经营活动现金流出小计 93,401,131.78 628,410,332.23经营活动产生的现金流量净额 39,621,146.39 -73,785,861.66二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 - 27,430.65处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 302,083.20收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- 334,445.64额
收到其他与投资活动有关的现金 4,800,000.00
投资活动现金流入小计 4,800,000.00 663,959.49购建固定资产、无形资产和其他长期资产
5,237,248.31 28,339,109.70支付的现金
投资活动现金流出小计 5,237,248.31 28,339,109.70投资活动产生的现金流量净额 -437,248.31 -27,675,150.21三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 - 750,000,000.00筹资活动现金流入小计 - 750,000,000.00偿还债务所支付的现金 - 570,000,000.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 24,763,875.00 93,155,445.19
支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,040,411.33
筹资活动现金流出小计 24,763,875.00 664,195,856.52
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筹资活动产生的现金流量净额 -24,763,875.00 85,804,143.48四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -五、现金及现金等价物净增加额 14,420,023.08 -15,656,868.39加：期初现金及现金等价物余额 22,881,443.15 38,538,311.54六、期末现金及现金等价物余额 37,301,466.23 22,881,443.15二、拟购买资产的财务会计信息
（一）拟购买标的资产的财务报表编制基础
考虑到洛阳公司、唐山公司以 2013年 12月 26日进行了分立，四川公司以 2013年 12月 27日进行了分立，该分立之目的在于将非废弃电器电子产品回收处理业务剥离。在分立过程中，本着“人、资产、负债随业务走”的原则进行。
本次拟购买标的资产的财务报表系以山东公司、广东公司、黑龙江公司、蕲春公司、江西公司 2011年至 2014年 3月 31日的财务报表，洛阳公司、唐山公司、四川公司 2014年 1月 1日至 2014年 3月 31日的财务报表，以及上述三家公司假设在 2011年 1月 1日起即已完成非废弃电器电子产品回收处理业务的剥离制作的2011年至2013年模拟财务报表为基础编制而成。
本次拟购买标的公司之间并无控股关系，本次拟购买标的资产的财务报表仅汇总以上各家公司的财务数据，并抵销相互之间的关联往来和交易。
信永中和对本次拟购买标的资产在报告期内的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的XYZH/2013A3023-2号专项《审计报告》。
（二）拟购买标的资产的财务报表具体汇总范围
本次拟购买标的资产的财务报表包括各家企业情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|汇总年限|数据类型|

山东公司 2011年1月-2014年3月 以法人为主体的财务报表
广东公司 2011年1月-2014年3月 以法人为主体的财务报表
黑龙江公司 2011年1月-2014年3月 以法人为主体的财务报表
2011年-2013年为废旧家电拆解业务
四川公司 2011年1月-2014年3月 模拟财务报表、2014年1-3月为以法
人为主体的财务报表
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江西公司 2011年1月-2014年3月 以法人为主体的财务报表
2011年-2013年为废旧家电拆解业务唐山公司 2011年1月-2014年3月 模拟财务报表、2014年1-3月为以法人为主体的财务报表
蕲春公司 2011年1月-2014年3月 以法人为主体的财务报表
2011年-2013年为废旧家电拆解业务洛阳公司 2011年1月-2014年3月 模拟财务报表、2014年1-3月为以法人为主体的财务报表
其中，2014年前，江西公司拥有两家子公司，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股|表决权|是否|
|公司|公司类|业务|注册||期末实际||||
|||||经营范围||比例|比例|合并|
|名称|型|性质|资本||出资额||||
|||||||（%）|（%）|报表|

环保有限责 生产 1000 废旧物资
1,000万元 100 100 是公司任公司 加工 万元 经营
萍乡有限责 1000 废旧物资
贸易 1,000万元 100 100 是公司任公司 万元 经营
环保公司系江西公司于 2010年 12月 10日独资设立。2013年 12月 31日，江西公司将持有环保公司100%的股权出售给中再资源再生开发有限公司。萍乡公司系江西公司于2011年4月28日出资设立，江西公司出资350万元，持股比例70%。2012年 11月 30日，江西公司出资 330万元收购少数股权，收购完成后江西公司持股比例达到100%。2013年 4月 15日，江西公司对萍乡公司增资 500万元。2013年12月 31日，江西公司将持有萍乡公司100%的股权出售给环保公司。
环保公司、萍乡公司自成立后一直纳入江西公司合并报表范围，至 2013年12月，根据股东会决议，公司将公司持有环保公司100%股权出售给中再资源再生开发有限公司，将持有萍乡公司100%股权出售给环保公司。详见：本报告书“第五节拟购买资产情况”之“三、江西公司”之“（四）本次重组前十二个月内重大资产整合情况”。
（三）拟购买资产财务报表
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年 3月 31日|2013 年 12月 31日|2012年 12月 31日|2011年 12月 31日|

流动资产：
货币资金 156,569,792.38 139,155,340.22 75,060,149.95 76,550,542.15应收票据 7,989,355.00 7,527,985.29 50,000.00 5,749,846.19应收账款 888,849,088.19 742,780,421.70 238,744,503.16 34,780,322.99预付款项 14,556,082.98 35,760,755.35 33,337,171.73 62,435,351.59其他应收款 6,161,990.09 68,448,987.27 43,304,496.20 133,132,066.19存货 312,447,899.61 364,845,826.25 516,977,859.10 110,415,003.63其他流动资产 7,700.00 - - 1,182,216.10流动资产合计 1,386,581,908.25 1,358,519,316.08 907,474,180.14 424,245,348.84非流动资产：
长期股权投资 7,418,200.00 7,418,200.00 5,000,000.00 5,000,000.00投资性房地产 29,360,155.75 - - -固定资产 397,546,328.10 401,852,074.31 324,456,157.25 140,460,029.69在建工程 18,176,174.17 1,187,920.90 28,626,956.40 72,463,806.30工程物资 41,241.50 - - 103,320.00无形资产 95,697,123.64 97,028,907.91 70,435,772.13 75,019,681.67长期待摊费用 585,204.00 594,233.00 712,869.50 115,246.00递延所得税资产 26,032,268.28 25,110,069.13 17,654,227.74 923,196.66非流动资产合计 574,856,695.44 533,191,405.25 446,885,983.02 294,085,280.32资产总计 1,961,438,603.69 1,891,710,721.33 1,354,360,163.16 718,330,629.16流动负债：
短期借款 445,481,127.03 414,881,127.03 302,998,069.28 85,152,045.05
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应付票据 34,000,000.00 37,300,000.00 - -应付账款 118,735,969.37 137,513,234.16 184,731,950.37 72,972,971.62预收款项 6,316,542.33 12,502,592.15 11,365,129.03 4,789,112.32应付职工薪酬 9,334,290.54 10,509,308.38 12,951,897.48 17,649,177.16应交税费 3,321,256.31 -7,597,681.47 -9,986,975.89 3,567,750.84应付利息 1,558,579.28 - 4,263,644.72 2,735,962.49应付股利 - - 13,113,950.76 8,413,950.76其他应付款 491,409,446.72 527,612,735.19 335,015,985.97 219,094,087.77一年内到期的非流动负债 64,521,733.15 61,028,977.53 51,128,977.62 22,024,535.82流动负债合计 1,174,678,944.73 1,193,750,292.97 905,582,629.34 436,399,593.83非流动负债：
长期借款 115,000,000.00 120,000,000.00 130,000,000.00 62,000,000.00预计负债 80,000.00 - - -递延所得税负债 9,594,600.00 9,594,600.00 - -其他非流动负债 83,158,439.99 81,812,216.03 77,977,417.56 24,407,803.84非流动负债合计 207,833,039.99 211,406,816.03 207,977,417.56 86,407,803.84负债合计 1,382,511,984.72 1,405,157,109.00 1,113,560,046.90 522,807,397.67所有者权益（或股东权益）： 546,803,599.87 456,755,749.51 216,130,303.29 165,390,578.24归属于母公司股东权益 32,123,019.10 29,797,862.82 24,669,812.97 30,132,653.25少数股东权益 578,926,618.97 486,553,612.33 240,800,116.26 195,523,231.49股东权益合计 1,961,438,603.69 1,891,710,721.33 1,354,360,163.16 718,330,629.16负债和股东权益总计 156,569,792.38 139,155,340.22 75,060,149.95 76,550,542.15 244
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2、拟购买资产之利润表
单位：元
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|项目|2014年一季度|2013年度|2012年度|2011 年度|

一、营业总收入 258,247,032.38 1,140,496,365.90 499,437,336.90 415,860,666.42其中:营业收入 258,247,032.38 1,140,496,365.90 499,437,336.90 415,860,666.42二、营业总成本 230,473,752.50 1,016,024,795.80 469,603,652.00 387,733,069.15其中：营业成本 144,303,793.81 787,999,924.34 319,342,715.35 322,472,007.93营业税金及附加 697,010.26 4,047,179.88 3,951,575.77 4,566,305.74销售费用 743,289.85 7,520,765.41 7,305,829.78 12,409,179.52管理费用 14,138,220.67 60,623,050.11 51,872,080.83 33,223,850.43财务费用 17,276,872.23 59,622,495.79 37,430,030.22 9,578,256.18资产减值损失 53,314,565.68 96,211,380.27 49,701,420.05 5,483,469.35投资收益（损失以“－”号填列） - 4,539,659.39 - -三、营业利润（亏损以“－”号填
27,773,279.88 129,011,229.49 29,833,684.90 28,127,597.27列）
加：营业外收入 2,222,065.68 44,089,261.64 16,684,926.93 37,933,030.34减：营业外支出 1,823.29 787,893.21 80,726.34 145,546.42四、利润总额（亏损总额以“－”
29,993,522.27 172,312,597.92 46,437,885.49 65,915,081.19号填列）
减：所得税费用 8,620,515.63 38,413,725.15 11,074,754.78 16,291,310.33五、净利润（净亏损以“－”号填
21,373,006.64 133,898,872.77 35,363,130.71 49,623,770.86列）
归属于发行对象的净利润 19,047,850.36 124,546,822.92 40,202,871.56 42,657,603.98
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归属于其他股东的净利润 2,325,156.28 9,352,049.85 -4,839,740.85 6,966,166.88六、综合收益总额 21,373,006.64 133,898,872.77 35,363,130.71 49,623,770.86归属于发行对象的其他综合收
19,047,850.36 124,546,822.92 40,202,871.56 42,657,603.98益
归属于其他股东的其他综合收
2,325,156.28 9,352,049.85 -4,839,740.85 6,966,166.88益
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（三）重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、遵循企业会计准则的声明
本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财务状况、经营成果等有关信息。
2、会计期间
会计期间为公历1月1日至12月31日。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。
按照规定的会计计量属性进行计量，确定相关金额。计量属性主要包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值等。公司对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，特殊个别资产或负债采用其他计量属性的，确保所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
5、现金及现金等价物的确认标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务核算方法
（1）外币交易在初始确认时，采用交易日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。
（2）资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债日即期汇率折算为期末余额，其与初始确认时或前一资产负债日因汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期汇兑损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的
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即期汇率折算，不改变记账本位币金额。
7、金融工具的确认和计量
（1）金融资产和金融负债的分类
①金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
②金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
企业成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债：在初始计量时以公允价值计量，相关交易费用计入当期损益；后续计量时仍以公允价值计量，其变动计入当期损益。
②持有至到期投资、贷款和应收款项：在初始计量时以公允价值计量，交易费用计入初始确认金额，构成成本的组成部分；后续计量时以摊余成本计量。
以摊余成本计量的金融资产，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
③可供出售金融资产：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。企业在持有可出售金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，公司将可出售金融资产的公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。公司处置可出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
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④其他金融负债：在初始计量时以公允价值计量，交易费用计入初始确认金额，构成成本的组成部分；后续计量时以摊余成本或其他基础计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产（含单项金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当确认减值损失，计提减值准备。
①以摊余成本进行后续计量的金融资产（持有至到期投资、贷款和应收款项）期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值（不包括尚未发生的未来信用损失）之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
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对于存在大量性质类似且以摊余成本进行后续计量的金融资产的企业，先对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；对单独测试未发生减值的金融资产，应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试；已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
③在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
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（1）坏账的确认标准
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务人已撤销、破产、死亡、资不抵债、现金流严重不足等，经公司董事会批准后，作为坏账损失处理，并冲销原已计提的坏账准备。
（2）坏账准备的计提方法
公司采用备抵法核算坏账损失。
资产负债表日，对于单项金额超过100万元的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄进行组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度与之相同或类似的、具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合公司现时情况进行确定。
||||
|-|-|-|
|||组合依据|
||坏账准备提||
|组合类型|||
||取方法||

组合1：应收政府部门的家电拆 以款项形成原因及交易对象的特不提取
解基金、经常性补贴 点为风险特征划分组合
组合2：合并报表范围内的关联 以与交易对象关系为信用风险特不提取
方 征划分组合
本公司之控股股东承诺如果其子组合3：控股股东可以控制的子
不提取 企业出现偿付问题，由其负责代公司（不含合营、联营企业）
偿
组合4：对除此以外的应收款项按照相应的以款项形成原因为信用风险特征按照账龄进行组合 计提比例 划分组合
公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例如下：
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||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|

1年（含1年）以内 5 51～2年（含2年） 10 102～3年（含3年） 50 503年以上 100 1009、存货的核算方法
（1）存货的分类
存货分为：原材料（包括辅助材料）、在产品、产成品、低值易耗品、包装物等五类。
（2）存货取得和发出时的计价方法
各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。
包装物、低值易耗品在领用时一次摊销。
（3）生产成本核算方法
本公司将在生产（拆解）过程中归集的料、工、费等生产成本以产出物的公允价值为基础在不同的产出物之间进行分配。产出物的公允价值按照实际产出数量和产出物在当地市场或公开市场的当月月底的售价确定。
（4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（5）存货跌价准备的计提方法
产成品、库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
需要经过加工的材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价（含拆解物售价和废弃电子产品处理基金）减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
对本年度内收购的原材料中不符合领取废弃电子产品处理基金的废旧家电，
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以拆解物的估计售价减去完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
对于直接出售的原材料，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。
本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。通常按照单个（或类别）存货项目计提存货跌价准备；
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
10、长期股权投资
（1）长期股权投资的初始计量
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
ⅰ.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值
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总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。
ⅱ.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，加上为进行企业合并发生的各项直接相关费用作为长期股权投资的初始投资成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
ⅰ.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
ⅱ.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
ⅲ.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
ⅳ.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，若交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量时，按照公允价值和应支付的相关税费作为长期股权投资成本；否则按换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为长期股权投资成本。
ⅴ.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按受让资产的公允价值入账。
企业取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。
（2）长期股权投资的后续计量
①对下列长期股权投资，采用成本法核算：
ⅰ.能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
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对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时需按照权益法进行调整。
ⅱ.对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
②企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，应当比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。
投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。被投资企业分配股票股利，投资企业不做账务处理。
投资企业确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，应在被投资单位账面净利润的基础上，考虑以下因素并进行调整：
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ⅰ.被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
ⅱ.以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以投资企业取得投资时公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。
ⅲ.对于投资企业与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵消。投资企业对于纳入其合并范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益，也比照上述原则执行。
ⅳ.投资企业对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。
③长期股权投资核算方法的转换
ⅰ.权益法转换为成本法
企业因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。
继后期间，自被投资单位分得的现金股利或利润未超过转换时被投资单位账面留存收益中本企业享有份额的，分得的现金股利或利润应冲减长期股权投资的成本，不作为投资收益。自被投资单位取得的现金股利或利润超过转换时被投资单位账面留存收益中本企业享有份额的部分，确认为当期损益。
ⅱ.成本法转换为权益法
一是企业因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成本。
原持有长期股权投资的账面余额与按照原持股比例计算确定应享有原取得
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投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额，属于通过投资作价体现的商誉部分（即原取得投资时投资成本大于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的部分），不调整长期股权投资的账面价值；属于原取得投资时因投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，一方面应调整长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益。
对于新取得的股权部分，应比较新增投资的成本与取得该部分投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，其中投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的成本；投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应调整增加长期股权投资的成本，同时计入取得当期的营业外收人。
上述与原持股比例相对应的商誉或是应计人留存收益的金额与新取得投资过程中体现的商誉及计人当期损益的金额应综合考虑，在此基础上确定与整体投资相关的商誉或是因投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额应计入留存收益或是损益的金额。
对于原取得投资后至新取得投资的交易日之间被投资单位可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股比例的部分，属于在此期间被投资单位实现净损益中应享有份额的，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益；
属于其他原因导致的被投资单位可辨认净资产公允价值变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计人“资本公积——其他资本公积”。
二是因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的情况下，首先应按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。
在此基础上，应当比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时，应调整留存收益。
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对于原取得投资后至转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面应当调整长期股权投资的账面价值，同时调整留存收益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，应当计人“资本公积——其他资本公积”。
长期股权投资自成本法转为权益法后，未来期间应当按照准则规定计算确认应享有被投资单位实现的净损益及所有者权益其他变动的份额。
④长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时需将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。长期股权投资已计提减值准备的，处置时结转相应的减值准备。
（3）长期股权投资的减值
资产负债表日，企业及其子公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，需估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。
长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
11、投资性房地产的核算方法
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。
（1）投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认：
①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；
②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。
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（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，成本按以下方法确定：
①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。
②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
④与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产的确认条件的，应当计入投资性房地产成本；不满足的应当在发生时计入当期损益。
（3）后续计量
企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，不采用公允价值计量模式。对投资性房地产按照企业固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。
有确凿证据表明房地产用途发生改变，应当将投资性房地产转换为其他资产或将其他资产转换为投资性房地产，并将转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
（4）投资性房地产的减值
企业在资产负债表日判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。投资性房地产存在减值迹象的，需估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，将账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。
投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
12、固定资产的核算方法
（1）固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足与该固定资产有关的经营利益很
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可能流入企业、该固定资产的成本能够可靠计量时确认为固定资产。
（2）固定资产按购建时发生的实际成本进行初始计量，可直接归属于符合资本化条件的固定资产购建发生的借款费用计入初始成本。
（3）除已提足折旧继续使用的固定资产外，其余固定资产全部计提折旧，折旧采用“年限平均法”，折旧年限按固定资产的性质和使用情况确定。
固定资产预计净残值率为5%，按性质和使用情况确定的折旧年限和年折旧率分别如下：
||||
|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限（年）|年折旧率（%）|

房屋建筑物 20-25 3.8-4.75运输工具 5-6 15.83-19机器设备 5-10 9.5-19电子设备 3 31.67办公设备 5 19已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
13、在建工程的核算方法
在建工程按照实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程达到预定可使用状态时，转入固定资产并于次月始计提折旧。
在资产负债表日，企业对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按单项在建工程的可收回金额低于其账面价值的差额，计提在建工程减值准备，并计入当期损益。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
14、无形资产的核算方法
（1）无形资产的确认
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①无形资产同时满足下列条件的，予以确认：
ⅰ.与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
ⅱ.该无形资产的成本能够可靠地计量。
无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等。
②企业内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。
企业内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
ⅰ.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
ⅱ.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
ⅲ.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
ⅳ.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
ⅴ.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
企业取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支出按照上述规定进行处理。
（2）无形资产按成本进行初始及后续计量
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，如无形资产的取得源自合同性权利或其他法定权利，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限，如果本公司使用资产的预期期限短于合同性权利或其他法定权利的期限，则按照预期使用的期限确定使用寿命。如果无法合理确定无形资产为企业带来未来经济
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利益的期限，将该无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，在其使用期限内，采用直线法摊销；于年度终了，对其使用寿命进行复核，如与前期估计不同的，需改变其摊销期限。
对使用寿命不确定的无形资产不予摊销；但需在每个会计期末对其使用寿命进行复核，如有证据表明其使用寿命是有限的，需估计其使用寿命，并在使用期限内用直线法摊销。
（3）无形资产的减值
企业在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。无形资产存在减值迹象的，进行减值测试，估计无形资产的可收回金额。无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值资产的摊销需在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
15、长期待摊费用的核算方法
长期待摊费用是指本公司已经支出、摊销期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。长期待摊费用按形成时发生的实际成本入账。
16、商誉
非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本大于取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。
非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合
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并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了按照《企业会计准则第 8号-资产减值》进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商誉减值准备一经计提，在以后会计期间不得转回。
17、借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用是指企业因借款或发行债券而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；
其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）借款费用资本化期间
①当同时满足下列条件时，开始资本化
ⅰ.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
ⅱ.借款费用已经发生；
ⅲ.为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的
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借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，公司以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
③借款存在折价或者溢价的，公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
④在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不能超过当期相关借款实际发生的利息金额。
（4）借款辅助费用资本化金额的确定
①专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
②一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
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18、职工薪酬的核算方法
职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。
公司根据职工为其提供服务的会计期间，按职工提供服务的受益对象，将职工薪酬计入相关资产成本或当期损益：
（1）由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；
（2）由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；
（3）因解除与职工的劳动关系给予的补偿，计入当期管理费用；
除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。
19、预计负债
（1）当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，企业将其确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
（3）企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有确凿证据表明预计负债账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。
20、收入的核算方法
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收入仅在经济利益能够流入企业且相关的收入和成本能够可靠计量，并同时满足下列条件时才确认。
（1）销售商品收入
销售商品的收入，在同时满足下列条件时，才能予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④交易相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生的成本或将要发生的成本能够可靠地计量。
企业销售商品满足收入确认条件的，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
企业已经确认收入的售出商品发生销售退回的，冲减退回当期的收入，但资产负债表日及以前售出的商品在资产负债表日至财务会计报告批准报出日之间发生退回的，冲减报告年度的收入。
（2）提供劳务收入
①企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供的劳务收入。
②企业在资产负债表日，提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计能够不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
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③提供劳务的总收入应按企业与接受劳务方签订的已收或应收的合同或协议价款确定，但合同或协议价款不公允的除外。
本公司将收到环保部门拨付的废弃电子产品处理基金作为劳务收入进行会计核算。该基金是环保部门向家电公司收取一部分，财政拨款一部分，并由环保部门保管，根据其审核认定的拆解量向公司拨付，是公司拆解劳务的对价。本公司按季度依据环保部门审核确定的拆解量确认收入，如果在会计报表报出日尚未取得环保部门审核确定的拆解量，本公司以该季度实际拆解量扣除依据历史不合格拆解率确定的不合格拆解台数确认收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入等。在同时满足以下条件时，才能予以确认收入：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量；
21、政府补助的核算方法
（1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认：
①企业能够满足政府补助所附条件；
②企业能够收到政府补助。
（2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
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①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
22、租赁的核算方法
（1）实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
（2）经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。
出租人对经营租赁提供激励措施的，承租人应当分别下列情况进行处理：
①出租人提供免租期的，承租人应将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内应当确认租金费用；
②出租人承担了承租人某些费用的，承租人应将该费用从租金费用总额中扣除，按扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
（3）融资租赁在租赁期开始日，按租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用，在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
23、所得税费用的核算方法
（1）所得税费用的确认和计量
公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上，将两者之和确认为所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。即：
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所得税费用或收益＝当期所得税＋递延所得税费用－递延所得税收益。
（2）递延所得税资产或递延所得税负债的确认
①公司在取得资产、负债时确定其计税基础
公司于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，资产、负债的账面价值与其计税基础存在暂时性差异的，在有关暂时性差异发生当期且符合确认条件的情况下，公司对应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异分别确认递延所得税负债或递延所得税资产。
②递延所得税资产的确认依据
ⅰ.公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额。
ⅱ.对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
ⅲ.资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值；在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）递延所得税资产或递延所得税负债的计量
①资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，公司根据税法规定按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
②适用税率发生变化的，公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资
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产和递延所得税负债以外，将其影响数计入税率变化当期的所得税费用。
③公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。
（4）公司对递延所得税资产和递延所得税负债不进行折现。
24、合并会计报表
（1）合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或企业对被投资单位满足以下条件之一的，均将其纳入合并财务报表的合并范围：
①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；
②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
（2）合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制。合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。
子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报
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表，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。
子公司的会计期间与母公司不一致的，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整；或者子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表，使子公司的会计期间与母公司保持一致。
企业在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在纳入合并范围的企业按照适用税法规定确定的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
（3）子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额分别下列情况进行处理：公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益；公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所有者权益，该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。
（4）报告期内因企业合并增加的子公司的合并财务报表编制
①母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并方在最终控制方开始实施时即以目前状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。企业合并实际发生在当期，以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项目的资本公积（资本溢价或股本溢价）。
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②因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制合并利润表时，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
（5）在报告期内处置子公司的合并财务报表编制
母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（四）税项
本拟购买标的公司适用的主要税种及税率如下：
1、企业所得税
拟购买标的公司中，蕲春公司、江西公司、广东公司适用的企业所得税率为25%，且不享受其他税收优惠；黑龙江公司、唐山公司、洛阳公司、山东公司适用的企业所得税率为25%，享受资源综合利用企业所得税优惠：拆解物的销售收入在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额；四川公司符合财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）中税收优惠条件，自 2011年至 2020年，适用的企业所得税率为15%，2021年开始所得税税率为25%。
2、增值税
本拟购买标的公司商品销售收入适用增值税，销项税率为17%。
购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为17%。
增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
3、营业税
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本拟购买标的公司租赁收入、销售不动产取得的收入适用营业税，适用税率5%。
4、城建税及教育费附加
本拟购买标的公司城建税、教育费附加、地方教育费附加加均以应纳流转税额为计税依据，其中，山东公司、黑龙江公司、蕲春公司城建税税率为7%；清远公司、江西公司、洛阳公司、唐山公司城建税税率为5%；四川公司城建税税率为1%。各公司教育费附加、地方教育费附加税率均为3%、2%。
5、房产税
本拟购买标的公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。
（五）或有事项、期后事项及其他重大事项
1、期后事项
唐山公司增资事宜
2014年 3月 31日，中再生将 1,275万元增资款划转至唐山公司账户，唐山再生将500万元增资款划转至唐山公司账户，君诚投资将 325万元增资款划转至唐山公司账户。2014年 4月 1日，唐山再生将剩余 400万元增资款划转至唐山公司账户。
2、其他重大事项
（1）利息资本化
①江西公司
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|利息资本化项目|累计资本化金额|2012年度|2011年度|

江西中再生循环经济示范基地一
3,307,887.63 1,927,984.16 1,321,340.29期工程
江西公司江西中再生循环经济示范基地一期工程项目，按照项目实际占用资
金金额，将一般借款的借款费用在固定资产达到预定可使用状态前进行资本化，
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资本化率为6.90%至7.05%。
②四川公司
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|利息资本化项目|累计资本化金额|2012年度|2011年度|

西南再生资源产业基地一期工程
5,144,096.56 2,478,128.85 2,665,974.71项目
四川公司西南再生资源产业基地一期工程项目，与中国农业银行内江分行签订 20,000.00万元固定资产专门借款，借款利率为借款提款日总借款金额对应的同期同档次基准利率，资本化率为6.90%至7.05%。本公司在固定资产达到预定可使用状态前，将专项借款发生的利息费用进行了资本化。
（2）江西公司经营租赁租出资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|经营租赁租出资产类别|2014年 3月 31日|2013 年 12月 31日|

房屋、建筑物 23,773,351.06 -土地使用权 5,586,804.69 -合计 29,360,155.75 -（3）其他事项
唐山公司在2013年11月13日为废钢业务开出的国内信用证保证金信用证，开证银行为交通银行股份有限公司唐山分行，对方单位为河北弗莱贸易有限公司，业务金额26,984,400.00元，支付信用证保证金5,396,880.00元。废钢业务已剥离到新设唐山环保，由于信用证保证金申请人为唐山公司，因此将此款项留于中再生，与唐山环保共同承担风险，此款项已在2014年5月份收回。
三、上市公司备考财务会计信息
（一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础
1、上市公司备考合并财务报表是以上市公司2014年4月29日第五届董事会第
二十九次会议及《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易预案》和《关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发
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行股票条件的议案》、2014年4月18日上市公司2013年度股东大会决议为依据编制的。
2、假定根据上述协议，上市公司发行股份购买资产在2012年12月31日已经完成，备考合并财务报表以《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》为依据，以重组完成后上市公司架构为基础，洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权被重组完成后的上市公司拥有其控制权，因此纳入上市公司的合并财务报表范围。
3、上市公司备考合并财务报表编制基础为上市公司经审计的2014年1-3月和2013年度财务报表，以及拟购买标的资产经审计的2012年1-3月和2011年度财务报表。
上市公司 2014年 1-3月和 2013年度财务报表已由信永中和XYZH/2013XAA3023号审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。
拟购买标的资产2014年1-3月和2013年度财务报表由信永中和出具了信永中和审字[2012]221号标准无保留意见的审计报告。
4、假设上市公司备考合并财务报表2014年1-3月、2013年度均不考虑拟购买标的资产的评估增减值，仅以经审计的有关期间上市公司和拟购买标的资产经审计的资产负债表和利润表为基础，并对两者之间的往来余额和交易予以抵销后编制。
（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见
信永中和的审计意见如下：
“我们认为，秦岭水泥公司备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了秦岭水泥公司2014年3月31日、2013年12月31日的备考财务状况及2014年1-3月、2013年度的备考经营成果。”
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（三）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1、上市公司备考资产负债表
单位：元
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|项目|2014年 3月 31日|2013年 12月 31日|

流动资产：
货币资金 186,019,792.38 168,605,340.22应收票据 7,989,355.00 7,527,985.29应收账款 888,849,088.19 742,780,421.70预付款项 14,556,082.98 35,760,755.35其他应收款 6,161,990.09 68,448,987.27存货 312,447,899.61 364,845,826.25其他流动资产 7,700.00 -流动资产合计 1,416,031,908.25 1,387,969,316.08非流动资产：
长期股权投资 7,418,200.00 7,418,200.00投资性房地产 29,360,155.75 -固定资产 397,546,328.10 401,852,074.31在建工程 18,176,174.17 1,187,920.90工程物资 41,241.50 -无形资产 95,697,123.64 97,028,907.91长期待摊费用 585,204.00 594,233.00递延所得税资产 26,032,268.28 25,110,069.13非流动资产合计 574,856,695.44 533,191,405.25资产总计 1,990,888,603.69 1,921,160,721.33流动负债：
短期借款 445,481,127.03 414,881,127.03应付票据 34,000,000.00 37,300,000.00应付账款 118,735,969.37 137,513,234.16预收款项 6,316,542.33 12,502,592.15应付职工薪酬 9,334,290.54 10,509,308.38应交税费 3,321,256.31 -7,597,681.47应付利息 1,558,579.28 -应付股利 - -其他应付款 491,409,446.72 527,612,735.19一年内到期的非流动负债 64,521,733.15 61,028,977.53流动负债合计 1,174,678,944.73 1,193,750,292.97非流动负债：
长期借款 115,000,000.00 120,000,000.00
预计负债 80,000.00 -
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递延所得税负债 9,594,600.00 9,594,600.00其他非流动负债 83,158,439.99 81,812,216.03非流动负债合计 207,833,039.99 211,406,816.03负债合计 1,382,511,984.72 1,405,157,109.00归属于母公司股东权益 576,253,599.87 486,205,749.51少数股东权益 32,123,019.10 29,797,862.82股东权益合计 608,376,618.97 516,003,612.33负债和股东权益总计 1,990,888,603.69 1,921,160,721.331、上市公司备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|

一、营业总收入 258,247,032.38 1,140,496,365.90其中:营业收入 258,247,032.38 1,140,496,365.90二、营业总成本 230,473,752.50 1,016,024,795.80其中：营业成本 144,303,793.81 787,999,924.34营业税金及附加 697,010.26 4,047,179.88销售费用 743,289.85 7,520,765.41管理费用 14,138,220.67 60,623,050.11财务费用 17,276,872.23 59,622,495.79资产减值损失 53,314,565.68 96,211,380.27投资收益（损失以“－”号
- 4,539,659.39填列）
三、营业利润（亏损以“－”
27,773,279.88 129,011,229.49号填列）
加：营业外收入 2,222,065.68 44,089,261.64减：营业外支出 1,823.29 787,893.21四、利润总额（亏损总额
29,993,522.27 172,312,597.92以“－”号填列）
减：所得税费用 8,620,515.63 38,413,725.15五、净利润（净亏损以“－”
21,373,006.64 133,898,872.77号填列）
归属于母公司股东的净利
19,047,850.36 124,546,822.92润
少数股东损益 2,325,156.28 9,352,049.85四、拟购买资产盈利预测情况
（一）拟购买标的资产盈利预测报告的编制基础
1、拟购买标的资产的盈利预测以业经信永中和审计的拟购买标的资产2013
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
年度和2014年1月1日至3月31日实际经营成果为基础，结合拟购买标的资产2014年度、2015年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以下文所述之盈利预测的基本假设为前提，编制了拟购买标的资产2014年度、2015年度的盈利预测。
2、编制拟购买标的资产盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与拟购买标的资产编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。
（二）拟购买标的资产盈利预测报告的审核情况
信永中和审核了拟购买标的资产2014年度、2015年度的合并盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告
是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。”
（三）拟购买标的资产盈利预测编制的基本假设
1、与拟购买标的资产生产经营有关的国家法律、法规、政策无重大变化；
2、与拟购买标的资产经营业务所在地区的社会经济环境无重大改变；
3、国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；
4、与拟购买标的资产所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、拟购买标的资产适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
6、拟购买标的资产的组织结构及经营活动、生产能力无重大变化，生产经营计划能如期实现；
7、于预测期间，拟购买标的资产生产经营将不会因劳资争议以及其他董事
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
会不能控制的原因而蒙受不利影响；
8、除列示于本盈利预测的固定资产开支外，拟购买标的资产没有其他重大资产购置；
9、金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
10、在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
11、拟购买标的资产并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。
（四）拟购买标的资产盈利预测表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||||
|||||2015年|
|项目|2014年1-3月|2014年4-12月|2014年||
||已审实现数|预测数|预测数|预测数|

一、营业总收入 258,247,032.38 1,267,659,814.42 1,525,906,846.80 1,543,785,832.36其中：营业收入 258,247,032.38 1,267,659,814.42 1,525,906,846.80 1,543,785,832.36二、营业总成本 230,473,752.50 1,080,490,267.38 1,310,964,019.88 1,301,465,310.80其中：营业成本 144,303,793.81 982,365,834.43 1,126,669,628.24 1,123,276,976.48营业税金
697,010.26 7,596,419.58 8,293,429.84 8,829,239.11及附加
销售费用 743,289.85 4,446,913.14 5,190,202.99 5,562,528.10管理费用 14,138,220.67 41,216,029.50 55,354,250.17 56,926,983.18财务费用 17,276,872.23 52,436,684.98 69,713,557.21 59,797,532.09资产减值
53,314,565.68 -7,571,614.25 45,742,951.43 47,072,051.84损失
加：公允
价值变动收益(损失 - - - -以"-"号填列)
投资收益
- - - -(损失以"-"号填列)
三、营业利润(亏损以
27,773,279.88 187,169,547.04 214,942,826.92 242,320,521.56"-"号填列)
加：营业外收入 2,222,065.68 13,001,388.05 15,223,453.73 7,114,560.68减：营业外支出 1,823.29 - 1,823.29 -
四、利润总额(亏损总
29,993,522.27 200,170,935.09 230,164,457.36 249,435,082.24
额以"-"号填列)
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减：所得税费用 8,620,515.63 35,308,495.14 43,929,010.77 51,163,036.25五、净利润(净亏损以
21,373,006.64 164,862,439.95 186,235,446.59 198,272,045.99"-"号填列)
归属于拟出售资
19,047,850.36 156,394,242.44 175,442,092.80 186,822,796.49产方的净利润
归属于其他股东
2,325,156.28 8,468,197.51 10,793,353.79 11,449,249.50的净利润
五、上市公司备考盈利预测情况
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
1、上市公司备考合并盈利预测假设于2012年12月31日上市公司已完成对洛阳公司100%股权、四川公司100%股权、唐山公司100%股权、江西公司100%股权、黑龙江公司100%股权、蕲春公司100%股权、广东公司100%股权，以及山东公司56%股权的收购，故备考合并报表预测数据即为上市公司合并上述拟购买标的资产后的数据。
2、上市公司盈利预测以业经信永中和审计的上市公司和拟购买标的资产2013年度和2014年1月1日至3月31日实际经营成果为基础，结合上市公司2014年度、2015年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以下文所述之盈利预测的基本假设为前提，编制了上市公司2014年度、2015年度的盈利预测。
3、编制上市公司盈利预测所采用的会计政策在各重大方面与上市公司编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。
（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
信永中和审核了上市公司2014年度、2015年度的备考合并盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告
是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了
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列报。”
（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
1、与上市公司生产经营有关的国家法律、法规、政策无重大变化；
2、与上市公司经营业务所在地区的社会经济环境无重大改变；
3、国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；
4、与上市公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、上市公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
6、上市公司的组织结构及经营活动、生产能力无重大变化，生产经营计划能如期实现；
7、于预测期间，上市公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
8、除列示于本盈利预测的固定资产开支外，上市公司没有其他重大资产购置；
9、金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
10、在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
11、上市公司并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。
（四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||||
|||||2015年|
|项目|2014年1-3月|2014年4-12月|2014年||
||已审实现数|预测数|预测数|预测数|

一、营业总收入 258,247,032.38 1,267,659,814.42 1,525,906,846.80 1,543,785,832.36
其中：营业收入 258,247,032.38 1,267,659,814.42 1,525,906,846.80 1,543,785,832.36
二、营业总成本 230,447,980.86 1,080,412,952.47 1,310,860,933.33 1,301,362,224.25
其中：营业成本 144,303,793.81 982,365,834.43 1,126,669,628.24 1,123,276,976.48
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营业税金
697,010.26 7,596,419.58 8,293,429.84 8,829,239.11及附加
销售费用 743,289.85 4,446,913.14 5,190,202.99 5,562,528.10管理费用 14,138,220.67 41,216,029.50 55,354,250.17 56,926,983.18财务费用 17,251,100.59 52,359,370.07 69,610,470.66 59,694,445.54资产减值
53,314,565.68 -7,571,614.25 45,742,951.43 47,072,051.84损失
加：公允
价值变动收益(损失
以"-"号填列)
投资收益
(损失以"-"号填列)
三、营业利润(亏损以
27,799,051.52 187,246,861.95 215,045,913.47 242,423,608.11"-"号填列)
加：营业外收入 2,222,065.68 13,001,388.05 15,223,453.73 7,114,560.68减：营业外支出 1,823.29 1,823.29
四、利润总额(亏损总
30,019,293.91 200,248,250.00 230,267,543.91 249,538,168.79额以"-"号填列)
减：所得税费用 8,620,515.63 35,308,495.14 43,929,010.77 51,163,036.25五、净利润(净亏损以
21,398,778.28 164,939,754.86 186,338,533.14 198,375,132.54"-"号填列)
归属于母公司股
19,073,622.00 156,471,557.35 175,545,179.35 186,925,883.04东的净利润
少数股东损益 2,325,156.28 8,468,197.51 10,793,353.79 11,449,249.50
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第九节对本次重组的结论性意见
一、独立董事意见
鉴于秦岭水泥拟进行重大资产重组，包括发行股份购买资产和重大资产出售。
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次重大资产重组相关事项发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组之行为和方案内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关规定。
2、本次重大资产重组涉及向公司现有控股股东唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）出售资产和向未来控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）及其关联方发行股份购买资产，因而构成关联交易。本次重大资产重组方案已在提交董事会审议之前取得我们的事先认可。我们将督促董事会和控股股东严格履行关联交易程序。
3、本次重大资产重组旨在于落实重整计划，提高公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司和全体股东的利益。
4、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对出售资产及购买资产进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定出售资产和购买资产的价格，交易定价方式合理。
5、本次重大资产重组的相关事项已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行
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了回避表决，董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
6、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
7、同意公司与中再生、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆明签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及《盈利补偿协议》；同意公司与冀东水泥签署附生效条件的《重大资产出售协议》及其补充协议。
8、同意《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请长城证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，长城证券有限责任公司对本次重组发表如下结论性意见：
1、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重组不影响上市公司的上市地位。
3、本次重组的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次重组完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次重组符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次重组标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次重组涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
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5、本次重组完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，供销集团、中再生、中再资源均向秦岭水泥及其股东做出承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订了附条件生效的交易合同。本次重组所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次重组相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形，违约责任切实有效。
7、发行对象与上市公司就未来注入资产实际盈利数低于盈利预测数情况的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次重组不会损害非关联股东的利益。
三、法律顾问意见
本公司聘请北京市中伦文德律师事务所担任本次重组的法律顾问，北京市中伦文德律师事务所对本次重组发表如下结论性意见：
“（一）本次重大资产重组方案合法有效，符合相关法律法规条件。
（二）参与本次重大资产重组的各方均具备相应的合法的主体法律资格。
（三）本次重大资产重组已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的授权和批准程序，待尚需取得的批准完成后，本次重大资产重组可依法实施。
（四）本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（五）本次重大资产重组涉及的相关协议签署主体适格、内容合法有效，已履行必要内部决策程序，在约定的相关条件全部成就时生效。
（六）本次重大资产重组标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，将其置入秦岭水泥不存在实质性法律障碍和风险。
（七）发行人就本次重大资产重组已履行了应当履行的必要的信息披露义务，
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不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（八）参与本次重大资产重组的证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。
本次重大资产重组还需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准；本次重大资产重组涉及的中再生要约收购义务的豁免尚需上市公司股东大会的审议通过和中国证监会的批准；在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。”
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（本页无正文，为《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）》之签章页）
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会签署日期：2014年9月3日