证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2018-100
大连三垒机器股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年 11月 30日，深圳证券交易所向大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”、“上市公司”或“公司”）下发了《关于对大连三垒机器股份有限公司的问询函》中小板问询函【2018】第841号，以下简称《问询函》）。
公司收到问询函后，立即召集本次重大资产购买事项的各中介机构，就问询函所提到的问题进行了认真讨论分析，现对相关问题回复说明如下：
除特别说明，本回复中的简称与《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“报告书”）中的简称具有相同含义。
2018年 11月 26日，你公司股东大会审议通过了重大资产重组相关事项，此次重大资产重组事项为公司以现金方式购买天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“美杰姆”）100%股权。《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（以下简称“若干意见”）已于近期正式发布，我部对此表示高度关注，请你公司认真核查并说明以下事项：
1、根据重组报告书，标的公司美杰姆主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营。
请你公司结合标的公司美杰姆的主营业务，认真核查你公司收购美杰姆股权事项是否符合若干意见的规定，充分说明判断依据，请独立财务顾问以及律师发表专项意见。如违反上述规定，请说明该规定对公司推进重组事项的影响以及公司的应对措施。
答复：
一、《若干意见》的主要内容
2018年 11月 7日，《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）发布。《若干意见》针对“学前教育资源尤其是普惠性资源不足，政策保障体系不完善，教师队伍建设滞后，监管体制机制不健全，保教质量有待提高，存在‘小学化’倾向，部分民办园过度逐利、幼儿安全问题时有发生”的问题，提出了普及学前三年教育、建成学前教育公共服务体系、完善学前教育管理体制和办园体制及政策保障体制等目标，并提出了优化布局与办园结构、拓宽途径扩大资源供给、健全经费投入长效机制、大力加强幼儿园教师队伍建设、完善监管体系、规范发展民办园、提高幼儿园保教质量、加强领导组织等意见。
《若干意见》中明确提出遏制民办园过度逐利行为：“（二十四）遏制过度逐利行为。……社会资本不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体、协议控制等方式控制国有资产或集体资产举办的幼儿园、非营利性幼儿园；
已违规的，由教育部门会同有关部门进行清理整治，清理整治完成前不得进行增资扩股。参与并购、加盟、连锁经营的营利性幼儿园，应将与相关利益企业签订的协议报县级以上教育部门备案并向社会公布；当地教育部门应对相关利益企业和幼儿园的资质、办园方向、课程资源、数量规模及管理能力等进行严格审核，实施加盟、连锁行为的营利性幼儿园原则上应取得省级示范园资质。幼儿园控制主体或品牌加盟主体变更，须经所在区县教育部门审批，举办者变更须按规定办理核准登记手续，按法定程序履行资产交割。……民办园一律不准单独或作为一部分资产打包上市。上市公司不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园，不得通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产。”
二、《若干意见》对三垒股份收购美杰姆股权事项的影响
根据《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《报告书（草案）（修订稿）》”），美杰姆主要从事美吉姆加盟早教中心授权经营。报告期内，美杰姆主要依托“美吉姆”早教品牌相关知识产权、课程及运营体系等内容，向加盟早教中心提供广泛的运营支持服务收取特许经营服务收入（主要为加盟费、权益金及市场推广基金、CRM系统及邮箱使用费等），以及向加盟早教中心销售产品获得商品销售收入。
根据美杰姆的说明，美杰姆控制有两家“美吉姆”品牌早教中心，该两家早
教中心主要通过向学员销售课程并提供服务获取收入。根据教育部 2016年 1月5日颁布的《幼儿园工作规程》第二条的规定，幼儿园是对3周岁以上学龄前幼儿实施保育和教育的机构。目前，美杰姆早教课程体系主要包括欢动课、艺术课及音乐课，前述美杰姆早教课程基本要求儿童与儿童家长共同参与，不包含向儿童提供膳食、住宿、保健等幼儿园所要求的保育服务；此外，该两家早教中心的上课学员包含0-6岁儿童，但主要为0-3岁儿童，亦不同于幼儿园所面对的3周岁以上的学龄前幼儿。因此，美杰姆该两家“美吉姆”品牌早教中心不属于《幼儿园工作规程》以及《若干意见》所规定的“营利性幼儿园”。
交易对方已经作出承诺，承诺将促使美杰姆随时保持其直营中心并促使其加盟中心与所在省份有关主管部门进行沟通，积极研究有关法规，在相关省份出台具体管理办法后，及时按照届时有效的《民办教育促进法》及配套法规、地方性法规文件的要求，办理办学许可证（如需）及营利性民办学校的工商登记。根据《交易协议》及其补充协议的约定，交易对方已对美杰姆 2018年、2019年及2020年的净利润进行了承诺；如果相关部门未来就早期教育行业出台规定进行规范或提出任何监管要求对美杰姆的业务经营产生较大不利影响，交易对方将根据美杰姆的业绩完成情况向三垒股份控股子公司收购方进行补偿，以弥补三垒股份受到的实际损失。
综上所述，根据《报告书（草案）（修订稿）》及美杰姆的说明，本次重组涉及的标的公司（美杰姆）的主营业务为美吉姆加盟早教中心授权经营，不包含《若干意见》所规定的“营利性幼儿园资产”，因此，截至本回复出具之日，《若干意见》的相关规定对本次重组不构成实质性法律障碍。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问中伦律师认为：截至本回复出具之日，若美杰姆出具的说明属实且交易对方能够切实履行相关承诺，《若干意见》的相关规定对本次重组不构成实质性法律障碍。
2、请公司认真核查和评估若干意见以及相关监管政策对美杰姆主营业务的影响，充分提示相关不确定性。请结合重组实施进度，说明公司就保障上市公司利益已采取或拟采取的应对措施以及后续计划。请独立财务顾问发表专项意见。
答复：
一、若干意见及相关监管措施对美杰姆主营业务的影响，充分提示相关不确定性
1、若干意见及相关措施对美杰姆主营业务的影响
（1）若干意见及相关法规的主要内容
2018年11月7日，中共中央发布了《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》，针对“学前教育资源尤其是普惠性资源不足，政策保障体系不完善，教师队伍建设滞后，监管体制机制不健全，保教质量有待提高，存在“小学化”倾向，部分民办园过度逐利、幼儿安全问题时有发生”的问题，提出了普及学前三年教育、建成学前教育公共服务体系、完善学前教育管理体制和办园体制及政策保障体制等目标，并提出了“优化布局与办园结构、拓宽途径扩大资源供给、健全经费投入长效机制、大力加强幼儿园教师队伍建设、完善监管体系、规范发展民办园、提高幼儿园保教质量、加强领导组织”等监管措施。
若干意见中明确提出遏制民办园过度逐利行为：“（二十四）遏制过度逐利行为。……社会资本不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体、协议控制等方式控制国有资产或集体资产举办的幼儿园、非营利性幼儿园；已违规的，由教育部门会同有关部门进行清理整治，清理整治完成前不得进行增资扩股。参与并购、加盟、连锁经营的营利性幼儿园，应将与相关利益企业签订的协议报县级以上教育部门备案并向社会公布；当地教育部门应对相关利益企业和幼儿园的资质、办园方向、课程资源、数量规模及管理能力等进行严格审核，实施加盟、连锁行为的营利性幼儿园原则上应取得省级示范园资质。……民办园一律不准单独或作为一部分资产打包上市。上市公司不得通过股票市场融资投资营利性幼儿园，不得通过发行股份或支付现金等方式购买营利性幼儿园资产。”
《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订）》（以下简称“《民办教育促进法》”）于 2017年 9月 1日生效施行，民办学校实行分类管理。根据《民办
学校分类登记实施细则》的规定，“正式批准设立的非营利性民办学校，符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》等民办非企业单位登记管理有关规定的到民政部门登记为民办非企业单位，符合《事业单位登记管理暂行条例》等事业单位登记管理有关规定的到事业单位登记管理机关登记为事业单位”；“正式批准设立的营利性民办学校，依据法律法规规定的管辖权限到工商行政管理部门办理登记。”2018年4月20日，教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》。2018年 8月 10日，司法部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（以下简称“《民促法实施条例（送审稿）》”），其中第十五条第一款规定，“设立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民办学校（以下称民办教育培训机构），应当依据民办教育促进法第十二条的规定，由县级以上人民政府教育行政部门审批。”第十五条第二款规定，“设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构，可以直接申请法人登记，但不得开展第一款规定的文化教育活动。法律、法规、国务院行政规范性文件另有规定的，从其规定。”
（2）若干意见及相关措施对美杰姆主营业务的影响
报告期内，美杰姆主要依托“美吉姆”早教品牌相关知识产权、课程及运营体系等内容，向加盟早教中心提供广泛的运营支持服务收取特许经营服务收入（主要为加盟费、权益金及市场推广基金、CRM系统及邮箱使用费等），以及向加盟早教中心销售产品获得商品销售收入。
根据美杰姆的说明，美杰姆控制有两家“美吉姆”品牌早教中心，该两家早教中心主要通过向学员销售课程并提供服务获取收入。根据教育部 2016年 1月5日颁布的《幼儿园工作规程》第二条的规定，幼儿园是对 3周岁以上学龄前幼儿实施保育和教育的机构。目前，美杰姆早教课程体系主要包括欢动课、艺术课及音乐课，前述美杰姆早教课程基本要求儿童与儿童家长共同参与，不包含向儿童提供膳食、住宿、保健等幼儿园所要求的保育服务；此外，该两家早教中心的上课学员包含0-6岁儿童，但主要为0-3岁儿童，亦不同于幼儿园所面对的3周
岁以上的学龄前幼儿。因此，美杰姆该两家“美吉姆”品牌早教中心不属于《幼儿园工作规程》以及《若干意见》所规定的“营利性幼儿园”。
交易对方已经作出承诺，承诺将促使美杰姆随时保持其直营中心并促使其加盟中心与所在省份有关主管部门进行沟通，积极研究有关法规，在相关省份出台具体管理办法后，及时按照届时有效的《民办教育促进法》及配套法规、地方性法规文件的要求，办理办学许可证（如需）及营利性民办学校的工商登记。根据《交易协议》及其补充协议的约定，交易对方已对美杰姆2018年、2019年及2020年的净利润进行了承诺；如果相关部门未来就早期教育行业出台规定进行规范或提出任何监管要求对美杰姆的业务经营产生较大不利影响，交易对方将根据美杰姆的业绩完成情况向三垒股份控股子公司收购方进行补偿，以弥补三垒股份受到的实际损失。
截至本回复出具之日，《民办教育促进法》及其具体实施规定等现行有效的法律、法规，以及《民促法实施条例（送审稿）》等尚未颁布实施的法律、法规，尚未明确将婴幼儿早期教育纳入学前教育监管体系。
综上所述，根据《报告书（草案）（修订稿）》及美杰姆的说明，本次重组涉及的标的公司（美杰姆）的主营业务为美吉姆加盟早教中心授权经营，不包含《若干意见》所规定的“营利性幼儿园资产”，因此，截至本回复出具之日，《若干意见》的相关规定对本次重组不构成实质性法律障碍。
2、风险提示
报告期内，美杰姆主要依托“美吉姆”早教品牌相关知识产权、课程及运营体系等内容，向加盟早教中心提供广泛的运营支持服务收取特许经营服务收入，以及向加盟早教中心销售产品获得商品销售收入。根据《民促法实施条例（送审稿）》，美杰姆从事的早期教育属于“实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动”。《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》明确了学前三年幼儿园教育的普惠性，对幼儿园从师资队伍、办学规范、营利性、保教质量等方面进行了严格的约束和规定，目前尚未对美杰姆的从事的早期教育进行明确约束或限制。目前，《民办教育促进法》及其具体实施规定等现行有效的法律、法规，以及《中华人民共和国民办教
育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》等尚未颁布实施的法律、法规，未明确将美杰姆从事的婴幼儿早期教育纳入学前教育监管体系。若未来相关监管机构出台法规对早教行业进行严格的约束或限制，或者相关政策在实际执行中将早教行业纳入监管范围，将可能对美杰姆的生产经营产生重大不利影响，进而影响上市公司经营业绩，敬请投资者注意投资风险。
二、请结合重组实施进度，说明公司就保障上市公司利益已采取或拟采取的应对措施以及后续计划。
2018年11月27日，启星未来向交易对方支付了 66,000.00万元，用于本次交易项下的首期交易价款，后续款项支付将根据《收购协议》及补充协议的约定进行。美杰姆依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，2018年11月28日，美杰姆取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105076581649K），美杰姆的公司类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（法人独资），美杰姆的股东已变更为“启星未来（天津）教育咨询有限公司”。
《若干意见》出台后，上市公司及标的公司组织相关人员对若干意见及相关法规进行了认真学习，并积极与监管机构沟通联络，充分领会监管意图，确保本次交易不违背监管机构的指导精神；同时，在重组报告书（修订稿）发布后推进首期交易价款支付、标的股权工商变更登记等程序，确保标的股权交割平稳进行，保障投资者利益。
上市公司将继续推进剩余交易价款支付、标的公司内部重组及交易对方履行业绩补偿承诺等相关后续事项，确保本次交易实施过程的平稳有序；上市公司将积极与相关监管机构保持沟通，学习领会相关法规，并在业务、资产、人员、财务、机构等方面对标的公司进行整合，提升标的公司内控规范性；同时，本次交易对方已承诺将随时保持美杰姆的直营中心并促使美杰姆的加盟中心与所在省份有关主管部门进行沟通，积极研究有关法规，在相关省份出台具体管理办法后，及时按照届时有效的《民办教育促进法》及配套法规、地方性法规文件的要求，办理办学许可证（如需）及营利性民办学校的工商登记，确保标的公司主营业务正常开展。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：截至本回复公告之日，若美杰姆出具的说明属实且交易对方能够切实履行相关承诺，《若干意见》的相关规定对本次重组不构成实质性法律障碍，本次交易标的股权已完成工商变更登记手续，首期交易价款已支付，上市公司对相关事项的影响进行了风险提示。
3、你公司认为需说明的其他事项。
答复：
截至本公告回复之日，本公司无其他需要说明的事项。
大连三垒机器股份有限公司董事会
2018年12月8日