华明电力装备股份有限公司
重大资产重组置入资产补偿期满减值测试报告的
专项审核报告
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置入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告
华明电力装备股份有限公司重大资产重组
置入资产补偿期满减值测试报告 1-4
关于华明电力装备股份有限公司
重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的
专项审核报告
XYZH/2018JNA40092华明电力装备股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了华明电力装备股份有限公司（以下简称华明装备公司）编制的《华明电力装备股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是华明装备公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对华明装备公司编制的减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，华明装备公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了华明装备公司重大资产重组注入资产减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供华明装备公司 2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
毕强
中国注册会计师：
唐守东
中国 北京 二○一八年四月二十三日
华明电力装备股份有限公司
重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）,华明电力装备股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、重大重组的基本情况
本公司于2015年11月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2015﹞2489号《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件。
2015年12月，根据山东法因数控机械股份有限公司（2016年7月更名为“华明电力装备股份有限公司”，以下简称“华明装备”）与上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）8家股东（分别为上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司）签署的《发行股份购买资产协议》以及补充协议，华明装备以 9.26元/股分别向上海华明电力设备集团有限公司发行 168,763,023股股份、向广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）发行 13,742,376股股份、向珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）发行 14,893,283股股份、向深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 47,732,181股股份、向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 13,672,743股股份、向北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）发行9,766,285股股份、向北京国投协力股权投资基金（有限合伙）发行6,103,823股股份、向国投创新（北京）投资基金有限公司发行6,103,823股股份，合计发行280,919,596股股份购买相关资产。
重组完成后，上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）正式变更为华明装备的全资子公司，上海华明原8家股东成为华明装备的股东，其中上海华明电力设备集团有限公司成为华明装备控股股东，肖日明、肖毅、肖申成为公司实际控制人。
二、盈利承诺与补偿
合伙企业（有限合伙）（丙方三）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（丙方四）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）（丙方五）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）（丙方六）、国投创新（北京）投资基金有限公司（丙方七）签订的《盈利预测补偿协议》。
（一）盈利承诺
乙方（上海华明）和丙方（丙方一至丙方七）承诺，上海华明2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元（以下简称“承诺净利润”）。
（二）盈利补偿
1、根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果盈利补偿期间上海华明各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的实际净利润低于承诺净利润，则华明装备应在该《专项审核报告》披露之日起五日内，以书面方式通知乙方和丙方，并要求乙方和丙方各自按照以下约定进行补偿。
2、乙方、丙方可以按照以下办法进行补偿：
（1）上海华明于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，乙方和丙方同意首先以其通过本次发行所取得的上市公司的股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由其自补偿义务发生之日起 10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。
丙方二至丙方七承诺向上市公司进行补偿的股份数量以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的10%（即9,827,242股）为上限，超出部分由乙方按上述约定方式向上市公司进行补偿。
承诺年度应补偿股份数量的计算公式如下：
a、乙方承诺年度（第一、二年）应补偿的股份数量＝当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
乙方承诺年度（第三年）应补偿的股份数量=当年应补偿金额×截至本协议签订时乙方所持有上海华明的股份比例/本次发行股份购买资产的每股发行价格＋丙方二至丙方七根据本条b款所计算出的应补偿股份数量超出其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的10%的部分。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
b、丙方一至丙方七承诺年度各自应补偿的股份数量=第三年应补偿金额×截至本协议签订时丙方一至丙方七各自所持有上海华明的股份比例/本次发行股份购买资产的每
股发行价格。丙方不对由乙方全部承担的第一年、第二年的补偿责任承担任何义务。
上述承诺年度应补偿股份数量的计算公式中，当年应补偿金额的计算公式如下：
各年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）/承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产的交易价格-已补偿金额。
如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）盈利承诺期内，若乙方及丙方一至丙方七截至当年各自持有的上市公司股份数不足以补偿的，差额部分由其自补偿义务发生之日起 10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司进行补偿。
丙方二至丙方七将以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的10%（即9,827,242股）为限对上市公司进行补偿，且乙方及丙方合计以本次交易的标的资产价格为限对上市公司进行补偿。
3、补偿股份的划转、回购、注销程序
在承诺年度内，上市公司聘请的审计机构就标的资产的盈利事项及/或减值测试事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内：
乙方及丙方一至丙方七各自应将其应补偿的股份划转至专门的账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，待盈利承诺期届满后注销。
在盈利承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会表决通过，上市公司将以总价 1.00元的价格，定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。
4、若上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方及丙方一至丙方七各自承诺在上述情形发生后的2个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司在利润补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除上海华明现有股东之外的其他上市公司股份持有者）。
具体计算公式如下：
乙方及丙方一至丙方七各自应赠送给其他股东的股份数=乙方及丙方一至丙方七各自承诺年度应补偿股份数量－（乙方及丙方一至丙方七各自所持上市公司股份总数－乙方及丙方一至丙方七各自承诺年度应补偿股份数量）/（上市公司股份总数－乙方及丙方一至丙方七各自承诺年度应补偿股份数量）×乙方及丙方一至丙方七各自承诺年度应
补偿股份数量。
上市公司其他股东各自按照其所持上市公司股份数占其他股东所持上市公司股份总数的比例享有上述乙方及丙方一至丙方七各自应赠送给上市公司其他股东的股份。
(三)资产减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具《专项审核报告》。如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内乙丙双方已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内乙丙双方已补偿股份总数。
三、减值测试过程
1、本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司以2017年12月31日为基准日，对重大资产重组注入资产进行估值，委托前公司对北京中企华资产评估有限责任公司的评估资质、评估能力以及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、北京中企华资产评估有限责任公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法进行评估，与资产注入时评估方法一致。
3、北京中企华资产评估有限责任公司于2018年4月23日出具了《华明电力装备股份有限公司重大资产重组所涉及的标的资产减值测试项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第XX号），经收益法评估，重大资产重组注入资产上海华明100%股权于评估基准日2017年12月31日的价值为300,301.23万元；
4、本次减值测试过程中，本公司所履行的工作
（1）已充分告知北京中企华资产评估有限责任公司评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求北京中企华资产评估有限责任公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估报告结果和上次评估报告结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上存在不确定性或不能确认的事项，已要求北京中企华资产评估有限责任公司及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论
截至2017年12月31日，重大资产重组注入资产上海华明100%股权价值为300,301.23万元，调整补偿期限内标的资产股东增资25,000.00万元和利润分配4,000.00万元后，重大资产重组注入资产上海华明100%股权价值为279,301.23万元，与注入资产交易作价260,000万元相比，未发生减值。
华明电力装备股份有限公
司