恒康医疗集团股份有限公司
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2014-038恒康医疗集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一期解锁期解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2014年4月22日。
2、公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为 442.344万股，占公司股本总额的0.72%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为78名。
经公司第三届董事会第二十次会议审议批准，公司限制性股票激励计划第一期解锁期解锁条件已成就。根据公司 2012年第五次临时股东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2012年9月14日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“草案”），拟以6.14元/股的授予价格向公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员等103人授予共计1238万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2012年10月18日，中国证监会以对公司报送的激励计划无异议并进行
恒康医疗集团股份有限公司
了备案。
3、2012年10月29日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“修订稿”），公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2012年11月14日，公司召开2012年第五次临时股东大会审议通过了修订稿及其摘要。
5、2013年2月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2013年2月5日，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2013年3月8日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,激励对象调整为82人，限制性股票授予数量调整为1082.2万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2013年3月26日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的
42,964万股增加至44,046.2万股。
8、2014年2月28日，公司实施了2013年度权益分配方案，以总股本
44,046.2万股为基数,向全体股东每10股送红股4股，并派1元现金，公司总股本变为61，664.68万股。股权激励限制性股票数量由1082.2万股变更为
1515.08万股。
9、2014年3月25日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销离职激励对象魏晓丽、慕向阳、黄玉三人已获授但尚未解锁的全部限制性股票26.6万股，激励对象刘黎佳因2014年离职不符合股权激励计划剩余两期的激励条件，其持有的剩余两期共计70%的限制性股票0.98万股由公司回购并注销，激励对象雷强因2013年业绩考核不合格不符合股权激励计划第一期解锁条件，其持有的30%股权激励股票4.2万股由公司回购并注销,回购价格4.3857元/股。
恒康医疗集团股份有限公司
本次回购注销的限制性股票共计31.78万股。申请解锁的激励对象人数为78名（激励对象雷强因2013年业绩考核不合格，第一期股权激励限制性股票不予解锁），综合上述事项限制性股票授予数量由1515.08万股调整为1483.3万股。
10、2014年3月25日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议还审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的议案》，认为《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一期解锁条件已经成就，根据公司2012年第五次临时股东大会的授权，同意78名符合条件的激励对象在第一期解锁期解锁，解锁数量为4,423,440股，占公司股本总额的0.72%。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）第一个锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，向激励对象授予限制性股票之日（即2013年2月5日）起12个月为禁售期，自授予日起12个月后可申请解锁所获授限制性股票总量的30%；至2014年4月22日，公司授予激励对象的限制性股票禁售期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
|||
|-|-|
|激励计划设定的第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

恒康医疗集团股份有限公司
|||
|-|-|
|理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||
|3、业绩考核条件：（1）相比2011年，2013年净利润增长不低于130%，净资产收益率不低于18%；（2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。本计划计算业绩指标所用的净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。|1、经瑞华会计师事务所审计确认，公司2013年归属于上市公司股东的净利润为1.6983亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.6712亿元，归属于上市公司股东的净资产8.0313亿元。2、2013年度，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为1.6983亿元和1.6712亿元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平0.6455亿元，并且2013年净利润较2011年增长155.78%；加权平均净资产收益率24.53%。综上，2013年度业绩实现满足解锁条件。|
|4、根据《甘肃独一味生物制药股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2013年度，除激励对象雷强外其他78名考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，公司董事会认为激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励相关内容与已披露的激励计划不存在差异。董事会同意激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁。
三、董事会薪酬及考核委员会关于限制性股票激励计划第一期解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票
恒康医疗集团股份有限公司
激励计划（草案）》（修订稿）等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事关于限制性股票激励计划第一期解锁期符合解锁条件的限制
性股票进行解锁的独立意见
经核查公司限制性股票激励计划、第一期解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为，本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的
78名激励对象在激励计划的第一期解锁期可解锁的限制性股票共 442.344万股的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录
1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会关于限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁激励对象名单的审核意见
公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司78名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一期解锁期解锁条件，同意公司为该78名激励对象办理第一期解锁手续。
六、法律意见书
北京康达（成都）律师事务所经办律师认为：本次限制性股票解锁条件已经满足，公司已经完成了本次限制性股票解锁的相关审核程序。
七、本次限制性股票解锁股份的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2014年4月22日。
2、本次限制性股票的解锁数量为 442.344万股，占公司当前股本总额的
0.72%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为 78名。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||现持有限制性||第一期可解锁限制||剩余未解锁限制性|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数（万股）||性股票数（万股）||股票数（万股）|
|段志平||董事长||168||50.4||117.6||
|唐书虎||财务总监||25.2||7.56||17.64||
|郭凯||副总经理||42||12.6||29.4||

恒康医疗集团股份有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
||营销总监|42|12.6|29.4|
|唐灿|董事|42|12.6|29.4|
|钟声|副总经理|25.2|7.56|17.64|
|左槟林|副总经理|25.2|7.56|17.64|
|许银德|副总经理|25.2|7.56|17.64|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（70人）||1088.5|323.904|764.596|
|合计（78人）||1483.3|442.344|1040.956|

注：（1）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的董事长（段志平）、公司高级管理人员（唐书虎、郭凯、史晓明、唐灿、钟声、左槟林、许银德）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
（2)公司目前已授予但尚未解锁的限制性股票总数为 1515.08万股，限售人数为82人，其中因魏晓丽、慕向阳、黄玉、刘黎佳离职，雷强2013年业绩考核不合格，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十四节本激励计划的变更和终止”、“第十五节回购注销的原则”的相关规定，回购并注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计31.78万股，申请解锁的激励对象人数为78名。（具体内容详见登于2014年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销部分限制性股票的公告》）。
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董事会
二○一四年四月十七日