证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-107上海市锦天城律师事务所
关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2014年第三次临时股东大会
法律意见书
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-107上海市锦天城律师事务所
关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2014年第三次临时股东大会法律意见书
致：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告［2014］20号）等法律、法规和其他规范性文件以及《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2014年10月 18日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开2014年第三次临时股东大会的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-107 2014年 10月 24日，公司在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于增加 2014年第三次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公司控股股东上海国骏投资有限公司向董事会提交书面文件，提请将公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于公司拟通过协议方式取得Masood Textile Mills Limited24.36%普通股股份并签署相关协议的议案》提交公司 2014年第三次临时股东大会进行审议。除该增加的提案外，公司于2014年10月18日公告的《关于召开2014年第三次临时股东大会的公告》中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2014年 11月 3日下午 14:00在上海市金山区亭林镇亭枫公路 1918号公司一楼会议室召开；网络投票的日期和时间为2014年11月2日-2014年11月3日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月3日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年11月2日下午15:00至2014年11月3日下午 15:00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为4名，代表股份302,921,400股，占公司股份总数的36.4088％。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共 41名，代表股份49,487,000股，占公司股份总数的5.9480％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-107管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 352,381,600股，占有效表决股份总数的99.9924％；反对 13,500股，占有效表决股份总数的0.0038％；弃权 13,300股，占有效表决股份总数的0.0038％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,899,100股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9463%；反对 13,500股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0270%；弃权13,300股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0266%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东上海国骏投资有限公司、黄伟国回避表决。
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意 122,668,400股，占有效表决股份总数的99.9450％；反对 26,800股，占有效表决股份总数的0.0218％；弃权 40,700股，占有效表决股份总数的0.0332％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,858,400
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-107股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8648％；反对26,800股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0537%；弃权40,700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0815%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
2.2发行方式和发行时间
表决结果：同意 122,668,400股，占有效表决股份总数的99.9450％；反对 26,800股，占有效表决股份总数的0.0218％；弃权 40,700股，占有效表决股份总数的0.0332％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,858,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8648%；反对 26,800股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0537%；弃权40,700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0815%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
2.3发行对象及认购方式
表决结果：同意 122,668,400股，占有效表决股份总数的99.9450％；反对 26,800股，占有效表决股份总数的0.0218％；弃权 40,700股，占有效表决股份总数的0.0332％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,858,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8648%；反对 26,800股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0537%；弃权40,700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0815%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
2.4定价基准日和定价原则
表决结果：同意 122,668,400股，占有效表决股份总数的99.9450％；反对 26,800股，占有效表决股份总数的0.0218％；弃权 40,700股，占有效表决股份总数的0.0332％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,858,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8648%；反对 26,800股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0537%；弃权40,700股，占与会中小投资者有
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-107表决权股份总数的0.0815%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
2.5发行数量
表决结果：同意 122,668,400股，占有效表决股份总数的99.9450％；反对 26,800股，占有效表决股份总数的0.0218％；弃权 40,700股，占有效表决股份总数的0.0332％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,858,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8648%；反对 26,800股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0537%；弃权40,700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0815%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
2.6限售期
表决结果：同意 122,668,400股，占有效表决股份总数的99.9450％；反对 26,800股，占有效表决股份总数的0.0218％；弃权 40,700股，占有效表决股份总数的0.0332％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,858,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8648%；反对 26,800股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0537%；弃权40,700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0815%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
2.7募集资金金额和用途
表决结果：同意 122,668,400股，占有效表决股份总数的99.9450％；反对 26,800股，占有效表决股份总数的0.0218％；弃权 40,700股，占有效表决股份总数的0.0332％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,858,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8648%；反对 26,800股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0537%；弃权40,700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0815%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-107 2.8本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：同意 122,668,400股，占有效表决股份总数的99.9450％；反对 26,800股，占有效表决股份总数的0.0218％；弃权 40,700股，占有效表决股份总数的0.0332％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,858,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8648%；反对 26,800股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0537%；弃权40,700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0815%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
2.9关于本次非公开发行决议的有效期限
表决结果：同意 122,668,400股，占有效表决股份总数的99.9450％；反对 26,800股，占有效表决股份总数的0.0218％；弃权 40,700股，占有效表决股份总数的0.0332％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,858,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8648%；反对 26,800股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0537%；弃权40,700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0815%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
2.10上市地点
表决结果：同意 122,668,400股，占有效表决股份总数的99.9450％；反对 26,800股，占有效表决股份总数的0.0218％；弃权 40,700股，占有效表决股份总数的0.0332％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,858,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8648%；反对 26,800股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0537%；弃权40,700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0815%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-107本议案涉及关联交易，关联股东上海国骏投资有限公司、黄伟国回避表决。
表决结果：同意 122,668,400股，占有效表决股份总数的99.9450％；反对 13,500股，占有效表决股份总数的0.0110％；弃权 54,000股，占有效表决股份总数的0.0440％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,858,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8648%；反对 13,500股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0270%；弃权54,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1082%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
4、审议通过《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意 352,340,900股，占有效表决股份总数的99.9808％；反对 13,500股，占有效表决股份总数的0.0038％；弃权 54,000股，占有效表决股份总数的0.0153％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,858,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8648%；反对 13,500股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0270%；弃权54,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1082%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
5、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
表决结果：同意 352,340,900股，占有效表决股份总数的99.9808％；反对 13,500股，占有效表决股份总数的0.0038％；弃权 54,000股，占有效表决股份总数的0.0153％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,858,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8648%；反对 13,500股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0270%；弃权54,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1082%。
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-107表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
6、审议通过《关于公司签订<2014年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东上海国骏投资有限公司、黄伟国回避表决。
表决结果：同意 122,668,400股，占有效表决股份总数的99.9450％；反对 13,500股，占有效表决股份总数的0.0110％；弃权 54,000股，占有效表决股份总数的0.0440％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,858,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8648%；反对 13,500股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0270%；弃权54,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1082%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
7、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东上海国骏投资有限公司、黄伟国回避表决。
表决结果：同意 122,668,400股，占有效表决股份总数的99.9450％；反对 13,500股，占有效表决股份总数的0.0110％；弃权 54,000股，占有效表决股份总数的0.0440％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,858,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8648%；反对 13,500股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0270%；弃权54,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1082%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
表决结果：同意 352,340,900股，占有效表决股份总数的99.9808％；反对 13,500股，占有效表决股份总数的0.0038％；弃权 54,000股，占有效表决股份
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-107总数的0.0153％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,858,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8648%；反对 13,500股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0270%；弃权54,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1082%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
表决结果：同意 352,340,900股，占有效表决股份总数的99.9808％；反对 13,500股，占有效表决股份总数的0.0038％；弃权 54,000股，占有效表决股份总数的0.0153％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,858,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8648%；反对 13,500股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0270%；弃权54,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1082%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
10、审议通过《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》表决结果：同意 352,340,900股，占有效表决股份总数的99.9808％；反对 13,500股，占有效表决股份总数的0.0038％；弃权 54,000股，占有效表决股份总数的0.0153％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,858,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8648%；反对 13,500股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0270%；弃权54,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1082%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-107表决结果：同意 352,340,900股，占有效表决股份总数的99.9808％；反对 13,500股，占有效表决股份总数的0.0038％；弃权 54,000股，占有效表决股份总数的0.0153％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 49,858,400股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8648%；反对 13,500股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0270%；弃权54,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1082%。
表决结果：本议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2014年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
邓学敏
负责人： 经办律师：
吴明德 张天龙