中信证券股份有限公司
关于四川路桥建设集团股份有限公司日常性关联交易及调整川南公司出资比例关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就四川路桥日常性关联交易及调整川南公司出资比例关联交易的事项发表如下核查意见：
一、关于四川路桥日常性关联交易的核查意见
1、2017年度日常关联交易的预计和执行情况
2017年度公司与铁投集团等关联方发生的日常关联交易的预计和执行情况如下：
单位：亿元
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|关联交易类别|2017年度预计金额|2017年度实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|接受劳务|2.00|1.06|主要系铁路建设有限公司和金通工程试验检测有限公司提供劳务减少所致。|
|采购商品|3.00|3.36|主要系在建项目区域发生变化，施工项目机械设备等所用的燃料采用就近采购以及采购铁投下属广润物流出售建物资增加所致原则所致。|
|出售商品|0.13|0.62|主要系本年度向母公司铁投集团下属铁路建设有限公司等其他物流公司出售建材物资增加所致。|
|土地整理收入|0.10|0.00|-|
|提供劳务|100.00|77.88|主要系关联方巴广渝、宜叙、叙古、南渝、二绕、叙大铁路、绵南高速公司等项目已接近施工末期，而铁投集团投资、公司参|

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|-|-|-|-|
||||股的攀大高速、泸渝高速、广安过境高速、叙威高速等BOT项目因施工条件恶劣导致产值没有明显增加所致。|
|关联租赁|0.01|0.03|主要系铁投集团支付了办公楼租赁款所致。|
|资金占用利息|0.56|0.55|主要系经营活动产生的现金流及筹资取得的资金满足了生产经营及投资的需要，未向铁投集团新增委托贷款所致。|
|担保费|0.40|0.35||
|合计|106.20|83.85||

2、2018年度预计可能将发生的日常关联交易情况
根据公司 2017年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算结果，预计 2018年公司与控股股东铁投集团及其关联方可能会发生的关联交易类型和金额如下：
单位：亿元
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|关联交易类别|2018年度预计金额|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|接受劳务|2.00|主要系铁投集团下属铁路建设有限公司和金通工程试验检测有限公司随着路桥BOT产值增加，提供劳务将有所增加。|
|采购商品|4.50|工程施工规模增加预计向关联方采购油料及建材物资增加。|
|出售商品|0.50|铁投集团下属铁路兴鑫物流公司等其他物流公司出售建材物资所致。|
|提供劳务|110.00|预计铁投集团投资、或公司参股的攀大、绵西、泸渝、川南城际、广安过境高速、叙威高速等BOT项目施工产值增加所致。|
|关联租赁|0.03||
|资金占用费|0.65||
|担保费|0.40||
|合计|118.08||

3、关联方介绍和关联关系
（1）四川省铁路产业投资集团有限责任公司
系公司控股股东，其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第一款的规定。
注册地址成都市高新区九兴大道 12号；注册资本 200亿元；法定代表人孙云；经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。
（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
截至 2017年12月31日，总资产2,705.30亿元，净资产824.58亿元，营业收入740.47亿元，净利润2.06亿元。
（2）四川省交通物资公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市一环路西一段；注册资本578.3万元；法定代表人吕春；经营范围：金属材料（不含稀贵金属），电工器材，木材，摩托车。
截至 2017年12月31日，总资产2,526.70万元，净资产590.79万元，营业收入1,555.05万元，净利润8.33万元
（3）江安长江公路大桥开发有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址四川省江安县江安镇龙君庙（原天府茶厂）;注册资本 3515万元;法定代表人马青云;经营范围:副食品销售。公路桥梁等交通基础设施的投资、管理、经营；建筑材料销售；机械租赁、预制构件生产、加工；园林绿化、百货、五金交电、建筑机具批发、零售。
截至 2017年 12月 31日，总资产 1.04亿元，净资产 5451.38万元，营业收入3025.23万元，净利润2054.65万元。
（4）四川益邦建设工程管理有限公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址四川省平昌县同州街道办事处汉王庙社区新华街西段292号；注册资本 10,000万元；法定代表人陈光明；经营范围：建设工程项目管理、招投标代理、工程勘察设计、工程咨询、工程造价咨询。
截至 2017年 12月 31日，总资产 2.59亿元，净资产 1.14亿元，营业收入1,844.66万元，净利润1,004.65万元。
（5）中国航油集团四川铁投石油有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市新津工业园区新材料产业功能区货运大道 88号；注册资本30,000万元；法定代表人杨川；经营范围：成品油批发、零售、仓储服务；化工产品及化工原料、燃料油、润滑油、石脑油、沥青销售并提供相关技术咨询、技术服务；交通、码头及附属设施的投资、开发、经营；中转联运、汽车运输；销售建筑材料；预包装食品销售（以上经营项目涉及许可的取得相关许可证后方可经营）。
截至 2017年 12月 31日，总资产 4.71亿元，净资产 3.64亿元，营业收入115.84亿元，净利润1,630.33万元。
（6）中石油四川铁投能源有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市武侯区武侯新城管委会武兴四路 166号二栋 A单元 2层 3号；注册资本 16,000万元；法定代表人黄河；经营范围：成品油零售业务（零售：汽油、柴油）；石油化工产品销售（需许可的，按许可证上范围经营至 2019年11月7日）；销售机械设备、润滑油、汽车零配件、日用品；自有房屋租赁、机械设备租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告和固定形式印刷品广告）；零售：卷烟、雪茄烟、预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年 12月 31日，总资产 1.97亿元，净资产 1.73亿元，营业收入50.36亿元，净利润270.37万元。
（7）叙镇铁路有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址泸州市龙马潭区小市交通路2幢20号21号22号；注册资本10,000万元；法定代表人唐勇；经营范围：对叙永至镇雄铁路项目的投资、建设；仓储服务（不含危化品）；房地产开发、物业管理；广告设计、制作、代理、发布；
铁路相关仓储、物流配套项目的开发、管理；土地综合整理与开发；矿业投资及矿业资产管理；铁路运输，国内旅游，商品批发与零售（后三项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年12月31日，总资产28.50亿元，净资产23.35万元，营业收入0元，净利润0元。
（8）四川金通工程试验检测有限公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市高新区九兴大道 12号附 3-7号；注册资本 200万元；法定代表人王耿；经营范围：公路水运工程试验检测；机械设备及仪器的租赁。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
截至 2017年 12月 31日，总资产 3,385.14万元，净资产 1,998.47万元，营业收入2,503.76万元，净利润760.96万元。
（9）四川省铁路建设有限公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市二环路西二段 88号；注册资本 100,000万元；法定代表人周刚；经营范围：铁路工程、建筑工程、公路工程、公路交通工程、公路路基工程、公路路面工程、水利水电工程、港口与航道工程、港口与海岸工程、航道工程、河湖整治工程、环保工程、土石方工程服务、建筑装修装饰工程、预拌混凝土工程、机电工程、桥梁工程、隧道工程、机场场道工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电力工程、模板脚手架工程、起重设备安装工程、施工劳务作业、
市政公用工程、铁路电气化工程、铁路电务工程、铁路铺轨架梁工程、消防设施工程、土地整理、园林绿化工程、商品批发与零售、机械设备租赁、社会经济咨询。(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)
截至 2017年12月31日，总资产25.24亿元，净资8.41亿元，营业收入17.08亿元，净利润2,298.35万元。
（10）四川天府水城新区开发建设有限公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址四川省成都市金堂县赵镇迎宾大道一段 398号；注册资本 20,000万元；法定代表人张锋；经营范围：房地产开发经营；物业管理；土地整理；农业观光旅游；工程管理与咨询；养老产业、主题游乐园、轨道交通项目的投资建设；城镇化建设投资；基础设施及公共服务设施的投资建设。(依法需批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2017年 12月 31日，总资产 10.40亿元，净资产 2.26亿元，营业收入9,003.35万元，净利润2,722.15万元。
（11）四川铁路置业有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市金牛区金仙桥路15号川铁大厦9楼901、903室；注册资本 2,000万元；法定代表人贾光东；经营范围：房地产开发（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
截至 2017年12月31日，总资产20.39亿元，净资产-1639.40万元，营业收入1835.25万元，净利润-1,696.39万元。
（12）四川巴广渝高速公路开发有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址广安枣山物流商贸园区天成村 5组；注册资本 20,000万元；法定代表人陈大智；经营范围：高速公路、公路、桥梁投资、建设、经营、管理及养护，公路工程、桥梁工程，工程咨询，项目投资，房地产开发，招投标代理，物
资设备供应，租赁业，商品批发零售，物业管理（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
截至 2017年 12月 31日，总资产 213.28亿元，净资产 50.81亿元，营业收入1.06元，净利润-1.45亿元。
（13）四川南渝高速公路有限公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址四川省南充市高坪区阳春路 2号；注册资本 87,000万元；法定代表人黄洪华；经营范围：高速公路、公路，桥梁投资、建设、经营、管理及养护，公路工程，桥梁工程；工程咨询，项目投资，房地产开发，物资设备供应及销售，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2017年12月31日，总资产159.10亿元，净资产75.25亿元，营业收入33,815.86万元，净利润-18,420.28万元。
（14）四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市高新区九兴大道12号；注册资本68,421万元；法定代表人田义；经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:高速公路、公路、桥梁经营、管理及养护；公路工程、桥梁工程、工程咨询、招投标代理；商务服务业；项目投资；房地产开发；租赁业；商品批发与零售；物业管理。
截至 2017年 12月 31日，总资产 174.55亿元，净资产 39.76亿元，营业收入5.11亿元，净利润-3.68亿元。
（15）四川小金河水电开发有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址丹巴县岳扎乡岳扎坝村；注册资本 20,000万元；法定代表人刘志林；经营范围：水力发电、其他能源发电、咨询服务、代理服务及技术服务；电力安装及修理；水资源管理；旅游开发、经营管理、餐饮、娱乐；园林绿化；公
路管理与养护、道路货物运输；房地产开发经营；公路桥梁投资；建筑材料销售；
机械设备租赁；机械设备、五金交电及电子产品销售等（以上经营范围国家法律、法规限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。
截至 2017年 12月 31日，总资产 22.38亿元，净资产 4.57亿元，营业收入1.62亿元，净利润-3,820.10万元。
（16）四川叙大铁路有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址泸州市龙马潭区龙南路 41号；注册资本 5,000万元；法定代表人何兴江；经营范围：一般经营项目：对铁路、桥梁及其它基础设施的投资；修建四川省叙永至古蔺大村铁路；货物装卸及仓储服务；销售：钢材、建材；叙永至大村铁路的开发及货物直通运输经营（此项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）。
截至 2017年12月31日，总资产49.87亿元，净资产15.98亿元，营业收入0元，净利润0元。
（17）四川叙古高速公路开发有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址泸州市龙马潭区蜀泸大道 5号 1幢 7层 3号；注册资本 17,200万元；法定代表人王中林；经营范围：高速公路的经营管理、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年12月31日，总资产87.98亿元，净资产29.38亿元，营业收入0元，净利润0元。
（18）四川宜泸高速公路开发有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址宜宾市临港开发区宜泸高速公路临港管理中心；注册资本 100,000万元；法定代表人邓万全；经营范围：公路、桥梁建设投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、管理、经营；建筑设备、建筑材料、百货、五金交
电销售；工程机械设备租赁服务；户外广告发布。（以上不含前置许可或审批项目，后置许可或审批项目凭许可证或审批文件经营）。
截至 2017年12月31日，总资产95.91亿元，净资产37.34亿元，营业收入2.00亿元，净利润-2.02亿元。
（19）四川宜叙高速公路开发有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址宜宾市临港经济开发区宜泸高速公路沙坪管理中心；注册资本50,000万元；法定代表人龙勇；经营范围：公路、桥梁建设投资、管理、经营及养护；商业服务业、工程咨询、项目投资、招投标代理、物资设备供应、租赁业、商品批发零售、物业管理、户外广告发布。（以上不含需前置许可或审批项目，涉及后置许可或审批的凭许可证或审批文件经营）。
截至 2017年12月31日，总资产85.31亿元，净资产34.45亿元，营业收入2029.64万元，净利润-1.25亿元。
（20）四川省川瑞发展投资有限公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市锦江区创意产业商务区毕昇路 468号锦江创意科技大厦 34层；注册资本 71,758.59万元；法定代表人王怀超；经营范围：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发经营；物业管理；
会议及展览服务；仓储服务；社会经济咨询；技术推广服务；城市综合性交通枢纽项目投资，城市交通基础设施项目投资。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年 12月 31日，总资产 23.15亿元，净资产 9.27亿元，营业收入5.94亿元，净利润7,898.16万元。
（21）四川成兰铁路投资有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市高新区九兴大道 12号；注册资本 213,000万元；法定代表人刘志刚；经营范围：成兰铁路项目投资。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
截至 2017年12月31日，总资产25.15亿元，净资产25.14亿元，营业收入0元，净利润178.68万元。
（22）四川广高房地产开发有限公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址广安枣山物流商贸园区天成村 5组;注册资本 2,000万;法定代表人王伟;经营范围:房地产开发经营。
截至 2017年12月31日，总资产6.36亿元，净资产6,194.07万元，营业收入5.75已元，净利润7,382.53万元。
（23）四川成渝客专铁路投资有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市高新区九兴大道 12号第五层；注册资本 577,250.00万元；
法定代表人李刚；经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理。
截至 2017年12月31日，总资产57.69亿元，净资产57.68亿元，营业收入0元，净利润-22.69万元。
（24）四川省新铁投资有限公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市新津县五津镇五津西路 105号；注册资本 50,000万元；法定代表人赵飞；经营范围：项目投资（不含金融、证券、期货）；土地整理；房地产开发经营、物业服务；房地产咨询服务；建筑工程机械与设备租赁；销售：建筑材料、装饰材料。（以上范围法律、行政法规及国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。
截至 2017年 12月 31日，总资产 17.45亿元，净资产 4.78亿元，营业收入0元，净利润-984.26万元。
（25）四川铁投瑞景房地产开发有限公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市双流县东升街道西安路一段49号；注册资本20,000万元；
法定代表人廖翔；经营范围：房地产投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、开发与经营、代理与租赁服务；物业管理；土地整理；建筑材料销售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年 12月 31日，总资产 21.15亿元，净资产 2.23亿元，营业收入6.83亿元，净利润9274.91万元。
（26）四川路桥通锦房地产开发有限公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市武侯区一环路南四段２７号；注册资本2,000万元；法定代表人赵飞；经营范围：房地产经营；物业管理；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；商品批发与零售；绿化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
截至 2017年12月31日，总资产6.18亿元，净资产767.14万元，营业收入4,523.38万元，净利润414.38万元。
（27）四川兴程建设投资有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址内江市东兴区太白路 69号；注册资本20,000万元；法定代表人马青云；经营范围：道路、桥梁等基础设施建设投资，土地整理，房地产开发（凭资质证书经营）；销售；建筑材料、建筑机械设备（不含需要前置许可的设备）。
截至 2017年 12月 31日，总资产 7.20亿元，净资产 2.29亿元，营业收入0.95万元，净利润-3,220.94万元。
（28）四川成贵铁路投资有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市高新区九兴大道12号1栋2层2号；注册资本7,000万元；
法定代表人李刚；经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
截至 2017年12月31日，总资产24.31亿元，净资产24.30亿元，营业收入0元，净利润304.40万元。
（29）四川绵南高速公路开发有限公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址绵阳市游仙经济开发区凯越路 1号；注册资本 30,000万元；法定代表人周勇；经营范围：对高速公路、公路、桥梁项目投资、建设、经营、管理及养护（以上经营范围涉及行政许可的，取得许可后方可经营），商务服务，工程咨询，对国家政策允许的其他项目投资，招投标代理，机械设备租赁，机械设备销售，物业管理服务。
截至 2017年12月31日，总资产63.63亿元，净资产23.43亿元，营业收入0元，净利润0元。
（30）四川铁能电力开发有限公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都高新区九兴大道 12号 2楼；注册资本 130,000万元；法定代表人杨万辉；经营范围：电力技术开发；环保节能产品的研发；新能源的技术开发；电力工程（工程类凭资质许可证经营）；电力生产（另设分支机构经营）；
电力供应（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；建筑工程施工（工程类凭资质许可证经营）；货物和技术进出口；商务咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年12月31日，总资产33.69亿元，净资产14.77亿元，营业收入8,987.71万元，净利润-721.39万元。
（31）四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市高新区九兴大道12号1幢4层；注册资本135，000万元；
法定代表人孙云；经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商务服务业（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产业；土地整理；房屋建筑工程、铁路工程、公路工程、城市轨道交通工程、港口与航道工程、市政公用工程、建筑劳务分包；农、林、牧、渔服务业；货运代理；装卸搬运；仓储业；商品批发与零售。
截至 2017年 12月 31日，总资产 158.50亿元，净资产 22.49亿元，营业收入177.63亿元，净利润1.83亿元。
（32）四川祥瑞丰投资有限公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址乐山市市中区九峰镇明月村；注册资本 10,000万元；法定代表人赵飞；经营范围：房地产投资、开发、销售、代理、租赁；物业资产管理；土地整理（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
截至 2017年12月31日，总资产2.02亿元，净资产6,004.48万元，营业收入0元，净利润-494.61万元。
（33）四川省铁路兴鑫物流有限公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市金牛区金仙桥路15号1幢1005室；注册资本1,000万元；
法定代表人白茂；经营范围：普通货运；煤炭批发经营；危险化学品经营；批发兼零售：预包装食品兼散装食品（以上项目及期限以许可证为准）。以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营：货运代理；装卸服务；
仓储业；商品批发与零售；技术推广服务；铁路运输辅助活动。
截至 2017年 12月 31日，总资产 5,426.02万元，净资产 1,009.61万元，营业收入5.25亿元，净利润-9.84万元。
（34）四川攀大高速公路开发有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址攀枝花市仁和区中坝乡团山村小平地组66号;注册资本20,000万元;法定代表人熊启高;经营范围:公路、桥梁、隧道建设、经营、管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、工程造价咨询、招投标代理；物业管理；房地产开发（凭资质证从事经营）；工程机械设备租赁；餐饮业；销售：预包装食品、百货、水果、蔬菜、针纺织品；房屋、场地租赁。
截至 2017年12月31日，总资产24.20亿元，净资产14.15亿元，营业收入0元，净利润0万元。
（35）四川省诚建水泥制品有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市彭州市天彭镇西郊陈家村;注册资本 2,000万元;法定代表人何生;经营范围:商品混凝土、水泥预制构件、水泥制品、预拌干混砂浆生产、销售；建辅建材（不含木材和危险化学品）销售；货物专用运输（罐式）【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】。
截至 2017年 12月 31日，总资产 1.59亿元，净资产 3,645.6万元，营业收入13,129.3万元，净利润566.1万元。
（36）四川省铁昌物资有限公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市青羊区二环路西二段 88号 9幢 6楼 602号;注册资本 5,000万元;法定代表人黄建国;经营范围:（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售，建筑工程机械与设备租赁，道路货物运输。
截至 2017年12月31日，总资产5,236.78万元，净资产342.25万元，营业收入5.92亿元，净利润11.72万元。
（37）四川铁投广润物流有限公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址四川省成都市天府新区万安镇中太路 1号;注册资本 30,000万元;法定代表人张锋;经营范围:国内外货物运输代理服务；货物装卸服务；仓储服务（不含危险品）；供应链管理服务；企业管理咨询服务；机械设备租赁（不含金融租赁业务）；招投标代理服务；销售：钢材及其制品、矿产品（不含成品油及危化品）、农产品、金属材料（不含稀贵金属）、焦炭、化工原料与化工产品（不含危险品）、建筑材料与辅料、装饰材料、水泥及制品、沥青、燃料油、煤炭；
矿产品进出口；汽车租赁；蔬菜、水果、矿产品（不含成品油及危化品）、建材、化工产品（不含危化品）、机械设备、五金产品及电子产品批发；橡胶制品业；
结构性金属制品、金属工具、水泥、石灰、水泥制造及类似制品制造；贸易经纪与代理。汽车销售；汽车零部件加工生产；电池、电机、电控系统设备的研发制造；货物及技术进出口。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。米、面制品及食用油批发；预包装食品批发。（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
截至 2017年 12月 31日，总资产 9.30亿元，净资产 2.66亿元，营业收入161.84亿元，净利润840.47万元。
（38）四川乐汉高速公路有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址乐山高新区乐高大道 6号高新大厦 208室;注册资本 20,000万元;法定代表人蔡乐军;经营范围:高速公路建设及附属设施的项目投资、经营管理及养护；招投标代理；物资设备供应；物业管理；户外广告发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年12月31日，总资产20.85亿元，净资产15.58亿元，营业收入0元，净利润0元。
（39）四川省铁路集团有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址成都市金牛区金仙桥街 15号；注册资本 318,732万元；法定代表人白茂;经营范围:四川省属地方铁路和合资铁路的投资、建设与运营管理；铁路勘察设计、施工；水泥制品生产及销售；铁路运输设备制造；运输代理；装卸搬运；铁路运输辅助活动；仓储业；物流和物业管理；工程监理、工程检测、工程造价咨询、工程项目管理；建筑材料生产；房地产开发；职业技能培训。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年 12月 31日，总资产 132.27亿元，净资产 52.48亿元，营业收入1.90亿元，净利润-1.63亿元。
（40）川南城际铁路有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址自贡市自流井区汇兴路281号;注册资本50,000万元;法定代表人孙云;经营范围:川南城际铁路项目（含内江至自贡至宜宾城际铁路、内江至泸州城际铁路）投资、建设，房地产开发，物业管理，广告，商业贸易，铁路相关仓储、物流等配套项目的开发、管理，铁路车站及线路周边用地的综合开发。（以上经营范围不含法律、法规规定应经前置许可或审批的项目）。
截至 2017年12月31日，总资产40.46亿元，净资产18.56亿元，营业收入0元，净利润0元。
（41）四川泸渝高速公路开发有限责任公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址泸州市龙马潭区蜀泸大道5号1幢6层3号;注册资本10,000万元;法定代表人张光举;经营范围:对G8515线荣昌至泸州段高速公路及其附属设施的投资、建设、经营管理及养护，工程招投标代理，建材销售，建筑工程机械与设
备租赁，物业管理，户外广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年12月31日，总资产9.85亿元，净资产3.08亿元，营业收入 0元，净利润0元。
（42）四川成宜高速公路开发有限公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址宜宾临港经济技术开发区长江北路西段附 3段 17号企业服务中心504室；注册资本10,000万元；法定代表人孙云；经营范围：高速公路建设及其附属设施的项目投资、经营管理及养护，招投标代理、物资设备供应、物业管理、户外广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至 2017年 12月 31日，总资产 16.65亿元，净资产 4.00亿元，营业收入0元，净利润0元。
（43）四川祥浩建设工程管理有限公司
其关联关系符合《股票上市规则》中10.1.3条第二款的规定。
注册地址宜宾临港经济技术开发区临港大道17号企业服务中心522室;注册资本20,000万元;法定代表人马青云;经营范围:建设工程项目管理；招投标管理；
工程勘察设计；工程咨询；工程造价咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2017年 12月 31日，总资产 11.54亿元，净资产 1.96亿元，营业收入5053.06万元，净利润-142.92万元。
4、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易中的货物采购或销售交易价格按双方所在地市场交易公允价格执行；房屋租赁按房屋所在地公允价格执行；设备租赁按设备现有净值、成新情况以及预期可产生的收益等因素来确定机械设备的租金；提供劳务一般按《公路机械台班费用定额》、《公路工程概算定额等国家规定定额》，根据市场直接
材料、直接人工、机械使用费等的价格变化进行计算确定。资金占用利息根据公司实际占用其金额按融资成本计算。
2017年4月13日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了公司和铁投集团签署的《日常关联交易协议》。在2017年度至2019年度期间内，每个会计年度预计发生的日常关联交易金额，由协议双方在乙方每年的年度董事会前进行计划、估算并依法进行审批与披露。本协议有效期为三年，从 2017年 1月 1日起至2019年12月30日止。
5、交易的目的和交易对上市公司的影响
（1）公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
（2）公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
（3）公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同时此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
6、日常关联交易履行的审议程序
2018年4月12日，公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2017年度日常性关联交易情况及预计2018年度日常性关联交易金额的议案》，会议同意 2017年度公司与关联方发生的关联交易事项。根据公司 2018年的生产经营需要和已签订的合同等情况的测算结果，同意公司预计 2018年度与关联方可能发生的关联交易事项和金额。会议应当出席董事 11名，实际出席 11名，其中委托出席 3名，董事长孙云因公出差，委托董事甘洪主持并代为行使表决权，董事杨川因公出差、孟寰因病分别委托董事杨如刚、胡元华代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司关联董事孙云、孟寰对该议案回避表决，其余 9名非关联董事（包括4名独立董事）参与表决并一致同意。
公司独立董事对本次日常关联交易发表如下意见：根据公司 2017年度日常关联交易的情况和预计的 2018年日常关联交易事项和金额，我们认为公司预计的 2018年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
7、保荐机构意见
关于上述关联交易，保荐机构认为：
（1）上述关联交易符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展。
（2）上述关联交易经四川路桥第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立董事事前认可意见及独立意见，程序合法有效，定价遵循公允、合理原则，上述关联交易还将提交公司股东大会审议。保荐机构对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。
二、关于调整全资子公司路桥集团对川南城际铁路有限责任公司出资比例的关联交易
1、关联交易概述
四川路桥 2014年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司路桥集团参股川南城际铁路有限责任公司并投资川南城际铁路项目的议案》，会议同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与公司控股股东铁投集团、自贡市国有资产经营投资有限责任公司、泸州市兴泸投资集团有限公司、内江投资控股集团有限公司、宜宾市铁路建设有限责任公司共同出资组建川南城际铁路有限责任公司（以下简称“川南公司”），路桥集团出资比例为5%，出资金额2,500万元；同时，拟自筹资金并按持股比例出资约7亿元的项目资本金投资川南城际铁路项目。
现根据中国铁路总公司（以下简称“铁总”）与四川省政府联合下发的可研批复（铁总计统函〔2016〕174号、铁总发改函〔2017〕933号），铁总拟以现金出资32.76亿元，占川南公司项目资本金18.36％的方式参股川南公司。此外，公司控股股东铁投集团拟按相同条件对川南公司持股比例由30%增加至33%。
鉴于铁路项目普遍存在建设期所需投入资金较大、投资回报期较长的问题，为减轻资金压力，降低相应的投资风险，路桥集团拟放弃按原有持股比例同比例增资并降低对川南公司的持股比例，即由5%下降为约2%，同时按前述比例一并下调路桥集团对川南城际铁路项目的投资比例，路桥集团由此对川南城铁项目投入资本金合计约减少至3.57亿元。川南公司其余股东亦放弃同比例增资。
2、关联方及相关方情况介绍
（1）四川省铁路产业投资集团有限责任公司
公司控股股东
注册地址：成都市高新区九兴大道12号
法定代表人：孙云
注册资本：2,000,000万元
成立时间：2008年12月26日
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。
（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对铁投集团近一期财务报表（合并报表口径）出具的审计报告，截至 2017年 12月 31日，总资产 2705.30亿元，净资产824.58亿元，营业收入740.47亿元，净利润2.06亿元。
（2）中国铁路总公司
非关联方，性质为全民所有制公司，直属国家财政部；注册地址复兴路 10号；注册资本10360亿元；法定代表人陆东福；经营范围：铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；对外投资、进出口业务；国务院或主管部门同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、关联交易标的的基本情况介绍
该关联交易类型为放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资。
（1）基本情况
企业名称：川南城际铁路有限责任公司
统一社会信用代码：91510300309406455K
法定代表人：孙云
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2014年07月18日
住所：自贡市自流井区汇兴路 281号
经营范围：川南城际铁路项目（含内江至自贡至宜宾城际铁路、内江至泸州城际铁路）投资、建设，房地产开发，物业管理，广告，商业贸易，铁路相关仓储、物流等配套项目的开发、管理，铁路车站及线路周边用地的综合开发。（以上经营范围不含法律、法规规定应经前置许可或审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）现有股东情况
||||
|-|-|-|
|出资人|出资额（万元）|出资比例|
|四川省铁路产业投资集团有限责任公司|15,000|30%|
|自贡市国有资产经营投资有限责任公司|11,000|22%|
|泸州市兴泸投资集团有限公司|8,000|16%|

||||
|-|-|-|
|内江投资控股集团有限公司|7,500|15%|
|宜宾市铁路建设有限责任公司|6,000|12%|
|四川公路桥梁建设集团有限公司|2,500|5%|
|合计|50,000|100%|

（3）川南公司2016年、2017年财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额（万元）|139,120.65|404,656.40|
|资产净额（万元）|117,775.00|185,600.00|
|营业收入（万元）|0|0|
|净利润（万元）|0|0|

根据中汇会计师事务所对川南公司截止 2016年 12月 31日财务报表（合并报表口径）出具的中汇会审[2017]1470号审计报告、立信会计师事务所对川南公司截止2017年12月31日财务报表（合并报表口径）出具的信会师川报字[2018]第20015号审计报告。以上会计师事务所均具有从事证券、期货业务资格。
（4）川南城铁项目进展情况
川南城际铁路是四川省和铁总合资建设的铁路项目，2015年 4月，铁总和四川省政府以铁总计统函[2015]354号联合批复该项目建议书。项目分内江至自贡至泸州线（简称“内自泸线”）和自贡至宜宾线（简称“自宜线”）两段构成，线路总长约 213.4公里，可研估算总投资约356.65亿元。两个项目资本金均按照50%筹集，由铁总、铁投集团、路桥集团和内江、自贡、泸州、宜宾四市政府共同出资。
目前，内自泸线于 2016年 12月开工建设，截止 2018年 2月底，累计完成投资53.45亿元。自宜线，2017年11月铁总和四川省政府以铁总发改函[2017]933号批复可研报告，2017年12月，鉴定中心组织审查了宜宾临港长江大桥修改初步设计，并出具咨询意见，计划 2018年全面开工建设。
4、本次关联交易涉及的主要内容
（1）放弃同比例增资暨调减比例的原因
根据川南城际铁路项目的可研报告，该项目分为内江至自贡至泸州段以及自贡至宜宾段两段，总里程213.77公里。原项目预可研估算总投资为280.68亿元，现可研估算总投资调整为356.65亿元。项目资本金比例为50%，即178.33亿元。
经川南公司的现有股东协商一致，川南公司设立时注册资本设置为5亿元，后续所需资本金由各股东根据项目建设进度逐步投入。路桥集团按5%的比例认缴出资，已将 2,500万元注册资本缴付到位。若根据调整后的可研估算总投资356.65亿元测算，路桥集团以5%的比例出资，需承担整个项目资本金约8.92亿元。此次铁总参股后，路桥集团出资比例由5%降为约2%，则投入项目资本金约为3.57亿元，可降低了5.35亿元的资金压力。
（2）放弃同比例增资暨调减比例的方案
①铁总拟总共出资 32.76亿元参股川南公司，拟将川南公司的注册资本由 5亿元增加到10亿元，并根据川南城际铁路项目的建设进度逐步缴付到位；
②路桥集团对川南公司和川南城际铁路项目的投资比例由5%调减为约2%；
后续各股东在对川南公司增加资本金投入过程中，路桥集团则按约2%的比例、合计出资约3.57亿元的方式对川南公司投入资本金。
③铁投集团持股比例由30%增加到33%，自贡市国有资产经营投资有限责任公司、泸州市兴泸投资集团有限公司、内江投资控股集团有限公司、宜宾市铁路建设有限责任公司持股比例分别减少为19.32%、9.1%、7.62%、10.6%。
此次铁总参股后，调整后的股权结构初步如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|变更前||变更后||
||注册资本金（万元）|股权比例|注册资本金（万元）|股权比例|
|四川省铁路产业投资集团有限责任公司|15,000|30%|33,000|33%|
|自贡市国有资产经营投资有限责任公司|11,000|22%|19,320|19.32%|
|泸州市兴泸投资集团有限公司|8,000|16%|9,100|9.1%|
|内江投资控股集团有限公司|7,500|15%|7,620|7.62%|
|宜宾市铁路建设有限责任公司|6,000|12%|10,600|10.6%|
|四川公路桥梁建设集团有限公司|2,500|5%|2,000|2%|
|中国铁路总公司|0|0%|18,360|18.36%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|50,000|100%|100,000|100%|

相关方尚未签订有关协议，最终各方持股比例将以股东间的约定为准，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
5、定价政策及定价依据
川南公司成立于 2014年 7月，至目前为止并未有实质性业务，尚处于项目建设阶段，依据铁总与四川省政府联合下发的可研批复（铁总计统函〔2016〕174号、铁总发改函〔2017〕933号），本次铁总及铁投集团增资以1元注册资本对应增资价格1元进行现金出资，路桥集团及另外四家股东以相同的条件放弃同比例增资。
6、本次关联交易对上市公司的影响
调减路桥集团出资比例后有助于减轻公司资金压力，降低相应的投资风险，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。公司放弃同比例增资不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响，不影响公司财务报表合并范围。
7、本次关联交易应当履行的审议程序
（1）董事会审议情况
公司第六届董事会第二十六次会议审议了《关于调整路桥集团对川南城际铁路有限责任公司出资比例的议案》，关联董事孙云、孟寰已回避表决，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
本次关联交易需要提交股东大会审议。
（2）独立董事事前认可意见
公司就本次调整路桥集团对川南公司出资比例的议案事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：同意路桥集团对川南公司和川南城际铁路项目的投资比例由5%下降为约2%，公司需承担整个项目资本金约为 3.57亿元。调减出资比例及金额能够减轻公司资金压力，降低投资风险，符合公司和全
体股东的利益。同意将本事项提交公司第六届董事会第二十六次会议审议，且关联董事应回避表决。
（3）独立董事意见
公司独立董事就调整路桥集团对川南城际铁路有限责任公司出资比例的议案发表如下独立意见：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司不因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。公司调整出资比例，降低了投资风险及资金压力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司调整路桥集团对川南城际铁路有限责任公司出资比例。
（4）董事会审计委员会审核意见
公司 2018年第三次审计委员会审议了《关于调整路桥集团对川南城际铁路有限责任公司出资比例的议案》，董事会审计委员会就调整路桥集团对川南城际铁路有限责任公司出资比例出具了审核意见：该关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
8、保荐机构意见
保荐机构认为，调减路桥集团对川南公司的出资比例有助于减轻公司资金压力，降低相应的投资风险，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
公司放弃同比例增资不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。
因此，公司调减路桥集团对川南公司的出资比例的事项是合理的、合规的。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司日常性关联交易及调整川南公司出资比例关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
石衡 郑淳
中信证券股份有限公司年 月 日