国信证券股份有限公司
关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等规章及规范性文件的要求，作为惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）2017年首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司转让参股公司蓝微新源20%股权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
本保荐机构指定的保荐代表人通过与德赛西威董事、监事、高级管理人员、内部审计人员和会计师等人员的交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、协议、挂牌转让文件，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易概述
1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”、“本公司”）于 3月 22日通过南方联合产权交易中心（广东联合产权交易中心国有资产交易业务子平台）公开挂牌转让持有的惠州市蓝微新源技术有限公司（以下简称“蓝微新源”）20%股权项目，转让底价 923.472万元人民币。4月 19日，根据该项目从南方联合产权交易中心摘牌后的结果显示，惠州市德赛电池有限公司（以下简称“惠州电池”）和惠州市蓝微电子有限公司（以下简称“惠州蓝微”）组成联合体成功竞买本次挂牌项目，惠州蓝微、惠州电池分别成功竞买本次挂牌转让股权的一半（即蓝微新源10%的股权）。转让价款为 923.472万元人民币，并于 4月 25日在惠州签署产权交易合同。
有限公司（以下简称“德赛电池”），均属于同一控股股东广东德赛集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，以上交易构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项不需提交公司董事会与股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，该交易已经惠州市国资委审批，不需要其他相关部门的批准。
三、关联方交易具体情况
（一）关联方基本情况
1、惠州市德赛电池有限公司
（1）基本情况
注册地址：惠州市仲恺高新技术产业开发区 15号小区（厂房）
企业性质：有限责任公司
法定代表人：曾剑云
注册资本：人民币 1亿元
统一社会信用代码：914413007436809912
经营范围：无汞碱锰电池、锂离子电池和圆柱型锌空气电池及配件的研究、开发、生产、销售和技术服务，货物进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：德赛电池持股75%
（2）财务状况：
单位：万元
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|项目|2018 年 9 月 30 日（未经审计）|
|资产总额|704,997.57|
|负债总额|595,797.21|
|净资产|109,200.36|

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|项目|2018 年 1-9 月（未经审计）|
|营业收入|1,027,710.33|
|利润总额|36,443.28|
|净利润|27,546.91|

由于惠州市德赛电池有限公司控股股东德赛电池尚未披露 2018年年度报告，此处仅填列 2018年 1-9月财务数据。
（3）关联关系说明：惠州电池是德赛电池的控股子公司（持股75%），而广东德赛集团有限公司是德赛电池控股股东（持股45.23%），与本公司同属同一控股股东。
（4）经核查，惠州电池非失信被执行人。
2、惠州市蓝微电子有限公司
（1）基本情况
注册地址：惠州市仲恺高新区和畅五路西 101号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：丁春平
注册资本：人民币 1亿元
统一社会信用代码：914413007436809837
经营范围：新型电子元器件（混合集成电路）、电池及电源管理系统、短距离无线通讯产品（蓝牙）、充电器、电源及电池配件、电池与电源管理系统测试设备、控制模组及智能控制系统（电机、机器、智能家居产品）的开发、生产、测试、技术服务及销售，进料加工业务，货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：德赛电池持股75%
（2）财务状况：
单位：万元
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|项目|2018 年 9 月 30 日（未经审计）|
|资产总额|325,748.07|
|负债总额|232,539.45|

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|净资产|93,208.62|
|项目|2018 年 1-9 月（未经审计）|
|营业收入|293,095.16|
|利润总额|14,223.75|
|净利润|12,212.74|

由于惠州市蓝微电子有限公司控股股东德赛电池尚未披露 2018年年度
报告，此处仅填列 2018年 1-9月财务数据。
（3）关联关系说明：惠州蓝微是德赛电池的控股子公司（持股75%），而广东德赛集团有限公司是德赛电池控股股东（持股45.23%），与本公司属于同一控股股东。
（4）经核查，惠州蓝微非失信被执行人。
（二）关联交易标的基本情况
1、标的资产概括。
（1）本次交易标的为转让本公司参股公司蓝微新源20%的股权，该标的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）根据具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估选取收益法作为评估结论，在评估基准日（2018年 10月 31日），股东全部权益价值为 4,617.36万元。
在评估基准日，蓝微新源的账面总资产 23,073.92万元，总负债 22,044.28万元，股东全部权益 1,029.64万元。采用收益法评估，较账面股东全部权益价值（净资产）评估增值 3,587.72万元，增值率348.44%。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项不需提交公司董事会与股东大会审议。
公司名称：惠州市蓝微新源技术有限公司
注册资本：人民币 25,000万元
法定代表人：丁春平
注册地址：惠州市仲恺高新技术产业开发区 16号小区二期厂房
统一社会信用代码：91441300336382516C
经营范围：大型组合电池电源管理系统及电池包、储能产品、分布式能源产品、太阳能产品、风能产品、超级电容、新能源相关材料的研究、开发、生产、测试、销售及技术服务，货物进出口，国内贸易，厂房租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
蓝微新源 2018年及 2019年第一季度财务数据如下：
单位：元
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|项目|2019 年 3 月 31 日（未经审计）|2018 年 12 月 31 日（未经审计）|
|资产总额|196,183,706.32|195,083,996.22|
|负债总额|219,388,216.43|212,252,833.68|
|应收款项总额|63,772,594.61|67,805,951.31|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|-|-|
|净资产|-23,204,510.11|-17,168,837.46|
|项目|2019 年 1 月至 3 月（未经审计）|2018 年度（未经审计）|
|营业收入|12,295,076.00|81,588,538.51|
|营业利润|-6,035,672.65|-81,489,292.28|
|净利润|-6,035,672.65|-81,402,972.84|
|经营活动产生的现金流量净额|455,432.24|-35,933,887.56|

3、本公司于 2019年 1月委托银信资产评估有限公司，根据有关法律、法规和资产评估准则，对德赛西威拟转让蓝微新源股权之经济行为所涉及的蓝微新源的股东全部权益于 2018年 10月 31日的市场价值进行评估。
根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估选取收益法作为评估结论，在评估基准日（2018年 10月 31日），股东全部权益价值为 4,617.36万元。
4、本次交易不涉及债权债务转移，本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
5、经核查，蓝微新源不属于失信被执行人。
（三）交易的定价政策及定价依据
惠州电池与惠州蓝微组成联合体成功竞买德赛西威公开挂牌转让蓝微
新源20%的股权，本次关联交易以资产评估价格为依据，经公开挂牌转让方
式确定价格，交易价格为 923.472万元人民币。
（四）股权转让协议的主要内容
1、合同各方
甲方（转让方）：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
乙方（受让方）：惠州市蓝微电子有限公司与惠州市德赛电池有限公司组成联合体
2、产权转让标的
甲方将所拥有（持有）的惠州市蓝微新源技术有限公司20%股权有偿转让给乙方。
3、产权转让价款
甲方将惠州市蓝微新源技术有限公司20%股权以 923.472万元转让给乙方（其中，惠州市蓝微电子有限公司受让惠州市蓝微新源技术有限公司10%股权，成交价格 461.736万元；惠州市德赛电池有限公司受让惠州市蓝微新源技术有限公司10%股权，成交价格 461.736万元）。
4、支付方式与支付安排
转让价款采用一次付清的方式支付。
乙方向广东联合产权交易中心交纳的保证金 277万元（人民币贰佰柒拾柒万元整），在本合同签订之时自动转为转让价款，由广东联合产权交易中心无息转付给甲方。若因乙方违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除，不足以支付交易价款的，乙方应在保证金发生没收或扣收之日起 5个工作日内一次补足。
转让价款的余款 646.472万元应在本合同生效之日起 5个工作日内一次支付至广东联合产权交易中心的专用结算账户，甲乙双方同意，由广东联合产权交易中心在收到转让价款及交易双方足额服务费用次日起 3个工作日内将转让价款（含保证金）923.472万元直接无息转入甲方下列账户，无须双方另行通知，广东联合产权交易中心无需收到《关于将交易价款支付给转让方的通知》后才向转让方划付转让价款。
经甲、乙双方约定，交易基准日（资产评估基准日）为 2018年 10月 31日。标的企业自交易基准日（资产评估基准日）到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。
6、合同的生效
合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。
（五）交易目的和对公司的影响
蓝微新源的经营成果未达到公司预期，经营亏损严重，公司决定转让持有蓝微新源的股份，符合公司和全体股东的利益。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行。不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。
四、保荐机构的核查意见
国信证券对公司公开挂牌转让持有的惠州市蓝微新源技术有限公司20%股权交易事项进行审查后认为，公司本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。保荐机构对本次交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司年 月 日