证券代码：300219 证券简称：鸿利光电 公告编号：2014-068
广州市鸿利光电股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情形。
2、本次股东大会第 1-9项议案（含其子议案）为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的 2/3以上通过。第 10项议案（含其子议案）采用累积投票表决。
一、会议召开情况
1、本次临时股东大会的会议通知已于 2014年 6月 10日在巨潮资讯网上以公告的方式发出。
2、现场会议召开时间：2014年 6月 25日下午2:00。
3、网络投票时间：2014年 6月 24日-6月 25日。
其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年 6月 25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 6月 24日15：00至 2014年 6月 25日15：00期间的任意时间。
4、会议召开地点：广州市花都区花东镇先科一路 1号鸿利光电会议室。
5、召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。
6、召集人：公司董事会。
7、主持人：公司董事长李国平先生。
8、本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议股东情况
参加本次股东大会的股东及股东代表共 22人，代表公司表决权的股份数为 146,183,933股，占公司有表决权股份总数的59.3491%。
其中：
参加现场会议的股东及股东代表共 6人，代表公司表决权的股份数为 140,697,100股，占公司有表决权股份总数的57.1215%。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共 16人，代表公司表决权的股份数为 5,486,833股，占公司有表决权股份总数的2.2276%。
2、出席会议的其他人员
公司部分董事、监事、见证律师出席了本次会议，非董事高级管理人员列席了本次会议。
三、议案审议情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。会议以记名投票方式表决通过以下议案：
1、审议通过了《关于广州市鸿利光电股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意 146,084,033股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 99,900股，占参加网络投票股东所持有效
表决权股份总数的1.8207％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2、逐项审议并通过了《关于广州市鸿利光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.01本次重组的方式
表决结果：同意 146,084,033股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 99,900股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.8207％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2.02交易对方
表决结果：同意 146,084,033股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 99,900股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.8207％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2.03标的资产
表决结果：同意 146,084,033股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数
占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 99,900股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.8207％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2.04标的资产的交易价格及定价依据
表决结果：同意 146,084,033股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 99,900股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.8207％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2.05本次交易对价的具体支付方式
表决结果：同意 146,084,033股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效
表决权股份总数的98.1793％；反对 99,900股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.8207％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2.06关于标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属
表决结果：同意 146,084,033股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 99,900股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.8207％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2.07发行股票的种类和面值
表决结果：同意 146,084,033股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 99,900股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.8207％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2.08发行方式、发行对象及认购方式
表决结果：同意 146,084,033股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份
数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 99,900股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.8207％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2.09发行股份的定价原则及发行价格
表决结果：同意 146,084,033股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 99,900股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.8207％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2.10发行数量
表决结果：同意 146,084,033股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 99,900股，占参加网络投票股东所持有效
表决权股份总数的1.8207％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2.11滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 146,084,033股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 99,900股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.8207％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2.12锁定期安排
表决结果：同意 146,084,033股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 99,900股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.8207％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2.13拟上市地点
表决结果：同意 146,084,033股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 99,900股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.8207％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2.14标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 146,084,033股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 99,900股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.8207％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2.15配套募集资金用途
表决结果：同意 146,084,033股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 99,900股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.8207％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持有效表决权
股份总数的0.0000％。
2.16决议有效期
表决结果：同意 146,084,033股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 99,900股，弃权 0股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 99,900股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.8207％；弃权 0股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
3、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 146,084,033股，反对 72,700股，弃权 27,200股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 72,700股，弃权 27,200股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 72,700股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.3250％；弃权 27,200股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.4957％。
4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 146,084,033股，反对 72,700股，弃权 27,200股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同
意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 72,700股，弃权 27,200股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 72,700股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.3250％；弃权 27,200股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.4957％。
5、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
表决结果：同意 146,084,033股，反对 72,700股，弃权 27,200股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 72,700股，弃权 27,200股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 72,700股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.3250％；弃权 27,200股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.4957％。
6、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 146,084,033股，反对 72,700股，弃权 27,200股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 72,700股，弃权 27,200股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 72,700股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.3250％；弃权 27,200股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.4957％。
7、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
表决结果：同意 146,084,033股，反对 72,700股，弃权 27,200股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 72,700股，弃权 27,200股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 72,700股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.3250％；弃权 27,200股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.4957％。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
表决结果：同意 146,084,033股，反对 72,700股，弃权 27,200股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 72,700股，弃权 27,200股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 72,700股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.3250％；弃权 27,200股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.4957％。
9、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意 146,084,033股，反对 72,700股，弃权 27,200股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9317%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有表决权股份总数三分之二以上。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 11,812,233股，反对 72,700股，弃权 27,200股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的8.0804%；
网络投票表决结果为：同意 5,386,933股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的98.1793％；反对 72,700股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的1.3250％；弃权 27,200股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.4957％。
10、审议通过了《增选公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制投票表决，选举董金陵先生、王宇宏先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满。具体表决结果如下：
10.1审议增选董金陵先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 140,697,100股，反对 0股，弃权 5,486,833股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的96.2466%。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 6,425,300股，反对0股，弃权 5,486,833股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的4.3954%；
网络投票表决结果为：同意 0股，反对 0股，弃权 5,486,833股。
10.2审议增选王宇宏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 140,697,100股，反对 0股，弃权 5,486,833股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的96.2466%。
其中：
持股5%以下中小股东的表决结果为：同意 6,425,300股，反对0股，弃权 5,486,833股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的4.3954%；
网络投票表决结果为：同意 0股，反对 0股，弃权 5,486,833股。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：国浩律师集团(广州)事务所。
2、律师姓名：黄贞、邹志峰。
3、结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利光电章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
五、备查文件
1、广州市鸿利光电股份有限公司 2014年第二次临时股东大会决议。
2、国浩律师集团(广州)事务所出具的《国浩律师集团(广州)事务所关于广州市鸿利光电股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
广州市鸿利光电股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十五日