证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2019-042上海纳尔实业股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海纳尔实业股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为公司激励计划（草案）规定的预留股票期权授予条件已经成就，确定 2019年 4月22日为预留股票期权授予日，向18名股权激励对象授予预留股票期权7.84万份，剩余17.36万份预留股票期权作废处理。现将相关内容公告如下：
一、第二期股票期权激励计划已履行的审批程序
2018年4月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核办法》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了本次股权激励计划的相关议案。
2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会以特别决议形式通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<第二期股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。依据该议案，第二期股票期权的授予数量由95.15万股调整为128.31万股，其中，首次授予股票期权的数量由 76.15万股调整为103.11万股，预留部分由19万股调整为25.2万股，占本计划拟授予股票期权总数的19.64%；第二期股票期权授予的股票期权的行权价格由 23.58元/股调整为16.77元/股。
2018年7月5日公司完成了第二期股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC2，期权代码：037778。董事会确定授予日后至登记完成日的过程中，2名对象因个人原因自愿放弃获授公司拟向其授予的股票期权合计7,000股，变更后首次授予股票期权的数量由103.11万股调整为102.41万股、加预留的25.2万股，合计127.61万股。
2019年 4月 19日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次股权激励计划预留授予条件成就的情况说明
（一）股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
三、本次授予的预留股票期权与已披露的第二期股票期权激励计划存在差异的说明
根据2018年6月27日公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，第二期股票期权预留25.2万股，占拟授予股票期权总数的19.64%。
公司经过对具体预留授予激励对象人选及公司实际发展需要的充分考量，决定向符合授予条件的 18名激励对象授予 7.84万份股票期权，即实际预留授予数量为7.84万份，剩余17.36万份预留股票期权作废处理。
除上述预留股票期权授予数量的差异外，本次授予的预留股票期权与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、预留股票期权的授予情况
1、预留股票期权的授予日：2019年4月22日；
2、预留股票期权的行权价格：18.54元/股；
3.、预留股票期权授予对象及授予数量如下表：
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|授予计划|激励对象类别|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|授予预留股票期权|董事、高级管理人员|沈卫峰|副总经理|1.4|1.27%|0.01%|
||17名核心管理人员、骨干人员|||6.44|5.84%|0.05%|
||合 计|||7.84|7.11%|0.06%|

上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
公司本次股权激励计划的实施，不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
本次股权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、预留股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权的处理方式
（一）股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划中的激励对象行使已获授的股票期权除满足相关授予条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划以净利润增长率为公司业绩考核指标。在等待期内分年度进行绩效考
核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象分期行权的必要条件，具体如下：
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|行权期|业绩考核目标|
|预留股票期权的第一个行权期|以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 100%|
|预留股票期权的第二个行权期|以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 170%|

注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核达标。个人绩效考核要求详见《考核办法》。如激励对象未达到当期行权条件，则当期的权益工具不得行权，由公司收回并注销。如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则，其相对应的股票期权，由公司注销。
（二）股票期权的行权安排
1、可行权日
预留股票期权在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述两个行权期内申请行权：
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|行权期|行权时间|可行权比例|

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|第一个行权期|自该部分预留股票期权的授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自该部分预留股票期权的授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

不得在下列期间内进行行权：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
2、不符合行权条件的行权安排
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当注销未满足行权条件的股票期权。
激励对象每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额
50%。
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的，激励对象不得在相关限制期间行权。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
在本公告日前6个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员未发生买卖公
司股票的情况。
七、预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
1、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、股票期权的公允价值及激励成本测算
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型计算权益工具的公允价值，对股票期权激励成本进行了测算。相关参数取值如下：
（1）标的股价：18.54元/股（2019年4月19日收盘价为18.09元）；
（2）行权价格：本计划中授予的股票期权行权价格为18.54元/股；
（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率：24.58%、29.35%（分别采用中小板指数最近一年、两年的波动率）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%；
根据上述参数，公司本次拟授予的7.84万份股票期权而形成的股权激励成本为20.87万元。
3、股票期权激励成本的摊销情况
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。
以前述测算的28.02万元股票期权激励成本为基础，以2019年4月22日为授予日，则公司将从2019年4月22日开始对股权激励的成本进行摊销，具体摊销情况如下：
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|项目|2019 年|2020 年|2021 年|合计|
|摊销成本（万元）|9.99|8.90|1.98|20.87|
|占公司 2018 年度净利润比例|0.16%|0.14%|0.03%|0.34%|

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
八、激励对象的资金来源
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会核查意见、独立董事意见及律师核查意见
（一）独立董事意见
1．董事会确定公司预留股票期权的授予日为2019年4月22日，，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2．公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2019年4月22日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
（二）监事会核查意见
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进
行了核实，监事会认为：
列入公司本次激励计划的预留股票期权授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
所确定的激励对象为目前公司任职的公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的预留股票期权的授予日为2019年 4月22日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
（三）律师法律意见书结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师认为，本次授予已履行现阶段必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。公司尚需根据《管理办法》的规定就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第十八次会议决议；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会2019年4月19日