股票代码：002203 股票简称：海亮股份 公告编号：2015-103浙江海亮股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于 2015年 12月 11日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼证券投资部会议室召开，本次会议以通讯方式召开，会议通知和议案已于2015年12月10日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出。本次会议由董事长曹建国先生主持，会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。
经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：1、审议通过了《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
选举独立董事章靖忠先生为公司第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会审计委员会届满。
2、审议通过了《关于调整第五届董事会战略委员会委员的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
选举独立董事章靖忠先生为公司第五届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会战略委员会届满。
3、审议通过了《关于公司收购金龙精密铜管集团股份有限公司下属三家销售公司股权的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司以 74,191,935.75元的价格购买金龙精密铜管集团股份有限公司下属
的三家销售子公司即广东龙丰铜管销售有限公司、江苏仓环铜管销售有限公司、重庆龙煜贸易发展有限公司（以下简称“销售公司”）100%股权。本次股权转让价格是以截至2015年11月30日各销售公司账面净资产金额作为该销售公司股权转让价格，其中，广东龙丰铜管销售有限公司转让价格为 33,733,281.23元，江苏仓环铜管销售有限公司转让价格为 10,538,357.40元、重庆龙煜贸易发展有限公司转让价格为 29,920,297.12元。
4、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合适用法律法规规定向合格投资者公开发行公司债券的条件，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、逐项审议通过了审议通过了《关于公司向合格投资者公开发行公司债券的议案》。
为拓宽公司融资渠道，降低资金成本，满足公司对外投资及生产经营的资金需求，公司拟申请向合格投资者公开发行不超过人民币14亿元（含14亿元）的公司债券，具体发行方案如下：
5.1发行规模
本次发行公司债券规模不超过人民币14亿元（含14亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.2发行方式
本次发行采取向合格机构投资者公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件规定期限内选择适当时机向合格机构投资者发行公司债券，合格机构投资者全部以现金认购。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.3发行对象
本次债券的发行对象为符合《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》中所规定的合格投资者。
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.4债券品种及期限：
本次债券的期限最长不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请本公司股东大会授权公司董事会根据发行时公司需求及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.5债券利率及还本付息
本次发行的公司债券票面利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前和主承销商根据市场询价协商确定。
本次公司债券采取单利按年计息、不计复利。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.6债券金额和发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.7募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.8发行债券的上市
本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。
提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.9担保安排
本次债券由海亮集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
本次公司债券的其他担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定（包括但不限于担保对价、担保期限及担保范围等）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.10偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（1）成立专项工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（2）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用。
（3)制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（4)充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
（5）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：发生或可能发生无法按期履行到期债务的违约情况，或未按照《募集说明书》及根据公司与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户，或公司不能或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；主要资产被查封、扣押、冻结；公司债券信用评级发生变化；担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或可能发生重大变化；发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件或公司债券可能被暂停或终止提供交易或转让服务；
发生或可能发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项；发生或可能发生对公司债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的其他事项；法律法规相关文件规定的其他情形。
（6）当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的措施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离等措施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5.11本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若本次发行未能在12个月内获得中国证监会核准，董事会将另行提请股东大会审议发债事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项的议案》。
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：
（1）制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量和实际总金额、发行对象债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券期限、债券品种、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障措施（包括(i)不向股东分配利润；(ii)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；(iii)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(iv)主要责任人不得调离等）、还本付息的期限和方式、担保事项、本次公司债券交易流通安排等与发行条款有关的一切事宜。
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行的相关事宜。在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券发行及交易流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信
息披露；
（3）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、担保协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（5）如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
（7）本授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于召开公司 2015年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会定于2015年12月31日下午在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开2015年第四次临时股东大会。
特此公告。
浙江海亮股份有限公司董事会
二○一五年十二月十二日