证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2018-087上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议通知于 2018年 10月 15日以电话、书面方式通知各位董事，会议于 2018年 10月 25日（星期四）以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人，由公司董事长潘晖先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：
一、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2018年第三季度报告全文及正文》
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2018年第三季度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅；
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2018年第三季度报告正文》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
二、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举事宜，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，经公司控股股东上海雁塔科技有限公司提议，拟提名潘晖先生、宛晨先生和于兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人;经公司第二大股东上海延华高科技有限公司提议，拟提名龚保国先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
公司第五届董事会非独立董事任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。潘晖先生、宛晨先生、于兵先生和龚保国先生简历详见附件。
为保证董事会的正常运作，在新任董事就任前，公司现任董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相关职责。
本次换届选举完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚须提交公司 2018年第四次临时股东大会审议,并采用累积投票方式进行逐项表决。
三、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会的换届选举事宜，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，经公司控股股东上海雁塔科技有限公司提议，拟提名洪芳芳女士为公司第五届董事会独立董事候选人；经公司第二大股东上海延华高科技有限公司提议，拟提名魏美钟先生和常晖先生为公司第五届董事会独立董事候选人。公司第五届董事会独立董事任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。洪芳芳女士、魏美钟先生和常晖先生简历详见附件。
为保证董事会的正常运作，在新任董事就任前，公司现任董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相关职责。
本次换届选举完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，提交公司 2018年第四次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行逐项表决。
四、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程>的议案》
根据实际经营需要，公司董事会同意对《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
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|原条款内容|修订后的条款内容|
|第十三条 工程管理，云平台服务、云软件服务，机电设备安装建设工程专业施工，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装修装饰工程专业施工，环保建设工程专业施工，信息系统集成服务，计算机网络系统集成，计算机专业四技服务，智能化、信息化与节能的设备与系统的运行维护服务，从事节能领域、医疗信息化领域的技术咨询、技术服务与技术开发、技术转让，合同能源管理、医疗软件、交通软件、能源软件、旅行软件、智能化管理系统的开发与销售，销售电子产品、通信设备、机电产品、仪器仪表、计算机及配件，承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计、施工和监理项目，对外派遣实施境外智能化工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询服务，国内贸易（除专项规定）。|第十三条 工程管理，云平台服务、云软件服务，机电设备安装建设工程专业施工，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装修装饰工程专业施工，环保建设工程专业施工，机电安装建设工程施工，信息系统集成服务，计算机网络系统集成，计算机专业四技服务，智能化、信息化与节能的设备与系统的运行维护服务，从事节能领域、医疗信息化领域的技术咨询、技术服务与技术开发、技术转让，合同能源管理、医疗软件、交通软件、能源软件、旅行软件、智能化管理系统的开发与销售，销售电子产品、通信设备、机电产品、仪器仪表、计算机及配件，承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计、施工和监理项目，对外派遣实施境外智能化工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询 服 务 ， 国 内 贸 易 （ 除专项规定）。|
|第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。|第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。但出现下列情形的，股东大会可以解除其职务：(一) 本人提出辞职；(二) 出现国家法律、法规规定或本章|

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|程规定的不得担任董事的情形；(三) 不能履行职责；(四) 因严重疾病不能胜任董事工作。|

本次《公司章程》修订内容与公司第四届董事会第三十三次（临时）会议审议通过的修订内容一并提交公司 2018年第四次临时股东大会审议。《章程修订对照表》及修订后的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚须提交公司 2018年第四次临时股东大会审议。本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
五、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过审议《关于修订<上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则>的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规章制度，董事会对《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》部分内容进行修订，具体情况如下：
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|原条款内容|修改后的条款内容|
|第六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。|第六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。但出现下列情形的，股东大会可以解除其职务：|

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|(一) 本人提出辞职；(二) 出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；(三) 不能履行职责；(四) 因严重疾病不能胜任董事工作。|

本次《董事会议事规则》修订内容与公司第四届董事会第三十三次（临时）会议审议通过的修订内容一并提交公司 2018年第四次临时股东大会审议。《董事会议事规则修订对照表》及修订后的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚须提交公司 2018年第四次临时股东大会审议。
六、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
公司原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务。为确保公司审计工作的独立性与客观性，经公司董事会审计委员会提议，拟聘任具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构和内控审计机构。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚须提交公司 2018年第四次临时股东大会审议。
七、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于会计
政策变更的议案》
本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此，董事会同意本次对会计政策的变更。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
八、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开 2018年第四次临时股东大会的议案》
2018年第四次临时股东大会定于 2018年 11月 12日下午15：00在上海市西康路1255号普陀科技大厦17楼多功能报告厅以现场方式召开，股权登记日为 2018年 11月 5日。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2018年第四次临时股东大会通知的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
备查文件：
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议》
3、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项发表的独立意见》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会
附件：候选人简历
潘晖先生：中国国籍，无境外居留权；法律硕士，毕业于华侨大学，香港科技大学 EMBA在读。历任福州仲裁委员会仲裁员、厦门仲裁委员会仲裁员、中华全国律师协会公司法专业委员会委员和福建省律师协会民事专业委员会副主任。现任福州市晋安区政协委。2001年 1月至今，担任福建新世通律师事务所高级合伙人、律师；2012年 5月至今，担任武夷山熙海岸置业发展有限公司监事；2018年 2月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事。
潘晖先生未直接持有公司股票，是公司控股股东上海雁塔科技有限公司的控股股东和实际控制人，与公司其他董事、监事、其他持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系。潘晖先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，潘晖先生不是失信被执行人。
宛晨先生：中国国籍，无境外居留权；硕士研究生，美国华盛顿大学奥林商学院EMBA，中国注册会计师。历任普华永道会计师事务
所审计主管；2001年 4月至 2014年 12月，任职于魏德米勒电联接
（上海）有限公司，担任全球执行副总裁、亚太区总裁；现任北京东土科技股份有限公司董事；2018年 2月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事。宛晨先生现任中国管理科学学会理事，学术委员会委员；被评为 2010年度上海综合保税区优秀企业家。
宛晨先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。宛晨先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；
最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查；经核实，宛晨先生不是失信被执行人。
于兵先生：荷兰国籍，荷兰代尔夫特理工大学、上海交通大学双工学博士、教授，有永久境外居留权。历任上海交通大学讲师、荷兰代尔夫特理工大学助理教授、荷兰皇家哈斯康宁公司资深顾问师、资深咨询师及中国区总裁，2010年 8月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，历任公司副总经理、执行总裁；2015年 11月起至今担任公司董事；2016年 12月起至今担任公司总裁。首批上海市引进人才，上海特聘专家，上海市优秀技术带头人，上海市白玉兰纪念奖获得者，上海市欧美同学会•上海市留学人员联合会副会长，上海市欧美同学会•上海市留学人员联合会青年工作委员会主任委员，住建部全国市长研修学院特邀讲师，中国建筑节能协会专家委员会专
家，中国建筑业协会智能建筑分会专家工作委员会特聘专家，国际建筑性能仿真学会荷兰分会常务理事，美国暖通空调工程师学会会员，荷兰绿色建筑委员会 BREEAM专家，荣获全国侨联“第五届中国侨界贡献（创新团队）”、第四批国务院侨办重点华侨华人创业团队。
于兵先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。于兵先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；
最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，于兵先生不是失信被执行人。
龚保国先生：中国国籍，无境外居留权；西北工业大学热能动力机械与装置学士、中国人民大学MBA、香港科技大学EMBA。长期于中国航天系统内任职，先后担任南京晨光集团有限责任公司发展计划部部长兼型号军品技术改造办公室主任、航天信息股份有限公司董事副总经理、航天云网科技有限责任公司董事总经理、中国航天汽车有限责任公司董事副总经理；曾获 2009年度中国航天基金奖、2013年度中央企业劳动模范称号。
龚保国先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。龚保国先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采
取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，龚保国先生不是失信被执行人。
魏美钟先生：中国国籍，无境外居留权；中南大学MBA，国际注册内部审计师，注册税务师，注册资产评估师，注册会计师。现任浙江大华技术股份有限公司担任财务总监兼副总裁，信雅达系统工程股份有限公司独立董事。
魏美钟先生已取得独立董事任职资格证书，未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。魏美钟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，魏美钟先生不是失信被执行人。
常晖先生：中国国籍，无境外居留权；法律硕士，律师。2005年至 2010年于福建新世通律师事务所任职；2010年至 2011年于福建名仕律师事务所上海分所任职；2011年至今任福建君立律师事务
所合伙人；现任福州市律师协会证券专业委员会委员。
常晖先生已取得独立董事任职资格证书，未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。常晖先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，常晖先生不是失信被执行人。
洪芳芳女士：中国国籍，无境外居留权；本科。2003年 7月至
今任职于福建农林大学文法学院；2005年至今于福建新世通律师事
务所任兼职律师。
洪芳芳女士已取得独立董事任职资格证书，未持有公司股票，与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。洪芳芳女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经核实，洪芳芳女士不是失信被执行人。