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北京市中伦律师事务所
关于北京合众思壮科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一个行权期行权和第一个解除限售期解除限售事宜的
法律意见书
致：北京合众思壮科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”或“公司”)的委托，担任合众思壮实施2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受合众思壮的委托，本所律师对合众思壮本次股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权和第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次行权与解除限售”）的相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对合众思壮提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意
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法律意见书见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次行权与解除限售事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次行权与解除限售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为本次行权与解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
法律意见书（7）本法律意见书仅供公司为本次行权与解除限售之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本法律意见书的内容如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
1.2017年 3月 2日，合众思壮第三届董事会第四十三次会议审议通过《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2.2017年3月2日，合众思壮第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于<北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》。
3.2017年3月2日，合众思壮独立董事就《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案》及其摘要发表独立意见，同意《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案》及其摘要。
法律意见书东大会的议案》。
5.2017年8月29日，合众思壮第三届监事会第三十二次会议审议通过《关于<北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单（修订后）》。
6. 2017年 8月 29日，合众思壮独立董事就《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表独立意见，同意《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
7.2017年9月14日，合众思壮2017年第三次临时股东大会审议通过《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
8.2017年9月19日，合众思壮第三届董事会第五十八次会议审议通过《关于向 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
9.2017年9月19日，合众思壮第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于向 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
法律意见书份股票期权和970.80万股限制性股票。
11. 2018年 8月 15日，合众思壮第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》。
12. 2018年 8月 15日，合众思壮第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》。
13. 2018年 8月 15日，合众思壮独立董事就第四届董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见，同意公司董事会对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项并提交股东大会审议。
14. 2018年 9月 13日，合众思壮第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
15. 2018年 9月 13日，合众思壮第四届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
16. 2018年 9月 13日，合众思壮独立董事就第四届董事会第二十七次会议相关事项发表独立意见，同意公司本次预留部分限制性股票的授予日为 2018年9月13日，同意向符合授予条件的激励对象授予252.4298万股限制性股票。
17.2018年11月6日，合众思壮第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。
法律意见书于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。
19.2018年11月6日，合众思壮独立董事就第四届董事会第三十次会议相关事项发表独立意见，同意公司按照相关规定办理首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售相关事宜。
综上，本所律师认为，合众思壮本次行权与解除限售事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定。
二、本次行权与解除限售的相关事宜
（一）本次行权与解除限售的条件满足情况
经核查，合众思壮本次行权与解除限售的行权和解除限售条件满足情况如下：
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|《股票期权激励计划》规定的股票期权行权和限制性股票解除限售条件|行权和解除限售条件满足情况|
|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法|公司未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。|

法律意见书
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|规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。||
|激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解除限售条件。|
|公司业绩考核要求：以2016年的净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 30%|根据公司说明，2016年净利润为255.95万元，2017 年净利润为15780.08万元，以 2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率为6065%。|

法律意见书
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|个人层面绩效考核：薪酬与考核委员会制定考核细则，对各激励对象2017 年度的表现进行综合考评，激励对象需达到考核指标方可行权/解除限售。未能达到考核指标的激励对象不得行权/解除限售。|1. 206名激励对象绩效考核均达标，满足行权/解除限售条件。2. 激励对象杨吉隆 2017年度绩效考核不达标，其第一个行权/解除限售期对应的9,900 份股票期权和9,900股限制性股票公司不能行权/解除限售。激励对象王圣光2017年度绩效考核不达标，其第一个行权期对应的79,200 份股票期权公司不能行权。激励对象江浩离职，其已获授但尚未行权的 18,000份股票期权不能行权。根据公司说明，公司后续将审议上述限制性股票的回购注销及股票期权的注销。|

注：根据公司说明，上述“净利润”、“净利润增长率”指标以未扣除激励成本前的、扣除非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且公司并购的广州吉欧电子科技有限公司、广州思拓力测绘科技有限公司、广州吉欧光学科技有限公司、广州中科雅图信息技术有限公司、上海泰坦通信工程有限公司归属公司所有的损益均不纳入上述净利润的核算中。
根据《股票期权激励计划》，限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个
交易日当日止。2017年11月1日，首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。截至本法律意见书出具之日，首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
综上，本所律师认为，合众思壮本次行权与解除限售的行权和解除限售条件
法律意见书已经满足。
（二）本次行权与解除限售安排
1.股票期权
（1）本次可行权股票期权的行权价格为16.17元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
（2）本次可行权的激励对象共计 95名，可行权的股票期权数量共计161.0235万份，具体如下：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|第一个行权期可行权数量（万份）|剩余未行权数量（万份）|
|侯红梅|董事、副总经理、财务总监|12|3.96|8.04|
|左玉立|副总经理、董事会秘书|15|4.95|10.05|
|公司中层管理人员、核心业务（技术）人员及其他激励人员共93人||487.95|152.1135|326.9265|
|合计||514.95|161.0235|345.0165|

注：上表不包括离职激励对象江浩，该名激励对象的股票期权将由公司后续注销。上表中激励对象杨吉隆获授的9,900份股票期权和激励对象王圣光获授的79,200份股票期权将由公司后续注销。
（3）公司采用自主行权模式，行权期限为2018年11月2日至2019年11月1日。
法律意见书（4）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
2.限制性股票
本次可解除限售的股票数量及激励对象情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|本次可解除限售数量（万股）|剩余未解除限售数量（万股）|
|侯红梅|董事、副总经理、财务总监|43.2|14.256|28.944|
|左玉立|副总经理、董事会秘书|15|4.95|10.05|
|公司中层管理人员、核心业务（技术）人员及其他激励人员共149人||898.8|295.614|602.196|
|合计||957|314.82|641.19|

注：上表中激励对象杨吉隆获授的9,900股限制性股票将由公司后续回购注销。
法律意见书综上，本所律师认为，本次行权与解除限售的相关事宜符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，合众思壮本次行权与解除限售的相关事宜符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式两份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字页）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权和第一个解除限售期解除限售事宜的法律意见书》的签署页，无正文）
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张学兵 都伟
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