证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2017-003北京汇冠新技术股份有限公司
关于向和睿资本增资并发起设立教育产业并购基金的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为充分发挥和君集团有限公司（以下简称“和君集团”）在教育领域的业务生态协同作用、经营管理经验与能力、人才与资源优势，以及和睿资产管理（北京）有限公司（以下简称“和睿资本”）在教育领域的投资经验，全力支持北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“汇冠股份”）智能教育生态圈战略的快速、全面落地，全面推进北京和君商学在线科技股份有限公司（以下简称“和君商学”）在商学教育及培训、职业教育等领域的发展，公司、控股股东和君商学拟共同向和睿资本增资，同时，和睿资本现有股东上海和君投资咨询有限公司、强帅、任涛、侯瑞琦根据约定出资比例增加相应出资。本次增资完成后，和睿资本注册资本将增加至2,000万元，其中公司出资400万元，持有和睿资本20%的股权。同时，以和睿资本为基金管理人，单独或联合其他资管机构，发起设立教育产业并购基金，教育产业并购基金认缴出资总规模不低于人民币20亿元，首期认缴出资规模为5亿元，其中公司认购首期LP份额2,500万元。
公司与控股股东共同对外投资，且和睿资本现有股东之一上海和君投资咨询有限公司为公司实际控制人控制的公司，根据上市规则及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易于2017年1月18日提交公司第三届董事会第十九次会议审议，关联董事钟昌震回避表决，其他6位董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易事项。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方介绍
（一）和君商学
公司名称：北京和君商学在线科技股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：北京市东城区后永康胡同17号6号楼D201号
成立日期：2006年6月6日
注册资本：15,000万元
法定代表人：王明富
主要股东：和君集团持股39.63%
（二）上海和君投资咨询有限公司
公司名称：上海和君投资咨询有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市崇明县横沙乡富民支路58号3129室（上海横泰经济开发区）
成立日期：2009年12月17日
注册资本：3,000万元
法定代表人：王明富
主要股东：王明富持股98%
（三）和睿资本现有股东强帅、任涛、侯瑞琦与公司不存在关联关系。
和君商学为公司控股股东，上海和君投资咨询有限公司为公司实际控制人控制的公司，本次与控股股东、实际控制人所控制公司共同对外投资构成关联交易。
三、投资标的基本情况
公司名称：和睿资产管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：911101173354675699
类型：有限责任公司
成立日期：2015年3月17日
注册资本：100万元人民币
法定代表人：强帅
住所：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。
财务状况（未经审计）：截至2016年12月31日，和睿资本总资产160.06万元，净资产0.38万元；2016年度营业收入455.14万元，净利润0.35万元。
和睿资本已完成中国证券投资基金业协会备案，备案号为P1014096。和睿资本专注于教育培训领域的投融资及并购业务，目前已投资恒企教育（全国性职业教育培训连锁机构之一）、慧沃教育（国内领先的幼儿园教育服务提供商）、山东大智（山东领先的K12服务机构）等多家优质教育公司。
和睿资本核心管理团队强帅、任涛、侯瑞琦（三人为一致行动人）来自和君教育培训事业部，和君教育培训事业部致力于教育产业化的商业模式和发展趋势研究，为从事教育和培训业务的企业提供“管理咨询+投资银行”的咨询服务，服务的客户覆盖学前教育（如金色摇蓝、红缨教育等）、K12教育（如新东方、好未来、学大教育、广东卓越、郑州晨钟、山东大智、长沙思齐等）、职业教育（如华图教育、恒企教育、仁和会计等）等领域。
本次增资前，和睿资本股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|上海和君投资咨询有限公司|30万元|30%|
|2|强帅|28万元|28%|
|3|任涛|21万元|21%|
|4|侯瑞琦|21万元|21%|
|合计||100万元|100%|

本次增资完成后，和睿资本股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|北京汇冠新技术股份有限公司|400万元|20%|
|2|北京和君商学在线科技股份有限公司|400万元|20%|
|3|上海和君投资咨询有限公司|400万元|20%|
|4|强帅|320万元|16%|
|5|任涛|240万元|12%|
|6|侯瑞琦|240万元|12%|

||||
|-|-|-|
|合计|2,000万元|100%|

本次增资完成后，和睿资本将定位为和君集团核心教育产业投资平台之一。
同时，以和睿资本为基金管理人，单独或联合其他资管机构，发起设立教育产业并购基金，教育产业并购基金认缴出资总规模不低于人民币20亿元，首期认缴出资规模为5亿元，其中公司认购首期LP份额2,500万元。上述教育产业并购基金设立后，将充分发挥和君集团在教育领域的业务生态协同作用、经营管理经验与能力、人才与资源优势，借助和睿资本管理团队在产业认知、运营管理、互联网教育等方面优势，秉承“教育+科技+资本”的投资理念，通过参股、并购、孵化、培育等方式，围绕智能教育装备（如教育软硬件、教育信息化等）、教育服务及内容（如课外辅导、国际教育、学科资源、民办教育等）、商科培训（经、管、商、财、税、法）、高职及高等教育、互联网教育等教育领域进行投资。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易，各方以出资额对标的公司增资，汇冠股份以初始价格认购LP份额。
五、交易对公司的影响
本次汇冠股份、和君商学共同增资和睿资本并发起成立教育产业并购基金后，将以公司实际控制人王明富、和君商学及汇冠股份投资并购团队核心成员、和睿资本核心管理团队强帅、任涛、侯瑞琦组建投资决策委员会，负责投资项目的筛选、评估、退出等决策；同时，为全面整合和君集团、和君教育培训事业部内外部相关教育资源，和睿资本拟由公司实际控制人王明富担任董事长、强帅担任总经理。
公司已明确“依托股东在教育行业的基因和资源，通过自身内生及外延并购等手段，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商，并最终致力于打造智能教育服务生态圈”的未来发展战略，本次增资和睿资本并发起设立教育产业并购基金，有利于充分整合和君集团在教育领域的丰富实践经验和项目资源、充分利用和睿资本在教育领域的投资经验，有助于公司“智能教育生态圈”战略的快速、全面落地。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至今，公司与控股股东、实际控制人未发生关联交易。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
我们认真审阅了公司《关于向和睿资本增资并发起设立教育产业并购基金的关联交易公告》，本次增资和睿资本并认购教育产业并购基金份额，有利于充分整合和君集团在教育领域的丰富实践经验和项目资源、充分利用和睿资本在教育领域的投资经验，有助于公司“智能教育生态圈”战略的快速、全面落地。本次关联交易各方以出资额对标的公司增资，以初始价格认购 LP份额，定价公允，不存在损害公司及所有股东利益的情形。
基于上述，我们同意将此项议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
2、独立董事意见
本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已获得独立董事事前认可，并已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。我们同意本次向和睿资本增资并发起设立教育产业并购基金的关联交易事项。
特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司董事会
二零一七年一月十九日