招商证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“公司”）首次公开发行股票并申请上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等法规和规范性文件的要求，对新亚制程2014年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会的证监许可[2010]264号文核准，由主承销商招商证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普
通股（A股）28,000,000股，发行价格为每股15.00元。
新亚制程募集资金共计42,000万元，扣除发行费用3,114.30万元后募集资金净额为38,857.30万元。募集资金款项已于2010年4月6日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【2010】第01020001号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）2014年度募集资金使用及结余情况
截止2014年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额（人民币元）
应募集资金金额 420,000,000.00
减：发行费用 31,143,000.00
实际募集资金净额 388,857,000.00
加：募集资金累计利息收入 11,853,069.41
其中：以前年度募集资金利息收入 10,867,552.96
本年度募集资金利息收入 985,516.45
减：累计使用募集资金 400,519,267.72
其中：以前年度已使用募集资金 241,683,468.68
项目 金额（人民币元）
本年度使用募集资金 158,532,426.81
减：累计手续费支出 56,073.24
其中：以前年度手续费支出 22,508.25
本年度手续费支出 33,564.99
减：超募资金节余利息用于支付办公场所装修押金等 71,238.88
募集资金账户注销节余利息转基本户 63,489.57
募集资金余额 0.00
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司依照根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号--上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)，该《管理办法》首次于 2007年7月15日经2007年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。
公司与保荐机构招商证券股份有限公司及平安银行深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部、中国银行股份有限公司深圳赛格广场支行于2010年4月6日分别签订《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定。
2012年公司与子公司重庆新爵电子有限公司、平安银行深圳车公庙支行及保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，约定子公司在平安银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于子公司在重庆地区开展业务，不得用作其他用途。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
无重大差异。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
（二）募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金已全部使用完毕。公司已将不再使用募集资金专项账户全部予以注销。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市新亚电子制程股份有限公司 2014年度
单位：人民币万元本年度使用募集
募集资金总额 38,885.70 15,883.57资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 11,050.00
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 23,149.46 40,051.92资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 59.53%
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目募集资金承诺投调整后投资本年度投入金截至期末累计投 截至期末投资进 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到 项目可行性是否金投向 （含部分变更） 资总额 总额（1） 额 入金额(2) 度（%）(3)＝(2)/(1) 用状态日期 的效益 预计效益 发生重大变化承诺投资项目
新亚电子制程技术中心项
是 4,067.62 1,017.25 - 1,017.25 100.00%2012年9月30日 *1 不适用 是目
新增营销网点及物流配
是 14,649.09 5,600.00 1,090.29 4,041.39 72.17%2013年12月26日 84.09否 是送中心建设项目
购置办公场所 *2 - 11,050.00 11,050.00 11,050.00 100.00%不适用 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 18,716.71 17,667.25 12,140.29 16,108.64 - - - - -超募资金投向
偿还银行贷款 否 3,700.00 3,700.00 - 3,700.00 100.00% - -不适用 -永久性补充流动资金 否 11,500.00 11,500.00 - 11,500.00 100.00% - -不适用 -增资全资子公司深圳市
否 2,900.00 2,900.00 - 2,900.00 100.00% - 80.38否 -新亚新材料有限公司
购买深圳市库泰克电子
材料技术有限公司股权 否 2,100.00 2,100.00 - 2,100.00 100.00% - 513.71是 -及增资
超募资金投向小计
20,200.00 20,200.00 - 20,200.00 - - -
-
-节余募集资金永久性补
否 不适用
充流动资金 3,712.94 3,712.94 3,743.28 3,743.28 100.00% - - -合计
42,629.65 41,580.19 15,883.57 40,051.92 - - - - -未达到计划进度或预计
新增的营销网点未达到预计收益的原因：营销网点的项目建设周期为12个月。正式营业开始第1年的负荷为30%，第2年的负荷为70%，第3年负荷达到100%。由于新设的五个营销网收益的情况和原因（分具
点尚处于设立初期市场开发阶段，且受市场经济环境影响，销售业绩未达预期。
体项目）
（1）新亚电子制程技术中心项目：新亚电子制程技术中心项目分为RTV有机硅、电子胶水及电子工具等三个研发子项目进行建设。第一期投入的募集资金1,017.25万元，用于RTV有机硅项目的建设，该项目现已实施完毕，并已正常运作。因公司控股子公司深圳市库泰克电子材料技术有限公司主要从事电子胶粘剂的研发及生产，已经与高校实验室合作共同研发系列电子胶水产品并取得一定成果，继续建设电子胶水项目可能导致重复投资。电子工具项目因制定募集资金使用计划距今已有四年多，期间市场环境发生变化，呈现出供应商众多，行业标准不清晰，竞争无序的局面。根据以上情况，公司认为“新亚电子制程技术中心项目”可行性已经发生了重大变化，2012年10月17日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于终项目可行性发生重大变
止新亚技术中心募投项目的议案》。
化的情况说明
（2）新增营销网点及物流中心建设项目：公司于2007年计划在全国范围内设立十处营销网点，至今，公司已于厦门、松江、青岛、珠海、重庆五处设立了营销网点，现处于有序经营当中。因2007年制定建设计划至今已相隔多年，市场发生了较大变化，原计划中营销网点选点的周边客户多已迁移，继续执行建设计划预期效果不理想，且客户迁移至地区多半已被公司营销网点辐射到，同时，剩余投资计划牵涉金额较高，存在一定风险。根据以上情况，公司认为“新增营销网点及物流中心建设项目”可行性已经发生了重大变化，2013年12月26日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。
超募资金的金额、用途及
超募资金为20,168.99万元，如前所述已使用20,200.00万元，本报告期，超募资金节余利息用于支付办公场所装修押金71,238.88元，超募资金账户期末余额为0.00元。
使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施 2012年4月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》。同意公司改变珠海营销网点的实施主体，不再以分公司实施，而是通过以募集资方式调整情况 金设立的全资子公司珠海市新邦电子有限公司实施该项目。
募集资金投资项目先期
无
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
截止2014年12月31日，本公司将节余募集资金及累计节余利息收入共计37,432,803.90元用于永久性补充流动资金。
项目实施出现募集资金
出现募集资金结余的原因：（1）在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，使费用得到了一定的节省；（2）在募集资结余的金额及原因
金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，使成本得到了有效的控制；（3）募集资金存放期间产生利息收入及理财收益。
尚未使用的募集资金用
不存在尚未使用的募集资金
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
说明：
*1、本项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来本公司之子公司深圳市新亚新材料有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。
*2、根据公司招股说明书披露，本次发行募集资金将用于《新亚电子制程技术中心项目》、《新增营销网点及物流中心建设项目》，项目计划使用募集资金18,716.71万元，已累计投入资金6,617.25万元（其中“新增营销网点及物流中心建设项目”投入资金5,600.00万元存放于子公司募集资金专户，目前已投入使用5,058.61万元），鉴于以上两个项目已终止，同时现使用办公场地不能满足公司正常运营的需要，公司将使用11,050.00万元闲置募集资金购置办公场地。
*3、累计投入的募集资金总额高于实际募集资金的净额，原因是募集资金项目实施期间产生的利息收入记入募集资金专户统一管理，并最终用于募集资金项目。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：深圳市新亚电子制程股份有限公司 2014年度
单位：人民币万元对应的原承诺项变更后项目拟投 截至期末计划累 本年度实际投入实际累计投入投资进度（%）项目达到预定可使本年度实 是否达到变更后的项目可行性是变更后的项目
目 入募集资金总额 计投资金额(1) 金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 用状态日期 现的效益 预计效益 否发生重大变化新亚电子制程技术新亚电子制程技
1,017.25 1,017.25 - 1,017.25 100.00%2012年9月30日
中心项目 术中心项目 *1不适用 是
新增营销网点及物新增营销网点及
流配送中心建设项物流配送中心建 5,600.00 5,600.00 1,090.29 4,041.39 72.17%2013年12月26日 84.09否
是
目 设项目
购置办公场所 11,050.00 11,050.00 11,050.00 11,050.00 100.00%不适用
*2 - - 否
17,667.25 17,667.25 12,140.29 16,108.64
合计 - - - - -
1、由于新亚电子制程技术中心项目可行性已经发生了重大变化，2012年10月17日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止新亚技术中心募投项目的议案》。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
2、由于新增营销网点及物流中心建设项目可行性已经发生了重大变化，2013年12月26日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。
新增的营销网点未达到预计收益:营销网点的项目建设周期为12个月。正式营业开始第1年的负荷为30%，第2年的负荷为70%，未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
第3年负荷达到100%。由于新设的五个营销网点尚处于设立初期市场开发阶段，且受市场经济环境影响，销售业绩未达预期。
对应的原承诺项变更后项目拟投 截至期末计划累 本年度实际投入实际累计投入投资进度（%）项目达到预定可使本年度实 是否达到变更后的项目可行性是变更后的项目
目 入募集资金总额 计投资金额(1) 金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 用状态日期 现的效益 预计效益 否发生重大变化目可能导致重复投资。电子工具项目因制定募集资金使用计划距今已有四年多，期间市场环境发生变化，呈现出供应商众多，行业标准不清晰，竞争无序的局面。根据以上情况，公司认为“新亚电子制程技术中心项目”可行性已经发生了重大变化。
2、新增营销网点及物流中心建设项目：公司于2007年计划在全国范围内设立十处营销网点，至今，公司已于厦门、松江、青岛、珠海、重庆五处设立了营销网点，现处于有序经营当中。因2007年制定建设计划至今已相隔多年，市场发生了较大变化，原计划中营销网点选点的周边客户多已迁移，继续执行建设计划预期效果不理想，且客户迁移至地区多半已被公司营销网点辐射到，同时，剩余投资计划牵涉金额较高，存在一定风险。根据以上情况，公司认为“新增营销网点及物流中心建设项目”可行性已经发生了重大变化。
说明：
*1、本项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来本公司之子公司惠州新力达有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。未来，随着用户需求的升级，也可能通过技术贸易等方式有所体现。
*2、根据公司招股说明书披露，本次发行募集资金将用于《新亚电子制程技术中心项目》、《新增营销网点及物流中心建设项目》，项目计划使用募集资金18,716.71万元，已累计投入资金6,617.25万元（其中“新增营销网点及物流中心建设项目”投入资金5,600.00万元存放于子公司募集资金专户，已投入使用5,058.61万元），鉴于以上两个项目已终止，同时现办公场地不能满足公司正常运营的需要，公司已使用11,050.00万元闲置募集资金购置办公场地。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目之新亚电子制程技术中心项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来深圳市新亚新材料有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。未来，随着用户需求的升级，也可能通过技术贸易等方式有所体现。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2012年4月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》。同意公司改变珠海营销网点的实施主体，不再以分公司实施，而是通过以募集资金设立的全资子公司珠海市新邦电子有限公司实施该项目。
（四）募投项目先期投入及置换情况
公司募投项目均在募集资金到位后开始实施，不存在先期投入和置换情况。
(五)尚未使用的部分暂时闲置募集资金购买理财产品情况
为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，经公司第三届董事会第十二次会议和 2013年年度股东大会审议，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，用部分暂时闲置募集资金购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。投资理财产品的最高额度不超过 5000万元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择2个月、3个月、半年期、一年期等不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。
截止 2014年9月9日，公司以闲置募集资金购买理财产品均已到期收回，本报告以闲置募集资金购买理财产品的具体明细如下：
认购金额（万
序号 理财产品 认购日期 到期日 收益率收益（万元）元）
卓越计划滚动型 AGS131521
认购金额（万
序号 理财产品 认购日期 到期日 收益率收益（万元）元）
卓越计划滚动型 AGS131521
2、 2014-01-27 2014-02-26 3,000.00 3.6% 11.34保本人民币公司理财产品
卓越计划滚动型 AGS131521
3、 2014-02-27 2014-03-28 3,000.00 3.6% 9.86保本人民币公司理财产品
卓越计划滚动型 AGS131313
4、 2014-05-09 2014-09-09 2,000.00 4.00% 27.64保本人民币公司理财产品
合计 -- -- 11,000.00 -- 59.03（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（七）超募资金使用情况
公司募集资金净额人民币38,885.70万元，与预计募集资金18,716.71万元相比，超募资金 20,168.99万元。截止 2013年 12月 31日，超募资金已使用完毕。超募资金账户期末余额人民币 13.20万元为尚未转出的利息收入。截止至2014年6月3日，该募集资金账户余额6.05万元，已转入公司银行基本账户。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户管理，实行专款专用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
1、新亚电子制程技术中心项目
由于新亚电子制程技术中心项目可行性已经发生了重大变化，2012年10月17日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止新亚技术中心募投项目的议案》，同意终止新亚技术中心募投项目的继续建设。公司将根据生产经营的需要对该笔募集资金进行科学、合理的后续安排，新的投资项目将根据相关法律、法规，公司的相关管理制度进行审慎决策。
2、新增营销网点及物流中心建设项目
由于新增营销网点及物流中心建设项目可行性已经发生了重大变化，2013
年12月26日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。公司将根据生产经营的需要对该笔募集资金进行
科学、合理的后续安排，新的投资项目将根据相关法律、法规，公司的相关管理制度进行审慎决策。
3、使用闲置募集资金购置办公场所
由于终止了“新亚电子制程技术中心募投项目”和“新增营销网点及物流中心建设项目”，经2013年12月27日第三届董事会第九次（临时）会议审议，同意公司使用闲置募集资金11,050万元购置办公场所。此决议已经2013年12月27日第三届监事会第七次（临时）会议全体监事及2014年1月15日2014年第一次临时股东大会审核通过。
4、使用结余募集资金永久性补充流动资金
经公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议，通过了《关于使用结余募集资金用永久性补充流动资金的议案》，同意将截止2014年6月30日结余募集资金37,129,431.67元（含已收利息）用于永久补充流动资金（受完结日至实施日利息收入及理财收益影响，具体补充金额以转入自有资金账户的实际金额合计数为准）。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
1、新亚电子制程技术中心项目
新亚电子制程技术中心项目分为RTV有机硅、电子胶水及电子工具等三个研发子项目进行建设。第一期投入的募集资金 1,017.25万元，用于RTV有机硅项目的建设，该项目现已实施完毕，并已正常运作。因公司控股子公司深圳市库泰克电子材料技术有限公司主要从事电子胶粘剂的研发及生产，已经与高校实验室合作共同研发系列电子胶水产品并取得一定成果，继续建设电子胶水项目可能导致重复投资。电子工具项目因制定募集资金使用计划距今已有四年多，期间市场环境发生变化，呈现出供应商众多，行业标准不清晰，竞争无序的局面。根据以上情况，公司认为“新亚电子制程技术中心项目”可行性已经发生了重大变化。
2、新增营销网点及物流中心建设项目
公司于2007年计划在全国范围内设立十处营销网点，至今，公司已于厦门、松江、青岛、珠海、重庆五处设立了营销网点，现处于有序经营当中。因2007年制定建设计划至今已相隔多年，市场发生了较大变化，原计划中营销网点选点的周边客户多已迁移，继续执行建设计划预期效果不理想，且客户迁移至地区多半已被公司营销网点辐射到，同时，剩余投资计划牵涉金额较高，存在一定风险。
根据以上情况，公司认为“新增营销网点及物流中心建设项目”可行性已经发生了重大变化，2013年12月26日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。
3、使用闲置募集资金购置办公场所
随着公司业务线的增加，公司的人员规模也在不断扩充，现使用的办公场地已不能满足公司正常运营的需要，后续触控屏、显示模组业务的陆续引进，也将进一步扩大对办公场地的需求。同时，考虑到公司现使用办公场地为租赁方式，每年的租金成本不断增加，直接影响了公司的盈利能力。为解决上述问题，经公司慎重考虑，决定使用闲置募集资金购置办公场地。
4、使用结余募集资金永久性补充流动资金
由于“新亚电子制程技术中心募投项目”和“新增营销网点及物流中心建设项目”已终止，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司决定对募集资金投资项目进行结项并将结余募集资金及利息永久性补充流动资金。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
新亚电子制程技术中心项目之RTV有机硅项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来深圳市新亚新材料有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。未来，随着用户需求的升级，也可能通过技术贸易等方式有所体现。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本报告期不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，存放和使用募集资金，并真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
我们认为，贵公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
六、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对新亚制程募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐人核查意见
经核查，新亚制程严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议；