民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2016年度跟踪报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：天山生物|
|保荐代表人姓名：肖继明|联系电话：010-85127749|
|保荐代表人姓名：贺骞|联系电话：010-85127753|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。已按照相关规定在公司信息披露文件公告前或公告后审阅公司文件内容|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。公司建立或进一步完善了《募集资金管理制度（2016 年4月）》、《外汇套期保值业务管理制度(2016 年 4月)》|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|5|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|

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|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、募投项目进度问题截至 2016 年 9 月底，公司“牛性控冷冻精液生产与开发项目”累计投入 2,260.17 万元，完成投资进度的54.43%；“良种繁育信息技术中心建设项目”累 计投入 217.2 万元，完成投资进度的 3.83%。其中，“牛性控冷冻精液生产与开发项目”主要是因受奶业持续低迷影响，牛性控冻精产品市场需求下降，市场 销售情况不如前期预测时乐观，公司在推进项目进展方面也较为谨慎，控制项 目投资进度。对于“良种繁育信息技术中心建设项目”，公司 2016 年 4 月 29 日第三届董事会 2016 年第四次临时会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的 表决结果，审议通过了《关于终止的议案》，因东方环宇房产 存在产权瑕疵，董事会同意公司终止与东方环宇原签署的《商品房买卖合同》，并同意签署《解除协议》，公司募集资金专户已收|

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|到退款 3,825 万元及所产生的 利息，导致公司“良种繁育信息技术中心建设项目”截至 2016 年 9 月底累计投入金额较 2015年12月底降低 3,825 万元。保荐代表人除了要求公司充分做好风险提示和及时公告相关信息外，建议 公司慎重考虑募投项目的实施问题，在可行且履行相关审议程序后，可以考虑调整募投项目。2、2016 年业绩继续下滑问题截止2016年9月末公司实现营业收 入 33,372.66 万 元 ， 同 比 增 加106.95%，实现净利润-3,322.24 万元，其中归属于母公司净利润-5,781.87 万元，同比减少 306.62%。业绩下降的主要原因是：公司“大肉牛”战略稳步推进，随着公司引 种业务的展开及大肉牛战略的推广，种畜销售收入同比增长 180.10%，牛羊肉产品销售收入同比增长144.53%；冻精销售因招标推迟导致其销量同比减少 71.5%，收入同比下降74.58%。随着业务规模的扩大，公司种畜和肉品销售业务成本同比相应增长，导致同期公司营业成本增长161.48%，但营业成本增长幅度超过营业收入。上述因素综合导致公司业务毛利率下降了20.94%，为 -0.43%，尤其是公司境外子公司种畜销售毛利为|

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|-11.72%，且其收入占比达到 68.07%，对公司业绩水平影响较大。此外，公司种畜推广、牛羊肉制品业务尚 在培育期，在人、财、物方面的投入较大，期间费用同比增加 42.22%，致使公司亏损幅度继续增大。 保荐代表人除了要求公司充分做好风险提示和及时公告相关信息外，建议公司加强管理，并适当进行业务结构调整，控制费用增长。3、开展外汇套期保值业务类风险投资的问题公司及控制下公司进行外汇套期保值业务遵循稳健的原则，不进行以投机 为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在如市场风险、内部控制风险、客户或供应商违约风险、法律风险以及交易违约风险的风险因素。由于开展远期结汇售汇业务期间外汇大幅波动，该项业务导致大澳国际贸易公司 2015 年度发生共计 495.51 万元亏损，2016 年 1-9月共计发生 9.10 万元亏损（未审计）。该远期结汇售汇业务与大澳国际贸易公司应收账款收汇不能完全对应，未达到套期保值业务有效性水平。 随着|

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||公司境外引种业务的开展，公司进行套期保值业务是为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，具有必要性；公司已建立《外汇套期保值业务管理制度》，该制度符合监管部门的要求，操作上 切实可行。保荐机构提请公司注意：在进行套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施以及责任追究机制；杜绝以盈利为目标的投机行为；不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|

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|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016年12月 20日-22日|
|（3）培训的主要内容|《上市公司股权激励管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法（根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）》|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|公司澳洲孙公司大澳国际贸易公司 2015 年度因开展套期保值业务发生495.51 万元亏损，2016年公司套期保值业务已大幅减少。|敦促公司在进行套期保值业务过程中加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施以及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为。|

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|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|2016 年公司实现营业收入 37,520.71万元，同比增长 51.99%；实现归属于母公司所有者的净利润-13,962.98万元，同比减少291.56%。公司 2016 年出现巨额亏损，主要是由于以下原因：1、受业务周期比长、环节多，成本控制难度大等因素影响，公司活畜销售业务出现亏损，对公司整体盈利水平影响巨大；2、受育肥养殖成本高、屠宰分割生产线没有形成规模、高端肉品的销售占比低、营销推广费用高等因素影响，公司牛羊肉 销 售 价 格 同 比 下 降16.58%，价格倒挂严重，毛利率同比降低 15.34 个百分点，严重影响了公司盈利水平；3、2016 年国家畜牧良种补贴政策调整了实施方式和入选标准，使得良补实施方式调整后各省种|公司2016年出现巨额亏损，既有主观原因，也有客观原因。公司应进一步加强内部管理，控制成本费用，进一步开拓市场，寻找业务和业绩新的增长点，力争2017 年扭亏为盈，为投资者带来更好的回报。|

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|牛招标数量和金额均有所下降，导致公司良补冻精销售量同比下降 62.5%，收入同比下降 66.23%。4、公司对 2016 年度末已发生减值迹象的存货、应收账款、长期应收款、固定资产、生产性生物资产等进行全面清查和资产减值测试后，计提2016 年度各项资产减值准备共计 7,344.98 万元，同比增加 647.90%；5、由于销售业务的增长及合并范围的增加，各环节的费用支出和资金需求大幅增加，使公司期间费用支出和利息支出同比增长 31.6%和25.13%。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东还承诺：上述限售期届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报|是|不适用|

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|离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。|||
|2.新疆畜牧总站承诺将所直接持有的天山生物有限售条件股份锁定期延长十二个月至 2016 年 4 月 25 日，在延长的锁定期内，承诺人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股票；不转让或者委托他人管理承诺人持有的上市公司股份，也不要求上市公司回购该部分股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。|是|不适用|
|3．公司实际控制人李刚先生、控股股东天山农牧业、股东新疆畜牧总站、昌吉州国资公司分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：（1）不利用对天山生物的控制地位开展任何损害天山生物及天山生物其他股东利益的活动，不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与天山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。（2）将尽一切可能之努力使本人|是|不适用|

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|其他关联企业不从事与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。（3）不投资控股于业务与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。（4）不向其他业务与天山生物相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。若因承诺人及承诺人控制的其他企业与天山生物发生同业竞争致使天山生物受到损失，则由承诺人及承诺人控制的其他企业负责全部赔偿。（5）自本承诺函出具日起，在承诺人及承诺人控制的其他企业与天山生物存在关联关系期间，本承诺书为有效之承诺。|||
|4．关于对公司报告期“五险一金纳情况的承诺：（1）保证公司及其子公司已在公司注册地设立了社保和公积金账户，目前不存在、将来也不会发生逾期或少缴社保和住房公积金的情形；（2）如果应有权主管部门要求或决定，公司及其子公司因未及时为员工足额缴纳社保和住房公积金而承担任何罚款或损失，天山农牧业承诺将|”缴是|不适用|

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|无条件全额承担任何罚款或损失；（3）对于员工自身原因承诺放弃缴纳社保或住房公积金的，如日后必须为员工补缴的，天山农牧业愿意承担补缴的义务。|||
|5．天山生物股权激励承诺，（1）持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。（2）不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。承诺期间为 2015 年 1 月 28 日至本次股权激励计划终止或有效期结束|是|不适用|
|6．2015年 7月15日，蒋炜、胡玉诚、何敏、崔海章承诺，本次增持的公司股票，增持后六个月内不减持。|是|不适用|
|7.2015 年 1月 28 日，资产重组时，呼图壁县天山农业发展有限公司作出以下承诺：“1、自本承诺函签署之日起，如天山生物因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受实际损失，天山农业将对天山生物进行补偿。2、本次重组完成后，如因本次重组涉及的天山农业未取得许可证书的资产导致本次重组后的天山生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天山生物依法确定该等资产相关事项对|是|不适用|

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|天山生物造成的实际损失后 30 日内，及时、足额地以现金方式向天山生物补偿。3、如因该 6 眼机井未取得取水许可证而进行取水导致的任何法律责任及由此产生的费用均由承诺人承担。若本次交易获得中国证监会的批准，则承诺人承诺最晚至资产交割之前，封闭上述 6 眼未取得取水许可证的机井，因此产生的相关费用及给天山生物造成的损失均由承诺人承担。4、天山农业现持有的 48 眼临近有效期的机井《取水许可证》，可于2015 年 11 月到期后正常续期更换取水许可证。若本次交易获得中国证监会的批准，承诺人保证取水许可证变更至天山生物名下不存在任何障碍，若因上述事项对本次交易造成不利影响，给天山生物造成的损失由承诺人承担。”|||
|8.2015年4月13日，资产重组时，天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司承诺如下：保证为本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|是|不适用|
|9.2016年 5月 18 日，资产重组|是|不适用|

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|时，公司实际控制人李刚先生、天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司承诺如下：“1、本次交易完成后，本公司（本人）将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及天山生物章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本公司（本人）以及本公司（本人）控制的企业与天山生物之间将尽量规范关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天山生物及其他股东的合法权益。3、本公司（本人）承诺不会利用天山生物股东地位，损害天山生物及其他股东的合法利益。”|||
|10.2016 年 5 月 18 日，资产重组时，天山农牧业发展有限公司、呼图壁县天山农业发展有限公司承诺如下：|是|不适用|

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|“1、本次交易完成后，本公司及其直接或间接控制的企业将不从事任何与天山生物相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，法律政策变动除外。2、本次交易完成后，如天山生物进一步拓展其业务范围，本公司及其直接或间接控制的企业将不与天山生物拓展后的业务相竞争；若与天山生物拓展后的业务产生竞争，天山农牧业及其直接或间接控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到天山生物经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变动除外；3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向天山生物赔偿一切直接损失。”|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2016年2月4日，广西证监局对八菱科技出具警示函、对公司董事长顾瑜女士出具警示函、对公司董事会秘书黄生田采取责令参加培训的措施。2016年2月4日，深圳证券交易所对公司、顾瑜、黄志强、黄生田予以通报批评。|

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||2016年5月18日，公司、公司董事长及总经理顾瑜女士、公司财务总监及董事会秘书黄生田先生被深圳证券交易所公开谴责。上述事项发生后，保荐机构对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、部分中层管理人员进行了信息披露方面的专项培训，强化公司对信息披露的内控管理。公司管理层对信息披露存在的问题进行了深刻反省，并对信息披露方面相关的内控制度进行了学习。同时，黄生田辞去了董事会秘书职务，公司重新聘请黄缘女士担任公司董事会秘书。|
|3.其他需要报告的重大事项|1 、 2016 年 公 司 发 生 巨 额 亏 损-13,962.98万元；2、经公司第三届董事会 2017 年第一次临时会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，公司使用募集资金 1,460万澳元收购明加哈牧业有限公司持有的中澳德润牧业有限责任公司 37.65%股权和向公司境外全资子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司增资并以增资款项用于收购明加哈牧业持有的明加哈农业有限公司30%股权及偿还天山控股及其控制下公司部分债务和补充流动资金。截至目前，该项目已获昌吉州发改委和新疆自治区发改委许可备案，付汇手续正在办理中。|

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2016年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人签名：
肖继明
贺骞
保荐机构：民生证券股份有限公司2017年4月19日