五矿证券有限公司
关于骅威文化股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一八年十二月
声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“本财务顾问”）作为杭州鼎龙企业管理有限公司（以下简称“杭州鼎龙”或“信息披露义务人”）收购骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”或“上市公司”）之财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明 ................................................................................................................ 1目录 ................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................ 4绪言 .................................................................................................................. 5财务顾问核查意见 ............................................................................................ 6一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性 ........................ 6二、关于本次收购的目的 ................................................................................. 6三、关于信息披露义务人情况的核查 ................................................................ 7四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况 .... 14五、关于信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人方式 ..................................................................................................... 15六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ..................................... 17七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款 ............ 18八、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序 .......................... 18九、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定 ................................................................................................................ 19十、关于信息披露义务人的后续计划 .............................................................. 19十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ........ 21十二、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .......................... 22十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排 ....................................................................................................................... 24十四、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ................................................................................... 24十五、前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况 ............................. 25十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形 ........................................................................................................ 26十七、关于信息披露义务人申请豁免的核查 ................................................... 26十八、财务顾问意见 ....................................................................................... 26
释义
除非特别说明，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|本核查意见|指|五矿证券有限公司关于骅威文化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|详式权益变动报告书|指|骅威文化股份有限公司详式权益变动报告书|
|骅威文化、上市公司|指|骅威文化股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002502|
|吴川金岭|指|吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司|
|信息披露义务人、杭州鼎龙|指|杭州鼎龙企业管理有限公司|
|财务顾问、五矿证券|指|五矿证券有限公司|
|《股份转让协议》|指|郭祥彬、郭群与杭州鼎龙企业管理有限公司《关于骅威文化股份有限公司的股份转让协议》|
|《股份转让框架协议》|指|郭祥彬、郭群与杭州鼎龙企业管理有限公司关于骅威文化股份有限公司之《股份转让框架协议》|
|《表决权委托协议》|指|骅威文化股份有限公司的控股股东、实际控制人郭祥彬先生与杭州鼎龙企业管理有限公司于2018年11月30日签订的《表决权委托协议》|
|《股份转让框架协议》|指|郭祥彬、郭群与杭州鼎龙企业管理有限公司关于骅威文化股份有限公司之股份转让框架协议|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司详式权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。
绪言
本次权益变动前，杭州鼎龙不持有上市公司的股份。
2018年 11月 21日和 2018年 11月 30日，杭州鼎龙与郭祥彬、郭群签署《股份转让框架协议》及《股份转让协议》，受让骅威文化控股股东、实际控制人郭祥彬及一致行动人郭群所持骅威文化 75,299,114股股份，占上市公司总股本的8.76%。2018年11月30日，杭州鼎龙与郭祥彬签订了《表决权委托协议》，郭祥彬同意将其持有的骅威文化有限售条件流通股174,654,462股（占骅威文化总股本的20.31%）所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托杭州鼎龙行使。
本次权益变动后，杭州鼎龙将持有骅威文化 75,299,114股股份，占上市公司总股本的8.76%。考虑表决权委托事项后，杭州鼎龙拥有表决权的上市公司股份占比为29.07%。
本次权益变动前，骅威文化控股股东及实际控制人为郭祥彬，本次权益变动后，控股股东将变更为杭州鼎龙，实际控制人将变更为龙学勤。
根据《收购管理办法》、《准则 15号》、《准则 16号》及其他相关法律法规要求，杭州鼎龙作为本次权益变动的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，五矿证券有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于详式权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15号》、《准则 16号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的
（一）对本次权益变动目的的核查
本次交易完成后，杭州鼎龙将合计持有上市公司 75,299,114股股份，占上市公司总股本的8.76%，将合计持有上市公司 249,953,576股（占上市公司总股本29.07%）对应的全部表决权等权利，上市公司的实际控制人变更为龙学勤。
信息披露义务人本次收购的目的是获得上市公司的控制权，龙学勤将通过本次权益变动成为上市公司实际控制人。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构。同时利用上市公司平台有效整合优质资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。根据相关沟通结果，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次收购的目的不与现行法律
法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来 12个月内继续增持或处置已有权益的股份之计划的核查
根据《详式权益变动报告书》，未来 12个月，信息披露义务人根据业务发展需要，不排除在保证骅威文化满足上市条件的情况下，通过二级市场增持、定向增发或其他手段增持上市公司股份；届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份，亦不会转让本次交易中所获得的委托表决权的权益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
三、关于信息披露义务人情况的核查
根据信息披露义务人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人从事的主要业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州鼎龙企业管理有限公司|
|住所|浙江省杭州市江干区九环路48号8幢1层108室|
|法定代表人|龙学勤|
|注册资本|40,200万元|
|实收资本|40,200万元|
|统一社会信用代码|91330104MA2CFBQQ19|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|服务：餐饮企业管理，企业管理咨询，品牌策划，企业项目策划，商务信息咨询（除商品中介），文化艺术活动交流活动策划，市场营销策划，国内广告的设计、制作、发布（除网络），酒店管理；|

|||
|-|-|
||货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2018年11月07日至长期|
|股东名称及持股比例|吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司持股100%|
|通讯地址|浙江省杭州市江干区九环路48号8幢1层108室|

根据信息披露义务人提供的《营业执照》、《公司章程》以及全国企业信用公示系统的查询结果等资料，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据信息披露义务人出具的《杭州鼎龙企业管理有限公司关于主体合法性的承诺函》，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人收购的经济实力的核查
本次交易，信息披露义务人拟以人民币 388,656,376.91元现金对价购买郭祥彬、郭群合计持有的上市公司 75,299,114股股份，占上市公司总股本的8.76%。本次股权转让的资金来源于杭州鼎龙的自有资金，即杭州鼎龙的402,000,000元实收资本。
1、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
吴川金岭直接持有杭州鼎龙100%股权，为杭州鼎龙的控股股东，截至本核
查意见出具日，除杭州鼎龙外，吴川金岭无其他对外投资的企业。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人龙学勤先生直接控股的企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||成立时间|注册资本|||
||序||||龙学勤|||||
||||公司名称||||（万元）||主营业务/经营范围|
||号||||持股比例|||||
|1||广东鼎龙实业集团有限公司||50%||2005/01/24|5,000|实业投资、酒店投资等||
|2||吴川市鼎龙湾海洋度假区有限公司||100%||2017/07/17|100,000|房地产项目规划设计、开发、管理，旅游景区规划设计、开发、管理等||
|3||广州卡丽投资有限公司||99%||2018/08/21|1,000|酒店管理、项目投资等||
|4||吴川市鼎龙湾酒店有限公司||70%||2011/11/25|10|中、西餐类制售，旅客旅业服务等||
|5||广州市鼎龙国际大酒店有限公司||48.39%||2005/10/14|310|酒店管理与服务等||

截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人龙学勤先生通过广东鼎龙实业集团有限公司间接控股的企业情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||注册资本|||
||序||||鼎龙集团|||||||
||||公司名称||||成立时间||（万元）||主营业务/经营范围|
||号||||持股比例|||||||
|1||广东鼎龙投资有限公司||60%||1997/09/15||1,000||自有资金投资、策划及管理等||
|2||广州鼎龙房地产有限公司||51%||2005/01/25||1,000||房地产开发经营与管理等||
|3||广东瑞银典当行有限公司||51%||2009/08/24||1,000||典当||
|4||广州市鼎龙餐饮管理有限公司||36.36%||2012/07/09||11||餐饮管理||
|5||吴川鼎龙吉兆湾海洋生态度假区有限公司||60%||2007/05/11||100||度假旅游的信息咨询服务等||
|6||吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司||51%||2016/07/25||1,000||旅游开发与管理等||
|7||吴川市鼎龙湾半岛农业观光开发有限公司||100%||2016/07/25||1,000||农业观光旅游、果蔬采摘与销售等||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|吴川市鼎龙湾文化旅游开发有限公司|100%|2016/07/25|1,000|旅游文化开发、产业投资等|
|9|吴川市鼎龙洲际旅游度假开发有限公司|100%|2016/07/25|1,500|旅游观光、旅游产业投资与开发等|
|10|广东鼎龙供应链管理有限公司|100%|2018/10/17|20,000|贸易服务等|
|11|广东中启源商贸投资有限公司|100%|2018/10/09|20,000|企业自有资金投资、投资咨询服务等|
|12|广州海川实业控股有限公司|100%|2018/10/09|10,000|贸易咨询服务、企业管理咨询服务等|
|13|吴川鼎龙物业服务有限公司|100%|2014/03/21|150|物业管理等|
|14|吴川市鼎龙湾餐饮企业管理有限公司|100%|2018/08/15|100|餐饮企业管理、餐饮服务等|

2、信息披露义务人所控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，杭州鼎龙无对外投资的企业。
（三）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。同时根据信息披露义务人出具的《杭州鼎龙企业管理有限公司关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明》，信息披露义务人管理团队从事经营管理多年，对现代化公司治理、公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等均有一定程度的了解，信息披露义务人及其实际控制人具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，因此，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及履约能力核查
根据郭祥彬、郭群及杭州鼎龙出具的《关于杭州鼎龙企业管理有限公司与股权转让方无其他协议安排的承诺函》，信息披露义务人除《详式权益变动报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，与股权转让方无其他协议安排，未涉及其他附加义务。
（五）信息披露义务人主要业务及财务状况说明
信息披露义务人成立于2018年11月7日，注册资本40,200万元，截至本核查意见出具日，信息披露义务人成立未满一个月，尚未实际开展经营业务，暂无财务数据。
信息披露义务人控股东吴川金岭成立于 2016年 7月 25日，注册资本 1,000.00万元，截至本核查意见出具日，未实际开展经营业务，其财务状况如下：
1、最近三年资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||4,506,410.02||2,370,853.53||1,395.09||
|负债合计||4,728,820.00||2,380,880.00||3,440.00||
|所有者权益合计||-222,409.98||-10,026.47||-2,044.91||
|资产负债率||104.94%||100.42%||246.58%||

2、最近三年利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-212,883.51||-7,981.56||-2,044.91||
|净利润||-212,883.51||-7,981.56||-2,044.91||
|净资产收益率||-||-||-||

3、最近三年现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-8,481.56||-604.91||
|投资活动产生的现金流量净额||17,940.00||2,000||
|筹资活动产生的现金流量净额||0||0||
|期末现金及现金等价物余额||10,853.53||1,395.09||

注：上述2017年度、2017年12月31日的财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度、2016年12月31日、2018年1-10月、2018年10月31日的财务数据未经审计。
吴川金岭最近一个会计年度（2017年）的财务报表已按照《准则16号》的要求，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（信会师报字字[2018]第ZI50128号）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月30日出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第ZI50130号），截止2018年11月28日，杭州鼎龙已收到吴川金岭缴纳的注册资本合计人民币40,200万元，均以货币资金出资。
（六）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署之日，杭州鼎龙的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否取得其他国家|
||序号||姓名||国籍||职务||长期居住地|||
||||||||||||或地区的居留权|
|1||龙学勤||中国||执行董事兼总经理||中国||否||
|2||龙学海||中国||监事||中国||否||

根据公安机关对上述两人出具的《无犯罪记录证明书》，以及通过全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等
网站核查结果，未发现上述人员最近五年存在与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据上述人员出具的《杭州鼎龙企业管理有限公司董事、监事、高级管理人员关于合法合规性的承诺函》，上述人员承诺：“本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。
综上，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，杭州鼎龙的董事、监事、高级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
本财务顾问根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人提供的资料对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的诚信情况进行了必要的核查与了解。
根据吴川市市场监管局、国家税务总局吴川市税务局覃巴税务分局出具的《证明》，未发现信息披露义务人控股股东因违反工商、税务相关法规而受到行政处罚的情形。
根据中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会监管信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）等网站的核查结果，未发现信息披露义务人及其控股东、实际控制人最近五年内受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于市场失信主体。
此外，根据信息披露义务人出具的《杭州鼎龙企业管理有限公司关于本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员合法合规性的承诺函》信息披露义务人承诺：“本公司及本公司主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
综上，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人资信状况良好，未见不良诚信记录。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的说明，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人龙学勤无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人龙学勤先生及其一致行动人龙庆棠先生合计持有广东鼎龙实业集团有限公司100%股权，广东鼎龙实业集团有限公司持有广州白云民泰村镇银行股份有限公司5%股权。广州白云民泰村镇银行股份有限公司的控股股东为浙江民泰商业银行股份有限公司，其简要情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州白云民泰村镇银行股份有限公司|
|住所|广州市白云区太和镇大源北路126号|
|法定代表人|金官铭|
|注册资本|25,000万元|
|统一社会信用代码|914401015983223962|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|货币银行服务（具体经营项目以金融许可证或核发批文为准）；经营保险兼业代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险兼业代理业务许可证》为准）|
|登记机关|广州市工商行政管理局|
|营业期限|2012年06月25至无固定期限|
|股东名称及持股比例|广东鼎龙实业集团有限公司持有其 5%股权，龙学勤持有广东鼎龙实业集团有限公司50%股权且为其实际控制人|
|通讯地址|广州市白云区太和镇大源北路126号|

四、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进行了与证券市场有关的法
律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和
责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等内容。
本财务顾问认为：信息披露义务人及相关人员通过学习熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
五、关于信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人方式
（一）信息披露义务人的股权结构图
截至本核查出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
龙庆棠 龙学勤
50% 50%
广东鼎龙实业集团有限公司
公司
1% 99%
51% 广州卡丽投资有限公司
49%
吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司
100%
杭州鼎龙企业管理有限公司
注：龙庆棠系龙学勤之父亲，两人是一致行动关系。
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见出具日，吴川金岭持有杭州鼎龙100%的股权，为信息披露义务人的控股股东，吴川金岭的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司|

|||
|-|-|
|住所|吴川市覃巴镇吉兆湾六鳌度假小区办公楼013房|
|法定代表人|龙学勤|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91440883MA4UT0NT3B|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|旅游资源开发和经营管理，房地产开发，旅游宣传促销策划，旅游商品开发、销售；旅游游览服务；旅游项目投资；文化传播；园林绿化|
|登记机关|广东省湛江市吴川市工商行政管理局|
|营业期限|2016年07月25日至无固定期限|
|股东名称及持股比例|广东鼎龙实业集团有限公司持股 51%、广州卡丽投资有限公司持股49%|
|通讯地址|吴川市覃巴镇吉兆湾六鳌度假小区办公楼013房|
|通讯方式|0759- 8203866|

（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人为龙学勤，龙庆棠为龙学勤的父亲，龙学勤与龙庆棠为一致行动关系。龙学勤先生基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|龙学勤|
|曾用名|无|
|身份证号码|4401061975********|
|国籍|中国|
|性别|男|
|住所|广州市天河区黄埔大道西443号***|
|通讯地址|广州市天河区黄埔大道西443号***|
|联系电话|020-37213988|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|

龙学勤先生，男，1975年8月生，广东省吴川人，2001年于广东省社会科学院政治经济学专业研究生毕业；1997年 4月至 1999年 6月任广东省第三建筑工程公司十二公司总经理；1999年至今任广东鼎龙实业集团有限公司执行董事、总裁。
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商注册登记资料，信息披露义务人在
其所编制的详式权益变动报告书中所披露的股权控制结构及其实际控制人支配
信息披露义务人的方式是真实、完整和准确的。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已充分披露了其股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务人的方式。
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
（一）资金来源
本次交易，杭州鼎龙拟以 388,656,376.91元现金通过协议转让方式受让郭祥彬、郭群分别持有的 58,218,154股、17,080,960股骅威文化股份，共计 75,299,114股，同时受让郭祥彬所持骅威文化20.31%股份对应的全部表决权、提名权、提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利，合计持有上市公司29.07%对应的全部表决权等权利。
本次股权转让合计需支付 388,656,376.91元，本次股权转让的资金来源于杭州鼎龙的自有资金，即控股股东吴川金岭的实缴注册资金。
（二）关于资金来源合法性核查
根据信息披露义务人出具的《关于资金来源合法合规性的承诺函》，本次交易的资金来源于杭州鼎龙自有资金，资金来源合法，不存在来源于郭祥彬、郭群及其关联方的情形，也不存在直接或间接来源于骅威文化及其关联方的情况，不存在通过与骅威文化进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据信息披露义务人的控股股东和实际控制人出具的声明及承诺：本次用于收购的资金来源于自有资金，资金来源合法，不存在来源于郭祥彬、郭群及其关联方的情形，也不存在直接或间接来源于骅威文化及其关联方的情况，不存在通过与骅威文化进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据郭祥彬、郭群分别出具的《关于未在本次收购中提供资金的承诺函》，本次杭州鼎龙用于收购的资金不存在来源于郭祥彬、郭群的情形，郭祥彬、郭群不存在以任何直接或间接的方式为杭州鼎龙本次收购提供资金安排的情形。郭祥彬、郭群与杭州鼎龙及其关联方不存在关联关系，本次股权转让不存在利益输送。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人本次收购资金为自有资金，该等资
金不存在直接或间接来源于骅威文化及其关联方的情况，不存在通过与骅威文化进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款
根据《股份转让协议》的约定，本次交易将以现金支付交易对价，不涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的情形。
八、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序
（一）信息披露义务人履行的决策程序
2018年11月21日，杭州鼎龙作出股东决议，同意公司以 388,656,376.91元现金通过协议转让方式受让郭祥彬、郭群分别持有的 58,218,154股、 17,080,960股骅威文化股份有限公司股份，共计75,299,114股，同时受让郭祥彬所持骅威文化20.31%股份对应的全部表决权、提名权、提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。同意公司与郭祥彬先生、郭群先生签订《股份转让框架协议》，并授权龙学勤先生代表公司签署相关协议并全权处理购买骅威文化股票的其他相关事宜。
2018年11月30日，杭州鼎龙作出股东决议，同意公司以 388,656,376.91元现金通过协议转让方式受让郭祥彬、郭群分别持有的 58,218,154股、 17,080,960股骅威文化股份有限公司股份，共计75,299,114股，同时受让郭祥彬所持骅威文化20.31%股份对应的全部表决权、提名权、提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利，同意公司与郭祥彬先生、郭群先生签订《关于骅威文化股份有限公司的股份转让协议》、与郭祥彬先生签署《表决权委托协议》，并授权龙学勤先生代表公司签署相关协议并全权处理购买骅威文化股票的其他相关事宜。
（二）其他有权部门的授权或批准
本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次
转让股份的过户登记等手续。
经核查，本财务顾问认为，本次收购的信息披露义务人已履行了必要的授权和批准程序。本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。
九、关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定
根据信息披露义务人出具的《关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营的承诺》，杭州鼎龙承诺：收购过渡期间保持上市公司稳定经营，切实保护全体股东的利益，平稳地经营公司的主营业务。
本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规的规定。
十、关于信息披露义务人的后续计划
根据《股份转让协议》以及信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务的重大调整计划
本次权益变动完成后12个月，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，信息披露义务人不排除对上市公司主营业务作出适当调整的可能性。
如果今后信息披露义务人根据上市公司的实际情况明确提出有关计划或建议，上市公司将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
本次权益变动完成后12个月内，如果根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，上市公司将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）董事或高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，股份过户后，双方同意维持上市公司现有董事会和监事会席位，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：郭祥彬在保留一名董事（非董事长、非董事会秘书、非财务负责人）的前提下，必须保证骅威文化原董事、监事和高级管理人员在标的股份过户及杭州鼎龙付清全部股份转让款后3日内主动辞职，杭州鼎龙应当在相关人员辞职后 20日内根据法律、法规以及公司章程规定提名董事、监事候选人以及提请召开临时股东大会完成董事会、监事会的改组，以及聘请新的财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，郭祥彬应当予以配合。双方协商一致的可以根据实际情况对改组的时间、方式进行调整。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高级管理人员候选人的具体人选。信息披露义务人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他合同或者默契。
（四）对上市公司章程的修改计划
本次收购完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，信息披露义务人为进一步完善上市公司治理结构，规范公司行为，拟根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，通过合法程序在
权益变动完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订，但不会发生信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。届时，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照中国证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。
本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次权益变动完成后，上市公司的股权结构将发生变化，龙学勤将成为上市
公司的实际控制人，为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持骅威文化股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保持上市公司人员、资产、财务、业务和机构独立性。
本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，信息披露义务人及其关联方与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上完全独立，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
十二、关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）关于本次交易对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人龙学勤控制的企业中，不存在与上市公司现有业务存在相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为了避免同业竞争问题，更好地维护中小股东的利益，信息披露义务人及其实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“在作为骅威文化控股股东/实际控制人期间，承诺自本承诺签署之日起通过以下措施避免与骅威文化的同业竞争：
1、自本承诺函出具之日起，若骅威文化今后从事新的业务领域，则本人/本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与骅威文化及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与骅威文化新业务构成直接竞争的业务活动。
2、未来本人/本公司获得与骅威文化业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知骅威文化，优先提供给骅威文化进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给骅威文化的条件。若该等业务机会尚不具备转让给骅威文化的条件，或因其他原因导致骅威文化暂无法取得上述业务机会，骅威文化有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
3、本人/本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本公司直接或间接控制的其他企业，本人/本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
（二）关于本次交易对上市公司关联交易的影响
根据信息披露义务人出具的《关于杭州鼎龙企业管理有限公司及其关联方与上市公司关联交易的情况说明》，截至本核查意见出具日，信息披露义务人或者其实际控制人控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人龙学勤先生出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺人及关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。”
十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排
（一）标的资产是否设定其他权利
截至本核查意见出具日，标的股份处于质押状态。根据《股份转让协议》，各方在取得深交所就标的股份转让出具的《股份转让确认书》之日起5日内，办理完成标的股份的质押解除手续。除此之外，标的资产未设定其他权利。
（二）收购价款之外作出的其他补偿安排
根据郭祥彬、郭群及杭州鼎龙出具的《关于杭州鼎龙企业管理有限公司与股权转让方无其他协议安排的承诺函》，除签订的《股份转让框架协议》、《股权转让协议》外，股权出让方与股权受让方之间不存在其他附加特殊条件，不存在其他任何补偿协议或约定，未在收购价款之外作出其他补偿安排，也不存在利益输送的情形。
截至本核查意见出具日，本财务顾问认为，除上述股份质押情形外,信息披露义务人持有的收购标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十四、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
根据信息披露义务人出具的《关于杭州鼎龙企业管理有限公司在24个月内与骅威文化及其子公司发生资产交易情况的说明》，在本核查意见出具日前 24个月内，除本次收购外，信息披露义务人不存在与骅威文化及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于骅威文化最近经审计的合并财务报表
净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易
根据信息披露义务人出具的《骅威文化关于详式权益变动报告书签署日前24个月内与骅威文化董事、监事、高级管理人员之间发生交易的承诺函》，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与骅威文化的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排或对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据访谈，并结合信息披露义务人出具的《关于对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排及对上市公司董事、监事、高级管理人员是否作出任何补偿承诺的说明》，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换骅威文化董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为，除本次交易所披露的内容外，信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
十五、前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况
（一）信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖骅威文化股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖骅威文化股票的情况。
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形
上市公司原控股股东、实际控制人为郭祥彬。
根据郭祥彬出具的《关于不存在未清偿负债、未解除担保及其他损害上市公司利益的情形的说明》，并查阅上市公司披露的《关于非经营性资金占用及其它关联资金往来情况的专项审核说明》（广会专字[2018]G17035710169号）等相关公告，截至本核查意见出具日，上市公司原控股股东、实际控制人郭祥彬不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用和负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。
十七、关于信息披露义务人申请豁免的核查
本次交易，不存在信息披露义务人涉及需要申请豁免的情形。
十八、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的能力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于骅威文化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
彭俊 李景杨
法定代表人或授权代表：
黄海洲
五矿证券有限公司年 月 日