广发证券股份有限公司关于
广州智光电气股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供智光电气全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司、交易标的、交易对方提供。上市公司、交易标的、交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对智光电气全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由智光电气董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对智光电气的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读智光电气董事会发布的关于《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司、智光电气、上市公司|指|广州智光电气股份有限公司|
|智光用电投资|指|广东智光用电投资有限公司|
|岭南有限|指|广州岭南电缆有限公司，广州岭南电缆股份有限公司的前身|
|岭南电缆、标的公司、目标公司|指|广州岭南电缆股份有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|广州岭南电缆股份有限公司100%股权|
|金誉集团|指|岭南电缆和智光电气的控股股东，广州市金誉实业投资集团有限公司|
|广州益迅|指|岭南电缆的法人股东，广州市益迅发展有限公司|
|广州美宣|指|岭南电缆的法人股东，广州市美宣贸易有限公司|
|广发资管|指|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|智光1号|指|广发原驰·智光电气1号定向资产管理计划，该计划由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，主要用于智光电气的董事、监事、高级管理人员参与认购本次配套募集资金的股份|
|智光2号|指|广发原驰·智光电气2号定向资产管理计划，该计划由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，主要用于智光电气的非董事、监事、高级管理人员的员工及智光电气下属控股子公司的员工参与认购本次配套募集资金的股份|
|乾明投资|指|珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）|
|誉南工贸|指|广州誉南工贸有限公司，岭南电缆分立时新设的公司|
|交易对方|指|广州市金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州市益迅发展有限公司、广州市美宣贸易有限公司|
|本次重组、本次交易|指|智光电气通过发行股份的方式、智光用电投资通过支付现金的方式购买岭南电缆 100%股权。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|智光电气以发行股份方式，智光用电投资以支付现金的方式购买岭南电缆100%股权|
|募集配套资金|指|智光电气向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|《购买资产协议》/《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|智光电气和智光用电投资与岭南电缆及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议|
|补偿义务人|指|广州市金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州市美宣贸易有限公司、广州市益迅发展有限公司|
|《评估报告》/《资产评估报告》|指|联信评估出具的《广州智光电气股份有限公司拟资产重组事宜涉及的广州岭南电缆股份有限公司股东全部权益评估报|

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|||告》|
|净利润|指|岭南电缆经智光电气认可的会计师事务所进行审计的税后净利润|
|原股东|指|岭南电缆的股东广州市金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州市美宣贸易有限公司、广州市益迅发展有限公司|
|利润补偿期|指|原股东就标的公司净利润作出的承诺期间，即2015年、2016年、2017年三个会计年度|
|交易各方|指|广州智光电气股份有限公司、广东智光用电投资有限公司以及交易对方广州市金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州美宣贸易有限公司、广州益迅发展有限公司|
|股权交割|指|在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件满足后，办理标的股权变更登记至智光电气和智光用电投资名下的手续|
|股权交割日|指|标的股权完成工商变更登记至智光电气和智光用电投资名下之日|
|股份交割|指|智光电气将按《发行股份及支付现金购买资产协议》向岭南电缆原股东发行的股份登记至原股东名下的手续|
|股份交割日|指|智光电气股份登记至原股东名下之日|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|过渡期|指|自基准日起至标的股权的股东变更为智光电气和智光用电投资名下的工商变更登记办理完毕之日止|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/国浩律所|指|国浩律师（广州）事务所|
|法律意见|指|国浩律师（广州）事务所关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见|
|评估机构、联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《广州智光电气股份有限公司章程》|
|A股|指|人民币普通股股票|
|最近两年及一期/报告期|指|2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，即 2013 年 1 月 1日至2015年6月30日|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、本次交易的方案概述
智光电气拟通过发行股份的方式、智光电气控股子公司智光用电投资拟通过支付现金的方式购买金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅合计持有的岭南电缆100%股权。同时，上市公司拟向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行股份募集配套资金14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于扩建岭南电缆企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次交易的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
智光电气拟通过发行股份的方式、智光电气控股子公司智光用电投资拟通过支付现金的方式购买岭南电缆100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有岭南电缆99%股权，智光用电投资将直接持有岭南电缆1%股权。
本次拟购买资产的交易价格参照联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第 A0105号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为 42,500.00万元，其中智光电气以发行股份方式支付42,075.00万元，智光用电投资以现金支付425.00万元。
交易对方拟出售岭南电缆股权情况及支付对价情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易对价|股份支付|||现金支付||
||||金额|比例|发行股份(万股)|金额|比例|
|金誉集团|40%|17,000|17,000|100.00%|1,500.4413|0|0|
|卢洁雯|25%|10,625|10,625|100.00%|937.7758|0|0|
|广州益迅|20%|8,500|8,075|95.00%|712.7096|425|5.00%|
|广州美宣|15%|6,375|6,375|100.00%|562.6654|0|0|
|合计|100%|42,500|42,075|99.00%|3,713.5921|425|1.00%|

2、非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资发行股份募集配套资金，本次配套募集资金14,166.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份的具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象和认购方式
本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为岭南电缆的全体股东：金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅。
本次配套融资的发行对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资，其以现金认购上市公司新增股份。
3、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。计算公式为：
第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易均价=决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。智光电气 2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为 11.33元/股。
（2）募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，发行价为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。智光电气 2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为11.33元/股。
本次配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格始终保持一致，如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份及支付现金的数量
智光电气本次向岭南电缆全体股东发行股份数量合计为 37,135,921股，向各交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易对价|股份支付|||现金支付||
||||金额|比例|发行股份(万股)|金额|比例|
|金誉集团|40%|17,000|17,000|100.00%|1,500.4413|0|0|
|卢洁雯|25%|10,625|10,625|100.00%|937.7758|0|0|
|广州益迅|20%|8,500|8,075|95.00%|712.7096|425|5.00%|
|广州美宣|15%|6,375|6,375|100.00%|562.6654|0|0|
|合计|100%|42,500|42,075|99.00%|3,713.5921|425|1.00%|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）配套融资的总金额及发行数量
本次配套融资募集 14,166.00万元，按照发行价 11.33元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为12,503,086股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、股份锁定期及上市安排
（1）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。且金誉集团、广州美宣、卢洁雯承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于该锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。利润补偿期届满后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完毕前，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅将不得解锁。
（2）募集配套资金发行股份锁定期
广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资认购本次募集配套资金取得的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行的股份上市后，因智光电气送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及智光
电气《公司章程》的相关规定。
6、业绩承诺减值测试及补偿安排
（1）本次交易利润补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。岭南电缆 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于12,000万元。
（2）利润补偿期届满后三个月内，智光电气将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对利润补偿期岭南电缆实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。
（3）岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向智光电气、智光用电投资支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
①应补偿总金额=(利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数－利润补偿期各年度岭南电缆实现净利润合计数)÷利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数×本次交易总对价。
②智光电气获得的补偿金额=应补偿总金额×99%；智光用电投资获得的补偿金额=应补偿总金额×1%。
（4）如交易对方需向智光电气支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。应补偿股份数量=智光电气获得的补偿金额÷发行价格(或按调价机制调整后的发行价格)。
举例说明：假设2017年度结束后《专项审核报告》显示岭南电缆2015年度、 2016年度和 2017年度实现的净利润合计数为 11,000万元，未达到承诺净利润合计数 12,000万元。假设期间上市公司未进行现金或股票股利分配等调整发行价格的情形，且《减值测试报告》显示标的资产期末减值额小于因业绩承诺未达到应补偿总金额，则：1）交易对方应向上市公司补偿的金额为：(12,000-11,000)÷12,000×42,500×99%=3,506.25万元。交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。应补偿股份数为3,506.25÷11.37=308.38万股。乙方内部按照本次交易各自取得股份对价金额占本次交易股份总对价的比例分担对上市
公司的股份补偿金额，由上市公司以 1元总价回购。2）广州益迅应向智光用电投资补偿的金额为：(12,000-11,000)÷12,000×42,500×1%=35.42万元。
（5）智光电气在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，交易对方补偿股份数量相应调整。智光电气在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利（税前）×应补偿股份数量。
（6）交易对方内部按照本次交易各自取得股份对价金额占本次交易股份总对价的比例分担对智光电气的股份补偿金额。
（7）如广州益迅需向智光用电投资支付补偿的，广州益迅应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向智光用电投资支付约定的现金补偿款。
（8）交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
（9）在利润补偿期届满后三个月内，智光电气聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对智光电气另行补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期内智光电气对岭南电缆进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（10）业绩补偿义务的实施方式如下：
①智光电气应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，召开董事会按照本协议确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以 1元总价回购。
②智光用电投资应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的 7个工作日内，确定广州益迅应补偿的现金金额，并以书面方式通知广州益迅。广州益迅应当在收到上述通知之日起 30日内向智光用电投资支付补偿金额，广州
益迅未能按照前款约定日期支付现金补偿的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金。
8、滚存未分配利润的安排
岭南电缆截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司和智光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有。
9、期间损益
岭南电缆在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司和智光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有；岭南电缆在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有岭南电缆的股权占交易对方合计持有岭南电缆股权的比例承担。
10、违约责任
岭南电缆股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 7个工作日内启动标的股权交割手续并于6个月内完成交割。本次交易实施的先决条件满足后，交易对方未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，存在过错的一方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，但由于公司及其子公司智光用电投资的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
11、上市地点
本次发行股份股票拟在深圳证券交易所上市。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易各方的批准和授权
1、智光电气的批准和授权
2015年5月10日，智光电气第四届董事会第四次会议审议通过了报告书（草案）和本次重组相关议案，其中涉及关联交易的，关联董事均回避表决，独立董
事发表了独立意见。
2015年5月10日，智光用电投资召开股东会会议并作出决议，同意智光用电投资以现金购买广州益迅持有岭南电缆1%股权，同意智光用电投资与智光电气、岭南电缆及其股东金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案。
2015年6月2日至3日，智光电气2014年度股东大会审议通过了报告书（草案）和本次重组相关议案，其中涉及关联交易的，关联股东均回避表决。
2、岭南电缆的批准和授权
岭南电缆召开了股东大会会议并作出决议，同意全体股东向智光电气、智光用电投资出售岭南电缆100%的股权；同意岭南电缆、智光电气、智光用电投资以及岭南电缆全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案
3、交易对方的批准和授权
金誉集团召开了股东会会议并作出决议，同意金誉集团向智光电气出售其持有岭南电缆40%股权，同意金誉集团与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及卢洁雯、广州益迅、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
广州益迅召开了股东会会议并作出决议，同意广州益迅向智光电气出售其持有岭南电缆19%股权、向智光用电投资出售1%股权，同意广州益迅与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
广州美宣召开了股东会会议并作出决议，同意广州美宣向智光电气出售其持有岭南电缆15%股权，同意广州美宣与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州益迅签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案。
（二）中国证监会的核准
2015年10月9日，智光电气收到中国证监会《关于核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2228号），核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的岭南电缆100%股权。
2015年10月21日，岭南电缆取得了广州市工商局出具的《准予变更登记(备案)通知书》及换发的《营业执照》。根据相关文件资料记载，岭南电缆股东变更为智光电气和智光用电投资，持股比例分别为99%和1%。智光电气与交易对方完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记，智光电气和智光用电投资现依法合计持有岭南电缆100%股权；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。
（二）后续事项
本次交易之标的资产完成过户手续后，智光电气尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定完成以下事项：
智光电气尚需向金誉集团发行 1,500.4413万股股份、向卢洁雯发行 937.7758万股股份、向广州益迅发行 712.7096万股股份、向广州美宣发行562.6654万股股份购买相关资产。智光用电投资尚需向广州益迅支付425.00万元。
智光电气尚需根据有关规定就本次发行新增股份办理登记，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，以及尚需向工商行政管理部门办理工商变更登记手续。
智光电气应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行 12,503,086股新股募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与智光电气、智光用电投资已经完成岭南电缆100%股权的交付与过户，岭南电缆已经完成相应的工商变更手续。
智光电气本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次交易的信息披露
根据智光电气的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，智光电气已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
智光电气本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属于智光电气。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务
顾问核查意见》签署页）
财务顾问主办人：
李晓东 成燕 武彩玉
财务顾问协办人：
伍明朗
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司 2015年10月21日