华泰联合证券有限责任公司
关于印纪娱乐传媒股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见
印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“印纪传媒”、“上市公司”或“公司”）第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意继续筹划本次重组及停牌期满申请继续停牌的事项，并提交2017年第四次临时股东大会审议。作为印纪传媒本次重组事项的独立财务顾问，华泰联合证券股份有限公司（以下简称“华泰联合”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
2017年 4月 18日，印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项发布了《重大事项停牌公告》（股票简称：印纪传媒，股票代码：002143），经过初步沟通和论证，本次重大事项将涉及重大资产重组事项，公司于 2017年 5月 3日发布了《进入重大资产重组程序停牌公告》。
2017年 5月 10日、2017年 5月 17日，公司发布了《重大资产重组停牌期间进展公告》。由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证。经公司向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）申请，公司股票自 2017年 5月 18日起继续停牌一个月，并于 2017年 5月18日，发布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，2017年 5月 25日、2017年 6月 1日、2017年 6月 8日、2017年 6月 15日继续分别发布了《重大资产重组停牌期间进展公告》。
进程和各项工作，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
公司于2017年6月23日发布了《重大资产重组停牌期间进展公告》。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次重大资产重组的初步意向标的资产主要包括为 ASIA WIN GLOBAL HOLDINGSLIMITED（以下简称“ASIAWIN”）的100%股权，最终标的资产范围仍待交易各方论证后在最终的正式交易文件中确定。
根据各方签署的关于收购境外标的资产的谅解备忘录（以下简称“备忘录”），股权受让方为公司的全资子公司 DMG (Hong Kong) GroupLimited（以下简称“DMGHK”）、公司控股股东肖文革先生的全资持有的子公司 VICTORY HARBORLTD.（以下简称“VICTORYHARBOR”）。股权转让方为 LIZHAN INVESTMENTLIMITED（以下简称“LIZHANINVESTMENT”）。
2、交易具体情况
鉴于DMGHK拟联合VICTORY HARBOR通过现金方式收购LIZHAN INVESTMENT持有的ASIAWIN的100%股权（以下称“本次交易”），备忘录各方就本次交易达成意向性约定如下：
（1）交易方案
VICTORY HARBOR和 DMG HK拟以支付现金的方式收购 LIZHAN INVESTMENTLIMITED持有的ASIAWIN的100%的股权等资产（“标的资产”）。
本次交易方案仍在论证过程中，各方将就方案的具体细节进一步磋商（包括但不限于交易具体方案、股权转让价格、业绩承诺与补偿、交易程序和审批程序等）。
（2）交易价格
交易价格最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构对目标公司出具的
评估报告确认的评估值为基础并经各方协商一致确定。
（3）其他
备忘录仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，待公司及有关中介机构对目标公司尽职调查、交易结构设计等相关工作完成后，由协议各方按照备忘录规定的原则确定最终交易方案并签署正式的交易协议，具体交易方案及各方的权利、义务等以正式签署的交易协议为准。
3、与本次交易对方的沟通、协商进展
公司、VICTORY HARBOR正在积极与目标公司股东就方案的具体细节进一步磋商，具体交易方案尚在论证中，具有不确定性。公司、VICTORY HARBOR与目标公司股东已经签署关于收购境外标的资产的谅解备忘录，各方将积极与相关方就本次重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于交易具体方案、股权转让价格、业绩承诺与补偿、交易程序和审批程序等。
4、本次重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，法律顾问为北京达辉律师事务所，商业及财务尽职调查机构为 RSM Consulting (Hong Kong)Limited。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未全部完成，相关中介的各项工作正在积极推进之中。
5、本次交易涉及的有关部门事前审批情况
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过。
三、停牌期间的相关工作
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括：组织并完成本次重大资产重组涉及的财务顾问、律师等中介机构的选聘；与交易相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商和论证，并与交易对方签署了标
的资产收购的意向协议；组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查、交易结构设计等相关工作。目前各项工作正在有序推进中。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。公司还按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
四、本次延期复牌的原因及后续工作安排
1、本次交易延期复牌的原因
由于本次重大资产重组较为复杂，涉及的工作量较大，与本次重大资产重组相关的尽职调查、交易结构设计等各项工作仍在进行当中。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组交易的顺利进行，维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司特申请延期复牌。
2、预计复牌时间
经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司将召开股东大会审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》。待该议案获得股东大会审议通过后，公司将向深交所申请公司股票自2017年7月19日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月，即预计最晚将于 2017年 10月 18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，并复牌。
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重大资产重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
五、华泰联合关于印纪传媒本次重大资产重组延期复牌的核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、交易结构设计等工作正在进行当中，尚未最终完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍需进一步论证、完善，相关准备工作的完成需要较长时间，上市公司申请自2017年7月19日开市起继续停牌。
上市公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司2017年第四次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。
本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。
鉴于上述情况，华泰联合证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确；考虑到本次重组的复杂性，涉及的工作量较大，上市公司继续停牌具有必要性和合理性；截至本核查意见出具日，上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有一定可行性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于印纪娱乐传媒股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司2017年6月日