证券代码：601377证券简称：兴业证券 公告编号：临 2015-050兴业证券股份有限公司
关于配股申请审核工作相关进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）2015年度配股公开发行证券的保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）于近日收到中国证券监督管理委员会发行监管部《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《准备工作函》”），中国证监会发行部已于近期召开初审会讨论了公司配股申请文件，将于近期提交发审委会议审核，根据初审会讨论情况，中国证监会发行部提出若干问题要求保荐机构及公司进一步补充说明。公司及相关中介机构对《准备工作函》中提出的有关情况进行了认真研究，并对有关问题进行了论证分析和说明，为了更好地保护全体投资者的利益，公司现对相关回复公开披露如下。
问题1、根据申报文件，申请人本次募集资金不超过 150亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金。请申请人说明：（1）本次募集资金各项目的拟投入金额；（2）申请人本次募集资金用途包括适时进行外延式发展，收购或参股境内外金融类公司，请说明是否有明确的并购项目。如有，请按照《上市公司证券发行管理办法》和《关于发布<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号—上市公司公开发行证券募集说明书>的通知》履行信息披露义务，并同时提供相关审计报告和评估报告。
请保荐机构核查本次募集资金是否有向非全资子公司增资且其他股东没有等比例增资的情况，如有，请提供相关审计报告和评估报告，并说明增资价格是否公允，是否会损害中小股东权益。
回复：
一、本次募集资金各项目的拟投入金额
1、公司本次募集资金使用方向
经2015年1月23日召开的第四届董事会第二次会议及2015年2月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金总额不超过150亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。具体方向如下：
（1）扩大信用交易业务规模；
（2）加大对柜台交易业务及做市商业务等资本中介业务的投入；
（3）加大对资产证券化业务等创新业务的投入；
（4）适度扩大自营业务规模；
（5）加大对子公司的投入；
（6）根据业务发展需要扩张分支机构及进行其它固定资产投资；
（7）适时进行外延式发展，收购或参股境内外金融类公司；
（8）其他资金安排。
发行人于 2015年 6月 5日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司2015年配股募集资金投资项目具体安排的议案》，取消对“加大对资产证券化业务等创新业务的投入”、“加大对子公司的投入，包括增资兴业创新资本、增资兴证期货、增资兴证香港、设立另类投资子公司、根据业务发展需要新设其他金融业务子公司”、“扩张分支机构及其它固定资产投资”、“适时进行外延式发展，收购或参股境内外金融类公司”等业务使用募集资金进行投入，上述业务未来开展所需资金由公司在现有自有资金中安排。
2、本次募集资金各项目的拟投入金额
发行人于 2015年 6月 5日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司2015年配股募集资金投资项目具体安排的议案》，对本次配股发行股票募集资金投资项目具体安排明确如下：
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|序号|募集资金投资具体项目|预计投入金额|
|1|扩大信用交易业务规模|不超过70亿元|
|2|加大对柜台交易业务及做市商业务等资本中介业务的投入|不超过2亿元|
|3|适度扩大自营业务规模|不超过78亿元|

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|序号|募集资金投资具体项目|预计投入金额|
|合计|-|不超过150亿元|

3、是否有明确的并购项目
发行人于 2015年 6月 5日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司2015年配股募集资金投资项目具体安排的议案》，取消了本次募集资金对“适时进行外延式发展，收购或参股境内外金融类公司”业务的投入。
经保荐机构核查，本次募集资金不存在明确的并购项目。
二、是否有向非全资子公司增资且其他股东没有等比例增资的情况
发行人于 2015年 6月 5日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于进一步明确公司2015年配股募集资金投资项目具体安排的议案》，取消了本次募集资金对“加大对子公司的投入，包括增资兴业创新资本、增资兴证期货、增资兴证香港、设立另类投资子公司、根据业务发展需要新设其他金融业务子公司”业务的投入。
经保荐机构核查，本次募集资金不存在向非全资子公司增资的情况。
问题2、请会计师对申请人交易性金融资产和可供出售金融资产的具体划分标准及会计处理依据的合规性发表专项意见。
回复：
发行人会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 8日出具《关于兴业证券股份有限公司金融资产的初始分类和会计处理的专项说明》（德师报(函)字(15)第 Q0411号），发表意见如下：我们对《金融资产的初始分类和会计处理的情况说明》所载资料进行了检查，认为情况说明在所有重大方面符合会计准则的规定。
问题3、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
发行人《公司章程》与现金分红相关的条款如下：
“第二百条公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
在公司当年盈利，现金满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司应当对当年利润进行现金分红。公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在公司经营状况良好，且公司董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红要求的前提下，采取股票或股票与现金分红相结合的方式分配利润。
第二百零一条公司在有关利润分配方案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对本章程的利润分配政策进行调整或变更时，公司应当详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过前款所述方式充分听取独立董事和中小股东的意见，在取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更本章程利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零二条公司实施利润分配应遵守下列规定：
（一）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）公司可以进行中期现金分红。”
二、发行人最近三年现金分红政策实际执行情况
发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：元
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|年度|现金分红金额|净利润|占比|
|2012年|264,000,000.00|476,350,275.72|55.42%|
|2013年|208,000,000.00|669,769,790.41|31.06%|
|2014年|260,000,000.00|1,781,589,789.14|14.59%|
|合计|732,000,000.00|2,927,709,855.27|25.00%|
|最近三年年均可分配利润||975,903,285.09||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例||75.01%||

三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。
问题4、请申请人按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定进一步明确拟配售股份数量。
回复：
经公司2015年1月23日召开的第四届董事会第二次会议及2015年2月10日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至 2014年 12月 31日的总股本 5,200,000,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过 1,560,000,000股。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
发行人于 2015年 6月 5日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于确定公司向股东配售股份具体比例的议案》，根据股东大会的授权，董事会与
保荐人/主承销商协商确定公司 2015年度配股方案中配售比例为每 10股配售 3股，以公司现有总股本5,200,000,000股为基数，配售股份数量为1,560,000,000股。
公司本次配股公开发行股票事宜能否获得核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次配股事宜的后续进展情况。
特此公告
兴业证券股份有限公司董 事会
二〇一五年六月十日