证券代码：002456 证券简称：欧菲科技 公告编号：2018-096欧菲科技股份有限公司
关于对交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部向公司出具的《关于对欧菲科技股份有限公司2017
年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第97号）（以下简称“问询函”），公司就问询函所关注的问题进行了回复，具体内容如下：
1.报告期内，你公司实现营业总收入 337.91亿元，同比增长26.34%；归属于母公司股东的净利润 10.10亿元，同比增长40.47％；经营活动产生的现金流量净额 3.29亿元，同比降低59.38%。请补充披露经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降，以及与营业收入、净利润增长不一致的原因。
答复：公司 2017年财务报表经过会计差错更正后，归属于母公司股东的净利润为8.23亿，同比增长14.43%。
1、公司营业收入和净利润变动情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年||变动率|
|营业收入||3,379,103.14||2,674,641.89||26.34%||
|营业成本||2,914,016.79||2,367,645.96||23.08%||
|营业毛利额||465,086.35||306,995.94||51.50%||
|营业毛利率||13.76%||11.48%||2.29%||
|营业利润||95,659.80||67,781.19||41.13%||
|归属于母公司所有者的净利润||82,252.14||71,882.59||14.43%||

报告期内，公司摄像头模组业务2017年度实现营收166.32亿元，同比增长109.47%，占总收入的比例49.22%，年度出货量约 5亿颗，同比增长70%。公司充分发挥光学创新和设计优势，摄像头业务取得快速增长，全球市场占有率稳步
提高，公司持续优化摄像头模组业务产品结构，双摄模组出货量占比迅速提升，
在重点客户端热卖机型的供货份额持续提高，从而带动公司整体利润水平明显改
善。触控显示产品得益于触控业务的垂直一体化布局，规模效应凸显，国际大客户的触控业务良率稳步提升，盈利能力持续改善。
2、公司2017年和2016年经营活动产生的现金流变动情况：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度||变动额||变动比率|
|销售商品、提供劳务收到的现金||3,325,262.65||2,283,808.15||1,041,454.51||45.60%||
|收到的税费返还||94,692.62||60,709.56||33,983.06||55.98%||
|收到其他与经营活动有关的现金||28,901.65||17,903.13||10,998.52||61.43%||
|经营活动现金流入小计||3,448,856.93||2,362,420.84||1,086,436.09||45.99%||
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,978,942.54||1,967,172.81||1,011,769.72||51.43%||
|支付给职工以及为职工支付的现金||324,174.55||253,602.26||70,572.29||27.83%||
|支付的各项税费||60,460.40||30,565.09||29,895.31||97.81%||
|支付其他与经营活动有关的现金||52,346.40||30,012.42||22,333.98||74.42%||
|经营活动现金流出小计||3,415,923.89||2,281,352.59||1,134,571.30||49.73%||
|经营活动产生的现金流量净额||32,933.03||81,068.25||-48,135.21||-59.38%||

从以上明细可以看出，购买商品、接受劳务支付的现金 2017年比2016年增长101.18亿，增幅51.43%，销售商品、提供劳务收到的现金2017年比2016年增长104.15亿，增幅45.60%。经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降主要系公司快速扩大摄像头模组产能，截至2017年底摄像头模组整体产能超过60KK/月，双摄像头模组产能15KK/月，公司的摄像头业务取得了快速增长。与此同时公司为满足生产需求增加生产了周转材料，加大了库存需求，购买商品、接受劳务支付的现金增加了51.43%，增幅大于比销售商品、提供劳务收到的现金，因此经营活动产生的现金流量净额同比有所下降。
2.报告期内，你公司分季度营业收入分别为 61.92亿元、89.28亿元、93.36亿元和 93.34亿元；分季度扣除非经常性损益的净利润分别为 1.48亿元、2.64亿元、3.78亿元和-1.03亿元；分季度经营活动产生的现金流量净额分别为-4.87亿元、-5.89亿元、0.39亿元和 13.66亿元。请结合行业特征、销售收入、成本费用、信用政策和非经常性损益等情况，补充披露报告期内各季度间扣除非经常性损益的净利润和经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因及合理性。
答复：
1、公司2017年全年分季度扣除非经常性损益的净利润对比如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入||619,254.29|892,828.37|933,625.68|933,394.80|
|营业成本||545,048.91|784,193.89|808,431.75|776,342.24|
|期间费用||53,334.63|62,579.02|72,267.74|94,536.56|
|资产减值损失||1,602.39|3,563.00|2,323.74|66,792.00|
|归属于上市公司股东的净利润||19,055.89|42,950.06|40,182.79|-19,936.60|
|非经常性损益||4,217.55|16,546.28|2,380.48|-9,670.13|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||||||
|||14,838.34|26,403.78|37,802.32|-10,266.47|

从上表数据分析，报告期内各季度扣除非经常性损益的净利润大幅波动的原因：
（1）一季度由于春节假期的原因，订单交货量放缓实现收入的金额较低，导致扣除非经常性损益的净利润相对较低；
（2）二季度摄像头模组业务产品结构持续优化，双摄像头模组加速量产，收入贡献占比快速提升，实现销售收入 89.28亿元，同一季度相比增加 27.36亿元，扣除非经常性损益的净利润因销售额增加而增加，同比一季度增加 1.16亿元；二季度因收购索尼华南电子产生的负商誉（营业外收入），增加非经常性损益1.44亿元。
（3）三季度伴随下半年行业旺季来临，公司产品订单加快释放，伴随双摄像头模组市场渗透率上升，公司产品在重点客户端热卖机型的供货份额持续提高，从而带动公司整体利润水平明显改善，
（4）经审计后收购索尼华南电子产生的负商誉（营业外收入）为4,765.64万元，四季度的非经常性损益为-9,670.13万元。扣除非经常性损益的净利润大幅下滑的主要原因是公司按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对客户深圳市金立通讯设备有限公司的两家控股子公司东莞市金铭电子有限公司及东莞金卓通信科技有限公司的应收账款计提坏账准备，即 3.00亿元；对客户乐视移动智能信息技术（北京）有限公司及乐赛移动香港有限公司的应收账款坏账计提坏账准备，即 1.05亿；公司对收购融创天下（上海）科技发展有限公司商誉进行减值测试，对融创天下计提 1.69亿元商誉减值；对收购南京天擎汽车电子有限公司商誉进行减值测试，计提 3,448.76万元商誉减值，因以上因素影响，四
季度扣除非经常性损益的净利润出现大幅下降。
2、公司2017年全年分季度经营活动产生的现金流量净的对比如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||第一季度||第二季度||第三季度||第四季度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||657,466.84||693,584.62||968,614.54||1,005,596.65||
|收到的税费返还||28,001.40||20,928.81||22,854.39||22,908.02||
|收到其他与经营活动有关的现金||4,813.18||4,196.47||6,021.70||13,870.31||
|经营活动现金流入小计||690,281.43||718,709.90||997,490.64||1,042,374.97||
|购买商品、接受劳务支付的现金||644,883.64||658,485.70||869,985.97||805,587.22||
|支付给职工以及为职工支付的现金||75,011.02||79,337.47||83,589.89||86,236.17||
|支付的各项税费||8,463.50||26,684.66||13,343.93||11,968.31||
|支付其他与经营活动有关的现金||10,669.48||13,079.24||26,660.42||1,937.26||
|经营活动现金流出小计||739,027.64||777,587.07||993,580.22||905,728.97||
|经营活动产生的现金流量净额||-48,746.21||-58,877.17||3,910.42||136,646.00||

从上表数据分析，报告期内各季度经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因：
（1）一季度公司经营活动产生的现金流量净额-4.87亿元，主要取决于当期应收账款和应付账款的变动情况，一季度应收账款销售回款65.75亿元比2016年4季度销售额77.42亿元少11.67亿元，因部分客户货款未至结算期所致，应付账款信用政策与应收账款不同，一季度偿还到期应付债务较多，因而减少经营性现金流净额。
（2）二季度双摄像头模组加速量产，收入贡献占比快速提升，实现销售收入89.28亿元，由于回款的滞后性，应收账款比一季度增加18.46亿，销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入；因应付账款已到结算期，需偿还到期应付债务较多；二季度支付的各项税费 2.67亿元，较一季度增加 1.82亿元，增幅215.29%，因收购索尼华南电子和企业所得税汇缴而增加支付的各项税费所致；
因此经营活动产生的现金流量净额为-5.89亿元。
（3）受二季度双摄像头模组实现量产，收入贡献占比快速提升的影响，同时公司调整信用政策，加大货款催收力度，三季度销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加，部分客户货款已到结算期所致；同时因产能释放，购买商品、接受劳务支付的现金同步增涨；三季度支付给职工以及为职工支付的现金较二季度增加4,252.42万元，主要是限制性股票激励计划行权所致。
（4）四季度由于公司加大货款催收的力度，加快应收账款回款速度，销售
商品、提供劳务收到的现金100.56亿元，较三季度增加3.70亿元回款，同时洽
谈应付账款账期，并控制按需采购物料的进度，四季度购买商品、接受劳务支付
的现金较三季度减少6.44亿元。
公司按照市场对产品的需求，统筹安排，长远规划，实行“以销定产”的经营模式，经营活动产生的现金流量净额波动与公司订单式生产的业务模式相关，在这种模式下，订单的不均衡和各个客户信用政策之间的差异会导致各个时间段上述财务指标出现短暂的波动。
3.因并购的标的公司融创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称“融创天下”）业绩承诺期内业绩不达标，你公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）需在会计师事务所出具《专项审核报告》之日（2018年 4月 20日）起一个月内以现金补偿你公司 22,023.4万元。你公司将前述业绩补偿计入 2017年度的“其他符合非经常性损益定义的损益项目”。
请补充披露本次收入确认的依据及会计处理的合理性，并请你公司年审会计师对上述事项发表专业意见。
答复：公司在2018年4月年报披露时将业绩补偿计入2017年度的“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，经公司年审会计师发现可能存在差错后，公司财务部与会计师积极沟通，经过仔细核查企业会计准则，公司确认年报中对业绩补偿的会计处理不当。根据企业会计准则的相关规定，同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13号--或有事项》（以下简称“或有事项准则”）的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。按企业会计准则的相关规定，公司将控股股东业绩承诺补偿及所得税影响金额187,198,860.17元进行更正调整至资本公积。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师意见(大华核字[2018]003265号)：一、企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南（2014年修订）中关于同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价的相关规定如下：同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13
号一一或有事项》（以下简称“或有事项准则”）的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
二、欧菲科技业绩补偿的会计处理
欧菲科技在 2015年同一控制下企业合并融创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称“融创天下”）时预计融创天下可以在业绩承诺期内完成相关业绩承诺，未确认相关预计资产，2017年业绩承诺期满后，欧菲科技根据业绩补偿的相关条款确认了业绩补偿款 22,023.40万元。根据企业会计准则的相关规定，该笔业绩补偿款应调整资本公积。
4.根据你公司披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，你公司与控股股东欧菲控股存在非经营性资金占用 22,023.4万元。该款项系上述的控股股东应付业绩补偿款。请补充披露上述业绩补偿的进展情况、已到账金额及预计完成补偿的时间，以及你公司解决上述非经营性资金占用的主要措施。
答复：公司已于2018年5月15日和2018年5月17日分别收到欧菲控股的补偿款 10,000.00万元和 12,023.40万元，合计 22,023.40万元。截至 2018年5月17日，欧菲控股对公司业绩补偿承诺已履行完毕。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司收到业绩承诺补偿款出具专项说明，并出具文号为大华特字【2018】003230号《欧菲科技有限公司收到业绩承诺补偿款的专项说明》，截止2018年5月17日，欧菲科技共收到欧菲控股业绩补偿款22,023.40万元，欧菲控股对欧菲科技业绩补偿承诺已履行完毕。
公司为解决上述非经营性资金占用的主要措施：大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月20日出具《欧菲科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，公司于2018年4月24日对欧菲控股进行口头通知，告知其需要在 5月 18日之前将业绩承诺补偿款 22,023.40万元支付于欧菲科技；并于2018年5月15日向欧菲控股发出《关于上海融创业绩补偿事宜的督
催函》，请其尽快安排履行业绩承诺现金补偿义务，于 5月 18日之前完成补偿款支付。
5. 2018年2月 10日，你公司披露《关于 2017年度计提资产减值准备的公告》，根据公告，公司管理层期末对融创天下经营现状和未来预期进行了评估，计提商誉减值 9,628.63万元。2018年 3月 1日，你公司披露《关于对交易所问询函回复的公告》，说明了计提商誉减值准备的主要原因、决策过程、会计处理依据及合理性，同时你公司年审会计师对上述事项发表了专业意见。2018年 4月 24日，你公司披露《2017年年度报告》，根据公告，你公司对融创天下计提了 16,876.67万元商誉减值。请结合 2018年 3月 1日你公司披露的《关于对交易所问询函回复的公告》中的商誉减值计算过程以及融创天下目前的经营现状，补充披露本次商誉减值计提的计算过程，说明与2月 10日披露的商誉减值准备计提金额产生差异的原因及合理性，并请年审会计师发表专业意见。
答复：
一、年度报告计提商誉减值的计算过程：
根据测算，包含商誉的融创天下相关资产组可收回金额低于其账面价值，2017年需计提商誉减值准备16,876.67万元，计算过程如下：
2017年末融创天下的账面价值8,820.15万元；
2017年末合并报表商誉账面原值18,120.11万元；
2017年末融创天下预计可收回金额8,820.15万元；
2017年末商誉减值金额=（账面净资产+商誉）-可收回金额=(8,820.15万元+18,120.11万元)- 8,820.15万元=18,120.11万元；
2017年度计提商誉减值金额=商誉减值金额-以前年度已计提商誉减值金额=18,120.11万元-1,243.44万元=16,876.67万元。
二、商誉减值准备计提金额产生差异的原因及合理性：
融创天下 2017年年度报告中经审计后的账面价值比 3月 1日公告的问询函中未经审计金额减少了1,484.35万元；
公司一直在努力改变融创天下业务状况，但是收效甚微，特别是进入 2018年4月，融创天下原计划的订单没有落地，与此同时，与该业务相关的公司人员
由于过往业绩持续未达标，人员有较大的流失。
基于谨慎原则，公司重新测算了融创天下的未来现金流，经测算，其价值少于 2017年度账面净资产，因此公司将收购时产生的商誉全额计提了减值。计提商誉减值后，融创天下 2017年年度报告中融创天下预计可收回金额比 3月 1日公告的问询函中计算的可收回金额减少了8,732.39万元。
三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师意见(大华核字[2018]003265号)：
（一）企业会计准则的相关规定
1、商誉减值测试的依据
《企业会计准则第8号--资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
2、商誉减值测试的方法与会计处理的规定
企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（二）欧菲科技2017年度商誉减值相关会计处理情况
欧菲科技根据历史经营状况、行业发展状况、公司未来发展经营策略等因素，将融创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称“融创天下”）整体作为一个资产组进行减值测试，通过测算融创天下未来现金流量的现值来预计可收回金额。
根据公司的测算，包含商誉的融创天下相关资产组可收回金额低于其账面价值，2017年需计提商誉减值准备16,876.67万元，计算过程如下：
2017年末融创天下的账面价值8,820.15万元；
2017年末合并报表商誉账面原值18,120.11万元；
2017年末融创天下预计可收回金额8,820.15万元；
2017年末商誉减值金额=（账面净资产+商誉）-可收回金额=(8,820.15万元+18,120.11万元)- 8,820.15万元=18,120.11万元；
2017年度计提商誉减值金额=商誉减值金额-以前年度已计提商誉减值金额=18,120.11万元-1,243.44万元=16,876.67万元。
（三）欧菲科技 2017年年度报告中商誉减值与 3月 1日公司披露的《关于对交易所问询函回复的公告》中的商誉减值差异原因：
1、融创天下2017年年度报告中经审计后的账面价值比 3月1日公告的问询函中未经审计金额减少了1,484.35万元；
2、2018年 3月、4月，融创天下 3月 1日预测未来可收回金额的相关订单未能执行，与此同时，由于过往业绩持续未达标，相关业务人员有较大的流失，基于谨慎原则，公司重新测算了融创天下的未来现金流，融创天下 2017年年度报告中融创天下预计可收回金额比3月1日公告的问询函中计算的可收回金额减少了8,732.39万元。
专此说明，请予察核。
6.报告期末，你公司对中国移动通信集团福建有限公司和中国移动通信集团上海有限公司的 14,714,513.21元和 11,797,200.00元其他应收款分别计提了60%的坏账准备，请补充披露上述其他应收款的产生原因及预计无法全额收回的原因。
答复：融创天下是国内领先的移动互联网应用平台产品、技术服务与解决方案提供商，依托移动互联网应用平台中的移动多媒体能力模块和移动云计算中间件模块的核心优势，自主创新的视音频压缩、传输与云计算中间件技术等技术，为中国移动通信的移动互联网应用主体提供技术与服务，提升移动视音频质量、节省存储空间、简化移动应用开发模式、改善移动应用运营环境，从而提高移动数据流量的单位价值。
因收购完成后出现了部分人员辞职，导致业务未能有序衔接，同时，部分客
户提出系统升级的需求，公司未能承接客户新的订单，导致客户产生抱怨，无法全额收回。公司正积极跟客户沟通协商解决问题，暂时未取得进展，后续会继续跟客户谈判。如果仍没有结果，不排除采取法律手段。
7.请补充披露目前的国际贸易政策是否会对你公司生产经营产生影响以及你公司拟采取的应对措施。
答复：公司目前主要出口市场是亚洲地区和美国。2015、2016、2017年度公司海外营业收入分别是42.86亿元、73.12亿元、78.79亿元，分别占公司总营业收入的23.18%、27.34%、23.32%。公司出口的主要产品类别是触控显示类产品、摄像通讯类产品和传感器类产品，均不属于301征税范围。
公司目前部分原材料需要进口，进口地主要为日本、韩国和台湾地区，公司进口的主要产品类别是集成电路、镜头。
公司的进出口业务主要以美元和日元等外币进行结算。随着公司海外业务的不断拓展以及国际贸易政策的不确定性，公司将面临外汇汇率和利率风险。为防范和降低外汇汇率和利率的大幅波动对公司经营所带来的风险，公司与境内外金融机构开展了外汇远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等外汇衍生品。针对上述外汇衍生品交易，公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》及《远期结售汇管理制度》，健全和完善公司管理制度，确保公司资产安全。
综上，目前国际贸易政策暂未对公司的生产经营产生重大影响。
公司将继续密切关注国际贸易局势的事态发展，与合作客户保持紧密的沟通，以便能快速制定适应的策略降低公司成本增加利润。另外公司也将继续坚持自主创新，加大研发投入力度，增强整体科研实力，进一步提升技术水平。2017年公司研发投入 17.56亿元，占营业收入比重为5.20%，同比增长21.27%。截至2017年12月31日，公司在全球已申请专利3944件。
特此公告。
欧菲科技股份有限公司2018年5月31日