证券代码：002599 证券简称：盛通股份 公告编号：2018024
北京盛通印刷股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为92,700股，占回购前公司总股本的0.0286%。
2、本次回购注销的限制性股票中，12,000股为公司 2015年限制性股票，占回购前公司总股本的0.0037%，授予日为2015年11月5日，回购价格为7.025元/股，涉及人数为1人；其余 80,700股为公司2017年限制性股票，占回购前公司总股本的0.0249%，授予日为 2017年6月 13日，回购价格为 9.485元/股，涉及人数为 16人。公司将使用自有资金 849,739.5元，用于回购上述 92,700股限制性股票。
3、本次回购注销完成后，公司总股本将由324,006,118股减至323,913,418股。
4、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2018年第一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
公司分别于 2015年和 2017年实施了限制性股票股权激励计划，2015年限制性股票因1名激励对象考核期内考核结果为C档，解锁期内不能解锁的12,000限制性股票由公司回购注销,回购价格由 14.11元/股调整为 7.025元/股。2017年限制性股票激励计划激励对象共197名，其中16名激励对象离职，该16人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 80,700股由公司进行回购注销，回购价格为
9.485元/股。公司将使用自有资金849，739.5元，用于回购上述 92,700股限制性股票。
一、限制性股票激励计划实施情况
1、2015年限制性股票激励计划实施情况
2015年 8月 14日，公司召开了第三届董事会 2015年第五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2015年9月2日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等相关事项的议案。
2015年 11月 5日，公司召开了第三届董事会 2015年第三次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。
2015年12月24日，公司2015年限制性股票授予完成登记，授予日为 2015年11月5日，授予对象20名，授予价格14.11元，授予数量300万股，上市日期为2015年12月25日。
2016年 3月 17日，公司召开第三届董事会 2016年第二次会议及第三届监事会2016年第一次会议，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以公司现有总股本135,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金。
该事项于2016年5月5日经2015年度股东大会审议通过。
2016年4月9日，公司召开了第三届董事会2016年第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，根据公司激励计划及公司激励计划考核管理办法的考核结果，公司未能完成限制性股票激励计划第一个解锁期的公司业绩考核目标，所涉及的 90万股限制性股票进行递延解锁。
本的预案》，以未来实施2016年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2017年 5月 19日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
2017年12月15日，公司召开第四届董事会2017年第四次会议和第四届监事会2017年第四次会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票股权激励第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象共计20人所持有的限制性股票合计3,588,000股办理解锁。
2018年1月31日，公司召开第四届董事会2018年第一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
2、2017年限制性股票激励计划实施情况
2017年 3月 31日，公司召开了第三届董事会 2017年第二次会议和第三届监事会2017年第一次会议决议，审议通过了《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。本激励计划拟授予274名激励对象合计限制性股票231万股，其中首次授予185万股，预留46万股，授予价格为19.00元/股。
2017年4月22日，公司监事会对激励对象人员名单出具了核查意见。
2017年 4月 25日，公司召开第三届董事会 2017年第四次会议及第三届监事会2017年第三次会议，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以未来实施2016年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2017年 5月 19日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
2017年 4月 27日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《北京盛通印刷股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》。
监事会2017年第五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
鉴于 77名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部或部分限制性股票合计208,660股，以及2016年度权益分派的原因，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象及授予股份数量进行相应调整，激励对象人数由 274名调整为 197名，授予激励对象限制性股票总数由2,310,000股调整为4,202,680股，其中首次授予由 1,850,000股调整为 3,282,680股，预留部分由 460,000股调整为920,000股，首次授予价格由每股19.00元调整为每股9.485元。
2017年 6月 27日，公司 2017年限制性股票授予完成登记。首次授予 197名激励对象限制性股票3,282,680股，授予价格为9.485元/股，预留920,000股。
2018年1月31日，公司召开第四届董事会2018年第一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
二、2015年限制性股票激励计划所涉及回购价格的调整
根据公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2016年5月5日召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配方案》，以公司总股本135,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金。
公司于2017年5月19日召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以未来实施2016年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
鉴于此，将2015年限制性股票回购价格及数量进行如下调整：
（1）Q＝Q×（1＋n）＝3,000,000×（1＋1）＝6,000,000股
0
（2）P＝（P－V）÷（1＋n）＝（14.11－0.03－0.03）÷（1＋1）＝7.025元/ 0
股
其中：Q为授予的限制性股票总数量，Q是资本公积转增股本后，限制性股票 0
的总数量；P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
三、回购原因、数量及价格
1、2015年限制性股票回购原因、数量及价格
1.1、回购原因
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次，对应的个人解锁比例分别为：100%、100%、80%、0%。考核评价表适用于考核对象。1名激励对象中在考核期内考核结果为 C档,其获授的限制性股票可解锁比例为其计划解锁比例的80%，解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。
1.2、回购数量
该名激励对象在解锁期内不能解锁的股票数量为 12,000股，该部分限制性股票由公司回购注销。
1.3、回购价格
2015年限制性股票授予价格为14.11元/股，根据公司2015年《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。经过2015年度和2016年度权益分派后，价格调整为7.025元/股。调整过程如下：
（1）Q＝Q×（1＋n）＝3,000,000×（1＋1）＝6,000,000股
0
（2）P＝（P－V）÷（1＋n）＝（14.11－0.03－0.03）÷（1＋1）＝7.025 0
元/股
其中：Q为授予的限制性股票总数量，Q是资本公积转增股本后，限制性 0
股票的总数量；P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授 0
予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据《北京盛通印刷股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述不能解锁的限制性股票由公司以激励对象购买价回购注销。因此，公司应支付的回购价款为人民币84,300元，资金来源为公司自有资金。
2、2017年限制性股票回购原因、数量及价格
2.1、回购原因
2017年限制性股票激励计划激励对象共197名，其中16名激励对象在考核期内离职，其获授的限制性股票由公司回购注销。
2.2、回购数量
该16名激励对象合计获授的限制性股票80,700股。
2.3、回购价格
根据2017年限制性股票激励计划（草案）规定，激励对象因辞职、被辞退、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
该部分限制性股票的回购价格即为 9.485元/股，公司应支付回购价款人民币765,439.5元，资金来源为公司自有资金。
四、减资程序
2018年 2月 1日，公司分别在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《减资公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月12日出具了信会师报字[2018]第ZB10701号验资报告，对公司截至2018年4月11日止减少注册资本情况进行了审验，审验结果为：截至 2018年 4月 11日止，公司已支付回购价款 849,739.50元，其中减少注册资本 92,700.00元，减少资本公积-股本溢价人民币757,039.50元。
截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销手续，公司注册资本由324,006,118元减少为 323,913,418元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
五、本次回购注销完成后股份变动情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|139,364,293|43.01%|-92,700|139,271,593|43.00%|
|其中：高管锁定股|82,946,175|25.60%|0|82,946,175|25.61%|
|其中：首发后限售股|50,723,438|15.65%|0|50,723,438|15.66%|
|其中：股权激励限售股|5,694,680|1.76%|-92,700|5,601,980|1.73%|
|二、无限售条件股份|184,641,825|56.99%|0|184,641,825|57.00%|
|三、股份总数|324,006,118|100%|-92,700|323,913,418|100%|

六、本次限制性股票回购注销事项对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
特此公告！
北京盛通印刷股份有限公司董事会2018年4月26日