国浩律师（南京）事务所法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏南方轴承股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
致：江苏南方轴承股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《江苏南方轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第 5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2014年4月6日召开公司第三届董事会第九次会议，决定于2015年4月29日召开公司2014年年度股东大会。2015年4月8日公司董事会在指定媒体及网站上发布了《江苏南方轴承股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），该等公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关
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于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
经本所律师见证，本次股东大会现场会议于2015年4月29日下午2点在公司三楼会议室召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2015年4月28日---2015年4月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 29日 9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年 4月 28日 15:00至 2015年 4月 29日 15:00期间的任意时间。
本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计6人，代表有表决权的股份总数84,856,866股，占公司股份总数的48.7683%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 13人，代表有表决权的股份总数1,628,984股，占公司股份总数的0.9362%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计 19人，代表有表决权的股份总数86,485,850股，占公司股份总数的49.7045%，其中中小股东（或委托代理人）13人，代表公司有表决权股份数 1,628,984股，占公司股份总数的0.9362%。
经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止至 2015年 4
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月 23日下午 3时收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股东以及持合法有效身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、《公司2014年度董事会工作报告》；
2、《公司2014年度监事会工作报告》；
3、《公司2014年度财务决算报告》；
4、《公司2014年度报告及摘要》；
5、《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
6、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
7、《关于公司2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》；
8、《关于候补公司第三届董事会董事的议案》；
9、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；
10、《关于2014年度利润分配的预案的议案》。
此外，本次会议还听取了公司独立董事的述职报告。
本次股东大会对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议并按记名方式投票表决,没有对股东大会通知未列明的事项进行表决，本次股东大会采取现场投票与网
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络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会会议现场由2名股东代表和1名监事参加了表决投票的清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
1、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》
同意86,485,250股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 600股(其中,因未投票默认弃权600股)，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小股东表决情况为：同意1,628,384股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9632%；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 600股(其中,因未投票默认弃权 600股)，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0368%。
2、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》
同意86,485,250股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 600股(其中,因未投票默认弃权600股)，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小股东表决情况为：同意1,628,384股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9632%；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 600股(其中,因未投票默认弃权 600股)，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0368%。
3、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
同意86,485,250股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 600股(其中,因未投
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票默认弃权600股)，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小股东表决情况为：同意1,628,384股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9632%；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 600股(其中,因未投票默认弃权 600股)，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0368%。
4、审议通过了《公司2014年度报告及摘要》
同意86,485,250股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 600股(其中,因未投票默认弃权600股)，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小股东表决情况为：同意1,628,384股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9632%；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 600股(其中,因未投票默认弃权 600股)，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0368%。
5、审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
同意86,485,250股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 600股(其中,因未投票默认弃权600股)，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小股东表决情况为：同意1,628,384股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9632%；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 600股(其中,因未投票默认弃权 600股)，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0368%。
6、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意86,485,250股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 600股(其中,因未投票默认弃权600股)，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小股东表决情况为：同意1,628,384股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9632%；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 600股(其中,因未投票默认弃权 600股)，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0368%。
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7、审议通过了《关于公司2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
同意86,482,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对 3,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0036%；弃权 600股(其中,因未投票默认弃权600股)，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小股东表决情况为：同意1,625,284股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7729%；反对 3,100股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1903%；弃权 600股(其中,因未投票默认弃权 600股)，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0368%。
8、审议通过了《关于补选公司第三届董事会董事的议案》
同意86,485,250股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 600股(其中,因未投票默认弃权600股)，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小股东表决情况为：同意1,628,384股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9632%；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 600股(其中,因未投票默认弃权 600股)，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0368%。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
同意86,485,250股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9993%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 600股(其中,因未投票默认弃权600股)，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0007%。
其中，中小股东表决情况为：同意1,628,384股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9632%；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 600股(其中,因未投票默认弃权 600股)，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0368%。
10、审议《关于2014年度利润分配的预案的议案》
同意 86,485,850股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股)，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意1,628,984股，占参与投票的中小股东所持有效
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表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股(其中,因未投票默认弃权 0股)，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
按《公司法》及《公司章程》的相关规定，上述 10项议案属普通议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东所持表决权的半数以上通过。根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数同意通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
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（此页无正文，系国浩律师（南京）事务所关于江苏南方轴承股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书的签字页。）
国浩律师（南京）事务所 负责人：
马国强
经办律师：
李文君
侍文文
年月日