无锡和晶科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条为完善无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本细则。
第二条本细则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《无锡和晶科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他现行有关法律法规的规定制定。
第三条本细则所称总经理与公司章程所称总经理相对应。总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥；总经理在执行业务范围内，是公司行政工作负责人。
第四条本细则是总经理执行职务过程中的基本行为准则。
第二章 总经理的任职条件及职权
第五条公司设总经理1人，对董事会负责，由董事会聘任或解聘。
第六条有下列情形之一的不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
第七条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第八条总经理的权限依照《公司法》及公司章程的相关规定予以明确，在规定范围内行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
(十)提议召开董事会临时会议；
(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第九条根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在资金、资产运用以及合同订立方面享有以下权力：
（一）严格按照公司年初编制并经董事会讨论通过的年度经营预算执行公司
的日常经营工作，自主计划预算内的资金、资产运用以及经营合同的订立；
（二）有权决定连续12个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产2%（不含2%）以内且单笔金额在50万以下（不含本数）的非经营性交易或预算外资金支出。若非经营性交易或预算外支出连续12个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产2%（含2%）或单笔金额在50万以上，应当报董事长或董事会批准；
（三）涉及公司关联交易的行为或事项，总经理无权直接决策，须按公司章程规定的权限报董事长同意或董事会审议后方可实施；
（四）其他经董事会授权的事项。
超过上述权限的，由总经理办公会议进行讨论、拟订方案，提交董事长或董事会按程序审议并作出决定或提出处理意见。
第十条总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对董事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责。
第十一条总经理不能履行职权时，由董事会或总经理指定一名副总经理或其他高级管理人员代行职权。
第十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理聘用合同中规定。
第三章 总经理办公会议制度
第十三条公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理或由总经理指定一名高级管理人员召集，其他人员根据工作需要参会，其他人员包括：
（一）公司执行总经理、各分管副总经理、财务负责人及公司其他领导；
（二）与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等；
（三）应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员。
第十四条总经理办公例会每月至少召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。
第十五条每月的总经理办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究制定公司的日常经营管理工作。
第十六条总经理办公会议的召开条件：
（一）需要对公司生产经营管理活动做出决策时；
（二）各分管副总经理、财务负责人及其他公司高级管理人员提出要求召开
总经理会议时；
（三）拟定公司中、长远发展规划草案时；
（四）拟定财务预算、决算草案，以及利润分配和弥补亏损草案时；
（五）确定公司年度生产经营计划草案时；
（六）需对外签订重大经济技术合同时；
（七）执行董事会投资计划时；
（八）需对员工工资、福利和员工考核激励做出决定时；
（九）公司内部机构重大调整时；
（十）制订公司重要管理制度草案时；
（十一）总经理认为必要时。
第十七条总经理办公会议的召开程序为：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点；
（二）总经理办公室应将会议议题、地点、时间提前以电话或电子邮件等方式通知应参会人员；
（三）总经理办公会议应由三分之二以上应参会人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行讨论。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考讨论结果进行最终决策，并形成会议纪要；
（四）会议纪要经总经理办公室审查后，呈送总经理审阅，并印发有关领导和部门；
（五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、会议结果。
会议记录由总经理办公室负责保存，保管期不少于十年；
（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办；
（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建议。
第四章 约束及义务
第十八条总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责、
维护公司利益。不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
第五章 有关报告制度
第十九条总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告。
第二十条总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二十一条总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，并提交总经理办公会议讨论决定。
第六章 附则
第二十二条本细则由总经理组织制定，第一届董事会第四次会议通过后实施。本次为第一次修订，经第二届董事会第六次会议审议通过即生效。
第二十三条本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，以国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十四条本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第二十五条本细则的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后方才有效。
第二十六条本细则由董事会负责解释。
（以下无正文）
无锡和晶科技股份有限公司董事会2014年4月