国金证券股份有限公司关于
深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1839号）核准，深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“深圳市聚飞光电股份”、“发行人”、“公司”）向 4家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）65,717,415股，发行价格为 9.13元/股（以下称“本次发行”），募集资金总额为 599,999,998.95元。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为聚飞光电本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定，国金证券认为本次发行完成后聚飞光电仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：深圳市聚飞光电股份有限公司
注册地址：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号C栋1-3楼、 E栋
办公地址：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号C栋1-3楼、 E栋
设立日期：2005年9月15日
上市日期：2012年3月19日
股票简称：聚飞光电
股票代码：300303
股票上市交易所：深圳证券交易所
法人代表：邢其彬
发行前注册资本：622,336,000元
公司网址：http://www.jfled.com.cn/
企业法人营业执照注册号：440306103278852
本次证券发行类型：上市公司非公开发行股票
（二）最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||1,538,369,495.83||1,435,467,559.49||1,259,129,499.37||999,866,159.99||
|总负债||429,337,533.93||381,161,394.67||338,672,350.35||194,507,911.58||
|股东权益合计||1,109,031,961.90||1,054,306,164.82||920,457,149.02||805,358,248.41||
|其中：归属于母公司的股东权益合计||1,102,265,336.27||1,051,351,314.82||915,893,907.34||805,358,248.41||

2、合并利润表主要数据
单位：元
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||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||687,015,371.20||990,508,912.70||753,628,605.07||495,188,333.29||
|营业成本||518,955,850.96||705,250,035.75||530,569,046.80||335,028,491.97||
|营业利润||100,873,797.28||202,310,957.10||143,810,464.15||106,269,216.67||
|利润总额||105,632,583.15||205,830,471.21||152,456,024.00||107,180,644.50||
|净利润||91,807,797.08||176,837,327.80||130,598,900.61||91,526,741.14||

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|归属于母公司的净利润|93,372,698.10|178,907,091.49|130,935,658.93|91,526,741.14|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|118,363,582.64||154,902,140.71||157,564,811.53||41,633,699.54||
|投资活动产生的现金流量净额|-400,222,983.05||-35,191,018.07||-266,397,915.63||-60,974,809.69||
|筹资活动产生的现金流量净额|-37,082,000.00||-42,488,312.00||-21,798,299.87||435,914,871.78||
|现金及现金等价物净增加额|-318,941,400.41||77,222,810.64||-130,631,403.97||416,573,761.63||

4、主要财务指标
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||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|流动比率||2.85||2.94||2.95||4.45||
|速动比率||2.56||2.72||2.74||4.22||
|资产负债率（母公司）||26.84||25.40||25.73||19.45||
|资产负债率（合并）||27.91%||26.55%||26.90%||19.45%||
|应收账款周转率（次）||1.75||2.85||2.87||3.13||
|存货周转率（次）||5.44||9.62||9.38||8.14||
|每股净资产（元/股）||1.77||1.69||1.48||1.29||
|加权平均净资产收益率（%）||8.69||18.26||15.30||13.89||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||6.89||16.78||14.45||13.77||
|基本每股收益（元/股）||0.15||0.29||0.21||0.15||
|稀释每股收益（元/股）||0.15||0.29||0.21||0.15||

二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：9.13元/股
5、发行股数：65,717,415股
6、募集资金总额：599,999,998.95元
7、募集资金净额：586,778,744.95元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
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||||||配售价格||配售股数|||||
||序号||机构||||||配售金额（元）||锁定期|
||||||（元）||（股）|||||
|1||鹏华基金管理有限公司||9.13||28,106,078||256,608,492.14||12个月||
|2||泓德基金管理有限公司||||13,143,483||119,999,999.79||12个月||
|3||红土创新基金管理有限公司||||14,238,773||129,999,997.49||12个月||
|4||西藏瑞华投资发展有限公司||||10,229,081||93,391,509.53||12个月||
|合计||||||65,717,415||599,999,998.95||||

9、本次非公开发行前后股本结构
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||||本次发行前|||||
|||||||本次发行后||
||||（截至2015年9月30日）|||||
||项目|||||||
|||股份数量（股）||持股比例（%）|股份数量（股）||持股比例（%）|
|有限售条件股份||250,334,478||40.22%|316,051,893||45.93%|
|无限售条件股份||372,001,522||59.78%|372,001,522||54.07%|
|合计||622,336,000||100%|688,053,415||100%|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
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||事 项||安 排|
|（一）持续督导事项||||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。||

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||事 项||安 排|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。||
|5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。||督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。||
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。||
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定||对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据||
|（四）其他安排||每年至少对发行人进行一次现场检查工作||

四、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、国金证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有国金证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、国金证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、国金证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情形外，国金证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、相关承诺事项
（一）国金证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信聚飞光电符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
2、有充分理由确信聚飞光电本次发行申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信聚飞光电及其董事在本次发行申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信本次发行申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对本次发行申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对聚飞光电提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）采取的监管措施。
（二）国金证券将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）国金证券将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：国金证券股份有限公司
注册地址：四川省成都市东城根上街95号
办公地址：广东省深圳市福田区福中三路诺德中心13楼 H
保荐代表人：幸思春、林海峰
项目协办人：李世平
项目组其他成员：朱凌辉、张波、马飞、赵振宇、张玉忠
联系电话：0755-82805996
传真：0755-82805993
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
国金证券认为：聚飞光电申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐聚飞光电本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
保荐代表人：幸思春林海峰
法定代表人：冉云
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司2015年12月8日