国信证券股份有限公司
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）首次公开发行股票和2014年非公开发行股票的保荐机构，对公司 2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、审计机构注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字[2010]437号文核准，公司于 2010年 4月向社会公众发行 A股 1,670万股，每股发行价格 35.00元，募集资金总额 58,450万元，扣除发行费用后募集资金净额 54,094.37万元。深圳鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字「2010」160号）对上述资金到位情况进行了确认。公司在首次公开发行过程中，发生上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元。根据财政部《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）相关要求，公司已将2010年度发生的上述费用689万元调整记入2010年度期间费用，由此调整后增加募集资金净额 689万元，调整后募集资金净额为
54,783.37万元。
（二）2014年非公开发行股票募集资金
经中国证监会证监许可[2014] 974号文核准，公司于2014年10月非公开发行A股16,016,016股，每股发行价格9.99元，募集资金总额159,999,999.84元，扣除发行费用后募集资金净额150,741,519.34元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2014】48070006号）对上述资金到位情况进行了确认。
三、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，对募集资金实施专项专户集中存储管理；公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批程序，与保荐机构、银行签订《三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存储余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行|79100155200000652|0|
|中国民生银行股份有限公司深圳分行|1820014170007100|0|
|平安银行股份有限公司深圳南油支行|11006324308807|0|
|招商银行股份有限公司深圳深南中路支行|755901379110206|0|
|广发银行股份有限公司深圳金中环支行|102013512010003803|0|
|合计||0|

2015年1月23日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用首
次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金
6,918.02万元（截止2014年12月31日）永久性补充公司流动资金；公司监事会、
独立董事、保荐机构均出具了同意意见，公司2015年2月10日召开的2015年第一次临时股东大会也审议通过了上述议案；上述补充流动资金方案已实施完毕。
2、2014年非公开发行募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，公司非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存储余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行|79100155200002210|195.87|
|兴业银行股份有限公司深圳后海支行|338130100100040028|56.65|
|兴业银行股份有限公司深圳后海支行（定期户）|338130100200023138|6,900.00|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（保本保证收益型理财产品专户）||8,000.00|
|合计||15,152.52|

四、2015年度募集资金项目使用情况
（一）2014年非公开发行募集资金使用情况
2014年非公开发行募集资金用于“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）”项目的建设。截止2015年12月31日，该募集资金累计使用155.72万元，尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。
非公开发行募集资金使用情况对照表（2015年度）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||金额或比例||项 目|||金 额|||
|募集资金总额|||15,074.15||本年度投入募集资金总额|||127.72|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||155.72|||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|智能控制器生产技术改造及扩大项目（二期）|否|15,074.15|15,074.15|127.72|155.72|1.03|2016-12-31|-|不适用|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|15,074.15|15,074.15|127.72|155.72|-|-|-|不适用|否|
|合计||15,074.15|15,074.15|127.72|155.72|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计效益的情况和原因|本报告期无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|本报告期无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本报告期无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|本报告期无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本报告期无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本报告期无||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本报告期无||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本报告期无||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了保本收益型理财产品合同，以暂时闲置的募集资金8,000万元购买其发行的理财产品；其他尚未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。||||||||||

五、变更募集资金投资项目的情况
2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司的《募集资金管理制度》等相关规定及时、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。
七、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》瑞华核字【2016】48070002号，认为：和而泰截至2015年12月31日止的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司
募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2015年度，和而泰严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
赵东平 信蓓
国信证券股份有限公司
2016年 月 日