上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份
购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值
评估报告
中企华评报字(2017)第 3663-02号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一七年九月二十八日
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责公司股东全部权益价值评估报告
目 录
资产评估师声明 .......................................................................... 1评估报告摘要 ............................................................................ 2评估报告正文 ............................................................................ 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ....................... 4二、评估目的 ......................................................................................................................... 20三、评估对象和评估范围 ................................................................................................... 20四、价值类型及其定义 ........................................................................................................ 23五、评估基准日 ..................................................................................................................... 23六、评估依据 ......................................................................................................................... 23七、评估方法 ......................................................................................................................... 27八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................... 36九、评估假设 ......................................................................................................................... 39十、评估结论 ......................................................................................................................... 40十一、 特别事项说明 ........................................................................................................... 42十二、 评估报告使用限制说明 ......................................................................................... 45十三、 评估报告日 ............................................................................................................... 46评估报告附件 .......................................................................... 47
北京中企华资产评估有限责任公司 II
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 1
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受上海悦心健康集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对建昌县中医院有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
现将评估报告摘要如下：
评估目的：上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的建昌县中医院有限责任公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。
评估对象：建昌县中医院有限责任公司股东全部权益。
评估范围：被评估单位经审计后的全部资产及负债。
评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等，总资产账面价值为 7,070.43万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 4,016.38万元；净资产账面价值为 3,054.06万元。
评估基准日：2017年 3月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
建昌县中医院有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 7,070.43万元，总负债账面价值为 4,016.38万元，净资产账面价值为 3,054.06万元。
北京中企华资产评估有限责任公司 2
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
收益法评估后的股东全部权益价值为 12,056.20万元，增值额为 9,002.14万元，增值率为294.76%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值专业意见，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2017年 3月 31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 3
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
上海悦心健康集团股份有限公司
拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值
评估报告正文
上海悦心健康集团股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法与收益法，按照必要的评估程序，对上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的建昌县中医院有限责任公司股东全部权益在 2017年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为上海悦心健康集团股份有限公司，被评估单位为建昌县中医院有限责任公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一)委托方简介
1.公司概况
企业名称：上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“悦心健康”)
法定住所：上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121号
法定代表人：李慈雄
注册资本：85,215.00万元人民币
企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
股票代码：002162.SZ
北京中企华资产评估有限责任公司 4
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
主要经营范围：医疗企业管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询)、健康管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询)、投资管理咨询、企业管理咨询(咨询类项目经纪)、会议及展览服务、市场营销策划；从事健康环境科技及医用产品技术领域内的技术开发、自有技术转让、并提供技术咨询及技术服务；生产销售精密陶瓷，建筑陶瓷，卫生陶瓷，配套件，高性能功能陶瓷产品，室内外建筑装潢五金和超硬工具，建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火等建筑材料，销售自产产品并提供产品技术服务；在上海市闵行区三鲁公路 2121号内从事自有房屋出租。(涉及许可证、专项规定、质检、安检等管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2.公司股权及变更情况
(1)公司设立情况
悦心健康是由上海斯米克建筑陶瓷有限公司整体改制设立的股份有限公司。2001年12月21日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2001]1221号)批准，英属斯米克工业有限公司将其持有的上海斯米克建筑陶瓷有限公司部分股权分别转让予英属太平洋数码有限公司、上海佰信木业有限公司、上海东振创业投资有限公司、上海斯米克机电设备有限公司；同时，同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司改制为外商投资股份有限公司，改制后公司的股本为28,500万股，每股面值人民币1元，其中：英属斯米克工业有限公司持股 18,963.462万股(占股本总额66.538%)、英属太平洋数码有限公司持股 7,700万股(占股本总额27.018%)、上海杜行工业投资发展公司持股 986.538万股(占股本总额3.462%)、上海东振创业投资有限公司持股 20万股(占股本总额0.07%)、上海佰信木业有限公司持股 30万股(占股本总额0.105%)、上海斯米克机电设备有限公司持股 800万股(占股本总额2.807%)。悦心健康于 2002年1月15日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为企股沪总字第 004345号(市局)的《企业法人营业执照》。
北京中企华资产评估有限责任公司 5
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
2012年6月4日，悦心健康的公司名称由“上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司”变更为“上海斯米克控股股份有限公司”。2015年 10月 15日，悦心健康的公司名称由“上海斯米克控股股份有限公司”变更为“上海悦心健康集团股份有限公司”。
(2)公司历次股本变动情况
A、2007年首次公开发行 A股
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]206号)的核准，悦心健康于 2007年 8月 13日向社会公开发行人民币普通股股票(“A”股)9,500万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格 5.08元；
并于 2007年 8月 23日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为 38,000万股。
B、2010年 4月，资本公积转增股本
2010年 4月 16日，悦心健康 2009年度股东大会通过《2009年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》：以 2009年末总股本 38,000万股为基数，向全体股东每 10股转增 1股，共计转增 3,800万股，资本公积金转增股本后公司总股本为 41,800万股。
2011年 7月 20日，上海市商务委出具了《市商务委关于同意上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司增资及调整持股比例的批复》(沪商外资批[2011]2170号)，同意了上述资本公积转增股本。
悦心健康于 2011年 7月 26日取得上海市人民政府换发的商外资沪股份字[2011]2240号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上海市工商行政管理局于 2012年 3月 31日为公司换发了新的《企业法人营业执照》。
C、2013年 12月，非公开发行 A股
2012年7月5日，悦心健康2012年第二次临时股东大会通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》：公司以 9元每股的价格向英属斯米克工业有限公司非公开发行人民币普通股股票(“A”股)1,900万股新股。发行完毕后，公司的总股本增至 43,700万股。
北京中企华资产评估有限责任公司 6
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
2013年 12月 6日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可[2013]1540号《关于核准上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准悦心健康非公开发行不超过 1,900万股新股。
2013年 12月 17日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2013]5456号《市商务委关于同意上海斯米克控股股份有限公司以跨境人民币增资的批复》，同意悦心健康向英属斯米克工业有限公司非公开发行人民币普通股股票(“A”股)1,900万股。
2014年 1月 22日，信永中和会计师事务所出具了“XYZH/2013SHA2021”的《验资报告》，截至 2014年 1月 16日止，悦心健康的累计注册资本为人民币 437,000,000.00元，实收资本为人民币 437,000,000.00元。
悦心健康于 2013年 12月 18日取得上海市人民政府换发的商外资沪股份字[2011]2240号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上海市工商行政管理局于 2014年 1月 29日为公司换发了新的《企业法人营业执照》。
D、2015年 3月，资本公积转增股本
2015年3月27日，悦心健康2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司 2014年末总股 437,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，共计转增218,500,000股，公司总股本增至655,500,000股。
2015年 9月 8日，上海市商务委出具了沪商外资批[2015]3201号《市商务委关于同意上海斯米克控股股份有限公司更名、增资及变更经营范围的批复》，同意了上述资本公积转增股本，公司注册资本由 43,700万元增至 65,550万元，并更名为悦心健康。
悦心健康于 2015年 9月 10日取得上海市人民政府换发的商外资沪股份字[2011]2240号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上海市工商行政管理局于 2015年 10月 15日为公司换发了新的《营业执照》。
E、2016年 5月，资本公积转增股本
北京中企华资产评估有限责任公司 7
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
2016年5月16日，悦心健康2015年度股东大会审议通过了《2015年度权益分派方案》，以公司 2015年末总股 655,500,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 196,650,000股，公司总股本增至 852,150,000股。
2016年 6月 8日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2016] 1464号《市商务委关于同意上海悦心健康集团股份有限公司增资及修改公司章程的批复》，同意了上述资本公积转增股本，公司注册资本由 65,550万元增至 85,215万元。
悦心健康于 2016年 6月 13日取得上海市人民政府换发的商外资沪股份字[2011]2240号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上海市工商行政管理局于 2016年 6月 29日为公司换发了新的《营业执照》。
截至评估基准日，悦心健康前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|1|CIMIC INDUSTRIAL INC.(斯米克工业有限公司)|399,795,802|46.92|
|2|DIGITAL PACIFIC INC.(太平洋数码有限公司)|61,607,356|7.23|
|3|上海杜行工业投资发展公司|21,161,240|2.48|
|4|彭洁芳|10,353,686|1.22|
|5|王星华|2,018,600|0.24|
|6|中国建设银行股份有限公司－上投摩根动态多因子策略灵活配置混合型证券投资基金|1,908,200|0.22|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|1,859,780|0.22|
|8|项杭育|1,200,000|0.14|
|9|浙江锦鑫建设工程有限公司|1,195,000|0.14|
|10|蒲毕波|1,138,415|0.13|
|前十大股东合计||502,238,079|58.940|
|总股本||852,150,000|100.000|

(二)被评估单位简介
1.公司简况
北京中企华资产评估有限责任公司 8
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
企业名称：建昌县中医院有限责任公司(以下简称：“建昌有限”)
法定住所：辽宁省葫芦岛市建昌县建昌镇红旗街 3段 16号
法定代表人：赵方程
注册资本：3000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营范围：预防保健、内、外、骨、妇产、儿、中医、眼科、耳鼻喉、麻醉科、医学检验、肿瘤科、人流、上取环。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.公司股权结构及变更情况
(1)2005年，前身建昌县中医院改制及公开拍卖
建昌有限前身为建昌医院，系 1959年 5月创办的公立医院，属于事业单位。
2003年 11月,葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司出具了葫海信审字[2003]第 132号《审计报告》,对建昌医院截至 2003年 11月 8日的财务状况、经营成果及有关情况进行了审计。建昌医院经审计资产总额为 358.8万元,负债总额为 546.7万元,净资产总额为-187.9万元。葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司出具了葫海信评报字[2003]第 241号《建昌县中医院改制资产评估报告书》,以 2003年 11月 8日为评估基准日,对建昌医院改制而涉及的全部资产及负债进行了评估。建昌医院经评估的资产总额为 1,121.89万元,负债总额为 546.70万元,净资产为 575.19万元。
2005年 6月 10日，建昌县卫生局发布《拍卖公告》，对建昌医院进行公开拍卖。
2005年 6月 21日，建昌县卫生局、建昌县国土资源局与赵方程签订《拍卖成交确认书》，约定建昌医院全部资产(有形资产以现状为准)捆绑 328万元债务与 15.7万元债权的成交价为 370万元。同日，建昌县公证处对此次拍卖出具了“(2005)建证民字第 18号”《公证书》。
2005年 6月 23日，建昌县卫生局向建昌县人民政府提交《关于建昌县中医院改制有关问题的请示》，为最大限度地维护职工切身利
北京中企华资产评估有限责任公司 9
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
益，确保改制顺利完成，建昌县卫生局对建昌医院的养老保险问题、经济补偿问题、内部职工债务问题、放假期间生活补助问题、拖欠职工工资问题等作出说明，并提请建昌县人民政府批复。
2005年 6月 23日，建昌县人民政府出具“建政[2005]19号”《关于县中医院改制有关问题的批复》，同意卫生局意见。
2005年 6月 24日，建昌县审计局出具说明：建昌医院对外债务 3,184,981.92元，其中：应付账款 2,557,639.47元，应付账款红字 68,777.08元，其他应付款 696,119.52元；对外债权(其他应收款)156,797.31元。
2005年 6月 24日，建昌县卫生局与赵方程签订《出售建昌县中医院合同书》，约定出售范围为除葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司评估报告所列的全部资产外，还包括“建昌县中医院”名称使用权；
出售的不动产范围具体以建国用(92)字第 14601892号土地使用证上的附图为准；付款金额为 370万元；原建昌县中医院按照国家政策与原职工产生的各种关系所引发的纠纷与赵方程无关；原建昌县中医院出售之前与其他单位和个人的各种合同和协议(没有发现、没有履行完的)，在合同生效之日起一律终止，由“中医院改制办”协调解决此类遗留问题；赵方程按照建昌县卫生局要求同等条件下优先录取原建昌县中医院的职工上岗就业；赵方程买受的建昌医院土地使用权限为 50年；赵方程承担和持有原建昌县中医院所发生的 328万元债务与 15.7万元债权。
2005年，建昌县人民政府出具“建证地字[2005]13号”《关于向赵方程出让国有土地使用权的批复》，同意将建昌医院使用的 4,932.8平方米国有土地使用权出让给赵方程使用，该宗国有土地使用权用地范围以勘测定界图为准；该宗国有土地使用权出让金每平方米 81元，出让金总额为 39.96万元；出让用途为公益事业(医卫)；出让年限为 50年，出让年限自《国有土地使用权证》发放之日起计算；由县国土资源局进行土地使用权变更登记。
2005年 8月 10日，赵方程(受让方)与建昌县人民政府(出让方)签订《国有土地使用权出让合同》，约定出让人出让给受让人的宗地位于红旗街三段 14号，宗地面积为 4,932.80平方米，宗地用途为公益(医
北京中企华资产评估有限责任公司 10
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
卫)，出让人同意在 2005年 8月 10日前将出让宗地交付给受让人，土地使用权出让年限为 50年，宗地使用权出让金为每平方米 81元，总额为人民币 39.96万元。
综上所述，通过上述改制，虽然建昌医院未变更登记主管部门，但赵方程已经实际取得建昌医院的全部产权。
(2)2016年 7月，事业单位改制为有限公司
2016年 6月 13日，建昌医院召开职工代表大会，作出如下决议：(1)同意将医院从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构，事业单位改制为有限责任公司；(2)确认医院改制基准日为 2016年 6月 30日，聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估、依法设立有限责任公司；(3)同意在医院在改制为有限责任公司后，医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司继承；(4)同意提前授权院长赵方程(或其指定的人员)具体办理医院有限责任公司设立申请的相关手续，授权期限至有限责任公司选举产生执行董事之日止；(5)同意医院改制涉及的员工处置方案；建昌医院目前不存在事业单位编制人员，不涉及员工身份转换，医院职工应与改制后的医院有限责任公司签订劳动合同。
2016年 6月 13日，赵方程出具《同意函》：(1)同意将医院从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构，事业单位改制为有限责任公司；(2)确认医院改制基准日为 2016年 6月 30日，聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估，依法设立有限责任公司；(3)同意在医院在改制为有限责任公司后，医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司继承。
2016年 6月 13日，建昌医院向建昌县卫生和计划生育局提交《关于建昌医院由非营利改为营利性医院的呈请》，根据国家引进社会资金办医的精神，医院决定引进战略投资者；根据投资者的需求，医院需改为营利性医院。为此医院申请改为营利性医院。
2016年 6月 30日，建昌医院向建昌县卫生和计划生育局提交《关于建昌县中医院申请变更性质和名称的请示》，申请医院由非营利性
北京中企华资产评估有限责任公司 11
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
医院改制为营利性医院；将原建昌县中医院变更为建昌县中医院有限责任公司。
2016年 7月 1日，建昌有限股东赵方程作出股东决议：(1)通过公司章程并设立建昌县中医院有限责任公司；(2)公司住所为建昌县建昌镇红旗街 3段 16号；(3)公司经营范围为“预防保健、内、外、骨、妇产、儿、中医、眼科、耳鼻喉、麻醉科、医学检验、医学影像、肿瘤科、人流、上取环”；(4)公司注册资本为 3000万元，股东为赵方程(认缴出资额为 3,000万元，出资比例为100%)，出资方式为实物出资；(5)公司不设董事会，设一名执行董事(为公司法定代表人)，赵方程为执行董事；(6)公司不设监事会，设一名监事，任许亚光为公司监事，任赵方程为公司经理。
2016年 7月 6日，建昌有限在建昌县市场监督管理局注册成立，注册资本 3,000万元，并取得编号为 91211422MA0QEW5L8K的营业执照。
2016年 7月 15日，建昌县卫生和计划生育局出具“建卫发[2016]54号”《关于同意建昌县中医院有关请示事项的批复》，同意该院变为营利性医院。
2016年 8月 15日，建昌县卫生和计划生育局出具“建卫发[2016]66号”《关于同意建昌县中医院有关请示事项的批复》，同意医院名称可变更为“建昌县中医院有限责任公司”，并且全部资产与负债由建昌县中医院有限责任公司承继。
2017年1月5日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇(2017)会字第 0032号”《关于建昌县中医院 2016年 6月 30日净资产专项审计报告》。2017年 1月 25日，上海申威资产评估有限公司出具“沪申威评报字[2017]第 1108号”《建昌县中医院拟非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》。
2017年 1月 26日，建昌有限召开股东会，作出如下决议：(1)同意上海明宇会计师事务所有限公司出具的“明宇(2017)会字第 0032号”《关于建昌县中医院 2016年 6月 30日净资产专项审计报告》的审计结果，以及上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字[2017]第
北京中企华资产评估有限责任公司 12
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
1108号”《建昌县中医院拟非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》的评估结论；(2)确认股东以原建昌县中医院经审计后的截至 2016年 6月 30日的净资产全部投入建昌医院，其中 20,000,000.00元折合实收资本 20,000,000.00元，其余净资产计入资本公积。
同日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇(2017)验字第 0021号《”验资报告》，验证建昌有限股东的上述出资已全部出资到位。
改制后，建昌有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|赵方程|3,000.00|2,000.00|100.00|
|合计||3,000.00|2,000.00|100.00|

2016年 7月 26日，建昌县事业单位登记管理局出具《情况说明》：“我局已注销建昌县中医院事业单位法人证书。”
(3)2016年 8月，第一次股权转让
2016年 8月 18日，赵方程与建昌县同有健康管理中心签订《股权转让协议》，约定赵方程将其持有的建昌有限60%的股权作价 1,800万元人民币转让给建昌县同有健康管理中心。同日，赵方程与识毅管理签订《股权转让协议》，约定赵方程将其持有的建昌有限40%的股权作价 1,200万元人民币转让给识毅管理。
2016年 8月 19日，建昌有限股东作出股东决议，同意上述股权转让行为。
此次股权转让后，建昌有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|建昌县同有健康管理中心|1,800.00|60.00|
|2|识毅管理|1,200.00|40.00|
|合计||3,000.00|100.00|

(4)2017年 2月，第二次股权转让
北京中企华资产评估有限责任公司 13
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
鑫曜节能、建昌县同有健康管理中心、识毅管理、建昌有限于 2016年 12月 21日签订《关于建昌县中医院有限责任公司投资协议》，同时股权转让各方于 2017年 2月 14日签订《股权转让协议》，上述协议约定鑫曜节能按照建昌有限100%股权为 13,000万元的暂估值受让建昌县同有健康管理中心、识毅管理持有的建昌有限2.31%的股权，其中建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌有限合计 41.7万元股权(占建昌有限注册资本的1.39%)转让给鑫曜节能，转让价格为人民币 180万元，识毅管理将其持有的建昌有限合计 27.6万元股权(占建昌有限注册资本的0.92%)转让给鑫曜节能，转让价格为人民币 120万元；
13,000万元的预估值仅为暂估协议项下建昌有限股权的暂定转让价而设置，并非建昌有限之最终估值，各方同意由具备证券业务资格之评估机构就建昌有限价值进行评估，并参照评估结果与各方协商确定建昌有限的最终估值及股权转让价款，各方就建昌有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为建昌有限的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照建昌有限的最终估值进行相应调整。
健灏投资、建昌县同有健康管理中心、建昌有限于 2017年 1月签订《关于建昌县中医院有限责任公司投资协议》，同时股权转让各方于 2017年 2月 14日签订《股权转让协议》，上述协议约定鑫曜节能按照建昌有限100%股权为 13,000万元的暂估值受让建昌县同有健康管理中心持有的建昌有限0.77%的股权计 23.1万元股权，转让价格为人民币 100万元；13,000万元的预估值仅为暂估协议项下建昌中有限股权的暂定转让价而设置，并非建昌有限之最终估值，各方同意由具备证券业务资格之评估机构就建昌有限价值进行评估，并参照评估结果与各方协商确定建昌有限的最终估值及股权转让价款，各方就建昌有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为建昌有限的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照建昌有限的最终估值进行相应调整。
2017年 2月 14日，建昌有限召开股东会，作出如下决议：(1)同意建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌有限 41.7万元股权(占公
北京中企华资产评估有限责任公司 14
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
司注册资本的1.39%)以 180万元的价格转让给鑫曜节能，将其持有的建昌有限23.1万元股权(占公司注册资本的0.77%)以100万元的价格转让给健灏投资，其他股东放弃优先购买权；(2)同意识毅管理将其持有的公司27.6万元股权(占公司注册资本的0.92%)以120万元的价格转让给鑫曜节能，其他股东放弃优先购买权。
此次股权转让后，建昌有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|鑫曜节能|69.30|2.31|
|2|健灏投资|23.10|0.77|
|3|建昌县同有健康管理中心|1,735.20|57.84|
|4|识毅管理|1,172.40|39.08|
|合计||3,000.00|100.00|

(5)2017年 3月，第三次股权转让
2017年 3月 12日，建昌有限召开股东会，作出如下决议：同意建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌有限 1,735.2万元股权(占公司注册资本的57.84%)以 1,735.2万元的价格转让给赵方程，其他股东放弃优先购买权。
同日，建昌县同有健康管理中心与赵方程签订《股权转让协议》。
此次股权转让后，建昌有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|鑫曜节能|69.30|2.31|
|2|健灏投资|23.10|0.77|
|3|赵方程|1,735.20|57.84|
|4|识毅管理|1,172.40|39.08|
|合计||3,000.00|100.00|

(6)2017年 3月，第四次股权转让
鑫曜节能、赵方程、识毅管理、建昌有限于 2017年 3月 21日签
订《关于建昌县中医院有限责任公司投资协议》，同时股权转让各方
北京中企华资产评估有限责任公司 15
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
于 2017年 3月 21日签订《股权转让协议》，上述协议约定鑫曜节能按照建昌有限100%股权为 13,000万元的暂估值受让赵方程、识毅管理持有的建昌有限45.42%的股权，其中赵方程将其持有的建昌有限合计 813.17万元股权(占建昌有限注册资本的27.106%)转让给鑫曜节能，股权转让价款为人民币 2,524万元，识毅管理将其持有的建昌有限合计 549.43万元股权(占建昌有限注册资本的18.314%)转让给鑫曜节能，股权转让价款为人民币 2,381万元；13,000万元的预估值仅为暂估协议项下建昌有限股权的暂定转让价而设置，并非建昌有限之最终估值，各方同意由具备证券业务资格之评估机构就建昌有限价值进行评估，并参照评估结果与各方协商确定建昌有限的最终估值及股权转让价款，各方就建昌有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为建昌有限的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照建昌有限的最终估值进行相应调整，由协议各方于评估报告出具后 10个工作日内按照多退少补的原则以现金方式支付至指定银行账户。
2017年 3月 21日，建昌有限召开股东会，作出如下决议：(1)同意赵方程将其持有的建昌有限 813.17万元股权(占公司注册资本的27.106%)以 3,524万元的价格转让给鑫曜节能，其他股东放弃优先购买权；(2)同意识毅管理将其持有的建昌有限 549.43万元股权(占公司注册资本的18.314%)以 2,381万元的价格转让给鑫曜节能，其他股东放弃优先购买权。
此次股权转让后，建昌有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|鑫曜节能|1,431.90|47.73|
|2|健灏投资|23.10|0.77|
|3|赵方程|922.03|30.73|
|4|识毅管理|622.97|20.77|
|合计||3,000.00|100.00|

(7)2017年 3月，实收资本增至 3,000万元
北京中企华资产评估有限责任公司 16
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
2017年 2月 15日，上海申威资产评估有限公司出具“沪申威评报字(2017)第 1106号”《自然人赵方程拟出资入股涉及的部分资产评估报告》，评估范围为自然人赵方程所持有的辽宁省建昌县红旗街北段西侧 9号宗地共计 4,932.80平方米土地使用权，评估基准日是 2016年 6月 30日，评估方法为市场比较法、基准地价修正法。经评估，以 2016年 6月 30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，自然人赵方程委估土地使用权评估值为 635.33万元，大写人民币：陆佰叁拾伍万叁仟叁佰元整。
2017年 3月 30日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇(2017)验字第 0024号”《验资报告》。经审验，截至 2017年 3月 29日，建昌有限已收到赵方程缴纳的第 2期出资，即本期实收注册资本人民币壹仟万元整(大写)，建昌有限新增实收资本人民币壹仟万元整(大写)。股东赵方程以货币出资 365万元，以土地使用权出资 635万元。
此次增加实收资本后，建昌有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额(万元)|实收出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|鑫曜节能|1,431.90|1,431.90|47.73|
|2|健灏投资|23.10|23.10|0.77|
|3|赵方程|922.03|922.03|30.73|
|4|识毅管理|622.97|622.97|20.77|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00|

(8)2017年 6月，净资产调整，股东补充出资
2017年 5月 25日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具“XYZH/2017SHA20204”《注册资本实收情况复核报告》，截至 2016年 6月 30日，因执行不同会计制度(准则)及前期会计差错等原因，建昌有限经审核的净资产为 14,569,886.99元，比原改制时审计的净资产 20,000,743.73元减少 5,430,856.74元。
2017年 6月 1日，建昌有限召开股东会，作出如下决议：(1)建昌
中有限系由原建昌县中医院整体改制而来，注册资本为人民币 3,000
万元，现已实缴到位。实缴资本中，建昌医院截至 2016年 6月 30日
北京中企华资产评估有限责任公司 17
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
经审计净资产折价人民币 20,000,743.73元，赵方程名下的土地使用权评估作价人民币 635万元，赵方程货币出资人民币 365万元；(2)由于会计制度或会计政策等差异，建昌医院上述 2016年 6月 30日净资产数值需要按照信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验结果适当调整，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验资复核所确认的建昌医院净资产数为人民币 14,569,886.99元,较原审计净资产数减少人民币 5,430,856.74元。赵方程以现金补足相应差额部分。
2017年 6月 8日，赵方程向建昌有限银行账户汇入现金 5,440,000.00元。
3.公司产权和经营管理结构
(1)截至评估基准日，建昌县中医院责任公司的股权结构如下图所示：
赵方程
95.00% 30.73%
鑫曜节能 上海识毅 健灏投资
47.43% 20.77% 0.77%
建昌中医院
(2)截至基准日，建昌县中医院有限责任公司的组织架构图如下图所示：
院长
副院长
住院 门诊 医技 行政
内一科 内科 高血压科 超声科 放射科 保卫科 药械科
内二科 糖尿病科 外科门诊 药剂科 手术室 党务科 财务科
内三科 妇科门诊 体检科 病案科 电诊科 设备科
骨伤科 骨伤科 惠民门诊 检验科
外科 失眠抑郁科 眼科
妇科 皮肤科 耳鼻喉科
北京中企华资产评估有限责任公司 18
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
4.近两年一期的财务和经营状况
被评估单位近两年一期的财务状况如下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年3月31日|
|流动资产|18,560,959.77|39,542,759.59|40,067,706.54|
|固定资产|23,525,531.81|21,740,538.27|21,210,168.80|
|在建工程|||569,214.07|
|无形资产|295,254.00|198,658.00|6,525,027.44|
|长期待摊费用|2,354,034.57|1,974,288.33|1,323,046.55|
|递延所得税资产|214,345.51|470,764.01|466,765.21|
|其他非流动资产|||542,399.69|
|资产总计|44,950,125.66|63,927,008.20|70,704,328.30|
|流动负债|22,112,278.94|29,979,714.69|33,846,911.07|
|非流动负债|12,007,477.53|13,584,647.90|6,316,859.86|
|负债合计|34,119,756.47|43,564,362.59|40,163,770.93|
|所有者权益|10,830,369.19|20,362,645.61|30,540,557.37|

被评估单位近两年一期的经营状况如下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年3月31日|
|一、营业收入|43,579,596.50|48,127,594.81|10,799,644.85|
|减：营业成本|29,647,771.48|29,664,849.14|8,038,027.13|
|营业税金及附加||||
|销售费用||||
|管理费用|3,765,645.95|4,480,519.68|1,476,362.85|
|财务费用|1,485,707.03|2,335,942.31|1,079,345.07|
|资产减值损失|881,079.39|1,100,044.82|-15,995.20|
|加：投资收益||||
|二、营业利润|7,799,392.65|10,546,238.86|221,905.00|

北京中企华资产评估有限责任公司 19
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年3月31日|
|加：营业外收入|500,708.08|202,285.89|113,617.51|
|减：营业外支出|89,055.47|68,030.50|188,454.76|
|三、利润总额|8,211,045.26|10,680,494.25|147,067.75|
|减:所得税费用|2,106,423.49|2,724,086.66|75,589.32|
|四、净利润|6,104,621.77|7,956,407.59|71,478.43|

被评估单位评估基准日、2016年度、2015年度的会计报表均经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留审计意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
委托方拟收购被评估单位100%股权。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位及国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的建昌县中医院有限责任公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值专业意见。
上海悦心健康集团股份有限公司于2017年6月21日出具了公告，《上海悦心健康集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公
告》。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是建昌县中医院有限责任公司股东全部
权益。
(二)评估范围
北京中企华资产评估有限责任公司 20
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
评估范围是被评估单位经审计后的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等，总资产账面价值为 7,070.43万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 4,016.38万元；净资产账面价值为 3,054.06万元。
被评估单位的在用房屋，其中门诊楼、门诊办公楼、病房楼、警卫室和锅炉房建筑于 1984年至 1986年，南楼、住院部建成于 2010年。
药浴楼和国医馆为向个人所租赁的房屋，此两处租赁房屋的产权为共有。其中,药浴楼为杨立娟与杨万财共有,国医馆为李琳、李扬共有。
药浴楼的租赁期限为 2015年 6月 6日至 2025年 6月 6日,国医堂的
租赁期限为 2015年 6月 1日至 2025年 5月 30日。
(三)评估范围内的主要资产负债概况
1、主要资产
企业申报的纳入评估范围的主要资产为应收账款、存货、设备、房屋建筑物及土地等。建昌县中医院有限责任公司实物资产分布于其药库、办公区及医院门诊部、住院部内。
（1）应收账款
评估基准日应收账款账面值 7,081,708.95元，占总资产10.02%，主要为向医保中心和患者应收取的医疗款项。
（2）存货
评估基准日存货账面值 4,356,216.34万元，占总资产6.16%。
企业申报的存货为库存商品和原材料，具体情况如下：
A．库存商品
建昌有限的库存商品为用于销售的丹参川芎嗪针、多西他赛、注射用骨肽针、注射用亚胺培南西司他丁钠针、水柏枝、麻黄等。
B．原材料
建昌有限的原材料为各种医疗物资，包括 CT片、CR片、绷带、棉签、病历卡、手术包等等。
（3）设备
企业的设备类资产为车辆、医疗设备及电子设备。
北京中企华资产评估有限责任公司 21
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
机械设备共 529项，为医疗设备，主要医疗设备CT、CR、核磁共振及多普勒超声诊断设备、床垫式睡眠检测仪RS611，医疗器械及专用设备等。机器设备从 2004年陆续购进，大部分设备均正常使用。
车辆共有 4辆，其中 2辆北汽福田 BJ5026A15WA-5救护车、2辆金杯牌 SY5031XJHL-X2SBG救护车。均为非营运，除一辆福田救护车待报废外，其他车况良好。电子设备共有 326项，主要为电脑、打印机、空调、监控设备、服务器、显示屏等，设备使用情况良好。
（4）房屋建(构)筑物
房屋建(构)筑物位于建昌县红旗街三段 16号，均为自建。其中门诊楼、门诊办公楼、病房楼、警卫室和锅炉房建筑于 1984年至 1986年，南楼、住院部建成于 2010年。所有房屋建筑物维护保养较好，处于正常使用状态。
（5）在建工程
纳入评估范围的土建工程项目为南楼和住院楼的消防安装工程
和药浴楼的消防装修工程，南楼和住院楼的消防安装工程的安装时间为 2017年 3月 10日，预计完工日期为 2017年 4月 30日，目前工程的主体工程完成约50%；药浴楼的消防装修工程的安装时间为 2017
年 3月 1日，预计完工日期为 2017年 5月 31日，目前工程的主体工程完成约30%。
2、企业申报的无形资产情况
（1）无形资产-土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权于本次评估基准日具
体情况如下：
金额单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|宗地名称|用途|土地位置||面积(㎡)||账面价值|
|1||建昌县中医院|医卫慈善用|建昌县红旗街|4932.80||6,353,300.00||
|||用地|地/其他|三段16号|||||

（2）无形资产-软件
企业申报的纳入评估范围的其他无形资产包括：医院管理系统软
北京中企华资产评估有限责任公司 22
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
件、摆药机接口软件、细菌室电脑软件、医院信息管理系统、医疗收款软件、医保软件、信息网络软件、3D解剖软件(U盾)1套、软件网站开发、财务软件等。上述其他无形资产均为被评估单位外购获得。
因为医院业务发展需要，部分无形资产不再使用。
（3）企业申报的其他表外资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名所有者|域名|注册日期|到期日期|
|1|建昌县中医院有限责任公司|jctcm.cn|2012年4月20日|2025年4月20日|

3、主要负债
企业的负债为流动负债和非流动负债，流动负债主要为应付账
款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。非流动负债主要为长期应付款、专项应付款及其他非流动负债。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2017年 3月 31日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
北京中企华资产评估有限责任公司 23
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
1.《上海悦心健康集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》；
2.评估业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第 3次修订)；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年 9月 8日中国证券监督管理委员会令第 127号)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
5.《中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
6.《企业会计准则——基本准则》(2014年 7月 23日中华人民共和国财政部令第 76号修订)；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；
8.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
9.《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
10.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过)；
11.《城镇土地估价规程》(GB／T18508-2014)；
12.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
13.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
14.其他有关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 24
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
9.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
10.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
11.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
12.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
13.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
14.《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协〔2015〕67号)。
15.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
(四)权属依据
1.机动车行驶证；
2.不动产权证。
(五)取价依据
1.《机动车强制报废标准》(2012年 8月 24日商务部部务会议审议通过)；
2.评估基准日银行存贷款基准利率；
3.《机电产品报价手册》(2017年)；
4.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
5.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
6.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
7.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
8.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
9.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
北京中企华资产评估有限责任公司 25
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
10.Wind资讯金融终端提供的相关资料；
11.房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678号)；
12.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283号)；
13.《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》(计价格[2002]10号)；
14.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
15.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格[2002]1980号)；
16.《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394号)；
17.《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670号)；
18.《2013版建设工程工程量清单计量规范》；
19.《辽宁省建筑工程计价定额》(2008)；
20.《辽宁省装饰工程计价定额》(2008)
21.《辽宁省建设工程费用定额》(2008)；
22.《辽宁省安装工程计价定额》(2008)；
23.《辽宁省建筑施工机械台班费用定额》(2008)；
24.工程造价信息网；
25.筑龙网；
26.基准日工程造价信息；
27.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
北京中企华资产评估有限责任公司 26
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，且市场上不存有纯粹为医疗服务业的上市公司，市场法不适用本项目，故本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
北京中企华资产评估有限责任公司 27
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
(2)预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期预测到企业生产经营稳定年度，根据企业提供的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期至 2022年末。
(3)收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
(4)净现金流的确定
北京中企华资产评估有限责任公司 28
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
(5)终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
(6)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：K
 r MRPβ r
e f c
式中，r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(7)溢余资产价值
北京中企华资产评估有限责任公司 29
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
溢余资产是指与企业主营业务无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
(8)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估中非经营性资产包括在建工程、员工借款、关联方往来、递延所得税资产；非经营性负债包括个人借款、关联方往来、政府补助，以资产基础法中的估值对其进行确认。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采
用成本法对其确认。
(二)资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。
(1)货币资金，主要为现金、银行存款，通过盘点现金、银行函证、核实银行对账单等，以核实无误的账面价值确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的金额确定评估值。评估人员向被评估单位调查了解应收款项的构成、对应客户情况及历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。评估师对坏账准备进行核实，认为关联方之间无需计提坏账损失，因此关于应收款项预计风险损失的判断，在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提非关联方的相应评估风险损失。
(3)预付账款，根据所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实无误的账面值作为评估值。
(4)存货，核算内容为原材料和库存商品。
评估人员了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等，核查了有关购入合同、发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。被评估单位原材料采用实际成本核
北京中企华资产评估有限责任公司 30
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
算，原材料的周转较快，评估人员对于存货进行询价，对于价格波动不大的原材料，以核实无误的账面值作为评估值；对于价值波动较大的原材料，以基准日价格作为评估值。
评估人员向被评估单位调查了解了库存商品的采购模式、供需关系、市场价格信息等，评估人员核查了有关购入合同、发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性被评估单位的库存商品均为近期购进，市场价格变动较小，销售态势正常，故按评估基准日各类药品的采购成本确认其单价，再乘以核实后的商品结存量作为该项药品的评估值。
2．机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)设备重置全价的确定：
重置全价=购置价+运输费+设备基础费+安装调试费
设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格。
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。
购置价的取得：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或向经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
根据 2016年 3月 24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过
北京中企华资产评估有限责任公司 31
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
渡政策的规定》，医疗服务、养老等 40项目在营改增过渡期免征增值税。
故本次评估在固定资产重置价值测算时，未考虑增值税-进项税抵扣。
对于运输设备，按照评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理费用，确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用
车辆购置税=购置价/(1+17%)×10%
运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
(2)综合成新率的确定
a.对于专用设备和通用医疗设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
c.对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=尚可使用年限／(尚可使用年限+已使用年
限)×100%
行驶里程成新率=(引导报废里程-已行驶里程)／引导报废里程
×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
北京中企华资产评估有限责任公司 32
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
评估值=重置全价×综合成新率
3．土地
根据《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》)以及《资产评估准则——不动产》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。根据本次评估对象的类型、评估目的，结合收集到的资料和对评估对象实地勘察的情况及周边市场调查，评估人员对评估对象进行分析后采用基准地价系数修正法进行评估。
4．房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1、重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装装修综合造价、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如
下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
②前期及其他费用
北京中企华资产评估有限责任公司 33
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
③资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造
价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 1.5年。资金成本计算公式如下：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率× 1/2
2、成新率的确定
①对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采用直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成新率。
②对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
5．在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
(1)已完工项目
对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。
北京中企华资产评估有限责任公司 34
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
(2)未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
6．其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件和域名。
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于评估基准日不再使用的无形资产，评估值为零。
评估人员以企业域名的申请费作为被评估域名的重置成本，且域名类无形资产无实体性贬值、功能性贬值与经济性贬值，故评估值按照企业域名的申请成本进行确认。
7．长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为融资租赁的手续费及固定资产维修改造费。评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证。本次评估其中部分装修费已在固定资产中评估，故评估为零，其它长期待摊费用以核实无误后的账面值作为评估值。
8．递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，以证实递延所得税资产的真实性、完整性，以核实后账面值确认评估值。
9．负债
北京中企华资产评估有限责任公司 35
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
被评估单位的负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期应付款及其他非流动负债。
评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，故应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及专项应付款以核实无误的账面值作为评估值。
评估人员查阅了其他流动负债的明细账和凭证，核对了金额。
其他流动负债中的一年内到期的递延收益---政府补助在其他非流动负债中统一评估，故评估为零。其他部分以核实无误后的账面价值作为评估值。
评估人员查阅了融资租赁合同，逐笔核对了租金、利率和期限。由于将未付的融资租赁费用全部在长期应付款中评估，故一年内的非流动负债评估为一年内应付的融资租赁费用。
评估人员查阅了长期应付款的合同及相关合同、评估基准日最近一期的付款证明等，核对了金额、利率和期限。长期应付款以核实无误的融资租赁费用账面价值作为评估值。
评估人员向被评估单位调查了解了专项应付款形成的原因，查询了相关政府文件。建昌县财政局陆续给予220万元专项款，用于中医医院建设支出，本次评估按照账面值进行评估。
评估人员向被评估单位调查了解了其他非流动负债形成的原因，并对相应的文件和凭证进行了抽查。政府补助未来会逐渐确认收入，且该负债未来不需偿还，故将其他非流动负债-政府补助评估为零，但考虑了未来政府补助确认收入对于所得税的影响，故将政府补助未来带来的所得税影响的折现值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2017年3月31日至2017年9月8日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 36
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
(一)接受委托
2017年 3月 31日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估计划
接受委托后，针对本项目的特点，按照评估范围内企业资产的特点，拟定了评估计划。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量的情况，我公
司依照评估计划成立了包括财务及综合类、设备类、房产类、收益法 4个项目小组，并分别配备了相关专业的评估技术人员。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2017年 3月 31日至 2017年 4月 14日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、
北京中企华资产评估有限责任公司 37
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、车辆、电子设备等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
北京中企华资产评估有限责任公司 38
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
北京中企华资产评估有限责任公司 39
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设企业拥有卫生执业许可证、放射诊疗许可证、麻醉药品、第一类精神药品许可证等各项许可证可以续期；
5.根据 2016年 3月 24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等 40项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在未来延续。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
建昌县中医院有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 7,070.43万元，总负债账面价值为 4,016.38万元，净资产账面价值为 3,054.06万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 12,056.20万元，增值额为 9,002.14万元，增值率为294.76%。
北京中企华资产评估有限责任公司 40
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
(二)资产基础法评估结果
建昌县中医院有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 7,070.43万元，评估价值为 7,096.51万元，增值额为 26.08万元，增值率为0.37%；总负债账面价值为 4,016.38万元，评估价值为 3,966.72万元，减值额为 49.66万元，减值率1.24%；净资产账面价值为 3,054.05万元，净资产评估价值为 3,129.79万元，增值额为 75.74万元，增值率为2.48%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年3月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|4,006.77|4,003.85|-2.92|-0.07|
|二、非流动资产|2|3,063.66|3,092.66|29.00|0.95|
|其中： 固定资产|3|2,121.02|2,220.07|99.05|4.67|
|在建工程|4|56.92|56.92|0.00|0.00|
|无形资产|5|652.50|664.06|11.56|1.77|
|其中：土地使用权|6|633.95|635.82|1.87|0.29|
|其他非流动资产|7|233.22|151.61|-81.61|-34.99|
|资产总计|8|7,070.43|7,096.51|26.08|0.37|
|三、流动负债|9|3,384.69|3,373.33|-11.36|-0.34|
|四、非流动负债|10|631.69|593.39|-38.30|-6.06|
|负债总计|11|4,016.38|3,966.72|-49.66|-1.24|
|净资产|12|3,054.05|3,129.79|75.74|2.48|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 12,056.20万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 3,129.79万元，两者相差 8,926.41万
元，差异率为285.21%。
北京中企华资产评估有限责任公司 41
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
首先，建昌县中医院有限责任公司在建昌县唯一一家二级以上中医院，医疗服务辐射区域人口数量大，是集医疗、科研、预防、保健、急救、康复为一体的大型综合性中医院，医疗设施齐全。医院全面推进信息化管理与多家医疗网络平台合作，方便患者信息资源转化，发展态势良好，在同地区同行业具有一定竞争力，拥有较强的获利能力，未来预测的收益具有可实现性；其次企业价值来源除了固定资产、营运资金等资产外，也来源于企业医疗团队的经验与能力、患者信息资源、医院口碑、内部管理水平等。
而资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现建昌县中医院有限责任公司的企业价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：建昌县中医院有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 12,056.20万元。
本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，以及缺乏流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
北京中企华资产评估有限责任公司 42
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
1.委评房产和土地的不动产权证取得于 2017年 4月 12日、2017
年 4月 13日和 2017年 6月 19日，位于评估基准日之后，本次评估以新取得的不动产权证为准。
2.截止到评估报告日，经通力律师事务所核查，建昌有限所涉及的行政处罚如下：
i. 2015年，建昌县环境保护局在日常现场检查过程中发现建昌医院存在两起轻微环保违规行为，该局分别当场处以罚款 800元。该罚款已由建昌医院缴纳完毕。
ii.根据建昌县环境保护局于2016年2月24日出具的编号为建环罚[2016]003号《环境行政处罚决定书》，建昌医院未向环保部门申报产生的医疗废物，并且使用未取得环保部门许可的焚烧炉进行焚烧，被该局处以罚款 5,000元。该罚款已由建昌医院缴纳完毕。
iii.根据建昌县市场监督管理局于 2015年 11月 24日出具的编号为建市处字(2015)第 14-5号《关于对建昌县中医院未建立医疗器械进货查验记录的处罚决定》，建昌医院购进医疗器械未建立医疗器械进货查验记录制度、购进的“一次性使用鼻氧管”未建立医疗器械查验记录，被该局处以罚款 5000元。该罚款已由建昌医院缴纳完毕。
iv.根据建昌县市场监督管理局于2016年9月12日出具的编号为建市处字(2016)第 19-53号《关于对建昌县中医院使用不合格计量器具的处罚决定》,建昌有限使用未经检验的计量器具,被该局没收违法所得 2000元,处以罚款 1000元。该罚款已由建昌有限缴纳完毕。
v.根据建昌县市场监督管理局于2016年11月11日出具的编号为建市处字(2016)第 14-30号《关于建昌县中医院未建立医疗器械进货查验记录的处罚决定》,建昌有限购进医疗器械未建立医疗器械进货查验记录制度、购进的“一次性使用鼻氧管”未建立医疗器械查验记录,被该局处以罚款 5000元。该罚款已由建昌有限缴纳完毕。
vi.2016年 6月 27日，建昌县人力资源与社会保障局在对建昌医院的检查中发现,建昌医院未与新入职员工 10人依法签订劳动合同。建昌县人力资源与社会保障局于当日对建昌县中医院下达《劳动保障监察责令改正决定书》(建劳社监令字(2016)第 013号)，于 2016年 7月
北京中企华资产评估有限责任公司 43
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
12日出具了编号为建劳社监罚字(2016)第 012号的《劳动保障监察行政处罚决定书》对建昌医院作出如下处罚：责令停产、停业整顿，改正上述违法行为；处以罚款人民币 5,000元。上述行政处罚决定作出以后，建昌医院及时缴纳罚款，并整改完毕。
根据建昌县环境保护局于 2017年 2月 23日出具的《情况说明》,建昌县环境保护局确认前述第i、ii项违法违规行为不构成重大违法违规行为。
根据建昌县市场监督管理局于 2017年 5月 22日出具的《情况说明》,建昌县市场监督管理局确认前述第iii、iv、v项违法违规行为不构成重大违法违规行为。
根据建昌县人力资源和社会保障局于 2017年6月9日出具的《情况说明》,建昌县市场监督管理局确认前述第 vi项违法违规行为不构成重大违法违规行为。
3.建昌县中医院以 2016年 6月 30日为改制基准日，改制为建昌县中医院有限责任公司。公司改制后的部分房地产权证、车辆行驶证未办理更名手续，本次评估未考虑上述事项对于估值的影响。
4.根据 2016年 3月 24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等 40项目在营改增过渡期免征增值税。因文件对于营改增过渡期没有明确，故本次评估未考虑增值税对于估值的影响。
5.补出资事项
2017年 6月 1日，建昌有限召开股东会，作出如下决议：(1)建昌有限系由建昌县中医院整体改制而来，注册资本为人民币 3,000万元，现已实缴到位。实缴资本中，建昌有限截至 2016年 6月 30日经审计净资产折价人民币 20,000,743.73元，赵方程名下的土地使用权评估作价人民币 635万元，赵方程货币出资人民币 365万元；(2)由于会计制度或会计政策等差异，建昌医院上述 2016年 6月 30日净资产数值需要按照信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验结果适当调整，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验资复核所确认的建昌医院净资
北京中企华资产评估有限责任公司 44
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
产数为人民币 14,569,886.99元，较原审计净资产数减少人民币 5,430,856.74元。赵方程以现金补足相应差额部分。
2017年 6月 8日，赵方程向建昌有限银行账户汇入现金 5,440,000.00元人民币。
本次评估未考虑此事项对评估结论产生的影响。
6.诉讼事项
根据建昌有限提供的法院传票、民事起诉书、答辩状等资料,建昌有限目前涉及一起尚未了结的融资租赁纠纷诉讼。建昌有限与吉运集团股份有限公司签署了编号为H1000022、Z1000015的《融资租赁合同》。吉运集团股份有限公司将前述融资租赁合同项下的债权进行了转让,并与中广投(深圳)商业保理有限公司等公司因前述融资租赁合同项下的债权转让事项产生纠纷。中广投(深圳)商业保理有限公司诉至北京市丰台区人民法院,将建昌有限列为被告之一,要求建昌有限自 2017年 3月至 2018年 11月按月向中广投(深圳)商业保理有限公司支付前述融资租赁合同项下的租金共计 2,830,317元。
上述诉讼所涉及之融资租赁合同为建昌有限在日常经营中所签署的合同,该合同项下的债权人与第三方的纠纷有可能会影响建昌有限支付租金的对象,并不会对建昌有限资产状况、财务状况产生重大不利影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
北京中企华资产评估有限责任公司 45
上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2017年 9月 28日。
法定代表人：权忠光
资产评估师：徐敏 资产评估师：刘长春
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一七年九月二十八日
北京中企华资产评估有限责任公司 46
评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。