中国国际金融股份有限公司
关于
四川迅游网络科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
上市公司分别于 2017年 6月 4日和 6月 23日召开第二届董事会第二十八次会议和第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易迅游科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼100%的股权，交易金额为270,000万元；同时募集配套资金 87,300万元。其中：
（一）拟向鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟等 11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、天宇投资、天成投资、北辰投资、优达投资、钱沛投资等 17名机构股东购买合计持有的狮之吼100%股权，其中：以现金方式支付狮之吼对价的12.037%，总计 32,500万元；以发行股份的方式支付狮之吼交易对价的87.963%，总计237,500万元，总计发行股份数为60,050,549股。
（二）拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 87,300万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构相关费用和用于实施移动网络 APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
迅游科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼100%的股权，狮之吼将成为迅游
科技的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告签署之日，依据信永中和、德勤审计和天健评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，迅游科技和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|狮之吼|2,700,000,000.00|2,700,000,000.00|431,071,344.95|
|迅游科技|748,620,422.21|538,376,992.32|158,003,764.27|
|占比|360.66%|501.51%|272.82%|
|是否构成重大资产重组|是|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。迅游科技总资产、净资产均采用截至2016年12月31日的数据，营业收入采用2016年数据。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一天成投资的有限合伙人为上市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭，其持有天成投资99%的合伙份额，根据《股票上市规则》10.1.3条第（五）项规定的实质重于形式原则，认定天成投资系迅游科技的关联方；袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供担保，根据上述实质重于形式的原则，认定天宇投资系迅游科技的关联
方。此外，鲁锦在本次交易完成后持有迅游科技的股份将超过5%，且鲁锦系珠
海狮之吼的执行事务合伙人，根据《股票上市规则》的有关规定，鲁锦、珠海
狮之吼系迅游科技的关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起 60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之一的，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，上市公司袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计控制公司36.54%的股份表决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人合计控制的公司股份表决权为31.88%。若不考虑袁旭之一致行动人天成投资和天宇投资在停牌期间取得标的公司权益之情形，则袁旭、章建伟、陈俊在本次交易后通过一致行动关系合计控制的公司股份表决权为26.87%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
（二）保持上市公司控制权稳定的措施
为保持上市公司控制权稳定性，上市公司实际控制人及交易对方作出的承诺列表如下：
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺事项|
|章建伟、袁旭、陈俊|签署《<一致行动协议>之补充协议》，延长一致行动有效期至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方所持股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准）|
||本人于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内不以任何方式对外转让。|
||本次交易完成后 36 个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位|
||本次交易前所持股份在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日起三年内，三人减持的迅游科技股份合计不超过本次交易前所持股份总数的10%|
||针对股票质押融资，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若前述债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响对迅游科技的控制地位|
||本次交易完成后 36 个月内，实际控制人合计持有上市公司股份的比例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台[即珠海横琴狮之吼中心（有限合伙）]直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的10%|
||若违反上述措施，本人将向上市公司赔偿 5,000 万元人民币，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分向本人追索|
|胡欢|本次交易完成后 60 个月，不单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求迅游科技第一大股东或控股股东或实际控制人地位|
||不将股权直接或间接转让给本次交易的 28 位交易对方，不将股份对应表决权委托给本次交易的28位交易对方|
|鲁锦|本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股票|
||除珠海狮之吼外，与其他交易对方不存在一致行动关系|
||本次交易完成后60个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事|
||本次交易完成 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提案权、提名权|
||将独立行使投票权和其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权|
||如果违反上述承诺，按照所获交易对价的5%向上市公司赔偿，并不|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺事项|
||免除上市公司就相关事项的诉讼权利|
|珠海狮之吼|除鲁锦外，与其他交易对方不存在一致行动关系|
||本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股票|
||本次交易完成 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提案权、提名权|
||将独立行使投票权和其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权|
||如果违反上述承诺，按照所获交易对价的5%向上市公司赔偿，并不免除上市公司就相关事项的诉讼权利|
|周江、游涛、霍小东、朱菁、珠海富坤、重庆富坤、钱沛投资、优达投资|将各自独立行使投票权和其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权|
||本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股票|
||本次交易完成后 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提案权、提名权|
||如果违反上述承诺，按照各自所获交易对价的5%向上市公司赔偿，并不免除上市公司就相关事项的诉讼权利|
|其他交易对方|将各自独立行使投票权和其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权|

（1）本次交易后，上市公司实际控制人与交易对方所持上市公司股份差异较大，对上市公司控制权稳定未造成影响；
本次交易后，上市公司实际控制人（章建伟、袁旭、陈俊）持有上市公司
股权比例为26.87%，与交易对方的股权比例差异如下：
||||
|-|-|-|
|对比范围|交易后占上市公司股权比例|股权比例差异|
|鲁锦及其一致行动人|9.23%|17.64%|
|鲁锦及其一致行动人、游涛、霍小东|10.90%|15.97%|
|鲁锦及其一致行动人、游涛、周江、霍小东、刘鹏娟、朱菁及其一致行动人|14.19%|12.68%|
|除天宇投资、天成投资外所有交易对方|21.45%|5.42%|

||||
|-|-|-|
|所有交易对方|26.47%|0.40%|

本次交易后，上市公司实际控制人章建伟、陈俊、袁旭，及其一致行动人
（天成投资、天宇投资）所持上市公司股权比例为31.88%，与交易对方的股权比例差异如下：
||||
|-|-|-|
|对比范围|交易后占上市公司股权比例|股权比例差异|
|鲁锦及其一致行动人|9.23%|22.65%|
|鲁锦及其一致行动人、游涛、霍小东|10.90%|20.98%|
|鲁锦及其一致行动人、游涛、周江、霍小东、刘鹏娟、朱菁及其一致行动人|14.19%|17.69%|
|除天宇投资、天成投资外所有交易对方|21.45%|10.43%|

因此，本次交易后，上市公司实际控制人所持有的上市公司股权比例相比
于交易对方所持有的上市公司股权比例差异较大，本次交易不影响上市公司实
际控制人对上市公司的控制权的稳定性。
（2）实际控制人通过《<一致行动协议>之补充协议》延长了一致行动有
效期，有利于保持控制权的稳定；
本次重组后，袁旭、章建伟、陈俊、鲁锦将分别持有上市公司10.08%（不包含其控制的天宇投资和天成投资所持上市公司股份）、9.56%、7.23%和9.23%（包含其控制的珠海狮之吼所持1.45%上市公司股份）的股份。鉴于袁旭、章
建伟、陈俊三人系一致行动人，本次交易后，前述三人合计持有上市公司26.87%的股份比例，超过鲁锦及其控制的珠海狮之吼合计持有的9.23%的股份比例，
鲁锦个人不能以其持有或控制的表决权股份的比例对股东大会起决定性影响。
袁旭、章建伟、陈俊三人的一致行动关系在迅游科技于 2015年5月首次公开发行股票并上市之前较长时间即已形成并至今长期保持稳定，该等三人具有
稳固的一致行动基础且未出现过违反《一行动人协议》约定的情况。袁旭、章
建伟、陈俊三人通过一致行动关系较好的保持了上市公司控制权和治理结构的
稳定、有效，且各方已通过补充协议将一致行动有效期延长至本次交易发行股
份登记上市后届满三年之日或前述三方所持股份锁定期届满之日（以二者孰晚
为准），以确保上市公司控制权持续稳定。
（3）实际控制人持有的股份目前仍处于锁定期，不能通过减持降低其持股比例，有利于保持其控制权稳定；
根据迅游科技上市时公司实际控制人章建伟、袁旭、陈俊作出的承诺，其
作为迅游科技控股股东及实际控制人之一，自迅游科技股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。同时，章建伟、袁旭、陈俊作出承诺：本人
于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后12个月内不以任何方式对外转让。
（4）实际控制人持有的股份在锁定期届满后三年内，90%的股份处于不能减持的状态，且实际控制人承诺不放弃上市公司控制权，有利于维持其控制权。
根据袁旭、章建伟、陈俊出具的承诺，前述三人合计持有的迅游科技股份
在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日起三年内，三人减持迅游科技股
份合计不超过现有所持股份总数的10%，且未来三人减持时，将按照相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务，因此，即使前述三人在首发限售期届满或
本次交易完成日孰晚之日起三年内实施减持，其合计持有的90%股份比例仍处
于不能减持的状态，有利于维持其控制权。
同时，针对实际控制人的股权质押情况，袁旭、章建伟、陈俊分别出具承
诺：“1.本人承诺在前述质押股票对应债务履行期限届满之前，本人将主动积极履行还款义务，按期还款，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若前述债务
履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人将通过
优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上
市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响章建伟、袁旭、陈俊对迅游科技
的控制地位。2.本人保证前述声明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假承诺
和误导性陈述，若由此引起的相应法律责任，由本人全部承担。”
（5）本次交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，有利于实际控制人维持其控制权；
本次交易完成后，交易对方已分别出具承诺，其将各自独立行使投票权和
其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的情形，将不与上市
公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋
求上市公司的控制权。
此外，为进一步巩固实际控制人的控制地位，消除鲁锦及其控制的珠海狮
之吼拟通过本次交易谋求上市公司控制权的疑虑，鲁锦及其控制的珠海狮之吼
已出分别出具承诺，其中，鲁锦承诺：“1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮之吼科技其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权
不存在任何一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、允能天成、宁波优达持
有的狮之吼科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名
下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为
准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大
会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及
本次交易完成之日起60个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。”
珠海狮之吼承诺：“1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼科技其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动
的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表
决权的股权。2.在本次交易完成后的60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所
持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅
游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起60个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。”
（6）本次交易完成后，上市公司持股5%以上股东胡欢已出具承诺，未来
60个月不与标的公司其他股东的谋求上市公司控制权，有利于实际控制人维持其控制权。
胡欢作为本次交易前上市公司持股5%以上的股东，其本人就上市公司控制权相关事项不可撤销地作出如下承诺：“
1.本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东期间，不单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似
协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求迅游科技第一大股东或控股
股东或实际控制人地位；
2.本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东期间，本人不将所持股份直接或间接转让给本次重大资产重组的28位交易对方；
3.本次交易完成后的60个月内，不将本人所持上市公司股份所对应的表决权委托给本次重大资产重组的28位交易对方。”
（7）本次交易完成后，除天成投资和天宇投资以外的原标的公司持股5%
以上的股东、管理层团队（即本次的交易对方鲁锦、珠海狮之吼、优达投资、
钱沛投资、周江、霍小东、游涛、朱菁、重庆富坤、珠海富坤）已分别出具承
诺，未来60个月将放弃其持有的上市公司股份表决权，有助于实际控制人维持其控制权的稳定性。
鲁锦、周江、游涛、霍小东、朱菁、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、
重庆富坤、珠海富坤作为本次交易中上市公司的交易对方，均无条件、不可撤
销并无偿地就放弃上市公司股份表决权作出承诺，其中，鲁锦、周江、游涛、
霍小东、朱菁承诺：“锦、在本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技
股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人放
弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不
向迅游科技提名、推荐任何董事。2.本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述
承诺，本人将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本人还将
继续履行上述承诺。”
珠海狮之吼、钱沛投资、优达投资、珠海富坤、重庆富坤亦分别出具承诺：“在本次交易完成后的60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业放弃所持迅游科技股票
所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推
荐任何董事。2.本企业保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本企业将承
担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履行上述
承诺。”
（8）实际控制人承诺在交易完成后60个月内的任何时候持有的股份至少
较标的公司原实际控制人、原管理团队及其一致行动人届时合计持有的迅游科
技股票所占股份比例高出10%以上。
章建伟、袁旭、陈俊分别出具承诺：章建伟、袁旭、陈俊三人合计持有上
市公司股份的比例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台（即珠海狮
子吼）直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公
司股份总数的10%。
（9）上市公司实际控制人、标的公司管理团队及5%以上股东出具了违反
相关承诺的赔偿责任的承诺
章建伟、袁旭、陈俊分别出具承诺：本人承诺由于本人违反上述承诺给上
市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将向上市公
司赔偿5,000万元人民币，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市
公司有权就不足部分向本人追索。
鲁锦、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、周江、霍小东、游涛、朱菁、
重庆富坤、珠海富坤分别出具承诺：“本人/本机构承诺由于本人违反上述承诺
给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将向上
市公司赔偿本次交易所获对价的5%，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分向本人追索。”
（10）标的方核心团队持有上市公司股份，有利于上市公司未来业务发展
此次交易完成后，上市公司袁旭及其一致行动人（包括天成投资、天宇投
资）持股比例为31.88%，鲁锦及其一致行动人持股比例为9.23%，股权比例差异22.65%，且所有交易对方（包括天成投资、天宇投资）所持上市公司股份总数合计低于章建伟、袁旭、陈俊三人合计持有的上市公司股份数量。此外，鲁
锦及其一致行动人、标的公司创始股东、标的公司5%以上股东均已经承诺放弃了表决权、提案权、提名权。本次交易前后，上市公司控制权保持稳定。
本次交易中，鲁锦及其一致行动人成为上市公司股东，未来将享有上市公
司业绩增长带来的经济收益，与上市公司全体股东利益一致，有利于上市公司
的业务发展和上市公司与标的公司发挥协同效应，有利于保障上市公司全体股
东利益。
综上，上市公司实际控制人已通过各项措施，切实巩固其对上市公司控制
权。
（三）不考虑标的公司在停牌前六个月及停牌期间股权转让情况下，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更
1、上市公司股权结构层面
在不考虑标的公司狮之吼 2016年 12月、2017年 5月两次股权转让的情况下，按照上市公司发行股份购买标的公司100%股权，其中以现金方式支付总交易对价的12.037%，以发行股份方式支付总交易对价的87.963%的方案，在不考虑本次配套募集资金情况下，本次交易完成后，标的公司股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份的情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||持股数||||持股数|||
|||||||||持股比例||||持股比例|
|||||||（股）||||（股）|||
|1||袁旭||一致行动人|22,863,624||13.70%||22,863,624||10.08%||
|2||章建伟|||21,694,200||13.00%||21,694,200||9.56%||
|3||陈俊|||16,403,624||9.83%||16,403,624||7.23%||
|4||胡欢|||11,827,052||7.09%||11,827,052||5.21%||
|5||挚信投资|||10,600,000||6.35%||10,600,000||4.67%||
|6||朱传靖|||5,719,800||3,43%||5,719,800||2.52%||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||持股数||||持股数|||
|||||||||持股比例||||持股比例|
|||||||（股）||||（股）|||
|7||中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金|||4,870,000||2.92%||4,870,000||2.15%||
|8||盈创创投|||3,420,000||2.05%||3,420,000||1.51%||
|9||达晨创富|||2,600,000||1.56%||2,600,000||1.15%||
|10||中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|||2,300,000||1.38%||2,300,000||1.01%||
|11||其他股东|||64,532,100||38.68%||64,532,100||28.44%||
|小计|||||166,830,400||100.00%||166,830,400||73.53%||
|1||鲁锦||一致行动人|||||26,426,040||11.65%||
|2||珠海狮之吼|||||||4,917,021||2.17%||
|3||珠海富坤|||||||3,922,009||1.73%||
|4||周江|||||||3,957,391||1.74%||
|5||游涛|||||||3,335,302||1.47%||
|6||刘鹏娟|||||||5,372,644||2.37%||
|7||霍小东|||||||2,348,091||1.03%||
|8||朱菁|||||||1,986,989||0.88%||
|9||重庆富坤|||||||1,781,517||0.79%||
|10||四川鼎祥|||||||1,418,405||0.63%||
|11||郭飞|||||||1,044,892||0.46%||
|12||深商兴业|||||||614,642||0.27%||
|13||珠海堃铭|||||||538,915||0.24%||
|14||融玺投资|||||||491,713||0.22%||
|15||中山天誉|||||||472,801||0.21%||
|16||前海云泰|||||||472,801||0.21%||
|17||瑞然投资|||||||236,400||0.10%||
|18||蔡丽|||||||98,342||0.04%||
|19||帕拉丁资本|||||||-||-||
|20||信元欣悦|||||||614,642||0.27%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号|股东名称||持股数||||持股数|||
|||||||持股比例||||持股比例|
|||||（股）||||（股）|||
|小计|||-||-||60,050,557||26.47%||
|合计|||166,830,400||100.00%||226,880,957||100.00%||

根据上述表格中的模拟数据，本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊、鲁锦、珠海狮之吼将分别持有上市公司10.08%、9.56%、7.23%、11.65%、2.17%的股份。袁旭、章建伟、陈俊三人已签署《一致行动协议》，三人合计持有本次交易完成后上市公司的股份比例为26.87%，鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼合计持有本次交易完成后上市公司的股份比例为13.82%，袁旭、章建伟、陈俊与鲁锦及其一致行动人之间的持股比例差距为13.05%。
经核查，袁旭、章建伟和陈俊签署的《一致行动协议》中并未约定明确的终止时间，约定了自《一致行动协议》签订之日起至迅游科技实现首次公开发行股票并上市后届满三年之日，各方不得变更、解除、终止《一致行动协议》。
2017年 6月 18日，上述三人签署《<一致行动协议>之补充协议》，约定：各方同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011年 12月 30日共同签署的《一致行动协议》有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方所持迅游科技股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准），在有效期内各方不得变更、解除、终止《一致行动协议》及本补充协议。
同时，袁旭、章建伟、陈俊已出具承诺：1.如监管部门对于三人本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期、前述一致行动协议的有效期或展期等事宜有进一步要求或意见，三人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成相应调整，以保证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。2.三人于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12个月内不以任何方式对外转让。
此外，鲁锦已出具承诺：1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有 26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件
规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任
何一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、允能天成、宁波优达持有的狮之吼科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起60个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
珠海狮之吼已出具承诺：1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼科技其他现有 26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起60个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
游涛、周江、霍小东已分别出具承诺：1.本人与狮之吼科技其他现有 27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
因此，在上市公司股权结构层面，本次交易未导致迅游科技的实际控制人发生变动。
2、上市公司董事会层面
在上市公司董事会层面，鲁锦、珠海狮之吼、周江、游涛、霍小东已经出具承诺，在本次交易完成后 60个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事。因此，本次交易前后上市公司董事会非独立董事不会发生变化，目前，上市公司董事会由 4名非独立董事及 3名独立董事构成，其中袁旭、章建伟、陈俊均为上市公司的非独立董事，且章建伟担任上市公司董事长职务。
因此，在上市公司董事会层面，本次交易未导致迅游科技的董事会成员发生变动。
综上所述，若标的公司停牌前六个月及停牌期间的股权变更未发生，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
五、发行价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即 39.58元/股。2017年 4月 21日召开的 2016年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每 10股派 0.3元。本次权益分派股权登记日为 2017年 6月 14日，除权除息日为 2017年 6月 15日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为39.55元/股。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前迅游科技总股本的20%。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，按照以下两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；
以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
六、本次交易支付方式
本次交易迅游科技向各交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体方式如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付|现金支付|交易金额|发行股份数|
|序号|交易对方|||||
|||（元）|（元）|（元）|（股）|
|1|鲁锦|698,132,368.15|65,338,531.85|763,470,900.00|17,651,893|
|2|天成投资|349,999,979.35|0.00|349,999,979.35|8,849,557|
|3|优达投资|214,999,969.80|0.00|214,999,969.80|5,436,156|
|4|钱沛投资|201,999,963.90|0.00|201,999,963.90|5,107,458|
|6|珠海狮之吼|129,897,861.80|12,157,238.20|142,055,100.00|3,284,396|
|7|珠海富坤|74,548,190.50|38,762,681.30|113,310,871.80|1,884,910|
|8|周江|102,919,857.60|9,632,342.40|112,552,200.00|2,602,272|
|5|天宇投资|99,999,999.75|0.00|99,999,999.75|2,528,445|
|9|游涛|88,116,134.40|8,246,865.60|96,363,000.00|2,227,968|
|10|北辰投资|74,999,970.15|0.00|74,999,970.15|1,896,333|
|11|刘鹏娟|45,565,199.05|23,692,461.65|69,257,660.70|1,152,091|
|12|霍小东|62,034,333.20|5,805,866.80|67,840,200.00|1,568,504|
|13|朱菁|37,765,266.70|19,636,728.96|57,401,995.66|954,874|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付|现金支付|交易金额|发行股份数|
|序号|交易对方|||||
|||（元）|（元）|（元）|（股）|
|14|魏建平|34,361,751.90|17,867,021.87|52,228,773.77|868,818|
|15|重庆富坤|33,864,371.10|17,608,400.80|51,472,771.90|856,242|
|16|四川鼎祥|26,957,912.80|14,017,262.41|40,975,175.21|681,616|
|17|帕拉丁资本|0.00|40,842,895.46|40,842,895.46|0.00|
|18|郭飞|19,861,377.20|10,327,293.82|30,188,671.02|502,184|
|19|深商兴业|11,683,070.00|6,074,824.38|17,757,894.38|295,400|
|20|眉山鼎祥|11,683,070.00|6,074,824.38|17,757,894.38|295,400|
|21|珠海堃铭|10,242,421.70|5,325,746.90|15,568,168.60|258,974|
|22|融玺投资|9,347,167.90|4,860,228.98|14,207,396.88|236,338|
|23|中山天誉|8,988,330.75|4,673,652.33|13,661,983.08|227,265|
|24|前海云泰|8,988,330.75|4,673,652.33|13,661,983.08|227,265|
|25|殷晓娟|8,178,307.20|4,252,469.43|12,430,776.63|206,784|
|26|瑞然投资|4,490,586.10|2,334,978.87|6,825,564.97|113,542|
|27|朱维|3,504,723.25|1,822,354.95|5,327,078.20|88,615|
|28|蔡丽|1,868,697.95|971,676.33|2,840,374.28|47,249|
|合计||2,374,999,212.95|325,000,000.00|2,699,999,212.95|60,050,549|

注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃，因此，交易对价实际为2,699,999,212.95元，下同。
七、配套融资安排
本公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 87,300万元，用于支付本次重组现金对价及中介相关费用和用于实施移动网络 APP新产品开发项目以及互联网广告运营综合平台升级项目。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前迅游科技总股本的20%。配套融资发行股份具体安排详见本报告“第五节交易方案及发行股份情况”。
八、本次交易的锁定期安排
（一）发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：珠海富坤、重庆富坤、四川鼎祥、瑞然投资、深商兴业、珠海堃铭、融玺投资、中山天誉、前海云泰、刘鹏娟、朱菁、郭飞、蔡丽，其因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月不得转让或解禁。
朱维、魏建平、眉山鼎祥、殷晓娟，若本次发行股份上市时，其持有狮之吼的股权超过 12个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次股份上市之日起 12个月不得转让或解禁；若本次发行股份上市时，前述四方持有狮之吼的股权未超过 12个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次股份上市之日起36个月不得转让或解禁。
天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月不得转让或解禁。
本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，天宇投资、天成投资持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼，其在本次重组中认购的迅游科技股份按照30%：30%：40%的比例自股份发行上市之日起 12个月内不得转让或解禁、24个月内不得转让或解禁和36个月内不得转让或解禁。
在上述股份锁定期届满前，若迅游科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持迅游科技股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（二）配套募集资金认购方锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于迅游科技送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
九、交易标的评估或估值情况简要介绍
本次交易中，狮之吼100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结论作为狮之吼100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营前提下，狮之吼所有者权益账面值为 24,923.87万元，采用收益法评估后的评估值为277,849.62万元，评估增值252,925.75万元，增值率1,014.79%。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次狮之吼100%股权的最终交易价格为270,000万元，相比评估值溢价约-2.83%。
十、交易对方出具的业绩承诺情况
根据上市公司与鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼、天成投资及天宇投资签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议书》的约定，以上业绩补偿义务人承诺，狮之吼 2017年、2018年、2019年年度净利润分别不低于人民币 19,200万元、24,960万元、32,448万元（前述净利润特指
狮之吼相关年度经审计的依据中国企业会计准则编制的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润），并同意就狮之吼实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，并按照鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼为第一顺位补偿义务人，天成投资、天宇投资为第二顺位补偿义务人的安排向迅游科技进行补偿。若狮之吼 2017年和/或 2018和/或 2019年实现的扣除非经常性损益后的净利润超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。迅游科技为业绩承诺方承担承诺业绩补偿责任设置缓冲区间，即承诺期限内的任一年度，若狮之吼当年实际利润虽未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的80%，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期限最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间狮之吼的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。
若业绩承诺期限内，狮之吼某一年实际利润小于承诺利润的80%，则业绩承诺方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
若发生上述触发业绩补偿义务的情形时，上市公司应在业绩承诺期限内狮之吼每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司。上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于 10个工作日内发出召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的 5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知
后的 30个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
有关业绩补偿的具体补偿安排详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
十一、超额奖励事项及其会计处理方式
为鼓励交易标的超额完成承诺净利润，实现上市公司股东利益最大化，本次交易方案中设计了超额奖励，奖励对象为业绩承诺期满后仍在标的任职的核心管理团队成员。
（一）超额奖励事项
根据上市公司与鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼、天成投资及天宇投资签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议书》的约定，如果狮之吼 2017年度至 2019年度累计实现的净利润超过《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议书》约定的承诺净利润，上市公司应当将狮之吼 2017年度至 2019年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分的50%作为业绩奖励对价支付给狮之吼管理团队。上市公司应在承诺期限最后一年即 2019年年报出具后 60个工作日内对狮之吼管理团队实施业绩奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过狮之吼本次交易总价的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过狮之吼本次交易总价的20%的，则用于奖励的奖金总额以狮之吼本次交易总价的20%为准。
（二）会计处理方式
本次交易方案中超额利润奖励条款的奖励主体是上市公司。
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议书》的约定，本次业绩奖励符合《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。关于本次超额奖励的相关会计处理如下：
（1）上述奖励应作为职工薪酬，计入上市公司成本费用；
（2）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则
A、根据会计估计预提奖励金并确认负债
由于方案规定的是以狮之吼承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的50%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期各期期末，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的50%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
B、根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
超额业绩奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润（此处所称“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超过承诺净利润总和部分的50%，若标的公司承诺期内，累计实现扣非净利润超过累计承诺扣非净利润部分金额较大，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时在发放超额奖励后
年度会减少上市公司的经营性现金流量。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
十二、本次重组对上市公司影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
以发行股份 60,050,549股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后，上市公司的股本将由 166,830,400股变更为 226,880,949股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计持有本公司 60,961,448股股份，占总股本比例为36.54%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人持股比例将变更为31.88%。袁旭、章建伟、陈俊仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||||||||
|||||||持股数||持股比||持股数||持股比|
|||||||（股）||例||（股）||例|
|1||袁旭||一致行动人|22,863,624||13.70%||22,863,624||10.08%||
|2||章建伟|||21,694,200||13.00%||21,694,200||9.56%||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||||||||
|||||||持股数||持股比||持股数||持股比|
|||||||（股）||例||（股）||例|
|3||陈俊|||16,403,624||9.83%||16,403,624||7.23%||
|袁旭及其一致行动人小计|||||60,961,448||36.54%||60,961,448||26.87%||
|4||胡欢|||11,827,052||7.09%||11,827,052||5.21%||
|5||挚信投资|||10,600,000||6.35%||10,600,000||4.67%||
|6||朱传靖|||5,719,800||3,43%||5,719,800||2.52%||
|7||中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金|||4,870,000||2.92%||4,870,000||2.15%||
|8||盈创创投|||3,420,000||2.05%||3,420,000||1.51%||
|9||达晨创富|||2,600,000||1.56%||2,600,000||1.15%||
|10||中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|||2,300,000||1.38%||2,300,000||1.01%||
|11||其他股东|||64,532,100||38.68%||64,532,100||28.44%||
|小计|||||166,830,400||100.00%||166,830,400||73.53%||
|1||鲁锦||一致行动人|-||-||17,651,893||7.78%||
|2||珠海狮之吼|||-||-||3,284,396||1.45%||
|鲁锦及其一致行动人小计|||||-||-||20,936,289||9.23%||
|3||天成投资|||-||-||8,849,557||3.90%||
|4||优达投资|||-||-||5,436,156||2.40%||
|5||钱沛投资|||-||-||5,107,458||2.25%||
|6||珠海富坤|||-||-||1,884,910||0.83%||
|7||周江|||-||-||2,602,272||1.15%||
|8||天宇投资|||-||-||2,528,445||1.11%||
|9||游涛|||-||-||2,227,968||0.98%||
|10||北辰投资|||-||-||1,896,333||0.84%||
|11||刘鹏娟|||-||-||1,152,091||0.51%||
|12||霍小东|||-||-||1,568,504||0.69%||
|13||朱菁|||-||-||954,874||0.42%||
|14||魏建平|||-||-||868,818||0.38%||
|15||重庆富坤|||-||-||856,242||0.38%||
|16||四川鼎祥|||-||-||681,616||0.30%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||持股比||持股数||持股比|
||||||（股）||例||（股）||例|
|17||郭飞||-||-||502,184||0.22%||
|18||深商兴业||-||-||295,400||0.13%||
|19||眉山鼎祥||-||-||295,400||0.13%||
|20||珠海堃铭||-||-||258,974||0.11%||
|21||融玺投资||-||-||236,338||0.10%||
|22||中山天誉||-||-||227,265||0.10%||
|23||前海云泰||-||-||227,265||0.10%||
|24||殷晓娟||-||-||206,784||0.09%||
|25||瑞然投资||-||-||113,542||0.05%||
|26||朱维||-||-||88,615||0.04%||
|27||蔡丽||-||-||47,249||0.02%||
|小计||||-||-||60,050,549||26.47%||
|合计||||166,830,400||100.00%||226,880,949||100.00%||

2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 39.55元/股，则在本次募集配套资金为 87,300万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 22,073,325股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金影响，上市公司股本结构具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||持股数||持股比||持股数||持股比|
|||||||（股）||例||（股）||例|
|1||袁旭||一致行动人|22,863,624||13.70%||22,863,624||9.18%||
|2||章建伟|||21,694,200||13.00%||21,694,200||8.71%||
|3||陈俊|||16,403,624||9.83%||16,403,624||6.59%||
|4||胡欢|||11,827,052||7.09%||11,827,052||4.75%||
|5||挚信投资|||10,600,000||6.35%||10,600,000||4.26%||
|6||朱传靖|||5,719,800||3,43%||5,719,800||2.30%||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||持股数||持股比||持股数||持股比|
|||||||（股）||例||（股）||例|
|7||中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金|||4,870,000||2.92%||4,870,000||1.96%||
|8||盈创创投|||3,420,000||2.05%||3,420,000||1.37%||
|9||达晨创富|||2,600,000||1.56%||2,600,000||1.04%||
|10||中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|||2,300,000||1.38%||2,300,000||0.92%||
|11||其他股东|||64,532,100||38.68%||64,532,100||25.92%||
|小计|||||166,830,400||100.00%||166,830,400||67.01%||
|1||鲁锦||一致行动人|-||-||17,651,893||7.09%||
|2||珠海狮之吼|||-||-||3,284,396||1.32%||
|3||天成投资|||-||-||8,849,557||3.55%||
|4||优达投资|||-||-||5,436,156||2.18%||
|5||钱沛投资|||-||-||5,107,458||2.05%||
|6||珠海富坤|||-||-||1,884,910||0.76%||
|7||周江|||-||-||2,602,272||1.05%||
|8||天宇投资|||-||-||2,528,445||1.02%||
|9||游涛|||-||-||2,227,968||0.89%||
|10||北辰投资|||-||-||1,896,333||0.76%||
|11||刘鹏娟|||-||-||1,152,091||0.46%||
|12||霍小东|||-||-||1,568,504||0.63%||
|13||朱菁|||-||-||954,874||0.38%||
|14||魏建平|||-||-||868,818||0.35%||
|15||重庆富坤|||-||-||856,242||0.34%||
|16||四川鼎祥|||-||-||681,616||0.27%||
|17||郭飞|||-||-||502,184||0.20%||
|18||深商兴业|||-||-||295,400||0.12%||
|19||眉山鼎祥|||-||-||295,400||0.12%||
|20||珠海堃铭|||-||-||258,974||0.10%||
|21||融玺投资|||-||-||236,338||0.09%||
|22||中山天誉|||-||-||227,265||0.09%||
|23||前海云泰|||-||-||227,265||0.09%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后|||
|序号||股东名称||持股数||持股比||持股数||持股比例|
|||||（股）||例||（股）|||
|24|殷晓娟||-||-||206,784||0.08%||
|25|瑞然投资||-||-||113,542||0.05%||
|26|朱维||-||-||88,615||0.04%||
|27|蔡丽||-||-||47,249||0.02%||
|小计|||-||-||60,050,549||24.12%||
|配套融资投资者|||||||22,073,325||8.87%||
|合计|||166,830,400||100.00%||248,954,274||100.00%||

本次发行股份购买资产的董事会决议公告前 20个交易日均价为 43.97元/股，假设配套募集资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，均为 39.55元/股，按照配套募集资金发行价格分别上升或下降20%，对此进行敏感性分析，判断配套融资的发行价格对上市公司股权结构的影响：
||||
|-|-|-|
||配套募集资金发行价格|配套募集资金发行股份数|
||（元/股）|（股）|
|发行股份购买资产价格|39.55|N.A.|
|股价上升20%|47.46|18,394,437|
|与发行股份购买资产股价一致|39.55|22,073,325|
|股价下降20%|31.64|27,591,656|

按照募集资金发行价格分别较发行股份购买资产价格上涨20%、相同和下
跌20%，假设发行股份购买资产完成后，目前的上市公司前十大股东及所有交
易对方及其关联方均不参与配套募集资金，敏感性分析如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||发行股份购买资产后||||股价上涨20%||||股价维持不变||||股价下降20%|||
||序号||股东名称||||||||||||||||||
|||||||持股数||||持股数||||持股数||||持股数|||
|||||||||持股比例||||持股比例||||持股比例||||持股比例|
|||||||（股）||||（股）||||（股）||||（股）|||
|1||袁旭||一致行动人|22,863,624||10.08%||22,863,624||9.32%||22,863,624||9.18%||22,863,624||8.98%||
|2||章建伟|||21,694,200||9.56%||21,694,200||8.85%||21,694,200||8.71%||21,694,200||8.53%||
|3||陈俊|||16,403,624||7.23%||16,403,624||6.69%||16,403,624||6.59%||16,403,624||6.45%||
|4||胡欢|||11,827,052||5.21%||11,827,052||4.82%||11,827,052||4.75%||11,827,052||4.65%||
|5||挚信投资|||10,600,000||4.67%||10,600,000||4.32%||10,600,000||4.26%||10,600,000||4.17%||
|6||朱传靖|||5,719,800||2.52%||5,719,800||2.33%||5,719,800||2.30%||5,719,800||2.25%||
|7||中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金|||4,870,000||2.15%||4,870,000||1.99%||4,870,000||1.96%||4,870,000||1.91%||
|8||盈创创投|||3,420,000||1.51%||3,420,000||1.39%||3,420,000||1.37%||3,420,000||1.34%||
|9||达晨创富|||2,600,000||1.15%||2,600,000||1.06%||2,600,000||1.04%||2,600,000||1.02%||
|10||中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|||2,300,000||1.01%||2,300,000||0.94%||2,300,000||0.92%||2,300,000||0.90%||
|11||其他股东|||64,532,100||28.44%||64,532,100||26.31%||64,532,100||25.92%||64,532,100||25.36%||
|小计|||||166,830,400||73.53%||166,830,400||68.02%||166,830,400||67.01%||166,830,400||65.56%||
|1||鲁锦|||17,651,893||7.78%||17,651,893||7.20%||17,651,893||7.09%||17,651,893||6.94%||
|2||天成投资|||8,849,557||3.90%||8,849,557||3.61%||8,849,557||3.55%||8,849,557||3.48%||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份购买资产后||||股价上涨20%||||股价维持不变||||股价下降20%|||
||序号||股东名称|||||||||||||||||
||||||持股数||||持股数||||持股数||||持股数|||
||||||||持股比例||||持股比例||||持股比例||||持股比例|
||||||（股）||||（股）||||（股）||||（股）|||
|3||优达投资||5,436,156||2.40%||5,436,156||2.22%||5,436,156||2.18%||5,436,156||2.14%||
|4||钱沛投资||5,107,458||2.25%||5,107,458||2.08%||5,107,458||2.05%||5,107,458||2.01%||
|5||珠海狮之吼||3,284,396||1.45%||3,284,396||1.34%||3,284,396||1.32%||3,284,396||1.29%||
|6||珠海富坤||1,884,910||0.83%||1,884,910||0.77%||1,884,910||0.76%||1,884,910||0.74%||
|7||周江||2,602,272||1.15%||2,602,272||1.06%||2,602,272||1.05%||2,602,272||1.02%||
|8||天宇投资||2,528,445||1.11%||2,528,445||1.03%||2,528,445||1.02%||2,528,445||0.99%||
|9||游涛||2,227,968||0.98%||2,227,968||0.91%||2,227,968||0.89%||2,227,968||0.88%||
|10||北辰投资||1,896,333||0.84%||1,896,333||0.77%||1,896,333||0.76%||1,896,333||0.75%||
|11||刘鹏娟||1,152,091||0.51%||1,152,091||0.47%||1,152,091||0.46%||1,152,091||0.45%||
|12||霍小东||1,568,504||0.69%||1,568,504||0.64%||1,568,504||0.63%||1,568,504||0.62%||
|13||朱菁||954,874||0.42%||954,874||0.39%||954,874||0.38%||954,874||0.38%||
|14||魏建平||868,818||0.38%||868,818||0.35%||868,818||0.35%||868,818||0.34%||
|15||重庆富坤||856,242||0.38%||856,242||0.35%||856,242||0.34%||856,242||0.34%||
|16||四川鼎祥||681,616||0.30%||681,616||0.28%||681,616||0.27%||681,616||0.27%||
|17||郭飞||502,184||0.22%||502,184||0.20%||502,184||0.20%||502,184||0.20%||
|18||深商兴业||295,400||0.13%||295,400||0.12%||295,400||0.12%||295,400||0.12%||
|19||眉山鼎祥||295,400||0.13%||295,400||0.12%||295,400||0.12%||295,400||0.12%||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份购买资产后||||股价上涨20%||||股价维持不变||||股价下降20%|||
||序号||股东名称|||||||||||||||||
||||||持股数||||持股数||||持股数||||持股数|||
||||||||持股比例||||持股比例||||持股比例||||持股比例|
||||||（股）||||（股）||||（股）||||（股）|||
|20||珠海堃铭||258,974||0.11%||258,974||0.11%||258,974||0.10%||258,974||0.10%||
|21||融玺投资||236,338||0.10%||236,338||0.10%||236,338||0.09%||236,338||0.09%||
|22||中山天誉||227,265||0.10%||227,265||0.09%||227,265||0.09%||227,265||0.09%||
|23||前海云泰||227,265||0.10%||227,265||0.09%||227,265||0.09%||227,265||0.09%||
|24||殷晓娟||206,784||0.09%||206,784||0.08%||206,784||0.08%||206,784||0.08%||
|25||瑞然投资||113,542||0.05%||113,542||0.05%||113,542||0.05%||113,542||0.04%||
|26||朱维||88,615||0.04%||88,615||0.04%||88,615||0.04%||88,615||0.03%||
|27||蔡丽||47,249||0.02%||47,249||0.02%||47,249||0.02%||47,249||0.02%||
|小计||||60,050,549||26.47%||60,050,549||24.48%||60,050,549||24.12%||60,050,549||23.60%||
|配套融资投资者||||-||-||18,394,437||7.50%||22,073,325||8.87%||27,591,656||10.84%||
|合计||||226,880,949||100.00%||245,275,386||100.00%||248,954,274||100.00%||254,472,605||100.00%||

发行股份购买资产完成后，在不考虑配套募集资金情况下，袁旭及其一致行动人章建伟、陈俊、天成投资、天宇投资持有上市公司股权比例为31.88%，第二大股东为鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼，持股比例为9.23%。考虑募集配套资金后，第一大股东与第二大股东的持股比例如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||发行股份购买资产后||||股价上涨20%||||股价维持不变||||股价下降20%|||
||序号||股东名称||||||||||||||||||
|||||||持股数||||持股数||||持股数||||持股数|||
|||||||||持股比例||||持股比例||||持股比例||||持股比例|
|||||||（股）||||（股）||||（股）||||（股）|||
|1||袁旭||一致行动人|22,863,624||10.08%||22,863,624||9.32%||22,863,624||9.18%||22,863,624||8.98%||
|2||章建伟|||21,694,200||9.56%||21,694,200||8.84%||21,694,200||8.71%||21,694,200||8.53%||
|3||陈俊|||16,403,624||7.23%||16,403,624||6.69%||16,403,624||6.59%||16,403,624||6.45%||
|4||天成投资|||8,849,557||3.90%||8,849,557||3.61%||8,849,557||3.55%||8,849,557||3.48%||
|5||天宇投资|||2,528,445||1.11%||2,528,445||1.03%||2,528,445||1.02%||2,528,445||0.99%||
|小计|||||72,339,450||31.88%||72,339,450||29.49%||72,339,450||29.06%||72,339,450||28.43%||
|1||鲁锦||一致行动人|17,651,893||7.78%||17,651,893||7.20%||17,651,893||7.09%||17,651,893||6.94%||
|2||珠海狮之吼|||3,284,396||1.45%||3,284,396||1.34%||3,284,396||1.32%||3,284,396||1.29%||
|小计|||||20,936,289||9.23%||20,936,289||8.54%||20,936,289||8.41%||20,936,289||8.23%||

在募集配套资金价格较发行股份购买资产价格上涨20%、相同、下跌20%的情况下，实际控制人及其一致行动人与第二大股东及其一致行动持有上市公司股权比例差额在20%以上，股权仍然较为集中，并不会影响实际控制人袁旭、章建伟和陈俊对上市公司的控制权。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年度||
|项目|||
||实际数|备考数|
|总资产|748,620,422.21|3,775,688,470.97|
|归属于上市公司股东的所有者权益|538,376,992.32|3,363,905,029.61|
|营业收入|158,003,764.27|589,075,109.22|
|归属于上市公司股东的净利润|39,115,094.44|163,209,775.74|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.72|

本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。
十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）截至本报告签署日，本次交易已经履行的程序
1、2017年 6月 4日，迅游科技召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年 6月 23日，迅游科技召开第二
届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交
易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》。
2、2017年 6月 1日，珠海富坤的内部决策机构作出决议，同意珠海富坤将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
3、2017年 6月 1日，重庆富坤内部决策机构作出决议，同意重庆富坤将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
4、2017年 6月 1日，珠海堃铭内部决策机构作出决议，同意珠海堃铭将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
5、2017年 6月 1日，珠海狮之吼内部决策机构作出决议，同意珠海狮之吼将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
6、2017年 6月 1日，深商兴业内部决策机构作出决议，同意深商兴业将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
7、2017年 6月 1日，四川鼎祥召开股东会，同意四川鼎祥将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
8、2017年 6月 1日，帕拉丁资本召开股东会，同意帕拉丁资本将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
9、2017年 6月 1日，融玺内部决策机构作出决议，同意融玺投资将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
10、2017年 6月 1日，中山天誉内部决策机构作出决议，同意中山天誉将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
11、2017年 6月 1日，前海云泰召开股东大会，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
12、2017年 6月 1日，瑞然投资召开股东会，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
13、2017年 6月 1日，眉山鼎祥内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
14、2017年 6月 1日，天宇投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
15、2017年 6月 1日，天成投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
16、2017年 6月 1日，钱沛投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
17、2017年 6月 1日，优达投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
18、2017年 6月 1日，北辰投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
19、2017年 6月 2日，狮之吼召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。同时，全体股东一致同意将所持狮之吼100%股权转让给迅游科技，并互相放弃优先购买权。
（二）截至本报告出具日，本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述核准程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得实施。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺人||承诺内容|
|1||狮之吼及其董事、监事、高级管理人员||《关于所提供信息及申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》||
|||本次重组的交易对方||||
|||上市公司控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、监事、高级管理人员||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺人||承诺内容|
|||独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构||||
|2||上市公司||《关于四川迅游网络科技股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函》||
|||上市公司控股股东、实际控制人及上市公司全体董事、监事、高级管理人员||||
|||本次重组的交易对方||||
|||狮之吼及其董事、监事、高级管理人员||||
|3||上市公司控股股东及实际控制人||《关于避免同业竞争的承诺函》《关于四川迅游网络科技股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函》||
|||本次重组的交易对方||||
|4||本次重组的交易对方||《关于保持上市公司独立性的承诺函》||
|||上市公司控股股东及实际控制人||||
|5||上市公司控股股东及实际控制人||《关于减少和规范关联交易的承诺函》/《关于四川迅游网络科技股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函》||
|||本次重组的交易对方||||
|6||本次重组交易对方中的鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼、天宇投资、天成投资||《关于盈利预测补偿的承诺》||
|7||本次重组的交易对方||《关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明》||
|8||本次重组的交易对方||《关于依法履行信息披露和报告义务的承诺函》||
|||迅游科技及其全体董事/监事/高级管理人员||||
|9||鲁锦||《关于成都狮之吼科技有限公司社会保险、住房公积金缴纳及对外投资情况的承诺函》||
|10||独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构||《关于勤勉尽责的承诺函》||
|11||独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构||《对四川迅游网络科技股份有限公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书》||
|12||本次重组的交易对方||《关于股份锁定期的承诺函》||
|13||迅游科技全体董事/监事/高级管理人员||《关于重大资产重组若干事项的承诺函》||
|14||上市公司董事会||《四川迅游网络科技股份有限公司董事会关于重大资产重组若干事项的声明及承诺》||

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）董事会表决情况
在本次重组中，迅游科技严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
（二）股东大会表决情况
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《股票上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重组事宜构成关联交易，相关关联方应在股东大会上对相关议案回避表决。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，本次交易拟收购的优质资产将进入上市公司。根据信永中和出具的 XYZH/2017CDA60326号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2015年 1月 1日完成，2016年上市公司备考基本每股收益为 0.72元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2016年度||
|项目|||
||实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.72|

十六、过渡期损益安排及分红事项
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》的约定，自估值基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方向上市公司或狮之吼以现金方式补足。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专
项承诺
中金公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中伦律所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
德勤审计承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带责任。”
信永中和承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
天健评估承诺：“如本次重组申请文件引用的评估报告部分存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项时，除本报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 87,300万元，用于支付本次重组交易现金对价及中介机构费用和标的公司募投项目建设资金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将
自筹资金解决，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产未来经营状况与历史经营状况存在较大差异导致实际情况与评
估预测差异较大的风险
本次交易的评估机构在对未来的移动互联网广告收入进行预测时，主要参考了标的资产历史研发、发行或运营的移动工具类产品的情况。本次交易涉及的标的公司业务开展时间不长，历史经营数据对于评估预测提供的支撑有限，同时，本次交易的标的资产行业属于发展更新较快的行业，未来移动互联网广告及相关行业的经营状况如发生较大变化，与历史经营状况存在较大差异，则标的公司的实际收入、经营情况可能与本次交易的评估机构所做评估预测存在较大差异，提请投资者特别关注由于未来经营状况发生变化，进而与历史经营状况产生较大差异，从而导致标的资产未来实际情况与评估预测情况存在较大差异的风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，狮之吼将成为迅游科技的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务类型和控股子公司也将同时增加。
虽然上市公司与标的公司主营业务存在一定的相似性，并已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队
的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购狮之吼100%股权将形成商誉 268,986.16万元，占上市公司截至 2016年12月 31日备考总资产比例71.24%。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，狮之吼的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（九）募投项目备案以及募投项目的实施、效益未达预期风险
上市公司本次募集配套资金中的部分资金将用于支付本次交易的中介机构费用和募投项目建设项目。上市公司针对上述募投项目开展的可行性进行了充分论证，对各项目进行了较为细致的财务测算，综合评价了项目的风险与收益，并编制了可行性分析报告。截至本报告签署之日，狮之吼已分别就“互联网广告综合运营平台建设项目”和“移动网络 APP新产品开发项目”取得成都市高新经贸局出具的川投资备[2017-510109-65-03-161223]FGQB-0489号和[2017-510109-65-03-161222]FGQB-0487《四川省固定资产投资项目备案表》，备案已完成。
但是，前述募投项目尚未获得四川省发改委和募投项目实施地环保局的备案，且前述募投项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述措施
仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募投项目的备案、实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风险。
（十）现金补偿不足的风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议书》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。本次交易的业绩补偿优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了违约责任、股份锁定和支付现金对价的安排，但依然存在现金补偿不足的风险。
（十一）私募投资基金备案风险
本次交易交易对方北辰投资、天宇投资、天成投资应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的私募投资基金备案登记手续。就本次交易所涉及私募基金备案事宜，本公司承诺在上述私募投资基金备案完成前，不实施本次重组方案。
因此，若上述私募基金最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案存在不能如期实施的风险。
（十二）本次交易核准文件失效的风险
本次交易在获得中国证监会核准后，应在核准文件载明的有效期内实施完毕。但由于资本市场股票价格波动较大及政策变动频繁，不排除在上市公司取得核准文件后未能在批复的有效期内实施完毕本次交易。因此，本次交易的核准文件存在到期后自动失效的风险，提请广大投资者予以关注。
（十三）本次配套融资价格不确定性风险
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之
日起可上市交易；2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
在募集配套资金价格较发行股份购买资产价格上涨20%、相同、下跌20%的情况下，实际控制人与第二大股东持有上市公司股权比例差额均在20%以上，股权仍然较为集中，并不会影响实际控制人袁旭、章建伟和陈俊对上市公司的控制权。
二、标的公司的经营风险
（一）汇率波动风险
狮之吼在海外业务进行的过程中，需要与广告代理商以所在国货币结算。
目前狮之吼主要的海外合作代理商为 Google和Facebook，结算货币以美元和港币为主。若未来外汇市场发生剧烈波动，狮之吼日常经营及盈利情况可能受到一定影响。
（二）核心人员流失风险
狮之吼的核心管理团队和核心技术团队具备多年的工具类软件开发和海外推广经验，熟知所覆盖国的法律政策、市场需求、用户习惯、推广渠道、支付方式等，是狮之吼的核心竞争力之一。狮之吼目前的核心人员团队稳定，但未来如果狮之吼无法对核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造性，存在核心人员流失影响公司日常运营的风险。
（三）海外市场政策风险
狮之吼的主营业务系为向全球移动互联网市场推出移动客户端软件产品，产品主要功能为手机系统清理、电池管理、网络管理、系统安全等。业务收入来源主要为移动软件内置广告，公司业务目前已经覆盖欧美、澳大利亚、新加坡、日本、韩国、香港、印度、泰国等多个国家和地区。目前，狮之吼在开展业务过程中需要面临不同国家及地区的监管，而由于各国家及地区的政府监管、
法律环境、市场规则均存在一定的差别，狮之吼存在受海外市场政策环境变化导致业务开展困难的风险。
（四）盈利能力存在不确定性的风险
狮之吼成立于 2014年 4月，根据德勤审计出具的德师报（审）字（17）第 S00248号审计报告，狮之吼 2015年实现净利润-2,703.38万元，2016年实现净利润 12,409.47万元。由于核心人员及团队丰富的行业经验，狮之吼短期内即实现较好的盈利水平。
根据上市公司与交易对方就交易资产所做的业绩承诺，狮之吼 2017年度、 2018年度和 2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,200万元、24,960万元和32,448万元。
虽然狮之吼成立不久即取得了上述的经营业绩，并且业绩承诺方作出了如上所述的盈利预测及补偿承诺，同时本次交易的各中介机构在开展各自的尽职调查工作过程中秉持了勤勉尽责的工作原则，但是，鉴于狮之吼成立时间较短，相应的盈利记录较短，因而狮之吼未来的经营发展及可持续盈利能力仍然具有较大的不确定性，特别提请广大投资者在对狮之吼及上市公司未来的业务发展水平、盈利能力等进行判断时注意由于狮之吼成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。
（五）市场竞争风险
移动互联网行业企业数量众多，市场竞争较为激烈。标的公司在完成产品研发后，直接通过AppStore、Google Play等移动互联网平台发行推广，供全球用户进行下载使用。由于标的公司的境外业务涉及到全球多个国家和地区，不同国家或地区的法律、法规、政策、市场发展情况、用户习惯等存在较大差异。
如果标的公司未能充分掌握上述影响因素，在面临充分的市场竞争情况下，可能会对标的公司的境外业务产生不利影响，从而影响标的公司的未来经营发展情况。
（六）标的公司对Google、Facebook等主要移动互联网平台依赖的风险
Google及 Facebook等移动互联网平台拥有全球海量的用户资源和广告资源，
标的公司的盈利模式为通过Google、Facebook等广告平台获取广告资源，广告平台的广告主在标的公司的 App产品中进行广告投放，广告平台向标的公司进行广告收入分成。如果未来上述平台的广告投放模式等发生重大变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司管理新增业务的风险
上市公司原有的主营业务为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务。
本次交易中，上市公司通过收购狮之吼100%股权，并通过募集资金投资使得上市公司主营业务延伸至移动客户端软件的研发、发行与运营等领域，上市公司的产品市场以及服务将得到进一步的延伸。与此同时，上述新增业务对于上市公司的统筹协调发展亦提出了较高的要求。
为充分应对大量新增业务对于上市公司经营发展可能造成的风险，上市公司在尽力维持本次收购的标的公司的核心管理、技术人员稳定，保持标的公司充分独立性的同时，将在上市公司未来整体发展规划战略的指导下，统筹规划标的公司各项业务未来的发展布局与方向，从上市公司整体大平台战略的角度协调各项业务的发展，同时力争在各项业务之间寻找和发掘新兴结合点与增长点，挖掘标的公司与上市公司之间以及各项业务之间的协同关系，在发展好各单项业务的同时，努力打造上市公司的一体化业务体系，提升上市公司的整体竞争力与盈利能力。
虽然上市公司计划采取以上措施以尽可能降低新增业务可能对上市公司的经营发展造成的影响，但是上市公司是否能够实现对本次交易的标的公司的有效整合，未来是否能够准确把握市场脉搏，实现各项业务的有机协调发展仍然具备一定的不确定性，提请广大投资者关注本次交易中上市公司新增业务对于上市公司未来发展前景及盈利能力造成影响的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受迅游科技盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。迅游科技本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 1一、本次交易方案简要介绍................................................................................ 1二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 2三、本次交易构成关联交易................................................................................ 2四、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 3五、发行价格及定价原则.................................................................................. 15六、本次交易支付方式...................................................................................... 16七、配套融资安排.............................................................................................. 17八、本次交易的锁定期安排.............................................................................. 18九、交易标的评估或估值情况简要介绍.......................................................... 19十、交易对方出具的业绩承诺情况.................................................................. 19十一、超额奖励事项及其会计处理方式.......................................................... 21十二、本次重组对上市公司影响简要介绍...................................................... 23十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序.......................................... 32十四、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................... 34十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 36十六、过渡期损益安排及分红事项.................................................................. 37十七、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 37十八、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺...... 37特别风险提示 ............................................................................................................. 38
一、本次交易相关风险...................................................................................... 38二、标的公司的经营风险.................................................................................. 42三、其他风险...................................................................................................... 44释义 ............................................................................................................................. 51第一节交易概述 ....................................................................................................... 55一、本次交易的背景.......................................................................................... 55二、本次交易的目的.......................................................................................... 60三、本次交易决策程序和批准情况.................................................................. 62四、本次交易的具体方案.................................................................................. 64五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 69六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 78七、本次交易构成关联交易.............................................................................. 79八、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 79九、交易完成后仍满足上市条件...................................................................... 92第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 93一、公司基本信息.............................................................................................. 93二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 94三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................ 103四、控股股东及实际控制人............................................................................ 103五、主营业务概况............................................................................................ 108六、最近两年主要财务指标............................................................................ 109七、最近三年重大资产重组情况.................................................................... 110
八、公司最近三年的守法情况........................................................................ 110第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 111一、交易对方总体情况.................................................................................... 111二、交易对方详细情况.................................................................................... 112三、其他事项说明............................................................................................ 204第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 222一、基本信息.................................................................................................... 222二、历史沿革.................................................................................................... 222三、股权结构及控制关系情况........................................................................ 233四、子公司情况................................................................................................ 236五、狮之吼出资及合法存续情况.................................................................... 247六、最近两年主要财务数据............................................................................ 248七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况............................ 254八、狮之吼的组织架构、人员构成及核心人员............................................ 259九、主营业务情况............................................................................................ 263十、狮之吼最近三年进行的股权转让或增资的情况说明............................ 285十一、狮之吼最近三年资产评估情况说明.................................................... 289十二、标的公司其他情况说明........................................................................ 290第五节交易方案及发行股份情况 ......................................................................... 293一、交易方案概况............................................................................................ 293二、发行股份购买资产.................................................................................... 295三、配套募集资金............................................................................................ 297
四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析........ 299五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例........................ 300六、上市公司发行股份前后主要财务数据.................................................... 300七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化........................................ 301八、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析............................ 303九、本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析................................ 338十、募集配套资金对标的公司预测现金流影响............................................ 339第六节交易标的的评估或估值 ............................................................................. 340一、狮之吼100%股权评估情况 ..................................................................... 340二、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析.................... 371三、董事会对本次评估事项的意见................................................................ 374四、独立董事对本次评估事项的意见............................................................ 388第七节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 390一、基本假设.................................................................................................... 390二、本次交易的合规性分析............................................................................ 390三、对本次交易是否构成借壳上市的核查.................................................... 402四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查................................ 403五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合
理性、预期收益的可实现性的核查意见................................................................ 407六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题................................................................ 409
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析............................................................................................ 416八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见................................................................................................................................ 422九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益............................................................ 424十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
对补偿安排的可行性、合理性发表意见................................................................ 424十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见.................................................... 425十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 425十三、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析........................ 427第八节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 463第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 465一、内核程序.................................................................................................... 465二、内核意见.................................................................................................... 466
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|第一部分 普通词汇|||
|迅游科技/本公司/公司/上市公司|指|四川迅游网络科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300467|
|迅游有限|指|四川迅游网络科技股份有限公司的前身四川迅游网络科技有限公司|
|蓝月科技|指|四川蓝月科技有限公司|
|挚信投资|指|上海挚信投资管理有限公司|
|亚商创投|指|成都亚商新兴创业投资有限公司|
|达晨创富|指|天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）|
|盈创创投|指|成都盈创动力创业投资有限公司|
|狮之吼/标的公司/狮之吼科技|指|成都狮之吼科技有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|狮之吼100%股权|
|珠海富坤|指|珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）|
|重庆富坤|指|重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）|
|珠海狮之吼|指|珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）|
|珠海堃铭|指|珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）|
|上海擎承|指|上海擎承投资中心（有限合伙）|
|益启信元|指|深圳市前海益启信元投资中心（有限合伙）|
|深商兴业|指|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)|
|四川鼎祥|指|四川鼎祥股权投资基金有限公司|
|帕拉丁资本|指|深圳市帕拉丁资本管理有限公司|
|融玺投资|指|上海融玺创业投资管理有限公司|
|中山天誉|指|中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）|
|前海云泰|指|深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司|
|瑞然投资|指|深圳市瑞然投资有限公司|
|眉山鼎祥|指|眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北辰投资|指|深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）|
|天成投资|指|厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）|
|天宇投资|指|厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|优达投资|指|宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙）|
|钱沛投资|指|上海钱沛创业投资中心（有限合伙）|
|交易对方/发股对象|指|狮之吼全体股东，即鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟、等11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天成投资、天宇投资、优达投资、钱沛投资等17名机构股东|
|业绩承诺方/补偿义务人|指|鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资|
|承诺年度/承诺期限/承诺期|指|2017年度、2018年度和2019年度|
|第一顺位补偿义务人|指|鲁锦、周江、游涛、霍小东、珠海狮之吼|
|第二顺位补偿义务人|指|天成投资、天宇投资|
|LIONMOBI|指|LIONMOBI HOLDING LIMITED，狮之吼的香港全资子公司|
|天合汇科技|指|成都天合汇科技有限公司|
|鼎狮投资|指|成都鼎狮创业投资合伙企业（有限合伙）|
|邑动科技|指|成都邑动科技有限公司|
|气吞云梦|指|武汉气吞云梦科技有限公司|
|逸沣科技|指|西藏逸沣网络科技有限公司|
|信元欣悦|指|深圳市信元欣悦投资管理有限公司|
|本次交易/本次重组/本次收购/本次发行|指|四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买狮之吼100%股权并募集配套资金|
|配套融资认购方|指|不超过5名特定投资者|
|本独立财务顾问报告/本报告|指|《中国国际金融股份有限公司关于迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|草案/重组报告书|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》|
|重组报告书摘要|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议书之一》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议书》|指|《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议书之一》|

||||
|-|-|-|
|《法律意见书》|指|《北京市中伦律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》|
|《审计报告》|指|德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00248 号《成都狮之吼科技有限公司审计报告》|
|《备考财务报表审阅报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017CDA60326号《迅游科技备考审阅报告》|
|《资产评估报告》|指|天健评估出具的天兴评报字（2017）第0215号《四川迅游网络科技股份有限公司拟收购成都狮之吼科技有限公司股权项目资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《独立财务顾问报告》|指|《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|成都市工商局|指|成都市工商行政管理局|
|发行股份的定价基准日|指|迅游科技第二届董事会第三十次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2016年12月31日|
|交割日|指|本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|中金公司/独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|德勤审计|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健评估|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|GP|指|合伙企业中的普通合伙人|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年/报告期|指|2015年度、2016年度|
|最近一年|指|2016年度|

||||
|-|-|-|
|第二部分 专业词汇|||
|Google Play|指|由Google为Android设备开发的在线应用程序商店|
|Android/安卓|指|谷歌推出的基于Linux内核的开源移动终端操作系统|
|iOS|指|由苹果公司开发的移动操作系统，后来陆续应用到iPodtouch、iPad以及Apple TV等产品上。|
|APP|指|Application的缩写，第三方应用程序|
|互联网广告|指|通过网络广告平台在网络上投放广告|
|Facebook|指|Facebook, Inc.，脸书公司，运营全球知名的社交网络服务网站Facebook|
|Google|指|Google Inc.，谷歌公司，全球知名科技公司，互联网产品研发及服务的提供商，其主要产品和服务主要为在线广告技术、搜索引擎、云计算等|
|App Annie|指|即 www.appannie.com，咨询及研究平台，帮助企业管理人员、市场人员和投资者了解其应用的业务状况以及整个应用市场的发展趋势，并进一步优化其应用产品、营销状况和投资策略|
|App Store|指|苹果公司的在线应用程序商店|
|CPA|指|Cost per Action，意为按效果付费，按实际广告效果计费标准|
|月活跃用户数|指|当月有使用APP产品行为的用户|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心|
|凯鹏华盈|指|Kleiner Perkins Caufield & Byers China，全球知名风险投资KPCB在中国设立的风投基金|
|IDC|指|International Data Corporation，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商|
|Emarketer|指|一家全球知名的市场研究机构|
|清科研究中心|指|清科集团下一家中国专业权威的研究机构|

注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司力求通过外延式括展推进业务战略转型
上市公司主营业务为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务，一直专注于研究网游延时产生的各种原因，并制定相应的解决方案。近年来，上市公司在稳固现有业务基础上，不断寻求新的利润增长点，公司力求通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段，实现业务的战略转型并逐渐聚焦于“手机移动网络游戏”和“移动互联网运营与服务”两大领域，将公司打造成移动互联时代的综合服务提供商。公司通过外延式发展寻求战略转型，不断拓展新的盈利来源和利润增长点，增强公司抗风险能力，推进公司跨越式发展，为公司及股东创造更大的回报。
截至目前，公司战略转型已经初见雏形，通过外延式扩张，公司于 2017年收购成都雨墨科技有限公司13.4%股权，进入手机移动网络游戏领域。收购完成后，结合原有的业务，“手机移动网络游戏”将逐步成为上市公司未来发展方向之一，上市公司收入来源更加多元化，一定程度上减弱宏观经济下滑带来的负面影响。
随着国家供给侧结构性改革步伐加快，上市公司将梳理业务类别，优化业务线，继续在互联网领域进行战略性布局，根据其产业链格局的变化，通过外延式扩张进行纵向延伸和横向拓展，打通互联网全产业链，重点开发规模大、效益好、抗周期强的优质项目，创造新的利润增长点，将宏观经济下滑风险带来的影响降至最低，不断提高公司整体盈利能力，实现跨越式发展。
（二）我国移动互联网规模持续增加，为行业发展奠定了重要基础
据凯鹏华盈出具的分析报告，全球智能手机用户占所有手机用户的比例自 2011年初迎来爆发性增长，由仅占不足10%增长到 2014年的30%，达到 21亿部智能设备的规模。同时，使用智能设备访问互联网的移动互联网用户占所有
互联网用户的比例，由 2011年初的26%上升到 2014年的76%，同期全球互联网用户总数由 21亿增长至 28亿，增幅为25%，访问互联网的方式向移动设备转型的趋势明显。
根据 CNNIC的统计数据，截至 2015年 12月，中国网民规模达 6.88亿，全年共计新增网民 3,951万人。互联网普及率为50.3%，较 2014年底升了 2.4个百分点；其中，中国手机网民规模达 6.20亿，较 2014年底增加 6,303万人。
网民中使用手机上网人群占比由 2014年的85.8%升至90.1%。在网络使用上， 4G在 2015年取得了飞速发展，对比 2014年底，4G覆盖率增长了 25个百分点，达到了32.3%。相比其他信息获取的媒介，中国网民每天花在手机和平板电脑上的时间越来越多，74%的中国网民拥有一部智能手机且平均每天手机上网时长2小时左右。
我国 4G用户绝对数量和户均流量、在线时长等指标的高速增长、用户渗透率的进一步提升带动了全行业规模持续增长，为移动互联网行业发展奠定了重要基础。
（三）全球范围内移动互联网的市场空间广阔，中国移动互联网公司海外发展
的机会较大
据研究咨询机构 IDC最新研究报告显示，2016年全球互联网用户数将达到 32亿人，约占全球总人口数的44%；其中，移动互联网用户总数将达到 20亿。
作为最主要的移动终端设备，智能手机销量仍然保持高速增长，智能手机的高速增长是移动互联网发展的重要基础。
2011年，全球每月移动互联网流量约为600PB，2014年则上升至3,200PB，其中智能手机的普及是移动互联网流量增长的最大驱动力。2014年，智能手机的移动互联网流量超过 2011年流量的 7倍，2012-2014年，智能手机上网流量都保持每年 2倍及以上的速度增长，过去几年移动互联网流量的持续增长显示了全球用户对移动互联网的黏性持续上升。据预测，未来 5年中，全球移动互联网用户将增加 10亿人。移动连接速度将从 2014年的 1.7Mbps增加到4Mbps。
移动网络用户的增长和移动设备的普及将促使移动数据流量增长 10倍。
以华为、Oppo、Vivo、联想等为代表的中国智能手机制造商，近几年在海
外市场智能手机销售上业绩优异，取得国际性的认可。与智能硬件制造出海相匹配，中国移动互联网出海行业方兴未艾，孕育着巨大的市场机会，同时也面临文化差异、本地化运营等挑战。与绝大多数中国移动互联网公司先在国内市场运营、之后走向海外不同的是，狮之吼一开始就凭借自身产品进入海外市场，累积了大量自身产品用户和丰富的本地化运营经验，未来将成为中国移动互联网出海的重要载体。
（四）移动互联网变现渠道日益丰富，是互联网流量经营的重要保障
移动互联网生态系统的根本是为客户提供最好的产品和服务，以用户为核心，利用优质的自有产品，提升用户黏性，才能实现流量的汇聚和整合，继而将用户价值转变为营销价值，将优质流量转变为精准的商业流量。
随着移动互联网用户持续增长，中国的移动营销市场规模也在近几年爆发性增长。移动广告市场潜力巨大，不仅是因为移动设备的使用时间在增长，而且它能有效带动销售转化。eMarketer的最新数据表明 2014年中国移动互联网营销市场规模为73.6亿美元，比2013年的9.2亿美元增长700%。
移动互联网营销同样也是全球广告支出的增长引擎。从欧洲互动广告局(IAB)和全球信息公司 IHSTechnology最新公布的报告中可以看出，2014年，全球移动端的广告收入为 319亿美元，较 2013年的 193亿美元增长了64.8%。
2013至 2016年间，移动互联网营销预计将增长 350亿美金，占全球新增广告支出的42%，排在第二和第三位的则分别是电视广告(占30%)和 PC互联网广告(占28%)。移动互联网广告市场规模的持续增长，为全球互联网企业带来了新的发展机遇。
（五）国家产业政策支持移动互联网行业发展，“互联网+”上升为国家战略，
互联网行业市场前景广阔
2012年 5月，工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度整合，发展生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育
互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的‘一站式’企业信息化解决方案等服务。”
2015年 3月 5日，李克强总理在第十二届全国人民代表大会第三次会议上出制定“互联网+”行动计划，并在政府工作报告中提出，“拓展海外合作：1、鼓励企业抱团出海。2、发展全球市场应用。3、增强走出去服务能力。”鼓励中国企业出海发展。
2015年 3月，国家发展改革委、外交部、商务部三部委出的《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中，明确提出“共建‘一带一路’致力于亚欧非大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。“一带一路”的互联互通项目将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费，创造需求和就业，增进沿线各国人民的人文交流与文明互鉴，让各国人民相逢相知、互信互敬，共享和谐、安宁、富裕的生活。”
2016年 5月 20日，国务院出具《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》(国发〔2016〕28号)，提出推动融合发展国际合作交流。积极发起或参与互联网领域多/双边或区域性规则谈判，提升影响力和话语权。推动建立中外政府和民间对话交流机制，围绕大型制造企业互联网“双创”平台建设、融合发展标准制定以及应用示范等，开展技术交流与合作。结合实施“一带一路”等国家重大战略，运用丝路基金、中非发展基金、中非产能合作基金等金融资源，支持行业协会、产业联盟与企业共同推广中国制造业与互联网融合发展的产品、技术、标准和服务，推动制造业与互联网融合全链条“走出去”，拓展海外市场；提升“引进来”的能力和水平，利用全球人才、技术、知识产权等创新资源，学习国际先进经营管理模式，支持和促进我国制造业与互联网融合发展。
因此，在“互联网+”上升为国家战略的前提下，互联网行业市场前景广阔，互联网营销和广告市场的增长将会更加迅猛。
（六）国家政策鼓励上市公司实施产业并购和支持企业走出去
自 2013年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，根据清科研究中心统计数
据显示，2013年中国并购市场共完成交易 1,232起，同比增长24.3%；2015年中国并购市场共完成交易 2,692起，较 2014年的 1,929起大增39.6%，涉及交易金额共1.04万亿元，同比增长44.0%，平均并购金额为4.50亿元。
国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。
2014年 10月 23日，证监会修改并发布了新的《重组管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。
2015年 8月 31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下，国内移动互联网产业迎来了并购浪潮。部分信息技术上市公司通过并购重组，积极整合互联网行业资源，进入新的细分领域，扩大竞争优势，提升市场地位。
而在移动互联网产业的并购热潮中，部分传统制造企业或周期性行业的上市公司，纷纷通过并购重组“触网”，积极进行业务转型升级，在新兴行业中寻找新的利润点。
上市公司自 2015年上市以来，一直积极寻找机会，通过外延式收购，整合行业内及产业链上下游的优质公司，加快上市公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。为实现上述战略，上市公司拟通过投资、并购与产业链上下游相关联的企业，通过整合优质资源、强强联手等方式，实现业务间强强互补，增加上市公司业绩收入，构建等多个领域的完整产业链。在“走出去”和“一带一路”战略顶层设计的背景下，上市公司作为中国企业将抓住新一轮
国际产业调整的机会，响应国家号召，继续将投资、并购的战略规划延伸到海外，参与国际竞争，整合海外优质资产或者业务。
二、本次交易的目的
（一）上市公司全球化战略实施的重要举措
本次交易标的公司主要从事移动互联网应用工具的开发和推广，其细分行业属于移动互联网工具类应用的开发和运营服务业务。标的公司研发了多款系统工具类移动应用，主要包括 PowerClean、OptimizeMaster、Power Clean- Clean DuplicatePhotos、Scan Network等App，产品覆盖Facebook、Google等移动互联网平台，主要用户为欧美及日本、韩国、新加坡等发达国家和地区的用户。标的公司未来将在聚焦欧美和亚太市场的同时，紧盯南美、南亚等发展中国家和地区，在恰当时机，利用目前所积累的研发及管理等经验，切入其他国家和地区，覆盖潜力巨大的南美及南亚等市场。
上市公司的主营业务目前集中于为游戏等互联网实时交互应用提供网络加速服务，未来，公司将从内生增长和外延式扩张两方面，根据用户需求丰富、拓展业务类型，构建贯穿上下游产业链的、全球性的多业务生态环境，在国内继续重点布局游戏服务行业的同时，也将结合互联网技术优势，深入发展海外市场。
本次交易有利于上市公司与标的公司在产品类型、产品推广、客户资源等方面深度结合，利用双方在各自细分领域内良好的业务发展基础，推动上市公司与标的公司境内、境外业务协同发展。
在产品类型层面，上市公司的游戏加速器主要为游戏用户提供网络加速服务，标的公司的工具类产品主要为手机用户提供手机清理、电池管理、系统安全、提升网络速度等功能，双方产品均属于工具类软件。上市公司在国内游戏服务行业深耕多年，在国内的游戏加速服务方面积累了行业领先的技术优势，标的公司的核心技术团队在系统工具类软件开发领域拥有数十年的行业经验，对产品的用户体验优化有着精准的判断和研发能力，未来上市公司与标的公司
将结合各自的技术优势，在游戏工具类移动软件领域共同开展产品研发，进一步实现上市公司在工具类软件产品领域的资源整合。
在产品推广层面，标的公司是国内较早进入海外市场并取得成功的移动互联网企业之一，拥有精准、高效的营销推广服务团队，并且已经和Facebook、 Google等海外互联网广告平台建立了良好的合作关系。目前，构建全球性的业务生态环境已经成为上市公司重要的发展战略，本次交易有利于上市公司提升产品的海外推广效率，标的公司将成为上市公司全球化战略的重要助力。
在客户资源层面，上市公司在国内行业客户资源丰富，与腾讯、360、金山等国内主要的游戏发行商、游戏开发商和软件开发商有着多年合作经验。在国内移动互联网增速放缓的背景下，全球化是国内互联网企业未来重要的发展战略。上市公司与标的公司共同打造的互联网广告平台，在对上市公司的渠道资源和标的公司的推广服务进行整合后，可以为国内互联网企业出海提供优质的广告营销服务，从而丰富上市公司产品业务类型，有利于上市公司业务多元化战略的实施。同时，标的公司与Google、Facebook等海外大型互联网企业良好的合作关系为上市公司的全球化业务发展奠定了良好的基础，本次交易有利于双方在客户资源层面优势互补、深度结合，是上市公司实现全球化发展战略的重要举措。
（二）优化上市公司业务类型，提升上市公司整体竞争能力
本次重组后，上市公司的业务类型多元化程度将显著提升，产品推广能力有效加强。迅游科技将通过整合相关互联网工具类业务，加速实现多元化业务类型的发展战略，持续提升其资产质量和盈利能力。作为我国移动互联网出海的领先企业，狮之吼在不断创新、丰富自身产品品质和类别的同时，积极拓展用户使用场景，吸引了大批优质、忠诚的用户。在积累了大量优质流量后，作为连接广告主（包括行业广告主和品牌广告主）和媒体的重要渠道，狮之吼通过对终端 APP用户数据进行分析、整理，准确地将广告投放到不同的媒体渠道中，从而实现精准、高效的营销推广服务，完成流量变现。
本次交易有利于上市公司完善和优化产品结构，提升业务变现能力，增强整体竞争实力。
（三）提升上市公司业务规模，显著增强盈利能力
本次交易完成后，狮之吼将纳入上市公司合并报表范围，显著增强上市公司的盈利能力。根据交易对方对标的公司的业绩承诺，标的公司 2017年度、 2018年度、2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 19,200万元、24,960万元、32,448万元。根据信永中和出具的 XYZH/2017CDA60326号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2015年 1月 1日完成，以 2016年 12月 31日作为对比基准日，上市公司资产总额将提高404.35%，收入规模提高272.82%，归属于母公司的净利润提高317.26%，每股收益提高200.00%。
本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，大幅增强上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易决策程序和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2017年 6月 4日和 6月 23日，迅游科技召开第二届董事会第二十八次会议和第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议书》。
（二）交易对方的决策过程
1、2017年 6月 1日，珠海富坤的内部决策机构作出决议，同意珠海富坤将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
2、2017年 6月 1日，重庆富坤内部决策机构作出决议，同意重庆富坤将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
3、2017年 6月 1日，珠海堃铭内部决策机构作出决议，同意珠海堃铭将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
4、2017年 6月 1日，珠海狮之吼内部决策机构作出决议，同意珠海狮之吼将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
5、2017年 6月 1日，深商兴业内部决策机构作出决议，同意深商兴业将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
6、2017年 6月 1日，四川鼎祥召开股东会，同意四川鼎祥将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
7、2017年 6月 1日，帕拉丁资本召开股东会，同意帕拉丁资本将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
8、2017年 6月 1日，融玺内部决策机构作出决议，同意融玺投资将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
9、2017年 6月 1日，中山天誉内部决策机构作出决议，同意中山天誉将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
10、2017年 6月 1日，前海云泰召开股东大会，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
11、2017年 6月 1日，瑞然投资召开股东会，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
12、2017年 6月 1日，眉山鼎祥内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
13、2017年 6月 1日，天宇投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
14、2017年 6月 1日，天成投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
15、2017年 6月 1日，钱沛投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
16、2017年 6月 1日，优达投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
17、2017年6月1日，北辰投资普通合伙人内部决策机构作出决议，同意将其持有的狮之吼全部股权转让给迅游科技。
（三）标的公司的决策过程
2017年 6月 2日，狮之吼召开股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。
同时，全体股东一致同意将所持狮之吼100%股权转让给迅游科技，并互相放弃优先购买权。
（四）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述核准程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得实施。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易迅游科技拟以发行股份及支付现金的方式购买狮之吼100%的股权，交易金额为270,000万元，同时募集配套资金87,300万元。具体方案如下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、刘鹏娟、郭飞、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟等 11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等 17名机构股东合计持有的狮之吼100%股权。
2、上市公司拟以市场询价方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为87,300万元。
迅游科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成
功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼100%的股权，狮之吼将成为迅游科技的全资子公司。
（二）标的资产的估值及作价
天健评估采用收益法和市场法对狮之吼100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2016年 12月 31日，狮之吼100%股权的账面净资产价值为 24,923.87万元，评估价值为 277,849.62万元，评估增值 252,925.75万元，增值率1,014.79%。以截至评估基准日 2016年 12月 31日的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定狮之吼100%股权的转让价格为270,000万元。
（三）交易对价及支付方式
本次交易中狮之吼100%股权的交易价格为 270,000万元，上市公司拟以发行股份及支付现金方式支付全部交易对价。经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付|现金支付|交易金额|发行股份数|
|序号|交易对方|||||
|||（元）|（元）|（元）|（股）|
|1|鲁锦|698,132,368.15|65,338,531.85|763,470,900.00|17,651,893|
|2|天成投资|349,999,979.35|0.00|349,999,979.35|8,849,557|
|3|优达投资|214,999,969.80|0.00|214,999,969.80|5,436,156|
|4|钱沛投资|201,999,963.90|0.00|201,999,963.90|5,107,458|
|6|珠海狮之吼|129,897,861.80|12,157,238.20|142,055,100.00|3,284,396|
|7|珠海富坤|74,548,190.50|38,762,681.30|113,310,871.80|1,884,910|
|8|周江|102,919,857.60|9,632,342.40|112,552,200.00|2,602,272|
|5|天宇投资|99,999,999.75|0.00|99,999,999.75|2,528,445|
|9|游涛|88,116,134.40|8,246,865.60|96,363,000.00|2,227,968|
|10|北辰投资|74,999,970.15|0.00|74,999,970.15|1,896,333|
|11|刘鹏娟|45,565,199.05|23,692,461.65|69,257,660.70|1,152,091|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付|现金支付|交易金额|发行股份数|
|序号|交易对方|||||
|||（元）|（元）|（元）|（股）|
|12|霍小东|62,034,333.20|5,805,866.80|67,840,200.00|1,568,504|
|13|朱菁|37,765,266.70|19,636,728.96|57,401,995.66|954,874|
|14|魏建平|34,361,751.90|17,867,021.87|52,228,773.77|868,818|
|15|重庆富坤|33,864,371.10|17,608,400.80|51,472,771.90|856,242|
|16|四川鼎祥|26,957,912.80|14,017,262.41|40,975,175.21|681,616|
|17|帕拉丁资本|0.00|40,842,895.46|40,842,895.46|0.00|
|18|郭飞|19,861,377.20|10,327,293.82|30,188,671.02|502,184|
|19|深商兴业|11,683,070.00|6,074,824.38|17,757,894.38|295,400|
|20|眉山鼎祥|11,683,070.00|6,074,824.38|17,757,894.38|295,400|
|21|珠海堃铭|10,242,421.70|5,325,746.90|15,568,168.60|258,974|
|22|融玺投资|9,347,167.90|4,860,228.98|14,207,396.88|236,338|
|23|中山天誉|8,988,330.75|4,673,652.33|13,661,983.08|227,265|
|24|前海云泰|8,988,330.75|4,673,652.33|13,661,983.08|227,265|
|25|殷晓娟|8,178,307.20|4,252,469.43|12,430,776.63|206,784|
|26|瑞然投资|4,490,586.10|2,334,978.87|6,825,564.97|113,542|
|27|朱维|3,504,723.25|1,822,354.95|5,327,078.20|88,615|
|28|蔡丽|1,868,697.95|971,676.33|2,840,374.28|47,249|
|合计||2,374,999,212.95|325,000,000.00|2,699,999,212.95|60,050,549|

注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃，因此，交易对价实际为2,699,999,212.95元。
本次交易配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。迅游科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
狮之吼的股东鲁锦、游涛、霍小东、周江以及珠海狮之吼作为第一顺位补
偿义务人，天成投资、天宇投资作为第二顺位补偿义务人共同承担狮之吼 2017年、2018年、2019年（业绩承诺期）的业绩承诺。狮之吼 2017年、2018年、 2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于人民币19,200万元、24,960万元、32,448万元。
2、补偿安排
本次承担补偿义务的主体为鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、天宇投资七方，根据前述各方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议书》的约定，若承诺期限内，狮之吼未实现承诺业绩，则前述七方将采取下述方式对上市公司进行补偿：
若经审计的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则补偿义务人应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿，并按照鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼为第一顺位补偿义务人，天成投资、天宇投资为第二顺位补偿义务人的安排对上市公司进行补偿。
上市公司及补偿义务人同意：若经审计的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在业绩承诺期限内狮之吼每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司。且上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于 10个工作日内发出召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后的 5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知
后的 30个工作日内将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应当补偿股份数：第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼股权比例÷第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的狮之吼股权比例之和。
若第一顺位补偿义务人本次交易获得的股份数量不足以支付当期应补偿的全部股份，则剩余部分由第二顺位补偿义务人天成投资、天宇投资以连带责任的形式对上市公司进行补偿，直至当期应支付的业绩补偿股份均已支付或天成投资在本次交易中获得的上市公司股份已全部支付完毕。
自《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议书》签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
以发行股份 60,050,549股计算（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），本次交易完成后，上市公司的股本将由 166,830,400股变更为 226,880,949股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计持有本公司 60,961,448股股份，占总股本比例为36.54%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人持股比例将变更为31.88%。袁旭、章建伟、陈俊仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||||||||
|||||||持股数||持股比||持股数||持股比|
|||||||（股）||例||（股）||例|
|1||袁旭||一致行动人|22,863,624||13.70%||22,863,624||10.08%||
|2||章建伟|||21,694,200||13.00%||21,694,200||9.56%||
|3||陈俊|||16,403,624||9.83%||16,403,624||7.23%||
|袁旭及其一致行动人小计|||||60,961,448||36.53%||60,961,448||26.87%||
|4||胡欢|||11,827,052||7.09%||11,827,052||5.21%||
|5||挚信投资|||10,600,000||6.35%||10,600,000||4.67%||
|6||朱传靖|||5,719,800||3,43%||5,719,800||2.52%||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||||||||
|||||||持股数||持股比||持股数||持股比|
|||||||（股）||例||（股）||例|
|7||中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金|||4,870,000||2.92%||4,870,000||2.15%||
|8||盈创创投|||3,420,000||2.05%||3,420,000||1.51%||
|9||达晨创富|||2,600,000||1.56%||2,600,000||1.15%||
|10||中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|||2,300,000||1.38%||2,300,000||1.01%||
|11||其他股东|||64,532,100||38.68%||64,532,100||28.44%||
|小计|||||166,830,400||100.00%||166,830,400||73.53%||
|1||鲁锦||一致行动人|-||-||17,651,893||7.78%||
|2||珠海狮之吼|||-||-||3,284,396||1.45%||
|鲁锦及其一致行动人小计|||||-||-||20,936,289||9.23%||
|3||天成投资|||-||-||8,849,557||3.90%||
|4||优达投资|||-||-||5,436,156||2.40%||
|5||钱沛投资|||-||-||5,107,458||2.25%||
|6||珠海富坤|||-||-||1,884,910||0.83%||
|7||周江|||-||-||2,602,272||1.15%||
|8||天宇投资|||-||-||2,528,445||1.11%||
|9||游涛|||-||-||2,227,968||0.98%||
|10||北辰投资|||-||-||1,896,333||0.84%||
|11||刘鹏娟|||-||-||1,152,091||0.51%||
|12||霍小东|||-||-||1,568,504||0.69%||
|13||朱菁|||-||-||954,874||0.42%||
|14||魏建平|||-||-||868,818||0.38%||
|15||重庆富坤|||-||-||856,242||0.38%||
|16||四川鼎祥|||-||-||681,616||0.30%||
|17||郭飞|||-||-||502,184||0.22%||
|18||深商兴业|||-||-||295,400||0.13%||
|19||眉山鼎祥|||-||-||295,400||0.13%||
|20||珠海堃铭|||-||-||258,974||0.11%||
|21||融玺投资|||-||-||236,338||0.10%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||持股比||持股数||持股比|
||||||（股）||例||（股）||例|
|22||中山天誉||-||-||227,265||0.10%||
|23||前海云泰||-||-||227,265||0.10%||
|24||殷晓娟||-||-||206,784||0.09%||
|25||瑞然投资||-||-||113,542||0.05%||
|26||朱维||-||-||88,615||0.04%||
|27||蔡丽||-||-||47,249||0.02%||
|小计||||-||-||60,050,549||26.47%||
|合计||||166,830,400||100.00%||226,880,949||100.00%||

2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 39.55元/股，则在本次募集配套资金为 87,300万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 22,073,325股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金影响，上市公司股本结构具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||持股数||持股比||持股数||持股比|
|||||||（股）||例||（股）||例|
|1||袁旭||一致行动人|22,863,624||13.70%||22,863,624||9.18%||
|2||章建伟|||21,694,200||13.00%||21,694,200||8.71%||
|3||陈俊|||16,403,624||9.83%||16,403,624||6.59%||
|4||胡欢|||11,827,052||7.09%||11,827,052||4.75%||
|5||挚信投资|||10,600,000||6.35%||10,600,000||4.26%||
|6||朱传靖|||5,719,800||3,43%||5,719,800||2.30%||
|7||中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金|||4,870,000||2.92%||4,870,000||1.96%||
|8||盈创创投|||3,420,000||2.05%||3,420,000||1.37%||
|9||达晨创富|||2,600,000||1.56%||2,600,000||1.04%||
|10||中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长|||2,300,000||1.38%||2,300,000||0.92%||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||持股数||持股比||持股数||持股比|
|||||||（股）||例||（股）||例|
|||主题股票型证券投资基金|||||||||||
|11||其他股东|||64,532,100||38.68%||64,532,100||25.92%||
|小计|||||166,830,400||100.00%||166,830,400||67.01%||
|1||鲁锦||一致行动人|-||-||17,651,893||7.09%||
|2||珠海狮之吼|||-||-||3,284,396||1.32%||
|3||天成投资|||-||-||8,849,557||3.55%||
|4||优达投资|||-||-||5,436,156||2.18%||
|5||钱沛投资|||-||-||5,107,458||2.05%||
|6||珠海富坤|||-||-||1,884,910||0.76%||
|7||周江|||-||-||2,602,272||1.05%||
|8||天宇投资|||-||-||2,528,445||1.02%||
|9||游涛|||-||-||2,227,968||0.89%||
|10||北辰投资|||-||-||1,896,333||0.76%||
|11||刘鹏娟|||-||-||1,152,091||0.46%||
|12||霍小东|||-||-||1,568,504||0.63%||
|13||朱菁|||-||-||954,874||0.38%||
|14||魏建平|||-||-||868,818||0.35%||
|15||重庆富坤|||-||-||856,242||0.34%||
|16||四川鼎祥|||-||-||681,616||0.27%||
|17||郭飞|||-||-||502,184||0.20%||
|18||深商兴业|||-||-||295,400||0.12%||
|19||眉山鼎祥|||-||-||295,400||0.12%||
|20||珠海堃铭|||-||-||258,974||0.10%||
|21||融玺投资|||-||-||236,338||0.09%||
|22||中山天誉|||-||-||227,265||0.09%||
|23||前海云泰|||-||-||227,265||0.09%||
|24||殷晓娟|||-||-||206,784||0.08%||
|25||瑞然投资|||-||-||113,542||0.05%||
|26||朱维|||-||-||88,615||0.04%||
|27||蔡丽|||-||-||47,249||0.02%||
|小计|||||-||-||60,050,549||24.12%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
|序号|股东名称||持股数||持股比||持股数||持股比例|
||||（股）||例||（股）|||
|配套融资投资者||||||22,073,325||8.87%||
|合计||166,830,400||100.00%||248,954,274||100.00%||

本次发行股份购买资产的董事会决议公告前 20个交易日均价为 43.97元/股，假设配套募集资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，均为 39.55元/股，按照配套募集资金发行价格分别上升或下降20%，对此进行敏感性分析，判断配套融资的发行价格对上市公司股权结构的影响：
||||
|-|-|-|
||配套募集资金发行价格|配套募集资金发行股份数|
||（元/股）|（股）|
|发行股份购买资产价格|39.55|N.A.|
|股价上升20%|47.46|18,394,437|
|与发行股份购买资产股价一致|39.55|22,073,325|
|股价下降20%|31.64|27,591,656|

按照募集资金发行价格分别较发行股份购买资产价格上涨20%、相同和
下跌20%，假设发行股份购买资产完成后，目前的上市公司前十大股东及所有
交易对方及其关联方均不参与配套募集资金，敏感性分析如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||发行股份购买资产后||||股价上涨20%||||股价维持不变||||股价下降20%|||
||序号||股东名称||||||||||||||||||
|||||||持股数||||持股数||||持股数||||持股数|||
|||||||||持股比例||||持股比例||||持股比例||||持股比例|
|||||||（股）||||（股）||||（股）||||（股）|||
|1||袁旭||一致行动人|22,863,624||10.08%||22,863,624||9.32%||22,863,624||9.18%||22,863,624||8.98%||
|2||章建伟|||21,694,200||9.56%||21,694,200||8.84%||21,694,200||8.71%||21,694,200||8.53%||
|3||陈俊|||16,403,624||7.23%||16,403,624||6.69%||16,403,624||6.59%||16,403,624||6.45%||
|4||胡欢|||11,827,052||5.21%||11,827,052||4.82%||11,827,052||4.75%||11,827,052||4.65%||
|5||挚信投资|||10,600,000||4.67%||10,600,000||4.32%||10,600,000||4.26%||10,600,000||4.17%||
|6||朱传靖|||5,719,800||2.52%||5,719,800||2.33%||5,719,800||2.30%||5,719,800||2.25%||
|7||中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金|||4,870,000||2.15%||4,870,000||1.99%||4,870,000||1.96%||4,870,000||1.91%||
|8||盈创创投|||3,420,000||1.51%||3,420,000||1.39%||3,420,000||1.37%||3,420,000||1.34%||
|9||达晨创富|||2,600,000||1.15%||2,600,000||1.06%||2,600,000||1.04%||2,600,000||1.02%||
|10||中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|||2,300,000||1.01%||2,300,000||0.94%||2,300,000||0.92%||2,300,000||0.90%||
|11||其他股东|||64,532,100||28.44%||64,532,100||26.31%||64,532,100||25.92%||64,532,100||25.36%||
|小计|||||166,830,400||73.53%||166,830,400||68.02%||166,830,400||67.01%||166,830,400||65.56%||
|1||鲁锦|||17,651,893||7.78%||17,651,893||7.20%||17,651,893||7.09%||17,651,893||6.94%||
|2||天成投资|||8,849,557||3.90%||8,849,557||3.61%||8,849,557||3.55%||8,849,557||3.48%||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份购买资产后||||股价上涨20%||||股价维持不变||||股价下降20%|||
||序号||股东名称|||||||||||||||||
||||||持股数||||持股数||||持股数||||持股数|||
||||||||持股比例||||持股比例||||持股比例||||持股比例|
||||||（股）||||（股）||||（股）||||（股）|||
|3||优达投资||5,436,156||2.40%||5,436,156||2.22%||5,436,156||2.18%||5,436,156||2.14%||
|4||钱沛投资||5,107,458||2.25%||5,107,458||2.08%||5,107,458||2.05%||5,107,458||2.01%||
|5||珠海狮之吼||3,284,396||1.45%||3,284,396||1.34%||3,284,396||1.32%||3,284,396||1.29%||
|6||珠海富坤||1,884,910||0.83%||1,884,910||0.77%||1,884,910||0.76%||1,884,910||0.74%||
|7||周江||2,602,272||1.15%||2,602,272||1.06%||2,602,272||1.05%||2,602,272||1.02%||
|8||天宇投资||2,528,445||1.11%||2,528,445||1.03%||2,528,445||1.02%||2,528,445||0.99%||
|9||游涛||2,227,968||0.98%||2,227,968||0.91%||2,227,968||0.89%||2,227,968||0.88%||
|10||北辰投资||1,896,333||0.84%||1,896,333||0.77%||1,896,333||0.76%||1,896,333||0.75%||
|11||刘鹏娟||1,152,091||0.51%||1,152,091||0.47%||1,152,091||0.46%||1,152,091||0.45%||
|12||霍小东||1,568,504||0.69%||1,568,504||0.64%||1,568,504||0.63%||1,568,504||0.62%||
|13||朱菁||954,874||0.42%||954,874||0.39%||954,874||0.38%||954,874||0.38%||
|14||魏建平||868,818||0.38%||868,818||0.35%||868,818||0.35%||868,818||0.34%||
|15||重庆富坤||856,242||0.38%||856,242||0.35%||856,242||0.34%||856,242||0.34%||
|16||四川鼎祥||681,616||0.30%||681,616||0.28%||681,616||0.27%||681,616||0.27%||
|17||郭飞||502,184||0.22%||502,184||0.20%||502,184||0.20%||502,184||0.20%||
|18||深商兴业||295,400||0.13%||295,400||0.12%||295,400||0.12%||295,400||0.12%||
|19||眉山鼎祥||295,400||0.13%||295,400||0.12%||295,400||0.12%||295,400||0.12%||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份购买资产后||||股价上涨20%||||股价维持不变||||股价下降20%|||
||序号||股东名称|||||||||||||||||
||||||持股数||||持股数||||持股数||||持股数|||
||||||||持股比例||||持股比例||||持股比例||||持股比例|
||||||（股）||||（股）||||（股）||||（股）|||
|20||珠海堃铭||258,974||0.11%||258,974||0.11%||258,974||0.10%||258,974||0.10%||
|21||融玺投资||236,338||0.10%||236,338||0.10%||236,338||0.09%||236,338||0.09%||
|22||中山天誉||227,265||0.10%||227,265||0.09%||227,265||0.09%||227,265||0.09%||
|23||前海云泰||227,265||0.10%||227,265||0.09%||227,265||0.09%||227,265||0.09%||
|24||殷晓娟||206,784||0.09%||206,784||0.08%||206,784||0.08%||206,784||0.08%||
|25||瑞然投资||113,542||0.05%||113,542||0.05%||113,542||0.05%||113,542||0.04%||
|26||朱维||88,615||0.04%||88,615||0.04%||88,615||0.04%||88,615||0.03%||
|27||蔡丽||47,249||0.02%||47,249||0.02%||47,249||0.02%||47,249||0.02%||
|小计||||60,050,549||26.47%||60,050,549||24.48%||60,050,549||24.12%||60,050,549||23.60%||
|配套融资投资者||||-||-||18,394,437||7.50%||22,073,325||8.87%||27,591,656||10.84%||
|合计||||226,880,949||100.00%||245,275,386||100.00%||248,954,274||100.00%||254,472,605||100.00%||

发行股份购买资产完成后，在不考虑配套募集资金情况下，袁旭及其一致行动人章建伟、陈俊、天成投资、天宇投资持有上市公司股权比例为31.88%，第二大股东为鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼，持股比例为9.23%。考虑募集配套资金后，第一大股东与第二大股东的持股比例如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||发行股份购买资产后||||股价上涨20%||||股价维持不变||||股价下降20%|||
||序号||股东名称||||||||||||||||||
|||||||持股数||||持股数||||持股数||||持股数|||
|||||||||持股比例||||持股比例||||持股比例||||持股比例|
|||||||（股）||||（股）||||（股）||||（股）|||
|1||袁旭||一致行动人|22,863,624||10.08%||22,863,624||9.32%||22,863,624||9.18%||22,863,624||8.98%||
|2||章建伟|||21,694,200||9.56%||21,694,200||8.84%||21,694,200||8.71%||21,694,200||8.53%||
|3||陈俊|||16,403,624||7.23%||16,403,624||6.69%||16,403,624||6.59%||16,403,624||6.45%||
|4||天成投资|||8,849,557||3.90%||8,849,557||3.61%||8,849,557||3.55%||8,849,557||3.48%||
|5||天宇投资|||2,528,445||1.11%||2,528,445||1.03%||2,528,445||1.02%||2,528,445||0.99%||
|小计|||||72,339,450||31.88%||72,339,450||29.49%||72,339,450||29.06%||72,339,450||28.43%||
|1||鲁锦||一致行动人|17,651,893||7.78%||17,651,893||7.20%||17,651,893||7.09%||17,651,893||6.94%||
|2||珠海狮之吼|||3,284,396||1.45%||3,284,396||1.34%||3,284,396||1.32%||3,284,396||1.29%||
|小计|||||20,936,289||9.23%||20,936,289||8.54%||20,936,289||8.41%||20,936,289||8.23%||

在募集配套资金价格较发行股份购买资产价格上涨20%、相同、下跌20%的情况下，实际控制人及其一致行动人与第二大股东及其一致行动持有上市公司股权比例差额在20%以上，股权仍然较为集中，并不会影响实际控制人袁旭、章建伟和陈俊对上市公司的控制权。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据迅游科技 2016年年度财务报告及经信永中和审阅的最近一年合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日/||
||2016年度||
|项目|||
||实际数|备考数|
|总资产|748,620,422.21|3,775,688,470.97|
|归属于上市公司股东的所有者权益|538,376,992.32|3,363,905,029.61|
|营业收入|158,003,764.27|589,075,109.22|
|归属于上市公司股东的净利润|39,115,094.44|163,209,775.74|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.72|

本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本报告签署之日，依据依据信永中和、德勤审计以及天健评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，迅游科技和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|狮之吼|2,700,000,000.00|2,700,000,000.00|431,071,344.95|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|迅游科技|748,620,422.21|538,376,992.32|158,003,764.27|
|占比|360.66%|501.51%|272.82%|
|是否构成重大资产重组|是|||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。迅游科技总资产、净资产均采用截至2016年12月31日的数据，营业收入采用2016年数据。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一天成投资的有限合伙人为上市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭，其持有天成投资99%的合伙份额，根据《股票上市规则》10.1.3条第（五）项规定的实质重于形式的原则，认定天成投资系迅游科技的关联方；袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供担保，根据上述实质重于形式的原则，认定天宇投资系迅游科技的关联方。鲁锦在本次交易完成后持有迅游科技的股份将超过5%，且鲁锦系珠海狮之吼的执行事务合伙人。根据《股票上市规则》的有关规定，鲁锦、珠海狮之吼系迅游科技的关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
（一）本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起 60个月
内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之
一的，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，上市公司袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计控制公司36.54%的股份表决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人合计控制的公司股份表决权为31.88%。若不考虑袁旭之一致行动人天成投资和天宇投资在停牌期间取得标的公司权益之情形，则袁旭、章建伟、陈俊在本次交易后通过一致行动关系合计控制的公司股份表决权为26.87%，仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
（二）保持上市公司控制权稳定的措施
为保持上市公司控制权稳定性，上市公司实际控制人及交易对方作出的承诺列表如下：
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺事项|
|章建伟、袁旭、陈俊|签署《<一致行动协议>之补充协议》，延长一致行动有效期至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方所持股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准）|
||本人于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12 个月内不以任何方式对外转让。|
||本次交易完成后 36 个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺事项|
||动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位|
||本次交易前所持股份在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日起三年内，三人减持的迅游科技股份合计不超过本次交易前所持股份总数的10%|
||针对股票质押融资，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若前述债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响对迅游科技的控制地位|
||本次交易完成后 36 个月内，实际控制人合计持有上市公司股份的比例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台[即珠海狮之吼]直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的10%|
||若违反上述措施，本人将向上市公司赔偿 5,000 万元人民币，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分向本人追索|
|胡欢|本次交易完成后 60 个月，不单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求迅游科技第一大股东或控股股东或实际控制人地位|
||不将股权直接或间接转让给本次交易的 28 位交易对方，不将股份对应表决权委托给本次交易的28位交易对方|
|鲁锦|本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股票|
||除珠海狮之吼外，与其他交易对方不存在一致行动关系|
||本次交易完成后60个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺事项|
||本次交易完成 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提案权、提名权|
||将独立行使投票权和其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权|
||如果违反上述承诺，按照所获交易对价的5%向上市公司赔偿，并不免除上市公司就相关事项的诉讼权利|
|珠海狮之吼|除鲁锦外，与其他交易对方不存在一致行动关系|
||本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股票|
||本次交易完成 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提案权、提名权|
||将独立行使投票权和其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权|
||如果违反上述承诺，按照所获交易对价的5%向上市公司赔偿，并不免除上市公司就相关事项的诉讼权利|
|周江、游涛、霍小东、朱菁、珠海富坤、重庆富坤、钱沛投资、优达投资|将各自独立行使投票权和其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权|
||本次交易完成 60 个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股票|
||本次交易完成后 60 个月内，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提案权、提名权|
||如果违反上述承诺，按照各自所获交易对价的5%向上市公司赔偿，并不免除上市公司就相关事项的诉讼权利|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺事项|
|其他交易对方|将各自独立行使投票权和其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的情形，将不与上市公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权|

（1）本次交易后，上市公司实际控制人与交易对方所持上市公司股份差
异较大，对上市公司控制权稳定未造成影响；
本次交易后，上市公司实际控制人（章建伟、袁旭、陈俊）持有上市公司
股权比例为26.87%，与交易对方的股权比例差异如下：
||||
|-|-|-|
|对比范围|交易后占上市公司股权比例|股权比例差异|
|鲁锦及其一致行动人|9.23%|17.64%|
|鲁锦及其一致行动人、游涛、霍小东|10.90%|15.97%|
|鲁锦及其一致行动人、游涛、周江、霍小东、刘鹏娟、朱菁及其一致行动人|14.19%|12.68%|
|除天宇投资、天成投资外所有交易对方|21.45%|5.42%|
|所有交易对方|26.47%|0.40%|

本次交易后，上市公司实际控制人章建伟、陈俊、袁旭，及其一致行动人
（天成投资、天宇投资）所持上市公司股权比例为31.88%，与交易对方的股权比例差异如下：
||||
|-|-|-|
|对比范围|交易后占上市公司股权比例|股权比例差异|
|鲁锦及其一致行动人|9.23%|22.65%|
|鲁锦及其一致行动人、游涛、霍小东|10.90%|20.98%|
|鲁锦及其一致行动人、游涛、周江、霍小东、刘鹏娟、朱菁及其一致行动人|14.18%|17.70%|
|除天宇投资、天成投资外所有交易对方|21.45%|10.43%|

因此，本次交易后，上市公司实际控制人所持有的上市公司股权比例相比
于交易对方所持有的上市公司股权比例差异较大，本次交易不影响上市公司实
际控制人对上市公司的控制权的稳定性。
（2）实际控制人通过《<一致行动协议>之补充协议》延长了一致行动有
效期，有利于保持控制权的稳定；
本次重组后，袁旭、章建伟、陈俊、鲁锦将分别持有上市公司10.08%（不包含其控制的天宇投资和天成投资所持上市公司股份）、9.56%、7.23%和9.23%（包含其控制的珠海狮之吼所持1.45%上市公司股份）的股份。鉴于袁旭、章
建伟、陈俊三人系一致行动人，本次交易后，前述三人合计持有上市公司26.87%的股份比例，超过鲁锦及其控制的珠海狮之吼合计持有的9.23%的股份比例，
鲁锦个人不能以其持有或控制的表决权股份的比例对股东大会起决定性影响。
袁旭、章建伟、陈俊三人的一致行动关系在迅游科技于 2015年5月首次公开发行股票并上市之前较长时间即已形成并至今长期保持稳定，该等三人具有
稳固的一致行动基础且未出现过违反《一行动人协议》约定的情况。袁旭、章
建伟、陈俊三人通过一致行动关系较好的保持了上市公司控制权和治理结构的
稳定、有效，且各方已通过补充协议将一致行动有效期延长至本次交易发行股
份登记上市后届满三年之日或前述三方所持股份锁定期届满之日（以二者孰晚
为准），以确保上市公司控制权持续稳定。
（3）实际控制人持有的股份目前仍处于锁定期，不能通过减持降低其持
股比例，有利于保持其控制权稳定；
根据迅游科技上市时公司实际控制人章建伟、袁旭、陈俊作出的承诺，其
作为迅游科技控股股东及实际控制人之一，自迅游科技股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。同时，章建伟、袁旭、陈俊作出承诺：本人
于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后12个月内不以任何方式对外转让。
（4）实际控制人持有的股份在锁定期届满后三年内，90%的股份处于不
能减持的状态，且实际控制人承诺不放弃上市公司控制权，有利于维持其控制
权。
根据袁旭、章建伟、陈俊出具的承诺，前述三人合计持有的迅游科技股份
在首发限售期届满或本次交易完成日孰晚之日起三年内，三人减持迅游科技股
份合计不超过现有所持股份总数的10%，且未来三人减持时，将按照相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务，因此，即使前述三人在首发限售期届满或
本次交易完成日孰晚之日起三年内实施减持，其合计持有的90%股份比例仍处
于不能减持的状态，有利于维持其控制权。
同时，针对实际控制人的股权质押情况，袁旭、章建伟、陈俊分别出具承
诺：“1.本人承诺在前述质押股票对应债务履行期限届满之前，本人将主动积极履行还款义务，按期还款，确保本人不出现逾期还款等违约情形；若前述债务
履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人将通过
优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上
市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响章建伟、袁旭、陈俊对迅游科技
的控制地位。2.本人保证前述声明与承诺真实、准确、完整，不存在虚假承诺
和误导性陈述，若由此引起的相应法律责任，由本人全部承担。”
（5）本次交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，有利于实际控
制人维持其控制权；
本次交易完成后，交易对方已分别出具承诺，其将各自独立行使投票权和
其他股东权利，除按照有关法律法规已构成一致行动关系的情形，将不与上市
公司任何其他股东签署任何《一致行动协议》或通过投票权委托等其他方式谋
求上市公司的控制权。
此外，为进一步巩固实际控制人的控制地位，消除鲁锦及其控制的珠海狮
之吼拟通过本次交易谋求上市公司控制权的疑虑，鲁锦及其控制的珠海狮之吼
已出分别出具承诺，其中，鲁锦承诺：“1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮之吼科技其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权
不存在任何一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、允能天成、宁波优达持
有的狮之吼科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名
下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60个月内，
本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为
准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大
会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及
本次交易完成之日起60个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。”
珠海狮之吼承诺：“1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼科技其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动
的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表
决权的股权。2.在本次交易完成后的60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所
持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅
游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起60个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。”
（6）本次交易完成后，上市公司持股5%以上股东胡欢已出具承诺，未来60个月不与标的公司其他股东的谋求上市公司控制权，有利于实际控制人维持其控制权。
胡欢作为本次交易前上市公司持股5%以上的股东，其本人就上市公司控制权相关事项不可撤销地作出如下承诺：“
1.本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东期间，不单独或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似
协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求迅游科技第一大股东或控股
股东或实际控制人地位；
2.本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东期间，本人不将所持股份直接或间接转让给本次重大资产重组的28位交易对方；
3.本次交易完成后的60个月内，不将本人所持上市公司股份所对应的表决权委托给本次重大资产重组的28位交易对方。”
（7）本次交易完成后，除天成投资和天宇投资以外的原标的公司持股5%以上的股东、管理层团队（即本次的交易对方鲁锦、珠海狮之吼、优达投资、
钱沛投资、周江、霍小东、游涛、朱菁、重庆富坤、珠海富坤）已分别出具承
诺，未来60个月将放弃其持有的上市公司股份表决权，有助于实际控制人维
持其控制权的稳定性。
鲁锦、周江、游涛、霍小东、朱菁、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、
重庆富坤、珠海富坤作为本次交易中上市公司的交易对方，均无条件、不可撤
销并无偿地就放弃上市公司股份表决权作出承诺，其中，鲁锦、周江、游涛、
霍小东、朱菁承诺：“1.在本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股
东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人放弃
所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向
迅游科技提名、推荐任何董事。2.本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承
诺，本人将承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本人还将继
续履行上述承诺。”
珠海狮之吼、钱沛投资、优达投资、珠海富坤、重庆富坤亦分别出具承诺：“1.在本次交易完成后的60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业放弃所持迅游科技股
票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、
推荐任何董事。2.本企业保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本企业将
承担相关法律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履行上
述承诺。”
（8）实际控制人承诺在交易完成后60个月内的任何时候持有的股份至少
较标的公司原实际控制人、原管理团队及其一致行动人届时合计持有的迅游科
技股票所占股份比例高出10%以上。
章建伟、袁旭、陈俊分别出具承诺：章建伟、袁旭、陈俊三人合计持有上
市公司股份的比例应高于狮之吼核心管理层及狮之吼员工持股平台（即珠海狮
子吼）直接或间接持有上市公司的股份比例之和，且高出的比例不低于上市公
司股份总数的10%。
（9）上市公司实际控制人、标的公司管理团队及5%以上股东出具了违反相关承诺的赔偿责任的承诺
章建伟、袁旭、陈俊分别出具承诺：本人承诺由于本人违反上述承诺给上
市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将向上市公
司赔偿5,000万元人民币，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市
公司有权就不足部分向本人追索。
鲁锦、珠海狮之吼、优达投资、钱沛投资、周江、霍小东、游涛、朱菁、
重庆富坤、珠海富坤分别出具承诺：“本人/本机构承诺由于本人违反上述承诺
给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，本人将向上
市公司赔偿本次交易所获对价的5%，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分向本人追索。”
（10）标的方核心团队持有上市公司股份，有利于上市公司未来业务发展
此次交易完成后，上市公司袁旭及其一致行动人（包括天成投资、天宇投
资）持股比例为31.88%，鲁锦及其一致行动人持股比例为9.23%，股权比例差异22.65%，且所有交易对方（包括天成投资、天宇投资）所持上市公司股份总数合计低于章建伟、袁旭、陈俊三人合计持有的上市公司股份数量。此外，鲁
锦及其一致行动人、标的公司创始股东、标的公司5%以上股东均已经承诺放弃了表决权、提案权、提名权。本次交易前后，上市公司控制权保持稳定。
本次交易中，鲁锦及其一致行动人成为上市公司股东，未来将享有上市公
司业绩增长带来的经济收益，与上市公司全体股东利益一致，有利于上市公司
的业务发展和上市公司与标的公司发挥协同效应，有利于保障上市公司全体股
东利益。
综上，上市公司实际控制人已通过各项措施，切实巩固其对上市公司控制
权。
（三）不考虑标的公司在停牌前六个月及停牌期间股权转让情况下，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更
1、上市公司股权结构层面
在不考虑标的公司狮之吼 2016年 12月、2017年 5月两次股权转让的情况下，按照上市公司发行股份购买标的公司100%股权，其中以现金方式支付总交易对价的12.037%，以发行股份方式支付总交易对价的87.963%的方案，在不考虑本次配套募集资金情况下，本次交易完成后，标的公司股东及上市公司实际控制人持有上市公司股份的情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||持股数||||持股数|||
|||||||||持股比例||||持股比例|
|||||||（股）||||（股）|||
|1||袁旭||一致行动人|22,863,624||13.70%||22,863,624||10.08%||
|2||章建伟|||21,694,200||13.00%||21,694,200||9.56%||
|3||陈俊|||16,403,624||9.83%||16,403,624||7.23%||
|4||胡欢|||11,827,052||7.09%||11,827,052||5.21%||
|5||挚信投资|||10,600,000||6.35%||10,600,000||4.67%||
|6||朱传靖|||5,719,800||3,43%||5,719,800||2.52%||
|7||中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金|||4,870,000||2.92%||4,870,000||2.15%||
|8||盈创创投|||3,420,000||2.05%||3,420,000||1.51%||
|9||达晨创富|||2,600,000||1.56%||2,600,000||1.15%||
|10||中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|||2,300,000||1.38%||2,300,000||1.01%||
|11||其他股东|||64,532,100||38.68%||64,532,100||28.44%||
|小计|||||166,830,400||100.00%||166,830,400||73.53%||
|1||鲁锦||一致行动人|||||26,426,040||11.65%||
|2||珠海狮之吼|||||||4,917,021||2.17%||
|3||珠海富坤|||||||3,922,009||1.73%||
|4||周江|||||||3,957,391||1.74%||
|5||游涛|||||||3,335,302||1.47%||
|6||刘鹏娟|||||||5,372,644||2.37%||
|7||霍小东|||||||2,348,091||1.03%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称||持股数||||持股数|||
||||||||持股比例||||持股比例|
||||||（股）||||（股）|||
|8||朱菁||||||1,986,989||0.88%||
|9||重庆富坤||||||1,781,517||0.79%||
|10||四川鼎祥||||||1,418,405||0.63%||
|11||郭飞||||||1,044,892||0.46%||
|12||深商兴业||||||614,642||0.27%||
|13||珠海堃铭||||||538,915||0.24%||
|14||融玺投资||||||491,713||0.22%||
|15||中山天誉||||||472,801||0.21%||
|16||前海云泰||||||472,801||0.21%||
|17||瑞然投资||||||236,400||0.10%||
|18||蔡丽||||||98,342||0.04%||
|19||帕拉丁资本||||||-||-||
|20||信元欣悦||||||614,642||0.27%||
|小计||||-||-||60,050,557||26.47%||
|合计||||166,830,400||100.00%||226,880,957||100.00%||

根据上述表格中的模拟数据，本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊、鲁锦、珠海狮之吼将分别持有上市公司10.08%、9.56%、7.23%、11.65%、2.17%的股份。袁旭、章建伟、陈俊三人已签署《一致行动协议》，三人合计持有本次交易完成后上市公司的股份比例为26.87%，鲁锦及其一致行动人珠海狮之吼合计持有本次交易完成后上市公司的股份比例为13.82%，袁旭、章建伟、陈俊与鲁锦及其一致行动人之间的持股比例差距为13.05%。
经核查，袁旭、章建伟和陈俊签署的《一致行动协议》中并未约定明确的终止时间，约定了自《一致行动协议》签订之日起至迅游科技实现首次公开发行股票并上市后届满三年之日，各方不得变更、解除、终止《一致行动协议》。
2017年 6月 18日，上述三人签署《<一致行动协议>之补充协议》，约定：各方
同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011年 12月 30日共同签署的《一致行动协
议》有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方所持
迅游科技股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准），在有效期内各方不得变更、解除、终止《一致行动协议》及本补充协议。
同时，袁旭、章建伟、陈俊已出具承诺：1.如监管部门对于三人本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期、前述一致行动协议的有效期或展期等事宜有进一步要求或意见，三人将根据监管部门的要求，配合上市公司的安排完成相应调整，以保证本次交易顺利完成，确保上市公司控制权持续稳定。2.三人于本次交易前持有的上市公司股份于本次交易完成后 12个月内不以任何方式对外转让。
此外，鲁锦已出具承诺：1.除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮之吼科技其他现有 26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、允能天成、宁波优达持有的狮之吼科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起60个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
珠海狮之吼已出具承诺：1.除与鲁锦存在关联关系以外，本企业与狮之吼科技其他现有 26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起60个月内，本企业不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
游涛、周江、霍小东已分别出具承诺：1.本人与狮之吼科技其他现有 27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。2.在本次交易完成后的 60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。3.在本次交易完成前及本次交易完成之日起 60个月内，本人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
因此，在上市公司股权结构层面，本次交易未导致迅游科技的实际控制人发生变动。
2、上市公司董事会层面
在上市公司董事会层面，鲁锦、珠海狮之吼、周江、游涛、霍小东已经出具承诺，在本次交易完成后 60个月内，不向迅游科技提名、推荐任何董事。因此，本次交易前后上市公司董事会非独立董事不会发生变化，目前，上市公司董事会由 4名非独立董事及 3名独立董事构成，其中袁旭、章建伟、陈俊均为上市公司的非独立董事，且章建伟担任上市公司董事长职务。
因此，在上市公司董事会层面，本次交易未导致迅游科技的董事会成员发生变动。
综上所述，若标的公司停牌前六个月及停牌期间的股权变更未发生，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
九、交易完成后仍满足上市条件
以发行股份 60,050,549股计算（仅发行股份购买资产部分），本次交易完成后本公司的股本将由 166,830,400股变更为 226,880,949股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|四川迅游网络科技股份有限公司|
|公司英文名称|Sichuan Xunyou Network Technology Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所创业板|
|证券代码|300467|
|证券简称|迅游科技|
|企业性质|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|成都高新区世纪城南路599号7栋6、7层|
|办公地址|成都高新区世纪城南路599号7栋6、7层|
|股本|16,683.04万元|
|法定代表人|章建伟|
|统一社会信用代码|91510100677184972A|
|邮政编码|610041|
|联系电话|028-65598000|
|传真|028-65598000|
|公司网站|www.xunyou.com|
|经营范围|计算机软、硬件产品的开发及销售；生产、开发、销售电子仪器设备、光电设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备和无线电发射设备）；测量及控制设备系统集成工程的技术开发；电子仪器及设备的机械加工；网络技术服务、咨询；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务（北京 1 直辖市以及成都 1 城市）、因特网数据中心业务（北京 1 直辖市以及成都 1 城市）、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）、因特网接入服务业务（北京 1 直辖市以及成都 1 城市）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营）；游戏产品运营，网络游戏虚拟货币交易（凭网络文化经营许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）迅游有限设立情况
迅游有限系于 2008年 8月 7日由蓝月科技出资设立的有限责任公司。2008年 8月 6日，四川立信会计师事务所有限公司出具川立信会事司验（2008）第 H044号《验资报告》，对蓝月科技 100万元的货币出资进行了审验。2008年 8月 7日，迅游有限取得了成都工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：510109000038177）。
迅游有限设立时的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资方式|出资比例(%)|
|蓝月科技|1,000,000|货币|100|
|合计|1,000,000|——|100|

（二）整体变更前的股权演变情况
1、2010年3月第一次股权转让
2010年 3月 3日，经迅游有限 2010年度第一次临时股东会审议通过，蓝月科技将其所持迅游有限96.16%的股权分别转让给章建伟、袁旭、陈俊、朱传靖、李德勇和胡欢 6位自然人。2010年 3月 12日，本次股权转让在成都工商局完成了变更登记。本次股权转让完成后，迅游有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
||||出资比例|
|序号|股东名称|出资额（元）||
||||（%）|
|1|章建伟|230,784.00|23.08|
|2|袁旭|225,976.00|22.60|
|3|陈俊|225,976.00|22.60|
|4|胡欢|144,240.00|14.42|
|5|朱传靖|115,392.00|11.54|
|6|蓝月科技|38,400.00|3.84|
|7|李德勇|19,232.00|1.92|
||合计|1,000,000.00|100.00|

2、2010年5月第二次股权转让及第一次增资
2010年 3月 19日，经迅游有限 2010年度第二次临时股东会审议通过，蓝月科技将其所持3.84%的股权对外分别转让给亚商创资、达晨创富和盈创创投各1.28%，同时，迅游有限新增注册资本 28万元，由挚信投资、亚商创投、达晨创富、胡志东分别认缴19.20万元、4.80万元、2.88万元和1.12万元。
2010年 4月 20日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所对迅游有限本次增资进行审验并出具了 XYZH/2009CDA5082号《验资报告》，验明截至 2010年 4月 20日止，迅游有限已收到挚信投资、亚商创投、达晨创富、胡志东的货币出资合计 3,500万元，其中：实收资本 28万元，资本公积 3,472万元。2010年 5月 12日，迅游有限完成了本次股权转让及增资的工商变更登记并取得了由成都工商局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，迅游有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
||||出资比例|
|序号|股东名称|出资额（元）||
||||（%）|
|1|章建伟|230,784.00|18.03|
|2|袁旭|225,976.00|17.65|
|3|陈俊|225,976.00|17.65|
|4|挚信投资|192,000.00|15.00|
|5|胡欢|144,240.00|11.27|
|6|朱传靖|115,392.00|9.02|
|7|亚商创投|60,800.00|4.75|
|8|达晨创富|41,600.00|3.25|
|9|李德勇|19,232.00|1.50|
|10|盈创创投|12,800.00|1.00|
|11|胡志东|11,200.00|0.88|
||合计|1,280,000.00|100.00|

3、2010年11月第三次股权转让
2010年 11月 25日，经迅游有限 2010年度第三次临时股东会审议通过，
股东陈俊将所持迅游有限4%的股权分别转让给袁旭、盈创创投和肖冰1%、2%
和1%；股东朱传靖将所持迅游有限4%的股权分别转让给章建伟、李德勇、亚
商创投和胡志东1%、0.50%、2.25%和0.25%。2010年 11月 26日，本次股权转让在成都工商局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，迅游有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
||||出资比例|
|序号|股东名称|出资额（元）||
||||（%）|
|1|章建伟|243,584.00|19.03|
|2|袁旭|238,776.00|18.65|
|3|挚信投资|192,000.00|15.00|
|4|陈俊|174,776.00|13.65|
|5|胡欢|144,240.00|11.27|
|6|亚商创投|89,600.00|7.00|
|7|朱传靖|64,192.00|5.02|
|8|达晨创富|41,600.00|3.25|
|9|盈创创投|38,400.00|3.00|
|10|李德勇|25,632.00|2.00|
|11|胡志东|14,400.00|1.13|
|12|肖冰|12,800.00|1.00|
||合计|1,280,000.00|100.00|

4、2011年6月第二次增资
2011年 5月 31日，经迅游有限股东会审议通过，迅游有限将资本公积金中的 1,372万元转增为注册资本，转增后公司注册资本变更为 1,500万元。2011年 6月 16日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所对迅游有限本次增资进行审验并出具了 XYZH/2010CDA3145号《验资报告》，验明截至 2011年 5月 31日止，迅游有限变更后的注册资本 1,500万元，实收资本 1,500万元。
2011年 6月 21日，迅游有限在成都工商局完成了本次增资的工商变更登记并取得变更登记后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，迅游有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
||||出资比例|
|序号|股东名称|出资额（元）||
||||（%）|
|1|章建伟|2,854,500.00|19.03|
|2|袁旭|2,798,156.00|18.65|

|||||
|-|-|-|-|
||||出资比例|
|序号|股东名称|出资额（元）||
||||（%）|
|3|挚信投资|2,250,000.00|15.00|
|4|陈俊|2,048,156.00|13.65|
|5|胡欢|1,690,313.00|11.27|
|6|亚商创投|1,050,000.00|7.00|
|7|朱传靖|752,250.00|5.02|
|8|达晨创富|487,500.00|3.25|
|9|盈创创投|450,000.00|3.00|
|10|李德勇|300,375.00|2.00|
|11|胡志东|168,750.00|1.13|
|12|肖冰|150,000.00|1.00|
||合计|15,000,000.00|100.00|

5、2011年10月第三次增资
2011年 9月 23日，经迅游有限 2011年第一次临时股东会审议通过，迅游有限将资本公积金中的 1,350万元转增为注册资本。同时，由刘彤等 25位自然人按 1元注册资本对应 4元的价格出资 480万元，增加迅游有限 120万元注册资本。2011年 10月 26日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所对迅游有限本次增资进行审验并出具了 XYZH/2011CDA3027号《验资报告》，验明截至 2011年 10月 26日止，迅游有限已将资本公积 1,350万元转增注册资本，并收到刘彤等 25位新增股东以货币出资 120万元；变更后迅游有限累计注册资本 2,970万元，实收资本 2,970万元。2011年 10月 27日，迅游有限完成了本次增资的工商变更登记并取得了由成都工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，迅游有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||出资比例|
|序号|股东名称|出资额（元）||
||||（%）|
|1|章建伟|5,423,550.00|18.26|
|2|袁旭|5,315,906.00|17.90|
|3|挚信投资|4,275,000.00|14.39|
|4|陈俊|3,890,906.00|13.10|
|5|胡欢|3,211,763.00|10.81|

|||||
|-|-|-|-|
|6|亚商创投|1,995,000.00|6.72|
|7|朱传靖|1,429,950.00|4.81|
|8|达晨创富|926,250.00|3.12|
|9|盈创创投|855,000.00|2.88|
|10|李德勇|570,375.00|1.92|
|11|胡志东|321,300.00|1.08|
|12|肖冰|285,000.00|0.96|
|13|刘彤等25位自然人股东|1,200,000.00|4.04|
||合计|29,700,000.00|100.00|

（三）股份公司设立情况
2011年 11月 3日，迅游有限全体股东做出批准迅游有限整体变更为股份有限公司的决议。2011年 11月 23日，迅游有限全体股东作为股份公司发起人签署了《发起人协议》，同意以 2011年 10月 31日为审计基准日，经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的 XYZH/2011CDA3044-01号《审计报告》审计的净资产 6,161.88万元按照 2.0747:1的比例折合为股份公司 2,970万股（每股 1元）设立股份公司，其中 2,970万元作为股份公司的注册资本，其余部分作为股份公司的资本公积。
2011年 11月 23日，迅游科技召开了股份公司的创立大会，并于同日签署了股份公司章程。2011年 12月 15日，迅游科技获得了成都工商局核发的《企业法人营业执照》，股份公司正式设立。
迅游科技系由37位发起人共同发起设立，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数额（元）|股比(%)|
|1|章建伟|5,423,550.00|18.26|
|2|袁旭|5,315,906.00|17.90|
|3|挚信投资|4,275,000.00|14.39|
|4|陈俊|3,890,906.00|13.10|
|5|胡欢|3,211,763.00|10.81|
|6|亚商创投|1,995,000.00|6.72|
|7|朱传靖|1,429,950.00|4.81|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数额（元）|股比(%)|
|8|达晨创富|926,250.00|3.12|
|9|盈创创投|855,000.00|2.88|
|10|李德勇|570,375.00|1.92|
|11|胡志东|321,300.00|1.08|
|12|肖冰|285,000.00|0.96|
|13|刘彤|150,000.00|0.51|
|14|叶昌茂|150,000.00|0.51|
|15|唐武|100,000.00|0.34|
|16|杨娟|78,000.00|0.26|
|17|齐文|78,000.00|0.26|
|18|李洪阳|78,000.00|0.26|
|19|王尧|78,000.00|0.26|
|20|王莉|78,000.00|0.26|
|21|黎勇军|40,000.00|0.13|
|22|伍琳|40,000.00|0.13|
|23|肖莉莉|40,000.00|0.13|
|24|姜海靓|40,000.00|0.13|
|25|周欣|40,000.00|0.13|
|26|胥毅|40,000.00|0.13|
|27|周冠强|40,000.00|0.13|
|28|都冰|40,000.00|0.13|
|29|廖炜|10,000.00|0.03|
|30|翁德军|10,000.00|0.03|
|31|颜太军|10,000.00|0.03|
|32|曹燕|10,000.00|0.03|
|33|尹辉|10,000.00|0.03|
|34|黄明友|10,000.00|0.03|
|35|王前俊|10,000.00|0.03|
|36|蔡俊峰|10,000.00|0.03|
|37|孙银花|10,000.00|0.03|
||合计|27,900,000.00|100.00%|

（四）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、2011年12月增资
2011年 12月 30日，经迅游科技 2011年度第二次临时股东大会审议通过，迅游科技新增股本 30万股，由刘彤、田野、叶昌茂、何锋 4位自然人认缴。
2011年 12月 30日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所对迅游科技本次增资进行了审验，出具了 XYZH/2011CDA3083号《验资报告》。本次增资后，迅游科技注册资本为人民币 3,000万元，实收资本（股本）为 3,000万元。
2011年 12月 30日，迅游科技取得成都工商局换发的《企业法人营业执照》，迅游科技的股权变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数额（元）|股比（%）|
|1|章建伟|5,423,550.00|18.08|
|2|袁旭|5,315,906.00|17.72|
|3|挚信投资|4,275,000.00|14.25|
|4|陈俊|3,890,906.00|12.97|
|5|胡欢|3,211,763.00|10.71|
|6|亚商创投|1,995,000.00|6.65|
|7|朱传靖|1,429,950.00|4.77|
|8|达晨创富|926,250.00|3.09|
|9|盈创创投|855,000.00|2.85|
|10|李德勇|570,375.00|1.90|
|11|胡志东|321,300.00|1.07|
|12|肖冰|285,000.00|0.95|
|13|刘彤|186,667.00|0.62|
|14|田野|186,667.00|0.62|
|15|叶昌茂|186,666.00|0.62|
|16|唐武|100,000.00|0.33|
|17|杨娟|78,000.00|0.26|
|18|齐文|78,000.00|0.26|
|19|李洪阳|78,000.00|0.26|
|20|王尧|78,000.00|0.26|
|21|王莉|78,000.00|0.26|
|22|黎勇军|40,000.00|0.13|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数额（元）|股比（%）|
|23|伍琳|40,000.00|0.13|
|24|肖莉莉|40,000.00|0.13|
|25|姜海靓|40,000.00|0.13|
|26|周欣|40,000.00|0.13|
|27|胥毅|40,000.00|0.13|
|28|周冠强|40,000.00|0.13|
|29|都冰|40,000.00|0.13|
|30|何锋|40,000.00|0.13|
|31|廖炜|10,000.00|0.03|
|32|翁德军|10,000.00|0.03|
|33|颜太军|10,000.00|0.03|
|34|曹燕|10,000.00|0.03|
|35|尹辉|10,000.00|0.03|
|36|黄明友|10,000.00|0.03|
|37|王前俊|10,000.00|0.03|
|38|蔡俊锋|10,000.00|0.03|
|39|孙银花|10,000.00|0.03|
||合计|30,000,000.00|100.00|

2、2015年3月股权变动
由于股份公司原股东曹燕去世，根据四川省成都市国力公证处于 2015年 3月 30日出具的（2015）川国公证字第 27513号和第 27515号《公证书》等相关文件，其持有的迅游科技 10,000股股份的财产权利由其女儿何欣怡享有，原股东曹燕所持股份依法变更至何欣怡名下。
（五）公司首次公开发行并上市股本变动情况
2015年 5月，经中国证券监督管理委员会以《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]830号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,000万股（每股面值人民币 1.00元），
占发行后总股本的25%。其中，网下发行数量为 100万股，网上发行数量为
900万股，发行价格为 33.75元/股。发行后公司注册资本变更为人民币 4,000万
元。经深圳证券交易所《关于四川迅游网络科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]228号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“迅游科技”，股票代码“300467”；公开发行的1,000万股股票于2015年5月27日起上市交易。
（六）公司上市后历次股本变动情况
2015年 9月，经公司 2015年第三次临时股东大会决议，以公司截至 2015年 6月 30日总股本 4,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增30股，转增后公司总股本变更为16,000万股。
2015年 7月 17日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
2016年 4月，迅游科技依据《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》完成了限制性股票首次授予登记，公司共计向本次限制性股票激励计划拟定的激励对象 35人授予限制性股票 605.04万股，公司总股本由 16,000万股增加至 16,605.04万股。
2016年 9月，迅游科技依据《四川迅游网络科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》完成了限制性股票再次授予登记，公司共计向本次限制性股票激励计划拟定的激励对象 17人授予限制性股票 78万股，公司总股本由16,605.04万股增加至 16,683.04万股。
（七）上市公司前十大股东情况
截至本报告签署日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||持股数||
|序号|股东名称||持股比例（%）|
|||（股）||
|1|袁旭|22,863,624|13.70|
|2|章建伟|21,694,200|13.00|
|3|陈俊|16,403,624|9.83|
|4|胡欢|11,827,052|7.09|
|5|挚信投资|10,600,000|6.35|
|6|朱传靖|5,719,800|3.43|
|7|中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金|4,870,000|2.92|

|||||
|-|-|-|-|
|||持股数||
|序号|股东名称||持股比例（%）|
|||（股）||
|8|盈创创投|3,420,000|2.05|
|9|达晨创富|2,600,000|1.56|
|10|中国工商银行股份有限公司-汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|2,300,000|1.38|
||合计|102,298,300|61.31|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人均为章建伟、袁旭、陈俊 3人，未有发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，公司的控股股东及实际控制人均为自然人章建伟、袁旭、陈俊，3人合计持有公司本次发行前36.54%的股份，为公司的共同实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告出具之日，迅游科技的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东的基本情况
1、实际控制人基本情况
（1）章建伟
|||
|-|-|
|姓名|章建伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012119740415****|
|住所|杭州市萧山区城厢街道肖西路**号|
|通讯地址|成都高新区世纪城南路 599号 7栋7层|
|通讯方式|028-65598000|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）袁旭
|||
|-|-|
|姓名|袁旭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51310119840505****|
|住所|成都市高新区锦程大道**号|
|通讯地址|成都高新区世纪城南路 599号 7栋7层|
|通讯方式|028-65598000|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（3）陈俊
|||
|-|-|
|姓名|陈俊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44010719800204****|
|住所|广州市荔湾区鹤园中一巷**号|
|通讯地址|成都高新区世纪城南路 599号 7栋 7层|
|通讯方式|028-65598000|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）章建伟
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存|
|单位名称|担任职务|起止时间||
||||在产权关系|
|迅游科技|董事长|2011年11月至今|是|
|成都敏事科技有限公司|执行董事、经理|2010年10月至今|是|
|四川五味川餐饮管理有限公司|执行董事|2014年4月至今|是|

（2）袁旭
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存|
|单位名称|担任职务|起止时间||
||||在产权关系|
|迅游科技|总裁、董事|2011年11月至今|是|
|速宝科技|执行董事、经理|2014年2月至今|是（间接）|
|西藏速沣创业投资有限责任公司|执行董事、经理|2016年9月至今|是（间接）|
|西藏逸沣网络科技有限公司|执行董事|2017年3月至今|是|
|成都雨墨科技有限公司|董事|2017年2月至今|是（间接）|

（3）陈俊
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存|
|单位名称|担任职务|起止时间||
||||在产权关系|
|迅游科技|董事|2011年11月至今|是|
|四川九众互动网络技术有限公司|监事|2010年2月至今|否|
|成都毕阿斯科技有限公司|执行董事、经理|2010年7月至今|是|
|深圳前海悦晴投资有限公司|执行董事、总经理|2016年9月至今|是|
|四川库客极动文化传播有限公司|董事长|2016年8月至今|否|
|成都库客拓维科技有限公司|监事|2017年1月至今|是|
|深圳前海永润投资有限公司|监事|2016年12月至今|是|
|成都容之与科技有限公司|监事|2010年7月至今|否|

（三）实际控制人签署的《一致行动协议》主要内容及安排
2011年 12月 30日，袁旭、章建伟、陈俊签署了针对迅游科技的《一致行
动协议》，主要条款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||事项||主要约定内容|
|1||协议签订的目的||各方为迅游科技的前身迅游有限的共同创始人，自迅游有限成立以来，各方对迅游有限的经营理念、业务发展目标、业务发展战略认识一致，在迅游有限重大事项决策中，均保持充分沟通，通过蓝月科技或直接对迅游有限股东会各项议案发表一致意见。各方作为迅游有限董事期间，对董事会各项议案亦发表一致意见。为维持迅游科技的长期稳定发展，保持迅游科技重大事项决策的一致性，各方一致签署《一致行动协议》，以昭共同遵守。||
|2||一致行动的原则||各方同意共同作为一致行动人，按协议约定的程序和方式行使在迅游科技股东权利，不论各方未来在迅游科技的持股比例及所任职务如何变化，各方仍旧应当按照国家法律法规的规定，以及迅游科技章程和本协议的规定，履行相应的股东义务。各方同意，迅游科技首次公开发行股票并上市后，仍将持续遵守协议相关约定，直至协议依法终止或解除。||
|3||一致行动的具体约定||（1）一方按照迅游科技章程或相关法律法规的规定向迅游科技股东大会提出提案或临时提案，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则至少需取得二人以上同意；否则该方不得向迅游科技股东大会提出提案或临时提案；（2）一方按照迅游科技章程或相关法律法规的规定向迅游科技股东大会推荐董事或监事人选时，均应事先与本协议其他方协商一致；如各方不能达成一致意见，则至少需取得二人以上同意；否则该方不得向迅游科技股东大会推荐人选；（3）各方应在迅游科技股东大会召开前，就股东大会拟审议事项的表决意向协调一致，并严格按照协调一致的立场行使其表决权；如各方不能对股东大会决议事项达成一致意见，则各方均必须按表决当时二人以上所持共同意见行使表决权；如果没有形成二人以上所持共同意见，则各方皆应对股东大会相关议案投反对票；||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||事项||主要约定内容|
|||||（4）一方如需委托他人出席迅游科技股东大会及行使表决权的，只能委托协议的其中一方作为其代理人，并按照前款规定协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示；（5）如果一方拟转让其所持有的迅游科技全部或部分股份、或受让迅游科技股份，必须经本协议其他方事先一致书面同意，否则不得转让或受让。||
|4||承诺与保证||截至协议签订之日，各方合法持有迅游科技股份，其股份上不存在任何瑕疵或权利限制情形；各方作为迅游科技股东期间，不论持股比例是否变化，均受本协议约束，除非本协议依法终止或解除；协议中的承诺与保证是不可撤销的。||
|5||生效、变更 、 解除、终止||协议自各方签署之日起生效，各方一致同意，各方应严格按照协议约定履行相关义务，自协议签订之日起，至迅游科技实现首次公开发行股票并上市后届满三年之日，各方不得变更、解除、终止协议。||
|6||违约责任||（1）一方违反协议约定，或者承诺与保证不实，应当向其他守约方支付违约金。违约金总额按违约方届时所持有的迅游科技股份整体市场价值的 50%计算（如违约发生时迅游科技已实现首次公开发行股票并上市，违约方应当按其届时所持有的迅游科技股份的 50%在违约事项发生日前二十个交易日迅游科技股票均价计算的金额赔偿其他守约方；如违约发生时迅游科技尚未实现首次公开发行股票并上市，违约方应当按其届时所持有的迅游科技股份的 50%依最近一次机构投资者取得的迅游科技股份的价格（应不低于 6 元/股）计算的金额赔偿其他守约方），其他守约方按届时持有的迅游科技股份的比例分配违约方支付的赔偿金额；（2）即使违约方按上述约定向守约方支付了违约金，守约方仍有||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||事项||主要约定内容|
|||||权要求违约方继续履行本协议。||
|7||法律适用和争议解决||（1）协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律；（2）与协议有关的任何争议，各方应首先通过协商解决，如协商未果，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。||

自 2011年 12月至今，袁旭、章建伟、陈俊三方通过签订《一致行动协议》对三方的一致行动关系以法律形式进行了明确和约束。上述一致行动关系在迅游科技于 2015年 5月首次公开发行股票并上市之前较长时间即已形成并至今长期保持稳定。前述《一致行动人协议》基于真实的背景和现实基础而签署，已存续较长时间，且袁旭、章建伟、陈俊均严格履行了签署的《一致行动人协议》的相关约定，未出现违约情况。《一致行动人协议》自签署至今较好保持了上市公司控制权和治理结构的稳定、有效，且该等协议仍在履行期。
同时，2017年 6月 18日，上述三位签署《<一致行动协议>之补充协议》，约定：各方同意，袁旭、章建伟、陈俊三方于 2011年 12月 30日共同签署的《一致行动协议》有效期延长至本次交易发行股份登记上市后届满三年之日或前述三方所持股份锁定期届满之日（以二者孰晚为准），在有效期内各方不得变更、解除、终止《一致行动协议》及本补充协议。
基于此，前述《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》的签署，有利于上市公司现有控制权和治理结构的进一步巩固和长期稳定，有利于维持上市公司控制权的稳定。
五、主营业务概况
（一）公司的主营业务
公司主营业务为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务。公司目前
主要产品为“迅游网游加速器”和“迅游手游加速器”。网游和手游玩家（用户）
通过下载公司提供的“迅游网游加速器”软件和“迅游手游加速器”APP，与公司
的智慧云加速平台连接，通过互联网智能路由导航、加速节点部署、智能加速算法等多项加速技术，为网游玩家提供网游数据传输加速服务，有效解决网游玩家在网游中遇到的延时过高、登录困难、容易掉线等问题。
公司主要服务目前通过两种模式提供给用户，一是 B2C模式；二是 B2B2C模式。B2C模式下，用户登录公司官方网站注册，直接下载公司客户端使用公司提供的加速服务。B2C模式是互联网行业较为普遍的服务模式，业内知名企业如京东、网易、巨人、盛大等均为 B2C为主的服务模式，目前网游加速企业也较多采用 B2C商业模式。B2B2C模式下，公司与合作运营商签订合作协议，用户在合作运营商处注册，通过下载公司定制版本的加速器客户端或含有“迅游集成加速系统”的游戏客户端使用公司提供的加速服务。
最近两年公司营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||
|项目|||||
||收入金额|占比|收入金额|占比|
|B2C|15,310.02|96.90%|16,289.82|94.78%|
|B2B2C|437.79|2.77%|802.63|4.67%|
|其他|52.56|0.33%|94.34|0.55%|
|合计|15,800.38|100.00%|17,186.79|100.00%|

六、最近两年主要财务指标
公司最近两年主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|748,620,422.21|497,946,165.53|
|负债总额|219,222,644.10|53,396,388.80|
|归属母公司股东的所有者权益|538,376,992.32|435,004,070.07|

（二）利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|营业收入|158,003,764.27|171,867,913.01|
|利润总额|28,623,423.32|65,461,163.16|
|归属于母公司股东的净利润|39,115,094.44|59,364,803.64|

（三）主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
||2016年度/|2015年度/2015年12月31日|
|项目|||
||2016年12月31日||
|归属于母公司股东的每股净资产|3.23|2.72|
|资产负债率（合并口径）|29.28%|10.72%|
|基本每股收益|0.24|0.38|
|加权平均净资产收益率|8.19%|20.67%|

七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生过重大资产重组情况。
八、公司最近三年的守法情况
根据公司出具的说明及公司公开披露的文件，公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为狮之吼的全体股东，即：鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟等 11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等 17名机构股东，上述交易对方在狮之吼的出资额（已全部缴纳）、出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鲁锦|44.1117|28.2767|
|2|天成投资|20.2218|12.9627|
|3|优达投资|12.4224|7.9631|
|4|钱沛投资|11.6713|7.4816|
|5|天宇投资|5.7778|3.7037|
|6|珠海狮之吼|8.2076|5.2613|
|7|珠海富坤|6.5468|4.1967|
|8|周江|6.5030|4.1686|
|9|游涛|5.5677|3.5690|
|10|北辰投资|4.3334|2.7778|
|11|刘鹏娟|4.0015|2.5651|
|12|霍小东|3.9197|2.5126|
|13|朱菁|3.3166|2.1260|
|14|魏建平|3.0176|1.9344|
|15|重庆富坤|2.9740|1.9064|
|16|四川鼎祥|2.3674|1.5176|
|17|帕拉丁资本|2.3598|1.5127|
|18|郭飞|1.7442|1.1181|
|19|深商兴业|1.0260|0.6577|
|20|眉山鼎祥|1.0260|0.6577|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|21|珠海堃铭|0.8995|0.5766|
|22|融玺投资|0.8209|0.5262|
|23|中山天誉|0.7894|0.5060|
|24|前海云泰|0.7894|0.5060|
|25|殷晓娟|0.7182|0.4604|
|26|瑞然投资|0.3944|0.2528|
|27|朱维|0.3078|0.1973|
|28|蔡丽|0.1641|0.1052|
|合计||156.0000|100.0000|

二、交易对方详细情况
（一）鲁锦
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|鲁锦|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51010219720524****|
|住所|成都市锦江区中道街**号|
|通讯地址|成都市高新区天华二路天府软件园C11栋16楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是（香港）|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位|
|任职单位|起止时间|职务||
||||存在产权关系|
|LIONMOBI|2014年4月至2015年9月、2016年10月至今|董事|是|
|狮之吼|2015年4月至今|董事长|是|
|珠海狮之吼|2015年12月至今|执行事务合伙人|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，鲁锦直接持有狮之吼28.2767%股权，除此之外，鲁锦直接持有珠海狮之吼60.99%合伙份额，直接持有气吞云梦4%股权。珠海狮之吼的具体情况详见本报告“第三节交易对方基本情况\二、交易对方详细情况\（十四）珠海狮之吼”。
（二）游涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|游涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51022119800924****|
|住所|重庆市长寿区江南街道江南中路**号|
|通讯地址|成都市高新区天华二路天府软件园C11栋16楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位|
|任职单位|起止时间|职务||
||||存在产权关系|
|狮之吼|2015年4月至今|总经理、董事|是|
|邑动科技|2016年11月至2017年3月|监事|否|
|天合汇科技|2016年7月至今|监事|是（间接）|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，游涛直接持有狮之吼3.5690%股权，除此之外，游涛直接持有气吞云梦3%的股权。
（三）霍小东
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|霍小东|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|51010719760706****|
|住所|成都市锦江区顺江路**号|
|通讯地址|成都市高新区天华二路天府软件园C11栋16楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位|
|任职单位|起止时间|职务||
||||存在产权关系|
|成都奇英科技有限公司|2014年1月至2014年4月|项目经理|否|
|狮之吼|2014年5月至今|技术总监|是|
||2015年4月至2016年12月|监事||
||2016年12月至今|董事||
|天合汇科技|2016年7月至今|执行董事、总经理|是（间接）|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，霍小东直接持有狮之吼2.5126%股权，除此之外，未持有其他公司或企业的股权或权益。
（四）周江
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周江|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51010219721129****|
|住所|成都市高新区天府大道北段**号|
|通讯地址|深圳市南山区学苑大道1088号南方科技大学慧园2栋208|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位|
|任职单位|起止时间|职务||
||||存在产权关系|
|成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司|2014年5月至今|总经理|否|
|成都银时科技有限公司|2014年8月至今|监事|是|
|成都大海怪科技有限公司|2014年2月至今|监事|是|
|成都卓拙科技有限公司|2015年11月至今|董事|是|
|成都比银科技有限公司|2014年8月至今|监事|是|
|狮之吼|2015年4月至今|董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，周江直接持有狮之吼4.1686%股权。除此之外，周江直接持有成都银时科技有限公司99%股权、直接持有成都大海怪科技有限公司5%股权、直接持有深圳市蘑菇财富技术有限公司10%股权、直接持有深圳市小蘑菇信息技术有限公司10%股权、直接持有成都卓拙科技有限公司8.50%股权、直接持有成都比银科技有限公司9%股权、直接持有深圳南科大数据有限公司10%的股权、直接持有深圳蓝鲸大数据有限公司10%股权。
（五）朱菁
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱菁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32011319650206****|
|住所|广东省深圳市罗湖区宝安南路**号|
|通讯地址|深圳市南山区白石路东8号蓝楹国际商务中心6楼6-2|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是（香港）|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位|
|任职单位|起止时间|职务||
||||存在产权关系|
|深圳市富坤创业投资集团有限公司|2008年4月至今|董事长、总经理|是|

|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位|
|任职单位|起止时间|职务||
||||存在产权关系|
|苏州富坤创联创业投资合伙企业（有限合伙）|2016年10月至今|执行事务合伙人|是（间接）|
|重庆富坤智通投资管理有限公司|2013年12月至今|董事长|是（间接）|
|深圳市前海富坤投资管理有限公司|2013年10月至今|董事长|是（间接）|
|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|2012年11月至今|董事|是（间接）|
|深圳市富坤康健创业投资基金管理有限公司|2011年10月至今|董事长、总经理|是（间接）|
|吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）|2011年11月至今|执行事务合伙人|是|
|重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）|2014年4月至今|执行事务合伙人|否|
|珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）|2014年9月至今|执行事务合伙人|是（间接）|
|湖南富坤投资管理有限公司|2011年1月至今|董事长、总经理|是（间接）|
|北京富坤中技投资管理有限公司|2010年4月至今|董事长兼总经理|是（间接）|
|上海富堃投资管理有限公司|2004年9月至今|董事长|是|
|深圳市德同富坤投资管理有限公司|2010年9月至今|董事兼总经理|是（间接）|
|重庆誉博在线法律咨询股份有限公司|2014年8月至2017年3月|董事|否|
|重庆富坤投资顾问有限公司|2009年5月至今|执行董事|是（间接）|
|成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司|2014年5月至今|执行董事|是|
|深圳市世纪凤凰广告有限公司|1999年9月至今|监事|是|
|深圳市小蘑菇信息技术有限公司|2016年12月至今|监事|是|
|重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|2009年9月至今|执行事务合伙人委派代表|否|
|湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）|2011年4月至今|执行事务合伙人委派代表|是（间接）|
|北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）|2009年9月至今|执行事务合伙人委派代表|是（间接）|
|狮之吼|2015年4月至今|董事|是|
|复旦大学经济学院|2012年9月至今|兼职硕士生导师|否|
|上海财经大学|2010年9月至今|兼职教授|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，朱菁直接持有狮之吼2.1260%股权。除此之外，朱
菁直接持有深圳市富坤创业投资集团有限公司52%股权，直接持有上海富堃投
资管理有限公司6%股权，直接持有吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）13.33%合伙份额，直接持有邑动科技2.35%股权，直接持有成都中云数联科技股份有限公司3.57%股权，直接持有深圳市蘑菇财富技术有限公司5%股权，直接持有美尚生态景观股份有限公司4.47%股权，直接持有成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司6%股权，直接持有深圳市世纪凤凰广告有限公司1.80%股权，直接持有深圳市小蘑菇信息技术有限公司5%股权，直接持有深圳市乐乐八数字彩票科技开发有限公司25%的股权，持有深圳市火星无线数字科技有限公司10%的股权，持有赣州富坤至信投资管理合伙企业（有限合伙）50%的合伙份额。
（六）郭飞
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭飞|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51010619811221****|
|住所|成都市武侯区武青东四路**号|
|通讯地址|成都市武侯区武青东四路10号17栋3单元24号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产权|
|任职单位|起止时间|职务||
||||关系|
|保乐力加(中国)贸易有限公司成都分公司|2007年7月至今|销售主任|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，郭飞除直接持有狮之吼1.1181%股权，除此之外，
未持有其他公司或企业的股权或权益。
（七）刘鹏娟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘鹏娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|14270119840516****|
|住所|山西省运城市盐湖区龙居镇长江府村**组|
|通讯地址|西安市莲湖区西二环甲字一号嘉天SMART1#2804|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产权|
|任职单位|起止时间|职务||
||||关系|
|狮之吼|2014年12月至2016年12月|董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，刘鹏娟除直接持有狮之吼2.5651%股权，除此之外，未持有其他任何公司或企业的股权或权益。
（八）魏建平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|魏建平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419640127****|
|住所|上海市长宁区长宁路1818弄**号|
|通讯地址|上海市长宁区长宁路1818弄37号904室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位|
|任职单位|起止时间|职务||
||||存在产权关系|
|上海泛亚策略投资有限公司|2014年1月至2014年8月|副总裁|否|
|上海亚商股权投资管理有限公司|2014年9月至2015年4月|副总裁|否|
|成都亚商富易投资有限公司|2010年9月至今|董事兼总经理|否|
|成都亚商新兴创业投资有限公司|2009年7月至今|董事兼总经理|否|
|贵州白山云科技有限公司|2015年10月至今|董事|是|
|北京中科海迅数字科技股份有限公司|2016年11月至今|董事|否|
|上海领汇创业投资有限公司|2007年10月至今|董事|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，魏建平直接持有狮之吼1.9344%股权，除此之外，魏建平直接持有贵州白山云科技有限公司11.01%股权、直接持有成都亚商盈泰投资管理有限公司24.17%股权、直接持有上海利旭投资中心（有限合伙）19.17%合伙份额、直接持有上海佑玺股权投资中心（有限合伙）8.17%合伙份额，直接持有上海秦翰股权投资中心（有限合伙）49.51%合伙份额，直接持有诸暨恒尧股权投资合伙企业（有限合伙）33.33%合伙份额，直接持有诸暨恒佑股权投资合伙企业（有限合伙）99.67%合伙份额、直接持有诸暨恒至股权投资合伙企业（有限合伙）99.67%合伙份额，直接持有成都好房通科技股份有限公司6.58%股份，直接持有鼎狮投资20%合伙份额，直接上海融知声投资中心（有限合伙）66.67%合伙份额。
（九）朱维
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱维|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|51111119631203****|
|住所|四川省乐山市市中区肖坝路**号|
|通讯地址|四川省乐山市市中区肖坝路609号69幢1号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位|
|任职单位|起止时间|职务||
||||存在产权关系|
|成都盈创动力创业投资有限公司|2010年3月至今|董事长|否|
|四川德胜集团钒钛有限公司|2005年8月至2015年12月|财务总监|否|
|四川鼎祥|2014年8月至今|董事长兼总经理|否|
|眉山鼎祥|2016年10月至今|执行事务合伙人|否|
|乐山市商业银行股份有限公司|2015年8月至今|董事|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，朱维直接持有狮之吼0.1973%股权，除此之外，未持有其他公司或企业的股权或权益。
（十）殷晓娟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|殷晓娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51050419820712****|
|住所|四川省泸州市龙马潭区石梁南路**号|
|通讯地址|成都市天府新区南湖大道360号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位|
|任职单位|起止时间|职务||
||||存在产权关系|
|成都高路玛商业营销管理有限公司|2007年8月至2016年3月|营销助理|否|
|中迪禾邦集团有限公司|2016年4月至今|营销内业|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，殷晓娟直接持有狮之吼0.4604%股权，除此之外，未持有其他公司或企业的股权或权益。
（十一）蔡丽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蔡丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|51072419840122****|
|住所|成都市清波路77号华润金悦湾3-2-1902号|
|通讯地址|成都市清波路77号华润金悦湾3-2-1902号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在产权|
|任职单位|起止时间|职务||
||||关系|
|成都盛林风行商贸有限责任公司|2011年3月至今|执行董事兼总经理|是|
|成都丽彩美妆化妆品有限公司|2008年2月至今|执行董事兼总经理|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，蔡丽直接持有狮之吼0.1052%股权，除此之外，蔡丽持有成都盛林风行商贸有限责任公司49%股权，持有成都丽彩美妆化妆品有
限公司49%的股权。
（十二）珠海富坤
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91440400314909241B|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-13226|
|执行事务合伙人|成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司（委派代表：朱菁）|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，其他创业投资活动及相关咨询服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2014年9月3日|
|合伙期限|2014年9月3日至2022年9月3日|

2、历史沿革
（1）2014年9月，珠海富坤设立
珠海富坤系由成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司、林超、章小龄、石一、深圳市建艺装饰集团股份有限公司于 2014年 9月 3日设立的有限合伙企业。根据前述各方于 2014年 9月 2日签署的《珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）合伙协议》之约定，珠海富坤设立时认缴的出资总额为 2,600万元，成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司为普通合伙人。
2014年 9月 3日，珠海富坤取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》，于当日成立。珠海富坤设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资额|出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司|100|3.846|普通合伙人|
|2|林超|500|19.231|有限合伙人|
|3|石一|1,000|38.461|有限合伙人|
|4|章小龄|500|19.231|有限合伙人|
|5|深圳市建艺装饰集团股份有限公司|500|19.231|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,600|100|—|

（2）2016年3月，珠海富坤增资至4,748万元并增加合伙人
2015年 12月 31日，珠海富坤作出变更决定书，同意珠海富坤出资额及合伙人发生如下变更：
①同意新增上海乾宸创业投资合伙企业（有限合伙）、杨再飞、薛卓伦、张梁辉、李思莹、边昊为合伙人，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||出资金额||
|序号|新增合伙人名称||出资方式|
|||（万元）||
|1|上海乾宸创业投资合伙企业（有限合伙）|500|货币|
|2|杨再飞|500|货币|
|3|薛卓伦|300|货币|
|4|张梁辉|300|货币|
|5|李思莹|600|货币|
|6|边昊|500|货币|

②同意原合伙人林超退伙；
③同意成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司出资额变更减少为 48万元；
④同意珠海富坤的注册资本由2,600万元变为4,748万元。
就上述出资额及合伙人变更，珠海富坤已修改了合伙协议，并于 2016年 3月28日办理了相应的工商变更登记。
本次出资额及合伙人变更后，珠海富坤的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|认缴出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司|48|1.01|普通合伙人|
|2|石一|1,000|21.06|有限合伙人|
|3|李思莹|600|12.64|有限合伙人|
|4|杨再飞|500|10.53|有限合伙人|
|5|章小龄|500|10.53|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|边昊|500|10.53|有限合伙人|
|7|深圳市建艺装饰集团股份有限公司|500|10.53|有限合伙人|
|8|上海乾宸创业投资合伙企业（有限合伙）|500|10.53|有限合伙人|
|9|张梁辉|300|6.32|有限合伙人|
|10|薛卓伦|300|6.32|有限合伙人|
|合计||4,748|100|—|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人的基本情况
珠海富坤共有 1名普通合伙人，即成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司，其基本情况见下表：
|||
|-|-|
|名称|成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司|
|类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91510100099238720Q|
|住所|成都高新区天府大道中段1388号1栋5层555号|
|法定代表人|朱菁|
|注册资本|500万元|
|经营范围|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

|||
|-|-|
|成立日期|2014年5月9日|
|经营期限|2014年5月9日至永久|

4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，珠海富坤持有下述公司的股权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||出资比例|经营范围/主营业务|
|||（万元）|||
|1|深圳市小蘑菇信息技术有限公司|100|15%|网络信息技术咨询；计算机编程；计算机及手机软件设计；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品及无线数据产品的技术开发与销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|2|邑动科技|118.9368|10.03%|计算机技术服务、技术咨询；平面设计、网页设计；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；文化艺术交流活动策划、展示展览服务、企业形象设计；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|成都吊丝科技有限公司|10|3.33%|开发、销售计算机软硬件、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）并提供技术咨询；研发、销售电子产品并提供相关技术咨询；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；企业营销策划、企业管理咨询、展览展示服务、商务咨询、礼仪服务、企业形象设计；模特经纪人服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|4|深圳市蘑菇财富技术有限公司|380|15%|投资咨询、投资管理（以上均不含限制项目）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；网络信息咨询；计算机编程；计算机及手机软件设计；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品的技术开发与销售；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|5|成都中云数联科技股份有限公司|461.293|5.4%|网络技术、计算机信息技术开发、技术咨询；销售计算机软硬件。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||出资比例|经营范围/主营业务|
|||（万元）|||
|6|野去网络科技（上海）有限公司|100|5.33%|（网络、计算机、通信）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机及配件、电子产品、机电设备、电气设备的安装、维修（除特种设备）、销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计，平面设计，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，网络工程，旅游咨询（不得从事旅行社业务），票务代理。|

5、主营业务发展状况
珠海富坤的主营业务为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，其他创业投资活动及相关咨询服务。
6、最近两年主要财务数据
珠海富坤2015年度、2016年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|44,294,717.39|45,871,513.19|
|负债总额|-|-|
|所有者权益合计|44,294,717.39|45,871,513.19|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-1,753,765.50|-836,195.54|
|净利润|-1,753,765.50|-836,195.54|

（十三）重庆富坤
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91500108096513643F|

|||
|-|-|
|主要经营场所|重庆市南岸区南坪街道南城大道199号28-1号|
|执行事务合伙人|重庆富坤智通投资管理有限公司（委托代表：朱菁）|
|经营范围|创业投资业务（不得从事金融业务）；代理其他合伙企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务（均不含证券、期货等国家有专项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借贷，不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业或创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2014年4月8日|
|合伙期限|2014年4月8日至2022年3月24日|

2、历史沿革
（1）2014年4月，重庆富坤设立
重庆富坤系由重庆高科集团有限公司、重庆越尚实业有限公司、重庆科技创业风险投资引导基金有限公司、广东喜之郎集团有限公司、重庆富坤智通投资管理有限公司、南岸区风险投资政府引导基金管理中心、重庆千方实业发展有限公司、周敏等 8名合伙人于 2014年 4月设立的有限合伙企业。根据前述各方签署的《重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》之约定，重庆富坤设立时认缴的出资总额为 20,000万元，重庆富坤智通投资管理有限公司为普通合伙人。
2014年 4月 8日，重庆富坤取得重庆市工商行政管理局南岸区分局核发的《营业执照》，于当日成立。重庆富坤设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资额|出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|重庆富坤智通投资管理有限公司|200|1|普通合伙人|
|2|重庆高科集团有限公司|2,000|10|有限合伙人|
|3|重庆越尚实业有限公司|2,000|10|有限合伙人|
|4|重庆科技创业风险投资引导基金有限公司|4,000|20|有限合伙人|
|5|广东喜之郎集团有限公司|2,000|10|有限合伙人|
|6|南岸区风险投资政府引导基金管理中心|4,000|20|有限合伙人|
|7|重庆千方实业发展有限公司|5,000|25|有限合伙人|
|8|周敏|800|4|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|20,000|100|—|

（2）2014年8月，第一次合伙份额转让
2014年 8月 20日，重庆富坤作出变更决定书，同意周敏将其持有的4%的合伙份额转让给吴超凡，并同意修改合伙协议；同日，周敏与吴超凡签署《重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。就上述合伙人变更，重庆富坤已于2014年9月4日办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，重庆富坤的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|认缴出资比||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|例（%）||
|1|重庆富坤智通投资管理有限公司|200|1|普通合伙人|
|2|重庆高科集团有限公司|2,000|10|有限合伙人|
|3|重庆越尚实业有限公司|2,000|10|有限合伙人|
|4|重庆科技创业风险投资引导基金有限公司|4,000|20|有限合伙人|
|5|广东喜之郎集团有限公司|2,000|10|有限合伙人|
|6|南岸区风险投资政府引导基金管理中心|4,000|20|有限合伙人|
|7|重庆千方实业发展有限公司|5,000|25|有限合伙人|
|8|吴超凡|800|4|有限合伙人|
|合计||20,000|100|—|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人的基本情况
重庆富坤共有 1名普通合伙人，即重庆富坤智通投资管理有限公司，其基本情况见下表：
|||
|-|-|
|名称|重庆富坤智通投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91500000089130492D|
|住所|重庆市渝北区青枫北路12号1幢4号楼23楼1#|
|法定代表人|朱菁|
|注册资本|500万元|
|经营范围|投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；为创业企业提供管理服务（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2013年12月31日|
|经营期限|2013年12月31日至永久|

4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，重庆富坤还直接持有下述公司的股权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|出资比||
|序号|企业名称|||经营范围/主营业务|
|||（万元）|例||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||出资比|||
||序号||企业名称||||||经营范围/主营业务|
||||||（万元）||例|||
|1||重庆时代云英科技有限公司||1,000||15%||计算机、网络及通信设备(不含无线电发射设备及地面卫星接收设备)的软硬件开发、制造、销售；计算机、网络及通信设备的技术咨询、技术服务、技术外包、技术转让；计算机、网络及通信系统集成；计算机、网络及通信系统的数据处理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。||
|2||邑动科技||118.9368||3.80%||计算机技术服务、技术咨询；平面设计、网页设计；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；文化艺术交流活动策划、展示展览服务、企业形象设计；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|3||重庆车杰盟科技有限公司||652||7.98%||计算机软硬件、通讯产品的开发、销售（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）；网络工程技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；利用互联网销售汽车配件、汽车用品；销售五金交电、日用百货；货物及技术进出口；从事投资业务、投资管理、投资咨询（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询。||
|4||深圳市哈巴科技有限公司（曾用名：深圳市一二三零八网络科技有限公司）||1,587.3016||19.98%||信息技术、网络技术开发；经营电子商务；票务代理；计算机软硬件及辅助设备的研发、销售及技术咨询；商务信息咨询。||
|5||上海尚渝网络科技有限公司||9,035||10.35%||从事计算机信息技术、磁条芯片技术、通信技术、电子技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络工程，网页设计制作，通信建设工程，计算机维修，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）开发和销售；电子产品、数码产品、一类医疗器械的销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、从事货物及技术的进出口业务。||
|6||北京时代云英科技有限公司||588.235||15%||技术咨询、技术服务；计算机系统服务；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||出资比|||
||序号||企业名称||||||经营范围/主营业务|
||||||（万元）||例|||
|7||上海水顿智能科技有限公司||1,329.167||17.24%||从事智能科技、网络科技、计算机科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，安全技术防范工程设计与施工（除专控）、网络工程（工程类项目凭许可资质经营），计算机系统服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、环保设备、净水设备、水处理设备、机械设备、仪器仪表的销售，雷达液位监测终端、远程水质自动监测仪的组装生产及销售，从事货物及技术的进出口业务。||
|8||深圳巴斯巴科技发展有限公司||5,259.19||3.88%||电子母排、机电设备、电气设备、充电设备的技术开发与销售；充电连接器、电子母排、高压连接器、电池连接系统专用母排的技术开发、销售；投资兴办实业；国内贸易，货物及技术进出口。充电连接器、电子母排、高压连接器、电池连接系统专用母排的生产。||
|9||中欧汽车股份有限公司||11,680||3.40%||旅居车及同一类别下作业类专用车制造、旅居车配件制造、销售、服务（涉及行政许可的项目取得许可证方可经营）；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；从事企业营销策划、旅居车领域技术开发、技术咨询、技术试验、技术转让、技术服务；车载软件开发、销售；普通货运。||
|10||上海科曼车辆部件系统股份有限公司||3,662.6||4.65%||汽车零部件、工程机械配件、机电产品配件的生产（限分支机构）、销售，汽车零部件技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。||

5、主营业务发展状况
重庆富坤的主营业务为创业投资、创业管理服务业务。
6、最近两年主要财务数据
重庆富坤2015年度、2016年度经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|191,693,018.40|149,508,410.78|
|负债总额|2,052,499.98|69,000.00|
|所有者权益合计|189,640,518.42|149,439.410.78|
|营业收入|_|_|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|利润总额|-3,798,892.36|-458,238.29|
|净利润|-3,798,892.36|-458,238.29|

（十四）珠海狮之吼
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91440400MA4UL6AP0U|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-10923|
|执行事务合伙人|鲁锦|
|经营范围|电子产品的研发、项目投资、实业投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）。|
|成立日期|2015年12月31日|
|合伙期限|2015年12月31日 至 永久|

2、历史沿革
（1）2015年12月，珠海狮之吼设立
珠海狮之吼系由鲁锦、张书彬等 32名自然人于 2015年 12月设立的有限合伙企业。根据珠海狮之吼全体合伙人于 2015年 12月 25日签署的《珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙）合伙协议》的约定，珠海狮之吼设立时，全体合伙人认缴的出资总额为10,000元，鲁锦为普通合伙人。
2015年 12月 31日，珠海狮之吼取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的《营业执照》，于当日成立。珠海狮之吼设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|鲁锦|5,793|57.93|普通合伙人|
|2|张书彬|766|7.66|有限合伙人|
|3|王明亮|522|5.22|有限合伙人|
|4|洪仰达|479|4.79|有限合伙人|
|5|赵东|479|4.79|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|6|桂涛|396|3.96|有限合伙人|
|7|乐庆余|383|3.83|有限合伙人|
|8|白松涛|152|1.52|有限合伙人|
|9|屈磊|135|1.35|有限合伙人|
|10|潘廷林|131|1.31|有限合伙人|
|11|张杰|131|1.31|有限合伙人|
|12|黄维康|100|1.00|有限合伙人|
|13|冯芸|87|0.87|有限合伙人|
|14|王静辉|65|0.65|有限合伙人|
|15|罗珑鳚|48|0.48|有限合伙人|
|16|马涛|48|0.48|有限合伙人|
|17|白小蓉|48|0.48|有限合伙人|
|18|谭雄风|44|0.44|有限合伙人|
|19|吴翔鹏|35|0.35|有限合伙人|
|20|凌华浩|22|0.22|有限合伙人|
|21|梁洪菁|13|0.13|有限合伙人|
|22|胡浩|13|0.13|有限合伙人|
|23|何艳强|13|0.13|有限合伙人|
|24|徐辉|13|0.13|有限合伙人|
|25|林浩|13|0.13|有限合伙人|
|26|梁志显|13|0.13|有限合伙人|
|27|蒋浪浪|13|0.13|有限合伙人|
|28|唐铭|9|0.09|有限合伙人|
|29|黄进|9|0.09|有限合伙人|
|30|曾恬甜|9|0.09|有限合伙人|
|31|唐海洋|9|0.09|有限合伙人|
|32|彭婷|9|0.09|有限合伙人|
|合计||10,000|100|—|

（2）2016年12月，第一次合伙份额转让
2016年 12月 18日，珠海狮之吼作出变更决定书，同意吴翔鹏、徐辉、曾
恬甜、黄进、彭婷退伙，同意鲁锦的出资额变更为 6,099元，同意黄维康出资额变更为 87元，同意桂涛的出资额变更为 178元，并同意根据变更决定修改合伙协议相关条款。
就上述合伙人变更，珠海狮之吼已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，珠海狮之吼的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|鲁锦|6,099|60.99|普通合伙人|
|2|张书彬|766|7.66|有限合伙人|
|3|王明亮|522|5.22|有限合伙人|
|4|洪仰达|479|4.79|有限合伙人|
|5|赵东|479|4.79|有限合伙人|
|6|桂涛|178|1.78|有限合伙人|
|7|乐庆余|383|3.83|有限合伙人|
|8|白松涛|152|1.52|有限合伙人|
|9|屈磊|135|1.35|有限合伙人|
|10|潘廷林|131|1.31|有限合伙人|
|11|张杰|131|1.31|有限合伙人|
|12|黄维康|87|0.87|有限合伙人|
|13|冯芸|87|0.87|有限合伙人|
|14|王静辉|65|0.65|有限合伙人|
|15|罗珑鳚|48|0.48|有限合伙人|
|16|马涛|48|0.48|有限合伙人|
|17|白小蓉|48|0.48|有限合伙人|
|18|谭雄风|44|0.44|有限合伙人|
|19|凌华浩|22|0.22|有限合伙人|
|20|梁洪菁|13|0.13|有限合伙人|
|21|胡浩|13|0.13|有限合伙人|
|22|何艳强|13|0.13|有限合伙人|
|23|林浩|13|0.13|有限合伙人|
|24|梁志显|13|0.13|有限合伙人|
|25|蒋浪浪|13|0.13|有限合伙人|
|26|唐铭|9|0.09|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|27|唐海洋|9|0.09|有限合伙人|
|合计||10,000|100|—|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人的基本情况
珠海狮之吼共有 1名普通合伙人，即鲁锦。有关鲁锦的基本情况、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系的基本情况见本报告“第三节交易对方基本情况\二、交易对方详细情况\（一）鲁锦”。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，珠海狮之吼未持有其他任何公司股权或控制其他任何公司。
5、主营业务发展状况
珠海狮之吼的主营业务为投资狮之吼，作为狮之吼实施员工股权激励的平台，除此以外，不存在其他投资。
6、最近两年主要财务数据
珠海狮之吼成立于 2015年 12月 31日，因此未提供 2015年度的财务数据，
珠海狮之吼2016年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|9,393.58|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|9,393.58|
|营业收入|-|
|利润总额|-606.42|
|净利润|-606.42|

（十五）珠海堃铭
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|914404003380358685|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-2344|
|执行事务合伙人|深圳北辰资产管理有限公司（ 委派代表：傅怡春 ）|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，其他创业投资活动及相关咨询服务。|
|成立日期|2015年4月15日|
|合伙期限|2015年4月15日 至 2021年4月15日|

2、历史沿革
（1）2015年4月，珠海堃铭设立
珠海堃铭系由深圳市哈史坦福投资有限公司、朱菁、王梅 3名合伙人于 2015年 4月设立的有限合伙企业。根据珠海堃铭全体合伙人于 2015年 4月 10日签署的《珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，珠海堃铭设立时认缴的出资总额为 1,000万元，深圳市哈史坦福投资有限公司为普通合伙人。
2015年 4月 15日，珠海堃铭取得珠海市横琴新区工商行政管理局核发的
《营业执照》，于当日成立。珠海堃铭设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|认缴出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|深圳市哈史坦福投资有限公司|10|1|普通合伙人|
|2|王梅|490|49|有限合伙人|
|3|朱菁|500|50|有限合伙人|
|合计||1,000|100|—|

（2）2015年9月，第一次合伙份额转让
2015年 9月 1日，珠海堃铭作出变更决定书，同意注册资本由 1000万元变更为 666.66万元，同意合伙人深圳市哈史坦福投资有限公司减资为 6.66万元，同意王梅减资为 60万元，同意朱菁退伙；同意新增深圳国弘创融资产管理有限公司出资300万元，李思莹出资300万元。
就上述合伙人变更，珠海堃铭已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，珠海堃铭的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|认缴出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|深圳市哈史坦福投资有限公司|6.66|1|普通合伙人|
|2|深圳国弘创融资产管理有限公司|300|45|有限合伙人|
|3|李思莹|300|45|有限合伙人|
|4|王梅|60|9|有限合伙人|
|合计||666.66|100|—|

（3）2015年11月，增资至866.66万元
2015年 11月 24日，珠海堃铭作出变更决定书，同意珠海堃铭的注册资本由 666.66万元增加至 866.66万元，同意新增合伙人上海小虎尊牛投资有限公司出资 200万元。同日，各方签署《珠海横琴堃铭创业投资中心（有限合伙）入
伙协议》。
就本次新增合伙人，珠海堃铭已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，珠海堃铭的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|认缴出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|深圳市哈史坦福投资有限公司|6.66|0.7685|普通合伙人|
|2|上海小虎尊牛投资有限公司|200|23.0771|有限合伙人|
|3|深圳国弘创融资产管理有限公司|300|34.6157|有限合伙人|
|4|李思莹|300|34.6157|有限合伙人|
|5|王梅|60|6.9231|有限合伙人|
|合计||866.66|100|—|

（4）2017年2月，第二次合伙份额转让
2017年 2月 27日，珠海堃铭作出变更决定书，同意深圳市哈史坦福投资有限公司将其持有的 6.66万元合伙份额转让给深圳北辰资产管理有限公司；同意上海小虎尊牛投资有限公司将其持有的 200万元合伙份额转让给杨宁；同意深圳国弘创融资产管理有限公司[后更名为创融金控（深圳）有限公司]将其持有的 300万元合伙份额转让给杨宁；同意李思莹将其持有的 300万元合伙份额转让给杨宁，同意王梅将其持有的 60万元合伙份额转让给杨宁，同意深圳北辰资产管理有限公司为珠海堃铭的普通合伙人及执行事务合伙人，并同意新的合伙协议。
就本次合伙人变更，珠海堃铭已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，珠海堃铭的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|认缴出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|深圳北辰资产管理有限公司|6.66|0.7685|普通合伙人|
|2|杨宁|860|99.2315|有限合伙人|
|合计||866.66|100|—|

（5）2017年3月，第三次合伙份额转让
2017年 3月 8日，珠海堃铭作出变更决定书，同意杨宁将其持有的
278.5693万元合伙份额转让给广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）；同意杨宁将其持有的 30.9521万元合伙份额转让给深圳市众创大业科技投资合伙企业（有限合伙）；同意杨宁将其持有的 55.2446万元合伙份额转让给宁夏天发股权投资合伙企业（有限合伙）；同意杨宁将其持有的 30.9521万元合伙份额转让给博盛创融基金管理（深圳）有限公司；同意杨宁将其持有的 154.7607万元合伙份额转让给吴建军；同意杨宁将其持有的 92.8564万元合伙份额转让给俞更生；同意杨宁将其持有的 30.9521万元合伙份额转让给肖聪；
同意杨宁将其持有的 30.9521万元合伙份额转让给徐峰；同意杨宁将其持有的 30.9521万元合伙份额转让给李洁；同意杨宁将其持有的 30.9521万元合伙份额转让给武汉颂大投资有限公司；同意杨宁将其持有的 92.8564万元合伙份额转让给黄海伦。
就本次合伙人变更，珠海堃铭已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，珠海堃铭的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|认缴出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|深圳北辰资产管理有限公司|6.66|0.7685|普通合伙人|
|2|广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）|278.5693|32.1429|有限合伙人|
|3|深圳市众创大业科技投资合伙企业（有限合伙）|30.9521|3.5714|有限合伙人|
|4|宁夏天发股权投资合伙企业（有限合伙）|55.2446|6.3745|有限合伙人|
|5|博盛创融基金管理（深圳）有限公司|30.9521|3.5714|有限合伙人|
|6|吴建军|154.7607|17.8571|有限合伙人|
|7|俞更生|92.8564|10.7143|有限合伙人|
|8|肖聪|30.9521|3.5714|有限合伙人|
|9|徐峰|30.9521|3.5714|有限合伙人|
|10|李洁|30.9521|3.5714|有限合伙人|
|11|武汉颂大投资有限公司|30.9521|3.5714|有限合伙人|
|12|黄海伦|92.8564|10.7143|有限合伙人|
|合计||866.66|100|——|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
杨宁 杨小五 陈敏学
96.8% 1.6% 1.6%
宁夏天 博盛创深圳市众
广东雪莱 发股权 融基金创大业科
特大宇产
深圳北
投资合
武汉颂 管理技投资合
业并购基
辰资产
伙企业
大投资 （深伙企业
金合伙企
管理有
（有限
有限公 圳）有（有限合俞更吴建
业合（伙有）限
肖聪 徐峰
限公司
李洁 合伙）黄海伦
司 限公司伙） 生 军
GP0.77%
3.57% 10.71%17.86%32.14% 3.57%3.57% 3.57% 6.37% 3.57% 3.57%3.57%珠海横琴堃铭创业投资中心
（有限合伙）
（2）主要合伙人基本情况
珠海堃铭共有 1名普通合伙人，即深圳北辰资产管理有限公司，其基本情况见下表：
|||
|-|-|
|名称|深圳北辰资产管理有限公司|
|类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300068579629G|
|住所|深圳市福田区沙头街道深圳滨河大道与东涌路交汇处京基滨河时代A栋3402|
|法定代表人|杨宁|
|经营范围|投资与投资管理；资产管理；企业管理。（以上法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）。|
|成立日期|2013年05月03日|
|经营期限|2013年05月03日 至 2033年05月03日|

4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，珠海堃铭还直接持有下述主体的股权或合伙份额：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万|出资比||
|序号|企业名称|||经营范围/主营业务|
|||元）|例||
|1|成都中云数联科技股份有限公司|461.293|1.3%|网络技术、计算机信息技术开发、技术咨询；销售计算机软硬件。|

5、主营业务发展状况
珠海堃铭的主营业务为创业投资、创业管理服务。
6、最近两年主要财务数据
珠海堃铭2015年度、2016年度经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|8,766,600.00|8,716,600.00|
|负债总额|100,000.00|50,000.00|
|所有者权益合计|8,666,600.00|8,666,600.00|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

（十六）深商兴业
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（ 有限合伙 ）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|914403000789708082|
|主要经营场所|深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房A401-F03|
|执行事务合伙人|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司（委托代表：林木雄）|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2013年9月17日|
|合伙期限|2013年9月17日 至 2020年9月17日|

2、历史沿革
（1）2013年9月，深商兴业设立
深商兴业系由深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司、深圳市一德兴业创
新投资有限公司等 17名合伙人于 2013年 9月设立的有限合伙企业。根据前述
合伙人于 2013年 9月 14日共同签署的《深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定，深商兴业设立时认缴的出资总额为 50,350万元，普通合伙人为深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司。
2013年 9月 17日，深商兴业取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，于当日成立。深商兴业设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资额|出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|850|1.688|普通合伙人|
|2|深圳市一德兴业创新投资有限公司|10,000|19.861|有限合伙人|
|3|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000|9.931|有限合伙人|
|4|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|5,000|9.931|有限合伙人|
|5|尚豹|5,000|9.931|有限合伙人|
|6|林辉川|2,000|3.972|有限合伙人|
|7|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500|6.951|有限合伙人|
|8|刘红侠|1,000|1.986|有限合伙人|
|9|张宴|1,000|1.986|有限合伙人|
|10|王国忠|1,000|1.986|有限合伙人|
|11|杨钦琪|1,000|1.986|有限合伙人|
|12|姜山|1,000|1.986|有限合伙人|
|13|陈庆林|1,000|1.986|有限合伙人|
|14|蔡永新|1,000|1.986|有限合伙人|
|15|深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司|1,500|2.979|有限合伙人|
|16|深圳市樟树布股份合作公司|500|0.993|有限合伙人|
|17|深圳市深商控股集团股份有限公司|10,000|19.861|有限合伙人|
|合计||50,350|100|—|

（2）2015年11月，第一次合伙份额转让
2015年 11月 25日，深商兴业作出变更决定书，同意林辉川将其占合伙企
业3.972%的出资额转让给林克龙，同意尚豹将其占合伙企业4.9655%的出资额
转让给李贵平，并同意修改合伙协议相关条款。
就上述合伙人变更，深商兴业已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，深商兴业的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资额|出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|850|1.688|普通合伙人|
|2|深圳市一德兴业创新投资有限公司|10,000|19.861|有限合伙人|
|3|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000|9.931|有限合伙人|
|4|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|5,000|9.931|有限合伙人|
|5|尚豹|2,500|4.9655|有限合伙人|
|6|林克龙|2,000|3.972|有限合伙人|
|7|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500|6.951|有限合伙人|
|8|刘红侠|1,000|1.986|有限合伙人|
|9|张宴|1,000|1.986|有限合伙人|
|10|王国忠|1,000|1.986|有限合伙人|
|11|杨钦琪|1,000|1.986|有限合伙人|
|12|姜山|1,000|1.986|有限合伙人|
|13|陈庆林|1,000|1.986|有限合伙人|
|14|蔡永新|1,000|1.986|有限合伙人|
|15|深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司|1,500|2.979|有限合伙人|
|16|深圳市樟树布股份合作公司|500|0.993|有限合伙人|
|17|深圳市深商控股集团股份有限公司|10,000|19.861|有限合伙人|
|18|李贵平|2,500|4.9655|有限合伙人|
|合计||50,350|100|—|

（3）2016年6月，第二次合伙份额转让
2016年 6月 14日，深商兴业作出变更决定书，同意深圳市深商控股集团
股份有限公司将其占合伙企业19.861%的出资额转让给深圳市新望投资有限公
司；同意深圳市摩纳仕企业管理咨询有限公司将其占合伙企业2.979%的出资额
转让给深圳市绘制成长投资管理有限公司，并同意修改合伙协议相应条款。
就上述合伙人变更，深商兴业已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，深商兴业的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|认缴出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|850|1.688|普通合伙人|
|2|深圳市一德兴业创新投资有限公司|10,000|19.861|有限合伙人|
|3|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000|9.931|有限合伙人|
|4|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|5,000|9.931|有限合伙人|
|5|尚豹|2,500|4.9655|有限合伙人|
|6|林克龙|2,000|3.972|有限合伙人|
|7|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500|6.951|有限合伙人|
|8|刘红侠|1,000|1.986|有限合伙人|
|9|张宴|1,000|1.986|有限合伙人|
|10|王国忠|1,000|1.986|有限合伙人|
|11|杨钦琪|1,000|1.986|有限合伙人|
|12|姜山|1,000|1.986|有限合伙人|
|13|陈庆林|1,000|1.986|有限合伙人|
|14|蔡永新|1,000|1.986|有限合伙人|
|15|深圳市汇智成长投资有限公司|1,500|2.979|有限合伙人|
|16|深圳市樟树布股份合作公司|500|0.993|有限合伙人|
|17|深圳市新望投资有限公司|10,000|19.861|有限合伙人|
|18|李贵平|2,500|4.9655|有限合伙人|
|合计||50,350|100|—|

（4）2017年1月，第三次合伙份额转让
2017年 1月 12日，深商兴业作出变更决定书，同意深圳市樟树布股份合
作公司将其占合伙企业0.993%的出资额转让给深圳市深商富坤兴业基金管理有
限公司，并同意修改合伙协议相应条款。
就上述合伙人变更，深商兴业已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，深商兴业的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资额|出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|1,350|2.681|普通合伙人|
|2|深圳市一德兴业创新投资有限公司|10,000|19.861|有限合伙人|
|3|深圳市新望投资有限公司|10,000|19.861|有限合伙人|
|4|深圳市城市投资发展（集团）有限公司|5,000|9.931|有限合伙人|
|5|深圳市引导基金投资有限公司|5,000|9.931|有限合伙人|
|6|尚豹|2,500|4.9655|有限合伙人|
|7|李贵平|2,500|4.9655|有限合伙人|
|8|深圳市卓佳汇智创业投资有限公司|3,500|6.951|有限合伙人|
|9|林克龙|2,000|3.972|有限合伙人|
|10|深圳市汇智成长投资管理有限公司|1,500|2.979|有限合伙人|
|11|刘红侠|1,000|1.986|有限合伙人|
|12|张宴|1,000|1.986|有限合伙人|
|13|王国忠|1,000|1.986|有限合伙人|
|14|杨钦琪|1,000|1.986|有限合伙人|
|15|姜山|1000|1.986|有限合伙人|
|16|陈庆林|1000|1.986|有限合伙人|
|17|蔡永新|1,000|1.986|有限合伙人|
|合计||50,350|100|—|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人基本情况
深商兴业共有 1名普通合伙人，即深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司，其基本情况见下表：
|||
|-|-|
|名称|深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司|
|类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300056151529Q|
|住所|深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房A401-F05|
|法定代表人|林木雄|
|注册资本|1,500万元|
|经营范围|受托股权投资基金管理；受托资产管理；股权投资；信息咨询、企业管理咨询、投资咨询；企业形象策划；投资兴办实业|
|成立日期|2012年11月8日|
|经营期限|2012年11月8日 至 2062年11月8日|

4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，深商兴业还直接持有下述主体的股权或合伙份额：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围/主营业务|
|1|成都中德天翔投资有限公司|170,000|5.88%|环保项目的投资、设计、建设管理及咨询服务。|
|2|深圳市信义一德信智一号创新投资管理企业（有限合伙）|8,302|27.73%|投资科技型企业或其他企业和项目；创业投资咨询；投资管理咨询。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围/主营业务|
|3|北京易途科技有限公司|222.22|10%|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；经济贸易咨询；旅游信息咨询。|
|4|深圳新基点智能股份有限公司|6,000|5%|计算机软件、硬件、专业投影设备、自动化控制设备的设计、开发、销售和服务；计算机系统集成；软件服务外包；经营进出口业务|
|5|深圳市汉普电子技术开发有限公司|1,388.89|4.25%|电子产品、通讯设备、计算机硬件、电子元器件的技术开发、生产、销售；电子产品及配件的安装、维护、保养和维修；计算机软件的技术开发与销售；从事电子科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；国内贸易；经营进出口业务。|
|6|北京长江脉医药科技有限责任公司|3,677.3328|7.56%|清洗剂、消毒剂的生产。；医疗、保健、化工产品技术开发、转让；经济信息咨询；劳务服务；销售医疗器械（限Ⅰ类）、卫生用品。|

5、主营业务发展状况
深商兴业的主营业务为股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理。
6、最近两年主要财务数据
深圳兴业2015年度、2016年度经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|388,560,194.47|319,525,857.05|
|负债总额|412,500.00|-|
|所有者权益合计|388,147,694.47|319,525,857.05|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-7,358,001.74|-9,899,924.54|
|净利润|-7,358,001.74|-9,899,924.54|

（十七）四川鼎祥
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|四川鼎祥股权投资基金有限公司|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|9151010039659035XT|
|主要经营场所|成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元11层1108、1110-1116号|
|法定代表人|朱维|
|经营范围|对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。|
|成立日期|2014年7月17日|
|经营期限|2014年7月17日 至 永久|

2、历史沿革
（1）2014年7月，四川鼎祥设立
四川鼎祥系由宋汾阳、宋佳骏 2名自然人于 2014年 7月设立的有限责任公司。根据前述股东共同签署的《四川鼎祥股权投资基金有限公司章程》的约定，四川鼎祥设立时认缴的出资总额为30,000万元。
2014年 7月 17日，四川鼎祥取得成都市高新工商局核发的《营业执照》，于当日成立。四川鼎祥设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宋佳骏|24,000.00|80.00|
|2|宋汾阳|6,000.00|20.00|
|合计||30,000.00|100.00|

（2）2016年9月，增资至50,000万元
2016年 9月 20日，四川鼎祥召开了临时股东会议，作出如下决议：一致同意公司注册资本由 30,000万元增加到 50,000万元；新增的 20,000万元分别
由股东宋佳骏出资 16,000万元，由股东宋汾阳以货币方式出资 4,000万元，并
同意修改公司章程相应条款。
就本次增资事宜，四川鼎祥已办理了相应的工商变更登记。
本次增资变更后，四川鼎祥的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宋佳骏|40,000.00|80.00|
|2|宋汾阳|10,000,00|20.00|
|合计||50,000.00|100.00|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）实际控制人情况介绍
宋佳骏直接持有四川鼎祥80%的股权，系四川鼎祥的实际控制人，其情况如下：
1）基本情况：
|||
|-|-|
|姓名|宋佳骏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51110219950104****|
|住所|四川省乐山市市中区|
|通讯地址|四川省乐山市市中区苏稽镇倒拐店村534号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在|
|任职单位|起止时间|职务||
||||产权关系|
|四川鼎祥|2014年7月至今|董事|是|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有四川鼎祥股权外，宋佳骏还直接持有下述主体的股权或合伙份额：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||出资比例|经营范围/主营业务|
|||（万元）|||
|1|攀枝花青杠坪矿业有限公司|3,000|60%|铁矿开采；机械加工、机电产品、矿产品、加工、销售；本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术业的购销。|
|2|四川德胜集团文化旅游投资发展有限公司|30,000|13%|观光旅游、生态农业投资、开发；旅游项目投资、咨询；观光旅游、生态农业投资、开发；旅游项目投资、咨询；影视基地投资；酒店、餐饮管理；土地开发；房地产开发、销售；基础设施投资；园林绿化工程建设；室内外装饰装修工程建设；文艺表演；影视制作与发行；住宿、餐饮；日用百货、工艺美术品、预包装食品、散装食品销售；会议服务、停车场服务。|
|3|四川佳业投资发展有限公司|3,000|95%|矿产品、煤炭、钢材、、钒渣、炉渣、建筑材料、装饰材料、机电设备、橡胶制品、化工产品销售；进出口贸易；旅游业投资；商务咨询服务（不含投资咨询）|
|4|云南德胜物流有限公司|1,000|30%|普通货运、二类维修大型货车。贷运代办、仓储服务、货运站场经营、铁矿经营、建筑建材经营、机械加工、包装。|
|5|攀枝花德瑞欣矿业有限公司|2,000|90%|销售：矿产品、钒钛制品、金属材料、冶金辅料、耐火材料、机电设备、化工产品（不含危险品）、水果、蔬菜、煤炭；进出口贸易；运输代理、贸易代理。|

4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，四川鼎祥还直接持有下
述主体的股权或合伙份额：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||出资比例|经营范围/主营业务|
|||（万元）|||
|1|眉山鼎祥|10,000|40%|创业投资服务；代理其他创业投资企业或个人的投资业务；创业投资咨询业务；创业管理服务业务。|
|2|四川德贝特科技有限公司|1,000|45%|计算机软硬件开发、销售及技术服务；道路货物运输；仓储服务（不含危险品）；网上销售商品；房地产开发与经营。|
|3|四川文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|68,000|7.35%|对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。|
|4|成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）|10,000|20%|股权投资及相关咨询服务。|
|5|成都德商金长川创客股权投资基金中心（有限合伙）|23,502|14.89%|对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。|
|6|北京融鼎坤投资中心（有限合伙）|23,502|14.9%|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。|
|7|成都起业科技有限公司|467.89|7.14%|网络技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；多媒体设计；网上贸易代理；开发、销售计算机软硬件；网页设计；货运代理、仓储服务；企业管理咨询；设计、代理、发布广告；销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、摄影器材、家用电器、办公用品、汽车及零配件、通讯器材、电子产品、仪器仪表、文化用品；批发兼零售预包装食品兼散装食品。第二类增值电信业务中的信息服务业务|
|8|四川万宝汇国际贸易有限公司|1,900|57.9%|销售黄金白银制品、金属材料；市场信息咨询。|
|9|四川德胜集团文化旅游投资发展有限公司|30,000|86.7%|观光旅游、生态农业投资、开发；旅游项目投资、咨询；影视基地投资；酒店、餐饮管理；土地开发；房地产开发、销售；基础设施投资；园林绿化工程建设；室内外装饰装修工程建设；文艺表演；影视制作与发行；住宿、餐饮；日用百货、工艺美术品、预包装食品、散装食品销售；会议服务、停车场服务。|
|10|成都盈创成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|30,000|99%|股权投资及相关咨询服务。|
|11|成都盈创动力创业投资有限公司|10,100|59.4%|创业投资、创业管理服务、创业投资咨询。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||出资比例|经营范围/主营业务|
|||（万元）|||
|12|成都盈创动力投资管理有限公司|2,300|9%|投资与资产管理、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询。|
|13|广东博众证券投资咨询有限公司|3,500|42.9%|证券投资咨询；电子计算机软硬件的研发及批发、零售；从事广告业务的设计、代理、发布、制作。|
|14|成都储翰科技股份有限公司|900|1.941%|开发、生产、销售光电器件产品；研究、开发物联网技术；销售广播电视器材、仪器仪表；销售光纤无源器件产品；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营。|
|15|鼎狮投资|3,000|30%|创业投资业务：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|16|成都成发泰达航空科技有限公司|1630.4348|15%|航空发动机与地面燃气轮机的维修、研发、生产、销售及相关的技术服务与技术咨询；航空器部件的研发、生产、维修；航空器材的销售、租赁；计算机软硬件开发；货物进出口；技术进出口。|
|17|成都赤鼎创业投资管理公司|3,000|100%|创业投资业务：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|18|成都红鼎股权投资基金管理公司|3,000|100%|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。|
|19|邑动科技|118.9368|3.3250%|计算机技术服务、技术咨询；平面设计、网页设计；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；文化艺术交流活动策划、展示展览服务、企业形象设计；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、主营业务发展状况
四川鼎祥的主营业务为股权投资、投资管理。
6、最近两年主要财务数据
四川鼎祥2015年度、2016年度经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|1,199,594,503.53|1,200,136,217.43|
|负债总额|695,455,433.40|898,821,256.05|
|所有者权益合计|504,139,060.13|301,314,961.38|
|营业收入|10,794,153.88|512,268.49|
|利润总额|2,824,098.75|1,335,982.88|
|净利润|2,824,098.75|1,335,867.05|

（十八）帕拉丁资本
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市帕拉丁资本管理有限公司|
|类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|914403003349778313|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|法定代表人|黎溢铭|
|经营范围|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资顾问、投资咨询、投资管理（均不含限制项目）；股权投资；企业管理咨询；商务信息咨询。|
|成立日期|2015年04月22日|
|营业期限|长期|

2、历史沿革
（1）2015年4月，帕拉丁资本设立
帕拉丁资本系由周泽毅于 2015年 4月设立的一人有限公司。根据周泽毅签署的《深圳市帕拉丁资本管理有限公司章程》，帕拉丁资本设立时的认缴出资总额为2,000万元。
2015年 4月 22日，帕拉丁资本取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，于当日成立。帕拉丁资本设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周泽毅|2,000.00|100.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（2）2015年5月，第一次股权转让
2015年 5月 20日，帕拉丁资本作出变更决定，同意周泽毅将其持有的公司 1,400万元出资额（占公司注册资本的70%）转让给黎溢铭，同意周泽毅将其持有的公司600万元出资额转让给程柳莹，并同意修改公司章程相关条款。
就上述股权转让，帕拉丁资本已办理了相应的工商变更登记。
本次股东变更后，帕拉丁资本的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||出资额|出资比例|
|序号|股东姓名|||
|||（万元）|（%）|
|1|黎溢铭|1,400.00|70.00|
|2|程柳莹|600.00|30.00|
|合计||2,000.00|100.00|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）实际控制人情况介绍
黎溢铭持有帕拉丁资本70%的股权，系帕拉丁资本实际控制人，其情况如下：
1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黎溢铭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44068119790917****|

|||
|-|-|
|住所|佛山市顺德区北郊镇宁北路**号|
|通讯地址|佛山市顺德区北郊镇宁北路居宁四街4号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在|
|任职单位|起止时间|职务||
||||产权关系|
|广州市典菁资本管理有限公司|2016年12月至今|经理|是|
|广州市盈瑞资本管理有限公司|2016年12月至今|经理|是|
|珠海市盈瑞资本管理有限公司|2016年12月至今|经理|是|
|元石商业保理（深圳）有限公司|2016年4月至今|执行董事|是（间接）|
|佛山市顺德区博安家具有限公司|2015年12月至今|监事|是|
|深圳市金石互联网金融服务有限公司|2015年10月至今|执行董事|是（间接）|
|深圳市旺生活互联网科技有限公司|2015年9月至今|执行董事|否|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除持有帕拉丁资本股权外，黎溢铭除持有下述主体的股权或合伙份额：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万|出资比||
|序号|企业名称|||经营范围/主营业务|
|||元）|例||
|1|佛山市顺德区新碧贸易有限公司|20,000|100%|国内商业、物资供销业（不含法|
|||||律、行政法规和国务院决定禁止或应|
|||||经许可的项目，不设商场）。(依法|
|||||须经批准的项目，经相关部门批准后|
|||||方可开展经营活动)|
|2|广东顺德均恒投资有限公司|3,000|70%|受托企业资产管理、投资管理（不得|
|||||从事信托、金融资产管理、证券资产|
|||||管理及其他限制项目）；股权投资、|
|||||投资策划、投资咨询、财务咨询、企|
|||||业管理咨询、商务信息咨询、企业形|
|||||象策划（以上均不含限制项目）。|
|||||(依法须经批准的项目，经相关部门|
|||||批准后方可开展经营活动)|
|3|深圳市帕拉丁股权投|1,000|29%||
|||||股权投资、投资管理、受托资产管理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万|出资比||
|序号|企业名称|||经营范围/主营业务|
|||元）|例||
||资有限公司|||（不得从事信托、金融资产管理、证|
|||||券资产管理等业务）。|
|4|广州市盈睿资本管理有限公司|1,000|70%|资产管理|
|5|珠海市盈瑞资本管理有限公司|1,000|70%|投资管理；股权投资；受托管理股权|
|||||投资基金。(依法须经批准的项目，|
|||||经相关部门批准后方可开展经营活|
|||||动)|
|6|佛山市敬德投资管理有限公司|1,000|70%|投资管理（均不含限制项目）；受托|
|||||资产管理（不得从事信托、金融资产|
|||||管理、证券资产管理等业务），投资|
|||||顾问，投资咨询，股权投资，企业管|
|||||理咨询、商务信息咨询。(依法须经|
|||||批准的项目，经相关部门批准后方可|
|||||开展经营活动)|
|7|佛山市家怡特贸易有限公司|100|33%|销售：家用电器及其配件；国内商|
|||||业、物资供销业（不含法律、行政法|
|||||规和国务院决定禁止或应经许可的项|
|||||目）。(依法须经批准的项目，经相|
|||||关部门批准后方可开展经营活动)|
|8|佛山市顺德区博安家具有限公司|50|50%|制造、销售：家具、木门、橱柜。|
|9|佛山市顺德区简正装饰工程有限公司|30|70%|一般经营项目：承接室内外装饰工|
|||||程。许可经营项目：无。（一般经营|
|||||项目可以自主经营；许可经营项目凭|
|||||批准文件、证件经营）（依法须经批|
|||||准的项目，经相关部门批准后方可开|
|||||展经营活动）|

4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除持有狮之吼股权外，帕拉丁资本还持有下述主体的股权或合伙份额：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万|出资比||
|序号|企业名称|||经营范围/主营业务|
|||元）|例||
|1|广州碧云房地产开发有限公司|1,000|5%|房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务。|
|2|嘉兴平碧投资管理有限公司|100|50%|投资管理、资产管理。|
|3|深圳市合御一号资本管理合伙企业（有限合伙）|1,000|99%|股权投资；投资咨询、投资管理（以上不得从事信托、金融、证券业务及其他限制项目）。|
|4|深圳市合御二号资本管理合伙企业（有限|1,000|99%|股权投资；投资咨询、投资管理（以上不得从事信托、金融、证券业务及|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万|出资比||
|序号|企业名称|||经营范围/主营业务|
|||元）|例||
||合伙）|||其他限制项目）。|
|5|深圳市合御三号资本管理合伙企业（有限合伙）|1,000|99%|股权投资；投资咨询、投资管理（以上不得从事信托、金融、证券业务及其他限制项目）。|
|6|深圳市合御资本管理有限公司|1,000|99%|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、投资策划、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划（以上均不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|7|深圳市平万安佳投资企业（有限合伙）|161.4|1%|股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济信息咨询。（以上均不含证券、保险、银行业务、金融及其它限制项目）|
|8|青岛保税区圣德隆国际贸易有限责任公司|545.45|45%|食品经营（依据食药监部门核发的《食品经营许可证》从事经营）；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理，自营和代理各类商品和技术的进出口；货物装卸，搬运（不含运输）；国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|9|广州市珺和投资管理合伙企业（有限合伙）|40|2.5%|资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;企业自有资金投资;投资管理服务;风险投资;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|10|深圳市帕拉丁九号资本管理合伙企业（有限合伙）|493,700.1258|0.14%|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；企业管理咨询、商务信息咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

5、主营业务发展状况
帕拉丁资本的主营业务为资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资。
6、最近两年主要财务数据
帕拉丁资本2015年度、2016年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|84,148,753.20|112,501,528.75|
|负债总额|76,301,484.37|111,730,614.57|
|所有者权益合计|7,847,268.83|770,914.18|
|营业收入|56,998,026.52|6,487,960.45|
|利润总额|9,257,013.04|1,027,885.58|
|净利润|6,942,759.78|770,914.18|

（十九）融玺投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海融玺创业投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司（国内合资）|
|统一社会信用代码|9131000069157431XL|
|主要经营场所|上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号409室A座|
|法定代表人|费禹铭|
|经营范围|股权投资管理，投资咨询|
|成立日期|2009年7月6日|
|营业期限|2009年7月6 日至 2029年7月5日|

2、历史沿革
（1）2009年7月，融玺投资设立
融玺投资系由蒋薇茜、曹文海、费禹铭、陈晓晖、王利锋 5名自然人于 2009年 7月设立的有限责任公司。根据前述股东共同签署的《上海融玺创业投
资管理有限公司章程》的约定，融玺投资设立时的认缴出资总额为200万元。
2009年 7月 6日，融玺投资取得上海市工商行政管理局核发的《营业执
照》，于当日成立。融玺投资设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||出资额||
|序号|股东姓名||出资比例（%）|
|||（万元）||
|1|蒋薇茜|80.00|40.00|
|2|费禹铭|64.00|32.00|
|3|陈晓晖|30.00|15.00|
|4|王利锋|20.00|10.00|
|5|曹文海|6.00|3.00|
|合计||200.00|100.00|

（2）2011年1月，第一次股权转让
2011年 1月 25日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司股东蒋薇茜将其持有的 80万元出资额转让给王利锋，并通过了公司章程修正案。
就上述股权转让，融玺投资已办理了相应的工商变更登记，本次股权变更后，融玺投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||出资额||
|序号|股东姓名||出资比例（%）|
|||（万元）||
|1|王利锋|100.00|50.00|
|2|费禹铭|64.00|32.00|
|3|陈晓晖|30.00|15.00|
|4|曹文海|6.00|3.00|
|合计||200.00|100.00|

（3）2012年1月，第二次股权转让
2012年 1月 18日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司股东王利峰将其持有的 80万元出资额转让给蒋薇茜，并通过了公司章程修正案。
就上述股权转让，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次股权转让后，融玺投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||出资额||
|序号|股东姓名||出资比例（%）|
|||（万元）||
|1|蒋薇茜|80.00|40.00|
|2|费禹铭|64.00|32.00|

|||||
|-|-|-|-|
|||出资额||
|序号|股东姓名||出资比例（%）|
|||（万元）||
|3|陈晓晖|30.00|15.00|
|4|王利锋|20.00|10.00|
|5|曹文海|6.00|3.00|
|合计||200.00|100.00|

（4）2012年2月，第三次股权转让
2012年 2月 14日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司股东蒋薇茜将其持有的 80万元出资额转让给王利锋，并通过了公司章程修正案。
就上述股权转让，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次股权变更后，融玺投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||出资额||
|序号|股东姓名||出资比例（%）|
|||（万元）||
|1|王利锋|100.00|50.00|
|2|费禹铭|64.00|32.00|
|3|陈晓晖|30.00|15.00|
|4|曹文海|6.00|3.00|
|合计||200.00|100.00|

（5）2014年6月，增资至300万元
2014年 6月 9日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司的注册资本增加至 300万元，新增的 100万元由股东费禹铭缴纳，并通过了公司章程修正案。
就上述增资，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次增资完成后，融玺投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||出资额||
|序号|股东姓名||出资比例（%）|
|||（万元）||
|1|费禹铭|164.00|54.67|
|2|王利锋|100.00|33.33|

|||||
|-|-|-|-|
|||出资额||
|序号|股东姓名||出资比例（%）|
|||（万元）||
|3|陈晓晖|30.00|10.00|
|4|曹文海|6.00|2.00|
|合计||300.00|100.00|

（6）2015年5月，增资至540万元
2015年 5月 12日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司的注册资本增加至 540万元，新增的 240万元由公司未分配利润同比例转增，并通过了公司章程修正案。
就上述增资，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次增资完成后，融玺投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||出资额||
|序号|股东姓名||出资比例（%）|
|||（万元）||
|1|费禹铭|295.2|54.67|
|2|王利锋|180.00|33.33|
|3|陈晓晖|54.00|10.00|
|4|曹文海|10.8|2.00|
|合计||540.00|100.00|

（7）2015年6月，第四次股权转让
2015年 6月 22日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司股东王利峰将其持有的5.53%的股权转让给费禹铭，将8.6%的股权转让给吕霞，将2%的股权转让给魏伟，将0.3%的股权转让给杨娟，将0.45%的股权给杨利成，将 1.2的股权转让给曹文海；同意陈晓晖将其持有的0.8%股权转让给曹文海，将1.2%的股权转让给杨利成，将2%的股权转让给周岱岱，将5%的股权转让给杨娟并通过了公司章程修正案。
就上述股权转让，融玺投资已办理了相应的工商变更登记，本次股权转让
完成后，融玺投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||出资额||
|序号|股东姓名||出资比例（%）|
|||（万元）||
|1|费禹铭|325.06|60.20|
|2|王利锋|82.37|15.25|
|3|吕霞|46.44|8.60|
|4|杨娟|28.62|5.3|
|5|曹文海|21.6|4.00|
|6|魏伟|10.8|2.00|
|7|周岱贷|10.8|2.00|
|8|杨利成|8.91|1.65|
|9|陈晓晖|5.4|1.00|
|合计||540.00|100.00|

（8）2015年10月，增资至649.1945万元
2015年 10月 25日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司的注册资本增加至 649.1945万元，新增的 109.1945万元由胡小燕、茅智华、陈晓明、何晓华、郑伟光、邱炜等12方共同认缴，并通过了公司章程修正案。
就上述增资，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次增资完成后，融玺投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||认缴出资额||
|序号|股东||认缴出资比例（%）|
|||（万元）||
|1|费禹铭|325.06|50.0713|
|2|王利锋|82.37|12.6880|
|3|吕霞|46.44|7.1535|
|4|杨娟|28.62|4.4085|
|5|曹文海|21.60|3.3272|
|6|魏伟|10.80|1.6636|
|7|周岱岱|10.80|1.6636|
|8|杨利成|8.91|1.3725|
|9|陈晓晖|5.40|0.8318|
|10|胡小燕|10.3871|1.6000|
|11|茅智华|23.3711|3.6000|

|||||
|-|-|-|-|
|12|陈晓明|12.2049|1.8800|
|13|何晓华|10.3871|1.6000|
|14|郑伟光|6.4919|1.0000|
|15|邱炜|6.4919|1.0000|
|16|林惠青|6.4919|1.0000|
|17|杨平西|10.9065|1.6800|
|18|陈奕|6.4919|1.0000|
|19|郭铁桥|5.1936|0.800|
|20|杨光旭|4.2847|0.6600|
|21|郭军|6.4919|1.0000|
|合计||649.1945|100|

（9）2016年4月，第五次股权转让
2016年 4月 8日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司股东杨平西将其持有的公司 10.9065万元出资额转让给魏伟，同意陈奕将其持有的公司6.4919万元出资额转让给周国强，并通过了公司章程修正案。
就上述股权转让，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次股权转让完成后，融玺投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||认缴出资额||
|序号|股东||认缴出资比例（%）|
|||（万元）||
|1|费禹铭|325.06|50.0713|
|2|王利锋|82.37|12.6880|
|3|吕霞|46.44|7.1535|
|4|杨娟|28.62|4.4085|
|5|曹文海|21.60|3.3272|
|6|魏伟|21.7065|3.3436|
|7|周岱岱|10.80|1.6636|
|8|杨利成|8.91|1.3725|
|9|陈晓晖|5.40|0.8318|
|10|胡小燕|10.3871|1.6000|
|11|茅智华|23.3711|3.6000|
|12|陈晓明|12.2049|1.8800|

|||||
|-|-|-|-|
|13|何晓华|10.3871|1.6000|
|14|郑伟光|6.4919|1.0000|
|15|邱炜|6.4919|1.0000|
|16|林惠青|6.4919|1.0000|
|17|郭铁桥|5.1936|0.8000|
|18|杨光旭|4.2847|0.6600|
|19|郭军|6.4919|1.0000|
|20|周国强|6.4919|1.0000|
|合计||649.1945|100|

（10）2016年8月，第六次股权转让
2016年 8月 25日，融玺投资召开股东会议，并作出如下决议：同意公司股东郭铁桥将其持有的公司 5.1936万元出资额转让给魏伟，并通过了公司章程修正案。
就上述股权转让，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次股权转让完成后，融玺投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||认缴出资额||
|序号|股东||认缴出资比例（%）|
|||（万元）||
|1|费禹铭|325.06|50.0713|
|2|王利锋|82.37|12.6880|
|3|吕霞|46.44|7.1535|
|4|杨娟|28.62|4.4085|
|5|曹文海|21.60|3.3272|
|6|魏伟|26.9001|4.1436|
|7|周岱岱|10.80|1.6636|
|8|杨利成|8.91|1.3725|
|9|陈晓晖|5.40|0.8318|
|10|胡小燕|10.3871|1.6000|
|11|茅智华|23.3711|3.6000|
|12|陈晓明|12.2049|1.8800|
|13|何晓华|10.3871|1.6000|
|14|郑伟光|6.4919|1.0000|

|||||
|-|-|-|-|
|15|邱炜|6.4919|1.0000|
|16|林惠青|6.4919|1.0000|
|17|杨光旭|4.2847|0.6600|
|18|郭军|6.4919|1.0000|
|19|周国强|6.4919|1.0000|
|合计||649.1945|100|

（11）2016年11月，减资至540万元
2016年 11月 22日，融玺投资召开股东会，并作出如下决议：同意股东胡小燕、茅智华、陈晓明、何晓华、郑伟光、邱炜、林惠青、杨光旭、郭军、周国强、魏伟减少注册资本，由 649.1945万元减至 540万元，并在上海法治报公告了减资公告。同时，全体股东就前述减资事宜通过公司章程修正案。
就上述减资事宜，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次减资完成后，融玺投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||认缴出资额||
|序号|股东||认缴出资比例（%）|
|||（万元）||
|1|费禹铭|325.06|60.20|
|2|王利锋|82.37|15.25|
|3|吕霞|46.44|8.60|
|4|杨娟|28.62|5.30|
|5|曹文海|21.60|4.00|
|6|魏伟|10.80|2.00|
|7|周岱岱|10.80|2.00|
|8|杨利成|8.91|1.65|
|9|陈晓晖|5.40|1.00|
|合计||540.00|100.00|

（12）2017年3月，减资至529.2万元
2017年 3月 7日，融玺投资召开股东会，并作出如下决议：同意股东魏伟
减少注册资本，由 540万元减至 529.2万元，并在上海法治报公告了减资公告。
同时，全体股东就前述减资事宜通过公司章程修正案。
就上述减资事宜，融玺投资已办理了相应的工商变更登记。
本次减资完成后，融玺投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||认缴出资额||
|序号|股东||认缴出资比例（%）|
|||（万元）||
|1|费禹铭|325.06|61.42|
|2|王利锋|82.37|15.57|
|3|吕霞|46.44|8.78|
|4|杨娟|28.62|5.41|
|5|曹文海|21.60|4.08|
|6|周岱岱|10.80|2.00|
|7|杨利成|8.91|1.68|
|8|陈晓晖|5.40|1.02|
|合计||529.20|100.00|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）实际控制人情况介绍
费禹铭持有融玺投资50.0713%的股权，系融玺投资实际控制人，其情况如
下：
1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|费禹铭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33062119690723****|
|住所|杭州市下城区环西新村33幢2单元401室|
|通讯地址|杭州市下城区环西新村33幢2单元401室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在|
|任职单位|起止时间|职务||
||||产权关系|
|融玺投资|2009年7月至今|董事长、总经理|是|
|上海悦玺股权投资管理有限公司|2015年10月至今|执行董事|是（间接）|
|浙江皇马科技股份有限公司|2015年9月至今|董事|否|
|北京博瑞彤芸文化传播股份有限公司|2015年7月至今|董事|否|
|山东海湾吊装工程股份有限公司|2015年7月至今|董事|否|
|杭州融玺股权投资管理有限公司|2015年9月至今|执行董事、总经理|是（间接）|
|上海融高创业投资有限公司|2014年9月至今|董事总经理|是（间接）|
|上海信雅达恒诚投资有限公司|2014年6月至今|董事|否|
|汉嘉设计集团股份有限公司|2012年3月至今|董事|是（间接）|
|杭州信雅达电子有限公司|2010年10月至今|董事|是|
|杭州融高股权投资有限公司|2010年7月至今|董事、总经理|是（间接）|
|杭州信雅达置业有限公司|2005年12月至今|董事|是（间接）|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除持有融玺投资股权外，费禹铭还持有下述企业的股权或合伙份额，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||出资比例|经营范围/主营业务|
|||（万元）|||
|1|杭州信雅达电子有限公司|106|3%|技术开发、技术服务、成果转让：工业控制计算机软件及系统软件，电子设备；批发、零售：电子产品、计算机软硬件、钢材、线材、机械设备、五金交电；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|2|上海晨灿投资中心（有限合伙）|40,000|25%|实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资|
|3|上海秦翰股权投资中心（有限合伙）|10,000|95%|股权投资，股权投资管理，投资咨询|
|4|北京华清道口联金投资管理中心(有限合伙)|1,640|2.439%|投资管理；企业管理；投资咨询。|
|5|上海耿宣投资中心（有限合伙）|10,000|95%|投资咨询，实业投资、资产管理|
|6|上海泰漾投资中心（有限合伙）|10,000|95%|投资咨询，实业投资、资产管理|
|7|上海耿尧投资中心（有限合伙）|10,000|95%|实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资|
|8|上海橡旌投资中心（有限合伙）|10,000|95%|投资咨询，实业投资、资产管理|
|9|上海萌顾创业投资中心（有限合伙）|10,000|56%|投资咨询，实业投资、资产管理|
|10|江阴市中强科技有限公司|1,000|2.5%|数码迷彩图案的研究、设计；计算机软件开发；伪装网的研究、开发、设计、生产、销售；丙烯酸烘漆、环氧防腐漆的生产；军用车辆的改装；军用伪装型新材料、电子产品、电气机械及器材、通用设备及其零部件、汽车零部件、伪装目标、迷彩布、自动化喷涂机械设备的制造、加工、销售；金属材料、建材、五金产品、针织品、纺织品的销售；数码迷彩涂装工程的施工及技术服务。|

4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除持有狮之吼股权外，融玺投资还持有上海融高创业投资有限公司、杭州融高股权投资有限公司等 27家企业股权/合伙份额，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万|出资比||
|序号|企业名称|||经营范围/主营业务|
|||元）|例||
|1|上海融高创业投资有限公司|12,000|1.67%|股权投资，实业投资，资产管理。|
|2|杭州融高股权投资有限公司|60,000|1.00%|股权投资。|
|3|新疆融证股权投资（合伙企业）|30,730|2.90%|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份。|
|4|杭州融玺股权投资管理有限公司|400|100%|股权投资管理。|
|5|上海擎承|50,000|1.00%|股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询。|
|6|汉嘉设计集团股份有限公司|15,780|4.95%|建筑工程设计，室内外装饰工程设计，园林工程设计，建筑工程的技术研究。|
|7|杭州清正生物科技股份有限公司|7,500|1.20%|许可经营项目：生产：胶囊类保健食品(红曲原料发酵和提取)、方便食品（其他方便食品）、食品添加剂（粉）；其他酒（配制酒）；饮料（其他饮料类）；批发、零售：预包装食品。一般经营项目：生物发酵技术的开发、研究、转让，植物提取技术开发、研究、转让（涉及前置审批的经批准后经营），植物提取物的研发、销售；货物进出口（饭、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；种植、销售：中药材（场地另设）。|
|8|上海益盟软件技术股份有限公司|44,300|0.68%|计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，提供上述相关产品、电子信息、计算机、网络工程领域内的“四技”服务，证券投资咨询，商务咨询，投资咨询，经济信息咨询。|
|9|山东海湾吊装工程股份有限公司|7,500|1.33%|普通货运：大型货物运输。起重机吊装服务，建筑安装工程，公路工程施工，化工设备安装，货物进出口。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万|出资比||
|序号|企业名称|||经营范围/主营业务|
|||元）|例||
|10|北京畅聊天下科技股份有限公司|4,545.4545|4.50%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；投资管理；市场调查；投资咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；产品设计；电脑动画设计；销售玩具、计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|11|北京博瑞彤芸文化传播股份有限公司|3,829|4.87%|组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议及展览服务；文艺创作；工艺美术设计；经济贸易咨询；投资咨询；技术推广服务；销售电子产品、通讯设备、软件及辅助设备；数据处理；手机技术开发；计算机网络技术开发；软件开发；软件设计；货物进出口；技术进出口；代理进出口；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；经营电信业务；从事互联网文化活动；销售食品。|
|12|深圳市洁驰科技有限公司|6,562.5|9.52%|环保机器设备及其原材料、金属材料、电子产品、化工产品的技术开发及其销售。|
|13|贵州白山云科技有限公司|1,381.875|5.74%|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：计算机网络工程的设计、施工及技术服务；计算机软硬件的开发、设计；计算机技术进出口；销售：计算机软硬件及外围设备，机械设备，电线电缆，通讯器材。|
|14|成都卓拙科技有限公司|117.647|14.00%|研发、销售计算机软硬件、电子产品并提供技术服务；应用软件服务、基础软件服务；计算机信息技术咨询。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万|出资比||
|序号|企业名称|||经营范围/主营业务|
|||元）|例||
|15|东阳奇树有鱼文化传媒有限公司|449.8107|5.00%|制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；影视剧本创作、策划、交易；摄影摄像服务；艺人经纪；影视制作技术指导服务；企业形象策划；组织策划综艺和文化活动；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。|
|16|广东红餐文化传播有限公司|1,088.4353|6.13%|艺（美）术创作服务;酒店管理;餐饮管理;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;文化艺术咨询服务;策划创意服务;市场调研服务;市场营销策划服务;广告业;商品信息咨询服务;企业形象策划服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;文艺创作服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;谷物、豆及薯类批发;园艺作物、花卉的收购;贸易代理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;工艺美术品零售;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;会议及展览服务;教育咨询服务。|
|17|上海擎华投资中心（有限合伙）|10,100|0.99%|实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资。|
|18|华东医药（杭州）基因科技有限公司|1,186.452|1.72%|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：基因诊断技术、生物技术，计算机软硬件，仪器仪表，第一类医疗机械、第二类医疗器械，机电产品，化工产品（除化学危险品及易制化学品）；批发零售：计算机软硬件、仪器仪表、第一类医疗器械、第二类医疗器械、机电产品、化工产品（除化学危险品及易制化学品）。|
|19|上海悦玺股权投资管理有限公司|200|100%|股权投资管理，投资咨询。|
|20|上海佑玺股权投资中心（有限合伙）|49,500|0.32%|股权投资，股权投资管理，投资咨询。|
|21|上海利旭投资中心（有限合伙）|36,000|0.277%|股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询。|
|22|上海廷灿股权投资中心（有限合伙）|341,00|0.29%|股权投资，股权投资管理，投资咨询.|
|23|诸暨恒佑股权投资合伙企业（有限合伙）|30,000|0.33%|股权投资，股权投资管理，投资咨询。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本（万|出资比||
|序号|企业名称|||经营范围/主营业务|
|||元）|例||
|24|诸暨恒尧股权投资合伙企业（有限合伙）|6,000|1.67%|股权投资，股权投资管理，投资咨询。|
|25|江西博看股权投资管理有限公司|1,000|30%|受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务。|
|26|小麦（浙江）网络科技有限公司|1,096.4912|3.99%|从事网络技术、计算机信息技术的研究开发、技术咨询、技术转让、技术服务、推广服务；电子商务企业管理服务；仓储服务；数据处理服务；图文设计、制作；网上销售：针织品、纺织品、日用百货；从事货物及技术的进出口业务。|
|27|鼎狮投资|3,000|10.00%|创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

5、主营业务发展状况
融玺投资的主营业务为股权投资管理、投资咨询。
6、最近两年主要财务数据
融玺投资2015年度、 2016年度经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|339,057,031.74|311,365,851.40|
|负债总额|79,056,163.57|35,045,651.78|
|所有者权益合计|260,000,868.17|276,320,199.62|
|营业收入|33,738,088.95|72,443,354,58|
|利润总额|11,300,650.75|63,172,892.41|
|净利润|8,680,668.55|48,728,773.05|

（二十）中山天誉
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91442000337956817Q|
|主要经营场所|中山市小榄镇文化路71号主楼三层300B|
|执行事务合伙人|中山市天誉股权投资有限公司（委派代表：黄新添）|
|经营范围|法律、行政法规允许的股权投资业务；企业资产管理咨询。|
|成立日期|2015年5月20日|
|合伙期限|长期|

2、历史沿革
（1）2015年5月，中山天誉设立
中山天誉系由中山市天誉股权投资有限公司、庞顺桥等 2名合伙人于 2015年 5月设立的有限合伙企业。根据前述合伙人共同签署的《中山天誉定增贰号股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议》的约定，中山天誉设立时的认缴出资总额为10万元，中山市天誉股权投资有限公司为普通合伙人。
2015年 5月 20日，中山天誉取得中山市工商行政管理局核发的《营业执照》，于当日成立。中山天誉设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|中山市天誉股权投资有限公司|9.00|90.00|普通合伙人|
|2|庞顺桥|1.00|10.00|有限合伙人|
|合计||10.00|100.00|-|

（2）2016年2月，第一次投资人及出资额变更
2016年 2月 6日，中山天誉作出决定书，同意新增中山天誉定增壹号股权投资管理中心（有限合伙）、关锡源、何仁德、黄晓铭、邓志良、林颖懿 6位合
伙人，原合伙人庞顺桥退伙，并同意修改合伙协议相应条款。
本次投资人及出资额变更后，中山天誉的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资额（万|出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人性质|
|||元）|（%）||
|1|中山市天誉股权投资有限公司|1,300|43.3|普通合伙人|
|2|中山天誉定增壹号股权投资管理中心（有限合伙）|450|15|有限合伙人|
|3|关锡源|300|10|有限合伙人|
|4|何仁德|300|10|有限合伙人|
|5|黄晓铭|300|10|有限合伙人|
|6|邓志良|150|5|有限合伙人|
|7|林颖懿|200|6.67|有限合伙人|
|合计||3,000|100|-|

（3）2016年6月，第二次投资人变更
2016年 6月 3日，中山天誉作出决定书，同意中山市天誉股权投资有限公司将持有中山天誉3.33%的出资转让给李明，同意中山市天誉股权投资有限公司将持有中山天誉3.33%的出资转让给李明，同意中山市天誉股权投资有限公司将持有中山天誉16.67%的出资转让给徐克伟，并同意修改合伙协议相应条款。
本次投资人及出资额变更后，中山天誉的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资额（万|出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人性质|
|||元）|（%）||
|1|中山市天誉股权投资有限公司|600|20|普通合伙人|
|2|中山天誉定增壹号股权投资管理中心（有限合伙）|450|15|有限合伙人|
|3|关锡源|300|10|有限合伙人|
|4|何仁德|300|10|有限合伙人|
|5|黄晓铭|300|10|有限合伙人|
|6|邓志良|150|5|有限合伙人|
|7|林颖懿|200|6.67|有限合伙人|
|8|李明|100|3.33|有限合伙人|
|9|李志东|100|3.33|有限合伙人|
|10|徐克伟|500|16.67|有限合伙人|
|合计||3,000|100%||

（4）2017年2月，第三次投资人变更
2017年 2月 17日，中山天誉作出决定书，同意新增黄新添为合伙人，同意中山天誉定增壹号股权投资管理中心（有限合伙）退伙，并同意修改合伙协议相应条款。
本次投资人及出资额变更后，中山天誉的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资额（万|出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人性质|
|||元）|（%）||
|1|中山市天誉股权投资有限公司|600|20|普通合伙人|
|2|黄新添|450|15|有限合伙人|
|3|关锡源|300|10|有限合伙人|
|4|何仁德|300|10|有限合伙人|
|5|黄晓铭|300|10|有限合伙人|
|6|邓志良|150|5|有限合伙人|
|7|林颖懿|200|6.67|有限合伙人|
|8|李明|100|3.33|有限合伙人|
|9|李志东|100|3.33|有限合伙人|
|10|徐克伟|500|16.67|有限合伙人|
|合计||3,000|100%||

3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人情况
中山天誉共有 1名普通合伙人，即中山市天誉股权投资有限公司，其基本情况见下表：
|||
|-|-|
|名称|中山市天誉股权投资有限公司|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91442000398142673G|
|住所|中山市小榄镇新华中路118号第15层D室|
|法定代表人|黄新添|
|注册资本|10,000万元|
|经营范围|法律、法规、政策允许的股权投资；创业投资；投资管理；企业资产管理；受托管理非公开募集基金。|
|成立日期|2014年7月4日|
|经营期限|长期|

4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除狮之吼外，中山天誉无其他对外投资持股情况。
5、主营业务发展状况
中山天誉的主营业务为股权投资业务、企业资产管理咨询。
6、最近两年未经审计主要财务数据
中山天誉2015年度、2016年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|29,461,504.47|1,586.95|
|负债总额|378,797.55|27,477.55|
|所有者权益合计|29,082,706.92|-25,860.60|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-891,432.48|-25,860.60|
|净利润|-891,432.48|-25,860.60|

（二十一）前海云泰
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司|
|类型|非上市股份有限公司|
|统一社会信用代码|914403003428074291|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|陈孟|
|经营范围|受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集基金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。|
|成立日期|2015年6月30日|
|营业期限|长期|

2、历史沿革
（1）2015年6月，前海云泰设立
前海云泰系由张艺怀、王鹏、钱苏、韩臻、傅险峰、费大勇、李季、王熊玲、王霄、胡一帜、王同舟等 11名自然人于 2015年 6月设立的非上市股份有限公司。根据前述股东共同签署的《深圳前海云泰股权投资基金管理股份有限公司章程》，前海云泰设立时认缴出资总额为10,600万元，出资方式为货币。
2015年 6月 30日，前海云泰取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执
照》，于当日成立。前海云泰设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||认缴出资比例|
|序号|股东|认缴出资额（万元）||
||||（%）|
|1|王霄|2,900|27.3585|
|2|王鹏|1,000|9.434|
|3|钱苏|1,000|9.434|
|4|费大勇|1,000|9.434|
|5|李季|1,000|9.434|
|6|王熊玲|1,000|9.434|
|7|胡一帜|1,000|9.434|
|8|韩臻|500|4.717|
|9|傅险峰|500|4.717|
|10|张艺怀|500|4.717|
|11|王同舟|200|1.8868|
|合计||10,600|100|

（2）2016年8月，第一次股权转让
2016年 8月 15日，前海云泰召开股东会，同意新增王刚为公司股东，同意王鹏将所持 500万股份、张艺怀所持 200万股份、胡一帜将所持 500万股份以及王同舟将其所持 100万股股份分别转让给王刚，转让价格分别为 500万元、200万元、500万元和100万元，并同意修改公司章程相应条款。
就上述股权转让，前海云泰已办理了相应的工商变更登记。
本次股权转让完成后，前海云泰的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||认缴出资比例|
|序号|股东|认缴出资额（万元）||
||||（%）|
|1|王霄|2,900|27.3585|
|2|王刚|1,300|12.264|
|3|钱苏|1,000|9.434|
|4|费大勇|1,000|9.434|
|5|李季|1,000|9.434|
|6|王熊玲|1,000|9.434|
|7|王鹏|500|4.717|
|8|胡一帜|500|4.717|

|||||
|-|-|-|-|
||||认缴出资比例|
|序号|股东|认缴出资额（万元）||
||||（%）|
|9|韩臻|500|4.717|
|10|傅险峰|500|4.717|
|11|张艺怀|300|2.830|
|12|王同舟|100|0.943|
|合计||10,600|100|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）实际控制人情况介绍
王霄持有前海云泰27.3585%的股权，根据王霄与傅险峰于 2016年 6月 13日签署的《一致行动协议》，双方约定在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均应采取一致行动，且出现意见不一致时，以股东王霄的意见为准，因此，王霄系前海云泰实际控制人，其情况如下：
1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王霄|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51112119690102****|

|||
|-|-|
|住所|四川省仁寿县龙马镇万古村7组|
|通讯地址|成都市华阳麓山大道8号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在|
|任职单位|起止时间|职务||
||||产权关系|
|四川省兴蜀电力开发有限责任公司|2014年1月至2015年8月|总经理|是|
|前海云泰|2015年5月至今|董事长|是|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有前海云泰股权外，其还持有四川省云泰水利水电工程有限公司（曾用名四川省兴蜀电力开发有限责任公司）59.17%的股权。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除持有狮之吼股权外，前海云泰还持有下述主体的股权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||出资比例|经营范围/主营业务|
|||（万元）|||
|1|无锡绿创智慧环保工程有限公司|111.11111|5%|环保工程、机电工程、电子工程、消防设施工程、市政工程、水利水务工程、节能工程的设计、施工（以上范围不含国家法律法规禁止限制及许可经营的项目）；计算机软硬件、电子产品的开发、销售及技术服务；计算机及其辅助设备、办公自动化设备及耗材、通讯产品及配件、电子器材的技术服务与销售；计算机网络工程、通信工程的施工；计算机及测试系统的维护；计算机集成系统服务；光机电一体化产品和相关软件的研究、开发、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||出资比例|经营范围/主营业务|
|||（万元）|||
|2|深圳前海云泰高新股权投资中心（有限合伙）|1,000|20%|股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|3|河南云泰能源有限公司|20,000|80%|分布式能源的开发建设；储能、节能技术研发及推广；电力销售；输配电网建设运营；合同能源管理；电力设备销售。|
|4|云泰电力有限公司|20,000|80%|电力供应；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；市场调查；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品；合同能源管理：租赁电气设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。|
|5|重庆云泰能源有限公司|100|100%|售电业务（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；电能源技术开发、技术服务、技术咨询；节能设备安装、调试、租赁；节能产品开发与销售；会展服务；合同能源管理；电力设备销售与租赁；从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接业务)。|
|6|四川云泰环能科技有限公司|1,000|100%|节能技术推广服务；商品批发与零售；职业技能培训。|
|7|北京云泰环能科技有限公司|1,000|80%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。|

5、主营业务发展状况
前海云泰的主营业务为股权投资、投资咨询。
6、最近两年主要财务数据
前海云泰 2015年度经审计和 2016年度经审计的主要财务数据如下表所示：单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|106,878,557.13|105,783,326.26|
|负债总额|729,302.76|2,450.00|
|所有者权益合计|106,149,254.37|105,780,876.26|
|营业收入|3,937,342.98|-|
|利润总额|418,129.57|-219,123.74|

||||
|-|-|-|
|净利润|368,378.11|-219,123.74|

（二十二）瑞然投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市瑞然投资有限公司|
|类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300358270769H|
|主要经营场所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|李钢|
|经营范围|金融信息服务；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业；投资管理、投资咨询；投资顾问；从事担保业务；依托互联网等技术手段、提供金融中介服务；国内贸易；在网上从事商贸活动|
|成立日期|2015年09月29日|
|营业期限|长期|

2、历史沿革
（1）2015年9月，瑞然投资设立
瑞然投资系由李钢、李亚刚 2名自然人于 2015年 9月设立的有限责任公司。
根据《深圳市瑞然投资有限公司章程》的约定，瑞然投资设立时的认缴出资总额为1,000万元。
2015年 9月 29日，瑞然投资取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，于当日成立。瑞然投资设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李钢|990|99|
|2|李亚刚|10|1|
|合计||1,000|100|

（2）2016年10月，第一次股权转让
2016年 9月 30日，瑞然投资召开股东会，同意李钢将其持有的 200万元出资额转让给赵燕，并修改公司章程相应条款。
瑞然投资已就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次投资人及出资额变更后，瑞然投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||出资额||
|序号|股东||出资比例（%）|
|||（万元）||
|1|李钢|790|79|
|2|李亚刚|10|1|
|3|赵燕|200|20|
|合计||1,000|100|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）实际控制人情况介绍
1）李钢的基本情况见下表：
|||
|-|-|
|姓名|李钢|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|61012319730214****|
|住所|深圳市罗湖区鹏兴路录鹿茵翠地|
|通讯地址|深圳市罗湖区鹏兴路录鹿茵翠地13栋10A|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在|
|任职单位|起止时间|职务||
||||产权关系|
|瑞然投资|2015年9月至今|总经理|是|
|深圳市恒康达国际食品股份有限公司|2005年12月至今|董事长|是|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有瑞然投资股权外，李刚还持有深圳市恒康达国际食品股份有限公司76.46%股权。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，瑞然投资还持有深圳市品天下数据科技有限公司15%的股份，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||出资比例|经营范围/主营业务|
|||（万元）|||
|1|深圳市品天下数据科技有限公司|3,000|15%|计算机数据库、计算机系统、计算机的技术开发；信息系统集成；数据库服务、数据库管理；大数据技术的开发、技术服务、技术咨询；网络技术的研发;计算机编程；计算机软件设计；移动设备软件的技术开发、技术咨询与销售；计算机的技术开发、技术服务；文化活动策划；企业形象策划；市场营销策划；展览展示策划；平面设计；商务信息咨询、企业管理咨询；经营电子商务，涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；^预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||出资比例|经营范围/主营业务|
|||（万元）|||
|||||品销售（含冷藏冷冻食品）、酒类的零售及批发；装潢设计|

5、主营业务发展状况
瑞然投资的主营业务为股权投资、创业投资、投资咨询。
6、最近两年主要财务数据
瑞然投资成立于 2015年 9月，其 2015年尚未实际开展经营活动，无财务报表，其2016年度经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|6,007,734.65|
|负债总额|1,000,000.00|
|所有者权益合计|5,007,734.65|
|营业收入|-|
|利润总额|7,734.65|
|净利润|7,734.65|

（二十三）眉山鼎祥
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91511402MA62J78J9E|
|主要经营场所|眉山市东坡区普田街38号|
|执行事务合伙人|四川鼎祥股权投资基金有限公司|
|经营范围|创业投资服务；代理其他创业投资企业或个人的投资业务；创业投资咨询业务；创业管理服务业务。|
|成立日期|2016年10月9日|
|合伙期限|2016年10月9日至 2022年9月9日|

2、历史沿革
（1）2016年10月，眉山鼎祥设立
眉山鼎祥系由眉山发展（控股）有限责任公司、成都任我行软件股份有限公司、四川鼎祥、四川海天投资有限责任公司 4名合伙人于 2016年 10月设立的有限合伙企业。根据前述合伙人共同签署的《眉山鼎祥云帆创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，眉山鼎祥设立时认缴出资总额为 10,000万元，四川鼎祥为普通合伙人。
2016年 10月 9日，眉山鼎祥取得眉山市工商行政管理局东坡分局核发的《营业执照》，于当日成立。眉山鼎祥设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|四川鼎祥|4,000|40|普通合伙人|
|2|成都任我行软件股份有限公司|1,000|10|有限合伙人|
|3|眉山发展（控股）有限责任公司|3,000|30|有限合伙人|
|4|四川海天投资有限责任公司|2,000|20|有限合伙人|
|合计||10,000|100|-|

（2）出资额或合伙人情况变更
截至本报告出具之日，眉山鼎祥尚未出现出资额或合伙人情况变更情况。
3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人基本情况
眉山鼎祥共有一名普通合伙人，即四川鼎祥，关于四川鼎祥的基本情况详见本报告“第三节交易对方基本情况\二、交易对方详细情况\（十七）四川鼎祥”。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除狮之吼外，眉山鼎祥还持有下述主体的股权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||出资比例|经营范围/主营业务|
|||（万元）|||
|1|成都成发泰达航空科技有限公司|1,630.4348|4%|航空发动机与地面燃气轮机的维修、研发、生产、销售及相关的技术服务与技术咨询；航空器部件的研发、生产、维修；航空器材的销售、租赁；计算机软硬件开发；货物进出口；技术进出口。|
|2|邑动科技|118.9368|3.5%|计算机技术服务、技术咨询；平面设计、网页设计；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；文化艺术交流活动策划、展示展览服务、企业形象设计。|

5、主营业务发展状况
眉山鼎祥的主营业务为创业投资、创业管理。
6、最近两年主要财务数据
眉山鼎祥成立于 2016年，无 2015年财务数据，眉山鼎祥 2016年度未经审
计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|99,769,508.10|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|99,769,508.10|
|营业收入|-|
|利润总额|-230,491.90|
|净利润|-230,491.90|

（二十四）天成投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91350203MA346LEQ82|
|主要经营场所|厦门市思明区镇海路26号六楼B区08单元|
|执行事务合伙人|润泽允能（北京）投资管理有限公司|
|经营范围|投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。|
|成立日期|2016年3月18日|
|合伙期限|2016年3月18日至 2026年3月17日|

2、历史沿革
（1）2016年3月，天成投资设立
天成投资系由润泽允能（北京）投资管理有限公司、李刚等 2名合伙人于 2016年 3月设立的有限合伙企业。根据前述合伙人共同签署的《厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，天成投资设立时认缴出资总额为100万元，润泽允能（北京）投资管理有限公司为普通合伙人。
2016年 3月 18日，天成投资取得厦门市思明区市场监督管理局核发的
《营业执照》，于当日成立。天成投资设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|润泽允能（北京）投资管理有限公司|10|10|普通合伙人|
|2|李刚|90|90|有限合伙人|
|合计||100|100|-|

（2）2017年5月，第一次合伙份额转让并增资至 11,818.8万元
2017年 5月 11日，天成投资作出变更决定书，同意润泽允能（北京）投资管理有限公司将其占合伙企业9%的出资额转让给袁旭，同意李刚将其占合伙企业90%的出资额转让给袁旭，并同意增加天成投资的出资额至 11,818.8万元，其中：袁旭增加出资额 11,601万元，润泽允能（北京）投资管理有限公司增加出资额117.18万元,并制定新的合伙协议。
就上述合伙人变更，天成投资已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，天成投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资额|出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|润泽允能（北京）投资管理有限公司|118.18|1|普通合伙人|
|2|袁旭|11,700|99|有限合伙人|
|合计||11,818.8|100|—|

（3）2017年5月，增资至22,358.59万元
2017年 5月 31日，天成投资作出变更决定书，同意将天成投资的出资额增加至 22,358.59万元，其中：袁旭将出资额增至 22,135万元，润泽允能（北京）投资管理有限公司将出资额增加至 223.59万元，并同意修改合伙协议相关条款。
就上述合伙人变更，天成投资已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，天成投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资额|出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|润泽允能（北京）投资管理有限公司|223.59|1|普通合伙人|
|2|袁旭|22,135.00|99|有限合伙人|
|合计||22,358.59|100|—|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人基本情况
天成投资共有 1名普通合伙人，即润泽允能（北京）投资管理有限公司，其基本情况见下表：
|||
|-|-|
|名称|润泽允能（北京）投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91110108344252017B|
|住所|北京市海淀区地锦路33号院1号楼1层23号|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|100万元|

|||
|-|-|
|经营范围|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2015年6月8日|
|经营期限|2015年6月8日 至 2035年6月7日|

4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，天成投资无其他对外投资持股情况。
5、主营业务发展状况
天成投资的主营业务为投资管理、资产管理。
6、最近两年主要财务数据
天成投资成立于 2016年，无 2015年财务数据，天成投资 2016年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|1,955.00|
|负债总额|6,455.00|
|所有者权益合计|-4,500.00|
|营业收入|-|
|利润总额|-4,500.00|
|净利润|-4,500.00|

（二十五）天宇投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91350203MA2XPDX45L|
|主要经营场所|厦门市思明区镇海路26号六楼F区14单元|
|执行事务合伙人|润泽允能（北京）投资管理有限公司|
|经营范围|投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。|
|成立日期|2016年10月11日|
|合伙期限|2016年10月11日至 2026年10月10日|

2、历史沿革
（1）2016年10月，天宇投资设立
天宇投资系由润泽允能（北京）投资管理有限公司、李刚等 2名合伙人于 2016年 10月设立的有限合伙企业。根据前述合伙人共同签署的《厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，天宇投资设立时认缴出资总额为100万元，润泽允能（北京）投资管理有限公司为普通合伙人。
2016年 10月 11日，天宇投资取得厦门市思明区市场监督管理局核发的《营业执照》，于当日成立。天宇投资设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|润泽允能（北京）投资管理有限公司|10|10|普通合伙人|
|2|李刚|90|90|有限合伙人|
|合计||100|100|-|

（2）2017年5月，第一次合伙份额转让并增资至 4,595.96万元
2017年 5月 5日，天宇投资作出变更决定书，同意润泽允能（北京）投资管理有限公司将其占合伙企业9%的出资额转让给李琦，同意李刚将其占合伙企业90%的出资额转让给李琦，并同意增加天宇投资的出资额至 4,595.96万元，
其中：李琦增加出资额 4,451万元，润泽允能（北京）投资管理有限公司增加
出资额44.96万元,并制定新的合伙协议。
就上述合伙人变更，天宇投资已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，天宇投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资额|出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|润泽允能（北京）投资管理有限公司|45.96|1|普通合伙人|
|2|李琦|4,550|99|有限合伙人|
|合计||4,595.96|100|—|

（3）2017年5月，增资至6,313.13万元
2017年 5月 31日，天宇投资作出变更决定书，同意将天宇投资的出资额增加至 6,313.13万元，其中：李琦增加出资额至 6,250万元，润泽允能（北京）投资管理有限公司增加出资额至63.13万元，并同意修改合伙协议相关条款。
就上述合伙人变更，天宇投资已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，天宇投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资额|出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|润泽允能（北京）投资管理有限公司|63.13|1|普通合伙人|
|2|李琦|6,250|99|有限合伙人|
|合计||6,313.13|100|—|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人基本情况
天宇投资共有 1名普通合伙人，即润泽允能（北京）投资管理有限公司，其具体情况详见本报告“第三节交易对方基本情况\二、交易对方详细情况\\（二十四）天成投资\3、控制关系情况\（2）主要合伙人基本情况”。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，天宇投资无其他对外投资持股情况。
5、主营业务发展状况
天宇投资的主营业务为投资管理、资产管理。
6、最近两年主要财务数据
天宇投资成立于 2016年，无 2015年财务数据，天宇投资 2016年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|7,871.41|
|负债总额|12,590.00|
|所有者权益合计|-4,718.59|
|营业收入|-|
|利润总额|-4,718.59|

|||
|-|-|
|净利润|-4,718.59|

（二十六）优达投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91330206MA28YX425B|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心七号办公楼3514室|
|执行事务合伙人|李建华|
|经营范围|实业投资、资产管理、投资管理。(未经金融等监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年4月10日|
|合伙期限|2017年4月10日至2037年4月9日|

2、历史沿革
（1）2017年4月，优达投资设立
优达投资系由李建华、周法顺等 2名合伙人于 2017年 4月设立的有限合伙企业。根据前述合伙人共同签署的《宁波梅山保税港区优达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，优达投资设立时认缴出资总额为 1,000万元，李建华为普通合伙人。
2017年 4月 10日，优达投资取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》，于当日成立。优达投资设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|李建华|500|50|普通合伙人|
|2|周法顺|500|50|有限合伙人|
|合计||1,000|100|-|

（2）2017年6月，第一次合伙份额转让并增资至 21,500万元
2017年 5月 8日，优达投资作出变更决定书，同意新增杨荣、吴军为合伙人，同意周法顺退伙，同意优达投资总认缴出资额由人民币 1,000万元变更为21,500万元，并制定新的合伙协议。
就上述合伙人变更，优达投资正在办理相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，优达投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资额|出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|李建华|500|2.33|普通合伙人|
|2|杨荣|1,000|4.65|有限合伙人|
|3|吴军|20,000|93.02|有限合伙人|
|合计||21,500|100|—|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）主要合伙人基本情况
1）优达投资共有一名普通合伙人，即李建华，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|李建华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310109196604164819|
|住所|上海市虹口区宝安路160弄**号|
|通讯地址|上海市虹口区宝安路160弄48号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在|
|任职单位|起止时间|职务||
||||产权关系|
|上海久利律师事务所|2010年1月至今|主任|是|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有优达投资合伙份额外，李建华还直接持有下述主体的股权或合伙份额：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||出资比例|经营范围/主营业务|
|||（万元）|||
|1|上海久利律师事务所|30|30%|法律咨询|

4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，优达投资无其他对外投资持股情况。
5、主营业务发展状况
优达投资的主营业务为实业投资、资产管理、投资管理。
6、最近两年主要财务数据
优达投资成立于2017年，无2015年和2016年财务数据。
（二十七）钱沛投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海钱沛创业投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310116MA1J8AAJ63|
|主要经营场所|上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1113号1046室|
|执行事务合伙人|陆政|

|||
|-|-|
|经营范围|投资、投资管理、实业投资、创业投资、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、投资管理咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年3月22日|
|合伙期限|2016年3月22日至2026年3月21日|

2、历史沿革
（1）2016年3月，钱沛投资设立
钱沛投资系由等顾瑜琴、周明 2名合伙人于 2016年 3月设立的有限合伙企业。根据前述合伙人共同签署的《上海钱沛创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，钱沛投资设立时认缴出资总额为100万元，周明为普通合伙人。
2016年 3月 22日，钱沛投资取得金山区市场监督管理局核发的《营业执照》，于当日成立。钱沛投资设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|顾瑜琴|99|99|有限合伙人|
|2|周明|1|1|普通合伙人|
|合计||100|100|-|

（2）2017年4月，第一次合伙份额转让并增资至 1,400万元
2017年 4月 12日，钱沛投资作出变更决定书，同意周明将其所持合伙企业1%的财产份额（原出资额人民币 1万元）转让给陆政，并退伙；同意顾瑜琴将其所持合伙企业27.57%的财产份额（原出资额人民币 27.57万元）转让给陆政；同意顾瑜琴将其所持本合伙企业71.43%的财产份额（原出资额人民币71.43万元）转让给贵少波，并退伙。同时制定新的合伙协议。
就上述合伙人变更，钱沛投资办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，钱沛投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|陆政|400|28.57|普通合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|2|贵少波|1,000|71.43|
|合计||1,400|100|

（3）2017年6月，第二次合伙份额转让并增资至 20,200万元
2017年 4月 20日，钱沛投资作出变更决定书，同意合伙人的认缴出资额从 1,400万元增加至 20,200万元，其中：贵少波的出资额从 1,000万元增加至 8,000万元，同意曹斌为有限合伙人，其缴纳的出资额为 2,600万元；同意张林昌为有限合伙人，其缴纳的出资额为 2,000万元；同意何怡瑾为有限合伙人，其缴纳的出资额为 1,000万元；同意郑见秋为有限合伙人，其缴纳的出资额为 1,000万元；同意徐世明为有限合伙人，其缴纳的出资额为 800万元；同意蒋竟超为有限合伙人，其缴纳的出资额为 800万元；同意刘奕麟为有限合伙人，其缴纳的出资额为 2,200万元；同意朱礼静为有限合伙人，其缴纳的出资额为1400万元；同时制定新的合伙协议。
就上述合伙人变更，钱沛投资正在办理相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，钱沛投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资比例||
|序号|合伙人|出资额（万元）||合伙人性质|
||||（%）||
|1|陆政|400|1.98|普通合伙人|
|2|贵少波|8,000|39.60|有限合伙人|
|3|曹斌|2,600|12.88|有限合伙人|
|4|张林昌|2,000|9.90|有限合伙人|
|5|何怡瑾|1,000|4.95|有限合伙人|
|6|郑见秋|1,000|4.95|有限合伙人|
|7|徐世明|800|3.96|有限合伙人|
|8|蒋竟超|800|3.96|有限合伙人|
|9|刘奕麟|2,200|10.89|有限合伙人|
|10|朱礼静|1,400|6.93|有限合伙人|
|合计||20,200|100.00||

3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）普通合伙人情况介绍
1）钱沛投资共有一名普通合伙人，即陆政，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|陆政|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310101197202263631|
|住所|西康路1288弄3号501室|
|通讯地址|西康路1288弄3号501室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在|
|任职单位|起止时间|职务||
||||产权关系|
|钱沛投资|2017年4月至今|执行事务合伙人|是|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除直接持有钱沛投资合伙份额外，陆政还直接持有下述主体的股权或合伙份额：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||出资比例|经营范围/主营业务|
|||（万元）|||
|1|上海幻责投资中心（有限合伙）|40,500|0.78%|投资、投资管理、实业投资、创业投资、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、投资管理咨询（除经纪）。|

4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，钱沛投资无其他对外投资持股情况。
5、主营业务发展状况
钱沛投资的主营业务为投资、投资管理、实业投资、创业投资、资产管理。
6、最近两年主要财务数据
钱沛投资成立于 2016年，无 2015年财务数据，钱沛投资 2016年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|-|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|-|
|营业收入|-|
|利润总额|-|
|净利润|-|

（二十八）北辰投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91440300335127177W|
|主要经营场所|深圳市福田区沙头街道滨河大道9289号京基滨河时代大厦A座3401|
|执行事务合伙人|深圳北辰资产管理有限公司|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含金融、证券及其它限制项目）。|
|成立日期|2015年4月13日|
|合伙期限|2015年4月13日至2035年4月8日|

2、历史沿革
（1）2015年4月，北辰投资设立
北辰投资系由深圳北辰资产管理有限公司、傅怡春等 2名合伙人于 2015年 4月设立的有限合伙企业。根据前述合伙人共同签署的《深圳北辰大宇壹号投资中心（有限合伙）合伙协议》，北辰投资设立时认缴出资总额为 1万元，深圳北辰资产管理有限公司为普通合伙人。
2015年 4月 13日，北辰投资取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，于当日成立。北辰投资设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|深圳北辰资产管理有限公司|0.01|1|普通合伙人|
|2|傅怡春|0.99|99|有限合伙人|
|合计||1|100|-|

（2）2017年6月，第一次合伙份额转让并增资至 7,500万元
2017年 5月 22日，北辰投资作出变更决定书，同意傅怡春将其占合伙企业99%的出资额转让给广东省绿色金融投资控股集团有限公司，同意增加北辰投资的出资额至 7,500万元，其中：深圳北辰资产管理有限公司增加出资额至 1,500万元，广东省绿色金融投资控股集团有限公司增加出资额至 6,000万元，并制定新的合伙协议。
就上述合伙人变更，北辰投资已办理了相应的工商变更登记。
本次合伙人变更后，北辰投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||出资额|出资比例||
|序号|合伙人|||合伙人类型|
|||（万元）|（%）||
|1|深圳北辰资产管理有限公司|1,500|20|普通合伙人|
|2|广东省绿色金融投资控股集团有限公司|6,000|80|有限合伙人|
|合计||7,500|100|—|

3、控制关系情况
（1）控制关系图
（2）普通合伙人情况介绍
北辰投资共有 1名普通合伙人，即深圳北辰资产管理有限公司，其具体情况详见本报告“第三节交易对方基本情况\二、交易对方详细情况\（十五）珠海堃铭\3、控制关系情况\（2）主要合伙人基本情况”。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告签署之日，除直接持有狮之吼股权外，北辰投资无其他对外投资持股情况。
5、主营业务发展状况
北辰投资的主营业务为投资兴办实业、投资咨询、企业管理咨询。
6、最近两年主要财务数据
北辰投资2015年度、2016年度未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|-|-|
|负债总额|-|-|
|所有者权益合计|-|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

注：截至2016年12月31日，北辰投资的注册资本皆未实缴，亦未开展其他经营活动，故报告期的主要财务数据皆为0。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，除下述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系：
1、本次交易的交易对方之一鲁锦（含其控制的珠海狮之吼）在本次交易完成后将持有上市公司超过5%的股份，按照《股票上市规则》及有关规定，与上市公司存在关联关系。
2、本次交易的交易对方之一天成投资，其有限合伙人为上市公司实际控制人之一的袁旭，按照《股票上市规则》及有关规定以及《收购管理办法》第八十三条第四款的规定，天成投资与袁旭存在一致行动关系，与上市公司存在关联关系。
3、本次交易的交易对方之一天宇投资，其 2017年受让狮之吼股权的款项60%来源于上市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭为其提供银行担保，根据《收购管理办法》第八十三条第五款的规定，天宇投资与袁旭存在一致行动关系，与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%
的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括：魏建平、蔡丽、鲁锦、朱维、郭飞、游涛、刘鹏娟、霍小东、朱菁、殷晓娟、周江、四川鼎祥、融玺投资、前海云泰、帕拉丁资本、瑞然投资、深商兴业、珠海狮之吼、中山天誉、重庆富坤、珠海富坤、珠海堃铭、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资。
除下述情形外，以上交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系：
1、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
（1）因本次重组的交易对方之一鲁锦系珠海狮之吼的普通合伙人，因此，鲁锦与珠海狮之吼存在一致行动关系。
（2）因本次重组的交易对方之一四川鼎祥系眉山鼎祥的普通合伙人，朱维系四川鼎祥的董事兼总经理，亦为四川鼎祥委派至眉山鼎祥的执行事务合伙人代表，因此，四川鼎祥、眉山鼎祥、朱维存在一致行动关系。
（3）朱菁系珠海富坤的执行事务合伙人委派代表，朱菁系重庆富坤智通投资管理有限公司的董事长，重庆富坤智通投资管理有限公司为重庆富坤的普通合伙人，故朱菁与珠海富坤、重庆富坤构成一致行动关系。
（4）经核查，珠海堃铭和北辰投资的普通合伙人皆为深圳北辰资产管理有限公司，珠海堃铭与北辰投资存在构成一致行动关系。
（5）袁旭持有天成投资99%的合伙份额，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）的规定，认定天成投资与袁旭构成一致行动关系；
袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供担保，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（五）的规定，认定天宇投资与袁旭构成一致行动关系。故天成投资、天宇投资构成一致行动关系。
（6）融玺投资、魏建平均为成都鼎狮创业投资合伙企业、诸暨恒佑股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨恒尧股权投资合伙企业（有限合伙）、上海佑玺股权投资中心（有限合伙）、上海利旭投资中心（有限合伙）、贵州白山云科技有限公司的合伙人或股东，综上，融玺投资与魏建平构成一致行动关系。
除以上关联关系或一致行动关系外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
2.关于本次重组交易对方之间一致行动关系的进一步说明
本次重组交易对方之间，除上述已披露的构成一致行动关系和补充披露交
易对方构成一致行动关系的情形外，还存在若干组关联关系，该类关系与《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形对照如下：
||||
|-|-|-|
|一致行动关系类型||说明|
|（一）投资者之间有股权控制关系|无||
|（二）投资者受同一主体控制|无||
|（三）投资者的董事、监事或者高级管|无||
|理人员中的主要成员，同时在另一个投资者|||
|担任董事、监事或者高级管理人员|||
|（四）投资者参股另一投资者，可以对|无||
|参股公司的重大决策产生重大影响|||
|（五）银行以外的其他法人、其他组织|无||
|和自然人为投资者取得相关股份提供融资安|||
|排|||
||1）四川鼎祥、融玺投资、魏建平、朱维均为成都鼎狮创业投资合伙企业的合伙人；2）鲁锦、游涛均为武汉气吞云梦科技有限公司的股东；3）周江、朱菁、珠海富坤均为深圳市蘑菇财富技术有限公司、深圳市小蘑菇信息技术有限公司的股东；4）周江、融玺投资均为成都卓拙科技有限公司的股东；5）朱菁、四川鼎祥、眉山鼎祥、重庆富坤、珠海富坤均为成都邑动科技有限公司的股东；6）朱菁、珠海富坤、珠海堃铭均为成都中云数联科技股份有限公司的股东。||
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联|||
|营等其他经济利益关系|||
|（七）持有投资者30%以上股份的自然|无||
|人，与投资者持有同一上市公司股份|||
|（八）在投资者任职的董事、监事及高|无||
|级管理人员，与投资者持有同一上市公司股|||
|份|||
|（九）持有投资者30%以上股份的自然|无||
|人和在投资者任职的董事、监事及高级管理|||
|人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶|||
|的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐|||
|妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市|||
|公司股份|||
|（十）在上市公司任职的董事、监事、|无||
|高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本|||
|公司股份的，或者与其自己或者其前项所述|||
|亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公|||
|司股份|||
|（十一）上市公司董事、监事、高级管|无||

||||
|-|-|-|
|一致行动关系类型||说明|
|理人员和员工与其所控制或者委托的法人或|||
|者其他组织持有本公司股份|||
||7）周江曾担任珠海富坤执行事务合伙人成都富坤盈创股权投资基金管理有限公司（以下简称“富坤盈创投资公司”）的总经理；8）朱菁担任深商兴业执行事务合伙人深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司（以下简称“深商富坤兴业公司”）的董事。||
|（十二）投资者之间具有其他关联关系|||

除已披露的构成一致行动关系和补充披露交易对方构成一致行动关系的情
形外，虽然本次重组交易对方之间还存在上述关联关系或其他关系，但有相反
证据，该等关系未导致交易对方之间于交易完成后在上市公司层面构成一致行
动关系，具体说明如下：
（1）四川鼎祥、朱维、融玺投资、魏建平
四川鼎祥、朱维与融玺投资、魏建平二者之间的关联关系或其他关系与
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的
情况，对照如下：
|||||
|-|-|-|-|
||《上市公司收购管理办法》第八十三||四川鼎祥、融玺投资、魏建平、朱维|
||条第二款中的相关规定||之间的关联关系或其他关系|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系||四川鼎祥、融玺投资、魏建平、朱维均为成都鼎狮创业投资合伙企业的合伙人||

四川鼎祥、朱维与融玺投资、魏建平二者之间不因此构成一致行动关系，
具体说明如下：
如本报告已披露的情况，四川鼎祥与朱维构成一致行动关系。如本报告“第三节交易对方基本情况/三、其他事项说明/（二）交易对方之间、交易对方与
上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明”之“1、交易对方之间的关联关系或一致行动关系”部分所述，
融玺投资与魏建平构成一致行动关系。
四川鼎祥、融玺投资均为在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人，根据在基金业协会官方网站的查询，四川鼎祥的董事、监事、高级管理人员未在融玺投资担任董事、监事、高级管理人员。四
川鼎祥、融玺投资均为独立运作的私募基金管理人，不存在一致行动的基础。
魏建平未在四川鼎祥担任董事、监事、高级管理人员，未与四川鼎祥签署一致
行动协议且不存在一致行动的其他类似安排；朱维未在融玺投资担任董事、监
事、高级管理人员，未与融玺投资签署一致行动协议且不存在一致行动的其他
类似安排。
此外，四川鼎祥已出具承诺：除与朱维、眉山鼎祥存在关联关系以外，本
企业与狮之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权
不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可
以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司
任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公
司的控制权。
朱维已出具承诺：除与四川鼎祥、眉山鼎祥存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任
何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配
狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本人不与上市公司任何其他股东
签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
融玺投资已出具承诺：除与魏建平存在关联关系以外，本企业与狮之吼科
技其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致
行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之
吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签
署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
魏建平已出具承诺：除与融玺投资存在关联关系以外，本人与狮之吼科技
其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行
动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科
技表决权的股权。本次交易完成后，本人不与上市公司任何其他股东签署任何
一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
综上，四川鼎祥、朱维与融玺投资、魏建平二者之间不存在一致行动协议
或其他类似安排，不存在共同扩大其在迅游科技所能够支配的表决权数量的行
为或者事实，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情
形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，四川鼎祥、融玺投资、魏建
平、朱维之间不构成一致行动关系。
（2）鲁锦、游涛
鲁锦、游涛的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办法》第八十三
条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
|||||
|-|-|-|-|
||《上市公司收购管理办法》第八十三||鲁锦、游涛之间的关联关系或其他关|
||条第二款中的相关规定||系|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系||鲁锦、游涛均为武汉气吞云梦科技有限公司（以下简称“云梦科技”）的股东||

鲁锦、游涛不因此构成一致行动关系，具体说明如下：
根据鲁锦、游涛分别出具的说明，投资云梦科技系各自独立作出的决定，
鲁锦、游涛均以各自的自有资金投资该公司，均未担任云梦科技的董事、监事、高级管理人员，亦均未向云梦科技推荐或联名推荐董事、监事、高级管理人员。
鲁锦持有云梦科技4%的股权、游涛持有云梦科技3%的股权，两人持有云梦科技的股权比例较低。鲁锦未与游涛签署一致行动协议且不存在一致行动的其他
类似安排。
此外，鲁锦已出具承诺：除与珠海狮之吼存在关联关系以外，本人与狮之
吼科技其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规
定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何
一致行动的协议或者约定；除珠海狮之吼、天成投资、优达投资持有的狮之吼
科技的股权委托本人行使表决权外，不存在其他虽未登记在本人名下但可以实
际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，
本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权（表决权指股东在上市公司股东大会上对股东大会审议事项投出赞成票、反
对票、弃权票的权力，下同），且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
游涛已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司
股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记
在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和
在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于鲁锦、游涛已承诺放弃本次交易完成后的60个月内持有迅游科技股份的表决权，本次交易完成后，鲁锦、游涛无法通过协议或安排共同扩大所能支
配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规
定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，鲁锦、游
涛之间不构成一致行动关系。
（3）周江、朱菁、珠海富坤
周江、朱菁、珠海富坤的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
|||||
|-|-|-|-|
||《上市公司收购管理办法》第八十三||周江、朱菁、珠海富坤之间的关联关|
||条第二款中的相关规定||系或其他关系|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系||周江、朱菁、珠海富坤均为深圳市蘑菇财富技术有限公司（以下简称“蘑菇财富”）、深圳市小蘑菇信息技术有限公司（以下简称“小蘑菇信息”）的股东||

周江、朱菁、珠海富坤不因此构成一致行动关系，具体说明如下：
根据周江的说明，投资蘑菇财富、小蘑菇信息系其独立作出的决定，周江
以其自有资金投资该公司，其作为财务投资人未担任蘑菇财富、小蘑菇信息的
董事、监事、高级管理人员，亦未向蘑菇财富、小蘑菇信息推荐或联名推荐董
事、监事、高级管理人员，亦未参与蘑菇财富、小蘑菇信息的日常经营管理。
周江持有蘑菇财富10%的股权，持有小蘑菇信息10%的股权，持股比例较低。
如本报告已披露的情况，朱菁、珠海富坤构成一致行动关系。根据朱菁、
珠海富坤的说明，投资蘑菇财富、小蘑菇信息系其独立作出的决定，朱菁未担
任蘑菇财富的董事、监事、高级管理人员，仅担任了小蘑菇信息的监事。朱菁、珠海富坤均未参与蘑菇财富、小蘑菇信息的日常经营管理。朱菁持有蘑菇财富
5%的股权，持有小蘑菇信息5%的股权；珠海富坤持有蘑菇财富15%的股权，
持有小蘑菇信息15%的股权，持股比例均较低。
此外，周江已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有 27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上
市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽
未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成
后的60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提
案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任
何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配
狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将
放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且
不向迅游科技提名、推荐任何董事。
珠海富坤已出具承诺：除与朱菁、重庆富坤存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支
配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本
企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于周江、朱菁、珠海富坤已承诺放弃本次交易完成后的60个月内持有迅游科技股份的表决权，本次交易完成后，周江、朱菁、珠海富坤无法通过协议
或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市
公司股东，周江、朱菁、珠海富坤之间不构成一致行动关系。
（4）周江、融玺投资
周江、融玺投资的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理办法》第八
十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
|||||
|-|-|-|-|
||《上市公司收购管理办法》第八十三||周江、融玺投资之间的关联关系或其|
||条第二款中的相关规定||他关系|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系||周江、融玺投资均为成都卓拙科技有限公司（以下简称“卓拙科技”）的股东||

周江、融玺投资不因此构成一致行动关系，具体说明如下：
根据周江的说明，投资卓拙科技系其独立作出的决定，周江以其自有资金
投资该公司，其作为财务投资人虽担任卓拙科技的董事，但未参与卓拙科技的
日常经营管理。周江持有卓拙科技8.5%的股权，持股比例较低。
根据融玺投资的说明，投资卓拙科技系其独立作出的决定，融玺投资以其
自有资金投资该公司，其作为财务投资人未向卓拙科技推荐董事、监事、高级
管理人员，亦未参与卓拙科技的日常经营管理。融玺投资持有卓拙科技14.0002%的股权，持股比例较低。
此外，周江已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有 27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上
市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽
未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成
后的60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提
案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
融玺投资已出具承诺：除与魏建平存在关联关系以外，本企业与狮之吼科
技其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致
行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之
吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签
署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
鉴于周江已承诺放弃本次交易完成后的60个月内持有迅游科技股份的表决权，本次交易完成后，周江、融玺投资无法通过协议或安排共同扩大所能支配
的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定
的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，周江、融玺
投资之间不构成一致行动关系。
（5）四川鼎祥、眉山鼎祥、朱菁、重庆富坤、珠海富坤
四川鼎祥、眉山鼎祥与朱菁、重庆富坤、珠海富坤的关联关系或其他关系
与《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似
的情况，对照如下：
|||||
|-|-|-|-|
||《上市公司收购管理办法》第八十三||四川鼎祥、眉山鼎祥、朱菁、重庆富|
||条第二款中的相关规定||坤、珠海富坤之间的关联关系或其他关系|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系||朱菁、四川鼎祥、眉山鼎祥、重庆富坤、珠海富坤均为成都邑动科技有限公司（以下简称“邑动科技”）的股东||

如本报告中已披露的情况，四川鼎祥、眉山鼎祥构成一致行动关系，朱菁、重庆富坤、珠海富坤构成一致行动关系。
根据四川鼎祥、眉山鼎祥的说明，投资邑动科技系其独立作出的决定，邑
动科技的监事张依玲、董事葛屿浪虽系其推荐，但其未参与邑动科技的日常经
营管理。
根据朱菁、重庆富坤、珠海富坤的说明，投资邑动科技系其独立作出的决
定，邑动科技的董事王栋系其推荐，但其未参与邑动科技的日常经营管理。
此外，四川鼎祥已出具承诺：除与朱维、眉山鼎祥存在关联关系以外，本
企业与狮之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权
不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可
以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司
任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公
司的控制权。
眉山鼎祥已出具承诺：除与朱维、四川鼎祥存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际
支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其
他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控
制权。
朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任
何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配
狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技
股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将
放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且
不向迅游科技提名、推荐任何董事。
珠海富坤已出具承诺：除与朱菁、重庆富坤存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支
配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本
企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
重庆富坤已出具承诺：除与朱菁、珠海富坤存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支
配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本
企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于朱菁、珠海富坤、重庆富坤已承诺放弃本次交易完成后的60个月内持有迅游科技股份的表决权，本次交易完成后，四川鼎祥、眉山鼎祥与朱菁、珠
海富坤、重庆富坤无法通过协议或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决
权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。
因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，四川鼎祥、眉山鼎祥与朱菁、珠
海富坤、重庆富坤之间不构成一致行动关系。
（6）朱菁、珠海富坤、珠海堃铭
朱菁、珠海富坤与珠海堃铭的关联关系或其他关系与《上市公司收购管理
办法》第八十三条第二款所规定的情形存在相符或近似的情况，对照如下：
|||||
|-|-|-|-|
||《上市公司收购管理办法》第八十三||朱菁、珠海富坤、珠海堃铭之间的关|
||条第二款中的相关规定||联关系或其他关系|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系||朱菁、珠海富坤、珠海堃铭均为成都中云数联科技股份有限公司（“中云数联”）的股东||

如本报告中披露的情况，珠海堃铭、北辰投资构成一致行动关系，朱菁、
珠海富坤构成一致行动关系。
根据珠海堃铭的说明，投资中云数联系其独立作出的决定，珠海堃铭以其
自有资金投资该公司，其作为财务投资人未向中云数联推荐董事、监事、高级
管理人员，亦未参与中云数联的日常经营管理。珠海堃铭持有中云数联1.29%
的股份，持股比例较低。
根据朱菁、珠海富坤的说明，投资中云数联系其独立作出的决定，虽然中
云数联的董事王栋系其推荐，但其未参与中云数联的日常经营管理。朱菁持有
中云数联3.5727%的股份，珠海富坤持有中云数联5.3966%的股份，持股比例
较低。
此外，珠海堃铭已出具承诺：除与北辰投资存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有26名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本企业名下但可以实际
支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其
他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控
制权。
朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动
的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技
表决权的股权。在本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东（以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅
游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科
技提名、推荐任何董事。
珠海富坤已出具承诺：除与朱菁、重庆富坤存在关联关系以外，本企业与
狮之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在
任何一致行动的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支
配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的60个月内，本企业作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本
企业将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决
权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于朱菁、珠海富坤已承诺放弃本次交易完成后的60个月内持有迅游科技股份的表决权，本次交易完成后，朱菁、珠海富坤与珠海堃铭无法通过协议或
安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》
第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市
公司股东，朱菁、珠海富坤与珠海堃铭之间不构成一致行动关系。
（7）周江、珠海富坤
根据国家企业信用信息公示系统和其他企业查询平台（启信宝、企查查）
显示的信息，周江登记为珠海富坤执行事务合伙人富坤盈创投资公司的总经理。
根据富坤盈创投资公司提供的股东会决议文件，2017年6月8日，全体股东一致同意免去周江总经理职务，重新聘任王栋为总经理。根据富坤盈创投资
公司的说明，截至本补充意见书出具之日，前述变更的工商备案尚未完成。
此外，根据富坤盈创投资公司的说明，周江虽曾登记为该公司总经理职务，但周江从未参与该公司的日常经营管理，亦未从该公司领取薪酬。
周江已出具承诺：本人与狮之吼科技其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司
股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记
在本人名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。在本次交易完成后的 60
个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记为准）期间，本人将放弃所持迅游科技股票所对应的提名权、提案权和
在股东大会上的表决权，且不向迅游科技提名、推荐任何董事。
鉴于周江已承诺放弃本次交易完成后的60个月内持有迅游科技股份的表决权，且周江已不再担任富坤盈创投资公司总经理职务，本次交易完成后，周江、珠海富坤无法通过协议或安排共同扩大所能支配的迅游科技股份表决权数量，
不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形。因此，本
次交易完成后，作为上市公司股东，周江、珠海富坤之间不构成一致行动关系。
（8）朱菁、深商兴业
根据国家企业信用信息公示系统和其他企业查询平台（启信宝、企查查）
显示的信息，朱菁担任深商兴业执行事务合伙人深商富坤兴业公司的董事，但
并未担任该公司的总经理、董事长。
朱菁已出具承诺：除与珠海富坤、重庆富坤存在关联关系以外，本人与狮
之吼科技其他现有25名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的一致行动关系，就上市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动
的协议或者约定；不存在其他虽未登记在本人名下但可以实际支配狮之吼科技
表决权的股权。在本次交易完成后的60个月内，本人作为迅游科技股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，本人将放弃所持迅
游科技股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向迅游科
技提名、推荐任何董事。
深商兴业已出具承诺：本企业与狮之吼科技其他现有27名股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上
市公司股份及狮之吼科技股权不存在任何一致行动的协议或者约定；不存在其
他虽未登记在本企业名下但可以实际支配狮之吼科技表决权的股权。本次交易
完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票
权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。
鉴于朱菁已承诺放弃本次交易完成后的60个月内持有迅游科技股份的表决权，本次交易完成后，朱菁、深商兴业无法通过协议或安排共同扩大所能支配
的迅游科技股份表决权数量，不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定
的“一致行动”情形。因此，本次交易完成后，作为上市公司股东，朱菁、深商
兴业之间不构成一致行动关系。
3、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系或一致行动关系
（1）本次重组的交易对方之一天成投资，与袁旭构成一致行动关系，故与上市公司实际控制人袁旭、章建伟、陈俊存在一致行动关系。
（2）本次重组的交易对方之一天宇投资，与袁旭构成一致行动关系，故与上市公司实际控制人袁旭、章建伟、陈俊存在一致行动关系。
（三）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署之日，根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员已出具的承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经查询中国证监会相关网站及交易对方出具的说明与承诺，截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
经查询中国证监会相关网站及交易对方出具的说明与承诺，截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（七）关于本次交易的机构交易对方需要办理私募基金备案的说明
本次重组涉及的非自然人交易对方为：四川鼎祥、融玺投资、前海云泰、帕拉丁资本、瑞然投资、深商兴业、珠海狮之吼、中山天誉、重庆富坤、珠海富坤、珠海堃铭、眉山鼎祥、天成投资、天宇投资、钱沛投资、优达投资、北辰投资。
上述非自然人交易对方办理私募投资基金的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||是否属于私募投资基金或私募投|办理私募投资基金备案或私|
|非自然人交易对方|||
||资基金管理人|募投资基金管理人登记情况|
|四川鼎祥|属于私募投资基金管理人和私募投资基金|已于2015年7月9日办理了私募基金管理人登记，于2016年7月14日办理了私募基金备案|
|融玺投资|属于私募投资基金管理人|已于2014年10月31日办理私募投资基金管理人登记|
|前海云泰|属于私募投资基金管理人|已于2015年8月26日办理私募投资基金管理人登记|
|帕拉丁资本|属于私募投资基金管理人|已于2015年7月9日办理私募投资基金管理人登记，其管理帕拉丁同德私募股权1号基金已于2016年1月11日办理了私募基金备案|
|瑞然投资|不属于私募投资基金|不适用|
|深商兴业|属于私募投资基金|已于2014年4月22日办理私募投资基金备案|
|珠海狮之吼|不属于私募投资基金|不适用|
|中山天誉|属于私募投资基金|已于2017年3月16日办理私募投资基金备案|
|重庆富坤|属于私募投资基金|已于2016年5月20日办理私募投资基金备案|
|眉山鼎祥|属于私募投资基金|已于2017年3月3日办理私募投资基金备案|
|珠海富坤|属于私募投资基金|已于2015年1月13日办理私募投资基金备案|
|珠海堃铭|属于私募投资基金|已于2017年3月21日办理私募投资基金备案|

||||
|-|-|-|
||是否属于私募投资基金或私募投|办理私募投资基金备案或私|
|非自然人交易对方|||
||资基金管理人|募投资基金管理人登记情况|
|北辰投资|属于私募投资基金|正在备案|
|钱沛投资|不属于私募投资基金|不适用|
|优达投资|不属于私募投资基金|不适用|
|天宇投资|属于私募投资基金|尚需备案|
|天成投资|属于私募投资基金|尚需备案|

第四节交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的狮之吼100%股权。
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|成都狮之吼科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|156万元|
|经营范围|网络技术开发；网络及计算机技术咨询；计算机软硬件开发并提供技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|法定代表人|游涛|
|成立日期|2014年5月8日|
|经营期限|2014年5月8日至永久|
|住所|中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天华二路219号11栋16层1601号|
|登记机关|成都市高新工商局|
|统一社会信用代码|91510100099235300A|

二、历史沿革
（一）2014年5月，设立
2014年 4月 18日，成都市工商行政管理局核发（成）登记内名预核字[2014]第 017779号《企业名称预先核准通知书》，对“成都狮之吼科技有限公司”的企业名称予以核准。
2014年 4月 28日，狮之吼召开股东会，审议通过了公司章程，并选举了狮之吼的法定代表人、执行董事及监事，聘任了经理。同时，根据股东签署的公司章程，狮之吼设立时，各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万|||
|序号|股东||认缴出资比例（%）|出资方式|
|||元）|||
|1|聂玲玲|70|70|货币|
|2|张珏玲|10|10|货币|
|3|贾妍婕|10|10|货币|
|4|郁恩齐|10|10|货币|
|合计||100|100|--|

2014年 5月 8日，狮之吼取得成都市工商局颁发的注册号为510109000441926的《营业执照》，并于当日成立。
狮之吼成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|聂玲玲|70|70|
|2|张珏玲|10|10|
|3|贾妍婕|10|10|
|4|郁恩齐|10|10|
|合计||100|100|

（二）2014年11月，第一次股权转让
2014年 10月 20日，狮之吼召开第二届股东会，审议通过贾妍婕将其持有的公司0.8875%的股权（对应注册资本 0.8875万元）转让给郁恩齐；张珏玲将其持有的公司0.3625%的股权（对应注册资本 0.3265万元）转让给郁恩齐；张珏玲将其持有的公司0.525%的股权（对应注册资本 0.525万元）转让给聂玲玲。
同时，就本次股权转让，贾妍婕与郁恩齐、张珏玲与聂玲玲、张珏玲与郁恩齐分别签署《股权转让协议》，对前述股权转让事宜进行了约定。
就本次股权转让，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|聂玲玲|70.525|70.525|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|郁恩齐|11.25|11.25|
|3|张珏玲|9.1125|9.1125|
|4|贾妍婕|9.1125|9.1125|
|合计||100|100|

（三）2014年12月，增资至125万元
2014年 12月 1日，狮之吼召开股东会，同意将狮之吼的注册资本由 100万元增至 125万元，且新增的 25万元分别由刘鹏娟认缴 15万元，朱菁认缴 2.5万元，珠海富坤认缴7.5万元。
根据狮之吼与刘鹏娟、朱菁、珠海富坤以及公司股东签署的《增资协议》，刘鹏娟以人民币 600万元认缴公司增资后12%的股权，其中，15万元计入注册资本，585万元计入资本公积；朱菁以人民币 100万元认缴公司增资后2%的股权，其中：2.5万元计入注册资本，97.5万元计入资本公积。珠海富坤以人民币 300万元认缴公司增资后6%的股权，其中：7.5万元计入注册资本，292.5万元计入资本公积。
就本次增资，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，狮之吼的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|聂玲玲|70.525|56.42|
|2|刘鹏娟|15|12|
|3|郁恩齐|11.25|9|
|4|张珏玲|9.1125|7.29|
|5|贾妍婕|9.1125|7.29|
|6|珠海富坤|7.5|6|
|7|朱菁|2.5|2|
|合计||125|100|

（四）2015年4月，第二次股权转让
2015年 3月 23日，狮之吼召开股东会并作出决议，同意贾妍婕等股东将其所持狮之吼合计100万元出资额转让给霍小东等四人，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让的出资额（万元）|
|1|聂玲玲|鲁锦|70.525|
|2|郁恩齐|周江|11.25|
|3|张珏玲|游涛|9.1125|
|4|贾妍婕|霍小东|9.1125|
|合计|||100|

就本次股权转让，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鲁锦|70.525|56.42|
|2|刘鹏娟|15|12|
|3|周江|11.25|9|
|4|游涛|9.1125|7.29|
|5|霍小东|9.1125|7.29|
|6|珠海富坤|7.5|6|
|7|朱菁|2.5|2|
|合计||125|100|

（五）2015年5月，第三次股权转让
2015年 5月 7日，狮之吼召开股东会，审议通过了游涛、霍小东等六名股东将其持有的部分股权转让给鲁锦，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让的出资额（万元）|
|1|游涛|鲁锦|0.7285|
|2|霍小东||0.7285|
|3|周江||0.9|
|4|朱菁||0.2|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让的出资额（万元）|
|5|刘鹏娟||1.2|
|6|珠海富坤||0.6|
|合计|||4.357|

就本次股权转让，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鲁锦|74.882|59.91|
|2|刘鹏娟|13.8|11.04|
|3|周江|10.35|8.28|
|4|游涛|8.384|6.71|
|5|霍小东|8.384|6.71|
|6|珠海富坤|6.9|5.52|
|7|朱菁|2.3|1.84|
|合计||125|100|

（六）2015年9月，增资至 134.9万元
2015年 9月 5日，狮之吼召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 125万元增加至 134.90万元，增加的注册资本分别由重庆富坤认缴出资 3.91万元、朱菁认缴出资 2.79万元，珠海富坤认缴出资 2.11万元、珠海堃铭认缴出资1.09万元。
根据狮之吼分别与朱菁、重庆富坤、珠海富坤、珠海堃铭以及公司股东签署的《增资协议》，朱菁以 641.757万元向公司增资，其中，2.79万元计入公司注册资本，638.967万元计入公司资本公积，增资完成后取得狮之吼1.94%的股权；重庆富坤以 900万元向公司增资，其中，3.91万元计入注册资本，896.09万元进入资本公积，增资完成后取得狮之吼2.9%的股权；珠海富坤以 485.302万元向公司增资，其中，2.11万元计入公司注册资本，483.192万元计入公司资
本公积，增资完成后取得狮之吼1.16%的股权；珠海堃铭以 251.1万元向公司增
资，其中，1.09027万元计入公司注册资本，其余 250.0073万元计入公司资本公积，增资完成后取得狮之吼0.81%的股权。
就本次增资，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，狮之吼的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鲁锦|74.882|55.51|
|2|刘鹏娟|13.8|10.23|
|3|周江|10.35|7.67|
|4|珠海富坤|9.01|6.68|
|5|游涛|8.384|6.21|
|6|霍小东|8.384|6.21|
|7|朱菁|5.09|3.77|
|8|重庆富坤|3.91|2.9|
|9|珠海堃铭|1.09|0.81|
|合计||134.9|100|

（七）2016年1月，第四次股权转让
2015年 12月 31日，狮之吼召开股东会并作出决议，同意鲁锦、霍小东等六名股东分别将其持有的公司部分股权转让给珠海狮之吼、信元欣悦和郭飞，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||转让的出资|转让价格||
|序号|转让方|受让方|||作价依据|
||||额（万元）|（万元）||
|1|鲁锦|珠海狮之吼|9.9961|0|落实股权激励，无偿|
|2|霍小东||1.9385|0||
|3|周江|深圳市信元欣悦投资管理有限公司|0.7595|650|交易双方协商确定|
|4|刘鹏娟||0.7595|650||
|5|朱菁|郭飞|0.7595|10.0429|参照净资产，协商确定|
|6|鲁锦||0.7595|10.0429||
|7|霍小东||0.7595|10.0429||
|8|游涛||0.3035|4.0145||
|合计|||16.0356|1,334.1432||

就本次股权转让，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鲁锦|64.1264|47.54|
|2|刘鹏娟|13.0405|9.67|
|3|珠海狮之吼|11.9346|8.85|
|4|周江|9.5905|7.11|
|5|珠海富坤|9.01|6.68|
|6|游涛|8.0805|5.99|
|7|霍小东|5.686|4.21|
|8|朱菁|4.3305|3.21|
|9|重庆富坤|3.91|2.9|
|10|郭飞|2.5820|1.91|
|11|信元欣悦|1.519|1.13|
|12|珠海堃铭|1.09|0.81|
|合计||134.9|100|

（八）2016年4月，增资至 156万元
2016年 3月 31日，狮之吼召开股东会，同意狮之吼的注册资本由 134.90万元增加至 156万元，增加的注册资本分别由深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本以及鲁锦、游涛等机构和自然人进行认缴，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||认缴出资额|增资的金额|
|序号|增资方|||
|||（万元）|（万元）|
|1|深商兴业|1.56|1300|
|2|四川鼎祥|3.6|3000|
|3|帕拉丁资本|3.588|2990|
|4|融玺投资|1.248|1040|
|5|中山天誉|1.2|1000|
|6|前海云泰|1.2|1000|
|7|瑞然投资|0.6|500|
|8|珠海富坤|0.9443|444|

|||||
|-|-|-|-|
|||认缴出资额|增资的金额|
|序号|增资方|||
|||（万元）|（万元）|
|9|重庆富坤|0.6116|360.822|
|10|珠海堃铭|0.2778|190|
|11|珠海狮之吼|0.5451|0.5451|
|12|信元欣悦|0.0410|0.041|
|13|鲁锦|2.9445|2.9445|
|14|游涛|0.3847|0.3847|
|15|霍小东|0.2736|0.2736|
|16|周江|0.4536|0.4536|
|17|刘鹏娟|0.5956|0.5956|
|18|朱菁|0.7126|416|
|19|郭飞|0.07|0.07|
|20|蔡丽|0.2496|208|
|合计||21.1|12,454.1301|

就本次增资，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，狮之吼的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鲁锦|67.0709|42.99|
|2|刘鹏娟|13.6361|8.74|
|3|珠海狮之吼|12.4797|8.00|
|4|周江|10.0441|6.44|
|5|珠海富坤|9.9543|6.38|
|6|游涛|8.4652|5.43|
|7|霍小东|5.9596|3.82|
|8|朱菁|5.0431|3.23|
|9|重庆富坤|4.5216|2.90|
|10|四川鼎祥|3.6000|2.31|
|11|帕拉丁资本|3.5880|2.30|
|12|郭飞|2.6520|1.70|
|13|信元欣悦|1.56|1.00|
|14|深商兴业|1.56|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|15|珠海堃铭|1.3678|0.88|
|16|融玺投资|1.2480|0.80|
|17|中山天誉|1.2000|0.77|
|18|前海云泰|1.2000|0.77|
|19|瑞然投资|0.6000|0.38|
|20|蔡丽|0.2496|0.16|
|合计||156|100|

（九）2016年12月，第五次股权转让
2016年 12月 20日，狮之吼召开股东会并作出决议，同意股东刘鹏娟、周江、信元欣悦将其持有的股权转让给魏建平、眉山鼎祥、朱维等机构和自然人，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||转让的出资额|转让价款（万|
|序号|转让方|受让方|||
||||（万元）|元）|
|1|刘鹏娟|魏建平|4.43196|3,693.3|
|2|周江||0.156|130|
|3|刘鹏娟|眉山鼎祥|1.56|1,300|
|4||殷晓娟|1.092|910|
|5||朱维|0.468|390|
|6|信元欣悦|上海擎承|1.2|1,000|
|7||益启信元|0.36|300.041|

就本次股权转让，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鲁锦|67.0709|42.99|
|2|珠海狮之吼|12.4797|8.00|
|3|珠海富坤|9.9543|6.38|
|4|周江|9.8881|6.34|
|5|游涛|8.4652|5.43|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|刘鹏娟|6.08414|3.90|
|7|霍小东|5.9596|3.82|
|8|朱菁|5.0431|3.23|
|9|魏建平|4.58796|2.94|
|10|重庆富坤|4.5216|2.90|
|11|四川鼎祥|3.6000|2.31|
|12|帕拉丁资本|3.5880|2.30|
|13|郭飞|2.6520|1.70|
|14|深商兴业|1.56|1.00|
|15|眉山鼎祥|1.56|1.00|
|16|珠海堃铭|1.3678|0.88|
|17|融玺投资|1.2480|0.80|
|18|中山天誉|1.2000|0.77|
|19|前海云泰|1.2000|0.77|
|20|上海擎承|1.2000|0.77|
|21|殷晓娟|1.092|0.70|
|22|瑞然投资|0.6000|0.38|
|23|朱维|0.468|0.3|
|24|益启信元|0.36|0.23|
|25|蔡丽|0.2496|0.16|
|合计||156|100|

（十）2017年5月，第六次股权转让
2017年 4月 18日，狮之吼召开股东会并作出决议，同意股东公司股东将其持有的部分股权转让给天宇投资、天成投资、钱沛投资、北辰投资、优达投资等机构，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||转让出资额||股权转让价款（万|
||转让方||受让方|||||
|号|||||（万元）||元）|
|||天宇投资||5.7778||10,000.04||
|1|鲁锦|天成投资||16.0048||27,700.62||
|||优达投资||1.1766||2,036.42||
|2|珠海狮之吼|||4.2721||7,393.96||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|珠海富坤|北辰投资|3.4075|5,897.60|
|||天成投资|1.3488|2,334.46|
|4|周江||||
|||优达投资|2.0363|3,524.37|
|5|游涛||2.8975|5,014.90|
|6|刘鹏娟|钱沛投资|2.0826|3,604.50|
|7|霍小东|优达投资|2.0399|3,530.60|
|8|朱菁|钱沛投资|1.7265|2,988.17|
|||天成投资|1.3082|2,264.17|
|9|魏建平||||
|||钱沛投资|0.2622|453.81|
||||0.6217|1,076.02|
|10|重庆富坤||||
|||北辰投资|0.9259|1,602.52|
|11|四川鼎祥|钱沛投资|1.2326|2,133.35|
|12|帕拉丁资本||1.2282|2,125.73|
|13|郭飞||0.9078|1,571.19|
|14|深商兴业||0.5340|924.23|
|15|眉山鼎祥||0.5340|924.23|
|16|珠海堃铭||0.4683|810.52|
|17|融玺投资||0.4271|739.21|
|18|中山天誉||0.4106|710.65|
|19|前海云泰||0.4106|710.65|
|20|上海擎承|天成投资|1.2|2,076.92|
|21|殷晓娟|钱沛投资|0.3738|646.96|
|22|瑞然投资||0.2056|355.85|
|23|朱维||0.1602|277.27|
|24|益启信元|天成投资|0.36|623.08|
|25|蔡丽|钱沛投资|0.0855|147.98|
|合计|||54.4267|94,200.00|

就本次股权转让，狮之吼已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，狮之吼的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||出资额（万|
|序号|股东姓名（名称）|持股比例||
||||元）|
|1|鲁锦|28.2767%|44.1117|
|2|天成投资|12.9627%|20.2218|
|3|优达投资|7.9631%|12.4224|
|4|钱沛投资|7.4816%|11.6713|
|5|天宇投资|3.7037%|5.7778|

6 珠海狮之吼 5.2613% 8.2076
|||||
|-|-|-|-|
|7|珠海富坤|4.1976%|6.5468|
|8|周江|4.1686%|6.5030|
|9|游涛|3.5690%|5.5677|
|10|北辰投资|2.7778%|4.3334|
|11|刘鹏娟|2.5651%|4.0015|
|12|霍小东|2.5126%|3.9197|
|13|朱菁|2.1260%|3.3166|
|14|魏建平|1.9344%|3.0176|
|15|重庆富坤|1.9064%|2.9740|
|16|四川鼎祥|1.5176%|2.3674|
|17|帕拉丁资本|1.5127%|2.3598|
|18|郭飞|1.1181%|1.7442|
|19|深商兴业|0.6577%|1.0260|
|20|眉山鼎祥|0.6577%|1.0260|
|21|珠海堃铭|0.5766%|0.8995|
|22|融玺投资|0.5262%|0.8209|
|23|中山天誉|0.5060%|0.7894|
|24|前海云泰|0.5060%|0.7894|
|25|殷晓娟|0.4604%|0.7182|
|26|瑞然投资|0.2528%|0.3944|
|27|朱维|0.1973%|0.3078|
|28|蔡丽|0.1052%|0.1641|
|总计||100.000%|156.0000|

三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告签署之日，狮之吼的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鲁锦|44.1117|28.2767|
|2|天成投资|20.2218|12.9627|
|3|优达投资|12.4224|7.9631|
|4|钱沛投资|11.6713|7.4816|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|5|天宇投资|5.7778|3.7037|
|6|珠海狮之吼|8.2076|5.2613|
|7|珠海富坤|6.5468|4.1967|
|8|周江|6.5030|4.1686|
|9|游涛|5.5677|3.5690|
|10|北辰投资|4.3334|2.7778|
|11|刘鹏娟|4.0015|2.5651|
|12|霍小东|3.9197|2.5126|
|13|朱菁|3.3166|2.1260|
|14|魏建平|3.0176|1.9344|
|15|重庆富坤|2.9740|1.9064|
|16|四川鼎祥|2.3674|1.5176|
|17|帕拉丁资本|2.3598|1.5127|
|18|郭飞|1.7442|1.1181|
|19|深商兴业|1.0260|0.6577|
|20|眉山鼎祥|1.0260|0.6577|
|21|珠海堃铭|0.8995|0.5766|
|22|融玺投资|0.8209|0.5262|
|23|中山天誉|0.7894|0.5060|
|24|前海云泰|0.7894|0.5060|
|25|殷晓娟|0.7182|0.4604|
|26|瑞然投资|0.3944|0.2528|
|27|朱维|0.3078|0.1973|
|28|蔡丽|0.1641|0.1052|
|合计||156.0000|100.0000|

（二）控制关系情况
截至本报告签署之日，鲁锦持有狮之吼28.2767%的股权，珠海狮之吼持有狮之吼5.2613%的股权；同时，鲁锦亦为珠海狮之吼的执行事务合伙人，根据珠海狮之吼合伙协议的约定，珠海狮之吼系由执行事务合伙人执行合伙事务，因此，鲁锦能够基于其身份对珠海狮之吼起控制作用。故，鲁锦合计控制狮之吼的股权比例为33.5380%。
另，经核查，2017年 5月 6日，鲁锦分别与天成投资、优达投资签署了《表决权委托行使协议》，约定：天成投资、优达投资不可撤销地委托鲁锦作为其持有的狮之吼股权的唯一的、排他的代理人，就委托股权代表天成投资、优达投资，按照狮之吼的公司章程（包括相关内部制度）和相关法律法规的规定，在狮之吼的股东会上行使投票表决权，委托期限为天成投资、优达投资持有委托股权的全部期间。根据狮之吼提供资料，截至本报书签署之日，天成投资和优达投资分别持有狮之吼12.9627%的股权和7.9631%的股权，基于前述表决权委托协议和鲁锦自身的持有和控制的股权比例，截至本重组报告书签署之日，鲁锦合计控制狮之吼的表决权比例为54.4638%，其能够依据其持股比例对狮之吼股东会起决定、控制作用。
因此，狮之吼的控股股东和实际控制人为鲁锦。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署之日，狮之吼的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原高管人员的安排
本次重组后，除狮之吼的财务负责人发生变动外，狮之吼原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，狮之吼不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、子公司情况
截至本报告签署之日，狮之吼直接持有天合汇科技、LIONMOBI两家全资子公司和鼎狮投资一家参股合伙企业，并通过天合汇科技间接持股 OccmiInc。
前述主体的具体情况如下：
（一）天合汇科技
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|成都天合汇科技有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91510100MA61TFQT02|
|住所|成都高新区天华二路219号11栋16层1601号|
|法定代表人|霍小东|
|注册资本|100万元|
|经营范围|计算机软件开发；计算机技术服务、技术咨询；广告的设计、制作、代理及发布（不含气球广告）；组织策划文体交流活动；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年2月1日|
|营业期限|2016年2月1日至永久|

2、历史沿革
（1）2016年1月，天合汇科技设立
2016年 1月 29日，成都市工商行政管理局核发（成）登记内名预核字[2016]第 007077号《企业名称预先核准通知书》，核准了“成都天合汇科技有限公司”的企业名称。
2016年 2月 1日，天合汇科技召开股东会，审议通过了公司章程，并选举了天合汇科技的法定代表人、执行董事及监事，聘任了经理。同时，根据股东签署的公司章程，天合汇科技设立时，股东认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资比例||
|序号|股东|认缴出资额（万元）||出资方式|
||||（%）||
|1|陈红|96|96|货币|
|2|唐佳|4|4|货币|
|合计||100|100|--|

2016年 2月 1日，天合汇科技取得成都市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91510100MA61TFQT02的《营业执照》，于当日成立。
天合汇科技成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||认缴出资比例||
|序号|股东|认缴出资额（万元）||出资方式|
||||（%）||
|1|陈红|96|96|货币|
|2|唐佳|4|4|货币|
|合计||100|100|--|

（2）2016年4月，第一次股权转让
2016年 4月 12日，天合汇科技作出股东会决议，全体股东一致同意股东唐佳将其持有公司 4万元出资额（其中认缴 4万元，实缴 0万元）转让给曹远强；同意股东陈红将其持有的公司 51.56万元出资额（其中认缴 51.56万元，实
缴 0万元）转让给曹远强；同意股东陈红将其持有的公司 6.67万元出资额（其
中认缴出资额 6.67万元，实缴 0万元）转让给狮之吼；同意股东陈红将其持有
的公司 6.56万元出资额（其中认缴出资额 6.56万元，实缴 0万元）转让给珠海富坤；同意股东陈红将其持有的公司 2.47万元出资额（其中认缴出资额 2.47万元，实缴 0万元）转让给朱菁；同意股东陈红将其持有的公司 2.47万元出资额（其中认缴出资额 2.47万元，实缴 0万元）转让给深圳市复友创业投资（有限合伙）；同意陈红将其持有的公司 12万元出资额（其中认缴出资额 12万元，实缴 0万元）转让给横琴天合汇科技中心（有限合伙），并同意通过公司新的章程。
同时，就本次股权转让转受各方分别签署《股权转让协议》，对前述股权转让事宜进行了约定。
就本次股权转让，天合汇科技已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，天合汇科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曹远强|55.56|55.56|
|2|何进|14.27|14.27|
|3|横琴天合汇科技中心（有限合伙）|12|12|
|4|狮之吼|6.67|6.67|
|5|珠海富坤|6.56|6.56|
|6|朱菁|2.47|2.47|
|7|深圳市复友创业投资（有限合伙）|2.47|2.47|
|合计||100|100|

（3）2016年7月，第二次股权转让
2016年 7月 20日，天合汇科技作出股东会决议，全体股东一致同意股东曹远强将其持有公司 55.56万元出资额（其中认缴 55.56万元，实缴 0万元）转让给狮之吼；同意股东何进将其持有的公司 14.27万元出资额（其中认缴 14.27万元，实缴 0万元）转让给狮之吼；同意股东朱菁将其持有的公司 2.47万元出资额（其中认缴出资额 2.47万元，实缴 0万元）转让给狮之吼；同意股东珠海富坤将其持有的公司 6.56万元出资额（其中认缴出资额 6.56万元，实缴 0万元）
转让给狮之吼；同意股东深圳市复友创业投资（有限合伙）将其持有的公司
2.47万元出资额（其中认缴出资额 2.47万元，实缴 0万元）转让给狮之吼；同意横琴天合汇科技中心（有限合伙）将其持有的公司 12万元出资额（其中认缴出资额12万元，实缴0万元）转让给狮之吼，并同意通过公司新的章程。
同时，就本次股权转让转受各方分别签署《股权转让协议》，对前述股权转让事宜进行了约定。
就本次股权转让，天合汇科技已办理了有关的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，天合汇科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|狮之吼|100|100|
|合计||100|100|

3、主要财务数据
天合汇科技2016年主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|20,553.18|
|负债总额|13,824.00|
|所有者权益合计|6,729.18|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|利润总额|-13,270.82|
|净利润|-13,270.82|

4、主营业务情况
根据天合汇科技于 2017年 2月 18日出具的说明，确认自天合汇科技设立至今其未实际开展任何经营业务，且该公司无员工、其他办事人员或兼职人员。
5、下属企业情况
截至本报告签署之日，天合汇科技直接持有 OccmiInc100%的股权。根据 OccmiInc提供的登记注册资料，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Occmi Inc|
|注册地址|Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,Tortola, VG1110, British Virgin Islands|
|董事|霍小东|
|发行股本|20,000美元|
|公司编号|1907240|
|成立日期|2016年2月29日|

根据Occmi Inc的注册文件及 Harney Westwood& Riegel于2017年5月25日出具的《法律意见书》，Occmi Inc系根据英属维京群岛法律成立并有效存续的公司。Occmi Inc授权发行的单一级别股份最高数额不超过 50,000股，每股面值为1美元，天合汇科技现持有 Occmi Inc 20,000股普通股，为 Occmi Inc唯一股东。Occmi Inc不存在根据现行的法规或命令破产清算的情形，也不存在未决诉讼。根据公司章程，Occmi Inc开展业务不存在业务类型的限制。
同时，根据标的公司提供资料，截至 2016年 12月 31日，Occmi Inc主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|6,631,726.42|
|负债总额|6,618,668.98|
|所有者权益合计|13,057.44|
|营业收入|18,235.71|
|营业成本|-|
|利润总额|12,498.64|
|净利润|12,498.64|

6、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
根据狮之吼提供的资料，天合汇科技不存在对外担保情况或负债情况，存
在一处租赁房产，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落||租期|用途|
|1|天合汇科技|狮之吼|都市高新区天华二路219 号（天府软件园 C区）11 栋 16 层 1601 房号|2017年2月16日至2019年1月6日||办公|

（二）LIONMOBI
1、基本信息
LIONMOBI系狮之吼全资子公司，根据其提供的《公司注册证明书》（Certificate ofIncorporation）及登记注册资料，LIONMOBI的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|LIONMOBI|
|注册地址|Unit 24 on 6/F,Topsail Plaza, No.11 On Sum Street, Shatin NewTerritories, Hong Kong|
|董事|鲁锦、朱菁|
|发行股本|10,000港币|
|类型|有限公司|
|公司编号|2092021|
|成立日期|2014年4月29日|

2、历史沿革
根据狮之吼提供的资料及中伦（香港）律师事务所出具的《法律意见书》， LIONMOBI的股本及演变情况如下：
（1）2014年4月设立
LIONMOBI于 2014年 4月 29日设立，设立时发行了 10,000股普通股股份，股本为10,000港元，鲁锦认购了前述10,000股普通股。
（2）2015年10月股权转让
2015年 10月 19日，鲁锦将其持有的 LIONMOBI100%股权以 1,290美元
转让给狮之吼。本次股权转让完成后，LIONMOBI成为狮之吼全资子公司。
本次股权转让完成后截至本报告签署之日，LIONMOBI的股权结构未发生变动。
3、股权结构及控制关系
4、出资及合法存续情况
根据狮之吼提供的资料及中伦（香港）律师事务所出具的《法律意见书》， LIONMOBI是依据香港法律成立并有效存续的有限公司，其股权上未设定任何抵押、质押、担保、投票权限制或者任何其他第三人权利。LIONMOBI不存在任何根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形,不涉及任何刑事与民事诉讼以及仲裁程序,不存在违反香港法律之重大违法行为，亦未涉及任何香港政府部门作出的处罚或者涉及任何可能致使该公司涉及该等处罚的情况，未收到任何关于告知前述处罚的通知或文书。
5、最近两年主要财务数据
LIONMOBI的2015年及2016年主要财务数据如下：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|34,710,097.74|4,583,953.49|
|负债总额|23,641,714.41|2,652,059.53|
|所有者权益合计|11,068,383.33|1,931,893.96|
|营业收入|64,097,221.10|4,785,433.86|
|营业成本|18,033,330.02|-|
|利润总额|3,756,274.70|-66,093.24|
|净利润|3,136,489.37|-66,093.24|

根据子公司 LIONMOBI的后台运营数据，分产品的营业收入数据披露如下：单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业收入||2016年||2015年|
|清理类||36,772,900.55||2,660,525.36||
|电池类||21,303,107.44||2,071,579.66||
|网络类||3,898,222.78||-||
|安全类||1,225,773.37||-||
|其他类||897,216.85||53,328.84||
|合计||64,097,220.99||4,785,433.86||

2015年、2016年，LIONMOBI的营业成本分别为0美元、18,033,330.02
美元，毛利率分别为100.00%、71.87%。
2016年度，LIONMOBI的营业成本主要包括支付给狮之吼的特许权使用费、技术支持服务费、广告设计服务费。根据 LIONMOBI与狮之吼签订的相关服务协议，对于特许权使用费，《独家授权运营协议》中约定 LIONMOBI向狮之吼支付的费用=运营收入*固定的特许权使用费率；对于技术支持服务费，
LIONMOBI向狮之吼支付的费用=运营成本*（1+固定的技术支持服务费率），其中运营成本为狮之吼提供技术支持发生的日常开支成本费用，包括工资、办
公费用等（不包括人员奖金、期权及股票）；对于广告设计服务费，
LIONMOBI向狮之吼支付的费用=运营成本*（1+固定的广告设计服务费率），运营成本包括狮之吼提供广告设计服务所发生的日常开支的成本费用，包括工
资、办公费用等。
6、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属状况
根据狮之吼提供的资料及中伦（香港）律师事务所出具的《法律意见书》，
LIONMOBI存在一处租赁房产，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落||租期至|用途|
|1|LIONMOBI|TOPSAILESTATELIMITED|Unit 24 on 6/F, TopsailPlaza, No.11 On SumStreet, Shatin, NewTerritories, Hong Kong|2018年10月20日||办公|

（2）主要负债及或有负债情况
截至2016年12月31日，LIONMOBI负债总额23,641,714.41美元。公司
主要负债情况如下表：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|应付账款||22,110,050.19||
|其他应付款||14,322.32||
|应交税费||1,508,172.81||
|长期应付款||9,169.09||
|负债合计||23,641,714.41||

（3）资产抵押、质押、对外担保情况
根据中伦（香港）律师事务所出具的《法律意见书》，截至本报告签署之日， LIONMOBI资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
7、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
根据中伦（香港）律师事务所出具的《法律意见书》，截至本报告签署之日， LIONMOBI不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
根据中伦（香港）律师事务所出具的《法律意见书》，截至本报告签署之日， LIONMOBI没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
8、组织架构、人员构成及核心人员情况
LIONMOBI主要负责软件发布推广及后续客户服务、服务器管理、账款回
收等职能，涉及市场的推广决策，广告内容复核、发布，与平台进行对接以及
等相关市场职能，因此，目前，LIONMOBI在香港共设有两个部门，分别是市场部和客服部，前述两部门的职能如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||人员/部||||
||||人员/部门职责||
||门名称||||
|市场部||平台对接||1、负责与Facebook、谷歌等第三方平台及其代理商平台就其它各项事项进行沟通，包括对于广告投放相关规定的沟通及确认等。2、负责将从狮之吼授权取得的软件发布到Facebook、谷歌等平台，并于平台进行对接和沟通。|
|||合同签订||1、负责商谈推广合同条款；2、与推广商签订推广合同；3、与软件发布平台（Facebook、Google）签订协议，允许其使用LIONMOBI的软件资源进行广告发布；4、负责与狮之吼商谈采购合同。|
|||内容复核||1、负责复核狮之吼是否按照计划书的各项要求设计广告文案；2、就复核后的意见与狮之吼进行沟通；3、对于符合要求的广告方案批准上传。|
|||服务器管理||1、负责选择和确定服务器供应商；2、负责与供应商进行具体的沟通和协商；3、签订服务器租赁协议。|
|||账款回收||根据与Facebook及Google等平台签订的合同，收取广告收入，并承担账款无法回收可能导致的信用风险。|
|客服部||客户服务||1、负责向软件最终用户提供客户服务。2、根据客户的反馈，与狮之吼讨论需要对软件进行的改进和优化。|
|||客服合同||1、负责确认境内外客户服务外包服务提供商；2、负责商谈合同条款，与客户服务外包服务提供商签订客户服务外包合同；3、视需求，负责境内外包客服人员劳务合同或与劳务派遣公司外包合同条款的商谈和签订。|

9、主营业务情况
LIONMOBI主要从事的业务为：通过狮之吼的授权，对狮之吼研发的手机系统工具软件进行推广，并提供后续客户服务、服务器管理等服务。
10、最近三年资产评估情况说明
根据LIONMOBI的说明，LIONMOBI最近三年不存在资产评估的情形。
（三）鼎狮投资
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|成都鼎狮创业投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91510100MA62MYKK30|
|主要经营场所|中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元11层1116号|
|执行事务所合伙人|四川鼎祥股权投资基金有限公司（委派代表：张依玲）|
|经营范围|创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2016年11月29日|
|合伙期限|2016年11月29日至2021年11月28日|

2、股权结构
截至本报告出具之日，鼎狮投资的各合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|四川鼎祥|900|30|普通合伙人|
|2|狮之吼|900|30|有限合伙人|
|3|魏建平|600|20|有限合伙人|
|4|融玺投资|300|10|有限合伙人|
|5|朱维|300|10|有限合伙人|
|合计||3,000|100|____|

3、主要财务数据
鼎狮投资2016年主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|10,000,000.00|
|负债总额|-|

|||
|-|-|
|所有者权益合计|10,000,000.00|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|利润总额|-|
|净利润|-|

五、狮之吼出资及合法存续情况
（一）工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告签署之日，狮之吼全体股东合法持有狮之吼股权。同时狮之吼全体股东均出具了《关于四川迅游网络科技股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函》，作出了如下承诺：
“截至本承诺函出具日，本股东依法持有狮之吼股权，对于本股东所持该等股权，本股东已经依法履行对狮之吼的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响狮之吼合法存续的情况。本股东持有的狮之吼的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由股东承担赔偿责任。”
（二）本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况
本次交易符合狮之吼公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（四）狮之吼工商档案的查阅情况
根据狮之吼的工商档案，狮之吼历次股权变更、注册资本变更均依法办理
了工商变更登记，狮之吼主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且狮之吼自设立至今合法存续。
六、最近两年主要财务数据
根据德师报(审)字(17)第 S00248号《审计报告》，狮之吼最近两年主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|332,912,715.21|35,311,127.38|
|非流动资产合计|4,293,751.00|-|
|资产总计|337,206,466.21|35,311,127.38|
|流动负债合计|63,540,011.47|17,711,259.46|
|负债总计|63,540,011.47|17,711,259.46|
|所有者权益合计|273,666,454.74|17,599,867.92|

截至 2016年 12月 31日，狮之吼总资产 337,206,466.21元，所有者权益 273,666,454.74元。自 2014年 5月成立至今，标的公司主营业务集中于移动互联网领域，目前主要从事手机系统工具软件的研发和推广。自成立以来，标的公司陆续向全球移动互联网市场推出了一系列移动客户端软件产品，主要功能为手机系统清理、电池管理、网络管理、系统安全等。公司产品主要通过海外应用市场GooglePlay、AppStore、LG Store及三星应用商店发布，业务收入来源主要为移动软件内置广告，公司业务目前已经覆盖欧美、新加坡、香港等多个国家和地区。
（二）利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|431,071,344.95|29,867,101.70|
|营业成本|502,518.32|122,753.08|
|利润总额|134,353,482.49|-27,033,773.94|
|净利润|124,094,681.30|-27,033,773.94|

狮之吼自 2014年 5月设立，2016年度实现营业收入 431,071,344.95元，净利润 124,094,681.30元。自 2014年开展业务至今，公司实现了盈利能力的快速增长，与Facebook、Google等多家大型移动互联网公司建立了良好稳定的合作关系，为全球用户提供优质的移动互联网软件产品服务。2016年营业收入主要由产品 Power Clean和 Power Battery产生，公司营业收入的99%来自于 Facebook和Google。
（三）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|18.84%|50.16%|
|毛利率|99.88%|99.59%|
|净利润率|28.79%|-90.51%|

截至 2016年 12月 31日，狮之吼资产负债率为18.84%，公司为轻资产运营公司，且现金流充裕，无借款，故资产负债率保持较低水平。
在向全球海外用户提供免费软件的同时，公司构筑了移动互联网流量平台，通过广告和发行获取高额收入，由于公司不存在传统的原材料采购，营业成本主要为人工成本，故2016年度毛利率为99.88%，高于其他重资产运营公司。
由于公司需要通过广告平台向海外用户推广自主研发移动互联网产品，因此报告期内发生了较高的推广费用，故2016年公司净利润率为28.79%。
（四）非经常性损益情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|2,587,869.49|511,100.00|
|可供出售金融资产处置收益|1,050,000.00||
|2015年同一控制下企业合并自2015年1月1日至合并日产生的净损失||-1,138.56|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|303.67|1,524.12|
|非经常性损益总额|3,638,173.16|511,485.56|
|减：非经常性损益的所得税影响数|-|-|
|非经常性损益净额|3,638,173.16|511,485.56|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|-|-|
|归属于公司所有者的非经常性损益|3,638,173.16|511,485.56|

报告期内，狮之吼的非经常性损益主要系政府补助和可供出售金融资产处置收益，该收益占净利润比例较小，不会对狮之吼的盈利稳定性造成影响。
（五）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
根据德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00248号《审计报告》，狮之吼财务报表以持续经营为编制基础。狮之吼执行财政部颁布的企业会计准则(包括于 2014年颁布的新的和修订的企业会计准则)及相关规定。此外，狮之吼还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定(2014年修订)》披露有关财务信息。
2、收入的确认原则和计量方法
狮之吼销售收入确认的具体方法如下：
提供广告展示服务收入：
狮之吼的业务主要为通过在免费提供给用户使用的 APP等软件产品上向
Google、Facebook等平台公司(以下简称“平台公司”)的客户提供广告展示服务，
并向平台公司收取服务费的方式进行。终端广告服务客户由平台公司通过撮合机制匹配后购买狮之吼提供的广告展示服务，狮之吼并不向终端广告服务客户承担义务和风险，也未享有向终端客户收取服务费的权利，而是由平台公司向终端广告服务客户承担相应的广告展示服务义务和责任。根据狮之吼与平台公司的交易合同约定及实际交易情况，狮之吼在广告服务交易满足如下条件时，确认销售收入的实现：
（1）与平台公司的相关服务合同已经签署；
（2）相关广告展示服务已实际提供予终端广告服务客户；
（3）提供广告展示服务的收入金额能够可靠地计量，即本集团能通过平台公司的交易信息后台服务网站，即，Facebook developer conference及 AdMob by Google等统计和披露每日广告展示服务交易信息的网站，查询、获取及核对相关已经提供广告的服务量及广告服务费金额；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供广告展示服务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的广告展示服务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
3、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟
购买资产利润的影响
营业收入：
（1）智度投资收购猎鹰网络
猎鹰网络的移动广告业务收入是按经双方确认的 CPC/CPD/CPA数量（即点击量、下载量和激活量）乘以合同约定单价计算的，既不属于销售商品，也不属于让渡资产使用权，适用《企业会计准则第 14号——收入》第三章提供劳务收入的规定，该准则“第十一条提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同
时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
胜效通平台管理系统统计的移动广告下载数量（或点击量/激活量）经猎鹰网络与广告主互相确认后，具备了收入的金额能够可靠地计量的条件；同时，根据合同约定和公司历史的回款情况，相关的经济利益很可能流入企业；移动广告业务可以进行实时监控，无需估算完工进度，故不适用于完工进度条件；
胜效通平台管理系统统计的移动广告下载数量（或点击量/激活量）数据经媒体与猎鹰网络互相确认后，成本也能够可靠的计量。
（2）摩登大道收购悦然心动
悦然心动收入的金额按照其在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入悦然心动，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1）提供劳务收入
一个会计年度内完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务从开始到完成的时间超过一个会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
2）销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，悦然心动不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用悦然心动货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按
照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
4）悦然心动确认收入的具体方式
悦然心动移动应用产品主要分为个性化工具、社交辅助工具及微任务工具三类，不同产品收入确认的具体方式如下：
<4.1>个性化工具
个性化工具收入类型包括广告收入和应用内付费收入，收入确认的具体方式如下：
<4.1.1>应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需使用高级功能或购买虚拟货币时，在应用内直接支付，悦然心动与官方应用商店按照协议约定比例分成，在悦然心动与官方应用商店核对结算金额完成后确认收入。
<4.1.2>广告收入：悦然心动广告收入主要系通过与广告平台合作，在 APP中嵌入广告平台的广告，与广告平台按照协议约定比例分成，悦然心动每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。
<4.2>社交辅助工具
悦然心动社交辅助工具收入类型包括应用内付费收入和广告收入。
<4.2.1>应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需购买道具或虚拟货币时，在应用内直接支付，悦然心动与官方应用商店按照协议约定比例分成，在与官方应用商店核对结算金额无误且购买的虚拟货币已消耗后确认收入。
<4.2.2>广告收入系通过与广告平台合作，在 APP中嵌入广告平台的信息推广条，并引导 APP用户主动点击或点击后下载，APP用户下载后会获得虚拟货币奖励，与广告平台按照协议约定比例分成。悦然心动每月与广告平台核对结算金额无误且用户获得的虚拟货币已消耗后确认收入。
<4.3>微任务工具
微任务工具主要依靠广告实现收入，即悦然心动通过与广告平台合作，在 APP中嵌入广告平台的信息推广条，并引导 APP用户主动点击或点击后下载，与广告平台按照协议约定比例分成，悦然心动每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。
狮之吼会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异，对拟购买资产利润无重大影响。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，狮之吼不存在资产转移、剥离调整等情况。
5、行业特殊的会计处理政策
狮之吼所处行业不存在特殊会计处理政策。
七、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）狮之吼股权权属情况
1、工商查询信息及交易对方出具的相关承诺
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告签署之日，狮之吼全体股东合法持有狮之吼股权。同时狮之吼全体股东均出具了《关于四川迅游网络科技股份有限公司重大资产重组若干事项的承诺函》，作出了如下承诺：
“截至本承诺函出具日，本股东依法持有狮之吼股权，对于本股东所持该等股权，本股东已经依法履行对狮之吼的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响狮之吼合法存续的情况。本股东持有的狮之吼的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本股东承担赔偿责任。”
2、本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情
况
本次交易符合狮之吼公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
4、狮之吼工商档案的查阅情况
根据狮之吼提供的资料，狮之吼合法成立，并有效存续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，并且狮之吼自设立至今合法存续。
（二）主要资产情况
根据德师报(审)字(17)第S00248《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，狮之吼总资产 337,206,466.21元，其中：流动资产 332,912,715.21元，非流动资产4,293,751.00元。主要资产情况如下：
1、主要固定资产
（1）自有房产
经核查，截至本报告签署日，狮之吼不存在自有物业的情形。
（2）租赁房产
根据狮之吼提供的资料并经核查，截至本报告签署日，狮之吼租赁办公场所从事生产经营，其签署并正在履行的租赁合同共计1份，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||面积||
|序号|出租方|房屋产权证书|地址坐落||租赁期限|
|||||（m2）||
|1|成都高投置业有限公司|成房权证监证字第3042264号|成都市高新区天华二路219号（天府软件园C区）11栋16层1601房号|1,390.87|2016年1月7日起至2019年1月6日止|

2、主要无形资产
根据核查，狮之吼拥有的无形资产为计算机软件著作权和商标权具体情况如下：
（1）计算机软件著作权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||开发完成|首次发表日|权利取得方||
||登记号|软件名称|著作权人||||权利范围|
|号||||日期|期|式||
|1|2016SR313047|Lion Locker手机锁屏管理软件[简称：LionLocker]V1.0|狮之吼|2016年5月10日|2016年5月13日|原始取得|全部权利|
|2|2016SR235602|NetworkMaster手机网络管理软件[简称：NetworkMaster]V1.0|狮之吼|2016年3月25日|2016年3月27日|原始取得|全部权利|
|3|2016SR366530|OptimizeMaster手机优化大师软件[简称：OptimizeMaster]V1.0|狮之吼|2016年8月2日|2016年9月3日|原始取得|全部权利|
|4|2015SR212294|Power Applock手机App保护软件[简称：PowerApplock]V1.0|狮之吼|2015年5月28日|2015年6月1日|原始取得|全部权利|
|5|2015SR211998|Power Battery手机充电管理软件[简称：PowerBattery]V1.0|狮之吼|2015年3月21日|2015年3月28日|原始取得|全部权利|
|6|2015SR212076|Power Cash积分墙管理软件[简称：PowerCash]V1.0|狮之吼|2015年9月5日|2015年9月8日|原始取得|全部权利|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||开发完成|首次发表日|权利取得方||
||登记号|软件名称|著作权人||||权利范围|
|号||||日期|期|式||
|7|2016SR336225|Power Clean手机清理优化管家软件（IOS版）[简称：Power Cleanfor IOS]V1.1|狮之吼|2016年6月1日|2016年6月3日|原始取得|全部权利|
|8|2015SR088470|Power Clean安卓系统工具软件软件[简称：PowerClean]V1.0|狮之吼|2014年7月20日|未发表|受让|全部权利|
|9|2015SR283993|Quick Scan二维码扫描软件[简称：QuickScan]V1.0|狮之吼|2015年10月7日|2015年10月9日|原始取得|全部权利|
|10|2016SR336229|Swift Gamer手机游戏加速软件[简称：SwiftGamer]V1.1|狮之吼|2016年1月18日|2016年1月28日|原始取得|全部权利|
|11|2015SR283984|Zero Browser浏览器软件[简称：ZeroBrowser]V1.0|狮之吼|2015年10月19日|2015年10月21日|原始取得|全部权利|
|12|2017SR014510|PowerSecurity—杀毒软件[简称：PowerSecurity]V1.0.1|狮之吼|2016年9月23日|2016年9月23日|原始取得|全部权利|
|13|2017SR028064|Power Light—超亮手电筒软件[简称：PowerLight]V1.2.7|狮之吼|2015年10月2日|2015年10月2日|原始取得|全部权利|
|14|2017SR069533|Power Clean软件[简称：PowerClean]V3.0|狮之吼|2016年12月26日|2016年12月26日|原始取得|全部权利|

（2）注册商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||商标|注册证号|核定使用商品/服务项目|有效期至|
|号|||||
|1||16682707|第9类：计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；便携式计算机；计算机游戏软件；计步器；电子公告牌；无绳电话；自动广告机；电池充电器；照相机（摄影）（截止）|2026年06月20日|

||||
|-|-|-|
|16683078|第42类：计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件安装；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎；计算机系统远程监控；包装设计；气象预报；计算机编程；计算机硬件设计和开发咨询（截止）|2026年06月20日|
|18718942|第9类：计算机软件（已录制）; 计算机程序（可下载软件）; 便携式计算机; 计算机游戏软件; 计步器; 电子公告牌; 无绳电话; 自动广告机; 电池充电器; 照相机（摄影）（截止）|2027年02月06日|
|18718783|第42类：计算机系统远程监控; 包装设计; 气象预报; 计算机编程; 计算机硬件设计和开发咨询; 计算机软件设计; 计算机软件更新; 计算机软件安装; 计算机病毒的防护服务; 提供互联网搜索引擎（截止）|2027年02月06日|

（3）专利
截至本报告签署之日，狮之吼不存在为其拥有的专利技术。
3、主要负债及或有负债情况
截至 2016年 12月 31日，狮之吼负债总额 63,540,011.47元，全部为流动负债。公司主要负债情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|
|应付账款|34,446,715.76||
|应付职工薪酬|2,407,648.18||
|应交税费|10,532,033.16||
|其他应付款|16,153,614.37||
|流动负债合计|63,540,011.47||
|非流动负债合计|-||
|负债合计|63,540,011.47||

4、资产抵押、质押、对外担保情况
根据狮之吼的说明并经核查，截至本报告签署之日，狮之吼资产未设置抵
押、质押、担保等他项权利。狮之吼不存在任何形式的对外担保、保证或委托
贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
5、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
根据狮之吼的说明并经核查，截至本报告签署之日，狮之吼不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
根据狮之吼的说明并经核查，狮之吼自成立至今没有因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
八、狮之吼的组织架构、人员构成及核心人员
（一）狮之吼组织架构
股东会
监事
董事会
总经理
财务部 人事行政部 商务部 测试部 设计部 研发部
基础研发部 研发一部 研发二部 研发三部 研发四部 研发五部（二）狮之吼部门职责及人员构成
1、狮之吼部门职责
||||
|-|-|-|
||部门|职责|
|研发部||（1）负责公司产品研发计划的制定与实施；（2）负责公司产品研发阶段的测试管理；（3）负责公司研发团队的建设；（4）负责管理公司的整体核心技术，组织制定和实施重大技术决策和技术方案；（5）负责协调产品开发和实施的各个环节；（6）制定本部门的发展规划，组织审定部门各项技术标准，编制、完善软|

|||||
|-|-|-|-|
||部门||职责|
|||件开发流程；（7）为部门员工提供专业培训；（8）与其他部门之间的沟通与协作，满足和协调公司各相关部门提出的产品更新及新产品等技术要求；（9）关注国内外软件市场的发展动向、最新技术及信息，组织内部技术交流；（10）制定部门人员短期和长期招聘计划，并配合行政部的人员招聘；负责部门员工的绩效考评及监督、管理；（11）负责公司产品源码和文档版本管理；（12）负责构建并维护公司IT设施。||
|财务部||（1）负责公司会计核算、财务管理工作，为领导决策提供参考依据，对重大事项及时报告；（2）参与公司业务计划的制订和主要经济合同的审查与执行，检查计划、合同的执行情况和结果。（3）组织编制财务计划，落实完成计划的各项措施，对计划执行过程中存在的问题提出改进意见和解决办法。（4）负责公司的资金和资产管理，保证资金和资产的安全完整，合理组织资金调拨与结算。（5）积极参加公司组织的财会人员的业务培训和业务考核。（6）财务人员应尽的其它职责。||
|人事行政部||（1）负责招聘工作，应聘人员的预约，接待及面试；（2）负责办理员工入职手续，员工劳动合同的签订、续签与管理；（3）负责公司内部员工档案的建立与管理；（4）负责与其他部门的协调工作，做好信息的上传下达；（5）负责公司各部门的行政后勤类相关工作；（6）负责考勤的核算；（7）负责部门一些日常行政事务，配合上级做好行政人事方面的工作；（8）负责组织企业文化建设工作，包括公司庆典、年会安排、会务组织、文体活动安排等；（9）负责离职员工的善后处理工作，包括办公用品、钥匙、出勤核算、离职证明、合同解除等；（10）负责管理劳动合同、保密协议、房屋租赁协议以及各类人事行政文档；（11）协助各部门做好节假日期间工作安排，包括值班安排、检查门窗、关闭电源电脑等工作；（12）负责企业资产配置（包括办公设备、办公用品）的管理工作，包括清点、维护、登记等；（13）其他突发事件的处理。||

|||||
|-|-|-|-|
||部门||职责|
|商务部||（1）负责公司海外商务拓展,合作伙伴维护。（2）分析行业动态及收集相关行业信息，与内部团队沟通，推动内部产品的更新和完善。（3）负责公司产品的市场品牌宣传推广，内容寻求合作。（4）挖掘移动端海外合作运营商、渠道、推广资源，寻求商务合作。||
|测试部||（1）搜集各种数据，为产品提供基础数据支持。（2）测试内部产品，保证上架产品质量。（3）快速验证用户反馈的问题，整理汇总至研发部处理。（4）整理优化产品英文、繁体文案。（5）跟进产品的研发，改进，提供相应的报告文档。（6）其他相关事项。||
|设计部||（1）主要负责移动端产品以及相关业务的设计工作，对用户体验负责。（2）围绕需求和用户，开展相应的用户研究，完成界面的信息架构优化、流程优化，提高产品的易用性。（3）关注设计产品功能数据变化及分析监控流行设计趋势，为公司产品与功能提供创意及设计方案。（4）参与设计讨论，和开发团队共同创建用户界面，跟踪设计效果，提出设计优化方案。（5）分析产品需求、优化产品易用性、改善用户体验并能够跟踪产品实现进展。（6）撰写并规范设计文档，参与产品测试与用户研究项目的实施。||

2、狮之吼员工情况
（1）员工的构成结构情况
截至 2016年 12月 31日，狮之吼及其子公司在册员工共 69人，员工的专业构成、受教育程度、年龄结构情况如下：
1）专业构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业构成||人数||占比|
|管理人员||3||4.35%||
|技术人员||54||78.26%||
|行政人员||1||1.45%||
|财务人员||3||4.35%||
|运营人员||4||5.80%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业构成||人数||占比|
|销售人员||4||5.80%||
|合计||69||100.00%||

2）受教育程度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||受教育程度||人数||占比|
|硕士及以上||5||7.25%||
|大学本科||46||66.67%||
|大学专科||12||17.39%||
|大学大专以下||6||8.70%||
|合计||69||100.00%||

3）年龄结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄结构||人数||占比|
|20-25岁||30||43.48%||
|26-35岁||29||42.03%||
|36-45岁||10||14.49%||
|合计||69||100.00%||

（2）员工薪酬政策
标的公司目前采取以固定薪酬为主，以与业绩挂钩的浮动薪酬为辅的薪酬模式，并制定了较为完善的员工福利政策，为员工办理了社会保险并缴纳了住房公积金。
同时，公司在年底将对员工实行月基本工资双薪政策，并根据公司当年发展的情况，发放年终绩效奖金。针对公司优秀员工，标的公司开展了股权激励政策。
九、主营业务情况
（一）狮之吼的主营业务
1、狮之吼主营业务概况
狮之吼成立于 2014年，公司主营业务集中于移动互联网领域，目前主要从事手机系统工具软件的研发和推广。自成立以来，公司陆续向全球移动互联网市场推出了一系列移动客户端软件产品，主要功能为手机系统清理、电池管理、网络管理、系统安全等。公司产品主要通过海外应用市场 GooglePlay、AppStore、LG Store及三星应用商店发布，业务收入来源主要为移动软件内置广告，公司业务目前已经覆盖欧美、澳大利亚、新加坡、日本、韩国、香港、印度、泰国等多个国家和地区。根据 App Annie数据平台的统计结果，截止 2017年 5月，公司旗下产品在 200多个国家和地区位列应用商店同类型产品榜单前列，公司正在逐步成为全球知名的移动手机系统工具软件开发商。
公司拥有一支经验丰富的核心管理团队，团队成员多年的系统工具类软件开发和海外推广经验，是公司快速成长的重要驱动因素之一。自 2014年开展业务至今，公司实现了盈利能力的快速增长，与Facebook、Google等多家大型移动互联网公司建立了良好稳定的合作关系，为全球用户提供优质的移动互联网软件产品服务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012修订版)，公司所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“64互联网和相关服务”。
2、狮之吼主营业务发展历程
自 2014年成立以来，公司一直致力于通过研发、发行移动客户端软件，为智能手机用户提供手机卡顿、耗电快、缺乏安全性等手机功能性问题的解决方案，公司产品属于移动客户端软件中的系统工具类软件，用户对产品具有较强的依赖性，产品生命周期较长，因此公司业务自成立以来一直保持持续性和稳定性。2015年以来，公司研发了具备清理加速、省电、系统工具箱、消息中心、网络管理、网络安全等功能的 20余个软件，形成了金字塔式的产品矩阵。截止 2016年 12月 31日，公司的各类产品累计拥有约 2.4亿用户。自 2015年 9月开
始，随着公司产品的不断推广和用户数量的不断增加，公司逐步形成了以大数据为驱动、以产品用户为切入点、以广告投放为主要收入来源的盈利模式，并逐步形成了清理类、电池类、安全类、网络类、其他等五大类产品。
（二）狮之吼主要产品
狮之吼以手机工具类软件的研发和推广为主要业务，其收入主要来源为在自有移动软件内向用户展示广告带来的收入。根据产品的用途及主要特点，狮之吼研发并发行的产品主要可以分为清理类、电池类、网络类、安全类和其他。
其中，清理类产品的主要功能为清理手机内无用的文件、关闭后台非活跃状态的程序等，从而提升手机存储空间和运行速度，主要产品包括 PowerClean、 OptimizeMaster、Power Clean-Clean Duplicate Photos, Scan Network等；电池类产品的主要功能为充电管理、优化手机用电模式、节省电量等，主要包括 Power Battery等；网络类产品的主要功能为测试网络速度、分析网络安全、提升网络访问速度等，为用户提供移动数据流量管理和无线网络管理；安全类产品主要功能为防范手机病毒、保护个人隐私，主要产品包括 Power Security等。
截至报告期末，狮之吼产品主要通过 GooglePlay、第三方应用和线下预装三种渠道进行安装，其中Google Play的安装量约占狮之吼产品总安装量的90%，三星应用商店、LGstore、App store等其他应用商店的安装量约占总安装量的8%，线下预装方式的安装量约占总安装量的2%。自成立以来，狮之吼研发并已经发行的主要产品如下：
1、清理类主要产品及运营数据
（1）Power Clean
Power Clean是一款系统优化工具，主要功能包括检测设备软硬件状态、垃圾清理、内存清理、隐私清理、软件管理、检测手机硬件信息等。用户可以通过检测功能了解设备状态和性能信息，进而通过 Power Clean的清理和优化后提升设备性能。产品各项功能的主要作用如下：
垃圾清理：清理手机中无用的文件和资料夹，识别重复照片并自动删除，增加手机可用的存储容量。
系统加速：关闭后台处于非活跃状态的应用程序或终止正在运行的应用程序，增加手机可用的内存容量，延长电池使用时间
检测设备：可以检测设备的CPU、电池、监视器等硬件状态，自动即时监控手机CPU温度、电池温度，及时终止耗电较大的应用，避免手机温度过热。
管理手机应用程序：移除手机内无用的应用软件，备份重要应用软件数据；
提供应用锁功能，保护隐私应用、照片、信息、通讯录。
产品截图如下：
2014年 11月，Power Clean在 GooglePlay、三星等应用商店上线，截止2017年6月3日，PowerClean累计63次获得Google Play首页推荐、248次获
得 Google Play分类页面推荐，并在上线后曾分别获得 Google Play英国、美国、日本、西班牙、香港等国家和地区工具类 APP排行榜第一名。截止 2017年 6月 2日，Power Clean在 31个国家位居工具类 APP排行榜第一，在 82个国家进入工具类APP排行榜前五，在97个国家进入工具类APP排行榜前十。
（2）Optimize Master
Optimize Master于2016年8月上线，是一款系统管理软件，主要用于帮助用户完成手机垃圾清理，增加手机可用存储空间，提升手机运行速度。此外，产品还兼具监控网络状态、阻止后台程序联网、识别不安全的Wi-Fi、阻止手机病毒程序等功能。软件截图如下：
（3）Power Clean-Clean Duplicate Photos, ScanNetwork（PC-CDPSN）
Power Clean-Clean Duplicate Photos, Scan Network是一款系统清理软件，以轻便、快速、免费为主要特色，主要提供智能清理低质量照片、监控和管理流量数据套餐使用情况、测试网络速度、发现 Wi-Fi入侵设备等功能。软件截图如下：
Power Clean-Clean Duplicate Photos, Scan Network于2016年5月上线后，曾分别取得Google Play意大利、越南、印度、新加坡、美国等国家工具类 APP排行榜前十名。
（4）清理类产品运营数据
报告期内，清理类产品的运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|清理类|总用户数|新增用户数（人）|广告展示量（次）|平均月流水（元）|
|2015年度|25,834,000|25,084,000|893,316,000|4,148,783|
|2016年度|135,778,000|109,944,000|13,158,231,880|19,067,465|

2015年 12月，清理类产品的月活跃用户数为 11,837,520人，2016年 12月，清理类产品的月活跃用户数为43,732,230人。
截止2016年12月31日，清理类产品的累计注册用户地域分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|地区|2015-12-31|2016-12-31|
|1|北美洲、欧洲、澳大利亚等地区|33.52%|32.90%|
|2|日、韩、新加坡、港、台、中东地区|20.94%|33.46%|
|3|南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等部分亚洲地区|45.54%|33.64%|
|合计||100.00%|100.00%|

2、电池类主要产品及运营数据
（1）Power Battery
Power Battery是一款专业的电池优化类应用软件，主要功能为充电管理、省电、电池养护等，主要目的是协助用户获得更好的电池使用体验，延长移动设备的电池使用时间。软件的主要特色为可以精准预估电池电量及剩余使用时间，为电池优化提供数据支持；实时监测所有应用程序的耗电情况，并及时提醒用户耗电异常的应用程序；提供“一键省电”功能，清理系统冗余资源，延长电池使用时间；展示电池的电压、温度、电量等详细信息；提供“电量保护”功能，自动识别并拦截后台运行中耗电量较大的应用程序。此外，Power Battery也提供了个人社区等社交互动的功能。
软件截图如下：
Power Battery于2015年8月发布，发布首月即获得数百万用户，同时排在 Google Play多个国家的新品榜单第一位。截止 2017年 6月 3日，该产品曾 6次获得 Google Play首页推荐、118次获得 Google Play分类页面推荐，并分别取得 Google Play美国、法国和香港的工具类 APP排行榜第二名。截止 2017年 6月 2日，Power Battery在 10个国家位居工具类 APP排行榜第一，在 41个国家进入工具类APP排行榜前五，在72个国家进入工具类APP排行榜前十。
（2）电池类产品运营数据
报告期内，电池类产品的运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|电池类|总用户数|新增用户数（人）|广告展示量（次）|平均月流水（元）|
|2015年度|13,063,000|13,063,000|1,036,635,450|2,354,867|
|2016年度|75,055,000|61,992,000|13,900,895,180|11,856,150|

2015年 12月，标的公司电池类产品月活跃用户数为 6,061,760人。2016年12月，标的公司电池类产品的月活跃用户数为26,372,270人。
截止2016年12月31日，电池类产品的累计注册用户地域分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|地区|2015-12-31|2016-12-31|
|1|北美洲、欧洲、澳大利亚等地区|24.44%|24.76%|
|2|日、韩、新加坡、港、台、中东地区|13.87%|28.44%|
|3|南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等部分亚洲地区|61.69%|46.81%|
|合计||100%|100%|

3、网络类主要产品及运营数据
（1）Network Master
Network Master是一款 Wi-Fi工具应用程序。产品主要用于分析网络安全、测试网络速度、提升网络访问速度、局域网入侵检测、优化网络速度、监控数据流量消耗情况及分享个人热点等方面。软件截图如下：
Network Master于 2016年 3月上线，截止 2017年 6月 3日，Network Master共获得 41次 Google Play分类页面推荐。截止 2017年 6月 2日， Network Master在 5个国家进入工具类 APP排行榜前五，在 24个国家进入工具类APP排行榜前十，在97个国家进入工具类APP排行榜前一百。
（2）网络类产品运营数据
报告期内，网络类产品的运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|网络类|总用户数|新增用户数（人）|广告展示量（次）|平均月流水（元）|
|2015年度|-|-|-|-|
|2016年度|12,732,000|12,732,000|2,124,482,740|2,814,823|

2016年12月，网络类产品的月活跃用户数为5,819,960人。
截止2016年12月31日，网络类产品的累计注册用户地域分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|地区|2015-12-31|2016-12-31|
|1|北美洲、欧洲、澳大利亚等地区|-|21.93%|
|2|日、韩、新加坡、港、台、中东地区|-|27.27%|
|3|南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等部分亚洲地区|-|50.80%|
|合计||-|100.00%|

4、安全类主要产品及运营数据
（1）Power Security
Power Security是一款免费杀毒程序，主要用于发现并清理手机上的病毒与恶意程序，为移动设备提供实时防护，并提供通话安全防护、Wi-Fi安全、程序锁、深度垃圾清理、一键提升运行速度等功能。软件截图如下：
Power Security于2016年9月上线，截止2017年2月4日，Power Security共获得20次Google Play首页推荐、获得148次Google Play分类页面推荐。截止 2017年 6月 2日，Power Security在 9个国家位居工具类 APP排行榜第一，在 37个国家进入工具类 APP排行榜前五，在 56个国家进入工具类 APP排行榜前十。
（2）安全类产品运营数据
报告期内，安全类产品的运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|安全类|总用户数|新增用户数（人）|广告展示量（次）|平均月流水（元）|
|2015年度|-|-|-|-|
|2016年度|6,375,000|6,375,000|749,491,750|2,795,868|

2016年12月，安全类产品的月活跃用户数为3,537,200人。
截止2016年12月31日，安全类产品的累计注册用户地域分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|地区|2015-12-31|2016-12-31|
|1|北美洲、欧洲、澳大利亚等地区|-|14.20%|
|2|日、韩、新加坡、港、台、中东地区|-|30.59%|
|3|南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等部分亚洲地区|-|55.22%|
|合计||-|100.00%|

5、其他类主要产品及运营数据
其他类产品主要包括PowerLight、LionLocker、PowerLock、PowerScan、 Game Booster等。其他类产品的功能介绍如下：
Powe Light于 2016年 3月上线，是一款利用手机 LED灯提供照明以及频闪功能的软件，兼备省电、占用内存小、开启方便等优点。
Lion Locker是一款桌面锁屏应用，主要功能是为安卓用户提供区别于安卓原生系统的多种锁屏和桌面样式。
Power Lock于 2015年 9月上线，是一款应用程序保护软件，主要功能是为用户手机上的应用软件以安全锁的方式提供隐私保护。
Power Scan是一款扫码应用，用户可以通过该应用扫描二维码、条形码。
Game Booster主要用于移动终端的游戏加速。
报告期内，其他类产品的运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他类|总用户数|新增用户数（人）|广告展示量（次）|平均月流水（元）|
|2015年度|650,000|650,000|34,350,700|598,624|
|2016年度|9,549,000|8,899,000|1,336,485,750|1,568,673|

2015年 12月，其他类产品的月活跃用户数为 301,300人。2016年 12月，其他类产品的月活跃用户数为3,361,830人。
截止2016年12月31日，其他类产品的累计注册用户地域分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|地区|2015-12-31|2016-12-31|
|1|北美洲、欧洲、澳大利亚等地区|32.31%|29.75%|
|2|日、韩、新加坡、港、台、中东地区|35.38%|32.80%|
|3|南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等部分亚洲地区|32.31%|37.45%|
|合计||100.00%|100.00%|

（三）狮之吼的业务模式
1、研发模式
狮之吼的主营业务产品为系统工具类手机应用软件，因此软件的研发过程即为公司的生产过程。
公司软件产品主要由研发部负责开发。研发部按照不同类型的产品划分为一部、二部等研发组。在具体产品研发流程中，首先由公司管理层根据近期市场动态、用户反馈情况、市场潜在方向等信息，对产品研发方向进行研究；其次，在确定研发方向后，研发部在同类型基础上，研发出多个具有不同功能特色的产品，并批量进行用户测试，在获取用户反馈后，对产品不断进行改善，最终挑选出 1-2个该类型的主要推广产品。然后，在确定主力推广产品后，经Google、LGStore、AppStore、三星应用商店等互联网移动平台在全球进行发行。
2、销售模式
狮之吼采取“刚需产品+海量用户+全球推广”的闭环模式，公司自主研发移动互联网产品，在向全球海外用户提供免费软件的同时，构筑移动互联网流量平台，通过广告和发行获取利润。公司研发的 APP软件产品目前主要面向高速增长的海外市场，目前主营业务收入100%来源于海外市场。由于系统工具类产品是移动终端用户的刚性需求产品，因此未来公司也将在国内移动互联网平台加大推广力度，发展用户属性更为熟悉的国内市场，改善营业收入的地域分布结构。公司通过在移动网站或其他应用展示广告来提高产品曝光度，并引导用户在 Google Play等应用商店进行下载，形成用户储量；用户在免费使用 APP软件产品提升手机性能和使用体验的同时接受公司向其展示广告。狮之吼通过 Google及 Facebook等广告平台为全球数百家广告主提供广告展示，从而获得广告分成收入。公司的业务模式图示如下：
智能手机、平板电脑等智能终端设备的操作系统主要为 iOS和Android。
根据国内移动数据服务商 Quest Mobile发布的《2015年中国移动互联网研究报告》，截止 2015年底，移动互联网智能终端设备活跃数达到 8.99亿，其中 Android系统用户数量 6.13亿，IOS系统用户数量为 2.86亿。Android系统在移动终端设备的占比相对于 IOS系统具有绝对优势。此外，Android系统作为 Google公司开发的移动操作系统，开放性较强，用户量较大，被普遍使用在除苹果公司产品以外的大部分智能手机等移动智能终端设备上。iOS操作系统作为苹果公司移动设备的操作系统，不向其他品牌的硬件开放，平台封闭性较强。
因此，狮之吼研发的第三方手机系统工具软件主要是围绕 Android系统手机开发。
公司向用户展示的主要广告展示形式为在应用中以全屏、横幅、插页、结果页等形式展示视频、图片等广告内容，各类广告展示形式的示意图如下：
|||
|-|-|
|广告方式|广告示例|
|插页广告||
|结果页广告||
|全屏广告||

||
|-|
|横幅广告|

3、采购模式
公司对外采购主要包括电脑、路由器等硬件设备，办公软件、技术软件等软件产品以及租赁用于产品发行和运营的服务器。采购流程具体如下：
1)选择采购方式
公司的采购方式有购买和租赁两种。对于电脑等硬件设备、办公软件和技术软件，公司采用购买方式；对于发行和运营需要的服务器设备，公司目前全部采用租赁方式，在挑选租赁服务商时公司主要考虑服务商的资质、带宽稳定性、当地网络环境、访问速度、维护能力、价格等因素，充分沟通洽谈以确定服务器和带宽的租赁数量、价格和服务条款。
2)服务器运营和定期检查
在服务器正式运营前，公司对服务器进行运营调试直至各项指标达到服务器正常运行的要求。在服务器正常运行期间，定期对服务器进行检查和测试，若发现问题及时提出维护申请或者新的采购计划以确保公司服务器正常运营。
4、盈利模式
狮之吼的营业收入来源于互联网移动广告投放收入，其上游客户主要为
Google、Facebook等广告平台；下游推广渠道包括开发者媒体、流量平台等。
公司通过在自有 APP产品中嵌入广告，为客户实现在移动终端投放广告，通过
广告平台为广告主客户提供第三方应用分发、电商导购以及品牌类广告展示机会，从而获得广告分成收入，实现盈利。主要流程如下：
狮之吼向Facebook、Google等主要广告平台提供广告位，广告平台根据狮之吼产品的特点赋予产品一定用户标签，并根据广告主提出的投放需求进行匹配，由广告主通过广告平台确认相应广告内容的投放信息。
在自有产品的推广阶段，狮之吼的推广团队负责其自身产品广告的具体投放工作。在广告活动进行投放前，推广团队将进行广告分发和投放策略制定，并根据制定的分发和投放方案开展具体投放工作。在互联网广告平台系统的帮助下，广告活动的分发和投放能够自动进行，从而实现广告快速、高效的分发到全球范围的大多数国家和地区。具体流程如下：
5、费用结算模式
狮之吼主要通过月度对账结算的方式与推广商进行结算。实际操作中，狮之吼通常会与推广商约定有效推广的确认标准和单价水平。之后，由运营部门负责按点击率、转化率的指标统计、汇总广告推广实现的有效下载量，当月结束后与推广商通过邮件方式对有效下载量进行核对和确认，并根据确认后的数据按照约定的单价水平与推广商结算收入，一般为次月核对完毕上月有效推广数和结算金额。
受服务对象市场地位、资金周转水平等因素的影响，狮之吼与推广商的结算周期一般为1个月左右。
（四）狮之吼的业务流程
狮之吼公司的业务流程示意图如下：
狮之吼的业务流程可以分为产品发布、产品推广、广告投放等三个环节。
在产品发布阶段，狮之吼通过市场调研、内部决策等流程确定产品研发方向，由研发部门进行研发并筛选确定新产品后，在 GooglePlay、AppStore、 LG Store等第三方应用平台发布产品。
在产品推广阶段，狮之吼通过 APP平台、开发者媒体及流量平台，对自有产品进行推广营销，从而促进用户量的不断增长。
在广告投放阶段，狮之吼与 Facebook和 Google等广告平台进行合作，完成广告主的广告投放需求与用户属性相匹配后，将广告主的广告在自有的 APP产品中进行展示，从而获得广告分成收入。
（五）报告期内业务发展情况
1、主营业务销售情况
报告期内，标的公司营业收入分业务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||
|业务类型|||||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|网络广告展示服务|43,105.31|100.00%|2,984.72|99.93%|
|其他|1.82|0.00%|1.99|0.07%|
|合计|43,107.13|100.00%|2,986.71|100.00%|

狮之吼以手机工具类软件的研发和推广为主要业务，其收入主要来源为在自研软件内向用户展示广告带来的收入。
报告期内狮之吼与前五大销售客户之间发生的销售情况如下：
2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|||销售金额|占同期销售总额|
|排名|客户名称|||
|||（万元）|比例|
|1|Facebook Inc.|2,932.96|98.20%|
|2|Ironsource Inc.|32.38|1.08%|
|3|BaiDu Inc.|13.73|0.46%|
|4|NDP Media Corporation|3.11|0.10%|
|5|成都余香科技股份有限公司|1.94|0.07%|
|合计||2,984.12|99.91%|

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|||销售金额|占同期销售总额|
|排名|客户名称|||
|||（万元）|比例|
|1|Facebook Inc.|37,305.44|86.54%|
|2|Google Inc.|5,607.00|13.01%|
|3|Applovin|112.66|0.26%|
|4|Twitter|78.23|0.18%|
|5|Chartboost|1.24|0.00%|
|合计||43,104.57|99.99%|

报告期内，公司的销售收入来源主要集中于Facebook、Google等广告平台，
该收入结构符合行业特点及公司经营模式，广告主与 Facebook和Google等广
告平台签订广告合同，支付广告费用，Facebook等平台在获取狮之吼的用户属
性数据后，将特定的广告通过狮之吼的产品进行投放，并将相关广告收入分成
支付于狮之吼。Facebook等国外大型互联网公司在移动互联网广告平台中具有
垄断性地位，是海外市场最为重要的广告需求端平台之一，广告流量资源丰富。
因此报告期内，公司销售收入来源较为集中，2015年和2016年，狮之吼来自
Facebook的收入占其营业收入总额的比例分别为98.20%和86.54%，比例较高，同时，Facebook在2015年、2016年的广告收入分别为170.79亿美元、268.85
亿美元，保持稳定增长态势，在一定程度上保障了狮之吼未来盈利的稳定性。
未来，随着公司业务的扩大及境内业务的扩展，销售收入的集中度将有所下降。
2、主要产品采购情况
狮之吼的主要产品为移动APP，研发即为其生产过程，不存在传统的原材料采购，在经营过程中主要采购的产品或服务为电脑等办公用品、宽带租赁服务等。此外，在产品推广阶段，需要支付给下游渠道推广费，是公司销售费用的主要构成之一，下游渠道商为狮之吼报告期内的主要供应商。
报告期内狮之吼与前五大供应商之间发生的采购情况如下：
2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|||采购金额||
||||占同期采购总额|
|排名|供应商名称|（不含税）||
||||比例|
|||（万元）||
|1|上海飞书广告有限公司|2,389.43|57.09%|
||深诺广告（上海）有限公司|||
|2|北京木瓜移动科技股份有限公司|635.52|15.18%|
||Papaya|||
|3|邑动科技|559.66|13.37%|
||Eptonic|||
|4|HC Media|348.47|8.33%|
|5|Mobvista|75.37|1.80%|
|合计||4,008.45|95.77%|

注：1、深诺广告（上海）有限公司为上海飞书广告有限公司的全资子公司；Eptonic
为成都邑动科技有限公司的海外子公司；Papaya为北京木瓜移动科技股份有限公司的海外
子公司
2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|||采购金额||
||||占同期采购总额|
|排名|供应商名称|（不含税）||
||||比例|
|||（万元）||
|1|上海飞书广告有限公司|26,174.15|91.68%|
||深诺广告（上海）有限公司|||
|2|Eptonic|1,388.26|4.86%|
||成都邑动科技有限公司|||
|3|Domob|972.29|3.41%|
|4|西安广知网络科技有限公司|8.53|0.03%|
|5|北京百度网讯科技有限公司|4.29|0.02%|
|合计||28,547.52|99.99%|

注：1、深诺广告（上海）有限公司为上海飞书广告有限公司的全资子公司；Eptonic为成都邑动科技有限公司的海外子公司。
报告期内，狮之吼的供应商主要为狮之吼在 Facebook等移动互联网平台上提供产品推广，因此狮之吼的供应商商大多为 Facebook等在国内和香港地区的代理商。其中，上海飞书广告有限公司与深诺广告（上海）有限公司均为 Facebook在国内的代理商，2015年和 2016年，狮之吼从上海飞书广告有限公司、深诺广告（上海）有限公司的采购额占当期采购总额的比例分别为57.09%和91.68%，采购内容均为产品推广服务。
3、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有狮之吼5%以上股份股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
报告期内，狮之吼不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有狮之吼5%以上股份的股东在前五名客户或供应商中所占有权益的情形。
（六）狮之吼管理层及核心团队情况
1、管理层及核心团队构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从事互联网||
|序号|姓名|性别|出生年月|学历||任职|
||||||行业时间||
|1|鲁锦|男|1972.05.24|本科|13年|董事长|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从事互联网||
|序号|姓名|性别|出生年月|学历||任职|
||||||行业时间||
|2|游涛|男|1980.09.24|大专|16年|董事、总经理|
|3|桂涛|男|1981.12.21|研究生|9年|商务总监|
|4|张书彬|男|1985.08.09|本科|6年|研发二部项目经理|
|5|霍小东|男|1976.07.06|本科|13年|技术总监|
|6|白松涛|男|1975.07.20|研究生|8年|研发三部经理|
|7|敬彪|男|1980.08.18|本科|1年|董事长助理|
|8|洪仰达|男|1988.08.01|本科|4年|研发一部项目经理|
|9|罗文平|男|1988.09.15|本科|7年|研发四部项目经理|
|10|林浩|男|1979.10.27|本科|5年|大数据研究部高级经理|
|11|乐庆余|男|1985.06.28|高中|5年|UI设计总监|

2、管理层及核心团队成员简介
截至本重组报告书签署日，公司现任管理层及核心技术成员简介如下：
1）鲁锦先生，中国国籍，1972年生，本科学历。1996年 6月至 2004年 2月任职于中国农业银行四川省分行科技处，2004年 2月至 2006年 8月任北京华讯博通科技发展有限公司技术总监，2000年 1月至 2007年 1月任“Windows优化大师”软件创始人，2008年 11月至 2009年 12月任成都鲁大师科技有限公司创始人，2009年 12月至 2013年 1月任成都奇英科技有限公司总经理。现任狮之吼董事长。
2）游涛先生，中国国籍，1980年生，大专学历。2001年 7月至 2003年 9月任成都国腾实业集团有限公司工程师，2003年 10月至 2005年 3月任深圳中讯天创通讯公司工程师，2005年 4月至 2009年 7月任北京华讯博通科技发展有限公司研发经理，2009年 8月至 2009年 12月任成都鲁大师科技有限公司商务总监，2009年 12月至 2013年 8月任奇智软件有限公司商务负责人。现任狮之吼董事、总经理。
3）桂涛先生，中国国籍，1981年生，研究生学历。2008年 7月至 2011年
11月任职于腾讯科技有限公司成都分公司，2011年 11月至 2012年 7月任职于
成都趣游科技有限公司，2012年 12月至 2014年 9月任职于成都三目宝信息技术有限公司。现任狮之吼商务总监。
4）张书彬先生，中国国籍，1985年生，本科学历。2011年 9月至 2013年 9月任成都移花互动有限公司 Android开发组负责人。现任狮之吼研发二部项目经理。
5）霍小东先生，中国国籍，1976年生，本科学历。1997年 6月至 2004年 6月任职于中国农业银行四川省分行科技处，2004年 6月至 2008年 8月任职于北京华讯博通科技发展有限公司，2008年 8月至 2012年 12月任成都鲁大师科技有限公司工程师，2009年 12月至 2014年 4月任成都奇英科技有限公司工程师。现任狮之吼技术总监。
6）白松涛先生，中国国籍，1975年生，研究生学历。2009年 12月至 2013年 3月任北京奇虎科技有限公司高级工程师。现任狮之吼研发三部项目经理。
7）敬彪先生，中国国籍，1980年生，本科学历。2001年 6月至 2010年 12月任职于深圳市朗科技股份有限公司，2010年 12月至 2013年 7月任深圳创动科技有限公司副总经理，2013年 7月至 2016年 7月任深圳市桑鼎电力设备有限公司总经理兼CEO。现任狮之吼董事长助理。
8）洪仰达先生，中国国籍，1988年生，本科学历。2013年 3月至 2014年10月任职于广州优视网络科技有限公司。现任狮之吼研发一部项目经理。
9）罗文平先生，中国国籍，1988年生，本科学历。2010年 11月至 2014年 5月任职于广州优视网络科技有限公司，2014年 5月至 2015年 4月任广州华多网络科技有限公司高级研发工程师，2015年 4月至 2016年 1月任上海疣猪信息科技有限公司研发经理。现任狮之吼研发四部项目经理。
10）林浩先生，中国国籍，1979年生，本科学历。2012年 9月至 2014年 3月任成都市公共资源交易中心信息科技部副科长，2014年 4月至 2015年 9月任成都撼地科技有限公司研发部数据分析工程师。现任狮之吼大数据研究部高级经理。
11）乐庆余先生，中国国籍，1985年生，高中学历。2012年 2月至 2014年 3月任创新工场旗下酒店达人团队 UI设计总监，2014年 4月至 2014年 10月任华多网络科技有限公司移动端 UI设计经理。现任狮之吼 UI设计总监。
（七）境外生产经营情况
截止 2016年 12月，公司旗下产品总用户数已超过 2.4亿，用户增量空间叠加产品刚需和高频使用的特性，给狮之吼未来营收和利润增长带来潜在成长空间。截止2016年底，公司的用户分布区域情况如下：
公司将在保持北美、欧洲、新加坡、日本、台湾等高质量区域用户量持续增长的同时，加强在获取用户成本较低的拉丁美洲、东南亚、南亚、非洲、中东等市场进行战略布局，随着这些国家和地区功能机向智能机的更新换代市场需求的爆发，未来新兴国家市场将为公司带来用户数量迅速增长的聚集效应。
公司已有的用户存量和巨大的潜在用户增量空间是公司未来业务收入保持高速增长的核心驱动因素。
（八）安全生产和环保情况
狮之吼所处的移动互联网行业不属于高危险、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。不存在安全生产、环境保护等相关问题。
（九）产品质量控制情况
1、产品质量控制标准
狮之吼长期注重产品与服务的质量管理与控制，在产品的立项、开发、上线推广、产品服务流程和广告投放策略中，于移动端、渠道端均采取了严密的质量控制措施，形成较为完善的质量控制体系。通过全程与客户和供应商的紧密沟通及反馈，持续控制其移动应用业务及广告业务的实施效果，在最大程度上保障了客户的利益，也为用户提供了更高质量的服务。
2、产品质量控制措施
项目执行过程中，狮之吼通过其数据监测系统对产品推广情况实时进行跟踪和监控，对存在偏差的情况及时进行校正，调整推广方案，优化推广效果，确保产品质量及用户体验。
3、产品质量纠纷情况
截至本报告签署日，狮之吼未出现因产品和服务质量引发重大纠纷的情形。
十、狮之吼最近三年进行的股权转让或增资的情况说明
（一）最近三年进行的股权转让情况
狮之吼股权最近三年内曾进行过六次股权转让，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||转让出资额||
|序号|转让时间|转让方|受让方||定价依据|
|||||（万元）||
|1|2014年10月|贾妍婕|郁恩齐|0.8875|交易双方协商确定|
|||张珏玲|聂玲玲|0.525||
||||郁恩齐|0.3625||
|2|2015年3月|贾妍婕|霍小东|9.1125|配偶间转让，无偿|
|||张珏玲|游涛|9.1125||
|||郁恩齐|周江|11.2500||
|||聂玲玲|鲁锦|70.5250||
|3|2015年5月|游涛|鲁锦|0.7285|基于后期股权激励目的，无偿|
|||霍小东|鲁锦|0.7285||
|||周江|鲁锦|0.9000||
|||朱菁|鲁锦|0.2000||
|||刘鹏|鲁锦|1.2000||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||转让出资额||
|序号|转让时间|转让方|受让方||定价依据|
|||||（万元）||
|||珠海富坤|鲁锦|0.6000||
|4|2016年1月|鲁锦|珠海狮之吼|9.9961|落实股权激励，无偿|
||||郭飞|0.7595|交易双方协商确定|
|||霍小东|珠海狮之吼|1.9385|落实股权激励，无偿|
||||郭飞|0.7595|交易双方协商确定|
|||周江|信元欣悦|0.7595|交易双方协商确定|
|||刘鹏娟|信元欣悦|0.7595||
|||朱菁|郭飞|0.7595|交易双方协商确定|
|||游涛|郭飞|0.3035||
|5|2016年12月|刘鹏娟|魏建平|4.43196|交易双方协商确定|
||||眉山鼎祥|1.56||
||||朱维|0.468||
||||殷晓娟|1.092||
|||周江|魏建平|0.156||
|||信元欣悦|上海擎承|1.2||
||||益启信元|0.36||
|6|2017年4月||天宇投资|5.7778|参照本次交易狮之吼的估值|
||||天成投资|16.0048||
|||鲁锦||||
||||优达投资|1.1766||
|||珠海狮之吼|优达投资|4.2721||
|||珠海富坤|北辰投资|3.4075||
|||周江|天成投资|1.3488||
|||周江|优达投资|2.0363||
|||游涛|优达投资|2.8975||
|||刘鹏娟|钱沛投资|2.0826||
|||霍小东|优达投资|2.0399||
|||朱菁|钱沛投资|1.7265||
||||天成投资|1.3082||
|||魏建平||||
||||钱沛投资|0.2622||
||||钱沛投资|0.6217||
|||重庆富坤||||
||||北辰投资|0.9259||
|||重庆富坤||||
||||钱沛投资|1.2326||
|||四川鼎祥||||
||||钱沛投资|1.2282||
|||帕拉丁资本||||
|||郭飞|钱沛投资|0.9078||
||||钱沛投资|0.5340||
|||深商兴业||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||转让出资额||
|序号|转让时间|转让方|受让方||定价依据|
|||||（万元）||
||||钱沛投资|0.5340||
|||眉山鼎祥||||
||||钱沛投资|0.4683||
|||珠海堃铭||||
||||钱沛投资|0.4271||
|||融玺投资||||
||||钱沛投资|0.4106||
|||中山天誉||||
||||钱沛投资|0.4106||
|||前海云泰||||
|||上海擎承|天成投资|5.7778||
|||殷晓娟|钱沛投资|0.3738||
|||瑞然投资|钱沛投资|0.2056||
|||朱维|钱沛投资|0.1602||
|||益启信元|天成投资|0.3604||
|||蔡丽|钱沛投资|0.0855||

（二）最近三年进行的增资情况
狮之吼股权最近三年内进行过三次增资，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万|增资总额（万|每一出资额单|
|序号|增资时间|认缴方||||
||||元）|元）|价（元）|
|1|2014年12月|刘鹏娟|15|600|40|
|||朱菁|2.50|100||
|||珠海富坤|7.50|300||
|2|2015年9月|重庆富坤|3.91|900|230|
|||朱菁|2.79|641.757||
|||珠海富坤|2.11|485.302||
|||珠海堃铭|1.09|251.1||
|3|2016年3月|深商兴业|1.4919|1,299.9319|871.33|
||||0.0681|0.0681|1|
|||四川鼎祥|3.4428|2,999.8428|871.34|
||||0.1572|0.1572|1|
|||帕拉丁资本|3.4313|2,989.8433|871.34|
||||0.1567|0.1567|1|
|||融玺投资|1.1935|1,039.9455|871.34|
||||0.0545|0.0545|1|
|||中山天誉|1.1476|999.9476|871.34|
||||0.0524|0.0524|1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万|增资总额（万|每一出资额单|
|序号|增资时间|认缴方||||
||||元）|元）|价（元）|
|||前海云泰|1.1476|999.946|871.34|
||||0.0524|0.0524|1|
|||瑞然投资|0.5738|499.9738|871.34|
||||0.0262|0.0262|1|
|||珠海富坤|0.5095|443.5652|870.59|
||||0.4348|0.4348|1|
|||重庆富坤|0.4141|360.6245|870.86|
||||0.1975|0.1975|1|
|||珠海堃铭|0.2181|189.9403|870.89|
||||0.0597|0.0597|1|
|||珠海狮之吼|0.5451|0.5451|1|
|||信元欣悦|0.0410|0.0410|1|
|||鲁锦|2.9445|2.9445|1|
|||游涛|0.3847|0.3847|1|
|||霍小东|0.2736|0.2736|1|
|||周江|0.4536|0.4536|1|
|||朱菁|0.4923|415.7797|844.57|
||||0.2203|0.2203|1|
|||刘鹏娟|0.5956|0.5956|1|
|||郭飞|0.0700|0.0700|1|
|||蔡丽|0.2387|207.9891|871.34|
||||0.0109|0.0109|1|

（三）本次评估值与前次股权转让差异说明
根据迅游科技与鲁锦等人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，迅游科技拟发行股份及支付现金购买狮之吼100%股权。因此以 2016年 12月 31日为基准日进行评估的目的是反映狮之吼股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
为顺利推进与上市公司的合作，完成本次交易，在本次交易前，鲁锦、游
涛等二十五方将其持有的狮之吼合计34.889%的股权转让予天成投资、天宇投
资等主体。天成投资、天宇投资等主体的受让价格系参照本次交易的预估值并结合狮之吼的投资收益预期协商确定，股权受让款已按照协议的约定进行支付，不存在其他协议安排，天成投资、天宇投资等主体的股权受让价格与本次交易向上市公司出售价格之间不存在重大差异，定价合理。
十一、狮之吼最近三年资产评估情况说明
2016年 1月 31日，成都业勤资产评估有限责任公司出具成业勤评字[2016]第 001号《成都狮之吼科技有限公司股东权益变更项目资产评估报告书》，确认于评估基准日 2015年 12月 31日，狮之吼全体股东评估前账面资产总额为 1,831.17万元，负债总额为 46.78万元，净资产为 1,784.39万元；评估后狮之吼资产总额为 1,605.20万元，负债总额为 46.78万元，净资产价值为为 1,558.42万元，评估减值225.97万元，减值率12.66%。
该次评估的评估价值与本次交易所参照的评估价值存在较大的差异，该等差异主要为以下两个原因：
（1）评估时点不同
该次评估的基准日为 2015年 12月 31日，而本次评估的基准日为 2016年 12月 31日，两次评估的基准日不同，狮之吼的财务状况以及盈利能力均大幅提升，致使评估结果产生差异。
（2）评估方法不同
成都业勤资产评估有限责任公司接受公司的委托对狮之吼全部股东权益进行评估时，考虑到本次评估系为其股东处置/变更其所持狮之吼股权的经济行为提供价值参考，故采用成本法的评估结果。
本次交易中，天健评估对狮之吼采用收益法进行评估，主要原因为收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，包括供应商渠道、客户资源等无形资产，关注的重点是企业未来的盈利能力，而成本法无法体现该部分价值，基于上述原因，
综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现狮之吼为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论。
十二、标的公司其他情况说明
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
说明
狮之吼不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
狮之吼不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明
根据标的公司出具的说明，除狮之吼将其软件著作权许可给其合并报表内子公司使用外，狮之吼不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易完成，狮之吼及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）标的公司核心团队竞业禁止协议签署情况
标的公司的核心业务团队主要由两部分人员构成，第一部分为标的公司的核心管理层，即鲁锦、游涛、敬彪和霍小东；第二部分则为标的公司的核心技术人员，即洪仰达、张书彬、白松涛、罗文平、林浩、乐庆余和桂涛。前述核心业务团队成员作为乙方已与标的公司（甲方）签署了《劳动合同》及其附件《保密协议》，前述《劳动合同》和《保密协议》中约定了竞业禁止条款，具体如下：
1、《劳动合同》中关于竞业禁止的约定
“第 17条：乙方在甲方任职期间不得自营或为他人经营与甲方相同或类似的营业，或是从事损害甲方利益的活动。
第 31条：任何一方违反本合同规定而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 33条：乙方违反劳动合同中约定的保密义务、竞业限制、培训合同，应当按照相关法律法规或甲、乙双方约定事项承担赔偿责任。
第 42条规定：甲方的《员工保密协议》、《员工手册》及身份证复印件均为《劳动合同》的附件，与本合同构成完整的合同。”
2、《保密协议》中关于竞业禁止的约定
标的公司就竞业禁止与核心管理层（敬彪除外）及核心技术人员分别约定了不同的条款。其中：与标的公司核心管理层（敬彪除外）约定的竞业禁止条款如下：
“六、竞业条款：乙方保证，未经甲方事先书面同意，其在甲方任职期限内及因任何情况与甲方终止劳动关系后二年内，在中国大陆范围内将不得：
1、拥有或作为股东、管理人员、董事、经理、合伙人、雇员、代理人或其他方式，以任何方式直接地参与在任何地区与甲方构成竞争的企业或在该企业有任何利益，甲方有权决定其他企业是否与甲方构成竞争。
2、以任何方式干预甲方与其雇员或顾问的合同或雇佣关系，包括但不限于促使、引诱或采取任何行动劝说甲方的任何雇员终止于甲方的雇佣关系。
3、鼓励或促使甲方任何客户、供应商、合伙人或者任何其他实体终止与甲方间的关系。”
与敬彪及核心技术团队约定的竞业禁止条款如下：
“六、竞业条款：乙方保证，未经甲方事先书面同意，其在甲方任职期限内及因任何情况与甲方终止劳动关系后一年内，在中国大陆范围内将不得：
1、拥有或作为股东、管理人员、董事、经理、合伙人、雇员、代理人或其他方式，以任何方式直接地参与在任何地区与甲方构成竞争的企业或在该企业有任何利益，甲方有权决定其他企业是否与甲方构成竞争。
2、以任何方式干预甲方与其雇员或顾问的合同或雇佣关系，包括但不限于促使、引诱或采取任何行动劝说甲方的任何雇员终止于甲方的雇佣关系。
3、鼓励或促使甲方任何客户、供应商、合伙人或者任何其他实体终止与甲方间的关系。”
根据上述约定，若核心业务团队违反了《劳动协议》及《保密协议》中的竞业禁止义务约定，其应当按照《劳动合同》中的违约责任条款承担赔偿责任。
第五节交易方案及发行股份情况
一、交易方案概况
本次交易迅游科技拟以发行股份及支付现金的方式，向鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟等 11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资等 17名机构股东购买合计持有的狮之吼100%股权，交易购买资产总额为 270,000万元；其中以现金方式支付狮之吼交易对价的12.037%，总计 32,500万元；以发行股份的方式支付狮之吼交易对价的87.693%，总计 237,500万元，总计发行股份数为 60,050,549股。
同时迅游科技拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金 87,300万元，用于支付本次重组交易的现金对价及中介机构费用和用于实施移动网络 APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
迅游科技向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
本次交易迅游科技向各交易对方发行股份及支付现金购买资产的具体方式如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付|现金支付|交易金额|发行股份数|
|序号|交易对方|||||
|||（元）|（元）|（元）|（股）|
|1|鲁锦|698,132,368.15|65,338,531.85|763,470,900.00|17,651,893|
|2|天成投资|349,999,979.35|0.00|349,999,979.35|8,849,557|
|3|优达投资|214,999,969.80|0.00|214,999,969.80|5,436,156|
|4|钱沛投资|201,999,963.90|0.00|201,999,963.90|5,107,458|
|6|珠海狮之吼|129,897,861.80|12,157,238.20|142,055,100.00|3,284,396|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股份支付|现金支付|交易金额|发行股份数|
|序号|交易对方|||||
|||（元）|（元）|（元）|（股）|
|7|珠海富坤|74,548,190.50|38,762,681.30|113,310,871.80|1,884,910|
|8|周江|102,919,857.60|9,632,342.40|112,552,200.00|2,602,272|
|5|天宇投资|99,999,999.75|0.00|99,999,999.75|2,528,445|
|9|游涛|88,116,134.40|8,246,865.60|96,363,000.00|2,227,968|
|10|北辰投资|74,999,970.15|0.00|74,999,970.15|1,896,333|
|11|刘鹏娟|45,565,199.05|23,692,461.65|69,257,660.70|1,152,091|
|12|霍小东|62,034,333.20|5,805,866.80|67,840,200.00|1,568,504|
|13|朱菁|37,765,266.70|19,636,728.96|57,401,995.66|954,874|
|14|魏建平|34,361,751.90|17,867,021.87|52,228,773.77|868,818|
|15|重庆富坤|33,864,371.10|17,608,400.80|51,472,771.90|856,242|
|16|四川鼎祥|26,957,912.80|14,017,262.41|40,975,175.21|681,616|
|17|帕拉丁资本|0.00|40,842,895.46|40,842,895.46|0.00|
|18|郭飞|19,861,377.20|10,327,293.82|30,188,671.02|502,184|
|19|深商兴业|11,683,070.00|6,074,824.38|17,757,894.38|295,400|
|20|眉山鼎祥|11,683,070.00|6,074,824.38|17,757,894.38|295,400|
|21|珠海堃铭|10,242,421.70|5,325,746.90|15,568,168.60|258,974|
|22|融玺投资|9,347,167.90|4,860,228.98|14,207,396.88|236,338|
|23|中山天誉|8,988,330.75|4,673,652.33|13,661,983.08|227,265|
|24|前海云泰|8,988,330.75|4,673,652.33|13,661,983.08|227,265|
|25|殷晓娟|8,178,307.20|4,252,469.43|12,430,776.63|206,784|
|26|瑞然投资|4,490,586.10|2,334,978.87|6,825,564.97|113,542|
|27|朱维|3,504,723.25|1,822,354.95|5,327,078.20|88,615|
|28|蔡丽|1,868,697.95|971,676.33|2,840,374.28|47,249|
|合计||2,374,999,212.95|325,000,000.00|2,699,999,212.95|60,050,549|

本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼100%的股权，狮之吼将成为迅游科技的全资子公司。
二、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为 11名自然人股东：鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟；以及 17名机构股东：珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、北辰投资、天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份的价格拟定为39.55元/股，定价依据如下：
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|43.97|39.58|
|定价基准日前60交易日均价|49.79|44.80|
|定价基准日前120交易日均价|56.17|50.55|

定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2017年 4月 21日召开的 2016年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每 10股派 0.3元。本次权益分派股权登记日为 2017年 6月 14日，除权
除息日为 2017年 6月 15日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购买资产
的发行价格为39.55元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等行为，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》本次交易包括：向全体交易对方非公开发行的股票以股为单位，交易对方认购数量的计算公式为（标的资产交易价格×持有标的资产的比例）/发行价格，不足一股的由交易对方自愿放弃。
发行对象具体认购的股份数参见本节之“一、交易方案概况”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
（五）锁定期安排
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：珠海富坤、重庆富坤、四川鼎祥、瑞然投资、深商兴业、珠海堃铭、融玺投资、中山天誉、前海云泰、刘鹏娟、朱菁、郭飞、蔡丽，其因本次发行取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月不得转让或解禁。
朱维、魏建平、眉山鼎祥、殷晓娟，若本次发行股份上市时，其持有狮之吼的股权超过 12个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次股份上市之日起 12个月不得转让或解禁；若本次发行股份上市时，前述四方持有狮之吼的股权未超过 12个月，则前述四方因本次发行取得的上市公司股份自本次股份上市之日起36个月不得转让或解禁。
天宇投资、天成投资、优达投资、钱沛投资、北辰投资通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月不得转让或解禁。
本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，天宇投资、天成投资持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
鲁锦、游涛、霍小东、周江、珠海狮之吼，其在本次重组中认购的迅游科
技股份按照30%：30%：40%的比例自股份发行上市之日起 12个月内不得转让或解禁、24个月内不得转让或解禁和36个月内不得转让或解禁。
在上述股份锁定期届满前，若迅游科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持迅游科技股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
三、配套募集资金
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）配套融资认购方及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名特定投资者。
由于发行期首日的股价暂时无法确定，故目前上市公司实际控制人及其关联方、交易对方及其关联方均不存在认购配套募集资金的安排。
（三）发行价格及定价原则
本公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，按照以下两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；
以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 87,300万元，发行价格将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）募集资金用途
迅游科技本次所募集配套资金中的 32,500万元将用于本次交易现金部分价款的支付、约 4,000万元用于本次重组相关费用的支付，预计 50,800万元用于实施移动网络APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。
（六）锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性
分析
（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
1、决议公告前二十个交易日股票交易均价
迅游科技第二届董事会第三十次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价为43.97元/股。
2、决议公告前六十个交易日股票交易均价
迅游科技第二届董事会第三十次次会议决议公告前六十个交易日股票交易均价为49.79元/股。
3、决议公告前一百二十个交易日股票交易均价
迅游科技第二届董事会第三十次次会议决议公告前一百二十个交易日股票交易均价为56.17元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易发行股份购买资产向交易对方非公开发行股份的定价基准日为迅游科技第二届董事会第三十次会议决议公告日，为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的百分之九十作为发行价格，即 39.58元/股，2017年 4月 21日召
开的 2016年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每 10股派 0.3元。
本次权益分派股权登记日为 2017年 6月 14日，除权除息日为 2017年 6月 15日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为 39.55元/股，符合《重组管理办法》的规定。本次发行完成前迅游科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
五、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例
本次交易本公司拟发行股份数量为 60,050,549股（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响），发行后本公司的总股本将增至 226,880,949股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的26.47%。
六、上市公司发行股份前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有狮之吼100%股权，按照上述重组后的资产架构，信永中和审计出具XYZH/2017CDA60326《备考财务报表审阅报告》。
以2016年12月31日作为对比基准日：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|资产总额|748,620,422.21|3,775,688,470.97|404.35%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|538,376,992.32|3,363,905,029.61|524.82%|
|营业收入|158,003,764.27|589,075,109.22|272.82%|
|归属于母公司所有者的净利润|39,115,094.44|163,209,775.74|317.26%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|3.23|14.53|349.85%|
|每股收益（元/股）|0.24|0.72|200.00%|

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有所提升。
七、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
本次交易前，上市公司总股本为 166,830,400股。按照本次交易方案，公司将发行 60,050,549股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||||||||
|||||||持股数||持股比||持股数||持股比|
|||||||（股）||例||（股）||例|
|1||袁旭||一致行动人|22,863,624||13.70%||22,863,624||10.08%||
|2||章建伟|||21,694,200||13.00%||21,694,200||9.56%||
|3||陈俊|||16,403,624||9.83%||16,403,624||7.23%||
|袁旭及其一致行动人小计|||||60,961,448||36.53%||60,961,448||26.87%||
|4||胡欢|||11,827,052||7.09%||11,827,052||5.21%||
|5||挚信投资|||10,600,000||6.35%||10,600,000||4.67%||
|6||朱传靖|||5,719,800||3,43%||5,719,800||2.52%||
|7||中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金|||4,870,000||2.92%||4,870,000||2.15%||
|8||盈创创投|||3,420,000||2.05%||3,420,000||1.51%||
|9||达晨创富|||2,600,000||1.56%||2,600,000||1.15%||
|10||中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|||2,300,000||1.38%||2,300,000||1.01%||
|11||其他股东|||64,532,100||38.68%||64,532,100||28.44%||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称||||||||||
|||||||持股数||持股比||持股数||持股比|
|||||||（股）||例||（股）||例|
|小计|||||166,830,400||100.00%||166,830,400||73.53%||
|1||鲁锦||一致行动人|-||-||17,651,893||7.78%||
|2||珠海狮之吼|||-||-||3,284,396||1.45%||
|鲁锦及其一致行动人小计|||||-||-||20,936,289||9.23%||
|3||天成投资|||-||-||8,849,557||3.90%||
|4||优达投资|||-||-||5,436,156||2.40%||
|5||钱沛投资|||-||-||5,107,458||2.25%||
|6||珠海富坤|||-||-||1,884,910||0.83%||
|7||周江|||-||-||2,602,272||1.15%||
|8||天宇投资|||-||-||2,528,445||1.11%||
|9||游涛|||-||-||2,227,968||0.98%||
|10||北辰投资|||-||-||1,896,333||0.84%||
|11||刘鹏娟|||-||-||1,152,091||0.51%||
|12||霍小东|||-||-||1,568,504||0.69%||
|13||朱菁|||-||-||954,874||0.42%||
|14||魏建平|||-||-||868,818||0.38%||
|15||重庆富坤|||-||-||856,242||0.38%||
|16||四川鼎祥|||-||-||681,616||0.30%||
|17||郭飞|||-||-||502,184||0.22%||
|18||深商兴业|||-||-||295,400||0.13%||
|19||眉山鼎祥|||-||-||295,400||0.13%||
|20||珠海堃铭|||-||-||258,974||0.11%||
|21||融玺投资|||-||-||236,338||0.10%||
|22||中山天誉|||-||-||227,265||0.10%||
|23||前海云泰|||-||-||227,265||0.10%||
|24||殷晓娟|||-||-||206,784||0.09%||
|25||瑞然投资|||-||-||113,542||0.05%||
|26||朱维|||-||-||88,615||0.04%||
|27||蔡丽|||-||-||47,249||0.02%||
|小计|||||-||-||60,050,549||26.47%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号|股东名称|||||||||
|||||持股数||持股比||持股数||持股比|
|||||（股）||例||（股）||例|
|合计|||166,830,400||100.00%||226,880,949||100.00%||

本次交易前，袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计持有本公司 60,961,448股股份，占总股本比例为36.54%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人持股比例将变更为31.88%。袁旭、章建伟、陈俊仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
八、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，本次交易中上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 87,300万元，用于支付本次重组交易的现金对价及中介机构费用和用于实施移动网络 APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。
（一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过 87,300万元，拟购买标的交易价格为 270,000万元，募集配套资金占拟购买标的交易价格比例未超过100%，符合《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（二）募集配套资金的用途
迅游科技本次所募集配套资金中的 32,500万元用于本次重组现金对价， 4,000万元用于本次重组相关费用的支付，预计 50,800万元用于实施移动网络
APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|1|支付现金对价及相关中介费用|36,500.00|41.81%|
|2|移动网络APP新产品开发项目|38,000.00|43.53%|
|3|互联网广告综合运营平台升级项目|12,800.00|14.66%|
|合计||87,300.00|100.00%|

1、支付现金对价及相关中介费用
本次交易迅游科技拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的公司的股份，其中，现金支付的交易金额合计 32,500万元。同时，本次部分募集配套资金用于支付相关中介费用，有利于保障本次交易的顺利实施。
2、募投项目
（1）移动网络APP新产品开发项目
1）项目概况
本项目计划自主开发及运营 2款移动网络应用 APP新产品。项目投资主要用于购买应用开发所需的软硬件设备、新应用 APP研发费用和市场推广费用，以及开展业务所需的部分营运资金等。通过本项目的实施，进一步提升公司原创互联网 APP开发能力、运营能力和市场开拓能力；打造面向全球用户的手游后台技术支撑服务，提升玩家游戏体验，满足玩家的多样化娱乐需求。
本项目建设期为 36个月；计划总投资 38,080.27万元，其中场地租赁及其他办公成本投入 2,758.00万元、数据中心服务器及其他硬件投入 13,200.00万元、软件费用投入 2,120.20万元、IDC机房及带宽费用投入 2,304.00万元、人力成本投入 8,337.16万元、市场推广费用投入 9,360.91万元。计算期内平均总投资利润率为16.66%（税后），内部收益率为27.91%（税后），税后静态投资回收期为5.02年（含建设期）。
2）项目可行性
①国家鼓励互联网企业出海
国务院、发改委等部门先后颁布了与“一带一路”、“互联网+”相关的多项有
利于中国互联网出海的政策。
2015年 3月，发改委、外交部和商务部发布《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，指出共建“一带一路”致力于亚欧非大陆及附近海洋的互通互联，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构件全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。
2015年 7月，国务院发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》指出，“鼓励企业抱团出海。结合‘一带一路’等国家重大战略，支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合制造、金融、信息通信等领域企业率先走出”，“鼓励互联网企业积极拓展海外用户，推出适合不同市场文化的产品和服务”。
②海外玩家有较好的付费习惯
截止 2016年底，美国互联网普及率全球最高达到88.5%，并且多达20%的美国家庭只使用移动互联网，游戏玩家总数约有 1.8亿，其中游戏付费玩家为 1亿，2016年人均游戏付费约为 224美元。移动游戏玩家约有 1.6亿，其中，移动游戏付费用户约有 6900万。据 eMarketer预计，到 2016年底，德国将有 6360万互联网用户，为欧洲使用互联网人数最多的国家。德国人口中有大约一半是活跃玩家，这些玩家中，有一半是游戏付费玩家。8000多万的德国人口中，游戏玩家总数约有 3660万，日活跃玩家为 2890万，其中游戏付费玩家为 2090万，2016年人均游戏付费约有 192美元。移动游戏玩家约有 2870万，其中移动游戏付费用户约有460万。
欧美知名移动游戏数据分析平台 GameAnalytics发布的中国游戏玩家游戏内行为研究报告指出：在付费玩家转化率方面，中国游戏玩家的转化率在0.29%至12.56%之间，而其它国家的玩家的转化率高达15.3%。相对国外玩家，中国玩家成为重度玩家的可能性更低，成为付费玩家的可能性也更低。因此，本项目定位于海外市场将有更广阔的市场空间。
③公司团队具有丰富的市场推广经验
公司团队为原“Windows优化大师”与“鲁大师”核心团队成员，具有成功开
发亿级用户量软件的经验。团队成员有多年共同研发经验，配合默契，在行业内具备较强的竞争力，并先后多年在互联网做出超过五千万用户量的产品。
公司有移动APP全球市场推广的经验，目前，公司产品已上架 Google Play及海外各大安卓应用商店，截止 2016年 12月，产品总用户数超过 2.4亿。App Annie数据显示，截止2017年6月2日，公司产品 Power Clean在31个国家位居工具类 APP排行榜第一，在 82个国家进入工具类 APP排行榜前五，在 97个国家进入工具类APP排行榜前十。④上市公司拥有丰富的技术储备
上市公司技术团队自成立初期就集中精力从事云计算的研究和开发工作，通过不断开发和改进，成功研发出独有的SCAP，这一平台拥有 PaaS核心技术，也拥有 SaaS应用服务接口，不仅可以优化、融合、新创网络技术和软件技术，使上市公司提供的云加速服务更加迅速和稳定，还因平台具有足够扩展性，可以帮助延展开发出更多实时交互应用的加速服务。凭借这一独创的 SCAP和多年在行业内的技术积累，上市公司在“平台”和“应用”两个层面都储备了足够的技术资源。
凭借自有的SCAP，上市公司可以根据市场和技术变化情况，在此平台基础上敏捷开发、快速部署和智能管理各种互联网实时交互应用加速服务，并向市场推出，从而占据互联网实时交互应用加速服务市场中各种新兴细分市场的领先地位。
⑤具备优秀的管理体系及管理团队
公司具有优秀的管理团队，为公司建立了完善的组织结构和管理体系。公司的中层以上管理人员均具备多年的行业内从业经验，对公司的业务及管理制度非常熟悉。公司建立了科学规范的现代企业管理体制。针对管理中心每个人员都已经制定了对应的考核办法，保证了工作人员的工作效率。
3）项目建设内容
①办公场地规划
本项目计划在深圳、北京、香港分别以租赁形式设立办公场所，通过采购软硬件设备及引进人才，负责对项目产品进行研发和运营。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|办公场地规划||||场所投资（万元）|||
|序号|选址|投资面积（m2）|投资方式|年租金|装修价值|办公设施|
|1|深圳|1500|租赁|270|150|72|
|2|北京|1500|租赁|324|150|72|
|3|香港|500|租赁|150|50|32|
||合计|3500||744|350|176|

②产品软硬件环境建设
本项目需要采购的硬件设备包括计算服务器、路由器、交换机、存储服务器等，软件包括办公软件、研发软件和管理软件等。
经过初步评估，本项目APP开发和运营阶段拟采用的主要设备如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|品牌型号|数量（台/套）|
|一|硬件设备|||
|1|计算服务器|DELLR630|2,300|
|2|低延迟高性能路由器和交换机|H3CMSR3610-HI|200|
|3|存储服务器|DBP3200|140|
||小计1||2,640|
|二|软件系统|||
|1|办公软件|Office|200|
|2|研发软件|Visual Studio|100|
|3|管理软件|Tableau|2|
|4|管理软件|Hadoop发行版|2|
|5|管理软件|NANIGANS|2|
|6|管理软件|AppAnnie|2|
|7|虚拟化软件|XenServer 企业版|170|
||小计2||478|
||合计||3,118|

③项目产品介绍
本项目计划开发的两款 APP分别为手游加速应用程序和手游语音应用程序，
详情如下：
|||||
|-|-|-|-|
|应用代||应用||
||APP应用名称||主要特色|
|号||类型||
|APP1|移动互联网云加速服务 APP 及面对开发者提供的云加速服务方案|游戏相关|为移动互联网实时交互游戏提供云加速服务|
|APP2|移动互联网通讯服务 APP 及面对开发者提供的游戏通讯云的一站式解决方案|游戏相关|为游戏开发者提供游戏通讯云的一站式解决方案|

其中：
（i）移动互联网游戏云加速服务APP。该应用服务方案的主要功能是面向移动互联网游戏玩家提供网络加速这一网络增值业务。通过公司独有的网络加速方案，减少移动游戏玩家在游戏过程中的网络延迟、卡顿、掉线等问题。游戏云加速 APP是一款基于 iOS操作系统和 android操作系统上运行的智能手机应用，手机用户通过下载安装该APP，开启后可以在游戏过程中使用公司提供的网络加速服务。该服务可以针对玩家的游戏实时数据进行加速，不会对玩家的游戏内容产生影响。玩家通过使用加速服务，可以降低在游戏过程中的网络延迟，掉线，丢包等问题，从而能够流畅的进行游戏。
（ii）移动互联网游戏通讯服务APP。该应用服务方案是针对各类游戏场景，由公司自主研发的一款包括即时消息、实时通话、万人直播多视频等在内的一揽子社交通讯解决方案。移动互联网游戏通讯服务 APP面向游戏用户提供垂直化的游戏社交平台服务，可供不同类型游戏在多种玩家场景中自由组合。
用户通过下载APP，添加游戏或战队好友，组建游戏战队社交圈，通过 APP提供的语音及社交服务提高游戏交互效率、丰富游戏社交内容。通讯服务可提供公频聊天、组队通话、陪玩直播及团队指挥等。
④项目人员配置
本项目产品通过立项评审以后，公司将根据产品类型以及人员需求，及时组建满足开发和运营需求的产品研发和运营团队。
为保证项目的顺利实施，本项目预计劳动定员人数为 200人。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位类型|深圳|北京|香港|小计|
|1|管理及其他|5|5|5|15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|技术开发|50|50|-|100|
|3|运营|15|15|-|30|
|4|商务|20|20|15|55|
||合计|95|95|20|200|

4）项目管理实施
①项目实施
公司组织结构完备，各项管理制度齐全。针对本项目的实施，公司将进一步完善管理组织结构，并在各部门内组织精干人员，并通过外部招聘的方式进行补充，建立起相应互动扩产项目管理团队，全面展开相关工作。
②项目控制
在本项目建设过程中，公司将严格执行规定的工作程序，以对本项目的工作和进度进行控制，保证本项目的顺利开展。
③人员管理
公司制定了比较完善的人力资源管理制度，为公司员工创造了有利的工作环境和积极的工作氛围，在本项目的实施过程中将有助于提高项目管理与生产人员的工作积极性和创新精神。
公司鼓励技术创新，为研发系统初步建立了可持续发展的创新机制，包括“绩效考核管理制度”、“专利奖励制度”等，从根本上保证项目顺利进行。
5）项目建设进度计划
本项目实施主体为狮之吼，由狮之吼负责项目的建设和营运。
①项目实施的建设期
本项目建设期为3年（36个月）
②项目实施原则
（i）项目的实施首先应符合国内建设和审批程序，同时各有关单位积极配
合，创造良好条件，为工程的建设创造条件。
（ii）项目的设计、设备供应商等履行单位，应履行必要的法律手续，违约责任应按照国家的有关法律执行。
（iii）项目承办单位应为履行单位开展工作积极创造条件，项目履行单位也应服从项目承办单位的指挥和调度。
③项目整体实施进度安排
根据本项目拟研发的 2款 APP产品计划排期，预计将在未来 3年内完成全部产品的研发及测试工作。单款 APP产品的生命周期保守预计为 4.5年，其中包含1.5年研发期和3年运营期。本项目具体实施进度安排如下：
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拟开发应用|第1年||||第2年||||第3年||||第4年||||第5年||||第6年||||
|名称（暂|||||||||||||||||||||||||
||Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|
|定）|||||||||||||||||||||||||
||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|
|APP1|||||||||||||||||||||||||
|APP2|||||||||||||||||||||||||

目前该项目尚未正式实施，已经完成可研报告的撰写，备案相关手续正在办理之中。
6）项目投资效益分析
本项目所得税后的静态投资回收期为 5.02年（含建设期），投资回收期较短。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|单位|所得税前|所得税后|
|静态投资回收期|年|4.87|5.02|
|动态投资回收期（I=12%）|年|5.20|5.33|

内部收益率所得税前为31.54%，所得税后为27.91%，净现值为所得税前
13,613.04万元，所得税后为 10,673.09万元，内部收益率及净现值较高，项目
收益较好。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|单位|所得税前|所得税后|
|内部收益率（IRR）|%|31.54|27.91|
|净现值（I=12%）|万元|13,613.04|10,673.09|

7）项目风险分析及控制措施
①管理风险分析及控制措施
公司自设立以来，生产和经营规模快速扩张，公司董事、监事、高级管理人员在决策、监督和经营管理能力上可能存在与公司业务快速发展不相适应的情况，因而可能存在管理能力不足导致的风险。
针对公司在快速成长中可能出现的管理风险，公司将采取以下列措施：
（i）按照《公司法》和《公司章程》的规定，进一步完善公司的法人治理结构，提高管理效率，增强经营决策的科学性。
（ii）确定组织核心能力，依照人才与工作匹配的原则，通过人才的培养和招聘来完成核心领导团队的建设，提高管理队伍素质。
（iii）完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益与公司的利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性。
（iv）强化技术、财务、质量、安全及现场管理等基础管理工作。
（v）强调管理制度的重要性，所有的工作都要按规定、文件逐一进行操作，依据先进的现代企业管理制度对企业进行科学化管理，使公司真正成为规范高效的现代企业。
（vi）加强企业文化建设，推进企业可持续发展。
②金融风险分析及控制措施
（i）货币流动性不足的风险
在中国，金融货币政策主要由中国人民银行执行和实施，当国家进行宏观
调控，实行紧缩性政策，尤其是紧缩性货币政策时，各银行银根紧缩，市场中
货币的流动性往往会不足，这时很有可能会加大企业的筹资困难和筹资成本。
因此当公司面临良好的发展机会而又恰恰遇到银根紧缩，货币流动性不足时，有可能会导致公司错过良好发展机遇、丧失扩大竞争优势机会的风险。
（ii）利率波动的风险
一个国家的利率水平受货币供求、物价水平、汇率等方面因素的影响。当短期利率下降时，会加大公司以往固定利率贷款的还款成本，当长期利率上涨时，会加大公司未来扩展业务的筹资成本。因此无论利率是上升还是下降，都有增加公司财务压力，削弱公司偿债能力的风险。
但公司的长短期借款较少，发展业务主要是通过内部积累、股东注资，以及公开募集等方式筹集资金，因此由利率波动给公司带来的风险有限。
③人力资源风险及控制措施
公司目前具有较好的人才基础，建立了完善的人才聘用及管理、激励制度。
公司自成立以来，核心技术和管理人员非常稳定，公司人力资源流失风险非常小。具体的人力资源控制措施如下：
招聘阶段：注重工作分析的准确性、招聘人员的能力与素质、招聘方式等因素的质量。
用人阶段：加强员工激励工作，建立合理的薪酬制度，不断完善体现企业内部分配公平性、激励性、经济性、竞争性以及合法性的激励制度；建立卓有成效的绩效考评制度，培养企业的团队精神。
育人阶段：高度重视培训工作，公司每年都按照计划对全体员工进行相关技术培训，同时，根据业务发展需要，对部分人员重点进行培养，使他们成为精通多个岗位技术操作的多能手。
留人方面：采用高薪留人、平等融洽的工作环境留人、委以重任留人、个性化管理留人、沉淀福利留人、感情留人、约束力留人等方式，让员工切实感受到公司的人性化管理，以及良好的个人发展前景。
以上措施的实施，很大程度上保证了公司核心技术人员和管理人员等关键部门的工作稳定性，大大降低了人力资源流失的风险。
（2）互联网广告综合运营平台升级项目
1）项目概况
本项目计划建设一个互联网广告综合平台，通过在公司全部的研发产品中进行运用，以互联网广告结合运营平台的形式，对每个网络广告的发布、流量、点击量等业务节点进行全面监测，以实现在正确的时间、正确的地点，以正确的价格，给正确的人展示正确的广告，实现互联网广告的精准投放。项目将充分利用狮之吼矩阵式产品线的海量用户所形成的流量资源，建立广告需求者平台（DSP），利用实时竞价技术（RTB）直接对接公司自身产品所产生的强大流量，为广告主在平台上提供定制化的广告投放，通过用户使用产品的行为数据和广告投放产生的大量数据进行深度分析，建立多维度的用户行为数据库，以提高广告投放程序化购买与精准投放。
本项目建设期为 36个月，计划总投资 12,733.70万元，其中场地租赁及其他办公成本投入 832.60万元、服务器及其他硬件投入 4,141.50万元、软件投入 766.80万元、IDC机房带宽费用投入 2,400.00万元、人力成本投入 3,392.80万元、市场推广费用投入 1,200.00万元。计算期内平均总投资利润率为13.80%（税后），内部收益率为28.88%（税后），税后静态投资回收期为 4.48年（含建设期）。
2）项目可行性
①公司团队具有丰富的行业经验
公司团队为原“Windows优化大师”与“鲁大师”核心团队成员，具有成功开发亿级用户量软件的经验。团队成员有多年共同研发经验，配合默契，在行业内具备较强的竞争力，并先后多年在互联网做出超过五千万用户量的产品。
②公司具有一流的研发能力
公司此前研发的产品已获得市场验证，深受电脑及智能手机用户喜爱，其中鲁大师的硬件性能测试更成为硬件行业内的评判标准。团队对于 Power Clean的打磨已趋于完善，产品安装包仅有2Mb（Clean Master为12Mb），对用户流量和设备需求小，更有利于推广。而 Power Clean的系统扫描速度（10秒）比
Clean Master快一倍，团队却仅为30人（Clean Master团队过千人）。综合上述几点可以看出，Power Clean具有不亚于甚至超越 Clean Master的品质，在同类型产品中优势明显，为业内顶尖水平。
③公司产品具有良好的成长性
公司现为 Facebook的全球战略合作伙伴以及 Google中国区大客户，公司产品 Power Clean已上架 Google Play及海外各大 Android应用商店，并获得过 Google Play63次首页推荐（截止至 2017年 6月 3日），而另一款新产品 Power Battery上架一个月即获得 100万用户，第二月即获得 Google Play首页推荐，目前用户已过千万。
3）项目建设内容
本项目计划建设一个互联网广告综合平台，通过在公司全部的研发产品中进行运用，以互联网广告结合运营平台的形式，对每个网络广告的发布、流量、点击量等业务节点进行全面监测，以实现在正确的时间、正确的地点，以正确的价格，给正确的人展示正确的广告，实现互联网广告的精准投放。
项目将充分利用狮之吼矩阵式产品线的海量用户所形成的流量资源，建立广告需求者平台（DSP），利用实时竞价技术（RTB）直接对接公司自身产品所产生的强大流量，为广告主在平台上提供定制化的广告投放，通过用户使用产品的行为数据和广告投放产生的大量数据进行深度分析，建立多维度的用户行为数据库，以提高广告投放程序化购买与精准投放。
①办公场地规划
由于面向海外用户，本项目办公场地规划拟在中国成都、美国、英国、日本、新加坡、泰国等全球范围内分别以租赁形式设立办公场所，通过采购软硬件设备及引进人才，对项目平台进行开发和运营。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|办公场地规划||||场所投资（万元）|||
|序号|选址|投资面积（m2）|投资方式|年租金|装修价值|办公设施|
|1|成都|1000|租赁|96|100|25|
|2|美国|150|租赁|27|15|12|
|3|英国|100|租赁|24|10|12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|办公场地规划||||场所投资（万元）|||
|4|日本|100|租赁|18|10|12|
|5|新加坡|100|租赁|18|10|12|
|6|泰国|100|租赁|18|10|1.6|
||合计|1550||201|155|74.6|

②产品软硬件环境建设
本项目需要采购的硬件设备包括云服务器、路由器、交换机、数据库服务器、存储服务器等，软件包括办公软件、研发软件、管理软件和虚拟化软件等。
经过初步评估，本项目APP开发和运营阶段拟采用的主要设备如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|品牌型号|数量（台/套）|
|一|硬件设备|||
|1|云服务器|AWS C4.2xlarge|600|
|2|低延迟高性能路由器和交换机|H3CMSR3610-HI|65|
|3|高性能 KV 数据库服务器|DELL R730|30|
|4|存储服务器|DBP3200|90|
||小计1||785|
|二|软件系统|||
|1|办公软件|Office|70|
|2|研发软件|Visual Studio|42|
|3|数据库软件|Oracle 12G|3|
|4|管理软件1|Localitics|1|
|5|管理软件2|AppAnnie|1|
|6|管理软件3|Sensor Tower|1|
|7|虚拟化软件|XenServer 企业版|50|
|8|虚拟化软件|XenServer 企业版附带三年服务|50|
|9|虚拟化软件|AWS-EC2|20|
|10|资管理软件|LANdesk|1|
||小计2||239|
||合计||1,024|

③平台搭建整体框架
本项目综合广告平台的建设主要包括需求平台（DSP）、数据平台（DMP）、供应方平台（SSP）等三部分，具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|平台名称|平台功能简介|
|1|需求平台（DSP）|广告商、代理商投放需求管理，进行整合资源、管理流量、理性投标等，将依托海量用户行为大数据，实时计算，动态决策，并且能够根据投放的历史数据自动学习、自动调优，确保在正确的时间、正确的位置、用正确的价格、向正确的人展现的正确广告。DSP 拥有两个核心特征，一是拥有强大的 RTB(Real-Time Bidding)的基础设施和能力，二是拥有先进的用户定向(AudienceTargeting)技术。|
|2|数据平台（DMP）|网络广告受价行为分析，将分散的数据进行整合纳入统一的技术平台。数据管理平台能够帮助所有涉及广告库存购买和出售的各方管理其数据、更方便地使用第三方数据、增强他们对所有这些数据的理解、传回数据，以进行更好地定位。|
|3|供应方平台（SSP）|让公司各产品广告资源及第三方广告媒体资源介入广告交易，从而使它们的库存广告可用。通过这一平台，网络媒体希望他们的库存广告可以获得最高的有效每千次展示费用，而不必以低价销售出去，从而实现广告资源优化。|

④项目业务模式简介
移动互联网广告平台经营模式主要是整合狮之吼产品的用户流量资源，为广告主在移动 APP内投放各类广告。根据所服务的广告主的不同类型，本项目业务类型可分为品牌推广和行业推广两种模式。品牌推广的客户主要是直接客户和 4A广告代理公司；行业推广的客户则主要为手机游戏和手机应用APP。
客户可以通过移动互联网广告平台的 ADN平台或者 DSP平台实现广告投放。
通过自有的 ADN平台投放的广告主要为展示广告类；
展示广告：
展示广告以开屏、插屏、横幅等广告形式出现在游戏和应用中。展示广告的客户通常包括手机 APP发行方和品牌广告主或代理商。其中，开屏广告为在 APP启动阶段全屏展示的广告，插屏广告为在 APP使用过程中或间歇弹出的互动或页面类广告，横幅广告为Banner、Button、竖边、巨幅等以图片形式展现在移动终端的广告。在展示广告中，多盟通常以 CPC和 CPM两种模式
为主与广告主进行结算。
⑤项目人员配置
本项目通过立项评审以后，公司将根据项目需求，及时组建满足开发和运营需求的研发和运营团队。
为保证项目的顺利实施，本项目预计劳动定员人数为 70人。
||||
|-|-|-|
|序号|办公场地|定员人数|
|1|成都|50|
|2|美国|4|
|3|英国|4|
|4|日本|4|
|5|新加坡|4|
|6|泰国|4|
||合计|70|

4）项目管理实施
①项目实施
公司组织结构完备，各项管理制度齐全。针对本项目的实施，公司将进一步完善管理组织结构，并在各部门内组织精干人员，并通过外部招聘的方式进
行补充，建立起相应互动扩产项目管理团队，全面展开相关工作。
②项目控制
在本项目建设过程中，公司将严格执行规定的工作程序，以对本项目的工作和进度进行控制，保证本项目的顺利开展。
③人员管理
公司制定了比较完善的人力资源管理制度，为公司员工创造了有利的工作环境和积极的工作氛围，在本项目的实施过程中将有助于提高项目管理与生产人员的工作积极性和创新精神。
公司鼓励技术创新，为研发系统初步建立了可持续发展的创新机制，包括“绩效考核管理制度”、“专利奖励制度”等，从根本上保证项目顺利进行。
5）项目建设进度计划
本项目实施主体为狮之吼，由狮之吼负责项目的建设和营运。
①项目实施的建设期
本项目建设期为3年（36个月）
②项目实施原则
（i）项目的实施首先应符合国内建设和审批程序，同时各有关单位积极配合，创造良好条件，为工程的建设创造条件。
（ii）项目的设计、设备供应商等履行单位，应履行必要的法律手续，违约责任应按照国家的有关法律执行。
（iii）项目承办单位应为履行单位开展工作积极创造条件，项目履行单位也应服从项目承办单位的指挥和调度。
③项目实施进度安排
项目建设进度安排如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|进度阶段|3|6|9|12|15|18|21|24|27|30|33|36|
|租赁场地及清理|||||||||||||
|设备招标与采购|||||||||||||

||
|-|
|人员招聘及培训|
|需求平台（DSP）开发与升级|
|数据平台（DMP）开发与升级|
|供应方平台（SSP）开发与升级|
|系统测试及验收|

6）项目投资效益分析
本项目所得税后的静态投资回收期为 4.48年（含建设期），投资回收期较短。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|单位|所得税前|所得税后|
|静态投资回收期|年|4.27|4.48|
|动态投资回收期（I=12%）|年|4.84|5.09|

内部收益率所得税前为33.03%，所得税后为28.88%，净现值为所得税前3,411.48万元，所得税后为2,665.98万元，内部收益率及净现值较高。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|单位|所得税前|所得税后|
|内部收益率（IRR）|%|33.03|28.88|
|净现值（I=12%）|万元|3,411.48|2,665.98|

7）项目风险分析及控制措施
①管理风险分析及控制措施
公司自设立以来，生产和经营规模快速扩张，公司董事、监事、高级管理人员在决策、监督和经营管理能力上可能存在与公司业务快速发展不相适应的情况，因而可能存在管理能力不足导致的风险。
针对公司在快速成长中可能出现的管理风险，公司将采取以下列措施：
（i）按照《公司法》和《公司章程》的规定，进一步完善公司的法人治理
结构，提高管理效率，增强经营决策的科学性。
（ii）确定组织核心能力，依照人才与工作匹配的原则，通过人才的培养和招聘来完成核心领导团队的建设，提高管理队伍素质。
（iii）完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益与公司的利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性。
（iv）强化技术、财务、质量、安全及现场管理等基础管理工作。
（v）强调管理制度的重要性，所有的工作都要按规定、文件逐一进行操作，依据先进的现代企业管理制度对企业进行科学化管理，使公司真正成为规范高效的现代企业。
（vi）加强企业文化建设，推进企业可持续发展。
②金融风险分析及控制措施
（i）货币流动性不足的风险
在中国，金融货币政策主要由中国人民银行执行和实施，当国家进行宏观调控，实行紧缩性政策，尤其是紧缩性货币政策时，各银行银根紧缩，市场中货币的流动性往往会不足，这时很有可能会加大企业的筹资困难和筹资成本。
因此当公司面临良好的发展机会而又恰恰遇到银根紧缩，货币流动性不足时，有可能会导致公司错过良好发展机遇、丧失扩大竞争优势机会的风险。
（ii）利率波动的风险
一个国家的利率水平受货币供求、物价水平、汇率等方面因素的影响。当短期利率下降时，会加大公司以往固定利率贷款的还款成本，当长期利率上涨时，会加大公司未来扩展业务的筹资成本。因此无论利率是上升还是下降，都有增加公司财务压力，削弱公司偿债能力的风险。
但公司的长短期借款较少，发展业务主要是通过内部积累、股东注资，以及公开募集等方式筹集资金，因此由利率波动给公司带来的风险有限。
③人力资源风险及控制措施
公司目前具有较好的人才基础，建立了完善的人才聘用及管理、激励制度。
公司自成立以来，核心技术和管理人员非常稳定，公司人力资源流失风险非常
小。具体的人力资源控制措施如下：
招聘阶段：注重工作分析的准确性、招聘人员的能力与素质、招聘方式等因素的质量。
用人阶段：做好员工激励工作，建立合理的薪酬制度，不断完善体现企业内部分配公平性、激励性、经济性、竞争性以及合法性的激励制度；建立卓有成效的绩效考评制度，培养企业的团队精神。
育人阶段：高度重视培训工作，公司每年都按照计划对全体员工进行相关技术培训，同时，根据业务发展需要，对部分人员重点进行培养，使他们成为精通多个岗位技术操作的多能手。
留人方面：采用高薪留人、平等融洽的工作环境留人、委以重任留人、个性化管理留人、沉淀福利留人、感情留人、约束力留人等方式，让员工切实感受到公司的人性化管理，以及良好的个人发展前景。
以上措施的实施，很大程度上保证了公司核心技术人员和管理人员等关键部门的工作稳定性，大大降低了人力资源流失的风险。
（三）募集配套资金的必要性
1、各募投项目的必要性分析
（1）移动网络APP新产品开发项目
1）项目相关背景
①全球智能手机出货量持续增长
2009年以来，全球智能手机出货量均保持高速增长，随着智能手机均价的下降以及通信技术的升级，智能手机在全球的渗透率不断上升。2016年全球智能手机出货量由2009年的1.72亿台增加到14.98亿台，复合增长率达31%。
②全球手机游戏市场发展迅猛
根据 Newzoo发布的《全球游戏市场报告》季度报告，全球游戏玩家在 2016年将创造 996亿美元的收入，比 2015年增加8.5%。移动平台收入将达
369亿美元，占比为37%，首次超越PC端，全球增幅达21.3%。
亚太地区继续主导全球市场，占比47%。仅中国市场就占到了全球游戏收入的四分之一。Newzoo预测，到 2019年，全球游戏市场将以6.6%的复合年增长率持续发展，最终达到 1186亿美元的市场总额，其中移动游戏收入 525亿美元。
③游戏卡顿影响玩家的用户体验
网络游戏玩家越来越看重游戏过程体验和比赛结果，由于互联网基础网络存在路径复杂、内容繁杂、流量大、网络节点分布不均等原因，网络游戏中普遍存在延时过高、登录困难、容易掉线等问题，严重影响用户体验。对于竞技型游戏而言，比赛取胜是玩家的首要目的，竞技玩家的APM（每分钟操作次数）通常在 100以上，职业玩家的 APM达 200-300甚至更高，毫秒级的延迟都可能对比赛结果产生重大影响。普遍存在的网络延迟差异不但严重影响了竞技环境的公平性，也对玩家之间的对抗过程产生了巨大干扰。
2）项目必要性
①增强与上市公司业务协同性
上市公司在游戏加速领域深耕多年，具有丰富的行业经验，但市场集中在国内，而公司的业务一直都面向海外市场，具有较丰富的海外推广经验，本项目的实施将结合公司与上市公司的各自优点，利用公司在海外市场多年的经营推广经验和上市公司在游戏加速领域的研发与运营经验，研发游戏加速和语音社交APP并向海外市场推广，将产生1+1＞2的协同效应。
②巩固公司行业地位，增强市场竞争力
工具类 APP行业发展迅速，产品更新换代周期短，企业必须持续不断的推出新的优质移动 APP产品，才能保证在行业中地位和市场竞争力的提升。本项目计划研发一款游戏加速 APP和一款语音社交APP，使公司产品更加多元化，实现公司在手机清理系统领域和手机游戏工具类应用领域共同发展，这将有利于公司行业地位的巩固，增强市场竞争力。
③丰富公司产品，降低经营风险，扩大收入规模
移动 APP行业市场竞争激烈，仅仅依赖某一细分市场用户需求容易令企业走向产品类型单一化发展的道路，提升企业经营风险。本项目通过研发游戏加速和语音社交APP，进入另一个细分的工具类应用APP，这将降低产品单一化给公司带来的风险，并且能带来更大规模的用户，从而达到扩大营业收入的目标。
④增强游戏玩家社交联系
网络游戏在游戏本身之外强调的是人与人之间的联系，不同地域不同身份的游戏玩家在网络游戏中共同完成游戏任务，玩家在游戏中建立联系，对游戏产生了一定的感情，这对游戏厂商来说增加了玩家的黏性。大多数游戏的社交包括组队、工会、帮派和国战等，要进行这些社交，玩家之间的交流方式就不能局限于文字，语音、视频等交流方式更能加强玩家之间的社交纽带。
本项目建设的语音社交 APP为面向游戏用户提供的垂直化游戏社交平台服务，用户通过下载APP，添加游戏或战队好友组建游戏战队社交圈，通过 APP提供的语音及社交服务将提高游戏交互效率并且丰富游戏社交内容。
⑤提升公司的综合研发技术水平
本项目将会以具有吸引力的待遇引进一批优秀的移动 APP研发人才，构建竞争实力强劲的研发团队，充实公司研发队伍。同时，项目的建设还给了研发团队积累更多技术经验的机会，为后续公司开发新的移动 APP产品积淀更深厚的研发实力。
（2）互联网广告综合运营平台升级项目
1）项目相关背景
①安卓手机的用户规模巨大
2009年以来，全球智能手机出货量均保持高速增长，随着智能手机均价的下降以及通信技术的升级，智能手机在全球的渗透率不断上升。2016年全球智能手机出货量由2009年的 1.72亿台增加到 14.98亿台，复合增长率达31%。根据市场研究公司 Strategy Analytics公布的数据显示，2016第三季度安卓手机的全球市场份额达到了创纪录的87.5%，而 iOS的市场份额跌至12.1%，较去年
同期略有下滑，安卓系统的市场占有率远远超过其他任何系统。
②安卓手机内层易积存无用程序
安卓手机的用户在使用一段时间手机后会发现手机的运行速度逐渐变慢，这主要是因为：第一、安卓系统本身开放性较强。手机用户频繁的安装与卸载必然会在手机内积累大量残留，这些手机底层的残留物并不会在 APP卸载后自动删除，一般用户也意识不到它的存在，如果不及时清理，产生大量垃圾属于正常现象。第二、应用开发者水平良莠不齐。APP开发者技术有高低，有的算法和优化做得较差，导致应用在使用时产生大量不必要的垃圾文档占用手机内存空间。由于安卓用户尚未形成良好的付费习惯，安卓程序大多依靠植入广告来进行变现。
③实时竞价广告模式兴起
目前实时竞价在美国已经是比较主流的互联网广告模式，在欧洲也越来越流行，与传统的广告模式不同，传统的广告模式是按天或者按月卖广告位，而实时竞价是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，只针对有意义的用户进行购买。
传统的广告模式对广告主而言已经变得不经济，广告主的产品是针对一个具体的受众，大部分看到广告的网民对产品的兴趣不大，因此为了提高互联网广告的有效性，产生了实时竞价模式，实时竞价可以做到针对每个网民根据时间段、浏览内容和访问中的 cookie等信息决定展示什么样的广告。同时对于一些比较好的广告位置，很多广告主会竞价，大大提高了广告位的价值。
2）项目必要性
①公司做大做强的需要
移动互联网广告产业的发展不仅能帮助有移动营销需求的广告主实现“精准营销”，把品牌产品或广告服务传递给目标移动用户，还为有移动端营销需求的广告主扩展了营销途径，同时也为广大移动用户提供了一些有用的广告信息，拥有了更多商品或服务的可选择权，方便了人们的生活，同时创造更多的人性
化需求。
随着全球智能手机的普及以及移动互联网浪潮下日益多元化的用户需求，移动互联网广告的覆盖率越来越广。根据 eMarketer预测，2016年全球范围内针对手机和平板电脑的广告投入将达 1013.7亿美元，跟 2013年相比翻了三倍。
从 2016年到 2019年，移动广告投入将会几乎再翻一倍。公司已抓住移动互联网广告发展的大好时机。
②提升公司竞争力的需要
依赖 APP下载量吸引用户是移动互联网广告常见的模式，公司在手机系统清理领域已经拥有海量客户，这些客户可以通过变现为公司带来广告收入，为了帮助广告主更精确得定位目标客户，公司有必要建立一个广告交易平台，相比传统的购买广告位的模式，广告交易平台能帮助广告主精准营销，提高广告投入的回报率，借此增加广告主对广告交易平台的黏性，同时也为用户带来符合自身需求的商品和服务，这将有助于有利于提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。
③移动互联网广告模式转变的需求
全球移动互联网广告已经开始从传统广告模式向实时竞价广告模式转变，实时竞价广告模式打破了传统互联网广告投放的线性对接流程，以广告交易平台为核心，把原本处于产业链两端的买卖双方——广告主和网络媒体联系起来，通过广告交易平台进行采购或售卖“广告资源”（用户），形成一个双边市场。在广告交易平台和最终买卖双方之间，还有代表广告主的 DSP和代表网络媒体的SSP。可以说，广告交易平台是以双边平台市场为基础的多边平台市场，投放过程中的各个参与方都不是分散的个体，而是平台聚合的利益网络。
由于这些广告是基于不同用户行为的分析来投放的，符合他们近期的需求和兴趣属性，是对用户有用的信息，他们就更愿意点击该广告，从而提高广告的投资回报率，对广告主有利。而对于媒体来说，他们出售的已不是某个固定的广告位，而是广告位背后的用户，而且每个用户都是有价值的，媒体不再受有限资源的限制，从而可以增加收益。由此可见实时竞价广告模式比传统广告模式效率更高，将更受广告主欢迎。
④公司顺应行业发展趋势的需要
因国内安卓系统清理工具市场份额竞争激烈，公司瞄准海外智能手机用户市场，主要竞争对手为猎豹移动、360和百度。公司在安卓系统清理工具领域已处于行业前列。截止 2016年 12月，公司产品总用户数超过 2.4亿，在实时竞价广告模式中已经可以充当“广告资源”的卖方，公司有必要建设移动互联网广告平台，利用公司的海量客户为广告主提供定制化的广告投放。
2、标的公司报告期末货币资金及用途
截至 2016年 12月 31日，狮之吼账面货币资金余额 28,225.67万元，除支付2016年度股东分红外，主要用于2017年营运资本需求。
3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
根据可比同行业上市公司（证监会 2012版行业分类互联网和相关服务） 2016年年报，剔除市值体量与迅游科技存在显著差距的乐视网、上海钢联及东方财富，其余相关上市公司的资产负债率平均值为28.96%，中位数为24.12%。
上市公司截至 2016年 12月 31日资产负债率为29.28%，与同行业上市公司平均水平相当。
可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|||资产负债率|
|证券代码|证券名称||
|||（2016年12月31日）|
|600804.SH|鹏博士|68.85%|
|600634.SH|中技控股|33.06%|
|603881.SH|数据港|64.76%|
|300431.SZ|暴风集团|67.69%|
|600986.SH|科达股份|47.97%|
|002464.SZ|金利科技|44.44%|
|300392.SZ|腾信股份|57.38%|
|300418.SZ|昆仑万维|49.56%|
|002175.SZ|东方网络|42.23%|
|002174.SZ|游族网络|42.17%|
|002624.SZ|完美世界|48.13%|
|603888.SH|新华网|28.15%|

||||
|-|-|-|
|||资产负债率|
|证券代码|证券名称||
|||（2016年12月31日）|
|300571.SZ|平治信息|27.66%|
|002131.SZ|利欧股份|33.88%|
|603258.SH|电魂网络|15.78%|
|002439.SZ|启明星辰|30.59%|
|300113.SZ|顺网科技|24.55%|
|603444.SH|吉比特|22.32%|
|002555.SZ|三七互娱|25.95%|
|300242.SZ|明家联合|23.68%|
|300343.SZ|联创互联|20.38%|
|002467.SZ|二六三|29.99%|
|600652.SH|游久游戏|12.62%|
|300315.SZ|掌趣科技|18.49%|
|002315.SZ|焦点科技|21.18%|
|300295.SZ|三六五网|12.61%|
|002517.SZ|恺英网络|16.54%|
|002113.SZ|天润数娱|15.10%|
|002354.SZ|天神娱乐|22.75%|
|300031.SZ|宝通科技|13.74%|
|603000.SH|人民网|15.02%|
|002095.SZ|生意宝|11.10%|
|300052.SZ|中青宝|11.64%|
|002558.SZ|世纪游轮|12.30%|
|000503.SZ|海虹控股|5.30%|
|300494.SZ|盛天网络|5.11%|
|平均值||28.96%|
|中位数||24.12%|

4、前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额及资金到位时间
迅游科技于 2015年 5月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募
集资金净额为29,404.21万元。
（2）募集资金的实际使用情况及使用效率
截至2016年12月31日，具体募集资金使用情况对照表如下：
单元：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||29,404.21||||||||3,393.33||||||
||募集资金总额||||||||||2016年度投入募集资金总额|||||||||||
|||||||||-||||||||22,617.41||||||
||变更用途的募集资金总额|||||||||||||||||||||
||||||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||||
|||||||||-||||||||||||||
||变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||||||||||
||||||||||||||截至期||||截止报||||项目可|
||||是否已|||||||||||||||||||
||||||募集资金||||||截至期末||末投入||项目达到预||告期末||是否达||行性是|
||||变更项||||调整后投||2016年度|||||||||||||
||承诺投资项目和超募资金投向||||承诺投资||||||累计投入||进度||定可使用状||累计实||到预计||否发生|
||||目(含部||||资总额(1)||投入金额|||||||||||||
||||||总额||||||金额(2)||(%)(3)＝||态日期||现的效||效益||重大变|
||||分变更)|||||||||||||||||||
||||||||||||||(2)/(1)||||益||||化|
|承诺投资项目||||||||||||||||||||||
|智慧云加速平台（SCAP）优化与升级技术改造项目||否||10,972.47||10,972.47||3,154.13||5,282.11||48.14%||2018年06月30日||（注1）||是||否||
|营销网络平台技术改造项目||否||1,582.08||1,582.08||239.2||485.64||30.70%||2018年06月30日||（注2）||是||否||
|补充流动资金||否||16,849.66||16,849.66||-||16,849.66||100%||-||-||||||
|超募资金投向||||||||||||||||||||||
|合计||-||29,404.21||29,404.21||3,393.33||22,617.41||-||-||-||-||-||

注1：智慧云加速平台（SCAP）优化与升级技术改造项目，目前公司正在进行的是 SCAP技术升级和网络节点增加及节点扩容两个子项目，由于 SCAP技术升级和网络节点增加及扩容是对公司现有网游加速业务的技术升级和提升，项目实施后，将提升公司现有业务的服务水平，其收益均通过公司网游加速业务体现，无法进行单独的营收计算，财务指标上无法单独测算其效益情况。
注2：公司营销网络平台项目内容为营销服务网络中心的营建，不涉及具体产品的开发与运营，项目实施后，将为公司现有业务提供全面的营销服务支持，因此无法进行单独的营收计算，财务指标上无法单独测算其效益情况。
5、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规
模、财务状况相匹配
迅游科技本次募集配套资金总额不超过 87,300万元，所募集配套资金中的 32,500万元用于本次重组交易现金对价部分，4,000万元用于本次重组相关费用的支付，预计 50,800万元用于实施移动网络 APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。公司使用募集资金支付本次重组相关费用同时解决了自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，避免降低上市公司税后利润。此外，募集资金总额中共计 50,800万元用于投资移动网络 APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目，有助于获得持续的运营业务收入，提升公司的盈利能力与可持续发展能力，保障业务平稳顺利运营。
根据信永中和出具的 XYZH/2017CDA60326号《备考财务报表审阅报告》，截至 2016年 12月 31日，上市公司备考总资产 377,568.85万元，本次募集资金扣除用于支付现金对价及重组相关费用部分后共计 50,800万元，占 2016年 12月 31日备考合并报表总资产的13.45%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），上市公司资产负债率为11.14%，考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将显著降低。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。综上，本次募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整合非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》，具体内容如下：
1、募集资金的专户存储
（1）为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
③公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
⑧商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
2、募集资金的使用管理
（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
（2）投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
（3）确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
（4）募集资金投资的项目应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
（5）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告下列内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（7）禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（8）公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④中国证监会和深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（9）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（10）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（11）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（12）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
保荐机构发表明确同意的意见；
董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。
（13）上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（14）公司可以用闲置募集资金进行现金管理，但投资的产品应当符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。上述账户的开立或注销，公司应当及时报深交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限；
④募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤投资产品的收益分配方式、投资范围及、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
（15）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过12个月；
④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑤不使用闲置募集资金进行高风险投资。
暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上述事项经公司董事会审议通过后，应在 2个交易日内报告深交所并公告，公告内容如下：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺。
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑦深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
3、募集资金使用情况的报告
（1）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后2个交易日内向深交所报告并公告。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
4、募集资金使用情况的监督
（1）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的
费用。
（2）保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。
（3）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
九、本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，迅游科技拟以发行股份及支付现金的方式购买狮之吼100%的股权，交易金额为 270,000万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 87,300万元。配套资金用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用和用于实施移动网络 APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付重组相关费用和实施移动网络 APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目，解决公司的资金需求。
此外，本次交易的评估机构在采用收益法对狮之吼100%股权进行评估时，并未考虑配套募集资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由配套募集资金带来的投入可能为狮之吼带来的收益，因此，即使本次交易的配套募集资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产狮之吼100%股权的评估价值不会受到影响。
（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，迅游科技将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付本次交易的相关费用。截至 2016年 12月 31日，迅游科技账面货币资金余额为 18,938.93万元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的相关费用。此外，上市公司截至 2016年 12月 31日资产负债率为29.28%左右，资本结构比较稳
健，偿债能力较强，还可以通过申请银行贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。
本次重组完成后，上市公司、标的公司具有较好的盈利能力，能够提供部分自有资金支持标的公司的发展。迅游科技、狮之吼也可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式解决后续项目建设、运营资金和现金分红资金需求，但迅游科技、狮之吼业务发展迅速，对项目建设、营运资金、现金分红资金需求较大，因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金，用于本次收购整合的相关费用，帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，助力公司整体在未来的发展。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购相关费用资金缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
十、募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法和市场法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第六节交易标的的评估或估值
一、狮之吼100%股权评估情况
天健评估以持续使用和公开市场为前提，结合狮之吼的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种方法对狮之吼的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营前提下，经收益法评估，狮之吼在评估基准日 2016年 12月 31日的所有者权益账面值为 24,923.87万元，评估值为277,849.62万元，评估增值252,925.75万元，增值率1014.79%。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为北京天健兴业资产评估公司，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
评估对象是狮之吼的全部股东权益。评估范围为狮之吼在基准日的全部资产及相关负债，母公司口径账面资产总额 26,775.19万元，负债总额 1,851.32万元，净资产额为 24,923.86万元。具体包括流动资产 21,108.48万元；非流动资产5,666.71万元；流动负债1,851.32万元；无非流动负债。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）被评估企业各项税负、税率、税收优惠政策无重大变化。
（3）被评估企业目前享受的税收优惠政策不发生重大变化。
（4）被评估企业管理层尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（5）被评估企业未来期间的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）本次评估是基于被评估企业现行的经营战略、经营能力、经营状况作
出的，没有考虑将来管理层变动可能对评估结果产生的影响。
（7）评估基准日正在执行的央行利率与在盈利预测编制日后的预测期间内无重大变化。
（8）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（9）假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（10）假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（11）假设评估基准日后被评估企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（12）假设被评估企业主要客户群体未发生变化，客户对产品及服务的需求未发生较大变化。
（13）假设被评估企业所需人工成本没有大幅度的上升或下跌情况。
（14）被评估企业经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估企业可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权。
（15）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（16）被评估企业提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（四）评估方法
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，但是资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产的互联网软件行业的企业价值评估。另外根据行业特点，资产基础法无法体现狮之吼的业务及盈利模式，同时结合本次经济行为，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
本次评估互联网软件行业可比上市公司较多且业务内容相同或相近，交易案例充足，中国的资本市场在经过了二十多年的发展，其基本的市场功能是具备的，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度可以准确量化和修正，市场法评估结果可以作为被评估单位市场价值的参考，因此本次评估采用市场法。
综上所述，本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，狮之吼适用收益法及市场法评估。
（五）市场法评估情况
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。根据本次评估目的及可获取资料的情况，本次评估可以采用市场法。
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
1、市场法评估前提条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
2、市场法具体估值方法的选取
考虑到上市公司规模较大，而标的公司规模较小；同时对比互联网服务行
业上市公司，其主营业务与标的公司可比性较强的上市公司较少，不利于采用可比公司比较法。此外，证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的交易案例，且近期行业内交易比较频繁，交易比较案例较多，交易相关务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用交易案例比较法。
3、基本步骤说明
本次评估采用交易案例比较法。
由于被评估单位所属行业均有轻资产的特性，故本次采用收益基础价值比率；同时，结合交易案例可获取信息的程度，选择收益基础价值比率中的（P/E）比率乘数作为本次市场法的价值比率。
采用动态市盈率（P/E）公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后动态市盈率×被评估单位预测利润）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债+未纳入合并范围的长期股权投资价值。
（1）可比案例的选取
1）可比市场交易案例情况
通过公开信息查询，评估师收集了 2016年完成交易的 3个同行业股权交易案例，分别为：
A．吴通控股以现金和发行股份相结合的方式购买互众广告100%股权；
B．利欧股份以现金和发行股份相结合的方式购买万圣伟业100%股权；
C．梅泰诺以现金和发行股份相结合的方式购买宁波诺信100%股权。
交易案例的基本信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易涉及股权比例|估值（万元）|基准日当年盈利预测（万元）|动态市盈率|
|互众广告|100%|135,000.00|10,006.00|13.49|
|万圣伟业|100%|207,200.00|14,800.00|14.00|
|宁波诺信|100%|630,000.00|39,372.96|16.00|

2）交易案例选择的分析原因
标的公司创建于 2014年 5月，总公司位于中国成都，并在香港设有全资子公司。公司核心成员来自于中国多家著名移动互联网公司，具有超过 15年的系统工具开发和推广经验，有过多次成功创业经历。
标的公司已经在 Google Play和其他 App市场上发布多款应用，公司的主要产品用户已遍布全球 200多个国家和地区，全球用户过亿，并获得了 Google Play和三星市场长期推荐，狮之吼的业务定位于全球移动互联网市场，公司除了研发应用产品之外，同时具备产品全球化市场推广、收入运营等多方面能力，现已发展为综合性移动互联网公司。
根据本次评估的实际情况及资料的可收集程度，案例选择的主要标准为经营业务和经营模式相近。可比案例的基本业务情况如下：
A．互众广告依托于 AdIn SSP平台、AdIn Performance平台和 AdIn AdExchange平台，通过整合大量的合作媒介资源，专注于互联网广告精准投放业务。互众广告主要基于实时竞价技术，为媒体渠道资源提供自动化的流量最优适配服务，将最为匹配的广告投放内容进行展示，从而更有效的将广告需求方的营销信息展示给目标或潜在用户，在最优化媒体流量资源价值的同时，充分提高了广告主的营销效果。
互众广告并不参与广告策划、创意设计等广告内容相关的设计和制作，而是通过整合互联网丰富的优质媒体资源，依托互众广告精细的数据挖掘技术提炼大量高品质的媒体用户行为数据，从而通过与互众广告实时交易平台或广告联盟的技术对接，为优质媒体和注重营销效果的广告需求方提供双向的高价值服务。
B．万圣伟业是一家致力于为大型数字媒体提供流量整合服务的互联网公司，主要通过 PC端和移动端为数字媒体提供稳定、优质的流量导入服务，属于数字营销行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联网服务行业（行业代码6490）；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于互联网和相关服务（行业代码I64）。
万圣伟业主要从事流量资源整合业务，将中小数字媒体分散的流量聚合后导入大型数字媒体，百度和 360是万圣伟业最重要的客户。报告期内，万圣伟业对百度的销售收入占营业收入的比例均超过40%，2015年一季度更是高达59.43%；2014年和 2015年一季度万圣伟业对 360的销售收入占营业收入的比例均在20%左右。
C．宁波诺信主要的业务在其子公司BBHI，BBHI集团拥有基于上下文广告匹配技术，主要提供广告供应端平台（supply-sideplatform，亦称SSP）服务，为Yahoo，Microsoft、Bing等广告需求端平台（demand-sideplatform，亦称“程序化购买广告平台”或“DSP”）和广告主提供基于上下文的精准广告投放技术。
BBHI集团的广告技术可以将不同种类的广告位库存变现，现有广告产品主要包括展示类广告、搜索广告、移动广告、邮件广告、消费勘探、域名广告等，同时 BBHI在视频广告、本地原生图片展示广告方面也在积极研发和推进。
通过对上述 3家可比交易案例的情况以及本次评估对象的经营情况进行对比分析，对各项经营情况进行汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比指标|狮之吼|互众广告|万圣伟业|宁波诺信|
|主营业务类型|互联网服务|互联网和相关服务|互联网和相关服务|互联网和相关服务|
|盈利模式|互联网广告投放获取收益|互联网广告精准投放获取收益|流量导入服务获取收益|广告投放业务获取收益|
|主要的经营区域|国外互联网|国内互联网|国内互联网|国内外互联网|
|收入规模（万元）|43,107.13|12,533.38|9,266.62|51,555.22|
|主营毛利率|交易日约为30% (注)|交易日近三年平均为35%|交易日近三年平均为16%|交易日近三年平均为23%|
|预测第一年净利润率|30%|27%|15%|26%|
|净利润增长率|30%|30%|25%|36%|

注：由于被评估企业历史年度将主要的与主营业务相关各项费用分散归集在各个期间费用中，本次计算毛利率时将其进行了调整。
（2）对财务数据分析和调整
对财务数据的调整包括以下几个方面：
1）股权结构调整：部分企业开展业务均来自于母公司的资金、业务支持，部分企业开展业务也存在其他少数股东权益投资的情况；
2）货币资金调整：不同企业的资产负债结构不同，不同资产的流动性也存在差异，货币资金流动性最强，被评估对象所持有的货币资金的价值与其他资产的价值在估值时应该区别考虑；
3）溢余或非经营性资产（负债）调整：溢余或非经营性资产（负债）的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债等其他与经营无关的资产（负债）或在未来现金流预测中未考虑的资产（负债）。溢余或非经营性资产（负债）调整要剔除货币资金因素的影响；
4）后续资本性支出的调整：要区分确认各可比对象的价值来源于目前的资产规模、团队情况，还是有赖于后续的资本性支出。
（3）计算价值比率
1）价值比率的选取
价值比率是指企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的、体现企业经营特点参数的比值。
由于评估对象及可比公司均为轻资产企业，故选择盈利价值比率。
动态市盈率（P/E）=交易案例股权成交价格/预测第一年净利润
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|股东全部权益价值|经营性现金流价值|溢余性、非经营性资产价值（不含货币资金）|货币资金|基准日当年利润|调整后动态市盈率（PE2）|
||A=B+C+D|B|C|D|E|F=B/E|
|互众广告|135,000.00|131,483.23|3,516.77|-|10,006.00|13.14|
|万圣伟业|207,200.00|199,899.36|7,300.64|-|14,800.00|13.51|
|宁波诺信|630,000.00|628,085.95|-24,025.27|25,939.32|39,372.96|15.95|

2）参数确定及指标计算
根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相
近，故本次评估选择成交价格作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据。
3）价值比率的修正
采用市场法中的交易案例比较法对股权价值进行评估，是用对比公司的单位现金流对应的其企业价值或股权价值的比率，来换算目标公司的企业价值或股权价值的，即用对比公司某价值比率乘以目标公司对应的现金流。
由于对比公司和目标公司可能存在所处的宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化不同，同时其竞争能力、技术水平、地理位置、交易的时间也不完全相同，这些因素对所计算价值比率均有影响，故必须分析对比公司与目标公司之间的上述差异，调整各对比公司价值比率后，方可用做目标公司的价值比率。
由于对比公司及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在价值比率之中。
由于对其价值指标计算过程中，采用评估值作为计算参数，故不存在交易条件的差异。
本次报告中选取的案例成交时间均发生在2015~2016年，这一期间同类公司均处于同一个发展周期内，股权交易价格有较好的可比性，不存在因为可比对象原因造成的时间性差异。
但考虑到标的公司成立于 2014年，作为新成立的公司，其主要的业务开展目前正处于前期准备阶段，其业务规模的体现、盈利能力的释放主要从 2017年才会出现。因此对标的公司的经营性业务的估值要考虑其盈利实现的日期与本次评估基准日之前时间性差异的调整。
本次选取的案例基本以评估结果作为交易结果，从公开渠道获取的评估报告中未对控股权折溢价作出陈述，且评估报告的价值类型均为市场价值，由此推定可比案例不涉及控股权折溢价和关联交易的调整，因此本次评估未考虑控股权折溢价因素。
互联网服务行业的企业价值集中体现在给投资人带来相应投资回报的水平，故企业的价值确定与企业经营业绩的规模和增长幅度均关联度较大。动态市盈率以预测第一年净利润的水平为基础，反映了企业经营业绩的规模对企业价值的影响。
下述将采用复合增长率指标对可比指标进行修正，以反映业绩增长情况对企业价值的影响。考虑到互联网服务行业经营业务的周期性及可获得可比数据的情况，本次评估以包含评估基准日前一年及评估基准日后三年数据的五年净利润复合增长率指标作为修正参数。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|净利润||||||平均增长率|
||M-2|M-1|基准日|M+1|M+2|M+3||
|互众广告|-|150.17|3,418.41|10,006.00|13,000.00|16,902.00|30%|
|万圣伟业|-110.00|5,922.19|1,370.11|14,800.00|18,561.00|23,125.00|25%|
|宁波诺信|12,189.58|29,880.62|13,660.00|39,372.96|47,247.42|56,697.30|36%|
|标的公司|-|-2,703.38|12,409.47|19,200.00|24,960.00|32,448.00|30%|

需要说明的是，由于标的公司为新设公司，2016年业务刚刚实现盈利，对其业务增长率的测算，是以其实现盈利当年起未来两年的复合增长率计算的。
4）价值比率的确定
考虑业绩增长率对动态市盈率指标的修正，按修正后各可比公司动态市盈率的平均水平，可以得到评估对象经营性现金流价值的初步结果：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|调整后动态市盈率（PE2）|标的公司业绩增长率|评估对象业绩增长率|修正后动态市盈率（PE3）|
||A|B|C|D=A*C/B|
|互众广告|13.14|30%|30%|13.14|
|万圣伟业|13.51|25%|30%|16.21|
|宁波诺信|15.95|36%|30%|13.29|

|||
|-|-|
|平均值|14.21|

标的公司经营性现金流价值=标的公司经营性资产评估基准日后实现盈利首年净利润×修正后动态市盈率=19,200.00×14.21=272,908.85（万元）
4、评估结论
1）经营性现金流价值
由上述测算可以得到评估对象经营性现金流价值为 272,908.85万元。
2）财务数据的调整
经核实，在评估基准日 2016年 12月 31日，被评估企业账面有如下一些资产（负债）的价值在上述估算的经营性现金流价值中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
A．货币资金调整
经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金共计 25,723.06万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。
B．溢余或非经营性资产（负债）调整
经核实，未发现被评估企业存在经营性现金流价值中非经营性资产评估价值为-1,536.66万元，非经营性长期股权投资评估价值为300.67万元。
综上所述可以得到：
标的公司股东全部权益价值（不考虑时间性差异因素）
= 272,908.85+ 25,723.06 - 1,536.66+ 300.67
=297,395.92（万元）
（六）收益法评估情况
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
E＝ V－ D 公式一
V＝ P＋
C
1
＋
C
2
+E’ 公式二上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
公式三 t

r
g
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
2、关键参数
（1）预期收益的确定
本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次被评估单位没有法律法规、契约和合同等的限制，确定受益期为无限年期。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016年 12月 31日至 2021年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段拟建项目经济寿命末起为永续经营，在此阶段按照企业目前运营方式完全重新建设并模拟运营整个经济寿命周期，从而得到各年净现值和，然后对现值和进行年金化，得到永续期年金化净现金流量。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（4）付息债务评估价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与前述计算的企业自由现金流无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。该类资产需单独进行评估。
3、收益法评估过程说明
（1）营业收入和营业成本预测
标的公司主营业务收入为广告收入，其计算公式为：主营业务收入=千次展示单价*千次展示数量。历史年度相关数据统计如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|
|产品一 Power Clean|||
|广告展示量 (亿次)|8.93|130.44|
|千次展示单价 (千次)|19.02|17.47|
|业务收入 (万元)|1,699.51|22,793.80|
|产品二 Power Battery|||
|广告展示量 (亿次)|10.37|139.01|
|千次展示单价 (千次)|11.74|10.49|
|业务收入 (万元)|1,217.43|14,577.38|
|产品三 Network Master|||
|广告展示量 (亿次)|-|21.24|
|千次展示单价 (千次)|-|12.54|
|业务收入 (万元)|-|2,663.34|
|产品四 Power Clean-IOS|||
|广告展示量 (亿次)|-|1.14|
|千次展示单价 (千次)|-|19.18|
|业务收入 (万元)|-|218.58|
|产品五 Power Security|||

||||
|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|
|广告展示量 (亿次)|-|7.49|
|千次展示单价 (千次)|-|11.86|
|业务收入 (万元)|-|888.76|
|产品六 工具类其他产品|||
|广告展示量 (亿次)|0.34|13.36|
|千次展示单价 (千次)|20.31|14.70|
|业务收入 (万元)|69.77|1,965.27|
|合计|2,986.71|43,107.13|

由于狮之吼产品在不同国家，广告展示量和展示单价存在较大差异，本次评估对于每款产品分为三块区域分别来预测：区域一：北美洲、欧洲、澳大利亚地区；区域二：日、韩、新加坡、港、台、中东地区；区域三：南美洲、非洲、印度、印尼、泰国等部分亚洲地区。
对于未来年度每款产品收入预测，评估人员通过分析对比 2015年及 2016年产品千次展示单价及千次展示次数数值的变化，合理确定参数。
未来年度主营收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及永续|
|Power Clean|||||||
|广告展示量(亿次)|161.86|187.17|218.07|239.88|259.07|259.07|
|千次展示单价(千次)|15.90|15.70|15.54|15.38|15.23|15.23|
|业务收入(万元)|25,742.37|29,378.45|33,887.29|36,903.26|39,456.97|39,456.97|
|Power Battery|||||||
|广告展示量(亿次)|150.76|168.89|199.14|219.05|236.57|236.57|
|千次展示单价(千次)|10.91|11.14|10.91|10.69|10.48|10.48|
|业务收入(万元)|16,443.44|18,807.87|21,732.08|23,427.19|24,795.33|24,795.33|
|Network Master|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及永续|
|广告展示量(亿次)|68.78|107.28|149.35|182.21|209.54|209.54|
|千次展示单价(千次)|11.02|11.07|10.96|10.74|10.53|10.53|
|业务收入(万元)|7,579.59|11,878.65|16,371.45|19,573.70|22,059.56|22,059.56|
|Power Clean-IOS|||||||
|广告展示量(亿次)|8.53|14.89|19.86|22.84|25.58|25.58|
|千次展示单价(千次)|16.58|14.99|14.69|14.39|14.11|14.11|
|业务收入(万元)|1,413.19|2,231.99|2,917.04|3,287.50|3,608.36|3,608.36|
|Power Security|||||||
|广告展示量(亿次)|68.84|113.16|130.13|149.65|172.10|172.10|
|千次展示单价(千次)|10.00|10.50|10.29|10.09|9.89|9.89|
|业务收入(万元)|6,883.60|11,886.60|13,396.20|15,097.52|17,014.90|17,014.90|
|工具类其他产品|||||||
|广告展示量(亿次)|18.47|21.44|25.73|28.82|31.70|31.70|
|千次展示单价(千次)|12.50|13.74|13.47|13.20|12.94|12.94|
|业务收入(万元)|2,309.40|2,946.96|3,465.62|3,803.86|4,100.57|4,100.57|
|合计|60,371.58|77,130.50|91,769.68|102,093.03|111,035.69|111,035.69|

标的公司历史年度运营成本包括职工薪酬及福利费，主营业务成本相关指标统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年毛利率|2016年毛利率|预测期毛利率|
|1|职工薪酬及福利费|99.59%|99.88%|99.00%|

对于未来年度营业成本的预测参考历史年度的毛利率平均水平，并结合目前企业实际毛利率水平进行预测，未来年度营业成本表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及永续|
|职工薪酬及福利费|603.72|771.31|917.70|1,020.93|1,110.36|1,110.36|

（2）其他业务收入和支出预测
标的公司未来年度其他业务收入和支出预测具有不可确定性，故本次不予预测。
（3）营业税金及附加预测
标的公司收入均来自境外，根据国家税务总局关于发布《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》的公告 2016第 29号规定，向境外单位销售的广告投放地在境外的广告服务及技术服务免征增值税，故此报告
期标的公司提供的广告服务及技术服务免征增值税，故对营业税金及附加本次不予预测。
（4）销售费用预测
销售费用主要为网络推广费、办公费、差旅费、办公费、招待费。销售费用的预测是在假设评估基准日后，网络推广费根据销售情况变化进行相应调整的基础上逐项分析进行，其中对于网络推广费，标的公司 2015年及 2016年主要产品为了获取市场份额，加大品牌推广、营销力度，而且营业收入在初期尚未爆发，导致占比很高，远远高于行业平均水平，经与标的公司管理层及运营总监座谈，2017年开始公司随着产品品种增多，及发展中国家用户数量的增加，未来网络推广费会处于一个相对合理的水平。本次评估人员通过历史数据分析网络推广费用/新增用户数比例关系，确定各地区单用户推广费，对于未来年度推广费参考企业对该地区推广计划，及近期推广费单价增长比例确定。
对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及永续|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及永续|
|网络推广费|37,002.41|45,877.08|54,079.92|59,838.67|64,772.43|64,772.43|
|促销费用|2.00|2.50|3.00|3.50|4.00|4.00|
|办公费|2.00|2.20|2.42|2.66|2.93|2.93|
|职工薪酬及福|30.00|34.50|39.68|45.63|50.19|50.19|
|差 利旅 费|8.00|8.80|9.68|10.65|11.71|11.71|
|办公费|5.00|5.50|6.05|6.66|7.32|7.32|
|招待费|1.00|1.10|1.21|1.33|1.46|1.46|
|合计|37,050.41|45,931.68|54,141.95|59,909.10|64,850.05|64,850.05|

（5）管理费用预测
管理费用主要为人员职工薪酬、差旅费、办公费、咨询费、业务招待费、研发费用、广告宣传费及其他。管理费用的预测是在假设评估基准日后，人员配置根据销售情况变化进行相应调整的基础上逐项分析进行，按基准日相关费用占收入的比例并结合历史年度的费用情况进行预测，其他费用参照企业相关盈利预测数据。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及永续|
|办公费|12.00|13.20|14.52|15.97|17.57|17.57|
|差旅费|10.00|11.00|12.10|13.31|14.64|14.64|
|工资|100.00|110.00|121.00|133.10|146.41|146.41|
|服务器|21.25|25.50|30.60|36.72|44.06|44.06|
|信息服务费|48.81|51.25|53.81|56.51|59.33|59.33|
|房租|9.80|10.78|11.86|13.04|14.35|14.35|
|审计费|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|劳工保险|2.00|2.20|2.42|2.66|2.93|2.93|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及永续|
|水电费|1.00|1.10|1.21|1.33|1.46|1.46|
|通讯费用|5.00|5.50|6.05|6.66|7.32|7.32|
|办公费用|70.00|84.00|100.80|120.96|145.15|145.15|
|租赁费用|66.72|73.39|80.73|88.80|97.68|97.68|
|开办费|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|税费|12.00|13.20|14.52|15.97|17.57|17.57|
|招聘费|0.19|0.20|0.21|0.22|0.23|0.23|
|物管费|11.28|12.41|13.65|15.02|16.52|16.52|
|招待费|12.00|13.20|14.52|15.97|17.57|17.57|
|交通费|2.00|2.20|2.42|2.66|2.93|2.93|
|水电费|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|审计、咨询、法律中介服务费|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|80.00|
|党团经费|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|差旅费|19.82|25.77|33.49|43.54|56.61|56.61|
|福利费|26.02|28.62|31.48|34.63|38.09|38.09|
|社保|7.52|8.27|9.10|10.01|11.01|11.01|
|会议费|20.00|25.00|30.00|35.00|40.00|40.00|
|公积金|1.18|1.30|1.43|1.57|1.73|1.73|
|研发费用|1,311.61|1,882.43|2,484.20|2,761.79|3,032.59|3,032.59|
|合计|1,877.20|2,507.52|3,177.13|3,532.45|3,892.76|3,892.76|

（6）财务费用预测
财务费用包括利息支出、利息收入及手续费。被评估企业资金充裕，截止
至评估基准日无长期及短期借款，故对未来利息支出不予预测。未来利息收入
及手续费支出发生额由于具有不确定性，故对于利息收入及手续费不予预测。
（7）利润表中其它项目
对于利润表中其它项目，比如资产减值损失、公允价值变动损益、营业外收支等，属于偶然性损益，本次预测中不予考虑。
（8）所得税
本次对于母公司狮之吼享受双软政策及西部开发所得税优惠政策，2016年及 2017年免征企业所得税，2018年至 2020年减半征收企业所得税，企业所得税率为7.5%，2021年至永续按照15%所得税率进行预测。对于香港子公司 LIONMOBI按照16.5%利得税进行预测。
（9）折旧预测
企业的固定资产主要包括机器设备、电子设备、运输设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值（不包括列入非营业资产部分），以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按直线法计算。年折旧额=固定资产原值×年折旧率。
考虑到企业计提固定资产折旧的年限短于固定资产的经济寿命年限，因此永续期固定资产折旧按经济寿命年限计提。考虑其重置成本与评估基准日企业固定资产账面原值的差异，固定资产基数为评估基准日企业固定资产评估原值。
经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及永续|
|折旧|30.36|36.06|41.76|43.46|71.92|70.70|
|合计|30.36|36.06|41.76|43.46|71.92|70.70|

（10）摊销预测
企业账面的长期待摊费用，按照企业摊销政策计算确定。
经实施以上分析，摊销预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及永续|
|摊销|12.48|12.48|-|-|-|-|
|合计|12.48|12.48|-|-|-|-|

（11）资本性支出预测
本次评估资本性支出分为两个部分，一部分为公司因持续经营需要不断的更新改造，以维持一定的生产规模和盈利能力而付出的资本性支出。另一部分为公司未来年度为新增固定资产而付出的资本性支出。
未来年度内，资本性支出主要考虑以下事项：
1）固定资产正常更新改造支出
固定资产正常更新改造支出主要为办公设备和车辆的更新支出。一般按照当年折旧额全部投入来考虑。
2）永续年度内资本性支出
永续年度内资本性支出为企业在维持预测期最后年度内的生产规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出，按照当年折旧额投入来考虑，永续年度按照年金化处理。
（12）营运资金预测
营运资金是指公司为维持现有盈利能力和持续经营，而需要追加的营运资本。
根据标的公司 2015年至 2016年财务报表数据，计算公司正常经营过程中货币资金、存货、应收账款、应收票据、预付账款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费的合理的必要周转率，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本，测算结果详见下表。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及永续|
|营运资金增加|312.04|1,013.95|842.55|590.76|522.37|-|
|合计|312.04|1,013.95|842.55|590.76|522.37|-|

（13）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及永续|
|营业收入|60,371.58|77,130.50|91,769.68|102,093.03|111,035.69|111,035.69|
|营业成本|603.72|771.31|917.70|1,020.93|1,110.36|1,110.36|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|37,050.41|45,931.68|54,141.95|59,909.10|64,850.05|64,850.05|
|管理费用|1,877.20|2,507.52|3,177.13|3,532.45|3,892.76|3,892.76|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|20,840.26|27,920.00|33,532.91|37,630.56|41,182.53|41,182.53|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|20,840.26|27,920.00|33,532.91|37,630.56|41,182.53|41,182.53|
|所得税费用|1,848.76|2,922.35|3,542.89|3,994.88|6,394.31|6,394.31|
|净利润|18,991.50|24,997.65|29,990.02|33,635.68|34,788.22|34,788.22|
|加：折旧&摊销|42.84|48.54|41.76|43.46|71.92|70.70|
|减:营运资金|312.04|1,013.95|842.55|590.76|522.37|-|
|减:资本性支出|30.00|30.00|30.00|110.00|30.00|16.79|
|企业自由现金流|18,692.30|24,002.24|29,159.23|32,978.38|34,307.77|34,842.13|

4、折现率的估算
（1）折现率模型
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。
本次以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital ,“WACC”）确定折现率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，代表期望的总投资回报率，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(DE) (DE)
式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
Ke为权益资本期望回报率；
Kd为债权资本回报率；
T为企业所得税率。
（2）模型中有关参数的选取过程
1）权益资本回报率的计算
本次评估中，使用资本资产定价模型来估算标的公司权益资本的期望回报率。
资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model ,“CAPM”）CAPM是通常估算投资者收益要求和求取狮之吼股权成本的方法。它可以用下式表述：
Ks=Rf+β×（Rm-Rf）
式中：Ks为权益资本的期望回报率；
Rf为无风险收益率；
Rm为市场证券组合的预期收益率；
（Rm-Rf）为市场风险溢价，用Rpm表示；
β为Beta风险系数。
考虑到上述公式适用于一般正常经营的上市公司，针对本次评估目的及评估对象的实际情况，对上面的公式进行了修正如下：
Ks=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
式中：Rc为特定公司的风险溢价。
i) 确定无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很小。所以我们选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
根据 Wind资讯终端中国宏观数据板块相关数据，我们选取了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 10年以上的中、长期记账式国债于 2016年 12月31日到期收益率平均值3.01%，即Rf=3.01%。
ii) 确定市场风险溢价 Rpm
按照国际资本市场理论的研究，对资本市场风险溢价的测算通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普 500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示，该数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到中国市场风险溢价。
Rpm=成熟股票市场的基本补偿+国家风险补偿
故本次市场风险溢价取6.45%。
综合上述资料，本次评估市场风险溢价Rpm取6.45%。
iii) 确定标的公司Beta系数
使用类比公司的 Beta系数来估算目标公司的β值。标的公司的产品属于软件及互联网服务业，本次评估选择整个软件及信息技术服务业作为类比公司，以上市公司的 Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；
以这组公司的无杠杆 Beta值的加权平均值作为目标公司的无杠杆 Beta值，为1.10。
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|BETA值|调整后BETA值|
|300383.SZ|光环新网|0.7190|0.60|
|300010.SZ|立思辰|1.1324|1.08|
|002657.SZ|中科金财|1.3984|1.30|
|002093.SZ|国脉科技|1.6337|0.91|
|300348.SZ|长亮科技|1.7741|1.48|
|300359.SZ|全通教育|1.1210|1.09|
|002095.SZ|生意宝|1.3769|1.37|
|002544.SZ|杰赛科技|0.8913|0.54|
|300315.SZ|掌趣科技|1.2052|1.05|
|300352.SZ|北信源|1.1439|1.14|
|000997.SZ|新大陆|1.6622|1.63|
|300017.SZ|网宿科技|0.4657|0.45|
|300182.SZ|捷成股份|0.9910|0.88|
|300059.SZ|东方财富|1.4768|1.42|

|||||
|-|-|-|-|
|002280.SZ|联络互动|1.6286|1.54|
|002405.SZ|四维图新|1.5349|1.53|
|002315.SZ|焦点科技|1.3916|1.39|
|300295.SZ|三六五网|1.6087|1.61|
|300079.SZ|数码视讯|1.4311|1.40|
|300113.SZ|顺网科技|0.8134|0.81|
|603000.SH|人民网|1.3757|1.38|
|300052.SZ|中青宝|0.8083|0.81|
|300104.SZ|乐视网|0.6410|0.39|
||平均数||1.10|

iv) 确定公司特定风险溢价
对于本评估项目，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风险外，我们认为标的公司还存在自身特有的风险。
企业目前经营受到国家宏观调控、经济政策、市场环境变化的影响较大。
企业规模小，市场营销能力较弱，经营风险大并考虑到与可比上市公司相比，盈利能力及抗风险能力等都有差距。我们考虑公司风险溢价为3%。
v) 权益资本回报率
|||
|-|-|
|项目名称|比例|
|无风险收益率|3.01%|
|风险收益率|7.07%|
|类比公司无负债beta值|1.10|
|被评估公司的付息债务/权益比值|0.00|
|被评估公司所得税税率|8.87%-15.53%|
|被评估公司beta值|1.10|
|市场风险溢价|6.45%|
|特定风险溢价|3%|
|被评估公司权益资本的期望回报率|13.08%|

2）债务资本回报率的计算
于评估基准日，标的公司无长期及短期借款，故债务资本成本为0%
（3）资本加权平均回报率的计算
E D
WACC=Ke× +Kd× ×(1－T)
(DE) (DE)
|||
|-|-|
|项目名称|比例|
|被评估公司权益资本的期望回报率|13.08%|
|被评估公司所得税税率|8.87%-15.53%|
|被评估公司债权资本的期望回报率|0.00%|
|权益资本的权重|100.00%|
|债务资本的权重|0.00%|
|加权平均资本成本|13.08%|

5、经营性资产价值评估
n R R
P i  i1
(1r)ir(1r)i
根据公式 i1 计算评估对象的经营性资产价值，具体详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及永续|
|企业自由现金流|18,692.30|24,002.24|29,159.23|32,978.38|34,307.77|34,842.13|
|折现率|13.08%|13.08%|13.08%|13.08%|13.08%|13.08%|
|折现系数|0.94039|0.83161|0.73542|0.65035|0.57513|4.3970|
|折现值|17,578.02|19,960.57|21,444.28|21,447.62|19,731.33|153,200.73|
|现值合计|253,362.55||||||

6、非经营性资产及负债估算分析过程
被评估企业于评估基准日非经营性资产账面价值共计 17.05万元，评估价
值为 17.05万元；溢余资产价值共计 25,723.06万元；非经营性负债账面价值共
计1,553.71万元，评估价值为1,553.71万元。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估值|
|一|溢余资产|25,723.06|25,723.06|
|二|非经营性资产|17.05|17.05|
|2-1|非经营性其他应收款|17.05|17.05|
|三|溢余负债|-|-|
|四|非经营性负债|1,553.71|1,553.71|
|4-1|非经营性其他应付款|1,553.71|1,553.71|

7、长期股权投资单位计算
长期股权投资单位成都鼎狮创业投资合伙企业（有限合伙）有限公司经评估后净资产为 1,000.00万元，标的公司持股比例为30%，则成都鼎狮创业投资合伙企业评估值为 300.00万元。控股子公司成都天合汇科技有限公司经评估后净资产为 0.67万元，成都狮之吼科技有限公司持股比例为100%，则成都天合汇科技有限公司评估值为0.67万元。
8、股东全部权益价值
收益法测算结果汇总表详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||项目||评估值|
||1||经营性资产折现值合计|253,362.55|
||2||溢余资产及负债|25,723.06|
||3||非经营性资产|17.05|
||4||非经营性负债|1,553.71|
||5||长期股权投资|300.67|
||6||付息债务|-|
||7＝1+2+3-4+5-6||股东全部权益价值|277,849.62|

（七）最终评估结论
本次交易的评估机构天健评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章
和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
1、市场法评估结论
采用市场法评估后的成都狮之吼科技有限公司股东全部权益价值为297,395.92万元，评估增值272,472.05万元，增值率1,093.22%。
2、收益法评估结论
采用收益法评估后的成都狮之吼科技有限公司股东全部权益价值为277,849.62万元，评估增值252,925.75万元，增值率1,014.79%。
（八）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值 297,395.92万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值 277,849.62万元高 19,546.30万元，高7.03%。两种评估方法差异的原因主要是：
市场法评估是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
2、评估结果的选取
本次采用市场法和收益法对狮之吼进行评估，最终选取收益法结果作为评估值，得出在评估基准日狮之吼净资产评估价值为 277,849.62万元。选取收益法结果的原因为：
收益法评估结果与市场法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（九）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
狮之吼在评估基准日 2016年 12月 31日的所有者权益账面值为 24,923.87万元，评估值为 277,849.62万元，评估增值 252,925.75万元，增值率1014.79%。
企业收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，原因为其具有较强的盈利能力，主要体现在以下几个方面：
（1）被评估企业的账面资产不能全面反映其真实价值
被评估企业所处行业属于“轻资产”行业，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。同时，账面价值无法反应被评估企业整体获利能力的大小，同时也未考虑企业的行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，被评估企业的账面价值无法准确反映其真实价值。
（2）移动互联网行业发展迅速
随着全球移动互联网用户数的不断上升，作为最主要的移动终端设备，智能手机销量亦保持高速增长，智能手机的高速增长是移动互联网发展的重要基础。被评估企业从事移动互联网应用工具的开发及运营，聚焦发达国家市场，并覆盖潜力巨大的发展中国家和地区市场。
（3）行业经验、团队优势为企业价值带来溢价
被评估企业拥有一支经验丰富的核心管理团队，团队成员多年的系统工具类软件开发和海外推广经验，是公司快速成长的重要驱动因素之一。被评估企业的行业经验、团队优势和市场全球化，使得其运营风险较低、未来的收入和盈利预期成长性较好，从而导致评估结果增值较高。
（4）被评估企业的发展阶段及盈利能力
被评估企业主要从事系统工具类软件开发和海外推广等业务，所以占用的资金较少。而且被评估企业 2014年成立，2015年开始尝试自有用户的变现，并在当年 12月实现了盈亏平衡并略有盈利。被评估企业盈利能力增长较显著，因此尽管被评估企业的账面资产较低，但评估结果增值较高。
二、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析
（一）从相对估值角度分析狮之吼的定价合理性
迅游科技此次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的狮之吼的主营业务属于移动互联网领域相关行业，其可比上市公司及可比交易类同。
1、本次狮之吼100%股权交易作价的市盈率、市净率
本次狮之吼100%股权作价 270,000.00万元。根据德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00248号《审计报告》及天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215号《资产评估报告》所确定的狮之吼净利润、净资产及其预测值以及交易双方约定的交易作价、业绩承诺计算，狮之吼的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||270,000.00|||
|交易作价（万元）||||
||12,409.47||21.76|
|2016年度归属于母公司股东净利||静态市盈率||

|||||
|-|-|-|-|
|润（万元）||||
|2017年度归属于母公司股东净利|19,200.00||14.06|
|||动态市盈率||
|润预测（万元）||||
||27,366.65||9.87|
|基准日账面净资产（万元）||市净率||

注（1）：狮之吼交易市盈率=狮之吼100%股权交易作价/狮之吼净利润
注（2）：狮之吼交易市净率=狮之吼100%股权交易作价/狮之吼于审计基准日的账面净资产
上述 2017年度归属于母公司股东净利润预测数据参考了狮之吼对上市公司 2016年业绩所作出的业绩承诺，即承诺经审计的扣除非经常性损益后（以扣非后的孰低值为准，下同）归属于母公司股东的净利润不得低于人民币 19,200万元。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），狮之吼属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“互联网和相关服务（I64）”，同行业可比上市公司截至2016年12月31日的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|动态市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|002131.SZ|利欧股份|42.81|3.8|
|002174.SZ|游族网络|36.85|8.35|
|002315.SZ|焦点科技|79.8|3.38|
|002354.SZ|天神娱乐|32.37|3.9|
|002439.SZ|启明星辰|52.69|8.01|
|002464.SZ|金利科技|40.3|9.4|
|002467.SZ|二六三|52.36|3.48|
|002517.SZ|恺英网络|35.63|11.86|
|002555.SZ|三七互娱|31.68|7.1|
|002624.SZ|完美世界|35.15|5.31|
|300031.SZ|宝通科技|44.02|6.04|
|300059.SZ|东方财富|61.99|5.09|
|300104.SZ|乐视网|91.42|10.05|
|300113.SZ|顺网科技|34.54|9.88|
|300226.SZ|上海钢联|93.8|65.04|
|300242.SZ|明家联合|32.27|3.23|

|||||
|-|-|-|-|
|300295.SZ|三六五网|36.13|5.19|
|300315.SZ|掌趣科技|29.46|3.53|
|300343.SZ|联创互联|56.69|4.54|
|300418.SZ|昆仑万维|39.05|6.9|
|300431.SZ|暴风集团|93.34|15.3|
|300467.SZ|迅游科技|101.93|14.53|
|300494.SZ|盛天网络|67.49|8.05|
|600634.SH|中技控股|87.3|4.56|
|600804.SH|鹏博士|35.35|4.94|
|600986.SH|科达股份|30.94|3.61|
|603000.SH|人民网|92.08|6.66|
|平均值||54.35|8.95|
|中位数||42.81|6.04|

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2016年12月31日收盘价/该公司2016年每股收益；
注（2）：市净率P/B=该公司的2016年12月31日收盘价/该公司2016年每股净资产。
截至 2016年 12月 31日，同行业上市公司的平均动态市盈率为 54.35倍，平均市净率为 8.95倍，动态市盈率、市净率的中位数分别为 42.81倍和 6.04倍。
以狮之吼 2016年度数据计算，狮之吼作价对应的静态市盈率为 21.76倍，动态市盈率为 14.06倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数；
狮之吼作价对应的市净率为 9.87倍，略高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数。狮之吼作价对应的市净率较高的主要原因狮之吼业务发展期不长，净资产规模不大；而可比同行业上市公司业务发展期较长，进行过多轮融资行为，其净资产规模较大。综上所述，本次交易中，上市公司购买狮之吼100%股权的交易作价具备合理性。
（二）结合迅游科技的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
按照现有股本的可比口径，根据 2016年度迅游科技合并报表口径的净利润
数据及截至 2016年 12月 31日迅游科技合并报表口径的净资产数据，根据本次
发行的发股价格 39.55元/股计算，本次发行股份的动态市盈率为 164.79倍，市净率为12.26倍。
本次交易中，狮之吼的静态市盈率为 21.76倍，低于本次发行股份的动态市盈率。以 2016年 12月 31日的净资产数据计算，狮之吼的市净率为 9.87倍，低于本次发行股份的市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见重组报告
书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
（四）本次交易作价与评估值的差异及其合理性分析
本次交易中，狮之吼100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结论作为狮之吼100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营前提下，狮之吼在评估基准日 2016年 12月 31日的所有者权益账面值为 24,923.87万元，评估值为 277,849.62万元，评估增值 252,925.75万元，增值率1,014.79%。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，本次狮之吼100%股权的最终交易价格为 270,000.00万元，相比评估值没有溢价，折价约2.83%。
交易作价相对于评估值有所折价的主要原因在于标的公司原有股东有权分配不超过标的公司在评估基准日前累计未分配利润金额。
三、董事会对本次评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性、评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为天健评估，具有证券期货业务资格。天健评估及其经办评估师与公司、交易各方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1、狮之吼100%股权评估情况
（1）报告期及未来财务预测情况
根据德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00248号《审计报告》，狮之吼 2015年度及 2016年度的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目/年度|2016年度||2015年度|
|收入||431,071,344.95|29,867,101.70||
|成本||502,518.32|122,753.08||
|毛利率||99.88%|99.59%||
|净利润||124,094,681.30|-27,033,773.94||
|净利率||28.79%|-90.51%||

根据天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次天健评估最终采用收益法评估结果对狮之吼100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对狮之吼未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：
金额单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年|||||||||||2022年及|
||||2017年|2018年||2019年||2020年||2021年|||
||度|||||||||||以后|
|收入||60,371.58||77,130.50|91,769.68||102,093.03||111,035.69||111,035.69||
|成本||603.72||771.31|917.70||1,020.93||1,110.36||1,110.36||
|毛利率||99.00%||99.00%|99.00%||99.00%||99.00%||99.00%||
|净利润||18,991.50||24,997.65|29,990.02||33,635.68||34,788.22||34,788.22||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利率|31.46%|32.41%|32.68%|32.95%|31.33%|31.33%|

<1>营业收入的预测合理性分析
金额单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及|
||项目/年度||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后|
|收入||60,371.58||77,130.50||91,769.68||102,093.03||111,035.69||111,035.69||
|收入增长率||40.05%||27.76%||18.98%||11.25%||8.76%||0.00%||

本次购买狮之吼100%股权的评估预测中，除 2017年狮之吼的收入增长率预测稍高，达到40.05%外，后续年份的收入预测增长率均在30%以下，并且收入增长率呈下降趋势，收入增长至 2021年为止，从 2022年开始预测增长率将为零。
评估机构在收入预测时按照狮之吼不同产品类型进行，结合不同产品未来年度广告展示量及千次展示单价的不同，狮之吼 2017年仍然延续了 2016年的高增长态势，收入相较于2015年会有较大的提升，预计可达40.05%。
因此，本次狮之吼100%股权评估过程中的营业收入预测具备合理性。
<2>毛利率的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，评估预测期内狮之吼的毛利率预测水平均稳定在99.00%左右，且在评估预测期内保持稳定，相较于 2016年99.88%的毛利率水平而言有小幅下降。
因此，就毛利率的预测水平而言本次评估依据具备合理性。
<3>净利率的预测合理性分析
根据上述表格的计算结果，评估预测期内狮之吼的净利率水平稳定在32%左右，而狮之吼 2016年度的净利率为28.79%。因此，预测期内的净利率预测
水平与报告期水平相比有小幅上升，主要原因为推广费用的下降。具体来说，
公司产品市场占有率随着前期较大的推广力度而不断增加，未来年度发达国家每月增加用户数量降低，导致针对发达国家用户的推广费用降低，另外未来发展中国家用户推广费用较低，也是造成未来销售费用比例不断降低的主要原因。
总体而言，本次评估依据具备合理性。
（2）行业发展趋势
据 eMarketer的统计，2016年全球手机用户达 43亿，占全球总人口的58.7%，其中49.7%的手机用户使用的是智能手机。根据统计，北美仍然是全球最大的手机市场，2016年北美手机用户中78.7%使用的是智能手机；西欧紧随其后(71.7%)。到 2020年，这两地区智能手机用户占比将分别达到87.1%和82.7%。从操作系统来看，谷歌的 Android系统是最普遍的手机操作系统，大部分智能手机制造商的产品运行的都是Android。
从智能手机应用软件角度来看，移动工具类应用是智能手机应用中的下载量最大的应用类别之一，这里工具类应用主要是指满足用户功能性需求的应用，典型代表产品有系统清理应用，电池管理应用，手机安全应用，天气应用，拍照应用等。根据猎豹全球智库的数据，工具类 APP安装量远远高出其他类型APP，是第二名通讯类的 1.7倍，与此同时，工具类 APP在活跃人数上也仅次于通讯类APP。这说明工具类 APP对安卓用户显得尤为重要，究其原因，主要是因为安卓原生系统较为简单粗放，用户对垃圾清理、手机安全等功能需求旺盛，但这些功能需要第三方工具才能完成。因此，截至目前，工具类 APP的市场还有很大潜力。
就市场角度而言，在市场成熟的早期阶段，随着设备安装量增加，下载量增长速度达到最快，新设备用户开始积累各自的应用。随着时间的推移，用户越来越多地使用一些常用应用，逐渐养成应用使用习惯，在应用中花费的总时间也会不断增长。参与度的提升以及应用内广告、应用内购买和应用商店以外的移动电子商务会带来收入的增长。在新兴市场，2016年下载量和使用时长都有显著曾长，其中表现最为出色的是印度。2016年，印度市场在 Google Play综合下载量排行榜中超过美国成为冠军。受益于总体经济形势，这一数字预计将会显著增长。
（3）行业地位及竞争力
狮之吼专注于移动互联网工具类应用的研发。公司董事长鲁锦先生为 PC
端系统工具类软件“Windows优化大师”与“鲁大师”的创始人。公司核心技术团
队成员大部分来自原“Windows优化大师”与“鲁大师”核心团队，从事IT及移动互联网行业经验达数十年，具有丰富的系统工具类软件开发经验。公司的产品
在多个国家和地区的工具类应用榜单中名列前茅。根据 App Annie的统计数据， Power Clean已经在全球89个国家 Google应用市场中进入过工具类APP的前
十榜单，目前在美国市场中位列前三；另一款主力产品 PowerBattery曾在全球65个国家的应用市场中进入工具类APP榜单前十名。公司在行业内具备较高的知名度和较强的竞争优势。
（4）企业经营情况
狮之吼在经营初期以产品研发为主，基于丰富的产品研发经验，公司团队能够精准把握产品的市场定位，充分发挥自身技术优势对产品进行完善及优化，为用户创造了良好的使用体验。此外，狮之吼亦具备自我投放推广能力，可更灵活自主选定投放地区、策略和目标用户群体，从而提高产品投放效率。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，狮之吼充分发挥自身优势，具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其
对评估或估值的影响
本次交易的标的公司狮之吼属于移动互联网行业，狮之吼依托自有大数据平台，实现流量规模化经营及精准变现。就目前我国的产业政策变化趋势而言，在陆续出台相关法律法规对相关行业予以规范的同时，移动应用作为创新文化服务的重要内容，也是国家政策大力支持的对象。移动应用产业是互联网信息产业的重要组成部分，其发展符合国家互联网强国的战略目标。
就未来的宏观环境变化对标的公司的影响而言，Android手机一直存在应用
加载缓慢、使用欠流畅等问题。即使许多中高端 Android手机在硬件参数上都优于同一代iPhone，但是仍然会存在在使用超过六个月的时间后进入运行缓慢的状态。因此，Android系统的清理工具成了装机必备的工具，该市场存在很大的上升及发展空间。
移动互联网行业近年来发展迅猛，技术更迭相对较快，国家相关规范性法律法规相继出台，经营许可、技术许可未来亦有可能发生较大变化。针对上述变化，上市公司会借助自身上市平台优势，在出现上述变化时及时获取相关资讯、资源等以使得标的公司尽快适应可能发生的上述变化，以保证上述变化不对标的公司的经营及估值构成显著影响。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
（1）狮之吼估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年收入变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||327,482.15||17.86%||
|10%||302,665.88||8.93%||
|5%||290,257.75||4.47%||
|0%||277,849.62||0.00%||
|-5%||265,441.49||-4.47%||
|-10%||253,033.35||-8.93%||
|-20%||228,217.09||-17.86%||

（2）狮之吼估值结果对净利润变化率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年毛利率变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||328,959.51||18.39%||

||||
|-|-|-|
|10%|303,404.57|9.20%|
|5%|290,627.09|4.60%|
|0%|277,849.62|0.00%|
|-5%|265,072.15|-4.60%|
|-10%|252,294.67|-9.20%|
|-20%|226,739.73|-18.39%|

（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应及其影响分析
狮之吼主要从事移动互联网应用工具的开发和推广，其细分行业属于移动互联网工具类应用的开发和运营服务业务。其产品覆盖Facebook、Google等移动互联网平台，主要用户为欧美及日本、韩国、新加坡等发达国家和地区的用户。标的公司未来将在聚焦欧美和亚太市场的同时，紧盯南美、南亚等发展中国家和地区，在恰当时机，利用目前所积累的研发及管理等经验，切入其他国家和地区，覆盖潜力巨大的南美及南亚等市场。
上市公司的主营业务为为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务，为契合公司未来的发展战略，目前正逐步推进全球资源一体化的战略转型。因此，标的公司移动互联网工具类应用产品开发技术有助于上市公司全球的战略布局，有助于积极推动上市公司深度拥抱“互联网+”产业，推动线上业务及境外业务的开展；同时，标的公司主要用户在海外，主要客户群体为年轻用户群体，有助于上市公司通过互联网技术拓展海外市场，增加海外产品的销售额、增强海外供应链的话语权，实现销售市场的全球化，最终实现全球资源一体化的战略转型。
通过本次交易，上市公司将继续调整升级业务结构，深化资源整合，利用移动互联网先进技术，实现向“互联网+”的战略转型。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率
等指标，分析交易定价的公允性
1、狮之吼100%股权股权的评估情况
（1）市场可比交易情况比较
近期市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率、市净率情况与本次交易的对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||标的公司|首年||||
||||交易对价||||动态||
|||||||||对价支|
|序号|上市公司|标的资产||基准日|承诺|市净率|||
|||||||||付方式|
||||（万元）|净资产|净利润||市盈率||
|||||（万元）|（万元）||||
|1|吴通控股|互 众 广 告100%股权|135,000.00|6,518.59|10,006.00|20.71|13.49|股份+现金|
|2|利欧股份|万 圣 伟 业100%股权|207,200.00|7,457.98|14,800.00|27.78|14.00|股份+现金|
|3|梅泰诺|宁 波 诺 信100%股权|630,000.00|20,144.16|39,372.96|31.27|16.00|股份+现金|
|4|凯撒股份|酷 牛 互 动100%股权|75,000.00|7,791.96|6,000.00|9.63|12.50|股份+现金|
|5|掌趣科技|天 马 时 空80%股权|267,760|9,982.80|21,100|33.53|15.86|股份+现金|
|6|天神娱乐|雷 尚 科 技100%股权|88,000.00|6,530.83|6,300|13.47|13.97|现金+股份|
|7|天神娱乐|妙 趣 横 生95%股权|58,900.00|8,491.38|4,150|7.30|14.94|现金+股份|
|8|天神娱乐|幻 想 悦 游93.5417%股权|393,000.00|85,858.41|26,900.00|4.89|15.62|现金+股份|
|9|天神娱乐|合 润 传 媒96.36%股权|77,002.91|17,791.51|5,500.00|4.49|14.53|现金+股份|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|中南文化|极 光 网 络90%股权|66,825.00|2,233.06|5,500.00|33.25|13.50|现金+股份|
|平均值||||||18.63|14.44||

注：动态市盈率=交易对价/预测期首年净利润
市净率=交易对价./标的公司基准日净资产
本次交易狮之吼作价对应的动态市盈率为 14.06倍，略低于可比交易均值14.44倍；市净率为9.87倍，亦低于可比交易均值。
（2）同行业上市公司情况比较
与标的公司狮之吼处于同行业的上市公司截至 2016年 12月 31日的市盈率、市净率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||动态市盈率（P/E）||市净率（P/B）|
|002131.SZ||利欧股份||42.81||3.8||
|002174.SZ||游族网络||36.85||8.35||
|002315.SZ||焦点科技||79.8||3.38||
|002354.SZ||天神娱乐||32.37||3.9||
|002439.SZ||启明星辰||52.69||8.01||
|002464.SZ||金利科技||40.3||9.4||
|002467.SZ||二六三||52.36||3.48||
|002517.SZ||恺英网络||35.63||11.86||
|002555.SZ||三七互娱||31.68||7.1||
|002624.SZ||完美世界||35.15||5.31||
|300031.SZ||宝通科技||44.02||6.04||
|300059.SZ||东方财富||61.99||5.09||
|300104.SZ||乐视网||91.42||10.05||
|300113.SZ||顺网科技||34.54||9.88||
|300226.SZ||上海钢联||93.8||65.04||
|300242.SZ||明家联合||32.27||3.23||
|300295.SZ||三六五网||36.13||5.19||
|300315.SZ||掌趣科技||29.46||3.53||

300343.SZ 联创互联 56.69 4.54
|||||
|-|-|-|-|
|300418.SZ|昆仑万维|39.05|6.9|
|300431.SZ|暴风集团|93.34|15.3|
|300467.SZ|迅游科技|101.93|14.53|
|300494.SZ|盛天网络|67.49|8.05|
|600634.SH|中技控股|87.3|4.56|
|600804.SH|鹏博士|35.35|4.94|
|600986.SH|科达股份|30.94|3.61|
|603000.SH|人民网|92.08|6.66|
|平均值||54.35|8.95|
|中位数||42.81|6.04|

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2016年12月31日收盘价/该公司2016年每股收益；
注（2）：市净率P/B=该公司的2016年12月31日收盘价/该公司2016年每股净资产。
以狮之吼 2016年度数据计算，狮之吼作价对应的静态市盈率为 21.76倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数；狮之吼作价对应的市净率为 9.87倍，略高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数。狮之吼作价对应的市净率较高的主要原因狮之吼业务发展期不长，净资产规模不大；而可比同行业上市公司业务发展期较长，进行过多轮融资行为，其净资产规模较大。
综上所述，从同行业上市公司角度而言本次交易购买狮之吼100%股权的定价具备公允性。
2、本次交易溢价收购的合理性
（1）迅游科技估值相比行业内可比上市公司较高
采用 2017年 2月 28日收盘市值计算，Wind互联网软件与服务 III行业内与迅游科技可比的上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||市盈率PE(TTM||
|||市盈率||市盈率|
|证券代码|证券简称||||
||||扣除非经常性损||
|||PE(TTM)||PE(LYR)|
||||益)||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率PE(TTM|||
||||||市盈率||||市盈率|
||证券代码||证券简称|||||||
||||||||扣除非经常性损|||
||||||PE(TTM)||||PE(LYR)|
||||||||益)|||
|000606.SZ||*ST易桥||189.37||369.80||189.37||
|000971.SZ||高升控股||98.76||99.03||98.76||
|002095.SZ||生意宝||780.29||867.25||566.70||
|002103.SZ||广博股份||76.54||81.86||89.45||
|002195.SZ||二三四五||35.55||51.44||54.11||
|002315.SZ||焦点科技||66.05||790.26||46.65||
|002405.SZ||四维图新||127.57||154.28||153.39||
|002464.SZ||金利科技||52.88||69.09||310.54||
|300010.SZ||立思辰||50.39||96.80||110.62||
|300017.SZ||网宿科技||31.07||35.75||46.76||
|300059.SZ||东方财富||82.41||72.23||31.82||
|300104.SZ||乐视网||90.83||91.17||121.35||
|300113.SZ||顺网科技||38.73||41.51||70.07||
|300248.SZ||新开普||83.40||107.17||118.24||
|300295.SZ||三六五网||46.86||44.80||40.19||
|300369.SZ||绿盟科技||49.53||54.83||56.17||
|300383.SZ||光环新网||57.41||82.53||169.42||
|300431.SZ||暴风集团||218.77||302.48||66.91||
|300494.SZ||盛天网络||63.61||80.06||91.25||
|600602.SH||云赛智联||37.74||487.82||76.97||
|600986.SH||科达股份||39.23||45.21||115.33||
|603000.SH||人民网||93.82||216.36||69.01||
|603888.SH||新华网||62.85||65.17||64.91||
|平均||||107.55||187.26||119.91||
|迅游科技||||187.88||203.57||130.96||

数据来源：Wind
剔除异常值后，采用三种方式计算PE，分别为最近一个报告期前 12个月扣除非经常性损益前的净利润、最近一个报告期前 12个月扣除非经常性损益后的净利润、前一会计年度的净利润。三种计算方式下，行业平均 PE分别为107.55、187.26及119.91，迅游科技对应 PE分别为187.88、203.57及130.96。
较高的估值未来仍有可能在市场环境欠佳的情况下出现剧烈波动。
（2）从协同效应角度分析溢价的合理性
本次交易完成后，将完善和优化上市公司产业结构，提升迅游科技盈利能力并增强其整体竞争力，产生良好的协同效应。
鉴于协同效应中的众多因素（研发团队、品牌价值与市场认可度等）难以完全量化考虑，上市公司对狮之吼从收入、净利润提升角度，对协同效应溢价导致的估值变化进行敏感性测算如下：
1）狮之吼估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年收入变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||327,482.15||17.86%||
|10%||302,665.88||8.93%||
|5%||290,257.75||4.47%||
|0%||277,849.62||0.00%||
|-5%||265,441.49||-4.47%||
|-10%||253,033.35||-8.93%||
|-20%||228,217.09||-17.86%||

2）狮之吼估值结果对净利润变化率的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||每年毛利率变化率||估值（万元）||估值变化率|
|20%||328,959.51||18.39%||
|10%||303,404.57||9.20%||

||||
|-|-|-|
|5%|290,627.09|4.60%|
|0%|277,849.62|0.00%|
|-5%|265,072.15|-4.60%|
|-10%|252,294.67|-9.20%|
|-20%|226,739.73|-18.39%|

由测算可见，当双方协同效应导致交易各方（上市公司、狮之吼）收入、毛利相比狮之吼收益法评估预测值提升10%-20%左右时，该部分收入、净利润如按照标的公司收益法预测框架计算，将导致测算估值相对本次交易标的公司评估值产生约10%-20%的溢价。以上述测算为参考依据，经过交易各方协商确定的本次交易价格相比收益法评估值存在一定的溢价。
（七）评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其
影响分析
本次交易的评估基准日 2016年 12月 31日至重组报告书披露日，狮之吼原有股东除有权分配不超过标的公司在评估基准日前累计未分配利润金额之外，未发生对于本次评估值产生重要影响的事项。
（八）交易定价与评估或者估值结果差异分析
本次交易中，狮之吼100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结论作为狮之吼100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营前提下，狮之吼在评估基准日 2016年 12月 31日的所有者权益账面值为 24,923.87万元，评估值为 277,849.62万元，评估增值 252,925.75万元，增值率1014.79%。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，本次狮之吼100%股权的最终交易价格为270,000.00万元，相比评估值没有溢价，折价约2.83%。
四、独立董事对本次评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《四川迅游网络科技股份有限公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，已详细审阅标的资产评估报告及其他本次交易有关文件，经审慎分析，基于独立判断的立场，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为天健评估，具有证券期货业务资格。天健评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的
折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的交易标的资产为狮之吼100%股权。
其中，狮之吼的主要经营业务是从事手机系统工具软件的研发和推广，根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，科技服务业为鼓励类行业，本次交易上市公司拟收购的上述标的资产的业务符合国家产业政策规定。
本次交易上市公司拟收购的标的资产的生产经营均不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易上市公司拟收购的标的资产均不拥有土地使用权，不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，迅游科技本次收购狮之吼100%股权，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（仅包括发行股份购买资产部分），公司的股本总额将增加至 226,880,949股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的天健评估对本次交易的拟购买资产进行评估，天健评估及其经办评估师与狮之吼、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立
原则。本次交易标的狮之吼采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为狮之吼100%股东权益价值的最终评估结论。
根据天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215号《资产评估报告》，在持续经营前提下，狮之吼在评估基准日 2016年 12月 31日所有者权益账面值为 24,923.87万元，采用收益法评估后的净资产价值为 277,849.62万元，评估增值252,925.75万元，增值率1,014.79%。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次狮之吼100%股权的最终交易价格为270,000.00万元，相比评估值没有溢价，折价约2.83%。
（2）发行股份的定价
1）向全体交易对方发行股份的定价情况
①向全体交易对方发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为迅游科技第二届董事会第三十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次向全体交易对方发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十，即 39.58元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的百分之九十，2017年 4月 21日召开的 2016年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每 10股派 0.3元。本次权益分派股权登记日为 2017年 6月 14日，除权除息日为 2017年 6月 15日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为
39.55元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
②向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的定价情况
上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，按照以下两种情形进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一天成投资的有限合伙人为上市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭，其持有天成投资99%的合伙份额，根据《股票上市规则》10.1.3条第（五）项规定的实质重于形式的原则，认定天成投资系迅游科技的关联方；袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供担保，根据上述实质重于形式的原则，认定天宇投资系迅游科技的关联方。鲁锦在本次交易完成后持有迅游科技的股份将超过5%，且鲁锦系珠海狮
之吼的执行事务合伙人。根据《股票上市规则》的有关规定，鲁锦、珠海狮之吼系迅游科技的关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
迅游科技独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方合法持有100%狮之吼股权。同时，交易对方出具了《关于资产权属的承诺函》，作出了如下不可撤销的承诺：
“截至本承诺函出具日，本股东依法持有狮之吼股权，对于本股东所持该等股权本人确认，本股东已经依法履行对狮之吼的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响狮之吼合法存续的情况。本股东持有的狮之吼的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本股东若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权，其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务系为网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务。
狮之吼主营业务为从事手机系统工具软件的研发和推广，凭借其较早进入海外发行市场的先发优势、深度本地优化以及专业的推广，经过一定的原始资本积累以及海外业务经验的积累，其业务现已覆盖至东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，逐步建立起遍布全球的运营网络。同时，狮之吼具有较强的研发能力，并已经积累了全球互联网用户基础。而迅游科技在手机游戏、手机应用软件等领域都有国际化布局的战略需求，迅游科技将利用狮之吼的海外渠道，进行资源整合，并通过并购重组跨入互联网国际化平台业务领域，并开始尝试公司多重业务的国际化布局。公司可利用狮之吼的国际化人才团队和海外业务网络，通过自主运营及兼并收购多种方式，进一步巩固在原有领域的优势，并大力拓展包括手机应用软件、游戏等业务的海外市场，从而进一步增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规
定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，迅游科技已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十三节其它重要事项说明/四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前迅游科技的实际控制人为袁旭、章建伟、陈俊，本次交易完成后，迅游科技的实际控制人仍然为袁旭、章建伟、陈俊，本次交易未导致迅游科技的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
根据德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00248号《审计报告》，狮之吼 2015年、2016年分别实现营业收入 2,986.71万元、43,107.13万元，实现归属于母公司所有者的净利润-2,703.38万元、12,409.47万元。
本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易实施前，除与袁旭存在一致行动关系的天成投资和天宇投资与上
市公司存在关联关系外，本次交易的其他对方均与上市公司不构成关联方关系，迅游科技与标的公司不存在关联交易情形。
本次交易完成后，狮之吼将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范未来可能与迅游科技发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，全体交易对方均作出了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺函详细请参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。
（3）有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前后上市公司的实际控制人均为袁旭、章建伟、陈俊，上市公司的实际控制人袁旭、章建伟、陈俊以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争情况。
此外，为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，交易对方及上市公司实际控制人袁旭、章建伟、陈俊均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免同业竞争。承诺函详细请参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
综上所示，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。。
综上，本独立财务顾问认为：通过交易对方及上市公司实际控制人袁旭、章建伟、陈俊均分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免上述交易对方未来与上市公司及狮之吼出现同业竞争的情形。
（4）有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
迅游科技于 2015年 5月在深圳证券交易所创业板上市，信永中和针对迅游科技 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日的财务报表出具了 “XYZH/2017CDA60132号”标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪
或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不
良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
迅游科技及其现任董事、高级管理人员均已经出具书面文件，承诺：
“本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；
本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中迅游科技拟收购的资产包括狮之吼100%股权，且狮之吼的主营业务为从事手机系统工具软件的研发和推广。
上述拟收购资产自成立以来业务规模均持续扩大，具有较强的盈利能力，未来具有较好的发展前景，属于经营性资产。
上述各标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体请参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易迅游科技拟募集配套资金总额不超过 87,300万元，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（五）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九
条、第十条、第十一条规定的说明
迅游科技本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
迅游科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下不得发行证券情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
迅游科技本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
迅游科技前次募集资金已经基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况一
致，具体参见重组报告书“第五节交易方案及发行股份情况/九、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析/（三）募集配套资金的必要性/4、前次募集资金使用情况”。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金拟用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，其余用于标的公司运营平台建设，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
迅游科技不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，迅游科技与狮之吼及其股东之间相互独立；本次募集资金投资实施后，狮之吼将成为迅游科技的全资子公司，不会导致迅游科技与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响迅游科技生产经营的独立性。
因此，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的要求。
三、对本次交易是否构成借壳上市的核查
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起 60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之
一的，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，上市公司袁旭、章建伟、陈俊通过一致行动关系合计控制公司36.54%的股份表决权，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，袁旭、章建伟、陈俊及其一致行动人合计控制的公司股份表决权为31.88%（若不考虑袁旭之一致行动人天成投资和天宇投资在停牌期间取得标的公司权益之情形，则袁旭、章建伟、陈俊在本次交易后通过一致行动关系合计控制的公司股份表决权为26.87%），仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）从相对估值角度分析狮之吼的定价合理性
迅游科技此次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的狮之吼的主营业务属于移动互联网领域相关行业，其可比上市公司及可比交易类同。
1、本次交易作价的市盈率、市净率
本次狮之吼100%股权作价 270,000.00万元。根据德勤审计出具的德师报(审)字(17)第 S00248号《审计报告》及天健评估出具的天兴评报字（2017）第
0215号《资产评估报告》所确定的狮之吼净利润、净资产及其预测值以及交易双方约定的交易作价、业绩承诺计算，狮之吼的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||270,000.00|||
|交易作价（万元）||||
|2016年度归属于母公司股东净利|12,409.47||21.76|
|||静态市盈率||
|润（万元）||||
|2017年度归属于母公司股东净利|19,200.00||14.06|
|||动态市盈率||
|润预测（万元）||||
||27,366.65||9.87|
|基准日账面净资产（万元）||市净率||

注（1）：狮之吼交易市盈率=狮之吼100%股权交易作价/狮之吼净利润
注（2）：狮之吼交易市净率=狮之吼100%股权交易作价/狮之吼于审计基准日的账面净资产
上述 2017年度归属于母公司股东净利润预测数据参考了狮之吼对上市公司 2016年业绩所作出的业绩承诺，即承诺经审计的扣除非经常性损益后（以扣非后的孰低值为准，下同）归属于母公司股东的净利润不得低于人民币 19,200万元。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），狮之吼属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“互联网和相关服务（I64）”，同行业可比上市公司截至2016年12月31日的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|动态市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|002131.SZ|利欧股份|42.81|3.8|
|002174.SZ|游族网络|36.85|8.35|
|002315.SZ|焦点科技|79.8|3.38|
|002354.SZ|天神娱乐|32.37|3.9|
|002439.SZ|启明星辰|52.69|8.01|
|002464.SZ|金利科技|40.3|9.4|
|002467.SZ|二六三|52.36|3.48|
|002517.SZ|恺英网络|35.63|11.86|
|002555.SZ|三七互娱|31.68|7.1|
|002624.SZ|完美世界|35.15|5.31|
|300031.SZ|宝通科技|44.02|6.04|

|||||
|-|-|-|-|
|300059.SZ|东方财富|61.99|5.09|
|300104.SZ|乐视网|91.42|10.05|
|300113.SZ|顺网科技|34.54|9.88|
|300226.SZ|上海钢联|93.8|65.04|
|300242.SZ|明家联合|32.27|3.23|
|300295.SZ|三六五网|36.13|5.19|
|300315.SZ|掌趣科技|29.46|3.53|
|300343.SZ|联创互联|56.69|4.54|
|300418.SZ|昆仑万维|39.05|6.9|
|300431.SZ|暴风集团|93.34|15.3|
|300467.SZ|迅游科技|101.93|14.53|
|300494.SZ|盛天网络|67.49|8.05|
|600634.SH|中技控股|87.3|4.56|
|600804.SH|鹏博士|35.35|4.94|
|600986.SH|科达股份|30.94|3.61|
|603000.SH|人民网|92.08|6.66|
|平均值||54.35|8.95|
|中位数||42.81|6.04|

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2016年12月31日收盘价/该公司2016年每股收益；
注（2）：市净率P/B=该公司的2016年12月31日收盘价/该公司2016年每股净资产。
截至 2016年 12月 31日，同行业上市公司的平均动态市盈率为 54.35倍，平均市净率为 8.95倍，动态市盈率、市净率的中位数分别为 42.81倍和 6.04倍。
以狮之吼 2016年度数据计算，狮之吼作价对应的静态市盈率为 21.76倍，动态市盈率为 14.06倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数；
狮之吼作价对应的市净率为 9.87倍，略高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数。狮之吼作价对应的市净率较高的主要原因狮之吼业务发展期不长，净资产规模不大；而可比同行业上市公司业务发展期较长，进行过多轮融资行为，其净资产规模较大。综上所述，本次交易中，上市公司购买狮之吼100%股权的
交易作价具备合理性。
（二）结合迅游科技的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
按照现有股本的可比口径，根据 2016年度迅游科技合并报表口径的净利润数据及截至 2016年 12月 31日迅游科技合并报表口径的净资产数据，根据本次发行的发股价格 39.55元/股计算，本次发行股份的动态市盈率为 164.79倍，市净率为12.26倍。
本次交易中，狮之吼的静态市盈率为 21.76倍，低于本次发行股份的动态市盈率。以 2016年 12月 31日的净资产数据计算，狮之吼的市净率为 9.87倍，低于本次发行股份的市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见重组报告
书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
（四）本次交易作价与评估值的差异及其合理性分析
本次交易中，狮之吼100%股权采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结论作为狮之吼100%股权的最终评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字（2017）第 0215号《评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营前提下，狮之吼在评估基准日 2016年 12月 31日的所有者权益账面值为 24,923.87万元，评估值为 277,849.62万元，评估增值 252,925.75万元，增值率1,014.79%。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，本次狮之吼100%股权的最终交易价格为 270,000.00万元，相比评估值没有溢价，折价约2.83%。
交易作价相对于评估值有所折价的主要原因在于标的公司原有股东有权分配不超过标的公司在评估基准日前累计未分配利润金额。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现
率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查
意见
（一）评估假设前提的合理性分析
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适当性分析
本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
1、狮之吼100%股权评估结果
（1）评估结果的差异分析
本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值 297,395.92万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值 277,849.62万元高 19,546.30万元，高7.03%。两种评估方法差异的原因主要是：
市场法评估是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（2）评估结果的选取
本次采用市场法和收益法对狮之吼进行评估，最终选取收益法结果作为评估值，得出在评估基准日狮之吼净资产评估价值为 277,849.62万元。选取收益法结果的原因为：
收益法评估结果与市场法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（三）重要评估参数的合理性及收入预期的可实现性分析
本次交易中狮之吼100%的股权的最终交易价格将以评估结果为依据，同时考虑到狮之吼对公司业务的战略意义及良好的协同效应，由交易各方协商确定。
本次狮之吼100%股权的最终交易价格为270,000万元。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东
利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：天健评估根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性,评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性;模型选取合理，重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性，拟购买资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明
本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的
问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
狮之吼成立于 2014年，公司主营业务集中于移动互联网领域，主要从事手机系统工具软件的研发和推广。自成立以来，公司陆续向全球移动互联网市场推出了一系列移动客户端软件产品，主要功能为手机系统清理、电池管理等。
公司产品主要通过海外应用市场 GooglePlay发布，业务收入来源主要为移动软件内置广告，公司业务目前已经覆盖欧美、新加坡、香港等多个国家和地区。
根据 App Annie数据平台的统计结果，截止 2017年 5月，公司旗下产品在 200多个国家和地区位列应用商店同类型产品榜单前列，公司正在逐步成为全球知名的移动手机系统工具软件开发商。
公司拥有一支经验丰富的核心管理团队，团队成员多年的系统工具类软件开发和海外推广经验，是公司快速成长的重要驱动因素之一。自 2014年开展业务至今，公司实现了盈利能力的快速增长，与Facebook、Google等多家大型移动互联网公司建立了良好稳定的合作关系，为全球用户提供优质的移动互联网软件产品服务。
本次交易收购狮之吼100%股权，上市公司的主营业务得到进一步扩展与丰富，有利于提升上市公司主营业务的持续盈利能力。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
1）基于PC与移动端双双发力的竞争优势
迅游科技是中国知名的互联网企业，2015年 5月上市以来，公司紧紧围绕发展规划，始终坚持以市场需求为导向，不断强化核心技术研发，提升公司产品用户体验，从底层技术、后台监控、前端产品、数据挖掘等方面持续优化智慧云加速平台，积极与业内外众多知名企业展开深度战略合作，不断巩固和开拓销售市场，加大了对互联网游戏开发商、平台商等合作厂商的合作。公司在上市前已拥有互联网 PC端和移动端的海量用户，上市后 PC端游戏加速方面，用户数据稳步上升，移动端游戏加速方面，为适应移动端游戏向对抗性、竞技性方向的发展趋势，把握用户对移动端游戏的加速需求，公司子公司速宝科技研发的“迅游手游加速器”于 2015年第四季度起在 iOS和 Android平台进行用户测试。迅游手游加速器的推出，使得公司在移动端加速领域的布局取得了先发优势。本次收购狮之吼，迅游科技将导入海量用户群体，公司将充分围绕公司用户群体的需求进行更加全面的支持和服务，对用户价值进行持续、深度地发掘。同时本次配套融资将加大对海外游戏加速APP的投入力度。
2）卓越的人才储备优势
迅游科技上市后，品牌认知度获得大幅提升，团队激励措施丰富多样，因此具备了吸引优秀人才的基础。为适应公司上市后对资本运作、企业经营管理等方面新的要求，公司通过外聘和内部提拔等方式引入和更新了公司在投资、
并购、市场和公共关系等业内高级人才储备，优化了公司各业务线的人才结构，提升了公司对外投资、资金管理、市场拓展及宣传的专业水平。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，报告期内公司实施了限制性股票激励计划，对管理人员及核心团队成员进行了激励。通过核心团队的建设和股权激励的实施，公司的人才价值得以进一步体现和放大，核心竞争力更加突出，有助于公司未来战略目标的顺利执行和实施。
3）畅通的资本规模优势
迅游科技上市后，融资渠道打通，公司可利用股票增发、公司债、并购基金等多种工具在一、二级市场融资。迅游科技在稳健经营基础上，在内生增长的同时，可以低成本的资金进行外延式并购成长，提高公司资产规模和盈利能力。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易后，上市公司的业务规模进一步扩大，业务结构发生了较大变化，上市公司运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次重组各方管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合，业务资源能否有效整合尚存在一定的不确定性，如果整合过程不顺利，可能会对上市公司经营和发展带来一定的负面影响。
3、上市公司未来财务安全性分析
本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率（%）|29.28%|10.72%|
|流动比率（倍）|2.54|6.60|
|速动比率（倍）|2.54|6.60|

根据信永中和审计出具的 XYZH/2017CDA60326号《备考财务报表审阅报
告》，本次交易完成后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产负债率（%）|11.14%|
|流动比率|2.11|
|速动比率|2.11|

截至 2016年 12月 31日，迅游科技合并报表资产负债率为29.28%，根据可比同行业上市公司（证监会 2012版行业分类互联网和相关服务）2016年年报，剔除市值体量与迅游科技存在显著差距的乐视网、上海钢联及东方财富，其余相关上市公司的资产负债率平均值为28.96%，中位数为24.12%，迅游科技资产负债率与同行业上市公司平均水平相当。本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），上市公司资产负债率为11.14%，考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将显著降低。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。综上所述，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，财务安全性有保障。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
迅游科技本次收购狮之吼，将拓展公司用户群和发行能力，同时迅游科技与狮之吼的整合将大大提高上市公司的整体盈利能力。
（1）业务整合计划
迅游科技将依据狮之吼业务特点，从宏观层面将狮之吼的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与狮之吼各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
上市公司将与狮之吼共享客户和渠道资源。狮之吼的互联网广告业务专注于国外市场，其对海外市场的了解和经验将显著提高上市公司的海外推广能力。
上市公司则可为狮之吼提供更多的资本支持，并拓展狮之吼的全球客户资源。
（2）公司治理整合计划
本次交易完成后，狮之吼将成为迅游科技的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前狮之吼已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，迅游科技将结合狮之吼的经营特点、在业务模式及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
（3）企业文化整合计划
上市公司与狮之吼的移动互联网广告业务均属于轻资产、重人才的共同行业属性，都具有以人为本、注重团队的共同特征。本次交易完成后，上市公司和狮之吼将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。
2、上市公司未来发展计划
迅游科技未来将以游戏加速工具服务为基础，进一步布局游戏服务产业，针对游戏玩家、游戏厂商和开发者的服务需求进行业务的丰富的拓展，建立产业链服务联盟。在内生增长层面，上市公司将持续对现有加速技术进行优化，进一步完善移动端加速产品，同时整合自身与狮之吼的资源，加强移动端加速的用户拓展和应用推广，积极开发尝试新产品，探索新的盈利增长点，并积极拓展互联网实时交互加速新的应用场景；在外延扩张方面，上市公司将通过并购产业基金，重点挖掘与公司有较强协同效应的游戏服务产业标的，通过业务和资本层面的合作，整合资源，逐步构建贯穿上下游产业链、全球性、多元化的业务生态环境。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析
假设上市公司已完成本次重组（不考虑配套融资部分），即上市公司已持有狮之吼100%股权，按照上述重组后的资产架构，信永中和审计出具 XYZH/2017CDA60326号《备考财务报表审阅报告》。
以2016年12月31日作为对比基准日：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|资产总额|748,620,422.21|3,775,688,470.97|404.35%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|538,376,992.32|3,363,905,029.61|524.82%|
|营业收入|158,003,764.27|589,075,109.22|272.82%|
|归属于母公司所有者的净利润|39,115,094.44|163,209,775.74|317.26%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|3.23|14.53|349.85%|
|每股收益（元/股）|0.24|0.72|200.00%|

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因狮之吼纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股净资产及每股收益均有大幅提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计
划
本次交易完成后，狮之吼将成为上市公司的全资子公司，为了进一步巩固上市公司在网络加速服务领域的领先地位，上市公司未来的资本性支出会有所加大，本次交易拟募集配套资金 87,300万元用于支付本次重组交易的现金对价及中介机构相关费用和用于实施移动网络 APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目，以持续提升公司技术实力并拓展海外市场，进一步强化公司核心竞争力。
同时，公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结
构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易的成本对上市公司的影响
本次资产重组将支付中介机构费用预计约 4,000万元，上述费用预计在 2017年支付完毕，并将根据会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益。
对公司 2017年合计现金流出影响约为 4,000万元，对公司现金流不构成重大影响。
（四）本次交易对上市公司主营业务构成的影响
根据信永中和审计出具的 XYZH/2017CDA60326号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2015年 1月 1日完成，则 2016年上市公司实现的营业收入及占比情况将如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2016年度||
|业务名称|||
||收入|占比|
|主营业务|589,075,109.22|100.00%|
|合计|589,075,109.22|100.00%|

由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司将增加主营业务的相关收入，有助于公司进一步提升盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及其它规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范的召集、召开股东大会，平等对待所有股东，尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。报告期内，公司共召开了 1次年度股东大会，2次临时股东大会，会议均由董事会召集、召开。
2、公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构、和业务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
3、董事与董事会
公司董事选举符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，选聘过程公开、公平、公正、独立，公司董事会有 7名董事，其中包括 3名独立董事，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。董事会的人数和人员构成符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事会及董事全体成员能够根据《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责，并积极参加有关培训，熟悉相关法律法规。报告期内，公司共召开 7次董事会，均由董事长召集、召开，会议程序合法，会议决议有效。
4、关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事。公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《公司监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开6次监事会，会议均由监事会主席召集、召开。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司已建立工作绩效评价体系，依据“稳定骨干、按劳分配、兼顾公平”的激励原则，薪资上重点向业务骨干及有突出贡献员工倾斜；高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披
露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》和《上海证券报》、《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，接待股东来访，回答投资者咨询，并公开机构投资者到公司现场调研的会议记录，促进投资者对公司的了解和认同。
7、利益相关者
本次交易完成后，公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债
权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发
展战略，重视公司的社会责任。
8、利润分配政策、近三年现金分红情况
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求，并经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，上市公司《公司章程》中利润分配及现金分红条款具体如下：
（1）利润分配原则
公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
（2）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（3）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1）实施现金分配的条件
（i）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润为正值。
（ii）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。
（iii）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
2）利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3）现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%;公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（5）公司利润分配方案的决策程序和机制
1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2）公司因前述第 3款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（6）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（7）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（8）近三年现金分红的情况
公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归|占合并报表中归属于上|
|分红年度|现金分红金额（含税）|属于上市公司股东的净|市公司股东的净利润的|
|||利润|比率|
|2016年度|5,004,912.200|39,115,094.44|12.80%|
|2015年度|24,000,000.00|59,364,803.64|40.43%|
|2014年度|49,500,000.00|60,175,150.46|82.26%|
|最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润|||52,885,016.18|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||148.44%|

综上，公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，本次交易完成后，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本次交易完成后，公司继续保持独立的业务和自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任是否切实有效发表明确意见
（一）狮之吼
根据迅游科技与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，本次交易各方对资产交付安排约定如下：
1、交割安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，协议生效后，各方应当及时实施本协议项下的发行股份及支付现金购买资产方案，并应在协议生效后三个月内实施完毕；同时《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》还约定，各方在本协议生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于本协议生效后的第五个工作日启动。具体交割的情况如下：
交易对方有义务促使狮之吼最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持狮之吼的股权过户至上市公司名下。
为完成上述股权过户登记，交易对方应促使狮之履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
在狮之吼股权过户至上市公司名下后，上市公司可视需要聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
2、协议的生效和终止
迅游科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、迅游科技董事会通过决议，批准本次交易；
2、迅游科技股东大会通过决议，批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。
3、违约责任
根据迅游科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，各方约定：1任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
经核查，迅游科技与全体交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议书》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析
本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东
的利益
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一天成投资的有限合伙人为上市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭，其持有天成投资99%的合伙份额，根据《股票上市规则》10.1.3条第（五）项规定的实质重于形式原则，认定天成投资系迅游科技的关联方；袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供担保，根据上述实质重于形式的原则，认定天宇投资系迅游科技的关联方。此外，鲁锦在本次交易完成后持有迅游科技的股份将超过5%，且鲁锦系珠海狮之吼的执行事务合伙人，根据《股票上市规则》的有关规定，鲁锦、珠海狮之吼系迅游科技的关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且本次交易有利于上市公司的发展，本次交易未损害上市公司及非关联股东的利益。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的
规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿
协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表
意见
根据《资产评估报告》，狮之吼 2017年度、2018年度及 2019年度的预测净利润分别为 18,991.5万元、24,997.65万元、29,990.02万元，在此基础上，鲁锦、游涛、周江、霍小东、珠海狮之吼、天成投资、优达投资（以下简称“补偿义务人”）承诺狮之吼 2017年、2018年、2019年各会计年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 19,200万元、 24,960万元、32,448万元。业绩承诺方已就狮之吼未来盈利状况及实际盈利数
不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用
意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行核查并发表意见
经核查狮之吼的审计报告及财务情况，截至 2016年 12月 31日，未有资金占用的情形。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案
情况进行核查并发表明确意见。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》的规定，经本独立财务顾问核查，本次交易发行股份及支付现金购买购买资产涉及的非自然人交易对方如下：四川鼎祥、融玺投资、前海云泰、帕拉丁资本、瑞然投资、深商兴业、珠海狮之吼、中山天誉、重庆富坤、珠海富坤、珠海堃铭、眉山鼎祥、北辰投资、钱沛投资、优达投资、天宇投资、天成投资。
上述非自然人交易对方办理私募投资基金的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||是否属于私募投资基金或私募投|办理私募投资基金备案或私|
|非自然人交易对方|||
||资基金管理人|募投资基金管理人登记情况|
|四川鼎祥|属于私募投资基金管理人|已于2015年7月9日办理了私募基金管理人登记|
|融玺投资|属于私募投资基金管理人|已于2014年10月31日办理私募投资基金管理人登记|
|前海云泰|属于私募投资基金管理人|已于2015年8月26日办理私募投资基金管理人登记|
|帕拉丁资本|属于私募投资基金管理人|已于2015年7月9日办理私募投资基金管理人登记|
|瑞然投资|不属于私募投资基金|不适用|
|深商兴业|属于私募投资基金|已于2014年4月22日办理私募投资基金备案|
|珠海狮之吼|不属于|不适用|
|中山天誉|属于私募基金|已于2017年3月13日办理私募投资基金备案|
|重庆富坤|属于私募投资基金|已于2016年5月20日办理私募投资基金备案|
|眉山鼎祥|属于私募投资基金|已于2017年3月3日办理私募投资基金备案|
|珠海富坤|属于私募投资基金|已于2015年1月13日办理私募投资基金备案|
|珠海堃铭|属于私募投资基金|已于2017年3月21日办理私募投资基金备案|
|北辰投资|属于私募投资基金|正在备案|
|钱沛投资|不属于|不适用|
|优达投资|不属于|不适用|
|天宇投资|属于私募基金|尚需备案|
|天成投资|属于私募基金|尚需备案|

截止本独立财务顾问报告出具日，天宇投资、天成投资尚未完成相关资产管理计划备案，北辰投资已准备相关材料，正在办理备案。但天宇投资、天成投资已出具说明，在正式发行前，完成相关资产管理计划的备案程序。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本次发
行股份及支付现金购买资产涉及的非自然人交易对方中北辰投资、天宇投资、
天成投资尚未完成相关资产管理计划备案，但已出具说明，在正式发行前完成相关资产管理计划的备案程序。
十三、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析
（一）募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例
本次募集的配套资金金额不超过 87,300万元，拟购买标的交易价格为 270,000万元，募集配套资金占拟购买标的交易价格比例未超过100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（二）募集配套资金的用途
迅游科技本次所募集配套资金中的 32,500万元用于本次重组现金对价， 4000万元用于本次重组相关费用的支付，预计 50,800万元用于实施移动网络APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比|
|1|支付现金对价及相关中介费用|36,500.00|41.81%|
|2|移动网络APP新产品开发项目|38,000.00|43.53%|
|3|互联网广告综合运营平台升级项目|12,800.00|14.66%|
|合计||87,300.00|100.00%|

1、支付现金对价及相关中介费用
本次交易迅游科技拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的公司的股份，其中，现金支付的交易金额合计 32,500万元。同时，本次部分募集配套资金用于支付相关中介费用，有利于保障本次交易的顺利实施。
2、募投项目
（1）移动网络APP新产品开发项目
1）项目概况
本项目计划自主开发及运营 2款移动网络应用 APP新产品。项目投资主要
用于购买应用开发所需的软硬件设备、新应用 APP研发费用和市场推广费用，以及开展业务所需的部分营运资金等。通过本项目的实施，进一步提升公司原创互联网 APP开发能力、运营能力和市场开拓能力；打造面向全球用户的手游后台技术支撑服务，提升玩家游戏体验，满足玩家的多样化娱乐需求。
本项目建设期为 36个月；计划总投资 38,080.27万元，其中场地租赁及其他办公成本投入 2,758.00万元、数据中心服务器及其他硬件投入 13,200.00万元、软件费用投入 2,120.20万元、IDC机房及带宽费用投入 2,304.00万元、人力成本投入 8,337.16万元、市场推广费用投入 9,360.91万元。计算期内平均总投资利润率为16.66%（税后），内部收益率为27.91%（税后），税后静态投资回收期为5.02年（含建设期）。
2）项目可行性
①国家鼓励互联网企业出海
国务院、发改委等部门先后颁布了与“一带一路”、“互联网+”相关的多项有利于中国互联网出海的政策。
2015年 3月，发改委、外交部和商务部发布《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，指出共建“一带一路”致力于亚欧非大陆及附近海洋的互通互联，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构件全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。
2015年 7月，国务院发布的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》指出，“鼓励企业抱团出海。结合‘一带一路’等国家重大战略，支持和鼓励具有竞争优势的互联网企业联合制造、金融、信息通信等领域企业率先走出”，“鼓励互联网企业积极拓展海外用户，推出适合不同市场文化的产品和服务”。
②海外玩家有较好的付费习惯
截止 2016年底，美国互联网普及率全球最高达到88.5%，并且多达20%的美国家庭只使用移动互联网，游戏玩家总数约有 1.8亿，其中游戏付费玩家为 1亿，2016年人均游戏付费约为 224美元。移动游戏玩家约有 1.6亿，其中，移
动游戏付费用户约有 6900万。据 eMarketer预计，到 2016年底，德国将有 6360万互联网用户，为欧洲使用互联网人数最多的国家。德国人口中有大约一半是活跃玩家，这些玩家中，有一半是游戏付费玩家。8000多万的德国人口中，游戏玩家总数约有 3660万，日活跃玩家为 2890万，其中游戏付费玩家为 2090万，2016年人均游戏付费约有 192美元。移动游戏玩家约有 2870万，其中移动游戏付费用户约有460万。
欧美知名移动游戏数据分析平台 GameAnalytics发布的中国游戏玩家游戏内行为研究报告指出：在付费玩家转化率方面，中国游戏玩家的转化率在0.29%至12.56%之间，而其它国家的玩家的转化率高达15.3%。相对国外玩家，中国玩家成为重度玩家的可能性更低，成为付费玩家的可能性也更低。因此，本项目定位于海外市场将有更广阔的市场空间。
③公司团队具有丰富的市场推广经验
公司团队为原“Windows优化大师”与“鲁大师”核心团队成员，具有成功开发亿级用户量软件的经验。团队成员有多年共同研发经验，配合默契，在行业内具备较强的竞争力，并先后多年在互联网做出超过五千万用户量的产品。
公司有移动APP全球市场推广的经验，目前，公司产品已上架 Google Play及海外各大安卓应用商店，截止 2016年 12月，产品总用户数超过 2.4亿。App Annie数据显示，截止2017年6月2日，公司产品 Power Clean在31个国家位居工具类 APP排行榜第一，在 82个国家进入工具类 APP排行榜前五，在 97个国家进入工具类APP排行榜前十。④上市公司拥有丰富的技术储备
上市公司技术团队自成立初期就集中精力从事云计算的研究和开发工作，通过不断开发和改进，成功研发出独有的SCAP，这一平台拥有 PaaS核心技术，也拥有 SaaS应用服务接口，不仅可以优化、融合、新创网络技术和软件技术，使上市公司提供的云加速服务更加迅速和稳定，还因平台具有足够扩展性，可以帮助延展开发出更多实时交互应用的加速服务。凭借这一独创的 SCAP和多年在行业内的技术积累，上市公司在“平台”和“应用”两个层面都储备了足够的技术资源。
凭借自有的SCAP，上市公司可以根据市场和技术变化情况，在此平台基
础上敏捷开发、快速部署和智能管理各种互联网实时交互应用加速服务，并向市场推出，从而占据互联网实时交互应用加速服务市场中各种新兴细分市场的领先地位。
⑤具备优秀的管理体系及管理团队
公司具有优秀的管理团队，为公司建立了完善的组织结构和管理体系。公司的中层以上管理人员均具备多年的行业内从业经验，对公司的业务及管理制度非常熟悉。公司建立了科学规范的现代企业管理体制。针对管理中心每个人员都已经制定了对应的考核办法，保证了工作人员的工作效率。
3）项目建设内容
①办公场地规划
本项目计划在深圳、北京、香港分别以租赁形式设立办公场所，通过采购软硬件设备及引进人才，负责对项目产品进行研发和运营。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|办公场地规划||||场所投资（万元）|||
|序号|选址|投资面积（m2）|投资方式|年租金|装修价值|办公设施|
|1|深圳|1500|租赁|270|150|72|
|2|北京|1500|租赁|324|150|72|
|3|香港|500|租赁|150|50|32|
||合计|3500||744|350|176|

②产品软硬件环境建设
本项目需要采购的硬件设备包括计算服务器、路由器、交换机、存储服务器等，软件包括办公软件、研发软件和管理软件等。
经过初步评估，本项目APP开发和运营阶段拟采用的主要设备如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|品牌型号|数量（台/套）|
|一|硬件设备|||
|1|计算服务器|DELLR630|2,300|
|2|低延迟高性能路由器和交换机|H3CMSR3610-HI|200|
|3|存储服务器|DBP3200|140|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|品牌型号|数量（台/套）|
||小计1||2,640|
|二|软件系统|||
|1|办公软件|Office|200|
|2|研发软件|Visual Studio|100|
|3|管理软件|Tableau|2|
|4|管理软件|Hadoop发行版|2|
|5|管理软件|NANIGANS|2|
|6|管理软件|AppAnnie|2|
|7|虚拟化软件|XenServer 企业版|170|
||小计2||478|
||合计||3,118|

③项目产品介绍
本项目计划开发的两款 APP分别为手游加速应用程序和手游语音应用程序，详情如下：
|||||
|-|-|-|-|
|应用代号||应用||
||APP应用名称||主要特色|
|||类型||
|APP1|移动互联网云加速服务 APP 及面对开发者提供的云加速服务方案|游戏相关|为移动互联网实时交互游戏提供云加速服务|
|APP2|移动互联网通讯服务 APP 及面对开发者提供的游戏通讯云的一站式解决方案|游戏相关|为游戏开发者提供游戏通讯云的一站式解决方案|

其中：
（i）移动互联网游戏云加速服务APP。该应用服务方案的主要功能是面向移动互联网游戏玩家提供网络加速这一网络增值业务。通过公司独有的网络加速方案，减少移动游戏玩家在游戏过程中的网络延迟、卡顿、掉线等问题。游戏云加速 APP是一款基于 iOS操作系统和 android操作系统上运行的智能手机应用，手机用户通过下载安装该APP，开启后可以在游戏过程中使用公司提供的网络加速服务。该服务可以针对玩家的游戏实时数据进行加速，不会对玩家
的游戏内容产生影响。玩家通过使用加速服务，可以降低在游戏过程中的网络
延迟，掉线，丢包等问题，从而能够流畅的进行游戏。
（ii）移动互联网游戏通讯服务APP。该应用服务方案是针对各类游戏场景，由公司自主研发的一款包括即时消息、实时通话、万人直播多视频等在内的一揽子社交通讯解决方案。移动互联网游戏通讯服务 APP面向游戏用户提供垂直化的游戏社交平台服务，可供不同类型游戏在多种玩家场景中自由组合。
用户通过下载APP，添加游戏或战队好友，组建游戏战队社交圈，通过 APP提供的语音及社交服务提高游戏交互效率、丰富游戏社交内容。通讯服务可提供公频聊天、组队通话、陪玩直播及团队指挥等。
④项目人员配置
本项目产品通过立项评审以后，公司将根据产品类型以及人员需求，及时组建满足开发和运营需求的产品研发和运营团队。
为保证项目的顺利实施，本项目预计劳动定员人数为 200人。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位类型|深圳|北京|香港|小计|
|1|管理及其他|5|5|5|15|
|2|技术开发|50|50|-|100|
|3|运营|15|15|-|30|
|4|商务|20|20|15|55|
||合计|95|95|20|200|

4）项目管理实施
①项目实施
公司组织结构完备，各项管理制度齐全。针对本项目的实施，公司将进一步完善管理组织结构，并在各部门内组织精干人员，并通过外部招聘的方式进行补充，建立起相应互动扩产项目管理团队，全面展开相关工作。
②项目控制
在本项目建设过程中，公司将严格执行规定的工作程序，以对本项目的工作和进度进行控制，保证本项目的顺利开展。
③人员管理
公司制定了比较完善的人力资源管理制度，为公司员工创造了有利的工作环境和积极的工作氛围，在本项目的实施过程中将有助于提高项目管理与生产人员的工作积极性和创新精神。
公司鼓励技术创新，为研发系统初步建立了可持续发展的创新机制，包括“绩效考核管理制度”、“专利奖励制度”等，从根本上保证项目顺利进行。
5）项目建设进度计划
本项目实施主体为狮之吼，由狮之吼负责项目的建设和营运。
①项目实施的建设期
本项目建设期为3年（36个月）
②项目实施原则
（i）项目的实施首先应符合国内建设和审批程序，同时各有关单位积极配合，创造良好条件，为工程的建设创造条件。
（ii）项目的设计、设备供应商等履行单位，应履行必要的法律手续，违约责任应按照国家的有关法律执行。
（iii）项目承办单位应为履行单位开展工作积极创造条件，项目履行单位也应服从项目承办单位的指挥和调度。
③项目整体实施进度安排
根据本项目拟研发的 2款 APP产品计划排期，预计将在未来 3年内完成全部产品的研发及测试工作。单款 APP产品的生命周期保守预计为 4.5年，其中包含1.5年研发期和3年运营期。本项目具体实施进度安排如下：
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拟开发应用|第1年||||第2年||||第3年||||第4年||||第5年||||第6年||||
|名称（暂|||||||||||||||||||||||||
||Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|Q|
|定）|||||||||||||||||||||||||
||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|
|APP1|||||||||||||||||||||||||
|APP2|||||||||||||||||||||||||

目前该项目尚未正式实施，已经完成可研报告的撰写，备案相关手续正在办理之中。
6）项目投资效益分析
本项目所得税后的静态投资回收期为 5.02年（含建设期），投资回收期较短。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|单位|所得税前|所得税后|
|静态投资回收期|年|4.87|5.02|
|动态投资回收期（I=12%）|年|5.20|5.33|

内部收益率所得税前为31.54%，所得税后为27.91%，净现值为所得税前 13,613.04万元，所得税后为 10,673.09万元，内部收益率及净现值较高，项目收益较好。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|单位|所得税前|所得税后|
|内部收益率（IRR）|%|31.54|27.91|
|净现值（I=12%）|万元|13,613.04|10,673.09|

7）项目风险分析及控制措施
①管理风险分析及控制措施
公司自设立以来，生产和经营规模快速扩张，公司董事、监事、高级管理人员在决策、监督和经营管理能力上可能存在与公司业务快速发展不相适应的情况，因而可能存在管理能力不足导致的风险。
针对公司在快速成长中可能出现的管理风险，公司将采取以下列措施：
（i）按照《公司法》和《公司章程》的规定，进一步完善公司的法人治理结构，提高管理效率，增强经营决策的科学性。
（ii）确定组织核心能力，依照人才与工作匹配的原则，通过人才的培养和
招聘来完成核心领导团队的建设，提高管理队伍素质。
（iii）完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益与公司的
利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性。
（iv）强化技术、财务、质量、安全及现场管理等基础管理工作。
（v）强调管理制度的重要性，所有的工作都要按规定、文件逐一进行操作，依据先进的现代企业管理制度对企业进行科学化管理，使公司真正成为规范高效的现代企业。
（vi）加强企业文化建设，推进企业可持续发展。
②金融风险分析及控制措施
（i）货币流动性不足的风险
在中国，金融货币政策主要由中国人民银行执行和实施，当国家进行宏观调控，实行紧缩性政策，尤其是紧缩性货币政策时，各银行银根紧缩，市场中货币的流动性往往会不足，这时很有可能会加大企业的筹资困难和筹资成本。
因此当公司面临良好的发展机会而又恰恰遇到银根紧缩，货币流动性不足时，有可能会导致公司错过良好发展机遇、丧失扩大竞争优势机会的风险。
（ii）利率波动的风险
一个国家的利率水平受货币供求、物价水平、汇率等方面因素的影响。当短期利率下降时，会加大公司以往固定利率贷款的还款成本，当长期利率上涨时，会加大公司未来扩展业务的筹资成本。因此无论利率是上升还是下降，都有增加公司财务压力，削弱公司偿债能力的风险。
但公司的长短期借款较少，发展业务主要是通过内部积累、股东注资，以及公开募集等方式筹集资金，因此由利率波动给公司带来的风险有限。
③人力资源风险及控制措施
公司目前具有较好的人才基础，建立了完善的人才聘用及管理、激励制度。
公司自成立以来，核心技术和管理人员非常稳定，公司人力资源流失风险非常小。具体的人力资源控制措施如下：
招聘阶段：注重工作分析的准确性、招聘人员的能力与素质、招聘方式等因素的质量。
用人阶段：加强员工激励工作，建立合理的薪酬制度，不断完善体现企业内部分配公平性、激励性、经济性、竞争性以及合法性的激励制度；建立卓有成效的绩效考评制度，培养企业的团队精神。
育人阶段：高度重视培训工作，公司每年都按照计划对全体员工进行相关技术培训，同时，根据业务发展需要，对部分人员重点进行培养，使他们成为精通多个岗位技术操作的多能手。
留人方面：采用高薪留人、平等融洽的工作环境留人、委以重任留人、个性化管理留人、沉淀福利留人、感情留人、约束力留人等方式，让员工切实感受到公司的人性化管理，以及良好的个人发展前景。
以上措施的实施，很大程度上保证了公司核心技术人员和管理人员等关键部门的工作稳定性，大大降低了人力资源流失的风险。
（2）互联网广告综合运营平台升级项目
1）项目概况
本项目计划建设一个互联网广告综合平台，通过在公司全部的研发产品中进行运用，以互联网广告结合运营平台的形式，对每个网络广告的发布、流量、点击量等业务节点进行全面监测，以实现在正确的时间、正确的地点，以正确的价格，给正确的人展示正确的广告，实现互联网广告的精准投放。项目将充分利用狮之吼矩阵式产品线的海量用户所形成的流量资源，建立广告需求者平台（DSP），利用实时竞价技术（RTB）直接对接公司自身产品所产生的强大流量，为广告主在平台上提供定制化的广告投放，通过用户使用产品的行为数据和广告投放产生的大量数据进行深度分析，建立多维度的用户行为数据库，以提高广告投放程序化购买与精准投放。
本项目建设期为 36个月，计划总投资 12,733.70万元，其中场地租赁及其他办公成本投入 832.60万元、服务器及其他硬件投入 4,141.50万元、软件投入 766.80万元、IDC机房带宽费用投入 2,400.00万元、人力成本投入 3,392.80万元、市场推广费用投入 1,200.00万元。计算期内平均总投资利润率为13.80%（税后），内部收益率为28.88%（税后），税后静态投资回收期为 4.48年（含建
设期）。
2）项目可行性
①公司团队具有丰富的行业经验
公司团队为原“Windows优化大师”与“鲁大师”核心团队成员，具有成功开发亿级用户量软件的经验。团队成员有多年共同研发经验，配合默契，在行业内具备较强的竞争力，并先后多年在互联网做出超过五千万用户量的产品。
②公司具有一流的研发能力
公司此前研发的产品已获得市场验证，深受电脑及智能手机用户喜爱，其中鲁大师的硬件性能测试更成为硬件行业内的评判标准。团队对于 Power Clean的打磨已趋于完善，产品安装包仅有2Mb（Clean Master为12Mb），对用户流量和设备需求小，更有利于推广。而 Power Clean的系统扫描速度（10秒）比 Clean Master快一倍，团队却仅为30人（Clean Master团队过千人）。综合上述几点可以看出，Power Clean具有不亚于甚至超越Clean Master的品质，在同类型产品中优势明显，为业内顶尖水平。
③公司产品具有良好的成长性
公司现为 Facebook的全球战略合作伙伴以及 Google中国区大客户，公司产品 Power Clean已上架 Google Play及海外各大 Android应用商店，并获得过 Google Play63次首页推荐（截止至 2017年 6月 3日），而另一款新产品 Power Battery上架一个月即获得 100万用户，第二月即获得 Google Play首页推荐，目前用户已过千万。
3）项目建设内容
本项目计划建设一个互联网广告综合平台，通过在公司全部的研发产品中进行运用，以互联网广告结合运营平台的形式，对每个网络广告的发布、流量、点击量等业务节点进行全面监测，以实现在正确的时间、正确的地点，以正确的价格，给正确的人展示正确的广告，实现互联网广告的精准投放。
项目将充分利用狮之吼矩阵式产品线的海量用户所形成的流量资源，建立
广告需求者平台（DSP），利用实时竞价技术（RTB）直接对接公司自身产品所产生的强大流量，为广告主在平台上提供定制化的广告投放，通过用户使用产品的行为数据和广告投放产生的大量数据进行深度分析，建立多维度的用户行为数据库，以提高广告投放程序化购买与精准投放。
①办公场地规划
由于面向海外用户，本项目办公场地规划拟在中国成都、美国、英国、日本、新加坡、泰国等全球范围内分别以租赁形式设立办公场所，通过采购软硬件设备及引进人才，对项目平台进行开发和运营。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|办公场地规划||||场所投资（万元）|||
|序号|选址|投资面积（m2）|投资方式|年租金|装修价值|办公设施|
|1|成都|1000|租赁|96|100|25|
|2|美国|150|租赁|27|15|12|
|3|英国|100|租赁|24|10|12|
|4|日本|100|租赁|18|10|12|
|5|新加坡|100|租赁|18|10|12|
|6|泰国|100|租赁|18|10|1.6|
||合计|1550||201|155|74.6|

②产品软硬件环境建设
本项目需要采购的硬件设备包括云服务器、路由器、交换机、数据库服务器、存储服务器等，软件包括办公软件、研发软件、管理软件和虚拟化软件等。
经过初步评估，本项目APP开发和运营阶段拟采用的主要设备如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|品牌型号|数量（台/套）|
|一|硬件设备|||
|1|云服务器|AWS C4.2xlarge|600|
|2|低延迟高性能路由器和交换机|H3CMSR3610-HI|65|
|3|高性能 KV 数据库服务器|DELL R730|30|
|4|存储服务器|DBP3200|90|
||小计1||785|
|二|软件系统|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|品牌型号|数量（台/套）|
|1|办公软件|Office|70|
|2|研发软件|Visual Studio|42|
|3|数据库软件|Oracle 12G|3|
|4|管理软件1|Localitics|1|
|5|管理软件2|AppAnnie|1|
|6|管理软件3|Sensor Tower|1|
|7|虚拟化软件|XenServer 企业版|50|
|8|虚拟化软件|XenServer 企业版附带三年服务|50|
|9|虚拟化软件|AWS-EC2|20|
|10|资管理软件|LANdesk|1|
||小计2||239|
||合计||1,024|

③平台搭建整体框架
本项目综合广告平台的建设主要包括需求平台（DSP）、数据平台（DMP）、供应方平台（SSP）等三部分，具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|平台名称|平台功能简介|
|1|需求平台（DSP）|广告商、代理商投放需求管理，进行整合资源、管理流量、理性投标等，将依托海量用户行为大数据，实时计算，动态决策，并且能够根据投放的历史数据自动学习、自动调优，确保在正确的时间、正确的位置、用正确的价格、向正确的人展现的正确广告。DSP 拥有两个核心特征，一是拥有强大的 RTB(Real-Time Bidding)的基础设施和能力，二是拥有先进的用户定向(AudienceTargeting)技术。|
|2|数据平台（DMP）|网络广告受价行为分析，将分散的数据进行整合纳入统一的技术平台。数据管理平台能够帮助所有涉及广告库存购买和出售的各方管理其数据、更方便地使用第三方数据、增强他们对所有这些数据的理解、传回数据，以进行更好地定位。|
|3|供应方平台（SSP）|让公司各产品广告资源及第三方广告媒体资源介入广告交易，从而使它们的库存广告可用。通过这一平台，网络媒体希望他们的库存广告可以获得最高的有效每千次展示费用，而不必以低价销售出去，从而实现广告资源优化。|

④项目业务模式简介
移动互联网广告平台经营模式主要是整合狮之吼产品的用户流量资源，为
广告主在移动 APP内投放各类广告。根据所服务的广告主的不同类型，本项目业务类型可分为品牌推广和行业推广两种模式。品牌推广的客户主要是直接客户和 4A广告代理公司；行业推广的客户则主要为手机游戏和手机应用APP。
客户可以通过移动互联网广告平台的 ADN平台或者 DSP平台实现广告投放。
通过自有的 ADN平台投放的广告主要为展示广告类；
展示广告：
展示广告以开屏、插屏、横幅等广告形式出现在游戏和应用中。展示广告的客户通常包括手机 APP发行方和品牌广告主或代理商。其中，开屏广告为在 APP启动阶段全屏展示的广告，插屏广告为在 APP使用过程中或间歇弹出的互动或页面类广告，横幅广告为Banner、Button、竖边、巨幅等以图片形式展现在移动终端的广告。在展示广告中，多盟通常以 CPC和 CPM两种模式为主与广告主进行结算。
⑤项目人员配置
本项目通过立项评审以后，公司将根据项目需求，及时组建满足开发和运营需求的研发和运营团队。
为保证项目的顺利实施，本项目预计劳动定员人数为 70人。
||||
|-|-|-|
|序号|办公场地|定员人数|
|1|成都|50|

||||
|-|-|-|
|序号|办公场地|定员人数|
|2|美国|4|
|3|英国|4|
|4|日本|4|
|5|新加坡|4|
|6|泰国|4|
||合计|70|

4）项目管理实施
①项目实施
公司组织结构完备，各项管理制度齐全。针对本项目的实施，公司将进一步完善管理组织结构，并在各部门内组织精干人员，并通过外部招聘的方式进行补充，建立起相应互动扩产项目管理团队，全面展开相关工作。
②项目控制
在本项目建设过程中，公司将严格执行规定的工作程序，以对本项目的工作和进度进行控制，保证本项目的顺利开展。
③人员管理
公司制定了比较完善的人力资源管理制度，为公司员工创造了有利的工作环境和积极的工作氛围，在本项目的实施过程中将有助于提高项目管理与生产人员的工作积极性和创新精神。
公司鼓励技术创新，为研发系统初步建立了可持续发展的创新机制，包括“绩效考核管理制度”、“专利奖励制度”等，从根本上保证项目顺利进行。
5）项目建设进度计划
本项目实施主体为狮之吼，由狮之吼负责项目的建设和营运。
①项目实施的建设期
本项目建设期为3年（36个月）
②项目实施原则
（i）项目的实施首先应符合国内建设和审批程序，同时各有关单位积极配合，创造良好条件，为工程的建设创造条件。
（ii）项目的设计、设备供应商等履行单位，应履行必要的法律手续，违约责任应按照国家的有关法律执行。
（iii）项目承办单位应为履行单位开展工作积极创造条件，项目履行单位也应服从项目承办单位的指挥和调度。
③项目实施进度安排
项目建设进度安排如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|进度阶段|3|6|9|12|15|18|21|24|27|30|33|36|
|租赁场地及清理|||||||||||||
|设备招标与采购|||||||||||||
|人员招聘及培训|||||||||||||
|需求平台（DSP）开发与升级|||||||||||||
|数据平台（DMP）开发与升级|||||||||||||
|供应方平台（SSP）开发与升级|||||||||||||
|系统测试及验收|||||||||||||

6）项目投资效益分析
本项目所得税后的静态投资回收期为 4.48年（含建设期），投资回收期较短。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|单位|所得税前|所得税后|
|静态投资回收期|年|4.27|4.48|
|动态投资回收期（I=12%）|年|4.84|5.09|

内部收益率所得税前为33.03%，所得税后为28.88%，净现值为所得税前
3,411.48万元，所得税后为2,665.98万元，内部收益率及净现值较高。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|单位|所得税前|所得税后|
|内部收益率（IRR）|%|33.03|28.88|
|净现值（I=12%）|万元|3,411.48|2,665.98|

7）项目风险分析及控制措施
①管理风险分析及控制措施
公司自设立以来，生产和经营规模快速扩张，公司董事、监事、高级管理人员在决策、监督和经营管理能力上可能存在与公司业务快速发展不相适应的情况，因而可能存在管理能力不足导致的风险。
针对公司在快速成长中可能出现的管理风险，公司将采取以下列措施：
（i）按照《公司法》和《公司章程》的规定，进一步完善公司的法人治理结构，提高管理效率，增强经营决策的科学性。
（ii）确定组织核心能力，依照人才与工作匹配的原则，通过人才的培养和招聘来完成核心领导团队的建设，提高管理队伍素质。
（iii）完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益与公司的利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性。
（iv）强化技术、财务、质量、安全及现场管理等基础管理工作。
（v）强调管理制度的重要性，所有的工作都要按规定、文件逐一进行操作，依据先进的现代企业管理制度对企业进行科学化管理，使公司真正成为规范高效的现代企业。
（vi）加强企业文化建设，推进企业可持续发展。
②金融风险分析及控制措施
（i）货币流动性不足的风险
在中国，金融货币政策主要由中国人民银行执行和实施，当国家进行宏观
调控，实行紧缩性政策，尤其是紧缩性货币政策时，各银行银根紧缩，市场中
货币的流动性往往会不足，这时很有可能会加大企业的筹资困难和筹资成本。
因此当公司面临良好的发展机会而又恰恰遇到银根紧缩，货币流动性不足时，有可能会导致公司错过良好发展机遇、丧失扩大竞争优势机会的风险。
（ii）利率波动的风险
一个国家的利率水平受货币供求、物价水平、汇率等方面因素的影响。当短期利率下降时，会加大公司以往固定利率贷款的还款成本，当长期利率上涨时，会加大公司未来扩展业务的筹资成本。因此无论利率是上升还是下降，都有增加公司财务压力，削弱公司偿债能力的风险。
但公司的长短期借款较少，发展业务主要是通过内部积累、股东注资，以及公开募集等方式筹集资金，因此由利率波动给公司带来的风险有限。
③人力资源风险及控制措施
公司目前具有较好的人才基础，建立了完善的人才聘用及管理、激励制度。
公司自成立以来，核心技术和管理人员非常稳定，公司人力资源流失风险非常小。具体的人力资源控制措施如下：
招聘阶段：注重工作分析的准确性、招聘人员的能力与素质、招聘方式等因素的质量。
用人阶段：做好员工激励工作，建立合理的薪酬制度，不断完善体现企业内部分配公平性、激励性、经济性、竞争性以及合法性的激励制度；建立卓有成效的绩效考评制度，培养企业的团队精神。
育人阶段：高度重视培训工作，公司每年都按照计划对全体员工进行相关技术培训，同时，根据业务发展需要，对部分人员重点进行培养，使他们成为精通多个岗位技术操作的多能手。
留人方面：采用高薪留人、平等融洽的工作环境留人、委以重任留人、个性化管理留人、沉淀福利留人、感情留人、约束力留人等方式，让员工切实感受到公司的人性化管理，以及良好的个人发展前景。
以上措施的实施，很大程度上保证了公司核心技术人员和管理人员等关键部门的工作稳定性，大大降低了人力资源流失的风险。
（三）募集配套资金的必要性
1、各募投项目的必要性分析
（1）移动网络APP新产品开发项目
1）项目相关背景
①全球智能手机出货量持续增长
2009年以来，全球智能手机出货量均保持高速增长，随着智能手机均价的下降以及通信技术的升级，智能手机在全球的渗透率不断上升。2016年全球智能手机出货量由2009年的1.72亿台增加到14.98亿台，复合增长率达31%。
②全球手机游戏市场发展迅猛
根据 Newzoo发布的《全球游戏市场报告》季度报告，全球游戏玩家在 2016年将创造 996亿美元的收入，比 2015年增加8.5%。移动平台收入将达369亿美元，占比为37%，首次超越PC端，全球增幅达21.3%。
亚太地区继续主导全球市场，占比47%。仅中国市场就占到了全球游戏收入的四分之一。Newzoo预测，到 2019年，全球游戏市场将以6.6%的复合年增长率持续发展，最终达到 1186亿美元的市场总额，其中移动游戏收入 525亿美元。
③游戏卡顿影响玩家的用户体验
网络游戏玩家越来越看重游戏过程体验和比赛结果，由于互联网基础网络存在路径复杂、内容繁杂、流量大、网络节点分布不均等原因，网络游戏中普遍存在延时过高、登录困难、容易掉线等问题，严重影响用户体验。对于竞技型游戏而言，比赛取胜是玩家的首要目的，竞技玩家的APM（每分钟操作次数）通常在 100以上，职业玩家的 APM达 200-300甚至更高，毫秒级的延迟都可能对比赛结果产生重大影响。普遍存在的网络延迟差异不但严重影响了竞技环境的公平性，也对玩家之间的对抗过程产生了巨大干扰。
2）项目必要性
①增强与上市公司业务协同性
上市公司在游戏加速领域深耕多年，具有丰富的行业经验，但市场集中在国内，而公司的业务一直都面向海外市场，具有较丰富的海外推广经验，本项目的实施将结合公司与上市公司的各自优点，利用公司在海外市场多年的经营推广经验和上市公司在游戏加速领域的研发与运营经验，研发游戏加速和语音社交APP并向海外市场推广，将产生1+1＞2的协同效应。
②巩固公司行业地位，增强市场竞争力
工具类 APP行业发展迅速，产品更新换代周期短，企业必须持续不断的推出新的优质移动 APP产品，才能保证在行业中地位和市场竞争力的提升。本项目计划研发一款游戏加速 APP和一款语音社交APP，使公司产品更加多元化，实现公司在手机清理系统领域和手机游戏工具类应用领域共同发展，这将有利于公司行业地位的巩固，增强市场竞争力。
③丰富公司产品，降低经营风险，扩大收入规模
移动 APP行业市场竞争激烈，仅仅依赖某一细分市场用户需求容易令企业走向产品类型单一化发展的道路，提升企业经营风险。本项目通过研发游戏加速和语音社交APP，进入另一个细分的工具类应用APP，这将降低产品单一化给公司带来的风险，并且能带来更大规模的用户，从而达到扩大营业收入的目标。
④增强游戏玩家社交联系
网络游戏在游戏本身之外强调的是人与人之间的联系，不同地域不同身份的游戏玩家在网络游戏中共同完成游戏任务，玩家在游戏中建立联系，对游戏产生了一定的感情，这对游戏厂商来说增加了玩家的黏性。大多数游戏的社交包括组队、工会、帮派和国战等，要进行这些社交，玩家之间的交流方式就不能局限于文字，语音、视频等交流方式更能加强玩家之间的社交纽带。
本项目建设的语音社交 APP为面向游戏用户提供的垂直化游戏社交平台服务，用户通过下载APP，添加游戏或战队好友组建游戏战队社交圈，通过 APP提供的语音及社交服务将提高游戏交互效率并且丰富游戏社交内容。
⑤提升公司的综合研发技术水平
本项目将会以具有吸引力的待遇引进一批优秀的移动 APP研发人才，构建竞争实力强劲的研发团队，充实公司研发队伍。同时，项目的建设还给了研发团队积累更多技术经验的机会，为后续公司开发新的移动 APP产品积淀更深厚的研发实力。
（2）互联网广告综合运营平台升级项目
1）项目相关背景
①安卓手机的用户规模巨大
2009年以来，全球智能手机出货量均保持高速增长，随着智能手机均价的下降以及通信技术的升级，智能手机在全球的渗透率不断上升。2016年全球智能手机出货量由2009年的 1.72亿台增加到 14.98亿台，复合增长率达31%。根据市场研究公司 Strategy Analytics公布的数据显示，2016第三季度安卓手机的全球市场份额达到了创纪录的87.5%，而 iOS的市场份额跌至12.1%，较去年同期略有下滑，安卓系统的市场占有率远远超过其他任何系统。
②安卓手机内层易积存无用程序
安卓手机的用户在使用一段时间手机后会发现手机的运行速度逐渐变慢，这主要是因为：第一、安卓系统本身开放性较强。手机用户频繁的安装与卸载必然会在手机内积累大量残留，这些手机底层的残留物并不会在 APP卸载后自动删除，一般用户也意识不到它的存在，如果不及时清理，产生大量垃圾属于正常现象。第二、应用开发者水平良莠不齐。APP开发者技术有高低，有的算法和优化做得较差，导致应用在使用时产生大量不必要的垃圾文档占用手机内存空间。由于安卓用户尚未形成良好的付费习惯，安卓程序大多依靠植入广告来进行变现。
③实时竞价广告模式兴起
目前实时竞价在美国已经是比较主流的互联网广告模式，在欧洲也越来越流行，与传统的广告模式不同，传统的广告模式是按天或者按月卖广告位，而实时竞价是一种利用第三方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了
无效的受众到达，只针对有意义的用户进行购买。
传统的广告模式对广告主而言已经变得不经济，广告主的产品是针对一个具体的受众，大部分看到广告的网民对产品的兴趣不大，因此为了提高互联网广告的有效性，产生了实时竞价模式，实时竞价可以做到针对每个网民根据时间段、浏览内容和访问中的 cookie等信息决定展示什么样的广告。同时对于一些比较好的广告位置，很多广告主会竞价，大大提高了广告位的价值。
2）项目必要性
①公司做大做强的需要
移动互联网广告产业的发展不仅能帮助有移动营销需求的广告主实现“精准营销”，把品牌产品或广告服务传递给目标移动用户，还为有移动端营销需求的广告主扩展了营销途径，同时也为广大移动用户提供了一些有用的广告信息，拥有了更多商品或服务的可选择权，方便了人们的生活，同时创造更多的人性化需求。
随着全球智能手机的普及以及移动互联网浪潮下日益多元化的用户需求，移动互联网广告的覆盖率越来越广。根据 eMarketer预测，2016年全球范围内针对手机和平板电脑的广告投入将达 1013.7亿美元，跟 2013年相比翻了三倍。
从 2016年到 2019年，移动广告投入将会几乎再翻一倍。公司已抓住移动互联网广告发展的大好时机。
②提升公司竞争力的需要
依赖 APP下载量吸引用户是移动互联网广告常见的模式，公司在手机系统清理领域已经拥有海量客户，这些客户可以通过变现为公司带来广告收入，为了帮助广告主更精确得定位目标客户，公司有必要建立一个广告交易平台，相比传统的购买广告位的模式，广告交易平台能帮助广告主精准营销，提高广告投入的回报率，借此增加广告主对广告交易平台的黏性，同时也为用户带来符合自身需求的商品和服务，这将有助于有利于提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位。
③移动互联网广告模式转变的需求
全球移动互联网广告已经开始从传统广告模式向实时竞价广告模式转变，实时竞价广告模式打破了传统互联网广告投放的线性对接流程，以广告交易平台为核心，把原本处于产业链两端的买卖双方——广告主和网络媒体联系起来，通过广告交易平台进行采购或售卖“广告资源”（用户），形成一个双边市场。
在广告交易平台和最终买卖双方之间，还有代表广告主的 DSP和代表网络媒体的SSP。可以说，广告交易平台是以双边平台市场为基础的多边平台市场，投放过程中的各个参与方都不是分散的个体，而是平台聚合的利益网络。
由于这些广告是基于不同用户行为的分析来投放的，符合他们近期的需求和兴趣属性，是对用户有用的信息，他们就更愿意点击该广告，从而提高广告的投资回报率，对广告主有利。而对于媒体来说，他们出售的已不是某个固定的广告位，而是广告位背后的用户，而且每个用户都是有价值的，媒体不再受有限资源的限制，从而可以增加收益。由此可见实时竞价广告模式比传统广告模式效率更高，将更受广告主欢迎。
④公司顺应行业发展趋势的需要
因国内安卓系统清理工具市场份额竞争激烈，公司瞄准海外智能手机用户市场，主要竞争对手为猎豹移动、360和百度。公司在安卓系统清理工具领域已处于行业前列。截止 2016年 12月，公司产品总用户数超过 2.4亿，在实时竞价广告模式中已经可以充当“广告资源”的卖方，公司有必要建设移动互联网广告平台，利用公司的海量客户为广告主提供定制化的广告投放。
2、标的公司报告期末货币资金及用途
截至 2016年 12月 31日，狮之吼账面货币资金余额 28,225.67万元，除支付2016年度股东分红外，主要用于2017年营运资本需求。
3、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
根据可比同行业上市公司（证监会 2012版行业分类互联网和相关服务） 2016年年报，剔除市值体量与迅游科技存在显著差距的乐视网、上海钢联及东方财富，其余相关上市公司的资产负债率平均值为28.96%，中位数为24.12%。
上市公司截至 2016年 12月 31日资产负债率为29.28%，与同行业上市公司平
均水平相当。
可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|||资产负债率|
|证券代码|证券名称||
|||（2016年12月31日）|
|600804.SH|鹏博士|68.85%|
|600634.SH|中技控股|33.06%|
|603881.SH|数据港|64.76%|
|300431.SZ|暴风集团|67.69%|
|600986.SH|科达股份|47.97%|
|002464.SZ|金利科技|44.44%|
|300392.SZ|腾信股份|57.38%|
|300418.SZ|昆仑万维|49.56%|
|002175.SZ|东方网络|42.23%|
|002174.SZ|游族网络|42.17%|
|002624.SZ|完美世界|48.13%|
|603888.SH|新华网|28.15%|
|300571.SZ|平治信息|27.66%|
|002131.SZ|利欧股份|33.88%|
|603258.SH|电魂网络|15.78%|
|002439.SZ|启明星辰|30.59%|
|300113.SZ|顺网科技|24.55%|
|603444.SH|吉比特|22.32%|
|002555.SZ|三七互娱|25.95%|
|300242.SZ|明家联合|23.68%|
|300343.SZ|联创互联|20.38%|
|002467.SZ|二六三|29.99%|
|600652.SH|游久游戏|12.62%|
|300315.SZ|掌趣科技|18.49%|
|002315.SZ|焦点科技|21.18%|
|300295.SZ|三六五网|12.61%|
|002517.SZ|恺英网络|16.54%|
|002113.SZ|天润数娱|15.10%|
|002354.SZ|天神娱乐|22.75%|
|300031.SZ|宝通科技|13.74%|

||||
|-|-|-|
|||资产负债率|
|证券代码|证券名称||
|||（2016年12月31日）|
|603000.SH|人民网|15.02%|
|002095.SZ|生意宝|11.10%|
|300052.SZ|中青宝|11.64%|
|002558.SZ|世纪游轮|12.30%|
|000503.SZ|海虹控股|5.30%|
|300494.SZ|盛天网络|5.11%|
|平均值||28.96%|
|中位数||24.12%|

（1）实际募集资金金额及资金到位时间
迅游科技于 2015年 5月完成首次公开发行并在创业板上市，该次发行的募集资金净额为29,404.21万元。
（2）募集资金的实际使用情况及使用效率
截至2016年12月31日，具体募集资金使用情况对照表如下：
单元：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||29,404.21||||||||3,393.33||||||
||募集资金总额||||||||||2016年度投入募集资金总额|||||||||||
|||||||||-||||||||22,617.41||||||
||变更用途的募集资金总额|||||||||||||||||||||
||||||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||||
|||||||||-||||||||||||||
||变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||||||||||
||||||||||||||截至期||||截止报||||项目可|
||||是否已|||||||||||||||||||
||||||募集资金||||||截至期末||末投入||项目达到预||告期末||是否达||行性是|
||||变更项||||调整后投||2016年度|||||||||||||
||承诺投资项目和超募资金投向||||承诺投资||||||累计投入||进度||定可使用状||累计实||到预计||否发生|
||||目(含部||||资总额(1)||投入金额|||||||||||||
||||||总额||||||金额(2)||(%)(3)＝||态日期||现的效||效益||重大变|
||||分变更)|||||||||||||||||||
||||||||||||||(2)/(1)||||益||||化|
|承诺投资项目||||||||||||||||||||||
|智慧云加速平台（SCAP）优化与升级技术改造项目||否||10,972.47||10,972.47||3,154.13||5,282.11||48.14%||2018年06月30日||（注1）||是||否||
|营销网络平台技术改造项目||否||1,582.08||1,582.08||239.2||485.64||30.70%||2018年06月30日||（注2）||是||否||
|补充流动资金||否||16,849.66||16,849.66||-||16,849.66||100%||-||-||||||
|超募资金投向||||||||||||||||||||||
|合计||-||29,404.21||29,404.21||3,393.33||22,617.41||-||-||-||-||-||

注1：智慧云加速平台（SCAP）优化与升级技术改造项目，目前公司正在进行的是 SCAP技术升级和网络节点增加及节点扩容两个子项目，由于 SCAP技术升级和网络节点增加及扩容是对公司现有网游加速业务的技术升级和提升，项目实施后，将提升公司现有业务的服务水平，其收益均通过公司网游加速业务体现，无法进行单独的营收计算，财务指标上无法单独测算其效益情况。
注2：公司营销网络平台项目内容为营销服务网络中心的营建，不涉及具体产品的开发与运营，项目实施后，将为公司现有业务提供全面的营销服务支持，因此无法进行单独的营收计算，财务指标上无法单独测算其效益情况。
5、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
迅游科技本次募集配套资金总额不超过 87,300万元，所募集配套资金中的 32,500万元用于本次重组交易现金对价部分，4,000万元用于本次重组相关费用的支付，预计 50,800万元用于实施移动网络 APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。公司使用募集资金支付本次重组相关费用同时解决了自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，避免降低上市公司税后利润。此外，募集资金总额中共计 50,800万元用于投资移动网络 APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目，有助于获得持续的运营业务收入，提升公司的盈利能力与可持续发展能力，保障业务平稳顺利运营。
根据信永中和出具的 XYZH/2017CDA60326号《备考财务报表审阅报告》，截至 2016年 12月 31日，上市公司备考总资产 377,568.85万元，本次募集资金扣除用于支付现金对价及重组相关费用部分后共计 50,800万元，占 2016年 12月 31日备考合并报表总资产的13.45%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。本次重组完成后（不考虑配套融资的影响），上市公司资产负债率为11.14%，考虑配套融资后，上市公司的资产负债率将显著降低。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况。综上，本次募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后业务整合非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》，具体内容如下：
1、募集资金的专户存储
（1）为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
③公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
④商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
⑧商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
2、募集资金的使用管理
（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
（2）投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
（3）确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
（4）募集资金投资的项目应与公司发行申请文件承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
（5）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（6）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告下列内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（7）禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（8）公司募集资金项目的实施情况与公司在发行申请文件等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
①取消原募集资金项目，实施新项目；
②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
③变更募集资金投资项目实施方式；
④中国证监会和深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（9）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（10）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（11）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（12）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
保荐机构发表明确同意的意见；
董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。
（13）上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（14）公司可以用闲置募集资金进行现金管理，但投资的产品应当符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。上述账户的开立或注销，公司应当及时报深交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限；
④募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤投资产品的收益分配方式、投资范围及、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
（15）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过12个月；
④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑤不使用闲置募集资金进行高风险投资。
暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
上述事项经公司董事会审议通过后，应在 2个交易日内报告深交所并公告，公告内容如下：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺。
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑦深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
3、募集资金使用情况的报告
（1）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后2个交易日内向深交所报告并公告。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
4、募集资金使用情况的监督
（1）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的
费用。
（2）保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。
（3）监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，迅游科技拟以发行股份及支付现金的方式购买狮之吼100%的股权，交易金额为 270,000万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 87,300万元。配套资金用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用和用于实施移动网络 APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付重组相关费用和实施移动网络 APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目，解决公司的资金需求。
此外，本次交易的评估机构在采用收益法对狮之吼100%股权进行评估时，并未考虑配套募集资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由配套募集资金带来的投入可能为狮之吼带来的收益，因此，即使本次交易的配套募集资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产狮之吼100%股权的评估价值不会受到影响。
（六）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，迅游科技将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付本次交易的相关费用。截至 2016年 12月 31日，迅游科技账面货币资金余额为 18,938.93万元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的相关费用。此外，上市公司截至 2016年 12月 31日资产负债率为29.28%左右，资本结构比较稳健，偿债能力较强，还可以通过申请银行贷款，以保证收购标的资产的资金来
源，确保交易顺利完成。
本次重组完成后，上市公司、标的公司具有较好的盈利能力，能够提供部分自有资金支持标的公司的发展。迅游科技、狮之吼也可以通过自有资金、日常经营所产生的资金积累、银行借款等债务性融资方式解决后续项目建设、运营资金和现金分红资金需求，但迅游科技、狮之吼业务发展迅速，对项目建设、营运资金、现金分红资金需求较大，因此考虑以股权融资方式向上市公司注入资金，用于本次收购整合的相关费用，帮助上市公司及标的公司更好地实现业务整合，助力公司整体在未来的发展。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购相关费用资金缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（七）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法和市场法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性与合理性。
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易不构成借壳上市；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（五）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（六）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（七）本次交易构成关联交易；
（八）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
（九）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
（十）本次交易涉及私募投资基金备案的情形；
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，中金公司成立了内核工作小组，对迅游科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
一、内核程序
根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核制度，本机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
本机构内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10个自然日（不少于 8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，
内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10个自然日（至少包括 8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
二、内核意见
中金公司内核小组成员认真审核了四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。
综上所述，本独立财务顾问同意为四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或其授权代表人）：
毕明建
内核负责人：
石芳
投资银行业务部门负责人：
王晟
财务顾问主办人：
莫鹏 潘闽松
项目协办人： _____________ _____________ _____________安宇辰 杨璐薇 张晗
中国国际金融股份有限公司2017年6月23日