太原煤气化股份有限公司
独立董事陆军2013年度述职报告
各位董事：
本人作为太原煤气化股份有限公司第五届董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，在2013年认真履行独立董事的职责，忠实、勤勉地行使独立董事的权利，出席了公司2013年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，及时关注公司重大经营活动及进展情况，维护股东利益。现将2013年度履职情况介绍如下：
一、出席会议情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本年应出||现场出席||通讯表决||委托出席||缺席|||
||独立董事||||||||||||列席股东|
||||席董事会||董事会||董事会||董事会||董事会|||
||姓 名||||||||||||大会次数|
||||次数||次数||次数||次数||次数|||
|陆 军||8||4||4||0||0||2||

二、发表独立意见情况
根据有关规定，本人对以下事项发表了独立意见：
一、对公司与关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见
认为公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制
关联方资金占用风险。2012年不存在控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况。
二、关于2013年度日常关联交易预计的独立意见
1、本次关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，定价公平合理，符合国家有关法律法规规定，同意将此项关联交易提交董事会审议；
2、董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决人数及方式符合有关法律法规的要求；协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益,未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
三、关于对公司2012年内部控制自我评价报告的独立意见
《2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况，结构合理，运作有效，能够满足公司经营管理需要和发展要求，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。
公司进一步完善了包括生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制在内的内部控制制度，严格实施对控股子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制，保证公司经营管理的正常进行，不存在重大缺陷和异常事项。
四、关于续聘公司2013年度财务审计机构和聘用内控审计
机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司专项审计和财务报表审计过程中，能够坚持独立审慎原则，为公司出具的
《2012年度审计报告》真实准确地反映了公司2012年度的财务
状况。为保证公司审计工作的连续性、一致性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务审计机构。
同时，为保证公司内控制度建设的客观有效性，同意聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构。
五、关于公司证券投资情况的独立意见
2012年公司证券投资均为控股子公司深圳市神州投资发展
有限公司所购基金。该证券投资行为未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，且该项投资的变现不存在重大限制。
六、关于《公司董事会换届议案》的独立意见
1、董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；
2、根据被提名人的个人履历等相关资料，未发现其有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定，任职资格合法。同意提名王良彦、胡耀庭、杨晓、姚毅明、张建平、冀涛为公司第五届董事会董事候选人，秦联晋、朱剑林、陆军为公司第五届董事会独立董事候选人。
七、关于公司与太原化工股份有限公司互相提供担保的独立意见对外担保情况
认为公司能基本按照证监会的有关规定较为严格和审慎地
控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
八、关于《太原煤气化龙泉能源发展有限公司参股建设静乐至静游地方铁路的议案》的独立意见
公司的控股子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司参股
建设静乐至静游地方铁路，能够提升龙泉能源公司煤炭的铁路外运能力，扩大市场覆盖范围，培育长久稳固的煤炭用户，降低煤炭运输成本，提高企业盈利能力，符合公司的长远规划，符合广大投资者的利益。
九、关于《山西华苑煤业收购灵石安苑洗煤有限公司100%股权的议案》的独立意见
认为本次收购事宜聘请评估机构对收购标的股权进行了评
估，评估方法符合国家法律法规的规定，交易价格与评估价格一致，未损害公司利益，同意本次收购事项。
十、关于聘任董事及高级管理人员的独立董事意见
1、同意提名王锁奎先生、高建光先生为公司董事，并提交公司下一次股东大会审议。同意聘任杨晓先生为公司总经理，聘任冀涛先生为公司董事会秘书，聘任姚毅明先生为公司总会计
师，聘任张建平先生、胡能光先生、景明生先生为公司副总经理；
2、经审阅上述相关人员个人履历等相关资料，未发现其有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的相关规定，任职资格合法；
3、上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
十一、关于选举董事长、副董事长的独立董事意见
同意选举王锁奎先生为公司董事长，选举高建光先生、杨晓先生为公司副董事长。公司董事会在选举、聘任上述人员时的提名、表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。经审阅上述相关人员履历资料，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述相关人员的任职资格符合条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
十二、关于对控股子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司增资的独立意见
1、本次关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，符合国家有关法律法规规定，同意将此项关联交易提交董事会审议；
2、董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决人数及方式符合有关法律法规的要求；协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程规定。
十三、关于聘任范文选先生为公司副总经理的独立意见
1、经审阅范文选先生个人履历等相关资料，未发现其有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者之
现象，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的相关规定，任职资格合法。
2、对范文选先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。同意聘任范文选先生为公司副总经理。
十四、对公司与关联方资金往来及对外担保的专项说明和独立意见
1、公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控制关联方资金占用风险。2013年上半年不存在控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况。
2、公司根据与太原化工股份有限公司签订的《关于互相提供担保的协议》，为太原化工股份有限公司提供的担保，互保额度为人民币8亿元之内，互保期限为三年。该互保事项已经2013年3月15日公司第四届董事会第二十次会议和2013年4月10日公司2012年年度股东大会表决通过。上述担保履行了相关的审批
程序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和公司章程的规定。截止2013年6月30日，该项担保事项尚未发生。
3、公司为控股子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司固定资产贷款按照股权比例（42%）提供连带责任保证担保，担保金额为61,200万元。该担保事项已经2012年3月2日公司第四届董事会第十二次会议和2012年3月29日公司2011年年度股东大
会表决通过。截止2013年6月30日，子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司固定资产贷款37,000万元。上述担保履行了相关的审批程序，符合公司日常生产经营和业务发展的需要，符合有关政策法规和公司章程的规定。
十五、关于关停工厂区资产转让议案的独立董事意见
1、本次关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，符合国家有关法律法规规定，同意将此项关联交易提交董事会审议；
2、关于转让资产的评估报告，其评估方法、评估参数的选取合理，评估结果公允合理。
3、董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决人数及方式符合有关法律法规的要求；协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程规定，同意将此项关联交易提交下一次股东大会审议。
十六、关于关停工厂区补偿议案的独立董事意见
1、本次关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，符合国家有关法律法规规定，同意将此项关联交易提交董事会审议；
2、董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决人数及方式符合有关法律法规的要求；协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程规定，同意将此项关联交易提交下一次股东大会审议。
十七、关于向华夏金融租赁有限公司、民生金融租赁股份有
限公司融资租赁议案的独立董事意见
认为该融资租赁业务的开展，能有效改善公司融资结构，缓解公司资金紧张的压力，符合公司和全体股东的利益。
十八、关于控股子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司向光大金融租赁股份有限公司融资租赁议案的独立董事意见
认为该项业务的开展，能有效改善公司融资结构，拓宽融资渠道，融资所得用于补充龙泉煤矿及配套选煤厂建设的资金缺
口，确保龙泉项目尽早竣工投产，从而提高公司经济效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、到公司现场办公和与董、监、高沟通情况
报告期内，本人积极有效地履行独立董事的职责，利用参加相关会议的时间，对公司进行了多次现场考察，对公司的生产经营、财务状况、内部控制建立健全、管理层对股东大会和董事会决议执行情况、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进展等情况进行调查，在董事会决策过程中发表专业意见。
四、董事会专门委员会任职情况
报告期内，我认真审议了公司相关财务报告，对公司的定期财务报告进行了分析，并根据分析结果及时提醒企业关注有关经营事项。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、及时了解公司信息披露网站和报纸相关内容，掌握公司信息披露情况。督促公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》
的有关规定进行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
2、对于每个需提交董事会审议的议案，能够做到事先对公司提供资料进行认真审核、询问、了解具体情况，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，维护股东合法权益。
3、通过不断学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
六、履行独立董事职责的其他情况
（1）未提议召开董事会；
（2）未对公司年度董事会各项议案及其他非董事会议案、事项提出异议。
2014年，我将继续加强学习，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，更好的维护公司和股东的合法权益。
独立董事：陆军
2014年2月28日