广东广信君达律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司实施员工持股计划的
法律意见书
二○一五年七月十日·广州
地址：广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦七层
Address: 7/F Bank of Guangzhou Square Service Center, No.30 Zhujiang Dong Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou 510620, PRC
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广东广信君达律师事务所
关于索菲亚家居股份有限公司实施员工持股计划的
法律意见书
致:索菲亚家居股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）受索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录 34号》”）的相关规定，就公司拟实施员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必需的法定文件，随其他文件报送深圳证券交易所一起公告。本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下:
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、经核查，公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原广州市宁基装饰实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2009年 6月 8日在广州市工商行政管理局增城分局完成股份有限公司的注册登记手续。
经中国证监会证监许可[2011]419号文核准，公司于2011年3月30日首次向社会公众公开发行 1,350万股人民币普通股（A股）。2011年 4年 12日，经深圳证券交易所深证上[2011]111号文核准，公司首次发行的1,350万股人民币普通股（A股）在深证证券交易所上市交易，股票简称为“索菲亚”，股票代码为002572。
2、公司现持有广州市工商行政管理局增城分局核发的注册号为 440101400026153的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 44,099万元，法定代表人为江淦钧，注册地址位于广州增城市新塘镇宁西工业园。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年6月25日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<索菲亚家居股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》及其摘要”），关联董事回避了表决。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划实施的相关事宜进行了逐项核查：
次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易，操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的书面声明及经本所律师核查本次员工持股计划参与人签署的协议，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参加原则的要求。
3、经核查《公司员工持股计划（草案）》及其摘要以及本次员工持股计划参与人签署的协议，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划的参加对象为目前在公司或其控股子公司任职的员工，总人数不超过679人，其中董事、监事及高级管理人员7人，其他人员不超过672人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，参加对象的资金来源为其合法薪酬，自筹资金等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划的股票来源主要为从二级市场购买索菲亚股票，包括通过协议转让方式定向受让控股股东股份、大宗交易以及竞价等方式取得并持有索菲亚股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
股票过户到索菲亚1号、2号、3号资管计划名下时起算。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划1号、2号、3号子计划涉及的标的股票总数量约为1222.34万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额44,099万股的2.77%，累积不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司股份总数的1%。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。其中，1号、2号、3号子计划分别设立持有人会议，并由各自持有人组成。所有持有人均有权利参加各自的持有人会议。
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后各自的持有人会议由管理委员会负责召集，为方便管理，本员工持股计划1号、2号、3号子计划共同选举一个管理委员会。
除本员工持股计划及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等；持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；持有人出现退休、死亡或丧失劳动能力的情况，其持有的员工持股计划权益不作变更；持有人出席离职或者其他不再适合参加员工持股计划的情形，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。
公司委托民生证券股份有限公司管理本次员工持股计划，并与民生证券股份有限公司签订《民生证券索菲亚1号集合资产管理合同》、《民生证券索菲亚2号集合资产管理合同》、《民生证券索菲亚3号定向资产管理合同》。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部
分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划已经对以下事项做出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置方法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项关于员工持股计划草案内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)根据公司提供的资料及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
2、公司于 2015年 6月 25日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<索菲亚家居股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事回避了表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2015年 6月 25日对《关于<索菲亚家居股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》进行审议，发表了同意公司实施本次员工持股计划的独立意见。公司于2015年6月25日召开第二届监事会第二十二次会议，认为本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在危害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。公司于2015年6月27日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年6月27日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，并将
于2015年7月11日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上刊登定稿的《民生证券索菲亚1号集合资产管理计划资产管理合同》、《民生证券索菲亚2号集合资产管理计划资产管理合同》及《民生证券索菲亚3号定向资产管理计划资产管理合同》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》和《信息披露备忘录 34号》之相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、采取二级市场购买方式实施本次员工持股计划的，在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内完成标的股票的购买，每月公告一次关于民生证券索菲亚1号集合资产管理计划、民生证券索菲亚2号集合资产管理计划和民生证券索菲亚3号定向资产管理计划的购买股票时间、数量、价格、方式等具体情况。本次员工持股计划应在完成索菲亚股票的购买或索菲亚股票过户至民生证券索菲亚1号集合资产管理计划、民生证券索菲亚2号集合资产管理计划和民生证券索菲亚3号定向资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划的实施情况；
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总额及占公司股份总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》及其摘要符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书于2015年7月10日出具，一式五份。
（以下无正文）
（本页为《广东广信君达律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》签字页，无正文）。
广东广信君达律师事务所（章） 经办律师签字：
负责人签字： 邓传远：
王晓华： 赵剑发：