华泰联合证券有限责任公司
关于厦门紫光学大股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项
的核查意见
厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：紫光学大，股票代码：000526）已于2018年3月22日（星期四）开市起停牌。公司于2018年6月4日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6个月，并审议通过《关于公司召开 2018年第二次临时股东大会的议案》。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》及相关规定，对上市公司本次重大资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票（股票简称：紫光学大，股票代码：000526）于 2018年 3月 22日（星期四）开市起停牌。公司于 2018年 3月 22日、2018年3月29日、2018年4月9日、2018年4月14日分别披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-023）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-025）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-026）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-039）。
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍在进一步论证和完善中，经公司申请，公司股票于2018年4月23日（星期一）开市起继续停牌。公司于 2018年 4月 21日、2018年 4月 28日、2018年 5月 9日、2018年 5月 16
日分别披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2018-040）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-046）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-052）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-054）。
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案仍在进一步论证和完善中，公司于2018年5月21日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票于 2018年 5月 22日（星期二）开市起继续停牌。公司于2018年5月22日、2018年5月29日分别披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-060）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（2018-062）。
二、本次重大资产重组的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天山铝业”或“标的公司”）100%股权。本次交易预估金额为236亿元，标的资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经教育部备案的天山铝业100%股权评估值为准。
（一）标的公司基本情况
名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：曾超林
注册资本：140,842.1051万元人民币
经营范围：铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售；装卸及搬运服务；仓储服务(危险化学品及易燃易爆物品除外)；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；开展边境小额贸易业务。
天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料的生产和销售，属于有色金属行业中的铝行业。
截至目前，天山铝业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||持股比例||持股数量（万股）|
|石河子市锦隆能源产业链有限公司||36.6369%||51,600.00||
|石河子市锦汇能源投资有限公司||10.2242%||14,400.00||
|潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）||7.6233%||10,736.84||
|曾超懿||6.0494%||8,520.00||
|曾超林||5.2735%||7,427.37||
|曾明柳||5.0426%||7,102.11||
|华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）||4.9327%||6,947.37||
|曾鸿||4.6547%||6,555.79||
|曾益柳||4.6547%||6,555.79||
|芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）||3.5874%||5,052.63||
|邓娥英||3.4910%||4,916.84||
|浙物暾澜（杭州）投资合伙企业（有限合伙）||2.2422%||3,157.89||
|宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）||1.7937%||2,526.32||
|曾小山||1.5516%||2,185.26||
|珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）||0.8969%||1,263.16||
|芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）||0.4484%||631.58||
|杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）||0.4484%||631.58||
|大连万林进出口有限公司||0.4484%||631.58||
|合计||100%||140,842.11||

（二）标的公司控股股东和实际控制人情况
本次交易对方为持有天山铝业100%股权的全体股东。标的公司控股股东为石河子市锦隆能源产业链有限公司，实际控制人为曾超懿、曾超林。
石河子市锦隆能源产业链有限公司基本情况如下：
名称：石河子市锦隆能源产业链有限公司
住所：新疆石河子开发区北八路21号20307
公司类型：有限责任公司
法定代表人：曾超懿
注册资本：990万元人民币
主营业务：能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品(危险化学品和易燃易爆物品除外)、建材、石油制品(危险化学品除外)、化工产品(危险化学品和易燃易爆物品除外)、机电产品的销售；货物装卸,仓储服务(危险化学品和易燃易爆物产品除外),设备租赁；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）标的公司主要财务数据
天山铝业最近三年未经审计合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||||/2017年度||/2016年度||/2015年度|
|资产合计||3,369,708.18||3,245,168.85||2,953,729.72||
|负债合计||2,370,409.51||2,446,645.35||2,195,785.47||
|营业收入||2,088,966.82||2,147,579.48||2,166,877.18||
|净利润||141,699.38||135,897.82||77,667.01||

（四）交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天山铝业100%股权。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人将发生变化，本次交易预计将构成重组上市；本次交易完成后，部分交易对方将持有公司5%以上的股份，成为公司潜在关联方，本次交易预计将构成关联交易。
（五）本次交易的背景和目的
天山铝业具有包括氧化铝、预焙阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝的生产和销售。
通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的铝产业相关业务资产注入
上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，
增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现
上市公司股东的利益最大化。
（六）标的资产所处行业的基本情况
天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝的生产和销售，属于有色金属行业中的铝行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》（2012年修订），天山铝业所属行业为有色金属冶炼和压延加工业（C32）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），天山铝业属于第C32大类“有色金属冶炼和压延加工业”中第 321类“常用有色金属冶炼”下第 3216小类“铝冶炼”。铝广泛应用于建筑结构、交通运输、电子电力、包装容器、机械装备、耐用消费等多个领域，不仅是制造业发展的主要基础材料，也是高新技术发展和国防建设的重要支撑材料。天山铝业主要生产基地位于新疆石河子，在“一带一路”成为国家发展战略的大背景下，铝产业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。
（七）聘请中介机构情况
截至本公告披露日，公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市京都律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的独立财务顾问、法律顾问、标的资产审计机构、上市公司备考财务报告审计机构和评估机构。
停牌期间，公司与各中介机构将严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全面展开对标的公司的尽职调查等各项工作。截至本公告披露日，上述中介机构对标的公司的尽职调查工作正在有序进行中。
（八）交易进展及交易尚需履行的程序
截至本公告披露日，上市公司与交易对方已达成并签署了意向协议，并拟签署《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等文件。本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚在进行中，公司及相关各方仍就本次重大资产重组的方案进行商讨、论证和完善。本次重大资产重组的交易各方尚未就标的资产签署正式协议，本次重组方案尚需履行的有权部门事前审
批程序包括但不限于公司董事会、股东大会审议，教育部、财政部的审批以及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，本次交易须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。
二、与交易对方签订意向协议的主要内容
（一）交易各方
购买方：厦门紫光学大股份有限公司
出售方：石河子市锦隆能源产业链有限公司、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳、邓娥英、曾小山、石河子市锦汇能源投资有限公司、潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）、华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）、浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）、珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）、大连万林进出口有限公司。
（二）交易内容
购买方拟以发行股份的方式购买天山铝业100%股权，出售方合计持有天山铝业100%股权，出售方有意接受购买方发行的股份并转让其所持有天山铝业的100%股权。
（三）交易定价依据
天山铝业100%股权定价以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告且经国资监管部门备案的评估结果为准。
三、停牌期间的相关工作及延期复牌原因
自公司股票停牌以来，公司按照深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。公司及有关各方正在积极落实本次重大资产重组的方案等相关事宜，相关中介机构正在开展本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作。同时，停牌期间公司严格按照相关规定履行信息披露义务，每5个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。
由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中，公司难以按原计划最晚于2018年6月22日前披露本次重大资产重组预案或者报告书。公司于 2018年 6月 4日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》和《关于公司召开 2018年第二次临时股东大会的议案》，将在2018年6月21日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
四、上市公司承诺事项
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、必要风险提示
1、公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司本次筹划的重大资产重组事项与公司正在推进的重大资产重组事项（公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售其持有的厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权，并由交易对方以现金方式购买）无关联性，不会对公司正在推进的重大资产重组事项产生重大不利影响。
五、独立财务顾问专项意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：自2018年3月22日停牌以来，公司及相关各方积极推进各项工作，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》等法规要求，按时编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。由于本次重大资产重组交易标的涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中，因此公司难以按原计划最晚于2018年6月22日前披露本次重大资产重组预案或者报告书。本次延期复
牌有利于公司进一步细化本次资产重组相关工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，华泰联合证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌存在一定的必要性和合理性。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于厦门紫光学大股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司2018年6月4日