证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2015-036汤臣倍健股份有限公司
（By-healthCo.,Ltd）
2015年第一季度报告
证券简称：汤臣倍健
证券代码：300146
披露日期：2015年 4月 24日
第一节重要提示
1.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2.公司董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议。
3.公司全体董事以现场方式审议通过了2015年第一季度报告全文。
4.公司2015年第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
5.公司负责人梁允超先生、主管会计工作负责人王文女士及会计机构负责人（会计主管人员）杨磊女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业总收入（元）|577,639,804.42|476,135,916.00|21.32%|
|归属于公司普通股股东的净利润（元）|205,257,945.08|177,603,072.32|15.57%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|138,912,763.80|127,549,296.29|8.91%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/||||
||0.1908|0.3888|-50.93%|
|股）||||
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.26|15.38%|
|稀释每股收益（元/股）|0.30|0.26|15.38%|
|加权平均净资产收益率（%）|6.49%|7.65%|-1.16%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产||||
||6.20%|7.64%|-1.44%|
|收益率（%）||||
||||本报告期末比上年度末|
||本报告期|上年同期||
||||增减|
|总资产（元）|4,731,408,881.59|2,701,174,365.96|75.16%|
|归属于上市公司普通股股东的股东权益|4,119,343,615.70|2,447,695,999.81||
||||68.29%|
|（元）||||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资||||
||5.6584|3.72|52.11%|
|产（元/股）||||

注：（1）根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定，本报告期与上年同期均按总股本728,010,940股来计算每股收益与稀释每股收益。
（2）计算“归属于上市公司股东的每股净资产”、“每股经营活动产生的现金流量净额”的股本数使用对应的报告期期末公司实际股本数。
（3）2015年2月13日，公司非公开发行股份总量为7,000万股，发行对象总数为5名。本次发行募集资金总额为1,865,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,830,121,939.03元，非公开发行新增的,7000万股已于2015年2月27日在深圳证券交易所上市。
公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
□是√否
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
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|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-21,778.59|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|10,976,983.52|本期收到政府奖励金|

||||
|-|-|-|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-27,898.59|-|
|减：所得税影响额|1,640,060.06|-|
|合计|9,287,246.28|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
二、重大风险提示
1.产品质量和食品安全风险
膳食补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定的产品质量风险。如果公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量管理问题，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响公司的信誉和公司产品的销售。对此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流程，购置精密的检验设备，培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善公司的质量管理。另外公司还制定了专门的应急方案，应对可能的风险。
2.政策风险
国家相关政策、行业法规、标准建设尚不完善等有可能对整个行业或公司产生一定的负面影响。2014年6月第十二届全国人大常委会第九次会议初次审议了《中华人民共和国食品安全法（修订草案）》（以下简称“《食品安全法（修订草案）》”），目前《食品安全法（修订草案）》尚处于向社会公开征集意见阶段，尚未定稿与实施，有可能对行业未来发展及竞争格局产生直接影响。
随着《食品安全法》、《保健食品监管条例》等行业最新法规、规章、制度、解释性文件等行业新规在未来一段时间陆续出台，新的监管精神与细则要求将对未来膳食补充剂行业的发展产生重要影响。作为膳食补充剂行业龙头的汤臣倍健必将受益于行业整合的大环境。
对此，公司将不断规范内部管理，认真研究学习各项行业法律法规，积极参与行业法律法规和标准的制定与修订，最大限度确保公司处于安全的行业环境。
3.原材料采购对主要产品品种销售和推广的风险
公司坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，按照公司差异化品质战略的要求，在全球范围内甄选高品质原料，全球采购策略存在供应量与价格上涨等方面的风险，而且原材料单价的上涨对公司产品的毛利率将产生一定的影响。但由于公司产品品种较多，原材料较分散，公司通过加强生产管理控制，降低物耗，以及在全球寻找合适的替代供应商，以尽量控制原材料单价上涨给公司带来的风险，但不能排除未来几年内会对公司的生产经营成本产生一定影响的可能性。
随着公司市场销售规模的不断扩张，原料的需求不断提高，可能出现某些原料不能满足公司主要品种销售和推广的需求。
为此公司积极采取应对措施，寻找替代原料，满足生产需求，同时不断开发新产品，拓展新的销售增长点。
4.销售区域的不断扩大带来的市场管控风险
公司业务与市场不断扩张，市场管控风险随之加大，对销售管理提出了更高要求，包括经销商管控以及区域市场协调等问题，公司自2012年开始提出实施精细化管理系统工程，在此过程中公司对自身及经销商围绕“终端精细化”从理念到运营提出了更高的要求。
为此，公司在业务规模快速扩张的背景下审慎思考，匹配解决快速发展过程中的精细化管理问题，通过多项措施提升销售管理和运营，旨在为后续发展进一步奠定基础。
5.行业竞争加剧风险
近年来，由于行业市场容量的迅速扩大，市场竞争开始加剧，逐渐体现在产品品牌、销售渠道和产品差异化等方面。未
来公司面临国际领先企业深入中国市场，大型药企和食品企业介入，从而导致行业竞争加剧的风险。尤其是移动互联浪潮与
跨界竞争给消费品行业带来了更多的不确定性，如何抓住历史性机遇再次实现跨越性发展，引领公司战略升级以及行业赢利生态变化，是公司面临的重要命题。
对此，公司将实施从产品营销向价值营销的战略升级，基于汤臣倍健“为健康人管理健康”的理念，从产品提供商逐步升级至健康管理的综合提供商，不断打造与提升公司的产品力、渠道力、品牌力、服务力等核心竞争力，使公司始终占据市场的领先地位。“汤臣倍健”主品牌将保持现有销售模式不变，在此基础上打造“营养家”会员体系为经销商、零售商等合作伙伴提供更多增值服务，同时通过零售终端渠道加强对消费者的教育，引导膳食补充剂行业的市场蛋糕进一步做强做大，使产业链利益各方均能充分受益。
6.新业务与新项目的风险
2015年2月，公司成立子公司广东佰悦网络科技有限公司，其主要负责运营专供电子商务的膳食补充剂新品牌和一些细分领域品牌的线上业务，目前处于团队与架构搭建过程中。新品牌、新业务的商业模式与赢利模式的发展尚存在较大的不确定性。为此，公司将充分整合行业资源，包括人才、机制、信息、资本等，以创新与专业的团队开拓新领域新模式。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
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|报告期末股东总数||20,647|||||||||
|前10名股东持股情况|||||||||||
||||持股比例|||持有有限售条件||质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||||持股数量||||||
||||(%)|||的股份数量||股份状态||数量|
|梁允超|境内自然人||48.81||355,305,871|282,940,946||未质押或冻结||0|
|重庆新丰佳贸易有限公司|境内非国有法人||1.94||14,100,000|14,100,000||未质押或冻结||0|
|杭州三赢实业有限公司|境内非国有法人||1.93||14,050,000|14,050,000||未质押或冻结||0|
|国联安基金－浦发银行－国联安－诚品－定增7号特定多客户资产管理计划|境内非国有法人||1.92||14,000,000|14,000,000|||||
|||||||||未质押或冻结||0|
|汤 晖|境内自然人||1.86||13,520,016|10,140,012||未质押或冻结||0|
|华润深国投信托有限公司－润赢87号集合资金信托计划|境内非国有法人||1.61||11,707,500|0|||||
|||||||||未质押或冻结||0|
|孙晋瑜|境内自然人||1.59||11,559,592|8,669,694||未质押或冻结||0|
|陈 宏|境内自然人||1.58||11,490,472|8,617,854||未质押或冻结||0|
|梁水生|境内自然人||1.57||11,405,272|8,553,954||未质押或冻结||0|
|华润深国投信托有限公司－润赢86号集合资金信托计划|境内非国有法人||1.25||9,130,000|0|||||
|||||||||未质押或冻结||0|
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||
||||||||股份种类||||
|股东名称||||持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类||数量||
|梁允超||||72,364,925|||人民币普通股||72,364,925||
|华润深国投信托有限公司－润赢87号集合资金信托计划||||11,707,500|||人民币普通股||11,707,500||
|华润深国投信托有限公司－润赢86号集合资金信托计划||||9,130,000|||人民币普通股||9,130,000||
|山东省国有资产投资控股有限公司||||5,253,684|||人民币普通股||5,253,684||
|龚炳辉||||4,575,000|||人民币普通股||4,575,000||
|全国社保基金四零一组合||||4,299,997|||人民币普通股||4,299,997||
|汤 晖||||3,380,004|||人民币普通股||3,380,004||
|孙晋瑜||||2,889,898|||人民币普通股||2,889,898||

|||||
|-|-|-|-|
|陈 宏|2,872,618|人民币普通股|2,872,618|
|梁水生|2,851,318|人民币普通股|2,851,318|
||1.前十名股东中孙晋瑜女士为公司控股股东及实际控制人梁允超|||
||先生的岳母。|||
||2.前十名无限售条件流通股东中润赢87号集合资金信托计划、润|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|赢 86 号集合资金信托计划均为华润深国投信托有限公司旗下信|||
||托计划，存在关联关系；|||
||3.公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否|||
||属于一致行动人。|||
|参与融资融券业务股东情况说明（如有）|无|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
限售股份变动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本期增加限售||||
|股东名称|期初限售股数|本期解除限售股数||期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
||||股数||||
|梁允超|282,940,946|0|0|282,940,946|高管锁定|-|
|孙晋瑜|11,519,694|2,850,000|0|8,669,694|首发承诺|注1|
|周许挺|856,872|144,998|0|711,874|首发承诺|注2|
|周 霆|137,025|137,025|0|0|首发承诺|注3|
|汤 晖|12,540,012|2,400,000|0|10,140,012|高管锁定|2015-1-5|
|陈 宏|10,117,854|1,500,000|0|8,617,854|高管锁定|2015-1-5|
|梁水生|10,053,954|1,500,000|0|8,553,954|高管锁定|2015-1-5|
|龙翠耘|619,166|0|0|619,166|高管锁定|-|
|吴震瑜|127,800|0|0|127,800|高管锁定|-|
|蒋 钢|197,100|0|0|197,100|高管锁定|-|
|合计|329,110,423|8,532,023|0|320,578,400|-|-|

注1：作为本公司控股股东和实际控制人梁允超先生的关联方，孙晋瑜女士在梁允超先生任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。本次孙晋瑜女士所持有的公司首发前限售股份 11,519,694股将全部解除限售，实际可上市流通的股数仅为2,850,000，剩余股份按照类高管锁定。
注2：原公司副总经理周许挺已于2012年7月27日起不再担任公司副总经理一职，按照其上市发行前的承诺，作为公司高级管理人员在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。
注3：原公司监事周霆已于2011年9月16日起不再担任公司监事一职，按照其上市发行前的承诺，作为公司监事在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。2015年3月15日，周霆限售期满。
第三节管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
1.资产负债表项目大幅变动情况与原因说明
（1）货币资金期末余额287,861.18万元，较年初余额增长87.28%，主要是由于本期收到非公开发行A股的募集资金。
（2）应收票据期末余额881.85万元，较年初余额减少59.03%，主要是由于汇票到期承兑。
（3）应收账款期末余额14,575.74万元，较年初余额增长235.31%，主要是因为销售规模增加及按照惯例公司会在年初授予部分客户信用额度，年底集中进行清收，所以公司年中的应收账款余额会较年底的余额大。
（4）其他应收款期末余额3,155.11万元，较年初余额增长239.66%，主要是由于本年新增子公司购地保证金。
（5）其他流动资产期末余额148.21万元，较年初余额减少70.66%，主要是由于本期转出待抵扣的进项税。
（6）持有至到期投资期末余额49,000万元，该金额为本期使用闲置资金购买的银行理财产品。
（7）长期股权投资期末余额11,000万元，较年初余额增长450%，增加额为投资深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股权3,000万元、广发信德健康产业投资基金6,000万元。
（8）投资性房地产期末余额1,892.93万元，较年初余额增加138.37%，主要是由于公司部分自有闲置物业对外出租。
（9）递延所得税资产期末余额187.02万元，较年初余额增加82.55%，主要是由于本期应收款项增加导致计提坏账准备增加。
（10）预收账款期末余额2,507.11万元，较年初余额减少56.58%，主要原因是去年年末临近春节，客户提前备货预付货款较多，今年已发货。
（11）应付职工薪酬期末余额2,177.31万元，较年初余额减少40.29%，主要原因是报告期内支付2014年度计提奖金。
（12）应交税费期末余额6,064.12万元，较年初余额增加109.21%，主要是由于本季度末公司利润增加导致计提的季度所得税增加。
（13）应付股利期末余额36,400.55万元，该金额为根据2014年度权益分派方案计提。
（14）资本公积期末余额263,381.75万元，较年初余额增加201.46%，增加金额为本期非公开发行A股的募集资金产生的股本溢价。
（15）其他综合收益期末余额-1.44万元，较年初余额增加95%，是由于外币报表折算收益增加。
2.利润表项目大幅变动情况与原因说明
（1）报告期内销售费用10,921.80万元，较上年同期增长80.40%，主要是由于本期广告费用投入增加。
（2）报告期内财务费用-1,489.27万元，较上年同期减少36.90%，主要是由于货币资金增加和公司采用了智能存款方式，提升了存款利率水平。
（3）报告期内资产减值损失562.85万元，较上年同期增长30.62%，主要是由于本期按照会计政策计提的坏账准备增加。
（4）报告期内投资收益95.33万元，该金额为计提理财产品收益。
（5）报告期内公司营业外收入1,099.77万元，较上年同期增长1,525.27%，主要是由于本期收到政府奖励金。
（6）报告期内公司营业外支出7.04万元，较上年同期减少78.21%，主要是由于本期大型捐赠尚未发生。
3.现金流量表项目大幅变动情况与原因说明
（1）报告期内投资活动产生的现金流量净额-62,757.10万元，较上年同期减少2,102.87%，净流出增加金额是购买银行理财产品及对外股权投资。
（2）报告期内筹资活动产生的现金流量净额183,012.19万元，该金额为本期收到非公开发行A股股本金。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
1.报告期总体经营情况回顾
2015年度是公司全新战略布局实施的第一年，具有重要战略意义。报告期内，公司始终坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，管理层紧密围绕《2015-2017年度经营规划纲要》的要求以及年初既定的2015年度经营计划目标，制定全新发展战略规划，明晰发展目标与实施路径；建立管理层持股机制，打造事业合伙人；发力广东佰嘉板块，推出新品牌“无限能”；
培育线上业务板块，成立线上业务公司；加大投入打造“营养家”会员平台，较好地完成了各项工作，公司继续保持良好的发展态势。
2015年1-3月，公司落实2015年度经营计划的要求，紧紧围绕“营养家体系”为经销商、零售商等合作伙伴提供更多增值服务，定制全新管理系统以打造核心竞争力；继续开拓新模式、新品牌、新品类、新项目等利润增长点。2015年1-3月，公司实现营业收入57,763.98万元，较上年同期增长21.32%；归属于公司普通股股东的净利润20,525.79万元，较上年同期增长15.57%。
2.发展展望
（1）公司既定的发展战略
2011年公司制定了《2011-2015年度经营规划纲要》，作为公司发展战略的纲领性文件，为公司未来五年发展提出了明确的发展目标与实施路径，该战略纲要主旨在于不断打造与提升公司的核心竞争力，做强做大做优膳食补充剂主业。
2012年3月3日，公司董事长代表管理层在公司广州分公司科学城新址启用仪式上发表了《全新的梦想，不变的价值观》的主题演讲，明确提出了汤臣倍健事业的“梦想三部曲”，同时公布了《2011-2015年度经营规划纲要》实施路径，对公司的战略目标进行了阐述与梳理。
2013年8月23日，公司董事长在公司内部发表了《产品营销转向价值营销——两百亿市值时点的思考》，提出发展战略从产品营销向价值营销转变，“服务力”这块短板必须马上补上并迅速发展成为汤臣倍健下一个差异化的核心竞争力。
2013年12月30日，公司董事长在公司年度策划案审核会议上发表了《站在未来看现在》的主题演讲，对战略目标和实施路径再次进行了梳理，进一步诠释了汤臣倍健打造营养品“联合国”的企业愿景——从原料“联合国”向品牌“联合国”过渡。站在未来看现在，汤臣倍健将全面发力，借力资本市场平台以全球视野整合行业资源，因应移动互联浪潮与大数据时代背景，未雨绸缪与时俱进，从产品营销逐步向价值营销转变。“汤臣倍健”主品牌将保持现有销售模式不变，在此基础上打造“营养家”会员体系为经销商、零售商等合作伙伴提供更多增值服务，同时通过零售终端渠道加强对消费者的教育，引导膳食补充剂行业的市场蛋糕进一步做大，使产业链利益各方均能充分受益。
2014年底，因应国内市场、商业环境快速变化以及新商业模式新技术层出不穷的新常态，鉴于公司《2011-2015年度经营规划纲要》的主要指标已提前达成，公司决定将之前制定五年规划的做法更改为制定三年滚动规划，为此制定了全新的《2015-2017年度经营规划纲要》。作为公司未来三年发展战略与业务布局的纲领性文件，新的三年规划核心就是把股份公司的大格局做出来。基于此，按照“管理做减法，经营做加法”的思路，对架构做出重大调整，按不同模式和品牌切分成立多个独立运营的项目公司，建立相应的管理团队持股制度，保持组织的创新力、激情与活力。股份公司定位于战略执行、投资管控及平台服务输出（生产、研发、公关、法务、财务、IT等）。该新战略纲要的主旨在于公司整体业务布局由膳食补充剂扩展到大健康产业，未来业务生态由三大业务板块（汤臣倍健药业板块、广东佰嘉板块、线上业务板块）与大健康产业布局构成，不断打造与提升公司的核心竞争力。
公司战略目标达成的路径是以高品质、差异化的“产品力”为基石，以“品牌力”与“渠道力”为依托，重点致力于“服务力”核心竞争力的建设；致力于公司主营大众化品牌“汤臣倍健”的广度和深度推广，积极拓展骨骼健康、运动营养、体重管理等细分领域并布局线上业务；由产品营销向价值营销转变，通过提升对经销商、零售商的“服务力”，为消费者创造更多价值，全面构建公司综合竞争能力。
（2）公司所处行业的发展前景和变化趋势
2014年2月，国务院印发《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》，其中发展目标包括营养素摄入量目标、营养性疾病控制目标；发展重点包括发展营养强化食品和保健食品；政策措施包括开展全国居民营养与基本健康监测工作，进行食物消费调查，定期发布中国居民食物消费与营养健康状况报告，引导居民改善食物与营养状况。
2014年6月，第十二届全国人大常委会第九次会议初次审议了《中华人民共和国食品安全法（修订草案）》，目前《食品安全法（修订草案）》已在中国人大网公布，尚处于向社会公开征集意见阶段，尚未定稿与实施，有可能对行业未来发展及竞争格局产生直接影响。
随着《食品安全法》、《保健食品监管条例》等行业最新法规、规章、制度、解释性文件等行业新规在未来一段时间陆续出台，新的监管精神与细则要求将对未来膳食补充剂行业的发展产生重要影响。作为膳食补充剂行业龙头的汤臣倍健必将受益于行业整合的大环境。
重大已签订单及进展情况
□适用√不适用
数量分散的订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
重要研发项目的进展及影响
□适用√不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化的影响及其应对措施
□适用√不适用
报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响
□适用√不适用
报告期内公司前5大客户的变化情况及影响
□适用√不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√适用□不适用
2015年度是公司全新战略布局实施的第一年，公司将依照新三年规划《2015-2017年度经营规划纲要》围绕企业发展战略重点抓好以下各方面的工作：（1）制定全新发展战略规划，明晰发展目标与实施路径；（2）管理做减法，经营做加法；（3）建立管理层持股机制，打造事业合伙人；（4）培育线上业务板块，推出电商品牌与运动营养品牌；（5）发力广东佰嘉板块，推出新品牌“无限能”；（6）加大投入打造“营养家”会员平台；（7）推进公司整体战略指导下的并购；
（8）实施新产能的建设；（9）启动与实施科学城运营管理中心规划与建设；（10）统筹使用与实施非公开发行的募集资金投向项目；（11）继续加强研发投入，加强独创配方和功能产品研发；（12）持续进行消费者营养教育，进一步发挥“汤臣倍健营养学院”的作用。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√适用□不适用
详见第二节相关内容“二、重大风险提示”。
第四节重要事项
一、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
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|承诺事项|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股权激励承诺||汤臣倍健承诺不为激励对象依本计划获||||
|||||2013 年 1 月|截至本报告期末，承|
||汤臣倍健股份有||2013年1|||
|||取有关权益提供贷款以及其他任何形式||17日至2017|诺人遵守了上述承|
||限公司||月17日|||
|||的财务资助，包括为其贷款提供担保。||年3月4日|诺。|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺||||||
||-|-|-|-|-|
|||在作为公司董事、监事、高级管理人员||||
||董事梁允超、汤|期间，本人将向公司申报所持有的公司||||
||晖、梁水生，监事|的股份及其变动情况，在任职期间每年||||
||蒋钢、原监事周|转让的股份不超过本人所持有的公司股|||截至本报告期末，承|
||||2010年12|||
||霆，高级管理人员|份总数的25%。自公司股票上市之日起||长期有效|诺人遵守了上述承|
||||月15日|||
||陈宏、龙翠耘、吴|一年内和离职后半年内，不转让本人所|||诺。|
||震瑜，原副总经理|持有的公司股份；在申报离职半年后的||||
||周许挺|三年内，每年转让的股份不得超过其所||||
|||持公司股份总数的25%。||||
|||梁允超在作为公司董事、监事、高级管||||
|||理人员期间，本人将向公司申报所持有||||
|||的公司的股份及其变动情况，在梁允超||||
|||任职期间每年转让的股份不超过本人所||||
||||||截至本报告期末，承|
|||持有的公司股份总数的25%。自公司股|2010年12|||
||孙晋瑜|||长期有效|诺人遵守了上述承|
|||票上市之日起一年内和梁允超离职后半|月15日|||
||||||诺。|
|||年内，不转让本人所持有的公司股份；||||
|||在梁允超申报离职半年后的三年内，每||||
|||年转让的股份不得超过其所持公司股份||||
|||总数的25%。||||
|||1、本人保证不利用控股股东及实际控制||||
|||人的地位损害汤臣倍健及汤臣倍健其他||||
|||股东的利益。||||
|||2、在作为汤臣倍健的控股股东及实际控||||
||||||截至本报告期末，承|
|||制人期间，本人保证本人及本人全资子|2010年12|||
||梁允超|||长期有效|诺人遵守了上述承|
|||公司、实际控制的公司（除汤臣倍健之|月15日|||
||||||诺。|
|||外）不在中国境内外以任何形式直接或||||
|||间接从事与汤臣倍健主营业务或者主营||||
|||产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活||||
|||动，包括不在中国境内外投资、收购、||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||兼并与汤臣倍健主营业务或者主要产品||||
|||相同或者相似的公司、企业或者其他经||||
|||济组织。||||
|||本人将尽量避免与汤臣倍健进行关联交||||
|||易，对于因汤臣倍健生产经营需要而发|||截至本报告期末，承|
||||2010年12|||
||梁允超|生的关联交易，本人将严格按照《汤臣||长期有效|诺人遵守了上述承|
||||月15日|||
|||倍健股份有限公司章程》对关联交易做|||诺。|
|||出的规定进行操作。||||
|||在公司涉及关联交易事项时，本人将严|||截至本报告期末，承|
||||2010年12|||
||全体董事|格按照《汤臣倍健股份有限公司章程》||长期有效|诺人遵守了上述承|
||||月15日|||
|||对关联交易做出的规定进行操作。|||诺。|
|||除本次发行外，本预案公告之日起十二||本预案公告||
||||2014年7|||
|||个月内，公司除可能采取的与并购相关||之日起十二||
||||月11日|||
|||的股权融资外，无其他股权融资计划。||个月内||
|||本次发行可能导致投资者的即期回报有||||
|||所下降。根据《国务院办公厅关于进一||||
|||步加强资本市场中小投资者合法权益保||||
|||护工作的意见》（国办发[2013]110号）||||
|||要求，公司拟通过加快全新营销管理系||||
||||||截至本报告期末，承|
||汤臣倍健股份有|统上线，提升单店产出、加大商超渠道||||
||||||诺人遵守了上述承|
||限公司|拓展、推进生产精益管理、加快募投项||||
||||2014年7||诺。|
|||目投资进度和加强募集资金管理等方||长期有效||
||||月11日|||
|||式，提高销售收入，增厚未来收益，实||||
|||现公司业务的可持续发展，以填补股东||||
|||回报：第一，定制全新营销管理系统，||||
|||提升单店产出，全力打造渠道核心竞争||||
|||力；第二，加大商超渠道的拓展；第三，||||
|||全面开展精益生产管理；第四，加快募||||
|||投项目投资进度，加强募集资金管理。||||
|其他对公司中小股东所作承诺||公司2014年7月31日召开的2014年第一||||
|||次临时股东大会审议通过了《分红回报||||
|||规划（2014年-2016年）》，承诺“在满||||
|||足上述现金分红条件的情况下，公司每||||
|||年度以现金方式分配的利润不少于当年|||截至本报告期末，承|
||汤臣倍健股份有||2014年7|2014年-2016||
||||||诺人遵守了上述承|
||限公司|实现的可分配利润的10%，且任意三个连|月31日|年||
||||||诺|
|||续会计年度内，公司以现金方式累计分||||
|||配的利润不少于该三年实现的年均可分||||
|||配利润的30%。||||
|||公司原则上每年度进行一次现金分红，||||

||||
|-|-|-|
|||公司董事会可以根据公司的盈利状况及|
|||资金需求状况提议公司进行中期现金分|
|||红。|
|||公司在经营情况良好，并且董事会认为|
|||公司股票价格与公司股本规模不匹配、|
|||发放股票股利有利于公司全体股东整体|
|||利益时，可以在满足上述现金分红的条|
|||件下，提出股票股利分配预案” 。|
|承诺是否及时履行|是||
|未完成履行的具体原|||
|因及下一步计划（如|不适用||
|有）|||

二、募集资金使用情况对照表
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||142,525.8||||||||||
||||||||本季度投入募集资金总额|||611.02|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||||
||||||||已累计投入募集资金总额|||144,586.2|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
|||||||||||||项目可|
||是否已|募集资|||本报||截至期|项目达到||截止报告|||
|||||||截至期末累|||本报告期||是否达|行性是|
|承诺投资项目和|变更项|金承诺|调整后投资||告期||末投资|预定可使||期末累计|||
|||||||计投入金额|||实现的效||到预计|否发生|
|超募资金投向|目(含部|投资总|总额(1)||投入||进度(3)|用状态日||实现的效|||
|||||||(2)|||益||效益|重大变|
||分变更)|额|||金额||＝(2)/(1)|期||益|||
|||||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|生产车间新建项||||||||2012年06|||||
||否|13,902|13,902||0|14,085.93|101.32%||14,206.54|96,221.61|是|否|
|目(IPO项目）||||||||月27日|||||
|营销网络优化技|||||||||||||
|||||||||2013年12|||||
|术改造项目(IPO|否|12,300|12,300||0|12,660.14|102.93%||0|0|不适用|否|
|||||||||月31日|||||
|项目）|||||||||||||
|信息系统技术改|||||||||||||
|||||||||2013年12|||||
|造项目(IPO项|否|1,866|1,866||0|1,925.69|103.20%||0|0|不适用|否|
|||||||||月31日|||||
|目）|||||||||||||
|承诺投资项目小|||||||||||||
||--|28,068|28,068||0|28,671.76|--|--|14,206.54|96,221.61|--|--|
|计|||||||||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|||||||||2013年12|||||
|品牌建设项目|否|26,235||38,371||39,783.06|103.68%||0|0|不适用|否|
|||||||||月31日|||||
|收购珠海普迪电||||||||2012年01|||||
||否|2,340||2,340||2,324.61|99.34%||0|0|不适用|否|
|子有限公司||||||||月18日|||||
|进一步扩大珠海|||||||||||||
|||||||||2013年12|||||
|生产基地产能项|否|15,986||15,986|511.31|15,320.8|95.86%||0|0|是|否|
|||||||||月31日|||||
|目|||||||||||||
|开设连锁营养中||||||||2013年12|||||
||否|15,565.91||15,565.91|99.71|10,927.1|70.20%||5.21|17.04|否|否|
|心项目||||||||月31日|||||
|归还银行贷款（如|--|7,000||7,000||7,000|100.00%|--|--|--|--|--|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有）||||||||||||
|补充流动资金（如||||||||||||
||--|22,000|40,558.87||40,558.87|100.00%|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|超募资金投向小||||||||||||
||--|89,126.91|119,821.78|611.02|115,914.44|--|--|5.21|17.04|--|--|
|计||||||||||||
|||117,194.9||||||||||
|合计|--||147,889.78|611.02|144,586.2|--|--|14,211.75|96,238.65|--|--|
|||1||||||||||
||由于“进一步扩大珠海生产基地产能项目”与IPO募投项目“生产车间新建项目”的产能不可分割，该项目已在2014年达到预计效益。(cid:10)连锁营养中心项目：该项目投资的连锁营养中心作为公司的旗舰店，选址、装修、人员、检测仪器的配置要求较普通连锁店高，前期投入较大，费用较高。且公司对于连锁营养中心的定位之一是对所在区域经销商和顾客提供支持性服务，为加强公司核心竞争力中的“服务力”打造线下的网络，并非为单纯的产品销售，因此本年度产生的效益较低。|||||||||||
|未达到计划进度||||||||||||
|或预计收益的情||||||||||||
|况和原因（分具体||||||||||||
|项目）||||||||||||
|项目可行性发生|无|||||||||||
|重大变化的情况||||||||||||
|说明||||||||||||
||适用|||||||||||
||2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于偿还银行贷款的议案》及《关于以其他与主营业务相关的营运资金2.6235亿元开展公司品牌建设项目的议案》，同意使用7000万元偿还银行贷款和使用2.6235亿元开展品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。2011年10月20日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购珠海普迪电子有限公司100%股权的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,340万元收购普迪印制电路有限公司持有的珠海普迪电子有限公司100%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2012年2月21日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议案》及《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》，同意使用15,565.91万元增资广州佰健用于开设汤臣倍健连锁营养中心项目和15,986万元用于进一步扩大珠海生产基地产能项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2013年1月30日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金22,000万元永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2013年3月21日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金用于追加投资品牌建设项目的议案》，同意公司使用其它与主营业务相关的营运资金12,136万元用于追加投资品牌建设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。(cid:10)2014年2月24日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金13,194.89万元及利息约5,344.92万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），共约18,539.81万元永久性补充营运资金。最终转出金额为18,558.87万元。|||||||||||
|超募资金的金额、||||||||||||
|用途及使用进展||||||||||||
|情况||||||||||||
|募集资金投资项||||||||||||
|目实施地点变更|不适用|||||||||||
|情况||||||||||||
|募集资金投资项||||||||||||
|目实施方式调整|不适用|||||||||||
|情况||||||||||||
||适用|||||||||||
||2011年1月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募集资金3,235.82元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产车间新建项目1,513.95万元，营销网络优化技术改造项目1,402.43万元，信息系统技术改造项目319.44万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。2011年3月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，将超募资金2,425.219万元置换截至2011年2月28日止预先已投入超募资金投资项目的自筹资金。|||||||||||
|募集资金投资项||||||||||||
|目先期投入及置||||||||||||
|换情况||||||||||||
|用闲置募集资金||||||||||||
||不适用|||||||||||
|暂时补充流动资||||||||||||

|||
|-|-|
|金情况||
|项目实施出现募||
|集资金结余的金|不适用|
|额及原因||
|尚未使用的募集||
||截至本报告期末剩余尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。|
|资金用途及去向||
|募集资金使用及||
|披露中存在的问|无|
|题或其他情况||

非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||183,012.19|||||||||
|||||||本季度投入募集资金总额|||13,236.86|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||13,236.86|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
||是否|||||||||||
||||||||||截止报||项目可|
||已变|||||截至期|项目达到|||||
||||||截至期末|||本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超募|更项|募集资金承|调整后投资|本报告期||末投资|预定可使|||||
||||||累计投入|||期实现|累计实|到预计|否发生|
|资金投向|目(含|诺投资总额|总额(1)|投入金额||进度(3)|用状态日|||||
||||||金额(2)|||的效益|现的效|效益|重大变|
||部分|||||＝(2)/(1)|期|||||
||||||||||益||化|
||变更)|||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|珠海生产基地四期建|||||||2017年06|||||
||否|98,001|98,001|5,821.19|5,821.19|5.94%||0|0|不适用|否|
|设项目|||||||月30日|||||
||||||||2016年12|||||
|技术运营中心项目|否|8,012.19|8,182.05|0|0|0.00%||0|0|不适用|否|
||||||||月31日|||||
|信息化规划与建设项|||||||2016年12|||||
||否|7,800|7,800|1,667.42|1,667.42|21.38%||0|0|不适用|否|
|目|||||||月31日|||||
|终端精细化管理及品|||||||2016年12|||||
||否|44,960|44,960|5,748.25|5,748.25|12.79%||0|0|不适用|否|
|牌建设项目|||||||月31日|||||
|广东佰嘉单品运作项|||||||2016年12|||||
||否|24,239|24,239|0|0|0.00%||0|0|不适用|否|
|目|||||||月31日|||||
|承诺投资项目小计|--|183,012.19|183,182.05|13,236.86|13,236.86|--|--|0|0|--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|0|0|0|0|0|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|0|0|0|0|0|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|0|0|0|0|--|--|||--|--|
|合计|--|183,012.19|183,182.05|13,236.86|13,236.86|--|--|0|0|--|--|
|未达到计划进度或预||||||||||||
|计收益的情况和原因|无|||||||||||
|（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大||||||||||||
||无|||||||||||
|变化的情况说明||||||||||||
|超募资金的金额、用||||||||||||
||不适用|||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||
|募集资金投资项目实||||||||||||
||不适用|||||||||||
|施地点变更情况||||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实||
||不适用|
|施方式调整情况||
||适用|
||2015年3月20日，将募集资金12,877.54万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：珠海生产基地四期建设项目5821.19万元；技术运营中心项目106.61万元；信息化规划与建设项目1637.33万元；终端精细化管理及品牌建设项目5312.42万元。该置换已经由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会专字[2015]G15000480069号鉴证报告，并由公司第三届董事会第六次会议审议通过。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时||
||不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资||
||不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金||
||截至本报告期末剩余尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

三、其他重大事项进展情况
1.再融资情况
2014年7月11日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开发行A股股票预案的议案》等关于再融资的一系列议案，启动公司再融资事项。
2014年7月31日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开发行A股股票预案的议案》等议案。
2014年9月3日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141064号）。中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股票（创业板）》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
2014年11月28日，中国证监会创业板发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
2014年12月12日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2014年非公开发行A股股票限售期的议案》。
2014年12月30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1426号），核准公司非公开发行不超过7,000万股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。
2015年2月12日，公司本次非公开发行股票募集资金到位验资完成。2月13日已完成股份登记，发行情况报告书等公告已挂网。
本次非公开发行股份总量为7,000万股，发行对象总数为5名。本次发行募集资金总额为1,865,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,830,121,939.03元，将用于公司“珠海生产基地四期建设项目”、“广东佰嘉单品运作项目”、“技
术运营中心项目”、“信息化规划与建设项目”与“终端精细化管理及品牌建设项目”。本次非公开发行价格为 26.65元/股，
相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的95.42%，相当于发行底价25.14元/股的106.01%。本次非公开发行的定价
基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日，即2015年2月4日。本次非公开发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于25.14元/股。
本次非公开发行新增股份7,000万股，已于2015年2月27日在深圳证券交易所上市。本次发行中，5名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2016年2月27日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年2月27日（即上市日），公司股价不除权。
2.对外投资情况
（1）2014年12月，公司投入自有资金6,000万元，与广发信德投资管理有限公司、广发信德智胜投资管理有限公司合作，成为广发信德健康产业投资基金（一期）（以下简称“健康基金”）的有限合伙人。健康基金聚焦于健康管理领域的新技术（如分子诊断）、新趋势（如康复医疗、医疗大数据）和新业态（如移动医疗、医药电商）等，另外，基金还有可能投资于定制保健品、定制康复计划、CRO（Contract ResearchOrganization，合同研究组织）、食品安全检验等交叉领域。汤臣倍健作为基金的战略投资人，享有相关投资项目的表决权。汤臣倍健将以此次交易为契机，加速从产品营销向价值营销的战略升级，积极布局移动医疗领域，借助移动互联浪潮培育新的商业模式及利润增长点。此次投资合伙的健康基金不纳入汤臣倍健合并报表范围。
2015年2月，“健康基金”经广州市工商行政管理局批准成立，初始注册资本为1亿元。经基金合伙人会议讨论，基金规模将扩大为3亿元，目前已根据相关法律法规向合格投资者进行募集。截至3月31日，健康基金认购金额超过2亿元。
（2）2015年3月20日，汤臣倍健与诚承投资控股有限公司（以下简称“诚承投资”）、深圳市前海喜乐佳投资有限公司（以下简称“喜乐佳投资”）、张守川、崔龙江、韩思婷、文东签署了《投资合作协议》，共同投资5,000万元发起设立从事移动医疗相关业务的合资公司（以下简称“移动医疗合资公司”），其中汤臣倍健、诚承投资、喜乐佳投资作为“战略投资方”，四名自然人出资人作为“团队投资方”。汤臣倍健决定投入自有资金人民币1,500万元，占移动医疗合资公司总出资额的15%；
汤臣倍健控股股东梁允超的关联公司诚承投资出资人民币2,000万元，占移动医疗合资公司总出资额的20%。本次汤臣倍健整合多方资源联合投资设立移动医疗合资公司，将利用合资公司各方股东的背景资源，积极布局移动医疗领域。截至本公告日，移动医疗合资公司“北京桃谷科技有限公司”已于近期完成注册，尚处于增资过程中，针对医院及医生的相关业务模式即将落地。
（3）2014年7月1日，汤臣倍健发布《对外投资公告》，公司与深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）签订《股份认购协议》。汤臣倍健出资人民币2,000万元，持股比例为3.7895%。鹏鼎创盈注册资本5.2778亿元，是目前国内注册资本最大的互联网金融服务公司之一，鹏鼎创盈通过互联网金融服务网站“鹏金所”(www.penging.com)为借贷双方提供投融资居间服务。目前，鹏金所已上线的“鹏金保”产品由国有融资担保机构对借款人的借款本息进行全额担保。截至2015年3月30日，鹏金所的成交额已经突破10亿元，已经和全国各地59家大型国有融资担保机构签订了合作协议，业务覆盖全国24个省\自治区\直辖市，已形成全国范围的网络布局，未来交易额可望实现快速增长。
（4）2014年10月30日，公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其现有全体股东（下称“深圳倍泰”）签署《深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司增资及股权转让协议书》（公告编号：2014-082）。汤臣倍健决定使用自有资金人民币10,000万元，投资入股深圳倍泰。深圳倍泰将成为汤臣倍健打造服务力和布局移动健康领域的合作伙伴，与汤臣倍健在营养家中心、十二篮健康管理平台、移动健康管理和大数据等方面开展深入合作，共同打造移动健康的管理平台。截至目前，双方已成立多个联合工作小组对接落实具体的项目。
3.其他情况
（1）为进一步落实公司“管理做减法经营做加法”的原则，最大限度激发组织的激情与活力，打造多个分割的项目运营与决策中心与团队，建立多个管理层持股企业，2015年3月27日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股的议案》、《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。汤臣倍健全资子公司广东佰嘉药业有限公司（以下简称“广东佰嘉”）拟进行增资扩股，广州奇正投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广奇正投资”）拟出资1698.3万元认缴广东佰嘉新增注册资本333万元。增资完成后，广东佰嘉的注册资本将由1,000万元增加至1,333万元，公司对广东佰嘉的
持股比例均为75%，仍为广东佰嘉的控股股东，广东佰嘉仍纳入公司合并报表范围。
（2）2015年3月27日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。汤臣倍健拟将全资子公司广东佰悦网络科技有限公司（以下简称“广东佰悦”）30%的股权(认缴出资600万元)转让予广州有加投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“广州有加”）。转让完成后，公司对广东佰悦的持股比例为70%，仍为广东佰悦的控股股东，广东佰悦仍纳入公司合并报表范围。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
1.公司2014年度利润分配和资本公积转增股本方案的执行情况
2015年3月23日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》（公告编号：2015-025），以公司现有总股本728,010,940股为基数，向全体股东每10股派发5.00元人民币现金（税前）。
根据2014年年度股东大会决议，公司于2015年4月1日在巨潮资讯网上刊登了《2014年度权益分配实施公告》（公告编号：2015-030），本次权益分派股权登记日为2015年4月8日，除权除息日为2015年4月9日。截至本公告日，本次权益分派方案已实施完毕。
2.公司的利润分配政策及执行情况
公司最新的《公司章程》第二百一十三条，明确规定了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，分红标准和比例明确、清晰。公司《关于公司2014年度利润分配预案的议案》已经三届五次董事会、三届三次监事会和2014年年度股东大会审议通过，履行了相关决策程序，并于2015年4月9日完成了权益分派的实施。公司独立董事认为：公司《关于公司2014年度利润分配预案的议案》符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的利益。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□适用√不适用
七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
第五节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：汤臣倍健股份有限公司
2015年03月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|2,878,611,828.17|1,537,042,862.08|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|8,818,522.00|21,522,639.12|
|应收账款|145,757,411.38|43,469,615.63|
|预付款项|41,979,550.22|37,645,326.78|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|30,752,239.55|28,902,830.28|
|应收股利|||
|其他应收款|31,551,134.92|9,289,030.35|
|买入返售金融资产|||
|存货|191,889,825.02|229,294,292.29|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|1,482,127.03|5,051,768.39|
|流动资产合计|3,330,842,638.29|1,912,218,364.92|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|20,880,616.00|20,880,616.00|
|持有至到期投资|490,000,000.00||
|长期应收款|||
|长期股权投资|110,000,000.00|20,000,000.00|
|投资性房地产|18,929,250.93|7,941,264.66|
|固定资产|416,729,193.86|428,748,316.54|
|在建工程|180,374,264.21|150,566,187.54|
|工程物资|||

||||
|-|-|-|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|80,522,083.37|81,234,681.42|
|开发支出|23,057,314.60|22,859,180.13|
|商誉|||
|长期待摊费用|35,634,117.91|36,854,005.41|
|递延所得税资产|1,870,172.03|1,024,490.84|
|其他非流动资产|22,569,230.39|18,847,258.50|
|非流动资产合计|1,400,566,243.30|788,956,001.04|
|资产总计|4,731,408,881.59|2,701,174,365.96|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|80,359,116.43|67,027,566.90|
|预收款项|25,071,141.48|57,736,228.96|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|21,773,070.97|36,466,071.43|
|应交税费|60,641,217.81|28,986,065.94|
|应付利息|||
|应付股利|364,005,470.00||
|其他应付款|48,821,443.22|53,139,412.20|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|600,671,459.91|243,355,345.43|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||

||||
|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|5,094,000.10|4,074,000.10|
|递延所得税负债|6,299,805.88|6,049,020.62|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|11,393,805.98|10,123,020.72|
|负债合计|612,065,265.89|253,478,366.15|
|所有者权益：|||
|股本|728,010,940.00|658,010,940.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|2,633,817,465.46|873,695,526.43|
|减：库存股|||
|其他综合收益|-14,369.77|-287,571.55|
|专项储备|||
|盈余公积|161,287,675.86|161,287,675.86|
|一般风险准备|||
|未分配利润|596,241,904.15|754,989,429.07|
|归属于母公司所有者权益合计|4,119,343,615.70|2,447,695,999.81|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|4,119,343,615.70|2,447,695,999.81|
|负债和所有者权益总计|4,731,408,881.59|2,701,174,365.96|

法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 会计机构负责人：杨磊2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|2,147,254,274.13|1,302,693,543.95|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|8,094,682.00|21,522,639.12|
|应收账款|121,882,900.66|48,927,389.00|
|预付款项|31,840,511.71|34,836,957.98|
|应收利息|29,756,731.74|28,318,109.98|
|应收股利|||
|其他应收款|2,187,264.02|2,232,046.13|
|存货|143,983,411.62|221,063,325.95|
|划分为持有待售的资产|||

||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|658,863.05|3,884,050.30|
|流动资产合计|2,485,658,638.93|1,663,478,062.41|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|20,880,616.00|20,880,616.00|
|持有至到期投资|490,000,000.00||
|长期应收款|381,420,458.92||
|长期股权投资|509,949,172.92|399,949,172.92|
|投资性房地产|11,052,468.00||
|固定资产|377,498,832.08|395,918,741.30|
|在建工程|118,918,688.41|85,448,165.29|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|73,843,370.02|74,520,292.70|
|开发支出|22,748,486.09|22,552,615.77|
|商誉|||
|长期待摊费用|3,618,307.77|3,346,513.12|
|递延所得税资产|970,003.93|1,024,490.84|
|其他非流动资产|10,686,036.08|6,751,347.80|
|非流动资产合计|2,021,586,440.22|1,010,391,955.74|
|资产总计|4,507,245,079.15|2,673,870,018.15|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|70,070,214.98|66,143,394.85|
|预收款项|6,998,533.69|16,944,664.53|
|应付职工薪酬|8,883,539.33|21,990,260.17|
|应交税费|17,132,804.85|27,576,238.71|
|应付利息|||
|应付股利|364,005,470.00||
|其他应付款|36,127,125.58|44,872,721.61|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|503,217,688.43|177,527,279.87|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||

||||
|-|-|-|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|5,094,000.10|4,074,000.10|
|递延所得税负债|6,264,813.88|6,049,020.62|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|11,358,813.98|10,123,020.72|
|负债合计|514,576,502.41|187,650,300.59|
|所有者权益：|||
|股本|728,010,940.00|658,010,940.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|2,628,697,143.26|868,575,204.23|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|159,889,421.28|159,889,421.28|
|未分配利润|476,071,072.20|799,744,152.05|
|所有者权益合计|3,992,668,576.74|2,486,219,717.56|
|负债和所有者权益总计|4,507,245,079.15|2,673,870,018.15|

法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 会计机构负责人：杨磊3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|577,639,804.42|476,135,916.00|
|其中：营业收入|577,639,804.42|476,135,916.00|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|351,546,345.26|270,103,860.71|
|其中：营业成本|202,798,179.94|163,531,348.73|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||

||||
|-|-|-|
|分保费用|||
|营业税金及附加|8,089,112.57|7,687,275.09|
|销售费用|109,218,026.29|60,540,610.24|
|管理费用|40,705,276.37|44,913,858.08|
|财务费用|-14,892,745.99|-10,878,419.72|
|资产减值损失|5,628,496.08|4,309,188.29|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||953,333.33||
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|227,046,792.49|206,032,055.29|
|加：营业外收入|10,997,707.34|676,671.02|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|70,401.00|323,053.02|
|其中：非流动资产处置损失|21,778.59|4,929.44|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|237,974,098.83|206,385,673.29|
|减：所得税费用|32,716,153.75|28,782,600.97|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|205,257,945.08|177,603,072.32|
|归属于母公司所有者的净利润|205,257,945.08|177,603,072.32|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|273,201.78||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||273,201.78||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
||273,201.78||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|273,201.78||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||

||||
|-|-|-|
|税后净额|||
|七、综合收益总额|205,531,146.86|177,603,072.32|
|归属于母公司所有者的综合收益|205,531,146.86||
|||177,603,072.32|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.30|0.26|
|（二）稀释每股收益|0.30|0.26|

法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 会计机构负责人：杨磊4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|324,679,842.20|454,244,988.58|
|减：营业成本|241,468,443.57|162,037,392.57|
|营业税金及附加|3,457,385.59|7,301,575.43|
|销售费用|25,057,426.45|44,172,526.75|
|管理费用|32,699,452.99|37,594,794.87|
|财务费用|-13,538,560.85|-10,468,407.41|
|资产减值损失|-363,246.07|4,363,058.18|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||953,333.33|-6,489,280.51|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|36,852,273.85|202,754,767.68|
|加：营业外收入|10,967,013.07|620,809.14|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|51,439.48|322,852.64|
|其中：非流动资产处置损失|3,039.48|4,929.44|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||47,767,847.44|203,052,724.18|
|列）|||
|减：所得税费用|7,435,457.29|28,534,531.44|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|40,332,390.15|174,518,192.74|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|40,332,390.15|174,518,192.74|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.06|0.26|
|（二）稀释每股收益|0.06|0.26|

法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 会计机构负责人：杨磊5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期金额发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|540,568,955.83|421,305,986.45|
|客户存款和同业存放款项净增|||
|加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增|||
|加额|||
|收到原保险合同保费取得的现|||
|金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动|||
|计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现|||
||29,922,941.54|11,454,823.16|
|金|||
|经营活动现金流入小计|570,491,897.37|432,760,809.61|
|购买商品、接受劳务支付的现金|152,031,235.97|114,428,582.67|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增|||
|加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现|||

||||
|-|-|-|
|金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||69,690,698.06|52,095,788.07|
|现金|||
|支付的各项税费|82,142,107.55|88,377,952.55|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||127,715,091.99|50,309,190.03|
|金|||
|经营活动现金流出小计|431,579,133.57|305,211,513.32|
|经营活动产生的现金流量净额|138,912,763.80|127,549,296.29|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||47,570,967.20|28,488,833.78|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|90,000,000.00||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
||490,000,000.00||
|金|||
|投资活动现金流出小计|627,570,967.20|28,488,833.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-627,570,967.20|-28,488,833.78|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|1,830,121,939.03||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|1,830,121,939.03||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流出小计|||

||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,830,121,939.03||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||105,230.46||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|1,341,568,966.09|99,060,462.51|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,537,042,862.08|1,505,180,958.54|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,878,611,828.17|1,604,241,421.05|

法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 会计机构负责人：杨磊6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|294,276,673.54|390,670,237.67|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现|||
||25,146,069.89|10,118,779.37|
|金|||
|经营活动现金流入小计|319,422,743.43|400,789,017.04|
|购买商品、接受劳务支付的现金|153,700,826.25|114,428,582.67|
|支付给职工以及为职工支付的|||
||36,342,674.23|41,700,909.43|
|现金|||
|支付的各项税费|53,539,572.38|85,308,423.09|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||431,176,130.50|34,414,199.04|
|金|||
|经营活动现金流出小计|674,759,203.36|275,852,114.23|
|经营活动产生的现金流量净额|-355,336,459.93|124,936,902.81|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||30,224,748.92|7,570,088.10|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|110,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
||490,000,000.00||
|金|||
|投资活动现金流出小计|630,224,748.92|7,570,088.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-630,224,748.92|-7,570,088.10|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||

||||
|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|1,830,121,939.03||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|1,830,121,939.03||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|1,830,121,939.03||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|844,560,730.18|117,366,814.71|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,302,693,543.95|1,391,269,189.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,147,254,274.13|1,508,636,004.12|

法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 会计机构负责人：杨磊二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。
汤臣倍健股份有限公司董事长：梁允超二○一五年四月二十三日