证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2019-40
广西柳工机械股份有限公司
关于回购注销部分 2018年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为19.00万股，回购价格为3.37元/股。
2、2019年 8月 27日公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，合计回购注销 19.00万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将从 147,611.1376万股减少至147,592.1376万股。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 8月 26日~27日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象中 24人因个人原因离职及 2名激励对象不幸去世，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需回购注销上述人员已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 19.00万股，回购价格为3.37元/股，回购价款合计人民币 640,300元。具体情况如下：
一、公司 2018年限制性股票激励计划概述
柳工董事会公告和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事已对《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表了无异议的独立意见。公司发出《广西柳工机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
2、2018年 12月27~28日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《广西柳工机械股份有限公司 2018年限制性股票激励考核办法的议案》，并对2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并出具核实意见。
3、2019年 1月 14日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整广西柳工机械股份有限公司 2018年限制性股票激励对象名单的议案》，调整后的激励对象人数为 1,777人。本次调整无新增人员名单情况且不涉及董事、高管人员调整。经调整后，本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
4、2019年 1月 15日，公司控股股东广西柳工集团有限公司收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于广西柳工机械股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复【2019】10号），公司于当日发出《广西柳工机械股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、2019年 1月 17日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018年限制性股票激励考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查并进行公告。
柳工董事会公告6、2019年 2月 15日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对上述授予相关事项发表了无异议的独立意见。
7、2019年 2月 15日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2019年 2月 27日，公司公告了《关于 2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向1,586名激励对象首次授予限制性股票共1,128.30万股。
9、2019年 5月 30日，根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，公司召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司 2018年限制性股票预留股份授予方案的议案》，同意以 2019年 5月 30日为授予日，向符合条件的 269名激励对象授予 205.21万股预留限制性股票。独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。
10、根据公司第第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十七次会议决议，公司董事会实施并完成了2018年限制性股票预留部分的授予工作，并于2019年6月27日披露了授予完成的情况。公司预留股份授予日为2019年5月30日，上市日期为2019年6月28日，实际授予激励对象259人，预留限制性股票
201.36万股，授予价格3.46元/股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购原因
公司原激励对象中 24名因个人原因离职及 2名对象不幸离世，不再满足激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对上述26名激励对象已获授但未解除限售的 19.00万股限制性股票进行回购注销。
柳工董事会公告2、回购数量
本次回购因离职、死亡等原因而不满足解除限售条件的 26名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 19.00万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数 1,329.66万股的1.43%，占回购前公司股本总额 1,476,11.1376万股的0.013%。
3、回购价格
自激励对象获授公司限制性，但根据公司 2018年 5月 21日《2018年度分红派系实施公告》，“股权激励限制性股票的现金红利由公司统一留存，待解锁后再行发放，若该部分股票不能解锁，则公司不再发放此部分现金红利，由公司收回”规定，回购价格为授予价格3.37元/股。回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 19.00万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
由于公司 2018年限制性股票激励计划中的激励对象 24名因个人原因离职及 2名不幸离世，不满足解除限售条件，经公司董事会审议，决定将对上述 26名激励对象已获授但尚未解除限售的 19.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.37元/股。我们认为上述回购注销部分已或授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定，符合公司 2018年限
柳工董事会公告制性股票激励计划的规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，监事会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：我们认为公司本次回购注销部分限制性股票行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（三）律师的法律意见
北京市君泽君（上海）律师事务所认为：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关审议事项的独立意见；
4、北京市君泽君（上海）律师事务所法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会2019年8月27日