国信证券股份有限公司
关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励
计划第一个解锁期可解锁之专项核查意见
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第十六次会议于2018年6月12日召开，会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，董事会认为公司第二期股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就。
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为恒逸石化第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问，现针对公司第十届董事会第十六次会议审议通过的有关事项发表专项核查意见如下：
一、第二期限制性股票激励计划概述
1、2017年 5月 19日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第十九次会议对公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2017年 6月 6日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等第二期限制性股票激励计划相关议案。公司拟首次向 50名激励对象授予 2,855万股限制性股票，首次授予价格为6.60元/股。
3、根据恒逸石化股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权，2017年6
月12日公司召开第九届董事会第三十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划授予的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年6月12日，同意公司首次向50名激励对象授予2,855万股限制性股票，首次授予价格为6.60元/股。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予日、授予数量等事项发表了同意的独立意见。公司第九届监事会第二十次会议审议通过《关于第二期限制性股票
激励计划授予的议案》。
4、2017年 6月 27日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，第二期限制性股票激励计划的 2,855万股限制性股票授予登记完成。
5、2018年 6月 12日，第十届董事会第十六次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司50名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的 15,988,000股限制性股票按规定解锁。第十届监事会第十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期之解锁条件成就的议案》，同意公司50名激励对象在第二期限制性股票激励计划的第一个解锁期的15,988,000股限制性股票按规定解锁。
二、第二期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期届满
根据《恒逸石化第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为 2017年 6月 12日，自首次授予日起满 12个月后的首个交易日至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日止为首次授予限制性股票的第一次解锁期，截至目前，该部分限制性股票的第一个锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就情况说明
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||解锁条件||解锁条件成就情况说明|
|1、恒逸石化未发生以下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

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||解锁条件||解锁条件成就情况说明|
|被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。||||
|公司层面业绩考核：锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 50%，净利润 7.8 亿元。以上净利润以归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。||公司业绩成就情况：(1) 公司2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润为162,198.96 万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为164,965.32 万元，均不低于授予日前最近三个会计年度（即 2014-2016年的平均水平），2014-2016 年平均净利润22,075.36 万元、扣除非经常损益后的平均净利润-5,972.53 万元。(2) 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 51,961.36 万元，2017 年度实现归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润164,965.32 万元。2017 年度较 2016 年度增长217.48%。以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。因此，上述业绩条件均已达标，满足解锁条件。||
|个人层面业绩考核：激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。||个人层面业绩成就情况：2017 年，公司首次授予限制性股票拟进行第一次解锁的 50 名激励对象的绩效考核结果均为“合格”及以上，满足解锁条件。||

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
公司 2018年 5月 24日实施 2017年度权益分派，以截止 2017年 12月 31
日的总股本1,648,424,362股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含
税），共分现金红利329,684,872.40元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；不送红股。公司总股本为1,648,424,362股增至2,307,794,106股。第二期限制性股票激励计划股票数量从 2,855万股增至 3,997万股。根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解锁的限制性股票数量为 1,598.8万股，占公司目前总股本的0.69%，符合解锁条件的激励对象共50名。
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||||||获授的||||||||本次解锁|
||||||||本次解锁限||剩余未解锁限||本次解锁占授|||
||||||限制性||||||||占目前总|
||姓名||职务||||制性股票数||制性股票数量||予限制性股票|||
||||||股票数||||||||股本的比|
||||||||量（万股）||（万股）||总数的比例|||
||||||量(万股)||||||||例|
|楼翔||董事兼总裁||441||176.4||264.6||4.41%||0.08%||
|倪德锋||董事||392||156.8||235.2||3.92%||0.07%||
|王松林||董事兼常务副总裁||371||148.4||222.6||3.71%||0.06%||
|陈连财||董事兼副总裁||280||112||168||2.80%||0.05%||
|朱军民||副总裁||189||75.6||113.4||1.89%||0.03%||
|朱菊珍||财务总监||84||33.6||50.4||0.84%||0.01%||
|郑新刚||董事会秘书||224||89.6||134.4||2.24%||0.04%||
|小 计||||1,981||792.4||1,188.6||19.82%||0.34%||
|其他核心管理人员、核心骨干人员||||2,016||806.4||1,209.6||20.18%||0.35%||
|合 计||||3,997||1,598.8||2,398.2||40.00%||0.69%||

四、核查结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具之日，恒逸石化第二期限制性股票激励计划第一个解锁期已经满足可解锁条件，对应的激励对象、解锁数量符合《上市公司股权激励管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁之专项核查意见》之盖章页）
国信证券股份有限公司2018年 月 日