北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书（四）
目录
释义 .................................................................................................................... 2一、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 6二、本次发行上市方案的调整 .......................................................................... 7三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 .................................................... 10四、本次发行上市的实质条件 ........................................................................ 25五、发起人或股东（实际控制人） ................................................................ 29六、发行人的子公司 ........................................................................................ 30七、发行人的业务 ............................................................................................ 33八、关联交易及同业竞争 ................................................................................ 33九、发行人的主要财产 .................................................................................... 34十、发行人的重大债权债务 ............................................................................ 39十一、发行人章程的制定与修改 .................................................................... 43十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 46十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 51十四、发行人的税务和财政补贴 .................................................................... 51十五、发行人募股资金的运用 ........................................................................ 54十六、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 56十七、结论意见 ................................................................................................ 57
释义
在本补充法律意见书中，除非特别说明或文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
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|公司、发行人、埃斯顿股份、股份公司|指|南京埃斯顿自动化股份有限公司|
|实际控制人|指|吴波|
|发起人|指|共同发起设立南京埃斯顿自动化股份有限公司的派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股|
|派雷斯特|指|南京派雷斯特科技有限公司，发行人的控股股东|
|埃斯顿投资|指|南京埃斯顿投资有限公司，发行人的主要股东之一|
|埃斯顿控股|指|埃斯顿控股有限公司，发行人的主要股东之一，注册于香港|
|子公司|指|南京埃斯顿自动化股份有限公司合并范围内子公司的统称|
|埃斯顿国际|指|埃斯顿国际有限公司，发行人的子公司，注册于香港|
|埃尔法电液|指|南京埃尔法电液技术有限公司，发行人的子公司|
|埃斯顿自动控制|指|南京埃斯顿自动控制技术有限公司，发行人的子公司|
|埃斯顿机器人|指|南京埃斯顿机器人工程有限公司，发行人的子公司|
|埃斯顿软件|指|南京埃斯顿软件技术有限公司，发行人的子公司|
|斯壮特投资|指|南京斯壮特投资咨询有限公司，系发行人子公司埃斯顿机器人的员工设立的公司|
|合瑞咨询|指|南京合瑞自动化技术咨询有限公司，系埃斯顿机器人的股东之一|
|Delem|指|Delem Van Doorne’s Electronica Voor De Machinebouw B.V.，发行人的供应商之一，注册于荷兰|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2013年6月29日修正）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 32号）|

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|《公开发售股份规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2013年12月2日公布，根据2014年3月21日中国证监会《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家工商总局|指|国家工商行政管理总局|
|江宁开发区管委会|指|南京江宁经济技术开发区管理委员会|
|南京市工商局|指|南京市工商行政管理局|
|保荐机构|指|华林证券有限责任公司，本次发行的保荐人、主承销商|
|招股说明书|指|发行人就本次发行上市而编制的《南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》|
|本所、本所律师|指|北京市中伦律师事务所、本次发行上市经办律师|
|中汇|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为中汇会计师事务所有限公司，本次发行的审计机构|
|《审计报告》|指|中汇出具的中汇会审(2014)0491号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|中汇出具的中汇会鉴(2014)0493《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《纳税情况鉴证报告》|指|中汇出具的中汇会鉴(2014)0494 号《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|公司章程|指|现行有效的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》，即于2011年6月27日召开的发行人创立大会暨2011年第一次临时股东大会审议通过并在南京市工商局登记备案的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|于2011年11月30日召开的发行人2011年第二次临时股东大会审议通过并于 2014 年 3 月 31 日召开的发行人 2013 年年度股东大会修订，将于发行人首次公开发行股票并上市后启用的《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（草案）|

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|本补充法律意见书|指|本所为发行人本次发行上市出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（四）》|
|《法律意见书》|指|本所为发行人本次发行上市于2012年1月11日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》|
|《补充法律意见书（二）》|指|本所为发行人本次发行上市于2012年8月9日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》|
|《补充法律意见书（三）》|指|本所为发行人本次发行上市于2013年3月30日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）》|
|《律师工作报告》|指|本所为发行人本次发行上市于2012年1月11日出具的《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》|
|报告期|指|2011年度、2012年度、2013年度|
|本次发行或本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行不超过 3,000 万股（包括公开发行新股数量和公开发售股份数量）人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所中小企业板上市的行为|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|元|指|如无特别指明，指中国法定货币人民币元|

北京市中伦律师事务所
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：南京埃斯顿自动化股份有限公司
本所受南京埃斯顿自动化股份有限公司的委托，作为发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问。本所已于2012年1月11日就发行人申请本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书》和《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告》。根据中国证监会2012年4月9日作出的第120025号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，本所已于2012年6月4日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见书》。本所律师已对发行人自 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核查，并于2012年8月9日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》。本所律师已对发行人自2012年7月1日至2012年12月31日期间是否存在影响其本次发行上市申请的情况进行了合理核查，并于 2013年 3月 30日出具了《北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（三）》。
根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《公开发售股份规定》等相关规定，本所现就发行人本次发行方案的调整、本次发行涉及的相关承诺和约束措施等法律事项以及发行人自2013年1月1日以来截至本补充法律意见出具日（相关财务数据反映的截止时点为2013年12月 31日）的期间是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了合理核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中的有关释义和声明事项适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。
本所根据《证券法》、《首发管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师根据《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》对发行人本次
发行上市的主体资格进行了审查，并查阅了发行人工商登记资料、《企业法人营业执照》、工商行政管理局等政府主管部门的证明文件等资料。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备法律意见书正文“一、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市方案的调整
就发行人本次发行上市方案的调整，本所律师审阅了发行人第一届董事会第十七次会议、2013年年度股东大会的会议文件等相关资料。
（一）本次发行上市方案的调整
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《公开发售股份规定》等规定的相关要求，发行人已于 2014年 2月 18日召开第一届董事会第十七次会议，并于2014年3月31日召开2013年年度股东大会，审议并通过了《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，调整后的本次发行上市方案如下： 1.发行股票的种类和面值：公开发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量及调整机制：
（1）公司本次公开发行股票（包括公司公开发行新股和股东公开发售股份）的数量上限为3,000万股；
（2）发行人股东公开发售股份须同时满足以下条件：①公开发行新股数量与公开发售股份数量合计不低于本次公开发行后总股本的25.00%；②发行人股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过1,200万股；③发行人股东派雷斯特公开转让股份数量占公开发售股份数量的80%；发行人股东埃斯顿投资公开转让股份数量占公开发售股份数量的20%。
（3）若实际发生公司股东公开发售股份的情形，公司按本次公开发行新股数量占本次公开发行新股数量与公开发售股份数量之和的比例分摊承销费用；公开发售股份的公司股东按公开发售股份数量占本次公开发行新股数量与公开发售股份数量
之和的比例分摊承销费用；其他发行费用由公司承担。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
3.发行对象：本次拟公开发行股票的发行对象为符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票账户的自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
4.定价方式：公司取得发行核准文件后，由保荐机构（主承销商）组织股票发行询价，根据询价结果，公司和保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
公司股东公开发售股份，应当遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，发行价格应当与新发行股票的价格相同。
5.发行方式：采用网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
6.募集资金用途
本次募集资金投资于以下项目：
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|序号|项目名称|拟投入募集资金（万元）|
|1.|建设年产金属成型机床数控系统7000套项目|4,000|
|2.|建设年产高性能交流伺服系统10万套、大功率交流伺服系统2000套、机器人专用伺服系统6000套项目|8,000|
|3.|建设年产数控折弯机和剪板机电液伺服系统7000套、液压站（含回转头冲床电液伺服系统）1000台项目|4,000|
|4.|建设埃斯顿技术研发中心项目|3,060|
|5.|智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目|15,047|
|合 计||34,107|

募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
7.上市地点：公司将申请公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市。
8.决议有效期：自股东大会通过之日起贰年内有效。
（二）本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜
根据发行人及其股东提供的文件并经核查，就上述调整后的发行上市方案中涉及的发行人股东派雷斯特、埃斯顿投资公开发售股份的相关事宜，本所确认：
1.本次发行过程中，若实际发生公司股东公开发售股份的情形，则股东公开发售股份的价格与公司公开发行新股的价格相同，符合《公开发售股份规定》第三条的规定；
2.发行人股东派雷斯特、埃斯顿投资拟公开发售的股份持有时间已超过 36个月，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的规定；
3.发行人股东派雷斯特、埃斯顿投资按照发行上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的规定；
4.根据发行人确认、发行人股东承诺并经核查，发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的规定；
5.经核查，发行人股东派雷斯特、埃斯顿投资公开发售股份事宜已经其股东会审议通过，发行人股东已就其公开发售股份事宜向发行人董事会提出申请，且发行人已召开第一届董事会第十七次会议及2013年年度股东大会审议并通过了本次股东公开发售股份的相关议案，符合《公开发售股份规定》第七条的规定；
6.就本次发行承销费用，根据发行人股东出具的承诺以及发行人 2013年年度股东大会决议，发行人按公开发行新股的数量占本次公开发行新股数量与公开发售
股份数量之和的比例分摊承销费用，公开发售股份的股东按其公开发售股份数量占本次公开发行新股数量与公开发售股份数量之和的比例分摊承销费用，其他发行费用由发行人承担，符合《公开发售股份规定》第八条的相关规定；
7.本次调整后的发行上市方案已就本次预计发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条第一款的相关规定；
8.根据发行上市方案，发行人股东公开发售股份后，吴波仍为发行人的实际控制人，发行人董事、监事及高级管理人员保持稳定，因此，发行人股东公开发售股份事项不会对发行人治理结构和生产经营产生重大不利影响。
综上，本所认为，本次发行上市方案的调整及本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定。本次发行上市方案的调整及本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序；发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股东按照发行人上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，发行人治理结构和生产经营不会受到重大不利影响。
三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
就本次发行涉及的相关承诺及约束措施，本所律师核查了相关责任主体出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、《发行人关于招股说明书信息披露瑕疵回购公开发行的新股及向投资者赔偿损失的承诺函》、《发行人股东关于招股说明书信息披露瑕疵购回公开发售的股份及向投资者赔偿损失的承诺函》、《发行人的实际控制人关于招股说明书信息披露瑕疵向投资者赔偿损失的承诺函》、《发行人董事、监事和高级管理人员关于招股说明书信息披露瑕疵向投资者赔偿损失的承诺函》、《发行人股东关于股份锁定事宜的承诺函》、《发行人的实际控制人及相关董事、监事及高级管理人员关于股份锁定事宜的承诺函》、《发行人、控股股东、实际控制人、非独立董事和高级管理人员关于稳定发行人股价的承诺》、《公开发行前持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺函》等文件。根据该等文件，本次发行涉及的相关责任主
体的主要承诺及其约束措施如下：
（一）本次发行涉及的相关责任主体的主要承诺及合法性
经核查，本次发行涉及的相关责任主体作出的主要承诺如下：
1.对与招股说明书信息披露瑕疵相关事项的承诺
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|承诺人|承诺内容|
|发行人|（1）若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和，或按证券监督管理机构认可的其他价格确定，如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格需作相应调整；发行人将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上述违法事实之日起 6 个月内完成回购，回购实施时法律法规另有规定的从其规定。（2）如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以确保投资者的合法权益受到有效保护。|

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|发行人股东|（1）若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于派雷斯特和埃斯顿投资公开发售的股份，派雷斯特和埃斯顿投资将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，派雷斯特和埃斯顿投资将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份，购回价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和，或按证券监督管理机构认可的其他价格确定，如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格需作相应调整；派雷斯特和埃斯顿投资将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上述违法事实之日起 6 个月内完成上述购回事宜，购回实施时法律法规另有规定的从其规定。（2）如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股将代其他责任主体先行向投资者支付赔偿款项，以确保投资者的合法权益受到有效保护。|
|发行人实际控制人|如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，以|

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||确保投资者的合法权益受到有效保护。|
|董事、监事和高级管理人员|如果因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将按照有权机关认定的赔偿金额向投资者进行赔偿，确保投资者的合法权益受到有效保护，但本人能够证明自己没有过错的除外。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。|

2.关于股份锁定事宜的承诺
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|承诺人|承诺内容|
|发行人股东|自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其持有发行人的股份的锁定期限将自动延长6个月。|
|实际控制人及相关董事、监事及高级管理人员（包括吴波、韩邦海、吴蔚、余继军、徐秋云、潘文兵、周爱林、卢小红）|自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；其在发行人任职期间，在前述36个月锁定期满后每年转让其直接或间接持有的股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的 25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；申报离职 6 个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其直接或间接持有的发行人股票数量占其所直接或间接持有发行人股票总数的比例不超过 50%；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）；发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易|

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||日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月；不会因本人在发行人的职务变更或离职而放弃履行上述承诺。|
|实际控制人配偶刘芳、儿子吴侃|自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份；所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）；发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票的发行价，其所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。|

3.关于稳定发行人股价的承诺
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|承诺人|承诺内容|
|发行人、控股股东、实际控制人、非独立董事和高级管理人员|（1）启动股价稳定措施的具体条件和程序①预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。②启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案。③停止条件：在上述第②项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续3个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。|

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|（2）稳定股价的具体措施①如果发行人首次公开发行股票并上市后三年内，当发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产，发行人的控股股东、董事和高级管理人员将积极配合公司启动并执行稳定股价预案。当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人、控股股东及董事、高级管理人员按照以下顺序实施稳定股价的具体措施：a.控股股东；b.董事、高级管理人员；c.发行人。②当触发前述股价稳定措施的启动条件时，控股股东将依据法律、法规和中国证监会的有关规定，配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价的预案；控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，采取包括但不限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：a.在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案，通过证券交易所竞价交易转让系统增持发行人股票，每年增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案之日的期间从发行人获取的税后现金分红总额的 50%且不低于500万元；b.除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的发行人股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持有的股份。实际控制人将积极督促并确保发行人控股股东依法及时履行上述稳定股价的承诺。③当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人董事、高级管理人员将依据法律、法规和中国证监会的有关规定，配合发行人按照要求制定并启动稳定股价的预案；发行人董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，采取包括但不限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：a.在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案，通过证券交易所竞价交易转让系统增持发行人股票，每年增持股票的总金额不低于其上年|

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|度初至董事会审议通过稳定股价具体方案之日的期间从发行人获取的税后薪酬的 50%；b.除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的发行人股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持有的发行人股份。实际控制人将积极协调发行人董事、高级管理人员依法及时履行上述稳定股价的承诺。④当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人将依照法律、法规、相关规范性文件、发行人章程及发行人内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后，采取包括但不限于下述措施以稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件：a.要求控股股东及时任发行人董事、高级管理人员的人员以增持发行人股票的方式并按股东大会审议确认稳定股价具体方案增持发行人股票；b.在保证发行人经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定发行人股价；c.通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升发行人业绩、稳定发行人股价；d.在不影响发行人正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过证券交易所竞价交易转让系统回购发行人股票。实际控制人将积极督促发行人依法及时履行上述稳定股价的承诺。⑤触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不因本承诺签署后不再作为控股股东、实际控制人和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。发行人在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照发行人首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。|

4.关于持股意向及减持意向的承诺
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|承诺人|承诺内容|
|发行人股东|（1）本公司所持发行人股份锁定期届满后两年内，有意向通过证券交易所|

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|减持发行人股份；每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%；（2）本公司减持发行人股份将严格遵守相关法律、法规及证券交易所规则的规定，减持方式包括通过证券交易所竞价交易转让系统转让、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；（3）本公司所持发行人股份锁定期届满后两年内，本公司减持发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则的规定；（4）本公司所持发行人股份锁定期届满后两年内，本公司拟减持发行人股票的，将提前 3 个交易日通过发行人进行公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所相关规定办理。|

经核查，上述承诺中，由发行人做出的《关于招股说明书信息披露瑕疵回购公开发行的新股及向投资者赔偿损失的承诺》、《关于稳定发行人股价的承诺》的相应议案，已经发行人第一届董事会第十七次会议和2013年年度股东大会审议通过；由发行人法人股东派雷斯特、埃斯顿投资做出的承诺已经其股东会审议通过；由发行人法人股东埃斯顿控股做出的承诺已经埃斯顿控股的股东吴波书面确认。
本所认为，上述承诺已经发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关主体亲自签署，其内容合法、合规，符合法律法规的相关规定。
发行人、发行人股东就出具上述承诺事宜已履行相应的决策程序，该等决策程序合法有效。
（二）承诺履行的约束措施及合法性
就上述承诺的履行，相关承诺主体已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求提出了未能履行承诺时的约束措施，具体如下：
1.对与招股说明书信息披露瑕疵相关事项的承诺的约束措施
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|承诺人|约束措施内容|
|发行人|因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者|

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||重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份回购或赔偿投资者损失承诺，则：（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得进行公开再融资；③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴，且不得批准其主动离职的申请，但可以进行职务变更；④给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。|
|发行人股东|因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若派雷斯特、埃斯顿投资未履行股份购回承诺，及/或派雷斯特、埃斯顿投资、埃斯顿控股未履行赔偿投资者损失的承诺，则：（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得转让发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；|

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||③暂不领取发行人分配的利润；④在发行人召开股东大会时，不得行使所持股份对应的投票权；⑤如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；⑥给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。|
|发行人实际控制人|因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则：（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得转让直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取发行人分配的利润（如有）；亦要求本人控制或持有权益的发行人股东不从发行人处领取分配的利润；④可以职务变更但不得主动要求离职；⑤主动申请调减或停发薪酬、津贴；⑥如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；⑦如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：|

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||①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。|
|董事、监事和高级管理人员|因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则：（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得转让直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取发行人分配的利润（如有）；亦要求本人控制或持有权益的发行人股东不从发行人处领取分配的利润；④可以职务变更但不得主动要求离职；⑤主动申请调减或停发薪酬、津贴；⑥如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；⑦如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。|

2.对关于股份锁定事宜的承诺的约束措施
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|承诺人|约束措施内容|

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|发行人股东|（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得转让发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取发行人分配的利润；④在发行人召开股东大会时，不得行使所持股份对应的投票权；⑤如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；⑥给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。|
|实际控制人及相关董事、监事及高级管理人员（包括吴波、韩邦海、吴蔚、余继军、徐秋云、潘文兵、周爱林、卢小红）|（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得转让直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取发行人分配的利润（如有）；亦要求本人控制或持有权益的发行人股东不从发行人处领取分配的利润；④可以职务变更但不得主动要求离职；⑤主动申请调减或停发薪酬、津贴；⑥如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；|

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||⑦如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。|
|实际控制人配偶刘芳、儿子吴侃|若本人未履行相关承诺，则由此而获得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者投资者造成损失的，本人将向发行人或投资者依法承担赔偿责任。|

3.对关于稳定发行人股价的承诺的约束措施
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|承诺人|约束措施内容|
|控股股东|（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得转让发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取发行人分配的利润；④在发行人召开股东大会时，不得行使所持股份对应的投票权；⑤如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；⑥给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；|

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||②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。|
|发行人实际控制人、非独立董事和高级管理人员|（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得转让直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取发行人分配的利润（如有）；亦要求本人控制或持有权益的发行人股东不从发行人处领取分配的利润；④可以职务变更但不得主动要求离职；⑤主动申请调减或停发薪酬、津贴；⑥如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；⑦如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。|
|发行人|（1）如非因不可抗力原因导致未能履行该等公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得进行公开再融资；③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬、津贴，且不得批准其主动离职的申请，但可以进行职|

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|务变更；④给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。（2）如因不可抗力原因导致未能履行该等公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或本公司指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。|

4.对关于持股意向及减持意向的承诺的约束措施
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|承诺人|约束措施内容|
|发行人股东|（1）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②不得转让发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取发行人分配的利润；④在发行人召开股东大会时，不得行使所持股份对应的投票权；⑤如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；⑥给投资者造成损失的，将向投资者依法承担赔偿责任。（2）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在证券监管部门或发行人指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。|

经核查，本所律师认为，发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员等相关主体已就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求，其内容合法、合规。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，并查阅了《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、相关政府部门的合法合规证明、招股说明书、股东大会决议、董事会决议、发行人公司制度等资料。
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．根据中汇出具的《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 62,373,492.49元、 36,392,923.81元、43,670,584.26元；发行人 2011年度、2012年度、2013年度的营业收入分别为482,442,567.62元、398,065,635.55元、450,126,802.70元。经核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2．根据中汇出具的《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1．规范运行
（1）根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》，中汇认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
根据发行人提供的相关管理制度并经本所律师核查，发行人已经建立了相应的内部控制制度，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
2．财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
根据中汇出具的《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 62,373,492.49元、 36,392,923.81元、43,670,584.26元；发行人 2011年度、2012年度、2013年度的营业收入分别为482,442,567.62元、398,065,635.55元、450,126,802.70元，发行人2013年12月31日的资产负债率为33.77%（合并口径）。
（2）发行人出具了《南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制自我评价报告》；
中汇出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本所律师认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据发行人说明、中汇出具的《审计报告》及经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且中汇已向发行人出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）根据中汇出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人会计报表符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更行为，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）如本补充法律意见书“八、关联交易和同业竞争”所述，根据中汇出具的《审计报告》及经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据中汇出具的《审计报告》及经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
根据中汇出具的《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 62,373,492.49元、36,392,923.81元、43,670,584.26元，均为正数。发行人最近三个会计年度即2011年度、2012年度、2013年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为142,437,000.56元，超过3,000万元；
2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元
根据中汇出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度即2011年度、2012年度、2013年度经营活动产生的现金流量净额分别为 54,446,273.00元、30,863,596.75元、25,225,773.97元，累计为110,535,643.72元，超过5,000万元；发行人最近三个会计年度即 2011年度、2012年度、2013年度营业收入分别为 482,442,567.62元、398,065,635.55元、450,126,802.70元，累计为1,330,635,005.87元，超过3亿元；
3）发行前股本总额不少于3,000万元
发行人目前的股本总额为9,000万元，不少于3,000万元；
4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
根据中汇出具的《审计报告》，发行人最近一年末（2013年 12月 31日）合并报表显示的无形资产（扣除土地使用权后）为3,514,882.30元，净资产为261,237,797.18元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
5）最近一期末不存在未弥补亏损
根据中汇出具的《审计报告》，发行人最近一年末（2013年 12月 31日）未分配利润为127,077,127.74元，不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人经税务机关确认的纳税申报表、税收优惠及其依据、发行人及各下属子公司主管税务部门分别出具的纳税管理证明，以及中汇出具的《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人近三年来依法纳税，无拖欠税款行为，没有因税务违法被处罚的情况。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）如本补充法律意见书“十、发行人的重大债权债务”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）根据中汇出具的《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，虽然发生上述有关变化，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》及《首发管理办法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
五、发起人或股东（实际控制人）
本所律师对发行人股东的《企业法人营业执照》、工商登记资料进行了进一步审查，自2013年1月1日以来，控股股东派雷斯特变更了住所及增加了一名股东，情况如下：
（一）2013年2月，派雷斯特变更住所
2013年 1月 21日，派雷斯特股东作出股东会通过决议，同意将派雷斯特住所变更为南京市六合区雄州街道永宁路1号016室。
2013年 2月 22日，就上述住所变更事宜，派雷斯特经南京市六合区工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了注册号为 320121000072474的《企业法人营业执照》。
（二）2014年2月，派雷斯特变更股东
2014年2月10日，吴波与吴侃（吴波的儿子）签署《股权转让协议》，吴波将其持有的派雷斯特221.85万元股权转让给吴侃，转让价格为零元。
2014年 2月 26日，就上述股权转让事宜，派雷斯特经南京市六合区工商局办理了工商变更登记，并换领了注册号为320121000072474的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，派雷斯特的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|实缴注册资本|实缴出资比例|
|1.|吴波|7,165.12万元|96.89%|7,165.12万元|96.89%|
|2.|刘芳|8.03万元|0.11%|8.03万元|0.11%|
|3.|吴侃|221.85万元|3%|221.85万元|3%|
|合计||7,395万元|100%|7,395万元|100%|

经核查，控股股东派雷斯特上述变更行为履行了必要的法律程序，合法合规。
除上述事项外，自2013年1月1日以来，发行人股东的注册资本、法定代表人、住
所、经营范围、股东及股权结构等基本情况未发生其他变更。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东派雷斯特、埃斯顿投资和埃斯顿控股均合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人和股东的资格；发行人的实际控制人在报告期内及本律师工作报告出具之前没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
六、发行人的子公司
本所律师对发行人各子公司的《企业法人营业执照》、工商登记资料进行了进一步审查，自2013年1月1日以来，发行人新设立1家子公司埃斯顿软件，相关子公司的部分工商登记事项发生了变更。情况如下：
（一）埃斯顿软件设立及变更
1.2013年11月，埃斯顿软件设立
埃斯顿软件现持有南京市工商局雨花台分局于2013年11月27日核发的注册号为320114000097494的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，埃斯顿软件目前的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|企业名称|南京埃斯顿软件技术有限公司|
|住所|南京市雨花台区宁双路18号A幢2层|
|法定代表人|吴波|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|公司类型|有限公司（法人独资）内资|
|营业期限|2013.11.27-2028.11.26|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：软件开发、生产、销售、技术服务、维护；信息技术咨询服务；光机电产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品、技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

埃斯顿软件设立的主要情况如下：
2013年 10月 18日，南京市工商局核发了（01191011）名称预核登记[2013]第10180379号《名称预先核准通知书》，核准企业名称“南京埃斯顿软件技术有限公司”。
2013年 11月 14日，埃斯顿股份签署《南京埃斯顿软件技术有限公司章程》。
根据该章程，埃斯顿软件注册资本为500万元，由埃斯顿股份100%持股。
2013年11月27日，埃斯顿软件经南京市工商局雨花台分局核准注册，领取了注册号为320114000097494的《企业法人营业执照》。
埃斯顿软件设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|实缴注册资本|实缴出资比例|
|1.|埃斯顿股份|500万元|100%|500万元|100%|
|合计||500万元|100%|500万元|100%|

2.2014年3月，埃斯顿软件变更住所
2014年3月5日，埃斯顿软件股东埃斯顿股份作出股东决定，决定变更埃斯顿软件住所为南京市雨花台区宁双路18号A幢2层。
2014年 3月 11日，就上述住所变更事宜，埃斯顿软件经南京市工商局雨花台分局办理了工商变更登记，并换领了注册号为 320114000097494的《企业法人营业执照》。
（二）埃斯顿自动控制
2014年2月8日，埃斯顿自动控制董事会通过决议，同意吴蔚辞去经理职务，聘用诸春华为经理。
（三）埃斯顿机器人
1.2013年6月，埃斯顿机器人变更股东
为支持和促进埃斯顿机器人业务发展，埃斯顿股份于2013年6月3日与南京斯
壮特投资咨询有限公司（以下简称“斯壮特投资”，系埃斯顿机器人员工发起设立的
公司，见下文披露的基本情况及股权结构状况）签署《股权转让协议》，埃斯顿股份
将其持有的埃斯顿机器人6%的股权转让给斯壮特投资。
2013年 6月 26日，就上述股权转让事宜，埃斯顿机器人经南京市江宁区工商局办理了工商变更登记，并换领了注册号为 320121000205200的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，埃斯顿机器人的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|认缴出资比例|实缴注册资本|实缴出资比例|
|1.|埃斯顿股份|1,680万元|84%|1,680万元|84%|
|2.|合瑞咨询|200万元|10%|200万元|10%|
|3.|南京斯壮特投资咨询有限公司|120万元|6%|120万元|6%|
|合计||2,000万元|100%|2,000万元|100%|

经审查埃斯顿机器人的股东斯壮特投资现行有效的《企业法人营业执照》及该公司的工商登记资料，斯壮特投资截至目前的基本情况及股权结构状况如下：
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|-|-|
|公司名称：|南京斯壮特投资咨询有限公司|
|住 所：|南京市江宁经济技术开发区胜太路68号|
|法定代表人：|王继虎|
|企业类型：|有限公司（自然人控股）|
|注册资本：|3万元|
|实收资本：|3万元|
|经营范围：|投资管理服务；企业管理服务；经济信息咨询；商务服务。|
|成立日期：|2013年3月13日|
|经营期限：|自2013年3月13日至***|
|股权结构|王继虎出资1.5006万元；沈银龙出资0.2499万元；张扬出资0.2499万元；严律出资0.2499万元；赵彦斌出资0.2499万元；宋方方出资0.2499万元；张圣出资0.2499万元。|

2.埃斯顿机器人变更经理
2014年2月8日，埃斯顿机器人董事会通过决议，同意吴波辞去经理职务，聘
用韩邦海为经理。
经核查，公司子公司埃斯顿软件设立、变更行为以及公司其他相关子公司的变更行为履行了必要的法律程序，该等行为合法合规。除上述事项外，自2013年3月 31日以来，发行人的子公司的注册资本、法定代表人、住所、经营范围、股东及股权结构等基本情况未发生其他变更。
经核查，发行人子公司上述变更事项履行了必要的法律程序，变更行为合法合规。除上述事项外，自2013年1月1日以来，发行人子公司的注册资本、法定代表人、住所、经营范围、股东及股权结构等基本情况未发生其他变更。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司均合法存续。
七、发行人的业务
本所律师查阅了中汇出具的《审计报告》、查验了发行人的《企业法人营业执照》，并现场考察了发行人生产经营场所。
经核查，公司主营业务为高端智能机械装备及其核心控制和功能部件的研发、生产和销售。
根据中汇出具的《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度及 2013年度营业收入分别为 482,442,567.62元、398,065,635.55元、450,126,802.70元。其中，2011年度、2012年度及2013年度主营业务收入分别为：482,034,663.61元、397,682,815.27元、449,605,104.68元。主营业务收入所占比例分别为99.92%、99.90%和99.88%。
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
八、关联交易及同业竞争
本所律师审阅了中汇出具的《审计报告》，并审阅了董事会决议、股东大会决议，审阅了发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及有关关联交易的制度。
（一）关联方变化情况
1.发行人的董事、监事和高级管理人员
周爱林先生辞去监事和监事会主席职务，被聘任为副总经理。诸春华先生增选为监事并担任监事会主席。
发行人的监事和高级管理人员的变化情况，详见本补充法律意见书“十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
2.发行人的子公司
自2013年1月1日以来，发行人新设立1家子公司埃斯顿软件，详见本补充法律意见书“六、发行人的子公司”。
（二）关联交易
经核查，2013年度，发行人不存在采购商品、资金拆借及其他关联交易。截止 2013年 12月 31日，发行人不存在应收关联方款项；发行人应付关联方款项的账面余额为 149,000元，即公司董事吴蔚代垫的培训款。2013年度，发行人关键管理人员报酬总额为345.33万元。
（三）同业竞争
经核查，发行人的股东、发行人的实际控制人吴波控制的其他企业并不从事与发行人及其子公司相同或类似的任何业务，该等关联方企业与发行人及其子公司之间亦不存在上下游业务关系，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
九、发行人的主要财产
本所律师对发行人的土地使用证、房屋所有权证、注册商标证、专利证书、著作权证书进行了核查。基本情况如下：
（一）发行人所拥有的土地使用权
经核查，自本所律师于 2013年 3月 30日出具补充法律意见书（三）以来至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增或减少土地使用权的情形。
（二）发行人所拥有的房产
经核查，自本所律师于 2013年 3月 30日出具补充法律意见书（三）以来至本补充法律意见书出具之日，发行人新增1项房屋所有权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|证书号码|房屋坐落|建筑面积（㎡）|房屋用途|他项权利|备注|
|1.|埃尔法电液|宁房权证江初字第JN00348290号|江宁区秣陵街道燕湖路178号4幢|6,069|厂房|无|—|

（三）发行人拥有的商标、专利和著作权等无形资产
1．商标
经本所律师核查，自本所律师于 2013年 3月 30日出具补充法律意见书（三）以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在 1项新增的国内注册商标。基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|证载权利人|核定类别|有效期|
|1.|ESTUNROBOTICS|11190446|发行人、埃斯顿自动控制|第7类|2013.11.28-2023.11.27|

根据发行人提供的《核准续展注册证明》，国家工商总局商标局于2013年10月29日核准第3202392号商标续展注册，续展后的该项商标基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|证载权利人|核定类别|有效期|
|1.|ESTUN|3202392|发行人、埃斯顿自动控制|第7类|2014.01.21-2024.01.20|

经本所律师审查上述商标的权属证书或证明，登录国家工商总局商标局网站查询，发行人及其子公司拥有的商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
2．专利
经本所律师核查，自本所律师于 2013年 3月 30日出具补充法律意见书（三）以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在28项新增的专利。基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利申请日|授权公告日|专利类型|
|1.|一种应用于机械曲柄压力机的交流伺服主驱动系统的控制方法|发行人、埃斯顿自动控制|ZL201010511531.9|2010.10.19|2013.09.18|发明|
|2.|基于摩擦和扰动补偿的 PMSM 伺服系统控制方法|东南大学、埃斯顿自动控制|ZL201010548657.3|2010.11.18|2013.04.24|发明|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利申请日|授权公告日|专利类型|
|3.|一种伺服曲柄压力机的压力控制方法|发行人、埃斯顿自动控制|ZL201010598384.3|2010.12.21|2013.11.13|发明|
|4.|伺服泵控折弯机液压控制系统|埃尔法电液、发行人|ZL201110395386.7|2011.12.03|2013.11.06|发明|
|5.|双系统组件式的工业机器人控制器|埃斯顿机器人、发行人|ZL201210059639.8|2012.03.08|2013.07.10|发明|
|6.|一种利用伺服驱动器测定机械共振频率的方法|埃斯顿自动控制、发行人|ZL201210065420.9|2012.03.14|2013.04.24|发明|
|7.|一种表面式永磁同步直驱电机转子|埃斯顿自动控制、发行人|ZL201220633781.4|2012.11.27|2013.04.24|实用新型|
|8.|折弯机折弯角度实时自动测量装置|发行人、埃尔法电液|ZL201220634384.9|2012.11.27|2013.04.24|实用新型|
|9.|角位移传感器实时测量折弯机折弯角度的测量装置|发行人、埃尔法电液|ZL201220716829.8|2012.12.24|2013.06.05|实用新型|
|10.|液压机床带安全保护的液压控制系统|埃尔法电液、发行人|ZL201220716943.0|2012.12.24|2013.06.05|实用新型|
|11.|一种转子动平衡调节装置|埃斯顿自动控制|ZL201320053705.0|2013.01.30|2013.09.18|实用新型|
|12.|绝缘栅双极晶体管门极驱动推挽电路|埃斯顿自动控制、发行人|ZL201320094153.8|2013.03.01|2013.09.04|实用新型|
|13.|一种转子铁芯和转轴的固定结构|埃斯顿自动控制|ZL201320255578.2|2013.05.10|2013.11.06|实用新型|
|14.|一种液压执行元件伺服泵控液压控制系统|埃尔法电液|ZL201320282548.0|2013.05.22|2013.10.30|实用新型|
|15.|一种往复式液压换向滑阀阀芯位置监控装置|埃尔法电液|ZL201320282645.X|2013.05.22|2013.10.23|实用新型|
|16.|用于液压系统硬管管路的管路连接结构件|埃尔法电液|ZL201320282547.6|2013.05.22|2013.10.23|实用新型|
|17.|一种液压常闭型充液阀测试装置|埃尔法电液、发行人|ZL201320282876.0|2013.05.22|2013.11.27|实用新型|
|18.|一种液压驱动自动定心管件夹紧装置|埃尔法电液、发行人|ZL201320326343.8|2013.06.07|2013.11.13|实用新型|
|19.|直驱式伺服泵控电液混合驱动的液压缸控制系统|埃尔法电液、发行人|ZL201320351278.4|2013.06.18|2013.12.25|实用新型|
|20.|一种实时自动测量折弯角度的装置|发行人、埃尔法电液|ZL201320412528.0|2013.07.11|2013.12.25|实用新型|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利申请日|授权公告日|专利类型|
|21.|折弯机折弯角度实时自动测量装置|发行人、埃尔法电液|ZL201320423073.2|2013.07.16|2013.12.25|实用新型|
|22.|工 业 机 器 人（ER5-4B）|埃斯顿机器人、发行人|ZL201330005555.1|2013.01.09|2013.06.19|外观设计|
|23.|工业机器人（ER3-4C)|埃斯顿机器人、发行人|ZL201330005745.3|2013.01.09|2013.06.19|外观设计|
|24.|工业机器人（ER16）|埃斯顿机器人、发行人|ZL201330005716.7|2013.01.09|2013.06.19|外观设计|
|25.|工 业 机 器 人（ER300-4）|埃斯顿机器人、发行人|ZL201330005585.2|2013.01.09|2013.06.05|外观设计|
|26.|工业机器人（ER50）|埃斯顿机器人、发行人|ZL201330005510.4|2013.01.09|2013.07.17|外观设计|
|27.|工业机器人示教盒（ER-T70）|埃斯顿机器人|ZL201330042342.6|2013.02.20|2013.06.12|外观设计|
|28.|一种卷板机预弯板材的方法|发行人、埃尔法电液|ZL201110447325.0|2011.12.29|2014.02.19|发明专利|

经本所律师核查，并向国家知识产权局进行查询，发行人拥有的专利不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
3．著作权
经本所律师核查，自本所律师于 2013年 3月 30日出具补充法律意见书（三）以来至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在12项新增的软件著作权。
基本情况如下：
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|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|
|1.|机器人弧焊应用集成系统控制软件V1.0|2013SR035169|埃斯顿机器人|2011-12-01|
|2.|机器人物料搬运应用集成系统控制软件V1.0|2013SR035147|埃斯顿机器人|2011-12-01|
|3.|埃斯顿机器人运动仿真和应用软件V1.0|2013SR041172|埃斯顿机器人、发行人|2011-12-02|
|4.|埃斯顿伺服压力机数控系统软件[简称：SPC600]V1.0|2013SR068230|发行人、埃尔法电液|2012-05-15|
|5.|埃斯顿剪板机/折弯机数控系统软件[简称：E21]V1.0|2013SR033439|发行人、埃尔法电液|2012-07-09|
|6.|埃斯顿经济型折弯机数控系统PLC控制软件V1.0|2013SR116465|发行人、埃尔法电液|2012-10-10|

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|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|
|7.|埃斯顿柔性折弯机数控系统PLC控制软件V1.0|2013SR116863|发行人、埃尔法电液|2012-10-10|
|8.|埃斯顿集成型折弯机数控系统PLC控制软件V1.0|2013SR116277|发行人、埃尔法电液|2012-10-10|
|9.|中型负载机器人运动控制软件V1.0|2013SR042905|埃斯顿机器人|2012-11-01|
|10.|重型负载机器人运动控制软件V1.0|2013SR034994|埃斯顿机器人|2012-12-11|
|11.|埃尔法双臂移载机控制软件V1.0|2013SR043289|埃 尔 法 电液、发行人|2013-01-01|
|12.|埃斯顿压铸机控制软件V1.0|2013SR116334|发行人、埃尔法电液|2013-08-01|

经本所律师核查，并向中国版权保护中心进行查询，发行人拥有的上述软件著作权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（四）主要生产经营设备
本所律师就发行人及其子公司提供的截止2013年12月31日拥有的固定资产中的关键生产经营设备（原值金额10万元以上）的购置合同及发票进行了核查，发行人及其子公司对其主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（五）财产的产权情况
经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、著作权为发行人及其子公司合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）资产抵押质押情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的资产抵押、质押情况如下：
1.2013年8月7日，埃斯顿股份与宁波银行股份有限公司南京江宁支行签署《最高额抵押合同》（编号：07203DY20130495），将编号宁房权证江变字第JN00219693、宁房权证江变字第JN00219694、宁房权证江变字第JN00219695的房产作为抵押物，
为抵押权人的《流动资金贷款合同》（编号为“07203LK20130520”）项下自 2013年
8月6日起至2014年8月31日止的期间内为债务人埃尔法电液办理约定的各项业务
所实际形成的不超过等值人民币 2,000万元的最高债权限额的所有债权提供抵押担保。
2.2013年8月30日，埃尔法电液与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订《最高额抵押合同》（编号：ZD9313201300000021），将编号宁房权证江初字第 JN00233853号、宁房权证江初字第 JN00233979号、宁房权证江初字第 JN00233857号的房屋及对应编号为宁江国用（2011）第 26116号的土地使用权为《融资额度协议》（编号：BC2013080500000073）项下的、债权人在2013年8月5日至2016年8月5日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的不超过等值2,000万元的债权提供抵押担保。
3.2012年8月29日，埃斯顿自动控制与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签订《南京市江宁区房地产抵押合同》，将编号为江宁房权证东山字第JN00175081号、江宁房权证东山字第JN00175086号的房屋及对应的编号为宁江国用（2007）第 15347号的土地使用权为编号“2012年江宁字 145号”的《小企业循环借款合同》项下的借款本金金额为2,000万元的主债权提供担保。
4.2013年10月18日，埃斯顿自动控制与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签订《南京市江宁区房地产抵押合同》，将编号为江宁房权证东山字第 JN00175081号、江宁房权证东山字第 JN00175086号的房屋及对应的编号为宁江国用（2007）第 15347号的土地使用权为编号“2013年江宁字 245号”的《小企业借款合同》项下的借款本金金额为 600万元主债权提供担保（此前抵押给中国工商银行股份有限公司南京江宁支行的担保 2,000万元债务本金的抵押权为顺位在先抵押权）。
经核查，除上述抵押事项外，公司拥有的主要资产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
十、发行人的重大债权债务
（一）本所律师审查了发行人向本所提供的发行人及其子公司截至本补充法律意见书出具之日正在履行的或者已经签署将要履行的重大合同，并查阅了中汇出具的《审计报告》等资料。
截至本补充法律意见书出具日，公司正在履行的借款融资合同、担保合同或者标的额在500万元以上（含500万元）的重要合同如下：
1．借款融资合同
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|序号|借款方|合同编号|金额（万元）|年利率|合同期限|贷款人|
|1.|埃尔法电液|07203LK20130520|2,000|6%|2013.08.07-2014.08.05|宁波银行股份有限公司南京江宁支行|
|2.注1|埃尔法电液|BC2013080500000073|3,000（融资额度）|—|2013.08.05-2016.08.05|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|
|3.注2|埃尔法电液|93132013280186|1,000|6%|2013.09.27-2014.09.27|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|
|4.|埃斯顿股份|2013年江宁字245号|600|浮动利率|2013.10.28-2014.10.20|中国工商银行股份有限公司南京江宁支行|
|5.注3|埃斯顿股份|2012年江宁字145号|2,000（循环借款额度）|浮动利率|2012.08.29-2014.08.26|中国工商银行股份有限公司南京江宁支行|
|6.注4|埃斯顿股份|201301011110018|5,000（最高授信额度）|—|2013.07.31-2014.07.30|中国光大银行南京分行|
|7.注5|埃斯顿股份|07203JC20130506|300万欧元（最高授信敞口余额）|—|2013.08.05-2014.07.15|宁波银行股份有限公司南京江宁支行|
|8.注6|埃斯顿股份|DK（2013-157）SKJT|500|0%|2013.11.29-2016.11.28|江苏省国际信托有限责任公司|

注1：系融资额度协议，埃尔法电液应在额度使用期限内向融资行提出申请使用融资额度。
注2：本第 3项合同的借款金额计入第 2项合同（编号：BC2013080500000073）项下的融资额度中。
注3：系小企业循环借款合同，埃斯顿股份在期限内可循环使用借款额度，在该期限内任一
时点上的借款余额不得超过循环借款额度。
注4：系综合授信协议，在约定的最高授信额度及其有效使用期限内，埃斯顿股份可一次或分次逐笔申请使用各具体授信额度。
注5：系最高额进出口融资总协议，埃斯顿股份可在期间内申请办理不超过最高授信敞口余额的进出口融资业务。
注6：系项目有偿资金借款合同。根据 2013年 10月 28日江苏省科学技术厅、埃斯顿股份和江苏省国际信托有限责任公司共同签署的《项目有偿资金使用合作协议》，江苏省科学技术厅将财政厅拨出的资金500万元委托江苏省国际信托有限责任公司进行管理，江苏省国际信托有限责任公司将以信托贷款的方式管理运用委托资金，并将与埃斯顿股份将签订借款合同，贷款年利率为0%。
2．抵押合同
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|序号|抵押权人|抵押人|合同编号|抵押内容|
|1.|宁波银行股份有限公司南京江宁支行|埃斯顿股份|07203DY20130495|抵押人以编号宁房权证江变字第 JN00219693、宁房权证江变字第JN00219694、宁房权证江变字第JN00219695的房产为抵押权人的《流动资金贷款合同》（编号为“07203LK20130520”）项下自2013年8月6日起至2014年8 月31 日止的期间内为债务人埃尔法电液办理约定的各项业务所实际形成的不超过等值人民币2,000万元的最高债权限额的所有债权提供抵押担保|
|2.|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|埃尔法电液|ZD9313201300000021|抵押人以编号宁房权证江初字第JN00233853号、宁房权证江初字第 JN00233979 号、宁房权证江初字第JN00233857 号的房屋及对应编号为宁江国用（2011）第26116 号的土地使用权，为编号为 BC2013080500000073的《融资额度协议》项下债权人在2013年8月5日至2016年8月5日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的不超过等值2,000万元的债权提供抵押担保|
|3.|中国工商银行股份有限公司南京江宁支行|埃斯顿自动控制|—|抵押人以编号为江宁房权证东山字第JN00175081号、江宁房权证东山字第JN00175086号的房屋及对应的编号为宁江国用（2007）第15347号的土地使用权提供担保，主债权合同为编号“2013年江宁字245号”的《小企业借款合同》，主债权借款本金金额为 600 万元（此前抵押给中国工商银行股份有限公司南京江宁支行的担保2,000万元债务本金的抵押权为顺位在先抵押权）|
|4.|中国工商银|埃斯顿|2012-145|抵押人以编号为江宁房权证东山字第JN00175081号、江|

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|-|-|-|
|行股份有限公司南京江宁支行|自动控制|宁房权证东山字第JN00175086号的房屋及对应的编号为宁江国用（2007）第15347号的土地使用权提供担保，主债权合同为编号“2012年江宁字145号”的《小企业循环借款合同》，主债权借款本金金额为2,000万元|

3．保证合同
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|序号|债权人|保证人|合同编号|保证内容|
|1.|中国光大银行南京分行|埃斯顿自动控制|201301011110018|保证人为中国光大银行南京分行与埃斯顿股份依据编号“201301011110018”的《综合授信协议》签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的全部债权提供担保，所担保的主债权最高本金余额为5,000万元|
|2.|宁波银行股份有限公司南京江宁支行|埃斯顿自动控制|07203BY20130507|保证人为公司与债权人签订的编号为“07203JC20130506”的《最高额进出口融资总协议》自2013年8月5日至2014年7月15日期间所实际形成不超过等值人民币3,550万元的债权提供连带保证责任。|

4．采购合同
截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的标的金额达到或超过 500万元的采购合同如下：
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|序号|供货商|合同标的物|金额|合同签订时间|
|1.|Delem|DAC-350b等27种型号的标的物|650,344.5欧元|2014.01.28|
|2.|上海博世力士乐液压及自动化有限公司|Press ReliefValve等28类标的物|6,945,605.70元|2013.08.08|
|3.|上海博世力士乐液压及自动化有限公司|Press ReliefValve等25类标的物|5,069,424.19元|2013.09.12|
|4.|上海博世力士乐液压及自动化有限公司|Press ReliefValve等36类标的物|5,110,575.02元|2013.10.14|

5．销售合同
截至本法律意见书出具之日，发行人无正在履行的标的金额达到或超过 500万元的销售合同。
（二）经发行人确认，发行人正在履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影
响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（三）经中汇出具的《审计报告》确认并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除已披露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
（四）金额较大的其他应收应付款
1．根据中汇出具的《审计报告》，截止2013年12月31日，发行人其他应收款合计1,972,207.91元，金额较大（前五名）的其他应收款如下表，期末无应收关联方款项。
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|与发行人关系|期末余额（元）|占其他应收款总额的比例（%）|
|1.|沈银龙|非关联方|297,500.00|15.08|
|2.|刘伟|非关联方|200,000.00|10.14|
|3.|李坤|非关联方|177,500.00|9.00|
|4.|李超|非关联方|145,802.00|7.39|
|5.|江兴科|非关联方|100,000.00|5.07|
|小 计||—|920,802.00|46.68|

2．根据中汇出具的《审计报告》，截止2013年12月31日，发行人其他应付款合计2,783,131.67元（押金保证金1,016,270.20元，其他1,766,861.47元）。期末无其他应付持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的情况，除子公司埃斯顿自动控制应付董事吴蔚149,000元的代垫培训款之外，不存在任何应付关联方款项的其他情形。
经核查，本所律师确认，发行人截至2013年12月31的其他应收款和其他应付款是发行人在正常生产经营中产生的，其形成合法有效。
十一、发行人章程的制定与修改
就本次发行上市事宜，针对公司的利润分配政策及现金分红事宜，需要根据中
国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]47号）的相关规定，对公司首次公开发行股票并上市后启用的《公司章程（草案）》予以进一步修订。发行人于 2014年 3月 31日召开的 2013年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，修改情况如下：
本次修订仅涉及一条，即第一百六十三条。
本次修订后的《公司章程（草案）》，明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，对现金分红股利政策的实施条件进行了完善，完善和充实了利润分配的决策程序和机制以及调整利润分配政策的条件、决策程序和机制，增加了定期报告对利润分配政策执行情况进行说明的内容。
本次修订后，《公司章程（草案）》第一百六十三条内容如下：
“第一百六十三条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策、决策程序和机制如下：
“（一）利润分配政策
“1.公司可以采取现金、股票或二者相结合的形式分配股利。公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
“2.在符合相关法律法规及本章程规定的条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司当年度实现盈利及累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行），无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币5,000万元），则公司在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
“3.公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司当期的盈
利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。
“4.公司股东如存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
“（二）利润分配的决策程序和机制
“公司在拟定每年的利润分配方案时，应充分考虑公司的实际盈利情况、现金流量状况、未来的经营计划和长期发展等因素。上述利润分配方案，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。
“董事会在审议上述利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
“股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台或召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
“（三）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制
“公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“调整或变更利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并充分听取中小股东的意见，经董事会全体董事过半数同意后提交股东大会审议。
“股东大会审议调整或变更后的利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及证券交易所的有关规定，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
“（四）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
“1.公司应当按照中国证监会及证券交易所的有关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况。
“2.公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
经审查，本所律师认为，发行人本次修改后的《公司章程（草案）》体现了《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》要求章程应当予以明确规定的相关内容，且符合法律、法规、相关规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规则，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议、会议记录等资料。
（一）股东大会
经核查，发行人自 2013年 3月 31日以来至本补充法律意见书出具之日召开了两次股东大会，具体情况如下：
1.2013年12月31日，发行人召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举股东代表监事的议案》。
2.2014年3月31日，发行人召开了2013年年度股东大会，审议通过了14项议案，分别为：
（1）《关于审议<公司董事会2013年度工作报告>的议案》；
（2）《关于审议<公司监事会2013年度工作报告>的议案》；
（3）《关于审议<2013年度财务决算和2014年度财务预算报告>的议案》；
（4）《关于公司2013年度利润分配预案的议案》；
（5）《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；
（6）《关于公司及子公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》；
（7）《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》；
（8）《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
（9）《关于对授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜进行修改的议案》；
（10）《关于确认公司首次公开发行股票前的滚存利润分配事宜的议案》；
（11）《关于修改公司章程（草案）的议案》；
（12）《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》；
（13）《关于<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》；
（14）《关于公司承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案》
（二）董事会
经核查，发行人自 2013年 3月 31日以来至本补充法律意见书出具之日召开了六次董事会，具体情况如下：
1.2013年5月6日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城镇支行申请人民币 5,000万元银行承兑汇票贴现额度的议案》。
2.2013年6月3日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司将所持有南京埃斯顿机器人工程有限公司6%的股权转让给南京斯壮特投资咨询有限公司的议案》。
3.2013年7月24日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了4项议案，分别为：
（1）《关于公司子公司南京埃尔法电液技术有限公司向宁波银行股份有限公司南京江宁支行申请人民币2,000万元授信额度的议案》；
（2）《关于公司子公司南京埃尔法电液技术有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请人民币3,000万元授信额度的议案》；
（3）《关于公司向中国光大银行南京分行申请人民币5,000万元综合授信额度的议案》；
（4）《关于公司向宁波银行股份有限公司南京江宁支行申请人民币3,550万元授信额度的议案》。
4.2013年10月28日，发行人召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于股份公司投资设立南京埃斯顿软件技术有限公司的议案》。
5. 2013年 12月 16日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了 2项议案，分别为：
（1）《关于聘任周爱林先生为公司副总经理的议案》；
（2）《关于提议召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
6.2014年02月18日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了15项议案，分别为：
（1）《关于审议<公司董事会2013年度工作报告>的议案》；
（2）《关于审议<2013年度财务决算和2014年度财务预算报告>的议案》；
（3）《关于公司2013年度利润分配预案的议案》；
（4）《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》；
（5）《关于审议公司三年期<审计报告>的议案》（三年指：2011年、2012年、2013年）；
（6）《关于公司及子公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》；
（7）《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》；
（8）《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
（9）《关于对提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜进行修改的议案》；
（10）《关于确认公司首次公开发行股票前的滚存利润分配事宜的议案》；
（11）《关于修改公司章程（草案）的议案》；
（12）《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》；
（13）《关于<公司上市后三年内稳定股价预案>的议案》；
（14）《关于公司承诺在招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时按规定回购股票、对投资者赔偿的议案》；
（15）《关于提请召开公司2013年年度股东大会的议案》。
（三）监事会
经核查，发行人自2013年3月31日以来至本补充法律意见书出具之日召开了3次监事会，具体情况如下：
1.2013年12月6日，发行人召开了第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司监事会主席辞职及增补股东代表监事的议案》。
2.2014年1月10日，发行人召开了第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于选举南京埃斯顿自动化股份有限公司监事会主席的议案》。
3.2014年2月18日，发行人召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于审议<2013年度监事会工作报告>的议案》。
（四）董事会专门委员会会议召开情况
经核查，自 2013年 3月 31日以来至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会专门委员会会议召开情况如下：
1.2013年5月6日，发行人董事会审计委员会召开了2013年第二次会议，审议通过以下议案：
（1）《关于审议公司<2013年第一季度财务报告>的议案》；
（2）《关于审议<公司审计部2013年第一季度工作报告>的议案》。
2.2013年7月24日，发行人董事会薪酬与考核委员会召开了2013年第二次会议，审议通过《关于审议<2013年上半年公司董事、高级管理人员薪酬执行情况>的议案》。
3.2013年7月24日，发行人董事审计委员会召开了2013年第三次会议，审议通过以下议案：
（1）《关于审议公司<2013年半年度财务报告>的议案》；
（2）《关于审议<公司审计部2013年第二季度工作报告>的议案》。
4.2013年11月01日，发行人董事会审计委员会召开了2013年第四次会议，审议通过以下议案：
（1）《关于审议公司<2013年第三季度财务报告>的议案》；
（2）《关于审议<公司审计部2013年第三季度工作报告>的议案》。
5.2013年12月6日，发行人董事会提名委员会召开了2013年第一次会议，审议通过以下议案：
（1）《关于审议提议董事会聘任周爱林先生为公司副总经理的议案》；
（2）《关于审议<关于公司及子公司2014年度管理层分工及人事任命计划>的议案》。
6.2014年2月8日，发行人董事会战略委员会召开了2014年第一次会议，审议通过如下议案：
（1）《关于审议<2014年度公司经营目标>的议案》；
（2）《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》；
（3）《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
7.2014年2月13日，发行人审计委员会召开了2014年第一次会议，审议通过以下议案：
（1）《关于审议公司三年期<审计报告>的议案》；
（2）《关于续聘会计审计机构的议案》；
（3）《关于审议<2013年度财务决算和2014年度财务预算报告>的议案》；
（4）《关于<公司审计部2013年第四季度工作报告>的议案》。
8.2014年2月13日，发行人董事会薪酬与考核委员会召开了2014年第一次会议，审议通过《关于审议<2013年公司董事、高级管理人员薪酬执行情况>的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查发行人自 2013年 3月 31日以来至本补充法律意见书出具之日，监事和高级管理人员发生了以下变化：
1.2013年11月20日，发行人原监事周爱林先生向公司监事会提交申请辞去监事和监事会主席职务的书面报告，并经发行人 2013年 12月 6日召开的第一届监事会第四次会议审议，经2013年12月31召开的2013年第一次临时股东大会批准。
2.2013年12月16日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任周爱林先生为公司副总经理的议案》，任命周爱林先生为公司副总经理，任期自2013年12月31日至第一届董事会任期届满。
3.2013年12月31日，发行人召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举股东代表监事的议案》，选举诸春华先生为公司第一届监事会监事，并经第一届监事会第五次会议选举为监事会主席，任期自股东大会审议通过之日起至第一届监事会任期届满。
经核查，本所律师认为，发行人就上述人员的任免事项已经履行了必要的法律程序，任免行为合法有效；发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十四、发行人的税务和财政补贴
本所律师审阅了中汇出具的《审计报告》、发行人提供的相关财政补贴、政府确认文件原件。兹就 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间发行人享受新的税收
优惠政策和财政补贴的情况确认如下：
（一）发行人及其子公司的税收优惠
经本所律师核查，并经审阅中汇出具的《审计报告》，发行人及其子公司自2013年1月1日至2013年12月31日期间没有新增的税收优惠政策。
（二）发行人及其子公司的财政补贴
经本所律师核查，并经审阅中汇出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，发行人及其子公司自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日的期间取得的财政补贴金额及审批依据如下：
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|序号|内 容|金额（元）|批准机关|文件依据|
|1.|补助资金|5,800,000.00|南京市财政局、南京市经济和信息化委员会|《关于下达 2013 年度江苏省工业和信息产业转型升级专项引导资金补助项目及补助资金计划(第二批)的通知》（宁经信投资（2013）424号、宁财企（2013）899号）|
|2.|补助资金|2,330,000.00|南京江宁经济技术开发区管委会|《协议书》|
|3.|专项经费补助|2,098,785.32|南京市科学技术委员会、南京市财政局|《关于转下省 2013 年企业创新与成果转化专项资金项目和科技经费的通知(第三批)》(宁科(2013)220 号、宁财教(2013)687号)|
|4.|专项经费补助|1,346,021.87|中国科学技术部|《科技部关于拨付 2013 年度国家高技术研究发展计划第三批课题经费的通知》（国科发财(2013)418号)《科技部关于下达2013 年国家高技术研究发展计划第一批课题经费预算的通知》(国科发财(2013)365号)|
|5.|专项经费补助|541,473.38|中华人民共和国工业和信息化部|《关于高档数控机床与基础制造装备科技重大专项 2012 年度立项课题的批复》(工信部装（2012）123号)|
|6.|专项经费补助|461,795.35|中国科学技术部|《关于下达 2011 年度国家高技术研究发展计划第一批课题经|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||费预算的通知》(国科发财〔2011〕129号)|
|7.|补助资金|376,064.00|南京市财政局、南京市商务局、南京市投资促进委员会|《关于下达 2012 年商务发展专项 资 金 的 通 知 》 ( 宁 财 企(2012)863号)|
|8.|补助资金|176,000.00|南京市江宁区工业和信息化局、南京市江宁区财政局|《关于安排 2012 年度扶持中小微工业企业加快发展专项资金的请示》(江宁工信(2013)86号)|
|9.|补助资金|115,500.00|财政部、商务部|《中小企业国际市场开拓资金管理办法》(财企(2010)87号)|
|10.|补助资金|89,400.00|南京市科学技术委员会、南京市财政局|《关于下达南京市 2013 年第四批科技公共平台专项计划及科技经费指标的通知》(宁科(2013)285 号、宁财教(2013)938号)|
|11.|补助资金|80,000.00|江苏省质量技术监督局|《关于下达 2013 年度战略性新兴产业技术标准专项项目的通知》(苏质监标发(2013)144号)|
|12.|补助资金|67,900.00|南京市科学技术委员会、南京市财政局|《南京市知识产权战略专项资金管理办法》|
|13.|补助资金|60,000.00|江宁开发区科技人才局|《关于下达 2012 年度企业研发机构建设专项经费的通知》|
|14.|补助资金|50,000.00|南京市江宁区工业和信息化局、南京市江宁区财政局|《关于安排 2011 年度扶持中小微工业企业加快发展专项资金的请示》(江宁工信(2012)128号)|
|15.|补助资金|50,000.00|南京市江宁区财政局|—|
|16.|补助资金|34,200.00|南京市江宁区科学技术局|《关于下达省市企业研发机构建设经费的通知》(江宁科字(2013)32号)|
|17.|补助资金|22,700.00|南京市江宁区财政局|—|
|18.|奖励资金|20,000.00|江宁开发区管委会|《关于表彰奖励江宁开发区2012 年度纳税大户的决定》(宁经管委会(2013)22号)|
|19.|补助资金|20,000.00|南京市经济和信息化委员会、南京市环境保护局|《关于公布 2012 年清洁生产审核验收名单(第三批)的通知》(宁经信节能(2013)101号)|

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|合计|13,739,839.92|—|—|

经审查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴政策符合国家规定，已取得的财政补贴获得了相关主管机关的批准、确认，合法、有效。
十五、发行人募股资金的运用
经核查，发行人已于 2014年 2月 18日召开第一届董事会第十七次会议，并于 2014年 3月 31日召开 2013年年度股东大会，审议通过《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，新增募集资金投资项目“智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目”。修改后的发行人募集资金投资项目包括：（1）建设年产金属成型机床数控系统 7000套项目；（2）建设年产高性能交流伺服系统 10万套、大功率交流伺服系统 2000套、机器人专用伺服系统 6000套项目；（3）建设年产数控折弯机和剪板机电液伺服系统7000套、液压站（含回转头冲床电液伺服系统）1000台项目；（4）建设埃斯顿技术研发中心项目；（5）智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目。
（一）原募投项目核准文件延续事宜
1．建设年产金属成型机床数控系统7000套项目
本项目已于2011年11月18日取得江宁开发区管委会核发的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司新增建设年产金属成型机床数控系统 7000套项目的通知》（宁经管委外字[2011]122号）。该项目尚未开工建设，上述核准文件的有效期即将届满。为此，南京市发展和改革委员会于2013年12月31日进一步核发《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司新增建设年产金属成型机床数控系统7000套项目的通知》（宁经管委外字[2013]第32号），通知有效期2年。
2．建设年产高性能交流伺服系统10万套、大功率交流伺服系统2000套、机器人专用伺服系统6000套项目
本项目已于2011年11月18日取得江宁开发区管委会核发的《关于核准南京埃
斯顿自动控制技术有限公司新增建设年产高性能交流伺服系统10万套、大功率交流
伺服系统2000套、机器人专用伺服系统6000套项目的通知》（宁经管委外字[2011]123
号）。该项目尚未开工建设，上述核准文件的有效期即将届满。为此，南京市发展和改革委员会于2013年12月31日核发《关于核准南京埃斯顿自动控制技术有限公司新增建设年产高性能交流伺服系统 10万套、大功率交流伺服系统 2000套、机器人专用伺服系统6000套项目的通知》（宁经管委外字[2013]第33号），该通知有效期2年。
3．建设年产数控折弯机和剪板机电液伺服系统 7000套、液压站（含回转头冲床电液伺服系统）1000台项目
本项目已于2011年11月18日取得江宁开发区管委会核发的《关于核准南京埃尔法电液技术有限公司新增建设年产数控折弯机和剪板机电液伺服系统7000套、液压站（含回转头冲床电液伺服系统）1000台项目的通知》（宁经管委外字[2011]125号）。经本所律师核查，本项目已于核准文件有效期内开工建设。
4．建设埃斯顿技术研发中心项目
本项目已于2011年11月18日取得江宁开发区管委会核发的《关于核准南京埃斯顿自动控制技术有限公司新增建设埃斯顿技术研发中心项目的通知》（宁经管委外字[2011]124号）。经本所律师核查，本项目已于核准文件有效期内开工建设。
（二）新增募集资金投资项目概况及审批
“智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目”系发行人2013年年度股东大会审议批准的本次发行的新增募集资金投资项目。发行人拟建设机器人及成套设备制造车间（包括2条机器人本体生产线和1条机器人工程集成生产线）；建设研发测试车间，新增机器人研发、实验、检测等设备，建立相应的检测和测试平台；建设产品展示中心等。项目总投资为15,047万元。
该项目所涉的政府审批备案情况如下：
1.项目备案情况
2014年 2月 21日，南京江宁经济技术开发区管理委员会下发《国内投资技术改造项目登记备案通知书》（备案号：1154021400559），通知有效期2年。
2.项目环境影响评价及审批
2014年3月3日，南京市环境保护局就南京国环环境科技发展股份有限公司出具的《建设项目环境影响报告表》出具了《审批意见》。
3.项目用地情况
本项目建设目前使用土地为公司已购置的土地。
4.项目节能审查登记备案
针对本项目，南京市江宁区工业和信息化局于 2014年 2月 18日对《南京市固定资产投资项目节能评估表》出具了同意审查意见。
经审查，发行人子公司就相关募集资金投资项目核准文件办理的延续事宜以及新增募集资金投资项目履行的政府审批、备案程序合法、有效。发行人本次发行募集资金投资项目均由发行人及其全资子公司实施，未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人与其股东等关联方发生同业竞争的情况。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，公司存在一宗诉讼标的额较大的未决诉讼事项（案由为买卖合同纠纷）。
经核查，原告与被告分别为买卖合同的供货方和购货方，双方有长期商业往来，原告曾向被告发送往来款项询证函，并经被告盖章予以确认，截至 2012年 6月 30日，被告欠原告货款合计为1,867,260.62元。2012年7月31日，双方又在平等自愿的基础上签定了12EST-2018销售合同，该合同标的为398,000.00元。由于被告未按约定支付上述货款，2013年12月，埃斯顿自动控制（原告）向南京市江宁区人民法院提交《民事诉状》，诉请江苏雪亮电器机械有限公司（被告）立即支付所欠货款2,265,260.62元及利息。目前，本案正在审理之中。
上述未决诉讼标的额占发行人营业收入、资产总额或净资产额的比重均很小，即使埃斯顿自动控制无法收回该案所涉合同货款，也不会对埃斯顿自动控制和发行人的正常生产经营产生实质性不利影响。根据《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，埃斯顿自动控制对江苏雪亮电器机械有限公司的应收账款已全额计提坏账准备。
本所律师认为，上述未决诉讼事项不会影响发行人的持续经营，也不会对本次发行上市构成实质性不利影响。
十七、结论意见
综上，经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《首发管理办法》规定的股票公开发行及上市的有关条件；发行人相关事项发生的有关变化，不会对本次发行上市造成法律障碍。
本补充法律意见书正本六份，无副本，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本补充法律意见书的签字盖章页，无正文）