湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
湖南天雁机械股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
二〇一五年四月
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络投票箱结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。
五、在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
六、会议设监票人3名，其中2名为股东代表，1名为监事。监票人由会议在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累计投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
湖南天雁机械股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司第七届董事会
时间： 2015年 5月 13日上午13：30
地点：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195号
主持人：董事长连刚先生
会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕
二、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
三、介绍会议基本情况，推荐监票人
四、审议各项议案
五、出席现场会议股东填写表决票并投票
六、统计现场表决结果
七、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果
八、宣布现场及网络投票汇总表决结果
九、宣读股东大会决议，并请股东及董事签字
十、见证律师宣读法律意见书并签字
十一、董事在会议记录和决议上签字
十二、主持人宣布会议闭幕
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案一
关于公司 2014年度董事会工作报告的议案
连刚
各位股东：
2014年，全球经济复苏乏力，国内经济增速放缓，市场竞争日益激烈，行业形势持续低迷。面对严峻的形势，公司董事会把握经济新常态，顺势而为，科学掌控公司运营规律，结合公司实际，认真履行各项法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，推动了公司健康、稳定的发展。
下面，受公司董事会的委托，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，我就2014年度董事会工作情况及2015年董事会工作计划报告
如下：
一、董事会整体运作情况
（一）董事会制度建设情况
公司董事会按照规范运行、科学决策、稳健发展的基本要求，不断完善治理结构和规章制度，依法规范运作，2014年对公司治理制
度进行了修订，本次公司治理制度的修订包括组织机构、发展战略、人力资源、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告等 18部分，总计 149项制度、细则、办法、预案及条例。
同时对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分内容进行了修订，着力促进公司整体管理水平的提高。
（二）董事会运行情况
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
要求规范运作。会议议程主要涉及公司名称、注册地及经营范围的变更，公司高管的聘任，2013年度工作报告，2013年度公司财务决算报告，2014年度财务预算报告，2013年度利润分配预案，半年度及三季度报告，对外投资暨关联交易，会计政策变更，公司治理制度修订等。公司董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使自身的权利，对公司的相关事务做出了科学决策。
2014年，共召开董事会审计委员会4次、战略委员会2次、薪酬委员会3次。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定，各委员会成员均对相关议案进行了充分沟通讨论，有效履行了职责。
（三）董事会日常工作情况
1、规范公司运作，深化公司治理。规范了公司董事会各专业委员会的职责职能。通过积极参加湖南证监局、上海证券交易所、湖南上市公司协会、重组保荐券商等组织的相关培训，提高了相关人员的履职能力。修订完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度 21项，改变了部分制度沿用原济南轻骑相关制度的情况，强化了公司规范运作的守法意识和程序意识，确立了上市公司规范治理系列制度和流程，为公司规范治理奠定了坚实基础。
2、借壳上市工作全面完成。2014年 1月 29日公司完成了注册地迁移，取得了衡阳市工商行政管理局换发的湖南天雁机械股份有限公司《企业法人营业执照》（号码：370000018052325），并于 2月 8日发布了公告。2014年 3月完成了税务登记注册。2014年 4月 30日发布了《关于撤销其他风险警示和变更证券简称的公告》，2014年 5月 5日，完成了股票简称的变更，湖南天雁登陆 A股，成为国内首家增压器行业的上市公司。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
明确了应披露信息的内部传递和审核流程及责任义务。在规定的时间内，高质量的完成各项定期报告、临时报告及业绩预告等的披露，全年累计披露定期公告 4份，临时公告 34份，确保了信息披露的及时、准确、完整、公平，保障了广大投资者的权益。
4、切实加强有效沟通。进一步加强与监管部门、中介机构、投资者和媒体的沟通联络及关系维护，塑造良好的公司形象。全年共参与湖南证监局、上海证券交易所、湖南上市公司协会等组织的各类培训会、座谈会、交流会或其他形式的活动总计 41人次，接收和处理通知、函件、调查问卷等 110余份，加强了互通互联的工作。同时，通过电话、邮件、上证 E互动、现场调研及参与投资者网上集体接待日活动等多种方式，在公司与投资者之间架设了互动互信的桥梁。
2014年公司接到个人投资者来电 80余次；上证 E互动投资者提问累计 86个，公司信息披露邮箱投资者提问邮件 15个，回复率100%；
2014年 9月 5日参加了湖南辖区上市公司网上投资者集体接待日活动，当日回复投资者提问近 80个。2014年 5月 30日协助公司组织举办了上市庆典及媒体见面会，增进了与各级领导、客户、经销商、股东代表及相关媒体对公司的了解和认同。同时，持续关注和跟踪主流媒体的报道，做好危机管理，积极维护了公司良好的公众形象，提升并扩大了公司产品和品牌的影响力。
二、董事会关于公司报告期内经营情况分析
（一）经营情况分析
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
润总额 2022万元，销售增压器 58.37万台，同比下降10.47%，销售气门 382.51万支，同比下降11.28%。
过去的一年，公司强化战略牵引，突出顶层设计，稳步推进深化改革，精简组织机构，调整管控模式，推进主业改革；强化技术创新，突出重点项目，稳步提升科研实力，主持和参与行业标准工作 11项，全年累计申请专利 40件，其中发明专利 12件，涡轮增压器电控机械阀成功申报为省百项专利，荣获了湖南省知识产权运用示范企业，并进入国家试点，科协荣获全国讲理想、比贡献先进单位；强化客户为尊，突出积极应对，稳步推进国Ⅳ切换、再制造业务和电子商务步伐，持续巩固市场地位；强化基础管理，突出管理提升，初步搭建体系平台，注重生产组织，强化精益改善，调整优化装配生产线，改善仓储物流配送，缩短物流配送路径，精益生产达级评估达 4.4级，供货保障能力进一步增强。
（二）核心竞争力分析
1、技术优势
公司是国内最早生产车用涡轮增压器的企业，拥有国内涡轮增压器行业唯一一家国家认定国家级企业技术中心，全国内燃机标准化技术委员会涡轮增压器工作组组长单位，是国家认定高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中国内燃机零部件行业排头兵企业、中国汽车零部件增压器龙头企业。公司通过一系列基础技术的攻关和突破，不断加大软硬件投入力度，目前已形成一套从基础研究，到专业化设计和应用配试组成正向研发体系。公司同时拥有省级工程实验中心，建成了具有国有级水准的涡轮增压器实验室，具有行业内设备先进、设备齐全的涡轮增压器实验室。
2、市场优势
公司系汽车零部件企业，处于产业链上游。近几年国家密集出台了多项节能减排政策法规，增压器是当前乃至未来很长一段时间汽车节能减排最具潜力、效果最为直观的产品，未来预计还会有多项政策出台，将对增压器产业发展形成持续利好。公司通过持续积极的市场
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
拓展，国内主机形成批量供货的客户数不断增加；利用品牌优势，加大售后市场力度和政策；积极拓展外贸市场，与多家国外主机客户建立了良好的合作关系。
3、产品优势
随着国家排放法规要求日趋严格，绿色 GDP的推行、燃油税的实施、节能减排的相关政策的出台，以及全球低碳经济的发展趋势，发动机增压技术成为高端商用车及乘用车首选的最为有效的技术措施之一，是未来汽车动力发展的主流趋势，未来增压器的市场（特别是乘用车市场）需求将快速提升。目前，柴油机增压器研发与应用经过多年的市场验证，已十分成熟，同时通过自主研发的汽油机涡轮增压器产品，排量基本覆盖市场主要需求。
三、积极履行社会责任的工作情况
为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，积极承担企业的社会责任，实现企业自身与社会、环境的协调发展，以及股东、消费者、职工、客户、供应商、债权人、社区等利益相关方所应承担的责任和义务。2014年，公司的社会责任管理开展了如下工作：
（一）公司治理情况
公司始终高度重视健全、完善由股东大会、董事会、监事会和经理班子组成的公司治理结构，年度内进一步规范公司法人治理结构，明确和推进各专业委员会职能职责与运行.公司始终坚持公平对待全体股东，并按照《公司法》等法律、法规最新要求，修订完善公司章程、议事规则、信息披露等相关制度，确保全体股东充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。公司高度重视信息披露工作，董事会能认真负责审议公司的定期报告，保证了所披露信息的真实、准确、完整。
（二）消费者权益保护
坚持精品设计、精品制造，深入推进质量管理体系运行，引进六西格玛管理，加强产品设计、生产、采购、服务全过程质量控制，不
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
断提高产品实物质量和市场口碑，先后通过了GJB9001B-2009， GB/TI9001-2008/ISO9001：2008、ISO/TS16949：2009质量体系， GB/T 24001-2004环境管理体系，GB/T28001-2001职业安全健康管理体系认证。"江雁"商标被评为中国驰名商标；公司荣获湖南省企业质量信用 AAA级证书；公司获"全国机械工业群众性质量管理活动优秀企业"等多项殊荣。同时，公司加强产品的售后服务，妥善处理消费者提出的投诉和建议，通过切实有效提高产品质量和服务水平，努力为社会提供优质安全健康的产品和服务，最大限度地满足消费者的需求。
（三）职工权益保护
鼓励员工参与企业经营，踊跃提出建议，建立督办落实机制，效果显著。公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》，依法与职工签订并履行劳动合同，按要求及时上缴各项社会保险，切实保护职工的合法权益，在涉及职工切身利益的事项，均经过了职代会等民主程序。加强职工劳动保护,确保职工人身安全。
（四）供应商和客户权益保护
公司重视与供应商和客户的双赢关系,切实加强对供应商的培训教育和生产线现场改善，帮助供应商提高产品质量，降低产品成本等。
以客户需求为导向，大力推行亲情服务，不断提高产品准时交付率和供货品质，提升客户满意度。通过各种举措，积极构建与供应商、客户的战略合作伙伴关系,切实履行公司对供应商、对客户的社会责任。
（五）环境保护与可持续发展
不断提高员工的环境保护和资源节约意识。公司 2014年万元工业产值能耗同比降低2.05%；万元工业产值水耗同比下降2.01%，污染物排放同比减少2%，化学需氧排放量同比减少2.81%，功率因数平均保持在94%以上，加强了对周边环境的保护，无重大环境污染投诉，顺利通过了环境、安全管理体系审核。
（六）公共关系和社会公益事业
进一步推进民主管理，巩固“全国模范职工之家”工作成果，组
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
织开展劳动竞赛、重大节日、最美班组长、气排球赛、讲文化故事等文体活动，选树先进典型，弘扬企业文化，公司获得全国司务公开民主管理先进单位称号。关注特殊群体和女工健康，实施温暖工程，先后开展困难帮扶、高温送清凉等活动，累计争取和发放各类帮扶、慰问资金和物资 115万余元。积极参加了衡阳市总工会组织的“慈善一日捐”活动，主要用于贫困学子、困难群众和重大疾病的帮扶。接受政府部门和监管机关的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。
（七）诚信文化建设
公司秉承“诚信、合作、创新、高效”的天雁精神，以及“诚信待人、踏实谋事、增压创新、持续发展”的天雁经营方针，向外部合作伙伴和内部员工系统传递展示了公司的诚信文化。公司注重加强文化的正面引导，坚持以十八届三中、四中全会精神为主线，广泛开展集中学习、理论辅导、经验交流等活动。持续健全激励约束机制，对履行诚信的情况进行不定期检查，积极支持和配合新闻媒体对自身履行诚信情况进行报道，宣传和表扬单位和职工的诚信事迹。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
从近几年国际国内形势来看，全球经济复苏依然乏力，国际货币基金组织预测 2015年全球经济增长将下降到3.3%。从各方面情况分析，国内外经济还将处于再适应、再平衡的重要阶段，严峻复杂的环境趋于常态化，柴油机行业持续下滑，增压器行业竞争日趋激烈，外资品牌利用其成熟技术在国内快速发展，使市场竞争压力加大。主机客户对配套产品的质量、成本要求更高；另外，国内竞争对手纷纷展开低成本竞争战略，促使市场竞争进一步加剧。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
响，预计未来 5年平均增速在6-8%左右，同时，国家汽车节能减排政策，将带动增压器、气门行业持续发展，轻型柴油发动机增压化率将进一步提高，汽油机增压化率在“十三五”期间将会出现爆发式增长，给增压器带来难得发展机遇，中重型柴油机特别是欧Ⅳ以上发动机的发展，给气门带来发展机会。
（二）公司发展战略
战略架构——“TY13314”，即：
||
|-|
|一个目标：成为世界一流增压器企业|
|三个能力：盈利、成长、创新|
|三大产品：汽油机增压器、柴油机增压器、发动机气门|
|14 个要素：客户，品牌，产品、技术与研发，质量，成本及财|
|务，制造与物流，供应，营销与服务，资本与投资，管理，组织和人|
|力，文化，信息化、移动互联和大数据，体制与机制（全面深化改革）|

具体举措：
1、加快推进人才培养计划，实施人才领先，为公司发展提供强有力的人力保障。
2、提升研发能力，巩固柴油机增压器民族第一品牌的行业地位，进一步提升“江雁”品牌在柴油机增压器领域的影响力，力争做到行业数一数二，与外资品牌平分秋色；汽油机增压器坚持以技术为本，自主创新，打破国外垄断，确保在汽油机增压器领域相比其他国内企业具有领先优势，不断缩小同外资增压器企业的差距，努力打造世界一流增压器企业；发动机气门采取“外延式扩张策略”，在巩固现有中、重型柴油机气门市场份额的基础上，通过并购、合资等方式扩充气门产品的品类及产能。
3、积极拓展市场，坚持以国内市场和主机市场为主，积极稳妥发展国外市场和售后市场。以自主品牌主机厂为近期目标和突破口，加快实现汽油机增压器产业化；以合资品牌主机厂为中期目标和增长
点，不断扩大市场规模；以外资品牌主机厂为远期目标，夺取行业制
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
高点。紧紧把握住节能减排大趋势下未来 5到 10年的重大战略机遇期，快速突破，跨越发展，将公司打造成国内自主品牌乘用车核心供应商，国内合资品牌乘用车重要供应商，国外乘用车企业合格供应商。
4、加强质量管理。以ISO9001、ISO/TS16949为基础，导入长安福特GQIP、Q1体系，加强产品开发流程、技术更改流程、先期策划流程、产品匹配流程、产品试验流程、信息反馈流程等质量保证流程控制。加强生产过程质量控制及供应商质量管理。
5、强化成本管控。在保证采购质量的前提下，实行采购降本。
加强技术创新，积极推广应用新技术、新工艺,依靠科技创新减少投入、降本节耗。进一步加强财务管控，以有力的财务管控推动企业的各项基础管理，有效降低产品制造成本和管理成本，切实提高企业的盈利能力。
（三）经营计划
2015年，公司将积极适应新常态，谋求新发展，以“质量、管理、文化”为关键，深入推进全面深化改革，转型升级、做强做优和改进作风“三大攻坚战”，着力稳速度、转方式、调结构，以柴油机增压器、气门产品为基础，加快主机国Ⅳ平台拓展，优化备件营销渠道，有效整合经销商资源，规范网点布局，着力推进汽油机产品批产和市场推广，打造公司新的增长点，提升规模和效益。公司 2015年预算目标为：营业收入 61579万元，营业成本 47253万元。公司将主要通过以下五项举措确保年度经营目标的实现：
1、加强科研开发，加快重点项目研发。重点围绕汽油机增压器产品平台，开展关键核心技术攻关，加快汽油机增压器研发能力建设项目，抓紧推进设计平台、试验试制平台、信息化平台建设，确保汽油机产品尽快上批量，抢占加速增长的汽油机零部件市场。
2、狠抓营销，积极拓展公司产品销售渠道，加强营销队伍建设，不断提升公司产品的市场占有率。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
挖掘降本潜力，加大降本力度，确保公司产品的成本竞争优势。
4、强化能力提升，推进管理升级。重视质量管理，打造经典产品；加强财务管理，突出运营监控，提升经济运行质量；狠抓精益管理，提升运营效率和生产保障能力。
5、不断加强和健全内部控制规范工作，全面提升公司管理水平和风险防范能力。
（四）可能面对的风险
1、战略风险
由于公司战略研究、分析论证能力不足，前瞻性不够，战略实施过程中缺乏足够的外部环境变化分析，不能高效地运用资源或浪费人力物力，可能导致战略目标执行存在偏差，影响公司的经济效益和战略目标的实现。
2、投资风险
投资风险集中于投资项目损失、在建项目因市场变化无法建成或预期收益下降和拟建项目的不确定性。由于投资前信息收集不到位，尽职调查和可行性分析不充分，对投资的风险缺乏全面、系统的辨识与评估，部分投资项目进度滞后，不能如期投产，可能影响公司投资目标的实现，对年度生产经营任务完成产生影响。
3、技术研发风险
主要指技术路径选择方向失误或技术不能支撑基于市场需求的新产品开发的质量和速度，直接影响公司结构调整、转型升级和持续健康发展。由于新产品研发周期过长或研发人员能力方面的原因，导致研发项目不能按期完成或研发进度受到较大影响，主要竞争对手或潜在竞争者在技术上有了重大突破，公司错过抢占市场的最佳时机；
缺乏科技成果的推广应用，未将科技成果产业化，研发成果不能转化为生产力，影响公司抢占新市场。
4、人力资源风险
由于公司的人力资源政策及所处的地理位置，影响了公司在人才引进上的吸引力，引进不到公司战略发展所需的人才；由于公司文化
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
及激励机制等方面的原因，导致关键人才流失，影响公司产品研发、市场开拓及经营管理。
5、价格风险
由于公司所处行业集中度比较低，为维系客户占领市场不得不应对竞争对手的“价格战”，加上对客户议价能力较弱，导致产品销售价格不得不下降；公司产品的主要材料受国家产业政策影响较大，加大公司成本控制的难度。
6、竞争风险
市场价格竞争加剧，公司产品盈利能力下降；受国外技术壁垒影响，汽油机增压器研发并投放市场进展缓慢；随着外资和合资品牌大批进入，行业竞争加剧，公司竞争压力加大，公司的行业地位面临挑战。
此报告已经公司于2015年4月22日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案二
关于公司 2014年度监事会工作报告的议案
刘鹏展
各位股东：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定依法运作。全体监事认真履行监事职责，积极参加监事会审议各项议案，并对公司依法运营、财务状况、关联交易和公司高管履职情况重点关注。现就监事会 2014年度履职情况报告如下：一、监事会工作情况
（一）报告期内公司共召开了三次监事会会议，详细情况如下：1、2014年 4月 24日，公司在 1号会议室召开了七届九次监事会， 5名监事全部出席并参与表决。会议以现场签字方式，逐项审议并通过了《公司 2013年度监事会工作报告》、《公司 2013年度内部控制评价报告》、《公司 2013年度财务决算报告》、《公司 2013年度利润分配预案的报告》、《公司 2013年日常关联交易执行情况及 2014年度预计情况的报告》、《公司 2013年年度报告全文及摘要的报告》、《公司 2014年一季度报告全文及摘要的报告》、《关于修订公司章程中现金分红部分条款的报告》、《关于制定公司未来三年（2014年—— 2016年）股东回报规划的报告》及《关于公司向兵装财务公司投资意向的报告》10项议案。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
2、2014年 7月 25日，监事会以通讯方式召开了七届十次会议，审议通过了《关于公司 2014年半年度报告及摘要的议案》及《关于与南车玉柴等公司成立增压器合资公司意向的议案》。
3、2014年 10月 27日，监事会以通讯方式召开了七届十一次会议，5名监事以现场或传真签字的方式审议通过了《关于公司 2014年第三季度报告及摘要的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于修订公司治理制度的议案》及《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，同意将《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》提交股东大会审议。
（二）报告期内监事会共出席了 1次股东大会：
2014年5月30日，公司在5号会议室召开了2013年度股东大会，审议了由公司七届十八次董事会和七届九次监事会审议后提交的《公司 2013年度董事会工作报告》等 10项议案。
（三）报告期内监事会共列席了 7次董事会会议。
二、监事会人员变动情况
因工作变动原因，监事会职工监事刘立明先生于 2015年 3月 10日辞职，公司于当日召开职工（会员）代表大会代表组组长扩大会议，选举聂斌先生为第七届监事会职工监事，任期至本届监事会换届之日结束。
三、监事会对公司 2014年度规范运作的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：2014年度，公司根据实际情况和监管部门的要求不断修订完善并认真执行内部控制制度，建立了较为完善的法人治理结构；董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，运作规范、决策合理；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，勤勉尽责、创新进取，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会审核了公司的财务情况，审核了 2014年第一季度、半年度、第三季度及 2014年度财务报告。监事会认为：报告
期内公司财务行为严格遵守了公司财务管理及内控制度的规定，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，无重大遗漏和虚假记载。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见见
报告期内公司未募集资金。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易均是在公平、互利的基础上进行的，
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
属于正常经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
（六）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会审议了《公司 2014年度内部控制评价报告》，认为公司建立了较为完善的内部控制制度，报告期内公司内控制度得到了有效执行，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
2015年，公司监事会将以提高监督水平为核心，不断改进工作方式，强化日常监督，督促公司严格按照国家法律、法规的要求不断完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的权益。
此报告已经公司于 2015年 4月 22日召开的第七届监事会第十二次会议审议通过，先提请股东大会审议
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案三
关于公司 2014年度财务决算报告的议案
袁天奇
各位股东：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，现将公司 2014年度财务状况及经营业绩情况报告如下：
一、2014年财务状况及经营指标完成情况
（一）资产状况：
(金额单位：万元)
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|增减额|
|资产总额|110955|101496|9459|
|负债总额|41131|33108|8023|
|股东权益|69824|68387|1437|
|资产负债率|37.07%|32.62%|4.45%|
|归属于上市公司股东每股净资产（元/股）|0.718|0.704|0.014|
|净资产收益率|2.08%|9.02%|-6.94%|
|应收账款周转次数|3.06|3.87|-0.71|
|存货周转次数|3.42|3.91|-0.49|

公司总资产年末为110955万元，较上年末增加9459万元，增幅为9.32%；负债总额为41131万元，较上年末增加8023万元，增幅为24.23%；所有者权益为69824万元,较上年末增加1437万元，增幅为2.10%。资产总额的增加主要是流动资产中货币资金、应收账款和非流动资产中可供出售金融资产、其他非流动资产的增加，负债总额的增加主要是流动负债中短期借款、应付票据、应付账款和非流动负债
中长期借款增加所致，股东权益增加的主要原因是当年实现盈利进一
步减亏增加了未分配利润。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
（二）经营业绩
（金额单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|增减额|同比增减%|
|主营业务收入|55718|63596|-7878|-12.39|
|主营业务成本|42383|45209|-2826|-6.25|
|主营业务利润|13335|18387|-5052|-27.47|
|其他业务利润|192|226|-34|-15.04|
|期间费用|12746|12393|353|2.85|
|资产减值损失|-76|16|-92||
|投资收益|0|0|0|0|
|利润总额|2022|6820|-4798|-70.35|
|其中：营业外收入|1443|1600|-157|-9.81|
|净利润|1436|5902|-4466|-75.67|
|扣除非经常性损益后净利润|221|4582|-4361|-95.18|
|主营业务利润率|23.93%|28.91%|-4.98%|-17.23|
|期间费用率|22.05%%|19.32%|2.73%|14.13|
|销售净利率|2.58%|9.28%|-6.70%|-72.20|
|每股收益（元/股）|0.0148|0.0607|-0.0459|-75.62|

注：非经常性损益包括同一控制下企业合并产生的子公司（湖南天雁机械有限责任公司）期初至合并日的当期净损益。
1、公司全年实现主营业务收入55718万元，同比减少7878万元，减幅为12.36%。主要原因是：2014年国家整体经济增速放缓，汽车行业中商用车市场呈下降态势，公司汽油机增压器仍处于小批试装和市场验证阶段，主产品仍以柴油涡轮增压器、气门为的主，总体装机量随市场下降而减少，同时因市场竞争进一步加剧，销售价格持续下降，致使公司主产品涡轮增压器全年销量同比下降10.47%，收入同比下降
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
2、主营业务成本42383万元，同比减少2826万元，减幅为6.25%。
主要原因是因收入的减少，与之匹配的成本减少。
3、期间费用12746万元，同比增加353万元，增幅为2.85%，其中销售费用增加967万元,管理费用减少557万元，财务费用减少57万元。
5、受上述综合因素影响，公司全年净利润为1436万元，同比减少4466万元。
6、非经常性损益项目和金额情况如下表：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|项目|本期金额|
|非流动资产处置损益|85.13|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1348.31|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|
|非货币性资产交换损益|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|
|债务重组损益|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|

湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-4.33|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|
|所得税影响额|-214.27|
|少数股东权益影响额（税后）||
|合计|1214.84|

二、2014年公司财务管理工作取得的主要成绩及存在的主要问题（一）2014年公司财务管理工作中取得的主要成绩:
1、持续推进价值创造型财务管理体系建设，加强管理会计工具的推广应用
年度内积极推进价值创造型财务管理体系建设工作，以全面预算管理为牵引，坚持做好产品盈利结构分析、盈利路径分析及EVA路径分析，并将其并入月度运营监控分析中，增强了应用广度和效果，同时将2013年标准成本的建设成果推广应用到制造厂的成本分析和考
核中，平衡计分卡也广泛应用于员工的月度绩效考核和各单位的经营绩效评价中，对公司成本管控水平和经营效益的提升起到了积极的助推作用。
2、成本领先行动持续深化，降本效果明显
为有效应对经济增速整体放缓和产品售价持续降低双重压力，年度内公司持续推行成本领先行动，创新降本工作思路，从采购、技术、工艺、质量、基础管理等方面开展项目降本管理，全年评审立项18
个项目，其中有三个项目已完工验收，降本成效明显，确保了年度降
本目标的实现。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
3、从财务和资金角度支持新产品开发、技术改造，推动公司转型升级
2014年国家整体经济增速放缓，公司仍处于转型升级的关键时期，为保证公司汽油机涡轮增压器的研发顺利开展并快速见效，进一步强化了项目管理，理顺了项目核算，加强了资金的保障力度。一年来，公司新产品研发资金投入按计划支付到位，各项工作进展顺利，技术改造有序进行，为公司持续健康发展打下了良好的基础。
4、外部沟通积极有效，积极争取了各项政策扶持
年度内公司加强了与财政、税务、金融部门的沟通工作，进一步融洽了财企、税企、银企之间的关系。针对年度内公司税收下滑的现状及企业纳税评估中存在的问题，通过加强沟通，顺利解决了相关税务问题，公司在国税、地税纳税信用评级中均获得了A级的好荣誉；
同时持续保持了与财政部门的良好关系，取得了贷款贴息等各项政府补贴；根据需求，银行对公司进行了新一轮的额度授信，畅通了企业的融资渠道。
5、做好财务风险防控，持续推进内控制度建设
年度内根据组织机构调整的实际情况，在前几年内控体系建设的基础上，组织对公司内控制度和流程进行了相应的修订和完善工作，使公司的内控体系更加符合公司的具体实际，充分发挥内控的牵制作用，积极防范公司生产经营过程中的风险。
（二）2014年公司财务管理工作中存在的主要问题
1、经济指标达成度与预定目标存在较大差距
2014年，受国家汽车行业政策及宏观经济整体增速放缓的影响，特别柴油机呈下降的趋势，而公司的主产品市场仍在柴油机，汽油机市场仍处在市场验证阶段，对公司规模及效益贡献度极小，公司柴油机产品在市场上受销量下滑和价格下降的双重影响，同时面临国Ⅳ切换的情况，导致收入和利润等方面与年初的预定目标存在较大差距。
2、经济运行质量仍待提高
年度内公司存货周转率、应收账款周转率均有所放缓，且与行业
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
平均水平相比，差距进一步加大，整体经济运行质量未得到明显改善，加大了公司的资金压力，影响了经营效益的提升。
3、成本领先行动推进效果不明显，成本压力依然较大
2014年公司创新成本领先行动工作思路，实施降本项目管理，分项目进行推进、跟踪和考核评价，取得了一定的成效。但成本管控的传统思想仍未彻底转变，对产品成本起决定作用的产品设计、工艺优化和精益生产等环节的项目实施进展不理想，导致抓不住成本降低的重点环节，成本控制效果受到限制，成本领先的目标未实现，成本压力依然较大。
此报告已经公司于2015年4月22日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案四
关于公司 2015年度财务预算报告的议案
袁天奇
各位股东：
公司在认真研判宏观经济形势的前提下，结合公司的具体实际，合理预测年度市场需求的基础上，客观编制完成了2015年的全面预算，现将具体情况汇报如下：
一、预算年度主要指标及说明
（一）主要指标情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|单位|上年实际|本年预算|同比增减%|
|营业收入|万元|57795|61600|6.58|
|利润总额|万元|2022|3000|48.37|
|经营性利润|万元|593|1700|186.68|
|经济增加值（EVA）|万元|1492|800|-46.38|
|成本费用占营业收入比重|%|98.97|97.77|降低1.2个百分点|
|期间费用占营业收入比重|%|22.05|19.94|降低2.11个百分点|
|经营现金净流量（含票据）|万元|6722|1000|-85.12%|
|流动资产周转率|次|1.69|1.81|提高0.12次|
|带息负债率|%|18.27|19.1|上升0.83个百分点|
|资产负债率|%|37.07|41.39|上升4.32个百分点|
|全员劳动生产率|万元/人|10.87|10.96|0.83|

 2014年全年营业收入完成 57795万元，实现利润 2022万元，在此基础上，结合公司目前的产品结构、市场竞争能力、新品研发进度及各项投资计划等实际情况，预计 2015年实现营业收入 61600万元，同比增长6.58%。其中：增压器收入 46056万元，销量预计 65.55万
台；气门收入 11156万元，预计气门销量 441.13万支。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
（二）主要指标增降变动说明
1、2015年当年公司预测的营业收入较上年增幅为6.58%，主要是因产品销售规模较上年增长。
2、虽然产品价格持续大幅降低，但公司将强力推进降本增效，毛利率较上年略有上升，同时期间费用降本成效明显，占营业收入比重呈下降趋势，由此将使利润总额略高于 2014年。
3、2015年预计销售规模的增长及公司加大力度推进降本增效，特别是大幅降低非生产性费用，使公司经营性利润较 2014年增长48.37%。
4、由于利润总额增长有限，而带息负债和权益资本的增加带来资本成本的增加，导致预算年度 EVA值低于上年。
5、公司 2015年预计成本费用占营业收入比重同比降低 1.2个百分点。其中：期间费用占营业收入比重为19.94%，同比降低 2.11个百分点。因产品毛利率上升 0.53个百分点，整体成本费用占比同比略有降低。
6、因公司部分主机客户信用期进一步延长，应收账款周转虽有加速，但占用流动资金比重仍然较大，影响公司现金流入，对 2015年经营性现金净流量造成不利影响。
7、由于公司所处的市场地位较为弱势，在货款回收方面很大程度上受制于主机厂预算年度应收账款的周转虽有一定的加速，但加速的幅度不会很大；同时产品品种多、批量小、客户多，为及时满足装机库存储备加大，存货占用资金多，致使流动资产周转率低于同行。
公司将采取多种改进举措，狠抓精益生产和精益管理，使流动资产周转速度不断提高。
8、在 2014年现有货币资金的规模下，2015年拟新增带息负债10000万元，当年带息负债率同比提高，影响资产负债率将趋于上升。
9、2015年公司将狠抓深化改革，精简机构，减员增效，提升全员劳动生产率。
二、保证年度预算目标全面完成的主要措施
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
1、进一步加大技改力度，确保公司的生产能力能够满足市场的需求。年度内拟投资金额为 14167万元。
2、抓好汽油机研发与销售。完善乘用车事业部建设，逐步培育汽油机增压器关键零部件供应商体系，确保新拓展主机厂并成功实现小批装机。加快启动汽油机研发能力建设，加快柴油机国Ⅳ项目、新技术项目等开发进度。
3、狠抓营销，积极拓展公司产品销售渠道，加强营销团队建设，不断提升公司产品的市场占有率。
4、继续积极推行成本领先行动，找准成本的主要着力点，加大降本力度。扩大产销规模，利用规模效益化解售价降低和生产资料价格上涨的压力，准确判断形势，做好材料和资金的合理储备，降低材料成本和资金成本，同时严格控制人工成本和非生产性开支，有效控制成本的增长。
5、深化改革，调整组织机构，不断优化人力资源结构，提高管理水平，提升公司的生产保障能力。
6、强力推行价值创造型精益管理，选择适用的管理会计工具并充分应用，使公司的管理水平得到不断提高。
三、预算年度重大事项说明
1、固定资产投资计划说明
针对公司现有技术工艺装备难以适应未来几年市场需求发展、产品更新换代、产品制造技术提升的要求，同时随着汽车技术含量的不断提升，为了使产品的研发不落后于市场，公司必须加大研发力度。
2015年计划投资如下表。
2015年固定资产投资计划
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|所 属 行业|投 资 金 额（万元）|2014年投资|||
|||||国拨|自有|银行|
|1|汽油机增压器二期扩产建设项目|汽车|3000||3000||
|2|组建无锡增压器装配生产线生产基地项目|汽车|176||176||
|3|涡轮增压器扩产技术改造项目|汽车|8969||8969||

湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||856|345|
|5|小型技措|汽车|821||821|
|合计|||14167|856|13311|

2、对外筹资计划说明
为满足公司生产经营的资金需求，同时为各项固定资产投资项目提供资金资金保障，公司在加快货款回收速度，盘活存量资金的同时，预计 2015年将新增贷款 10000万元。
带息负债表 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年年末余额|2015年新增|2015年减少|2015年 年末余额|
|带息流动负债|4000|4000|4000|4000|
|短期借款|4000|4000|4000|4000|
|其中:银行借款|4000|4000|4000|4000|
|带息非流动负债|3513.78|10000|0|13513.78|
|长期借款|3513.78|10000|0|13513.78|
|其中:银行借款|0||0||
|带息负债合计|7513.78|14000|4000|17513.78|

四、可能影响预算指标的说明和其他需要说明的事项
1、由于 2014实体经济增长有限，一定程度上影响了当年预算目标的完成。如果 2015年宏观经济形势变化致使汽车行业达不到预期，将对公司完成预算年度经营目标具有重大影响。
2、基于主产品价格逐年降低的不利趋势，迫切需要加快产品研发升级，推出新产品，并快速实现销售配套份额的上升才能为公司后续发展提供新的动力。因此公司汽油机增压器的研发进度、市场认可程度，配套份额提升进展等因素都对公司预算年度各项经营预算目标产生重大影响。
3、年度预算的编制基础
2015年度公司的财务预算，仍然沿用一贯的会计政策，有关的会计政策和重大的会计估计没有发生变更，公司的资产和负债按历史成
本进行计价，未以公允价值进行计量。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
此报告已经公司于2015年4月22日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司 2014年度利润分配预案的议案
袁天奇
各位股东：
按照公司经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的财务报告，2014年度公司实现净利润为1436万元，年末未分配利润为 -73176万元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告为公司法定账目。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司 2014年度利润分配预案如下：因公司未分配利润为负数，决定本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
此报告已经公司于2015年4月22日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司 2014年度独立董事述职报告的议案
邢敏
各位股东：
报告期内，作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司独立董事履职指引》等证券监管有关法律、法规和公司《章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，对公司董事会审议的各项议案，审慎、独立、公正地发表意见，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事履历及任职情况
邢敏先生，教授级高级工程师，现任本公司独立董事、战略委员会主任、中国内燃机工业协会副会长兼秘书长，国家内燃机标准委员会副主任，同时兼任江苏云意电气股份有限公司（股票代码300304）、无锡威孚高科技集团股份有限公司（股票代码000581）两家上市公司独立董事。
（二）独立性情况
未持有本公司股份，并已就任职独立性发出年度确认书：本人与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。本人没有在公司或其子公司的任何主要业务活动中取得额外的、未予披露的其他重大利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
2014年公司召开股东大会 1次，董事会会议 7次。能够认真审议各项议题，积极参与讨论，与管理层充分沟通，充分发挥独立董事作用，按规定对有关事项发表独立意见并独立行使表决权，未对公司董事会议案及其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，我出席了董事会相关专门委员会会议，对公司高管任职资格、高管人员薪酬、公司年度报告审计及内控体系建设、公司重大投资事项等进行了审议。
（三）保护投资者权益方面的工作情况
2014年，利用召开董事会的机会与管理层进行充分交流，及时了解、掌握公司运营情况。公司及时向我们发送公司信息披露公告等，为我们了解公司治理、信息披露、资本市场动态以及掌握最新监管要求等提供支持。通过对公司信息披露进行监督，保障广大投资者及时、全面获取公司信息，维护了公司和中小股权权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，认真审议了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》等事项，发表了独立意见。报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营业务需要，关联交易定价条款公平合理，按照正常商业条件达成，符合公司股东的整体利益；关联交易均按照公司关联交易决策制度的规定履行必要的决策程序，公司关联交易不存在损害中小股东利益的情况。
（二）对外担保情况
对公司2014年度对外担保情况进行核查后认为，公司遵循中国证监会关于上市公司对外提供担保的相关规定及公司《对外担保管理制度》等，公司全体董事和管理层能够审慎对待并严格控制对外担保。
公司所提供的对外担保决策程序合法有效，没有发生违规担保情况。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
（三）业绩预告及业绩快报情况
2015年1月22日，公司按照上海证券交易所《上市规则》的要求发布公司2014年度业绩预告。独立董事认为，公司按照《上市规则》的要求发布业绩预告，符合上市公司信息披露的相关规定，并有利于进一步提升公司透明度，更好地保护中小投资者的合法权益。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人均遵守承诺。
（五）信息披露的执行情况
公司在信息披露方面严格按照证监会、上交所的要求，遵守“公开、公平、公正”的原则，信息披露履行了必要的内控程序，信息披露真实、准确、完整、及时。
（六）内部控制的执行情况
2014年度，公司依据《湖南天雁机械股份有限公司内部风险控
制工作指导意见》全面开展内部控制规范实施工作，对内控制度进行了修订完善，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分内容进行了修订。通过内部沟通、资料查阅等方式，了解企业机构改革等基本情况，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制制度体系，并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（七）董事会及专门委员会运作情况
报告期内，公司共召开董事会7次，薪酬委员会3次、战略委员会2次。作为独立董事，除七届十八次董事会以外（委托计维斌），其它均出席了本年度应当出席的董事会及董事会相关专门委员会的全
部会议，独立、公正发表意见，为董事会科学决策提供了必要支撑。
公司董事会及董事会相关专门委员会运作符合法律法规、《公司章程》、相关专门委员会工作细则规定。
四、总体评价和建议
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
企业经营发展平稳、健康。作为公司独立董事，本人坚持独立性原则，发挥自身的专业优势，为公司发展和重大决策发表意见及建议，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。在公司未来的发展过程中，将本着对公司和股东高度负责的态度，进一步加强同公司董事会、监事会以及管理层之间的沟通，继续坚持独立、客观、公正原则为公司的健康发展发挥积极作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
关于公司 2014年度独立董事述职报告的议案
计维斌
各位股东：
作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人在 2014年根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、董事会各专门委员会实施细则以及有关法律法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了 2014年的相关会议，认真审议董事会各项议案，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和股东权益，尤其是中小股东的合法权益。
现将 2014年公司独立董事履职情况报告如下：
一、2014年出席公司会议情况
（一）董事会会议
报告期内，公司共召开7次董事会会议，均为第七届董事会会议。
本人自担任第七届独立董事以来，亲自出席了2014年度公司召开的全部7次董事会会议，不存在缺席董事会或委托其他董事代为出席董事会的情形。并对各次董事会会议审议的相关议案，均投了赞成票。同时在七届十八次董事会上，受独立董事邢敏委托，本人根据权限行使
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
了有关董事权利。
（二）股东大会会议
报告期内，公司召开了1次股东大会。
二、发表独立意见情况
（一）本人在2014年3月10日在第七届董事会第十七次会议上，发表了《关于聘任高级管理人员的独立意见》，即《关于聘任贾晓刚先生为公司高级管理人员议案的独立意见》，内容包括：
1.认为公司本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定的市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
同意公司聘任贾晓刚先生为公司副总经理。
2、公司将本次拟聘任的高级管理人员的履历、教育背景、工作经历等情况事前通知了本人，并进行了充分沟通和了解，获得了本人的事前认可。
（二）本人在公司 2014年 10月 27日召开的公司第七届董事会第二十一次会议上，发表了《关于变更公司会计政策的议案的独立意见》。内容包括：
1.本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的人员管理、岗位职责考核情况、董事会决议执行情况进行了检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时通过相关渠道获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
四、任职董事会相关委员会的工作情况
本人作为第七届董事会薪酬委员会召集人和战略、审计委员会委员。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。
报告期内，对公司 2014年度薪酬情况和 2014年薪酬计划的编制工作进行沟通讨论。出席了公司 2014年度的会议，审议通过了相关议案。本人作为薪酬委员会召集人和战略、审计委员会委员，均独立、客观地行使了表决权。
五、保护股东权益方面所做的工作
（一）持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，我们也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的知情权。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事职责。
（三）加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训或工作交流。2014年 11月 27日，赴湖南省证监局参加监管约谈会议，
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
共同讨论和督促完善 2014年9月9日至9月 18日湖南省证监局对公司进行现场检查时发现的部分问题；不断加深对相关法律法规的理解，注重学习最新的法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等法规的认识和理解，积极参加公司组织的相关培训，全面了解上市公司制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（四）其他工作情况
1、报告期内，本人没有提议召开董事会。
2、报告期内，本人没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
本人认为，2014年公司控股股东和公司对独立董事的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2015年本人将继续本着为公司及全体股东负责的宗旨，认真学习有关法律、法规和相关知识，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
关于公司 2014年度独立董事述职报告的议案
周兰
各位股东：
我作为湖南天雁机械股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东的利益为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，对公司的业务发展及经营提出积极的建议，在公司关联交易和对外担保事项等经营活动中进行独立判断，进行客观公正的评价，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
和上海证券交易所下发的《上市公司董事选任及行为指引》的有关要求，现将上任以来的工作情况向各位董事进行汇报。
一、报告期内本人出席会议情况
（一）董事会会议
1、报告期内，公司共召开7次董事会会议。本人亲自出席了2014年度公司召开的全部7次董事会会议，不存在缺席董事会或委托其他董事代为出席董事会的情形。
2、报告期内，本人对各次董事会会议审议的相关议案，均投了赞成票。
（二）股东大会
报告期内，公司共召开1次股东大会。本人亲自出席了2014年度公司召开的全部1次股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均作出了赞同意见。
二、报告期内本人发表独立意见的情况
（一）本人在 2014年 4月 24日召开的第七届董事会第十八次会议上，发表了如下意见：
1、对《公司 2013年利润分配方案》事项的独立意见。内容包括：基于独立判断的立场，认为公司的分红方案是根据公司实际经营需要做出的决定，予以同意，并同意将此议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
2、对《关于支付 2013年度审计费用及续聘 2014年度审计机构的议案》的独立意见。内容包括：认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格和应有的履职能力，在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业操守，为保持公司年度财务审计工作的连续性，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，并同意支付大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2013年度财务和内控审计报酬分别为 45万元和 23万元。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
执行符合规定，2014年度的关联交易内容和定价政策基本没有改变，不会损害中小股东的利益，且以上关联交易均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无影响，为此，同意公司 2013年度日常关联交易执行情况及 2014年度日常关联交易的预计事项。
三、对公司进行现场调查情况
报告期内在公司现场调查的累计天数为14天，分别了解公司的经营和财务状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露工作的履职情况。
报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等法律、法规、规范性文件的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况进行监督和核查，积极履行独立董事的职责，确保报告期内公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
（二）2014年度报告编制的履职情况
本人在公司2014年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握2014
年报审计工作安排及审计进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范围，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。
（三）任职董事会相关委员会的工作情况
本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，本着勤勉尽责的原则，履行了自身的工作职责。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
报告期内，本人参加主持召开4次审计委员会会议，按照报表审计工作原则，就公司2013年度财务报表和2014年各季度财务报表的编制工作进行沟通讨论；同时还审议了公司内审部门2013年审计工作报告和2014年审计工作计划，评估公司内控的有效性，向董事会提出聘请或更换审计机构的建议。
五、履行独立董事职务所做的其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、山东证监局及上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训。
在新的一年里，本人将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规规范性文件对独立董事的规定和要求，维护公司和股东的权益，更好地履行独立董事职务。
此报告已经公司于2015年4月22日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司 2014年度报告全文及摘要的议案
袁天奇
各位股东：
按照相关法律、法规规定，根据上海证券交易所安排，公司董事会秘书、财务（证券）部及公司办公室等部门，本着认真负责的态度，编制完成了公司《2014年度报告及摘要》（详见附件2）。
此报告已经公司于2015年4月22日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案八
关于支付 2014年度审计费用
及聘任 2015年度审计机构的议案
袁天奇
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》等规定，以及中国证监会关于信息披露的要求，对向本公司提供年度财务和内控审计的会计师事务所是否聘用，以及公司将向其支付的报酬数额事项报告如下：
公司聘任的 2014年度审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），该审计机构在 2014年度对公司的审计工作中，客观公正地履行了职责，圆满完成了审计工作，公司拟支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报表和内部控制审计报酬分别为 45万元和 22万元。鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计团队已经连续为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，根据董事会审计委员会建议，董事会拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度审计机构，聘期一年。
此报告已经公司于2015年4月22日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案九
关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司
签署《金融服务协议》的关联交易议案
袁天奇
各位股东：
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。
公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）签署《金融服务协议》。
一、关联交易概述
本次关联交易为公司与兵装财务公司签署《金融服务协议》，并就存款服务、结算服务、信贷服务等条款达成一致。兵装财务公司为公司实际控制人中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）的控股子公司，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称:兵器装备集团财务有限责任公司
公司住所：北京市海淀区车道沟 10号院 3号科研办公楼 5层。
法定代表人：李守武
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2005年 10月 21日
公司性质：兵装财务公司是由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。《金融许可证》机构编码为：L0019H211000001注册资本：20.88亿元
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
三、金融服务协议主要内容
（一）合作原则
公司与兵装财务公司互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，兵装财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大化。
公司与兵装财务公司之前的合作为非独家的合作，公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受兵装财务公司提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择兵装财务公司提供的金融服务。
双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。
（二）结算服务
兵装财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；兵装财务公司为公司提供上述服务；兵装财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。
（三）存款服务
公司在兵装财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在兵装财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；兵装财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次存款利率；本协议有效期内，公司在兵装财务公司每日最高存款余额原则上不高于人民币 1.5亿元；兵装财务公司保障公司存款的资金安全，
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（四）信贷服务
兵装财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用兵装财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，兵装财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；协议有效期内，兵装财务公司给与公司的授信总额度原则上不高于人民币 1.5亿元；兵装财务公司承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（五）协议生效、变更和解除
本协议自双方签署并盖章之后生效，有效期为一年。协议有效期届满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一年；本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易，有利于优化公司财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，符合公司及股东的整体利益。
此报告已经公司于2015年4月22日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案十
关于修订《公司章程》的议案
袁天奇
各位股东：
本议案已经公司于 2014年 10月 27日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2014年 10月 28日在上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案十一
关于修订《股东大会议事规则》的议案
袁天奇
各位股东：
本议案已经公司于 2014年 10月 27日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2014年 10月 28日在上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案十二
关于修订《董事会议事规则》的议案
袁天奇
各位股东：
本议案已经公司于 2014年 10月 27日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2014年 10月 28日在上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案十三
关于修订《独立董事工作规则》的议案
袁天奇
各位股东：
本议案已经公司于2015年4月22日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，并于 2015年 4月 23日在上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案十四
关于修订募集资金管理制度的议案
袁天奇
各位股东：
本议案已经公司于 2014年 10月 27日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2014年 10月 28日在上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案十五
关于修订对外担保管理办法的议案
袁天奇
各位股东：
本议案已经公司于 2014年 10月 27日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2014年 10月 28日在上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案十六
关于修订关联交易管理制度的议案
袁天奇
各位股东：
本议案已经公司于 2014年 10月 27日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2014年 10月 28日在上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案十七
关于修订监事会议事规则的议案
刘鹏展
各位股东：
本议案已经公司于 2014年 10月 27日召开的第七届监事会第十一次会议审议通过，并于 2014年 10月 28日在上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案十八
关于公司董事会换届选举的议案
连刚
各位股东：
根据大会会议议程，下面由我作公司第八届董事会换届选举的报告，请各位董事审议：
公司第七届董事会自2012年5月25日换届以来，至今即将届满。
根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司须对第八届董事会成员进行换届选举。
第八届董事会由9名董事，其中非职工董事八名（三名为独立董事），职工董事一名。现公司第七届董事会提名以下人员为公司第八届董事会非职工董事候选人：
非独立董事候选人：连刚、王瑛伟、王一棣、袁天奇、刘耀光
独立董事候选人：邢敏、计维斌、周兰
此报告已经公司于2015年4月22日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
议案十九
关于公司监事会换届选举的议案
刘鹏展
各位股东：
根据大会会议议程，下面由我作公司第八届监事会换届选举的报告，请各位监事审议：
公司第七届监事会自2012年5月25日换届以来，至今即将届满。
根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司须对第八届监事会成员进行换届选举。
第八届监事会由五名监事组成，其中监事三名、职工监事两名。
现公司第七届监事会提名以下人员为公司第八届监事会监事候选人：监事候选人：刘鹏展、张朝晖、龚德良
以上报告已经公司于2015年4月22日召开的第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。