中信建投证券股份有限公司
关于宁波华翔电子股份有限公司
调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的独立财务顾问核查意见
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”或“公司”）董事会经审慎研究后，并经与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）原交易对方宁波峰梅实业有限公司、申重行、Low TaiHuat（罗大发）和上海泛石投资咨询企业（有限合伙）协商，决定对公司第五届董事会第二十次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》中的交易方案进行适当调整，将Low TaiHuat（罗大发）及其所持戈冉泊的股权从本重组方案中剔除，同时，修改本次发行股份购买资产和配套募集资金的发行价格调整方案。
一、调整前方案
经宁波华翔第五届董事会第二十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，宁波华翔本次交易的原方案为：
（一）本次交易方案概述
公司拟以发行股份的方式，购买宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“宁波劳伦斯”）100%的股权，及宁波峰梅、申重行、Low TaiHuat（罗大发）和上海泛石投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“泛石投资”）合计持有的上海戈冉泊精模科技有限公司（以下简称“戈冉泊”）93.63%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）出具的中企华评报字[2016]第 3168号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》和中企华评报字[2016]第 3157号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司93.63%股权项目评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，本次重组交易标的宁波劳伦斯100%股权评估值为 137,223.75万元，戈冉泊100%股权的评估
值为65,037.07万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定宁波劳伦斯100%股权购买价格为137,223.00万元，戈冉泊93.63%股权的购买价格为60,895.00万元。
同时，公司向其他不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
（二）发行股份购买资产的具体内容
1．交易标的
本次交易的交易标的为宁波峰梅所持有的宁波劳伦斯100%股权以及宁波峰梅、申重行、Low TaiHua（t罗大发）和泛石投资合计持有的戈冉泊93.63%股权。
2．发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为宁波峰梅、申重行、Low TaiHuat（罗大发）和泛石投资。
3．标的资产价格
以 2015年 10月 31日为审计、评估基准日，根据中企华出具的中企华评报字[2016]第 3168号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》，宁波劳伦斯全部股权的评估值为 137,223.75万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产宁波劳伦斯全部股权需支付的交易总对价为 137,223.00万元。
以 2015年 10月 31日为审计、评估基准日，根据中企华出具的中企华评报字[2016]第 3157号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司93.63%股权项目评估报告》，戈冉泊全部股权的评估值为65,037.07万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产戈冉泊93.63%股权需支付的交易总对价为 60,895.00万元。
公司购买标的资产宁波劳伦斯、戈冉泊相关股权需支付的交易对价合计为198,118.00万元。
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本次发行股份购买资产相关议案董事会决议的公告之日即2016年3月22日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 13.51元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价（15.00元/股）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为或触发调价机制，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
5．调价机制
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的任一交易日当日为调价基准日：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年11月18日）收盘点数(即12702.13点)跌幅超过10%；
（2）宁波华翔（002048）收盘价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年11月18日）收盘价（即17.40元/股）跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
6．发行数量
公司本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格÷本次交易的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据标的资产交易价格 198,118.00万元和确定的发行价格 13.51元/股计算，本次公司向交易对方非公开发行A股股票总量为146,645,447股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|出售比例|出售价值（元）|对应股份数（股）|
|宁波劳伦斯|宁波峰梅|100.00%|1,372,230,000.00|101,571,428|
|戈冉泊|宁波峰梅|85.1785%|553,972,851.89|41,004,652|
||申重行|3.3383%|21,710,876.25|1,607,023|
||Low Tai Huat（罗大发）|3.0300%|19,706,119.99|1,458,632|
||泛石投资|2.0850%|13,560,151.87|1,003,712|
||合计|93.6318%|608,950,000.00|45,074,019|

具体发行数量尚待中国证监会核准。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为或触发调价机制，发行数量亦作相应调整。
7．锁定期安排
（1）宁波峰梅及申重行、Low TaiHuat（罗大发）通过本次交易认购的公司股份自股份发行结束之日起 36个月内及在本次重组业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波峰梅通过本次交易认购的宁波华翔股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
（2）泛石投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（3）宁波峰梅、泛石投资、申重行、Low TaiHuat（罗大发）承诺的上述股份锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与发行人签署
的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
（4）在上述锁定期限届满后，宁波峰梅、申重行、Low TaiHuat（罗大发）和泛石投资转让和交易依照届时有效的法律、法规、规章制度、深交所的规则以及《公司章程》办理。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（三）募集配套资金的具体内容
1．发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（16.56元/股）的90%，即 14.91元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。
二、调整后方案
（一）本次交易方案概述
公司拟以发行股份的方式，购买宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）持有的宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司（以下简称“宁波劳伦斯”）100%的股权，及宁波峰梅、申重行和上海泛石投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“泛石投资”）合计持有的上海戈冉泊精模科技有限公司（以下简称“戈冉泊”）90.60%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）出具的中企华评报字[2016]第 3168号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》和中企华评报字[2016]第3157号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司93.63%股权项目评估报告》，以 2015年 10月 31日为评估基准日，本次重组交易标的
宁波劳伦斯100%股权评估值为 137,223.75万元，戈冉泊100%股权的评估值为 65,037.07万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定宁波劳伦斯100%股权购买价格为137,223.00万元，戈冉泊90.60%股权的购买价格为58,924.00万元。
同时，公司向其他不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次标的资产价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
（二）发行股份购买资产的具体内容
1．交易标的
本次交易的交易标的为宁波峰梅所持有的宁波劳伦斯100%股权以及宁波峰梅、申重行和泛石投资合计持有的戈冉泊90.60%股权。
2．发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为宁波峰梅、申重行和泛石投资。
3．标的资产价格
以 2015年 10月 31日为审计、评估基准日，根据中企华出具的中企华评报字[2016]第 3168号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权项目评估报告》，宁波劳伦斯全部股权的评估值为 137,223.75万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产宁波劳伦斯全部股权需支付的交易总对价为 137,223.00万元。
以 2015年 10月 31日为审计、评估基准日，根据中企华出具的中企华评报字[2016]第 3157号《宁波华翔电子股份有限公司拟购买上海戈冉泊精模科技有限公司93.63%股权项目评估报告》，戈冉泊全部股权的评估值为65,037.07万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产戈冉泊90.60%股权需支付的交易总对价为 58,924.00万元。
公司购买标的资产宁波劳伦斯、戈冉泊相关股权需支付的交易对价合计为196,147.00万元。
4．发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本次发行股份购买资产相关议案董事会决议的公告之日即2016年3月22日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 13.51元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价（15.00元/股）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为或触发调价机制，上述发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
公司2015年年度利润分配方案已获2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过，2015年年度利润分配方案为：以最新总股本53,004.7150万股为基数，每 10股派发现金股利 1.00元（含税）。公司利润分配方案已实施完毕。
本次发行股份购买资产的发行价格由原来13.51元/股调整为13.41元/股。
5．调价机制
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的任一交易日当日为调价基准日：
（1）中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年11月18日）收盘点数(即12702.13点)跌幅超过10%；
（2）汽车零部件Ⅱ（801093.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年11月18日）收盘点数（即5,876.18点）跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
6．发行数量
公司本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产发行股票的股数=标的资产交易价格÷本次交易的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
根据标的资产交易价格 196,147.00万元和确定的发行价格 13.41元/股计算，本次公司向交易对方非公开发行A股股票总量为146,269,201股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|出售比例|出售价值（元）|对应股份数（股）|
|宁波劳伦斯|宁波峰梅|100.00%|1,372,230,000.00|102,328,859|
|戈冉泊|宁波峰梅|85.1785%|553,969,204.13|41,310,156|
||申重行|3.3383%|21,710,733.29|1,618,996|
||泛石投资|2.0850%|13,560,062.58|1,011,190|
||合计|90.6018%|589,240,000.00|43,940,342|

具体发行数量尚待中国证监会核准。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为或触发调价机制，发行数量亦作相应调整。
7．锁定期安排
（1）宁波峰梅及申重行通过本次交易认购的公司股份自股份发行结束之日起 36个月内及在本次重组业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波峰梅通过本次交易认购的宁波华翔股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
（2）泛石投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，
遵守前述规定。
（3）宁波峰梅、泛石投资、申重行承诺的上述股份锁定期与《盈利预测补
偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。
（4）在上述锁定期限届满后，宁波峰梅、申重行和泛石投资转让和交易依照届时有效的法律、法规、规章制度、深交所的规则以及《公司章程》办理。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（三）募集配套资金的具体内容
1．发行股份价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（16.56元/股）的90%，即 14.91元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
公司2015年年度利润分配方案已获2016年5月17日召开的2015年度股东大会审议通过，2015年年度利润分配方案为：以最新总股本53,004.7150万股为基数，每 10股派发现金股利 1.00元（含税）。公司利润分配方案已实施完毕。
本次配套募集资金的发行价格由原来14.91元/股调整为14.81元/股。
公司董事会在严格遵照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规和监管审核要求，在中国证监会召开重组会审核本次交易前，经合法程序召开董事会会议、股东大会，可以对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日（董事会决议公告日为调价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次重组的有关事宜。
2016年6月23日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整。
本次交易方案调整在提交第五届董事会第二十三次会议审议前已经公司独立董事事先认可，且独立董事已发表同意的独立意见。
2016年6月23日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案。
公司股东大会已授权董事会全权办理和决定与本次交易有关的具体事宜，因此，公司本次交易方案调整无需另行提交股东大会进行审议。
四、上述调整不构成对本次重组交易的重大调整
根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
“1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
因此，本次被剔除的Low TaiHuat（罗大发）持有的戈冉泊3.03%股份的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响。
综上，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的相关规定，宁波华翔对本次交易方案调整不构成对原方案的重大调整。
本次交易方案调整已履行了必要的决策审批程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波华翔电子股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________ _____________
郭瑛英 闫明庆 费俊淇
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