证券代码：603956 证券简称：威派格 公告编号：2019-034上海威派格智慧水务股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟出资365.60万元受让自然人杨晓军持有的公司控股子公司沃德富泵业（无锡）有限公司（以下简称“沃德富”或“标的公司”）20%的股权，拟出资 182.80万元受让自然人袁峰峰持有的沃德富10%的股权，合计出资 548.40万元。受让完成后，沃德富成为公司的全资子公司。
本次交易对方杨晓军、袁峰峰系持有公司控股子公司10%以上股权的自然人，为公司关联方。过去 12个月公司与上述两位自然人未发生过关联交易；
且与其他关联方未发生过交易类别相关的关联交易。
本次交易不构成重大资产重组，本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司现有资产不构成重大影响。
本次交易已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
公司于2019年6月19日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意公司出资365.60万元受让自然人杨晓军持有的沃德富20%的股权，出资 182.80万元受让自然人袁峰峰持有的沃德富10%的股权，合计出资 548.40万元。受让完成后，沃德富成为公司的全资子公司。
本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
（二）关联关系
本次交易对方杨晓军、袁峰峰系持有公司控股子公司10%以上股权的自然人，为公司关联方。公司过去 12个月与上述两位自然人未发生过关联交易；且与其他关联方未发生过交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）杨晓军，男，中国国籍，住所为：无锡市清扬路金阳大厦，近三年担任沃德富总经理。本次转让前持有沃德富20%的股权。
（二）袁峰峰，女，中国国籍，住所为：无锡市清扬路金阳大厦，近三年担任沃德富市场部总监、财务负责人。本次转让前持有沃德富10%的股权。
（三）杨晓军与袁峰峰系夫妻关系。
（四）杨晓军与袁峰峰控制的企业情况：杨晓军和袁峰峰分别持有无锡亿辰精密机械制造有限公司39.22%和60.78的股权，合计持股100%。上述企业的主营业务为模具及相关机械配件的生产、加工及销售。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：杨晓军、袁峰峰分别持有的沃德富20%及10%的股权。
2、交易标的类别：股权。
3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：沃德富泵业（无锡）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：无锡市新吴区鸿山北部工业园（展鸿路3号）
4、法定代表人：杨晓军
5、注册资本：3,050万元整
6、经营范围：金属泵及其配件、机械配件、水泵用金属模具、供水设备的制造、加工、销售、安装、调试、维护、保养；电机及其配件的制造、加工、维
修、销售、安装、调试、保养；低压成套设备的生产、销售；物业管理（凭有效资质证书经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股东情况：
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|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股比例|本次交易后持股比例|
||70%||
||20%||
||10%||

8、财务指标情况：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字（2019）01460159号审计报告，截至 2018年 12月 31日,标的公司财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|2018年12月31日|2017年12月31日|
||1,910.40||
||1,701.89||
||2018年度||
||1,895.05||
||186.74||

（三）关联交易的定价情况
公司拟出资 365.60万元受让自然人杨晓军持有的标的公司20%的股权，拟出资182.80万元受让自然人袁峰峰持有的标的公司10%的股权，合计出资548.40万元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字（2019）01460159号审计报告，截至2018年12月31日,标的公司净资产为1,701.89万元,本次收购标的公司30%股权的价格合计548.40万元，较交易标的对应净资产增值7.41%。
增值的主要原因为标的公司具有水泵业务相关的专利技术及良好的研发能力。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
1、甲方（转让方）：杨晓军
2、乙方（转让方）：袁峰峰
3、丙方（受让方）：上海威派格智慧水务股份有限公司
4、标的公司：沃德富泵业（无锡）有限公司
（二）股权转让标的及转让价格
本次转让的标的股权，为甲方持有的沃德富公司20%股权和乙方持有的沃德富公司10%股权。基于目前标的公司的实际经营情况，三方一致同意，丙方以 365.60万元受让甲方持有的沃德富公司20%股权，丙方以 182.80万元受让乙方持有的沃德富公司10%股权。
（三）支付方式和时间
1、甲乙丙三方同意，丙方将以现金方式完成标的股权的收购。
2、若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款应当以人民币计价和支付。
3、收购价款的支付方式：丙方于本协议签订并生效后 7日内向甲、乙方支付相应的股权转让款。
（四）股权交割及涉及的税费
1、三方一致同意，自丙方支付完毕约定的股权转让款之日起进行股权交割，并在10日内共同配合完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2、三方一致同意，股权转让以及办理审批和变更登记过程中所发生的各种税款，由相关主体根据有关法律、法规、规范性文件的规定各自承担，没有规定的，由三方平均分担。
（五）甲、乙、丙三方承诺与保证
1、甲、乙方已就缔结、签署并履行本协议取得必要的批准和授权，本协议生效后将对甲、乙方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
2、甲、乙方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反以下任何一项规定或约定：①甲、乙方的合伙协议、营业执照或其他类似的组织性文件；②甲、乙方作为一方签署的任何合同，但甲、乙方已经取得合同他方同意的除外；③任何中国法律法规，或对甲、乙方或对其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门或法院作出的任何命令、判决、裁决或决定。
3、甲、乙方保证拟向丙方转让的标的股权未设定质押或其他担保，未被司法部门采取强制措施并免遭第三人追索，否则承担由此引起的一切责任。
4、甲、乙方承诺在本次股权转让完成之日（即本次股权转让公司变更登记
完成之日）起5年内，不投资与沃德富公司或其控股股东的业务相同或相似的业务，也不会自己经营或为他人经营与沃德富公司或其控股股东业务相同或相似的业务，不得在未取得沃德富事先书面许可的情形下使用沃德富公司的知识产权（包括但不限于专利、商标、软件著作权、非专利技术）。甲方、乙方对于沃德富公司及丙方的商业机密及其基于作为沃德富公司股东期间获悉的沃德富公司及丙方的其他非公开信息负有保密义务，该种保密义务不因甲方、乙方不再持有沃德富股权而终止。
5、丙方具有履行本协议所需的支付能力，将按本协议约定的期限和方式如期向甲、乙方支付全部股权转让款，并履行本协议约定的其他义务。
6、丙方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反以下任何一项规定或约定：①丙方的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；②丙方作为一方签署的任何合同，但丙方已经取得合同他方同意的除外；③任何中国法律法规，或对丙方或对其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门或法院作出的任何命令、判决、裁决或决定。
（六）违约责任
1、如因甲乙任何一方的原因导致最终不能完成此次股权转让，甲乙方应在丙方通知甲乙方返还股权转让款的5日内将股权转让款返还丙方，如甲乙方未在指定日期返还，应向丙方支付每日千分之一的违约金。
2、如最终三方一致同意或因丙方原因此次股权转让不成，甲乙方保证在丙方通知后五日内将股权转让款返还丙方；如甲乙方未在指定日期返还，应向丙方支付每日千分之一的违约金。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次对少数股东股权的收购，本公司对沃德富的持股比例由70%增加至100%，沃德富成为本公司的全资子公司。本次收购后公司将加强沃德富在水泵业务上的投入，进一步优化公司资源的有效配置，加大对智能水泵方面的研发投入及工艺改进，提升公司的综合实力。
本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司现有资产不构成重大影响；符合全体股东的利益和公司的发展战略，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2019年6月19日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，但无关联董事，董事会全票通过了该议案。根据公司关联交易相关制度，该事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事对公司本次收购沃德富股权事项发表事前认可意见：本次收购控股子公司沃德富少数股东股权涉及关联交易，关联交易价格以净资产为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易符合公司发展战略规划，有利于提升公司综合竞争力。同意将上述议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事对公司本次收购沃德富股权事项发表独立意见如下：本次交易符合公司的战略发展和日常经营的需要，加强了对沃德富的控制权，提升了决策效率。本次交易的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意公司本次股权收购事项。
七、上网公告附件
（一）公司第二届董事会第五次会议决议；
（二）公司第二届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会2019年6月21日