安信证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的专项意见
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”或“公司”）于 2015年 3月 17日召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金中除经第六届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》中拟用于设立合资公司的3,006万元超募资金外，剩余超募资金及全部超募资金历年产生的利息（预计总额不超过3,000万元）用于永久补充公司流动资金。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上海金力泰化工股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为金力泰首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对金力泰使用部分超募资金永久补充流动资金的情况进行了核查，并发表专项意见如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]693号”文核准，金力泰于2011年5月23日采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行1,700万股人民币普通股，其中网下配售336万股，网上发行1,364万股，发行价格为28.00元/股，募集资金总额为47,600万元，扣除发行费用后，募集资金净额为44,234.133万元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于2011年5月26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2010SHA1039-7号《验资报告》。
根据公司招股说明书披露的募集资金用途，公司募集资金拟用于汽车涂料研发生产基地建设工程项目，投资总额为 30,620万元。募集资金净额超过 30,620万元的部分共13,614.133万元为超募资金，用途为其他与主营业务相关的营运资
金。公司已根据相关规定开设两个用于超募资金存储的募集资金专户，分别为中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行（账号：1001780429300412139）和招商银行股份有限公司上海松江支行（账号：121908005210102）。
2012年6月21日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户及签署三方监管协议的议案》，决定将公司原由招商银行股份有限公司上海松江支行专户存储的部分超募资金更换到厦门国际银行上海分行进行专户存储（账号：3010111010020）。2013年1月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户及签署三方监管协议的议案》，决定将公司原由中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行专户存储的部分超募资金更换到浙商银行股份有限公司杭州分行进行专户存储（账号：3310010010120100548641）。
发行人和本保荐机构已与厦门国际银行上海分行和浙商银行股份有限公司杭州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2014年 12月 31日，发行人存放超募资金的募集资金专户存储情况及余额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||存放超募资金的募集资金专户||初始金额||截至2014年|
||||（万元）||12月31日余额|
|1、中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行账号：1001780429300412139||7,000.00||专户已关闭||
|2、招商银行股份有限公司上海松江支行账号：121908005210102||6,614.13||专户已关闭||
|3、厦门国际银行上海分行账号：8009100000002297||0〔注1〕||2,936.44万元||
|7、浙商银行股份有限公司杭州分行账号：3310010010120100548641||0〔注2〕||3,231.50万元||
|合计||13,614.13||6,167.94万元||

注1：原招商银行股份有限公司上海松江支行募集资金专户初始金额为6,614.13万元，经支取超募资金永久补充流动资金及获得利息后，2012年6月25日更换到厦门国际银行上海分行时的余额为5,382.042万元。
注2：原中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行募集资金专户初始金额为7,000.00万元，经支取超募资金永久补充流动资金及获得利息后，2013年1月21日更换到浙商银行
股份有限公司杭州分行时的余额为3,231.51万元。
二、超募资金的使用情况
（一）已披露的超募资金使用情况
1、金力泰于 2011年 6月 17日召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，根据该议案，公司将使用部分超募资金用于归还总额2,700万元的银行贷款。具体包括广东发展银行股份有限公司上海分行 2,000万元短期贷款以及中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行700万元短期贷款。
2011年6月17日，金力泰召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，公司独立董事也发表了同意的独立意见。
2、金力泰于 2012年 6月 21日召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。根据该议案，公司将使用2,700万元超募资金用于永久补充流动资金。
2012年6月21日，金力泰召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事也发表了同意的独立意见。
3、金力泰于 2015年 1月 12日召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《关于使用闲置超募资金进行现金管理的议案》。根据该议案，公司将使用3,000万元闲置超募资金进行现金管理。
2015年1月12日，金力泰召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置超募资金进行现金管理的议案》，公司独立董事也发表了同意的独立意见。
4、金力泰于 2015年 1月 12日召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》。根据该议案，公司将使用3,006万元超募资金投资设立合资公司艾仕得-金力泰涂料有限公司。
2015年1月12日，金力泰召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，公司独立董事也发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。
（二）本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况
金力泰于2015年3月17日召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金中除经第六届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》中拟用于设立合资公司的3,006万元超募资金外，剩余超募资金及全部超募资金历年产生的利息（预计总额不超过3,000万元）用于永久补充公司流动资金。
公司承诺：最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
公司本次使用超募资金人民币用于永久补充流动资金，有利于公司保持良好的市场竞争力，扩大市场份额。既可提高募集资金的使用效率，亦可减低财务费用，按同期银行贷款利率计算，每年可为公司减少财务费用支出约100多万元。
符合公司实际经营需要，用途合理、必要，符合全体股东的利益。
2015年3月17日，金力泰召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事也发表了同意的独立意见。
三、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、金力泰最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；并承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
2、金力泰本次使用部分超募资金永久补充流动资金，规模每十二个月内累计未超过超募资金总额的30%，且已经董事会审议通过、并经公司监事会和全体独立董事同意，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业
务备忘录第 1号—超募资金使用（2014年12月修订）》及《上海金力泰化工股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。
3、金力泰使用部分超募资金永久补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于公司提高超募资金的使用效率，符合全体股东利益。
4、金力泰使用部分超募资金永久补充流动资金的议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。
基于以上意见，本保荐机构对金力泰本次使用超募资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的专项意见》之签署页）
保荐代表人：
濮宋涛 张宜霖
安信证券股份有限公司2015年3月 日