证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2017-79深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 10月 27日，公司第七届董事局第三十五次会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》，对《股东大会议事规则》进行修订，修订内容如下：
一、在“第一章总则”中增加一条“第五章股东大会决议与公告”增加四条，表述如下：
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四十条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
第四十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
二、将“第二章股东大会召集”中第四条、第五条调整至“第一章总则”，并将第四条分两条描述，表述如下：
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开：
（一）董事人数不足 8人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
三、删除以下条款：
第十四条公司召开股东大会的通知，应当以公告方式进行
第三十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决删除
第四十二条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事应于承担职责之日就任。
第四十三条公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30天事先通知会计师事务所。
第四十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、修订部分条款，描述如下：
第七条 1/2以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
修订为第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
修订为第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
修订为第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订为第三十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所其他规则、公司章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。
第三十八条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
修订为第三十八条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为第三十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第四十一条股东大会应当对所有提案按照会议通知中所列顺序进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。
修订为第四十一条除累积投票制外，股东大会应当对所有提案按照会议通知中所列顺序进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
修订为第四十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
修订为第四十六七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限为 10年。
修订为第五十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限为 10年。
第五十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。
修订为第五十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。
公司做出上述修订后，《股东大会议事规则》的其他章节条款相应顺延。规则全文详见《股东大会议事规则》。
此规则尚需提交股东大会审议。
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局二〇一七年十月二十八日