目 录
一、审阅报告…………………………………………………………第1—2页二、备考合并财务报表………………………………………………第3—4页（一）备考合并资产负债表…………………………………………第3页（二）备考合并利润表………………………………………………第4页三、备考合并财务报表附注…………………………………………第5—86页
审 阅 报 告
天健审〔2016〕3593号
利欧集团股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的利欧集团股份有限公司（以下简称利欧股份公司）按备考财务报表附注三所述的编制基础和方法编制的备考合并财务报表，包括 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是利欧股份公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照备考财务报表附注三所述的编制基础和方法编制，未能在所有重大方面公允反映利欧股份公司2014年12月31日和2015年12月31日的备考合并财务状况，以及2014年度和2015年度的备考合并经营成果。
我们提醒财务报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础和方法的说明。本报告仅供利欧股份公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事宜向中国证券监督管理委员会等监管机构报送申请文件使用，不得用作任何其他目的。本段内容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年四月十七日
备考合并资产负债表
会合01表编制单位：利欧集团股份有限公司 单位：人民币元
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|注释号|2015年12月31日|2014年12月31日|负债和所有者权益|注释号|2015年12月31日|
|1234567891011121314151617|783,203,913.7476,516,288.162,010,668,304.21113,488,944.34148,494,174.20364,244,083.0578,709,503.763,575,325,211.46102,151,800.00110,841,914.893,589,412.75449,226,630.23261,561,520.65454,899,356.943,903,390,085.2913,366,139.2343,888,379.90259,769,319.845,602,684,559.72|188,291,175.7545,769,566.021,463,512,435.1380,970,093.8071,412,545.49448,763,042.7536,369,101.722,335,087,960.667,000,000.0096,745,428.043,794,178.95458,847,392.39114,058,618.60236,580,252.491,499,323,925.803,940,527.6025,978,947.95170,487,762.832,616,757,034.65|流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益(或股东权益)：归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计|181920212223242526272829303132|9 8,207,177.5110,930,847.501 29,640,622.521 ,156,451,882.631 40,959,970.308 6,815,228.811 06,275,712.467 84,103.326 27,481,770.0727,500,000.002,385,047,315.12290,000,000.0025,060,515.28206,250,000.002,533,875.8557,711,429.795 81,555,820.922 ,966,603,136.046 ,145,515,702.196 5,890,932.956 ,211,406,635.14|
||9 ,178,009,771.18|4 ,951,844,995.31|负债和所有者权益总计||9 ,178,009,771.18|

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
备考合并利润表
会合02表编制单位：利欧集团股份有限公司 单位：人民币元
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|注释号|2015年度|
|112345678899101011|4 ,678,687,740.014 ,678,687,740.014 ,389,635,895.143 ,635,454,063.993 3,068,050.013 01,613,081.993 64,167,450.431 0,588,941.964 4,744,306.76- 8,597,505.003 ,231,153.082 ,346,486.852 83,685,492.954 1,450,234.592 69,183.248 ,784,257.189 64,927.653 16,351,470.365 4,517,690.452 61,833,779.912 47,269,556.911 4,564,223.001 ,105,322.981 ,080,675.381 ,080,675.381 ,080,675.382 4,647.602 62,939,102.892 48,350,232.291 4,588,870.600 .200 .20|

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
利欧集团股份有限公司
备考合并财务报表附注
2014年1月1日至2015年12月31日
金额单位：人民币元一、公司基本情况
利欧集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府浙政股〔2005〕5号文批准，由王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有限公司、颜土富和王珍萍共同发起，在原浙江利欧电气有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于2005年2月1日在浙江省工商行政管理局登记注册，公司现持有统一社会信用代码为 91330000728913048T的营业执照。公司现有注册资本 150,942.7649万元，股份总数 150,942.7649万股(每股面值 1元)。公司股票已在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属专用设备制造业。经营范围：泵、园林机械、清洗机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)本财务报表业经公司2016年4月17日第四届董事会第二十二次会议批准对外报出。
本公司纳入本期合并财务报表范围的子公司如下所示，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
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|子公司类型|
|控股子公司|
|[注1]|
|全资子公司|
|[注2]|
|全资子公司|
|控股子公司[注3]|
|[注4]|

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|[注4]|
|[注4]|
|[注4]|
|[注4]|
|[注4]|
|全资子公司|
|全资子公司|
|全资子公司[注5]|
|[注6]|
|[注6]|
|[注6]|
|[注6]|
|全资子公司|
|[注7]|
|控股子公司|
|[注8]|
|控股子公司|
|[注9]|
|[注9]|
|[注9]|
|全资子公司|
|[注10]|
|全资子公司|
|[注11]|
|全资子公司|
|全资子公司|
|全资子公司|
|全资子公司|
|全资子公司|

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|[注12]|
|[注12]|
|[注12]|
|[注12]|
|[注12]|
|[注12]|
|[注12]|
|[注12]|
|[注12]|
|全资子公司|
|[注13]|
|[注13]|
|[注13]|
|全资子公司|
|全资子公司|

[注1]：系大农实业之全资子公司；
[注2]：系香港利欧控股的子公司；
[注3]：原名为浙江利欧友林供水系统有限公司；
[注4]：系利欧科技之控股子公司；
[注5]：原名为长沙利欧天鹅工业泵有限公司；
[注6]：系湖南天鹅之全资子公司；
[注7]：系大连华能之全资子公司；
[注8]：系无锡锡泵之全资子公司；
[注9]：系上海漫酷之全资子公司；
[注10]：系上海氩氪之全资子公司；
[注11]：系琥珀传播之全资子公司；
[注12]：系万圣伟业之全资子公司；
[注13]：系微创时代之全资子公司。
本次重组纳入合并财务报表范围内的子公司如下所示，具体情况详见本财务报表附注合
并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
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|子公司类型|
|全资子公司|

二、以发行股份及支付现金购买资产重组方案
(一)经2015年12月9日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智趣广告有限公司(以下简称智趣广告)100%的股权，并募集配套资金。
1.标的资产作价及交易方案
本公司和智趣广告同意以智趣广告经资产评估机构评估的结果作为资产的定价依据。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2016〕1号)，以 2015年 9月 30日为基准日，智趣广告100%股权的评估值为 756,961,100.00元。经交易各方友好协商，并根据《上海智趣广告有限公司之股权转让合同》约定，智趣广告转让价格为人民币 754,000,000.00元。本次交易本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买智趣广告100%的股权，并募集配套资金，其中：
(1)拟向迹象信息技术(上海)有限公司(以下简称迹象信息)、徐佳亮和徐晓峰合计发行25,598,763股股份购买其合计持有的智趣广告55%的股权；
(2)拟以支付现金 339,300,039.40元购买迹象信息、徐佳亮和徐晓峰持有的智趣广告45%的股权；
(3)拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过72,500万元。其中33,930万元用于支付本次交易的现金对价，36,170万元用于补充上市公司流动资金，2,400万元用于支付本次交易的相关发行费用。
2.股份发行价格和数量
(1)发行价格
除现金支付部分之外，本次交易涉及向迹象信息、徐佳亮和徐晓峰发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。
本公司向迹象信息、徐佳亮和徐晓峰发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日
前20个交易日股票交易均价的90%，即16.20元/股。向其他特定投资者发行股份募集配套
资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.20元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
(2)发行数量
本次拟向迹象信息、徐佳亮和徐晓峰发行25,598,763股；拟向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过44,753,086股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
(二)标的公司基本情况
智趣广告系由自然人徐晓峰、徐佳亮投资设立，于2013年4月1日在上海市工商行政管理局崇明分局注册登记，并取得统一社会信用代码为 9131023006379395X3的营业执照。
经历次股权变更，公司现有注册资本 103万元，实收资本 103万元，其中徐佳亮实缴出资 35万元，占实收资本的34.15%，徐晓峰实缴出资 15万元，占实收资本的14.63%，迹象信息实缴出资53万元，占实收资本的51.22%。
智趣广告属其他互联网服务行业。经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资咨询。
(三)上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚待公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关政府部门批准或核准。
三、备考合并财务报表的编制基础和方法
(一)本备考合并财务报表系根据2015年12月9日召开的公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，假设公司拟以支付现金 339,300,039.40元和以每股 16.20元的价格向智趣广告原股东发行25,598,763股股份相结合的方式，收购智趣广告100%的股权；同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金占本次交易总额的96.15%，配套资金总额不超过 72,500万元，其中 33,930万元用于支付本次交易的现金对价，36,170万元用于补充上市公司流动资金，2,400万元用于支付本次交易的相关发行费用。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 53号)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕27号)的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考财务报表。
(二)本备考合并财务报表系以本公司经审计的 2014年度、2015年度财务报表和标的
公司经审计的2014年度、2015年度财务报表和经评估后的标的资产为基础，并假设本公司于2014年1月1日(假设购买日)已完成本次发行股份及支付现金购买资产，即已完成了向标的公司原股东发行股份，并办妥标的资产的收购手续，但不考虑同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金基础上汇总编制而成。
由于标的公司在假设购买日与评估基准日的可辨认净资产公允价值存在较大差异，为了增强备考财务报表的可理解性，以及在收购标的公司完成后产生的商誉与备考财务报表确认的商誉尽量接近，公司拟按照本次发行股份及支付现金确定的支付对价，作为备考财务报表在假设购买日的购买成本，并按该购买成本扣除标的公司在评估基准日的可辨认净资产公允价值享有的份额确认为备考财务报表的商誉。公司因标的公司在假设购买日与评估基准日产生的可辨认净资产公允价值享有的份额的差异，冲减备考财务报表的“归属于母公司所有者权益”。根据坤元资产评估有限公司对智趣广告出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2016〕 1号)，以 2015年 9月 30日为评估基准日，智趣广告全部权益价值按照收益法的评估结果为756,961,100.00元，双方最终确定的交易价格为人民币754,000,000.00元，即购买成本为754,000,000.00元。
根据《企业会计准则》的相关规定，对于构成非同一控制下企业合并的，购买方应当在其合并财务报表中按照购买日的公允价值计量被购买方各项资产、负债。为了使备考财务报表反映的财务状况和经营成果与重组完成后的现实情况尽量接近，提供的财务信息更具有相关性。公司拟以标的公司交易评估基准日的评估值(按照资产基础法)为基础调整确定假设购买日的各项资产、负债的公允价值，即按照标的公司于交易评估基准日(2015年9月30日)确定的各项资产、负债的评估结果(按照资产基础法)倒推至假设购买日(2014年 1月 1日)应确定的各项资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考财务报表中进行后续计量。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2016〕1号)，以 2015年 9月30日为基准日，智趣广告的全部权益价值按照资产基础法的评估结果为16,928,016.45元。
2015年9月30日，智趣广告的账面价值为16,776,265.90元，与智趣广告于评估基准日的评估值差异率仅为0.9%，由于该差异对公司备考财务报表的财务状况和经营成果影响很小，且智趣广告为互联网公司，属于轻资产企业，因此，公司拟假定在假设购买日(2014年1月 1日)各项资产、负债的公允价值与其账面价值一致，即截至 2015年 9月 30日，智趣广告可辨认净资产公允价值为16,776,265.90元。
公司发行股份对价中的25,598,763.00元记入“股本”、发行溢价389,101,197.60元(不
考虑发行费用和税金)列“资本公积—股本溢价”，尚需由现金 309,300,039.40元(已扣除预先支付排他费用 3,000万元)支付的股权转让款列“其他应付款”，合计收购对价754,000,000.00元。
公司因收购智趣广告100%股权支付的购买对价大于其对应的截至 2015年 9月 30日可辨认净资产公允价值享有的份额 16,776,265.90元的差额 737,223,734.10元确认为商誉。
智趣广告自2014年1月1日(假设购买日)至2015年9月30日(评估基准日)产生的可辨认净资产公允价值增加额 16,677,101.50元，冲减备考财务报表的“归属于母公司所有者权益”。
(三)备考合并财务报表编制采用的会计政策和会计估计
本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注五所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制，该等会计政策和会计估计与本公司实际采用的会计政策和会计估计一致。
四、财务报表的编制基础
(一)编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
1.母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。
2.对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的相关会计处理方法
(七)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损
益或其他综合收益。
2.外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
(九)金融工具
1.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下
列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相
关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；
除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大
不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过 6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
(十)应收款项
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
提方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2．按组合计提坏账准备的应收款项
(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的风险信用特征
应收合并财务报表范围内关
应收合并范围内的关联方款项具有类似的信用风险特征
联方的款项组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
应收合并财务报表范围内关单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
联方的款项组合 面价值的差额计提坏账准备。
(2)账龄分析法
1)应收账款计提比例
|||
|-|-|
|本公司及微型小型水泵等下属子公司计提比例(%)|本公司工业泵板块下属子公司计提比例(%)[注1]|
|5|5|
|10|10|
|30|30|
|100|60|
|100|80|
|100|100|

2)其他应收款计提比例
|||
|-|-|
|本公司及微型小型水泵等下属子公司计提比例(%)|本公司工业泵板块下属子公司计提比例(%)[注1]|
|5|5|
|10|10|
|30|30|
|100|60|
|100|80|
|100|100|

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与按组合计提坏账准备
单项计提坏账准备的理由
的应收款项的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
坏账准备的计提方法
账面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
[注1]：截止 2015年 12月 31日，本公司工业泵板块下属子公司包括湖南利欧、湖南天鹅、大连华能、无锡锡泵及该等子公司下属子公司。
[注2]：截止 2015年 12月 31日，本公司互联网板块下属子公司包括上海漫酷、上海
氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、聚嘉网络、利欧数字及该等子公司下属子公司。
(十一)存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3.存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十二)长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合
并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12号——债务重组》确定其初始投资成本；
以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供出售金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十三)投资性房地产
1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
(十六)固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2.各类固定资产的折旧方法
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|
|直线法|20|5.00|
|直线法|3-10|5.00|
|直线法|5|5.00|
|直线法|3-10|5.00|

(十五)在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(十六)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2.借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3.借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存
入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息
金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十七)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 50
土地 [注]
管理软件 5
专利权 5
非专利技术 8
排污权 10
软件著作权及域名组合 10
[注]：系香港利欧下属子公司GAMA European Garden Machinery Co.Ltd.购买的拥有永久所有权的土地，该土地无需计提摊销。
3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：研究阶段，是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查，为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备，将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等具有较大的不确定性；开发阶段相对研究阶段而言，是指完成了研究阶段的工作，在很大程度上形成一项新产品或新技术的
基本条件已经具备。
(十八)部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。
对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
(十九)长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十)职工薪酬
1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2.短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3.离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债
或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4.辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5.其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十一)预计负债
1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(二十二)收入
1.销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
出口销售，采用DDP贸易方式的，即对需运抵至公司国外仓库的货物，公司在购货方提取商品并验收合格后确认销售收入；其他方式的，在收齐装箱单、销售发票、出口报关单且办妥货物交单手续，并且货物离岸后确认销售收入。国内销售，公司在移交商品并经购货方
验收合格后确认销售收入。
2.提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
收入成本的具体确认标准为：
1)针对媒介代理服务收入和移动端广告投放收入具体确认标准为：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，公司收集结案报告、投放数据等信息，送客户核实。经公司和客户共同对广告发布情况确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据媒介排期表确定的所需支付给媒体的金额等结转相应的成本。针对媒体给予公司的广告投放返点，按照权责发生制确认，并冲减相应的营业成本。
2)针对数字营销服务收入，主要包括了创意和社会化媒体营销服务等，具体的确认标准为：①创意：公司承接业务后，按照客户要求制作相应的网站及网络创意广告等，并与其签订创意制作合同。公司根据合同约定的时间或经客户再次确认后的时间，按照各阶段完成相应的制作内容，并按照相关验收要求提交客户审核。经收到客户对创意制作确认完成或相关制作成果上线后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段完成的制作内容所需支付的创意制作费等外包成本及其他直接相关费用结转相应的成本。②社会化媒体营销：公司承接业务后，按照客户要求对其品牌形象和公司产品等进行媒体传播、推广等，并与其签订相应的合同。公司根据合同约定内容，执行相应媒体传播、线上线下等推广服务，并按照合同约定周期或内容形成相应的工作量数据等，送客户核实。经客户对工作量数据确认后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入，并根据各阶段所需支付的媒体费用、线上线下费用等结转相应的成本。
3)针对展示型流量整合业务收入，在相关的广告见诸互联网媒体，公司即完成约定的
广告任务，CPM、CPV、CPT等是主要的按展示次数结算方式。每月末按照公司为客户完成的广告投放以及约定的结算标准确认收入，并根据每月末按照为客户完成的广告投放量需支付给互联网媒体终端的流量及广告位采购费等结转相应的成本。
4)针对效果营销型流量整合业务收入，依据公司的互联网营销广告为客户带来的销售收入和约定的分配比例，CPC、CPA、CPL、CPS、ROI是主要的按执行效果结算方式，每月与客户核对后确认收入，并根据每月按照为客户带来销售收入需支付给中小网络媒体的流量及广告位采购费等结转相应的成本。
5)针对搜索引擎营销服务收入，广告客户通过公司的广告资源代理权，在搜索引擎平台进行充值，当用户通过客户投放的关键词搜索到相应网站并进行点击时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本；
另外，公司根据搜索引擎平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本。
6)针对其他的精准营销业务服务(腾讯广点通，聚效DSP)收入的具体确认标准为：广告客户通过公司的广告代理权，在上述广告投放平台上进行充值，上述广告投放平台通过对用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进行“画像”，自动向用户呈现广告主相应网站，用户点击相应网站时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按照消耗金额来确认营业收入，同时结转营业成本。同时，公司根据上述平台的返点比例和每月广告客户实际消耗量计算媒体返点金额，冲减相应的营业成本，而公司将媒体返点金额，按一定的比率返还一部分给广告客户，则冲减相应的营业收入。
3.让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二十三)政府补助
1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十四)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十五)经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
六、税(费)项
(一)主要税种及税率
||
|-|
|计 税 依 据|
|销售货物或提供应税劳务|
|应纳税营业额|
|从价计征的，按房产原值一次减除20%/30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|
|应缴流转税税额|

||
|-|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|
|计费销售额|
|应缴流转税税额|

[注1]：出口货物实行“免、抵、退”税政策，产品的出口退税率主要为5%、9%、13%、15%和17%。
[注2]：子公司湖南天鹅、大连华能、湖南利欧、无锡锡泵、恒流流体、同安贸易、晟廷科技、锡泵安装、技术中心、利欧大连、琥珀传播、万圣伟业、宿迁梦想、淮安爱月、淮安乘风、北京乘风、亿来易往、万圣传媒、万圣金融、智推传媒、微创时代、江苏大网、天津微创和曲水掌悦按当期应纳流转税额的7%计缴；子公司上海漫酷、聚胜广告、易合广告、漫酷网络、聚嘉网络、上海氩氪、上海沃动、琥珀上海和利欧数字按当期应纳流转税额的1%计缴；公司及其他境内子公司按当期应纳流转税额的5%计缴。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 所得税税率
漫酷网络、万圣伟业 免税
曲水掌悦 9%
本公司、大农实业、湖南天鹅、湖南利欧、无锡锡泵、微创时代 15%
除上述以外的其他境内子公司 25%
境外子公司香港利欧、Crystal Water ProductsInc.、GAMA European
按经营所在地区的规定税率
Garden Machinery Co.Ltd.、LEO ITALIAS.R.L、中东利欧
(二)税收优惠及批文
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件国科火字〔2015〕256号，公司通过高新技术企业认定，认定有效期三年，本期按15%的税率计缴企业所得税。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的浙高企认〔2015〕1号，大农实业通过高新技术企业认定，认定有效期三年，本期按15%的税率计缴企业所得税。
根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合下
发的湘科高办字〔2014〕158号文，湖南天鹅重新被认定为高新技术企业，本期按15%的税
率计缴企业所得税。
根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合下发的湘科高办字〔2014〕8号文，湖南利欧被认定为高新技术企业，本期按15%的税率计缴企业所得税。
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的《关于公示江苏省 2014年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》(苏高企协〔2014〕12号)，无锡锡泵通过高新技术企业资格复审，本期按15%的税率计缴企业所得税。
大连华能系经民政部门认定的社会福利企业，根据财政部、国家税务总局财税〔2007〕92号文，本期该公司享受增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年3.50万元的限额即征即退的税收优惠政策。
2015年2月20日，漫酷网络被上海市经济与信息化委员会认定为软件企业(证书编号：沪R-2015-0016)，自 2014年 1月 1日起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，本期免征企业所得税。
2014年10月23日，万圣伟业被江苏省经济与信息化委员会认定为软件企业(证书编号：苏R-2014-A0183)，自 2014年 1月 1日起享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，本期免征企业所得税。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的京科发〔2015〕548号文，微创时代被认定为高新技术企业，本期按15%的税率计缴企业所得税。
根据西藏自治区人民政府颁布的藏政发〔2014〕103号文，西藏自治区企业所得税税率为15%，自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中归属于地方留存部分，故曲水掌悦本期按9%的税率计缴企业所得税。
七、备考合并财务报表项目注释
说明：本备考合并财务报表的期初数指2015年1月1日备考合并财务报表数，期末数指2015年12月31日备考合并财务报表数，本期数指2015年度备考合并财务报表数。
(一)备考合并资产负债表项目注释
1.货币资金
(1)明细情况
项目 期末数 期初数
||
|-|
|853,556.42|
|727,300,903.95|
|55,049,453.37|
|783,203,913.74|
|2,490,130.92|

 (2)其他说明
期末其他货币资金中包括银行承兑汇票保证金 16,790,329.01元，保函保证金37,996,026.97元和信用证保证金22,330.00元等。
2.应收票据
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|
|75,862,788.16||75,862,788.16|45,769,566.02||
|653,500.00||653,500.00|||
|76,516,288.16||76,516,288.16|45,769,566.02||

 (2)期末公司已质押的应收票据情况
项目 期末已质押金额
银行承兑汇票 12,149,000.00
小计 12,149,000.00
(3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
||
|-|
|期末终止确认金额|
|79,621,952.77|
|79,621,952.77|

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
(4)期末公司不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据情况。
3.应收账款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|2,128,103,817.02|99.04|117,435,512.81|5.52|
|20,542,826.40|0.96|20,542,826.40|100.00|
|2,148,646,643.42|100.00|137,978,339.21|6.42|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|1,549,268,910.50|98.94|85,756,475.37|5.54|
|16,557,120.53|1.06|16,557,120.53|100.00|
|1,565,826,031.03|100.00|102,313,595.90|6.53|

 2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|账面余额|坏账准备|
|1,831,814,539.76|36,414,269.25|1.99|1,283,513,326.98|30,379,836.66|
|135,053,951.12|13,505,395.12|10.00|178,176,345.05|17,817,634.50|
|110,791,382.12|29,888,767.18|26.98|57,799,819.24|16,677,392.99|
|36,372,658.71|25,896,055.13|71.20|26,431,858.37|17,880,897.22|
|11,731,023.91|9,390,764.73|80.05|1,754,234.31|1,407,387.45|
|2,340,261.40|2,340,261.40|100.00|1,593,326.55|1,593,326.55|
|2,128,103,817.02|117,435,512.81|5.52|1,549,268,910.50|85,756,475.37|

 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额38,595,433.91元，本期因非同一控制下企业合并转入坏账准备
金额1,981,547.48元，因转让对利普诺持之水泵系统(上海)有限公司(以下简称利普诺)和
LEO ITALYS.R.L.（以下简称利欧意大利）股权投资相应转出坏账准备金额403,485.44元。
(3)本期实际核销的应收账款情况
1)本期实际核销应收账款金额4,508,752.64元。
2)本期重要的应收账款核销情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|
|货 款|1,027,500.00|预计无法收回|经内部批准|
|货 款|1,111,530.18|预计无法收回|经内部批准|
|货 款|1,420,030.92|预计无法收回|经内部批准|
||3,559,061.10|||

3)应收账款核销说明
公司应收东莞厚街鸿亮机电设备有限公司等非关联方单位货款合计 4,508,752.64元，预计难以收回，于本期核销。
(4)应收账款金额前5名情况
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|
|114,009,924.97|5.31|
|77,179,659.42|3.59|
|68,761,930.30|3.20|
|63,397,547.79|2.95|
|53,882,889.18|2.51|
|377,231,951.66|17.56|

 4.预付款项
(1)账龄分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期末数|||||||
|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面价值|账面余额|比例(%)|坏账准备|
|113,488,944.34|100.00||113,488,944.34|80,970,093.80|100.00||
|113,488,944.34|100.00||113,488,944.34|80,970,093.80|100.00||

(2)预付款项金额前5名情况
单位名称 账面余额 占预付款项余额
||
|-|
|10,915,927.72|
|9,619,926.00|
|5,408,400.00|
|5,398,338.30|
|5,000,000.00|
|36,342,592.02|

[注]：系预付股权收款意向款，详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
5.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|154,253,370.87|94.34|9,233,813.81|5.99|
|9,262,451.06|5.66|5,787,833.92|62.49|
|163,515,821.93|100.00|15,021,647.73|9.19|

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|11,279,801.36|13.45|||
|68,099,954.78|81.22|7,967,210.65|11.70|
|4,465,110.00|5.33|4,465,110.00|100.00|
|83,844,866.14|100.00|12,432,320.65|14.83|

 2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|账面余额|坏账准备|
|131,773,599.33|2,411,506.42|1.83|44,999,778.37|1,974,659.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12,333,594.41|1,233,359.43|10.00|15,029,728.64|1,502,972.85|
|4,755,534.60|1,424,855.43|29.96|3,815,512.29|1,139,136.42|
|2,645,469.57|1,758,148.99|66.46|2,623,703.88|1,813,126.54|
|2,055,945.41|1,716,715.99|83.50|525,015.35|431,098.64|
|689,227.55|689,227.55|100.00|1,106,216.25|1,106,216.25|
|154,253,370.87|9,233,813.81|5.99|68,099,954.78|7,967,210.65|

 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 2,326,946.66元，本期因非同一控制下企业合并转入坏账准备金额 265,398.04元，因转让对利普诺持之水泵系统(上海)有限公司(以下简称利普诺)和 LEO ITALYS.R.L.（以下简称利欧意大利）股权投资相应转出坏账准备金额3,017.62元。
(3)本期无实际核销的其他应收款情况。
(4)其他应收款款项性质分类情况
||
|-|
|期末数|
|3,474,617.14|
|117,669,527.91|
|9,857,045.28|
|17,292,281.74|
|12,629,625.44|
|2,592,724.42|
|163,515,821.93|

 (5)其他应收款前五名情况
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|账面余额|账 龄|占其他应收款余额的比例(%)|
|保证金|60,450,000.00|1年以内|36.97|
|保证金|8,817,450.00|1年以内|5.39|
|保证金|4,412,500.00|1年以内|2.70|
|设备退货款|3,752,000.00|3-4年|2.29|
|保证金|3,500,000.00|1年以内|2.14|
||80,931,950.00||49.49|

6.存货
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|75,131,885.47|1,361,055.21|73,770,830.26|86,804,616.61|1,701,750.47|
|117,287,805.21|5,470.00|117,282,335.21|143,275,173.52|5,470.00|
|20,031,044.83|531,576.80|19,499,468.03|20,134,100.26|663,904.23|
|143,197,384.77|489,818.01|142,707,566.76|191,514,769.45|669,542.55|
|5,311,979.17||5,311,979.17|3,569,128.72||
|2,663,939.52|37,186.35|2,626,753.17|2,973,799.36|35,084.24|
|3,049,928.99|4,778.54|3,045,150.45|3,572,691.27|5,484.95|
|366,673,967.96|2,429,884.91|364,244,083.05|451,844,279.19|3,081,236.44|

 (2)存货跌价准备
1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少||
|||转 回|转销[注]|
|1,701,750.47|336,946.97||677,642.23|
|5,470.00||||
|663,904.23|276,425.24||408,752.67|
|669,542.55|211,082.04||390,806.58|
|35,084.24|24,535.54||22,433.43|
|5,484.95|1,799.07||2,505.48|
|3,081,236.44|850,788.86||1,502,140.39|

[注]：本期销售货物相应转出存货跌价准备1,502,140.39元。
2)确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明
|||
|-|-|
|计提存货跌价准备的依据|本期转回存货跌价准备的原因|
|成本与可变现净值孰低||

||
|-|
|成本与可变现净值孰低|
|成本与可变现净值孰低|
|成本与可变现净值孰低|
|成本与可变现净值孰低|

7.其他流动资产
||
|-|
|期末数|
|20,354,393.37|
|3,355,110.39|
|55,000,000.00|
|78,709,503.76|

8.可供出售金融资产
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|102,151,800.00||102,151,800.00|7,000,000.00||
|102,151,800.00||102,151,800.00|7,000,000.00||
|102,151,800.00||102,151,800.00|7,000,000.00||

 (2)期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额
被投资单位
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加[注2]|本期减少|
|1,000,000.00|71,151,800.00||
|6,000,000.00|||
||15,000,000.00||
||9,000,000.00||
|7,000,000.00|95,151,800.00||

(续上表)
|||
|-|-|
|减值准备|在被投资单位|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数|持股比例(%)|
|||||2.33|
|||||6.00|
|||||10.00|
|||||5.00|

[注1]：原名为浙江温岭农村合作银行。
[注2]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
9.长期股权投资
(1)分类情况
期末数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|44,374,520.28||
|23,043,526.28||
|1,383,524.26||
|42,040,344.07||
|110,841,914.89||

(续上表)
期初数
项目
|||
|-|-|
|账面余额|减值准备|
|74,615,658.61||
|22,129,769.43||
|96,745,428.04||

 (2)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数||||
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|

|||||
|-|-|-|-|
|74,615,658.61||30,000,000.00|-241,138.33|
|22,129,769.43|||913,756.85|
||1,750,000.00||-366,475.74|
||40,000,000.00||2,040,344.07|
|96,745,428.04|41,750,000.00|30,000,000.00|2,346,486.85|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|本期增减变动||||期末数|
|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||
|||||44,374,520.28|
|||||23,043,526.28|
|||||1,383,524.26|
|||||42,040,344.07|
|||||110,841,914.89|

10.投资性房地产
(1)明细情况
|||
|-|-|
|房屋及建筑物|土地使用权|
|3,981,339.39|284,962.00|
|3,981,339.39|284,962.00|
|447,900.66|24,221.78|
|199,066.96|5,699.24|
|199,066.96|5,699.24|

|||
|-|-|
|646,967.62|29,921.02|
|3,334,371.77|255,040.98|
|3,533,438.73|260,740.22|

 (2)未办妥产权证书的投资性房地产情况
||
|-|
|账面价值|
|3,589,412.75|
|3,589,412.75|

[注]：截止本财务报表批准报出日，该部分厂房已办妥产权证书。
11.固定资产
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|其他设备|
|244,381,913.62|515,734,069.18|25,583,695.94|40,402,655.25|
|9,465,174.00|47,800,697.98|6,255,169.25|7,697,649.34|
|113,500.00|30,026,867.41|1,294,588.05|6,901,120.54|
||17,773,830.57|||
|||4,960,581.20|796,528.80|
|9,351,674.00||||
||13,322,873.83|3,058,003.25|958,704.54|
||13,322,873.83|3,058,003.25|958,704.54|
|253,847,087.62|550,211,893.33|28,780,861.94|47,141,600.05|
|49,820,917.26|268,499,428.05|20,247,746.33|24,804,664.80|
|11,751,671.95|54,942,107.69|3,870,119.68|6,707,112.99|
|11,751,671.95|54,942,107.69|2,248,576.12|6,374,537.64|

|||||
|-|-|-|-|
|||1,621,543.56|332,575.35|
||10,786,829.69|2,739,127.78|201,187.18|
||10,786,829.69|2,739,127.78|201,187.18|
|61,572,589.21|312,654,706.05|21,378,738.23|31,310,590.61|
||3,882,185.16|||
||43,996.55|||
||3,838,188.61|||
|192,274,498.41|233,718,998.67|7,402,123.71|15,831,009.44|
|194,560,996.36|243,352,455.97|5,335,949.61|15,597,990.45|

[注]：其中包括本期因转让对利普诺股权投资相应转出固定资产原值 186,791.61元、累计折旧70,825.03元。
(2)未办妥产权证书的固定资产的情况
||
|-|
|账面原值|
|78,404,589.01|
|78,404,589.01|

[注]：截止本财务报表批准报出日，其中账面原值为5,352.55万元的厂房已办妥产权证书。
12.在建工程
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|187,253,063.63||187,253,063.63|100,155,471.43||
|45,630,204.31||45,630,204.31|||
|28,678,252.71||28,678,252.71|13,903,147.17||

||||
|-|-|-|
|261,561,520.65|261,561,520.65|114,058,618.60|

 (2)重要在建工程项目本期变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|其他减少|
|33,000万元|100,155,471.43|87,097,592.20|||
|21,798万元||45,630,204.31|||
||13,903,147.17|32,548,936.11|17,773,830.57||
||114,058,618.60|165,276,732.62|17,773,830.57||

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度(%)|利息资本化累计金额|本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|
|56.74|75||||
|20.93|34||||

13.无形资产
||||
|-|-|-|
|土地使用权|管理软件|专利权|
|232,509,599.46|12,204,775.11|613,605.00|
|42,289,110.41|1,828,997.41||
|42,289,110.41|1,682,721.22||
||146,276.19||
||1,709.40||
||1,709.40||
|274,798,709.87|14,032,063.12|613,605.00|
|13,005,297.06|7,869,601.01|459,471.52|
|5,202,332.03|1,523,454.81|115,599.96|

||||
|-|-|-|
|5,202,332.03|1,449,217.25|115,599.96|
||74,237.56||
||1,396.01||
||1,396.01||
|18,207,629.09|9,391,659.81|575,071.48|
|256,591,080.78|4,640,403.31|38,533.52|
|219,504,302.40|4,335,174.10|154,133.48|

(续上表)
||||
|-|-|-|
|排污权|软件著作权和域名组合[注1]|土地[注2]|
|198,300.00|199,640,000.00|389,004.50|
|198,300.00||389,004.50|
||199,640,000.00||
|198,300.00|199,640,000.00|389,004.50|
|16,525.00|19,257,000.00||
|16,525.00|1,663,666.67||
||13,309,333.33||
|16,525.00|14,973,000.00||
|181,775.00|184,667,000.00|389,004.50|

[注1]：根据坤元资产评估有限公司对万圣伟业、微创时代分别出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2015〕202号、坤元评报〔2015〕203号)，以2015年3月31日为评估基准日，万圣伟业、微创时代软件著作权和域名组合评估净值分别为 142,520,000.00元和57,120,000.00元。本期假设自评估基准日至购买日(2015年12月1日)按直线法摊销后，万圣伟业、微创时代上述软件著作权和域名组合于购买日的评估净值分别为133,018,666.67元和53,312,000.00元。
[注2]：系香港利欧下属子公司 GAMA European Garden Machinery Co.Ltd.购买的拥有永久所有权的土地，该土地无需计提摊销。
14.商誉
(1)商誉增减变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期企业合并形成|本期减少||
|||处置|其他|
|53,497,420.45||||
|16,036,931.11||||
|12,148,268.70||||
|324,524,576.81||||
|104,955,445.37||||
|99,629,704.24||||
|172,391,920.61||||
||1,724,306,741.68|||
||682,730,555.14|||
|737,223,734.10||||
|1,520,408,001.39|2,407,037,296.82|||

 (2)商誉减值准备
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|12,447,138.20|2,560,929.59||
|8,636,937.39|410,207.74||

|||
|-|-|
|21,084,075.59|2,971,137.33|

 (3)商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法
本期已对因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试，经测试，湖南天鹅和大连华能与商誉相关的资产组存在减值情况，相应分别计提商誉减值准备2,560,929.59元和410,207.74元；
其他非同一控制下企业合并子公司未发现与商誉相关的资产组存在减值迹象，故不计提减值准备。
(4)其他说明
根据本公司分别与徐先明、淮安明硕签订的《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》以及与何若萌、刘璐签订的《关于北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》，公司以支付现金及发行股份的方式分别购买其持有的万圣伟业、微创时代100%股权。根据上述股权转让合同的约定，公司需支付上述股权转让对价分别 2,072,000,000.00元和 840,000,000.00元。本公司于购买日享有其可辨认净资产公允价值的份额分别为 347,693,258.32元和 157,269,444.86元，与收购对价的差额 1,724,306,741.68元和682,730,555.14元确认为商誉。
(5)2015年12月31日备考合并财务报表的商誉形成过程
金额
项目
智趣广告
企业合并成本 754,000,000.00
减：2015年9月30日可辨认净资产公允价值 16,776,265.90
以2015年9月30日为基准日合并的商誉[注] 737,223,734.10
[注]：本次重组商誉的具体计算过程说明详见本备考财务报表附注三备考合并财务报表的编制基础和方法之说明。
(6)其他说明
项目 金额
2015年12月31日因重组形成的商誉 737,223,734.102015年12月31日因重组形成的商誉/备考合并资产总额 8.03%
2015年12月31日因重组形成的商誉/备考合并净资产 11.87%
15.长期待摊费用
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期摊销|其他减少|
|673,053.27|1,834,099.34|386,945.42||
|2,946,008.50|220,487.18|1,791,875.85||
|321,465.83|10,758,970.38|1,278,393.84||
||73,980.07|4,710.23||
|3,940,527.60|12,887,536.97|3,461,925.34||

 16.递延所得税资产
未经抵销的递延所得税资产
||||
|-|-|-|
|期末数|||
|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|117,484,865.79|20,770,870.85|105,394,832.34|
|1,591,363.09|238,704.47|1,733,129.93|
|1,463,506.67|219,526.00|1,088,656.45|
|44,382,492.09|6,817,373.81|34,081,318.31|
|7,035,191.68|1,055,278.74|9,791,739.34|
|38,576,832.90|8,908,841.40|10,481,885.25|
|10,930,847.50|1,639,627.13|2,333,342.50|
|28,254,383.33|4,238,157.50||
|249,719,483.05|43,888,379.90|164,904,904.12|

 17.其他非流动资产
||
|-|
|期末数|
|120,906,088.83|
|137,673,231.00[注2]|
|1,190,000.01|

合计 259,769,319.84 170,487,762.83[注1]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
[注2]：详见本财务报表附注承诺及或有事项之说明。
18.短期借款
||
|-|
|期末数|
|56,347,177.51|
|20,000,000.00|
|11,860,000.00|
|10,000,000.00|
|98,207,177.51|

 19.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
||
|-|
|期末数|
|10,930,847.50|
|10,930,847.50|
|10,930,847.50|

 20.应付票据
||
|-|
|期末数|
|111,214,523.52|
|18,426,099.00|
|129,640,622.52|

 21.应付账款
||
|-|
|期末数|
|1,148,069,233.41|
|8,382,649.22|
|1,156,451,882.63|

22.预收款项
||
|-|
|期末数|
|140,959,970.30|
|140,959,970.30|

 23.应付职工薪酬
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|61,132,130.78|397,083,971.87|376,017,882.33|
|4,197,661.85|25,889,178.38|28,274,119.96|
|3,278,902.12|1,624,490.11|2,099,104.01|
|68,608,694.75|424,597,640.36|406,391,106.30|

 (2)短期薪酬明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|55,496,814.27|352,242,200.73|328,299,957.38|
||14,750,623.35|14,750,623.35|
|2,327,004.20|17,815,124.79|19,076,963.06|
|1,927,177.48|13,154,608.69|14,339,418.52|
|217,767.47|3,589,345.54|3,578,347.47|
|182,059.25|1,071,170.55|1,159,197.07|
|1,720,142.66|9,061,616.56|10,579,939.61|
|1,374,610.54|2,353,077.90|2,237,246.58|
|213,559.11|861,328.55|1,073,152.35|
|61,132,130.78|397,083,971.87|376,017,882.33|

 (3)设定提存计划明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|3,879,500.29|23,811,403.85|26,059,098.54|
|318,161.56|2,077,774.53|2,215,021.42|

||||
|-|-|-|
|4,197,661.85|25,889,178.38|28,274,119.96|

 24.应交税费
||
|-|
|期末数|
|29,236,674.89|
|153,368.69|
|54,784,717.27|
|723,800.80|
|2,575,636.56|
|1,410,341.89|
|2,368,770.52|
|1,355,317.20|
|894,942.26|
|1,220,931.13|
|2,245,233.82|
|9,226,867.43|
|79,110.00|
|106,275,712.46|

 25.应付利息
||
|-|
|期末数|
|605,964.95|
|178,138.37|
|784,103.32|

 26.其他应付款
||
|-|
|期末数|
|515,602,096.21|
|44,788,052.13|

||
|-|
|20,400,000.00|
|43,373,465.23|
|3,318,156.50|
|627,481,770.07|

[注]：其中应付上海漫酷原股东股权购置款 150,465,000.00元，具体详见本财务报表附注其他重要事项之说明；应付智趣广告股东股权购置款 309,300,039.40元，具体详见本财务报表附注备考合并财务报表的编制基础和方法。
27.一年内到期的非流动负债
||
|-|
|期末数|
|27,500,000.00|
|27,500,000.00|

 28.长期借款
||
|-|
|期末数|
|100,000,000.00|
|190,000,000.00|
|290,000,000.00|

 29.长期应付职工薪酬
||
|-|
|期末数|
|25,060,515.28|
|25,060,515.28|

[注]：根据公司关于超额业绩奖励的相关会计处理方法，在业绩承诺期的各期期末，标的公司即上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业和微创时代，如基本确认当期可实现的归属于母公司股东的扣除非经营性损益净利润能超过当期的业绩承诺金额，则标的公司上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代按照当期预计可实现的归属于母公司股东的扣除非经
营性损益净利润减去当期业绩承诺金额后的余额的50%，上海漫酷按余额的25%，作为业绩
绩效考核奖励，由标的公司根据确定予以发放奖励的员工后，预提相应的奖金，计入标的公
司当期损益。根据公司与上述标的公司签订相应业绩补偿协议的相关规定，公司按照上述标的公司各期期末实现的归属于母公司股东的扣除非经营性损益净利润能超过当期业绩承诺金额的差额按相应的比例计提超额奖励，截至 2015年 12月 31日，累计计提超额奖励25,060,515.28元，计入长期应付职工薪酬，同时确认因该超额奖励计提引起的可抵扣暂时性差异。
30.专项应付款
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|137,500,000.00|68,750,000.00||206,250,000.00|
|137,500,000.00|68,750,000.00||206,250,000.00|

[注]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明。
31.预计负债
(1)明细情况
|||
|-|-|
|期末数|期初数|
||300,000.00|
|2,533,875.85|2,354,610.89|
|2,533,875.85|2,654,610.89|

(2)其他说明
产品质量保证系湖南天鹅、湖南利欧、大连华能和无锡锡泵等工业泵生产企业根据与客户签订的销售合同中关于承诺1年免费维修的条款，按其相关收入的0.5%(根据以往实际发生数据测算)计提的售后维修费用。
32.递延收益
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|44,308,373.48|15,029,300.00|1,626,243.69|57,711,429.79|
|44,308,373.48|15,029,300.00|1,626,243.69|57,711,429.79|

(2)政府补助明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|
|30,654,425.00|4,101,200.00|||34,755,625.00|
|2,392,483.19||302,208.40||2,090,274.79|
|946,711.11||135,244.44||811,466.67|
|5,014,115.80|570,000.00|276,570.78||5,307,545.02|
|692,393.97||67,807.20||624,586.77|
|2,734,499.36||474,883.60||2,259,615.76|
|802,078.38||97,221.62||704,856.76|
|181,666.67|139,600.00|35,368.81||285,897.86|
|90,000.00||10,000.00||80,000.00|
|800,000.00||160,000.00||640,000.00|
||518,500.00|51,850.00||466,650.00|
||700,000.00|15,088.84||684,911.16|
||9,000,000.00|||9,000,000.00|
|44,308,373.48|15,029,300.00|1,626,243.69||57,711,429.79|

(二)备考合并利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
||||
|-|-|-|
|本期数|||
|收 入|成 本|收 入|
|4,649,103,211.14|3,609,334,728.36|2,877,056,424.65|
|29,584,528.87|26,119,335.63|36,330,424.87|
|4,678,687,740.01|3,635,454,063.99|2,913,386,849.52|

 2.营业税金及附加
||
|-|
|本期数|
|225,510.03|
|7,251,728.68|
|4,459,139.20|

||
|-|
|2,972,265.50|
|298,847.09|
|17,860,559.51|
|33,068,050.01|

 3.销售费用
||
|-|
|本期数|
|159,004,551.62|
|48,179,110.08|
|27,953,094.74|
|22,100,062.72|
|18,362,573.37|
|11,595,595.97|
|686,395.29|
|10,605,082.12|
|3,126,616.08|
|301,613,081.99|

 4.管理费用
||
|-|
|本期数|
|134,551,951.50|
|79,490,123.76|
|69,412,810.73|
|25,889,772.99|
|15,511,457.59|
|14,286,110.89|
|4,498,438.75|
|6,145,081.94|
|14,381,702.28|

合计 364,167,450.43 268,880,249.93 5.财务费用
||
|-|
|本期数|
|33,039,162.15|
|2,684,449.18|
|-22,627,978.59|
|2,862,207.56|
|10,588,941.96|

 6.资产减值损失
||
|-|
|本期数|
|40,922,380.57|
|2,971,137.33|
|850,788.86|
|44,744,306.76|

 7.公允价值变动收益
||
|-|
|本期数|
|-8,597,505.00|
|-8,597,505.00|

 8.投资收益
||
|-|
|本期数|
|2,346,486.85|
|194,174.82|
|406,560.00|

||
|-|
|283,931.41|
|3,231,153.08|

 9.营业外收入
(1)明细情况
|||
|-|-|
|本期数|上年数|
|269,183.24|448,504.09|
|269,183.24|448,504.09|
|38,636,490.75|61,325,127.31|
|3,186,310.23|4,550,364.00|
|35,450,180.52|56,774,763.31|
||3,745,542.70|
|785,295.30|578,461.27|
|1,759,265.30|2,360,606.56|
|41,450,234.59|68,458,241.93|

[注]：大连华能系被当地民政部门认定的社会福利企业，本期享受增值税按实际安置残疾人员的人数每人每年 3.50万元的限额即征即退的税收优惠政策。本期大连华能收到即征即退增值税返还款共计2,631,895.82元；根据浙财综〔2012〕130号文件，公司收到2015年度水利建设基金返还金额554,414.41元。
(2)政府补助明细
|||
|-|-|
|本期数|上年数|
|24,060,000.00|48,120,000.00|
|4,777,741.56|3,881,383.40|
|2,184,188.17|2,058,870.42|
|431,200.00|845,000.00|
|2,370,807.10|651,646.52|
|1,626,243.69|1,217,862.97|
|35,450,180.52|56,774,763.31|

[注1]：详见本财务报表附注其他重要事项之说明；
[注2]：详见本财务报表附注递延收益之说明。
10.营业外支出
|||
|-|-|
|本期数|上年数|
|964,927.65|2,118,063.33|
|964,614.26|1,973,546.54|
|313.39|144,516.79|
|2,290,700.00|1,158,180.00|
|396,764.92|285,872.49|
|2,061,217.89||
|1,941,237.53|1,923,772.74|
|1,129,409.19|558,083.88|
|8,784,257.18|6,043,972.44|

 11.所得税费用
(1)明细情况
||
|-|
|本期数|
|71,360,957.97|
|-16,843,267.52|
|54,517,690.45|

 (2)会计利润与所得税费用调整过程
||
|-|
|本期数|
|316,351,470.36|
|79,087,867.59|
|-29,826,924.69|
|-2,546,356.67|
|-636,151.17|
|-5,976,027.52|

||
|-|
|8,590,012.22|
|-5,953.60|
|9,943,220.49|
|-4,111,996.20|
|54,517,690.45|

(三)其他
1.所有权或使用权受到限制的资产
||
|-|
|期末账面价值|
|55,048,279.87|
|12,149,000.00|
|37,425,251.64|
|255,040.98|
|27,078,388.67|
|149,766,039.37|
|281,722,000.53|

2.外币货币性项目
(1)明细情况
|||
|-|-|
|期末外币余额|折算汇率|
|1,302,408.38|6.4936|
|96,222.18|7.0952|
|1.07|4.7276|
|48,305,000.00|0.0223568|
|408,764.58|1.7679|
|23,372,978.92|6.4936|
|585,239.49|7.0952|

|||
|-|-|
|51,051,000.00|0.0223568|
|221,147.32|1.7679|
|1,475,000.00|0.0223568|
|4,673,398.04|6.4936|
|280,491.64|6.4936|
|247,649,000.00|0.0223568|
|2,130.97|7.0952|
|11,766,000.00|0.0223568|

 (2)境外经营实体说明
|||
|-|-|
|注册地|记账本位币|
|香港|美元|

八、合并范围的变更
(一)因重组增加的子公司详见本财务报表附注一所示。
(二)非同一控制下企业合并
1.本期发生的非同一控制下企业合并
||||
|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例(%)|
|2015年12月1日|2,072,000,000.00|100.00|
|2015年12月1日|840,000,000.00|100.00|

(续上表)
||||
|-|-|-|
|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|
|2015年12月1日|办妥股权转让手续|95,375,361.01|
|2015年12月1日|办妥股权转让手续|79,903,882.02|

2.合并成本及商誉
(1)明细情况
||
|-|
|万圣伟业|
|828,800,010.65|
|1,243,199,989.35|
|2,072,000,000.00|
|347,693,258.32|
|1,724,306,741.68|

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业、微创时代100%的股权。股份发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，即2015年5月7日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即 7.59元/股(发行价格按公司2015年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)。经交易各方友好协商，并经公司2015年第四次临时股东大会批准，确定本次发行股份价格为7.59元/股。根据中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2395号），核准公司分别向万圣伟业、微创时代原股东发行股份 163,794,465股、71,936,758股，即上述发行的股份其公允价值分别为1,243,199,989.35元、545,999,993.22元。
(3)大额商誉形成的主要原因
本次收购的万圣伟业和微创时代均属于轻资产企业，获利能力较强。评估机构在评估上述公司价值时，从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充
分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同
时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产
基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据坤元资产评估有限公司对万圣伟业和微创时代分别出具的《资产评估报告》(坤元评报〔2015〕202号、坤元评报〔2015〕203号)，以 2015年 3月 31日为基准日，万圣伟业、微创时代100%股权的评估值分别为 2,072,227,100.00元、846,246,600.00元。在考虑上述各种因素后，上述评价价值较原各公司账面价值(母公司口径)均存在大幅增值。
3.被购买方于购买日可辨认资产、负债
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|万圣伟业|||
|购买日公允价值|购买日账面价值|购买日公允价值|
|73,687,002.88|73,687,002.88|80,592,442.11|
|246,368,597.37|246,368,597.37|213,476,184.82|
|104,560,454.35|104,560,454.35|2,575,766.85|
|552,897.96|552,897.96|476,220.26|
|3,225,375.51|2,830,439.86|577,615.58|
|133,018,666.67||53,384,038.63|
|212,400.27|212,400.27|853,764.16|
|||40,214.49|
|||70,000.00|
|199,030,179.04|199,030,179.04|189,162,284.91|
|14,901,957.65|14,901,957.65|5,614,517.13|
|347,693,258.32|214,279,656.00|157,269,444.86|
|347,693,258.32|214,279,656.00|157,269,444.86|

 (2)可辨认资产、负债公允价值的确定方法
按照资产基础法，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及
表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设
前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
(三)其他原因的合并范围变动
1.报告内合并范围增加子公司的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权取得方式|股权取得时点|注册资本(万元)|认缴出资额(万元)|实际出资额(万元)|
|投资设立|2015年11月19日|100.00|51.00|24.00|
|投资设立|2015年11月16日|500.00|205.00|26.00|
|投资设立|2015年12月9日|50.00|20.50|[注3]|
|投资设立|2015年12月10日|50.00|20.50|[注3]|
|投资设立|2015年12月02日|500.00|205.00|[注3]|
|投资设立|2015年12月03日|500.00|205.00|[注3]|
|投资设立|2015年10月19日|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|投资设立|2015年07月16日|10.00|10.00|[注4]|
|投资设立|2015年07月03日|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|投资设立|2015年07月01日|3,500.00|3,500.00|3,500.00|
|投资设立|2015年12月23日|69,369.00|69,369.00|[注5]|

[注1]：利欧科技持有陕西利欧环境科技有限公司(以下简称陕西利欧)41%的股权，根据陕西利欧董事会决议和章程规定，陕西利欧董事会设成员3名，利欧科技派出2名董事会成员，占陕西利欧董事会决议表决权的66.67%，利欧科技拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
[注2]：利欧科技持有深圳利欧环境科技有限公司(以下简称深圳利欧)41%的股权，根据深圳利欧董事会决议和章程规定，深圳利欧董事会设成员3名，利欧科技派出2名董事会成员，占深圳利欧董事会决议表决权的66.67%，利欧科技拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
[注3]：截至2015年12月31日，利欧科技对该等公司均尚未认缴出资。
[注4]：截至2015年12月31日，公司尚未认缴出资。
[注5]：截至2015年12月31日，公司尚未认缴出资。
2.合并范围减少
||||
|-|-|-|
|股权处置方式|股权处置时点|处置日净资产|

||||
|-|-|-|
|清算注销|2015年2月13日|103,001.01|
|股权转让|2015年2月13日|-409,406.02|
|清算注销|2015年4月1日|0.00|
|清算注销|2015年12月20日|0.00|
|清算注销|2015年12月12日|0.00|

九、在重要子公司中的权益
1.重要子公司的构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|台州市|台州市|制造业|70.00||
|湘潭市|湘潭市|制造业|100.00||
|湘潭市|湘潭市|制造业|100.00||
|大连市|大连市|制造业|100.00||
|无锡市|无锡市|制造业|100.00||
|上海市|上海市|广告业|85.00||
|上海市|上海市|广告业|100.00||
|北京市|北京市|广告业|100.00||
|南京市|南京市|其他互联网服务|100.00||
|北京市|北京市|其他互联网服务|100.00||
|上海市|上海市|其他互联网服务|100.00||

 2.重要的非全资子公司
||||
|-|-|-|
|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|
|30%|8,381,840.65||
|15%|9,454,983.00||

 3.重要非全资子公司的主要财务信息
(1)资产和负债情况
期末数
子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|102,967,822.94|126,380,995.76|229,348,818.70|68,158,393.66|9,852,261.77|
|1,129,064,778.47|18,287,874.96|1,147,352,653.43|865,079,547.09|152,760,513.64|

(续上表)
期初数
子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|
|109,376,062.87|83,509,517.88|192,885,580.75|63,668,017.34|5,818,868.97|
|159,822,422.86|37,666,697.03|197,489,119.89|85,805,072.90|743,161.65|
|830,111,135.68|10,817,914.74|840,929,050.42|623,149,677.75|151,300,000.00|

 (2)损益情况
本期数
子公司
|||
|-|-|
|营业收入|净利润|
|179,408,578.50|27,939,468.83|
|1,910,158,858.50|63,033,220.03|

(续上表)
上年数
子公司
|||
|-|-|
|营业收入|净利润|
|164,356,242.85|15,447,650.75|
|127,500,091.68|82,464,759.80|
|956,565,942.03|43,037,698.33|

(二)在合营企业或联营企业中的权益
1.重要的联营企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|
|温岭市|温岭市|小额贷款|30.00||
|温岭市|温岭市|担保|40.00||
|台州市|台州市|软件与信息技术服务业|35.00||
|杭州市|杭州市|其他互联网|27.00||

2.重要联营企业的主要财务信息
||||
|-|-|-|
|期末数/本期数|||
|温岭市利欧小额贷款有限公司|温岭市信合担保有限公司|温岭市利欧小额贷款有限公司|
|152,605,654.10|59,191,783.41|260,157,731.37|
|4,526,301.94|4,706,801.92|4,644,273.87|
|157,131,956.04|63,898,585.33|264,802,005.24|
|6,239,033.03|6,289,769.63|13,105,287.81|
|2,977,855.41||2,977,855.41|
|9,216,888.44|6,289,769.63|16,083,143.22|
|147,915,067.60|57,608,815.70|248,718,862.02|
|44,374,520.28|23,043,526.28|74,615,658.61|
|44,374,520.28|23,043,526.28|74,615,658.61|
|10,558,431.93|5,643.50|47,296,398.69|
|-803,794.42|2,284,392.12|22,996,862.20|
|-803,794.42|2,284,392.12|22,996,862.20|
|||9,000,000.00|

(续上表)
期末数/本期数
项目
||
|-|
|浙江利斯特智慧管网股份有限公司|
|3,674,650.91|

||
|-|
|463,046.54|
|4,137,697.45|
|184,771.00|
|184,771.00|
|3,952,926.45|
|1,383,524.26|
|1,383,524.26|
|-1,047,073.55|
|-1,047,073.55|

[注]：其中 2015年 1-6月实现的归属于母公司净利润和综合收益总额均为 3,619,310.41元，2015年度 7-12月实现的归属于母公司净利润和综合收益总额均为7,556,829.88元。杭州碧橙网络技术有限公司于2015年7月20日办妥工商变更登记手续。
公司自2015年7月起按27%的持股比例确认对其投资收益2,040,344.07元。
十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的
负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本
公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和
进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一)信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
1.银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2.应收款项
本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至2015年12月31日，本公司具有特定信用风险集中，本公司应收账款的17.92%(2014年12月31日：30.47%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
(1)本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下：
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|未逾期未减值|已逾期未减值|||
||1年以内|1-2年|2年以上|
|76,516,288.16||||
|3,474,617.14||||
|79,990,905.30||||

(续上表)
期初数
|||||
|-|-|-|-|
|未逾期未减值|已逾期未减值|||
||1年以内|1-2年|2年以上|
|45,769,566.02||||
|11,279,801.36||||

||
|-|
|57,049,367.38|

 (2)单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。
(二)流动风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
期末数
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|415,707,177.51|458,262,363.02|126,991,250.47|307,556,775.41|
|129,640,622.52|129,640,622.52|129,640,622.52||
|1,156,451,882.63|1,156,451,882.63|1,156,451,882.63||
|784,103.32|784,103.32|784,103.32||
|657,481,770.07|657,481,770.07|657,481,770.07||
|2,360,065,556.05|2,402,620,741.56|2,071,349,629.01|307,556,775.41|

(续上表)
期初数
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|2,333,342.50|2,333,342.50|2,333,342.50||
|539,116,792.07|572,226,387.60|430,692,202.93|141,534,184.67|
|58,349,154.00|58,349,154.00|58,349,154.00||
|831,969,654.42|831,969,654.42|831,969,654.42||

|||||
|-|-|-|-|
|830,369.24|830,369.24|830,369.24||
|595,760,533.62|595,760,533.62|595,760,533.62||
|2,028,359,845.85|2,061,469,441.38|1,919,935,256.71|141,534,184.67|

(三)市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。
市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1.利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2015年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币379,707,177.51元(2014年12月31日：人民币150,930,000.00元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
2.外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。
本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。
十一、关联方及关联交易
(一)关联方情况
1.截至2015年12月31日，自然人股东王相荣持有公司股份241,846,593股，占公司股份总额的16.02%，为公司实际控制人。
2.本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
3.本公司的联营企业情况
本公司的联营企业详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
4.本公司其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
中国水务投资有限公司 原持有公司5%以上表决权股份的股东[注1]
上海自来水投资建设有限公司 原持有公司5%以上表决权股份的股东之控股子公司
新疆昌源水务准东供水有限公司 原持有公司5%以上表决权股份的股东之控股子公司
长沙美能电力设备股份有限公司 同一关键管理人员
王洪仁、应云琴 [注2]
郑晓东 关键管理人员
[注1]:截至2014年9月2日，经减持后，中国水务投资有限公司持有本公司股份比例小于5%，故本财务报表附注披露的与中国水务投资有限公司及其控股子公司的关联交易为2015年1-9月相应的发生额。
[注2]:王洪仁系公司原关键管理人员；王洪仁与应云琴系配偶关系。
(二)关联交易情况
1.出售商品和提供劳务的关联交易
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期数|
||金 额|
|泵及配件|34,188.03|
|泵及配件||

 2.关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
||||
|-|-|-|
|担保金额(万元)|担保起始日|担保到期日|
|1,935.45|2015.07.03-2015.12.07|2016.01.01-2016.06.07|

3.关键管理人员报酬
||
|-|
|本期数(万元)|
|286.34|

4.其他关联交易
(1)向控股股东借款事项
2015年6月18日，根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司与实际控制人王相荣签订了《关于王相荣与利欧集团股份有限公司之借款协议》，王相荣拟为公司提供不超过人民币 6亿元的借款，免收利息，借款期
限为三年，用于补充公司的流动资金。截至本财务报表对外批准报出日，本公司尚未向王相
荣借入款项。
(2)支付郑晓东股权收购款事项
根据本公司与自然人郑晓东、段永玲、郭海签订的股权转让合同的相关约定，公司本期向郑晓东支付股权转让款3,849.92万元。截止2015年12月31日，本公司已累计向郑晓东支付股权转让款11,581.42万元。
(3)温岭市利欧小额贷款有限公司减资事项
2015年3月30日，根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于参股公司温岭市利欧小额贷款有限公司减少注册资本暨关联交易的议案》，温岭市利欧小额贷款有限公司减少注册资本10,000万元。公司按30%持股比例相应减少股权出资3,000万元。截止2015年12月31日，公司已收回上述减资款。
(三)关联方应收应付款项
1．应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|期末数|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|新疆昌源水务准东供水有限公司|[注]||397,200.15|
|上海自来水投资建设有限公司|[注]||1,833,601.00|
||||2,230,801.15|
|新疆昌源水务准东供水有限公司|[注]||265,000.00|
||||265,000.00|

[注]：截至 2014年 9月 30日，中国水务投资有限公司持有本公司股份比例小于5%，故截至2015年12月31日，中国水务投资有限公司及其控股子公司不再属于本公司关联方，期末本公司与其往来余额不再披露。
2．应付关联方款项
|||
|-|-|
|关联方|期末数|
|长沙美能电力设备股份有限公司|166,600.00|
||166,600.00|
|郑晓东|89,831,576.00|
||89,831,576.00|

十二、承诺及或有事项
重要承诺事项
1．截至2015年12月31日，公司未履行完毕的远期结售汇合约共计6,975.00万美元，交割期限为2016年1月4日至2016年8月15日，期末已按相应远期汇率确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债10,930,847.50元。
2．截至2015年12月31日，公司尚有未到期的履约保函人民币59,183,134.04元，美元773,473.00元。截至2015年12月31日，公司尚有未到期的信用证人民币223,300.00元。
3.房产购置事项
2015年12月24日，利欧数字与上海浙铁绿城房地产开发有限公司(以下简称绿城房地产)签订《协议书》，利欧数字拟自筹资金以人民币 31,235.24万元购买位于上海市普陀区泸定路276弄“浙铁绿城长风中心”9号(2层、3层、4层、5层)、10号(2层、3层、4层、5层)房屋，该房屋总建筑面积为7,264.01平米，总价为人民币312,352,430元，均价人民币43,000元/平米(本次交易定价以上海市房地产市场价格为参考由交易双方协商确定)。
根据相关约定，(1)利欧数字于 2015年 12月 25日前支付总房款的10%，即人民币 31,235,243元；于 2015年 12月 31日前支付总房款的20%，即人民币 62,470,486元；于2016年6月25日前支付总房款的20%，即人民币62,470,486元；于2016年11月25日前支付全部剩余房款，即人民币 156,176,215元。若绿城房地产提前交付房屋的，绿城房地产应提前 45天书面通知本公司，本公司应在接到卖方通知后 30日内提前付清全额房款。
(2)绿城房地产同意随该房屋附赠地下一层投影面积内的15个车位，但利欧数字应根据政府相关部门要求承担车位办理产证所涉的契税及交易手续费等。若因政府政策限制，导致不能办理全部车位产权的，则无法办理产权部分车位买方享有使用权。
该事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
截至 2015年 12月 31日，利欧数字根据上述约定，已累计支付房屋购置款137,673,231.00元。
十三、资产负债表日后事项
(一)资产负债表日后利润分配情况
拟分配的利润或股利
根据 2016年 4月 17日公司第四届董事会第二十二经审议批准宣告发放的利润或股利
次会议通过的 2015年度利润分配预案，以
1,509,427,649股为基数，向股东每 10股派发现金股利 0.3元(含税)，送红股 0股(含税)，不以公积金转增股本。
(二)其他资产负债表日后事项说明
1.第一期员工持股计划股票出售完毕及终止
2014年 12月 30日，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司章程的规定拟定了《利欧集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》(以下简称公司第一期员工持股计划)，并经2014年12月30日召开第四届董事会第五次会议和2015年1月15日召开2015年第一次临时股东大会审议通过。本次员工持股计划系委托广发证券资产管理(广东)有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理(广东)有限公司设立的广发资管利欧投资 1号集合资产管理计划(以下简称利欧投资1号)的次级B份额，利欧投资1号主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有利欧股份股票。
利欧投资1号份额上限为11,250万份，按照不超过2:1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司实际控制人王相荣以2,500万元全额认购利欧投资1号次级C份额，与次级B份额投资者认购的1,250万元共同以出资额为限承担对优先级A份额本金及预期年化收益的担保责任。同时，公司实际控制人王相荣承诺差额补足，提供连带担保责任。
截至2015年1月31日，公司第一期员工持股计划已通过深圳证券交易所证券交易系统完成股票购买，购买均价为8.52元/股，购买数量为13,054,500股,占公司总股本的比例为1.11%。该持股计划所购买的股份锁定期自2015年1月31日起满12个月。
截至2016年3月16日，公司第一期员工持股计划所持公司股票13,054,500股已全部出售，第一期员工持股计划实施完毕并终止。
2.第二期员工持股计划
2016年1月11日，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及公司章程的规定拟定了《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》(以下简称公司第二期员工持股计划)，并经2016年1月12日召开第四届董事会第十次会议和2016年1月28日召开2016年第一次临
时股东大会审议通过。本员工持股计划将委托北信瑞丰基金管理有限公司管理，并全额认购由北信瑞丰基金管理有限公司设立的北信瑞丰基金利欧股份 1号资产管理计划(以下简称利欧股份1号)的次级B份额，利欧股份1号主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有利欧股份股票。
利欧股份 1号份额上限为 25,000万份，即资产规模不超过 25,000万元。利欧股份 1号按照不超过1.5:1的比例设立优先级A份额和次级份额，次级份额又分为次级B份额和次级C份额。公司控股股东、实际控制人王相荣先生以5,000万元全额认购利欧股份1号次级C份额，与次级B份额委托人认购的5,000万元共同以出资额为限承担对优先级A份额委托人的本金及预期年化收益的担保责任。如利欧股份1号的次级份额资产尚未补足对优先级A份额的本金及应获收益，差额部分由次级C份额的委托人(公司实际控制人王相荣先生)承担。
截至2016年3月30日，公司第二期员工持股计划的管理人北信瑞丰基金管理有限公司通过二级市场购买的方式累计购买公司股票11,845,328股，交易均价为15.79元/股，占公司总股本的比例为0.78%。截止本财务报表批准报出日，公司第二期员工持股计划尚未全部购买完毕。
3.对外投资
(1)世纪鲲鹏
2016年 1月 26日，公司与杨宗灵及北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司(以下简称世纪鲲鹏)签订了《关于北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司之投资意向书》(以下简称投资意向书)，根据投资意向书的约定，杨宗灵或其关联方依法向公司转让其持有的世纪鲲鹏合计10%的股权。股权转让完成后，公司拟向世纪鲲鹏进行增资10%的股权。经上述股权转让及增资完成后，公司拟持有世纪鲲鹏的股权比例为20%。公司拟向杨宗灵或其关联方支付本次股权转让和增资价款的合计数将不超过 1.35亿元人民币。投资意向书签署后，杨宗灵给予公司独家谈判权，即，杨宗灵承诺，在本意向书签署之日起120日内不与公司以外的其他主体洽谈股权转让或增资事宜。在投资意向书签署后5个工作日内，公司向世纪鲲鹏支付3,000万元的排他费用。若投资意向书签署之日起120日内杨宗灵未能按照公司的要求完成世纪鲲鹏的内部业务重组或其他原因，导致协议双方未能正式签署《北京世纪鲲鹏国际传媒广告有限公司投资协议》，且协议双方未以书面形式批准延长谈判期限，或在上述 120日的期限内双方书面批准终止谈判，则世纪鲲鹏应在上述120日期限到期之日或双方书面批准终止谈判之日（以较早时间为准），将上述 3,000万元人民币的排他费用退回至公司指定银行账户，
每延迟1天，按千分之一的日利率支付罚息。
截至本财务报表批准报出日，公司已向世纪鲲鹏支付排他费用3,000万元，并且正在积极与其商讨相关投资事宜。
(2)盛夏星空
2016年1月28日，公司与自然人吴廷飞、霍尔果斯中尊创业投资合伙企业(有限合伙)、上海霆雨投资有限公司、北京盛夏星空影视传媒股份有限公司(以下简称盛夏星空)、签署《北京盛夏星空影视传媒股份有限公司投资协议》，协议约定公司以自有资金向盛夏星空投资 53,333,333元认购盛夏星空新发行股份 3,888,889股。其中 3,888,889元计入夏星空实收资本，超过实收资本的部分(即 49,444,444元)作为出资溢价计入盛夏星空资本公积。上述增资完成后，盛夏星空的注册资本(即股本总额)将变更为人民币 38,888,889元，公司将持有盛夏星空股份3,888,889股股份，占盛夏星空股本总额的10%。本次投资前，公司未持有盛夏星空股权。上述投资事项已于2016年2月15日经公司董事长王相荣批准通过(本次交易在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议)。
截至本财务报表批准报出日，公司已支付上述投资款53,333,333元。
十四、其他重要事项
(一)分部信息
1.报告分部的确定依据与会计政策
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
(2)管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
(3)能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
公司以产品分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间分配。
2.报告分部的财务信息
(1)2015年度
||||
|-|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|资产总额|
|1,114,919,487.19|794,902,113.19|1,294,959,811.09|

||||
|-|-|-|
|620,802,736.77|519,406,280.63|813,289,351.56|
|145,088,925.24|122,908,155.09|172,146,932.62|
|104,706,825.51|70,260,646.54|138,444,496.31|
|9,812,201.50|7,683,271.29|12,973,798.87|
|2,135,464,959.08|1,876,341,022.51|2,379,083,375.43|
|376,423,403.95|298,031,174.42|520,800,488.44|
|306,339,172.88|139,252,112.63|697,685,868.60|
|46,326,526.43|34,605,521.24|1,067,837,372.87|
|59,363,471.41|38,855,763.44|1,088,757,718.85|
|133,781,988.74|116,640,437.64|979,532,167.93|
|6,640,107.84|4,248,955.39|12,498,388.62|
|410,566,595.40|413,800,725.65||
|4,649,103,211.14|3,609,334,728.36|9,178,009,771.18|

(2)2014年度
||||
|-|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|资产总额|
|1,072,082,777.05|791,487,013.85|1,703,365,678.36|
|521,664,729.28|428,954,579.55|828,840,659.03|
|105,141,821.92|87,639,338.84|167,053,304.70|
|97,701,820.05|70,249,969.07|155,232,348.24|
|14,001,871.73|10,222,519.36|22,246,703.56|
|956,565,942.03|799,696,280.14|1,519,828,160.31|
|276,744,186.40|216,955,487.31|439,701,633.95|
|67,424,593.74|49,601,329.93|107,126,745.54|
|654,716.98|584,858.11|1,040,239.11|
|4,663,485.69|3,857,734.06|7,409,522.51|
|239,589,520.22|237,952,045.40||
|2,877,056,424.65|2,221,297,064.82|4,951,844,995.31|

(二)其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
1.土地收储和搬迁事项
2013年10月，根据温岭市委、市政府《温岭市党政联席会议纪要》(温十三届〔2013〕5号)、温岭市人民政府办公室会议纪要(温政办纪〔2013〕161号)的相关意见，原则同意对公司位于城西街道一号路西侧、芷胜庄村及温峤镇莞渭童村(均属于温岭市城市新区管委会管辖)，以出让方式取得五处宗地的《国有土地使用权证》全部交由温岭市国土资源局收回并予以注销。另外，根据《温岭市国有土地使用权收购合同》(温土储合字第〔2013〕7号)的相关约定，上述土地收储补偿及奖励款合计 37,124万元，其中土地收储补偿款 27,500万元、搬迁奖励款9,624万元。
根据 2014年 12月、2015年 2月公司分别收到温岭市城市新区管理委员会下发的《关于利欧集团股份有限公司搬迁奖励的通知》(温新区〔2014〕29号)、(温新区〔2015〕5号)(以下简称搬迁奖励通知)。搬迁奖励通知确认，温岭市城市新区管理委员会结合利欧集团股份有限公司上述土地收储及搬迁实际进度，经与市财政、市收储公司确认，于 2014年 12月29日予以确认本公司搬迁奖励4,812万元，剩余搬迁奖励款根据合同要求和项目进度予以确认和支付；于2015年1月30日予以本公司搬迁奖励2,406万元，剩余搬迁奖励款根据合同要求和项目进度予以确认和支付。截至2015年12月31日，公司已累计收到上述土地收购补偿款20,625元，搬迁奖励款7,218万元，合计27,843万元。公司根据企业会计准则的相关规定，已将上述土地收购补偿费 20,625万元作为“专项应付款”处理；将上述资金中的7,218万元（其中2014年度4,812万元，2015年度2,406万元）搬迁奖励款确认为营业外收入——政府补助，计入公司相应期间损益。
截至 2015年 12月 31日，公司将上述国有土地使用权及其相应的房产账面价值累计120,906,088.83元作为搬迁损失计入其他非流动资产科目，待完成搬迁清算后一并处理。
2.上海漫酷股权收购事项
2014年3月，根据本公司与自然人郑晓东、段永玲、郭海签订的《漫酷股权转让合同》，并经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，公司以34,445万元价款收购郑晓东、段永玲、郭海持有的上海漫酷85%股权。根据股权转让合同的相关约定，本公司已于2015年 12月累计支付股权转让款19,398.50万元。剩余股权转让款15,046.50万元列“其他应付款”，将按股权转让合同约定在未来3年内支付。
上述上海漫酷原股东承诺，于2014年度、2015年度、2016年度实现的年度审核扣除非经常性损益后的净利润应分别不少于人民币4,700万元、6,000万元、7,300万元(以下简称业绩承诺指标)。若在业绩承诺期间，上海漫酷未达到上述承诺业绩指标，上海漫酷原股东
将以支付现金方式向公司(即受让方)进行补偿，其中，现金补偿金额=(截止当期末业绩承诺指标总和－截止当期末累计已实现的税后净利润)/(1-实施补偿当年受让方所得税税率)×85%－在业绩承诺期间各年度前期已累计补偿数。
2015年度，上海漫酷实现扣除非经常性损益后的净利润为 6,373.14万元(即年报税后净利润)。
3.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
(1)上海氩氪、琥珀传播
2014年4月28日，公司第三届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2014年 7月 1日，根据本公司分别与自然人詹嘉、李翔、张璐、李劼签订的《关于上海氩氪广告有限公司之股权转让合同》(以下简称氩氪股权转让合同)以及与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订的《关于银色琥珀文化传播(北京)有限公司之股权转让合同》(以下简称琥珀股权转让合同)，并经2014年7月1日公司董事会第四届第二次会议审议通过，公司拟向特定对象詹嘉、李翔、张璐、李劼和琥珀传播的股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌以支付现金及发行股份的方式分别购买其持有的上海氩氪、琥珀传播100%股权；同时，公司拟向郑晓东、段永玲、郭海3名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的约定，公司需支付上述股权转让对价分别为22,593.90万元和19,500万元。
2014年 7月 21日，经公司第六次临时股东大会审议批准，并经 2014年 11月 24日中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1227号)，公司获准分别向上海氩氪股东詹嘉、李翔、张璐、李劼和琥珀传播股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌和向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票合计 18,688,459股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币18.77元。
截止2014年12月31日，公司以发行股份和支付现金相结合的方式完成了对上海氩氪和琥珀传播100%股权收购的对价支付。
根据本公司与上海氩氪詹嘉等四名自然人和琥珀传播刘阳等四名自然人签署的《氩氪股权转让合同》、《琥珀股权转让合同》、《氩氪业绩补偿协议》、《琥珀业绩补偿协议》及《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》(以下简称《补充协议》)，上海氩氪原股东承诺上海氩氪
2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元(以下简称预测净利润)，上述2014年度的预测净利润按备考口径确定，即假定自2014年1月1日起，上海沃动市场营销策划有限公司(以下简称上海沃动)已成为上海氩氪的全资子公司，自该日起上海沃动纳入上海氩氪财务报表合并范围。琥珀传播原股东承诺琥珀传播2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币 1,501.47万元、 1,950.13万元、2,550.02万元(以下简称预测净利润)。如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于上海氩氪、琥珀传播在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
上海氩氪、琥珀传播2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,628.24万元、2,137.23万元，均已完成盈利预测的业绩承诺。
(2)万圣伟业、微创时代
2015年 5月 5日，根据本公司分别与徐先明、淮安明硕签订的《关于江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》(以下简称万圣伟业转让合同)以及与何若萌、刘璐签订的《关于北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》(以下简称微创时代转让合同)，并经2015年6月25日公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司拟向万圣伟业的原股东徐先明、淮安明硕和微创时代的原股东何若萌、刘璐以发行股份及支付现金的方式分别购买其持有的万圣伟业、微创时代100%股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
根据《万圣伟业转让合同》和《微创时代转让合同》的约定，公司需支付上述股权转让对价分别为2,072,000,000.00元和840,000,000.00元。
2015年 7月 14日，经公司 2015年第四次临时股东大会审议批准，并经 2015年 10月 28日中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2395号)，公司获准分别向万圣伟业原股东徐先明、淮安明硕和微创时代原股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股(A股)股票136,495,388股、27,299,077股、35,968,379股、35,968,379股，合计235,731,223股(发
行股份数按公司2015年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.59元；获准非公开发行不超过221,664,564股普通股(A股)募集配套资金，并最终通过询价确认向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司六名其他特定投资者定向增发人民币普通股 (A股)股票 31,102,262股、29,826,923股、11,312,217股、10,269,796股、10,189,157股、6,722,721股，合计99,423,076股，每股面值1元，每股发行价格为人民币17.68元。
根据公司与万圣伟业的原股东徐先明、淮安明硕签订的《利欧集团股份有限公司之徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)之业绩补偿协议》及《补充协议》，万圣伟业原股东承诺万圣伟业于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度经审核税后净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于14,800万元、18,561万元、23,125万元(最终数据参照上市公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于万圣伟业2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润值确定)。否则徐先明、淮安明硕将按照业绩补偿协议的约定对上市公司进行补偿。
根据公司与微创时代的原股东何若萌、刘璐签订的《利欧集团股份有限公司之刘璐、何若萌之业绩补偿协议》，刘璐、何若萌承诺微创时代于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度审核税后净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于6,000万元、7,200万元、9,360万元(最终数据参照公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于微创时代2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润值确定)。否则刘璐、何若萌将按照业绩补偿协议的约定对公司进行补偿。
万圣伟业、微创时代2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为17,926.38万元、6,985.57万元，均已超过盈利预测的业绩承诺，最终实际净利润以《专项审核报告》进行确认。
4.大农实业股票挂牌事项
2015年 1月 9日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意浙江大农实业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2015〕81号)，同意大农实业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。因大农实业申请挂牌时股东人数未超
过200人，按规定中国证监会豁免核准其股票公开转让，并在挂牌后纳入非上市公众公司监管，大农实业将按照相关规定办理挂牌手续。
2015年2月3日，大农实业股票正式挂牌，证券简称为“浙江大农”，证券代码为“831855”。
5.对外投资事项
(1)碧橙网络
2015年 5月 20日，公司与杭州碧橙网络技术有限公司(以下简称碧橙网络)、刘宏斌、杜鹏、冯星签署了《杭州碧橙网络技术有限公司投资协议》，根据相关协议约定公司以自有资金人民币18,750,008.00元增资碧橙网络，以自有资金人民币21,249,992.00元受让刘宏斌、杜鹏、冯星所持有的碧橙网络部分股权。上述增资及股权转让完成后，公司将合计共有碧橙网络27%的股权。
截至2015年12月31日，公司已向碧橙网络支付增资款18,750,008.00元，向刘宏斌、杜鹏、冯星支付两次股权转让款共计21,249,992.00元，上述合计40,000,000.00元。碧橙网络已于2015年7月20日办妥增资事项的工商变更登记手续。
(2)益家互动
2015年 6月 15日，公司与徐鹏、常馨及上海益家互动广告有限公司(以下简称益家互动)签订了《关于上海益家互动广告有限公司之投资意向书》(以下简称投资意向书)，在满足投资先决条件的情况下，公司拟以人民币2,000万元对益家互动进行增资。投资意向书签署后，徐鹏、常馨给予公司独家谈判权，即，徐鹏、常馨承诺，在本意向书签署之日起180日内不与公司以外的其他主体洽谈增资入股或股权转让事宜。在投资意向书签署后 10个工作日内，公司向益家互动支付500万元的排他费用。若投资意向书签署之日起180日内协议双方未能正式签署相应的《增资扩股协议》，且协议双方未以书面形式批准延长公司谈判期限，或在上述180日的期限内双方书面批准终止谈判，则徐鹏、常馨应在上述180日期限到期之日或双方书面批准终止谈判之日(以较早时间为准)，将上述500万元的排他费用退回至公司指定银行账户，每延迟1天，按千分之一的日利率支付罚息。
截至2015年12月31日，公司已向益家互动支付排他费用500万元。截止本财务报表批准报出日，公司与益家互动正在商讨相关投资事宜。
(3)异乡好居
2015年7月17日，本公司、北京东方卓永投资管理有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、天津万象好居网络科技合伙企业(有限合伙)与自然人印建坤、西藏优投金鼎创
业投资中心(有限合伙)、天津兄弟好居网络科技合伙企业(有限合伙)及标的公司天津异乡好居网络科技有限公司(以下简称异乡好居)签署了《利欧集团股份有限公司、北京东方卓永投资管理有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、天津万象好居网络科技合伙企业(有限合伙)与印建坤、西藏优投金鼎创业投资中心(有限合伙)、天津兄弟好居网络科技合伙企业(有限合伙)关于天津异乡好居网络科技有限公司之增资协议》(以下简称增资协议)和《利欧集团股份有限公司、北京东方卓永投资管理有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、天津万象好居网络科技合伙企业(有限合伙)与印建坤、西藏优投金鼎创业投资中心(有限合伙)、天津兄弟好居网络科技合伙企业(有限合伙)关于天津异乡好居网络科技有限公司之股东协议》(以下简称股东协议)，根据增资协议和股东协议的相关约定，本公司以自有资金人民币1,500万元增资异乡好居。本协议签署前，公司未持有异乡好居股权；上述增资完成后，本公司共持有异乡好居10%的股权。上述事项已于2015年7月22日经公司董事长王相荣批准通过(本次交易在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议)。
2015年10月，公司已向异乡好居支付上述投资款1,500万元。
(4)上海亿嘉
2015年 10月 20日，本公司、上海旌灏投资管理有限公司与御胜国际贸易(上海)有限公司、上海汇仕资产管理有限公司、上海国灏创业投资合伙企业(有限合伙)、自然人李天琦、张金田、江伟强、王德斌及标的公司上海亿嘉轮网络科技有限公司(以下简称上海亿嘉)签署了《利欧集团股份有限公司、上海旌灏投资管理有限公司与李天琦、张金田、御胜国际贸易(上海)有限公司、江伟强、上海汇仕资产管理有限公司、上海国灏创业投资合伙企业(有限合伙)、王德斌关于上海亿嘉轮网络科技有限公司之增资协议》(以下简称增资协议)。根据增资协议的相关约定，本公司以自有资金人民币900万元增资上海亿嘉。本协议签署前，公司未持有上海亿嘉股权；上述增资完成后，本公司共持有上海亿嘉5%的股权。上述事项已于2015年10月30日经公司董事长王相荣批准通过(本次交易在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议)。
2015年10月，公司已向上海亿嘉支付上述投资款900万元。
(5)热源网络
2015年12月8日，公司与北京热源网络文化传媒有限公司(以下简称热源网络)、刘新成、林燕琴、徐姝博、许鑫、邢云来、李嬴胤、北京聚力创新联合投资管理中心(有限合伙)签署《北京热源网络文化传媒有限公司投资协议》，协议约定公司以自有资金 4,200万元增
资热源网络，以自有资金4,200万元受让刘新成、林燕琴、徐姝博、许鑫、邢云来、李嬴胤、北京聚力创新联合投资管理中心(有限合伙)所持有的热源网络部分股权。本次投资前，公司未持有热源网络股权；上述增资及股权转让完成后，公司将共持有热源网络20%的股权。
上述原股东承诺热源网络2016年、2017年(以下简称业绩承诺期间)实现的税后净利润应分别不低于人民币3,000万元、3,750万元(以下简称承诺净利润)。于业绩承诺期间中的任一年的次年4月30日前，由公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计，确定该年度热源网络实际净利润金额。如热源网络在业绩承诺期间中任一年度的期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则原股东应按照如下方式计算的金额对公司予以现金补偿：
当年度应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间预测净利润数总和×本次投资总额
上述现金补偿应于该年度热源网络审计报告出具后 15日内由原股东支付给公司，各股东分别承担的现金补偿金额应按原股东的持股比例进行分摊。原股东就上述补偿承担连带责任。
上述协议所称“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
上述协议所称“实际净利润”均指经公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
截至本财务报表批准报出日，公司尚未支付上述投资款。
6.子公司吸收合并事项
2015年12月9日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，子公司湖南天鹅拟以 2015年 12月 31日为基准日，吸收合并湖南利欧，合并完成后，湖南天鹅为存续公司，湖南利欧依法予以注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务由湖南天鹅依法继承，合并基准日至本次合并的工商登记完成日期间产生的损益均由湖南天鹅承担或享有。
截至本财务报表批准报出日，上述吸收合并事项正在执行中。
7.对浙江温岭农村合作银行增加投资事项
2015年5月18日，公司与浙江温岭农村合作银行(以下简称温岭农合行)签订了《浙江温岭农村合作银行股份认购协议书》。根据协议约定公司拟参与温岭农合行的增资扩股，以
每股2.89元的价格认购2,062万股，认购总金额为人民币5,959.18万元。
2015年5月29日，公司与温岭农合行签订了《浙江温岭农村合作银行股份补购协议书》。
根据协议约定公司以每股2.89元的价格认购400万股，认购总金额为人民币1,156万元。
本次认购完成后，公司合计持有温岭农合行股本金 2,800.80万元，占温岭农合行股本金总额比例为2.33%。温岭农合行已于2015年7月1日办妥工商变更登记手续。
8.截至 2015年 12月 31日，公司实际控制人王相荣累计质押其持有的本公司股份165,498,439股，占本公司股份总数的10.96%；截至本财务报表批准报出日，实际控制人王相荣累计质押其持有的本公司股份183,998,439股，占本公司股份总数的12.19%。
9.截至本财务报表批准报出日，公司及子公司均尚未办妥2015年度所得税汇算清缴手续。
10.截至2015年12月31日，公司因资产并购确认的商誉合计3,927,445,298.21元，计提商誉减值准备24,055,212.92元，商誉账面价值为3,903,390,085.29元，占公司期末净资产比例达62.84%。如果并购资产原股东未能完成约定的业绩承诺，可能产生相应的商誉减值准备，将对公司的经营业绩造成重大影响。
11.为了更好地理解本备考财务状况和备考经营成果，本备考合并财务报表及其附注应当与智趣广告的相关财务报表及其附注一并阅读。
十五、其他补充资料
(一)非经常性损益
非经常性损益明细表
||
|-|
|本期数|
|-501,569.59|
|36,004,594.93|
|12,449.32|

||
|-|
|-8,597,505.00|
|-3,333,531.40|
|283,931.41|
|23,868,369.67|
|2,070,647.80|
|216,839.18|
|21,580,882.69|

(二)净资产收益率及每股收益
1.明细情况
(1)净资产收益率
加权平均净资产收益率(%)
报告期利润
||
|-|
|本期数|
|9.84|
|8.98|

 (2)每股收益
每股收益(元/股)
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益
||||
|-|-|-|
|本期数|上年数|本期数|
|0.20|0.15|0.20|
|0.18|0.08|0.18|

2.加权平均净资产收益率的计算过程
|||
|-|-|
|序号|本期数|
|A|247,269,556.91|
|B|21,580,882.69|
|C=A-B|225,688,674.22|
|D|2,403,608,240.76|
|E1|335,154,299.00|
|E2||
|F1||
|F2||
|G1|19,571,222.50|
|G2||
|H1|9|
|H2||
|I1||
|I2|1,080,675.38|
|I3|390,633.74|
|I4|3,178,029,381.09|
|I5||
|I6||
|I7||
|I8|-445,862.19|
|J1||
|J2|6|
|J3|6|
|J4||

|||
|-|-|
|J5||
|J6||
|J7||
|J8|1|
|M|12|
|N=D+A/2+E×F/M+G×H/M±I×J/M|2,513,263,101.72|
|O=A/N|9.84%|
|P=C/N|8.98%|

 3.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1)基本每股收益的计算过程
|||
|-|-|
|序号|本期数|
|1|247,269,556.91|
|2|21,580,882.69|
|3=1-2|225,688,674.22|
|4|417,023,213|
|5|834,046,426|
|6|335,154,299|
|7||
|8||
|9||
|10||
|11||
|12||
|13|12|
|14=4+5+6×7/13+8×9/13-10×11/13-12|1,251,069,639|
|15=1/14|0.20|
|16=3/14|0.18|

[注]：2014年公司按2015年半年度权益分派方案实施之后的情况对股份增减变动数进行了相应的追溯调整，据此重新计算 2014年度基本每股收益和扣除非经常损益基本每股收益。
(2)稀释每股收益的计算过程
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
利欧集团股份有限公司二〇一六年四月十七日