证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2018-034
康芝药业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2018年4月21日在广州东山广场26楼公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知于2018年4月11日分别以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长洪江游先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
1、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
本次计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备和长期股权投资减值准备对2017年度利润总额影响金额为11,424,476.73元。
董事会认为本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止 2017年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年计提资产减值准备的公告》。
2.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
公司报告期内任职的独立董事郑欢雪先生、陈友春先生、吴清和先生向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上进行述
职。
具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017
年度独立董事述职报告》及《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分的相关内容。
3、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度总裁工作报告》。
4、以 7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2017年年度报告及摘要》。
公司《2017年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《公司2017年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，康芝药业股份有限公司（母公司）2017年度实现净利润41,125,507.36元，按2017年度公司实现净利润的10％提取法定盈余公积 4,112,550.74元，截至 2017年 12月 31日止，公司可供股东分配利润为182,683,321.87元。
根据公司 2017年的实际经营成果以及 2017年各项业务经营及投资发展的计划，公司拟将2017年度净利润用于支持公司经营业务及投资发展，以扩大主业，并就公司2017年度利润分配方案提出以下预案：
公司2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。
本次利润分配预案须经2017年度股东大会审议批准后实施。
公司独立董事对公司2017年度利润分配预案发表了的独立意见。公司第四届监事会第十次会议审议通过该利润分配预案，并发表了审核意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
7、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2017年度募集资金存
放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；保荐机构海通证券有限责任公司出具了专项核查意见；审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》等相关公告。
8、以 7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。公司第四届监事会第十次会议审议了此报告，并发表了审核意见。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年度内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的公司《2017年度内部控制自我评价报告》及《2017年度内部控制审计报告》等相关公告。
9、审议通过了《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》，相关子议案表决情况如下：
(1)根据 2018年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2018年拟向公司董事长洪江游先生在过去12个月内曾兼任执行董事的单位海南天际食品有限公司发生不超过500万元的产品采购交易。
表决结果：赞成4票，反对 0票，弃权 0票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、洪志慧女士、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
(2)根据 2018年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2018年拟向同一实际控制人控制、以及公司董事胡飞鸿先生兼任其董事的单位中山爱护日用品有限公司发生不超过500万元的产品采购和代理销售交易。
表决结果：赞成3票，反对 0票，弃权 0票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、洪志慧女士、洪丽萍女士、胡飞鸿先生作为关联董事已回避表决。
(3)根据 2018年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2018年拟向独
立董事兼职的单位安徽广印堂中药股份有限公司发生不超过 500万元的原材料采
购交易。
表决结果：赞成6票，反对 0票，弃权 0票。
董事会审议该议案时，独立董事吴清和先生作为关联董事已回避表决。
（4）根据 2018年度公司经营活动计划，公司及下属公司预计 2018年拟向同一实际控制人控制的单位海南鸿睿文化发展有限公司发生不超过 500万元的产品采购交易。
表决结果：赞成4票，反对 0票，弃权 0票。
董事会审议该议案时，洪江游先生、洪志慧女士、洪丽萍女士作为关联董事已回避表决。
公司独立董事已对该日常关联交易计划事先认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的公司《关于预计2018年度日常关联交易的公告》等相关公告。
10.以 7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度投资者关系管理计划》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《2018年度投资者关系管理计划》。
11.以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度社会责任报告》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《2017年度社会责任报告》。
12、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
全体董事一致同意公司及下属全资子公司、控股子公司向相关金融机构申请合计不超过人民币9亿元综合授信额度，并为金融机构综合授信额度内的贷款提供不超过9亿元的连带责任保证担保。授信期间为12个月，授信期限内，授信额度可循环使用。公司与下属全资子公司、控股子公司之间可互相提供担保。担保额度不超过9亿元，担保方式为连带责任保证担保。
同时授权公司董事长洪江游先生根据公司实际经营需要，全权办理公司与下属全资子公司、控股子公司向金融机构申请授信或提供担保相关的具体事宜，代表公司与下属全资子公司、控股子公司签署上述综合授信额度内的一切授信（包括但不
限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第十次会议审议了该议案，并发表了审核意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站的《关于向金融机构申请综合授信额度相关事项的公告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
13、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。本次决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《关于会计政策变更的公告》。
14、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》及《公司章程》修订情况对照表。
本议案获董事会会议审议通过后，尚须提交股东大会以特别决议通过。
15、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加“购买手足口病专利技术及后续研发”超募资金投资项目实施主体的议案》。
同意公司“购买手足口病专利技术及后续研发”项目的实施主体将由原来的“康芝药业股份有限公司”增加为“康芝药业股份有限公司及其全资子公司广东康大制药有限公司”；同时，为了便于该项目核算，同意在广东康大制药有限公司名下再设立一个专用于手足口病项目的超募资金专户，同时授权公司管理层签署本次超募资金使用的四方监管协议。
公司独立董事和保荐机构海通证券股份有限公司对本议案出具了专项意见，同意本议案。
根据《公司章程》及相关法规的有关规定，本次事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
具体内容请详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于增加“购买手足口病专利技术及后续研发”超募资金投资项目实施主体的公告》。
16、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《关于坏账核销的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容请参见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《关于坏账核销的公告》。
17、以7票赞同、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年第一季度报告
全文》。
《公司2018年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站，2018年第一季度报告提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董事会
2018年 4月 21日