证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2018-008渤海金控投资股份有限公司
关于全资子公司 Avolon Holdings Limited
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年担保额度预计的议案》，详见公司于 2017年 4月 26日、5月 17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-093、2017-100号公告。
根据上述审议授权事项，2017年公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2017年年度股东大会召开之日止。
一、为 HKAC Funding (Ireland) Limited提供担保进展情况
㈠担保情况概述
由于业务发展需要，公司全资子公司 Avolon之全资子公司 Hong Kong Aviation CapitalLimited（以下简称“HKAC”）之全资子公司 HKAC Funding (Ireland)Limited［以下简称“HKAC Funding(Ireland)”］与牵头行及管理机构WELLS FARGO BANK,N.A.（以下简称“WELLSFARGO”）和贷款银团签署了融资协议，HKAC Funding(Ireland)作为借款人向银团申请合计 72,500万美元贷款额度，并获得贷款额度增加至 120,000万美元的选择权。HKAC以其持有的 HKAC Funding(Ireland)100%股权为上述贷款提供质押担保。2017年9月25日、12月15日，HKAC Funding(Ireland)分别与新增贷款人签署了《NEW ALLOCATIONAGREEMENT》，新增贷款人合计向HKAC Funding(Ireland)提供27,500新增贷款额度，银团合计向 HKAC Funding(Ireland)提供 100,000万美元贷款额度，详见公司于 2017年 8月 2日、9月 30日、12月 19日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-136、2017-175、2017-220号公告。
近日，HKACFunding（Ireland）与SociétéGénérale（以下简称“SoGen”）签署了《NEW ALLOCATIONAGREEMENT》, SoGen提供 15,000万美元新增贷款额度。含本次新增额度，银团合计向 HKAC Funding(Ireland)提供了 115,000万美元贷款额度。HKAC以其持有的 HKAC Funding(Ireland)100%股权为上述贷款提供质押担保，Avolon就上述不超过 115,000万美元贷款额度内实际使用贷款金额的7.5%提供连带责任保证担保，且Avolon有权使用其下属SPV股权为上述贷款提供补充质押担保，HKAC Funding(Ireland)以其持有的飞机资产提供质押保证担保。
㈡被担保人基本情况
1.被担保人名称：HKAC Funding (Ireland)Limited；
2.成立日期：2015年7月7日；
3.注册地址：The Oval, Building 1, Shelbourne Road, Ballsbridge, Dublin,Ireland；
4.已发行股本：1美元；
5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.企业类型：Private company limited byshares；
7.财务数据：截止 2017年 9月 30日，公司总资产 31,229.4万美元、净资产 850.4万美元；2017年前三季度营业收入 3,903.9万美元、净利润 448.1万美元；
8.股本结构：Hong Kong Aviation Capital Limited持股100%。
㈢担保的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：自《NEW ALLOCATIONAGREEMENT》融资协议项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：15,000万美元；
《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣董事会意见
Avolon及HKAC为HKAC Funding(Ireland)提供上述连带责任保证担保系支持其开展租赁业务，HKAC Funding(Ireland)系 HKAC为操作飞机租赁业务设立的全资特殊目的子公司，拥有飞机租赁业务中飞机资产的实际经济利益，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强 HKAC Funding (Ireland)资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进 HKAC Funding(Ireland)的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
二、为 Avolon Aerospace AOE 148 Limited提供担保进展情况
㈠担保情况概述
由于业务发展需要，2018年 1月 16日，Avolon下属全资子公司 Avolon Aerospace LeasingLimited（以下简称“AALL”）之全资子公司 Avolon Aerospace AOE 148Limited（以下简称“AOE148”）通过Maples FS Limited设立的孤儿公司DARCY AVIATION LIMITED（以下简称“DARCY”）就一架B 787-9飞机向银团申请 11,713.5万美元贷款，DARCY作为飞机资产名义持有人及贷款主体，与代理机构及担保受托方CRÉDIT AGRICOLE, CORPORATE AND INVESTMENTBANK及贷款银团签署了贷款协议。AOE148作为飞机资产全部经济利益的实际持有人，承担上述贷款的还款义务。
为支持上述融资业务顺利开展，Avolon及其下属全资子公司AALL、HKAC、 Park Aerospace HoldingsLimited、CIT AerospaceLLC、CIT Group Finance(Ireland)、CIT AerospaceInternational、CIT Aviation Finance III Ltd.（以下简称“Avolon下属全资子公司”）共同为上述 AOE 148还款义务提供连带责任保证担保。同时，AALL以其持有的 AOE 148100%股权为 AOE 148还款义务提供质押担保。
㈡被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Aerospace AOE 148Limited；
2.成立日期：2017年10月3日；
4.已发行股本：普通股250股；
5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.企业类型：Exempted company incorporated with limitedliability；
7.股本结构：Avolon Aerospace Leasing Limited持股100%.
㈢担保的主要条款
1.担保方式：股权质押担保及连带责任保证担保；
2.担保期限：自融资协议项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：11,713.5万美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Avolon下属全资子公司为 AOE 148提供的担保金额纳入 2017年度 Avolon及其下属子公司对 Avolon全资或控股子公司或其 SPV总计不超过 70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣董事会意见
Avolon及Avolon下属全资子公司为AOE148提供上述连带责任保证担保及股权质押担保系支持其开展租赁业务，AOE 148系 AALL为操作飞机租赁业务设立的全资特殊目的子公司，拥有飞机租赁业务中飞机资产的实际经济利益，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强 AALL资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进 AALL的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
三、担保额度使用情况
截止本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV已使用 2017年度担保授权额度 407,980.92万美元（不含本次担保金额）。本次为 HKAC Funding(Ireland)及 AOE 148提供的担保金额纳入 2017年度 Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日前 12个月内公司累计发生担保金额为 10,397,017.14万元，
均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约100,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约 143,660万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4335计算折合人民币321,031.65万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约274,387.51万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1： 6.4335计算折合人民币 207,480.38万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额 82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4335计算折合人民币 532,693.8万元）和 24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.8933计算折合人民币190,781.06万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约 1,340,947.04万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4335计算折合人民币8,626,982.75万元）。
本次担保发生后，公司截止公告日前 12个月内公司累计发生担保金额为 10,568,878.46万元，占 2016年度公司经审计总资产约48.79%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约 100,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约143,660万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4335计算折合人民币 321,031.65万元）；天津渤海对其全资 SPV公司发生担保金额约 274,387.51万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4335计算折合人民币207,480.38万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4335计算折合人民币532,693.8万元）和 24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.8933计算折合人民币 190,781.06万元），HKAC和 Avolon对其全资或控股 SPV或其子公司担保金额约 1,367,660.54万美元（以美元兑人民币汇率1：6.4335计算折合人民币8,798,844.06万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会