国信证券股份有限公司
关于恒逸石化股份有限公司
非公开发行股票的保荐总结报告书
|||
|-|-|
|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|保荐机构编号：Z27074000|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||情 况||内 容|
|保荐机构名称||国信证券股份有限公司||
|注册地址||深圳市红岭中路 1012 号||
|主要办公地址||深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 层||
|法定代表人||何如||
|联系人||曾信||
|联系电话||0755-82130793||
|保荐代表人||孙建华、王水兵||
|保荐代表人联系电话||010-88005288、010-88005280||

三、发行人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||情 况||内 容|
|发行人名称||恒逸石化||
|证券代码||000703||
|注册地址||广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号||
|主要办公地址||浙江省杭州市萧山区市心北路260号恒逸•南岸明珠3栋||
|法定代表人||方贤水||
|联系人||郑新刚||
|联系电话||0571-83871991||

|||||
|-|-|-|-|
||情 况||内 容|
|本次证券发行类型||非公开发行人民币普通股（A 股）||
|本次证券发行时间||2014年度非公开发行股票：2015年10月12日2015年度非公开发行股票：2016年9月13日||
|本次证券上市时间||2014年度非公开发行股票：2015年11月5日2015年度非公开发行股票：2016年10月19日||
|本次证券上市地点||深圳证券交易所||
|年度报告披露时间||2015 年年度报告于 2016 年 4 月 25 日披露（2016 年5月14 日披露更新后的年度报告）2016 年年度报告于 2017 年 3 月 21 日披露2017 年年度报告于 2018 年 4月 20 日披露||

四、保荐工作概述
|||||
|-|-|-|-|
||项目||工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，公司在2015年11月5日至2017年12月31日期间（以下简称“持续督导期”）发布的主要信息披露文件已经保荐代表人事前审阅或事后及时审阅。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。||
|2、现场检查情况||持续督导期内，保荐代表人按要求进行了现场检查工作，检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。同时，对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了现场培训。||
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况||督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况。||
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况||1、2014年度非公开发行股票：公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后：995,379,151.93 元已存入经董事会审议的三方监管专项银行。2、2015年度非公开发行股票：公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后：3,765,623,325.33元已存入经董事会审议的三方监管专项银行。保荐代表人每月查阅募集资金三方监管专户银行账单，并于每年现场检查期间前往银行核实募集资金专用账户资金情况。保荐代表人认为公司较为严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在重大违反深圳证券交易所上市公司募集资金相关法规的情况。||
|5、列席公司董事会和||持续督导期内，保荐代表人并根据会议的重要性列席相关董事||

|||
|-|-|
|股东大会情况|会、股东大会会议。|
|6、保荐人发表独立意见情况|持续督导期内（2015年11月至2018年4月），保荐人定期对公司募集资金存放与使用、内部控制、规范运作情况等事项发表独立意见共计37次，具体情况如下：1国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见2 国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见3 国信证券股份有限公司关于公司开展 2018 年外汇衍生品交易业务的核查意见4 国信证券股份有限公司关于公司 2018 年度开展商品衍生品交易业务的核查意见5 国信证券股份有限公司关于公司确定 2018 年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的核查意见6 国信证券股份有限公司关于公司 2018 年度日常关联交易金额预计的核查意见7 国信证券股份有限公司关于公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见8 国信证券股份有限公司关于公司调整 2017 年度日常关联交易的核查意见9 国信证券股份有限公司关于公司 2015 年度非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见10 国信证券股份有限公司关于公司新增 2017 年度日常关联交易的核查意见11 国信证券股份有限公司关于公司向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款事项的核查意见12 国信证券股份有限公司关于公司调整 2017 年度日常关联交易预计额度的核查意见13 国信证券股份有限公司关于公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见14 国信证券股份有限公司关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见15 国信证券股份有限公司关于公司对海南逸盛石化有限公司增资的关联交易的核查意见16 国信证券股份有限公司关于公司 2017 年度日常关联交易金额预计的核查意见17 国信证券股份有限公司关于公司 2017 年度开展商品衍生品交易业务的核查意见18 国信证券股份有限公司关于公司确定 2017 年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的核查意见19 国信证券股份有限公司关于公司开展 2017 年外汇衍生品交易业务的核查意见20 国信证券股份有限公司关于公司使用募集资金及自有资金对子公司香港天逸国际控股有限公司增资的核查意见|

|||
|-|-|
||21 国信证券股份有限公司关于公司子公司恒逸实业(文莱)有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见22 国信证券股份有限公司关于公司使用募集资金及自有资金对子公司浙江恒逸石化有限公司增资的核查意见23 国信证券股份有限公司关于公司使用募集资金及自有资金对子公司恒逸实业(文莱)有限公司增资的核查意见24 国信证券股份有限公司关于公司子公司浙江恒逸石化有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见25 国信证券关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见26 国信证券关于公司使用募集资金向子公司浙江恒逸石化有限公司增资之核查意见27 国信证券关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之专项核查意见28 国信证券关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见29 国信证券关于公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款事项的核查意见30 国信证券股份有限公司关于公司开展 2016 年商品衍生品交易业务的核查意见31 国信证券股份有限公司关于公司 2015 年度关联方非经营性资金占用情况的核查意见32 国信证券股份有限公司关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见33 国信证券股份有限公司关于公司转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的关联交易事项的核查意见34 国信证券股份有限公司关于公司确定 2016 年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的核查意见35 国信证券股份有限公司关于公司对海南逸盛石化有限公司增资的关联交易的核查意见36 国信证券股份有限公司关于公司 2016 年度日常关联交易金额预计的核查意见37 国信证券股份有限公司关于公司 2016 年度开展外汇衍生品交易业务的核查意见|
|7、保荐人发表公开声明情况|无|
|8、保荐人向交易所告情况|无|
|9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导相关文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
|||||
|-|-|-|-|
||项目||工作内容|
|1、发行人配合保荐工作的情况||发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。||
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况||发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。||
|3、其他||无||

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
|||||
|-|-|-|-|
||项目||工作内容|
|1、保荐代表人变更及其理由||1、2016 年 4 月，原指定的保荐代表人张邦明先生因工作变动原因，将不再负责公司本次发行持续督导期的保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，国信证券委派保荐代表人孙建华先生接替，继续履行本公司持续督导职责。本次变更后，恒逸石化股份有限公司 2014 年非公开发行股票项目的保荐代表人为孙建华先生和苏勋智先生。2、2017 年 8 月，原保荐代表人苏勋智先生因工作变更，国信证券股份有限公司决定指派保荐代表人王水兵先生接任其持续督导工作，履行保荐职责。本次变更后，恒逸石化股份有限公司2015年非公开发行股票项目的保荐代表人为孙建华先生和王水兵先生。||
|2、其他重大事项||无||

七、其他申报事项
|||||
|-|-|-|-|
||项目||工作内容|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析||2015年度：报告期内，恒逸石化实现归属于上市公司股东的净利润18,460.5万元，较去年同期大幅增长152.34%。2015年恒逸石化所处的石化化纤行业出现了积极缓慢复苏信号，产品供求关系矛盾有效趋缓，产品毛利率趋向稳定。2016 年度：本报告期，恒逸石化净利润较 2015 年同期大幅度增长349.79%，归属于母公司的净利润为8.30亿元。恒逸石化所处的精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维、己内酰胺（CPL）等等领域去产能成效显著，新增产能释放增速大幅度下降，同时，下游需求依然健康持续增长，上述领域迎来了久违的紧平衡回暖周期，供需格局显著改善。2017 年度：恒逸石化净利润较 2016 年同期大幅度增长，归属于母公司的净利润为16.22亿元，同比增长95.34%。经营业绩翻倍增长，恒逸石化所处的精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维、己内酰胺（CPL）等领域去产能成效显著，新增产能释放增速大幅度下降，下游需求依然健康持续增长，上述领域迎来了行业向上周期，供需格局显著改善，恒逸石化产品盈利能力显著增强。||
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保||持续督导期内，不存在发行人被中国证监会或交易所采取处罚或监管措施的情形。||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||工作内容|
|荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况||||
|3、其他需要报告的重大事项||恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：恒逸石化，证券代码：000703）自 2018 年 1 月 5 日开市起停牌，并于同日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》。截至本报告书出具日，恒逸石化已披露关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的预案及其他相关文件，履行了信息披露义务；深圳证券交易所针对本次交易分别出具了《关于对恒逸石化股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 5 号）及《关于对恒逸石化股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2018]第118号），恒逸石化已对上述问询函出具了回复。||

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 王水兵
法定代表人： ______________
何如
国信证券股份有限公司年 月 日