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北京市天岳律师事务所
关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
2015年度第三次临时股东大会的法律意见书
致：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
北京市天岳律师事务所（以下称“本所”）受北京中关村科技
发展（控股）股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所朱卫江、刘敏律师（以下称“本所律师”）出席公司 2015年度第三次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”），根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下称“股东大会规则”）及《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，对本次临时股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，根据《股东大会规则》的要求，仅对公司
本次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，并不对本次临时股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
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本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验
证，现发表法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会召集和召开的程序
2015年 5月 8日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，2015年 5月 21日，公司董事会又
在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开
2015年第三次临时股东大会的提示性公告》，对本次临时股东大会召开的时间、地点、召集人、审议事项、网络投票时间、网络投票程序、出席人员资格等予以公告。
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，其中：
1、现场会议于 2015年 5月 26日下午14：50在北京市海淀区中关村南大街 31号神舟大厦 14层会议室召开，由公司董事长侯占军先生主持。本次临时股东大会现场会议召开的时间和地点均与会议通知中所告知的时间和地点一致。
2、网络投票时间为 2015年 5月 25日至 2015年 5月 26日，其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2015年 5月 26日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；
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通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015
年 5月 25日15：00至 2015年 5月 26日15：00期间的任意时间。
本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师核查，公司董事会发出会议通知的时间、方式及通
知的内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际时间和地点、网络投票时间和程序均与会议通知中所告知的时间和地点一致；本次股东大会的召集、召开符合有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表共 7人，代
表股份 190,782,622股，占公司股份总数的28.2705%。根据深圳证
券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数共 10人，代表股份 165,200股，占公司股份总数的0.0245%。上述股东的持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的截止2015年5月19日下午深圳证券交易所交易结束后登记在册的公司股东为准。
参加本次股东大会现场表决和通过网络对议案进行表决的股
东、公司代表和股东委托代理人共计 17人，代表股份 190,947,822
股，占公司股份总数的28.2950%。经核查，出席本次临时股东大会
现场会议的股东及股东代表的资格合法有效。通过网络投票参加表决的股东资格已经由深圳证券信息有限公司予以验证。
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出席本次临时股东大会的还有公司的部分董事、监事和高级管
理人员及公司聘请的律师。根据《公司章程》的规定，上述人员均具备出席本次临时股东大会的适当资格。
三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会审议并表决通过了以下各项议案：
1、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案；
2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》： 2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式
2.3发行数量
2.4发行对象及认购方式
2.5发行价格及定价方式
2.6发行股份的限售期
2.7募集资金数量及用途
2.8上市地点
2.9本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
2.10本次非公开发行决议有效期；
3、关于公司《本次非公开发行股票预案》（修订稿）的议案；
4、关于公司《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》（修订稿）的议案；
5、关于公司《前次募集资金使用情况报告》（修订稿）的议案；
6、关于授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案；
7、关于制定《公司未来三年分红回报规划（2015—2017年）》的议案；
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8、关于与国美控股集团有限公司签署《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的议案；
9、关于豁免国美控股集团有限公司以要约方式增持股份的议案；
10、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案。
据本所律师现场见证，提交本次股东大会审议及表决的议案与
会议通知一致,出席本次股东大会的股东就各项议案采取记名投票方式进行了表决。其中第 7项为特别表决事项，须经参与表决股东有效表决票数的三分之二以上表决通过，第2、3、8、9、10项为关联交易事项，公司第一大股东国美控股集团有限公司及其一致行动人广东粤文投资有限公司回避了上述议案的表决。本次会议现场投票及网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票及网络投票的表决结果。
表决在由出席本次临时股东大会现场会议的股东推举的监票人和计
票人的监督下进行，并当场公布了表决结果。
各事项的表决结果分别为：
1、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
赞成票 190,912,322股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.9814%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.0186%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 32,797,428股，占参加表决的中小股东有效表决票数的99.8919%，反对票 35,500股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.1081%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》
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2.1发行股票的种类和面值
赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。该项议案获得通过。
2.2发行方式
赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。该项议案获得通过。
2.3发行数量
赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。该项议案获得通过。
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2.4发行对象及认购方式
赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。该项议案获得通过。
2.5发行价格及定价方式
赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。该项议案获得通过。
2.6发行股份的限售期
赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。该项议案获得通过。
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2.7募集资金数量及用途
赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。该项议案获得通过。
2.8上市地点
赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。该项议案获得通过。
2.9本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。该项议案获得通过。
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2.10本次非公开发行决议有效期
赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。该项议案获得通过。
3、关于公司《本次非公开发行股票预案》（修订稿）的议案
赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。该项议案获得通过。
4、关于公司《本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》（修订稿）的议案
赞成票 190,912,322股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.9814%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.0186%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 32,797,428股，占参加表决的中小股东有效表决票数的99.8919%，反对票 35,500
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股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.1081%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
5、关于公司《前次募集资金使用情况报告》（修订稿）的议案赞成票 190,912,322股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.9814%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.0186%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 32,797,428股，占参加表决的中小股东有效表决票数的99.8919%，反对票 35,500股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.1081%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
6、关于授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案
赞成票 190,912,322股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.9814%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.0186%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 32,797,428股，占参加表决的中小股东有效表决票数的99.8919%，反对票 35,500股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.1081%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
7、关于制定《公司未来三年分红回报规划（2015—2017年）》的议案
赞成票 190,912,322股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.9814%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.0186%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 32,797,428
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股，占参加表决的中小股东有效表决票数的99.8919%，反对票 35,500股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.1081%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
8、关于与国美控股集团有限公司签署《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》的议案
赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。该项议案获得通过。
9、关于豁免国美控股集团有限公司以要约方式增持股份的议案赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。该项议案获得通过。
10、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的
0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
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其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 18,017,550股，占参加表决的股东有效表决票数的99.8034%，反对票 35,500股，占参加表决的股东有效表决票数的0.1966%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。该项议案获得通过。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开的程序符
合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次临时股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本叁份。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市天岳律师事务所关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2015年度第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市天岳律师事务所
负责人：胡天森
经办律师：朱卫江
经办律师：刘 敏
二零一五年五月二十六日
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