证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2014-010成都三泰电子实业股份有限公司
关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”、“三泰电子”）于2014年 2月 27日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
鉴于公司部分募集资金投资项目截止 2013年 12月 31日已实现产能目标，并达到预定可使用状况，为提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大利益，公司拟对部分募集资金投资项目结项，并将其节余募集资金合计7,330.51万元（其中：已完成四个项目结余募集资金 5,145.13万元，终止项目剩余募集资金 12.50万元、利息收入扣除手续费净额 2172.88万元）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。2013年 12月 31日后至股东大会审议批准上述事项期间产生的该部分结余募集资金的存款利息，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司的《募集资金管理办法》等有关规定，本次节余募集资金的金额高于募集资金净额的10%，尚需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都成都三泰电子实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1148号）核准，本公司以每股 28.60元的价格向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值人民币 1.00元，发行后本公司注册资本变更为人民币 59,150,000.00元，应募集资金总额 429,000,000.00元。截至 2009年 11月 27日止，共计募集资金人民币 429,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 30,242,600.00元后，实际募集资金净额为人民币 398,757,400.00元，上述新股发行募集资金已经中瑞岳
华会计师事务所有限公司以中瑞岳华验字[2009]第243号《验资报告》审验。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，募集资金实行专户存储，并分别与保荐机构国都证券股份有限公司、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用，并由内部审计部进行日常监督，定期对募集资金使用情况进行核实，未发生违反相关规定及协议的情况。
截至2013年12月31日，募集资金在银行账户的存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账户|账户余额|备注|
|上海浦东发展银行成都分行科华支行|73030154500001156|55,837.06||
|上海浦东发展银行成都分行科华支行利多多户|73030167330000232|1,007,243.84||
|上海浦东发展银行成都分行科华支行定期存款|73030167020001883|10,000,000.00|六个月滚存|
||73030167020001891|10,000,000.00|六个月滚存|
|交通银行成都分行磨子桥支行|511612017018150227675|528,992.75||
|农业银行成都总府支行|900101040033612|609,704.33||
|农业银行成都总府支行定期存款户|900101040033612-00003|5,000,000.00|三个月滚存|
||900101040033612-00004|5,000,000.00|三个月滚存|
||900101040033612-00007|5,000,000.00|六个月滚存|
||900101040033612-00008|5,000,000.00|六个月滚存|
||900101040033612-00009|5,000,000.00|六个月滚存|
||900101040033612-00010|5,000,000.00|六个月滚存|
|||520,276.58|利息|
|合计||52,722,054.56||

注：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，公司于 2013年 11月 15日召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过7,000万元购买短期保本型银行理财产品（产品期限不超过 12个月）。2013年 12月 5日公司从募集资金专户支付 7000万元购买浦发银行利多多对公结构性存款产品。上表中募集资金专户余额不包括上述7000万元理财产品。
综上，截止2013年12月31日，实际节余募集资金合计7,330.51万元（其
中：已完成四个项目结余募集资金 5,145.13万元，终止项目剩余募集资金 12.50
万元、利息收入扣除手续费净额2,172.88万元）。
三、募集资金使用情况
1、募集资金承诺使用情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资金额|实施进展情况情况|
|1|网络化监控系统扩产技术改造项目|7,270.00|已完成|
|2|电子回单系统合作运营建设技术改造项目|6,018.00|已终止|
|3|营销服务网络建设项目|4,187.00|已完成|
|4|研发中心技术改造项目|1,276.80|已完成|
|5|24小时自助便民服务网格及平台建设项目|6,000.00|实施中|
|6|金融服务外包运营管理中心项目|16,994.94|已完成|
|7|归还银行贷款|2129.00|已完成|
|8|补充流动资金|2,000.00|已完成|

2、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据2012年1月5日召开的2012年第一次临时股东大会决议，本公司决定终止电子回单系统合作运营建设技术改造项目.详见公司2011年12月21日披露的第2011-052号《关于终止电子回单系统合作运营建设技术改造项目的公告》。该项目终止后节余资金6,012.50万元，存放于募集资金专户。
根据2012年11月21日召开的2012年第六次临时股东大会决议，会议审议通过了《关于变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设立全资子公司建设“24小时自助便民服务网格及平台建设项目”的议案》，同意变更募集资金用途，将已终止的电子回单项目节余募集资金中的6,000.00万元以投资设立全资子公司“成都我来啦网络信息技术有限公司”的形式，投资建设新的募投项目“24小时自助便民服务网络及平台建设项目”。项目变更具体情况详见公司2012年10月27日披露的第2012-072号《关于变更募集资金用途暨对外投资的公告》。
综上，原募集资金“电子回单系统合作运营建设技术改造”项目终止后，剩余募集资金12.50万元。
公司超募资金21,123.94万元，具体使用情况如下：
2010年1月18日公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过的《关于用超额募集资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金归还银行贷款2,129.00万元。
2010年4月15日公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过的《关于用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金补充永久性流动资金2,000.00万元。
2010年10月30日公司第三次临时股东会审议通过了《关于建设金融服务外包运营管理中心项目的议案》，同意使用募集资金16,994.94万元建设该项目。
四、已完成项目募集资金使用及节余原因
截止2013年12月31日，公司四个已完成募集资金投资项目承诺投资总额33,857.74万元，项目累计投入资金28,712.62万元，累计投入比例84.80%，节余募集资金5,145.12万元，募集资金具体使用情况及节余主要原因如下：
1、网络化监控系统扩产技术改造项目
网络化监控系统扩产技术改造项目系公司原有生产线技术改造项目，通过在公司原有生产基地上新建10,980平方米厂房，新购生产和检测设备，使公司银行网络化监控系统年综合生产能力从0.8万套扩大到2.45万套，从而进一步提高公司产品的市场占有率。项目由本公司实施，计划使用募集资金7,270.00万元。
截至2013年12月31日，网络化监控系统扩产技术改造项目已达到预定可使用状态，累计使用募集资金5,093.64万元，尚未支付的质保金761.74万元，项目节余1,414.61万元。
该项目资金节余的主要原因：由于公司对该项目实施过程进行严格的预算管理和风险管控，同时优化项目设计和施工团队，累计节约包括预备费用、安装调试费、铺底流动资金等在内的共计约1,414.61万元。
2、营销服务网络建设项目
营销服务网络建设项目主要包括如下几个部分：第一部分主要是设立营销总部，扩建营销渠道；第二部分主要是提升公司信息化平台，包括购买网络视频电话会议系统、实施ERP二期项目、购买办公自动化软件及二次开发、电子商务网站开发与维护等；第三部分主要是升级现有营销服务平台，加强营销服务人员的
培训，全面提升现有营销服务能力；第四部分主要是参加国内外专业展览、研讨会及合作交流。项目由本公司实施，计划使用募集资金4,187.00万元。
截至2013年12月31日，营销服务网络建设项目已达到预定可使用状态，营销服务人员培训、参加国内外专业展览、研讨会及合作交流活动等项目内容已按计划实施，累计使用募集资金3,543.98万元，其中尚未支付的质保金24.67万元，项目节余618.35万元。
该项目资金节余的主要原因：由于公司对该项目实施过程进行严格的预算管理和风险管控，累计节约包括预备费用、安装调试费、咨询策划费、铺底流动资金在内的共计约618.35万元。
3、研发中心技术改造项目
研发中心技术改造项目利用已有技术优势、研发经验和项目实施经验，加大研发中心软件、硬件投入，增加研发人员，重组研发中心的组织架构。将公司研发层次由单独的金融电子产品研发提升到银行系统产品解决方案和安防系统平台的研发。项目由本公司实施，计划使用募集资金1,276.80万元。
截至2013年12月31日，研发中心技术改造项目已达到预定可使用状态，累计使用募集资金1,007.16万元，其中尚未支付的质保金16.85万元，项目节余252.79万元。
该项目资金节余的主要原因：由于公司对该项目实施过程进行严格的预算管理和风险管控，同时优化项目设计，累计节约包括预备费用、软硬件购置费用在内的共计约252.79万元。
4、金融服务外包运营管理中心项目
金融服务外包运营管理中心项目新增建筑面积27,020平方米，并购买票据扫描、补录等设备，以建成面向全国银行的金融服务外包运营管理中心，通过提供软硬件设备向各地银行提供票据收集、扫描服务，并通过后台运营管理中心提供票据审核、票据补录、数据处理、数据分析、数据挖掘，电子数据的存储查询等服务，并接受海外金融外包服务的订单，同时，作为全国的金融服务外包运营管理中心，对公司实施的BPO项目，进行统一调度、运行管理。项目由本公司实施，计划使用募集资金16,994.94万元。
截至2013年12月31日，金融服务外包运营管理中心项目已达到预定可使用
状态，累计使用募集资金13,110.12万元，其中尚未支付的质保金1,025.45万元，项目节余2,859.37万元。
该项目资金节余的主要原因：由于公司对该项目实施过程进行严格的预算管理和风险管控，同时优化项目设计和施工团队，累计节约包括预备费用、工程建设及其他费用、设备购置费、铺底流动资金在内的共计约2,859.37万元。
四、节余募集资金使用计划
为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将上述节余募集资金以及终止项目剩余资金 7,330.51万元（其中：已完成四个项目结余募集资金 5,145.13万元，终止项目剩余募集资金 12.50万元、利息收入扣除手续费净额 2,172.88万元）用于永久性补充流动资金。2013年 12月 31日后至股东大会审议批准上述事项期间产生的该部分结余募集资金的存款利息，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。
本次节余募集资金永久性补充流动资金，主要用于采购付款、研发支出、市场推广等经营性支出。将有助于缓解公司流动资金需求紧张的局面，提高市场拓展速度，提升公司经营效益,实现公司和股东利益最大化。
本次使用募投项目节余资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
六、监事会、独立董事、保荐机构意见
1、监事会意见
公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
公司承诺在使用节余募集资金及利息永久补充流动资金后十二个月内不从事证
券投资等高风险投资。
公司将节余募集资金用于补充流动资金，不影响公司其他募投项目的进展，能降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。
公司监事会同意将节余募集资金以及终止项目剩余资金 7330.51万元用于永久性补充流动资金。2013年 12月 31日后至股东大会审议批准上述事项期间产生的该部分结余募集资金的存款利息，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。
2、独立董事意见
鉴于公司部分募集资金投资项目已基本实现产能目标，并达到预定可使用状况，公司将节余募集资金用于补充流动资金，能降低公司财务费用，充分发挥募集资金的使用效率。本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和股东利益。
公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次使用募投项目节余资金永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
同意公司将节余募集资金以及终止项目剩余资金 7,330.51万元用于永久性补充流动资金。2013年 12月 31日后至股东大会审议批准上述事项期间产生的该部分结余募集资金的存款利息，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。
3、保荐机构意见
保荐机构经核查认为：三泰电子募集资金到账已超过一年、最近12个月内
未进行证券投资等高风险投资，公司将已结项募集资金及超募资金所产生的相关利息以及尚未使用的超募资金永久性补充流动资金事项不影响公司其他募集资金项目的实施且经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，同时，公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
基于以上，国都证券同意实施上述事项。上述事项尚需提交公司 2013年年度股东大会审议批准。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于2013年年度报告相关事项的独立意见；
4、国都证券有限责任公司关于成都三泰电子实业股份有限公司募集资金投资项目完工及使用募投项目节余资金补充流动资金的核查意见。
特此公告。
成都三泰电子实业股份有限公司董事会二〇一四年二月二十七日