北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州普邦园林股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：广州普邦园林股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郭伟康律师、邵芳律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2017年2月24日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七
次会议、2017年 3月 17日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《2016
年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算
报告》、《2017年度财务预算报告》、《广州普邦园林股份有限公司2016年年
度报告》、《广州普邦园林股份有限公司 2016年度利润分配预案》、《关于<
广州普邦园林股份有限公司未来三年分红回报规划（2017-2019年）>的议案》、《关于延长公司 2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限的议案》、
《关于续聘2017年度审计机构的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划（草
案）及摘要>的议案》、《关于<广州普邦园林股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股
计划相关事宜的议案》等议案，并将前述议案提交给股东大会审议。
2．2017年 3月 18日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大
会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合
的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地
点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的
登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2017年 4月 7日下午 15:00在广州天河区黄埔大道西 106号广州维多利酒店五楼如期召开，由推举的黄庆和先生主持会议。本
次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2017年 4月 7
日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00进行，通过深圳证券交易所互联网系统
于2017年4月6日下午15:00至2017年4月7日下午15:00期间的任意时间进
行投票，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网
络投票安排。
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经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 9名，持有公司股份数共计692,686,333股，占公司股份总数的40.4728%。本所律师已核查了上述股
东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数9名，代表股份280,400股，占公司股份总数的0.0164%，通过网络系统
参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会
秘书和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：《2016年度董事会工作报告》、《2016年度
监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、
《广州普邦园林股份有限公司 2016年年度报告》、《广州普邦园林股份有限公
司2016年度利润分配预案》、《关于<广州普邦园林股份有限公司未来三年分红
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回报规划（2017-2019年）>的议案》、《关于延长公司2014年非公开发行股票
募集资金部分投资项目期限的议案》、《关于续聘 2017年度审计机构的议案》、
《关于<公司第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<广州普邦园林股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。上述议案的具体内
容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议
案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（一）《2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意 692,709,333股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9629％；反对 34,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权
223,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0322％。
其中，中小股东表决结果如下：同意35,634,001股，占出席会议中小股东所
持股份的99.2828％；反对34,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0953％；
弃权223,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.6219％。
（二）《2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意 692,722,933股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9648％；反对 5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权
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其中，中小股东表决结果如下：同意35,647,601股，占出席会议中小股东所
持股份的99.3207％；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0148％；
弃权238,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.6645％。
（三）《2016年度财务决算报告》
表决结果：同意 692,746,133股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9682％；反对 20,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030％；弃权
200,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0289％。
其中，中小股东表决结果如下：同意35,670,801股，占出席会议中小股东所
持股份的99.3854％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0574％；
弃权200,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5572％。
（四）《2017年度财务预算报告》
表决结果：同意 692,746,133股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9682％；反对 5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权
215,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0311％。
其中，中小股东表决结果如下：同意35,670,801股，占出席会议中小股东所
持股份的99.3854％；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0148％；
弃权215,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.5999％。
（五）《广州普邦园林股份有限公司2016年年度报告》
表决结果：同意 692,746,133股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9682％；反对 20,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030％；弃权
200,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0289％。
其中，中小股东表决结果如下：同意35,670,801股，占出席会议中小股东所
持股份的99.3854％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0574％；
弃权200,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5572％。
（六）《广州普邦园林股份有限公司2016年度利润分配预案》
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表决结果：同意 692,424,900股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9218％；反对 526,533股，占出席会议所有股东所持股份的0.0760％；弃权15,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。
其中，中小股东表决结果如下：同意35,349,568股，占出席会议中小股东所
持股份的98.4904％；反对526,533股，占出席会议中小股东所持股份的1.4670％；
弃权15,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0426％。
（七）《关于<广州普邦园林股份有限公司未来三年分红回报规划（2017-2019
年）>的议案》
表决结果：同意 692,732,533股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9662％；反对 34,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0049％；弃权
200,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0289％。
其中，中小股东表决结果如下：同意35,657,201股，占出席会议中小股东所
持股份的99.3475％；反对34,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0953％；
弃权200,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5572％。
（八）《关于延长公司 2014年非公开发行股票募集资金部分投资项目期限
的议案》
表决结果：同意 692,709,333股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9629％；反对 42,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0061％；弃权
215,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0311％。
其中，中小股东表决结果如下：同意35,634,001股，占出席会议中小股东所
持股份的99.2828％；反对42,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1173％；
弃权215,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.5999％。
（九）《关于续聘2017年度审计机构的议案》
表决结果：同意 692,746,133股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9682％；反对 20,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030％；弃权
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其中，中小股东表决结果如下：同意35,670,801股，占出席会议中小股东所
持股份的99.3854％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0574％；
弃权200,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5572％。
（十）《关于<公司第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》
表决结果：同意 280,818,864股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9927％；反对 5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权
15,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054％。
其中，中小股东表决结果如下：同意34,373,950股，占出席会议中小股东所
持股份的99.9401％；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0154％；
弃权15,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0445％。
（十一）《关于<广州普邦园林股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>
的议案》
表决结果：同意 280,818,864股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9927％；反对 20,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0073％；弃权 0
股。
其中，中小股东表决结果如下：同意34,373,950股，占出席会议中小股东所
持股份的99.9401％；反对20,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0599％；
弃权0股。
（十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事
宜的议案》
表决结果：同意 280,818,864股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9927％；反对 5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％；弃权
15,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0054％。
其中，中小股东表决结果如下：同意34,373,950股，占出席会议中小股东所
持股份的99.9401％；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0154％；
弃权15,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0445％。
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五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资
格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，会议表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签字页）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州普邦园林股份有限公
司2016年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师： ______________
郭伟康
______________
邵芳
年 月 日