渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司董事会
关于停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条
相关标准的说明之核查意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号，以下简称“128号文”）第五条规定，渤海证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“大连电瓷”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对《大连电瓷集团股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的说明》进行了核查，核查意见如下：
本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年1月25日至2017年3月1日期间，2017年1月25日大连电瓷股票收盘价为52元/股）公司股票收盘价格跌幅为-19.54%。同期深成指数（399001）涨幅4.42%，剔除该因素后大连电瓷股票价格累计跌幅为-23.96%；中小板指数（代码：399005）涨幅5.40%，剔除该因素后的大连电瓷股票价格累计跌幅为-24.94%；同期电气机械行业指数（883135.WI）涨幅5.23%，剔除该因素后的大连电瓷股票价格累计跌幅为-24.77%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，大连电瓷股票价格在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）（以下简称“128号文”）第五条规定的相关标准。
根据《大连电瓷集团股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明》披露内容：
“一、经自查，除下述情况外，本次重大资产重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属自公司股票上市之日起至本次重组停牌之日不存在买卖公司股票的行为：
（一）意隆磁材
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|名称|累计买入（股）|交易时间|截至目前结余流通股股数|
|意隆磁材|2,910,000|2016年12月7日至2016年12月19日|5,820,000|

注：截至目前意隆磁材结余限售股80,000,000股,上表中5,820,000股流通股已全部质押。
意隆磁材为上市公司控股股东，就上述买卖大连电瓷股票相关情况其已出具书面承诺：
“本公司于 2016年 12月 7日至 2016年 12月 19日买入上市公司股票为基于对上市公司未来发展前景有充分的信心及对公司价值的充分认可，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。”
（二）王永生
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|姓名|累计买入（股）|交易时间|截至目前结余流通股股数|
|王永生|700|2016年11月4日|1,400|

王永生为上市公司董事，就上述买卖大连电瓷股票相关情况其已出具书面承诺：
“本人在大连电瓷购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖大连电瓷股票时，大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，本人买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖大连电瓷股票。”
（三）张永久
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|姓名|累计卖出（股）|交易时间|截至目前结余流通股股数|
|张永久|458,500|2016年9月23日至2017年1月19日|0|

注：张永久截至目前结余高管锁定股675,000股，结余股权激励限售股504,000股。
张永久为上市公司董事会秘书、副总经理，就上述买卖大连电瓷股票相关情
况其已出具书面承诺：
“本人在大连电瓷购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖大连电瓷股票时，大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，本人买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖大连电瓷股票。”
（四）刘春玲
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|姓名|累计卖出（股）|交易时间|截至目前结余流通股股数|
|刘春玲|503,256|2016年9月26日至2017年1月20日|0|

注：刘春玲截至目前结余高管锁定股734,088股，结余股权激励限售股560,000股。
刘春玲为上市公司财务总监，就上述买卖大连电瓷股票相关情况其已出具书面承诺：
“本人在大连电瓷购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖大连电瓷股票时，大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，本人买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖大连电瓷股票。”
（五）牛久刚
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|姓名|累计卖出（股）|交易时间|截至目前结余流通股股数|
|牛久刚|45,000|2016年12月7日至2017年1月10日|0|

注：牛久刚截至目前结余股权激励限售股210,000股。
牛久刚为上市公司副总经理，就上述买卖大连电瓷股票相关情况其已出具书面承诺：
“本人在大连电瓷购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖大连
电瓷股票时，大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，本人买卖大连电瓷
股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖大连电瓷股票。”
（六）杨保卉
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|姓名|累计卖出（股）|交易时间|截至目前结余流通股股数|
|杨保卉|60,000|2016年12月2日至2017年1月19日|0|

注：杨保卉截至目前结余股权激励限售股280,000股。
杨保卉为上市公司副总经理，就上述买卖大连电瓷股票相关情况其已出具书面承诺：
“本人在大连电瓷购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖大连电瓷股票时，大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，本人买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖大连电瓷股票。”
（七）王石
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|姓名|累计卖出（股）|交易时间|截至目前结余流通股股数|
|王石|37,500|2016年11月29日至2016年12月30日|15,000|

注：王石截至目前结余股权激励限售股210,000股。
王石为上市公司副总经理、证券事务代表，就上述买卖大连电瓷股票相关情况其已出具书面承诺：
“本人在大连电瓷购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖大连电瓷股票时，大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，本人买卖大连电瓷
股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕
交易的情况。
本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖大连电瓷股票。”
（八）于清波
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|姓名|累计卖出（股）|交易时间|截至目前结余流通股股数|
|于清波|90,000|2016年11月28日至2017年1月4日|0|

注：于清波截至目前结余股权激励限售股420,000股。
于清波为上市公司总工程师，就上述买卖大连电瓷股票相关情况其已出具书面承诺：
“本人在大连电瓷购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖大连电瓷股票时，大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，本人买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖大连电瓷股票。”
（九）朱冠通
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|姓名|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|截至目前结余流通股股数|
|朱冠通|3,400|3,400|2016年9月30日至2016年11月8日|0|

朱冠通为上市公司董事长朱冠成的弟弟，就上述买卖大连电瓷股票相关情况其已出具书面承诺：
“本人未参与大连电瓷本次重大资产购买方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉大连电瓷本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。
本人买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买
卖大连电瓷股票。”
（十）王静
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|姓名|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|截至目前结余流通股股数|
|王静|11,000|11,000|2016年10月19日至2016年12月22日|0|

王静为上市公司董事王永生的妹妹，就上述买卖大连电瓷股票相关情况其已出具书面承诺：
“本人未参与大连电瓷本次重大资产购买方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉大连电瓷本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。
本人买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖大连电瓷股票。”
（十一）唐明书
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|姓名|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|截至目前结余流通股股数|
|唐明书|4,400|4,400|2016年11月30日至2016年12月23日|0|

唐明书曾担任上市公司监事，就上述买卖大连电瓷股票相关情况其已出具书面承诺：
“本人在大连电瓷购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖大连电瓷股票时，大连电瓷本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，本人买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖大连电瓷股票。”
（十二）蒋宝春
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|姓名|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|截至目前结余流通股股数|
|蒋宝春|130,500|202,942|2016年10月13日至2016年12月22日|0|

蒋宝春为上市公司原监事唐明书的配偶，就上述买卖大连电瓷股票相关情况
其已出具书面承诺：
“本人未参与大连电瓷本次重大资产购买方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉大连电瓷本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。
本人买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖大连电瓷股票。”
（十三）唐峰
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|姓名|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|截至目前结余流通股股数|
|唐峰|134,500|134,500|2016年9月30日至2017年1月12日|0|

唐峰为上市公司原监事唐明书的儿子，就上述买卖大连电瓷股票相关情况其已出具书面承诺：
“本人未参与大连电瓷本次重大资产购买方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉大连电瓷本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。
本人买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖大连电瓷股票。”
（十四）唐月华
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|姓名|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|截至目前结余流通股股数|
|唐月华|2,000|2,000|2016年12月2日至2016年12月27日|0|

唐月华为上市公司原监事唐明书的姐姐，就上述买卖大连电瓷股票相关情况其已出具书面承诺：
“本人未参与大连电瓷本次重大资产购买方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉大连电瓷本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。
本人买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关
内幕消息进行内幕交易的情况。
本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买
卖大连电瓷股票。”
（十五）唐明同
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|姓名|累计买入（股）|累计卖出（股）|交易时间|截至目前结余流通股股数|
|唐明同|271,400|279,400|2016年9月2日至2016年12月23日|0|

唐明同为上市公司原监事唐明书的弟弟，就上述买卖大连电瓷股票相关情况其已出具书面承诺：
“本人未参与大连电瓷本次重大资产购买方案的制定及决策，亦未通过其他任何途径知悉大连电瓷本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。
本人买卖大连电瓷股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情况。
本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖大连电瓷股票。”
二、鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。
三、根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。
四、按照“128号文”第五条的相关规定，上市公司特此提示风险如下：
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的通知（2016年修订）》第五条规定，本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，大连电瓷股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准，大连电瓷董事会已对相关风险进行了充分提示。
（此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的说明之核查意见》之签署页）
项目主办人：
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关伟 张锐
渤海证券股份有限公司2017年6月26日