资产重组预案（摘要）证券代码：001696 证券简称：宗申动力 上市地点：深圳证券交易所重庆宗申动力机械股份有限公司
Chongqing Zongshen Power Machinery Co., Ltd.
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案（摘要）
标的公司 重庆大江动力设备制造有限公司
周歆焱
马秋曼
新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）
新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）
交易对方 宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问：
签署日期：二〇一七年十一月
资产重组预案（摘要）公司声明
本公司、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次重组预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估、未经过估值机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
资产重组预案（摘要）交易对方承诺
本次重组的交易对方已出具承诺函：
1、承诺方已向上市公司及各中介机构提交完成本次交易所必需的文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版、电子版及以其他形式为载体的资料均真实、完整、可靠；有关副本或者复印件均与原件一致；文件上所有签字与印章均真实、有效。
2、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成任何损失或不利影响的，将依法承担个别或连带的法律责任。
3、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及相关信息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、承诺方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
资产重组预案（摘要）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 7一、本次交易方案概述........................................................................................ 7二、本次交易不构成重大资产重组、重组上市，构成关联交易.................... 7三、本次交易完成后持有上市公司5.00%以上股份的股东变化情况 ............ 8四、本次发行股份的价格和数量........................................................................ 9五、本次交易标的评估情况.............................................................................. 10六、利润承诺和补偿.......................................................................................... 10七、超额业绩奖励.............................................................................................. 12八、本次发行股份的锁定期.............................................................................. 12九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 13十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...................................... 14十一、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................... 14十二、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见.............. 25十三、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划.......................... 25十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 25十五、本次交易完成后，宗申动力仍符合上市条件...................................... 29十六、独立财务顾问具有保荐机构资格.......................................................... 29十七、其他重要事项.......................................................................................... 29重大风险提示 ............................................................................................................. 31一、审批风险...................................................................................................... 31二、标的资产估值风险...................................................................................... 31三、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险.............................................. 32四、标的公司业绩补偿风险.............................................................................. 32五、本次交易形成的商誉减值风险.................................................................. 33六、业务整合风险.............................................................................................. 33七、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险.................. 33八、标的公司税收优惠政策变化风险.............................................................. 34九、股市波动的风险.......................................................................................... 34十、土地、房产权属瑕疵的风险...................................................................... 34
资产重组预案（摘要）释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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资产重组预案（摘要）
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敬请注意，本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
资产重组预案（摘要）重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系宗申动力拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买周歆焱、马秋曼以及新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、宁波驭能合计持有的大江动力100.00%股权，其中发行股份支付比例为55.00%，现金支付比例为45.00%。本次交易具体对价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份认购方式||||现金支付金额（万元）|
|序号|股东姓名/名称|||||||
||||发行股份（股）||股份支付金额（万元|）||
|||46,095,632||30,607.50||||
||新余恒雍|||||||
|||10,436,746||6,930.00||||
||周歆焱|||||||
|||8,697,289||5,775.00||||
||新余大江|||||||
|||4,638,554||3,080.00||||
||宁波恒雍|||||||
|||4,348,644||2,887.50||||
||宁波杜卡|||||||
|||4,348,644||2,887.50||||
||宁波阳达|||||||
|||4,348,644||2,887.50||||
||宁波竞克|||||||
|||2,609,186||1,732.50||||
||宁波驭能|||||||
|||1,449,548||962.50||||
||马秋曼|||||||
|||86,972,887||57,750.00||||

二、本次交易不构成重大资产重组、重组上市，构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中宗申动力拟购买大江动力100.00%股权。
根据上市公司、交易标的 2016年的财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||标的公司||上市公司|占比|
||105,000.00||630,136.45|||

资产重组预案（摘要）
|||
|-|-|
|105,000.00|352,602.45|
|58,207.86|469,018.31|

根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50.00%，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50.00%，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，适用《重组办法》，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易完成之后，上市公司控股股东仍为高速艇公司，实际控制人仍为左宗申，不会导致上市公司控制权的变更，上市公司的主营业务也不会发生较大变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方周歆焱控制上市公司的股份将超过5.00%。根据《重组办法》、《上市规则》的规定，周歆焱为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易完成后持有上市公司5.00%以上股份的股东变化情况
本次交易完成后，周歆焱将控制上市公司超过5.00%的股份，除此以外，持有上市公司5.00%以上股份的股东未发生变化。本次交易不会造成持有上市公司5.00%以上股份的股东发生较大变化。
资产重组预案（摘要）四、本次发行股份的价格和数量
宗申动力拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买周歆焱、马秋曼以及新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、宁波驭能合计持有的大江动力100.00%股权。
（一）发行价格
上市公司向交易对方发行股份的价格为定价基准日（上市公司审议本次发行预案的首次董事会即上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日）前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量×90%），即发行价格为人民币6.64元/股。
本次交易涉及的发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易对方获得的具体对价情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行股份购买资产情况||||||支付现金购买资产情况||||
|||||对应转让||||||||
|||||||对应转让标||||对应转让标|对应转让标|
|交易对方||||||||||||
|||发行宗申动||标的公司||||支付现金||||
|||||||的公司的股||||的公司的股|的公司的股|
|名称||||||||||||
|||力股份数||的股权的||||金额（万||||
|||||||权转让对价||||权的百分比|权转让对价|
|||（股）||百分比||||元）||||
|||||||（万元）||||（%）|（万元）|
|||||（%）||||||||
||46,095,632||29.15||30,607.50||25,042.50||23.85|||
||10,436,746||6.60||6,930.00||5,670.00||5.40|||
||8,697,289||5.50||5,775.00||4,725.00||4.50|||
||4,638,554||2.93||3,080.00||2,520.00||2.40|||
||4,348,644||2.75||2,887.50||2,362.50||2.25|||
||4,348,644||2.75||2,887.50||2,362.50||2.25|||
||4,348,644||2.75||2,887.50||2,362.50||2.25|||

资产重组预案（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,609,186|1.65|1,732.50|1,417.50|1.35|
|1,449,548|0.92|962.50|787.50|0.75|
|86,972,887|55.00|57,750.00|47,250.00|45.00|

五、本次交易标的评估情况
截至预评估基准日 2017年 8月 31日，大江动力合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为7,204.10万元，在相关假设条件成立的前提下，大江动力股东全部权益评估价值为 105,000.00万元，评估增值 97,795.90万元，增值率1,357.50%。
以上述预评估值为基础，经交易各方协商初步确定大江动力100.00%股权的交易价格为105,000.00万元。截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，预案中披露的未经审计的财务数据、预评估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
六、利润承诺和补偿
（一）补偿义务主体
本次交易中，对标的公司利润承诺期的净利润作出承诺及承担补偿义务的主体为全体交易对方。
（二）利润承诺期
根据《盈利补偿框架协议》，本次交易的利润承诺期为2018年、2019年和2020年，全体交易对方承诺大江动力2018年、2019年和2020年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于7,000万元、9,800万元、12,600万元。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上述利润承诺将以
由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告为基础并由各方最终
协商确定。
资产重组预案（摘要）（三）利润补偿方式及计算公式
在利润承诺期间内，若标的公司任一年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于承诺利润数额，则全体交易对方应按如下方式对上市公司进行补偿：
（1）若标的公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额，但不低于该年度承诺利润数额的80%（含），则全体交易对方应就差额部分以现金方式补偿给上市公司。
（2）若标的公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的80%，但不低于该年度承诺利润数额的65%（含），则全体交易对方应就差额部分以两倍现金补偿给上市公司。
（3）若标的公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的65%，则应按如下计算方式以本次交易取得的、尚未出售的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金对上市公司进行补偿：
①应补偿股份数=[该年度承诺利润数额－（该年度实现净利润数额+之前年度超过承诺数的利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价格÷本次发行价格
②现金补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×本次发行价格
如上市公司在利润承诺期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则应补偿的股份数额应按如下公式进行调整：补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
资产重组预案（摘要）上述应补偿的股份数额以全体交易对方在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份数量总额为上限；全体交易对方按照上述约定以股份补偿和/或现金补偿方式向上市公司累计补偿的金额不应超过标的资产交易价格。
七、超额业绩奖励
如标的公司在利润承诺期间实际实现的净利润总额超过承诺净利润总额，则超额部分的50%将在利润承诺期间届满后用于对标的公司核心团队的绩效奖励（奖励的具体分配方式由大江动力总经理制定方案并报大江动力董事会审批），但奖励总额不得超过本次交易价格的20%。
八、本次发行股份的锁定期
新余恒雍取得的本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
除新余恒雍外，周歆焱等其他8名交易对方取得的本次发行的股份自上市之日起 12个月内不得转让，前述期限届满后，周歆焱等其他 8名交易对方取得的本次发行的股份应按如下约定分期解锁：
1、如标的公司在利润承诺期间当年（T年度）实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）达到当年承诺净利润数额，且交易对方无需按盈利补偿协议约定履行资产减值补偿义务，则在具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况专项审核意见及减值测试审核报告（如涉及）且上市公司 T年度股东大会审议通过 T年度的年度报告之后，周歆焱等其他 8名交易对方可按如下计算公式申请解锁相应数量的股份：
T+1年度可解锁的股份数量=T年度承诺利润数额÷利润承诺期间各年承诺利润总额×本次发行的股份总数×各自持有的标的公司股权比例
2、如标的公司在利润承诺期间当年（T年度）实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未达到该年度利润承诺数，或交易对方应按盈利补偿协议约定履行资产减值补偿义务，则在全体交易对方根据盈利补偿协议
资产重组预案（摘要）约定完成利润承诺补偿和/或资产减值补偿后，周歆焱等其他 8名交易对方可按如下计算公式申请解锁相应数量的股份：
T+1年度可解锁的股份数量=T年度承诺利润数额÷利润承诺期间各年承诺利润总额×本次发行的股份总数×各自持有的标的公司股权比例－T+1年度各
自以股份方式进行补偿的股份数量。
上述“之前年度超出承诺数的利润数”是指之前年度累计实现的净利润超出之前年度累计承诺净利润时的差额部分。
九、本次交易对上市公司的影响
截至本预案出具日，上市公司总股本为 1,145,026,920股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 86,972,887股，本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东姓名/名称||||||||
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
||230,192,114||20.10||230,192,114|||
||207,384,700||18.11||207,384,700|||
||25,205,000||2.20||25,205,000|||
||-||-||46,095,632|||
||-||-||10,436,746|||
||-||-||8,697,289|||
||-||-||4,638,554|||
||-||-||4,348,644|||
||-||-||4,348,644|||
||-||-||4,348,644|||
||-||-||2,609,186|||
||||||1,449,548|||
||682,245,106||59.59||682,245,106|||
||1,145,026,920||100.00||1,231,999,807|||

资产重组预案（摘要）十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、2017年 8月 23日，公司公告《重大事项停牌公告》，公司股票自 2017年8月23日开市起停牌。
2、2017年11月19日，大江动力召开股东会，审议通过了本次资产重组的相关议案。
3、2017年11月19日，宗申动力召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案。同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；宗申动力第九届监事会第八次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议通过本次交易；
2、公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
宗申动力及左宗申、1、承诺方已向本次交易的交易对方、标的公司及黄培国、秦忠荣、王为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等（一）关于提供
大英、李耀、胡显源、专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需资料真实性、准
王仁平、王进、马东的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的确性、完整性的
立、陈海、刘源洪、公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息承诺函
李建平、蒋宗贵、陆和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和箐、雷艇、陈刚、彭文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
资产重组预案（摘要）
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|科、周丹、李方鹏|
|重庆宗申高速艇开发有限公司、左宗申|

资产重组预案（摘要）
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|周歆焱、马秋曼、新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、宁波驭能|

资产重组预案（摘要）
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|大江动力|
|宗申动力及左宗申、黄培国、秦忠荣、王大英、李耀、胡显源、王仁平、王进、马东立、陈海、刘源洪、李建平、蒋宗贵、陆箐、雷艇、陈刚、彭科、周丹、李方鹏|
|重庆宗申高速艇开发有限公司、左宗申|

资产重组预案（摘要）
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|重庆宗申高速艇开发有限公司、左宗申|
|周歆焱|

资产重组预案（摘要）
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|重庆宗申高速艇开发有限公司、左宗申|
|周歆焱|

资产重组预案（摘要）
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|重庆宗申高速艇开发有限公司、左宗申|

资产重组预案（摘要）
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|-|
|周歆焱、马秋曼、新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、|

资产重组预案（摘要）
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|宁波驭能|
|周歆焱、马秋曼、新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、宁波驭能|

资产重组预案（摘要）
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|-|
|新余恒雍|

资产重组预案（摘要）
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|-|
|周歆焱、戴璐霜、王维芳、马秋曼、刘鑫洋、熊晓华、聂一会、付晓瑜、郭强、张波、冉启舸、孙旭峰、廖圣兵、赵德刚、杨明、李炼、陈云、张健、邹霞、柳杰、杨颂华、张朝碧|
|周歆焱、马秋曼、新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、宁波驭能|

资产重组预案（摘要）消除由此造成的任何不利影响。
十二、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司及实际控制人左宗申原则上同意上市公司与交易对方周歆焱、马秋曼、新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、宁波驭能进行发行股份及支付现金购买大江动力100.00%股权。
十三、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持公司股份的计划。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议,且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相
资产重组预案（摘要）关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
（五）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股收益水平都将提高。虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司利润带来一定增长，但并不能完全排除标的资产未来盈利能力未达预期的可能，公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，同时，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
1、上市公司填补即期回报的措施
（1）加速整合、充分发挥与大江动力的协同效应
本次交易完成后，大江动力将成为上市公司的全资子公司。为充分发挥协同效应，实现综合化整体经营优势，从公司经营和资源配置等角度出发，双方将开展品牌、产品等方面的资源整合和业务合作，以最大程度提高本次交易的绩效。
（2）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
资产重组预案（摘要）（3）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司根据《公司章程》中有关利润分配的相关条款制定了《未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次资产重组完成后公司及社会公众投资者的利益，上市公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会及薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司即期回报填补措施的执行情况相挂钩，并承诺投票赞成公司董事会和股东大会审议的相关议案（如有表决权）。
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司即期回报填补措施的执行情况相挂钩，并承诺投票赞成公司董事会和股东大会审议的相关议案（如有表决权）。
（7）本人承诺，自本承诺出具日至本次交易实施完成，如中国证监会就上市公司即期回报填补措施及相关人员承诺存在进一步要求，本人将根据中国证监会要求进一步作出相关承诺。
资产重组预案（摘要）（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次资产重组完成后公司及社会公众投资者的利益，上市公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（1）不越权干预上市公司经营管理活动。
（2）将切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施，不会侵占上市公司利益。
（3）如中国证监会或深圳证券交易所对承诺方确保上市公司即期回报填补措施得以切实履行的承诺存在其他要求，承诺方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求作出进一步承诺。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。
资产重组预案（摘要）十五、本次交易完成后，宗申动力仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的10.00%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十六、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、其他重要事项
（一）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（二）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
本次交易为收购标的公司的股权和债权，不涉及职工安置问题。本次交易完成后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定和要求对标的公司进行人员安排。标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变。因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（三）标的资产的审计、评估工作安排
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司董事会及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。
资产重组预案（摘要）本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
资产重组预案（摘要）重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需履行如下程序：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议通过本次交易；
2、公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、标的资产估值风险
截至预评估基准日2017年8月31日，大江动力合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为7,204.10万元，在相关假设条件成立的前提下，大江动力股东全部权益评估价值为 105,000.00万元，评估增值 97,795.90万元，增值率1,357.50%。
截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，预案中披露的未经审计的财务数据、预评估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者关注本预案中披露的资产的预评估值风险。
资产重组预案（摘要）三、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《购买资产框架协议》及其《盈利补偿框架协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
四、标的公司业绩补偿风险
本次交易对方周歆焱、马秋曼以及新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、宁波驭能在《盈利补偿框架协议》中承诺大江动力2018年、2019年及2020年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为7,000万元、9,800万元及12,600万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺的业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利补偿框架协议》中已对标的公司在利润承诺期间任一年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）未达到该年度承诺利润数额，需对上市公司进行补偿做出了明确规定。为保证本次交易业绩补偿的可执行性，上市公司与交易对
资产重组预案（摘要）方签署的《盈利补偿框架协议》中约定了股份对价的锁定期，在一定程度上保障了补偿义务人履行业绩补偿的能力。但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，在出现补偿义务人股份处于锁定状态或其持有股份不足以履行补偿义务从而需要用等额现金进行补偿时，上市公司可能面临补偿义务人的违约风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。由于标的公司购买日的可辨认净资产公允价值暂时无法确定，根据交易暂定价格及标的公司 2017年 8月 31日归属于母公司所有者权益账面价值差额估算商誉金额为97,795.90万元。
本次交易标的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则本次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
六、业务整合风险
本次交易完成后，大江动力将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的规划，未来大江动力仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。
为发挥协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市本公司将对大江动力在产品战略、品牌管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对大江动力乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
七、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与交易对方签订了《盈利补偿框架协议》约定，如果标的公司无法实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，
资产重组预案（摘要）标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会结合标的公司发展战略规划，确保其产品研发、市场开拓等具体计划的实施，从而降低短期经营行为的可能。
八、标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的标的公司于 2015年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15.00%优惠政策。此外，根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财政〔2011〕 58号）的规定，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15.00%的税率征收企业所得税。根据重庆市璧山区地方税务局出具的《税务事项通知书》，标的公司2015年、2016年享受西部大开发税收优惠的政策。如果未来国家税收优惠政策发生变化，西部大开发税收优惠政策到期后不再执行，且标的公司未来不能持续认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
九、股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意上述风险。
十、土地、房产权属瑕疵的风险
大江摩托车将其拥有的重庆市璧山区青杠街道白云大道 999号相关土地、房产、在建工程、机械设备等资产作为实物出资投入阳达机械，并于出资完成后将其持有的阳达机械100.00%股权转让予大江动力。截至目前，大江摩托车用以出资的已取得权属证书的土地、房产尚未过户至阳达机械名下，同时另有一处房产尚未取得权属证书，本次重组存在重大不确定性。目前标的公司正积极办理过户
资产重组预案（摘要）手续及房产权属证书，但可能存在由于土地、房产无法过户及房产权属证书无法办理，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割产生不利影响的风险。
资产重组预案（摘要）（此页无正文，为《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》之签署页）
重庆宗申动力机械股份有限公司2017年11月19日