传化智联股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司2018
年度利润分配预案发表独立意见如下：
由于公司目前处于发展的关键时期，为了保证公司的可持续发展，从长远角度考虑，以公司2018年12月31日的总股本3,257,814,678股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），剩余未分配利润结转下年。我们认为该方案符合公司发展的实际情况，同意本次董事会提出的 2018年度利润分配预案。
二、关于事先认可日常关联交易的说明
公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要购买各项原辅材料和提供运输服务，为确保生产经营的稳定顺利进行以及产品的及时发货，公司需要与关联企业发生一些经营性的日常关联交易。公司通过租赁关联方相关日常办公用地，有利于解决上市公司日常办公场所。
公司将所涉及的日常关联交易事项对我们进行了通报，我们在了解了各项日常关联交易的具体情况并且审核了相关材料后认为，各项关联交易均为正常的市场行为，有利于公司生产经营的稳定，所涉及的日常关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，没有损害公司的利益，因此我们认可各项关联交易，同意提交董事会审议。
三、关于公司日常关联交易的独立意见
按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司将关于公司及控股子公司日常关联交易的事项的具体情况通知我们并进行了充分沟通，获得了我们的认可。我们审阅了相关文件后，对于涉及的关联交易发表意见如下：
公司及控股子公司在日常生产经营过程中需要向关联方购买部分原辅材料，
并为确保生产经营的稳定顺利以及产品的及时发货，公司在出现个别化工原料临时短缺的情况时，会发生与相关企业进行原料临时互相调剂的情况。同时，利用公司自身资源，向关联方合理的提供运输服务业务。另外，公司通过租赁关联方相关日常办公用地，有利于解决上市公司日常办公场所。
我们认为，上述日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，拓展公司物流业务，具有合理性，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律法规及《公司章程》的规定，同意上述关联交易。
四、关于公司续聘审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为 2019年度财务审计机构无异议。
五、关于独立董事任期届满离任及增补独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，关于公司增补独立董事事项发表如下独立意见：
1、本次选举的独立董事候选人的提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度的有关规定，提名程序合法、有效。
2、经核查，本次提名的独立董事候选人辛金国先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中规定的不得担任公司独立董事的情形，具有独立董事必须具有的独立性。
3、根据本次提名的独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历等情况，我们认为上述独立董事候选人具备履行相应职责所必需的工作经验，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度中有关独立董事任职资格的相应规定。因此，我们一致同意提名辛金国先生为独立董事候选人，并同意提交公司股东大会选举。
六、关于公司和浙商银行股份有限公司等金融机构开展资产池业务的独立意见
公司和浙商银行股份有限公司等金融机构开展资产池业务可以将应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，提升公司流动资产的流动性和效益性，优化财务结构，提高资金利用率，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、关于公司2018年董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们对公司第六届董事会第二十五次会议所做出的《关于公司 2018年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》发表如下独立意见：
公司董事、监事和高级管理人员 2018年度薪酬分配情况进行审核，认为公司相关人员的年度薪酬分配方案是根据公司 2018年各项任务目标、经营指标完成情况进行综合评价的结果，符合公司相关规章制度的要求和绩效考核规定。
八、关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保等情况的专项说
明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，我们本着实事求是的态度，对公司和控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况说明如下：
（一）关联方资金占用事项
2018年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在重大非经营性占用公司资金情况。
（二）对外担保事项
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度|||||||是否为|
||||实际发生日|实际担|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期||关联方|
||||期|保金额|||行完毕||
||披露日期|||||||担保|
|-|||||||||
|报告期内审批的对外担保额||0||报告期内对外担保实||0|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|度合计（A1）||||际发生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保||||报告期末实际对外担|||||
|||0||||0|||
|额度合计（A3）||||保余额合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度|||||||是否为|
||||实际发生日|实际担|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期||关联方|
||||期|保金额|||行完毕||
||披露日期|||||||担保|
||2014年|||||债务履行|||
|浙江天松新材料|||2015年01月||连带责任保||||
||04月01|5,000||5,000||期限届满|否|否|
|股份有限公司|||20日||证||||
||日|||||日后2年|||
||2016年|||||债务履行|||
|浙江天松新材料|||2016年10月||连带责任保||||
||08月10|3,000||3,000||期限届满|是|否|
|股份有限公司|||20日||证||||
||日|||||日后2年|||
||2015年|||||债务履行|||
|广东传化富联精|||2015年12月||连带责任保||||
||12月09|5,000||5,000||期限届满|否|否|
|细化工有限公司|||08日||证||||
||日|||||日后2年|||
||2017年|||||债务履行|||
|传化（香港）有限|||2017年12月||连带责任保||||
||12月20|6,550||6,550||期限届满|是|否|
|公司|||20日||证||||
||日|||||日后2年|||
||2017年|||||债务履行|||
|浙江传化化学品|||2017年04月||连带责任保||||
||04月18|8,000||8,000||期限届满|否|否|
|有限公司|||25日||证||||
||日|||||日后2年|||
||2017年|||||债务履行|||
|浙江传化合成材|||2017年04月||连带责任保||||
||04月18|15,000||15,000||期限届满|否|否|
|料有限公司|||18日||证||||
||日|||||日后2年|||
||2017年|||||债务履行|||
|浙江传化涂料有|||2017年08月||连带责任保||||
||04月18|2,000||2,000||期限届满|否|否|
|限公司|||25日||证||||
||日|||||日后2年|||
||2017年|||||债务履行|||
|传化物流集团有|||2017年08月||连带责任保||||
||08月22|80,000||30,000||期限届满|否|否|
|限公司|||30日||证||||
||日|||||日后2年|||
||2017年|||||债务履行|||
|传化商业保理有|||2018年02月||连带责任保||||
||12月30|10,000||10,000||期限届满|否|否|
|限公司|||13日||证||||
||日|||||日后2年|||
||2018年|||||债务履行|||
|浙江传化合成材|||2018年08月||连带责任保||||
||08月02|7,000||7,000||期限届满|否|否|
|料有限公司|||03日||证||||
||日|||||日后2年|||
||2018年|||||债务履行|||
|浙江传化天松新|||2018年08月||连带责任保||||
||08月02|8,000||8,000||期限届满|否|否|
|材料有限公司|||23日||证||||
||日|||||日后2年|||
||2018年||||||||
|广东传化富联精|||||连带责任保||||
||08月21|5,000|-|0||-|-|否|
|细化工有限公司|||||证||||
||日||||||||
|报告期内审批对子公司担保||20,000||报告期内对子公司担||25,000|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|额度合计（B1）||||保实际发生额合计|||||
|||||（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实|||||
|||154,550||||90,000|||
|担保额度合计（B3）||||际担保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度|||||||是否为|
||||实际发生日|实际担|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|||担保类型|担保期||关联方|
||||期|保金额|||行完毕||
||披露日期|||||||担保|
||2017年||||||||
|杭州传化唯迅新|||||连带责任保||||
||01月26|1,000|-|0||-|-|否|
|材料有限公司|||||证||||
||日||||||||
||2017年|||||债务履行|||
|传化商业保理有|||2017年08月||连带责任保||||
||08月22|5,000||5,000||期限届满|是|否|
|限公司|||25日||证||||
||日|||||日后2年|||
||2018年|||||债务履行|||
|天津传化融资租|||2018年02月||连带责任保||||
||01月20|5,000||5,000||期限届满|否|否|
|赁有限公司|||09日||证||||
||日|||||日后2年|||
||2018年||||||||
|长沙传化公路港|||||连带责任保||||
||04月17|10,000|-|0||-|-|否|
|物流有限公司|||||证||||
||日||||||||
|西安传化丝路公|2018年|||||债务履行|||
||||2018年06月||连带责任保||||
|路港物流有限公|06月09|5,000||5,000||期限届满|否|否|
||||21日||证||||
|司|日|||||日后2年|||
||2018年|||||债务履行|||
|天津传化融资租|||2018年12月||连带责任保||||
||10月30|10,000||10,000||期限届满|否|否|
|赁有限公司|||14日||证||||
||日|||||日后2年|||
|||||报告期内对子公司担|||||
|报告期内审批对子公司担保|||||||||
|||30,000||保实际发生额合计||20,000|||
|额度合计（C1）|||||||||
|||||（C2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实|||||
|||36,000||||20,000|||
|担保额度合计（C3）||||际担保余额合计（C4）|||||

1、公司上述对外担保均严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。
2、截至报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到 2018年 12月 31日的违规对外担保情况。
九、关于公司2018年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们就《公司 2018年度内部控制自我
评价报告》进行了认真的核查，发表如下独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司 2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
十、关于募集资金2018年度使用情况的专项报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司募集资金 2018年度使用情况的专项报告发表如下独立意见：
经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
独立董事：周春生、李易、费忠新
2019年4月16日