证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2014-012南京康尼机电股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投资项目的自筹资金的金额为40,798,521.52元，符合募集资金到帐后 6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2014年7月10日《关于核准南京康尼机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]689号）核准，公司公开发行人民币普通股7,230万股，发行价格为6.89元/股，募集资金总额合计人民币498,147,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币
449,541,572.40元。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月28日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了苏亚验[2014]25号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
根据《南京康尼机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|轨道交通门系统及内饰扩建项目|64,405.50|29,300.00|
|2|轨道交通门控装置项目|11,501.30|7,700.00|
|3|技术中心项目|9,812.60|8,000.00|
|合计||85,719.40|45,000.00|

本次公开发行新股募投资金到位前，公司已根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入。募集资金到位后，公司再以募集资金置换已投入该等项目的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目预先投入自筹
资金的实际投资情况进行了专项审核。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的大信专审字[2014]第23-00065号《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，截至2014年9月25日,公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币40,798,521.52元，公司拟用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：元
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|项目名称|拟用募集资金投入金额|自筹资金预先投入金额|本次拟置换的预先投入金额|备注|
|轨道交通门系统及内饰产品扩建项目|293,000,000.00|28,920,696.02|28,920,696.02||
|轨道交通门控装置项目|77,000,000.00|3,834,372.55|3,834,372.55|由公司全资子公司南京康尼电子科技有限公司执行|
|技术中心项目|79,541,572.40|8,043,452.95|8,043,452.95||

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|合计|449,541,572.40|40,798,521.52|40,798,521.52|

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议情况。
公司于2014年11月16日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金40,798,521.52元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见同日披露的《南京康尼机电股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议的公告》（公告编号2014-010号）。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具审核报告情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了审核，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2014]第23-00065号），认为公司编制的截止 2014年9月25日专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次募集资金置换的时间
距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以本次募集资金 40,798,521.52元置换预先己投入募投项目的等额自筹
资金。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京康尼机电股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的独立意见》。
（三）监事会意见
公司于2014年11月16日召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司使用募集资金40,798,521.52元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容详见同日披露的《南京康尼机电股份有限公司第二届监事会第五次会议决议的公告》（公告编号2014-011号）。
（四）保荐机构核查意见
公司保荐机构国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”），就公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审
慎核查，出具了《国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。保荐机构认为公司使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金已经公司2014年11月16日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事会亦发表了同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，履行了必要的审批程序，符合《《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，保荐机构同意公司实施上述募集资金置换事项。
六、本公告相关文件
（一）《南京康尼机电股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；
（二）《南京康尼机电股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
（三）《南京康尼机电股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》；
（四）《国泰君安证券股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查报告》；
（五）《关于南京康尼机电股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2014]第23-00065号）
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会二零一四年十一月十八日