中信证券股份有限公司
关于旺能环境股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2018年度募集资金存放和使用情况核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为旺能环境股份有限公司（以下简称“上市公司”或“旺能环境”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等相关要求，对上市公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就上市公司2018年度募集资金的存放和使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017] 1785号），核准上市公司非公开发行不超过 46,716,528股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年11月，上市公司息已通过询价发行的方式分别向湖州惠赢投资合伙企业（有限合伙）发行 4,699,570股，向中意资产管理有限责任公司发行 4,077,253股，向长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司发行 12,070,815股，向国华人寿保险股份有限公司发行 5,361,976股，向财通基金管理有限公司发行 5,277,706股，向华泰资产管理有限公司发行4,031,652股，向北信瑞丰基金管理有限公司发行 4,079,802股。上述每股发行价格为 37.28元，募集资金总额 1,476,242,294.72元，减除发行费用人民币36,066,037.73元后，募集资金净额为
（（2017）京会兴验字第02010014号）和天健会计师事务所出具的验资报告（天健验〔2017〕461号）审验。
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）募集资金管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，上市公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，结合上市公司实际情况制订了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，上市公司对募集资金实行专户存储，并分别与独立财务顾问、中国农业银行股份有限公司湖州分行等募集资金专户开户银行共同签署了《募集资金监管协议》，上述协议明确了各方的权利和义务，并与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金的存放和余额情况
截至 2018年 12月 31日，本次募集资金余额为 33,789.17万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），具体存放情况如下表：
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|开户银行|银行账号|
|中国工商银行股份有限公司湖州分行|1205210029001724344|
|中国农业银行股份有限公司湖州分行|19-103001040088886|
|招商银行股份有限公司湖州分行|572900031610902|
|中信银行股份有限公司湖州支行|8110801011701276945|
|中国农业银行股份有限公司湖州分行|19103001040024915|
|中国民生银行股份有限公司成都分行|606673985|
|中国银行股份有限公司河池分行|626273247600|

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|开户银行|银行账号|
|招商银行股份有限公司台州分行|571906484010421|
|中国民生银行股份有限公司杭州分行|606559858|

合计 33,789.17
（三）本年度募集资金的实际使用情况
截至 2018年 12月 31日，上市公司 2018年度实际使用募集资金 33,789.17万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 138.01万元；
累计已使用募集资金 113,995.49万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为160.44万元。具体使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：旺能环境股份有限公司 单位：人民币万元
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|||147,624.23||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|27,750.00|27,750.00|23,356.56|23,356.56|84.17|2019年4月|||
|否|13,999.48|13,999.48|12,886.64|12,886.64|92.05|2017年4月|2,405.87|是|
|否|26,485.17|26,485.17|1,872.65|1,872.65|7.07|2019年3月|||
|否|12,032.98|12,032.98|9,035.34|9,035.34|75.09|2018年2月|682.94|否|
|否|63,750.00|63,750.00|-|63,750.00|100.00||||
|否|3,606.60|3,606.60|-|3,094.30|85.80||||
||147,624.23|147,624.23|47,151.19|113,995.49|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 攀枝花项目未达到计划进度主要系因政府配套工程不完善及项目所在地地质特点引起进场专用通道塌方，使得工期有所
延后；河池项目未达到计划进度主要系政府配套设施建设缓慢导致工期延后。湖州餐厨项目本年度实现的效益占预计效益的80.57%，未达到预计收益的主要原因系餐厨垃圾量不足，使项目经济效益未到达预定目标。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
2017年12月25日公司第七届董事会第一次会议及2018年1月12日公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目实施方式调整情况 变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意对本次重大资产重组募集资金投资项目的实施方式由浙江旺能环保有限公司向各项目公司增资变更为由浙江旺能环保有限公司向各项目公司借款。
2018年 1月 2日公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司全资子公司浙江旺能环保有限公司以本次重大资产重组募集资金 21,617.54万元置换公司截至 2017年 12月 20日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述预先投入募投项目金额业经天健会计师事务募集资金投资项目先期投入及置换情况
所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于浙江美欣达印染集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕8544号）。截至2018年12月31日，公司已置换21,105.24万元[注]，尚有512.30万元未完成置换。
2017年12月25日公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证公司重大资产重组募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司全资子公司浙江旺能环保有限公司拟在上市公司将全部剩余募集资金增资进入体内后，使用不超过 30,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户；2018年12月19日公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证公司重大资产重组募集资金投资项目用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 建设资金需求的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司全资子公司浙江旺能环保有限公司拟使用不超过30,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户。
公司于2018年1月31日使用人民币2,673.62万元用于暂时补充流动资金，并于2018年11月23日归还至募集资金专用账户；于2018年12月6日使用人民币1,000.00万元用于暂时补充流动资金，并于2018年12月11日归还至募集资金专用账户；于2018年12月24日使用人民币15,000.00万元用于暂时补充流动资金，并于2018年12月24日归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 报告期无。
尚未使用的募集资金用途及去向 暂存本公司募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
[注]：上市公司本期已完成置换具体情况如下：攀枝花项目7,854.55万元；台州二期项目6,278.15万元；河池项目1,564.33万元；湖州餐厨项目5,408.21万元。
（四）部分募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金
为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升上市公司经营效益，旺能环境拟将河池项目与湖州餐厨项目合计节余的募集资金 18,786.95万元，用于满足攀枝花项目和台州二期项目的资金需求缺口8,210.99万元，并将剩余项目节余募集资金10,575.96万元永久性补充流动资金，用于上市公司日常生产经营所需。
本次调整后的拟使用募集资金情况如下：
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|-|-|
|本次调整前拟使用募集资金（万元）|本次调整后拟使用募集资金（万元）|
|63,750.00|63,750.00|
|27,750.00|34,451.66|
|13,999.48|15,508.81|
|26,485.17|9,558.90|
|12,032.98|10,172.29|
|-|10,575.96|
|144,017.63|144,017.63|

本次拟将部分募投项目节余募集资金投入的项目主要为原有募投项目中尚存在资金缺口的项目，不涉及新增建设项目。
剩余节余募集资金补充流动资金，主要用于上市公司日常经营活动。上市公司承诺使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本次变更部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金等相关事项已经上市公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，上市公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
自2017年11月至本报告出具日，上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过资料审阅、沟通访谈、现场检查等多种方式对上市公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金 2018年度的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：
2018年度，上市公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监督指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度和监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反募集资金相关管理规定的情形。独立财务顾问对上市公司在 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018年度募集资金存放和使用情况核查意见》之签字页）
项目主办人：
顾宇 王辉宏
中信证券股份有限公司2019年4月17日