证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号： 2015-017
四川富临运业集团股份有限公司
关于预计2015年度日常关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2015年 2月 27日，四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议以7票同意、关联董事李亿中和卢其勇回避表决，审议通过《关于预计 2015年度日常关联交易的议案》，2015年度公司因日常经营需要与关联方发生的采购产品、接受或提供劳务等关联交易总额预计为不超过 6,560万元；其中：拟与四川汽车工业股份有限公司（以下简称“川汽股份”）发生采购营运车辆的关联交易预计金额不超过4,000万元；拟与成都富临长运集团有限公司（原“四川省成都长途汽车运输（集团）公司”，以下简称“成都长运”）发生的站务服务和营运车辆维修检测的关联交易预计金额约为1,705万元；
拟与绵阳天润燃气有限责任公司（以下简称“天润燃气”）发生的采购天然气业务的关联交易预计金额约为600万元。
本次关联交易事项审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，尚需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||||上年实际发生|||||2015 年初至披|
||关联交易||关联交易||||||||||||
||||||关联方||预计金额|||||||露日实际发生|
||||||||||||占同类业|）|||
||类别||内容||||||||||||
||||||||||发生金额||||||
|||||||||||||||关联交易金额|
||||||||||||务比例（%||||
|采购产品||营运车辆||四川汽车工业股份有限公司||4,000||2,570.7||32.71|||370.7||
|采购产品||天燃气||绵阳天润燃气有限责任公司||600||-||-|||41.39||

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|租赁|房屋租赁|四川富临房地产开发有限责任公司|60|31.13|22.49|5.21|
||房屋、土地租赁|四川富临实业集团有限公司|25|-|-|-|
|提供劳务|广告宣传|四川汽车工业股份有限公司|10|14.1|50.94|-|
||包车|四川富临实业集团有限公司|10|-|-|-|
||包车|四川汽车工业股份有限公司|10|-|-|-|
||站务服务|成都富临长运集团有限公司|800|400.53|3.07|62.12|
||广告宣传|成都富临长运集团有限公司|50|-|-|-|
|接受劳务|体检费|绵阳富临医院|10|7.03|12.81|-|
||物业管理、维修费|成都富临物业管理有限责任公司|30|7.51|80.67|1.3|
||住宿餐饮|四川富临实业集团有限公司|100|53.34|9.52|0.6|
||营运车辆维修检测|成都富临长运集团有限公司|50|65.22|25.21|9.69|
||站务服务|成都富临长运集团有限公司|800|322.32|8.13|50.2|
||包车服务|成都富临长运集团有限公司|5|-|-|-|
|合计||-|6,560|3,471.88|-|541.21|

二、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方基本情况
1、四川富临实业集团有限公司
法定代表人安治富，注册资本30,000万元，主营业务为房地产开发经营（三级）。日用百货销售，商品砼、建筑材料生产、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资等。注册地址绵阳市安昌路 17号。四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）系公司控股股东。
截至2014年12月31日，富临集团（本部）未经审计的总资产 424,983.18
万元，净资产 70,205.63万元；2014年实现营业收入 57,481.00万元，净利润
2,258.83万元。
2、四川汽车工业股份有限公司
法定代表人黄勇，注册资本 50,000万元，主营业务为汽车制造与销售及售后服务；汽车研发；新能源汽车的技术开发、转让、咨询及技术服务；汽车项目投资；汽车租赁；汽车美容；货物及技术进出口；其他仓储。注册地址成都经济技术开发区（龙泉驿区）北京路625号。与公司受同一母公司富临集团控制。
截至2014年12月31日，川汽股份未经审计的总资产218,469.72万元，净资产17,686.47万元；2014年实现营业收入36,936.31万元，净利润-11,639.36万元。
3、成都富临长运集团有限公司
法定代表人王志，注册资本16,004.0879万元，主营业务为汽车客运、汽车货运等，住所成都市青羊区广富路 239号 29栋。与公司受同一母公司富临集团控制。
截至2014年12月31日，成都长运未经审计的总资产122,075.77万元，净资产37,754.28万元；2014年实现营业收入70,810.27万元，净利润 10,630.50万元。
（二）其他关联方基本情况
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||||||与公司的|
||关联方||主营业务|||
||||||关联关系|
|成都富临物业管理有限责任公司||物业管理，自有房屋租赁||受同一母公司富临集团控制||
|四川富临房地产开发有限责任公司||房地产开发，房屋租赁，停车场服务||||
|绵阳富临医院||诊疗服务||||
|四川富临实业集团有限公司波尔菲特酒店||住宿、餐饮||||
|绵阳天润燃气有限责任公司||天然气销售||||

（三）履约能力分析
上述各关联方依法存续，经营状况和财务状况正常，资信情况良好，能够履行与本公司达成的协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及依据
1、采购营运车辆的日常关联交易
根据公司《招标制度》、《营运车辆采购管理制度》等相关内部控制制度的要求，招标小组对客车销售市场进行了充分调查研究和对比分析，以相同或相近配置车型的市场实际成交价格和其他交易条件，拟定招标文件，于2015年2月12日以“邀标”方式进行招标。本次招标邀请了包括川汽股份在内的三家企业参加，招标结果为川汽股份中标。
2、站务服务和营运车辆维修检测的日常关联交易
公司与成都长运发生的站务服务和营运车辆维修检测业务，在双方成为关联方前业已存在，站务服务是双方营运车辆与对方所属客运站交叉应班而发生的相互间提供劳务，其定价依据是按照行业主管部门和物价部门核定的标准执行；营运车辆维修检测业务是公司部分营运车辆在成都长运所属汽车修理厂、车辆检测站进行车辆维修和检测而发生的，其定价原则是以市场价为基础，双方协商确定。
3、采购天然气的关联交易
公司与天润燃气发生的天然气采购业务，在双方成为关联方前业已存在，是为了满足公司部分以燃气为动力的营运客车日常经营需要，其定价依据是按照行业主管部门和物价部门核定的标准执行。
4、房屋租赁、其他接受或提供劳务的日常关联交易
交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证交易双方的实际交易价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行。
（二）关联交易协议主要内容
1、公司与川汽股份签订的《营运车辆采购合同》主要内容如下：
（1）采购数量约为140辆，具体采购数量按行业主管部门实际许可的数量执行；
（2）采购总价款额不超过4,000万元；
（3）在本合同框架下，采购的具体时间、车型及数量由我公司确定，并在我公司向川汽股份提出采购要求后，就具体的采购事项，由我公司所属企业与川汽股份再分别签订合同；
（4）《营运车辆采购合同》由交易双方签字盖章并经我公司股东大会审议批准后方能生效。
2、公司与成都长运签订协议的主要情况：
（1）公司与成都长运相互间发生的站务服务：由公司所属客运站与成都长运所属企业或成都长运所属客运站与我公司所属企业签订《进站参营协议》；
（2）营运车辆维修检测业务：由公司与成都长运签订《营运车辆维修检测合作协议》，在此框架协议下，由公司所属企业与成都长运所属汽车修理厂、车辆检测站以市场价作为定价基础，协商签订具体的相关协议。
3、其余日常关联交易均以市场价格或行业公认的标准履行。
四、关联交易目的和对公司的影响
以上关联交易是为满足公司日常业务开展和稳定经营的需要，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性亦不构成影响。公司上述关联交易方股权结构若无重大变化，我公司与其发生的相关关联交易或将持续。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对公司拟发生的 2015年度日常关联交易事项进行了认真审查，包括但不限于查阅招标文件，调查交易的必要性，考察交易对方的履约能力等，并与公司相关人员进行了必要沟通，认为公司 2015年度拟发生的日常关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展，交易价格均按照物价部门核定的价格、参照行业公认的标准或市场价格履行，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，未对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
我们同意将《关于预计2015年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：2015年度拟发生的日常关联交易是为满足正常生产经营需要，其定价依据是按照物价部门核定的价格、参照行业公认的标准或市场价格履行，交易条件和交易价格公允，符合一般市场交易原则。公司本次营运客车的招标采购，充分利用市场交易的普遍规则，发掘交易对方的比较优势，降低了公司的车辆购置成本，有利于提高公司车辆营运效率。公司与成都长运处于同一行业、同一区域，相互之间提供站务服务是双方生产经营和主营业务发展的需要，通过相互间的业务协作，有利于实现资源共享和优势互补。董事会在审议预计 2015年度日常关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司预计的 2015年度日常关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
2015年度拟发生的日常关联交易是为满足正常生产经营需要，其定价依据是按照物价部门核定的价格、参照行业公认的标准或市场价格履行，交易条件和交易价格公允，符合一般市场交易原则。决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议
2、第三届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于预计2015年度日常关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于预计2015年度日常关联交易的独立意见
特此公告
四川富临运业集团股份有限公司董事会二○一五年二月二十七日