国信证券股份有限公司
关于杭州中瑞思创科技股份有限公司
使用部分超募资金对全资子公司增资的专项意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》等有关规定，作为杭州中瑞思创科技股份有限公司（以下简称“中瑞思创”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对中瑞思创使用部分超募资金对全资子公司增资事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会关于本次超募资金使用计划的议案文件、独立董事的意见，对其超募资金使用计划的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]433号文《关于核准杭州中瑞思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于
2010年4月首次公开发行普通股（A股）1,700万股，每股面值1元，每股发行价格人民币58元，募集资金总额98,600万元，扣除发行费用4,511.71万元后，实际募集资金净额为94,088.29万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金17,075万元超募资金77,013.29万元。
以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2010〕99号）。
公司已对募集资金采取了专户存储。
三、历次超募资金使用情况
2011年12月14日，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，决定使用10,000万元超募资金永久性补充流动资金。
2012年2月22日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，决定公司总投资 35,805万元，其中首期不超过 10,000万元的超募资金用于 RFID系统及设备生产建设项目。截至 2014年 5月 31日，上述项目已累计投资 9,627.01万元。2014年5月20日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定使用超募资金 10,000万元对该项目进行增资，关于该项目增资的工商变更手续尚在办理中。
2012年12月6日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，决定公司总投资20,000万元，其中首期使用超募资金10,000万元用于RFID标签生产项目。截至2014年5月31日，上述项目已累计投资9,168.68万元。
2013年5月23日，经公司第二届董事会第十四次会议及2013年度第一次临时股东大会审议通过，决定使用超募资金10,000万元永久补充流动资金。
2014年3月24日，经公司第二届董事会第二十一次会议及2013年度股东大会审议通过，决定使用超募资金5,000万元永久补充流动资金。
截至2014年5月31日，公司未使用超募资金为人民币42,246.11万元，其中未明确用途的超募资金为30,592.40万元（以上两项均含利息收入）。
四、本次超募资金使用计划
为顺应 RFID行业发展形势，加快 RFID标签产能储备，以应对突发性新增市场需求的需要，并为进一步提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司决定使用超募资金6,000万元对全资子公司上扬无线射频科技扬州有限公司（以下简称“上扬无线”）进行增资。本次增资将全部用于上扬RFID标签生产设备采购投入。设备全部投产后，上扬无线RFID标签的生产能力将增至 7,600万枚/月。
2012年12月6日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分使用超募资金投资RFID标签生产项目的议案》，决定在扬州市设立全资子公司上扬无线，主营 RFID标签的研发设计、生产制造及销售，计划总投资 20,000万元，首期以超募资金投资10,000万元。
上扬无线基本情况如下：
注册名称：上扬无线射频科技扬州有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
营业执照号：321002000113141
法定代表人：商巍
注册资本：10,000万元
注册地址：江苏扬州广陵经济开发区创业路20号（科技创业园A3栋）
经营范围：无线射频材料、器材、设备及系统的生产制造、开发及销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）。
上扬无线致力于成为全球最大的 RFID标签制造企业，其拥有一支丰富技术经验和制造管理经验的骨干团队，具有全球领先的产能规模和制造能力。截至2014年5月，上扬无线已具备月产4,400万枚标签的生产能力，能够基本满足目前订单的产能需求。
截至 2014年 5月 31日，上扬无线首期超募资金剩余可使用金额为 957.24万元（含利息收入），未经审计的主要资产指标如下：
单位：万元
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|项目|2014.5.31|项目|2014.5.31|
|货币资金|1,573.32|净资产|9,877.15|
|固定资产|5,726.00|总资产|10,108.72|
|在建工程|1,018.87|||

2014年6月13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》。
本次超募资金使用金额在董事会审议权限范围内，并且未超过公司超募资金
总额的20%，无需提交公司股东大会审议。本次超募资金使用不属于关联交易，
也不构成重大资产重组。
五、本次超募资金使用的必要性和合理性
全球 RFID应用市场呈现发展加速趋势，尤其是服装标签使用 RFID已成为大势所趋。自2013年第四季度全球各大RFID企业和Round Rock专利问题和解之后，全球单品级服装应用RFID市场有了大规模发展，多家国际著名百货商店及连锁店都开始大规模推广使用RFID标签。
上扬无线产量稳步上升，进一步扩充产能提升规模效应的需求急迫。2014年以来，上扬无线订单数量持续增长，一季度出货量已超过 2013年全年。不仅原有大客户2014年订单量大幅增加，2014年上半年上扬无线还获得了两个国际级大型客户的认证，并收到了多个年需求量千万至亿量级的询单。
基于RFID行业的发展和上扬无线自身产能和订单情况，且根据公司《RFID标签生产项目可行性报告》关于投资进度的安排，公司本次对上扬无线增资，符合 RFID标签生产项目的初始投资规划，符合公司发展 RFID业务的长远战略规划。公司本次增资有利于上扬无线及时顺应RFID行业发展趋势，加快设备投产进度，大幅增强RFID标签产能储备，有效把握公司扩大市场份额的有利时机，进一步提升公司RFID业务的竞争力。
截至2014年5月31日，公司剩余未明确用途的超募资金为30,592.40万元。
公司使用超募资金增资上扬无线，也有利于科学使用超募资金，提升超募资金使用效率和公司整体运营效益。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募增资全资子公司上扬无线，符合公司股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次募集资金使用事项已经公司董事会会议审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
保荐人对本次公司使用部分超募资金对全资子公司增资事项无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州中瑞思创科技股份有限公司使用部分超募资金增资全资子公司的专项意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王颖 李鑫
国信证券股份有限公司2014年6月13日