冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）北京市嘉源律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易之
补充法律意见书（三）
F408, OceanPlaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司
重大资产重组暨关联交易之
补充法律意见书（三）
嘉源(2018)-05-021号敬启者：
根据唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“申请人”或“冀东水泥”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任申请人出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易之项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并获授权为申请人本次重组出具法律意见书。
本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》、《若干规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2018年2月7日、2018年3月1日和2018年3月29日出具了《法律意见书》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》（以下合称为“原法律意见书”）。
本所现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（180256号）》之要求，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师对于出具本补充法律意见书
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）相关的事实进行了合理、必要及可能的核查与验证（包括但不限于审阅及查验相关文件、资料；查验相关证明文件；查验政府部门网站公示信息；听取当事人陈述），并在此基础上通过独立判断出具本补充法律意见书。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、申请人及本次交易相关各方或者其他专业机构出具的证明文件、证言和陈述作出判断。
本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用。对于原法律意见书中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见书的目的、前提、假设原则、律师声明、有关用语释义及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。
本补充法律意见书仅供申请人为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件，随同原法律意见书及其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条之要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》1
本所经办律师审阅了申请人及金隅集团提供的关联交易的相关资料、关联交易管理制度，听取了相关高级管理人员的陈述。
本所认为：
1、本次交易完成后，申请人（含其子公司，下同）在采购商品（向14家剩余水泥公司购买水泥、熟料产品）、销售商品（向关联混凝土公司销售水泥），及金融服务（金隅集团控制下的北京金隅财务有限公司和金隅融资租赁有限公司向申请人提供融资及相关金融服务）等方面的关联交易金额有所增加。申请人已经补充披露了该等关联交易发生的原因和必要性、关联交易的定价机制及减少关联交易的措施。相关披露内容客观、真实、准确，不存在虚假陈述或重大隐瞒。
2、鉴于：（1）本次交易完成后，申请人存在的关联交易有其必要性和合理性，有利于申请人的持续经营；（2）申请人不因存在关联交易而构成对金隅集团
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）的依赖性；（3）申请人和金隅集团已建立和健全规范的关联交易决策制度和关联交易定价机制，不存在损害非关联股东利益的情形；（4）申请人已就减少关联交易作出具体安排。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、《首发办法》第二十五条“关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”的相关规定。
二、《反馈意见》2
本所经办律师审阅了申请人与金隅集团签署的《股权托管协议》及补充披露的相关内容，听取了申请人和金隅集团高级管理人员的陈述。
本所认为：
1、申请人已经补充披露了金隅集团控制的14家仍然处于生产状态的剩余水泥公司未注入合资公司的原因，通过股权托管方式和后续安排解决同业竞争的措施，客观、真实、准确，不存在虚假陈述或重大隐瞒。
2、申请人对于14家剩余水泥公司进行股权托管，将其纳入申请人控制下的水泥生产企业统一管理体系，有利于从经营管理层面解决同业竞争问题。
3、14家剩余水泥公司注入申请人或合资公司之后，申请人与金隅集团之间不存在其他业务方面的同业竞争。
4、本次交易（包括后续安排）有利于解决申请人存在的同业竞争问题，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
三、《反馈意见》3
本所经办律师审阅了申请人与金隅集团签署的《股权托管协议》，查阅了申请人和金隅集团董事会相关会议的记录，听取了相关高级管理人员的陈述。
本所认为：
1、截至目前，申请人与金隅集团尚未就14家剩余水泥公司注入合资公司或
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）冀东水泥事宜作出具体安排。
2、申请人与金隅集团均为上市公司，且由代表国家出资的国有资产监督管理部门实际控制。申请人将14家剩余水泥公司注入合资公司或冀东水泥时，应当依据上市公司的监管规则和企业国有资产监管的要求，聘请独立的、具有证券业务资格的资产评估机构进行评估，以履行国有资产监管部门评估事项核准/备案程序的评估结果为交易定价依据，还应履行符合上市公司章程和监管规则的内部审议程序。
3、申请人已就被托管的后续安排及定价原则作出了补充披露，披露内容真实、准确。
四、《反馈意见》4
本所经办律师核查了标的公司最近三年内董事、高级管理人员的变动情况，审阅了申请人补充披露的相关内容，听取了金隅集团相关部门负责人的陈述。
本所认为：
1、申请人已经补充披露了标的公司最近三年董事、高级管理人员的变动情况及原因，真实、准确。
2、鉴于标的公司最近三年的生产经营均在金隅集团的实际控制下进行，其战略发展规划、经营目标、考核指标、主要管理人员的委派与任免统一由金隅集团管理，因此，相关董事、高级管理人员的变动，不构成重大变动，对于标的公司的经营不构成重大影响，符合《首发办法》第十二条之规定。
五、《反馈意见》5
本所经办律师审阅了申请人与金隅集团签署的《商标使用许可合同》，听取了申请人和金隅集团高级管理人员的陈述。
本所认为：
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）1、申请人已经补充披露未将金隅集团许可使用的4项注册商标纳入本次交易范围的原因，并分析了本次交易完成后，是否对被许可使用的商标存在重大依赖及是否导致对申请人业务独立性构成影响，客观、真实、准确。
2、冀东水泥现时拥有用于水泥及相关产品的注册商标为“盾石”商标。本次交易完成后，冀东水泥和标的公司可以视经营需要，选择使用被许可商标或“盾石”商标。因此冀东水泥和标的公司不存在对于被许可商标的依赖性，不存在对于冀东水泥业务独立性的影响。
3、根据《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》之规定，金隅集团在《商标使用许可合同》生效之后，应履行商标局备案程序。该等尚待履行的程序不影响《商标使用许可合同》的法律效力。申请人已就上述尚待履行的程序予以补充披露。
4、鉴于（1）金隅集团许可申请人使用的4件注册商标为其依法取得专用权且在有效期内；（2）金隅集团将其合法拥有的4件注册商标的专用权许可申请人使用之行为，符合《中华人民共和国商标法》之规定；（3）金隅集团与申请人签署的《商标使用许可合同》之内容，符合《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国合同法》之相关规定，对于双方具有约束力，因此，本次交易不存在《首发办法》第十三条第（五）项规定的影响公司持续盈利能力的情形。
六、《反馈意见》6
本所经办律师核查了金隅集团提供的关于两处矿业权办理情况和本次交易涉及的9宗采矿权储量评审备案情况的相关资料，听取了金隅集团高级管理人员的陈述。
1、经核查，博爱水泥于 2018年 3月 28日已取得河南省国土资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T41420150903051720），勘查项目名称为河南省博爱县寨豁乡羊圈水泥用石灰岩详查，有效期限为2018年3月9日至2020年3月8日。申请人已经补充披露博爱水泥探矿权获得续期许可的信息。
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）2、申请人已经补充披露鼎鑫水泥鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿（三分公司）尚未取得采矿权证的原因和目前正在办理的进展情况及预计取得采矿权证的时间，真实、准确。
3、经核查，标的公司及其子公司共拥有 9宗采矿权。该等采矿权已经属地国土资源管理部门履行储量评审备案程序。具体情况如下：
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|序号|权利人|采矿权|采矿权证号|评审文号|评审备案文件|备案单位|
|1|鼎鑫水泥|一分公司石灰石矿采矿权|C1300002011087120118338|冀国土资备储评[2011]36号|冀国土资备储[2011]35号|河北省国土资源厅|
|2|鼎鑫水泥|二分公司石灰石矿采矿权|C1300002009037120008216|冀国土资备储评[2015]40号|冀国土资备储[2015]40号|河北省国土资源厅|
|3|太行水泥|磁县石灰石矿采矿权|C1304002011107130118921|邯郸市矿业协会矿业资源咨询专家办关于“河北省磁县贾壁乡老刁沟建筑石料用灰岩矿普查地质报告”评审意见|邯国土资储备[2011]5号|邯郸市国土资源局|
|4|承德水泥|东山石灰石矿采矿权|C1308002010057120070339|承国土资储评[2009]2072号|承国土资备储[2009]2082号|承德市国土资源局|

冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）
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|5|承德水泥|四方洞子溶剂用石灰石矿采矿权|C1308002010127120086974|承国土资储评[2016]2015号|承营国土资储备[2016]01号|承德市国土资源局|
|6|承德水泥|营东石灰石矿采矿权|C1308002010127120086866|承国土资储评[2011]2236号|承国土资备储[2011]002号|承德市国土资源局|
|7|博爱水泥|馒头山石灰石矿采矿权|C4100002015127110140869|豫储评字[2016]29号|豫国土资储备字[2016]31号|河南省国土资源厅|
|8|广灵水泥|蕉山乡凤凰山石灰岩矿采矿权|C1400002009037120006715|山西省广灵县蕉山乡凤凰山石灰岩矿资源储量核实报告评审意见书|同国土储备字[2017]1号|大同市国土资源局|
|9|曲阳水泥|野北矿区水泥用灰岩矿|C1306002009047130011392|冀国土资备储评[2017]3号|冀国土资备储[2017]5号|河北省国土资源厅|

本所认为：
1、鉴于标的公司不属于矿山企业，本次交易亦不属于矿山企业上市融资行为，因此，上述备案程序符合国土资源部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》之规定。
2、本次交易涉及的9宗采矿权，全部取得了环境影响评价批复；已经开采的6处矿山均取得了安全生产许可证，其余 3处尚未开采的矿山须在开采前取得安全生产许可证，符合《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》之规定。
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）3、博爱水泥探矿权已获得续期许可，符合《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》之规定。
4、鼎鑫水泥申请采矿权证符合《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》和《矿业权出让转让管理暂行规定》之规定，正在履行相关申报程序，不存在重大法律障碍。因此本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《若干问题》第四条的相关规定。
七、《反馈意见》7
本所经办律师核查了标的公司的相关生产资质、主要生产设备明细，查阅了国家相关产业政策的文件，听取了金隅集团高级管理人员的陈述。
本所认为：
1、根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，国家针对水泥生产企业的设备生产能力和生产工艺，分别实行允许、限制和淘汰的产业政策。标的公司拥有的水泥生产设备和生产工艺不属于限制类和淘汰类；标的公司全部水泥生产线均采用低温余热发电技术，属于鼓励类项目；标的公司利用现有2000吨/日及以上新型干法水泥窑炉处置工业废弃物、城市污染和生活垃圾，属于鼓励类产业。
2、本次交易符合《重组办法》第十一条之规定。
八、《反馈意见》8
本所经办律师核查了标的公司现行有效的公司章程，查阅了金隅集团送达标的公司其他股东的告知函、股权转让通知函及其他股东的回复函。
本所认为：
1、经核查，标的公司现行有效的公司章程已经取得全体股东的同意，合法有效。
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）2、本次交易不存在因标的公司其他股东提出异议而导致的法律纠纷。
3、申请人已就上述事实作出补充披露，真实、准确。
九、《反馈意见》9
本所经办律师审阅了申请人补充披露的关于红树林环保和金隅水泥节能的相关信息，听取了金隅集团高级管理人员的陈述。
本所认为：
1、申请人已经补充披露了本次交易将红树林环保和金隅水泥节能科技作为标的公司的原因和必要性，客观、真实。
2、经核查，2017年12月，金隅集团与红树林环保的其他5家股东签署了《股权转让安排的协议》。协议约定，由金隅集团或金隅集团指定的第三方，以货币方式受让该等股东合计持有的红树林环保49%的股权。目前，上述股权转让尚未完成。
3、经核查，申请人目前尚无收购其他5家标的公司其他股东持有股权的计划或安排。
4、经核查，申请人已补充披露了关于对标的公司其他股东持有股权的安排。
十、《反馈意见》11
本所经办律师已核查了标的公司尚未办理房屋产权登记的房屋明细及通过以物抵债方式取得的商品房的相关资料，听取了金隅集团高级管理人员的陈述。
本所认为：
1、申请人已经补充披露了标的公司及其控股子公司11处尚未办理房屋产权登记的生产经营用房和14套他人以物抵债的商品房未办理至标的公司名下的原因及处置安排，客观、真实。
2、上述11处生产用房屋建筑物均为标的公司在其合法拥有土地使用权（包
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）括以出让方式取得和向关联方租赁取得）的宗地上出资自建，始终由相关标的公司拥有、占有和使用，不存在违反建设用地使用用途或当地政府建设规划的情形，不存在任何权属纠纷或争议；14套通过以物抵债取得的商品房有抵债协议或相关司法文书为据，不存在权属纠纷或争议。
十一、《反馈意见》12
本所经办律师核查了相关标的公司（包括子公司，下同）共有专利的专利证书，听取了金隅集团高级管理人员的陈述。
本所认为：
1、申请人已经补充披露本次交易是否需要取得相关标的公司其他专利共有权人同意的问题及共有专利对于本次交易完成后标的公司经营的影响，客观、真实。
2、鉴于专利共有权人之间并未就标的公司股东变更事宜作出明确约定，且本次交易不涉及改变专利共有权人的权利义务关系，因此，本次交易无需取得其他专利共有权人的同意。
3、相关标的公司不因本次交易而影响其行使共有专利的权利。
十二、《反馈意见》13
本所经办律师核查了金隅集团提供的相关资料，查阅了环保部门出具的行政处罚决定书，检索了相关安全监管、环保部门的公示信息，听取了金隅集团高级管理人员的陈述。
1、经核查，报告期内标的公司未发生包括火灾、爆炸、人身伤亡事故在内的生产安全重大责任事故，未曾受到安全监管部门的行政处罚。
2、经核查，报告期内标的公司未发生重大环境污染责任事故，未曾因具有情节严重的事实而受到环境保护部门的行政处罚。
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）3、经核查，（1）2015年5月4日，曲阳水泥在环保检查中被发现氮氧化物排放总量超标，曲阳县环境保护局给予其罚款10万元的行政处罚；（2）2017年5月9日，曲阳水泥在环保检查中被发现废气排放浓度超标，保定市环境保护局给予其罚款12万元的行政处罚；（3）2017年6月6日，红树林环保在环保检查被发现未按规定设置危险废弃物识别标志，北京市昌平区环境保护局给予其罚款3.5万元的行政处罚。曲阳水泥和红树林环保接受了上述行政处罚决定，缴纳了罚金，并积极进行了整改。
4、根据曲阳县环境保护局出具的说明，曲阳水泥于2015年5月4日因氮氧化物排放总量超标而受到罚款10万元的行政处罚，并责令整改；于2017年5月9日，因废气排放浓度超标而受到罚款12万元的行政处罚，并责令整改。曲阳水泥接受了上述行政处罚决定，缴纳了罚金，并进行了整改。上述违法行为不构成环境污染事故，不属于重大违法行为
5、《中华人民共和国环境保护法》第五十九条第一款：企业事业单位和其他生产经营者违法排放污染物，受到罚款处罚，被责令改正，拒不改正的，依法作出处罚决定的行政机关可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。
第六十条：企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：
违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
......
（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指
标排放大气污染物的；
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|6、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条：|
|违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以|
|上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：|
|（一）不设置危险废物识别标志的；|

......
有前款第一项„„的，处一万元以上十万元以下的罚款„„
本所认为：
1、申请人已经补充披露报告期内标的公司是否受到安全监管部门和环境保护部门行政处罚的情况，真实、准确。
2、根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》关于环保违法行为处罚标准的相关规定、环保部门《行政处罚决定书》依据的事实和处罚幅度及曲阳县环境保护局出具的说明，曲阳水泥和红树林环保因环保违法行为受到行政处罚，不具有严重情节，不构成环境污染事故，不构成重大违法行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
十三、《反馈意见》15
本所经办律师审阅了申请人补充披露的相关财务数据和说明，听取了申请人和金隅集团高级管理人员的陈述及本次交易审计机构项目负责人的介绍。
本所认为：
1、申请人已按照反馈意见的要求，补充披露了相关财务数据；依据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露了相关信息，并对本次交易完成后如何增强冀东水泥的盈利能力作出分析。
2、根据本次交易的背景、目的、整体方案及申请人与金隅集团制定的相关
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）措施综合判断，本次交易有利于增强冀东水泥的持续盈利能力。
十四、《反馈意见》17
本所经办律师审阅了金隅集团提供的解决关联方资金占用和关联担保事项的相关资料。
本所认为：
1、经核查，金隅集团已经履行承诺，在冀东水泥召开股东大会（2018年2月28日）之前，以合法合规的方式全部解决了关联方资金占用及关联担保事项。
2、申请人已经补充披露了关联方资金占用及关联担保的形成原因及清理情况，真实、准确，不存在虚假陈述或重大隐瞒。
3、鉴于金隅集团已经履行承诺，以合法合规的方式全部解决了关联方资金占用和关联担保事项，符合《首发办法》第二十条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
十五、《反馈意见》23
本所经办律师审阅了申请人关于业绩补偿事项的补充披露内容。
本所认为：
1、申请人已经补充披露了金隅集团承诺的业绩补偿期间顺延时，标的矿业权、专利权和软件著作权2021年的承诺利润数。
2、金隅集团的业绩补偿方式、补偿金额的计算方法，符合中国证监会关于业绩补偿的相关规定；补偿的履约保障措施具体可行，有利于保护冀东水泥和中小股东的权益。
十六、《反馈意见》24
冀东水泥·重大资产重组 嘉源·补充法律意见书（三）本所经办律师查阅了《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，听取了北京观韬中茂律师事务所项目负责人的介绍。
经核查，2018年1月16日，本次经营者集中审查（以下简称“本次申报”）的申报材料已提交商务部反垄断局，之后又提交了补充材料。2018年3月15日，本次申报已经正式立案审查。目前，正在履行审查程序。
本所认为，鉴于金隅集团于2016年通过股权转让和增资方式重组冀东发展集团有限责任公司时，已经通过了商务部的经营者集中审查，本次交易是在金隅集团控制下的企业之间进行重组，不涉及新取得其他企业的控制权，亦未改变现有相关市场的竞争结构，因此通过本次申报不存在实质性障碍。
十七、《反馈意见》25
本所经办律师审阅了标的公司签署的重要合同及送达相关债权人的告知函和相关债权人出具的同意函,听取了金隅集团高级管理人员的陈述。
本所认为：
1、申请人已经补充披露标的公司相关债权人对于本次交易的回复意见，真实、准确。
2、金隅集团已依照相关合同约定，将本次交易事项书面告知相关债权人，并取得了相关债权人的同意函。
3、本次交易不存在因标的公司相关债权人提出异议或纠纷而导致的法律风险。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（本页以下无正文）
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北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：郭斌
谭四军
年 月 日