长江证券承销保荐有限公司关于
上海开能环保设备股份有限公司
部分限售股解禁的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为上海开能环保设备股份有限公司（以下称“开能环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对开能环保部分限售股解禁的核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
开能环保经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1526号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,750万股。经深圳证券交易所《关于上海开能环保设备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝2011﹞329号文）核准，公司于2011年11月2日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“开能环保”，股票代码“300272”。公司公开发行人民币普通股 2,750万股后，公司股份总数由8,250万股增加至11,000万股。
2012年5月10日，公司以2011年末总股本110,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元人民币（含税）,按每 10股转增 3股的比例用资本公积转增股本，转增后公司总股本变更为143,000,000股。
2013年 5月 6日，公司完成股权激励计划限制性股票 2299,000股的授予登记工作，总股本变更为145,299,000股。
2013年 6月 3日,公司以 2013年 5月 23日最新总股本 145,299,000股为基数，向全体股东每 10股派 3元人民币现金（含税），按每 10股转增 3股的比例用资本公积转增股本，转增后公司总股本变更为188,888,700股。
2013年12月20日，公司完成股权激励计划预留限制性股票 325,000股的授予登记工作，总股本变更为189,213,700股。
2014年2月26日，公司完成对激励对象李强已获授但尚未解锁的限制性股票 58,500股和韩冰已获授但尚未解锁的限制性股票 33,800股回购注销，总股本变更为189,121,400股。
2014年5月20日,公司以2014年5月12日最新总股本189,121,400股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），按每10股转增3.5股的比例用资本公积转增股本，转增后公司总股本变更为255,313,890股。
截至本提示性公告日，公司总股本为 255,313,890股，其中首次公开发行前尚未解除限售的股份数量120,326,310股，占总股本的比例为47.1288%。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通日为2014年11月3日（星期一）。
2.本次解除限售股份的数量为 107,492,872股，占公司股份总数的42.1022%；实际可上市流通数量为 31,621,588股，公司股份总数的12.3854%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名，其中1名为法人股东。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
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|序号|限售股份持有人姓名|持有限售股份数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次实际可上市流通股份数量（股）|备注|
|1|瞿建国|98,218,575|98,218,575|24,554,643|注1|
|2|瞿佩君|2,053,350|2,053,350|2,053,350|注2|
|3|韦嘉|2,737,800|2,737,800|684,450||
|4|瞿建新|205,335|205,335|51,333||
|5|高森投资|17,111,250|4,277,812|4,277,812|注3|
|合计||120,326,310|107,492,872|31,621,588||

注1：瞿建国先生为公司控股股东及实际控制人，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
注2：瞿佩君女士于2013年3月4日辞去财务总监职务，调任公司对外投资部，截至本公告发布之日，瞿佩君女士已严格履行限售承诺，其持有的全部限售股份将于本次
解锁后全部上市流通。
注3：高森投资实际控制人是瞿建国先生，瞿建国先生通过高森投资间接持有公司6.7020%股份，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的通过高森投资间接持有的股份不超过其通过高森投资间接持有公司股份总数的25%。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
三、相关股东所作出的限售承诺及其履行情况
1、公司首次公开发行股票前，限售股份持有人对其所持有的股份进行的限制流通及自愿锁定的承诺：
公司控股股东、实际控制人瞿建国及上海高森投资有限公司（以下简称“高森投资“）、韦嘉、瞿建新、瞿佩君承诺：自开能环保股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本承诺人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的开能环保的股票，也不会促使或者同意开能环保回购部分或者全部本承诺人所持有的股份。
除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东瞿建国、杨焕凤、顾天禄、奚品彪、周忆祥、瞿佩君、高国垒以及担任营销总监的股东韦嘉、担任上海销售公司业务副总经理的股东瞿建新分别承诺：本承诺人在任职期间每年转让的股份不超过本承诺人所持有的开能环保股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本承诺人所持有的开能环保股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。
瞿建国、杨焕凤承诺：本承诺人通过高森投资间接持有的开能环保的股份在上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前间接持有的开能环保的股票，也不会促使或者同意开能环保回购部分或者全部本承诺人所间接持有的股份。在上述限售期满后，本承诺人任职期间，每年转让的通过高森投资间接持有的开能环保的股份
不超过本承诺人通过高森投资间接持有的开能环保股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让本承诺人所间接持有的开能环保股份。
2、截至本公告发布之日，上述承诺人均严格履行承诺。
3、截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
四、股份变动情况表
单位:股
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||本次变动前||本次变动股||本次变动后||
||股份数量|比例(%）|增加|减少|股份数量|比例(%）|
|一、有限售条件股份|135,162,566|52.94%|101,161,710|-132,783,298|103,540,978|40.55%|
|1 股权激励限售股|3,063,060|1.20%|||3,063,060|1.20%|
|2 高管锁定股|11,773,196|4.61%|101,161,710|-25,290,426|87,644,480|34.33%|
|3 首发前个人类限售股|103,215,060|40.43%||-103,215,060|0|0.00%|
|4 首发前机构类限售股|17,111,250|6.70%||-4,277,812|12,833,438|5.03%|
|二、无限售条件股份|120,151,324|47.06%|31,621,588||151,772,912|59.45%|
|三、股份总数|255,313,890|100.00%|132,783,298|-132,783,298|255,313,890|100.00%|

五、保荐机构核查意见
经核查，长江保荐认为：（1）开能环保本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；（2）开能环保本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；（3）开能环保本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时作出的承诺；（4）截至本核查报告出具之日，开能环保与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。长江保荐同意开能环保本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海开能环保设备股份有限公司部分限售股解禁的核查意见）
保荐代表人：
王 珏
孙玉龙
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司2014年10月28日