上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于木林森股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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目录
声明事项............................................................................................................ 3引言 ................................................................................................................... 5一、律师事务所简介 ......................................................................................... 5二、签字律师简介 ............................................................................................. 5三、法律意见书及律师工作报告的制作过程 ................................................. 6释义.................................................................................................................. 8正文................................................................................................................ 10一、本次发行的批准和授权 ............................................................................... 10二、本次发行的主体资格 ................................................................................... 10三、本次发行的实质条件 ................................................................................... 11四、发行人的设立 ............................................................................................... 18五、发行人的独立性 ........................................................................................... 19六、发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................... 20七、发行人的股本及演变 ................................................................................... 22八、发行人的业务 ............................................................................................... 23九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 24十、发行人的主要财产 ....................................................................................... 26十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................... 26十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 27十三、发行人章程的制订与修改 ....................................................................... 27
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 28十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 28十六、发行人的税务 ........................................................................................... 28十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 29十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................... 29十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 29二十、本次发行的信用评级 ............................................................................... 31二十一、债券持有人会议及会议规则 ............................................................... 31二十二、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................... 31二十三、结论性意见 ........................................................................................... 31
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上海市锦天城律师事务所
关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的
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致：木林森股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受木林森股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“木林森”）的委托，根据发行人与本所签订的《关于可转换公司债券项目的法律服务协议》，作为发行人申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行可转换公司债券所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《编报规则12号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
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不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）及其摘要中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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引言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于1999年 4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦9、11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，在中国大陆二十个城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营，且在英国伦敦开设了第一家海外分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
1.邹晓冬律师
邹晓冬律师，法学硕士，自 2006年起开始从事律师工作，2015年加入上海市锦天城律师事务所任合伙人至今，先后参与了数十家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发、配股及资产重组等证券法律业务。
2.侯冰洁律师
侯冰洁律师，法学硕士，自毕业后加入上海市锦天城律师事务所工作至今，先后参与了多家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发及重大资产重组等证
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券法律业务。
3.陆文熙律师
陆文熙律师，法学硕士，自毕业后加入上海市锦天城律师事务所工作至今，先后参与了多家企业的股份制改组、股票发行与上市、增发及资产重组等证券法律业务。
三、法律意见书及律师工作报告的制作过程
为做好本次发行的律师服务，2018年 11月，本所指派经办律师到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作本法律意见书和律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
1.沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次发行的工作内容和步骤，并要求发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2.查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行条件作出分析、判断。
在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
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对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
3.拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编报规则 12号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具本法律意见书和律师工作报告。
截至本法律意见书出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工作，累计工作时间约200个小时。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
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|-|-|-|
|公司、发行人、木林森|指|木林森股份有限公司|
|本次发行|指|发行人公开发行可转换公司债券的行为|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《木林森股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|平安证券、保荐机构|指|平安证券股份有限公司|
|主承销商|指|平安证券、华泰联合证券有限责任公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），公司的审计机构|
|中诚信|指|中诚信证券评估有限公司，本次发行的信用评级机构|
|最近三年及一期、报告期|指|2015 年、2016 年、2017 年及 2018年1-9月|
|《募集说明书》|指|《木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》|
|公司近三年《审计报告》|指|瑞华会计师出具的瑞华审字[2016]48380010 号、瑞华审字【2017】48380008 号以及瑞华审字【2018】48510001 号《审计报告》|
|境外主要子公司|指|LEDVANCE GmbH、LEDVANCE S.A.S.U、LEDVANCELLC、超时代光源（集团）有限公司及木林森有限公司|
|境外律师意见|指|（一家德国律师事务所）、HERALD AVOCATS（一家法国律师事务所）、CKR Law LLP（一家美国律师事务所）及梁温律师事务所（一家香港律师事务所）就境外主要子公司出|

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|||具的法律文件|
|《法律意见书》|指|本所为公司本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》|
|元|指|中国法定货币人民币元|
|美元|指|美国法定货币美元|

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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2018年 11月 27日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）2018年12月 13日，发行人召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）2018年 12月 14日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》。
（四）发行人 2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜。
本所经办律师认为，发行人关于本次发行的董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及公司章程的规定，发行人已依法定程序作出批准发行的决议，决议的内容合法、有效；发行人 2018年第七次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法、有效。根据《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行已经获得发行人内部必要的批准和授权，尚须取得中国证监会的核准，发行人本次公开发行可转换公司债券尚需深圳证券交易所同意后方可上市交易。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立，且其发行的社会公众股在深圳证券交易所上市交
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易的股份有限公司。
发行人是依据《公司法》，由木林森电子有限公司于2010年8月整体变更设立的股份有限公司。
（二）经中国证监会2015年1月30日证监许可〔2015〕193号文核准，发行人于2015年2月首次向社会公众公开发行A股4,450万股。2015年2月，发行人首次发行的A股在深圳证券交易所上市交易。
发行人发行的A股目前没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。
（三）发行人目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
1．发行人现持有中山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914420002821438692的《营业执照》，营业执照上记载的注册资本为125,196.1668万元，注册地址为中山市小榄镇木林森大道1号。
2．发行人为永久存续的股份有限公司。
3．发行人未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
4．发行人未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
5．发行人未出现被人民法院依照《公司法》第 182条的规定予以解散的情形。
综上所述，本所经办律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，股票已在深圳证券交易所上市交易，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下实质条件：（一）发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条第一款
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第（一）项以及《管理办法》第六条的规定
1．经本所律师核查，发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2．根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2016]48380007号《内部控制鉴证报告》、瑞华核字【2017】48380014号《内部控制鉴证报告》及瑞华核字【2018】48510011号《内部控制鉴证报告》，瑞华会计师认为，发行人于2015年 12月31日、2016年12月 31日及2017年 12月31日在所有重大方面均保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
3．根据董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
4．发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
5．经本所律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行为。
（二）发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第七条的规定
1．根据公司近三年《审计报告》，2015年度、2016年度、2017年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为22,644.39万元、46,458.49万元、52,516.60万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
2．根据公司近三年《审计报告》，发行人报告期内的收入主要来源于其主营业务，且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。
3．发行人主营业务为LED封装及应用系列产品研发、生产与销售，本次发
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行募集资金拟投资项目为小榄高性能LED封装产品生产项目、小榄LED电源生产项目、义乌 LED照明应用产品自动化生产项目、偿还有息债务。根据发行人的陈述，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4．根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化（详见《律师工作报告》正文部分之十五“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
5．根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化（详见《律师工作报告》正文部分之十“发行人的主要财产”）。
6．根据发行人的确认并经本所律师核查，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项（详见《律师工作报告》正文部分之十九“诉讼、仲裁或行政处罚”）。
7．根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近二十四个月未公开发行证券。
（三）发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理办法》第八条以及《关于修改上市公司现金分红若干规定》的规定
1．根据发行人的确认及公司近三年《审计报告》，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2．根据公司近三年《审计报告》，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
3．根据公司近三年《审计报告》、《募集说明书》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产质量良好。
4．根据公司近三年《审计报告》，并经本所律师核查，发行人经营成果真实，
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现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
5．根据公司近三年《审计报告》，并经本所律师核查，发行人 2015年度至 2017年度以现金方式累计分配的利润为27,365.27万元，最近三年实现的年均可分配利润为 46,585.13万元，最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为58.74%。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）最近三年（三十六个月）财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管理办法》第九条的规定
根据发行人的确认及公司近三年《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年（三十六个月）财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：1．违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2．违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3．违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。（详见《律师工作报告》正文部分之十七“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”及十九“诉讼、仲裁或行政处罚”）
（五）发行人拟募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项以及《管理办法》第十条的规定
1．根据发行人第三届董事会第二十九次会议、2018年第七次临时股东大会作出的决议以及《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金总额不超过266,001.77万元（含），本次募集资金拟投资项目的总投资额为327,725.60万元，其中266,001.77万元为本次拟募集资金，不足部分由发行人自筹解决。因此，发行人本次发行募集资金数额不超过拟投资项目资金需要量。
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2．经本所律师核查，小榄高性能LED封装产品生产项目已取得中山市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，并取得中山市环境保护局出具的环评批复；小榄 LED电源生产项目已取得中山市发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，并取得中山市环境保护局出具的环评批复；义乌 LED照明应用产品自动化生产项目已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，并取得义乌市环境保护局出具的《义乌市建设项目环境影响评价文件备案表》。
发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3．根据《募集说明书》及发行人的承诺，发行人本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4．根据发行人的承诺，发行人本次募集资金投资的实施，不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的关联方产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5．发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条的规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
1．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3．发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4．发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5．发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
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涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6．严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行可转换公司债券的其他条件
1．根据发行人2018年第三季度财务报表，截至报告期末，发行人归属于上市公司股东的净资产为 9,617,725,744.12元，发行人净资产不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
2．根据公司近三年《审计报告》，发行人 2015年度、2016年度和 2017年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为9.73%、11.43%、9.48%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
3．根据发行人2018年第三季度财务报表，截至报告期末，发行人归属于上市公司股东的净资产为 9,617,725,744.12元。本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项以及《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
4．本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，发行人股东大会已授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据公司近三年《审计报告》，最近三年年均可分配利润为46,585.13万元。根据《募集说明书》，本次发行可转换公司债券规模不超过266,001.77万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。如本次可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项以及《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
5．根据发行人2018年第七次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
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人本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《证券法》第五十七条第一款第（一）项及《管理办法》第十五条的规定。
6．根据发行人2018年第七次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
7．根据发行人2018年第七次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次可转换公司债券的利率由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
8．经本所律师核查，发行人本次发行委托的资信评级机构为中诚信。根据中诚信持有的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ001），中诚信已取得从事证券市场资信评级业务的资格，具有为本次发行进行信用评级并出具《信用评级报告》的资质。根据中诚信出具的《信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，债券信用等级为AA，符合《管理办法》第十七条的规定。
9．经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
10．根据发行人2017年度审计报告，截至2017年12月 31日，发行人归属于上市公司股东的的净资产为 5,879,437,791.13元，最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元，可以不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
11．根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
12．根据《募集说明书》及发行人本次发行方案，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价
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（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
13．根据《募集说明书》，发行人改变公告的募集资金用途的，可转换债券持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条的规定。
14．根据《募集说明书》，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整，符合《管理办法》第二十五条的规定。
15．根据《募集说明书》，其中约定了转股价格向下修正条款，同时约定了，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查发行人设立时的相关文件及《验资报告》，本所经办律师认为：
1．发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
2．发行人设立过程中履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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3．发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动。发行人具有独立完整的市场、研发、设计、采购、工程管理、生产运营和投资等生产经营业务体系与能力，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立的融资渠道、采购渠道和销售市场。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人的确认及其提供的相关产权证明文件并经查验，发行人合法拥有与其生产经营相关的房屋、生产经营设备等资产的所有权和/或使用权（详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”），发行人对其该等主要资产所拥有的所有权和/或使用权独立完整。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的确认，并经本所律师查阅相关资料，本所经办律师认为，发行人的总经理、执行总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
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根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人提供的资料，发行人已经建立了包括支架事业部、照明事业部、材料事业部、采购部、生产部、销售部、研发中心、设备部、品保部、财务部、审计部、人力资源部等内部职能部门，具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人提供的资料，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职或领薪；发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人提供的资料，发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统，独立地对外签署合同。
基于上述，本所经办律师认为，发行人具有面向市场的自主经营能力。
综上所述，本所经办律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场的自主经营能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的股东
根据发行人提供的截止报告期末最后一个交易日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，发行人前十大股东的持股及股权质押、冻结情
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况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（股）|持股比例|质押/冻结总数（股）|
|1|孙清焕|711,321,400|55.70%|372,799,999|
|2|义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）|195,305,832|15.29%|0|
|3|中山市小榄镇城建资产经营有限公司|28,630,600|2.24%|0|
|4|天弘基金-广州农商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·086 号证券投资集合资金信托计划|14,698,396|1.15%|0|
|5|阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业|14,640,000|1.15%|0|
|6|建信基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·051 号证券投资集合资金信托计划|12,330,304|0.97%|0|
|7|兵工财务有限责任公司|11,514,669|0.90%|0|
|8|华富基金-民生银行-华鑫国际信托-华鑫信托·054 号证券投资集合资金信托计划|8,071,072|0.63%|0|
|9|香港中央结算有限公司|72,547,62|0.57%|0|
|10|中国建设银行股份有限公司-融通新能源灵活配置混合型证券投资基金|7,172,673|0.56%|0|

（二）发行人的实际控制人
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，
截至报告期末，孙清焕先生直接及间接持有发行人 715,420,600股，占公司股份
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总数的56.02%，其中，直接持有711,321,400股，通过阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业间接持有4,099,200股，为发行人第一大股东及实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人自 2015年上市以来的股本变动情况
1．经中国证监会2015年 1月 30日出具的《关于核准木林森股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕193号）核准，发行人首次向社会公众公开发行A股4,450万股，股份总数由40,000万股增加至44,450万股，注册资本亦由 40,000万元增加至 44,450万元。2015年 4月 16日，发行人办理完毕工商变更登记手续。
2．经中国证监会2016年3月2日出具的《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕414号）核准，发行人于2016年5月27日非公开发行A股83,827,918股。本次发行后，股份总数由44,450万股增加至52,832.7918万股，注册资本亦由44,450万元增至 52,832.7918万元。2016年7月 11日，发行人办理完毕工商变更登记手续。
3．2018年3月 26日，发行人2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，拟以资本公积向全体股东每10股转增 10股。根据发行人 2017年度股东大会决议及修改后的公司章程，发行人增加注册资本 528,327,918.00元，由资本公积转增股本。截至2018年4月11日止，发行人已将资本公积 528,327,918.00元转增股本，股份总数由 528,327,918股增加至 1,056,655,836股，变更后的注册资本为1,056,655,836元。2018年 5月8日，发行人办理完毕工商变更登记手续。
4．经中国证监会2018年 1月 26日出具的《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕211号）核准，2018年6月 20日，发行人非公开发行本次发行股份购买资产部分新增股份 195,305,832股。本次发行后，股份总数由1,056,655,836股增加至1,251,961,668股，注册资本由1,056,655,836元增至
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1,251,961,668元。2018年7月8日，发行人办理完毕工商变更登记手续。
5．经中国证监会2018年 1月 26日出具的《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕211号）核准，2018年8月 24日，发行人非公开发行募集配套资金部分新增股份 25,206,872股。本次发行后，股份总数由 1,251,961,668股增加至 1,277,168,540股，注册资本亦由 1,251,961,668元增至 1,277,168,540元。
（二）本所经办律师认为，公司上述股本变动情况符合法律、法规和规范性文件的规定，均已经履行了必要的法律手续。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人的《公司章程》并经本所律师核查，发行人目前的经营范围已经中山市工商行政管理局核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认及公司近三年《审计报告》，发行人实际从事的业务未超出其营业执照及《公司章程》中的经营范围。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，发行人已就投资木林森有限公司（一家香港公司）、全球价值照明有限责任公司（一家美国公司，注册名称为GLOBAL VALUE LIGHTING,LLC）、超时代光源（集团）有限公司（一家香港公司）取得《企业境外投资证书》。发行人的子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司已就投资 .r.l.及收购 LEDVANCEGmbH、LEDVANCE LLC及其子公司取得《企业境外投资证书》。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人的确认、公司近三年《审计报告》以及报告期内的董事会和股东大会会议文件，并经本所律师查验，发行人报告期内的主营业务为 LED封装及
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应用系列产品研发、生产与销售，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
经查阅公司近三年《审计报告》，发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师查验，发行人报告期内发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。
报告期内，发行人存在就个别关联交易未及时履行内部审议程序的情形，上述情形系由于相关人员对法律法规的理解有误及工作疏忽所致，发行人已进行整改，且此后未继续发生此类情形。经本所律师登录巨潮资讯网检索，发行人的独立董事已分别就上述关联交易事项出具意见，确认上述关联交易事项公平、合理、没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
（二）经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所经办律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（三）为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东/实际控制人已出具《关于规范和减少与木林森股份有限公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
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“1、本次发行完成后，本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与木林森之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害木林森及其他股东的合法权益。
2、本次发行完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及木林森公司章程的有关规定行使股东权利；在木林森股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用木林森及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求木林森及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次发行完成后，将维护木林森的独立性，保证木林森的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反本承诺而致使本次发行完成后的木林森及其附属公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
（四）根据发行人及其控股股东/实际控制人的确认，并经本所律师核查，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人孙清焕先生持有阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业28%的出资额。阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业为公司员工持股平台，不存在与发行人或其附属公司从事相同或相似业务的情形。除阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业外，发行人控股股东、实际控制人不存在其他投资企业。
发行人控股股东/实际控制人孙清焕已就本次发行出具《关于避免和消除与木林森股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除木林森及合并报表范围内子公司（以下简称“附属公司”）之外的其他企业（以下简称“本人及控制的企业”）与木林森及其附属公司不存在同业竞争。在本次发行完成后的任何时间
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内，本人及控制的企业将不会以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与木林森及其附属公司相同或相似的业务。
2、如果本人从第三方获得的商业机会属于木林森及附属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知木林森，并尽可能地协助木林森或其附属子公司取得该商业机会。
3、本人将不利用对木林森及其附属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与木林森相竞争的业务或项目。
4、如木林森及其附属公司今后从事新的业务领域，则本人及控制的企业将不从事与木林森新的业务领域相同或相似的业务活动；或存在与木林森及其附属公司从事的新业务产生竞争，则本人及控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入木林森或转让给无关联系关系的第三方的方式避免同业竞争。
5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿木林森因此遭受或产生的损失。”。
十、发行人的主要财产
根据发行人的确认、发行人所持有的相关产权证明文件并经本所律师查验，本所经办律师认为，发行人及其境内子公司在境内的主要财产包括土地使用权、房产、专利、商标及主要生产经营设备等，前述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的确认、发行人提供的资料及境外律师意见，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大风险。
（二）根根据发行人的确认、公司近三年《审计报告》、报告期内公开披露的文件，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产
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品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的确认、公司近三年《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至报告期末，除《律师工作报告》正文部分之九“关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在为子公司外的关联方提供担保的情形。
（四）其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至报告期末，发行人的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）除本法律意见书正文之七“发行人的股本及演变”中披露的发行人增加注册资本外，发行人自设立以来不存在其他合并、分立、增加或减少注册资本的情形。发行人报告期内的增资行为符合法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序。
（二）发行人报告期内的重大收购、对外投资行为已经公司内部决策机构批准，已履行了必要的法律手续。
（三）除增加注册资本，投资开发晶照明（厦门）有限公司、超时代光源（集团）有限公司、义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）、淮安澳洋顺昌光电技术有限公司、义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、GLOBAL VALUELIGHTING,LLC、和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（具体参见《律师工作报告》正文部分之十二“发行人的重大资产变化及收购兼并”）外，发行人报告期内不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
十三、发行人章程的制订与修改
（一）经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》已按照《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的全部事项，其
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内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人公司章程的制定及报告期内的修改已履行法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已依照《公司法》和公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、执行总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容等方面合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内发行人股东大会和董事会的历次授权、重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，已履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人及其境内子公司报告
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期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人及其境内子公司报告
期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人及其境内子公司报告
期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的确认、公司近三年《审计报告》、有关税收主管部门出具的证明，并经本所律师查验，发行人及其境内子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在因违反税务相关法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关环境保护、产品质量、安全生产等方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所经办律师认为，发行人本次募集资金使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定；发行人前次募集资金投资项目的调整事宜已取得了董事会、股东大会的批准，履行了必要的法律程序；除此之外，发行人未对前次募集资金用途作其他调整。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据境外律师意见，发行人的境外主要子公司尚未了结的重大诉讼主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
||案件名称||索赔说明-状态|
|Digital Gadgets vs. LEDVANCE LLC||LEDVANCE LLC称原告已提起诉讼，要求公司就火灾损失赔偿 500万美元。LEDVANCE LLC称保险免赔额为75万美元。||
|Gilchrist, Richard - Attorney DemandLetter / EEOC Charge||LEDVANCE LLC称原告要求收回欠款，并要求其就违反就业法案中年龄歧视的规定支付 85万美元至250万美元的罚金。||

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|-|-|-|-|
||案件名称||索赔说明-状态|
|Lifoam / CNE Direct (Peabody MA)||LEDVANCE LLC称原告已提起诉讼，要求 LEDVANCELLC 就金属卤素灯导致的火灾损失赔偿超过 2500 万美元。目前火灾原因尚在调查中。LEDVANCE LLC称保险免赔额为75万美元。||
|Smith, Tyler||LEDVANCE LLC 称原告就其声称的美国劳氏公司的荧光灯管导致人身损害提出索赔。索赔金额为2.5万美元至500万美元。LEDVANCE LLC称保险免赔额为75万美元。||
|Bench Walk Lighting v OSRAMSYLVANIA et al.D. Del. Case No. 1:18-CV-01732 (filedNovember 2, 2018)||这是一项专利侵权案。原告就过去的侵权和持续的特许权使用费导致的损害提出索赔。LEDVANCE LLC称其从未出售过涉嫌侵权的产品。LEDVANCE LLC应于2019年 1月29日前提交答辩状。||
|CFL Technologies LLC v LEDVANCELLC and Ledvance LLCD. Del. Case No. 1:18-CV-01445 (filedSeptember 17, 2018)||这是一项专利侵权案。然而，针对 LEDVANCE LLC提出的专利已在先前不涉及 LEDVANCE LLC 的诉讼中被认定为无效。LEDVANCE LLC已于 2018年12月接到投诉。||
|Paul W. Condo v Dap Inc. et al.PA Philadelphia Ct. C.P., Case No.180105695 (filed February 2, 2018)||这是一项集体诉讼。LEDVANCE LLC称根据北美照明协议，责任应由 GTE Sylvania（现名 Verizon）承担。||
|Roberta G. Fitzpatrick v. Flowserve USInc. Soley As Succsr To RockwellManu. et al.PA Philadelphia Ct. C. P., Case No.180400963 (filed April 6, 2018)JCL 2000 vs. LEDVANCE S.A.S.U.||这是一项集体诉讼。LEDVANCE LLC称根据北美照明协议，责任应由 GTE Sylvania（现名 Verizon）承担。该案原告为 OSRAM 的前经销商，其在本案中将LEDVANCE S.A.S.U.列为被告，争议金额为 200万欧元。LEDVANCE S.A.S.U.本次是作为前 OSRAM 实体的继受人被列为被告，该经销商实际从未销售任何 LEDVANCE灯具，OSRAM已确认其将承担本案责任。||

注：关于 JCL 2000 vs. LEDVANCES.A.S.U.一案，目前，OSRAM和JCL已达成和解协议，OSRAM将向JCL支付18万欧元。根据OSRAMGmbH的通知，该和解协议将于不久后签署。
根据发行人的确认、境外律师意见并经本所律师核查，除上述诉讼外，发行人及其境内子公司、境外主要子公司报告期内不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人的确认、政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）根据发行人的确认、发行人控股股东/实际控制人、持有发行人5%以
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上股份的其他股东填写的调查表，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东/实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）根据发行人的确认、发行人董事长、总经理填写的调查表，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十、本次发行的信用评级
发行人已就本次发行聘请中诚信为本次发行提供信用评级服务，经核查，发行人本次发行的信用评级符合《管理办法》第十七条的规定。
二十一、债券持有人会议及会议规则
发行人与保荐机构（主承销商）共同制定了《木林森股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则的内容合法、有效，发行人已为保证债券持有人通过债券持有人会议行使权利、作出有效决议提供了相应的制度安排。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师对《募集说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已进行了审慎审阅，《募集说明书》不存在因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司；
符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的主体资格和实质条件；发行人本次发行已经取得必要的批准和授权，尚需获得中国证监会的核准。
本法律意见书正本一式六份，具有同等法律效力，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
邹晓冬
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 侯冰洁
经办律师：________________
陆文熙