证券代码：002341 证券简称：新纶科技 公告编号：2014-89
深圳市新纶科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议通知已于2014年12月16日以书面送达、电话等方式发出。会议于2014年12月22日上午9：30在公司会议室以现场记名投票方式召开，应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长侯毅先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经表决通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件,并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证。公司董事会认为,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定,符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2.1方案概况
1、公司拟以发行股份及支付现金的方式向深圳市银桥投资有限公司（以下简称“银桥投资”）、吴宪、何征、深圳市荣桥投资企业（有限合伙）（以下简称“荣桥投资”）购买其持有的深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特新材”）100%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金。
2、公司拟采用询价方式向包括新纶科技2015年度员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 2.39亿元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经证监会并购重组审核委员会审核并经证监会核准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.2标的资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买的标的资产为交易对手所持有的沃特新材100%股权，各交易对方分别持有沃特新材股份情况如下：
银桥投资持有沃特新材 1,660万股，持股比例为33.20%；吴宪持有沃特新材1,535万股，持股比例为30.70%；何征持有沃特新材1,535万股，持股比例为30.70%；
荣桥投资持有沃特新材270万股，持股比例为5.40%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.3标的资产的交易价格、定价原则
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，各方一致同意标的资产的最终交易作价不低于78,000万元且不超过82,000万元。标的资产最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。
本次交易的评估基准日为2014年12月31日。经预估，本次标的资产的预估值约为78,000万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易的后续公告文件中予以披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.4交易对价的支付方式
标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价中的 10,000万元将通过公司向交易对方支付现金的方式支付，标的资产剩余对价将通过公司向交易对方发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付。标的资产对价中包含股份和现金，现金部分由标的公司股东按各自持股比例分配，标的资产剩余对价部分向标的公司股东按各自持股比例采用股份支付。公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产对价扣除现金对价之后除以股份发行价格进行确定，若出现折股数不足一股的情况，交易对方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给上市公司。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.5本次发行股份购买资产之发行股份方案
2.5.1发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.5.2发行对象及发行方式
本次发行对象为沃特新材原股东银桥投资、吴宪、何征、荣桥投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.5.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即 2014
年12月22日。
根据《重组办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前 120个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份价格为17.20元/股，不低于公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%。该价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.5.4发行数量
根据《购买资产框架协议》确定的标的资产的转让价格区间及股份发行价格，公司拟发行股份数量合计为 39,534,882股至41,860,463股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.5.5锁定期安排及上市安排
根据交易对方分别出具的关于本次认购的公司股份锁定期之承诺函，交易对方取得的公司股份自该部分股份上市之日起12个月内不对外转让；上述锁定期满后，交易对方取得的公司股份分三次进行解锁，解锁安排如下：
出具后，交易对方可解锁股份数为其于本次交易取得的新纶科技股份总数的10%。
第二次解锁：自股份上市之日起满24个月且标的公司2016年度专项审核报告
出具后，交易对方可解锁股份数为其于本次交易取得的新纶科技股份总数的30%（不含第一次解锁的10%）。
第三次解锁：自股份上市之日起满36个月且标的公司2017年度专项审核报告
及减值测试专项审核意见出具后，交易对方可解锁股份数为其于本次交易取得的新纶科技股份总数的剩余60%。
每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在新纶科技拥有权益的股份。
本次交易实施完成后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
该等股票将在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.5.6决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.5.7标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由公司享有。标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对沃特新材的持股比例分担该等亏损。
标的公司过渡期内的损益由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.5.8公司滚存未分配利润分配
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.6本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据标的资产的转让价格及交易对方原持有标的资产的股权比例，公司支付的现金数额具体如下：
||
|-|
|交易对方|
|银桥投资|
|吴宪|
|何征|
|荣桥投资|

合计 10,000
根据《购买资产框架协议》的约定，上述现金对价于标的资产过户至公司名下后，由公司在募集配套资金到位并达到募集资金支付条件之日起 10个工作日内向交易对方支付。公司在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，本次交易
同募集配套资金不互为条件，募集配套资金成功与否不影响本次交易实施。若募集
配套资金方案最终未获中国证监会核准，则公司将根据上述现金支付安排，于募集配套资金事项确定不实施且标的资产过户至公司名下之日起 10个工作日内，由公司以自有资金向交易对方进行支付。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.7募集配套资金的发行方案
2.7.1发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.7.2发行对象及发行方式
本次募集配套资金通过询价方式向包括新纶科技 2015年度员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.7.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即 2014年12月22日。
根据《重组办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即18.47元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
新纶科技2015年度员工持股计划不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.7.4发行数量
本次非公开发行股份募集配套资金的金额不超过本次交易总金额（本次交易金额+本次募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%，且不超过2.39亿元，发行价格不低于18.47元/股，发行数量不超过12,939,902股，其中，新纶科技2015年度员工持股计划承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开募集配套资金发行股份总数的20%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.7.5本次发行股份的锁定期及上市安排
本次向新纶科技 2015年度员工持股计划募集配套资金发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份自上市之日起
12月内不得转让。
本次交易实施完成后，配套融资投资者因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
该等股票将在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.7.6决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.7.7公司滚存未分配利润分配
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.7.8募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过23,900万元，不超过本次交易总金额（本次交易金额+本次募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价的部分）的25%，用于支付本次交易中的现金对价、本次并购的整合费用、沃特新材的运营资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.8独立财务顾问的保荐人资格
公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会批准
依法设立，具备保荐人资格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于<深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
为了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将编制重组报告书等相关文件,并提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产为沃特新材100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2、本次交易标的公司为沃特新材，沃特新材是依法设立和有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至公司第三届董事会第十八次会议召开日，交易对方所拥有的沃特新材100%股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将持有沃特新材100%的股权，能实际控制沃特新材生产经营。
3、本次交易拟购买沃特新材100%股权，交易完成后，沃特新材将成为公司的全资子公司，对公司原有资产和业务的完整性不构成不利影响，仍将保持公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易将有利于公司改善资产结构和盈利能力，提高公司的整体营业收入规模和抗风险能力，有利于提高公司独立竞争能力，有利于规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》；
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%。公司董事会认为本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
本次重大资产重组方案中，交易对方吴宪、何征为夫妻关系，吴宪、何征系银桥投资的控股股东，因此，吴宪、何征和银桥投资为一致行动人。本次交易完成后，吴宪、何征夫妇及其一致行动人将成为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，吴宪、何征及其一致行动人为公司潜在关联方。同时，本次交易还涉及向公司新纶科技2015年度员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，该员工持股计划的对象包括公司部分高级管理人员及监事。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司与深圳市沃特新材料股份有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；
公司与沃特新材全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，协议就标的资产的基本情况、交易方案、定价依据及交易金额、支付方式、业绩承诺期及承诺的净利润、股份锁定和解锁安排、股权交割及相关安排、交易完
成后的人员安排、过渡期内损益安排、声明、承诺和保证、违约责任等事项进行了约定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司与深圳市沃特新材料股份有限公司全体股东签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》；
公司与沃特新材全体股东签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，协议就标的资产的业绩承诺期及承诺的净利润、实际净利润的确定、业绩承诺补偿的原则和计算方式、补偿的实施及违约责任等进行了约定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
经考察和论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的中介机构如下：
1、华西证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计机构；
3、北京国枫凯文律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问；
4、北京中企华资产评估有限责任公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的相关资格。其中，华西证券股份有限公司具有保荐人资格。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
为保证本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及在不超出公司股东大会决议范围的原则下，制定和调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权负责办理和决定有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体实施方案；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
5、办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
6、聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构,与相关中介机构签订聘请合同(委托协议或业务约定书)等法律文书；
7、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报中国证监会、深圳证券交易所等监管部门审批；根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求,对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
8、本次交易获得中国证监会核准后,全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
9、本次交易完成后,根据本次交易的实施结果,相应修改公司章程的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
10、本次交易完成后,向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
11、在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜召开股东大会的议案》。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项涉及的标的资产尚未完成审计、评估工作,董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待相关工作完成后,公司将另行召开董事会对上述相关事项作出补充决议,并发布召开股东大会的通知,提请股东
大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会二〇一四年十二月二十二日