证券代码：000830 证券简称：鲁西化工公告编号：2015-013
鲁西化工集团股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于 2015年 4月 1日以电子邮件形式发出，会议于 2015年 4月 11日上午在公司六楼会议室召开。会议应出席董事 10名，实际出席董事 9名，独立董事白颐女士因公出差，委托独立董事张方先生出席会议，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长张金成先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了 2014年年度报告全文及其摘要；
表决结果:同意票 10票，反对票及弃权票均为 0票。
二、审议通过了 2014年度董事会工作报告；
表决结果:同意票 10票，反对票及弃权票均为 0票。
三、审议通过了 2014年度财务决算报告；
表决结果:同意票 10票，反对票及弃权票均为 0票。
四、审议通过了公司 2014年度利润分配的预案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2014年归属于股东净利润 361,066,572.43元，减去按 2014年母公司净利润10％提取盈余公积 3,381,162.36元，加年初未分配利润 1,695,569,004.17元，截至 2014年底未分配利润 2,053,254,414.24元。
公司 2014年度利润分配预案为：以 2014年末公司总股本 1,464,860,778股为基数，每 10股派发现金股利 3.00元（含税），共计分配股利 439,458,233.40元，可供分配的利润余额结转下一年度。
公司独立董事基于独立判断立场，对公司做出的利润分配预案发表如下独立意见：公司董事会提出的 2014年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展，同意董事会提出的本年度利润分配预案，同意将利润分配预案提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果:同意票 10票，反对票及弃权票均为 0票。
五、审议通过了关于公司 2015年日常关联交易预计的议案；
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司对 2015年全年累计拟发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计，预计 2015年发生关联交易 10,461.26万元。
张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生作为有利害关系
的关联董事回避表决，非关联董事全票通过该议案。独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。
（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于 2015年日常关联交易预计的公告》）。
表决结果:同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
六、审议通过了关于与关联方共同投资设立财务公司暨关联交易的议案；
为建立公司统一的资金管理中心、金融服务中心，提升资金管理水平，提高资金使用效率，促进公司各项业务快速发展，公司联合山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司，拟与控股股东鲁西集团有限公司，共同投资设立鲁西集团财务有限公司。
张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事全票通过该议案。独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。
（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于与关联方共同投资设立财务公司暨关联交易的公告》）。
表决结果:同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
七、审议通过了关于接受控股股东提供财务资助的议案；
为支持公司项目建设和增加公司经营资金，公司控股股东鲁西集团有限公司 2015年拟以现金方式向公司提供不超
过 20亿元的财务资助，执行利率不高于银行同期贷款利率。
张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事全票通过该议案。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于接受控股股东提供财务资助的公告》）。
表决结果:同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
八、审议通过了关于与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案；
为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟利用自身的银行授信优势和关联方山东鲁西融资租赁有限公司的外债额度，实施联动从境外银行进行融资。
张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生作为有利害关系的关联董事回避表决，非关联董事全票通过该议案。独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。
（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的公告》）。
表决结果:同意票 7票，反对票及弃权票均为 0票。
九、审议通过了关于 2015年为全资子公司提供担保的议案；
为保证各全资子公司的经营和发展需要，公司 2015年为全资子公司提供担保。同意为部分全资子公司提供合计等值 406,000万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担
保。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于 2015年为全资子公司提供担保的公告》）。
表决结果:同意票 10票，反对票及弃权票均为 0票。
十、审议通过了关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
2015年公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期为一年。2015年度支付会计师事务所的报酬为 80万元人民币，其报酬均为年度审计和专项审计费用，本公司承担其差旅费用。
表决结果:同意票 10票，反对票及弃权票均为 0票。
十一、审议通过了关于申请 2015年度融资方式与额度的议案;
根据公司发展战略规划、资金使用计划和融资市场的变化情况，按照融资成本孰低的原则，择优选择通过银行贷款间接融资或银行间交易商协会等进行直接融资。
具体按照下表所列的融资方式及额度根据成本孰低的原则进行选择：
||||
|-|-|-|
|融资方式||额度（亿元）|
|间接融资|银行授信|200|
|直接融资|超短融|20|
||永续债|20|
||非公开公司债|20|
||境外发行债券|10|
|合计||270|

本议案需提交公司 2014年年度股东大会审议，并授权
董事会负责融资的相关事宜。
表决结果:同意票 10票，反对票及弃权票均为 0票。
十二、审议通过了关于会计政策变更的议案；
（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于公司会计政策变更的公告》）
表决结果:同意票 10票，反对票及弃权票均为 0票。
十三、审议通过了公司独立董事 2014年度述职报告；
表决结果:同意票 10票，反对票及弃权票均为 0票。
十四、审议通过了关于提名增加范红梅女士为独立董事的议案；
为进一步提高公司规范运作，更好的维护中小股东的权利和利益，经考察和研究，提名增加范红梅女士（后附独立董事简历）为公司第六届董事会独立董事，任期与第六届董事会任期一致。
独立董事候选人将在其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司 2014年年度股东大会选举。
表决结果:同意票 10票，反对票及弃权票均为 0票。
独立董事发表独立意见：根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会提名增加范红梅女士为公司独立董事候选人。我们认为：公司独立董事候选人的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经
历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
经了解独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司独立董事候选人具备履行职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；我们同意范红梅女士作为第六届董事会独立董事候选人提交公司 2014年年度股东大会选举。
十五、审议通过了关于召开 2014年年度股东大会的通
知；
（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于召开公司 2014年年度股东大会的通知》）；
表决结果:同意票 10票，反对票及弃权票均为 0票。
十六、审议通过了关于公司 2014年度内部控制自我评
价报告的议案；（详见同日巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《2014年度内部控制自我评价报告》）。
表决结果:同意票 10票，反对票及弃权票均为 0票。
十七、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案；
(待公司 2014年年度股东大会审议通过后，全文将刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票 10票，反对票及弃权票均为 0票。
十八、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案；
(待公司 2014年年度股东大会审议通过后，全文将刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票 10票，反对票及弃权票均为 0票。
十九、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；
董事会根据本次提名增加独立董事，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，结合公司实际情况对《公司章程》的部分条款进行了修订完善，具体修订内容如下：
1、原第四十四条“本公司召开股东大会的地点为：公司住地。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司根据需求还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修订为第四十四条“本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。”
2、原第七十八条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修订为第七十八条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当进行单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
3、原第八十条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”修订为第八十条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”
4、原第一百零六条“董事会由十一名董事组成，设董
事长一人。”
修订为第一百零六条“董事会由九名董事组成，设董事长一人。”
(待公司 2014年年度股东大会审议通过后，全文将刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票 10票，反对票及弃权票均为 0票。
二十、审议通过了关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案；
(全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票 10票，反对票及弃权票均为 0票。
二十一、审议通过了关于修订《独立董事工作制度》的议案；
(待公司 2014年年度股东大会审议通过后，全文将刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票 10票，反对票及弃权票均为 0票。
二十二、审议通过了关于修订《董事会秘书工作制度》的议案；
(全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意票 10票，反对票及弃权票均为 0票。
上述议案一、二、三、四、五、六、八、九、十、十一、十四、十七、十八、十九、二十一尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月十四日
简历：
范红梅，满族，1958年8月出生，大专学历。具备丰富
的经济管理及项目研究分析能力。曾任东阿县计划委员会副主任、东阿县发展计划局局长，在任期间主持编写的多篇报告论文获地方及省级奖项。2011年9月退休。未持有本公司
股票，作为候选人，符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事及独立董事的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。