证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编号： 2014-044
福建众和股份有限公司
关于与许建成、许素英签订附生效条件之股份认购合同暨
重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
交易内容：福建众和股份有限公司（以下简称“公司”或“众和股份”）于2014年6月13日召开公司第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》等议案，公司拟向许建成、许素英、泰达宏利基金管理有限公司-泰达宏利价值成长定向增发9号、10号、11号资产管理计划、西南证券-轩辕众和定增集合资产管理计划、东方汇智资产管理有限公司拟设立的资产管理计划、北京天地方中资产管理有限公司-天弘天方众和股份定增1号、2号专项资产管理计划等特定对象非公开发行股票不超过不超过 25,000万股，拟募集资金总额为不超过人民币150,000万元。其中，公司实际控制人、董事长许建成先生拟认购16,580万元，其一致行动人许素英女士拟认购21,000万元，合计
37,580万元。
关联人回避事宜：许建成先生为公司董事长、实际控制人，持有公司股份
9,225.31万股，占公司总股本的14.52%；公司实际控制人许金和先生与许素英女士系父女关系、许建成先生与其系兄妹关系，许素英女士为公司实际控制人之一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，许建成先生、许素英女士为本公司的关联人，认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司与许建成先生、许素英女士签订的《附生效条件之股份认购合同》相关议案关联董事许建成已经回避表决。本次交易尚待公司召开股东大会批准，关联股东将回避表决。
本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组办
理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司董事长、实际控制人之一许建成先生拟认购公司本次非公开发行的股票金额为16,580万元，其一致行动人许素英女士拟认购公司本次非公开发行股票金额21,000万元，合计37,580万元。该事项构成与公司的重大关联交易。
该事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事已经就本次关联交易发表了事前认可的意见，尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议该议案时，关联股东许金和、许建成将回避表决。
1、许建成先生、许素英女士情况简介
许建成先生现为公司董事长、总裁，公司第二大股东，与公司第一大股东许金和先生是父子关系，同是公司控股股东、实际控制人，是公司的关联方。
许金和先生与许素英女士系父女关系、许建成先生与其系兄妹关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，许素英女士为公司实际控制人之一致行动人。
（1）许建成先生、许素英女士基本情况
1）许建成先生
姓名：许建成
性别：男
国籍：中国
身份证号码：35030119******
住所：福建省莆田市荔城区********
通讯地址：厦门市集美区杏林杏前路 30号
近五年任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起始日|终止日|所任职单位名称|职务|
|2009年1月1日|2011年4月15日|众和股份|董事、总裁|
|2011年04月15日|2014年04月15日|众和股份|董事长、总裁|
|2011年04月15日|2014年04月15日|厦门华印、众和营销|董事长|
|2011年04月15日|2014年04月15日|众和纺织|董事|
|2011年04月15日|2014年04月15日|香港众和、浙江雷奇、厦门巨|执行董事|

|||||
|-|-|-|-|
|起始日|终止日|所任职单位名称|职务|
|||巢、众和设计||
|2012年03月07日|2014年04月15日|莆田众和小额贷款股份有限公司|董事|

许建成先生投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|成立日期|
|福建众和兴业投资控股有限公司|5,000万元|投资、商品批发零售|20%|2011年10月|

目前，许建成先生持有公司9,225.31万股，持股比例14.52%，为公司实际控制人之一。
2）许素英女士
姓名：许素英
性别：女
国籍：中国
身份证号码：35030119********
住所：福建省莆田市荔城区********
通讯地址：厦门市集美区杏林杏前路 30号
许素英女士近五年为自由职业者，未控制其他企业。
目前，许素英女士未持有公司股票。
（2）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚以及诉讼等情况
许建成先生、许素英女士最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
1）同业竞争情况
本次发行前，公司与公司控股股东、实际控制人许金和先生、许建成先生及其控股子公司和一致行动人许素英女士不存在同业竞争。
2）关联交易情况
本次发行完成后，公司与许建成先生及许素英女士不会发生因本次非公开发
行股票事项导致关联交易增加的情形。
（4）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与许建成先生未发生其他重大关联交易；公司与许素英女士未发行关联交易。
三、关联交易定价政策及依据
许建成先生及许素英女士认购公司非公开发行股票的价格为6元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第七条的规定。
五、交易协议的主要内容
许建成先生、许素英女士已与公司签订《附生效条件之股份认购合同》。
A、与许建成签订的附生效条件之股份认购合同
（一）合同主体
甲方：众和股份
乙方：许建成
（二）认购数量、认购价格、支付方式及除权除息处理
1、认购数量
甲乙双方同意，乙方认购本次非公开发行股票的金额为人民币【1.658】亿元，对应的认购数量根据下述股份认购价格计算，若有小数四舍五入取整数股。
2、认购价格
股份认购价格为6元/股，不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在深圳证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、支付方式
乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验
资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。
4、除权除息处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
（三）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
（四）合同的生效条件和生效时间
1、甲乙双方同意并确认，本合同在下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表与乙方签署；
（2）甲方本次非公开发行股票及乙方认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。
2、甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（五）违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
乙方应按本合同第二条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，本合同有特殊约定的除外。
B、与许素英签订的附生效条件之股份认购合同
（一）合同主体
甲方：众和股份
乙方：许素英
（二）认购数量、认购价格、支付方式及除权除息处理
1、认购数量
甲乙双方同意，乙方认购本次非公开发行股票的金额为人民币【2.1】亿元，对应的认购数量根据下述股份认购价格计算，若有小数四舍五入取整数股。
2、认购价格
股份认购价格为6元/股，不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在深圳证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、支付方式
乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。
4、除权除息处理
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
（三）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
（四）合同的生效条件和生效时间
1、甲乙双方同意并确认，本合同在下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表与乙方签署；
（2）甲方本次非公开发行股票及乙方认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。
2、甲乙双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
（五）违约责任条款
由于本合同任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
乙方应按本合同第二条的规定支付股票认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同。无论甲方选择解除本合同或选择按照乙方已缴付金额部分执行原合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款百分之五的违约金。
若双方均有过失，则根据实际情况，由甲乙双方分别承担各自应负的违约责任，本合同有特殊约定的除外。
六、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票符合公司战略部署，有利于公司产业发展。公司实际控制人许建成先生、许素英女士以现金方式认购，表明实际控制人对公司未来发展的信心与支持，有助于公司发展战略的贯彻执行，有利于公司发展。
（二）本次交易对公司的影响
实际控制人许建成先生及其一致行动人许素英女士认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司管理层结构不会发生变化；本次非公开发行股票是公司推进战略转型的重要举措，不涉及资产收购事项；公司不存在控股股东、实际控制人及其关联人资金占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事意见
公司独立董事事前审议了《福建众和股份有限公司关于非公开发行股票的议
案》和《关于与许建成、许素英签订附生效条件之股份认购合同暨重大关联交易的议案》等议案和资料，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。独立董事认为：
1、公司非公开发行股票旨在加快新能源锂电产业发展，公司实际控制人之一许建成先生、其一致行动人许素英女士参与认购本次非公开发行股票，有利于进一步增强公司发展信心，推动公司战略转型及长远发展，符合全体股东的利益。
2、许建成先生、许素英女士与其他认购对象均按6元/股的价格认购本次非公开发行股票，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》第七条的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
同时，许建成先生、许素英女士承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
3、我们事前审核了本次关联交易相关材料，同意提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。董事会审议该相关议案时，关联董事许建成先生实行了回避表决，会议召集、召开及表决程序合法、合规。
综上，我们同意将公司非公开发行股票方案及相关事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、公司非公开发行股票预案；
3、公司与许建成、许素英签订的《附生效条件之股份认购合同》；
4、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
福建众和股份有限公司董事会
二0一四年六月十六日