证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2019-095
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于全资子公司收购 Invengo Ventures Pte.Ltd.49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”“公司”或“上市公司”）拟通过境外全资子公司 Invengo Technology Pte.Ltd.（以下简称“新加坡子公司”）收购Invengo Ventures Pte.Ltd.（以下简称“IVP公司”或“标的公司”）的股东IOT VenturesLimited（以下简称“IOT公司”或“交易对手”）所持有的49%股权。本次股权转让的价格将根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 050058号，以下简称“《资产评估报告》”）的估值结果作为依据。《资产评估报告》以2019年4月30日作为评估基准日，IVP公司100%股东权益评估值为人民币5,737.82万元，49%股权价格为人民币2,811.53万元，经与IOT公司沟通，本次远望谷收购标的公司49%股权价款折合为566.20万新币。股权转让完成后，新加坡子公司持有IVP公司的股权将从51%增至100%，IVP公司成为新加坡子公司的全资子公司。
同时，本次交易中约定新加坡子公司向IOT公司支付 58.80万新币，并由新加坡子公司受让IOT公司对IVP公司 58.80万新币的债权权益，新加坡子公司对 IVP公司的债权权益将由61.20万新币增至120.00万新币。本次股权转让及债权转让款项合计为625.00万新币。
2019年 8月 22日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司收购Invengo Ventures Pte.Ltd.49%股权的议案》。本事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
公司名称：IOT Ventures Limited
注册号码：T14UF3361J
注册地址：Palm Grove House, P.O. Box 438. Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法律形式：有限责任公司
经营范围：投资控股
注册资本：50,000美元
股份数量：50,000股
注册日期：2014年8月 18日
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|Invengu International Pte. Ltd.|50,000 股|100%|

实际控制人：WANG JUNHUA
关联关系说明：交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：Invengo Ventures Pte. Ltd.
注册号码：201424624R
注册地址：2 Balestier Road,#04-697 Balestier Hill Shopping Centre, Singapore 320002.
法律形式：有限责任公司
经营范围：其他投资服务、商务管理咨询服务
注册资本：10,000,000新币
股份数量：10,000,000股
注册日期：2014年8月 21日
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|Invengo Technology Pte. Ltd.|普通股 10,000 股优先股 5,090,000 股|51%|
|2|IOT Ventures Limited|优先股 4,900,000 股|49%|

（二）财务情况
标的公司近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|科目|2018 年度|2019 年 1-4 月|
|营业收入|4,107.51|1,354.10|
|净利润|-2,106.83|-39.98|
|科目|2018 年 12月 31日|2019 年 4月 30日|
|总资产|7,233.88|7,009.47|
|总负债|4,343.40|4,207.47|
|净资产|2,890.48|2,802.00|

注：上述数据均为审计数据。
（三）交易标的主要资产
1、基本情况
公司名称：FE Technologies Pty Ltd
注册号码：138362026
注册地址：129 Fyans Street, South Geelong VIC 3220.
法律形式：有限责任公司
经营范围：射频识别，信息技术和计算机服务
注册资本：12澳元
股份数量：12股
注册日期：2014年8月 21日
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|Invengo Ventures Pte. Ltd.|12 股|100%|

2、财务情况
标的主要资产近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|科目|2018 年度|2019 年 1-4 月|
|营业收入|4,107.51|1,354.10|
|净利润|-329.69|-49.40|
|科目|2018 年 12月 31日|2019 年 4月 30日|
|总资产|5,808.87|5,584.61|
|总负债|5,468.16|5,332.65|
|净资产|340.71|251.96|

注：上述数据均为审计数据。
（四）关联关系说明
标的公司与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）股权转让定价政策及定价依据
本次股权转让的价格将根据国融兴华出具的《资产评估报告》的估值结果作为依据。《资产评估报告》以2019年4月30日作为评估基准日，IVP公司100%股东权益评估值为人民币 5,737.82万元，49%股权价格为人民币 2,811.53万元，经与 IOT公司沟通，本次远望谷收购 IVP公司49%股权价款折合新币为 566.20万。
（二）债权转让定价政策及定价依据
2014年，远望谷新加坡子公司和IOT公司达成合作意向，合资成立IVP公
司，收购澳大利亚 FE Technologies Pty.Ltd.（以下简称“FE公司”）100%股权。
新加坡子公司向IVP公司注资 510.00万新币，持股51%，同时向IVP公司提供
借款 61.20万新币。IOT公司向 IVP公司注资 490.00万新币，持股49%，同时向IVP公司提供借款58.80万新币。IVP公司总共获得股权资金1,000.00万新币，股东贷款120.00万新币，筹得资金用于支付收购FE公司100%的股权和相关交易费用。
本次交易中约定新加坡子公司向IOT公司支付58.80万新币，并由新加坡子公司受让IOT公司对IVP公司 58.80万元新币的债权权益，新加坡子公司对IVP公司的债权权益将由61.20万新币增至120.00万新币。
本次交易中股权转让及债权转让款项合计为625.00万新币。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
买方：Invengo Technology Pte. Ltd.
卖方：IOT Ventures Limited
（二）股份的出售
1、受本协议条款的约束，卖方应以合法及实益拥有人身份出售，买方应根据上述几项保证，在交割日期内购买出售股份，并免除一切权利负担，并享有所有相关权利、股息、权利和利益；
2、除非所有出售股份的购买同时完成，否则买方无义务完成任何出售股份的购买；
3、除非同时完成向买方转让 58.80万新币的公司贷款，否则卖方无义务完成任何出售股份的出售。
（三）出售股份的对价
出售股份的对价应为566.20万新币。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
远望谷图书馆业务现阶段正处在向全球扩张的重要节点，公司将围绕内生式和外延式发展双通道推进，其中内生式发展需要依托FE公司实施公司国际图书馆业务战略部署。通过收购IVP少数股东49%的股权，可以加强对FE公司的绝对控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效
配置，调动核心团队积极性，对公司国际图书馆市场开拓和业务发展有着很大的促进作用。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，IVP公司成为公司的全资子公司，仍纳入公司的合并报表范围，其经营范围等业务属性未发生变化。本次交易不会导致公司合并报告范围发生变化，不会对公司未来的财务状况和经营业绩构成重大影响。
七、本次交易存在的风险和措施
（一）境外投资审批风险
本次股权收购的资金需要远望谷在境内筹集并通过 ODI的形式注资新加坡子公司来完成。ODI需要相关部门的审批。虽然国家的长期经济政策鼓励企业通过并购的方式进行海外扩张，但是 ODI审批经常会受到短期政策调控的影响，可能无法按既定时间获得相应的批准。远望谷将会积极配合审批机构的工作，积极完成相关的材料提交和沟通。
（二）海外市场风险
随着更多的图书馆对RFID技术和应用的了解，图书馆RFID行业的发展将会保持长期向上的态势。但是不同的海外市场的渗透率各有不同。尤其是经济较发达的北美和欧洲国家，市场逐渐趋向饱和，行业的竞争力逐渐加剧。已经形成规模的企业通过不断的收购来垄断市场，来维持自身的盈利能力。远望谷海外图书馆业务的发展严重依赖FE公司在欧美市场取得突破性的进展，这势必会面临来自本土市场竞争对手巨大的压力，可能会造成图书馆业务短期市场开拓成本和研发成本的提高，盈利不佳的风险。远望谷将会调动国内在生产、物流和研发端的优势，积极配合 FE公司在欧美市场的开拓需求，保持 FE公司在新兴市场的竞争力。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三次会议决议；
2、北京国融兴华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 050058号）。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一九年八月二十六日