中利科技集团股份有限公司董事会
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-043
中利科技集团股份有限公司
为控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司 2014年度融资
提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2014年 05月 30日，中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2014年第五次临时会议审议通过了《为控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司2014年度融资提供担保暨关联交易的议案》，具体内容如下：
为进一步夯实光伏产业链的盈利模式，中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）2014年将继续加大海内、外光伏电站快速开发—建设--转让的规模，公司为满足其业务发展需要，为中利腾晖及其投资设立的公司（包括其各级子公司）向银行、信托、资产管理公司、券商、基金等金融机构申请不超过 50亿元人民币的融资担保，中利腾晖的其余两位股东江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）及王柏兴均按持股比例提供信用担保。
王柏兴为中利科技的控股股东，中利科技与王柏兴存在关联关系。同时，王柏兴为中鼎房产的实际控制人，中利科技与中鼎房产系同一实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次担保行为构成公司的关联交易。同时，根据公司章程的规定，单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。
对于此内容，关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决。其余无关联关系董事一致审议通过。此项交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资
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产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况：
被担保公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区
办公地点：常熟市沙家浜镇常昆工业园区
法定代表人：王柏兴
注册资本：221803.831198万元整
实收资本：221803.831198万元整
营业执照注册号：320581000197336
经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC总承包。
从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。
截止2014年04月30日，中利腾晖资产总额1,050,598.17万元，净资产294,716.55万元，2014年1~4月份营业收入38,022.30万元，净利润-16,962.42万元（未经审计）。
三、关联交易各方基本情况
1、中文名称：中利科技集团股份有限公司
英文名称：Zhongli Science And Technology Group co.,Ltd
注册地址：江苏省常熟东南经济开发区
法定代表人：王柏兴
注册资本：56,829.2308万元
经营范围：电线、电缆、光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务
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（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。
2009年 11月 27日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“中利科技”，股票代码002309，发行股数3,350万股，募集资金净额14.825亿元。
经 2010年 03月 25日召开的年度股东大会审议，通过了 2009年度权益分配方案：以公司现有总股本 133,500,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利1元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派0.9元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增8股。分红后公司总股本由133,500,000股增至240,300,000股。
经 2012年 03月 21日召开的年度股东大会审议，通过了 2011年度权益分配方案：以公司现有总股本 240,300,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利1元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派0.9元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。分红后公司总股本由240,300,000股增至480,600,000股。
2014年 4月 3日，公司非公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，发行股数 8,769.2308万股，募集资金净额 12.1803831198亿元。此次定向增发后公司总股本由480,600,000股增至568,292,308股。
截止 2014年 04月 30日，中利科技总资产为 837,273.48万元，净资产为 345,786.61万元；2014年1~4月份实现营业收入 79,374.74万元，净利润1,669.47万元（未经审计）。
2、中文名称：江苏中鼎房地产开发有限责任公司
注册地址：常熟市唐市镇开发区
办公地址：常熟市东南开发区
法定代表人：王柏兴
注册资本：30,000万元
营业执照注册号为 320581000049865
经营范围：主要从事房地产开发业务。
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截止 2014年 04月 30日，中鼎房产总资产为 95,125.00万元，净资产51,312.00万元；2014年1~4月份实现营业收入660.00万元，净利润-5,748.00万元（未经审计）。
3、王柏兴，持有中利科技48.68%股权、持有中鼎房产89.46%股权、持有中利腾晖13.96%股权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
中利科技拟在合理公允的合同条款下，为中利腾晖及其投资设立的公司（包括其各级子公司）向银行、信托、资产管理公司、券商、基金等金融机构申请不超过 50亿元人民币的融资担保，本公司为其提供信用方式担保。中利腾晖的其余两位股东中鼎房产及王柏兴均按持股比例提供信用担保。
五、关联交易的目的及对公司的影响
随着中利腾晖销售规模的不断扩大，同时将在海内、外大规模开展光伏电站建设，对流动资金的需求量不断增加，本次关联交易的目的是为了保证中利腾晖经营业务发展的资金需求，更好的争取市场份额，促进中利腾晖的业务发展，通过对其经营活动和大额资金使用的控制，可以有效地降低风险。扩展了融资渠道，符合公司和非关联股东的利益。
六、累计已发生关联交易的情况
2014年 1月 1日至本公告发布之日，中利科技与中鼎房产、王柏兴除已经公司2013年度股东大会审议批准的日常关联交易以外，发生的关联交易如下：1、截至本公告发布之日，王柏兴财务资助中利腾晖余额1358.25万元；
2、截至本公告发布之日，中鼎房产财务资助中利腾晖余额 1902.70万元。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量：
截止4月30日，公司对外担保余额累计为85,000.00万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.45%；公司对外担保余额累计为 289,109.59万元人民币（含为合并报表范围
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内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为89.98%。
上述担保无逾期情况，不存在诉讼。
中利腾晖实际使用资金的额度将根据生产经营实际所需进行，公司对中利腾晖的担保额度根据中利腾晖实际用款额度进行。
八、独立董事意见结论
公司独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生在召开董事会之前，认真审议了为中利腾晖提供融资担保关联交易事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：
本次关联交易为保证中利腾晖进一步夯实已取得的市场份额，并促进中利腾晖的光伏太阳能电站投资、建设的业务发展，通过对其经营活动和大额资金使用的控制，可以有效地降低风险。中利腾晖的其余两位股东中鼎房产及王柏兴均按持股比例提供信用担保。本次关联交易没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在审议此项关联交易时，关联董事在董事会上已回避表决。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为独立董事，同意该项关联交易。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
中利科技上述关联交易事项决策程序合法，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。该关联交易有利于满足中利腾晖及其各级子公司流动资金需求，降低中利腾晖财务费用，提升中利腾晖盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构对中利科技拟进行的上述对外担保暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
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3、保荐机构意见。
特此公告
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