上工申贝（集团）股份有限公司
项目投资管理办法
（经2017年4月27日公司第八届董事会第一次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，有效防范投资风险，提高企业投资决策的科学性和民主性，确保投资的有效性，实行项目投资有序操作，提高投资效益，制定本办法。
第二条本办法适用于公司所属各分、子公司（以下简称“各企业”），但公司境外投资企业的《公司章程》、制度和公司《境外投资企业管理办法》以及所在国的法律、法规另有规定的除外。
各企业必须在授权范围内严格按照本规定制订投资计划、开展项目的申报、审批、实施、验收等管理。
公司项目投资管理职能部门为规划投资部，各企业应明确项目投资管理部门。
第二章项目投资管理
第三条本办法所称的项目投资是指包括用货币、实物、股权、无形资产等参与的总投资在人民币10万元以上的下列投资行为：
（一）固定资产投资；
（二）基本建设及技术改造、技术创新等；
（三）股权（产权）投资，包括但不限于：设立公司、收购兼并、合资合作、增资等；
（四）无形资产投资，包括但不限于：土地使用权、专利权、非专利技术、商标权、特许权等。
本办法所称的项目投资不包含风险项目投资，风险项目投资的管理另行规定。
第四条项目投资管理是指对项目的投资计划、立项、报批、实施、验收等全过程实施监控。
各企业是投资活动的主体，必须制定并执行投资管理制度和决策程序，建立相应的管理机构，并报公司备案。
第三章项目立项条件
第五条项目设立应符合以下条件：
（一）符合国家产业政策和公司发展规划；
（二）符合企业布局和结构调整方向；
（三）符合企业发展战略与规划；
（四）突出主业，有利于提高企业核心竞争能力；
（五）非主业投资应当符合企业调整、改革方向，不影响主业的发展；
（六）原则上不投资无控制权，流动性差的参股股权（风险投资除外）；
（七）企业应谨慎投资，投资规模应当与企业资产规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，其中资产负债率一般控制在70%以内；
（八）充分进行科学论证，预期投资收益应不低于国内同行业平均水平。
第四章项目投资监管职责和管理权限
第六条项目投资应分级制订投资计划，并进行监督。职责划分如下：
（一）公司主要职责：公司在直接对外投资中履行投资人职责；公司对各企业的投资履行出资人职责，重点对各企业投资方向、投资计划、投资决策程序和实施过程进行监管，指导企业建立健全投资管理制度，规范投资决策程序，包括：
（1）编制和执行公司年度投资计划；
（2）负责公司投资项目的可行性研究，组织专家对重大投资项目进行论证；
（3）根据投资决策程序，审议、决定和组织实施公司投资项目；
（4）对公司投资项目实施后评价管理和编制投资项目年度分析评价报告；
（5）审核各企业的年度投资计划和投资项目，监督投资计划实施，分析、评价投资效益，检查投资项目运作情况；
（6）法律法规和董事会规定的其他职责。
（二）各企业的主要职责：
（1）制订投资管理制度，报公司备案；
（2）负责编制本企业的年度投资计划，报公司批准后实施；
（3）负责本企业投资项目的可行性研究，组织专家对重大投资项目进行论证；
（4）履行投资决策程序和组织实施本企业经批准的投资项目；
（5）对本企业投资项目实施后评价管理和编制投资项目年度分析评价报告。
第七条项目投资将根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定分级进行项目申报、审批和管理。在审议投资项目时，股东代表应按照派出方的指示发表意见；派出董事应根据委派方的要求发表意见。
公司对各类投资项目实施备案和审批管理。对列入公司和各企业年度投资计划的主业投资项目，各企业审核后报公司备案或审批；对计划外、主业外、境外和设立新公司
等“三外一新”投资项目，由公司按有关规定履行审批程序。管理权限划分如下：
（一）各企业投资额在人民币100万元以下且在各企业最近一期经审计净资产10%以下的项目，由各企业自行审批，报公司备案；
（二）各企业投资额超过前款规定以上，且未达到本条第（三）、（四）款标准的项目，由各企业和（或）公司规划投资部、财务部等相关职能部门组织预审后，经公司总裁办公会议审议批准；
（三）投资额达到如下标准之一的项目，应由公司董事会审议批准后并及时披露：（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（四）投资额达到如下标准之一的项目，应由公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
法律法规或监管部门另有规定的，按相关规定执行。公司的项目投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规及《公司章程》关于关联交易的规定。
第五章投资计划管理
第八条各企业应当依据其发展战略和规划编制年度投资计划，企业的主要投资活动应当纳入年度预算。
年度投资计划应当包括下列内容：
（一）总投资规模（主业与非主业投资规模）；
（二）资金来源、比重结构、进度安排、投资方式等；
（三）投资项目基本情况（包括项目内容、投资额、资金构成、投资预期收益、实施年限等）。
各企业年度投资计划中的投资项目是指按照企业投资管理制度规定由董事会或总经理（厂长）办公会议研究决定的投资项目（包括子公司投资项目）。
第九条各企业应当按公司要求，在规定时间内报送年度投资计划。各企业年度投资计划的报送格式、报送时限等要求，由公司另行规定。
第十条各企业在年度投资计划外追加投资项目或变更投资计划，应当及时将有关情况报告公司，公司将按本规定进行审核或审批。
第十一条各企业在投资项目实施过程中出现下列情形的,应当重新履行投资决策程序，并将决策意见及时书面报告公司：
（一）对投资额超出计划或预算20%（含20%）以上的；
（二）资金来源及构成进行重大调整的，或致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展的；
（三）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；
（四）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；
（五）投资项目发生重大变化的其他事项。
第六章项目立项申请
第十二条各类投资项目应由项目所在单位根据审批权限向上一级主管部门提出申请，人民币100万元以上（含100万元）项目应编制项目可行性报告。
上报项目立项申请应附送以下资料：
（一）项目投资申请书或报告书；
（二）投资项目建议书和可行性研究报告；
（三）重大投资项目专家论证意见；
（四）资产评估报告、法律意见书等（视项目需要而定）；
（五）投资资金来源的说明；
（六）项目责任人；
（七）投资企业或合作伙伴资信证明；
（八）董事会或者总经理办公会议决策意见；
（九）其他相关资料。
第十三条凡投资涉及基本建设、环境保护、利用外资、境外投资等需政府有关部门审批的项目，都必须事先征求政府部门意见，并按政府有关规定办理前置审批手续。
第七章项目审批程序
第十四条各类投资项目的审批程序，按投资规模大小划分如下：
投资额在人民币100万元以下且未达到各企业净资产10%的项目，由各企业的董事会或总经理办公会议审议批准，报公司备案；
投资额超过前款规定以上，且未达到第七条第（三）、（四）款标准的投资项目，由各企业和（或）公司规划投资部组织预审后，由公司总裁办公会议审议批准。
投资额在达到第七条第（三）、（四）款所述金额时，按第七条（三）、（四）款规定审批。
第十五条投资额 1.5亿元以上（含 1.5亿元）或超过公司最近经审计的净资产的10%（含10%）的投资项目为重大投资项目。对重大投资项目，应按照第十二条规定出具可行性研究报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书等，并应组织专家进行评审。
第十六条中外合资、合作、境外投资以及收购、兼并类项目，由公司根据审批权限审批后，按相关法规报相关政府部门核准。
第十七条公司以发行股票方式收购、兼并等资产重组类项目，由公司按规定程序经董事会和股东大会审批后，按相关法规报中国证券监督管理委员会和（或）其他相关政府部门核准。
第十八条凡按规定应由上级政府部门审批或审核的项目，由公司统一上报和联络组织申报工作。项目的总投资和建设规模等经济技术指标，应以公司或政府部门对项目的批复文件为准。
第十九条产权收购、土地房产、合资合作等投资项目涉及相关法律问题的，应当聘请独立的法律中介机构出具法律意见书，有关协议、合同、章程和可行性报告等文件(包括设立、增资、减资和其他变更事项)，经公司预审同意后，授权代表才能对外签署，报政府有关部门审查批准后生效。
第二十条以设备、厂房等实物资产或以土地使用权、技术、商标等无形资产作为投资时，必须按国家有关规定进行资产评估、核准或备案，并以核准或备案确认的评估价值作为投资依据。
第八章投资项目的实施
第二十一条各类投资项目必须严格按公司或政府部门备案、核准（或批件）要求
执行，控制项目总投资额，并按项目内容和要求精心实施。重要项目实行项目组长（经理）负责制，项目组各类人员应相对稳定，以保证项目各项工作顺利展开。
第二十二条凡单台（套）设备价值超过 10万元以上或基本建设、技术改造和维修项目超过 30万元以上的项目必须采用招标方式采购或实施，招标形式应按有关规定分别采用议标、邀请招标和公开招标形式，招标结果应报公司规划投资部备查。
第二十三条凡项目实施过程中需对投资内容、建设规模、重要工艺、技术方案、总投资额等作调整时，必须上报项目调整报告，经批准后执行。
第二十四条项目在实施时应按项目计划进度要求编制年、季、月度用款计划，交企业财务部门列入资金平衡计划，经平衡后的项目资金，必须专款专用，以保证项目按期实施。
第二十五条凡属固定资产投资项目必须按规定开展项目投资统计，并准确、按时上报各类统计报表。项目实施过程中应严格贯彻“环保和安全生产设施与主体项目同时设计、同时施工、同时投入生产和使用”的原则，防止新的污染源产生，并同时治理原有的“废气、废水、固体废弃物”。
第二十六条基本建设及技术改造和维修投资项目实施前必须对施工单位进行资质审查，并开展预算审核，签订施工工程合同时，应同时签订工程安全合同。工程结束时必须按有关规定进行工程决算审计。
第二十七条项目筹建和正式开工前，应制订周密可行的实施计划，并按各阶段内容开展检查和验收、整改工作。项目建设中应做好重要的经济、技术、信息等文件、资料的保密工作。
第九章项目竣工验收
第二十八条各项投资项目按批准的文件所规定的内容建成，符合验收要求的，必须及时组织验收，办理资产交接手续。
第二十九条项目竣工验收的条件
（一）项目投资已达到预定的内容和目标要求；
（二）生产性项目已经考核能形成生产能力，能够生产出设计文件所规定的产品；
基本建设、技术改造和维修项目已通过决算审计；
（三）项目投入运行能适应市场需要；
（四）环境保护设施，劳动安全卫生设施，消防设施等已按设计要求与主体工程同时建成使用；
（五）各种技术资料和其他文件整理完毕，并能完整归档；
（六）项目投资的所有财产和物资清理完毕，编写好项目决算的预报，分析预（概）算执行情况和项目的总结报告。
第三十条项目竣工的验收程序项目竣工的验收由原批准单位负责。
（一）在竣工验收之前，由项目实施单位组织有关部门进行预验收和内部整改工作，制订验收工作计划；
（二）经项目实施单位预验收合格后，由公司审计部门组织项目审计；向原项目批准部门提出竣工验收申请。
（三）经预验收合格后由项目实施单位或公司职能部门向负责验收的单位提出验收申请报告和验收工作计划。
第三十一条项目竣工验收的组织
（一）预验收由项目负责人组织企业内项目设计、工程施工、管理、财务、设备、工艺技术、质量和档案管理等部门以及使用部门和承担项目设计、施工、监理等单位人员参加，并做出预验收结论。
（二）竣工验收由公司或政府管理部门负责组织验收，根据项目规模大小、复杂程度组成验收委员会或验收组，项目建设单位和项目施工单位参加验收工作。
（三）竣工验收时必须认真审查项目实施的各个环节，听取各有关单位的工作报告，审阅项目档案资料，实地查验项目情况，并对项目实施情况做出全面的评价，不合格的项目不予验收，对遗留问题提出具体解决意见，限期完成整改工作。
第十章项目的交付使用
第三十二条项目交付使用工作应贯彻部分建成的单项项目先使用的原则，但投入使用前必须开展预验收工作，并对试生产或试用中产生的问题进行完善，确保试生产期的能力和产品质量。
第三十三条全部项目交付投产使用，经考核完成竣工验收后，即应办理项目固定资产和其他资产的管理转移工作，并按财务管理规定计提固定资产折旧和其他费用。
第十一章项目的后期管理
第三十四条公司对各企业年度投资计划执行情况和重大投资项目实施情况进行监督和检查。
第三十五条各企业应当对执行完成后的投资项目实施后评价，对投资周期长的项目可实行阶段性后评价，并将后评价结果报公司。项目后评价主要包括：对项目可行性研究论证、决策、实施和运营情况进行全面的比较、总结和分析。固定资产投资项目的后评价工作，可参照投资项目后评价有关规定执行。
公司将根据需要，对已完成的投资项目，有选择地开展复核抽查，必要时对投资项目组织审计，进行专项稽查，开展后评价等工作。
第十二章附则
第三十六条公司和各企业的参股企业的投资项目，委派董事应参照本办法要求提前将投资方案和意见与持股单位进行讨论。对参股企业未进行可行性研究论证或论证不充分的投资项目，委派董事应当在决策程序中投反对票。
第三十七条公司对违反本规定的投资行为将责令其改正；情节严重、致使企业遭受损失的，按照公司《资产损失责任追究管理规定》等相关规定追究有关人员的责任。
涉嫌违法犯罪的，依法追究法律责任。
第三十八条项目的融资和贷款担保管理以及证券、期货投资和其他金融衍生品等金融投资管理，按公司的相关制度及国家有关规定执行。
第三十九条本办法如与相关法律、法规或《公司章程》等有关规定不符的，从其规定。
第四十条本办法由公司董事会负责解释。
第四十一条本办法经公司董事会审议通过之日起实施。