||
|-|
|证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2016-083|

广州市香雪制药股份有限公司
关于子公司增资引进投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）增资事宜概述
为推动广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州市香雪亚洲饮料有限公司（以下简称“香雪亚洲”）的业务发展，公司与香雪亚洲、广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）、广州市南业营元投资咨询有限公司（以下简称“南业营元”）签署了《增资协议书》，同意对香雪亚洲进行增资扩股引进新股东南业营元，根据协议约定由南业营元以现金218.52万元对香雪亚洲进行增资，其中214.29万元进入公司实收注册资本，其余 4.23万元进入公司资本公积。本公司及香雪亚洲其他股东轻工集团放弃本次增资享有的优先认购权。本次增资完成后，香雪亚洲注册资本由500万元增加至714.29万元，公司持有香雪亚洲63%的股权，轻工集团持有香雪亚洲7%的股权，南业营元持有香雪亚洲30%的股权。
本次增资具体股权结构变化情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资前||||增资后|||
||股东名称||出资额||占注册资||出资额||占注册资|
||||（万元）||本比例||（万元）||本比例|
|广州市香雪制药股份有限公司||450||90%||450||63%||
|广州轻工工贸集团有限公司||50||10%||50||7%||
|广州市南业营元投资咨询有限公司||0||0||214.29||30%||
|合计||500||100%||714.29||100%||

香雪亚洲未来作为公司集团饮料产品全国统一的品牌开发管理和市场渠道营运中心，本次增资款用于香雪亚洲健康饮料产品的开发、运营、推广、销售和市场开发。
（二）本次增资的审批程序
本次增资事宜已经香雪亚洲股东会批准，并于2016年9月20日经公司第七届董事会第四次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需要提交股东大会审议。本次事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资者的基本情况
公司名称：广州市南业营元投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59EL50XY
住所：广州市南沙区丰泽东路 106号（自编 1号楼）X1301-E1418（仅限办公用途）
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：何伟安
注册资本：260万元人民币
成立时间：2016年8月30日
经营范围：投资咨询服务;企业管理咨询服务;市场营销策划服务；贸易咨询服务;教育咨询服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；商品信息咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；企业财务咨询服务;政府采购咨询服务；
企业信用咨询服务；招、投标咨询服务；移民咨询服务（不含就业、留学咨询）；
为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务；为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签
证申请及相关的服务；市场调研服务;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；会议及展览服务；企业形象策划服务；
广告业；代办按揭服务；餐饮管理；房地产估价；房地产中介服务；房地产咨询服务；工商咨询服务；商标代理等服务；工商登记代理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：何伟安先生持有其100%股权。
南业营元的经营管理团队从事快销品行业多年，具有整套快销品营销推广经验、市场网络和渠道资源平台。
三、增资标的的基本情况
（一）增资标的基本信息
名称：广州市香雪亚洲饮料有限公司
统一社会信用代码：91440116693554945T
住所：广州经济技术开发区开创大道362号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王永辉
注册资本：500万元人民币
成立日期：2009年08月04日
经营范围：科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；生物技术推广服务；
其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；塑料包装箱及容器制造；新材料技术推广服务；非酒精饮料及茶叶零售；非酒精饮料、茶叶批发；营养和保健品批发；营养和保健品零售；饮料制造。
（二）股东情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|广州市香雪制药股份有限公司||450||90%||
|广州轻工工贸集团有限公司||50||10%||
|合计||500||100%||

（三）增资标的的财务情况
根据广东宏建会计师事务所有限公司出具的《广州市香雪亚洲饮料有限公司审计报告》（粤建会事查[2016]6008-6A号），广州市香雪亚洲饮料有限公司 2016年1-6月、2015年的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要财务数据||2016年6月30日||2015年12月31日|
|总资产||4,832.81||4,368.29||
|总负债||4,322.93||3,771.64||
|净资产||509.88||596.65||
||主要财务数据||2016年度1-6月||2015年度|
|营业收入||3,390.13||8,461.00||
|净利润||-42.37||75.86||

四、增资协议的主要内容
甲方：广州市香雪制药股份有限公司
乙方：广州轻工工贸集团有限公司
丙方（新增股东）：广州市南业营元投资咨询有限公司
丁方（香雪亚洲）：广州市香雪亚洲饮料有限公司
第一条本次增资方案
1、本次增资
协议各方同意，根据广东宏建会计师事务所有限公司出具的《广州市香雪亚洲饮料有限公司审计报告》（粤建会事查[2016]6008-6A号）为依据来确定丁方的全部资产和权益，同时协议各方确认：以2016年6月30日为基准日，香雪亚洲的净资产价值为509.88万元人民币。丙方以218.52万元现金认购丁方增资后30%股份，其中 214.29万元进入丁方实收注册资本，其余 4.23万元进入丁方资本公积。甲方和乙方同意放弃对本次新增注册资本的优先认购权。
第二条先决条件
1、丙方股东会已通过同意本次对香雪亚洲进行增资的决议；
2、香雪亚洲股东会已通过同意本次增资的决议，且甲方和乙方已放弃对本
次新增注册资本的优先认购权；
3、本次增资根据中国法律法规和甲方公司章程的规定得到甲方内部合规程
序通过；
4、丙方提供给现有股东本次增资后香雪亚洲未来5年发展规划及业绩目标，并获得甲方的认可。
第三条交割方式
交割应在本协议先决条件满足之日起的十个工作日内实施，于交割日，丙方应将现金增资款足额支付至香雪亚洲指定的银行验资专用账户。
第四条承诺与保证
一、甲乙双方的承诺与保证
1、在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；
2、为香雪亚洲提供产品资源、品牌资源和技术支持资源等相关支持；
3、如香雪亚洲不能通过自身融资等途径解决经营资金问题，甲方以担保或借款方式为其提供不超过 3000万元的有偿融资帮助，融资利息以市场合理公允价为参考。香雪亚洲后续融资根据其经营状况和财务结构情况按照章程根据相应权限由董事会或股东会决策审批。
二、丙方的承诺与保证
1、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与丙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；
2、丙方的增资款来源合法，并足以根据本协议的条件和条款按时完成本协议项下的缴付义务；
3、负责主导香雪亚洲的经营管理，负责增资资金的落实和投入；负责组建落实可完成香雪亚洲业绩目标的经营管理团队，负责经营目标计划的制定和落实完成，为香雪亚洲注入市场渠道等资源，公司无须另行支付费用。
第五条公司经营管理
1、各方一致同意由丙方全面负责香雪亚洲的运营管理；由丙方主导建立以首席执行官（CEO）为首的经营管理层，同时丙方保证香雪亚洲规范运作、合法经营、照章纳税。
2、公司实行预决算制度，在公司股东会通过的年度经营和预算计划范围内，公司授权丙方管理团队实施运营管理。
第六条公司债权债务的处理及相关责任的承担
1、基准日至本次增资工商变更登记手续完成日期间，香雪亚洲除正常经营活动外与第三方发生的任何债权债务关系或向第三方提供的任何担保，均由香雪亚洲现有股东按现有股权比例负责承担。
2、如有审计报告与资产评估报告未披露的香雪亚洲债权债务，均由香雪亚洲现有股东按现有股权比例负责承担；如丙方因此对外承担了任何责任或遭受任何损失，香雪亚洲现有股东将全额赔偿丙方因此而对外承担的责任或遭受的实际损失。
第七条业绩承诺考核、奖励、补偿与退出
一、业绩承诺考核
（一）丙方保证，香雪亚洲2017-2019年（“三年业绩承诺期”）具体经营业绩目标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|经营业绩目标/时间||2017年||2018年||2019年|
||15,943.20||22,706.20||28,769.20||
|主营业务收入（万元）|||||||
|扣除非经常性损益税后净利|765.90||1,706.10||2,615.50||
|润（万元）|||||||
||612.72||1,364.88||2,092.40||
|经营活动产生的现金净流量|||||||
|（万元）|||||||
||1,913.18||2,724.74||3,452.30||
|应收账款（万元）|||||||

（二）以上经营业绩指标按具有从事证券业务资格的审计机构审计结果为准，业绩承诺（包括主营业务收入、扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量两项指标）每年独立计算，三年业绩承诺期满后统一结算，主营业务收入、扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量三个
经营业绩指标分别占20%、40%、40%的考核权重，即（当年实现主营业务收入/
当年承诺主营业务收入）*20%+（当年实现扣除非经常性损益税后净利润/当年承
诺扣除非经常性损益税后净利润）*40%+（当年实现经营活动产生的现金净流量/当年承诺经营活动产生的现金净流量*40%）≥1、且（当年实现主营业务收入/当年承诺主营业务收入）、（当年实现扣除非经常性损益税后净利润/当年承诺扣除非经常性损益税后净利润）和（当年实现经营活动产生的现金净流量/当年承诺经营活动产生的现金净流量）均不得低于0.75，否则视为业绩承诺未完成。
（三）上述四项经营业绩指标应依据中国通用会计准则计算，并应由甲、乙方认可的注册会计师事务所审计确认并出具标准无保留意见的审计报告。
二、业绩承诺补偿与奖励
（一）在三年业绩承诺期内，业绩承诺考核每年计算，根据本协议约定的原则及公式计算出丙方每年的业绩承诺奖励或者业绩承诺补偿，三年业绩承诺期满后统一结算。
（二）业绩承诺补偿
1、如果公司在业绩考核年度经审计的财务结果（包括扣除非经常性损益的税后净利润和经营活动产生的现金净流量两项指标）未达到业绩承诺考核标准，则甲方和乙方有权选择丙方对现有股东予以现金补偿或无偿转让其持有公司相应股权，具体以本协议约定方案为准。
2、三年业绩承诺期内，如果出现下列情形时，现有股东有权选择收回丙方对香雪亚洲的经营管理权、并重新聘请新的经营管理团队：
（1）香雪亚洲在 2017年度—2019年度任意一年实现的净利润未达到业绩承诺的75%；
（2）香雪亚洲在2017年度—2019年度出现2年业绩承诺未完成的情况；
（3）香雪亚洲出现年度亏损；
（4）香雪亚洲发生本协议约定的严重违约行为。
（三）业绩承诺奖励
协议各方同意，丙方实现业绩承诺目标后，香雪亚洲给与丙方业绩承诺奖励，业绩承诺奖励的标的为公司股权，且三年奖励总额不超过香雪亚洲10%股权。
业绩承诺奖励在当年业绩承诺实现后计算，三年业绩承诺期完成后统一结
算。
如在三年业绩承诺期内，香雪亚洲出现增资、减资、资产减值等涉及香雪亚洲所有者权益变动的情形，上述业绩承诺奖励所涉及的香雪亚洲股权数额则做相应调整，具体由各方协商制定。
三、三年业绩承诺期完成后，如香雪亚洲累计实现的净利润和经营活动产生的现金净流量均超过约定的业绩承诺标准，则香雪亚洲可从超出业绩承诺净利润部分中提取30%奖励给香雪亚洲管理团队。
四、在香雪亚洲完整经营三个年度、达到经营业绩承诺目标后，经协议各方协商一致，丙方届时可有条件退出。
第八条增资后的《公司章程》修改和公司法人治理结构
各方一致同意根据《公司法》和本协议内容对《公司章程》进行相应修改，香雪亚洲重新启用新的《公司章程》并提交工商行政管理部门备案。
增资完成后公司重新组建新的组织管理机构。基本原则如下：
1、股东会：甲乙丙各方按出资比例享有表决权；
2、公司重新成立新的董事会，董事会成员由 7人组成，甲方委派 4人，乙方委派1人，丙方委派2人。公司设置监事1名，由乙方委派。公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司经营管理层由董事会重新聘用和解聘，首席执行官（CEO）、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员由董事会考核聘任与解聘。
第九条关联交易和竞业禁止
协议各方承诺，在持股期间不发生损害公司利益的关联交易行为，如发生上述行为损害公司利益一方应负责赔偿对公司造成的损害。
为实现公司规范化运作管理，现有股东及丙方保证在本协议生效后，不会以任何形式新从事或新参与与公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动，现有股东在本协议生效前已经从事或参与的上述业务或活动除外；亦保证其委派的董事及高级管理人员不得担任与公司同业竞争企业的董事、高级管理人员、顾问或其他重要职务。
第十条税务和费用
因实施本协议所述的交易而应当支付的中国境内、境外法定税款及按照实施本次增资的必要程序而支出的费用和开支应由各方自行承担。
第十一条生效
本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后并取得甲方内部合规程序审议通过后生效。
五、董事会决定放弃优先认购权的说明
公司基于香雪亚洲的业务发展从而引进投资者的考虑，放弃香雪亚洲本次增资中相应的优先认缴出资的权利。
六、本次增资的目的及对公司的影响
本次通过增资扩股的方式引进投资者，有助于借助新进股东经营管理层在快消品的销售经验和渠道优势，进一步拓宽公司营销渠道、扩大市场份额，提高综合竞争能力。本次增资款用于香雪亚洲健康饮料产品的开发、运营、推广、销售和市场开发，有助于增强其自身运营能力，符合公司业务发展的需要和公司的经营发展战略。增资引进投资者后，香雪亚洲依然为公司的控股子公司，不会影响公司合并报表的范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。公司将监督本次增资资金的使用情况，控制投资风险，维护广大投资者的利益。
七、其他说明
公司将就上述事项进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《增资协议书》；
2、广东宏建会计师事务所有限公司出具的《广州市香雪亚洲饮料有限公司审计报告》（粤建会事查[2016]6008-6A号）。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2016年9月20日