证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2016-070卫宁健康科技集团股份有限公司关于
江苏卫宁收购天津津微首佳软件有限公司剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁健康”）于2015年8月透过全资子公司江苏金仕达卫宁软件有限公司（以下简称“江苏卫宁”）以自有资金人民币6,180万元通过公开挂牌转让方式取得天津津微首佳软件技术有限公司（以下简称“目标公司”、“津微首佳”）60%的股权。（具体内容详见2015年8月14日在巨潮资讯网披露的2015-088号公告）
一、本次对外投资概况
2016年6月29日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于江苏卫宁收购天津津微首佳软件技术有限公司剩余股权的议案》，同意江苏卫宁使用自有资金人民币6,500万元收购夏军、蔡连忠、刘庆生、彭健、房永红（上述五位股东以下合称“转让方”）合计持有津微首佳40%的股权。2016年6月29日，江苏卫宁与转让方签署了《股权收购协议》。
本次交易使用资金为自有资金，根据卫宁健康《公司章程》和《对外投资管理制度》等规定，本次对外投资事项已经卫宁健康第三届董事会第十七次会议审议通过，无须提交卫宁健康股东大会审议。
本次对外投资未构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易相关方介绍
1、受让方
江苏金仕达卫宁软件有限公司
住所：常州市新北区太湖东路9-2号24楼
法定代表人：孙凯
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1500万元整
经营范围：计算机软件的技术开发、设计和制作、技术咨询和技术服务及计算机配件的销售；计算机网络信息系统集成的维护；信息咨询服务。
江苏卫宁系公司全资子公司。
2、转让方
夏军，中国国籍，男，身份证号码：120104196108******，目前持有津微首佳24.291%股权。
蔡连忠，中国国籍，男，身份证号码：120103196209******，目前持有津微首佳8.509%股权。
刘庆生，中国国籍，男，身份证号码：120101195909******，目前持有津微首佳2.946%股权。
彭健，中国国籍，男，身份证号码：120105196810******，目前持有津微首佳2.618%股权。
房永红，中国国籍，女，身份证号码：120106196009******，目前持有津微首佳1.636%股权。
上述五位转让方与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
1、基本信息
名称：天津津微首佳软件技术有限公司
统一社会信用代码：91120116663077543K
住所：华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座1015、 1016室
注册资本：人民币 500万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：沈宇青
成立日期：2007年 7月 11日
经营范围：软件技术开发、咨询、服务、培训；软件销售；计算机系统集成；交电、计算机及外围设备、通讯器材销售；计算机安装；
电信工程、建筑智能化工程、电子工程承包；货物及技术进出口。
2、财务情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016 年 3月 31 日||2015 年 12月 31 日|
||项目|||||
||||（未经审计）||(经审计)|
|资产总额（万元）||2,808.84||2,930.08||
|负债总额（万元）||928.26||1,131.31||
|所有者权益（万元）||1,880.58||1,798.77||
||项目||2016年1-3月（未经审计）||2015 年度(经审计)|
|营业收入（万元）||643.13||3,028.81||
|营业利润（万元）||96.25||-40.44||
|净利润（万元）||81.81||71.74||

||
|-|
|3、业务情况|
|津微首佳主要致力于软件技术与医疗领域信息化领域，是一家以|
|医疗卫生信息化应用软件研发、销售和技术服务为主的软件企业。先|
|后通过天津市双软认定和国家高新技术企业认定、ISO9000 和 CMMI3|
|级评估，并取得了多项软件产品和软件著作权。|

津微首佳自成立以来，先后承担了国家科技部创新基金及天津市科委、经信委等多项科研项目，并取得了广泛的市场应用。经过多年
的发展，已形成了一套覆盖整个医疗信息化建设的完整产品线，为天
津区域近百家医疗机构提供全方位服务。其主要客户包括天津市天津医院、天津市儿童医院、天津市环湖医院、天津市第二人民医院、天津市海河医院等多家三级甲等医院，客户数量约占天津市场医疗机构50%以上。
4、本次交易前后股权结构
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称||出资额||出资比例||出资额||出资比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|江苏金仕达卫宁软件有限公司||300||60%||500||100%||
|夏军||121.4528||24.291%||-||-||
|蔡连忠||42.5464||8.509%||-||-||
|刘庆生||14.7276||2.946%||-||-||
|彭健||13.0912||2.618%||-||-||
|房永红||8.182||1.636%||-||-||
|合计||500||100%||500||100%||

5、交易定价依据
基于津微首佳区域竞争优势、预期盈利能力及医疗卫生信息化行业广阔的市场潜力，经各方友好协商，同意江苏卫宁以人民币 6,500万元收购转让方持有津微首佳40%的股权。
四、股权收购协议的主要内容
（一）交易价格
江苏卫宁拟以自有资金人民币 6,500万元收购目标公司40%股权,具体比例及价格如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||股权转让价款（万元）|
||序号||转让方||转让股权比例||
|1||夏军||24.291%||3,947.2875|
|2||蔡连忠||8.509%||1,382.7125|
|3||刘庆生||2.946%||478.7250|
|4||彭健||2.618%||425.4250|
|5||房永红||1.636%||265.8500|

||||
|-|-|-|
|合计|40%|6,500.0000|

（二）价款支付
1、首期股权转让价款：江苏卫宁应在本协议第 4.1条规定的交割的前提条件均已满足或被江苏卫宁以书面方式豁免之日后的十日内，江苏卫宁向转让方支付股权转让价款的7.92%。（即人民币 515万元，其中夏军取得股权转让价款 312.7466万元；蔡连忠取得股权转让价款 109.5534万元；刘庆生取得股权转让价款 37.9298万元；
彭健取得股权转让价款 33.7068万元；房永红取得股权转让价款 21.0635万元）
转让方及目标公司在完成本协议第 5.1条规定的交割手续后，江苏卫宁向转让方支付股权转让价款的7.92%。（即人民币 515万元，其中夏军取得股权转让价款 312.7466万元；蔡连忠取得股权转让价款 109.5534万元；刘庆生取得股权转让价款 37.9298万元；彭健取得股权转让价款 33.7068万元；房永红取得股权转让价款 21.0635万元）
2、剩余股权转让价款将分三期支付，下列各期支付条件得以满足或被江苏卫宁以书面形式明确豁免后的十日内，江苏卫宁应向转让方支付相应的股权转让价款：
（1）目标公司 2016年度经审计的扣非净利润不低于人民币 1,083万元，且江苏卫宁已收到审计机构出具的《年度审计报告》，江苏卫宁应向转让方支付第三期股权转让价款。（即股权转让价款的28.05%，人民币 1,823万元，其中夏军取得股权转让价款 1,107.0623万元；蔡连忠取得股权转让价款 387.7977万元；刘庆生取得股权转让价款 134.2640万元；彭健取得股权转让价款 119.3154万元；房永红取得股权转让价款 74.5607万元）
（2）目标公司 2017年度经审计的扣非净利润不低于人民币
1,300万元，且江苏卫宁已收到审计机构出具的《年度审计报告》，
江苏卫宁应向转让方支付第四期股权转让价款。（即股权转让价款的
28.05%，人民币 1,823万元，其中夏军取得股权转让价款 1,107.0623万元；蔡连忠取得股权转让价款 387.7977万元；刘庆生取得股权转让价款 134.2640万元；彭健取得股权转让价款 119.3154万元；房永红取得股权转让价款 74.5607万元）
（3）目标公司 2018年度经审计的扣非净利润不低于人民币 1,560万元，且江苏卫宁已收到审计机构出具的《年度审计报告》以及转让方提供的本次交易的个人所得税完税凭证，江苏卫宁应向转让方支付第五期股权转让价款。（即股权转让价款的28.06%，人民币 1,824万元，其中夏军取得股权转让价款 1,107.6696万元；蔡连忠取得股权转让价款 388.0104万元；刘庆生取得股权转让价款 134.3376万元；彭健取得股权转让价款 119.3808万元；房永红取得股权转让价款 74.6016万元）
（三）业绩承诺的保证及补偿
转让方及目标公司承诺，目标公司 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非净利润分别不低于 1,083万元、1,300万元、1,560万元。（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算）
若目标公司于业绩承诺期内任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润但不低于承诺净利润金额的70%，转让方须按差额部分每 1元乘以 1.39倍用现金方式向江苏卫宁作出补偿或从后续尚未支付的股权转让价款中扣除。但如果截至 2018年度结束时，目标公司在业绩承诺期间净利润累计实现的实际净利润达到 3,943万元的，则江苏卫宁向转让方返还之前年度的补偿款或从后续尚未支付股权转让价款中追加支付。
若目标公司于业绩承诺期内任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的70%，江苏卫宁有权要求转让方按如下标准进行回购：1、若目标公司 2016年度实际完成净利润低于承诺净利润金额的70%，江苏卫宁有权要求转让方支付 364.6万元的价格回购其持有目
标公司30%股权。转让方按本次交易获得的股权转让价款占本次交易总额的比例承担各自应支付的回购款，江苏卫宁不再支付后续股权转让款。
2、若目标公司 2017年度实际完成净利润低于承诺净利润金额的70%，江苏卫宁有权要求转让方按照 2017年实际支付股权转让款 1.2倍的价格回购其持有目标公司30%股权。转让方按本次交易获得的股权转让价款占本次交易总额的比例承担各自应支付的回购款，江苏卫宁不再支付后续股权转让款。
3、若目标公司 2018年度实际完成净利润低于承诺净利润金额的70%，江苏卫宁有权要求转让方按照2017、2018两年实际支付股权转让款的 1.2倍的价格回购其持有目标公司30%股权。转让方按本次交易获得的股权转让价款占本次交易总额的比例承担各自应支付的回购款，江苏卫宁不再支付后续股权转让款。
（四）追加股权转让价款
若目标公司 2018年度实际净利润介于 1,560万元-1,950万元（2018年度较 2017年度增长20%-50%之间），每增加 13万扣非净利润（每增加1%），江苏卫宁向转让方追加支付现金奖励 3.25万元。
若目标公司 2018年度实际净利润不低于 1,950万元时，江苏卫宁向转让方支付一次性追加现金奖励 97.5万元。
（五）交易完成后目标公司法人治理
董事会：由 3名董事组成，江苏卫宁及卫宁健康委派 2名董事，转让方委派 1名董事，董事长由江苏卫宁委派的董事担任。
监事：不设监事会，设监事 1名，由江苏卫宁委派。
总经理：首任总经理由夏军担任。
（六）目标公司更名
本次交易完成后，目标公司将适时根据江苏卫宁的要求完成名称变更。
（七）应收账款的回收
目标公司应在 2017年 12月 31日前收回公司截至 2015年 12月 31日经审计的应收款项净值（包括应收账款和其他应收款）的100%；
如未能如期收回，转让方应各自按照其在本次交易前持有目标公司的权益比例向江苏卫宁作出补偿或在尚未支付的股权转让价款中扣除。
目标公司应在 2020年 12月 31日前收回公司截至 2018年 12月 31日经审计的应收款项净值（包括应收账款和其他应收款）的100%；
如未能如期收回，转让方应各自按照其在本次交易前持有目标公司的权益比例向江苏卫宁作出补偿或在尚未支付的股权转让价款中扣除。
（八）相关税费
除非在本协议及补充协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由法定纳税义务人负担。本次交易过程中产生的个人所得税，江苏卫宁有权代扣代缴。
（九）生效条件
经各方签字、各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章且经江苏卫宁股东卫宁健康科技集团股份有限公司有关审批机构审议批准。
五、本次交易目的及对公司的影响
本次交易完成后，公司透过江苏卫宁持有津微首佳100%股权，进一步加大公司对津微首佳的持股比例及控制能力，有利于整合津微首佳现有的市场、研发和团队资源，进一步夯实卫宁健康医疗卫生信息化的基础，而医疗卫生信息化是健康服务业的主要组成部分，这对于卫宁健康在“医疗互联网+”健康服务领域的布局有积极的意义。
六、风险提示
由于经济发展的周期性会对企业经营环境、经营业绩等产生较大影响，宏观经济的周期性波动可能对津微首佳的经营带来一定的不确定性。
本次收购虽经过公司详细论证及严格的对价支付条件，但由于盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给津微首佳的经营管理造成不利影响，同时，津微首佳能否适用未来行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性，可能会存在津微首佳未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。
本次交易完成后，江苏卫宁将持有津微首佳100%股权，津微首佳将融入上市公司管理控制体系，需在业务规划、客户共享、产品发展、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到收购预期仍存在一定的不确定性。
七、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、股权收购协议。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董事会
二○一六年六月二十九日