证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2019-116兴民智通（集团）股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第 361号）（以下简称“《问询函》”），针对问询函中提及的事项，公司逐项进行了认真核查及分析并已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：
1、补充披露专业投资机构的控股股东、实际控制人、主要投资领域。
回复：
（1）中咨华盖投资管理（上海）有限公司是由中国投资咨询有限责任公司与华盖资本有限责任公司共同组建而成，并由中国投资咨询有限责任公司控股，持股比例60%。
中国投资咨询于 1986年 3月经国务院批准设立，是我国最早设立的，为投融资活动提供全方位、一体化咨询和资产管理服务的国有大型投资咨询公司，原为国务院发展研究中心与中国建设银行合资成立，现为中国建银投资有限责任公司全资子公司，中国建银投资有限责任公司系国有独资企业。中咨华盖投资管理（上海）有限公司主要投资领域为高端制造、智慧城市、新能源汽车、基础设施与公共服务、健康养老、环保和新能源等,已投资培育多个具备行业影响力的企业，包括 PET生产企业万凯新材料、高端墙布制造商联翔刺绣、全产业链肉食加工企业青莲食品等项目。
（2）湖北创疆企业管理合伙企业（有限合伙）实际控股股东为朱继米，投资领域主要为专注国家战略新兴产业、拥有自主知识产权与核心技术的企业投资，包括集成电路领域、空间技术智慧城市领域、新能源燃料电池领域等。
2、你公司披露，产业基金合伙企业投资决策委员由 3名委员组成，决定合伙企业的重大投资决策事项，你公司未委派委员，同时你公司向合伙企业委派1名观察员，对合伙企业中“约定的禁止、限制投资事项拥有一票否决权”。请详细说明你公司不参与投资决策的原因及合理性，是否能对投资基金实施控制、是否将其纳入合并报表范围、以及你公司会计处理及其适当性。
回复：
（1）基于两名专业投资机构的过往业绩、股东背景、高端制造产业投资经验积累，公司信赖两名专业投资机构在高端制造产业方面的投资决策能力，公司及子公司仅作为合伙企业的有限合伙人，并不实际参与合伙企业的投资决策。公司向合伙企业委派1名观察员对合伙企业中约定的禁止、限制投资事项拥有一票否决权，并非参与合伙企业的投资决策，而是基于避免公司合伙权益遭受基金管理人及投资决策委员会的不当侵害所作出的一项监督措施。
（2）公司本次投资目的系根据合伙协议的约定分享投资收益，且两名专业投资机构作为普通合伙人实际控制合伙企业的事务执行并对产业基金的超额亏损承担无限连带责任，公司作为合伙企业的有限合伙人，不参与合伙企业的事务执行，亦不参与合伙企业的投资决策。因此，公司对合伙企业不具有《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第七条所规定的“控制”关系，合伙企业不纳入公司合并报表范围。
公司将按照相关法律法规、会计准则的要求及合伙协议的约定对本次业务按对外投资行为的其他权益工具投资核算，符合会计准则要求及业务实际。
3、你公司披露，此次投资设立产业投资基金与公司主营业务相关。请结合产业投资基金拟投资的产业和行业，详细说明与公司主营业务相关的依据和合理性。
回复：
公司主营业务包括钢制车轮业务、汽车智能化网联化软硬件系统、车联网运营服务三个业务板块，产品主要应用于智慧城市、汽车智能网联化、新能源汽车等领域。
公司主营业务之一的钢制车轮业务的技术升级正是依赖于现有生产制造工艺与生产材料的不断升级，本次产业投资基金拟投资于高端制造产业项目，具体包含适用于制造轮圈的新型材料、铸造相关的先进工艺技术以及生产制造的智能化系统等，将推动技术升级，以同时适应国家战略发展规划与相关行业科技进步水平。
公司主营业务之二与之三的汽车智能化网联化软硬件系统、车联网运营服务业务收入占比约为20%，并已成为公司业绩贡献的最主要来源。此业务不仅需要电子元器件尤其是大规模集成电路的设计与制造能力，同时也需要大数据存储、分析与计算能力。本次产业基金拟投产业也同时包括芯片设计制造、人工智能分析、大数据处理等相关行业，具体包含适用于电动汽车领域的车载传感器系统、电力系统、控制系统等所需要的先进电子器件与汽车智能化数据分析系统，适应国家战略发展规划，吸收更加先进的技术资源，提升公司产品实力与服务质量。
（3）公司将借助基金平台整合具有发展潜力的企业，运用资本力量加速公司主营业务车轮制造以及汽车电子硬件设计技术升级发展战略的实施，提高公司产品质量与性能从而提升市场占有率，推动公司主营业务持续扩张，实现先进技术与市场规模的协同效应。本次拟设立的产业基金，旨在充分借助两家专业投资机构在公司相关领域的专业投资能力、经验，以及优势资源，通过股权投资、并购、财务投资等灵活的投资方式，助力公司在行业相关领域的战略发展布局，培育新的利润增长点。同时，也为公司后续发
展储备优质项目，不断完善公司产业链，全面促进公司的业务升级与战略布局，符合公司的发展战略。
4、请详细说明目前你公司是否使用闲置募集资金暂时补充流动资金，最近12个月是否存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
回复：
目前公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金60,000万元。具体为：公司于2019年 4月 24日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行股票闲置募集资金不超过 6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。根据上述决议，公司分别于 2019年4月 25日、4月 26日、7月 16日、7月 23日、8月 20日以闲置募集资金23,900万元、8,000万元、10,000万元、12,000万元、6,100万元暂时补充流动资金。截至目前，上述暂时补充流动资金的募集资金暂未归还募集资金账户。公司承诺，前述补流资金将于 2020年4月 23日前归还至募集资金专项账户，后续仍将按照资金效益最大化原则加强对闲置募集资金管理和使用。
公司最近 12个月不存在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
5、请结合目前上市公司货币资金、经营性现金流、盈利水平等经营状况，详细说明成立产业投资基金对公司业务的影响。
回复：
（1）上市公司现有货币资金情况
截至2019年 9月30日，上市公司货币资金余额为41,003万元。公司为维持企业正常生产经营，在正常现金收支的情况下预留一定的资金作为日常营运资金，同时将根据基金的实际投资进度缴纳出资款，避免短期内对公司生产经营造成不利影响。
（2）经营性现金流量及盈利情况
截至2019年 9月30日，上市公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|现金流量表项目|2019 年 1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额|3,233|

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|投资活动产生的现金流量净额|9,897|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,539|
|现金及现金等价物净增加额|-9,408|
|期末现金及现金等价物余额|27,709|

 2019年 1-9月，上市公司经营活动产生的现金流量净额为3,233万元，投资活动产生的现金流量净额为9,897万元，经营活动为公司带来较为持续稳定的现金流入；但公司同期筹资活动产生的现金流量净额为-22,539万元，筹资活动的现金流量为负值；受上述因素的影响，公司同期现金及现金等价物净增加额为-9,408万元，期末现金及现金等价物余额为27,709万元。
截至2019年 9月30日，上市公司利润情况合并年初到期末如下表所示：
单位：万元
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|项目|2019 年1-9月|上期发生额|
|营业收入|138,717|139,721|
|营业利润|3,411|9,561|
|利润总额|3,680|9,633|
|净利润|2,936|8,039|
|综合收益总额|3,028|8,058|

公司2019年1-9月，盈利水平同比出现较大幅度下降。公司是一家主营业务为钢制车轮业务、汽车智能化网联化软硬件系统、车联网运营服务的上市公司，属于资金密集型行业，资金实力是公司开展经营业务的重要保障。报告期内虽然经营活动为公司带来较为稳定的现金流入，但是受银行信贷政策收缩、放款时间增加等因素的影响，公司现金及现金等价物的增加额均为负值。自2018年起,受汽车市场整体下行压力加大等影响，公司应收账款周转率有所下降，货款回收期适当延长，公司经营现金流偏紧。因此成立产业基金，可以结合公司主营业务，收购资产较轻、利润上升较快的技术型企业，不仅可以在一定程度上保障公司抵御风险的能力，更好的适应公司转型发展的需要。从长远的角度来看，产业投资基金有助于公司积极推进主营业务技术创新与产业链资源整合，充分发挥以投资促进业务发展与产业综合服务能力，有助于进一步增强公司的综合竞争
能力，从而降低公司对所处行业周期的依赖性，改善现阶段公司盈利水平，提升经营性
现金流的稳定性与持续性；有助于为公司孵化培育产业项目与产业投资类人才，为公司
发展提供产业研究与投融资等多个方面的支持；同时也有助于公司与专业投资机构等相关优质资源达成良好的合作关系，有利于公司业务及品牌的提升。
6、你公司认为应予说明的其他事项。
无
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会