上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
相关事宜的
法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事宜的
法律意见书
致：上海巴安水务股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2016年限制性股票与股票期权激励计划事项（以下简称“2016年股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权（以下简称“本次限制性股票及股票期权回购注销”）相关事宜，出具本法律意见书。
公司2016年股权激励计划所涉及的《上海巴安水务股份有限公司2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）自 2016年 8月 13日起施行，《管理办法（试行）》及相关配套制度自《管理办法》施行之日起废止。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票及股票期权回购注销事项必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次限制性股票及股票期权回购注销事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励相关事项出具如下法律意见。
一、本次限制性股票及股票期权回购注销相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次限制性股票及股票期权回购注销事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，该等事项已经获得如下批准与授权：
（一）股权激励计划的批准与授权
1、2016年6月14日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<上海巴安水务股份有限公司 2016年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<上海巴安水务股份有限公司2016年限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法>的议案》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”）等议案。公司独立董事对《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016年6月14日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《股票激励计划（草案）》等议案，并对公司 2016年股权激励计划的激励对象名单进行核实。
3、2016年6月14日，北京东方高圣投资顾问有限公司出具《北京东方高圣投资顾问有限公司关于上海巴安水务股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划之独立财务顾问报告》。
4、2016年 6月 30日，公司召开 2016年第七次临时股东大会，审议通过《股票激励计划（草案）》、《股权激励考核管理办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2016年限制性股票与股票期权激励计划的议案》。
5、2016年7月20日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定 2016年股权激励计划所涉首期限制性股票与股票期权的授予日为 2016年 7月 20日，同意向符合条件的 4名激励对象授予62.2万股限制性股票；向符合条件的36名激励对象授予443.3万份股票期权。
独立董事对前述股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
6、2016年8月23日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了首次授予的限制性股票的登记手续，并发布了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向4名激励对象授予62.20万股限制性股票，授予价格为每股 6.96元，限制性股票的上市日期为 2016年 8月 25日；公司于 2016年 9月 13日完成了首次授予的股票期权的登记手续，并发布了《关于股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，向36名激励对象授予443.30万份股票期权，行权价格为14.08元/份，期权代码为036225，期权简称为巴安JLC1。
7、2017年 10月 13日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案，经调整，首次授予限制性股票数量为 933,000股、回购价格为 4.633元/股，首次授予期权数量为6,499,500份、行权价格为9.38元/份；对已获授但尚未解锁/行权的限制性股票股票期权予以回购注销，该次回购注销完成后，公司股份总数由670,400,299股变更为670,346,299股；向符合条件的激励对象进行解锁和行权。公司独立董事对该等事项均发表了独立意见。
（二）本次限制性股票及股票期权回购注销相关事项的批准与授权
1、2018年 7月 30日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于回购注销 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的议案》
经董事会审议，鉴于第二个解锁期内2017年度公司层面业绩考核未达标，董事会同意根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，对第二个解锁期 263,700股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.633元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 670,382,299股变更为 670,118,599股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。根据公司 2016年第七次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项已由股东大会授权董事会审议并办理。
独立董事对本次限制性股票回购注销事项发表独立意见，一致同意董事会对公司部分限制性股票进行回购注销。
（2）《关于注销部分 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权的议案》
经董事会审议，鉴于 6名激励对象已离职、股票期权第一个行权期届满未行权、第二个行权期内2017年度公司层面业绩考核未达标，根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，同意对合计3,783,600份股票期权进行收回注销。
独立董事对本次股票期权的回购事项发表独立意见，一致同意对部分股票期权进行收回注销。
2、2018年 7月 30日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于回购注销 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件未成就的限制性股票的议案》
监事会同意董事会根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，对 263,700股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.633元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
（2）《关于注销部分 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权的议案》
监事会同意董事会根据《股权激励计划（草案）》的相关规定，对合计 3,783,600份股票期权进行收回注销。董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次限制性股票及股票期权回购注销相关事项均已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次限制性股票和股票期权回购注销事项
本所律师查阅了公司关于本次限制性股票和股票期权回购注销事项的相关会议资料、原6名激励对象的离职文件、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2018）第 3500号《审计报告》等资料。根据本所律师的核查，公司本次限制性股票和股票期权的回购注销事项的相关情况具体如下：
（一）本次限制性股票和股票期权回购注销事项的授权
2016年6月30日，公司召开 2016年第七次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划（草案）》、《股权激励考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票与股票期权激励计划的议案》等议案。公司 2016年第七次临时股东大会已授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、终止公司股权激励计划等。
本所认为，就本次限制性股票和股票期权回购注销事项，公司董事会已取得合法授权。
（二）本次限制性股票回购注销的事由、数量及价格
1、回购注销的事由
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 20日出具的众会
字（2018）第3500号《审计报告》，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为104,180,368.27元。根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，以 2015年为基准，公司 2017年净利润增长率41.65%<190%，2017年加权平均净资产收益率为6.94%<11%，2017年度公司层面业绩未达考核要求，公司股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件未成就。
根据公司2016年第七次临时股东大会之授权，董事会按照《股权激励计划（草案）》的相关规定办理股权激励计划首次授予第二个解锁期的限制性股票进行回购注销事宜。
2、回购注销的数量及价格
公司于2017年10月13日召开董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》，公司 2016年股权激励计划首次授予限制性股票授予数量由 622,000股调整为933,000股，回购价格由6.96元/股调整为4.633元/股。
经过上述调整，根据公司《股权激励计划（草案）》中关于限制性股票每期解锁安排，公司本次回购注销的限制性股票数量为 263,700股，占本次回购注销前公司总股本的0.04%；回购价格为 4.633元/股，公司本次应向原激励对象王贤、陈磊和姚泽伟支付的回购价款为人民币1,221,722.10元。
本次回购注销的限制性股票相关情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（因 2016年度权益分派实施调整后）（股）|第一个解锁期已解锁数量（股）|第二个解锁期需要注销的数量（股）|剩余未解锁限制性股票数量（股）|
|1|王贤|总经理|375,750|112,725|112,725|150,300|
|2|陈磊|董事|272,250|81,675|81,675|108,900|
|3|姚泽伟|董事|231,000|69,300|69,300|92,400|
|合计|||879,000|263,700|263,700|351,600|

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由670,382,299股变更为
670,118,599股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购
注销不影响公司2016年限制性股票与股票期权激励计划的实施。
（三）本次股票期权注销的事由及数量
1、注销的事由
（1）激励对象离职
公司6名激励对象姜兆旭、刘顺、应小㚵、张金生、余维维、陆晓静因个人原因辞职，根据公司《股权激励计划（草案）》第八章“八、本计划的变更与终止”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，上述激励对象已不符合激励条件。姜兆旭、刘顺、应小㚵、张金生、余维维、陆晓静6名激励对象本次已获授但尚未行权的股票期权将由公司收回注销。
（2）行权期届满未行权
由于二级市场股价低于行权价格，截至第一个行权期届满，无激励对象在第一个行权期行权。根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权”，该等未在有效期内行权完毕的股票期权将由公司收回注销。
（3）公司层面业绩未达考核要求
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 20日出具的众会字（2018）第3500号《审计报告》，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为104,180,368.27元。根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，以 2015年为基准，公司 2017年净利润增长率41.65%<190%，2017年加权平均净资产收益率为6.94%<11%，2017年度公司层面业绩未达考核要求，公司股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件未成就。
根据公司2016年第七次临时股东大会之授权，董事会按照《2016年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定办理股权激励计划首次授予期权股票的注销事宜。
2、注销的数量
公司于 2017年 10月 13日分别召开董事会第十六次会议、第三届监事会第
十一次会议，分别审议通过了《关于调整 2016年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》，公司 2016年股权激励计划首次授予股票期权授予数量由 4,333,000份调整为6,499,500份，行权价格由14.08元/份调整为9.38元/份。本次注销的股票期权数量合计为3,783,600份，具体情况如下：
（1）经前次调整，6名激励对象姜兆旭、刘顺、应小㚵、张金生、余维维、陆晓静获授的首期股票期权合计数量由 930,000份调整为 1,395,000份（含第一期可行权但尚未行权数量），即公司本次因激励对象离职原因注销的股票期权数量为1,395,000份（含第一期可行权但尚未行权数量）。
（2）本次注销截至第一个行权期届满尚未行权的期权数量为 1,194,300份（不含上述已离职人员的期权数量）。
（3）本次注销第二个行权期行权条件未成就的期权数量为1,194,300份（不含上述已离职人员的期权数量）。
综上，本次注销的股票期权数量合计为 3,783,600份。
本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的数量及价格符合《股权激励计划（草案）》的规定。
公司本次限制性股票和股票期权回购注销事项的实施尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为，本次限制性股票及股票期权回购注销事项均已获得必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格、注销部分股票期权的数量，符合《管理办法》以及《股权激励计划（草案）》的规定；同时，公司本次限制性股票和股票期权回购注销事项的实施尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事宜的法律意见）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁
童楠 孙薇维
年 月 日