招商证券股份有限公司
关于北京数字政通科技股份有限公司
2014年度募集资金使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“招商证券”）作为北京数字政通科技股份有限公事（简称“公司”、“数字政通”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对数字政通2014年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
根据公司2009年7月21日召开的2009年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京数字政通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]403号）核准，公司于2010年4月14日向社会公开发行人民币普通股票 14,000,000股（发行价每股54.00元），并申请增加注册资本人民币14,000,000.00元，均由社会公众股股东投入，出资方式为货币。
中瑞岳华会计师事务所对本次实收资本变更情况出具了“中瑞岳华验字[2010]第 093号”的验资报告予以验证，根据该验资报告，截至 2010年 4月 19日止，本公司累计注册资本（股本）合计人民币 56,000,000.00元（伍仟陆佰万元整）。社会公众股股东以货币资金实际缴纳出资 756,000,000.00元（柒亿伍仟陆佰万元整）。在扣除全部承销及保荐等费用 44,520,000.00元和其他发行费用8,927,000.00元后，实际募集资金净额为 702,553,000.00元，认缴新增注册资本人民币14,000,000.00元，增加资本公积人民币 688,553,000.00元。
根据中国证监会会计部2010年6月23日发布的关于“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”，将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用 4,420,000.00元计入当期损益。调整后净募集资金为人民币 706,973,000.00元，超出原募集计划 556,973,000.00元，其中增加注册资本人民币14,000,000.00元，增加资本公积人民币金额692,973,000.00元。
2012年第一次临时股东大会决议审议通过《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划》，本计划拟向激励对象授予200万份股票期权，其中首次授予 182万份，占本计划签署时公司股本总额 8,400万股的2.17%；预留18万份，占本计划拟授出股票期权总数的9%，占本计划签署时公司股本总额的0.21%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股数字政通股票的权利。本计划的股票来源为数字政通向激励对象定向发行股票。2012年至 2014年利润分配预案及个别激励对象辞职，调整后首次授予期权份数调整为 353.25万份，行权价格 10.22元；预留期权份数调整为38.25万份，行权价格11.07元。
2、募集资金使用情况及结余情况
2013年12月31日尚未使用的募集资金余额为347,115,881.67元，2014年度超募资金投向支出53,022,171.87元，募集资金利息扣除手续费净额11,147,378.06元，股权激励权证行权募集资金 9,416,197.00元，截至2014年12月31日募集资金余额为314,657,284.86元。
2014年度公司募集资金使用情况如下：
项目 金额（元）
2013年12月31日募集资金净额 347,115,881.67加：权证行权募集资金 9,416,197.00减：本年度超募资金投向 53,022,171.87其中：基于 Ladybug3的车载激光扫描系统研制、集成和
29,181,171.87应用项目
武汉研发中心项目 141,000.00北京汉王智通专项收购资金 23,700,000.00加:募集资金利息收入扣减手续费净额 11,147,378.06尚未使用的募集资金余额 314,657,284.86截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金余额与募集资金专户期末余额一致。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及本公司章程的规定和要求,结合公司实际情况，制定了《北京数字政通科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。根据上述制度的的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司于 2010年 5月与保荐机构招商证券股份有限公司和募集资金专户所在银行北京银行股份有限公司四道口支行、招商银行股份有限公司大运村支行签定了《募集资金三方监管协议》，2011年 5月将原存放于北京银行四道口支行募集资金余额全部存放于华夏银行西直门支行，并于 2011年 5月与保荐机构招商证券股份有限公司和华夏银行股份有限公司西直门支行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2012年5月29日公司在中国民生银行股份有限公司魏公村支行开户，存放募集资金 200,000,000.00元，并于 2012年 6月 11日与保荐机构招商证券股份有限公司和中国民生银行股份有限公司魏公村支行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年6月4日将存放于华夏银行西直门支行全部募集资金转存至中国民生银行股份有限公司魏公村支行。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
开户银行 银行帐号（或存单号） 账户类别 存储余额（元）
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|-|
|0121014170019631|

小计 207,462,233.53
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|-|
|11090696868000133|
|11090696868000150|
|11090696868000120|
|11090696868000147|
|11090696868000164|
|110906968610802|
|110906968610603|

小计 107,195,051.33
募集资金账户余额合计 314,657,284.86
三、募集资金使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
截至 2014年 12月 31日止，本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变化。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
本年度无募集资金项目先期投入及置换情况。
4、节余募集资金使用情况。
节余资金尚未使用。
5、超募资金使用情况。
本年度超募资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）
6、尚未使用的募集资金用途及去向。
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
五、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对数字政通《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北京数字政通科技股份有限公司2014年募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
六、保荐机构核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查等方式对数字政通募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的公告和项目可行性研究报告等等文件；于数字政通办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况；
与数字政通相关人员、募集资金存放银行、会计师访谈核查其募集资金使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构招商证券认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；超募资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。保荐机构对数字政通2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司2014年度募集资金使用情况的专项核查意见》签署页）
保荐代表人：周晋峰 孙世俊
招商证券股份有限公司2015年4月21日
附表1．募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||75,600||本年度投入募集资金总额||||5,302.22||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||46,204.72||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、“新一代”数字城管系统项目|否|5,000.00|3,980.59||3,980.59|100.00|2012/3/31|6,430.00|是|否|
|2、数字社区管理与服务系统项目|否|3,500.00|2,828.01||2,828.01|100.00|2012/3/31|685.20|是|否|
|3、专业网格化系统项目|否|3,000.00|2,228.74||2,228.74|100.00|2012/3/31|712.00|是|否|
|4、金土工程“一张图”监管系统研发项目|否|3,500.00|3,090.44||3,090.44|100.00|2012/3/31|410.50|是|否|
|5、补充流动资金|否||3,221.15||3,221.15|100.00|||不适用|不适用|
|承诺投资项目小计||15,000.00|15,348.93||15,348.93|100.00||8,237.70|||
|超募资金投向|||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1、基于Ladybug3的车载激光扫描系统研制、集成和应用项目|否|4,627.72|4,627.72|2,918.12|4,398.44|95.05|2014/12/31|529.36|是|否|
|2、武汉研发中心项目|否|4,464.69|4,464.69|14.10|3,967.35|88.86|2013/12/31||不适用|否|
|3、补充流动资金|否|10,000.00|10,000.00||10,000.00|100.00|||不适用|否|
|4、收购北京汉王智通科技有限公司|否|10,440.00|10,490.00|2,370.00|10,490.00|100.00|2014/3/31|2,149.09|不适用|否|
|5、设立全资子公司|否|2,000.00|2,000.00||2,000.00|100.00|2012/12/31||不适用|否|
|超募资金投向小计||31,532.41|31,582.41|5,302.22|30,855.79|||2,678.45|||
|合计||46,532.41|46,931.34|5,302.22|46,204.72|||10,916.15|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||超募资金项目中,2013年武汉研发中心项目已完成房屋建设及入住验收，目前开发商正在办理房屋产权证书等手续，尚有尾款未付。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||1、公司首次公开发行所募得超募资金为566,973,000.00元人民币。2、2011年4月15日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金建设基于Ladybug3 的车载激光扫描系统研制、集成和应用项目的议案》，公司使用4,627.72 万元超募资金建设基于Ladybug3 的车载激光扫描系统研制、集成和应用项目。截止2014年12月31日，该项目已投入4,398.44万元。3、2011年9月22日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于利用部分超募资金投资设立武汉研发中心的议案》，公司拟使用4,464.69 万元超募资金在湖北省武汉市东湖高新区光谷金融港内投资设立武汉研发中心，截止2014年12月31日，该项目已投入3,967.35万元。4、2012年4月审议通过了使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案，使用10,000万元超募资金永久补充流动资金，有利于缓解流动资金的需求压力，提升募集资金使用效率。已完成超募资金补充流动资金。5、2012年11月9日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》。为了进一步充分利用公司的技术和市场优势，提高超募资金的使用效率,及为了更好地开展公司各项业务和取得与之对应的业务资质，公司使用超募资金投资2,000 万元设立北京数字政通信息技术有限公司，公司已完成子|||||||

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||公司的工商登记工作。6、2012年12月24日，2012年第三次临时股东大会审议通过使用超募资金10,440万元收购汉王科技股份有限公司全资子公司北京汉王智通科技有限公司90%的股权，此次收购是为了加强公司在智慧城市顶层设计领域的技术实力，并在智能交通和平安城市领域内挖掘新的业务成长点，完善和增加公司的产品线，提升专业技术服务能力。截止报告期末，公司已按合同约定支付10,490万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2012年12月31日，公司四项承诺募投项目均已达到预定可使用状态。截止2013年3月31日，募集资金结余（含募集资金专户利息）共计3,176.69万元。出现结余的主要原因是募投项目建设过程中，公司充分结合现有的设备配置与自身的技术优势和经验，对募投项目的研发和生产环节进行优化，使得研发测试和生产设备的固定资产投入较计划投入大幅减少，减少了项目总开支。同时，在项目建设过程中，公司坚持谨慎、节约的原则，对市场进行充分调研，在保证项目质量的前提下，对部分设备进行集中采购，降低设备采购成本。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|