国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司
关于信雅达系统工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，国金证券股份有限公司（简称“国金证券”）担任信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2015年7月24日，信雅达系统工程股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准信雅达系统工程股份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1720号），核准信雅达向刁建敏发行5,283,353股股份、向王靖发行1,604,705股股份、向上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）发行1,346,988股股份、向上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉信佳禾”）发行 2,221,310股股份、向宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“麒越投资”）发行2,221,310股股份、向陈惠贤发行 1,054,875股股份、向李宁发行 262,760股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 3,424,528股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年 9月 23日，公司向郭华强发行的 3,424,528股人民币普通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份完成后，公司总股本增加至219,839,609股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，信雅达系统工程股份有限公司 2015年年度股东大会审议通过了公司 2015年度利润分配方案，即以公司 2015年末总股本 219,839,609股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 1.7元（含税），共计派发现金股利 37,372,733.53元,剩余未分配利润结转下一年度；同时，以 2015年末总股本 219,839,609股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 219,839,609股，并以 2016年 6月 30日为股权登记日实施完成。本利润分配方案实施完成后，导致公司股本数发生变化，相应的股份变动情况如下：
单位：股
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|||||本次股本变动数||||||||
||项目||本次变动前||||||||本次变动后|
||||||送股||转增||合计|||
|有限售条件的流通股份||17,419,829||-||17,419,829||17,419,829||34,839,658||
|无限售条件的流通股份||202,419,780||-||202,419,780||202,419,780||404,839,560||
|股份总额||219,839,609||-||219,839,609||219,839,609||439,679,218||

其中，本次向郭华强非公开发行的限售股份因实施完成 2015年度利润分配方案后，限售股份数量由3,424,528股相应调整为6,849,056股。
三、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况如下：
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||承诺方||承诺事项|承诺内容|
|郭华强||提交信息真实、准确和完整及合法合规情况||1、本人最近五年内未受过任何行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。2、本人向与本次交易的各中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如在本次交易中，因涉嫌本人所提供或者披露的|

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||信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。|
|股份锁定期|本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。|
|交易前持有的上市公司股份的锁定期|自上市公司本次募集配套资金发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内，本人在本次交易前持有的上市公司股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由上市公司回购该等股份。如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。|

截至本核查意见出具之日，本次可上市流通限售股份持有人已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反上述承诺的情形，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2018年9月25日；
2、本次解除限售股份的数量为 6,849,056股，占公司总股本的1.56%；
3、本次申请解除股份限售的股东1名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
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||||持有的有限售条||新增可上市交易股份数量（股）|本次可上市流通股数占公司总股本比例|
||有限售条件股东名称||||||
||||件股份数（股）||||
|郭华强||6,849,056||6,849,056||1.56%|

五、股份变动情况
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||||本次变动前||||本次变动|||本次变动后|||
||项目||||||增加数量||减少数量（股）||||
||||数量（股）||比例|||||数量（股）||比例|
||||||||（股）||||||
|一、有限售条件的流通股份||15,417,166||3.51%||-||6,849,056||8,568,110|1.95%||
|1、境内法人持有股份||1,401,466||0.32%||-||-||1,401,466|0.32%||

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||||本次变动前||||本次变动||||本次变动后|||
||项目||||||增加数量||减少数量|||||
||||数量（股）||比例||||||数量（股）||比例|
||||||||（股）||（股）|||||
|2、境内自然人持有股份||14,015,700||3.19%||-||6,849,056||7,166,644||1.63%||
|二、无限售条件的流通股份||424,262,052||96.49%||6,849,056||-||431,111,108||98.05%||
|三、股份总额||439,679,218||100.00%||-||-||439,679,218||100.00%||

六、独立财务顾问核查意见
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，郭华强未违反公司本次发行中的相关承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。