发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市民德电子科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
广东华商律师事务所
二○一七年五月
中国 深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市民德电子科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
致：深圳市民德电子科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行的股票申请在深交所上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书2、发行人保证已提供本所律师认为为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与原件一致。
3、本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。
4、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。
5、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人首次公开发行股票在深交所创业板上市（“本次上市”）出具法律意见如下：
第二节 正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议
2016年1月25日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，就本次发行上市事宜审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》等相关议案。
2017年1月23日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，就本次发行上市事宜审议通过了《深圳市民德电子科技股份有限公司关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案有效期的议案》、《深圳市民德电子科技股份有限公司关于延长授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。
本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准和授权，发行人上述审议本次发行上市事项的股东大会的会议召集、召开方式、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，股东大会决议内容以及对董事会的授权范围和程序合法有效，截至本法律意见书出具日，上述批准和授权的事项均在有效期内。
（二）2017年4月28日，中国证监会以证监许可[2017]623号《关于核准深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过1,500万股。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书（三）本次上市尚待获得深交所审核同意。
基于上述，本所律师认为，发行人本次上市除尚需获得深交所审核同意外，已取得其他全部必要的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的设立
经本所律师书面核查发行人设立过程中的相关会议文件、《审计报告》、《验资报告》、《发起人协议》、工商登记资料及营业执照等相关文件，发行人系依照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，由深圳市民德电子科技有限公司（以下简称“民德有限”）以整体变更方式设立、在深圳市市场监督管理局登记注册的股份有限公司。
（二）发行人的存续
经本所律师核查，发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300758620182W的《企业法人营业执照》，根据发行人的陈述并经本所查验，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等相关法律、法规及发行人章程规定而需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，发行人系由民德有限整体变更设立的股份有限公司，发行人自其前身民德有限2004年2月23日成立以来持续经营，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）根据发行人《首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人首次公开发行股票的募集资金情况出具的瑞华验字[2017]01210001号《验资报告》，发行人已公开发行股票所募集的资金已全部到位，且经本所律师核查，该等发行已经中国证监会证监许可[2017]623号文核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币4,500万元，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币6,000万元，不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币4,500万元，发行人本次公开发行的股票总数1,500万股，均为公开发行的新股。本次发行完成后，发行人的股本总额为6,000万股，本次公开发行的股份数量占发行人本次发行完成后股本总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，在本次发行完成后，发行人的股东人数不少于 200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项之规定。
（五）根据发行人说明、有关政府部门出具的证明及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）发行人已按照有关规定就本次申请上市编制了上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书（七）发行人股东许香灿先生和许文焕先生承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。发行人其他股东及发行人的董事、监事和高级管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺。该等股份锁定承诺符合《公司法》第一百四十一条和《上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条，以及中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的规定，符合《上市规则》第5.1.6条第一款的规定。
（八）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员声明及承诺书），并报深交所和董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条第二款的规定。
（九）发行人本次上市已向深交所提出上市申请。根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条之规定。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市已聘请长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为保荐机构，长城证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）经核查，发行人已与保荐机构签订保荐协议，保荐机构与发行人已明确双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，协议约定了保荐机构审阅上市申请人信息披露文件的时点，符合《上市规则》第4.2条第一款的规定。
（三）长城证券已指定严绍东、金雷作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，除尚需取得深交所审核同意发行人首次公发行股票后并在创业板上市交易的申请并由发行人与深交所签订上市协议外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件规定的首次公开发行股票后申请在创业板上市的条件。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下空白）
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字盖章页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
张鑫
刘从珍
年 月 日