证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-121苏州东山精密制造股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）的控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰拟分别转让27,027,027股和27,027,027股无限售流通股（合计占公司总股本的5.05%）给苏州市尧旺企业管理有限公司（以下简称“苏州尧旺”）。
2、本次权益变动前，袁永刚持有公司 197,136,000股股份、袁永峰持有公司 197,136,000股股份、袁富根持有公司 74,352,000股股份，持股比例分别为18.41%、18.41%及6.94%，合计持股比例为43.76%，为公司控股股东、实际控制人；本次权益变动完成后，袁永刚、袁永峰和袁富根分别持有公司 170,108,973股股份、170,108,973股股份和 74,352,000股股份，持股比例分别为15.88%、15.88%及6.94%，合计持股比例为38.71%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
3、本次权益变动前，苏州尧旺未持有公司任何股份；本次权益变动后，苏州尧旺持有公司54,054,054股股份，占公司总股本的5.05%。
4、本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。
5、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2018年 8月 7日收到公司控股股东、实际控制人袁永刚和袁永峰的通知，袁永刚、袁永峰与苏州尧旺于 2018年 8月 7日签署了《股份转让协议》，袁永刚和袁永峰拟分别转让27,027,027股和27,027,027股无限售流通股（合计
占公司总股本的5.05%）给苏州尧旺。本次拟转让股份的每股价格比照大宗交易相关规定，按照协议签署日（2018年 8月 7日）前一个交易日（2018年 8月 6日）东山精密二级市场的收盘价（23.87元/股）的93.00%确定，即 22.20元/股。
本次股份转让后，袁永刚、袁永峰和袁富根分别持有公司170,108,973股股份、170,108,973股股份和74,352,000股股份，持股比例分别为15.88%、15.88%及6.94%，合计持股比例为38.71%，仍为公司的控股股东、实际控制人。苏州尧旺持有东山精密 54,054,054股股份，持股比例为5.05%。本次转让不涉及公司控股权变更。
一、本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司的股份数量及比例
本次股份转让前后，信息披露义务人持有公司的股份数量及比例：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次权益变动前持股情况||本次权益变动后持股情况||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|袁永刚|197,136,000|18.41%|170,108,973|15.88%|
|袁永峰|197,136,000|18.41%|170,108,973|15.88%|
|袁富根|74,352,000|6.94%|74,352,000|6.94%|
|合计|468,624,000|43.76%|414,569,946|38.71%|
|苏州尧旺|-|-|54,054,054|5.05%|

注：上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
二、交易双方情况
（一）转让方情况
1、袁永刚基本情况
姓名：袁永刚
性别：男
曾用名（如有）：无
其他国家和地区永久居住权：无
国籍：中国
身份证号码：32052419791026****
住所：江苏省苏州市吴中区
通讯地址：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号
袁永刚先生任东山精密董事长职务，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
2、袁永峰基本情况
姓名：袁永峰
性别：男
曾用名（如有）：无
其他国家和地区永久居住权：无
国籍：中国
身份证号码：32052419770301****
住所：江苏省苏州市吴中区
通讯地址：苏州市吴中区东山工业园石鹤山路8号
袁永峰先生任东山精密董事、总经理，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
（二）受让方情况
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|-|-|
|名称|苏州市尧旺企业管理有限公司|
|注册地|苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢11层|
|法定代表人|杨冬琴|
|注册资本|125,000万|
|统一社会信用代码|91320506MA1WY2JP43|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|主要经营范围|企业管理服务、企业管理咨询。（依法需批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）|

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|-|-|
|经营期限|2018年07月25日至****|
|主要股东|苏州市吴中金融控股有限公司持有100%股权|
|通讯方式|0512-65853313|

（三）关联关系情况说明
转让方袁永刚、袁永峰与受让方苏州尧旺之间在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系；同时，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、转让协议的主要内容
2018年 8月 7日，袁永刚、袁永峰与苏州市尧旺企业管理有限公司签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议转让当事人
1、甲方（转让方）：袁永峰（甲方1）、袁永刚（甲方2）
2、乙方（受让方）：苏州市尧旺企业管理有限公司
（二）标的股份
标的股份：袁永刚所持有东山精密无限售条件流通股 27,027,027股，袁永峰所持有东山精密无限售条件流通股 27,027,027股，合计占东山精密总股本的5.05%。
（三）股份转让价格
甲方和乙方同意，综合考虑各项因素后合理确定目标股份的转让价格为每股单价￥22.20元，为本协议签署日前一交易日收盘价的93.00%，转让价款总额为人民币1,199,999,998.80元。
于协议签署日至标的股份过户登记日期间，若东山精密以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该等派送股份调整任何对价。
（四）股份转让价格的支付方式及付款安排
在协议生效后十五个工作日内向甲方支付第一期股份转让价款伍亿元，余款在目标股份过户登记完成后十五个工作日内付清。
（五）标的股份过户登记
双方同意，甲乙双方应当按照法律法规的规定在双方一致同意的日期办理目标股份的过户手续，至迟不晚于本协议生效日后 30日内，如遇不可抗力因素，过户期限可以相应顺延。
（六）协议签订时间、生效时间及条件
本协议自甲方签字、乙方的法定代表人或授权代表签署且加盖公章之日成立，经乙方取得有权国有资产监督管理机构批准同意后生效。
四、本次股份转让对公司的影响
（一）本次股份转让前，袁永刚持有公司197,136,000股股份、袁永峰持有公司 197,136,000股股份、袁富根持有公司 74,352,000股股份，持股比例分别为18.41%、18.41%及6.94%，合计持股比例为43.76%，为公司控股股东、实际控制人。苏州尧旺未持有公司任何股份。
（二）本次股份转让后，袁永刚、袁永峰和袁富根分别持有公司 170,108,973股股份、170,108,973股股份和 74,352,000股股份，持股比例分别为15.88%、15.88%及6.94%，合计持股比例为38.71%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
苏州尧旺持有公司54,054,054股股份，占公司总股本的5.05%。
（三）本次股份转让为公司引进战略投资者，优化了公司的股东结构，有助于提升公司治理能力，加快实施公司的发展战略，促进公司的长期稳定发展。
五、承诺及履行情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||本公司控股股东、实际控制人，以及||||
|袁永刚、袁永峰、|||2018年3月|2018年7月|已履行完|
||股份减持承诺|上市公司董事、监事、高级管理人员||||
|袁富根|||26日|26日|毕|
|||作出如下承诺：本人承诺将不在本次||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||重组事项复牌之日起至重组实施完毕||||
|||的期间内减持上市公司股份，本人无||||
|||在本次重组复牌之日起至实施完毕期||||
|||间内减持上市公司股份的计划||||
|||关于避免同业竞争的承诺：本公司股||||
|||东袁永刚、袁永峰、袁富根承诺：本||||
|||次重大资产重组完成后，本人不会直||||
|||接或通过本人关联方间接地参与或进||||
|||行与东山精密所从事的业务有实质性||||
|||竞争或可能有实质性竞争的业务活||||
|||动。对于将来可能出现的本人的全资、||||
|||控股、参股企业所生产的产品或所从||||
|||事的业务与东山精密构成竞争或可能|||截至本公|
||关于同业竞|||||
|||构成竞争的情况，如东山精密提出要|||告之日，|
|袁永刚、袁永峰、|争、关联交易、||2018年06|承诺持续具||
|||求，本人承诺将出让本人在前述企业|||承诺人遵|
|袁富根|资金占用方面||月11日|有约束力||
|||中的全部出资或股份，并承诺在合法|||守了上述|
||的承诺|||||
|||合规的情况下，给予东山精密或其全|||承诺|
|||资子公司对前述出资或股份的优先购||||
|||买权，并将尽最大努力促使有关交易||||
|||的价格是经公平合理的及与独立第三||||
|||者进行正常商业交易的基础上确定||||
|||的。如出现因本人或本人关联方违反||||
|||上述承诺而导致东山精密及其他股东||||
|||的权益受到损害的情况，本人将依法||||
|||承担相应的赔偿责任。||||
|||关于规范和减少关联交易的承诺：本||||
|||公司股东袁永刚、袁永峰、袁富根承||||
|||诺：1、本人及本人关联方与东山精密||||
|||之间将尽可能地避免或减少关联交||||
|||易。2、对于无法避免或者确有必要而||||
|||发生的关联交易，本人承诺将遵循市||||
|||场化的公正、公平、公开的原则，依||||
|||法签订协议，按照有关法律法规、规|||截至本公|
||关于同业竞|||||
|||范性文件和东山精密公司章程等有关|||告之日，|
|袁永刚、袁永峰、|争、关联交易、||2018年06|承诺持续具||
|||规定履行合法程序，保证关联交易的|||承诺人遵|
|袁富根|资金占用方面||月11日|有约束力||
|||公允性和合规性，保证不通过关联交|||守了上述|
||的承诺|||||
|||易损害东山精密及其他股东的合法权|||承诺|
|||益，并按照相关法律法规、规范性文||||
|||件的要求及时进行信息披露。3、本人||||
|||将严格按照《公司法》等法律法规以||||
|||及东山精密公司章程的有关规定行使||||
|||股东权利；在东山精密股东大会对有||||
|||关本人及所控制的其他企业的关联交||||
|||易进行表决时，按照相关规定履行回||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||避表决义务。||||
|||本次重大资产重组不构成关联交易的||||
|||承诺：公司及全体董事、监事、高级||||
|||管理人员承诺如下：本公司、本公司||||
|||的实际控制人、董事、监事、高级管||||
|||理人员及持股5%以上的股东与Flex||||
|||Ltd.及其子公司不存在《深圳证券交易|||截至本公|
||关于同业竞|||||
|||所股票上市规则》规定的关联关系，|||告之日，|
||争、关联交易、||2018年3月|承诺持续具||
|袁永刚、袁永峰||本公司的董事、监事、高级管理人员|||承诺人遵|
||资金占用方面||26日|有约束力||
|||和核心技术人员及其他主要关联人不|||守了上述|
||的承诺|||||
|||在目标公司前五名客户、供应商中占|||承诺|
|||有权益，本次重大资产重组不构成关||||
|||联交易。本次交易完成后，目标公司||||
|||将成为东山精密之间接全资子公司，||||
|||本次交易不会导致东山精密产生新的||||
|||关联交易。||||
|||关于重大资产重组摊薄即期回报的填||||
|||补措施：控股股东、实际控制人承诺||||
|||如下：作为苏州东山精密制造股份有||||
||||||截至本公|
|||限公司的控股股东、实际控制人，本||||
||||||告之日，|
|袁永刚、袁永峰、||人不越权干预公司的经营管理活动，|2018年06|承诺持续具||
||其他承诺||||承诺人遵|
|袁富根||不侵占公司的利益。作为本次交易填|月11日|有约束力||
||||||守了上述|
|||补即期回报措施能够得到切实履行的||||
||||||承诺|
|||责任主体，如若违反前述承诺或拒不||||
|||履行前述承诺，本人愿意承担相应的||||
|||法律责任。||||
|||关于重大资产购买申请文件真实性、||||
|||准确性和完整性的承诺：公司及全体||||
|||董事、监事、高级管理人员承诺如下：||||
|||《苏州东山精密制造股份有限公司重||||
|||大资产购买报告书》及相关申请文件||||
|||真实、准确、完整，不存在任何虚假||||
||||||截至本公|
|||记载、误导性陈述或重大遗漏，并承||||
||||||告之日，|
|||诺对所提供或披露信息的真实性、准|2018年06|承诺持续具||
|袁永刚、袁永峰|其他承诺||||承诺人遵|
|||确性、完整性承担个别和连带的法律|月11日|有约束力||
||||||守了上述|
|||责任。如因涉嫌所提供或披露的信息||||
||||||承诺|
|||存在虚假记载、误导性陈述或者重大||||
|||遗漏，被司法机关立案侦查或者被中||||
|||国证监会立案调查的，在案件调查结||||
|||论明确之前，东山精密全体董事、监||||
|||事、高级管理人员将暂停转让在东山||||
|||精密拥有权益的股份（如有）。||||
|袁永刚、袁永峰|其他承诺|关于无违法情形的承诺：公司及全体|2018年3月|承诺持续具|截至本公|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||董事、监事、高级管理人员承诺如下：|26日|有约束力|告之日，|
|||本公司及本公司董事、监事、高级管|||承诺人遵|
|||理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关|||守了上述|
|||立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监|||承诺|
|||会立案调查的情况；最近3年未受到||||
|||重大行政处罚或者刑事处罚；最近3||||
|||年内诚信情况良好，未受到证券交易||||
|||所公开谴责。本公司不存在对本次交||||
|||易构成重大影响的、发生或累计发生||||
|||金额占东山精密最近经审计的净资产||||
|||值5%以上的尚未了结或可预见的重||||
|||大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不||||
|||存在影响本次交易的潜在性纠纷。||||
|||关于重大资产重组摊薄即期回报的填||||
|||补措施：全体董事、高级管理人员承||||
|||诺如下：①本人承诺不无偿或以不公||||
|||平条件向其他单位或者个人输送利||||
|||益，也不采用其他方式损害公司利益。||||
|||②本人承诺对本人的职务消费行为进||||
|||行约束。③本人承诺不动用公司资产||||
|||从事与其履行职责无关的投资、消费||||
|||活动。④本人承诺由董事会或薪酬委|||截至本公|
|||员会制定的薪酬制度与公司填补回报|||告之日，|
||||2018年06|承诺持续具||
|袁永刚、袁永峰|其他承诺|措施的执行情况相挂钩。⑤如公司未|||承诺人遵|
||||月11日|有约束力||
|||来实施股权激励方案，本人承诺未来|||守了上述|
|||股权激励方案的行权条件将与公司填|||承诺|
|||补回报措施的执行情况相挂钩。⑥本||||
|||人承诺切实履行公司制定的有关填补||||
|||即期回报措施以及本人对此作出的任||||
|||何有关填补即期回报措施的承诺，若||||
|||本人违反该等承诺并给公司或者投资||||
|||者造成损失的，本人愿意依法承担对||||
|||公司或者投资者的补偿责任及监管机||||
|||构的相应处罚。||||
|||关于非公开发行股票摊薄即期回报采||||
|||取填补措施的承诺：公司董事、高级||||
|||管理人员承诺如下：1、本人承诺不无||||
||||||截至本公|
|||偿或以不公平条件向其他单位或者个||||
||||||告之日，|
|||人输送利益，也不采用其他方式损害|2016年02|承诺持续具||
|袁永刚、袁永峰|其他承诺||||承诺人遵|
|||公司利益。 2、本人承诺对本人的职|月22日|有约束力||
||||||守了上述|
|||务消费行为进行约束。3、本人承诺不||||
||||||承诺|
|||动用公司资产从事与其履行职责无关||||
|||的投资、消费活动。4、本人承诺由董||||
|||事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公司填补回报措施的执行情况相挂||||
|||钩。5、如公司未来实施股权激励方案，||||
|||本人承诺未来股权激励方案的行权条||||
|||件将与公司填补回报措施的执行情况||||
|||相挂钩。6、本人承诺切实履行公司制||||
|||定的有关填补即期回报措施以及本人||||
|||对此作出的任何有关填补即期回报措||||
|||施的承诺，若本人违反该等承诺并给||||
|||公司或者投资者造成损失的，本人愿||||
|||意依法承担对公司或者投资者的补偿||||
|||责任及监管机构的相应处罚。||||
|||关于非公开发行股票摊薄即期回报采||||
|||取填补措施的承诺：控股股东、实际||||
|||控制人承诺如下：作为苏州东山精密||||
||||||截至本公|
|||制造股份有限公司的控股股东、实际||||
||||||告之日，|
|袁永刚、袁永峰、||控制人，本人不越权干预公司的经营|2016年02|承诺持续具||
||其他承诺||||承诺人遵|
|袁富根||管理活动，不侵占公司的利益。作为|月22日|有约束力||
||||||守了上述|
|||本次非公开发行填补即期回报措施能||||
||||||承诺|
|||够得到切实履行的责任主体，如若违||||
|||反前述承诺或拒不履行前述承诺，本||||
|||人愿意承担相应的法律责任。||||
|||担任公司董事、监事、高级管理人员||||
|||的股东承诺：在任职期间每年转让的||||
|||股份不得超过其所持有本公司股份总|||截至本公|
|||数的百分之二十五；上述人员离职后|||告之日，|
|袁永刚、袁永峰、|||2010年04|承诺持续具||
||股份限售承诺|半年内，不得转让其所持有的本公司|||承诺人遵|
|袁富根|||月09日|有约束力||
|||股份。离任六个月后的十二个月内通|||守了上述|
|||过证券交易所挂牌交易出售发行人股|||承诺|
|||票数量占本人所持有发行人股票数量||||
|||的比例不超过50%。||||
|||关于同业竞争的承诺：本公司股东袁|||截至本公|
||关于同业竞|||||
|||永刚、袁永峰、袁富根承诺：本人目|||告之日，|
|袁永刚、袁永峰、|争、关联交易、||2010年04|承诺持续具||
|||前没有直接或间接地从事任何与股份|||承诺人遵|
|袁富根|资金占用方面||月09日|有约束力||
|||公司实际从事业务存在竞争的任何业|||守了上述|
||的承诺|||||
|||务活动。|||承诺|

六、其他事项
1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章
及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在袁永刚、袁永峰尚在履行的承诺
事项因本次股份转让而违反规定的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，苏州尧旺不属于失信被执行人。
4、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、袁永刚、袁永峰与苏州尧旺签署的《股份转让协议》；
2、《苏州东山精密制造股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3、《苏州东山精密制造股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
苏州东山精密制造股份有限公司董事会2018年8月7日