中国石油集团资本股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条为了加强中国石油集团资本股份有限公司（以下简称
“公司”）信息披露管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第五条公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不
得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第六条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公
司住所供社会公众查阅。
第二章信息披露内容及披露标准
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第七条公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。
第八条公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。
第九条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作出相应的补充公告。
第十条公司应按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认
意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。
第十一条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十二条本办法第七条至十一条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。
第十三条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
度报告的披露时间。
第十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十条年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
第三节临时报告
告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会和深交所规定的其他情形。
第二十二条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第二十四条公司控股子公司发生本办法第二十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十六条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会和深交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第二十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十条定期报告的草拟、审核、通报、发布应遵循以下程序：（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书、证券事务部负责人等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告
文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第三十一条临时公告的发布应遵循以下程序：
（一）由董事会秘书组织证券事务部并进行披露；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司股东大会、董事会、监事会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露。
本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。
前述报告应采用书面、电话、电子邮件、口头等形式，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长（或授权委托人）审定。需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；
（三）按照规定需要由深交所进行事前审核的信息披露文件，董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应根据前款规定的报告路径及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第三十三条公司信息发布应遵循以下程序：
（一）董事会秘书、证券事务部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书、证券事务部将信息披露文件报送深交所审核（如适用）；
（四）董事会秘书、证券事务部将信息披露文件报送深交所登记；
（五）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅；
（七）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第三十四条董事会秘书接到证券监管部门的质询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（下属公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第三十五条公司相关部门编制内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，不得在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第四章信息披露事务管理职责
第一节信息披露事务管理部门及其负责人职责
第三十七条证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第三十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第三十九条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节董事和董事会、监事和监事会
及高级管理人员的职责
第四十一条董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第四十二条董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第四十三条独立董事和监事会负责信息披露管理的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露管理制度实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
第四十四条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第四十五条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第四十七条公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人，应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节董事、监事、高级管理人员
履行职责的记录和保管制度
第四十八条证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一责任人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第四十九条董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券事务部应当予以妥善保管。
第五十条证券事务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。
第五章信息保密
第五十二条内幕信息知情人员对本办法第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
前款所称的知情人员包括：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及下属公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司百分之五以上股份的自然人股东；持有公司百分之五以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息
的其他人员；
（三）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第五十三条公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第五十四条公司董事长、总经理负责公司信息保密工作，副总经理及其他高级管理人员负责分管业务范围保密工作。各部门和下属公司负责人为本部门、本公司保密工作第一责任人。
第五十五条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第五十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第七章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第五十八条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第五十九条证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第六十条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第六十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。
第六十二条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第八章公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第六十四条公司各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书及证券事务部报告与本部门、本公司相关的信息。
第六十五条公司各部门和下属公司发生本办法第二十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当按照本办法第三十二条的规定及时履行报告义务和披露义务。
第六十六条公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本办法规定组织信息披露。
第六十七条董事会秘书和证券事务部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第九章收到证券监管部门相关文件的报告制度
第六十八条公司董事会秘书及证券事务部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长（或授权委托人）报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第六十九条董事会秘书按照本办法第三十四条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十章责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第七十条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应按有关规定给予该责任人相应的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十一条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处分。
第七十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行处分。
第十一章 附则
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内；
（二）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人；
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制公司的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；
3．除公司及公司控股子公司以外，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人；
4．持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述1-4项情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母，年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七十四条持有公司股份百分之五以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本办法相关规定。
第七十五条本办法未尽事宜，或本办法与有关法律、法规、法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的有关规定以及《公司章程》相冲突的，按有关法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的有关规定和《公司章程》的执行。
第七十六条本办法由董事会负责解释。