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北京大成律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
2014年第八次临时股东大会的法律意见书
致：北京金一文化发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规及规范性文件的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司的常年法律顾问，指派本所律师见证了公司2014年第八次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了核查，查阅了相关会议文件，并进行了必要的验证。公司向我们保证并承诺，其向我们提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或电子材料）均真实、准确、完整、有效，且已将全部事实向我们披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等文件资料的所有副本、电子文件均与正本一致，所有复印件均与原件一致；该等文件材料上的所有签名与印章都是真实的，并且已向我们提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
我们同意公司将本法律意见书连同本次股东大会决议一并公告。除用于本次股东大会见证之目的外，未经我们事先书面同意，不得将本法律意见书用于任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供或公告的相关文件，包括但不限于如下：
1、公司章程；
大成律师事务所3、公司第二届董事会第二十七次会议决议；
4、《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十
六次会议相关事项的独立意见》；
5、《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于提名公司独立董事候
选人的独立意见》；
6、2014年11月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《北京金一文化发展股份有限公司关于召开2014年第八次临时股东大会的通知》；
7、2014年11月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《北京金一文化发展股份有限公司关于召开2014年第八次临时股东大会的补充通知》；
8、公司2014年第八次临时股东大会会议文件。
本所律师见证了本次股东大会，并根据《公司法》、《证券法》的规定，按照律师行业的业务规则、执业规范、职业道德准则及勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序等法律问题进行了核查、验证，现出具法律意见如下：
一、会议的召集、召开程序
(一)会议的召集
为召集本次股东大会，公司董事会分别于2014年11月20日及2014年11月27
日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体公告了《北京金一文化发展股份有限公司关于召开2014年第八次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、《北京金一文化发展股份有限公司关于召开2014年第八次临时股东大会的补充通知》（以下简称“《补充通知》”）。《会议通知》及《补充通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、形式、股权登记日、审议事项、出席会议对象、联系方式等事项。
(二)会议的召开
本次股东大会以现场会议及网络投票相结合的形式召开，其中，现场会议于2014年12月8日14:30在《会议通知》及《补充通知》中载明的地点开始进行；通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月8日9:30至11:30
及13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年12
大成律师事务所月7日15:00至2014年12月8日15:00。
综上，经核查，我们认为，公司董事会于会议召开15日前以公告方式发出了《会议通知》，召集本次股东大会，并由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东在本次股东大会召开10日前提出临时提案书面提交召集人并由召集人发出《补充通知》；股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日；会议实际召开时间、地点、形式、审议事项等与《会议通知》及《补充通知》载明的相应事项一致；本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定。
二、出席会议人员的资格、召集人资格
(一)出席会议人员的资格
根据对现场出席本次股东大会的法人股东或其他组织股东的股票账户证明、股东代表的授权委托证明及身份证明，以及现场出席本次股东大会的自然人股东的股票账户证明、授权委托证明及身份证明等的核查，现场出席本次股东大会的股东（代理人）共计7名，持有（代理）股份数共计92,634,562股，共计占公司有表决权总股份的55.3869%。
公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会。
(二)召集人资格
根据《会议通知》及《补充通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
综上，经核查，我们认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效。
三、会议的网络投票
根据《会议通知》及《补充通知》，股东除可以现场投票外，还可以通过网络投票方式进行表决；公司为本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。
经审核，参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）共计5名，持有（代理）股份数共计18,100股，共计占公司有表决权总股份的0.0108%。本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总
数。
大成律师事务所考虑到进行网络投票的股东身份系通过深圳证券交易所有关系统办理认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查、验证。因此，在参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决结果符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，有效。
四、会议的提案
根据《会议通知》、《补充通知》及有关会议文件，本次股东大会审议了以下提案：
1、《关于增加2014年贵金属远期交易与黄金租赁组合业务额度的议案》；
2、《关于为经销商客户向银行申请借款提供担保的议案》；
3、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；
4、《关于选举杨似三先生为公司独立董事的议案》。
五、会议的表决程序、表决结果
(一)会议的表决程序
根据《会议通知》及《补充通知》，本次股东大会采取现场表决及网络投票表决的方式进行，表决时由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。
(二)会议的表决结果
根据表决结果，本次股东大会审议并通过了全部提案。
综上，经核查，我们认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上，我们认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定，有效。
本法律意见书一式两份。
（本页以下无正文。）
大成律师事务所（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司2014年第八次临时股东大会的法律意见书》的签字、盖章页。）
北京大成律师事务所
负责人： 见证律师：
彭雪峰 刘志超
见证律师：
黄靓
二〇一四年十二月八日