海通证券股份有限公司关于
吉林吉大通信设计院股份有限公司
2017年度内部控制评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规和规范性文件要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称“吉大通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对吉大通信2017年度内部控制评价报告进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司、吉林长邮通信建设有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织结构、企业文化、人力资源、发展战略、内部审计机构、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、财务报告、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等事项；重点关注的高风险领域主要包括销售收入的确认、应收账款的管理。主要评价范围如下：
1、治理结构
公司已经根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事以及相关的议事规则或者工作制度。公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
（1）股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。2010年5月17日，
公司召开创立大会暨首届股东大会，会议选举产生了第一届董事会和第一届监事会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》和《累积投票制度实施细则》，对股东大会的权责和运作程序做了具体规定。对股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。对《公司章程》进行了多次修订，并完成了公司董事、监事的换届选举，成立公司第二届、第三届董事会和监事会。
自股份公司成立以来，公司股东大会运作规范，全体股东依法行使权力。公司首次公开发行股票并上市后，董事会未进行任何调整，监事会成员有变动。
（2）公司董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。《公司章程》及《董事会议事规则》对董事的任职资格、董事会的职权、会议提案规则、会议通知和签到规则、会议议事和表决规则、董事会会议记录与执行等作了规定。目前，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人，副董事长2人。董事会规范运行，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并分别制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，对各委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则进行了规定。
公司《独立董事工作制度》对独立董事的独立性及任职条件、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的职责、独立董事的权利和义务等进行了明确的规定。
公司依法聘用了独立董事，独立董事独立履行职责，未在公司担任除独立董事外的任何其他职务，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司的独立董事依据有关法律、法规和《公司章程》谨慎、认真、勤勉地履行相应的权利和义务，积极参与公司重大经营决策，并对公司重大关联交易和重大投资项目发表专业的公允的独立意见。
（3）监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责，代表公司全体股东对公司的经营管理活动实施监督。公司2010年5月17日依据《公司法》和《公司章程》设立了监事会，并制定了《监事会议事规则》，对监事会的组成、监事会监管内容、监事会的职权、会议的提案与召集、监事会通知、会议的召开与决议等事项进行了明确。目前，公司监事会由5名监事变更为4名监事，其中原一名股
东代表监事由于个人原因辞去监事职务。现公司监事会由4名监事组成，其中2名职工代表监事由职工代表大会选举产生，2名股东代表监事由公司股东大会选举产生。监事会主席由监事会选举产生。监事会运作规范，依法履行了职责。
（4）经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。公司依照《公司章程》的规定设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。公司制订了《总经理工作细则》，对总经理的任职资格和任免程序、总经理职权和责任、总经理办公会会议制度、总经理报告、总经理绩效评价与激励约束机制等进行了规定。目前，经理层职责明确，分工合理。
2、组织结构
公司组织结构如下：公司根据业务规模、经营管理情况，合理设置了组织机构、部门及岗位，明确相应的职责与权限，形成权责分明、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司目前设有综合部、人力资源部、财务部、研发部、计划经营部、董秘办、审计部等多个职能部门，并设有多个设计部门，各职能部门和设计部门按照公司制度运作，公司逐渐形成了一套完整、有效的组织结构。
3、企业文化
企业文化是企业建立和完善内部控制的重要基础。公司价值创造主要由人力资本所承载的劳动、技能、管理和企业资质、股东资本三部分组成，其中人力资本所承载的劳动、技能、管理是企业价值创造的最核心部分；公平合理的价值评价、分配体系是公司持续发展的保证。
公司企业文化理念体系建设主要以弘扬“以人为本，以德治企，依法治企”为核心思想，倡导“以市场为导向，以服务求效益”的企业经营理念，崇尚团队合作的企业精神。
4、人力资源
公司始终将人力资源管理摆在“重中之重”的位置，设立了人力资源部，制定了《人力资源管理制度》，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才。同时，建立了良好的人才激励约束机制，设置业绩考核指标体系，对各级员工进行严格考核与评价，以此作为确定员工薪酬、职位调整
和解除劳动合同等的重要依据，使员工队伍处于持续优化状态。做到以事业、待遇、情感留人与有效的约束限制相结合。公司按照有关法律法规规定，与全体员工签订了《劳动合同》。公司重视人力资源开发工作，建立长期有效的培训机制，在人力资源部下设培训机构，定期开展培训工作，营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围，促进全体员工的知识、技能持续更新，从而组建一支高效的金牌团队。
公司建立公平的竞争机制，推行全员竞聘上岗和末位淘汰机制，注重员工的综合素质、技能和业绩。建立能者上、平者让、庸者下的用人理念和机制。实施个人职业生涯规划，注重员工培训和个人知识、技能的不断提高，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性。
5、发展战略
为增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等有关法律法规的规定，在充分考虑宏观经济状况、市场需求变化、竞争对手情况及行业发展趋势等的基础上，进行充分研究分析、并征求各部门的意见，制定了公司集团化、多元化的发展规划：加强5G技术的跟踪、研发及人员培养，为服务5G商用抢占技术及人才的制高点；积极跟踪、完善新一代高速光纤骨干网络，推进宽带接入光纤化进程；推进物联网设施规划布局，发展物联网应用；发展现代互联网产业体系，促进互联网深度规范应用；积极开拓广电网络及海外合作市场，扩展业务空间。
6、内部审计机构
公司审计部直接对董事会负责，是董事会审计委员会的日常办事机构。审计部配有合理的、稳定的、符合内审工作要求的专业人员，独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。公司制定了《内部审计制度》，对审计部的职责及权限等进行了明确，其主要职责有：按照国家法律法规和董事会的要求，起草公司内部审计制度和办法，并审核公司财务管理及内部控制方面的规章制度；对公司各部门及所属单位内部控制制度的健全、严密及执行情况进行监督检查，对公司及所属单位各项经营活动或内部控制进行评估并提供咨询意见；对公司本部及各所属单位进行定期的经济效益审计，确定各单位的当期经营成果；根据公司董事会
或管理层的要求进行舞弊调查、经济责任审计和其他专项审计；对公司本部及所属单位的财产安全与完整和各种资金的周转及运用情况进行监督检查，并考核其使用效果，以提高资金使用效益；检查会计凭证、账簿、报表等会计资料的真实性、准确性、完整性和合规性；协助会计师事务所对公司的审计工作；完成公司领导交办的其他审计事项。审计部自成立以来，严格按照经董事会审计委员会批准的审计计划开展审计工作。主要包括：对公司的内部控制运行情况进行检查、监督以及对关联交易、大额投资、对外担保等内部控制管理制度的执行情况进行检查；对募集资金投资项目的建设情况和募集资金的使用情况进行检查；对公司固定资产和存货进行盘点核对；对公司在建工程进行实地查核，对公司劳务采购及固定资产采购流程和产品销售流程进行梳理。
7、资金活动
在资金管理方面，公司严格按照《财务管理制度》的要求，将所有资金的收支纳入财务管理渠道，由财务部在统一开设的银行账户办理，支付的现金可从库存现金限额中支付或从开户行提取，不得从现金收入中直接支付（即坐支）。当日收入现金及时送存银行，不得将私人现金存入公司的保险柜，也不得将公司现金在保险柜外过夜，库存现金定额不得超过20,000元，超过部分及时送存银行。
任何部门和个人不得擅自开具收、付款凭证；不得公款私存，搞账外小金库；
不得账外经营和不设账经营；不准出租、出借银行账户；不准利用公司账户为其他单位和个人存入或支出现金；不得签发空头支票和远期支票；不得套取银行信用。银行印鉴应分开由两人以上保管。
公司严格执行《董事会决策权限》所规定的资金审批制度，严格执行内部牵制制度和稽核制度，严格按照《内部控制制度》中“货币资金管理控制流程及控制活动”开展工作。对未按规定审批程序批准的款项，不予支付和结算，确保了资金的合理使用和安全。
8、采购和费用及付款活动
为了规范采购、费用报销及付款活动，公司制定了《预算管理制度》、《资金管理规定》、《采购付款管理制度》、《成本费用管理制度》等相关管理制度。
采购以保质实用、决策透明、有效监督为基本原则，明确了采购与付款各岗
位的职责和审批权限，建立和完善了请购、审批、采购、验收、付款等环节相关过程控制。做到了比质比价采购，透明决策，并建立了价格、质量监督机制，尽可能堵塞了采购环节的漏洞。
付款以严格审批、多岗位分权把控为原则，完善了付款、请款流程。公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能办理付款，在付款上尽量做到按月按计划付款。在付款方式控制方面，除了向不能转账的个人购买货物以及不足转账金额起点的，可以支付现金外，货款一般通过银行转账或使用银行承兑汇票等方式结算。财务部定期与采购部核对数据，确保了应付账款数据的准确。
公司制定了预算与费用报销管理规定，明确了各级管理人员的权限，通过费用报销执行分析、预算执行分析及时准确反应公司费用执行情况，确保了公司经营管理的正常运行，有利于公司达成经营目标，实现利润计划。
9、销售业务
为了促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定了《产品销售、货款回收管理制度》、《合同管理制度》、《客户信用管理制度》等相关管理制度。明确了产品销售后的回款考核指标，做到了合同规范管理，建立了客户资源库等。并根据上述制度，结合公司实际情况，制定了较为可行的销售政策。对市场定价原则、收款方式、周期以及销售人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司规范了从接受客户订单到安排组织生产、交付产品、确认收入、管理应收账款等一系列工作，将收款责任落实到销售部门，落实到各销售区域负责人，将回款情况作为主要考核指标之一，保证了公司销售业务的正常开展和应收账款及时安全回收。
10、固定资产管理
公司制订了《内部控制制度》、《财务管理制度》和《固定资产管理制度》等制度，对固定资产的管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、财务部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物负直接管理责任，财务部门负核算、监督、考核、检查的责任。规定了购置、验收、使用维护、转移、报废等相关流程，每年年底进行一次清查盘点，做到账、卡、物相符，确保
资产安全完整，帐实相符。
11、财务报告
公司按照《公司法》对财务会计的要求，以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，建立了规范、完整、适合公司经营特点的《财务管理制度》和《会计制度》及相关的操作流程，设立了独立的会计机构，配备了高素质的会计人员，严格执行国家统一的会计准则制度，加强了会计基础工作，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，以保障会计资料真实完整。
12、关联交易的控制
为充分保障中小股东的利益，确保关联交易决策的公允性，公司制定了《内部控制制度》、《关联交易决策制度》，对有关关联交易类型、关联方、关联交易的决策、审批进行了规范。公司严格按照《关联交易决策制度》规定的股东大会、董事会、经理对关联交易事项的审批权限，对关联交易进行决策、审批，重大关联交易均由独立董事出具独立意见。2017年度，公司关联交易事项均严格按照法律法规、《公司章程》和相关制度的要求，履行了相应的审批程序，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
13、对外担保的控制
公司严格执行了《内部控制制度》和《对外担保管理制度》。2017年度，公司无对外担保事项发生。
14、重大投资的控制
在对外投资方面，公司严格按照《财务管理制度》中的“投资管理”、《内部控制制度》中的“对外投资业务的内部控制”、《战略委员会实施细则》及《董事会决策权限》中对对外投资权限的相关规定开展对外投资活动，确保公司对外投资的规范运作。
15、募集资金使用管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更用途、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司2017年度的募集资金存放和使用均符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
16、信息披露的内部控制
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。制度规定，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露的具体事务由董事会秘书负责。2017年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|重要程度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|营业收入|错报≤营业收入的2%|营业收入的2%<错报≤营业收入的5%|错报>营业收入的5%|
|资产总额|错报≤资产总额的0.5%|资产总额的0.5%<错报≤资产总额的3%|错报>资产总额的3%|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
●控制环境存在重大缺陷；
●董事、监事、高级管理人员舞弊；
●当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
●审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷:●未按照企业会计准则选择和应用会计政策；
●对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
●对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|重要程度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接资产损失|小于100万元（含100万元）|100-300万元（含300万元）|300万元以上|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
●公司经营活动违反国家法律法规；
●公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
●媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
●公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
●公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
●公司决策程序导致出现一般失误；
●公司违反企业内部规章，形成损失；
●公司关键岗位业务人员流失严重；
●媒体出现负面新闻，波及局部区域；
●公司重要业务制度或系统存在缺陷；
●公司内部控制重要缺陷未得到整改。
③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
●公司违反内部规章，但未形成损失；
●公司一般岗位业务人员流失严重；
●媒体出现负面新闻，但影响不大；
●公司一般业务制度或系统存在缺陷；
●公司一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
二、其他内部控制相关重大事项说明
公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
三、公司对内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构的核查工作
在2017年度对吉大通信的持续督导期间内，海通证券主要通过：1、查阅吉大通信的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；2、与吉大通信的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；3、查阅分析吉大通信内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对吉大通信的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，吉大通信已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完善的公司治理及内部控制的制度，现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求。上述制度建立以来已得到了有效执行。吉大通信关于2017年度内部控制情况的评价真实、客观。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于吉林吉大通信设计院股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵耀 王鹏
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日