华泰联合证券有限责任公司
关于
新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
限售股上市流通的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）作为新希望六和股份有限公司 2016年度发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望”、“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2016年12月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发《关于核准新希望六和股份有限公司向燕君芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3187号），核准上市公司向燕君芳发行18,862,487股股份、向高展河发行16,005,714股股份、向陕西金河科技创业投资有限责任公司（以下简称“金河投资”）发行7,950,974股股份、向田战军发行1,556,471股股份、向杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）发行956,581股股份、向杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）发行 826,875股股份、向康顺户发行 713,382股股份、向雷宁利发行 486,397股股份、向燕岁芳发行 421,544股股份购买杨凌本香农业产业集团有限公司相关资产。
上市公司已向前述核准对象发行人民币普通股（A股）股票47,780,425股，其中，上市公司向燕君芳发行的10,107,336股股份、向高展河发行的 16,005,714股股份、金河投资发行的7,950,974股股份、向田战军发行的1,556,471股股份（合计 35,620,495股股份）限售期为新增股份上市之日起 12个月，其余新增股份限售期为新增股份上市之日起36个月。
上市公司前述新增股份已于2017年1月24日在深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至4,216,015,009股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份上市流通日期：2018年5月28日（星期一）。
2、本次申请解除限售的股份数为9,507,445股，占解除限售前上市公司无限售条件股份总数的0.23%，占上市公司股份总数的0.23%。
3、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
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|||||||||本次解除限|||||
|||||||||||本次解除限|||
||序|||所持股份总||本次解除限||售股份占无||||质押的股份|
||||股东名称|||||||售股份占总|||
||号|||数（股）||售数量（股）||限售条件股||||数量（股）|
|||||||||||股本比例|||
|||||||||份的比例|||||
|1||金河投资||7,950,974|7,950,974||0.19%||0.19%||0||
|2||田战军||1,556,471|1,556,471||0.04%||0.04%||0||
|合计||||9,507,445|9,507,445||0.23%||0.23%||0||

三、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
本次解除限售后，上市公司股本结构变化情况如下：
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||||本次限售股份上市流通前||||本次增减变||本次限售股份上市流通后|||
||股份类型|||||||||||
||||数量（股）||比例||动（股）||数量（股）||比例|
|无限售条件股份||4,167,533,844||98.85%||9,507,445||4,177,041,289||99.08%||
|有限售条件股份||48,481,165||1.15%||-9,507,445||38,973,720||0.92%||
|股份总数||4,216,015,009||100%||-||4,216,015,009||100%||

四、申请解除限售股份股东做出的有关承诺及履行情况
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||||||||承诺|||
||承诺人||承诺事项||承诺主要内容||||履行情况|
||||||||期限|||
|金河投资、田战军||关于提供资料真实准确完整的承诺书||在本人/本企业参与新希望六和股份有限公司发行股份/现金购买资产项目的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的||无||截至本核查意见出具日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形||

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||||||||承诺|||
||承诺人||承诺事项||承诺主要内容||||履行情况|
||||||||期限|||
|||||书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||||||
|金河投资、田战军||关于与新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函||1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新希望签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。本公司/企业系在中华人民共和国境内注册的机构，拥有与新希望签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人/本公司/企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本人/本公司/企业已经依法对本香农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、本人/本公司/企业合法持有拟转让本香农业的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/本公司/企业保证此种状况持续至该股权登记至新希望名下。5、本人/本公司/企业就持有拟转让本香农业的股权与本香农业之间不存在对赌协议或其他任何会对本香农业的股权结构或本香农业的利益产生影响的特殊协议或安排。6、在本人/本公司/企业与新希望签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本公司/企业保证不就本人/本公司/企业所持拟转让本香农业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证本香农业正常、有序、合法经营，保证本香农业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润||无||截至本核查意见出具日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形||

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|||||承诺||
|承诺人|承诺事项||承诺主要内容||履行情况|
|||||期限||
|||分配或增加重大债务之行为，保证本香农业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本公司/企业及本香农业须经新希望书面同意后方可实施。7、本人/本公司/企业保证本香农业或本人/本公司/企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款。8、本人/本公司/企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的诉讼、仲裁或纠纷。9、本香农业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款。10、本人/本公司/企业已向新希望及其聘请的相关中介机构充分披露了本香农业及本人/本公司/企业所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人/本公司/企业作为本次新希望发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本人/本公司/企业为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人/本公司/企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/企业将暂停转让在新希望拥有权益的股份。”11、本人/本公司/企业与新希望及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。12、除非事先得到新希望的书面同意，本人/本公司/企业保证采取必要措施对本人向新希望转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。13、本人/本公司/企业将保证在股东权利范围内促使新希望在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。14、本人/本公司/企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该||||

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||||||||承诺|||
||承诺人||承诺事项||承诺主要内容||||履行情况|
||||||||期限|||
|||||信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。15、本人/本公司/企业及本人/本公司/企业直接或间接控制的企业（若有）不存在占用本香农业资金或任何其他资产的情形，亦未通过本香农业为本人/本公司/企业或本人/本公司/企业直接或间接控制的企业（若有）的其他商业活动提供担保的情形。本人/本公司/企业在作为本香农业股东期间，本人/本公司/企业未以任何理由和方式非法占用本香农业的资金或任何其他资产。16、如因涉嫌《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第五十四条、五十五条规定情形，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本人/本公司/企业当严格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不转让本人/本公司/企业在该上市公司拥有权益的股份。||||||
|金河投资、田战军||关于股份锁定的承诺函||对于新希望购买本人/本企业直接持有的本香农业股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日12个月届满之日前，本人/本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求新希望收购新希望本次向本人/本企业直接非公开发行的股票。若本次所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。||2018年1月23日||截至本核查意见出具日，严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形||

截至本核查意见出具日，本次申请限售股份解禁的两名股东均严格遵守了前述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
五、申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的上述两名股东不存在对上市公司非经营性资金占用的情形，也不存在上市公司对上述两名股东违规提供担保等损害公司利益行为的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、与本次限售股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整；
4、华泰联合证券有限责任公司对本次限售股上市流通无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日