证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016-117
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关各方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年11月1日，内蒙古矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公司”或“上市公司”）收到中国证监会出具的《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449号），核准兴业矿业向合计持有西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权的内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）、吉伟、吉祥、吉喆、上海铭望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭望投资”）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭鲲投资”）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲科投资”）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌望投资合”）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤翌投资”）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲智投资”）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤跃投资”）和上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌鲲投资”）以及合计持有正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称“白旗乾金达”）100%股权的李献来、李佩和李佳发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
本次重组过程中，本公司、交易标的、交易对方、本公司控股股东及实际控制人等作出了包括但不限于股份锁定期、业绩补偿、避免同业竞争及规范关联交易等承诺。
上述承诺已被《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）引用，上述各方对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上述各方将严格履行在上市公司发行股份购买资产过程中所做出的以下各项承诺：
一、业绩承诺与业绩补偿
（一）业绩承诺
根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，在此基础上，兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产 2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元。
兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于 36,567.91万元，2017年度和2018年度净利润累计不低于82,957.56万元，2017年度、2018年度及2019年度净利润累积不低于人民币129,347.21万元。
（二）业绩补偿
根据《业绩补偿协议》及其补充协议的规定，若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。负责兴业矿业年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿》及其补充协议对采矿权资产当年实际净利润数与承诺利润数的差异情况进行审核并出具专项核查意见。采矿权资产实际净利润数的确定应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费用的影响因素。如发生实际利润数低于预测利润数而需要利润补偿主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿》及其补充协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主
体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
补偿期内全体利润补偿主体于每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×本次交易中银漫矿业100%股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2017年度、2018年度及2019年度三个会计年度。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在确定兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆各自应承担的补偿金额时，兴业集团承担其中的51.59%，吉伟承担其中的19.76%，吉祥承担其中的19.76%，吉喆承担其中的8.89%。
补偿义务发生时，兴业集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份以及代替补偿股份进行股份补偿，吉伟、吉祥、吉喆应当首先以其通过本次交易获得的上市公司的股份进行补偿，补偿义务主体用于股份补偿的上述股份不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（补偿义务主体当年应补偿金额×各补偿义务主体的承担比例）÷本次发行价格。兴业集团以其通过本次交易获得的上市公司股份数与吉兴业等5人（吉伟、吉祥、吉兴业、吉兴军、张侃思）通过本次交易间接获得的上市公司股份数之和作为股份补偿的上限，吉伟、吉祥、吉喆以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限
兴业集团应补偿股份的总数不超过上市公司本次向其发行的股份数与吉兴
业等5人（吉伟、吉祥、吉兴业、吉兴军、张侃思）通过本次交易间接获得的上市公司股份数之和，吉伟、吉祥、吉喆应补偿股份的总数不超过上市公司本次向
其发行的股份数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各补偿义务主体按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，各补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
（三）采矿权资产整体减值测试补偿
2019年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对采矿权资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：采矿权资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。
各补偿义务主体共需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
各补偿义务主体所承担的减值测试补偿金额与盈利预测补偿金额合计不超
过其通过本次交易获得的交易对价。
（四）补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获
得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
二、股份锁定安排
（一）本次发行股份购买资产的股份锁定安排
1、兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆及8家合伙企业取得股份的锁定安排
本次资产重组完成后，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张
侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因承诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量（如涉及）；
第二期：自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的（如涉及），承诺方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
本次交易完成后6个月内如兴业矿业股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思持有兴业矿业的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不得以任何方式进行转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
劲智投资、铭望投资、劲科投资的有限合伙人中包含吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思，本次交易完成后，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思通过持有上述合伙企业的财产份额将间接获得上市公司股份合计4,526,249股，具体如下：
吉祥持有劲智投资21.24%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得上市公司3,810,528股股份，吉祥将间接获得上市公司809,356股股份；
吉伟持有劲智投资21.05%的认缴份额，本次交易完成后，劲智投资将获得上
市公司3,810,528股股份，吉伟将间接获得上市公司802,116股股份；
吉兴业持有铭望投资25.37%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获得上市4,399,900股股份，吉兴业将间接获得上市公司1,116,254股股份；
吉兴军持有铭望投资19.73%的认缴份额，本次交易完成后，铭望投资将获得上市4,399,900股股份，吉兴军将间接获得上市公司868,100股股份；
张侃思持有劲科投资26.31%的认缴份额，本次交易完成后，劲科投资将获得上市3,536,386股股份，张侃思将间接获得上市公司930,423股股份。
根据劲智投资、铭望投资、劲科投资出具的《关于配合间接持有股份锁定期安排的承诺函》，劲智投资、铭望投资、劲科投资通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让；前述锁定期届满之日后12个月内，劲智投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于吉祥、吉伟间接持有上市公司股份数的股份过户给吉祥、吉伟，并办理吉祥、吉伟的退伙手续；铭望投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于吉兴业、吉兴军间接持有上市公司股份数的股份过户给吉兴业、吉兴军，并办理吉兴业、吉兴军的退伙手续；劲科投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于张侃思间接持有上市公司股份数的股份过户给张侃思，并办理张侃思的退伙手续。
根据吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思出具的《关于股份锁定期的补充承诺函》，吉祥、吉伟、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次交易间接获得的上市公司股份通过前述安排转为其直接持有的股份后，该等股份将按照其出具的《关于股份锁定期的承诺函》中的相关股份锁定期安排继续锁定。
根据劲智投资、铭望投资、劲科投资作出的承诺，在36个月锁定期届满之后12个月内，劲智投资、铭望投资、劲科投资将会将其通过本次交易取得的上市公司股份中相当于间接持股主体间接持有上市公司股份数的股份过户给间接持股主体，并办理间接持股主体的退伙手续，以配合实现本次交易中间接持股主体间接获得上市公司股份的锁定期安排。
2、李献来、李佩、李佳取得股份的锁定安排
李献来、李佩、李佳通过本次收购获得的兴业矿业的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
李献来通过本次收购获得的上市公司的新增股份在白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前不得设定质押或进行其他融资。
如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，李献来、李佩、李佳同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。
前述锁定期届满后，李献来、李佩、李佳通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（二）本次募集配套资金的股份锁定安排
参与本次募集配套资金认购的投资者所认购的发行人股份自该等新增股份
上市之日起至12个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次募集配套资金尚未实施完毕。
（三）本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股
份锁定安排
根据上市公司实际控制人吉兴业及其一致行动人兴业集团、吉兴军出具的《关于本次交易前所持上市公司股份锁定的承诺函》，本次重组完成后，吉兴业及其一致行动人在本次交易完成前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后至12个月届满之日将不以任何形式进行转让。
三、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的其他重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|兴业矿业||关于不存在《发行管理办法》第三十九条规定的相关情形的承诺||本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。||
|兴业矿业的全体董事、监||关于不存在《发行管理办||一、本人三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；二、本人十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|事、高级管理人员||法》第三十九条规定的相关情形的承诺||三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。||
|兴业矿业||关于提供信息真实、准确、完整的声明||本单位承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。||
|兴业矿业的全体董事、监事、高级管理人员||关于提供信息真实、准确、完整的声明||一、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||

四、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方作出的其他重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|兴业集团、吉兴业、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆||关于保持上市公司独立性的承诺||一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位/本人控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||
|兴业集团、吉兴业、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆||关于避免同业竞争的承诺||一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，不具备注入上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。四、如本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|兴业集团||关于避免同业竞争的补充承诺函||本次重组完成后，在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，兴业集团将在24个月内提议兴业矿业董事会审议相关资产的注入议案，并由兴业矿业董事会视具体情况决定是否提交兴业矿业股东大会表决。在兴业集团及下属子公司（除上市公司外）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。||
|兴业集团、吉兴业、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆||关于减少和规范关联交易的承诺||一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的企业（如有）与拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|兴业集团、吉兴业、吉伟、吉祥、吉喆||关于提供信息真实、准确、完整的声明||一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保||

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|承诺方|承诺事项||承诺的主要内容|
|||证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；二、在参与本次重组期间，本单位/本人将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||

五、兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆及 8家合伙企业作出的其他重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆||关于提供信息真实、准确、完整的声明||详见本公告之“四、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方作出的重要承诺”。||
|8家合伙企业||关于提供信息真实、准确、完整的声明||一、本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本单位将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆及8家合伙企业||近五年诚信情况的声明||一、近五年以来，本单位/本人不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本单位/本人不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。||
|兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆及8家合伙企业||关于无违法行为的确认函||一、本单位/本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；二、本单位/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；三、本单位/本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本单位/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
|兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆及8家合伙企业||关于资产权属的承诺函||一、本单位/本人依法持有银漫矿业的股权，对于本单位/本人所持该等股权，本单位/本人确认，本单位/本人已经依法履行对银漫矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响银漫矿业合法存续的情况；二、本单位/本人持有的银漫矿业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。||
|兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆||关于保持上市公司独立性的承诺||详见本公告之“四、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方作出的重要承诺”。||
|8家合伙企业||关于保持上市公司独立性的承诺||一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本单位及本单位控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||
|兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆||关于避免同业竞争的承诺、关于避免同业||详见本公告之“四、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方作出的重要承诺”。||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||竞争的补充承诺函||||
|8家合伙企业||关于避免同业竞争的承诺||一、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争的业务的情形。二、本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。三、如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。四、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。五、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆||关于减少和规范关联交易的承诺||详见本公告之“四、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方作出的重要承诺”。||
|8家合伙企业||关于减少和规范关联交易的承诺||一、本次重组前，本单位及本单位控制的企业（如有）与拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本单位及本单位控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及本单位控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|兴业集团||关于避免资金占用的承诺函||本单位及本单位控制的其他企业不存在占用银漫矿业资金的情形；本次交易完成后，本单位及本单位控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或银漫矿业的资金，并尽最大努力避免与上市公司或银漫矿业发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若银漫矿业因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||罚的，本单位将对银漫矿业因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证银漫矿业不因此遭受任何损失；同时，本单位将在合法权限内积极督促银漫矿业建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。||
|兴业集团||关于或有事项责任承担的承诺函||一、银漫矿业成立至今不存在重大违法违规行为，本次重组完成后，若银漫矿业因本次收购股权交割日前的资产瑕疵、违反所在地的税务、环保、土地、矿产资源管理、建设、安全生产等相关法律法规的行为或其他或有事项导致银漫矿业受到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相应款项的，本单位将向兴业矿业全额补偿银漫矿业承受的相应的负债、损失，以避免给兴业矿业和银漫矿业造成任何损失。二、银漫矿业就其持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权已足额缴纳相关矿业权价款，本次重组完成后，如果银漫矿业被有权机关要求补缴矿业权价款，本单位将以现金方式向银漫矿业全额补偿银漫矿业因此而补交的相关价款。三、若由于银漫矿业在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给银漫矿业造成任何损失的，包括主管机关要求银漫矿业补缴、主管机关对银漫矿业进行处罚、有关人员向银漫矿业追索，本单位将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以保证银漫矿业不会遭受任何损失。四、银漫矿业拥有2处房屋建筑物未办理房屋所有权证，建筑面积合计为101.4平方米，建筑物名称为库房、生活区厕所，该等房屋建筑物系银漫矿业通过新建方式取得，不存在权属纠纷，如被拆除不会对银漫矿业的生产经营造成重大不利影响。本单位承诺，本次重组完成后，如果银漫矿业因其目前拥有的房屋建筑物在建设、权属方面的瑕疵导致银漫矿业受到任何损失的，包括但不限于上述建筑物被强制拆除、银漫矿业被处罚等，本单位将以现金形式对银漫矿业因此遭受的损失进行补偿。五、本单位承诺，银漫矿业历次增资与股权变动不存在纠纷或争议，增资与股权转让各方之间不存在任何尚未了结的债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次收购完成后，银漫矿业或兴业矿业因银漫矿业历史上增资与股权变动所产生的纠纷或争议而遭受任何损失的，本单位将以现金形式全额赔偿银漫矿业与兴业矿业的损失。六、就银漫矿业目前以临时用地方式使用的1,881.99亩土地，本单位将积极督促银漫矿业按照实际使用需要逐步办理土地使用权证，本次重组完成后，如果因银漫矿业因上述临时用地到期无法续期或者因临时用地违规而受到处罚等原因导致银漫矿业遭受经济损失的，本单位将以现金方式足额赔偿银漫矿业的该等损失。||

六、李献来、李佩、李佳作出的其他重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|白旗乾金达||关于提供信息||一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|及李献来、李佩、李佳||真实、准确、完整的声明||正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本单位/本人将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|李献来、李佩、李佳||近五年诚信情况的声明||一、近五年以来，本人不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本人不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。||
|李献来、李佩、李佳||关于无违法行为的确认函||一、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；二、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；三、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。四、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
|李献来、李佩、李佳||关于资产权属的承诺函||一、本人依法持有白旗乾金达的股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对白旗乾金达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响白旗乾金达合法存续的情况；||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||二、本人持有的白旗乾金达的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。||
|李献来、李佩、李佳||关于保持上市公司独立性的承诺||一、本次重组前，白旗乾金达一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，白旗乾金达的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本人及本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。||
|李献来、李佩、李佳||关于避免同业竞争的承诺||一、本次交易前，本人及与本人控制的其他企业（如有）中，除西藏博盛矿业开发有限公司从事金矿采选、生产与销售，乐东乾金达钼业有限公司从事钼矿采选、生产与销售外，不存在其他开展有色金属产品的采选、生产与销售业务的情形，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼，其生产、经营的矿产品中不包括金矿、钼矿，本人及本人控制的其它企业（如有）目前不存在经营与上市公司及其下属公司存在同业竞争的业务的情形。二、本次重组完成后，本人及本人控制的其它企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。三、若本人控制的其他企业（如有）拥有的探矿权转为采矿权，且该采矿权涉及的矿产品种与兴业矿业届时生产、经营的矿产品种相同，则在相关采矿权投产形成利润后一年内，本人将启动以公允、合理的价格将该等采矿权资产转让给兴业矿业或与本人无关联第三方的程序，兴业矿业在同等条件下对该等采矿权资产享有优先购买权。四、如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。五、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人及本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。六、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|李献来、李佩、李佳||关于减少和规范关联交易的承诺||一、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产白旗乾金达之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|李献来||关于或有事项责任承担的承诺函||一、白旗乾金达成立至今不存在重大违法违规行为，本次重组完成后，若白旗乾金达因本次收购股权交割日前的资产瑕疵、违反所在地的税务、环保、土地、矿产资源管理、建设、安全生产等相关法律法规的行为或其他或有事项导致白旗乾金达受到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相应款项的，本人将向兴业矿业全额补偿白旗乾金达承受的相应的负债、损失，避免给兴业矿业和白旗乾金达造成任何损失。二、白旗乾金达就其持有的内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探探矿权已足额缴纳相关矿业权价款，本次重组完成后，如白旗乾金达被有权机关要求补缴矿业权价款，本人将以现金方式向兴业矿业全额补偿白旗乾金达因此而补交的相关价款。三、若由于白旗乾金达在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给白旗乾金达造成任何损失的，包括主管机关要求白旗乾金达补缴、主管机关对白旗乾金达进行处罚、有关人员向白旗乾金达追索，本人将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以保证白旗乾金达不会遭受任何损失。四、本人承诺，白旗乾金达历次增资与股权变动不存在纠纷或争议，增资与股权转让各方之间不存在任何尚未了结的债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次收购完成后，白旗乾金达或兴业矿业因白旗乾金达历史上增资与股权变动所产生的纠纷或争议而遭受任何损失的，本人将以现金形式全额赔偿白旗乾金达与兴业矿业的损失。||

截至本公告出具日，目前以上承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会2016年12月8日