公司债券受托管理报告（2013年度）乐视网信息技术（北京）股份有限公司 LESHI INTERNET INFORMATION& TECHNOLOGY CORP.,BEI JING
（北京市海淀区学院南路 68号 19号楼六层 6184号房间）
2012年非公开发行公司债券（第二期）
受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
（福建省福州市湖东路 268号）
公司债券受托管理报告（2013年度）重要声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《乐视网信息技术（北京）股份有限公司2013年年度报告》等相关公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向兴业证券提供的其他材料。兴业证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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公司债券受托管理报告（2013年度）目 录
公司债券受托管理报告（2013年度）第一节 本期公司债券概要
一、核准文件及核准规模
经中国证监会于2012年4月9日签发的“证监许可【2012】493号”文核准，公司获准非公开发行面值总额不超过40,000万元（含40,000万元）的公司债券。乐视网本次债券采取分期发行的方式，其中乐视网信息技术（北京）股份有限公司2012年非公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）发行规模为2亿元。
二、债券名称
乐视网信息技术（北京）股份有限公司2012年非公开发行公司债券（第二期）（简称“12乐视02”，债券代码为112099）。
三、发行总额
本期债券的发行总额为2亿元。
四、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
五、债券期限
期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
六、上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券第3年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
七、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的
公司债券受托管理报告（2013年度）本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、回售申报
自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
九、还本付息方式及支付金额
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
十、起息日
本期债券的起息日为2012年7月13日。
十一、利息登记日
按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
十二、付息日
本期债券的付息日为2013年至2015年每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2014年每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息）。
十三、兑付登记日
按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。在
公司债券受托管理报告（2013年度）兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
十四、本金兑付日
本期债券的本金兑付日为2015年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2014年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、债券利率确定方式
本期公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前2年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。
十六、担保人及担保方式
发行人控股股东及实际控制人贾跃亭先生以个人全部合法财产为本期债券的还本付息提供无限连带责任保证担保。
十七、发行时信用级别及信用评级机构
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级上调为“AA”，评级展望为“稳定”；同时上调本期债券的信用等级为“AA”。
十八、债券受托管理人
兴业证券股份有限公司。
十九、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，优化公司债务结构。
公司债券受托管理报告（2013年度）第二节 发行人 2013年度经营和财务情况一、发行人基本情况
中文名称：乐视网信息技术（北京）股份有限公司
英文名称： LESHI INTERNET INFORMATION& TECHNOLOGY CORP.,BEI JING
法定代表人：贾跃亭
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：乐视网
股票代码：300104
注册资本：837,165,635.00元
注册地址：北京市海淀区学院南路68号19号楼六层6184号房间
联系地址：北京市朝阳区姚家园路105号院3号楼宏城鑫泰大厦17层
邮政编码：100025
联系电话：010-51665282
传真：010-59283480
企业法人营业执照注册号： 110000007760467
税务登记证号：京税证字110108769389051
互联网网址：http://www.letv.com
电子信箱：ir@letv.com
经营范围：许可经营项目：互联网信息服务（含发布网络广告）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；
制作、发行动画片、专题、电视综艺、专栏等广播电视节目。一般经营项目：计算机软、硬件的开发；销售计算机软、硬件及辅助设备；计算机系统服务。
二、发行人2013年度经营情况
公司债券受托管理报告（2013年度）司围绕年度经营计划，不断加强品牌推广，持续推出创新产品，完善产品用户体验，开拓有效营销模式，行业竞争优势日趋显著。公司的“平台+内容+终端+应用”的生态模式，协同效应明显，公司各主营业务实现快速增长。
公司网站的流量、覆盖人数等各项关键指标继续大幅提升，截至2013年12月31日，公司网站的日均UV（独立访问用户）约2,600万，峰值接近4,500万；日均pv1.4亿，峰值1.9亿，vv日均1.6亿，峰值2.2亿。云视频开放平台业务CDN节点超过200个，带宽保有量超过2.2T。
报告期公司实现营业收入236,124.47万元，较去年同期增长102.28%；利润总额24,640.09万元，较去年同期增长8.07%；归属于上市公司普通股股东的净利润为25,500.97万元，较去年同期增长31.32%；基本每股收益为0.32元，比去年同期增长33.33%。
2013年7月，公司推出超级电视，创造性运用CP2C的互联网众筹模式进行研发和营销，通过“平台+内容+终端+应用”的垂直整合价值链，改变了人们对电视产品的认识。报告期内，三款机型分别在多个月份占据同尺寸机型的销量冠军。
截至目前，乐视TV智能终端总销量超过120万台，其中超级电视超过30万台，乐视盒子超过90万台。
报告期内，广告业务收入取得了大幅度增长，实现广告收入83,895.54万元，比去年同期增长100.06%。
表1：主营业务分产品情况表
单位：人民币（元）
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|项目|本年金额|上年金额|增长幅度（%）|
|主营业务收入|2,361,244,730.86|1,167,307,146.72|102.28|
|（一）广告业务|838,955,356.28|419,347,807.25|100.06|
|（二）终端业务|687,635,485.35|38,207,540.81|1699.74|
|（三）会员及发行业务|834,327,829.04|707,400,303.52|17.94|
|（四）其他业务|326,060.19|2,351,495.14|-86.13|
|合计|2,361,244,730.86|1,167,307,146.72|102.28|

三、发行人2013年度财务情况
根据发行人2013年度财务报告，主要会计数据和财务指标如下：
公司债券受托管理报告（2013年度）（一）主要会计数据
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|主要会计数据|2013 年|2012 年|本年比上年增减（%）|2011年|
|营业总收入（元）|2,361,244,730.86|1,167,307,146.72|102.28|598,555,886.31|
|营业利润（元）|236,707,644.84|197,411,228.59|19.91|161,361,770.12|
|利润总额（元）|246,400,883.23|228,011,728.59|8.07|164,244,470.12|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|255,009,694.82|194,194,142.39|31.32|131,121,130.75|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|247,183,689.76|169,423,169.55|46.56|128,824,605.75|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|175,851,396.59|106,199,921.42|65.59|146,904,755.98|
||2013年末|2012年末|本年末比上年末增减（%）|2011年末|
|资产总额（元）|5,020,324,966.22|2,901,149,532.04|73.05|1,774,387,093.37|
|负债总额（元）|2,940,799,215.69|1,627,722,293.63|80.67|717,280,370.84|
|归属于上市公司股东的所有者权益（元）|1,599,540,144.51|1,244,591,583.06|28.52|1,056,249,618.69|
|总股本（股）|798,466,298.00|418,000,000.00|91.02|220,000,000.00|

（二）主要财务指标
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|主要财务指标|2013年|2012年|本年比上年增减（%）|2011年|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.24|33.33|0.31|
|稀释每股收益（元/股）|0.31|0.24|29.17|0.31|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.31|0.21|47.62|0.31|
|加权平均净资产收益率（%）|18.19|16.9|1.29|13.16|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)|17.63|14.75|2.88|12.2|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.22|0.25|-13.34|0.67|
||2013年末|2012年末|本年末比上年末增减（%）|2011年末|
|归属于上市公司股东的每股净资产|2.00|2.98|-32.72|4.8|
|资产负债率（%）|58.58|56.11|2.47|40.42|

公司债券受托管理报告（2013年度）第三节 发行人募集资金情况
经中国证监会于2012年4月9日签发的“证监许可【2012】493号”文核准，公司获准非公开发行面值总额不超过40,000万元（含40,000万元）的公司债券。
本次公司债券分两期发行，其中，乐视网信息技术（北京）股份有限公司2012年非公开发行公司债券（第二期）发行规模为2亿元，发行工作于2012年7月17日结束，实际发行规模为人民币2亿元，扣除发行费用后募集资金净额1.97亿元。
截至2013年末，以上公司债发行所募集资金，公司已经按照相关规定，悉数补充公司流动资金。
公司债券受托管理报告（2013年度）第四节 债券持有人会议召开的情况
报告期内，未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
公司债券受托管理报告（2013年度）第五节 本期公司债券跟踪评级情况
2014年5月20日，联合信用评级有限公司出具了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告》，对乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“乐视网”）主体长期信用状况和发行的“12乐视01”和“12乐视02”公司债券进行跟踪评级。跟踪评级结果如下：
一、跟踪评级观点
跟踪期内，乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“乐视网”）继续保持着中国影视剧网站中的龙头地位，通过不断夯实“平台+内容+终端+应用”的全产业链业务体系，在版权资源和用户规模方面的优势依然明显。
智能终端产品的推出完善了公司的产业链条，进一步提升与夯实了公司在行业中的核心竞争力与行业领先地位，增强了公司自身的可持续发展能力。同时，联合评级也关注到版权价格上涨、网络自制内容合规性以及应收账款规模较大、短期债务偿付压力加大等因素可能给公司经营带来不利影响。
2014年4月11日，公司通过非公开发行股票及支付现金方式收购花儿影视和乐视新媒体，交易总额为14.99亿元；同时通过非公开发行股票募集配套资金3亿元。收购完成后，公司资产和所有者权益大幅增加，精品电视剧版权库将得到迅速补充。精品电视剧网络版权经营平台的构建可以在一定程度上缓解公司采购电视剧版权的资金压力，为公司未来持续购买优质精品电视剧，打造国内规模领先的影视剧版权库奠定基础，并进一步增强公司的核心竞争力。
公司控股股东及实际控制人贾跃亭（自然人）以个人及家庭的全部合法财产提供无限连带责任保证担保，其所提供的担保对本期债券信用状况具有积极的影响。
二、跟踪评级结果
发行人主体长期信用等级上调为“AA”，评级展望为“稳定”；同时上调本期债券的信用等级为“AA”。
公司债券受托管理报告（2013年度）第六节 负责处理与本期公司债券相关事务专人的变动情况
发行人负责处理与本期公司债券相关事务专人为赵凯先生，报告期内未发生变动。
公司债券受托管理报告（2013年度）第七节 本期公司债券本息偿付情况
本期债券按照《募集说明书》的约定还本付息。
本期债券的起息日为2012年7月13日，付息日为2013年至2015年每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2014年每年的7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息）。
公司债券受托管理报告（2013年度）第八节 本期公司债券担保人资信情况
发行人控股股东及实际控制人贾跃亭先生以个人全部合法财产为本期债券的还本付息提供无限连带责任保证担保。截至2013年12月31日，担保人贾跃亭先生个人资信状况良好。
公司债券受托管理报告（2013年度）第九节 其他情况
一、对外担保情况
截至2013年12月31日，公司实际担保余额为3000.00万元，系为子公司乐视网（天津）信息技术有限公司（以下简称“乐视网天津”）提供的连带责任保证担保。
2013年10月16日，乐视网天津与招商银行股份有限公司天津分行签订总额为3000.00万元的《授信协议》（协议编号为2013年信字第58032号），有效期自2013年10月16日起至2014年10月15日止，由乐视网提供担保。
公司为乐视网天津提供担保的行为是基于开展公司业务的基础上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。截至2013年12月31日，没有明显迹象表明可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至2013年12月31日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
公司债券受托管理报告（2013年度）（本页无正文，为《乐视网信息技术（北京）股份有限公司2012年非公开发行公司债券（第二期）受托管理事务报告（2013年度）》之盖章页）
债券受托管理人：兴业证券股份有限公司二〇一四年五月二十二日