证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-080
恒天天鹅股份有限公司关于
本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次交易及签署的《关于恒天天鹅股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购合同》尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
一、关联交易概述
（一）公司本次非公开发行A股股票发行数量不超过24,210.53万股，募集资金不超过23亿元。扣除发行费用后，拟用于投资“新型超宽带相控阵天线研发及产业化项目”、“全彩、通透型头载显示设备研发及产业化项目”、“电磁信息系列产品产业化建设项目”、“电磁信息研发平台”及补充流动资金。公司同一控股股东控制下的深圳市前海华讯方舟科技有限公司（以下简称“前海华讯方舟”）及公司董事长吕向阳先生控制的关联企业融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）拟认购公司本次非公开发行的股票中的一部分，认购数量分别为 90,605,263股和15,000,000股。2015年6月14日，公司与前海华讯方舟及融捷投资分别签署了《关于恒天天鹅股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）2015年 6月 14日，公司第六届董事会第三十次会议以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，关联董事吕向阳先生、吴光胜先生、李晓丛先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。公司独立董事徐天春女士、谢维信
先生、曹健先生、宋晏女士事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方前海华讯方舟
1.基本情况
名称：深圳市前海华讯方舟科技有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：吴光胜
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2012年10月17日
类型：有限责任公司
经营范围：高频及超高频通信系统、专用半导体器件的研发与销售，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
前海华讯方舟2014年度未经审计的财务报表主要情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|20,039.52|
|负债总计|50.10|
|所有者权益合计|19,989.42|
|项目|2014年|
|营业收入|-|
|营业利润|1.14|
|净利润|1.14|

2.与上市公司的关联关系
深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）为公司控股股东，截止
2014年12月31日，持有公司股票22,569.5802万股，持股比例为29.80%。前海华讯方舟为公司同一控股股东控制下的关联方，其股权结构如下：
吴光胜
42.5%
华讯方舟
100%
华讯方舟科技（湖北）有限公司
55% 45%
深圳市前海华讯方舟科技有限公司
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,上述关联方为公司关联法人,因此，本次交易构成了关联交易。
（二）关联方融捷投资
1.基本情况
（一）基本信息
名称：融捷投资控股集团有限公司
住所：广州市天河区珠江西路5号4501房（仅限办公用途）
法定代表人：吕向阳
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：1995年04月18日
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
主营业务：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；
企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。
融捷投资2014年未经审计的财务报表主要情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|810,664.64|
|负债总计|253,163.78|
|所有者权益合计|557,500.86|
|项目|2014年|
|营业收入|13,036.20|
|营业利润|10,692.46|
|净利润|10,241.67|

2.与公司的关联关系
融捷投资为同时担任公司及控股股东华讯方舟董事长的吕向阳控制的关联企业，同时融捷投资亦为公司控股股东华讯方舟的参股股东。其股权结构如下：
吕向阳 张长虹
89.5% 10.5%
融捷投资控股集团有限公司
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述关联方为公司关联法人,因此，本次交易构成了关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票，公司拟非公开发行股票不超过 24,210.53万股，前海华讯方舟拟以现金方式认购 90,605,263股，融捷投资拟以现金方式认购15,000,000股。
（二）定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日，本次发行价格为9.5元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦将根据本次募集资
金总额及发行价格的调整进行相应调整。如果中国证监会最终核准实施的发行方案
确定的发行股票数量调整的，各认购对象的认购股票数量同比例进行调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经第六届董事会第三十次会议审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1、把握市场有利时机，培育新的盈利增长点
公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的重大资产重组完成后，主营业务变更为军事通信及配套业务。本次非公开发行旨在把握市场有利时机，利用资本市场快速做大做强军事通信及配套业务，培育公司新的盈利增长点，提升上市公司综合盈利能力，实现自身的跨越式发展。同时，优化公司销售、研发体系，加快市场响应速度，增强公司的盈利能力和抗风险能力，积极回报公司股东。
2、缓解公司日常运营资金压力
随着公司主营业务的深耕细作和新业务的拓展，公司营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加，公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。公司坚持“技术与市场相融合”的发展战略，持续实施技术创新战略，以研发带动市场的发展。公司构建了具有自主知识产权的核心技术体系，拥有并完全掌握相关的技术体制和国家技术标准，实现多项技术领域的突破。作为公司内生增长的重要源动力，未来公司将进一步加大研发投入。而高科技军事通信技术研发具有投资大、回报周期长等特点，公司在研项目的推进及新研发项目的实施，均需充足的流动资金作为保障。
（二）本次交易对公司的主要影响
1、本次交易对公司经营管理的影响
本次交易涉及的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将为公司做大做强军事通信及配套业务，提供强大的资金支持，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和提高公司盈利水平，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。
2、本次交易对公司财务状况的影响
本次交易涉及的募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
五、股份认购合同主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方：恒天天鹅股份有限公司
乙方：前海华讯方舟、融捷投资
签订时间：2015年6月14日
（二）认购数量、认购方式
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|序号|乙方|认购数量（股）|认购方式|
|1|前海华讯方舟|90,605,263|现金|
|2|融捷投资|15,000,000|现金|

如果中国证监会最终核准实施的发行方案确定的发行股票数量调整的，乙方及其他各认购对象的认购股票数量同比例进行调整。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
（三）认购价款总金额、认购价格及定价依据
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|序号|乙方|认购价款总金额（元）|
|1|前海华讯方舟|860,749,998.50|
|2|融捷投资|142,500,000.00|

认购价款总金额将根据发行时最终确定的认购数量和认购价格进行相应调整。
本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十次会议决议公告日，经
双方协商一致，最终确定本次非公开发行的认购价格为9.5元/股，不低于定价基准
日前20个交易日股票交易均价的90%（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（四）认购保证金及认购价款
本次非公开发行经甲方股东大会批准之日起 10个工作日内，乙方向甲方支付本合同第 2.1约定的认购价款总金额的百分之一（1%），作为认购保证金支付至本合同约定的甲方银行账户。除本合同另有约定外，乙方充分履行本合同约定的支付认购价款义务后,甲方将该认购保证金无息退还乙方。
本合同生效后，乙方应在收到甲方发出的股份认购价款缴纳通知后 5个工作日内，以现金方式一次性将本次交易的认购价款汇至本次非公开发行保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。
（五）股票登记与上市
甲方在收到乙方及本次非公开发行的其他认购人缴纳的本次非公开发行的认购价款后，应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续，同时尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）限售期
乙方承诺：乙方在本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行结束后办理相关股份锁定事宜。
（七）合同的成立与生效
本合同由双方盖章并经其各自的法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：
1、甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及本合同。
2、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
（八）违约责任
本合同成立后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务及/或责任，或违反其在本合同项下作出的任何陈述及/或承诺及/或保证，均构成其违约，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任；造成守约方承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应当承担足额赔偿责任。本合同另有约定除外。
乙方未能履行本合同约定的出资认购股份义务和责任的，甲方有权终止乙方的认购资格，并要求乙方支付相当于第 2.1条约定的认购价款总金额5%的违约金。违约金不足以赔偿由此给甲方造成的损失的，乙方应予以足额赔偿。届时，乙方支付的保证金甲方无需退还，直接作为违约金及/或赔偿金抵扣。
六、公司与关联方已发生的各类关联交易情况
最近12个月内，公司未与前海华讯方舟之间发生关联交易。
最近12个月内，公司未与融捷投资之间发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事徐天春女士、谢维信先生、曹健先生、宋晏女士事前认可本次关联交易，并发表独立董事意见，同意本次关联交易。
八、监事会的意见
监事会审核了公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，认为条款设置合理合法，定价方式公允，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害广大股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、公司独立董事对公司第六届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见；
5、公司与前海华讯方舟签署的附条件生效的《关于恒天天鹅股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；
6、公司与融捷投资签署的附条件生效的《关于恒天天鹅股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
恒天天鹅股份有限公司董事会
2015年6月14日