国金证券股份有限公司、华金证券有限责任公司
关于
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年二月
重要声明
国金证券股份有限公司、华金证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”、“上市公司”）委托，担任上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组资产实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任，保证上述文件和材料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问意见不构成对凯利泰的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
目录
释义............................................................................................................................ 4第一节本次交易的基本情况...................................................................................... 5一、本次交易基本情况................................................................................................ 5二、本次交易的决策过程............................................................................................ 6三、交易对方基本情况................................................................................................ 6第二节本次交易实施情况的核查.............................................................................. 8一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况............................................................................................ 8二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 8三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............ 8四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 9五、相关协议及承诺的履行情况................................................................................ 9六、相关后续事项的合规性和风险.......................................................................... 10第三节独立财务顾问结论意见................................................................................ 11
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
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第一节本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概况
本次交易中，凯利泰拟使用现金 17,000.00万元购买鼎亮星诚合法持有的易生科技27.22%的股权。
为支付本次交易的现金对价，凯利泰拟对公司首次公开发行股份募集资金进行调整，用于支付本次交易的现金对价中8,500.00万元的部分，其余8,500万元的部分由凯利泰以自筹资金补足；同时，凯利泰拟向中国民生银行股份有限公司申请不超过28,400.00万元的并购贷款。上述事项已于2014年11月26日经凯利泰第二届董事会第十五次会议审议通过。
本次交易完成后，凯利泰将持有易生科技56.95%的股权，易生科技将成为凯利泰的控股子公司。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为易生科技27.22%的股权，根据“中和评报字（2014）第BJV4027号”《资产评估报告书》，易生科技全部股东权益的评估值为62,495.55万元，对应标的资产的评估值为 17,011.29万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为17,000.00万元。
（三）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排
上市公司与交易对方签署《股权转让协议》后，上市公司及交易对方应根据标的公司的要求，积极配合提供本次股权转让涉及的商务部门审批以及工商变更登记所需要的资料文件。
上市公司将在下列条件同时成立之日起十个工作日内向交易对手支付50%的股权转让款：
（1）交易对方已履行完毕其相应的内部决策程序，并向上市公司提供相关文件；
（2）标的公司的各现有股东提供其放弃对目标股权的优先受让权的书面声明；
（3）标的公司董事会同意本次股权转让，并向上市公司提供相关文件；
（4）上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》正式生效。
在完成本次交易的工商变更登记后十个工作日内，上市公司将向交易对方支付扣除上市公司依法代扣代缴的相关税费后的剩余股权转让款；若截至 2015年1月31日本次交易的工商变更登记仍未办理完毕，上市公司应于2015年1月31日前向交易对方支付扣除上市公司依法代扣代缴的相关税费后的剩余股权转让款。
二、本次交易的决策过程
2014年 11月 26日，上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。
2014年12月16日，上市公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》等相关议案。
三、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为鼎亮星诚，基本情况如下：
企业名称 上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）
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|陈智鹏|企业类型|
|2013年7月30日|注册号|

认缴出资 12,803.00万元
合伙期限 2013年7月30日至不约定期限
注册地 上海市浦东新区洲海路2777号1003A室
主要办公地点 上海市浦东新区芳甸路1088号5楼
组织机构代码 07479635-5
税务登记证号 国地税沪字310115074796355
实业投资，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场
经营范围 营销策划。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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|合伙人名称或姓名|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|陈智鹏|普通合伙人|10.00|
|国金鼎兴|有限合伙人|10,500.00|
|秦 岭|有限合伙人|1,143.00|
|王恩义|有限合伙人|400.00|
|陈立志|有限合伙人|375.00|
|黄敏杰|有限合伙人|375.00|
|合 计||12,803.00|

鼎亮星诚在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产过户
本次交易标的资产为鼎亮星诚合法持有的易生科技27.22%的股权。
易生科技已依法就本次购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，领取了北京市工商行政管理局海淀分局出具的《营业执照》，易生科技27.22%的股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至凯利泰名下，凯利泰已持有易生科技56.95%的股权。
（二）债权债务处理情况
本次交易不涉及债权债务的处理。
（三）证券发行登记办理情况
本次交易不涉及证券发行登记的办理。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
截至本报告书签署日，凯利泰董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）标的公司的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
截至本报告书签署日，易生科技已召开股东会，决议同意陈智鹏、吉朋松、钟生平辞去董事职务，并增选荣亮为董事。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，本次重组实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议履行情况
截至本报告书签署日，本次交易的《股权转让协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次重组有关承诺履行情况
在本次重大资产重组过程中，交易对方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》、《关于资产权属的承诺》、《关于不存在内幕交易的承诺》、《关于无违法行为的承诺》、《关于与上市公司不存在关联关系的承诺》；上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺》；标的公司就不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚事项或其他重大违法违规行为进行了承诺。
截至本报告书签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书签署日，凯利泰已根据《股权转让协议》以现金方式向鼎亮星诚支付了股权转让价款 17,000万元；易生科技已依法就本次购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
因此，本次交易的资产交割等相关事项已办理完毕。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的决策、审批以及实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续、相应款项已支付，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
（本文无正文，为《国金证券股份有限公司、华金证券有限责任公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》签章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日
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华金证券有限责任公司
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