国泰君安证券股份有限公司
关于
湖南大康国际农业食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之 2016年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一七年五月
声明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”、“公司”或“上市公司”）委托，担任湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。国泰君安按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重大资产重组的实施情况履行持续督导职责，并出具独立财务顾问持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。
本独立财务顾问对本次资产购买实施情况所出具的独立财务顾问持续督导意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
本持续督导意见不构成对大康农业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导意见所述的词语或简称与大康农业于 2016年 4月 30日公告的《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的释义具有相同涵义。
正文
作为大康农业本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关规定，本独立财务顾问对大康农业进行了持续督导，并结合大康农业披露的2016年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）重大资产的实施情况
1、资产过户情况
经独立财务顾问适当核查，并根据君合律师出具的《法律意见书》，大康卢森堡已于2016年6月29日完成收购HDPF100%股权的交易。
根据Demarest Advogados律师事务所（以下简称“境外律师”）出具的《法律意见书》，并且经过君合律师确认，本次公司重大资产重组涉及的标的资产股权已于2016年7月29日，按照《股份购买协议》的约定完成全部的变更，鹏欣巴西持有NewCo57.57%的普通股，持有LandCo21.94%的普通股，以及持有LandCo发行的2000万美元的债券。
2、本次交易价款的支付情况
本次重组交易对价的总金额为2亿美元，根据境外律师出具的《境外法律意见书》，并且经过君合律师确认，截至 2016年 7月 29日，HDPF向境外交易对方、NewCo.和LandCo.支付了本次境外交易的全部对价2亿美元。
3、NewCo与 LandCo董事情况
根据境外律师出具的《境外法律意见书》，NewCo董事会共有7名董事，其中HDPF任命了其中4名，其余董事中，Marino和 Miguel有权各自任命其中一名（即两名），AMERRA有权任命其中1名。LandCo公司董事会共有4名董事，其中HDPF有权任命其中1名，AMERRA有权任命其中1名，剩余两名由LandCo
公司其他股东任命。（关于 HDPF对 LandCo公司控制权的问题，相关方签署了《股东投票协议》）
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买标的资产过户的变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效。大康农业本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
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||序号||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|1||大康农业全体董事、监事、高级管理人员||关于提供信息真实、准确、完整的承诺||大康农业全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|2||交易对方||关于提供信息真实、准确、完整的承诺||交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|3||原始股东||关于股权无负担的承诺函||根据原始股东签署的股权无负担承诺函，原始股东承诺，本次交易中由其向鹏欣巴西出让的所有股权均不存在信托、委托持股或者类似安排，且不存在任何质押或其他形式的权利限制。否则，原始股东将赔偿大康农业因此遭受的一切损失。||
|4||Marino、Miguel、Fiagril集团||关于避免同业竞争的承诺||境外自然人股东 Marino、Miguel 和交易相关方Fiagril集团承诺，自SPA协议签署日至其不再是标的公司关联方后的3年内，不直接或间接地在MatoGrosso、Amapá e Tocantins州开展与标的公司有关的任何业务，且不直接或间接地招揽或雇佣标的公司或其关联方的董事、管理人员或其他雇员。||
|5||鹏欣集团、姜照柏先生||关于避免同业竞争的承诺||鹏欣集团、姜照柏先生承诺本公司（本人）及控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与大康农业及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与大康农业及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。在未来控制大康农业期间，本公司（本人）及所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大康农业及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。||
|6||鹏欣集团姜照柏先生||关于减少和规范关联交易的承诺||在持有上市公司股份期间，本公司将尽可能避免和减少与大康农业及其控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规||

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||序号||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||||范性文件及《湖南大康国际农业食品股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大康农业及其控制的企业的关联交易损害大康农业及其他股东的合法权益。||
|7||鹏欣集团||关于大康农业收购Fiagril Ltda.之盈利补偿承诺||鹏欣集团承诺，自本次交易完成之日起，Fiagril Ltda.于2017财年（2016年6月1日-2017年5月31日）、2018财年（2017年6月1日-2018年5月31日）及2019财年（2018年5月31日-2019年6月1日）上述三个会计年度实现的平均 EBITDA 低于目标EBITDA（90,943,000 美元）；鹏欣集团将以在本次交易中取得的现金对价10,000元人民币全额向上市公司进行业绩补偿。||
|8||鹏欣集团||关于FiagrilLtda.关联担保之承诺函||本次境外交易交割后，就标的公司因为其关联方Cianport 、 Serra Bonita 和 Miguel 合 计 约 为103,554,849.09 雷亚尔的融资贷款提供担保所履行的担保义务、承担的担保责任而给大康农业造成的一切损失，鹏欣集团将在大康农业提出索偿要求后10日内，向大康农业提供及时、足额的现金补偿，金额按照大康农业的索偿要求确定，并且放弃因承担前述现金补偿义务而要求大康农业、标的公司支付任何对价的权利、主张、请求或抗辩。该《承诺函》至前述担保义务/责任全部履行完毕之前持续、完整有效。||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
本次重大资产购买鹏欣集团作出的业绩补偿承诺，鹏欣集团承诺，自本次交易完成之日起，FiagrilLtda.于2017财年（2016年6月1日-2017年5月31日）、 2018财年（2017年 6月 1日-2018年 5月 31日）及 2019财年（2018年 6月 1日-2019年 5月 31日）上述三个会计年度实现的平均 EBITDA不低于目标EBITDA（90,943,000美元）。实际平均 EBITDA应于 FiagrilLtda.经合格审计机构审计按照巴西准则编制的 2019会计年度财务报表发布后(基准日为 2019年 5月31日)30天内计算完成。
根据上市公司2016年年度报告，截至2016年12月31日，FiagrilLtda.当期
实际业绩为2016/8-2016/12共五个月的 EBITDA33,421万元。
经核查，本独立财务顾问认为：大康农业 2016年重大资产购买中的置入资产 FiagrilLtda.的 2017财年为 2016年 6月 1日至 2017年 5月 31日，截至本报告书出具之日，相关方未就本次重大资产重组公告盈利预测或者利润预测的实现情况，目前尚无法判断实际实现业绩与预测业绩的差异。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2016年度主营业务发展情况
巴西Fiagril公司被本公司收购完成后，成立了专项委员会，成本削减计划由下至上贯穿整个经营体系，2016年下半年削减成本5-10％。在目前高利率和信贷短缺的商业环境下，Fiagril从股东及合作伙伴（销售商及供应商）成功获得更低成本、更灵活的贷款，更好地满足其业务需求。上市公司乳品销售板块通过实施优化产品结构、调整经营模式、深耕销售渠道、控制营销费用等一系列措施，使销售业绩有了较大幅度的提升；生猪养殖板块通过引入新投资者、强化科学管理力度，大大增强了母公司的获利能力；羊业板块通过流程梳理、经营考核、费用控制、科学养殖等手段使得亏损额有了很大的下降。
（二）2016年度主要财务状况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大康农业 2016年度《审计报告》（天健审[2017]2-343号），上市公司 2016年度实现营业总收入 62,2316.36万元，比上年同期增长58.91%；2016年度实现营业利润 2,2851.14万元，2015年度实现营业利润-12,076.57万元；2016年度实现归属于上市公司的净利润7,622.33万元，2015年度实现归属于上市公司的净利润-2,930.31万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产购买使上市公司的整体规模和盈利能力得到了大幅提升，公司业务线进一步丰富完善。2016年度上市公司业务发展良好，成本控制水平、持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善。因此本次重组推动了公司整体业务的可持续发展，有力于上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重大资产购买完成后，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强对所收购标的公司的规范管理。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在因实际实施方案与已公布的重组方案存在差异而导致的其他事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：________________ ________________
明亚飞 杨扬
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