天津利安隆新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产摊薄即期回报、填补即期回报措施以及相关承诺的说明
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|天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“上市公司”或“公|
|司”）拟通过发行股份的方式购买衡水凯亚化工有限公司（以下简称“凯亚化工”）|
|100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，凯亚化工将成为利安|
|隆的全资子公司。|

为维护中小投资者利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司即期回报摊薄的影响、填补即期回报措施及相关承诺事项说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据经审计的上市公司2017年度及未审计的2018年1-8月合并财务报告及经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|-|-|-|
|指标|2018年1-8月||2017年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|基本每股收益|0.74|0.81|0.74|0.84|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.70|0.76|0.71|0.81|

本次交易完成后，上市公司2017年度和2018年1-8月备考基本每股收益均有所上升，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提升股东回报，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
二、本次交易的合理性和必要性
（一）本次交易的合理性
1、公司处于业务发展的关键时期，亟需借力产业并购完善产品线，打造国际抗老化助剂龙头企业
利安隆是一家以生产全系列高分子材料抗老化助剂产品为主业的上市公司。
抗氧化剂和光稳定剂是抗老化助剂的两大主要门类，其中抗氧化剂分为通用抗氧化剂（GAO）和专用抗氧化剂（SAO），光稳定剂分为紫外线吸收剂（UVA）和受阻胺光稳定剂（HALS）。利安隆现有产品已覆盖抗氧化剂和紫外线吸收剂的主要产品类别，但受阻胺光稳定剂（HALS）产品自产品种和产能有限。目标公司凯亚化工是一家在受阻胺光稳定剂（HALS）及中间体的生产、研发方面具有较强技术优势的企业，利安隆和凯亚化工的产品结构能够形成有益的互补关系，将联合构成抗老化助剂行业全球最全产品覆盖的企业之一。通过本次收购，利安隆可以迅速完善上市公司在受阻胺类光稳定剂（HALS）方面的产品序列，实现公司在高分子材料抗老化助剂产品的全方位覆盖；另一方面可以整合公司研发资源，通过拓展HALS下游产品线实现更多的U-pack产品创新，为进一步构建精细化工平台级龙头企业打下坚实的基础。
因此，本次重组并购是利安隆不断完善产品线结构，打造平台级精细化工企业的标志性举措，极具里程碑意义。本次重组完成后，将大幅提升公司在针对全球客户端的市场供应保障能力，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，进一步加强和巩固公司产品在高分子材料抗老化助剂领域的领先地位。
2、产业政策推动下，高分子材料化学助剂迎来高速发展契机
高分子材料化学助剂产品应用于高分子材料，能够使其以较低的附加生产成本实现高分子材料特性、功能、应用范围及使用寿命的大幅提升,是新材料技术革命的重要战场之一，对国家的经济发展起着至关重要的作用。国家已将各类高分子材料及其化学助剂作为优先发展的鼓励项目并制定了一系列扶持政策，为我国高分子材料及其化学助剂行业的稳定、可持续发展提供了良好的政策环境，高分子材料化学抗老化助剂行业迎来高速发展契机。
3、高分子材料抗老化助剂下游应用范围广泛，市场前景不断看好
高分子材料抗老化助剂是指能够改善高分子材料的原有性能，并可赋予高分子材料抗热氧化、抗光氧化等抗老化功能的化学助剂。随着全球产业升级和经济发展水平的提高，人们对各种高性能高分子材料需求将不断增加；各类实现高分
子材料特殊性能和更高应用水准的抗老化剂产品不断上市也将在供给端促进行业的整体发展，作为高分子材料必需的抗老化助剂的发展前景广阔。
（二）本次交易的必要性
1、高起点完善公司产品布局，打造抗老化助剂平台级龙头企业
通过此次并购，公司一方面可以迅速完善公司在受阻胺类光稳定剂（HALS）方向的产品序列，实现公司在抗老化助剂产品的全方位覆盖；另一方面可以整合公司研发资源，通过拓展HALS下游产品线实现更多的U-pack产品创新，为进一步构建精细化工平台级龙头企业打下坚实的基础。本次交易有利于双方优势互补、强强联合，产生较好的叠加协同作用，实现“1+1＞2”的整合效应。
2、目标公司具有较强的竞争优势，上市公司注入优质资产，能够增强盈利能力，提升抗风险能力
本次重组目标公司凯亚化工主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体，兼有部分阻聚剂及癸二胺产品。凯亚化工也是利安隆所在行业中为数不多的兼具均衡经营实力、较强盈利能力、优秀管理团队、持续增速发展的优秀民族企业。本次交易后，上市公司业务规模将进一步扩大，增强上市公司持续盈利能力。
3、增加上市公司与被收购公司的协同效应
（1）产品协同方面：通过本次交易，上市公司将在光稳定剂产品线上补充受阻胺类光稳定剂（HALS）产品，实现公司在抗老化助剂产品的全方位覆盖。上市公司与凯亚化工产品具有很好的互补、协同效应。
（2）技术协同方面：上市公司多年来一直专注于抗氧化剂、光稳定剂等精细化工产品的研发、生产和销售；凯亚化工则在受阻胺类光稳定剂（HALS）上游中间体的技术、合成工艺方面具备较强竞争优势，通过本次并购可以使双方在技术研发方面实现进一步整合，使上市公司的相关技术水平得到进一步的提升。
（3）市场协同方面：上市公司目前已建成了覆盖全球高分子材料行业重点客户和欧美日韩等重点区域的全球销售网络，与众多全球知名的高分子材料客户建立了良好的业务合作关系，而凯亚化工则凭借在受阻胺类光稳定剂（HALS）及上游中间体的研发生产优势，在业内拥有较高的知名度和美誉度。本次收购完成后，双方可进一步整合各自的市场优势资源，双方在海外市场布局、国内渠道分享等方面具有协同合作效应。
（4）管理协同方面：通过本次交易，上市公司和凯亚化工各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效融合，进而促使双方总体管理能力和管理效率的进一步提升，实现管理方面的协同。
（5）财务协同方面：本次重组完成后，上市公司生产规模、盈利能力和信用等级将得到显著提升，预期外部融资成本将有所降低。利安隆将根据凯亚化工业务的发展情况及实际资金需求，通过多种方式为凯亚化工提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
三、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的具体措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，利安隆拟采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响，充分保护股东权益。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加快实现对目标公司的有效整合，扩大公司在行业内的整体领先优势
利安隆在技术研发储备、品质管理水平、一站式个性化服务能力、国际品牌形象与营销网络建设等方面大幅领先国内同行业企业。而凯亚化工在受阻胺类光稳定剂（HALS）上游中间体的技术、合成工艺方面具备较强竞争优势。本次交易完成后，上市公司将加快对目标公司的整合，在业务、资源、企业文化、人员、财务、机构等多个方面充分发挥上市公司与目标公司之间的协同效应，不断提高上市公司产品体系完备性和技术先进性，进一步巩固和提升上市公司产品及服务的综合竞争优势，提升上市公司盈利能力。
（二）切实履行《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
根据上市公司与本次交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，目标公司原股东韩厚义、韩伯睿、王志奎及梁玉生承诺盈利补偿期限为本次发行股份购买资产交易实施完成的当年及其后两个会计年度，承诺利润为目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 5,000.00万元、6,000.00万元和7,000.00万元。当目标公司出现业绩承诺期内实现净利润低于承诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司和广大投资者的利益。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，持续完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善法人治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照同行业、同区域上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
四、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；
3、承诺不得动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
5、如果公司拟实施股权激励，本承诺人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
7、本承诺人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。
8、若本承诺人违反上述承诺，利安隆有权调减或停发本承诺人薪酬或津贴，本承诺人将不得在发行人领取薪酬。特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津利安隆新材料股份有限公司关于发行股份购买资产摊薄即期回报、填补即期回报措施以及相关承诺的说明》之盖章页）
天津利安隆新材料股份有限公司2018年12月24日