北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
德恒D20111212877310078BJ-16号致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称：本所）接受西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称：发行人）的委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修正，2014年3月1日起实施，以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2014年 2月 11日中国证券监督管理委员会第26次主席办公会议审议通过，2014年5月14日起施行，以下简称：《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的有关规定，于2012年3月28日出具了《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称《法律意见》）、《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称：《律师工作报告》），于2012年9月16日出具了《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称：《补充法律意见（一）》）、《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（以下简称：《补充律师工作报告（一）》），于 2013年 3月 25日出具了《北京德恒律师事务
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称：《补充法律意见（二）》）、《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（二）》（以下简称：《补充律师工作报告（二）》）,于 2013年 9月 10日出具了《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称：《补充法律意见（三）》）、《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（三）》（以下简称：《补充律师工作报告（三）》）。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健）已于 2014年2月16日出具了天健审[2014]3598号《审计报告》（以下简称：《3598号审计报告》）。
根据中国证监会的有关规定和要求，本所律师应就发行人自《补充法律意见（三）》、《补充律师工作报告（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日期间新发生事项进行补充核查并发表法律意见。
基于上述，本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充律师工作报告（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充律师工作报告（三）》的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称：本补充法律意见）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充律师工作报告（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充律师工作报告（三）》的补充和修改，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见。
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）第一部分发行人变化情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
2012年1月16日，发行人召开第一届董事会第三次会议，并于2012年2月23
日召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。
由于上述议案的有效期已届满，发行人于2013年2月28日召开第一届董事会第七次会议，并于2013年3月20日召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>
延期的议案》、《关于<关于授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案>延期的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等议案。
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年 3月 21日起施行,以下简称：《公开发售股份规定》）、的相关要求，发行人于 2014年 5月 5日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》等与本次发行有关的议案，并于同日向全体股东发出召开公司2014年第一次临时股东大会的通知。
2014年5月20日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人共10人,代表股份合计6,000万股，占公司股份总额的100%。会议审议通过了《关于修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》等与本次发行有关的议案。
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议，此次股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）此次股东大会决议的内容合法有效
根据发行人2014年第一次临时股东大会决议，发行人此次股东大会审议通过了与本次发行相关的如下议案：
1.审议通过了《关于修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》，修订后具体内容如下：
（1）发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：人民币1.00元。
（3）发行股票数量：本次首次公开发行股票数量不超过2,000万股（既包括公开发行新股，也包括发行人股东公开发售股份），且占发行后公司总股本的比例不低于25%（最终发行数量以中国证监会核准数量为准）。
（4）预计发行人股东公开发售股份的数量和上限：不超过840万股，发行人股东公开发售股份所得资金不归发行人所有，且新股发行与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过2,000万股。
（5）发行人股东公开发售股份的相关安排
①公开发售股份的资格
发行人股东已持有时间在36个月以上的股份，符合公开发售股份的资格条
件，发行人股东公开发售股份后，公司的股权结构不应发生重大变化，实际控制人不应发生变更。
②公开发售股份的数量与具体比例
公司股东公开发售股份的数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投
资者获得配售股份的数量。
如需公开发售股份，公开发售股份的额度原则上由符合公开发售条件的股东
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）按比例分摊，经协商一致，上述股东可以调整各自公开发售股份的比例。
股东在本次新股发行时按照以下公式公开发售其所持有的部分公司股份：公司某股东公开发售股份数量=公司股东公开发售股份总数×该股东本次发行前相对持股比例。其中，该股东本次发行前相对持股比例=该股东本次发行前持股比例/公司公开发售股份股东本次发行前合计持股比例。
按照上述计算公式，若在公司本次发行时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量超过届时其各自持有公司股份数量的25%的，则：上述股东公开发售股份的数量应确定为其届时持有公司股份数量的25%；上述超出部分股份由持股满36个月的非担任公司董事、监事、高级管理人员的股东按照扣除担任公司董事、监事、高级管理人员的股东本次发行前合计持股比例之后重新计算的本次发行前相对持股比例公开发售。
如发行人股东所持股份由于法定或其他原因导致无法公开发售，应由其公开发售的股份改由其他股东按比例公开发售。
③公开发售股份的价格
发行人股东公开发售股份的发行价格应当与新发行股票的价格相同。
（6）发行费用分摊原则
公司按本次新股发行数量占本次发行数量（新股发行数量与公司股东公开发售股份数量之和）的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次发行数量的比例分摊承销费用；其他发行费用由公司承担。
（7）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深交所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或监管部门认可的其他投资者。
（8）定价方式：通过向网下投资者询价等方式，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格。
（9）发行方式：采用网下向投资者配售与网上按市值申购相结合的方式发行；如有关发行方式的法律、法规、规范性文件有所调整，亦随之调整。
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）（10）本次发行股票拟上市地为：深圳证券交易所。
（11）本次股票发行决议的有效期为：自股东大会通过之日起24个月内有效。
（12）其他必须明确的事项：本次发行并在创业板上市的方案尚需经中国证监会核准后方可具体实施。
本所律师认为，上述发行方案符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
2.审议通过了重新制定的《关于授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》,授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求，办理首次公开发行股票并在创业板上市的以下相关事宜：
（1）根据现行法律、法规、规章、规范性文件的规定和发行人股东大会的决议具体实施本次发行人民币普通股的具体发行方案；按照发行人股东大会决
议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确定具体的发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、新股发行数量和公司股东公开发售股份数量、公司股东公开发售股份的具体方案、发行对象以及其他与本次发行并上市有关的事项；
（2）全权办理本次发行并上市的申报手续及相关事项，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；办理与股东公开发售股份相关的所有手续；
（3）签署、执行、修改、完成与本次发行并上市相关的合同、协议及其他有关法律文件，包括但不限于招股说明书及其摘要、招股意向书及其摘要、保荐协议、承销协议、上市协议和各种公告等；
（4）根据中国证监会的要求修改《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时的稳定公司股价的预案》；
（5）根据中国证监会的要求修改发行人本次发行上市作出的公开承诺；
（6）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）括但不限于对项目重要性排序、项目投资进度的调整，签署募集资金投资项目运作过程中的重要合同，并根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
（7）本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜，并办理本次发行上市完成后公司发行股票在证券交易所上市流通事宜及其他相关事宜；
（8）如获得中国证监会批准发行，授权董事会在公司股票发行后，因股本变动等事宜而修改公司章程相应条款，并办理有关工商变更登记、备案等相关事宜；
（9）在本次发行并上市决议有效期内，若首次公开发行股票并在创业板上市的法律、法规、政策发生变化，按照新的法律、法规、政策规定决定并办理本次发行并上市事宜；
（10）办理其他与本次发行并上市有关的事宜；
（11）本授权自股东大会通过之日起24个月内有效。
本所律师认为，该次股东大会对董事会的上述授权符合国家相关法律、法规以及规范行文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
3.审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》；
4.审议通过了《关于修订公司利润分配政策及制定<未来三年股东回报规划>的议案》；
5.审议通过了《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时的稳定公司股价的预案的议案》；
6.审议通过了《关于公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时回购股份或进行赔偿及履行承诺约束措施的议案》。
基于上述，本所律师认为，根据法律、法规、规范性文件和公司章程，公司本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的内部批准与授权，发行人此次股东大会的召开的程序合法有效，有关股票发行上市的决议
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）内容合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在任何中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人仍然具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质性条件
根据发行人提供的相关资料、《3598号审计报告》并经本所律师核查，发行人仍然具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板发行上市的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件：
1.发行人本次拟向社会公众公开发行的股份仅限于普通股一种，同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条的规定。
3.发行人股本总额不少于3,000万元，公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上，最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件：
1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人2011年、2012年、2013年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为43,925,356.81元、49,273,607.83元、57,977,194.19元，最近两个会计年度连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元；截至2013年12月31日，发行
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）人的净资产为335,938,754.11元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行人股份总数为6,000万股，若本次拟发行的2,000万股全部发行完毕，则发行人股本总额将不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条的规定。
2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3.发行人主要从事研发、生产和销售吸附分离功能高分子材料产品并提供应用解决方案。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
4.经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员一直保持稳定没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
5.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
6.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
7.发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立和完善了各项与投资者权益保护密切相关的制度，在《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等制度中规定了相应条款，从而保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面的权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
8.根据天健出具的标准无保留意见的《3598号审计报告》并经本所律师核
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十八条的规定。
9.根据天健出具的无保留结论的天健审[2014]3599号《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人在所有重大方面保持了有效的内部控制，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十九条的规定。
10.经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十条禁止的情形，符合《管理办法》的相关规定。
11.经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
12.根据发行人本次发行募集资金运用方案，发行人本次发行募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
基于上述，本所律师认为,发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及相关规范性文件的规定。
四、关于发行人的股东
（一）鹏博实业
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，鹏博实业股东重庆鹏博实业有限公司股权结构变更如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杨学林|1,800.00|60.00|
|2|石耘豪|1,200.00|40.00|
|合 计||3,000.00|100.00|

（二）华夏君悦（天津）
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，华夏君悦（天津）有限合伙人卢荣杰将其在华夏君悦（天津）的出资 1,000万元转让给浙江东海龙威投资有限公司。该次转让完成后，华夏君悦（天津）股权结构变更如下：
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|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|浙江东海龙威投资有限公司|3,500.00|3,500.00|13.16|
|2|临海市永强投资有限公司|2,700.00|2,700.00|10.15|
|3|金亮|2,000.00|2,000.00|7.52|
|4|金鹏|2,000.00|2,000.00|7.52|
|5|徐运月|1,200.00|1,200.00|4.51|
|6|李哈宝|1,100.00|1,100.00|4.14|
|7|何纪英|1,100.00|1,100.00|4.14|
|8|刘雪云|1,000.00|1,000.00|3.76|
|9|谢建强|1,000.00|1,000.00|3.76|
|10|郑琴清|1,000.00|1,000.00|3.76|
|11|上海赢益投资管理有限公司|950.00|950.00|3.57|
|12|刘飞鸣|600.00|600.00|2.26|
|13|周福民|600.00|600.00|2.26|
|14|孙永红|570.00|570.00|2.14|
|15|毛明华|550.00|550.00|2.07|
|16|连云港太平洋实业投资有限公司|500.00|500.00|1.88|
|17|黄群茂|500.00|500.00|1.88|
|18|蒋群一|500.00|500.00|1.88|
|19|贾圣媚|500.00|500.00|1.88|
|20|李庆|500.00|500.00|1.88|
|21|李文|500.00|500.00|1.88|

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|22|杨林|500.00|500.00|1.88|
|23|李钊|500.00|500.00|1.88|
|24|骆丽莎|500.00|500.00|1.88|
|25|谢先兴|500.00|500.00|1.88|
|26|施文琼|300.00|300.00|1.13|
|27|北京华夏君悦投资管理有限公司|300.00|300.00|1.13|
|28|深圳市鼎恒瑞投资有限公司|250.00|250.00|0.94|
|29|李曦曦|200.00|200.00|0.75|
|30|陈蓉|150.00|150.00|0.56|
|31|韩燕蕾|150.00|150.00|0.56|
|32|石茜|150.00|150.00|0.56|
|33|陈欣|130.00|130.00|0.49|
|34|陈培峰|100.00|100.00|0.38|
|合 计||26,600.00|26,600.00|100.00|

其中，华夏君悦（天津）执行事务合伙人北京华夏君悦投资管理有限公司股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|谢建勇|375.00|75.00|
|2|深圳市鼎恒瑞投资有限公司|75.00|15.00|
|3|郑艳春|50.00|10.00|
|合 计||500.00|100.00|

华夏君悦（天津）有限合伙人上海赢益投资管理有限公司股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李菁|440.37|88.07|
|2|王建峰|59.63|11.93|
|合 计||500.00|100.00|

五、发行人的股本及其演变
经核查，自《补充法律意见（三）》、《补充律师工作报告（三）》出具之日至
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六、发行人的业务
（一）发行人及其分公司的经营范围已经当地主管部门的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其分公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）截至本补充法律意见出具之日，发行人的主营业务未发生重大变化。
（三）根据《3598号审计报告》，发行人2011年、2012年、2013年营业收入分别为：205,696,463.47元、221,010,909.73元和254,176,836.42，其中主营业务收入分别为：205,696,463.47元、220,557,063.57元和254,176,836.42元。主营业务收入所占比例分别为100%、99.79%、100%。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（四）截至本补充法律意见出具之日，发行人未在中国大陆以外设立任何性质的机构从事经营活动。
（五）截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、发行人的关联方及关联交易
自《补充法律意见（三）》、《补充律师工作报告（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人新设一家全资子公司，即高陵蓝晓科技新材料有限公司（以下简称：高陵蓝晓）。
经核查，高陵蓝晓成立于2013年8月28日，目前持有高陵县工商局于 2013年 8月 28日核发的注册号为 610126100013208的《企业法人营业执照》，住所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）为西安泾河工业园泾渭十路，法定代表人高月静，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册及实收资本为 2000万元，经营范围为一般经营项目：吸附及离子交换树脂、生物医药酶载体的研发、生产、系统集成、销售；新能源及稀有金属提取分离材料、生物医药技术、果汁果糖技术、环保技术、净水技术、水处理技术的研发、化工工程设计、技术咨询、服务；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）、（未取得专项许可的项目除外）。
除高陵蓝晓外，发行人不存在其他新增关联方，发行人与其关联方之间亦不存在新增关联交易。
八、发行人的主要财产
自《补充法律意见（三）》、《补充律师工作报告（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）发行人的租用房产
2013年 12月，发行人与陕西正天建设有限公司签署了《房屋租赁合同》，租赁其位于西安高新开发区科技二路72号天泽大厦南楼四层面积为892.68平方米的房屋用作办公，租赁期限为2014年1月1日至2015年12月31日，年租金771,200.00元。
（二）发行人的专利
1.发行人新取得的专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2014年3月31日，发行人新取得6项发明专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1|一种用螯合树脂从拜耳母液中提取镓的工艺|发明专利|ZL201110237280.4|2011.08.18|2013.11.13|
|2|一种提高树脂对果汁处理能力的方法与装置|发明专利|ZL201010620081.7|2010.12.31|2013.11.20|

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|3|一种用螯合树脂从拜耳母液中提取镓的方法|发明专利|ZL201110245319.7|2011.08.25|2013.11.20|
|4|从盐湖氯化镁卤水中除硼的连续离子交换装置及方法|发明专利|ZL201210158309.4|2012.05.21|2013.11.20|
|5|一种用于盐湖卤水中提锂的螯合树脂深度除镁方法|发明专利|ZL201110237292.7|2011.08.18|2014.03.26|
|6|一种用螯合树脂从拜耳母液中回收镓的新方法|发明专利|ZL201210022213.5|2012.02.01|2014.03.12|

根据本所律师在国家知识产权局书面查询的结果，上述专利权系发行人自行申请取得，发行人所拥有的上述专利真实、合法、有效，该等专利不存在担保或其他权利受到限制的情况。
2.发行人已放弃的实用新型专利
发行人下列发明创造已被授予发明专利权，根据《中华人民共和国专利法》的有关规定，发行人放弃了其享有的相应实用新型专利权：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|
|1|一种提高树脂对果汁处理能力的装置|实用新型|ZL201020694931.3|
|2|从盐湖氯化镁卤水中除硼的连续离子交换装置|实用新型|ZL201220228500.7|

九、发行人的重大债权债务
自《补充法律意见（三）》、《补充律师工作报告（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其分公司新签署的金额超过300万元的合同或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
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|序号|客户名称|项目名称|合同签订日期|合同金额（万元）|
|1|中国石油化工股份有限公司长岭分公司|纯化专用吸附复合树脂LSA-5BF/双氧水装置|2013.11.6|596.70|
|2|中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司|大孔弱碱阴离子交换树脂/LSA-5BG|2013.10.31|459.00|
|3|江苏永泰环保科技有限公司|超高交联苯乙烯系吸附树脂|2013.11.8|400.00|

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|4|江苏亚邦染料股份有限公司连云港分公司|废水回收苯酚连续吸附系统|2013.12.11|480.00|
|5|孝义市兴安镓业有限公司|镓树脂|2013.8.5|2,092.50|
|6|青海盐湖镁业有限公司|螯合树脂|2013.5.10|1,228.80|
|7|青海盐湖镁业有限公司|设备|2013.5.10|4,792.94（其中涉及发行人的合同金额1017.30)|
|8|中节能科技投资有限公司|连续离子交换系统|2014.3.25|2,588.00|
|9|岳阳才益精细化工有限公司|LSA-5BX树脂|2014.6.3|359.58|

经核查，本所律师认为：
（一）发行人正在履行的重大合同内容及形式合法有效，不存在因违反我国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情况。
（二）根据发行人承诺和相关政府部门出具的书面证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债，不存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。
（三）根据《3598号审计报告》确认并经本所律师核查，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据《3598号审计报告》，截至 2013年 12月 31日，发行人其他应收、应付款项均是依据有关合同或合同性法律文件在发行人的一般业务往来中形成的债权、债务，其性质合法有效并应受到法律的保护。
十、发行人公司章程的制定与修改
（一）现行《公司章程》的修改
2014年 5月 20日，发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司营业范围的议案》，同意将公司经营范围修改为：吸附及离子交换树脂、
新能源及稀有金属提取分离材料、药用固相多肽合成树脂、层析树脂、色谱树脂、
混床树脂、核级树脂、生物医药酶载体的研发、生产、系统集成、销售、生物医
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）药技术、环保技术、果汁果糖技术、净水技术、水处理技术的研发、技术咨询、服务；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
（二）《公司章程（草案）》的修改
2014年 5月 20日，发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》，对发行人在创业板上市后适用的《公司章程（草案）》修改如下：
1.《公司章程（草案）》第十三条修改为：
经公司登记机关核准，公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、药用固相多肽合成树脂、层析树脂、色谱树脂、混床树脂、核级树脂、生物医药酶载体的研发、生产、系统集成、销售、生物医药技术、环保技术、果汁果糖技术、净水技术、水处理技术的研发、技术咨询、服务；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展能力，经公司股东大会决议通过并报国家有关主管部门批准调整公司的经营范围或投资方向、方法等。
2.《公司章程（草案）》第八十五条修改为：
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，需要进行网络投票的，除现场会议外，公司应当向股东提供网络投票的平台。本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流
程进行的非现场投票。
股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。
3.《公司章程（草案）》第一百五十三条修改为：
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并遵守以下规定：
（1）利润分配的原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原则：
①按法定顺序分配的原则；
②存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
③同股同权、同股同利的原则。
（2）利润分配形式和间隔期间
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。
（3）现金分红的条件和最低比例
当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（4）发放股票股利的具体条件
在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配；
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（5）利润分配应履行的审议程序
①利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。
②股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；
在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式，且该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过；
（6）利润分配方案的研究论证程序
①董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
②董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（7）调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序
①公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
A.国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损；
B.出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
C.中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）②董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意见；利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，董事会审议通过的有关调整利润分配政策的议案，独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容，股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式，且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。
（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本所律师认为，发行人对现行《公司章程》及首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《公司章程（草案）》的修改履行了法律规定的程序，修改的内容符合当时法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见（三）》、《补充律师工作报告（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人召开了 2次股东大会、2次董事会、2次监事会，具体情况为：
（一）股东大会召开情况
1.2014年 3月 18日，发行人召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2013年度财务决算报告及上市相关财务报告的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》。
2.2014年 5月 20日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于修订公司首
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）次公开发行股票并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于修订公司利润分配政策及制定<未来三年股东回报规划>的议案》、《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时的稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时回购股份或进行赔偿并接受约束的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用方案的议案》、《关于修订公司营业范围的议案》。
（二）董事会召开情况
1.2014年2月25日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2013年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2013年度财务决算报告
及上市相关财务报告的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于公司 2012年度总经理工作报告的议案》、《关于授权总经理审批与经营相关业务的议案》、《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
2.2014年 5月 5日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于修订公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于修订公司利润分配政策及制定<未来三年股东回报规划>的议案》、《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时的稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时回购股份或进行赔偿并接受约束的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用方案的议案》、《关于修订公司营业范围的议案》、《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。
（三）监事会召开情况
1.2014年2月25日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2013年度财务决算报告
及上市相关财务报告的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》。
2.2014年5月5日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订公司利润分配政策及制定<未来三年股东回报规划>的议案》、《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时的稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时回购股份或进行赔偿并接受约束的议案》。
本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开、召集程序、表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自《补充法律意见（三）》、《补充律师工作报告（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十三、发行人的税务及政府补助
根据发行人提供的材料、《3598号审计报告》及有关税务部门的证明，经本所律师核查，自《补充法律意见（三）》、《补充律师工作报告（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的税务及财政补贴情况如下：
（一）发行人及其分公司执行的主要税种、税率
发行人及其分公司执行的主要税种、税率如下表：
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|主要税种|计税依据|适用税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%、6%（注1），出口货物退税率5%、9%、15%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|房产税|从价计征的，按房产原值减除20%后余值|1.2%|

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|-|-|-|
||从租计征的，计税依据为租金收入|12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%（注2）|

（注1）：根据陕财办税〔2013〕34号《关于我省实施营业税改征增值税试点过渡期财政扶持政策的通知》,发行人自2013年8月起技术服务收入由营业税改缴增值税，税率为
6%。
（注2）：发行人及其分公司特种树脂工厂按15%的税率计缴企业所得税、子公司高陵蓝晓按25%的税率计缴企业所得税。
（二）发行人及其分公司享受的税收优惠
1.发行人享受的税收优惠
根据陕西省高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布陕西省2011年通过复审高新技术企业名单的通知》（陕科高发〔2012〕261号），发行人通过陕西省2011年高新技术企业复审且于2011年10月9日取得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201161000130），有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，2011年至2013年，发行人企业所得税减按15%的税率计缴。
2.发行人分公司享受的税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），陕西省发展和改革委员会《关于公司属于国家重点鼓励发展产业的确认函》（陕发改产业函〔2004〕86号文），发行人分公司特种树脂厂地处国家重点支持的西部地区并主营国家鼓励类发展
产业，从2011年至2020年，企业所得税减按15%的税率计缴。
（三）发行人获得的政府补助
根据《3598号审计报告》，并经本所律师核查，2013年度获得的政府补助情况如下：
单位：元
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|项 目|金额|取得依据|
|招商引资补助|102,000.00|高陵县财政局、高陵县商业局、高陵县经济贸易局高财发〔2013〕75号|
|2012 年第二批新增规模以上工业企业经营管理团队奖励款|150,000.00|西安高新技术产业开发区管理委员会西高新发〔2013〕63号|
|省外经贸区域发展协调资金款|600,000.00|西安市财政局市财函〔2013〕1299号|
|2012年新增规模以上工业企业奖励|100,000.00|西安市工业和信息化委员会、西安市财政局市工信发〔2013〕158号|
|2013 年统筹科技资源改革示范基地专项资金|1,050,000.00|西安市科学技术局、西安市财政局市科发〔2013〕80号|
|高新区企业上市发展扶持资金|1,000,000.00|西安高新技术产业开发区管理委员会西高新发〔2013〕132号|
|其他零星补助|399,924.00|-|
|专项应付款转入|1,682,454.17|-|
|合计|5,084,378.17|-|

（四）发行人纳税情况
西安高新技术产业开发区国家税务局软件园税务所于 2014年 3月 4日出具《纳税情况证明》，证明自2013年1月1日至证明出具之日，发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定，能够遵守国家有关税务法律、法规及规范性文件，依法纳税，按期申报，无欠税，未发生受到税收行政处罚的情况。
西安市地方税务局高新技术产业开发区分局于 2014年 3月 4日出具《纳税情况证明》，证明自2013年1月1日至证明出具之日，发行人能执行国家税收法律法规及规范性文件的规定，按期办理纳税申报和税收优惠政策备案手续，未发生税收行政处罚的情况。
高陵县地方税务局于2014年3月10日出具《纳税情况证明》，证明自 2013年1月1日至证明出具之日，特种树脂厂执行的税种、税率、享受的税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定，能够遵守国家有关税务法律、法规及规范性文件，依法纳税，无偷税、漏税、欠税行为，未因税务问题受到行政处罚。
高陵县国家税务局于2014年3月11日出具《纳税情况证明》，证明自 2013年1月1日至证明出具之日，特种树脂厂执行的税种、税率、享受的税收优惠符
合法律、法规及规范性文件的规定，能够遵守国家有关税务法律、法规及规范性
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）文件，依法纳税，无偷税、漏税、欠税行为，未发生因税务问题受到处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，自《补充法律意见（三）》和《补充律师工作报告（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其分公司执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其分公司享有的税收优惠均有相应的法律或政策依据；发行人已经确认收入的政府财政补助经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据，已履行了必要的程序，合法有效。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）陕西省环境保护厅于2012年3月19日出具“陕环函[2012]220号”《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请上市环境保护核查意见的函》，发行人已通过上市环保核查。
（二）西安市高陵县环境保护局于2014年3月13日出具《证明》，证明特种树脂长自2013年至今在生产过程中能够遵守环境保护相关法律法规，污染物达标排放，无环境违法行为发生及相关处罚。
（三）西安市环境保护局于2014年3月26日出具市环证字（2014）103号《证明》，证明近三年来未发现发行人有环境污染事故或环境违法行为。
（四）2013年11月15日，蓝晓科技取得方圆标志认证集团有限公司认证的证书号为00213E22302R2S的《环境管理体系认证证书》，蓝晓科技管理体系符合GB/T 24001-2004/ISO14001：2004标准要求覆盖的产品及其过程，有效期至2016年11月14日。
（五）西安市质量技术监督局高新技术产业开发区分局于2014年3月3日出具《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司的证明》，证明自2013年1月至2013年12月，未收到西安蓝晓科技新材料股份有限公司有关产品质量相关投诉和举报，也未对上述企业进行过处罚。
（六）高陵县质量技术监督局于2014年3月10日出具《产品质量情况证明》，证明发行人能遵守国家产品质量及技术标准方面的法律、法规及规范性文件，生产经营符合相关的产品质量标准和技术监督标准。自2013年1月1日至该证明出具
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）之日，不存在违反产品质量和技术相关法律法规的情形，未因违反产品质量或产品技术法律、法规及规范性文件而受到处罚。
（七）2013年11月15日，蓝晓科技取得方圆标志认证集团有限公司认证的证书号为0023Q16867R2S的《质量管理体系认证证书》，蓝晓科技管理体系符合GB/T 19001-2008/ISO9001：2008标准要求覆盖的产品及其过程，有效期至2016年11月14日。
（八）结论意见
1.自《补充法律意见（三）》和《补充律师工作报告（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其分公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，并获得了有权部门的证书及证明；发行人募集资金的拟投资项目不存在不符合环境保护要求的情形；发行人及其分公司未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
2.自《补充法律意见（三）》和《补充律师工作报告（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的产品符合该行业有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，未因违反有关的产品质量和技术监督标准方面的法律而受到处罚。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，上述各方目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
十六、发行人的员工及社会保障
（一）员工结构
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2013年 12月 31日，发行
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）人共有员工245人。具体专业、教育程度、年龄分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|内容||员工人数（人）|占员工总数比例（%）|
|专业结构|研发与技术人员|49|20.00|
||生产人员|112|45.71|
||销售人员|37|15.10|
||采购人员|8|3.27|
||管理人员|39|15.92|
|教育程度|硕士及以上|13|5.31|
||本科|96|39.18|
||大专|41|16.73|
||其他|95|38.78|
|年龄分布|30岁以下|121|49.39|
||31－40岁|86|35.10|
||41－50岁|27|11.02|
||51岁以上|11|4.49|
|总人数||245|100.00|

（二）员工劳动合同签署情况
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人与全体在册员工均签署了劳动合同。
（三）社会保险缴纳情况
2014年3月10日，西安高新区社会保险基金管理中心出具《社会保险参保缴费情况证明》，证明发行人自2005年4月起在西安高新区社会保险基金管理中心参加社会保险，依法缴纳养老、失业、医疗、工伤、生育等社会保险金，截至目前缴费人数204人。该中心没有接到劳动行政部门对其因违反社会保险有关法律法规而受到行政处罚的相关文书。
基于上述，根据主管部门的证明及本所律师核查，发行人已在西安高新区社会保险基金管理中心参加社会保险，发行人没有因违反社会保险方面的法律、法
规和规范性文件而受到处罚的情形。
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）（四）住房公积金缴纳情况
2014年 3月 10日，西安住房公积金管理中心出具《证明》，证明发行人已于2011年9月在西安住房公积金管理中心办理开户登记，缴存至 2014年2月，没有因违反住房公积金相关的法律法规而受到过处罚。
基于上述，根据主管部门的证明及本所律师核查，发行人已开立住房公积金账户并缴纳公积金，发行人没有因违反住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（五）劳动纠纷及劳动争议诉讼情况
2014年3月27日，西安高新技术产业开发区劳动社会保障局出具《证明》，证明截至目前，该局未收到对发行人劳动用工方面的投诉。
根据发行人承诺、西安高新技术产业开发区劳动社会保障局出具的证明文件及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在正在进行的劳动纠纷及劳动争议诉讼情况。
十七、发行人募集资金投资项目的变化情况
（一）2012年2月23日，发行人召开2011年年度股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》。本次发行所募集资金拟投资于“工程中心”、“营销体系建设”、“湿法冶金分离材料产业化”等3个项目，并取得政府主管部门备案。目前，上述3个项目备案有效期已经届满，发行人已就上述项目重新取得政府主管部门备案。
（二）2014年 5月 20日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用方案的议案》，同意在 2011年年度股东大会审议通过的三个募集资金使用项目的基础上，增加一项募集资金使用项目：
分离纯化装置产业化项目，项目总投资7,433万元，拟使用募集资金7,433
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）万元。
2014年6月11日，高陵县发展和改革委员会下发《关于印发西安蓝晓科技新材料公司分离纯化装置产业化项目备案确认书的通知》（高发改发[2014]125号），发行人“分离纯化装置产业化项目”已取得主管部门备案。
2014年6月16日，西安市高陵县环境保护局下发《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司分离纯化装置产业化项目环境影响报告表的批复》，同意项目按照《报告表》中所列的地点、性质、规模及环境保护措施进行建设。
基于上述，本所律师认为，上述项目已得到发行人股东大会批准，符合国家产业政策，并已经有权部门依法备案，该等项目的备案合法有效。
（三）本所律师经核查认为，募集资金用途符合《管理暂行办法》第二十七条相关规定。
1.发行人本次增加募集资金用途已经公司2014年第一次临时股东大会决议
通过，有明确的使用方向，拟用于主营业务的发展。募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2.根据发行人制定的相关募集资金拟投资项目的可行性研究报告及发行人承诺，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
十八、结论意见
综合本补充法律意见正文所述，本所律师认为，发行人仍具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票及上市的实质及程序性条件，不存在影响本次发行及上市的重大法律障碍和重大法律风险。
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）第二部分根据最新法规规定补充、更新
一、本次发行前股东所持股份的自愿锁定的承诺及持股5%以上股东持股及减持意向
（一）公司控股股东、实际控制人寇晓康、高月静承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在本人限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人持有的公司股份。若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍遵守上述承诺。
（二）持有公司股份的董事、高级管理人员田晓军、关利敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份。在本人限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人持有的公司股份。若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。
因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍遵守上述承诺。
（三）公司持股监事苏碧梧承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份。在上述限售期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人持有的公司股份。
（四）公司股东深圳鹏博、北京瀚天、华夏君悦、顾向群、徐经长承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该部分股份。
（五）发行人持股5%以上的股东寇晓康、高月静、田晓军承诺：本人所持公司之股份的锁定期届满后，在不违反本人为本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，本人可视自身实际经营情况进行股份减持；本人所持公司之股份在锁定期满后两年内，每年减持数量不得超过上一年末本人所持公司股份数量的25%；
本人所持公司首次公开发行前之股份在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不得不低于发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整；上述减持行为将通过集中竞价交易方式、大宗交易方式及/或其他合法方式进行；本人每次减持时，将提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序不得减持，减持期限为自公告减持计划之日起六个月，减持期限届满后，若本人拟继续减持股份，需重新公告减持计划。
经核查，本所律师认为，上述主体作出的上述承诺是其真实意思表示，承诺
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）内容不违反法律、法规及规范性文件的规定，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定。
二、关于发行人本次发行方案调整涉及股东公开发售股份相关事宜
（一）股东拟公开发售股份的受限情况
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》，符合公开发售股份资格的股东为寇晓康、田晓军、高月静、关利敏、苏碧梧，上述股东所持公司股份均已达36个月以上。
根据公司工商登记资料及发行人出具的说明并经本所律师核查，公司现有股东所持公司股份不存在权属纠纷，也不存在质押、冻结等依法不得转让的情形。
（二）公开发售股份履行的程序
2014年5月5日发行人第一届董事会第十一次会议、2014年5月20日发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》，该议案明确规定了股东公开发售股份的相关事项。
根据公司股东签署并向公司董事会提交的关于公司首次公开发行股东公开发售股份的确认函，公司股东寇晓康、田晓军、高月静、关利敏、苏碧梧同意公司按照上述方案参与公开发售公司股份。
（三）公开发售股份对公司的影响
根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的修订后的发行方案，老股东转让股份总计不超过840万股，公开发售股份的额度原则上由符合公开发售条件的股东寇晓康、田晓军、高月静、关利敏、苏碧梧按比例分摊，股东发售公开发售股份后，公司的股权结构不会发生重大变化，公司实际控制人不会发生变更，对公司的治理结构不会产生重大影响，股东发售公开发售股份对公司的生产经营不会产生重大不利影响。
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）基于上述，本所律师认为，股东拟公开发售股份不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让的情形；股东公开发售股份已经履行了必要的程序，符合法律、法规及公司章程的规定；股东公开发售股份将不会导致公司实际控制人变更，符合《公开发售股份规定》的规定。
三、关于稳定股价的预案
2014年5月5日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号），并结合公司实际情况，会议审通过了《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时的稳定公司股价的预案的议案》，并提请发行人股东大会审议。2014年5月20
日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。议案的具体内容如下：
(一)启动股价稳定措施的预警条件和具体条件
1．预警条件：公司股票连续10个交易日的收盘价均低于每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会或通过电子信息交流平台等方式，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2.具体条件：公司稳定股价的具体措施包括回购公司股票；控股股东增持公司股票；公司董事(独立董事除外，下同)、高级管理人员增持公司股票。启动上述措施的具体条件分别为：
（1）回购公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续 20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；公司上市后满一年；公司最近一年无重大违法行为；上市公司不处于亏损状态；回购股份后，上市公司具备持续经营能力；回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件。
（2）控股股东增持公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续 20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。
（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体条件：公司股票在每个
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）自然年度中首次出现连续 20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。
如果上述三种股价稳定措施的具体条件皆满足，公司、控股股东和公司董事、高级管理人员将协商选择其中一种或几种方式，制定具体方案并予以实施。如协商不成，公司将按照回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司董事及高级管理人员增持公司股票的顺序依次实施股价稳定措施。
公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。
（二）启动股价稳定措施的程序
1.回购公司股票
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股票方式稳定股价，公司董事会应在 15日内制定回购股票的具体方案，回购价格不超过最近一期每股净资产的120%，用于回购股份的资金金额不超过 1,000万元，且回购后公司的股权分布应符合上市条件。
具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对具体方案进行审核并发表独立意见。上市公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
回购股票的期限为自股东大会审议通过本回购股份具体方案之日起六个月内。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产的120%，则公司可终止实施股份回购计划。
如果在此期限内回购资金使用金额已达到 1,000万元，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2.控股股东增持公司股票
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若控股股东决定采取增持公司股票的方式稳定股价，其应在 30日内就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告。控股股东用于增持公司股票的资金金额不少于上年度自公司获取薪酬（税后）总额的30%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的50%的
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）孰高者；单一会计年度内用于增持股份的资金不超过上年度自公司获取薪酬（税后）总额的60%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的孰高者；单次增持股份的数量不超过公司发行后总股本的1%，12个月累计增持股份的数量不超过公司发行后总股本的2%；增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施股份增持计划。
3.董事、高级管理人员增持公司股票
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司董事、高级管理人员决定采取增持公司股票的方式稳定股价，其应在 30日内就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告。上述人员用于增持公司股票的资金金额不少于其上年度自公司领取薪酬的税后金额的30%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施股份增持计划。
公司董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求新聘任的董事、高级管理人员与原董事、高级管理人员采取相同的稳定股价具体措施。
（三）相关责任主体未履行本预案要求的约束措施
如公司未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，则：（1）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺后方可制定或实施现金分红计划、将上述人员薪酬与津贴返还其本人；（2）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。
如控股股东未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，控股股东须将所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将控
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）股股东自公司首次公开发行股票并在创业板上市后累计从公司所获得税后现金分红金额20%返还公司，直至控股股东履行承诺后公司再将上述金额返还控股股东。如未按期返还，公司应从之后发放的现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。
如董事、高级管理人员未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，须将将其上一会计年度从公司处领取的税后累计薪酬金额的20%或者直接或间接自公司首次公开发行股票并在创业板上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%返还公司（二者以高者计），直至其履行承诺后公司再将上述金额返还本人。如未按期返还，公司应从之后发放的薪酬及现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。
经核查，本所律师认为，发行人及控股股东、董事、高级管人员通过的稳定股价的预案内容不违反法律、法规及规范性文件的规定，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定。
四、关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏补偿措施的承诺
（一）发行人承诺：公司本次首次公开发行并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担全部法律责任。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后：若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若本公司首次公开发行的股票上市流通后，本公司将在上述事实被认定之日起 10个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）格根据除权除息情况相应调整。
本公司同时承诺，如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。赔偿投资者损失的具体措施将在发行人董事会、股东大会通过后公告实施。
若因本公司蓄意提供虚假、误导性资料或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。
如本公司未能履行上述公开承诺事项，则：（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺后方可制定或实施现金分红计划、将上述人员薪酬与津贴返还本人；（2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。
（二）公司控股股东及实际控制人寇晓康、高月静承诺：公司本次首次公开发行并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担连带法律责任。
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后：
若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，对于本人公开发售的股份，本人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款,同时，本人将督促公司就其首
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若公司首次公开发行的股票上市流通后，本人将依法回购在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。同时，本人将督促公司依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。
本人同时承诺，如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺：公司本次首次公开发行并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担连带法律责任。
若因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，经证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，本人将依法赔偿投资者损失。
本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。
（四）发行人保荐机构平安证券有限责任公司、审计及验资机构天健、法律服务机构北京德恒律师事务所分别出具承诺：因我公司/本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）损失的，将依法赔偿投资者损失。
经核查，本所律师认为，相关主体作出的上述承诺是其真实意思表示，承诺内容不违反法律、法规及规范性文件的规定，相关主体承诺的约束措施不违反法律、法规及规范性文件的规定，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定。
五、关于履行承诺的约束措施
发行人承诺：公司将严格履行就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的：
1.应在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2.向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3.如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定，本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障。
（二）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的：
1.在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2.向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
发行人控股股东寇晓康、高月静及董事、监事、高级管理人员承诺：本人将严格履行就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的：
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）1.应在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2.向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
3.若因本人未履行相关承诺而取得不当利益的，该等收益全部归公司；
4.如因本人未实际履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。
（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的：
1.在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2.向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
经核查，本所律师认为，发行人所做的相关承诺的约束措施符合法律、法规及规范性文件的规定。
基于上述，本所律师经核查后认为：发行人已按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》、《公开发售股份规定》等规范性文件的有关规定对相关事项进行了更新及补充。
本补充法律意见正本伍份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
(以下无正文)
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
黄侦武
承办律师：
陈建宏
承办律师：
赵永刚
承办律师：
刘 艳
2014年6月19日