华泰贝因美 1号集合资产管理计划
资产管理合同（草案）
管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行二Ｏ一五年五月十一日
目 录
一、前言 .............................................................................................................................................. 3二、释义 .............................................................................................................................................. 3三、合同当事人 .................................................................................................................................. 8四、集合资产管理计划的基本情况 .................................................................................................. 9五、集合计划的参与和退出 ............................................................................................................ 12六、管理人自有资金参与集合计划 ................................................................................................ 17七、集合计划的分级 ........................................................................................................................ 17八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限 ............................................................................ 20九、集合计划的成立 ........................................................................................................................ 20十、集合计划账户与资产 ................................................................................................................ 21十一、集合计划资产托管 ................................................................................................................ 21十二、集合计划的估值 .................................................................................................................... 21十三、集合计划的费用、业绩报酬 ................................................................................................ 25十四、集合计划的收益分配 ............................................................................................................ 28十五、投资理念与投资策略 ............................................................................................................ 28十六、投资决策与风险控制 ............................................................................................................ 28十七、投资限制及禁止行为 ............................................................................................................ 35十八、集合计划的信息披露 ............................................................................................................ 36十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 ........................................................................ 38二十、集合计划的展期 .................................................................................................................... 39二十一、集合计划终止和清算 ........................................................................................................ 40二十二、当事人的权利和义务 ........................................................................................................ 41二十三、违约责任与争议处理 ........................................................................................................ 45二十四、风险揭示 ............................................................................................................................ 47二十五、合同的成立与生效 ............................................................................................................ 52二十六、合同的补充、修改与变更 ................................................................................................ 52
一、前言
为规范华泰贝因美 1号集合资产管理计划运作，明确《华泰贝因美 1号集合资产管理计划资产管理合同》当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《华泰贝因美 1号集合资产管理计划说明书》、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法。
委托人所披露或提供的信息和资料真实、准确、完整，并已阅知本合同和集合计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本集合计划资产，但不保证本集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
二、释义
在本合同中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|集合资产管理计划、资产管理计划、集合计划、本计划|指华泰贝因美1号集合资产管理计划；|
|集合计划说明书、计划说明书、说明书|指《华泰贝因美1号集合资产管理计划说明书》及对说明书的任何有效的修订和补充；|
|集合资产管理合同、资产管理合同、本合同|指《华泰贝因美1号集合资产管理计划资产管理合同》及对该合同的任何有效的修订和补充；|
|托管协议|指《华泰贝因美 1 号集合资产管理计划托管协议》；|

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|风险揭示书|指《华泰贝因美1号集合资产管理计划风险揭示书》；|
|《管理办法》|指2013年6月26日中国证监会根据《关于修改〈证券公司客户资产管理业务管理办法〉的决定》修订并施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》；|
|《实施细则》、《细则》|指2013年6月26日中国证监会根据《关于修改〈证券公司集合资产管理业务实施细则〉的决定》修订并施行的《证券公司集合资产管理业务实施细则》；|
|《规范》|指 2012 年 10 月 19 日中国证券业协会发布并施行的《证券公司客户资产管理业务规范》；|
|《指导意见》|指2014年6月20日中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》；|
|《员工持股计划》|指贝因美（002570.SZ）公告的《贝因美婴童食品股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》；|
|中国证监会、证监会|指中国证券监督管理委员会；|
|集合资产管理合同当事人、集合计划当事人|指受资产管理合同约束，根据资产管理合同享有权利并承担义务的集合计划管理人、集合计划托管人和委托人；|
|集合计划管理人、管理人|指华泰证券（上海）资产管理有限公司，也简称为“华泰资管”；|
|集合计划托管人、托管人|指上海浦东发展银行股份有限公司南京分行，也简称为“浦发银行南京分行”；|
|推广机构|指华泰证券（上海）资产管理有限公司，也简称为“华泰资管”，以及与管理人签订《华泰贝因美1号集合资产管理计划推广代理协议》的其他银行和证券公司等；|
|注册登记机构|指办理登记、存管、过户、清算和结算等注册登记业务的机构。本集合计划的注册登记机构为华泰证券（上海）资产管理有限公司；|
|委托人|指依据资产管理合同和计划说明书参与本集合计划的投资者，包括个人投资者和机构投资者；|

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|个人投资者|指依据中华人民共和国有关法律法规、监管规定可以投资于集合资产管理计划的自然人投资者；|
|机构投资者|指依法可以投资资产管理计划，在中华人民共和国境内合法注册登记或经有关政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织；|
|合格投资者|指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本集合计划的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于本集合计划的，本集合计划管理人或者推广机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。|
|份额委托人、委托人|指通过签订资产管理合同而依法取得和持有本计划份额的委托人；|
|集合计划成立日|指集合计划经过推广达到集合计划说明书和集合资产管理合同规定的成立条件后，管理人通告集合计划成立的日期；|
|推广期|指自本集合计划启动推广之日起不超过 60 个工作日的期间，具体推广时间以本集合计划管理人安排为准；|

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|封闭期|特指成立日后的一个或多个期间，在此期间委托人不得参与、退出本集合计划；|
|开放期|指委托人可以办理集合计划参与、退出或其他约定业务的工作日；|
|开放日|指开放期内的每个工作日；|
|临时开放期、临时开放日|在合同变更、集合计划展期以及其他合同特别约定等基于委托人利益考虑的情形下，管理人临时设臵的委托人可以办理参与或退出业务的日期，临时开放期的具体安排以管理人安排为准；|
|存续期、管理期限|指计划成立并存续的期间；|
|工作日|指上海证券交易所和深圳证券交易所等相关交易所的正常交易日；|
|天|指自然日；|
|会计年度|指公历每年1月1日至12月31 日；|
|参与|指委托人申请购买集合计划份额的行为，包括认购和申购；认购指在推广期参与集合计划的行为，申购指在存续期参与集合计划的行为；|
|退出|指委托人按集合资产管理合同规定的条件要求收回全部或部分委托资产的行为；|
|巨额退出|指本集合计划单个开放日累计净退出申请份额（退出申请总份额扣除参与总份额后的余额）超过上一日计划总份额10%的情形；|
|强制退出|指由管理人发起退出委托人持有份额的行为；|
|计划收益|指本集合计划投资所得红利、股息、债券利息、基金红利、买卖证券价差、银行存款利息及其他合法收入；|
|集合计划份额、计划份额、份额|指集合计划的最小单位；|
|元|指人民币元；|
|计划单位面值、单位面值|人民币1元；|
|杠杆比例|指集合计划净值除以进取级份额资产净值；|
|杠杆倍数|杠杆倍数＝（优先级份额＋进取级份额）／进取级份额；|

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|集合计划资产总值、计划资产总值|指集合计划所投资的各类有价证券、银行存款本息、集合计划各项应收款以及其他资产所形成的价值总和；|
|集合计划资产净值、计划资产净值|指集合计划资产总值减去负债后的净资产值；|
|计划单位净值、单位净值|指计算日集合计划资产净值除以计算日集合计划总份额的金额；|
|计划单位累计净值、累计净值|指计划单位净值与集合计划份额累计分红之和；|
|核定计划成立规模|指集合计划成立后，管理人在存续期间公布的各类份额本金合计数；核定计划成立规模以管理人确定数额为准，管理人可以调整并且公告合理的核定计划成立规摸；|
|核定计划单位净值|指计划资产净值除以核定计划成立规模；|
|分级份额核定成立规模|指由管理人公告确定的各分级份额的本金合计数；|
|核定运作天数、核定存续年限、核定月等|指管理人自计算核定计划成立规摸之日起，计算的集合计划各时间参数，以管理人确认数额为准；|
|计划资产估值|指计算评估本集合计划资产和负债的价值，以确定本集合计划资产净值的过程；|
|可供分配收益|指截至收益分配基准日资产负债表中集合计划未分配收益与未分配收益中已实现收益的孰低数；|
|不可抗力|指任何不能预见，不能避免，不能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、注册登记机构非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等；|
|通知及送达|除非本合同另有约定，本合同项下各方之间的一切通知均应以中文写成并可由专人送达、挂号邮递、特快专递、电子邮件、传真等方式送达或以指定联系人通过录音电话方式送达。通知在下列日期视为送达日： （1）专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；（2）以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第 7 日为有效送达；（3）以特快专递（付清|

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||邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第 3 日为有效送达；（4）由传真传送，发送当日即为有效送达；（5）由电子邮件送达，以发送方服务器显示的发送时间为送达时间。本合同项下的通知，均按文首载明的地址送达，双方确认该地址为有效地址；若需更改，更改方应提前5 个工作日书面通知对方，否则对方按原地址送达的视为已经送达。|
|书面通知|包括以纸质方式邮寄/递送、传真、电子邮件及手机短信等方式发送的通知。|
|管理人指定网站|指 htscamc.htsc.com.cn，管理人指定网站变更时以管理人公告为准。|

三、合同当事人
（一）委托人
机构名称： 贝因美婴童食品股份有限公司（代员工持股计划）
法定代表人：王振泰
通信地址： 浙江省杭州市滨江区南环路3758号
邮政编码： 310053
联系电话： 0571-28038959
（二）管理人
机构名称： 华泰证券（上海）资产管理有限公司
法定代表人：张海波
通信地址： 南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼5层
邮政编码： 210000
联系电话： 025-83387082
（三）托管人
机构名称： 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
法定代表人：吴国元
通信地址： 南京市白下区中山东路90号
邮政编码： 210000
联系电话： 025-84579453
四、集合资产管理计划的基本情况
（一）名称：华泰贝因美1号集合资产管理计划
（二）类型：集合资产管理计划
（三）目标规模
本集合计划推广期规模上限为10000万份，管理人可以在目标规模限制内控制各分级份额实际募集规模。
本集合计划推广期优先级份额目标规模原则上不高于 6000万份；进取级份额目标规模原则上不超过4000万份。管理人可以根据实际情况调整目标规模。
本集合计划存续期不设规模上限。管理人可以临时调整确定各次开放的目标规模。
本集合计划推广期和存续期委托人不超过200人。
（四）投资范围和投资比例
1、投资范围
本集合计划主要投资于国内依法发行的股票(仅限于贝因美（002570.SZ）股票)，以及参与贝因美的股票增发、配股、可转债等融资行为，同时还可以投资于现金类资产。管理人应当根据本合同确定的投资范围进行合理的证券投资，未经本合同三方书面认可，不得擅自超越该投资范围。
2、资产配臵比例
（1）权益类资产：占本计划资产的0%-100%，主要投资于国内依法发行的股票(仅限于贝因美（002570.SZ）股票)。在符合相关法律法规的前提下，参与贝因美的股票增发、配股、可转债等融资行为。
（2）现金类资产：占本计划资产的0%-100%，包括货币市场基金、银行存款、现金、到期日在1年内的国债、到期日在1年内的央行票据、到期日在1年内的政府债券、交易所融券回购等。
委托人在此同意并授权管理人可以在符合法律法规及监管规定的前提下将集合计划的资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券。交易完成之日起5个工作日内，管理人应书面通知托管人，通过管理人的网站告知委托人，并向证券交易所报告。
管理人应当在本集合计划成立之日起 6个月内使本集合计划的投资组合比
例符合以上约定。
如因一级市场申购发生投资比例超标，应自申购证券可交易之日起 10个交易日内将投资比例降至许可范围内；如因证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成集合计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的 10个交易日内将投资比例降至许可范围内。如遇限售期等原因导致交易条件不具备，则上述期限自动顺延。
（五）管理期限
本集合计划不设固定存续期限，管理期限按《员工持股计划》的约定执行，预期为24个月。
本集合计划完成全部股票购买满 12个月后，本集合计划投资目的提前实现的（即本集合计划权益类资产全部变现时），管理人可以提前终止本集合计划。
（六）封闭期、开放期及流动性安排：
管理期限内：
1、优先级份额经管理人同意后可以参与和退出，优先级份额参与和退出时间及业务安排由管理人确定，由管理人按优先级份额计划单位净值办理；
2、进取级份额可以在存续期管理人指定的开放日参与，也可经管理人及优先级份额委托人同意后退出；
3、管理人有权临时调整上述分级份额的开放原则以办理各分级份额的参与、退出业务，办理时间、规模等均由管理人在合理范围内调整确定。
（七）每份分级集合计划份额面值
每份分级份额的面值均为1.00元。
（八）参与本集合计划的最低金额
分级份额首次参与的最低金额为100万元，追加参与的最低金额为1000元，超过部分不设金额级差。
（九）本集合计划的风险收益特征及适合推广对象
本集合计划为股票型产品，计划整体属于中高风险品种，适合推广对象为管理人和推广机构现有的客户且为合格投资者。鉴于本计划采用分级结构，不同级别计划份额具有不同风险收益特征：其中优先级份额为中等风险收益品种，适合具有一定风险承受能力的投资者，进取级份额为高风险收益品种，适合具
有较高风险承受能力的投资者。以上风险评级为管理人评级，推广机构评级可能与此不同。
本集合计划管理人有权仅接受指定委托人的参与申请。
（十）本集合计划的推广
1、推广机构：
华泰证券（上海）资产管理有限公司
住所：南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼5层
法定代表人：张海波
管理人可根据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的推广机构代理销售本集合计划，管理人新增或变更本集合计划的推广机构时，将提前在管理人指定网站上公告。
2、推广方式
管理人应将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，以纸质资料或电子资料方式臵备于推广机构营业场所。本集合计划应当面向合格投资者推广，合格投资者累计不得超过200人。推广机构应当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。
管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券投资基金业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计划备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解本集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过广播、电视、报刊、互联网及其他公共媒体推广本集合计划。
（十一）本集合计划的各项费用
1、参与费（包括认购/申购费）：0%。
2、退出费：0%。
3、管理费：0.5%/年。
4、托管费：0.1%/年。
5、业绩报酬：本集合计划不提取业绩报酬。
6、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、业绩报酬、托管费之外的集合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入当期费用，直接由集合计划资产承担。
五、集合计划的参与和退出
（一）集合计划的参与
1、参与的办理时间
（1）推广期参与
在推广期内，投资者在工作日内可以参与本集合计划。管理人有权仅接受管理人指定的委托人参与。
（2）存续期参与与退出
1）优先级份额经管理人同意后可以参与和退出，优先级份额参与和退出时间及业务安排由管理人确定，由管理人按优先级份额计划单位净值办理；
2）进取级份额原则上不能退出；但可在管理人指定的开放日办理参与业务，由管理人按进取级份额计划单位净值办理；
3）管理人有权根据贝因美员工持股计划的需要，临时调整上述分级份额的开放原则以办理各分级份额的参与业务，办理时间、规模等均由管理人在合理范围内调整确定。管理人根据员工持股计划的约定，在集合产品存续期限内出售所持有的股票，并进行权益分配时，不受上述退出条款的限制。
2、参与的原则
（1）面值参与，即推广期分级份额的参与价格为1.00元；
（2）采用金额参与的方式，即以参与金额申请；
（3）在推广期内，当集合计划募集规模接近或达到分级份额约定的规模或比例上限时，管理人有权停止接受相应分级份额的参与申请；推广期内，当本集合计划分级份额超过规模/比例上限时，管理人有权发布停止接受参与指令；
（4）在推广期及存续期内，当集合计划参与人数达到参与人数上限后，管理人不接受任何新投资者的参与申请而只接受本集合计划份额委托人的追加参与。
（5）在推广期及存续期内，管理人使用“时间优先，金额优先”方法对集合计划募集的规模和人数进行控制，即首先按照参与时间顺序，先参与先确认，对于同样参与时间的，金额高者先确认，超过上限后的所有参与无效。
3、参与的程序和确认
（1）推广期内，本计划可以首先发售进取级份额，再募集优先级份额。推广期最终确认的优先级份额与进取级份额的比例原则上不超过1.5:1。参与申请的受理及有效申请份额并不代表申请确认成功，管理人在推广期根据份额比例约定及实际募集情况，采用“时间优先，金额优先”方法确认最终参与份额和人数。
在推广期和存续期，管理人有权仅接受管理人指定的投资者参与各分级份额。
（2）投资者按推广机构指定营业网点的具体安排，在规定的交易时间段内办理；
（3）投资者应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户备足认购/申购的货币资金；若交易账户内参与资金不足，推广机构不受理该笔参与申请；
（4）投资者签署本合同后，方可申请参与集合计划。参与申请经管理人确认有效后，构成本合同的有效组成部分；
（5）委托人可多次参与本集合计划，参与申请一经确认不可更改或撤销；
（6）投资者在推广期内提交的参与申请可于推广期结束后的第 2个工作日在办理参与的网点查询参与确认情况；
（7）本集合计划采用电子签名合同或纸质合同的方式签署。电子签名合同在管理人、托管人、委托人三方完成签署，且委托人按合同约定将参与资金划入指定账户并经注册登记机构确认有效后生效。委托人应当如实提供与签署电子签名合同相关的信息和资料，管理人和其他推广机构应当按照有关规定对委托人提供的信息和资料进行审查并如实记录。委托人保证其所提供的信息及资料真实、准确、完整，否则应当承担由此造成的一切后果；
（8）委托人同意，参与申请的情况以管理人确认的结果为准。
4、参与费及参与份额的计算
（1）参与费率：0%；
（2）参与份额的计算方法：
推广期参与份额＝参与金额／计划分级份额单位面值
参与份额的计算保留到小数点后两位，小数点两位以后的部分采用去尾法处理，由此产生的差额部分计入计划资产损益。
存续期参与份额或金额根据本部分合同约定或管理人届时安排为准进行计算。
5、参与资金利息的处理方式
委托人的参与资金在推广期产生的利息将在推广期结束后划入集合计划托管账户。
6、拒绝或暂停参与
（1）出现下列情形，管理人可以拒绝或暂停接受委托人的参与申请：
①本集合计划分级份额规模或杠杆比例接近或达到本合同规定的上限；
②本集合计划委托人数接近或达到法律、行政法规和资产管理合同规定的上限；
③战争、自然灾害等不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；
④管理人认为接受某笔或某些参与申请可能会影响或损害现有委托人利益时；
⑤法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与集合计划而未提供管理人要求的合法筹集资金的证明文件；
⑥法律、行政法规规定或中国证监会认定的其他情形。
（2）拒绝或暂停本集合计划的参与，管理人应提前在管理人指定网站公告。
（3）委托人的参与申请被拒绝时，被拒绝的参与款项将无息退还给委托人，各方互不承担其他责任。
（4）在暂停参与的情况消除后的20个工作日内，管理人将及时恢复参与业务的办理，并在管理人指定网站公告。
（二）集合计划的退出
1、退出的办理
（1）优先级份额经管理人同意后可以退出，优先级份额退出时间及业务安排由管理人确定，由管理人按优先级份额计划单位净值办理；
（2）进取级份额原则上不能退出，仅在管理人及优先级份额委托人同意后办理；管理人根据员工持股计划的约定，在集合产品存续期限内出售所持有的股
票，并进行权益分配时，不受上述退出条款的限制。
（3）管理人有权临时调整上述分级份额的开放原则以办理各分级份额的退出业务，办理时间、规模等均由管理人在合理范围内调整确定。
2、退出的原则
（1）采用份额退出的方式，即退出以份额申请；
（2）“先进先出”原则，即按照委托人份额参与的先后次序进行顺序退出的方式确定退出份额；
（3）退出申请一经确认不可更改或撤销。
3、退出的程序和确认
（1）退出申请的提出
委托人必须根据本集合计划推广机构网点规定的手续，在开放日的业务办理时间内向推广机构网点提出退出申请。分级份额退出申请数量超过委托人持有分级份额数量时，申请无效。
若管理人为分级份额统一办理强制退出则不需委托人另行提出退出申请。
（2）退出申请的确认
委托人可在T+2日（包括该日）之后到推广机构网点取得T日退出申请成交确认单，若交易未成功或数据不符，委托人可与为其办理手续的推广机构网点人员联系并进行核实。T日指委托人提出申请日，如为管理人强制发起业务则指业务发起日。
（3）退出款项划付
委托人的退出申请确认后，退出款项将在T+2日内从托管账户划出。如集合计划出现暂停估值的情形，管理人与托管人协商后，可以将划拨日期相应顺延。
4、退出费及退出份额的计算
（1）退出费用：0%；
（2）退出金额的计算方法
本集合计划退出金额的计算方法以本部分合同约定或管理人届时安排为准进行计算。
5、退出的限制与次数
委托人单笔退出最低份额为 1000份；若某笔退出导致该委托人在某推广机
构持有的份额少于 1000份，则余额部分必须一起退出。委托人在某一开放日的退出次数不受限制。若管理人为分级份额统一办理强制退出亦按此限制办理。
6、单个委托人大额退出的认定、申请和处理方式
本集合计划不设大额退出限制条款，但因单个委托人大额退出导致出现巨额退出，则根据巨额退出的认定和处理方式办理。
7、巨额退出的认定和处理方式
（1）巨额退出的认定
单个开放日，委托人当日累计净退出申请份额（退出申请总份额扣除参与申请总份额之后的余额）超过上一工作日计划总份额数的10%时，即为巨额退出。
（2）巨额退出的顺序、价格确定和款项支付
发生巨额退出时，管理人可以根据本集合计划当时的资产组合状况决定全额退出、部分顺延退出或暂停退出：
全额退出：当管理人认为有条件支付委托人的退出申请时，按正常退出程序办理。
部分顺延退出：当管理人认为支付委托人的退出申请可能会对计划资产净值造成较大波动时，管理人在当日接受净退出比例不低于集合计划总份额10%的前提下，对其余退出申请予以延期办理。对于当日的退出申请，将按单个账户退出申请量占退出申请总量的比例，确定当日受理的退出份额；未能受理的退出部分，委托人可选择延期办理或撤销退出申请。对于选择延期办理的退出申请，管理人将在下一个工作日内办理，并以管理人公布的计划单位净值为准计算退出金额，依此类推，直至全部办理完毕为止，转入下一个工作日的退出申请不享有优先权。
（3）告知客户的方式
发生巨额退出并延期支付时，管理人应在3个工作日内在管理人指定网站公告，并说明有关处理方法。
8、连续巨额退出的认定和处理方式
（1）连续巨额退出的认定
如果本集合计划连续2个开放日发生巨额退出，即认为发生了连续巨额退出。
（2）连续巨额退出的顺序、价格确定和款项支付
本集合计划发生连续巨额退出，管理人可按本合同载明的规定，暂停接受退
出申请，但暂停期限不得超过 20个工作日；已经接受的退出申请可以延缓支付退出款项，但不得超过正常支付时间 20个工作日，并在管理人指定网站上进行公告。
9、拒绝或暂停退出的情形及处理
发生下列情形时，管理人可以拒绝或暂停受理委托人的退出申请：
（1）不可抗力的原因导致集合计划无法正常运作；
（2）证券交易场所交易时间非正常停市，导致当日集合计划资产净值无法计算；
（3）管理人认为接受某笔或某些退出申请可能会影响或损害现有委托人利益时；
（4）因市场剧烈波动等原因而出现连续巨额退出，或者其他原因，导致本集合计划的现金支付出现困难时，管理人可以暂停接受集合计划的退出申请；
（5）法律、行政法规和中国证监会认定的其他情形或其他在说明书、资产管理合同中已载明的特殊情形。
六、管理人自有资金参与集合计划
本集合计划管理人不以自有资金参与。
七、集合计划的分级
本集合计划根据风险收益特征进行分级。
（一）分级安排
本集合计划分为优先级份额和进取级份额。
在进取级份额委托人全面履行本合同约定义务的前提下，优先级份额预期收益及本金仅以进取级份额参与形成份额对应的资产为限进行保证。优先级份额预期收益以及进取级份额委托人的履约与否均不构成管理人对优先级份额委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。进取级份额在全面履行本合同约定义务的前提下享有全部剩余收益，以其资产承担风险；进取级份额负有合同约定的追加义务，进取级份额委托人可以以自身资金或指定第三方资金追加资金入本集合计划。
本集合计划清算资产优先分配优先级份额的本金和收益，其次分配进取级份额的本金和收益。具体清算安排请见本合同“集合计划终止和清算”部分和管理人届时公告。
在计划资产足以支付优先级份额本金和收益的情况下，分级份额收益如下安排：
1、优先级份额的预期收益率为年化【7.5%】；
2、进取级份额在全面履行本合同约定义务的前提下在计划终止日享有全部剩余收益；
上述预期收益率的表述并不是管理人对委托人最低收益的保证或承诺，委托人的本金仍然存在亏损的风险。
（二）份额配比（杠杆倍数）
推广期内，本计划根据合同约定及管理人实际安排在目标规模内募集分级份额。原则上，本集合计划核定的优先级份额规模与进取级份额规模的比例不超过1.5:1，即杠杆倍数不超过2.5。
存续期间，本集合计划优先级份额数与进取级份额数的比例不超过2:1，即杠杆倍数不超过3，若杠杆倍数超过3，则由进取级份额委托人或第三方追加资金，增加进取级份额，至本集合计划的杠杆倍数 3倍以下。
（三）风险承担
1、进取级份额的追加资金
在下列情形发生时，进取级份额委托人应当按照本合同约定以其自有资金或指定第三方追加资金入本集合计划：
（1）计划存续期内，任何一个工作日（T日）的核定计划单位参考净值低于 0.78元时，管理人有权立即以本合同约定的通知方式（若同时以多种通知方式通知的，以最先到达的通知时间为准）通知进取级份额委托人以其自有资金或指定第三方追加资金入本集合计划进取级份额。该委托人应在核定计划单位参考净值低于0.78元之日起的第三个工作日上午前（T+3日上午9:30前）追加资金使核定计划单位参考净值至少回升至 0.84元。极端情况下，若在进取级委托人按照前述约定完成追加资金前，计划的核定单位参考净值又低于 0.72元的，管理人发送的追加通知以较迟者为准。
（2）计划存续期内，任何一个工作日（T日）的核定计划单位参考净值低于 0.86元时，管理人有权立即以本合同约定的通知方式（若同时以多种通知方式
通知的，以最先到达的通知时间为准）通知进取级份额委托人以其自有资金或指定第三方追加资金入本集合计划进取级份额。该委托人应在核定计划单位参考净值低于0.72元之日起的第二个工作日上午前（T+1日上午9:30前）追加资金使核定计划单位参考净值至少回升至0.84元。
（3）进取级份额委托人根据本条上述约定追加资金的，资金直接划入本集合计划托管账户，不增加其持有份额。
2、进取级份额的超额退出
（1）合同各方一致同意，仅在以下情况下，进取级份额委托人可以申请提取进取级份额已追加的部分资金：
在进取级份额委托人履行了对集合资产管理计划的追加义务后，如果核定计划单位净值连续 5个工作日超过 1.15元，资产委托人应向资产管理人提交提取已追加部分资金的申请，委托人应明确申请提取的金额，并保证提取该等金额后按申请提取当日数据估算的核定计划单位净值不低于 1.15元，资产管理人应在收到该申请之日起2个工作日内办理该部分金额的划付。
为免疑义，即使核定计划单位净值连续5个工作日超过1.15元，但若进取级份额追加资金已经由资产管理计划向优先级份额委托人进行了分配，或者已经用于支付相关资产管理业务费用，则资产委托人无义务向资产管理计划返还资金，资产管理人也无义务为进取级份额委托人办理该部分金额的提取，但对于追加金额的剩余部分（如有），则资产管理人应按前述约定为其办理提取。
（2）提取金额以以下孰低者为限：
（a）当核定计划单位净值连续 5个工作日超过 1.15元的超额部分（连续超过 1.15元期间内的资产管理计划委托资产净值简单算术平均值-集合计划份额总数*1.15）扣除当期资产管理计划费用后的余额；
（b）进取级份额委托人已经追加但尚未提取的金额。
（3）进取级份额委托人根据本条上述约定提取资金的，资金直接划回其追加资金出资账户，不减少其持有份额。
3、进取级份额的违约责任
本合同各方一致同意，进取级各委托人对本合同项下的义务（包括但不限于补足追加资金义务、优先级收益的差额补足义务）承担不可撤销的连带责任。如进取级份额委托人任何一方违反本合同第七条第（三）款第 1项第（1）、（2）约定，则进取级份额各委托人均视为违约，则自进取级份额委托人违约之日起，即
不可撤销、不可恢复地永久性地不再享有其参与本资产管理计划的所有本金及收益，该本金及收益由管理人按照本合同约定在计划资产清算时向优先级份额进行分配。若进取级份额委托人违约之日，本集合计划资产可以变现的，管理人将于当日起将资产变现，并相应开展集合计划终止清算。进取级份额委托人违约的界定包括但不限于其指定第三方追加参与但第三方未足额追加参与的情况。如进取级份额委托人违约且在计划资产终止时，经管理人估算的优先级份额的投资收益低于本合同第七条第（一）款预期收益，则进取级份额委托人对优先级份额享有的本金及预期收益承担差额补足责任，管理人有权向进取级份额委托人无限追索，并以追偿所得为限向优先级份额委托人进行二次分配，二次分配优先分配优先级份额的本金和收益，使得优先级份额的投资收益达到预期收益。如出现相关合同内容与本条内容冲突或不符的，则以本条约定为准，本合同各方一致同意，无异议。
八、集合计划客户资产的管理方式和管理权限
（一）管理方式
管理人以主动管理方式管理计划资产。
（二）管理权限
管理人在本合同约定范围内行使管理人权限。
九、集合计划的成立
（一）集合计划成立的条件和日期
集合计划的参与资金总额（含参与费）不低于 3000万元且其委托人的人数为2人（含）以上，并经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划进行验资并出具验资报告后，管理人宣布本集合计划成立。
（二）集合计划设立失败
集合计划推广期结束，在集合计划规模低于 3000万元或委托人的人数少于2人条件下，集合计划设立失败，管理人承担集合计划的全部推广费用，并将已认购资金及活期利息在推广期结束后30个工作日内退还集合计划委托人。
（三）集合计划开始运作的条件和日期
1、开始运作的条件：本集合计划公告成立。
2、开始运作的日期：本集合计划自成立之日起开始运作。
管理人应在本集合资产管理计划成立后5个工作日内，应当将发起设立情况报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
十、集合计划账户与资产
（一）集合计划账户的开立
托管人为本集合计划开立证券账户、资金账户以及其他相关账户。资金账户名称应当是“华泰贝因美 1号集合资产管理计划”，证券账户名称应当是“华泰资管-浦发银行-华泰贝因美 1号集合资产管理计划”。以上账户以实际开立账户名称为准。
（二）集合计划资产的构成
本集合计划资产的构成主要有：
集合计划所拥有的各类有价证券、银行存款本息、其他投资等资产及孳息。
（三）集合计划资产的管理与处分
集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《细则》、《规范》、《暂行办法》、《集合资产管理合同》、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。
十一、集合计划资产托管
本集合计划资产交由浦发银行南京分行负责托管，并签署了托管协议。
托管方式为：银行托管。
签订的托管协议已经明确了托管人和管理人之间在计划资产的保管、资金归集和划转、会计核算责任、清算交收流程、最终交收责任、集合计划档案资料保管及集合计划运作互相监督等活动中的权利、义务关系，以确保计划资产的安全，保护委托人的合法权益。
十二、集合计划的估值
管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合资产管理计划估值的公平、合理。
（一）资产总值
集合计划资产总值是指其所购买的各类证券、银行存款本息、集合计划各项应收款以及其他资产的价值总和。
（二）资产净值
集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的余额。
（三）单位净值
集合计划单位净值是指集合计划资产净值除以当日集合计划份额总数计算得到的每集合计划份额的价值。
（四）估值目的
客观、准确地反映集合计划资产的价值。经集合计划资产估值后确定的集合计划单位净值，是进行信息披露、计算参与和退出集合计划的基础。
（五）估值对象
集合计划所拥有的一切有价证券、银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。
（六）估值日
指本集合计划成立后的每个工作日，即上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
（七）估值方法
1、估值基本原则
（1）对存在活跃市场的投资品种，估值日有交易的，采用估值日的收盘价确定公允价值；估值日无交易，但最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，采用最近交易市价确定公允价值。
（2）存在活跃市场的投资品种，估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，使潜在估值调整对资产净值的影响较大的，可以参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。
（3）对不存在活跃市场的投资品种，其潜在估值调整对资产净值的影响较大的，可以采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠
性的估值技术，确定公允价值。
采用前述估值技术确定公允价值的，管理人应当尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并通过定期校验，确保估值技术的有效性。
管理人运用前述估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。
（4）采用前述原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，管理人应当根据具体情况与资产托管机构进行商定，按最能反映公允价值的价格估值，并向委托人披露。
2、具体投资品种估值方法
（1）股票估值方法
1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
2）在任何情况下，资产管理人如采用本项第1）小项规定的方法对委托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果资产管理人认为按本项第1）小项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况，并与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
（2）银行存款估值方法
银行存款每日按当日银行存款余额计提存款利息。银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。
（3）交易所融券回购的估值
交易所融券回购交易以成本列示，按实际利率在实际持有期间内逐日计提利息。
（4）其他品种的估值由管理人和托管人按照估值原则协商确定。
（5）如有新增事项或变更事项，按国家最新规定估值，管理人应于新规定实施后及时在管理人指定网站进行公告。
（6）相关法律法规以及监管部门另有新规定的，从其规定。
（八）估值程序
集合计划的日常估值由管理人进行，托管人复核。用于公开披露的集合计划单位净值由管理人完成估值后，将估值结果加盖业务章后以书面形式报送托管人，集合计划托管人进行复核，托管人复核无误后签章返回给管理人。
由于证券交易所、注册登记机构发送的数据错误或其他不可抗力造成估值错误的，管理人和托管人免于承担责任。
（九）估值错误与遗漏的处理方式
1、本集合计划单位净值的计算精确到0.001元，小数点后第四位四舍五入。
当资产估值导致本集合计划单位净值小数点后三位以内（含第三位）发生差错时，视为本集合计划单位净值错误。
2、管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保本集合计划资产估值的准确性和及时性。当估值出现错误时，本集合计划管理人应当立即予以纠正，通知托管人并采取合理的措施防止损失进一步扩大，托管人有义务配合管理人采取任何合理措施防止损失进一步扩大。
3、因集合计划估值错误给委托人造成损失的应先由管理人承担，管理人对不应由其承担的责任，有权向过错人追偿。当管理人计算的计划资产净值、计划单位净值已由托管人复核确认后公告的，由此造成的委托人或集合计划资产的损失，应根据法律法规的规定对委托人或集合计划资产支付赔偿金，根据实际情况向委托人或集合计划资产支付赔偿金额。
4、由于证券交易所、注册登记机构发送的数据错误或其他不可抗力造成估值错误的，管理人和托管人免于承担责任。
5、管理人按估值基本原则的第（3）项进行估值时，所造成的误差不作为计划单位净值错误处理。
6、前述内容如法律法规或监管机构另有规定的，按其规定处理。
（十）估值复核
集合计划资产净值由管理人完成估值后，将估值结果以书面形式报送托管人，托管人按照托管协议规定的估值方法、时间与程序进行复核；如托管人复核无误，则将核对结果反馈给管理人；月末、年中和年末估值复核与集合计划会计账目的核对同时进行。若无法协商一致的，由管理人最终确认的最能恰当反映公
允价值的价格进行估值。
管理人更改原则进行估值的，要及时通知托管人。托管人要认真核查管理人采用的估值政策和程序。
当管理人和托管人对计划估值方法存有异议时，托管人有权要求管理人做出合理解释，通过积极商讨达成一致意见。
（十一）暂停估值的情形
当出现下列情形致使集合计划管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，集合计划管理人必须按规定完成估值工作。
（1）集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
（2）因不可抗力或其他情形致使集合计划管理人、托管人无法准确评估集合计划资产价值时。
（十二）特殊情形的处理
由于战争、自然灾害等不可抗力原因，或由于证券交易所及注册登记机构发送的数据错误，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人、托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
十三、集合计划的费用、业绩报酬
（一）费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、证券交易费用；
4、本集合计划成立后的审计费；
5、管理人的业绩报酬；
6、银行汇划费；
7、按照国家有关规定可以列入的其他费用。
（二）集合计划费用支付标准、计算方法、支付方式和时间
1、管理费
本集合计划的管理费按前一日计划资产净值计提，管理费的年费率为0.5%。
计算方法如下：
H＝E×0.5%÷当年天数
H为每日应计提的集合计划管理费；
E为前一日计划资产净值；
管理费自资产运作起始日起，根据每日的实际规模计提，按月支付。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于次月首日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产管理人。如果在支付当日，本计划托管专户中没有足够现金支付已发生的管理费，则管理费顺延至托管专户中有足够现金时再进行支付。
2、托管费
本集合计划托管人托管费按前一日计划资产净值的0.1%年费率计提，计算方法如下：
H＝E×0.1%÷当年天数
H为每日应支付的托管费；
E为前一日计划资产净值；
托管费自资产运作起始日起，根据每日的实际规模计提，按月支付。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于次月首日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产托管人。如果在支付当日，本计划托管专户中没有足够现金支付已发生的托管费，则托管费顺延至托管专户中有足够现金时再进行支付。
3、证券交易费用：本集合计划投资运作期间所发生的交易手续费、开放式基金的认（申）购和赎回费、印花税等有关税费，作为交易费用在交易过程中直接扣除。
本集合计划向所租用交易单元的券商支付佣金（该佣金已扣除风险金），其费率由管理人根据有关政策法规确定。于次月首日起 10个工作日内支付给提供交易单元的券商。
当本计划持有现金不足给付相应费用时，管理人有权以本合同约定的通知方式（若同时以多种通知方式通知的，以最先到达的通知时间为准）通知进取级份额委托人。进取级份额委托人或其指定的第三方需最晚在管理人通知进取级份额委托人后5个工作日内以不低于不足部分的资金额追加入本集合计划。
4、与本集合计划相关的审计费
在存续期间发生的集合计划审计费用，在合理期间内摊销计入集合计划。
本集合计划的年度审计费，按与会计师事务所签订协议所约定的金额，在被审计的会计期间，按直线法在每个自然日内平均摊销。
当本计划持有现金不足给付相应费用时，管理人有权以本合同约定的通知方式（若同时以多种通知方式通知的，以最先到达的通知时间为准）通知进取级份额委托人。进取级份额委托人或其指定的第三方需最晚在管理人通知进取级份额后5个工作日内以不低于不足部分的资金额追加入本集合计划。进取级份额委托人或其指定的第三方未能按照本条约定支付审计费的，进取级份额委托人应按照每日应付未付审计费的万分之五向管理人支付违约金，直至全部清偿之日止。
5、管理人的业绩报酬
管理人不收取业绩报酬。
6、其他费用
上述（一）中第3、5、7项费用由管理人本着保护委托人利益的原则，按照公允的市场价格确定，法律、行政法规另有规定时从其规定，并由托管人根据法律、法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期集合计划费用。
当本计划持有现金不足给付相应费用时，管理人有权以本合同约定的通知方式（若同时以多种通知方式通知的，以最先到达的通知时间为准）通知进取级份额委托人。进取级份额委托人或其指定的第三方需最晚在管理人通知进取级份额后5个工作日内以不低于不足部分的资金额追加入本集合计划。进取级份额委托人或其指定的第三方未能按照本条约定支付费用的，进取级份额委托人应按照每日应付未付费用的万分之五向管理人支付违约金，直至全部清偿之日止。
（三）不列入集合计划费用的项目
集合计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与推广有关的费用，不得在集合计划资产中列支。本集合计划注册登记费用不列入集合计划费用项目。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不得列入集合计划费用。
其他不列入集合计划费用的具体项目依据中国证监会有关规定执行。
十四、集合计划的收益分配
（一）收益的构成
收益包括：集合计划投资所得股息、债券利息、红利、买卖证券/基金价差、银行存款利息及其他合法收入。集合计划的净收益为集合计划收益扣除按照国家有关规定可以在集合计划收益中扣除的费用后的余额。
（二）可供分配收益
指截至收益分配基准日资产负债表中未分配利润与未分配利润中已实现部分的孰低数。
（三）收益分配原则
本集合计划存续期内根据《员工持股计划》的相关约定进行收益分配。
十五、投资理念与投资策略
（一）投资理念
在《员工持股计划》的约定范围内进行主动管理，在有效控制投资风险的前提下，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（二）投资策略
根据《员工持股计划》的约定，结合管理人对于标的股票的估值、未来走势等判断进行主动管理，在有效控制投资风险的前提下，力争实现委托人资产持续稳健增值。
十六、投资决策与风险控制
（一）集合计划的决策依据
集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：
1、《管理办法》、《细则》、《规范》、《暂行办法》、《集合资产管理合同》、《说明书》等有关法律性文件；
2、国内外经济形势、利率变化趋势以及行业与上市公司基本面研究；
3、投资对象收益和风险的匹配关系，本计划将在充分权衡投资对象的风险和收益的前提下做出投资决策。
（二）集合计划的投资程序
投资管理程序分为投资研究、投资决策、投资执行、业绩和流动性分析、投资核对和监督五个环节，具体流程图如下：
集合资产管理计划合同约
定投资原则与限制
投资研究与分析
确定投资策略
||
|-|
|否|

投资决策委员
会审查
||
|-|
|是|

构建投资组合
否
业绩和流动性
组合跟踪
||
|-|
|是|

1、投资辅助人员定期就目前宏观经济、金融形势、货币政策方向及利率水准等总体经济数据现状进行分析，讨论计划资产配臵方向。投资辅助人员和投资主办定期召开投资研究联席会议，讨论确定研究成果和调研计划，为投资决策提供科学的依据。
2、投资主办在计划合同规定的投资策略指引下，按季度制作《投资策略报告》，其内容主要包括计划资产配臵方案、行业分布及投资品种选择等。对于超出投资主办投资权限的投资项目，投资主办按照集合计划投资授权方案的规定报上级审批。需由客户资产管理投资决策委员会审批的项目，投资主办需制订《重大投资项目建议书》，并附有关研究报告，提交客户资产管理投资决策委员会讨论。
3、客户资产管理投资决策委员会审议投资主办提交的《投资策略报告》、《重
大投资项目建议书》，经客户资产管理投资决策委员会成员讨论修改并签字确认
后形成投资决议。
4、投资交易指令由集中交易室统一执行，严格执行投资与交易分离制度。
5、投资主办必须定期进行投资总结，对已发生的投资进行业绩和流动性分析，为未来的投资拟定方向
6、母公司华泰证券合规与风险管理部、公司风险管理委员会和合规风控部对投资决策和投资执行的过程进行合规性监督检查，防范投资管理过程中的违规风险。
（三）风险控制
1、风险管理理念
本集合计划管理人——华泰资管始终秉承“高效、诚信、稳健、创新”的核心价值观和“追求风险可控的合理收益”的风险管理理念，将风险管理放在与业务发展同等重要的位臵。在风险管理模式和手段上，逐步实现了由事后控制向事前审核、事中监控和事后评估的转变，全面实行了集中化风险管理模式，完善了定性判断和定量分析相结合的风险管理技术手段。
2、风险管理主要内容
（1）确立加强风险管理的指导思想，制定业务风险管理的目标和原则；
（2）建立层次分明、权责明确的业务风险管理机制；
（3）建立完善的业务风险控制流程；
（4）对业务面临的风险进行全面、系统的评估，制定详细、可行的风险管理方案；
（5）确定集合资产管理业务风险控制措施和报告制度；
（6）保障业务风险管理制度的持续性和有效性，制定可行的制度评价、检查机制。
3、风险管理体系
公司建立严密有效的多级风险防范体系，集合资产管理业务的风险管理工作纳入公司的风险管理体系。公司风险管理组织架构包括四个主要部分：董事会、总经理及风险管理委员会、首席风险官及合规风控部、各其他职能部门以及业务部门。
（1）一级风险防范
一级风险防范是指公司董事会对集合资产管理业务的风险进行管理和防范，
其主要职责为：设定风险管理的总体目标、基本政策；决定风险管理的机构设臵及职责。
（2）二级风险防范
二级风险防范是指公司总经理及风险管理委员会对集合资产管理业务实际运作风险的管理与防范。公司总经理是集合资产风险管理第一责任人，根据董事会的授权和批准，结合集合资产管理经营目标，具体负责实施风险管理工作。公司总经理对集合资产全面风险管理执行的有效性承担主要责任。公司总经理下设风险管理委员会，风险管理委员会为非常设机构，其主要职责为：制定公司风险管理政策，确定公司风险管理运行机制；分解董事会确定的风险管理额度；日常经营和重大投资业务的风险评估和决策。
（3）三级风险防范
三级风险防范是指首席风险官及合规风控部对集合资产管理业务各项风险的管理与防范。公司设首席风险官，负责全面风险管理工作，首席风险官由董事会提名、聘任。首席风险官为公司高级管理人员，并不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或部门。公司设立合规风控部履行风险管理职责，在首席风险官领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议；协助、指导和检查各部门风险管理工作；对创新业务和重大风险业务或项目进行独立风险审核及评估。
（4）四级风险防范
四级风险防范指各业务部门及职能部门负责各自条线的风险管理工作，主动执行公司各项风险管理制度。公司各部门负责人是风险管理的第一责任人，应当全面了解并在决策中充分考虑与业务相关的各类风险，及时识别、评估、应对、报告相关风险，并承担风险管理有效性的直接责任。公司集合资产管理相关部门对自身业务风险进行自我检查和控制，根据经营计划、业务规则及本部门具体情况制定本部门的工作流程及风险控制措施，达到：
a.一线岗位双人双职双责，互相监督；直接与交易、资金、电脑系统、重要空白支票、业务用章接触的岗位，实行双人负责；属于单人、单岗处理的业务，强化后续的监督机制；
b.公司内部相关部门、相关岗位之间相互监督制衡。部门之间和岗位之间建
立重要业务凭据顺畅传递的渠道，各部门和岗位分别在授权范围内承担各自的职责，将风险控制在最小范围内。
4、风险管理流程
（1）建立控制环境
公司制定风险管理目标和风险管理制度，设立相应的风险管理部门。公司内部组织结构的设计方面，体现部门之间职责既有分工，又相互合作与制衡的原则。集合计划投资管理、运营、清算、财务等工作岗位有明确的授权分工，各岗位的操作相互独立，并且有独立的报告系统。各工作岗位之间相互核对、相互牵制，以减少舞弊或错误与遗漏发生的风险。
在明确的岗位责任制度基础上，设臵科学、合理、标准化的业务操作流程，每项业务操作有清晰、书面化的操作手册，同时，规定完备的处理手续，保存完整的业务记录，制定严格的检查、复核标准。
（2）风险评估
风险评估包括风险识别和风险分析。风险识别是指对集合资产管理业务面临的各种风险因素进行甄别；风险分析是指对风险的重大程度、风险发生可能性进行分析预测，拟定风险应对措施等。
集合资产管理业务风险评估包括事前评估和事后评估。集合资产管理业务事前评估指在开展集合资产管理业务前，针对业务流程和特点，对业务开展过程中可能存在的风险进行评估。集合资产管理业务的事后评估指开展集合资产管理业务后对于风险进行的定期评估与不定期评估。
（3）风险报告建立完善的风险报告制度。风险报告制度要求各部门之间以及部门内部的操作必须有书面文件予以记录，各个部门、各个岗位对风险管理情况和风险隐患按一定程序向部门领导及合规风控部作书面报告；合规风控部对于日常操作中发现的或认为具有潜在可能的问题应编制风险报告向总经理及首席风控官报告，并负责追踪整改情况。
5、风险管理具体措施
（1）市场风险管理
公司建立科学严谨的从客户资产投资决策会议到投资主办的多层次投资决策体系、完备的投资授权制度；组建覆盖权益投资、固定收益投资、衍生品、量
化策略等各类型投资的投资研究队伍及专业化投资决策小组；通过运行投资例会制度、证券池制度、止盈止损制度等一系列投资管理控制制度，同时以投资交易管理系统作为辅助控制手段来达到控制市场风险的目的。
（2）合规性风险管理
公司风险管理委员会和合规风控部对集合资产管理业务的合法、合规性进行全面和重点的分析和检查，控制集合资产管理业务在合规性方面的风险。
（3）信用风险管理
信用风险控制实行事前、事中、事后三个环节同时把控的原则；建立信用分析会议制度，综合考虑债券发行人所有制性质以及实际控制人情况、发债主体盈利与现金流、发债主体偿债能力与偿债意愿及担保情况对债券主体及债项进行评级；建立动态禁止投资黑名单制度；对于特殊券种、特殊发行主体及低于一定评级的债券品种实行特别审批制度。
（4）流动性风险管理
公司将流动性风险管理工作纳入绩效考核，并建立问责制度；对流动性风险实施事前、事中、事后全方位管理；投资主办投资过程中对流动性以“宁多勿少”为原则，特别关注产品开放赎回期及季末、年末等特殊时期；公司通过建立流动性风险应急预案防止风险扩大化。
（5）操作风险管理
通过建立健全各项操作制度、岗位职责，建立岗位复合制度，发现风险事件及时统计、定期归纳回顾，修订流程、制度，并辅以一定的奖惩措施的方法将操作风险降至最低。
（6）法律风险管理
通过加强合规法务人员的配备，提高对公司资产管理各业务的覆盖，同时加强对员工法律意识及相关法律知识的培训来达到控制法律风险的目的。
（7）信息技术风险管理
公司的信息技术服务由母公司提供外包服务，公司仍需将通过明确岗位职能、健全相关制度，以及通过各种方式如培训、讲座、邮件提醒等提高员工的信息技术风险防范意识的多种途径，防范和化解信息技术风险。
（8）投资风险管理
a、风险控制是集合计划投资管理的重要环节，公司根据投资决策的不同层次建立完善的计划投资风险控制系统。
b、母公司合规与风险管理部定期或不定期对公司投资管理制度、投资决策程序的合法性、合规性、有效性及集合计划运作过程中的合法性、合规性进行全面检查评价。
c、客户资产管理投资决策委员会通过审批各集合计划的整体投资策略报告、季度投资策略报告以及集合计划投资授权方案，从而控制各集合计划的投资风险。
d、公司合规风控负责人、合规风控部通过定期或不定期对集合计划风险水平进行评价，加强对集合计划投资风险的控制。
e、交易员负责对集合计划投资的日常交易行为进行实时监控，防止违法、违规和异常交易行为的发生。
f、合规风控部对投资制度的执行情况、投资过程的合法性、合规性进行日常具体的检查。
g、合规风控部建立与投资业务同步的风险监控系统，根据公司对投资风险管理的要求，对投资执行进行全程实时监控及事后核对检查。
h、合规风控部对《华泰证券股份有限公司信息隔离墙管理制度（试行）》以及公司制定的相关制度流程的执行情况实施一线监督和控制。
i、公司对与投资管理有关的往来金融机构（场外交易市场的交易对手、托管机构）制定严格的选择和评级标准，择优选用相关往来金融机构，并根据上述机构的风险及提供服务的质量进行定期评级，择优汰劣。
j、公司在集合计划投资管理过程中高度重视流动性风险的控制和管理，建立完备的计划流动性风险的监测、分析和评价和实时管理体系。综合采取选择流动性好的投资品种、降低持股集中度、增加现金比例等措施，控制流动性风险。
（9）其他风险管理措施。
除了上述针对特定投资风险采取专门的管理措施之外，本集合计划还针对各个可能的风险点建立各种风险防范和控制措施，以及建立风险管理与控制相匹配的技术支持系统，实现对集合资产管理业务全流程、实时、动态的风险管理与控制。
十七、投资限制及禁止行为
（一）投资限制
为维护委托人的合法权益，本集合计划投资的投资限制为：
1、管理人将其管理的客户资产投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循客户利益优先原则，事先取得委托人的书面同意，事后告知资产托管机构和委托人，同时向证券交易所报告，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护客户合法权益。
2、应按照《员工持股计划》的约定通过二级市场购买股票（含大宗交易），所购股票锁定期不少于 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本资产管理计划名下之日起算。在符合法律法规的前提下，参与贝因美的股份增发、配股以及可转债等融资行为。
3、出售股票应遵循《员工持股计划》以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定，但前述规定中违反法律法规规定的除外。
4、证券法规规定和集合计划管理合同约定禁止从事的其他投资。
如法律法规或监管部门修改或取消上述限制，履行适当程序后，本集合计划可相应调整投资组合限制的规定，则本集合计划不受上述限制。
（二）禁止行为
本集合计划的禁止行为包括：
1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；
3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；
4、挪用集合计划资产；
5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；
6、募集资金超过计划说明书约定的规模；
7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；
8、使用集合计划资产进行不必要的交易；
9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；
10、本资管计划在下列期间不得买卖员工持股计划标的股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
11、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
禁止行为托管人不负责监督，由管理人进行监督。
十八、集合计划的信息披露
（一）定期报告
定期报告包括集合计划单位净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。
1、集合计划单位净值报告
披露时间：本集合计划存续期内每个工作日披露上一个工作日的单位净值信息。
（1）优先级份额计划单位净值
当计划资产净值足以覆盖优先级份额本金和对应收益时，优先级份额计划单位净值按预期收益率计算，计算公式如下：
T日优先级份额单位净值 Nav ＝（1+R×t）×1.00其中：R为优先级份A，T A A
额预期年化收益率；t为集合计划成立以来的存续年限，年限以365天进行计算。
当计划资产净值不足以覆盖优先级份额本金和对应收益时，优先级份额计划单位净值按剩余计划净资产与优先级份额数进行计算。
优先级份额单位净值的计算精确到0.001元，小数点后第四位四舍五入。
（2）进取级份额计划单位净值
T日进取级份额单位净值 Nav ＝Max（0.000,（T日计划资产净值-Nav
B，T A，T×T日优先级份额总数）/T日进取级份额总数）
进取级份额仅在全面履行本合同约定义务的前提下享有收益。
进取级份额单位净值的计算精确到0.001元，小数点后第四位四舍五入。
披露方式：本集合计划的信息披露将严格按照《管理办法》、《实施细则》、本合同及其他有关规定进行。本集合计划的计划单位净值等信息将在管理人指定网站上向委托人披露，本集合计划委托人可随时查阅。
2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告
管理人每季度向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告，对报告期内集合计划资产的配臵状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。资产管理季度报告由管理人编制，经托管人复核后由管理人向本集合计划委托人披露，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。托管人在每季度向委托人提供一次季度托管报告。上述报告应由管理人于每季度截止日后 15个工作日内通过管理人指定网站向本集合计划委托人披露。集合计划成立不足2个月时，管理人/托管人可以不编制当期的季度报告。
3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告
管理人每年度向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告，对报告期内集合计划资产的配臵状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。资产管理年度报告由管理人编制，经托管人复核后由管理人向本集合计划委托人披露，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。托管人在每年度向委托人提供一次托管报告。上述报告应由管理人于每个会计年度截止日后3个月内通过管理人指定网站向本集合计划委托人披露。集合计划成立不足3个月时，管理人/托管人可以不编制当期的年度报告。
4、年度审计报告
证券公司进行年度审计，应当同时对客户资产管理业务的运营情况进行审计，并要求会计师事务所就本集合资产管理计划出具单项审计意见。
管理人应当将审计结果报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构，并将本集合资产管理计划的单项审计意见提供给委托人和托管人。
5、对账单
管理人应当每个季度以邮寄或电子邮件方式向委托人寄送对账单，委托人可以选择寄送方式，默认的寄送方式为电子邮件。对账单内容应包括委托人持有集合计划的风险和差异性、各分级份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。
委托人应向管理人提供正确、有效的邮寄或者电子邮箱地址，采用电子邮件方式的，电子对账单自管理人系统发出即视为送达；采用邮寄方式的，对账单自邮局寄出即视为送达。
（二）临时报告
集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当以管理人指定网站、推广机构网站或网点、或其他途径和方式及时向客户披露。临时报告的情形包括但不限于：
（1）集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；
（2）暂停受理或者重新开始受理参与或者退出申请；
（3）发生巨额退出并延期支付；
（4）集合计划终止和清算；
（5）集合计划存续期满并展期；
（6）合同的补充、修改与变更；
（7）与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；
（8）负责本集合计划的代理推广机构发生变更；
（9）集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；
（10）管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；
（11）管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
（12）资产计价出现错误（当资产估值导致本集合计划单位净值小数点后三位以内（含第三位）发生差错时，视为本集合计划单位净值错误）；
（13）管理费、托管费等费用计提方式或费率发生变更；
（14）其他对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件。
十九、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结
（一）集合计划份额的转让
集合计划存续期间，集合计划优先级份额可以在证券交易所或柜台交易市场转让。受让方首次参与集合计划的，应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同和风险揭示书等相关文件。管理人有权决定是否开放计划份额的转让业
务。
集合计划存续期间，集合计划进取级份额不得转让。
（二）集合计划份额的非交易过户
非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。集合计划注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财产分割或转移引起的计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按登记结算机构的有关规定办理。
（三）集合计划份额的冻结
集合计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结与解冻事项。
二十、集合计划的展期
本集合计划可以展期。
（一）展期的条件
1、在存续期间，本集合计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同、《说明书》的约定；
2、展期没有损害委托人利益的情形；
3、托管人同意继续托管展期后的集合计划资产；
4、中国证监会规定的其他条件。
（二）展期的安排
1、通知展期的时间
在集合计划到期前3个月且不超过1个月期间内。
2、通知展期的方式
管理人将通过管理人指定网站通知委托人。
3、委托人回复的方式
委托人应当在管理人指定网站公告之日起 20个工作日内以书面或管理人约定的其他方式明确回复意见。
（三）委托人不同意展期的处理办法
若委托人明确回复不同意展期，委托人有权在存续期届满日前（含届满日）到推广机构办理退出手续（管理人可以在公告中约定开放日，为委托人办理退出手续）；若委托人未在存续期届满日前（含届满日）到推广机构办理退出手续，则管理人有权决定强制将其份额退出或视为委托人同意管理人的展期安排。
若委托人未回复意见或回复意见不明确的，视为同意展期，管理人不再另行通知确认。
（四）展期的实现
如果同意本集合计划展期的委托人人数不少于 2人，则集合计划存续期将依法展期；
如果同意本集合计划展期的委托人人数低于 2人则集合计划到期终止，将按照本合同等相关法律文件的规定办理计划到期终止和清算事宜。
二十一、集合计划终止和清算
（一）有下列情形之一的，集合计划应当终止
1、计划存续期间，客户少于2人；
2、计划存续期满且不展期；
3、管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消相关业务资格；
4、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消相关业务资格，而无其他适当的托管机构承接其原有权利、义务的；
5、管理人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
6、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
7、因战争、自然灾害等不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；
8、法律、行政法规及中国证监会规定的其他终止情形。
（二）有下列情形之一的，管理人可以终止本集合计划
1、本集合计划持有的上市公司股票解禁后，如满足如下任一条件，管理人根据市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：（1）未发生需进取级委托人及资金补偿方补仓的情形；（2）进取级委托人及资金补偿方按照合同约定履行了补仓义务；
2、进取级委托人及资金补偿方未按照合同约定及时补仓造成违约的，管理
人有权在所投资的股票解禁后进行平仓，本合同提前终止；
3、《员工持股计划》提前结束；
4、本集合计划项下资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%。
（三）集合计划的清算
1、自集合计划终止之日起 5个工作日内，管理人开始清算计划资产。管理人也可以组织成立集合计划清算小组进行资产清算。管理人或集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；
2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布；
3、清算结束后 15个工作日内，管理人或集合计划清算小组应当在扣除清算费用、管理费、业绩报酬、托管费等本合同约定的费用及进取级份额委托人应向管理人支付的违约金后，将集合计划资产按照分级份额委托人拥有份额的比例或集合资产管理合同的约定或其他合理方式以货币资金的形式全部分派给委托人。若进取级份额委托人未全面履行本合同约定的各项义务，则其不再享有其参与本资产管理计划的所有本金及收益。由计划交纳的最低结算备付金和交易保证金根据注册登记机构规则，在收回后再向委托人进行分配，并注销集合计划专用证券账户和资金账户；
4、清算结束后 15个工作日内由管理人或集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果；
5、若本集合计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可对此制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照分级份额委托人拥有份额的比例或本合同的约定或其他合理方式，以货币形式全部分配给委托人。
6、委托人自行承担收益的缴税事项。
二十二、当事人的权利和义务
（一）委托人的权利和义务
1、委托人的权利
（1）取得集合计划收益；
（2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配臵、投资比例、损益状况等；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；
（4）按合同约定取得集合计划清算后的剩余资产；
（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（6）集合计划存续期间，委托人可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额；
（7）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与本集合计划；
（2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费和其他费用；
（3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失及相应的违约责任；
（4）不得违规转让其所拥有的计划份额；
（5）进取级份额委托人设立的员工持股计划过程合法合规，已取得参与员工的认可。进取级份额委托人有完全及合法的权利委托或授权管理人对委托资产进行投资管理，自行办理进取级份额委托人与其员工持股计划参与员工之间的代持及代管理等手续。如果委托人为法人，则签署和履行本合同不会与其章程、内部规章、以其为一方主体的任何其他合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突，且不违反适用于委托人的任何现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、仲裁裁决和行政授权、命令及决定，并履行了委托人的内部程序。
（6）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。
（二）管理人的权利和义务
1、管理人的权利
（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；
（2）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费等费用；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；
（4）根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；
（5）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
（6）行使集合计划资产投资形成的投资人权利；
（7）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
（8）法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；
（2）进行资产估值等会计核算；
（3）根据中国证监会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；
（4）依法对托管人、代理推广机构的行为进行监督，如发现托管人、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；
（5）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；
（6）按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；
（7）按照法律法规、中国证监会的有关规定和本合同及《说明书》的约定，及时向申请退出集合计划的委托人支付退出款项；
（8）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；
（9）在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；
（10）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不
能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；
（11）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（12）因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；
（13）法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同约定的其他义务。
（三）托管人的权利与义务
1、托管人的权利
（1）依法对集合计划的资产进行托管；
（2）按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；
（3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定或者本合同、《说明书》和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（4）查询集合计划的经营运作情况；
（5）托管协议与本合同、说明书约定不一致的，托管人的托管职责以托管协议的约定为准；
（6）法律法规、中国证监会有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；
（2）非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；
（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；
（4）执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；资产托管人仅对集合计划托管账户内的资金进行保管，不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。
（5）定期核对资产管理业务资产情况；
（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；
（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；
（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；
（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于二十年；
（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；
（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；
（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；
（15）法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同约定的其他义务。
二十三、违约责任与争议处理
（一）违约责任
1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，给计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给计划财产或者委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：
（1）不可抗力
一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同
当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。
（2）管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
（3）管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
（4）托管人由于执行管理人的合法有效指令对集合计划资产造成的损失等；
（5）在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
（6）相关法律、行政法规和规定的变更。
2、合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续履行。
3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。
6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
7、管理人或托管人任一方不因另一方的失职行为而给集合计划资产或委托人造成的损失向委托人承担连带责任。
（二）争议的处理
因履行本合同发生的争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，任何
一方均有权将争议提交法院提起诉讼解决。
二十四、风险揭示
本集合计划面临包括但不限于以下风险：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。
2、经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
3、利率风险
利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合计划资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务因素等都会导致公司盈利发生变化，从而导致集合计划投资收益变化。
5、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
（二）管理风险
在集合资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响集合资产管理计划的收益水平，从而产生风险。
（三）流动性风险
因市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地转变为现金的风险。流动性风险还包括由于本集合计划在开放期出现投资者大额或巨额赎回，致使本集合计划没有足够的现金应付集合计划退出支付的要求所导致的风险。
（四）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险
管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（五）信用风险
集合计划在交易过程中发生交收违约，或者集合计划所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，造成集合计划资产损失的风险。
（六）其他风险
1、操作风险，指那些由于不合理的内部程序，人为造成的或者是系统性的，由外部事件引发损失的风险。
2、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（七）本集合计划特有风险
1、因特定的结构性收益分配所形成的投资风险
从计划资产整体运作来看，本计划为股票型产品，计划整体属于中高风险产品，理论上其风险收益水平高于混合型和债券型集合资产管理计划。
在本计划存续期内，对于优先级份额委托人来说，由于计划资产及收益的分配安排，将表现出中等风险、但收益比进取级份额稳定的特征，其预期收益和预期风险要低于普通的股票型集合资产管理计划。虽然优先级份额具有相对稳定收益和本金保护的安排，但考虑到投资风险的不确定性，其预期收益的获得及其分配也具有不确定性。在本计划资产出现极端损失情况或进取级份额委托人违约情况下，优先级份额仍可能面临无法取得预期收益乃至投资本金受损的风险。进取级份额委托人的履约与否不构成管理人对优先级份额委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。
在本计划存续期内，对于进取级份额委托人来说，由于计划资产及收益的分配安排，将表现出较高风险、收益相对较高的特征，其预期收益和预期风险要高于普通的债券型集合资产管理计划，并且高于优先级份额。由于本计划的资产和收益分配将优先满足优先级份额的收益分配，在本计划资产出现前段所述的极端损失的情况下，进取级份额可能面临本金全部损失，甚至需要承担追加参与且参与资金全部损失的风险。在进取级份额委托人发生违约时，将不再享有本金及收益，存在较大的投资风险。
优先级份额、进取级份额的预期收益与预期风险存在显著差异，进取级份额承担较高的投资风险。
2、特定投资对象风险
本计划根据《员工持股计划》的约定主要投资于贝因美（002570.SZ）股票，因此本计划可能因投资权益类资产而面临较高的市场系统性风险，以及该特定投资对象可能引起的特定风险（包括但不限于上市公司股价波动风险、上市公司经营风险、股票锁定期风险、资产管理计划延期的风险）。
3、特定的投资方法风险
本计划集中持有单一上市公司股票，且所持有的股票存在一年或更长的锁定期，锁定期内股票无法变现，因此委托人将面临无法及时退出本计划获取退出款项的特殊流动性风险。
4、提前终止条款
（1）当存续期内，计划委托人少于2人，本计划提前终止。
（2）本集合计划成立满12个月后，本集合计划投资目的提前实现的（即本集合计划股票已全部变现，现金资产足以支付优先级份额投资人的本金和预期收益），管理人可以提前终止本集合计划。
5、电子签名信息保护
本计划资产管理合同可以采用电子签名方式签署，可能存在因网络中断或不运作、传送安全系统失灵、系统遭受非法攻击等多种因素造成数据的损坏或丢失。
委托人签署电子签名合同进行交易的，应积极采取安全措施，加强账户、密码的保护。
6、合同变更条款
在合同变更安排中，可能存在但不限于以下潜在风险：
（1）默认处理的风险。合同中约定委托人若未在约定或指定时间内以约定方式表示意见，视为委托人同意合同变更。在此情况下，委托人对默认情况的忽略或误解，可能存在潜在风险。
（2）强制退出风险。合同中约定委托人不同意变更的，管理人保障其退出集合计划的权利；对于明确答复不同意合同变更但逾期未退出本集合计划的委托人，管理人将统一在合同变更生效日次一工作日做强制退出处理。在此情况下，会导致委托人的份额减少至零。
7、优先级份额委托人不能按期收取收益的风险
管理人有权向优先级份额按期支付对应收益，当本计划持有现金不足给付相应收益时，进取级份额委托人或其指定的第三方需在收益给付日前三个工作日内以不低于不足部分的资金额追加入本集合计划。若进取级份额委托人或其指定的第三方未履行参与义务，则优先级份额委托人存在不能按期收取收益的风险。此外，在进取级委托人违约的情况下，如果进取级委托人对于违约金额度提出异议，本合同中约定的违约金补充条款可能无法得到监管机构和法院完全认可，管理人将根据监管机构和法院意见对违约责任承担方式及具体违约金补偿情况进行调整，优先级委托人可能面临违约金与现有合同约定不一致的风险。
8、本合同约定，本集合计划完成股票购买满12个月后，本集合计划投资目的提前实现的（即本集合计划权益类资产全部变现时），管理人可以提前终止本集合计划。此处之“投资目的提前实现”并不包括进取级份额取得本金及正收益，因此，管理人执行本条款可能造成进取级份额无法获得正收益甚至本金全部损失。进取级份额委托人完全理解本条款约定内容，并且对管理人在符合合同约定的任一时间执行本条款无异议。
9、进取级份额委托人承担无限追索责任的风险
若根据本集合计划清算结果，优先级份额的投资收益低于本合同第七条第（一）款的预期收益，管理人有权向进取级份额委托人无限追索，并向优先级份额委托人进行二次分配，使得优先级份额的投资收益达到预期收益。
10、追索的不确定性风险
管理人有权对进取级份额委托人进行追偿，但无法保证追偿的结果；无论追
偿的结果如何，管理人都已勤勉尽责，优先级份额委托人对此无异议。
（八）资产管理计划份额转让的风险
本合同依据相关法律法规约定，在集合计划存续期间，优先级委托人可以通过证券交易所、柜台交易市场等中国证监会认可的交易平台转让集合计划分级份额，管理人有权决定是否开放计划份额的转让业务。在办理转让业务时可能出现的风险包括但不限于：
1、操作系统风险
办理转让操作的系统可能因某些原因出现故障，从而影响转让业务办理。
2、折溢价风险
在集合计划份额可以办理转让后，份额的交易价格与其单位净值之间可能发生偏离并出现折/溢价交易的风险。
对于委托人通过证券交易所办理转让业务时可能出现的风险包括但不限于：3、证券交易所为资产管理计划份额转让提供服务，不代表对资产管理计划的投资风险或收益做出判断或保证。管理人在资产管理合同和说明书中对资产管理计划存在的风险已作揭示，投资者在参与资产管理计划份额转让业务前，应认真阅读资产管理合同和说明书，了解产品特性，关注产品风险。
4、资产管理计划份额在证券交易所进行转让，并非集中竞价交易，可能不具有一个活跃的转让市场。证券交易所可以根据需要暂停或终止转让服务。
5、资产管理计划份额在证券交易所进行转让实行非担保交收。申报转让（受让）资产管理计划份额时，证券交易所对资产管理计划份额（资金）余额事先不实行检查、控制，相关份额登记结算机构也不实行担保交收，转让合同履行风险由转让方、受让方及管理人自行控制。
本风险揭示的揭示事项仅为列举性质，并未穷尽通过证券交易所办理资产管理计划份额转让业务所有风险因素。投资者参与资产管理计划份额转让业务前，对其他可能产生投资风险的相关因素也应详细了解、认真评估，以免因贸然从事此业务而遭受损失。
（九）特别提示
本集合计划可以投资于公开发行股票，根据《管理办法》，委托人在此同意并授权管理人可以将集合计划的资产投资于与管理人有关联方关系的公司承销
的证券。
二十五、合同的成立与生效
（一）合同的成立与生效
本合同以电子签名或纸质合同方式签署，管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人作为本合同一方，以电子签名或纸质合同方式签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款。本合同经管理人、托管人和委托人签署后成立。资产管理合同未经正式签署前，任何一方使用、引用合同全部或部分条款及内容的，均由使用、引用方承担由此产生的法律后果。
本合同成立后，同时满足以下条件时生效：
（1）委托人参与资金实际交付并确认；
（2）本集合计划成立。
（二）合同的组成
《华泰贝因美1号集合资产管理计划说明书》、经管理人确认有效的委托人参与、退出本集合计划的申请材料和各推广机构出具的集合计划参与、退出业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。
但若说明书中的内容与本合同中的相关内容不一致的，以本合同中的表述为准。
二十六、合同的补充、修改与变更
1、本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人网站公告并书面通知委托人。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对本集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定。若委托人对更新或修改的内容有异议，应在更新或修改内容于管理人指定网站公告之日起 10个工作日内按照本合同的规定申请退出本集合计划，未申请退出的，视为无异议。
2、由于其他原因需要变更合同的，管理人和托管人应书面达成一致并在管理人指定网站公告。管理人须在公告后 5个工作日内以管理人指定网站公告或
书面通知等方式向委托人发送合同变更征询意见。
委托人不同意变更的，应在征询意见发出后的 10个工作日内（以下统称“指定期”）内提出退出本集合计划的申请或明确答复不同意合同变更；委托人未在前述时间回复意见、也未在指定期退出计划或答复意见不明确的，视为委托人同意合同变更。
委托人不同意变更的，管理人对其采取如下权利保障措施及后续安排：委托人不同意变更的，管理人保障其退出集合计划的权利，管理人可在指定期内设臵临时开放日为委托人办理退出集合计划的业务；对于明确答复不同意合同变更但逾期未退出本集合计划的委托人，管理人将统一在合同变更生效日次一工作日做强制退出处理。合同变更生效日以管理人公告为准。分级份额的退出价格为退出当日的分级份额单位净值。
委托人同意，无论其是否同意合同变更或提出退出申请，管理人变更本合同的行为均不应被视为或裁定为管理人的违约行为。
3、合同变更后，委托人、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。
4、委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
管理人、托管人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。
本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或委托代理人签署。
（本页无正文，为《华泰贝因美1号集合资产管理计划资产管理合同》签字页）委托人签字/盖章：贝因美婴童食品股份有限公司（代员工持股计划）
管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司（盖章）
托管人：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（盖章）
签订日期：2015年5月11日