东北证券股份有限公司
关于成都天翔环境股份有限公司全资子公司
对外投资设立中外合资公司暨关联交易的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的要求，对天翔环境全资子公司对外投资设立中外合资公司暨关联交易事项进行了核查，并发表意见如下：
一、对外投资概述
1、2017年6月1日，天翔环境全资子公司成都天翔葛博投资有限公司（以下简称：“葛博投资”或“乙方”）与德阳市建设投资发展集团有限公司全资子公司德阳市杰阳投资有限公司（以下简称：“杰阳投资”或“甲方”）、ALBA International RecyclingGmbH（欧绿保国际资源再生公司）（以下简称：“丙方”）在德国柏林签署了《中外合资经营协议》，共同出资设立中外合资公司---德阳中德资源循环利用产业有限公司（英文名：Deyang China-Germany Resource Recycling IndustryCo.,Ltd.）（以下简称：“合资公司”），拟就德阳市中德资源循环利用产业园的规划、投资、建设、运营等，合资公司将根据德阳市社会经济发展状况逐步实施园区项目（详情请参见公司于2017年5月15日公告的《关于签署德阳市中德资源循环利用产业园项目合作协议的公告》〔公告编号： 2017-061号〕）。合资公司注册资本为 6亿元人民币，其中葛博投资拟以自有资金认缴出资2.4亿元人民币，占注册资本40%；甲方拟以自有资金认缴出资 2.4亿元人民币，占注册资本40%；丙方拟以自有资金认缴出资 1.2亿元人民币，占注册资本20%。
Platin 1362.GmbH对 ALBA International Recycling GmbH的持股比例为60%，且公司副总经理彭文胜任德阳中德阿维斯环保科技有限公司的董事长及法定代表人，因此ALBA International RecyclingGmbH与公司构成关联关系。
3、公司第四届董事会第七次临时会议于 2017年 6月 2日召开，会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于全资子公司对外投资设立中外合资公司暨关联交易的议案》，关联董事邓亲华、邓翔回避了对该议案的表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
4、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、德阳市杰阳投资有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：尹华剑
住所：四川省德阳市泰山路以西、松花江北路南侧旌南大厦
注册资本：30000万元
成立日期：2017年05月27日
经营范围：对环境及其他项目的投资、股权投资（限对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易股权的投资）、投资管理、投资咨询、土地整理开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）德阳市杰阳投资有限公司是德阳建设投资发展集团有限公司的全资子公司。
主营对环境及其他项目的投资、股权投资（限对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易股权的投资）、投资管理、投资咨询、土地整理开发。
2、ALBA International RecyclingGmbH（欧绿保国际资源再生公司）
ALBA International RecyclingGmbH（欧绿保国际资源再生公司）一家根据德国法律正式组建并有效存续的有限公司，其法定注册地址位于Knesebeckstraße56-58,10719Berlin，是全球最大的资源再生及环境服务企业之一德国欧绿保集团与中方合作伙伴共同持有的专注于固废板块的德国公司。丙方涵盖有WEEE电子电器设备回收、ELV/SSV废旧汽车回收及Paper&Plastics塑料纸制品回收三大业务，在固态废弃物处理、回收、加工、再利用各环节拥有全球领先的技术与品牌优势。
三、投资标的的基本情况
公司名称：德阳中德资源循环利用产业有限公司（英文名称：Deyang China-Germany Resource Recycling IndustryCo.,Ltd.）（暂定，最终以工商核准为准）
注册资本：人民币6亿元
注册地址：德阳市泰山南路以西、松花江北路南侧旌南大厦十六楼（暂定，最终以工商核准为准）
经营范围：德阳市中德资源循环利用产业园区、基础设施及环境项目的建设、投资、运营管理，股权投资、投资管理。（暂定，最终以工商核准为准）
四、合资经营合同的主要内容
1、经营宗旨：公司的宗旨是组织德阳市资源循环利用产业园的开发建设以及运营管理，加快中德合作创新技术落地、吸引高端人才落户，培育优秀企业发展，将德阳资源循环利用产业园区打造成为中德资源循环产业示范区、中德产业创新合作平台、中德人才技术交流平台、中德健康生活示范区。推动循环经济的发展，提高生态文明建设水平，不断增进人民福祉。
出资1.2亿元人民币，占注册资本20%。
3、董事会由 5名董事组成，其中甲方委派 2名，乙方委派 2名，丙方委派1名。设立董事长1名，由甲方任命。设立副董事长1名，由乙方任命。董事每届任期四年，且经原委派方重新委派，可以连任。
4、设立监事一名，由甲方任命，监事每届任期三年，任期届满时，经重新任命后可以连任。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，对出资额是经三方协商，遵循互利互惠的原则来进行，不存在损害非关联股东利益的情形。
六、对外投资的目的及对公司的影响
公司全资子公司葛博投资参与设立合资公司将加快落实与政府部门签订相关协议，以推进德阳市中德资源循环利用产业园的开发建设与项目实施。合作各方将发挥各自优势，整合资源，共同打造全国领先的资源循环利用产业园区。
项目的顺利实施将对公司未来经营业绩及增加新的盈利增长点产生积极的影响。从长远看，如果项目成功实施，将为公司资源循环产业园持续稳健发展奠定坚实基础，将有利于公司在环保产业的业务拓展，提升知名度，强化公司在资源循环利用环保领域的核心竞争力，为公司在环保行业积累更为丰富的经验，占领更加广阔的市场，增加公司的市场份额和综合竞争实力。
七、风险提示
合作各方在业务合作、市场状况变化、人员、技术对接、公司制度、企业文化等方面存在一定的差异性，同时存在中外管理团队磨合的风险。因此，中外合资公司设立后，将充分利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累，努力提升中外合资公司的管理水平和市场竞争力，以降低相关风险。
具体项目的组织实施，各方将另行签订具体的协议进行约定。届时，公司将根据合作的具体情况，依法履行相应的审批决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2017年初至披露日与关联方未发生任何关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，并经讨论后发表事前认可意见如下：
本次对外投资暨关联交易事项有利于公司的长远发展，有利于促进公司战略目标的实现，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不影响公司的独立性。同意将本次对外投资暨关联交易事项提交公司第四届董事会第七次临时会议审议。
2、公司独立董事在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础上，发表独立意见如下：
本次关联交易遵循了公平原则，交易价格公允，有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次关联交易事项时，相关关联董事均回避表决，决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十、保荐机构核查意见
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、关联董事回避表决、独立董事发表了认可意见,履行了必要的审议程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次关联交易尚需取得天翔环境股东大会审议批准。
2、本次关联交易遵循客观公正、平等自愿的原则，对出资额的约定是经三方协商，遵循互利互惠的原则来进行，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
保荐人对本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司全资子公司对外投资设立中外合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
王浩 张峰
东北证券股份有限公司年 月 日