深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第二届董事会第十二次会议审议的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见，具体如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、经对公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，并认真阅读了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]11214-3号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，我们基于独立判断的立场，作出如下专项说明及独立意见：
截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
2、报告期内，除公司全资子公司为公司担保以外，公司及子公司不存在任何形式的对外担保事项，也未发现以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
综上所述，我们认为公司在控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保方面符合相关规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的《2016年度利润分配预案》符合《公司法》、《企业会计
准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》等规定，并充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，同时考虑到广大投资者的合理诉求和投资回报。因此，我们同意该利润分配预案，并同意提请公司2016年度股东大会审议。
三、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、关于公司2016年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的独立意见
公司已经建立了较为完善的法人治理结构和规范的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规及监管规则的要求，并得到有效贯彻执行。公司2016年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表真实、完整、客观地反映了公司内部控制情况。
五、关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的独立意见
公司制定《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金和股票结合的方式分配利润，符合公司持续、稳定、积极的利润分配政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。同意提请公司2016年度股东大会审议。
六、关于确认公司2016年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司2016年度严格按照公司薪酬制度确定和发放公司董事、高级管理人员薪
酬，公司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。同意提请公司2016年度股东大会审议。
七、关于公司总经理辞职及聘任新任总经理的独立意见
1、经核查，公司总经理庄重先生因工作安排原因辞去本公司总经理职务，庄重先生辞去公司总经理职务后，将继续担任公司第二届董事会董事长、法定代表人及其他专门委员会委员职务。其辞职原因与实际情况一致，庄重先生辞去总经理职务后，不会影响公司的正常经营。同意庄重先生辞去总经理职务。
2、庄展诺先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，不存在受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；经在最高人民法院查询不属于失信被执行人。我们一致认为本次总经理的提名及聘任程序、任职资格与履职能力均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。同意聘任庄展诺先生为公司总经理。
八、关于公司聘任副总经理等其他高级管理人员的独立意见
经核查，黎文崇先生、曾凡伟先生未持有中装建设股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。黎文崇先生、曾凡伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，不存在受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；经在最高人民法院查询不属于失信被执行人。
我们一致认为本次高级管理人员的提名及聘任程序、任职资格与履职能力均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。同意聘任黎文崇先生、曾凡伟先生为公司副总经理。
九、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
十、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，并同意提请公司2016年度股东大会审议。
十一、关于2017年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行授信提供担保暨关联交易预计的事前认可和独立意见
1、我们对2017年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行授信提供担保暨关联交易预计的事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上述议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。
2、我们对上述关联交易发表如下意见：公司关联方为公司及控股子公司的银行授信额度提供担保，该关联交易有利于公司的战略发展，解决公司及控股子公司向银行申请授信额度的担保问题，公司及控股子公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易预计，并同意提请公司2016年度股东大会审议。
十二、关于公司及控股子公司2017年度担保额度预计的独立意见
本次公司及控股子公司互相提供担保，符合公司经营发展的实际需求，公司及控股子公司互相提供担保风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。所以我们同意2017年度公司为全资子公司深圳市中装园林建设工程有限公司提供担保及全资子公司深圳市中装园林建设工程有限公司为公司提供担保额度总计不超过人民币
200,000万元，并同意提请公司2016年度股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项独立意见之签字页）
独立董事：
袁易明 高刚
肖幼美
年 月 日