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关于重庆梅安森科技股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
瑛明法字(2014)第SHF2011014-10号重庆梅安森科技股份有限公司(下称“公司”)2013年度股东大会(下称“本次股东大会”)于2014年4月19日(星期六)在重庆市九龙坡区福园路28号1215会议室如期召开，本次股东大会采取现场投票的表决方式。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派孙瑜、余娟娟律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以及《重庆梅安森科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序
经本所律师查验：
1.1 本次股东大会系由公司第二届董事会第十一次会议决定召集。2014年3月22日，公司第二届董事会第十一次会议通过决议，审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知已于2014年3月25日在深圳证劵交易所网站(http：//www.szse.cn)及巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)公告，该公告并载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法和其它事项。
1.2 本次股东大会于2014年4月19日(星期六)上午9：30在重庆市九龙坡区福园路28号 1215会议室以现场会议方式召开，会议由公司董事长马焰先生主持，会议召开的时间、地点及方式与本次股东大会公告通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会由公司董事会召集，会议通知已提前 20日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上，公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
2.1 经本所律师查验现场出席本次股东大会的公司股东的出席证件，出席本次股东大会的股东共计 10名，代表公司有表决权的股份共计 7,918.20万股，约占公司有表决权股份总数的46.92%。除董事包发圣因公出差不能出席外，公司全体董事、监事及高级管理人员及本所律师出席/列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及会议通知公告的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的表决程序和表决结果
3.1 经本所律师见证，本次股东大会对会议通知公告列明的下列议案逐一进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决：
(1)《2013年度董事会工作报告》；
(2)《2013年度监事会工作报告》；
(3)《2013年度财务决算报告》；
(4)《2013年年度报告》；
(5)《2013年年度报告摘要》；
(6)《2013年度利润分配方案》；
(7)《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。
本次股东大会在审议《2013年度董事会工作报告》之后，还听取了公司独立董事廖元和先生、陈兴述先生、伍斌先生所作的2013年度述职报告。
本次股东大会没有临时提案。
3.2 本次股东大会在对上述议案表决时，由 2名股东代表、1名公司监事和本所余娟娟律师共同计票、监票。会议主持人公司董事长马焰先生当场宣布由前述计票及监票人签署的每一议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布每一议案均获审议通过。出席会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的表决情况及结果如下： (1)《2013年度董事会工作报告》：同意票7,918.20万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获审议通过。
(2)《2013年度监事会工作报告》：同意票7,918.20万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获审议通过。
(3)《2013年度财务决算报告》：同意票 7,918.20万股，反对票 0股，弃权票 0股，同意票占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获审议通过。
(4)《2013年年度报告》：同意票7,918.20万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获审议通过。
(5)《2013年年度报告摘要》：同意票7,918.20万股，反对票0股，弃权票0股，同意票占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获审议通过。
(6)《2013年度利润分配方案》：同意票 7,918.20万股，反对票 0股，弃权票 0股，同意票占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获审议通过。
(7)《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》：同意票 7,918.20万股，反对票 0股，弃权票 0股，同意票占参加会议有表决权股份总数的100%。该议案获审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于重庆梅安森科技股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2014年4月19日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 见证律师：
负责人：陈明夏 孙瑜
余娟娟