国信证券股份有限公司
关于深圳汇洁集团股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】963号”文核准，深圳汇洁集团股份有限公司（以下简称“汇洁股份”或“发行人”）不超过 5,400万股公开发行工作已于2015年5月25日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行价格为13.10元/股，发行数量为5,400万股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
发行人是由深圳市曼妮芬针织品有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2011年 7月 2日，曼妮芬针织品召开股东会并作出决议，同意将其整体变更为股份有限公司并更名为深圳汇洁集团股份有限公司。2011年7月19日股份公司创立大会暨第一次股东大会召开并作出决议，以全体股东吕兴平、林升智等 32人作为发起人，以经立信会计师事务所审计的截至 2011年 5月 31日的净资产 341,949,932.63元为基础，其中162,000,000.00元折为162,000,000股股本，超过的部分计入资本公积，将曼妮芬针织品整体变更为深圳汇洁集团股份有限公司。
2011年7月29日，公司在深圳市市场监督管理局注册登记，并领取深圳市市场监督管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》，注册号为440301102820392，注册资本为16,200万元。
公司是专业从事内衣人体工学研究、工艺技术研究、品牌策划推广、开发设
计、生产制造、市场营销的综合性内衣企业。
公司拥有“曼妮芬”、“伊维斯”和“兰卓丽”三个主要品牌，其中“曼妮芬”品牌内衣被中国商业联合会、中华全国商业信息中心评为“连续十二年（2002-2013）荣列同类产品市场综合占有率第一位”；“伊维斯”品牌被中国商业联合会、中华全国商业信息中心授予“2009年度推动中国消费经济增长‘品牌成长大奖’”，2012年 3月被评为“2011年度荣列同类产品市场综合占有率前十位”，2013年3月被评为“2012年度荣列同类产品市场综合占有率第十位”。
目前公司拥有江西、汕头两个生产基地，具备年产1,300万件内衣的能力。
截至2014年12月31日，公司在全国范围共开设了1,928个直营专柜及33个直营专卖店，建立了覆盖广泛的销售网络。
报告期内，发行人经营业绩良好。2012年、2013年、2014年营业收入分别为134,490.02万元、148,118.18万元、165,388.26万元；2012年、2013年、2014年净利润分别为 10,056.38万元、10,877.65万元、13,279.76万元，公司 2014年的营业收入和净利润较2013年分别增长了11.66%及22.08%。
（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标
发行人主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年 12 月 31日|2013年 12月 31日|2012年 12月 31日|
|资产总计|162,127.71|152,500.20|153,802.97|
|负债合计|90,255.69|90,667.94|100,434.82|
|归属于母公司股东权益|71,872.02|61,832.26|53,368.14|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|71,872.02|61,832.26|53,368.14|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|165,388.26|148,118.18|134,490.02|
|营业利润|17,782.44|14,104.42|12,905.57|

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|利润总额|18,118.27|14,605.38|13,491.66|
|净利润|13,279.76|10,877.65|10,056.38|
|归属于母公司所有者的净利润|13,279.76|10,877.65|10,056.38|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,833.94|26,357.02|14,964.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,349.68|-4,351.11|-6,021.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,107.07|-19,432.69|-11,740.88|
|现金及现金等价物净增加额|2,389.36|2,532.84|-2,795.38|

4、主要财务指标
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|项目|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|
|流动比率|1.14|1.02|0.94|
|速动比率|0.46|0.41|0.35|
|资产负债率（母公司）|53.61%|57.29%|64.89%|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例|0.74%|0.82%|1.03%|
|应收账款周转率（次）|9.46|8.53|7.38|
|存货周转率（次）|0.85|0.81|0.68|
|基本每股收益（元）|0.82|0.67|0.62|
|每股净资产（元）|4.44|3.82|3.29|
|每股经营活动现金流量净额（元）|1.16|1.63|0.92|
|每股净现金流量（元）|0.15|0.16|-0.17|
|加权平均净资产收益率|20.03%|18.88%|20.80%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|19.65%|18.23%|18.49%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|26,395.39|22,387.33|21,067.58|
|利息保障倍数|5.69|4.66|3.17|

二、申请上市的股票发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 16,200万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。根据发行价格和募
投项目拟投入募集资金量，本次发行股票总量为5,400万股，全部为发行新股，
其中网上发行新股4,860万股，网下发行新股540万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：本次发行股票总量为 5,400万股，全部为发行新股。其中，网下发行540万股，占本次发行总量的10%；网上发行4,860万股，占本次发行总量的90%。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为540万股，有效申购数量为271,470万股，认购倍数为 502.72倍。其中有效申购获得配售的比例如下：新股发行数量中，公募及社保基金的配售比例为64.84%，企业年金和保险机构的配售比例为24.13%，均高于其他投资者的配售比例11.03%。
本次网上定价发行 4,860万股，中签率为0.3664981479%，超额认购倍数为273倍；本次网上网下定价发行不存在余股。
4、发行价格：13.10元/股，对应的市盈率分别为：
（1）21.72倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）16.29倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算）。
5、承销方式：余额包销。
6、股票锁定期：本次发行中，通过网下配售向配售对象配售的股票无锁定期限。
7、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为 707,400,000.00元，扣除发行费用46,159,120.44元后，募集资金净额为661,240,879.56元。立信会计师事务所已于 2015年 6月 5日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字（2015）第114301”号验资报告。
8、发行后每股净资产：6.39元（按照2014年12月31日归属于发行人股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：0.60元/股（以发行人 2014年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东及实际控制人吕兴平、林升智承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
在上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不得超过50%；
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；
吕兴平作为持股5%以上股东，在锁定期满后的两年内减持的公司股份不超过所持股份的10%，减持价格不低于发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；
林升智作为持股5%以上股东，在锁定期满后的两年内减持的公司股份不超过所持股份的25%，减持价格不低于发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
2、实际控制人林升智之女林少华承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；
本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
3、其他担任公司董事、高级管理人员的何松春、周猛、李婉贞、刘铁兵、龚敏高、雷涛、熊雯、董小英、熊玉莲、袁信及季振中承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行价格。
若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
4、担任公司监事的胡大新、张艳霞2名股东承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任汇洁股份监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易
所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
5、林晓文、廖坚明、林乾华、林燕华、方旭唐、招永垣、刘惠琴、徐清海、何喆、林苗、林雪柔、吴月慧、曾宪国、黄绘14名股东承诺：
自汇洁股份公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
汇洁股份股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后汇洁股份股本总额为21,600万元，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股份为汇洁股份发行后股份总数的25%；
（四）汇洁股份最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为汇洁股份的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|(四)其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：周服山、但敏
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦17楼1708室
电话号码：0755-82133208 传真号码：0755-82133423
联系人：张本祯、袁野
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国信证券认为汇洁股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，汇洁股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
国信证券愿意推荐汇洁股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳汇洁集团股份有限公司股票上市保荐书》之签署页）保荐代表人：
周服山 但敏
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司 2015年 月 日