证券代码：002312 证券简称：三泰电子 公告编号：2014-046成都三泰电子实业股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予第二次解锁及预留限制性
股票第一次解锁股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次合计解锁限制性股票数量为5,608,767股，占公司股本总额的1.52%。其中2012年5月11日首次授予的第二期限制性股票解锁 4,804,455股，占公司股本总额的1.299%；2013年3月13日预留授予的第一期限制性股票解锁 804,312股，占公司股本总额的0.2175%。本次解锁实际可上市流通数量为 5,508,228股，占公司股本总额的1.49%。
解锁日即上市流通日为2014年6月13日。
一、股权激励计划简述
1、2011年12月20日，公司开始筹划股权激励事项；
2、2012年1月13日，公司向中国证监会上报了股权激励备案文件；
3、2012年2月2日，公司股权激励计划经中国证监会备案无异议并公告；
4、2012年4月25日，公司召开了2012年第三次临时股东大会，通过了股权激励计划；
5、2012年 5月 21日，会计师对限制性股票认购情况出具了验资报告，确认102名激励对象认购公司限制性股票 846.95万股；
6、2012年5月25日，首期限制性股票846.95万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕授予登记手续；
7、2012年5月30日，首期限制性股票846.95万股在深圳证券交易所上市。
月13日为向6名激励对象授予预留80万股限制性股票的授予日。
9、2013年5月13日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了由于左贤忠等 4名首次激励对象辞职以及公司未达到第一次解锁业绩条件而回购注销2,782,350股限制性股票事项。
10、2013年 5月 28日，预留 80万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕授予登记手续；
11、2013年5月30日，预留80万股限制性股票在深圳证券交易所上市。
12、2013年6月27日，公司上述回购注销事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关手续。
13、2014年4月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，同意回购注销李功园、王涛、昝莉萍、王坚4名已辞职首次激励对象合计持有的 225,207股限制性股票，回购注销事宜尚在办理中。
14、2014年6月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于确认限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于核实限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的
议案》，确认股权激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就，同意解除符合解锁条件的94名首次授予激励对象的第二期限制性股票及预留授予的6名激励对象的第一期限制性股票的锁定。
二、股权激励计划设定的本次解锁的锁定期已届满
公司股权激励计划规定：
公司首次授予激励对象的限制性股票自首次授予之日（即 2012年 5月 11日）起12个月为禁售期；预留部分限制性股票在该部分股票授予日起满12个月且首次授予日起满 24个月期间为禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。首次授予的限制性股票禁售期后 36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至 48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
2012年5月30日，首期限制性股票在深圳证券交易所上市。
预留部分限制性股票在该部分股票授予日（即 2013年 3月 13日）起满 12个月且首次授予日起满 24个月后，激励对象分两次申请标的股票的解锁，即自
首次授予日起24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%。2013年5月30日，预留限制性股票在深圳证券交易所上市。
截至2014年5月30日，公司股权激励计划首次授予第二期及预留部分授予的第一期限制性股票锁定期均已届满。
三、股权激励计划设定的首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期
解锁条件成就情况
（一）公司业绩考核条件
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||解锁业绩条件||是否达到解锁条件的说明|
|1、解锁业绩条件（1）首次授予限制性股票的第二次解锁条件：2013年的净利润不低于8,000 万元，且截至 2013年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10%；（2）预留部分第一次期限制性股票的解锁业绩条件与上述首次授予第二次解锁条件一致。上述净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。||经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013 年度归属于上市公司股东的净利润为86,570,321.11元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为88,998,470.99元，加权平均净资产收益率为10.36%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.65%，均高于激励计划设定的业绩目标。因此，2013年业绩实现情况满足公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期的解锁条件。||
|2、其他业绩相关条件自限制性股票首次授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||公司2013年、2012 年实现归属于上市公司股东的净利润为86,570,321.11元、56,656,033.74元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润88,998,470.99元、51,714,033.74元，均高于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不为负，满足解锁条件。||

（二）其他考核条件
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||其他解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计划同时终止。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格；（5）公司独立董事、监事。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3、激励对象上一年度考核符合《2012 年限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象的考核要求。||经公司薪酬与考核委员会核查，除激励对象李功园、王涛、王坚、昝莉萍4人因离职已不符合激励条件正在办理回购注销手续外，2013年度，其余100名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。||

综上所述，除已离职的激励对象李功园、王涛、王坚、昝莉萍 4人所持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销，本次不能解除限售股份外，公司及其经营业绩、94名首次授予激励对象及预留授予的 6名激励对
象及其个人绩效考核等情况均满足解锁条件，公司首次授予第二期和预留授予第
一期的限制性股票解锁条件已经成就。
依据股权激励计划规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次解除锁定的限制性股票基本情况
公司目前已授予但尚未解锁的限制性股票总数为 13,044,212股，限售人数为104人，其中首次激励对象98人，预留激励对象6人。
鉴于首次授予激励对象中李功园、王涛、王坚、昝莉萍4人因已离职不符合激励条件，其持有的尚未解锁的合计225,207股限制性股票将按照公司2014年第一次临时股东大会决议和激励计划等相关规定进行回购注销。
综上，本次解锁的激励对象为首次授予的94名及预留授予的6名合计100名激励对象，持有限制性股票及本次解锁基本情况如下：
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||||扣除拟回购|||||||||||
||||||本次解锁批||||本次解锁||本次解锁数||剩余未解锁|
||类别||部分股票总||||可解锁比例|||||||
||||||次||||人数/人||量/股||数量/股|
||||数/股|||||||||||
|首次授予部分||11,210,384||首次第二个解锁期||30/(100-30)||94||4,804,455||6,405,929||
|预留授予部分||1,608,621||预留第一个解锁期||50%||6||804,312||804,309||
|合计||12,819,005||——||——||100||5,608,767||7,210,238||

注：鉴于公司 2012年度业绩指标未达到公司股权激励计划设定的首次授予第一个解锁期的解锁条件，上述首次授予的 94人持有的30%的限制性股票已按规定回购并注销，故本次解锁比例为 30/(100-30)。
五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁事项的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：激励对象李功园、王涛、王坚、昝莉萍 4人因已离职不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销，其余首次授予的 94名激励对象及预留授予的 6名激励对象
资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及
公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度2013年内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
六、独立董事关于对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁相关事项的独立意见
经核查公司限制性股票激励计划、首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会同意首次授予 94名激励对象的第二期限制性股票及预留授予 6名激励对象的第一期限制性股票解除锁定的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《2012年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司及其经营业绩、符合激励对象条件的个人绩效考核等情况均满足解锁条件，公司首次授予第二期和预留授予第一期的限制性股票解锁的条件已经成就，同意公司办理上述限制性股票解锁的相关事宜。
七、监事会对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：首次激励对象李功园、王涛、王坚、昝莉萍4人因已离职不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照公司激励计划规定及股东大会决议进行回购注销，其余首次授予的 94名激励对象及预留授予的6名激励对象解锁资格均合法有效，分别满足公司首次授予第二个解锁期、预留授予第一个解锁期解锁条件，同意为该100名激励对象办理解锁手续。
八、北京国枫律师事务所就公司 20012年限制性股票激励计划之首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁相关事项的法律意见
北京国枫凯文律师事务所律师认为，公司本次激励计划规定的首次授予限制性股票第二次解锁条件及预留限制性股票第一次解锁条件已满足，公司已经履行了本次限制性股票解锁的相关程序，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
九、本次限制性股票解锁股份的上市流通安排
1、本次限制性股票解锁股份解锁日即上市流通日为2014年 6月13日。
2、本次解锁数量为5,608,767股，占公司股本总额的1.52%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为100户。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||本次解锁股|
||||||||现持有限制||本期可解锁||剩余未解锁|||
||序||||||||||||票中实际可|
||||姓名||职务||性股票数||限制性股票||限制性股票|||
||号||||||||||||上市流通|
||||||||（股）||数（股）||数（股）|||
||||||||||||||数量（股）|
|1||陈延明||董事、总经理||985,281||422,263||563,018||422,263||
|2||贾 勇||董事、董事会秘书||703,772||301,617||402,155||301,617||
|3||罗 安||副总经理、技术总监||703,772||301,617||402,155||301,617||
|4||夏予柱||董事、财务总监||703,772||301,617||402,155||301,617||
|5||刘 禾||副总经理||703,772||351,886||351,886||326,751||
|6||王长余||副总经理||301,616||150,808||150,808||75,404||
||||核心技术（业务）人员（94|||8,717,020||3,778,959||4,938,061||3,778,959||
||7|||||||||||||
||||人）|||||||||||
|||||||12,819,005||5,608,767||7,210,238||5,508,228||
||合计（100人）|||||||||||||

注：
(1)公司于2012年7月13日实施了每10股派0.954445元人民币现金（含税）的2011年利润分配方案。
(2)公司于2013年7月8日实施每10股派发现金股利1.010777元人民币（含税），每10股转增10.10777股的2012年利润分配方案。
(3)公司于2014年4月25实施每10股派发现金股利0.8元（含税）的 2013年利润分配方案。
(4)根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（陈延明、贾勇、夏予柱、罗安、刘禾、王长余）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
特此公告。
成都三泰电子实业股份有限公司董事会
二〇一四年六月十一日