国金证券关于厚普股份部分限售股份上市流通的核查意见国金证券股份有限公司
关于成都华气厚普机电设备股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，国金证券股份有限公司作为成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“厚普股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对厚普股份本次部分首次公开发行股票前已发行的限售股份上市流通事项进行了核查，情况如下：
一、公司首次公开发行股票及股本变动情况
1、公司首次公开发行股票前的股本为56,400,000股，经中国证券监督管理委员会《关于核准成都华气厚普机电设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]967号文件）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）17,800,000股，其中：公司发行新股数量14,800,000股，于2015年6月11日起在深圳证券交易所创业板上市交易；公司股东公开发售股份数量3,000,000股，自公司上市之日起锁定12个月后上市交易。首次公开发行股票后，公司股本总额由56,400,000股变更为71,200,000股。
2、2015年8月13日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2015年8月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定向激励对象定向发行2,784,000股人民币A股普通股。本次限制性股票授予完成后，公司股本总额由71,200,000股变更为73,984,000股。
国金证券关于厚普股份部分限售股份上市流通的核查意见4、根据经公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<限制性股票激励计划（草案））>及其摘要的议案》，公司预留限制性股票200,000股；根据公司2015年第四次临时股东大会决议，2015年半年度公司实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股的利润分配方案。根据公司2015年第三次临时股东大会对董事会的相关授权及股权激励计划的股份调整机制，公司预留的限制性股票数量相应调整为400,000股。
2016年7月8日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，决定2016年7月8日为授予日，以23.73元/股的授予价格对15名激励对象授予预留限制性股票共计400,000股。本次激励对象王俊昌因个人原因自愿放弃认购40,000股，公司本次实际授予的预留限制性股票总量为360,000股。授予完成后公司股本总额增至14,832,8000股。
5、由于限制性股票激励计划原激励对象共四人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司2015年第三次临时股东大会决议授权，公司于2016年8月22日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格并修改<公司章程>的议案》，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共20,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由148,328,000股变更为148,308,000股。
6、根据2017年5月16日召开的公司2016年度股东大会决议，2017年6月5日，公司实施了2016年度利润分配方案，以公司总股本148,308,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.30元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次利润分配方案实施完成后公司总股本变为370,770,000股。
国金证券关于厚普股份部分限售股份上市流通的核查意见目前，公司股本总额为370,614,000股，其中尚未解除限售的股份数量为147,716,500股，占公司股本总额比例为39.86%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出承诺的情况
1、在首次公开发行时的承诺
（1）股份流通限制及自愿锁定承诺
江涛先生作为公司控股股东及实际控制人承诺：自公司公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
江涛先生作为公司董事、高级管理人员承诺：在上述股票锁定承诺期满之后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月届满后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在上述期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如未履行上述承诺，本人自愿将违规减持股票所得收益（如有）上缴公司所有。
华油天然气股份有限公司（以下简称“华油天然气”）作为公司股东承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
国金证券关于厚普股份部分限售股份上市流通的核查意见公司股东谭永华女士作为公司控股股东江涛的关联方，其承诺：自本人持有公司股份之日起（即公司于2011年8月24日完成增资的工商变更登记之日）三十六个月内，且自公司公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行上市后的持股意向及减持意向承诺
①公司控股股东、实际控制人江涛承诺
A、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于流通限制、自愿锁定及减持价格的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。
B、在所持公司股票锁定期满后两年内，本人可以根据自身的经济需求，在符合法律法规及相关规定和持有公司股份比例不低于30%的前提下，以不低于发行价的价格减持所持股票，减持的股份总数不超过公司上市时本人所持公司股份总额的10%。
C、所持股份减持时须提前 3个交易日公告，且应尽量避免短期内大量减持对公司股价二级市场走势造成重大干扰。
D、股份减持时，通过深圳证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。
若公司股票在上述期间发生除权、除息的，上述发行价格、股份数量将作相应调整。
如未履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任，并接受中国证监会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。
②公司持股5%以上股东华油天然气承诺
华油天然气拟长期持有公司股份，在所持公司股票锁定期满后两年内，没有减持所持有的公司股份的计划。如果华油天然气业务规划出现变化，需要减持公司股份，将及时通知公司，减持价格将不低于发行价，并在减持股份前三个交易日予以公告。
如未履行上述承诺，华油天然气自愿将减持股票所得收益（如有）上缴公司所有。
国金证券关于厚普股份部分限售股份上市流通的核查意见2、后续追加的承诺
2018年 2月 23日，江涛先生披露了股票增持计划，计划自该公告之日起 6个月内以自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，承诺在增持期间及在法律法规规定的期限内不减持所持公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
（二）本次申请解除股份限售的股东上述承诺履行情况
截至本核查意见公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东是否存在非经营性占用公司资金和公
司对其违规担保的情形
截至本核查意见公告日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份为公司首次公开发行股票前已发行的部分股份，解除限售的可上市流通日为2018年6月11日（星期一）。
2、本次解除首发限售股份数量为140,425,000股，占总股本的37.89%，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为51,068,750股，占总股本的13.78%。
3、本次申请解除首发限售股份的股东人数为3名，其中自然人股东为2名，法人股东为1名。
4、本次解除首发限售及上市流通股份的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|所持首发限售股份总数（股）|本次解除首发限售数量（股）|本次解禁实际可上市流通数量（股）|
|1|江 涛|119,275,000|119,275,000|29,918,750|
|2|谭永华|150,000|150,000|150,000|
|3|华油天然气股份有限公司|21,000,000|21,000,000|21,000,000|
|总 计||140,425,000|140,425,000|51,068,750|

注1：（1）截至本核查意见公告日，江涛先生担任公司董事长、总经理，共计持有公司
股份119,675,000股，占公司股份总数的32.29%，其中首发限售股119,275,000股（本次解除
限售）；在其任职期间，法定承诺每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；
国金证券关于厚普股份部分限售股份上市流通的核查意见（2）截至本核查意见公告日，江涛先生持有的首发限售股份中有61,305,000股已被质押，该部分股份在办理解除质押手续后方可上市流通；（3）根据江涛先生在公司首发时的承诺，在所持公司股票锁定期满后两年内，其在符合法律法规及相关规定和持有公司股份比例不低于30%的前提下，以不低于发行价的价格减持所持股票，减持的股份总数不超过公司上市时本人所持公司股份总额的10%；（4）本次解除限售后，江涛先生仍需遵守上述承诺以及在《关于控股股东、实际控制人增持股份计划的公告》（公告编号：2018-013）中对减持限制的承诺，且增持后6个月内不减持所持公司股份。
注2：（1）截至本核查意见公告日，谭永华女士持有首发限售股份为150,000股；（2）谭永华女士作为江涛先生的配偶，其亦将遵守江涛先生在《关于控股股东、实际控制人增持股份计划的公告》（公告编号：2018-013）中对减持限制的承诺。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：厚普股份本次解除限售股份持有人严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；厚普股份本次限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对厚普股份本次限售股份上市流通事项无异议。
国金证券关于厚普股份部分限售股份上市流通的核查意见（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于成都华气厚普机电设备股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐宏 杜晓希
国金证券股份有限公司
二〇一八年六月六日