证券代码: 002175 证券简称:广陆数测 公告编号:2015-48
桂林广陆数字测控股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的规定，桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）2013年非公开发行股票募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2012]1714号文核准，公司2013年非公开发行人民币普通股（A股）3,240万股，发行价格为每股人民币8.25元，募集资金总额为人民币267,300,000.00元，扣除发行费用人民币15,944,488.75元后，实际募集资金净额为人民币251,355,511.25元。该事项经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月14日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0148号）验证确认。
2、募集资金存放和管理情况
（1）募集资金管理制度的制定和执行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司第四届董事会第十八次会议对《桂林广陆数字测控股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，并经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。
为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定，公司根据募集资金项目实际需要，分别
在桂林银行城中支行、交通银行桂林观音阁支行开设募集资金专项账户。2013
年6月5日，公司分别与上述两家开户银行及保荐机构国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
公司对募集资金的使用履行《公司募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。国海证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
（2）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司2013年非公开发行股票募集资金存储情况
如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号或理财产品代码|存储余额|存储方式|
|桂林银行城中支行|000169326300217|943,695.09|活期存款|
|桂林银行城中支行|000169326300315|50,000,000.00|单位通知存款|
|桂林银行城中支行|000169326300333|20,000,000.00|单位通知存款|
|交通银行桂林观音阁支行|453805000018010045882|1,257,110.19|活期存款|
|交通银行桂林观音阁支行|2171142924|50,000,000.00|购买理财产品|
|交通银行桂林观音阁支行|0191120108|28,000,000.00|购买理财产品|
|合 计||150,200,805.28||

（二）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2014]361号文核准，公司2014年以发行股份及支付现金的方式购买中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司（以下简称“中辉乾坤”）100%股权，并向控股股东彭朋发行6,340,170股股份募集配套资金，发行价格为每股人民币10.65元，募集配套资金总额为人民币67,522,810.50元，扣
除独立财务顾问费等发行费用人民币15,454,130.58元后，计入实收资本人民币
6,340,170.00元，计入资本公积人民币45,728,509.92元。该事项经中审华寅五
洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年 5月 8日出具的《验资报告》（CHW证验字[2014]0008号）验证确认。
2、募集资金存放和管理情况
（1）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司根据募集资金项目实际需要，在桂林银行股份有限公司城中支行开设募集资金专项账户。2014年 6月 5日，公司分别与开户银行及独立财务顾问安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
公司对募集资金的使用履行《公司募集资金管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。安信证券股份有限公司作为本公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
（2）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，2014年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金
已全部使用完毕。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2013年非公开发行募集资金
1、前次募集资金使用情况对照表
2013年非公开发行募集资金使用情况详见附件1和附件2。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截止2014年12月31日，公司2013年非公开发行股票募集资金项目仍在建设
中，投资尚未完成。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。
5、募集资金先期投入及置换情况
本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金项目先行投入，截至2013年5月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币30,341,252.87
元，业经中瑞岳华会计师事务所鉴证并出具中瑞岳华专审字[2013]第2440号《关于桂林广陆数字测控股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
报告的鉴证报告》。
公司于2013年5月31日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金30,341,252.87元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事对置换事项发表了同意的独立意见，国海证券股份有限公司出具了同意置换的保荐意见，并履行了相应公告程序。
6、闲置募集资金使用情况说明
公司2013年5月31日召开的第四届董事会第十八次会议和2013年6月18日召
开的2013年第一次临时股东大会，以及公司2014年4月8日召开的第四届董事会第二十七次会议决议和2014年5月6日召开的2013年度股东大会，分别审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，国海证券股份有限公司出具了同意的核查意见，并履行了相应公告程序。
2014年度募投项目投入募集资金7,329.26万元，另外财政补助直接支付892
万元，本期项目总投入8,221.26万元。
截至2014年12月31日，公司投资银行理财产品余额为14,800.00万元。
7、未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排
公司前次募投项目在灵川县八里街工业园建设，项目用地上存在需要迁移
的高压线，公司虽于2011年底即向灵川八里街工业园区管委会申请迁移项目用
地上的高压线，但高压线迁移工程的实施需要灵川八里街工业园区管委会与供
电局输电部门、电力勘察设计等五家单位共同协商，耗时较长，高压线迁移工
程直至2014年4月29日才竣工。
由于上述客观原因，公司募集资金投资项目于2014年5月启动施工，启动
施工后即进入正常建设周期，其中特种数控机床及自动化设备产业化项目的 4
号生产车间已于2015年1月封顶，目前已逐步投入生产；高端数显量具量仪产
业化项目厂房建设预计2015年底完工，预计于2016年投入生产。
公司将根据投资计划，结合公司实际生产经营需要，将未使用完毕的募集资金陆续投入至募集资金投资项目。
（二）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
1、前次募集资金使用情况对照表
2014年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金使用情况详见附件3、附件4。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截止2014年12月31日，公司2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募投项目实施完毕。
4、2014年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金项目资产运行情况
（1）购买资产情况
中辉世纪和中安华视已将其持有的中辉乾坤100%股权过户至公司名下，并于2014年4月29日取得了工商行政管理部门下发的注册号为110302010761375的新
的营业执照，相关工商变更登记手续已办理完毕，公司持有中辉乾坤100%股权，中辉乾坤成为公司的全资子公司。
中辉乾坤2013年末账面净资产为135,011,462.97元；2014年末账面净资产为154,778,907.11元。目前中辉乾坤生产运营情况良好。
（2）中辉乾坤2013年、2014年度业绩承诺及实现情况
①2013年、2014年度业绩承诺
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字[2013]
第YCV1038号），中辉乾坤2013-2016年度预测净利润（扣除非经常性损益后归
属母公司的净利润）如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013 年度|2014 年度|2015 年度|2016 年度|
|净利润（评估口径）|1,175.44|1,621.93|1,548.45|1,285.83|
|投资收益|412.12|464.70|558.48|709.94|
|扣除所得税影响的非经常性损益|-140.70|0.00|0.00|0.00|
|预测净利润|1,728.26|2,086.63|2,106.92|1,995.77|

参照预测净利润，中辉世纪和中安华视承诺，中辉乾坤 2013年度、2014
年度、2015年度净利润和 2016年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数，下同）分别不低于 1,728.26万元、2,230.00万元、
2,660.00万元和2,660.00万元。
②2013年业绩承诺实现情况
根据华寅五洲出具的CHW证审字【2014】0013号审计报告，中辉乾坤 2013
年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为1,929.66
万元，达到并超过了2013年业绩承诺数。
③2014年业绩承诺实现情况
中辉乾坤2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润）为 2,031.61万元（含转让中辉乾坤拥有的 2014年对哈尔滨有线
电视网络有限公司数字电视合作经营合同的相关权利和义务的收入），低于2014
年业绩承诺数。
④累计业绩承诺实现情况
中辉世纪和中安华视承诺，中辉乾坤2013年度及2014年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）预测数据不得低于
3,958.26万元。中辉乾坤2013年及2014年的净利润共计3,961.27万元，达到并超过了承诺净利润数。
5、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司前次募集资金项目不存在对外转让或置换的情况。
6、募集资金先期投入及置换情况
2014年10月20日召开的第五届董事会第三次会议审议通过《关于以募集资
金置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目
（德州数字电视整转）自筹资金的议案》。同意公司使用募集资金16,011,210.35
元置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目
（德州数字电视整转）的自筹资金。中审华寅五洲会计师事务所出具《中辉乾
坤（北京）数字电视投资管理有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的鉴证报告》（CHW津专字[2014]1419号）。
截止2014年12月31日，募集资金投资项目先期投入的置换工作已全部完成。
7、闲置募集资金使用情况说明
截止2014年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
8、未使用完毕的前次募集资金原因以及剩余资金的使用计划和安排
截止2014年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、2013年非公开发行募集资金投资项目尚处于建设期，未产生效益。
2、2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，3,752.28万元用于支付收购中辉乾坤股权的对价，剩余资金用于德州数字电视整体转换项目，该项目作为中辉乾坤数字电视运营平台投资、搭建和提供运营服务的一部分，未单独核算收益情况。
四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告等信息披露文件中披露的
有关内容对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容一致。
五、结论
董事会认为，公司按照非公开发行股票募集资金方案使用了前次募集资金。
公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
桂林广陆数字测控股份有限公司董事会
二〇一五年六月三十日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
（2013年非公开发行股票募集资金项目截至2014年12月31日）
金额单位：万元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额||||||25,135.55|||||已累计使用募集资金总额|||||||||11,360.31|||
||变更用途的募集资金总额||||||-|||||各年度使用募集资金总额|||||||||11,360.31|||
|||||||||||||2013年|||||||||4,031.05|||
||变更用途的募集资金总额比例||||||-|||||2014年|||||||||7,329.26|||
|||||||||||||2015年|||||||||-|||
||投资项目||||||募集资金投资总额|||||||截止日募集资金累计投资额||||||||||
||||||||||||||||||||||||项目达到预定可使用|
|||||||||||||||||||||实际投资金额与募||||
||序||||||募集前承诺||募集后承诺|||||募集前承诺||募集后承诺|||||||状态日期(或截止日项|
||||承诺投资项目||实际投资项目||||||实际投资额|||||||实际投资额||集后承诺投资金额||||
||号||||||投资金额||投资金额|||||投资金额||投资金额|||||||目完工程度)|
|||||||||||||||||||||的差额||||
|1||高端数显量具量仪产业化项目||高端数显量具量仪产业化项目||23,403.88||-||7,654.01|||23,403.88||-||7,654.01||-|||2015-12-31||
|2||特种数控机床及自动化设备产业化项目||特种数控机床及自动化设备产业化项目||12,099.37||-||3,706.30|||12,099.37||-||3,706.30||-|||2015-12-31||
|合计||||||35,503.25||-||11,360.31|||35,503.25||-||11,360.31||-|||||

注：公司招股说明书披露两个投资项目的总投资额为35,503.25万元，实际募集资金净额为人民币 251,355,511.25元。募集前承诺投资金额的差额由公司自筹资金投入。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日
金额单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|||最近三年实现效益||||||||是否达到预计效益|
||||||承诺效益||||||||截止日累计实现效益||
|序号||项目名称|||||2012年||2013年||2014年||||
|1||高端数显量具量仪产业化项目|0%|9,283.35||0||0||0||0||不适用|
|2||特种数控机床及自动化设备产业化项目|0%|5,065.17||0||0||0||0||不适用|

注：前两年建设期项目无收入和利润产生，承诺效益是第五年产生的利润总额。
附件3：
前次募集资金使用情况对照表
（2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目截至2014年12月31日）
金额单位：万元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额||||||5,206.87|||||已累计使用募集资金总额|||||||||5,206.87|||
||变更用途的募集资金总额||||||-|||||各年度使用募集资金总额|||||||||5,206.87|||
|||||||||||||2014年|||||||||5,206.87|||
|||||||||||||2015年|||||||||--|||
||变更用途的募集资金总额比例||||||-|||||||||||||||||
|||||||||||||2016年|||||||||--|||
||||||||||||||||||||||--|||
||投资项目||||||募集资金投资总额|||||||截止日募集资金累计投资额||||||||||
||||||||||||||||||||||||项目达到预定可使用|
|||||||||||||||募集前承||||||实际投资金额与募||||
||序||||||募集前承诺||募集后承诺||实际投资|||||募集后承诺|||||||状态日期(或截止日项|
||||承诺投资项目||实际投资项目|||||||||诺投资金||||实际投资额||集后承诺投资金额||||
||号||||||投资金额||投资金额||额|||||投资金额|||||||目完工程度)|
|||||||||||||||额||||||的差额||||
|1||支付中辉乾坤股权转让款||支付中辉乾坤股权转让款||3,752.28||3,752.28||3,752.28|||3,752.28||3,752.28||3,752.28||-|||2014-5-5||
|2||德州数字电视整体转换||德州数字电视整体转换||-||-||1,454.59|||-||-||1,454.59||-|||-||
|合计||||||3,752.28||3,752.28||5,206.87|||3,752.28||3,752.28||5,206.87|||||||

附件4：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日
金额单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|||||||||最近三年实现效益||||||是否达到预|
||||||截止日投资项目|||||||||||
||||||累计产能利用率||承诺效益|2012年||2013年|2014年||截止日累计实现效益||计效益|
||序号||项目名称|||||||||||||
|1||支付中辉乾坤股权转让款||-||-||-||-|-|-||-||
|2||德州数字电视整体转换||-||-||-||-|-|-||-||