证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2019-021深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于控股子公司购买股权暨与关联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”、“中青宝”）的控股子公司深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙）（以下简称“游嘻宝”）与北京海云捷迅科技有限公司（以下简称“海云捷迅”、“标的公司”）的股东北京海云华宇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）签订了《北京海云捷迅科技有限公司股权转让协议》，游嘻宝通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的海云捷迅2.632%股权。经交易各方协商同意，海云捷迅100%股权价值确定为人民币54,000万元，游嘻宝本次交易的2.632%股权对价为人民币1,421.28万元。
2、宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科技”）为中青宝的股东之一，现持有中青宝15.03%的股权，公司董事张云霞女士任海云捷迅董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，海云捷迅属于中青宝的关联法人。同时，宝德科技持有海云捷迅10.14%的股份，故上述股权转让事项构成与关联方共同投资事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.6、10.2.11条的规定，公司于连续十二个月内发生的与同一关联人进行的关联交易金额，累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需提交公司股东大会审议。
获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方、交易对方及交易标的基本情况
（一）关联方基本信息
公司名称：宝德科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440300279372097N
类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）C栋十一层
法定代表人：张云霞
注册资本：24,300万元人民币
成立日期：1997年08月20日
经营范围：计算机软、硬件及接口设备，计算机配件的开发、生产、销售自产产品；进出口业务；房屋租赁及物业服务。节能技术开发服务；节能技术谘询、交流服务；节能技术转让服务。
主要股东及持股比例：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|深圳市宝德投资控股有限公司|42.05%|
|深圳市恒通达远电子有限公司|9.86%|
|哈尔滨世纪龙翔科技开发有限公司|6.57%|
|乌鲁木齐雅利安达股权投资有限公司|6.17%|
|深圳市绿恒科技有限公司|3.25%|
|深圳市金博利通投资合伙企业(有限合伙)|2.98%|
|深圳市嘉创联合投资合伙企业(有限合伙)|2.06%|
|深圳市志正立达投资合伙企业(有限合伙)|2.06%|
|境外上市外资股|25.00%|

实际控制人：张云霞、李瑞杰
主要财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|资产总额|3,172,649,578.07|3,251,436,375.32|
|负债总额|1,699,539,682.01|1,989,472,003.73|
|所有者权益合计|1,473,109,896.06|1,261,964,371.59|
|营业收入|2,502,722,122.77|3,818,881,906.09|
|净利润|75,550,524.47|219,258,027.98|

注：以上数据未经审计。
关联关系说明：
宝德科技为中青宝的股东之一，现持有中青宝15.03%的股权，属于中青宝的关联方。
（二）交易对方基本信息
公司名称：北京海云华宇企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108MA00DQBF1D
类型：有限合伙企业
地址：北京市海淀区知春里28号楼四层405室
主要股东：张征宇（普通合伙人）（60%）、李华（有限合伙人）（40%）实际控制人/执行事务合伙人：张征宇
注册资本：5万元人民币
成立日期：2017年04月21日
经营范围：企业管理；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
其他说明：交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易标的基本信息
公司名称：北京海云捷迅科技有限公司
统一社会信用代码：91110108556899496D
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：北京市海淀区知春里28号楼4层402
法定代表人：李华
注册资本：1,322.1505万元人民币
成立日期：2010年05月25日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。
主要股东及持股比例：
|||
|-|-|
|主要股东|持股比例|
|张征宇|26.24%|
|李华|16.53%|
|英特尔半导体（大连）有限公司|14.00%|
|宝德科技集团股份有限公司|10.14%|
|林芝腾讯投资管理有限公司|8.77%|
|中财荃兴（衢州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6.66%|
|北京海云华宇企业管理中心（有限合伙）|6.14%|
|西藏海云信息科技合伙企业（有限合伙）|5.81%|
|青岛海尔赛富智慧家庭创业投资中心（有限合伙）|3.80%|
|宁波梅山保税港区祥虹股权投资中心（有限合伙）|1.90%|

主要财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|
|资产总额|97,412,285.99|129,683,164.66|
|负债总额|12,149,902.74|16,260,352.47|
|所有者权益合计|85,262,383.25|113,422,812.19|

||||
|-|-|-|
|营业收入|18,115,924.38|60,218,617.02|
|净利润|-27,575,053.27|2,432,189.33|

注：以上数据未经审计。
交易标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
三、交易的定价政策及定价依据
公司本次关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。
四、协议的主要内容
转让方：北京海云华宇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“甲方”）
受让方：深圳游嘻宝创业投资企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）
目标公司：北京海云捷迅科技有限公司（以下简称“丙方”或者“标的公司”）（一）股权转让
1、甲方愿意将其持有的丙方2.632%股权转让给乙方；
2、乙方自股权变更登记后即成为北京海云捷迅科技有限公司股东。
3、本次股权转让协议的生效条件包括：
（1）北京海云捷迅科技有限公司其他股东书面确认放弃优先购买权；
（2）北京海云捷迅科技有限公司已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规定通过对前述股权转让的决议。
（二）股权转让价款
经协议各方协商一致，确定上述股权的转让价款分别为：
乙方受让甲方持有的2.632%股权，股权转让价款为人民币壹仟肆佰贰拾壹万贰仟捌佰元（小写：￥14,212,800元）。
（三）股权转让价款的支付
本协议签订后十日内，受让方向甲方指定账户支付40%的股权转让款，即人民币伍佰陆拾捌万伍仟壹佰贰拾元（小写：￥5,685,120元）；工商变更完成后的十日内，受让方向甲方指定账户支付剩余60%的股权转让款，即人民币捌佰伍
拾贰万柒仟陆佰捌拾元（小写：￥8,527,680元）。逾期支付的，每逾期一日，
受让方应向甲方支付相当于逾期支付部分股权转让价款万分之二的违约金，逾期
累计达三十日的，甲方有权单方解除本协议，并要求逾期支付的受让方赔偿甲方因此遭受的损失。
（四）公证及工商变更登记
本协议生效后，甲方、丙方应配合乙方前往公司所在地工商登记部门办理完毕本次股权转让所需的公证及工商变更登记手续。变更手续由甲方、丙方负责办理。
（五）甲方保证事项
甲方应保证其对转让的股权拥有完全的所有权，该股权不存在质押、被查封、第三人请求权等存在瑕疵的权利限制情形，亦未涉及任何争议及诉讼。
甲方保证其转让该股权事宜已经公司其他股东一致同意，其他股东亦明确放弃了有关优先购买权。
甲方保证其在此次股权转让前已缴足了全部认缴出资，且其自身及其他股东不存在抽逃资金的行为。
甲方保证不存在隐瞒或未披露公司运营、财务情况的重大事项。
（六）协议各方的权利义务
本次股权转让完成后，受让方即成为公司股东，依我国《公司法》、公司股东协议及公司章程规定享有和承担相应的全部股东权利和义务。
本次股权转让完成后，在本次股权转让前公司对外负有债务或存在其他影响运营、财务的重大情况而甲方于本次股权转让完成前未披露给受让方知情的，若该等债务给受让方造成损失的，甲方应予赔偿。
甲乙双方对标的公司的盈亏分配以本协议生效时间为界限。在本协议生效前，标的公司相应股权的盈亏由甲方承担；在本协议生效后，标的公司相应股权的盈亏由乙方承担。
（七）违约责任
协议双方任何一方违反本协议约定的行为均为违约行为，违约方应于守约方提出通知后30天内纠正违约行为，若30天内仍未纠正的，守约方有权解除协议，违约方应支付占用资金每日万分之二的违约金。因该违约行为给他方造成损失的，违约方应承担损害赔偿责任。
以下情况构成甲方在本协议下的违约:
2、甲方在本协议做出的任何陈述或者保证以及甲方根据本协议提供的任何信息或者报告做出时是虚假或者错误的；
3、甲方违反本协议项下甲方应履行的任何承诺或者义务。
以下情况构成乙方在本协议下的违约:
1、未按照本协议的约定及时履行出资的义务；
2、违反本协议项下的保证或者陈述的约定。
（八）保密
除非本协议另有约定，各方应尽最大能力保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息等）予以保密。
但在披露时已成为公众一般可获取的资料和信息除外。未经该资料和文件的原提供方书面同意，不得在向除本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问外的任何第三方透露。双方应责成其高级管理人员、律师、专业顾问及其他雇员遵守本条所规定的保密义务。
如本次股权转让未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
该条款所述的保密义务在本协议终止后继续有效。
（九）争议的解决
协议双方在履行本协议的过程中发生争议的，应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十）协议的生效
本协议自协议双方签字盖章之日起生效。
本协议壹式陆份，甲方、乙方、丙方各执贰份，其余供办理公证及股权变更工商登记使用，具有同等法律效力。
五、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易完成后，公司后续可能产生新增关联交易，但不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
（三）本次交易完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
（四）本次收购不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。
（五）本次收购的资金来源为公司自有资金。
六、本次交易目的及对公司的影响
||
|-|
|海云捷迅为国内领先的企业级开源云产品、云服务供应商，专注于为企业提|
|供开源的虚拟化、容器化、云计算、AI 基础服务等产品及解决方案。本次公司|
|控股子公司购买海云捷迅2.632%股权，有利于公司在云计算领域行业横向布局，|
|完善产业链，提升产品竞争力。交易双方以市场价格为基础，通过公允、合理协|
|商的方式确定交易价格，同时公司投资金额较小，不会对公司财务数据产生重大|
|影响，不存在导致同业竞争的情况。|

七、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易具体如下：
（一）累计已发生的日常关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018年初至披露日累计发生额|
|向关联人提供的房屋租赁服务|宝德科技集团股份有限公司|277.64|
||深圳市宝德投资控股有限公司|269.45|
||深圳鸿德房地产开发有限公司|428.45|
||小计|975.54|
|接受关联人提供的房屋租赁服务|宝德科技集团股份有限公司|484.49|
||小计|484.49|
|向关联人采购机柜及宽带租赁服务等|深圳市速必拓网络科技有限公司|150.94|
||小计|150.94|
|向关联人采购服务器、电脑及其他配件、软件、相关运维服务等|深圳市宝德计算机系统有限公司|125.00|
||小计|125.00|
|向关联人提供主题乐园建设开发、创意设计服务|湖南省梦回凤凰文化旅游投资有限责任公司|2,075.47|
||小计|2,075.47|
|向关联人提供金融信|深圳市恒德小额贷款有限公司|88.93|
||小计|88.93|

||
|-|
|息咨询服务|

注：以上数据未经审计。
（二）累计已发生的其他关联交易
2018年6月25日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于公司拟受让基金份额暨关联交易的公告》，同意公司参与竞拍深圳南方泰德资产管理有限公司（以下简称“南方泰德”）持有深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）4%的基金份额，拍卖成交价款1,350.132万元。同时，同意公司以人民币1元受让南方泰德6%的基金份额，公司后续将履行6%基金份额对应的1,500万出资义务。
2018年9月4日，公司召开第四届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于关联交易的议案》，同意公司湖南省湘西中青宝文化科技有限公司以345万元的价格将位于湖南省凤凰县廖家桥镇的土地使用权及与之相关的项目开发权转让给湖南省梦回凤凰文化旅游投资有限责任公司。
截至本公告披露日，2018年年初至披露日与该关联人累计发生（含预计）的各类关联交易的总金额为7,095.50万元，已累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交公司股东大会审议。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项，事前已向三位独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为关于公司控股子公司购买股权暨与关联方共同投资事项，是为了在云计算领域行业横向布局，完成产业链，提升产品竞争力，交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，同意将本次交易提交公司董事会审议，并同意本次关联交易。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次（临时）会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的事前认可和独立意见
3、《北京海云捷迅科技有限公司股权转让协议》
深圳中青宝互动网络股份有限公司 董事会