证券代码：000415 证券简称：渤海金控
债券简称：15渤租01、15渤租 02 债券代码：112279、112284渤海金控投资股份有限公司
（住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93号）
面向合格投资者公开发行公司债券
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）
签署时间：2017年 9月
声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《渤海租赁股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《渤海租赁股份有限公司公开发行 2015年公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由本期公司债券受托管理人长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）编制。
一、核准文件及核准规模
本次债券是于 2015年 8月 31日取得中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2028号”文核准公开发行批文，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。
二、本期公司债券的基本情况
“15渤租01”基本情况
1、债券简称及代码
本期债券简称为“15渤租01”，债券代码为“112279”。
2、发行主体
“15渤租01”的发行主体为渤海金控投资股份有限公司。
3、发行规模：本期债券的发行总额为15亿元，采用分期发行方式，第一期债券“15渤租01”发行规模为10.00亿元。
4、债券期限：“15渤租01”的期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率：“15渤租01”票面利率为4.62%，采取单利按年计息，不计复利。
6、起息日：“15渤租01”的起息日为2015年9月15日。
7、付息日：“15渤租01”存续期间，“15渤租01”的付息日为2016年至2020年每年的 9月 15日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的“15渤租 01”的付息日为自2016年至2018年间每年的9月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
8、本金兑付日：“15渤租01”的兑付日为2020年9月15日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的“15渤租01”的兑付日为 2018年 9月 15日。如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
9、计息期限：“15渤租01”的计息期限为 2015年 9月 15日至 2020年 9月14日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的“15渤租01”的计息期限为2015年9月15日至2018年9月14日。
10、担保情况：“15渤租01”为无担保债券。
11、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。
12、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充营运资金。
13、上市地：深圳证券交易所。
“15渤租02”基本情况
1、债券简称及代码
本期债券简称为“15渤租02”，债券代码为“112284”。
2、发行主体
“15渤租02”的发行主体为渤海金控投资股份有限公司。
3、发行规模：本期债券的发行总额为15亿元，采用分期发行方式，第二期债券“15渤租02”发行规模为5.00亿元。
4、债券期限：“15渤租02”的期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率：“15渤租02”票面利率为4.50%，采取单利按年计息，不计复利。
6、起息日：“15渤租02”的起息日为2015年9月22日。
7、付息日：“15渤租02”存续期间，“15渤租02”的付息日为2016年至2020年每年的 9月 22日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的“15渤租 02”
的付息日为自2016年至2018年间每年的9月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
8、本金兑付日：“15渤租02”的兑付日为2020年9月22日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的“15渤租02”的兑付日为 2018年 9月 22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
9、计息期限：“15渤租02”的计息期限为 2015年 9月 22日至 2020年 9月21日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的“15渤租02”的计息期限为2015年9月22日至2018年9月21日。
10、担保情况：“15渤租02”为无担保债券。
11、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。
12、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充营运资金。
13、上市地：深圳证券交易所。
三、本期公司债券的重大事项
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》的相关规定，“发行人当年累计新增借款或对外担保超过上年末净资产的百分之二十”属于重大事项。
（一）新增借款情况
1、主要财务数据概况
截止 2016年 12月 31日，公司经审计的净资产为 3,773,687.60万元，借款余额约为 16,395,323.00万元。截止 2017年 6月 30日，公司未经审计的净资产为 3,777,846.40万元，借款余额约为 24,175,880.70万元，累计新增借款7,780,557.70万元，占2016年经审计净资产的206.18%。该事项已经触发《债券
受托管理协议》第3.11.5条“甲方当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20％”。
2、新增借款的分类披露
（1）银行贷款
截止2016年末，银行贷款余额为13,854,822.14万元。截止2017年6月30日，银行贷款余额为17,821,572.29万元，累计新增3,966,750.15万元，主要系发行人业务规模增长及筹集收购C2 Aviation CapitalInc.（以下简称“C2”）100%股权资金而借款增加所致。
（2）企业债券、公司债券、金融债券、非金融企业债务融资工具
截止2016年末，应付债券余额为1,740,019.20万元。截止2017年6月30日，应付债券余额为4,263,720.10万元，累计新增2,523,700.90万元。主要系本期发行人境外子公司因筹集收购C2100%股权资金发行无抵押票据增加所致。
（3）委托贷款、融资租赁借款、小额贷款
截至2016年末，委托贷款余额为38,000.00万元。截至2017年6月30日，委托贷款余额为15,000.00万元，累计减少23,000.00万元。发行人不存在融资租赁借款及小额贷款。
（4）其他借款
截至2016年末，其他借款余额为762,481.66万元。截至2017年6月30日，其他借款余额 2,075,588.31万元，累计增加 1,313,106.65万元。其他借款主要包含信托机构借款、保理借款等。
3、本年度新增借款对偿债能力的影响分析
上述新增借款主要由于发行人业务规模增长及为筹集收购 C2100%股权资金而借款增加导致，属于发行人正常经营活动范围，不会对发行人的经营产生实质影响，不会对发行人整体偿债能力产生重大不利影响，发行人各项业务经营情况良好。截至本公告日，发行人所有借款利息、本金均已按时兑付，未出现延期支付或无法兑付的情形。此外，发行人将根据各期公司债券本息的到期支付安排
制定年度运用计划，合理调度分配资金。
二、新增担保情况
1、发行人本年度累计对外提供担保情况
截至 2016年 12月 31日，发行人经审计的净资产为 3,773,687.60万元，担保余额约为7,512,540万元。2017年1-6月，公司累计新增担保金额 8,106,647.01万元（以美元兑人民币汇率1：6.7744、欧元兑人民币汇率1：7.7496计算），全部系公司对合并报表范围内全资或控股子公司的担保，或公司合并报表范围内全资或控股子公司之间的担保，新增担保金额占2016年经审计净资产的214.82%。
该事项已经触发《债券受托管理协议》第3.11.5条“甲方当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20％”。
2、新增担保对偿债能力的影响和应对措施
截至2017年6月30日，发行人本年新增担保金额超过上年末净资产的百分之二十。发行人新增担保均为支持公司及公司合并报表范围内子公司主营业务发展及筹集收购C2100%股权资金，担保风险可控，符合发行人整体利益。发行人不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
四、债券受托管理人履职情况
长城证券作为“15渤租01”、“15渤租02”的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉以上相关事项后，长城证券获取了发行人 2016年年度报告及 2017年半年度报告，以及截至 2017年 6月 30日的相关借款科目明细，并就有关事项与发行人进行了沟通确认，同时根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理报告。
长城证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为
准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
五、投资风险提示
目前发行人各项业务经营情况正常，上述新增借款及新增担保情况对公司偿债能力无重大影响，敬请投资者注意。
六、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人：
联系人：赵元
联系电话：0755-23934048
（本页无正文，为《渤海金控投资股份有限公司 2015年公开发行公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页）
长城证券股份有限公司2017年月日