股票简称：达实智能 股票代码：002421
深圳达实智能股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
（广州市天河北路 183号大都会广场 43楼（4301-4316房））
二 0一四年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
公司全体董事签字：
_________ __________ ___________
刘 磅 林步东 程朋胜
_________ __________ ___________
刘 昂 韩青树 贾 虹
_________ __________ ___________
包德元 王晓东 王礼贵
深圳达实智能股份有限公司
2014年10月10日
特别提示
本次非公开发行完成后，本公司新增股份47,000,000股，将于2014年10月 14日在深圳证券交易所上市。本次发行中，2名发行对象认购的股票限售期为 36个月。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年 10月 14日（即新增股份上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行前，发行人的控股股东深圳市达实投资发展有限公司（以下简称“达实投资”）持有发行人60,639,626股，持股比例为29.04%；刘磅持有达实投资61.5%的股权，为达实投资的控股股东及发行人的实际控制人。本次非公开发行完成后，刘磅将直接持有发行人 20,000,000股，刘磅及达实投资将合计持有发行人 80,639,626股，合计持股比例将提高至31.52%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，刘磅可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
对此，广东信达律师事务所出具了《关于刘磅免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》，具体内容详见公司于2014年10月13日刊载于巨潮资讯网上的《关于刘磅免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》。
本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。
本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目 录
释义 ................................................................................................................................ 4第一节公司基本情况 .................................................................................................. 5第二节本次新增股份发行情况 .................................................................................. 6第三节本次非公开发行前后公司基本情况 ............................................................ 12第四节财务会计信息及管理层讨论分析 ................................................................ 16第五节本次募集资金运用 ........................................................................................ 26第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................ 27第七节本次新增股份上市情况 ................................................................................ 32第八节有关中介机构声明 ........................................................................................ 33第九节备查文件 ........................................................................................................ 37
释义
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|发行人、达实智能、本公司、公司|指|深圳达实智能股份有限公司|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|本公司以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%非公开发行股票的行为|
|本预案|指|深圳达实智能股份有限公司2014年度非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|公司第五届董事会第四次会议决议公告日，即 2014年3 月13日。2014年5月28日，公司2013年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由16.33元/股调整为16.23元/股|
|达实投资|指|深圳市达实投资发展有限公司|
|达实信息|指|深圳达实信息技术有限公司，公司子公司|
|达实工程|指|上海达实自动化工程有限公司，公司子公司|
|达实融资租赁|指|深圳达实融资租赁有限公司，公司子公司|
|达实数字科技|指|合肥达实数字科技有限公司|
|达实供应链|指|深圳市达实供应链有限公司|
|界首达实置业|指|界首市达实置业有限公司|
|达实联欣|指|上海达实联欣科技发展有限公司，公司子公司|
|达实德润|指|北京达实德润能源科技有限公司，公司子公司|
|臻龙投资|指|上海臻龙投资管理合伙企业（有限合伙）|
|金杖房地产|指|上海金杖房地产开发有限公司|
|呈寅投资|指|上海呈寅投资管理有限公司|
|发行管理办法|指|上市公司证券发行管理办法|
|实施细则|指|上市公司非公开发行股票实施细则|
|广发证券、主承销商、保荐人|指|广发证券股份有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|鹏城所|指|原深圳鹏城会计师事务所有限公司|
|中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期|指|2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月|
|元|指|人民币元|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

第一节公司基本情况
公司名称：深圳达实智能股份有限公司
英文名称：SHENZHEN DAS INTELLITECH CO.,LTD.
公司住所：深圳市南山区高新技术村 W1栋A座五楼
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002421
中文简称：达实智能
法定代表人：刘磅
发行前注册资本：20,880万元
发行后注册资本：25,580万元
董事会秘书：林雨斌
联系电话：0755-26525166
邮箱：das@chn-das.com
网站：www.chn-das.com
经营范围：组装生产、研发能源管理产品；IC卡读写机具产品、安防监控设备和信息终端、智能大厦监控系统、现场网络控制设备、机电设备和仪器仪表的技术开发及相关系统软件的销售；承接建筑智能化系统和工业自动化系统的设计、集成、安装、技术咨询；提供能源监测、节能咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
第二节本次新增股份发行情况
一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
发行人于2014年3月11日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》等关于非公开发行股票的相关议案，并于2014年3月13日进行了公告。2014年4月3日，发行人召开2013年度股东大会，审议并通过了上述议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于2014年8月1日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年9月1日获得中国证监会核准批文（证监许可[2014]846号）。
（三）募集资金验资情况
截至2014年9月19日，刘磅、贾虹已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2014年9月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验证报告（天健验[2014]7-72号），确认本次发行的认购资金到位。2014年9月22日，保荐机构及主承销商广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至达实智能指定
的账户内。2014年9月23日，中勤万信出具了《验资报告》（勤信验字[2014]第1037号），对募集资金进行了审验。本次发行募集资金总额762,810,000.00元，扣除发行费用11,505,268.23元后，募集资金净额为751,304,731.77元。
本次发行是向特定对象投资者以现金方式非公开发行股票。
二、本次非公开发行的基本情况
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|发行股票的类型|境内上市人民币普通股（A股）|
|股票面值|人民币1.00元|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行方式|向特定对象非公开发行|

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|发行对象|刘磅、贾虹|
|发行数量|47,000,000股。其中：刘磅认购数量为20,000,000股；贾虹认购数量为27,000,000股。|
|发行价格|16.23元/股|
|募集资金总额|762,810,000.00元|
|发行费用（注）|11,505,268.23元|
|募集资金净额|751,304,731.77元|
|锁定期|自本次发行股份上市之日起36个月|
|募集资金专用账户和三方监管协议签署情况|本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后的一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。|

注：包括保荐承销费、律师费、审计费用等。
三、本次非公开发行对象基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量
经公司2013年度股东大会决议，本次非公开发行的发行对象为刘磅、贾虹。
本次非公开发行股票的发行价格为16.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；发行数量为47,000,000股，其中刘磅认购数量为 2,000万股；贾虹认购数量为 2,700万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行的股票数量将相应调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事项的，本次非公开发行的股票数量不作调整。
经2013年度股东大会审议通过，公司2013年的年度利润分配方案为：以公司 2013年 12月 31日总股本 208,800,000股为基数，向全体股东每 10股派 1元现金股利（含税），共计派发现金 20,880,000元（含税）。2014年5月21日，公
司发布《2013年年度权益分派实施公告》。2014年 5月 28日，利润分配方案实
施完毕。
2014年9月3日，公司董事会发布《关于调整非公开发行股票价格的公告》，对本次非公开发行股票发行价格调整如下：本次非公开发行股票的发行价格由16.33元/股调整为16.23元/股。
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
1、刘磅
刘磅先生，中国国籍，无永久境外居留权。1963年10月出生，研究生学历，高级工程师。1995年3月创立公司，历任公司第一、二、三、四届董事会董事长，现任公司第五届董事会董事长、总经理，达实信息董事长、达实工程董事长、达实联欣董事长、达实融资租赁董事长、达实数字科技执行董事、达实投资董事。
2、贾虹
贾虹女士，中国国籍，无永久境外居留权。1962年出生，MBA，曾任职于黄河水利委员会水利科学研究所、上海申宝建筑设计有限公司、上海市房产经营公司、上海房地产开发经营股份有限公司、呈寅投资，联欣科技创始人之一，历任联欣科技副总经理、总经理、联席总经理。现任公司第五届董事会董事，达实联欣常务副总裁，并兼任金杖房地产董事长、总经理，臻龙投资执行事务合伙人。
（三）发行对象与公司关联关系
上述发行对象中，刘磅先生为本公司实际控制人、董事长兼总经理；贾虹女士为公司董事。
除上述情况及因本次非公开发行形成的关联关系外，本次发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的其他关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司2013年及2014年1-6月重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
1、刘磅
2013年及2014年1-6月，除刘磅作为公司总经理领取薪酬外，刘磅及其关联方与公司发生的重大交易如下：
经2013年第一次临时股东大会批准，公司与界首达实置业签订《界首商贸城
合同能源管理项目合同》，约定公司为界首达实置业投资建设能源站系统（供配电系统）。在该系统达到合同约定的节电率的前提下，界首达实置业按照本合同约定分期支付公司约定数额的项目款。本项目的收费期为60个自然月，合同期内合计支付4,800.00万元。
2014年上半年界首商贸城合同能源管理项目一期工程完工，截至2014年6月末公司确认长期应收款1,034.57万元。
2、贾虹
2013年及 2014年 1-6月，除贾虹作为达实联欣的副总裁领取薪酬外，贾虹及其关联方与公司发生的重大交易如下：
（1）上海金杖房地产开发有限公司
①工程合同
2012年 1月，达实联欣与金杖房地产签订《<文化名邸>供配电能源管理系统工程合同》，达实联欣为金杖房地产文化名邸项目提供供电、上水、燃气、通信、有线电视、排污配套工作，配套工程总承包额1,545.72万元。
2012年 3月，达实联欣与金杖房地产签订《<文化名邸>弱电工程合同》，达实联欣为金杖房地产文化名邸项目提供周界报警系统、电视监控系统、可视对讲系统、住户报警系统、电子巡更系统、一卡通系统、背景音乐系统、多表系统、三方通话穿线、机房 ups及防雷系统、智能家居系统和桥架及排管工程等，合同金额1,528.01万元。
2012年 7月，达实联欣与金杖房地产签订《节能系统集成工程合同》，达实联欣为金杖房地产文化名邸项目节能系统集成工程提供太阳能及燃气补充加热的热水系统、净水处理系统、中央空调系统、地板采暖系统及中央新风系统等，合同总金额1,210.34万元。
截至2014年6月末，公司应收金杖房地产账款1,110.00万元。
②租赁合同
2012年 6月，达实联欣将部分房屋出租给金杖房地产，租期两年，月租金56,787元。
（2）上海臻龙投资管理合伙企业（有限合伙）
2012年8月，公司收购了臻龙投资及另外两家投资机构持有的联欣科技51%的股份，其中收购臻龙投资持有的38.41%股份，收购完成后达实智能持有联欣
科技51%的股份，臻龙投资持有联欣科技49%的股份。
本次收购遵循市场定价原则，经交易各方协商，公司向臻龙投资支付对价现金15,149.93万元，转让款项分4期支付，截至2014年6月末，公司剩余2,608.82万元尚未支付给臻龙投资。
除上述事项及认购本次发行股份外，本次非公开发行对象及其关联方最近一年及一期与公司之间不存在其他重大交易，也不存在未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行发行对象和合规性的
结论意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票之发行过程
和认购对象合规性的报告》的结论意见为：
“深圳达实智能股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合深圳达实智能股份有限公司2014年3月11日召开的第五届董事会第四次会议以及2014年4月3日召开的2013年年度股东大会规定的条件。本次发行对象公司董事长刘磅先生、董事贾虹女士的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利
益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
本次非公开发行的律师广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象之法律意见
书》的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议书》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购
对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。”
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
保荐代表人：郭国、胡军
项目协办人：杨少华
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（二）律师事务所
名称：广东信达律师事务所
注册地址：广东省深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24楼
负责人：麻云燕
电话：0755-88265288
传真：0755-83243108
经办律师：麻云燕、林晓春、韩雯
（三）会计机构
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京西城区西直门外大街110号11层
负责人：胡柏和
电话：010-68360123
传真：010-68360123
经办注册会计师：潘忠民、龙哲
第三节本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况
（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况
截至2014年8月31日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股东类别如下：
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|序号|股东名称|股东类别|持股||持有有限售条件股份数量（股）|
||||股数（股）|比例||
|1|深圳市达实投资发展有限公司|境内一般法人|60,639,626|29.04%|-|
|2|盛安机电设备（昌都）有限公司|境内一般法人|8,101,051|3.88%|-|
|3|中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金|基金、理财产品等|6,410,214|3.07%|-|
|4|中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金|基金、理财产品等|5,605,840|2.68%|-|
|5|中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金|基金、理财产品等|5,295,762|2.54%|-|
|6|中国建设银行股份有限公司－银河行业优选股票型证券投资基金|基金、理财产品等|4,100,040|1.96%|-|
|7|全国社保基金一一四组合|基金、理财产品等|3,660,317|1.75%|-|
|8|中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金|基金、理财产品等|3,350,222|1.60%|-|
|9|中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金|基金、理财产品等|3,274,233|1.57%|-|
|10|中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金|基金、理财产品等|3,076,419|1.47%|-|

（二）本次发行后，公司前10名股东持股情况
公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前10名股东及其持股数量、持股比例以及股东类别如下：
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|序号|股东名称|股东类别|持股||持有有限售条件股份数量（股）|
||||股数（股）|比例||
|1|深圳市达实投资发展有限公司|境内一般法人|60,639,626|23.71%|-|
|2|贾虹|境内自然人|27,000,000|10.56%|27,000,000|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|刘磅|境内自然人|20,000,000|7.82%|20,000,000|
|4|盛安机电设备（昌都）有限公司|境内一般法人|8,101,051|3.17%|-|
|5|中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金|基金、理财产品等|5,605,840|2.19%|-|
|6|中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金|基金、理财产品等|4,943,685|1.93%|-|
|7|中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金|基金、理财产品等|4,486,519|1.75%|-|
|8|中国建设银行－华宝兴业收益增长混合型证券投资基金|基金、理财产品等|4,399,847|1.72%|-|
|9|全国社保基金一一四组合|基金、理财产品等|3,660,317|1.43%|-|
|10|中国建设银行股份有限公司－银河行业优选股票型证券投资基金|基金、理财产品等|3,600,032|1.41%|-|

二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为208,800,000股，本次非公开发行股票47,000,000股，发行后公司总股本为255,800,000股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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|项目|本次发行前||本次发行数（股）|本次发行后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份合计|4,650,650|2.23%|47,000,000|51,650,650|20.19%|
|二、无限售条件股份合计|204,149,350|97.77%|-|204,149,350|79.81%|
|三、股份总额|208,800,000|100.00%|47,000,000|255,800,000|100.00%|

（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，公司发展后劲增强。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况，从而增强公司未来的融资能力，增强公司的持续盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉
及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的
业务结构产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下,使公司股权结构更趋合理,有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。
本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行后，截至本次非公开发行新股完成股份登记日（2014年9月26日），公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况如下：
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|序号|股东名称|本次发行前||本次发行后||任职|
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例||
|1|刘磅|-|-|20,000,000|7.82%|董事长、总经理|
|2|程朋胜|885,424|0.42%|885,424|0.35%|董事、副总经理|
|3|贾虹|-|-|27,000,000|10.56%|董事|
|4|苏俊锋|614,421|0.29%|614,421|0.24%|副总经理|
|5|吕枫|865,549|0.41%|865,549|0.34%|副总经理|
|6|林雨斌|174,000|0.08%|174,000|0.07%|副总经理、董事会秘书|
|7|黄天朗|330,000|0.16%|330,000|0.13%|财务总监|

本次非公开发行前6个月内公司董事、监事及高级管理人员不存在违规买卖公司股票的行为。
（八）对公司每股净资产和每股收益的影响
以公司截至2013年12月31日、2014年6月30日的归属于母公司所有者权益和
2013年度、2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下：
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|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股净资产（元）|3.7619|6.0078|3.7062|5.9623|
|每股收益（元）|0.1528|0.1247|0.3941|0.3217|

注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=(截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额)/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。
注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/(截至期末股本+本次非公开发行的股份)。
第四节财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
发行人2011年的财务报表已经鹏城所审计，并出具了标准无保留意见的“深鹏所股审字[2012]0024号”审计报告；发行人2012-2013年的财务报表已经中勤万信审计，并分别出具了标准无保留意见的“勤信审字[2013]第576号”及“勤信
审字[2014]第1104号”《审计报告》；发行人2014年1-6月的财务报表未经审计。
除特别说明外，本章披露或引用的财务会计数据，均引自上述的财务报表或据此为基础计算而得。
（一）最近三年及一期公司合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产|1,089,381,626.65|1,036,175,776.29|782,346,483.00|640,115,255.05|
|非流动资产|461,821,926.33|434,433,631.15|436,448,386.33|188,826,304.09|
|资产总计|1,551,203,552.98|1,470,609,407.44|1,218,794,869.33|828,941,559.14|
|流动负债|650,602,061.95|556,652,172.66|403,008,171.74|220,588,010.76|
|非流动负债|26,088,178.00|45,449,788.00|45,500,726.74|-|
|负债合计|676,690,239.95|602,101,960.66|448,508,898.48|220,588,010.76|
|归属于母公司股东权益|785,489,813.44|773,846,216.08|696,172,890.57|607,876,261.14|
|股东权益合计|874,513,313.03|868,507,446.78|770,285,970.85|608,353,548.38|

（二）最近三年及一期公司合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|460,619,360.16|1,011,892,653.89|824,070,264.21|530,560,041.34|
|营业成本|328,764,903.04|713,210,855.38|570,537,078.75|389,305,660.38|
|利润总额|47,149,851.95|126,818,800.74|125,246,045.24|52,364,743.70|
|净利润|39,284,300.11|107,193,188.29|103,093,493.86|44,974,506.11|
|归属于母公司股东的净利润|31,903,332.62|82,294,209.87|77,801,320.40|44,962,647.11|

（三）最近三年及一期公司合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|-45,186,708.61|4,520,823.16|104,309,932.62|7,924,913.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-61,771,271.87|-42,598,883.16|-175,437,914.30|-14,325,538.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|68,401,514.34|35,227,704.34|-5,971,899.05|-135,219,496.42|
|现金及现金等价物净增加额|-38,556,466.14|-2,850,355.66|-77,099,880.73|-141,620,120.77|

（四）最近三年及一期主要财务指标
1、基本财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率（倍）|1.67|1.86|1.94|2.90|
|速动比率（倍）|1.28|1.52|1.64|2.40|
|资产负债率（合并）|43.62%|40.94%|36.80%|26.61%|
|资产负债率（母公司）|42.28%|40.70%|35.02%|24.96%|
|主要财务指标|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率（次）|0.88|2.23|2.93|3.40|
|存货周转率（次）|1.48|4.62|4.93|3.60|
|总资产周转率（次）|0.30|0.75|0.80|0.61|
|利息保障倍数|19.14|564.64|-|32.86|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.22|0.02|0.50|0.08|

2、净资产收益率及每股收益
报告期内，发行人的净资产收益率及每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|4.07%|0.15|0.15|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.56%|0.13|0.13|
|2013年|归属于公司普通股股东的净利润|11.20%|0.39|0.39|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.47%|0.37|0.37|
|2012年|归属于公司普通股股东的净利润|12.05%|0.38|0.38|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.88%|0.34|0.34|
|2011年|归属于公司普通股股东的净利润|7.68%|0.22|0.22|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.58%|0.22|0.22|

（五）最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|非流动资产处置损益|-76,195.27|10,440.91|19,606.71|-62,026.33|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|6,483,411.95|8,289,137.21|8,629,254.25|2,429,588.50|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|-860,713.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产|-|490.69|-22,800.45|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-139,230.40|123,125.72|338,086.08|-651,396.49|
|所得税影响额|941,701.02|1,276,003.27|1,354,253.20|275,752.94|
|少数股东权益影响额（税后）|1,283,485.00|1,772,621.96|19,475.62|6,757.53|
|合计|4,042,800.26|5,374,569.30|7,590,417.77|572,942.21|
|归属于母公司所有者的净利润|31,903,332.62|82,294,209.87|77,801,320.40|44,962,647.11|
|非经常性损益占母公司所有者的净利润的比例|12.67%|6.53%|9.76%|1.27%|

二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|108,938.16|70.23%|103,617.58|70.46%|78,234.65|64.19%|64,011.53|77.22%|
|非流动资产|46,182.19|29.77%|43,443.36|29.54%|43,644.84|35.81%|18,882.63|22.78%|
|资产总计|155,120.36|100.00%|147,060.94|100.00%|121,879.49|100.00%|82,894.16|100.00%|

报告期各期末，公司资产总额分别为 82,894.16万元、121,879.49万元、147,060.94万元和155,120.36万元，随着公司业务规模的扩张，资产规模持续扩大。其中，2012年末公司资产总额较上年末大幅增长47.03%，主要系公司 2012年收购达实联欣、达实德润，同时公司业务规模进一步扩大使得资产总额增加所致。
报告期内，公司流动资产占总资产的比例较高，这主要与公司的业务特点有关。公司从事的建筑智能化及建筑节能业务属于技术、知识密集型的高端服务业，而这些服务的提供需要占用的固定资产相对较少。2012年末公司流动资产占总资产的比例较上年末下降，主要原因是2012年收购达实联欣、达实德润形成了16,602.61万元的商誉；同时，由于达实联欣拥有投资性房地产，收购达实联欣新增投资性房地产6,774.02万元，导致2012年末非流动资产较上年末大幅增加。2013年末公司流动资产占总资产的比例较上年末上升，主要原因是随着公司业务规模的持续扩张，应收账款及存货也持续增加。
2、负债结构分析
发行人最近三年一期的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负 债|2014.6.30||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|65,060.21|96.14%|55,665.22|92.45%|40,300.82|89.86%|22,058.80|100.00%|
|非流动负债|2,608.82|3.86%|4,544.98|7.55%|4,550.07|10.14%|-|-|
|负债合计|67,669.02|100.00%|60,210.20|100.00%|44,850.89|100.00%|22,058.80|100.00%|

报告期各期末，公司流动负债占负债总额的绝大部分比例，总负债规模逐步扩大，负债规模增长与公司生产经营规模的扩张及资产规模的扩大相适应。
在结构上，主要以流动负债为主，公司流动负债主要由应付票据、应付账款和预收款项构成。
3、偿债能力分析
发行人最近三年一期主要偿债能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.67|1.86|1.94|2.90|
|速动比率|1.28|1.52|1.64|2.40|
|资产负债率（合并）|43.62%|40.94%|36.80%|26.61%|
|利息保障倍数（倍）|19.14|564.64|-|32.86|

短期偿债能力方面，报告期公司的流动比率、速动比率呈现下降的趋势，主要系随着公司业务规模的迅速扩大，日常营运资金逐渐紧张，对应付账款及预收款项快速增加，从而导致流动负债迅速上升所致。由于公司流动资产主要由货币资金与应收账款构成，变现能力较强，虽然公司的流动比率、速动比率呈现下降的趋势，但基本处于稳健合理的水平，公司的短期偿债能力较强。
长期偿债能力方面，报告期各期末公司的资产负债率逐渐升高，主要原因是，一方面随着公司业务规模的扩大，日常所需营运资金的压力较大，公司通过应付账款、预收款项等财务手段来缓解流动资金的压力，从而提高了资产负债率的水平；另一方面公司2012年收购达实联欣，收购对价采取分期支付的方式，形成了长期应付款，一定程度上提高了资产负债率的水平。
利息保障倍数方面，报告期公司的资金筹措，除了首次公开发行股票募集资
金的积累外，更多利用财务手段来解决资金紧张的压力，如通过应付账款、预收
款项等，较少通过银行借款筹措资金，截至2014年6月末公司短期借款余额为
13,700万元，2014年上半年的利息保障倍数19.14，利息保障能力较强。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率|0.88|2.23|2.93|3.40|
|存货周转率|1.48|4.62|4.93|3.60|
|总资产周转率|0.30|0.75|0.80|0.61|

报告期内公司应收账款周转率呈逐渐下降的趋势，主要原因是，一方面公司工程项目的建设周期较长，一般要跨越一个会计年度，大型项目甚至长达2-3年，而公司与业主方签订的合同通常约定依据工程进度支付工程款，随着公司业务规模的扩大，承接的工程项目逐渐增加，特别是大型工程项目逐渐增多，导致公司应收账款金额快速上升；另一方面，公司部分工程项目，特别是轨道交通智能化项目及政府办公楼智能化项目的完工结算进度与款项支付进度，较往年的间隔时间有所延长，此外，受整体宏观经济环境的影响，公司大中型企业集团客户的回款周期有所延长，也在一定程度上影响了应收账款的回收。
报告期内公司存货周转率基本保持稳健的水平，虽然公司业务规模持续扩
大，但由于在工程施工进度的日常管理方面持续加强，有效地控制了已完工尚未结算款的规模。2012年公司存货周转率较上年小幅提高，主要系2012年公司承建的工程施工结算较为及时，当期末已完工尚未结算款较上年末增幅较低所致。报告期公司的总资产规模快速上升，但由于公司的资产使用效率较高，公司总资产周转率保持稳定的水平。
（二）盈利能力分析
1、营业收入
公司报告期的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|44,323.18|96.23%|97,891.66|96.74%|79,673.20|96.68%|50,548.92|95.27%|
|其他业务收入|1,738.76|3.77%|3,297.60|3.26%|2,733.82|3.32%|2,507.09|4.73%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|46,061.94|100.00%|101,189.27|100.00%|82,407.03|100.00%|53,056.00|100.00%|

公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月的营业收入分别为 53,056.00万元、82,407.03万元、101,189.27万元和 46,061.94万元，2012年和 2013年的增长率分别为55.32%和22.79%，2014年上半年增长率为20.09%。
（1）主营业务收入分行业构成分析
报告期内，公司主营业务收入按行业分类如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|建筑智能化及建筑节能|30,005.84|67.70%|74,860.07|76.47%|60,506.01|75.94%|44,442.36|87.92%|
|绿色建筑公用工程|9,048.43|20.41%|16,799.85|17.16%|12,065.94|15.14%|-|-|
|工业自动化|3,245.02|7.32%|2,296.71|2.35%|4,108.56|5.16%|3,255.50|6.44%|
|终端产品及其他|2,023.88|4.57%|3,935.04|4.02%|2,992.69|3.76%|2,851.05|5.64%|
|合计|44,323.18|100.00%|97,891.66|100.00%|79,673.20|100.00%|50,548.92|100.00%|

①建筑智能化及建筑节能业务
2011-2013年，公司建筑智能化及建筑节能业务收入分别为44,442.36万元、60,506.01万元、74,860.07万元，保持了较快速度的增长。
公司建筑智能化及建筑节能业务规模增长较快，主要原因如下：
第一，最近三年总体宏观经济景气度虽然有所下降，但仍保持了持续稳健的增长；国家颁布的一系列政策、法规积极鼓励建筑智能化及建筑节能行业的发展，使建筑智能化及建筑节能行业获得了良好的发展空间。
第二，公司积极推进以节能为核心、以客户为中心的技术方案整合、营销方案整合及客户资源整合，在轨道交通智能化及节能、酒店与商业综合体智能化及节能、住宅楼宇智能化及节能、公共建筑智能化及节能等细分市场集中力量，以行业事业部作为独立运营单位，形成公司建筑智能化及建筑节能业务的核心竞争力，实现了公司的内生增长。
第三，公司积极实施产业并购，2012年通过收购达实联欣、达实德润，完善产业结构，优化区域布局，扩大了公司的业务领域与规模，实现了公司的外延
式增长。
②绿色建筑公用工程业务
公司绿色建筑公用工程业务来自于收购的子公司达实联欣。2012年、2013年和2014年1-6月，公司合并报表后绿色建筑公用工程业务收入分别为12,065.94万元、16,799.85万元和9,048.43万元，增长迅速。
达实联欣主要专注于建筑供配电（强电）系统工程及节能服务，而公司专注的建筑智能化及建筑节能业务属于建筑弱电系统工程，两类业务互补，形成产业协同效应，推进公司在华东地区的业务布局。
③工业自动化及终端产品等业务
公司终端产品业务为 IC卡读写设备生产销售等业务。公司自1995年3月成立以来，一直基于智能化技术开展业务，包括建筑智能化和工业自动化工程。2004年以来，公司业务重心转移到建筑智能化及建筑节能服务，工业自动化及终端产品业务收入占主营业务收入的比重下降。报告期内，公司工业自动化及终端产品业务收入占比分别为12.08%、8.91%、6.37%和11.89%，占比较低。
（2）主营业务收入分地区构成情况
报告期内，公司主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华南地区|15,546.36|35.08%|31,475.53|32.15%|32,955.12|41.36%|28,773.10|56.92%|
|华东地区|16,864.26|38.05%|28,395.42|29.01%|23,476.37|29.47%|7,518.64|14.87%|
|华北地区|1,841.44|4.15%|6,012.23|6.14%|3,305.11|4.15%|3,759.82|7.44%|
|东北地区|1,804.02|4.07%|5,466.99|5.58%|3,009.15|3.78%|1,411.30|2.79%|
|华中地区|4,081.27|9.21%|17,772.91|18.16%|2,301.72|2.89%|1,001.70|1.98%|
|西南地区|3,203.43|7.23%|7,020.41|7.17%|14,456.73|18.15%|8,004.70|15.84%|
|西北地区|982.41|2.22%|1,748.18|1.79%|169.01|0.21%|79.65|0.16%|
|合计|44,323.18|100.00%|97,891.66|100.00%|79,673.20|100.00%|50,548.92|100.00%|

从上表可以看出，随着公司实施产业并购，优化区域布局，公司已经从依赖华南区域市场，延伸到全国，华南地区主营业务收入占比从2011年的56.92%下降到2013年的32.15%，华东地区从2011年的14.87%上升到2013年的29.01%。
此外，报告期华中地区、西南地区、华北地区也成为公司重要的业务区域。
2、毛利率
报告期内，发行人主营业务毛利率及主要产品的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|建筑智能化及建筑节能|24.97%|25.07%|27.32%|22.56%|
|绿色建筑公用工程|30.06%|36.40%|33.59%|-|
|工业自动化|18.50%|29.44%|29.89%|28.23%|
|终端产品及其他|73.46%|68.41%|69.29%|65.86%|
|综合毛利率|28.63%|29.52%|30.77%|26.62%|

报告期内，公司的综合毛利率分别为26.62%、30.77%、29.52%和28.63%，基本保持平稳的水平。2012年公司综合毛利率较上年小幅上升 4.15个百分点，主要原因是公司2012年收购达实联欣，达实联欣主要专注于建筑供配电（强电）系统工程及节能服务，而强电系统工程对技术的要求较高，行业准入门槛也较高，其绿色建筑公用工程业务的毛利率较高。此外，在建筑智能化及建筑节能业务方面，达实联欣通过长期耕耘上海市场，以优势领域建筑供配电（强电）系统工程作为业务带动，紧跟客户需求，提供增值服务，获取较高毛利率的建筑围护结构节能项目，从而提升了公司的综合毛利率水平。
公司主营业务建筑智能化及建筑节能、绿色建筑公用工程具有一定的特殊性，公司向客户提供的并不是标准化产品，而是包括系统解决方案、设备和材料采购、施工和安装以及试运行管理、软件开发等一系列工程和技术服务，因此不同的项目实施内容存在差异，单个项目在投标报价时要综合考虑项目的影响力及与客户的长期战略合作机会、投标竞争程度、项目建设周期、付款条件等多种因素，导致毛利率水平有所不同。
3、期间费用
报告期内发行人的期间费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-6月||||2013年||||2012年||2011年||
|||金额||占营业收入比例||金额||占营业收入比例||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|||||||||||5,646.26|6.85%|4,341.24|8.18%|
||销售费用||3,571.33||7.75%||7,488.79||7.40%|||||
|||||||||||5,090.03|6.18%|2,869.21|5.41%|
||管理费用||3,894.03||8.45%||7,564.44||7.48%|||||
|||||||||||-371.89|-0.45%|-350.25|-0.66%|
||财务费用||201.18||0.44%||-155.74||-0.15%|||||
|期间费用合计||7,666.54||16.64%||14,897.49||14.72%||10,364.40|12.58%|6,860.20|12.93%|

报告期内，随着公司业务规模、销售收入的不断扩大，公司期间费用总额也
持续上升。
公司销售费用主要包括工资、差旅费等。2011-2013年，公司销售费用分别为4,341.24万元、5,646.26万元和7,488.79万元，占营业收入的比例分别为8.18%、6.85%和7.40%。报告期内随着公司业务规模和销售收入的扩大，公司销售费用也持续增加。
公司管理费用主要包括工资、折旧等。2011-2013年，公司管理费用分别为2,869.21万元、5,090.03万元和7,564.44万元，占营业收入的比例分别为5.41%、6.18%和7.48%，呈小幅上升的趋势。
（三）现金流量分析
报告期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,518.67|452.08|10,430.99|792.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,177.13|-4,259.89|-17,543.79|-1,432.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,840.15|3,522.77|-597.19|-13,521.95|
|现金及现金等价物净增加额|-3,855.65|-285.04|-7,709.99|-14,162.01|

1、经营活动产生的现金流量分析
由于公司所处行业特点及经营模式，应收账款、预付款项及存货较多，导致公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异。2012年公司经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增加，主要原因是，一方面 2012年的净利润较上年大幅增加；另一方面2012年公司营业收入较上年增长55.32%，而购买商品、接受劳务支付的现金较上年仅增长4.63%。
2013年公司经营活动产生的现金流量净额较2012年大幅下降，主要原因是， 2013年公司在工程施工增加的同时工程结算比例下降导致现金收支不匹配，存货余额较上年末大幅增加。
2、投资活动产生的现金流量分析
2011-2013年，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是，一方面公司以EPC模式承接建筑节能工程项目，需由公司以自有资金先期垫付建设节能改造工程，而该支出计入了购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金；另一方面，公司实施了产业并购，完善产业结构，优化区域布局，2012
年公司收购达实联欣、达实德润，支付现金15,404.43万元，计入投资所支付的现
金。
2014年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额达-6,177.13万元，主要是2014年上半年公司对子公司达实融资租赁增资、新设立子公司遵义达实、遵义达实支付BT项目工程款以及达实联欣收购上海腾隆变配电设备管理有限公司等引起公司投资支出资金增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2011年、2012年，公司未通过债权方式进行融资，由于偿还债务等，筹资活动产生的现金流量净额均为负，其中 2011年偿还债务支付的现金13,353.54万元，系达实智能与达实信息偿还银行短期借款。2013年及2014年上半，公司为缓解日常流动资金的紧张压力，增加了银行短期借款，公司筹资活动产生的现金流量净额均为正。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次非公开发行股票数量为 47,000,000股，共募集资金762,810,000.00元，扣除发行费用11,505,268.23元后，本次募集资金净额为 751,304,731.77元。
本次非公开发行股票募集资金全部用于补充公司流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。
二、募集资金专项存储相关措施
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议内容
（一）保荐协议基本情况
1、保荐协议签署时间：2014年3月
2、保荐机构：广发证券股份有限公司
3、保荐代表人：郭国、胡军
4、保荐期限：广发证券持续督导的期间自本协议签订后至达实智能本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，即持续督导期间自本协议签订之日起计算。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为“达实智能”，乙方为“广发证券”：
5.1甲方的权利和义务
5.1.1甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职责。
5.1.4甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效执行信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以
及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度。
5.1.6甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上述各方另行协商确定。
5.1.7甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以更正或补充。
5.1.10甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
5.2乙方的权利和义务
5.2.1乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以指定一名项目协办人。
5.2.3在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整。
5.2.4乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.6乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《保荐办法》、《保荐指引》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.2.8本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。
5.2.9本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.10乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师事
务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。
5.2.11乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此应予以协助和配合。
5.2.12乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
5.2.13.2乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资金专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
5.2.13.3列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
5.2.13.5对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；
5.2.13.6按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.7与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；
直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；
5.2.13.8中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14在持续督导期间，乙方每年应当至少对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训。
甲方应敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个交易日内对甲方董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人相关人员进行专门培训：
5.2.14.1实际控制人发生变更的；
5.2.14.2受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处分的；
5.2.14.3信息披露工作考核结果为D的；
5.2.14.4证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
5.2.15乙方指定的保荐代表人、持续督导专员（如有）应当按照《保荐指引》的规定，至少在上半年和下半年对甲方各进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。在甲方出现《保荐指引》规定的情形时，乙方应对甲方进行专项现场检查。
5.2.16乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10个交易日内按照《保荐指引》规定的内容与格式向证券交易所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。。
5.2.17持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的结论性意见认为：
发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节本次新增股份上市情况
本次非公开发行新增的47,000,000股人民币普通股已于2014年9月26日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本发行情况报告书的下一交易日（2014年10月14日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，两名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2014年10月14日）起三十六个月。
第八节有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨少华
保荐代表人：
郭国 胡军
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司2014年10月10日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳达实智能股份有限公司发行情况报告暨
上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
潘忠民 龙哲
会计师事务所负责人：
胡柏和
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月10日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
麻云燕
林晓春
韩雯
负责人：
麻云燕
广东信达律师事务所2014年10月10日
第九节备查文件
公司关于本次非公开发行股票的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点供投资者查阅。
一、查阅时间
工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00。
二、查阅地点
深圳市南山区高新技术产业园科技南一道7号达实智能大厦
三、备查文件文件目录
1、上市申请书；
2、承销保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、上市保荐书；
5、发行保荐书和尽职调查报告；
6、法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、验资报告；
10、新增股份登记托管的书面确认文件；
11、特定对象投资者出具的股份限售承诺。
（本页无正文，专用于“深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书”之盖章页）
深圳达实智能股份有限公司2014年10月10日