证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2017-004
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于参与收购北京闲徕互娱网络科技有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．虽然标的公司历史财务数据已经具备了良好的盈利能力，但鉴于移动互联网游戏行业环境变化迅速，标的公司存在实际盈利能力不及预期及业绩下滑的风险。
一、交易概述
为拓展公司业务，提升公司的综合竞争力，增加新的利润增长点和进一步提升网络游戏发行主业的实力，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”）于 2016年 12月 14日以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（以下简称“西藏昆诺”）作为收购主体，与宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰海科译”，与西藏昆诺合称“收购人”）以20亿元人民币的对价，共同购买北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”或“标的公司”）原股东谭星、谭炎、彭啸、高大伟、司伟博所持有的100%标的公司股权。收购完成后昆仑万维取得闲徕互娱51%的股权，辰海科译持有闲徕互娱49%的股权，闲徕互娱为昆仑万维控股子公司。
此后，辰海科译于上述收购交易项下进行股权转让交易，与以下各方签署《合同权利义务转让协议》，将其在本次收购交易中取得的闲徕互娱股权进行原价转让，详情见下表：（单位：人民币/万元）
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||投资机构名称||金额（万元）||交易后股权占比|
|杭州嬴瑄大马股权投资基金合伙企业（有限合伙）||7,000||3.50%||
|西藏好亮创业投资中心（有限合伙）||8,000||4.00%||

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|天津光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）||3,000||1.50%||
|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）||10,000||5.00%||
|深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）||1,000||0.50%||
|珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）||1,000||0.50%||
|共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）||3,000||1.50%||
|北京蜜莱坞网络科技有限公司||10,000||5.00%||
|在线途游（北京）科技有限公司||4,000||2.00%||
|分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙）||2,000||1.00%||
|宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙）||5,000||2.50%||
|摩比神奇（北京）信息技术有限公司||10,000||5.00%||
|周亚辉||20,000||10.00%||
|刘晓宇||3,000||1.50%||
|张秀兵||1,000||0.50%||
|席时伟||2,000||1.00%||
|赵钺||2,000||1.00%||
|董路华||1,000||0.50%||
|何志涛||5,000||2.50%||
||合计||98,000||49.00%|

以上与辰海科译进行股权转让的各受让方合称为本次闲徕互娱收购交易的“联合收购方”，与闲徕互娱均不存在任何关联关系。
为体现公司对闲徕互娱游戏业务整合的决心和对未来公司主业与闲徕互娱协同发展的坚定信心，公司控股股东和公司关联方也加入到本次辰海科译的股权转让交易，实现对闲徕互娱的进一步收购。辰海科译将其持有的闲徕互娱10%的股权，以2亿元的对价转让给周亚辉先生；将其持有的闲徕互娱5%的股权，以1亿元的对价转让给摩比神奇（北京）信息技术有限公司（以下简称“摩比神奇”）；
将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以 1,000万元的对价转让给深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“深圳富海”）；将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以1,000万元的对价转让给珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海富海”）；将其持有的闲徕互娱5%的股权，以 1亿元的对价转让给北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“蜜莱坞”）。
因周亚辉先生为公司董事长、实际控制人，摩比神奇的董事、股东王立伟（持
股比例：45.08%）为公司董事、副总经理，深圳富海和珠海富海的执行事务合伙人委派代表黄国强先生为昆仑万维董事，蜜莱坞的前任董事周亚辉先生为昆仑万维实际控制人、董事长（周亚辉先生已于 2016年 9月卸任蜜莱坞董事一职，此后对蜜莱坞不构成重大影响），而且辰海科译持股时间较短，本次收购交易实质上构成公司与关联方共同投资，故依据《创业板股票上市规则》第 10.2.6项之规定，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所对闲徕互娱进行了评估审计。
2017年1月9日，立信会计师事务所提交了对闲徕互娱的信会师报字[2017]第ZB50006号审计报告，该审计报告进一步清晰显示了闲徕互娱的财务状况，对公司于 2016年 12月 29日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于参与收购北京闲徕互娱网络科技有限公司的公告》（公告编号2016-208））中所涉及的闲徕互娱的基本财务状况情况做出印证，也在遵循谨慎、尽职的原则下提供了更准确的详细信息。闲徕互娱 2016年 4月 1日成立以来至 11月 30日经审计后的财务数据较此前公告中的披露数据，存在如下差异：
（1）资产总额（截止2016年11月30日）从41,142万元变为40,655万元；
（2）净资产（截止2016年11月30日）从 16,431万元变为 24,231万元；
（3）营业收入从45,667万元变为40,084万元；
（4）营业利润从37,931万元变为32,341万元；
（5）净利润从28,431万元变为24,231万元。
以上变化的产生主要源于闲徕互娱营业收入方面的调减，而造成收入调减的主要原因则是本次审计以 IT审计实际计算出的消耗率作为收入确认的依据，而此前采用的是预估消耗率。同时，因为收入调整导致利润变化，所得税金额和净利润进而也发生改变。该部分调减的收入已相应调整至预收账款中并在后期确认收入，不会对公司的资产价值评估产生严重影响。此外，根据《公司法》规定，应当于年度决算并提取法定盈余公积后才能进行股利分配，故本次审计将原本计提的1.2亿元股东分红冲回，导致账面净资产的提升。
有鉴于此，经慎重考虑，公司决定继续推进本次闲徕互娱的收购交易。因本次交易实质上构成与关联方共同投资，谨慎起见，公司对上述交易比照关联交易
应履行的审批程序进行相应的审批。根据公司相关制度规定，本次关联交易需提交董事会审议批准、独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见后，再提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1．周亚辉
周亚辉先生为公司实际控制人、董事长。
2．摩比神奇（北京）信息技术有限公司
公司名称：摩比神奇（北京）信息技术有限公司
法定代表人：夏凡
设立时间：2013年8月23日
注册资本：10,204,082元
注册地址：北京市海淀区中关村东路18号1号楼A-1110-046室
经营范围：技术开发、软件开发、技术服务、技术咨询、技术转让、基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。
关联方股东结构如下：
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||序号||股东姓名或名称||出资额（人民币万元）||出资比例|
|1||王立伟||460||45.08%||
|2||奇飞翔艺（北京）软件有限公司||540||52.92%||
|3||贾丰为||1.5306||0.15%||
|4||北京基锐科创投资中心（有限合伙）||3.0612||0.3%||
|5||刘小东||7.6531||0.75%||
|6||张秀兵||8.1633||0.8%||
|合计||||1020.4082||100%||

3．珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
公司名称：珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
成立日期：2016年5月31日
执行事务合伙人：深圳市东方富海创业投资管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-16349
经营范围：协议记载的经营范围：创业投资业务；股权和债权投资；创业投
资咨询；股权和债权投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；财务顾问服务；法律和行政法规允许的其他投资业务。
关联方合伙人信息如下：
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||序号||合伙人|
|1||深圳市东方富海创业投资管理有限公司||
|2||深圳市东方富海投资管理股份有限公司||

4．深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）
公司名称：深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）
成立日期：2016年4月8日
注册地址：深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼 2501
经营范围：股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。
关联方合伙人信息如下：
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||序号||合伙人|
|1||深圳市东方富海投资管理股份有限公司||
|2||深圳市东方富海创业投资管理有限公司||

5、蜜莱坞
公司名称：北京蜜莱坞网络科技有限公司
统一社会信用代码：911101053355401722
设立时间：2015年3月31
注册资本：171.3224万人民币
注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼3单元10层231101
法定代表人：廖洁鸣
经营范围：技术推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑动画设计；经济贸易咨询；会议服务；投资咨询；投资管理；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心和 PUE值在 1.5以上的
云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；企业策划；
设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；经营互联网文化活动。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易标的基本情况
公司全称：北京闲徕互娱网络科技有限公司
公司法定代表人：彭啸
注册地址：北京市朝阳区朝阳北路225号18层团结湖孵化器0724号
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2016年4月1日
标的内容及权属：标的公司100%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（一）标的公司基本业务情况：
闲徕互娱专注于“地方特色休闲竞技”产品细分市场的开拓，致力为中国移动互联网用户提供“休闲益智”与“竞技对抗”相结合的创新型产品。闲徕互娱践行“快乐你的生活”这一愿景，以休闲竞技产品作为桥梁，连接不同年龄层次、兴趣偏好的游戏人群，为用户搭建健康、轻松、益智的休闲文化平台。
闲徕互娱拥有员工400余人，平均年龄不超过三十岁，管理团队均是来自百度、360、金山等互联网知名企业的资深人士，在游戏制作、宣传策划、市场营销等方面具有丰富的经验，拥有集技术、研发、运营、市场等为一体的综合性团队。
闲徕互娱已先后推出三十余款极具地方特色休闲竞技游戏，获得了良好的市场反馈和用户口碑，迅速占领了湖南、四川等大省的细分领域市场，日活跃用户达300万+，平台累计用户量达三千万人次(来自第三方友盟数据)。
闲徕互娱是“全国竞技二打一扑克锦标赛”（CCPC）战略合作伙伴和主办方之一。CCPC由国家体育总局主办，是目前二打一领域最为权威的国家级赛事，对于合作伙伴拥有严格的考核机制，闲徕互娱凭借广泛的用户基础的优秀的市场表现，成为战略合作方。
（二）标的公司核心团队情况：
（1）谭星，闲徕互娱现任董事长、首席执行官。男，1988年出生于湖南，2006年至2010年就读于湖南科技大学，本科毕业，连续创业者。2015年5月至2015年年底，出任百度高级产品经理。
（2）谭炎，男，闲徕互娱现任董事会成员，研发中心负责人。1988年出生于湖南，2006年至 2010年就读于华北电力大学，获学士学位。2014年 6月至2016年 3月于北京互爱网络科技服务器任主程序员。
（3）彭啸，男，闲徕互娱现任法定代表人，董事会成员、职能中心负责人。
1983年出生于江西，1999年 7月至2006年6月就读于中国人民公安大学，获工学学士学位和法学硕士学位。2006年7月至2013年5月于北京市第一中级人民法院，历任法官助理、法官；2013年5月至2016年4月于百度公司法务部任职，负责风控、刑事风险评估、刑事案件推动等。
（4）王心刚，男，现任研发中心项目总负责人。1985年出生于山东临沂， 2005年 9月至 2009年 7月就读于青岛科技大学，获学士学位，2015年 7月至2016年 3月于北京博安锐智科技有限公司任客户端主程序员。
（5）米长超，男，现任研发中心部门负责人兼运维部门经理。1986年出生于黑龙江，2009年 9月至2012年7月就读哈尔滨工程大学，获计算机科学与技术硕士学位。2015年7月至2016年3月于好兄弟公司任服务器开发工程师。
（6）陈彬，男，现任营销中心负责人。1989年出生于山西，2007年9月至2011年 7月就读于北京理工大学，获学士学位。2015年1月至2015年10月于湖南蚁坊软件有限公司任区域经理。
（7）胡涛琼，女，现任人力资源中心负责人。1984年出生于重庆，2009年9月至2011年7月就读于对外经济贸易大学，获管理学硕士学位。2014年至2016年 2月于蜂迅网络科技有限公司任人力资源经理一职。
（8）路平，女，现任财务总监。1973年出生于山西，1995年 9月至 1999年 7月就读于山西财经学院，获学士学位，2012年获取山西大学工商管理硕士学位。2014年5月至2016年 3月于北京九龙蓝海科技有限公司任财务总监。
（9）张兴明，男，现任项目二部负责人.1984年出生于黑龙江，2003年 9
月至 2007年 7月就读于北京吉利大学，获学士学位。2014年 4月到 2015年 6月于北京微吼时代科技有限公司任ios软件开发工程师。
（10）苗磊，男，现任四川项目组负责人，1981年出生于江苏，2000年 9月至 2004年 7月就读于徐州师范大学，获学士学位。2015年 3月至 2015年底于恒悦互动任前端经理。
（11）徐东，男，核心技术人员。1984年出生于山西，2004年 9月至2008年 7月就读于北京理工大学，获学士学位。2012年 12月至 2016年 7月于北京知道创宇信息技术有限公司任产品经理。
（12）周伟，男，现任服务器部门负责人。1983年出生于辽宁，2002年 9月至2008年7月就读于北京理工大学，获学士学位、硕士学位，2008年8月至2016年 4月在横河电机（北京）研发中心工作，任项目经理。
（13）徐鸿磊，男，现任后台部门负责人。1985年出生于北京，2004年 9月至 2008年 7月就读于北京建筑工程学院，获学士学位。2014年 1月至 2016年3月于北京长为科技发展有限公司任软件工程师。
（14）李春阳，男，现任产品部门负责人。1982年出生于贵州，2000年 9月到 2004年 7月就读于桂林电子科技大学， 2015年 12月至 2016年 5月于北京盛天上游有限公司任策划主管。
（15）王飞，男，现负责营销中心营销一部负责人。1989年出生于北京， 2014年3月至2016年1月于北京玄品传媒销售。
（16）刘海秋，男，现任营销中心营销二部负责人。1984年出生于山东， 2003年 9月至 2007年 7月就读于东北石油大学，获学士学位。2016年 2月至2016年 5月于北京农达网络技术有限公司销售运营部任大区总监。
（三）收购交易完成后的核心团队任职安排和竞业限制安排：
（1）原闲徕互娱董事长、CEO谭星和董事谭炎将卸职并转而担任闲徕互娱的顾问职务，原公司法定代表人彭啸将出任闲徕互娱的COO职务。其他成员任职不发生改变；
（2）上述核心团队成员将签署两年期的竞业限制协议。
（四）收购交易完成后保证核心团队稳定性的相关措施：
（1）闲徕互娱董事会已与核心团队的每一位成员进行了充分沟通，交流了本次收购对公司未来发展的良性影响，提升了核心团队成员对公司发展的信心和认同度；
（2）适当增加本年度第四季度绩效奖金基数，加强基层员工对公司发展的认可度；
（3）多维度丰富年底奖金激励方案，表明对员工的努力和付出的充分认可，员工得到价值上的认可，达成与公司价值观高度统一。
（五）收购交易完成后对核心团队的后续安排计划：
（1）关注核心团队成员再深造机会，分批次进行MBA课程及专业岗位技能提升课程培训，完善晋升通道；
（2）邀请行业各个领域专家来公司进行分享交流；
（3）邀请企业文化专家来公司进行培训；
（4）提供与同行业紧密接触机会，积极参与行业类各项交流会谈；
（5）人力资源团队会不断与员工进行工作访谈，增强员工被关注度；
（6）完善公司的各项福利，建立归属感。
（六）标的公司股权结构情况：
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||序号|股东名称||持股比例|
|1||谭星|86.4%||
|2||谭炎|5%||
|3||彭啸|5%||
|4||高大伟|1.6%||
|5||司伟博|2%||
|||合计||100%|

（七）本次收购交易完成后，标的公司股权结构情况：
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||序号|投资机构名称||持股比例|
|1||西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司|51.00%||
|2||杭州嬴瑄大马股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3.50%||
|3||西藏好亮创业投资中心（有限合伙）|4.00%||

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|4|天津光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）||1.50%||
|5|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）||5.00%||
|6|深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）||0.50%||
|7|珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）||0.50%||
|8|共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）||1.50%||
|9|北京蜜莱坞网络科技有限公司||5.00%||
|10|在线途游（北京）科技有限公司||2.00%||
|11|分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙）||1.00%||
|12|宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙）||2.50%||
|13|摩比神奇（北京）信息技术有限公司||5.00%||
|14|周亚辉||10.00%||
|15|刘晓宇||1.50%||
|16|张秀兵||0.50%||
|17|席时伟||1.00%||
|18|赵钺||1.00%||
|19|董路华||0.50%||
|20|何志涛||2.50%||
|||合计||100.00%|

（八）标的公司经审计的基本财务情况（2016年4月1日成立起至2016年11月30日）：
（1）资产总额（截止2016年11月30日）：40,655万元
（2）净资产（截止2016年11月30日）：24,231万元
（3）营业收入：40,084万元
（4）营业利润：32,341万元
（5）净利润：24,231万元
四、交易协议的主要内容
1．交易方式：收购人以现金作为对价支付向闲徕互娱的原股东购买其所持
有的标的公司100%股权。西藏昆诺承担51%的交易标的对价，出资人民币
价，出资人民币980,000,000元，取得标的公司49%的股权，此后辰海科译将其收购交易项下的合同权利义务转让给联合收购方。
2．交易标的对价：收购人取得交易标的总对价为人民币20亿元，西藏昆诺赢展创业投资有限公司应支付人民币1,020,000,000元，辰海科译应支付人民币980,000,000元。
3．双方同意，原股东有权将其2016年度经审计的所有未分配的标的公司净利润按原股东的持股比例分配给各原股东。
4．双方同意,如因收购人原因要求解除合同，收购人应向原股东支付总计2亿人民币，作为解除合同的违约赔偿金。原股东应在收购人发出书面解除通知之日起3日内将收购人已向其累计支付的交易标的对价，扣除收购人应支付的违约赔偿金后，按原支付路径无息退还相应的收购人。
五、定价政策和定价依据
作为本次收购交易的标的公司，北京闲徕互娱网络科技有限公司尽管是2016年 4月才刚刚成立，但其核心团队于 2015年底就已完成组建并瞄准了地方特色棋牌这一细分领域市场的爆发机会，凭借其产品研发的高效、运营服务的高质量和营销策略的针对性迅速打开市场，牢牢占据同类市场的行业领军位置。随着旗下产品的不断上线和成功运营，经营业绩开始出现爆发性增长，据其财务报表显示，截至 2016年 11月，闲徕互娱经审计的资产总额为 40,655万元，净资产为 24,231万元，2016年 4月至 11月的营业收入为 40,084万元，净利润为 24,231万元。从战略层面来看，闲徕互娱的成功主要在于首先是发现了三线以下城镇及农村休闲棋牌竞技市场，闲徕互娱与腾讯、新浪等企业一样获得国家体育总局竞技二打一全国锦标赛首批承办授权。
昆仑万维作为一家以网络游戏研发发行为主业之一的上市公司，始终保持着对市场变化的关注与分析，基于对地方特色棋牌这一细分市场领域的前景预判和对闲徕互娱企业状况的综合评估，经过参与本次收购交易的各方协商之后，收购交易对价确定为20亿元人民币。
结合闲徕互娱当前财务数据，本次收购交易的PE值在8左右，属于同类行业较低水平。昆仑万维决定以旗下全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司作为主体，参与本次收购交易，承担51%的交易对价，出资人民币10.2亿元，
取得标的公司51%的股权。本次收购交易已通过公司第二届董事会第五十次会议的审议通过，因本次交易为关联交易，需同时提交股东大会审议。
本次交易有利于拓展公司业务，提升公司的综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。闲徕互娱作为中国领先的“地方特色休闲竞技”游戏的研发商和发行商，结合公司丰富的网络游戏发行资源和经验，将帮助昆仑万维全面打开三四线城市及农村市场领域，为公司网络游戏发行主业的整体实力提升做出贡献。
综上所述，本次收购交易的价格按照市场交易原则合理协商而定，不存在交易溢价过高的情况，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
六、关联交易的主要内容
辰海科译将其持有的闲徕互娱10%的股权，以2亿元的对价转让给周亚辉先生；
将其持有的闲徕互娱5%的股权，以1亿元的对价转让给摩比神奇；将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以1,000万元的对价转让给深圳富海；将其持有的闲徕互娱0.5%的股权，以1,000万元的对价转让给珠海富海；将其持有的闲徕互娱5%的股权，以1亿元的对价转让给蜜莱坞。
转让完成后，周亚辉直接持有闲徕互娱10%的股权，摩比神奇直接持有闲徕互娱5%的股权，深圳富海直接持有闲徕互娱0.5%的股权，珠海富海直接持有闲徕互娱0.5%的股权，蜜莱坞直接持有闲徕娱乐5%的股权。
七、交易目的、风险和对上市公司的影响
1．项目投资的必要性
本次交易有利于拓展公司业务，提升公司的综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。闲徕互娱作为中国领先的“地方特色休闲竞技”游戏的研发商和发行商，结合公司丰富的网络游戏发行资源和经验，将帮助昆仑万维打开新的市场领域，为公司网络游戏研发和发行主业的整体实力提升做出贡献。
此外，公司控股股东和公司关联方加入本次收购交易的目的是为了体现公司对闲徕互娱游戏业务整合的决心，对未来公司主业与闲徕互娱协同发展起到更好的支撑作用，符合公司特别是非关联股东和中小股东的利益。
2．项目风险
如果未来几年交易标的的经营业绩没有达到理想水平，会对公司的投资带来不利影响。公司在本次投资过程中虽然遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、公司本次参与收购交易的具体资金来源和对上市公司的财务影响
（一）资金筹措与公司偿债能力分析
（1）资金筹措：本次收购交易的资金来源包括公司自有资金、银行贷款、外部借款三种形式。按照公司的资金使用规划，本次收购交易所需资金中5.8亿元使用自有资金支付，剩余4.4亿元采用银行借款和外部借款两种方式来筹集资金。借款利率年化4.785%～10%，预计每年利息支出 3,500万元人民币。
（2）偿债能力分析
基于2016年11月公司的和闲徕互娱的财务报表，公司综合考虑借款、利息支出、收购后产生的商誉等因素，对本次收购交易前后公司的相关偿债能力指标进行了测算分析，如下表所示：
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|偿债比率|收购后|收购前|
|流动比率|52.94%|79.57%|
|速动比率|50.90%|78.00%|
|资产负债率|52.25%|49.35%|

此外，公司预计募集资金 6亿元人民币的非公开发行股票项目已于 2016年12月16日获得中国证监会核准发行的批文，若如期发行，会很大程度提升公司流动比率、速动比率等指标。
（二）标的公司前景分析
由标的公司的财务报表可以看出，标的公司是一家高速发展的优质公司，2016年 6月开始实现营收，截至2016年11月底，净利润累计已达24,231万元,有着远远高于借款利率的投资回报率。
以下为标的公司6-11月经审计的收入及盈利情况：
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|项目|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|收入（万元）|2,397.76|3,172.54|6,247.17|7,724.53|11,073.42|9,468.33|
|月环比增长额||774.78|3,074.63|1,477.36|3,348.89|-1,605.10|
|月环比增长率||32.31%|96.91%|23.65%|43.35%|-14.5%|
|毛利率|96.00%|98.79%|98.96%|98.97%|99.39%|98.67%|

收入说明：1）7月标的公司处于初步发展阶段，收入较 6月有较小增长；2）8月-10月为业务迅速发展阶段，收入激增；3）11月为了增加用户进行为期一周的限免活动导致收入较10月略有下降。
综上所述，现金收购闲徕互娱控股权的交易虽然使公司在短期内发生较大的资金支出，且形成了一项长期资产，对公司短期内的偿债能力指标有一定影响。
从长远来看，此次收购能极大提升公司在行业内的竞争能力，打开新的市场空间，带来新的利润增长点和高额的投资回报率。
九、联合收购方辰海科译及其股权转让方的情况说明
（一）联合收购方辰海科译的情况说明
宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）成立时间为 2016年 9月 29日，经营范围为创业投资及相关咨询服务。该基金的核心人员是执行事务合伙人委托代表陈尘，其简历如下：
陈尘先生，拥有 DTU微电子学硕士学位和西安交大自动化和新闻学双学士学位。
2015年至今，担任辰海资本创始合伙人，TMT行业投资最活跃的投资人之一，投资了近20个项目，包括熊猫TV、淘粉吧、九橙等；
2010年至2015年期间，担任景林投资董事，作为一级市场部门创始团队和TMT行业负责人，参与了三个人民币基金、两个美元基金和一个VC基金的设立、投资和运营管理。主导投资了 30多个项目，包括点评、达达、迈外迪、老虎证券、韩都衣舍等；
2008年至2010年期间，任职华兴资本高科技组经理，负责科技与媒体行业私募融资和并购，服务客户包括暴风影音、PPStream以及Axel Springer等；
2004年至2008年期间，陆续在丹麦太空中心、德国吕贝克氢能源中心以及前全球十大芯片设计公司Conexant任职，担任研究员和核心工程师。
辰海科译与昆仑万维、周亚辉、昆仑万维董监高和闲徕互娱不存在任何关联
关系。
（二）辰海科译于本次收购交易项下进行的股权转让交易说明
辰海科译与以下各方签署《合同权利义务转让协议》，将其在本次收购交易中取得的闲徕互娱股权进行原价转让，详情见下表：（单位：人民币/万元）
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|-|-|-|-|-|-|
||投资机构名称||金额（万元）||交易后股权占比|
|杭州嬴瑄大马股权投资基金合伙企业（有限合伙）||7,000||3.50%||
|西藏好亮创业投资中心（有限合伙）||8,000||4.00%||
|天津光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）||3,000||1.50%||
|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）||10,000||5.00%||
|深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）||1,000||0.50%||
|珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）||1,000||0.50%||
|共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）||3,000||1.50%||
|北京蜜莱坞网络科技有限公司||10,000||5.00%||
|在线途游（北京）科技有限公司||4,000||2.00%||
|分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙）||2,000||1.00%||
|宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙）||5,000||2.50%||
|摩比神奇（北京）信息技术有限公司||10,000||5.00%||
|周亚辉||20,000||10.00%||
|刘晓宇||3,000||1.50%||
|张秀兵||1,000||0.50%||
|席时伟||2,000||1.00%||
|赵钺||2,000||1.00%||
|董路华||1,000||0.50%||
|何志涛||5,000||2.50%||
||合计||98,000||49.00%|

（三）本次收购交易新的联合收购方基本情况说明
（1）杭州嬴瑄大马股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：杭州嬴瑄大马股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年11月18日
注册地址：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路2号
经营范围：一般经营项目：私募股权投资、私募股权投资管理。
杭州嬴瑄大马股权投资基金合伙企业（有限合伙）的核心人员为执行事务合伙人委派代表彭来，其简历如下：
彭来，毕业于清华大学，于2016年11月在杭州赢瑄担任执行事务合伙人委派代表，在此之前，其已拥有丰富的投资基金及家族基金管理经验。
杭州嬴瑄大马股权投资基金合伙企业（有限合伙）与昆仑万维、周亚辉、昆
仑万维董监高和闲徕互娱不存在任何关联关系。
（2）西藏好亮创业投资中心（有限合伙）
公司名称：西藏好亮创业投资中心（有限合伙）
成立日期：2016年5月12日
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会833号
经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理。
西藏好亮创业投资中心（有限合伙）的核心人员为执行事务合伙人彭来，其简历见前文所述
西藏好亮创业投资中心（有限合伙）与昆仑万维、周亚辉、昆仑万维董监高和闲徕互娱不存在任何关联关系。
（3）天津光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：天津光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年4月5日
注册地址：天津滨海高新区华苑产业区华天道3号综合楼A区516单元（入驻创新服务公司）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天津光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）的核心人员为执行事务合伙人委派代表叶雨明，其简历如下：
叶雨明，毕业于清华大学，于 2016年 4月在天津光信担任执行事务合伙人委派代表。在此之前，其已拥有丰富的投资基金管理经验。
天津光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）与昆仑万维、周亚辉、昆仑万维董监高和闲徕互娱不存在任何关联关系。
（4）置瀚（上海）投资中心（有限合伙）
公司名称：置瀚（上海）投资中心（有限合伙）
成立日期：2016年4月6日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838号26楼
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
置瀚（上海）投资中心（有限合伙）的核心人员为其普通合伙人中金祺智（上
海）股权投资管理有限公司法定代表人、总经理单俊葆，其简历如下：
单俊葆，毕业于复旦大学，现任中金智德股权投资管理公司（中金公司全资子公司）董事、总经理，负责公司直接投资业务。在此曾任职中金公司上海分公司负责人、企业融资咨询部负责人、投资银行部董事总经理。拥有 15年以上直接投资和投资银行工作经历。在直接投资领域，其在医疗健康、传媒及互联网、新能源、高端制造等领域主导投资超过100亿元。其在中金公司投行部先后负责过医疗健康、媒体文化、互联网、金融、电信、能源、交通、房地产等行业数十家企业的重组上市、收购兼并等工作。在加入中金公司之前，其曾在中国证监会上海证监局主持上市公司处工作。另外还曾在伦敦证券交易所全球融资部工作一年多。
置瀚（上海）投资中心（有限合伙）与昆仑万维、周亚辉、昆仑万维董监高和闲徕互娱不存在任何关联关系。
（5）深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）
公司名称：深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）
成立日期：2016年4月8日
注册地址：深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼 2501
经营范围：股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。
深圳富海的核心人员为执行事务合伙人委派代表黄国强，其简历如下：
黄国强，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现为深圳市东方富海投资管理股份有限公司任职合伙人。此前曾在上海贝尔阿尔卡特股份有限公司、美国速驰无线公司北京代表处、加拿大运通通信公司、硅谷动力网络技术有限公司任职。
深圳富海创新创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“深圳富海”）的执行事务合伙人委派代表黄国强先生为昆仑万维董事，深圳富海与闲徕互娱不存在任何关联关系。
（6）珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
公司名称：珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）
成立日期：2016年5月31日
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-16349
经营范围：协议记载的经营范围：创业投资业务；股权和债权投资；创业投资咨询；股权和债权投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；财务顾问服务；法律和行政法规允许的其他投资业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
珠海富海的核心人员为执行事务合伙人委派代表黄国强，其简历见前文所述。
珠海富海华金创业投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海富海”）的执行事务合伙人委派代表黄国强先生为昆仑万维董事，珠海富海与闲徕互娱不存在任何关联关系。
（7）共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年8月2日
注册地址：江西省九江市共青城市私募基金园区 405-535
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）的核心人员为执行事务合伙人王宝妹，其简历如下：
王宝妹，女，1959年出生。1989年毕业于江西师范学校幼师专业，1990年至 1997年在江西八一蔴纺子弟学任教，1997年至 2014年在南昌市京山小学任教，2014年退休后从事个体经营。
共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）与昆仑万维、周亚辉、昆仑万维董监高和闲徕互娱不存在任何关联关系。
（8）北京蜜莱坞网络科技有限公司
公司名称：北京蜜莱坞网络科技有限公司
法定代表人：廖洁鸣
成立时间：2015年3月31日
注册资本：1,713,224元
注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼3单元10层231101
经营范围：技术推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑动画设计；经济贸易咨询；会议服务；投资咨询；投资管理；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心和 PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；经营互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
蜜莱坞的核心人员为其实际控制人奉佑生，其简历如下：
奉佑生先生，毕业于中南工业大学计算机与应用专业。2015年 3月至今，担任北京蜜莱坞网络科技有限公司创始人及CEO；2010年 6月至 2015年 3月，担任北京多米在线科技股份有限公司联合创始人。
北京蜜莱坞网络科技有限公司，昆仑万维持有其10.23%的股权，昆仑万维实际控制人、董事长周亚辉曾任蜜莱坞董事（周亚辉先生已于 2016年 9月卸任蜜莱坞董事一职，此后对蜜莱坞不构成重大影响）。北京蜜莱坞网络科技有限公司与闲徕互娱不存在任何关联关系。
（9）在线途游（北京）科技有限公司
公司名称：在线途游（北京）科技有限公司
法定代表人：贺祥刚
成立时间：2013年2月25日
注册资本：14,336,467元
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0860房间
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训（不得面向全国招生）；经济贸易咨询；房地产咨询；投资咨询；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
在线途游的核心人员为其实际控制人周鸿祎，其简历如下：
周鸿祎，奇虎 360联合创始人，于 1992年毕业于西安交通大学电信学院计
算机系，获学士学位，并于 1995年获得西安交通大学系统工程专业硕士学位。
1998年创立了 www.3721.com并担任公司的董事长和CEO。作为中国最早的互联网公司之一，3721主要从事互联网搜索和在线营销业务，并于2004年1月被雅虎中国收购；2004年 1月至 2005年 8月期间，担任雅虎中国的CEO；2005年 9月至 2006年 8月期间，担任 IDG资本的合伙人，从事互联网初创公司的风险投资。自 2006年 8月起一直担任奇虎 360的董事长和CEO，在中国互联网行业拥有超过10年的管理和运营经验。
在线途游（北京）科技有限公司，昆仑万维持有其3.61%的股权，除此以外与昆仑万维、周亚辉、昆仑万维董监高不存在任何关联关系，因此不属于昆仑万维的关联方。在线途游（北京）科技有限公司与闲徕互娱不存在任何关联关系。
（10）分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2016年12月20日
注册地址：江西省新余市分宜县工业园管委会四楼
经营范围：企业投资；投资管理；资产管理；投资咨询服务与项目策划（金融、证券、期货、保险业务除外；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙）的核心人员为执行事务合伙人廖雪梅，其简历如下：
廖雪梅，女，大专学历。2008年至 2016年 10月任新余市东瑞工贸有限公司董事长；2016年11月至今任分宜上礼元投资合伙企业执行事务合伙人。
分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙）与昆仑万维、周亚辉、昆仑万维董监高和闲徕互娱不存在任何关联关系。
（11）宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2015年12月21日
注册地址：北仑区梅山大道商务中心六号办公楼623室
经营范围：一般经营项目：创业投资、投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询、商务咨询、社会经济咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙）的核心人员为曹毅，其简历如下：曹毅，源码资本创始合伙人，在风险投资行业从业 12年，专注于信息科技产业投资。曹毅先生曾是红杉资本中国最年轻的副总裁，于 2014年初创建源码资本，专注于信息产业投资，目前管理 5亿美金、15亿人民币。出资人包括美团网王兴、今日头条张一鸣等近 20家上市科技企业的创始人、高管，形成产业资本投资人联盟“码会”。
宁波源臻创业投资合伙企业（有限合伙）与昆仑万维、周亚辉、昆仑万维董监高和闲徕互娱不存在任何关联关系。
（12）摩比神奇（北京）信息技术有限公司
公司名称：摩比神奇（北京）信息技术有限公司
法定代表人：夏凡
成立时间：2013年8月23日
注册资本：10,204,082元
注册地址：北京市海淀区中关村东路18号1号楼A-1110-046室
经营范围：技术开发、软件开发、技术服务、技术咨询、技术转让、基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
摩比神奇的核心人员为其实际控制人周鸿祎，其简历见前文所述。
摩比神奇（北京）信息技术有限公司的董事王立伟为现任昆仑万维的董事、副总经理，摩比神奇（北京）信息技术有限公司与闲徕互娱不存在任何关联关系。
（13）周亚辉，性别男，国籍中国。
周亚辉，1977年 2月生，藏族，毕业于清华大学。2000年休学创业，曾创办国内最大的原创动漫网站火神动漫网。2005年加入千橡集团，任高级总监及副总裁；2007年创办昆仑万维，任董事长兼CEO，致力于将昆仑打造成全球互联网的领先品牌。
周亚辉先生为昆仑万维实际控制人、董事长，与闲徕互娱不存在任何关联关
系。
（14）刘晓宇，性别男，国籍中国。
刘晓宇先生简历如下：
刘晓宇，1975年生人。1994年～2001年在清华大学精密仪器系学习，获得本科及硕士学位；2001年～2014年在国民技术股份公司工作，分别担任工程师，项目经理，市场总监，副总经理等职；2014至今在深圳真品信息技术有限公司工作，担任执行董事兼总经理。
刘晓宇先生与昆仑万维、周亚辉、昆仑万维董监高和闲徕互娱不存在任何关联关系。
（15）张秀兵，性别男，国籍中国。
张秀兵先生简历如下：
张秀兵，男，1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1991年 8月至 1994年 3月，担任河北省武安县第一中学英语教师；1994年 4月至 1996年 4月，担任北京博能信息咨询公司部门经理；1996年 5月至 1999年6月，担任北京迪思信息咨询公司总经理；1999年7月至2007年1月，担任北京宣亚智杰公关顾问公司总经理；2007年2月至2015年3月担任宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事长、总经理，2015年 4月起至今续任宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事长。
张秀兵先生与昆仑万维、周亚辉、昆仑万维董监高和闲徕互娱不存在任何关联关系。
（16）席时伟，性别男，国籍中国。
席时伟先生简历如下：
席时伟，毕业于江苏省司法警官学校。中国早期个人网站开发者之一，2011年至今担任广州铁人网络科技有限公司创始人及CEO，并以个人身份从事互联网领域的投资。
席时伟先生与昆仑万维、周亚辉、昆仑万维董监高和闲徕互娱不存在任何关联关系。
（17）赵钺，性别男，国籍中国。
赵钺先生简历如下：
赵钺，1985年 12月出生，2014年毕业于东北财经大学金融学专业。2009年1月至2016年7月就职于广发银行，2016年7月至今就职于九州证券股份有限公司。
赵钺先生与昆仑万维、周亚辉、昆仑万维董监高和闲徕互娱不存在任何关联关系。
（18）董路华，性别女，国籍中国。
董路华女士简历如下：
董路华，2002年7月毕业于中华女子学院山东分院。2003年至2008年就职于济南政通中心维权部，2009年至 2012年任淄博万和贸易有限公司副总经理，2013年至今任淄博万和贸易有限公司总经理。
董路华女士与昆仑万维、周亚辉、昆仑万维董监高和闲徕互娱不存在任何关联关系。
（19）何志涛，性别男，国籍中国。
何志涛先生简历如下：
何志涛，1982年出生于湖南省郴州市，毕业于北京邮电大学，硕士学历，联络互动创始人、董事长。毕业后自主创业，2007年创办北京数字天域科技有限公司并担任公司CEO；2014年，北京数字天域科技有限公司在A股上市，后更名为“联络互动”，股票代码002280，联络互动成为国内首家移动互联网上市公司。公司目前主营业务板块包括联络OS、互动娱乐（包括游戏和文化传媒），智能硬件和金融服务四大板块。2016年 10月 18日，2016胡润 IT富豪榜发布，何志涛先生以97亿元排名第45。
何志涛先生与昆仑万维、周亚辉、昆仑万维董监高和闲徕互娱不存在任何关联关系。
十、独立董事独立意见
独立董事罗建北女士、赵保卿先生、陈浩先生对上述关联交易协议事项进行了确认，并认真审核后发表独立意见如下：
公司此次关联交易合作条款按照市场交易原则合理协商而定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
公司董事会在审议此项议案时，关联董事周亚辉、王立伟和黄国强实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，同意提交公司股东大会审议该事项。
本次关联交易对公司不构成不利影响，全体独立董事一致同意公司进行本次交易。
上述关联交易尚待股东大会审议批准。
十一、保荐机构的核查意见
作为昆仑万维的保荐机构，经核查，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）认为：
昆仑万维对上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第五十次会议审议通过（关联董事周亚辉、王立伟和黄国强回避表决），并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，中金公司作为保荐机构，对昆仑万维本次关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、《第二届董事会第五十次会议决议》
2、《独立董事关于第二届董事会第五十次会议相关事项之独立意见》
3、《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司关联交易的专项核查意见》
4、《收购协议》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会二零一七年一月九日