证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2018-023广州博济医药生物技术股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王廷春先生召集，会议通知于2018年4月12日以专人送达、电子邮件、电话方式发出。
2、本次董事会于2018年4月23日在公司会议室召开，采取现场结合通讯的方式对议案进行表决。
3、本次董事会应到董事7人，实到7人。
4、本次董事会由董事长王廷春先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过了《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》
董事会审议了总经理王廷春先生提交的《2017年度总经理工作报告》，认为 2017年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况正常。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
公司《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2017年年度报告全文》第四节“经营情况
讨论与分析”部分。
公司独立董事丁克先生、刘国常先生、郝英奇先生以及已离任独立董事吴向能先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2017年年度股东大会上进行述职。各独立董事的《独立董事述职报告》详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
全体董事一致认为：公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会对公司 2017年年度报告及其摘要发表了明确审核意见。公司《2017年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于对外报出公司2017年度财务报告的议案》
全体董事一致认为：公司 2017年财务报告（基准日为 2017年 12月 31日）符合《企业会计准则》及相关要求并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该报告真实、准确、完整地反映了公司 2017年的财务状况及经营成果，同意对外报出。
公司监事会对公司2017年度财务报告发表了明确审核意见，公司《2017年度审计报告》及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
2017年度公司实现营业总收入130,751,653.44元，比上年同期增长81.22%，实现利润总额-33,316,282.16元，比上年同期减少3717.33%，归属于母公司所有者的净利润为-24,488,599.54元，比上年同期减少1273.34%。
公司监事会对《2017年度财务决算报告》进行了审议，监事会的审核意见具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2018]G17035880011号《广州博济医药生物技术股份有限公司2017年度财务报表审计报告》，公司 2017年度归属于上市公司所有者的净利润为-24,488,599.54元，其中母公司实现净利润-18,667,181.06元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，截至 2017年 12月 31日，母公司可供全体股东分配利润合计为100,968,133.85元，资本公积金余额为176,504,747.85元。
鉴于公司目前处于战略转型发展阶段，在巩固原有主业的基础上，围绕新药临床研究、大健康产业的发展战略，积极发展新业务，探索新的利润增长点，根据公司2017年的实际经营结果以及2018年度经营计划和产业布局情况，为保证公司资金需求及可持续发展，并谋求公司及股东利益最大化，2018年公司需做好相应的资金储备，拟将未分配利润用于公司主营业务经营及项目发展。经董事会审议决定，公司2017年度利润分配预案为：2017年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见；公司监事会对此项议案发表了审核意见。《关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用以及对外担保情况专项审计说明>的议案》
审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州博济医药生物技术股份有限公司关于控股股东及其他关联方资金占用以及对外担保情况专项审核说明》。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见；公司监事会对此项议案发表了审核意见。《控股股东及其他关联方资金占用以及对外担保情况专项审核说明》及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于 2017年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司截至 2017年 12月 31日止的财务状况及经营情况，基于会计谨慎性原则，根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，公司对 2017年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备共计 24,374,509.45元。
本次计提资产减值准备依据充分，公允反映了公司 2017年度财务状况及经营成果。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见；公司监事会对此项议案发表了审核意见。相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
全体董事一致认为：公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，为资产安全、财务报告及相关信息保密、经营管理合法合规等提供了保证。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见；公司监事会对此项议案发表了审核意见；保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。《公司2017年度内部
控制自我评价报告》及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
全体董事一致认为：本专项报告符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2017年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》
全体董事一致认为：公司长期以来聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司财务审计工作，该所对本公司业务情况比较熟悉，且具有较高的专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2018年度的审计工作。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于确认2017年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会一致认为：公司 2017年度向高级管理人员发放的薪酬是结合了公司所处的行业及地区的薪酬水平，符合公司的实际经营情况，并同意在公司《2017年年度报告》中披露公司将高级人员2017年度的薪酬情况。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事王廷春、马仁强、朱泉对此议案回避表决。
13、审议通过了《关于公司<2018年第一季度报告>的议案》
全体董事一致认为：公司《2018年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年第一季度报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
14、审议《关于调整公司组织架构的议案》
全体董事一致认为：根据公司目前的实际情况和未来发展的要求，为使公司内部各部门更好的发挥其职能作用，各部门之间运作更加高效顺畅，同意公司调整组织架构。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15、审议《关于募集资金投资项目延期的议案》
全体董事一致认为：公司本次调整募集资金投资项目进度事项是根据项目实际情况作出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
公司目前生产经营情况正常，调整募集资金投资项目进度是出于保证项目质量的考量，符合公司长期利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会
损害全体股东的利益。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；公司保荐机构对该议案发表了核查意见。《募集资金投资项目延期的公告》及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司9名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，回购注销上述激励对象已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票合计10.6万股，回购价格17.27元/股；同时，由于公司2017年度业绩未能达到《2017年限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，公司董事会同意回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计24.75万股，回购价格17.27元/股。本次回购注销的限制性股票总计35.35万股，回购价格17.27元/股。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；律师事务所对该事项发表了法律意见。《关于回购注销部分限制性股票的公告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于减少公司注册资本的议案的议案》
由于公司本次回购注销的限制性股票总计35.35万股，将涉及注册资本减少。
本次回购注销实施完毕后，公司总股本将由134,271,000股减少至133,917,500股，注册资本将由人民币134,271,000元减少至人民币133,917,500元。
《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于<未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划>的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见，《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》
鉴于公司本次限制性股票回购将导致注册之本减少，以及调整公司未来三年股东分红回报规划的事项，公司需对章程中利润分配部分条款进行调整。公司章程修订情况具体如下：
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|序号|原条款|修订后条款|
|1|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币134,271,000元整。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币133,917,500元整。|
|2|第十九条 公司股份总数为13427.1万股，公司的所有股份均为普通股。|第十九条 公司股份总数为 13,391.75 万股，公司的所有股份均为普通股。|
||第一百六十一条 利润分配政策及其调整（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式：公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。（三）利润分配政策：1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股|第一百六十一条 利润分配政策及其调整（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式：公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。（三）利润分配政策：1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股|

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|利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十五。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。2、发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。利润分配政策应由三分之二以上独立董事且全体董事过半数以上表决同意方为通过。董事会提出的利润分配政策调整议案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供|利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。2、发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。5、利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。利润分配政策应由三分之二以上独立董事且全体董事过半数以上表决同意方为通过。董事会提出的利润分配政策调整议案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供|

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|便利。利润分配政策调整议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。|便利。利润分配政策调整议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。|

公司董事会同意上述修改事项，同时提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，变更公司注册资本、总股本、以及利润分配相关调条款，并对公司章程中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
公司修订后的《章程》详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，全体董事一致同意本次会计政策变更。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见。《关于会计政策变更的公告》及相关具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
21、审议通过了《关于投资设立硅谷天堂博济 MAH精选医药研发基金的议案》
经与会董事认真审议与讨论，认为公司通过成立MAH精选医药研发基金，围绕新药(高端仿制药)研发，投向药品上市许可持有人企业，投资国内外优质项目和企业的权益或股权，参与新药投资、培育和研发领域，有利于公司储备优质发
展资源，提升公司综合实力。因此，全体董事一致同意本次对外投资事项。
《关于投资设立硅谷天堂博济MAH精选医药研发基金的公告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
22、审议通过了《关于召开公司2017年度报告网上说明会的议案》
公司将于2018年5月2日（星期三）下午15：00-17：00在全景网举办2017年度报告网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）参与互动交流。
《关于召开公司 2017年度报告网上说明会的公告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
23、审议通过了《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》
公司定于 2018年 5月 16日（星期三）下午 14:30召开公司 2017年年度股东大会。
《关于召开公司 2017年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、《广州博济医药生物技术股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》2、《广州博济医药生物技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议及2017年度相关事项的独立意见》
特此公告。
广州博济医药生物技术股份有限公司董事会2018年4月25日