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董事会议事规则
目 录
第一章总则 ..................................................................................................................... 2第二章董事会的构成与职权 ......................................................................................... 2第三章独立董事制度 ..................................................................................................... 5第四章董事会会议的召开程序 ..................................................................................... 5第一节会议的召开方式 ............................................................................................ 5第二节会议提案的提出与征集 ................................................................................ 6第三节会议通知及会前沟通 .................................................................................... 7第四节会议的出席 .................................................................................................... 7第五节会议的召开 .................................................................................................... 8第六节会议表决、决议和会议记录 ........................................................................ 9第五章董事会决议的执行和反馈 ............................................................................... 11第六章附则 ............................................................................................................... 11
第一章 总则
第一条为了进一步规范华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《华扬联众数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与组成
第二条公司设立董事会，对股东大会负责。
第三条董事会由七名董事组成，设董事长一人。因董事的辞职导致公司董事会少于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案；
（四）制订公司的债务和财务政策，制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定第五条所列交易事项；
（十）决定公司内部管理机构设置；
（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）按照公司章程或股东大会的决议，设立战略与决策、审计、提名与薪酬和其他董事会专门委员会，并选举其成员；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。
第五条公司发生未达到需要提交股东大会审议的标准且达到以下标准的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、上海证券交易所认定的其他交易应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
（六）《公司章程》规定的应由股东大会审批之外的对外担保；
（七）关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。
上述事项中重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，按照公司章程及其他制度规定应提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
董事会可授权总经理具体执行董事会已批准的事项。
第六条董事长以全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第八条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书担任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第九条董事会下将设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第十条专门委员会委员全部由董事担任，其中审计委员会、提名与薪酬核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第十一条审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换会计师事务所；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）完成董事会交办的其他工作。
第十二条战略委员会的主要职责为：
（一）对公司的发展战略进行研究，并向董事会提出建议；
（二）对年度财务预算、决算方案进行研究，并向董事会提出建议；
（三）对重大机构调整方案进行研究，并向董事会提出建议；
（四）对重大投融资方案进行研究，并向董事会提出建议；
（五）对兼并收购方案进行研究，并向董事会提出建议；
（六）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合公司的公司治理标准；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十三条提名与薪酬委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、经理及其他高级管理人员人选；
（三）对董事候选人、经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。研究董事、经理及其他高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（四）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（五）完成董事会交办的其他工作。
第十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十五条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 独立董事
第十六条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第十七条独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对法律、行政法规、其他有关规范性文件、《公司章程》及公司有关制度规定的若干事项向董事会或股东大会发表独立意见。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第四章 董事会会议的召开程序
第一节会议的召开方式
第十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十条董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
第二十一条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第二节会议提案的提出与征集
第二十二条 下列人士/机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）二分之一以上的独立董事；
（五）监事会；
（六）总经理；
（七）证券监管部门。
第二十三条召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第二十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十五条有关人士或机构按照第二十三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三节会议通知及会前沟通
第二十六条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办公室）应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接专人送达、邮件、电子邮件或传真方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。
第二十七条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十九条当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节会议的出席
第三十一条董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举
行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其委托的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第三十二条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十四条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十六条董事（非独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第三十七条董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第五节会议的召开
第三十八条董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会议、书面传签、传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字或发回传真的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第六节会议表决、决议和会议记录
第四十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手投票表决或书面投票表决(包括传真投票表决)等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
第四十四条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十五条除本规则第四十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意及全体独立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
第四十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。
第四十八条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议