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证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2019-089
神州数码集团股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议，于 2019年8月 23日以电子邮件或书面方式发出会议通知，于2019年8月 29日在北京市海淀区上地九街九号数码科技广场会议室以现场及通讯方式召开。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案，并形成如下决议：
一、审议通过《关于<2019年半年度报告>及<2019年半年度报告摘要>的
议案》
《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告，《2019年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》。
表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
因公司经营管理工作的需要，对高级管理人员进行了调整。具体情况如下：1、汤凯先生不再担任技术总监职务，经公司总裁提名，并经董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任汤凯先生为公司开发总监。
2、根据公司总裁提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任郝峻晟先生为公司技术总监。
3、根据公司总裁提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任吴昊先生为公司副总裁。
4、根据公司总裁提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任刘风彦先生为公司副总裁。
上述高级管理人员任期与公司第九届董事会相同。独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任。（汤凯先生、郝峻晟先生、吴昊先生、刘风彦先生的简历附后）
表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于新增关联方及预计 2019年度日常关联交易的议案》
公司拟与北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”）签订《日常经营关联交易协议》，预计2019年度与荣之联关联交易总额不高于人民币10,000万元，具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》的《关于新增关联方及预计2019年度日常关联交易的公告》。公司独立董事对该关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于增加 2019年度日常关联交易额度的议案》
公司与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）拟签订《日常经营关联交易补充协议》，新增 2019年度与关联方神州控股的关联交易金额人民币 18,000万元。具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》的《关于增加 2019年度日常关联交易额度的公告》。同时公司独立董事已发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州控股的董事长，神州控股为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。关联董事郭为已依法回避表决。
表决结果：表决票6票，6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会二零一九年八月三十一日
附件：
汤凯，男，44岁，毕业于清华大学，获理学学士学位。自2000年以来，历任神码（中国）有限公司信息化管理部技术总监、副总经理、总经理，神州数码云计算有限公司交付中心总经理等职务。2018年4月至 2019年8月任神州数码集团股份有限公司技术总监，现任公司云SBU.云数字化转型业务部总经理。
汤凯先生不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
郝峻晟，男，39岁，毕业于上海交通大学，获硕士学位。2012年3月至今，任上海云角信息技术有限公司董事兼总经理，现任神州数码集团股份有限公司云 SBU总经理。
郝峻晟先生不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股份5,909,000股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
吴昊，男，41岁，毕业于北方交通大学，获学士学位。2001年加入公司，历任神州数码（中国）有限公司存储事业部总经理，数据存储本部副总经理，助理总裁，数据存储本部总经理等职务，现任神州数码集团股份有限公司存储及应用管理 SBU总经理、安可SBU总经理。
吴昊先生不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
刘风彦，男，46岁，澳大利亚莫道克大学MBA。2004年加入公司，历任神州数码（中国）有限公司系统产品事业部副总经理，系统产品本部总经理，助理总裁等职务，现任神州数码集团股份有限公司企业软件应用SBU总经理。
刘风彦先生不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不持有公司股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。
证券简称：奥飞娱乐 证券代码：002292 公告编号：2016-066奥飞娱乐股份有限公司
对外投资公告（东莞金旺）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”、“公司”）之全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“奥迪玩具”、“奥迪”）近日与东莞金旺儿童用品有限公司（以下简称“东莞金旺”）、金旺国际有限公司（以下简称“金旺国际”）、以及自然人吴春美签订了《收购协议》，协议约定奥迪玩具以自有资金46,000,000美元或等值人民币购买东莞金旺100%股权。
奥飞娱乐第三届董事会第四十二次会议审议通过了该收购事项，该事项不需要经过股东大会批准或政府有关部门批准。
本次收购事项不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
本次交易的交易对手为金旺国际和吴春美，东莞金旺为金旺国际的全资子公司，金旺国际持有其100%的股份。吴春美持有金旺国际100%的股份。
金旺国际情况介绍
企业类型：有限公司
法定代表人：吴春美
注册资本：100万美元
成立日期：2011年11月11日
注册地址：塞舌尔马埃岛维多利亚市国都独立大道二楼1008信箱
股东信息：吴春美（护照号码：*****4501）
主营业务：投资
三、投资标的的基本情况
1、名称：东莞金旺儿童用品有限公司
2、类型：有限责任公司（外国法人独资）
3、法定代表人：杨舜光(台胞证号码：****5429）
4、注册资本：898万美元
5、成立日期：2012年4月26日
6、注册地：东莞市清溪镇罗马村黄峰岭工业园
7、经营范围：生产和销售儿童用品、手袋、五金配件
8、业务概况：生产婴童用品，主要品类包括婴儿车、汽车安全座椅、婴儿床、学步车等
9、股权结构：金旺国际持有东莞金旺100%的股份
10、财务状况：单位人民币万元
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G16002710058号关于东莞金旺的审计报告，截至2015年12月31日其主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目||2014年||2015年|
|主营业务收入|30,148.20||38,747.65||
|净利润|-685.25||-5.85||
|总资产|18,919.29||24,888.23||
|总负债|15,204.45||21,179.25||
|净资产|3,714.83||3,708.98||

附注1：根据合同约定，在股权交割前，东莞金旺股东金旺国际会通过增资形式偿还所有借款共计14,892,000美元,以2015年12月31日美元兑人民币汇率(1美元=6.4914人民币)换算，合计约9666.99万人民币，东莞金旺的负债总额和净资产等相关财务指标会相应变动。
附注2：东莞金旺成立3年，土地购买、厂房建设、设备和生产线等前期投入较大，收入规模和利润情况呈现逐年增长的趋势。
11、估值情况：
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信(证)评报字[2016]第A0213号”《奥飞娱乐股份有限公司拟股权收购事宜所涉及东莞金旺儿童用品有限公司股东全部权益价值的评估报告》，于评估基准日2015年12月31日，
在持续经营假设前提下，采用收益法确定的东莞金旺全部股东权益评估价值为
29,917.13万元。
以2015年12月31日美元兑人民币汇率（1美元=6.4914人民币）确定评估值约为4,608.73万美元。
四、对外投资合同的主要内容
1、交易方案：奥迪玩具以现金方式购买金旺国际合计持有的东莞金旺100%的股权及相关权益，经各方协商确定本次交易价格为 46,000,000美元或等值人民币。奥迪玩具于正式签署合同之日起的 30个工作日内向金旺国际支付全部交易金额，即支付吴春美46,000,000美元或等值人民币。
2、交割前提条件：各方应尽量促成以下的交割前提条件在 2016年 5月 31日前达成交易或被豁免，若因为乙方或丙方原因导致交割条件无法达成的，甲方有权终止本次投资。
2.1东莞金旺权力机构已批准本次收购。
2.2本次收购不会造成东莞金旺与其他第三方的违约，并且若本次收购需经第三方同意的，东莞金旺应取得第三方（包括但不限于银行、债权人等）的同意或豁免，并且出具其同意或豁免的证明文件。
2.3截至交割条件满足日，东莞金旺没有发生已经或可能会对公司财务状况、资产、业务、前景或经营产生重大不利影响的变化。
2.4金旺国际、吴春美和东莞金旺在本协议下做出的陈述与保证在本协议签署日至交割日在所有重大方面均保持真实、准确、完整且不具误导性。
2.5东莞金旺的债权债务已经清算完毕，相关产权已经转让至东莞金旺名下。
3、股权交割：各方同意，东莞金旺股权应在奥迪玩具向吴春美书面确认交割条件后同时首付款支付后的三个工作日内提交股权交割申请。东莞金旺股权交割手续由东莞金旺负责办理，奥迪玩具提供必要协助。自东莞金旺股权交割日起，基于东莞金旺股权的一切权利义务由奥迪玩具享有和承担。
4、管理架构：本次交易完成后，东莞金旺不设董事会，设董事长一名，由奥迪玩具提名。工厂总经理由董事长任命。东莞金旺财务负责人由奥迪玩具委派或任命，该等人员接受东莞金旺管理，向奥迪玩具汇报工作。
6、投后管理：本次交易完成后，东莞金旺的有关在职员工的劳动关系不变，奥迪玩具有权利继续或不继续执行与其员工签署的劳动合同，特别是与核心管理人员签订不少于12个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
投资目的和对公司的影响：为践行公司国际化战略，同时，拓展、丰富现有婴童产业（澳贝业务）的产品线，完善婴童产业链布局，公司收购了美国BT(详见同日刊登在巨潮资讯网和证券时报的《对外投资公告（美国BT）》公告编号：2016-065）美国 BT是一家以销售、市场和研发为主的公司，所有产品都是通过外包给国内的工厂采购原材料和生产制造。东莞金旺作为美国 BT在国内的主要供应商之一，不仅具备完整的采购和生产能力、兼具仓储物流、品控、测试和研发，同时拥有进出口权及相关认证，对于公司实现国际化战略，持续拓展婴童产业以及协同奥飞娱乐现有业务、拓展国内外市场提供了有利的保障。
本次收购对公司未来财务状况和经营成果的不存在重大影响。
存在的风险：1、市场拓展风险。海外婴童出行用品市场相对成熟、稳定，大幅增长空间有限，而国内市场虽然竞争激烈，但对于海外中高端品牌的需求仍旧是一片蓝海，有待公司进一步开发，因公司对该品类产品过往并无经验，存在一定的市场开拓风险；2、投后管理和运营风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第四十二次会议决议；
2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G16002710058号审计报告；
3、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信(证)评报字[2016]第 A0213号”《奥飞娱乐股份有限公司拟股权收购事宜所涉及东莞金旺儿童用品有限公司股东全部权益价值的评估报告》。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十六日
中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为众业达电气股份有限公司（以下简称“众业达”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，履行对众业达持续督导职责，对公司《2015年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表了专项意见，具体情况如下：
一、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括公司内部控制管理手册及相关实施细则中公司层面控制所涉及的发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化等各项流程，业务层面控制中涉及的资金运营、投资、融资、采购、销售、存货、固定资产、无形资产、工程项目、研发、担保、外协加工、财务报告、全面预算、合同管理、对外提供财务资助、关联方交易、突发事件、内部信息传递和信息系统等各类流程和高风险领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系等有关法律法规的要求和公司内部控制管理要求等的规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|营业收入总额的1%≤错报|营业收入总额的0.5%≤错报＜营业收入总额的1%|错报＜营业收入总额的0.5%|
|资产总额潜在错报|资产总额的1%≤错报|资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%|错报＜资产总额的0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：
（1）控制环境无效；
（2）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
（4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形视影响程度分别确定重要缺陷或一般缺陷。
（1）企业决策程序不科学；
（2）违犯国家法律、法规，如环境污染；
（3）管理人员或技术人员纷纷流失；
（4）媒体负面新闻频现；
（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
3、公司无以前年度延续的内部控制重大缺陷或重要缺陷的情形。
二、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、会计师事务所关于公司内部控制鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编写的《2015年度内部控制评价报告》进行了鉴证，并出具了《众业达电气股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2016]G15042800051号）。报告认为，公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2015年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
四、保荐人核查意见
通过列席公司重要会议、对公司进行现场检查、资料查阅及管理层沟通访谈等方式，对众业达内部控制制度的建立和实施情况进行核查后，保荐人认为：2015年度众业达建立了较为完善、有效的内部控制制度，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司自身经营的状况和特点，并得到了有效实施。众业达对 2015年度内部控制的自我评价真实、客观反映了其内部控制制度的建设和运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司 2015年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
胡宇 向晓娟
中信证券股份有限公司 2016年4月8日
证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2014-019宏润建设集团股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会以现场书面投票方式召开；
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开和出席情况
宏润建设集团股份有限公司 2013年度股东大会 2014年 4月 18日上午 9时在上海龙漕路200弄28号宏润大厦10楼会议室采取现场书面投票方式召开，出席会议股东及股东授权委托代表人共 7名，代表公司股份数量 364,814,552股，占公司有表决权股份总数的比例为64.86%。会议由董事会召集，董事长郑宏舫主持，董事、监事、高管及见证律师出席会议，符合《公司法》和公司章程有关规定。
二、提案审议情况
会议经审议表决，通过如下决议：
1、通过《2013年度董事会工作报告》。
表决结果：同意364,814,552股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。
2、通过《2013年度监事会工作报告》。
表决结果：同意364,814,552股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。
3、通过《2013年度财务决算报告》。
表决结果：同意364,814,552股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。
4、通过《关于2013年度利润分配的方案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，以公司2013年度的净利润提取10%法定盈余公积金，加2013年初
未分配利润25,929.06万元，减已分配的2013年度现金股利5,625万元，公司截止2013年12月31日可供股东分配利润为27,837.75万元。
公司董事会提议：按 2013年 12月 31日公司总股本 5.625亿元为基数，以未分配利润每10股送红股4股（含税），并每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金股利2,812.5万元，增加总股本22,500万元。方案实施后公司总股本将变更为78,750万元。
因实施本方案而导致公司注册资本增加，授权董事会修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本变更等相关工商变更登记手续。
公司本次分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的利润分配政策。
表决结果：同意364,814,552股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。
5、通过《公司2013年度报告及摘要》。
表决结果：同意364,814,552股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。
6、通过《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》。
公司继续聘任瑞华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务报告审计机构。2014年度审计费用100万元。
表决结果：同意364,814,552股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。
7、通过《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》。
表决结果：同意364,814,552股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。
8、通过《关于修改中期票据发行规模的议案》。
表决结果：同意364,814,552股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。
三、律师出具的法律意见
北京德恒律师事务所律师进行见证并出具法律意见，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，决
议合法有效。
四、备查文件
1、本次股东大会会议记录；
2、律师见证法律意见书。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会2014年4月19日
证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2018-080青岛天能重工股份有限公司
关于拟签署融资租赁合同的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 11月 2日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于签署<融资租赁合同>的议案》。公司拟作为共同承租人与靖边县风润风电有限公司（以下简称“靖边风润”）、天信国际租赁有限公司（以下简称“天信租赁”）拟共同签署《融资租赁合同》，合同金额约为人民币2.05亿元。本议案已经董事会同意并提交公司 2018年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
公司与靖边风润、天信租赁不存在关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合同风险提示
1、合同的生效条件：本合同自各方签署、经公司有权机关批准后生效。
2、合同的履行期限：2018年11月16日-2030年11月16日。
3、合同的重大风险及重大不确定性：
合同履行存在受不可抗力或政策变化影响带来的风险。
二、合同签署概况
1、合同签署的基本情况
签署地点：中国北京市
合同当事人：公司、靖边风润、天信租赁
合同标的及金额：
（1）风力发电机组：合同总价暂定为160,450,000.00元(大写人民币：壹亿陆仟零肆拾伍万元整)；
（2）塔筒：合同总价暂定为 33,585,480.00元(大写人民币：叁仟叁佰伍拾捌万伍仟肆佰捌拾元整）；
（3）其他设备：合同总价暂定为 10,964,520.00元(大写人民币：壹仟零玖拾陆万肆仟伍佰贰拾元整）；
2、本合同已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，待公司2018年第三次临时股东大会审议通过后，正式签署生效。
三、合同当事人介绍
1、基本情况：
（1）出租人：天信国际租赁有限公司
统一社会信用代码：913302065953813666
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼602室
法定代表人：高金山
注册资本：3000万美元
经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁资产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;兼营与融资租赁业务相关的保理业务。
天信租赁与公司不存在关联关系。
（2）承租人：靖边县风润风电有限公司
统一社会信用代码：91610824074522522Q
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：陕西省榆林市靖边县索菲利亚大酒店612房间
法定代表人：惠润魁
注册资本：8000万元
经营范围：风力发电及其它新能源的开发、投资、建设、技术服务及咨询服务*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
靖边风润与公司不存在关联关系。
（3）共同承租人：青岛天能重工股份有限公司
统一社会信用代码：91370200783729243W
类型：股份有限公司（上市公司）
住所：青岛胶州市李哥庄镇大沽河工业园
法定代表人：郑旭
注册资本：15,001.20万元
经营范围：金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能销售；风力发电场、光伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护销售；海上风电基础管桩、塔筒和海外出口海工装备安装，风力发电设备辅件、零件销售，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、天信租赁、靖边风润最近三个会计年度与本公司未发生购销金额。
3、履约能力分析：
通过对发电量及发电收入测算，在风电场项目建成后，靖边风润所获得发电收入在合同期限内可以有效覆盖融资租赁成本。靖边风润股东及实际控制人拟于合同生效后将电站资产、项目股权等提供质押担保；靖边风润股东、实际控制人将对融资成本的偿还提供连带责任保证；靖边风润股东、实际控制人将“盛高榆林靖边东坑四十里铺风电场
项目”建设的 110kV送出线路相关资产及持有的“定边王盘山 330kV升压站”相应资产所产生的包括但不限于输电费用、维护费用、回购价款等应收账款提供质押担保等。
四、合同的主要内容
1、交易内容
承租人基于融资需求，由出租人根据承租人对租赁物、供应商及/或（总）承包方的选择，出租人作为买方，向供应商购买风电机组设备、塔架及其他风力发电辅助设备及相关辅助建设工程形成的资产，并将前述资产即租赁物出租给承租人使用，承租人依照本合同约定向出租人支付租金及其他款项。
租赁期限届满时，承租人和共同承租人在按时足额支付了本合同项下所有应付款项且无任何违约行为正在继续或乙方虽有违约但已得到纠正并取得出租人谅解，承租人和共同承租人可以选择以《租赁附表》约定的期末认购价款购买租赁物。
2、交易价格
合同总价合计人民币205,000,000.00元（大写人民币：贰亿零伍佰万元整）。
（1）风力发电机组：合同总价暂定为160,450,000.00元(大写人民币：壹亿陆仟零肆拾伍万元整)；
（2）塔筒：合同总价暂定为 33,585,480.00元(大写人民币：叁仟叁佰伍拾捌万伍仟肆佰捌拾元整）；
（3）其他设备：合同总价暂定为 10,964,520.00元(大写人民币：壹仟零玖拾陆万肆仟伍佰贰拾元整）；
3、结算方式
合同签署后，由出租人出资购买合同约定设备，由承租人使用。承租人以风电项目建成后的发电收入作为还款来源，按季度还本付息。
4、协议生效条件及时间
本合同自各方签署、经公司有权机关批准后生效。
5、履行期限
2018年11月16日-2030年11月16日。
6、违约责任
如出现合同约定的违约情形，出租人有权向承租人发出书面通知，要求其限期改正并赔偿出租人由此受到的全部损失，出租人亦有权要求承租人立即停止使用租赁物且不对承租人或第三人因此遭受的损害承担任何责任。承租人迟延支付租金等应付款项的，出租人有权要求乙方支付迟延违约金，迟延违约金计算方式以《租赁附表》约定为准。
共同承租人对本合同项下承租人应承担的支付租前息、租金、手续费、租赁保证金、期末认购价款及其他应付款项的付款义务承担连带责任，其中，承租人作为第一顺位的还款人，若承租人不能按本合同约定按时还本付息及支付其他应付款项的，由共同承租人根据本合同的约定向出租人支付租金、利息及其他应付款项，共同承租人自收到出租人发出的书面租前息/租金支付通知书时应无条件向出租人支付上述通知书中所列款项，出租人应在租前息/租金支付通知书中说明承租人未按时还本付息或支付其他应付款项的情况。
具体合同以正式签署的合同为准。
五、合同对上市公司的影响
若项目顺利实施，将有利于公司拓宽融资渠道，优化融资结构。同时将对公司未来年度经营业绩产生积极的影响，提升公司盈利能力。
该融资租赁合同的履行对公司业务的独立性无重大影响。
六、合同的审议程序
1、该合同由公司第三届董事会第八次会议审议以特别决议案形式通过，并将提请公司2018年第三次临时股东大会审议。
2、独立董事就签署该合同事宜发表了同意的独立意见。
七、其他相关说明
1、公司将及时以临时报告形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露该合同的履行情况。
2、备查文件
（1）公司第三届董事会第八次会议审议决议；
（2）公司独立董事关于第三届董事会第八次会议有关事项的独立意见；
青岛天能重工股份有限公司董事会2018年11月2日
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
独立董事关于对 2017年年度报告相关事项的
独立意见
作为四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“金宇车城”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断立场，我们对公司2017年度报告相关事项发表如下独立意见：
一、 对 2017年度董事会未提出现金利润分配预案的独立意见：
1、公司前三年现金分红情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中|占合并报表中归属于上||
||现金分红金额（含||||
|分红年度||归属于上市公司股东|市公司股东的净利润的|分红年度|
||税）||||
|||的净利润（元）|比率（%）||
|2017年|0.00|21,740,586.25|0%|2017年|
|2016年|0.00|-61,639,138.35|0%|2016年|
|2015年|0.00|-33,277,876.79|0%|2015年|
|最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比|||0.00%||
|例（%）|||||

2、2017年度未现金分红的原因
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司 2017年度合并归属于母公司所有者的净利润21,740,586.25元，合并期末未分配利润-94,065,769.71元；母公司实现净利润 13,813,129.96元，期末未分配利润-100,587,974.80元。鉴于公司当年累计可供股东分配的利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定：公司2017年度
不具备利润分配的条件，因此，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增
股本。此预案尚需经公司2017年年度股东大会审议通过。
3、独立意见
我们认为：公司 2017年度未作出现金分红的决定，符合有关规定的要求和公司实际运作情况。因此，我们对公司未作出现金利润分配预案表示同意。
二、就公司关联方占用资金及对外担保情况的意见
（一）我们阅读了公司提供的相关资料，现就公司2017年度关联方占用资金及对外担保情况发表如下独立意见：
1、报告期内，公司关联方发生占用上市公司资金1695.23万元，其中非经营性往来占用506.23万元，主要为应收江苏智临电气科技有限公司子公司关联方的款项属于合并江苏智临电气科技有限公司而增加；经营性往来占用1189万元，主要为应收江苏智临电气科技有限公司关联方销售货款形成。截止 2017年 12月 31日，公司关联方已不存在非经营性占用，存在经营性占用1054.76万元。
我们建议上市公司应敦促相关人员加快对该笔资金占用的解决，以避免对上市公司造成潜在的损失与风险。对于报告期内发生的非经营性占用上市公司资金506.23万元，又在报告期内及时收回，我们认为对上市公司股东的全体利益不会造成大的影响。
2、我们对公司2017年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，了解到如下情况:在本报告期内,公司对外提供的担保均为上市公司与控股子公司之间或者是合并报表内的子公司与子公司之间提供的担保。公司没有对除合并报表内子公司以外的公司进行担保的事项。
我们认为合并报表内的子公司与子公司之间提供担保及母公司与子公司之间提供担保，在对被担保公司的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等方面进行评估的基础上，在保证资金安全的前提下，在支持子公司发展的角度下，有利于增强子公司的融资平台作用，有利于满足子公司经营与发展的需要。在审议对外担保事项时，公司遵守了《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定程序，担保表决程序合法。
三、对公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司继续完善了相关内控管理制度，各项内控制度符合国家有关法律、
法规和监管部门规定的要求。根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》和深圳证券交易所的相关要求，公司于内部控制评价报告基准日前，对发现的非财务报告内部控制重要缺陷进行了彻底整改，保证了公司经营管理的正常进行，保障了公司资产的安全，确保了公司信息的真实、准确、完整。我们认为公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部真实情况。
四、关于董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
经核查，报告期内董事、监事及高级管理人员薪酬制定与发放终合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司决策与经营者的进取精神和责任意识，忠于职守，勤勉尽责，有利于公司的长远发展。2017年年报披露的薪酬是合理、真实的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、关于公司会计估计变及会计政策变更的独立意见
报告期内，公司结合实际情况，对应收款项会计估计进行了变更，有利于更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司董事会审议本次会计估计变更事项，符合相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计估计及会计政策变更。
（此页无正文，为独立董事关于对2017年年度报告相关事项的独立意见之签字页）独立董事（签名）：
何云
王敏
徐寿岩
二0一八年二月二十七日
证券代码：002473 证券简称：圣莱达 公告编号：2015-005
宁波圣莱达电器股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2015年3月1日14时在公司二楼213大会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2015年2月25日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高管人员列席了本次会议，会议由董事长杨宁恩先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
一、审议通过《关于北京卓信大华资产评估有限公司出具的<宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目评估报告>及<宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目评估说明>的议案》；
就公司发行股份购买云南祥云飞龙再生科技股份有限公司（以下简称“祥云飞龙”）全体股东持有的祥云飞龙全部股份事项，北京卓信大华资产评估有限公司于2015年1月5日出具了卓信大华评报字(2015)第2003号《宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目评估报告》及《宁波圣莱达电器股份有限公司拟发行股份认购云南祥云飞龙再生科技股份有限公司100%股权评估项目评估说明》，截至评估基准日（2014年6月30日），拟注入资产参照收益法评估之价值为636,610.00万元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
本议案表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。
二、审议通过《关于北京华信众合资产评估有限公司出具的<宁波圣莱达电器股份有限公司拟资产重组所涉及的拟置出部分资产和负债项目资产评估报告>及<宁波圣莱达电器股份有限公司拟资产重组所涉及的拟置出部分资产和负
债项目资产评估说明>的议案》；
就公司向宁波金阳光电热科技有限公司出售本公司除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债事项，北京华信众合资产评估有限公司（原名为北京龙源智博资产评估有限责任公司）于2015年1月19日出具了华信众合评报字【2014】第1024号《宁波圣莱达电器股份有限公司拟资产重组所涉及的拟置出部分资产和负债项目资产评估报告》及《宁波圣莱达电器股份有限公司拟资产重组所涉及的拟置出部分资产和负债项目资产评估说明》（以下简称“拟置出资产《评估报告》”），截至评估基准日（2014年6月30日），拟置出资产参照资产基础法评估之价值为35,388.58万元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
本议案表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。
三、审议通过《关于天职国际会计师事务所有限公司出具的<云南祥云飞龙再生科技股份有限公司并购重组审计报告>、<宁波圣莱达电器股份有限公司并购重组备考审计报告>的议案》；
由于拟注入资产的报告期增加至2014年12月31日，天职国际会计师事务所于2015年3月1日出具了天职业字[2015]3023号《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司并购重组审计报告》、天职业字[2015]4870号《宁波圣莱达电器股份有限公司并购重组备考审计报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
本议案表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。
四、审议通过了《关于公司与云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的全体股东、宁波金阳光电热科技有限公司签订<发行股份购买资产协议之补充协议（三）>的议案》；
公司与祥云飞龙的全体股东、宁波金阳光电热科技有限公司《发行股份购买资产协议》约定由祥云县腾龙投资有限公司（以下简称“腾龙投资”）作为预测利润的补偿主体；为此，腾龙投资、公司于2014年3月29日签订了《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》。经协商一致，交易各方拟协议将《发行股份购买资产协议》项下的预测利润补偿主体由腾龙投资变更为除金石投资有限公司、浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙）、荣笠棚外祥云飞龙的其他全体股东。为
此，公司与祥云飞龙的全体股东、宁波金阳光电热科技有限公司拟签订《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，对与利润补偿主体变更的相关事项进行补充约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
本议案表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。
五、审议通过了《关于公司与云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的全体股东签订<发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议>的议案》。
《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》约定腾龙投资对公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕连续三年内，即2014年、2015年、2016年，本次重大资产重组在2014年未实施完毕，利润补偿期限调整为2015年、2016年、2017年。
就议案四《发行股份购买资产协议》项下的预测利润补偿主体变更及利润补偿期限变更事项，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，公司拟与云南祥云飞龙再生科技股份有限公司的全体股东签订《发行股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，对与利润补偿主体变更、利润补偿期间变更的相关事项进行补充约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事杨宁恩、沈明亮、杨青、倪力、阮工秋回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
本议案表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过。
特此公告。
宁波圣莱达电器股份有限公司董事会2015年3月3日
证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2018-036甘肃陇神戎发药业股份有限公司
2018年半年度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年半年度报告
全文及摘要已于 2018年 7月 28日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会 2018年7月27日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-041
中冶美利纸业股份有限公司
关于资产置换事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、资产置换概况
中冶美利纸业股份有限公司（以下简称本公司）与中卫市兴中实业有限公司（以下简称兴中实业）进行资产置换交易事项，本公司将部分经营性资产、负债与兴中实业持有的宁夏兴中矿业有限公司（以下简称兴中矿业）100%的股权进行置换。具体内容详见 2012年 12月 15日刊登于巨潮资讯网的《中冶美利纸业股份有限公司资产置换公告》（公告编号：2012-086号）。
二、资产置换进展情况
1、本次资产置换已经公司 2012年第六次临时股东大会审议通过。
2、目前兴中矿业已完成股东变更工商登记工作，本公司成为其股东，持有其100%的股权。
3、目前兴中实业已缴纳完毕梁水园煤矿采矿权首期价款共计
51,140万元。
4、本公司于 2013年 12月 27日收到兴中实业发来的《关于资产置换有关事宜的通知》，通知内容具体如下：
根据兴中实业与北京兴诚旺实业有限公司（以下简称兴诚旺）签署的《债权转让协议》，兴诚旺同意将其对本公司的 29728.20万元的债权转让给兴中实业。另外，自兴中实业与本公司进行资产置换以来，兴中实业积极按照相关协议和承诺履行义务，但截止目前，本公司下属子公司兴中矿业仍未取得梁水园煤矿的采矿权。
为了保证兴中实业积极履行相关协议和承诺事项，兴中实业同意将上述 29728.20万元债权作为兴中实业履行相关协议和承诺事项的履约保证，保证：（1）兴中矿业在 2014年 12月 31日前取得梁水园煤矿采矿许可证；（2）兴中实业负责在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起 26个月内缴纳完采矿权出让全款 25.57亿元。（3）梁水园煤矿在资产置换自本公司股东大会审议通过之日起 26个月内正式投产。如未完成上述三项保证，兴中实业将自动放弃对本公司的上述 29728.20万元债权。
在前述期限内，兴中实业放弃行使上述债权所涉的债权人的权利（无论该等债权是否到期），且在前述期限内，上述债权均为无息债权。
本公司正在积极督促兴中实业履行相关协议和承诺事项，以最大限
度保护上市公司及广大股东的合法权益。
三、风险提示
本公司将根据相关规定对资产置换进展情况及时发布进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二0一四年五月二十二日
证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2017-052
天津九安医疗电子股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月18日以书面方式发出召开第四届监事会第八次会议的通知，会议于2017年8月24日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》规定。监事会主席姚凯先生主持了会议，会议经过认真讨论：
一、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年半年度报告及摘要》
经核查，全体监事认为公司2017年半年度报告及其摘要的编制及审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
经核查，全体监事认为公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司监事会2017年8月25日
证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2014-078海南双成药业股份有限公司
关于重大事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划收购事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：双成药业，证券代码：002693）自 2014年 12月 18日开市起停牌，待相关事项公告后复牌。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告！
海南双成药业股份有限公司董事会
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|-|
|证券代码：300593 证券简称：新雷能 公告编号：2018-075|
|北京新雷能科技股份有限公司|
|关于调整 2018 年限制性股票激励计划|
|授予权益数量及价格的公告|

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|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，|
|没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 8月 30日召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的公告》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018年 10月 29日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年 11月 5日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公
司 2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及
其他相关议案，关联董事对相关议案已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（三）2018年 11月 6日至 2018年 11月 15日，公司通过于公司公示栏张贴激励对象名单的方式将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018年 11月 16日，公司监事会发表了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2018年 11月 21日，公司 2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京新雷能科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于<北京新雷能科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2018年 11月 23日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2018年 12月 27日，公司发布了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成向 106名激励对象首次授予 243.2万股限制性股票的授予登记手续，首次授予股份的上市日期为 2018年 12月 28日。
（七）2019年 8月 30日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于 2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
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|2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018|
|年年度权益分派方案，以公司总股本 117,972,000 股为基数，向全体|
|股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体|
|股东每 10 股转增 4.000000 股。2019 年 6 月 12 日，公司发布了 2018|
|年年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：2019 年 6|
|月 17 日，除权除息日为：2019 年 6 月 18 日。|
|根据公司股权激励计划的规定，应对公司股权激励计划授予权益|
|及价格进行调整。|

1、授予权益数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
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|其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增|
|股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数|
|量。|
|首次授予限制性股票数量=243.2*（1+0.4）=340.48 万股|
|预留授予限制性股票数量=30*（1+0.4）=42 万股|

2、首次授予限制性股票回购价格的调整
分红、资本公积转增股本：
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
首次授予限制性股票的回购价格=（7.66-0.05）（/1+0.4）=5.435714元/股
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|根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授|
|权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。|

三、本次调整对公司的影响
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|公司本次对 2018 年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的|
|调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。|

四、独立董事关于调整事项发表的意见
我们认为公司本次调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定，且本
次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们一致同
意公司对 2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的调整。
五、监事会对调整事项发表的意见
经审核，监事会认为：
由于公司实施了 2018年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司股权激励计划的规定，公司对 2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格进行了调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
康达律师事务所律师认为，本次股权激励计划的调整及本次预留限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次预留限制性股票授予涉及的激励对象、授予数量、授予价格、授予日符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次预留限制性股票授予已经满足《管理办法》、《激励计划》等所规定的授予条件；本次预留限制性股票授予尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
4、北京市康达律师事务所出具的《关于北京新雷能科技股份有限公司调整 2018年限制性股票激励计划及授予预留限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
北京新雷能科技股份有限公司董事会 2019年 8月 30日
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|证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2019-096|

帝欧家居股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议的公告
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|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导|
|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导|
|本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。|
|误导性陈述或者重大遗漏。|

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|一、监事会会议召开情况|
|帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于 2019|
|年 12 月 12 日在公司总部会议室以通讯表决方式召开。本次会议通知已于 2019|
|年 12 月 10 日以电话、专人送达的方式发出，会议应出席监事3 名，实际出席监|
|事 3 名，公司董事会秘书列席了会议。|
|会议由监事会主席付良玉主持，本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、|
|行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。|
|二、监事会会议审议情况|

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|1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|表决结果：同意3 票、反对0 票、弃权0 票。|

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|经审核，公司监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金 2,500 万元人民币暂|
|时补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，增强公司资金|
|的流动性，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募|
|集资金投向或损害中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。同意公司使用部|
|分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超|
|过 6 个月。|
|具体内容请见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》|
|《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使|
|用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-097）。|

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|公 司 独 立董 事 发表 了 相关 独 立意 见 ，具 体 内 容详 见 巨潮 资 讯 网|
|（http://www.cninfo.com.cn）。|
|独立财务顾问国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司分别发表了|
|《国金证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司使用部分闲置募集资金暂|
|时补充流动资金的核查意见》、《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公|
|司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，具体内容详见巨潮资|
|讯网（http://www.cninfo.com.cn）。|
|三、备查文件|
|1、《帝欧家居股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》|
|特此公告。|
|帝欧家居股份有限公司|
|监事会|
|2019年 12 月13 日|