中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2017年度募集配套资金使用情况的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）作为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东旭光电”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及募集资金使用相关法规和规范性文件的要求，对本次交易募集配套资金 2017年度存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1841号）核准，2017年12月，公司向发行对象东旭集团有限公司、民生加银基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司发行普通股（A股）股票 404,967,601股，每股面值 1元，每股发行价格 9.26元，募集资金总额为 3,749,999,985.26元，扣除承销费用 42,000,000.00元后的募集资金为 3,707,999,985.26元，已由中天国富于 2017年 12月 7日汇入东旭光电的募集资金监管账户,另减除其他发行费用6,898,428.99元元后，，募集资金净额为人民币3,701,101,556.27元。上述募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）第105007号）。
二、募集配套资金存放和管理情况
上市公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，制定了《募集资金使用管理制度》
（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》的要求，并结合上市公司经营需要，上市公司对上述配套募集资金实行了专户存储制度。2017年12月7日，上市公司分别与中信银行股份有限公司总行营业部、甘肃银行股份有限公司兰州市高新支行、中天国富证券有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》；2017年12月27日，上市公司、子公司上海申龙客车有限公司、北京银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海分行和中天国富证券有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》；2017年12月28日，上市公司、子公司广西源正新能源汽车有限公司、郑州银行股份有限公司淮河路支行和中天国富证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2017年12月31日，募集资金专户余额为 330,854.58万元，其中含利息收入54.60万元，明细如下：
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||||||||||截止2017年12月|
||开户单位名称||开户银行||银行账号||初始存放金额（元）||31日的存储余额|
||||||||||（元）|
|东旭光电科技股份有限公司||中信银行股份有限公司总行营业部||8110701014001251614||207,999,985.26||208,068,633.87||
|东旭光电科技股份有限公司||甘肃银行股份有限公司兰州市高新支行||61010140200006013||3,500,000,000.00||2,300,476,388.89||
|广西源正新能源汽车有限公司||郑州银行淮河路支行||90501880130448107||--||600,000,000.00||
|上海申龙客车有限公司||北京银行股份有限公司上海分行||20000013596331091014441||--||800.00||
|上海申龙客车有限公司||华夏银行股份有限公司上海分行||10550000001121996||--||200,000,000.00||
|合计||||||3,707,999,985.26||3,308,545,822.76||

三、本年度募集配套资金的实际使用情况
东旭光电 2017年度募集配套资金实际使用情况对照表详见本核查意见附件。
四、本年度变更募集配套资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集配套资金投资项目情况
本年度不存在变更募集配套资金投资项目情况。
（二）募集配套资金投资项目对外转让或置换情况
本年度不存在募集配套资金投资项目对外转让的情况。
上市公司2018年1月10日召开的第八届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，上市公司以本次非公开发行的募集资金 2,350.88万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，其中置换先期投入新能源客车募投项目的全部自筹资金 669.80万元，置换先期投入曲面玻璃募投项目的全部自筹资金 881.08万元，置换先期支付交易费用及中介机构费的自筹资金 800.00万元，并已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华专审字（2018）第105001号验证。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东旭光电科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2018）第 105007号），报告认为，东旭光电公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面真实反映了东旭光电公司2017年度募集资金存放与使用情况。
六、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问通过资料审阅、现场查看、访谈沟通等多种方式，对东旭光电 2017年度募集配套资金的存放、使用及募集配套资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集配套资金存放银行对账单、募集配套资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集配套资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，向公司相关管理人员进行访谈等。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，东旭光电能够执行募集资金专户存储制度和三方监管协议，募集配
套资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2017年12月 31日，东旭光电不存在变更募集配套资金用途等情形；募集配套资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集配套资金使用违反相关法律法规的情形。
独立财务顾问对东旭光电2017年度募集配套资金存放与使用情况无异议。
附件
2017年募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||375,000.00|||本年度投入募集资金总额|44,200.02||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|44,200.02||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变更项目|募集前承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新能源客车及物流车生产项目|否|220,000.00|220,000.00|0.02|0.02|0.00%|2019年1月31日|不适用|不适用|否|
|曲面显示用盖板玻璃生产项目|否|110,000.00|110,000.00|||0.00%|2018年底|不适用|不适用|否|
|支付购买上海申龙100%股权现金对价|否|40,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|100.00%|2017年12月|不适用|不适用|否|
|支付交易费用及中介机构费用|否|5,000.00|5,000.00|4,200.00|4,200.00|84.00%|--|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||375,000.00|375,000.00|44,200.02|44,200.02||||||
|超募资资金投向|不适用||||||||||
|合计||375,000.00|375,000.00|44,200.02|44,200.02||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司2018年1月10日第八届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以本次非公开发行的募集资金2,350.88万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华专审字（2018）第105001号验证。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时投资情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注：上表中募集资金仅包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金的部分。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017年度募集配套资金使用情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
陈东阳 张瑾
中天国富证券有限公司2018年4月19日