中汇会鉴[2017]0594号南京埃斯顿自动化股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称埃斯顿公司)管理层编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供埃斯顿公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为埃斯顿公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
埃斯顿公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对埃斯顿公司管理层编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工
作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，埃斯顿公司管理层编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了埃斯顿公司2016年度募集资金实际存放与使用情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2017年3月17日
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
1、首次公开发行募集资金
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]300号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商华林证券有限责任公司(后更名为华林证券股份有限公司，以下简称“华林证券”或“主承销商”或“保荐机构”)采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通股(A股)股票3,000万股，发行价为每股人民币6.80元，募集资金总额为人民币20,400.00万元，扣除承销佣金及保荐费2,300.00万元后，主承销商于2015年3月17日划入本公司在中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行开立的账户(账号为：4301021129100267903)人民币 18,100.00万元。另扣审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用 1,062.00万元后，本公司募集资金净额为17,038.00万元。上述募集资金到位情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中汇会验[2015]0543号《验资报告》。
2、非公开发行募集资金
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1044号文核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商华林证券以非公开发行方式向 6名特定对象发行人民币普通股(A股)股票 3,273.6135万股，发行价为每股人民币 29.03元，募集资金总额为人民币 95,033.00万元，扣除承销商承销费、保荐费2,014.70万元后，承销商于2016年8月29日划入本公司在宁波银行南京江宁支行营业部开立的账户(账号为：72030122000258801)人民币93,018.30万元。
另扣审计费、律师费等发行费用62.77万元后，本公司募集资金净额为92,955.53万元。上述募集资金到位情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》。
(二)募集金额使用情况和结余情况
1、首次公开发行募集资金
2015年使用募集资金11,997.88万元，本年度募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|期初尚未使用的募集资金余额|52.70|
|加：暂时性补充流动资金归还资金|5,000.00|
|减：本期直接投入募投项目的金额|4,707.53|
|加：本期利息收入扣除手续费净额|17.85|
|期末尚未使用的募集资金余额|363.02|

截至 2016年 12月 31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为363.02万元，存放在各银行募集资金专用账户中。
2、非公开发行募集资金
2016年度募集资金到账，本年度募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|本期募集资金净额|92,955.53|
|减：本期置换以自筹资金预先投入募集资金|10,476.93|
|减：本期直接投入募投项目的金额|6,264.26|
|减：暂时性补充流动资金使用资金|49,878.00|
|减：闲置募集资金进行现金管理使用资金|69,670.00|
|加：闲置募集资金进行现金管理收回资金|45,970.00|
|加：尚未从募集资金账户支付的中介机构发行费用|62.77|
|加：本期利息收入扣除手续费净额|211.32|
|期末尚未使用的募集资金余额|2,910.43|

截至2016年12月31日，公司募集资金专用账户余额为2,910.43万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2011年11月15日公司第一届董事会第四次会议和2011年11月30日公司2011年第二次临时股东大会审议通过，并经2015年4月3日公司第二届董事会第五次会议和2015年4月20日公司2015年第一次临时股东大会修订完善。
根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二)募集资金的专户存储情况
1、首次公开发行募集资金
本公司于2015年4月3日分别与中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行、宁波银行股份有限公司南京江宁支行及保荐机构华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司于与2015年4月3日与中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司于与2015年4月3日与宁波银行股份有限公司南京江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
截至2016年12月31日止，本公司共有4个首次公开发行募集资金专户，募集资金存储情况如下：
(单位：人民币万元)
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行|4301021129100267903|募集资金专户|0.00|
|中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行|4301021129100268255|募集资金专户|0.00|
|宁波银行股份有限公司南京江宁支行|72030122000196573|募集资金专户|320.45|
|宁波银行股份有限公司南京江宁支行|72030122000196782|募集资金专户|42.57|
|合 计|||363.02|

2、非公开发行募集资金
本公司于2016年9月12日与上海银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资
金三方监管协议》。本公司于2016年9月14日与宁波银行股份有限公司南京江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。本公司及子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司于2016年9月21日分别与浙商银行股份有限公司南京江宁支行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
截至2016年12月31日止，本公司共有6个非公开发行募集资金专户，募集资金存储情况如下：
(单位：人民币万元)
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行|4301021129100328818|募集资金专户|1,767.31|
|宁波银行股份有限公司南京江宁支行|72030122000258801|募集资金专户|73.80|
|上海银行股份有限公司南京分行鼓楼支行|03002990187|募集资金专户|1,024.07|
|浙商银行股份有限公司南京江宁支行|3010000210120100057747|募集资金专户|0.68|
|浙商银行股份有限公司南京江宁支行|3010000210120100057878|募集资金专户|44.44|
|浙商银行股份有限公司南京江宁支行|3010000210120100057909|募集资金专户|0.12|
|合 计|||2,910.43|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
2016年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、首次公开发行募集资金
技术研发中心项目主要为增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力，为公司进一步开发新技术和新产品夯实基础，间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益。
2、非公开发行募集资金
以下项目将间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益：
（1）国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目主要为紧密围绕公司机器人业务，实现产品性能、功能和可靠性的国际先进水平，对科研成果进行系统化、配套化和工程化，并通过孵化器平台，集中国内工业机器人应用的技术企业，推动公司机器人产品更广、更专业的应用，并带动产业链发展，从而进一步巩固公司机器人产业的核心竞争力和可持续发展能力。
（2）融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目主要为有利于实现工业机器人更深层次的应用，提高工业机器人产品附加值，有利于公司进一步提高内部管理效率。
（3）基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目主要为公司实现转型发展、加速布局工业机器人在各领域集成应用、快速抢占市场提供有力支持，能够使公司更好的适应快速变化的市场环境，通过建立创新业务模式来提高经营效率和效果。
（4）补充流动资金主要为改善公司经营活动现金流，降低财务成本，提高公司整体收益水平。
(三)募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目不存在异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
2016年度本公司不存在变更募集资金投资项目情况。
(二)变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本报告期内募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐人/财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，华林证券认为：埃斯顿2016年募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
七、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
本报告期内本公司不存在募集资金涉及收购资产的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会2017年3月17日
附件一：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》
单位：人民币万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||17,038||||||||报告期投入募|4,707.53|||||||
|募集资金总额|||||||||||||||||||||
||||||||||||||集资金总额||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||0|||||||||16,705.41|||||||
||||||||||||||已累计投入募||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||0||||||||||||||||
||||||||||||||集资金总额||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||0%||||||||||||||||
|||是否已变更项|||||||||截至期末累||截至期末投资|||本报告期||是 否 达||项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投||||募集资金承||调整后投|）||本报告期||||||项目达到预定可使||||||
|||目（含部分变|||||||||计投入金额||进度（%）(3)|||实现的效||到 预 计||是否发生重|
|向||||诺投资总额||资总额（1|||投入金额||||||用状态日期||||||
|||更）|||||||||(2)||＝(2)/(1)|||益||效益||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|智能工业机器人及成套设备|否||13,978.00||15,047.00|||4,654.98||13,638.90||90.64%||2017年3月31日|||[注]||否||
|||||||||||||||||64.47|||||
|产业化技术改造项目|||||||||||||||||||||
|技术研发中心项目|否||3,060.00||3,060.00|||52.55||3,066.51||100.21%||2016年3月31日||不适用|不适用||否||
|承诺投资项目小计|||17,038.00||18,107.00|||4,707.53||16,705.41|||||||||||
|超募资金投向|不适用||||||||||||||||||||
|超募资金投向小计|||--||--|||--||--||--|||||||||
|合计|||17,038.00||18,107.00|||4,707.53||16,705.41|||||||||||
||无||||||||||||||||||||
|未达到计划进度或预计收益|||||||||||||||||||||
|的情况和原因（分具体项目）|||||||||||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的|无||||||||||||||||||||
|情况说明|||||||||||||||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使|不适用|
|用进展情况||
|募集资金投资项目实施地点|不适用|
|变更情况||
||公司于2015年4月3日召开第二届董事会第五次会议，审议并通过《关于变更部分募投项目实施主体、实施内容的议案》，为实现公司资源的优化配置，提高募集资金的使用效率，变更部分募投项目实施主体、实施内容，具体如下：|
|募集资金投资项目实施方式||
||1、此次变更涉及的募投项目为“智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目”；|
|调整情况||
||2、拟将公司增加为该项目的实施主体，即变更后项目实施主体为南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京埃斯顿机器人工程有限公司；|
||3、拟将原计划租赁厂房及厂房改造变更为：由公司购买土地（80亩左右）并建设厂房供该项目使用。|
||公司2015年4月3日召开第二届董事会第五次会议，审议并通过《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截止2015年3月28日公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的情况进行了专项核查，出具了中汇会鉴[2015]0887号《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司决定使用募集资金7,346.36万元置换预先投入募投项目的自筹资金。募集资金置换工作已于2015年4月14日完成。|
|募集资金投资项目先期投入||
|及置换情况||
||公司2015年4月3日召开第二届董事会第五次会议，审议并通过《关于闲置募集资金暂时用于弥补流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币5,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。2016年4月1日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金共计人民币 5,000 万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。|
|用闲置募集资金暂时补充流||
|动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余|不适用|
|的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及|截止2016年12月31日，尚未使用的募集资金余额为人民币363.03万元，存放于募集资金专户。|
|去向||
||截至2016年12月31日，公司严格按《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定，公司已披露的募集资金使用相关信息真实、准确、完整，不存在未及时披露的情况；对募集资金存放、使用、管理及披露，未出现违规情形。|
|募集资金使用及披露中存在||
|的问题或其他情况||

注：该项目尚未实施完毕，已实现部分效益。
附件二：《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||92,955.53||||||||报告期投入募|16,741.19||||||
|募集资金总额||||||||||||||||||||
||||||||||||||集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||0|||||||||16,741.19||||||
||||||||||||||已累计投入募|||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||0|||||||||||||||
||||||||||||||集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||0%|||||||||||||||
|||是否已变更|||||||||||截至期末投资||项目达到预|本报告期|是 否 达||项目可行性|
|||||募集资金承||调整后投|）||本报告期投||截至期末累计|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||项目（含部|||||||||||进度（%）(3)||定可使用状|实现的效|到 预 计||是否发生重|
|||||诺投资总额||资总额（1|||入金额||投入金额(2)|||||||||
|||分变更）|||||||||||＝(2)/(1)||态日期|益|效益||大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||||||||
||否||39,056.00||39,056.00|||6,364.98||6,364.98||16.30%||2019年9月8日||||否||
|机器人智能制造系统研发和产业化，以及||||||||||||||||||||
|||||||||||||||||0|[注]|||
|机器人智能化工厂升改造项目||||||||||||||||||||
||否|||||||23.80||23.80||0.18%||2019年3月8日||||否||
|国家级工程技术中心及机器人产业创业创||||||||||||||||||||
|||||9,000.00||13,200.00||||||||||不适用|不适用|||
|新孵化器项目||||||||||||||||||||
||否||5,944.00||5,944.00|||0.00||0||0.00%||2019年9月8日||||否||
|融合互联网技术的信息化智能机器人系统||||||||||||||||||||
|||||||||||||||||不适用|不适用|||
|平台及企业信息化平台升级改造项目||||||||||||||||||||
||否||10,000.00||10,000.00|||22.00||22.00||0.22%||2018年9月8日||||否||
|基于云平台的机器人O2O营销网络建设项||||||||||||||||||||
|||||||||||||||||不适用|不适用|||
|目||||||||||||||||||||
||否||6,000.00||6,000.00|||6,000.00||6,000.00||100.00%||不适用||||否||
|补充流动资金||||||||||||||||不适用|不适用|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、|||||||||
||大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研|||||||||
|||||||||0|[注]|
||发和产业化，以及智能化车间升级改造项|||||||||
||目|||||||||
||承诺投资项目小计||95,033.00|99,233.00|16,741.19|16,741.19||||
||超募资金投向|不适用||||||||
||超募资金投向小计||--|--|--|--|--|||
||合计||95,033.00|99,233.00|16,741.19|16,741.19||||
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用||||||||
||（分具体项目）|||||||||
||项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||
||超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用||||||||
||募集资金投资项目实施方式调整情况|||||||||
|||公司2016年9月12日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司截止 2016 年 9 月 8 日公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的情况进行了专项核查，出具了中汇会鉴 [2016]4137 号《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》。 公司决定使用募集资金 10,476.93 万元置换预先投入募投项目的自筹资金,募集资金置换工作已于2016年12月30日完成。||||||||
||募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||
|||公司2016年9月12日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 50,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。截至2016年12月31号，闲置募集资金用于暂时补充流动资金49,878.00万元。||||||||
||用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||||||

|||
|-|-|
||不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
||截止2016年12月31日，尚未使用的募集资金余额为人民币76,488.43万元，其中：暂时性补充流动资金49,878.00万元，闲置募集资金用于现金管理23,700万元，剩余2,910.43万元存放于募集资金专户。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||截至2016年12月31日，公司严格按《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定，公司已披露的募集资金使用相关信息真实、准确、完整，不存在未及时披露的情况；对募集资金存放、使用、管理及披露，未出现违规情形。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他||
|情况||

注：该项目尚未实施完毕，尚未实现效益。