股票简称：老百姓 股票代码：603883老百姓大药房连锁股份有限公司
（注册地址：湖南省长沙市开福区湘雅路288号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二○一九年三月
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经新世纪评估评级，根据新世纪评估出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司 2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，老百姓主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），新世纪评估将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司于第二届董事会第二十八次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<老百姓大药房连锁股份有限公司章程>的议案》。
根据修订后的《公司章程》规定，公司在利润分配政策的决策程序、实施程序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
“第一百五十六条
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条第（六）项所述规定履行相应的程序和披露义务。
（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决
定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
四、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计现金分红共计 44,514.53万元，占最近三年实现的年均可分配利润 30,273.25万元的147.04%，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|归属于母公司股东的净利润|37,080.02|29,689.54|24,050.18|
|现金分红（含税）|28,494.53|8,010.00|8,010.00|
|当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例|76.85%|26.98%|33.31%|
|最近三年累计现金分配合计|44,514.53|||
|最近三年年均归属于母公司股东的净利润|30,273.25|||
|最近三年累计现金分配利润占年均归属于母公司股东的净利润比例|147.04%|||

五、本次可转换公司债券发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为29.31亿元，不低于 15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。
六、关于本公司2018年年度报告尚未披露的提示
本次发行前尚未披露 2018年年度报告，本公司 2018年年报的预约披露时间为2019年4月28日，根据2018年业绩快报，预计2018年全年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 41,345.75万元，根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司 2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转债的发行条件。
七、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注
意以下风险
（一）零售药店行业市场竞争风险
我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，国家食药监总局发布的《2017年度食品药品监管统计年报》显示：截至2017年11月底，全国药品零售连锁企业 5,409家，下辖门店 22.90万家；零售单体药店 22.50万家，零售药店门店总数 45.40万家。呈现出“小而散”的竞争格局。同时，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，将逐渐提高行业集中度，从而加剧市场竞争。同时随着基层医疗机构用药水平持续提升、药品零差率政策推广、药品零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，市场竞争加剧。
尽管老百姓目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果不能持续提升核心竞争力，则在部分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时，有可能出现经营业绩和市场份额下降的风险，进而影响未来发展。
（二）主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险
截至报告期末，老百姓共有直营零售门店 2,778家，绝大多数门店通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然老百姓在选址时与业主方尽量签订五年甚至更长期限的租赁合同，并要求享有优
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营，给老百姓门店经营带来一定风险。
（三）商品采购价格上升的风险
老百姓主要销售中西成药、健康食品及中药饮片等商品。受近年全国物价指数上升及部分中药材主产地气候变化等因素影响，部分商品生产厂家提高了商品出厂价格，进而导致部分商品采购成本出现一定程度上升。如果未来采购商品价格继续上升，且老百姓无法相应及时调整售价，则销售毛利率可能有所降低，从而影响盈利水平。
（四）存货跌价的风险
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司存货账面余额分别为90,607.46万元、119,915.44万元、131,331.12万元和159,131.18万元，占流动资产的比重分别为38.92%、40.77%、33.00%、38.18%。公司的存货以库存商品为主，为确保日常经营的正常进行，公司必须保持较大规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商品因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需对该等商品计提跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
（五）应收账款发生损失的风险
2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收账款账面价值分别为42,004.18万元、57,756.85万元、79,868.20万元和83,589.76万元，其中，应收各地医保管理机构的医保结算款金额分别为 36,247.40万元、
52,757.95万元、61,352.13万元和62,619.57万元。随着拥有医保资质门店的数量及占比不断提升，未来公司的应收账款规模可能会进一步提高。由于各地经济发展水平不同且医保政策存在差异，如果部分地区出现医保政策调整、医保资金支付能力不足或者当地门店经营不够规范的情况，当地医保管理机构可能延
缓、暂停甚至不予支付应付的医保卡结算款，导致应收账款发生损失，进而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
（六）毛利率下降的风险
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要经过十余年发展，公司在连锁规模、运营管理、信息技术和物流配送、商品供应体系、人才团队、品牌等方面建立了较强的竞争优势，形成了较强的盈利能力。2015年、2016年、2017年和2018年 1-6月，公司毛利率分别为37.22%、36.06%、35.31%和35.86%。虽然报告期内公司毛利率较稳定，处于相对较高水平，但是在行业政策变化、竞争加剧、宏观经济波动、房租及人力成本上升、药品价格下降等不确定因素的影响下，公司的毛利率水平存在下降的风险。
（七）与本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，并导致投资者回售时承兑能力不足。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正存在不确定性的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，价格波动情况较为复杂，其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易、转股等过程中，可转债交易价格可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
6、可转债发行摊薄即期回报的风险
公司本次发行可转债募集资金将投资于医药健康产业园项目、大健康智慧服务平台建设项目，可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期、募投项目建设周期等多种不确定因素影响，在此期间相关的投资无法全部产生收益，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本总额将相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债发行可能摊薄股东即期回报的风险。
7、信用评级变化风险
经新世纪评估评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期债券的存续期内，新世纪评估将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若出现任何影响本次发行可转债信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
8、可转债未设担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要产为29.31亿元，不低于 15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响
的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要目 录
发行人声明 ....................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................ 11第一节释义 ............................................................................................... 13第二节本次发行概况 ................................................................................... 19一、公司基本信息 ................................................................................... 19二、本次发行基本情况 ............................................................................ 19三、发行费用 .......................................................................................... 30四、与本次发行有关的时间安排 .............................................................. 30五、本次发行证券的上市流通 ................................................................. 31六、本次发行的相关机构 ........................................................................ 31七、债券持有人及债券持有人会议相关事项 ............................................ 33第三节发行人基本情况 ............................................................................... 39第四节财务会计信息 ................................................................................... 40一、最近三年一期财务报告审计情况 ...................................................... 40二、最近三年及一期财务报表 ................................................................. 40三、合并报表范围的变化情况 ................................................................. 59四、最近三年及一期的主要财务指标 ...................................................... 63第五节管理层讨论与分析 ............................................................................ 66一、财务状况分析 ................................................................................... 66二、盈利能力分析 ................................................................................... 94三、现金流量分析 ................................................................................. 108四、资本性支出分析 ............................................................................. 110五、报告期内会计政策或会计估计变更情况 .......................................... 111六、重大诉讼、仲裁、行政处罚和其他事项情况 ................................... 112七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................. 163第六节本次募集资金运用 .......................................................................... 165
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要一、本次募集资金投资项目概况 ............................................................ 165二、老百姓医药健康产业园建设项目 .................................................... 166三、老百姓大健康智慧服务平台建设项目 ............................................. 181四、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响 .................... 216五、募投项目的建设目的、具体用途、服务对象、经营模式及盈利模式，与主营业务的关系 .......................................................................... 223六、关于短期内是否存在过度融资的说明，并结合货币资金余额及使用安排、发行前后资产负债率与同行业上市公司的比较等情况，说明本次募集资金的必要性及合理性 ............................................................ 224七、本次募集资金专项存储及使用制度 ................................................. 229第七节备查文件 ........................................................................................ 230一、备查文件 ........................................................................................ 230二、查阅时间 ........................................................................................ 230三、查阅网站 ........................................................................................ 230四、查阅地点 ........................................................................................ 230
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第一节 释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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本募集说明书摘要中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要四舍五入造成。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第二节 本次发行概况
一、公司基本信息
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|中文名称|老百姓大药房连锁股份有限公司|
|英文名称|Laobaixing Pharmacy Chain Joint Stock Company|
|注册资本|284,945,266元|
|法定代表人|谢子龙|
|成立日期|2005年12月1日（于2011年4月整体变更为股份有限公司）|
|住所|湖南省长沙市开福区湘雅路288号|
|邮政编码|410005|
|电话号码|0731-84035189|
|传真号码|0731-84035199|
|互联网地址|www.lbxdrugs.com|
|电子信箱|ir@lbxdrugs.com|
|董事会秘书|张钰|
|上市地点|上海证券交易所|
|上市日期|2015年4月23日|
|证券简称|老百姓|
|证券代码|603883|
|经营范围|西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制剂零售；抗生素制剂零售；生化药品零售；生物制品销售；门诊部；一类医疗器械零售；二类医疗器械零售；三类医疗器械零售；水生野生动物的经营利用；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；预包装食品（含酒类）销售；散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品的销售；婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食品的销售；预包装饮料酒批发；药品、医疗器械互联网信息服务；互联网药品交易；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；贸易代理；生物技术开发服务；充值卡销售；健康管理；眼镜零售；消毒剂销售；卫生消毒用品零售；日用品销售；化妆品零售；小家电经营；食盐零售；以特许经营方式从事商业活动；柜台租赁；企业营销策划；市场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次发行基本情况
（一）本次发行的审批及核准情况
本次可转债发行方案于 2018年3月28日经公司第三届董事会第二次会议
审议通过，于2018年4月26日经公司2017年年度股东大会审议通过。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要本次可转债发行已经中国证监会于2018年12月26日核发《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2018]2189号），核准公司向社会公开发行面值总额 3.27亿元可转换公司债
券。
（二）本次可转债基本发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模和数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额人民币 32,700.00万元，发行数量32.70万手（327.00万张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的存续期为自发行之日起5年。即2019年3月29日至 2024年3月28日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.90%、第四年1.10%、第五年1.40%。
6、付息的期限和方式
本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券自可转债发行结束之日（2019年 4月4日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年10月5日至2024年3月28日止，如遇法定假日或休息日延至其后第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 60.59元，初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行对象及发行方式
（1）发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019年 3月 28日，T-1日）收市后登记在册的原 A股普通股股东和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者，具体如下：
1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年 3月 28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
（2）发行方式
本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 32,700.00万元的部分由联席主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 1手（1,000元），上限为 1,000手（100万元）。
1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的百姓转债数量为其在股权登记日（2019年3月28日，
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 T-1日）收市后登记在册的持有老百姓的股份数量按每股配售1.147元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001147手百姓转债。
发行人现有总股本 284,945,266股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 326,832手，约占本次发行的可转债总额 327,000手的99.9486%。其中无限售条件的股份数量为 267,000,000股，可优先认购百姓转债上限总额为306,249手；有限售条件的股份数量为 17,945,266股，可优先认购百姓转债上限总额为 20,583手。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“百姓配债”，配售代码为“753883”。原无限售条件股东优先配售不足 1手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售余额后部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2）网上发行
一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“百姓发债”，申购代码为“754883”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过 1手的必须是 1手的整数倍，每个账户申购上限为 1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。
2019年 3月 29日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要日向投资者发布配号结果。
2019年 4月 1日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年4月1日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
2019年4月2日（T+2日）发行人和联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购百姓转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张， 1,000元）。
T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的百姓转债数量为其在股权登记日（2019年3月28日， T-1日）收市后登记在册的持有老百姓的股份数量按每股配售1.147元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.001147手百姓转债。
发行人现有总股本 284,945,266股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 326,832手，约占本次发行的可转债总额 327,000手的99.9486%。其中无限售条件的股份数量为 267,000,000股，可优先认购百姓转债上限总额为306,249手；有限售条件的股份数量为 17,945,266股，可优先认购百姓转债上限总额为 20,583手。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“百姓配债”，配售代码为“753883”。原无限售条件股东优先配售不足 1手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售余额后部分的网上申购时无需缴付申购资金。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司 A股股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,700.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|老百姓医药健康产业园建设项目|60,117.40|26,000.00|
|2|老百姓大健康智慧服务平台建设项目|9,629.00|6,700.00|
|合计||69,746.40|32,700.00|

以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换本次可转债项目董事会审议决议公告日后投入的资金。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为人民币 32,700.00万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（四）债券评级及担保情况
公司聘请新世纪评估为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“AA”级。
本次发行的可转债未提供担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销，保荐机构（联席主承销商）依据承销协议将网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
认购金额不足32,700.00万元的部分由联席主承销商余额包销，包销基数为 32,700.00万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为9,810.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自 2019年3月29日至2019年4月9日。
三、发行费用
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|承销及保荐费用|800.00|
|2|审计及验资费用|25.95|
|3|律师费用|209.28|
|4|资信评级费用|25.00|
|5|信息披露、登记费等其他费用|171.22|
|合计||1,231.45|

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
四、与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
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|-|-|-|
|日期|交易日|发行安排|
|2019年3月27日|T-2日|1、刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》、《网|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|日期|交易日|发行安排|
|星期三||上路演公告》|
|2019年3月28日星期四|T-1日|1、原股东优先配售股权登记日2、网上路演|
|2019年3月29日星期五|T日|1、发行首日2、刊登《可转债发行提示性公告》3、原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）4、原有限售股东优先配售认购日（16:00前提交认购资料并缴纳认购资金）5、网上申购日（无需缴付申购资金）6、确定网上中签率|
|2019年4月1日星期一|T+1日|1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》2、网上申购摇号抽签|
|2019年4月2日星期二|T+2日|1、刊登《网上中签结果公告》2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金）|
|2019年4月3日星期三|T+3日|联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|
|2019年4月4日星期四|T+4日|刊登《发行结果公告》|

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。
五、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
六、本次发行的相关机构
1、发行人
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|-|-|
|公司名称|老百姓大药房连锁股份有限公司|
|法定代表人|谢子龙|
|董事会秘书|张钰|
|住所|湖南省长沙市开福区湘雅路288号|
|电话|0731-84035189|
|传真|0731-84035199|

2、保荐机构（联席主承销商）
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|-|-|
|名称|恒泰长财证券有限责任公司|
|法定代表人|张伟|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|
|保荐代表人|张建军、郑勇|
|项目协办人|许凯楠|
|项目组成员|韩雨初、潘志豪|
|住所|长春市长江路经济开发区长江路57号5层479段|
|电话|010-56673713|
|传真|010-56673777|

3、联席主承销商
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|-|-|
|名称|东兴证券股份有限公司|
|法定代表人|魏庆华|
|项目成员|何升霖、丁雪山、刘潇、谢舒婷|
|住所|北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层|
|电话|010-66555253|
|传真|010-66555103|

4、发行人律师事务所
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|-|-|
|名称|北京市竞天公诚律师事务所|
|负责人|赵洋|
|经办律师|章志强、李达|
|办公地址|北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层|
|电话|010-58091080|
|传真|010-58091100|

5、发行人审计机构
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|-|-|
|名称|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人|李丹|
|经办会计师|陈建孝、李晓蕾|
|办公地址|中国上海市自有贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室|
|电话|021-23238888|
|传真|021-23238800|

6、发行人资信评级机构
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|-|-|
|名称|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|法定代表人|朱荣恩|
|住所|上海市汉口路398号华盛大厦14F|
|资信评级人员|陈婷婷、王婷亚|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|
|电话|021-63501349|
|传真|021-63500872|

7、申请上市的证券交易所
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|-|-|
|名称|上海证券交易所|
|法定代表人|黄红元|
|住所|上海市浦东南路528号证券大厦|
|电话|021-68808888|
|传真|021-68804868|

8、股份登记机构
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|名称|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|办公地址|上海市浦东陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼|
|电话|021-38874800|
|传真|021-58754185|

9、保荐机构（联席主承销商）收款银行
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|账号名称|恒泰长财证券有限责任公司|
|开户银行|交通银行股份有限公司长春青年路支行|
|银行账号|221000678018160052819|

七、债券持有人及债券持有人会议相关事项
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人
会议。债券持有人会议的主要内容如下：
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和
义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
1、本期可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票；
（3）根据募集说明书约定条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有本期的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债条款数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议；
7、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
2、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
3、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和债券受托管理人可以书面提议召开债券持有人会议。
（四）债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。
3、应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人或者债券受托管理人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。
除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（六）债券持有人会议的表决、决议
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
（2）上述公司股东的关联方。
5、会议设监票人二名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
8、除债券受托管理协议或本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
9、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
11、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、债券受托管理人代表、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
13、公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第三节 发行人基本情况
截至 2018年 6月 30日，公司股本总额为 284,945,266股，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量|占总股本的比例|
|一、有限售条件股份|17,945,266|6.30%|
|其中：1、国家持股|--|--|
|2、国有法人持股|--|--|
|3、境内非自然人持股|17,945,266|6.30%|
|4、境内自然人持股|--|--|
|5、外资持股|--|--|
|二、无限售条件流通股份|267,000,000|93.70%|
|其中：人民币普通股|267,000,000|93.70%|
|三、股份总数|284,945,266|100.00%|

截至2018年6月30日，公司前十名股东持股数量、股份性质如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数|持股比例|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的情况||
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|1|医药投资|法人股东|99,180,844|34.81%|17,945,266|质押|69,941,100|
|2|泽星投资|法人股东|92,840,660|32.58%|-|无|-|
|3|陈秀兰|自然人股东|8,800,521|3.09%|-|无|-|
|4|石展|自然人股东|5,329,433|1.87%|-|无|-|
|5|交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵活配置混合型证券投资基金|未知|4,803,172|1.69%|-|无|-|
|6|中国建设银行股份有限公司－国泰价值经典灵活配置混合型证券投资基金（LOF）|未知|3,439,335|1.21%|-|无|-|
|7|香港中央结算有限公司|未知|2,146,797|0.75%|-|无|-|
|8|中国银行股份有限公司－工银瑞信医疗保健行业股票型证券投资基金|未知|2,000,000|0.70%|-|无|-|
|9|全国社保基金四零四组合|未知|1,841,052|0.65%|-|无|-|
|10|中国农业银行股份有限公司－万家品质生活灵活配置混合型证券投资基金|未知|1,655,388|0.58%|-|无|-|
||合计||222,037,202|77.93%||||

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，非经特别说明，财务会计数据均引自 2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告
及2018年1-6月未经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基础编制。
一、最近三年一期财务报告审计情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年（2015年、 2016年和 2017年）的财务报告进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2018）第 10056号、普华永道中天审字（2017）第10056号和普华永道中天审字（2016）第10105号无保留意见的审计报告。
公司于2018年8月31日公告的2018年半年度财务报告未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）老百姓最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,166,752,621|1,354,758,264|835,386,566|784,092,571|
|应收票据|1,363,384|7,132,393|3,771,566|7,610,055|
|应收账款|835,897,561|798,681,971|577,568,517|420,041,771|
|预付款项|414,139,539|377,148,651|214,354,349|177,597,288|
|其他应收款|49,556,023|45,379,618|52,463,391|25,605,115|
|存货|1,589,322,641|1,311,446,521|1,196,857,091|902,086,183|
|其他流动资产|92,672,713|68,568,412|42,175,471|-|
|一年内到期的非流动资产|17,763,043|16,319,844|18,773,254|11,155,651|
|流动资产合计|4,167,467,525|3,979,435,674|2,941,350,205|2,328,188,634|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|53,098,819|48,545,139|37,337,649|29,275,451|
|长期股权投资|15,150,000|-|-|-|
|固定资产|282,250,197|260,389,899|251,550,367|209,562,628|
|在建工程|275,608,341|173,423,026|17,225,370|2,556,025|
|无形资产|294,601,182|288,647,568|180,889,862|120,414,179|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|开发支出|1,935,412|-|-|-|
|商誉|1,786,334,666|1,521,120,659|1,221,233,206|760,467,605|
|长期待摊费用|364,245,542|314,306,202|229,011,647|168,354,530|
|递延所得税资产|26,834,988|31,487,347|21,417,204|25,898,206|
|其他非流动资产|17,637,507|81,535,060|9,673,973|155,860,000|
|非流动资产合计|3,117,696,654|2,719,454,900|1,968,339,278|1,472,388,624|
|资产总计|7,285,164,179|6,698,890,574|4,909,689,483|3,800,577,258|

2、合并资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动负债：|||||
|短期借款|365,000,000|174,200,000|480,500,000|100,000,000|
|应付票据|875,149,983|837,484,293|417,106,781|346,674,406|
|应付账款|1,211,786,500|879,024,215|830,000,201|599,891,267|
|预收款项|53,396,658|48,049,447|48,674,911|36,642,429|
|应付职工薪酬|146,688,732|178,574,991|125,734,397|100,798,931|
|应交税费|60,015,633|59,276,052|59,547,732|66,398,800|
|应付利息|26,951,527|12,708,000|13,243,110|-|
|应付股利|85,966,594|585,000|1,170,000|2,145,000|
|其他应付款|416,573,993|441,255,895|157,157,878|227,949,696|
|一年内到期的非流动负债|11,960,000|11,960,000|800,000|5,000,000|
|其他流动负债|9,347,708|7,886,614|6,916,216|6,993,167|
|流动负债合计|3,262,837,328|2,651,004,507|2,140,851,226|1,492,493,696|
|非流动负债：|||||
|长期借款|89,280,000|94,860,000|-|-|
|应付债券|794,421,870|793,572,152|791,906,729|-|
|长期应付款|29,109,613|29,145,207|3,150,000|-|
|预计负债||-|2,788,677|-|
|递延收益|11,199,053|7,199,053|2,022,733|2,037,589|
|递延所得税负债|21,430,099|21,998,565|23,635,803|14,050,289|
|非流动负债合计|945,440,635|946,774,977|823,503,942|16,087,878|
|负债合计|4,208,277,963|3,597,779,484|2,964,355,168|1,508,581,574|
|所有者权益（或股东权益）：|||||

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|股本|284,945,266|284,945,266|267,000,000|267,000,000|
|资本公积|1,298,780,000|1,333,221,120|561,429,772|1,085,111,817|
|盈余公积|94,902,820|94,902,820|49,973,906|43,899,478|
|未分配利润|1,154,077,253|1,217,758,094|971,986,850|822,433,791|
|归属于母公司股东权益合计|2,832,705,339|2,930,827,300|1,850,390,528|2,218,445,086|
|少数股东权益|244,180,877|170,283,790|94,943,787|73,550,598|
|股东权益合计|3,076,886,216|3,101,111,090|1,945,334,315|2,291,995,684|
|负债和股东权益总计|7,285,164,179|6,698,890,574|4,909,689,483|3,800,577,258|

3、合并利润表
单位：元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|4,437,245,897|7,501,432,326|6,094,431,275|4,568,482,861|
|减：营业成本|2,846,156,822|4,852,873,700|3,896,529,864|2,867,900,962|
|税金及附加|26,214,868|51,865,028|41,067,335|31,227,302|
|销售费用|1,000,267,660|1,668,055,669|1,412,406,617|1,068,641,616|
|管理费用|209,291,818|393,770,382|289,654,297|237,375,808|
|财务费用－净额|24,810,181|58,414,000|32,822,429|7,527,786|
|资产减值损失|6,986,468|15,266,263|14,440,139|7,574,140|
|资产处置收益|220,017|1,384,536|1,117,383|461,945|
|加：其他收益|6,145,113|28,516,140|-|-|
|二、营业利润|329,443,176|488,318,888|406,393,211|347,773,302|
|加：营业外收入|7,451,782|15,844,649|26,071,243|13,874,040|
|减：营业外支出|2,731,367|11,102,224|9,456,651|3,610,324|
|三、利润总额|334,163,591|493,061,313|423,007,803|358,037,018|
|减：所得税费用|75,915,655|96,206,141|80,963,795|80,303,949|
|四、净利润|258,247,936|396,855,172|342,044,008|277,733,069|
|按经营持续性分类：|||||
|持续经营净利润|258,247,936|396,855,172|342,044,008|277,733,069|
|终止经营净利润|-|-|-|-|
|按所有权归属分类：|||||
|归属于母公司股东的净利润|221,264,425|370,800,158|296,895,435|240,501,810|
|少数股东损益|36,983,511|26,055,014|45,148,573|37,231,259|
|五、其他综合收益|-|-|-|-|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|六、综合收益总额|258,247,936|396,855,172|342,044,008|277,733,069|
|归属于母公司股东的综合收益总额|221,264,425|370,800,158|296,895,435|240,501,810|
|归属于少数股东的综合收益总额|36,983,511|26,055,014|45,148,573|37,231,259|
|七、每股收益|||||
|基本每股收益|0.78|1.38|1.11|0.98|
|稀释每股收益|0.78|1.38|1.11|0.98|

4、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,577,589,092|8,104,945,200|6,810,224,052|5,193,971,768|
|收到的税费返还|-|-|83,000|142,483|
|收到其他与经营活动有关的现金|22,149,109|59,900,673|28,005,670|22,248,980|
|经营活动现金流入小计|4,599,738,201|8,164,845,873|6,838,312,722|5,216,363,231|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,542,147,931|5,033,344,757|4,355,267,235|3,328,137,505|
|支付给职工以及为职工支付的现金|665,595,009|1,015,887,384|808,073,250|606,523,034|
|支付的各项税费|317,423,759|531,142,334|442,035,478|334,735,293|
|支付其他与经营活动有关的现金|709,005,837|1,092,339,850|919,678,925|689,818,142|
|经营活动现金流出小计|4,234,172,536|7,672,714,325|6,525,054,888|4,959,213,974|
|经营活动产生的现金流量净额|365,565,665|492,131,548|313,257,834|257,149,257|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,683,049|4,039,889|20,827,878|731,157|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|5,600,000|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,683,049|9,639,889|20,827,878|731,157|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|182,860,061|305,116,812|205,663,044|148,171,164|
|取得子公司和其他营业单位支付的现金净额|236,465,979|265,845,667|401,259,847|264,350,201|
|支付其他与投资活动有关的现金|18,150,000|67,770,000|-|155,860,000|
|投资活动现金流出小计|437,476,040|638,732,479|606,922,891|568,381,365|
|投资活动产生的现金流量净额|-435,792,991|-629,092,590|-586,095,013|-567,650,208|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|3,820,000|801,536,614|13,650,000|1,013,983,689|
|其中：子公司吸收少数股东收到的现金|3,820,000|11,800,000|13,650,000|-|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|取得借款收到的现金|204,500,000|325,800,000|749,000,000|190,000,000|
|发行债券收到的现金|-|-|791,169,811|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|61,744,400|-|-|
|筹资活动现金流入小计|208,320,000|1,189,081,014|1,553,819,811|1,203,983,689|
|偿还债务支付的现金|19,280,000|528,080,000|460,200,000|436,312,000|
|分配股利或偿付利息支付的现金|207,771,852|132,047,376|97,382,569|88,298,156|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|4,209,861|3,367,305|5,749,632|82,840,399|
|支付其他与筹资活动有关的现金|31,000,000|4,650,000|650,430,508|16,321,052|
|筹资活动现金流出小计|258,051,852|664,777,376|1,208,013,077|540,931,208|
|筹资活动产生的现金流量净额|-49,731,852|524,303,638|345,806,734|663,052,481|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加/（减少）额|-119,959,178|387,342,596|72,969,555|352,551,530|
|加：年初现金及现金等价物余额|1,038,191,383|650,848,787|577,879,232|225,327,702|
|六、期/年末现金及现金等价物余额|918,232,205|1,038,191,383|650,848,787|577,879,232|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要5、合并所有者权益变动表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||||||
||归属于母公司股东权益||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|2018年1月1日年初余额|284,945,266|1,333,221,120|94,902,820|1,217,758,094|170,283,790|3,101,111,090|
|2018年1-6月增减变动额|||||||
|综合收益总额|||||||
|净利润|-|-|-|221,264,425|36,983,511|258,247,936|
|其他综合收益|-|-|-|-|-|-|
|综合收益总额合计|-|-|-|221,264,425|36,983,511|258,247,936|
|股东投入和减少资本|||||||
|股东投入资本|-|-34,441,120|-|-|3,820,000|-30,621,120|
|股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|33,277,318|33,277,318|
|利润分配|||||||
|提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|
|对股东的分配|-|-|-|-284,945,266|-3,624,861|-288,570,127|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|收购少数股东权益|-|-|-|-|3,441,119|3,441,119|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东权益内部结转|||||||
|资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|
|盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|
|盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日期末余额|284,945,266|1,298,780,000|94,902,820|1,154,077,253|244,180,877|3,076,886,216|
|项目|2017年度||||||
||归属于母公司股东权益||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|2017年1月1日年初余额|267,000,000|561,429,772|49,973,906|971,986,850|94,943,787|1,945,334,315|
|2017年度增减变动额|||||||
|综合收益总额|||||||
|净利润|-|-|-|370,800,158|26,055,014|396,855,172|
|其他综合收益|-|-|-|-|-|-|
|综合收益总额合计|-|-|-|370,800,158|26,055,014|396,855,172|
|股东投入和减少资本|||||||
|股东投入资本|17,945,266|771,791,348|-|-|52,067,294|841,803,908|
|股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|利润分配|||||||

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|提取盈余公积|-|-|44,928,914|-44,928,914|-|-|
|对股东的分配|-|-|-|-80,100,000|-2,782,305|-82,882,305|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|收购少数股东权益|-|-|-|-|-|-|
|股东权益内部结转|||||||
|资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|
|盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|
|盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日年末余额|284,945,266|1,333,221,120|94,902,820|1,217,758,094|170,283,790|3,101,111,090|
|项目|2016年度||||||
||归属于母公司股东权益||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|2016年1月1日年初余额|267,000,000|1,085,111,817|43,899,478|822,433,791|73,550,598|2,291,995,684|
|2016年度增减变动额|||||||
|综合收益总额|||||||
|净利润|-|-|-|296,895,435|45,148,573|342,044,008|
|其他综合收益|-|-|-|-|-|-|
|综合收益总额合计|-|-|-|296,895,435|45,148,573|342,044,008|
|股东投入和减少资本|||||||

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东投入资本|-|-|-|-|57,516,710|57,516,710|
|股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|利润分配|||||||
|提取盈余公积|-|-|6,074,428|-6,074,428|-|-|
|对股东的分配|-|-|-|-80,100,000|-4,774,632|-84,874,632|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|收购少数股东权益|-|-523,682,045|-|-61,167,948|-76,497,462|-661,347,455|
|股东权益内部结转|||||||
|资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|
|盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|
|盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日年末余额|267,000,000|561,429,772|49,973,906|971,986,850|94,943,787|1,945,334,315|
|项目|2015年度||||||
||归属于母公司股东权益||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|2015年1月1日年初余额|200,000,000|142,084,127|30,104,356|595,727,103|117,725,224|1,085,640,810|
|2015年度增减变动额|||||||
|综合收益总额|||||||

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|-|-|-|240,501,810|37,231,259|277,733,069|
|其他综合收益|-|-|-|-|-|-|
|综合收益总额合计|-|-|-|240,501,810|37,231,259|277,733,069|
|股东投入和减少资本|||||||
|股东投入资本|67,000,000|943,027,690|-|-|-|1,010,027,690|
|股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|1,434,514|1,434,514|
|利润分配|||||||
|提取盈余公积|-|-|13,795,122|-13,795,122|-|-|
|对股东的分配|-|-|-|-|-82,840,399|-82,840,399|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|股东权益内部结转|||||||
|资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|
|盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|
|盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日年末余额|267,000,000|1,085,111,817|43,899,478|822,433,791|73,550,598|2,291,995,684|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（二）老百姓母公司最近三年及一期财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|676,039,456|1,002,743,869|426,270,938|416,895,951|
|应收票据|-|164,148|20,000|-|
|应收账款|147,636,184|120,335,830|97,163,142|92,975,975|
|预付款项|562,136,798|263,380,187|228,271,003|134,599,093|
|应收利息|-|-|522,000|-|
|应收股利|64,707,500|64,707,500|66,537,500|64,707,500|
|其他应收款|304,322,175|427,281,759|397,360,831|230,273,133|
|存货|212,871,896|156,170,767|175,256,881|153,052,455|
|一年内到期的非流动资产|3,997,175|4,351,637|3,864,905|2,755,825|
|其他流动资产|23,384,706|4,812,315|-|-|
|流动资产合计|1,995,095,890|2,043,948,012|1,395,267,200|1,095,259,932|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|14,682,290|12,802,548|10,652,926|8,603,778|
|长期股权投资|2,426,430,857|2,128,210,857|1,745,340,857|611,310,347|
|固定资产|92,246,563|89,771,115|87,983,514|83,523,791|
|在建工程|163,304,192|84,312,576|10,529,526|2,251,471|
|无形资产|153,631,863|144,855,920|34,330,910|30,715,606|
|开发支出|1,935,412|-|-|-|
|商誉|173,759,784|173,759,783|173,759,783|175,768,358|
|长期待摊费用|64,738,234|61,572,740|59,662,782|58,300,742|
|递延所得税资产|5,562,298|5,562,298|2,300,798|5,777,013|
|其他非流动资产|1,435,988|65,124,289|4,176,010|139,360,000|
|非流动资产合计|3,097,727,481|2,765,972,126|2,128,737,106|1,115,611,106|
|资产总计|5,092,823,371|4,809,920,138|3,524,004,306|2,210,871,038|

2、母公司资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动负债：|||||
|短期借款|360,000,000|160,000,000|460,000,000|100,000,000|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|应付票据|484,164,500|512,800,000|265,000,000|214,000,000|
|应付账款|2,763,656|-|-|-|
|预收款项|5,374,103|5,722,087|5,795,290|4,892,643|
|应付职工薪酬|41,194,778|53,511,390|31,439,215|31,488,391|
|应交税费|8,875,401|6,873,376|11,716,640|17,433,948|
|应付利息|26,828,000|12,708,000|13,243,110|-|
|应付股利|83,556,594|-|-|-|
|其他应付款|600,892,361|351,967,649|190,752,808|69,586,898|
|其他流动负债|3,402,829|2,230,605|2,541,387|2,504,313|
|流动负债合计|1,617,052,222|1,105,813,107|980,488,450|439,906,193|
|非流动负债：|||||
|应付债券|794,421,870|793,572,152|791,906,729|-|
|非流动负债合计|794,421,870|793,572,152|791,906,729|-|
|负债合计|2,411,474,092|1,899,385,259|1,772,395,179|439,906,193|
|股东权益：|||||
|股本|284,945,266|284,945,266|267,000,000|267,000,000|
|资本公积|1,882,761,428|1,882,761,428|1,110,970,080|1,110,970,080|
|盈余公积|94,902,820|94,902,820|49,973,906|43,899,478|
|未分配利润|418,739,765|647,925,365|323,665,141|349,095,287|
|股东权益合计|2,681,349,279|2,910,534,879|1,751,609,127|1,770,964,845|
|负债及股东权益总计|5,092,823,371|4,809,920,138|3,524,004,306|2,210,871,038|

3、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|1,008,491,869|1,687,156,099|1,436,144,073|1,127,875,051|
|减：营业成本|614,530,443|1,050,324,911|865,981,671|688,694,144|
|税金及附加|6,961,592|13,306,559|8,502,362|6,297,690|
|销售费用|224,144,052|388,038,216|358,785,868|266,217,248|
|管理费用|71,582,310|156,908,268|108,558,895|91,900,713|
|财务费用－净额|15,533,005|43,395,355|22,708,901|-944,637|
|资产减值损失|2,657,633|-4,994,302|-1,213,451|2,889,001|
|资产处置收益|-110,969|352,245|608,096|15,430|
|加：投资收益|-|415,455,000|1,830,000|84,395,358|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|其他收益|1,248,393|5,897,614|-|-|
|二、营业利润|74,442,196|461,177,461|74,041,731|157,200,820|
|加：营业外收入|1,948,668|5,373,282|9,500,769|3,525,858|
|减：营业外支出|1,218,589|4,041,489|1,567,707|-1,957,293|
|三、利润总额|75,172,275|462,509,254|81,974,793|158,769,385|
|减：所得税费用|19,412,610|13,220,116|21,230,511|20,818,167|
|四、净利润|55,759,665|449,289,138|60,744,282|137,951,218|
|按经营持续性分类：|||||
|持续经营净利润|55,759,665|449,289,138|60,744,282|137,951,218|
|终止经营净利润|-|-|-|-|
|五、其他综合收益|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|55,759,665|449,289,138|60,744,282|137,951,218|

4、母公司现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,133,188,653|1,925,159,274|1,655,514,326|1,269,720,744|
|收到其他与经营活动有关的现金|68,161,994|17,194,156|13,700,653|85,224,284|
|经营活动现金流入小计|1,201,350,647|1,942,353,430|1,669,214,979|1,354,945,028|
|购买商品、接受劳务支付的现金|677,167,385|1,075,219,277|1,065,304,194|914,794,016|
|支付给职工以及为职工支付的现金|149,557,574|247,297,727|209,324,130|158,616,873|
|支付的各项税费|66,516,035|120,385,510|97,724,916|75,902,178|
|支付其他与经营活动有关的现金|164,276,656|243,847,764|110,046,478|257,123,026|
|经营活动现金流出小计|1,057,517,650|1,686,750,278|1,482,399,718|1,406,436,093|
|经营活动产生的现金流量净额|143,832,997|255,603,152|186,815,261|-51,491,065|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|取得投资收益所收到的现金|1,248,393|417,285,000|-|108,667,304|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|437,893|921,758|58,422|56,040|
|投资活动现金流入小计|1,686,286|418,206,758|58,422|108,723,344|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|127,767,613|158,573,141|58,272,492|40,785,824|
|取得子公司和其他营业单位支付的现金净额|259,694,000|290,180,000|1,019,126,335|119,808,451|
|支付其他与投资活动有关的现金|15,000,000|110,580,145|136,977,276|410,387,734|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资活动现金流出小计|402,461,613|559,333,286|1,214,376,103|570,982,009|
|投资活动产生的现金流量净额|-400,775,327|-141,126,528|-1,214,317,681|-462,258,665|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|789,736,614|-|1,013,983,689|
|其中：子公司吸收少数股东收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|200,000,000|200,000,000|740,000,000|188,000,000|
|发行债券收到的现金|-|-|791,169,811|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|3,183,064|-|-|
|筹资活动现金流入小计|200,000,000|992,919,678|1,531,169,811|1,201,983,689|
|偿还债务支付的现金|-|500,000,000|380,000,000|434,042,000|
|分配股利或偿付利息支付的现金|206,029,987|125,979,371|88,892,404|4,516,440|
|筹资活动现金流出小计|206,029,987|625,979,371|468,892,404|438,558,440|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,029,987|366,940,307|1,062,277,407|763,425,249|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净减少/增加额|-262,972,317|481,416,931|34,774,987|249,675,519|
|加：年初现金及现金等价物余额|832,587,869|351,170,938|316,395,951|66,720,432|
|六、期/年末现金及现金等价物余额|569,615,552|832,587,869|351,170,938|316,395,951|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要5、母公司所有者权益变动表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||||||
|项目|股本/实收资本|资本公积|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|2018年1月1日年初余额|284,945,266|1,882,761,428|94,902,820|647,925,365|2,910,534,879|
|2018年1-6月增减变动额||||||
|综合收益总额||||||
|净利润|-|-|-|55,759,665|55,759,665|
|其他综合收益|-|-|-|-|-|
|综合收益总额合计|-|-|-|55,759,665|55,759,665|
|股东投入和减少资本||||||
|股东投入资本|-|-|-|-|-|
|股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|
|利润分配||||||
|提取盈余公积|-|-|-|-|-|
|对股东的分配|-|-|-|-284,945,265|-284,945,265|
|其他|-|-|-|-|-|
|股东权益内部结转||||||
|资本公积转增股本|-|-|-|-|-|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|
|盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日年末余额|284,945,266|1,882,761,428|94,902,820|418,739,765|2,681,349,279|
|2017年度||||||
|项目|股本/实收资本|资本公积|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|2017年1月1日年初余额|267,000,000|1,110,970,080|49,973,906|323,665,141|1,751,609,127|
|2017年度增减变动额||||||
|综合收益总额||||||
|净利润|-|-|-|449,289,138|449,289,138|
|其他综合收益|-|-|-|-|-|
|综合收益总额合计|-|-|-|449,289,138|449,289,138|
|股东投入和减少资本||||||
|股东投入资本|17,945,266|771,791,348|-|-|789,736,614|
|股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|
|利润分配||||||
|提取盈余公积|-|-|44,928,914|-44,928,914|-|
|对股东的分配|-|-|-|-80,100,000|-80,100,000|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|
|股东权益内部结转||||||
|资本公积转增股本|-|-|-|-|-|
|盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|
|盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日年末余额|284,945,266|1,882,761,428|94,902,820|647,925,365|2,910,534,879|
|2016年度||||||
|项目|股本/实收资本|资本公积|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|2016年1月1日年初余额|267,000,000|1,110,970,080|43,899,478|349,095,287|1,770,964,845|
|2016增减变动额||||||
|综合收益总额||||||
|净利润|-|-|-|60,744,282|60,744,282|
|其他综合收益|-|-|-|-|-|
|综合收益总额合计|-|-|-|60,744,282|60,744,282|
|股东投入和减少资本||||||
|股东投入资本|-|-|-|-|-|
|股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利润分配||||||
|提取盈余公积|-|-|6,074,428|-6,074,428|-|
|对股东的分配|-|-|-|-80,100,000|-80,100,000|
|其他|-|-|-|-|-|
|股东权益内部结转||||||
|资本公积转增股本|-|-|-|-|-|
|盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|
|盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日年末余额|267,000,000|1,110,970,080|49,973,906|323,665,141|1,751,609,127|
|2015年度||||||
|项目|股本/实收资本|资本公积|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|2015年1月1日年初余额|200,000,000|167,942,390|30,104,356|224,939,191|622,985,937|
|2015年度增减变动额||||||
|综合收益总额||||||
|净利润|-|-|-|137,951,218|137,951,218|
|其他综合收益|-|-|-|-|-|
|综合收益总额合计|-|-|-|137,951,218|137,951,218|
|股东投入和减少资本||||||

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东投入资本|67,000,000|943,027,690|-|-|1,010,027,690|
|股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|
|利润分配||||||
|提取盈余公积|-|-|13,795,122|-13,795,122|-|
|对股东的分配|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|
|股东权益内部结转||||||
|资本公积转增股本|-|-|-|-|-|
|盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|
|盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日年末余额|267,000,000|1,110,970,080|43,899,478|349,095,287|1,770,964,845|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要三、合并报表范围的变化情况
合并财务报表以公司及全部子公司 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的财务报表为基础编制，子公司指被公司控制的被投资单位。
（一）报告期内被纳入合并范围的子公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|公司持股比例|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|1|天津老百姓|500|100%|√|√|√|√|
|2|浙江老百姓|500|100%|√|√|√|√|
|3|上海老百姓|300|100%|√|√|√|√|
|4|山东老百姓|200|100%|√|√|√|√|
|5|北京老百姓|200|100%|√|√|√|√|
|6|陕西老百姓|600|100%|√|√|√|√|
|7|河南老百姓|500|100%|√|√|√|√|
|8|河北老百姓|300|100%|√|√|√|√|
|9|广东老百姓|500|100%|√|√|√|√|
|10|湖北老百姓|600|61%|√|√|√|√|
|11|广西老百姓|500|100%|√|√|√|√|
|12|江西老百姓|200|100%|√|√|√|√|
|13|江苏老百姓|500|100%|√|√|√|√|
|14|郴州老百姓|600|100%|√|√|√|√|
|15|丰沃达|8,700|100%|√|√|√|√|
|16|常州万仁|100|100%|√|√|√|√|
|17|药圣堂|3,217|100%|√|√|√|√|
|18|安徽百姓缘|1,000|100%|√|√|√|√|
|19|老百姓电商|1,200|100%|√|√|√|√|
|20|常德民康|1,000|100%|√|√|√|√|
|21|兰州惠仁堂|3,000|65%|√|√|√|-|
|22|扬州百信缘|500|65%|√|√|√|-|
|23|糖尿病干预|500|60%|√|√|√|-|
|24|名裕龙行|2,000|51%|√|√|-|-|
|25|通辽泽强|5,000|51%|√|√|-|-|
|26|江苏百佳惠|500|51%|√|√|-|-|
|27|湖南百杏堂|1,000|80%|√|√|-|-|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|公司持股比例|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|28|隆泰源|800|51%|√|-|-|-|
|29|镇江华康|500|51%|√|-|-|-|
|30|杭州丰沃达|1,000|浙江老百姓持股100%|√|√|√|√|
|31|秋涛老百姓|200|浙江老百姓持股100%|√|√|√|√|
|32|中北桥诊所|10|浙江老百姓持股100%|√|√|√|√|
|33|海曙内科诊所|30|浙江老百姓持股100%|√|√|√|√|
|34|嘉兴商贸|10|浙江老百姓持股100%|√|√|√|√|
|35|滨海老百姓|300|天津老百姓持股51%|√|√|√|√|
|36|西安龙盛|6,660|陕西老百姓持股100%|√|√|√|√|
|37|西安常佳|10|陕西老百姓持股100%|√|√|√|√|
|38|河南医药超市|300|河南老百姓持股100%|√|√|√|√|
|39|武汉南方|300|湖北老百姓持股100%|√|√|√|-|
|40|老百姓健康药房|200|丰沃达持股67%|√|√|√|√|
|41|药圣堂科技|3,000|药圣堂持股100%|√|√|√|√|
|42|百姓缘门诊部|60|安徽百姓缘持股100%|√|√|√|-|
|43|武功龙盛|10|西安龙盛持股100%|√|√|√|√|
|44|扬州百杏堂|428|湖南百杏堂持股80%，扬州百姓缘持股20%|√|√|-|-|
|45|西安百杏堂|300|湖南百杏堂持股100%|√|√|-|-|
|46|浙江健康药房|1,000|老百姓健康药房持股100%|√|√|-|-|
|47|江西健康药房|500|老百姓健康药房持股51%|√|-|-|-|
|48|惠仁长青|500|兰州惠仁堂持股|√|√|√|-|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|公司持股比例|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
||||100%|||||
|49|泽爱体检|3,000|兰州惠仁堂持股66.6667%|√|√|√|-|
|50|百佳惠春秋大药房|8|江苏百佳惠持股100%|√|√|-|-|
|51|百佳惠康安大药房|60|江苏百佳惠持股50%|√|√|-|-|
|52|昆山嘟好|20|江苏百佳惠持股100%|√|√|-|-|
|53|百佳惠希望之城大药房|10|江苏百佳惠持股100%|√|√|-|-|
|54|内蒙古泽强|5,100|通辽泽强持股100%|√|√|-|-|
|55|兴安盟泽强|500|通辽泽强持股100%|√|√|-|-|
|56|百杏堂门诊部|800|湖南百杏堂持股100%|√|√|-|-|
|57|常州人民百杏堂|200|湖南百杏堂持股100%|√|√|-|-|
|58|常州和平百杏堂|200|湖南百杏堂持股100%|√|√|-|-|
|59|杭州百杏堂|500|湖南百杏堂持股100%|√|√|-|-|
|60|安徽邻加医|538|安徽百姓缘持股51%|√|-|-|-|
|61|邻加医医疗|500|安徽邻加医持股100%|√|-|-|-|
|62|南通普泽|2,760|51%|√|-|-|-|

注1：除上述子公司外，公司合并范围内单位还包括江苏百佳惠实际控制的海门市嘟好食品经营部，该单位于2017年度纳入老百姓合并报表范围内。
注2：公司于 2017年8月 11日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于成立产业并购基金及签署有限合伙协议的议案》，拟以自有资金 2亿元与湖南联晖投资管理有限公司（以下简称“联晖投资”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）共同投资设立湖南天晖长银股权投资企业（有限合伙），（以下简称“产业并购基金”），产业并购基金规模为人民币 10.01亿元。该产业并购基金因国家监管及出台相关规定等原因，公司、联晖投资、申万宏源均未履行对产业并购基金的出资义务，该产业并购基金目前正在办理注销手续中。
（二）报告期内新纳入合并范围的子公司
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更原因|合并时间|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更原因|合并时间|
|1|嘉兴商贸|新设|2015年度|
|2|西安常佳|非同一控制下企业合并|2015年度|
|3|老百姓健康药房|新设|2015年度|
|4|药圣堂科技|新设|2015年度|
|5|河南医药超市|非同一控制下企业合并|2015年度|
|6|兰州惠仁堂|非同一控制下企业合并|2016年度|
|7|扬州百信缘|非同一控制下企业合并|2016年度|
|8|糖尿病干预|新设|2016年度|
|9|武汉南方|非同一控制下企业合并|2016年度|
|10|百姓缘门诊部|新设|2016年度|
|11|惠仁长青|非同一控制下企业合并|2016年度|
|12|泽爱体检|非同一控制下企业合并|2016年度|
|13|名裕龙行|新设|2017年度|
|14|通辽泽强|非同一控制下企业合并|2017年度|
|15|江苏百佳惠|非同一控制下企业合并|2017年度|
|16|湖南百杏堂|新设|2017年度|
|17|扬州百杏堂|新设|2017年度|
|18|西安百杏堂|新设|2017年度|
|19|浙江健康药房|新设|2017年度|
|20|百佳惠春秋大药房|非同一控制下企业合并|2017年度|
|21|百佳惠康安大药房|非同一控制下企业合并|2017年度|
|22|昆山嘟好|非同一控制下企业合并|2017年度|
|23|内蒙古泽强|非同一控制下企业合并|2017年度|
|24|兴安盟泽强|非同一控制下企业合并|2017年度|
|25|百杏堂门诊部|新设|2017年度|
|26|杭州百杏堂|新设|2017年度|
|27|常州人民百杏堂|新设|2017年度|
|28|常州和平百杏堂|新设|2017年度|
|29|百佳惠希望之城大药房|非同一控制下企业合并|2017年度|
|30|海门市嘟好食品经营部|非同一控制下企业合并|2017年度|
|31|隆泰源|非同一控制下企业合并|2018年1-6月|
|32|镇江华康|非同一控制下企业合并|2018年1-6月|
|33|江西健康药房|新设|2018年1-6月|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|序号|企业名称|变更原因|合并时间|
|34|安徽邻加医|非同一控制下企业合并|2018年1-6月|
|35|邻加医医疗|非同一控制下企业合并|2018年1-6月|
|36|南通普泽|非同一控制下企业合并|2018年1-6月|

注：除上述子公司外，2017年开始新纳入合并范围的单位还包括江苏百佳惠实际控制的海门市嘟好食品经营部，公司2017年非同一控制下合并江苏百佳惠，相应的也以非同一控制合并的形式合并了海门市嘟好食品经营部。
（三）报告期内不再纳入合并范围的子公司
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|序号|企业名称|变更原因|退出时间|
|1|扬州市江都区百信缘同康泰大药房有限公司|注销|2017年度|

四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）报告期非经常性损益明细表
公司最近三年及一期的非经常性损益项目及金额如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-22.00|-138.45|-111.74|-46.19|
|计入当期损益的政府补助|614.51|2,851.61|1,652.23|713.04|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|10.12|96.24|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|472.04|474.24|9.22|313.34|
|小计|1,064.55|3,187.40|1,559.84|1,076.42|
|所得税影响额|-214.57|-534.56|-325.61|-264.95|
|少数股东权益影响额（税后）|-52.06|-182.96|-80.68|-83.63|
|归属于母公司股东的非经常性损益|797.92|2,469.88|1,153.55|727.84|

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。
报告期内，公司非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例平均为4.29%，占比较低，对公司经营业绩无重大影响。
（二）公司最近三年及一期的主要财务指标
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|财务指标|2018-6-30/|2017-12-31/|2016-12-31/|2015-12-31/|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|流动比率|1.28|1.50|1.37|1.56|
|速动比率|0.79|1.01|0.81|0.96|
|资 产 负 债 率（合并）|57.77%|53.71%|60.38%|39.69%|
|资 产 负 债 率（母公司）|47.35%|39.49%|50.29%|19.90%|
|应收账款周转率（次）|10.86|10.90|12.22|12.47|
|存 货 周 转 率（次）|3.92|3.87|3.71|3.49|
|总资产周转率（次）|1.27|1.29|1.40|1.44|

注：2018年1-6月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率为年化值。
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，
6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
（三）最近三年一期的净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
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|报告期利润||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本|稀释|
|归属于母公司所有者的净利润|2018年1-6月|7.58|0.78|0.78|
||2017年度|18.10|1.38|1.38|
||2016年度|14.06|1.11|1.11|
||2015年度|13.65|0.98|0.98|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|2018年1-6月|7.32|0.75|0.75|
||2017年度|17.00|1.29|1.29|
||2016年度|13.55|1.07|1.07|
||2015年度|13.24|0.95|0.95|

注：1、上表中2015年度、2016年度及2017年度每股收益数据引自公司业经普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2015年度、2016年度及2017年度财务报告。2018
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要年1-6月每股收益数据引自公司于2018年8月31日公告的2018年半年度财务报告。
2、上表中2015年度、2016年度及2017年度加权平均净资产收益率数据引自普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2017年度、2016年度及2015年度净资产收益率和每股收益计算表专项报告》（普华永道中天特审字(2018)第1223号）。2018年1-6月加权平均净资产收益率数据未经审计。
以上净资产收益率和每股收益按中国证监会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算与披露》（2010年修订）所载之计算公式计算。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要第五节 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。
本公司提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的 2015年度、2016年度和 2017年度财务数据均摘自各年度审计报告，2018年 1-6月财务数据摘自公司未经审计的2018年半年度财务报告。
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期各期末，公司资产结构及占比情况如下表：
单位：万元
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|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|流动资产|416,746.75|57.20|397,943.57|59.40|294,135.02|59.91|232,818.87|61.26|
|非流动资产|311,769.67|42.80|271,945.49|40.60|196,833.93|40.09|147,238.86|38.74|
|资产总计|728,516.42|100.00|669,889.06|100.00|490,968.95|100.00|380,057.73|100.00|

 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司的总资产分别为 380,057.73万元、490,968.95万元、669,889.06万元和 728,516.42万元，随着公司经营规模的扩大，公司的资产总额也相应逐年增加。
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司流动资产占总资产比重分别为61.26%、59.91%、59.40%和57.20%。报告期内，公司流动资产占比较高，与公司的业务模式相符。具体分析如下：1）公司主要从事药品及健康相关商品的零售连锁业务，行业特点决定了公司无需进行较大规模的生产设备投入，但需保持一定规模的存货及货币资金以维持公司经营的正常运转；2）公司门店多采取租赁物业的形式经营，因此作为非流动资产的自有物业较少，具体分析如下：
1、流动资产分析
报告期各期末，公司的流动资产构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|

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||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|货币资金|116,675.26|28.00|135,475.83|34.04|83,538.66|28.40|78,409.26|33.68|
|应收票据|136.34|0.03|713.24|0.18|377.16|0.13|761.01|0.33|
|应收账款|83,589.76|20.06|79,868.20|20.07|57,756.85|19.64|42,004.18|18.04|
|预付款项|41,413.95|9.94|37,714.87|9.48|21,435.43|7.29|17,759.73|7.63|
|其他应收款|4,955.60|1.19|4,537.96|1.14|5,246.34|1.78|2,560.51|1.10|
|存货|158,932.26|38.14|131,144.65|32.96|119,685.71|40.69|90,208.62|38.75|
|其他流动资产|9,267.27|2.22|6,856.84|1.72|4,217.54|1.43|-|-|
|一年内到期的非流动资产|1,776.30|0.43|1,631.98|0.41|1,877.33|0.64|1,115.56|0.48|
|流动资产合计|416,746.75|100.00|397,943.57|100.00|294,135.02|100.00|232,818.87|100.00|

报告期各期末，随着公司经营规模的扩大，流动资产总体呈快速增长态势。
2016年末，流动资产合计较年初增加了 61,316.15万元、增长26.34%，主要是因为：①当年年末公司直营门店 1,838家，较年初新增门店 355家，相应的存货增加29,477.09万元；②随着公司销售收入增长，应收账款相应增加15,752.67万元。
2017年末，流动资产合计较年初增加了 103,808.55万元、增长35.29%，主要是因为：①本期公司非公开发行股票募集资金，导致货币资金大幅增加；②当年年末公司直营门店2,434家，较年初新增门店596家，相应的存货增加11,458.94万元；③随着公司销售收入增长，应收账款相应增加 22,111.35万元。
报告期各期末，公司货币资金、应收账款、预付账款、存货合计占流动资产的比例平均值为96.70%，是流动资产的主要组成部分，具体分析如下：
（1）货币资金
公司货币资金主要包括库存现金、银行存款及其他货币资金，占货币资金的比重在98%以上，其中其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。报告期内，公司货币资金构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金|777.45|0.67%|824.89|0.61%|967.11|1.16%|771.75|0.98%|
|银行存款|90,979.66|77.98%|102,897.90|75.95%|64,055.21|76.68%|56,529.00|72.09%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其他货币资金|24,918.16|21.36%|31,753.04|23.44%|18,516.34|22.16%|21,108.51|26.92%|
|合计|116,675.26|100%|135,475.83|100%|83,538.66|100%|78,409.26|100%|

报告期各期末，公司货币资金余额分别为 78,409.26万元、83,538.66万元、 135,475.83万元和116,675.26万元，占流动资产比重分别为33.68%、28.40%、34.04%和28.00%，保持在正常生产经营所需的合理资金范围。
报告期内，公司货币资金余额整体呈增长趋势，其中 2017年末货币资金余额较年初增加了51,937.17万元，增长了62.17%，主要由于公司2017年 11月完成了非公开发行股票，导致货币资金大幅增加。
（2）应收账款
公司的应收账款主要为应收医保机构医保卡结算款、货款等。报告期内，公司应收账款余额情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|医保款|62,619.57|74.12%|61,352.13|76.21%|52,757.95|90.34%|36,247.40|84.87%|
|货款|19,770.78|23.40%|16,149.75|20.06%|4,280.02|7.33%|4,543.91|10.64%|
|其他|2,094.80|2.48%|3,000.09|3.73%|1,358.25|2.33%|1,917.83|4.49%|
|小计|84,485.15|100%|80,501.97|100%|58,396.22|100%|42,709.14|100%|
|减：坏账准备|895.39|1.06%|633.77|0.79%|639.37|1.09%|704.96|1.65%|
|合计|83,589.76|98.94%|79,868.20|99.21%|57,756.85|98.91%|42,004.18|98.35%|

1）应收账款变动分析
报告期各期末，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款总额也相应持续增长，公司应收账款余额分别为 42,004.18万元、57,756.85万元、79,868.20万元和83,589.76万元，占流动资产比重分别为18.04%、19.64%、20.07%和20.06%，占营业收入比重分别为9.19%、9.48%、10.65%和18.84%。
报告期内，公司应收账款占总资产比一直保持较低水平，主要由于公司商品
销售主要面对广大个人消费者，客户以现金及银行卡方式进行消费的金额占比较
高，其余以各地医保机构发放的医保卡等方式进行消费。根据各地相关规定，公
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要司与各医保机构签订合作协议，约定由各医保机构定期与公司对其医保卡消费金额进行结算，因此医保销售存在一定的账期。
公司 2016年末的应收账款余额较 2015年末增加 15,687.08万元，增幅为36.73%；公司2017末的应收账款余额较 2016年末增加22,105.75万元，增幅为37.85%；公司2018年6月30日的应收账款余额较2017年末增加3,721.56万元，增幅为4.66%。报告期内，应收账款总体增幅较大，主要由于：①报告期内，随着公司新增直营门店数量的增加，销售规模增幅较大，相应的应收医保款的规模增加；②报告期内，公司医药批发业务规模有所提升，使得应收货款随之增加。
2）应收账款账龄及坏账准备计提分析
报告期内，公司一年以内的应收账款占比超过97%，且主要是应收各地医保机构的医保结算款，坏账风险较小。公司应收账款账龄结构的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一年以内|82,445.18|97.58%|78,815.09|97.90%|57,114.40|97.80%|41,560.43|97.31%|
|一到二年|1,571.81|1.86%|1,534.45|1.91%|1,025.93|1.76%|1,067.12|2.50%|
|二到三年|437.99|0.52%|82.19|0.10%|215.86|0.37%|50.21|0.12%|
|三年以上|30.17|0.04%|70.24|0.09%|40.03|0.07%|31.38|0.07%|
|合计|84,485.15|100%|80,501.97|100%|58,396.22|100%|42,709.14|100%|

综合考虑公司下属门店与各地医保机构的结算方式、结算进度及地方医保政策等情况，2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 6月末，公司应收账款坏账准备余额分别为 704.96万元、639.37万元、633.77万元和895.39万元，坏账准备占应收账款总额的比例分别为1.65%、1.09%、0.79%和1.06%，占比较低。
公司应收账款账龄结构合理、发生坏账损失的风险较低、且已充分计提了坏账准备，应收账款质量整体较高。
3）应收账款集中度分析
报告期内，公司应收账款余额前五名情况如下表所示：
单位：万元
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|单位名称|2018-6-30|

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|-|-|-|-|
|兰州市劳动和社会保障厅医疗保险处|第三方|5,398.32|6.39%|
|长沙市医疗保险管理服务局|第三方|2,085.85|2.47%|
|扬州市社会保险基金管理中心|第三方|1,948.79|2.31%|
|海安县医疗保险基金管理中心|第三方|1,672.73|1.98%|
|常州市职工医疗保险基金管理中心|第三方|899.06|1.06%|
|合计||12,004.75|14.21%|
|单位名称|2017-12-31|||
||与公司关系|余额|占比|
|兰州市医疗保险局|第三方|5,786.96|7.19%|
|武汉市医疗保险中心|第三方|5,102.81|6.34%|
|郑州市社会医疗保险中心|第三方|2,866.21|3.56%|
|西安市医疗保险基金管理中心|第三方|2,673.95|3.32%|
|扬州市社会保险基金管理中心|第三方|2,220.75|2.76%|
|合计||18,650.68|23.17%|
|单位名称|2016-12-31|||
||与公司关系|余额|占比|
|兰州市医疗保险局|第三方|6,249.99|10.70%|
|武汉市医疗保险中心|第三方|3,517.80|6.02%|
|西安市医疗保险基金管理中心|第三方|2,330.58|3.99%|
|郑州市社会医疗保险中心|第三方|2,006.97|3.44%|
|常州市职工医疗保险基金管理中心|第三方|1,969.56|3.37%|
|合计||16,074.90|27.53%|
|单位名称|2015-12-31|||
||与公司关系|余额|占比|
|武汉市医疗保险中心|第三方|3,404.87|7.97%|
|长沙市医疗保险管理服务局|第三方|2,543.11|5.95%|
|西安市医疗保险基金管理中心|第三方|2,044.03|4.79%|
|常州市职工医疗保险基金管理中心|第三方|1,893.93|4.43%|
|合肥市医疗保险管理中心|第三方|1,313.57|3.08%|
|合计||11,199.51|26.22%|

报告期各期末，公司应收账款前五大客户主要为各地的医保管理中心。
报告期各期末，应收账款余额中无持有发行人5%（含5%）以上表决权股份
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要的股东单位欠款。
（3）预付款项
公司的预付款项主要包括预付房屋租赁费、预付货款等。报告期内，公司预付款项的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|预付房屋租赁费|27,548.44|66.45|24,184.41|64.05|15,646.23|72.85|14,108.94|79.26|
|预付货款|10,559.40|25.47|11,802.28|31.26|4,332.22|20.17|2,577.47|14.48|
|其他|3,348.11|8.08|1,770.18|4.69|1,498.98|6.98|1,115.32|6.26|
|小计|41,455.95|100|37,756.87|100|21,477.43|100|17,801.73|100|
|减：坏账准备|42.00|0.10|42.00|0.11|42.00|0.20|42.00|0.24|
|合计|41,413.95|99.90|37,714.87|99.89|21,435.43|99.80|17,759.73|99.76|

报告期各期末，公司预付款项余额分别 17,759.73万元、21,435.43万元、37,714.87万元和41,413.95万元，占流动资产的比例分别为7.63%、7.29%、9.48%和9.94%。
1）预付账款变动分析
报告期内公司预付账款的余额逐年增长，主要是因为：①公司对租赁门店多采取预付租金的形式，随着门店数量的增加及门店租赁的租金水平上涨，预付房屋租赁费相应增加；②为锁定租金水平，公司对到期需续租的个别大店支付了较长期限的预付租金；③随着公司门店数量的增多，统采金额增大，因此预付货款的增长较大。
2017年末预付账款余额增长比例较高，主要是因为①公司 2017年末门店数量为 2,434家，较年初增加了 596家，预付房屋租赁费相应增加；②公司为获取部分紧俏商品品种或价格的优势，增加了向供应商预先支付货款的规模。
2）预付账款账龄及坏账准备计提分析
报告期内，本公司一年以内的预付款项占比均超过96%，账龄结构的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|一年以内|41,266.29|99.54|37,643.61|99.70|21,452.70|99.88|17,190.24|96.57|
|一到二年|116.09|0.28|95.99|0.25|12.23|0.06|435.15|2.44|
|二年以上|73.57|0.17|17.26|0.05|12.50|0.06|176.33|0.99|
|合计|41,455.95|100.00|37,756.87|100.00|21,477.43|100.00|17,801.73|100.00|

 2015年末，账龄超过一年的预付款项为 611.48万元，主要为预付的周期超过一年的房租，因为摊销期限未完，当年末尚有摊销余额。截止2016年末，前述超过一年的大额房租均已摊销完毕。
2017年末，账龄超过一年的预付款项为 113.26万元，主要为预付货款。
报告期内，预付款项的坏账准备余额分别为 42.00万元、42.00万元和 42.00和42.00万元，占预付款项比重分别为0.24%、0.20%、0.11%和0.10%。报告期内，本公司预付款项主要为预付房屋租赁费及预付货款，风险较小，因此坏账准备计提比例较小。
（4）其他应收款
公司的其他应收款主要包括备用金、员工借支、代垫款项及押金等。报告期内，公司其他应收款的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|保证金|-|-|-|-|2,000.00|37.65|-|-|
|第三方支付平台款项|1,612.94|32.07|1,242.06|27.17|806.95|15.19|-||
|备用金|1,011.94|20.13|861.50|18.85|776.44|14.62|871.92|33.62|
|代垫款项|549.76|10.94|589.19|12.89|518.49|9.76|328.92|12.68|
|押金|1,284.27|25.55|932.02|20.39|348.70|6.56|358.46|13.82|
|企业往来款|285.68|5.68|580.00|12.69|285.00|5.37|400.00|15.42|
|员工借支|282.83|5.63|94.36|2.06|174.01|3.28|303.19|11.69|
|其他|-|-|271.52|5.95|402.42|7.57|330.95|12.76|
|小计|5,027.42|100|4,570.65|100|5,312.01|100|2,593.44|100|
|减：坏账准备|71.82|1.43|32.69|0.72|65.67|1.24|32.93|1.27|
|总计|4,955.60|98.57|4,537.96|99.28|5,246.34|98.76|2,560.51|98.73|

截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要年6月30日，公司其他应收款余额分别为2,560.51万元、5,246.34万元、4,537.96万元和4,955.60万元，占流动资产的比重分别为1.10%、1.78%、1.14%和1.19%。
1）其他应收款变动分析
公司 2016年末的其他应收款余额较 2015年末增加 2,685.83万元，增幅为104.89%；公司 2017年末的其他应收款余额较 2016年末减少 708.38万元，降幅为13.50%；公司2018年6月末的其他应收款余额较 2017年末增加 417.64万元，增幅为9.20%。2016年其他应收款余额增幅较大，主要由于 2016年保证金支出 2,000万元款项所致，该笔款项为支付长沙金霞经济开发区管理委员会购买土地的保证金。2017年其他应收款余额减少，主要由于 2016年支付的 2,000万元保证金已转为土地款购买了土地。
2）其他应收款账龄及坏账准备计提分析
报告期各期末，公司一年以内的其他应收款占比均超过60%，其他应收款账龄情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一年以内|3,676.48|73.13%|3,626.82|79.35%|4,424.86|83.30%|1,556.31|60.01%|
|一到二年|818.86|16.29%|444.53|9.73%|435.47|8.20%|540.00|20.82%|
|二到三年|369.10|7.34%|167.69|3.67%|167.53|3.15%|223.22|8.61%|
|三年以上|162.98|3.24%|331.61|7.25%|284.15|5.35%|273.91|10.56%|
|合计|5,027.42|100%|4,570.65|100%|5,312.01|100%|2,593.44|100%|

报告期内，其他应收款的坏账准备余额分别为 32.93万元、65.67万元、32.69万元和71.82万元，占预付款项比重分别为1.27%、1.24%、0.72%和1.43%。报告期内，公司其他应收款主要为第三方支付平台款项、押金、备用金等，风险较小，因此坏账准备计提比例较小。
（5）存货
公司的存货主要为库存商品。报告期内，公司存货具体构成情况如下表所示：单位：万元
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|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|库存商品|154,680.84|97.20|125,194.22|95.33|111,857.89|93.28|86,356.67|95.31|
|原材料、在产品及半成品|3,537.92|2.22|3,387.79|2.58|4,599.34|3.84|1,806.87|1.99|
|产成品|423.99|0.27|1,566.02|1.19|2,169.54|1.81|1,392.10|1.54|
|材料物资|231.53|0.15|775.07|0.59|818.32|0.68|561.71|0.62|
|低值易耗品|256.90|0.16|408.02|0.31|470.35|0.39|490.11|0.54|
|小计|159,131.18|100|131,331.12|100|119,915.44|100|90,607.46|100|
|减：存货跌价准备|198.91|0.12|186.47|0.14|229.73|0.19|398.84|0.44|
|合计|158,932.26|99.87|131,144.65|99.86|119,685.71|99.81|90,208.62|99.56|

1）存货变化分析
报告期各期末，公司存货余额分别为 90,208.62万元、119,685.71万元、 131,144.65万元和158,932.26万元，占流动资产的比重分别为38.75%、40.69%、32.96%和38.14%。报告期内公司93%以上存货为库存商品，与公司的行业特点及经营模式相符。报告期内，公司存货余额逐年增长，主要由于公司门店数量大幅增长，2016年度、2017年度和2018年1-6月分别增长355家、596家和505家直营门店，业务规模增幅较大，使得报告期内库存商品随之增加。
2）存货跌价准备分析
报告期内，公司各类存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
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|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|
|库存商品|154,680.84|167.14|125,194.22|153.78|111,857.89|229.73|86,356.67|332.11|
|原材料、在产品及半成品|3,547.92|-|3,387.79|-|4,599.34|-|1,806.88|-|
|产成品|423.99|-|1,566.02|-|2,169.54|-|1,392.10|10.87|
|材料物资|231.53|31.78|775.07|32.69|818.32|-|561.71|55.86|
|低值易耗品|256.90|-|408.02|-|470.35|-|490.11|-|
|合计|159,131.18|198.91|131,331.12|186.47|119,915.44|229.73|90,607.46|398.84|

公司按照成本与可变现净值孰低的方法计提存货跌价准备，2015年末、2016
年末、2017年末和2018年6月末，公司存货跌价准备余额分别为 398.84万元、
229.73万元、186.47万元和198.91万元，存货跌价准备金额较小。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要2、非流动资产分析
报告期各期末，公司的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|长期应收款|5,309.88|1.70|4,854.51|1.79|3,733.76|1.90|2,927.55|1.99|
|长期股权投资|1,515.00|0.49||-||-||-|
|固定资产|28,225.02|9.05|26,038.99|9.58|25,155.04|12.78|20,956.26|14.23|
|在建工程|27,560.83|8.84|17,342.30|6.38|1,722.54|0.88|255.6|0.17|
|无形资产|29,460.12|9.45|28,864.76|10.61|18,088.99|9.19|12,041.42|8.18|
|开发支出|193.54|0.06||-||-||-|
|商誉|178,633.47|57.30|152,112.07|55.93|122,123.32|62.04|76,046.76|51.65|
|长期待摊费用|36,424.55|11.68|31,430.62|11.56|22,901.16|11.63|16,835.45|11.43|
|递延所得税资产|2,683.50|0.86|3,148.73|1.16|2,141.72|1.09|2,589.82|1.76|
|其他非流动资产|1,763.75|0.57|8,153.51|3.00|967.4|0.49|15,586.00|10.59|
|非流动资产合计|311,769.67|100|271,945.49|100.00|196,833.93|100.00|147,238.86|100.00|

报告期各期末，公司固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、其他非流动资产合计占非流动资产的比例平均值为93.14%，是公司非流动资产主要构成部分，具体分析如下：
（1）固定资产
公司的固定资产主要为房屋及建筑物、电子及办公设备。报告期内，公司固定资产的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋及建筑物|9,524.35|33.74%|9,252.59|35.53%|9,628.72|38.28%|9,249.87|44.14%|
|机器设备|5,036.14|17.84%|4,698.36|18.04%|4,979.51|19.80%|2,715.17|12.96%|
|运输工具|1,180.74|4.18%|949.69|3.65%|392.35|1.56%|435.83|2.08%|
|电子及办公设备|12,483.79|44.23%|11,138.35|42.78%|10,154.46|40.37%|8,555.39|40.82%|
|合计|28,225.02|100%|26,038.99|100%|25,155.04|100%|20,956.26|100%|

报告期各期末，公司固定资产分别为 20,956.26万元、25,155.04万元、
26,038.99万元和28,225.02万元，占非流动资产比重分别为14.23%、12.78%、
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要9.58%和9.05%。公司主要以租赁方式获取门店的经营场所，因此固定资产规模相对较小。
2016年末，公司固定资产较 2015年末增加4,198.78万元，增幅为20.04%，主要由于机器设备、电子及办公设备增加较多所致，随着子公司药圣堂的发展，生产所用机器设备规模有所增加；随着老百姓门店的增多，办公系统的逐渐完善，相应的电子及办公设备也增加较多。
（2）在建工程
报告期内，公司在建工程的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|医药连锁信息服务平台建设项目|200.02|1,119.89|986.35|225.15|
|药圣堂生产车间GMP改造项目|-|-|-|30.45|
|老百姓医药健康产业园项目|16,128.51|7,311.37|66.60|-|
|养生中药厂房项目|10,955.19|8,751.60|551.61|-|
|其他|277.11|159.44|117.98|-|
|合计|27,560.83|17,342.30|1,722.54|255.60|

报告期各期末，公司的在建工程分别为255.60万元、1,722.54万元、17,342.30万元和 27,560.83万元，占非流动资产的比重分别为0.17%、0.88%、6.38%和8.84%。
公司2016年末在建工程余额较2015年末增加1,466.94万元、增幅573.92%；
2016年末在建工程余额较 2016年末增加15,619.76万元、增幅906.79%；2018年6月末在建工程余额较2017年末增加10,218.53万元，增幅58.92%。公司2016年度、2017年度及2018年1-6月在建工程增幅较大主要是因为公司在 2016年新增老百姓医药健康产业园项目和养生中药厂房项目，同时在2017年和2018年1-6月对上述两项在建工程加大投入。
（3）无形资产
公司的无形资产主要为土地使用权、商标权及软件。报告期内，公司无形资产的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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||账面余额|比例%|账面余额|比例%|账面余额|比例%|账面余额|比例%|
|土地使用权|14,539.78|49.35|14,557.09|50.43|4,045.85|22.37|4,129.46|34.29|
|商标权|9,233.69|31.34|9,233.69|31.99|9,233.69|51.05|3,730.16|30.98|
|软件|3,841.57|13.04|3,056.06|10.59|2,444.61|13.51|1,744.35|14.49|
|专利权|36.37|0.12|36.06|0.12|36.67|0.20|21.43|0.18|
|优惠承租权|1,808.70|6.14|1,981.86|6.87|2,328.17|12.87|2,416.02|20.06|
|合计|29,460.12|100|28,864.76|100|18,088.99|100|12,041.42|100|

注：优惠承租权是在业务合并过程中确认的无形资产，系本公司由于承接低于市场价格的租约而支付的对价与该租约市场价格之间的差额。优惠承租权以公允价值入账，并按其租赁期分期平均摊销。
报告期各期末，公司的无形资产分别为 12,041.42万元、18,088.99万元、 28,864.76万元和 29,460.12万元，占非流动资产比重分别为8.18%、9.19%、10.61%和9.45%。
2016年末无形资产余额较 2015年末增加了 6,047.57万元，增幅为50.22%，主要原因是公司 2016年非同一控制下收购兰州惠仁堂及扬州百信缘取得了相应的商标权，此等商标权没有确定的使用年限，在持有期间不摊销。
2017年末无形资产较 2016年末增加了 10,775.77万元，增幅为59.57%，主要原因是老百姓取得原值为 10,557.95万元的土地使用权所致。
（4）商誉
公司商誉为收购时合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额。报告期内，公司商誉的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|投资单位名称或形成商誉的事项|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|1|常州万仁|8,046.66|8,046.66|8,046.66|8,046.66|
|2|湖南康尔佳宝庆大药房连锁有限公司24家门店|1,697.75|1,697.75|1,697.75|1,697.75|
|3|安徽百姓缘|19,427.49|19,427.49|19,427.49|19,427.49|
|4|常德民康|1,747.16|1,747.16|1,747.16|1,747.16|
|5|西安龙盛|4,522.10|4,522.10|4,522.10|4,522.10|
|6|湖南药海堂医药连锁有限公司18家门店|2,041.35|2,041.35|2,041.35|2,041.35|
|7|河南医药超市|3,420.69|3,420.69|3,420.69|3,420.69|
|8|常州市庆和堂大药房连锁有限公司39家门店|9,385.03|9,385.03|9,385.03|9,385.03|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|序号|投资单位名称或形成商誉的事项|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|9|湖南康一馨大药房零售连锁有限公司55家门店|7,886.41|7,886.41|7,886.41|7,850.83|
|10|安阳市杏林医药连锁有限公司27家门店|4,970.00|4,970.00|4,970.00|5,003.42|
|11|湖南福寿堂大药号零售连锁有限公司34家门店|3,893.82|3,893.82|3,893.82|4,130.26|
|12|敬一堂46家门店|2,558.12|2,558.12|2,558.12|2,558.12|
|13|马鞍山市百缘药房连锁有限公司12家门店|2,056.60|2,056.60|2,056.60|2,056.60|
|14|安徽省合肥为民大药房连锁有限公司25家门店|1,857.55|1,857.55|1,857.55|1,722.64|
|15|湖南海诚大药房连锁有限责任公司32家门店|870.00|870.00|870.00|870.00|
|16|安乡康源大药房连锁有限公司|580.00|580.00|580.00|580.00|
|17|湘乡市新湘路湘仁堂大药房及华商等14家门店|986.64|986.64|986.64|986.64|
|18|兰州惠仁堂|28,504.85|28,504.85|28,504.85|-|
|19|扬州百信缘|11,481.35|11,481.35|11,481.35|-|
|20|武汉南方|5,551.93|5,551.93|5,551.93|-|
|21|湖北仁心大药房有限公司11家门店|1,273.58|1,273.58|1,273.58|-|
|22|江苏百佳惠|5,965.89|5,965.89|-|-|
|23|通辽泽强|23,610.03|23,610.03|-|-|
|24|扬州明宣大药房有限公司、扬州兴扬和大药房有限公司5家门店|720.00|720.00|-|-|
|25|安徽邻加医|4,400.75|-|-|-|
|26|隆泰源|5,923.75|-|-|-|
|27|镇江华康|5,993.23|-|-|-|
|28|南通普泽|10,203.67||||
||小计|179,576.43|153,055.03|122,759.12|76,046.76|
||减值准备|942.97|942.97|635.8|-|
||合计|178,633.47|152,112.07|122,123.32|76,046.76|

报告期各期末，公司的商誉分别为 76,046.76万元、122,123.32万元、 152,112.07万元和 178,633.47万元，占总资产比重分别为20.01%、24.87%、22.71%和24.52%。
报告期各期末的商誉的增加，主要是当年收购股权或资产时合并成本高于合
并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，由于收购敬一堂的 46家门店因业务规模变更，管理层关闭部分门店，经过商誉减值测试，2016年和2017年分别对收购敬一堂 46家门店产生的商誉计提了635.80万元和 307.17万元商誉减值准备。
对商誉减值准备计提是否充足的说明
1）报告期内老百姓商誉账面价值及增加情况
报告期内，老百姓分摊至资产组和资产组组合的商誉汇总如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产组名称|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|甘肃省|28,504.85|28,504.85|28,504.85|-|
|内蒙古自治区|23,610.03|23,610.03|-|-|
|安徽省|27,742.39|23,341.64|23,341.64|23,206.74|
|江苏省|57,719.60|35,598.93|28,913.04|17,431.69|
|湖南省|19,703.14|19,703.14|19,703.14|19,904.00|
|河南省|8,390.69|8,390.69|8,390.69|8,424.11|
|湖北省|6,825.52|6,825.52|6,825.52|-|
|陕西省|4,522.10|4,522.10|4,522.10|4,522.10|
|天津市|2,558.12|2,558.12|2,558.12|2,558.12|
|小计|179,576.43|153,055.03|122,759.12|76,046.76|
|减：减值准备|942.97|942.97|635.80|-|
|合计|178,633.47|152,112.07|122,123.32|76,046.76|

老百姓是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，由于药店的自身行业特点，在短时间内扩大企业的市场份额，通过自身发展无法满足企业的业务发展需要，因此收购零售门店成为业务扩展不可缺少的一个重要渠道。目前医药零售上市公司都主要通过业务并购来扩大业务规模。因此，老百姓除了自身设立门店外，还通过收购优质企业及门店扩大经营规模，实现业务增长。
2016年度增加的商誉主要是购买兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司、扬州百信缘医药连锁有限公司、武汉市南方大药房连锁有限公司及湖北仁心大药房有限公司11家门店所致。
2017年度增加的商誉主要是购买江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司、通辽
泽强大药房连锁有限责任公司、扬州明宣大药房有限公司、扬州兴扬和大药房有
限公司5家门店所致。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要2018年半年度安徽省增加的商誉主要是购买安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司所致，江苏省增加的商誉主要是购买泰州市隆泰源医药连锁有限公司、镇江华康大药房连锁有限公司和南通普泽大药房连锁有限公司所致。
商誉减值准备主要来自天津市资产组,老百姓之全资子公司天津老百姓于 2015年收购天津敬一堂 46家门店，形成商誉 2,558.10万元。因收购之业务未达预期，管理层关闭了部分门店，2016年和2017年分别对收购敬一堂 46家门店产生的商誉计提了 635.80万元和 307.17万元商誉减值准备。天津老百姓收购的天津敬一堂46家门店业务未达预期的原因，主要是由于交易对方天津敬一堂药店有限公司存在违约情况，未能履行收购协议中约定，对被收购门店业绩产生较大影响所致。天津老百姓已对该事项提起诉讼，一审判决结果如下：“1、天津敬一堂药店有限公司于判决发生法律效力之日起三十日内，注销其转让给原告天津老百姓的所有门店证照；2、天津敬一堂药店有限公司于判决发生法律效力之日起十日内给付原告违约金500万元；3、驳回天津老百姓其他诉讼请求。”。天津敬一堂药店有限公司对上述判决已提起上诉，目前二审正在进行中。
由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司在评估商誉对应的资产组及资产组组合时，虽然一个门店是产生现金流的单位，但由于药品的采购是通过省区域的集中采购执行，且公司在区域实施统一的价格体系、人事职能和管理体系，而最为重要的是在区域里购买药店形成了片区协同效应，规模效应及品牌效应，因此综合考虑以上因素，公司认为收购的企业或门店因享受在同一地区的规模及协同效应，而将商誉分配至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组和资产组组合。因此，经过多次企业或业务并购形成的商誉，按照相应的资产组和资产组组合进行商誉减值的评估。
2）2017年商誉减值测试采用的关键假设
老百姓每年年末均对商誉进行减值测试。老百姓将商誉的账面价值分配至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组和资产组组合，并聘请了第三方评估机构对各个资产组截至 2017年 12月 31日的商誉价值进行了评估。老百姓聘请了第三方评估机构对各个资产组和资产组组合截至 2017年 12月 31日的商誉价值进行了评估。评估机构采用现金流量估值模型，以预计未来现金流量的现值来估
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要算各个资产组商誉的可回收金额。当可回收金额低于资产组或资产组组合的账面价值时，公司对差额部分计提商誉减值准备。老百姓对商誉减值准备已有的计提是充分的，目前商誉不存在减值风险。
资产组和资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的五年期预算，之后采用固定的增长率为基础进行估计，采用现金流量预测方法计算。
采用未来现金流量折现方法的主要假设：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|安徽省|江苏省|湖南省|陕西省|河南省|甘肃省|湖北省|天津市|内蒙古自治区|
|销售增长率|6%~11%|6%~12%|10%~15%|3%~8%|4%~13%|5%~8%|4%~9%|5%~8%|14%~16%|
|毛利率|34%~35%|32%~36%|37%~38%|10%~11%|32%~35%|35%~36%|35%~36%|43%~44%|27%~29%|
|折现率|16%|16%|17%|16%|16%|14%|16%|15%|16%|

公司对商誉减值测试中所采用的关键假设的合理性说明如下：
①销售增长率
公司根据各个资产组和资产组组合的地区市场情况、产品结构、业务发展以及历史销售增长率来确定各个资产组在现金流预测中的销售增长率。在扣除并购业务带来的销售增长之后，老百姓集团的自有门店业务的增长率保持在6%~9%之间。部分资产组的销售增长率起始点较低，如3%~5%，主要是考虑了新收购之后需要进行经营整合或者部分地区因道路维修等临时的闭店情况等特殊原因。而在恢复期之后，因基数较低导致特定年份的销售增长率为10%~15%。但在恢复期增长之后，各个资产组的增长率皆稳定在集团的平均销售增长率之内。内蒙古自治区的销售增长率高于其他地区的增长率，主要是来自当地的市场竞争优势，在内蒙古地区尚未出现激烈的竞争，再加上老百姓在收购内蒙古业务后，通过引入老百姓的品牌效应以及销售策略，预计销售增长可达14%~16%的水平。
②毛利率
公司根据各个资产组和资产组组合的地区市场情况、产品结构、业务发展以及历史毛利率来确定各个资产组的现金流预测中的毛利率。公司在现金流预测中进行谨慎合理的估计，基本按照历史可达到的毛利率来预测未来毛利率。大部分资产组的毛利维持在32%~36%之间，与集团的平均毛利34%~35%一致。其中，
陕西省资产组和内蒙古自治区资产组毛利率较低，是由于资产组内兼有批发业务，
批发业务毛利率相比低于零售业务毛利率。陕西省资产组主要经营批发业务，毛
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要利率相对较低。近三年实际毛利率维持10%~11%之间。内蒙古自治区资产组除了零售，也同时经营批发业务，所以毛利率水平低于其他以零售为主营业务的资产组。内蒙古地区的业务为 2017年新购入，历史毛利率已达到27%，管理层预计在老百姓购入后，通过产品采购等的规模优势，毛利维持在27%~29%之间。天津地区的毛利较高，主要是公司自购买天津地区的业务后，通过整合产品结构，不断推出高毛利产品，从而实现与当地其他药店不同的竞争优势扩展业务，天津地区2017年毛利率已达到43%。
③折现率
评估师采用加权平均资本成本模型计算评估基准日的折现率，该折现率的计算主要受无风险回报率、市场风险溢价、资本结构以及债务成本等多重因素的影响。由于各资产组和资产组组合的债务成本有所不同，因此计算出来的折算率也有所差异，各资产组和资产组组合的折现率维持在14%~17%的范围。
3）对商誉减值准备的计提符合会计准则规定的说明
①资产组和资产组组合的认定符合准则的定义
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。资产组的认定，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。比如企业各生产线都是独立生产、管理和监控的，那么各生产线很可能应当认定为单独的资产组；如果某些机器设备是相互关联、互相依存的，其使用和处置是一体化决策的，那么这些机器设备很可能应当认定为一个资产组。
管理层认为，结合公司的业务特点和管理模式以及会计准则的要求，老百姓对资产组和资产组组合的认定符合会计准则的规定。
②进行商誉减值测试时，资产组和资产组组合的认定符合准则的定义
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》，资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。资产组的认定，应当考虑企业管理层对生产经营
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要活动的管理或者监控方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。比如企业各生产线都是独立生产、管理和监控的，那么各生产线很可能应当认定为单独的资产组；如果某些机器设备是相互关联、互相依存的，其使用和处置是一体化决策的，那么这些机器设备很可能应当认定为一个资产组。
公司结合自身的业务特点和管理模式以及会计准则的要求，对资产组和资产组组合的认定符合会计准则的规定。
③商誉减值准备的计提符合准则规定，不存在商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
老百姓每年对商誉进行减值测试。
老百姓将商誉的账面价值分配至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组和资产组组合，并聘请了第三方评估机构对各个资产组截至 2017年 12月 31日的商誉价值进行了评估。评估机构采用现金流量估值模型，以预计未来现金流量的现值来估算各个资产组商誉的可回收金额。当可回收金额低于资产组或资产组组合的账面价值时，公司对差额部分计提商誉减值准备。
综上，管理层认为老百姓对商誉减值准备已有的计提是充分的，符合会计准
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要则的规定。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用主要由经营租入固定资产改良、承租费用构成。报告期内，公司长期待摊费用的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|经营租入固定资产改良|19,115.92|16,755.75|14,150.26|10,962.13|
|承租费用|17,179.78|14,581.25|8,471.40|5,652.81|
|其他|128.85|93.62|279.50|220.51|
|合计|36,424.55|31,430.62|22,901.16|16,835.45|

报告期各期末，公司的长期待摊费用余额分别为 16,835.45万元、22,901.16万元、31,430.62万元和 36,424.55万元，占非流动资产比重分别为11.43%、11.63%、11.56%和11.68%。
报告期各期末，公司的长期待摊费用余额较上年末均有不同幅度的增长，主要是由于公司 2016年度新增门店 355家，2017年度新增门店 596家，2018年 1-6月新增门店505家，使经营租入固定资产改良和承租费用增加所致。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产主要由预付股权收购款和预付工程款构成。报告期内，公司其他非流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|预付股权收购款|300.00|6,777.00|-|15,586.00|
|预付工程款|1,463.75|1,376.51|967.40|-|
|合计|1,763.75|8,153.51|967.40|15,586.00|

报告期各期末，公司的其他非流动资产余额分别为 15,586.00万元、967.40万元、8,153.51万元和1,763.75万元，占非流动资产比重分别为10.59%、0.49%、3.00%和0.57%。
2016年年末其他非流动资产余额较 2015年末减少 14,618.60万元，降幅为93.79%，主要是因为 2015年预付尚未交割的股权收购项目在2016年度进行了交
割，公司预付股权收购款减少 15,586.00万元所致。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2017年年末其他非流动资产余额较 2016年末增加了7,186.11万元，增幅为742.83%，主要是因为公司当年预付股权收购款增加 6,777.00万元所致。
2018年6月末其他非流动资产余额较2017年末减少了6,389.76万元，降幅为78.37%，主要是因为 2017年预付尚未交割的股权收购项目在 2018年度进行了交割所致。
（二）负债状况分析
报告期各期末，公司负债及占比情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|流动负债|326,283.73|77.53|265,100.45|73.68|214,085.12|72.22|149,249.37|98.93|
|非流动负债|94,544.06|22.47|94,677.50|26.32|82,350.40|27.78|1,608.79|1.07|
|负债合计|420,827.80|100.00|359,777.95|100.00|296,435.52|100.00|150,858.16|100.00|

报告期内，随着公司并购及新建门店的增加，公司的经营规模相应快速扩大，公司的资本性支出和经营性资金占用也逐年增加，公司一方面通过非公开发行股票等股权融资筹集资金，另一方面也通过借款、发行公司债券等多种方式进行债权融资，公司负债规模逐年增加。
公司2016年末非流动负债占比上升，主要是当年完成了票面 80,000.00万元公司债所致。
1、流动负债分析
报告期各期末，公司的流动负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|短期借款|36,500.00|11.19|17,420.00|6.57|48,050.00|22.44|10,000.00|6.70|
|应付票据|87,515.00|26.82|83,748.43|31.59|41,710.68|19.48|34,667.44|23.23|
|应付账款|121,178.65|37.14|87,902.42|33.16|83,000.02|38.77|59,989.13|40.19|
|预收款项|5,339.67|1.64|4,804.94|1.81|4,867.49|2.27|3,664.24|2.46|
|应付职工薪酬|14,668.87|4.50|17,857.50|6.74|12,573.44|5.87|10,079.89|6.75|
|应交税费|6,001.56|1.84|5,927.61|2.24|5,954.77|2.78|6,639.88|4.45|
|应付利息|2,695.15|0.83|1,270.80|0.48|1,324.31|0.62||-|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|应付股利|8,596.66|2.63|58.5|0.02|117|0.05|214.5|0.14|
|其他应付款|41,657.40|12.77|44,125.59|16.64|15,715.79|7.34|22,794.97|15.27|
|一年内到期的非流动负债|1,196.00|0.37|1,196.00|0.45|80|0.04|500|0.34|
|其他流动负债|934.77|0.29|788.66|0.30|691.62|0.32|699.32|0.47|
|流动负债合计|326,283.73|100|265,100.45|100|214,085.12|100|149,249.37|100|

报告期各期末，公司流动负债逐年增加，主要是短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款的增加，具体分析如下：
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|抵押借款|500.00|820.00|2,050.00|-|
|保证借款|-|6,600.00|10,000.00|10,000.00|
|信用借款|36,000.00|10,000.00|36,000.00|-|
|合计|36,500.00|17,420.00|48,050.00|10,000.00|

报告期各期末，公司的短期借款余额分别为 10,000.00万元、48,050.00万元、17,420.00万元和36,500.00万元，占流动负债比重分别为6.70%、22.44%、6.57%和11.19%。
公司 2016年末短期借款余额较 2015年末增加 38,050.00万元，增幅为380.50%，主要由于 2016年度为补充公司流动资金新增短期信用借款 36,000.00万元，新增短期抵押借款 2,050.00万元；
公司 2017年末短期借款余额较 2016年末减少 30,630.00万元，降幅为63.75%，主要由于 2017年度公司完成非公开发行股票融资，全部募集资金用于补充流动资金，公司流动资金充裕，为降低财务费用公司减少使用短期借款。
报告期内公司为了满足流动性需要，增加了短期借款。经核查，发行人资信状况良好，不存在到期未偿还银行借款本金和利息的情形。
（2）应付票据
公司应付票据主要为采购商品所开出的银行承兑汇票。报告期内，公司应付
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要票据情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|银行承兑汇票|87,515.00|83,748.43|41,710.68|34,667.44|

报告期各期末，公司的应付票据余额分别为 34,667.44万元、41,710.68万元、 83,748.43万元和87,515.00万元，占流动负债的比重分别为23.23%、19.48%、31.59%和26.82%。
报告期内，随着公司采购规模的不断扩大，应付票据的余额也逐年增加。公司2017年度应付票据增长幅度较大，主要由于公司在 2017年度调整付款方式，进一步借助银行承兑汇票等延期支付结算方式，以优化公司的资金流管理。
（3）应付账款
公司应付账款为公司因采购商品应支付的货款。报告期内，报告期各期末，公司应付账款账龄明细如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|一年以内|113,940.75|82,678.91|78,396.98|56,212.32|
|一年以上|7,237.90|5,223.51|4,603.04|3,776.81|
|合计|121,178.65|87,902.42|83,000.02|59,989.13|

报告期各期末，公司的应付账款余额分别为 59,989.13万元、83,000.02万元、 87,902.42万元和121,178.65万元，占流动负债的比重分别为40.19%、38.77%、33.16%和37.14%。
2016年末、2017年末和2018年6月末，应付账款余额较上年末的增长比例分别为38.36%、5.91%、37.86%。其中：公司 2016年末应付账款余额增幅较大，主要由于公司业务规模增长，采购量较往年增幅较大，应付账款与存货规模均呈现增长态势；公司2017年的应付账款余额增幅较小，主要是由于公司 2017年度增加使用应付票据支付货款的比例；公司2018年6月末的应付账款余额增幅较大，主要由于随着业务规模的增长，同时一季度为采购高峰期，公司在一季度采购大量存货所致。
截至2018年6月30日，公司应付账款前五名债权人情况如下表所示：
单位：万元
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债权人名称|2018年6月30日||款项内容|
|||金额|占比||
|1|甘肃重药医药有限公司|1,353.45|1.12%|采购款|
|2|兰州强生医药集团有限公司|1,183.25|0.98%|采购款|
|3|中山市中智药业集团有限公司|1,132.03|0.93%|采购款|
|4|兰州九州通医药有限公司|891.02|0.74%|采购款|
|5|国药控股甘肃有限公司|739.52|0.61%|采购款|
|合计||5,299.27|4.38%||

（4）其他应付款
报告期内，公司其他应付款情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|应付资产及业务合并收购款|633.85|510.00|4,588.98|10,133.68|
|应付子公司原股东款项|8,609.86|5,313.19|-|-|
|应付少数股东代垫款|-|1,236.75|-|2,800.69|
|应付关联方款项|-|-|-|1,784.80|
|应付工程款|9,714.23|9,143.81|349.14|665.75|
|应付质押金和房租押金|5,278.34|4,252.92|1,925.71|998.67|
|应付房屋租赁费|3,742.37|3,442.26|1,865.55|1,564.44|
|应付门店装修款|521.49|843.00|319.51|221.45|
|应付专业服务费|475.88|1,308.34|396.52|328.35|
|应付企划费|355.83|643.65|400.01|517.87|
|应付水电费|810.47|583.82|540.17|408.43|
|应付运杂费|442.02|473.42|321.73|500.06|
|应付股权收购款|7,108.70|11,183.10|2,229.10|1,428.00|
|应付代收货款|-|1,395.89|125.67|-|
|其他|3,964.37|3,795.44|2,653.70|1,442.78|
|合计|41,657.40|44,125.59|15,715.79|22,794.97|

报告期各期末，公司的其他应付款余额分别为 22,794.97万元、15,715.79万元、44,125.59万元和41,657.40万元，占流动负债比重分别为15.27%、7.34%、16.64%和12.77%。
公司截至2018年6月30日应付子公司原股东款项余额为 8,609.86万元，主
要是通辽泽强应付的收购前原来向原股东的借款。公司截至 2018年 6月 30日应
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要付股权收购款余额为 7,108.70万元，主要是收购安徽邻加医、隆泰源、镇江华康、江苏百佳惠、通辽泽强和南通普泽的收购尾款尚未支付完毕所致。
2、非流动负债分析
报告期各期末，公司的流动负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|长期借款|8,928.00|9.44|9,486.00|10.02|-|-|-|-|
|应付债券|79,442.19|84.03|79,357.22|83.82|79,190.67|96.16|-|-|
|长期应付款|2,910.96|3.08|2,914.52|3.08|315|0.38|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|278.87|0.34|-|-|
|递延收益|1,119.91|1.18|719.9|0.76|202.28|0.25|203.76|12.67|
|递延所得税负债|2,143.01|2.27|2,199.86|2.32|2,363.58|2.87|1,405.03|87.33|
|非流动负债合计|94,544.06|100.00|94,677.50|100.00|82,350.40|100.00|1,608.79|100.00|

报告期内，公司的非流动负债主要是通过银行取得的长期借款和公司发行的公司债券。2016年末，非流动负债余额较上年末增加 80,741.61万元，增长5,018.78%，主要是由于 2016年公司发行面值 80,000.00万元的公司债券。报告
期内，非流动负债变动具体情况如下：
（1）长期借款
报告期内，公司长期借款的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|保证借款|10,044.00|10,602.00|-|-|
|减：一年内到期的其他流动负债|1,116.00|1,116.00|-|-|
|合计|8,928.00|9,486.00|-|-|

截至2018年6月30日公司长期借款余额为 8,928.00万元，主要是 2016年非同一控制下收购子公司兰州惠仁堂，新增兰州惠仁堂原有未到期的长期保证借款10,602.00万元，其中有 1,116.00万元将于一年内偿还。
（2）应付债券
报告期内，公司应付债券情况如下表所示：
单位：万元
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|应付债券|79,442.19|79,357.22|79,190.67|-|

公司2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]334号文核准，公司于 2016年 7月 19日向社会公众投资者和机构投资者公开发行总额为人民币 80,000.00万元的公司债券。公司本次发行公司债券的票面利率为3.53%，债券期限为本次发行公司债券之日起 5年（第 3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。公司本次发行公司债券实际募集的资金净额为79,136.43万元，公司采用摊余成本法计量。截至 2018年6月 30日，公司应付债券余额为 79,442.19万元。
（3）递延收益
报告期内各期末，公司递延收益分别为 203.76万元、202.28万元、719.91万元和1,119.91万元，系公司收到的政府补助，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|绿色养生中药精深加工及技术改造示范工程项目|33.94|33.94|38.94|43.94|
|药圣堂公司中药饮片优化项目|84.67|84.67|115.82|159.82|
|湘产玄参技术改造升级示范项目|41.30|41.30|47.51|-|
|养生中药厂房项目|460.00|60.00|||
|药圣堂公司玄参等2种中药饮片标准化建设|500.00|500.00|-|-|
|合计|1,119.91|719.91|202.27|203.76|

（三）偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率|1.28|1.50|1.37|1.56|
|速动比率|0.79|1.01|0.81|0.96|
|资产负债率|57.77%|53.71%|60.38%|39.69%|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息保障倍数|20.76|10.90|17.77|45.65|

1、短期偿债能力分析
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.56、1.37、1.50和1.28，速动比率
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要分别为0.96、0.81、1.01和0.79，在报告期内短期偿债能力保持稳定。
2、长期偿债能力分析
由于公司的物流配送及湖南省外业务主要由下属子公司开展，因此合并口径的资产负债率能更为真实的反映公司整体资产负债水平。报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为39.69%、60.38%、53.71%和57.77%，资产负债率呈先升后降的态势，主要是因为：
1）公司于2015年4月完成了首次公开发行股票，融资 101,002.77万元，致使当年末合并口径的资产负债率有所下降；
2）公司在 2016年7月完成面值80,000.00万元公司债的券发行，使得 2016年末合并口径的资产负债率有所上升；
3）公司于2017年完成了非公开发行股票，融资 78,973.66万元，使得 2017年末合并口径的资产负债率有所下降。
截至 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月的利息保障倍数分别为42.89倍、17.77倍、10.90倍和20.76倍。公司始终保持较高的利息保障倍数，偿债能力较强。公司 2016年8月完成发行公司债券使公司所需支付利息增加，导致2016年度公司利息保障倍数下降。同时，由于 2016年度仅计入公司债券发行完成后当年剩余时间利息，2017年度计入了全年利息，导致 2017年度利息保障倍数较2016年度下降。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润保持持续增长，经营活动产生的现金流量净额累计达142,810.43万元，经营性现金净流入较为充裕。综合考虑上述因素，公司具备足够的资金以偿付各项到期的流动负债和非流动负债。
3、银行授信额度
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，与多家金融机构签署了合作协议和建立了战略合作关系，具备较强债务融资能力。截至 2018年 6月 30日，本公司从多家金融机构获得的综合授信额度共计人民币 30.27亿元，其中贷款已使用授信额度4.54亿元，银行承兑汇票已使用授信额度5.77亿元。
4、同行业上市公司比较分析
按照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要年修订），公司所属行业为“批发和零售业”项下的“零售业”。公司主要偿债指标与同行业A股上市公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-6-30|||||
|证券代码|证券简称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（%）|
|002727.SZ|一心堂|2.03|1.38|45.19|
|603939.SH|益丰药房|1.96|1.44|34.11|
|603233.SH|大参林|1.31|0.69|50.34|
|行业平均值||1.77|1.17|43.21|
|603883.SH|老百姓|1.28|0.79|57.77|
|2017-12-31|||||
|证券代码|证券简称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（%）|
|002727.SZ|一心堂|1.89|1.28|48.31|
|603939.SH|益丰药房|2.15|1.66|33.52|
|603233.SH|大参林|1.35|0.78|51.87|
|行业平均值||1.80|1.24|44.57|
|603883.SH|老百姓|1.50|1.01|53.71|
|2016-12-31|||||
|证券代码|证券简称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（%）|
|002727.SZ|一心堂|1.62|1.11|58.46|
|603939.SH|益丰药房|2.60|2.00|29.51|
|603233.SH|大参林|1.10|0.50|62.51|
|行业平均值||1.77|1.20|50.16|
|603883.SH|老百姓|1.37|0.81|60.38|
|2015-12-31|||||
|证券代码|证券简称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|资产负债率（%）|
|002727.SZ|一心堂|1.58|1.04|45.70|
|603939.SH|益丰药房|1.72|1.24|41.75|
|603233.SH|大参林|1.18|0.52|61.59|
|行业平均值||1.49|0.93|49.68|
|603883.SH|老百姓|1.56|0.96|39.69|

数据来源：Wind资讯，可比上市公司相关数据均为 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1季度财务报告合并报表数据。
2015年 4月完成首次公开发行股票，融资净额 101,002.77万元，导致当年
公司偿债能力强于增强同行业可比上市公司平均值，2016年以来，随着公司公司
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要债的发行，公司的资产负债率快速上升，偿债能力弱于同行业可比上市公司，2017年，公司完成非公开发行股票，融资净额为 78,912.08万元，当年末的资产负债率有所降低。
截至 2018年6月 30日，与同行业上市公司相比较，公司的流动比率、速动比率低于同行业平均水平，资产负债率高于同行业平均水平。
公司本次公开发行可转换公司债券所发行可转换公司债券全部转股后，将会降低公司的资产负债率，提升偿债能力。截至目前，随着公司盈利能力的提升，公司整体财务状况和资产流动性稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，经营活动一直处于正常状态，偿债能力较强。
（四）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标情况如下：
单位：次
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率|10.86|10.90|12.22|12.47|
|存货周转率|3.92|3.87|3.71|3.49|
|总资产周转率|1.27|1.29|1.40|1.44|

注：上述2018年1-6月的营运能力指标已做年化处理。
1、应收账款周转率
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月（年化），公司的应收账款周转率分别为12.47次、12.22次、10.90次和10.86次，资产周转速度较快。
报告期内，公司的应收账款周转率有所下降，主要由于报告期内公司医保销售收入增长较快，相应产生较多的应收账款。
2、存货周转率
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月（年化），公司的存货周转率分别为 3.49次、3.71次、3.87次和 3.92次。报告期内，公司对存货加强管理，存货周转率稳步提升。
3、总资产周转率
2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月（年化），公司的总资产
周转率分别为 1.44次、1.40次、1.29次和 1.27次。报告期内，公司总资产周转
率有所下降，主要由于 2015年公司完成首次公开发行，2016年公司完成公开发
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要行公司债券，2017年公司完成非公开发行股票，公司的总资产规模增长较快。
4、与同行业上市公司比较分析
公司与同行业可比上市公司运营能力指标比较如下表：
单位：次
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|应收账款周转率||||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|002727.SZ|一心堂|12.82|15.48|17.14|18.65|
|603939.SH|益丰药房|16.10|16.42|17.40|19.55|
|603233.SH|大参林|33.08|32.74|39.49|48.71|
|行业平均值||20.67|21.55|24.68|28.97|
|603883.SH|老百姓|10.86|10.90|12.22|12.47|
|证券代码|公司名称|存货周转率||||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|002727.SZ|一心堂|3.18|3.02|3.06|3.45|
|603939.SH|益丰药房|4.34|3.86|3.70|4.23|
|603233.SH|大参林|2.72|2.93|3.24|3.52|
|行业平均值||3.41|3.27|3.33|3.73|
|603883.SH|老百姓|3.92|3.87|3.71|3.49|
|证券代码|公司名称|总资产周转率||||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|002727.SZ|一心堂|1.22|1.18|1.23|1.49|
|603939.SH|益丰药房|1.22|1.07|1.12|1.54|
|603233.SH|大参林|1.40|1.58|2.01|2.10|
|行业平均值||1.28|1.28|1.45|1.71|
|603883.SH|老百姓|1.27|1.29|1.40|1.44|

注：上述2018年1-6月的营运能力指标已做年化处理。
报告期内，老百姓除应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平外，存货周转率与总资产周转率均与同行业上市公司平均水平持平。报告期内，公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平主要是因为公司获得医保资质的门店数量不断增多，导致应收医保款不断增加所致。
二、盈利能力分析
报告期内，公司的盈利情况如下表所示：
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|增长率%|金额|增长率%|金额|增长率%|金额|增长率%|
|营业收入|443,724.59|28.45|750,143.23|23.09|609,443.13|33.40|456,848.29|15.87|
|毛利|159,108.91|28.14|264,855.86|20.50|219,790.14|29.24|170,058.19|16.57|
|期间费用|123,436.97|28.17|212,024.01|22.21|173,488.33|32.08|131,354.52|16.85|
|资产减值损失|698.65|12.56|1,526.63|5.72|1,444.01|90.65|757.41|66.11|
|营业利润|32,944.32|31.59|48,831.89|20.16|40,639.32|16.86|34,777.33|14.97|
|利润总额|33,416.36|27.63|49,306.13|16.56|42,300.78|18.15|35,803.70|15.09|
|所得税费用|7,591.57|33.71|9,620.61|18.83|8,096.38|0.82|8,030.39|9.87|
|净利润|25,824.79|25.94|39,685.52|16.02|34,204.40|23.16|27,773.31|16.70|
|归属于母公司所有者的净利润|22,126.44|15.65|37,080.02|24.89|29,689.54|23.45|24,050.18|18.84|

（一）营业收入分析
1、营业收入的行业构成
公司的营业收入包括主营业务收入及其他业务收入，其中营业收入主要来源于医药零售业务、医药批发业务以及医药制造业务，其中以零售业务为主，报告
期内零售业务收入占总收入比例平均超过90%，批发业务是对外部单位的批发收入，制造业务是子公司药圣堂对集团外部单位的商品销售收入；其他收入主要是公司门店转租收入以及向供应商提供商品宣传、推广等服务所获得的收入。报告
期内公司营业收入的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|医药零售|391,824.37|88.30|681,683.55|90.87|570,423.69|93.60|432,270.08|94.62|
|医药制造|2,131.08|0.48|6,539.24|0.87|5,512.35|0.90|3,415.73|0.75|
|医药批发|46,310.37|10.44|56,331.64|7.51|29,167.58|4.79|17,703.56|3.88|
|主营业务收入小计|3,458.77|99.22|744,554.43|99.25|605,103.62|99.29|453,389.37|99.25|
|其他业务收入小计|3,458.77|0.78|5,588.80|0.75|4,339.50|0.71|3,458.92|0.75|
|收入合计|443,724.59|100|750,143.23|100|609,443.13|100|456,848.29|100|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，随着公司门店数量的增加，经营规模的扩大，营业收入也保持了持续增长，2016年、2017年、2018年 1-6月，营业收入较同期的增长幅度分别为33.40%、23.09%和28.45%。
报告期内公司营业收入规模迅速增长，2015年至 2017年年均复合增长率为28.14%。主要由于：1）公司营销网络不断拓展，2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月公司通过新设及并购等方式分别新增门店公司 484家、355家、596家和 505家，稳健的内生及外延式增长，成为公司盈利水平增长的主要驱动因素之一；2）公司通过加大会员营销力度、推广新商品体系、改善门店陈列及运营技术等管理措施，提升已有门店销售；3）加强批发业务销售力度，强化批发业务盈利能力。
2、营业收入的类别构成
（1）营业收入按类别分类的具体构成
报告期内，公司营业收入按产品类别划分的明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|中西成药|334,143.90|75.30|552,694.95|73.68|445,105.06|73.03|319,414.54|69.92|
|中药|35,532.94|8.01|70,443.15|9.39|56,680.56|9.30|40,544.04|8.87|
|非药品|60,335.25|13.60|102,744.28|13.70|89,194.49|14.64|81,023.81|17.74|
|其他|13,712.49|3.09|24,260.85|3.23|18,463.02|3.03|15,865.90|3.47|
|合计|443,724.59|100|750,143.23|100|609,443.13|100|456,848.29|100|

报告期内公司各品类收入结构较为稳定，其中中西成药销售收入占主营业务收入比例逐年稳步增长，是公司业务收入的主要组成部分；非药品收入占营业收入的比例保持在13%-18%之间，是公司第二大收入来源。
（2）公司主营业务收入分类中的“非药品”和“其他”的具体内容与区别
老百姓的营业收入按销售产品类型分为中西成药、中药、非药品和其他四类。
其中中西成药、中药和非药品根据所销售商品的特性可以进一步细分为中西成药、中药饮片、养生中药、健康食品、普通食品、个人护理品、生活用品以及健康器
材等八类。而其他类主要包括咨询业务和房屋转租业务等服务类收入。
分类方式如下：
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|大类汇总|明细分类|
|一、中西成药|1、中西成药|
|二、中药|2、中药饮片|
||3、养生中药|
|三、非药品|4、健康食品|
||5、普通食品|
||6、个人护理品|
||7、生活用品|
||8、健康器材|
|四、其他|9、咨询业务|
||10、房屋转租业务|
||11、其他杂项|

根据证监会对年度报告的内容与格式披露要求，对于销售收入比例超过10%的销售收入按照产品类型、行业或地区进行分类，公司 2015年、2016年、2017年及2018年1-6月其他类收入占收入比例分别为3.47%、3.30%、3.23%及3.09%，上述其他类收入因占比低于10%，因此未再进一步披露明细。
3、营业收入的区域构成
报告期内，公司营业收入按区域划分的明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|华中区域|163,057.59|36.75|296,247.12|39.49|252,821.28|41.48|195,807.74|42.86|
|华南区域|34,309.89|7.73|65,328.74|8.71|59,001.09|9.68|54,590.20|11.95|
|华北区域|51,150.68|11.53|55,716.45|7.43|40,065.79|6.57|36,023.90|7.89|
|华东区域|116,497.41|26.25|174,806.26|23.30|147,582.41|24.22|118,907.39|26.03|
|西北区域|78,709.02|17.74|158,044.66|21.07|109,972.56|18.05|51,519.05|11.28|
|合计|443,724.59|100|750,143.23|100|609,443.13|100|456,848.28|100|

注：华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省；华南区域包括：广东省、广西省；华北区域包括：北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区；西北区域包括：陕西省、甘肃省；华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省。
报告期内，华中区域作为公司的重点经营区域，营业收入规模始终保持在较
高水平，是公司业务收入的重要来源，公司在华中区域有较突出的领先优势，但
随着其他区域市场的开拓，华中区域营业收入占公司总营业收入比例会有所下降；
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，西北区域营业收入规模提升幅度较大，主要由于收购了兰州惠仁堂所致。
（二）营业成本分析
1、营业成本的行业构成
公司的营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本包括医药零售成本、医药制造成本及医药批发成本。报告期内，公司主营业务成本占营业成本总额保持在98%以上，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|医药零售|238,813.18|83.91|423,217.40|87.21|353,618.08|90.75|263,970.32|92.04|
|医药制造|1,575.72|0.55|4,963.30|1.02|4,041.86|1.04|2,549.54|0.89|
|医药批发|41,943.84|14.74|52,315.82|10.78|27,769.60|7.13|16,919.66|5.90|
|主营业务成本小计|282,332.75|99.20|480,496.52|99.01|385,429.54|98.92|283,439.52|98.83|
|其他业务成本|2,282.93|0.80|4,790.85|0.99|4,223.45|1.08|3,350.58|1.17|
|营业成本合计|284,615.68|100|485,287.37|100|389,652.99|100|286,790.10|100|

公司主营业务成本主要为医药零售业务成本，结构较为稳定，且与营业收入占比情况相匹配。
2、营业成本的产品构成
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|中西成药|234,360.01|82.34|391,934.69|80.76|309,185.10|79.35|217,140.47|75.71|
|中药|16,844.60|5.92|33,555.13|6.91|27,014.84|6.93|19,948.74|6.96|
|非药品|31,128.14|10.94|54,532.47|11.24|49,229.61|12.63|46,350.30|16.16|
|其他|2,282.93|0.80|5,265.08|1.09|4,223.44|1.09|3,350.59|1.17|
|合计|284,615.68|100|485,287.37|100|389,652.99|100|286,790.10|100|

公司主营业务成本的主要为采购中西成药、中药、非药品等。报告期内公司主营业务成本构成较为稳定，其中中西成药的采购额占主营业务成本的比重最高，
报告期内占比均超过75%。其他成本主要为房屋转租成本。
3、营业成本的区域构成
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，公司营业成本按区域划分的明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|金额|比例%|
|华中区域|105,289.70|36.99|191,640.91|39.49|157,459.40|40.41|116,636.59|40.67|
|华南区域|20,609.33|7.24|40,131.86|8.27|36,807.73|9.45|34,624.99|12.07|
|华北区域|35,112.83|12.34|36,192.67|7.46|25,405.86|6.52|23,025.07|8.03|
|华东区域|75,005.49|26.35|114,154.92|23.52|97,591.46|25.05|78,260.99|27.29|
|西北区域|48,598.34|17.08|103,167.01|21.26|72,388.54|18.58|34,242.45|11.94|
|合计|284,615.68|100|485,287.37|100|389,652.99|100|286,790.09|100|

报告期内，公司各区域市场营业成本规模与各区域营业收入规模相匹配。
（三）毛利与毛利率
1、毛利和毛利率的整体分析
报告期内，公司的毛利及毛利率情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|增长率%|金额|增长率%|金额|增长率%|金额|增长率%|
|营业收入|443,724.59|28.45|750,143.23|23.09|609,443.13|33.40|456,848.29|15.87|
|营业成本|284,615.68|28.63|485,287.37|24.54|389,652.99|35.87|286,790.10|15.46|
|毛利|159,108.91|28.14|264,855.86|20.50|219,790.14|29.24|170,058.19|16.57|
|毛利率|35.86%||35.31%||36.06%||37.22%||

2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，公司的毛利分别为 170,058.19万元、219,790.14万元、264,855.86万元和 159,108.91万元。报告
期内，随着公司经营规模的扩大，销售毛利也呈现逐年上升趋势。
2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，公司的毛利率分别为37.22%、36.06%、35.31%和35.86%。保持在较为稳定的水平。
2、毛利与毛利率的行业构成
报告期内，公司分业务的毛利和毛利率构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要主营业务 157,933.07 35.87 264,057.91 35.47 219,674.08 36.30 169,949.85 37.48
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|医药零售|153,011.18|39.05|258,466.15|37.92|216,805.61|38.01|168,299.76|38.93|
|医药制造|555.36|26.06|1,575.94|24.10|1,470.49|26.68|866.19|25.36|
|医药批发|4,366.53|9.43|4,015.82|7.13|1,397.98|4.79|783.90|4.43|
|其他业务|1,175.83|34.00|797.95|14.28|116.05|2.67|108.34|3.13|
|合计|159,108.91|35.86|264,855.86|35.31|219,790.14|36.06|170,058.19|37.22|

报告期内，公司主营业务毛利率分别为37.48%、36.30%、35.47%和35.87%。
其中，医药零售业务的营业毛利占比最高，是公司的核心业务，报告期内医药零售业务销售毛利率分别为38.93%、38.01%、37.92%和39.05%，较为稳定。
3、毛利与毛利率的产品构成
报告期内，公司各销售品类的毛利和毛利率构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||毛利|毛利率%|毛利|毛利率%|毛利|毛利率%|毛利|毛利率%|
|中西成药|99,783.89|29.86|160,760.26|29.09|135,919.96|30.54|102,274.07|32.02|
|中药|18,688.35|52.59|36,888.02|52.37|29,665.72|52.34|20,595.30|50.80|
|非药品|29,207.11|48.41|48,211.81|46.92|39,964.88|44.81|34,673.51|42.79|
|其他|11,429.56|83.35|18,995.77|78.30|14,239.58|77.12|12,515.31|78.88|
|合计|159,108.91|35.86|264,855.86|35.31|219,790.14|36.06|170,058.19|37.22|

报告期内，本公司主要品类的毛利率基本保持稳定。
4、毛利与毛利率的区域构成
报告期内，公司各区域的毛利和毛利率构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|华中区域|57,767.89|35.43%|104,606.21|35.31%|95,361.88|37.72%|79,171.14|40.43%|
|华南区域|13,700.56|39.93%|25,196.87|38.57%|22,193.36|37.62%|19,965.21|36.57%|
|华北区域|16,037.85|31.35%|19,523.78|35.04%|14,659.92|36.59%|12,998.83|36.08%|
|华东区域|41,491.92|35.62%|60,651.33|34.70%|49,990.95|33.87%|40,646.40|34.18%|
|西北区域|30,110.68|38.26%|54,877.67|34.72%|37,584.03|34.18%|17,276.60|33.53%|
|合计|159,108.91|35.86%|264,855.86|35.31%|219,790.14|36.06%|170,058.18|37.22%|

报告期内，本公司各区域的毛利率基本保持稳定。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要5、同行业毛利率比较分析
公司与同行业可比上市公司毛利率指标比较如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称||医药零售业务毛利率|||
||||2017年度|2016年度|2015年度|
|002727.SZ|一心堂||40.83%|40.64%|40.64%|
|603939.SH|益丰药房||38.71%|38.08%|37.87%|
|603233.SH|大参林||39.17%|39.36%|39.93%|
|行业平均值|||39.57%|39.36%|39.48%|
|603883.SH|老百姓||37.92%|38.01%|38.93%|
|证券代码|公司名称||医药批发业务毛利率|||
||||2017年度|2016年度|2015年度|
|002727.SZ|一心堂||22.31%|23.88%|23.88%|
|603939.SH|益丰药房||23.38%|20.10%|21.78%|
|603233.SH|大参林||12.93%|15.82%|22.88%|
|行业平均值|||19.54%|19.93%|22.85%|
|603883.SH|老百姓||7.13%|4.79%|4.43%|
|证券代码|公司名称|营业毛利率||||
|||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|002727.SZ|一心堂|41.82%|41.52%|41.28%|41.92%|
|603939.SH|益丰药房|40.58%|40.04%|39.62%|39.23%|
|603233.SH|大参林|41.67%|40.26%|40.22%|41.03%|
|行业平均值||41.36%|40.61%|40.37%|40.73%|
|603883.SH|老百姓|35.86%|35.31%|36.06%|37.22%|

注：同行业上市公司2018年半年度报告未披露分行业毛利数据。
最近三年，公司医药零售业务毛利率低于同行业上市公司平均值，主要原因是：1）部分区域为进一步提升市场份额，在促销活动让利、会员回馈等方面加大力度，导致毛利率下降；2）随着公司加快同行业并购步伐，推进全国化布局，新收购企业由于没有完全进入公司统采体系，导致公司统采比例有所下降，成本增加。随着公司进一步整合新收购企业，提升统采比例，增强商品采购议价能力，公司医药零售业务毛利率将会有所提升。
最近三年，公司医药批发业务毛利率低于同行业上市公司平均值，主要原因
是，1）公司批发业务规模较小，难以获得较高收益；2）公司批发业务包含向加
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要盟店配送药品业务，该部分业务主要为拓展市场，因此毛利率较低。随着公司批发业务规模的不断扩大，加盟店被公司战略整合，公司批发业务收入毛利率会不断提高。
报告期内，公司营业毛利率低于同行业上市公司平均值，主要原因是，公司由于实施多元化经营的发展策略，除从事医药零售业务外，还涉足毛利率较低的医药制造行业。同时，公司的医药零售业务毛利率较低，导致公司营业毛利率低于同行业上市公司平均值。
（四）期间费用
随着经营规模的扩大，公司销售费用、管理费用相应增加。报告期，公司期间费用具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|销售费用|100,026.77|81.03%|166,805.57|78.67%|141,240.66|81.41%|106,864.16|81.36%|
|管理费用|20,929.18|16.96%|39,377.04|18.57%|28,965.43|16.70%|23,737.58|18.07%|
|财务费用|2,481.02|2.01%|5,841.40|2.76%|3,282.24|1.89%|752.78|0.57%|
|期间费用|123,436.97|100%|212,024.01|100%|173,488.33|100%|131,354.52|100%|

注：比重例是指各项目金额与期间费用之比。
1、销售费用
公司销售费用主要包括工资、奖金、社保及员工福利、房租、企划费用、水电费、经营租入固定资产改良摊销、折旧费、办公费、运杂费等，其中工资、奖金、社保及员工福利、房租是主要构成。报告期内，公司销售费用主要明细项目及销售费用率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|工资、奖金、社保及员工福利|49,073.44|81,828.31|63,354.87|47,695.13|
|房租|32,452.04|50,925.04|47,276.10|33,956.16|
|企划费|4,019.19|8,303.72|9,794.93|8,874.93|
|水电费|2,485.78|4,388.05|4,126.52|3,152.61|
|经营租入固定资产改良摊销|2,871.28|3,898.50|3,728.79|2,874.18|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|折旧费|1,774.13|2,732.78|2,567.72|1,860.14|
|办公费|-|2,179.72|1,503.51|1,114.99|
|运杂费|829.79|2,660.52|1,789.15|1,598.62|
|劳务外包费|-|1,217.79|877.46|695.00|
|低值易耗品摊销|-|1,172.54|721.27|440.74|
|物料消耗|385.46|597.94|730.65|468.66|
|无形资产摊销|122.62|121.36|100.16|133.51|
|其他|6,013.02|6,779.31|4,669.52|3,999.49|
|销售费用合计合计|100,026.77|166,805.57|141,240.66|106,864.16|
|销售费用率|22.54%|22.24%|23.18%|23.39%|

报告期内，公司销售费用随营收规模的扩大而相应增长。随着公司门店网络不断扩张、员工人数逐年增加，同时因员工工资水平的提高及租金的上涨，职工薪酬、房租呈持续增长态势。2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，公司销售费用率（销售费用占营业收入的比重）分别为23.39%、23.18%、22.24%和22.54%。
报告期内，公司销售费用率保持较为稳定水平，且低于可比上市公司平均水平：
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|证券代码|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|002727.SZ|一心堂|27.91%|27.83%|28.01%|27.73%|
|603939.SH|益丰药房|26.72%|26.92%|27.21%|26.65%|
|603233.SH|大参林|27.11%|25.91%|24.96%|24.53%|
|行业平均值||27.25%|26.89%|26.73%|26.30%|
|603883.SH|老百姓|22.54%|22.24%|23.18%|23.39%|

2、管理费用
报告期内，公司管理费用主要包括管理人员工资、奖金、社保及员工福利、业务招待费、专业服务费、办公费、折旧费等，其中工资、奖金、社保及员工福利是主要构成部分。报告期内，公司管理费用主要明细项目及管理费用率如下：单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|工资、奖金、社保及员工福利|12,199.40|23,147.61|17,858.30|13,278.00|

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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|业务招待费|1,068.67|1,971.03|1,773.39|1,707.18|
|专业服务费|282.80|1,843.17|1,113.56|858.88|
|办公费|1,695.38|1,715.24|1,521.87|1,317.73|
|折旧费|804.33|1,537.71|1,088.65|1,100.08|
|企划费|347.01|1,431.61|598.24|1,157.38|
|房租|656.20|1,207.71|1,288.32|611.97|
|差旅费|528.10|994.80|718.93|663.15|
|无形资产摊销|540.47|850.24|769.31|620.75|
|汽车费用|381.18|695.84|710.25|376.86|
|其他|2,425.64|3,982.07|1,524.61|376.90|
|管理费用合计|20,929.18|39,377.04|28,965.43|23,737.58|
|管理费用率|4.72%|5.25%|4.75%|5.20%|

报告期内，公司管理费用随经营规模的扩大而相应增长。2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，公司的管理费用率（管理费用占营业收入的比重）分别为5.20%、4.75%、5.25%和4.72%。
报告期内，管理费用率基本保持在较为稳定的水平。略高于可比上市公司平均水平：
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|证券代码|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|002727.SZ|一心堂|3.48%|4.58%|5.10%|5.44%|
|603939.SH|益丰药房|3.81%|4.15%|4.12%|4.10%|
|603233.SH|大参林|4.37%|4.67%|4.72%|4.73%|
|行业平均值||3.89%|4.47%|4.65%|4.76%|
|603883.SH|老百姓|4.72%|5.25%|4.75%|5.20%|

3、财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息支出|1,890.01|4,971.04|2,520.10|801.87|
|减：资本化利息|177.35|82.06|35.89|-|
|减：利息收入|510.40|588.70|511.39|1,219.45|
|手续费|1,098.15|1,509.10|1,303.62|1,167.34|

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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|其他|180.62|32.02|5.80|3.01|
|财务费用合计|2,481.02|5,841.40|3,282.24|752.78|
|财务费用率|0.56%|0.78%|0.54%|0.16%|

公司财务费用主要由利息支出及手续费构成。公司为满足生产经营资金需求，采用银行借款、发行公司债等方式融资，由此产生利息支出。手续费主要是消费者刷卡结算及公司银行转账所产生的手续费用，报告期内，公司财务费用率（财务费用占营业收入的比重）占比较小。
（五）资产减值损失
公司资产减值损失主要包括计提长期待摊费用减值准备、计提坏账损失及计提存货跌价准备。报告期内，公司资产减值损失及占营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比重%|金额|占营业收入比重%|金额|占营业收入比重%|金额|占营业收入比重%|
|长期待摊费用减值损失|166.36|0.04|117.34|0.02|124.93|0.02|103.67|0.02|
|坏账损失|438.89|0.10|674.47|0.09|413.70|0.07|207.46|0.05|
|存货跌价损失|93.41|0.02|427.65|0.05|269.58|0.05|446.28|0.10|
|商誉减值损失|-|-|307.17|0.04|635.80|0.10|-|-|
|合计|698.65|0.16|1,526.63|0.20|1,444.01|0.24|757.41|0.17|

公司 2016年度资产减值损失较上年增加了 686.60万元，增幅为90.65%；
2017年度资产减值损失较上年增加了 82.62万元，增幅为5.72%；2018年 1-6月较 2017年同期资产减值损失增加了 77.95万元，降幅为12.56%。其中商誉减值损失主要由于敬一堂 46家门店因业务规模变更，管理层关闭部分门店，经过商誉减值测试，2016年度公司对敬一堂 46家门店商誉计提减值损失 635.80万元， 2017年度公司对敬一堂 46家门店商誉计提减值损失307.17万元。
（六）营业外收入
报告期内，公司营业外收入构成的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|

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||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长账龄应付款项之转出|133.24|17.88%|665.72|42.02%|308.16|11.82%|350.63|25.27%|
|门店转让收入|78.91|10.59%|37.44|2.36%|164.93|6.33%|37.13|2.68%|
|政府补助|-|-|-|-|1,652.23|63.37%|713.04|51.39%|
|罚没及赔偿金收入|91.54|12.28%|130.52|8.24%|179.07|6.87%|121.12|8.73%|
|其他|441.49|59.25%|750.78|47.38%|302.73|11.61%|165.49|11.93%|
|合计|745.18|100%|1,584.46|100%|2,607.12|100%|1,387.40|100%|

公司 2016年度的营业外收入较 2015年度增加 1,219.72万元，增幅为87.91%；公司 2017年度的营业外收入较 2016年度减少 1,022.66万元，降幅为39.23%；公司 2018年 1-6月的营业外收入较 2017年同期增加429.92万元，增幅为136.37%。公司于 2016年度的营业外收入较 2015年度增幅较大，主要由于公司 2016年度收到的政府补助增加 939.19万元。公司于 2017年度的营业外收入较2016年度降幅较大，主要由于财政部于 2017年颁布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司采用上述准则和通知编制 2017年度财务报表，将 2017年度政府补助项目计入其他收益。
（七）营业外支出
报告期内，公司营业外支出构成的具体情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|对外捐赠|30.99|11.35%|197.78|17.81%|38.94|4.12%|186.47|51.65%|
|支付的赔偿金及罚款|97.71|35.77%|472.52|42.56%|562.39|59.47%|92.44|25.60%|
|其他|144.44|52.88%|439.92|39.62%|344.34|36.41%|82.12|22.75%|
|合计|273.14|100%|1,110.22|100%|945.67|100%|361.03|100%|

报告期内，公司营业外支出金额较小，主要由对外捐赠和支付的赔偿金及罚款等。
（八）利润总额
报告期内，本公司利润总额及占营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|

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||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|利润总额|33,416.36|7.53%|49,306.13|6.57%|42,300.78|6.94%|35,803.70|7.84%|

 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，公司利润总额分别为 35,803.70万元、42,300.78万元、49,306.13万元和 33,416.36万元，占营业收入比例分别为7.84%、6.94%、6.57%和7.53%。
公司2016年度较 2015年度利润总额增加 6,497.08万元，增幅为18.15%；
公司2017年度较2015年度利润总额增加7,005.35万元，增幅为16.56%；公司 2018年 1-6月较 2017年同期利润总额增加 7,233.56万元，增幅为27.63%。报告期内，公司利润总额始终保持较高增长率。
（九）所得税费用
报告期内，本公司所得税费用情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占利润总额比例|金额|占利润总额比例|金额|占利润总额比例|金额|占利润总额比例|
|当期所得税费用|6,942.20|20.77%|10,814.65|21.93%|7,714.54|18.24%|7,971.13|22.26%|
|递延所得税费用|649.37|1.94%|-1,194.04|-2.42%|381.84|0.90%|59.26|0.17%|
|合计|7,591.57|22.72%|9,620.61|19.51%|8,096.38|19.14%|8,030.39|22.43%|

 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，公司所得税费用合计分别为 8,030.39万元、8,096.38万元、9,620.61万元和 7,591.57万元，占利润总额比例分别为22.43%、19.14%、19.51%和22.72%。
报告期内，公司所得税依照应纳税所得额及适用的税率计提。
（十）净利润及归属于母公司股东的净利润
报告期内，公司净利润、归属于母公司股东的净利润及净利率情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|净利润|25,824.79|39,685.52|34,204.40|27,773.31|
|归属于母公司股东的净利润|22,126.44|37,080.02|29,689.54|24,050.18|

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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|净利率|5.82%|5.29%|5.61%|6.08%|

报告期内，公司净利润和归属于母公司股东的净利润保持稳定增长，主要由于公司的业务规模不断扩大。报告期内，公司净利率总体保持稳定水平，主要由于公司在不断拓展业务的同时，控制费用和成本所致。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|36,556.57|49,213.15|31,325.79|25,714.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,579.30|-62,909.25|-58,609.50|-56,765.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,973.19|52,430.36|34,580.67|66,305.25|
|现金及现金等价物净增加额|-11,995.92|38,734.26|7,296.96|35,255.15|

（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流入小计|459,973.82|816,484.59|683,831.27|521,636.32|
|经营活动现金流出小计|423,417.25|767,271.43|652,505.49|495,921.40|
|经营活动产生的现金流量净额|36,556.57|49,213.15|31,325.79|25,714.92|
|当期净利润|25,824.79|39,685.52|34,204.40|27,773.31|
|当期经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例|141.56%|124.01%|91.58%|92.59%|

2015年至 2017年，随着公司收入和利润的增长，公司经营活动产生的现金流量净额总体呈上升趋势。报告期内公司当期经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例也整体呈上升态势，其中 2017年度和 2018年1-6月的占比分别为124.01%和141.56%。
报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司经营活动产生的现金流量结构较为稳定，主要现金流入为销售商品及提供劳务所产生的销售收入，主要现金流出
为购买商品、支付职工工资和房租等日常运营中所需支付的各项费用。
（二）投资活动产生的现金流量
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下表：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资活动现金流入小计|168.30|963.99|2,082.79|73.12|
|投资活动现金流出小计|43,747.60|63,873.25|60,692.29|56,838.14|
|其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|18,286.01|30,511.68|20,566.30|14,817.12|
|取得子公司和其他营业单位支付的现金净额|23,646.60|26,584.57|40,125.98|26,435.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,579.30|-62,909.26|-58,609.50|-56,765.02|

2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-56,765.02万元、-58,609.50万元、-62,909.25万元和 -43,579.30万元。公司在报告期内在内生增长的同时，积极实施对外扩张计划，报告期内收购了多项资产及股权，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额及投资所支付的现金支出较大。同时，随着公司经营规模的扩大，以及医药健康产业园项目和养生中药产业园项目的启动，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金额也较大，因此引致投资活动产生的现金流为负值。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下表：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|筹资活动现金流入小计|20,832.00|118,908.10|155,381.98|120,398.37|
|筹资活动现金流出小计|25,805.19|66,477.74|120,801.31|54,093.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,973.19|52,430.36|34,580.67|66,305.25|

2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为66,305.25万元、34,580.67万元、52,430.36万元和-4,973.19万元。
2015年度、2016年度和2017年度，公司筹资活动产生的现金流量均为净流
入，主要系 2015年度公司完成首次公开发行融资，2016年度公司增加银行借贷
及发行债券，2017年度公司完成非公开发行股票融资所致。2018年1-6月，公司
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要筹资活动产生的现金流量净额为负值，主要系主要系 2018年1-6月支付收购老百姓大药房连锁广东有限公司和老百姓大药房（北京）有限公司全部少数股东股权款3,100.00万元所致。
四、资本性支出分析
（一）最近三年及一期重大资本性支出情况
最近三年及一期，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|18,286.01|30,511.68|20,566.30|14,817.12|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|23,646.60|26,584.57|40,125.98|26,435.02|
|合计|41,932.61|57,096.25|60,692.28|41,252.14|

报告期内，公司的资本性支出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产的支出和收购同行业公司和资产的支出。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
根据公司与镇江华康大药房连锁有限公司的全体股东于2017年9月6日签订的协议，公司将以 6,760.00万元的价格受让其拥有的镇江华康大药房连锁有限公司的65%的股权。截至 2018年 6月 30日，公司已支付款项为 6,422.00万元，尚未支付款项为338.00万元。
根据公司与李德宏、徐静、泰州市德成堂企业管理合伙企业及泰州市奇泰企业管理合伙企业于 2017年 11月 21日签订的协议，公司将以 6,732.00万元的价格受让其拥有的泰州市隆泰源医药连锁有限公司的51%股权。截至 2018年 6月 30日，公司已支付款项为 6,395.40万元，尚未支付款项为 336.60万元。
根据公司之子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司与任靖平、许瑞兵、合肥市康复一心医药咨询管理中心（有限合伙）于 2017年12月6日签订的协议，公司将以 5,100.00万元的价格受让其拥有的安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司的51%股权。截至 2018年 6月 30日，公司已支付款项为 4,590.00万元，尚未
支付款项为510.00万元。
根据公司与自然人陈秀梅、李军、李明翰、通辽泽强医药信息管理中心（有
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要限合伙）于 2017年 9月 29日签订的协议，公司将以 27,137.00万元的价格受让自然人陈秀梅持有的通辽泽强大药房连锁有限责任公司的51%股权。截至 2018年 6月 30日，公司已支付款项为 25,240.00万元，尚未支付款项为 1,897.00万元。
根据公司与自然人徐郁平、崔旭芳于 2017年 5月签订的协议，公司将以 6,630.00万元的价格受让自然人徐郁平、崔旭芳持有的江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司的51%股权。截至 2018年 6月 30日，公司已支付款项为 5,304.00万元，尚未支付款项为 1,326.00万元。
根据公司与许志刚、吴红燕、江苏普泽大药房连锁有限公司及上海普泽大药房有限公司于2017年12月18日签订的协议，本公司承诺 11,730.00万元的价格受让其拥有的南通普泽大药房连锁有限公司的51%的股权。于2018年6月30日，本公司已支付款项为 9,383.00万元，尚未支付款项为 2,347.00万元。
截至本募集说明书签署之日，除上述收购及本次发行募集资金计划投资的项目外，本公司未来重大资本性支出还包括加大对门店拓展及收购兼并的投入、百杏堂中医馆的投入和药圣堂养生中药产业园的建设投入。
五、报告期内会计政策或会计估计变更情况
（一）会计政策变更
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第 16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），本公司已采用上述准则和通知编制2017年度财务报表，对本公司财务报表的影响列示如下：
单位：万元
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|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称|影响2016年度金额|影响2015年度金额|
|本公司将2017年度处置固定资产和无形资产产生的利得和损失计入资产处置收益项目。2016年度的比较财务报表已相应调整。|资产处置收益|-111.74|-46.19|
||营业外收入|-25.28|-19.34|
||营业外支出|137.02|65.53|

除上述情况外，发行人最近三年及一期无会计政策或会计估计变更情况。
（二）会计估计变更
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要公司报告期内无会计估计变更事项。
（三）会计差错更正
公司报告期内无会计差错更正事项。
六、重大诉讼、仲裁、行政处罚和其他事项情况
（一）公司的重大诉讼、仲裁情况
截止本募集说明书签署之日，公司有三起尚未了结或最新了结的标的额在 100万元以上的诉讼。具体情况如下：
1、通辽泽强合同纠纷案
（1）诉讼最新进展
2017年1月6日，李军、李明翰、陈秀梅（以下合称“转让方”）与河北唐人医药股份有限公司（以下简称“唐人医药”）及通辽泽强签署了《战略合作协议》和《通辽泽强大药房连锁有限责任公司股权转让框架协议》（以下简称“《股权转让框架协议》”），根据该等协议，转让方有意向唐人医药转让其持有的通辽泽强100%股权。
2017年 8月 26日，通辽泽强及转让方向唐人医药发出《关于通辽泽强大药房与河北唐人医药<战略合作协议>与<通辽泽强大药房连锁有限责任公司股权转让框架协议>的告知函》（以下简称“《解除告知函》”），提出因通辽泽强不具备尽调审计要求，不能提供完整审计资料，为避免影响唐人医药审计上市，经转让方一致通过及通辽泽强股东会决议，拟单方解除《战略合作协议》和《股权转让框架协议》。
2017年 9月 29日，转让方及通辽泽强医药信息管理中心（有限合伙）与老百姓签署了《股权收购协议》，约定陈秀梅将其持有的通辽泽强51%的股权转让给老百姓。
2017年10月11日，唐人医药向唐山市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告李军、李明翰、陈秀梅、通辽泽强大药房连锁有限责任公司，（1）向唐人医药给付被告方解约给原告所致损失 2,699万元;（2）承担本案诉讼费用。
截止本募集说明书签署之日，本案一审已经开庭审理，等候法院判决。
（2）关于本案是否严重影响公司持续经营的分析
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要根据发行人说明，上述发行人受让的通辽泽强51%股权已于2017年10月16日完成股权转让的工商变更登记，发行人目前持有通辽泽强51%股权。
根据发行人与原股东、泽强管理于 2017年9月29日签署的《股权收购协议》，发行人以27,137万元价格收购陈秀梅持有的通辽泽强51%股权，原股东及泽强管理保证标的股权未设置任何担保或其他权利负担，不存在限制标的股权转让的情形，不存在任何已对、将或可能导致对通辽泽强、或其股东、或本次转让产生不利影响的诉讼、仲裁、处罚或政府调查等；除本协议中另有约定外，任何一方违反其在本协议下的声明、保证、承诺、义务等，违约方应向对方支付违约金 200万元，给对方或通辽泽强造成损失的，另行赔偿全部损失。
根据上述未决诉讼中通辽泽强的代理律师北京盈科（长沙）律师事务所律师于2018年7月23日出具的《有关诉讼的情况说明》，“1、本案已经法院两次开庭审理后闭庭，等候法院判决。2、本案诉讼结果不会影响老百姓大药房连锁股份有限公司的股权收购，因为1）股权已办理变更登记；2）原告河北唐人医药股份有限公司诉讼请求中，没有对所转让的股权提出权利要求，亦没有主张股权转让合同无效，而只是要求赔偿因未能受让股份产生的损失。3、跟据股权出让方李军等人和老百姓大药房连锁股份有限公司股权转让合同的约定……股权转让方已作出相应承诺，如因本诉讼造成损失，通辽泽强大药房连锁有限责任公司可以依约向出让方追偿。”
本案涉诉金额占发行人最近一年末资产总额、净资产额、营业收入、净利润比例均较小，不会对发行人的生产经营及未来发展产生重大不利影响。
综上所述，上述未决诉讼结果不会对发行人已经取得的通辽泽强股权产生重大不利影响；根据发行人签署的《股权收购协议》约定，即便通辽泽强或发行人因该诉讼造成损失，通辽泽强及发行人有权就该诉讼造成的实际损失向原股东、泽强管理进行追偿。因此，该等未决诉讼不会对发行人持续经营产生重大影响。
（3）依据通辽泽强代理律师出具的《有关诉讼的情况说明》得出“本案诉讼结果不会影响老百姓大药房连锁股份有限公司的股权收购”结论的理由和依据是否充分
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 2017年1月6日，李军、李明翰、陈秀梅（以下合称“原股东”）与河北唐人医药股份有限公司（以下简称“唐人医药”）、通辽泽强签署协议，原股东有意向唐人医药转让通辽泽强100%股权。2017年8月26日，通辽泽强发出通知，因审计条件不成就拟单方解除协议。2017年9月29日，通辽泽强医药信息管理中心（有限合伙）（以下简称“泽强管理”）、原股东与公司签署了《股权收购协议》，约定陈秀梅将其持有的通辽泽强51%股权转让给公司。
上述公司受让的通辽泽强51%股权已于2017年10月16日完成股权转让的工商变更登记，公司目前持有通辽泽强51%股权。
根据上述未决诉讼中通辽泽强的代理律师北京盈科（长沙）律师事务所律师于2018年7月23日出具的《有关诉讼的情况说明》，“1、本案已经法院两次开庭审理后闭庭，等候法院判决。2、本案诉讼结果不会影响老百姓大药房连锁股份有限公司的股权收购，因为1）股权已办理变更登记；2）原告河北唐人医药股份有限公司诉讼请求中，没有对所转让的股权提出权利要求，亦没有主张股权转让合同无效，而只是要求赔偿因未能受让股份产生的损失。3、跟据股权出让方李军等人和老百姓大药房连锁股份有限公司股权转让合同的约定……股权转让方已作出相应承诺，如因本诉讼造成损失，通辽泽强大药房连锁有限责任公司可以依约向出让方追偿。”
由于原告唐人医药诉讼请求中，没有对原股东及泽强管理转让的股权提出权利要求，亦没有主张股权转让合同无效，而只是要求赔偿因未能受让股份产生的损失。同时公司受让通辽泽强51%股权已办理完工商变更登记工作，因此通辽泽强合同纠纷案的诉讼结果不会影响老百姓大药房连锁股份有限公司对通辽泽强
51%股权的收购。
（4）根据股权出让方李军等人和老百姓大药房连锁股份有限公司股权转让合同的约定……股权转让方已作出相应承诺，如因本诉讼造成损失，通辽泽强大药房连锁有限责任公司可以依约向出让方追偿的具体合同依据及合理性
根据公司与原股东、泽强管理于 2017年9月29日签署的《股权收购协议》约定，公司以27,137万元价格收购陈秀梅持有的通辽泽强51%股权，原股东及泽强管理保证标的股权未设置任何担保或其他权利负担，不存在限制标的股权转让
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要的情形，不存在任何已对、将或可能导致对通辽泽强、或其股东、或本次转让产生不利影响的诉讼、仲裁、处罚或政府调查等；除本协议中另有约定外，任何一方违反其在本协议下的声明、保证、承诺、义务等，违约方应向对方支付违约金 200万元，给对方或通辽泽强造成损失的，另行赔偿全部损失。
根据公司与原股东、泽强管理于 2017年9月29日签署的《股权收购协议》约定，公司以27,137万元价格收购陈秀梅持有的通辽泽强51%股权，原股东及泽强管理保证标的股权作出声明与保证如下：
“3.1乙方（即原股东及泽强管理，下同）在本协议中的每一项陈述、声明、保证、承诺均真实、准确、完整或按约定履行，且未违反本协议的任何一项义务；
3.2乙方保证合法持有目标公司100％的股权、乙方之任一方合法持有各自对目标公司的股权，不存在代持等权属不清的情形，且注册资本依法、真实、全额缴纳到位，不存在抽逃或虚假出资、出资瑕疵等其他影响出资真实、合法的情形；
3.3乙方保证标的股权未设置任何担保或其他权利负担，不存在限制标的股权转让的情形；
……
3.7乙方保证不存在任何己对或将对目标公司、或其股东、或本次转让产生不利影响的未决诉讼、仲裁、处罚或政府调查，也不存在任何可能导致诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序的事实和/或情况；
3.8乙方保证不存在任何限制、推迟、禁止或取消本次转让的有关法律、法规或有权机关的判决、裁决、裁定或禁令”。
“14.3乙方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺等，导致本次收购前提条件未全部满足，或导致目标公司无法持续经营的（持续经营是指批发及所有零售门店均能够合法、连续运营，未发生被退租或被取消医保资格或证照被吊销或受到行政处罚或税务调查等情形），甲方可解除本合同，乙方应退还已收取的全部款项，并支付全部转让价款10%的违约金，逾期返还已收取款项的，每天按照逾期金额的万分之五支付利息。因合同解除给双方及目标公司受到的损失全部由乙方另行赔偿和承担。
……
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 14.5除双方在本协议中另有约定外，任何一方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺、义务等，违约方应向对方支付违约金 200万元人民币，给对方或目标公司造成损失的，另行赔偿全部损失。双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”
根据上述《股权收购协议》约定，原股东及泽强管理保证标的股权未设置任何担保或其他权利负担，不存在限制标的股权转让的情形，不存在任何已对、将或可能导致对通辽泽强、或其股东、或本次转让产生不利影响的诉讼、仲裁、处罚或政府调查等，如因本诉讼造成通辽泽强或公司承担损失，通辽泽强及公司有权就该诉讼造成的实际损失向原股东、泽强管理进行追偿。
综上所述，如因本诉讼造成损失，通辽泽强可以依约向出让方追偿的具体合同依据为《股权收购协议》，具有合理性。
2、天津老百姓与天津敬一堂合同纠纷案
（1）诉讼最新进展
2015年 11月 5日，天津老百姓与天津敬一堂药店有限公司（以下简称“敬一堂”）签署《业务及资产收购协议》，约定天津老百姓收购敬一堂 46家门店并承接其资质。2017年3月，双方因承接医保资质等问题发生纠纷，后达成和解并签署《调解协议书》，《调解协议书》约定收购价款由 2,900.00万元调整为 22,984,405.52元。就前述事项，天津老百姓及敬一堂发生如下诉讼：
1）因天津地区医保资质承接政策调整问题，敬一堂于 2017年 5月 29日向天津市红桥区人民法院提起诉讼，要求天津老百姓支付收购价款差额 6,015,594.48元并支付违约金，该案一审已开庭审理，一审法院尚未判决。
2）2017年 5月，因敬一堂未履行注销全部门店资质义务及多家近似药店开业经营事项发生，双方争议无法解决，天津老百姓向天津市河东区人民法院提起诉讼，请求判令敬一堂注销全部争议证照并按照《业务及资产收购协议》、《调解协议书》约定支付违约金 500万元。天津市河东区人民法院于2018年 2月13日作出一审判决：敬一堂应按照合同约定承担违约责任，应当注销全部争议证照，支付天津老百姓违约金 500万元。2018年 2月 21日，敬一堂提出上诉。截止本反馈意见回复出具之日，本案二审法院尚未作出判决。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（2）关于本案是否严重影响公司持续经营的分析
根据上述未决诉讼中天津老百姓的代理律师天津宝砚律师事务所律师于2017年 7月 27日出具的《情况说明》，“该案一审法院已判决天津老百姓胜诉，支持天津老百姓诉讼请求。敬一堂不服一审判决上诉，二审法院已开庭进行了审理，现等待判决。我方认为一审认定事实清楚、适用法律争取，请求驳回上诉人全部诉讼请求，维持原判。敬一堂上诉所述事实与理由与客观事实不符，双举证已经证明了上诉人违约不注销分店且连续经营的事实。因此法院应当驳回上诉人敬一堂的全部上诉请求，维持原判。”
根据发行人说明，上述未决诉讼的争议证照不影响公司现有门店的持续经营；
诉讼金额及占公司最近一年末资产总额、净资产额、营业收入、净利润比例均较小，不会对公司的生产经营及未来发展产生重大不利影响。因此，该等未决诉讼不会对发行人的生产经营及未来发展产生重大不利影响。
3、百杏堂与湖北德森建筑装饰工程集团有限公司工程施工合同纠纷案
（1）诉讼最新进展
百杏堂名医馆于2017年6月与湖北德森建筑装饰工程集团有限公司长沙分公司（以下简称“被告”）签订《湘雅医馆改造工程项目合同》，后因被告多次违反合同施工，百杏堂名医馆于 2017年 11月向湖南省长沙市开福区人民法院提起诉讼，请求判令被告及湖北德森建筑装饰工程集团有限公司（以下合称“两被告”）返还支付违约金共计 25.51万元，赔偿百杏堂名医馆损失 300.711万元并向百杏堂名医馆开具金额为 41.20万元的增值税专用发票。
2018年 6月 15日，双方当事人经法院主持达成调解协议，长沙市开福区人民法院向双方当事人出具（2018）湘0105民初 2689号《民事调解书，确认被告支付百杏堂名医馆补偿款 174,129.00元，并向百杏堂名医馆开具已收取装修工程款 41.20万元的增值税专用发票，湖北德森建筑装饰工程集团有限公司承担补充责任。
（2）关于本案是否影响公司持续经营的分析
截至本募集说明书出具之日，百杏堂名医馆已收到被告开具的41.20万元装修工程款增值税专用发票及违约金 174,129元，上述《民事调解书》中双方的权
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要利义务均已履行完毕，本案已了结，不会对公司的生产经营及未来发展产生重大不利影响。
（二）公司的行政处罚情况
1、报告期内公司受到的单笔1万元以上的行政处罚情况
报告期内，公司存在因经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形，报告期内受到的单笔处罚金额在1万元以上的罚款共23笔，涉及食品药品监督管理部门、工商部门、市场监督管理部门、税务部门等四个部门，公司已积极完成整改，该等行政处罚不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第 9条规定的重大违法行为。
报告期内发行人及其子公司受到单笔处罚金额在 1万元以上的行政处罚共 23笔，具体处罚情况及整改措施如下：
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|序号|被处罚主体|处罚单位|处罚原因|处罚金额（元）|处罚时间|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的说明出具日|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的意见|处罚事项不构成重大违法违规行为的分析说明|整改措施|
|（一）药监部门的行政处罚||||||||||
|1|郴州老百姓苏仙南路分店|郴州市苏仙区食品药品监督管理局|郴州老百姓苏仙南路分店销售过期的食品|50,000.00|2016.7.4|2018.10.8|郴州市苏仙区食品药品监督管理局出具的《说明》，“你公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，鉴于你公司积极配合我局的调查工作，积极改正，涉案货值金额少，且其行为不属于《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。”|公司已及时缴纳罚款，并已及时改正相关违法行为。根据郴州市苏仙区食品药品监督管理局出具的《说明》，确认公司已缴纳罚款，并按照整改意见予以规范，前述处罚事项不属于《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条规定的情节严重的情形，公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。|及时缴纳罚没款，对门店商品进行全面清查，并加强对效期商品的跟踪，及时下架过期食品药品。|
|2|惠仁长青|甘肃省食品药品监督管理局|向不具有医疗器械经营资质的公司购进第二类医疗器械|20,000.00|2016.12.24|2018.7.23|经甘肃省食品药品监督管理局确认，认为就上述违法行为惠仁长青已缴纳该罚款并停止采购、销售该等商品，完善了公司相关药品检验及管理制度以杜绝此类事件再次发生，违法行为情节轻微，不构成重大违法事项。|经甘肃省食品药品监督管理局确认，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。|缴纳该罚款并停止采购、销售该等商品，完善公司相关药品检验及管理制度，后续业务合作时主要审核原有资质是否继续有效，同时加强合同管理。|
|3|惠仁长青|兰州市城关区|药品“前胡”经检测不合|15,080.40|2018.3.30|2018.10.8|兰州市城关区食品药品监督管理局出具的《说明》，“你公司已缴纳该罚款，|根据上述《行政处罚决定书》的内容及发行人说明，上述处罚系因兰州强生医药集团提|及时缴纳罚没款，制定能够确保购进的药品符|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|序号|被处罚主体|处罚单位|处罚原因|处罚金额（元）|处罚时间|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的说明出具日|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的意见|处罚事项不构成重大违法违规行为的分析说明|整改措施|
|||食品药品监督管理局|格||||并按照整改意见予以规范，鉴于你公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。”|供的产品的问题导致发行人受到处罚，发行人已履行合理、必要的注意义务并进行了相关整改。根据兰州市城关区食品药品监督管理局出具的《说明》，确认公司已缴纳罚款，并按照整改意见予以规范，前述行为不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定的情节严重的情形，公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。|合质量要求的进货程序，加强对所采购中药材、中药饮片的原料检验，并建立从药品的采购、验收、库管养护及出库复核、售后服务全过程的质量管理制度，确保质量体系正常运行及安全有效。|
|4|陕西老百姓|西安市食品药品监督管理局|药品“五加皮”经检验不 符 合 规定，系假药|15,750.00|2017.6.26|2018.10.11|西安市食品药品监督管理局出具的《说明》，“你公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，鉴于你公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十三条、七十八条规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。”|根据上述《行政处罚决定书》的内容及发行人说明，上述处罚系兰州旭康药业有限公司向发行人提供的产品质量问题导致发行人受到处罚，发行人已履行合理、必要的注意义务并进行了相关整改。根据西安市食品药品监督管理局出具的《说明》，确认公司已缴纳罚款，并按照整改意见予以规范，前述行为不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十三条、七十八条规定的情节严重的情形，公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为，不会对发行|及时缴纳罚没款，同时加强对所采购中药材、中药饮片的原料的质量检验，并建立从药品的采购、验收、库管养护及出库复核、售后服务全过程的质量管理制度，确保质量体系正常运行及安全有效。|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|序号|被处罚主体|处罚单位|处罚原因|处罚金额（元）|处罚时间|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的说明出具日|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的意见|处罚事项不构成重大违法违规行为的分析说明|整改措施|
|||||||||人的经营和财务状况产生重大不利影响。||
|5|兰州惠仁堂|酒泉市食品药品监督管理局|药品经营企业飞行检查后撤销该店GSP 认证证书|13,000.00|2017.10.13|2018.9.18|根据酒泉市药品稽查局出具的《证明》，认为“鉴于自飞行检查后，该店已缴纳上述罚款并严格按照《药品管理法》及《药品经营质量管理规定》的要求进行了整改，于2017年12月8日通过GSP认证验收。且公司积极配合我局的调查工作，在2018年年度检查过程中没有出现违规行为，严格遵守《药品管理法》，诚信经营。我局确认该公司前述行为改正良好。”|发行人该门店已严格按照《药品管理法》及《药品经营质量管理规范》的要求进行了整改，整改完成后接受酒泉市食品药品监督管理局的现场检查并验收通过，并重新通过《药品经营质量管理规范》认证，且酒泉市食品药品监督管理局未按照《中华人民共和国药品管理法》第七十八条规定的情节严重情形吊销该门店《药品经营许可证》，因此发行人该门店的违法行为不构成发行人的重大违法违规行为。|积极配合调查，及时缴纳罚款并进行了停业整顿，于2017年12月8日通过GSP认证验收。|
|6|老百姓湘潭福寿堂湘纺一分店|湘潭市食品药品监督管理局|涉嫌经营过期医疗器械|20,000.00|2017.10.23|2018.10.9|湘潭市食品药品监督管理局出具的《说明》，“公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，鉴于你公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。”|公司已及时缴纳罚款，并已及时改正相关违法行为。根据湘潭市食品药品监督管理局出具的《说明》，确认公司已缴纳罚款，并按照整改意见予以规范，前述处罚事项不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项规定的情节严重的情形。前述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。|及时缴纳罚没款，对门店商品进行全面清查，并加强对效期商品的跟踪，及时下架过期商品。|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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|序号|被处罚主体|处罚单位|处罚原因|处罚金额（元）|处罚时间|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的说明出具日|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的意见|处罚事项不构成重大违法违规行为的分析说明|整改措施|
|（二）税务部门的行政处罚||||||||||
|1|陕西老百姓|西安国家税务局第一稽查局|中医馆挂号费用未申报所得税|14,400.00|2015.10.26|2016.9.1|根据西安市国家税务局第一稽查局出具的《证明》，“本局于 2015 年 10 月26 日向老百姓大药房连锁（陕西）有限公司（以下简称“陕西老百姓”）作出[2015]ZX1513010L号《税务行政处罚决定书》，因陕西老百姓未及时申报并缴纳所得税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定，我局对陕西老百姓处以14,400元罚款。鉴于陕西老百姓已及时缴纳上述罚款，且主动纠正了上述行为，本局认为，上述行为不构成重大税务违法行为。”|陕西老百姓已经按期缴纳上述罚款，并按照相关要求改正错误，消除了违法行为的危害后果，上述处罚罚款金额较小，其税收违法行为情节轻微，且未达到《重大税收违法案件信息公布办法（试行）（2016修订）》（国家税务总局公告 2016 年第24 号）之第六条所认定的重大税收违法案件标准，上述税务处罚事项不属于重大税收违法行为。|全额缴纳滞纳金及罚款，加强对税务会计的培训以及会计核算过程控制，确保及时申报个人所得税事项。|
|2|兰州惠仁堂|兰州市地方税务局稽查局|少计提房产税、城镇土地使用税、车船税等|45,169.50|2016.10.25|2018.5.10|根据甘肃省兰州市地方税务局稽查局出具的《说明》，“公司已于2016年11月8日将罚款全部缴清，不构成重大违法违规行为。”|兰州惠仁堂已经按期缴纳上述罚款，并及时改正错误，消除了违法行为的危害后果，甘肃省兰州市地方税务局稽查局按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定的下限即按少计提缴纳税额的 50%罚款，罚款金额较小，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影|全额缴纳滞纳金及罚款，加强对财务人员的培训，增强其对公司管理制度及会计核算制度的理解和认识，避免继续发生费用核算差错的情形；加强会计核算及|

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|序号|被处罚主体|处罚单位|处罚原因|处罚金额（元）|处罚时间|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的说明出具日|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的意见|处罚事项不构成重大违法违规行为的分析说明|整改措施|
|||||||||响。上述处罚未达到《重大税收违法案件信息公布办法（试行）（2016修订）》（国家税务总局公告2016 年第24 号）之第六条所认定的重大税收违法案件标准，上述税务处罚事项不属于重大税收违法行为。|过程控制，确保各项附加税及时申报。|
|3|扬州百信缘|江苏省扬州地方税务局稽查局|少代扣代缴员工个人所得税|24,016.14|2017.1.4|2018.5.29|根据江苏省扬州地方税务局稽查局于2018年5月29日确认的《情况说明》：扬州百信缘成立以来，一直秉持依法纳税、诚实守信之精神，这次检查之后，及时缴纳上述罚款，学习税收政策及时改正了违法行为；上述税务处罚事项不属于重大税收违法行为。|前述税务处罚的缘由系发行人收购扬州百信缘之前其少代扣代缴员工个人所得税所致，依据发行人与扬州百信缘原股东（陈金喜、唐小华、孙勇）于2016年5月30日签订的《股权转让协议》的约定，在公司缴纳上述罚款后，向扬州百信缘原股东追缴了相关罚款，并于2017年7月5日将款项追缴到位。扬州百信缘已经按期缴纳上述罚款，并及时改正错误，消除了违法行为的危害后果，江苏省扬州地方税务局稽查局按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定的下限即按应收未收税款的 50%罚款，罚款金额较小，上述处罚事项不会对发行人的经|全额缴纳滞纳金及罚款，加强对税务会计的培训以及会计核算过程控制，确保及时申报个人所得税事项。|

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|序号|被处罚主体|处罚单位|处罚原因|处罚金额（元）|处罚时间|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的说明出具日|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的意见|处罚事项不构成重大违法违规行为的分析说明|整改措施|
|||||||||营和财务状况产生重大不利影响。前述处罚未达到《重大税收违法案件信息公布办法（试行）（2016修订）》（国家税务总局公告2016年第24号）之第六条所认定的重大税收违法案件标准，上述税务处罚事项不属于重大税收违法行为。||
|（三）工商及市场监督部门的行政处罚||||||||||
|1|上海老百姓|上海市徐汇区市场监督管理局|经销含量测定不符合规定 的 劣 药“胃泰胶囊”|43,727.60|2015.6.25|无|无|根据《行政处罚决定书》的内容及发行人说明，前述处罚系相关供应商提供的产品的问题导致发行人受到处罚，发行人已履行合理、必要的注意义务并进行了相关整改。上海市徐汇区市场监督管理局作出的处罚仅按照《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定，对公司处以罚款的处罚，未责令公司停产、停业整顿，也未撤销公司的《药品经营许可证》，不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定的情节严重的情形，前述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。|及时缴纳罚没款，追究相应供应商的责任，加强对购进产品的质量把关，严格按照法定标准和合同规定的质量条款对购进药品的质量、数量进行逐批验收。|

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|序号|被处罚主体|处罚单位|处罚原因|处罚金额（元）|处罚时间|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的说明出具日|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的意见|处罚事项不构成重大违法违规行为的分析说明|整改措施|
|2|上海老百姓|上海市徐汇区市场监督管理局|销售的“塞雪 风 湿 胶囊”检验结果不符合规定，属于劣药|25,080.00|2015.7.12|无|无|根据《行政处罚决定书》的内容及发行人说明，前述处罚系相关供应商提供的产品的问题导致发行人受到处罚，发行人已履行合理、必要的注意义务并进行了相关整改。上海市徐汇区市场监督管理局作出的处罚仅按照《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定，对公司处以罚款的处罚，未责令公司停产、停业整顿，也未撤销公司的《药品经营许可证》，不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定的情节严重的情形，前述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。|及时缴纳罚没款，追究相应供应商的责任，加强对购进产品的质量把关，对药品的包装、标签、说明书以及有关要求的证明或文件进行逐一检查。|
|3|上海老百姓|上海市徐汇区市场监督管理局|销售的“紫河车”抽样送检不合格|22,605.42|2017.5.17|无|无|根据《行政处罚决定书》的内容及发行人说明，前述处罚系相关供应商提供的产品的问题导致发行人受到处罚，发行人已履行合理、必要的注意义务并进行了相关整改。上海市徐汇区市场监督管理局作出的处罚仅按照《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定，对公司处以罚款的处罚，未责令|及时缴纳罚没款，同时加强对所采购产品的质量检验，建立从药品的采购、验收、库管养护及出库复核、售后服务全过程的质量管理制度，确保质量体系正常|

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|序号|被处罚主体|处罚单位|处罚原因|处罚金额（元）|处罚时间|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的说明出具日|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的意见|处罚事项不构成重大违法违规行为的分析说明|整改措施|
|||||||||公司停产、停业整顿，也未撤销公司的《药品经营许可证》，不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定的情节严重的情形，前述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。|运行及安全有效。|
|4|上海老百姓洛川中路店|上海市静安区市场监督管理局|销售过期医疗器械|20,000.00|2016.5.1|无|无|公司已及时足额缴纳该罚没款，并按照整改意见予以规范，且已退还消费者所购货款，并给予一倍赔款。根据《行政处罚决定书》，确认：当事人在案发后认错态度较好，能及时改正违法行为，已退还消费者所购货款，并给予一倍赔款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。”规定，给予当事人从轻处罚。上海市静安区市场监督管理局仅按照《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定，对公司处以罚款的处罚，未责令公司停产、停业|及时缴纳罚没款，对门店商品进行全面清查，并加强对效期商品的跟踪，及时下架过期商品。|

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|序号|被处罚主体|处罚单位|处罚原因|处罚金额（元）|处罚时间|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的说明出具日|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的意见|处罚事项不构成重大违法违规行为的分析说明|整改措施|
|||||||||整顿，也未吊销公司的《医疗器械经营许可证》，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定的情节严重的情形，前述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。||
|5|上海老百姓五角广场店|上海市杨浦区市场监督管理局|销售安美氏产品添加硫酸软骨素为药品|最终免予处罚|2016.11.4|无|无|根据上海市杨浦区市场监督管理局出具的杨市监案处字〔2016〕第 100201660004号《行政处罚决定书》，“鉴于当事人的行为符合《中华人民共和国食品安全法》第一百三十六条„食品经营者履行了本法规定的进货查验等义务，有充分证据证明其不知道所采购的食品不符合食品安全标准，并能如实说明其进货来源的，可以免予处罚，但应当依法没收其不符合食品安全标准的食品；造成人身、财产或者其他损害的，依法承担赔偿责任‟的规定，决定免予处罚。……„食品生产经营者在食品中添加药品‟的规定适用的是„添加‟行为，而本案当事人并无该违法行为，决定责令改正，不予处理。综上，决|追究相应供应商的责任，加强对购进产品的质量把关，严格按照法定标准和合同规定的质量条款对购进药品的质量、数量进行逐批验收，并同时对药品的包装、标签、说明书以及有关要求的证明或文件进行逐一检查。|

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|序号|被处罚主体|处罚单位|处罚原因|处罚金额（元）|处罚时间|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的说明出具日|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的意见|处罚事项不构成重大违法违规行为的分析说明|整改措施|
|||||||||定对当事人责令改正，免予处罚。”前述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。||
|6|河南老百姓平顶山店|平顶山市湛河区工商局|公司企划活动宣传语违反广告法|20,000.00|2016.1.20|2016.9.1|根据平顶山市工商行政管理局出具的《证明》，“公司已及时足额缴纳该罚没款，并按照整改意见予以规范。鉴于公司积极配合我局的监督检查工作，且违法行为轻微，我局确认前述事项不构成重大违法违规行为。”|根据平顶山市工商行政管理局出具的《证明》，确认前述工商处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。|及时缴纳罚款金额，组织相关人员进行专题学习广告法；强化广告宣传的内部监管，确保审批各个环节都有专人负责并承担责任。|
|7|河南老百姓郑州陇海东路店|郑州市管城回族区工商管理和质量技术监督局|企划活动宣传单有处方药宣传|30,469.50|2016.11.15|2018.6.11|根据郑州市城管回族区工商管理和质量技术监督局于2018年6月11日出具的《政府信息公开答复书》（管工质答字[2018]6-6号），在上述行政处罚卷宗中不存在“因情节严重，向有关部门依法移交的停止相关业务的文书，以及有关部门依法做出的停止相关业务的文书”的内容。|郑州市城管回族区工商管理和质量技术监督局仅按照《中华人民共和国广告法》第六十四条规定，对公司处以罚款的处罚，未停止公司相关业务，不属于《中华人民共和国广告法》第六十四条规定的情节严重的情形，前述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。|及时缴纳罚款金额，组织相关人员进行专题学习广告法；强化广告宣传的内部监管，确保审批各个环节都有专人负责并承担责任。|
|8|天津老百|天津市东丽区|未经许可从事第三类医|25,000.00|2016.3.27|2018.10.10|天津市东丽区市场和质量监督管理局出具的《说明》， “你公司已缴纳该罚|公司已及时缴纳罚款，并已及时改正相关违法行为。|及时缴纳罚没金额，下架相应商品，并在后期|

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|序号|被处罚主体|处罚单位|处罚原因|处罚金额（元）|处罚时间|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的说明出具日|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的意见|处罚事项不构成重大违法违规行为的分析说明|整改措施|
||姓|市场和质量监督管理局|疗器械经营活动||||款，并按照整改意见予以规范，且其行为不属于《医疗器械监督管理条例》第六十三条第一款规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述行为不构成重大违法违规行为。”|根据天津市东丽区市场和质量监督管理局出具的《说明》，确认公司已缴纳罚款，并按照整改意见予以规范，前述处罚事项不属于《医疗器械监督管理条例》第六十三条第一款规定的情节严重的情形，前述行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。|经营过程中严格按照经营许可证的范围进行销售。|
|9|兰州惠仁堂|兰州市城关区工商行政管理局|购进商品存在性能夸大宣传|15,000.00|2016.8.8|2018.7.23|根据兰州市工商行政管理局对《关于兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司行政处罚情况的请示》的确认：兰州惠仁堂前述行为情节轻微，不构成重大违法行为，且兰州惠仁堂积极改正相关违法行为；该等处罚系按照《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款的较低限标准，罚款15,000.00元。|根据《行政处罚决定书》的内容及发行人说明，上述处罚系因发行人采购的“德昌祥”天麻灵芝合剂产品包装上的宣传内容违规导致发行人受到处罚，发行人已履行合理、必要的注意义务并进行了相关整改。根据兰州市工商行政管理局确认，前述工商处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。|强化广告宣传的内部监管，确保审批各个环节都有专人负责并承担责任。|
|10|陕西老百姓|西安市工商行政管理局新城|违规发布处方药广告|200,000.00|2016.11.30|2018.5.21|根据西安市工商行政管理局新城分局出具的《证明》，认为“鉴于你公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，并且积极配合我局的调查工作，积极改|公司已及时缴纳罚款，并已及时改正相关违法行为。根据西安市工商行政管理局新城分局出具的《证明》，确认前述工商处罚事项不属于|及时缴纳罚款金额，组织相关人员进行专题学习广告法；强化广告宣传的内部监管，确保审|

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|序号|被处罚主体|处罚单位|处罚原因|处罚金额（元）|处罚时间|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的说明出具日|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的意见|处罚事项不构成重大违法违规行为的分析说明|整改措施|
|||分局|||||正，我局认定你公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。”|情节严重的重大违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，|批各个环节都有专人负责并承担责任。|
|11|老百姓|长沙市工商行政管理局|违规发布含有“驰名商标”广告|40,000.00|2017.7.7|2018.5.20|根据长沙市工商行政管理局出具的《情况说明》，认为“鉴于公司已缴纳上述罚款，及时改正相关违法行为，我局确认该公司的上述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。”|行政处罚决定书中显示，依据《中华人民共和国商标法》第五十三条规定和《行政处罚法》第二十七条第一款第一项主动消除或者减轻违法行为危害后果的应依法从轻或者减轻行政处罚的规定，给予当事人从轻处罚。根据长沙市工商行政管理局出具的《情况说明》，确认前述工商处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响|及时缴纳罚款金额，组织相关人员进行专题学习广告法；强化广告宣传的内部监管，确保审批各个环节都有专人负责并承担责任，坚决杜绝违法违规广告的发布。|
|12|常州万仁奔牛菜场店|常州国家高新区（新北区）市场和监督技术管理局|奔牛菜场店超出药品经营许可证范围经营|84,443.32|2017.9.1|2018.5.9|根据常州市食品药品监督管理局出具的《证明》，“该店已及时缴纳上述罚款，并按照整改意见予以规范。且公司积极配合我局的调查工作，积极改正，违法行为轻微，不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十三条规定的情节严重的情形，确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。”|公司已及时足额缴纳该罚没款，并已及时改正相关违法行为。根据常州市食品药品监督管理局出具的证明，确认前述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。|及时缴纳罚没金额，下架相应商品，并在后期经营过程中严格按照经营许可证的范围进行销售。|

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|序号|被处罚主体|处罚单位|处罚原因|处罚金额（元）|处罚时间|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的说明出具日|行政处罚机关关于处罚事项不构成重大违法违规行为的意见|处罚事项不构成重大违法违规行为的分析说明|整改措施|
|13|扬州百信缘望月西路店|扬州市邗江区市场监督管理局|2017 年 6月份开业前期超范围经营|51,993.21|2017.12.26|2018.8.2|根据扬州市邗江区市场监督管理局出具的《说明》：该店已及时缴纳上述罚款，并按照整改意见予以规范，且公司积极配合我局的调查工作，积极改正，违法行为轻微，不属于相关法律法规规定的情节严重的情形，我局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。|公司已及时足额缴纳该罚没款，并已及时改正相关违法行为，并于2017年8月30日取得《食品经营许可证》，获许经营保健食品销售项目。根据扬州市邗江区市场监督管理局出具的说明，确认前述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。|及时缴纳罚没金额，下架相应商品，并在后期经营过程中严格按照经营许可证的范围进行销售。|
|14|浙江老百姓|温州市市场监督管理局|涉嫌违法发布广告|200,000.00|2018.1.9|2018.9.27|根据温州市市场监督管理局出具的《证明》：该行为不构成重大违法行为，该处罚不属于严重的行政处罚，公司已依法在规定期限内接受处理完毕，并依照法律法规的要求及时进行整改规范到位。|公司已及时停止发布广告，并按照整改意见予以规范。根据温州市市场监督管理局出具的证明，该行为不构成重大违法行为，该处罚不属于严重的行政处罚，公司已依法在规定期限内接受处理完毕，并依照法律法规的要求及时进行整改规范到位。|公司组织相关人员进行专题学习广告法；强化广告宣传的内部监管，确保审批各个环节都有专人负责并承担责任，坚决杜绝违法违规广告的发布。|

公司已自查并出具《关于报告期内违法违规行为事项的说明》：2015年1月1日至2018年3月31日，老百姓大药房连锁股份有限公司及其子公司受到单笔处罚金额在 1万元以上的行政处罚共23笔，除上述 23笔行政处罚外，公司其他门店和经营主体不存在处罚金额超过 1万元的类似行政处罚。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要公司在收到行政处罚决定书后，积极按照处罚决定书的要求进行了整改。其中：兰州惠仁堂酒泉市西大街店已严格按照《药品管理法》及《药品经营质量管理规范》的要求进行了整改，整改完成后于 2017年12月7日接受酒泉市食品药品监督管理局的现场检查并验收通过，于2017年12月8日重新通过《药品经营质量管理规范》认证，郴州老百姓苏仙南路分店、惠仁长青、陕西老百姓、兰州惠仁堂、老百姓及湘潭福寿堂湘纺一分店、扬州百信缘、河南老百姓平顶山店、河南老百姓郑州陇海东路店、天津老百姓、常州万仁奔牛菜场店、扬州百信缘望月西路店、浙江老百姓也均完成了整改并得到了有权部门认可。
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上述23笔行政处罚的具体处罚事由及不属于重大违法违规行为的说明如下：2、受药监部门行政处罚的情形
（1）郴州老百姓苏仙南路分店受到郴州市苏仙区食品药品监督管理局行政
处罚的情况
1）行政处罚事由
苏仙区食品药品监督管理局于2016年7月4日出具了郴苏食药监罚[2016]9
号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁（郴州）有限公司苏仙南路分店存
在销售过期的食品情形，违反了《中华人民共和国食品安全法》，根据《中华人民
共和国食品安全法》第一百二十四条第 5款规定，作出以下行政处罚：1、罚没
顺优罗汉果固体饮料凉茶颗粒3包，货值金额25.50元；2、罚款人民币50,000.00
元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第5款规定：“违反本
法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品药品监督
管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违
法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值
金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，
并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：……（五）
生产经营标注虚假生产日期、保质期或者超过保质期的食品、食品添加剂。”
根据郴州市苏仙区食品药品监督管理局于2018年10月8日出具的《说明》，“你公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，鉴于你公司积极配合我局的调
查工作，积极改正，涉案货值金额少，且其行为不属于《中华人民共和国食品安
全法》第一百二十四条规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述行为情节轻
微，不构成重大违法违规行为。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九
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条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
（2）惠仁长青受到甘肃省食品药品监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
甘肃省食品药品监督管理局于 2016年 12月 14日出具的（甘）食药监罚
[2016]10号《行政处罚决定书》，认定兰州惠仁长青药业有限责任公司向不具有
医疗器械经营资质的“青岛大福华维商务有限公司”购进第二类医疗器械的行
为，违反了《医疗器械经营监督管理办法》第三十三条第一款的规定，根据《医
疗器械经营监督管理办法》第五十四条第（四）项的规定，罚款20,000.00元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《医疗器械经营监督管理办法》第五十四条第（四）项规定：有下列情
形之一的，由县级以上食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以上3万元以
下罚款：……（四）医疗器械经营企业从不具有资质的生产、经营企业购进医疗
器械的。
经甘肃省食品药品监督管理局于2018年7月23日确认，认为就上述违法行
为惠仁长青已缴纳该罚款并停止采购、销售该等商品，完善了公司相关药品检验
及管理制度以杜绝此类事件再次发生，违法行为情节轻微，不构成重大违法事项。
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九
条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
（3）惠仁长青受到兰州市城关区食品药品监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
兰州市城关区食品药品监督管理局于2018年3月30日出具的（兰城）食药
监药罚[2018]9号《行政处罚决定书》，认定兰州惠仁长青药业有限责任公司销售
的“前胡”经检验为劣药，违反了《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第
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一款及第二款的规定，按《中华人民共和国药品管理法》第七十四条处罚如下：
1、没收销售劣药“前胡”违法所得5,026.80元，2、处以违法销售劣药“前胡”
货值金额二倍的罚款10,053.60元，罚没合计15,080.40元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定：生产、销售劣药的，
没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍
以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明
文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据上述《行政处罚决定书》的内容及发行人说明，上述处罚系因兰州强生
医药集团提供的产品的问题导致发行人受到处罚，发行人已履行合理、必要的注
意义务并进行了相关整改。
根据兰州市城关区食品药品监督管理局于2018年10月8日出具的《说明》，“你公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，鉴于你公司积极配合我局的调
查工作，积极改正，且其行为不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十四条
规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违
规行为。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九
条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
（4）陕西老百姓受到西安市食品药品监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
2017年6月26日，西安市食品药品监督管理局认定老百姓大药房连锁（陕
西）有限公司抽取的标示“兰州旭康药业有限公司”生产的批号为 150323的五
加皮，经陕西省食品药品检验所检验，【性状】项和【鉴别】项不符合规定，系假
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药，违反了《中华人民共和国药品管理法》第四十八条、第十六条的规定，依据
《中华人民共和国药品管理法》第七十三条、七十八条的规定，处罚如下：1、
警告、责令限期改正违反《药品经营质量管理规范》的行为；2、没收违法所得
3,150.00元；3、罚款12,600.00元，以上共计罚没款15,750.00元
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十三条规定：生产、销售假药的，
没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额二倍
以上五倍以下的罚款；有药品批准证明文件的予以撤销，并责令停产、停业整顿；
情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂
许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十八条规定：药品的生产企业、经
营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药
品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令
停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品
生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。
根据上述《行政处罚决定书》的内容及发行人说明，上述处罚系兰州旭康药
业有限公司向发行人提供的产品质量问题导致发行人受到处罚，发行人已履行合
理、必要的注意义务并进行了相关整改。
根据西安市食品药品监督管理局于 2018年 10月11日出具的《说明》，“你
公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，鉴于你公司积极配合我局的调查
工作，积极改正，且其行为不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十三条、
七十八条规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述行为情节轻微，不构成重
大违法违规行为。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九
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条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
（5）兰州惠仁堂酒泉市西大街店受到酒泉市食品药品监督管理局行政处罚
的情况
1）行政处罚事由
酒泉市食品药品监督管理局于 2017年 10月 13日出具的（酒）食药监罚
[2017]23号《行政处罚决定书》，认定兰州惠仁堂医药连锁有限责任公司酒泉市
西大街店存在《药品经营企业飞行检查报告》所列违反《药品经营质量管理规范》检查项目的问题，上述行为违反了《中华人民共和国药品管理法》第十六条的规
定，根据《中华人民共和国药品管理法》第七十八条的规定，给予以下行政处罚：1、责令停业整顿，2、罚款13,000.00元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十八条规定：药品的生产企业、经
营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药
品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令
停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品
生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。
公司在收到行政处罚决定书后已及时缴纳罚款，并严格按照《药品管理法》
及《药品经营质量管理规范》的要求进行了整改，整改完成后于2017年12月7
日接受酒泉市食品药品监督管理局的现场检查并验收通过，于 2017年 12月 8
日重新通过《药品经营质量管理规范》认证。
根据酒泉市药品稽查局于2018年9月18日出具的《证明》，认为“该店已
缴纳上述罚款并严格按照《药品管理法》及《药品经营质量管理规范》的要求进
行了整改，于2017年12月8日通过GSP认证验收。且公司积极配合我局的调
查工作，在2018年年度检查过程中没有出现违规行为，严格遵守《药品管理法》，
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做到诚信经营，我局确认该公司前述行为改正良好，违法行为轻微，不属于《药
品管理法》第七十八条规定的情节严重的情形，不构成重大违法违规行为”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九
条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
（6）老百姓湘潭福寿堂湘纺一分店受到湘潭市食品药品监督管理局行政处
罚的情况
1）行政处罚事由
湘潭市食品药品监督管理局于2017年10月23日出具的（潭）食药监械罚
告[2017]009号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁股份有限公司湘潭福
寿堂湘纺一分店涉嫌经营过期医疗器械，违反了《医疗器械监督管理条例》第四
十条的规定，根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项的规定，
处罚如下：1、没收过期医疗机械产品11盒；2、罚款20,000.00元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项的规定：“有下列
情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生
产、经营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不
足1万元的，并处2万元以上5万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货
值金额 5倍以上 10倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部
门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证。”
根据湘潭市食品药品监督管理局于2018年10月9日出具的《说明》，“公司
已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，鉴于你公司积极配合我局的调查工作，积极改正，且其行为不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项
规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违
规行为。”
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综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九
条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
3、受税务部门行政处罚的情形
（1）陕西老百姓受到西安市国家税务局第一稽查局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
西安市国家税务局第一稽查局于 2015年 10月 26日出具的西国税稽一处
[2015]ZX1513010LC号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁（陕西）有
限公司存在未申报所得税的情形，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六
十四条第二款的规定，罚款14,400元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定：纳税人不
进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税
款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
根据西安市国家税务局第一稽查局于2016年9月1日出具的《证明》，“本
局于2015年10月26日向老百姓大药房连锁（陕西）有限公司（以下简称“陕
西老百姓”）作出[2015]ZX1513010L号《税务行政处罚决定书》，因陕西老百姓
未及时申报并缴纳所得税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定，
我局对陕西老百姓处以 14,400元罚款。鉴于陕西老百姓已及时缴纳上述罚款，
且主动纠正了上述行为，本局认为，上述行为不构成重大税务违法行为。”
陕西老百姓已经按期缴纳上述罚款，并按照相关要求改正错误，消除了违法
行为的危害后果，上述处罚罚款金额较小，其税收违法行为情节轻微，且未达到
《重大税收违法案件信息公布办法（试行）（2016修订）》（国家税务总局公告2016
年第24号）之第六条所认定的重大税收违法案件标准1，上述税务处罚事项不属
1
《重大税收违法案件信息公布办法（试行）（2016修订）》（国家税务总局公告2016年第24号）之第
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于重大税收违法行为。
综上所述，上述税务处罚事项不属于重大税收违法行为，不会对发行人的经
营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（二）项“违
反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（2）兰州惠仁堂受到甘肃省兰州市地方税务局稽查局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
甘肃省兰州市地方税务局稽查局于 2016年 10月 25日出具的兰地税稽罚
[2016]100号《行政处罚决定书》，认定兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司 2014
年、2015年的三代手续费收入未计提缴纳营业税及附加税，2014年、2015年未
计提缴纳城镇土地使用税、房产税、车船税等情形，根据《中华人民共和国税收
征收管理法》第六十四条第二款的规定，罚款45,169.50元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定：纳税人不
进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税
款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
根据甘肃省兰州市地方税务局稽查局于2018年5月10日出具的《说明》，
“公司已于2016年11月8日将罚款全部缴清，不构成重大违法违规行为。”
兰州惠仁堂已经按期缴纳上述罚款，并及时改正错误，消除了违法行为的危
害后果，甘肃省兰州市地方税务局稽查局按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定的下限即按少计提缴纳税额的50%罚款，罚款金额较小，
六条规定：本办法所称“重大税收违法案件”是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自
销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或
者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额100万元以上，且任一年度查补税额占当年
各税种应纳税总额10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追
缴欠缴的税款，欠缴税款金额100万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款
的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵
扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票100份或者金额40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造
发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大
社会影响的。
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上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
上述处罚未达到《重大税收违法案件信息公布办法（试行）（2016修订）》（国
家税务总局公告2016年第24号）之第六条所认定的重大税收违法案件标准，上
述税务处罚事项不属于重大税收违法行为。
综上所述，上述税务处罚事项不属于重大税收违法行为，不会对发行人的经
营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（二）项“违
反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（3）扬州百信缘受到江苏省扬州地方税务局稽查局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
江苏省扬州地方税务局稽查局于2017年1月4日出具的扬地税稽罚[2017]1
号《行政处罚决定书》，认定扬州百信缘存在2013年、2014年、2015年少代扣
代缴员工工资薪金个人所得税的情形，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条第二款的规定，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条
的规定，作出罚款24,016.14元的决定。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定：扣缴义务人应扣
未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣
未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
上述税务处罚的缘由系发行人收购扬州百信缘之前其少代扣代缴员工个人所
得税所致，依据发行人与扬州百信缘原股东（陈金喜、唐小华、孙勇）于 2016
年 5月 30日签订的《股权转让协议》的约定，在公司缴纳上述罚款后，向扬州
百信缘原股东追缴了相关罚款，并于2017年7月5日将款项追缴到位。
扬州百信缘已经按期缴纳上述罚款，并及时改正错误，消除了违法行为的危
害后果，江苏省扬州地方税务局稽查局按照《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十九条规定的下限即按应收未收税款的50%罚款，罚款金额较小，上述处罚
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事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
扬州百信缘已出具相关情况说明，并经江苏省扬州地方税务局稽查局于2018
年5月29日确认，上述税务处罚事项不属于重大收税违法行为。
上述处罚未达到《重大税收违法案件信息公布办法（试行）（2016修订）》（国
家税务总局公告2016年第24号）之第六条所认定的重大税收违法案件标准，上
述税务处罚事项不属于重大税收违法行为。
综上所述，上述税务处罚事项不属于重大税收违法行为，不会对发行人的经
营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（二）项“违
反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
4、受工商及市场监督管理部门行政处罚的情形
（1）上海老百姓及上海老百姓洛川中路受到行政处罚的情况
1）行政处罚事由
①2014年11月10日，上海市徐汇区市场监督管理局对上海老百姓经销的“胃
泰胶囊”（批号：20131107，青海晶珠藏药高新技术产业股份有限公司生产）进
行抽检，经检测胃泰胶囊”含量不符合规定，属于劣药，该药品系由公司从青海晶
珠医药有限责任公司采购，公司累计采购批号为20131107的“胃泰胶囊”840盒，累计销售551盒，剩余289盒被厂家召回。
上海市徐汇区市场监督管理局于 2015年 6月 25日出具了徐市监案处字
[2015]第040201451002号《行政处罚决定书》，经抽查认定老百姓大药房连锁（上
海）有限公司经销含量测定不符合规定的劣药“胃泰胶囊”，违反了《中华人民
共和国药品管理法》第四十九条第二款的规定，根据《中华人民共和国药品管理
法》第七十四条的规定，作出如下处罚决定：1、没收违法所得10,799.60元，2、罚款32,928.00元。以上罚没款合计43,727.60元。
②2014年9月19日，上海市徐汇区市场监督管理局对公司销售的“塞雪风湿
胶囊”（青海晶珠藏药高新技术产业股份有限公司生产，批号20140422）进行抽
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检，经上海市徐汇食品药品检验所检验检测，该药品薄层色谱鉴别不具有独活对
照药材特性斑点，检验结果不符合规定，属于《中华人民共和国药品管理法》第
四十九条第二款规定的为劣药的情形，公司累计购进360盒，已销售160盒，库
存200盒已全部进入药品退货库封存，等待处置。
上海市徐汇区市场监督管理局于 2015年 7月 12日出具了徐市监案处字
[2015]第040201451009号《行政处罚决定书》，经抽查认定老百姓大药房连锁（上
海）有限公司销售的“塞雪风湿胶囊”检验结果不符合规定，属于《中华人民共
和国药品管理法》第四十九条第二款规定的劣药的情形，根据《中华人民共和国
药品管理法》第七十四条的规定，作出如下处罚决定：1、没收“塞雪风湿胶
囊”200盒，2、没收违法所得4,560.00元，3、罚款20,520.00元，以上罚没款
合计25,080.00元。
③2017年1月9日，上海市徐汇区市场监督管理局对上海老百姓销售的“紫
河车”（批号：14082601，生产单位：上海德大堂国药有限公司）抽样送检，检
验结论为“炮制”项不符合规定，该批药品系上海老百姓2015年3月23日从上海
德大堂国药有限公司购进“紫河车”5,000克，所属徐汇店和龙水南路店共销售
4,397.2克，抽样损耗220克，剩余库存382.8克，实际销售所得10,505.42元。
上海市徐汇区市场监督管理局于 2017年 5月 17日出具的徐市监案处字
[2015]第040201451009号《行政处罚决定书》，老百姓大药房连锁（上海）有限
公司销售的“紫河车”抽样送检不合格，违反了《中华人民共和国药品管理法》第
四十九条第一款的规定，根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条的规定，做出如下行政处罚：1）没收尚未销售的“紫河车”382.8克；2）没收违法所得
10,505.42元；3）罚款12,100.00元，以上罚没款合计22,605.42元。
上海市徐汇区市场监督管理局于 2017年 5月 17日出具了徐市监案处字
[2015]第040201451009号《行政处罚决定书》，老百姓大药房连锁（上海）有限
公司销售的“紫河车”抽样送检不合格，违反了《中华人民共和国药品管理法》
第四十九条第一款的规定，根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条的规
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定，做出如下行政处罚：1、没收尚未销售的“紫河车”382.8克；2、没收违法
所得10,505.42元；2、罚款12,100.00元，以上罚没款合计22,605.42元。
④上海市静安区市场监督管理局于2016年5月1日出具的静市监案罚告字
[2016]第060201610151号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁（上海）有限公司洛川中路店销售的治疗型静脉曲张袜（生产批号为20131204）已过期，违反了《医疗器械监督管理条例》第四十条的规定，根据《医疗器械监督管理条
例》第六十六条的规定，做出如下行政处罚：1、责令当事人改正违法行为；2、
没收过期的治疗型静脉曲张袜（生产批号为20131204）一盒；3、罚款20,000.00
元。
老百姓大药房连锁（上海）有限公司洛川中路店前述销售的过期静脉曲张袜
由绍兴好士德医用品有限公司生产，生产日期为2013年12月4日，有效期截止
2015年11月，公司实际进货两盒，实际销售一盒，销售单价168元，另一盒于
2016年1月21日出库退回，针对前述违法行为，公司已及时改正了违法行为，
退还消费者所购货款，并给予一倍赔偿。
2）相关行政处罚对公司经营情况的影响
公司的子公司上海老百姓及其门店受到的行政处罚主要因供应商提供的药品
经检测不符合规定所致，公司及子公司上海老百姓在采购药品时均严格遵守了《药
品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》等法律法规的
规定，按规定索取了供货商的资质证书，从具有药品生产资质、药品经营资质的
企业合法采购，在采购、验收、储存、养护、出库、销售等环节履行了应遵循的
质量控制程序，且与该等供货商签订有采购协议和质量保证协议，但受到上述行
政处罚也说明发行人及子公司需要依据新的行业监管要求，结合企业实际情况，
进一步完善药品质量管理体系，以更高的要求不断提升药品质量管理水平。
上海老百姓2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末的资产总额、净资产、2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月的营业收入、净利
润占上市公司合并口径相应数据的比例如下：
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单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|报表科目|2018-6-30/2018年1-6月|2017-12-31/2017年1-12月|2016-12-31/2016年1-12月|2015-12-31/2015年1-12月|
|上海老百姓|资产总额|5,517.01|5,116.80|5,222.72|5,323.88|
||净资产额|2,826.43|2,503.17|1,971.31|1,811.78|
||营业收入|7,835.16|14,274.85|12,442.14|12,413.28|
||净利润|327.29|531.86|159.53|266.11|
|上市公司（合并口径）|资产总额|728,516.42|669,889.06|490,968.95|380,057.73|
||负债总额|420,827.80|359,777.95|296,435.52|150,858.16|
||营业收入|443,724.59|750,143.23|609,443.13|456,848.29|
||净利润|25,824.79|39,685.52|34,204.40|27,773.31|
|上海老百姓相关指标占上市公司相关指标的比例|资产总额占比|0.76%|0.76%|1.06%|1.40%|
||净资产额占比|0.67%|0.70%|0.67%|1.20%|
||营业收入占比|1.77%|1.90%|2.04%|2.72%|
||净利润占比|1.27%|1.34%|0.47%|0.96%|

注：上表2015年-2017年数据已经审计，2018年1-6月数据未经审计
如上表所示，上海老百姓的相关经营数据占上市公司合并口径的比例均低于
5%，不属于上市公司合并报表范围内对公司有重大影响子公司，上海公司及个别
门店受到的行政处罚对上海老百姓及公司整体经营影响较小，处罚事项不会对公
司的经营和财务状况产生重大不利影响。
前述上海老百姓及门店销售的检测不符合规定的药品“胃泰胶囊”、“塞雪风湿
胶囊”、“紫河车”及过期的医疗器械“治疗型静脉曲张袜”的销售金额占上海老百姓
相应年份销售额的比例均低于0.02%，该等不合格产品品规数占上海老百姓相应
年份全部商品品规的比例也均低于0.02%，上述处罚不会对上海老百姓及上市公
司的生产经营造成重大不利影响。
3）公司的整改情况
①加强高管及相关人员的学习，杜绝类似问题再次发生
前述违法行为发生后，公司进一步加强了高管及其他相关人员对《药品经营
许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《医疗器械经营企业
许可证管理办法》、《医疗器械监督管理条例》、《中华人民共和国药品管理法》等
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相关法规和规范性文件的培训学习，使其掌握相关法律法规的规定，杜绝类似问
题的再次发生。
②加强对供应商的审核，加强源头控制
公司及子公司按照药品监督管理部门的要求向供应商追究责任、纠正自身违
法行为，并加强对供应商的审核，包括对供应商实行定期质量审核评定，对评审
不合格的供应商，及时取消其对公司及子公司的产品供应资格；实施供应商月度
评价制度，增加供应商考察力度，实施动态管理，月度对合作供应商、购进品种
进行质量评价，形成评价报告。对于首次合作供应商、合作量大供应商、出现过
产品质量问题或有投诉的供应商适时启动供应商现场考察，现场考察结论作为后
续是否合作的依据，通过以上多种举措加强产品源头控制。
③建立质量信息查询、处理共享平台，实施监控下架不合格药品品种
公司已建立质量信息查询、处理共享平台，每日专人负责查询国家、省、市
药监部门网站公示信息，发现不合格品种后 30分钟内公司全国门店同类产品将
做下架处理。
④加强内部药品品种效期管理
公司严格实施品种效期管理，采用计算机系统对于近效期6个月的商品系统
主动预警催销，近效期1个月商品主动在全国门店下架；系统禁止过期品种销售，杜绝过期产品销售。
4）该行政处罚不属于重大违法违规行为的分析
①上海老百姓所受行政处罚不属于重大违法违规行为的分析
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定：生产、销售劣药的，
没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍
以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明
文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据上述《行政处罚决定书》的内容及发行人说明，上述处罚系相关供应商
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提供产品的问题导致发行人受到处罚，发行人已履行合理、必要的注意义务并进
行了相关整改。上海市徐汇区市场监督管理局作出的3笔处罚仅按照《中华人民
共和国药品管理法》第七十四条规定，对公司处以罚款的处罚，未责令公司停产、停业整顿，也未撤销公司的《药品经营许可证》，不属于《中华人民共和国药品管
理法》第七十四条规定的情节严重的情形。
综上所述，上海老百姓所受上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，
上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行
管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”
之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
②上海老百姓洛川中路店受到行政处罚不属于不属于重大违法违规行为的分
析
根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定：有下列情形之一的，由县
级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或者使用
的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不足1万元的，并处
2万元以上5万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货值金额5倍以上10
倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册
证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：（三）经营、使用无合格证明文
件、过期、失效、淘汰的医疗器械，或者使用未依法注册的医疗器械的。
公司已及时足额缴纳该罚没款，并按照整改意见予以规范，且已退还消费者
所购货款，并给予一倍赔款。
根据上述《行政处罚决定书》，确认：当事人在案发后认错态度较好，能及时
改正违法行为，已退还消费者所购货款，并给予一倍赔款。根据《中华人民共和
国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项：“当事人有下列情形之一的，应
当依法从轻或减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。”规定，给予当事人从轻处罚。
上海市静安区市场监督管理局仅按照《医疗器械监督管理条例》第六十六条
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规定，对公司处以罚款的处罚，未责令公司停产、停业整顿，也未吊销公司的《医
疗器械经营许可证》，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定的情节严
重的情形。
上海老百姓洛川中路店处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚
事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不
构成发行人本次发行的法律障碍。
综上所述，上海老百姓及其门店上述违法违规行为均不属于相关法律、法规
规定中情节严重的情形；并且，就上述处罚公司均已采取有效措施进行了整改；
且该等行政处罚主要发生在个别门店，对公司整体经营影响较小。因此，上述处
罚事项不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不
构成公司本次可转债发行的法律障碍。
（2）上海老百姓五角场店受到上海市杨浦区市场监督管理局行政处罚的情
况
1）行政处罚事由
上海市杨浦区市场监督管理局于 2016年 8月 23日出具的杨市监案听告字
[2016]第100201660004号《行政处罚听证告知书》，老百姓大药房连锁（上海）有限公司五角场店销售的安美氏产品添加硫酸软骨素为药品，违反了《中华人民
共和国食品安全法》第三十八条和第三十四条第一项的规定，根据《中华人民共
和国食品安全法》第一百二十三条第一款第一项、第六项的规定，做出行政处罚。
2016年11月4日，上海市杨浦区市场监督管理局就上海老百姓五角场店出
具上述行为出具杨市监案处字〔2016〕第100201660004号《行政处罚决定书》，“鉴于当事人的行为符合《中华人民共和国食品安全法》第一百三十六条„食品经
营者履行了本法规定的进货查验等义务，有充分证据证明其不知道所采购的食品
不符合食品安全标准，并能如实说明其进货来源的，可以免予处罚，但应当依法
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没收其不符合食品安全标准的食品；造成人身、财产或者其他损害的，依法承担
赔偿责任‟的规定，决定免予处罚。……„食品生产经营者在食品中添加药品‟的规
定适用的是„添加‟行为，而本案当事人并无该违法行为，决定责令改正，不予处理。
综上，决定对当事人责令改正，免予处罚。”
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据上海市杨浦区市场监督管理局出具的杨市监案处字〔2016〕第
100201660004号《行政处罚决定书》，“鉴于当事人的行为符合《中华人民共和
国食品安全法》第一百三十六条„食品经营者履行了本法规定的进货查验等义务，
有充分证据证明其不知道所采购的食品不符合食品安全标准，并能如实说明其进
货来源的，可以免予处罚，但应当依法没收其不符合食品安全标准的食品；造成
人身、财产或者其他损害的，依法承担赔偿责任‟的规定，决定免予处罚。……„食
品生产经营者在食品中添加药品‟的规定适用的是„添加‟行为，而本案当事人并无
该违法行为，决定责令改正，不予处理。综上，决定对当事人责令改正，免予处
罚。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，不会对发行人的
经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项
“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成发行人本次
发行的法律障碍。
（3）河南老百姓平顶山店受到平顶山市工商行政管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
平顶山市工商行政管理局于2016年1月20日出具的平新工商处字[2016]22
号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁河南有限公司平顶山店涉嫌违法发
布广告，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条规定，责令 30
日内改正违法行为；罚款20,000.00元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条规定：经营者违反本法
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第十二条规定妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的，
由监督检查部门责令停止违法行为，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严
重的，处五十万元以上三百万元以下的罚款。
根据平顶山市工商行政管理局于2016年9月1日出具的《证明》，“公司已
及时足额缴纳该罚没款，并按照整改意见予以规范。鉴于公司积极配合我局的监
督检查工作，且违法行为轻微，我局确认前述事项不构成重大违法违规行为。”
综上所述，上述工商处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事
项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》
第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行
的法律障碍。
（4）河南老百姓郑州陇海东路店受到郑州市城管回族区工商管理和质量技
术监督局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
郑州市城管回族区工商管理和质量技术监督局于2016年11月15日出具的
管工质处[2016]143号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁河南有限公司
郑州陇海东路店存在违法广告宣传，构成违法行为，根据《中华人民共和国广告
法》第六十四条规定，及《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条规定，责令
当事人改正违法行为，并做出如下行政处罚：1、没收违法所得 469.50元；2、
罚款30,000.00元，以上罚没款合计30,469.50元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国广告法》第六十四条规定：违反本法第四十五条规定，公共场所的管理者和电信业务经营者、互联网信息服务提供者，明知或者应知广
告活动违法不予制止的，由工商行政管理部门没收违法所得，违法所得五万元以
上的，并处违法所得一倍以上三倍以下的罚款，违法所得不足五万元的，并处一
万元以上五万元以下的罚款；情节严重的，由有关部门依法停止相关业务。
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根据郑州市城管回族区工商管理和质量技术监督局于2018年6月11日出具
的《政府信息公开答复书》（管工质答字[2018]6-6号），在上述行政处罚卷宗中不
存在“因情节严重，向有关部门依法移交的停止相关业务的文书，以及有关部门
依法做出的停止相关业务的文书”的内容。
公司已及时缴纳罚款，并已及时改正相关违法行为。
郑州市城管回族区工商管理和质量技术监督局仅按照《中华人民共和国广告
法》第六十四条规定，对公司处以罚款的处罚，未停止公司相关业务，不属于《中
华人民共和国广告法》第六十四条规定的情节严重的情形。
综上所述，上述工商处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事
项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》
第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行
的法律障碍。
（5）天津老百姓受到天津市东丽区市场和质量监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
天津市东丽区市场和质量监督管理局于2016年3月27日出具的津市场监管
丽械[2017]1号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁（天津）有限公司未
经许可从事第三类医疗器械经营活动的行为，违反了《医疗器械监督管理条例》
第三十一条第一款的规定，根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条第一款第
三项的规定，处罚如下：1、没收违法经营的医疗器械；2、罚款25,000.00元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条第一款第三项规定：有下列情形
之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产经
营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、设备、原材料等物品；违法生产经营
的医疗器械货值金额不足 1万元的，并处5万元以上 10万元以下罚款；货值金
额1万元以上的，并处货值金额10倍以上20倍以下罚款；情节严重的，5年内
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不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许可申请。
根据天津市东丽区市场和质量监督管理局于2018年10月10日出具的《说
明》，“你公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，且其行为不属于《医疗
器械监督管理条例》第六十三条第一款规定的情节严重的情形，我局确认你公司
前述行为不构成重大违法违规行为。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九
条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
（6）兰州惠仁堂受到兰州市城关区工商行政管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
兰州市城关区工商行政管理局于2016年8月8日出具的兰城工商处字[2016]
第 420号《行政处罚决定书》，认定兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司对购进的
“德昌祥”天麻灵芝合剂存在商品性能夸大宣传行为，违反了《中华人民共和国
反不正当竞争法》第九条第一款的规定，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款规定，处罚如下：罚款15,000.00元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款规定：经营者利
用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令
停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。
根据上述《行政处罚决定书》的内容及发行人说明，上述处罚系因发行人采
购的“德昌祥”天麻灵芝合剂产品包装上的宣传内容违规导致发行人受到处罚，
发行人已履行合理、必要的注意义务并进行了相关整改。
根据兰州市工商行政管理局于2018年7月23日对《关于兰州惠仁堂药业连
锁有限责任公司行政处罚情况的请示》的确认：兰州惠仁堂前述行为情节轻微，
不构成重大违法行为，且兰州惠仁堂积极改正相关违法行为；该等处罚系按照《中
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华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款的较低限标准，罚款15,000.00
元。
综上所述，上述工商处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事
项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》
第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行
的法律障碍。
（7）陕西老百姓受到西安市工商行政管理局新城分局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
西安市工商行政管理局新城分局于 2016年 11月 30日出具的工商新处字
[2016]第535号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁（陕西）有限公司存
在违反法律规定发布处方药广告的情形，违反了《中华人民共和国广告法》第十
五条第二款“前款规定以外的处方药，只能在国务院卫生行政部门和国务院药品
监督管理部门共同指定的医学、药学专业刊物上做广告”的规定，根据《中华人
民共和国广告法》第五十七条的规定，对公司做出了如下处罚：1、责令停止发
布广告，2、罚款200,000元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
《中华人民共和国广告法》第五十七条规定：有下列行为之一的，由工商行
政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，
情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一
年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由工商行政管理部门
没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销
营业执照、吊销广告发布登记证件：……
（二）违反本法第十五条规定发布处方药广告、药品类易制毒化学品广告、
戒毒治疗的医疗器械和治疗方法广告的。
公司已及时缴纳罚款，并已及时改正相关违法行为。
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根据西安市工商行政管理局新城分局于2018年5月21日出具的《证明》，
认为“鉴于你公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，并且积极配合我局
的调查工作，积极改正，我局认定你公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违
规行为。”
综上所述，上述工商处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事
项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》
第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行
的法律障碍。
（8）老百姓受到长沙市工商行政管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
长沙市工商行政管理局于2017年7月7日出具的长工商案字[2017]36号《行
政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁股份有限公司在京东商城“老百姓大药房
旗舰店”销售鱼跃牌听诊器商品时，使用含有“驰名商标”的商品图片进行宣传、销售的违法行为，违反了《商标法》第十四条第五款的规定，根据《商标法》第
五十三条规定和《行政处罚法》第二十七条第一款第一项主动消除或者减轻违法
行为危害后果的应依法从轻或者减轻行政处罚的规定，责令当事人改正违法行为，并罚款40,000.00元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国商标法》第五十三条规定：违反本法第十四条第五款
规定的，由地方工商行政管理部门责令改正，处十万元罚款。
行政处罚决定书中显示，依据《中华人民共和国商标法》第五十三条规定和
《行政处罚法》第二十七条第一款第一项主动消除或者减轻违法行为危害后果的
应依法从轻或者减轻行政处罚的规定，给予当事人从轻处罚。
根据长沙市工商行政管理局于2018年5月20日出具的《情况说明》，认为
“鉴于公司已缴纳上述罚款，及时改正相关违法行为，我局确认该公司的上述行
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为情节轻微，不构成重大违法违规行为。”
综上所述，上述工商处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事
项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》
第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行
的法律障碍。
（9）常州万仁奔牛菜场店受到常州国家高新区（新北区）市场监督管理局
行政处罚的情况
1）行政处罚事由
常州国家高新区（新北区）市场监督管理局于2017年9月1日出具的扬邗
市监案字[2017]173号《行政处罚决定书》，认定常州万仁大药房有限公司奔牛菜
场店超范围经营中药饮片，违反了《药品流通监督管理办法》第十七条的规定，
根据《药品流通监督管理办法》第三十二条，依照《中华人民共和国药品管理法》第七十三条（2015年3月24日第二次修正为第七十二条）规定，做出如下处罚：1、没收违法销售的药品；2、没收违法所得 14,443.32元，罚款 70,000元，以
上罚没合计84,443.32元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《药品流通监督管理办法》第三十二条规定：有下列情形之一的，依照
《药品管理法》第七十三条规定，没收违法销售的药品和违法所得，并处违法销
售的药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款：……（四）药品经营企业违反本办
法第十七条规定的。
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十二条规定，未取得《药品生产许
可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》生产药品、经营药品的，依法予以取缔，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的
药品（包括已售出的和未售出的药品，下同）货值金额二倍以上五倍以下的罚款；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
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公司已及时足额缴纳该罚没款，并已及时改正相关违法行为。
根据常州市食品药品监督管理局于2018年5月9日出具的《证明》，“该店
已及时缴纳上述罚款，并按照整改意见予以规范。且公司积极配合我局的调查工
作，积极改正，违法行为轻微，不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十三
条规定的情节严重的情形，确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行
为。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九
条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
（10）扬州百信缘望月西路店受到扬州市邗江区市场监督管理局行政处罚的
情况
1）行政处罚事由
扬州市邗江区市场监督管理局于 2017年 12月 26日出具的扬邗市监案字
[2017]173号《行政处罚决定书》，认定扬州市百信缘医药连锁有限公司望月西路
店无证销售保健食品，根据《食品安全法》第一百二十二条第一款规定，做出如
下处罚：1、没收违法所得 1,993.21元；2、罚款 50,000.00元，以上罚没合计
51,993.21元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条规定：违反本法规定，
未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许
可从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收
违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的工具、设
备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并
处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上
二十倍以下罚款。
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
公司已及时足额缴纳该罚没款，并已及时改正相关违法行为，并于2017年8
月30日取得《食品经营许可证》，获许经营保健食品销售项目。
根据扬州市邗江区市场监督管理局于2018年8月2日出具的《说明》：该店
已及时缴纳上述罚款，并按照整改意见予以规范，且公司积极配合我局的调查工
作，积极改正，违法行为轻微，不属于相关法律法规规定的情节严重的情形，我
局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九
条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
（11）浙江老百姓受到温州市市场监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
温州市市场监督管理局于2018年1月9日出具的温市监处字[2018]19号《行
政处罚决定书》，老百姓大药房连锁（浙江）有限公司存在未经行政机关审查，擅
自在DM广告单、喷绘、低价展板中发布药品、医疗器械、保健食品广告，违反
了《中华人民共和国广告法》第十五条的规定，依据《中华人民共和国广告法》
第五十七条第（二）项，作出如下处罚：1、责令停止发布广告；2、处以罚款
200,000.00元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第（二）项规定：有下列行为之
一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万
元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审
查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由工
商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重
的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：……（二）违反本法第十五
条规定发布处方药广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
方法广告的。
公司已及时停止发布广告，并按照整改意见予以规范。
由于行政处罚温市监处字[2018]19号《行政处罚决定书》的受处罚当事人为
老百姓大药房连锁（浙江）有限公司，公司取得了浙江老百姓注册地监管单位杭
州市市场监督管理局出具的该违法事项不构成重大违法违规行为的《证明》，根据
杭州市市场监督管理局于2018年5月14日出具的《证明》，“公司已依法在规
定期限内接受处理完毕，并依照法律法规的要求及时进行整改规范到位。上述不
属于重大违法违规行为，上述处罚也不属于情况严重的行政处罚。”
同时，由于行政处罚温市监处字[2018]19号《行政处罚决定书》的处罚原因
系浙江老百姓温州金桥路店、浙江老百姓温州门店等 14家分公司的营业场所发
放含有处方药，非处方药、医疗器械、保健食品等内容的DM广告单，在浙江老
百姓温州门店门面外发布喷绘广告及低价看板，违反了《中华人民共和国广告法》第十五条的规定，公司取得了行政处罚出具单位温州市市场监督管理局出具的该
违法事项不构成重大违法违规行为的《证明》。
根据温州市市场监督管理局于2018年9月27日出具的《证明》：上述不属
于重大违法违规行为，上述处罚也不属于情况严重的行政处罚。公司已依法在规
定期限内接受处理完毕，并依照法律法规的要求及时进行整改规范到位。
综上所述，就上述浙江老百姓所受行政处罚事项，行政处罚机关温州市市场
监督管理局已出具“依照法律法规的要求及时进行整改规范到位，上述不属于情节
严重的重大违法行为，上述处罚也不属于情况严重的行政处罚”的意见，上述处罚
事项相关整改措施有效并已得到有权部门的认可，处罚事项不会对发行人的经营
和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项“违
反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成发行人本次发行
的法律障碍。
5、报告期内公司受到的单笔1万元以下的行政处罚情况
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报告期内，公司存在因经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形，受到的
单笔处罚金额在1万元以下的罚款共48笔，合计金额9.35万元，涉及食药监、
市场监督管理局、卫生局、计生委、城管局、工商局、税务局、社保局、知识产
权局、消防等部门，处罚不属于其对应的处罚依据所规定“情节严重”的情形，公
司受到上述行政处罚后均已积极完成整改，前述行政处罚的平均单笔处罚金额仅
为0.21万元，该等行政处罚的处罚金额相对公司营业收入及净利润较小，相关违
法行为没有对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《上市公司证
券发行管理办法》第9条规定的重大违法行为。
（三）不存在因销售假药劣药造成消费者受到伤害而涉及相关争议或潜在争
议情形的说明
公司已自查并出具《关于不存在因销售假药劣药造成消费者受到伤害而涉及
相关争议或潜在争议的说明》：公司、子公司及所有门店自报告期起始日（即2015
年1月1日）至本说明出具之日，严格遵守相关法律法规，对所销售产品进行严
格质量检测。截至本说明出具之日，本公司、本公司子公司及所有门店均不存在
因销售假药劣药造成消费者受到伤害而涉及相关争议或潜在争议的情况。
（四）前述销售过期食品、假药劣药、过期医疗器械等行为是否属于严重损
害社会公共利益的情形，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十
一条的相关规定
前述销售过期食品、假药劣药、过期医疗器械未对消费者造成实质影响，前
述报告期内违法行为受到的行政处罚均已取得主管部门出具的行为情节轻微、不
属于重大违法行为相关说明文件或不属于相关法律、法规规定中情节严重的情形；
公司进一步健全了对下属公司经营和药品质量管理方面内部控制制度，就不规范
行为均已进行了积极、有效的整改工作，不存在严重损害社会公共利益的情形；
上述违法行为主要存在于个别门店，对公司整体经营影响较小，未严重损害投资
者合法权益。综上所述，前述行政处罚不存在严重损害投资者的合法权益和社会
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公共利益的其他情形，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第
（六）项的相关规定。
（五）公司内部控制健全，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定
1、公司章程合法有效，机构设置健全，能够依法有效履行职责
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定要求制定了《公司章程》，明
确股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的任职资格、职责权限、议事方式、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调。股东大会为
公司的最高权力机构。股东通过召开股东会议并形成决议行使公司章程中规定的
权利和义务。董事会为公司的决策机构，依法对股东大会负责。监事会是股东大
会的监督机构，向股东大会负责并报告工作。董事会下设专门委员会。专门委员
会就专业事项进行研究，整体形成了合理的职责分工和制衡机制，明确了各个层
级在决策、执行、监督等方面的职责权限，保障了各层级的规范运作。
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
（1）公司内部控制情况
为规范经营管理，有效控制风险，保证公司及子公司的合法合规经营，公司
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交
易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求，结合实际情
况、自身特点和管理需要，建立了一系列的内部控制制度。相关的内部控制制度
同时适用于公司及其各子公司和门店，涵盖了资金管理、财务管理、采购业务管
理、销售管理、固定资产管理、对外投资及担保、行政人事管理、绩效考核管理
办法、合法合规运营等各个方面，以确保其内部各项日常工作有章可循，形成了
较规范的管理体系。
针对存在的药品质量事项，公司严格执行公司制定的《药品购进工作质量评
审制度》、《主要岗位人员上岗条件》、《供货企业和经营品种审核制度》、《首营企
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业和首营品种审核制度》、《药品购进管理制度》、《药品质量验收管理制度》、《仓
储保管制度》、《在库养护制度》、《药品效期管理制度》、《出库复核管理制度》、《退
货管理制度》、《药品质量投诉管理制度》、《门店进货管理制度》、《门店药品验收
管理制度》、《门店药品储存管理制度》、《门店药品养护管理制度》、《门店药品陈
列管理制度》、《门店药品销售管理制度》等制度和管理程序。
针对门店日常销售、营运规范事项，公司制定《省公司总经理现场考核办法》、《门店基础工作现场检查表》、《巡店检查制度》、《营销活动管理规范》、《标准化
手册》、《安全管理制度》、《省公司督导体系运行及考核方案》、《门店商品陈列管
理制度》、《门点盘点考核制度》等管理规范制度和流程，对公司到公司子公司、
到子公司下属门店严格执行各级主体的日常运营监督考核制度。物流配送和门店
经营范围进行监控。
针对缴税规范事项，公司制定《借支管理制度》、《固定资产管理制度》、《往
来结算管理制度》、《预算管理规定》、《盘点管理制度》、《发票管理制度》、《财务
报表编制与报送管理制度》、《会计基础工作规范管理制度》、《机构费用报销制度》、《子公司费用报销制度》、《资金管理制度》、《“收支两条线”管理办法》、《会计核
算制度》、《零售公司应收账款管理制度》、《培训费报销及核算制度》等管理规范
制度和流程，逐步强化了对相关财务人员的岗位培训，强化相关制度和管理规定，明确责任人，确保了内部控制的有效执行，在受到前述罚款处罚后至今未再发生
因税务逾期申报而被罚款的情况。从制度上与执行上保障销售、收款及税款管理
的有效性、完整性、及时性，防范经营风险和财务风险。
同时，为保障各项内控制度及配套程序实施有效性、及时性、完整性，公司
还建立了《督审文件管理标准》、《督察审计资料调阅管理规范》、《例行检查执行
标准》、《举报投诉管理办法》、《督察审计工作流程》、《公司督察审计章程》、《督
察审计岗位规范与管理规范》、《督察审计工作手册》、《督审报告编制规定》、《离
任审计管理制度》、《廉洁管理制度》、《信息监控管理规范》、《打击不正当竞争行
为管理办法》、《公司督审整改及问责特别流程》、《合同管理办法》、《法律服务管
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理制度》、《风险管理办法》、《老百姓视频点检系统应用管理制度》、《老百姓视频
点检系统设备运行管理制度》等管理规范制度和流程，严格对各项制度执行情况
进行监督和监控，并定期与不定期的检查各级主体执行情况。公司通过设立内部
审计部门，持续监督内部控制环境和内部控制程序的有效性，为改进内部控制制
度提供建设性建议。
（2）公司内部控制评价情况
老百姓根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2015年 12月 31日、2016
年12月31和2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效
性进行了评价。
根据公司内部控制评价报告显示：根据公司报告期内的公司财务报告内部控
制的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制的重大缺
陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。同时，根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情
况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（3）审计机构内部控制审计情况
报告期内，公司会计师分别出具了普华永道中天特审字（2016）第1244号
《内部控制审计报告》、普华永道中天特审字（2017）第 816号《内部控制审计
报告》、普华永道中天特审字（2018）第1224号《内部控制审计报告》，上述三
份内部控制审计报告的审计意见均认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
综上所述，报告期内，公司已经按照《企业内部控制基本规范》等相关法规
的要求，建立了健全有效的内部控制制度，能够保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性，公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
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（三）其他重大事项
2018年10月25日，公司2018年第三季度报告全文已在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司的主要财务及经营管理优势
公司秉承着“致力健康事业，成就百年老店”的美好愿景，以大力发展零售、积极发展中医中药、加强数字化运营和完善商品保障体系建设为战略目标。报告
期内，公司增加主营业务投入，加速同行业优质公司的并购步伐，努力尝试创新
产业。公司以为老百姓提供与健康相关的商品和服务为准则，逐步规划完善各条
产业链，打造大保健时代的健康产业生态圈。
2015年度、2016年度和2017年度，公司扣非后净资产收益率分别为
13.24%、13.55%、17.00%，公司始终保持较强的盈利能力，且盈利能力在不断
提升。
（二）产业政策发展将推动公司未来发展
随着《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”深化医
药卫生体制改革规划》、《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》等产
业政策的提出，我国医药零售连锁行业，在未来几年将继续保持爆发式增长。
（三）未来新的盈利增长点
未来，随着老百姓医药健康产业园建设项目和老百姓大健康智慧服务平台建
设项目的完成，将会进一步提升公司物流配送体系运作效率，满足公司业务发展
对办公场地的需求，提升管理信息水平，整合信息资源，满足广大群众对医疗保
健服务不断增长的需求。降低期间费用的支出，增加客户黏性，进一步增强公司
盈利能力。
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同时，随着公司加快整合同行业优质资源，加速“全国化”布局，以及创新
产业“百杏堂”中医馆和“O2O”电商业务的大力发展，这将会为公司带来新的
盈利增长点。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
（一）本次募集资金运用
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,700.00
万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|老百姓医药健康产业园建设项目|60,117.40|26,000.00|
|2|老百姓大健康智慧服务平台建设项目|9,629.00|6,700.00|
|合计||69,746.40|32,700.00|

以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体
安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上
述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项
目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后
予以置换本次可转债项目董事会审议决议公告日后投入的资金。在最终确定的本
次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。
（二）项目审批、核准或备案情况
1、老百姓医药健康产业园建设项目的审批、核准或备案
公司已于2017年4月27日取得长沙市开福区发展和改革局出具的《长沙市
开福区发展和改革局备案文件》（备案编号为：开发改备[2017]28号），同意本
项目的实施。
同时公司已于2017年9月28日取得长沙金霞经济开发区管理委员会出具的
《长沙金霞经济开发区关于老百姓医药健康产业园建设项目环境影响报告表审批
意见》（长金环管[2017]1号），同意本项目的实施。
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2、老百姓大健康智慧服务平台建设项目的审批、核准或备案
公司已于2018年5月16日取得长沙市开福区发展和改革局出具的《长沙市
开福区发展和改革局备案文件》（备案编号为：开发改备[2018]52号），同意本
项目的实施。
老百姓大健康智慧服务平台建设项目为非生产型项目，不产生废气、废水、
固体废弃物等污染物，不属于《中华人民共和国环境影响法》与中华人民共和国
生态环境部2018年修订的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护
部令第44号）当中需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或环境影响登记
表的建设项目，不涉及需要办理环保行政部门审批备案手续的情形。
本次发行可转债募集资金投资项目履行发改委备案与环境影响备案的情况总
结如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|发改委备案文件|环境影响备案文件|
|1|老百姓医药健康产业园建设项目|开发改备[2017]28号|长金环管[2017]1号|
|2|老百姓大健康智慧服务平台建设项目|开发改备[2018]52号|不适用|

二、老百姓医药健康产业园建设项目
（一）项目概况
老百姓医药健康产业园建设项目包括物流中心和配套办公用房，同时建设地
下室、地面停车场、景观广场、绿化工程，以及给排水、电气、消防等配套设施
工程。
本项目预计总投资60,117.40万元，包括三个子项目，其中两个子项目拟使
用本次募集资金投入，各项目投资总额、资本性支出金额及拟投入募集资金金额
如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|子项目名称|项目投资总额|资本性支出金额|募集资金拟投入金额|
|医药健康产业园建设项目|物流中心项目|25,472.18|23,585.35|16,200.00|
||配套办公楼项目|26,469.26|24,508.57|9,800.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|子项目名称|项目投资总额|资本性支出金额|募集资金拟投入金额|
||多层厂房项目|8,175.96|7,570.34|-|
|合计||60,117.40|55,664.26|26,000.00|

（二）老百姓医药健康产业园建设项目的具体建设内容和投资数额安排明
细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项
投资构成是否属于资本性支出
1、物流中心子项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算
依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资
本性支出
（1）物流中心子项目具体建设内容和投资数额明细，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
物流中心子项目的具体建设内容包括建设建筑面积 64,230.60㎡的物流中
心，以及配套的绿化工程、给排水、电气、消防等配套设施工程，预计总投资
25,472.18万元，其中资本性支出23,585.35万元，非资本性支出1,886.83万元，本次拟使用募集资金投入金额16,200.00万元，对应的投资构成包括工程建设费
用、工程建设其他费用及设备购置费用，均为资本性支出，非资本性支出及剩余
尾差部分公司将以自有资金投入。
物流中心子项目的投资内容及投资估算金额、资本性支出金额及募集资金投
入部分对应的投资构成明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||金额|占比|是否资本性支出|截至发行可转债董事会决议公告日投资金额|拟投入募集资金金额|
||项目||||||
|一|工程建设费用|17,022.59|66.83%|是|1,747.56|15,275.03|
|1|建筑安装工程|12,965.28|50.90%|是|1,222.13|11,743.15|
|2|室外工程|2,406.21|9.45%|是|525.42|1,880.78|
|3|设备购置|1,651.10|6.48%|是|-|1,651.10|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||金额|占比|是否资本性支出|截至发行可转债董事会决议公告日投资金额|拟投入募集资金金额|
||项目||||||
|二|工程建设其他费用|6,562.76|25.76%|是|5,603.84|924.97|
|1|土地费用|5,140.86|20.18%|是|5,140.86|-|
|2|其他费用|1,421.91|5.58%|是|462.99|924.97|
|三|基本预备费|1,886.83|7.41%|否|842.18|-|
|四|项目总投资|25,472.18|100%||8,193.58|16,200.00|

（2）物流中心项目投资数额的测算依据与测算过程
物流中心子项目投资数额的测算参考了老百姓实际投资情况，以及主要设备
的市场价格，并委托友谊国际工程咨询有限公司进行了初步方案设计，同时依据
了以下标准规范：
国家发展改革委和建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版，2009年）；
国家计委计办投资[2002]15号审定的《投资项目可行性研究指南（试用版）》。
工程建设费用的测算系根据项目规划需求、拟建设项目设施面积、总承包商
报价情况合理估算，同时参照《湖南省建筑工程计价定额》、《湖南省建筑工程
计价定额附录》所作同类工程概算，并参考长沙市建筑市场的实际情况及建筑工
程造价的统计数据；
设备购置费按相关厂家报价估算；
基本预备费按工程建设费用、设备购置费和工程建设其他费用的8%估算；
物流中心项目子各项投资数额的测算过程如下：
1）工程建设费用明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|建筑工程费|安装工程费|合计|
|1|建筑安装工程|10,895.20|2,070.08|12,965.28|
|1.1|建筑主体工程|6,537.12||6,537.12|
|1.2|装饰装修工程|4,358.08||4,358.08|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项 目|建筑工程费|安装工程费|合计|
|1.3|强电工程|||653.71|653.71|
|1.4|给排水工程|||544.76|544.76|
|1.5|消防工程|||653.71|653.71|
|1.6|弱电工程|||217.90|217.90|
|2|室外工程||1,803.11|603.09|2,406.21|
|2.1|土石方工程||855.75|-|855.75|
|2.2|绿化景观工程||237.25|-|237.25|
|2.3|道路景观工程||710.12|-|710.12|
|2.4|室外给排水工程||-|262.21|262.21|
|2.5|室外供配电工程||-|222.88|222.88|
|2.6|室外消防工程||-|118.00|118.00|
||工程建设费用合计||12,698.31|2,673.17|15,371.49|

2）设备购置费用明细
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|设备名称|型号/规格|数量|单位|单价|金额|
|1|起重设备|||||58.40|
|1.1|龙门吊|20T|2|台|12.80|25.60|
|1.2|悬臂式吊车|10T|4|台|6.00|24.00|
|1.3|电动葫芦|10T|10|部|0.88|8.80|
|2|输送设备|||||30.00|
|2.1|动力式辊筒输送机||4|套|7.50|30.00|
|3|货架存储系统|||||43.60|
|3.1|托盘货架||200|件|0.13|25.60|
|3.2|拣选式货架||200|件|0.09|18.00|
|4|冷链设备|||||56.00|
|4.1|冷藏箱||80|台|0.10|8.00|
|4.2|冷库||20|台|2.40|48.00|
|5|现场整理设备|||||26.60|
|5.1|登高车||50|台|0.18|9.00|
|5.2|周转笼车||200|个|0.09|17.60|
|6|数据采集设备|||||24.00|
|6.1|条码识别系统（条码扫描||20|套|1.20|24.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|设备名称|型号/规格|数量|单位|单价|金额|
||仪、条码打印机等）||||||
|7|公路运输设备|||||480.00|
|7.1|厢式货车|9.6m|30|辆|16.00|480.00|
|8|装卸搬运车辆|||||280.00|
|8.1|叉车|5T|20|辆|5.00|100.00|
|8.2|牵引车|4.5T|10|辆|18.00|180.00|
|9|手动搬运设备|||||110.40|
|9.1|手推台车||80|台|1.08|86.40|
|9.2|液压托盘搬运车|2T|200|台|0.12|24.00|
|10|自动分拣系统|||||400.00|
|10.1|自动交叉带分拣机系统||2|套|200.00|400.00|
|11|其它物流设备|||||142.10|
|11.1|月台装卸平台||30|台|1.75|52.50|
|11.2|集装箱||60|个|0.66|39.60|
|11.3|其它||1|项|50.00|50.00|
|合计：||||||1,651.10|

3）工程建设其他费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|测算依据|
|1|土地费用|5,140.86|按合同价分摊|
|2|可行性研究报告编制费|2.32|按合同价|
|3|环境影响咨询费|13.68|计价格[2002]125号|
|4|工程勘察费|80.26|按设计费用的30%|
|5|工程设计费|267.53|计价格[2002]10号|
|6|建设单位管理费|89.52|财建[2002]394号|
|7|工程保险费|101.91|工程建设费用*0.5%|
|8|工程监理费|229.26|发改价格[2007]670号|
|9|施工图审查费|10.19|工程建设费用*0.05%|
|10|工程造价编审费|24.46|湘价费[2009]81号|
|11|办公和生活家具购置费|61.15|工程建设费用*0.3%|
|12|报建费|541.63|湘价函〔2012〕20号|
|合计||6,562.76||

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4）基本预备费
基本预备费按工程建设费用、设备购置费和工程建设其他费用的8%估算，
投资金额为1,886.83万元。
出于谨慎考虑，基本预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
2、配套办公楼项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算
依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资
本性支出
（1）配套办公楼子项目具体建设内容和投资数额明细，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
配套办公楼子项目的具体建设内容包括建设建筑面积57,872.92㎡的办公用
房、地下室、地面停车场、景观广场、绿化工程，以及给排水、电气、消防等配
套设施工程，预计总投资26,469.26万元，其中资本性支出24,508.57万元，非
资本性支出1,960.69万元，本次拟使用募集资金投入金额9,800.00万元，对应
的投资构成包括工程建设费用、工程建设其他费用及设备购置费用，均为资本性
支出，非资本性支出及剩余尾差部分公司将以自有资金投入。
配套办公楼子项目的投资内容及投资估算金额、资本性支出金额募集资金投
入部分对应的投资构成明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||金额|占比|是否资本性支出|截至发行可转债董事会决议公告日投资金额|拟投入募集资金金额|
||项目||||||
|一|工程建设费用|18,595.41|70.25%|是|2,305.00|9,800.00|
|1|建筑安装工程|16,287.37|61.53%|是|1,831.58|9,800.00|
|2|室外工程|2,168.04|8.19%|是|473.42|-|
|3|设备购置|140.00|0.53%|是|-|-|
|二|工程建设其他费用|5,913.17|22.34%|是|5,049.16|-|
|1|土地费用|4,632.00|17.50%|是|4,632.00|-|
|2|其他费用|1,281.16|4.84%|是|417.16|-|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||金额|占比|是否资本性支出|截至发行可转债董事会决议公告日投资金额|拟投入募集资金金额|
||项目||||||
|三|基本预备费|1,960.69|7.41%|否|875.14|-|
|四|项目总投资|26,469.26|100%||8,229.30|9,800.00|

（2）配套办公楼子项目投资数额的测算依据与测算过程
配套办公楼子项目投资数额的测算参考了老百姓实际投资情况，并委托友谊
国际工程咨询有限公司进行了初步方案设计，同时依据了以下标准规范：
国家发展改革委和建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版，2009年）；
国家计委计办投资[2002]15号审定的《投资项目可行性研究指南（试用版）》。
工程建设费用的测算系根据项目规划需求、拟建设项目设施面积、总承包商
报价情况合理估算，同时参照《湖南省建筑工程计价定额》、《湖南省建筑工程
计价定额附录》所作同类工程概算，并参考长沙市建筑市场的实际情况及建筑工
程造价的统计数据；
设备购置费按相关厂家报价估算；
基本预备费按工程建设费用、设备购置费和工程建设其他费用的8%估算；
配套办公楼子项目各投资数额的测算过程如下：
1）工程建设费用明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项 目|建筑工程费|安装工程费|合计金额|
|1|建筑装饰工程||14,418.94|1,868.43|16,287.37|
|1.1|建筑主体工程||9,797.03||9,797.03|
|1.2|装饰装修工程||4,621.91||4,621.91|
|1.3|强电工程|||610.78|610.78|
|1.4|给排水工程|||508.98|508.98|
|1.5|消防工程|||482.67|482.67|
|1.6|弱电工程|||266.00|266.00|
|2|室外工程||1,624.64|543.40|2,168.04|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项 目|建筑工程费|安装工程费|合计金额|
|2.1|土石方工程||771.05||771.05|
|2.2|绿化景观工程||213.77||213.77|
|2.3|道路景观工程||639.83||639.83|
|2.4|室外给排水工程|||236.26|236.26|
|2.5|室外供配电工程|||200.82|200.82|
|2.6|室外消防工程|||106.32|106.32|
||工程建设费用合计||16,043.58|2,411.83|18,455.41|

2）设备购置费用
公司配套办公楼项目的设备购置费只测算了办公电梯的采购费用，其他办公
费用的测算纳入基本预备费支出核算。办公电梯的预算情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项 目|单位|数量|单价|合计金额|
|1|设备购置-办公电梯||部|4.00|35.00|140.00|

3）工程建设其他费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|测算依据|
|1|土地费用|4,632.00|按合同价分摊|
|2|可行性研究报告编制费|2.09|按合同价|
|3|环境影响咨询费|12.33|计价格[2002]125号|
|4|工程勘察费|72.32|按设计费用的30%|
|5|工程设计费|241.05|计价格[2002]10号|
|6|建设单位管理费|80.66|财建[2002]394号|
|7|工程保险费|91.82|工程建设费用*0.5%|
|8|工程监理费|206.56|发改价格[2007]670号|
|9|施工图审查费|9.18|工程建设费用*0.05%|
|10|工程造价编审费|22.04|湘价费[2009]81号|
|11|办公和生活家具购置费|55.10|工程建设费用*0.3%|
|12|报建费|488.02|湘价函〔2012〕20号|
|合计||5,913.17||

4）基本预备费
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基本预备费按工程建设费用、设备购置费和工程建设其他费用的8%估算，
投资金额为1,960.69万元。
出于谨慎考虑，基本预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
（三）是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资
金的情况
老百姓本次发行可转换公司债券已经2018年3月28日召开的第三届董事会
第二次会议审议通过。截至董事会会议决议日，本次募投项目已投入资金的情况
如下：
老百姓医药健康产业园建设项目总投资额60,117.40万元，其中资本性支出
金额55,664.26万元；董事会决议日前已投入资金16,422.88万元，其中资本性
支出14,705.56万元，主要是土地购置费用、工程建设其他费用及部分建筑安装
工程费用。扣除董事会决议日前募投项目已投入资本性支出金额后，本次募投项
目剩余资本性支出需求合计 33,388.36万元，公司本次发行可转债拟募集资金
26,000.00万元投入该募投项目，其投入分配安排未超过募投项目的董事会决议
日后的剩余资本性支出需求，不存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募
投项目已投入资金的情况。
（四）项目必要性
1、提升物流能力的需要
截止2018年3月31日，老百姓已开发湖南、陕西、浙江、江西、广西、山
东、河北、广东、天津、上海、湖北、河南、北京、江苏、安徽、甘肃、内蒙古
等十七个省级市场，拥有2,778家直营门店和347家加盟门店，覆盖80多个城
市。随着老百姓业务规模的不对增长，现有的物流配送中心已达到满负荷运转，
无法满足老百姓业务大规模扩张的需求。同时，附近路段即将对货车的行驶采取
限行措施。因此，医药健康产业园的建设是必要的。
2、满足办公需求并提升公司形象的需要
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老百姓目前的总部位于湖南省长沙市长沙县湘绣社区内，总部大楼于2004
年建成，目前办公楼面积4,000余平米仅能满足400人办公。公司总部及各新业
务项目机构人员728人，物流人员140人，当前的办公楼已不能满足公司的办公
需求。多个事业部在总部周边租用办公场地1,020平米。为满足员工办公需求并
有效提升公司形象，医药健康产业园的建设是必要的。
3、企业发展的需要
伴随着全球人口老龄化现象的加剧，各种慢性病、非流行性疾病呈现增长趋
势。频繁的人口流动导致流行性疾病爆发频率增加，治疗性药物需求不断增长。
此外，健康意识的逐渐增强使得人们更加注重预防疾病的发生，催生了对于预防
性药物和保健用品的大量需求。
零售药店由于其经济性、便利性及专业性等特点，逐渐成为药品销售的主要
渠道之一。而零售药店的竞争能力与企业规模密切相关，较大规模的营销网络及
采购渠道能够有效降低运营成本，提升经营效率。为了应对行业的激烈竞争，零
售药店不断通过连锁化、规模化来提高竞争实力，不断进行横向整合是未来行业
的重要发展趋势。大型零售连锁药店企业凭借其营销网络规模的先发优势将扮演
行业整合主导者的角色，以兼并重组等多种方式使得经营规模小、竞争能力弱的
企业逐步退出市场，扩大大型零售药店的竞争优势和市场领先地位。
为了实现公司“全国布局”和“全渠道布局”的发展战略，不断提升物流配
送体系和信息管理系统的运作效率，不断探索电子商务运营，以保持公司在行业
中地位，实施医药健康产业园建设项目完全符合企业发展的需要。
（五）项目可行性
1、公司已建立的仓储物流管理体系为本项目提供了管理基础
科学的仓储物流管理体系是支持建设智能仓储中心的基础。公司注重仓储物
流管理体系的建设，逐步形成了包含管理制度、业务流程、岗位设置等方面的一
整套较为成熟的仓储物流管理体系，为本项目的实施提供了基础。
2、公司现有信息化管理为项目实施提供保障
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物流网络化的基础是信息化，公司多年来一直持续推动信息化战略，使公司
建设高起点的现代物流成为可能。公司在全国范围内全面引入WMS和WCS系
统，并凭借上述信息化的管理手段，极大地提高了公司的响应速度和服务质量，
并进一步加强了企业的精细化管理，降低了管理成本。公司现有信息化管理为本
项目提供了保障。
3、公司具备成熟的项目管理经验和人才储备
公司主要管理人员拥有丰富的企业管理经验，具有建设团队和领导团队的才
能，公司具备完善的人才录用、培训、考核和激励体系，能够较好地实现人才引
进、激励。公司的人力资源管理、安全质量管理、财务管理和营销管理有序、高
效，目前正在推行企业信息化、精细化管理，不断提升管理水平。公司十分重视
现代化企业管理人才的建设和储备，在制度建立、人员培训、作业流程优化等仓
储物流管理方面积累了丰富的经验，拥有一批仓储相关的优秀管理人才。公司具
备成熟的项目管理能力以及丰富的人才储备为本项目的顺利实施打下了坚实的基
础。
（六）投资项目的选址
本项目由老百姓大药房连锁股份有限公司负责实施。项目选址位于长沙市开
福区金霞开发区内的广胜路以东、荷莲路以西、青竹湖大道以南、芋坡路以北。
基地西、北两侧均临城市道路，交通极为便利，区位条件较好。
公司已以出让方式取得该项工业用地的土地使用权，不动产权证书号为湘
（2017）长沙市不动产权第0095252号，土地面积为82,118.5㎡。
（七）募集资金使用和项目建设的进度安排
本次可转债发行募集资金拟用于老百姓医药健康产业园建设项目的物流中心
项目、配套办公楼项目两个子项目，其预计的募集资金使用和项目建设的进度安
排如下：
1、物流中心子项目
物流中心子项目募集资金预计使用进度如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|合计|
|投资总额|13,470.25|12,001.93|25,472.18|
|投资比例|52.88%|47.12%|100.00%|
|募集资金投入金额|6,942.48|9,257.51|16,200.00|
|募集资金投入比例|42.85%|57.15%|100.00%|

物流中心子项目预计在2年内完成建设，项目建设进度安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|阶段/时间（月）|建设期||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|1|项目前期立项批复手续|||||||||||||
|2|初步设计、施工图设计及招标等前期费用|||||||||||||
|3|土建工程|||||||||||||
|4|装饰工程及配套工程|||||||||||||
|5|项目竣工验收|||||||||||||

2、配套办公楼项目
配套办公楼子项目募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|合计|
|投资总额|13,544.29|12,924.97|26,469.26|
|投资比例|51.17%|48.83%|100.00%|
|募集资金投入金额|3,920.00|5,880.00|9,800.00|
|募集资金投入比例|40.00%|60.00%|100.00%|

配套办公楼子项目预计在2年内完成建设，项目建设进度安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|阶段/时间（月）|建设期||||||||||||
|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|1|项目前期立项批复手续|||||||||||||
|2|初步设计、施工图设计及招标等前期费用|||||||||||||
|3|土建工程|||||||||||||
|4|装饰工程及配套工程|||||||||||||
|5|项目竣工验收|||||||||||||

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（八）募投项目效益测算的过程及严谨性
截止2018年3月31日，老百姓已开发湖南、陕西、浙江、江西、广西、山
东、河北、广东、天津、上海、湖北、河南、北京、江苏、安徽、甘肃、内蒙古
等十七个省级市场，拥有2,778家直营门店和347家加盟门店，覆盖80多个城
市。随着老百姓业务规模的不断增长，现有的物流配送中心及办公区域已达到满
负荷运转，无法满足老百姓业务大规模扩张的需求，为了实现公司“全国布局”
和“全渠道布局”的发展战略，不断提升物流配送体系和信息管理系统的运作效
率，不断探索电子商务运营，以保持公司在行业中地位，公司适时实施医药健康
产业园建设项目，该项目的实施不直接产生经济效益，未进行效益测算，项目实
施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
（九）产业园建设项目用于两个募投子项目的场地，说明场地是否用于非募
投项目；并结合可比案例说明产业园建设项目每平方米建设单价的合理性，建设
物流中心项目及配套办公楼项目的必要性及合理性
1、关于产业园建设项目，请准确区分产业园建设项目用于两个募投子项目
的场地，说明场地是否用于非募投项目
老百姓医药健康产业园建设项目的具体建设内容包括物流中心、配套办公用
房和多层厂房，同时建设地下室、地面停车场、景观广场、绿化工程，以及给排
水、电气、消防等配套设施工程。项目投资总额60,117.40万元，其中募集资金
拟投入金额26,000.00万元，总计容建筑面积105,737.53㎡。具体情况如下表所
示：
单位：万元、㎡
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|子项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|建筑面积|计容面积|
|医药健康产业园建设项目|物流中心项目|25,472.18|16,200.00|64,230.60|61,874.02|
||配套办公楼项目|26,469.26|9,800.00|57,872.92|33,439.90|
||多层厂房项目|8,175.96|-|10,584.28|10,423.61|
|合计||60,117.40|26,000.00|132,687.80|105,737.53|

公司已以出让方式取得老百姓医药健康产业园项目建设用地的土地使用权
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（不动产权证书号为湘（2017）长沙市不动产权第0095252号），该宗土地上除
了建设医药健康产业园建设项目的物流中心子项目、配套办公楼子项目外，还建
设医药健康产业园建设项目的多层厂房子项目。
医药健康产业园建设项目布局示意详见下图：
2、医药健康产业园建设项目每平方米建造单价的合理性
（1）物流中心项目每平方米建造单价的合理性
老百姓物流中心项目的建筑工程投资为15,371.49万元，项目总建筑面积为
64,230.60m²，折合每平方米的建设成本为2,393.17元。该项目单位建设成本与
其他上市公司物流仓储类募投项目比较情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|募投项目名称|建筑工程费（万元）|建筑面积（m²）|建筑工程单价（元/m²）|
|老百姓|长沙物流配送中心建设工程项目（二期）|6,050.00|10,607.80|5,703.35|
|大参林|玉林医药物流中心建设项目|7,576.00|24,000.00|3,156.67|
|海澜之家|物流园区建设项目|187,275.10|376,500.00|4,974.11|
|新宁物流|增资昆山新宁物流有限公司用于保税仓储扩建项目|2,925.00|17,532.00|1,668.38|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|募投项目名称|建筑工程费（万元）|建筑面积（m²）|建筑工程单价（元/m²）|
||增资苏州新宁物流有限公司用于保税仓储扩建项目|759.59|8,432.00|900.84|
||增资深圳市新宁现代物流有限公司用于保税仓储建设项目|5,000.00|20,000.00|2,500.00|
|平均值||-|-|3,150.56|
|老百姓|物流中心项目|15,371.49|64,230.60|2,393.17|

注：以上可比公司数据来源于相关上市公司披露的招股说明书及可转债募集说明书等公
告文件。
老百姓医药健康产业园建设项目的子项目之物流中心项目的单位建设成本为
2,393.17万元/m²，低于可比公司物流仓储类募投项目单位建设成本的平均水平
3,150.56万元/m²，与可比公司物流仓储类募投项目建设成本不存在较大差异，
单位建设成本是合理的。
（2）配套办公楼项目每平方米建造单价的合理性况
公司相关投资测算参照建设成本信息价进行测算，配套办公楼项目的建筑工
程投资为 18,455.41万元，项目总建筑面积为57,872.92m²，折合每平方米的建
设成本为0.3189万元/m²。该项目单位建设成本与其他上市公司办公大楼类募投
项目比较情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|募投项目名称|建筑工程费（万元）|建筑面积（m²）|建筑工程单价（元/m²）|
|丽岛新材|新建科技大楼项目|930.00|2,400.00|3,875.00|
|永安行|技术研发中心建设项目|1,574.80|4,320.00|3,645.37|
|华达科技|研发中心建设项目（新建科技大楼1座、辅助用房（门卫房）2座）|3,733.80|14,840.90|2,515.89|
|亚翔集成|研发中心建设项目|1,580.70|4,440.00|3,560.14|
|新美星|技术与服务中心建设项目（拟建设研发中心楼一幢）|900.00|3,000.00|3,000.00|
|梦百合|综合楼项目|8,699.28|26,736.00|3,253.77|
|海澜之家|爱居兔研发办公大楼建设项目|41,875.90|114,598.00|3,654.16|
|平均值||-|-|3,357.76|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|募投项目名称|建筑工程费（万元）|建筑面积（m²）|建筑工程单价（元/m²）|
|老百姓|配套办公楼项目|18,455.41|57,872.92|3,188.95|

注：以上可比公司数据来源于相关上市公司披露的招股说明书及可转债募集说明书等公
告文件。
老百姓医药健康产业园建设项目的子项目之配套办公楼项目的单位建设成本
为3,188.95万元/m²，略低于可比公司办公大楼类募投项目单位建设成本的平均
水平3,357.76万元/m²，与可比公司办公楼建设成本不存在较大差异，单位建设
成本是合理的。
建设物流中心项目及配套办公楼项目的必要性及合理性详见本章“二、老百
姓医药健康产业园建设项目/（四）项目必要性”。
三、老百姓大健康智慧服务平台建设项目
（一）项目概况
老百姓大健康智慧服务平台主要是基于公司自身的业务实际需求为核心向
导，以大数据、智能算法、云计算、物联网为支撑的综合性信息处理、计算、存
储和分析的平台。
老百姓大健康智慧服务平台建设项目由5个子项目组成，分别是1）大数据
智能平台（BigData IntelligentPlatform，简称BIP）；2）智能决策平台（Intelligent
DecisionPlatform，简称IDP）；3）多媒体智能分析平台（Multimedia Intelligent
AnalysisPlatform，简称MIAP）；4）智慧药房；5）知识库。
具体项目投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|子项目名称|项目投资总额|资本性支出金额|募集资金拟投入金额|
|大健康智慧服务平台建设项目|大数据智能平台项目|1,981.00|1,222.00|1,222.00|
||智能决策平台项目|1,491.00|935.00|935.00|
||多媒体智能分析平台项目|2,046.00|1,379.00|1,379.00|
||智慧药房项目|2,504.00|2,070.00|2,005.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||知识库项目|1,607.00|1,159.00|1,159.00|
|合计||9,629.00|6,765.00|6,700.00|

（二）具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
大健康智慧服务平台建设项目由5个子项目构成，各子项目的建设内容及投
资金额概算如下：
1、大数据智能平台子项目
（1）大数据智能平台子项目的具体建设内容
大数据智能平台（BIP）基于开源产品Hadoop、Spark、Storm、HBase、
Hive、MySQL等的成熟技术，并结合企业自身的业务实际需求量身定制研发，
贴合实际，快速落地，不但解决了日益快速增长的海量数据传输，同时解决了超
10亿级的海量数据计算分析，有效地解决了原来无法计算或超过数周计算的各类
数据分析结果报表，而且还基于创新算法实现了门店销售额预测、门店季末达成
率预测、决策树应用等各种智能创新数据分析应用，为企业接下来构建大数据生
态应用、AI+创新应用等，迈向“医药新零售”奠定了坚实基础。整个大数据智
能平台分成6大部分组成：数据采集、数据存储、数据处理、数据分析、数据输
出及平台管理，通过6大部分无缝集成实现并提供各类大数据应用服务。其主要
功能如下：
①海量数据多态存储：支持结构化、半结构化及非结构化数据
②业务数据快速ETL处理
③海量数据批量处理分钟级计算
④准实时海量数据秒级内存计算
⑤实时流数据毫秒级计算
⑥多维立方体数据分析
⑧AI+应用扩展：机器学习、深度学习、强化学习
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大数据智能平台子项目的具体建设内容包括阿里云或腾讯云、虚拟化软件服
务器、服务器、数据库实时监控平台等软件投入，数据库服务器、应用服务器、
小型机、存储设备、交换机、办公电脑等硬件投入，以及工程建设其他费用投入。
（2）大数据智能平台子项目投资数额明细，募集资金投入部分对应的投资
构成，各项投资构成是否属于资本性支出
大数据智能平台项目投资总额1,981.00万元，拟投入募集资金金额1,222.00
万元，对应的投资构成包括工程费用、工程建设其他费用，均为资本性支出，非
资本性支出公司将以自有资金投入。
大数据智能平台子项目的投资内容及投资金额、资本性支出金额及募集资金
投入部分对应的投资构成明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|金额|是否资本性支出|拟投入募集资金金额|
|一|工程费用|1,147.00||1,147.00|
|1|软件投入|358.00|是|358.00|
|2|硬件投入|789.00|是|789.00|
|2.1|数据库服务器|440.00|是|440.00|
|2.2|应用 服务器、小型机|264.00|是|264.00|
|2.3|存储设备、交换机|73.00|是|73.00|
|2.4|办公电脑|12.00|是|12.00|
|二|工程建设其他费用|740.00||75.00|
|1|建设单位管理费|14.00|是|14.00|
|2|初步设计费|10.00|是|10.00|
|3|工程建设监理费|20.00|是|20.00|
|4|工程招标代理费|4.00|是|4.00|
|5|可行性研究报告编制费|3.00|是|3.00|
|6|前期调研费用|24.00|是|24.00|
|7|研发费用|665.00|否||
|三|预备费|94.00|否||
||合计|1,981.00||1,222.00|

（3）大数据智能平台子项目投资数额的测算依据和测算过程
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①软件投入
本项目软件投入包括采购阿里云或腾讯云的服务，部署应用服务器、数据库
服务器、用做大数据平台私有云搭建的虚拟化软件服务器以及系统实时监控应用
服务器等，总计358.00万元。单价根据供应商或服务商的报价以及市场价格情
况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需的软件投入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投入说明|数量|单位|单价|总价预算|
|1|阿里云或腾讯云|部署应用服务器、及数据库服务器、CDN加速，网络带宽，存储|20|套|15.00|300.00|
|2|虚拟化软件服务器|用做大数据平台私有云搭建|5|套|5.00|25.00|
|3|服务器、数据库实时监控平台|实时监控应用服务器运行状况|1|套|33.00|33.00|
|合计||||||358.00|

②硬件投入
本项目的硬件投入包括数据库服务器、应用服务器、小型机、存储设备、交
换机、办公电脑的购置及安装调试，总计789.00万元。单价根据设备供应商报
价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置
的硬件设备及金额测算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|测算金额（万元）|||测算过程/测算依据|||
|||设备购置费|安装及调试费用|合计|单位|数量|单位价格(万元/单位）|
|1|数据库服务器|400.00|40.00|440.00|个|4|100.00|
|2|应用服务器、小型机|240.00|24.00|264.00|个|3|80.00|
|3|存储设备、交换机|66.00|7.00|73.00|个|2|33.00|
|4|办公电脑|12.00||12.00|台|12|1.00|
||硬件投入小计|718.00|71.00|789.00||||

③工程建设其他费用
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本项目的工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、初步设计费、工程建
设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用和研发费等，总计740.00万元，其中建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程
招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用均依据各项规定测算和计取，研发费用按照公司的实际投入情况测算，出于谨慎考虑，研发费用未安排募集资
金投入，全部由公司自有资金解决。
本项目的工程建设其他费用的金额测算及测算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|测算依据|
|1|建设单位管理费|14.00|参照《基本建设项目建设成本管理规定》（财建〔2016〕504号）计取|
|2|初步设计费|10.00|参照《工程勘察设计收费管理规定》（计价格 [2002]10号)计取|
|3|工程建设监理费|20.00|参照《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）计取|
|4|工程招标代理费|4.00|参照《招标代理服务费收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号文）|
|5|可行性研究报告编制费|3.00|按合同价分摊|
|6|前期调研费用|24.00|参照《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）计取|
|7|研发费用|665.00|按实际投入情况测算|
||工程建设其他费用合计|740.00||

④预备费
预备费按工程费用、工程建设其他费用的5%估算，投资金额为94.00万元。
出于谨慎考虑，预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
2、智能决策平台子项目
（1）智能决策平台子项目的具体建设内容
智能决策平台（IDP）以大数据智能平台（BIP）为基础，基于规则引擎、消
息引擎、标签库、智能决策树算法库等构建，结合实际业务应用需求利用大数据
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平台实现对各类业务、各种数据的高实时监控、大并发实时分析、按预定规则生
成预警及基于决策树算法库及关联决策内容等智能生成决策建议，并通过多渠道
发布方式将预警信息和决策建议等推送给目标系统、管理人员或一线业务人员，
实现有智慧的应用及决策支持。
智能决策平台子项目的具体建设内容包括阿里云或腾讯云、虚拟化软件服务
器、服务器、数据库实时监控平台等软件投入，数据库服务器、应用服务器、小
型机、存储设备、交换机、办公电脑等硬件投入，以及工程建设其他费用投入。
（2）智能决策平台子项目的投资数额明细，募集资金投入部分对应的投资
构成，各项投资构成是否属于资本性支出
智能决策平台项目投资总额1,491.00万元，拟投入募集资金金额935.00万
元，对应的投资构成包括工程费用、工程建设其他费用，均为资本性支出，非资
本性支出将以自有资金投入。
智能决策平台子项目的投资内容及投资金额、资本性支出金额及募集资金投
入部分对应的投资构成明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|金额|是否资本性支出|拟投入募集资金金额|
|一|工程费用|865.00||865.00|
|1|软件投入|277.00|是|277.00|
|2|硬件投入|588.00|是|588.00|
|2.1|数据库服务器|220.00|是|220.00|
|2.2|应用 服务器、小型机|264.00|是|264.00|
|2.3|存储设备、交换机|92.00|是|92.00|
|2.4|办公电脑|12.00|是|12.00|
|二|工程建设其他费用|555.00||70.00|
|1|建设单位管理费|10.00|是|10.00|
|2|初步设计费|8.00|是|8.00|
|3|工程建设监理费|15.00|是|15.00|
|4|工程招标代理费|3.00|是|3.00|
|5|可行性研究报告编制费|2.00|是|2.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|金额|是否资本性支出|拟投入募集资金金额|
|6|前期调研费用|32.00|是|32.00|
|7|研发费用|485.00|否||
|三|预备费|71.00|否||
||合计|1,491.00||935.00|

（3）智能决策平台子项目投资数额的测算依据和测算过程
①软件投入
本项目软件投入包括采购阿里云或腾讯云的服务，部署应用服务器、Oracle
套件以及系统实时监控应用服务器等，总计277.00万元。单价根据供应商或服
务商的报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目
所需的软件投入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投入说明|数量|单位|单价|总价预算|
|1|阿里云或腾讯云|部署应用服务器、及数据库服务器、计算能力服务，AI服务等|10|套|20.00|200.00|
|2|数据库服务费用|Oracle套件购买|1|套|25.00|25.00|
|3|系统监控运维平台|实时监控应用服务器、业务逻辑、性能运行状况|1|套|52.00|52.00|
|合计||||||277.00|

②硬件投入
本项目的硬件投入包括数据库服务器、应用服务器、小型机、存储设备、交
换机、办公电脑的购置和安装调试，总计588.00万元。单价根据设备供应商报
价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置
的硬件设备及金额测算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|测算金额（万元）|||测算过程/测算依据|||
|||设备购置费|安装及调试费用|合计|单位|数量|单位价格(万元/单位）|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|测算金额（万元）|||测算过程/测算依据|||
|||设备购置费|安装及调试费用|合计|单位|数量|单位价格(万元/单位）|
|1|数据库服务器|200.00|20.00|220.00|个|2|100.00|
|2|应用服务器、小型机|240.00|24.00|264.00|个|3|80.00|
|3|存储设备、交换机|84.00|8.00|92.00|个|2|42.00|
|4|办公电脑|12.00||12.00|台|12|1.00|
||硬件投入小计|536.00|52.00|588.00||||

③工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、初步设计费、工程建
设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用和研发费等，总计555.00万元，其中建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程
招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用等均依据各项规定测算和计
取，研发费用按照公司的实际情况测算，出于谨慎考虑，研发费用未安排募集资
金投入，全部由公司自有资金解决。
本项目的工程建设其他费用的金额测算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|测算依据|
|1|建设单位管理费|10.00|参照《基本建设项目建设成本管理规定》（财建〔2016〕504号）计取|
|2|初步设计费|8.00|参照《工程勘察设计收费管理规定》（计价格 [2002]10号)计取|
|3|工程建设监理费|15.00|参照《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）计取|
|4|工程招标代理费|3.00|参照《招标代理服务费收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号文）|
|5|可行性研究报告编制费|2.00|按合同价分摊|
|6|前期调研费用|32.00|参照《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）计取|
|7|研发费用|485.00|按实际投入情况测算|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|测算依据|
||工程建设其他费用合计|555.00||

④预备费
预备费按工程费用、工程建设其他费用的5%估算，投资金额为71.00万元。
出于谨慎考虑，预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
3、多媒体智能分析平台子项目
（1）多媒体智能分析平台子项目的具体建设内容
多媒体智能分析平台（MIAP）基于成熟稳定的智能流媒体技术及标准安防监
控技术构建，承接现有门店的视频监控、视频点检、远程巡店等应用系统；并结
合大数据智能平台、智能算法库、计算机视觉、AI等创新技术，实现智能巡店点
检、会员(人脸)识别、门店智能点检、客流统计、店长在店监控、服务满意度分
析等AI应用，全面支持提升门店管理效率和服务水平。
多媒体智能分析子项目的具体建设内容包括高清半球型红外网络摄像机、高
清高速球型网络摄像机、高清NVR网络硬盘录像机、服务器等硬件投入，以及
工程建设其他费用投入。
（2）多媒体智能分析平台子项目的投资数额明细，募集资金投入部分对应
的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
多媒体智能分析平台项目投资总额 2,046.00万元，拟投入募集资金金额
1,379.00万元，对应的投资构成包括工程费用、工程建设其他费用，均为资本性
支出，非资本性支出公司将以自有资金投入。
大数据智能平台子项目的投资内容及投资金额、资本性支出金额及募集资金
投入部分对应的投资构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|金额|是否资本性支出|拟投入募集资金金额|
|一|工程费用|1,311.00||1,311.00|
|1|高清半球型红外网络摄像机|345.00|是|345.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|金额|是否资本性支出|拟投入募集资金金额|
|2|高清高速球型网络摄像机|460.00|是|460.00|
|3|高清NVR网络硬盘录像机|276.00|是|276.00|
|4|服务器|230.00|是|230.00|
|二|工程建设其他费用|638.00||68.00|
|1|建设单位管理费|16.00|是|16.00|
|2|初步设计费|12.00|是|12.00|
|3|工程建设监理费|23.00|是|23.00|
|4|工程招标代理费|4.00|是|4.00|
|5|可行性研究报告编制费|3.00|是|3.00|
|6|前期调研费用|10.00|是|10.00|
|7|研发费用|570.00|否||
|三|预备费|97.00|否||
||合计|2,046.00||1,379.00|

（3）多媒体智能分析平台子项目投资数额的测算依据和测算过程
①硬件投入
本项目的硬件投入包括高清半球型红外网络摄像机、高清高速球型网络摄像
机、高清NVR网络硬盘录像机、服务器的购置和安装调试，总计1,311.00万元。
单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求
计算。本项目所需购置的硬件设备及金额测算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|测算金额（万元）|||测算过程/测算依据|||
|||设备购置费|安装及调试费用|合计|单位|数量|单位价格（万元/单位）|
|1|高清半球型红外网络摄像机|300.00|45.00|345.00|个|10,000|0.03|
|2|高清高速球型网络摄像机|400.00|60.00|460.00|个|2,000|0.20|
|3|高清NVR网络硬盘录像机|240.00|36.00|276.00|个|2,000|0.12|
|4|服务器|200.00|30.00|230.00|个|1|200.00|
||硬件投入小计|1,140.00|171.00|1,311.00||||

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②工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、初步设计费、工程建
设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用和研发费等，总计638.00万元，其中建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程
招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用等均依据各项规定测算和计
取，研发费用按照公司的实际情况测算，出于谨慎考虑，研发费用未安排募集资
金投入，全部由公司自有资金解决。
本项目的工程建设其他费用的金额测算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|测算依据|
|1|建设单位管理费|16.00|参照《基本建设项目建设成本管理规定》（财建〔2016〕504号）计取|
|2|初步设计费|12.00|参照《工程勘察设计收费管理规定》（计价格 [2002]10号)计取|
|3|工程建设监理费|23.00|参照《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）计取|
|4|工程招标代理费|4.00|参照《招标代理服务费收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号文）|
|5|可行性研究报告编制费|3.00|按合同价分摊|
|6|前期调研费用|10.00|参照《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）计取|
|7|研发费用|570.00|按实际投入情况测算|
||工程建设其他费用合计|638.00||

③预备费
预备费按工程费用、工程建设其他费用的5%估算，投资金额为97.00万元。
出于谨慎考虑，预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
4、智慧药房子项目
（1）智慧药房子项目的具体建设内容
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
智慧药房结合O2O模式，将消费者购物体验相关组织、流程进行优化，打
造智慧药房建设项目。通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互动，为消费者
提供包括健康咨询、购药、专业药事服务等全过程链的服务，将消费者购物全渠
道打通形成闭环，并形成专业+服务+信息化的老百姓特色服务模式，通过互联网
建立直接联系，建设互联网+O2O智能药房运营能力，全面满足消费者多元需求。
通过智慧药房建设项目，建立消费者健全的健康档案管理，满足消费者在线
健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的健康服务需求，通过对消费者
交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对消费者进行精准服务，指导其从
用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高消费者购物体验。从全方位
满足消费者对售前、售中、售后的诉求，满足消费者对便利和专业服务的极致诉
求，满足慢病患者的持续专业服务，从而提升顾客的基数，提高老顾客的复购率。
在同行业竞争中形成独特优势，增强消费者信赖度，以服务优势获得更多的忠诚
会员，进一步增加消费者的消费频次，提高消费者生活和健康质量，并提升公司
整体盈利能力。
智慧药房子项目的具体建设内容包括物流/配送系统升级（SAP、WMS、
TMS）、服务器、数据库实时监控、CRM慢病管理模块和老百姓健康APP的开
发，微信/财付通支付服务费、云服务支持等软件投入，健康一体机、自动售药机、激光扫描器、投影仪、音响设备、移动智能终端设备、固定终端设备、打印机、
门店IPAD、服务器、存储系统、门店网络框架建设、上网行为管理设备等硬件
设备购置改造及调试安装，以及工程建设其他费用投入。
（2）智慧药房子项目的投资数额明细，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
智慧药房项目投资总额2,504.00万元，拟投入募集资金金额2,005.00万元，对应的投资构成包括工程费用、工程建设其他费用，均为资本性支出，非资本性
支出及剩余尾差部分公司将以自有资金投入。
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智慧药房子项目的投资内容及投资金额、资本性支出金额及募集资金投入部
分对应的投资构成明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|金额|是否资本性支出|拟投入募集资金金额|
|一|工程费用|1,967.00||1,967.00|
|1|软件投入|459.00|是|459.00|
|1.1|物流/配送系统升级（SAP、WMS、TMS）|220.00|是|220.00|
|1.2|服务器、数据库实时监控|88.00|是|88.00|
|1.3|微信/财付通支付服务费|22.00|是|22.00|
|1.4|支付宝支付服务费|22.00|是|22.00|
|1.5|云服务支持|52.00|是|52.00|
|1.6|网络实施监控系统|55.00|是|55.00|
|2|硬件设备及改造|1,508.00||1,508.00|
|2.1|健康一体机|300.00|是|300.00|
|2.2|自动售药机|280.00|是|280.00|
|2.3|激光扫描器|41.00|是|41.00|
|2.4|投影仪（顾客培训用）|31.00|是|31.00|
|2.5|音响设备（门店健康知识广播）|240.00|是|240.00|
|2.6|移动智能终端设备（盘点机）|35.00|是|35.00|
|2.7|固定终端设备（读卡器）|10.00|是|10.00|
|2.8|打印机|40.00|是|40.00|
|2.9|门店IPAD|299.00|是|299.00|
|2.10|服务器|22.00|是|22.00|
|2.11|存储系统|50.00|是|50.00|
|2.12|门店网络框架建设|135.00|是|135.00|
|2.13|上网行为管理设备|25.00|是|25.00|
|二|工程建设其他费用|418.00||38.00|
|1|建设单位管理费|24.00|是|24.00|
|2|初步设计费|18.00|是|14.00|
|3|工程建设监理费|35.00|是|-|
|4|工程招标代理费|6.00|是|-|
|5|可行性研究报告编制费|5.00|是|-|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|金额|是否资本性支出|拟投入募集资金金额|
|6|前期调研费用|15.00|是|-|
|7|研发费用|315.00|否|-|
|三|预备费|119.00|否|-|
||合计|2,504.00||2,005.00|

（3）智慧药房子项目投资数额的测算依据和测算过程
①软件投入
本项目的软件投入包括物流/配送系统升级（SAP、WMS、TMS）、服务器、数据库实时监控、CRM慢病管理模块和老百姓健康APP的开发，微信/财付通支
付服务费、云服务支持等，总计459.00万元。单价根据供应商或服务商报价以
及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的硬
件设备及金额测算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投入说明|数量|单位|单价|总价预算|
|1|物流/配送系统升级（SAP、WMS、TMS）|TMS产品升级，购买按需定制产品30万|-|-|220.00|220.00|
|||WMS模块二次开发，3000元/人/天，预计100人天，共计30万元|||||
|||SAP接口及业务模块升级，8000元/人/天,预计200人天，共计160万|||||
|2|服务器、数据库实时监控平台|实时监控应用服务器运行状况|1|套|33.00|33.00|
|3|CRM慢病管理模块|定制开发费用，3000元/人/天，预计200人天，共计60万|-|-|-|60.00|
|4|老百姓健康APP|定制开发费用，3000元/人/天，预计300人天，共计90万|-|-|-|90.00|
|5|微信/财付通支付服务费/app证书|微信公众号年费、支付通支付服务费、苹果应用市场证书等|-|-|-|14.00|
|6|云服务支持|部署应用服务器、及数据库|3|套|14.00|42.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投入说明|数量|单位|单价|总价预算|
|||服务器、CDN加速，网络带宽，存储，即时通讯服务，消息服务等|||||
|合计||||||459.00|

②硬件投入
本项目的硬件投入包括健康一体机、自动售药机、激光扫描器、投影仪、音
响设备、移动智能终端设备、固定终端设备、打印机、门店IPAD、服务器、存
储系统、门店网络框架建设、上网行为管理设备等硬件设备购置改造及调试安装，总计1,508.00万元。单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量
根据估算的实际需求计算。
本项目所需购置的硬件设备及金额测算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|测算金额（万元）|||测算过程/测算依据|||
|||设备购置费|安装及调试费用|合计|单位|数量|单位价格（万元/单位）|
|1|健康一体机|300.00||300.00|台|1,000|0.30|
|2|自动售药机|280.00||280.00|台|200|1.40|
|3|激光扫描器|41.00||41.00|台|2,000|0.02|
|4|投影仪（顾客培训用）|28.00|3.00|31.00|台|100|0.28|
|5|音响设备（门店健康知识广播）|240.00||240.00|台/套|1,200|0.20|
|6|移动智能终端设备（盘点机）|35.00||35.00|台|500|0.07|
|7|固定终端设备（读卡器）|10.00||10.00|台|500|0.02|
|8|打印机|40.00||40.00|台|500|0.08|
|9|门店IPAD|299.00||299.00|台|1,000|0.30|
|10|服务器|20.00|2.00|22.00|个|20|1.00|
|11|存储系统|50.00||50.00|个|50|1.00|
|12|门店网络框架建设|135.00||135.00|套|1|135.00|

老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|测算金额（万元）|||测算过程/测算依据|||
|||设备购置费|安装及调试费用|合计|单位|数量|单位价格（万元/单位）|
|13|上网行为管理设备|25.00||25.00|套|1|25.00|
||硬件设备及改造合计|1,503.00|5.00|1,508.00||||

③工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、初步设计费、工程建
设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用和研发费等，总计418.00万元，其中建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程
招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用等均依据各项规定测算和计
取，研发费用按照公司的实际情况测算，出于谨慎考虑，研发费用未安排募集资
金投入，全部由公司自有资金解决。
本项目的工程建设其他费用的金额测算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|测算依据|
|1|建设单位管理费|24.00|参照《基本建设项目建设成本管理规定》（财建〔2016〕504号）计取|
|2|初步设计费|18.00|参照《工程勘察设计收费管理规定》（计价格 [2002]10号)计取|
|3|工程建设监理费|35.00|参照《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）计取|
|4|工程招标代理费|6.00|参照《招标代理服务费收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号文）|
|5|可行性研究报告编制费|5.00|按合同价分摊|
|6|前期调研费用|15.00|参照《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）计取|
|7|研发费用|315.00|按实际投入情况测算|
||工程建设其他费用合计|418.00||

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④预备费
预备费按工程费用、工程建设其他费用的5%估算，投资金额为119.00万元。
出于谨慎考虑，预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
（4）老百姓电商经营的主要业务，与本次募投项目的差异，老百姓电商经
营持续亏损的原因，是否具备经营电子商务相关技术、经验及人员
1）老百姓电商经营的主要业务，及与本次募投项目的差异
老百姓电商为公司直接持股100%的全资子公司。截至目前，老百姓电商主
要为运营老百姓官方网上药店和依托第三方电子商务平台运营网上药店。
本次募投项目之一老百姓大健康智慧服务平台建设项目的智慧药房子项目具
体建设内容包括物流/配送系统升级（SAP、WMS、TMS）、服务器、数据库实
时监控、CRM慢病管理模块和老百姓健康APP的开发，微信/财付通支付服务费、云服务支持等软件投入，健康一体机、自动售药机、激光扫描器、投影仪、音响
设备、移动智能终端设备、固定终端设备、打印机、门店IPAD、服务器、存储
系统、门店网络框架建设、上网行为管理设备等硬件设备购置改造及调试安装，
以及工程建设其他费用投入。
通过智慧药房建设项目，公司将建立消费者健全的健康档案管理，满足消费
者在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的健康服务需求，通过对
消费者交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对消费者进行精准服务，指
导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高消费者购物体验。从
全方位满足消费者对售前、售中、售后的诉求，满足消费者对便利和专业服务的
诉求，满足慢病患者的持续专业服务，从而提升顾客的基数，提高老顾客的复购
率，智慧药房建设项目的内容及实现的功能与老百姓电商经营的主要业务有较为
明显的差异。
2）老百姓电商经营持续亏损的原因
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老百姓电商2017年度净利润为-62.56万元，持续亏损主要是由于老百姓电
商的年度销售毛利率过低，以及其推广经费产出比率较低，进而导致老百姓电商
持续亏损。
3）老百姓电商是否具备经营电子商务相关技术、经验及人员
老百姓电商的组织结构由B2C运营、B2B运营、电商采购、电商客服及物
流部组成，核心技术人员由软件测试工程师、hybris系统工程师和java后台工程
师构成，其经验及人员配备与现有业务规模相匹配。
5、知识库子项目
（1）知识库子项目的具体建设内容
知识库项目的建设是为了支撑老百姓知识管理应用和发展目标，将知识与门
店业务相结合，实现基于门店业务场景的知识应用，系统将由统一的知识门户、
知识仓库、知识地图、知识搜索、专家系统、与现有业务系统的集成等应用功能
构成，通过KMS系统，员工可以实时便捷地获取工作中所需知识支撑，将日常
工作中积累的知识沉淀到系统中，实现知识的共享、应用与创新，最终实现老百
姓大药房公司的四统一（角色、场景、功能、知识），从而提高知识的使用效果
和员工的积极性。
知识库子项目的具体建设内容包括知识库产品的KMS核心平台、Oracle数
据库的购买等软件投入，应用服务器、数据库服务器物理机、负载均衡服务器物
理机、文件服务器、专业存储、路由器交换机、办公电脑等硬件投入，以及工程
建设其他费用支出。
（2）知识库子项目的投资数额明细，募集资金投入部分对应的投资构成，
各项投资构成是否属于资本性支出
知识库项目投资总额1,607.00万元，拟投入募集资金金额1,159.00万元，
对应的投资构成包括工程费用、工程建设其他费用，均为资本性支出，非资本性
支出公司将以自有资金投入。
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知识库子项目的投资内容及投资金额、资本性支出金额及募集资金投入部分
对应的投资构成明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|金额|是否资本性支出|拟投入募集资金金额|
|一|工程费用|1,092.00||1,092.00|
|1|软件投入|440.00|是|440.00|
|2|硬件投入|652.00|是|652.00|
|2.1|应用服务器|154.00|是|154.00|
|2.2|数据库服务器物理机|88.00|是|88.00|
|2.3|负载均衡服务器物理机|88.00|是|88.00|
|2.4|文件服务器|88.00|是|88.00|
|2.5|专业存储10T|180.00|是|180.00|
|2.6|路由器交换机|44.00|是|44.00|
|2.7|办公电脑|10.00|是|10.00|
|二|工程建设其他费用|437.00||67.00|
|1|建设单位管理费|12.00|是|12.00|
|2|初步设计费|10.00|是|10.00|
|3|工程建设监理费|19.00|是|19.00|
|4|工程招标代理费|3.00|是|3.00|
|5|可行性研究报告编制费|3.00|是|3.00|
|6|前期调研费用|20.00|是|20.00|
|7|研发费用|370.00|否|-|
|三|预备费|78.00|否|-|
||合计|1,607.00||1,159.00|

（3）知识库子项目投资数额的测算依据和测算过程
①软件投入
本项目软件投入包括知识库产品的KMS核心平台和KMS产品模块的研发或
购买、Oracle数据库的购买及开发等，总计440.00万元。单价根据供应商或服
务商的报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目
所需的软件投入如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投入说明|数量|单位|单价|总价预算|
|1|知识库产品|KMS核心平台|1|套|50.00|50.00|
|2|知识库咨询费用|KMS产品模块|1|套|200.00|200.00|
|3|咨询服务费用|咨询顾问，8,000元/人/天，预计125人天，共计100万|-|-|100.00|100.00|
|4|数据库服务费用|Oracle套件购买|2|套|25.00|50.00|
|5|实施及开发费用|开发顾问，2,500元/人/天，预计160人天，共计40万|1|套|40.00|40.00|
|合计||||||440.00|

②硬件投入
本项目的硬件投入包括应用服务器、数据库服务器物理机、负载均衡服务器
物理机、文件服务器、专业存储、路由器交换机、办公电脑的购置和安装调试，
总计652.00万元。单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量
根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的硬件设备及金额测算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|测算金额（万元）|||测算过程/测算依据|||
|||设备购置费|安装及调试费用|合计|单位|数量|单位价格(万元/单位）|
|1|应用服务器|140.00|14.00|154.00|个|14|10.00|
|2|数据库服务器物理机|80.00|8.00|88.00|个|2|40.00|
|3|负载均衡服务器物理机|80.00|8.00|88.00|个|2|40.00|
|4|文件服务器|80.00|8.00|88.00|个|2|40.00|
|5|专业存储10T|180.00||180.00|个|2|90.00|
|6|路由器交换机|40.00|4.00|44.00|个|2|20.00|
|7|办公电脑|10.00||10.00|台|10|1.00|
||硬件投入小计|610.00|42.00|652.00||||

③工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、初步设计费、工程建
设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用和研发费等，
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总计437.00万元，其中建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程
招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用等均依据各项规定测算和计
取，研发费用按照公司的实际情况测算，出于谨慎考虑，研发费用未安排募集资
金投入，全部由公司自有资金解决。
本项目的工程建设其他费用的金额测算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|测算依据|
|1|建设单位管理费|12.00|参照《基本建设项目建设成本管理规定》（财建〔2016〕504号）计取|
|2|初步设计费|10.00|参照《工程勘察设计收费管理规定》（计价格 [2002]10号)计取|
|3|工程建设监理费|19.00|参照《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）计取|
|4|工程招标代理费|3.00|参照《招标代理服务费收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号文）|
|5|可行性研究报告编制费|3.00|按合同价分摊|
|6|前期调研费用|20.00|参照《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）计取|
|7|研发费用|370.00|按实际投入情况测算|
||工程建设其他费用合计|437.00||

④预备费
预备费按工程费用、工程建设其他费用的5%估算，投资金额为78.00万元。
出于谨慎考虑，预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
（三）是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资
金的情况
老百姓本次发行可转换公司债券已经2018年3月28日召开的第三届董事会
第二次会议审议通过。
老百姓大健康智慧服务平台建设项目总投资额9,629.00万元，其中资本性支
出金额6,765.00万元，董事会决议日前暂无支出，公司本次发行可转债拟募集资
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金6,700.00万元投入该募投项目，其投入分配安排未超过资本性支出需求，不存
在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
综上所述，本次可转债发行完成后，不存在置换本次发行可转债相关董事会
决议日前募投项目已投入资金的情况。
（四）项目必要性
1、大数据智能平台建设的必要性
公司经过10多年的发展和积累，各项业务应用欣欣向荣，不但数量增长快
速，而且复杂度也越来越高。搭建大数据智能平台，不仅仅是解决老百姓目前现
有模式的数据存储、数据计算分析已无法满足当前业务快速发展需求，无法对现
有数据进行高效计算，无法进行有效利用，无法利用、挖掘现有数据带来的新价
值等，更重要面向的是未来，未来企业的核心竞争力的基础就是公司现有大数据
的积累、处理与变现能力，去迎接新的挑战。
随着医药零售行业的变化、升级等、医疗医药政策的改革，新零售模式的变
革，以及人们消费习惯的快速转变，大数据从技术角度、从更客观的角度，给了
各阶层的人员更深刻理解商业、深刻理解客户、动态把握现状以及更精准预测趋
势的一种途径。
例如，将大数据应用企业客户（顾客）层面，通过客户（顾客）全信息的收
集与分析，能够更精准的锁定老百姓企业的客户群，对客户实现更精准的营销、
更深层次的维护，并且提前识别将要流失的客户，从而提前制定对策。将大数据
应用于公司管理，就能通过各环节数据的整合与分析，从更客观、更精准的角度
优化业务流程、制定商业决策，从而降低管理成本、提升生产效率、提高产品品
质。
2、智能决策平台建设的必要性
（1）后台业务系统监控需要
截止2018年3月31日，公司构建了覆盖全国17个省共计2,778家直营门
店、加盟门店347家的营销网络，为了保障门店的正常运营，企业信息化系统建
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设越来越多，如：SAP、ERP、CRM、POS、OA等，各类业务系统相对封闭独
立运行，数据或业务出现问题时难以做到有效地监控、柔和串接并预警，难以给
业务应用、运营管理形成有效的闭环，无法将积累的数据更好地用于支撑未来发
展所需，因此，亟需建设智能决策平台项目来突破上述瓶颈问题，实时监控各类
业务系统，高效保障门店运营管理。
（2）门店智能决策需要
公司经过多年的发展和积累，过程中积累的数据、问题及解决经验非常庞大，原有过渡依赖人的能力和经验来手工检查、监控和管理，问题处理时也过多依赖
于现有人员的经验，导致在企业运营管理方面不但效率跟不上、诸多问题都是事
后亡羊补牢、或者遇到问题时疲于奔命、解决问题时没有经验可参考借鉴而束手
无策，决策时没有有效数据支持和决策建议参考，不但延误了时间，而且给公司
目前的高速发展带来阻滞，难以更高效地配合支持企业高速发展要求。
通过智能决策平台的规则引擎、消息引擎、标签库、智能决策树算法库等构
建，对门店各种数据的高实时监控、大并发实时分析、按预定规则生成预警及基
于决策树算法库及关联决策内容等智能生成决策建议，将预警信息和决策建议等
推送给管理人员或一线业务人员，达到随需应变的决策支持。
3、多媒体智能分析平台建设的必要性
（1）解决现有巡店点检痛点的有效措施
目前现有巡店点检存在标准化难以执行、人力成本费用高、线下巡店效率低、共性问题反复出现、活动推广执行时效性差、营销数据采集、应用难等痛点。通
过多媒体智能分析平台建设，可有效解决上述问题。
（2）有效解决现有系统缺陷的必由之路
公司经过10多年的发展和积累，截止2018年3月31日，已拥有2,778家
直营门店和347家加盟门店，现有门店监控及视频点检系统已上线使用超过3年，初期因为门店数量不多，业务应用不多、管理要求不高，其功能、性能等尚可满
足要求，但随着近2年公司业务的高速发展、新门店拓展迅速、管理要求越来越
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高、个性化应用定制要求更频繁的情况下，不但现有系统已难以满足当前的要求，同时面对公司接下来超过5000家以上门店的拓展，此系统必将会成为公司更高
速发展的一大障碍。因此急需建设多媒体智能分析平台。
4、智慧药房建设的必要性
为适应经济发展新常态，借助互联网+医疗理念，推动实体药店向“智慧药
房”过渡，释放发展活力，增强发展动力成为实体药店创新转型的主流趋势。
（1）医药零售渠道顺应“互联网+”的必然选择
在移动互联网快速普及的当下，零售渠道正在快速碎片化。消费不再局限于
传统实体百货和卖场，同时也不再局限于新兴的纯电商网站，而是移动设备，将
选择范围拓宽到包括实体店、线上以及两者融合的各种渠道，在此基础上，O2O
及其多种衍生模式（泛O2O），成为零售渠道碎片化趋势下多线引流的全渠道模
式等优势，并可以在收集消费者详细信息基础上进行精准营销和服务，提高消费
体验。
（2）是适应时代发展要求，创新发展转型升级的需要
移动互联网等新一代信息技术加速发展，技术驱动下的商业模式创新层出不
穷，线上线下互动成为最具活力的经济形态之一，成为促进消费的新途径和商贸
流通创新发展的新亮点。大力发展线上线下互动，对推动实体店转型，促进商业
模式创新，增强经济发展新动力，服务大众创业、万众创新具有重要意义。国务
院办公厅《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》明确
指出“支持实体店通过互联网展示、销售商品和服务，提升线下体验、配送和售
后等服务，加强线上线下互动，促进线上线下融合，不断优化消费路径、打破场
景限制、提高服务水平。鼓励实体店通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互
动，增强体验功能，发展体验消费。鼓励消费者通过互联网建立直接联系，开展
合作消费，提高闲置资源配置和使用效率。鼓励实体商贸流通企业通过互联网强
化各行业内、行业间分工合作，提升社会化协作水平。”
（3）是提升企业竞争力的需要
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截至2018年3月末，公司的零售连锁网络遍布湖南、陕西、浙江、广西、
安徽、山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京、江苏、甘肃、内蒙古等17个省、自治区及直辖市，共经营2,778家直营门店和347家加盟门
店。其中，在湖南、陕西、浙江、广西、天津、湖北和安徽7个省级市场占据市
场领先地位。2011年5月“老百姓”被认定为中国驰名商标，2015年4月23
日在成功上市，具有更加广泛的影响力和良好的品牌形象，有助于公司新设的药
店快速被消费者接受和认可。
企业竞争力除了引进高效的管理机制外，营销模式、配送方式也是企业竞争
力的关系，老百姓立足于现状，结合覆盖全国的实体店面，建设智慧药房运营能
力，实现实体店和网络的无缝连接，提高企业的配送能力、营销能力、服务水平
等，降低企业销售成本，提高企业的竞争力。
5、知识库建设的必要性
公司经营过程中商品、营运、财务、人资、拓展、信息及门店管理等各类非
体系化的、零散的、不系统的缺乏整合的知识管理模式虽然可以解决局部运营发
展中的知识性问题，但随着公司的飞速成长，特别是跨地域的扩张已经显得力不
从心。因此构建一个符合公司现阶段发展及未来发展需要的自动化、包含丰富经
验方案、并能洞察行业规则、领先的知识管理系统就显得尤为重要。相对与原始
的手工知识管理，知识库可以为企业带来更加巨大的利益。它通过更好的创建知
识信息、分享知识信息、使用知识信息以及提供搜寻功能，使得企业的员工和各
级管理者们可以容易的在最合适的时间找到最合适的文档、各类解决方案，并能
找到拥有某种核心能力的最合适人才。
（1）知识库将促进公司的隐性知识向显性知识转化，推动难以“言传”，
只能“意会”和“身教”的隐性经验知识的文字化和编码化进程，从而实现更多
知识的无障碍交流和共享。
（2）企业知识库的建设是将公司经营过程重点宝贵经验转化成可以传承发
展的知识资本。
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（3）企业知识库建设利于企业标准化、规范化，利于打造积极奋发精神风
貌，利于公司的发展壮大。
（五）项目可行性
1、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司一直重视人力资源建设，核心管理团队保持稳定、专业化人才队伍不断
完善。公司根据业务发展需要，通过校园招聘、社会招聘等方式，不断引进拥有
相关专业背景的人才，充实基层员工队伍。
同时，公司重视人才的内部培养，为优秀的基层员工提供了较好的发展空间。
在内部培养的同时，公司在关键岗位招聘上积极引进高素质人才，学习、引进先
进的管理理念和技术，强化公司的高级管理人才队伍。目前公司已聘请拥有超过
20年专业的市场研究数据处理经验,负责超过 900个市场研究项目的数据处理及
问卷设计指导,曾自主原创独立研发出国内首个市场研究专业的逻辑引擎,掌握
CAPI,CAWI,CATI,Online等多种市场研究的先进技术,擅长对研究项目的数据处
理、统计分析的胡健辉先生担任公司信息副总裁，全面负责公司的信息化建设。
（2）技术储备
在技术储备方面，老百姓信息化建设起步较早，基础的网络设施具备，信息
系统如ERP、WMS、SAP、CRM等都比较完善，且经历了10多年的运行，各
线业务应用也比较成熟稳定，前期积累了丰富的数据资源，大数据智能平台也已
立项建设。同时近两年也重点投入对BI系统的建设，对于各类数据统计、数据分
析报表、数据决策等有了一定的经验积累；公司业务部门对数据分析的要求也越
来越重视，已有部分部门设定专职的数据分析岗位。
另外，经过多年发展，公司建立了较完善的商品采购、物流配送、信息化管
理、直营连锁门店管理等业务体系，拥有较丰富的门店拓展及运营经验。此外，
公司经营的商品品规达3.52万余种，品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、
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健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等，公司已经具备相关
的管理经验。
2、五大平台的建设条件分析
（1）大数据智能平台（BIP）
在信息技术基础方面，老百姓信息化建设起步较早，基础的网络设施具备，
信息系统如ERP、WMS、SAP、CRM等都比较完善，且经历了10多年的运行，各线业务应用也比较成熟稳定，前期积累了丰富的数据资源，大数据智能平台也
已立项建设。
同时近2年也重点投入对BI系统的建设，对于各类数据统计、数据分析报表、数据决策等有了一定的经验积累；公司业务部门也对数据分析的要求也越来越重
视，已有部分部门设定的专职的数据分析岗位。
（2）智能决策平台（IDP）
在公司政策支持方面，公司高层领导对智能决策平台（IDP）的建设极为重
视，组织专项项目小组，梳理现状业务及管理模式，设立专题研究，例如对于如
何更好地利用企业产生的数据、积累的经验、管理的规范等更加有效地柔和串接
起来，目的就是对于企业的运作、运营能做到更有效的监控和管理，提升管理水
平和服务能力。公司已成立的专门的数据分析部门，并已将大数据智能平台建设
列入企业的战略发展规划中。
（3）多媒体智能分析平台（MIAP）
在信息技术基础方面，老百姓信息化建设起步较早，基础的网络设施具备，
信息系统如ERP、WMS、SAP、CRM等都比较完善，且经历了10多年的运行，各线业务应用也比较成熟稳定，现有系统也已运行了数年，对业务流程、功能需
求及未来扩展方向也非常清晰，在构建新系统新平台有诸多的经验可参考借鉴。
在硬件设备方面，现有门店的各类视频监控的硬件设备已有且可持续使用，
不需额外新增购买。
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在公司政策支持方面，公司高层对多媒体智能分析平台（MIAP）的建设也非
常重视，设立专项研发项目，组织专职研发团队，引入领域技术专家，采购先进
的实验设备等进行专项研究。
（4）智慧药房
公司有完整的产业链，形成了统一的医药储备网点建设模式。除拥有全国顶
级规模的药品零售业务外，还兼营药品批发与制造、药品储备，成功打造了集产、储、供、销于一体的完整产业链。
老百姓旗下全资子公司“丰沃达医药物流（湖南）有限公司”的“高感知智
能仓储系统”由最先进的自动立体库（AS/RS）、电子标签辅助拣选（DPS）、
自动分拣（AUTO-SORTOR）、先进的输送系统、货位精细管理（ LOCATION
MANAGEMENT）国际专业仓储管理系统（WMS）、物流控制系统（WCS）、业务管理系统(SAP)及无线手持终端系统（PDA）设备组成的高感知智能仓储系
统，它能使得仓储作业环节做到可跟踪、可视化、分工专业化、协作同步化、岗
位责任化，并对现有的零货拣选仓库进行了输送线、电子标签拣货等先进技术改
造，实现了仓储网络化管理以及库存信息的高度共享，亦提高货物调度效率，使
仓储水平达到国内同行业先进水平。高感知智能仓储系统建成后，生产效率提升
了3倍；实现了图片对比验收复核；出入库效期控制；养护报表；电子监管网实
现无缝链接，掌握最新质量信息，确保消费者用药安全。
（5）知识库
公司已经意识到分散的知识管理组织模式不系统，需要对知识进行共享，现
已初步建立了知识管理系统，局部支撑知识的管理和应用。
（六）募集资金使用和项目建设的进度安排
大健康智慧服务平台项目包含五个子项目，五个子项目预计均在2.5年内完
成建设，预计的建设进度及资金使用进度如下：
1、大数据智能平台项目
大数据智能平台子项目募集资金预计使用进度如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|投资总额|887.00|760.00|334.00|1,981.00|
|投资比例|44.78%|38.36%|16.86%|100%|
|募集资金投入金额|567.00|501.00|154.00|1,222.00|
|募集资金投入比例|46.40%|41.00%|12.60%|100%|

大数据智能平台子项目的建设进度安排如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时间（月）|建设期|||||||||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|
|可行性研究||||||||||||||||
|初步设计||||||||||||||||
|软硬件设备采购、安装及调试||||||||||||||||
|软件开发实施||||||||||||||||
|运行与项目验收||||||||||||||||

2、智能决策平台项目
智能决策平台子项目的募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|投资总额|739.00|603.00|149.00|1,491.00|
|投资比例|49.57%|40.44%|9.99%|100%|
|募集资金投入金额|479.00|397.00|59.00|935.00|
|募集资金投入比例|51.23%|42.46%|6.31%|100%|

智能决策平台子项目的建设进度安排如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时间（月）|建设期|||||||||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|
|可行性研究||||||||||||||||
|初步设计||||||||||||||||
|软硬件设备采购、安装及调试||||||||||||||||
|软件开发实施||||||||||||||||
|运行与项目验收||||||||||||||||

3、多媒体智能分析平台项目
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多媒体智能分析平台子项目的募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|投资总额|731.00|1,119.00|196.00|2,046.00|
|投资比例|35.73%|54.69%|9.58%|100%|
|募集资金投入金额|566.00|723.00|90.00|1,379.00|
|募集资金投入比例|41.04%|52.43%|6.53%|100%|

多媒体智能分析平台子项目的建设进度安排如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时间（月）|建设期|||||||||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|
|可行性研究||||||||||||||||
|初步设计||||||||||||||||
|软硬件设备采购、安装及调试||||||||||||||||
|软件开发实施||||||||||||||||
|项目验收||||||||||||||||

4、智慧药房项目
智慧药房子项目的募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|投资总额|959.00|1,095.00|450.00|2,504.00|
|投资比例|38.30%|43.73%|17.97%|100%|
|募集资金投入金额|820.00|768.00|417.00|2,005.00|
|募集资金投入比例|40.90%|38.30%|20.80%|100%|

智慧药房子项目的建设进度安排如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时间（月）|建设期|||||||||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|
|可行性研究||||||||||||||||
|初步设计||||||||||||||||
|软硬件设备采购、安装及调试||||||||||||||||
|软件开发实施||||||||||||||||
|项目验收||||||||||||||||

5、知识库项目
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知识库子项目的募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|投资总额|649.00|769.00|189.00|1,607.00|
|投资比例|40.39%|47.85%|11.76%|100%|
|募集资金投入金额|528.00|481.00|150.00|1,159.00|
|募集资金投入比例|45.56%|41.50%|12.94%|100%|

知识库子项目的建设进度安排如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时间（月）|建设期|||||||||||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|
|项目规划||||||||||||||||
|产品选型||||||||||||||||
|前期咨询服务||||||||||||||||
|技术验证||||||||||||||||
|软硬件设备采购、安装及调试||||||||||||||||
|一期开发、实施||||||||||||||||
|二期开发、实施||||||||||||||||
|项目验收||||||||||||||||

（七）报告期内是否已建设或运营智慧服务平台项目。若有，请说明进一步
建设的必要性及合理性；如否，请说明建设原因，是否具有开展相关项目的资源
储备及业务基础
1、关于智慧服务平台项目，请申请人说明报告期内是否已建设或运营智慧
服务平台项目
公司为了应对业务规模和区域扩张带来的管理难度的提升，曾经新建医药连
锁信息服务平台建设项目，并作为IPO的募投项目之一实施，医药连锁信息服务
平台建设项目系在原有信息系统平台基础上建设符合现代化大型零售药店运营的
ERP系统，实现公司内部管理资源的高度整合及信息流、物流及资金流的统一管
理；并将通过网络办公系统实现不同地区、部门员工的实时协同办公。
报告期内，公司未建设或运营智慧服务平台项目。
2、是否具有开展相关项目的资源储备及业务基础
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公司为了建设大健康智慧服务平台建设项目，在人员、技术等方面均有相应
的资源储备和业务基础，具体详见本章“三、老百姓大健康智慧服务平台建设项
目\（五）项目可行性\1、公司在人员、技术等方面的储备情况”。
（八）关于老百姓大健康智慧服务平台建设项目应土地和房产的情况，各子
项目是否需要取得相应的资质、认证及有权部门的审批情况
1、老百姓大健康智慧服务平台建设项目相应土地和房产的情况
老百姓大健康智慧服务平台主要是基于公司自身的业务实际需求为核心向
导，以大数据、智能算法、云计算、物联网为支撑的综合性信息处理、计算、存
储、分析的平台。
大健康智慧服务平台建设项目由5个子项目组成，包括大数据智能平台项目
（BigData IntelligentPlatform，“BIP”）、智能决策平台项目（IntelligentDecision
Platform，“IDP”）、多媒体智能分析平台项目（Multimedia Intelligent Analysis
Platform，“MIAP”）、智慧药房项目和知识库项目，各子项目的建设地点如下
表所示：
||||
|-|-|-|
|募投项目名称|子项目名称|建设地点|
|大健康智慧服务平台建设项目|大数据智能平台项目|老百姓医药健康产业园配套办公楼中心机房|
||智能决策平台项目|老百姓医药健康产业园配套办公楼中心机房|
||多媒体智能分析平台项目|老百姓医药健康产业园配套办公楼中心机房|
||智慧药房项目|项目服务器部署在老百姓医药健康产业园配套办公楼中心机房，自助健康一体机、音响设备、自助售药机等安装在老百姓各实体店中。|
||知识库项目|老百姓医药健康产业园配套办公楼中心机房|

老百姓大健康智慧服务平台各子项目的服务器部署在老百姓医药健康产业园
配套办公楼中心机房，智慧药房项目的自助健康一体机、音响设备、自助售药机
等安装在老百姓实体药店中，老百姓医药健康产业园已取得湘（2017）长沙市不
动产权第0095252号不动产权证书，房屋建筑物正在建设过程中，尚未取得房屋
产权证，智慧药房子项目硬件安装的各实体药店的办公场地均已租赁取得，该项
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目的实施不涉及新增土地和房产。
2、各子项目是否需要取得相应的资质、认证及有权部门的审批
老百姓大健康智慧服务平台主要是基于公司自身的业务实际需求为核心向
导，以大数据、智能算法、云计算、物联网为支撑的综合性信息处理、计算、存
储、分析的平台。
根据服务对象的不同，大健康智慧服务平台建设项目可分为“企业内部运营
平台”及“O2O线上+线下服务平台”。
（1）企业内部运营平台
“企业内部运营平台”由大数据智能平台项目、智能决策平台项目、多媒体
智能分析平台项目和知识库项目四个子项目组成，是以提高公司运营效率，加强
企业内部监管，提升员工业务能力为目的企业内控智能平台，平台仅面向公司开
放，主要涉及计算机硬件及软件的采购、软件开发以及后续数据平台的运营，系
内部智能系统建设，不涉及需要具体业务资质的情形。企业内部运营平台系内部
系统建设，涉及审批事项如下：
1）根据长沙市开福区发展和改革局于2018年5月16日出具《长沙市开福
区发展和改革局备案文件》（备案编号为：开发改备[2018]52号），经审查，准予
大健康智慧服务平台建设项目备案，建设内容包括大数据智能平台项目（BIP）、
智能决策平台项目（IDP）、多媒体智能分析平台项目（MIAP）、智慧药房项目和
知识库项目共五个子项目。
2）由于上述企业内部运营平台为非生产型项目，不产生废气、废水、固体
废弃物等污染物，不属于《中华人民共和国环境影响法》与中华人民共和国生态
环境部2018年修订的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第
44号）当中需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表的建设
项目，不涉及需要办理环保行政部门审批备案手续的情形。
综上所述，公司的大健康智慧服务平台建设项目中的企业内部运营平台已取
得现阶段所需各项业务资质及有权部门审批。
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（2）O2O线上+线下服务平台——智慧药房
智慧药房子项目基于 O2O模式，通过互联网与消费者建立全渠道、全天候
互动，为消费者提供包括健康咨询、购药、专业药事服务等全过程链的服务平台
建设。
1）就互联网药品销售、互联网食品销售及互联网信息服务事项，发行人已
经取得如下资质：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子项目|||||
||涉及许可/证书名称|授予单位|特许经营业务种类|有效期|
|名称|||||
||互联网药品交易服务资|湖南省食品药|通过互联网向个人消费|2015.3.16-2|
||格证书|品监督管理局|者销售自营非处方药品|018.10.21|
||||通过互联网向上网用户||
||互联网药品信息服务资|湖南省食品药||2017.12.21-|
||||有偿提供药品信息等服||
|智慧药|格证书（经营性）|品监督管理局||2022.7.25|
||||务||
|房项目|||||
||增值电信业务经营许可|湖南省通信管||2015.4.20-2|
||||互联网信息服务业务||
||证|理局||018.11.4|
||湖南省网络食品经营备|长沙市食品药|||
||||入网提供餐饮服务|2017.5.19|
||案信息公示|品监督管理局|||

根据国务院于2017年1月21日发布的《关于第三批取消中央指定地方实施
行政许可事项的决定》，取消互联网药品交易服务企业（第三方平台除外）的审批
工作。因此，2018年 10月 21日到期的互联网药品交易服务资格证书不需要延
期。取消审批后，食品药品监督管理部门对互联网药品交易服务企业的“药品生
产企业许可”、“药品批发企业许可”、“药品零售企业许可”资质进行监督检
查，同时建立网上售药监测机制，依法查处违法行为。
公司于2015年4月20日取得湖南省通信管理局核发的《增值电信业务经营
许可证》（编号：湘B2-200080091），获许经营第二类增值电信业务中的信息服
务业务（仅限互联网信息服务），许可服务范围包括互联网信息服务不含新闻、出
版、教育、医疗保健、文化广播电影电视节目、电子公告服务，含药品和医疗器
械，有效期至2018年11月4日。同时，公司已于2017年9月7日在湖南省通
信管理局完成增值电信业务经营备案手续（备案号：湘ICP备08001985号）。
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公司目前主营业务为药品零售，公司在通过线下实体连锁门店进行药品销售
的同时，也通过网上药店与线下门店同步销售公司统一采购的产品，本次可转债
发行的募投项目中，仅老百姓大健康智慧服务平台建设项目的智慧药房子项目涉
及该等网上销售业务，即基于 O2O模式为消费者提供包括健康咨询、购药、专
业药事服务等全过程链的服务。
根据商务部办公厅发布的《关于外商投资互联网、自动售货机方式销售项目
审批管理有关问题的通知》规定，“经依法批准、注册登记的外商投资生产性企业、商业企业，可以直接从事网上销售业务；外商投资企业利用自身网络平台为其他
交易方提供网络服务的，应向工业和信息化部申请增值电信业务经营许可证；企
业利用自身网络平台直接从事商品销售的，应向电信管理部门备案。”
经公司与保荐机构、发行人律师向湖南省通信管理局的相关人员访谈确认，
前述网上销售业务系通过网上药店同步销售实体店所售商品，不存在利用自身网
络平台为其他交易方提供网络服务的情形，属于《关于外商投资互联网、自动售
货机方式销售项目审批管理有关问题的通知》规定的利用自身网络平台直接从事
商品销售应当向电信管理部门备案的情形；公司就现有网上销售业务已经取得了
必要的增值电信业务备案手续，无需另行办理或展期其《增值电信业务经营许可
证》。
截至本募集说明书摘要签署日，公司及其从事药品经营的子公司、门店均拥
有《药品经营许可证》；下属门店根据其业务需要申请《医疗器械经营许可证》、《食品经营许可证》；公司子公司药圣堂拥有《药品生产许可证》、《药品生产质量
管理规范认证证书》。依托发行人已经取得的上述资质，智慧药房子项目已就互联
网药品销售、互联网食品销售、互联网信息服务取得现阶段所需各项业务资质。
2）根据长沙市开福区发展和改革局于2018年5月16日出具《长沙市开福
区发展和改革局备案文件》（备案编号为：开发改备[2018]52号），经审查，准予
大健康智慧服务平台建设项目备案，建设内容包括大数据智能平台项目（BIP）、
智能决策平台项目（IDP）、多媒体智能分析平台项目（MIAP）、智慧药房项目和
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知识库项目共五个子项目。
3）智慧药房项目为非生产型项目，不产生废气、废水、固体废弃物等污染
物，不属于《中华人民共和国环境影响法》与中华人民共和国生态环境部 2018
年修订的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第44号）当中
需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表的建设项目，不涉
及需要办理环保行政部门审批备案手续的情形。
综上所述，发行人的老百姓大健康智慧服务平台建设各子项目已取得现阶段
所需各项业务资质及有权部门审批。
（九）募投项目效益测算的过程及严谨性
老百姓经过10多年的发展和积累，各线业务应用数量增长快速，且复杂度
也越来越高，日常经营过程中积累的数据、问题及解决经验也非常庞大，为了更
好更快的满足老百姓海量数据存储、海量数据计算及高效挖掘有价值的信息，同
时以信息化提升数据化管理与服务能力，及时准确掌握企业运营及发展情况，急
需建立以大数据、智能算法、云计算、物联网为支撑的综合性信息处理、计算、
存储和分析的大健康智慧服务平台，以便降低管理成本、提升运营效率，该项目
的实施不直接产生经济效益，未进行效益测算，项目实施后产生的间接效益将在
公司的经营中体现。
四、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展
方向。老百姓医药健康产业园建设项目的实施，将进一步提升公司物流配送体系
的运作效率、提升公司仓储管理水平，提高公司仓储规模，降低仓储成本，同时
满足公司业务快速发展对办公场地的需求；在提高效率及服务水平，进一步增强
公司的持续竞争力的同时，有利于提高企业的形象。
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老百姓大健康智慧服务平台项目的建设有利于公司信息化管理水平的进一步
提升，通过大健康智慧服务平台项目建设，可优化整合信息资源，利用先进的技
术手段为企业的信息化建设服务，满足对现代化信息管理的需求，项目的实施必
将推动公司向更全面、更规范的方向发展，同时将进一步满足广大群众对医疗保
健服务不断增长的需求。
（二）募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响
截至2018年6月30日，公司固定资产规模（固定资产和无形资产账面价值
合计，下同）为57,685.14万元；公司资产总额为728,516.42万元，本次募投项
目投入将新增固定资产和无形资产合计62,429.26万元，本次募投项目投入前后，固定资产规模占资产总额的比例分别为7.92%和15.19%，本次募投项目新增固
定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用和新增无
形资产的摊销费用上，公司募投项目新增的固定资产和无形资产均采用直线法计
提折旧和摊销，募投项目新增的固定资产、无形资产及其折旧摊销测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募投项目|类别|总价|使用寿命（年）|预计残值率|年折旧摊销额|
|老百姓医药健康产业园建设项目|土地|10,620.00|50|-|212.40|
||房屋建筑物|42,926.01|50|5%|815.59|
||机器设备|2,094.25|10|5%|198.95|
||电子及其他设备|24.00|5|5%|4.56|
||小计|55,664.26|||1,231.51|
|老百姓大健康智慧服务平台建设项目|软件|1,917.00|10|-|191.70|
||电子及办公设备|4,848.00|5|5%|921.12|
||小计|6,765.00|||1,112.82|
|合计||62,429.26|||2,344.33|

老百姓医药健康产业园建设项目的建设期为两年，老百姓大健康智慧服务平
台建设项目的建设期均为两年半，前两年公司每年仅新增土地摊销费用212.40
万元。
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预计在本次募投项目正式建成后，公司将新增固定资产49,892.26万元，新
增无形资产12,537.00万元，因此公司每年将增加固定资产折旧费用1,940.23万
元，每年新增无形资产摊销费404.10万元，合计2,344.33万元，占2017年度
净利润39,685.52万元的比例仅为5.91%，占比较小。募投项目新增固定资产和
无形资产投入不会对公司现有经营业绩构成重大不利影响。
（三）结合同行业上市公司可比项目对比分析，本次募投项目的大额资本性
支出对经营业绩的影响
1、医药健康产业园建设项目同行业上市公司可比项目对比分析
近期的同行业可比上市公司暂无医药流通相关的物流中心建设项目，与公司
本次募投中配套办公楼子项目相近的可比项目有大参林可转债募投项目之一运营
中心建设项目，二者的比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|老百姓（配套办公楼子项目）|大参林（运营中心建设项目）|
|资产总额（万元）|728,516.42|576,904.84|
|固定资产规模（万元）|57,685.14|101,710.83|
|固定资产规模占资产总额比例|7.92%|17.63%|
|本募投项目投资总额（万元）|26,469.26|60,000.00|
|本募投项目募集资金投入金额（万元）|9,800.00|60,000.00|
|经济效益评价|为了实现公司“全国布局”和“全渠道布局”的发展战略，不断提升物流配送体系和信息管理系统的运作效率，不断探索电子商务运营，以保持公司在行业中地位，公司适时实施医药健康产业园建设项目，该项目的实施不直接产生经济效益，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。|本项目建成后，能扩大大参林营运中心面积，为员工提供一个良好的办公环境，吸引更多、更好的人才为大参林服务。|

注：资产总额及固定资产规模为截至2018年6月30日财务数据。
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由上表可见，公司和大参林固定资产规模占资产总额比例分别为7.92%和
17.63%，公司本次的配套办公楼子项目投资总额为26,469.26万元，大参林可转
债的募投项目之一运营中心建设项目的投资总额为60,000.00万元，公司的固定
资产和无形资产规模以及本次募投项目的投入规模均小于可比公司大参林。公司
为了实现“全国布局”和“全渠道布局”的发展战略，适时实施医药健康产业园建设项
目，投资规模具有合理性。
2、老百姓大健康智慧服务平台建设项目同行业上市公司可比项目对比分析
近期的同行业可比上市公司暂无大健康智慧服务平台建设项目，与公司本次
募投中大健康智慧服务平台建设项目相近的可比项目有一心堂可转债的募投项目
之一信息化建设项目，二者的比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|老百姓（老百姓大健康智慧服务平台建设项目）|一心堂（信息化建设项目）|
|资产总额（万元）|728,516.42|696,865.80|
|固定资产规模（万元）|57,685.14|57,854.18|
|固定资产规模占资产总额比例|7.92%|8.30%|
|本募投项目投资总额（万元）|9,629.00|25,000.00|
|本募投项目募集资金投入金额（万元）|6,700.00|21,000.00|
|经济效益评价|为了更好更快的满足老百姓海量数据存储、海量数据计算及高效挖掘有价值的信息，同时以信息化提升数据化管理与服务能力，及时准确掌握企业运营及发展情况，急需建立以大数据、智能算法、云计算、物联网为支撑的综合性信息处理、计算、存储和分析的大健康智慧服务平台，以便降低管理成本、提升运营效率，该项目的实施不直接产生经济效益，未进行效益测算，项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。|项目完成后可以对一心堂现有业务和信息管理架构进行优化，提高一心堂物流平台的信息化水平和运营管理效率，强化一心堂客户服务能力，促进一心堂销售收入的提升，降低重大灾害造成的重要数据丢失风险，对一心堂财务状况及经营成果产生有利影响。|

注：资产总额及固定资产规模为截至2018年6月30日财务数据。
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由上表可见，公司和一心堂固定资产规模占资产总额比例分别为7.92%和
8.30%，公司本次的老百姓大健康智慧服务平台建设项目投资总额为9,629.00万
元，一心堂可转债的募投项目之一信息化建设项目的投资总额为25,000.00万元，公司的固定资产规模以及本次募投项目的投入规模均小于可比公司一心堂。老百
姓经过10多年的发展和积累，各线业务应用数量增长快速，且复杂度也越来越
高，日常经营过程中积累的数据、问题及解决经验也非常庞大，为了更好更快的
满足老百姓海量数据存储、海量数据计算及高效挖掘有价值的信息，同时以信息
化提升数据化管理与服务能力，及时准确掌握企业运营及发展情况，急需建立以
大数据、智能算法、云计算、物联网为支撑的综合性信息处理、计算、存储和分
析的大健康智慧服务平台，以便降低管理成本、提升运营效率，老百姓大健康智
慧服务平台建设项目的投资规模具有合理性。
（四）结合下游市场容量和竞争情况，对本次募投项目的大额资本性支出对
经营业绩影响的说明
1、市场容量
近年来我国药品流通行业销售总额变化情况如下图：
数据来源：商务部《药品流通行业运行统计分析报告（2007年-2016年）》、商务部《2017
年1-4季度药品流通行业运行动态快报》
近年来我国药品零售市场销售额变化情况如下图：
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数据来源：商务部《药品流通行业运行统计分析报告（2011年-2016年）》、商务部《2017
年1-4季度药品流通行业运行动态快报》
医药零售行业下游市场容量稳定增长，医药零售行业市场需求庞大，发展前
景良好，为公司的发展提供了广阔的市场空间。
本次募投项目物流中心子项目新增的仓储能力将为公司的快速发展提供有力
的物流和仓储保障，物流中心子项目的建设，将提升公司仓储管理水平，提高公
司仓储规模，降低仓储成本，满足公司业务快速对仓储能力的需求；在提高效率
及服务水平的同时，进一步增强公司的持续竞争力。募投项目新增固定资产和无
形资产投入不会对公司现有经营业绩构成重大不利影响。
2、行业竞争格局
我国零售药店目前集中度较低，呈现较为分散的区域竞争态势。据商务部发
布的《药品流通行业运行统计分析报告（2017年）》，2017年，零售额前 100
位药品零售企业销售额仅占医药零售市场总额的30.80%；其中，6家全国龙头企
业的销售总额510亿元，占全国零售市场总额的12.7%，30家区域零售连锁企
业（排名第7-36位）的销售总额522亿元，占全国零售市场总额的13.0%。我
国当前已初步形成了一批区域性市场领先的医药零售企业，但行业集中度仍处于
较低水平，与全球医药巨头数百亿美元的销售规模相比，仍有较大的差距。
受各地政策不同和物流配送距离等因素影响，目前我国医药零售行业的区域
性竞争特征较为显著，绝大多数医药零售企业仍以区域性经营为主，各区域内均
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有规模较大的、具有领先优势的企业，在该区域内具有较强的竞争优势地位，并
开始对经营规模相对较小的零售药店进行整合。
此外，同一区域零售药店之间的竞争受到一定程度的监管限制。现阶段我国
部分城市的食药监部门根据网点规划及监管考虑，对于新设零售药店存在距离、
面积等方面的限制性规定。这些规定对医药零售企业的拓展构成一定限制，但也
对现有零售药店形成了一定的保护，特别是大型连锁零售医药企业能够充分利用
其既有网点优势、品牌优势及资本优势巩固市场地位，进一步拓展业务规模。
据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2017年）》公司在2017
年药品零售企业销售总额排行榜中位列第4名，也是中国少数拥有全国性直营药
品零售网络的企业之一。截至2018年3月31日，公司零售连锁网络包括湖南、
陕西、浙江、广西、安徽、山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京、江苏、甘肃和内蒙古自治区17个省、自治区及直辖市，共经营2,778家
直营门店，其中，本公司在湖南、湖北、陕西、浙江、广西、天津、安徽等7个
省级市场占据市场领先地位。另外，在医院商圈店项目建设上，通过对已进驻市
场二级甲等以上医院进行全面布局、规划与拓展，在医院店网点资源竞争中取得
了较大突破，为门店进一步提升专业化服务水平以及医药分业给行业带来的机会
做好了相应准备。同时，公司拥有在行业内竞争力较强的现代化物流配送体系，
建立了以区域为中心向周边省市辐射，省配送中心直达门店的高效物流网络布局，公司的竞争优势可确保公司保持较高的收入增长速度，募投项目新增固定资产和
无形资产投入不会对公司现有经营业绩构成重大不利影响。
综上所述，募投项目新增固定资产和无形资产投入不会对公司现有经营业绩
构成重大不利影响。
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五、募投项目的建设目的、具体用途、服务对象、经营模式及盈利模式，与主营业务的关系
（一）老百姓医药健康产业园建设项目的建设目的、具体用途、服务对象、
经营模式及盈利模式，与主营业务的关系
本次募投项目之一老百姓医药健康产业园建设项目建设目的为进一步提升公
司物流配送体系的运作效率、提升公司仓储管理水平，提高公司仓储规模，降低
仓储成本，同时满足公司业务快速发展对办公场地的需求，具体用途为公司的销
售搭建物流配送体系，并满足公司总部及多个事业部的办公需求，服务对象为公
司现有及潜在客户及公司全体员工。本募投项目建成后服务于公司的主营业务扩
张，经营模式和盈利模式参见募集说明书“第四节发行人基本情况/七、公司的
主营业务情况/（三）公司的主要经营模式”相关内容。
（二）老百姓大健康智慧服务平台项目的建设目的、具体用途、服务对象、
经营模式及盈利模式，与主营业务的关系
根据服务对象的不同，大健康智慧服务平台建设项目可分为“企业内部运营
平台”及“O2O线上+线下服务平台”。
“企业内部运营平台”由大数据智能平台项目、智能决策平台项目、多媒体
智能分析平台项目和知识库项目四个子项目组成，建设目的为加强企业内部监管，提升员工业务能力，具体用途为提高公司运营效率，服务对象为公司内部管理层
及员工；“O2O线上+线下服务平台”由智慧药房子项目组成，建设目的为基于
O2O模式，通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互动，具体用途为消费者提
供包括健康咨询、购药、专业药事服务等，服务对象为公司的客户。本募投项目
建成后有利于提升公司的信息化水平，提高公司运营效率，将服务于公司的主营
业务扩张，经营模式和盈利模式参见募集说明书“第四节发行人基本情况/七、
公司的主营业务情况/（三）公司的主要经营模式”相关内容。
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六、关于短期内是否存在过度融资的说明，并结合货币资金余额及使用安排、发行前后资产负债率与同行业上市公司的比较等情况，说明本次募集资金的必要性及合理性
（一）请申请人说明短期内是否存在过度融资
1、本次募集资金不存在过度融资的情况
在公司“全国布局”和“全渠道布局”的发展战略中，加强数字化运营和商
品保障体系建设是重要的一环。
医药健康产业园建设项目和大健康智慧服务平台建设项目在建设过程中，资
金需求量较大，公司现有的大部分货币资金已有安排，在短期内需要使用，尚可
使用的资金金额较少。
此次公开发行可转换公司债券募集资金是公司适应行业发展的客观要求和公
司战略布局的必然需要，是公司实现“全国布局”和“全渠道布局”的整体战略
的重要支持，与公司现有的资产负债结构和业务规模相匹配，不存在过度融资的
情况。
2、前次募集资金均有明确用途且均按预定用途基本使用完毕
公司自上市以来募集资金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|融资方式|公告完成日期|募资净额|
|2015年度|首次公开发行股票|2015年4月23日|101,002.77|
|2017年度|非公开发行股票|2017年11月23日|78,912.08|

截至本回复公告之日，公司 2015年度首次公开发行股票募集资金和 2017
年度非公开发行股票募集资金均已全部使用完毕。
3、公司现有资金不足以满足本次募投项目的资金需求
公司本次募投项目医药健康产业园建设项目和大健康智慧服务平台建设项
目，总投资额为69,746.40万元，募集资金投入金额为32,700.00万元。
截至2018年6月30日，公司货币资金余额116,675.26万元，扣除受限资
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金24,918.16万元后可使用的不受限流动资金为91,823.22万元，扣减尚需支付
的收购股权及资产尾款24,271.00万元和归还短期借款17,000.00万元等可预见
资金安排，以及公司竞拍土地需支付的土地出让金37,835.00万元后，公司可以
自由使用的资金余额为12,717.22万元，公司短期内可使用资金不足以完成募投
项目的建设。
因此，为保证公司业务的正常经营以及保持必要的流动性，公司需获得长期
资金进行募投项目的建设，以保障公司的正常经营。
4、通过公开发行可转换公司债券融资，有利于上市公司减少财务费用，提
高上市公司盈利水平，保护投资者利益
2018年6月末，公司资产负债率为57.77%，公司通过公开发行可转换公司
债券，可有效调整公司的财务结构，鉴于可转换公司债券利率水平较低，有利于
公司盈利水平的提高，为股东创造更高的回报。随着可转债发行并逐渐转股将增
加公司的总资产规模和净资产规模，提高公司整体的抗风险能力。本次募集资金
投资项目实施完成后，将进一步优化公司的发展战略，增强公司的盈利能力。
综上所述，公司本次融资系基于公司战略布局考虑的，具有必要性和合理性；
本次募投项目的投资总额经过公司谨慎论证，投资资金的使用安排合理，项目盈
利能力与投资规模相匹配，不存在过度融资的情形。
5、公司近期参与竞拍国有土地使用权的相关说明
（1）公司近期参与竞拍国有土地使用权的具体情况
2018年7月31日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司参与
国有土地使用权竞拍的议案》，公司拟使用自筹资金参与竞拍位于长沙市开福区黄
兴北路[2018]长沙市044号宗地土地使用权，为确保公司核心门店业务的持续、
稳定开展，授权公司董事长在董事会决策权限范围内的价格参与土地使用权竞买。
公司以人民币 37,835万元竞得编号为[2018]长沙市 044号宗地的国有建设用地
使用权。
2018年 8月 3日，公司签署了上述地块的《长沙市国有建设用地使用权网
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上挂牌出让成交确认书》；2018年 8月 13日，公司全资子公司长沙发祥地实业
有限公司（以下简称“长沙发祥地”）与长沙市国土资源局签署了上述地块的《国
有建设用地使用权出让合同》，长沙发祥地受让编号为[2018]长沙市044号宗地的
国有建设用地使用权，出让宗地面积为5255.83平方米，出让年期为商业使用至
2058年8月3日。
根据公司于2018年8月17日公告的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于
参与国有土地使用权竞拍的进展公告》（公告编号：2018-059）及公司书面说明，公司就上述地块取得国有土地使用权进展情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|地块编号|坐落|出让面积（㎡）|使用权类型|用途|
|长沙发祥地|YWSP20180516003|长沙市开福区黄兴北路|5,255.83|出让|商业|

上述地块未来建设竣工验收后，拟全部用于公司及其子公司自用。
（2）公司近期参与竞拍国有土地使用权的原因说明
根据长沙城市建设规划，公司的核心门店之一长沙湘雅路店所处区域将纳入
道路建设规划，拟进行拆迁用于城市道路建设，门店及区域办公区地址将面临拆
迁。上述即将拆迁地块系公司主力门店之一长沙湘雅路店租赁经营用地，长沙湘
雅路店于2001年10月开业，为公司的第一家门店，2017年实现销售收入1.53
亿左右，收入年复核增长率20%；2017年实现净利润1,047万元。
本次拍卖地（为湘雅路与蔡锷北路十字路口西南角）为原店址正对面（为湘
雅路与蔡锷北路十字路口西北角），仅道路之隔，公司参与竞拍该等土地使用权主
要是考虑到该主力门店业务的持续、稳定开展，基于公司药品零售业务发展的长
远考量，取得该等土地使用权有利于公司核心门店业务及与其他大健康业务的持
续稳定开展获得基础性保障。
公司的子公司长沙发祥地取得地块编号为 YWSP20180516003的土地使用
权并建设竣工验收后，不会对该等地块自行开展房地产开发，拟全部用于公司及
子公司自用。
根据《城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，
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从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，
“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质
等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。截至目
前，公司及其子公司均不具备房地产及土地开发业务资质。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房地
产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房
地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”，公司参与上述地块竞拍，是为延续
公司核心门店业务的持续稳定开展，促进公司的可持续发展，与房地产开发企业
进行房地产开发并转让或出租所建商品房从而达到营利目的性质不同，该等商业
用地系公司根据发展情况围绕生产经营需求取得，公司及其子公司不会对该等地
块自行开展房地产开发和销售。
公司出具《声明及确认函》，“本公司为药品零售企业，主要从事药品零售业
务，不涉及房地产开发业务。本公司的子公司长沙发祥地实业有限公司签署土地
出让合同，该子公司也未取得房地产经营资质。上述地块未来建设竣工验收后，
拟全部用于本公司及子公司自用。”
综上所述，公司本次融资系基于公司战略布局考虑的，具有必要性和合理性；
本次募投项目的投资总额经过公司谨慎论证，前次募集资金均有明确用途且均按
预定用途使用完毕，公司现有资金不足以满足本次募投项目的资金需求，通过本
次公开发行可转换公司债券融资，有利于上市公司减少财务费用，提高上市公司
盈利水平，保护投资者利益，不存在频繁、过度融资的情形。
（二）货币资金余额及使用安排
1、货币资金余额
截至2018年6月30日，公司货币资金结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|库存现金|777.45|0.67%|
|银行存款|90,979.66|77.98%|

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||||
|-|-|-|
|其他货币资金|24,918.16|21.36%|
|合计|116,675.26|100%|

截至2018年6月30日，公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货
币资金构成。其中其他货币资金余额24,918.16万元，主要是公司向银行申请开
具承兑汇票所存入的保证金存款，该部分资金属于受限资金。截至 2018年 6月
30日，公司可使用的不受限流动资金为91,823.22万元。
2、资金使用安排
公司自2018年7月1日起至2018年12月31日的货币资金使用安排明细
如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资金用途|所需金额|
|一、支付股权及资产收购款|24,271.00|
|二、归还短期借款|17,000.00|
|三、支付土地出让金|37,835.00|
|合计|79,106.00|

截至2018年6月30日，公司货币资金余额116,675.26万元，扣除受限资
金24,918.16万元后可使用的不受限流动资金为91,823.22万元，扣减尚需支付
的收购股权及资产尾款24,271.00万元和归还短期借款17,000.00万元等可预见
资金安排，以及公司竞拍土地需支付的土地出让金37,835.00万元后，公司可以
自由使用的资金余额为12,717.22万元，公司短期内可使用资金不足以完成募投
项目的建设。
因此，为保证公司业务的正常经营以及保持必要的流动性，公司需获得长期
资金进行募投项目的建设，以保障公司的正常经营。
（三）发行前后资产负债率及与同行业比较
假设公司已于2018年6月30日完成本次公开发行可转换公司债券，发行前
后资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|转股后|
|资产负债率|57.77%|59.58%|55.28%|

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截至2018年6月30日，公司发行完成本次可转债前资产负债率为57.77%，发行完成后资产负债率为59.58%，资产负债率有所提升，但待全部可转换公司
债券完成转股后，公司资产负债率将下降至55.28%。
同行业上市公司2018年6月30日的资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率|
|1|603939.SH|益丰药房|34.11%|
|2|603233.SH|大参林|50.34%|
|3|002727.SZ|一心堂|45.19%|
|平均值|||43.21%|

公司发行前资产负债率高于同行业上市公司的资产负债率平均值，本次可转
债发行完毕并完成转股后，公司资产负债率较发行前将会有所下降。本次可转换
公司债券发行将增加公司的总资产规模和净资产规模，适度降低公司的资产负债
率与财务风险，提高公司整体的抗风险能力。因此，本次募集资金是必要且合理
的。
七、本次募集资金专项存储及使用制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规与规范性文件，公司制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作出了明确规定。
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第七节 备查文件
一、备查文件
除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。
有关备查文件目录如下：
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3、法律意见书及律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
7、公司最近3年内发生重大资产重组的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告及审计报告、资产评估报告；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构（联席主承销商）住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站
（http://www.sse.com.cn）查阅本次发行的募集说明书全文及备查文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30至11：30，下午13：00至17：00。
三、查阅网站
上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn
四、查阅地点
（一）发行人：老百姓大药房连锁股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市经济技术开发区（星沙）开元西路一号
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联系电话：0731-84035189
传 真：0731-84035196
联系人：张钰、田荔
（二）保荐机构（联席主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层
联系电话：010-56673713
传 真：010-56673777
联系人：张建军、郑勇
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（本页无正文，为《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书摘要》之盖章页）
老百姓大药房连锁股份有限公司
2019年3月27日