中信证券股份有限公司
关于
恒逸石化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年四月
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券股份有限公司担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请恒逸石化的全体股东和广大投资者认真阅读恒逸石化董事会发布的《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请恒逸石化的全体股东和广大投资者注意，本核查意见旨在对重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对恒逸石化的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 5一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见.............................................................................. 8二、关于重组交易对方出具书面承诺和声明之核查意见................................ 8三、关于附生效条件的交易合同之核查意见.................................................... 9四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见.............................................. 10五、关于本次交易的整体方案之核查意见...................................................... 11六、关于本次交易的标的资产之核查意见...................................................... 17七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见...................... 18八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏之核查意见.......................................................................................................................... 18九、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定.................................. 19十、关于本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求.............................. 19十一、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见.......................................................................................................... 20十二、本次核查的结论性意见.......................................................................... 20十三、中信证券内核程序和内核意见.............................................................. 21
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一般性释义|||
|恒逸石化、上市公司|指|恒逸石化股份有限公司|
|嘉兴逸鹏|指|嘉兴逸鹏化纤有限公司|
|太仓逸枫|指|太仓逸枫化纤有限公司|
|双兔新材料|指|浙江双兔新材料有限公司|
|恒逸集团|指|浙江恒逸集团有限公司，本次重组交易对方之一|
|富丽达集团|指|富丽达集团控股有限公司，本次重组交易对方之一|
|兴惠化纤|指|兴惠化纤集团有限公司，本次重组交易对方之一|
|恒逸投资|指|杭州恒逸投资有限公司|
|河广投资|指|杭州河广投资管理合伙企业|
|交易对方|指|恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤|
|标的公司|指|嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料|
|标的资产|指|嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及双兔新材料100%股权|
|本次交易、本次重组|指|恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权，购买兴惠化纤和富丽达集团合计所持双兔新材料 100%股权，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权，购买兴惠化纤和富丽达集团合计所持双兔新材料100%股权|
|本次配套融资、本次募集配套资金|指|恒逸石化拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见|
|定价基准日|指|恒逸石化首次审议本次交易事项的第十届董事会第十次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2017年12月31日|
|报告期|指|2016年及2017年|
|《发行股份购买资产协议》|指|恒逸石化股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|恒逸石化股份有限公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《恒逸石化股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期|指|2016及2017年度|
|审计、评估基准日|指|2017年12月31日|
|元|指|人民币元|
|专业名词释义|||
|PTA|指|精对苯二甲酸，为生产聚酯的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面|
|PX|指|对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜|
|PET、聚酯|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯，是由PTA和MEG为原料经直接酯化连续缩聚反应而制得的成纤高聚物|
|聚酯切片|指|聚合生产得到的聚酯原料加工而成的片状颗粒，其中纤维级聚酯切片主要用于制造涤纶短纤和涤纶长丝|
|聚酯纤维、涤纶|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯纤维，是以PTA和MEG为原料缩聚而成的聚酯经纺丝所得的合成纤维|
|POY|指|涤纶预取向丝，全称 PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLYORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝|
|DTY|指|拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED YARN，是利用 POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性|
|FDY|指|全拉伸丝，又称涤纶牵伸丝，全称FULLY DRAWN YARN，是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉|

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|伸，可以直接用于纺织|

注：除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的背景和目的、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易发行股份购买资产情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、证券服务机构意见等内容，并经恒逸石化第十届董事会第九次会议及第十届董事会第十次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求。
二、关于重组交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次发行股份购买资产的交易对方已出具书面承诺如下：
“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司声明将承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于附生效条件的交易合同之核查意见
上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本独立财务顾问对该等协议进行了核查。
（一）发行股份购买资产协议
上市公司已与恒逸集团签署《发行股份购买资产协议》，该协议已载明交易方案、交易价格及定价依据、支付方式、发行股份数量、发行股份限售期、交割及移交安排、过渡期损益安排、业绩承诺及补偿措施、违约责任及协议生效条件等条款，具体生效条件如下：1、恒逸石化董事会、股东大会批准包括本协议下的发行股份购买资产在内的本次重组事项，并且审议通过本协议；2、本次交易通过中国商务部反垄断局的经营者集中审查；3、中国证监会核准包括本协议下的发行股份购买资产在内的本次重组事项。
上市公司已与富丽达集团、兴惠化纤签署《发行股份购买资产协议》，该协议已载明交易方案、交易价格及定价依据、支付方式、发行股份数量、发行股份限售期、交割及移交安排、过渡期损益安排、违约责任及协议生效条件等条款，具体生效条件如下：1、恒逸石化董事会、股东大会批准包括本协议下的发行股份购买资产在内的本次重组事项，并且审议通过本协议；2、本次交易通过中国商务部反垄断局的经营者集中审查；3、中国证监会核准包括本协议下的发行股份购买资产在内的本次重组事项。
（二）盈利预测补偿协议
恒逸石化已与恒逸集团签署《盈利预测补偿协议》，并已载明补偿义务人、补偿义务、利润补偿期间、实际利润的确定、补偿方式、减值测试及协议生效条件等条款，具体生效条件如下：1、本协议为恒逸石化与恒逸集团《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分；2、本协议自协议双方签署之日起成立，恒逸石化与恒逸集团《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效；3、恒逸石
化与恒逸集团《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
恒逸石化已与富丽达集团、兴惠化纤签署《盈利预测补偿协议》，并已载明补偿义务人、补偿义务、利润补偿期间、实际利润的确定、补偿方式、减值测试及协议生效条件等条款，具体生效条件如下：1、本协议为恒逸石化与富丽达集团、兴惠化纤《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分；2、本协议自协议双方签署之日起成立，恒逸石化与富丽达集团、兴惠化纤《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效；3、恒逸石化与富丽达集团、兴惠化纤《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的交易合同；相关协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍；相关协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
恒逸石化第十届董事会第九次会议及第十届董事会第十次会议审议通过了
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》，该议案对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
“1、本次交易拟购买标的资产为股权类资产，标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。本次交易涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序，公司已在《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权
和双兔新材料100%股权，三家标的公司均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料将成为上市公司全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，上市公司拟购买嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及双兔新材料100%股权。上市公司目前已发展成为全球最大的PTA和聚酯纤维综合制造商之一，PTA在国内主要应用于聚酯纤维行业，包括聚酯切片、聚酯瓶片、POY、FDY、DTY等。标的公司主要从事POY、FDY及聚酯切片等业务，并采用熔体直纺工艺，上市公司与标的公司构成产业链上下游关系。
国务院《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”
列入鼓励类产业。
2016年 11月 25日，工信部、国家发改委发布《化纤工业“十三五”发展指导意见》，前述意见提出“支持企业通过横向联合与垂直整合，实现存量资产的重组和优化。对规模大、实力强的精对苯二甲酸-聚酯企业、己内酰胺-锦纶企业可通过产业链延伸，实现炼化、化纤及纺织的一体化生产，提高产业链掌控能力和综合竞争力”。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司报告期内均不存在重大违法违规行为，均不存在因违反环保行政管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定。标的公司报告期内均不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
因本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，本次交易需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易相关方已按照相关规定的要求准备了经营者集中事项的申报文件，后续将向商务部主管部门进行申报。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例仍将不低于上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，由交易各方协商确定。截至本核查意见签署日，标的资产的评估工作尚未完成。相关标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公平、公正、公开的原则，并将依照公司章程履行合法程序，充分保护全体股东、尤其是中小股东的利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及双兔新材料100%股权。截至本核查意见签署日，交易对方所持标的公司股权权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权债务的转移。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要从事石油化工、化纤产业业务，主要产品包括PTA、CPL、聚酯切片、聚酯瓶片、POY、FDY、DTY等。本次交易完成后，随着嘉兴逸鹏、太仓逸枫及双兔新材料相关业务注入上市公司，上市公司原有的聚酯纤维业务将得到加强，将有助于增强上市公司持续盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
1、本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。标的公司具有较强的盈利能力、资产质量良好，本次交易有助于扩大上市公司涤纶纤维业务规模、丰富产品结构、发挥协同效应，提高上市公司的资产质量、完善财务状况、增强持续盈利能力。
通过本次交易，上市公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，嘉兴逸鹏、太仓逸枫与上市公司存在委托管理、商标许可使用及销售商品等关联交易。上市公司为标的公司上游龙头企业，长远来看，本次交易有利于上市公司解决潜在关联交易。
本次交易构成关联交易，上市公司将严格履行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策程序。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决；公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，恒逸集团已出具关于规范和减少关联交易的相关承诺。
（2）本次交易有利于避免同业竞争
近年来，由于涤纶长丝行业结构调整，行业内众多中小企业处于亏损状态。
为充分抓住行业整合机遇，同时，为避免上市公司承担破产资产的资产交割风险、恢复生产风险、资产瑕疵风险等不确定性风险，上市公司控股股东恒逸集团参与并购基金成立项目公司，并通过竞拍方式收购部分破产资产。
项目公司收购完成后，为避免潜在同业竞争，嘉兴逸鹏、太仓逸枫及杭州逸暻化纤有限公司分别与上市公司签署《委托管理协议》：①前述项目公司委托恒逸石化自身或指定公司对其生产经营活动提供管理、咨询服务；②恒逸石化自身或指定公司将协助（但不保证）项目公司处理存在的各项重大法律和财务问题及瑕疵，以确保其具备被公司收购的条件；③自该协议签订后18个月内且标的公司具备被上市公司收购条件的（包括但不限于资产瑕疵问题得到解决、项目公司可以独立正常经营、实现盈利等），上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购项目公司的权利，具体交易价格将以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为参考依据。
经改造、提升和培育管理后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫具备被上市公司收购的条件，故本次由上市公司以发行股份的方式进行收购。对于杭州逸暻化纤有限公司，恒逸石化继续与其履行委托管理协议，通过委托管理的方式规范潜在同业竞争。
本次交易有利于解决上市公司与控股股东之间的潜在同业竞争。同时，为避免未来出现可能与上市公司发生同业竞争的情形，上市公司控股股东及实际控制人分别出具了关于避免同业竞争的相关承诺。
（3）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务报告已经瑞华会计师审计，并出具了无保留意见的瑞华审字[2017]01970021号《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
对于重组预案中已披露的标的公司房屋产权等权属瑕疵，相关方已出具相关承诺。
根据标的公司工商资料及交易对方出具的相关承诺，除上述情形外，交易对方所持标的公司股权权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在上市公司领取中国证监会核准本次重组的核准文件后的 60日内，交易对方应将其所持有的标的公司股权过户到上市公司名下。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
上市公司第十届董事会第九次会议及第十届董事会第十次会议审议通过了关于本次重组的相关议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求并结合本次重组的实际情况对相关事项作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次交易涉及的标的资产为嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及双兔新材料100%股权，前述公司均为合法设立、有效存续的有限公司。标的资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
对于重组预案中已披露的标的公司房屋产权等权属瑕疵，相关方已出具相关承诺。
结合交易对方的相关承诺，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，除上述事项外，标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按照交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会已在重组预案“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出特别提示，并在重组预案“风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险和其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》，上市公司及董事会已在重组预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺：为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并将承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问参照《财务顾问业务指引》等相关规定，对上市公司、交易对方以及标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
（一）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十、关于本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于重组上市情形外，可以同时募集部分配套资金。募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核。
上市公司本次募集配套资金不超过 30亿元，募集配套资金金额不超过本次拟购买资产预估值的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）本次交易符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于嘉兴逸鹏和太仓逸枫在建项目建设，前述公司目前正在办理相关项目的备案和环评手续，且已有部分前期资金投入。
综上所述，本次募集配套资金符合现行法规和政策的相关要求。
十一、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见
本次交易前，恒逸集团持有上市公司41.53%股权，为上市公司控股股东；邱建林及其一致行动人合计控制恒逸集团84.77%股份，邱建林为上市公司实际控制人。本次交易完成后，恒逸集团仍为上市公司控股股东，邱建林仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
十二、本次核查的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
3、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易有利于上市公司完善财务状况、提高资产质量、增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
5、恒逸石化将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
十三、中信证券内核程序和内核意见
（一）中信证券内核程序简介
中信证券按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，在向中信证券内核工作小组提出书面内核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员进行审核，审核人员应根据上市公司资产重组相关法律法规的要求，对申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在2-3个工作日内完成审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向内核工作小组负责人报告审核情况，内核工作小组负责人根据情况安排内核工作小组会议。内核工作小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。中信证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）中信证券内核结论意见
中信证券内核工作小组对本次交易的内核意见如下：
中信证券内核工作小组于 2018年 3月 12日在中信证券大厦 11层会议室召开了内核工作小组会议，对恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，同意就《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
马尧
财务顾问主办人：
毛宗玄 江文华
中信证券股份有限公司
年 月 日