证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2015-032深圳珈伟光伏照明股份有限公司
关于变更募集资金用途暨对全资子公司
珈伟（上海）光伏电力有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了整合公司资源，提高募集资金使用效率，紧抓光伏发电行业快速发展的行业机会，实施公司加快投资光伏电站业务的战略，深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”或“珈伟股份”份拟对部分募集资金投向进行变更。拟将公司实施的募集资金投资项目“年产2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”和子公司福建珈伟光伏照明有限公司实施的募集资金项目“LED绿色照明产业化基地建设项目”中尚未使用的全部资金，截止2015年4月30日27,514.34万元（以实际转账日全部利息和本金结算为准），用于增资公司光伏电站投资平台――全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司（以下简称“”上海珈伟）。
2015年 5月 20日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金用途暨全资子公司珈伟（上海）光伏电力有限公司增资的议案》，同意将募集资金投资项目“年产 2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”和“LED绿色照明产业化基地建设项目”中尚未使用的全部资金变更用途，用以对上海珈伟进行增资，金额约 27,514.34万元（以实际转账日全部利息和本金结算为准）。该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、公司募集资金投资项目的概述
深圳珈伟光伏照明股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】384号”文核准，深公开发行人民币普通股（A股）3500万股。本次新股发行价格为每股人民币 11.00元，募集资金总额为 38,500万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 35,263.22万元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2012]035号”验资报告。公司
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2015-032对募集资金采取了专户存储制度。
根据招股说明书披露，本次募集资金主要用于以下三个项目：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金投资额（万|
||序号||项目名称|||
||||||元）|
|1||年产 4,000 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目||22,200||
|2||光伏电源半导体照明系统产业化项目||10,000||
|3||光伏照明研发中心项目||3,000||

2012年7月16日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》的议案，全体董事一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 1,084.53万元。大华会计师事务有限公司审计并出具的大华核字[2012]415号专项审核报告。
2013年 7月 25日召开的公司 2013年第一次临时股东大会审议，决议通过《关于变更募集资金投资项目及变更部分募集资金投向用于永久补充流动资金的议案》，将原定用于“年产 4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”的募集资金用于“年产 2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”。
2013年10月25日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议通过将“光伏电源半导体照明系统产业化项目”变更为“LED绿色照明产业化基地建设项目”2014年6月5日召开的公司2013年度股东大会审议通过将“光伏照明研发中心项目变更为“LED照明研发中心项目”。
2014年 12月 15日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。并自董事会批准之日起实施。期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
截至 2015年 4月 30日,募集资金承诺投资项目使用情况如下：（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺投资|调整后投资|累计使用募|尚未使用募集资金|
|募集资金项目|||||
||总额|总额|集资金金额||
|1 -1、光伏照明研发中心项目（变更||||0|
||3,467.05|1,084.54|1,084.54||
|前）|||||
|||||1,244.72|
|1-2、LED照明研发中心（变更后）||1,915.46|670.74||
|2-1、年产4,000万套太阳能草坪灯、||||0|
||28,004.61|0|0||
|太阳能庭院灯项目（变更前）|||||

证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2015-032
||||||
|-|-|-|-|-|
|2-2、年产2,400万套太阳能草坪灯、||||16,909.85|
||0|17,083.49|173.64||
|太阳能庭院灯项目（变更后）|||||
|3-1、光伏电源半导体照明系统产业||||0|
||12,021.55|0|0||
|化项目（变更前）|||||
|3-2、LED绿色照明产业化基地建设||||8,393.24|
||0|10,000|1606.76||
|项目（变更后）|||||
|4、项目变更剩余资金永久补充流动||||0|
||0|5,116.51|5,116.51||
|资金|||||
|||||26,547.81|
|承诺投资项目小计|43,493.21|35,200|8,652.19||

上述金额不包含利息。详见同日披露的公司募集资金存放与使用情况鉴证报告大华核字【2015】002706号。
二、本次变更募集投资项目的原因
1、原募投项目计划及实际投资情况
（1）年产2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目
本公司是“年产2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”的实施主体。
本次变更前，该项目经调整后的预计投资总额 17,083.49万元，截止 2015年 4月30日，该募投项目实际投资金额为173.66万元。
基于行业发展形势变化，公司出于谨慎性考虑在前期适度延缓了该项目的投资进度，及该地块部分剩余建筑物的拆迁工作进展缓慢推迟了该地块的正常启用；
公司已通过外发生产及内部提高工艺流程等方式，基本解决了草坪灯业务的产能问题，目前公司草坪灯销量、产量均稳定发展，变更该项目不影响公司发展战略及年度经营目标。如公司继续运行该项目将会以自有资金或银行贷款筹集。
（2）LED绿色照明产业化基地建设项目
控股子公司福建珈伟光伏照明有限公司是“LED绿色照明产业化基地建设项目”的实施主体。本次变更前，该项目的预计投资总额10,000万元。截止2015年4月30日，该募投项目实际投资金额为1,606.76万元。
LED绿色照明产业化基地建设项目是基于LED快速发展的行业背景下结合公司国内业务发展实施开展的，经过前期的业务拓展公司的国内路灯市场开拓未达预期，及公司LED通用照明国内市场开发战略因收购中山品上照明有限公司而有所调整，公司拟优先使用品上照明中山新建产业园，故该项目适度放缓了投资进
度。
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2015-032（1）市场原因
中国支持光伏电站政策逐步出台，中国光伏行业尤其是下游太阳能光伏电站业务面临良好的发展机遇。特别是近两年国家及地方各种支持新能源的政策相继出台，国内光伏电站行业正如火如荼的开展。
作为一家以LED和光伏为主业的公司，尤其是公司在光伏领域有很深的技术与市场积淀，是中国光伏行业商业应用的开拓者之一，在全球变暖、环境日益恶化的今天，鼓励发展光伏太阳能已成为全球各国政府的共识，公司作为一家历史悠久的光伏企业，经过前期调研决定充分利用现有资源，调整产业布局开展光伏电站项目。
从公司全局角度出发，为提高募集资金使用效率，可以变更部分募集资金用途，以保障更多资金支持的产品或业务，提升公司盈利能力，有利于公司整体战略目标实现。
（2）坚定实施投资光伏电站业务的战略
公司正在实施收购江苏华源新能源的重组项目，并拟通过并购重组快速切入公司已有多年耕耘但目前体量不大的光伏电站业务，公司可以通过大规模地进军光伏电站投资业务，迅速扩大公司的规模，提升公司的盈利能力．但光伏电站投资业务需要大量的资金，在公司下一次通过资本市场募集资金或通过银行等渠道获得间接融资以前，公司现利用前次募集资金投向部分光伏电站项目，为该项业务的发展打下基础．
（3）提高募集资金的使用效率
光伏电站投资基于良好的国家补贴政策保障，光伏电站收益率比较稳定，风险较低，项目规模较大，且建设周期相对较短，与公司截至目前所规划的两个募投项目相比，变更后不仅有利公司长期战略的实施，而且能够达到提高募集资金使用效率的目的。
三、新募集资金投资项目情况说明
（一）增资对象基本情况
1、公司名称：珈伟（上海）光伏电力有限公司
2、成立时间：2015年3月12日
3、注册资本：1000万元
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2015-0325、法定代表人：丁孔贤
6、经营范围：光伏电力开发，电站管理，投资管理等业务
7、上海珈伟是公司的全资子公司，公司持有上海珈伟100%的股权。
目前该公司已完成相关注册事宜，相关业务也已开始。根据不同的项目，上海珈伟下设了几家项目公司，因大部分项目目前正处于考察调研阶段，故该公司目前尚未形成业务收入。
（二）上海珈伟拟投资项目的基本情况
1、正镶白旗20MWp光伏项目
正镶白旗国电光伏发电有限公司持有的国电电力正镶白旗 20MWp光伏项目。
该项目位于锡盟正镶白旗明安图镇东北方向约17km，站址地区海拔较高(1325m～1334m)、气候干燥，日照时间长，年平均日照时数为 3083.4小时；太阳辐射强度高，年太阳辐射量可达5709.2MJ/M²太阳能资源丰富，且本站址所处地区地势平坦开阔，大气污染程度极低，非生态保护区，也非候鸟栖息地，具有很好的太阳能开发利用价值，适于建设大规模光伏发电工程。
国电电力正镶白旗20MWp光伏项目已完工，根据锡林郭勒盟发展和改革委员会（批复）锡发改价字【2015】17号文的批复，于2015年1月31日并网发电。
根据大华会计事务所【2015】011197号审计报告显示，正镶白旗国电光伏发电有限公司股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额(万元)||所占股比|
|上海谷欣投资有限公司||2,880||80%||
|国电电力内蒙古新能源开发有限公司||523.8||14.55%||
|国电电力内蒙古新能源开发有限公司工会委员会||196.2||5.45||
|合计||3,600||100%||

截止 2015年 4月 15日经审计的正镶白旗国电光伏发电有限公司资产总额 16,944.99万元，负债总额 13,064.20万元，所有者权益总额 3,880.80万元；
2015年1-4月份营业收入521.83万元，净利润283.21万元。
经过前期公司的尽职调查，上海珈伟增资完成后将以募集资金 3,945.11万
元收购上海谷欣投资有限公司（以下简称“谷欣投资”）持有的正镶白旗国电光
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2015-032伏发电有限公司80%股权；及使用募集资金12,997.04万元支付正镶白旗国电光伏发电有限公司所欠之EPC公司中机国能电力工程有限公司、谷欣投资和其他由非经营性负债形成的的债务。上海珈伟已于2015年5月20日与谷欣投资等相关公司签署了股权转让协议及承接债务确认函等文件。
2、阿克陶县20MWp光伏并网电站EPC项目
上海珈伟拟使用募集资金约10,572.19万元（以实际转账日全部利息和本金结算为准）和自有资金参与投标阿克陶县20MWp光伏电站EPC建设项目。该项目位于新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县，距离阿克陶县约40km，东侧距离G314国道约8km。
阿克陶县 20MWp光伏电站项目设计装机容量约 20.304MWp，正常运行多年平均上网电量 2809.1万kW.h。上海珈伟拟以募集资金和自有资金合计 17,000万元垫资参与承包建设该项目。项目工期预计 3个月，参与光伏电站项目 EPC建设预计年化收益率10%以上（以正式签署的合同计算为准）。
四、项目实施的必要性和可行性
（一）本次增资的必要性
1、增资的目的及影响：
紧抓行业发展机会，本次增资后，上海珈伟作为上市公司电站投资平台，其资本金规模将大幅提升，有利于上海珈伟开拓资本密集型的电站业务拓展，有利于实施公司发展光伏电站投资业务的战略。
公司本次对上海珈伟的增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、投资太阳能光伏电站的目的及影响
光伏发电项目节能环保，无公害，无污染，符合国家的产业政策和能源政策，符合国家可持续发展的战略，并且具有可观的经济效益，属于国家重点扶持和鼓励的产业。
投资太阳能光伏电站是公司产业延伸及实施发展战略的一项重要举措，对加快公司产业的布局及业务多元化发展具有重要意义，有利于公司立足长远，提升和完善公司的产业布局，有利于公司相关业务的发展，也将对公司其它业务发挥重要作用。
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2015-0323、使用募集资金降低融资成本和融资时间，加快投资速度
公司使用募集资金对上海珈伟增资，为上海珈伟提供了资金支持，从而降低公司的融资成本和融资时间，以加快投资速度和提高投资效率，有利于公司抢抓市场机遇，为公司注入更大发展后劲。
4、上海珈伟资本金规模将大幅提升，提升了其抗风险能力
通过本次增资，上海珈伟资本金规模将大幅提升，注入的资本对有效降低运营风险。通过加大投入有利于进一步提高公司的投资规模，增强公司竞争实力，增强公司抗风险能力。
（二）本次增资的效益分析
1、经济效益评价
本次增资项目的实施，将充分在资金方面支持上海珈伟的快速发展，有利于壮大上海珈伟在光伏电站业务的拓展，增强公司市场竞争地位。本次增资完成后，上海珈伟的综合实力将得到进一步的提升，并能迅速发展壮大。
待相关股权交割完成，正镶白旗国电光伏将成为上海珈伟控股公司，根据前期公司对经济指标的测算，预计该项目的内部收益率为9.11%；参与阿克陶县 20MWp光伏并网电站 EPC项目，投入 EPC建设资金年化收益率为10%以上。（上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于市场状况的变化、经营团队的努力等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，敬请投资者注意风险）
2、社会效益评价
在环境日益恶化的今天，必须着力调整能源结构，利用其太阳能资源等可再生能源的优势，大力发展可再生能源，以提升项目所在地区在全国的能源地位和结构，实现地区电力可持续发展。开展太阳能光伏发电是一种有益的尝试和探索。电站在可持续开发当地丰富的太阳能资源后，电力可以支援当地工农业生产需求和电网的电力外送。工程建设对节约能源、推动地区的经济建设，有着非常重要的意义。
五、项目实施的风险及公司的应对措施
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2015-032和融资能力，提升公司整体的竞争实力。
2、光伏电站项目风险：
（1）政策风险：
光伏电站项目对政策依赖性较强，相关产业政策的变化将直接影响项目的建设和经济效益的实现。目前的国家政策来对光伏电站项目的发展有较强的促进作用，但仍然存在政策调整的风险，公司将积极关注上述风险因素的变化并及时采取应对措施。
（2）管理风险
随着资金规模的增加、业务规模的扩大，上海珈伟可能面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险。此外，现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响上海珈伟的经营效率和盈利水平。公司将加快对优秀人才的引进，并慎重选择派出管理人员，加强对派出管理人员的培训，并充分发挥原企业管理人员的积极性，不断完善上海珈伟的治理结构，强化内部控制，加强内部协调和交流机制的建设和运行，促进公司发展思路、管理及文化等方面的有效整合，防范风险。
六、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
经核查，公司本次变更部分募集资金投资用途，是基于公司实际情况做出的调整。本次变更符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，有助于提高公司募集资金使用效率。本次变更部分募集资金项目用途履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
因此，全体独立董事同意公司变更部分募集资金用途用于增资珈伟（上海）光伏电力有限公司购买，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准后实施。
（二）监事会意见
本次变更部分募集资金项目用途，有利于公司提高募集资金使用效率，符合维护全体股东利益的需要，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号:2015-032指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法津、法规和规范性文件规定，具备合理性、合规性。公司全体监事对该议案发表了同意的意见。
（三）保荐机构意见
国泰君安证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，经核查，本次募集资金投资项目变更已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。
综上所述，国泰君安证券对本次募集资金的使用计划无异议，并将持续关注公司募集资金的使用。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司变更部分募集资金投资用途的核查意见；
特此公告。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司董事会