证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2017-088
科林环保装备股份有限公司
关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况
及相关填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科林环保装备股份有限公司（以下简称“上市公司、公司”）拟向公司关联方宋七棣、吴如英转让其持有的科林环保技术有限责任公司（以下简称“科林技术”）100%的股权。本次交易完成后，公司不再持有科林技术的股权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次交易对公司每股收益的影响
1、本次交易不会摊薄公司2016年每股收益
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科林环保装备股份有限公司2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第ZB10110号）和2016年度及2017年 1-4月的《科林环保装备股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2017]第ZB11893号），本次交易前，上市公司2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-57.80万元，对应的每股收益为0.00元；假设本次交易在2016年期初完成，上市公司2016年经审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者备考净利润为-3.86万元，对应的每股收益为 0.00元。从扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2016年当期每股收益的情形。
2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2017年9月底完成本次重大资产重组（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
（3）假设宏观经济情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大变化；
（4）假设公司2017年总股本没有发生变化；
（5）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科林环保装备股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZB11893号），科林环保 2017年 1-4月扣除非经常性损益的净利润为5,179,879.02元，假设科林环保2017年全年扣除非经常性损益的净利润=5,179,879.02÷4×12=15,539,637.07元。
（6）不考虑公司未来可能发生的重组、利润分配等其他相关事项。
根据上述假设，本次重组完成当年（即2017年度），公司每股收益相对 2016年度的变动测算如下：
||
|-|
|2016年度|
|189,000,000|
|-578,046.70|
|0.00|
|0.00|

根据上表对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股收益
相对上年度每股收益上升，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
二、本次交易的必要性和合理性
1、袋式除尘业务发展受限
报告期内，公司的主营业务为袋式除尘设备的设计与制造，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化，公司袋式除尘业务的主要经营主体为科林技术。
近年来，我国钢铁、有色金属、电力（火电）等多个行业面临较为严重的产能过剩情况，受宏观经济和去产能政策等影响，相关行业的投资金额呈下降趋势或增速放缓趋势。在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，袋式除尘装备需求量下降，利润率水平相对较低。此外，由于袋式除尘器多为定制产品，袋式除尘行业内为钢铁、有色金属、电力等行业配套的袋式除尘设备生产厂家受影响更为严重。
同时，由于国家政策对环保行业的支持力度不断加大，越来越多的国有企业和民营企业通过投资、收购和兼并等方式进军除尘行业，行业内企业进一步增多，导致行业竞争进一步加剧。
在市场萎缩和参与者增多的双向作用下，袋式除尘行业的竞争愈发激烈。在上述背景下，公司主营业务发展受限，营业收入逐年下滑，2014、2015及2016年度公司营业收入同比下降13.43%、10.58%和9.87%，实现扣除非经常性损益后净利润分别为73.61万元、-301.93万元和-57.80万元。公司袋式除尘业务资产规模较大，经营绩效较差，2014年、2015年和2016年末，公司净资产规模分别为72,272.23万元、74,549.17万元和74,988.76万元，对应加权平均净资产收益率仅分别为0.11%、-0.44%和-0.08%。
2、光伏电站业务发展前景良好
根据国家能源局下发的《太阳能发展“十三五”规划》，到2020年底，光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上，截至2016年，我国的光伏发电装机量仅为
0.67亿千瓦，光伏发电行业发展前景良好。
公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域，通过上市公司直接持有电站并获取发电收入；依托全资子公司四
川集达电力工程设计有限公司在电力设计、工程管理方面的比较优势，积极拓展光伏电站咨询设计、工程管理总承包等业务；通过全资子公司科凛科技进行能源管理、后期维护等进行光伏电站的开发、投资、建设和运营，并取得较好的经营绩效。
综上，在当前的竞争环境下，为了提高经营绩效和可持续盈利能力，公司拟通过出售科林技术置出公司袋式除尘业务，并将获得的现金对价用来更好发展公司光伏新能源业务，同时也积极探索在环保领域其他盈利能力较强的业务，进一步为增强公司的可持续发展能力和盈利能力奠定良好基础，提高股东的回报。
三、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
针对本次重大资产重组可能存在的每股收益下降的风险，上市公司拟采取以下应对措施，增强公司的持续回报能力。
1、剥离发展受限资产，实现业务转型
在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司袋式除尘业务发展受限，目前经营绩效相对较差。公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年12月开始逐步布局以光伏发电为代表的新能源行业，主要从事光伏电站的开发、投资、建设和运营，并取得较好的经营绩效。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易前，上市公司已经建立健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的组织职能机构。本次交易完成后，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，进一步不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。本次交易后，公司将努力提升自身经营业绩，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺，如有违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
科林环保装备股份有限公司董事会2017年8月15日