证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2017－051上海界龙实业集团股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2017年 11月 24日收到上海证券交易所《关于对上海界龙实业集团股份有限公司股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】2360号），公司现将该《问询函》问及的相关问询内容情况回复如下：
问询内容：2017年 11月 25日，你公司披露关联交易公告，公司及下属全资子公司上海界龙艺术印刷有限公司拟合计作价 5,280万元，将各自持有的上海龙樱彩色制版有限公司（以下简称龙樱制版）75％和25％股权转让予公司第一大股东上海界龙集团有限公司（以下简称界龙集团）和上海恒峰投资管理有限公司。鉴于公司公告相关信息披露不够充分，根据本所《股票上市规则》第 17.1条的规定，请你公司核实并补充披露以下事项。
一、根据公司已披露信息，公司2016年度以及 2017年前三季度归母净利润分别为-1098.34万元和-945.83万元。请公司补充披露本次交易是否存在通过资产处置收益避免公司连续亏损戴帽的交易动机。
公司回复：
（1）本次交易背景
近两年来，本公司对位于上海浦东川沙新镇的包装印刷基地的转型发展进行了新的战略规划。本公司拟将该基地内的公司下属包装印刷企业逐步转移至上海以外的包装印刷基地，而公司在上海的现有包装印刷基地将逐步转型为文化创意及商业物业运营。
2017年初，本公司同时启动了上海浦东川沙新镇包装印刷基地转型为文化创意产业园区的申报工作，为该基地的转型发展争取相关政策支持。针对该文创园区的建设规划，因全区占地面积巨大，近 15万平方米，鉴于公司目前的资产规模和资金实力，公司无法对其全区域进行投资改造。为此，公司决定原则上将
持有基地内大部分物业，整体规划发展成为现代化的文创园区。同时考虑将一部分独立的小型物业出让变现，回笼资金供公司使用，进行园区建设改造。
（2）本次出售龙樱制版100%股权有利于公司回笼资金
2009年6月23日龙樱制版董事会一致通过了停止对外经营的决议，目前龙樱制版除自有物业作为投资性房地产对外出租外，其他实物资产均已处置完毕。该公司近几年除房屋租金收入外，基本无其他经营收入，经营利润也依靠租金收益产生。龙樱制版近两年经营状况如下：
金额单位：人民币万元
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|项 目|2015 年 1-12月|2016 年 1-12月|2017年 1月-9月|
|一、营业收入|164.69|213.68|164.91|
|减：营业成本|67.27|9.43|15.47|
|营业税金及附加|7.14|0.74|3.64|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|117.76|32.12|34.54|
|财务费用|0.16|0.15|0.03|
|资产减值损失|10.64|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|-38.29|171.25|111.23|
|加：营业外收入|0.13|-|7.51|
|减：营业外支出|6.96|-|0.22|
|三、利润总额|-45.12|171.25|118.52|
|减：所得税费|-|14.97|30.98|
|四、净利润|-45.12|156.27|87.55|

截止 2017年 9月 30日，龙樱制版净资产账面值为人民币 594.03万元，经上海立信资产评估有限公司评估，龙樱制版净资产评估值为 5,239.03万元。虽然龙樱制版目前收取的租金稳定且预计增长，但每年对公司现金流量贡献不大，而将龙樱制版整体出售可使公司尽快回笼资金，用以补充园区建设的投入资金。
（3）本次交易目的
本次股权转让交易标的龙樱制版即位于本公司上海浦东川沙新镇的包装印
刷基地内，该公司所持物业相对独立且体量较小，为配合公司整体产业结构调
整的战略规划，通过盘活公司现有资产，使公司有效回笼资金，产出更好的经
济利益，故公司决定将其整体出让。本次交易的主要目的在于盘活资产、有效回笼资金供公司使用。该交易行为在公司盘活存量资产、转型文创园区建设的大战略背景之下，公司已策划历时超一年，故公司不存在纯粹通过资产处置收益避免公司连续亏损戴帽的交易动机，而是公司在整体战略规划实施过程中的一项资产经营行为。
二、根据评估报告，截至 2017年 9月 30日，龙樱制版主要资产为上海市浦东新区川周路 7076弄 2号自有出让土地上建造的经营用房，建筑面积 6584.70平方米，其净资产为 594.03万元，全部权益的评估价值为 5239.03万元，增值 4645万元，评估增值率781.95%，主要系投资性房地产评估增值所致。
（1）请评估师分项说明相关投资性房地产的价值明细、评估方法及其增值依据，并核实所采用的评估方法是否恰当，评估结论是否谨慎；
评估机构回复：
龙樱制版公司主要从事美术设计和制版印刷生产，自 1991年设立以来经营情况良好。但随着印刷行业的迅猛发展和印制行业设备工艺的革命性改造，龙樱制版公司进入了微利年代。2005年，日本投资方退出了经营，大部分设备都已报废，在用的设备也存在技术落后等情况，生产人员大部分离职，仅靠房屋出租维持企业日常活动。2009年6月23日公司董事会一致通过了停止对外经营的决议。截止本次评估现场勘查日，龙樱印刷公司仅有少量外聘兼职留守人员，除自有物业作为投资性房地产对外出租外，所有实物资产均已处置完毕。
截止本次评估基准日，龙樱制版公司资产总额 7,170,503.30元，负债总额1,230,246.34元，净资产5,940,256.96元，主要资产为整体租赁给龙之樱酒店经营的土地和房产，公司会计核算在投资性房地产中反映，账面值为3,843,203.80元，具体明细如下表列示：
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|账面金额|
|1,600,415.20|
|2,242,788.60|

投资性房地产—房屋建筑物账面原值 9,239,865.62元，账面净值为
1,600,415.20元。系委估企业自建的位于上海市浦东新区川周路7076弄2号的工业厂房及附属配套用房，证载建筑面积 6,584.70平方米。投资性房地产—土地使用权账面原值3,058,348.60元，账面净值2,242,788.60元，系上述自建厂房所对应的宗地，土地面积9,873.00平方米。
本次评估现场查勘时委估对象已停止营业，上述投资性房地产现整体出租（包括相应的场地）给上海龙之樱酒店管理有限公司用于酒店经营及相关配套设施用房。目前正由承租方进行内外部装修，厂区建筑物内部原有的设施设备均已拆除，除宿舍楼及配电房外，生产车间及行政楼仅保留承重结构，内外墙由承租方全部凿除重建。
评估人员深入细致地分析了委估对象的实际情况、特点和委托方提供的有关资料，并进行了实地勘察及大量的周边市场调查，各种估价方法的使用性分析如下：（1）比较法。委估对象周边缺乏类似可比交易案例，不符合比较法运用的条件。（2）成本法。成本法一般适用于非标准工业厂房或会所、酒店等整体性较强的物业的评估。根据现场勘查，委估对象的内部设施设备均已拆除，生产车间除主要承重结构外均已凿除重建，不再具有生产能力。目前处于由承租方进行整体改建为酒店的工程中，不符合成本法运用的条件。（3）收益法。
委估对象的用途为工业厂房，周边有类似物业的租赁案例且委估对象已经出租，租赁期至2034年6月30日，因此可以采用收益法进行评估。
根据双方签订的房屋租赁合同，本次房屋租赁期限暂定为17.5年，自2017年 1月 1日至 2034年 6月 30日。租赁期内 2017年年租金（含物业管理费）为 200万元，2018年为 333.33万元，2019年为 366.67万元，2020年-2022年 6月30日年租金为400万元，自2022年7月1日起，每3年租金上浮调整一次，上浮比例由双方协商确定，最低上浮幅度不小于上一年度租金的3%。根据租赁合同第十二条第 3款约定：租赁方应维持房屋的原状，除约定由租赁方搬移的移动物品外，固定的装潢装饰物品不得搬移，以确保房屋及附属设施、设备、装置以及附属物品处于良好、正常的使用状态下归还出租方，不影响出租方的继续出租或使用。租赁合同约定为厂房整体出租，由承租方负责酒店各类证照的办理并保证在租赁期内证照有效。
综上所述，本次评估对租赁合同期内的出租收益按租约规定估算，由于无
法确定租期届满后委估企业能否继续使用该房屋用于酒店经营，故按工业用途计算租赁期届满后的租金收益。按委估建筑面积计算，单价为每平方米 7745元。经核实，本次评估选用方法符合委估资产和被评估单位目前的实际情况，估值的参数选择审慎合理，增值幅度在合理范围内。
（2）请公司结合标的资产所在地段同类型物业的市场价格情况，补充说明本次交易价格是否公允；
公司回复：
经公司对标的资产所在地段同类型物业的市场价格进行调研，公司收集到的近2年内浦东川沙地区房屋用途为工业性质的工厂出售的情况如下：
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|名称|区域|环线|板块|地址|用途|面积（m²）|单价（元）|日期|
|王桥路 1014号|浦东|外环以外|川沙|王桥路1014号|工厂|424.51|8,480|2016 年5月|
|浦庆国际机电数码园|浦东|外环以外|川沙|瑞庆路528号|工厂|563.76|8,585|2016 年12月|
|浦庆国际机电数码园|浦东|外环以外|川沙|瑞庆路528号|工厂|699.93|7,000|2017 年3月|
|浦庆国际机电数码园|浦东|外环以外|川沙|瑞庆路528号|工厂|640.01|6,999|2017 年3月|
|浦庆国际机电数码园|浦东|外环以外|川沙|瑞庆路528号|工厂|554.88|6,992|2017 年3月|

公司本次交易标的龙樱制版的核心资产是占地 9,873平方米、建筑面积6,584平方米的投资性房地产，该物业位于浦东川沙地区，性质为工业用地，与前述出售工厂情况相类似。
公司聘请具有证券从业资格的中介机构上海立信资产评估有限公司对本次交易所涉及的标的资产进行评估，按建筑面积估值单价为每平方米 7745元。该评估值与标的资产所在地段类似物业近2年的市场交易价格价差在±10%左右。
鉴于目前该物业已经出租，合同期限为 17.5年，租金稳定且预计增长，同时该物业所在地毗邻迪斯尼国际旅游度假区，为此考虑到物业所在地理位置、面积、交易时间、市场变化等差别因素，公司本次交易价格以评估值为参考依据并结合市场价格相关因素确定最终交易价格，该交易价格是合理、公允的。
（3）请以量化的方式补充披露本次转让子公司股权对公司 2017年度净利
润的具体影响。
公司回复：
公司及下属全资子公司上海界龙艺术印刷有限公司拟合计转让上海龙樱彩色制版有限公司100%股权，股权转让总价款为 5,280万元，出让双方合计持有该笔股权的账面成本为 594万元，经测算，该笔股权交易不需要缴纳企业所得税，股权交易产生的投资收益为 4,686万元，对公司 2017年度净利润的影响为：增加2017年度净利润约4,680万元。
三、根据评估报告，龙樱制版的上述厂房现整体出租给上海龙之樱酒店管理有限公司用于酒店及相关配套，租赁期限暂定为 17.5年，并在约定的不同期间段递增收取不同的租金。同时，根据公司公告，公司本次拟处置的上述厂房，位于公司 2017年初启动申报的上海浦东川沙新镇包装印刷基地转型为文化创意产业园区之内。
请公司补充披露（1）公司目前持有上述基地内的物业情况；
公司回复：
公司目前持有上述基地内（文化创意产业园区申报区域范围内）的物业情况如下：
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|序号|单位名称|与本公司关系|坐落位置|土地面积（m²）|建筑面积（m²）|
|1|上海外贸界龙彩印有限公司|下属全资子公司，本公司持有其100%股权|上海市浦东新区川周路 7075号|43,442.00|40,220.89|
||||上海市浦东新区川周路界龙大道286号|3,750.00|1,723.02|
|2|上海界龙印刷器材有限公司|下属全资子公司，本公司持有其100%股权|上海市浦东新区川周路7076弄1号|21,688.00|12,744.16|
|3|上海界龙永发包装印刷有限公司|下属全资子公司，本公司持有其100%股权|上海市浦东新区川周路7076弄6号|23,648.00|15,742.67|
|4|上海界龙文英商业表格和系统有限公司|下属控股子公司，本公司持有其75%股权|上海市浦东新区龙新西路 28号|44,023.00|10,971.92|
|5|上海龙樱彩色制版有限|下属全资子公司，本公司直接|上海市浦东新区川周路7076弄2|9,873.00|6,584.70|

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|公司|及间接合计持有其100%股权|号|||
|合计|||146,424.00|87,987.36|

（2）请公司说明在该房产存在稳定并预计增长的租金情况下，公司转让该子公司股权的必要性；
公司回复：
1）本公司对位于上海浦东川沙新镇的包装印刷基地的转型发展进行了新的战略规划。本着资源整合、优化发展的原则，本公司拟将该基地内的公司下属包装印刷企业逐步转移至上海以外的包装印刷基地，而公司在上海的现有包装印刷基地将逐步转型为文化创意及商业物业运营。针对该文创园区的建设规划，因全区占地面积巨大，近 15万平方米，鉴于公司目前的资产规模和资金实力，公司无法对其全区域进行投资改造，故公司需将一部分独立的小型物业出让变现，回笼一部分资金供公司进行园区建设改造使用。
2）2009年 6月 23日龙樱制版董事会一致通过了停止对外经营的决议，目前龙樱制版除自有物业作为投资性房地产对外出租外，其他实物资产均已处置完毕。该公司近几年除房屋租金收入外，基本无其他经营收入，经营利润也依靠租金收益产生。龙樱制版近两年经营状况如下：
金额单位：人民币万元
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|项 目|2015 年 1-12月|2016 年 1-12月|2017年 1月-9月|
|一、营业收入|164.69|213.68|164.91|
|减：营业成本|67.27|9.43|15.47|
|营业税金及附加|7.14|0.74|3.64|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|117.76|32.12|34.54|
|财务费用|0.16|0.15|0.03|
|资产减值损失|10.64|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|-38.29|171.25|111.23|
|加：营业外收入|0.13|-|7.51|
|减：营业外支出|6.96|-|0.22|
|三、利润总额|-45.12|171.25|118.52|
|减：所得税费|-|14.97|30.98|
|四、净利润|-45.12|156.27|87.55|

截止 2017年 9月 30日，龙樱制版净资产账面值为人民币 594.03万元，经上海立信资产评估有限公司评估，龙樱制版净资产评估值为 5,239.03万元。虽然龙樱制版目前收取的租金稳定且预计增长，但每年对公司现金流量贡献不大，而将龙樱制版整体出售可使公司尽快回笼资金，用以补充园区建设的投入资金。
3）目前公司上海界龙平湖包装印刷产业基地的建设及上海浦东川沙新镇包装印刷基地转型为文创园区的投资改造急需公司资金投入。因此，公司需要盘活、出售一定的资产来回笼资金，增强公司对外投资能力。公司对资产出售的基本原则是区位相对独立、资产规模适中、资产负债清晰的先考虑出售，用于回笼资金，而龙樱制版就是比较理想的标的资产。同时，公司将继续持有大部分物业资产，进行改造升级为文化创意园区，长期为公司提供更有效地经营现金流量，产出更好的经济利益，从而提高企业活力与持续发展能力，推进公司整体产业结构调整的战略规划。
（3）处置标的资产是否会对公司文化创意产业园区的申报工作产生不利影响。
公司回复：
公司于 2017年初启动了上海浦东川沙新镇包装印刷基地转型为文化创意产业园区的申报工作，目前浦东新区文创办对该文创园区的申报已通过专家评审，近期将正式进行批复。同时，文创园区主要以公司下属企业上海外贸界龙彩印有限公司、上海界龙印刷器材有限公司、上海界龙永发包装印刷有限公司、上海界龙文英商业表格和系统有限公司所在区域为主，全区占地 14.64万平方米，上海龙樱彩色制版有限公司占地 0.98万平方米，仅占全区面积的6.69%，占比较小。故本次公司出让体量较小、规模不大的上海龙樱彩色制版有限公司不会对公司文化创意产业园区的申报工作产生不利影响。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司
董事会
二○一七年十一月二十九日