证券代码：600061 证券简称：国投安信
国投安信股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二零一六年十月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准及通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）在内的不超过十名的特定对象。其中，国投公司拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。除国投公司外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
国投公司认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。除国投公司外其他认购对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
由于国投公司为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
3、本次公司拟非公开发行 A股股票数量不超过 53,440.2137万股（含 53,440.2137万股）。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司股东大会授权董事
会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
国投公司已经与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，拟以现金方式认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。
4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日（即 2016年 10月 11日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（向上取 2位小数），即不低于 14.97元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。根据2016年 9月 12日召开的国投安信 2016年第二次临时股东大会审议通过的《2016年度中期利润分配预案》，国投安信拟以公司 2016年度中期利润分配预案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.13元（含税）。
国投安信 2016年度中期利润分配方案实施后，本次发行底价将调整为 14.76元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。国投公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过80亿元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于增加公司全资子公司安信证券股份有限公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升其综合竞争力和抗风险能力。
在对安信证券增资后，安信证券对募集资金的主要用途如下：
（1）扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易业务为代表的资本中介业务发展；
（2）扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务；在风
险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资业务和新三板做市业务规模；
（3）进一步拓展资产管理业务规模，加大对资产管理业务的投入力度；
（4）调整和增设证券营业网点，拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。
6、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节发行人利润分配政策及执行情况”。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
目 录
重要提示........................................................................................................................ 3第一节本次非公开发行股票的基本情况.................................................................. 9一、发行人概况..................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 10四、本次非公开发行股票方案........................................................................... 11五、本次非公开发行股票是否构成关联交易................................................... 13六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化....................................... 14七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........................................................................................................................... 14第二节发行对象的基本情况和附条件生效的《股份认购协议》内容摘要........ 15一、发行对象基本情况....................................................................................... 15二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》内容摘要........................... 17第三节关于本次募集资金使用的可行性分析........................................................ 21一、本次募集资金使用计划............................................................................... 21二、本次非公开发行的必要性........................................................................... 21三、本次非公开发行的可行性........................................................................... 23第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 25一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的影响........................................................................................... 25二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响............... 25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 26四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................................... 26五、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................... 26六、本次股票发行相关风险............................................................................... 26第五节发行人利润分配政策及执行情况................................................................ 33一、公司利润分配政策....................................................................................... 33二、最近三年利润分配情况............................................................................... 35三、未分配利润使用情况................................................................................... 36第六节非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告........ 40第七节其他有必要披露的事项................................................................................ 46
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
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|国投安信、发行人、公司、本公司、上市公司|指|国投安信股份有限公司，原中纺投资发展股份有限公司|
|中纺投资|指|中纺投资发展股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|国投安信股份有限公司本次以非公开发行方式发行A股股票|
|本预案、预案|指|国投安信股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|股东大会|指|国投安信股份有限公司股东大会|
|董事会|指|国投安信股份有限公司董事会|
|定价基准日|指|公司第七届董事会第三次会议决议公告日，即2016年10月11日|
|发行价格|指|不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.97元/股|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国投公司|指|国家开发投资公司，国投安信第一大股东|
|安信证券|指|安信证券股份有限公司，国投安信全资子公司|
|国投资本|指|国投资本控股有限公司|
|国投中谷期货|指|国投中谷期货有限公司|
|安信期货|指|安信期货有限责任公司|
|分红回报规划|指|《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》|
|《附条件生效的非公开发行股份认购协议》|指|国投安信股份有限公司非公开发行股份与国投公司签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《国投安信股份有限公司公司章程》|
|《指引》|指|《证券公司流动性风险管理指引》|
|会计师事务所、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师事务所、天达共和|指|北京天达共和律师事务所|
|企业会计准则、新会计准则|指|财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》及38项具体准则，以及后续发布的相关解释公告、|

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|||新修订的上述准则、《企业会计准则讲解》等|
|报告期、最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节本次非公开发行股票的基本情况
一、发行人概况
公司名称：国投安信股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：国投安信
股票代码：600061
法定代表人：施洪祥
注册资本：人民币3,694,151,713元
设立日期：1997年5月13日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号204-3、204-4、204-5室
联系电话：010-83325163
传真：010-83325148
邮政编码：100034
办公地址：北京西城区阜成门北大街 2号国投金融大厦19层
统一社会信用代码：91310000132284105Y
公司电子信箱：600061@essence.com.cn
经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，商务信息咨询服务，实业投资，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件开发，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
受经济新常态和改革创新驱动、行业放松管制、直接融资比重提升、居民
财富增长及资产配置需求多样化等因素的影响，证券行业迎来了良好的发展机遇，业务的广度和深度得到拓展，行业规模和经营业绩实现了持续大幅增长。2012年5月召开的全国证券公司创新发展研讨会指出，证券行业正处于历史最好的发展时期，证券行业即将进入创新发展阶段，监管部门和行业协会将大力支持行业的创新发展，为证券行业创新发展提供了难得的历史机遇。
在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支持。净资本是证券公司未来发展的关键因素，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。2014年 3月实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了更高要求，持续满足《指引》对证券公司流动性风险管理要求，提升公司应对流动性风险的能力，需要公司提升自身的净资本水平。2014年 9月，中国证监会发布的《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励证券公司通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。
2015年，国投安信以非公开发行股份购买资产的方式购买安信证券100%股权，目前主营业务来自子公司安信证券的证券服务业务。自该次重大资产重组完成以来，安信证券各项业务发展良好。相对于行业内其他可比大型证券公司而言，安信证券净资本实力尚待进一步提高，在国内证券行业创新发展的大环境下，公司通过适当规模的再融资来增加安信证券资本金，提高净资本规模已是迫在眉睫。因此，公司拟通过本次非公开发行，提升安信证券的净资本规模，扩大业务规模，丰富盈利模式和收入结构，优化资产负债结构，提高风险抵御能力，增强核心竞争力，为实现战略目标奠定基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括国投公司在内不超过十名（含十名）特定对象。其中，国投公司为公司的控股股东。除国投公司外的发行对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理
的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A股股票。
最终的发行对象公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
四、本次非公开发行股票方案
发行人本次非公开发行股票的方案主要内容如下：
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括国投公司在内的不超过十名的特定对象。其中，国投公司拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。除国投公司外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规
定，届时公司将按新的规定予以调整。
（四）定价原则与发行价格
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日（即 2016年 10月 11日）。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（向上取 2位小数），即不低于 14.97元/股。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。根据2016年 9月 12日召开的国投安信 2016年第二次临时股东大会审议通过的《2016年度中期利润分配预案》，国投安信拟以公司 2016年度中期利润分配预案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.13元（含税）。
国投安信 2016年度中期利润分配方案实施后，本次发行底价将调整为 14.76元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。国投公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（五）发行数量
本次公司拟非公开发行 A股股票数量不超过 53,440.2137万股（含 53,440.2137万股）。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》、《实施规则》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。国投公司认购的股份在发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过80亿元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于增加公司全资子公司安信证券资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升其综合竞争力和抗风险能力。
在对安信证券增资后，安信证券对募集资金的主要用途如下：
1、扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易业务为代表的资本中介业务发展；
2、扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务；在风险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资业务和新三板做市业务规模；
3、进一步拓展资产管理业务规模，加大对资产管理业务的投入力度；
4、调整和增设证券营业网点，拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
由于公司控股股东国投公司直接参与本次发行，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将进行回避相关议案的表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司第一大股东国投公司直接持有公司的股份比例为46.18%，并通过子公司中国国投国际贸易有限公司持有公司4.58%股份，合计持有公司50.76%的股份。因此公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。
本次发行股份数量不超过53,440.2137万股，以53,440.2137万股发行上限及国投公司认购5,344.0213万股计算，发行完成后，国投公司直接或间接持有的股份占发行人发行后股本总额的比例为45.61%。发行后国投公司仍为公司控股股东，国务院国资委仍为实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2016年9月30日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
（一）国务院国资委批准本次非公开发行股票事项；
（二）公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案；
（三）中国证监会核准本次非公开发行股票事项。
第二节发行对象的基本情况和附条件生效的《股份认购协议》内容摘要
本次非公开发行的发行对象为包括国投公司在内的不超过十名的特定对象。
除国投公司外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
一、发行对象基本情况
（一）国家开发投资公司概况
注册资本：1,947,051.10万元
成立日期：1995年4月14日
营业期限：长期
注册地址：北京市西城区阜成门北大街6号—6国际投资大厦
经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）出资人情况
截至本预案披露日，国务院国资委是国投公司的出资人。
（三）最近三年主要业务的发展状况
国家开发投资公司成立于1995年4月14日，是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业。国投公司为不断完善发展战略，优化资产结构，通过转方式调结构、盘活存量、用好增量，加快推进产业结构升
级和布局优化，继续立足基础产业，做好重点项目的开发和建设，形成以现有的电力、矿业、交通、化肥等实业为基础，以金融服务业为利润增长点，以境外直接投资、国际贸易与工程承包的国际业务为“走出去”战略的重要组成部分，同时，将推进养老产业、生物能源等前瞻性战略产业为创新点的业务格局。国投公司在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。
（四）主要财务数据
国投公司最近一年的主要财务数据（经审计）如下表：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|总资产|49,552,967.01|
|总负债|35,438,170.16|
|所有者权益|14,114,796.84|
|项目|2015年度|
|营业收入|8,723,693.47|
|营业利润|1,462,266.38|
|净利润|1,313,116.66|

（五）国投公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况
国投公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（与证券市场明显无关的除外）。
（六）本次发行完成后国投公司与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行完成后，国投公司与上市公司不因本次发行产生同业竞争的情况。
2、关联交易
公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进
行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的
程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益
的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
国投公司作为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次发行完成后，国投公司不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易。
3、本次预案披露前24个月内国投公司与上市公司之间重大交易情况
（1）2015年，中纺投资以非公开发行股份购买资产的方式购买国投公司等14名交易对手方合计持有的安信证券的100%的股权，同时发行股份用于募集配套资金，实现同一控制下的企业合并；
（2）2015年，中纺投资将所持安信证券与上海毅胜投资有限公司全部股份以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本。国投资本为国投公司的全资子公司，以现金向上市公司支付对价；
（3）2015年，子公司安信证券以支付现金方式向国投资本、上海河杉投资发展有限公司购买其合计持有的国投中谷期货100%股权。
上述事项均已在公司年度报告及临时公告中披露。
二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》内容摘要
2016年9月30日，发行人与国投公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：国投安信股份有限公司
乙方（认购方）：国家开发投资公司
（二）股份认购
国投安信拟以非公开的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行的股份数量不超过53,440.2137万股；国投公司同意作为非公开发行的特定对象之一认购国投安信本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开
发行的股票数量不少于本次发行总量的10%，国投安信同意国投公司予以认购。
（三）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，确定本次非公开发行的发行价格不低于14.97元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日（上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日）前二十个交易日国投安信股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、认购数量
国投公司拟认购国投安信本次非公开发行的股份数量不少于本次发行总量的10%。
若国投安信股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及国投公司认购股票数量将做相应调整。
最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由上市公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购方式
国投公司将以现金方式认购国投安信本次非公开发行的股票。国投公司承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。
（四）股份认购款的支付时间、支付方式
国投公司不可撤销地同意在本协议第十三条的生效条件全部得到满足且国投公司收到国投安信发出的认购款缴纳通知之日起三（3）个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入国投安信本次非公开发行保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入国投安信募集资金专项存储账户。
（五）锁定期
1、自上市公司公告本次非公开发行的股票登记至国投公司名下之日起 36个月内，国投公司不得转让在本次非公开发行认购的股份。
2、国投公司应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照国投安信要求就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，国投公司同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）国投安信董事会通过；（2）国投安信股东大会通过；（3）国务院国资委对本次发行方案的批准；或（4）中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，不构成国投安信或国投公司违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议的成立和生效
1、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后，在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：
（1）国投安信董事会及股东大会审议通过本次非公开发行；
（2）控股股东决策通过本次非公开发行；
（3）控股股东取得国务院国资委关于本次发行方案的批准；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
2、如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
第三节关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过80亿元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于增加公司全资子公司安信证券资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升其综合竞争力和抗风险能力。
在对安信证券增资后，安信证券对募集资金的主要用途如下：
（一）扩大信用交易业务规模，增强以融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易业务为代表的资本中介业务发展；
（二）扩大低风险投资业务规模，积极发展固定收益类证券投资业务；在风险可控的前提下，适时适度扩大权益类证券投资业务和新三板做市业务规模；
（三）进一步拓展资产管理业务规模，加大对资产管理业务的投入力度；
（四）调整和增设证券营业网点，拓展业务覆盖面，提高服务能力和市场占有率，全面提升经纪业务的行业地位和市场竞争力。
安信证券各主要用途的拟投入金额如下：
|||
|-|-|
|资金用途|拟投入金额|
|信用交易业务|不超过40亿元|
|证券投资业务|不超过35亿元|
|资产管理业务|不超过3亿元|
|经纪业务|不超过2亿元|
|合计|不超过80亿元|

二、本次非公开发行的必要性
（一）国家政策鼓励证券公司进一步补充资本金
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化
发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充；要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
公司顺应国家政策，利用本次非公开发行对安信证券进行增资，以扩大其资本金实力。
（二）有助于提升安信证券的行业竞争地位
证券行业是与资本规模高度相关的行业，在以净资本为核心的监管体系下，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、自营业务、直投业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关，因此净资本的实力在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。
根据Wind统计，截至2016年6月30日，安信证券净资产和净资本分别为204.19亿元和184.96亿元，净资产及净资本排名分别在行业第17位及第15位，与行业前十的证券公司相比仍存在一定差距。因此安信证券迫切需要通过本次非公开发行扩大净资本规模，提升行业竞争地位。
（三）有助于扩大安信证券业务规模，丰富盈利模式和收入结构
受市场走势低迷和交易量萎缩等因素影响，安信证券经纪业务传统通道业务收入占比下降，投行、融资融券等业务收入占比提升，收入结构持续优化。
在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大变革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务已经成为公司新的利润增长点。随着公司各项业务的进一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提升。但是，受到净资本规模的影响，公司业务规模的拓展空间受到一定制约，公司亟需补充资本金以满足业务发展需要，进一步丰富盈利模式和收入结构。
（四）有助于降低流动性风险，增强风险抵御能力
风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重。能否有效防范和化解风
险，不仅关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。
随着国内资本市场市场化程度不断加快，无论是传统的证券经纪业务、承销业务、资产管理业务，还是股指期货、融资融券等创新业务，都对风险管理提出了更高要求。证券公司作为资金密集型行业，其抵御风险的能力亦与资本规模直接关联。
公司的子公司安信证券建立了以净资本为核心的风险监控体系，同时根据《证券公司风险控制指标管理办法》建立了以“资产负债率、净资产负债率、自营权益投资比率、净资本比率”等影响流动性风险的监控指标。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力，同时，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中规定的非公开发行条件，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，完全符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2012年，中国证监会提出“建设有中国特色的国际一流投资银行”总体思路，推出11项支持行业创新发展的举措，并细化为36项落实措施，支持证券公司拓宽融资渠道，增强资本实力。2014年 3月，《证券公司流动性风险管理指引》正式实施，要求证券公司进行流动性风险管理，以合理成本及时获得充足资金。
2014年 5月 9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的
现代投资银行。
2014年 5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的影响
公司经营范围包括：投资管理，企业管理，资产管理，商务信息咨询服务，实业投资，从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件开发，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次非公开发行股票募集资金总额不超过80亿元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于增加公司全资子公司安信证券资本金，公司现有主营业务不会发生重大变化。业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变化。但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改，并办理工商登记变更。
本次非公开发行完成后，除正常人事变动外，公司不会对高管人员进行调整，因此公司高管人员结构不会发生变化。
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结构进一步优化，财务结构更趋稳健。
国内证券行业实行以净资本为核心指标的动态监管模式，资本实力已经成为证券公司核心竞争力的重要体现，也是证券公司衡量抵御风险能力的重要依据。
公司业务规模也与净资本规模紧密相关。通过本次发行，安信证券可迅速提升净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅
度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2016年 6月 30日，公司合并报表资产负债率为78.13%，扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后资产负债率为63.82%。按本次非公开发行募集资金上限80亿元测算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为73.36%，扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后资产负债率为57.62%。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，用于对全资子公司安信证券增资，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
（一）宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险
证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情受宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投资心理等方面的影响，存在一定不确定性。我国整体经济状况与资本市场的不景气可
能导致客户交易量的下降和市场投融资活动的减少，从而对证券公司证券经纪业务收入、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不利影响，进而影响的公司的盈利状况。另外，市场行情走弱还可能影响公司金融资产和投资的价值和回报，影响公司的盈利状况。
（二）行业竞争风险
近年来，证券行业经历了一个高速发展阶段，行业竞争日益激烈。一方面，我国证券公司的收入主要集中在经纪业务、投资银行业务和自营业务，同质化情况较为突出。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，行业交易佣金率呈下滑趋势。部分证券公司通过兼并收购、增资扩股和上市等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力。
此外，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。
另一方面，除了证券公司之间竞争日益激烈，商业银行、保险公司和其他金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，同证券公司形成了竞争，未来公司面临国内证券行业竞争加剧的风险，存在客户流失和市场份额下降的风险。
（三）政策法律风险
证券业属于国家特许经营行业，受《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等诸多相关法律、法规及监管政策规范，公司全资子公司安信证券的证券业务受中国证监会、各地证监局、证券交易所、行业协会等机构严格监管。未来，如果公司全资子公司安信证券在经营中不能适应政策的变化，在经营中违反有关规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚，从而对公司的业务、经营业绩、市场形象产生不利影响。
同时，证券公司从事的业务专业性较强，涉及国家多方面的法律、法规，随
着我国市场化经济进程的发展，法制环境正逐步完善，法规的出台、废止及修订相对较为频繁，事后监管力度不断加强，如果在公司开展业务时没有及时关注相关法规的变更，有可能出现由于业务操作未及时调整而涉及诉讼的情况，给公司造成风险。
此外，法律法规及监管政策的变化对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给公司证券的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展的变化，进而对公司证券业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。
（四）业务经营风险
2015年公司以非公开发行股份购买安信证券100%股权后，公司主营业务来自于全资子公司安信证券的证券业务收入。故下文主要对安信证券的证券业务经营风险进行分析。
1、经纪业务风险
报告期内，安信证券经纪业务主要包括证券与期货经纪业务、代理销售金融产品业务等。交易佣金是证券经纪业务收入的主要来源，证券市场行业、证券买卖频率、交易规模及交易佣金费率的变化可能影响经纪业务收入。未来，随着投资者结构日益机构化，投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，如股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，都可能导致公司经纪业务下滑。
另外，随着《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司开立客户账户规范》、《证券账户非现场开户实施暂行办法》的发布和互联网金融模式的兴起，新设营业网点的全面放开、非现场开户的实施及快速发展、网络经纪和网络综合金融业务等将对传统经纪业务带来较大冲击。非现场开户及互联网金融业务将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。上述竞争环境的变化将可能导致证券经纪业务服务供给较大幅度增加，市场竞争更为激烈，如果安信证券不能很好应对这些变化，不能顺利实现传统经纪业务发展模式转型和升级，将可能导致公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。
2、资产管理业务风险
安信证券受托资产管理业务主要包括集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理业务等。
资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过固定管理费或投资收益分成或二者结合的方式获得收入。资产管理产品的收益率与证券市场状况高度相关。鉴于国内风险对冲机制不健全、投资品种较少等原因，公司的资产管理业务无法完全规避市场的系统性风险，可能出现为客户制订的资产管理方案因市场波动原因无法达到预期收益，从而制约安信证券资产管理规模发展进而对资产管理业务产生不利影响的风险。
同时，国内保险公司、银行、私募基金及基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争日益激烈。如果公司资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，将导致投资者购买意愿降低。如果安信证券不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理业务规模、提高资产管理收益水平，将影响本公司资产管理业务收入水平的持续增长。
此外，随着《证券公司客户资产管理业务管理办法》及其配套细则的修订实施，资产管理业务管制进一步放松，投资范围和资产运用方式有所扩大，自有资金可参与的比例提高，参与金额上升。但是，证券市场投资风险较大，自有资金的参与可能导致公司风险敞口进一步加大。
3、自营业务风险
证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。安信证券自营业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券及衍生金融工具的交易和新三板做市业务等。
证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券市场行情低迷时，公司自营业务可能出现亏损。同时，由于我国证券市场尚处于成长期，证券市场行情波动相对激烈，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具有待健全。公司难以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险，从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影响。
此外，安信证券投资交易业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的
研究不到位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司投资交易业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
4、投资银行业务风险
安信证券投资银行业务主要包括股票融资业务、债券融资业务、并购重组业务、财务顾问业务等。主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。
在开展投资银行业务中可能存在因对客户尽职调查不完善、改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行申请不予核准的情况发生，安信证券亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。在开展投资银行业务中还可能存在未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位等过失受到监管机构处罚的风险，还可能因此引起法律纠纷导致赔偿责任等。
在承销业务方面，安信证券可能存在因对客户发展前景、二级市场走势判断和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等方面原因，导致安信证券面临发行失败或承担包销责任风险。
5、融资融券业务风险
安信证券融资融券业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务以及约定购回式证券业务等。
目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果公司信用业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现坏账风险和流动性风险；如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。
信用业务的风险控制依赖于一系列严格的内部控制制度的有效执行，如果安信证券内控制度建设未能跟随业务变化及时调整，或者内控制度未能得到有效执行，可能导致信用交易业务出现违约、损失的风险。
（五）财务风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具
备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。目前，证券公司的融资渠道有限，安信证券如果发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大等事项，将面临流动性风险。
目前监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若安信证券各项业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致安信证券的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
（六）信息技术风险
信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务、财务核算等。为了保证信息系统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理规章，操作流程和风险管理制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制。但是信息系统和通信系统仍可能出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使得安信证券的正常业务受到干扰或导致数据丢失，可能影响公司信誉和服务质量，甚至会带来经济损失和诉讼风险。
此外，创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。为了保持信息技术在竞争中的有力地位，公司要不断投入资金进行技术改造升级，这将增加公司经营成本。但是，如果安信证券信息系统不能满足证券业务的发展需求，将对公司的经营管理带来一定风险。
（七）人才流失和储备不足风险
证券行业和投资行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。安信证券建立了一套较为完善的人才引、用、育、留体系，但不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。金融机构间的激励竞争、行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺，公司面临人才流失的风险；同时，我国证券行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要求，随市场快速发展和业务规模的扩大，公司难以保证目前的人才储备能够满足公司未来各项业务快速发展的需要，仍然存在人才储备不足的风险。
（八）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得国务院国资委批准，公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（九）即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金用于对全资子公司安信证券进行增资、补充其资本金。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务。如果本次非公开发行募集资金补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
第五节发行人利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监督指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，本公司《公司章程》（2015年修订）对利润分配政策进行了规定，具体如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策如下：
一、公司利润分配政策的基本原则：
1、重视对投资者的合理回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司与股东的长远利益；
2、利润分配不得超过累计可分配利润总额，不影响公司的正常经营和可持续发展能力；
3、利润分配政策的制定、修改、执行应履行必要的决策程序，听取独立董事以及中小股东的意见，做好信息披露。
二、公司利润分配的具体政策：
1、利润分配的方式及期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配；公司优先采取现金分红的利润分配方式。
2、公司现金分红政策的具体内容及比例：除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、不进行现金分红的条件：出现以下任一事项时，公司不进行现金分红。
（1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母公司累计未分配利润为负；
（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于（或等于）0.01元；
（3）当期盈利且母公司累计未分配利润为正，预计有以下事项时；
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。
（4）董事会认为不适合利润分配的其他情况。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三、公司利润分配方案的决策程序：
1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，
提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。
四、公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。
五、公司利润分配政策的调整与变更：
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上表决通过。”
二、最近三年利润分配情况
2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 3,964,425.05元，金额较小。根据公司业务发展和产业结构调整对流动资金的需要，公司 2013年度未进行利润分配，也未进行资本公积转增资本。
2014年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-3,178,922.02元。根据公司章程，当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，
公司可以不进行现金分红。公司 2014年度未进行利润分配，也未进行资本公积转增资本。
经立信会计师事务所审计，公司 2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润为 4,522,592,742.73元，累计未分配利润 4,492,456,776.58元。母公司实现净利润51,827,393.53元，按照净利润的10%提取法定盈余公积5,182,739.35元,加上年初未分配利润 94,154,814.64元，累计未分配利润 140,799,468.82元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司章程等相关规定，公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础。鉴于 2015年公司以非公开发行股份购买资产的方式购买信证券100%股权，2015年度母公司可供分配利润较小，公司 2015年度未进行利润分配，也未进行资本公积转增资本，待相关条件成熟后再进行分红。
2016年9月12日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2016年度中期利润分配预案》，公司拟以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.13元（含税）。本次利润分配尚未实施。
三、未分配利润使用情况
（一）未分配利润使用情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于对公司的日常生产经营提供必要的资金支持，实现公司的持续发展。
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（二）股利分配计划
公司综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券公司风险控制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关要
求，进一步细化《公司章程》有关利润分配政策的条款，制定了《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，主要内容如下：
1、公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司分红回报规划的制定原则
本规划将在符合相关法律法规和《公司章程》的前提下，充分重视对投资者合理投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事的意见。
3、分红回报规划制定的周期和决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
（3）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，由董事会制订有关议案，独立董事应当发表独立意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。新的股东回报规划应符合届时有效的国家法律、法规、监管机构政策、规范性文件等规定。
4、公司未来三年（2014-2016）的具体股东回报规划
（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的时间间隔：公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。
（3）利润分配的比例
①公司依据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，未来三年（2014年-2016年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
②公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）利润分配的条件
①不进行现金分红的条件
出现以下任一事项时，公司不进行现金分红。
当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为负，或期末母公司累计未分配利润为负；
当期扣除非经常性损益后的基本每股收益低于（或等于）0.01元；
当期盈利且母公司累计未分配利润为正，预计有以下事项时；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。
董事会认为不适合利润分配的其他情况。
②股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规
模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（5）利润分配方案的决策程序和机制
①公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
②股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
③公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
④公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。
（6）利润分配政策的调整
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上表决通过。
第六节非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第七届董事会第三次会议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次非公开发行前公司总股本为 369,415.1713万股，本次发行股份数量不超过53,440.2137万股（含本数），本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加。
（一）主要假设和前提
1、本次发行于 2017年 9月 30日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、本次发行数量预计为53,440.2137万股，募集资金总额 800,000万元，不考虑发行费用等影响；
3、本次发行的价格为本次发行预案中的发行价格下限，即 14.97元/股；
4、公司2016年上半年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 137,027.76万元，假设 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司 2016年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的两倍，即 274,055.52万元。假设公司 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2016年分别增长10%、持平和下降10%，即 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为301,461.07万元、274,055.52万元和246,649.97万元。
上述利润值不代表公司对2016年、2017年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性；
5、公司2016年12月31日的归属于母公司的股东权益=2016年归属于母公司股东权益的期初数+2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-本期分配的现金股利。
公司 2017年 12月 31日的归属于母公司的股东权益=2017年归属于母公司股东权益的期初数+2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。
假设 2017年度公司未进行现金分红。上述净资产数据不代表公司对 2016年末、2017年末净资产的预测，存在不确定性；
8、根据公司 2016年第二次临时股东大会决议，2016年度中期利润分配方案为每10股派现金红利2.13元（含税），共计派发现金股利786,854,314.87元，假设现金分红方案于2016年10月实施完成；
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|总股本（万股）|369,415.1713|369,415.1713|422,855.3850|
|情形一：2017年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润与2016年度基数持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|274,055.52|274,055.52|274,055.52|
|归属于母公司的股东权益（万元）|2,839,589.87|3,113,645.39|3,913,645.39|
|基本每股收益（元/股）|0.74|0.74|0.72|
|稀释每股收益（元/股）|0.74|0.74|0.72|
|每股净资产（元/股）|7.69|8.43|9.26|
|加权平均净资产收益率|9.85%|9.21%|8.63%|
|情形二：2017年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润比2016年度基数增长10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股|274,055.52|301,461.07|301,461.07|

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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||非公开发行前|非公开发行后|
|东的净利润（万元）||||
|归属于母公司的股东权益（万元）|2,839,589.87|3,141,050.94|3,941,050.94|
|基本每股收益（元/股）|0.74|0.82|0.79|
|稀释每股收益（元/股）|0.74|0.82|0.79|
|每股净资产（元/股）|7.69|8.50|9.32|
|加权平均净资产收益率|9.85%|10.08%|9.45%|
|情形三：2017年度扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润与2016年度基数下降10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|274,055.52|246,649.97|246,649.97|
|归属于母公司的股东权益（万元）|2,839,589.87|3,086,239.84|3,886,239.84|
|基本每股收益（元/股）|0.74|0.67|0.64|
|稀释每股收益（元/股）|0.74|0.67|0.64|
|每股净资产（元/股）|7.69|8.35|9.19|
|加权平均净资产收益率|9.85%|8.32%|7.80%|

注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过 800,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于对子公司安信证券股份有限公司增资。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后安信证券的资本实力明显提升，有利于公司进一步做大做强证券业务，提升公司的核心竞争力，扩大其证券业务规模，提升其市场竞争力和抗风险能力。
（二）公司现有业务板块运营状况及发展态势
最近三年，公司分别实现营业收入（其中2013年度、2014年度经同一控制
企业合并追溯调整后）453,410.62万元、1,157,100.78万元和1,784,681.76万元，归属于母公司的净利润（其中2013年度、2014年度经同一控制企业合并追溯调整后）分别为 3,098.50万元、89,604.33万元和 452,259.27万元，公司盈利能力大幅增强。
公司现有主营业务为证券业务，公司全资子公司安信证券依照法律法规和监管部门要求，稳健开展证券业务，并在经纪业务、资产管理、新三板、研究业务领域形成一定的竞争优势，发展态势良好。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司全资子公司安信证券系国内大型综合类证券公司，熟悉国内证券业务，各项业务指标和财务指标排名行业中上游，具有较强的市场竞争力。
在人员和技术储备方面，公司全资子公司安信证券在各证券业务条线，尤其是投行条线、研究业务条线等条线人才储备充足；安信证券相关技术实力良好，相关技术部门已与业务部门开展合作，深入挖掘客户数据，发掘客户潜在需求，为客户提供个性化服务，有力推动安信证券业务发展。
在市场方面，安信证券在经纪业务、资产管理业务、新三板等领域市场占有率排名相对靠前，具备一定的市场影响力和品牌知名度，安信证券在巩固既有优势基础上将继续积极开拓其他领域，进一步巩固公司的竞争优势。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司未来将进一步加强内部控制、完善公司治理结构，进一步提升公司的经
营效率。公司将综合运用各类融资工具和渠道，有效控制资金成本，提升资金使用效率。公司将继续巩固和加强安信证券在既有相关领域的优势地位，提升安信证券的营业能力和创新能力，全面提升公司经营业绩。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件制定了《募集资金使用管理办法》（2014年修订），对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究进行明确规定。本次非公开发行募集资金到账后，公司董事会将按照公司相关制度持续监督公司对募集资金进行专项存储、确保募集资金投向指定用途、注重配合防范募集资金使用风险，以保障募集资金合理规范使用。
（三）进一步完善收入结构，持续提升盈利能力
本次募集资金全部用于对安信证券增资，借助本次募集资金的实施，将增强安信证券的资本实力，有助于安信证券实现转型升级，进一步完善后安信证券的收入结构，重点发展信用交易、证券投资、资产管理、经纪业务等业务条线，并提升创新能力，提高创新产品收入占营业收入的比例，提高安信证券盈利能力和可持续发展能力。
（四）强化风险管理，实现公司业绩稳健发展
公司全资子公司安信证券所处的证券行业属于高风险行业，风险管理能力系证券公司的核心竞争力之一。公司将进一步全面梳理风险管理体系，不断提升对流动性风险、信用风险、市场风险等风险的应对能力，强化风险管理能力和重点领域的风险管控能力，保障公司业绩稳健发展。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东国家开发投资公司做出如下承诺：
不越权干预国投安信股份有限公司经营管理活动，不侵占国投安信股份有限公司利益。
第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
国投安信股份有限公司董事会2016年10月10日