东海证券股份有限公司
关于葵花药业集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“葵花药业”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，对公司变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，核查意见如下：
一、葵花药业募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1327号）核准，公司公开发行 3,650万股人民币普通股（A股）股票，发行价格36.53元/股，其中，网下发行365万股，网上发行3,285万股，募集资金总额为人民币133,334.50万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为124,863.275万元。该项募集资金已于2014年12月23日到位。
二、募集资金投资项目变更调整情况
（一）原募集资金投资项目计划情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|项目备案|
|1|五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目|18,935.53|黑发改油化备案[2010]109号黑发改油化函[2013]582号|
|2|重庆公司“退城入园”搬迁扩建项目|26,317.87|重庆市企业投资项目备案证（312102C27340027499）|
|3|伊春公司扩产改造项目|11,123.65|黑发改产业备案[2010]118号黑发改油化函[2013]582号|
|4|佳木斯公司异地建设项目|13,562.58|黑发改产业备案[2010]117号|

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||||黑发改油化函[2013]582号|
|5|唐山公司现代生物制药项目|25,562.35|迁发改备字[2010]106号迁发改备字[2013]43号|
|6|研发中心项目|4,881.62|黑发改产业备案[2010]119号黑发改油化函[2013]582号|
|7|营销网络中心建设项目|10,905.90|黑发改高技备案[2010]120号黑发改油化函[2013]582号|
|8|补充流动资金|13,600.00|--|
||合计|124,889.50|--|

其中，营销网络中心建设项目总投资金额 10,905.90万元，用于在北京、上海、广州、武汉、西安五地分别设立销售网络中心，以增强公司市场掌控能力。
截至本核查报告出具日，该项目尚未开始投入。
（二）终止原募集资金投资项目的原因
医药行业是充分竞争行业，同时医药行业因其产品的特殊性，受国家及地方相关政策的影响较大，随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施的一系列相关的政策对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响。目前，公司针对行业环境变化，已确立搭建事业部分线领导全国营销网络的营销策略，并且已用成功的营销数据证明这一策略的正确及合理性。
因公司营销策略的变化，公司“营销网络中心建设项目”已不符合公司整体营销策略，不具备可执行性。为使募集资金的使用效率达到最大化，保护广大投资者权益，公司拟将“营销网络中心建设项目”的募集资金 10,905.90万元变更为“收购吉林省健今药业有限责任公司股权项目”，用于收购股权的部分价款的支付。
（三）新募投项目情况说明
1、基本情况
企业名称：吉林省健今药业有限责任公司
营业执照注册号：220600000006256
住所：临江市三公里
法定代表人：那文志
注册资本：3520万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、口服液、酊剂、浸膏剂、煎膏剂、滴丸剂、散剂生产销售。
股权比例：上海中民域昊医药投资管理中心（有限合伙）持股90%，陈发强持股10%。
2、主营业务
吉林省健今药业有限责任公司（简称“健今药业”）是以中成药为主的医药制造企业，拥有片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、口服液、酊剂、浸膏剂、煎膏剂、滴丸剂、散剂等 11个剂型 173个药品批准文号。其中，胃痛定胶囊、刺乌养心口服液、景参益气颗粒、石龙清血颗粒为独家品种，羚羊角滴丸、羚羊角颗粒为国内独家剂型，大黄蛰虫胶囊、消风止痛宁胶囊、长白复尔春胶囊为稀缺品种。
3、主要财务数据
以下财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字[2015]01660007号审计报告。
单位：万元
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|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|11,561.62|10,472.26|
|负债|6,186.21|5,512.70|
|所有者权益|5,375.41|4,959.56|
|营业收入|3,830.36|8,215.48|
|净利润|705.84|1,265.97|

4、定价依据及投资计划
经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，截止评估基准日 2015年 6月
率173.84%。考虑到药品生产企业的核心价值在于药品批准文号等无形资产，在资产评估结果的基础上，由交易双方协商确定最终价格。
公司拟以人民币 14,500万元收购上海中民域昊医药投资管理中心（有限合伙）持有的健今药业90%股权，剩余收购价款由公司以自有资金支付。
5、项目可行性分析
（1）增强公司盈利能力。健今药业质地优良、管理规范、产品具有较好的发展前景。公司实施并购后，通过发挥集团化管理优势，能充分对接公司的营销优势、品牌优势、管理资源，对公司销售收入、经营利润的结构性增长有重要推动作用。
（2）壮大公司产品布局。公司的核心竞争优势为品牌、网络、模式引导下的品种群竞争，拟并购企业拥有173个药品批准文号，其中，胃痛定胶囊、刺乌养心口服液、景参益气颗粒、石龙清血颗粒为全国独家品种，羚羊角滴丸、羚羊角颗粒为国内独家剂型，大黄蛰虫胶囊、消风止痛宁胶囊、长白复尔春胶囊国内药品批准文号较少。葵花药业实施本次收购目的在贯彻“品种为王”、“特色经营”的经营策略，获取具有销售潜力品种的药品批准文号及生产基地，壮大公司现有六大特色产品群规模，实现公司产品群销售收入的结构性增长。在本次收购健今药业90%股权前，公司已获取该公司产品的销售总代理权，并对其前景进行了较为深入的研究。
（3）实现公司整体战略。公司经营宗旨是产业报国、贡献社会、回报股东、受益员工。实业情怀是植根于公司决策层与管理层经营策略的精髓。“双百”葵花是葵花药业的愿景目标，也是葵花药业的长期经营战略。以外延式并购控股健今药业，能够提升公司整体经营规模和经营业绩，是实现公司整体战略的重要手段。
6、项目经济效益分析
葵花药业使用募集资金收购健今药业股权，能够补充公司现有产品群，提升现有六大产品群的协同效用。综合考虑现有业务规划和未来发展规划、收购过程的整合及市场波动情况，未来五年的预测经济指标如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|总计|
|营业收入|15,341|20,689|25,932|30,888|35,679|128,529|
|营业利润|2,232|2,919|3,581|4,269|4,949|17,950|
|利润总额|2,327|3,014|3,676|4,364|5,044|18,425|
|净利润|1,745|2,261|2,757|3,273|3,783|13,819|

三、核查意见
葵花药业本次变更募集资金投资项目用于收购健今药业股权，适应市场发展及公司经营政策的变动，符合公司发展战略，能够提高募集资金使用效率，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。且上述变更募集资金投资项目行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项尚需提交股东大会审议。
东海证券对葵花药业变更部分募集资金投资项目用于收购健今药业股权事项无异议。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
魏庆泉 徐士锋
东海证券股份有限公司年 月 日