证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-150山东高速路桥集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）鲁南高速铁路有限公司（以下简称“鲁南高铁公司”）招标选聘新建鲁南高速铁路临沂至曲阜段（以下简称“临曲高铁”）LQTJ-1、LQTJ-2和LQTJ-3标段施工方。本公司全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与中国铁建大桥工程局集团有限公司（以下简称“中铁建大桥公司”）组成联合体为投标人中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）临曲高铁LQTJ-3标段推荐施工单位。
临曲高铁LQTJ-3标段联合体中标价2,411,150,179.00元，根据双方签订的联合体协议，路桥集团可获得6-7亿元工程施工任务量。此外，临曲高铁项目采用类PPP模式建设，施工承包单位需同时承担一定的投资责任。
路桥集团作为临曲高铁LQTJ-3标段推荐施工单位之一，预计需承担的投资额不超过1.75亿元，其中，预计不超过三分之一为长期股权投资，其余为有回购的阶段性投资，最终出资额和股权比例由各方签订的正式投资协议约定；投资模式优先采用中铁建大桥公司要求的产业基金方案，按产业基金的有关要求落实；长期股权投资部分可以选择以转让全部股
权方式退出项目公司，也可以转让部分股权或长期持有。详细投资条款将待投资协议确定后进行进一步披露。
（二）本次交易将构成关联交易。
（三）该关联交易事项已经公司第七届董事会第四十三次(临时)会议审议通过，关联董事江成先生、张伟先生、张仰进先生回避表决，该议案获得非关联董事审议通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
（五）过去 12个月内本公司与鲁南高铁公司累计非日常性关联交易金额为不超过 1.75亿元(包括此次关联交易金额)。本次交易中涉及与投资有关的关联交易金额约不超过 1.75亿元，涉及金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联人基本情况：
关联人：鲁南高速铁路有限公司
住所：山东省济南市高新区舜华路 2000号
企业性质：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：王基全
注册资本：100,000万元人民币
统一社会信用代码：91370000MA3CHMDJ4D
经营范围：鲁南高铁建设和旅客运输；房地产投资开发、销售与租赁，
铁路建设设备物资采购及销售，铁路技术咨询服务，铁路和道路货物运输、仓储（不含危险化学品）；广告、餐饮、旅游服务；物业管理、停车服务；农、林、牧产品、食品饮料、纺织、服装、文化体育用品及器材、药品及医疗器械、矿产品、建材及化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售，烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
鲁南高铁公司的控股股东为山东铁路建设投资有限公司，系本公司控股股东山东高速集团有限公司的控股子公司。目前股权结构如下：
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|股东名称|认缴额（万元）|认缴出资方式|认缴出资日期|持股比例|
|山东铁路建设投资有限公司|50,000|货币|2016-10-31|50%|
|临沂铁路建设投资有限公司|25,000|货币|2016-10-31|25%|
|济宁市铁路投资有限公司|25,000|货币|2016-10-31|25%|

（二）历史沿革：
2016年9月29日，鲁南高铁公司经山东省工商行政管理局登记设立，并取得了 91370000MA3CHMDJ4D号《营业执照》。
最近一年的财务指标:鲁南高铁公司为 2016年 9月新成立的公司,因此未有最近一年的财务数据。
（三）关联关系说明：
鲁南高铁公司与本公司同为高速集团控制下的子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和交易类型
交易标的：工程施工及参与出资项目公司
（二）交易标的主要情况
临曲高铁位于山东省南部临沂市、济宁市境内，线路东端起自临沂市，向西经费县、平邑县、泗水县，终至曲阜市，正线长度138.284km。
临曲高铁划分为LQTJ-1、LQTJ-2和 LQTJ-3共三个标段,其中 LQTJ-3标段位于山东省济宁市，正线长度33.207km，其中路基长度12.25km（含 0.3km联络线），土石方299.7×104m3；站场土石方119×104m3；桥梁36691.79延长米/21座（其中特大桥35856.33延长米/16座）、涵洞432.46横延米/16座,框架桥 3352.96顶平米/2座，地道 416.5顶平米/1座，预制、架设箱梁 1292孔；隧道 5150延长米/4座；车站 1座；梁场 2处等。
临曲高铁项目由中国铁建中标，推荐路桥集团与中铁建大桥公司组成的联合体作为LQTJ-3标段施工单位，中铁建大桥公司为联合体牵头人，路桥集团为联合体成员。路桥集团承担的工程施工合同额预计约 6-7亿元，承担的投资额预计不超过 1.75亿元，其中，不超过三分之一为长期股权投资，其余为有回购的阶段性投资，最终出资额和股权比例由各方签订的正式投资协议约定；投资模式优先采用中铁建大桥公司要求的产业基金方案，按产业基金的有关要求落实；长期股权投资部分可以选择以转让全部股权方式退出项目公司，也可以转让部分股权或长期持有。
详细投资条款将待投资协议确定后进行进一步披露。
（三）合作方
中国铁建由中铁建总公司独家发起设立，于 2007年 11月 5日在北京成立，为国务院国有资产监督管理委员会管理的国有特大型建筑企业，
2008年 3月 10日和 3月 13日，该公司人民币内资股(A股)和境外上市外资股(H股)分别在上海证券交易所和香港联交所上市。根据中国铁建 2015年审计报告（安永华明（2016）审字第60618770_A01号）,截至 2015年 12月 31日，中国铁建实现资产总额 6,960.96亿元，归属于母公司所有者权益合计 1,116.64亿元，营业收入 6,005.39亿元，归属于母公司所有者净利润 126.45亿元。
中铁建大桥公司是中国铁建的全资子公司。根据中铁建大桥公司 2015年审计报告【中审亚太审字（2016）010026号】，截至 2015年 12月 31日，中铁建大桥公司实现资产总额 170.95亿元，归属于母公司所有者权益合计 37.65亿元，营业收入 281.27亿元，归属于母公司所有者净利润 2.46亿元。
中国铁建、中铁建大桥公司与本公司无关联关系。
（四）中标情况
公司分别于 2016年 12月 15日、12月 17日、12月 20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露《关于临曲高铁 LQTJ-3标段投标的提示性公告》、《项目中标公示的提示性公告》及《项目中标公告》。投标人中国铁建被确定为临曲高铁LQTJ-1、LQTJ-2和 LQTJ-3标段工程项目中标人。作为 LQTJ-3标段工程项目被推荐施工单位,中铁建大桥公司与路桥集团组成的联合体中标价贰拾肆亿壹仟壹佰壹拾伍万零壹佰柒拾玖元整(¥2,411,150,179.00)。
根据双方签订的联合体协议，路桥集团可获得6-7亿元工程施工任务量，联合体按各自承担的施工任务额比例分担不低于中标价25%的投资责任。
路桥集团承担的项目中标金额约占公司 2015年度营业收入的8.09%-9.44%。
四、交易的定价政策及定价依据
本次投资通过招投标形式开展，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。投标人中标后，在招标文件的基础上与招标人签署施工承包合同及投资协议。独立董事已对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
五、交易协议的主要内容
本次交易尚未签署正式协议，待协议签署将进一步公告相关内容。
六、交易目的及对本公司的影响
路桥集团与中铁建大桥公司组成联合体作为LQTJ-3标段推荐施工单位，共同参与临曲高铁 PPP项目，双方优势互补、强强联合，有利于公司拓展铁路施工业务，为公司赚取稳定的施工利润；中铁建大桥公司拥有雄厚的履约实力与良好的企业信誉，路桥集团因中铁建大桥公司原因受到不利影响的风险不大。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易金额
本次及累计拟与该关联人发生工程施工金额不超过7亿元,共同投资金额不超过 1.75亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表下述独立意见：
（一）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）本次交易中标方与中标价将以公开招标的方式确定，通过公开招标形成市场公允价格。
（三）LQTJ-3标段联合体牵头方中国铁建大桥工程局集团有限公司拥有雄厚的履约实力与良好的企业信誉，我公司因其原因受到不利影响的风险不大。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（四）我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易有利于公司拓展铁路施工业务，能够为公司带来一定的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第七届董事会第四十三次(临时)会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、招标文件及补遗。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2016年 12月 23日