中信建投证券股份有限公司
关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年三月
声明与承诺
中信建投证券受华锋股份委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问，就该事项向华锋股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及华锋股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、华锋股份及交易对方提供的有关资料、华锋股份董事会编制的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华锋股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就华锋股份本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华锋股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华锋股份本次重大资产
重组的法定文件，报送相关监管机构，随《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对华锋股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华锋股份董事会发布的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华锋股份本次重大资产重组事项出具《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义................................................................................................................................ 8重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 12二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 .............. 14三、标的资产的评估方法和作价情况 .................................................................. 15四、本次发行股份情况 .......................................................................................... 15五、业绩承诺及补偿 .............................................................................................. 18六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 19七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 .................................................. 21八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 24九、公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...................................................... 33十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................................... 33十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 34十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 36重大风险提示 ............................................................................................................. 37一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 37二、标的资产的业务和经营风险 .......................................................................... 39三、其他风险 .......................................................................................................... 42第一节本次交易概况 ................................................................................................. 44一、本次交易的背景 .............................................................................................. 44二、本次交易的目的 .............................................................................................. 47三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 50四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 52五、本次交易的性质 .............................................................................................. 63六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 64七、前次终止重组以及本次购买同一标的资产的原因 ...................................... 67八、本次估值与前次估值差异原因及合理性 ...................................................... 67
第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 69一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 69二、公司设立及股本变动情况 .............................................................................. 69三、最近三年及一期控股权变动情况 .................................................................. 71四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 71五、公司主营业务情况及财务指标 ...................................................................... 71六、最近三年及一期重大资产重组情况 .............................................................. 73七、最近三年及一期合法合规情况 ...................................................................... 73第三节交易对方基本情况 ......................................................................................... 74一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 74二、发行股份购买资产的交易对方详细情况 ...................................................... 74三、交易对方为合伙企业的穿透核查情况 ........................................................ 108四、其他事项说明 ................................................................................................ 121第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 124一、理工华创基本情况 ........................................................................................ 124二、历史沿革 ........................................................................................................ 124三、最近三年股权转让、增资、减资情况 ........................................................ 141四、股权结构及控制关系 .................................................................................... 145五、理工华创下属公司情况 ................................................................................ 146六、理工华创的股东出资及合法存续情况 ........................................................ 152七、交易标的高级管理人员的安排 .................................................................... 153八、主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 ........................ 153九、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 162十、报告期经审计的财务指标 ............................................................................ 162十一、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .................................... 164十二、拟购买资产为股权时的说明 .................................................................... 166十三、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ................................................................................................................ 166十四、资产许可使用情况 .................................................................................... 168十五、债权债务转移安排 .................................................................................... 168
十六、主营业务情况 ............................................................................................ 168第五节标的资产的评估情况 ................................................................................... 206一、标的资产评估基本情况 ................................................................................ 206二、资产基础法评估说明 .................................................................................... 210三、收益法评估说明 ............................................................................................ 227四、是否引用其他估值机构内容情况 ................................................................ 244五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ............................................ 244六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ........................................................................................................................ 244七、董事会对本次交易标的评估的合理性和定价的公允性分析 .................... 244八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 ................................................................................................................ 250第六节发行股份的情况 ........................................................................................... 252一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 252二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................................ 252三、发行股份购买资产及募集配套资金情况 .................................................... 253四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ................................................ 256五、本次发行前后主要财务数据的变化 ............................................................ 264六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ............................................ 265第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 267一、合同主体、签订时间 .................................................................................... 267二、《发行股份购买资产协议》主要内容 .......................................................... 267三、《业绩补偿协议》主要内容 .......................................................................... 271四、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 ...................................... 273五、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容 ...................................................... 273第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 274一、基本假设 ........................................................................................................ 274二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 274三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................................................ 283四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ................................................ 285五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................... 288六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................ 293七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
................................................................................................................................ 294八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................ 294九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................................................ 295十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................................................ 295十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 .................................................................................... 296第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 297第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................... 299一、内核程序 ........................................................................................................ 299二、内核意见 ........................................................................................................ 299
释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、普通术语|||
|公司、上市公司、华|||
||指|肇庆华锋电子铝箔股份有限公司|
|锋股份|||
|广西华锋|指|广西梧州华锋电子铝箔有限公司|
|高要华锋|指|肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司|
|无锡华锋|指|无锡华锋时代科技有限公司|
|佛山碧江|指|佛山华锋碧江环保科技有限公司|
|宝兴华锋|指|宝兴县华锋储能材料有限公司|
|广东碧江|指|广东华锋碧江环保科技有限公司|
|华锋机电|指|肇庆华锋机电装备有限公司|
|广东科创|指|广东省科技创业投资有限公司，公司股东之一|
|汇海技术|指|肇庆市汇海技术咨询有限公司，公司股东之一|
|端州城北|指|肇庆市端州区城北经济建设开发公司，公司股东之一|
|||联星集团有限公司（UNITED STARS GROUP LIMITED），公|
|联星集团|指||
|||司原控股股东，致和投资之控股子公司|
|||致和投资有限公司（ACCORD UNITED INVESTMENTS|
|致和投资|指||
|||LIMITED），公司实际控制人控制的企业|
|华侨信托（香港）|指|广东华侨信托投资（香港）有限公司|
|交易对方/拟购买资||理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工创投|
||指||
|产交易对方||及林程等26名自然人|
|||理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工创投|
|业绩补偿义务人|指||
|||及林程等26名自然人|
|拟购买资产|指|北京理工华创电动车技术有限公司100%股权|
|拟购买标的公司、标|||
||指|北京理工华创电动车技术有限公司|
|的公司、理工华创|||
|理工资产|指|北京理工资产经营有限公司|
|理工创新|指|北京理工创新高科技孵化器有限公司|
|基石仲盈|指|北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）|
|理工现代|指|北京理工现代科技总公司|
|理工世纪|指|北京理工世纪科技有限公司、北京理工世纪科技集团有限公司|
|科迪嘉|指|北京市科迪嘉新技术发展公司|
|理工科技园|指|北京理工科技园科技发展有限公司|
|航天科工创投|指|北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）|
|理工新能|指|北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司|
|包头华创|指|包头华创电动车有限公司|
|北京华荣|指|北京华荣新动力电气有限公司|
|深圳蓝德|指|深圳市蓝德汽车电源技术有限公司|

||||
|-|-|-|
|波兰华创|指|华创电动车技术有限公司|
|华创科技|指|北京理工华创新能源科技有限公司|
|广东华创|指|广东北理华创新能源汽车技术有限公司|
|欧必德|指|北京欧必德进出口贸易有限公司|
|北汽福田汽车|指|北汽福田汽车股份有限公司|
|上海万象汽车|指|上海万象汽车制造有限公司|
|上海申龙客车|指|上海申龙客车有限公司|
|北方客车|指|北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司|
|成都客车|指|成都客车股份有限公司|
|中通客车|指|中通客车控股股份有限公司|
|中汽宏远|指|东莞中汽宏远汽车有限公司|
|厦门金旅|指|厦门金龙旅行车有限公司|
|大洋电机|指|中山大洋电机股份有限公司|
|上海电驱动|指|上海电驱动有限公司|
|方正电机|指|浙江方正电机股份有限公|
|德沃仕|指|杭州德沃仕电动科技有限公司|
|中信建投、中信建投|||
||指|中信建投证券股份有限公司|
|证券、独立财务顾问|||
|竞天公诚、律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|正中珠江、会计师|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、资产评估机|||
||指|中威正信（北京）资产评估有限公司|
|构、中威正信|||
|本次交易、本次重组、||肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套|
||指||
|本次重大资产重组||资金行为|
|本次交易首次董事会|||
||指|上市公司审议本次交易的第四届董事会第六次会议|
|会议|||
|||上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资|
|配套融资|指||
|||金|
|||《中信建投证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股份有限|
|本报告|指|公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务|
|||顾问报告》|
|《发行股份购买资产||《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技|
||指||
|协议》||术有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产||《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技|
||指||
|协议之补充协议》||术有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|||《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技|
|《业绩补偿协议》|指||
|||术有限公司之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补||《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技|
||指||
|充协议》||术有限公司之业绩补偿协议之补充协议》|
|评估基准日|指|2017年7月31日|
|审计基准日|指|2017年11月30日|
|最近两年一期、报告|||
||指|2015年度、2016年度、2017年1-11月|
|期|||
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

||||
|-|-|-|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市|
|《准则26号》|指||
|||公司重大资产重组》|
|||《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管|
|《财务顾问办法》|指||
|||理委员会令第54号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券|
|《若干问题的规定》|指||
|||监督管理委员会公告，[2016]17号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|二、专业术语|||

|||||
|-|-|-|-|
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
||||以液态电解液为电解质的铝电解电容器，具有较宽的工作电压|
|液态铝电解电容器、||||
|||指|范围、自愈性能好、单位体积电压容量积大、成本低的特性，|
|液态电容器||||
||||随温度变化波动大、易漏液|
||||通过对高纯铝锭进行一连串特殊精炼、压延、清洗及切割工序|
|光箔、电子光箔||指|等加工而成的未经腐蚀和化成的铝箔，在电容器行业中称之为|
||||铝箔、铝光箔、铝素箔等|
||||直接用作铝电解电容器负极的腐蚀箔，相对于用于继续加工阳|
|阴极箔||指|极箔的腐蚀箔而言，阴极箔通常对光箔的纯度要求较低、工艺|
||||简单、附加值较低|

|||||
|-|-|-|-|
||||用作铝电解电容器阳极的化成箔，通过其氧化膜介质特性，对|
|阳极箔||指|铝电解电容器的电容量、耐压值等关键性能指标起决定作用；|
||||所用光箔纯度在99.99%以上|
||指|||
||指|||
||指|||
||指|||
||||直流转直流电源。这种技术被广泛应用于无轨电车、地铁列车、|
|DC/DC||指||
||||电动车的无级变速和控制|
||指|||
||指|||
||指|||
||||对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008 的特殊要求，|
||||其适用于汽车生产供应链的组织形式，目前国内外各大整车厂|
|ISO/TS16949:2009||指|均已要求其供应商进行ISO/TS16949:2009认证，确保各供应商|
||||具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现|
||||互惠互利|
||||V2X包含车与车通讯（V2V）、车与人通讯（V2P）、车与交通|
|V2X||指||
||||基础设置通信（V2I）在内的结合云端的网联汽车技术（V2X）|
||||防护安全级别。IP是Ingress Protection Rating（或者International|
||||Protection code）的缩写，它定义了一个界面对液态和固态微粒|
||||的防护能力。IP后面跟了2位数字，第1个是固态防护等级，范|
||||围是0-6，分别表示对从大颗粒异物到灰尘的防护；第2个是液|
|IP67||指||
||||态防护等级，范围是0-8，分别表示对从垂直水滴到水底压力情|
||||况下的防护。数字越大表示能力越强。IP67的解释是，防护灰|
||||尘吸入（整体防止接触，防护灰尘渗透）；防护短暂浸泡（防|
||||浸）。目前在布线行业最高实现的是IP68级别|
||||RAD（Rap Application Development，快速应用开发）模型是软|
||||件开发过程中的一个重要模型，由于其模型构图形似字母V，所|
|V模型||指||
||||以又称软件测试的V模型。它通过开发和测试同时进行的方式来|
||||缩短开发周期，提高开发效率|

本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产及发行股份募集配套资金。方案的具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，华锋股份拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的理工华创100%的股权。根据中威正信出具的“中威正信评报字（2017）第1059号”《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，拟购买资产理工华创100%股权评估值为82,736万元。基于上述评估结果，经公司与林程等30名交易对方协商，理工华创100%股权作价为82,736万元。上市公司以发行股份方式支付全部交易对价，按本次股份发行价格21.21元/股计算，应发行39,008,015股，具体如下：
|||
|-|-|
|交易对方|股份数量（股）|
|林程|15,011,319|
|理工资产|8,706,284|
|基石仲盈|2,731,625|
|周辉|1,909,765|
|孙逢春|1,685,087|
|杨烨|1,053,179|
|王文伟|842,543|
|航天科工创投|780,162|
|王剑华|716,162|
|张军|561,696|
|梁德荣|561,696|
|张承宁|428,293|
|赵彩英|386,166|
|曹万科|351,060|
|时军辉|351,060|
|侯睿|351,060|
|董爱道|351,060|

|||
|-|-|
|交易对方|股份数量（股）|
|王军|280,848|
|何洪文|252,763|
|王震坡|238,721|
|南金瑞|224,678|
|赵保国|210,636|
|丁立学|175,530|
|邹渊|175,530|
|理工创新|151,523|
|杨晓昆|140,424|
|贺圻|140,424|
|王睿|112,339|
|索世雄|98,297|
|李勇|28,085|
||39,008,015|

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合效应，促进上市公司更好地发展新能源汽车产业，华锋股份拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过53,600万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比例为64.78%。
本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本137,105,100.00股的20%（不超过27,421,020股）且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。
本次募集的配套资金拟投向以下项目：
||
|-|
|募集配套资金用途|
|电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）|
|电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）|
|支付中介机构服务等交易费用|

合计 53,600
如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，华锋股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设及支付相关费用。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产完成后，林程持有上市公司的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，林程将成为上市公司关联方。
不考虑募集配套资金前提下，本次发行股份购买资产完成后，理工资产和理工创新合计持有上市公司的股份比例超过5%，理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司2016年度财务指标对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|17,796.36|15,352.85|
|82,736.00|-|
|82,736.00|15,352.85|
|53,244.90|37,172.02|
|155.39%|41.30%|
|50%|50%|
|是|否|

注：在计算财务指标占比时，华锋股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报表，理工华创资产总额、资产净额取自经审计的2017年1-11月财务报表，理工华创的营业收入取自经审计的2016年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前，谭帼英持有华锋股份42.44%股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司33.04%股权，在考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司28.59%股权，上市公司实际控制人仍然为谭帼英，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易中，中威正信采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年7月31日，理工华创100%股权的评估值为82,736万元，较理工华创账面净资产6,607.89万元增值76,128.11万元，增值率1,152.08%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|评估值|账面净资产|评估增值额|
|82,736.00|6,607.89|76,128.11|
|82,736.00|6,607.89|76,128.11|

在中威正信所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，理工华创100%股权作价为82,736万元。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次董
事会决议公告日。
在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转
增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次拟购买资产的交易金额为82,736万元，本次交易价格全部以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产的股份发行价格21.21元/股进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为39,008,015股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
3、发行股份购买资产的股份锁定期
林程等30名交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
（1）业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（2）业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30
名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（3）业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日
后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30
名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（4）业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
林程等30名交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。
在林程等30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致林程等30名交易对方持有上市公司股份增加的，则增加股份亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次交易中，华锋股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过53,600万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比例为64.78%，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本137,105,100.00股的20%（不超过27,421,020股），且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
3、发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致投资者持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。
4、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过53,600万元，将全部用于以下项目：
||
|-|
|募集配套资金用途|
|电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）|
|电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）|
|支付中介机构服务等交易费用|

合计 53,600本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，增强上市公司发展新能源汽车产业的实力，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
五、业绩承诺及补偿
业绩补偿义务人承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度当年实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元，净
利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当
包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当
期损益的政府科研经费。
各方一致确认，业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构予以审核并出具《专项审核报告》确认。
各方一致确认，业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：
应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数
如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。
如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易将优化公司产业结构、实现上市公司产业升级和转型，扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，进一步提升上市公司的科技创新能力、综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为137,105,100股，本次将发行39,008,015股用于购买标的公司股权，将发行不超过27,421,020股用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本从137,105,100股增加至203,534,135股。股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|持股数量|持股比|持股数量|持股比例|持股数量|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（股）|例（%）|（股）|（%）|（股）|
|58,191,000|42.44|58,191,000|33.04|58,191,000|
|29,325,000|21.39|29,325,000|16.65|29,325,000|
|6,120,000|4.46|6,120,000|3.48|6,120,000|
|43,469,100|31.70|43,469,100|24.68|43,469,100|
|-|-|15,011,319|8.52|15,011,319|
|-|-|8,706,284|4.94|8,706,284|
|-|-|2,731,625|1.55|2,731,625|
|-|-|780,162|0.44|780,162|
|-|-|151,523|0.09|151,523|
|-|-|11,627,102|6.60|11,627,102|
|-|-|39,008,015|22.15|39,008,015|
|-|-|-||27,421,020|
|-|-|-||27,421,020|
|137,105,100|100.00|176,113,115|100.00|203,534,135|

注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限（13,710.51万股*20%=2,742.10万股）计算。
理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学。
本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华锋股份2016年审计报告、2017年1-11月财务数据（未经审计）和正中珠江出具的“广会专字[2017]G17031830055号”的《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017年11月30日/2017年1-11月
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|变动额|
|156,822.32|62,094.96|94,727.36|
|121,848.49|36,751.02|85,097.47|
|53,172.54|39,403.42|13,769.12|
|3,856.53|2,726.99|1,129.54|
|3,391.40|2,338.76|1,052.64|

||||
|-|-|-|
|0.19|0.17|0.02|

2016年12月31日/2016年度
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|变动额|
|146,168.64|53,244.90|92,923.74|
|120,242.44|35,203.19|85,046.94|
|52,524.87|37,172.02|15,352.85|
|5,414.73|2,881.47|2,533.26|
|4,863.49|2,626.54|2,236.95|
|0.31|0.23|0.08|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。报告期内，华锋股份存在资本公积转增股本事项。计算上表各列报期的基本每股收益时假设华锋股份已于2015年1月1日完成资本公积转增股本事项。
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到较大提升，公司的抗风险能力进一步增强。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本
次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、华锋股份的决策过程
2017年9月30日，华锋股份召开第四届董事会第六次会议（本次交易首次董事会会议），审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2017年9月30日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2018年3月29日，华锋股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金草案的相关议案。
2018年3月29日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2、标的公司决策过程
2017年8月23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
2018年3月29日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
3、标的公司机构股东的决策及报批程序
（1）理工资产和理工创新的批准与授权
2017年7月5日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年7月18日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年9月4日，工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司于上市公司资产重组事项可行性研究报告的函》（工财函[2017]233号），原则同意理工资产和理工创新参与华锋股份资产重组事项。
2017年11月28日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经工信部备案。
2017年12月25日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2017年12月25日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2018年2月22日，财政部出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的函》（财建函[2018]18号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组，确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。
2018年3月22日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的批复》（工信部财函[2018]95号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组，确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。
（2）基石仲盈和航天科工创投的批准与授权
2017年8月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年8月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年12月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2017年12月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩
补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；
2、本次重组事宜获得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容||
|||1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员|。|
|||保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实、||
|||准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏||
|||如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗||
|||漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担||
|||个别及连带责任。||
|||本公司全体董事、监事及高级管理人员保证，如本次||
|||交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性||
|||陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监||
|||会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在||
|||华锋股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个||
|||交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公||
|||司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申||
|上市公司及其|关于提供资料|||
|||请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人||
|全体董事、监|真实性、准确|||
|||授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结||
|事及高级管理|性和完整性的|||
|||算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；||
|人员|承诺函|||
|||如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送||
|||本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登||
|||记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法||
|||违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔||
|||偿安排。||
|||2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机||
|||构负责人保证本次重大资产重组信息披露和申请文件中||
|||的财务会计资料真实、完整。||
|||3、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的||
|||批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何||
|||决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的||
|||收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚||
|||假不实之陈述。||

|||||
|-|-|-|-|
||||4、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的|
||||变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投|
||||资风险，由投资者自行负责。|
||||1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准|
||||确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重|
||||大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担|
||||个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、|
||||误导性陈述或重大遗漏，给华锋股份或者投资者造成损失|
||||的，将依法承担赔偿责任。|
||||2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉|
||||嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案|
||||侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确|
||||以前，本人将不转让在华锋股份拥有权益的股份，并于收|
||||到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请|
|||关于提供资料||
|华锋股份控股|||和股票账户提交华锋股份董事会，由华锋股份董事会代为|
|||真实性、准确||
|股东及实际控|||向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易|
|||性和完整性的||
|制人|||日内提交锁定申请的，本人授权华锋股份董事会核实后直|
|||承诺函||
||||接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户|
||||信息并申请锁定；如华锋股份董事会未向证券交易所和登|
||||记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，本人授|
||||权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查|
||||结论发现存在违法违规情节，则本人同意所持华锋股份股|
||||份锁定，并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。|
||||3、本人已向华锋股份及相关中介机构提交本次交易|
||||所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资|
||||料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件|
||||一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原|
||||件相符。|
||||1、本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而|
||||聘请的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件|
||||（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文档或口|
||||头证言等）；|
||||2、保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和|
||||完整。文件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一|
||||致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保证不存在虚|
||||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真|
|林程、理工资|、||实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因|
|产、理工创新||关于提供资料|提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给|
|基石仲盈、航||真实性、准确|上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带|
|天科工创投及||性和完整性的|的法律责任；|
|周辉等25名自||承诺函|3、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚|
|然人股东|||假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查|
||||或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本|
||||承诺人不转让在华锋股份拥有权益的股份，并于收到立案|
||||稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票|
||||账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和|
||||登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申|
||||请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向证券交|
||||易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信|
||||息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记|

||
|-|
|结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证|
|券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论|
|发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于|
|相关投资者赔偿安排；|
|4、如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一|
|切法律责任。|

（二）关于减少及规范关联交易的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|||1、本次重大资产重组完成后，本承诺人及本承诺人|
|||控制的企业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将|
|||尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的|
|||关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操|
|||作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司|
|||章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对|
|||涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义|
||关于减少及规范关联交易的承诺函||
|林程、理工资||务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股|
|产、理工创新||东的合法权益；|
|||2、本次重大资产重组完成后，本承诺人将杜绝本承|
|||诺人或由本承诺人的关联方与上市公司（包括各子公司，|
|||以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占|
|||用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行|
|||为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不|
|||正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占|
|||用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益。|

（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|||1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业|
|||目前没有从事与华锋股份（包括各子公司，以下同）主营|
|||业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参|
|||股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与华锋|
|||股份（包括各子公司，以下同）的主营业务相同、相近或|
|||构成竞争的业务。|
|||2、今后，本承诺人承诺为避免本承诺人及本承诺人|
|||控制的企业与华锋股份的潜在同业竞争，本承诺人及本承|
||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|诺人控制的企业保证不直接或间接经营任何与华锋股份|
|林程||经营的现有及规划的产品构成竞争或可能构成竞争的业|
|||务，也不参与投资任何与华锋股份经营的现有及规划的产|
|||品构成竞争或可能构成竞争的其他企业。|
|||3、本次重组完成后，本承诺人承诺如本承诺人及本|
|||承诺人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机|
|||会与华锋股份主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人|
|||及本承诺人控制的企业将立即通知华锋股份，在征得第三|
|||方允诺后，尽力将该商业机会给予华锋股份。|
|||4、以上承诺在本承诺人业绩承诺期内及担任上市公|
|||司董事、监事、高级管理人员期间有效。|

（四）关于股份锁定期的承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体||承诺事项|承诺主要内容|
||||在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日|
||||起十二（12）个月内不得转让；自股份上市之日起满十二|
||||（12）个月后，本承诺人按如下方式解禁在本次交易中获|
||||得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：|
||||①业绩承诺期间第一年度理工华创的实际净利润达|
||||到或超过当年承诺净利润，本承诺人在第一年度《专项审|
||||核报告》出具之日后解禁不超过本承诺人在本次交易中获|
||||得的上市股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司|
||||的实际净利润未达到当年承诺净利润的，本承诺人在第一|
||||年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其|
||||在本次交易中获得的甲方股份的25%－（当年承诺净利润|
||||－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价|
||||格；|
||||②业绩承诺期间第二年度理工华创截止当年累计实|
||||际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第二|
||||年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交|
||||易中获得的甲方股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标|
||||的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利|
||||润的，本承诺人在第二年度《专项审核报告》出具之日后|
||||可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的甲方股份的|
||||50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净|
|林程、理工资|、|||
||||利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；|
|产、理工创新||||
||||③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实|
|基石仲盈、航||关于股份锁定||
||||际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第三|
|天科工创投及||期的承诺函||
||||年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交|
|周辉等25名自||||
||||易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年|
|然人股东||||
||||度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺|
||||净利润的，本承诺人在第三年度《专项审核报告》出具之|
||||日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司|
||||股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计|
||||实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格。|
||||④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实|
||||际净利润达到或超过累计承诺净利润，本承诺人可在第四|
||||年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获|
||||得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当|
||||年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在本承诺人|
||||根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份|
||||可予以全部解禁。|
||||上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，|
||||即本承诺人需要进行利润补偿时，华锋股份有权提前解除|
||||对相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。|
||||如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假|
||||记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或|
||||者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，|
||||本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份。|
||||本次股份发行结束之日后，本承诺人因华锋股份送红|
||||股、转增股本等原因增加的股份，也应遵守前述规定。|

||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|||本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁|
|||定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易|
|||所的规则办理。|
|||如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法|
|||律责任。|

（五）关于业绩补偿的承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体||承诺事项|承诺主要内容|
||||1、业绩承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019|
||||年度和2020年度（以下简称“业绩补偿期间”）净利润分|
||||别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元|
||||（以下简称“承诺净利润”）。|
||||净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公|
||||司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分|
||||摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损|
||||益的政府科研经费。|
||||2、业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自|
||||的股份比例承担业绩补偿责任。|
||||3、若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润|
||||数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金|
||||额如下：|
||||应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩|
||||补偿期间累计实现净利润数|
||||4、如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利|
||||润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人同意以现金|
|林程、理工资|、|||
||||方式向上市公司支付补偿金额，业绩补偿义务人各方之间|
|产、理工创新||||
||||按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。|
|基石仲盈、航||关于业绩补偿||
||||现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部|
|天科工创投及||的承诺函||
||||分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以|
|周辉等25名自||||
||||注销。|
|然人股东||||
||||补偿股份数额按照如下方式确定。|
||||业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：|
||||业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=（该方应补|
||||偿金额—该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票|
||||发行价格。|
||||A、本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币|
||||21.21元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股|
||||票均价的90%）；|
||||B、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，|
||||如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩|
||||补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市|
||||公司回购的股份数应调整为：|
||||应补偿的股份数量=补偿股份数量×（1 + 转增或送股|
||||比例）|
||||C、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，|
||||如果上市公司有现金分红的，其按前述计算的补偿股份数|
||||在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之|

||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|||返还给上市公司；|
|||5、如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，|
|||届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门|
|||的要求对业绩补偿方案进行相应调整。|

（六）关于保持上市公司独立性的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的|

产、理工创新、承诺函 会秘书等高级管理人员均专职在华锋股份任职并领取薪基石仲盈、航
酬，不在本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人天科工创投及
的关联企业”）担任经营性职务。
周辉等25名自
2、保证华锋股份的劳动、人事及工资管理与本人及本人然人股东
的关联企业之间完全独立。
3、本次交易完成后，本人及本人的关联企业向华锋股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华锋股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证华锋股份资产独立完整。
1、保证华锋股份具有独立完整的资产。
2、保证本人及本人的关联企业不违规占用华锋股份资产、资金及其他资源。
（三）保证华锋股份的财务独立。
1、保证华锋股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证华锋股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证华锋股份独立在银行开户，不与本人及本人的关联企业共用使用银行账户。
4、保证华锋股份的财务人员不在本人的关联企业兼职。
5、保证华锋股份依法独立纳税。
6、保证华锋股份能够独立作出财务决策，本人及本人的关联企业不干预华锋股份的资金使用。
（四）保证华锋股份机构独立。
1、保证华锋股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证华锋股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证华锋股份业务独立。
1、保证华锋股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对华锋股份的业务活动进行干预。
（七）关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺
||
|-|
|承诺事项|
|关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺函|

权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/本合伙企业保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至华锋股份名下时。
4、本公司/本合伙企业保证，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。
5、在标的公司股权交割完毕前，本公司/本合伙企业保证不会就本公司/本合伙企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，如确有需要，本公司/本合伙企业须经华锋股份书面同意后方可实施。
6、本公司/本合伙企业同意理工华创其他股东将其所持标的公司股权转让给华锋股份，并自愿放弃对理工华创股权的优先购买权。
7、本公司/本合伙企业保证在标的公司股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本公司转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。
8、本公司/本合伙企业（如为公司，则包含本公司的法定代表人、董事长、总经理主要管理人员；如为合伙企业，则包含本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表主要管理人员）最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。
9、本公司/合伙企业（如为公司，则包含本公司的法定代表人、董事长、总经理主要管理人员；如为合伙企业，则包含本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表主要管理人员）诚信情况良好，不存在负有到期未清偿的数额较大债务，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
10、本公司/本合伙企业不存在为他人代为持有股权/股份的情形。
11、本公司/本合伙企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
12、本公司/本合伙企业不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
13、本公司/本合伙企业在本次交易之前与华锋股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系。
14、除理工资产与理工创新有关联关系之外，本公司/本合伙企业与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
15、本次交易前，本公司/本合伙企业没有向华锋股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
16、若违反上述承诺，本公司/本合伙企业将承担因此给华锋股份造成的一切损失。
1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内拥有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人已经依法对理工华创履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响理工华创合法存续的情况。
3、本人对理工华创的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持有的理工华创股权；本人持有的理工华创的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至理工华创股权变更登记至华锋股份下时。
4、本人保证，理工华创为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对理工华创的任何接管或重整的裁定或命令。
5、在理工华创股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持理工华创的股权设置抵押、质押等任何限制性权关于与华锋股
利，如确有需要，本人须经华锋股份书面同意后方可实施。
林程等26名自
份进行交易有
6、本人同意理工华创其他股东将其所持理工华创股然人股东 关事项的承诺
权转让给华锋股份，并自愿放弃对上述理工华创股权的优函
先购买权。
7、本人保证在理工华创股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本人转让理工华创股权的诉讼、仲裁或纠纷。
8、本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内未受到过与证券市场无关的行政处罚。
9、本人诚信情况良好，不存在负有到期未清偿的数额较大债务，且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
10、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。
11、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
12、本人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
13、本人与华锋股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
14、本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
15、本次交易前，本人没有向华锋股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
16、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给华锋股
份造成的一切损失。
九、公司控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东谭帼英出具《原则性意见》，原则同意本次华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东谭帼英自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持华锋股份股票的计划。
公司董事、总经理罗一帜持有汇海技术12.90%股权；公司董事、副总经理谭惠忠、副总经理陈宇峰分别持有汇海技术15.50%股权、12.90%股权，且谭惠忠任汇海技术的执行董事。汇海技术出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，汇海技术自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价或大宗交易方式减持华锋股份不超过1,530,000股，即不超过公司总股本的比例为1.125%（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，应对该数量进行相应调整）。2017年12月5日，公司接到汇海技术《关于终止减持计划的告知函》，汇海技术经过审慎考虑，并基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，决定终止上述股份减持计划。
2018年2月9日，公司完成第一期限制性股票首次授予，共向110名激励对象授予110.51万股限制性股票。其中，向董事兼总经理罗一帜授予72,000股、向董事、副总经理谭惠忠授予20,200股、向副总经理陈宇峰授予71,500股、向财务总监兼董事会秘书李胜宇授予66,000股、向总工程师王文宝授予70,000股。该次授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象方可按计划的安排分次解除限售，因此上述被授予对象就该次授予的限制性股票不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
监事陈超菊出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，陈超菊自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价等方式减持华锋股份不超过1,105股，即不超过在其名下股份总数的25%。
除谭帼英、罗一帜、谭惠忠、陈宇峰、李胜宇、王文宝、陈超菊直接持股，以及通过汇海技术间接持股的董监高及之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有上市公司股份。
综上，除监事陈超菊外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）独立董事发表意见
本次发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（五）股份锁定期安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报告
“重大事项提示”之“四、本次发行股份情况”之“（一）发行股份购买资产”
之“3、发行股份购买资产的股份锁定期”。该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（六）本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2017]G17031830055号”备考财务报表审阅报告，最近一年及一期，公司于本次交易完成后每股收益指标变动如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-11月|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.17|0.19|0.23|
|0.17|0.19|0.23|

注：2017年华锋股份存在资本公积转增股本事项。计算上表各列报期的每股收益时假设华锋股份已于2016年1月1日完成资本公积转增股本事项。
本次交易前，公司2016年度、2017年1-11月基本每股收益分别为0.23元/股、0.17元/股，根据本次审计机构出具的备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，在不考虑配套融资影响下，公司2016年度、2017年1-11月基本每股收益分别为0.31元/股、0.19元/股。因此，本次交易完成后，上市公司当期每股收益预计将有所上升，不存在摊薄当期每股收益的情况。
2、提升每股收益的相关措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理，提高公司盈利能力
本次交易完成后，理工华创将成为上市公司全资子公司，公司将按照上市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助管理层丰富的管理经验，加强对标的公司的整合管理，提升经营效率。同时，上市公司在发挥其目前拥有的各系列电极箔产品优势的基础上，随着“新建20条低压腐蚀箔生产线项目”的陆续投产，公司原有主营业务的盈利能力将进一步增强，为广大股东创造价值。
（2）充分发挥交易双方协同效应，为公司注入新的利润增长点
本次重组完成后，上市公司主营业务将向新能源领域进一步延伸，实现上市
公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势相结合，实现双方在业务、产业、
资本等方面的协同效应，为上市公司注入新的利润增长点。本次重组的交易对方
对标的公司2017年度至2020年度的盈利情况作出承诺，并与公司达成利润补偿约定。若理工华创承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，触发利润补偿条款时，公司将严格按照业绩承诺补偿协议的相关约定，督促业绩承诺人履行承诺的补偿义务，维护上市公司中小股东权益。
（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人谭帼英承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司此次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于华锋股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案等。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的核查、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的评估值为82,736.00万元，较评估基准日理工华创股东权益增值率为1,152.08%。公司购买理工华创100%股权为非同一控制下的企业合并，根据
《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的理工华创可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若理工华创未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购理工华创所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据行业发展、产业政策、理工华创经营状况及未来经营预期等对理工华创进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
本次交易完成后，公司将积极把握新能源汽车行业快速发展的契机，通过发挥双方在业务、产业、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值，力争尽量降低商誉减值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与理工华创股东签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，理工华创股东承诺理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元和6,800万元（包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费）。
理工华创未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、企业经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现理工华创在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注理工华创业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
（五）本次重组摊薄即期回报的风险
根据正中珠江出具的《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司每股收益将有所上升。但因本次交易完成后，上市公司将向新能源业务领域延伸，同时募集配套资金投资项目的投入及实施需要一定周期；同时，受宏观经济环境、产业政策及标的公司经营风险等不确定性因素的影响，未来上市公司原有业务及理工华创的生产经营成果具有一定的不确定性。在总股本上升的情况下，
上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、公司即期回报被摊薄的风险。
（六）配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过53,600万元，发行股份数量不超过27,421,020股。本次募集配套资金用于理工华创电动商用车关键零部件研发及产业化项目投入和支付中介机构服务等交易费用，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途，则上市公司可能面临较大资本支出压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为理工华创未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，如《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》中规定，执行《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）等文件，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），这对新能源汽车企业用户的运营效率提出了较严格的要求。2018年1月，财政部、工信部、发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确从2018年起将新能源汽车地方
购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节，对由于产品质量引起安全事故的车型，视事故性质、严重程度等给予暂停车型推荐目录、暂停企业补贴资格等处罚，并扣减该车型补贴资金。如果未来补贴机制进一步发生变化，可能对理工华创的生产经营产生不利影响。
此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策和支撑行业高速发展的因素发生不利变化，也将可能对理工华创生产经营产生不利影响。
（二）业绩波动的风险
2015年度、2016年度和2017年1-11月，理工华创实现营业收入分别为7,381.09万元、15,352.85万元和13,769.12万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,068.10万元、3,328.13万元和2,038.11万元。
2016年度，受益于国家政策的支持和市场需求的快速增长，理工华创经营业绩大幅提升；2017年1-11月，理工华创营业收入较2016年变动较为平稳。受研发费用上升及政府补助额下降等因素影响，理工华创2017年1-11月净利润较2016年有所下滑。未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益变化，若理工华创的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，将可能导致理工华创业绩出现波动。
（三）理工华创技术保持持续创新的风险
理工华创所处的新能源汽车动力系统行业属于新兴行业，技术进步较快，客户对动力系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果理工华创不能持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。
（四）理工华创客户集中度较高的风险
2015年、2016年、2017年1-11月，理工华创对前五大客户的销售收入占比分别为97.10%、97.76%、94.07%。理工华创客户主要为新能源汽车整车制造商或车辆运营商，行业内各公司的客户集中度普遍较高，理工华创的主要客户较为集中符合行业的发展现状。理工华创现有以及正在开发的主要客户包括北汽福田欧辉客车（客车）、北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金旅（客车、专用车等）、
上海万象汽车（客车）、上海申龙客车（客车）、北方客车（客车）、中汽宏远（客车、专用车等）、京环装备设计研究院（专用车）、中通客车（客车）等。
虽然理工华创已通过有效的手段开发新客户，但短时间内，如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对理工华创产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则理工华创可能面临盈利增长显著放缓，从而无法完成承诺业绩的风险。
（五）理工华创原材料价格波动的风险
报告期内，理工华创主要产品的直接材料成本占生产成本的比重较高，分别为94.74%、93.85%、89.25%。理工华创的原材料主要包括铜排、箱体、线束等加工件，接触器、熔断器、DC/DC、DC/AC、高压接插件、低压接插件、传感器、电阻电容及各类芯片等电力电子元器件。上述原材料价格的变动将直接影响理工华创产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而理工华创不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。
（六）主要经营场所采取租赁方式的风险
理工华创系一个轻资产型企业，为集中有限资源重点投入动力系统平台研发设计环节、提高核心竞争力，理工华创的主要经营场所主要采取租赁方式取得。
理工华创办公场所主要为向北京理工大学房地产办公室长期租赁的北京市海淀区西三环北路甲2号院内中关村国防科技园区6号楼17层，该房产的租赁期限较长、较为稳定。根据北京市海淀区人民政府于2016年8月19日出具的证明，北京理工大学中关村国防科技园房屋权属归北京理工大学所有，建设审批手续齐全，房屋产权证明正在办理中。
理工华创向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁北京市顺义区金马工业区北路19号院的厂房用于生产经营，在该处租赁的厂房由于历史原因未办理房屋使用权证书。就将上述厂房出租给理工华创事项，欧必德已出具确认函：“1、理工华创所租赁的厂房系欧必德实际建设，欧必德对该等租赁厂房拥有事实的所有权；2、自该等厂房建设完成之日起，欧必德未受到规划、住建、国土部门的行政处罚，亦未收到该等部门责令拆除上述租赁厂房的要求；3、于租赁期限内，欧必德未收到第三方就该等厂房权属提出的任何权利要求，且欧必德保证上述租
赁不会受到任何第三方提出的任何权利要求；4、于租赁期限内，欧必德未收到第三方针对欧必德与理工华创之间厂房租赁合同提出的合同无效主张，且欧必德保证本企业及其他第三方不会就理工华创与欧必德之间的上述厂房租赁合同提出合同无效的主张。”
理工华创与上述出租方已有多年租赁关系，在租赁期限内合作情况良好，预计未来发生违约或不能续租的风险较小；如果出现生产厂房不能续租或因产权瑕疵等导致需搬迁的情况，由于理工华创的生产过程没有复杂的生产线，对于厂房要求不高，亦可在租赁期满之前在该房产所在的顺义区寻找可替代生产厂房。此外，为保证生产经营的稳定，理工华创已于2018年1月1日与北京高端制造业基地投资开发有限公司签署了《厂房租赁合同》，北京高端制造业基地投资开发有限公司同意将其拥有的房产证号为“京（2016）房山区不动产权第0045405号”厂房出租给理工华创使用，租赁期限自2018年1月1日至2027年12月31日；该厂房总面积为32,816.10平方米，可承接理工华创在顺义的生产经营活动。同时，理工华创子公司广东北理华创新能源汽车技术有限公司已与肇庆市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（4412032018000095），受让位于肇庆新区肇庆工业园（原临港物流组团）面积为68,252.22㎡的宗地用于生产。目前，不动产权证书正在办理过程中。
虽然理工华创已在北京房山区租赁新的生产场所，并在广东肇庆购置新的土地用于生产，且理工华创生产经营相关资产易于搬迁，但如果该等房屋因不能续租或权属瑕疵需要搬迁，则短时间内会对标的公司的生产经营产生一定影响。
三、其他风险
（一）并购整合的风险
本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来理工华创仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与理工华创进行对接，力争最大程度地实现双方资源的高效整合。
但鉴于上市公司与理工华创在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，若本次交易完成后未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营
造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。
（二）核心人员稳定性和技术泄密的风险
作为一家具有自主研发能力和显著技术优势的新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，理工华创一直致力为以新能源商用车为主的新能源汽车提供定制化的动力系统平台解决方案，属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，理工华创建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来理工华创核心技术人员存在流失的风险。
自设立以来，通过不断加大研发投入，理工华创以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。理工华创通过对核心技术申请专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术及其信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，理工华创技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
（三）置入资产税收优惠政策变化风险
理工华创于2015年7月24日取得编号为“GF201511000116”的高新技术企业证书，有效期三年，因此报告期内理工华创享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致理工华创不再符合高新技术企业的认定条件，将直接影响其利润水平。
如预测期内理工华创所得税税率发生变化，其对评估值的影响如下：
|||
|-|-|
|评估结果（万元）|评估结果变化额（万元）|
|70,657.00|-12,079.00|

通过上表数据看出，预测期企业所得税税率由15%变至25%，理工华创的评估值相对本次评估值将减少14.60%。目前，理工华创高新技术企业复审正在办理过程中。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）发展新能源汽车业务符合公司的发展战略
公司目前主要产品为各系列电极箔，其作为铝电解电容器的关键基础原材料，被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车及军事和航空设备中。公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内同行业中名列前茅，是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之一。
2017年以来，上市公司逐步开始在已有电极箔产品系列的基础上研发适用于超级电容器的电极材料；而超级电容器是新能源汽车的重要辅助储能部件。为在进一步拓展公司现有市场的同时为公司注入新的利润增长点，公司拟在新能源汽车领域积极寻求具有先进技术、成熟管理团队、行业资源整合能力的优质标的企业。
理工华创系新能源汽车领域中的优质企业，是国内最早在新能源汽车动力系统平台领域开始技术创新并实现产业化的企业之一，其长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，主要产品涵盖了整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统等新能源汽车的核心部件，为新能源整车企业提供电动汽车动力系统平台解决方案及相应的产品、技术服务。
理工华创具有较强的技术研发和创新能力，所处的新能源汽车行业为国家重点发展的战略新兴产业，发展前景广阔。本次收购理工华创100%股权与上市公司布局新能源汽车领域的战略目标相契合。
本次交易可以实现上市公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势相结合，推动公司业务向高科技、战略新兴产业转型，提高公司的核心竞争力，为公司创造新的利润增长点，增强抗风险能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（二）国家政策支持企业通过兼并重组做大做强
2013年1月22日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指
出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
近几年来，证监会鼓励上市公司并购重组，促进实体经济转方式调结构。2016年，新一代信息技术、高端装备制造、节能环保、新能源、新材料、服务业新业态等战略性新兴行业共发生上市公司并购重组交易270单，涉及金额3,253.31亿元，并购市场较为活跃。国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于上市公司未来将新能源汽车产业做大做强。
（三）新能源汽车产业及动力系统平台相关产品迎来历史性发展机遇我国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。随着国家2016年规范新能源汽车产业发展以及“清查骗补”等工作的逐步完成，2016年11月29日，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源汽车产业纳入“十三五”国家战略性新兴产业，并明确提出“实现新能源汽车规模应用”，2020年实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，国家对于新能源汽车产业长期发展的支持政策并未发生变化。2016年12月29日，财政部等四部委下发了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），进一步明确2017年度新能源汽车财政补贴标准及补贴模式等。前述财政补贴政策明确后，工信部陆续下发了2017年度《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，逐步明确了适用财政补贴的新能源汽车车型。
2017年度，工信部共发布了十二批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。
随着财政补贴政策的明确以及国家新能源汽车推广应用推荐车型目录的陆续发布，新能源汽车产业整体产销量尽管仍低于产业规划水平，但逐步呈现上升趋势。
在国家对于新能源汽车这一战略性新兴产业整体未来规划保持不变的基础上，预
期未来新能源汽车产业的整体产销将继续保持快速增长趋势。2017年9月9日，工信部明确表示已经启动停止生产销售传统能源汽车时间表的相关研究，将会同相关部门制订我国的时间表，这一举措标志了我国正式将全面禁售燃油汽车工作提上日程。同时，工信部将与有关部门近日发布实施针对车企的“双积分管理办法”，以此来进一步促进汽车节能减排，在补贴退坡直至截止后，能继续推动新能源汽车长足发展。综上，随着中央政府不断密集出台各项政策和鼓励措施，中国新能源汽车发展将迎来新的历史性机遇。
随着国家新能源汽车项目支持相关政策的引导与落实，我国已经初步形成了从原材料供应、动力电池、电机、电控等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计未来新能源汽车产业将持续保持高速增长，新能源汽车动力系统平台相关产品也将随着新能源汽车的快速应用而呈现高速增长的趋势。
（五）理工华创是新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商理工华创作为北京理工大学推动新能源汽车科技成果转化和产业化的平台，自成立以来，一直致力于新能源汽车关键技术的研究和产业化，为新能源汽车整车厂商提供成熟可靠的动力系统平台解决方案和技术支持服务，成为掌握新能源汽车关键技术的重要企业之一。理工华创拥有雄厚的技术力量，董事长、总经理林程是国家“万人计划”科技创新领军人才、北京市首批百名领军人才、国家“十一五”到“十三五”科技部电动汽车动力系统平台重大项目负责人，首席科学家孙逢春是电动车辆国家工程实验室主任、中国工程院院士。理工华创主要核心技术人员来源于北京理工大学、清华大学等著名高校，拥有博士后5人、博士6人，均为车辆工程、汽车电子、电力电子、机械制造、自动控制等领域的专家，形成了跨学科优势，此外理工华创还拥有一批具有丰富经验的工程师和熟练技术工人百余人，保障了技术成果产业化的顺利实施。
目前理工华创已掌握车辆动力学控制技术、一体化电驱动与传动技术、多电机分布式控制技术、整车智能网联控制技术等新能源汽车动力系统平台相关的核心技术，在此基础上不断升级动力系统平台，开发出iVCU智能网联整车控制器、功率集成控制器、电驱动与传动系统产品等系统和产品，已在新能源汽车整车控制、电驱动与传动等方面取得17项发明专利授权和43项软件著作权，具有领先的
创新能力、设计能力和研发能力。
理工华创目前动力系统平台主要产品包括整车控制器、功率集成控制器、电驱动及传动系统等核心部件。整车控制器是新能源汽车控制系统的核心部件，它采集加速踏板信号、制动踏板信号及其他部件信号，并做出相应判断后，控制下层各部件控制器的动作，驱动汽车行驶，它对汽车的正常行驶、安全性、故障诊断与处理、整车状态监控等有着关键性的作用，是未来智能网联汽车最重要的基础部件。功率转换集成控制器是集主驱动电机控制器、气泵电机控制器、油泵电机控制器、DC/DC、高压配电等于一体的高集成、高性能、高可靠性的功率转换集成产品，具有体积小、重量轻、成本节约的特点，降低了总布置难度、简化了整车生产工艺，满足电动汽车电气技术要求。电驱动及传动系统由电机及电机控制器构成，是新能源汽车核心系统之一，其性能决定了爬坡能力、加速能力以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标。大部分理工华创销售的部件产品均具备智能网联功能，可以形成完整的、系列化、标准化平台产品体系，为整车企业提供先进的、满足不同市场需求的整车系统解决方案。
自成立以来，理工华创依靠其在新能源汽车动力系统平台方面的先进技术、优异的产品质量，已经与北汽福田欧辉客车（客车）、北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金旅（客车、专用车等）、上海万象汽车（客车）、上海申龙客车（客车）、北方客车（客车）、中汽宏远（客车、专用车等）、京环装备设计研究院（专用车）、中通客车（客车）等用户建立了良好的合作关系，搭载华创品牌的新能源汽车先后成功服务于上海世博会、广州亚运会、APEC及G20峰会等国家级项目。2016年，理工华创携手国内知名客车制造商为波兰客户量身打造的纯电动公交客车e-Bus项目首批样车通过欧盟认证，出口波兰并投入正式运营，标志着理工华创产品成功进入欧盟高端市场。2017年，理工华创作为国家重点研发计划新能源汽车专项“高性能纯电动大客车动力平台关键技术及整车应用”和北京市“科技冬奥”重大项目的承担方之一，搭载华创品牌的新能源汽车有望服务于北京冬奥会。
二、本次交易的目的
（一）布局新能源汽车产业，提升上市公司核心竞争力
2015年以来，我国新能源汽车市场进入快速增长阶段，作为新能源汽车核心构成的动力系统平台及其主要产品也将随着新能源汽车的快速发展进入高速增长期。公司本次收购理工华创100%股权是华锋股份大力发展新能源产业的重要举措，有利于公司布局新能源汽车产业，为公司注入新的利润增长点，提升公司整体盈利能力和核心竞争力。
（二）实现双方优势互补，发挥协同效应
上市公司拟通过本次重组充分实现公司与理工华创之间的协同效应，为公司注入新的利润增长点，有利于进一步提升上市公司整体价值：
1、业务协同
公司目前主要产品为各系列电极箔，其作为铝电解电容器的关键基础原材料，被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车及军事和航空设备中。公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内同行业中名列前茅，是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之一。
2017年以来，上市公司逐步开始在已有电极箔产品系列的基础上研发适用于超级电容器的电极材料；而超级电容器是新能源汽车的重要辅助储能部件。
理工华创系新能源汽车领域中的重要企业，是国内最早在新能源汽车领域开始技术创新并实现产业化的企业之一，其长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，具有较强的技术研发和创新能力，可以协助上市公司研发适用于新能源汽车使用的超级电容器相关电极材料。
通过与理工华创合作，上市公司可将主营业务逐渐向下游超级电容等领域延伸，其潜在目标客户与理工华创存在较大程度重合，双方可实现目标客户群里的共同开发，扩大业务服务范围。
2、产业协同
理工华创设立于北京，劳动力成本整体较高。上市公司位于广东省肇庆市，依托于粤港澳大湾区相对充足、高性价比的劳动力供应，在制造行业积累了丰富经验，在产业化生产方面具有明显优势。本次重组有利于理工华创引入上市公司成熟高效的生产管理流程，并充分利用上市公司所在地的人力优势、生产能力优势，以及更趋近于其产品主要原材料产地的地缘优势，进一步降低生产成本、扩
大业务规模。此外，上市公司所处的肇庆市目前已聚集了广州小鹏汽车科技有限公司、天津艾康尼克新能源汽车有限公等新能源汽车企业，正逐渐形成新能源汽车企业集群，本次重组有利于促进理工华创在南方区域的新能源汽车整车客户开发。
因此，本次交易可以实现上市公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势的紧密结合，并有助于加强理工华创在南方区域市场的客户开发，从而实现产业互补。
3、资本协同
理工华创作为国内领先的新能源汽车动力系统平台服务商，其产品需求较为旺盛。目前理工华创正在筹划扩大产能，在北京房山、广东肇庆设立新的生产基地，并拟不断开发满足不同车型动力需求的动力系统平台核心产品，而资金已成为制约其发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，理工华创可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升，提升上市公司价值。
（三）丰富上市公司盈利增长点，增强公司盈利能力的可持续性和稳定性
在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期：2017年，我国新能源汽车产量和销量分别达79.40万辆、77.70万辆，分别同比增长53.58%、53.25%。理工华创专注于为新能源汽车整车厂商提供成熟可靠的动力系统平台解决方案和技术支持服务，业绩整体保持增长态势：2015年度、2016年度和2017年1-11月，理工华创实现营业收入分别为7,381.09万元、15,352.85万元和13,769.12万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,068.10万元、3,328.13万元和2,038.11万元。本次交易完成后，上市公司整体收入规模有望迅速扩大，有助于进一步提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。
（四）进一步优化公司治理结构
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构进一步多元化，有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构，促进公司持续健康发展，
维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司决策过程
2017年9月30日，华锋股份召开第四届董事会第六次会议（本次交易首次董事会会议），审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2017年9月30日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2018年3月29日，华锋股份召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金草案的相关议案。
2018年3月29日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2、标的公司决策过程
2017年8月23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
2018年3月29日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
3、标的公司机构股东的决策及报批程序
（1）理工资产和理工创新的批准与授权
2017年7月5日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年7月18日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年9月4日，工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司于上市公司资产重组事项
可行性研究报告的函》（工财函[2017]233号），原则同意理工资产和理工创新与华锋股份资产重组事项。
2017年11月28日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经工信部备案。
2017年12月25日，理工资产通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权，同意理工资产与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2017年12月25日，理工创新通过董事会决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权，同意理工创新与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2018年2月22日，财政部出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的函》（财建函[2018]18号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组，确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。
2018年3月22日，工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的批复》（工信部财函[2018]95号），同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组，确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。
（2）基石仲盈和航天科工创投的批准与授权
2017年8月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年8月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2017年12月25日，基石仲盈投资决策委员会通过决议，同意华锋股份以发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权，同意基石仲盈与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2017年12月25日，航天科工创投执行事务合伙人决定，同意华锋股份以发行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权，同意航天科工创投与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；
2、本次重组事宜获得中国证监会核准。
本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在重大不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
本次交易中，华锋股份拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的理工华创100%的股权。根据中威正信出具的“中威正信评报字（2017）第1059号”《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，拟购买资产理工华创100%股权评估值为82,736万元。基于上述评估结果，经公司与林程等30名交易对方协商，理工华创100%股权作价为82,736万元。
2、非公开发行股份募集配套资金
本次交易中，华锋股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过53,600万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比例为64.78%，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本137,105,100.00股的20%（不超过27,421,020股），且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但
本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，华锋股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设及支付相关费用。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为理工华创股东林程等30名交易对方。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新发行股份。
3、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会决议公告日。上市公司确定本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即21.21元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。具体调整办法如下：
派送现金股利：P= P-D；
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）；
1 0
配股：P=（P+A×K）/（1+K）；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×K）/（1+K+N）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股 0
配股数，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、发行股份数量
上市公司拟向林程等30名交易对方发行股份39,008,015股，股票发行价格为21.21元/股，购买其持有的理工华创100%的股权。本次交易对价具体支付方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|股份数量（股）|
|林程|15,011,319|
|理工资产|8,706,284|
|基石仲盈|2,731,625|
|周辉|1,909,765|
|孙逢春|1,685,087|
|杨烨|1,053,179|
|王文伟|842,543|
|航天科工创投|780,162|
|王剑华|716,162|
|张军|561,696|
|梁德荣|561,696|
|张承宁|428,293|
|赵彩英|386,166|
|曹万科|351,060|
|时军辉|351,060|
|侯睿|351,060|
|董爱道|351,060|
|王军|280,848|
|何洪文|252,763|
|王震坡|238,721|
|南金瑞|224,678|
|赵保国|210,636|
|丁立学|175,530|
|邹渊|175,530|
|理工创新|151,523|
|杨晓昆|140,424|
|贺圻|140,424|
|王睿|112,339|
|索世雄|98,297|
|李勇|28,085|

|||
|-|-|
|交易对方|股份数量（股）|
||39,008,015|

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
5、本次发行股份的锁定期
林程等30名理工华创的股东承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
（1）业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（2）业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（3）业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30
名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本
次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累
计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（4）业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
林程等30名交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。
在林程等30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致林程等30名交易对方持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、过渡期间损益归属
标的资产从评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间为损益归属期间。交割日后20个工作日内，上市公司可提出对标的公司进行审计，确定损益归属期间内标的资产的损益情况。损益归属期间内，标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方承担，损益的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例各自向标的公司补偿同等金额的现金。如损益归属期间所在年度标的公司完成该年度承诺净利润的，则交易对方无需履行上述补偿义务。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至新增股份登记日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。具体调整办法如下：
派送现金股利：P= P-D；
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）；
1 0
配股：P=（P+A×K）/（1+K）；
1 0
上述三项同时进行：P=（P-D+A×K）/（1+K+N）。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股 0
配股数，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、发行数量
本次交易中，华锋股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过53,600万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比例为64.78%，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本137,105,100.00股的20%（不超过27,421,020股），且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致投资者持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过53,600万元，将全部用于以下项目：
||
|-|
|募集配套资金用途|
|电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）|
|电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）|
|本次交易中介费用|

合计 53,600.00本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，增强上市公司发展新能源汽车产业的实力，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途详见本报告“第六节发行股份的情况“之“四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”的具体内容。
（四）业绩承诺、补偿和业绩奖励安排
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
2、承诺净利润数
业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责
任。业绩补偿义务人承诺，理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度
净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元。净利润指经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。
3、业绩补偿方式的确定
各方一致确认，业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构予以审核并出具《专项审核报告》确认。
各方一致确认，业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：
应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数
如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊应补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额，业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以注销。
补偿股份数额的确定如下：
业绩补偿义务人每一方在按照本次交易前持有理工华创的股权比例计算其分摊的应补偿金额后，业绩补偿义务人每一方应补偿金额减去其现金补偿部分后，剩余部分以股份形式补偿。业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：乙方每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额—该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格（即21.21元/股）自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：
应补偿的股份数量=补偿股份数×（1+转增或送股比例）
自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司有现金分红的，其按前述计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应
随之返还给上市公司。
各方确认，如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。
4、业绩补偿的实施
业绩补偿义务人同意，如果业绩补偿期间最后一年度的《专项审核报告》出具后确认业绩补偿期间累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数的，将积极配合上市公司在最后一年度《专项审核报告》出具之日起10个工作日内按照《业绩补偿协议》约定确定业绩补偿义务人各方应予支付的现金补偿金额和应予回购的补偿股份数额，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定业绩补偿义务人各方应予支付的现金补偿金额和应回购补偿股份数额后，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于支付现金补偿和回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述现金补偿和股份回购事宜经上市公司董事会及股东大会审议通过后，业绩补偿义务人应于10个工作日内向上市公司支付现金补偿款，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则业绩补偿义务人各方同意以现金形式向上市公司支付全部应补偿金额。
各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
5、业绩奖励安排
若理工华创在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润总额，超过部分的50%作为对业绩补偿义务人超额业绩奖励，超过部分的30%作为对标的公司管理团队的奖励。上述超额业绩奖励金额总额不应超过业绩补偿义务人在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应于业绩补偿期间最后一年的《专项审核报告》出具之日起30个工作日内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促标的公司以现金方式支付给业绩补偿义务人及管理团队，业绩补偿义务人按照本次交易前对标的公司的持股比例分摊奖励金额，对管理团队的具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会制定，经上市公司审核
确定后执行。
业绩补偿义务人奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×50%；
管理团队奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×30%。
（五）其他说明
1、业绩承诺的可实现性
（1）2017年承诺利润已基本实现
根据会计师出具的审计报告（广会专字[2017]G17031830033号），2017年1-11月，理工华创经审计的扣非后归属于母公司股东的净利润（包含计入当期损益的政府科研经费）为2,013.26万元。2017年度承诺利润已基本实现。
（2）结合行业发展增速、理工华创客户开发情况等因素分析，理工华创承诺业绩的可实现性较强
据工信部统计，2017年新能源汽车市场的产销量分别为79.40万辆、77.70万辆，分别同比增长53.58%、53.25%。根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，新能源汽车2020年实现当年产销200万辆以上，由此测算，“十三五”期间我国新能源汽车年均增速可稳定达到50%以上。在相关政策的鼓励支持下，纯电动商用车的产销量也逐年增长：2015年，纯电动商用车产销量分别完成10.25万辆和10.08万辆；2016年新能源商用车中，纯电动商用车产销分别完成15.4万辆和15.2万辆，比上年同期分别增长50.2%和50.7%；2017年新能源商用中，纯电动商用车产销分别完成20.2万辆和19.8万辆，同比分别增长17.4%和16.3%。在我国新能源汽车特别是纯电动汽车快速发展的背景下，新能源汽车动力系统平台行业步入快速发展期。
作为国内最早在新能源汽车领域开始技术创新并实现产业化的企业之一，理工华创长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，主要产品涵盖了整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统等新能源汽车的核心部件，为新能源整车企业提供电动汽车动力系统平台解决方案及相应的产品、技术服务。理工华创现有以及正在开发的客户包括北汽福田欧辉客车（客车）、北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金旅（客车、专用车等）、上海万象汽车（客车）、上海申龙客车（客车）、北方客车（客车）、中汽
宏远（客车、专用车等）、京环装备设计研究院（专用车）、中通客车（客车）等。
理工华创已与上述客户签署技术协议或合作框架协议，或上述客户已向理工华创下达意向性订单。在新能源汽车行业快速增长、原有及新增客户采购需求增加等因素推动下，理工华创承诺业绩的可实现性较强。
2、理工华创报告期内收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费的具体金额和占相应报告期净利润的比例
理工华创报告期内收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费符合政府补助的定义，报告期内计入当期损益的科研经费金额占当期净利润的比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度|2016年度|
|期初科研经费余额（递延收益金额）|194.33|396.23|
|本期新增计入递延收益的科研经费金额|309.00|245.00|
|递延收益转入当期损益的科研经费金额|107.10|354.21|
|直接计入营业外收入的相关政府补贴|0.06|300.00|
|科研经费等政府补助对当期损益的影响|107.16|654.21|
|当期净利润|1,011.66|3,278.39|
|计入当期损益的科研经费等政府补助占净利润比例|10.59%|19.96%|

3、业绩承诺-与标的资产的估值水平相匹配
理工华创业绩承诺与同行业可比并购案例业绩承诺对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||业绩承诺合计|交易对价|业绩承诺占交易对价|
|上市公司|标的公司||||
|||（万元）|（万元）|的比例|
|大洋电机|上海电驱动|69,800|350,000|19.94%|
|方正电机|德沃仕|7,550|24,500|30.82%|
|正海磁材|上海大郡|10,500|47,052.05|22.32%|
|最低值||-|-|19.94%|
|最高值||-|-|30.82%|
|华锋股份|理工华创|18,050|82,736|21.82%|

以上市场可比交易案例中，标的资产承诺期内业绩承诺金额占交易对价的比
例区间为19.94%-30.82%，理工华创业绩承诺合计金额占交易对价的比例为
21.82%，处于合理区间范围内。
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|||||
||第1年|第2年|第3年|第4年|
|上海电驱动|37.23|25.36|18.52|12.64|
|德沃仕|14.85|10.21|7.00|-|
|上海大郡|23.53|13.44|9.41|-|
||14.85|10.21|7.00|12.64|
||37.23|25.36|18.52|12.64|
|理工华创|20.68|15.91|12.17|-|

注1：市盈率（均值）=标的公司100%股权作价/交易对方承诺期承诺的净利润平均值。
注2：理工华创2017年2,050万业绩承诺已实现，故将2018年作为第一年进行比较。
以上市场可比交易承诺期间的市盈率的均值在9.74-20.06之间，本次交易所对应的承诺期间的市盈率均值为15.51，处于合理区间范围内。综上，理工华创业绩承诺占交易对价的比例、交易对价占承诺利润的比例与同行业可比并购案例对比均处于合理区间范围内，理工华创业绩承诺与估值水平相匹配。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司2016年度财务指标对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|17,796.36|15,352.85|
|82,736.00|-|
|82,736.00||
|53,244.90|37,172.02|
|155.39%|41.30%|
|50%|50%|
|是|否|

注：在计算财务指标占比时，华锋股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报表，理工华创资产总额、资产净额取自已经审计的2017年1-11月财务报表，理工华创的营业收入取自已经审计的2016年度财务报表，净资产额为归属于母公司股东的净资产。
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产完成后，林程持有上市公司的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，林程将成为上市公司关联方。
不考虑募集配套资金前提下，本次发行股份购买资产完成后，理工资产和理工创新合计持有上市公司的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不导致实际控制人变更、不构成重组上市
本次重组前，谭帼英持有华锋股份42.44%股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司33.04%股权，在考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司28.59%股权，上市公司实际控制人仍然为谭帼英，不发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为137,105,100股，本次将发行39,008,015股用于购买标的公司股权，将发行不超过27,421,020股用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本从137,105,100股增加至203,534,135股。股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|58,191,000|42.44|58,191,000|33.04|58,191,000|
|29,325,000|21.39|29,325,000|16.65|29,325,000|
|6,120,000|4.46|6,120,000|3.48|6,120,000|
|43,469,100|31.70|43,469,100|24.68|43,469,100|
|-|-|15,011,319|8.52|15,011,319|
|-|-|8,706,284|4.94|8,706,284|
|-|-|2,731,625|1.55|2,731,625|
|-|-|780,162|0.44|780,162|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|151,523|0.09|151,523|
|-|-|11,627,102|6.60|11,627,102|
|-|-|39,008,015|22.15|39,008,015|
|-|-|-||27,421,020|
|-|-|-||27,421,020|
|137,105,100|100.00|176,113,115|100.00|203,534,135|

注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限（13,710.51万股*20%=2,742.10万股）计算。
理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学。
本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华锋股份2016年审计报告、2017年1-11月财务数据（未经审计）和正中珠江出具的“广会专字[2017]G17031830055号”的《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017年11月30日/2017年1-11月
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|变动额|
|156,822.32|62,094.96|94,727.36|
|121,848.49|36,751.02|85,097.47|
|53,172.54|39,403.42|13,769.12|
|3,856.53|2,726.99|1,129.54|
|3,391.40|2,338.76|1,052.64|
|0.19|0.17|0.02|

2016年12月31日/2016年度
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|变动额|
|146,168.64|53,244.90|92,923.74|
|120,242.44|35,203.19|85,046.94|
|52,524.87|37,172.02|15,352.85|
|5,414.73|2,881.47|2,533.26|
|4,863.49|2,626.54|2,236.95|
|0.31|0.23|0.08|

2017年11月30日/2017年1-11月
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|变动额|
|156,822.32|62,094.96|94,727.36|
|121,848.49|36,751.02|85,097.47|
|53,172.54|39,403.42|13,769.12|
|3,856.53|2,726.99|1,129.54|
|3,391.40|2,338.76|1,052.64|
|0.19|0.17|0.02|

2016年12月31日/2016年度
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|变动额|
|146,168.64|53,244.90|92,923.74|
|120,242.44|35,203.19|85,046.94|
|52,524.87|37,172.02|15,352.85|
|5,414.73|2,881.47|2,533.26|
|4,863.49|2,626.54|2,236.95|
|0.31|0.23|0.08|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。报告期内，华锋股份存在资本公积转增股本事项。计算上表各列报期的基本每股收益时假设华锋股份已于2015年1月1日完成资本公积转增股本事项。
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到较大提升，公司的抗风险能力进一步增强。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条
款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要
求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
七、前次终止重组以及本次购买同一标的资产的原因
（一）华锋股份与理工华创前次重组公告及终止情况
2016年12月23日，华锋股份发布《关于重大资产重组事项的停牌公告》：“公司拟筹划重大资产重组事项……本次公司筹划购买资产的所属行业：电气机械及器材制造业；……交易金额范围为人民币10-15亿元；预计交易的方式：不限于现金或发行股票购买资产。”
2017年3月14日，华锋股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌的公告》。
受2017年上半年新能源汽车政策调整等因素影响，双方经审慎考虑，认为现阶段本次重组事项不具备继续推进的条件，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，决定终止本次筹划重大资产重组事项。
（二）本次购买同一标的资产理工华创的原因
公司本次收购理工华创100%股权是华锋股份大力发展新能源产业的重要举措，有利于公司原有业务向新能源领域延伸，为公司注入新的利润增长点。理工华创长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，是新能源汽车动力系统平台领域的领先厂商。本次交易合作有利于充分实现双方在业务、产业、资本等方面的协同效应，提升公司整体的盈利能力和核心竞争力。
本次重组交易各方就发行股份购买资产事项中涉及的重要商业条款进行了多轮谈判及方案修改，最终就本次交易标的的资产范围、估值、业绩补偿等核心问题达成了一致意见，并且签订了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议。
八、本次估值与前次估值差异原因及合理性
2016年12月23日，前次重大资产重组事项的停牌公告中披露标的资产交易金额范围为人民币10-15亿元；本次重大资产重组理工华创100%股权评估值为82,736万元。两次估值差异的主要原因为：2016年12月30日和2017年4月14日，
财政部、工信部等国家部委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2016〕958号）和《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建〔2017〕20号）等文件，规定非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外）。因2017年初以来国家新能源汽车政策处于调整期，理工华创2017年上半年取得的新能源整车厂的订单时间有所延后，业绩受到一定的影响，为切实保护上市公司及中小股东利益，顺利推进本次与华锋股份的重大资产重组，交易对方根据实际情况本着谨慎性原则，主动调低了理工华创的未来业绩预期，经资产评估师进行评估，使本次重大资产重组理工华创100%股权估值与上次相比有所降低。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
英文名称：Zhaoqing Hua Feng Electronic Aluminium Foil Co.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002806
证券简称：华锋股份
注册地址：广东省肇庆市端州区端州工业城
办公地址：广东省肇庆市高要区金渡镇工业园二期B17地块
上市时间：2016年7月26日
法定代表人：谭帼英
注册资本：13,710.51万元
经营范围：从事电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专用材料、电子元器件产品、高效聚合氯化铝铁净水剂及高效脱色剂、污水处理剂产品的开发、生产、销售和进出口业务。
邮政编码：526000
公司电话：0758-8510155
公司传真：0758-8510077
公司网址：http://www.c-hfcc.com /
电子信箱：board@c-hfcc.com
二、公司设立及股本变动情况
（一）改制与设立情况
公司前身系肇庆华锋电子铝箔有限公司，成立于1995年8月30日。2008年1月28日，公司取得中华人民共和国商务部出具的批准号为商外资资审字[2008]0042号中华人民共和国外商投资企业批准证书。
2008年1月30日，经商务部《关于同意肇庆华锋电子铝箔有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]105号）批准，华锋有限依法整体
变更为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司，以变更基准日2007年5月31日经审计的账面净资产60,057,028.25元为基础，折合股本6,000万股。正中珠江出具“广会所验字[2008]第0723770037号”《验资报告》对上述变更进行了验证。2008年3月26日，公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为440000400009106的企业法人营业执照。股改完成时公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
||联星集团有限公司（UNITED STARS|||
|1||3,603.00|60.05|
||GROUP LIMITED）|||
|2|广东省科技创业投资公司|1,725.00|28.75|
|3|肇庆市汇海技术咨询有限公司|360.00|6.00|
|4|肇庆市端州区城北经济建设开发公司|312.00|5.20|
|合计||6,000.00|100.00|

（二）设立后历次股本变动情况
1、2016年7月，首次公开发行股票并上市
2016年7月，经中国证监会《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1459号）核准，公司在深交所采用全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售的方式进行，向社会公开发行人民币普通股2,000万股，发行价格为6.20元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为9,937万元。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为8,000万元。
2、2017年5月，资本公积金转增股本，总股本增至13,600万股
经2017年5月4日召开的2016年度股东大会批准，公司以2016年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），用资本公积金每10股转增7股，共派发现金股利800万元，转增5,600万股。该次资本公积转增股本方案已于2017年5月18日实施完毕，公司注册资本变更为13,600万股。
3、2018年1月，实施限制性股票股权激励，总股本增至13,710.51万元
2018年1月4日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》。本次激励计划的首次授予日为2018年1月11日，公司向110名激励对象授予110.51万股限制性股
票。首次限制性股票授予完成后，公司总股本变更为13,710.51万股。
三、最近三年及一期控股权变动情况
截至本报告签署之日，公司的控股股东和实际控制人均为谭帼英女士。自上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署之日，公司的控股股东和实际控制人均为谭帼英女士。谭帼英女士持有公司股票58,191,000股，占公司股份总数的42.44%。谭帼英女士的简历如下：
谭帼英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1950年12月出生，本科学历，高级工程师。曾任西藏自治区造纸厂技术员、助理工程师，华南理工大学化工二系辅导员、系团总支副书记、校团委副书记、数学系党总支副书记，肇庆市端州区政府挂职任区委常委，广东华侨信托投资公司副总经理、投资部总经理，广东华信英锋股份有限公司总经理，肇庆华富电子铝箔有限公司执行董事，深圳大通实业股份有限公司董事，华锋有限总经理、副董事长、董事长，端州区政协常委。
现任公司董事长，兼任广西华锋、高要华锋董事长。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司及其前身自成立以来即从事铝电解电容器之关键原材料电极箔的研发、生产及销售。电极箔为铝电解电容器用铝箔材料，根据原国家信息产业部《电子信息产业行业分类》，属于电子信息产品专用材料工业行业中的“电子元件材料制造行业”之“电容器用铝箔材料”。公司在国内同行业中较早介入电极箔的研发和生产，有着多年研发生产腐蚀箔和化成箔的经验，是享受国家政策支持的高新技术企业。公司生产的主要产品为各系列低压化成箔及高压化成箔。
（二）公司主要财务数据
公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-11月主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-11-30|2016-12-31|2015-12-31|
|62,094.96|53,244.90|43,795.30|
|25,252.07|18,041.71|21,155.66|
|36,751.02|35,203.19|22,639.64|
|91.87|-|-|
|36,842.89|35,203.19|22,639.64|

注：上市公司2014年、2015年、2016年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-11月财务数据未经审计。
2、简要合并利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-11月|2016年度|2015年度|
|39,403.42|37,172.02|29,965.09|
|2,200.04|2,487.17|2,588.89|
|2,726.99|2,881.47|3,013.28|
|2,338.76|2,626.54|2,564.14|
|2,338.76|2,626.54|2,564.14|
|2,315.59|2,263.64|2,160.31|

注：上市公司2014年、2015年、2016年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-11月财务数据未经审计。
3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-11月|2016年度|2015年度|
|1,932.89|2,252.80|2,939.70|
|-7,056.05|-4,541.29|-1,533.95|
|5,067.26|4,080.75|-1,243.53|
|-82.33|1,821.32|200.85|
|2,908.57|2,990.90|1,169.58|

注：上市公司2014年、2015年、2016年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-11月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年1-11月/2017-11-30|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|40.67%|33.88%|48.31%|
|2.71|4.40|3.77|
|6.43%|9.35 %|12.01%|
|0.17|0.23|0.25|
|0.17|0.23|0.25|

注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；
注2：期末每股净资产按各期末股本计算。
六、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，公司不存在重大资产重组的情况。
七、最近三年及一期合法合规情况
最近三年及一期，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重大资产重组的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中，发行股份购买资产的交易对方为本次交易前理工华创全体股东，包括林程、理工资产、基石仲盈、孙逢春、周辉、杨烨、王文伟、航天科工创投、王剑华、张军、梁德荣、张承宁、赵彩英、曹万科、时军辉、侯睿、董爱道、王军、何洪文、王震坡、南金瑞、赵保国、丁立学、邹渊、理工创新、杨晓昆、贺圻、王睿、索世雄、李勇；募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象。
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况
截至本报告签署之日，上市公司已与理工华创全体股东签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，交易对方详细情况如下：（一）林程
1、基本情况
|||
|-|-|
|林程|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 4201021968****0012
住所 北京市海淀区中关村南大街**号院**单元***号
通讯地址 北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年7月-至今|教授、实验室副主任|
|2010年8月-至今|董事长、总经理|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，林程持有理工华创38.4827%股权，为理工华创的控股股
东和实际控制人。除理工华创外，林程无其他控股企业及关联企业。
理工华创控制的下属企业情况详见本报告之“第四节交易标的基本情况”之“五、理工华创下属公司情况”。
（二）理工资产
1、基本情况
公司名称：北京理工资产经营有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室
主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街5号204号楼202室
法定代表人：郭守刚
注册资本：1,500万元
统一社会信用代码：91110108102016708J
成立日期：1993年06月01日
经营期限：2007年12月26日至2037年12月25日
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
1993年6月1日，理工资产前身北京理工大学产业总公司（以下简称“产业总公司”）在北京市海淀区工商行政管理局注册登记，取得注册号为08423442的《企业法人营业执照》。产业总公司设立时的注册资本为300万元，法人代表为赵生俊。
之后经过增资、更名后，产业总公司名称变更为北京理工资产经营有限公司。截至本报告签署之日，理工资产股权结构如下：
||
|-|
|股本（股）|
|15,000,000|
|15,000,000|

3、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，理工资产股权结构具体如下：
北京理工大学
100%
北京理工资产经营有限公司
截至本报告签署日，北京理工大学持有理工资产100%的股权，是理工资产的控股股东、实际控制人。
4、最近三年主营业务发展情况
理工资产是北京理工大学出资的独资企业，代表北京理工大学对校办产业行使经营、管理职能，主要包括：对学校划入资产经营公司的经营性资产和对外投资股权，以及资产经营公司拥有的国有资本、股权进行经营、管理，实现保值增值；对下属企业的投资和经营行为进行监管；对学校高新技术和科技成果进行孵化、转移、转化和产业化；为学校人才培养、科学研究和学科建设提供服务等。
5、实际控制人情况
理工资产的实际控制人为北京理工大学。
6、主要财务数据
理工资产最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|9,808.30|
|4,641.22|
|5,167.08|
|2017年度|
|132.71|
|-376.47|
|-372.97|

注：2016年度财务数据经审计，2017年度财务数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本报告出具之日，除理工华创及其子公司外，理工资产主要控股企业及直接持股5%以上的关联企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|北京理工大学出版社有限责任公司|2,681.98|100.00%|
|北京理工纬铂知识产权代理有限公司|10.00|100.00%|
|北京理工信捷科技咨询有限公司|10.00|100.00%|
|北京中天地信检测技术有限公司|50.00|100.00%|
|北京理工技术转移有限公司|200.00|100.00%|
|北京理工足球俱乐部有限公司|3,000.00|50.00%|
|北京理工创新物业管理有限责任公司|300.00|70.00%|
|北京理工世纪科技集团有限公司|10,000.00|51.00%|
|北京理工科技园科技发展有限公司|500.00|20.00%|
|北京京工大洋电机科技有限公司|5,000.00|40.00%|
|北京理工光电技术研究院有限公司|986.00|50.00%|
|北京理工（天津）新材料研究院有限公司|10.00|100.00%|
|新疆华汇科技有限公司|200.00|25.00%|
|北京理工（滕州）研究院有限公司|10.00|100.00%|

（三）基石仲盈
1、基本情况
企业名称：北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：北京市丰台区外环西路26号院58号楼-1至5层201五层503（园区）主要办公地点：北京市丰台区外环西路26号院58号楼-1至5层201五层503（园区）
执行事务合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额：26,500万元
统一社会信用代码：91110106344301392W
成立日期：2015年05月21日
经营期限：2015年05月21日至2020年05月20日
经营范围：投资与资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
私募基金备案及管理人登记：基石仲盈已于2015年月8月12日备案为私募基金，基金编号S66453，基金类型为股权投资基金，基金管理人为北京基石创业投资管理中心（有限合伙），北京基石创业投资管理中心（有限合伙）已于2014年4月21日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000811。
2、历史沿革
（1）2015年5月企业设立
2015年5月21日，自然人李文德、罗军、北京市基础设施投资有限公司、北京基石基金管理有限公司、北京富丰投资责任有限公司、北京基石创业投资管理中心（有限合伙）和京投银泰股份有限公司以货币出资共同设立北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙），设立时认缴出资总额为25,500万元，实缴出资金额为10,200万元，其余部分分期缴付。
设立时各合伙人投资比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资形式|认缴金额|||
|||金额|比例|金额|
|北京基石创业投资管理中心（有限合伙）|货币|100.00|0.3922%|40.00|
|北京基石基金管理有限公司|货币|400.00|1.5686%|160.00|
|北京市基础设施投资有限公司|货币|7,000.00|27.4510%|2,800.00|
|京投银泰股份有限公司|货币|12,000.00|47.0588%|4,800.00|
|李文德|货币|2,000.00|7.8431%|800.00|
|罗军|货币|1,000.00|3.9216%|400.00|
|北京富丰投资责任有限公司|货币|3,000.00|11.7647%|1,200.00|
||-|25,500.00|100.00%|10,200.00|

（2）2017年6月增资
2016年3月17日，基石仲盈召开2015年合伙人大会，同意通过《关于新增北京中关村创业投资发展有限公司为基金合伙人的议案》，企业出资总额由25,500万元变更为26,500万元。2016年6月24日，基石仲盈完成了本次工商变更登记手续。
本次变更完成后，基石仲盈各合伙人投资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资形式||
|||金额|
|北京基石创业投资管理中心（有限合伙）|货币|100.00|
|北京基石基金管理有限公司|货币|400.00|
|北京市基础设施投资有限公司|货币|7,000.00|
|京投银泰股份有限公司|货币|12,000.00|
|北京中关村创业投资发展有限公司|货币|1,000.00|
|李文德|货币|2,000.00|
|罗军|货币|1,000.00|
|北京富丰投资责任有限公司|货币|3,000.00|
||-|26,500.00|

截至本报告签署日，基石仲盈的出资结构未发生变化。
3、产权结构及控制关系
（1）截至本报告签署日，基石仲盈的控制关系如下图所示：
独立财务顾问报告
丰台区 顺 陈 张 注：
人民政 庆 显 新 中关村发展集团
府 伟 荣 生 股份有限公司
10.15%
|||||
|-|-|-|-|
|10.|15%|||
||3.6|3.6|8%|

黄 蒋 秦 王
北京富丰 新余鼎汉 北京中关村科技 立 建 少 隆
高科技发 电气科技 创业金融服务集 波 文 博 建
展总公司 有限公司 团有限公司
16.92% 7.7%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||16.|92%|||7.|7%|
|46%|||16.|92%|||

|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|1|5%|

北京市人
民政府
北京合创基石
创业投资管理
100%
|||
|-|-|
|10|0%|

有限公司
100%
北京市基础设 65%
|||
|-|-|
|6|5%|

施投资有限公
||
|-|
|70%|

||
|-|
|35%|

司
34%
|||
|-|-|
|34|%|

注： 北京中关村创 北京基石创业
北京富丰投资
京投发展股份 业投资发展有 投资管理中心 李文德 罗军有限责任公司
有限公司 限公司 （有限合伙）
11.32% 45.28% 26.42% 1.51% 3.77% 0.38% 7.55% 3.77%
||
|-|
|11.32%|

||
|-|
|45.28%|

|||
|-|-|
|1.5|1%|

|||
|-|-|
|3.7|7%|

|||
|-|-|
|0.|38%|

|||
|-|-|
|7.5|5%|

|||
|-|-|
|3.7|7%|

注：京投银泰股份有限公司2016年6月更名为京投发展股份有限公司。
注：中关村发展集团股份有限公司股权结构如下：
北京首都
北京市人
开发股份
民政府
有限公司
100% 100%
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

北京市朝 北京市通
北京市人 北京城市北京中关 北京海淀北京城建
阳区人民北京市通 州区人民 北京旅游 北京市综北京首都民政府国 开发集团村科技股 区房地产投资发展
政府国有州区马驹 政府国有 通县经济 集团有限 合投资公创业集团有资产监 有限责任份有限公 经营开发股份有限
资产监督桥镇工业 资产监督 委员会 责任公司 司 有限公司督管理委 公司 司 总公司 公司
管理委员 公司 管理委员
员会
会 会
北京市国
|||
|-|-|
|6.1|35%|

|||
|-|-|
|18.|40%|

|||
|-|-|
|6.1|4%|

|||
|-|-|
|18.4|0%|

|||
|-|-|
|17.1|8%|

|||
|-|-|
|3.0|7%|

|||
|-|-|
|18.4|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|北京市通州区国有资本运营有限公司|北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

司
|||
|-|-|
|北京通政国有资产经营公司|北京东方文化资产经营公司|

|||
|-|-|
|2.5|4%|

|||
|-|-|
|0.|56%|

|||
|-|-|
|2|6%|

||
|-|
|5%|

|||
|-|-|
|0|.28%|

|||
|-|-|
|0.|82%|

|||
|-|-|
|2.0|5%|

|||
|-|-|
|3.|86%|

||
|-|
|5%|

|||
|-|-|
|5|.7%|

|||
|-|-|
|8.|93%|

|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|16|.92%|

||||
|-|-|-|
|4%|1.3|5%|

||
|-|
|2%|

中关村发展集团股份有限公司
（2）普通合伙人基本情况
企业名称：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼9层901、902（园区）主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼9层901、902（园区）
执行事务合伙人：黄力波
统一社会信用代码：91110106059250100X
成立日期：2012年12月07日
经营期限：2012年12月07日至2021年12月06日
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年06月30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）主要合伙人的最终出资人基本情况
基石仲盈共有1名普通合伙人，即北京基石创业投资管理中心（有限合伙），其由北京合创基金创业投资管理有限公司（65%）和北京基石基金管理有限公司持有（35%）共同持有。
北京基石创业投资管理中心（有限合伙）的最终出资人包括：北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区马驹桥镇工业公司、北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员会、通县经济委员会、北京市国有资产经营有限公司、京泰实业（集团）有限公司、中关村科技园区昌平园创业服务中心、北京首都开发股份有限公司、北京中关村科技股份有限公司、北京旅游集团有限责任公司、北京海淀区房地产经营开发总公司、北京城建投资发展股份有限公司、北京市人民政府、北京经济技术开发区管理委员会、中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、
中关村高科技产业促进中心、北京市石景山区生产力促进中心、北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会、丰台区人民政府、顾庆伟、陈显荣、张新生、黄力波、蒋建文、秦少博、王隆建。
基石仲盈的合伙人及最终出资人具体情况及与参与本次交易的其他有关主体的关联关系请参见本节之“三、交易对方为合伙企业的穿透核查情况”。
（4）实际控制人情况
基石仲盈的实际控制人为黄力波。
4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，基石仲盈主要从事轨道交通的投资，兼顾先进制造、信息技术领域、新材料领域及节能环保等领域的投资。
5、最近两年主要财务指标
基石仲盈最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|28,231.41|
|-|
|28,231.41|
|2017年度|
|-|
|204.87|
|204.87|

注：2016年度财务数据经审计，2017年度财务数据未经审计。
6、控制的下属企业情况
截至本报告签署日，除理工华创外，基石仲盈主要控股企业及直接持股5%以上的关联企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|杭州中科极光半导体有限公司|10,000.00|20.00%|
|西安西工大超晶科技发展有限责任公司|4,000.00|5.00%|
|苏州浩克系统检测科技有限公司|1,225.00|15.31%|
|北京兴科迪科技|1,065.00|6.10%|

||
|-|
|有限公司|

（四）孙逢春
1、基本情况
|||
|-|-|
|孙逢春|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1101081958****5714
住所 北京市海淀区万柳阳春光华家园**楼*门***号
通讯地址 北京市海淀区万柳阳春光华家园**楼*门***号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1993年1月-2016年1月|教授、副校长|
|2016年2月-至今|教授|

注1：孙逢春自2017年9月起担任北京汽车集团有限公司外部董事，目前已提交辞呈，正在办理辞职手续；
注2：孙逢春自2017年4月起担任郑州宇通客车股份有限公司独立董事，已于2017年12月提交辞呈，待新任独立董事到任即生效。
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，孙逢春控股企业及直接持股5%以上的关联企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京理工新源信息科技有限公司|500.00|10.99%|

（五）周辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|周辉|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1311271982****0536
住所 北京市海淀区皂君东里**号楼**层**门**号
通讯地址 北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年6月-2014年12月|技术中心主任|
|2015年1月-2015年12月|副总经理|
|2016年1月-至今|董事、执行副总经理|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，周辉无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（六）杨烨
1、基本情况
|||
|-|-|
|杨烨|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 6201021970****1528
住所 甘肃省兰州市城关区火车站东路**号**
通讯地址 甘肃省兰州市城关区火车站东路**号**
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009年9月-至今|董事|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，杨烨控股企业及直接持股5%以上的关联企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京向阳洋科技有限公司|10.00|90%|

（七）王文伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|王文伟|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3703031980****721X
住所 北京市朝阳区水岸庄园**号楼**单元**号
通讯地址 北京市朝阳区水岸庄园**号楼**单元**号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007年4月-至今|副院长|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，王文伟无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（八）航天科工创投
1、基本情况
企业名称：北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）企业类型：有限合伙企业
注册地址：北京市海淀区海淀南路30号517房间
主要办公地点：北京市海淀区海淀南路30号517房间
执行事务合伙人：航天科工投资基金管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110000059254355Y
成立日期：2012年12月20日
经营期限：2012年12月20日至2019年12月19日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
私募基金备案及管理人登记：航天科工创投已于2014年月4月9日备案为私募基金，基金编号SD1853，基金类型为创业投资基金，基金管理人为航天科工投资基金管理（北京）有限公司，航天科工投资基金管理（北京）有限公司已于 2014年4月9日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000748。
2、历史沿革
（1）2012年12月企业设立
2012年12月，中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限公司、航天科
工创业投资有限责任公司、中关村发展集团股份有限公司、国信弘盛创业投资有
限公司、航众工业有限公司和航天科工高新投资管理（北京）有限公司以货币方式设立航天科工创投，设立时实际出资总额为50,000万元。2012年12月21日，航天科工在北京市工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了注册号为110000015478677的《合伙企业营业执照》。具体出资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型||金额||比例|
|1|中国航天科工集团公司|有限合伙人||5,000.00||10.00%|
|2|航天科工资产管理有限公司|有限合伙人||10,000.00||20.00%|
|3|航天科工创业投资有限责任公司|有限合伙人||5,000.00||10.00%|
|4|中关村发展集团股份有限公司|有限合伙人||10,000.00||20.00%|
|5|国信弘盛创业投资有限公司|有限合伙人||15,000.00||30.00%|
|6|航众工业有限公司|有限合伙人||4,500.00||9.00%|
|7|航天科工高新投资管理（北京）有限公司|普通合伙人||500.00||1.00%|
|合计|||50,000.00||100.00%||

上述出资于2012年12月20日经北京民青会计师事务所有限责任公司审验，并出具“民青会验K字[2012]第23号”验资报告。
（2）2013年5月合伙人变更及增资
2013年5月，航天科工创投召开全体合伙人会议，同意合伙人航众工业有限公司将持有的航天科工创投4,500万元出资额转让给航众控股集团有限公司，双方就上述事项签署了《股份转让协议书》；同意企业出资总额由50,000万元增加至60,000万元；同意增加中关村科技园区海淀园创业服务中心为有限合伙人。
2013年9月23日，北京民青会计师事务所有限责任公司就本次新增出资一亿元进行审验，并出具了“民青会验B字[2013]第13号”验资报告。
2013年10月10日，航天科工创投完成了本次工商变更登记手续。合伙人变更完成后，航天科工创投投资比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||合伙人名称|合伙人类型|金额|比例|
|号|||||
|1|中国航天科工集团公司|有限合伙人|5,000.00|8.33%|
|2|航天科工资产管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|16.67%|
|3|航天科工创业投资有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|8.33%|
|4|中关村发展集团股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|16.67%|
|5|国信弘盛创业投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|25.00%|
|6|航众控股集团有限公司|有限合伙人|4,500.00|7.50%|
|7|中关村科技园区海淀园创业服务中心|有限合伙人|10,000.00|16.67%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||合伙人名称|合伙人类型||金额|||比例|
|号||||||||
|8|航天科工高新投资管理（北京）有限公司|普通合伙人||500.0|0||0.83%|
|合计|||60,000.00|||100.00%||

（3）2014年10月合伙人变更
2014年10月15日，航天科工创投召开全体合伙人会议，同意合伙人航众控股集团有限公司将其持有的航天科工创投4,500万元出资额转让给贵州航天工业有限责任公司，双方已就上述事项签署了《合伙份额转让协议》，并完成工商变更登记。
本次变更完成后，航天科工创投投资比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|金额|比例|
|1|中国航天科工集团公司|有限合伙人|5,000.00|8.33%|
|2|航天科工资产管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|16.67%|
|3|航天科工创业投资有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|8.33%|
|4|中关村发展集团股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|16.67%|
|5|国信弘盛创业投资有限公司|有限合伙人|15,000.00|25.00%|
|6|贵州航天工业有限责任公司|有限合伙人|4,500.00|7.50%|
|7|中关村科技园区海淀园创业服务中心|有限合伙人|10,000.00|16.67%|
||航天科工高新投资管理（北京）有限公||||
|8|司（现更名为：航天科工投资基金管理|普通合伙人|500.00|0.83%|
||（北京）有限公司）||||
|合计|||60,000.00|100.00%|

截至本报告签署之日，航天科工创投的投资比例未发生变化。
3、产权结构及控制关系
（1）截至本报告签署日，航天科工创投的合伙人结构具体如下：
注1：中关村发展集团股份有限公司股权结构参见本节之“二、本次交易对方具体情况”之“（三）基石仲盈”；
注2：温福君等，指北京航天融创科技中心（有限合伙）全体合伙人温福君（96万元，16%），贺锋（96万元，16%），张天明（78万元，13%），葛楠（60万元，10%），李井哲（60万元，10%），柳阳（60万元，10%），王苒（60万元，10%），申思（60万元，10%），杨少峰（18万元，3%），邵瑞泽（12万元，2%）。
注3：中国华腾工业有限公司股权结构为
|||
|-|-|
|一级出资人|二级出资人|
|中国航天科工运载技术研究院北京分院（2,702万元，3.2639%）|-|
|中国航天科工动力技术研究院（1,078万元，1.3022%）|-|
|中国航天科工集团公司（48,485.616897万元，58.5677%）|国务院国有资产监督管理委员会（1,800,000万元，100%）|
|中国航天科工飞航技术研究院（11,620万元，14.0363%）|-|
|中国航天科工防御技术研究院（11,620万元，14.0363%）|-|
|贵州航天工业有限责任公司（7,280万元，8.7938%）|中国航天科工集团公司（147,000万元，100%）|

注4：中国航天建设集团有限公司股权结构为：
|||
|-|-|
|一级出资人|二级出资人|
|中国航天科工集团公司（40,320万元，67.2%）|国务院国有资产监督管理委员会（1,800,000万元，100%）|
|中国华腾工业有限公司（4,920万元，8.2%）|如列③所示|
|中国航天三江集团公司（4,920万元，8.2%）|中国航天科工集团公司（500,000万元，100%）|
|中国航天科工防御技术研究院（4,920万元，8.2%）|-|
|中国航天科工飞航技术研究院（4,920万元，8.2%）|-|

注5：航天科工高新投资管理（北京）有限公司为航天科工创投的普通合伙人，2015年11月更名为航天科工投资基金管理（北京）有限公司。
（2）普通合伙人基本情况
企业名称：航天科工投资基金管理（北京）有限公司（原名航天科工高新投资管理（北京）有限公司）
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区海淀南路30号516房间
主要办公地点：北京市海淀区海淀南路30号516房间
法定代表人：李振明
注册资本：2,000万元人民币
统一社会信用代码：9111010805357602XE
成立日期：2012年09月11日
经营期限：2012年09年11日至2042年09月10日
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）主要合伙人的最终出资人基本情况
航天科工创投的主要合伙人为航天科工投资基金管理（北京）有限公司，其主要最终出资人为中国中信股份有限公司（上市公司）、温福君、贺锋、张天明、葛楠、李井哲、柳阳、王苒、申思、杨少峰、邵瑞泽、北京高技术创业服务中心、曾宝儿、莫森、国务院国有资产监督管理委员会、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工运载技术研究院北京分院、中国航天科工动力技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工信息技术研究院。
航天科工创投的合伙人及最终出资人具体情况及与参与本次交易的其他有关主体的关联关系请参见本节之“六交易对方为合伙企业的穿透核查情况”。
（4）实际控制人情况
航天科工创投的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
4、最近三年主营业务发展情况
最近三年，航天科工创投主要从事战略性新兴产业及相关行业投资，如物联网、智慧城市、智能交通、高端装备制造、节能环保、医疗器械等。
5、最近两年主要财务指标
航天科工创投最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|55,327.63|
|-|
|55,327.63|
|2017年度|
|-|
|809.81|
|809.81|

注：2016年度财务数据经审计，2017年度财务数据未经审计。
6、控制的下属企业情况
截至本报告签署日，航天科工创投主要控股企业及直接持股5%以上的关联企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|航天中认软件测评科技（北京）有限责任公司|1,197.61|29.36%|
|西安航天华迅科技有限公司|7,000|6.31%|
|北京航天宏图信息技术股份有限公司|12,448.33|8.57%|
|北京索为系统技术股份有限公司|6,156.7164|36.08%|
|融硅思创（北京）科技有限公司|1,125|42.23%|

||||
|-|-|-|
|武汉德宝装备股份有限公司|3,189|5.64%|
|武汉锐晶激光芯片技术有限公司|7,000|10.00%|
|航天丝路供应链管理有限公司|8,000|6.00%|
|航天正通汇智（北京）科技股份有限公司|2,050.0374|9.21%|
|武汉开目信息技术股份有限公司|5,000|11.11%|
|锦州神工半导体有限公司|5,929.57|29.28%|
|浙江德清航天中维空间信息技术有限公司|540|55.56%|
|深圳市金奥博科技股份有限公司|11,306|4.53%|
|航天数维高新技术股份有限公司|4,434.20|6.01%|
|北斗天汇（北京）科技有限公司|7,371.5734|6.80%|

||||
|-|-|-|
|浙江航天泰坦空间信息产业有限责任公司|1,000|30.00%|

（九）王剑华
1、基本情况
|||
|-|-|
|王剑华|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1328221977****6019
住所 北京市大兴区黄村镇清源西里**楼**单元**号
通讯地址 北京市大兴区黄村镇清源西里**楼**单元**号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年7月-2017年9月|部长|
|2017年10月-至今|高级投资经理|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，王剑华控股企业及直接持股5%以上的关联企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京君联合环境科技有限公司|300.00|5%|

（十）张军
1、基本情况
|||
|-|-|
|张军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1401031971****6316
住所 北京市海淀区中关村南大街**号院**号楼**号
通讯地址 北京市海淀区中关村南大街**号院**号楼**号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年7月-至今|教师|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，张军无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（十一）梁德荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|梁德荣|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 2104041963****0331
住所 辽宁省抚顺市望花区铁岭街**号楼**单元**室
通讯地址 北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009年-至今|副总经理|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，梁德荣无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（十二）张承宁
1、基本情况
|||
|-|-|
|张承宁|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1101081963****5756
住所 北京市海淀区中关村南大街**号院**单元**号
通讯地址 北京市海淀区中关村南大街**号院**单元**号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职时间|职务|
|2001年9月-至今|教师|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，张承宁无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（十三）赵彩英
1、基本情况
|||
|-|-|
|赵彩英|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 4128271977****4023
住所 山西省盂县秀水镇旧党校宿舍****
通讯地址 北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年-至今|人事行政经理|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，赵彩英无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（十四）曹万科
1、基本情况
|||
|-|-|
|曹万科|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 4127271980****4510
住所 北京市海淀区中关村南大街**号院博士后
通讯地址 北京市海淀区中关村南大街*号院博士后
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年-至今|教师|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，曹万科无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（十五）时军辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|时军辉|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3710811986****6414
住所 北京市海淀区中关村南大街**号院**级机车学院研
通讯地址 北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年6月-2016年3月|整车集成部部长|
|2016年3月-至今|技术中心主任|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，时军辉无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（十六）侯睿
1、基本情况
|||
|-|-|
|侯睿|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1301051985****2412
住所 北京市海淀区中关村南大街**号院**级机车学院
通讯地址 北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年2月-至今|总经理助理|
|2015年4月-2017年7月|助理研究员|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，侯睿无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（十七）董爱道
1、基本情况
|||
|-|-|
|董爱道|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3507841987****0510
住所 北京市海淀区中清华园**号清华大学博士后****
通讯地址 北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年11月-2017年1月|电子控制部部长|
|2017年2月-至今|技术中心副主任|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，董爱道无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（十八）王军
1、基本情况
|||
|-|-|
|王军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 2202041968****091X
住所 北京市海淀区泉宗路**号万柳光大家园**楼**号
通讯地址 北京市海淀区泉宗路**号万柳光大家园**楼**号
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2002年3月-至今|教师|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，王军控股企业及直接持股5%以上的关联企业及其任职的关联企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|金华理工泰科汽车研究所有限公司|200.00|8%|
|泰州吉比特动力技术有|2,000.00|15%|

||
|-|
|限公司|

（十九）何洪文
1、基本情况
|||
|-|-|
|何洪文|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 4112211975****5015
住所 北京市海淀区中关村南大街**号院教工**
通讯地址 北京市海淀区中关村南大街**号院教工**
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年7月-至今|教师|
|2015年10月-至今|副院长|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，何洪文无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（二十）王震坡
1、基本情况
|||
|-|-|
|王震坡|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1328011976****2216
住所 北京市海淀区厂洼西街**号院**号楼**门**号
通讯地址 北京市海淀区厂洼西街**号院**号楼**门**号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2005年3月-至今|教师|
|2015年11月-至今|独立董事|
|2015年12月-至今|董事长|
|2017年1月-至今|董事长|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，王震坡控股企业、直接持股5%以上的关联企业具体情
况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京理工新源信息科技有限公司|500.00|53.48%|
|北京通用动力科技发展中心（普通合伙）|270.00|25.93%|
|北京德润新源科技中心（有限合伙）|172.50|17.10%|

（二十一）南金瑞
1、基本情况
|||
|-|-|
|南金瑞|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1403221972****0931
住所 北京市海淀区中关村南大街**号院教工**
通讯地址 北京市海淀区中关村南大街**号院教工**
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2003年8月-至今|教师|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，南金瑞控股企业及直接持股5%以上的关联企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|金华理工泰科汽车研究所有限公司|200.00|39%|
|北京睿日车心科技有限公司|500.00|75%|
|常州市卓马新能源科技有限公司|107.50|64.72%|

（二十二）赵保国
1、基本情况
|||
|-|-|
|赵保国|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 4102251971****4919
住所 北京市丰台区张庄**号院**排**号
通讯地址 北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年2月-至今|副总经理、财务总监|

注：赵保国自2006年8月起担任理工中兴的财务总监，目前理工中兴处于破产重整阶段，赵保国已递交辞呈，目前正在办理财务总监交接手续。
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，赵保国无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（二十三）丁立学
1、基本情况
|||
|-|-|
|丁立学|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1101041954****2015
住所 北京市朝阳区甘露园南里二区**号楼**号
通讯地址 北京市朝阳区甘露园南里二区**号楼**号
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年-至今|高级工程师|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，丁立学无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（二十四）邹渊
1、基本情况
|||
|-|-|
|邹渊|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1526311976****0019
住所 北京市宣武区广安门外大街**号八区**号楼**号
通讯地址 北京市宣武区广安门外大街**号八区**号楼**号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2005年-至今|教师|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，邹渊控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（二十五）理工创新
1、基本情况
公司名称：北京理工创新高科技孵化器有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室
主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街5号理工科技大厦906室
法定代表人：和培仁
注册资本：300万元
统一社会信用代码：91110108802010665X
成立日期：2000年08月31日
经营期限：2000年08月31日至2020年08月30日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；销售开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品；企业管理；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2000年8月企业设立
2000年8月，理工现代和科迪嘉以货币出资设立理工创新，注册资本300万元。
其中，理工现代出资200万元；科迪嘉出资100万元。上述出资经北京三乾会计师事务所有限公司审验并出具《开业验资报告书》（乾会验字[2000]第1-045号）。2000年8月31日，理工创新完成工商登记手续并领取了《营业执照》，注册号为110108001650351。
理工创新设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴注册资本|实缴注册资本|出资方式|
|理工现代|200.00|200.00|货币|
|科迪嘉|100.00|100.00|货币|
||300.00|300.00|-|

（2）第一次股权转让
2001年12月19日，理工创新股东会作出决议，同意理工现代将其在理工创新的出资200万元全部转让给理工世纪。2001年12月20日，理工现代与理工世纪签订《出资转让协议书》，并于当日完成相应工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，理工创新的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴注册资本|实缴注册资本|出资方式|
|理工世纪|200.00|200.00|货币|
|科迪嘉|100.00|100.00|货币|
||300.00|300.00|-|

（3）第二次股权转让
2013年12月1日，理工创新股东会作出决议，同意股东京科高创（北京）新技术发展有限公司（2012年1月4日科迪嘉经工商核准名公司称变更为京科高创（北京）新技术发展有限公司）和股东理工世纪向理工科技园转让其对理工创新的全部出资。当日，股权转让各方均签署了《出资转让协议书》。本次股权转让已履行了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，理工创新股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴注册资本|实缴注册资本|出资方式|
|理工科技园|300.00|300.00|货币|
||300.00|300.00|-|

3、产权结构及控制关系
熊尔明 王可 李华伟 北京理工大学
|||
|-|-|
|58.3|3%|

|||
|-|-|
|33.|33%|

|||
|-|-|
|8.3|3%|

|||
|-|-|
|100|%|

北京海汇源科技投资有限公司 北京理工资产经营有限公司
|||
|-|-|
|49|%|

||
|-|
|51%|

北京理工世纪科技集团有限公司
||
|-|
|80%|

||
|-|
|20%|

北京理工科技园科技发展有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

北京理工创新高科技孵化器有限公司
4、主要股东情况介绍
公司名称：北京理工科技园科技发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区中关村南大街5号683号楼理工科技大厦902室
主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街5号683号楼理工科技大厦902室法定代表人：和培仁
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91110108736457396J
成立日期：2002年3月6日
经营期限：2002年03月06日至2022年03月05日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管理；出租办公用房；经济贸易咨询；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、最近三年主营业务发展情况
理工创新系北京理工大学下属的科技孵化公司，主要孵化方向为机电、信息、
控制、新材料、医疗器械、医药、节能产品和环保产品等高新技术产业，其主要目标是为北京理工大学高科技成果创造良好的产业转化环境，提供配套的硬件支持和软件服务，加快科技成果的转化，促进高科技产业的发展。
5、实际控制人情况
理工创新的实际控制人为北京理工大学。
6、最近两年主要财务指标
理工创新最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|1,642.66|
|586.96|
|1,055.70|
|2017年度|
|37.04|
|-256.54|
|2.69|

注：2016年度财务数据经审计，2017年度财务数据未经审计。
7、下属企业情况
截至本报告签署日，理工创新主要控股企业及直接持股5%以上的关联企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京理工兴华新材料技术有限公司|400.00|12.50%|
|北京白石创业投资有限公司|1,000.00|10.00%|
|北京泽光能源科技发展有限公司|100.00|10.00%|

（二十六）杨晓昆
1、基本情况
|||
|-|-|
|杨晓昆|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1202251986****0474
住所 天津市红桥区丁字沽一号路8号
通讯地址 北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年11月-至今|整车集成部副部长|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，杨晓昆无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（二十七）贺圻
1、基本情况
|||
|-|-|
|贺圻|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 4201121987****2757
住所 武汉市东西湖区吴家山街梦佳里**号**室
通讯地址 北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年3月-至今|采购部部长|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，贺圻无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（二十八）王睿
1、基本情况
|||
|-|-|
|王睿|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 2104021980****2929
住所 辽宁省抚顺市顺城区辉南路**号**号楼**单元**号
通讯地址 辽宁省抚顺市顺城区辉南路**号**号楼**单元**号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

|||
|-|-|
|2012年-至今|办公室主任|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，王睿无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（二十九）索世雄
1、基本情况
|||
|-|-|
|索世雄|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1311241987****1617
住所 河北省衡水市饶阳县尹村镇**村**区**号
通讯地址 北京市海淀区西三环北路甲2号院**号楼**层
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011年3月-至今|产品开发部部长|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，索世雄无控股企业及直接持股5%以上的关联企业。
（三十）李勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|李勇|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 1101021971****1110
住所 北京市海淀区万寿路乙**号**号
通讯地址 北京市海淀区万寿路乙**号**号
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2015年3月至今|监事|

2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，李勇主要控股企业及直接持股5%以上的关联企业如下：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|

||||
|-|-|-|
||（万元）||
|北京晓永日晟科技开发有限公司|50.00|30%|
|上如资本管理咨询（北京）有限公司|100.00|10%|
|北京益德泰科技有限公司|30.00|52%|

三、交易对方为合伙企业的穿透核查情况
（一）对合伙企业基石仲盈、航天科工创投的穿透情况
根据基石仲盈、航天科工创投提供的合伙协议、工商基本资料及国家企业信用信息公示系统查询情况，对基石仲盈、航天科工创投及其合伙人进行了穿透，穿透情况如下：
1、基石仲盈
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|-|-|-|-|-|-|
|一级出资人|二级出资人|三级出资人|四级出资人|五级出资人|六级出资人|
|北京基石创业投资管理中心（有限合伙）（100万元，0.38%）|①北京基石基金管理有限公司（131.6万元，35%）|北京市基础设施投资有限公司（2,100万元，70%）|北京市人民政府(10,664,248.99万元，100%)|-||
|||北京中关村科技创业金融服务集团有限公司（450万元，15%）|②中关村发展集团股份有限公司（124,011.36万元，100%）|中关村高科技产业促进中心（40,000.00万元，4%）|-|
|||||北京市海淀区国有资本经营管理中心（260,000.00万元，26%）|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（1,000,000万元，100%）|
|||||中关村科技园区丰台园科技创业服务中心（169,222.43万元，16.92%）|-|
|||||北京经济技术投资开发总公司（150,000.00万元，15%）|北京经济技术开发区管理委员会（18,730,07.1 万元，100%）|
|||||北京科技园建设(集团)股份有限公司（89,253.63万元，8.93%）|北京城市开发集团有限责任公司（10,000万元，6.135%）|
||||||北京中关村科技股份有限公司（30,000万元，18.4049%）|
||||||北京旅游集团有限责任公司（国有独资，10,000万元，6.135%）|
||||||北京海淀区房地产经营开发总公司（30,000万元，18.4049%）|
||||||北京城建投资发展股份有限公司（上市公司，28,000万元，17.1779%）|
||||||北京市国有资产经营有限责任公司（20,000万元，12.2699%）|
||||||北京市综合投资公司（5,000万元，3.0675%）|
||||||北京首都创业集团有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一级出资人|二级出资人|三级出资人|四级出资人|五级出资人|六级出资人|
||||||（30,000万元，18.4049%）|
|||||中关村科技园区昌平园创业服务中心（56,995.27万元，5.70%）|-|
|||||首钢集团有限公司（50,000.00万元，5%）|北京国有资本经营管理中心(2875502.4978万元；100%)|
|||||北京京泰投资管理中心(50,000.00万元，5%)|京泰实业（集团）有限公司（60,000万元，100%）|
|||||北京工业发展投资管理有限公司（38,569.33 万元，3.86%）|北京市国有资产经营有限责任公司(100,000万元，100%)|
|||||北京望京新兴产业区综合开发公司（25394.61万元，2.54%）|北京市朝阳区国有资本经营管理中心（64,000万元，100%）|
|||||北京市京东开光机电一体化产业基地开发公司（20,508.82万元，2.05%）|北京金通资产经营管理公司(1,500万元，100%)|
|||||北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会（20,000.00万元，2%）|-|
|||||北京市石景山区生产力促进中心（13,502.61 万元，1.35%）|-|
|||||北京东方文化资产经营公司（8,200.00 万元，0.82%）|北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员（161,000万元，100%）|
|||||北京金桥伟业投资发展公司（5,566.64 万元，0.56%）|北京市通州区马驹桥农工商联合公司(2000万元,100%)|
|||||北京通政国有资产经营公司（2,786.66万元，0.28%）|北京市通州区国有资本运营有限公司（34,000万元，100%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一级出资人|二级出资人|三级出资人|四级出资人|五级出资人|六级出资人|
|||北京富丰高科技发展总公司（300万元，10%）|丰台区人民政府（10000万元，100%）|-||
|||新余鼎汉电气科技有限公司（150万元，5%）|顾庆伟（258.5248万元，86.17%）|-||
||||陈显荣（30.4477万元，10.15%）|-||
||||张新生（11.0275万元，3.68%）|-||
||北京合创基石创业投资管理有限公司（244.4万元，65%）|黄力波（292.3万元，58.46%）|-|||
|||蒋建文（84.6万元，16.92%）|-|||
|||秦少博（84.6万元，16.92%）|-|||
|||王隆建（38.5万元，7.7%）|-|||
|北京基石基金管理有限公司（400万，1.51%）|如①列示|-||||
|北京市基础设施投资有限公司（7,000万，26.42%）|北京市人民政府(10,664,248.99万元，100%)|-||||
|京投发展股份有限公司（上市公司，12,000万元，45.28%）|-|||||
|北京富丰投资有限责任公司（3,000万|北京富丰高科技发展总公司|丰台区人民政府（10000万元，|-|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一级出资人|二级出资人|三级出资人|四级出资人|五级出资人|六级出资人|
|元，11.32%）|（143,60万元，100%）|100%）||||
|北京中关村创业投资发展有限公司（1,000万元，3.77%）|北京中关村科技创业金融服务集团有限公司(43,957.49万元，100%）|中关村发展集团股份有限公司（124,011.36万元，100%）|同上②所列|||
|李文德（2,000万元，7.55%）|-|||||
|罗军（1,000万元，3.77%）|-|||||

注：本表中
①北京基石基金管理有限公司，“同上①所列”：指北京基石基金管理有限公司股东情况在上面①标注中已经详细列出，本处不再重复列出。
②中关村发展集团股份有限公司”，“同上②所列”：指中关村发展集团股份有限公司股东情况在上面②标注中已经详细列出，本处不再重复列出。
基石仲盈剔除重复个体最终权益人数计算情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|最终权益人╱最终出资人名称|
|北京基石创业投资管理中心（有限合伙）|北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区马驹桥镇工业公司、北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员会、通县经济委员会、北京市国有资产经营有限公司、京泰实业（集团）有限公司、中关村科技园区昌平园创业服务中心、北京首都开发股份有限公司、北京中关村科技股份有限公司、北京旅游集团有限责任公司、北京海淀区房地产经营开发总公司、北京城建投资发展股份有限公司、北京市人民政府、北京经济技术开发区管理委员会、中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、中关村高科技产业促进中心、北京市石景山区生产力促进中心、北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会、丰台区人民政府、顾庆伟、陈显荣、张新生、黄立波、蒋建文、秦少博、王隆建|
|北京基石基金管理有限公司|北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区马驹桥镇工业公司、北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员会、通县经济委员会、北京市国有资产经营有限公司、京泰实业（集团）有限公司、中关村科技园区昌平园创业服务中心、北京首都开发股份有限公司、北京中关村科技股份有限公司、北京旅游集团有限责任公司、北京海淀区房地产经营开发总公司、北京城建投资发展股份有限公司、北京市人民政府、北京经济技术开发区管理委员会、中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、中关村高科技产业促进中心、北京市石景山区生产力促进中心、北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会、丰台区人民政府、顾庆伟、陈显荣、张新生、黄立波、蒋建文、秦少博、王隆建（已统计）|
|北京市基础设施投资有限公司|北京市人民政府（已统计）|
|京投发展股份有限公司|京投发展股份有限公司（上市公司）|
|李文德|-|
|罗军|-|
|北京富丰投资责任有限公司|丰台区人民政府（已统计）|
|北京中关村创业投资发展有限公司|北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区马驹桥镇工业公司、北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员会、通县经济委员会、北京市国有资产经营有限公司、京泰实业（集团）有限公司、中关村科技园区昌平园创业服务中心、北京首都开发股份有限公司、北京中关村科技股份有限公司、北京旅游集团有限责任公司、北京海淀区房地产经营开发总公司、北京城建投资发展股份有限公司、北京市人民政府、北京经济技术开发区管理委员会、中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、中关村高科技产业促进中心、北京市石景山区生产力促进中心、北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会（已统计）|
||-|

2、航天科工创投
||||||
|-|-|-|-|-|
|一级出资人|二级出资人|三级出资人|四级出资人|五级出资人|
|国信弘盛创业投资有限公司(15,000万元，25.00%)|国信证券股份有限公司（上市公司，405,000万元，100%）|-|||
|中关村科技园区海淀园创业服务中心（10,000万元，16.67%）|-|-|||
|①航天科工资产管理有限公司（10,000万元，16.67%）|中国航天科工飞航技术研究院（30,421.1909万元，14.95%）|-|||
||中国航天科工集团有限公司（89,655.4990万元，44.08%）|国务院国有资产监督管理委员会（1,800,000万元，100%）|-||
||航天科工深圳(集团)有限公司（5,652.4248万元；2.78%）|深圳航天工业技术研究院有限公司（50,888.17万元，100%）|中国航天科工集团公司（57,149万元，57.149%）|国务院国有资产监督管理委员会（1,800,000万元，100%）|
||||中国华腾工业有限公司（21,430万元，21.43%）|如列②所示|
||||中国航天科工飞航技术研究院（21,421万元，21.421%）|-|
||湖南航天有限责任公司（3,768.354万元，1.85%）|中国航天科工集团公司（150,000万元，100%）|国务院国有资产监督管理委员会（1,800,000万元，100%）|-|
||贵州航天工业有限责任公司（7,536.6018万元，3.7%）|中国航天科工集团公司（147,000万元，100%）|国务院国有资产监督管理委员会（1,800,000万元，100%）|-|
||②中国华腾工业有限公司（3,000万元，1.47%）|中国航天科工运载技术研究院北京分院（2,702万元，3.2639%）|-||
|||中国航天科工动力技术研究院（1,078万元，1.3022%）|-||
|||中国航天科工集团公司（48,485.616897万元，58.5677%）|国务院国有资产监督管理委员会（1,800,000万元，100%）|-|
|||中国航天科工飞航技术研究院（11,620万元，14.0363%）|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|一级出资人|二级出资人|三级出资人|四级出资人|五级出资人|
|||中国航天科工防御技术研究院（11,620万元，14.0363%）|-||
|||贵州航天工业有限责任公司（7,280万元，8.7938%）|中国航天科工集团公司（147,000万元，100%）|国务院国有资产监督管理委员会（1,800,000万元，100%）|
||中国航天建设集团有限公司（3,768.354万元1.85%）|中国航天科工集团公司（40,320万元，67.2%）|国务院国有资产监督管理委员会（1,800,000万元，100%）|-|
|||中国华腾工业有限公司（4,920万元，8.2%）|如列③所示||
|||中国航天三江集团公司（4,920万元，8.2%）|中国航天科工集团公司（500,000万元，100%）|国务院国有资产监督管理委员会（1,800,000万元，100%）|
|||中国航天科工防御技术研究院（4,920万元，8.2%）|-||
|||中国航天科工飞航技术研究院（4,920万元，8.2%）|-||
||中国航天三江集团公司（17,675.4252万元，8.69%）|中国航天科工集团公司（500,000万元，100%）|国务院国有资产监督管理委员会（1,800,000万元，100%）||
||中国航天科工运载技术研究院北京分院（7,536.6018万元,3.7%）|-|||
||中国航天科工防御技术研究院（30,421.1909万元,14.95%）|-|||
||中国航天科工信息技术研究院（2,034.7035万元；1%）||||
||中国航天科工动力技术研究院（2,000万元，0.98%）|-|||
|中关村发展集团股份有限公司（124,011.36万元，100%）|中关村高科技产业促进中心（40,000.00万元，4%）|-|||
||北京市海淀区国有资本经营管理中心（260,000.00万元，26%）|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（1,000,000万元，100%）|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|一级出资人|二级出资人|三级出资人|四级出资人|五级出资人|
||中关村科技园区丰台园科技创业服务中心（169,222.43万元，16.92%）|-|||
||北京经济技术投资开发总公司（150,000.00万元，15%）|北京经济技术开发区管理委员会（18,730,07.1 万元，100%）|-||
||北京科技园建设(集团)股份有限公司（89,253.63万元，8.93%）|北京城市开发集团有限责任公司（10,000万元，6.135%）|北京首都开发股份有限公司（上市公司，30,000万元，100%）||
|||北京中关村科技股份有限公司（30,000万元，18.4049%）|||
|||北京旅游集团有限责任公司（国有独资，10,000万元，6.135%）|-||
|||北京海淀区房地产经营开发总公司（30,000万元，18.4049%）|||
|||北京城建投资发展股份有限公司（上市公司，28,000万元，17.1779%）|-||
|||北京市国有资产经营有限责任公司（20,000万元，12.2699%）|北京市人民政府（1000000万元，100%）||
|||北京市综合投资公司（5,000万元，3.0675%）|北京市人民政府（10,000万元，100%）||
|||北京首都创业集团有限公司（30,000万元，18.4049%）|北京市人民政府（330000万元，100%）||
||中关村科技园区昌平园创业服务中心（56,995.27万元，5.70%）|-|||
||首钢集团有限公司（50,000.00万元，5%）|北京国有资本经营管理中心(2875502.4978万元；100%)|北京市人民政府国有资产监督管理委员会（3,500,000万元，100%）||
||北京京泰投资管理中心|京泰实业（集团）有限公司|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|一级出资人|二级出资人|三级出资人|四级出资人|五级出资人|
||(50,000.00万元，5%)|（60,000万元，100%）|||
||北京工业发展投资管理有限公司（38,569.33 万元，3.86%）|北京市国有资产经营有限责任公司(100,000万元，100%)|北京市人民政府（1000000万元，100%）||
||北京望京新兴产业区综合开发公司（25394.61万元，2.54%）|北京市朝阳区国有资本经营管理中心（64,000万元，100%）|北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会（1,000,000 万元，100%）||
||北京市京东开光机电一体化产业基地开发公司（20,508.82万元，2.05%）|北京金通资产经营管理公司(1,500万元，100%)|通县经济委员会||
||北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会（20,000.00万元，2%）|-|-||
||北京市石景山区生产力促进中心（13,502.61 万元，1.35%）|-|-||
||北京东方文化资产经营公司（8,200.00 万元，0.82%）|北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员（161,000万元，100%）|-||
||北京金桥伟业投资发展公司（5,566.64 万元，0.56%）|北京市通州区马驹桥农工商联合公司(2000万元,100%)|北京市通州区马驹桥镇工业公司（50万元，100%）||
||北京通政国有资产经营公司（2,786.66万元，0.28%）|北京市通州区国有资本运营有限公司（34,000万元，100%）|北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会(9,900万元，100%)||
|中国航天科工集团公司（5,000万元，8.33%）|国务院国有资产监督管理委员会（1,800,000万元，100%）|-|||
|航天科工创业投资有限责任公司（5,000万元，8.33%）|航天科工资产管理有限公司（10,000万元，100%）|同上①所列|||
|贵州航天工业有限责任公司（4,500万元，7.5%）|中国航天科工集团公司（147,000万元，100%）|国务院国有资产监督管理委员会（1,800,000万元，100%）|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|一级出资人|二级出资人|三级出资人|四级出资人|五级出资人|
|航天科工投资基金管理（北京）有限公司（500万元，0.83%）|航天科工资产管理有限公司（800万元，40%）|同上①所列|-|-|
||中信聚信（北京）资本管理有限公司（600万元，30%）|中信信托有限责任公司（40000万元，100%）|中国中信有限公司（800,000万元，80%）|中国中信股份有限公司（13,900,000万元，100%）上市公司|
||||中信兴业投资集团有限公司（200,000万元，20%）|中国中信有限公司（160,000万，100%）|
||北京航天融创科技中心（有限合伙）（400万元，20%）|温福君（96万元，16%）|-||
|||贺锋（96万元，16%）|-||
|||张天明（78万元，13%）|-||
|||葛楠（60万元，10%）|-||
|||李井哲（60万元，10%）|-||
|||柳阳（60万元，10%）|-||
|||王苒（60万元，10%）|-||
|||申思（60万元，10%）|-||
|||杨少峰（18万元，3%）|-||
|||邵瑞泽（12万元，2%）|-||
||京科高创（北京）新技术发展有限公司（160万元，8%）|北京高技术创业服务中心（4,486.54万元，100%）|-||
||航众控股集团有限公司（40万元，2%）|曾宝儿（18,000万元，90%）|-||
|||莫森（2,000万元，10%）|-||

注①：本表中，“①航天科工资产管理有限公司”，“同上①所列”指中航天科工资产管理有限公司股东情况在上面①标注中已经详细列出，本处
不再重复列出。
注②：本表中“③中国华腾工业有限公司”，“同上③所列”指中国华腾工业有限公司股东情况已在上面标注③中详细列出，本处不再重复列出。
航天科工创投剔除重复个体最终权益人数计算情况如下：
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|-|-|
|合伙人名称|最终权益人╱最终出资人名称|
|国信弘盛创业投资有限公司|国信证券股份有限公司（上市公司）|
|中关村科技园区海淀园创业服务中心|中关村科技园区海淀园创业服务中心|
|航天科工资产管理有限公司|中国航天科工飞航技术研究院、国务院国有资产监督管理委员、中国航天科工运载技术研究院北京分院、中国航天科工动力技术研究院、中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工信息技术研究院|
|中关村发展集团股份有限公司|北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区马驹桥镇工业公司、北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市通州区人民政府国有资产监督管理委员会、北京市东城区人民政府国有资产监督管理委员会、通县经济委员会、北京市国有资产经营有限公司、京泰实业（集团）有限公司、中关村科技园区昌平园创业服务中心、北京首都开发股份有限公司、北京中关村科技股份有限公司、北京旅游集团有限责任公司、北京海淀区房地产经营开发总公司、北京城建投资发展股份有限公司、北京市人民政府、北京经济技术开发区管理委员会、中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、中关村高科技产业促进中心、北京市石景山区生产力促进中心、北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国航天科工集团公司|国务院国有资产监督管理委员会（已统计）|
|航天科工创业投资有限责任公司|航天科工资产管理有限公司（已统计）|
|贵州航天工业有限责任公司|国务院国有资产监督管理委员会（已统计）|
|航天科工投资基金管理（北京）有限公司|航天科工资产管理有限公司之最终权益人/出资人（已统计）、中国中信股份有限公司（上市公司）、温福君、贺锋、张天明、葛楠、李井哲、柳阳、王苒、申思、杨少峰、邵瑞泽、北京高技术创业服务中心、曾宝儿、莫森|
||-|

（二）基石仲盈以及航天科工创投的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
基石仲盈持有理工华创7.0027%出资额，实际控制人为黄力波；航天科工创投持有理工华创2%出资额，实际控制人为国务院国有资产管理委员会。同时基石仲盈和航天科工创投出具了《关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺》，对于有关主体的关联关系承诺如下：
“13、本公司/本合伙企业在本次交易之前与华锋股份及其股东、董事、监
事以及高级管理人员之间不存在关联关系。
14、除理工资产与理工创新有关联关系之外，本公司/本合伙企业与本次交
易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。”
除上述情况外，基石仲盈和航天科工创投与其他各方不存在任何关联关系。
（三）交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的相关情况
本次发行股份购买资产完成后，基石仲盈与航天科工创投分别持有上市公司1.56%和0.45%的股份（不考虑募集配套资金情况下），未达到交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上披露要求。
四、其他事项说明
（一）交易对方与公司的关联关系说明
截至本报告签署之日，发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易完成后，林程持有的上市公司股份比例将超过5%，应视为上市公司关联方；理工资产与理工创新合计持有的上市公司股份比例将超过5%，双方之实际控制人北京理工大学及其控制企业应视为上市公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，依据法律、法规及上市公司《公司章程》规定，上市公司召开股东大会改选董事会，交易对方有权提名两名董事候选人。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署之日，交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
（五）关于本次交易对方林程、理工资产、基石仲盈、孙逢春等30
位理工华创股东之间是否存在一致行动人关系的说明
本次交易对手林程、理工资产、基石仲盈、孙逢春等30位理工华创股东之间的一致行动人关系情况如下：
1、本次交易中，理工资产和理工创新为一致行动人，除此外各交易对方之间不存在一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中，投资者满足受同一主体控制的，如无相反证据，则为一致行动人。本次交易的交易对方理工资产、理工创新的实际控制人均为北京理工大学，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的对一致行动人的定义，理工资产和理工创新为一致行动人。
2、理工资产和理工创新存在一致行动关系，上述一致行动人关系的认定不会影响公司实际控制人谭帼英女士对公司的控制地位
本次交易前，上市公司的总股本为137,105,100股，本次将发行39,008,015股用于购买理工华创股权，将发行不超过27,421,020股用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本从137,105,100股增加至203,534,135股。股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|58,191,000|42.44|58,191,000|33.04|58,191,000|
|29,325,000|21.39|29,325,000|16.65|29,325,000|
|6,120,000|4.46|6,120,000|3.48|6,120,000|
|43,469,100|31.70|43,469,100|24.68|43,469,100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|15,011,319|8.52|15,011,319|
|-|-|8,706,284|4.94|8,706,284|
|-|-|2,731,625|1.55|2,731,625|
|-|-|780,162|0.44|780,162|
|-|-|151,523|0.09|151,523|
|-|-|11,627,102|6.60|11,627,102|
|-|-|39,008,015|22.15|39,008,015|
|-|-|-||27,421,020|
|-|-|-||27,421,020|
|137,105,100|100.00|176,113,115|100.00|203,534,135|

注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限（13,710.51万股*20%=2,742.10万股）计算。
理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学。
不考虑募集配套资金，本次交易完成后谭帼英女士合计持有公司股份比例为33.04%，理工资产和理工创新合计持有公司股份比例为5.03%，谭帼英女士仍为公司的实际控制人。考虑募集配套资金，本次交易完成后谭帼英女士合计持有公司股份比例为28.59%，理工资产和理工创新合计持有公司股份比例为4.35%，谭帼英女士仍为公司的实际控制人。上述一致行动人关系的认定不会影响公司实际控制人谭帼英女士对公司的控制地位。
3、除理工资产和理工创新构成一致行动关系外，交易对方各方已确认不存在关联关系或一致行动关系
为进一步确保上市公司控股权的稳定，本次交易的交易对方各方承诺：“除理工资产与理工创新有关联关系之外，本公司/本合伙企业/本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。”
第四节交易标的基本情况
一、理工华创基本情况
本次交易中，华锋股份拟购买的标的资产为理工华创100%的股权。
公司名称 北京理工华创电动车技术有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 3,500.1225万元
法定代表人 林程
成立日期 2010年8月17日
注册地址 北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼17层02室
主要办公地址 北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼17层02室
统一社会信用代码 9111010856039233X6
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；生产电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器与其附件产品研发（含样机制造、检测）；生产（制造）电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器及其附件产品（限在外埠从事生产活动）；销主要经营范围 售自行开发的产品、汽车（不含九座以下乘用车）、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；仪器仪表维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
（一）2010年8月公司成立
2010年8月17日，林程、李勇、孟祥、南金瑞、王震坡、张承宁、理工资产以货币共同出资，设立理工华创，注册资本100万元。截至2010年7月19日，全体股东缴纳的注册资本合计100万元出资全部到位。其中，林程认缴40万元、李勇认缴1万元、孟祥认缴3万元、南金瑞认缴3万元、王震坡认缴3万元、张承宁认缴20万元、理工资产认缴30万元。上述出资经北京伯仲行会计师事务所有限公司审验并出具京仲开验字[2010]0719J-M号《验资报告》。
设立时，理工华创股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资形式|认缴注册资本|||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|货币|40.00|40.00%|40.00|
|货币|1.00|1.00%|1.00|
|货币|3.00|3.00%|3.00|
|货币|3.00|3.00%|3.00|
|货币|3.00|3.00%|3.00|
|货币|20.00|20.00%|20.00|
|货币|30.00|30.00%|30.00|
|-|100.00|100.00%|100.00|

2010年8月17日，理工华创取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为“110108013134968”的《企业法人营业执照》。
（二）2012年11月第一次增资
2012年6月7日，北京理工大学出具《关于同意北京理工华创电动车技术有限公司增资方案和股权激励方案的意见》（校发[2012]15号），同意理工华创增资，注册资本由100万元增至1,000万元，其中北京理工大学以无形资产增资400万元，林程等技术和管理团队及战略投资者以现金出资500万元；同意学校以所拥有的“一种电动汽车用电驱动与传动装置”发明专利技术投资到理工华创，根据中威正信于2012年5月8日出具的“中威正信评估字[2012]第1027号”《资产评估报告》，北京理工大学以该专利评估值405.74万元出资（其中400万元计入注册资本，5.74万元计入资本公积），学校拟将其中400万元作为学校对理工华创的出资，占理工华创总股本的40%，剩余部分作为国家独享资本公积计入理工华创的资本公积，其权益归学校所有；同意理工华创的股权激励方案，将学校无形资产出资占理工华创总股本的12%奖励给13名核心技术人员，并按规定将股权激励方案报请有关主管单位批准；同意将实施股权奖励后学校出资占有理工华创的全部股份（28%）划转到理工资产；授权理工资产签署关于组建公司、无形资产出资和评估及实施股权激励的相关协议。
2012年6月29日，北京理工大学出具《关于同意北京理工华创电动车技术有限公司增资相关事宜的批复》（校发[2012]23号），同意理工华创增资事宜。
2012年7月31日，工业和信息化部出具《工业和信息化部关于北京理工华创电动车技术有限公司股权激励方案的批复》（工信部财函[2012]348号），同意理
工华创的股权激励方案，将北京理工大学以无形资产出资所占理工华创股份的30%
折算为股权（占总股本12%）奖励给孙逢春等13名核心技术人员。
2012年8月18日，理工华创股东会作出决议，同意将公司注册资本由100万增至1,000万元，同意北京理工大学以该专利评估值405.74万元出资（其中400万元计入注册资本，5.74万元计入资本公积）；同意将北京理工大学以知识产权出资所占理工华创总股权的12%以股权激励形式奖励给孙逢春等13名核心技术人员；
同意将实施股权奖励后学校出资占有理工华创的全部股权（28%）划转到理工资产；同时增加货币出资500万元，具体货币出资如下：
|||
|-|-|
|出资形式|认缴出资额（万元）|
|货币|185.20|
|货币|24.60|
|货币|19.80|
|货币|6.80|
|货币|140.00|
|货币|5.20|
|货币|15.20|
|货币|3.60|
|货币|16.40|
|货币|7.60|
|货币|7.60|
|货币|8.00|
|货币|5.00|
|货币|5.00|
|货币|20.00|
|货币|5.00|
|货币|5.00|
|货币|5.00|
|货币|5.00|
|货币|5.00|
|货币|5.00|
||500.00|

2012年9月20日，北京理工大学完成用于出资的“一种电动汽车用电机驱动
与传动装置”专利技术的权属变更，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|著作权人|
|一种电动汽车用电机驱动与传动装置|ZL 2006 1 0083928.6|发明|理工华创|

2012年11月30日，理工华创完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后理工华创股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资形式|认缴注册资本|||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|
|货币|30.00|31.00%|30.00|
|知识产权|280.00||280.00|
|货币|225.20|23.76%|82.50|
|知识产权|12.40||12.40|
|货币|140.00|20.00%|40.00|
|知识产权|60.00||60.00|
|货币|22.80|3.00%|8.00|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|27.60|3.00%|10.00|
|知识产权|2.40||2.40|
|货币|20.00|2.72%|20.00|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|15.20|2.00%|4.00|
|知识产权|4.80||4.80|
|货币|16.40|2.00%|5.00|
|知识产权|3.60||3.60|
|货币|20.00|2.00%|6.00|
|货币|9.80|1.70%|6.00|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|5.20|1.00%|2.00|
|知识产权|4.80||4.80|
|货币|7.60|1.00%|2.00|
|知识产权|2.40||2.40|
|货币|7.60|1.00%|2.00|
|知识产权|2.40||2.40|
|货币|8.00|1.00%|4.00|
|知识产权|2.00||2.00|

|||||
|-|-|-|-|
|货币|3.60|0.72%|2.00|
|知识产权|3.60||3.60|
|货币|5.00|0.50%|2.00|
|货币|5.00|0.50%|2.00|
|货币|5.00|0.50%|3.00|
|货币|5.00|0.50%|2.00|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|5.00|0.50%|2.00|
|货币|5.00|0.50%|2.00|
|货币|5.00|0.50%|2.50|
|货币|1.00|0.10%|1.00|
|货币|600.00|100.00%|245.00|
|知识产权|400.00||400.00|

本次增资的现金增资中，个别股东出于对理工华创尚处于发展阶段初期的考虑，存在为其他股东代持股权的情形。南金瑞以货币认缴的19.80万元注册资本中的5万元系为赵彩英代持；王睿以货币认缴的5万元注册资本中的2万元系为赵彩英代持。赵彩英与南金瑞、王睿二人分别签署了《股份代持协议书》，并按照协议书的约定分别向南金瑞、王睿实际支付了5万元、2万元的增资款项。
2014年9月，经王睿与赵彩英二人协商，王睿将赵彩英委托其代为持有的1万元注册资本返还给赵彩英，王睿为赵彩英代持的股权变更为1万元。
（三）2013年11月第一次股权转让
2013年11月6日，孟祥与林程签署《出资转让协议书》，约定孟祥将其持有的理工华创3%股权、对应30万出资额转让给林程，林程以30万元价格受让该等出资额；韩冰与林程签署《出资转让协议书》，约定韩冰将其持有的理工华创1%股权、对应10万出资额转让给林程，林程以10万元价格受让该等出资；孙逢春与林程签署《出资转让协议书》，孙逢春将其持有的理工华创14%股权、对应140万出资额转让给林程，由于孙逢春140万元出资额中仅实缴40万元，林程本次以44万元价格受让该等出资，并承接其余100万出资额的实缴义务；张承宁与林程签署《出资转让协议书》，约定张承宁将其持有的理工华创1.5%股权、对应15万出资
额转让给林程，林程以15万元受让该等出资。本次股权转让已履行了相应的工商
登记手续。
本次股权转让完成后，理工华创股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资形式|认缴注册资本|||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|
|货币|30.00|31.00%|30.00|
|知识产权|280.00||280.00|
|货币|415.40|43.26%|149.50|
|知识产权|17.20||17.20|
|知识产权|60.00|6.00%|60.00|
|货币|22.80|3.00%|8.00|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|5.00|1.22%|5.00|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|15.20|2.00%|4.00|
|知识产权|4.80||4.80|
|货币|16.40|2.00%|5.00|
|知识产权|3.60||3.60|
|货币|20.00|2.00%|6.00|
|货币|9.80|1.7%|6.00|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|5.20|1.00%|2.00|
|知识产权|4.80||4.80|
|货币|7.60|1.00%|2.00|
|知识产权|2.40||2.40|
|货币|8.00|1.00%|4.00|
|知识产权|2.00||2.00|
|货币|3.60|0.72%|2.00|
|知识产权|3.60||3.60|
|货币|5.00|0.5%|2.00|
|货币|5.00|0.5%|2.00|
|货币|5.00|0.5%|3.00|
|货币|5.00|0.5%|2.00|
|货币|5.00|0.5%|5.00|
|货币|5.00|0.5%|2.00|
|货币|5.00|0.5%|2.00|

|||||
|-|-|-|-|
|货币|5.00|0.5%|2.50|
|货币|1.00|0.1%|1.00|
|货币|600.00|100.00%|245.00|
|知识产权|400.00||400.00|

（四）2013年11月第二次股权转让，增加实收资本
2013年11月29日，理工华创股东会作出决议，同意股东林程将其持有的理工华创5%股份、对应50万出资额转让给新增股东杨烨，同日双方签署了《出资转让协议书》，杨烨以75万价格受让该等股权。同时，本次股东会决议增加实收资本355万元。本次实收资本增加后，理工华创1,000万元注册资本完成实缴。具体增加实收资本情况如下：
||
|-|
|出资形式|
|货币|
|货币|
|货币|
|货币|
|货币|
|货币|
|货币|
|货币|
|货币|
|货币|
|货币|
|货币|
|货币|
|货币|
|货币|
|货币|
|货币|
|-|

2014年1月22日，本次股权转让、缴纳实收资本完成工商变更登记，理工华
创股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资形式|认缴注册资本|||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|
|货币|30.00|31.00%|30.00|
|知识产权|280.00||280.00|
|货币|365.40|38.26%|365.40|
|知识产权|17.20||17.20|
|知识产权|60.00|6.00%|60.00|
|货币|50.00|5.00%|50.00|
|货币|22.80|3.00%|22.8|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|5.00|1.22%|5.00|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|15.20|2.00%|15.20|
|知识产权|4.80||4.80|
|货币|16.40|2.00%|16.40|
|知识产权|3.60||3.60|
|货币|20.00|2.00%|20.00|
|货币|9.80|1.70%|9.80|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|5.20|1.00%|5.20|
|知识产权|4.80||4.80|
|货币|7.60|1.00%|7.60|
|知识产权|2.40||2.40|
|货币|8.00|1.00%|8.00|
|知识产权|2.00||2.00|
|货币|3.60|0.72%|3.60|
|知识产权|3.60||3.60|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|5.00|0.50%|5.00|

|||||
|-|-|-|-|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|1.00|0.10%|1.00|
|货币|600.00400.00|100.00%|600.00400.00|
|知识产权||||

（五）2014年3月第三次股权转让
2014年3月26日，马军与周辉签署《出资转让协议书》，约定股东马军将其持有的理工华创0.5%股权、对应5万出资额转让给周辉，周辉以5万元价格受让马军的该等股权。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让后，理工华创股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资形式|认缴注册资本|||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|
|货币|30.00|31.00%|30.00|
|知识产权|280.00||280.00|
|货币|365.40|38.26%|365.40|
|知识产权|17.20||17.20|
|知识产权|60.00|6.00%|60.00|
|货币|50.00|5.00%|50.00|
|货币|22.80|3.00%|22.8|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|5.00|1.22%|5.00|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|15.20|2.00%|15.20|
|知识产权|4.80||4.80|
|货币|16.40|2.00%|16.40|
|知识产权|3.60||3.60|
|货币|20.00|2.00%|20.00|
|货币|9.80|1.70%|9.80|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|5.20|1.00%|5.20|
|知识产权|4.80||4.80|
|货币|12.60|1.50%|12.60|
|知识产权|2.40||2.40|

|||||
|-|-|-|-|
|货币|8.00|1.00%|8.00|
|知识产权|2.00||2.00|
|货币|3.60|0.72%|3.60|
|知识产权|3.60||3.60|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|1.00|0.10%|1.00|
|货币|600.00|100.00%|600.00|
|知识产权|400.00||400.00|

（六）2014年12月第四次股权转让
2014年12月26日，南金瑞与赵彩英签署《出资转让协议书》，约定股东南金瑞将其持有的理工华创0.5%股权、对应5万元出资额转让给赵彩英；王睿与赵彩英签署《出资转让协议书》，约定股东王睿将其持有的理工华创0.1%股权、对应1万元出资额转让给赵彩英。本次股权转让系对南金瑞、王睿为赵彩英代持股权的解除，由于2012年11月理工华创第一次增资时赵彩英已实际支付了相应的增资款项，故本次股权转让中不涉及股权转让对价的实际支付。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续，本次股权转让完成后，理工华创股权结构中不再存在代持股份的情形。
本次股权转让后，理工华创股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资形式|认缴注册资本|||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|
|货币|30.00|31.00%|30.00|
|知识产权|280.00||280.00|
|货币|365.40|38.26%|365.40|
|知识产权|17.20||17.20|
|知识产权|60.00|6.00%|60.00|

|||||
|-|-|-|-|
|货币|50.00|5.00%|50.00|
|货币|17.80|2.50%|17.80|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|5.00|1.22%|5.00|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|15.20|2.00%|15.20|
|知识产权|4.80||4.80|
|货币|16.40|2.00%|16.40|
|知识产权|3.60||3.60|
|货币|20.00|2.00%|20.00|
|货币|9.80|1.70%|9.80|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|5.20|1.00%|5.20|
|知识产权|4.80||4.80|
|货币|12.60|1.50%|12.60|
|知识产权|2.40||2.40|
|货币|8.00|1.00%|8.00|
|知识产权|2.00||2.00|
|货币|3.60|0.72%|3.60|
|知识产权|3.60||3.60|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|4.00|0.40%|4.00|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|11.00|1.10%|11.00|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|5.00|0.50%|5.00|
|货币|1.00|0.10%|1.00|
|货币|600.00|100.00%|600.00|
|知识产权|400.00||400.00|

（七）2015年4月第二次公司增资、第五次股权转让
2015年3月27日，理工华创股东会审议通过增加新股东时军辉、侯睿、董爱
道、王剑华、赵保国，由林程等10名原股东及时军辉等5名新增股东共同增资，
共实际缴纳500万元，其中250万元计入实收资本，250万元计入资本公积；同意南金瑞将其持有的理工华创1%股权、对应10万元出资额转让给王剑华。南金瑞与王剑华双方股权转让事宜实际发生较早，两人于2013年4月即签署了《出资转让协议书》，约定王剑华以15万元价格受让南金瑞所持10万元出资额，并已于2013年4月实际支付了15万元对价。本次股东会审议后，南金瑞与王剑华的股权转让事宜与5名股东增资一同办理了工商变更登记。
上述新增资本的出资情况具体如下：
|||
|-|-|
|出资形式|认缴出资额（万元）|
|货币|151.90|
|货币|28.75|
|货币|10.00|
|货币|12.50|
|货币|12.50|
|货币|12.50|
|货币|7.50|
|货币|3.05|
|货币|2.75|
|货币|2.50|
|货币|1.80|
|货币|1.25|
|货币|1.25|
|货币|1.25|
|货币|0.50|
|-|250.00|

本次增资、股权转让后，理工华创股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资形式|认缴注册资本|||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|
|货币|30.00|24.80%|30.00|
|知识产权|280.00||280.00|
|货币|517.30|42.76%|517.30|
|知识产权|17.20||17.20|
|知识产权|60.00|4.80%|60.00|

|||||
|-|-|-|-|
|货币|50.00|4.00%|50.00|
|货币|41.35|3.50%|41.35|
|知识产权|2.40||2.40|
|货币|26.40|2.40%|26.40|
|知识产权|3.60||3.60|
|货币|15.20|1.60%|15.20|
|知识产权|4.80||4.80|
|货币|20.00|1.60%|20.00|
|货币|9.80|1.36%|9.80|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|8.05|1.22%|8.05|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|7.80|1.20%|7.80|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|13.75|1.10%|13.75|
|货币|10.50|1.00%|10.50|
|知识产权|2.00||2.00|
|货币|12.50|1.00%|12.50|
|货币|12.50|1.00%|12.50|
|货币|12.50|1.00%|12.50|
|货币|5.20|0.80%|5.20|
|知识产权|4.80||4.80|
|货币|10.00|0.80%|10.00|
|货币|5.40|0.72%|5.40|
|知识产权|3.60||3.60|
|货币|7.50|0.60%|7.50|
|货币|6.25|0.50%|6.25|
|货币|6.25|0.50%|6.25|
|货币|6.25|0.50%|6.25|
|货币|5.50|0.44%|5.50|
|货币|5.00|0.40%|5.00|
|货币|4.00|0.32%|4.00|
|货币|1.00|0.08%|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|货币|850.00|100.00%|850.00|
|知识产权|400.00||400.00|

（八）2015年12月第三次公司增资、第六次股权转让、第一次资本公积转增注册资本
2015年12月17日，理工华创股东会作出决议，审议通过如下决议：同意增加新股东基石仲盈、航天科工创投、理工创新、贺圻、索世雄；同意股东南金瑞将其持有的理工华创0.56%股权、对应7万元出资额转让给王剑华；同意增加注册资本138.9375万元。
2015年12月17日，南金瑞与王剑华签署《出资转让协议书》，王剑华以55万元受让南金瑞所持理工华创的7万元出资额。
本次新增注册资本由新增股东共同出资：基石仲盈增资金额1,556.2160万元，其中97.2635万元计入注册资本，1,458.9525万元计入资本公积；航天科工创投增资金额444.4608万元，其中27.7788万元计入注册资本，416.682万元计入资本公积；理工创新增资金额26.9760万元，其中5.3952万元计入注册资本，21.5808万元计入资本公积；贺圻增资19万元，其中5万元计入注册资本，14万元计入资本公积；索世雄增资13.30万元，其中3.5万元计入注册资本，9.8万元计入资本公积。
具体情况如下：
|||
|-|-|
|出资形式|认缴出资额（万元）|
|货币|97.2635|
|货币|27.7788|
|货币|5.3952|
|货币|5.00|
|货币|3.50|
|-|138.9735|

2015年12月29日，理工华创股东会作出决议，理工华创以资本公积2,111.1850万元向全体股东按照股东持股比例转增股本，增加实收资本人民币2,111.1850万元，转增后注册资本变更为3,500.1225万元。2016年2月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2016]01410001号”《验资报告》。
本次股权变更后，理工华创股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资形式|认缴注册资本|||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|
|货币|1,329.74|38.4827%|1,329.74|
|知识产权|17.20||17.20|
|货币|501.20|22.3192%|501.20|
|知识产权|280.00||280.00|
|货币|245.10402|7.0027%|245.10402|
|知识产权|91.20|4.3198%|91.20|
|货币|60.00||60.00|
|货币|107.85|3.1499%|107.85|
|知识产权|2.40||2.40|
|货币|126.00|3.5999%|126.00|
|货币|72.00|2.1599%|72.00|
|知识产权|3.60||3.60|
|货币|70.002576|2.0000%|70.002576|
|货币|42.84|1.2240%|42.84|
|货币|45.60|1.4399%|45.60|
|知识产权|4.80||4.80|
|货币|50.40|1.4399%|50.40|
|货币|31.23|1.0980%|31.23|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|34.65|0.9900%|34.65|
|货币|29.5|0.9000%|29.50|
|知识产权|2.00||2.00|
|货币|31.50|0.9000%|31.50|
|货币|31.50|0.9000%|31.50|
|货币|31.50|0.9000%|31.50|
|货币|20.40|0.7200%|20.40|
|知识产权|4.80||4.80|
|货币|19.08|0.6480%|19.08|
|知识产权|3.60||3.60|
|货币|35.64|1.2240%|35.64|
|知识产权|7.20||7.20|

|||||
|-|-|-|-|
|货币|12.96|0.5760%|12.96|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|18.90|0.5400%|18.90|
|货币|15.75|0.4500%|15.75|
|货币|15.75|0.4500%|15.75|
|货币|15.75|0.4500%|15.75|
|货币|13.86|0.3960%|13.86|
|货币|13.595904|0.3884%|13.595904|
|货币|12.60|0.3600%|12.60|
|货币|12.60|0.3600%|12.60|
|货币|10.08|0.2880%|10.08|
|货币|8.82|0.2520%|8.82|
|货币|2.52|0.0720%|2.52|
|货币|3,100.1225|100.00%|3,100.1225|
|知识产权|400.00||400.00|

（九）2016年7月第七次股权转让
2016年7月26日，陈平、欧力和杨烨分别与周辉签署了《出资转让协议书》，约定陈平将其持有的理工华创15.75万元出资额转让给周辉；约定欧力将其持有的理工华创13.86万元出资额转让给周辉；约定杨烨将其持有的理工华创31.50万元出资额转让给周辉。周辉分别以83.6619万元、77万元、175万元受让陈平、欧力、杨烨转让出资额。同日，王震坡与王剑华签署了《出资转让协议书》，约定王震坡将其持有的理工华创21.42万元出资额转让给王剑华，王剑华以136万元的价格受让王震坡该等股权。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。
本次股权转让后，理工华创股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资形式|认缴注册资本|||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|
|货币|1,329.74|38.4827%|1,329.74|
|知识产权|17.20||17.20|
|货币|501.20|22.3192%|501.20|
|知识产权|280.00||280.00|
|货币|245.10402|7.0027%|245.10402|

|||||
|-|-|-|-|
|知识产权|91.20|4.3198%|91.20|
|货币|60.00||60.00|
|货币|168.96|4.8958%|168.96|
|知识产权|2.40||2.40|
|货币|94.50|2.6999%|94.50|
|货币|72.00|2.1599%|72.00|
|知识产权|3.60||3.60|
|货币|70.002576|2.0000%|70.002576|
|货币|64.26|1.8359%|64.26|
|货币|45.60|1.4399%|45.60|
|知识产权|4.80||4.80|
|货币|50.40|1.4399%|50.40|
|货币|31.23|1.0980%|31.23|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|34.65|0.9900%|34.65|
|货币|29.50|0.9000%|29.50|
|知识产权|2.00||2.00|
|货币|31.50|0.9000%|31.50|
|货币|31.50|0.9000%|31.50|
|货币|31.50|0.9000%|31.50|
|货币|20.40|0.7200%|20.40|
|知识产权|4.80||4.80|
|货币|19.08|0.6480%|19.08|
|知识产权|3.60||3.60|
|货币|14.22|0.6120%|14.22|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|12.96|0.5760%|12.96|
|知识产权|7.20||7.20|
|货币|18.90|0.5400%|18.90|
|货币|15.75|0.4500%|15.75|
|货币|15.75|0.4500%|15.75|
|货币|13.595904|0.3884%|13.595904|
|货币|12.60|0.3600%|12.60|

|||||
|-|-|-|-|
|货币|12.60|0.3600%|12.60|
|货币|10.08|0.2880%|10.08|
|货币|8.82|0.2520%|8.82|
|货币|2.52|0.0720%|2.52|
|货币|3,100.1225|100.00%|3,100.1225|
|知识产权|400.00||400.00|

截至本报告签署日，理工华创的注册资本和股权结构未发生变化。
三、最近三年股权转让、增资、减资情况
（一）最近三年的股权转让及增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|时间|增资或股权转让的内容|类型|作价依据/参考|
|2015年4月|林程等10名原股东及时军辉等5名新增股东共同增资250万元，注册资本由1,000万元增至1,250万元|增资|评估值|
|2015年4月|南金瑞将其持有的理工华创10万元出资额转让给王剑华|股权转让|2013年4月已签署协议并支付价款|
|2015年12月|南瑞金将其持有的理工华创7万元出资额转让给王剑华|股权转让|协商确定|
|2015年12月|基石仲盈等5名新增股东增资138.9375万元，注册资本由1,250万元增至1,388.9375万元|增资|商业谈判协商确定|
||||行使认股期权增资|
||||行使认股期权增资|
|2016年7月|陈平、欧力、杨烨分别将其持有的理工华创15.75万元、13.86万元、31.50万元出资额转让给周辉|股权转让|参考外部投资者增资价格，协商确定[注]|
||王震坡将其持有的理工华创21.42万元出资额转让给王剑华|||

注：2015年12月，理工华创以资本公积2,111.1850万元向全体股东按照股东持股比例转增股本转增后注册资本变更为3,500.1225万元。周辉、王剑华的受让价格相当于资本公积转增前：周辉13.39元/股受让陈平出资、14元/股受让欧力、杨烨出资；王剑华16元/股受让王震坡出资。
（二）最近三年增资的原因、作价依据及其合理性
1、2015年4月，理工华创注册资本由1,000万元增至1,250万元
出于业务发展需要，理工华创股东会于2015年4月16日作出增资扩股的决议，审议通过增加注册资本250万元，由林程等10名原股东及时军辉等5名新增股东共同出资。出资股东合计支付增资价款500万元，其中250万元计入注册资本，250万元溢价计入资本公积。
根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第1048号），截至评估基准日2014年12月31日，理工华创股东全部权益评估值为1,945.00万元。林程等10名员工东及时军辉等5名新增股东本次增资价格为2元/注册资本，对应理工华创100%的股权作价为2,000万元，与评估值基本相当。
2、2015年12月，注册资本由1,250万元增至1,388.9375万元
随着业务规模的进一步扩张，理工华创股东会于2015年12月17日作出决议，审议通过增加注册资本至1,388.9375万元。
根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2016]第1073号），截至评估基准日2015年9月30日，理工华创股东全部权益评估值为为5,063.70万元，对应4.05元/出资额。
（1）基石仲盈、航天科工创投增资的作价依据及合理性
本次增资中，基石仲盈货币增资1,556.216万元，其中97.2635万元计入注册资本，1,458.9525万元计入资本公积；航天科工创投货币增资444.4608万元，其中27.7788万元计入注册资本，416.682万元计入资本公积。基石种盈、航天科工创投本次增资的对应价格为16元/注册资本。
基石仲盈与航天科工创投系业经私募基金备案及管理人登记的产业投资基金，与理工华创、上市公司之间不存在关联关系。基于对新能源汽车行业发展前景的判断，以及对理工华创技术研发能力、专业人才团队的信心，基石仲盈与航天科工创投分别通过与理工华创的市场化谈判，协商确定增资价格。
（2）理工创新、贺圻、索世雄增资的作价依据及合理性
①增资背景
2015年4月，林程、理工华创与北京中关村科技担保融资有限公司（以下简称“中关村担保”）签署《担保换股权认购期权协议》（2015年0864号）、《担保换股权认购期权补充协议》，中关村担保为理工华创提供融资担保，经三方协商同意，中关村担保获授于2015年4月20日至2018年4月19日期间内，以26.15万元的
价格认购不高于1%的理工华创股权的认股期权。
2015年12月18日，中关村担保与林程、理工华创、理工创新、贺圻、索世雄共同签署了《股权认购期权的转让协议》，中关村担保以50万元的价格向理工创新、贺圻、索世雄转让其拥有的认购理工华创不超过1%股权的认股期权，其中理工创新支付32万元，贺圻支付10.6万元，索世雄支付7.4万元。三方合计向中关村担保支付50万元股权期权转让款后，2015年0864号《担保换股权认购期权协议》及其《补充协议》终止，中关村担保不再拥有对理工华创的认股期权。
②增资价格、作价依据及合理性
2015年12月受让中关村担保认股期权后，理工创新、贺圻、索世雄通过行使认股期权，对理工华创进行增资：理工创新货币增资26.9760万元，其中5.3952万元计入注册资本，21.5808万元计入资本公积，对应价格为5元/注册资本；贺圻货币增资19万元，其中5万元计入注册资本，14万元计入资本公积，对应价格3.8元/注册资本；索世雄增资13.30万元，其中3.5万元计入注册资本，9.8万元计入资本公积，对应价格3.8元/注册资本。综合理工创新、贺圻、索世雄受让认股期权的成本，本次增资价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认股期权受让价格（万元）|行权增资价格（万元）|实际增资成本（万元）|股本（万元）|
|10.6000|19.0000|29.6000|5.0000|
|7.4000|13.3000|20.7000|3.5000|
|32.0000|26.9760|58.9760|5.3952|
|50.0000|59.2760|109.2760|13.8952|

贺圻、索世雄、理工创新通过行使认股期权对理工华创进行增资，增资完成后合计持有理工华创1%股权。理工创新与理工华创股东理工资产同受北京理工大学控制，经各方友好协商，确定本次增资价格为5元/出资额，考虑认股期权受让成本后理工创新合计支付对价为10.93元/出资额。
鉴于贺圻、索世雄二人为理工华创的核心员工，经各方友好协商，确定其增资价格为3.80元/出资额，考虑认股期权受让成本后贺圻、索世雄支付对价分别为5.9200元/出资额、5.9143元/出资额。鉴于贺圻、索世雄增资价格低于外部投资者增资价格（16元/出资额），该次增资已做股份支付处理，相应计提股份支付费用85.70万元。
（三）最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性
1、2015年4月，南金瑞将其持有的理工华创10万元出资额转让给王剑华
2015年3月27日，理工华创股东会做出决议，同意南金瑞将其持有的理工华创1%股权、对应10万元出资额转让给王剑华。南金瑞与王剑华双方股权转让事宜实际发生时间较早，两人于2013年4月即已签署了《出资转让协议书》，王剑华以15万元价格受让南金瑞所持10万元出资额，并已于2013年4月实际支付了15万元对价。本次股权转让的对价支付后，理工华创未及时办理工商变更登记，直至2015年3月股东会作出决议后，南金瑞与王剑华的股权转让事宜与2015年4月股东增资一同办理了工商变更登记。
股东南金瑞因个人资金需要，拟转让所持部分对理工华创的出资，转让价格系参考理工华创2012年及2013年初实际盈利情况，经双方友好协商确定为1.50元/股。本次股权转让双方不存在关联关系，也未在理工华创任职。本次股权转让的对价已于2013年3月由王剑华实际支付，2015年5月经全体股东同意，并履行了相关的工商登记手续。
2、2015年12月，南金瑞将其持有的理工华创7万元出资额转让给王剑华
2015年12月17日，理工华创股东会作出决议，同意股东南瑞金将其持有的理工华创0.56%股权、对应7万元出资额对应转让给王剑华，同日，南金瑞与王剑华签署《出资转让协议书》。王剑华以55万元受让南金瑞所持7万元出资额。
南金瑞因个人资金需求拟继续转让部分对理工华创的出资，双方自2015年下半年即开始筹划，转让价格参考理工华创2015年上半年盈利情况，经双方友好协商确定为7.86元/出资额。本次股权转让双方不存在关联关系，也未在理工华创任职。本次股权转让业经全体股东同意，转让款已完成支付，并已履行了相关的工商登记手续。
3、2016年7月，周辉受让陈平、欧力、杨烨合计持有的理工华创51.03万元出资额，王剑华受让王震坡持有的理工华创21.42万元出资额
2016年7月26日，理工华创股东会作出决议，同意股东陈平、欧力、杨烨分别将其持有的理工华创15.75万元出资额、13.86万元出资额、21.42万元出资额转让给周辉；同意股东王震坡将其持有的理工华创21.42万元出资额转让给王剑华。
同日，股权转让各方均签署了《出资转让协议书》。周辉分别以83.6619万元、77万元、175万元受让陈平、欧力、杨烨所转让的出资额，对应的受让价格分别为5.31元/出资额、5.56元/出资额、5.56元/出资额；王剑华以136万元受让王震坡21.42
万元出资额，对应的受让价格为6.35元/出资额。由于2015年12月，理工华创以资本公积2,111.1850万元向全体股东按照股东持股比例转增股本，注册资本由1,388.9735万元增至3,500.1225万元；周辉、王剑华的受让价格相当于资本公积转增前：周辉13.39元/出资额受让陈平出资、14元/出资额受让欧力、杨烨出资；王剑华16元/出资额受让王震坡出资。
陈平因从理工华创离职，故转让所持有的对理工华创的全部出资；欧力、杨烨因个人资金需要，拟分别转让对理工华创的全部和部分出资。王震坡因个人资金需要，故转让其所持有的理工华创部分出资。上述转让价格系参考最近一次增资中新进投资者对理工华创的增资价格（16元/出资额）、经交易双方友好协商确定。
鉴于周辉作为理工华创核心高管，受让陈平、欧力、杨烨出资额的价格低于外部投资者增资价格及王剑华受让股权价格（16元/出资额），该次股权转让已做股份支付处理，相应计提股份支付费用66.30万元。本次股权转让业经全体股东同意，转让款已完成支付，并已履行了相关的工商登记手续。
综上所述，理工华创最近三年股权转让及增资行为反映了股东对当时标的公司的经营情况及未来盈利能力的综合判断，且增资和股权转让均已履行必要的审批和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
四、股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告签署之日，理工华创的股权结构如下：
北京航天科工
军民融合科技 北京理工创新 北京基石仲盈
北京理工资产
成果转化创业 高科技孵化器 林程 创业投资中心 周辉等25人
经营有限公司
投资基金（有 有限公司 （有限合伙）
限合伙）
|||
|-|-|
|2|%|

|||
|-|-|
|0.3|9%|

|||
|-|-|
|38.|48%|

|||
|-|-|
|7|%|

|||
|-|-|
|22.|32%|

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|-|-|
|29.8|1%|

北京理工华创电动车技术有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|8|0%|

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|-|-|
|6.|25%|

北京理工新能
北京理工华创 广东北理华创 深圳市蓝德汽
华创电动车技 包头华创电动 电动汽车工程
新能源科技有 新能源汽车技 车电源技术有
术有限公司 车有限公司 研究中心有限
限公司 术有限公司 限公司
公司
（正在办理注
销过程中）
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署之日，林程持有理工华创38.4827%股权，为理工华创的控股股东及实际控制人。
（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本报告签署日，林程持有理工华创38.4827%股权，为理工华创的控股股东和实际控制人。除理工华创外，林程无其他控股企业及关联企业。
关于林程的具体内容详见本报告之“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方详细情况”之“（一）林程”。
（四）股东间的关联关系
股东名称 关联关系
理工资产 北京理工大学直接持有理工资产100%股权
北京理工科技园科技发展有限公司直持有理工创新100%股权，北京理工科理工创新
技园科技发展有限公司的实际控制人为北京理工大学
理工资产和理工创新受同一实际控制人控制。
五、理工华创下属公司情况
（一）分公司情况
截至本报告签署之日，理工华创下设分公司1个，具体情况如下：
公司名称 北京理工华创电动车技术有限公司顺义分公司
企业性质 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
负责人 林程
成立日期 2016年05月23日
注册地址 北京市顺义区高丽营镇金马园一街7号
统一社会信用代码 91110113MA005LGM3J
技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；工程和技术研究与试验发展；销售汽车；货物进出口、技术进出口、代经营范围 理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
理工华创顺义分公司集中了产品中心（产品工艺设备部、产品工程部）和生产中心（生产部、质检试制部），设立至今主要负责理工华创产品的测试、生产和组装。
（二）控股及参股公司情况
截至本报告签署日，理工华创下设控股子公司5个，参股公司1个，报告期内参股目前已转让的子公司1个，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|股权结构||
|||股东名称|持股比例|
|波兰华创|10万美元|理工华创|100%|
|华创科技|1,000万元|理工华创|100%|
|广东华创|10,000万元|理工华创|100%|
|包头华创|500万元|理工华创|100%|
|理工新能|1,000万元|理工华创|80%|
|||理工资产|20%|
|深圳蓝德|1,333万元|张涛|70%|
|||浙江之信控股集团有限公司|18.75%|
|||理工华创|6.25%|
|||郭冬|5%|
|北京华荣|588万元|赵连斌|100%|

1、华创电动车技术有限公司
（1）基本情况
华创电动车技术有限公司
公司名称
Sinovation Electric Vehicle Technology Sp. z. o. o
公司编号 0000495022
企业性质 有限责任公司
注册资本 10万美元
法定代表人 林程
成立日期 2013年10月9日
注册地址 ul. Obrzezna nr 1D, lok. 28, 02-691 Warszawa
技术开发、推广、转让、咨询、服务；工程和技术研究与实验发展；新
主要经营范围
能源汽车及其运营管理系统的研究，电动车产品系统运营保障服务。
（2）主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2017年11月30日|2016年12月31日|
|536,769.28|490,492.92|
|-|-|
|536,769.28|490,492.92|
|2017年1-11月|2016年度|
|-|-|
|46,276.36|-5,263.65|
|46,276.36|-5,263.65|

2、北京理工华创新能源科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 北京理工华创新能源科技有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市房山区弘安路85号院2号楼4层441
主要办公地点 北京市房山区弘安路85号院2号楼4层441
法定代表人姓名 林程
注册资本 1,000万人民币
成立日期 2017年12月19日
经营期限 2017年12月19日至长期
统一社会信用代码 91110111MA019EKTXJ
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）、技术推
广；工程和技术研究与试验发展；计算机系统集成；数据处理（不
含银行卡中心集PUE值1.5以上云计算数据中心）；应用软件服务；
销售汽车、机械设备、机电设备、电气设备、电子产品、计算机软
经营范围 硬件辅助设备；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、代理进出
口、技术进出口；软件开发；产品设计；安装、维修机械设备、机
电设备、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（2）主要财务数据
华创科技系为开展本次重组之募投项目所新设立公司，于2017年12月设立，尚未正式开始经营。
3、广东北理华创新能源汽车技术有限公司
（1）基本情况
公司名称 广东北理华创新能源汽车技术有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
肇庆市鼎湖区桂城新城北八区金花路1号肇庆新区投资发展有限公
注册地址
司厂房（B幢）120室
肇庆市鼎湖区桂城新城北八区金花路1号肇庆新区投资发展有限公
主要办公地点
司厂房（B幢）120室
法定代表人姓名 林程
注册资本 10,000万人民币
成立日期 2017年12月29日
经营期限 2017年12月29日至长期
统一社会信用代码 91441203MA516RYP47
新能源汽车的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务；工程和技术研究与试验发展；电动汽车用整车控制器、电驱动
与传动系统、功率转换集成控制器、动力电池系统、燃料电池系统
及其附件产品研发（含样机制造、检测）；生产（制造）电动汽车
用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器、动力电
经营范围
池系统、燃料电池系统等关键零部件及其附件产品；销售自行开发
的产品、汽车、研发设备、检测设备、生产设备、电子产品、电力
储能系统产品、电动汽车基础设施、计算机、软件及辅助设备；货
物进出口、技术进出口；软件开发；仪器仪表维修。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
（2）主要财务数据
广东华创系为开展本次重组之募投项目所新设立公司，于2017年12月设立，尚未正式开始经营。
4、包头华创电动车有限公司
（1）基本情况
公司名称 包头华创电动车有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或者控股的法人独资）
注册资本 500万元
法定代表人 梁德荣
成立日期 2013年12月27日
注册地址 内蒙古自治区包头市装备制造产业园区
主要办公地址 内蒙古自治区包头市装备制造产业园区
统一社会信用代码 91150204089558130H
许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究及试验发展、电动车辆技术和工程应用研究、电动车辆整车设计与开发；电动车辆驱动系主要经营范围
统、动力系统和关键零部件的开发、测试、生产集成和销售；节能与新能源汽车及其运营管理系统和运营保障系统的研究及技术咨
询；电动车辆整车销售
（2）主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2017年11月30日|2016年12月31日|
|719,983.60|1,294,692.88|
|2,611,383.50|6,542,254.29|
|-1,891,399.90|-5,247,561.41|
|2017年1-11月|2016年度|
|-|-|
|-643,838.49|-1,253,736.89|
|-643,838.49|-1,253,736.89|

包头华创于2017年11月15日在包头日报上刊登了注销公告，目前正在办理注销过程中。
5、北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司
（1）基本情况
公司名称 北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资和控股）
注册资本 1,000万元
法定代表人 林程
成立日期 2013年05月23日
注册地址 北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼17层03室
主要办公地址 北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼17层03室
统一社会信用代码 9111010806959808XR
工程和技术研究和试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；销售汽车（不含九座以下乘用车）；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营主要经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2017年11月30日|2016年12月31日|
|9,128,122.43|9,751,515.22|
|22,967.54|183,791.50|
|9,105,154.89|9,567,723.72|
|2017年1-11月|2016年度|
|377,358.48|584,575.04|
|-616,758.42|-369,840.90|
|-462,568.83|-292,899.18|

6、深圳市蓝德汽车电源技术有限公司
公司名称 深圳市蓝德汽车电源技术有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维创新谷5#D栋301
主要办公地点 深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维创新谷5#D栋301
法定代表人姓名 张涛
注册资本 1,333.3333万人民币
成立日期 2013年05月13日
统一社会信用代码 9144030007339723XP
电动汽车电源、充电机（站）、汽车配套电源、军品电源、电源的
研发、销售、上门维修、上门保养；国内贸易，货物及技术进出口。
经营范围
电动汽车电源、充电机（站）、汽车配套电源、军品电源、电源的
生产
7、北京华荣新动力电气有限公司
公司名称 北京华荣新动力电气有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 588万元
法定代表人 罗元硕
成立日期 2013年05月30日
注册地址 北京市海淀区清河安宁庄东路1幢一层130号
主要办公地址 北京市海淀区清河安宁庄东路1幢一层130号
统一社会信用代码 9111010806958071XQ
销售机械设备、电子产品；技术开发、技术服务。（依法须经批
主要经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2013年5月30日，理工华创和湖南华强电器有限公司以货币共同出资设立北京华荣，注册资金588万元。其中，理工华创认缴176.40万元，实缴35.28万元；
湖南华强电器有限公司认缴411.60万元，实缴82.32万元。
2017年11月20日，理工华创与湖南华强电器股份有限公司、北京华荣签署《股权转让协议》，将持有的北京华荣30%的股权全部转让给湖南华强电器股份有限公司，工商变更手续已完成。截至本报告签署日，北京华荣100%股权的股东已由湖南华强电器股份有限公司变更为自然人赵连斌。
六、理工华创的股东出资及合法存续情况
理工华创历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
报告期内，理工华创不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方持有的理工华创股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。本次交易对方持有的理工华创股权合法、完整、有效，交易对方有权依法处置其所持股权。
截至本报告签署日，理工华创现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在影响理工华创独立性的协议或其他安排。
2017年8月23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
2018年3月29日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
七、交易标的高级管理人员的安排
截至本报告签署日，理工华创高级管理人员共6人，具体情况如下：
姓名 职务
林程 总经理
周辉 执行副总经理
赵保国 财务总监/副总经理
梁德荣 副总经理
时军辉 技术中心主任
董爱道 技术中心副主任
本次重大资产重组完成后，上市公司、理工华创将保持经营管理层的稳定。
八、主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要资产权属情况
截至2017年11月30日，理工华创总资产为17,796.39万元，其中流动资产15,708.14万元、非流动资产2,088.25万元。非流动资产中，固定资产1,205.97万元、长期待摊费用261.09万元、无形资产216.18万元、递延所得税资产为161.10万元。
1、主要固定资产情况
截至2017年11月30日，理工华创主要固定资产由机器设备、运输工具、办公设备及其他设备构成，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|账面原值（元）|累计折旧（元）|账面净值（元）|
|机器设备|9,933,459.80|1,164,354.84|8,769,104.96|
|运输工具|2,862,785.10|1,319,121.03|1,543,664.07|
|办公设备及其他设备|2,998,298.87|1,251,349.29|1,746,949.58|
||15,794,543.77|3,734,825.16|12,059,718.61|

注：平均成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%。
上述固定资产权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告签署之日，理工华创名下未持有土地使用权。理工华创子公司广
东北理华创新能源汽车技术有限公司已与肇庆市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（4412032018000095），受让位于肇庆新区肇庆工业园（原临港物流组团）面积68,252.22㎡的宗地。目前，不动产权证书正在办理过程中。
（2）注册商标
截至本报告签署日，理工华创持有的商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|商标|商标注册号|核定使用商品类别|
|BIT HUACHUANG||11738566|12|
|理工华创||11738484|12|
|图形||11738403|12|
|HCPOWER||20369532|12|
|I-VCU||21896607|12|
|IVCU||21896692|12|

（3）专利
截至本报告签署日，理工华创已获得专利证书或授权通知书的专利共39项，其中发明专利17项，实用新型专利19项，外观设计3项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|授权公告日|期限|专利权人|
|一种纯电动车辆动力电池快速更换站|ZL 2011 10070576.1|发明|2011.03.23|2013.05.08|20年|理工华创|
|纯电动商用车高压配电箱|ZL 2011 10086131.2|发明|2011.04.07|2012.10.24|20年|理工华创|
|基于双电机独立四驱的纯电动汽车通讯系统和方法|ZL 2011 10105778.5|发明|2011.04.26|2015.01.07|20年|理工华创|
|电动车用双电机驱动装置|ZL 2011 10106033.0|发明|2011.04.26|2014.12.03|20年|理工华创|
|一种电动车驱动系统及其控制方法|ZL 2011 10097404.3|发明|2011.04.19|2012.10.17|20年|理工华创|
|一种纯电动环卫车|ZL 2011 10099522.8|发明|2011.04.20|2013.05.08|20年|理工华创|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|授权公告日|期限|专利权人|
|电动车辆的整车控制器|ZL 2011 10096298.7|发明|2011.04.18|2012.09.26|20年|理工华创|
|一种专用车辆上装部分的控制方法|ZL 2011 10098024.1|发明|2011.04.19|2014.05.28|20年|理工华创|
|车辆驱动系统和采用该驱动系统的车辆，特别是电动车辆|ZL 2011 10417469.1|发明|2011.12.14|2015.12.16|20年|理工华创|
|纯电动汽车用双动力耦合驱动系统|ZL 2011 10440421.2|发明|2011.12.26|2014.12.03|20年|理工华创|
|双动力耦合驱动系统|ZL 2011 10441052.9|发明|2011.12.26|2015.04.29|20年|理工华创|
|一种双电机纯电动汽车一体化传动系统控制方法|ZL 2011 10257806.5|发明|2011.09.02|2013.09.11|20年|理工华创|
|一种电动车电池吐纳机构|ZL 2013 10151893.5|发明|2013.04.27|2016.08.17|20年|理工华创|
|一种电动车电池装卸机构及装卸方法|ZL 2013 10151875.7|发明|2013.04.27|2015.01.28|20年|理工华创|
|电池箱锁止保持结构|ZL 2013 10151976.4|发明|2013.04.27|2015.01.07|20年|理工华创|
|一种电动车电控机械式换挡执行器|ZL 2013 10741577.3|发明|2013.12.27|2016.08.17|20年|理工华创|
|一种电动汽车用电机驱动与传动装置|ZL 2006 10083928.6|发明|2006.06.06|2007.11.07|20年|理工华创|
|一种电度表|ZL 2011 20150468.0|实用新型|2011.05.12|2011.11.23|10年|理工华创|
|电动汽车自动变速系统|ZL 2011 20129523.8|实用新型|2011.04.27|2011.10.26|10年|理工华创|
|一种电动汽车用行星齿轮式自动变速系统|ZL 2011 20127920.1|实用新型|2011.04.27|2011.10.26|10年|理工华创|
|一种基于双电机耦合驱动的纯电动汽车动力装置|ZL 2011 20327001.9|实用新型|2011.09.02|2012.05.16|10年|理工华创|
|一种手自一体变速器操作装置|ZL 2014 20853376.2|实用新型|2014.12.29|2015.09.02|10年|理工华创|
|手动维护开关|ZL 2015 20375927.3|实用新型|2015.06.03|2015.11.11|10年|理工华创|
|插座转接结构|ZL 2015 20500119.5|实用新型|2015.07.10|2015.12.16|10年|理工华创|
|一种无离合AMT变速器结构|ZL 2016 20573858.1|实用新型|2016.06.15|2016.11.09|10年|理工华创|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|授权公告日|期限|专利权人|
|一种无离合器AMT控制系统|ZL 2016 20735561.0|实用新型|2016.07.13|2016.12.28|10年|理工华创|
|一种电动汽车功率集成控制器|ZL 2016 20870186.0|实用新型|2016.08.11|2017.01.11|10年|理工华创|
|一种无动力中断AMT电驱动结构|ZL 2016 21150289.6|实用新型|2016.10.30|2017.05.03|10年|理工华创|
|一种电动汽车车体绝缘检测系统|ZL 2016 21292882.4|实用新型|2016.11.29|2017.06.13|10年|理工华创|
|一种双电机无同步多挡动力耦合装置|ZL201720324657.2|实用新型|2017.03.30|2017.10.31|10年|北京理工大学、理工华创|
|一种双电机无动力中断变速装置|ZL201720561263.9|实用新型|2017.05.19|2017.12.22|10年|理工华创|
|一种高压信息采集控制器|ZL201621192523.1|实用新型|2016.11.06|2018.02.09|10年|理工华创|
|基于自诊断电磁牙嵌式离合器的混合动力系统|ZL201720466838.9|实用新型|2017.04.28|2018.02.09.|10年|理工华创|
|一种双行星轮系多模式混合动力系统|ZL201720914986.2|实用新型|2017.07.26|2018.02.09.|10年|理工华创|
|一种电动车智能互联整车控制器|ZL201621192521.2|实用新型|2016.11.06|2018.03.20|10年|理工华创|
|一种电动车电池吐纳机构|ZL201320222313.2|实用新型|2013.04.27|2013.09.11.|10年|理工华创|
|AMT换挡操纵结构（电机直驱式）|ZL 2013 30651674.4|外观设计|2013.12.27|2014.05.28|10年|理工华创|
|变速箱（无离合式）|ZL 2013 30651760.5|外观设计|2013.12.27|2014.06.18|10年|理工华创|
|AMT换挡操纵机构（拨叉自锁型）|ZL 2013 30651646.2|外观设计|2013.12.27|2014.05.28|10年|理工华创|

（4）计算机软件著作权
截至本报告签署日，理工华创拥有软件著作权43项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|登记号|软件名称|著作权人|
|2016SR393403|智能整车控制器辅助开发软件V1.0|理工华创|
|2016SR278210|五合一集成控制器下线检测软件V1.0|理工华创|
|2016SR300656|基于CCP的Bootloader上位软件V1.0|理工华创|
|2016SR271347|功率转换集成控制器下线检测软件V1.0|理工华创|
|2016SR090313|功率转换集成控制器软件V1.0|理工华创|

||||
|-|-|-|
|登记号|软件名称|著作权人|
|2016SR090086|电驱动与传动系统控制软件V1.0|理工华创|
|2016SR355936|电控机械自动变速器控制器参数设置软件V1.0|理工华创|
|2016SR106807|电机控制系统软件V1.0|理工华创|
|2011SR020293|纯电动商用车整车控制软件V1.0|理工华创|
|2011SR020207|纯电动商用车下线检测软件V1.0|理工华创|
|2016SR271354|纯电动汽车整车控制器在环仿真辅助软件V1.0|理工华创|
|2015SR095058|纯电动汽车整车控制器故障诊断软件V1.0|理工华创|
|2016SR278095|纯电动汽车整车控制器辅助开发软件V1.0|理工华创|
|2016SR307659|纯电动汽车CAN总线数据解析软件V1.0|理工华创|
|2016SR298296|纯电动汽车CAN总线数据采集软件V1.0|理工华创|
|2016SR298304|纯电动汽车AMT下线检测软件V1.0|理工华创|
|2016SR278205|纯电动汽车AMT控制器出厂检测软件V1.0|理工华创|
|2016SR298276|纯电动汽车AMT故障诊断软件V1.0|理工华创|
|2016SR299061|纯电动客车系统故障诊断软件V1.0|理工华创|
|2016SR298984|纯电动客车驱动电机台架测试控制软件V1.0|理工华创|
|2016SR298290|纯电动乘用车整车故障诊断软件V1.0|理工华创|
|2016SR386204|Electric Vehicle Fault Diagnosis ProgramV1.0|理工华创|
|2016SR356547|AMT静态耐久性测试软件V1.0|理工华创|
|2017SR658475|基于CAN与TCP_IP协议的数据通道转换软件V1.0|理工华创|
|2017SR657214|基于CCP的参数标定软件V1.0|理工华创|
|2017SR657219|基于DBC文件的CAN总线数据解析软件V1.0|理工华创|
|2018SR029703|基于CCP协议的TMS320F208335芯片的CAN刷写程序底层软件V1.0|理工华创|
|2018SR029074|燃料电池客车整车控制系统软件V1.0|理工华创|
|2018SR029061|智能辅助驾驶整车控制系统软件V1.0|理工华创|
|2018SR031883|智能网联整车控制系统软件V1.0|理工华创|
|2018SR029160|短信平台管理系统V1.0|理工华创|
|2018SR029216|进销存移动端3.0管理系统V3.0|理工华创|

||||
|-|-|-|
|登记号|软件名称|著作权人|
|2018SR106420|纯电动客车电池管理系统软件V1.0|理工华创|
|2018SR106425|销售库存移动端2.0管理系统|理工华创|
|2018SR103487|嵌入式车载陀螺仪软件V1.0|理工华创|
|2018SR106264|燃料电池汽车DC/DC变换器软件V1.0|理工华创|
|2018SR109558|智能网联整车控制器老化监测平台软件V1.0|理工华创|
|2018SR185810|DCAC电源模块软件V1.0|理工华创|
|2018SR151368|Electric Vehicle Diagnosis Software V1.0|理工华创|
|2018SR186050|串联混合动力电动客车整车控制器软件V1.0|理工华创|
|2018SR151378|智能驾驶系统辅助开发软件V1.0|理工华创|
|2018SR151386|众包平台移动端软件V1.0|理工华创|
|2018SR185862|众包业务运营后台软件V1.0|理工华创|

（5）特许经营权
截至本报告签署日，理工华创无特许经营项目，无需取得特许经营权。
3、租赁房产情况
截至本报告签署日，理工华创无自有产权房屋，主要经营场所为租赁取得，具体房屋租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|用途|坐落||租赁面积（㎡）|
|理工华创|北京理工大学房地产办公室|总部办公|北京市海淀区西三环北路甲2号院，中关村国防科技园6号楼17层||1,555.84|
|理工华创|北京欧必德进出口贸易有限公司|顺义工厂|北京市顺义区金马工业区北路19号院内||1,613|
|理工华创|北京欧必德进出口贸易有限公司|顺义工厂|北京市顺义区金马工业区北路19号院内|建筑物|945|
|||||花园|800|
|理工华创|北京欧必德进出口贸易有限公司|顺义工厂|北京市顺义区金马工业区北路19号院内||1,919|
|理工华创|北京欧必德进出口贸易有限公司|顺义工厂|北京市顺义区金马工业区北路19号院内||1,320|

||||||
|-|-|-|-|-|
|理工华创|北京高端制造业基地投资开发有限公司|房山工厂|北京市房山区广茂路39号院|32,816.10|

目前，理工华创的生产厂房和办公场所均为租赁取得，其中，向北京理工大学房地产办公室租用的北京市海淀区西三环北路甲2号院中关村国防科技园6号楼17层主要用于总部办公，该房产的《房屋产权证明》目前正在办理中。根据北京市海淀区人民政府于2016年8月19日出具的《证明》，北京理工大学中关村国防科技园房屋权属归北京理工大学所有，建设审批手续齐全，办理房屋产权不存在实质性障碍。理工华创上述办公用场所于2017年5月新入住，租赁期限至2020年5月，租赁期限较长、双方合作较为稳定，双方租赁期满后不能续租的可能性较小。理工华创亦会在临近租赁期满之前提前与出租方进行沟通，落实续租问题，且理工华创的日常经营对办公场地没有特殊的要求和限制，理工华创可综合考虑地段、价格等条件提前选择租赁符合要求的办公场地，可替代的选择较多。
理工华创向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁北京市顺义区金马工业区北路19号院的厂房用于生产经营，在该处租赁的厂房由于历史原因未办理房屋使用权证书。就将上述厂房出租给理工华创事项，欧必德已出具确认函：“1、理工华创所租赁的厂房系欧必德实际建设，欧必德对该等租赁厂房拥有事实的所有权；2、自该等厂房建设完成之日起，欧必德未受到规划、住建、国土部门的行政处罚，亦未收到该等部门责令拆除上述租赁厂房的要求；3、于租赁期限内，欧必德未收到第三方就该等厂房权属提出的任何权利要求，且欧必德保证上述租赁不会受到任何第三方提出的任何权利要求；4、于租赁期限内，欧必德未收到第三方针对欧必德与理工华创之间厂房租赁合同提出的合同无效主张，且欧必德保证本企业及其他第三方不会就理工华创与欧必德之间的上述厂房租赁合同提出合同无效的主张。”
理工华创与上述出租方已有多年租赁关系，在租赁期限内合作情况良好，预计未来发生违约或不能续租的风险较小；如果出现生产厂房不能续租或因产权瑕疵等导致需搬迁的情况，由于理工华创的生产过程没有复杂的生产线，对于厂房要求不高，亦可在租赁期满之前在该房产所在的顺义区寻找可替代生产厂房。此外，为保证生产经营的稳定，理工华创已于2018年1月1日与北京高端制造业基地
投资开发有限公司签署了《厂房租赁合同》，北京高端制造业基地投资开发有限
公司同意将其拥有的房产证号为“京（2016）房山区不动产权第0045405号”厂
房出租给理工华创使用，租赁期限自2018年1月1日至2027年12月31日；该厂房总面积为32,816.10平方米，可承接理工华创在顺义的生产经营活动。同时，理工华创子公司广东北理华创新能源汽车技术有限公司已与肇庆市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（4412032018000095），受让位于肇庆新区肇庆工业园（原临港物流组团）面积为68,252.22㎡的宗地用于生产。目前，不动产权证书正在办理过程中。
4、标的公司无形资产账面价值情况
截至2017年11月30日，理工华创无形资产账面价值情况如下所示：
|||
|-|-|
|名称|金额（元）|
|专利|1,823,968.81|
|软件系统|337,797.80|
||2,161,766.61|

（二）主要负债情况
1、主要负债情况
截至2017年11月30日，理工华创的主要负债情况如下：
2017年11月30日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|980.00|
|520.00|
|4,942.47|
|89.41|
|150.13|
|614.70|
|9.53|
|398.94|
|1,237.65|
|8,942.83|
|230.87|
|230.87|
|9,173.70|

截至2017年11月30日，理工华创的负债主要为流动负债，占负债总额的
97.48%，流动负债主要由应付账款、其他应付款、短期借款、应交税费、应付股
利等构成。
2、或有负债
截至2017年11月30日，理工华创不存在或有负债。
3、对外担保情况
截至本报告签署日，理工华创的对外担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主债务人/反担保人|保证人/担保权人|金额|存续时间|出质物|
|理工华创|北京中关村科技融资担保有限公司|最高额1,000万元|至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止|应收账款|

理工华创的对外担保1,000万元系其为取得北京银行双秀支行授信额度所进行的反担保。2016年5月3日，授信人北京银行双秀支行与受信人理工华创签订编号为“0341265号”的《综合授信合同》，约定北京银行双秀支行向理工华创最高授信额度以人民币标识总计为1,000万元，具体额度分配为贷款和承兑汇票合计使用额度的总余额不超过1,000万元，其中：本外币贷款额度折合人民币总计1,000万元，每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月，提款期为自合同订立日起24个月，额度可循环使用；人民币汇票承兑额度人民币1,000万元，每笔承兑汇票的期限最长不超过6个月，提款期为自合同订立日起24个月，额度可循环使用，保证金比例不低于20%。
4、资金占用情况
截至本报告签署日，理工华创存在对理工中兴的往来款200万元，主要为其2012年7月30日借给理工中兴的借款。借款后，理工华创多次催促理工中兴偿还，其均以资金困难为由，一直未偿还。鉴于理工中兴发生经营困难，该笔借款回收可能性较小，故针对该笔借款理工华创全额计提了坏账准备。
2017年9月中旬，理工华创收到北京市第一中级人民法院发送的（2017）京01破申22号民事裁定书，裁定理工中兴破产，并收到（2017）京01破9号债权申报通知，理工华创于2017年10月10日针对该笔借款进行了债权申报。根据经法院批准的《重整计划》，理工华创对理工中兴的普通债权将按照每100元债权获偿25股理工中兴流通股的方式进行清偿。
理工华创已在理工中兴的破产重整计划中申报了该项债权，将通过获偿理工
中兴流通股的方式得到清偿。
5、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
江苏安华汽车股份有限公司于2017年8月21日向江苏省淮安经济技术开发区人民法院提起民事诉讼，诉请理工华创向其返还货款20.96万元，并支付利息、承担案件诉讼费，该案已于2017年10月19日开庭审理，截至本报告签署日，法院尚未做出判决。
截至本报告签署日，除上述案件外，理工华创不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件的情形。
根据已取得的工商、税务、劳动人事等主管政府部门出具的合规证明、理工华创及交易对方出具的说明与承诺并经公开网站的查询结果，报告期内，理工华创严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
九、最近三年主营业务发展情况
理工华创的主营业务属于新能源汽车动力系统领域，主要为新能源汽车动力系统平台相关产品的生产、销售和技术咨询服务。理工华创的客户主要包括北汽福田、上海万象、上海申龙、厦门金旅等国内新能源汽车整车生产企业。2015年、2016年、2017年1-11月，理工华创的主营业务收入分别为7,381.09万元、15,352.85万元、13,769.12万元。
理工华创从设立至今主营业务未发生改变。
理工华创主营业务情况参见本节“十六、主营业务情况”。
十、报告期经审计的财务指标
理工华创最近两年及一期主要合并财务数据及指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2017年11月30日|2016年12月31日|
|157,081,383.27|132,239,586.29|
|20,882,531.83|10,987,717.17|

|||
|-|-|
|177,963,915.10|143,227,303.46|
|89,428,321.43|66,401,950.71|
|2,308,694.93|2,870,196.76|
|91,737,016.36|69,272,147.47|
|84,405,867.77|73,878,257.74|
|177,963,915.10|143,227,303.46|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-11月|2016年度|
|137,691,194.38|153,528,484.68|
|22,906,170.14|28,287,857.44|
|23,091,566.00|38,170,060.58|
|20,111,363.70|32,346,991.92|
|20,381,085.82|33,281,326.04|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年11月30日/2017年1-11月|2016年12月31日/2016年|
|51.55|48.37%|
|1.76|1.99|
|1.42|1.46|
|42.81|39.72|

（四）非经常性损益
2015年度、2016年度、2017年1-11月，理工华创的非经常性损益主要为计入当期损益的新能源汽车领域相关的科研经费，其金额分别为107.16万元、654.21万元、168.19万元。
报告期内，理工华创经审计的合并口径非经常性损益的构成如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-11月|2016年度|
|292,383.93|-|
|1,681,902.56|6,542,107.99|

|||
|-|-|
|2017年1-11月|2016年度|
|-|40,821.43|
|1,974,286.49|6,582,929.42|
|296,142.97|987,439.41|
|-|-|
|1,678,143.52|5,595,490.01|
|20,381,085.82|33,281,326.04|
|18,702,942.30|27,685,836.03|
|8.23%|16.81%|

十一、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）与交易、增资或改制相关的资产评估情况
1、最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
|||||
|-|-|-|-|
|评估报告|评估目的|评估基准日|评估内容|
|中 威 正 信 评 报 字（2015）第1048号《北京理工华创电动车技术有限公司拟进行增资扩股所涉及的北京理工华创电动车技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|为理工华创拟增资扩股的经济行为提供参考依据|2014年12月31日|根据对理工华创的基本情况进行分析，对理工华创整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估。最终以收益法评估结果作为评估结论|
|中 威 正 信 评 报 字（2016）第1073号《北京理工华创电动车技术有限公司拟进行增资扩股所涉及的北京理工华创电动车技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|为理工华创拟增资扩股的经济行为提供参考依据|2015年9月30日|根据对理工华创的基本情况进行分析，对理工华创整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估。最终以收益法评估结果作为评估结论|

2、与本次评估值存在差异的原因及合理性
（1）评估时点不同，经营情况发生变化
在评估时点上，理工华创的前两次评估基准日分别为2014年12月31日、2015
年9月30日，本次交易以2017年7月31日为评估基准日。前两次评估与本次评估时点之间理工华创所处行业、自身经营状况均发生了较大变化。根据中国汽车工业协会数据，2017年新能源汽车市场的产销量分别为79.40万辆、77.70万辆，相较于2015年新能源汽车34.05万辆、33.11万辆的产销量而言，复合增长率分别为52.70%、53.19%。2016年以来，国家陆续发布了一系列新能源汽车相关的支持性产业政策，包括《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》、《汽车产业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》等，在较大程度上促进了新能源汽车行业规模的迅速扩张。
在整体行业快速发展的背景下，理工华创在本次评估与前两次评估时点上的经营状况、市场份额、财务情况、盈利能力、管理水平和对未来的业绩预估等方面均发生了较大变化。故本次评估结果与前两次评估存在差异，是对理工华创不同评估时点上经营成果的反映。
（2）本次交易性质、交易背景和具体条款不同
本次评估目的系为上市公司发行股份购买理工华创100%股权提供作价依据。
本次交易中设置了业绩承诺及补偿条款，补偿义务人承诺，理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元。其中，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。
本次交易系上市公司以发行股份方式购买资产，用以支付对价的股份具有锁定期，交易对方需按协议约定在实现相应的业绩承诺或做出相应的业绩补偿后方可分批解锁本次交易中取得的上市公司股份。本次交易对标的公司高级管理人员及其他核心人员设置了持续任职、竞业禁止等条款，因此有利于保证标的公司经营管理的持续性和稳定性。
综上，本次交易对方对承诺期间内的业绩实现负有补偿义务，其取得的对价股份锁定期时间较长，有利于保障标的公司未来业绩的可实现性，减少不确定性风险。而前两次交易评估系出于为理工华创自身增资扩股提供定价依据，未设置上述交易条款。
（二）股权转让情况
最近三年理工华创的股权转让情况详见本节之“三、最近三年股权转让、增资、减资情况”之“（三）最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性”。
（三）增资情况
最近三年理工华创的增资情况详见本节之“三、最近三年股权转让、增资、减资情况”之“（二）最近三年增资的原因、作价依据及其合理性”。
（四）改制情况
最近三年理工华创未发生改制情况。
十二、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买理工华创100%的股权，属于控股权。
（二）交易标的的合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况
截至本报告签署日，理工华创依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续。
理工华创的全体股东已履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响理工华创合法存续的情况。
2017年8月23日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
2018年3月29日，理工华创股东会通过决议，同意与华锋股份的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，各股东同意本次交易并放弃优先购买权。
十三、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
（一）对外投资报批事项
理工华创为拓展与在波兰的电动车项目，在波兰设立全资子公司“华创电动车技术有限公司 Sinovation Electric Vehicle TechnologySp.zo.o”，并已履行了相关对外报批的相关手续，具体情况如下：
||
|-|
|企业境外投资证书（商务部门审批）|
|商境外投资证第1100201300400号|

（二）行业准入情况
2017年1月16日，工信部发布了《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，于2017年7月1日起正式实施。《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》要求申请准入的新能源汽车产品符合《新能源汽车产品专项检验项目及依据标准》，以及相同类别的常规汽车产品相关标准，并经国家认定的检测机构检测合格。
目前，理工华创产品中涉及上述规定要求强制检验的为以下两项，均已取得国家轿车质量监督检验中心检测合格的检验报告；其他产品未涉及行业准入要求。
2017年4月10日，理工华创的产品“电机：HCDM090LH1/控制器：HCDMC120VT1”经国家轿车质量监督检验中心检测合格，取得电动汽车用驱动电机系统《检验报告》（报告编号：QA17E21EAG171）。
2017年7月7日，理工华创的产品“电机：HCDM135FS1/控制器HCDMC250VT1”经国家轿车质量监督检验中心检测合格，取得电动汽车用驱动电机系统《检验报告》（报告编号：QA17E21EAN931）。
（三）立项、环保、用地、规划、建设等有关报批事项
截至本报告签署日，理工华创目前的生产经营过程不涉及立项、环保、用地、规划、建设等有关报批事项。
本次交易拟募集配套资金53,600万元，其中拟使用50,300万元投资电动商用车关键零部件研发及产业化项目。该募投项目已履行完毕全部的审批程序，具体如下：
||||
|-|-|-|
|文件|发证机关|文号|
|广东省企业投资项目备案证|肇庆新区行政服务局|2018-441200-36-30-001068|
|关于广东北理华创新能源汽车技术有限公司高性能电动|肇庆市环境保护局鼎湖分局文件|肇鼎环建[2018]12号|

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|文件|发证机关|文号|
|车关键零部件研发及产业化项目环境影响表的批复|||
|北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明|北京市经济和信息化委员会|京经信委备[2018]1号|
|关于电动商用车关键零部件研发及产业化建设项目环境影响报告表的批复|北京市房山区环境保护局|房环审[2018]0008号|

十四、资产许可使用情况
理工华创不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十五、债权债务转移安排
本次交易完成后，理工华创进入上市公司，成为上市公司子公司，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
十六、主营业务情况
（一）主营业务情况
理工华创是一家具有自主研发能力和显著技术优势的新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，为以新能源商用车为主的新能源汽车提供定制化的动力系统平台解决方案，并提供相应的产品销售和技术服务。
1、核心团队的形成和发展情况
理工华创的核心技术团队源于北京理工大学电动辆国家工程实验室。1994年，该实验室在现任理工华创首席科学家孙逢春院士的带领下研制了我国首辆纯电动客车，此后主持了50余项国家和北京市从“九五”至“十三五”以来的电动客车乃至商用车领域的重点科技项目，获国家技术发明二等奖2项、国家科技进步二等奖2项以及其他省部级奖励多项。该实验室培养毕业硕士和博士研究生500余人，并拥有包括中国工程院院士、国家“万人计划”专家、国家“千人计划”专家在内的多名国家级高层次人才，已成为国内外负有盛名的电动汽车技术团队。
2008年，该实验室团队成员主持实施了国际奥运史上首次奥运中心区零排放公交系统工程，实现了北京奥运中心区50辆纯电动大客车零故障24小时运行；随后，
该实验室团队成员主持了上海世博会、广州亚运会、亚太经合组织（APEC）会
议、G20峰会等重要工程中新能源汽车动力系统平台的应用，并与国内主流商用车企业开展大规模的研发合作，促使我国的电动商用车达到世界先进水平。
2010年，在工信部、北京市政府的支持下，林程等北京理工大学电动汽车技术的核心人员共同创立了理工华创，形成了包括电动车辆工程科技方向的中国工程院院士1人、博士后5人、博士6人、高级职称员工20余人的核心技术团队，同时还拥有一批经验丰富的工程师和高级技术工人，保证了技术成果的产业化能力。
自2010年成立以来，理工华创一直致力于电动汽车动力系统平台技术的工程化和产业化工作，为电动汽车整车企业提供全套动力系统平台解决方案，此基础上配套核心零部件产品，并提供技术支持和增值服务。
2、理工华创是新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商
从整车角度来看，目前我国电动汽车的研发以“逆向开发”模式为主，即在已有传统燃油车车型基础上进行改造与再开发，主要将原有发动机驱动动力系统变更为电力驱动动力系统，未能充分发挥车辆电驱动技术的特点和优势，整车的集成度、驱动效率、智能化和轻量化水平都不高。随着我国电动汽车销量的上升，零部件配套能力逐步增强，客户需求越来越高，国家对新能源汽车补贴和支持政策力度与车辆技术水平挂钩，我国新能源汽车研发生产也开始向注重提升整车性能、提高电驱动效率、智能化与环境适应性等方面转变，传统改装模式受阻，整车“正向开发”模式逐渐成为电动汽车的行业发展趋势。与国际上为传统汽车企业提供平台解决方案和产品及服务的德国博世公司、美国伊顿公司类似，由专业第三方提供动力系统平台产品、技术及服务亦逐渐成为国内整车企业尤其是商用车企业的优选方式。
理工华创现阶段主要面向新能源商用车企业，根据客户具体车型和特定功能需求，为其提供定制化的整套或部分动力系统平台产品和技术咨询服务。理工华创拥有完备的动力系统平台核心技术成果储备和研发潜力，具体包括整车网络化控制技术、智能网联整车控制器技术、基于AMT的一体化电驱动与传动技术、分布式驱动电子差速控制技术、无动力中断双电机变速驱动技术、高压安全技术、高效电驱动附件技术、标准化动力电池成组技术等。在技术层面，理工华创为新能源整车客户定制满足其终端用户要求的系列化电动汽车动力系统平台；在产品层面，理工华创产品由各种类型的、定制化的整车控制器、功率集成控制器、电驱动与传动系统产品及高压线束等组成，根据整车企业的供应链需求向其成套销
售平台产品。
截止2018年初，理工华创已累计为国内新能源汽车企业供应超过20,000台/套动力系统或关键零部件。搭载华创品牌的产品，先后成功服务于上海世博会、广州亚运会、APEC及G20峰会等国家级项目，获得多方面的肯定与好评。搭载华创产品的电动公交客车，已成为北京、广州、上海、重庆、杭州、拉萨、张家口等98个城市或地区公交公司的营运车辆。2016年，理工华创携手国内知名客车制造商为波兰客户量身打造的纯电动公交客车e-Bus项目首批样车通过欧盟认证，出口波兰并投入正式运营，标志着理工华创产品成功进入欧盟新能源汽车市场。
3、理工华创具有前瞻性的动力系统平台技术研发与产业化能力
受更高环保标准及支持性政策的影响，新能源汽车市场发展迅速，市场需求逐步对新能源汽车的性能提出更高、更多维的要求，推动了动力系统平台技术的升级与演进。理工华创利用自身强大的研发能力和产业化能力，不断升级其动力系统平台技术。通过升级的双电机耦合电驱动自动变速系统解决电动汽车换挡过程中的动力中断问题；升级传统的转向制动系统为线控转向制动系统；在整车控制系统中融入自动驾驶/辅助驾驶技术；运用车联网技术建立整车智能网联电动化平台及云端大数据平台；研发可快速实用的新型分布式电驱动系统等，均为理工华创未来新能源汽车动力系统平台技术的发展方向。在上述领域，理工华创均
已有在研或预研项目，部分项目已实现产业化转换。
目前，理工华创参与的北京市科技项目“结构化道路下的智能电动客车平台研发”即将结题，该项目将理工华创线控电动化技术这一自动驾驶的核心技术进行了实际应用，理工华创与北汽福田合作研发的自动驾驶电动客车样车，具备了L3级别（有条件自动化，即车辆具有全部自动驾驶功能，根据系统要求，驾驶员需作出适当的应答）自动驾驶功能，基于该项技术的动力系统平台产品已具备产业化能力。此外，理工华创已掌握的多电机分布式驱动控制技术、整车智能网联控制器技术（iVCU）、双电机耦合无动力中断自动变速等多项新能源汽车核心技术已完成工程研发和测试阶段。当市场有需求时，理工华创可迅速响应，在短时间内完成产业化和批量化，实现理工华创动力系统平台技术和产品的滚动式升级，实现可持续发展。
综上所述，从成立至今，理工华创一直从事新能源商用车动力系统平台的核心产品生产与销售、技术咨询与服务，并持续开展平台及产品的研发升级，主营业务未发生改变。
（二）主要产品和服务用途
理工华创定位为新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，主要为新能源商用车企业提供动力系统平台的定制化产品和技术咨询服务。
在产品方面，理工华创拥有包括新能源汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器及高压线束等电动化附件为主的新能源汽车动力系统平台产品，这些产品均属于新能源汽车核心部件及重要配件，对新能源汽车的动力性、经济性、安全性、稳定性和舒适性起着决定作用。理工华创平台产品现阶段主要用于新能源商用车，其在车辆的布局情况如下：
变速箱控
后轮
整车控制产品 电机控制类产品 AMT动力总成 制单元
永磁同步
整车控制器 电机控制器 AMT变速箱 后桥
低压
电瓶
后轮
集
成
油泵
控
电机
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|机械连接|

系统 器 信号连接
气泵
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|-|
|电气连接|

注：蓝色部分为理工华创主要产品。
理工华创动力系统平台的主要产品分类情况如下：
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|产品系列|产品名称|产品图片|
|整车控制器|纯电动整车控制器||
||混合动力整车控制器||
||分布式驱动控制器||
|功率控转制换器集成|高压配电柜||

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|产品系列|产品名称|产品图片|
||三合一功率集成控制器||
||四合一功率集成控制器||
||五合一率转成控制器||
|电驱动与传动系统|320Nm 2挡AMT动力总成||
||500Nm 4挡AMT动力总成||
||1000Nm 4挡AMT动力总成||
|高压配件|高压束线/充电插座||

在技术服务方面，理工华创在新客户开发前期与整车企业进行技术对接服务，了解客户需求，确定目标车型、预期性能指标等，为客户提供定制化的新能源汽车动力系统平台解决方案。在平台产品完成配套后，继续为整车企业提供技术咨
询和增值服务，进行售后技术培训，了解产品升级需求，提供运营数据的分析服
务或远程大数据监控和处理，并通过与客户的研讨，提供下一代产品平台的升级
服务。
（三）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业分类
国务院2012年6月发布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，将新能源汽车定义为：“采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车”。
参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，理工华创属于“C类—C36汽车制造业”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），理工华创所属大类行业为汽车（含新能源汽车）零部件及配件制造，行业代码C3660。从细分行业来说，理工华创主要产品包括新能源汽车用整车控制器、功率集成控制器、电驱动与传动系统及高压配附件等，属于新能源车动力系统行业，主要受新能源汽车行业的影响。
2、行业主管部门和监管体制
新能源汽车及其零部件制造的行业目前采用国家宏观政策调控及行业自律管理相结合的监管机制，行业主管部门由国务院、发改委、工信部以及科技部牵头，财政部、质检总局、国家能源局等按职责分工负责；行业自律管理机构是中国汽车工业协会。
宏观管理层面，国务院、发改委、工信部及科技部部委主要负责拟定新能源汽车及其各个细分零部件等产业的发展战略、总体规划、方针政策，制定行业的技术规范；行业自律层面，中国汽车工业协会是行业自律管理机构，主要负责进行产业和市场研究、提供信息和咨询服务、进行行业自律管理以及构筑行业内外交流平台等。
3、法律法规及政策
根据国家发改委2017年1月25日公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016版，新能源汽车电机及其控制系统属于我国战略性新兴产业。发展节能与新能源汽车是降低汽车燃料消耗量，缓解燃油供求矛盾，减少尾气排放，改善大气环境，促进汽车产业技术进步和优化升级的重要举措，因此，我国对新能源汽车及关键零部件产业颁布了多项有利的政策支持。
近年，与新能源汽车及关键零部件行业相关的主要法律、法规及政策如下：
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|发布时间|法律法规及政策名称|颁布机构|
|2009年3月|《汽车产业调整和振兴规划》|国务院办公厅|
|2011年12月|《中华人民共和国车船税法实施条例》|国务院|
|2012年3月|《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》|科技部|
|2012年7月|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》|国务院|
|2013年2月|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正）|发改委|
|2013年9月|《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》|财政部、科技部、工信息部、发改委|

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|发布时间|法律法规及政策名称|颁布机构|
|2014年1月|《关于进一步做好新能源汽车推广应用的通知》|财政部、科技部、工信息部、发改委|
|2014年7月|《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》|国务院|
|2014年7月|《关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知》|发改委|
|2014年8月|《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》|财政部、国家税务总局、工信部|
|2014年11月|《关于新能源汽车充电设施建设奖励的通知》|财政部、科技部、工信部、发改委|
|2015年3月|《关于加快推进新能源汽车|交通运输部|

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|发布时间|法律法规及政策名称|颁布机构|
||在交通运输行业推广应用的实施意见》||
|2015年4月|《关于2016 -2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》|财政部、科技部、工信部、发改委|
|2015年5月|《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》|财政部|
|2015年5月|《中国制造2025》|国务院|
|2015年11月|新能源公交车推广应用考核办法（试行）|交通运输部、财政部、工信部|

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|发布时间|法律法规及政策名称|颁布机构|
|2016年10月|《节能与新能源汽车技术路线图》|中国汽车工程学会|
|2016年11月|“十三五”国家战略性新兴产业发展规划|国务院|
|2016年12月|《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|财政部、科技部、工信部、发改委|
|2017年1月|新能源汽车生产企业及产品准入管理规定|工信部|
|2017年1月|“十三五”节能减排综合工作方案|国务院|

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|发布时间|法律法规及政策名称|颁布机构|
|2017年2月|“十三五”现代综合交通运输体系发展规划|国务院|
|2017年6 月|《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法（征求意见稿）》|工信部|
|2018年1月|《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|财政部、工信部、发改委|

（四）工艺流程
1、整车控制器工艺流程图
入厂检验 入库储存
（外壳、螺丝 （外壳、螺丝
组合） 组合）
零部件运输上线
PCBA入厂检测
PCBA程序烧录
PCBA老化 （全检硬件+功 PCBA入库储存
（三防后）
能检验）
外壳、PCBA点胶
成品检验（硬 按照订单烧录
包装、入库 贴标签 组装外壳
件+功能检验） 程序
2、功率转换集成控制器工艺流程
组装前接线盒
原材料
入库储存
零部件
组装绝缘监控仪与
安装MSD以及入库检验 运输上线
电阻
穿墙端子高压线束
下料、压接、热缩
安装透气阀、下箱 连接模块高低
安装模块 安装低压插件 安装高压插件盖、前箱盖、支角 压线束
安装接触器、绝缘 安装电阻、绝缘监 安装铜排以及 安装保险以及插接低压插件
柱、固定座 控仪、保险支架 保险 高压线A端安装高压线B入库储存 上盖；包装 成品检验
端、捆扎线束3、高压束线工艺流程图
原材料 零部件
入库储存 剪裁线缆 剪裁波纹管
入库检验 运输上线
套波纹管、热
压接接线端子 剥线 剪裁热缩管 打印标识/标签
缩管
热缩热缩管及
接插件组装 标签粘贴 成品检验 包装、入库
标识热缩管
4、电驱动与传动系统产品
组装轴定位套与衬套2
组装箱盖与衬套1
组装箱体与衬套3
原材料 零部件 安装定位套与
入库储存
入库检验 运输上线 箱体
组装选档臂与选档叉体
组装选换挡电机
安装选档机构
组装换挡臂与换挡电机
安装电机与变 安装操纵臂、线束 安装箱盖、定位
安装TCU线束 安装换挡机构
速箱 支架、TCU 套、纯口油封
变速箱加油 成品检验 变速箱放油 包装 入库封存
（五）主要经营模式
理工华创拥有丰富的新能源商用车动力系统平台技术，在新客户开发前期与整车企业进行技术对接服务，了解客户需求，确定目标车型、预期性能指标等，提供新能源汽车动力系统平台解决方案。确定技术方案后，理工华创为整车企业提供定制化的整套或部分新能源商用车动力系统平台产品。在平台产品完成配套后，理工华创继续为整车企业提供技术咨询和增值服务，通过与客户的研讨与紧密沟通，提供下一代产品平台的升级服务。
1、销售模式
理工华创的销售模式主要分为售前技术服务、产品销售、售后技术服务三个环节。具体如下：
（1）售前技术服务
理工华创售前技术服务主要由技术人员完成，主要流程如下：
A、技术交流：了解客户需求，确定目标车型，预期性能指标，明确双方合作方式，提供新能源商用车动力系统平台解决方案，明确双方工作职责、系统及部件供货范围，签订合作协议；
B、技术细节对接：与客户技术交流，获得项目输入，了解参考/对标车型技术状态和参数，了解整车控制器开发需求，细化整车性能目标，同客户确定执行
法规、标准；与客户沟通，制定初步方案，编制系统构型图、网络拓扑图，设计总布置方案，确定零部件边界，初步高压原理，开发零部件初步性能目标，动力性计算，部件选型，开发部件设计输入，确定零部件高低压接口；
C、技术方案确认：双方进行方案确定并提交资料，同客户确定整车高低压原理，同客户确定整车布置图，同客户确定整车部件通讯协议，同客户确定整车高低压接口，双方签订技术协议，确认新能源商用车动力系统平台产品类型；
D、样车装配服务：客户样车组装现场支持，解决过程问题并记录，收集部件改善意见，与客户确认部件更改通知单；
E、样车调试：整车联调，解决过程问题并记录，收集软件及控制方式完善意见，与客户确认部件更改通知单；
F、样车验收：协助客户完成车辆实验，收集实验过程报文，协助客户整理整车资料，驾驶员培训。
（2）产品销售
前期样车验收后，将根据客户订单情况进入批量生产销售环节。理工华创设有独立的销售部门，采用销售经理与客户一对一的形式，获取客户就定制产品的产品规格及参数等要素后将订单反馈至采购部和生产部，组织采购及生产，产品生产完成后直接发送至客户指定的地点。
目前，理工华创的境内销售区域主要围绕各大新能源汽车制造厂商和车辆运营公司所属地区，包括北京、上海、山东、广东、福建、湖北、山西等省市；境外市场目前主要为波兰。
（3）售后技术服务
理工华创产品销售的售后服务由售后人员完成，对批量配套的新能源商用车动力系统平台产品进行整车装配现场保障，协助客户排查整车故障。售后服务具体包括售后问题处理，产品售后维护、保修、保养，配件服务，售后维修保养培训，产品意见征集，客户满意度调查等。
理工华创售后技术咨询和增值服务由技术人员完成，技术人员对整车客户进行售后技术培训，跟踪产品升级需求，提供运营数据的分析服务或远程大数据监控和处理，并通过与客户的研讨，提供下一代新能源商用车动力系统产品平台的升级服务。
2、采购模式
理工华创下设采购部，负责采购生产所需的原材料及少量辅助物资。对于拟采购的生产性原材料，根据是否需根据理工华创特定要求进行定制分为专用件和通用件。
通用件主要包括主要产品生产中使用的高压线、高压接触器、熔断器等。
定制件主要包括理工华创向外协厂商采购的特定工艺、参数或外观的原材料，主要包括定制的开模压铸的整车控制器外壳、集成控制器外壳，以及基于特定参数定制的铜排。
为严格保证采购原材料的质量，理工华创建立了《供应商选择与准入程序》，满足条件的供方将被纳入《合格供应商名录》。采购部和质量管理部于每季度第二周组织对供应商的品质、交货期、服务进行评价，每年初对前一年的采购价格进行评估，形成《供方供货业绩评价表》，根据结果及时更新《合格供方名单》。
采购部也会将供方产品质量的综合评价结果作为下年度采购比例分配的依据。
3、生产模式
理工华创的生产系主要为新能源整车制造企业及新能源车辆运营公司提供新能源汽车动力系统平台的全套产品或部分核心部件，客户在产品定位方面存在差异，每种车型对其动力系统、整车控制系统等的要求不同，理工华创需在基础产品的基础上，通过与客户的技术再设计以满足目标车型在功能、性能和结构尺寸等方面的差异化需求。因此理工华创主要采用“以销定产”的生产模式，具体产品根据客户订单需求采取定制化和标准化相结合的方式组织生产。
理工华创在《程序文件》中明确了生产流程，并编制了《设备控制程序》、《生产和服务提供控制程序》、《过程确认控制程序》、《标识和可追溯性控制程序》、《产品监视和测量控制程序》及《不合格产品控制程序》等指导性文件，增强了对生产过程的管控。
4、盈利模式
理工华创结合客户定制化的需求确定技术方案并完成样车调试及验收后，根据客户下达的产品订单，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游整车制造厂商或车辆运营单位以实现盈利。
对于为客户提供技术服务的业务而言，理工华创根据客户需要为其提供技术咨询或定制化的解决方案，完成后待客户根据技术服务协议验收确认，实现盈利。
5、结算模式
（1）销售方面
理工华创的客户主要为新能源汽车或新能源汽车整车制造企业运营公司，均具有较好的资金偿付实力及信誉度。理工华创依据客户的订单量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的预收款比例、信用账期及支付方式。理工华创一般于产品交付并经客户验收后确认收入，客户通常在确认验收后3个月左右以承兑汇票或现金的方式支付90%的货款，剩余10%作为质保金，次年支付。
（2）采购方面
主要物料付款方式为物料到货合格入库后由对方开具发票，理工华创在收到发票3个月左右安排付款。采购部每月月中向财务部提交付款计划，财务部于每月底安排付款，付款方式以承兑汇票为主。
6、研发模式
理工华创的研发体系采用纵向核心技术资源、横向产品平台的交叉矩阵模式，研发产品的方向主要为动力系统平台领域，按照产品研发的成熟度划分为在售一代产品、在研一代产品和预研一代产品。
与理工华创研发相关的部门主要涉及技术中心和产品中心。其中，技术中心下设电子控制部、产品开发部、整车集成部和实验测试部，主要负责理工华创在研一代及预研一代的产品研发；产品中心下设产品工程部、工艺设备部等，主要负责在售一代产品的技术优化，工艺制定等。
理工华创产品研发的具体流程如下：
流程图 相关说明
总经理负责成立多方论证小组并完成产品先期策划的准备设计和开发策划
工作，并由总经理根据策划的结果及合同评审的结果向技术中心下达设计任务要求。
由技术中心主任根据产品质量先期策划的结果及设计任务编制《设计开发计划》
书的
要求编制《设计开发计划》报总经理批准。
由技术中心负责确认，列出《设计输入清单》，主要包括产设计和开发输入
品设计输入和制造过程设计输入。
总经理负责采用多方论证的方法对设计输入进行评审，以确保输入是充分与适宜的，要求是完整、清楚，并且不自相矛盾的。由技术中心形成《设计输入评审报告》，由总经输入评审
理批准。
技术中心设计人员根据输入的要求进行产品设计活动。
设计和开发输出
由技术中心按《设计开发计划》的安排对设计开发进行系统的评审；评审后，由技术中心针对评审结果及任何必要的措施，形成《产品设计评审报告》，经与会人员会签。
设计输出完成后，由技术中心组织相关设计人员按《设计设计评审
开发计划》的安排对设计输出进行验证，以确保设计输出满足设计输入的要求；当设计验证结果表明设计开发输出未能满足输入的要求时，由技术中心采取措施以满足要求，如更改设计等。
设计验证 验证后，由技术中心针对验证结果及任何必要的措施，形成《产品设计验证报告》，经与会人员会签。
由技术中心组织按《设计开发计划》的安排对设计进行确认，以确保设计的产品满足规定的使用要求或已知的预期用途的要求。
设计确认
当客户要求时，由技术中心制定样件计划和控制计划。只要可能，应使用与正式生产中相同的供方、工装和制造过程。
样件计划 由生产部按样件计划和样件控制计划要求制造样；由技术中心对样件进行检验和性能试验，并出具相关的报告
由技术中心按客户承认的产品和制造过程的批准程序提交产品批准
生产件，并最终得到批准
在产品项目寿命周期中，对客户、供方、法律法规及理工华创提出的设计更改，由技术中心原设计人员对原设计进行更改。必要时，由技术中心负责对设计更改进行评审、设计更改
验证和确认。
（六）主要产品的生产及销售情况
1、报告期内主要产品的产能、产量、销量情况
理工华创报告期内产品的产能、产量、销量情况具体如下：
单位：台（套）
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|-|-|-|
|项目|2017年1-11月|2016年|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-11月|2016年|
|产能|10,000|8,000|
|产量|5,000|4,500|
|销量|5,102|4,664|
|产销比（%）|102.04%|103.64%|
|产能|7,000|6,000|
|产量|5,600|5,300|
|销量|5,130|5,410|
|产销比（%）|91.61%|102.08%|
|产能|8,000|7,000|
|产量|5,643|6,500|
|销量|5,171|6,000|
|产销比（%）|91.64%|92.31%|

理工华创采用“以销定产”的生产销售模式，产成品的销售率整体较高，理工华创的主要产品除电驱动与传动系统（AMT动力总成）系列产品处于测试打样阶段，尚未正式开始销售，其余产品的产销量基本稳定。
2、报告期主营业务收入的构成情况
报告期内，理工华创按产品分类的主营业务收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-11月||2016年|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|7,109.89|51.64|8,081.45|52.64|4,950.32|
|1,221.04|8.87|2,000.76|13.03|1,297.20|
|3,603.46|26.17|4,881.76|31.80|1,133.57|
|1,834.73|13.32|388.88|2.53|-|
|13,769.12|100.00|15,352.85|100.00|7,381.09|

报告期内，理工华创的主营业务收入主要由整车控制器、功率转换集成控制器、高压配件及相关组件，以及出口业务、技术服务及其他四大类产品构成。2016年、2017年1-11月营业收入较2015年有较大增长，主要是由于新能源汽车市场整体需求增长，使得理工华创动力系统平台各产品的订单增加所致。
由于报告期内AMT动力总成系统尚处在测试打样阶段，未形成规模生产和
销售，未形成收入。
3、报告期内前五大客户及销售情况
（1）前五大客户情况
报告期内，理工华创向前五名客户的销售情况如下表所示：
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|北汽福田汽车股份有限公司|10,360.45|
|TAURON Dystrybucja S.A.|1,413.08|
|北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司|497.96|
|上海万象汽车制造有限公司|393.41|
|上海申龙客车有限公司|306.29|
|合计|12,971.19|
|北汽福田汽车股份有限公司|12,664.00|
|锐玛（天津）汽车零配件销售有限公司|1,804.27|
|TAURON Dystrybucja S.A.|280.00|
|上海电驱动股份有限公司|166.99|
|丰电安弗森（北京）新能源汽车技术有限公司|94.02|
|合计|15,009.28|
|北汽福田汽车股份有限公司|6,176.96|
|一汽客车大连客车厂|487.18|
|凤城太平洋神龙增压器有限公司|273.50|
|一汽解放青岛汽车有限公司|130.62|
|TAURON Dystrybucja S.A.|98.66|
|合计|7,166.92|

报告期内，理工华创的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有理工华创5%以上股份的股东，不存在在上述客户中占有权益的情况。
（2）应对客户集中度的风险防范措施
2015年、2016年、2017年1-11月，理工华创向前五大客户销售业务金额分别为7,166.92万元、15,009.28万元、12,971.19万元，占营业收入比例分别为97.10%、97.76%、94.07%，前五大客户的集中度较高。
由于理工华创目前产品主要是新能源汽车动力系统的整套或部分核心部件，客户主要为新能源汽车整车制造商或车辆运营商，行业内各企业的客户集中度普
遍较高，理工华创客户集中度较高符合行业的发展现状。为应对客户集中度较高
的风险，理工华创拟采取如下措施：
①积极开发新车型、新产品
为有效降低客户集中度，一方面，基于丰富的动力系统平台技术体系，理工华创积极开发适用于物流车、环卫车等专用车的动力系统平台产品，已开发北汽福田（物流车等专用车）、京环装备设计研究院（专用车）等客户；另一方面，理工华创结合新能源汽车动力系统平台的发展趋势，不断推出新的产品系列，采取多种类产品的市场策略以满足更多新能源整车企业的需求：目前理工华创重点进行电驱动与传动系统的定型测试，未来将作为主要产品之一适时推出；理工华创在研并已形成产业化成果的双电机耦合电驱动自动变速技术、电机分布式控制技术、整车智能网联控制器技术（iVCU）、电池成组及高压安全技术相关产品将根据市场需求加入到产品序列中。
②稳固现有客户资源，加大跨区域市场开拓力度
理工华创拟继续发挥自身产品的优势和定位，不断深入与现有客户的合作。
在维护现有客户的同时，积极通过区域扩散的形式拓展新客户，目前已取得初步成效。理工华创现有以及正在开发的主要客户包括北汽福田欧辉客车（客车）、北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金旅（客车、专用车等）、上海万象汽车（客车）、上海申龙客车（客车）、北方客车（客车）、中汽宏远（客车、专用车等）、京环装备设计研究院（专用车）、中通客车（客车）等。理工华创已与上述客户签署技术协议或合作框架协议，或上述客户已向理工华创下达意向性订单。
随着理工华创对上述客户销售规模的扩大，理工华创的客户集中度将得到有效下降。
4、主要产品的平均销售单价情况
单位：元/台（套）
|||
|-|-|
|2017年1-11月平均售价|2016年平均售价|
|2,393.16|4,289.80|
|14,817.29|14,829.92|
|6,413.14|8,136.27|

报告期内，随着新能源整车企业的业务发展扩大，理工华创主要产品进一步量产，单位成本下降，同时受新能源补贴政策退坡等因素影响，理工华创报告期内主要产品的平均售价整体呈下降态势。
（七）主要原材料、能源的采购情况
理工华创的原材料主要包括铜排、箱体、线束等加工件，接触器、熔断器、DC/DC、DC/AC、高压接插件、低压接插件、传感器、电阻电容及各类芯片等电力电子元器件。以上原材料货源稳定，供应充足。理工华创生产所需的能源主要包括水和电等，上述能源供应充足，价格较为稳定，占生产成本的比重低。理工华创与主要供应方建立了长期稳定合作关系，保证了理工华创正常生产经营。
1、主要原材料采购及价格变动情况
①主要原材料
报告期内，理工华创生产用主要原材料的平均价格（不含增值税）情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位|||
||2017年1-11月|2016年|
|米|26.37|21.43|
|套|24.26|30.42|
|个|268.53|264.52|
|个|43.77|70.72|
|个|660.00|854.61|
|套|940.00|1,025.64|
|个|130.78|143.86|

②主要原材料的价格变动趋势
理工华创采购的常规产品原材料市场价格比较透明，一般每年会降价5%-15%，上述原材料中高压线、高压接触器由于2017年采购产品型号规格的提升，平均价格所有上涨。
2、主要原材料占生产成本的比重
报告期内，理工华创生产成本的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-11月||2016年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,080.93|89.25%|8,742.57|93.85%|4,750.85|
|488.38|6.16%|234.57|2.52%|76.11|
|364.14|4.59%|338.00|3.63%|187.79|
|7,933.45|100.00%|9,315.14|100.00%|5,014.75|

3、报告期内前五大供应商及采购情况
报告期内，理工华创向前五名供应商采购情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|采购金额（万元）|
|深圳市蓝海华腾技术股份有限公司|7,035,824.75|
|南京康尼新能源汽车零部件有限公司|6,360,533.32|
|昆山国力源通新能源科技有限公司|6,090,264.10|
|安费诺汽车连接系统（常州）有限公司|4,959,419.15|
|深圳市蓝德汽车电源技术有限公司|4,280,060.62|
|合计|28,726,101.94|
|深圳市蓝海华腾技术股份有限公司|21,499,914.53|
|南京康尼新能源汽车零部件有限公司|9,580,389.74|
|江苏宏基环电股份有限公司|6,544,628.26|
|昆山国力电子科技股份有限公司|7,685,538.46|
|安费诺汽车连接系统（常州）有限公司|5,555,434.29|
|合计|50,865,905.28|
|深圳市蓝海华腾技术股份有限公司|14,235,085.47|
|江苏宏基环电股份有限公司|5,358,929.26|
|昆山国力电子科技股份有限公司|5,183,692.31|
|安费诺汽车连接系统（常州）有限公司|4,888,540.38|
|上海联界汽车科技有限公司|3,420,641.03|
|合计|33,086,888.44|

注：昆山国力源通新能源科技有限公司并入昆山国力电子科技股份有限公司计算。
报告期内，理工华创不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。
报告期内，理工华创的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有理工华创5%以上股份的股东，不存在在上述供应商中占有权益的情况。
（八）境外生产经营情况
理工华创与波兰TAURON集团签约，将电动客车技术、充换电站技术等输出至波兰，项目的合作模式为：
1、TAURON计划为该项目成立特殊目的公司，命名为“TAURONe-Bus”；
2、TAURON与中国合作伙伴及技术提供商签订专利授权协议；
3、TAURON与巴士运营商签订协议，提供车辆、电池租赁及充/换电服务；
4、理工华创与整车生厂商签订供货协议，采购产品；
5、理工华创打包输出整个系统；
6、TAURON向巴士运营商收取电池的租金。
目前，理工华创已完成了第一辆样车的交付，并在波兰成功运营。该项目标志着由国家和北京市支持的电动汽车高科技成果对欧洲输出和授权，对中国新能源汽车科技成果输出、提升中国国际形象意义深远，被列为科技部重点技术输出项目。
为加强与波兰政府的电动公交车e-Bus项目合作，理工华创在波兰设立了全资子公司，注册资本10万美元。截至本报告出具之日，理工华创波兰子公司尚未实现收入。
（九）安全生产、环保情况及质量控制情况
1、安全生产情况
理工华创主要从事新能源汽车动力系统平台相关产品的生产、销售及技术服务，生产过程不存在高危险或重污染的情况。理工华创高度重视生产安全，建立了完善的安全规章及《工作环境控制程序》、《生产和服务提供控制程序》、《培训控制程序》等具体操作规程，并坚持对职工进行岗前培训和定期培训，增强员工的安全生产意识。
报告期内，理工华创未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形。
2、环保情况
理工华创的生产过程不涉及噪声、废气及工业废水排放等影响环境污染物的产生，不涉及重大环境影响。报告期内，理工华创不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。
3、质量控制情况
①质量控制体系
为保证产品质量的稳定性和可靠性，理工华创于2013年通过了ISO/TS16949质量管理体系认证，并成功通过年审和再认证，截至本报告签署日，理工华创的
质量控制体系认证情况如下：
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|-|-|-|-|
|认证标准|认证注册范围|发证机关|发证时间|

|||||
|-|-|-|-|
|ISO/TS16949:2009|整车控制器、功率集成控制器的设计和制造、高压线束的制造|北京九鼎国联认证有限公司|2017.06.18|

②质量控制措施
理工华创通过制定并有效执行《内部审核控制程序》、《产品监视和测量控制程序》和《不合格品控制程序》等与产品质量监控相关的操作规程，保证在生产环节对产品质量的把控；同时通过《服务控制程序》等制度，规范了产品交付客户后的跟踪回访、产品售后问题的处理以及客户投诉的解决流程。
在具体操作中，理工华创从供应商筛选、进货检验、生产过程监督、产品出厂检验及售后服务多方面进行产品质量的过程管理，有效保障了产品的质量。
③产品质量纠纷
报告期内，理工华创未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。
（十）技术与研发情况
1、行业技术标准
理工华创当前产品适用的国家及行业主要标准如下：
|||
|-|-|
|标准编号|标准名称|
|GB/18655-2010|用于保护车载接收机的无线电骚扰特性的限值和测量方法|
|GB/T17619-1998|机动车电子电器组件的电磁辐射抗扰性限值和测量方法|
|QC/T413-2002|汽车电气设备基本技术条件|
|GB/T18384.2-2015|电动汽车安全要求第2部分：功能安全和故障防护|
|GB/T18384.3-2015|电动汽车安全要求第3部分：人员触电防护|
|GB/4208-2008|外壳防护等级|
|GB/2894-2008|安全标志及其使用导则|
|GB/T25085-2010|道路车辆 60V和600V单芯电线|
|GB/T25087-2010|道路车辆圆形、屏蔽和非屏蔽的60V和600V多芯护套电缆|
|GB/T20234.1-2015|电动汽车传导充电连接装置第1部分：通用要求|
|GB/T20234.2-2015|电动汽车传导充电连接装置第2部|

|||
|-|-|
||分：交流充电接口|
|GB/T20234.3-2015|电动汽车传导充电连接装置第3部分：直流充电接口|
|GB/T18488.1-2015|电动汽车用驱动电机系统第1部分：技术条件|
|GB/T18488.2-2015|电动汽车用驱动电机系统第2部分：试验方法|

注：GB为国家标准；QC为汽车行业标准。
2、主要产品的核心技术及所处阶段
|||
|-|-|
|产品名称|核心技术及生产水平|
|整车控制器|（1）整车控制策略：行业领先的整车控制策略，包括整车高压原理、上下电策略、扭矩解析、动力匹配、电池充放电等等。（2）软件开发：软件开发流程结合TS16949质量管理体系采用V模型开发流程，开发过程中应用整车策略建模和自动代码生成技术。测试环节应用模型在环测试、软件在环测试和硬件在环测试。自主研发整车测试上位机软件、研发调试上位机软件、生产测试上位机软件、参数标定软件、程序烧录软件、bootloader引导程序等。（3）硬件开发能力：硬件开发流程结合TS16949质量管理体系采用V模型开发流程，从原理仿真、元器件三维建模到PCB设计，均采用主流的EDA设计仿真软件。产品均通过第三方认证，包括电磁兼容、环境测试；（4）自主研发设计整车控制器装配生产线以及检测工装，每一个下线的整车控制器都要进行顾客使用程序的功能检测，确保出厂的产品程序和功能正确。应用自动涂胶机，根据产品需求，编制运行轨迹，生产效率高，涂胶量稳定，确保整车控制器防护等级IPX7。|
|功率集成控制器|（1）水道采用先进的搅拌摩擦焊工艺，焊接深度达4mm，可以保证整个产品寿命周期水道不会出现渗漏，免维护；同时也避免了水道密封圈螺钉方式造成的密封圈老化螺钉松动等情况造成的水道渗漏等情况；（2）内置高压信息采集器，具备智能化电流、电压及绝缘监测功能，配合IVCU可以实现无线或远程故障自诊断，快速标定、程序在线升级；（3）压铸箱体，领先的点胶工艺，防护等级可达IP67；（4）一体集成模块化设计理念，高低压接口丰富，通过变更内部布局情况，可以满足客户不同功能需求；整机体积较市面上同类产品更小，更便于整车布置；（5）内部低压采用PCB印刷电路，实现了低压无线化，可以实现标准化生产，产品一致性和稳定性更高；（6）集成控制器生产线，为U型装配生产线，生产效率高；整线配备定扭矩气动和电动工具，每批生产前进行扭力检测，严格控制扭力，确保部件安装装配质量稳定；自主研发的集成控制器检测系统模拟整车运行状态，对每一项功能控制进行检测，确保产品功能控制正确稳，国内先进。|
|电驱动与传动系统|（1）动力总成操纵机构的设计在现有的空间内将结构进行压缩，并根据产品的使用情况进行了内部结构的合理化布置；（2）产品开发后进行了完善的试验验证其中包括了静态试验和动态试验的全面验证，是本行业内唯一做此类相关试验的公司；（3）软/硬件开发：基于V流程的软件开发与验证完善的软件开发|

|||
|-|-|
||流程，采用自动代码生成技术，结合模型在换测试（MIL），软件在换测试（SIL），硬件在换测试（HIL），采用符合ISO26262标准的MES TEST测试工具，从软件单元测试到软件集成测试，充分验证模型与软件的正确性。（4）控制策略：采用CMAC-PID控制方法，跟踪执行机构驱动电机的位置，自适应改变控制参数，提高了执行机构驱动电机控制的抗干扰能力，提升换挡品质，提高换挡成功率；将换挡过程划分为卸载、摘挡、电子同步、机械同步、挂挡、加载等过程，提出了换挡时间、冲击度、同步器滑磨功等换挡性能评价指标；采用模糊控制理论，对驾驶员的加速意图进行识别，将识别结果引入换挡过程的控制，急加速偏向满足动力性需求，平稳驾驶时偏向满足舒适性需求；换挡过程采用全扭矩换挡控制方法，采用最优控制算法，综合考量动力中断时间，换挡冲击度，控制换挡过程中的各项参数，缩短卸载、电子同步、机械同步、加载等换挡过程的时间，缩短换挡动力中断的时间，平缓换挡过程的冲击，提升换挡品质；结合电机效率MAP图，采用动态规划法对驱动电机的工作点进行优化，使电机工作在高效区；基于坡道识别进行了换挡规律优化，避免不同工况下，特别是上坡工况下循环换挡现象的发生。|
|高压线束|（1）旋转剥线下线机：采用旋转式切刀，可剥三层（线芯层、护套层、屏蔽层），下线精度准确最高精度为±2mm，国内先进；（2）端子压接机：采用伺服六方免换模具技术，伺服电机可精确调节压接尺寸，精度达到0.17mm，可保存压接数据，生产时直接调用。无需更换模具，生产效率高，国内先进；（3）倍速链式生产线：生产线为6工位倍速链生产线，每个工位配有显示屏，显示作业指导书和关键控制项等，由生产中心发布生产信息指令，每条装配线配有下线检测设备，可检测通断和绝缘等技术指标。国内先进。|

3、理工华创的技术特点
理工华创自成立以来，依托强大的研发平台和一流的技术团队，致力于新能源汽车动力系统平台相关产品的研发和生产，其主要产品的核心技术处于国际先进水平。理工华创与国内多家主流车厂展开深入合作，技术相对完善，产业链较为完整。理工华创主要产品的技术特点如下：
（1）整车控制器系列产品
理工华创的整车控制器系列产品先后完成了3个系列多款产品的开发，形成了系列化产品，完成了硬件设计、制造及验证工作，软件开发工作，以及研发环境搭建工作，购置了研发流程需要的专用设备及软件，包括MILL、HILL等开发设备，以及专用检测工装等。理工华创的整车控制器在集成传统整车控制器和高压配电控制器功能的基础上，增加了多个采集接口，用于采集驾驶员的输入信息，同时配合理工华创独有的信息融合算法、驱动控制算法、再生制动控制算法和高
压安全控制算法，相对于传统整车控制器能够使车辆具有更好的驾驶平顺性、更
优的能耗经济性和主动安全性，与未使用本整车控制器的车辆相比整车能耗降低
15%，驾驶体验明显提升。
A、功能丰富
具备整车智能控制功能，具有差速控制、坡起辅助、车辆蠕行、车辆状态监控、支持蓝牙进场通信、支持WiFi网络连接、车辆智能网联等诸多功能，可选配车辆主动安全模块及智能辅助驾驶控制模块（自适应巡航、前碰撞预警、车道偏离预警）等扩展功能，全面提升驾乘感受。
B、通用性强
具备丰富的硬件资源接口、完善的软件控制逻辑，可按需定制，满足客户的不同需求。
C、性能卓越
产品开发基于V模型开发流程，采用自动代码生成技术，结合模型在环测试、软件在环测试和硬件在环测试。整机采用32位汽车级芯片，运算能力强，融合模型预测及滑模控制策略，具有理想的动态响应性能。
D、安全可靠
遵循TS16949标准设计生产，防护等级达到IP67。产品满足电磁兼容相关国家标准要求，通过盐雾、振动、恒温恒湿等多项环境适应新检测，安全可靠。
E、维护便捷
可实现基于CCP协议的BootLoader程序更新，便于升级。理工华创可提供自主开发的参数标定与故障诊断软件，便于操作维护。
（2）功率转换集成控制器系列产品
理工华创的功率转换集成控制器产品是一种集成了驱动控制器、油泵电机控制器、气泵电机控制器、DC/DC、充电模块、绝缘监控及高压配电装置为一体的电动汽车用多合一控制器，与传统分散式的控制系统相比，集成控制器通过共用控制芯片、电源电路、通讯电路、散热系统和防护系统等措施，使原材料成本降低10%、体积减小27%、重量减轻15%，降低了整车厂的总布置难度，简化了整车生产工艺，提高了产品可靠性。近几年，理工华创在工艺上将功率转换集成控制器系列产品从钣金配电柜、钣金三合一，逐渐升级至钣金四合一，以及现在的压铸版本四合一、五合一等，基本完成了4个系列多款集成控制器产品，全面覆盖6-18米客车以及轻型货车、中重型货车等新能源车辆，产品可适用于纯电动、混合动力、燃料电池车辆。同时理工华创针对控制器的研发搭建了一套测试环境，
包括大型电力测功机、电池模拟器、集成控制器可靠性台架等。
A、智能控制
内置智能控制模块，具备接触器、熔断器等部件高压检测与故障自诊断功能。
B、一体集成
采用模块化设计理念，实现DC/DC、高压配电等模块的一体化集成。
C、安全可靠
遵循TS16949标准设计生产，防护等级达到IP67。产品满足电磁兼容相关国家标准要求，通过盐雾、振动、恒温恒湿等多项环境适应新检测，安全可靠。
D、通用便捷
可集成整车控制策略，具有丰富的外部接口、灵活的高压配电方案，满足客户不同需求。
（3）电驱动与传动系统（AMT动力总成）
核心产品电驱动与传动系统是一种将牵引电机与变速器相集成的无离合器式一体化自动变速动力驱动与传动系统。产品采用2挡、4挡电控式机械自动变速箱与300、500、700及1,000Nm永磁同步电动机匹配于一体的新能源汽车电驱动与传动系统产品，相比市场同类产品拥有更优换挡控制策略和更强劲爬坡动力。
系列电驱动与传动系统产品适用于从4-5米、6-9米到10-12米电动客车以及从微卡、轻卡到中重型卡车的各类电动商用车型。主要特点包括动力强劲、高效节能、换挡平稳、通用性强。与传统牵引电机直接驱动型式的同款电动汽车相比较，装备电驱动与传动系统的电动汽车工作效率更高，经济性较好，可延长车辆续驶里程10%以上；动力性突出，整车爬坡能力可提高50%以上、最高车速可提升20%。
理工华创先后完成了3个系列的多款电驱动与传动系统产品，扭矩范围从200Nm至4,000Nm，覆盖了商用车的系列化驱动总成。同时针对产品研发需求，搭建了静态可靠性台架、动态可靠性台架、全功率功能测试及标定台架等。
A、高效节能
采用智能换挡策略，大幅提升动力性，动力因数增加50%，整车爬坡能力提高40%，同时结合电机MAP进行优化。
B、操作简便
实现全自动换挡，并具备手自一体换挡模式，操作性好，使用简单，有效降低驾驶强度。
C、平稳舒适
创新性提出换挡过程全扭矩控制方法，并引入最优算法，事项高品质换挡，换挡过程平稳，提高了驾乘舒适性。
D、通用性强
产品的网络拓扑结构和通讯协议等与传统直驱纯电动汽车完美兼容，有较强的通用性。
E、高度集成
一体化设计，实现了变速器、驱动电机和AMT换挡控制机构的系统化集成。
（4）高压线束
高压线束使电动汽车内各电动化部件相互连接，为各用电器件提供电能传输，虽然产品的技术要求不高，但对产品安全性、可靠性的要求极高。高压线束产品适用于各类新能源汽车。
A、规格齐全
25mm2—70mm2全系列新能源汽车线束；兼容中航光电、南京尼康、安费诺、瑞可达、领先科技等多数常用品牌高压连接器。
B、安全可靠
带连接器类线束满足IPX7防护等级，常用规格满足IPX8防护等级。
C、使用简便
弯曲半径小、标识清晰、追溯性强；整车中更容易排布，售后过程易于识别。
D、标准产品
符合电动汽车相关标准；经过多年升级、优化，产品标准、制作工艺、验证能力更加齐全。
E、性能优越
线缆的选材、过电流、长时耐热125-150℃、阻燃等级UL94V0、弯曲性能更优越。适用多种环境。
F、服务完善
服务体系完善，响应速度快，且接受新规格、新车型高压线束定制化开发。
（十一）主要业务资质及荣誉情况
1、业务资质
理工华创多年来一直致力于新能源汽车动力系统平台相关产品的研发和生产，于2012年、2015年分别取得“国家级高新技术企业”资质，于2016年获得“中关村高新技术企业资质”。截至本报告出具之日，理工华创取得的业务资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|证照编号|发证机关|发证时间|
|高新技术企业证书|GF201511000116|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2015.07.24|
|中关村高新技术企业|20162010010807|中关村科技园区管理委员会|2016.01.19|

注：理工华创高新技术企业资质复审目前正在办理过程中。
2、质量控制体系认证
理工华创于2013年通过了ISO/TS16949质量管理体系认证，并成功通过年审和再认证，截至本报告出具之日，理工华创的质量控制体系认证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认证标准|认证注册范围|发证机关|发证时间|
|ISO/TS16949:2009|整车控制器、功率集成控制器的设计和制造、高压线束的制造|北京九鼎国联认证有限公司|2017.06.18|

3、所获主要荣誉
截至本报告签署日，理工华创的主要获奖情况如下：
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|-|-|-|
|获奖名称|获奖成果|获奖时间|
|优秀供应（配套）商奖|优秀供应（配套）商|2010|
|北京市科学技术奖一等奖|系列化纯电动专用车关键技术及产业化|2014|
|年度优秀供应商科技创新奖|优秀供应商科技创新|2015|
|欧辉客车2015年度技术创新|技术创新|2015|
|北京市科学技术奖二等奖|快充型纯电动客车关键技术及应用|2015|
|2016年度优秀供应商科技创新奖|科技创新|2016|
|“中国道路运输杯”2016年度最佳新能源客车零部件奖|HC6553ACDCPDG-A3型五合一冷功率集成控制器、HCDN55VCU型整车控制器|2016|
|“中国道路运输杯”2017年度最佳新能源客车零部件奖|五合一冷功率集成控制器（水冷压铸）HC60LPIC-F60、智联网整车控制器iVCU|2017|

||||
|-|-|-|
|获奖名称|获奖成果|获奖时间|
||HCDN67VCU-3||

（十二）研发支出情况
报告期内，理工华创研究开发费占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-11月|2016年|
|799.94|525.49|
|13,769.12|15,352.85|
|5.81%|3.42%|

报告期内，理工华创的研发投入呈平稳增长趋势，与理工华创经营业绩增长情况、新产品研发项目的开发进度基本一致。
（十三）核心技术人员及变动情况
1、核心技术人员名单及简历
截至本报告签署日，理工华创的核心技术团队主要包括8人，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|学历|研究领域|
|林程|董事长、总经理|博士|动力系统平台技术、汽车总体技术等|
|周辉|董事、执行副总经理|博士|整车网络控制系统|
|时军辉|技术中心主任|博士|整车控制器，集成控制器，电驱动与传动系统等|
|董爱道|技术中心副主任|博士|整车控制器，AMT控制器，绝缘监控仪等|
|侯睿|总经理助理|博士|电驱动自动变速系统|
|程兴群|电力电子部部长|博士|电子电力|
|索世雄|技术中心产品开发部部长|本科|高压配电柜、集成控制器产品|
|王新|产品中心工艺设备部部长|本科|设备研制、工艺制定|

林程先生：董事长、总经理，1968年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，
毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，是理工华创的创始人及技术团队核心。
曾任武汉9502客车厂助理工程师，历任北京理工大学讲师、副教授、教授、博士生导师，现任理工华创董事长兼总经理，先后获得“科技北京百名领军人才”、“中青年科技创新领军人才”“国家万人计划科技创新领军人才”荣誉。
周辉先生：董事、执行副总经理，1982年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，高级工程师，主要研究领域为整车网络控制系统，历任清华大学汽车系博士后工作站助理研究员，理工华创技术中心主任、副总经理，现任执行副总经理，负责技术中心的管理工作和市场营销工作，并负责新一代整车控制器的开发工作及各项科技项目。曾分别获得北京市科学技术奖一等奖和二等奖，并获得北京市“科技新星”荣誉。
时军辉先生：技术中心主任，1986年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学，博士，2009年进入电动车辆国家工程实验室。理工华创成立后入职理工华创，负责产品开发工作，涵盖了整车控制器，集成控制器，电驱动与传动系统等多款产品，产品多次获得行业奖项。2015年获得北京市科学技术奖。
董爱道先生：技术中心副主任、电子控制部部长，1987年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，2010年进入电动车辆国家工程实验室。2013年11月入职理工华创，主持开发了整车控制器、AMT控制器、绝缘监控仪等多款产品，主持开发的整车控制器多次获得奖项。2016年获得《纯电客车直驱600-2500Nm电机系统产品关键技术研发与产业化》北京市科学进步奖一等奖。
侯睿先生：总经理助理，1985年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学车辆工程专业，博士，清华大学汽车工程系博士后，主要研究领域为电驱动自动变速系统。2013年进入公司，曾从事软件开发、电驱动AMT系统产品研发工作，现主要负责科技项目管理、战略规划和质量管理方面工作。
程兴群先生：电力电子部部长，1975年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京理工大学，博士，曾就职于中通客车控股股份有限公司技术中心担任工程师，现任理工华创电力电子部部长。
索世雄先生：技术中心产品开发部部长，1987年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北工业大学车辆工程专业，本科，曾就职于辽宁曙光汽车集团重桥事业部。2011年3月加入理工华创，先后从事运营车辆现场技术保障、
大连、青岛等纯电动汽车项目开发、高压配电柜、集成控制器产品开发等工作，先后主持开发了A3型、A4型风冷、L0、L1型液冷、L5型、L9型液冷集成控制器等多款批量产品，并多次获得行业奖项。
王新先生：产品中心工艺设备部部长，1982年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国农业大学机械电子工程专业，本科。曾担任北京同创汽车部件有限公司生产技术科科长、费尔特兰（北京）滤清系统有限公司工艺工程师、北京诺易得科技有限公司生产技术部长。2016年至今主要负责理工华创的设备研制、工艺制定，先后完成了整车控制器、集成控制器、电驱动与传动系统的专用设备研制，并主持产品的工艺设计。
2、报告期内核心技术人员的变动情况
理工华创多年来一直重视人才的培养和引进。报告期内，理工华创的研发人员不断充实，理工华创的核心技术人员无重大变动。
3、防范标的公司管理层和核心技术人员流失的相关安排
为防范公司核心管理及核心技术人员的流失，理工华创与上述人员均签署了正式合同，并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，对有突出贡献的管理人员和技术人员也授予了股权作为激励，使员工的长期发展与理工华创的长远利益一致。
此外，理工华创为促进技术团队的业务提升，也鼓励核心员工进行深造，有多名核心员工在职期间进修博士、博士后，既提高了理工华创整体技术水平，也有利于员工自身素质的提升。理工华创与员工共同发展的过程中，核心人员与理工华创建立了深厚感情，自愿将理工华创作为自身事业长期发展的平台。
截至目前，为维持理工华创管理团队和技术团队的稳定，理工华创核心管理和技术人员已出具竞业禁止承诺，在未来五年将持续为理工华创服务。
（十四）标的公司人员构成及社保公积金的缴纳情况
1、员工人数及构成
报告期各期末，理工华创员工及下属公司总人数情况如下：
|||
|-|-|
|2017年11月30日|2016年12月31日|
|171人|148人|

理工华创的员工包括正式员工和劳务派遣人员两部分，截至2017年11月30
日，理工华创及其合并报表范围内的下属公司登记在册工员工总数为171人，能有效保障日常的生产经营，员工结构情况具体如下：
（1）职能结构
截至2017年11月30日，理工华创及下属公司员工按职能部门分类如下：
||
|-|
|人数|
|22|
|30|
|53|
|41|
|5|
|20|
|171|

（2）受教育水平
截至2017年11月30日，理工华创及下属公司员工的受教育程度如下：
||
|-|
|人数|
|19|
|68|
|37|
|47|
|171|

（3）年龄结构
截至2017年11月30日，理工华创及下属公司员工的年龄结构如下：
||
|-|
|人数|
|99|
|45|
|22|
|5|
|171|

理工华创同时与杰创盛达（北京）科技有限公司签订了《劳务外包协议》，根据不同阶段的销售和订单情况，在生产量突然加大时，由劳务公司提供短期操
作工人进行阶段性生产，完成相关生产任务后即恢复原有固定人员。劳务外包的
人员数量根据生产情况由理工华创每月向劳务公司开具《劳务用工需求函》，确
定下月用工人数。
2、社保公积金缴纳情况
截至2017年11月30日，理工华创已按照相关规定为所有应缴纳社保的员工正常缴纳社保和住房公积金。报告期内，理工华创不存在因违反社会保险及住房公积金的有关法律、法规行为而受到行政处罚的记录。
（十五）标的公司会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
报告期内，理工华创主要销售新能源电动车用整车控制器、功率转化集成控制器以及新能源电动汽车其他高压附件部件产品。内销产品收入确认需满足以下条件：理工华创已根据合同约定将产品交付给购货方，购货方确认收货，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：理工华创已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
技术服务收入确认需要满足以下条件：理工华创已根据合同约定完成相应的技术项目服务，购货方验收确认，技术服务收入金额已确定，且相关的经济利益很可能流入，相关项目的成本能够可靠地计量。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
理工华创的会计政策及会计估计与同行业公司无明显差异。
3、财务报表的编制基础
（1）财务报表的编制基础
理工华创执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定。
理工华创以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）持续经营
理工华创自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
4、合并财务报表范围
（1）合并范围的确定原则
以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。
（2）合并报表采用的会计方法
理工华创合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。
（3）少数股东权益和损益的列报
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项列示。
子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
（4）当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。
（5）合并范围的确定及变化
截至2017年11月30日，理工华创纳入合并报表范围的子公司包括波兰华创、理工新能、包头华创。
5、重要会计政策变更
（1）重要会计政策变更
根据财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），理工华创对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1
月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
（2）重要会计估计变更
理工华创报告期内不存在重要会计估计变更。
6、理工华创与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明
理工华创会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、资产转移剥离调整情况
报告期内，理工华创不存在资产转移剥离调整的情况。
8、行业特殊的会计处理政策
理工华创所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第五节标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估概况
本次交易中，中威正信采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年7月31日，理工华创100%股权的评估值为82,736万元，较理工华创账面净资产6,607.89万元增值76,128.11万元，增值率1,152.08%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|评估值|账面净资产|评估增值额|
|82,736.00|6,607.89|76,128.11|
|82,736.00|6,607.89|76,128.11|

（二）评估假设
1、本项目评估过程中资产基础法所使用的评估假设如下：
（1）一般性假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
③假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
④除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
⑤假设理工华创未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥假设理工华创在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）针对性假设
①被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
②假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度末一次性发生；
③假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
④本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为预测期；
⑤没有考虑控股权溢价和流动性的影响。
2、本项目评估过程中采用的收益法所使用的评估假设如下：
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
（10）企业提供的盈利预测能顺利实现。
（三）不同评估方法的评估结果及差异原因、选择说明
中威正信对理工华创100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收益法的评估值为82,736.00万元；资产基础法的评估值为14,436.63万元。
两种方法的评估结果差异68,299.37万元。
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日，理工华创母公司报表总资产账面价值为13,203.78万元，评估值为21,038.27万元，评估增值7,834.49万元，增值率59.34%；总负债账面价值为6,595.90万元，评估值为6,595.90万元，无增减值变化；净资产账面价值为6,607.88万元，评估值为14,442.37万元，评估增值7,834.49万元，增值率118.56%。
鉴于理工华创账面所有者权益中包含5.74万元归属于北京理工大学的国家独享资本公积，剔除该影响因素后理工华创于评估基准日2017年7月31日经资产基础法评估后股东全部权益价值为14,436.63万元。
资产基础法评估结果较理工华创的账面价值有较大增值，其主要表现在无形资产评估增值7,574.23万元，增值率3,315.74%，主要原因是理工华创拥有的多项经济效益较高的专利权未在账面价值中体现。
2、收益法评估结果
采用收益法对理工华创的权益价值进行评估得出的评估基准日2017年7月31日的股东全部权益价值为82,736.00万元，较母公司报表净资产账面价值6,607.88万元，增值76,128.12万元，增值率1,152.08%。
3、评估结果差异原因、选择说明
采用资产基础法和收益法得到理工华创在评估基准日的全部股东权益价值的市场价值分别为14,436.63万元和82,736.00万元。采用收益法评估的企业全部股东权益价值比采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值高68,299.37万元，高出比例为473.10%。
经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础来确定的。
理工华创在同行业建立了较高的知名度，并积累了大量的经营经验，同时拥有较稳定的高素质业务团队和营销渠道，这些因素为理工华创未来的盈利能力带
来较大提升空间。而理工华创的账面成本不能全部涵盖诸多无法确指的无形资产的价值，也不能完全反映企业的未来盈利能力，导致其账面成本无法完整体现企业价值。因此，收益法评估结果更能公允反映理工华创股东全部权益价值。而且本次评估目的是股权收购，委托方及相关各方关注的不是企业现在拥有的资产的重置价值，而是企业未来的盈利能力和发展潜力。收益法是从企业整体获利能力的角度来反映其评估基准日股东全部权益的价值，符合评估目的要求。故最终选取收益法评估值作为最终评估结果。
（四）评估增值原因
本次评估拟采用收益法评估结果作为理工华创评估结论。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，通过合理预测理工华创未来收益及对应风险，综合评估理工华创股东全部权益价值。在评估过程中不仅考虑了理工华创的各项可辨认资产，同时也考虑了新能源汽车行业的发展前景、企业的管理水平、技术地位、人力资源等对获利能力产生重大影响的因素，理工华创属于科技型企业，人才资源、研发能力、技术水平等对企业的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素难以在账面值中体现。
我国已将新能源汽车产业作为缓解能源紧缺、治理空气污染、实现汽车工业升级转型的战略新兴产业。近年来，国家陆续出台了一系列与新能源汽车相关的扶持政策，鼓励新能源汽车的生产与消费，新能源汽车行业近年来高速发展，产量和销量均实现爆发式增长。根据中国汽车工业协会数据，2017年新能源汽车市场的产销量已分别为79.40万辆、77.70万辆，分别同比增长53.58%、53.25%。
在相关政策的鼓励支持下，纯电动商用车的产销量也逐年增长。2015年，纯电动商用车产销量分别完成10.25万辆和10.08万辆；2016年新能源商用车中，纯电动商用车产销分别完成15.4万辆和15.2万辆，比上年同期分别增长50.2%和50.7%。2017年新能源商用中，纯电动商用车产销分别完成20.2万辆和19.8万辆，同比分别增长17.4%和16.3%。可见，我国新能源汽车特别是纯电动汽车正处于快速发展期。
报告期内，理工华创的主营业务实现了较快发展，新能源汽车动力系统平台核心产品销量提升显著：2015年度、2016年度和2017年1-11月，理工华创实现营业收入分别为7,381.09万元、15,352.85万元和13,769.12万元。
随着配套设施的完善和政府政策的支持，新能源汽车市场空间不断扩大，理工华创的主营业务收入和盈利能力将保持良好增长势头。由于评估值充分考虑了理工华创成熟的技术体系、行业地位及未来的发展前景，所以评估值相比于账面净资产存在较大的增值。
二、资产基础法评估说明
中威正信根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，并履行了必要的评估程序，对委估资产在评估基准日2017年7月31日所表现的价值进行了评估，得出如下结论：
截至评估基准日，理工华创母公司报表总资产账面价值为13,203.78万元，评估值为21,038.27万元，评估增值7,834.49万元，增值率59.34%；总负债账面价值为6,595.90万元，评估值为6,595.90万元，无增减值变化；净资产账面价值为6,607.88万元，评估值为14,442.37万元，评估增值7,834.49万元，增值率118.56%。
资产评估结果汇总表如下：
理工华创资产评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|10,611.26|10,899.31|288.05|
|2,592.52|10,138.96|7,546.44|
|200.00|200.00|0.00|
|866.88|804.64|-62.24|
|795.24|829.68|34.44|
|228.43|7,802.66|7,574.23|
|298.47|298.47|0.00|
|87.76|87.76|0.00|
|115.74|115.74|0.00|
|13,203.78|21,038.27|7,834.49|
|6,350.01|6,350.01|0.00|
|245.89|245.89|0.00|
|6,595.90|6,595.90|0.00|
|6,607.88|14,442.37|7,834.49|

理工华创账面所有者权益中包含5.74万元归属于北京理工大学的国家独享
资本公积，剔除该影响因素后理工华创于评估基准日2017年7月31日经资产基础
法评估后股东全部权益价值为14,436.63万元。
（一）流动资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产评估技术说明
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
货币资金账面值11,313,009.98元。
货币资金包括现金、银行存款，现金账面值为46,791.44元，银行存款账面值为11,266,218.54元。
现金是指存放在财务部的库存人民币现金。评估中，在核对账账、账表一致的基础上，对理工华创的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日的账面价值确定评估值。
现金的评估值为46,791.44元；
银行存款是指理工华创在中国工商银行股份有限公司北京海淀支行、北京银行双秀支行等金融机构的人民币存款。评估中在对理工华创银行存款账账、账表核对一致的基础上，审核了理工华创提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，以账面值确定评估值。
银行存款的评估值为11,266,218.54元；
货币资金的评估值为11,313,009.98元。
（2）应收票据
应收票据账面值21,346,000.00元。
经评估人员对应收票据进行核实了解，出票人为北汽福田汽车股份有限公司北京欧辉客车分公司及北汽福田汽车股份有限公司南海汽车厂，并取得了应收票据的复印件。经核对票据的出票日期、到期日、与账面余额均相符，不存在无法收回、经济纠纷等情况，以核实后的账面值确定评估值。
应收票据评估值21,346,000.00元。
（3）债权性资产
理工华创的债权性资产为应收账款、预付款项和其他应收款。
应收账款账面余额40,704,913.01元，坏账准备2,243,295.65元，账面价值
38,461,617.36元；
预付款项账面价值4,192,370.37元；
其他应收款账面余额4,361,093.46元，坏账准备3,607,138.49元，账面价值753,954.97元。
应收账款为应收北汽福田汽车股份有限公司北京欧辉客车分公司、北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司、上海万象汽车制造有限公司及北汽福田汽车股份有限公司南海汽车厂等的货款。
预付款项为预付深圳市铭利达精密机械有限公司、深圳市超卓实业有限公司的材料款等。
其他应收款主要为应收北京理工中兴科技股份有限公司的借款、北京北汽九龙出租汽车股份有限公司的投标保证金等。
对于应收账款和其他应收款，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，并对大额债权及重点关注债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。
评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。
对于预付款项，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，经分析核实后，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
应收账款评估值38,461,617.36元；
预付款项评估值4,192,370.37元；
其他应收款评估值753,954.97元。
（4）存货
存货账面值29,933,260.93元，包括原材料、产成品及发出商品，其中，原材料账面价值19,639,731.70元，产成品账面值2,649,267.75元，发出商品账面值7,644,261.48元。
①对于原材料的评估
原材料包括配电柜、电动汽车电机控制器、电连接器等生产所需的各种零配件，截止至评估盘点日，以上原材料已全部入库，存放于理工华创原料库房内，
质量完好，无积压毁损情况，且大部分购置时间不长，通过对现时市场价格的了解，市场价格没有发生大的变化，评估以账面值确定评估值。
原材料评估值为19,639,731.70元。
②对于产成品的评估
产成品为理工华创生产的集成控制器及其附件等。存放于理工华创成品库房，质量完好，无积压毁损情况；产成品进出库程序规范、记录清晰，均设有专人看管，均可正常对外销售，销售情况良好。评估中根据产品实际销售的不含税销售价格，减去销售费用、全部税金和适当的税后净利润计算确定评估单价，再乘以实际数量后确定评估值。
评估值=(销售价格-销售费用-销售税金及附加-所得税-适当税后净利润)×实际数量
产成品评估值为2,902,026.00元。
③发出商品的评估
发出商品为理工华创已销售的动力电池快换设备等，评估人员核实、审查了相关入账凭证、销售合同及发货单，其成本归集基本合理、管理规范。对于已销售的商品，评估中根据产品实际销售的不含税销售价格，减去销售费用、全部税金和适当的税后净利润计算确定评估单价，再乘以实际数量后确定评估值。
评估值=(销售价格-销售费用-销售税金及附加-所得税-适当税后净利润)×实际数量
发出商品评估值为10,272,053.00元。
存货评估值为32,813,810.70元。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面值112,355.17元。
其他流动资产为待抵扣的增值税进项税额及所得税减免款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，在核实无误的基础上，根据核实后的账面值确定评估值。
其他流动资产评估值112,355.17元。
2、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面价值2,984,739.48元。
长期待摊费用为装修费等，评估人员根据资产评估相关规定，对已发生的费用核实将来是否还带来权益，如不再具有权益及已在实物资产中评估的，评估值则为零；对于尚存一定权益的，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。计算公式如下：
评估值=该内容原始发生额÷预计合理摊销期(月)×尚存受益月数
经上述评估，长期待摊费用评估值2,984,739.48元。
3、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值877,565.12元。
递延所得税资产理工华创的应纳税暂时性差异。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对该资产形成原因及金额进行了解分析后，以账面值确定评估值。
递延所得税资产评估值877,565.12元。
4、其他非流动资产评估说明
其他非流动资产账面值1,157,417.92元，为设备购置款，评估中对设备的购置情况进行了审核，其账面价值归集合理，故评估中以账面反映的实际支出确定评估值。
其他非流动资产评估值1,157,417.92元。
5、流动资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产评估结果流动资产评估值10,611.26万元；
长期待摊费用评估值298.47万元；
递延所得税资产评估值87.76万元；
其他非流动资产评估值115.74万元。
6、流动资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产评估增减值原因分析
（1）流动资产评估增值288.05万元，增值率2.71%，主要是存货-产成品及发出商品评估增值，增值原因为评估中考虑了产成品的合理利润，因此造成评估增值；
（2）长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产评估无增减值变化。
（二）可供出售金融资产评估技术说明
委估可出售金融资产为理工华创对深圳市蓝德汽车电源技术有限公司的股权投资，投资日期为2017年6月，投资成本200.00万元，持股比例6.25%，由于对被投资单位的投资比例较小，不具有实际控制，且投资日期距评估基准日较近，故以账面价值确定评估值。
可供出售金融资产的评估值为200.00万元，无增减值变化。
（三）长期股权投资评估技术说明
1、评估方法
（1）对于具有实质控制的长期股权投资的评估
对理工新能、包头华创、波兰华创三项具有实质性控制的长期投资，其中：理工新能及包头华创具备进行整体评估的条件，故评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对被投资单位的章程、验资报告及同一基准日的会计报表等资料进行了审核，参照资产评估的有关规定，以对被投资企业整体评估后所确定的净资产价值乘以持股比例确定评估值。对包头华创，理工华创对该子公司采用成本法核算，投资成本及账面原值325.00万元，计提长期股权投资减值准备325.00万元，账面净值0.00元，同一基准日净资产评估值为-306.39万元，故确定评估值为0.00。
波兰华创尚未开展生产经营，故评估中以被投资企业评估基准日财务报表上反映的净资产额乘以持股比例确定评估值。
（2）对参股的长期股权投资的评估
对北京华荣，由于对被投资单位的投资比例较小，不具有实际控制，且已经达成转让意向，故评估按照拟转让价格确定评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
2、评估说明
（1）对于具有实质控制的长期股权投资的评估
①对理工新能的评估
本次评估以2017年7月31日为评估基准日，对理工新能进行了整体评估，评估后净资产为8,931,060.42元，理工华创持股比例为80%，股权投资评估值计算如下：
股权投资评估值＝被投资单位评估后净资产×持股比例
＝8,931,060.42×80%
＝7,144,848.34元
②对包头华创的评估：
本次评估以2017年7月31日为评估基准日，对包头华创进行了整体评估，评估后净资产为-3,063,866.78元，理工华创持股比例为65%，故确定评估值为0.00元。
股权投资评估值＝0.00元
③对波兰华创的评估
波兰华创投资于2014年1月，投资成本人民币608,350.00元，账面价值608,350.00万元，理工华创持股比例为100%，波兰华创尚未开展生产经营，故评估中以被投资企业评估基准日财务报表上反映的净资产额乘以持股比例确定评估值，股权投资评估值计算如下：
股权投资评估值＝被投资单位基准日净资产×持股比例
＝548,763.52×100.00%
＝548,763.52元
（2）对北京华荣的评估
理工华创持股比例为30%，不具备实质控制，且已经达成转让意向，拟按352,800.00元的价格转让该项长期股权投资，故评估按照拟转让价格确定评估值。
即：股权投资评估值352,800.00元。
3、评估结果
长期股权投资的评估值为804.64万元。
4、评估增减值分析
理工华创长期投资评估减值62.24万元，减值率7.18%，减值的主要原因为本次采用资产基础法进行评估，委估长期投资基准日净资产低于投资成本，故形成评估减值。
5、重大期后事项
根据2017年8月2日，理工华创与包头华创（理工华创长期股权投资单位）之少数股东北京协同创新控股有限公司、北京大学包头创新学院签订协议书，约定北京协同创新控股有限公司补足其原对包头华创的140万元出资后，理工华创将
受让北京协同创新控股有限公司对包头华创35%的股权，受让对价为净资产的35%但不少于1元。截至本报告签署日，理工华创已以1元的价格完成本次股权受让。
同时，包头华创已经登报进入注销解散程序。
（四）机器设备评估技术说明
理工华创的固定资产主要为机器设备、车辆、电子设备。截至2017年7月31日，理工华创的固定资产账面原值10,689,277.10元，账面净值7,952,418.56元，其中：机器设备账面原值6,869,068.56元，账面净值6,113,054.42元；车辆账面原值2,036,606.13元，账面净值1,003,749.02元；电子设备账面原值1,783,602.41元，账面净值835,615.12元。根据本次评估目的，结合委估设备、车辆的状况，本次资产评估采用重置资产基础法：即
评估值=重置价值×成新率
1、重置价值的确定
因本次委估的设备,一般从购置到安装调试完毕，所需时间不长，故本次评估中设备重置价的构成主要考虑设备的购置成本、运杂费、安装调试费，不另行考虑前期费用、资金成本等其他费用。被评估单位为增值税一般纳税人，其设备购置所产生的增值税进项税可以抵扣。
计算公式如下：
重置价值＝购置成本＋运杂费＋安装调试费－设备购置所发生的增值税进项税额
（1）设备购置成本的确定
设备购置成本根据相同或相近规格型号的设备的现行市场价格，确定委估设备的购置成本。
（2）运杂费
设备的运杂费根据设备类别、产地和购置地点等因素，并考虑运输费、吊装费、保管费及保险费等费用综合确定运杂费，其中对于小型设备的运杂费不再另行计算（以购置成本为基数100%计算）。
（3）安装调试费（含设备基础费）
设备的安装调试费根据国家有关规定及设备类型分别确定。其中对于无需特殊安装的设备，其安装调试费等不再另行计算（以购置成本为基数100%计算）。
对于行驶车辆的评估,按相同的车辆的现行市场价格，确定委估车辆的购置成本，再考虑车辆购置税及牌照费等费用确定车辆重置价值。
2．成新率的确定
（1）对于设备，根据现场勘察结果及理工华创有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，分别采用年限法和分部件打分法综合确定成新率。计算公式如下：综合成新率＝年限法计算的成新率×0.4＋分部件打分法计算的成新率×0.6。
（2）对于行驶车辆，根据现场勘察结果及理工华创有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，分别采用年限法、行驶公里数法综合确定成新率。计算公式如下：
综合成新率=年限法计算的成新率×0.6+工作量法计算的成新率×0.4。
3、评估结果
设备总评估值为829.68万元，其中机器设备评估值为614.78万元、车辆评估值为114.12万元、电子设备评估值为100.78万元。
4、评估增减值分析
固定资产评估增值34.44万元，增值率4.33%。增值原因如下：
（1）理工华创对部分机器设备的折旧年限小于其经济寿命年限，从而使得折旧额大于设备实际损耗，造成账面净值偏低，从而导致评估增值；
（2）虽然车辆及电子设备的购置价呈下降趋势，使得车辆及电子设备的重置价降低，但由于理工华创对车辆及电子设备的折旧年限小于其经济寿命年限使得折旧额大于设备实际损耗，造成账面净值偏低，从而导致评估增值。
（五）无形资产评估技术说明
理工华创的无形资产主要为外购的软件及专利技术。截至2017年7月31日，无形资产账面价值为2,284,329.10元。其中，外购软件包括用友财务软件、chinasec可信网络安全平台软件、坚石加密系统V1.0等通用软件。专利技术包括：1）股东投资入股的专利技术1项，专利名称：一种电动汽车用电机驱动与传动装置。
原始入账价值4,057,400.00元，账面净值为1,972,864.22元，系2013年12月北京理工大学以专利技术投资转入，专利号ZL200610083928.6；（2）被评估单位自主研发的技术，由于研发支出已费用化，因此该部分技术账面值为0。上述技术主要
包括发明专利16项，实用新型专利13项，外观设计专利3项。（3）相关软件著作权23项。
1、外购软件的评估方法
因委估软件为外购，评估人员核查了理工华创的相关购买合同，委估软件为通用的软件，且开发商能够提供升级服务，以软件供应商或通过网络查询其现行市价作为评估值。
2、专利技术的评估方法
无形资产是由特定主体控制的不具有独立实体而对生产经营长期持续发挥作用并能带来经济效益的经济资源。无形资产具有不同于有形资产的特点，即无形资产成本具有弱对应性、虚拟性以及不完整性。在本项评估中，该系列无形资产相互关联、相互作用，所以应该将这些无形资产作为一个整体进行评估。鉴于以上情况，本次评估采用收益现值法进行评估。
具体采用收入分成模型进行评估，其公式表述为：
n
P K P/(1 i)t
t
t1
其中：P——评估值
K——收入分成率
Pt——第 t期的收益额
i——折现率
n——折现年限（收益期限）
（1）收益期限的确定
考虑委估无形资产的特点和行业发展状况，根据谨慎性原则，确定其剩余收益年限为10年，即2017年8月至2027年7月。
（2）未来收益的分析和预测
根据整体收益法计算表，未来年度收入具体预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年-2026年|
|11,768.86|24,435.87|31,009.11|39,295.04|49,551.31|62,156.88|75,688.44|

（3）折现率的确定
折现率估算的基本方法：评估人员从有利于实现评估目的及便于操作的角度
出发，决定采用风险加和法来确定折现率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
①无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。
本次评估参照国家当前已发行的距离评估基准日10年左右的中长期国债到期收益率的平均水平确定。通过查询Wind资讯数据系统，该国债到期收益率的平均值为3.34%，即无风险利率为3.34%。
②风险报酬率
风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风险系数组成。
风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
根据无形资产评估的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%～8%之间，而具体的数值可根据测评表求得，任何一项风险系数达到一定程度，不论该项风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义，即任何一项风险达到一定程度都是定性指标。各个风险系数的数值测评表如下：
A、技术风险系数
技术风险是指与经营有关（直接或间接）的技术发生技术进步或技术应用效果发生变动而使企业收益发生损失的可能性。技术风险包括两个层次，一是技术应用风险，即由于种种原因，技术实际的应用效果可能没有达到预期的水平，从而使企业的收益发生损失，一般包括技术转化风险及技术整合风险。二是技术进步风险，即技术进步使企业的技术水平降低，从而影响了企业的竞争力和经济效果。此外还有技术权利风险。
委估资产的技术风险综合分值及其回报率。其具体测算过程如下：
技术风险报酬率的估算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权重||||||
||100|80|60|40|20|
|30%||||||

技术风险报酬率的估算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权重||||||
||100|80|60|40|20|
|30%||||||
|20%||||||
|20%||||||

综合调整系数 37%
技术风险报酬率 2.96%
技术风险系数=8%×综合调整系数=8%×37%=2.96%
B、市场风险系数
市场风险是指由于某种全局性的因素引起的投资收益的可能变动，这些因素包括社会、政治、经济的各个方面。这些因素来自公企业外部，是企业无法控制和回避的。市场风险主要来自市场供给和需求的变化。市场风险包括市场容风险及市场竞争风险。新能源汽车产业市场变化迅速，竞争激烈，总体市场风险水平较高，因此，市场预期回报率也相对较高。
市场竞争风险主要来源于同类产品的竞争风险，主要由规模经济性、投资规模与转换成本及对固有销售网络的依赖性决定。评估师对影响理工华创所处行业市场风险的各风险因素划分权重，分别加以打分，最终根据打分结果确定市场风险回报率。详情如下：
市场风险报酬率的估算
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权重|子项权重||||||
||||100|80|60|40|20|
||40%|||||||
|市场现有竞争风险|60%|70%||||||
|市场潜在竞争风险||30%||||||

综合调整系数 53%
市场风险报酬率 4.28%
市场风险系数=8%×综合调整系数=8%×53%=4.28%
C、管理风险系数
管理风险是指由于企业经营管理上的原因给企业的未来盈利能力带来的不
确定性。管理风险主要来自于以下几个方面：销售服务风险、质量管理风险及技
术开发风险。其具体测算过程如下：
管理风险报酬率的估算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权重||||||
||100|80|60|40|20|
|40%||||||
|30%||||||
|30%||||||

综合调整系数 52%
管理风险报酬率 3.12%
管理风险系数=6%×综合调整系数=6%×52%=3.12%
D、资金风险系数
财务风险是指企业由于不同的资本结构而对企业投资者的收益产生的不确定影响。财务风险来源于企业资金利润率和借入资金利息率差额上的不确定因素以及借入资金与自有资金的比例的大小。借入资金比例越大，风险程度越大；反之则越小。
评估师对影响理工华创经营管理风险的各因素划分权重，分别加以打分，最终根据打分结果确定资金回报率。资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险，融资风险主要是考虑融资额，流动资金风险主要考虑专有技术实施所需流动资金。其具体测算过程如下：
财务风险报酬率的估算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权重||||||
||100|80|60|40|20|
|50%||||||
|50%||||||

综合调整系数 50%
财务风险报酬率 3%
资金风险系数=6%×综合调整系数=6%×50%=3%
风险报酬率=2.96%+4.28%+3.12%+3%=13.36%
折现率r=无风险报酬率+风险报酬率
=3.34%+13.36%
=16.70%
（4）销售分成率的确定
无形资产收益通过分成率来获得，是目前国际和国内技术交易中常用的一种实用方法。分成率计算公式如下：
①销售收入分成率的确定
本次评估采用综合评价法确定销售收入分成率。综合评价是对评价对象的多种因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动，又称为多属性效用理论，简称MAUT（Multiple Attributive UtilityTheory）。利用综合评价法确定分成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素（即法律因素、技术因素及经济因素）进行评测，确定各因素对分成率的影响度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到分成率。
运用综合评价法确定的分成率，考虑了可能对分成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值，因而具有明显的科学性及公正性。
分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比率范围确定的。随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果显示，提成率的一般取值范围为0.5%-10%(分成基数为销售收入)。委估无形资产所在行业为新能源汽车配件，结合该行业的特点及相关工作人员的介绍，确定本次评估提成率的取值范围为4.5%-6%。
根据分成率的评测表，确定待估无形资产技术分成率的调整系数。
本次评估经分析待估技术自身的特征，经过上述分成率评测过程，待估无形资产技术分成率的调整系数为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素||权重||||||
||||100|80|60|40|20|
|法律因素|专利类型及法律状态(a)|40%||√||||
||保护范围(b)|30%||√||||
||侵权判定(c)|30%|||√|||
|技术因素|技术所属领域(d)|10%||√||||
||代替技术(e)|20%|||√|||
||先进性(f)|20%||√||||
||创新性(g)|10%||√||||
||成熟度(h)|20%|||√|||
||应用范围(i)|10%|||√|||
||技术防御力(j)|10%|||√|||

|||||
|-|-|-|-|
|经济因素|供求关系(k)|100%|√|

经测算，修正系数为0.682。
②确定待估无形资产的分成率
根据待估无形资产技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。
计算公式为：
K=M+（N-M）*R
式中：K—待估无形资产的分成率
M—分成率的取值下限
N—分成率的取值上限
R—分成率的调整系数
根据上述计算公式，本次待估无形资产技术的分成率（分成基数为销售收入）为：
=4.5%+(6%-4.5%)*0.682
=5.5230%
（5）技术衰减率
经与理工华创相关技术人员沟通，委估技术更新较快，确定技术贡献年衰减率为10%。
（6）评估结果
评估计算表及评估结论如下：
评估计算表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|0.42|1.42|2.42|3.42|4.42|5.42|6.42|7.42|8.42|9.42|
|11,768.86|2 4,435.87|31,009.11|39,295.04|49,551.31|62,156.88|75,688.44|75,688.44|75,688.44|75,688.44|
|0.055|0.050|0.045|0.040|0.036|0.033|0.029|0.026|0.024|0.021|
|649.99|1,214.63|1,387.23|1,582.12|1,795.56|2,027.11|2,221.57|1,999.41|1,799.47|1,619.52|
|16.70%|16.70%|16.70%|16.70%|16.70%|16.70%|16.70%|16.70%|16.70%|16.70%|
|0.9377|0.8035|0.6885|0.5900|0.5056|0.4332|0.3712|0.3181|0.2726|0.2336|
|609.49|975.95|955.13|933.43|907.76|878.17|824.69|636.00|490.49|378.27|

委估无形资产一种电动汽车用电机驱动与传动装置及系列技术组合评估值=
7,770.00万元（取整）。
3、无形资产评估结果
无形资产评估值7,802.66万元，其中外购软件评估值32.66万元、专利技术评估值7,770.00万元。
4、无形资产评估增减值分析
委估无形资产账面价值228.43万元，评估值7,802.66万元，评估增值7,574.23万元，增值率3,315.74%，主要原因是委估无形资产中自主研发的专利已费用化，该部分账面值为0万元，而该部分专利技术为理工华创未来年度带来收益较高，故评估增值。
（六）负债评估技术说明
截至评估基准日，理工华创母公司报表负债包括流动负债和非流动负债，其中：流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款，非流动负债为递延收益。
1、短期借款
短期借款账面值5,000,000.00元。
短期借款为向北京银行双秀支行的流动资金借款，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面值确定评估值。
短期借款评估值5,000,000.00元。
2、应付票据
应付票据账面值5,200,000.00元，为应付北京增泰科技有限公司、北京东启明科技有限公司等单位的购货款。评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了银行承兑汇票存根，对其款项的发生时间、具体内容、原因进行了解分析，确定为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面值确定评估值。
3、应付账款
应付账款账面值26,426,888.65元。
应付账款主要为应付上海电巴新能源科技有限公司、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司、安费诺汽车连接系统（常州）有限公司及昆山国力源通新能源科技有限公司等单位的货款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，为评估基准日需实际承担的债务，评估
中以账面值确定评估值。
应付账款评估值26,426,888.65元。
4、预收账款
预收账款账面值4,324,579.93元。
预收账款为预收江苏安华汽车股份有限公司、TAURON DystrybucjaS.A.等单位的货款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，确认为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面值确定评估值。
预收账款评估值4,324,579.93元。
5、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值1,318,955.82元。
应付职工薪酬为应付工资及社保款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值1,318,955.82元。
6、应交税费
应交税费账面值2,237,653.63元。
应交税费主要为理工华创应缴纳的增值税、企业所得税及流转税等。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，均为评估基准日需实际承担的债务，评估以账面值确定评估值。
应交税费评估值2,237,653.63元。
7、应付股利
应付股利账面值3,989,437.20元，为应付股东的分红款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面值确定评估值。
8、其他应付款
其他应付款账面值15,002,555.43元。
其他应付款主要为应付北京首科集团公司借款、北京理工新能源电动汽车工程研究中心有限公司的往来款等。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债
务，评估中以账面值确定评估值。
其他应付款评估值15,002,555.43元。
9、递延收益
递延收益账面值2,458,883.00元。
递延收益为中波电动公交系统合作研究、新能源汽车全气候动力电池系统研发及极寒环境应用等项目的研发经费。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估以核实后账面值确定评估值。
递延收益评估值2,458,883.00元。
10、评估结果
流动负债评估值为6,350.01万元；
非流动负债评估值245.89万元。
11、评估增减值原因分析
负债评估无增减值变化。
三、收益法评估说明
（一）收益法的定义和原理
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的各种评估方法的总称。
收益法对企业整体价值进行评估，即以未来若干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（二）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及理工华创的资产构成和主营业务特点，本次
评估的基本思路是以理工华创经审计的母公司报表为依据估算其股东全部权益价值(净资产)，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算理工华创的经营性资产的价值，再加上其基准日的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出理工华创的股东全部权益(净资产)价值。
本次评估的基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型的不同估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜的评估方法单独估算其价值；
3、对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，与正常生产经营无关的应收应付款项，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独估算其价值；
4、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益(净资产)价值。
（三）收益法的应用前提
1、被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
2、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测，并可以用货币衡量；
3、被评估资产预期获利年限可以预测。
（四）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPIC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
R：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
I：长期股权投资价值
ΣC：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
i
CCC
i 1 2
式中：
C：基准日的现金类资产（负债）价值；
1
C：其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值；
2
D：评估对象付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到理工华创的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u
t：所得税税率。
（五）收益年限的确定
1、预测期的确定
理工华创已经正常运行，且运营状况比较稳定，确定预测期为2017年8月—2023年。
2、收益期的确定
考虑到理工华创的技术、市场等方面的优势，在可预见的期限内可以保证后续技术的不断更新和公司的发展，故收益期按永续确定。
（六）未来收益的确定
1、生产经营模式与收益主体、口径的相关性
本次评估预测中假设企业保持现有生产经营模式不变，生产和收益主体为被评估单位本体。
2、营业收入预测
（1）产品分析
理工华创的主营业务产品主要包括整车控制器系统、功率转换集成控制系统及高压配件及相关组件三个系列。
①整车控制器系统
理工华创的整车控制器系列产品先后完成了3个系列多款产品的开发，形成了系列化产品，完成了硬件设计、制造及验证工作，软件开发工作，以及研发环境搭建工作，购置了研发流程需要的专用设备及软件，包括MILL、HILL等开发设备，以及专用检测工装等。理工华创的整车控制器在集成传统整车控制器和高压配电控制器功能的基础上，增加了多个采集接口，用于采集驾驶员的输入信息，同时配合理工华创独有的信息融合算法、驱动控制算法、再生制动控制算法和高压安全控制算法，相对于传统整车控制器能够使车辆具有更好的驾驶平顺性、更优的能耗经济性和主动安全性，与未使用本整车控制器的车辆相比整车能耗降低15%，驾驶体验明显提升。
②高压集成控制器系列产品
理工华创的高压集成控制器产品是一种集成了驱动控制器、油泵电机控制器、气泵电机控制器、DC/DC、充电模块、绝缘监控及高压配电装置为一体的电动汽车用多合一控制器，与传统分散式的控制系统相比，集成控制器通过共用控制芯片、电源电路、通讯电路、散热系统和防护系统等措施，使原材料成本降低10%，体积减小27%，重量减轻15%，降低了整车厂的总布置难度，简化了整车生产工艺，提高了产品可靠性。近几年，理工华创在工艺上将高压集成控制器系列产品从钣金配电柜、钣金三合一，逐渐升级至钣金四合一，以及现在的压铸版本四合一、五合一等，基本完成了4个系列多款集成控制器产品，全面覆盖6-18米客车以及轻型货车、中重型货车等新能源车辆，产品可适用于纯电动、混合动力、燃料电池车辆。同时理工华创针对控制器的研发搭建了一套测试环境，包括大型电力测功机、电池模拟器、集成控制器可靠性台架等。
③高压配件及相关组件
主要是高压开关、高压插座、高压线束组成的高压配件等，它使电动汽车内各电动化部件相互连接，为各用电器件提供电能传输，是新能源汽车的必备部件。
从客户情况来看，理工华创客户主要为新能源汽车整车制造商或车辆运营商，行业内各公司的客户集中度普遍较高。理工华创的客户包括北汽福田汽车股份有限公司、北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司、上海瑞华新能源汽车有限公司、上海万象集团股份有限公司、上海申龙客车有限公司等。目前公司也在与各大新能源汽车厂商进行产品研发合作，逐步进入其供应商名录。
（2）市场需求分析
在当前大气污染治理和能源短缺的大环境下，新能源客车拥有着巨大的市场需求。《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案(征求意见稿)》指出，要进一步加大京津冀大气污染传输通道治理力度，并明确了该方案的实施范围：包括北京、天津、河北省石家庄、山东省济南、河南省郑州、山西省太原等“2+26”城市。
所谓“2+26”也就是“2个直辖市+26座地级市”，也就是说，京津冀及周边共有28个城市将开展大气污染治理工作。该方案将把这28个城市作为京津冀雾霾治理的重点城市，通过19大举措进行环保执法，其中，批量淘汰超标汽车并鼓励更换新能源的大方针已锁定无疑。由此可以预见，一旦该方案得以落实，新能源商用车势必在这28个城市中迎来巨大市场空间。
除此之外，从其他各地区已经下发的具体新能源汽车推广计划中，新能源客车有巨大发展空间。其中，北京市政府印发的《北京市“十三五”时期节能降耗及应对气候变化规划》的通知中提出，到2020年，北京市纯电动汽车推广应用规模要达到40万辆左右，公交领域清洁能源车辆比例力争达到70%。到2020年，天津市将实现推广应用新能源汽车10万辆，“十三五”期间天津市将用近175亿元的总投资，实施18个项目，给新能源汽车助跑。江苏省发布的《“十三五”新能源汽车推广应用实施方案》提出，到2020年，新增及更新的公交车中新能源公交车比重达到80%以上。《广东省节能减排“十三五”规划》也已下发，广东省拟将珠三角地区打造为中国纯电动公交车推广应用的示范区域，并提出：深圳市于2018年、广州市于2019年、佛山市于2020年，力争实现纯电动公交占比达100%。
由此可见，在大气污染治理和节能减排的迫切要求下，新能源客车作为发展方向，其未来市场仍然大有空间。而拥有北京、佛山南北两个工厂的福田欧辉客车，更是早已完成了南北两大新能源客车区域市场的布局和积累。除了将受益于深广佛对纯电动公交车的大力推广，还将直接受益于京津冀及周边城市大气污染的治理，欧辉新能源客车未来市场将有突出表现。理工华创作为福田欧辉汽车的主要供应商同时又积极开拓了厦门金龙旅行车有限公司、北汽福田汽车工程研究院、上海申龙客车有限公司、东莞中汽宏远汽车有限公司、上海万象汽车制造有限公司、北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司等客户，将获益于市场需求的上涨，未来发展空间较大。
（3）销售预测
根据上述分析，结合新能源汽车对市场的需求预测，2017年8-12月及2018年的预测，参照现有合同及预计将要签订的合同预测进行预测。从2019年开始，参照新能源汽车的发展趋势结合企业的实际情况，考虑适当的增长率预测销量，同时在销量增长的情况下预计单价呈现降低趋势，以预计的销量乘以预计的单价确定销售收入。被评估单位管理层预计2017年8月-2023年销售收入如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销量（台/套）|4,500.00|10,800.00|14,580.00|19,246.00|25,020.00|32,026.00|
|单价（万元/台套）|0.2393|0.2201|0.2069|0.1986|0.1927|0.1888|
|小计|1,076.72|2,377.39|3,016.91|3,823.11|4,820.98|6,047.52|
|销量（台/套）|4,440.00|11,500.00|15,525.00|20,493.00|26,641.00|34,100.00|
|单价（万元/台套）|1.4824|1.3638|1.2819|1.2307|1.1937|1.1699|
|小计|6,581.66|15,683.32|19,902.13|25,219.98|31,802.52|39,892.52|
|销量（台/套）|4,000.00|10,800.00|14,580.00|19,246.00|25,020.00|32,026.00|
|单价（万元/台套）|0.6416|0.5903|0.5549|0.5327|0.5167|0.5064|
|小计|2,566.49|6,375.15|8,090.07|10,251.95|12,927.81|16,216.85|
|小计|1,544.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||11,824.86|11,768.86|24,435.87|31,009.11|39,295.04|49,551.31|

3、营业成本预测
理工华创营业成本主要分为材料费、人工费和制造费用。对于其中的材料费，参照历史材料费占收入的比例，同时考虑随着销售单价的降低，材料费占收入的比例会有所增加，进行预测；对其中的人工费，先结合企业生产人员数量的增长，同时考虑每年单位人员成本的适当增长，确定总的人工成本。然后，再根据每种产品占总工时的比例测算每种产品的人工费。制造费用主要包括厂房租金、设备折旧及其他制造费用。对于厂房租金参照企业现有合同进行预测，并考虑合同到期租金的适当增长测算未来各年总租金，然后按照不同产品工时占比进行分配；
对于设备折旧参照现有设备规模并考虑未来新增设备采用综合折旧率测算各年
所需折旧，然后按照不同产品工时占比进行分配；对于其他制造费用（含水电、
装修摊销等），金额较小，参照历史数据，按其占收入的比例进行测算。营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|材料费|247.65|594.35|784.40|1,051.36|1,349.88|1,723.54|
|人工费|6.68|12.72|15.44|18.76|22.77|27.62|
|制造费|5.34|13.76|16.43|19.63|23.31|27.56|
|成本小计|259.67|620.83|816.27|1,089.74|1,395.96|1,778.73|
|材料费|3,685.73|8,939.49|11,543.24|14,879.79|19,081.51|24,134.97|
|人工费|139.16|285.91|347.04|421.50|511.76|620.66|
|制造费|111.25|309.16|369.17|441.00|523.69|619.32|
|成本小计|3,936.13|9,534.56|12,259.45|15,742.29|20,116.96|25,374.95|
|材料费|1,385.90|3,442.58|4,449.54|5,843.61|7,433.49|9,405.77|
|人工费|226.16|484.37|587.92|714.08|867.01|1,051.53|
|制造费|180.79|523.75|625.42|747.12|887.22|1,049.25|
|成本小计|1,792.85|4,450.70|5,662.88|7,304.81|9,187.71|11,506.55|
|成本小计|900.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||6,998.65|6,88781|18,738.60|24,136.84|30,700.63|38,660.23|

预测的各年毛利率情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|6,887.81|14,606.09|18,738.60|24,136.84|30,700.63|38,660.23|
|41.47%|40.23%|39.57%|38.58%|38.04%|37.80%|

4、销售费用的预测
理工华创销售费用主要包括办公服务费、差旅费、广告宣传费、运输费、售后服务费、折旧费、职工薪酬等。
未来年度销售费用按历史年度费用性质分析后，根据各项目费用性质分别采用不同的方法进行预测。其中办公服务费、售后服务费考虑随着收入的增长而增长但整体占收入的比例呈下降趋势；差旅费、广告宣传费、交通运输费参考其历史占收入的比例进行预测；对于折旧费参照现有设备规模并考虑未来新增设备采用综合折旧率测算各年所需折旧费；职工薪酬考虑了随业务量的快速增长，销售人员的增加，按预计的销售人员及人均职工薪酬数进行预测。未来年度销售费用具体预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|110.00|244.36|310.09|392.95|445.96|497.26|
|105.92|219.92|279.08|353.66|445.96|559.41|
|0.50|1.20|1.32|1.45|1.60|1.76|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23.54|48.87|62.02|78.59|99.10|124.31|
|100.04|207.70|263.58|334.01|421.19|528.33|
|0.50|1.80|1.98|2.18|2.40|2.64|
|117.69|244.36|279.08|314.36|346.86|372.94|
|2.60|9.03|11.27|13.51|15.75|17.99|
|204.00|570.24|644.69|785.82|906.57|1,043.61|
|664.78|1,547.49|1,853.11|2,276.53|2,685.39|3,148.25|

5、管理费用的预测
理工华创管理费用主要包括租赁及管理水电费费、折旧摊销费、办公费、差旅费、交通费、研发费、招待费、职工薪酬等等。
在对管理费用的预测中，未来年度管理费用按历史年度费用性质分析后，根据各项目费用性质分别采用不同的方法进行预测：（1）对于租赁及管理水电费的预测中，租赁费、物业费参照现有合同并考虑到期后适当增长进行预测，水电费参照近期水平进行预测；（2）对于折旧费参照现有设备规模并考虑未来新增设备采用综合折旧率测算各年所需折旧费；摊销费中待摊费用摊销按现有管理用装修及管理用无形资产的原始发生额及摊销期限进行测算；摊销费中的低值易耗品摊销参照历史数据考虑适当增长进行测算；（3）对于办公费、差旅费、交通费、招待费参照历史数据考虑适当增长进行预测；（4）对于职工薪酬考虑了随业务量的增长，管理人员的增加，按预计的管理人员及人均职工薪酬数进行预测；（5）研发费用主要有职工薪酬、设备折旧费、材料及加工等其他费用构成、对于研发费用中的职工薪酬，考虑未来研发任务的需要，研发人员的增加，按预计的研发人员及人均职工薪酬数进行预测；折旧费按现有设备规模并考虑未来新增设备采用综合折旧率测算各年所需折旧费；材料及加工等其他费用参照历史数据考虑适当增长进行预测。
经测算，未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|193.05|463.31|463.31|477.21|491.52|506.27|
|108.40|298.69|330.08|289.16|299.55|309.95|
|235.38|450.00|475.00|500.00|525.00|550.00|
|35.31|60.00|70.00|80.00|90.00|100.00|
|47.08|95.00|115.00|135.00|155.00|175.00|
|5.00|15.60|17.16|18.88|20.76|22.84|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|423.75|1,092.36|1,235.28|1,474.56|1,705.14|1,970.75|
|11.77|24.44|31.01|39.30|49.55|62.16|
|425.03|752.00|844.80|968.00|1,107.39|1,241.56|
|1,484.75|3,251.39|3,581.64|3,982.09|4,443.92|4,938.52|

6、财务费用的预测
财务费用主要包括借款利息及手续费。基准日企业借款规模为500万元，同时，根据经营需要，下半年预计需要增加500万借款。同时，其他应付款中对北京首科集团公司借款本金为600万，按活期利率计息。预测中对于借款利息按借款本金及利率计算借款利息。对于手续费参照历史年度按其占收入的比例进行预测。经预测，未来年度财务费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|21.72|52.13|52.13|52.13|52.13|52.13|
|17.74|36.65|46.51|58.94|74.33|93.24|
|39.46|88.78|98.64|111.07|126.45|145.36|

7、资产减值损失的预测
结合企业历史情况，未来年度资产减值损失按销售收入的固定比例进行测算。
经预测，未来年度资产减值损失如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|353.07|488.72|620.18|785.90|991.03|1,243.14|

8、其他收益的预测
理工华创所销售的软件产品，根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定：增值税一般纳税人销售其自行开发产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。经了解，截止评估基准日，企业能够享受增值税返还的产品主要是整车控制器。
结合企业历史情况，按预测的整车控制器收入扣除硬件成本后，按一定比例并考虑折扣后测算未来年度的其他收益。经预测，未来年度其他收益如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|103.62|223.06|279.35|346.88|434.49|541.34|

9、营业外收入的预测
未来年度的营业外收入具有较大的不确定性，故本次营业外收入仅考虑基准
日企业递延收益未来结转所产生的营业外收入，不考虑新增的营业外收入的影响。
截止评估基准日，企业递延收益金额为245.89万元，根据了解的情况，预计2017年8-12月结转收入的约为6.82万元，其余的将在2018年度结转收入。经预测，未来年度其他收益如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|6.82|239.07|0.00|0.00|0.00|0.00|

10、所得税的预测
理工华创目前为高新技术企业，享受15%的所得税税率。考虑到理工华创具有较强的科研实力，预计未来仍能享受15%的所得税税率，故按照15%的所得税熟虑预测未来年度的所得税费用。
11、折旧与摊销的预测
委估企业固定资产主要包括运输设备和电子设备等。长期待摊主要为装修费，无形资产主要为投资入股的技术。固定资产按取得时的实际成本计价，以年限平均法计提折旧。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值及预计新购固定资产、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。长期待摊和无形资产按预计使用期进行摊销。折旧和摊销的预测结果如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|73.20|257.87|323.63|389.39|455.15|520.91|
|61.08|146.60|146.60|69.80|44.20|21.72|
|134.28|404.48|470.24|459.20|499.36|542.63|

12、资本性支出预测
资本性支出包括两个方面，一是现有资产（包括固定资产、需要更新的无形资产）的更新性需要，二是规模增加需要的新增资本支出。
根据本次评估假设，综合考虑企业固定资产折旧年限等相关因素，以固定资产的折旧回收维持现有的经营规模。评估对象未来所需的资本性支出预测如下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|384.26|400.00|400.00|400.00|400.00|0.00|
|74.71|261.51|327.27|393.03|458.79|524.55|
|458.97|661.51|727.27|793.03|858.79|524.55|

13、营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
具体计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|运营现金|1,176.00|1,669.00|2,084.00|2,634.00|3,291.00|4,084.00|4,133.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|2,639.00|3,929.00|4,986.00|6,319.00|7,968.00|9,995.00|12,171.00|
|应收账款|4,208.00|6,267.00|7,952.00|10,077.00|12,708.00|15,941.00|19,411.00|
|经营性其他应收款|278.00|414.00|525.00|665.00|839.00|1,053.00|1,282.00|
|预付账款|379.00|563.00|722.00|930.00|1,183.00|1,490.00|1,819.00|
|存货|2,284.00|3,396.00|4,356.00|5,611.00|7,137.00|8,987.00|10,971.00|
|其他的经营性资产|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应付票据|563.00|837.00|1,074.00|1,383.00|1,759.00|2,215.00|2,704.00|
|应付账款|2,468.00|3,670.00|4,709.00|6,065.00|7,715.00|9,715.00|11,858.00|
|预收账款|118.00|176.00|223.00|283.00|357.00|448.00|545.00|
|应付职工薪酬|208.00|309.00|396.00|510.00|649.00|817.00|997.00|
|应交税费|241.00|360.00|456.00|578.00|729.00|914.00|1,114.00|
|经营性其他应付款|106.00|158.00|202.00|261.00|331.00|417.00|510.00|
|其他的经营性负债|245.89|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|期末营运资本|7,014.11|10,728.00|13,565.00|17,156.00|21,586.00|27,024.00|32,059.00|
|运营资本增加|1,144.83|3,713.89|2,837.00|3,591.00|4,430.00|5,438.00|5,035.00|

（七）折现率的确定
1、无风险收益率rf。无风险收益率rf。本次评估参照国家当前已发行的到期日距评估基准日10年及以上的中长期国债到期收益率的平均水平确定。通过查询Wind资讯数据系统，该国债到期收益率的平均值为4.03%，即rf为4.03%。
2、市场预期报酬率rm。在本次评估中，评估人员借助Wind资讯的数据系统，采用上证综指中的成分股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算采用几何平均值的计算方法，对两市成分股的投资收益情况从1997年1月1日至2016年12月31日进行分析。得出市场预期报酬率为10.14%。
3、e值，鉴于评估对象的主营业务属于新能源汽车类，参照沪深两市同类上市公司确定。我们借助同花顺iFinD的数据系统计算得到新能源汽车行业中与被评估企业业务类似的企业剔除财务杠杆调整贝塔系数βu=0.8576；
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最新收盘价|原始Beta|
|000839.SZ|中信国安|9.44|0.7468|
|002074.SZ|国轩高科|35.96|0.7993|

|||||
|-|-|-|-|
|002176.SZ|江特电机|11.43|1.0621|
|002196.SZ|方正电机|11.43|0.5094|
|002249.SZ|大洋电机|6.68|0.6378|
|002334.SZ|英威腾|7.74|1.3167|
|002407.SZ|多氟多|26.67|0.8937|
|002611.SZ|东方精工|13.56|1.2351|
|300048.SZ|合康新能|4.71|0.4395|
|300124.SZ|汇川技术|24.84|1.0237|
||||8.6641|
||||0.8664|

通过公式
D
(1(1t) )
e u
E
得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值
β=0.8620。
e
4、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面因素，设公司特性风险调整系数ε=1.5%；最终由公式得到评估对象的权益资本成本re：
re=rf＋βe×(rm－rf)＋ε
=0.0403+0.8620×(0.1014-0.0403)+0.015=0.1130
5、公司付息债务：评估基准日短期借款500万元，年利率为5%。
6、通过迭代计算得出wd为0.60%，we为99.40%。
7、折现率r，将上述各值分别代入式(8)即有：
r=re×we+rd×wd
=0.1130×99.4%+0.05×0.6%×(1-15%)=11.26%
（七）经营性资产评估值测算过程与结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性经营等所产生的损益。
本次评估模型中
P：评估对象的经营性资产价值
评估公式为：
n R R
P i  n
(1 r)i r(1 r)n
i1
根据未来收益预测测算过程，未来净现金流量预测表见下表：
净现金流量预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年8-12月||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|11,768.86|24,435.87||31,009.11|39,295.04|49,551.31|62,156.88|75,688.44|
|6,887.81|14,606.09||18,738.60|24,136.84|30,700.63|38,660.23|47,190.83|
|122.41|230.32||288.55|358.47|447.18|558.20|677.62|
|664.78|1,547.49||1,853.11|2,276.53|2,685.39|3,148.25|3,578.49|
|1,484.75|3,251.39||3,581.64|3,982.09|4,443.92|4,938.52|5,454.46|
|39.37|88.78||98.64|111.07|126.45|145.36|165.66|
|353.07|488.72||620.18|785.90|991.03|1,243.14|1,513.77|
|103.62|223.06||279.35|346.88|434.49|541.34|654.77|
|2,320.29|4,446.14||6,107.75|7,991.03|10,591.20|14,004.52|17,762.38|
|6.82|239.07||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2,327.11|4,685.20||6,107.75|7,991.03|10,591.20|14,004.52|17,762.38|
|302.80|702.78||916.16|1,198.65|1,588.68|2,100.68|2,664.36|
|2,024.31|3,982.42||5,191.59|6,792.38|9,002.52|11,903.84|15,098.03|
|73.20|257.87||323.63|389.39|455.15|520.91|520.91|
|61.08|146.60||146.60|69.80|44.20|21.72|3.63|
|18.46|44.31||44.31|44.31|44.31|44.31|44.31|
|384.26|400.00||400.00|400.00|400.00|0.00|0.00|
|74.71|261.51||327.27|393.03|458.79|524.55|524.55|
|1,144.83|3,713.89||2,837.00|3,591.00|4,430.00|5,438.00|5,035.00|
|573.26|55.81||2,141.87|2,911.86|4,257.40|6,528.23|10,107.33|

将得到的预期净现金量(净现金流量预测表)及确定的折现率代入公式，得到理工华创的经营性资产价值为83,503.43万元。
（八）其他资产和负债（非收益性/经营性资产和负债）的评估
1、长期股权投资价值
经报表披露的理工华创基准日的长期股权投资账面余额共计866.88万元。
经对长期股权投资整体评估后得到评估对象基准日未计及收益的长投评估值为
I=804.64万元
评估对象长期投资情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|账面价值|
|北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司|80%|800.00|
|北京华荣新动力电气有限公司|30%|6.04|
|包头华创电动车有限公司|65%|0.00|
|波兰华创电动车技术有限公司|100%|60.84|
|||866.88|

2、非经营性现金资产价值
经核实，在评估基准日理工华创账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
根据审计后报表披露，在评估基准日账面货币资金余额1,131.30万元。基准日最低现金保有量为678.00万元，则差额部分453.30万元确认为溢余性资产。
其他非经营性资产还包括与生产经营无关的其他流动资产、可供出售金融资产、递延所得税资产、其他应付款等，具体如下：
资产名称 评估值
非经营性资产
溢余货币资金 453.30
其它流动资产 11.24
可供出售金融资产 200.00
递延所得税资产 87.76
非经营性资产合计 752.30
非经营性负债
应付股利 398.94
其他应付款 1,419.52
非经营性负债合计 1,818.46
合计 -1,066.16
∑Ci=-1,066.16（万元）
3、付息债务价值
截至评估基准日，经报表披露，评估对象基准日付息债务账面500万元。
（九）评估结果
1、企业价值
将得到的经营性资产的价值P=83,503.43万元，基准日长投价值I=804.64万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=-1,066.16万元代入，即得到理工华创企业价值为：
B= P+I+∑Ci
=83,503.43+804.64-1,066.16
=83,241.91（万元）
2、所有者权益价值
将上列各式代入，得到被评估单位的所有者权益价值为
E=B－D=83,241.91 -500.00
=82,741.91（万元）
3、股东全部权益价值
北京理工大学2012年6月以所拥有的“一种电动汽车用电驱动与传动装置”发明专利技术（评估值为405.74万元）对理工华创进行增资，其中400万元作为北京理工大学对理工华创的出资，剩余5.74万元作为国家独享资本公积计入理工华创的资本公积，其权益归北京理工大学所有。为合理反映理工华创全部股东权益的评估价值，本次评估剔除上述国家独享资本公积的影响，则：
股东全部权益价值=所有者权益价值-国家独享资本公积
=82,741.91-5.74
=82,736.00万元（取整）
具体见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年8-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|573.26|55.81|2,141.87|2,911.86|4,257.40|6,528.23|10,107.33|
|0.42|1.42|2.42|3.42|4.42|5.42|6.42|
|0.1126|0.1126|0.1126|0.1126|0.1126|0.1126|0.1126|
|0.9565|0.8597|0.7727|0.6945|0.6242|0.5610|0.5043|
|548.33|47.98|1,655.03|2,022.30|2,657.54|3,662.62|5,096.76|

六、预测期价值 15,690.57
七、永续期价值 67,812.86
八、企业价值 83,503.43
九、加：非经营性或溢余性
-1,066.16
资产价值
十、加：基准日长期投资价
804.64
值
十一、减:付息债务价值 500.00
十二、所有者权益价值 82,741.91
十三、国家独享资本公积 5.74
十四、股东权益价值评估值 82,736.00(取整)
四、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
七、董事会对本次交易标的评估的合理性和定价的公允性分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》的有关规定，上市公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次交易的评估机构中威正信具有证券期货相关评估业务资格。中威正信及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除本次评估业务收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中威正信采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格公允。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估机构选取的重要评估参数、预测期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理，标的资产交易定价具有公允性。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估计主要根据理工华创所处行业的发展趋势、理工华创的行业地位及历史经营数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的历史经营数据准确，对理工华创的成长预测合理，评估测算金额符合理工华创的实际经营情况。
本次评估预测期净利润与交易对方承诺净利润基本保持一致。随着国家政策的支持和人们环保意识的增强，新能源汽车市场需求快速扩大。根据中国汽车工业协会数据，2017年新能源汽车市场的产销量已分别为79.40万辆、77.70万辆，分别同比增长53.58%、53.25%。2015年度、2016年度，理工华创营业收入分别为7,381.09万元、15,352.85万元。2017年度、2018年度、2019年度和2020年度理工华创的预测营业收入分别为16,409.96万元、24,435.87万元、31,009.11万元、
39,295.04万元，预测收入增长率与历史增长率、理工华创客户开发情况及行业发展情况相匹配。
2015年度、2016年度，理工华创母公司报表毛利率分为40.10%、39.49%，均保持较高水平。2017年度-2020年度，理工华创预测毛利率保持稳中有降的态势，与历史毛利率、行业发展情况相匹配。
随着新能源汽车行业的快速发展，理工华创凭借成熟的动力系统平台技术体系、优秀的人才队伍、稳定的产品质量、不断拓展的下游客户，预计未来经营业绩将保持持续增长势头。综上所述，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
1、未来政策、宏观环境等的变化趋势及其影响分析
本次评估基于现有的国家法律、法规、政策，新能源汽车行业属于国家政策大力鼓励和支持发展的行业。本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后有关法律法规及政策、国家宏观经济形势不可预测的重大变化。
新能源汽车行业将在宏观经济持续稳定发展、行业政策支持、环保观念增强、行业技术进步等因素的共同作用下，实现快速发展。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来其正常发展变化，不会对本次标的资产的评估值合理性产生影响。
2、税收优惠政策的变化趋势及影响分析
理工华创作为高新技术企业，在特定期限内适用的企业所得税税率为15%。
就目前的政策来说，高新技术企业税收优惠政策具有一定的稳定性。同时，理工华创在技术水平、科研人员、研发支出等方面均有维持高新技术企业资格的实力。
综上，就目前理工华创享有的税收优惠政策不会对评估值的合理性产生影响。
3、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司。上市公司、理工华创将在业务规划、财务制度、规范治理等方面进一步地整合，以实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。上市公司将利用资本市场平台优势，实现上市公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势相结合，加大对标的公司的研发、资金
等方面的投入，支持标的公司扩大业务规模，提升研发、生产和销售能力，强化市场地位和盈利能力。同时，上市公司将会参照现有财务及内控制度的要求进一步加强对标的公司的管理和引导，其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督。
（四）评估结果的敏感性分析
预测期营业收入的变化对本次交易评估结果的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|营业收入变化后标的资产评估结果|评估结果变化额|
|103,494.00|20,758.00|
|95,192.00|12,456.00|
|86,889.00|4,153.00|
|78,585.00|-4,151.00|
|70,284.00|-12,452.00|
|61,980.00|-20,756.00|

预测期毛利率的变化对本次交易评估结果的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|毛利率变化后标的资产评估结果|评估结果变化额|
|91,230.00|8,494.00|
|87,832.00|5,096.00|
|84,435.00|1,699.00|
|81,038.00|-1,698.00|
|77,641.00|-5,095.00|
|74,242.00|-8,494.00|

（五）标的公司与上市公司的协同效应
上市公司拟通过本次重组向新能源业务进行延伸，充分实现公司与理工华创之间的协同效应，为公司注入新的利润增长点，有利于进一步提升上市公司整体价值：
1、业务协同
公司目前主要产品为各系列电极箔，其作为铝电解电容器的关键基础原材料，
被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车及军
事和航空设备中。公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内同行业中名列前茅，是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之一。
2017年以来，上市公司逐步开始在已有电极箔产品系列的基础上研发适用于超级电容器的电极材料；而超级电容器是新能源汽车的重要辅助储能部件。
理工华创系新能源汽车领域中的重要企业，是国内最早在新能源汽车领域开始技术创新并实现产业化的企业之一，其长期致力于新能源汽车关键技术的研究，在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术，具有较强的技术研发和创新能力，可以协助上市公司研发适用于新能源汽车使用的超级电容器相关电极材料。
通过与理工华创合作，上市公司可将主营业务逐渐向下游超级电容等领域延伸，其潜在目标客户与理工华创存在较大程度重合，双方可实现目标客户群里的共同开发，扩大业务服务范围。
2、产业协同
理工华创设立于北京，劳动力成本整体较高。上市公司位于广东省肇庆市，依托于粤港澳大湾区相对充足、高性价比的劳动力供应，在制造行业积累了丰富经验，在产业化生产方面具有明显优势。本次重组有利于理工华创引入上市公司成熟高效的生产管理流程，并充分利用上市公司所在地的人力优势、生产能力优势，以及更趋近于其产品主要原材料产地的地缘优势，进一步降低生产成本、扩大业务规模。此外，上市公司所处的肇庆市目前已聚集了广州小鹏汽车科技有限公司、天津艾康尼克新能源汽车有限公司等新能源汽车企业，正逐渐形成新能源汽车企业集群，本次重组有利于促进理工华创在南方区域的新能源汽车整车客户开发。
因此，本次交易可以实现上市公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势的紧密结合，并有助于加强理工华创在南方区域市场的客户开发，从而实现产业互补。
3、资本协同
理工华创作为国内领先的新能源汽车动力系统平台服务商，其产品需求较为旺盛。目前理工华创正在筹划扩大产能，在北京房山、广东肇庆设立新的生产基地，并拟不断开发满足不同车型动力需求的动力系统平台核心产品，而资金已成为制约其发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，理工华创可充分依托上市公司
资本市场平台，有效解决资金瓶颈，实现经营规模的持续提升，提升上市公司价值。
（六）交易标的定价公允性分析
1、标的资产的定价依据
本次交易的标的资产为理工资产、理工创新等4名机构股东和林程等26名自然人股东持有的理工华创的100%股权。交易各方友好协商确定：本次交易中，标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为准。
2017年11月13日，中威正信以2017年7月31日为基准日，对本次交易标的资产进行了评估，并出具了中威正信评报字（2017）第1059号《资产评估报告》，理工华创100%股权的评估值为82,736.00万元。参照标的资产的评估值，交易各方协商确定理工华创100%股权的交易价格为82,736.00万元。
2、标的资产评估值的公允、合理性分析
从业务和交易相似性的角度，选取交易标的属于新能源汽车电机系统、电控系统相关的企业收购案例作为理工华创的可比交易案例，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|标的公司主营业务/主要产品|基准日|标的公司交易价格（万元）||||
|||||第1年|第2年|第3年|
|上海电驱动|新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售|2015.03.31|350,000|9,400|13,800|18,900|
|德沃仕|新能源汽车驱动电机的研发、生产及销售|2015.03.31|24,500|1,650|2,400|3,500|
|上海大郡|新能源汽车电机驱动系统|2014.06.30|47,052.05|2,000|3,500|5,000|
|||2017.07.31|82,736.00|4,000|5,200|6,800|

本次交易承诺期内估值水平（交易价格/承诺利润）与同行业可比市场案例对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|||||
||第1年|第2年|第3年|第4年|
|上海电驱动|37.23|25.36|18.52|12.64|
|德沃仕|14.85|10.21|7.00|-|
|上海大郡|23.53|13.44|9.41|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||14.85|10.21|7.00|12.64|
||37.23|25.36|18.52|12.64|
|理工华创|20.68|15.91|12.17|-|

注1：市盈率（均值）=标的公司100%股权作价/交易对方承诺期承诺的净利润年平均值；
注2：理工华创2017年2,050万业绩承诺已实现且为保持口径一致，故将2018年作为第一年进行比较。
以上市场可比交易承诺期间的市盈率的均值在9.74-20.06之间，本次交易所对应的承诺期间的市盈率均值为15.51，处于合理区间范围内，本次交易的评估值公允、合理。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，具有证券期货业务资格。中威正信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节发行股份的情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以82,736万元的价格向理工华创全体股东发行股份购买其合计持有的理工华创100%的股份；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过53,600万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
2017年9月30日，公司与林程等理工华创全体股东签署了《发行股份购买资产协议》；2017年9月30日，公司与林程等理工华创全体股东签署了《业绩补偿协议》；2018年3月29日，公司与林程等理工华创全体股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；2018年3月29日，公司与林程等理工华创全体股东签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金拟用于电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）、电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）、支付中介机构服务等交易费用。如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，华锋股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。
二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重大重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《非公开发行细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述所称定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为21.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
3、本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，并参考了同行业可比交易案例的定价原则，同时本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。
三、发行股份购买资产及募集配套资金情况
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产：华锋股份拟通过向理工华创全体股东发行股份的方式，购买理工华创100%的股权；（2）发行股份募集配套资金：华锋股份拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过53,600万元，占标的资产理工华创100%股权交
易价格的64.78%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产采用向特定对象发行A股股票的方式发行，交易对方为理工华创全部股东；
募集配套资金采用向不特定对象询价发行的方式发行A股股票，交易对方为询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象。
（三）发行数量
根据本次交易方案，公司拟以82,736万元的价格向理工华创全体股东发行股份购买理工华创100%的股权。按本次股份发行价格21.21元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行A股股票数量合计为39,008,015股。
本次交易中，华锋股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过53,600万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比例为64.78%，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本137,105,100.00股的20%（不超过27,421,020股），且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
（四）本次发行股票的锁定期
1、发行股份购买资产的股票锁定期
林程等30名交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
（1）业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（2）业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（3）业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等30名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的上市公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
（4）业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
林程等30名交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。
在林程等30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩
承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致林程等30名交易对方持有上市公司股份增加的，则增加股份亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金的股票锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致投资者持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
本次交易公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过53,600万元。
（一）本次配套募集资金的用途
本次交易拟募集配套资金53,600万元，占拟购买资产交易价格的64.78%，具体用途预计如下：
||
|-|
|项目|
|电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）|
|电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）|
|支付中介机构服务等交易费用|

合计 53,600依据交易对方的承诺，本次收购的标的资产盈利能力较强，预计理工华创2017年度、2018年度、2019年度、2010年度扣非后净利润将不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元、6,800万元。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1459号）核准，公司向社会公众公开发
行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币6.20
元。截至2016年7月20日，公司募集资金总额为人民币124,000,000.00元，扣除发
行费用人民币24,630,000.00元，实际募集资金净额为人民币99,370,000.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会验字[2016]G15001660218号”《验资报告》审验。
（2）前次募集资金的使用效率和结余情况
公司首次公开发行股票募集资金净额为99,370,000.00元，分别用于新建20条低压腐蚀箔生产线项目、新建研发中心项目及补充流动资金。其中新建20条低压腐蚀生产线项目，募集前承诺投资金额73,255,700元，截至2017年11月30日，实际投资金额73,288,696.61元；新建研发中心项目，募集前承诺投资金额26,114,300元，截至2017年11月30日实际投资金额15,219,836.02元；截至2017年11月30日运用闲置募集资金补充流动资金10,000,000元，剩余募集资金861,467.37元。
截至2017年11月30日，华锋股份前次募集资金使用情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|99,370,000.00|已累计使用募集资金总额|

累计变更用途的募集资金总额 -累计变更用途的募集资金总额比例 -
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|
|否|73,255,700|73,255,700|23,286,151.61|73,288,696.61|100.05%|2018.6.30|12,330,000|是|
|否|26,114,300|26,114,300|2,113,271.02|15,219,836.02|58.28%|2018.6.30.|-|不适用|
|-|99,370,000|99,370,000|25,399,422.63|88,508,532.63|89.07%|-|-|-|
|-|-|-|-|10,000,000.00|-|-|-|不适用|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||99,370,000|99,370,000|25,399,422.63|98,508,532.63|-|-|12,330,000|-|

2、募集配套资金有利于上市公司产业转型和升级
本次交易将优化公司产业结构、实现上市公司产业升级和转型，扩大公司业务规模、壮大公司主营业务规模，进一步提升上市公司的科技创新能力、综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
未来随着本次募集配套资金投资项目的实施，理工华创亦能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的进一步支持，有助于理工华创新能源汽车业务实现跨越式发展。
3、募投项目建设有利于标的公司的经营发展
在国家政策的鼓励和支持下，新能源汽车推广应用不断加强，新能源汽车市场需求旺盛。根据中国汽车工业协会数据，2015年我国新能源汽车生产约34.05万辆，销售约33.11万辆；其中纯电动汽车产销辆分别为25.46万辆和24.75万辆；
插电式混合动力汽车产销辆分别为8.58万辆和8.36万辆。2016年新能源汽车行业增速超过50%，我国全年生产新能源汽车51.7万辆，销售50.7万辆，同比分别增长51.7%和53%，其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9万辆，同比分别增长63.9%和65.1%；插电式混合动力汽车产销分别完成9.9万辆和9.8万辆，同比增长均为15.2%和17.1%。2017年1-11月我国新能源汽车产销分别完成63.9万辆和60.9万辆，同比分别增长49.7%和51.4%，其中纯电动汽车产销分别完成53.2万辆和50.4万辆，同比分别增长56.6%和59.4%。我国新能源汽车迎来了加速发展时期，理工华创现有产能预计将难以满足未来不断增长的市场需求。
为抓住新能源汽车强势发展的良好机遇，更好支持标的公司在新能源汽车领域的研发，有效提高生产效率，保证产品品质稳定，抢占市场份额，理工华创须通过本次募集配套资金对电动商用车关键零部件研发及产业化项目进行投资。因此，为了加快企业技术进步和产业升级步伐，提升技术水平，为市场提供更多优质可靠的产品，本次募投项目实施具有必要性。
4、项目建设有利于提升标的公司新能源汽车研发能力
汽车产品的技术研发是一项系统而复杂的工程，我国传统汽车工业起步较晚，发展历程较短，技术积累和创新能力较国际先进水平尚有差距，核心技术研发能力的不足严重制约了我国传统汽车产业的发展，因此提升自主品牌在新能源汽车
领域研发实力、技术储备显得尤为重要。
本次募集资金投资项目包含电动商用车动力系统平台研发投入，该项目建设目的为在消化、吸收国内外先进技术的基础上不断强化本土企业的研发能力，提升核心竞争优势，逐步完善电动商用车动力平台系统技术研发平台。募投项目实施完成后，将有利于理工华创加快产品更新换代，契合市场需求，同时有效降低电动商用车动力平台系统产业化成本，进一步提升理工华创核心竞争力。
5、上市公司报告期末货币资金余额无法满足项目建设需要
截至2017年11月30日，上市公司货币资金扣除前次募集资金余额为1,935.14万元，未来使用计划如下：
||
|-|
|预期使用计划|
|日常经营需求|
|采购固定资产|

合计 1,935.14
上市公司目前的货币资金主要用于母公司及各子公司的日常经营需求以及固定资产投资。因此，上市公司自有资金难以满足本次交易的需要。
6、上市公司偿债能力与同行业上市公司的比较
华锋股份所属计算机、通信和其他电子设备制造业行业资产负债率平均值2016年末、2017年9月末与华锋股份的资产负债率（合并口径）对比如下：
||
|-|
|2017年11月30日/2017年9月30日|
|40.67%|
|37.02%|

注：计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司数据来源于Wind。
华锋股份2016年末、2017年11月末的资产负债率与同行业上市公司平均水平基本接近。本次交易募集配套资金有利于上市公司进一步提高偿债能力、降低财务风险。
7、募集配套资金金额、用途与上市公司整体规模、财务状况匹配情况
本次发行股份购买资产募集的配套资金不超过53,600万元，扣除发行费用及支付中介机构费用后，预计约50,300万元用于标的公司“电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）”和“电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇
庆）”的建设。
截至2017年11月30日，上市公司备考合并报表的资产总额为162,627.35万元，配套募集资金中用于建设项目的金额占上述资产总额的比例为30.93%；截至2017年11月30日，上市公司备考合并报表的净资产为128,201.57万元，配套募集资金中用于建设项目的金额占上述净资产的比例为39.24%；2017年1-11月，上市公司备考合并报表的营业收入为53,135.99万元，配套募集资金中用于建设项目的金额占上述营业收入的比例为94.66%。
新能源汽车动力系统平台技术的研发和产业化需要大量的资金投入，为满足未来快速增长的新能源汽车动力系统平台相关产品生产和销售的需求，公司拟利用本次募集配套资金分别在北京和肇庆建设两个研发及产业化项目基地，由于新建项目涉及到土地购买和租赁，以及多条新增生产线的建设及新型生产设备的采购，因此融资规模较大。本次交易中的配套融资的规模是基于上市公司和交易标的生产经营的需要和项目建设投入的总金额综合考虑决定的。
综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。
8、北京和肇庆两地的电动商用车关键零部件研发及产业化项目相关审批程序均已完成，项目推进需要充足的资金支持
本次交易募集资金除支付中介机构服务费等交易费用外，其余均用于北京和肇庆两地的电动商用车关键零部件研发及产业化项目。
作为国内技术领先的动力系统平台服务商，随着新增客户的不断开拓，理工华创产品需求不断提升。目前理工华创通过设立华创新能及广东华创以新增产能基地，并拟不断开发满足不同车型动力系统平台产品，资金成为现阶段发展的主要瓶颈之一。房山基地项目建设包括建筑安装工程、设备及安装工程、其他工程费、科研预备费，总投资额为61,080.82万元；肇庆基地项目建设包括建筑安装工程、设备及安装工程、其他工程费、科研预备费，总投资额为40,378.14万元。随着新能源汽车产业的快速发展，上述基地可通过扩充生产线等措施进一步增加产能。本次募集配套资金5.03亿元用于上述项目，可有效满足项目建设的资金需求，具有较强的必要性，投资金额与两基地的建设规划、经营目标及经营规模相匹配，对理工华创未来发展具有重要意义。
电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）已于2018年1月15日完成北京市经济和信息化委员会备案，取得《北京市非政府投资工业和信息化固定资
产投资项目备案证明》（京经信委备[2018]1号），并于2018年2月1日获得北京市房山区环境保护局下发的《关于电动商用车关键零部件研发及产业化建设项目环境影响报告表的批复》（房环审[2018]0008号）。
电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）已于2018年1月23日完成肇庆新区行政服务局备案，取得《广东省企业投资项目备案证》（2018-441200-36-30-001068），并于2018年2月7日获得肇庆市环境保护局鼎湖分局下发的《关于广东北理华创新能源汽车技术有限公司高性能电动车关键零部件研发及产业化项目环境影响表的批复》（肇鼎环建[2018]12号）。
本次项目的土地租赁、装修、生产研发设备的购置等均需要大量的资金投入。
理工华创目前处于快速发展阶段，业务发展迅速，资金需求量大。理工华创2015年、2016年、2017年11月末货币资金余额分别为1,477.42万元、1,755.24万元、1,481.63万元，可投入于项目的资金较少，如完全依靠自有资金或银行贷款筹集项目资金会影响理工华创的日常运营和平稳发展。因此，公司将募集配套融资中的50,300万元用于理工华创北京和肇庆两地电动商用车关键零部件研发及产业化项目具有必要性。
（三）其他信息
1、本次募集配套资金发行股份定价原则合理
（1）募集配套资金定价方法的相关规定
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（证监会于2015年9月18日发布）关于募集配套资金定价方法规定如下：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十八条规定：上市公司非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日。
（2）本次募集配套资金发行股份定价原则合理性分析
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为审议本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者。本次募集配套资金定价原则符合相关法律法规规定的要求。
询价方式下发行价格根据发行对象申购报价及竞价结果确定，有利于发行价格能够合理反映市场预期，减少配套融资发行价格与二级市场的价差，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。
综上，本次募集配套资金定价原则符合配套融资相关法律规定，并经上市公司董事会审议通过；本次募集配套资金定价原则充分考虑了发行风险等因素，有利于本次募集配套资金的顺利发行，有利于本次重组整体方案的顺利实施，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益。
2、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
在对理工华创100%股权采取收益法评估时，预测现金流中未考虑募集配套资金投入带来的收益。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定并披露了《募集资金使用管理办法》。该管理办法对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
3、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
（1）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买理工华创100%的股权，交易对价为82,736.00万元。为了更好地提高整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过53,600万元。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，募集配套资金未达到预期不影响发行股份购买资产的履行及实施，不会对本次交易产生重大不利影响。
如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，公司将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设及支付相关费用。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（2）募集配套资金失败的补救措施的可行性
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自有资金或银行融资解决。公司资本结构较为稳健，偿债能力较强，公司可根据实际情况，通过自有资金及灵活实施各种融资方式妥善解决该等资金需求，确保本次交易的顺利实施和募投项目的顺利推进。此外，随着新能源汽车的快速发展，理工华创盈利规模预计将保持持续快速增长，较强的盈利能力为电动商用车关键零部件研发及产业化项目建设及借款费用的偿还提供了有力支撑。
尽管如此，从财务稳健性、借款成本对短期利润的影响及公司未来发展的角度考虑，通过本次募集配套资金的股权融资方式满足上述资金需求，更有利于上市公司的持续稳定发展。公司已在本次报告书中对“配套融资未能实施的风险”作出重大风险提示。
综上，若本次募集配套资金失败，根据公司资产情况及可取得的贷款情况，上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付缺口问题及并购后业务整合的资金需求问题，但从财务稳健性及公司未来发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
五、本次发行前后主要财务数据的变化
根据华锋股份2016年审计报告、2017年1-11月财务数据（未经审计）和正中珠江出具的“广会专字[2017]G17031830055号”的《备考合并财务报表审阅报
告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017年11月30日/2017年1-11月
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|变动额|
|156,822.32|62,094.96|94,727.36|
|121,848.49|36,751.02|85,097.47|
|53,172.54|39,403.42|13,769.12|
|3,856.53|2,726.99|1,129.54|
|3,391.40|2,338.76|1,052.64|
|0.19|0.17|0.02|

2016年12月31日/2016年度
||||
|-|-|-|
|本次交易完成后|本次交易完成前|变动额|
|146,168.64|53,244.90|92,923.74|
|120,242.44|35,203.19|85,046.94|
|52,524.87|37,172.02|15,352.85|
|5,414.73|2,881.47|2,533.26|
|4,863.49|2,626.54|2,236.95|
|0.31|0.23|0.08|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。报告期内，华锋股份存在资本公积转增股本事项。计算上表各列报期的基本每股收益时假设华锋股份已于2015年1月1日完成资本公积转增股本事项。
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到较大提升，公司的抗风险能力进一步增强。
六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
根据公司与理工华创全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，华锋股份拟以82,736万元的价格向理工华创全体股东发行股份购买其合计持有的理工华创100%的股权。本次交易前，上市公司的总股本为137,105,100股，本次将发行39,008,015股用于购买标的公司股权，将发行不超过27,421,020股用于募集配套资金。本次交易完成后，公司的总股本从137,105,100股增加至203,534,135股。股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|58,191,000|42.44|58,191,000|33.04|58,191,000|
|29,325,000|21.39|29,325,000|16.65|29,325,000|
|6,120,000|4.46|6,120,000|3.48|6,120,000|
|43,469,100|31.70|43,469,100|24.68|43,469,100|
|-|-|15,011,319|8.52|15,011,319|
|-|-|8,706,284|4.94|8,706,284|
|-|-|2,731,625|1.55|2,731,625|
|-|-|780,162|0.44|780,162|
|-|-|151,523|0.09|151,523|
|-|-|11,627,102|6.60|11,627,102|
|-|-|39,008,015|22.15|39,008,015|
|-|-|-||27,421,020|
|-|-|-||27,421,020|
|137,105,100|100.00|176,113,115|100.00|203,534,135|

注：配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限（13,710.51万股*20%=2,742.10万股）计算。
理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学。
本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次重组前，谭帼英持有华锋股份42.44%股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司33.04%股权，在考虑募集配套资金前提下，谭帼英持有上市公司28.59%股权，上市公司实际控制人仍然为谭帼英，未发生变更。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
第七节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
华锋股份向林程等30名理工华创的股东非公开发行股份以购买其合计所持标的公司100%的股权，同时向不超过10个特定对象非公开发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年9月30日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。2018年3月29日，华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》。
二、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）交易价格及定价依据
根据《资产评估报告》，截至2017年7月31日，标的资产的评估价值为82,736.00万元。以该评估价值为参考依据，各方一致确认并同意，本次交易标的资产的交易对价确定为82,736.00万元。
（二）关于本次交易的支付方式
1、交易对价
根据《资产评估报告》，截至2017年7月31日，标的资产的评估价值为82,736.00万元。以该评估价值为参考依据，各方一致确认并同意，本次交易标的资产的交易对价确定为82,736.00万元。各方一致同意，根据《发行股份购买资产协议》的约定及本补充协议确定的交易对价，华锋股份向林程等各股东发行的股份数量确定为39,008,015股。林程等各股东各方所持标的资产的交易对价金额和分别应取得对价股份数量具体明细如下表所示，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有标的公司股份数（股）|交易对价金额（万元）|发行股份数（股）|
|林程|13,469,400.00|31,839.00|15,011,319|

|||||
|-|-|-|-|
|周辉|1,713,600.00|4,050.60|1,909,765|
|孙逢春|1,512,000.00|3,574.07|1,685,087|
|杨烨|945,000.00|2,233.79|1,053,179|
|王文伟|756,000.00|1,787.03|842,543|
|王剑华|642,600.00|1,518.98|716,162|
|张军|504,000.00|1,191.36|561,696|
|梁德荣|504,000.00|1,191.36|561,696|
|张承宁|384,300.00|908.41|428,293|
|赵彩英|346,500.00|819.06|386,166|
|曹万科|315,000.00|744.60|351,060|
|时军辉|315,000.00|744.60|351,060|
|侯睿|315,000.00|744.60|351,060|
|董爱道|315,000.00|744.60|351,060|
|王军|252,000.00|595.68|280,848|
|何洪文|226,800.00|536.11|252,763|
|王震坡|214,200.00|506.33|238,721|
|南金瑞|201,600.00|476.54|224,678|
|赵保国|189,000.00|446.76|210,636|
|邹渊|157,500.00|372.30|175,530|
|丁立学|157,500.00|372.30|175,530|
|贺圻|126,000.00|297.84|140,424|
|杨晓昆|126,000.00|297.84|140,424|
|王睿|100,800.00|238.27|112,339|
|索世雄|88,200.00|208.49|98,297|
|李勇|25,200.00|59.57|28,085|
|北京理工资产经营有限公司|7,812,000.00|18,466.03|8,706,284|
|北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）|2,451,040.20|5,793.78|2,731,625|
|北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）|700,025.76|1,654.72|780,162|
|北京理工创新高科技孵化器有限公司|135,959.04|321.38|151,523|
||35,001,225.00|82,736.00|39,008,015|

2、支付
华锋股份全部以发行股份的方式向林程等交易对方支付标的资产之交易对
价。
（三）资产过户的时间安排
在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）的情况下，尽快完成标的资产股权变更登记以及发行股份事宜。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，标的资产从评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间为损益归属期间。交割日后二十（20）个工作日内，华锋股份可提出对标的公司进行审计，确定损益归属期间内标的资产的损益情况。损益归属期间内，标的资产所产生的利润由华锋股份享有，亏损由林程等各股东承担，损益的具体金额以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由林程等各股东按其于本次交易前持有标的公司的股权比例各自向标的公司补偿同等金额的现金。如损益归属期间所在年度标的公司完成该年度承诺净利润的，则林程等各股东无需履行上述补偿义务。
（五）与资产相关的人员安排
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
（六）合同的生效条件和生效时间
除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由各方签字盖章，且对于一方为法人或有限合伙的，并由其各自法定代表人或授权代表签字后，在下述生效先决条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）华锋股份董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的所有事宜；
（2）工信部、财政部批准理工资产、理工创新参与本次交易的方案；
（3）中国证监会核准本次交易。
各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割
的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（七）竞业禁止承诺
林程等各股东应确保标的公司高级管理人员及其他核心人员自业绩承诺期间起始年度起在标的公司服务期限不低于五（5）年，且在标的公司任职期间，不直接或间接经营任何与标的公司经营的现有产品构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司经营的现有产品构成竞争或可能构成竞争的其他企业，林程等各股东应取得并向华锋股份提供上述人员签署的服务期及竞业禁止承诺，经华锋股份董事会同意，可以豁免上述条款相关义务。
（八）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
除本协议另有约定外，若华锋股份因自身原因未能按时向登记结算公司提交将发行的股份登记至林程等各股东名下的申请，若延迟期限在十（10）日之内，每逾期一日，华锋股份应按应付未付金额的万分之五向林程等各股东支付违约金；
若延迟期限超过十（10）日，则每逾期一日，华锋股份按应付未付金额的千分之一向林程等各股东支付违约金。
除本协议另有约定外，若林程等各股东因自身原因未能按时办理完毕标的资产股权过户登记手续的，若延迟期限在十（10）日之内，每逾期一日，交易对方各自按其取得交易对价的万分之五向华锋股份支付违约金；若延迟期限超过十（10）日，则每逾期一日，林程等各股东各方各自按其本次交易取得交易对价的千分之一向华锋股份支付违约金。
林程等各股东各方各自独立承担本协议项下违约责任，任何一方之违约行为
不构成其他方的违约行为。
三、《业绩补偿协议》主要内容
（一）业绩补偿期间
本次业绩承诺期间为2017年、2018年、2019年和2020年。
（二）利润承诺
各方一致确认，本协议项下进行业绩测算的对象为标的公司业绩补偿期间实现净利润情况。净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。
根据各方协商一致确认，林程等各股东承诺，理工华创2017年度、2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不得低于2,000万元、4,000万元、5,200万元、6,800万元（以下称“承诺净利润数”）。
（三）承担利润补偿义务或获得奖励的主体
各方一致确认，业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。
华锋股份应于业绩补偿期间最后一年的《专项审核报告》出具之日起三十（30）个工作日内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促标的公司以现金方式支付给林程等各股东及管理团队，林程等各股东按照本次交易前对标的公司的持股比例分摊奖励金额，对管理团队的具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会制定，经华锋股份审核确定后执行。
（四）业绩补偿安排
各方一致确认，业绩补偿义务人为理工华创所有股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认，若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，林程等各股东应
支付补偿金额如下：
应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数。
各方一致确认，如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，林程等各股东各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊应补偿金额。林程等各股东同意以现金方式向华锋股份支付补偿金额，现金不足以补偿的，由林程等各股东以股份补偿，该部分补偿股份将由华锋股份以人民币壹（1）元的总价回购并予以注销。
补偿股份数额的确定
（1）林程等各股东每一方在按照本次交易前持有标的公司的股权比例计算其分摊的应补偿金额后，林程等各股东每一方应补偿金额减去其现金补偿部分后，剩余部分以股份形式补偿。业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：林程等各股东每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额—该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格。
其中，本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币21.21元每股，以下同。
（2）林程等各股东同意，自本协议签署之日起至回购实施日，如果华锋股份以转增或送股的方式进行分配而导致林程等各股东持有的华锋股份的股份数发生变化的，则华锋股份回购的股份数应调整为：
按本条公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）
（3）林程等各股东同意，自本协议签署之日起至回购实施日，如果华锋股份有现金分红的，其按前述第3.3.1条公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益（以下称“现金分红收益”），应随之返还给华锋股份。
（4）各方确认，如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求，届时华锋股份及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。
（五）业绩奖励安排
若理工华创在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润
总额，超过部分的50%作为对林程等各股东超额业绩奖励，超过部分的30%作为对标的公司管理团队的奖励。上述超额业绩奖励金额总额不应超过林程等各股东在本次交易中取得的总对价的20%。华锋股份应于业绩补偿期间最后一年的《专项审核报告》出具之日起三十（30）个工作日内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促标的公司以现金方式支付给林程等各股东及管理团队，林程等各股东按照本次交易前对标的公司的持股比例分摊奖励金额，对管理团队的具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司董事会制定，经华锋股份审核确定后执行。
林程等各股东奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×50%；
管理团队奖励金额=（累计实际净利润数—累计承诺净利润数）×30%。
四、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
根据《资产评估报告》，截至2017年7月31日，标的资产的评估价值为82,736.00万元。以该评估价值为参考依据，各方一致确认并同意，本次交易标的资产的交易对价确定为82,736.00万元。
各方一致同意，根据《发行股份购买资产协议》的约定及本补充协议确定的交易对价，华锋股份向林程等各股东发行的股份数量确定为39,008,015股。林程等各股东各方所持标的资产的交易对价金额和分别应取得对价股份数量具体明细如本补充协议附件所示。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
五、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容
参照《资产评估报告》对标的资产的预测净利润，林程等各股东承诺，理工华创2017年度、2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元、6,800万元。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为理工华创100%股权。
理工华创的主营业务为新能源汽车动力系统平台相关产品的生产、销售和技术咨询服务，主要产品包括新能源汽车整车控制器、功率转换集成控制器、电驱
动与传动系统产品及高压线束等电动化附件。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），理工华创所属行业为“C制造业”之“C36汽车制造业”。
根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），理工华创从事的汽车制造业务为鼓励类产业。根据发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），理工华创从事的新能源汽车动力系统平台业务属于我国战略性新兴产业。
2016年，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要实现新能源汽车规模应用，并明确指出到2020年，新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。国家陆续出台的政策还包括《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》、《关于加强城市电动汽车充电设施规划建设工作的通知》等鼓励政策。
本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
理工华创不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及环评等报批事宜。
不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
理工华创不拥有土地，生产经营所涉及的土地、房产均来自于租赁，无自有土地和自建厂房的情形，不涉及土地管理等报批事宜。理工华创子公司广东北理华创新能源汽车技术有限公司已与肇庆市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（4412032018000095），受让位于肇庆新区肇庆工业园（原临港物流组团）面积68,252.22㎡的宗地。目前，不动产权证书正在办理过程中。
理工华创不存在违反国土资源管理法规的行为，也未曾受到国土管理部门的行政处罚。
本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，华锋股份本次购买理工华创100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份仍然超过25%，不会出现上市公司股本结构不符合股票上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，标的资产定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经交易双方协商一致确定，向相关交易对方发行股份的价格符合法律、法规及相关规定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构对标的公司的评估价值作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为理工华创100%股权。
交易对方均已出具承诺，声明其已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为。
其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的标的公司股权；
其持有的标的公司股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。其保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至上市公司名下时。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的转移。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为电极箔的研发、生产及销售，主要产品为各系列低压化成箔及高压化成箔。本次交易完成后，通过收购理工华创100%股权，可以实现上市公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势相结合，推动公司业务向高科技、战略新兴产业转型，提高公司的核心竞争力，为公司创造新的利润增长点，增强抗风险能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原因而受到中国证监会、深交所等监管部门的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方独立。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，华锋股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。前述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，按照上市公司规范运作要求，继续完善公司的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，通过购买理工华创100%股权，公司将进入发展前景良好的新能源汽车行业，将优化公司产业结构、实现上市公司产业升级和转型，扩大公司业务规模，进一步提升上市公司的科技创新能力、综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。根据备考审阅报告，本次交易完成前上市公司2016年度、2017年1-11月净利润分别为2,626.54万元、2,338.76万元，本次交易完成后上市公司2016年度、2017年1-11月净利润增长至4,813.75万元、3,345.80万元。
根据理工华创股东的承诺：理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020
年度当年实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元，净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，同时增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，交易对方林程、理工资产、理工创新将成为上市公司的关联方，上市公司、标的公司与林程、理工资产、理工创新均不存在关联交易。
此外，林程、理工资产、理工创新已经出具承诺：“1、本次重大资产重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本次重大资产重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联方与上市公司（包括各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益。”（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，华锋股份控股股东、实际控制人未直接、间接持有或经营任何与理工华创相同或相近业务。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，理工华创成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司与控股股
东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司与实际控制人及其关联方仍将继续保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，同时增强独立性
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2017]G17004130015号”《审计报告》对上市公司2016年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、证监会网站查询结果，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告出具之日，理工华创全体股东合法持有理工华创股权。经查阅理工华创的工商底档资料、股东信息调查表、已签署协议交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，提升上市公司盈利能力，减少市场波动风险的重要举措，本次交易完成后，通过收购理工华创100%股权，可以实现上市公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势相结合，推动公司业务向高科技、战略新兴产业转型，提高公司的核心竞争力，为公司创造新的利润增长点，增强抗风险能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。本次交易完成后上市公司实际控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易将有利于上市公司促进行业整合、转型升级，增强与现有主营业务的协同效应。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第12号》及中国证监会 2016年 6月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次非公开发行期的首日。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，本次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》以及《重组管理办法》第四十四条的规定。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例
不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买理工华创100%的股权，标的资产交易价格为82,736万元。上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过53,600万元，占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比例为64.78%，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。因此，本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，符合上述关于募集配套资金金额的规定。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
考虑到募集资金的配套性，本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司电动商用车关键零部件研发及产业化项目以及支付中介机构服务等交易费用，符合上述关于募集配套资金用途的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%，无用于补充上市公司及其子公司流动资金和偿还债务的金额，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
（二）本次发行股份定价合理性分析
根据《重大重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《非公开发行细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
前述所称定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议
公告日。发行股份购买资产的发行价格为21.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产发行价格系交易双方于本次交易前协商确定，并参考了同行业可比交易案例的定价原则，同时本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价原则符合《重大重组管理办法》、《非公开发行细则》等法律法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）本次交易标的价格公允性分析
从业务和交易相似性的角度，选取交易标的属于新能源汽车电机系统、电控系统相关的企业收购案例作为理工华创的可比交易案例，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|标的公司主营业务/主要产品|基准日|标的公司交易价格||||
|||||第1年|第2年|第3年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（万元）||||
|上海电驱动|新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、销售|2015.03.31|350,000|9,400|13,800|18,900|
|德沃仕|新能源汽车驱动电机的研发、生产及销售|2015.03.31|24,500|1,650|2,400|3,500|
|上海大郡|新能源汽车电机驱动系统|2014.06.30|47,052.05|2,000|3,500|5,000|
|||2017.07.31|82,736.00|4,000|5,200|6,800|

本次交易承诺期内估值水平（交易价格/承诺利润）与同行业可比市场案例对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|||||
||第1年|第2年|第3年|第4年|
|上海电驱动|37.23|25.36|18.52|12.64|
|德沃仕|14.85|10.21|7.00|-|
|上海大郡|23.53|13.44|9.41|-|
||14.85|10.21|7.00|12.64|
||37.23|25.36|18.52|12.64|
|理工华创|20.68|15.91|12.17|-|

注1：市盈率（均值）=标的公司100%股权作价/交易对方承诺期承诺的净利润年平均值；
注2：理工华创2017年2,050万业绩承诺已实现且为保持口径一致，故将2018年作为第一年进行比较。
以上市场可比交易承诺期间的市盈率的均值在9.74-20.06之间，本次交易所对应的承诺期间的市盈率均值为15.51，处于合理区间范围内，本次交易的评估值公允、合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适用性
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；而资产基础法是从资产的再取
得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础来确定
的。理工华创在同行业建立了较高的知名度，并积累了大量的经营经验，同时拥有较稳定的高素质业务团队和营销渠道，这些因素为理工华创未来的盈利能力带来较大提升空间。而理工华创的账面成本不能全部涵盖诸多无法确指的无形资产的价值，也不能完全反映企业的未来盈利能力，导致其账面成本无法完整体现企业价值。因此，收益法评估结果更能公允反映理工华创股东全部权益价值。而且本次评估目的是股权收购，委托方及相关各方关注的不是企业现在拥有的资产的重置价值，而是企业未来的盈利能力和发展潜力。收益法是从企业整体获利能力的角度来反映其评估基准日股东全部权益的价值，符合评估目的要求。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设的合理性
1、一般性假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、针对性假设
（1）被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业
务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度末一次性发生；
（3）假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
（4）本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为预测期；
（5）没有考虑控股权溢价和流动性的影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
理工华创重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节交易标的评估情况”及中威正信评报字（2017）第1059号《资产评估报告》。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：中威正信（北京）资产评估有限公司根据被评估单位所处行业和经营特点，采用收益法评估结果，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
除特别说明外，以下分析均基于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“广会专字[2017]G17031830055号”《备考合并财务报表审阅报告》。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、交易前后资产结构分析
根据备考合并报表，本次交易完成前后上市公司资产结构对比情况如下：
单位：万元
2017-11-30
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|3,035.77|4.89%|4,517.40|2.88%|1,481.63|
|6,160.40|9.92%|6,763.09|4.31%|602.69|
|13,407.24|21.59%|23,674.07|15.10%|10,266.83|
|983.18|1.58%|1,244.55|0.79%|261.37|
|741.92|1.19%|357.95|0.23%|-383.97|
|6,830.54|11.00%|9,779.66|6.24%|2,949.12|
|977.84|1.57%|1,008.31|0.64%|30.47|
|32,136.89|51.75%|47,345.03|30.19%|15,208.14|
|-|-|200.00|0.13%|200.00|
|20,547.82|33.09%|21,760.33|13.88%|1,212.51|
|5,368.75|8.65%|5,368.75|3.42%|-|
|2,395.45|3.86%|7,765.62|4.95%|5,370.17|
|-|-|72,270.44|46.08%|72,270.44|
|440.82|0.71%|701.91|0.45%|261.09|
|63.56|0.10%|224.66|0.14%|161.10|
|1,141.66|1.84%|1,185.57|0.76%|43.91|
|29,958.07|48.25%|109,477.29|69.81%|79,519.22|
|62,094.96|100.00%|156,822.32|100.00%|94,727.36|

 2016-12-31
|||
|-|-|
|交易前|交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|3,182.18|5.98%|4,937.42|3.38%|1,755.24|
|4,333.24|8.14%|8,128.76|5.56%|3,795.52|
|15,324.91|28.78%|19,096.74|13.06%|3,771.83|
|309.83|0.58%|494.91|0.34%|185.08|
|106.86|0.20%|266.33|0.18%|159.47|
|6,640.33|12.47%|10,084.33|6.90%|3,444.00|
|280.98|0.53%|393.80|0.27%|112.82|
|30,178.33|56.68%|43,402.29|29.69%|13,223.96|
|-|-|7.30|0.00%|7.30|
|18,078.67|33.95%|18,696.56|12.79%|617.89|
|1,148.49|2.16%|1,148.49|0.79%|0.00|
|2,447.14|4.60%|9,014.77|6.17%|6,567.63|
|-|-|72,270.44|49.44%|-|
|309.6|0.58%|309.60|0.21%|-|
|63.94|0.12%|171.91|0.12%|107.97|
|1,018.74|1.91%|1,147.30|0.78%|128.56|
|23,066.57|43.32%|102,766.35|70.31%|79,699.78|
|53,244.90|100.00%|146,168.64|100.00%|92,923.74|

本次交易完成后，截至2017年11月30日，公司资产总额较本次交易前增加94,923.74万元，增长率达152.52%。
从资产结构来看，本次交易完成后，截至2017年11月30日，公司流动资产增加15,208.14万元，增幅为47.32%，非流动资产增加79,519.22万元，增幅为265.44%，较交易前均有显著提升。非流动资产大幅增长的主要原因系本次交易形成的商誉较大。本次交易完成后，公司资产以非流动资产为主，其中非流动资产主要包括固定资产、商誉，流动资产主要包括应收票据、应收账款、存货。
2、交易前后负债结构分析
根据备考合并报表，本次交易完成前后上市公司负债结构对比情况如下：
单位：万元
2017-11-30
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|10,430.00|41.30%|11,410.00|32.88%|980.00|
|-|-|520.00|1.50%|520.00|
|9,903.64|39.22%|14,846.10|42.78%|4,942.46|
|175.70|0.70%|265.12|0.76%|89.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|294.04|1.16%|444.18|1.28%|150.14|
|446.60|1.77%|1,061.30|3.06%|614.70|
|-|-|9.53|0.03%|9.53|
|308.07|1.22%|707.01|2.04%|398.94|
|526.61|2.09%|1,264.26|3.64%|737.65|
|358.26|1.42%|358.26|1.03%|-|
|22,442.93|88.88%|30,885.76|89.01%|8,442.83|
|2,809.14|11.12%|3,040.01|8.76%|230.87|
|-|-|774.08|2.23%|774.08|
|2,809.14|11.12%|3,814.09|10.99%|1,004.95|
|25,252.07|100.00%|34,699.86|100.00%|9,447.79|

 2016-12-31
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|3,970.00|22.00%|4,470.00|17.25%|500.00|
|-|-|1,000.00|3.86%|1,000.00|
|8,655.16|47.97%|11,562.93|44.61%|2,907.77|
|67.21|0.37%|512.71|1.98%|445.50|
|200.11|1.11%|416.94|1.61%|216.83|
|537.56|2.98%|762.58|2.94%|225.02|
|463.73|2.57%|1,808.80|6.98%|1,345.07|
|687.9|3.81%|687.90|2.65%|-|
|14,581.68|80.82%|21,221.87|81.88%|6,640.19|
|358.38|1.99%|358.38|1.38%|-|
|3,101.66|17.19%|3,388.68|13.07%|287.02|
|-|-|949.59|3.66%|-|
|3,460.04|19.18%|4,696.64|18.12%|1,236.60|
|18,041.71|100.00%|25,918.51|100.00%|7,876.80|

本次交易完成后，截至2017年11月30日，公司负债总额较本次交易前增加9,447.79万元，增长率达37.41%。
从负债结构来看，本次交易完成后，截至2017年11月30日，公司流动负债增加8,442.83万元，增幅为37.62%，非流动负债增加1,004.95万元，增幅为35.77%。
本次交易完成前后公司负债均以流动负债为主，流动负债主要包括短期借款、应
付账款，本次交易对负债结构没有产生重大影响。
3、交易前后偿债能力分析
根据备考合并报表，本次交易完成前后上市公司偿债能力主要指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-11-30|||||
|交易前|交易后|变动数|交易前|交易后|
|1.43|1.53|0.10|2.07|2.05|
|1.08|1.18|0.10|1.59|1.55|
|40.67%|22.13%|-18.54%|33.88%|17.73%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额。
本次交易完成前后，上市公司的偿债能力指标均处于合理水平。本次交易完成后，截至2017年11月30日，公司流动比率由1.43升至1.53，速动比率由1.08升至1.18，变动较小，短期偿债能力交易前后保持平稳，资产负债率由40.67%降至22.13%。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
4、交易前后资产周转能力分析
根据备考合并报表，本次交易完成前后上市公司资产周转能力主要指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-11月|||||
|交易前|交易后|变动数|交易前|交易后|
|2.99|2.71|-0.28|2.75|3.18|
|5.24|4.55|-0.69|4.68|4.48|

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额；（3）相关数据已年化。
本次交易完成后，公司2016年度的应收账款周转率由2.75次升至3.18次，存货周转率由4.68次降至4.48次，2017年1-11月的应收账款周转率由2.99次降至2.71次，存货周转率由5.24次降至4.55次，总体变动不大。本次交易不会对上市公司的短期资产周转能力产生重大不利影响。
5、本次交易完成后财务安全性分析
根据备考合并资产负债表，截至2017年11月30日，上市公司的资产负债率为22.13%、流动比率为1.53次，处于较为合理的水平。上市公司经营稳健，具有较强的资金管理能力，本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。截至本报告签署日，除江苏安华汽车股份有限公司诉请理工华创向其返还货款209,640元并支付利息、承担诉讼费案件尚未判决外，上市公司及理工华创不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保事项而形成重大或有负债
的情形，本次交易不会对上市公司的财务安全性造成重大影响。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，
公司财务安全性良好。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
根据备考合并报表，本次交易完成后，上市公司盈利能力相关指标影响如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-11月|||||
|交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|
|39,403.42|53,172.54|34.94%|37,172.02|52,524.87|
|32,364.87|41,398.01|27.91%|30,531.44|41,050.26|
|2,200.04|3,329.38|51.33%|2,487.17|4,032.21|
|2,726.99|3,856.53|41.42%|2,881.47|5,414.73|
|2,338.76|3,345.80|43.06%|2,626.54|4,813.75|
|2,338.76|3,391.40|45.01%|2,626.54|4,863.49|
|17.86%|22.14%|23.99%|17.86%|21.85%|
|5.94%|6.29%|5.93%|7.07%|9.16%|
|0.17|0.19|13.99%|0.23|0.31|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。报告期内，华锋股份存在资本公积转增股本事项。计算上表各列报期的基本每股收益时假设华锋股份已于2015年1月1日完成资本公积转增股本事项。
假设本次交易完成于2016年初，上市公司2016年度、2017年1-11月的营业收入将分别增长41.30%、34.94%，归属于母公司所有者的净利润将分别增长85.17%、45.42%，综合毛利率分别增加22.34%、23.99%，销售净利率分别增加29.56%、5.93%，除权后基本每股收益也明显提升。由于理工华创盈利能力较强且在新能源汽车动力系统平台领域具有较强的市场竞争力，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易前，上市公司的主营业务为铝电解电容器的关键原材料电极箔的研发、生产及销售，主要产品为各系列低压化成箔及高压化成箔，被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车及军事和航空设备中。
本次交易完成后，上市公司借助理工华创的技术、研发、人才优势，实现向新能源汽车领域的业务拓展，增加高技术含量、高附加值的新能源汽车相关产品，有利于上市公司开拓新的业绩增长点，提升盈利能力和增加每股内在价值。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发
生变化，上市公司与实际控制人及其关联方仍将继续保持独立。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于完善上市公司业务，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
具体详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行股份购买资产完成后，林程持有上市公司的股份比例超过5%，不考虑募集配套资金前提下，本次发行股份购买资产完成后，理工资产和理工创新合计持有上市公司的股份比例超过5%，理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学，林程、理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。因此，本交易构成关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制
人、持股5%以上的股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及其股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据华锋股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，交易双方就理工华创的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
理工华创与理工中兴的往来款主要为标的公司2012年7月30日借给理工中兴的借款。借款后，理工华创多次催促理工中兴偿还，其均以资金困难为由，一直未偿还。鉴于理工中兴发生经营困难，该笔借款回收可能性较小，故针对该笔借款理工华创全额计提了坏账准备。
2017年9月中旬，理工华创收到北京市第一中级人民法院发送的（2017）京01破申22号民事裁定书，裁定理工中兴破产，并收到（2017）京01破9号债权申报通知，理工华创于2017年10月10日针对该笔借款进行了债权申报。根据经法院批准的《重整计划》，理工华创对理工中兴的普通债权将按照每100元债权获偿25股理工中兴流通股的方式进行清偿。理工华创已在理工中兴的破产重整计划中申报了该项债权，将通过获偿理工中兴流通股的方式得到清偿。
经核查，本独立财务顾问认为：前述非经营性资金占用问题已得到解决，标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求。
十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理；上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
第九节独立财务顾问结论意见
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金报告书和信息披露文件的审慎核查，并与华锋股份及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成借壳上市；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性；
10、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
11、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
13、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需取得华锋股份股东大会批准以及中国证监会的核准。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
中信建投证券按照《重大重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（以下简称《财务顾问业务指引》）等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重大重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求准备内核材料；
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅；
3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的审核意见，并报内核负责人批准；
4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对华锋股份本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
陈智楠
财务顾问主办人： _ __ ___ __ __ _
杜鹏飞 刘诗娇 孟婧
部门负责人： ______________
刘乃生
内核负责人： ______________
相晖
法定代表人： ______________
王常青
中信建投证券股份有限公司2018年 3月29日