股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2016-082
西王食品股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续健康发展。
最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况如下：
一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
（一）2012年7月31日，山东监管局《关于对西王食品股份有限公司有关事项的监管意见函》
2012年7月31日，中国证监会山东监管局出具《关于对西王食品股份有限公司有关事项的监管意见函》（鲁证监函[2012]91号，以下简称“监管函”），显示公司在规范运作、信息披露及会计核算等方面存在问题，具体如下：
1、公司通过向邹平天东贸易有限公司等原材料供应商预付货款的方式为西王集团等提供多笔资金。经初步测算，自2011年6月至2012年6月，西王集团日均资金占用额约为 4,122.22万元，上述大额资金往来事项未履行相应审议及信息披露程序。
2、公司在半年报、三季报披露接待投资者调研时信息披露不完整；2011年年度报告将第十届一次监事会会议召开时间披露错误；2012年独立董事文宗瑜辞职信息延迟披露；2011年报披露的董事会秘书薪酬金额低于《高级管理人员薪酬管理制度》规定的薪酬总额。
3、公司2010、2011年度股东大会未安排独立董事述职；第十届六次董事会未
形成会议记录；部分监事会未形成会议记录；董事会审计委员会对2011年审计总结、关联交易、对外担保等事宜进行审议未形成工作记录；2011年审计委员会召开会议次数不符合《审计委员会工作细则》之规定。
4、公司《董事会议事规则》、《总经理工作细则》内容不完善；未明确利润分配政策；在建工程内部控制不严谨；内幕信息知情人登记管理工作不规范。
5、公司在销售费用核算方面，存在个别已支出款项延迟入账问题。
依据《监管函》要求，公司应提出切实可行的整改措施并于2012年8月31日前完成整改工作。
（二）2013年3月7日，深交所《关于对西王食品股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》
针对上述资金占用问题，深交所于2013年3月7日出具《关于对西王食品股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上[2013]80号），查明2011年下半年至2012年6月期间，公司为控股股东西王集团提供多笔资金用于资金周转，西王集团占用资金日最高发生额 4,500万元，日均资金占用额 4,000万元，公司未对此履行相应的审议程序和披露义务。鉴于上述情况，深圳证券交易所作出如下处分决定：
1、对公司给予通报批评的处分。
2、对公司控股股东西王集团给予通报批评的处分；
3、对公司董事长、总经理、时任财务总监等相关人员给予通报批评的处分。
二、整改情况
（一）对山东监管局《关于对西王食品股份有限公司有关事项的监管意见函》整改情况
1、关于资金占用问题的整改情况
截至2012年6月底，西王集团已将占用资金全部归还并支付了占用资金利息共260万元。公司在2012年8月17日披露的《2012年半年度报告》及摘要中详细披露
关于控股股东违规占用公司资金情况。独立董事针对相关事项发表了独立意见，并在以后工作中持续监督该事项。西王集团撤销了时任集团财务总监的职务，公司董事会给予时任总经理、董事会秘书、财务总监严重警告处分。公司承诺将进一步健全和完善各项内控制度，严格资金管理，增强风险意识和责任意识，坚决杜绝关联方违规占用公司资金。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司2012年7月至2014年10月期间的关联方非经营性资金占用情况进行了专项审计并出具天健审[2014]2-290号《关联方非经营性资金占用情况的专项审计说明》（以下简称“《专项审计说明》”），依据该《专项审计说明》，整改以来，未发生关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
西王集团、王勇已出具《西王集团有限公司、王勇关于规范与西王食品股份有限公司资金往来的承诺函》，对规范公司资金占用承诺如下：
（1）严格限制西王集团、王勇及其控制的其他关联方与西王食品在发生经营性资金往来中占用公司资金，不要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出；
（2）不得利用关联关系或控股股东及实际控制人身份要求公司以下列方式将资金直接或间接地提供给西王集团、王勇及其控制的其他关联方使用；1）有偿或无偿地拆借公司的资金给西王集团、王勇及其控制的其他关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构向西王集团、王勇及其控制的其他关联方提供委托贷款；3）委托西王集团、王勇及其控制的其他关联方进行投资活动；4）为西王集团、王勇及其控制的其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代西王集团、王勇及其控制的其他关联方偿还债务；
（3）该承诺函自西王集团、王勇出具之日起生效，具有法律约束力。
2、对于信息披露问题的整改情况
针对信息披露不完整，独立董事辞职公告不及时的问题，公司采取的整改措施如下：公司日后严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的有关规定对相关披露事项予以全面及时公告，避免漏报现象的发生；经与
财务核实，董事会秘书的绩效薪酬于年后进行发放，而年报中披露的数据为董事会秘书日常发放的基本工资，因此造成与《高级管理人员薪酬管理制度》规定的薪酬总额不符。
公司将严格规范信息披露，保证信息披露及时、准确、完整。
3、对于“三会”运作问题的整改情况
针对“三会”运作方面存在的问题，公司采取的整改措施如下：严格按照《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《上市公司治理准则的》等有关规定规范股东大会会议相关事宜，严格按照相关制度要求全体董事，特别是独立董事出席会议履行职责，并按照规定建立相关档案；加强会议记录人员的培训与考核，严格审核会议记录，避免出现遗漏、缺件、不准确等问题；督促各专门委员会履行审议职责，切实维护公司和广大股东的利益，并指定专人负责会议的记录并按规范存档保存。
4、对于内部控制相关问题的整改情况
针对内部控制制度方面所存在的问题，公司采取的整改措施如下：公司已对《董事会议事规则》、《总经理工作细则》进行了完善，并于2012年9月审议通过《对外担保制度》，且及时对内控制度进行梳理，查缺补漏，进行完善。公司已对《公司章程》中关于利润分配条款以及其他相关条款作出相应修订并经2012年第二次临时股东大会审议通过，明确了公司进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件、比例以及利润分配政策的决策机制和审批程序等。公司将强化对在建工程的内部控制，实行对在建工程的跟踪管理，督促工程款项支付，确保支付进度与合同约定一致；及时核实资金付款申请单的支付账号，杜绝类似问题的再次发生。进一步加强对内幕信息的保密管理，在内幕信息公布前对其传播途径进行梳理，设置专人专岗负责及时、完整记录所有内幕知情人名单、知悉时间、内幕信息所处阶段、知悉内幕信息的方式等必备项目，完善内幕信息知情人档案。
5、对会计核算方面问题整改情况
公司已进一步细化并严格执行各项费用的报销规定，做到费用及时上报入账。
同时，公司还进一步强化会计人员培训，特别是对《企业会计准则》、《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》等制度和规定的学习及应用，加强财务管理，保证会计核算的真实、准确、完整。
（二）对深交所《关于对西王食品股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》整改情况
资金占用方已将占用资金全部归还上市公司并支付了占用资金利息共260万元。公司在2012年8月17日披露的《2012年半年度报告》及摘要中对资金占用问题进行了详细披露。
独立董事针对相关事项发表了独立意见，并在之后的工作中持续监督该事项。
公司及控股股东对相关责任人进行了处分，西王集团撤销了时任西王集团财务总监的职务，公司董事会给予总经理、董事会秘书、财务总监严重警告处分。
自完成整改以来，公司已加强公司董事、监事、高管人员及信息披露人员对《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的学习，增强风险意识和责任意识；董事会不定期邀请专业机构对公司董事、监事、高级管理人员进行培训，同时积极参加深交所、证监局等主管部门组织的相关培训，了解相关规则；公司还建立了财务会计部、证券投资部间的有效沟通机制，杜绝类似违规行为的发生。
同时进一步健全和完善各项内控制度，严格执行《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等公司制度，公司董事会对控股股东所持股份采取“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产将立即申请司法冻结。若发生资金占用情形，公司将严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度。
根据天健会计所出具的天健审[2013]2-127号、天健审[2014]2-144号、天健审[2015]2-92号、天健审[2016]2-99号《非经营性资金占用和其他关联资金往来情况的专项审计说明》，整改以来，公司未发生关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
西王食品股份有限公司董 事会
2016年9月19日