证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-051河南华英农业发展股份有限公司
关于部分变更前次募集资金用途的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可［2013］652号《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）13,180万股,每股发行价格为 4.65元，募集资金总额为人民币 61,287万元。扣除发行费用 1,820万元后，募集资金净额为 59,467万元。募集资金于 2013年 6月 20日到账，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）[现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）]验证并出具了国浩验字[2013]第 708A0005号《验资报告》。
上述募集资金投资项目之一——“淮阳 2000万只/年商品鸡养殖场项目”（以下简称“淮阳募集资金项目”）。截至 2016年 4月 30日，淮阳募集资金项目已投入募集资金 11,465.42万元，结余募集资金 6,184.58万元。为了保护公司股东合法权益，从公司产业规划和战略布局出发，公司拟将淮阳募集资金项目结余募集资金用途变更为“菏泽华英禽业有限公司年出栏 420万只肉鸭项目”。此次变更结余募集资金占募集资金总额的比例为10.09%。“菏泽华英禽业有限公司年出栏 420万只肉鸭项目”预计投资总额为 6860万元，该事项不构
成关联交易。
公司于 2016年 5月 19日召开了第五届董事会第二十四次会议，会议以 10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分变更前次募集资金用途的议案》。该议案经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
“菏泽华英禽业有限公司年出栏 420万只肉鸭项目”计划建设七个标准化养殖场，目前六个养殖场建设已在单县发展与改革局备案，尚需取得当地环境保护局的批复。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
淮阳募集资金项目投资总额 17,650万元，拟用募集资金投入总额 17,650万元，项目实施主体为公司全资子公司—河南陈州华英禽业有限公司，计划使用募集资金 17,650万元。本项目拟建 16个商品鸡养殖场及与之相配套的辅助、公用工程，其中建筑投资 8,435万元、设备投资 7,697万元、铺底流动资金 1,518万元，项目预计 2014年 12月建设完成。
淮阳募集资金项目已经淮阳县发展和改革委员会登记备案，登记备案号为“豫周淮阳农[2012]00051”；淮阳募集资金项目已获得河南省环境保护厅出具的“豫环审[2012]65号”环境影响报告书的批复，同意淮阳募集资金项目的建设。
淮阳募集资金项目全面投产后，正常年年均可实现年新增销售收入 41,173.64万元，年新增利润 3,991.10万元；投资回收期 5.05年（含建设期），内部收益率为23.96%。截至 2016年 4月 30日，实际完成的养殖场募集资金投资额为 11,465.42万元，尚结余募集资金 6,184.58万元。
（二）终止淮阳募集资金项目的原因
1、公司缓建淮阳募集资金项目进展情况
2013年下半年起，受多重因素影响，国内白羽肉鸡行业持续低迷，行业内达成缩减祖代鸡引种数量等共识，去产能趋势较为明显，公司对淮阳募集资金项目部分养殖场采取了缓建措施。
由于淮阳募集资金项目土地为租赁农户土地，公司缓建养殖场后，涉及农户收益问题，近期部分农户出现了违约，执意收回其土地，不愿再行出租，致使未建的养殖场短期内无法再实施。详情请见公司于 2016年 5月 13日对外披露了《公司前次募集资金投资项目进展情况的公告》（公告编号：2016-044）。
2、公司优化资源配置、有效配合公司产品对外出口
公司于2014年12月24日披露了公司全资子公司-菏泽华英禽业有限公司（以下简称“菏泽华英”）获得出口欧盟注册资格。菏泽华英是集种鸭繁育孵化、饲料生产、商品鸭饲养、屠宰加工、熟肉制品生产于一体的全产业链企业。公司为优化资源配置，将短期内无法实施的“淮阳 2000万只/年商品鸡养殖场项目”结余资金变更用途，建设年出栏 420万只规范化、标准化商品鸭养殖场，以有效保证食品安全并更好的配合鸭肉产品对欧盟出口。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：菏泽华英禽业有限公司年出栏 420万只肉鸭项目；
项目投资规模：总投资 6860万元，建设投资 4900万元，铺底流动资金 1960万元；
项目实施主体：菏泽华英禽业有限公司；
项目建设内容：7个 60万只/年商品鸭标准化养殖场。包括鸭舍、
库房、办公生活用房、辅助设施、道路硬化等各种建筑、构筑物。
（二）项目可行性分析
1、项目背景。
禽肉制品加工业的发展必须有畜禽养殖业作为基础和原料来源。
我国已经是世界上家禽饲养和消费大国，然而由于我国生产力水平相对比较落后，养鸭生产在我国曾长期处于副业地位，鸭的饲养绝大部分是以农民散养为主，养殖规模小、防疫水平低、生产效率低下，竞争力不强，饲养周期长，饲料浪费严重，药物残留问题、激素问题、疫病问题等难以得到很好的控制，因此也成为国外利用绿色壁垒限制我国畜产品出口的重要原因。改革开放以来，我国借鉴国际先进技术和经验，实施菜篮子工程等计划，建设了一大批规模化养殖场，养鸭生产逐步形成独立的产业化经营格局，并得到迅猛的发展，尤其是近十年来，良种引进、繁育、规模饲养在我国掀起了一个个高潮，使养鸭业落后的局面大为改观。
为了能获得更多、更好、质量更优的禽肉资源，满足肉类加工企业生产高档生鲜产品和高档肉制品，同时满足公司对欧盟出口的要求，有必要建立和扩大自有养殖规模。
近年来，特别是我国加入 WTO以来，禽类产品出口大量增加，华英鸭产品多年来出口日本、韩国、香港等国家和地区。但是欧盟一些国家对产品质量的要求十分苛刻，在质量标准上，药残方面等检验十分严格，技术性贸易壁垒依然存在。因此，必须从源头做起，在养殖环节规范运作，保证鸭源的优质合格，保证产品的原材料的质量过关。
只有合格的鸭苗、规范的养殖，才能提供优质的鸭源。
山东是畜牧养殖大省，同时是经过认证，禽肉产品唯一可以出口欧盟的省份。公司将有效利用菏泽华英的资源，适应市场的发展趋势
和需求，采用先进的屠宰加工设备，利用国际先进的排酸生产工艺，为国内国际市场提供健康安全、高档优质的禽肉，以发展食品加工业，进一步扩大出口规模，提高产品盈利能力。
新募投项目立足当地自然资源和人员资源优势，发展畜牧养殖业，进行规范化生产和标准化管理，不仅能为当地农民增收，也有利于增强企业自身发展能力，符合国家及地方国民经济和社会发展规划纲要对共同构建“企业+合作社+基地”的现代农业产业化经营模式、发展农业现代化、多渠道增加农民收入的要求。
2、项目选址。
单县蔡堂镇朱高台子村、蔡堂镇张庄村、杨楼镇大朱庄村、杨楼镇土疙瘩村、杨楼镇赵庵村、莱河镇石海村、浮岗镇口门王楼村。
根据项目进度情况，项目实施主体需与拟选址所在村民签订相关土地承包、使用经营权出租合同，确立土地出租方和承租方的权利和义务，保证土地使用的合法合规。
3、项目实施面临的风险及应对措施
项目实施面临的风险
（1）土地租赁违约风险
租赁土地涉及农户收益问题，项目实施过程中可能因存在农户违约导致新建养殖场无法施工的风险。
（2）养殖风险
2016年美国、法国出现禽流感。商品鸭养殖过程中，存在一定程度上因疫情引起的养殖风险。
（3）市场风险
新项目市场风险主要在于欧盟收紧配额导致出口量下降，以及出口产品的实际价格与预测价格产生的较大偏离。
风险的防范及应对措施
（1）针对项目土地租赁可能引发的风险，项目建设公司将加大对养殖场选址的合理性考量，同时与农户签订相关协议，明确与农户的权利和义务。
（2）建设标准化、规范化的养殖场，加大疫情防范力度，将疫情发生的可能性降到最低。
（3）针对市场风险，公司将积极争取出口欧盟配额，也将全力配合国家相关部门对提高禽类产品出口欧盟配额的申请。同时，做好市场调研，随时关注市场价格动态，并与生产部门进行协调，力争做到紧跟市场形势、合理调整产品结构。
（三）新募投项目效益分析
新募投项目达产后年营业收入预计约为11，000万元，每年实现利润 600万元。新募投项目不存在清偿能力问题，抗风险能力较强，经济效益显著。
四、独立董事、监事会、保荐机构对部分变更淮阳募集资金项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见：基于公司战略发展方向，以及为了提高募集资金使用效率，公司拟对“淮阳 2000万只/年商品鸡养殖场项目”募集资金结余资金用途进行变更。
此次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
因此，作为公司的独立董事，我们同意董事会关于《关于部分变
更前次募集资金用途的议案》的内容，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会意见：同意将淮阳募集资金项目结余金额用于“菏泽华英禽业有限公司年出栏 420万只肉鸭项目”。公司根据当前实际情况以及公司发展战略，拟部分变更募集资金用途。新建项目能有效保证食品安全并能更好的配合鸭肉产品对欧盟出口。本次募集资金用途变更有利于提高公司募集资金使用效率，维护公司股东合法权益。
（三）保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：
在商品鸡养殖行业低迷的背景下，公司根据市场情况缓建“淮阳 2000万只/年商品鸡养殖场项目”，并在项目暂时无法实施的情况下，及时调整经营规划，部分变更募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的战略发展方向，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情况。
上述部分变更募集资金用途事宜已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，公司已拟将该事项尚需提请股东大会审议，决策程序合法、合规。
本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项独立意见；
3、第五届监事会第十三次会议决议；
5、“菏泽华英禽业有限公司年出栏420万只肉鸭项目”可行性研究报告。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十九日