深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要股票简称：华侨城 A 股票代码：000069
深圳华侨城股份有限公司
（住所：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112
室）
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书摘要
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）
北座）
签署日期： 2016年 4月 11日
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并
不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交
易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其
作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明
书相同。
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]567号”文核准向
合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 130亿元（含 130亿元）的公司债
券。
本次债券简称“16侨城01”和“16侨城02”，本次债券采取网下面向在登
记公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行。
网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本
期债券基础发行规模为人民币 20亿元，可超额配售不超过人民币 20亿元（含
20亿元），每张面值为100元，发行价格为人民币100元/张。
二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评
级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。本期债券上市前，
发行人最近一期期末净资产为338.95亿元（截至2015年9月30日未经审计的
合并报表中所有者权益合计数），其中归属于母公司所有者权益合计 299.79亿
元，发行人合并报表口径资产负债率为67.14%，母公司资产负债率为47.40%；
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 43.44亿
元（2012年-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均
值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。根据发行人 2015年度业绩快报
公告，发行人 2015年末利润总额为 73.31亿元，归属母公司净利润为 46.41亿
元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为46.08亿元（2013年-2015
年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债
券一年利息的 1.5倍。发行人仍然在本期发行前的财务指标符合相关规定。本
期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变
化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实
际投资收益具有一定的不确定性。
四、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公
开发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所
上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进
行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定
能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定
性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投
资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上
市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券不会在
除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
五、本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券
符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的
相关规定执行。
六、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金
流。最近三年及2015年1-9月，发行人合并口径营业收入分别为222.84亿元、 281.56亿元、307.18亿元和174.37亿元；营业利润分别为53.11亿元、64.83亿
元、73.50亿元和 38.60亿元；营业利润率分别为23.83%、23.02%、23.93%和
22.14%。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地
产行业的利润率普遍有所下降；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
71.48亿元、71.98亿元、-25.88亿元和85.34亿元。近年来，受宏观经济环境及
政策调控、房地产开发投资及销售进度以及房地产开发周期的影响，发行人经
营活动现金流波动较大。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量较好，
但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅
或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
七、最近三年及2015年9月末，公司资产负债率分别为69.95%、68.53%、66.01%和67.14%，2014年末，公司资产负债率较2013年末下降2.52个百分点；
扣除预收账款后的资产负债率分别为67.44%、64.99%、64.46%和62.95%，公司
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要扣除预收账款后的资产负债率逐年有所下降。最近三年及 2015年 9月末，公司有息负债金额分别为 252.60亿元、215.92亿元、302.30亿元和 303.32亿元，占负债总额的比例分别为49.45%、35.82%、48.27%和43.80%。最近三年及一期，发行人的 EBITDA利息保障倍数分别为12.18、9.36、9.04和5.41，对利息支出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
八、最近三年及2015年1-9月，公司实现营业收入分别为222.84亿元、281.56亿元、307.18亿元、174.37亿元；营业利润分别为 53.1亿元、64.8亿元、73.5亿元和38.6亿元；与之相对应的营业利润率分别为23.93%、23.02%、23.93%和22.14%。近年来，受市场调整、行业竞争以及地价占比日益提升的影响，房地产行业的利润率普遍有所下降。整体看，虽然报告期内发行人营业收入增长稳健，公司盈利能力保持较好水平，但亦不排除未来公司主营业务利润率存在下降的风险，则可能会对发行人未来的持续经营能力和偿债能力产生影响。
九、最近三年及 2015年 1-9月，发行人其他应收款净额分别为 2.4亿元、
19.82亿元、17.05亿元和23.31亿元，占总资产的比例分别为0.33%、2.26%、
1.80%和2.26%。其他应收账款规模随着公司业务规模的扩大而大幅增加，应收
账款净额占总资产的比重呈上升趋势。如果未来债务人未能及时还款，则会导
致公司的较大损失，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
十、公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，
长期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从 2002年以来，国家相继采
取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应
结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。
最近几年，政府为努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低
市场对投资性房地产需求的政策，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供
给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。
但2014年二季度以来，受国内宏观经济增速放缓等影响，各地方政府先后
出台相关政策取消现行商品住房限购，提振当地房地产市场。截至 2014年 12
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要月底，除个别城市外，国内其他原执行限购政策的主要城市已基本解除或者部
分放宽住房限购政策。
上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可
能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，
则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
土地是房地产的核心要素之一。土地制度的变革，往往给房地产行业带来
重大影响。与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备
管理政策方面，每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在
存量土地管理政策方面，土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变
化；在土地出让管理政策方面，土地供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍
卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变化等。如果未来上述土地政策发生
重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地指标等，均可能对公司的
房地产开发业务造成重大影响。
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强
的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开
发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需
要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。
银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对
房地产销售有重要的影响，如贷款利率上调将加大消费者的购房成本，不利于
房地产销售。购房按揭贷款利率的变化将对所有购房者产生影响，首付款比例
的政策变化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果这些政策及影响进一步深化，将对公司产品销售带来一定风险。
受国内宏观经济增速逐年放缓等影响，为支持居民家庭合理的住房消费，
促进房地产市场持续健康发展，中国人民银行和银监会于 2014年 9月 30日联
合发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，重新强调贷款利率下限
为贷款基准利率的 0.7倍，同时规定对于拥有 1套住房并已结清相应购房贷款
的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执
行首套房贷款政策。
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行
自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比
例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司销售造成
重大不利影响。
房地产业受税收政策的影响明显，若土地增值税等税收政策发生变动，将
直接影响公司的盈利和资金流。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手
房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节
进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程
度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而
对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
十一、房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶
段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面
对于房地产行业的周期波动可能带来一定影响。宏观经济形势和政府政策将影
响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内
产生波动。在宏观经济景气时期，房地产行业的市场需求将会不断提升，市场
前景持续看好，公司经营业绩的提高和财务状况的改善相对较易，处于上升周
期；而在宏观经济不景气时期，市场需求出现萎缩，公司经营业绩的提高和财
务状况的改善相对困难，可能便处于下行周期。因此，能否正确判断经济发展
周期，并针对宏观经济及行业的周期转换适时相应调整公司的经营行为，将在
一定程度上影响公司的经营业绩。
公司主营业务之一为从事房地产开发，而房地产开发的投资规模及运营收
益水平都受到房地产行业周期影响。如果未来房地产行业增长速度放缓、停滞
或衰退，住房及各类设施的使用需求减少，使公司的经营效益下降、现金流减
少，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。
十二、公司最近三年一期，房地产业务主要集中在华南和华东地区，华南
地区以深圳为主，华东地区以上海为主，所在地域较为集中，若该地区房地产
价格下跌，将影响购房人的价格预期，延缓购买需求，从而可能对公司生产经
营产生不利影响。如未来经济处于不景气状态，一线城市人口增长放缓，可能
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要导致深圳和上海房价出现回落，由于公司房地产业务地域较为集中，可能对公
司的业务产生不利影响。
十三、2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司房地产项
目存货净额分别为349.33亿元、458.21亿元、445.19亿元和505.19亿元，占总
资产比例分别为47.85%、52.14%、46.92%和48.98%。公司存货规模及占总资
产的比例均相对较高。受到宏观经济增速处于低位、前期房地产行业投资规模
巨大和人口增速放缓等因素的影响，房地产库存一直居高不下，三四线城市的
问题更加突出。公司在建和拟建项目中，有部分项目在重庆、成都、西安和宁
波等二三线城市，如未来这些城市的房地产库存未有明显降低，可能对公司未
来项目的销售及盈利产生一定影响。
十四、截至 2015年 9月 30日，发行人及其控股子公司尚未取得完备权属
证书的房产账面净值合计约 68.95亿元。其中正在办理权属证书的房产账面净
值合计约56.3亿元，因在租赁土地上而无法办理权属证书的房产账面净值合计
约7.85亿元，由于相关地方性法规尚未出台等其他原因，暂时无法办理权属证
书的房产账面净值合计约 4.8亿元，包括停车场（车库）及其他配套物业等。
虽然以上未取得完备权证书的房产对公司经营不存在实际影响。但是随着公司
业务规模不断扩大，房地产调控政策变化和宏观政策的出台与调整，存在金额
较大及办理不确定的风险。
十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对
所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放
弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议
通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以
其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之
约束。
十六、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法
规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获
得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额
偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要此外，截至 2015年 9月 30日，公司抵押借款、抵押担保并质押借款金额合计
为 17.42亿元。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质
押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
十七、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期
内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本
次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具
跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定
期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.dfratings.com/）予以公告。
发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其
他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网
站查询上述跟踪评级结果及报告。
十八、发行人分别于 2015年 3月 19日和 2015年 10月 28日召开第六届董事会第八次临时会议和第六届董事会第十八次临时会议，并于 2015年 4月 24日召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。公司非公开发行 A股股票申请于 2015年 11月 6日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核并获得无条件通过，并于 2015年 12月 11日获得中国证券监督管理委员会就本次非公开发行的核准批复。公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币 58亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购由公司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、酒店管理公司38.78%股权，投资于西北片区2号地项目、西北片区3号地项目、重庆华侨城一号地块项目以及偿还借款。截至 2016年 1月 6日，发行人已完成本次非公开发行股份的登记和上市。发行人已通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述非公开发行A股股票事宜予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询相关公告。
十九、本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公
开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本次发行采
取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）
根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要目录
重大事项提示 ............................................................................................. 3目录 ............................................................................................................ 11第一节发行概况 ..................................................................................... 15一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 15（一）发行人基本情况 ................................................................................................. 15（二）核准情况及核准规模 ......................................................................................... 15（三）本期债券的主要条款 ......................................................................................... 16（四）本期债券发行及上市安排 ................................................................................. 21二、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 22（一）发行人：深圳华侨城股份有限公司 ................................................................. 22（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 ......... 22（三）分销商 ................................................................................................................. 22（四）发行人律师：北京国枫律师事务所 ............................................................... 23（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） ................................. 23（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 ......................................................... 23（七）募集资金专项账户开户银行 ............................................................................. 24（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 ..................................................... 24（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ............. 24三、认购人承诺 ................................................................................................................. 25四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 25第二节发行人及本期债券的资信状况 ................................................. 27一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 27二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 27（一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ................................................................. 27（二）评级报告的内容摘要 ......................................................................................... 27（三）跟踪评级的有关安排 ......................................................................................... 28
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 29（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 ............................................................. 29（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ......... 29（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 ................. 29（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ..... 30（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标 ................................. 30第三节发行人基本情况 ......................................................................... 32一、发行人概况 ................................................................................................................. 32二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 33（一）历次股权变动 ..................................................................................................... 33（二）最近三年及一期实际控制人变化情况 ............................................................. 38（三）最近三年及一期重大资产重组情况 ................................................................. 38三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 38四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 39（一）发行人的股权架构 ............................................................................................. 39（二）发行人的组织结构 ............................................................................................. 39（三）发行人下属子公司的情况 ................................................................................. 40五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 47（一）发行人控股股东的情况 ..................................................................................... 47（二）发行人实际控制人的情况 ................................................................................. 50六、发行人独立性情况 ..................................................................................................... 50（一）发行人的业务独立情况 ..................................................................................... 50（二）发行人的资产独立情况 ..................................................................................... 50（三）发行人的人员独立情况 ..................................................................................... 50（四）发行人的财务独立情况 ..................................................................................... 51（五）发行人的机构独立情况 ..................................................................................... 51七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................. 51（一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................................. 51（二）现任董事、监事、高级管理人员简历 ............................................................. 53（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况 ..................................................... 57
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要八、发行人违法违规及受处罚情况 ................................................................................. 60九、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 61（一）发行人的经营范围及主营业务 ......................................................................... 61（二）发行人所在行业情况 ......................................................................................... 65（三）发行人面临的竞争状况及竞争优势 ................................................................. 79（四）发行人主营业务经营情况 ................................................................................. 85（五）采购情况 ........................................................................................................... 96（六）销售情况 ......................................................................................................... 101（七）发展战略和计划 ............................................................................................... 107十、关联方及关联交易 ................................................................................................... 109（一）关联方及关联关系 ........................................................................................... 109（二）关联交易情况 ................................................................................................... 111（三）规范关联交易的措施 ....................................................................................... 122十一、发行人内部管理制度 ........................................................................................... 123（一）治理结构 ........................................................................................................... 123（二）管理体制 ........................................................................................................... 124十二、信息披露事务与投资者关系管理 ....................................................................... 125第四节财务会计信息 ...........................................................................126一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ....................................................... 126（一）最近三年及一期合并财务报表 ....................................................................... 126（二）最近三年及一期母公司财务报表 ................................................................... 133二、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 139（一）公司合并报表范围内子公司情况 ................................................................... 139（二）公司最近三年及一期合并范围变化情况 ....................................................... 139三、会计政策、会计估计的变更和会计差错更正 ....................................................... 140（一）会计政策变更 ................................................................................................... 140（二）会计估计变更 ................................................................................................... 142四、最近三年主要财务指标 ........................................................................................... 142（一）发行人最近三年及一期主要财务指标 ........................................................... 142（二）上述财务指标的计算方法 ............................................................................... 143
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要五、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 144（一）公司资产结构分析 ........................................................................................... 144（三）发行人盈利能力分析 ....................................................................................... 176（四）现金流量分析 ................................................................................................... 188（五）偿债能力分析 ................................................................................................... 190（六）资产周转能力分析 ........................................................................................... 192（七）盈利能力的可持续性 ....................................................................................... 192六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 193七、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 194（一）控股股东资金占用及担保情况 ....................................................................... 194（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况 ........................................................... 197（三）资产负债表日后事项 ....................................................................................... 197八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 198第五节募集资金运用 ...........................................................................199一、本次债券募集资金运用计划 ................................................................................... 199二、本期债券募集资金运用计划 ................................................................................... 199（一）偿还贷款 ............................................................................................................... 199（二）补充营运资金 ................................................................................................... 199三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 199（一）对发行人负债结构的影响 ............................................................................... 200（二）对于发行人短期偿债能力的影响 ................................................................... 200四、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 200第六节备查文件 ...................................................................................201一、备查文件内容 ........................................................................................................... 201二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 201三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 202
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
第一节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：深圳华侨城股份有限公司
法定代表人：段先念
设立日期：1997年9月2日
注册资本： 8,205,681,415元人民币
注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、
112室
联系地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼
邮政编码：518053
联系电话：（0755）2690 9069
工商注册号：440301103282083
组织机构代码证号：27937410-5
经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物
业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；
旅游信息咨询；旅游工业品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
（二）核准情况及核准规模
2015年12月11日，本公司第六届董事会第二十次临时会议审议通
过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。
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2015年12月29日，本公司2015年第五次临时股东大会审议通过
了《关于公司公开发行公司债券的议案》。
本次债券计划发行总规模不超过人民币130亿元（含130亿元）、
期限不超过10年（含10年），采用分期发行方式，有关事宜由股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定。
经中国证监会于2016年3月21日印发的“证监许可[2016]567号”
文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过130亿元的公
司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模
及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：深圳华侨城股份有限公司。
债券名称：深圳华侨城股份有限公司 2016年面向合格投资者公开
发行公司债券（第一期）。（债券简称：“16侨城01”、“16侨城02”）
债券期限：本期债券分为两个品种。其中品种一（债券简称：16
侨城01）为5年期品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资
者回售选择权，品种二（债券简称：16侨城02）为 7年期品种附第 5
年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。两个品种之间可
以双向回拨，回拨比例不受限制，由发行人和主承销商协商一致，决定
是否行使品种间回拨权。
发行规模：本期债券基础发行规模为人民币 20亿元，可超额配售
不超过人民币20亿元（含20亿元）。
品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定
是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对
另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最
大可发行规模的100%。
债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果
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确定，品种一票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年
末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续
期前3年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变；品种二票
面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，公司可选择
上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前 5年利率加
公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。
发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续
期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率，公司将于本期债券第 3
个计息年度付息日前的第 20个交易日刊登关于是否上调本期债券票面
利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续
期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
公司有权决定在本期债券品种二存续期的第5年末上调本期债券后
2年的票面利率，公司将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个
交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公
司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利
率不变。
投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调
整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进
行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司，若债券持有
人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整
幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回
售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面
值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择
权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调
整幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
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发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按
照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与
交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证
券账户的（法律、法规禁止购买者除外）。
起息日：本期债券的起息日为2016年4月13日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前
的第1个交易日。
付息日期：本期债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的
4月13日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的
付息日为自 2017年至 2019年间每年的 4月 13日。如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
本期债券品种二的付息日期为2017年至2023年每年的4月13日。
若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的付息日为自
2017年至2021年间每年的4月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券品种一的到期日为2021年4月13日，如品种一
投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的到期日为 2019年 4
月 13日。本期债券品种二的到期日为 2023年 4月 13日，如品种二投
资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的到期日为 2021年 4月
13日。
兑付债权登记日：本期债券品种一的兑付债权登记日为 2021年 4
月 13日之前的第 1个交易日。若品种一投资者行使回售选择权，则品
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种一回售部分债券的兑付债权登记日为2019年4月13日之前的第1个
交易日。
本期债券品种二的兑付债权登记日为 2023年 4月 13日之前的第 1
个交易日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的
兑付债权登记日为2021年4月13日之前的第1个交易日。
兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为2021年4月13日。若品
种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债券的兑付日为 2019
年 4月 13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易
日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券品种二的兑付日期为2023年4月13日。若品种二投资者
行使回售选择权，则品种二回售部分债券的兑付日为2021年4月13日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑
付款项不另计利息。
计息期限：本期债券品种一的计息期限为2016年4月13日至2021
年 4月 12日。若品种一投资者行使回售选择权，则品种一回售部分债
券的计息期限为2016年4月13日至2019年4月12日。
本期债券品种二的计息期限为 2016年 4月 13日至 2023年 4月 12
日。若品种二投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的计息期
限为2016年4月13日至2021年4月12日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息
债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘
积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收
市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规
定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机
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构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本
公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股
份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方
式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效
申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最
大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高
进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金
额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行
利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格
优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，
同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包
销的方式承销。本期债券发行最终认购不足的部分全部由主承销商组织
承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应
的募集款项。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期
债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，
本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按
证券登记机构的相关规定执行。
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发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，
主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介
费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本次债券发行的募集资金扣除发行费用后拟用于偿
还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办
法》、《受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规
定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付。并在募集资金到账后一个月内与本次债券的受托管理人以及存放
募集资金的银行订立监管协议。
账户名称：深圳华侨城股份有限公司
开户银行：招商银行深圳分行华侨城支行
银行账户：755900877210201
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期
债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年4月11日。
发行首日：2016年4月13日。
预计发行期限：2016年 4月 13日至 2016年 4月 14日，共 2个交
易日。
网下发行期限：2016年4月13日至2016年4月14日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交
易的申请，具体上市时间将另行公告。
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二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳华侨城股份有限公司
注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、
112室
通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼
法定代表人：段先念
联系人：陈钢、李洪伟、刘轲
联系电话：0755-2690 9069
传真：0755-2660 0936
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有
限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北
座
法定代表人：张佑君
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系人：刘忠江、王艳艳、朱军、赵志鹏
电话：010-60833551、010-60833585
传真：010-60833504
（三）分销商
1、东海证券股份有限公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
联系地址：上海市浦东新区东方路 1928号东海大厦 4楼债券发行
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部
联系人：桓朝娜、阮洁琼
电话：021-20333219、3395
传真：021-50498839
（四）发行人律师：北京国枫律师事务所
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
经办律师：孙林、钟晓敏
联系电话：010-66090088
传真： 010-66090016
（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西
塔5-11层
负责人：顾仁荣
联系人：何晓娟、汤其美
联系电话：010-88095588
传真： 010-88091199
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街 83号德胜国际中心 B座 7层
100088
负责人：罗光
主要联系人：朱天明
联系电话：010-62299800
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传真：010-65660988
（七）募集资金专项账户开户银行
账户名称：深圳华侨城股份有限公司
开户银行：招商银行深圳分行华侨城支行
银行账户：755900877210201
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
邮政编码：518038
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
住所：深圳市深南中路2093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
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三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的
购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下
承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受
其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，
在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同
意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市
交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，截至2015年9月30日，本次发行的主承销商、簿记管理
人、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户累计持有发行人股票
共 7,412,400股，占发行人总股本的0.1%；信用融券专户累计持有发行
人股票 2,600股，占发行人总股本的0.000035%。中信证券持有发行股
的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避
险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质
的交易及做事交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》
的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已
经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
经核查，截至2015年9月30日，本次发行的主承销商、簿记管理
人、债券受托管理人中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司旗下
组合累计持有发行人股票71,332,087股，占发行人总股本0.98%。
除上述事项外，截至2015年9月30日，发行人与本次发行有关的
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中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接
或间接的股权关系或其他重大利害关系。
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第二节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为
AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。联合信用评级
有限公司出具了《深圳华侨城股份有限公司 2016年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）评级报告》，该评级报告在联合信用评级网
站（www.unitedratings.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债
券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了公司偿还债务
的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券具
备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
1、优势
（1）随着中国居民生活水平的提高和宏观经济形势的发展，旅游
行业和房地产行业具有较大的发展潜力。
（2）公司特有的成片综合开发模式，在业态布局、产品功能、盈
利与资金回收等方面形成紧密联系和相互补充，产生明显的协同效应、
集群优势和抗风险能力。
（3）公司是中国主题公园产业的开创者和领跑者，目前已经形成
了以旅游景区为主体，文化科技、文化演艺、旅游衍生品和旅行社等共
同发展的文化旅游产业链条。
（4）受益于“旅游+地产”的发展模式，公司不同于传统的房地产
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企业，债务负担较轻、盈利能力较好。
2、关注
（1）公司开发的旅游项目对项目所在区域的自然环境、居民收入
和消费能力、交通和基础设施配套等要求较高。随着公司在国内主要城
市布局逐渐完善、旅游行业竞争加剧，优质旅游资源的稀缺程度和获取
难度均有所上升。
（2）公司主营业务中欢乐谷项目、景区基础设施建设项目具有一
次性资金投入规模大、建设期限长的特点，而且需要公司垫付大量资金，
且在建、拟建项目投入仍然较大，新增投资可能给公司带来一定的资本
支出压力。
（3）公司实施的部分募投项目由于投资总金额较大，同时，若国
家房地产行业政策发生不利变化，公司无法持续投入、费用控制不力、
公司现金流压力和回款压力等因素会造成项目部分或全部无法实施或
延期的风险。
（4）近年来，受宏观经济下行、银行收紧房地产信贷额度影响，
房地产行业景气程度下降，对公司经营造成了不利影响。同时，公司房
地产项目分布较为集中，易受所在区域房地产市场政策及市场变化的影
响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评
级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后两个月内进行一次
定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评
级。
发行人应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务
报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等
级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资
料。
联合信用评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发
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行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信
用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及
时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等
级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将
根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时
失效，直至发行人提供相关资料。
联合信用评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易
所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交
易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报
送深圳华侨城股份有限公司、监管部门等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与多家商业银行均建立了长期稳定的信贷业
务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年9月30日，公司合并
口径的银行授信额度合计约为 589亿元，其中已使用授信额度约为 133
亿元，尚余授信额度约为459亿元。公司主要合作银行包括建设银行、
农业银行、工商银行、平安银行等。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违
约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重
违约情形。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情
况
最近三年及一期，发行人下属子公司香港华侨城于 2014年 5月 22
日发行3年期10亿元人民币债券，利率为4.75%，截至2015年9月末，
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应付债券余额为 103,706.86万元。同时，本公司不存在延迟支付本息
的情况。
发行人欢乐谷主题公园入园凭证资产专项计划于2012年11月21日
成功发行，本次专项计划受益凭证的本金总规模为18.5亿元，其中优先
级受益凭证本金规模为17.5亿元，分为华侨城1-华侨城5五个品种（信
用评级均为“AAA”）次级受益凭证规模为 1.0亿元，由华侨城 A全部
认购，公司实际融资额为17.5亿，华侨城集团公司为本次融资提供不可
撤销连带责任担保。
2013年至2015年已到期的专项计划本息都已按时足额偿付。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资
产的比例
截至本募集说明书摘要签署日，公司公开发行的待偿还债务融资工
具累计余额为0元，如本公司本次申请的不超过130亿元公司债券经中
国证监会核准并全部发行完毕，本公司累计最高公司债券及债务融资工
具余额为130亿元，占本公司截至2015年9月30日未经审计净资产（合
并报表中股东权益合计）的比例为38.35%。未超过本公司最近一期末合
并净资产的40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.59|1.59|1.34|1.44|
|速动比率|0.49|0.50|0.29|0.35|
|资产负债率|67.14%|66.01%|68.53%|69.95%|
|主要财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|EBITDA利息保障倍数|-|9.04|9.36|12.18|
|贷款偿还率|-|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
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1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊
销）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
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第三节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：深圳华侨城股份有限公司
英文名称：Shenzhen Overseas Chinese Town Co., Ltd
注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、
112室
通讯地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼
法定代表人：段先念
注册资本：8,205,681,415元人民币
成立日期：1997年9月2日
邮政编码：518053
信息披露事务负责人：曾辉
电话号码：（0755）2690 9069
传真号码：（0755）2660 0936
所属行业：水利、环境和公共设施管理业
营业执照注册号：440301103282083
组织机构代码：27937410-5
网址：http://www.octholding.com
税务登记证号：深税登字 440301279374105
经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物
业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；
旅游信息咨询；旅游工业品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
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国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
二、发行人历史沿革
（一）历次股权变动
发行人系经国务院侨务办公室侨经发[1997]第 03号文及深圳市人
民政府深府函[1997]第37号文批准，由华侨城经济发展总公司（现更名
为华侨城集团公司）作为独家发起人，以下属全资子公司深圳特区华侨
城中国旅行社、深圳特区华侨城水电公司、深圳华中发电有限公司之全
部净资产及深圳世界之窗有限公司29%权益折股出资，通过募集方式设
立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1997]第 396号文批准，发
行人于1997年8月4日公开发行人民币普通股5,000万股（含公司职工
股442万股），每股面值1元，发行价格6.18元/股。1997年9月2日，
公司在深圳市工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为
27937410-5，注册资本为人民币 19,200万元。1997年 9月 10日，社会
公众股（除公司职工股外）在深圳证券交易所上市流通。
首次公开发行后，发行人股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
||数量（股）|比例|
|一、流通股|45,580,000|23.74%|
|二、非流通股|146,420,000|76.26%|
|其中：国家股|4,130,000|2.15%|
|国有法人股|137,870,000|71.81%|
|公司职工股|4,420,000|2.30%|
|三、股份总数|192,000,000|100.00%|

公司自设立以来，历次的股本变动情况如下：
1、1998年中期利润分配引起的股本变动情况
经公司于1998年9月召开的1998年度第一次临时股东大会审议通
过，并经深圳市证券管理办公室批准，公司以总股本 192,000,000股为
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基数，以未分配利润向全体股东每10股送2股红股派0.5元人民币现金，
同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，共送红股 38,400,000
股，转增115,200,000股，送股及转增后，公司股份总数增至 345,600,000
股。
2、2000年配股引起的股本变动情况
经公司 1999年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督
管理委员会证监公司字[2000]94号文批准，公司于 2000年 9月实施配
股，社会公众股每 10股配 3股，配股价为 9元/股，共配售 27,000,000
股。配股完成后，公司总股本由345,600,000股增至372,600,000股。
3、2000年度利润分配引起的股本变动情况
经公司 2001年 5月 10日召开的 2000年度股东大会审议通过，公
司以总股本372,600,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转
增2股，转增后公司总股本由372,600,000股增至447,120,000股。
4、2002年度利润分配引起的股本变动情况
经公司 2003年 4月 28日召开的 2002年度股东大会审议通过，公
司以总股本447,120,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送
6股红股，每 10股派现金人民币 1.5元（含税），以资本公积金向全体
股东每10股转增2股，送股和转增后公司总股本由 447,120,000股增至
804,816,000股。
5、2003年中期利润分配引起的股本变动情况
经公司 2003年 9月 23日召开的 2003年度第二次临时股东大会审
议通过，公司以总股本 804,816,000股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10股转增 3股，转增后公司总股本由 804,816,000股增至
1,046,260,800股。
6、可转换公司债权转股引起的股本变动情况
经中国证监会证监发行字[2003]143号文件核准，公司于2003年12
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月31日向社会公开发行4,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，
发行总额 4亿元，期限为 3年，于 2004年 1月 6日起在深圳证券交易
所挂牌交易。2005年4月，根据《可转换债券募集说明书》的约定，并
经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，公司赎回了尚未实施转
股的 5,904张可转换公司债券。截至 2005年 4月 22日，共有面值
399,409,600元的可转换公司债券实施转股，公司总股本由 1,046,260,800
股增至1,111,205,242股。
7、股权分置改革方案实施引起的股本变动情况
发行人股权分置改革方案经国务院国资委《关于深圳华侨城控股股
份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1565号）
同意及公司2005年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
方案内容包括：1、华侨城集团对价支付安排：华侨城集团向股权
分置改革方案实施股份变更登记日（2006年1月5日）登记在册的全体
流通股股东每 10股送 2.8股；2、发行认股权证：公司向股权分置改革
方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东以10：3.8的比例免费
派发百慕大式认股权证，共计 149,522,568份。每份认股权证可以在行
权日以7.00元的价格，认购公司1股新发的股份；公司同时向管理层及
主要业务骨干定向发行5,000万份认股权证，行权价格为 7.00元。
经发行人于2006年4月26日召开的第三届董事会第十五次临时会
议决议，公司拟将向管理层和业务骨干定向发行认股权证的计划改为限
制性股票激励计划。因此，股权分置改革后，公司的总股本未发生变化。
8、实施限制性股票激励计划引起的股份变动情况
经公司 2006年第一次临时股东大会审议通过，公司以发行新股的
方式，向董事（不包括独立董事）、高级管理人员及主要业务骨干授予
5,000万股限制性股票，认购价格为7.00元/股，并授权公司董事会办理
相关事宜；经公司第四届董事会第三次会议审议，董事会认为限制性股
票的授予条件成就，2007年9月28日，5,000万股限制性股票正式授予
完成。
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限制性股票激励计划实施后，公司的总股本由 1,111,205,242股增加
为1,161,205,242股。
9、流通股股东权证行权引起的股份变动情况
经中国证监会证监发行字[2006]125号文核准，公司向股权分置改
革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以10：3.8的比例免
费派发 149,522,568份认股权证。经深圳证券交易所《关于深圳华侨城
控股股份有限公司认股权证上市交易的通知》（深证上[2006]135号）同
意，认股权证于2006年11月24日在深圳证券交易所上市交易。
截至 2007年 11月 23日认股权证行权结束时点，共有 149,338,821
份权证成功行权，占权证发行总量的99.88%，未行权权证已被注销。认
股权证行权完成后，公司的股本由 1,161,205,242股增至 1,310,544,063
股。
10、2007年度利润分配引起的股本变动情况
经公司 2008年 3月 28日召开的 2007年年度股东大会审议通过，
公司以总股本 1,310,544,063股为基数，向全体股东每 10股派发现金红
利 2.30元（含税），以资本公积金每 10股转增 10股；转增后，公司总
股本由1,310,544,063股增至2,621,088,126股。
11、发行股份购买资产引起的股本变动情况
经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会2009
年10月14日证监许可[2009]1083号文《关于核准深圳华侨城控股股份
有限公司向华侨城集团发行股份购买资产的批复》、证监许可[2009]1084
号文《关于核准豁免华侨城集团公司收购深圳华侨城控股股份有限公司
义务的批复》及商务部商合批[2008]626号文《商务部关于同意香港华
侨城有限公司股权转让的批复》核准，公司采取非公开发行股票方式向
控股股东华侨城集团发行股份 486,389,894股，华侨城集团以资产认购
相关股份。
发行完成后，公司总股本由2,621,088,126股增至3,107,478,020股。
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12、2010年度利润分配引起的股本变动情况
根据公司 2011年 3月 25日召开的 2010年年度股东大会决议，公
司以2010年末总股本3,107,478,020股为基数，每10股送5股红股，以
资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，送股和转增后公司总股本由
3,107,478,020股增至5,593,460,436股。
13、2011年度利润分配引起的股本变动情况
根据公司 2012年 4月 26日召开的 2011年年度股东大会决议，公
司以 2011年末总股本 5,593,460,436股为基数，每 10股派发现金红利
0.6元（含税）、每10股送3股红股，送股后公司总股本由 5,593,460,436
股增至7,271,498,566股。
14、2014年度限制性股票解除限售和回购注销引起的股本变动情况
公司于2014年4月3日召开2013年年度股东大会，并决议通过《关
于限制性股票解除限售和回购注销事项的提案》，因公司限制性股票激
励计划实施过程中，在第五期解除限售时存在激励对象秦健如未达到解
除限售条件的情况，公司决定对其股份进行回购，回购股份数额为
155,844股。股份回购后公司股份总数由 7,271,498,566股变更为
7,271,342,722股。本次回购完成后，公司于 2006年开始实施的限制性
股票激励计划已经全部执行完毕。
15、2015年度员工股权激励引起的股本变动情况
根据公司 2015年 9月 28日第三次临时股东会决议、2015年 10月
15日第六届董事会第十七次临时会议决议和修改后的章程规定，以发行
新股的方式向公司高级管理人员、中层管理干部以及核心管理、技术骨
干共计 271人发行限制性股票，共计人民币普通股（A股）82,650,000
股。员工股权激励后公司股份总数由 7,271,342,722股变更为
7,353,992,722股。
16、2015年度非公开发行引起的股本变动情况
公司于 2015年 3月 19日召开第六届董事会第八次临时会议和于
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2015年4月24日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案；2015年4月15日，国
务院国资委出具了《关于深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票有关
问题的批复》（国资产权[2015]191号），原则同意发行人本次非公开发
行股票方案；2015年 12月 9日，本次非公开发行获得中国证监会《关
于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]2880号）核准，本次向华侨城集团公司、前海人寿和钜盛华非公
开发行 851,688,693股。非公开发行后公司股份总数由 7,353,992,722股
变更为8,205,681,415股。
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人上述历史沿革未发生变化。
（二）最近三年及一期实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人实际控制人均为国务院国有资产监督管理
委员会，未发生变化。
（三）最近三年及一期重大资产重组情况
发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
证监会 2014年 10月 23日颁布，2014年 11月 23日实施）中规定的重
大资产重组情况。
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|
|1|华侨城集团公司|国有法人|58.32|4 ,240,570,720|
|2|中国证券金融股份有限公司|其他|2.99|217,413,968|
|3|全国社保基金一零四组合|其他|1.81|131,799,998|
|4|中央汇金投资有限责任公司|其他|1.05|76,116,400|
|5|中国银行股份有限公司-华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金|其他|0.97|70,843,965|
|6|全国社保基金一零三组合|其他|0.76|54,999,736|
|7|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人|其他|0.76|54,961,556|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|
||分红-005L-FH002深||||
|8|全国社保基金一零一组合|其他|0.61|44,218,113|
|9|全国社保基金四一三组合|其他|0.55|40,000,000|
|10|全国社保基金四零三组合|其他|0.50|36,339,181|

四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权架构
截至2015年9月30日，公司与控股股东及实际控制人的具体股权
控制结构如下图所示：
国务院国资委
100%
华侨城集团
58.32%
华侨城A
（二）发行人的组织结构
截至2015年9月30日，发行人依照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立
健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并在董事会下设了
战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、执行委
员会等专门委员会。发行人的组织结构具体如下图所示：
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股东大会
监事会 董事会
董事会秘书
薪
酬
战 提 审 执 总裁
与
略 名 计 行
考
委 委 委 委
核 副总裁
员 员 员 员
委
会 会 会 会
员
会
|||
|-|-|
|总裁办公室|战略发展部|

||||
|-|-|-|
|产品策划中心|新业务拓展部|信息中心|

|||
|-|-|
|香港华侨城公司|欢乐谷事业部|

（三）发行人下属子公司的情况
1、截至 2015年 9月 30日，发行人主要全资及控股子公司基本情
况：
（1）华侨城房地产
华侨城房地产为发行人全资子公司，成立于 1986年 9月 3日，法
定代表人为陈剑，住所为深圳市南山区华侨城兴隆街汉唐大厦21-22楼，
注册资本为人民币35亿元，发行人持股比例为100%。经营范围：在合
法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业租赁；开
办管理深圳华侨城商品市场，投资兴办实业。
截至2014年12月31日，华侨城房地产总资产为3,848,011.07万元，
股东权益合计1,560,642.45万元；2014年度实现营业收入822,405.19万
元，净利润404,478.62万元。截至2015年9月30日，华侨城房地产总
资产为4,230,507.54万元，股东权益合计1,473,822.19万元；2015年1-9
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月实现营业收入429,198.36万元，净利润269,293.34万元。华侨城房地
产2015年1-9月财务报告未经审计。
（2）东部华侨城
东部华侨城为发行人控股子公司，成立于2003年7月31日，法定
代表人为贾涛，住所为深圳市盐田区大梅沙东部华侨城，注册资本为人
民币 120,000万元，其中，发行人直接持股比例为50%，通过深圳华侨
城投资有限公司间接持股50%。经营范围：从事生态旅游项目的投资建
设、开发经营（包括高尔夫运动中心、观光茶庄、生态旅游区）；投资
兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、房地产业（具体项目另行申报）；
旅游信息咨询，园林、花木设计及开发，舞台美术设计、制作，演出服
装、道具制作，加工、生产旅游用品、首饰、工艺品（以上不含限制项
目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出
口业务（具体按照深贸管准证字第2004-0975号资格证书办理）。在合法
取得土地使用权范围内从事房地产开发业务。物业管理；交通运输（凭
交通主管部门许可证经营）；房地产经纪；机动车停放服务（《经营性停
车场许可证》有效期至2012年8月31日）。
截至 2014年 12月 31日，东部华侨城总资产为 501,286.84万元，
股东权益合计135,866.50万元；2014年度实现营业收入86,557.64万元，
净利润-37,889.01万元。截至 2015年 9月 30日，东部华侨城总资产为
771,950.28万元，股东权益合计 137,213.85万元；2015年 1-9月实现营
业收入 65,104.86万元，净利润-9,301.21万元。东部华侨城 2015年 1-9
月财务报告未经审计。
（3）香港华侨城
香港华侨城为发行人全资子公司，发行人持股比例为100%。
截至 2014年 12月 31日，香港华侨城总资产为 394,982.67万元，
股东权益合计175,228.89万元；2014年度实现营业收入0万元，净利润
5,346.47万元。截至2015年 9月30日，香港华侨城总资产为 375,587.65
万元，股东权益合计185,645.11万元；2015年1-9月实现营业收入0万
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元，净利润7,798.68万元。香港华侨城2015年1-9月财务报告未经审计。
（4）云南华侨城
云南华侨城为发行人控股子公司，云南华侨城成立于2007年12月
25日，法定代表人为倪征，住所为云南省昆明市阳宗海风景名胜区汤池
街道云南华侨城，注册资本为人民币 100,000万元，发行人直接持股比
例为50%，通过华侨城企业有限公司间接持股比例为20%。经营范围：
云南华侨城的投资开发与经营；景区策划；旅游商品的批发与零售；文
艺活动策划；舞台设计；房屋出租；物业管理；建筑材料、装饰材料、
水暖器材、电工器材、家具、五金的批发与零售，以上商品及技术的进
出口业务。（涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口
许可证、特许经营权等专项管理的商品除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2014年 12月 31日，云南华侨城总资产为 219,525.50万元，
股东权益合计 89,495.64万元；2014年度实现营业收入 5,039.70万元，
净利润-11,002.94万元。截至 2015年 9月 30日，云南华侨城总资产为
323,603.06万元，股东权益合计82,060.74万元；2015年1-9月实现营业
收入 7,420.53万元，净利润-7,434.90万元。云南华侨城 2015年 1-9月
财务报告未经审计。
（5）北京华侨城
北京华侨城为发行人控股子公司，发行人直接持股比例为29.28%，
通过华侨城房地产间接持股比例为33.97%。北京华侨城成立于 2002年
6月12日，法定代表人为魏国明，住所为北京市朝阳区南磨房乡小武基
北路，注册资本为人民币 35,100.42万元。经营范围：电影放映；零售
音像制品、图书、期刊、电子出版物；以下限分支机构经营：餐饮服务；
销售烟、酒、包装食品；制售烤制食品；烤制销售面包；销售酒饮料。
建设开发旅游景区；房地产开发；销售自主开发后商品房；自有房产的
物业管理（含出租）；旅游景区、园林的策划设计；设计、制作雕塑、
演出服装及道具；组织文化艺术交流活动；信息咨询（中介除外）；销
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
售建筑材料、装饰材料、家具、建筑装饰材料、五金交电、照像器材、
通讯器材（无线电发射设备除外）、旅游纪念品、日用百货、花木；修
理照像器材；承办展览展示；技术开发；从事演出经营活动和演出经纪
活动；公园管理；经营游乐设施；舞台美术的设计及摄影业务；设计、
制作广告；机动车公共停车场服务；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动）。
截至 2014年 12月 31日，北京华侨城总资产为 316,895.49万元，
股东权益合计193,077.57万元；2014年度实现营业收入261,101.08万元，
净利润 67,728.35万元。截至 2015年 9月 30日，北京华侨城总资产为
261,424.60万元，股东权益合计 177,320.70万元；2015年 1-9月实现营
业收入65,942.29万元，净利润14,429.49万元。北京华侨城2015年1-9
月财务报告未经审计。
（6）上海华侨城
上海华侨城为发行人控股子公司，上海华侨城成立于 2006年3月9
日，法定代表人为刘冠华，住所为上海市松江区佘山林湖路 888号，注
册资本为人民币 44,379.89万元，发行人直接持股比例为58.58%，通过
华侨城房地产间接持股比例为31.55%。经营范围：旅游及其关联产业投
资；游览景区管理；游乐场；游泳场所开放；景区策划、设计、施工；
景区景点策划及管理的咨询业务；设计、制作各类广告，利用自有媒体
发布广告；房地产投资开发与经营；自有房屋出租、维修，物业管理；
从事货物及技术的进出口业务；组织策划文化艺术活动，系统内职工培
训，展览展示服务；设计制作雕塑、演出服装及道具；园林设计；公共
停车场经营；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、建筑
五金、旅游用品、日用百货、工艺礼品销售；大型饭店（含熟食卤味），
快餐店（不含熟食卤味）；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售；（以
下分支机构经营：预包装食品零售）。
截至 2014年 12月 31日，上海华侨城总资产为 270,335.66万元，
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股东权益合计58,763.19万元；2014年度实现营业收入41,808.85万元，
净利润 6,661.17万元。截至 2015年 9月 30日，上海华侨城总资产为
278,846.55万元，股东权益合计63,941.14万元；2015年1-9月实现营业
收入 36,243.31万元，净利润 9,251.18万元。上海华侨城 2015年 1-9月
财务报告未经审计。
（7）武汉华侨城
武汉华侨城为发行人控股子公司，武汉华侨城成立于 2009年10月
21日，法定代表人为姚军，住所为武汉市东湖生态旅游风景区欢乐大道
186号，注册资本为人民币 117,860.45万元，其中，发行人直接持股比
例为50.91%，通过华侨城房地产间接持股33.94%。经营范围：旅游及
关联产业投资；景区策划、设计、施工与经营；旅游商品制作与销售；
园林雕塑，园艺、花卉设计与开发；旅游交通服务；体育运动俱乐部；
文艺活动策划，文艺演出，舞台设计、制作，演出服装、道具制作；酒
店投资开发与经营；货物及技术进出口业务（不含国家禁止和限制进出
口的货物和技术）；广告设计、制作与发布；房地产投资开发与经营，
房屋出租、维修，物业管理；建筑材料、装饰材料、五金水暖、电工器
材、家具销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经
营）；停车服务、餐饮服务，预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳
粉）、国产卷烟、雪茄烟零售，体育健身（游泳、水上娱乐）（仅限分支
机构凭有效资质证经营）。
截至2014年12月31日，武汉华侨城总资产为 1,003,388.69万元，
股东权益合计239,734.31万元；2014年度实现营业收入351,700.60万元，
净利润 51,225.66万元。截至 2015年 9月 30日，武汉华侨城总资产为
1,078,372.92万元，股东权益合计 269.458.70万元；2015年 1-9月实现
营业收入221,491.28万元，净利润43,555.39万元。武汉华侨城2015年
1-9月财务报告未经审计。
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2、截至2015年9月30日，发行人重要的参股子公司包括：
（1）深圳世界之窗
深圳世界之窗成立于 1992年 5月 5日，法定代表人为许慕韩，住
所为深圳市南山区华侨城，注册资本为 2,950万（美元），其中，发行
人持股比例为49%。经营范围：从事华侨城世界名胜微缩景区及其配套
设施的建设与经营、旅游景区的策划、设计；在华侨城世界名胜微缩景
经营配套商品（包括烟、酒、饮料）零售；加工、生产经营旅游用品、
首饰、工艺品（不含金银制品）；在景区经营各种餐饮宴会厅；园林、
花木设计及开发；文艺演出，文艺活动策划，舞台美术设计、制作，演
出服装道具制作，艺术培训；旅游景区雕塑等艺术品设计有制作；旅游
业务咨询；经营管理世界之窗停车场。在景区内经营室内滑雪场、探险
漂流、红外线测距电控滑道、金字塔幻想馆。在景区内经营旅馆业务。
增加:在景区内经营室内滑冰场。增加：自有物业租赁；景区内电影放
映。
截至2014年12月31日，深圳世界之窗总资产为 62,525.36万元，
净资产为52,363.85万元；2014年度实现营业收入47,331.45万元，净利
润 15,917.79万元。截至 2015年 9月 30日，深圳世界之窗总资产为
62,411.74万元，净资产为 51,854.76万元；2015年 1-9月实现营业收入
37,490.50万元，净利润15,408.70万元。深圳世界之窗2015年1-9月财
务报告未经审计。
（2）锦绣中华
锦绣中华成立于 1988年 8月 4日，法定代表人为倪征，住所为深
圳市南山区华侨城，注册资本为人民币18,400万元，其中，发行人持股
比例为49%。经营范围：景区游览、景点、场景复制销售、国内外旅游
代理与咨询；旅游商品制作与销售；饮食烹饪、冷饮、园林雕塑、壁画
设计与施工；交通服务、糖烟酒、珠宝玉器（不含珍珠）、药材补品、
书画摄影、彩色扩印、照相器材、文物复制、花卉盆景、日用百货、家
用电器和金属材料（不含国家实行专营管理的商品）家私及自产产品销
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售业务；艺术展览，旅游风光投影、电影、摄像、录像等服务项目，从
事景区景点策划及管理的咨询业务；艺术服装、服饰、道具的设计制作；
礼仪及相关庆典活动的策划。
截至2014年12月31日，锦绣中华总资产为36,529.30万元，净资
产为 31,158.58万元；2014年度实现营业收入 19,550.36万元，净利润
3,528.05万元。截至2015年9月30日，锦绣中华总资产为36,578.82万
元，净资产为30,926.75万元；2015年1-9月实现营业收入15,264.86万
元，净利润3,296.22万元。锦绣中华2015年1-9月财务报告未经审计。
（3）长沙世界之窗
长沙世界之窗成立于1995年4月24日，法定代表人为王艳忠，住
所为长沙市三一大道485号，注册资本为人民币10,000万元，其中，发
行人持股比例为25%。经营范围：主题公园、商场经营、旅游策划、广
告策划、影视拍摄基地。（涉及审批和行政许可的凭批文和许可证经营）
长沙世界之窗旅游景区及配套设施的建设与经营，含：承接各类文艺演
出（凭许可证、批准文件经营）、室外游泳（凭许可证、批准文件经营）、
游乐设备（凭许可证、批准文件经营）、餐饮服务（凭许可证、批准文
件经营）。
截至2014年12月31日，长沙世界之窗总资产为 32,055.85万元，
净资产为24,253.97万元；2014年度实现营业收入14,936.16万元，净利
润 4,397.04万元。截至 2015年 9月 30日，长沙世界之窗总资产为
30,940.17万元，净资产为 28,192.50万元；2015年 1-9月实现营业收入
12,796.73万元，净利润 5,937.09万元。长沙世界之窗 2015年 1-9月财
务报告未经审计。
（4）北京广盈
北京广盈成立于2012年5月25日，法定代表人为杨杰，住所为北
京市朝阳区八里庄北里219号楼3层302室，注册资本为人民币1515.16
万元，其中，发行人通过深圳市华京投资有限公司间接持股33%。经营
范围：物业管理；专业承包；室内装饰工程设计；房地产开发；体育运
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动项目经营（不含棋牌）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；机动车
公共停车场服务；投资管理；投资咨询；会议服务；出租商业用房；项
目投资；销售自行开发的商品房。（领取本执照后，应到住房城乡建设
部、市住房城乡建设委、市规划委、区县住房城乡建设委取得行政许可；
区县停车管理部门备案）。
截至 2014年 12月 31日，北京广盈总资产为 445,021.92万元，净
资产为-20,606.94万元；2014年度实现营业收入 20.75万元，净利润
-5,740.48万元。截至 2015年 9月 30日，北京广盈总资产为 487,616.92
万元，净资产为57,491.03万元；2015年1-9月实现营业收入 302,761.54
万元，净利润 78,097.97万元。北京广盈 2015年 1-9月财务报告未经审
计。
五、发行人控股股东和实际控制人
（一）发行人控股股东的情况
截至 2015年 9月 30日，华侨城集团持有发行人 4,240,570,720股
股份，占发行人总股本的58.32%，为发行人的控股股东。
根据发行人的陈述、相关工商登记资料的记载并经查验，发行人
控股股东华侨城集团为国务院国资委全资的全民所有制企业，发行人
的实际控制人为国务院国资委。
1、控股股东基本情况
截至2015年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东仅有控股股东华侨城
集团，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|华侨城集团公司|
|经济性质|全民所有制|
|注 册 号|440301105118152|
|注册地址|深圳市南山区华侨城|
|法定代表人姓名|段先念|
|注册资金|630,000万元|
|经营范围|纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的|

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|||
|-|-|
||特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房产证、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。|
|经营方式|生产、进出口（自营、代理）、批发、零售、三来一补、仓储、服务|
|成立日期|1987年12月7日|
|经营期限|1987年12月7日至2037年12月7日|
|工商登记机关|深圳市市场监督管理局|

截至 2015年 9月 30日，华侨城集团未经审计的合并总资产为
1,269.05亿元，所有者权益合计为412.90亿元，2015年1-9月实现营业
总收入为314.46亿元，归属于母公司所有者的净利润为 14.38亿元。
2、控股股东持有发行人股份的质押、冻结或其他争议情况
截至2015年9月30日，发行人控股股东持有的发行人股份不存在
被质押、冻结的情况。
3、控股股东控制的其他企业情况
截至2015年9月30日，除发行人及其子公司外，控股股东直接持
股的其他控股子公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||直接控股企业|注册资本（万元）|主要经营地|直接持股（权益）比例（%）|经营范围|
|1.|康 佳 集团 股 份有 限 公司|120,397.2704|深圳|21.75|研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣|
||||||机、日用小家电等家用电器产品，家庭视|
||||||听设备，IPTV 机顶盒，数字电视接收器|
||||||（含卫星电视广播地面接收设备），数码|
||||||产品，移动通信设备及终端产品，日用电|
||||||子产品，汽车电子产品，卫星导航系统，|
||||||智能交通系统，防火防盗报警系统，办公|
||||||设备，电子计算机，显示器；大屏幕显示|
||||||设备的制造和应用服务；LED（OLED）|
||||||背光源、照明、发光器件制造及封装；触|
||||||摸电视一体机；无线广播电视发射设备；|
||||||生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||直接控股企业|注册资本（万元）|主要经营地|直接持股（权益）比例（%）|经营范围|
||||||品，各类包装材料；设计、上门安装安防|
||||||产品、监控产品，无线、有线数字电视系|
||||||统及系统集成，并从事相关产品的技术咨|
||||||询和服务（上述经营范围中的生产项目，|
||||||除移动电话外，其余均在异地生产）。从|
||||||事以上所述产品（含零配件）的批发、零|
||||||售、进出口及相关配套业务（不涉及国营|
||||||贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及|
||||||其它专项规定管理的商品，按国家有关规|
||||||定办理申请）。销售自行开发的技术成果；|
||||||提供电子产品的维修服务、技术咨询服|
||||||务;普通货物运输，国内货运代理，仓储|
||||||服务；企业管理咨询服务；自有物业租赁|
||||||和物业管理业务。从事废旧电器电子产品|
||||||的回收（不含拆解）（由分支机构经营）；|
||||||以承接服务外包方式从事系统应用管理|
||||||和维护、信息技术支持管理、银行后台服|
||||||务、财务结算、人力资源服务、软件开发、|
||||||呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流|
||||||程外包服务。|
|2.|深 圳 康佳 能 源科 技 有限公司|2,000|深圳|70|研究、开发移动能源新产品；生产经营聚合物锂离子电池及隔膜、正极膜、负极膜、以及各种电池组移动能源系列产品。产品70%外销。|
|3.|深 圳 华夏 艺 术中 心 有限公司|300|深圳|100|在艺术中心大楼内经营影剧、展览、摄影，预包装食品（不含复热预包装食品）零售（食品流通许可证有效期至 2014 年 8 月11日），从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营），舞台美术设计，装潢设计，美术工艺品设计( 非金银 )，礼仪策划，艺术培训，自有物业租赁，灯光、音响设备租赁。|
|4.|深 圳 华侨 城 欢乐 海 岸投 资 有限公司1|25,600|深圳|100|在合法取得使用权的地块上从事房地产相关的物业管理；欢乐海岸都市休闲娱乐项目的策划、管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化艺术品、旅游用品、首饰、工艺品的设计、开发；文化活动的策划；从事广告业务；经营进出口业务；酒店投资；酒店管理。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

1深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司的主要经营项目“水秀”及“海洋奇梦馆”已委托给发行
人子公司深圳华侨城房地产有限公司经营。
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||直接控股企业|注册资本（万元）|主要经营地|直接持股（权益）比例（%）|经营范围|
|5.|深 圳 市康 佳 视讯 系 统工 程 有限公司|1,500|深圳|100|LED显示屏、背光组件、LED照明灯具、LED 应用控制系统及相关设备和软件、LED发光元器件、电源、拼接墙、电视墙及相关 LED 应用产品、配件及应用软件的研发、销售和生产（生产项目由分支机构经营）。自有物业出租。|

（二）发行人实际控制人的情况
截至2015年9月30日，国务院国资委持有华侨城集团100%股权，
为发行人的实际控制人。
六、发行人独立性情况
发行人与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独
立，发行人拥有完整的业务体系、独立的组织机构和直接面向市场独立
经营的能力。
（一）发行人的业务独立情况
发行人主要从事旅游综合、房地产以及纸包装业务。发行人下设统
筹规划项目投资、产品设计及业务拓展的战略发展部、产品策划中心及
新业务拓展部，并由下属各事业部、子公司负责组织开展各项具体业务。
发行人具有完整的业务流程，独立于控股股东的生产经营场所以及独立
的采购和销售系统。
（二）发行人的资产独立情况
除本募集说明书摘要第三节之“十、关联方及关联交易”之“（二）
关联交易情况”所述之使用集团商标的情况外，发行人已取得对其生产
经营存在重大影响的房屋、土地以及商标、专利等无形资产的所有权或
使用权。发行人资产独立于实际控制人及其对外投资的其他企业，发行
人资产与实际控制人的资产之间界限清晰。
（三）发行人的人员独立情况
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
公司的生产经营和行政管理完全独立于华侨城集团，公司设有独立
的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离；公司的董事、监
事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生。
发行人总裁、副总裁和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事、党委常委以外的
其他职务，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼任除党委常委以外的其他职务，高级管理人员在发行人领取薪
酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
（四）发行人的财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立
的财务核算体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务
决策，不存在华侨城集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开
立账户，不存在与华侨城集团共用银行账户的情况；公司作为独立纳税
人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。
（五）发行人的机构独立情况
公司设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层等决策、监督及
经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司已
建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一
个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序。公司的生产经营、
办公机构与控股股东分开，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合
经营、合署办公的情形。
经核查，发行人按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控
股股东及其控制的其他企业分开，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
截至2015年9月30日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下：
公司董事、监事及高级管理人员基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|董事||||||
|段先念|董事长|男|57|2015年9月28日|2016年8月12日|
|王晓雯|董事|女|46|2015年9月28日|2016年8月12日|
|陈剑|董事|男|52|2013年8月13日|2016年8月12日|
|杜胜利|独立董事|男|52|2013年8月13日|2016年8月12日|
|赵留安|独立董事|男|67|2013年8月13日|2016年8月12日|
|曹远征|独立董事|男|61|2013年8月13日|2016年8月12日|
|谢朝华|独立董事|男|57|2013年8月13日|2016年8月12日|
|余海龙|独立董事|男|65|2014年12月26日|2016年8月12日|
|监事||||||
|郑凡|监事长|男|60|2014年12月26日|2016年8月12日|
|刘丹林|监事|男|48|2013年8月13日|2016年8月12日|
|郭金|职工代表监事|男|46|2013年8月13日|2016年8月12日|
|高级管理人员||||||
|王晓雯|总裁|女|46|2015年9月10日|2018年9月9日|
|陈剑|副总裁|男|52|2013年8月13日|2016年8月12日|
|王晓雯|财务负责人|女|46|2013年8月13日|2016年8月12日|
|张立勇|副总裁|男|50|2013年8月13日|2016年8月12日|
|姚军|副总裁|男|55|2013年8月13日|2016年8月12日|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|倪征|副总裁|男|47|2013年8月13日|2016年8月12日|
|陈跃华|副总裁|男|52|2014年12月15日|2016年8月12日|
|曾辉|董事会秘书|男|55|2014年12月15日|2016年8月12日|

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至2015年9月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简
历如下：
1、董事
段先念先生，男，1958年出生，硕士研究生学历，高级经济师.曾
任西安高新区电子工业园管理办公室主任，西安高新区长安科技产业园
管理办公室主任，西安高科(集团)公司副总经理，总经理，西安高新区
党工委副书记，常务副主任，西安曲江新区管委会主任，党工委副书记，
书记，西安曲江文化产业投资(集团)有限公司董事长，总经理，西安市
人民政府党组成员，市长助理，副市长，同时任西安曲江新区党工委书
记，管委会主任.西安曲江文化产业投资(集团)有限公司董事长，总经理，
西安市大明宫遗址区保护改造办公室主任，陕西文化产业投资(集团)控
股有限公司党委书记，董事长。现任华侨城集团总经理，党委副书记，
兼任中华文化促进会常务副主席。
王晓雯，女，1969年出生，本科学历。曾任国务院侨办人事司干部，
华侨城经济发展总公司审计部副总经理，华侨城实业发展股份有限公司
财务总监、董事，华侨城集团财务金融部副总经理、总裁办公室行政总
监、财务部总监、总裁助理，华侨城房地产董事，公司监事，康佳集团
监事，华侨城酒店集团董事长。现任华侨城集团党委常委，华侨城投资
公司董事长，华联发展集团有限公司董事，中国国旅股份有限公司监事
会副主席，香港华侨城董事长，华侨城亚洲董事局主席，公司党委委员、
总裁。同时兼任中央企业青年联合会副主席、深圳市会计学会副会长。
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陈剑先生，男，1963年出生，工学硕士、高级工商管理硕士，高级
建筑师、高级工程师。曾任华侨城经济发展总公司总经理助理兼规划建
设部总经理，华侨城房地产常务副总经理、总经理、副董事长、董事长、
党委书记，华侨城集团副总裁，成都华侨城董事长，北京华侨城监事长，
招商华侨城副董事长，上海天祥华侨城董事长。现任华侨城集团党委常
委，华侨城房地产执行董事，公司党委委员、副总裁、董事。同时兼任
深圳房地产协会副会长、何香凝美术馆副馆长。
杜胜利先生，男，1963年出生，经济学博士，管理学博士后，中国
注册会计师非执业会员。曾任中国纺织机械工业总公司财务部副主任、
股份办主任，国家国有资产管理局企业司副处长，中纺机集团财务有限
公司总经理，中国纺织机械集团公司总会计师；曾兼任中国财务公司协
会副秘书长，中国总会计师协会副秘书长。现兼任中国钢研科技集团有
限公司外部董事，公司独立董事。
赵留安先生，男，1948年出生，毕业于中国民用航空高级航空学校，
一级飞行员。曾任中国民用航空新疆维吾尔自治区管理局处长，民航乌
鲁木齐管理局处长、飞行大队大队长、副局长、局长，新疆航空公司副
总经理、总经理，中国南方航空集团公司副总经理，中国南方航空航股
份公司董事，重庆航空公司董事长，第十届全国人民代表大会代表。现
任公司独立董事。
曹远征先生，男，1954年出生，经济学博士，研究员，国家特殊津
贴获得者。曾任国务院经济体制改革委员会国外经济体制司处长，经济
体制改革研究院常务副院长，渤海银行、中银国际证券有限责任公司董
事、公司独立董事。现任中国银行股份有限公司首席经济学家，泰康人
寿保险公司独立董事，公司独立董事。
谢朝华先生，男，1958年出生，法国巴黎第十一大学法律专业博
士研究生毕业，高级经济师，律师。曾在欧盟总部对外关系和发展部
实习，曾任北京市大众律师事务所合伙人、北京市旭业律师事务所合
伙人、北京谢朝华律师事务所主任合伙人、国务院体改办经体研究所
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
研究人员、北京市天银律师事务所合伙人、国家开发银行行政独立委
员、国家审计署特约审计员。现任中国致公党北京市委员会专职副主
委，公司独立董事。
余海龙先生，1950年出生，工程管理硕士，教授级高级工程师。曾
任国家经委人事局副处长，外经贸部中国康富国际租赁公司办公室主任
兼项目审查部主任，国家机电轻纺投资公司办公厅副主任（主持工作），
国家开发投资公司党组秘书兼办公厅主任、国投电子公司总经理、国投
高科技创业公司总经理，中国新时代控股（集团）公司总经理、党委副
书记，中国节能环保集团公司总经理、党委常委、董事。现任中国建筑
股份有限公司独立董事、中国中冶金科工股份有限公司独立董事。
2、监事
郑凡先生，男，1955年出生，本科学历，政工师。曾任中共中央
宣传部干部，中共深圳市委宣传部副处长（挂职），中共深圳市委直属
机关工委办公室主任，华侨城经济发展总公司办公室总经理，华侨城
集团总经理助理，香港华侨城总经理、董事长，华侨城亚洲董事局主
席，华侨城房地产监事长，华侨城集团党委副书记、纪委书记、首席
文化官，云南华侨城董事长，公司副董事长。现任华侨城集团党委书
记、副总经理，公司党委书记、监事长，同时兼任广东省政协委员、
广东省粤港澳合作促进会常务副会长、广东省企业联合会（企业家协
会）副会长、深圳市人大代表。
刘丹林先生，男，1967年出生，大学专科学历，高级政工师。曾
任航空部人事司干部调配处干部、华侨城建设指挥部团委干部，深圳
金利丝绸有限公司副总经理，华侨城集团投资部副总经理、企划部副
总经理，华侨城集团驻北京办事处副主任、主任、首席代表，香港华
侨城副总经理、党委副书记、纪委书记，公司党委副书记、纪委书
记，华侨城亚洲执行董事，华侨城物业管理公司总经理。现任公司监
事、酒店物业事业部高级副总经理、党委副书记、纪委书记，兼任深
圳华侨城资产管理有限公司总经理。
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郭金先生，男，1969年出生，本科学历。曾任吉林省人保南关支
公司业务主管，国泰证券海南分公司基金部副经理，公司证券事务部
副总监、总监、证券事务代表。现任公司职工监事、董事会秘书处副
总监，兼任深圳华侨城文化旅游科技有限公司董事。
3、高级管理人员
王晓雯女士，见“董事”部分。
陈剑先生，见“董事”部分。
张立勇先生，男，1965年出生，本科学历，工程师、经济师。曾任
华侨城房地产党委副书记、副总经理、董事，水电公司董事，北京华侨
城公司董事，华侨城物业董事。现任华侨城房地产党委书记、总经理，
天津华侨城执行董事，水电公司执行董事，华中发电执行董事，上海置
地董事长，深圳华侨城都市娱乐投资公司总经理，公司副总裁。
姚军先生，男，1960年出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任
华侨城经济发展总公司旅游发展部副总经理，华侨城旅行社总经理，公
司党委副书记、党委书记、副总裁、常务副总裁、董事、总裁、总裁助
理、旅游事业部总经理，曲阜孔子国际旅游有限公司董事长，锦绣中华
党委书记、常务副总经理、董事长，深圳世界之窗副董事长，北京华侨
城总经理、副董事长，国际传媒总经理、董事长，云南华侨城总经理、
董事长。现任武汉华侨城执行董事，成都华侨城董事长，北京华侨城副
董事长，深圳华侨城旅游景区管理有限公司执行董事，重庆华侨城执行
董事，福州华侨城执行董事，公司副总裁。同时兼任深圳市旅游协会副
会长。
倪征先生，男，1968年出生，研究生学历。曾任康佳集团董事，华
侨城集团投资发展部总经理，深圳华力董事长，上海华励董事长，华侨
城大酒店董事，惠州华力董事长，香港华侨城总裁、党委书记、董事长，
华侨城亚洲执行董事、总裁、董事局主席，公司战略发展部总监，公司
董事会秘书。现任深圳世界之窗副董事长，云南华侨城董事长，锦绣中
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华董事长，公司副总裁。
陈跃华先生，男，1963年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾
任职康佳集团技术开发中心高级工程师，康佳电器事业部电器技术开
发中心总经理，康佳集团股份有限公司总裁办公室总经理，东莞康佳
电子有限公司总经理，康佳集团股份有限公司多媒体事业部副总经
理，康佳集团股份有限公司副总裁，康佳集团股份有限公司总裁、党
委副书记，公司总裁助理，公司董事会秘书。现任深圳华侨城文化旅
游科技有限公司董事长，深圳市钻石毛坯交易中心有限公司董事长，
公司副总裁。
曾辉先生，男，1960年出生，经济学硕士，工程师。曾任深圳东
部华侨城有限公司总经理，党委书记，公司人力资源部总监，深圳华
侨城文化旅游科技有限公司董事，公司总裁助理。现任公司总裁办公
室总监，党委办公室主任，公司董事会秘书。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、股东单位任职情况
截至2015年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员在控股股
东具体兼职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|股东单位名称|担任的职务|任期开始日期|是否在该单位领取报酬津贴|
|段先念|华侨城集团公司|党委副书记、总经理|2014年2月|是|
|王晓雯|华侨城集团公司|党委常委|2008年3月|是|
|陈剑|华侨城集团公司|党委常委|2008年3月|是|
|郑凡|华侨城集团公司|党委书记、副总经理|2008年3月|是|

2、在其他单位任职情况
截至2015年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单
位具体兼职情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|担任的职务|任期开始日期|报告期内是否在该单位领取报酬津贴|
|段先念|中华文化促进会|常务副主席|2014年|否|
|王晓雯|华联发展集团有限公司|董事|2003年5月|否|
||中国国旅股份有限公司|监事会副主席|2008年3月|否|
||香港华侨城|董事长|2010年1月|否|
||华侨城亚洲|董事局主席|2010年1月|否|
||中央企业青年联合会|副主席|2011年8月|否|
||深圳市会计学会|副会长|2011年4月|否|
|陈剑|深圳华侨城房地产有限公司|执行董事|2010年3月|否|
||何香凝美术馆|副馆长|2000年5月|否|
|杜胜利|中国钢研科技集团有限公司|外部董事|2014年|是|
|曹远征|中国银行股份有限公司|首席经济学家|2011年|是|
||泰康人寿保险股份有限公司|独立董事|2008年|是|
|谢朝华|中国致公党北京市委员会|专职副主委|2014年6月|是|
|余海龙|中国建筑股份有限公司|独立董事|2014年6月|是|
||中国冶金科工股份有限公司|独立董事|2014年11月|是|
|郑凡|广东省政协|委员|2013年1月|否|
||广东省粤港澳合作促进会|常务副会长|2014年11月|否|
||广东省企业联合会（企业家协会）|副会长|2012年9月|否|
||深圳市人大|代表|2010年5月|否|
|刘丹林|深圳华侨城资产管理有限公司|总经理|2010年7月|否|
||酒店物业事业部|高级副总经理、党委副书记、纪委书记|2010年1月|否|
|郭金|深圳华侨城文化旅游科技有限公司|董事|2015年5月|否|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|担任的职务|任期开始日期|报告期内是否在该单位领取报酬津贴|
|张立勇|深圳华侨城房地产有限公司|党委书记、总经理|2007年3月|是|
||天津华侨城|执行董事|2010年12月|否|
||水电公司|执行董事|2010年3月|否|
||华中发电|执行董事|2007年7月|否|
||上海置地|董事长|2011年11月|否|
|姚军|武汉华侨城|执行董事|2010年11月|否|
||成都华侨城|董事长|2010年11月|否|
||深圳华侨城旅游景区管理有限公司|执行董事|2013年5月|否|
||北京华侨城|副董事长|2010年11月|否|
||重庆华侨城|执行董事|2014年7月|否|
||福州华侨城|执行董事|2014年1月|否|
||深圳市旅游协会|副会长|2011年5月|否|
|倪征|深圳世界之窗|副董事长|2013年11月|否|
||云南华侨城|董事长|2013年11月|否|
||锦绣中华|董事长|2013年11月|否|
|陈跃华|深圳华侨城文化旅游科技有限公司|董事长|2014年12月|否|
||康佳集团股份有限公司|董事|2014年12月|否|
||深圳市钻石毛坯交易中心有限公司|董事长|2014年8月|否|

经核查，发行人高级管理人员均未在发行人的控股股东及其控制的
其他公司中担任除董事、监事、党委常委以外的其他职务。
（四）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股票和债券情况
截至2015年9月30日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司
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股份情况如下表：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|持股情况（股）|
|段先念|董事长|0|
|王晓雯|董事、总裁|3,180,232|
|陈剑|董事、副总裁|3,120,156|
|杜胜利|独立董事|0|
|赵留安|独立董事|0|
|曹远征|独立董事|0|
|谢朝华|独立董事|0|
|余海龙|独立董事|0|
|郑凡|监事长|2,640,117|
|刘丹林|监事|0|
|郭金|监事|0|
|张立勇|副总裁|2,340,000|
|姚军|副总裁|2,571,192|
|倪征|副总裁|0|
|陈跃华|副总裁|0|
|曾辉|董事会秘书|800,000|

经发行人书面确认，截至2015年9月30日，除上述持股情况外，
发行人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有以任何方式直接或
间接持有发行人股份。发行人高管人员及其直系亲属不存在自营或为他
人经营与发行人同类业务的情况，亦不存在与公司利益发生冲突的对外
投资。
八、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门
重大行政处罚的情形。
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九、发行人主要业务情况
（一）发行人的经营范围及主营业务
发行人是一家以文化为核心、旅游为主导、中国领先的现代服务业
集聚型开发与运营商，主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸
包装业务。发行人自 1997年上市以来，一直将旅游业定位于战略发展
的主导产业，房地产业务作为旅游关联产业链的一环，是支持公司快速
发展的重要手段。
发行人是华侨城集团于 1997年重组其部分优质旅游及配套资产组
建的上市公司。上市后，发行人通过募集资金和自筹资金陆续将华侨城
集团所持有的深圳世界之窗、锦绣中华公司、欢乐谷公司、长沙世界之
窗的全部股权装入公司，发展成为专业从事以主题公园为核心的旅游业
及其关联产业经营管理的控股公司。为支持发行人业务的持续稳定发
展，华侨城集团将其属下专业从事房地产业务的全资子公司—华侨城房
地产40%的股权于2000年和2001年分两次注入上市公司。于2009年，
发行人通过发行股份购买资产的方式，向华侨城集团收购了其持有的华
侨城房地产剩余60%的股权，以及其他旅游、房地产及相关产业资产，
完成整体上市。公司进入房地产行业后，实现了旅游业与房地产业的优
势互补。
发行人自 2002年开始先后投资建设了北京华侨城、东部华侨城、
成都华侨城、上海华侨城、武汉华侨城等大型旅游地产综合项目，确定
了以“旅游+地产”为核心的发展战略，成功实现了“主题公园+高尚社区”
这一模式的开发建设与复制。在北京、上海、深圳等大型城市成功探索
出“旅游+地产”的业务模式后，发行人积极推进该业务模式在二线城市
的复制和推广，并已先后投资建设云南华侨城、成都华侨城、武汉华侨
城、泰州华侨城等项目。目前，除武汉欢乐谷二期和上海欢乐谷大湖水
秀等现有项目改扩建外，顺德项目、宁波项目、重庆项目等新项目开发
建设工作正在快速推进当中。
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报告期内公司业务收入构成表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|旅游综合业务|814,294.18|46.92%|1,515,012.39|49.32%|1,328,906.20|47.20%|1,046,029.10|46.94%|
|房地产业务|875,620.41|50.45%|1,490,993.93|48.54%|1,429,490.56|50.77%|1,125,624.35|50.51%|
|纸包装业务|58,607.61|3.38%|83,228.34|2.71%|75,997.69|2.70%|83,077.42|3.73%|
|其他业务|8,055.86|0.46%|8,807.03|0.29%|8,023.97|0.28%|9,207.25|0.41%|
|内部抵消|-12,917.11|-0.74%|-26,221.76|-0.86%|-26,780.20|-0.95%|-35,495.50|-1.59%|
|合计|1,743,660.95|100%|3,071,819.93|100%|2,815,638.21|100%|2,228,442.62|100%|

报告期内，发行人主营业务突出，旅游综合业务和房地产业务为发
行人两大核心收入来源。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，
旅游综合业务和房地产业务占营业收入总额的比重分别为97.45%、
97.97%、97.86%及97.37%。
受益于我国消费升级对旅游行业的带动作用，发行人于报告期内保
持了持续和较快的业务增长。2013年公司营业收入同比高速增长
26.35%；2014年，在房地产市场降温的大背景下，公司营业收入依旧保
持了9.10%的同比增长，彰显了发行人主营业务的持续增长势头和抗风
险能力。
（1）旅游综合业务
发行人的旅游综合业务主要为各类景区、酒店的管理及经营，以及
文化演艺、文化科技、旅行社、儿童体验等能给发行人的景区、酒店等
业务带来增值服务的派生业务。
发行人是中国主题旅游公园的开先河者，在国内主题旅游领域占有
绝对优势。通过多年的发展，发行人以良好的经济效益和社会效益稳居
中国主题旅游业的领先地位。发行人旗下的锦绣中华、深圳世界之窗、
欢乐谷、东部华侨城等产品均为主题旅游产品领域的佼佼者，代表着当
前国内主题旅游产品发展的最高水平。在由国际主题景点权威组织 TEA
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及顾问集团 AECOM联合发布的 2013年全球主题公园游客量报告中，
公司雄踞全球景区集团第四强。旗下东部华侨城、北京欢乐谷、深圳欢
乐谷、深圳世界之窗和成都欢乐谷均进入了亚太主题公园 20强。
在发展旅游景区业务的同时，发行人积极拓展酒店业务，旗下拥有
威尼斯酒店、华侨城洲际大酒店、深圳前海华侨城万豪酒店、海景奥思
廷酒店、城市客栈等 20多家酒店,，覆盖深圳、成都、北京、武汉、泰
州、昆明等城市。各酒店主题鲜明，具备差异化竞争优势。
发行人重视文化与旅游的融合及协同，积极推进文化演艺业务，以
增加各旅游景区的文化内涵。公司 1991年成功推出第一台大型旅游文
化晚会《艺术大游行》，目前旅游演艺的整体规模位居全国前列。
近年来，配合国内旅游产业发展的契机，发行人通过两大主要的开
发模式发展其旅游综合业务：其一为成片综合开发模式，即以资源整合
为核心，坚持“生态原则、人文原则、与产业相结合原则”等三大规划
原则，合理规划旅游功能与居住、商务功能混合布局，强调住宅、商业、
酒店、办公、旅游观光、休闲娱乐和文化会展等诸多产业的良性互动，
目前已形成北京华侨城、成都华侨城、东部华侨城、武汉华侨城、泰州
华侨城等多个大型居住综合旅游体；其二为品牌连锁扩张模式，即以经
过市场检验的旅游产品如“欢乐谷”为基础，通过复制与连锁经营，加
快战略布点布局，提升品牌全国影响力，通过运营管理和规划建设的标
准化建设，实现景区的资源共享和专业化发展。
在两大开发模式的持续带动下，发行人的旅游综合业务保持稳步增
长，多家下属公司创出经营新高。2012年、2013年、2014年及2015年
1-9月，发行人旅游综合业务收入分别为104.60亿元、132.89亿元、151.50
亿元和 81.43亿元，2013年、2014年及 2015年 1-9月同比增长率分别
为27.05%、14.00%和-9.13%，接待游客数量屡创新高，2012年、2013
年、2014年及2015年1-9月分别为2,619万、2,854万、3,072万（首次
突破 3,000万人次）和 2,259万人次，2013年、2014年及 2015年 1-9
2
2此处为全口径接待游客人数，包括公司旗下所有景区、酒店等接待的游客总数
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月同比增长率分别为8.97%、7.64%和1.34%。
（2）房地产业务
发行人于全国各地从事房地产开发业务，产品以中高端住宅为主，
从建筑形态上包括高层住宅、超高层住宅及低密度住宅等。当前，发行
人的房地产业务以深圳珠三角为基地、长三角、环渤海湾以及中部、西
南区域为重要战略布局区域，已覆盖北京、上海、深圳、天津、武汉、
成都、西安、重庆等经济发达的核心城市，并积极向泰州、宁波、佛山
等具有良好市场环境和经济潜力的二、三线城市拓展。
1999年起，发行人提出了“旅游+地产”的新经营模式，即用主题旅
游公园提升房地产开发水准，推出风格独特的地产项目；利用主题公园
改善环境、提升地价；用房地产的快速回收方式支持主题旅游业发展。
该措施大大增强了公司房地产业务的抗风险能力和盈利能力。发行人的
地产项目主要位于旅游项目周边地段，受益于旅游景区所带来的规划合
理、环境优美、交通便利等综合溢出效益，发行人的房地产开发业务具
有较大的盈利空间。
2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月，收入分别为 112.56
亿元、142.95亿元、149.10亿元和87.56亿元，2013年、2014年及2015
年 1-9月同比增长率分别为27.00%、4.30%和-9.62%。2015年 1-9月，
发行人因前期签约销售的房地产项目尚未结转，导致房地产业务收入同
比下降。
（3）纸包装业务
发行人通过子公司华侨城（亚洲）控股有限公司，从事高素质纸包
装及印刷业务，主要为客户设计、制造高品质的瓦楞纸、纸箱、彩盒等
及一体化包装方案。发行人创立的“华力”品牌产品覆盖了珠江三角洲以
及长江三角洲等重要市场，在市场上建立了良好的声誉和稳固的地位。
近年来，发行人与中国纸制品研发检测中心合作组建“中国包装华
南地区纸制品研发检测中心”，是全国仅有的三家研发检测中心之一，
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且为唯一的企业合作项目。该中心的成立标志着发行人已能参与国家级
别纸包装行业标准的制定和修改，扩大了发行人于纸包装行业的知名度
及话语权。
近年来，发行人的纸包装业务稳步发展，2012年、2013年、2014
年及 2015年 1-9月，发行人纸包装业务收入分别为 8.31亿元、7.60亿
元、8.32亿元和5.86亿元。
（二）发行人所在行业情况
（1）旅游行业情况
①旅游行业概况
a)我国旅游行业概况
近年来，随着居民收入的增长以及旅游行业的逐步发展，我国旅游
总人数及总收入持续增长。自2011年起，我国旅游总人数保持每年10%
以上的增长，旅游总收入亦保持每年10%以上的增长。
2011、2012及2013年，我国旅游总人数及收入情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2011||2012||2013||
|||人数|增长率|人数|增长率|人数|增长率|
|旅游人数|国内（亿人次）|26.41|25.58%|29.57|11.97%|32.62|10.31%|
||入境（亿人次）|1.35|1.24%|1.34|-0.90%|1.28|-4.11%|
||合计（亿人次）|27.76|24.13%|30.91|11.34%|33.90|9.69%|
|旅游收入|国内（亿元）|19,305.40|53.46%|22,706.20|17.62%|26,276.00|15.72%|
||旅游外汇收入（亿美元）|484.64|5.78%|500.28|3.23%|517.00|3.34%|
|旅游总收入（万亿元）||2.25|43.31%|2.59|15.11%|2.95|13.90%|

资料来源：国家统计局
b)我国主题旅游行业概况
我国主题旅游行业的发展已有 30余年的历史。80年代开始，随着
深圳“锦绣中华”的建立，以华侨城和三国城为代表的主题旅游公园逐渐
为游客所知。逐渐，大型主题公园在中国开创了新局面，北京的“世界
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公园”、广州的“长隆欢乐世界”、江苏苏州的“苏州乐园”、浙江杭州的“宋
城”和“杭州乐园”等都已达到较高水平。黑龙江省哈尔滨市在这几年冰雪
节期间创建的“松花江冰雪大世界”，也可称为特定时间段内的大型主题
旅游项目，其策划和经营管理水平也已大体与国际接轨。
华侨城股份是中国旅游行业的先行者，近二十多年来陆续建设开业
的“中国民俗文化村”、“世界之窗”、“欢乐谷”、“东部华侨城”等大型主
题公园，都相继取得成功，公司逐渐发展成为了中国旅游行业的龙头企
业。
②旅游行业发展趋势分析
a)经济增长及城镇化推动旅游行业发展
经济增长是旅游行业发展的根本动力，根据国际经验，1971年美国
人均 GDP达 5000美元后，进入出游率高增长的时期，1972-1980年美
国居民出游率从218%增长至460%。2011年我国人均 GDP首次超过
5,000美元，并于近年来持续增长。人均收入的增加将带动我国居民出
游率持续提升。
同时，按照国际上一般经济规律，我国已进入休闲度假行业快速增
长期，大众休闲、散客休闲增长迅猛。休闲度假游模式下，由于自主度
和旅游深度的提升，旅游者各项消费支出也将增加，从而体现为出游率
以及旅游消费的同步增长。新技术革命、资本的倾注、产业融合，对旅
游业新旧业态的影响日益加深，旅游产品升级换代面临新机遇，跨界经
营和移动互联网技术的普及已成为趋势。
此外，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出，
要完善城镇化建设发展体制机制，推进农业转移人口市民化，逐步把符
合条件的农业转移人口转为城镇居民。由于城镇居民人均消费能力显著
高于农村居民，因此城市化进程将是推动消费增长和升级的重要动力，
也能够有效提升旅游消费需求和旅游出行率。
b)老龄化提升旅游服务需求，促进旅游行业转型
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当前，中国已进入人口老年化快速发展的阶段，老龄人口数量及占
比逐年上升。国家统计局统计数据显示，截至2014年底，我国65周岁
以上的老年人口达 1.38亿，占总人口比重达约10.10%，已远超联合国
关于老龄化社会的定义指标。
老龄人，尤其是60-69岁的老龄人，空闲时间较多、消费能力较高、
旅游消费潜力巨大。对于老龄人而言，其旅游需求主要倾向于体力要求
较轻，具备度假养老性质的休闲度假旅游。我国逐步步入老龄化的现状，
以及国家关于扶持养老服务业的政策，将进一步推动我国旅游行业从传
统的观光游向休闲度假游的路径升级，旅游行业与养老地产、医疗服务、
休闲养生等养老服务相关产业的协同效应将进一步扩大，促进旅游行业
的业务转型。
c)旅游景区增长模式转变
根据中国社会科学院旅游研究中心发布的《2013年我国4A、5A级
旅游景区门票价格分析报告》，截至2013年2月，我国合计共有153家
5A级景区，其中 11家景区票价达 200元或以上，81家景区票价在
100-200元，100元或以上的 5A级景区占比达60.13%。2008年 1月到
2013年4月，我国5A级景区中有32家进行门票价格调整，该32家5A
级景区的平均门票价格从94元上升至133元，上涨幅度约为41.49%。
景区门票价格的较快上涨受到了一定的负面社会舆论压力；同时，
单个旅游景区接待游客数量达到一定量级后往往趋于饱和，仅仅依靠门
票收入的商业模式存在增长瓶颈。旅游景区行业将从以景区为核心的门
票经济形态，逐步向以目的地为核心，从门票、餐饮、住宿、文化演艺
项目、购物等各方面获取收入的复合经济形态转型，深入挖掘游客的增
量价值。
③旅游行业的管理体制
发行人的旅游业务主要为主题公园以及酒店的开发与经营，适用旅
游行业行政管理体系。目前，我国旅游业实行政府部门监管和行业自律
相结合的管理体制。国家旅游局是国务院主管旅游业的直属机构，在国
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务院领导下，负责统一管理全国旅游工作，对旅游行业进行监督和引导，
主要负责研究、拟定旅游业发展的方针、政策和规则，拟定旅游业管理
的行政法规、规章并监督实施。各省、自治区、直辖市设立省、地（州、
市）、县旅游局三级地方旅游行政管理体系，地方各级旅游局是当地旅
游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级旅游局的双重领
导，以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。
中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，由中国旅游行业的有关社
团组织和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协
会。中国旅游协会下设中国旅游景区协会、中国旅游饭店业协会等专业
协会，针对景区行业、酒店行业等细分行业进行专业化管理。
除上述监管机构以外，发行人的文化演艺业务还受到文化部门的管
理。根据《营业性演出管理条例》（国务院令第 528号）的规定，设立
文艺表演团体，应向县级以上人民政府文化主管部门提出申请并获得文
化主管部门颁发的营业性演出许可证。此外，鉴于旅游行业的综合性，
除上述主管部门外，工商、社保、税务、公安、消防、环保、卫生、检
验检疫、城市规划与管理等部门也会参与对各旅游企业的监管。
④旅游行业主要政策和法规
近年来，国家及地方相关部门相继出台旅游行业相关措施，对旅游
行业进行重点扶持，促进旅游行业发展。
2009年9月，文化部和国家旅游局发布《关于促进文化与旅游结合
发展的指导意见》，该文提出“打造文化旅游系列活动品牌”、“打造高品
质旅游演艺产品”、“利用非物质文化遗产资源优势开发文化旅游产品”、
“引导文化旅游产品开展品牌化经营”等具体目标。
2009年11月，国务院下发《加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41
号），要求丰富旅游产品，引入竞争机制，并加大行业规范和监督。
2010年 3月，商务部发布《关于加快住宿业务发展的指导意见》，
提出“全面提升住宿业服务质量，推动住宿业转型升级”的指导方针。
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2010年7月，国务院办公厅印发《贯彻落实国务院关于加快发展旅
游业意见重点工作分工方案的通知》（国办函[2010]121号），提出“鼓励
社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产
业”，“加大对旅游企业和旅游项目的融资授信支持”，“拓宽旅游企业融
资渠道”。
2010年 12月，我国“十二五规划”着重提出提高居民收入，进行收
入分配体制改革，对提升旅游消费需求起到重要的推动作用。
2011年10月，中国共产党第十七届中央委员会第六次会议通过《中
共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重
大问题的决定》，强调“要推动文化产业与旅游、体育、信息、物流、建
筑等产业的融合发展”，“要积极发展文化旅游，发展旅游对文化消费的
促进作用”。
2011年12月，国家旅游局出台旅游行业“十二五规划”，提出未来 5
年旅游行业“产业化”、“市场化”、“现代化”和“国际化”的四大方向。
2012年2月，中国人民银行、国家发改委、国家旅游局、银监会、
证监会、保监会以及外汇管理局联合发布《关于金融支持旅游业加快发
展的若干意见》（银发[2012]32号），提出要加大金融对旅游实体经济的
支持力度。
2013年 2月，国务院办公厅印发《国民旅游休闲纲要（2013-2020
年）》（国办发[2013]10号），提出“保障国民旅游休闲时间”，“落实《职
工带薪年休假条例》”，“改善国民旅游休闲环境”，“推进国民旅游休闲
基础设施建设”等各项指导方针。
2013年3月，经国务院同意，国家发改委联合国土资源部、环保部、
住建部、文化部、国家质检总局、国家广电总局、国家新闻出版总署、
国家林业局、国家旅游局、中国银监会、中国证监会等部门联合印发了
《关于规范主题公园发展的若干意见》（发改社会[2013]439号），明确
了主题公园发展的总体要求，合理界定了其范围，根据占地规模、投资
规模等因素，将主题公园划分为特大型、大型和中小型三个等级，并规
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定新建、扩建时应严格履行相应核准程序，并规范了主题公园的选址条
件和土地利用管理方式，要求相关部门统筹完善规划布局，加强建设运
营监管，鼓励其创新发展。
2013年 4月，《中华人民共和国旅游法》经十二届全国人大常委会
第2次会议通过。该法为我国针对旅游行业的第一部综合法规，对旅游
行业相关的各项内容作了明确的规定。
2014年 8月，国务院印发《关于促进旅游业改革发展的若干意见》
（以下简称《意见》），部署进一步促进旅游业改革发展，提出到 2020
年，境内旅游总消费额达到 5.5万亿元，城乡居民年人均出游 4.5次，
旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。《意见》进一步肯定了旅
游业在扩就业、增收入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经
济平稳增长和生态环境改善等方面的重大作用，对促进旅游行业长期健
康发展具有重要意义。
（2）房地产行业情况
①房地产行业发展概览
经过数十年的发展，我国房地产行业已成为国民经济发展的支柱产
业以及重要的经济增长点。我国城镇化的进一步推进，城市人口不断增
加，居民可支配收入不断提高以及土地供应持续偏紧等因素作用下，我
国房地产行业仍有广阔的发展空间，将继续保持稳定健康的发展趋势。
近年来，我国房地产业主要发展特征如下：
a)房地产投资保持增长，投资方向以住宅为主
2000年以来，房地产开发投资常年保持20%以上增速，但 2012年
以后有所放缓，2014年投资增长10%左右，仍高于大部分成熟市场；与
此同时，我国城镇化率仍远低于发达国家，显示我国房地产行业仍处在
健康发展时期。
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万亿元
10.0 35%
 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
房地产开发投资额 商品住宅开发投资额
房地产投资增速（右） 商品住宅投资增速（右）
资料来源：国家统计局
从房地产开发投资的构成上来看，自 1999年以来商品住宅投资额
占房地产总投资额的比重均保持在65%以上。2011年，全国商品住宅投
资完成 44,319.50亿元，同比增长30.25%，占房地产开发投资的比例达
到71.72%。2012年和2013年，受住宅地产调控措施应向，全国商品住
宅投资增速略有下滑，全年投资完成金额分别为 49,374.21亿元和
58,950.76亿元，同比增长11.41%和19.40%，但占房地产开发投资的比
例仍高达68.76%和68.54%。2014年，商品住宅投资占房地产投资比重
为67.71%。预计目前及未来较长一段时间内，我国房地产开发投资仍将
以住宅为主。
74%
72%
70%
68%
66%
64%
62%
60%
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014商品住宅投资占房地产开发投资比重
资料来源：国家统计局
b)全国商品房销售稳步增长
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商品房销售面积和市场需求紧密相关。在我国城市化进程加快、收
入增加和消费结构升级等因素推动下，2000-2007年间，全国商品房销
售面积和商品房销售金额呈现稳步快速增长的局面，平均增长幅度达
15%以上。
2007年下半年到 2008年初，国家针对房价和地价快速上涨、行业
投资过热的非理性状况，采取了一系列严厉调控政策。受此影响，2007
年第二季度末以来，珠三角地区部分城市房价在经过 2007年上半年非
理性上涨后，表现出理性回归，房价涨幅回落甚至下跌，这一调整状况
很快向全国扩散，消费者持币待购的观望气氛浓厚，导致 2008年全国
商品房成交量出现较大幅度萎缩。
2009年，为应对金融危机对宏观经济冲击，房产市场的宏观调控出
现一定程度的“松绑”，刺激房产市场迅速回暖，加上城镇化的不断深化，
此后几年，住宅销售额和销售面积均保持一定增长速度。2012年全国商
品房销售面积11.13亿平方米，同比增长1.77%，销售金额6.45万亿元，
同比增长10.01%，住宅销售面积 9.85亿平方米，同比增长2.01%，销
售金额5.35万亿元，同比增长10.93%。
2013年，随着全球经济复苏以及我国宏观经济的逐步趋稳，房产市
场需求出现快速回升，2013年全国商品房销售面积13.06亿平方米，同
比增长17.29%，销售金额8.14万亿元，同比增长26.33%，住宅销售面
积 11.57亿平方米，同比增17.52%，销售金额 6.77万亿元，同比增长
26.61%。
2014年，房地产市场有所调整，全国商品房销售面积 12.06亿平方
米，同比下降7.58%，销售金额7.63万亿元，同比下降6.31%，住宅销
售面积 10.52亿平方米，同比下降9.11%，销售金额 6.24万亿元，同比
下降7.83%。2014年底以来，房地产限购、信贷、税收政策逐步放开、
货币政策逐渐走向宽松，2015年至今房地产行业出现回暖迹象。
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亿平方米
14.0 50%
 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
商品房销售面积 商品住宅销售面积
商品房销售面积增速（右） 商品住宅销售面积增速（右）
万亿元
9.0 100%
 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
商品房销售金额 商品住宅销售金额
商品房销售金额增速（右） 商品住宅销售金额增速（右）
资料来源：国家统计局
②房地产行业发展趋势分析
综合考虑我国宏观社会经济环境、政策环境以及房地产行业自身发
展的情况，我国房地产行业在未来几年将呈现如下的发展趋势：
a)城市化进程的持续推进保证新增住房需求的稳定
1952年至1978年间，我国城镇化率年均提高0.21个百分点，1979
年至1995年间，我国城镇化率增长速度加快，年均提高 0.65个百分点。
1996年，我国城镇化率达到30.5%，开始进入加速城市化区间。到 2014
年末时，我国城镇化率已提高到54.8%。
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b)“婴儿潮”助推房地产需求
我国在 1962-1975年间和 1981-1997年间出现过两波“婴儿潮”，每
年新出生婴儿数均至少在 2,000万人以上，这两波“婴儿潮”的存在保证
了我国房地产至少存在两次置业高峰。第一波“婴儿潮”已经推动了
2000-2007年我国房地产行业的快速发展，进入 2010年后，第二波“婴
儿潮”开始进入置业高峰，将推动我国房地产市场的新一轮快速发展。
根据 2010年第六次全国人口普查的数据，我国目前共有 13.7亿人口，
年平均增长率为0.57%。虽然增长率有所放缓，但人口总量仍在增加，
也就进一步加大了对住房的需求。
c)行业变革继续深入
从居住模式上看，住房保障日益得到重视，未来将会出现廉租房、
公共租赁住房、经济适用房以及商品住房（包括限价商品房）多元并存
的局面；从生产方式上看，行业将由手工作坊式的传统建造方式转变为
技术含量更高的工业化生产方式，产品质量和施工效率将获得提高；从
商业模式上看，行业资源将进一步得到整合，市场可能会出现大型综合
开发商、专业制造企业、金融企业和配套服务企业并存的局面，分工将
更加精细化和专业化。
③房地产行业的管理体制
我国房地产行业尚没有全国统一的行业监管部门。中央政府对房地
产行业的监管，实行由国务院主导、相关部委协作的联合管理体制，涉
及的部委主要包括住建部、国土资源部、国家发改委、商务部、央行等，
其中，住建部主要负责制定住房政策，制订质量标准和行业规范，国土
资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策，国
家发改委主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策等，商务部
主要负责外商投资国内房地产的监管、审批及相关政策的制定，央行主
要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业进行管理的
主要机构是地方发展和改革委员会、国土资源管理部门、各级住建、物
价部门、各级房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管
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理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
目前阶段，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的
资质管理和对房地产开发项目的审批管理两个方面。
a)对房地产开发企业的管理
房地产开发企业的资质管理，统一由住建部负责。根据住建部《房
地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围
内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房
地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内
承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑
面积 25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直
辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
b)对房地产开发项目的管理
房地产开发项目的审批管理，主要呈现出不同环节由不同行政部门
进行审批监管的状况。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理
职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区
差异性。
④与房地产行业相关的法律、法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设
开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理
法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理
法》和《中华人民共和国建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，
国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、装修、销售、物
业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主
要相关法规包括：《土地管理法实施条例(2014年修订)》、《经济适用房
管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例（2011年修
订）》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公
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积金管理条例》、《物业管理条例》等。
⑤近年来房地产行业的宏观调控政策
为引导和促进房地产业持续稳定健康的发展，近年来我国政府采取
了一系列宏观调控措施，利用信贷、税收、行政等多种手段对房地产供
给和需求进行调节。
a)土地调控政策
近年来国务院、国土资源部、建设部、财政部等部委陆续发布了《关
于深化改革严格土地管理的决定》、《关于加强土地调控有关问题的通
知》、《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（国八条）、《关于
促进节约集约用地的通知》（3号令）、《关于改进报国务院批准城市建设
用地申报与实施工作的通知》、《关于进一步加强房地产用地和建设管理
调控的通知》、《闲置土地处置办法》等文件，主要对土地供应方式、稳
定住房价格、规范闲置用地以及对违法违规行为的处罚等方面进行了规
范。
b)房地产信贷政策
自 2003年起，相关部委陆续下发了《关于进一步加强房地产信贷
业务管理的通知》、《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》、《关
于加强商业性房地产信贷管理的通知》、《关于加强商业性房地产信贷管
理的补充通知》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通
知》、《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》、《关于
规范商业性个人住房贷款中第二套住房认定标准的通知》、《关于规范住
房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》等文件，主要对房地产开
发项目资本金比例、房地产开发贷款对象的条件和资质以及个人住房贷
款等方面进行了规范。
受国内宏观经济增速逐年放缓等影响，为支持居民家庭合理的住房
消费，促进房地产市场持续健康发展，中国人民银行和银监会于 2014
年9月30日联合发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，
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重新强调贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7倍，同时规定对于拥有 1
套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购
买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。
2015年3月30日，《中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业
监督管理委员会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》发布，央行、
住建部、银监会联合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清
的居民家庭购二套房，最低首付款比例调整为不低于40%。使用住房公
积金贷款购买首套普通自住房，最低首付20%；拥有一套住房并已结清
贷款的家庭，再次申请住房公积金购房，最低首付30%。新住房贷款政
策的实施，体现了国家继续支持改善型住房需求的政策导向。
c)税收政策
2006年 12月，国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值
税清算管理有关问题的通知》，明确了土地增值税的清算单位、应进行
土地增值税清算的情形等内容，并对非直接销售和自用房地产的收入进
行了界定。此外，《关于做好稳定住房价格工作的意见》、《关于调整住
房供应结构稳定住房价格的意见》、《关于促进房地产市场健康发展的若
干意见》、《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》、新国八条、国
五条等法规均从税收角度对个人二手房的销售提出具体的调控措施；
2015年 3月 30日，财政部发布《关于调整个人住房转让营业税政
策的通知》，通知要求，自3月31日起，个人住房转让营业税免征年限
由5年恢复至2年。个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收
营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按
照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买 2
年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。新的营业税征
收办法，体现了国家支持二手房市场持续健康发展的政策意图。
d)利率政策
中国人民银行根据中国及全球经济的转变不时调整基准贷款利率。
自2008年起，中国人民银行多次调整一年期基准贷款利率，由2008年
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初的7.47%调整到目前的4.35%。大型金融机构存款准备金率从2008年
初的15%调整到目前的17%。
e)宏观政策
最近几年，政府为正在努力解决房地产市场过热问题，出台了一系
列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，例如：2010年1月7日，
国务院办公室发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2010
年 11月，住建部和国家外汇管理局发布《进一步规范境外机构和个人
购房管理的通知》；2011年1月26日，国务院发布《进一步做好房地产
市场调控工作有关问题的通知》；2013年 2月 20日，国务院发布“新国
五条”，进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房是房地产市
场调控必须坚持的一项基本政策；2013年 3月 26日，国务院发布《关
于继续做好房地产市场调控工作通知》，在“新国五条”的基础上进一步明
确中央政府对房地产的调控决心与力度，旨在稳定房价、抑制投机性购
房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。
但 2014年二季度以来，受国内宏观经济增速放缓等影响，各地方
政府先后出台相关政策取消现行商品住房限购，提振当地房地产市场。
截至 2015年 1月底，除个别城市外，国内其他原执行限购政策的主要
城市已基本解除或者部分放宽住房限购政策。
（3）纸包装行业情况
①纸包装行业概况
自我国在1980年建立了中国包装技术协会（现为中国包装联合会）
后，包装行业进入了快速发展的时代。改革开放 30多年来，中国包装
产业总产值以年均18%左右的增速快速发展，2015年中国包装工业总产
值将超过 6000亿元；从结构上看，纸包装占比虽有下降，但仍将占据
包装工业50%以上份额。
②纸包装行业发展趋势分析
随着中国国民经济的持续发展、国家对循环经济的倡导、居民收入
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和消费需求的逐步提升以及电子商务的快速发展，市场对瓦楞纸包装产
品为代表的纸包装产品需求量存在较大的上升空间。
同时，受运输半径影响，我国纸包装企业呈地域性分布，市场集中
度不高，且多以中小企业为主。大部分下游企业的包装研发、策划能力
不足。因此，众多下游企业存在从包装设计、包装方案优化到包装作业
的一体化服务需求。纸包装一体化经营模式存在较大的发展机会。
③纸包装行业的管理体制
包装产业是中国经济的重要产业之一。目前，包装行业的政府主管
部门是国家发展和改革委员会，主管行业协会是中国包装联合会。国家
发展和改革委员会的管理范围包含研究拟定整个包装行业的规划、行业
法规以及经济技术政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，实施行
业管理和监督。中国包装联合会管理范围包含包装行业的具体管理，包
装行业发展问题的研究，以及向政府以及相关部门提出包装政策和法规
的建议。包装行业已形成市场化的竞争格局，各企业面向市场自主经营，
政府职能部门依法管理，不再以行政手段干预。
④纸包装行业主要政策和法规
纸包装行业相关的法律与政策主要包括《印刷业管理条例》、《清洁
生产促进法（2012年修订）》、《循环经济促进法》等。
（三）发行人面临的竞争状况及竞争优势
1、旅游行业竞争状况
（1）产品类型丰富，形态多样，竞争日趋激烈
按照产品类型分类，我国主题旅游产品可分为微缩景观类、民俗景
观、仿古建筑、影视城、动物景观类和主题游乐园类等。不仅有以自然
人文资源为基础衍生的各种公园，如各种森林公园、动植物园、地质公
园、温泉公园、文化公园、海洋公园、历史文化公园和城市公园等，还
有很多人为塑造的游乐园，如宋城、民俗文化村、科幻城、大观园，影
视城等。主题旅游产品的类型基本涵盖了科学、历史、文化、生态、游
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乐等门类。与此同时，迪斯尼和环球影城进驻中国，打开了国际与本土
主题公园的竞争格局；长隆、万达等民营企业发展势头迅猛，竞争对手
日益增多。
（2）地域分布不均
根据主题旅游行业发展的内外条件分析，主题旅游产品的成熟化依
赖两个条件：一是经济发展水平；二是自然人文资源的稀缺性。因此，
我国主题旅游公园的分布呈以下三级阶梯结构：东部沿海分布较多规模
较大；中部分布次多且规模不大，西部分布较少且规模较小。
（3）部分企业管理模式落后，存在行业整合空间
目前我国已拥有大量主题公园，各类型的主题公园散布于全国各
地，行业集中度较低。由于旅游行业部分企业的经营管理模式较为落后，
大部分主题公园属于粗放式建设，项目盲目投资、重复建设现象较为严
重，没能很好的发掘主题公园的内涵，使行业内部分主题公园效益较低
甚至亏损，仅有少量明星企业经营业绩良好，行业发展极不均衡。目前，
经营状况较好的主题公园大多分布在珠江三角洲地区和长江三角洲等
经济发达地区，该等主题公园的运营商已拥有丰富的主题公园运营经
验，形成了具有市场影响力的品牌，因此获得了较大的竞争优势，该等
运营商未来的地域扩张将压缩中小型主题公园的盈利空间，未来行业面
临大规模的整合和重组。
（4）盈利模式单一
目前国内的主题旅游产品存在严重的盈利模式单一的缺陷。国外很
多成熟的主题旅游产业的盈利方式为门票、餐饮住宿、旅游工艺品销售、
景区内招商及节庆活动、旅游地产、提供公共服务等元素的有机结合，
但国内大部分主题旅游公园几乎只有门票收益一种盈利方式来架构其
盈利模式。单一的盈利模式给经营者带来了很大的风险，这使得主题旅
游产品经营者很难获得有效的融资成果，而设立在主题旅游区内部的各
种固定资产，在没有客流的情况下就没有太多价值。
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（5）具有较高的进入壁垒
主题旅游行业相对于其他传统旅游行业而言，进入壁垒较高。主题
旅游行业客户粘性较高，品牌是是促使多数游客做出选择的根本原因，
直接影响主题旅游产品在市场上的影响力和感召力。同时，品牌所有者
还可以通过品牌经营实现高额回报。成熟的主题旅游产品大多通过品牌
连锁经营的发展模式实现快速发展，即通过特定品牌的连锁经营，逐步
扩大市场份额。
同时，主题公园的初始投资规模一般比较巨大。庞大的投资额构成
了进入主题公园旅游行业的主要壁垒。
近年来，高新技术在主题旅游行业具有日益强大的影响力。一方面
青年游客需要更大、更高、更快、更刺激、更复杂的游乐产品，另一方
面人口老龄化则更倾向比较轻松的娱乐形式。这些不断变化的游客需求
都要求主题旅游产品不断采用最新的高科技来满足。
此外，需要有利区位选择、较高素质的从业人员、鲜明的主题概念
等因素都制约着新竞争者进入主题旅游产业，行业进入壁垒较高。
2、房地产行业竞争状况
房地产行业在不断发展演进，截止目前阶段，房地产行业的竞争情
况如下：
（1）行业集中度逐步提高
我国房地产行业经过多年的高速发展后，目前正处于结构性转变的
时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能在竞
争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经高度分散，但随着
消费者选择能力的显现及调控政策的推动，房地产企业竞争越发激烈，
行业的集中度将不断上升，重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态
势。同时随着行业对效率和专业能力的要求不断上升，未来将从“全面
化”转向精细分工，不同层次的房地产企业很可能将分化发展。
随着市场化程度的加深，资本实力强大并具有品牌优势的房地产企
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业将逐步获得更大的竞争优势，并在行业收购兼并的过程中获得更高的
市场地位和更大的份额，行业的集中度也将逐步提高。
（2）行业竞争的关键要素由土地转化为资本
房地产行业属于资金密集型行业，土地占用资金量较大，占用期较
长。随着土地出让市场制度的不断完善，以及房地产行业市场竞争的升
级，对于土地资源获取的竞争将转化为资金实力和资金使用效率的竞
争。在资本市场中积累了良好信用品牌的开发企业，将凭借多元化的融
资渠道获得竞争优势。
随着政府加大对闲置土地的清理力度，资金优势明显的企业不仅可
以保持其项目开发进度和拿地计划战略的连贯性，而且还能在闲置土地
清理、资金紧缩等调控导致的行业资源兼并整合中获得更多的发展机
会。
（3）房地产竞争区域差异性较大
我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较
少。东部地区房地产市场容量和需求较大、市场较为成熟，竞争较为充
分，而西部地区房地产起步较晚，房地产发展相对滞后。
（4）行业进入壁垒提高
近年来，随着土地市场化机制的逐步完善、行业管理体制的日益规
范，以及闲置土地清理和房地产行业资金紧缩的行业调控政策的陆续出
台，房地产行业进入门槛正在不断提高，土地和资金出现向具有土地、
资金、管理和品牌等优势的大中型龙头企业集中的趋势。
（5）市场变动、价格变动及去库存化面对挑战
公司的房地产业务主要分布在深圳、北京、上海、天津、武汉、
成都、西安、顺德、宁波、泰州、昆明等十余个城市。截至 2015年 9
月末，上海、深圳、重庆、天津、武汉等区域的房地产存货账面价值
合计超过 400亿元，占公司房地产业务总存货的比例超过80%。该等城
市最近一年的供求情况如下表所示：
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开工面|竣工面|成交面|成交面||成交均|年末库存量||
||||||成交均价|||库存去化周|
|城市|积|积|积（万|积同比||价同比|可售面积||
||||||（元/㎡）|||期（月）|
||（万㎡）|（万㎡）|㎡）|变化||变化|(万㎡)||
|上海|2,605|2,647|2,934|39%|23,224|22%|3,194|11|
|深圳|1,208|360|836|71%|35,087|37%|704|10|
|重庆|5,810|4,630|2,128|-5%|7,467|-2%|2,931|17|
|天津|2,817|2,903|1,515|34%|11,769|6%|3,372|22|
|武汉|2,320|804|2,468|27%|8,956|12%|2,773|12|

数据来源：中国指数研究院，其中库存去化周期=期末新建商品房待售面积/最近
6个月新建商品房销售面积的平均值
根据上表所示，公司房地产业务主要分布的五个城市中，最近一
年的成交面积及成交均价均处于同比较大幅度上涨或基本持平的状
态，就去化周期来看，除天津、重庆外，其他城市的库存去化周期均
在 12个月以内的较低水平。天津的去化周期较长，市场供给相对较
高。截至报告期末，公司已根据天津市场的实际情况对天津华侨城房
计提了存货跌价准备，余额为1,670.37万元。
公司房地产开发业务主要面临国内一线房地产开发商的竞争，经
过多年发展，公司已建立“旅游+地产”良性发展、相互促进的商业模
式，公司的房地产业务依托成片综合开发模式，产品定位中高端，追
求高品质、精品化、差异化路线，具有较高的声誉及品牌影响力，销
售毛利率也高于行业平均值。公司房地产业务覆盖的城市均为一线城
市和区域中心城市，尤其是公司存货量最大的深圳和上海（占比约
60%），人口长期呈现净流入状态，市场需求旺盛，库存风险处于可控
水平。
3、纸制品行业竞争状况
目前，由于业内各企业的战略布局以及发展状况不同，行业出现了
较为明显的分化。少数龙头企业与外资企业因拥有丰富制造水准和市场
销售经验，已经基本占据了中高端市场，并不断通过技术、产品与经营
模式的革新，进一步扩大市场份额。而另一方面，除上述少部分企业外，
我国多数纸包装产品生产企业规模较小、技术水平低，缺乏自主创新能
力，生产产品的档次低，导致低端市场无序竞争情况严重。
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在行业技术发展以及客户对一体化包装的需求提升的背景下，我国
包装行业面临行业结构调整，处于具有技术、品牌、管理优势的中高端
企业有望利用自身优势进一步扩大市场份额，并通过并购、合作等方式，
实现产业集中度的进一步提升。
4、核心竞争力分析
一是独特的成片综合开发模式。公司各业务板块相互融合，文化旅
游景区、酒店、住宅和商业类地产以多种形式组成有机整体，在业态布
局、产品功能、盈利与资金回收等方面形成紧密联系和相互补充，产生
明显的协同效应和集群优势。这种综合开发模式，既有利于资源获取和
统筹规划，又解决了长短期收益不均衡和短期现金回流的问题，实现比
单个业务板块孤立运营产生更好的效益，具备更强的抗风险能力。
二是坚持创想文化和精品意识。创想文化是华侨城企业文化的内
核。公司以创想精神为指引，紧紧依托国家经济社会发展的大趋势，不
断深化和丰富商业模式，持续推进产品创新，始终保持着独特性和创造
性，引领行业之先。公司树立并坚持精品意识，按照“品质华侨城，幸
福千万家”的发展理念，打造精品，持续改善产品和服务品质，赢得市
场青睐，品牌形象不断提升。
三是国内领先的开发运营体系和人才队伍。公司是中国主题公园产
业的开创者和领跑者，目前已经形成了以旅游景区为主体，文化科技、
文化演艺、旅游衍生品和旅行社等共同发展的文化旅游产业链条，是中
国旅游业的一面旗帜。在主题公园的规划设计、开发建设和运营管理方
面，公司积累了丰富的经验，形成了一套成熟的技术和服务标准规范体
系，拥有了一支国内顶尖的管理和专业技术人才队伍。
四是实施全国战略布局，占领市场高地。公司依靠商业模式和产品
创新，在北京、上海等全国一线城市和区域中心城市开发建设大型文化
旅游综合项目，实施跨区域全国拓展的战略布局。跨区域全国拓展的战
略布局的实施，抢占了市场先机，增加了优质资源储备，夯实了公司未
来发展基础，扩大了经营规模，提高了在全国市场的占有率和影响力。
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（四）发行人主营业务经营情况
1、旅游综合业务经营情况
（1）经营概况
发行人旅游综合业务涉及主题公园、旅行社、酒店、文化、传媒等
领域，由旅游事业部、欢乐谷事业部、酒店物业事业部和新业务拓展部
运营管理。旅游事业部下辖东部华侨城、泰州华侨城、云南华侨城、锦
绣中华、深圳世界之窗、长沙世界之窗、华侨城旅行社、宁波华侨城等
子（分）公司；欢乐谷事业部下辖深圳欢乐谷、北京华侨城、上海华侨
城、成都华侨城、武汉华侨城、重庆华侨城等子（分）公司。酒店物业
事业部下辖酒店管理公司、威尼斯酒店、华侨城大酒店、海景酒店、酒
店置业公司、资产管理公司、物业管理公司等子（分）公司。新业务拓
展事业部下辖文旅科技、哈克文化、传媒演艺、歌舞团演艺公司等子（分）
公司。
a)欢乐谷事业部
欢乐谷事业部负责公司欢乐谷主题公园的运营管理，目前已在深
圳、北京、成都、上海、武汉和天津开业运营六座连锁主题公园，报告
期内运营情况良好。作为公司的主要主题公园品牌，事业部持续推进欢
乐谷连锁经营，深入重点经营领域提升效益，已初步形成了全国性的布
局，具有较高的品牌知名度。除持续提升现有欢乐谷的运营效率，事业
部也在其他区域性中心城市积极寻找业务机会，目前重庆欢乐谷项目已
经落地，项目建设工作正在稳步推进当中。业务创新方面，事业部对独
立运营的水公园进行了探索实践，为下一阶段水公园的连锁发展做好准
备。
b)旅游事业部
旅游事业部所属旅游企业可以分为三类，其中锦绣中华、深圳世界
之窗、长沙世界之窗为单体主题公园企业；东部华侨城、泰州华侨城、
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云南华侨城为综合旅游项目，均含有多个旅游业态，如东部华侨城下辖
茶溪谷、大侠谷、大华兴寺等主题公园、云海谷高尔夫等项目；华侨城
旅行社主要从事旅游组团、旅游接待以及其它商旅服务等业务。各企业
报告期内运营良好。宁波华侨城包括欢乐海岸和桃源湾两个项目，目前
正在建设过程中。
c)酒店物业事业部
酒店物业事业部负责公司旗下主题酒店的管理运营。在酒店开发
中，公司注重引入主题文化元素，包括以西班牙文化为主题的华侨城大
酒店、以意大利文化为主题的威尼斯酒店、以瑞士文化为主题的东部华
侨城茵特拉根酒店、以东南亚文化为主题的海景奥思廷酒店、都市经济
型城市客栈连锁酒店等，目前已建成运营超过 20家主题酒店，差异化
竞争优势明显。
d)新业务拓展事业部
新业务拓展事业部负责公司旅游业务的创新拓展，目前已拥有包括
旅游科技产品、儿童体验、文化演艺等在内的多种创新业务形态，为各
景区提供增值服务，多渠道提升旅游的文化魅力，从而吸引更多游客。
文旅科技开发的影视动画、网络游戏、娱乐终端等数字文化衍生产品已
经在相关领域处于领先地位，为欢乐谷等华侨城主题公园、度假区产品
创新提供了内容原创及设备制造支持；传媒演艺、歌舞团演艺公司负责
打造大型文化演艺节目，旅游演艺的整体规模位居全国前列；哈克文化
打造的麦鲁小城是公司旗下的新型儿童职业体验乐园，小朋友可以体验
不同的角色扮演。麦鲁小城作为创新的儿童职业体验乐园项目，目前已
经布局深圳、成都、武汉三地。
（2）业务流程
①主题公园业务流程图
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由投资发展部们牵头在各地筛选市场机会，负责与当地政
市场机会筛选 府、合作方进行洽谈，并对人口规模、经济水平、政府支
持力度等进行评估
成立立项小组进行现场实地考察，搜集编写可研报告，公
项目立项
司批准通过后正式立项
与当地政府和/或合作方协商确定主要商业条款，签订合作
合作协议协商签署
协议
组建筹建团队，在当地成立项目公司进行项目规划设计并
项目筹建及施工
尽快开展施工建设工作
||
|-|
|建设完成后尽快开业运营，形成完整的运营管理体系和公司内部控制、人员考核机制|
|公司旗下旅游景区每三年左右（视景区实际情况略有出入）进行一次较大规模投资改造翻新，以提升游客重游率、保持市场竞争地位|

②酒店业务流程图
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项目前期规划、市场调研、可研报告撰写、通过内部审批
前期规划 程序
成立项目公司，获得土地，开展项目具体设计工作
项目立项
除自有酒店品牌外，接洽、评估、引入专业酒店管理公司
确定管理公司
按规划设计施工，完工后开业运营
施工开业
定期进行酒店维护保养，视酒店具体情况，一般每10年进
行一次装修翻新
项目维护翻新
2、房地产业务经营情况
（1）经营概况
房地产业务是公司的主营业务之一，公司全资子公司深圳华侨城房
地产有限公司是国家一级房地产综合开发企业。公司秉承“优质生活的
创想家”的品牌理念，把“创想文化”和“优质生活”作为核心战略。以文化
艺术内涵融入优质生活空间，持续领跑现代服务业成片综合开发运营领
域。
华侨城地产的产品范畴广泛，不仅涵盖了传统意义上房地产开发的
大部分形态，如住宅、别墅、公寓、商业、写字楼、酒店、创意产业园
等；而且包括了美术馆、当代艺术中心、剧院以及学校、医院、体育中
心、高尔夫球俱乐部等，建筑类别齐全、产品线非常丰富。
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华侨城地产持续推进区域项目的开发。目前，已经或正在投资建设
的有深圳欢乐海岸、深圳招商华侨城、华侨城（上海）置地、上海天祥
华侨城、天津华侨城、西安华侨城、顺德华侨城等大型成片综合开发项
目。华侨城地产实现了跨区域、跨行业的发展，成为一家具有全国影响
的房地产企业。
报告期内，公司房地产业务发展稳健。公司近三年及一期的新开工
面积、竣工面积和销售结转面积等开发情况如下表所示：
单位：万平方米
|||||
|-|-|-|-|
|年份|新开工面积|竣工面积|销售结转面积|
|2012年|55.96|54.52|30.04|
|2013年|35.90|68.89|38.03|
|2014年|69.76|83.56|25.82|
|2015年1-9月|14.93|7.39|14.92|

截至 2015年 9月 30日，公司房地产业务拥有可开发建筑面积
1,024.77万平方米，权益可开发建筑面积862.62万平方米，这些项目大
部分位于一线城市或区域中心城市，具有良好盈利潜力。
（2）开发资质及业务流程
公司全资子公司深圳华侨城房地产有限公司为住建部批准的一级
房地产开发企业，承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范
围承揽房地产开发项目。
房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开
发商有较强的项目管理和协调能力，公司房地产开发简要流程如下图所
示：
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项目收集与筛选
可行性报告 项目可行性论证 公司项目立项批复
公司项目立项
初步规划方案 国土出让合同
前期营销建议书 获取土地 建设用地批准书
规划设计方案 勘探、规划设计 用地规划许可证
施工图会审 施工图设计 工程规划许可证
工程施工方案 工程施工 施工许可证
营销策划方案
销售 预售许可证
销售推广方案
综合验收合格证
|||
|-|-|
|售后服务||
||售后服务|

|||
|-|-|
|物业管理||
||物业管理|

（3）现有项目情况
报告期内，公司下属房地产公司的房地产开发项目共计 92个，其
中已完工项目39个、在建项目29个、拟建项目24个。
公司的已完工项目基本情况如下3：
3已完工项目系指2012年1月日至2015年9月30日之间已经全部竣工备案的项目。
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|-|-|-|-|-|-|
|号|序项目名称|开发主体|司资质|公 竣工备案建筑面积（m2）|竣工日期|
|1.|北京世纪华侨城旅游主题社区A区|北京华侨城|级|四 702,124|2014.08|
|2.|浦江华侨城（122-9号地块）|上海天祥|级|70,712.8|2010.12.14|
|3.|浦江华侨城（122-10号地块）|||二 22,878.9|2014.12.19|
|4.|浦江华侨城（122-11号地块）|||138.312.1|2009.11.18|
|5.|浦江华侨城（122-12号地块）|||125,992.3|2010.12.10|
|6.|浦江华侨城（123-1号地块）|||88,423.6|2012.12.17|
|7.|华侨城曲江项目（108坊一期）|西安华侨城|三级|120,992.3|2013.06.20|
|8.|华侨城108坊二期|||45,700|2013.05.28|
|9.|华侨城108坊三期|||56,300|2014.07.24|
|10.|湾厦花园二期（四海公寓）|华侨城房地产|一级|74,002.3|2009.12.08|
|11.|侨城馨苑|||44,806.6|2 010.10.28|
|12.|锦绣花园四期|||91,430|2014.12.19|
|13.|纯水岸（七期）|||95,391.2|2009.12.24|
|14.|纯水岸（八期）|||2,510|2009.06.26|
|15.|纯水岸（九期）|||76,107.7|2011.12.02|
|16.|纯水岸（十期）|||2,965|2010.09.30|
|17.|纯水岸（十一期）|||2,835|2010.09.30|
|18.|纯水岸（十二期）|||5,640|2010.09.30|
|19.|纯水岸（十三期）|||3,200|2011.05.13|
|20.|纯水岸（十四期）|||48,360|2012.12.24|
|21.|纯水岸（十五期）|||174,034.3|2012.12.20|
|22.|纯水岸（十六期）|||21,573.54|2013.12.20|
|23.|香山里花园（一期）|||123,249|2010.12.23|
|24.|香山里花园（二期）|||197,639.4|2011.12.31|
|25.|燕晗山居|||17,859|2012.09.28|
|26.|武汉华侨城生态住宅社区项目一期|武汉华侨城|二级|149,949.9|2013.04.17|

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|-|-|-|-|-|-|
|号|序项目名称|开发主体|司资质|公 竣工备案建筑面积（m2）|竣工日期|
||（A-1、A-2）|||||
|27.|武汉华侨城生态住宅社区项目一期（A-3、A-4）|||423,784.43|2014.01.20|
|28．|武汉华侨城生态住宅社区项目二期（A-8、A-11）|||250,487.25|2015.06.19|
|29.|曦城三、四、五期、曦城商业北区、曦城商业南区|招商华侨城|三级|162,162|2012.05.30|
|30.|曦谷花园|||47,419.5|2012.08.10|
|31.|天麓一区|云南华侨城|四级|32,792.8|2012.04.26|
|32.|天麓二区|||31,206.8|2012.12.25|
|33.|群樱荟|||9,276|2013.11.12|
|34.|前海颐大厦|酒店置业|三级|84,600|2014.12.26|
|35.|“合利坊”旧城改造|万锦置业|暂定|65,038|2011.12.20|
|36.|天麓三区莱茵堡|东部华侨城|三级|11,574.3|2011.10.28|
|37.|天麓三区莱茵庄园|||39,968.9|2012.04.24|
|38.|东部华侨城天麓五区|||2,409.4|2012.12.14|
|39.|东部华侨城天麓八区|||14,858|2010.12.23|

公司的在建项目基本情况如下4：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开发主体|公司资质|地点|
|1.|华侨城地产项目C1地块|天津华侨城|三级|天津市东丽区|
|2.|华侨城地产项目C2地块|||天津市东丽区|
|3.|泰州华侨城项目（500亩宗地）|泰州华侨城|暂定|泰州市姜堰区|
|4.|泰州华侨城项目（200亩宗地）|||泰州市姜堰区|
|5.|泰州华侨城项目（后200亩宗地）|||泰州市姜堰区|
|6.|泰州华侨城项目（400亩宗地）|||泰州市姜堰区|
|7.|天鹅湖一期项目（03-A-003-1地块）|顺德华侨城|暂定|佛山市顺德区|
|8.|天鹅湖花园项目（03-A-003-2、03-A-003-3地块）|||佛山市顺德区|

4在建项目系指截至2015年9月30日已经取得建筑工程施工许可证，但未全部竣工备案的项
目。
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开发主体|公司资质|地点|
|9.|武汉华侨城生态住宅社区项目二期（A-7、A-9、A-10、A-12、A-13）|武汉华侨城|二级|武汉市东湖生态旅游风景区|
|10.|武汉华侨城生态住宅社区项目三期（A-5、A-6、A-14地块）|||武汉市东湖生态旅游风景区|
|11.|馨香园一期|云南华侨城|四级|昆明市宜良县|
|12.|阳宗海生态旅游小镇|||昆明市宜良县|
|13.|华侨城天鹅堡项目（QJ2-1-28号地块）|曲江华侨城|四级|西安市曲江新区|
|14.|华侨城天鹅堡项目（QJ2-1-29号地块）|||西安市曲江新区|
|15.|华侨城苏河湾1街坊|上海置地|暂定|上海市闸北区|
|16.|华侨城苏河湾41、42街坊|||上海市闸北区|
|17.|浦江华侨城（122-8号地块）|上海天祥|二级|上海市闵行区|
|18.|浦江华侨城（122-13号地块）|||上海市闵行区|
|19.|浦江华侨城（123-2、123-3、123-4号地块）|||上海市闵行区|
|20.|浦江华侨城（122-5、122-14、122-15号地块）|||上海市闵行区|
|21.|燕晗山苑|华侨城房地产|一级|深圳市南山区|
|22.|天鹅湖花园（一期）|||深圳市南山区|
|23.|天鹅湖花园（二期）|||深圳市南山区|
|24.|华侨城大厦|||深圳市南山区|
|25.|西北片区2号地项目|||深圳市南山区|
|26.|西北片区1号地项目|||深圳市南山区|
|27.|东方花园N1区项目|||深圳市南山区|
|28.|成都华侨城项目|成都华侨城|二级|成都市金牛区|
|29.|鄞州区新城区钟公庙地段YZ07-06B地块房地产开发项目（B-4、B-5、B-6号地块）|宁波华侨城|暂三级|宁波市鄞州区|

公司的拟建项目基本情况如下5：
5拟建项目系指截至2015年9月30日已经签订土地出让合同，但未取得建筑工程施工许可证的
项目。
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目/地块名称|开发主体|公司资质|地点|
|1.|A1地块|天津华侨城|三级|天津市东丽区|
|2.|A2地块|||天津市东丽区|
|3.|A3地块|||天津市东丽区|
|4.|B地块|||天津市东丽区|
|5.|E1地块|||天津市东丽区|
|6.|G地块|||天津市东丽区|
|7.|J地块|||天津市东丽区|
|8.|K1地块|||天津市东丽区|
|9.|K2地块|||天津市东丽区|
|10.|武汉华侨城生态住宅社区项目（B-I地块）|武汉华侨城|二级|武汉市东湖生态旅游风景区|
|11.|武汉华侨城生态住宅社区项目（B-II地块）|||武汉市东湖生态旅游风景区|
|12.|鄞州区集仕港镇四明山村1号、商业地块房地产开发项目（A、B、C-1地块）|宁波华侨城|暂三级|宁波市鄞州区|
|13.|鄞州区新城区钟公庙地段YZ07-06B地块房地产开发项目（B-1号地块）|||宁波市鄞州区|
|14.|鄞州区新城区钟公庙地段YZ07-06B地块房地产开发项目（B-2号地块）|||宁波市鄞州区|
|15.|鄞州区新城区钟公庙地段YZ07-06B地块房地产开发项目（B-7号地块）|||宁波市鄞州区|
|16.|B20-4/04、B20-5/04号地块|重庆华侨城置地有限公司|暂无|重庆市北部新区|
|17.|A标准分区A69-7/05、A69-8/04、A69-11/04、B标准分区B21-2/04号地块|重庆华侨城|暂无|重庆市北部新区|
|18.|B14-1/04、B20-1/04、B20-2/04号地块|||重庆市北部新区|
|19.|B15-1/04、B16-1/04、B16-2/04、B17-1/04、B17-2/04号地块|||重庆市北部新区|
|20.|B16-3/04、B18-1/04、B19-1/04、B21-1/04号地块|||重庆市北部新区|
|21.|B22-1/04、B22-2/04号地块|||重庆市北部新区|
|22.|天鹅湖4号地|华侨城房地产|一级|深圳市南山区|
|23.|西北片区3号地|||深圳市南山区|
|24.|龙华红山地块|||深圳市南山区|

（4）公司未来房地产业务所需资金规模和资金来源
根据当前公司已签署的土地合同但尚未支付地价款的规模、拟开
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发项目的初步规划、在建项目的开发进度，公司目前尚需支付的土地
价款合计164.51亿元，2016年至2018年公司房地产业务工程所需资金
预计分别为96亿元、148亿元及129亿元，合计373亿元。公司未来将
根据业务战略、土地市场机会以及公司的实际资金情况，酌情继续在
土地市场获取新的土地资源。
公司房地产开发业务的资金来源主要包括金融机构借款、直接债
务融资及销售回款等方式。其中，公司2016年至2018年房地产业务预
计回款规模分别为 250亿、281亿、330亿，合计 861亿元，足以支持
现有的以及潜在的项目投入。此外公司合并口径现有银行融资授信额
度约为589亿元，其中已使用授信额度约为133亿元，尚余授信额度约
为459亿元，可作为资金来源的有效补充。公司拥有良好的银行贷款信
用、稳定的净利润水平和充足的现金流，公司的房地产业务的资金需
求以及相应融资的偿还安排不会对本次债券的到期偿付本息造成影
响。
3、纸包装业务经营情况
（1）经营概况
公司的纸包装业务主要为各类中高档瓦楞纸板、纸箱、彩盒、纸货
架、缓冲材料等纸制品的生产及销售。公司目前拥有配套齐全的世界一
流的包装、印刷设备以及先进的印前设备和产品开发质量检验设备，并
拥有一批专业的技术人员和优秀的管理人员。
公司的纸包装业务先后通过了 ISO9001质量管理体系认证以及
ISO14001环境管理体系认证，产品品质受到行业认可，报告期内，营业
收入、毛利率保持稳定：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|
|营业收入|8.31|7.60|8.32|5.86|
|营业成本|7.16|6.89|7.34|5.50|
|毛利率|13.76%|9.30%|11.78%|6.10%|

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（2）业务流程
发行人的纸包装业务具有瓦楞纸制造、印刷、模切、粘合、质检、
包装等完整业务流程：
1、外观检查验收
2、登记入账
购买原纸
3、按要求有序储存
||
|-|
|1、 配置粘合剂2、 上纸3、 控制单面浆量、车速、压力4、 控制双面车速、压力、浆量、烘板温度5、 控制辊切机、剪刻机6、 堆垛|
|1、 准备油墨、胶版2、 印刷|

1、确认资料领料
模切 2、取料调机
3、对样模切
1、确认资料领料
粘合 2、取料调机
3、对样粘合
1、外观全检
检验 2、物理性能验证
1、成品打包
包装入库 2、入库
（五）采购情况
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1、旅游综合业务采购情况
（1）采购模式
①营运物资采购
发行人针对营运物资采购制定了严格的内部采购制度，旗下各旅游
项目分公司对价值 10万元以上的采购项目实行招标采购制度，在采购
过程中对竞标机构进行打分评估，同时由纪检监察部门全程监督，形成
会议纪要，由分管领导审批通过后进行交易，确保公司利益不受损害。
②工程物资及游乐设备采购
发行人针对工程物资和游乐设备采购采取与营运物资类似的招标采
购制度。另外，公司针对价值较高的进口物资和设备专门设立了进口游
乐设备引进办公室，专门负责进口物资和设备的采购管理工作。提出采
购申请的分（子）公司需提交详尽的采购可研报告，由股份公司审核通
过后方可实施。
（2）采购管理程序
公司制定了完整的采购管理程序并严格参照执行，按照采购价值由
低到高，依次需通过项目公司办公会、相关事业部和股份公司审批通过
后方可执行。
2、房地产业务采购情况
发行人的房地产业务采购主要分为公开招标、内部招标、直接采购
和战略合作四种模式。
（1）公开招标
深圳市政府规定的必须公开招标的工程材料采购，按照政府相关规
定进行公开招标。
（2）内部招标
合同金额在10万元以上的材料采购，采用内部招标模式。
（3）直接采购
对符合以下条件之一的材料采购，可以采用直接采购的方式：1.因
不可预见的工程急需的材料或设备；2.合同金额在10万元以下的材料
采购；3.专业性强、复杂程度高、供应范围有限，甚至只有一家合格供
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应商或需专门订做的特殊材料或设备；4.同一项目后续的材料或设备，
及其配套或改型产品、维修的零部件；5.为了保证独特的效果和风格，
不具备招标采购条件的装饰工程材料、家具及摆设品等。
直接采购发起评审时，提交人应提供询价比价资料，并描述谈价过
程。
（4）战略合作模式
对工程项目经常使用的通用材料或设备，可采用战略合作的方式采
购。战略合作旨在与供应商建立长期的集团采购关系，以保证产品和服
务质量，保证供货价格最优惠。连续三年为公司项目供货，且产品和服
务质量能够满足公司要求的，可与供应商建立战略合作。
3、纸包装业务采购情况
发行人纸包装业务采购主要分为统一招标采购模式以及分散采购模
式。
（1）统一招标采购模式
对于以下纸包装业务采购，发行人采用统一招标采购模式：
a)金额在 100万元以上的新建、扩建、改建、装修工程的设计、
施工、监理；
b)金额在100万元以上的单台或成套生产设备的采购；
c)原纸（纸箱和彩印用纸）及淀粉的采购；
统一招标采购模式即依照相关规定，由华侨城亚洲统一采购部依据
各下属企业需求计划，按照相关规定组织招标程序，或由统一采购部按
照“货比三家”的竞价原则确认供应商，进行议价并签订合同的方式，购
得物资，再分别交付予下属企业使用（各企业和华侨城亚洲另行签订合
同，价格参照华侨城亚洲购得物资的价格）的采购模式。
（2）分散采购模式
除上符合统一采购标准的物资外，其他物资采用分散采购模式，由
各业务公司根据业务需求，通过招标或议价程序，进行物资采购。
4、主要供应商情况
报告期内，发行人前十大供应商合计采购额占采购总额最高不超过
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21%，前十大供应商采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|主 要 采购项目|采购金额（万元）|占当期总采购比重|
|2015 年1-9月|1|江苏省华建建设股份有限公司深圳分公司|工程款|51,338.76|6 .04%|
||2|泰兴市第一建筑安装工程有限公司|工程款|36,247.71|4 .26%|
||3|中兴建设有限公司|工程款|33,809.97|3 .98%|
||4|上海西部企业（集团）动拆迁置业有限公司|工程款|18,681.00|2 .20%|
||5|中兴建设有限公司深圳分公司|工程款|17,710.00|2 .08%|
||6|深圳市工勘岩土工程有限公司|工程款|7,274.45|0.86%|
||7|正太集团有限公司|工程款|5,810.11|0.68%|
||8|深圳市粤地建设工程有限公司|工程款|5,456.79|0.64%|
||9|长业建设集团有限公司|工程款|4,413.23|0.52%|
||10|深圳市通力楼宇升降设备有限公司|工程款|4,349.15|0.51%|
|||合计||185,091.17|21.78%|
|2014年度|1|中兴建设有限公司|工程款|62,149.66|3.52%|
||2|上海西部企业（集团）动拆迁置|工程款|29,850.46|1.69%|

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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|主 要 采购项目|采购金额（万元）|占当期总采购比重|
|||业有限公司||||
||3|泰兴市第一建筑安装工程有限公司|工程款|24,918.22|1.41%|
||4|中建三局建设工程股份有限公司|工程款|22,709.13|1.29%|
||5|江苏省华建建设股份有限公司深圳分公司|工程款|18,668.71|1.06%|
||6|武汉常博建设集团有限公司|工程款|11,070.18|0.63%|
||7|深圳市建安（集团）股份有限公司|工程款|10,371.34|0.59%|
||8|北龙建设集团有限公司|工程款|10,281.06|0.58%|
||9|江苏中兴建设有限公司陕西分公司|工程款|8,522.59|0.48%|
||10|山河建设集团有限公司|工程款|7,699.75|0.44%|
|||合计||206,241.09|11.69%|
|2013年度|1|中兴建设有限公司|工程款|41,300.72|2.80%|
||2|江苏省华建建设股份有限公司深圳分公司|工程款|30,810.08|2.09%|
||3|泰兴市第一建筑安装工程有限公司|工程款|29,820.01|2.02%|
||4|上海西部企业（集团）动拆迁置业有限公司|工程款|22,713.16|1.54%|
||5|中建三局建设工程股份有限公司|工程款|19,939.47|1.35%|
||6|江苏中兴建设有限公司陕西分公司|工程款|14,987.48|1.02%|
||7|江苏正威建设有限公司|工程款|11,323.97|0.77%|
||8|山河建设集团有限公司|工程款|7,799.79|0.53%|
||9|中冶天工集团有限公司|工程款|7,535.00|0.51%|
||10|北京市朝阳田华建筑集团公司|工程款|6,836.69|0.46%|
|||合计||193,066.37|13.10%|
|2012年度|1|中兴建设有限公司|工程款|50,410.15|4.55%|
||2|江苏省华建建设股份有限公司深圳分公司|工程款|35,832.55|3.23%|
||3|中建三局建设工程股份有限公司|工程款|33,839.83|3.05%|
||4|上海西部企业（集团）动拆迁置业有限公司|工程款|27,325.14|2.47%|

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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|主 要 采购项目|采购金额（万元）|占当期总采购比重|
||5|泰兴市第一建筑安装工程有限公司|工程款|19,908.00|1.80%|
||6|江苏省第一建筑安装有限公司|工程款|16,508.16|1.49%|
||7|江苏正威建设有限公司|工程款|11,661.46|1.05%|
||8|北京市朝阳田华建筑集团公司|工程款|9,742.73|0.88%|
||9|中冶天工集团有限公司|工程款|9,610.00|0.87%|
||10|江苏中兴建设有限公司陕西分公司|工程款|8,257.90|0.74%|
|||合计||223,095.92|20.13%|

（六）销售情况
1、公司最近三年主营业务收入构成
发行人最近三年及一期的主营业务收入按业务类别构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年1-9月||2014年||2013年||2012年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|旅游综合业务|814,294.18|46.92%|1,515,012.39|49.46%|1,328,906.20|47.33%|1,046,029.10|47.13%|
|房地产业务|875,620.41|50.45%|1,490,993.93|48.68%|1,429,490.56|50.91%|1,125,624.35|50.72%|
|纸包装业务|58,607.61|3.38%|83,228.34|2.72%|75,997.69|2.71%|83,077.42|3.74%|
|内部抵消|-12,917.11|-0.74%|-26,221.76|-0.86%|-26,780.20|-0.95%|-35,495.50|-1.60%|
|合计|1,735,605.08|100.00%|3,063,012.90|100.00%|2,807,614.23|100.00%|2,219,235.37|100.00%|

2、旅游业务销售情况
（1）市场定位及客户基础
公司旗下旅游业务分为欢乐谷主题公园、生态旅游主题公园、欢乐
海岸都市休闲综合体、主题酒店、儿童体验馆等多种业态，市场定位各
有不同。其中，欢乐谷主题公园的主要客户群体为 15-35岁青年人；生
态旅游主题公园的主要客户群体为以家庭为单位的休闲度假型客户；欢
乐海岸都市休闲综合体的主要客户群体为以日常休闲为目的城市居民；
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主题酒店的主要客户群体为休闲度假和商务人群；儿童体验馆的主要客
户群体为少年儿童及其父母。近年来，以家庭为单位的客户数量增长迅
速，公司为此有针对性地对旗下旅游项目进行了升级改造，打造了众多
适合亲子游乐的旅游项目，市场反响良好。
（2）销售方式
公司旅游业务的销售渠道主要分为线下渠道和线上渠道两种。线下
销售渠道主要包括现场购票窗口、旅行社渠道、学校渠道、企事业单位
渠道等；线上渠道包括公司自有线上销售渠道，以及第三方线上平台（去
哪儿、驴妈妈、携程等）渠道。近年来，线下渠道销售稳步增长；与此
同时，受益于移动互联网的迅速发展以及公司与第三方线上平台的紧密
合作，线上销售量增长迅猛、占比逐年提升，已成为公司重要的销售渠
道。
（3）定价方式
公司针对旗下旅游项目进行市场化的定价。每个旅游项目开业前，
由专业市场团队负责进行市场问卷调查，并对目标客户群体（青年客户、
家庭等）进行访谈，最后通过市场同业比价、问卷访谈、投资收益测算
三种方式结合评估，确定最终旅游产品定价。旅游项目进行更新改造、
升级、扩容后，由专业市场团队针对当地市场购买力、市场反响、竞争
情况等进行评估后确定是否对定价进行调整。
（4）报告期内销售情况
最近三年及一期，发行人旅游综合业务实现快速发展，各主要旅游
景区接待人数稳步上升：
单位：万人次
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|深圳欢乐谷|214.75|329.77|328.48|321.21|
|天津欢乐谷|112.32|154.15|94.39|0.00|
|成都欢乐谷|182.80|257.51|255.55|244.47|
|北京欢乐谷|304.69|334.43|310.43|305.50|
|上海欢乐谷|220.01|288.80|284.56|195.99|
|武汉欢乐谷|213.23|268.51|267.08|197.36|

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|-|-|-|-|-|
|年份|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|云南华侨城|15.00|19.35|1.77|0.00|
|东部华侨城|279.44|378.15|394.48|419.58|
|泰州华侨城|46.68|72.20|72.16|71.61|
|深圳世界之窗|251.78|316.97|325.11|359.85|
|深圳锦绣中华|120.71|147.65|145.08|157.77|
|长沙世界之窗|81.65|101.47|105.10|111.74|
|合计|2,043.07|2,668.96|2,584.19|2,385.08|

3、房地产业务销售情况
（1）市场定位及客户基础
发行人开发的房地产项目以中高端住宅为主，重视项目的地段选取、
施工品质以及文化内涵。发行人开发的房地产产品以市场定位划分，可
以区分为以下三类产品：
①针对首次置业客户，开发刚需性住宅；
②针对首次置业后，希望通过购置新房，改善居住条件的客户，开
发改善型住宅；
③针对曾有多次置业经历、对生活品质有较高要求的客户，开发舒
适型住宅；
（2）销售方式
主要以现场销售为主，多采用以开发商及代理公司共同销售的方式。
在市场环境较差或项目销售难度加大的情况下会根据情况启动三级市
场转介的销售方式。
（3）定价方式
主要以市场比较法的方式对房地产产品进行定价。
（4）报告期内销售情况
报告期内，受益于国内房地产行业的健康发展和发行人的正确经营，
发行人房地产业务稳步发展，收入逐年上升：
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|-|-|-|-|-|
|||住宅|其他（商铺、写字楼等）|合计|
|2012年|收入（万元）|1,118,741.77|6,882.58|1,125,624.35|
||均价（元/㎡）|30,179.92|53,432.56|30,192.45|
|2013年|收入（万元）|1,396,756.25|54,257.64|1,429,490.55|
||均价（元/㎡）|37,350.28|28,590.69|35,370.02|
|2014年|收入（万元）|1,436,044.48|88,424.13|1,490,993.93|
||均价（元/㎡）|45,589.97|61,144.37|43,155.75|
|2015年1-9月|收入（万元）|842,221.52|33,398.89|875,620.41|
||均价（元/㎡）|60,363.51|34,572.92|58,693.45|

4、纸包装业务销售情况
（1）市场定位及客户基础
发行人的纸包装业务主要通过旗下控股子公司深圳华力包装贸易有
限公司（以下简称“深圳华力”）开展。深圳华力的产品主要定位于中高
端包装市场，目标客户群体主要为世界500强企业及国内知名企业，主
要客户包括佳能、施乐、宜家、康佳、富士康、联想、IBM、SONY等
企业。近年来，公司主要海外市场之一的日本由于中日关系遇冷表现欠
佳，深圳华力积极应对加大了对国内客户的开发和销售力度，有效降低
了对公司业绩的影响。
（2）销售方式
深圳华力成立于 1985年，经过 30年的经营积累了大量优质的长期
客户，长期客户销量长期保持稳定，为公司贡献了大部分收入。在维护
长期客户的同时，公司的市场销售团队也在不断拓展新客户关系，并加
大与电商企业合作力度，探索新的业务和盈利模式。
（3）定价方式
纸包装属于高度竞争行业，发行人的纸包装业务采用市场化的定价
模式。公司内部先由ERP系统（企业资源计划管理系统）通过各项成本
（原材料、库存、管理费用等）核算并加入一定利润率生成内部价格，
然后根据客户情况、竞争情况等因素确定最终价格。通常，面向订单量
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大的大型日用消费品客户的报价略低于内部价格；而面向订单量小的客
户报价略高于内部价格。
（4）报告期内销售情况
报告期内，发行人纸包装业务销售情况保持稳定：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|
|营业收入|8.31|7.60|8.32|5.86|
|营业成本|7.16|6.89|7.34|5.50|
|毛利率|13.76%|9.30%|11.78%|6.10%|

5、主要客户情况报告期内，发行人前十大客户合计销售额占销售总
额最高不超过10%，前十大客户销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|主要销售项目|销售金额（万元）|占当期总销售比重|
|2015 年 1-9月|1|地产项目业主|深圳纯水岸项目|7,346.94|0.84%|
||2|地产项目业主|深圳曦城项目|7,309.39|0.83%|
||3|地产项目业主|深圳纯水岸项目|6,894.77|0.79%|
||4|地产项目业主|深圳燕晗山居项目|6,789.21|0.78%|
||5|地产项目业主|深圳锦绣项目|6,685.25|0.76%|
||6|地产项目业主|深圳纯水岸项目|6,661.84|0.76%|
||7|地产项目业主|深圳纯水岸项目|6,559.56|0.75%|
||8|地产项目业主|深圳纯水岸项目|6,554.46|0.75%|
||9|地产项目业主|深圳曦城项目|5,743.78|0.66%|
||10|地产项目业主|深圳曦城项目|5,252.61|0.60%|
|||合计||65,797.80|7.51%|
|2014年度|1|北京汉慈投资有限|文旅科技公司销售|11,808.08|0.38%|

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|年度|序号|客户名称|主要销售项目|销售金额（万元）|占当期总销售比重|
|||公司||||
||2|地产项目业主|深圳曦城项目|9,612.85|0.31%|
||3|地产项目业主|深圳东部华侨城项目|7,705.91|0.25%|
||4|地产项目业主|深圳东部华侨城项目|7,048.77|0.23%|
||5|地产项目业主|深圳曦城项目|6,777.14|0.22%|
||6|地产项目业主|深圳曦城项目|6,501.33|0.21%|
||7|地产项目业主|深圳曦城项目|6,267.49|0.20%|
||8|柳州东城投资开发有限公司|文旅科技公司销售|6183.18|0.20%|
||9|地产项目业主|深圳曦城项目|6,101.16|0.20%|
||10|地产项目业主|深圳华寓项目|5,172.00|0.17%|
|||合计||73,177.91|2.38%|
|2013年度|1|地产项目业主|深圳本部项目|6,908.57|0.25%|
||2|地产项目业主|深圳曦城项目|6,554.90|0.23%|
||3|地产项目业主|深圳本部项目|6,310.71|0.22%|
||4|地产项目业主|深圳曦城项目|6,063.42|0.22%|
||5|地产项目业主|深圳曦城项目|5,622.97|0.20%|
||6|地产项目业主|上海置地项目|5,062.44|0.18%|
||7|地产项目业主|深圳曦城项目|4,978.91|0.18%|
||8|地产项目业主|深圳曦城项目|4,831.20|0.17%|
||9|地产项目业主|深圳曦城项目|4,684.88|0.17%|
||10|地产项目|深圳本部项目|4,668.72|0.17%|

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|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|主要销售项目|销售金额（万元）|占当期总销售比重|
|||业主||||
|||合计||55,686.72|1.98%|
|2012年度|1|地产项目业主|深圳纯水岸项目|9,504.00|0.43%|
||2|地产项目业主|深圳纯水岸项目|7,495.71|0.34%|
||3|地产项目业主|深圳纯水岸项目|7,495.71|0.34%|
||4|地产项目业主|深圳纯水岸项目|6,768.37|0.30%|
||5|地产项目业主|深圳纯水岸项目|6,359.18|0.29%|
||6|地产项目业主|深圳纯水岸项目|5,346.00|0.24%|
||7|地产项目业主|深圳东部华侨城项目|5,145.07|0.23%|
||8|地产项目业主|深圳东部华侨城项目|5,077.00|0.23%|
||9|地产项目业主|深圳东部华侨城项目|4,929.28|0.22%|
||10|地产项目业主|深圳东部华侨城项目|4,914.66|0.22%|
|||合计||63,034.98|2.83%|

报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的
50%或严重依赖于少数客户的情形。公司向关联方销售的情况详见本报
告“第六节发行人基本情况”之“十、（二）关联交易情况”。
（七）发展战略和计划
1、总体发展战略
发行人定位于“以文化为核心、旅游为主导，中国领先的现代服务
业集聚型开发与运营商”，以打造“中国文化旅游业的航空母舰”为目标，
以“品质华侨城、幸福千万家”为价值指导，以“文化产业+旅游产业+城
镇化”为战略导向，积极适应国家经济发展方式的转变，参与中国新型
城镇化建设。始终把握创新发展的主题，进一步深化和丰富现有商业模
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式，推动各项主营业务实现跨越式发展，巩固和增强在现代服务业集聚
型开发与运营领域的领跑优势。
2、具体发展计划
（1）公司将以“文化产业+旅游产业+城镇化”为导向，继续坚持“旅
游+地产”并举的业务模式，积极参与中国新型城镇化建设。
（2）公司将持续致力于提升各主营业务专业运作能力、提升产出
效率。
①旅游业务：
为应对国际巨头渐次到来和国内同行快速崛起带来的挑战，公司在
不断提高经营管理和服务水准外，正在加快培育巨型公园，并将通过整
合营销和连锁经营等统筹手段，丰富景区产品线，“以面对点”、“以多元
对单一”，强化市场竞争力，确保行业领先地位。
此外，公司在寻求新的利润增长点，不断做强做大文化旅游新业务，
加快文化演艺产业化、市场化发展，打造数字娱乐设备自主创意、设计、
研发和制造平台，深入研究已开业儿童体验馆的运营状况、明确盈利模
式、加快全国布局。
②房地产业务：
一方面，公司坚持高端定位的产品策略，将继续发挥在规划设计、
生态环境等方面的传统优势，满足舒适、生态、健康的居住需求，以高
端品质获取产品溢价。另一方面，公司将继续探索智慧住宅、智慧社区
和养老地产等新产品，并通过智能化平台为业主提供更多个性化增值服
务，挖掘社区消费需求，增加收益来源。
公司将进一步以文化主题实现商业地产产品的差异化，打造鲜明的
品牌特色，同时加强培育麦鲁小城、海洋奇梦馆等与商业地产配套的自
有文化旅游产品。
③酒店业务：
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
公司顺应市场变化，转变经营思路，不断创新产品和服务，聚焦企
业会议、私人宴会等市场，调整客源结构，将度假酒店与景区进行整合
营销，提升公司整体效益。
公司将继续梳理和规范公司现有酒店品牌，突出主题文化特色，完
善并提升酒店品牌体系。
④纸包装业务：
公司将继续加强新产品新市场的探索，重视文化创意产品研发推
广，提高产品附加值，稳步提升纸包装业务的市场规模和盈利能力。与
此同时，公司将对标行业先进企业，降本增效，提升盈利能力。
（3）公司将继续扩张经营布局、精心储备优质资源。
公司将一线城市作为未来三年投资布局的核心区域，长三角、珠三
角地区主要城市列为投资重点目标，其他片区的中心城市列入可选择范
围。文化旅游业务方面，公司将加快欢乐谷综合性项目布局节奏，并加
快培育大型综合旅游度假区，巩固公司旅游行业龙头地位；房地产业务
方面，公司将加大“短平快”住宅项目拓展力度，提高资金周转效率。
十、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
报告期内，与发行人存在关联交易的关联方具体如下：
1、与发行人存在控制关系的关联方
与发行人存在控制关系的关联方为发行人的控股股东华侨城集团，
详细信息请参见“第六节发行人基本情况”之“五、发行人控制股东及实
际控制人”部分相关内容。
2、控股股东控制的其他企业或组织
报告期内，受华侨城集团控制的其他企业或组织主要包括：
|||
|-|-|
|关联方|与发行人关联关系|
|康佳集团|同受华侨城集团控制|
|深圳华侨城医院|同受华侨城集团控制|

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|||
|-|-|
|关联方|与发行人关联关系|
|华夏艺术中心|同受华侨城集团控制|
|深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司|同受华侨城集团控制|
|深圳康佳能源科技有限公司|同受华侨城集团控制|
|深圳市康佳视讯系统工程有限公司|同受华侨城集团控制|
|何香凝美术馆|同受华侨城集团控制|
|深圳华侨城当代艺术中心|同受华侨城集团控制|

3、发行人的子公司
发行人之子公司的详细情况，请参见“第六节发行人基本情况”之
“四、（三）发行人下属子公司情况”部分相关内容。
4、发行人重要的合营及联营企业
报告期内，发行人合营企业及联营企业主要包括以下：
|||
|-|-|
|关联方|与发行人关联关系|
|锦绣中华|发行人之合营公司|
|深圳世界之窗|发行人之合营公司|
|深圳招商物业管理有限公司|发行人之合营公司|
|深圳恒祥基|发行人之合营公司|
|长沙世界之窗|发行人之联营公司|
|深圳市华侨城兴侨科技发展有限公司|发行人之联营公司|
|北京广盈|发行人之联营公司|
|兴宁华中电力有限公司|发行人之联营公司|

注：2014年，兴宁华中电力有限公司已完成破产清算
5、发行人的董事、监事和高级管理人员相关的关联方
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员及其控制、共同控制或施
加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业；
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其
控制、共同控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业；
（3）发行人控股股东华侨城集团的董事、监事、高级管理人员。
6、发行人的其他关联方
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
报告期内曾存在关联关系的其他法人或者自然人，及重要子公司的
股东。
|||
|-|-|
|关联方|与发行人关联关系|
|云南城投置业股份有限公司|发行人控股子公司云南华侨城之股东|
|北京南磨房旅游发展有限公司|发行人控股子公司北京华侨城之股东|
|西安曲江文化旅游（集团）有限公司|发行人控股子公司曲江华侨城之股东|
|深圳招商房地产有限公司|发行人控股子公司招商华侨城之股东|
|广东恒丰投资集团有限公司|发行人控股子公司泰州华侨城之股东|
|广东顺控城投置业有限公司|发行人控股子公司顺德华侨城之股东|

（二）关联交易情况
非经特别说明，本募集说明书所指的“关联交易”或“重大关联交易”
均为发行人与纳入合并报表范围内的控股子公司之外的关联方之间发
生的关联交易。
1、经常性关联交易情况
报告期内，发行人经常性关联交易情况具体如下：
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|华侨城集团|租赁支出|1,489.20|30.37|3,120.87|29.67|3, 404.37|32.56|2,144.60|26.99|
|康佳集团及其子公司和联营公司|采购货物|100.88|0.01|139.50|0.01|299.87|2.45|274.93|2.84|

①报告期内公司与华侨城集团之间的关联交易采购主要是公司向华侨城集团租赁房屋、土地的
支出。
②报告期内公司与康佳集团及其子公司和联营公司之间的关联交易采购主要是公司向其采购电
子产品。
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
|||金额|比 例（%）|金额|比 例（%）|金额|比 例（%）|金额|比 例（%）|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名|关联交|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
|称康佳集团|易内容水电|369.43|1.6|647.19|2.02|817.84|2.79|992.07|3.54|
|华侨城集团|水电|149.07|0.65|216.97|0.68|201.22|0.69|207.66|0.74|
|锦绣中华|水电|560.65|2.43|770.54|2.41|684.45|2.34|809.78|2.89|
|深圳世界之窗|水电|1,207.30|5.24|1,777.98|5.56|1,608.09|5.49|1,771.16|6.32|
|深圳华侨城医院|水电|127.88|0.55|193.90|0.61|161.85|0.55|189.72|0.68|
|康佳集团及其子公司和联营公司|包装纸箱|3,825.60|4.61|6,327.14|7.60|6,043.07|7.95|5,783.09|6.96|
|华侨城集团及其子公司和联营公司|客房餐饮、门票等|229.75|0.07|170.60|0.05|150.41|0.18|121.79|0.25|
|华侨城集团及其子公司和联营公司|租赁收入|216.44|0.31|162.55|0.76|277.67|0.76|233.87|1.37|
|南磨房|景区门票|-|-|-|-|15.11||10.50|0.004|
|康佳集团及其子公司和联营公司|管理费|560.85|1.68|-|-|-|-|-|-|

报告期内公司与关联方之间的关联交易销售内容主要是水电、包装
纸箱、酒店餐饮、景区门票、房屋租赁等。
（3）商标使用费
“华侨城”、“欢乐谷”商标由华侨城集团注册并拥有，根据发行人与
华侨城集团签订的《商标许可使用合同》，华侨城集团许可发行人及发
行人的分公司、子公司及参股公司使用注册商标，商标许可使用期限为
商标有效期，华侨城集团应于商标有效期到期前6个月办理商标续展手
续维护其注册效力，并于商标续展申请获得批准后与发行人续签《商标
使用许可合同》，签订许可合同后发行人继续使用上述商标。发行人每
年按约定计提商标使用费150万元。
2、偶发性关联交易情况
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
本募集说明书报告期内，发行人发生的偶发性关联交易情况具体如
下：
（1）关联担保情况
截至 2015年 9月 30日，发行人及其子公司不存在控股股东及其控
制的其他企业提供关联担保的情况。
（2）关联资产转让情况
①2013年5月15日，公司通过董事会决议，同意收购华侨城集团
位于深圳市南山区华侨城城区内的4宗地块及开发权，2013年6月7日，
公司股东大会审议通过了收购上述地块及开发权的议案。华侨城房地产
于 2013年 6月 18日与华侨城集团签订用地开发协议，以 66.26亿元用
地补偿款取得华侨城集团位于深圳市南山区华侨城城区内的4宗地块及
开发权，转让价款按照中企华评估出具的以2012年8月31日为评估基
准日出具的资产评估报告（中企华评报字(2013)第1031号）确定。
② 2013年 12月 14日，公司通过董事会决议，同意都市娱乐向华
侨城集团之全资子公司转让都市娱乐旗下的“水秀”及“海洋奇梦馆”两项
资产。同日，都市娱乐与深圳欢乐海岸投资有限公司签订资产转让协议，
转让价款按照中企华评估出具的以2013年5月31日为评估基准日的资
产评估报告（中企华评报字(2013)第3400号）确定为2.26亿元。同时，
华侨城集团承诺将“水秀”及“海洋奇梦馆”两个项目委托给公司经营。根
据华侨城房地产与深圳欢乐海岸投资有限公司签订的委托管理协议，华
侨城房地产在2013年12月31日至2018年12月31日期间对“水秀”及“海
洋奇梦馆”两项旅游资产进行委托管理，并一次性收取 150万元的委托
经营管理费。
③ 2009年 11月 10日，华侨城集团就重大资产重组出具承诺函，
承诺如未能在承诺期限内取得重组时尚需进一步完善产权手续的房产
的相关权属证明，华侨城集团将于规定期限内回购该部分未取得权属证
书的房产。华侨城集团2013、2012年度对原转让标的企业及下属企业
无法办理产权证书的房产进行了回购，回购资产账面价值合计 4,468.52
万元，按照中企华出具的评估报告确定的评估值另加交割日至回购日以
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评估值为基数计算的银行同期贷款利息确认的回购价合计 8,266.33万
元。华侨城集团2015年6月30日对剩余的无法办理产权证书的房产进
行了回购，回购资产账面价值合计，按照中企华出具的评估报告确定的
评估值另加交割日至回购日以评估值为基数计算的银行同期贷款利息
确认的回购价合计3,445.35万元。
（3）关联方资金拆借
报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借（不含合并报告范围内
母子公司之间的资金拆借）情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|关联方||拆借金额|起始日|到期日|
|拆出方|拆入方||||
|锦绣中华|发行人|70,000,000|2013-9|2016-9|
|深圳世界之窗|发行人|150,000,000|2013-9|2016-9|
|何香凝美术馆|华侨城房地产|10,000,000|2005-12|2015-12|
|华侨城集团|发行人|15,090,000,000|2010-11至2014-6|2016-3至2017-4|
|曲江文化旅游集团|曲江华侨城|306,000,000|2011-05|-|
|云南城投置业股份有限公司|云南华侨城|50,000,000|2014-06|2015-12|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|关联方||拆借金额|起始日|到期日|
|拆出方|拆入方||||
|锦绣中华|发行人|70,000,000|2013-9|2016-9|
|深圳世界之窗|发行人|150,000,000|2013-9|2016-9|
|何香凝美术馆|华侨城房地产|10,000,000|2005-12|2015-12|
|华侨城集团|发行人|15,190,000,000|2010-11至2014-6|2014-3至2017-6|
|曲江文化旅游集团|曲江华侨城|306,000,000|2011-5|-|
|广东顺控城投置业有限公司|顺德华侨城|195,000,000|2014-04|2017-04|
|云南城投置业|云南华侨城|50,000,000|2014-6|2015-6|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||
|关联方||拆借金额|起始日|到期日|
|拆出方|拆入方||||
|股份有限公司|||||
|发行人|北京广盈|131,434,050|2013-4|-|

注：截至2014年12月31日，公司与关联方发生的资金往来除按股权比例提供给北京广盈房地
产开发有限公司13,143万元的股东借款外，均为关联方向本公司提供资金，不存在控股股东及
其它关联方侵占上市公司利益的情况。
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|关联方||拆借金额|起始日|到期日|
|拆出方|拆入方||||
|锦绣中华|发行人|100,000,000|2013-9|2016-9|
|深圳世界之窗|发行人|70,000,000|2013-9|2016-9|
|何香凝美术馆|华侨城房地产|10,000,000|2005-12|2015-12|
|华侨城集团|发行人|10,840,000,000|2010-11至2013-12|2014-3至2016-12|
|曲江文化旅游集团|曲江华侨城|296,000,000|2011-5|-|
|发行人|北京广盈|821,134,050|2013-4|-|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度|||||
|关联方||拆借金额|起始日|到期日|
|拆出方|拆入方||||
|锦绣中华|发行人|140,000,000|2010-8至2010-12|2013-8|
|深圳世界之窗|发行人|70,000,000|2010-9至2010-11|2013-8|
|何香凝美术馆|华侨城房地产|10,000,000|2005-12|2015-12|
|华侨城集团|发行人|13,170,000,000|2010-2至2012-6|2012-8至2016-12|
|广东恒丰投资集团有限公司|泰州华侨城|8,000,000|2012-1|2013-1|
|曲江文化旅游集团|曲江华侨城|380,000,000|2011-5|-|
|发行人|长沙世界之窗|5,720,000|2012-5|-|

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报告期内，公司发生的非经营性往来主要系在推进旅游综合及房
地产开发业务的过程中，与项目合作方及项目公司发生的垫款、往来
款及合作保证金、押金等。2012年至2014年度，公司聘请的审计机构
已对关联方占用上市公司资金情况出具专项审核报告，公司报告期内
与关联方之间发生的资金拆借及非经营性往来情况具体如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对手方名称|交易对手方与公司的关系|2012年末||2013年末||2014年末||2015年9月末||资金成本|资金拆借期间|资金占用原因|决策程序|
|||余额（万元）|净额（万元）|余额（万元）|净额（万元）|余额（万元）|净额（万元）|余额（万元）|净额（万元）|||||
|长沙世界之窗|联营公司|571.75|571.75|21.65|21.65|21.65|21.65|21.65|21.65|一年期基准贷款利率5.31%|2012年5月-2013年11月|按股权比例向联营公司提供的股东借款|长沙世界之窗|
|兴宁华中电力有限公司注1|联营公司（现已破产清算）|2,653.48|-|2,536.02|-|-|-|-|-|10%注2|1995年3月-2014年9月|向联营公司提供的股东借款|兴宁华中电力有限公司注1|
|北京广盈房地产开发有限公司|联营公司|-|-|86,808.95|86,808.95|11,887.85|11,887.85|-|-|6%|2012年9月-2015年3月|按股权比例向联营公司提供的股东借款|北京广盈房地产开发有限公司|
|深圳招商房地产有限公司|控股子公司之少数股东|-|-|67,500|67,500|48,000|48,000|-|-|0%|自2013年4月开始|因向项目公司其他少数股东预分配利润产生的往来款|深圳招商房地产有限公司|
|云南城投置业股份有限公司注2|控股子公司之少数股东|-|-|122|122|122|122|122|122|发行人代云南城投提供的借款，向其收取2%的资金占用费（发行人向云南华侨城收取不高于银行基准利率上浮10%的贷款利|2013年1月-2013年6月|因向直接及间接合计持股70%的云南华侨城单方提供股东借款而应收取少数股东云南城投置业股份有限公司的资金占用费|云南城投置业股份有限公司注2|

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||息）||||
|深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司|合营公司|-|-|-|-|-|-|50,975.40|50,975.40|0%|2015年7月-2018年7月|按股权比例向合营公司提供的股东借款|董事会审议通过|

注1：兴宁华中电力自报告期初进入破产清算程序，公司2012年末及2013年末对
兴宁华中电力有限公司的其他应收款均全额计提坏账准备，公司于2014年收回兴
宁华中电力其他应收款877.17万元，核销1,658.85万元。
注2：兴宁华中电力自报告期初进入破产清算程序，公司未继续计提资金占用成本。
注3：云南城投置业股份有限公司资金占用期间为2013年1月-2013年6月， 2013
年末、2014年末及2015年9月末，其资金占用规模余额为应向发行人支付的2013
年1月-6月的资金占用成本，即122万元。
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要公司未来可能根据旅游综合及房地产开发业务的拓展情况，新增对下属联营、合营公司的股东借款及与项目合作方的往来款等，该等情况将可能导致交易对方产生对公司的非经营性资金占用，公司已建立较为完善的公司治理结构及内控制度，对上述事项的决策程序予以明确：
①关于财务资助的内部管理制度
根据《深圳华侨城股份有限公司资金审批管理制度》，公司对参控股企业提供委托借款及资金往来，属于对外提供财务资助的，即公司有偿或无偿的向非合并报表范围、持股比例不超过50%控股子公司或向与关联人共同投资形成的控股子公司提供委托贷款、资金往来等财务资助的行为，由财务部根据年度业务规划拟制年度对外提供财务资助计划报总裁办公会、董事会、股东大会（如需）审批后实施。
公司对控股子公司提供委托借款及资金往来不属于对外提供财务资助范围的，由经办部门提交专项报告，经总裁、董事长审批后进行操作实施。
②关于关联交易的决策程序
公司在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。
若公司在本次发行的债券存续期内发生新增非经营性往来占款或资金拆借事项，公司将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第 36号——对外提供财务资助》及《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等法规、规章制度的要求履行内部决策程序及信息披露义务，保证披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（4）关联方向发行人控股子公司增资
① 2012年 10月 19日，公司通过董事会决议，同意华侨城集团以武汉华侨
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要城、上海华侨城截至 2011年 12月 31日的资产评估价格，分别对武汉华侨城增资20,800万元、对上海华侨城增资6,600万元。增资后，华侨城集团分别持有武汉华侨城9.24%股权和上海华侨城9.87%股权。
② 2013年 10月 11日，公司通过董事会决议，同意华侨城集团公司以武汉华侨城经备案确认的评估价值为基准，对武汉华侨城增资 20,000万元，其中 7,677.28万元作为注册资本，12,322.72万元作为资本公积。
3、发行人与关联方之间的往来余额
报告期内，公司的关联方应收余额情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|应收账款|康佳集团及所属子公司|1,307.19|2.32|1,617.79|3.09|612.05|1.58|228.91|0.61|
||华侨城集团|269.17|0.48|203.10|0.39|90.14|0.23|123.68|0.33|
||深圳世界之窗|9.15|0.02|17.24|0.03|184.86|0.48|||
||华夏艺术中心|||52.72|0.10|||||
||深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司|187.46|0.33|10.24|0.02|||||
||何香凝美术馆|16.77|0.03|||||||
||深圳华侨城当代艺术中心|1.23|0.00|||||||
||南磨房|||||||2.42|0.01|
|应收票据|康佳集团及其子公司|468.76|14.21|1,852.22|19.19|2,593.89|19.47|3,379.20|23.08|
|预付账款|康佳集团及其子公司|||1.42|0.00|4.51|0.00|||
|其他应收款|北京广盈|13.28|0.01|11,887.85|6.97|86,808.95|43.80|||
||深圳恒祥基|50,975.40|21.86|||||||
||长沙世界之窗|21.65|0.01|21.65|0.01|21.65|0.01|571.75|2.39|
||华侨城集团|75.49|0.03|168.79|0.10|1,180.46|0.60|116.69|0.49|
||深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司|312.94|0.13|767.59|0.45|136.81|0.07|||

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
||康佳集团及所属子公司|297.80|0.13|269.43|0.16|71.20|0.04|4.3|0.02|
||深圳华侨城当代艺术中心|12.66|0.01|||||||
||兴宁华中电力有限公司|||||2 ,536.02|1.28|2,653.48|11.07|
||深圳招商房地产有限公司|||48,000|28.15|67,500|34.06|||
||云南城投置业股份有限公司|122|0.05|122|0.07|122|0.06|||

报告期内，公司的关联方应付余额情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|应付账款|华侨城集团|31,705.63|4.39|31,705.63|3.77|365,606.14|30.68|3,817.25|0.65|
||康佳集团及所属子公司|||57.12|0.01|0.72|0.00|99.16|0.02|
||深圳世界之窗|1.56|0.00|1.56|0.00|1.56|0.00|||
||深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司|0.11|0.00|||||||
|预收款项|华侨城集团|8.6|0.00|40.05|0.01|47.68|0.01|31.87|0.01|
||康佳集团及所属子公司|1.62|0.00|0.71|0.00|3.48|0.00|||
||何香凝美术馆|||1.89|0.00|1.80|0.00|||
||锦绣中华|||||1.60|0.00|||
||深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司|4.25|0.00|3.85|0.00|||||
||华夏艺术中心|0.24|0.00|0.24|0.00|||||
||深圳华侨城医院|||0.10|0.00|||||

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|其他应付款|华侨城集团|4,502.68|0.24|7,114.01|0.45|35,826.32|2.40|16,226.38|1.47|
||云南城投置业股份有限公司|||||||13,200|1.20|
||广东恒丰投资集团有限公司|||||||873.39|0.08|
||西安曲江文化旅游（集团）有限公司|||30,600|1.92|29,648.40|1.99|38,982.29|3.54|
||深圳华侨城当代艺术中心|1|0.00|60.00|0.00|||||
||深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司|276.22|0.01|262.26|0.02|||||
||康佳集团及所属子公司|39.44|0.00|38.32|0.00|38.43|0.00|0.24|0.00|
||深圳华侨城医院|25|0.00|0.14|0.00|5.90|0.00|||
||深圳招商房地产有限公司|||38.20|0.00|||||
||何香凝美术馆|0.55|0.00|2.83|0.00|||||
||深圳世界之窗|||1.03|0.00|||||
||招商华侨城|||||||936.76|0.08|
||锦绣中华|25.45|0.00|||||||
||华夏艺术中心|2.12|0.00|||||||

4、关联交易定价原则
根据发行人《关联交易制度》的规定，关联交易的定价原则和定价方法为：关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以
明确。
5、报告期内关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要发行人报告期内发生的关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，已按中国证监会、深交所相关法律、法规及《公司章程》的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露，不存在损害发行人及中小股东利益的行为，对发行人财务状况、经营成果没有不利影响，对发行人的独立性亦无不利影响。
独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见。独立董事认为各项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；关联交易框架协议按照正常商业规则于发行人的日常业务过程中订立，相关年度上限合理，符合发行人及其股东的整体利益。
（三）规范关联交易的措施
1、为规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、公允，发行人在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。
2、发行人严格遵守深交所有关关联交易的决策及披露规定，公司独立董事及审计师每年均就公司发生的与控股股东之间的持续性关联交易决策的规范性、定价的公允性、披露的适当性等发表了肯定意见。
3、完善关联交易管理制度办法，兼顾双方利益，通过要求关联交易双方签订相关交易协议、规范交易定价等方式确保关联交易的公平、公正、公允。
4、华侨城集团就规范关联交易的相关承诺
此外，发行人控股股东华侨城集团就规范将来可能与发行人发生的关联交易已作出如下承诺：“1、华侨城集团对存在的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保华侨城A及其他股东利益不受侵害；2、华侨城集团严格遵守相关法律法规、华侨城 A章程、股东大会议事规则及华侨城 A关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；3、如出现因华侨城集团违反上述承诺与保证而导致华侨城 A或其他股东权益受到损害的情况，
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要华侨城集团将依法承担相应的赔偿责任；
本承诺事项自华侨城集团签字盖章之日起生效，在华侨城A于国内证券交易所上市且华侨城集团作为华侨城 A的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。”
十一、发行人内部管理制度
作为上市公司，发行人一直积极遵守中国证监会、深圳证券交易所的监督规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，为股东创造价值。经过多年的发展，发行人已经建立了比较完善的法人治理结构和科学的内部管理制度，并通过不断加强和完善内部控制，促进公司管理水平的稳步提高。
（一）治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
公司已按照中国证监会、深交所关于上市公司内部控制等有关规定，全面修订了内控制度，建立了以《公司章程》和“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外担保制度》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。
根据公司章程，公司设董事会向股东大会负责，由9名董事组成，董事会设董事长1名、副董事长1~2名，任期三年，任期届满可连选连任。董事会现有董事 8名，其中独立董事 5名，独立董事人数占董事人数的比例超过1/3；内部董事由公司总经理、副总经理等兼任。公司董事会职责清晰，能够依照公司《董事会议事规则》等相关内部规则，保证公司董事会的依法运作和对公司的控制；监事会现有3名监事，其中职工监事1名，设1名监事长。其中，职工监事由职工代表大会选举，任期3年，任期届满可连选连任。公司监事会能够按照《监事会议事规则》勤勉尽责，依法行使其监督职责；公司经理层能够勤勉尽责，对公司日常生产经营实施有效控制并能够依据相关法规和公司章程履行职责，保证公司的经营运作独立于控股股东。
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要公司根据自身实际情况和内部控制的要求，建立并逐步完善了与管理职能及业务规模相适应的组织结构。按照科学、高效、制衡的原则，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或者权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，将权利和责任落实到各责任单位。
（二）管理体制
公司根据所处行业、经营方式、资产结构等特点，结合公司业务具体情况，在建设施工、安全质量、经营管理、财务会计等方面建立了相应的内部控制制度，涵盖公司经营管理的主要环节。公司本部、各职能部门、分公司和子公司在重大生产经营方面的决策权限划分清晰，各业务部门均制订有规范的管理手册，并随着内外部业务环境的变化适时调整业务管理环节和流程。
子公司管理方面，投资、融资、非经营性债权债务、资产处置、诉讼及其他日常经营管理活动，实行财务授权管理，加强了对子公司、重大项目在资本运作、资金往来、资产等重大财务事项的管理和控制。公司对下属子公司实行资金有偿占用制度。2007年起，公司下属子公司的考核标准与国资委考核体系接轨，公司管理效率得到提高。
投资管理方面，公司制定了《投资管理规定及执行流程》，确保投资决策和资产管理的合法化和程序化。根据《投资管理规定及执行流程》，战略发展部为公司投资管理部门，负责制订投资计划，统筹、协调、推进投资项目前期工作。
资金管理方面，公司制订了包括《募集资金管理制度》、《资金审批管理制度》、《职务消费管理办法》、《对外财务资助管理办法》、《利润分配暂行管理办法》等，从制度层面明确了公司资金管理的要求和控制方法，对加强资金业务管理，提高资金使用效率，降低资金使用成本，保证资金安全等方面起到重要作用。
对外担保方面，公司制定了《对外担保制度》。根据《对外担保制度》规定，公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得对外提供任何担保。同时，《对外担保制度》明确了公司财务部作为公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
信息系统控制方面，公司制订了《对外信息报送和使用管理办法》等规定。
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要《对外信息报送和使用管理办法》规定，董事会秘书处是公司对外信息报送和使用的统一管理部门。同时，该管理办法对董事、监事及高级管理人员负有的保密义务、报送的外部人员应作为内幕知情人登记备案以及相关责任追究和处罚作出了规定。
会计核算和报告方面，公司依据国家会计准则及相关中国法律对公司的财务管理与会计核算工作进行规范，并按照权限设置、分配财务人员的操作职能，确保不相容岗位相分离。公司规范了总部及各所属企业核算流程，统一了会计核算方法和会计科目。同时，公司制定了《财务与报告管理流程手册》，通过明确相关部门及岗位在财务报告编制与报送过程中的职责和权限，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。
关联交易方面，公司在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易制度》中对关联交易有关事项作出了规定，内容包括关联方及关联交易的认定、关联交易的决策权限和决策程序、关联交易的披露、关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，为保护其他股东的权益和避免显失公平的关联交易提供了制度保障。
总体看，公司部门设置齐全，内部管理制度较为健全，财务制度规范，对子公司和分支机构管理严格，公司整体管理运作情况良好。
十二、信息披露事务与投资者关系管理
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。发行人制定了《信息化建设管理制度》、《信息披露管理规定》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公文管理制度》和《投资者关系管理制度》，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第四节财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
发行人2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告
的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
发行人 2012年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中瑞岳华会计师事务所已出具中瑞岳华审字[2013]第 1077号标准无保留意见的审计报告，发行人2013年度、2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞华会计师事务所已出具瑞华审字[2014]第 44040004号，瑞华审字[2015]44010004号标准无保留意见的审计报告。发行人 2015年 1-9月合并及母公司财务报表未经审计。
本章所引用的财务数据，如无特殊说明，指合并财务报表口径的数据，2012年和2013年财务数据为重述后财务数据。
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,760,980.14|1,431,364.74|940,885.65|918,033.79|
|结算备付金|||||
|拆出资金|||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||3,168.56|2,265.07|
|应收票据|3,298.50|9,649.95|13,321.69|14,643.45|
|应收账款|56,260.68|52,424.71|38,837.00|37,683.18|
|预付款项|173,818.52|382,148.40|54,733.89|118,679.89|

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收保费|||||
|应收分保账款|||||
|应收分保合同准备金|||||
|应收利息|||||
|应收股利||||1,551.71|
|其他应收款|233,138.02|170,545.01|198,198.45|23,962.43|
|买入返售金融资产|||||
|存货|5,076,967.17|4,476,777.76|4,609,335.87|3,513,557.57|
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|||||
|流动资产合计|7,304,463.03|6,522,910.58|5,858,481.11|4,630,377.09|
|非流动资产：|||||
|发放委托贷款及垫款|||||
|可供出售金融资产|7,047.93|7,047.93|7,052.13|7,052.13|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|101,472.18|51,239.98|49,097.85|86,375.75|
|投资性房地产|313,602.30|282,267.33|233,461.41|200,275.24|
|固定资产|1,508,223.61|1,561,963.08|1,436,433.04|1,260,034.55|
|在建工程|203,653.11|202,088.08|396,520.70|408,642.71|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|451,751.97|461,929.74|469,201.25|466,894.30|
|开发支出|||||
|商誉|25,079.03|26,033.71|37,873.08|52,323.29|
|长期待摊费用|49,262.81|43,411.36|26,626.64|22,019.96|
|递延所得税资产|349,185.36|327,861.35|272,264.04|164,880.03|
|其他非流动资产|722.47|783.64|865.20|947.50|
|非流动资产合计|3,010,000.77|2,964,626.22|2,929,395.34|2,669,445.45|
|资产总计|10,314,463.80|9,487,536.79|8,787,876.45|7,299,822.54|
|流动负债：|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|176,555.47|349,659.47|340,193.29|626,494.96|
|向中央银行借款|||||
|吸收存款及同业存放|||||
|拆入资金|||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||2,087.29|816.92|
|应付票据|18,809.22|58,093.41|26,592.61|26,355.96|
|应付账款|722,640.93|842,009.07|1,191,599.14|583,534.23|
|预收款项|1,165,343.79|413,149.54|889,338.54|564,164.75|
|卖出回购金融资产款|||||
|应付手续费及佣金|||||
|应付职工薪酬|49,915.39|67,136.48|53,468.41|43,163.21|
|应交税费|61,509.66|247,701.76|189,063.97|149,688.96|
|应付利息|4,037.88|5,241.01|2,961.31|5,004.75|
|应付股利|2,850.00|3,144.80|3,052.76|1,850.00|
|其他应付款|1,860,395.27|1,595,700.38|1,491,268.47|1,102,406.83|
|应付分保账款|||||
|保险合同准备金|||||
|代理买卖证券款|||||
|代理承销证券款|||||
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|527,925.00|515,941.72|193,209.29|112,153.52|
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|4,589,982.62|4,097,777.64|4,382,835.09|3,215,634.09|
|非流动负债：|||||
|长期借款|2,146,357.44|1,979,086.97|1,510,564.37|1,640,937.57|
|应付债券|103,706.86|99,676.35||99,928.87|
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|长期应付款|78,652.75|78,652.75|113,152.75|145,652.75|
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|1,922.51|2,065.50|2,662.00|2,122.80|
|预计负债|||||
|递延所得税负债|3,744.16|5,507.52|13,091.32|2,153.41|
|递延收益|594.44||||

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|科目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|2,334,978.17|2,164,989.09|1,639,470.43|1,890,795.39|
|负债合计|6,924,960.79|6,262,766.73|6,022,305.52|5,106,429.48|
|所有者权益：|||||
|股本|727,134.27|727,134.27|727,149.86|727,149.86|
|其他权益工具|||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|资本公积|61,811.62|69,972.79|69,694.43|61,787.63|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|-8,997.34|-4,767.90|-2,822.64|-4,169.63|
|专项储备|||||
|盈余公积|216,934.99|216,934.99|191,992.96|172,629.74|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|2,001,008.87|1,802,589.45|1,400,212.05|1,034,539.31|
|外币报表折算差额|||||
|归属于母公司股东的所有者权益合计|2,997,892.41|2,811,863.60|2,386,226.65|1,991,936.91|
|少数股东权益|391,610.60|412,906.46|379,344.28|201,456.15|
|所有者权益合计|3,389,503.01|3,224,770.07|2,765,570.93|2,193,393.06|
|负债和所有者权益总计|10,314,463.80|9,487,536.79|8,787,876.45|7,299,822.54|

2、合并利润表
单位：万元
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|科目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|1,743,660.95|3,071,819.93|2,815,638.21|2,228,442.62|
|其中：营业收入|1,743,660.95|3,071,819.93|2,815,638.21|2,228,442.62|
|二、营业总成本|1,397,187.93|2,379,811.15|2,210,484.05|1,741,286.42|
|其中：营业成本|854,820.47|1,321,958.68|1,323,650.60|1,069,993.19|
|利息支出|||||
|手续费及佣金支出|||||
|营业税金及附加|303,961.20|663,685.60|512,011.54|334,633.04|
|销售费用|65,852.71|126,206.28|133,700.56|121,540.41|

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|科目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|管理费用|128,223.35|187,441.60|174,520.23|159,681.28|
|财务费用|42,824.17|67,314.92|50,099.20|37,963.51|
|资产减值损失|1,506.04|13,204.07|16,501.92|17,474.99|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||-366.88|-45.81|
|投资收益（损失以“-”号填列）|39,486.69|43,010.84|43,493.17|43,976.63|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|36,086.69|8,630.47|8,755.33|43,226.63|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|385,959.70|735,019.63|648,280.46|531,087.03|
|加：营业外收入|2,650.34|47,149.27|43,873.44|5,410.42|
|其中：非流动资产处置利得|316.51|91.72|2,822.33|3,191.52|
|减：营业外支出|805.29|1,477.87|1,291.52|2,456.41|
|其中：非流动资产处置损失|295.17|438.52|392.10|265.67|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|387,804.75|780,691.02|690,862.38|534,041.03|
|减：所得税费用|101,708.82|221,607.35|195,248.10|128,371.80|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|286,095.93|559,083.67|495,614.27|405,669.23|
|归属于母公司所有者的净利润|249,127.59|477,446.51|440,828.79|384,976.65|
|少数股东损益|36,968.34|81,637.16|54,785.48|20,692.58|
|六、其他综合收益的税后净额|-4,229.44|-1,945.26|1,346.99|92.40|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-4,229.44|-1,945.26|1,346.99|92.40|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-4,229.44|-1,945.26|1,346.99|92.40|

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|科目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||||
|5.外币财务报表折算差额|-4,229.44|-1,945.26|1,346.99|92.40|
|6.其他|||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||||
|七、综合收益总额|281,866.49|557,138.41|496,961.26|405,761.62|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|244,898.14|475,501.25|442,175.78|385,069.04|
|归属于少数股东的综合收益总额|36,968.34|81,637.16|54,785.48|20,692.58|
|八、每股收益:|||||
|(一)基本每股收益|0.34|0.66|0.61|0.53|
|(二)稀释每股收益|0.34|0.66|0.61|0.53|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|科目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,578,530.33|2,636,457.73|3,063,569.62|2,470,350.23|
|收到的税费返还|710.36|129.07|303.63|176.10|
|收到其他与经营活动有关的现金|309,740.70|314,553.70|182,783.63|199,238.23|
|经营活动现金流入小计|2,888,981.39|2,951,140.51|3,246,656.88|2,669,764.56|
|购买商品、接受劳务支付的现金|849,921.52|1,764,155.11|1,474,180.90|1,108,512.59|
|支付给职工以及为职工支付的现金|154,251.63|179,514.32|167,543.72|148,921.45|
|支付的各项税费|628,387.23|706,778.66|540,363.35|419,434.59|

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|科目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|支付其他与经营活动有关的现金|403,059.10|559,536.81|344,771.94|278,097.83|
|经营活动现金流出小计|2,035,619.49|3,209,984.90|2,526,859.92|1,954,966.46|
|经营活动产生的现金流量净额|853,361.91|-258,844.40|719,796.97|714,798.10|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|||||
|取得投资收益收到的现金|10,144.76|8,382.70|7,876.11|32,232.73|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,283.39|127.21|23,469.58|5,828.15|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||106,648.21||0.15|
|收到其他与投资活动有关的现金|6,600.00|77,487.08|96,817.42|1,001.92|
|投资活动现金流入小计|20,028.15|192,645.20|128,163.11|39,062.94|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|121,354.91|162,475.47|216,192.17|282,039.89|
|投资支付的现金|208,057.44|||1,400.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||19,918.89|
|支付其他与投资活动有关的现金||1,968.88|85,382.29|4,154.03|
|投资活动现金流出小计|329,412.35|164,444.35|301,574.46|307,512.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-309,384.20|28,200.85|-173,411.35|-268,449.87|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||82,275.70|29,482.50|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||82,275.70|29,482.50|
|取得借款收到的现金|1,143,216.45|1,652,841.11|1,263,800.32|2,255,022.44|
|发行债券收到的现金||98,845.95|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,022.68|||13,200.00|

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|科目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|筹资活动现金流入小计|1,144,239.12|1,751,687.05|1,346,076.02|2,297,704.94|
|偿还债务支付的现金|1,176,742.32|804,771.53|1,604,624.53|2,286,960.16|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|117,568.67|193,900.56|221,589.16|157,585.52|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|23,256.85|15,709.48|49,944.65|21,644.83|
|支付其他与筹资活动有关的现金|51,820.46|54,892.63|39,621.34|1,580.00|
|筹资活动现金流出小计|1,346,131.46|1,053,564.72|1,865,835.02|2,446,125.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-201,892.33|698,122.33|-519,759.00|-148,420.75|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|4,210.71|567.29|-1,063.83|-450.10|
|五、现金及现金等价物净增加额|346,296.09|468,046.07|25,562.79|297,477.39|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,401,839.78|933,793.71|908,230.92|610,753.54|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,748,135.87|1,401,839.78|933,793.71|908,230.92|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|93,809.08|200,338.05|114,112.33|172,409.03|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|衍生金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款|407.31|395.95|698.28|599.78|
|预付款项|1,799.20|1,688.22|1,795.17|1,091.03|
|应收利息|20,977.94|10,164.99|1,518.00|222.75|
|应收股利|864.33||4,204.49||
|其他应收款|246,569.09|248,853.34|278,498.48|233,014.27|
|存货|867.80|793.97|638.20|542.84|
|划分为持有待售的资产|||||

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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|||||
|流动资产合计|365,294.75|462,234.51|401,464.95|407,879.70|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|5,497.93|5,497.93|5,497.93|5,497.93|
|持有至到期投资|1,700,741.00|1,267,641.00|890,000.00|1,156,000.00|
|长期应收款|||||
|长期股权投资|1,621,883.85|1,617,099.29|1357,283.76|1,232,074.10|
|投资性房地产|||||
|固定资产|72,608.77|77,976.84|80,034.50|86,605.67|
|在建工程|2,360.35|209.30||28.85|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|6,052.84|6,223.02|6,441.66|6,669.66|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|3,312.81|3,633.13|3,283.87|2,748.59|
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产||||0.74|
|非流动资产合计|3,412,457.55|2,978,280.51|2,342,541.73|2,489,625.55|
|资产总计|3,777,752.30|3,440,515.02|2,744,006.68|2,897,505.25|
|流动负债：|||||
|短期借款||1,000.00||121,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|衍生金融负债|||||
|应付票据|||||
|应付账款|5,269.02|5,343.70|4,510.65|5,327.19|
|预收款项|1,309.28|496.02|783.17|68.77|
|应付职工薪酬|7,638.35|10,751.78|8,364.70|8,048.64|
|应交税费|2,163.12|671.94|765.85|531.93|
|应付利息|342.30|764.50|479.11|2,200.00|
|应付股利|||||
|其他应付款|210,922.09|207,137.41|151,824.77|74,447.59|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负|438,758.57|438,758.57|9,192.86|8,344.00|

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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|债|||||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|666,402.72|664,923.92|175,921.11|219,968.12|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,102,000.00|1,112,000.00|1,094,000.00|1,338,000.00|
|应付债券|||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|长期应付款|22,204.29|22,204.29|31,962.86|41,156.00|
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|||||
|递延收益|||||
|预计负债|||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|1,124,204.29|1,134,204.29|1,125,962.86|1,379,156.00|
|负债合计|1,790,607.01|1,799,128.21|1,301,883.97|1,599,124.12|
|所有者权益：|||||
|股本|727,134.27|727,134.27|727,149.86|727,149.86|
|其他权益工具|||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|资本公积|316,461.51|316,461.51|316,474.99|315,465.16|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|||||
|专项储备|||||
|盈余公积|134,876.18|134,876.18|109,934.15|90,570.93|
|未分配利润|808,673.33|462,914.85|288,563.72|165,195.18|
|所有者权益合计|1,987,145.29|1,641,386.81|1,442,122.72|1,298,381.13|
|负债和所有者权益总计|3,777,752.30|3,440,515.02|2,744,006.68|2,897,505.25|

2、母公司利润表
单位：万元
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|科目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|46,022.34|63,002.19|62,811.69|66,194.36|
|减：营业成本|16,215.43|22,791.55|19,304.99|18,509.56|
|营业税金及附加|1,926.60|2,631.34|2,642.17|2,831.74|
|销售费用|2,374.50|3,222.17|6,996.01|6,696.19|
|管理费用|18,738.78|30,439.43|28,651.60|28,739.61|

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|科目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|财务费用|59,096.08|69,858.11|60,831.53|85,257.95|
|资产减值损失||-4.76|10.50|-16.62|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|448,976.58|315,402.06|249,179.39|195,404.33|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|10,486.25|10,448.22|9,117.74|8,178.25|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|396,647.53|249,466.40|193,554.29|119,580.27|
|加：营业外收入|191.62|319.18|116.60|22.49|
|减：营业外支出|372.50|365.34|38.64|41.09|
|其中：非流动资产处置损失|234.43|321.10|37.49|39.96|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|396,466.65|249,420.24|193,632.25|119,561.67|
|减：所得税费用|||||
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|396,466.65|249,420.24|193,632.25|119,561.67|
|五、其他综合收益的税后净额|||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|科目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|4.现金流量套期损益的有效部分|||||
|5.外币财务报表折算差额|||||
|6.其他|||||
|六、综合收益总额|396,466.65|249,420.24|193,632.25|119,561.67|
|七、每股收益:|||||
|(一)基本每股收益|||||
|(二)稀释每股收益|||||

3、母公司现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|48,308.38|68,291.10|61,621.55|62,931.44|
|收到的税费返还|||160.07|143.14|
|收到其他与经营活动有关的现金|87,907.25|306,139.78|143,017.37|101,699.22|
|经营活动现金流入小计|136,215.63|374,430.88|204,798.99|164,773.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,115.42|5,545.40|6,531.87|7,819.31|
|支付给职工以及为职工支付的现金|15,382.53|23,718.93|24,073.42|25,456.48|
|支付的各项税费|5,750.02|6,865.50|7,975.91|12,888.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|101,030.36|324,742.78|148,675.16|110,384.14|
|经营活动现金流出小计|126,278.33|360,872.61|187,256.35|156,548.22|
|经营活动产生的现金流量净额|9,937.30|13,558.26|17,542.63|8,225.58|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|289,300.00|428,400.00|366,000.00|808,000.00|
|取得投资收益收到的现金|448,250.41|309,939.60|228,984.03|206,256.27|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1.02|||

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|科目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|77,566.83|63,199.51|97,900.00|25.04|
|投资活动现金流入小计|815,117.24|801,540.14|692,884.03|1,014,281.31|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,028.65|6,512.20|3,117.08|4,543.32|
|投资支付的现金|726,732.44|1,013,791.00|201,900.00|963,226.09|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|62,817.54|21,203.28|110,900.00||
|投资活动现金流出小计|792,578.63|1,041,506.48|315,917.08|967,769.40|
|投资活动产生的现金流量净额|22,538.61|-239,966.34|376,966.96|46,511.90|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|640,000.00|601,000.00|480,000.00|1,509,800.00|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|95,800.00||224,350.00||
|筹资活动现金流入小计|735,800.00|601,000.00|704,350.00|1,509,800.00|
|偿还债务支付的现金|651,000.00|153,000.00|845,000.00|1,359,280.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|111,174.53|123,081.64|120,033.47|130,080.36|
|支付其他与筹资活动有关的现金|112,634.02|12,282.33|192,123.47||
|筹资活动现金流出小计|874,808.55|288,363.97|1,157,156.94|1,489,360.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-139,008.55|312,636.03|-452,806.94|20,439.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3.66|-2.24|0.66||
|五、现金及现金等价物净增加额|-106,528.97|86,225.71|-58,296.69|75,177.13|

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|科目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|加：期初现金及现金等价物余额|200,338.05|114,112.33|172,409.03|97,231.90|
|六、期末现金及现金等价物余额|93,809.08|200,338.05|114,112.33|172,409.03|

二、合并报表范围的变化
（一）公司合并报表范围内子公司情况
截至2015年9月30日，公司纳入合并范围的各级子公司共109家。其中，重要子公司共计 40家，具体情况请参见本募集说明书“第六节发行人的基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况”。
（二）公司最近三年及一期合并范围变化情况
公司最近三年及一期合并范围的变化及其原因如下表所示：
1、2015年1-9月合并范围的重大变化
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|增加公司|变动原因|
|华鑫环城|新设|

2、2014年合并范围的重大变化
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|-|-|
|增加公司|变动原因|
|创意文化酒店|新设|
|重庆置地|新设|
|重庆华侨城|新设|
|福州华侨城|新设|
|江苏华侨城|新设|
|豪力公司|新设|
|资汇控股公司|新设|
|苏州华力|新设|
|减少公司|变动原因|
|城市客栈|挂牌转让|
|天津天潇|仲裁处置|

3、2013年合并范围的重大变化
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|增加公司|变动原因|
|宁波华侨城|新设|
|顺德华侨城|新设|
|景区管理公司|新设|
|华侨城湖北旅行社|新设|
|招商华侨城|非同一控制下企业合并|
|华港企业有限公司|新设|
|减少公司|变动原因|
|华侨城培训中心|注销|
|人力资源公司|注销|

4、2012年合并范围的重要变化
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|增加公司|变动原因|
|大鹏旅游|新设|
|文化演艺营销|新设|
|华京投资公司|新设|
|天津天潇|非同一控制下企业合并|

三、会计政策、会计估计的变更和会计差错更正
根据中瑞岳华审字[2013]第 1077号，瑞华审字[2014]第 44040004号和瑞华审字[2015] 44010004号标准无保留的审计报告，公司报告期内会计政策、会计估计的重大变更情况如下：
（一）会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更：
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投
资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，
要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
本公司于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对报告期财务报表项目及金额的影响如下：
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|-|-|-|-|
|准则名称|会计政策变更的内容及其对公司的影响说明|对2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的影响金额||
|||项目名称|影响金额增加+/减少-|
|《企业会计准则第 2 号——长 期 股 权 投资》|执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014 年修订）》之前，公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014 年修订）》后，公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014 年修订）》之前，公司对合营和联营企业因接受其他股东单方面增资而导致公司所占股权比例稀释但所享有权益份额增加，且仍对其保持共同控制或重大影响的情形，在权益法核算时，视同部分处置该合营或联营企业股权，按新的持股比例确认归属于公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之后，公司在权益法核算时，对于此类情形，将公司在被投资企业净资产中所享有权益份额的增加额计入资本公积，该部分资本公积可在后续处置该联营、合营企业股权时按比例或|长期股权投资|- 70,521,299.00|
|||可供出售金融资产|+ 70,521,299.00|

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|准则名称|会计政策变更的内容及其对公司的影响说明者全部转入处置当期的投资收益。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。|对2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的影响金额||
|||项目名称|影响金额增加+/减少-|
|《企业会计准则 第 30 号——财务报表列报》|《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。|外币报表折算差额|+28,226,436.34|
|||其他综合收益|-28,226,436.34|

发行人同时对2013年1月1日/2012年度的长期股权投资、可供出售金融资产、外币报表折算差额、其他综合收益等报表项目进行了追溯重述。本期募集说明书引用数字均为追溯重述后的金额。
（二）会计估计变更
报告期内无会计估计变更。
四、最近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
单位：亿元
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|项 目|2015年1-9月/2015年9月末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|2012年/2012年末|
|总资产（亿元）|1,031.45|948.75|878.79|729.98|
|总负债（亿元）|692.50|626.28|602.23|510.64|
|全部债务|297.34|300.25|207.06|250.59|
|所有者权益（亿元）|338.95|322.48|276.56|219.34|
|营业总收入（亿元）|174.37|307.18|281.56|222.84|
|利润总额（亿元）|38.78|78.07|69.09|53.40|
|净利润（亿元）|28.61|55.91|49.56|40.57|
|扣除非经常性损益后的净利润（亿元）|28.51|50.79|44.77|40.35|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|24.91|47.74|44.08|38.50|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|85.34|-25.88|71.98|71.48|

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-30.94|2.82|-17.34|-26.84|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|-20.19|69.81|-51.98|-14.84|
|流动比率|1.59|1.59|1.34|1.44|
|速动比率|0.49|0.5|0.29|0.35|
|资产负债率（%）|67.14|66.01|68.53|69.95|
|债务资本比率（%）|46.73|48.21|42.81|53.32|
|营业毛利率（%）|22.14|23.93|23.02|23.83|
|平均总资产回报率（%）|3.92|8.54|8.59|7.87|
|加权平均净资产收益率（%）|8.65|18.67|19.99|20.27|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|8.62|16.96|18.06|20.16|
|EBITDA（亿元）|56.28|103.1|91.29|72.97|
|EBITDA全部债务比|0.19|0.34|0.44|0.29|
|EBITDA利息倍数|5.41|9.04|9.36|12.18|
|应收账款周转率|32.09|67.32|73.59|70.22|
|存货周转率|0.18|0.29|0.33|0.32|

（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产合计；
营业利润率=营业利润/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA（/计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年财务报表及最近一期财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）公司资产结构分析
最近三年及一期末公司资产构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|1,760,980.14|17.07|1,431,364.74|15.09|940,885.65|10.71|918,033.79|12.58|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||3,168.56|0.04|2,265.07|0.03|
|应收票据|3,298.50|0.03|9,649.95|0.1|13,321.69|0.15|14,643.45|0.2|
|应收账款|56,260.68|0.55|52,424.71|0.55|38,837.00|0.44|37,683.18|0.52|
|预付款项|173,818.52|1.69|382,148.40|4.03|54,733.89|0.62|118,679.89|1.63|
|应收股利|||||||1,551.71|0.02|
|其他应收款|233,138.02|2.26|170,545.01|1.8|198,198.45|2.26|23,962.43|0.33|
|存货|5,076,967.17|49.22|4,476,777.76|47.19|4,609,335.87|52.45|3,513,557.57|48.13|
|流动资产合计|7,304,463.03|70.82|6,522,910.58|68.75|5,858,481.11|66.67|4,630,377.09|63.43|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|7,047.93|0.07|7,047.93|0.07|7,052.13|0.08|7,052.13|0.1|
|长期股权投资|101,472.18|0.98|51,239.98|0.54|49,097.85|0.56|86,375.75|1.18|
|投资性房地产|313,602.30|3.04|282,267.33|2.98|233,461.41|2.66|200,275.24|2.74|
|固定资产|1,508,223.61|14.62|1,561,963.08|16.46|1,436,433.04|16.35|1,260,034.55|17.26|
|在建工程|203,653.11|1.97|202,088.08|2.13|396,520.70|4.51|408,642.71|5.6|
|无形资产|451,751.97|4.38|461,929.74|4.87|469,201.25|5.34|466,894.30|6.4|
|商誉|25,079.03|0.24|26,033.71|0.27|37,873.08|0.43|52,323.29|0.72|
|长期待摊费用|49,262.81|0.48|43,411.36|0.46|26,626.64|0.3|22,019.96|0.3|
|递延所得税资产|349,185.36|3.39|327,861.35|3.46|272,264.04|3.1|164,880.03|2.26|
|其他非流动资|722.47|0.00|783.64|0.01|865.20|0.01|947.5|0.01|

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|产|||||||||
|非流动资产合计|3,010,000.77|29.18|2,964,626.22|31.25|2,929,395.34|33.33|2,669,445.45|36.57|
|资产总计|10,314,463.80|100.00|9,487,536.79|100|8,787,876.45|100|7,299,822.54|100|

发行人主营旅游综合、房地产和纸包装业务，报告期内，随着发行人业务规模的扩张，发行人的资产总额逐年上升，2012-2014年末的年均复合增长率为14.00%。
发行人资产主要是与生产经营相关的流动资产，非流动资产所占比例相对较小。随着公司经营规模的扩大，作为公司主要经营性资产的存货增长较快。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人的资产结构中，流动资产占资产总额的比例分别为63.43%、66.67%、68.75%和70.82%，其中存货、货币资金等两项资产合计占流动资产总额的90%以上。
1、流动资产
（1）货币资金
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|库存现金|840.84|554.72|486.27|491.81|
|银行存款|1,747,295.03|1,401,285.07|933,307.45|907,739.12|
|其他货币资金|12,844.26|29,524.96|7,091.94|9,802.86|
|合计|1,760,980.14|1,431,364.74|940,885.65|918,033.79|

注：其他货币资金为不可随时支取的各类保证金存款，包括银行承兑汇票保证金、保函保证金、信用卡保证金、信用证保证金等。
报告期内，公司货币资金的增加主要系公司规模扩大，销售回款增加和公司为快速把握市场机会增加土地储备预留资金所致。2013年末较2012年末货币资金总额增加22,851.87万元，增幅为2.49%；2014年末货币资金总额较2013年末增加 490,479.09万元，增幅为52.13%；2015年 9月末，公司货币资金合计为
1,760,980.14万元，较2014年末提升23.03%。
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（2）应收票据
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，发行人应收票据余额分别为 14,643.45万元、13,321.69万元、9,649.95万元和 3,298.50万元，占总资产的比例分别为0.20%、0.15%、0.10%和0.03%。
最近三年及一期末，发行人应收票据的分类情况如下：
单位：万元
||||||
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|种类|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|银行承兑汇票|3,298.50|7,649.95|10,253.79|14,643.45|
|商业承兑汇票|-|2,000.00|3,067.90|-|
|合计|3,298.50|9,649.95|13,321.69|14,643.45|

 2014年末发行人应收票据余额9,649.95万元，比2013年末减少3,671.73万元，同比降低27.56%，主要系纸包装业务客户票据结算减少所致。截至2015年9月30日，发行人应收票据余额为3,298.50万元，较2014年末减少6,351.45万元，降幅为65.82%，主要系因纸包装业务客户票据结算持续减少所致；此外，深圳市龙日园艺景观有限公司的商业承兑汇票 2000万未按期履约，公司将其转入应收账款。
（3）应收款项
发行人应收款项包括应收账款及其他应收款。
①应收账款
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，发行人应收账款净额分别为 37,683.18万元、38,837万元、52,424.71万元及 56,260.68万元，占总资产的比例分别为0.52%、0.44%、0.55%和0.55%。
截至2015年9月30日，发行人应收账款中应收关联方账款情况请参见本募集说明书“第六节发行人基本情况”之“十、关联方及关联交易”。
最近三年及一期末，发行人应收账款按类别结构如下：
单位：万元
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|类别|2015年9月30日|

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||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|其中：账龄组合|56,666.69|92.82|2,196.97|3.88|
|关联方组合|1,790.96|2.93|-|-|
|组合小计|58,457.65|95.76|2,196.97|3.76|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|2,589.18|4.24|2,589.18|100|
|合计|61,046.83|100|4,786.15|7.84|
|类别|2014年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|其中：账龄组合|52,621.19|92.14|2,097.58|3.99|
|关联方组合|1,901.10|3.33|-||
|组合小计|54,522.29|95.47|2,097.58|3.85|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|2,589.18|4.53|2,589.18|100|
|合计|57,111.47|100|4,686.76|8.21|
|类别|2013年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|其中：账龄组合|39,486.38|91.91|1,536.43|3.89|
|关联方组合|887.05|2.06|-|-|
|组合小计|40,373.43|93.97|1,536.43|3.81|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|2,589.18|6.03|2,589.18|100|
|合计|42,962.61|100|4,125.61|9.60|
|类别|2012年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||

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||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|
|其中：账龄组合|38,630.11|96.26|1,301.94|3.37|
|关联方组合|355.01|0.88|-|-|
|组合小计|38,985.12|97.14|1,301.94|3.34|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|1,146.56|2.86|1,146.56|100|
|合计|40,131.68|100|2,448.50|6.10|

注：单项金额重大的应收账款划分的标准为单项金额大于期末余额的10%的款项。
最近三年及一期末，发行人按账龄组合的应收账款账龄结构及对应的坏账准备情况如下：
单位：万元
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|账龄|2015年9月30日|||
||金额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内（含1年）|40,520.68|71.51|1,036.38|
|1-2年|13,942.18|24.60|650.32|
|2-3年|1,658.59|2.93|233.49|
|3-4年|145.25|0.26|41.29|
|4-5年|184.75|0.33|54.94|
|5年以上|215.26|0.38|180.55|
|合计|56,666.69|100|2,196.97|
|账龄|2014年12月31日|||
||金额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内（含1年）|48,649.29|92.45|1,042.55|
|1-2年|2,687.17|5.11|438.83|
|2-3年|779.63|1.48|324.47|
|3-4年|197.61|0.38|91.73|
|4-5年|121.19|0.23|31.04|
|5年以上|186.30|0.35|168.96|
|合计|52,621.19|100|2,097.58|
|账龄|2013年12月31日|||
||金额|占比（%）|坏账准备|

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|1年以内|37,271.33|94.39|1,107.43|
|1-2年|1,608.68|4.07|252.25|
|2-3年|264.19|0.67|71.26|
|3-4年|136.04|0.34|40.29|
|4-5年|198.74|0.50|59.75|
|5年以上|7.41|0.02|5.45|
|合计|39,486.38|100|1,536.43|
|账龄|2012年12月31日|||
||金额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内|35,110.97|90.89|781.46|
|1-2年|2,453.64|6.35|336.38|
|2-3年|425.72|1.10|98.37|
|3-4年|533.43|1.38|68.11|
|4-5年|104.74|0.27|16.02|
|5年以上|1.61|0.00|1.61|
|合计|38,630.11|100|1,301.94|

从上表看出，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人1年以内的应收账款余额占余额总额的比重分别为90.89%、94.39%、92.45%和71.51%，1-2年的应收账款余额占余额总额的比重为分别为6.35%、4.07%、5.11%和24.60%，2-3年以内的应收账款余额合计占余额总额的比重分别为1.1%、0.67%、1.48%和2.93%，总体而言，发行人应收账款大部分账龄较短，应收账款账期结构较好。2013年末，发行人应收账款余额比 2012年末增长2.22%；2014年末，发行人应收账款余额比2013年末增长33.26%；2015年9月末，发行人应收账款余额比 2014年末数增长7.32%，主要系纸包装业务的经营性应收增加所致。
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，发行人应收账款坏账准备的综合计提比例分别为6.10%、9.60%、8.21%及7.84%，坏账准备计提充分，发行人应收账款坏账计提政策较为稳健。
截至2015年9月末，发行人应收账款金额前五名单位情况如下：
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|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占应收账款总额的比例（%）|

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|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|苏州润富包装有限公司|非关联方|2,239.13|1年以内|3.67|
|深圳市龙日园艺景观有限公司（应收票据转应收）|非关联方|2,000.00|1-2年|3.28|
|毛海鹰|非关联方|1,442.62|2-3年以内|2.36|
|捷普电子（广州）有限公司|非关联方|1,373.97|1年以内|2.25|
|深圳市交通运输委员会|非关联方|1,181.09|1年以内|1.93|
|合计||8,236.80||13.49|

截至2014年末，发行人应收账款金额前五名单位情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|北京汉慈投资有限公司|非关联方|1,968.31|1年以内|3.45|
|深圳市交通运输委员会|非关联方|1,877.23|1年以内|3.29|
|深圳施乐高科技有限公司|非关联方|1,593.25|1年以内|2.79|
|毛海鹰|非关联方|1,442.62|2-3年|2.53|
|深圳创维-RGB电子有限公司|非关联方|1,278.67|1年以内|2.24|
|合计||8,160.10||14.29|

截至2013年末，发行人应收账款金额前五名单位情况如下：
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|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|九江民生文化旅游发展有限公司|非关联方|1,826.50|1年以内|4.25|
|上海四通电缆实业有限公司|非关联方|1,592.88|1年以内|3.71|
|常州市春秋乐园旅游发展有限公司|非关联方|1,525.51|1-3年|3.55|
|深圳施乐高科技有限公司|非关联方|1,513.28|1年以内|3.52|
|毛海鹰|非关联方|1,442.62|1-2年|3.36|
|合计||7,900.78||18.39|

截至2012年末，发行人应收账款金额前五名单位情况如下：
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|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|深圳市京迪纸业有限公司|非关联方|1,098.69|1年以内|2.74|
|上海四通电缆实业有限公司|非关联方|1,070.71|1年以内|2.67|
|东莞市友华纸品有限公司|非关联方|867.35|1年以内|2.16|

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|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占应收账款总额的比例（%）|
|安徽嘉恒文化旅游发展股份有限公司|非关联方|800.00|1年以内|1.99|
|富道（中国）融资租赁有限公司|非关联方|500.00|1年以内|1.25|
|合计||4,336.76||10.81|

②其他应收款
发行人其他应收款主要为应收关联方往来款、项目垫款、土地招拍挂保证金等。2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，发行人其他应收款净额分别为23,962.43万元、198,198.45万元、170,545.01万元和233,138.02万元。
发行人 2013年其他应收款较 2012年末增加 17.42亿元，增幅为727.12%，主要是发行人于 2013年按照持股比例向联营企业北京广盈提供的股东借款 8.68亿元，并因对招商华侨城并表产生应收其少数股东深圳招商房地产有限公司的往来款6.75亿元；2014年末，发行人其他应收款较2013年末减少27,653.44万元；
2015年 9月末，发行人其他应收款较 2014年末增加 62,593.01万元，主要由于 2015年 6月，发行人收购花伴里公司持有的深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司51%的股权，因截至报告期末发行人未对恒祥基房地产公司实施合并，相关股权转让款作为其他应收款处理。
2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司其他应收款净额分别为23,962.43万元、198,198.45万元、170,545.01万元和233,138.02万元，其他应收款分类情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款类型||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|非关联方|经营性往来|179,306.81|76.91%|109,307.69|64.09%|42,357.38|21.37%|23,269.71|97.11%|
||非经营性往来|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|179,306.81|76.91%|109,307.69|64.09%|42,357.38|21.37%|23,269.71|97.11%|
|关联方|经营性往来|2,712.16|1.16%|1,205.81|0.71%|1,388.48|0.70%|120.97|0.50%|
||非经营性往来|51,119.05|21.93%|60,031.50|35.20%|154,452.60|77.93%|571.75|2.39%|
||合计|53,831.21|23.09%|61,237.31|35.91%|155,841.08|78.63%|692.72|2.89%|

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|合计|233,138.02|100%|170,545.01|100%|198,198.45|100%|23,962.43|100%|

 i. 公司对非关联方的其他应收款情况
2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司对非关联方的其他应收款净额分别为23,269.71万元、42,357.38万元、109,307.69万元和230,282.21万元。
公司报告期内对非关联方的其他应收款主要系合作开发款及诚意金、水电押金保证金、内部员工预支资金、房屋保修基金、房地产项目开发过程中因代建市政设施产生的代建费、应收资产证券化冻结款、应收其他款项等，以上全部为经营性的其他应收款。
公司对非关联方的其他应收款具体分类如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|项目合作款及诚意金|65,245.30|61,845.39|-|-|
|应收水电押金保证金|15,315.80|13,486.25|8,857.00|8,245.42|
|房屋保修基金|5,832.49|4,483.13|2,851.33|-|
|代建费|4,944.81|2,423.60|4,171.24|7,945.91|
|员工预支资金|3,752.03|3,032.43|3,073.18|3,197.82|
|农民工保证金|3,607.09|2,799.45|3,089.86|1,783.54|
|应收资产证券化冻结款项|51,803.20|-|-|-|
|应收其他款项|28,806.09|21,237.44|20,314.78|2,097.02|
|对非关联方其他应收款净额合计|179,306.81|109,307.69|42,357.38|23,269.71|

2015年9月末，公司其他应收款中应收非关联方的净额较2014年末增加69,999.12万元，主要包括向资产管理计划的受益凭证持有人支付收益款项而提前划付冻结的资金51,803.20万元。
截至2015年9月末，非关联方中，公司其他应收款金额前五名情况如下：
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|-|-|-|
|单位名称|账面金额（万元）|产生原因|
|欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划资金专户|51,803.20|向欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划的受益凭证持有人支付收益款项而提前划付冻结的资金|
|成都市鑫金工发投资有限公司|35,245.30|参与金牛区土桥村4、6、11组金和地块收储项目而支付的项目合作款|
|成都市鑫金农发投资有限公司|30,000.00|合作投资成都市金牛区环城生态区沙河源片区建设而支付的项目合作诚意金|
|上海市闵行区住房保|4,617.42|住 房维修基金|

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|-|-|-|
|单位名称|账面金额（万元）|产生原因|
|障和房屋管理局保修金专户|||
|正太集团有限公司|2,021.48|农 民工保证金|
|合计金额|123,687.40||

2014年末，公司其他应收款中应收非关联方的净额较2013年末增加66,950.31万元，主要系当年新增对成都鑫金农发投资公司的合作诚意金30,000万元，新增对成都鑫金工发投资公司的项目合作款31,845.39万元。截至2014年末，非关联方中，公司其他应收款金额前五名情况如下：
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|-|-|-|
|单位名称|账面金额（万元）|产生原因|
|成都市鑫金工发投资有限公司|31,845.39|参与金牛区土桥村4、6、11组金和地块收储项目而支付的项目合作款|
|成都市鑫金农发投资有限公司|30,000.00|合作投资成都市金牛区环城生态区沙河源片区建设而支付的项目合作诚意金|
|上海市闵行区住房保障和房屋管理局保修金专户|3,268.06|住 房维修基金|
|成都电业局客户服务中心|1,667.85|水 电押金|
|上海市普陀区住房保障和房屋管理局|1,215.06|住 房维修基金|
|合计金额|67,996.36||

ii. 公司对关联方的其他应收款情况
2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司对关联方的其他应收款净额分别为692.72万元、155,841.08万元、61,237.31万元及53,831.21万元，其中经营性的其他应收款净额分别为120.97万元、1,388.48万元、1,205.81万元及2,712.16万元，主要包括对应收控股股东及其控制的公司的租赁、水电保证金。
2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司对关联方的其他应收款中，非经营性的其他应收款净额分别为571.75万元、154,452.60万元、60,031.50万元和51,119.05万元，主要包括公司基于持股比例对合营、联营公司提供的前期项目开发资金支持，以及与项目合作方的往来款（在子公司有资金结余的情况下，为提高资金使用效益和加强公司对项目公司资金的集中管控，结余资金按股权比
例暂时转存各方股东，项目公司利润分配时转销）。
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要最近三年及一期末，发行人其他应收款及坏账准备按类别结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2015年9月30日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|
|其中：账龄组合|223,935.67|94.52|2,687.94|1.20|
|关联方组合|11,890.29|5.02|-|-|
|小计|235,825.96|99.54|2,687.94|1.14|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|1,096.14|0.46|1,096.14|100|
|合计|236,922.11|100|3,784.08|1.60|
|类别|2014年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|
|其中：账龄组合|111,574.20|64.16|2,266.50|2.03|
|关联方组合|61,237.31|35.21|-|-|
|小计|172,811.51|99.37|2,266.50|1.31|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|1,096.14|0.63|1,096.14|100|
|合计|173,907.65|100|3,362.65|1.93|
|类别|2013年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|
|其中：账龄组合|45,173.26|22.07|2,815.88|6.23|

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|-|-|-|-|-|
|关联方组合|155,841.08|76.15|-|-|
|小计|201,014.34|98.23|2,815.88|1.4|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|3,632.16|1.77|3,632.16|100|
|合计|204,646.50|100|6,448.04|3.15|
|类别|2012年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|
|按组合计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|
|其中：账龄组合|25,558.42|85.19|2,288.71|8.95|
|关联方组合|692.72|2.31|-|-|
|小计|26,251.14|87.50|2,288.71|8.72|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|3,749.63|12.50|3,749.63|100|
|合计|30,000.77|100|6,038.34|20.13|

发行人2014年末计提的其他应收款坏账准备为3,362.65万元，较2013年末减少3,085.40万元，主要因当年兴宁华中电力有限公司破产清算，发行人应收的 2,536.02万元资金拆借本金及利息中，发行人收回 877.17万元，核销 1,658.85万元。
最近三年及一期末，发行人按账龄组合的其他应收款账龄结构及对应坏账准备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账龄|2015年9月30日|||
||金额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内（含1年）|199,008.50|88.87|548.52|
|1-2年|15,598.00|6.97|396.36|
|2-3年|6,222.76|2.78|407.23|
|3-4年|1,439.34|0.64|571.80|
|4-5年|337.23|0.15|202.14|
|5年以上|1,329.84|0.59|561.88|

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|合计|223,935.67|100|2,687.94|
|账龄|2014年12月31日|||
||金额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内（含1年）|91,752.72|82.23|355.86|
|1-2年|11,189.38|10.03|304.65|
|2-3年|5,643.13|5.06|366.02|
|3-4年|1,451.98|1.30|556.85|
|4-5年|340.57|0.31|143.80|
|5年以上|1,196.42|1.07|539.33|
|合计|111,574.20|100|2,266.50|
|账龄|2013年12月31日|||
||金额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内（含1年）|33,769.73|74.75|734.60|
|1-2年|6,042.84|13.38|368.49|
|2-3年|1,814.85|4.02|416.20|
|3-4年|341.25|0.76|70.56|
|4-5年|1,510.08|3.34|252.55|
|5年以上|1,694.50|3.75|973.49|
|合计|45,173.26|100|2,815.88|
|账龄|2012年12月31日|||
||金额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内（含1年）|14,805.23|57.93|313.45|
|1-2年|5,688.34|22.26|354.95|
|2-3年|392.65|1.54|98.25|
|3-4年|2,597.26|10.16|511.86|
|4-5年|621.36|2.43|85.91|
|5年以上|1,453.58|5.69|924.29|
|合计|25,558.42|100|2,288.71|

截至2015年9月末，发行人其他应收款金额前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划资金专户|非关联方|51,803.20|1年以内|21.87|
|深圳恒祥基|关联方|50,975.40|1年以内|21.52|

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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|成都市鑫金工发投资有限公司|非关联方|35,245.30|1年以内|14.88|
|成都市鑫金农发投资有限公司|非关联方|30,000.00|1至2年|12.66|
|上海市闵行区住房保障和房屋管理局保修金专户|非关联方|4,617.42|1年以内|1.95|
|合计||172,641.32||72.88|

截至2014年末，发行人其他应收款金额前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|深圳招商房地产有限公司|非关联方|48,000.00|1年以内|27.60|
|成都市鑫金工发投资有限公司|非关联方|31,845.39|1年以内|18.31|
|成都市鑫金农发投资有限公司|非关联方|30,000.00|1年以内|17.25|
|北京广盈|关联方|11,887.85|1至2年|6.84|
|上海市闵行区住房保障和房屋管理局保修金专户|非关联方|3,268.06|1至3年|1.88|
|合计||125,001.31||71.88|

截至2013年末，发行人其他应收款金额前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|北京广盈|关联方|86,808.95|1年以内|42.42|
|深圳招商房地产有限公司|非关联方|67,500.00|1年以内|32.98|
|兴宁华中电力有限公司|关联方|2,536.02|5年以上|1.24|
|深圳市交通运输委员会|非关联方|1,825.74|1 -3年|0.89|
|北京市朝阳区市政管理委员会|非关联方|1,797.00|4-5年|0.88|
|合计||160,467.71||78.41|

截至2012年末，发行人其他应收款金额前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|北京广盈|非关联方|4,154.03|1年以内|13.85|
|兴宁华中电力有限公司|关联方|2,653.48|5年以上|8.84|
|北京市朝阳区市政管理委员会|非关联方|1,797.00|3-4年|5.99|
|泰兴市第一建筑安装工程有限公司|非关联方|1,783.54|1年以内|5.94|
|深圳市交通运输委员会|非关联方|1,709.67|1-2年|5.70|

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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|年限|占其他应收款总额的比例（%）|
|合计||12,097.72||40.32|

（4）预付款项
预付款项主要是预付购买土地诚意金、预付工程款等。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人预付款项金额分别为118,679.89万元、 54,733.89万元、382,148.40万元及 173,818.52万元，占总资产的比例分别为1.63%、0.62%、4.03%及1.69%。
发行人 2013年末预付款项余额较 2012年末减少 63,946万元，同比降低53.88%，主要是由于发行人下属企业天津天潇 2012年预付天津金建益利投资有限公司的 5.34亿元土地整理费于当年结转为存货；2014年末发行人预付款项余额较 2013年末增加 327,414.51万元，增幅为598.19%，主要是由于发行人当年于重庆、深圳地区增加土地储备，预付的土地款增加所致；2015年 9月末发行人预付款项余额较2014年末减少208,329.88万元，降幅为54.52%，主要系前期预付的土地款当期已结转存货。
最近三年及一期末，发行人预付款项的账龄结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1 年以内|161,585.94|92.96|368,956.98|96.55|7,624.73|13.93|103,736.10|87.41|
|1－2年|1,722.08|0.99|1,778.98|0.47|35,599.53|65.04|2,856.18|2.41|
|2－3年|522.97|0.30|538.15|0.14|469.83|0.86|10,632.30|8.96|
|3 年以上|9,987.52|5.75|10,874.29|2.85|11,039.80|20.17|1,455.31|1.23|
|合计|173,818.52|100|382,148.40|100|54,733.89|100|118,679.89|100|

截至2015年9月末，发行人预付款项金额前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|预付时间|具体内容|
|深圳市花伴里投资股份有限|非关联方|126,405.43|2015年|预付合作款|

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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|预付时间|具体内容|
|公司|||||
|西安曲江新区财政局暂保押资金专户|非关联方|9,940.00|2010年|预付土地款|
|浙江东阳建工集团有限公司|非关联方|862.79|2015年|预付工程款|
|日立电梯（中国）有限公司|非关联方|709.06|2015年|预付工程款|
|国网湖北省电力公司武汉供电公司|非关联方|599.84|2015年|供电费用|
|合计||138,517.11|||

截至2014年末，发行人预付款项金额前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|预付时间|具体内容|
|重庆市财政局|非关联方|207,041.00|2014年|预付土地款|
|深圳市财政委员会|非关联方|152,000.00|2014年|预付土地款|
|西安曲江新区财政局暂保押资金专户|非关联方|9,940.00|2010年|购买土地诚意金|
|中兴建设集团有限公司|非关联方|1,000.00|2014年|预付工程款|
|泰兴市第一建筑安装工程有限公司|非关联方|795.00|2013年|预付工程款|
|合计||370,776.00|||

截至2013年末，发行人预付款项金额前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|预付时间|具体内容|
|天津金建益利投资有限公司|非关联方|33,580.00|2012年|预付土地整理费|
|西安曲江新区财政局暂保押资金专户|非关联方|9,940.00|2010年|购买土地诚意金|
|泰兴市第一建筑安装工程有限公司|非关联方|795.00|2013年|预付工程款|
|中冶天工集团有限公司|非关联方|529.45|2012年|预付工程款|
|深圳鼎尚艺术设计有限公司|非关联方|482.53|2013年|预付工程款|
|合计||45,326.98|||

截至2012年末，发行人预付款项金额前五名单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|预付时间|具体内容|
|天津金建益利投资有限公司|非关联方|87,020.00|2012年|预付土地整理费|
|西安曲江新区财政局暂保押资金专户|非关联方|9,940.00|2010年|购买土地诚意金|
|沈阳远大铝业工程有限公司|非关联方|3,156.70|2012年|预付工程款|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|金额（万元）|预付时间|具体内容|
|深圳市财政委员会|非关联方|1,960.68|2012年|预付土地出让金|
|通力电梯有限公司|非关联方|1,458.02|2012年|预付采购款|
|合计||103,535.40|||

（5）存货
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，发行人存货净额分别为3,513,557.57万元、4,609,335.87万元、4,476,777.76万元和5,076,967.17万元，占总资产的比例分别为48.13%、52.45%、47.19%和49.22%，存货占总资产的比例维持在稳定水平。
最近三年及一期末，发行人存货具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|房地产开发项目：|||||||||
|开发成本|3,659,981.58|72.09|2 ,893,115.73|64.62|3,797,189.91|82.38|2,995,280.66|85.25|
|开发产品|1,391,881.71|27.42|1 ,558,739.11|34.82|784,924.70|17.03|498,043.86|14.17|
|小计|5,051,863.28|99.51|4 ,451,854.84|99.44|4,582,114.61|99.41|3,493,324.53|99.42|
|非房地产开发项目|||||||||
|原材料|12,455.57|0.25|13,203.40|0.29|14,699.34|0.32|13,314.55|0.38|
|低值易耗品|1,838.84|0.04|1,789.14|0.04|1,655.92|0.04|1,444.11|0.04|
|库存商品|7,602.49|0.15|7,127.55|0.16|6,632.25|0.14|5,334.03|0.15|
|生产成本|3,206.98|0.06|2,802.83|0.06|4,233.74|0.09|140.35|0.00|
|小计|25,103.88|0.49|24,922.92|0.56|27,221.26|0.59|20,233.05|0.58|
|合计|5,076,967.17|100|4 ,476,777.76|100|4,609,335.87|100|3,513,557.57|100|

发行人存货主要为房地产开发项目的开发成本及开发产品。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人开发成本、开发产品合计为3,493,324.53万元、4,582,114.61万元、4,451,854.84万元及5,051,863.28万元，占同期末存货净额的比例分别为99.42%、99.41%、99.44%及99.51%。
2013年末发行人存货净额较 2012年末增长 1,095,778.30万元，增幅为
31.19%；主要系发行人子公司华侨城房地产以662,609.22万元的交易对价受让华
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要侨城集团土地使用权、武汉华侨城、西安华侨城房地产项目建设投入增加以及将招商华侨城纳入合并范围所致；2014年末发行人存货净额较 2013年末减少 132,558.11万元，同比下降2.88%，系因上海置地项目、天祥华侨城项目逐步竣工且已竣工项目现房销售相对较好所致；2015年 9月末发行人存货净额较 2014年末增加 600,189.41万元，同比增加13.41%，系因公司当期土地储备规模有所增加，重庆项目涉及的用地已转入存货，且项目建设投入规模较大所致。
发行人 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末存货跌价准备余额为1,018.03万元、916.80万元、2,636,34万元及2,207.28万元，存货跌价准备明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|房地产开发项目：|||||
|开发成本|-|-|-|-|
|开发产品|1,670.37|2,019.16|-|-|
|小 计|1,670.37|2,019.16|-|-|
|非房地产开发项目：|||||
|原材料|194.04|307.69|538.46|594.22|
|低值易耗品|-|-|-|-|
|库存商品|342.87|309.48|378.34|423.81|
|生产成本|-|-|-|-|
|小 计|536.91|617.17|916.80|1,018.03|
|合 计|2,207.28|2,636.34|916.80|1,018.03|

发行人2012年末、2013年末的存货跌价准备由非房地产项目中的原材料、库存商品跌价准备组成。2014年度，发行人对天津华侨城竣工的房地产项目计提2019.16万元存货跌价准备，非房地产项目原材料及库存商品因对外销售转销存货跌价准备 510.56万元，使得年末存货跌价准备余额较 2013年末增加 1,719.53万元；2015年 9月末，存货跌价准备余额较 2014年末减少 429.06万元，主要系因天津华侨城项目实现部分销售而转销前期计提的存货跌价准备 293.75万元。
截至 2015年三季度末，公司按城市项目公司划分的房地产项目存货账面价
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要值、营业收入、营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||城市||房地产存货余额||营业收入||营业成本|
|深圳||1,440,094.36||557,910.78||141,083.99||
|北京||19,797.59||65,942.00||22,464.00||
|上海||1,543,516.30||321,398.68||192,299.46||
|天津||353,097.66||31,915.00||32,074.00||
|武汉||398,365.57||221,491.28||113,763.46||
|成都||141,719.20||112,756.07||54,343.28||
|重庆||409,546.63||-||-||
|西安||304,800.26||47,948.43||36,104.63||
|顺德||201,562.72||-||-||
|宁波||126,817.39||-||-||
|泰州注1||44,293.31||4,496.60||5,180.53||
|昆明注1||69,922.66||7,420.53||8,511.52||
|合计||5,053,533.65||1,371,279.37||605,824.87||

注1：公司于泰州和昆明的子公司主营业务包括旅游业务及房地产开发，2015年1-9月，上述公司旅游业务存在亏损，导致毛利为负
公司的房地产业务主要位于深圳、上海、武汉等一线城市和区域中心城市，相关地区房地产业务发展稳健，市场需求旺盛，存货跌价风险相对较低。
根据WIND资讯相关数据，2014、2015年度，公司房地产业务所在城市商品房成交均价及变动情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2015年度|||
||城市||商品房销售均||同比变化||商品房销售均价（元）||同比变化|
||||价（元）|||||||
|深圳||23,453.92||8.61%||32,898.92||40.27%||
|北京||25,180.00||7.27%||27,671.92||9.90%||
|上海||21,459.75||15.12%||31,540.92||46.98%||
|天津||10,605.92||2.23%||11,462.08||8.07%||
|武汉||7,353.67||7.55%||8,491.41||15.47%||
|成都||10,127.33||6.46%||9,833.58||-2.90%||
|重庆||6,841.89||-5.28%||6,931.08||1.30%||
|西安||6,464.63||-3.74%||6,501.44||0.57%||
|顺德||7,666.11||1.97%||7,640.31||-0.34%||
|宁波||10,744.75||-3.20%||10,708.28||-0.34%||
|泰州||5,752.33||-5.25%||5,898.04||2.53%||
|昆明||6,384.24||10.16%||7,393.14||15.80%||

从上表中可以看出，公司房地产业务所涉及的城市过去两年商品房销售均
价大部分保持快速上升的态势，公司房地产存货账面价值占比前五大的城市
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要中，深圳 2014年度、2015年度商品房销售均价平均涨幅为24.44%,上海为31.05%,天津为5.15%，武汉为11.51%，重庆为-1.99%。
为促进房地产行业保持平稳健康发展，2014年开始，房地产行业行政调控政策相继放松或退出，除部分一线城市外，其他原限购城市陆续放松限购，同时政府推出房贷、税费等方面的优惠政策，有效降低了首付款比例及契税、营业税等交易成本。随着购房门槛的降低及行业加快去库存，预计国内房地产市场将有所回暖。
公司综合考虑房地产项目的预计销售收入、尚需投入的开发成本（针对开发产品）、相关税费等因素，对房地产项目存货的减值风险进行了审慎衡量。在计算房地产项目可变现净值时，公司房地产项目的销售均价根据实际售价及周边区域相同品质及产品定位的房地产项目销售价格综合确定，从历史销售情况来看，公司对房地产项目的定价能够保证项目实现良好的去化效果。截至 2015年 9月 30日，公司已经按照既定的会计政策，对天津华侨城项目计提了存货跌价准备，存货跌价准备余额为 1,670.37万元，其他项目不存在明显的减值风险，公司已充分计提房地产存货跌价准备。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，发行人合并报表口径的长期股权投资账面价值为 86,375.75万元、49,097.85万元、51,239.98万元及 101,472.18万元。
2013年末长期股权投资账面价值较 2012年末减少 37,277.90万元，降幅为43.16%，主要因发行人取得招商华侨城控制权，将其纳入合并范围所致；2015年9月末，发行人长期股权投资账面价值较2014年末增加50,232.19万元，主要系北京广盈 1-9月实现正收益，其长期股权投资账面价值增加 21,987.58万元；
此外发行人当期新增对成都文化旅游公司投资 26,353.11万元，新增对深圳市钻石毛坯交易中心有限公司投资1,350万元。
（2）投资性房地产
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2012年至2014年，公司投资性房地产分别为20.03亿元、23.35亿元和28.23亿元，年均复合增长率为18.72%，主要系存货、固定资产和在建工程转入所致。
公司投资性房地产均采用成本计量模式，截至 2014年底，公司投资性房地产中尚未办妥产权证书的房屋建筑账面价值为 17.97亿元。截至 2014年底，公司无使用权受限的投资性房地产。
从公司的投资性房地产情况来看，公司各个项目出租率基本都在90%以上，发展的较为成熟；从租金收入来看，近三年公司持有物业租金收入波动上涨；从业态来看，投资性房地产业态较为丰富，包括商铺、厂房、住宅、写字楼、餐饮、公寓和停车场等，能够分散风险；从发展前景来看，公司的投资性房地产的地段均位于深圳，地理位置优越且部分投资性房地产位于景区内部，升值空间较大；
从公司持有性物业的特点来看，公司持有性物业与公司房地产业务及旅游景区紧密相关，具有较好的产业联动性。
截至2014年底公司投资性房地产情况（单位：万平方米、万元）
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|位置|建筑面积|业态|入账成本|2012年租金收入|2013年租金收入|
|深圳|0.43|商铺|6,971.78|295.35|542.19|
|深圳|22.96|厂房6|33,094.68|7,159.68|7,929.76|
|深圳|9.18|住宅|23,004.37|1,615.04|1,596.41|
|深圳|52.75|停车场|20,761.73|1,014.02|732.16|
|深圳|5.50|配套|2,315.84|466.91|390.00|
|深圳曦城商业中心|0.10|商铺|1,168.79|-|53.16|
|欢乐海岸|4.59|餐饮|27,795.03|5,732.10|8,375.34|
|欢乐海岸|1.13|写字楼|7,085.76||1,506.98|
|欢乐海|0.19|商场|886.46|||

6
公司在建设华侨城创意园时，建设了相应的厂房，后将其出租。
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|岸||||||
|欢乐海岸|6.85|商场|31,625.26||0.60|
|欢乐海岸|5.98|度假公寓|57,456.13|50,600.00|53,700.00|
||109.66||212,165.83|66,883.1|74,826.60|

资料来源：公司提供
注：投资性房地产公允价值按照成本法统计。
总体看，公司持有性物业的地理位置优越并且与公司其他业务类型紧密相关产生了较好的产业联动性，具有一定的升值空间。
（3）固定资产
发行人固定资产主要为房屋建筑物、通用设备等。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人固定资产账面价值分别为1,260,034.55万元、1,436,433.04万元、1,561,963.08万元和1,508,223.61万元。公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具及其他设备等。
报告期各期末，发行人固定资产账面价值具体情况如下
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|账面余额|||||||||
|房屋及建筑物|1,384,619.58|58.14|1 ,352,229.64|57.74|1,174,915.48|56.04|1,055,893.91|58.34|
|机器设备|639,733.31|26.86|634,523.78|27.09|590,234.40|28.15|513,140.69|28.35|
|运输工具|29,884.08|1.25|29,779.89|1.27|29,760.14|1.42|26,661.79|1.47|
|电子设备|171,322.95|7.19|169,694.31|7.25|142,135.15|6.78|91,929.27|5.08|
|其他设备|155,800.22|6.54|155,637.75|6.65|159,644.81|7.61|122,380.67|6.76|
|合计|2,381,360.14|100|2 ,341,865.38|100|2,096,689.98|100|1,810,006.33|100|
|累计折旧|||||||||
|房屋及建筑物|383,140.57|43.99|343,088.55|44.11|290,531.48|44.15|243,760.93|44.70|
|机器设备|301,099.44|34.57|262,056.18|33.69|215,571.10|32.76|174,136.83|31.93|

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运输工具|27,874.14|3.20|26,499.75|3.41|23,967.33|3.64|19,211.93|3.52|
|电子设备|97,652.08|11.21|91,734.00|11.79|73,631.48|11.19|64,464.08|11.82|
|其他设备|61,274.88|7.03|54,427.40|7.00|54,355.27|8.26|43,795.39|8.03|
|合计|871,041.10|100|777,805.89|100|658,056.65|100|545,369.16|100|
|减值准备|||||||||
|房屋及建筑物|1,051.44|50.18|1,051.44|50.15|1,051.44|47.79|1,233.07|26.79|
|机器设备|753.17|35.94|753.17|35.93|825.71|37.53|2,938.56|63.85|
|运输工具|-|-|-|-|-|-|12.71|0.28|
|电子设备|181.63|8.67|181.63|8.66|206.83|9.40|298.44|6.48|
|其他设备|109.19|5.21|110.16|5.25|116.30|5.29|119.83|2.60|
|合计|2,095.43|100|2,096.40|100|2,200.28|100|4,602.62|100|
|账面价值|||||||||
|房屋及建筑物|1,000,427.57|66.33|1 ,008,089.65|64.54|883,332.57|61.49|810,899.90|64.36|
|机器设备|337,880.70|22.40|371,714.43|23.80|373,837.59|26.03|336,065.30|26.67|
|运输工具|2,009.94|0.13|3,280.14|0.21|5,792.80|0.40|7,437.14|0.59|
|电子设备|73,489.24|4.87|77,778.68|4.98|68,296.84|4.75|27,166.75|2.16|
|其他设备|94,416.16|6.26|101,100.18|6.47|105,173.24|7.32|78,465.45|6.23|
|合计|1,508,223.61|100|1 ,561,963.08|100|1,436,433.04|100|1,260,034.55|100|

（4）在建工程
发行人在建工程主要是公园、景区等项目。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人在建工程账面价值分别为408,642.71万元、396,520.70万元、202,088.08万元和 203,653.11万元。发行人 2014年末在建工程账面价值比2013年末数减少194,432.62万元，同比降低49.03%，主要是欢乐海岸项目、云南华侨城项目及酒店装修项目涉及的部分在建工程竣工转为固定资产所致。
（5）无形资产
发行人无形资产包括土地使用权、软件等。报告期各期末，发行人的无形资产情况如下：
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要单位：万元
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|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|账面余额|||||||||
|土地使用权|523,836.78|99.18|5 23,789.96|99.30|518,117.84|99.35|503,206.67|99.50|
|软件|3,664.43|0.69|3,045.37|0.58|2,814.07|0.54|2,182.76|0.43|
|其他|655.59|0.12|645.27|0.12|557.27|0.11|343.54|0.07|
|合计|528,156.80|100|5 27,480.61|100|521,489.18|100|505,732.96|100|
|累计摊销|||||||||
|土地使用权|74,193.20|97.11|63,842.48|97.39|50,657.29|96.93|37,666.05|97.04|
|软件|1,847.04|2.42|1,443.67|2.20|1,459.43|2.79|1,056.68|2.72|
|其他|364.58|0.48|264.71|0.40|147.18|0.28|91.91|0.24|
|合计|76,404.82|100|65,550.86|100|52,263.89|100|38,814.64|100|
|减值准备|||||||||
|土地使用权|-|-|-|-|-|-|-|-|
|软件|-|-|-|-|24.03|100|24.03|100|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|-|-|24.03|100|24.03|100|
|账面价值|||||||||
|土地使用权|449,643.57|99.53|4 59,947.48|99.57|467,460.55|99.63|465,540.62|99.71|
|软件|1,817.38|0.40|1,601.70|0.35|1,330.61|0.28|1,102.05|0.24|
|其他|291.02|0.06|380.56|0.08|410.09|0.09|251.63|0.05|
|合计|451,751.97|100|4 61,929.74|100|469,201.25|100|466,894.30|100|

2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，发行人无形资产账面价值分别为 466,894.30万元、469,201.25万元、461,929.74万元及 451,751.97万元。
（6）递延所得税资产
发行人的递延所得税资产主要是计提土地增值税形成的递延所得税资产。
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，发行人递延所得税资产分别为 164,880.03万元、272,264.04万元、327,861.35万元和 349,185.36万元。其
中 2013年年末的递延所得税资产比 2012年年末增加 107,384.01万元，增幅为
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要65.13%；2014年年末的递延所得税资产比 2013年年末增加 55,597.32万元，增幅为20.42%；2015年 9月末的递延所得税资产比 2014年年末增加 21,324.01万元，增幅为6.50%。
递延所得税资产持续增长的原因主要为报告期各期末发行人按照清算口径预提的土地增值税不断提升且未达到清算条件所致。
（7）商誉
发行人的商誉主要是增持控股子公司上海天祥华侨城之股权和收购非同一控制下企业上海万锦100%股权形成的。2012年末、2013年末、2014年末及2015年 9月末，发行人商誉分别为 52,323.29万元、37,873.08万元、26,033.71万元和 25,079.03万元。发行人 2013年年末商誉的账面价值比 2012年年末减少 14,450.21万元，同比降低27.62%；2014年年末商誉的账面价值比 2013年年末减少11,839.37万元，同比降低31.26%。鉴于上海天祥华侨城及上海万锦主营业务为房地产开发，发行人增持及收购形成的商誉与该等公司项目开发及销售进度相关，随着项目逐步销售，商誉中所包含的经济利益逐步实现，故发行人在报告
期内根据上海天祥华侨城及上海万锦房地产项目开发及销售情况对商誉计提相应的减值准备。
（8）长期待摊费用
报告期各期末，发行人长期待摊费用账面净额具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|绿化景观|24,927.53|50.60|24,642.88|56.77|8,335.77|31.31|6,200.47|28.16|
|演艺创作费|1,336.42|2.71|2,116.69|4.88|2,101.27|7.89|664.11|3.02|
|装修费|10,138.84|20.58|8,498.80|19.58|12,648.41|47.50|11,892.25|54.01|
|软件许可证费|146.65|0.30|186.24|0.43|1,178.54|4.43|214.91|0.98|
|其他|12,713.37|25.81|7,966.74|18.35|2,362.65|8.87|3,048.21|13.84|
|合计|49,262.81|100|43,411.36|100|26,626.64|100|22,019.96|100|

发行人长期待摊费用主要为绿化景观、装修费和其他待摊费用等。装修费为
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要发行人租赁的房产发生的装修等改良支出。其他项主要为母公司的软件系统费用、资产证券化费用等待摊成本。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人长期待摊费用账面价值分别为 22,019.96万元、26,626.64万元、 43,411.36万元和49,262.81万元。发行人2015年9月末较2014年末长期待摊费用其他项增长较大，主要系根据发行人欢乐海岸西区度假公寓租赁合同，未来20年内平均确认租金收入，相关营业税已预缴，因此确认4000万元的长期待摊费用。
（二）公司负债结构分析
最近三年及一期末，发行人负债构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|176,555.47|2.55|349,659.47|5.58|340,193.29|5.65|626,494.96|12.27|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||2,087.29|0.03|816.92|0.02|
|应付票据|18,809.22|0.27|58,093.41|0.93|26,592.61|0.44|26,355.96|0.52|
|应付账款|722,640.93|10.44|842,009.07|13.44|1,191,599.14|19.79|583,534.23|11.43|
|预收款项|1,165,343.79|16.83|413,149.54|6.6|889,338.54|14.77|564,164.75|11.05|
|应付职工薪酬|49,915.39|0.72|67,136.48|1.07|53,468.41|0.89|43,163.21|0.85|
|应交税费|61,509.66|0.89|247,701.76|3.96|189,063.97|3.14|149,688.96|2.93|
|应付利息|4,037.88|0.06|5,241.01|0.08|2,961.31|0.05|5,004.75|0.1|
|应付股利|2,850.00|0.04|3,144.80|0.05|3,052.76|0.05|1,850.00|0.04|
|其他应付款|1,860,395.27|26.87|1,595,700.38|25.48|1,491,268.47|24.76|1,102,406.83|21.59|

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|一年内到期的非流动负债|527,925.00|7.62|515,941.72|8.24|193,209.29|3.21|112,153.52|2.2|
|其他流动负债|||||||||
|流动负债合计|4,589,982.62|66.28|4,097,777.64|65.43|4,382,835.09|72.78|3,215,634.09|62.97|
|非流动负债：||0.00|||||||
|长期借款|2,146,357.44|30.99|1,979,086.97|31.6|1,510,564.37|25.08|1,640,937.57|32.13|
|应付债券|103,706.86|1.50|99,676.35|1.59|-|-|99,928.87|1.96|
|长期应付款|78,652.75|1.14|78,652.75|1.26|113,152.75|1.88|145,652.75|2.85|
|专项应付款|1,922.51|0.03|2,065.50|0.03|2,662.00|0.04|2,122.80|0.04|
|预计负债|||||||||
|递延收益|594.44|0.01|||||||
|递延所得税负债|3,744.16|0.05|5,507.52|0.09|13,091.32|0.22|2,153.41|0.04|
|其他非流动负债|||||||||
|非流动负债合计|2,334,978.17|33.72|2,164,989.09|34.57|1,639,470.43|27.22|1,890,795.39|37.03|
|负债合计|6,924,960.79|100.00|6,262,766.73|100|6,022,305.52|100|5,106,429.48|100|

随着发行人业务发展，报告期内负债规模也逐年增加。2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，发行人负债规模分别为 5,106,429.48万元、 6,022,305.52万元、6,262,766.73万元和6,924,960.79万元。发行人负债结构中，主要为短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和长期借款，报告期内上述五项合计金额占负债总额的比重均超过80%。
1、流动负债
（1）短期借款
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，发行人短期借款余额
分别为 626,494.96万元、340,193.29万元、349,659.47万元和 176,555.47万元。
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要发行人2013年末短期借款余额较2012年末减少286,301.67万元，降幅为45.70%；
2015年9月末短期借款余额较2014年末减少173,104.00万元，降幅为49.51%，主要是当期归还借款所致。发行人短期借款具体类别如下：
单位：万元
||||||
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|类别|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|抵押借款|-|14,835.00|-|-|
|担保借款|6,500.00|20,000.00|49,717.20|37,163.50|
|委托借款|5,000.00|5,000.00|12,000.00|-|
|信用借款|165,055.47|309,824.47|278,476.09|589,331.46|
|合计|176,555.47|349,659.47|340,193.29|626,494.96|

（2）应付账款
发行人应付账款主要为应向承包商支付的工程款项。2012年末、2013年末、 2014年末及 2015年 9月末，发行人应付账款余额分别为 583,534.23万元、 1,191,599.14万元、842,009.07万元和 722,640.93万元，占负债总额的比例分别为11.43%、19.79%、13.44%和10.44%，报告期各期期末，发行人应付账款余额较大，主要是未结算的工程建设款项。
2013年末发行人应付账款余额较 2012年末增加 608,064.90万元，增幅为104.20%，主要因公司当年受让华侨城集团所属土地使用权产生应付款项导致；
2014年末发行人应付账款余额较2013年减少349,590.07万元，降幅为29.34%，系因发行人当期偿还应付华侨城集团的土地使用权收购对价；2015年 9月末发行人应付账款余额较2014年减少119,368.14万元，降幅为14.18%，主要是发行人支付应付工程款项导致。最近三年及一期末，发行人应付账款账龄结构如下：单位：万元
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|类别|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1年以内|420,175.34|609,824.88|848,578.97|405,511.77|
|1－2年|219,142.80|139,670.93|216,874.94|91,847.45|
|2－3年|15,167.23|17,963.51|52,144.64|33,609.38|
|3年以上|68,155.56|74,549.74|74,000.59|52,565.63|
|合计|722,640.93|842,009.07|1,191,599.14|583,534.23|

（3）预收款项
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要公司的预收款项主要为已经签订商品房销售合同，但未达到竣工结算条件的项目收取的售楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时，该部分预收款将结转为营业收入。针对预收款项，公司需要承担按照计划和质量要求施工、按期交房的责任。
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，发行人预收款项余额分别为564,164.75万元、889,338.54万元、413,149.54万元及1,165,343.79万元。
发行人预收款项的账龄基本在一年内。
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|预收款项|1,165,343.79|413,149.54|889,338.54|564,164.75|
|其中：1年内|984,805.07|289,162.21|826,870.58|539,756.90|
|1-2年|129,169.23|112,538.76|47,506.80|15,121.49|
|2-3年|45,038.60|3,626.09|7,568.00|4,695.51|
|3年以上|6,330.89|7,822.48|7,393.16|4,590.85|

2013年末发行人预收款项较2012年末增加325,173.79万元，增幅为57.64%，主要因 2013年以来国内商品房市场成交活跃，量价平稳增长，发行人房地产项目销售良好，预收房款迅速增加；2014年末发行人预收款项较 2013年末减少 476,189.00万元，减幅为53.54%，主要因发行人 2014年新开盘销售的部分房地产项目，如侨城 LOFT公馆销售当年即结转收入所致。此外，发行人 2014年新开盘销售的房地产项目货值较2013年也有所减少；2015年9月末发行人预收款项较 2014年末增加 752,194.25万元，增幅为182.06%，主要因发行人顺德华侨城项目、武汉华侨城项目、深圳燕晗山苑项目、上海苏河湾项目、深圳香山美墅项目于2015年1-9月实现较大规模的签约销售，截至2015年9月末，大部分销售金额尚未结转收入。
（4）应交税费
发行人应交税费包括企业所得税、土地增值税以及营业税等。报告期各期末，公司的应交税费情况如下：
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要单位：万元
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|类别|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|增值税|394.75|788.36|324.36|-52.79|
|营业税|-34,981.20|7,238.87|-8,714.43|5,435.21|
|企业所得税|75,358.84|191,957.08|175,651.01|123,718.96|
|土地增值税|19,173.53|41,391.51|18,514.27|15,262.53|
|城市维护建设税|-2,434.69|679.82|-401.46|452.08|
|教育费附加|-1,520.45|352.34|-356.71|342.09|
|房产税|1,698.93|1,387.36|1,310.63|843.56|
|土地使用税|952.89|1,725.47|1,082.56|842.34|
|个人所得税|1,524.27|761.69|753.63|973.07|
|其他|1,342.78|1,419.28|900.12|1,871.91|
|合计|61,509.66|247,701.76|189,063.97|149,688.96|

 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，发行人应交税费余额分别为 149,688.96万元、189,063.97万元、247,701.76万元及 61, 509.66万元，占负债总额的比例分别为2.93%、3.14%、3.96%及0.89%。其中，应交企业所得税、土地增值税及营业税余额占比较高， 2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末上述三项税费合计占比分别达96.48%、98.09%、97.13%和96.82%。
（5）其他应付款
报告期内发行人其他应付款主要为发行人计提的工程保证金、按照清算口径预提的土地增值税。2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，发行人其他应付款余额分别为1,102,406.83万元、1,491,268.47万元、1,595,700.38万元及 1,860,395.27万元。发行人 2013年末其他应付款余额比 2012年末增加 388,861.65万元，增幅为35.27%；2014年末其他应付款余额比 2013年末增加 104,431.91万元，增幅为7.00%；2015年 9月末其他应付款余额比 2014年末增加264,694.90万元，增幅为14.22%，主要因发行人2013年末、2014年末及2015年9月末基于清算口径计提的土地增值税余额增加所致。报告期内，发行人根据国税发[2006]187号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》基于清算口径计提了土地增值税，2012年末、2013年末、2014
年末及 2015年 9月末，发行人土地增值税余额分别为 476,204.59万元、
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 839,563.68万元、1,049,923.76万元及804,136.51万元。
报告期内，发行人其他应付款的账龄结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1年以内|831,132.79|646,420.04|691,343.30|547,866.77|
|1－2年|492,316.53|469,650.78|368,809.28|299,782.28|
|2－3年|162,331.24|145,662.19|226,052.56|75,950.51|
|3年以上|374,614.71|333,967.37|205,063.33|178,807.27|
|合 计|1,860,395.27|1,595,700.38|1,491,268.47|1,102,406.83|

（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债账面余额情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|一年内到期的长期借款|493,425.00|481,441.72|60,537.40|82,653.52|
|一年内到期的应付债券|-|-|100,171.89|-|
|一年内到期的长期应付款|34,500.00|34,500.00|32,500.00|29,500.00|
|合计|527,925.00|515,941.72|193,209.29|112,153.52|

报告期内发行人一年内到期的非流动负债包括发行人一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券及一年内到期的长期应付款。2012年末、2013年末、 2014年末及 2015年 9月末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为 112,153.52万元、193,209.69万元、515,941.72万元和 527,925.00万元。其中一年内到期的长期应付款系欢乐谷资金专项管理计划下一年度应偿还的本金规模。
2、非流动负债
（1）长期借款
发行人长期借款主要包括委托借款、保证借款、信用借款等。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人长期借款余额为1,640,937.57万
元、1,510,564.37万元、1,979,086.97万元及2,146,357.44万元，主要来自于华侨
城集团的委托贷款。具体类别如下：
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要单位：万元
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|类别|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|委托借款|1,534,450.00|1,642,450.00|1,095,000.00|1,339,000.00|
|保证借款|618,152.28|478,828.69|261,969.49|220,934.77|
|抵押借款|174,220.78|170,950.00|51,065.09|15,000.00|
|信用借款|312,959.37|168,300.00|163,067.19|148,656.31|
|减：一年内到期的长期借款|493,425.00|481,441.72|60,537.40|82,653.52|
|合计|2,146,357.44|1,979,086.97|1,510,564.37|1,640,937.57|

（2）应付债券
发行人下属子公司香港华侨城于 2014年 5月 22日发行 3年期 10亿元人民币债券，利率为4.75%，截至2015年9月末，应付债券余额为103,706.87万元。
（3）长期应付款
报告期各期末，发行人长期应付款账面余额情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划|113,000.00|113,000.00|145,500.00|175,000.00|
|其他|152.75|152.75|152.75|152.75|
|减：一年内到期部分|34,500.00|34,500.00|32,500.00|29,500.00|
|合计|78,652.75|78,652.75|113,152.75|145,652.75|

发行人长期应付款主要为应付欢乐谷公园入园凭证专项资产管理计划优先级受益凭证本金。2012年12月，发行人将深圳欢乐谷、北京华侨城、上海华侨城、成都华侨城的欢乐谷主题公园在 2013年-2017年特定数量的入园凭证证券化，发行优先级受益凭证和次级受益凭证，其中优先级收益凭证规模为 175,000.00万元，次级收益凭证规模为 10,000.00万元，次级收益凭证全部由发行人持有。发行人在 2013年-2017年逐年偿付期限为 1年-5年的专项资产管理计划优先级受益凭证本金，2015年 9月末，专项资产管理计划优先级受益凭证
本金余额为11.30亿元。
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（4）递延所得税负债
发行人递延所得税负债主要系非同一控制下合并招商华侨城评估增值形成的递延所得税负债。2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 9月末，发行人递延所得税负债余额为2,153.41万元、13,091.32万元、5,507.52万元和3,744.16万元，占负债总额的比例分别为0.04%、0.22%、0.09%和0.05%。
（三）发行人盈利能力分析
1、营业收入构成及变动分析
（1）营业收入按产品构成划分
报告期内，发行人营业收入构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||
||金额|比重（%）|增长率（%）|
|旅游综合收入|814,294.18|46.92|-9.13|
|房地产收入|875,620.41|50.45|-9.62|
|纸包装收入|58,607.61|3.38|-4.03|
|小计|1,748,522.20|100.74|-9.21|
|减：内部抵消数|12,917.11|0.74|12.65|
|主营业务收入合计|1,735,605.08|100|-9.34|
|其他业务收入|8,055.86|-|63.23|
|营业收入合计|1,743,660.95|-|-9.16|
|项目|2014年度|||
||金额|比重（%）|增长率（%）|
|旅游综合收入|1,515,012.39|49.46|14.00|
|房地产收入|1,490,993.93|48.68|4.30|
|纸包装收入|83,228.34|2.72|9.51|
|小计|3,089,234.66|100.86|8.99|
|减：内部抵消数|26,221.76|0.86|-2.09|
|主营业务收入合计|3,063,012.90|100|9.10|
|其他业务收入|8,807.03|-|9.76|
|营业收入合计|3,071,819.93|-|9.10|
|项目|2013年度|||

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
||金额|比重（%）|增长率（%）|
|旅游综合收入|1,328,906.20|47.33|27.04|
|房地产收入|1,429,490.55|50.91|27.00|
|纸包装收入|75,997.69|2.71|-8.52|
|小计|2,834,394.43|100.95|25.71|
|减：内部抵消数|26,780.20|0.95|-24.55|
|主营业务收入合计|2,807,614.23|100|26.51|
|其他业务收入|8,023.98|-|-12.85|
|营业收入合计|2,815,638.21|-|26.35|
|项目|2012年度|||
||金额|比重（%）|增长率（%）|
|旅游综合收入|1,046,029.10|47.13|65.16|
|房地产收入|1,125,624.35|50.72|10.01|
|纸包装收入|83,077.42|3.74|2.53|
|小计|2,254,730.87|101.60|29.77|
|减：内部抵消数|35,495.50|1.60|209.77|
|主营业务收入合计|2,219,235.37|100|28.57|
|其他业务收入|9,207.25|-|45.35|
|营业收入合计|2,228,442.62|-|28.63|

发行人主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务。旅游综合业务及房地产业务是发行人主营业务收入的最重要来源。
受益于我国消费升级对旅游行业的带动作用以及房地产行业的持续繁荣，发行人于 2012-2014年总体保持了持续、快速的业务增长，2012年及 2013年公司营业收入分别较上年增长28.63%及26.35%；2014年发行人营业收入较 2013年同期增加9.10%；2015年1-9月，发行人营业收入同比下降9.16%。
发行人旅游综合业务 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-9月分别实现收入1,046,029.10万元、1,328,906.20万元、1,515,012.39万元及814,294.18万元，同比增长65.16%、27.04%、14.00%及-9.13%。2012年-2014年，发行人下属武汉欢乐谷及天津欢乐谷正式开业、北京欢乐谷及上海欢乐谷欢乐海洋新建
项目对外开放、深圳欢乐海岸湿地公园对外运营，有效推进了全国战略布局的实
现；同时，发行人积极探索综合运营新模式，加快业务创新转型，进一步丰富旅
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要游景区产品线，健全和完善文化旅游大产业链条，为旅游综合业务收入的持续提升奠定坚实基础。2015年1-9月，受宏观经济下滑的影响，发行人旅游综合收入较同期有所下降。
发行人房地产业务 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-9月分别实现收入 1,125,624.35万元、1,429,490.55万元、1,490,993.93万元及 875,620.41万元，同比增长10.01%、27.00%、4.30%及-9.62%。2014年度，我国房地产市场景气指数逐月下滑，房地产销售面积和销售额同比降幅较大，发行人房地产项目销售受到一定影响，导致当年房地产收入增速有所放缓。2015年1-9月，发行人因前期签约销售的房地产项目尚未结转，导致房地产业务收入同比下降。
（2）主营业务收入按地区划分
单位：万元
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|业务地区|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|比重（%）|
|华北地区|97,568.85|5.62|304,163.42|9.93|312,410.41|11.13|109,891.92|4.95|
|西北地区|47,948.43|2.76|49,405.40|1.61|130,343.13|4.64|83,478.32|3.76|
|西南地区|116,776.69|6.73|203,382.39|6.64|198,504.11|7.07|251,480.74|11.33|
|华东地区|380,825.18|21.94|465,562.26|15.20|554,399.79|19.75|404,130.32|18.21|
|华中地区|221,427.92|12.76|351,546.38|11.48|275,043.88|9.80|159,455.44|7.19|
|华南地区|883,975.12|50.93|1,715,174.81|56.00|1,363,693.12|48.57|1,246,294.13|56.16|
|内部抵消|-12,917.11|-0.74|-26,221.76|-0.86|-26,780.20|-0.95|-35,495.50|-1.60|

 2014年度，发行人于华南地区、华东地区及华中地区实现收入占主营业务收入总额的比重分别为56.00%、15.20%和11.48%；2015年1-9月，发行人于华南地区、华东地区及华中地区实现收入占营业收入总额的比重分别为50.93%、21.94%和12.76%。其中，华南地区对公司营业收入的贡献较大，主要系公司业务发展起步于深圳，经多年发展，在珠三角区域拥有深圳世界之窗、锦绣中华、东部华侨城等全国知名主题公园及旅游景点，且在该区域内拥有丰富、优质的土地储备，房地产项目销售良好，因而收入贡献相对较高。
2、营业成本与毛利
（1）营业成本的构成及比例
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要公司营业成本2013年度较2012年度增长253,657.41万元，增幅为23.71%；
2014年度较2013年度减少1,691.92万元，降幅为0.13%；2015年1-9月较2014年1-9月增加68,500.66万元，增幅为8.71%。
公司的营业成本主要来源于旅游综合及房地产业务，报告期内，旅游综合及房地产业务的营业成本占营业成本的比例超过90%。公司主营业务成本分业务构成如下：
单位：万元
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|类别|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|比重（%）|
|旅游综合|463,527.83|54.34|766,682.72|58.01|674,518.13|51.11|571,297.77|53.52|
|房地产|349,423.88|40.96|505,690.13|38.26|600,109.36|45.47|451,795.66|42.32|
|纸包装|55,031.37|6.45|73,410.27|5.55|68,933.66|5.22|71,642.18|6.71|
|小 计|867,983.08|101.75|1,345,783.12|101.82|1,343,561.15|101.81|1,094,735.60|102.56|
|减：内部抵销数|14,946.36|1.75|24,117.69|1.82|23,843.94|1.81|27,282.52|2.56|
|合 计|853,036.72|100|1,321,665.44|100|1,319,717.21|100|1,067,453.08|100|

（2）毛利及毛利率
报告期内，发行人主营业务分产品的毛利及毛利率情况具体见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||2013年度||2012年度||
||毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|毛利|毛利率（%）|
|旅游综合业务|350,766.35|43.08|748,329.67|49.39|654,388.06|49.24|474,731.33|45.38|
|房地产业务|526,196.53|60.09|985,303.80|66.08|829,381.19|58.02|673,828.69|59.86|
|纸包装业务|3,576.24|6.10|9,818.07|11.80|7,064.03|9.30|11,435.25|13.76|
|减：内部抵消|-2,029.25|-|2,104.07|-|2,936.26|-|8,212.98|-|
|合计|882,568.36|49.15|1,741,347.46|56.85|1,487,897.02|53.00|1,151,782.29|51.90|

公司毛利主要来源于房地产业务、旅游综合业务，报告期内，两项业务毛利
之和占比超过99%。2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-9月，公司
主营业务毛利分别为1,151,782.29万元、1,487,897.02万元、1,741,347.46万元及
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要882,568.36万元，2013年度、2014年度及2015年1-9月同比增长为10.73%、20.49%及-21.96%。2014年度，因当年确认收入的房地产项目包括纯水岸、侨城 LOFT公馆等项目具有较强的盈利能力，发行人营业收入增长的比例超过营业成本上升的比例，使得2014年度毛利增长迅速；因2014年我国房地产市场处于较为低迷的状态，当期发行人房地产业务收入及毛利水平均有所下降，旅游综合业务则受到宏观经济不景气的负面影响，因此发行人总体毛利水平较同期出现下滑。
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人主营业务综合毛利率分别为51.90%、53.00%、56.85%及49.15%，2015年1-9月受当期宏观经济不景气及营业成本增加的影响，发行人毛利率水平略有下滑。2014年度，发行人房地产业务的毛利率为66.08%，较 2013年度58.02%的水平有较大增长，系 2014年度深圳华侨城片区的房地产项目盈利能力较强且占结转收入比重较高所致。
3、营业税金及附加
报告期内，发行人营业税金及附加具体如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业税|77,260.06|140,954.82|129,233.27|100,814.69|
|城市维护建设税|4,927.56|9,141.56|8,171.23|6,930.70|
|教育费附加|4,335.33|4,868.36|6,550.12|5,305.40|
|文化事业建设费|134.15|257.39|125.94|103.81|
|土地增值税|217,156.35|505,845.99|366,852.97|220,595.48|
|其他|147.75|2,617.49|1,078.01|882.96|
|合 计|303,961.20|663,685.60|512,011.54|334,633.04|

发行人营业税金及附加主要由营业税及土地增值税构成。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，土地增值税及营业税合计金额分别为321,410.17万元、496,086.24万元、646,800.80万元及294,416.41万元。
公司报告期内土地增值税系根据税收法律法规及房地产业务结算收入情况确定。
4、期间费用
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要最近三年及一期，发行人期间费用明细及占营业收入比例如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,743,660.95|3,071,819.93|2,815,638.21|2,228,442.62|
|销售费用|65,852.71|126,206.28|133,700.56|121,540.41|
|销售费用/营业收入（%）|3.78|4.11|4.75|5.45|
|管理费用|128,223.35|187,441.60|174,520.23|159,681.28|
|管理费用/营业收入（%）|7.35|6.10|6.20|7.17|
|财务费用|42,824.17|67,314.92|50,099.20|37,963.51|
|财务费用/营业收入（%）|2.46|2.19|1.78|1.70|
|期间费用/营业收入（%）|13.59|12.40|12.73|14.32|

（1）销售费用
发行人销售费用主要为人工成本、市场拓展费用及销售佣金。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人销售费用分别是121,540.41万元、 133,700.56万元、126,206.28万元和 65,852.71万元，占营业收入的比例分别为5.45%、4.75%、4.11%及3.78%。
2013年度，发行人销售费用同比增加12,160.15万元，增幅为10.01%，系因发行人近年来加大旅游综合业务及房地产业务拓展力度，随着业务规模的扩大，人工成本逐年上升，且与业务拓展相关的市场拓展费用、销售佣金出现增长。
（2）管理费用
发行人管理费用主要为人工成本、折旧摊销费用、能源费用及其他费用等。
2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-9月，发行人管理费用分别是 159,681.28万元、174,520.23万元、187,441.60万元和 128,223.35万元，占营业收入的比例分别为7.17%、6.20%、6.10%和7.35%。总体来看，最近三年，发行人经营情况良好，随着经营规模的持续扩大，人工成本、办公及行政费用等相应增加，管理费用占营业收入的比例总体较为稳定，2015年1-9月，由于发行人营业收入较同期有所下滑，导致管理费用占比略有提升。
（3）财务费用
发行人财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费构成。具体情况如下：
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息支出|47,704.25|81,010.73|65,798.57|45,181.17|
|减：利息收入|15,400.31|14,238.57|14,678.92|12,824.87|
|汇兑损益|6,905.17|-3,217.11|-4,736.37|1,133.03|
|手续费|2,209.26|3,293.09|3,009.18|2,601.63|
|其他|1,405.80|466.79|706.74|1,872.56|
|合 计|42,824.17|67,314.92|50,099.20|37,963.51|

 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人财务费用分别为 37,963.51万元、50,099.20万元、67,314.92万元和 42,824.17万元，占营业收入的比例分别为1.70%、1.78%、2.19%和2.46%。
2013年及 2014年度，发行人财务费用同比分别增加 12,135.69万元及 17,215.72万元，增幅分别为31.97%及34.36%，主要系发行人的业务具有重资产的特征，报告期内，发行人为加快旅游综合业务及房地产业务的全国布局，借款规模迅速增加，使得利息支出增长显着。
5、公允价值变动损益
2012年，2013年，2014年和2015年1-9月，发行人公允价值变动损益分别是-45.81万元、-366.88万元、0.00万元和0.00万元。
6、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失主要为商誉减值损失、存货跌价损失、坏账损失，构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|坏账损失|520.83|-865.40|2,152.93|623.54|
|存货跌价损失|30.53|2,230.09|-101.22|136.97|
|固定资产减值损失|-|-|-|100.88|
|无形资产减值损失|-|-|-|24.03|
|商誉减值损失|954.69|11,839.37|14,450.21|16,589.57|
|合计|1,506.04|13,204.07|16,501.92|17,474.99|

2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人资产减值损失分
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要别为17,474.99万元、16,501.92万元、13,204.07万元及1,506.04万元，占公司同期归属于母公司股东净利润之比分别为4.54%、3.74%、2.77%及0.60%。
公司 2012年度资产减值损失为 17,474.99万元，其中商誉减值损失为 16,589.57万元，占比为94.93%，因天祥华侨城项目开发及销售陆续完成，发行人当年对2008年增持上海天祥华侨城产生的商誉计提减值，减值增加 16,589.57万元。2013年度资产减值损失为 16,501.92万元，其中计提的坏账准备增加 2,152.93万元，主要因发行人当年对单项金额不重大的应收账款计提的坏账准备增加；2013年度商誉减值损失为14,450.21万元，主要为发行人对增持上海天祥华侨城、收购上海万锦置业产生的商誉计提的减值。2014年度公司资产减值损失为 13,204.07万元，其中存货跌价损失为 2,230.09万元，系当年发行人对天津华侨城已竣工房地产项目计提存货跌价准备 2,019.16万元；商誉减值损失 11,839.37万元，主要为发行人对增持上海天祥华侨城、收购上海万锦置业产生的商誉计提的减值。
7、投资收益
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，发行人投资收益分别是43,976.63万元、43,493.17万元、43,010.84万元和39,486.69万元，占发行人同期归属于母公司股东净利润的比重分别为11.42%、9.87%、9.01%和15.85%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|36,086.69|8,630.47|8,755.33|43,226.63|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|34,412.29|33,987.85||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|-|-31.91|||
|其他|3,400.00||750.00|750.00|
|合计|39,486.69|43,010.84|43,493.17|43,976.63|

 2012年度，发行人投资收益主要为按持股比例享有的招商华侨城、深圳世界之窗、锦绣中华当年实现的净利润；2013年度，发行人处置长期股权投资产生的投资收益 33,987.85万元，系为发行人当年向招商华侨城增派董事，在董事会表决权超过半数以上，对招商华侨城的经营活动和财务决策具有实际控制。根
据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2013]第025号评估
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要报告，发行人取得的可辨认净资产的公允价值为 78,775.87万元，对招商华侨城的合并成本为 44,788.02万元，由此产生投资收益 33,987.85万元；2014年度，发行人处置长期股权投资产生的投资收益 34,412.29万元，系处置天津天潇股权所致。华侨城亚洲全资子公司锐振有限公司于 2012年 12月收购天津天潇100%股权，因土地纠纷等原因，公司于 2014年提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。根据 2014年 12月 18日下达的裁决书，由锐振有限公司将原未完成合同项下的权利义务转让给第三方首誉光控，并由津滨发展、锐振有限公司、首誉光控于当日签署《三方协议》：由首誉光控代津滨发展返还锐振有限公司此前已支付的股权转让款7.3369亿元，并代为支付经仲裁庭裁定的违约赔偿3.368亿元，锐振有限公司收到该等款项后，不再享有原股权转让协议对天津天潇公司的任何权利义务。2014年 12月 23日，天津天潇公司完成向天津市河东区工商局申请变更。2014年12月24日，锐振有限公司收到对天津天潇公司原始投资款 7.3369亿元及赔偿金额3.368亿元；2015年1-9月，发行人按照权益法核算的长期股权投资收益为 36,086.69万元，主要因北京广盈 1-9月实现收益，发行人按持股比例应享有的收益达21,987.58万元所致。
8、营业外收支
最近三年及一期，发行人营业外收支情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置利得合计|316.51|91.72|2,822.33|3,191.52|
|其中：固定资产处置利得|316.51|91.72|2,822.33|3,184.24|
|无形资产处置利得|-|-|-|-|
|其他非流动资产处置所得|-|-|-|7.28|
|政府补助|1,031.25|44,320.92|36,591.05|1,725.36|
|减免税款|-|-|128.93|-|
|罚款净收入|590.40|515.58|197.76|49.05|
|赔偿费收入|-|0.26|3,207.53|-|
|违约金收入|568.79|586.84|4.12|60.39|
|其他|143.39|1,633.95|921.73|384.09|
|营业外收入合计|2,650.34|47,149.27|43,873.44|5,410.42|

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损失合计|350.65|438.52|392.10|265.67|
|其中：固定资产处置损失|295.17|438.52|392.10|264.06|
|无形资产处置损失||-|-|-|
|其他资产处置损失||-|-|1.61|
|捐赠支出|35.00|176.87|0.82|300.00|
|罚款支出|93.70|58.61|111.10|-|
|赔偿费支出|136.31|47.20|527.79|729.10|
|其他支出|189.63|756.67|259.71|1,161.64|
|非常损失||-|-|-|
|营业外支出合计|805.29|1,477.87|1,291.52|2,456.41|
|营业外收支净额|1,845.05|45,671.39|42,581.92|2,954.00|

 2013年度，发行人营业外收支净额为42,581.92万元，其中政府补助金额为 36,591.05万元，主要包括旅游度假区奖励金 30,000万元、创意园园区建设基金 1,941.53万元；2014年度，发行人营业外收支净额 45,671.39万元，其中政府补助为44,320.92万元，主要包括旅游度假区奖励金40,090万元、文化创意产业发展专项资金款 2,546.61万元。2015年 1-9月，发行人营业外收支净额 1,845.05万元，其中政府补助为 1,031.25万元，主要包括文化创意产业发展专项资金款 246.56万元、企业科技补贴收入84.47万元及增值税即征即退款387.69万元。
9、非经常性损益
最近三年及一期，发行人非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动性资产处置损益|21.34|-346.80|2,430.23|2,925.85|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,031.25|44,320.92|36,591.05|1,725.36|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生|-|-|33,987.85|-|

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|的收益|||||
|非货币性资产交换损益|-|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|-|
|债务重组损益|-|-|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|-|-|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-31.91|-366.88|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|1,080.34|117.47|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|792.47|1,697.28|3,560.64|-1,697.21|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|28,999.80|-24,103.24|-|
|小 计|1845.06|75,719.63|52,217.11|2,954.00|
|所得税影响额|460.39|14,850.24|13,130.19|769.44|
|少数股东权益影响额（税后）|350.87|9,660.08|-8,784.44|36.98|
|合 计|1,033.79|51,209.31|47,871.35|2,147.59|

发行人 2012年度非经常性损益为 2,954万元，主要包括非流动性资产处置收益、政府补助收益等；发行人2013年度非经常性损益为52,217.11万元，主要
包括政府补助收益 36,591.05万元、合并招商华侨城产生的投资收益 33,987.85
万元；发行人2014年度非经常性损益为75,719.63万元，主要包括政府补助收益
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 44,320.92万元、应收款项减值准备转回 1,080.34万元；发行人 2015年 1-9月非经常性损益为1,033.79万元，主要包括政府补助收益1,031.25万元。
10、盈利能力分析
2012-2014年度，发行人主营业务取得了快速发展，营业收入、营业利润、利润总额、净利润总体上都保持了较快增长趋势；2015年1-9月，受宏观经济不景气及2014年度房地产市场总体低迷的影响，发行人收入及利润水平有所下滑，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
|项目|金额|增长（%）|金额|增长（%）|金额|增长（%）|金额|增长（%）|
|营业收入|1,743,660.95|-9.16|3,071,819.93|9.10|2,815,638.21|26.35|2,228,442.62|28.63|
|营业成本|854,820.47|8.71|1,321,958.68|-0.13|1,323,650.60|23.71|1,069,993.19|32.35|
|营业利润|385,959.70|- 13.10|735,019.63|13.38|648,280.46|22.07|531,087.03|22.80|
|利润总额|387,804.75|- 12.81|780,691.02|13.00|690,862.38|29.37|534,041.03|23.53|
|净利润|286,095.93|-9.75|559,083.67|12.81|495,614.27|22.17|405,669.23|23.44|
|归属于母公司所有者的净利润|249,127.59|-11.46|477,446.51|8.31|440,828.79|14.51|384,976.65|21.17|

上述各指标的具体分析参见前文所述。
2014年度，发行人与同行业可比上市公司的相关盈利指标对比情况如下：
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|-|-|-|
|公司简称|销售毛利率（%）|销售净利率（%）|
|公共设施管理行业可比上市公司|||
|中国国旅|23.86|8.38|
|中青旅|19.95|4.78|
|众信旅游|8.77|2.58|
|黄山旅游|48.77|14.89|
|丽江旅游|75.14|32.36|
|云南旅游|33.74|8.16|
|西安旅游|7.53|-2.98|
|桂林旅游|33.48|2.92|
|可比公司平均|35.38|12.23|

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|
|公司简称|销售毛利率（%）|销售净利率（%）|
|华侨城A|56.97|18.20|
|房地产行业可比上市公司|||
|万科A|29.94|13.18|
|保利地产|32.03|13.05|
|金地集团|28.93|10.88|
|招商地产|37.33|12.70|
|荣盛发展|33.30|14.95|
|华夏幸福|35.77|14.14|
|金融街|30.62|14.12|
|首开股份|34.55|9.50|
|可比公司平均|32.81|12.82|
|华侨城A|56.97|18.20|

 2014年度，发行人销售毛利率及销售净利率均高于公共设施管理行业及房地产行业可比上市公司的平均值，主要原因是发行人旅游综合业务及房地产业务均具有较强的品牌效应，且两项业务形成优势互补，产生良好的协调作用，发行人“旅游+地产”的业务模式对毛利率提升有较大贡献。
（四）现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量|||||
|经营活动现金流入小计|2,888,981.39|2,951,140.51|3,246,656.88|2,669,764.56|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|2,578,530.33|2,636,457.73|3,063,569.62|2,470,350.23|
|经营活动现金流出小计|2,035,619.49|3,209,984.90|2,526,859.92|1,954,966.46|
|其中：购买商品、接受劳务支付的现金|849,921.52|1,764,155.11|1,474,180.90|1,108,512.59|
|支付的各项税费|628,387.23|706,778.66|540,363.35|419,434.59|
|经营活动产生的现金流量净额|853,361.91|-258,844.40|719,796.97|714,798.10|
|投资活动产生的现金流量|||||

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-309,384.20|28,200.85|-173,411.35|-268,449.87|
|筹资活动产生的现金流量|||||
|筹资活动产生的现金流量净额|-201,892.33|698,122.33|-519,759.00|-148,420.75|
|期末现金及现金等价物余额|1,748,135.87|1,401,839.78|933,793.71|908,230.92|

1、经营活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为 714,798.10万元、 719,796.97万元、-258,844.40万元和853,361.91万元。
2014年度发行人经营活动产生的现金流净额为负，较 2013年度减少 978,641.36万元，主要系发行人经营活动现金流出较 2013年增加 683,124.98万元所致。2014年度，发行人房地产业务土地投资支出有所提升，且当年偿还 2013年收购华侨城集团的土地使用权对价款；此外，发行人 2014年度部分盈利较强的房地产项目结转收入达到土地增值税清算条件，使得当年支付的税费较 2013年度有所增加。
2015年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流净额为正，较 2014年 1-9月增加1,277,880.93万元，一方面当期房地产市场回暖，发行人销售商品、提供劳务受到的现金较同期增加 791,062.59万元；另一方面，发行人购地支出、项目建设投入也较同期减少288,196.22万元。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-268,449.87万元、-173,411.35万元、28,200.85万元及-309,384.20万元。2013年度发行人投资活动产生的现金流净额为-173,411.35万元，较 2012年度增加 95,038.52万元，主要是发行人2013年度处置固定资产收回现金23,469.58万元，取得子公司收到现金 95,563.42万元，同时购建固定资产的支出也较2012年有所降低；2014年度发行人投资活动产生的现金流净额为 28,200.85万元，较 2013年度增加 201,612.20
万元，主要是发行人2014年度处置子公司天津天潇等的股权收到现金106,648.21
万元，收回北京广盈的往来款77,487.08万元，同时购置固定资产的支出较 2013
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要年度减少 53,716.70万元；2015年 1-9月发行人投资活动产生的现金流较同期减少 182,855.82万元，主要因发行人当期收购成都文化旅游33%股权及对深圳市钻石毛坯交易中心有限公司增加投资。
3、筹资活动产生的现金流量
最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-148,420.75万元、-519,759.00万元、698,122.33万元和-201,892.33万元。
2013年度发行人筹资活动产生的现金流量净额为-519,759.00万元，较 2012年度减少 371,338.25万元，主要因发行人当年取得借款收到的现金较 2012年减少 991,222.12万元，而偿还债务支付的现金规模也有所降低；2014年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为 698,122.33万元，较 2013年度增加 1,217,881.33万元，其中取得借款收到的现金为1,652,841.11万元，较2013年度增加 389,040.79万元，偿还债务支付的现金为 804,771.53万元，较 2013年度减少799,853万元；2015年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少 1,031,998.88万元，主要因当期偿还债务支付的资金较去年同期增加 699,624.61万元。
（五）偿债能力分析
1、主要偿债指标
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.59|1.59|1.34|1.44|
|速动比率|0.49|0.5|0.29|0.35|
|资产负债率|67.14%|66.01%|68.53%|69.95%|
|扣除预收款项的资产负债率|62.95%|64.46%|64.99%|67.44%|
|主要财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|EBITDA（万元）|-|1,031,017.28|912,861.50|729,668.05|

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要EBITDA利息保障倍数 - 9.04 9.36 12.18从短期偿债能力指标来看，最近三年末，公司流动比率分别为1.44、1.34和1.59，速动比率分别为0.35、0.29和0.5，整体呈上升趋势。最近一期，公司的流动比率和速动比率分别为1.59和0.49，较2014年末基本保持稳定。
从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，前期土地储备及工程施工等占用现金规模较大，因此房地产公司普遍存在财务杠杆水平较高的现象。最近三年，公司资产负债率分别为69.95%、68.53%和66.01%；扣除预收款项后的资产负债率分别为67.44%、64.99%和64.46%。最近一期，公司的资产负债率和扣除预收款项后的资产负债率分别为67.14%和62.95%。截至 2015年9月末，公司扣除预收账款后的资产负债率较2014年末下降了1.51个百分点。
最近三年，公司 EBITDA分别为 729,668.05万元、912,861.50万元和 1,031,017.28万元；EBITDA利息保障倍数分别为12.18、9.36和9.04，发行人对利息支出的保障能力较强。
2、公司有息负债情况
截至 2015年 9月末，公司有息负债余额为 3,033,044.79万元，期限结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|种类|2015年9月末金额|占比|
|1年以内（含1年）|669,980.47|23.79%|
|1-3年（含3年）|1,955,433.21|69.43%|
|3年以上|190,924.24|6.78%|
|合计|2,816,337.92|100.00%|

注：以上均为银行借款，不包括以下两项有息债务：
（1）欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划，截止2015年9月30日长期应付款及一年内到期的非流动负债余额为1,130,000,000.00元。
（2）香港香港华侨城委托工银亚洲、瑞士银行等作为承销商发行3年期10亿元人民币债券，截止2015年9月30日，债券余额为1,037,068,636.81元。
截至2014年末及2015年9月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构
如下：
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|借款类别|2015年9月末金额|占比（%）|2014年末金额|占比（%）|
|信用借款|478,014.85|37.44%|3,000.00|0.59|
|保证借款|624,652.29|48.92%|147,450.00|29.21|
|抵押借款|174,220.79|13.64%|212,361.00|42.07|
|抵押、担保并质押|0|0.00%|52,000.00|10.30|
|质押并担保借款|0|0.00%|90,000.00|17.83|
|合计|1,276,887.93|100.00%|504,811.00|100.00|

（六）资产周转能力分析
最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年前三季度|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|32.09|67.32|73.59|70.22|
|存货周转率（次）|0.18|0.29|0.33|0.32|

最近三年，公司应收账款周转率分别为70.22、73.59和67.32。由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率较高。最近一期，公司年化应收账款周转率为42.79。报告期内，公司的应收账款周转率整体保持平稳，业务运营稳健。
最近三年，公司存货周转率分别为0.32、0.33和0.29。由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。最近三年，由于公司结算的营业成本大幅增长，同时受地价影响，部分年份新获取项目有所减少，存货周转率呈现波动态势。
（七）盈利能力的可持续性
受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响而产生波动：
从宏观经济层面来看，经济形势总体平稳，但下行压力依然较大，不确定性
与风险性依然存在。国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整，都将对
房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要响。
从公司经营层面来看，房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。公司在项目开发过程中承受着规模、资金、成本、销售等多方面的压力。任何环节的不利变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
从未来持续发展来看，房地产行业规模效应日益凸显，行业集中度持续提升。
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，近年来土地市场激烈竞争，土地价格居高不下；部分城市库存较大，供应存在过剩风险。如果市场供求关系发生重大变化，可能将导致开发项目的销售风险。
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为40亿元；
3、假设本期债券募集资金净额40亿元全部计入2015年9月30日的资产负债表；
4、本期债券的募集资金中的15亿元拟用于偿还金融机构借款，剩余募集资金拟用于补充流动资金；
5、假设公司债券发行在2016年4月14日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|本期债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产|7,304,463.03|7,554,463.03|250,000|
|非流动资产|3,010,000.77|3,010,000.77||
|资产合计|10,314,463.80|10,564,463.80|250,000|
|流动负债|4,589,982.62|4,439,982.62|-150,000|

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|本期债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|非流动负债|2,334,978.17|2,734,978.17|400,000|
|负债合计|6,924,960.79|7,174,960.79|250,000|
|资产负债率|67.14%|67.92%|0.66%|

七、重大或有事项或承诺事项
（一）控股股东资金占用及担保情况
1、控股股东资金占用情况
根据瑞华会计师事务所于2015年3月18日出具的《关于深圳华侨城股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]44010002号）、公司独立董事于 2015年 3月 18日出具的《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》、公司独立董事于2015年8月 18日出具的《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》以及公司书面确认，截至 2015年 9月 30日，发行人不存在控股股东占用上市公司资金及违规向控股股东提供担保且尚未消除的情况。
根据发行人 2015年第三季度财务报告，经核查，截至 2015年 9月 30日，发行人不存在控股股东占用上市公司资金及违规向控股股东提供担保且尚未消除的情况。
2、对外担保（不包括发行人及其子公司之间的相互担保）
截至2015年9月30日，除为按揭房业主提供自按揭银行放款之日起至按揭银行收到购房业主房地产证之日止阶段性连带担保金额为254,520.12万元，发行人不存在其他提供对外担保情形。
3、第三方对发行人及其子公司的担保
截至2015年9月30日，外部第三方对发行人及其子公司提供的担保的具体情况如下：
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|1|华侨城集团/Great/Verdan Forver联合担保|华侨城（亚洲）|HKD720,000,000.00|2012/7/31|2017/7/31|否|
|2|发行人/云南城投置业股份有限公司|云南华侨城|RMB194,000,000.00|2013/10/17|2015/10/16|否|
|3|发行人/云南城投置业股份有限公司（注）|云南华侨城|RMB700,000,000.00|2015/4/21|2017/4/20|否|
|4|发行人/云南城投置业股份有限公司（注）|云南华侨城|RMB100,000,000.00|2015/9/29|2017/4/20|否|
|5|发行人/云南城投置业股份有限公司（注）|云南华侨城|RMB200,000,000.00|2015/9/16|2017/9/15|否|
|6|发行人/华侨城房地产/顺德城控|顺德华侨城|RMB109,250,000.00|2015/1/20|2016/9/30|否|

注：上述控股子公司股东按其持股比例为该等公司借款提供贷款担保。
3、发行人及其子公司之间的相互担保
截至2015年9月30日，发行人及其子公司之间的相互担保的具体情况如下：
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|序号|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|1|发行人|天津华侨城|RMB235,000,000.00|2013/7/10|2023/7/9|否|
|2|华侨城房地产|上海万锦|RMB589,940,000.00|2014/11/11|2017/11/10|否|
|3|华侨城房地产|上海天祥华侨城|RMB552,500,000.00|2014/3/21|2017/3/20|否|
|4|发行人|香港华侨城|HKD300,000,000.00|2013/3/14|2016/3/14|否|
|5|发行人|香港华侨城(人民币债券)|RMB1,000,000,000.00|2014/5/22|2017/5/22|否|
|6|Pacific/Forever/Fortune/Miracle 等联合担保|华侨城（亚洲）|USD43,000,000.00|2014/6/27|2017/6/26|否|
|7|华 侨 城 集 团/Great/VerdanForver联合担保|华侨城（亚洲）|HKD 720,000,000.00|2012/7/31|2017/7/31|否|
|8|香 港 华 侨 城 、Pacific/Forever/Fortune/Miralce 联合担保|华侨城（亚洲）|HKD117,000,000.00|2013/5/15|2016/5/15|否|
|9|香 港 华 侨 城 、Pacific/Forever/Fortune/Miralce 联合担保|华侨城（亚洲）|HKD19,500,000.00|2013/7/17|2016/7/17|否|
|10|香 港 华 侨 城 、Pacific/Forever/Fortune/Miralce 联合担保|华侨城（亚洲）|HKD13,000,000.00|2013/8/19|2016/8/19|否|
|11|Pacific/Forever/Fortune/Miralce 联合担保|华侨城（亚洲）|USD57,000,000.00|2014/8/4|2017/8/3|否|
|12|Pacific/Forever/Fortune/Miralce 联合担保|华侨城（亚洲）|USD72,000,000.00|2014/10/17|2017/10/16|否|
|13|Pacific/Forever/Fortune/Miralce 联合担保|华侨城（亚洲）|HKD500,000,000.00|2014/9/26|2016/9/25|否|
|14|发行人/云南城投置业股份有限公司|云南华侨城|RMB194,000,000.00|2013/10/17|2015/10/16|否|
|15|发行人/云南城投置业股份有限公司（注）|云南华侨城|RMB700,000,000.00|2015/4/21|2017/4/20|否|
|16|发行人/云南城投置业股份有限公司（注）|云南华侨城|RMB100,000,000.00|2015/9/29|2017/4/20|否|
|17|发行人/云南城投置业股份有限公司（注）|云南华侨城|RMB200,000,000.00|2015/9/16|2017/9/15|否|

深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|18|华侨城投资|东部华侨城|RMB1,363,640.00|2006/1/28|2017/1/27|否|
|19|发行人|成都华侨城|RMB800,000,000.00|2014/12/4|2022/12/3|否|
|20|发行人|武汉华侨城|RMB300,000,000.00|2013/10/8|2015/12/25|否|
|21|发行人/华侨城房地产/顺德城控|顺德华侨城|RMB109,250,000.00|2015/1/20|2016/9/30|否|

注：上述控股子公司股东按其持股比例为该等公司借款提供贷款担保。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至募集说明书签署日，发行人及其下属子公司不存在尚未了结的或可预见的、根据上市规则需做披露并可能对发行人的财务状况、经营成果产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）资产负债表日后事项
1、股权激励计划
公司的限制性股票激励计划于 2015年 9月 24日经国务院国资委批准、于2015年9月28日经深交所备案无异议后，于2015年9月28日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（2015年 9月修订），待股东大会审议通过后，公司将向激励对象定向发行 9,100万股 A股普通股，该等限制性股票授予后的锁定期为 24个月，锁定期满后将在36个月内解锁。2015年10月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予价格的决议》和《关于向激励对象授予限制性股票的决议》，公司以2015年10月19日为授予日向271名激励对象（包括任职的高级管理人员、中层管理干部及核心管理和技术骨干）授予8,265万股限制性股票。
总体看，本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金，且激励计划有利于刺激公司的经营团队，有利于长远发展。
2、非公开发行A股
发行人分别于 2015年 3月 19日和 2015年 10月 28日召开第六届董事会第
八次临时会议和第六届董事会第十八次临时会议，并于 2015年 4月 24日召开
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2015年度第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行 A股股票的相关议案。
公司非公开发行 A股股票申请于 2015年 11月 6日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核并获得无条件通过，并于 2015年 12月 11日获得中国证券监督管理委员会就本次非公开发行的核准批复。公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币 58亿元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购由公司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、酒店管理公司38.78%股权，投资于西北片区 2号地项目、西北片区 3号地项目、重庆华侨城一号地块项目以及偿还借款。截至 2016年 1月 6日，发行人已完成本次非公开发行股份的登记和上市。发行人已通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述非公开发行A股股票事宜予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询相关公告。
募集资金使用计划情况 （单位：万元）
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|项目名称|投资总额|
|收购武汉华侨城15.15%股权|59,678.76|
|收购上海华侨城9.87%股权|9,929.76|
|收购酒店管理公司38.78%股权|28,909.06|
|西北片区2号地项目|174,743.34|
|西北片区3号地项目|220,857.27|
|重庆华侨城一号地块项目|458,878.42|
|偿还借款|80,000.00|
|合计|1,032,996.62|

八、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2015年9月30日，发行人抵押借款为人民币174,220.78万元，抵押、担保并质押借款为人民币0万元。截至2015年9月30日，发行人存货中用于抵押借款的账面价值为人民币394,631.59万元；用于银行借款抵押的投资性房地产为人民币0万元；用于质押融资的长期股权投资为人民币0万元。
截至 2015年 9月末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第五节募集资金运用
一、本次债券募集资金运用计划
本次债券发行规模不超过 130亿元（含 130亿元），募集资金扣除发行费用后，拟将50亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充流动资金。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券基础发行规模20亿元，可超额配售20亿元（含20亿元），募集资金扣除发行费用后，拟将 15亿元用于偿还金融机构借款，剩余部分用于补充流动资金。
（一）偿还贷款
截至2015年9月末，公司待偿还的金融机构借款合计人民币281.63亿元。
本期债券募集资金中的15亿元将用于偿还上述借款。
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（二）补充营运资金
本期债券募集资金扣除发行费用后，将使用15亿元用于偿还金融机构借款，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。公司发行公司债券偿还银行借款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充流动资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展和扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
本期债券募集资金将严格按照监管要求运用，不用于财务性投资，不用于转借他人，不用于弥补亏损和非生产线支出。但不排除当募集资金暂时闲置时对募集资金进行短期现金管理以提高资金收益的情况。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（一）对发行人负债结构的影响
以2015年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的67.14%上升为发行后的67.92%，将上升0.66个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的33.72%增至发行后的38.12%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2015年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.59增加至发行后的1.66。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
四、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
专项账户相关信息如下：
账户名称：深圳华侨城股份有限公司
开户银行：招商银行深圳分行华侨城支行
银行账户：755900877210201
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第六节备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、深圳华侨城股份有限公司 2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告、2015年1-9月未经审计的财务报表；
2、中信证券股份有限公司关于深圳华侨城股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券的核查意见；
3、北京国枫律师事务所关于深圳华侨城股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；
4、深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级分析报告；
5、深圳华侨城股份有限公司2016年公司债券持有人会议规则；
6、深圳华侨城股份有限公司2016年公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：深圳华侨城股份有限公司
住所：广东省深圳市南山区华侨城集团办公大楼联系地址：广东省深圳市
深圳华侨城股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要南山区华侨城集团办公大楼
法定代表人：段先念
联系人：陈钢、李洪伟、刘轲
联系电话：0755-26600248
传真：0755-26600936
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：刘忠江、王艳艳、朱军、赵志鹏
联系电话：010-60833551、60833585
传真：010-60833504
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。