证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2017-075
江苏通光电子线缆股份有限公司
关于公司全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
根据业务发展需要，江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏通光信息有限公司（以下简称“通光信息”）拟与顾善善先生（非关联方）共同出资1000万元人民币设立南通通光金属材料有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准）。其中，通光信息以现金出资 600万元人民币，占注册资本的60%；顾善善以现金出资400万元人民币，占注册资本的40%。南通通光金属材料有限公司拟开展生产、销售光电缆专用复合材料等业务。
2、2017年9月21日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
顾善善先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，住所：江苏省海门市。顾善善先生具有15年光电缆专用复合材料研发、生产的行业经验。顾善善先生承诺，在合资公司成立之后，不再与任何第三方合作与合资公司有冲突之相关业务。
三、投资标的的基本情况
为准）；
2、设立地址：海门市海门港新区西安路（暂定，最终以工商注册为准）；
3、注册资本：人民币1000万元；
4、股东出资方式：
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|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|江苏通光信息有限公司|货币出资|600|60%|
|顾善善|货币出资|400|40%|
|合计|—|1000|100%|

5、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。
6、经营范围：生产、销售：光电缆专用复合材料、铝箔、钢箔、铝型材、光电缆辅助材料、碳化钢丝、电缆配件、磷化钢丝；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（暂定，最终以核定的经营范围为准）
四、对外投资合同的主要内容
甲方：江苏通光信息有限公司
乙方：顾善善
1、合资各方权利与义务
1.1协议双方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对合资公司承担责任。
1.2协议双方按照本合同规定缴纳出资后，即成为合资公司股东；合资公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由合资双方按本协议确定的股份比例享有。
1.3合资公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；
（2）参加或者推选代表参加股东会并享有表决权；
（3）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（5）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；
（6）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；
（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（8）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。
1.4合资公司股东承担下列义务：
（1）负责合资公司项目的实施，包括但不限于与合资公司签署技术许可协议，向合资公司提供专业技术和运营的专有技术，负责生产工艺和工厂设计等；
（2）共同协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设施等；
（3）共同协助合资公司确定关键技术和管理人员；
（4）共同组织办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照，以及办理各项开展经营业务所需的资质、行政许可、登记、证明等事宜；
（5）共同协助合资公司在当地进行融资，用于项目的建设和流动资金；
（6）确保合资公司取得项目建设和运营所需的土地使用权；
（7）共同协助合资公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员
（8）共同协助合资公司处理其所要求的其他事宜。
1.5合资双方应遵守合资公司的章程,保守合资公司的商业秘密，不得将合资公司的商业资料泄密给第三方。
2、董事会
2.1公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由甲方委派。
2.2执行董事任期三年，经委派方继续委派，可以连任。任期届满前，委派方有权提前撤换董事。
不论委派还是撤换董事，均应书面通知合资另一方，并向登记部门备案。
3、监事会
3.1公司不设监事会，设监事一人，由乙方委派。
（1）检查合资公司的财务；
（2）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当董事和总经理的行为损害合资公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正。
4、经营管理机构
4.1合资公司设立经营管理机构负责公司日常的经营管理工作。
各方提名人员应有能力担此职务，并为合资公司利益服务。合资公司根据公司经营需要，可以设立其他高级职员岗位，其他高级职员经总经理提名、聘任或解聘。
4.2合资公司的总经理职责为：
（1）在授权范围内，对外代表合资公司；
（2）根据股东会的决定，执行股东的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。
5、利润分配
5.1合资公司提取三项基金后的可分配利润，如股东决定分配，则应按合资公司各方出资比例，按会计年度进行分配。
5.2在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。
5.3每一会计年度的前3个月，由总经理制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向股东提出，接受审查。
6、合资期限、解散及清算
6.1合资公司的期限为十年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。
如任何一方提议延长、并得到股东会通过之后，可以在合资期满10年之前，向审批机关申请延长合资期限。
6.2合资公司如发生下列事态之一，经审批机关批准后，可宣布解散：
（1）合资公司合资期限届满；
（2）合资公司发生重大亏损，失去继续经营的能力；
（3）合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营；
（4）合资公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。
6.3合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，执行董事要将清算的程序、原则及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，按受审查和对清算的监督。
6.4清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。
6.5清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。
清算方法经执行董事决议后，由清算委员会实施，清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。
6.6合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务承担责任；清算后财产，根据合资双方实际出资比例进行分配，非现金资产可由双方协议一致后按协商的价格转让给一方，或如果任何一方都不接受该等财产，则拍卖得款后再予分配。
6.7合资公司的清算工作结束后，清算委员会要向执行董事提出清算报告，得到股东批准后，向相关政府机构报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。
7、协议的修改、变更和解除
7.1对本协议及其附件的修改,必须经本协议各方签署才生效。如须报当地有关部门批准的，应报当地有关部门批准才能生效。
7.2由于不可抗力,致使本合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损、无力经营，经合作各方协商同意或股东会一致通过,可提前终止协议。
8、违约责任
违约方在一个月内缴清出资，如违约方逾期仍未履行义务，除应支付违约金外，视为其自动放弃在合资公司中的一切权利义务，退出合资公司。对此守约方有权终止合同，或另寻合作伙伴承担违约方在公司中的一切权利义务。违约方已缴付的出资由合资公司依法处理。
8.2任何一方如有其他违约行为，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自负有的违约责任。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的与对公司的影响
公司本次对外投资设立新公司是实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。新公司设立后，有利于公司完善产品结构，延伸公司的产业链，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。
2、存在的风险
本次对外投资设立新公司尚在筹建阶段，新公司设立之后在人力资源、经营管理、内部控制等方面都需要一定时间进行建设和完善，同时因市场变化和行业竞争等方面也存在一定风险。因此，新公司设立后能否快速推进各方面工作的顺利进行，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司全资子公司本次对外投资设立新公司是实施发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。新公司设立后，有利于公司完善产品结构，延伸公司的产业链，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。本次对外投资决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对外投资设立控股子公司。
六、备查文件
1、江苏通光电子线缆股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、合资协议书。
特此公告。
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会2017年9月21日