关于《益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2015年12月30日出具的153052号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，中信证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人、发行人律师对反馈意见所述问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
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| 黑体（加粗）：|反馈意见所列问题|
| 宋体（不加粗）：|对反馈意见所列问题的回复|
| 黑体（不加粗）：|中介机构核查意见|

目录
一、重点问题
................................................................................... 3重点问题1 ................................................................................................................. 3重点问题2 ................................................................................................................. 7重点问题3 ............................................................................................................... 15二、一般问题
................................................................................. 27一般问题1 ............................................................................................................... 27一般问题2 ............................................................................................................... 29一般问题3 ............................................................................................................... 43
一、重点问题
重点问题 1
1、按申报材料，申请人拟发行股份募集资金用于收购苏州粤海100%股权，主要实施方式为将募集资金借给子公司上海益丰，由上海益丰负责实施。
（1）上海益丰为申请人的控股子公司，请申请人说明不通过对上海益丰增资的方式进行实施的原因，请申请人说明上海益丰的其他股东是否等比例借款给上海益丰，借款的利率、期限如何确定，少数股东是否提供了担保，上述行为是否会损害上市公司股东利益；本次募投项目采用借款的形式实施，请发行人说明上述实施方式是否违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。
（2）请申请人结合苏州粤海过去三年的收入、利润情况说明进行资产评估师预测苏州粤海2015年8-12月、2016年度-2020年度的营业收入分别为5,132.34万元、12,687.65万元、13,128.69万元、13,523.28万元、13,929.27万元、14,346.68万元，净利润分别为274.02万元、681.38万元、719.65万元、773.84万元、820.75万元、869.83万元的合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查。
答复：
保荐机构核查了本次非公开发行 A股股票预案、非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告、本次非公开发行 A股股票的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、苏州粤海2014年度及2015年1-7月财务报告及审计报告、苏州粤海股东全部权益价值评估报告、益丰药房与上海益丰之借款合同、附条件生效的股权转让协议，取得了苏州粤海2012-2015年财务报表，对苏州粤海进行了实地走访并了解其经营状况，与发行人高管、苏州粤海经营层以及评估师分别进行了访谈，核查了苏州粤海 ERP系统、银行流水等资料，分析可比上市公司的相关财务指标等。根据上述核查，相关情况如下：
一、本次募投项目采用借款形式实施的说明
上海益丰为益丰药房的控股子公司，益丰药房持有上海益丰93%股权，刘湘岳持有上海益丰7%股权，刘湘岳为上海益丰总经理。不通过对上海益丰进行增资的方式进行实施的原因主要有以下两点：首先，上海益丰小股东刘湘岳未有足够资金实力参与等比例增资，如益丰药房单方面增资势必将稀释小股东股权比例，影响上海益丰高管人员的激励机制，为避免与小股东沟通影响本次非公开发行进展，本次募集资金投入未采取增资的方式，而是采取借款的方式；其次，鉴于项目实施进度的具体情况，并考虑零售连锁企业资金统一集约化管理的特点以及募集资金集中化监管的要求，本次募集资金投入未采取增资的方式，而是采取借款的方式。
上海益丰的少数股东未等比例借款给上海益丰，未提供担保。根据益丰药房与上海益丰签署的借款协议约定，本次借款期限为 3年，借款年利率为8%，上海益丰于借款期限届满之日前一次性或分次偿还借款本金及利息。借款利率相比市场同期贷款利率有所上浮，上述行为不会损害上市公司股东利益。
《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款规定“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”本次募集资金采取借款的方式实施不违反上述规定，原因如下：第一，本次募集资金借予公司下属控股子公司，并非借予“他人”；第二，采用借款方式实施主要考虑项目实施进度并便于企业资金统一集约化管理，并非为了获得利息收益；第三，募集资金用于收购优质零售药店，即投资于公司主营业务方向，并非财务性投资。
二、苏州粤海未来年度预测营业收入及净利润的合理性说明
（一）营业收入预测的合理性
苏州粤海过去三年及一期的营业收入、净利润情况如下表所示：
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|||||||||||||2015年1-7月|
||年度/项目||2012年（未审|）||2013年（未审|）||2014年（审计|）|||
|||||||||||||（审计）|
|营业收入（万元）||12,568.38|||12,311.53|||13,322.94|||7,061.42||
|净利润（万元）||116.15|||23.47|||2.57|||39.64||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2015年1-7月|
||年度/项目||2012年（未审|）||2013年（未审|）||2014年（审计|）|||
|||||||||||||（审计）|
|净利润率||0.92%|||0.19%|||0.02%|||0.56%||

资产评估师对苏州粤海2015-2020年的营业收入、净利润情况预测数据如下：
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||||2015年|||||||||||
||年度/项目||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||8-12月|||||||||||
|预测营业收入（万元）||5,132.34||12,687.65||13,128.69||13,523.28||13,929.27||14,346.68||
|预测净利润（万元）||274.02||681.38||719.65||773.84||820.75||869.83||
|净利润率||5.34%||5.37%||5.48%||5.72%||5.89%||6.06%||

如上述数据显示，预测的营业收入水平基本与历史数据水平持平。其中，2015、2016年度营业收入预测数低于2014年度营业收入水平，主要是基于益丰药房接手苏州粤海后可能会出现的过渡期整合问题的谨慎预计；考虑到苏州粤海为全国单体药店销售收入排名前列的零售药店，目前已处于相对发展成熟的阶段，因此从谨慎性角度，预测苏州粤海 2017年以后营业收入增长率维持在3%左右，低于目前药品零售行业整体增长率（根据Wind资讯数据，我国药品流通行业商品销售额2012年-2014年增长率分别为：18.50%、16.70%、15.20%）。综上分析，营业收入绝对额及增长率的预测是合理的、谨慎的。
（二）营业成本及销售、管理费用预测的合理性
苏州粤海过去三年及一期的营业成本、销售费用、管理费用情况如下表所示：
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|||||||||||||2015年1-7月|
||年度/项目||2012年（未审|）||2013年（未审|）||2014年（审计|）|||
|||||||||||||（审计）|
|营业成本（万元）||11,115.17|||10,909.56|||11,791.18|||6,228.43||
|营业成本率||88.44%|||88.61%|||88.50%|||88.20%||
|销售费用（万元）||1,150.02|||1182.56|||1,280.60|||646.92||
|管理费用（万元）||110.12|||133.36|||138.12|||76.96||
|销售、管理费用率||10.03%|||10.69%|||10.65%|||10.25%||

资产评估师对苏州粤海2015-2020年的营业成本、销售费用、管理费用情况预测数据如下：
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||||2015年|||||||||||
||年度/项目||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||8-12月|||||||||||
|营业成本（万元）||4,293.50||10,613.96||10,933.34||11,261.97||11,600.08||11,947.68||
|营业成本率||83.66%||83.66%||83.28%||83.28%||83.28%||83.28%||
|销售费用||364.69||901.01||968.22||977.29||997.89||999.65||
|管理费用||77.32||186.38||187.23||169.44||151.69||152.62||
|销售、管理费用率||8.61%||8.57%||8.80%||8.48%||8.25%||8.03%||

1、营业成本分析
药品零售行业可比上市公司营业成本率维持在60.31%-63.15%之间，且自 2013年以来营业成本率持续下降，毛利率水平逐步上升。药品零售行业可比上市公司近三年营业成本率情况如下表所示：
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||||||2013年度||2014年度||2015年前三季度|
||证券代码||证券简称|||||||
||||||营业成本率（%）||营业成本率（%）||营业成本率（%）|
|002727.SZ||一心堂||60.41||59.56||58.49||
|603883.SH||老百姓||64.08||63.00||62.46||
|603939.SH||益丰药房||61.34||60.23||59.99||
|平均值||||61.94||60.93||60.31||

苏州粤海历史营业成本率约88%，高于行业平均水平，主要由于其采购成本较高导致营业成本偏高。鉴于苏州粤海属于单体店经营（单体店营业成本率高于上市公司整体营业成本率），且出于谨慎性考虑并结合苏州粤海历史经营情况，预测的营业成本率位于83.28%-83.66%之间，高于可比上市公司平均水平。
2、销售、管理费用分析
苏州粤海历史销售、管理费用率约10%，预测的销售、管理费用率位于8.03% -8.80%之间，主要是谨慎参考苏州粤海历史水平并结合工资薪酬费用未来变化情况。预测的销售、管理费用率低于历史水平，主要系苏州粤海历史股东工资性支出费用及其他开支费用相对较大，更换股东后费用将有所降低。
（三）净利润预测的合理性
预测的销售净利率水平维持在5.34%-6.06%之间，主要是参考目前药品零售
行业可比上市公司的净利润率水平进行谨慎预测。苏州粤海历史净利润率较低主
要原因在于其营业成本较高（营业成本率高于行业平均水平）。药品零售行业可比上市公司近三年销售净利率情况如下表所示：
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||||||2013年度||2014年度||2015年前三季度|
||证券代码||证券简称|||||||
||||||销售净利率（%）||销售净利率（%）||销售净利率（%）|
|002727.SZ||一心堂||6.75||6.66||6.47||
|603883.SH||老百姓||5.83||6.04||5.94||
|603939.SH||益丰药房||5.56||6.39||6.41||
|平均值||||6.05||6.36||6.27||

数据来源：Wind资讯
从可比上市公司净利润水平看，本次评估中采用的预测销售净利率与可比上市公司历史年度销售净利率平均水平持平，预测较为合理。另外，益丰药房下属大型旗舰药房历史销售净利率均高于公司平均水平，本次评估中采用的预测销售净利率合理谨慎，即本次预测净利润合理谨慎。
（四）2015年8-12月已实现财务数据情况
从已实现的财务数据看（未审数据），苏州粤海 2015年 8-12月已实现营业收入为 5,250.10万元、净利润为 282.24万元，高于之前的预测数据。因此，预测的营业收入、净利润数据相对合理、谨慎。
综上所述，保荐机构认为：本次收购苏州粤海募投项目采用借款的形式实施不违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定，不会损害上市公司股东利益；苏州粤海2015年8-12月、以及2016-2020年预测的营业收入、净利润数据具有合理性。
重点问题 2
2、申请人拟募资 15,000万元投入 O2O健康云服务平台建设及运营推广项目。请申请人披露关于募投项目的具体内容和投资构成。具体内容方面，请披
露募投项目对应的产品或服务类型；投资构成方面，除按主要固定资产和营运
资金等类别披露投资构成外，还应按拟建设的业务模块（例如网络平台、移动
应用平台、数据中心、支付平台等）披露资金用途；募资金额是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
请保荐机构对上述事项进行核查。
答复：
保荐机构取得了发行人“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”的可行性研究报告、与发行人主要管理层进行访谈、本次非公开发行预案以及发行人出具的相关说明文件，询问并查看了相关APP、微信矩阵平台、呼叫中心和电商物流系统的开发建设进度，而且比较了同行业上市公司与 O2O有关的建设项目的内容和投资金额。根据上述核查，相关情况如下：
一、“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”对应的产品及服务类型
该项目包括 CRM信息系统、“益健康”APP、“员工通”APP、中台支撑系统以及数据中心建设。上述建设内容以公司目前600多万会员客户为核心，通过建立健全会员的健康档案管理，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。具体建设内容如下：
（一）CRM信息系统
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||项目名称||项目内容|
|客户360系统||建立对会员的360度分析，全面分析会员的交易数据和交易行为。基于大数据分析将客户分类，为分众营销和服务提供基础。整合后台数据，针对会员、一线员工以及营销主管开发三类不同的定制化界面，打造基于会员而非订单或商品的后台信息系统，提高相关服务提供和营销管理的效率。||
|智能推荐系统||基于全息数据仓库、360度客户视图和知识库，通过大数据分析和建模实现对员工和顾客的智能推荐服务。||
|统一呼叫中心||建立药师远程服务中心、客户服务中心以及电话营销中心，实现电话、微信、微博、APP和网站等多渠道的客户服务。||
|慢病管理系统||研发高血压慢病管理系统和糖尿病慢病管理系统，对高血压和糖尿病等慢病进行慢病管理，并与其它第三方公司进行合作，结合智能医疗硬件，实现慢病管理。||

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|健康管理系统|建立基于病种、病征、商品类别的知识库，为会员提供健康自测、健康档案和健康管理的自助服务，为员工进行辅助服务提供帮助。|

（二）“益健康”APP
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||项目名称||项目内容|
|“益健康”APP||基于CRM系统、知识库、360度客户视图、智能推荐等体系开发的以会员为中心的具有营销、服务、互动等功能的会员管理平台。||
|微信矩阵平台||包括微信公众号、慢病微信群和门店医师好友等功能的微信矩阵产品系列。在实体店的基础上，利用微信沟通工具，实现相关职能及场景的无线化、虚拟化，从而突破与会员互动的时空局限，为进一步的社会化传播和口碑营销创造条件。||
|智能药房平台||在门店终端增加硬件投入，建设服务于线上的硬件终端。智能药房平台除销售功能外，还规划了包括服务、调研和社交的功能，打造“Sales销售+Service服务+Survey调研+Social社交”四位一体的“4S”新定位，从而持续提升会员黏性，丰富会员回流机制，创造更多的营销机会。||
|“益健康”商城APP||基于CRM系统的会员基础，开发移动电商服务，销售适合于B2C的产品。||

（三）“员工通”APP
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||项目名称|项目内容|
|店员“员工通”PASS平板辅助系统||通过知识库系统、精准营销、算法模型搭建等技术手段，借助平板电脑，将线上的电子商务与线下的专业化人工服务相结合，为顾客提供个性化、实时、精准的商品曝光、推荐、定价和促销。同时，为员工提供学习以及和顾客互动的平台，在兼顾员工和客户满意度的基础上，实现公司整体效益的提升。|
|“员工通”APP||基于“员工通”PASS平板辅助系统，开发以店员为中心的销售、绩效、学习、考试、资讯、互动管理平台，整合与顾客相关的个人信息、账户信息、购买记录、服务记录、沟通记录、交互行为轨迹等社交相关的所有非结构化数据，为精准、个性化的营销服务创造条件。通过覆盖员工的各类相关数据，从而监督管理并提升服务质量。|

（四）中台支撑系统
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|项目名称|项目内容|
|O2O中台系统|包括订单中心、促销中心、价格中心、支付中心、接口平台等系统。|

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||为了适应O2O、线下门店、第三方平台、B2C等不同渠道的物流信息对接，对现有的物流系统进行改造，从而实现订单快速处理和物流快速到达。|
|电商物流系统||
|第三方接口平台|研发与京东、1号店、掌上药店等第三方信息系统相对接的平台。|
||建设门店WIFI体系，满足顾客的免费无线上网需求。完成各类APP收集用户信息，推送门店及供应商广告，邀请客户关注微信公众号，将客户吸引至线上进行互动。|
|门店WIFI网络||
|环境建设||

（五）数据中心建设
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|项目名称|项目内容|
||利用大数据和分布式计算，将现有的会员及其订单、商品数据、服务记录、沟通接触记录、交互行为轨迹等社交相关的非结构化等数据进行记录和整合，为个性化营销和服务提供全面数据基础；同时记录员工的各类相关数据，为员工培训和顾客服务提供数据支持。|
|会员数据仓库||
|多渠道商品信息|建立线上、线下统一编号体系的商品信息仓库，为多渠道营销和虚拟货架建立商品信息基础。|
|数据仓库||
||从病理学、药理学、商品知识、症状出发，运用计算模型分析形成全维度的知识仓库。|
|知识库||
||研发电商各业务流程相关岗位的智能化报表，并实现主动推送，提高各业务部门的工作效率。|
|智能报表系统||

二、“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”的投资构成
该项目投资总额为 15,000万元，按资金用途和拟建设的业务模块分类的具体投资构成情况如下：
（单位：万元）
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||||调研开办费||技术研发费||软件、硬件购置||运营费用预|||
||项目||||||||||小计|
||||用||用||及安装预算||算|||
|CRM信息系统||30||1,300||2,030||380||3740||
|“益健康”APP||30||800||1,150||3540||5520||
|“员工通”APP||20||800||930||80||1830||
|中台支撑系统||10||800||1,550||-||2360||
|数据中心建设||10||200||1,340||-||1550||
|合计||100||3,900||7,000||4,000||15,000||

三、本次募集资金规模是否合理
（一）行业发展趋势
随着我国医疗改革以及医药销售互联网化的不断深入，传统的药店正从卖药的单一环节向非药品的多元化营销延伸，具体包括经营方向从治疗向治疗、预防、保健、康复、养生扩展；服务范围从个人购药治病到家庭成员健康管理转变；服务人群从疾病人群向亚健康人群，再到商圈所有人转化；赢利模式从产品经营向“产品+服务”发展。通过O2O项目的实施，有利于提升实体药店的服务能力，实现实体药店的服务升级，符合药品流通互联网化的发展趋势，构建一个融合了零售药店、医疗机构、医生、会员用户等多元化端口的线上、线下相结合的健康生态圈。
（二）本项目资金需求测算过程
1、调研开办费用
公司对数十家知名电商企业和医药零售企业进行了实地考察和访谈调研，对于电子商务的运营、产品规划和技术架构进行了详细了解，单次调研费用在数万元。针对研发技术方面的关键问题，公司还专门邀请电子商务行业的资深技术人员进行特别辅导，并支付辅导咨询费用。另外，调研开办费用还包括公司高管及电商事业部人员参加电子商务相关行业会议的会议费、差旅费。调研开办费用预计为100万元左右。
2、技术研发费用
技术研发费用主要包括研发人员的职工薪酬以及人力资源外包费用。公司将为本项目招聘研发人员 80人左右，预计研发人员的工资及福利以及外包人力费用达到1,300万元/年左右，预计至项目完工总费用3,900万元左右。按照同行业研发人员薪酬水平测算，具体人力资源投入预算如下：
(单位：万元）
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|||第一年||第二年||第三年||
|序号|岗位||合计||合计||合计|
|||人员||人员||人员||
||||工资||工资||工资|

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|1|CIO、CTO、系统架构师及研发经理|4|180|4|180|4|180|
|2|JAVA初级、中级、高级工程师|28|404|35|505|42|606|
|3|前端工程师及IOS、安卓工程师|9|145|11|180|13|215|
|4|测试经理及测试工程师|4|65|4|65|4|65|
|5|系统运维经理及运维工程师|3|60|3|60|3|60|
|6|ERP工程师|6|90|5|75|4|60|
|7|商业智能经理及工程师|11|150|9|125|7|100|
|8|产品经理|5|90|6|110|7|130|
|合计||70|1,184|77|1,300|84|1,416|

3、软件、硬件购置预算
本项目将采购包括门店无线网络管理及认证管理系统、数据库、中间件、私有云、运维管理软件、呼叫中心系统、电商物流系统、与软件公司合作开发等在内的软件，共计1,500万元。按照市场价格测算，具体软件采购预算如下：
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||序号||软件名称|数量|总价(万元）|
|1||虚拟平台软件套件及其服务||1|200|
|2||线上线下融合呼叫中心软件及服务||1|300|
|3||ERP软件套件及其服务||1|300|
|4||BI软件套件及其服务||1|400|
|5||电商物流系统||1|100|
|6||其他系统||若干|200|
|合计|||||1,500|

另外还将采购服务器、存储器、交换机、电脑平板、二维码扫描设备、办公电脑、智能诊疗相关硬件设备和呼叫中心等相关硬件设备，共计5,500万元。按照市场价格测算，具体硬件采购预算如下：
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||序号||设备名称||数量|总价(万元）|
|1||刀片服务器及刀箱||47||920|
|2||服务器||12||36|
|3||小型机、存储及服务、交换机||6||1,370|
|4||无线AP、AC及服务||4,000||800|
|5||呼叫中心设备及服务||200||500|
|6||员工PAD||2,800||364|
|7||RF手持终端||100||60|
|8||智能硬件||3,000||450|
|9||HANA服务器||7||490|
|10||二维码扫描设备||3,000||360|
|11||办公电脑||300||150|
|合计||||13,472||5,500|

4、运营费用预算
公司CRM事业部将负责会员服务、微信矩阵产品、数据挖掘、精准营销推送、数据分析、客服知识库等运营工作。公司O2O事业部将负责O2O方案设计、线上和地面推广、督导和分析、商品维护、品类及库存管理、订单管理以及与第三方平台对接等运营工作。预计每年工资及福利费用为400万元左右。另外，公司预计将投入 2,500-3,000万元作为市场推广运营费用。运营费用合计预计为 4,000万元。按照同行业运维人员的薪酬水平及推广活动的市场价测算，运营费用的预算如下：
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||||||||推广费用||运营费用合|
||项目||岗位分配||人均薪酬|||||
||||||||（万元）||计（万元）|
|CRM信息系统||执业药师10人，客服10人，合计20人||人均6.3万/年||-||380||
|“益健康”APP||部长1人，市场主管2人，市场推广专员12人，网络推广3人，文案2人，分析2人，市场督导7人；实体4S店运营主管1人，实体4S店运营专员6人；商品主管1人，运营主管2人；合计39人||人均6.6万/年||2,765||3,540||
|“员工通”APP||运维专员4人||人均6.6万/年||-||80||
|合计||||||||4,000||

其中，会员APP、公众号及微信矩阵将同步推广，3年总计推广费用 2465万，第一年预计发生 1000万，第二年 800万，第三年 665万，主要推广费用预算如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||推广费用（万元）|
|店内扫码下载||615||
|社区地推||800||
|线下广告||200||
|网络推广||100||
|第三方合作平台||150||
|O2O项目试点城市单项推广费||600||
|合计||2,465||

另外，公司还将选择约60家门店试点实体4S会员专区，单店投入约5万，
合计推广费用300万元。
因此，本项目三年的建设期将需要资金15,000万元。
（三）同行业上市公司可比募投项目投资情况
在可比上市公司已公告的非公开发行股票预案中，可比募投项目投资情况如下：
2015年11月20日，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”）公告的《2015年非公开发行 A股股票预案》中披露，本次非公开发行募集资金总额不超过197,980.86万元，其中11,175.00万元拟用于“全渠道运营IT建设项目”。项目建设范围如下：
1、全渠道数字运营前台建设，主要包括：B2C官网、B2C三方平台、APP商城、第三方 O2O平台、员工助手、顾客APP、微信服务号矩阵、门店电子化改造以及门店POS改造等。
2、全渠道数字运营中台建设，主要包括：商品管理、订单管理、库存管理、顾客标签与精准营销以及会员服务与健康管理等。
3、全渠道数字运营后台建设，主要包括：后台系统升级改造、大数据分析平台以及CRM客户服务平台等。
2015年 12月 29日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”）公告的《2015年度非公开发行A股股票预案》中披露，本次非公开发行募集资金总额不超过211,000.00万元，其中35,000.00万元拟用于“‘互联网+’商业模式升级改造项目”。项目建设范围如下：
1、“互联网+”商业模式改造阶段，主要包括：电商二期项目建设、移动电商平台优化以及远程诊疗及中药饮片工厂建设。
2、“互联网+”商业模式优化阶段。主要包括：中间件整体架构升级和ERP系统优化升级。
3、“互联网+”商业模式深化阶段。主要包括：大数据分析系统整体优化以及CRM系统优化升级。
从老百姓和一心堂的非公开发行股票预案可以看出，同行业上市公司都在积
极布局和大力投资医药互联网和O2O相关项目，而且投资额均在亿元以上规模。
老百姓在互联网及 O2O领域的投资规模与益丰药房处于同一水平，一心堂在此领域的投资规模比益丰药房多一倍以上，说明发行人的投资规模比较谨慎、合理。
在传统互联网对供应链扁平化的情况下，医药产品作为一种特殊消费品，在消费服务上要求更高的专业性和及时性，因此药店终端不同于传统的流量型电商，更加强调与线下服务能力的对接。因此，药店作为医药互联网的客户终端具有不可替代性，并且考虑到零售药店在社区布局的广度和深度上，其也将是承接医药互联网 O2O的最佳入口。大型连锁药店公司，有望依托资源整合优势，全面打通线上和线下服务环节，强化药店的服务能力，提升自身盈利水平和客户粘性。因此，“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”，其募集资金数额并未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
综上所述，保荐机构认为：结合上市公司所在行业发展特点以及同行业可比上市公司的O2O项目规划情况，发行人“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”的建设内容规划合理，投资金额经过了严格测算，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
重点问题 3
3、申请人拟募资 113,030.25万元投入连锁药店建设项目，（1）请申请人说明本次募投项目与 IPO项目营销网络建设之间的区别与联系；（2）请说明项目募资金额的详细测算过程和依据，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。（3）首次公开发行股票募投项目之一营销网络建设项目尚未实施完毕，公司便再次启动大规模建店计划，请说明本次发行的新建连锁门店项目是否必要、可行及合理，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关非公开发行应当有利于增强持续盈利能力的规定。
请保荐机构对上述事项进行核查。
答复：
保荐机构访谈了公司管理层，并核查了公司发展战略文件、三会文件及公告文件、IPO募投项目使用情况及相关凭证、新建门店资料、医药零售行业发展统计数据及竞争对手公开披露文件、募投项目可行性分析报告及相关测算底稿等文件，根据上述核查，相关情况如下：
一、本次募投项目与 IPO项目营销网络建设之间的区别与联系
（一）IPO营销网络建设项目情况
根据《益丰大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》之“第十三节募集资金运用”之“二、（一）项目概况”所披露的内容如下：
“本次募投项目开设店型涉及小型社区店、中型社区店、区域中心店和旗舰店，其中以小型社区店和中型社区店为主，具体各地区及各店型分布如下：
单位：家
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||省市||新增门店数||旗舰店||区域中心店||中型社区店||小型社区店|
|1||湖南省||247||2||22||56||167||
|2||湖北省||50||-||3||18||29||
|3||上海市||49||-||4||26||19||
|4||江苏省||73||1||2||18||52||
|5||江西省||131||2||10||32||87||
|合计||||550||5||41||150||354||

 IPO项目的营销网络建设项目是公司于 2011年根据当时的发展情况，门店类型和布局以及未来的发展战略而制定的。门店类型以中小型社区店和中型社区店为主，同时也增加一定规模的区域中心店和旗舰店的建设，旨在尽快形成“舰群型”的门店布局，提升区域竞争优势。
公司根据最近几年的发展、行业发展趋势及当前市场的实际情况，于 2015年 12月 8日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限的议案》，同意对营销网络建设项目的门店数量进行调整，由原门店总数550家，增加至不超过800家；营销网络建设项目实施期限的完成日期延长至2016年9月30日。
上述对 IPO营销网络建设项目的调整仅仅增加了项目门店数量以及延长了
项目实施期限，项目总投资金额、店铺总面积未发生变化，营销网络建设项目的预期效益、成本以及项目回收期也未发生变化。
（二）本次发行连锁药店建设项目情况
公司经过多年快速发展，截至2015年9月30日，已在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等省市拥有直营门店973家，其门店类型和布局如下：
单位：家
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区域/店型||旗舰店||区域中心店||中型社区店||小型社区店||合计|
|湖南||5||17||112||241||370||
|湖北||-||3||42||68||113||
|上海||6||5||32||73||116||
|浙江||-||-||4||24||28||
|江苏||2||5||46||126||179||
|江西||-||2||42||118||162||
|合计||13||32||278||650||973||

本次连锁药店建设项目拟分三年建设共计 1,000家门店，其中第一年建设300家，第二年建设330家，第三年建设370家，分布在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等六省市。门店类型分为小型社区店、中型社区店、区域中心店和旗舰店，具体店型分布如下：
单位：家
|||||
|-|-|-|-|
||店型||门店数量|
|小型社区店||922||
|中型社区店||53||
|区域中心店||20||
|旗舰店||5||
|合计||1,000||

拟新建门店具体地区分布如下：
单位：家
|||||
|-|-|-|-|
||地区||门店数量|
|湖南||372||
|湖北||166||
|上海、浙江||126||

|||
|-|-|
|江苏|186|
|江西|150|
|合计|1,000|

（三）本次连锁药店建设项目与 IPO项目营销网络建设之间的区别
本次连锁药店建设项目新建1,000家门店中922家为小型社区店，占比超过90%，相较IPO营销网络建设项目以小型社区店和中型社区店为主更加着重小型社区店的建设。
本次连锁药店建设项目与 IPO营销网络建设项目在门店省市布局，具体城市布局和城市内区域布局上存在一定差异，具体为：
1、本次连锁药店建设项目相较IPO营销网络建设项目在省市布局上增加了浙江省，主要系公司最近几年已成功进入浙江省医药零售市场，为了提高浙江省内的竞争实力和市场份额，本次募投项目增加了浙江省内的门店建设；
2、IPO营销网络建设项目新建门店主要集中在一、二线城市，而本次连锁药店建设项目新建门店主要集中在三、四线城市以及县城、乡镇等，渠道进一步下沉和扩大；
3、IPO营销网络建设项目新建门店主要集中在目标城市内的核心商圈、主要街道等，而本次连锁药店建设项目新建门店主要集中在目标城镇内的社区、新城区等。
本次连锁药店建设项目门店类型和具体区域布局的选择与公司现有门店类型和布局以及公司未来发展战略密切相关。
（四）本次连锁药店建设项目与 IPO项目营销网络建设之间的联系
公司长期坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针，在现有省会及部分地级城市初步形成了“舰群型”的门店布局，取得了一定的区域竞争优势。本次连锁药店建设项目与 IPO营销网络建设项目新建门店均在公司原有的市场领域上进行扩张和深化，这与公司长期坚持的发展战
略相符。
本次连锁药店建设项目新建1,000家门店中有922家门店为小型社区店，主
要系完善现有“舰群型”布局，使公司销售网点进一步渗透到地级市、县级市及以下地区，进而扩大公司销售网络，增强公司的竞争实力，实现规模优势。本次连锁药店建设项目已经公司详细论证和研究，是 IPO营销网络建设项目的进一步细化、延伸和补充，有效弥补 IPO营销网络建设项目未能全面覆盖的三、四线城市、县城、乡镇等地区以及城镇内的社区、新城区等区域，并与公司现有门店布局和门店类型形成有效的互补和完善，使公司销售网络进一步渗透到细分市场和空白市场，形成竞争优势，提高核心竞争力。
根据商务部的统计数据，2014年药品流通行业销售总额达到 15,021亿元，同比增长15.2%，其中药品零售市场 3,004亿元，未来几年我国零售药店市场仍有较大的发展空间，且国家政策的大力支持，零售行业发展趋势均有利于连锁药店企业做大做强，本次连锁药店建设项目未来三年内新建1,000家门店不存在较大的市场消化风险。
二、请说明项目募资金额的详细测算过程和依据，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
公司本次连锁药店建设项目预计总投资113,030.25万元，其中，固定资产投资 55,409.97万元，房屋租金 18,489.48万元，存货资金投入 39,130.80万元，资金使用计划如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||总投资金额|
|固定资产投资||55,409.97||
|其中：工程投资||28,262.63||
|设备购置费||6,291.34||
|房屋建筑物||20,856.00||
|房屋租金||18,489.48||
|存货资金投入||39,130.80||
|合计||113,030.25||

本项目拟在三年内在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等地建设连锁药店共1,000家。公司出于对旗舰店的长期经营稳定性的需要，项目中的5家旗舰
店的建设系通过购买商铺产权取得经营场地，其他门店则通过租赁商铺使用权取
得经营场地。按照店型划分，投资额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||数量||投资额||单店投资额|
||店型||经营场地取得方式|||||||
||||||（家）||（万元）||（万元/家）|
|旗舰店||购买商铺产权||5||22,717.99||4,543.60||
|其他门店||租赁商铺||995||90,312.26||90.77||
|合计||||1,000||113,030.25||||

旗舰店的单店投资额相对其他门店较高，主要是由于旗舰店购买商铺产权投入较大，单店投资额在4,543.60万元/家；而其他门店均通过租赁方式进行投资，单店投资额为90.77万元/家，与公司现有门店投资额相当。
（一）项目建设内容及标准
本项目的建设内容主要涉及门店店面装修工程、设备购置、购买房屋产权、预付房屋租金及押金、以及存货资金投入。主要建设内容及标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||建设项目||建设内容||建设标准|
|固定资产投资||||||
|其中：工程投资||店面的墙体和地面主体装饰、铝合金门窗制作安排、水电安装、灯箱招牌制作安装、灯具安装、阴凉区装修、店内办公室以及店内仓库装修等。||1,500-2,500元/平方米||
|设备购置费||购置空调或制冷系统、货架、中药柜、POS收银设备、计量设备、收货设备、办公设备、消防设备、防盗设备等。||400-500元/平方米||
|房屋建筑物||为确保旗舰店长期稳定经营以及形象展示的需要，通过购置主要商圈的商铺产权取得旗舰店的经营场地。||6-9万元/平方米，旗舰店的面积为500-800平方米/家||
|房屋租金||租赁商铺的店面转让费、租赁押金以及部分预付租金，其中，押金一般为3个月租金、首次预付租金一般为3个月或6个月租金。||15-20万元/家||
|存货资金投入||新店首次铺货成本。||2,500-3,000元/平方米||

（二）测算依据及过程
本项目投资额主要是依据为公司最近三年新店建设实际发生的历史数据，考虑物价及租金上涨因素、市场价格，取得项目建设标准，根据建设标准结合本项目中门店店型、门店数量、投资面积、实施时间及地点等因素计算得来。各项目
计算过程如下：
工程投资：首先，将装修工程细分木工、泥工、玻璃工、水电工、油漆工及装修耗材等工程项目，然后以公司最近三年新店装修工程项目的历史平均数据为基础考虑物价上涨因素、市场价格得出各工程项目的单位面积成本，再结合门店店型和投资面积，计算出工程投资额。
设备购置费：首先，将设备细分为空调制冷设备、收银设备、办公设备、货架柜台设施、防火防盗设备、其他设备等类型，然后以公司最近三年新店设备配置的历史平均数据为基础考虑物价上涨因素、市场价格得出各单位面积设备购置成本，再结合门店店型和投资面积，计算出设备购置费。
房屋建筑物：首先，公司根据项目中旗舰店拟建设的城市地段，然后以公司对这些地段周边商圈的铺面产权价格调查结果平均值为基础考虑未来增幅得出产权购买价格，结合旗舰店数量以及单店平均面积，计算出房屋建筑物投资成本。
公司旗舰店将主要建设在二级城市的核心商圈，投资成本在4,000-5,000万元/家。
（三）同行业可比公司比较分析
目前，A股上市的医药零售企业主要为一心堂、老百姓及本公司，一心堂总部位于云南昆明，2015年非公开发行A股股票募集资金主要用于在云南、山西、贵州、海南、重庆等5省建设连锁营销网络项目；老百姓总部位于湖南长沙，2015年非公开发行 A股股票募集资金主要用于在湖南、广西、陕西、河南、安徽、江苏等 12个省份建设新店项目。公司对比参考了两家同行项目投资情况，因两家同行企业在募投项目中无旗舰店购置物业的情形，为增强可比性，公司将本项目中的旗舰店数据剔除后，比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||一心堂||老百姓||益丰药房（剔除旗舰店）|
|投资额（万元）||156,529.00||67,056.00||90,312.26||
|数量（家）||1,710||1,047||995||
|单店投资额（万元/家）||91.54||64.05||90.77||

从上表可以看出，各公司单店投资额各有不同，公司单店投资额高于老百姓、稍低于一心堂，主要是由于各公司拟建设的门店分布地区不同，各地的门店装修标准、铺面转让费用、租金水平以及支付条件等不同，影响门店建设的投资水平。
一心堂拟建门店主要集中西部5个省份；老百姓拟建门店分布较广，覆盖了中部、
西部、东部地区。公司拟建门店主要分布于华东、中南等6省份，该类地区租金水平、门店转让费及押金、存货铺货水平等相对西部及中部地区要高一些。
三、本次发行的新建连锁门店项目是否必要、可行及合理，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条有关非公开发行应当有利于增强持续盈利能力的规定。
截至 2015年底，公司 IPO营销网络建设项目已投入 50,303.50万元（未经审计），已使用82%以上，共新建660门店，预计2016年5月底将使用完毕。
鉴于 IPO营销网络建设项目募集资金即将使用完毕，为了顺应行业发展趋势，应对激烈的市场竞争，并满足公司门店快速扩张的需求，经过审慎论证，公司拟使用本次发行募集资金用于连锁药店建设项目。本次连锁药店建设项目的必要性、可行性及合理性具体如下所述：
（一）公司连锁药店建设项目的必要性
1、连锁药店项目的建设是应对行业竞争的必然选择
根据国家药监局数据显示，截至 2014年底，我国零售药店总数达到 43.49万家，其中连锁药店17.14万家，连锁化率约为39.42%，而在美国，其连锁化率已超过74.20%。相对美国，我国药店连锁化率明显偏低。未来我国医药零售行业的连锁化率和集中度将逐步提升，具有连锁模式的企业拥有较大的发展空间。
目前，各医药连锁企业均意识到加强终端控制的重要性，纷纷扩展营销网络，力求掌握销售的主动权。
截至2015年9月30日，公司主要竞争对手拥有的门店数量如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||2015年9月30日|
|一心堂||3,403家||
|老百姓||1,288家||
|海王星辰||1,965家||
|益丰药房||973家||

数据来源：上市公司年报、公司网站等
相比竞争对手，公司拥有的门店数量处于相对劣势，同时，一心堂和老百姓
分别于 2015年下半年公告了非公开发行预案，拟计划募集 15.60亿元、6.71亿
元用于新建 1,710家和 1,047家门店，因此面对日益加剧的竞争环境，迅速增加公司门店数量具有重要意义。本项目的实施将为公司以及行业增加1,000家连锁药店，一方面提升公司实力，同时也可提升行业的连锁化率，符合行业的发展趋势，更重要的是可以积极面对激烈的市场竞争。
2、门店扩张有利于降低采购成本
随着医药行业市场化程度越来越高，药品连锁企业相对于上游的议价能力逐步增强，药品生产企业以及批发商借助药品连锁企业专业的销售网络终端，既提升了产品销量，又降低了销售费用。随着公司门店网络的不断扩张，企业采购规模持续增长，对上游药品生产企业和药品批发企业特别是代理模式下的药品生产企业的议价能力越发明显，有利于降低企业的采购成本。
3、门店网络扩张是巩固区域布局的必然选择
截至2015年9月30日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等省市拥有直营门店973家，在以上省会及部分地级城市初步形成了“舰群型”的门店布局，取得了一定的区域竞争优势。但随着行业形势的不断变化，特别是竞争对手门店网络扩张，这一优势将不断被弱化，为了应对日趋激烈的市场竞争，巩固和提升已经取得的竞争优势，同时，深入贯彻公司发展战略和经营方针，加快门店网络扩张，在区域市场深耕细作，密集门店布局，成为公司巩固区域布局、持续稳健发展的必然选择。
4、项目建设有利于公司及时抢占优质的门店资源
医药零售连锁企业的门店选址是极为重要的，旗舰店、区域性中心店、中型社区店、小型社区店都有其显著的位置特征和消费人群。及时抢占城市中优质的门店资源，是公司盈利能力持续增长的有力保障。
（二）公司连锁药店建设项目的可行性
1、医药零售市场面临巨大的发展空间
根据商务部的统计数据，2014年药品流通行业销售总额达到 15,021亿元，同比增长15.2%，其中药品零售市场3,004亿元，扣除不可比因素同比增长9.1%。
在 GDP持续增长、社会消费水平提高、人口老龄化、城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，我国医药零售市场面临巨大的发展空间。
2、国家产业政策鼓励医药零售连锁企业做大做强
与欧美等发达国家医药零售行业相比，我国医药零售行业存在零售药店数量庞大、集中度较低的情形。根据商务部数据显示，2014年国内医药连锁百强企业（按收入规模排名）销售额合计仅占当年我国医药零售药店市场销售总额的28.1%，其中前 5位企业销售额合计占比9.7%，前 10位企业销售额合计占比15.2%，集中度仍较低。这种情形不利于增强企业竞争实力、提升经营服务水平。
近期，国家出台了一系列的政策，鼓励医药零售行业提升连锁化率和集中度，通过多种方式做大做强，实现跨区域发展，树立品牌形象、提升多元化经营，满足群众自我药疗等多方面需求。这些相关政策构成了药品零售企业发展的极其有利的政策环境。
3、国家医疗改革政策的逐步实施为医药零售企业的发展提供广阔空间
近年来多项政策推进医药分家，药品零售连锁行业迎来黄金发展机遇，2014年 9月 9日商务部等六部委正式发出了《关于落实 2014年度医改重点任务提升药品流通服务水平和效率工作的通知》，首次明确了未来医药分家的医改方向。
2015年国务院陆续推出《国务院办公厅关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》、《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》；国家发改委等七部委正式发布了《推进药品价格改革的意见》等医改文件，在深化公立医院改革的大背景下，医药分家是大势所趋。零售药店及社区药店将逐步承接医院门诊药房功能，整个药品零售行业有望迎来药品市场分流带来的广阔市场。
4、公司具有丰富的门店拓展和管理经验，项目建设具有可复制性
经过多年发展，公司已成功实现跨省经营，业务遍及湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等省市，并已在上述区域取得市场领先优势。公司本次连锁药店建设项目拟新建的药店仍然集中于上述省市。公司在上述省市经营多年，拥有经验丰富的稳定区域管理团队，对于当地的经济环境、生活习惯、消费观念、收入
状况等较为熟悉，在门店选址、门店的拓展方面经验丰富，有利于项目顺利开展。
同时，公司一贯坚持在固有优势区域做精做细，首先在省会城市开店，然后在其周边密集开店，最后将渠道下沉到县级区域。这种模式具有较强的可复制性，有利于公司迅速扩大经营规模。
本次连锁药店建设项目新建1,000家门店主要集中在三、四线城市、县城及城镇的社区、新城区等区域，这是对公司“区域聚焦、稳健扩张”发展战略的完善和补充。目前，公司在江苏、江西、浙江等省份的大部分地级市和县级市仍是空白，通过本项目的实施，可以填补和完善在上述三、四线城市的门店布局，有利于扩大公司营销网络的覆盖面和实现密集型门店布局，并提升公司区域竞争优势。
公司在门店选址上，仍然遵循“商圈定位法”和“舰群型”门店布局策略，与公司现有策略保持一致。公司拥有先进的 SAP/ERP信息管理系统和具有国际领先水平的曼哈特物流管理系统（WMS）和仓库控制系统（WCS），拥有成熟的盈利模式和人才培训系统，经过多年的跨省经营，已形成分部模式和分片区管理模式，积累了较为丰富的跨区域管理经验和管理人员，在新进区域具有快速的门店复制能力。根据公司多年的经营经验，一般情况下，三、四线城市的市场竞争程度弱于一、二线城市，公司可凭借较强的品牌影响力以及营运能力实现门店较快盈利。
（三）公司门店快速扩张的合理性
根据公司的未来发展计划，当前及今后一段时期内，公司将处于快速开店、规模迅速扩张时期。2012年至2015年9月底，公司门店数量分别达到599家、 660家、810家和 973家，2012年至 2014年门店数年增长率分别为29.37%、10.18%、22.73%，预计未来几年仍将保持较快的门店增长率，门店规模将迅速扩大。本次连锁药店建设项目拟分三年建设共计1,000家门店，其中第一年建设300家，第二年建设330家，第三年建设370家，新增门店年增长率保持稳定，且与公司最近三年门店增长率基本保持一致。
根据公司本次连锁药店建设项目可行性研究报告，本项目新建1,000家门店预计未来能带来的年平均收入为 276,861.02万元，年平均净利润为 22,866.40万
元，毛利率为35.45%，净利率为4.58%，各项经济指标较好，与公司报告期内的毛利率和净利率基本保持一致。本项目的顺利实施，将有利于增强公司的持续盈利能力和竞争实力。
面对未来快速扩张可能带来的风险，公司始终坚持直营为主的营销模式，区域开拓以“巩固中南华东、积极拓展全国市场”为发展目标，首先立足于湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等省市，在上述省份密集开店，形成旗舰店、区域中心店、中型社区店、和小型社区店的多层次门店网络，充分占领区域市场，在形成一定品牌影响力的已有市场进行深度扩展和品牌渗透战略，以此取得市场领先优势并提高行业竞争门槛。
未来几年我国零售药店市场仍有较大的发展空间，且国家政策的大力支持，零售行业发展趋势均有利于连锁药店企业做大做强，连锁药店企业需在巩固自身优势区域的同时不断扩大规模，抢占市场，降低采购成本，提升竞争优势和盈利能力。面对行业发展趋势和激烈的竞争环境，公司需要迅速扩张门店规模，在原有市场精耕细作，保持区域竞争优势，同时通过新建门店、并购等手段伺机向新市场迈进。公司长期坚持区域聚焦、重点渗透的发展战略，门店的拓展方面经验丰富，在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等省市拥有一定的竞争优势，未来在上述区域新建1,000家门店具有可行性和必要性，且符合公司最近几年门店数量增长率。根据可行性研究报告，本项目的投资效益等指标较好，符合公司实际情况，将有利于增强公司持续盈利能力和竞争优势，具有合理性。
（四）连锁药店建设项目实施的风险提示
本次连锁药店建设项目，计划在未来3年内在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等省市新建连锁药店1,000家。虽然该项目系公司依据自身发展战略，在充分考虑市场潜力、自身经营管理能力等因素后确定的投资项目，项目成功实施后，将巩固和加强公司在现有区域的市场竞争优势。但若因市场环境发生重大变化，受区域投资环境、当地居民人均可支配收入和消费偏好等诸多因素的影响，将影响公司新开门店的门店选址、开业计划、实施进度和效益情况，对公司经营业绩产生不利影响。
本次连锁药店建设项目新建1,000家门店主要集中在三、四线城市、县城及
城镇的社区、新城区等区域。公司在该等区域具有一定的开店及运营门店的经验，但因所覆盖区域广阔，人文地理环境复杂，当地竞争对手带来的竞争压力等，公司需加大管理输出、人才培养和信息系统的优化升级，可能会出现管理人员短缺，管理能力跟不上、竞争加剧导致的毛利率下滑等原因导致本项目的实施未能达到预期效益，甚至出现盈利能力下滑的风险。
综上所述，保荐机构认为：1、本次连锁药店建设项目是IPO营销网络项目的细化、延伸和补充，有利于实现公司未来发展战略。本次连锁药店建设项目将对公司现有门店布局和门店类型形成有效的互补和完善，使公司销售网络进一步渗透到细分市场，形成竞争优势，提高核心竞争力；2、本次募资金额的测算主要依据为公司历史实际数据，建设内容和建设标准符合公司实际情况和市场情况，测算依据可靠。同时，募资金额的测算充分考虑了细分项目、门店店型、门店数量、实施时间及物价上涨等因素，测算过程谨慎合理，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定；3、本次连锁药店建设项目已经公司审慎论证，具有必要性、可行性及合理性，符合医药零售行业发展趋势和公司发展战略。本次连锁药店建设项目具有较好的经济效益，有利于提高公司盈利能力和竞争优势，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
二、一般问题
一般问题 1
1、根据申请材料，截至2015年6月30日，公司有少数租赁房产在获取产权证明和租赁备案程序上存在不完备的情况，具体如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||门店||仓储||办公||合计|
|未取得完整有效的房屋所有权证明|162||1||1||164||
|未备案|196||1||2||199||

请保荐机构和申请人律师核查上述租赁房产对公司持续经营和盈利能力的
影响。
答复：
保荐机构及律师核查了公司及控股子公司截至2015年 9月30日签订的《房屋租赁合同》，同时核查了租赁房产的产权证明和租赁备案程序。
经核查，
1、截至 2015年 9月 30日，公司及其控股子公司为经营需要共租赁房屋977处，总合同面积201,769.42平方米。就该等房屋租赁事宜，公司及其控股子公司与出租方均签署了合法有效的《房屋租赁合同》。
2、上述租赁房屋中，共计179处房屋（总合同面积30,775平方米）未能提供完整有效的房屋所有权证明，共计 265处房产（总合同面积 59,365平方米）未完成租赁备案登记，其中包括一处仓库（合同面积为2,290平方米）及两处办公物业（合同面积为1,919平方米）。
3、在出租方未能提供完整有效的房屋所有权证明的 179处房屋（总合同面积30,755平方米）中：
（1）144处（总合同面积 25,553平方米）房屋已获得相关部门出具的物业所有权证明或物业房屋商品房（商铺）买卖合同，该等房屋约占租赁物业总合同面积的12.66%，相关门店营业收入占公司营业收入比例为8.87%。（2）剩余 35处（总合同面积5,222平方米）房屋无完整房屋产权证明或无房屋权属证明，该等房屋约占租赁物业总合同面积的2.58%，相关门店营业收入占公司营业收入比例为2.64%。
4、公司控股股东益丰投资及实际控制人高毅出具《承诺》：若因公司及其控股子公司因所承租房屋未办理租赁备案登记而遭受损失，将及时、全额承担公司因此而遭受的所有损失。
保荐机构及律师认为，
1、公司及其控股子公司承租的 977处（总合同面积 201,769.42平方米）房屋中，无完整房屋产权证明或无房屋权属证明的房屋约占租赁物业总合同面积的
2.58%，相关门店营业收入占公司营业收入比例为2.64%。上述租赁房屋面积占公司租赁房屋的合同总面积比例和该等房屋相关门店销售收入占公司营业收入的比例均较小；同时，根据《中华人民共和国合同法》及双方签订的《房屋租赁合同》，出租人有义务保证其有权出租所出租的房屋，若因出租人对所出租房屋的权属瑕疵而导致承租人发生损失，出租人应当承担赔偿责任。因此，即使将来该等租赁关系被要求解除，对公司及其控股子公司的经营影响较小，且公司及其控股子公司有权依法要求出租人赔偿，要求其承担公司及其子公司遭受的损失。
2、根据相关法律规定，房屋租赁合同未办理租赁备案，房地产主管部门有权对该等房屋租赁当事人予以罚款，但未能办理租赁备案登记是非承租方的原因造成的，公司及其控股子公司不应当对此承担主要的法律责任；同时，根据公司控股股东益丰投资和实际控制人高毅出具的《承诺》，即使公司及其控股子公司承担了相应的法律责任，也不会对公司及其控股子公司造成实质上的利益损失。
综上所述，保荐机构及律师认为，公司及其控股子公司少数租赁房产在获取产权证明和租赁备案程序上存在不完备的情况不影响公司持续经营和盈利能力。
一般问题 2
2、请发行人公开披露本次募集资金到位后对发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
答复：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司于2016年1月8日召开了第二届董事会第十五次会议，并于 2016年 1月 25日召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施》，对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施进行了公告：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2016年4月底实施完成；
2、本次非公开发行股份数量为董事会审议通过发行股数上限4,600万股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 135,470.15万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、假设2015年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当年度归属于上市公司股东净利润的20%，利润分配于2016年4月实施完成；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本320,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8、2014年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为14,056.12万元。
鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司2015年10月27日披露的《2015年第三季度报告》，2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润较2014年同期变动幅度为29.68%。此次测算，假设2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年变动幅度为30%，即2015年归属于上市公司股东的净利润为18,272.96万元。
假设 2016年归属于上市公司股东的净利润分别较 2015年增长10%、增长20%和增长30%。
9、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准以及公司公告为准。
（二）测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年同比增长10%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||非公开发行前（2015||不考虑非公开发行||非公开发行后（2016|
||项目||年度/2015年12月||（2016年度/2016年||年度/2016年12月|
||||31日）||12月31日）||31日）|
|总股本（股）||320,000,000.00||320,000,000.00||366,000,000.00||
|期初归属于母公司所有者权益合计（元）||590,383,866.81||1,418,490,432.21||1,418,490,432.21||
|当年归属于母公司净利润（元）||182,729,565.40||201,002,521.93||201,002,521.93||
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）||1,418,490,432.21||1,582,947,041.06||2,937,648,541.06||
|基本每股收益（元）||0.58||0.63||0.57||
|加权平均净资产收益率||13.70%||13.45%||8.38%||

假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年同比增长20%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||非公开发行前（2015||不考虑非公开发行||非公开发行后（2016|
||项目||年度/2015年12月||（2016年度/2016年||年度/2016年12月|
||||31日）||12月31日）||31日）|
|总股本（股）||320,000,000.00||320,000,000.00||366,000,000.00||
|期初归属于母公司所有者权益合计（元）||590,383,866.81||1,418,490,432.21||1,418,490,432.21||
|当年归属于母公司净利润（元）||182,729,565.40||219,275,478.47||219,275,478.47||
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）||1,418,490,432.21||1,601,219,997.60||2,955,921,497.60||
|基本每股收益（元）||0.58||0.69||0.63||
|加权平均净资产收益率||13.70%||14.58%||9.11%||

假设情形3：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年同比增长30%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||非公开发行前（2015||不考虑非公开发行||非公开发行后（2016|
||项目||年度/2015年12月||（2016年度/2016年||年度/2016年12月|
||||31日）||12月31日）||31日）|
|总股本（股）||320,000,000.00||320,000,000.00||366,000,000.00||
|期初归属于母公司所有者权益合计（元）||590,383,866.81||1,418,490,432.21||1,418,490,432.21||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||非公开发行前（2015||不考虑非公开发行||非公开发行后（2016|
||项目||年度/2015年12月||（2016年度/2016年||年度/2016年12月|
||||31日）||12月31日）||31日）|
|当年归属于母公司净利润（元）||182,729,565.40||237,548,435.01||237,548,435.01||
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）||1,418,490,432.21||1,619,492,954.14||2,974,194,454.14||
|基本每股收益（元）||0.58||0.74||0.68||
|加权平均净资产收益率||13.70%||15.70%||9.83%||

注1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点或对2016年经营情况及趋势的判断；
注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、理财收益）等的影响；
注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额；
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金总额不超过135,470.15万元，公司拟将扣除发行费
用后的募集资金用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||（万元）||（万元）|
|1|收购苏州粤海100%股权项目|7,439.90||7,439.90||
|2|O2O健康云服务平台建设及运营推广项目|15,000.00||15,000.00||
|3|连锁药店建设项目|113,030.25||113,030.25||
|合计||135,470.15||135,470.15||

（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、本次非公开发行是应对行业竞争的必然选择
药品零售的药店终端可分为单体药店和连锁药店，根据发达国家经验和行业情况显示，连锁零售药店是未来药店发展的趋势。连锁零售药店无论在规模优势、资金优势、人才优势、管理优势、专业化优势上都要比单体店大。根据国家药监局数据显示，截至 2014年底，我国零售药店总数达到 43.49万家，其中连锁药店17.14万家，连锁化率约为39.42%。在美国，前三大零售药店的药店数量均在4,000家以上，其连锁化率已超过74.20%。相对美国，我国药店连锁化率明显偏低。根据《全国药品流通行业发展规划纲要（2011~2015年）》规划，未来我国连锁药店占全部零售门店的比重将提高到三分之二，我国医药零售行业的连锁化率和集中度将逐步提升，具有连锁模式的企业拥有较大的发展空间。
目前，各医药连锁企业均意识到加强终端控制的重要性，纷纷扩展营销网络，力求掌握销售的主动权。因此，本次非公开发行项目的实施将为企业以及行业增加1,000家连锁药店，一方面提升公司实力，同时也可提升行业的连锁化率，符合行业的发展趋势，更重要的是可以积极面对激烈的市场竞争。
2、门店扩张有利于增强公司话语权，降低采购成本，提升品牌形象
随着医药行业市场化程度越来越高，药品连锁企业相对于上游的议价能力逐步增强，药品生产企业以及批发商借助药品连锁企业专业的销售网络终端，既提升了产品销量，又降低了销售费用。随着公司门店网络的不断扩张，企业采购规模持续增长，对上游药品生产企业和药品批发企业特别是代理模式下的药品生产企业的议价能力越发明显，有利于降低企业的采购成本。
同时，公司加大门店扩张，更大地满足了消费者的需求，能在消费者心目中
建立更好的品牌形象。
3、门店网络扩张是巩固区域布局的必然选择
公司长期坚持“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略和“重点渗透、深度营销”的经营方针，公司在湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江等省市初步形成了“舰群型”的门店布局，取得了一定的区域竞争优势。但随着行业形势的不断变化，特别是竞争对手门店网络扩张，这一优势将不断被弱化，为了应对日趋激烈的市场竞争，巩固和提升已经取得的竞争优势，同时，深入贯彻公司发展战略和经营方针，加快门店网络扩张，在区域市场深耕细作，密集门店布局，成为公司巩固区域布局、持续稳健发展的必然选择。
4、门店扩张有利于公司及时抢占优质的门店资源
医药零售连锁企业的门店选址是极为重要的，旗舰店、区域性中心店、中型社区店、小型社区店都有其显著的位置特征和消费人群。国内规模以上城市的核心商圈是药品零售旗舰店的主要布局范围，一般一个城市只有3-5个核心商圈；
而城市主干道以及人流量较大的社区是公司区域性中心店、中型社区店、小型社区店主要覆盖的范围。及时抢占城市中优质的门店资源，是公司盈利能力持续增长的有力保障。
因此，无论是核心商圈还是主干道以及社区，质量高、位置好、人流量大且价格适中的门店资源是各医药零售连锁企业抢占的热点。公司作为区域性的领头医药零售连锁企业，只有通过购买或长期租赁等方式及时抢占这些优质门店资源，才能在激烈的市场竞争中取得先发优势。
5、加快对主要城市的同行业并购，是公司提升市场占有率的重要方式
从欧美国家的行业发展趋势来看，医药零售行业经历了快速整合期，从而不断提升行业集中度的提升。目前，我国医药零售行业呈现连锁化率低、行业集中度不高、经营管理水平参差不齐。未来，行业并购重组将是我国医药零售行业的主要发展趋势之一。公司将抓住行业整合机遇，加快并购的步伐，并通过门店品牌、产品品类组合和精细化管理模式的输入提升被并购方的经营效率。
公司于2006年进入江苏市场，目前，门店主要分布于南京市等苏北地区主要城市。但是，在江苏省经济实力和市民消费能力较强苏南地区，如苏州市等，因
公司进入市场较晚，门店布局较少，核心商圈的可选商铺资源稀缺。为快速提升公司在苏州市的市场地位和品牌形象，通过收购当地现有的较为成熟大型药店，是公司快速深耕苏州市场的必然之举。
6、零售渠道顺应“互联网+”的必然选择
在移动互联网快速普及的当下，零售渠道正在被快速的碎片化。消费者不再局限于传统的实体百货和卖场，同时也不再局限于新兴的纯电商网站，而是利用移动设备，将选择范围拓宽到包括实体店、线上以及两者融合的各种渠道。在此基础上，O2O及其多种衍生模式（泛O2O），成为零售渠道碎片化趋势下商业模式的重要演变方向。O2O模式拥有降低物流成本、保持价格体系稳定、多线引流的全渠道模式等优势，并可以在收集消费者详细信息基础上进行精准营销和服务，提高消费者体验。公司通过快速开店、深耕市场，进一步提高门店网络密集度，将有利于公司O2O项目的顺利实施，促进线上与线下融合发展。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
经过多年发展，公司已成功实现跨省经营，业务遍及湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等省市，并已在上述区域取得市场领先优势。截至2015年9末，公司在湖南、湖北、江苏、浙江、江西、上海等省市拥有973家直营门店。公司本次连锁药店建设项目拟新建的药店仍然集中于上述省市。公司一贯坚持在固有优势区域做精做细，首先在省会城市开店，然后在其周边密集开店，最后将渠道下沉到县级区域。这种模式具有较强的可复制性，有利于公司迅速扩大经营规模。
目前，我国医药零售连锁行业的集中度还比较低，行业竞争激烈，公司将抓住行业整合机遇，加快并购的步伐，积极通过“自建门店与收购门店并重”的策略实现经营规模的扩张。本次收购苏州粤海100%股权项目符合公司“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略，公司通过本次收购将进一步增强公司在江苏地区的业务规模，进一步提升公司在江苏地区的业务核心竞争力。同时，公司已积累较强的跨省管理经验，具备较强的跨省经营能力和连锁复制能力，公司将为苏州粤海引入先进的管理理念及经营策略，进一步提升苏州粤海的盈利能力，本次收购完成后，公司的盈利能力将得到提升。
随着互联网模式在医药领域的逐渐渗透，以传统医药电商为基础而发展出来
的 O2O模式，以及慢病管理、在线诊疗、个人健康档案等新兴业务模式将逐渐在药店终端中得以实现。在传统互联网对供应链扁平化的情况下，医药产品作为一种特殊消费品，在消费服务上要求更高的专业性和及时性，因此药店终端不同于传统的流量型电商，更加强调与线下服务能力的对接。因此，药店作为医药互联网的客户终端具有不可替代性，并且考虑到零售药店在社区布局的广度和深度上，其也将是承接医药互联网 O2O的最佳入口。大型连锁药店公司，有望依托资源整合优势，全面打通线上和线下服务环节，强化药店的服务能力，提升自身盈利水平和客户粘性。
本次募集资金投资收购苏州粤海100%股权项目、O2O健康云服务平台建设及运营推广项目、连锁药店建设项目将进一步提升公司的业务规模及区域集中度，进一步巩固公司的市场影响力及核心竞争力，符合公司“区域聚焦、稳健扩张”的发展战略。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有经验丰富的专业化管理团队。公司秉承“顾客价值、成果导向、员工成长”的企业文化，为确保各分子公司的文化传承，在新公司设立之初，中高层管理人员均由公司总部委派，通过一段时间的带教后，逐步推行人才本地化，从而实现文化传承和复制。同时，通过员工职业规划系统和员工培训系统以及和大中专院校联合办班的模式，实现人才队伍阶梯建设，满足公司业务快速发展的人力资源需求。
2、技术储备
公司于2013年启动了电商业务，建立并运营了B2C模式的益丰网上药店官方商城，并入驻天猫医药馆、京东商城、一号店开设旗舰店构建多平台的 B2C体系，并实现了较快的销量增长。公司B2C业务的开展为实施O2O战略积累了宝贵的运营经验。
公司一直比较注重会员管理与服务。多年来，公司积累了大量的活跃会员数据库和会员管理经验，形成了一套会员服务互动机制。目前，公司大部分销售来
自于会员的贡献。这些数据和经验为公司后续开展会员管理升级、慢病管理、个人健康管理等O2O项目的服务提供有力的数据支撑。
公司已形成现代化的信息化管理系统和物流系统。信息化管理系统引进世界先进的管理平台--SAP/ERP，由 IBM咨询团队对公司的信息化建设进行规划、设计和实施，实现了业务、财务、人力资源的一体化管理，提高了公司运作效率和跨区域复制的能力。物流中心采用具有国际领先水平的曼哈特物流管理系统（WMS）和仓库控制系统（WCS）等进行仓储配送管理，引进自动输送线、自动分拣系统、电子标签、无线射频（RF）拣选、验收系统等物流业内先进的设备及业务管理模式，进一步提高了物流配送效率。公司目前拥有湖南物流中心、江苏物流中心、江西物流中心和上海物流中心等四大物流中心，可以支持公司 5,000家门店规模的基础架构平台。较好的信息技术和物流系统，为公司未来门店的快速扩充提供了技术保障。
3、市场储备
公司拥有完整的门店选址开业、运营分析、标准化管理体系。通过对区域的人口数量、密度、消费能力及习惯的分析，锁定商圈，根据不同的商圈特点，确定预选门店的店型和店址范围，运用选店模型确定具体店址，确保门店选址的科学性和可行性。并通过门店营运分析系统和标准化管理系统对门店经营进行统一管理，指导门店工作，确保门店经营质量，使各门店快速提升经营业绩。
公司已形成成熟的常规品种和代理品种的组合营销模式，通过顾客满意度系统的运用，确保利润提升和顾客满意的融合，在现有经营地区取得较好的实际经营业绩，并已具备了可复制性，可确保未来连锁药店建设项目的顺利实施。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连
锁零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。自设立以来，公司的主营业务未发生重大变化。公司坚持区域聚焦和直营门店战略。截至 2015年 9月末，公司已在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等六省市开设了共计 973家直营连锁门店。根据《21世纪药店报》的数据显示，公司2014-2015年在中国连锁药店综合实力百强榜排名第五位；根据MDC数据统计，公司2014-2015年在中国药品零售企业综合竞争力排行榜排名第五位。
门店布局中，公司通过开设大型店来提供功能齐全的商品，满足消费者的一站式购物需求，并迅速提升公司在当地的品牌影响力，围绕大型店开设众多中小门店，以满足消费者购物的便利性需求。公司 2015年 1-9月实现营业收入 197,848.23万元，归属于母公司股东净利润12,526.08万元，比上年同期分别增长了24.14%，29.68%，发展态势良好。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
（1）行业竞争风险
医药零售行业是竞争较为充分的行业。根据国家药监局统计，截至 2014年底，我国零售药店总数达43.49万家且数量呈逐年上升趋势，但连锁化率较低，行业整体仍处于多、小、散、乱的阶段。同时，随着行业集中度的提升，一些全国性和区域性的大型医药零售连锁企业逐步形成，这些企业可借助其资金、品牌和供应链管理等方面的优势逐步发展壮大，零售企业之间的竞争日趋激烈。
（2）连锁药店建设项目实施风险
本次发行募投项目之连锁药店建设项目，计划在未来3年内在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西等省市新建连锁药店1,000家。虽然该项目系公司依据自身发展战略，在充分考虑市场潜力、自身经营管理能力等因素后确定的投资项目，项目成功实施后，将巩固和加强公司在现有区域的市场竞争优势。但若因市场环境发生重大变化，受区域投资环境、当地居民人均可支配收入和消费偏好等诸多因素的影响，将影响公司新开门店的门店选址、开业计划、实施进度和效益情况，对公司经营业绩产生不利影响。
（3）O2O健康云服务平台建设和运营推广项目实施风险及法律风险
本次发行募投项目之O2O健康云服务平台建设和运营推广项目，将本着“药品+服务”的经营模式，力争成为用户一站式服务解决方案的提供者，增强用户粘性，培育新的利润增长点，促进线上、线下业务融合发展。但是，因公司 O2O服务平台尚处于起步阶段，未来能否实现预期运营目标尚存在不确定性。
O2O健康云服务平台建设及运营推广项目将为会员提供在线健康咨询、轻问诊、药事服务等咨询服务，即医师在线解答患者提出的问题并给予相关建议，但是不出具处方，并不属于诊疗服务，例如互联网医疗代表性企业“春雨医生”也是提供咨询而非诊疗服务。发行人在线上健康咨询业务开展过程中，将在用户界面的显著位置提示相关信息，如“以上医师咨询内容仅作为我平台的医学或药学方面的咨询建议，建议不作为诊疗的依据或处方”等，这些提示也是作为开展此类业务的免责条款，目前，互联网医疗领域的政策、法规相对不够健全，发行人开展线上的轻问诊、健康咨询服务未来可能面临一定的法律风险。尽管有免责条款提示，但是也可能出现个别会员因为发行人的健康咨询建议而不合理用药并产生不良反应、或对症状无改善从而产生相关纠纷的风险。
（4）收购项目交易标的估值风险
截至 2015年 7月 31日，苏州粤海经审计净资产账面价值为 132.32万元，根据本次收购的评估机构开元评估出具《上海益丰大药房连锁有限公司拟收购苏州市粤海大药房有限公司股权项目之苏州市粤海大药房有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-070号），本次交易标的苏州粤海100%股权价值评估采用收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。苏州粤海100%股权截至2015年7月31日的评估价值为7,492.94万元，较其财务报表净资产账面价值增值7,360.62万元，评估增值率为5,562.74%。
交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要系苏州粤海近年来业务发展较快、盈利能力逐步提升，具备良好的发展前景，未来可预期的业绩水平逐步提升；
同时，苏州粤海的品牌、声誉、多年积累客户资源及经营渠道等核心无形资产的价值无法在账面体现。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动
等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，存在本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大存在一定的风险。
2、公司主要改进措施
公司将长期专注于医药零售行业，以“巩固中南华东，拓展全国市场”为发展目标。通过自建门店和兼并收购并重的方式，加快门店网络拓展；通过品牌形象、专业服务、商品创新、医药电商业务模式创新，持续提升核心竞争力。努力打造百姓信赖、社会尊重的连锁药店领导品牌。公司拟尽快推进连锁药店建设项目、O2O健康云服务平台建设及运营推广项目及收购项目的实施，加强募集资金管理，全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制，以增厚未来收益，填补股东回报。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，减少跑冒滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“收购苏州粤海100%股权项
目”、“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”和“连锁药店建设项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目
逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并经公司
2015年第四次临时股东大会审议通过。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东湖南益丰医药投资管理有限公司、实际控制人高毅先
生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并于
2016年1月25日召开的公司2016年第一次临时股东大会表决通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上所述，保荐机构认为：发行人已经公开披露了本次募集资金到位后对即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响并进行了风险提示，发行人通过采取上述相应措施可以确保此次募集资金按计划使用并有效防范即期回报被摊薄的风险，而且上述措施是可行的。
一般问题 3
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
发行人经自查，并出具了关于其最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形的专项说明。保荐机构查询了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）和上海证券交易所网站，取得了相关文件以及发行人关于该事项的专项说明。经核查，发行人按照相关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定和要求规范运作，最近五年未曾受到证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施。
综上所述，保荐机构认为：发行人不存在最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。