宏信证券有限责任公司
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
非公开发行 A股股票发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]829号文）核准，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过10,000万股新股。
宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“主承销商”）作为北斗星通本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及北斗星通 2015年第三次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2016年6月8日），发行价格为25.53元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为 65,804,934股，未超过公司 2015年第三次临时股东大会审议通过的发行上限 10,000万股，符合中国证监会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 829号文）中“核准你公司非公开发行不超过 10,000万新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共三家，为国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宏通1号定向资产管理计划、宏通2号定向资产管理计划，以上发行对象皆以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）募集资金金额
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2016]000603号），本次发行募集资金总额 1,679,999,965.02元，符合公司股东大会决议中募集资金总额的要求。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2015年9月11日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于修改（公司章程）的议案》、《关于修订（募集资金管理办法）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》。
2、2015年9月28日，发行人2015年第三次临时股东大会，审议通过了有关本次非公开发行的议案。
（二）监管部门核准过程
1、2016年2月1日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、公司收到中国证券监督管理委员会于 2016年 4月 15日核发的《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]829号），核准公司非公开发行不超过10,000万股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行过程及发行对象的具体情况
（一）确定发行对象
发行人于 2015年 9月 11日召开公司第四届董事会第十次会议，于 2015年9月28日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的发行对象为国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宏通1号定向资产管理计划、宏通2号定向资产管理计划。
最终，本次非公开发行发行对象及认购金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购价格（元/股）|认购金额（元）|认购数量（股）|限售期（月）|
|1|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|25.53|1,499,999,985.18|58,754,406|36|
|2|宏通1号定向资产管理计划|25.53|159,999,982.08|6,267,136|36|
|3|宏通2号定向资产管理计划|25.53|19,999,997.76|783,392|36|
|合计|||1,679,999,965.02|65,804,934||

国家集成电路产业投资基金已按照《证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》的相关规定，完成了备案手续。
宏通1号定向资产管理计划、宏通2号定向资产管理计划已分别按照《证券
公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、
《证券公司客户资产管理业务规范》等相关规定，办理了定向资产管理合同的备案手续，产品编码分别为SF5183、SF5184。
国家集成电路产业投资基金股份有限公司承诺参与本次非公开发行的资金为自有资金，不存在向第三方募集的情况，资金来源合法合规，不包含任何杠杆融资结构化设计。
宏通1号定向资产管理计划的唯一委托人周儒欣先生承诺：本人认购宏通 1号定向资产管理计划使用的资金均为本人实际出资，资金来源系本人自有资金或合法筹集的资金，任何其他第三方对资管计划均不享有权益。本人参与宏通 1号定向资产管理计划的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化安排。
宏通 2号定向资产管理计划的唯一委托人胡刚先生承诺：本人认购宏通 2号定向资产管理计划使用的资金均为本人实际出资，资金来源系本人自有资金或合法筹集的资金，任何其他第三方对资管计划均不享有权益。本人参与宏通 2号定向资产管理计划的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化安排。
（二）本次非公开发行的过程
1、缴款通知书的发送
2016年 6月 7日，发行人和宏信证券向本次发行对象发送了《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2、缴付认股款项情况
截至2016年6月16日，本次发行确定的发行对象国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宏通1号定向资产管理计划、宏通2号定向资产管理计划均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）宏信证券为本次发行开立的专用账户。
3、本次发行的验资情况
2016年6月16日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金的到账情况进行了审验：截止2016年6月16日15:00，宏信证券在兴业银行北京望京支行开设的账号为 321520100100034384的募集资金专用账户已收到北京北斗星
通导航技术股份有限公司非公开发行股票的申购资金人民币 1,679,999,965.02元，并出具了“大华验字[2016]000602号”《验资报告》。
2016年6月16日，宏信证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至北斗星通指定的账户内。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账情况进行了审验：截至2016年6月16日止，北斗星通共计募集资金1,679,999,965.02元，其中货币资金人民币1,679,999,965.02元，扣除与发行有关的费用人民币32,217,561.20元，北斗星通实际募集资金净额为人民币1,647,782,403.82元，其中计入“股本”人民币65,804,934元，计入“资本公积－股本溢价”人民币1,581,977,469.82元，并出具了“大华验字[2016]000603号”《验资报告》。
经核查，本保荐机构认为：本次发行对象均已按照规定履行了备案手续；
发行对象均已承诺资金来源合法，最终出资不存在任何结构化安排。发行人本次发行的发行过程合法、合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016年 2月 1日，发行人本次非公开发行的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2016年 2月 2日对此进行了公告。
发行人收到中国证监会核发的《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]829号），于2016年6月4日进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性结论意见综上所述，宏信证券认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行对象中，投资者属于《证券投资基金法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形的，均已按照规定完成登记和备案手续；本次发行对象均已出具承诺，承诺资金来源为合法拥有和取得或自筹资金，最终出资不存在任何结构化安排。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性报告》之签章页）
法定代表人（签字）：
吴玉明
保荐代表人（签字）：
颜承侪 张荣石
项目协办人（签字）：
朱先军
宏信证券有限责任公司2016年 6月 24日