证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2015-062北京捷成世纪科技股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第四十次会议于 2015年 7月 31日以邮件方式发出会议通知，于 2015年 8月 6日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议由徐子泉董事长主持，会议审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》、《中华人民共和国证券法（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会自查，董事会认为公司符合国家现行法律法规所规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施或不足以支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价，不足部分由公司以自筹方式解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向华视网聚（常州）文化传媒有限公司（以下简称“华视网聚”）股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊非公开发行股份及支付现金购买其合计持有华视网聚80%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方
华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊合计持有的华视网聚80%股权。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
经公司与交易对方确认，标的资产截止 2015年 5月 31日的预估值为320,051.09万元，经公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格暂定为320,000万元，其中以发行股份方式支付对价 192,000万元，以人民币现金支付对价128,000万元。交易对方所获具体对价及其支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有的华视网聚股权比例（%）|支付对价||
||||股份对价（股）|现金对价（万元）|
|1|陈同刚|58.40|33,002,119|93,440|
|2|周正|8.00|4,520,838|128,000|
|3|张明|8.00|4,520,838|128,000|
|4|金永全|4.40|2,486,461|7,040|
|5|胡轶俊|1.20|678,126|1,920|
|合计||80.00|45,208,382|128,000|

标的资产的最终对价根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有；标的资产产生的亏损由交易对方按照其各自转让华视网聚的股权相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后15日内以现金方式一次性向公司补足。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准之日起7日内启动标的资产交割手续并于60日内办理完毕。
中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后，交易对方之任何一方违反协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，公司有权要求该方支付违约金2,000万元；公司违反协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，交易对方有权要求公司共支付违约金2,000万元。公司向交易对方任何一方支付的违约金应由交易对方各方按照其持有华视网聚的股权比例占交易对方合计持有华视网聚股权的比例进行分享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、发行方式
本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、发行价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。经公司与交易对方协商确定，本次发行价格为42.47元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计45,208,382股，其中向陈同刚发行33,002,119股，向周正发行4,520,838股，向张明发行4,520,838股，向金永全发行2,486,461股，向胡轶俊发行678,126股。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊。其中，华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊以合计持有的华视网聚48%股权（包括陈同刚持有的华视网聚35.04%股权，
周正持有的华视网聚4.8%股权，张明持有的华视网聚4.8%股权，金永全持有的华视网聚2.64%股权，胡轶俊持有的华视网聚0.72%股权）进行认购。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、锁定期安排
交易对方各方自股份上市之日按照以下比例分批解锁：
①第一次解禁条件：华视网聚2016年度审计报告已经出具，且交易对方上一年度应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第一次解禁条件满足后，交易对方各方可以上市交易或转让比例不超过其各自所持公司股份的25%。
如根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，华视网聚2015年度、2016年度累计实现净利润数额低于公司与交易对方在《盈利预测补偿协议》中所确定的华视网聚2015年度、2016年度累计预测净利润数额，交易对方各方应首先按照双方签署的《盈利预测补偿协议》约定承担补偿义务。交易对方各方第一次解禁股份数量包括交易对方各方因采用股份补偿方式承担《盈利预测补偿协议》项下补偿义务被公司回购注销的股份数量。
②第二次解禁条件：华视网聚2017年度审计报告已经出具，且交易对方上一年度应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第二次解禁条件满足后，交易对方各方通过本次交易持有的所有仍未解禁的标的股份均予以解禁。
如根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告华视网
聚2015年度、2016年度、2017年度累计实现净利润数额低于公司与交易对方在《盈利预测补偿协议》中所确定的华视网聚2015年度、2016年度、2017年度累计预测净利润数额和/或华视网聚截止2017年底存在减值情形的，交易对方各方应首先按照双方签署的《盈利预测补偿协议》约定承担补偿义务。交易对方各方第二次解禁股份数量包括交易对方各方因采用股份补偿方式承担《盈利预测补偿协议》项下补偿义务被公司回购注销的股份数量。
具体解禁安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对价股份解禁分期||陈同刚|周正|张明|金永全|胡轶俊|
|第一期解除限售股份|比例|25%|25%|25%|25%|25%|
||股份数量|8,250,529|1,130,209|1,130,209|621,615|169,531|
|第二期解除限售股份|比例|75%|75%|75%|75%|75%|
||股份数量|24,751,590|3,390,629|3,390,629|1864846|508595|
|对价股份合计数量（股）||33,002,119|4,520,838|4,520,838|2,486,461|678,126|

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
13、拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟同时通过向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过26亿元（不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额的100%）。
本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过26亿元（不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额的100%），最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。本次发行股份前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者等不超过5名的特定对象，本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行股份募集配套资金完成后的股份比例共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、上市公司补充流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购、版权交易平台建设。
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|用途|金额（万元）|
|支付现金对价|128,000|

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|上市公司补充流动性、偿还借款及支付中介机构费用|36,500|
|华视网聚版权采购|75,500|
|交易平台建设|20,000|
|合计|260,000|

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，公司向其他不超过5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自股份上市之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自股份上市之日起12个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定对象参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份募集
配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份募集配套资金实施完成
日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议并逐项表决。
三、审议通过了《关于本次重组不构成关联交易的议案》
本次重组交易对方为华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊，前述交易对方在本次重组前与公司之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
经合理测算，本次重组完成后，公司控制权不发生变更。本次发行股份购买资产系公司为实现产业整合，增强公司盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥双方在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。
综上，公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、华视网聚均已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重组方案已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组拟购买的标的资产为华视网聚80%股权，华视网聚不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
为本次交易之目的，公司拟与本次交易各方签署如下附条件生效的交易协议：
1、公司拟与华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、公司拟与华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易
最终方案并提交股东大会逐项审议。
七、审议通过了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
同意《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
（6）本次重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关新增股份的工商变更登记手续；
（7）本次重组完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于重新制定<北京捷成世纪科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
全体董事一致赞成公司根据深圳证券交易所最新颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》重新制定的《北京捷成世纪科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。重新制定的《北京捷成世纪科
技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于增加注册资本和经营范围及修改<公司章程>的议案》
2014年9月10日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意首次授予股票期权的50名激励对象在第二个行权期可行权数量为246.48万份，自2015年1月16日起至2015年8月6日止，激励对象累计共行权股票期权数量为1,195,902股。
鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1006号《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司向熊诚等九名投资者定向发行87,430,346股，向冯为民等两名投资者发行6,662,964股，共计发行94,093,310股股份，并于2015年7月29日完成了前述发行股份购买资产所涉的新增股份上市。
综上，公司的总股本将由470,944,670股增加至566,233,882股，公司的注册资本将由人民币470,944,670元变更为人民币566,233,882元。
根据公司发展战略和未来产业规划，拟增加公司经营范围，最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准。
1、变更前
公司的经营范围为：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；
销售计算机、软件及辅助设备(未取得行政许可项目除外)。
2、变更后
公司的经营范围为：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；
销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口(未取得行政许可项目除外)。
详情请见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司注册资本和经营范围及修改公司章程的公告》。
因上述事项，公司拟对《公司章程》进行相应修改。
公司董事会将提请公司股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、 审议通过了《关于暂不召开临时股东会大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述事项等作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间，由临时股东大会审议本次重组的相关议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司
董事会
二○一五年八月六日