国浩律师（上海）事务所
关于
成都振芯科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层
国浩律师（上海）事务所法律意见书
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于成都振芯科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：成都振芯科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与振芯科技签署的《非诉讼法律服务委托合同》，担任振芯科技本激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《成都振芯科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|定义||释义|
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注：1、《激励计划（草案）》所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、《激励计划（草案）》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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二、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会颁布的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任；
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（五）本所律师仅就公司本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及本激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项（如有）发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告（如有）中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书，仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得用作其他
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任何用途。
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第二节正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）振芯科技系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1、2008年4月8日，振芯科技经全体发起人同意股份改制设立并取得了成都市工商行政管理局核发的注册号为510109000020104的《企业法人营业执照》。
2、2010年 7月 12日，经中国证监会“证监许可[2010]957号”文件批准，发行人公开发行 1,750万股新股，并经深交所“深证上[2010]250号”文批准，于2010年8月6日在深交所上市，股票代码：300101。
（二）振芯科技有效存续，其股票在证券交易所持续交易
1、经本所律师核查，振芯科技目前持有成都市工商行政管理局于2016年5月20日颁发的统一社会信用代码为“915101007497238179”的《营业执照》。法定代表人为莫晓宇；注册地址为成都高新区高朋大道 1号；注册资本为 55,600万元；经营范围为：设计、开发、销售集成电路、微波组件及相关电子器件；设计、开发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销售卫星导航应用设备、软件和相关电子应用产品；设计、开发、生产（另设分支机构或另择经营场地经营）、销售监控电视摄像机；软件开发、信息系统集成、工程设计、施工和相关技术服务、技术转让及信息咨询；数据处理、存储服务；货物进出口、技术进出口；电子与智能化工程设计、施工（凭资质证书从事经营）；电信业务代理（凭电信业务代理合同在合同期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、截至本法律意见书出具日，振芯科技不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
3、经本所律师核查，振芯科技股票现仍在深交所上市交易，股票代码：300101；
股票简称：振芯科技；截至本法律意见书出具日，振芯科技不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）振芯科技不存在不得实行股权激励计划的情形
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信审（2018） 010号”《审计报告》及公司的书面确认，振芯科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，振芯科技系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
2018年5月24日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的议案，对本激励计划所涉相关事项进行了规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本激励计划进行了逐项核查：（一）本激励计划的目的
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干及核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本激励计划明确了股票激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干及核心管理人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 35人，为公司董事、高级管理人员、公司核心骨干、公司核心管理人员，上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内部公告栏公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
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（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4、激励对象的主体资格
根据公司和激励对象的书面确认，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条的规定。
（三）股票期权激励计划
1、股票期权激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
1）股票期权激励计划拟授予股票的来源
根据《激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行公司 A股普通股作为本激励计划的股票来源。
本所律师认为，股票期权激励计划明确了拟授予股票期权种类及来源，本股票期权激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
2）股票期权激励计划拟授予股票的数量与分配
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根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划拟向激励对象授予股票期权总数为834万股，占本激励计划公告时公司股本总额55,600万股的1.50%，其中首次授予749.5万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额55,600万股的1.35%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的89.87%；预留 84.5万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额55,600万股的0.15%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的10.13%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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||||获授的股票||占本计划授予||占本计划公告日|
||职务||期权数量||股票期权||股本总额|
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|核心骨干（28人）||749.5||89.87%||1.35%||
|预留部分||84.50||10.13%||0.15%||
|合计（28人）||834.00||100.00%||1.50%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师认为，股票期权激励计划已列明激励对象可获授股票期权数量及占本激励计划拟授予股票期权总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；股票期权激励计划授予的股票期权数量的总和不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第三款的规定。
2、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日与禁售期
1）有效期
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股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过54个月。
2）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4）可行权日
股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
A）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
D）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予部分股票期权自首次授予登记完成之日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权期||行权时间||行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期||自首次授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的股票期权||自首次授予的股票期权登记完成之日起24个月后||30%||

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|第二个行权期|的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|首次授予的股票期权第三个行权期|自首次授予的股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

若预留部分在 2018年授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2019年授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||行权期||行权时间||行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期||自预留授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予的股票期权第二个行权期||自预留授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》和《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
A）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
B）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
C）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，股票期权激励计划明确了有效期、授权日、等待期、可行权
日与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第
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十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
3、股票期权的授予价格及其确定方法
1）首次授予部分股票期权的行权价格为每份17.26元。
2）首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股17.26元；
B）本激励计划公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 16.29元。
3）预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
A）预留股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价；
B）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十九条的规定。
4、激励对象获授权益、行权的条件
1）股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
A）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
B）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
A）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
B）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第A）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
某一激励对象发生上述第B）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分股票期权的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%；||
|首次授予的股票期权第二个行权期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于90%；||
|首次授予的股票期权第三个行权期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%。||

若预留部分在2018年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在2019年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于90%；||
|预留授予的股票期权第二个行权期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%。||

注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
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4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
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||个人层面上一年度考核等级（满分100分）||个人层面系数|
|年度绩效考核分数≥80分||100%||
|60分≤年度绩效考核分数<80分||60%||
|年度绩效考核分数<60分||不得行权，由公司注销||

在公司层面业绩考核达标的前提下，若各年度激励对象考核分数高于 80分（含），则可行权当期计划行权的全部份额；若各年度激励对象考核分数高于 60分（含）但低于 80分，则可行权当期计划行权份额的60%。未能行权的剩余份额由公司安排统一注销。具体考核内容根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。
5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股权激励考核指标分为两个层面，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年—2020年经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于45%、90%、150%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授权益、行权的条件
条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第
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三十一条、第三十二条的规定。
5、公司实行股票期权激励计划的调整方法和程序
1）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
A）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
B）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
C）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
D）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，期权股票的数量不做调整。
2）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
A）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
B）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
C）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
D）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
E）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了公司实行股票期权激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
6、股票期权激励计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响
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《激励计划（草案）》第五章第一节第（八）部分的内容规定了股票期权的会计处理方法及预计实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本激励计划明确了期权价值的计算方法和期权费用的摊销方法及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（三）限制性股票激励计划
1、限制性股票激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
1）拟授予股票的来源
根据《激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行公司 A股普通股作为本激励计划的股票来源。
本所律师认为，本激励计划明确了拟授予限制性股票种类及来源，本激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
2）拟授予股票的数量与分配
公司拟向激励对象授予335万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额55,600万股的0.60%，无预留权益。
3）激励对象获授的限制性股票分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||占本计划授予||占本计划公告日|
||姓名||职务||性股票数量||限制性股票||股本总额|
||||||(万股)||总数的比例||的比例|
|杨国勇||董事、执行总经理、董事会秘书||43.00||12.84%||0.08%||
|核心管理人员（6人）||||292.00||87.16%||0.53%||
|合计（7人）||||335.00||100.00%||0.60%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本激励计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及占本激
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励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本激励计划授予的限制性股票数量的总和不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第三款的规定。
2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期
1）有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效。但根据《管理办法》不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
A）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
B）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
C）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
D）中国证监会及深交所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
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3）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购
4）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
A）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
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不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
B）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
C）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，限制性股票激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的限售期和解除限售安排、禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
3、限制性股票的授予价格及其确定方法
限制性股票的授予价格为每股 8.63元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.26元的50%，为每股8.63元；
（2）本激励计划公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股16.39元的50%，为每股8.20元。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。
4、限制性股票的授予与解除限售条件
1）限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，
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若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
A）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
B）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第A）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第B）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
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3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%；||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于90%；||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%。||

注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
|||||
|-|-|-|-|
||个人层面上一年度考核等级（满分100分）||个人层面系数|
|年度绩效考核分数≥80分||100%||
|60分≤年度绩效考核分数<80分||60%||
|年度绩效考核分数<60分||不得解除限售，由公司回购注销||

在公司层面业绩考核达标的前提下，若各年度激励对象考核分数高于 80分（含），则可解除限售当期计划解除限售的全部份额；若各年度激励对象考核分数高于 60分（含）但低于 80分，则可解除限售当期计划解除限售份额的60%。
未能解除限售的剩余份额由公司安排统一回购注销。具体考核内容根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。经核查，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
5、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
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股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
A）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
B）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
C）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
D）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
A）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
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B）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
C）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
D）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
E）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
6、限制性激励计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响
《激励计划（草案）》第五章第二节第（八）、（九）部分的内容规定了限制性股票的会计处理方法及预计实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本激励计划明确了根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
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值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
7、限制性激励计划的回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格均为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
1）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
A）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
B）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
C）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
D）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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2）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
A）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
B）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
C）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
D）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
E）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3）回购数量/回购价格的调整程序
A）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
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购数量/回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量/回购价格后，应及时公告。
B）因其他原因需要调整限制性股票回购数量/回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的回购注销的回购价格、回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、调整程序、回购注销的程序等原则，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（三）公司实行股票期权与限制性股票激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》第六章的内容规定了股票期权与限制性股票激励计划的生效程序、授予程序、行权程序、解除限售的程序、变更终止的程序，本所律师认为，公司实行股票期权与限制性股票激励计划的实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。
（四）本激励计划的公司与激励对象的权利义务
《激励计划（草案）》第七章规定了公司和激励对象的权利与义务，本所律师认为，本激励计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（五）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生变化等事项时股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第八章规定了公司发生异动、激励对象个人情况发生变化时处理，本所律师认为，本激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（六）公司与激励对象的纠纷解决机制
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《激励计划（草案）》第九章规定了公司与激励对象的纠纷或争端解决机制，本所律师认为，本激励计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，振芯科技为实施本激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了如下程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《成都振芯科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并于 2018年 5月 14日审议通过提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
2、公司于 2018年 5月 24日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事杨国勇已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。
3、公司独立董事已就公司第四届董事会第十二次会议相关议案及事项发表了独立意见。
4、公司于2018年5月24日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。本激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
四、本激励计划的涉及的信息披露义务
经公司确认，公司将在董事会和监事会审议通过本激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、《实施考核办法》、激励对象名单及独立董事意见等文件，履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
此外，根据本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务
五、公司对激励对象提供财务资助
根据公司和激励对象出具的确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干及核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利
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益的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励计划的主体资格；公司本激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公司为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过；公司将就本激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定，随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务；公司本激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于成都振芯科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 本所律师：刘军
_________________________ _______________________陈诗