星辉互动娱乐股份有限公司证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2017-032星辉互动娱乐股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
我们作为星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作细则》、《星辉互动娱乐股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第三届董事会三十四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2016年度公司内部控制的自我评价报告的独立意见
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司2016年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：
(一)截止报告期末，公司存在其他关联方及其附属企业非经营性占用的情况。
2015年6月，本公司全资子公司珠海星辉投资管理有限公司（以下简称“珠海星辉”）将持有上海派动网络科技有限公司（以下简称“派动网络”）60%的股权，转让给易
简广告传媒集团股份有限公司。双方约定，股权转让款分两期支付，余款于2016年5
星辉互动娱乐股份有限公司月31日前支付。股权转让时，派动网络应付公司全资子公司广东星辉天拓互动娱乐有限公司（以下简称“星辉天拓”）款项余额为1,006,979.00元，由公司合并范围内主体之间的往来款，转化为关联方往来。该款项在股权转让后至报告期末已及时归还。截至目前，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
(二)报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2016年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其他相关制度的规定履行了相应法律程序。
(三)公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
(四)报告期内公司担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
||2016年||||||||
|雷星（香港）实业|||2016年09月||连带责任||||
||04月23|10,000||133||一年|否|否|
|有限公司|||27日||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
|广东星辉天拓互|||||连带责任||||
||04月23|15,000||||一年|否|否|
|动娱乐有限公司|||||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
|福建星辉婴童用|||||连带责任||||
||04月23|10,000||||一年|否|否|
|品有限公司|||||保证||||
||日||||||||
||2016年||||||||
|皇家西班牙人足|||2016年06月||连带责任||||
||04月23|30,000||30,000||三年|否|否|
|球俱乐部|||15日||保证||||
||日||||||||
|||||报告期内对子公司担|||||
|报告期内审批对子公司担保|||||||||
|||65,000||保实际发生额合计||30,133|||
|额度合计（B1）|||||||||
|||||（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实|||||
|||65,000||||30,133|||
|担保额度合计（B3）||||际担保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发|||||
|||65,000||||30,133|||
|（A1+B1+C1）||||生额合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度||65,000||报告期末实际担保余||30,133|||

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|-|-|
|合计（A3+B3+C3）|额合计（A4+B4+C4）|
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例|12.79%|
|其中：||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提||
|供的债务担保金额（E）||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担||
||不适用|
|连带清偿责任的情况说明（如有）||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|不适用|

(五)截至2016年12月31日，公司对子公司担保金额为30,133万元，占公司净资产的比例为12.79%。
(六)被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约承担担保责任。
三、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的独立意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责。
我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的审计机构。
四、关于2016年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、关于 2016年度利润分配预案的独立意见
公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出2016年度利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益，上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。综合以上因素，我们对董事会作出利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公司2016年度股东大会会审议。
六、关于聘任公司总经理的独立意见
1、经审核，本次聘任总经理是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养
等情况的基础上进行的，被聘任人具备担任公司总经理的资格与能力，不存在《公
星辉互动娱乐股份有限公司司法》第147条、《公司规范运作指引》第3.2.3条及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得任职之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
2、本次聘任公司总经理的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文件的规定。
3、经了解郑泽峰先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司总经理岗位的职责要求，有利于公司的发展。
4、同意聘任郑泽峰为公司总经理。
七、关于调整部分董事、高级管理人员薪酬的独立意见
随着公司生产经营规模的不断扩大，经济效益逐年增加，参照同行业上市公司的高管人员薪酬水平，适当调整部分董事、高级管理人员薪酬水平，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，有利公司持续稳定健康发展。因此，我们同意将公司董事长陈雁升薪酬调整为40.08万元/年、董事郑泽峰薪酬调整为35.20万元/年、董事黄挺薪酬调整为34.32万元/年、董事卢醉兰薪酬调整为28.08万元、副总经理杨农薪酬调整为28.08万元/年、副总经理刘渝玲薪酬调整为26.52万元/年、副总经理彭飞薪酬调整为18.72万元/年、财务负责人刘胜华薪酬确定为28.60万元/年。
同时公司董事及高级管理人员的薪酬分配方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，我们同意《关于调整部分董事薪酬的议案》、《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》。
八、关于确认公司 2016年度关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司2016年度关联交易情况进行了核查并发表如下独立意见：
2016年公司与关联方苏州仙峰网络科技股份有限公司发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行。关联交易的各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响公司的独立性。
九、关于公司预计 2017年度日常关联交易的独立意见
星辉互动娱乐股份有限公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独立董事，在公司第三届董事会第三十四次会议前，收到了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》的相关材料，经审阅相关材料并查看公司以往年度日常关联交易实际情况，现发表对该事项事前认可意见如下：
该日常关联交易是公司日常经营产生的必须事项，按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品的采购客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况，我们同意将《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第三十四次会议审议。
董事会时，独立董事就公司 2017年度预计发生的日常关联交易事项发表如下独立意见：
经审核，2017年公司与关联方易简广告传媒集团股份有限公司、苏州仙峰网络科技股份有限公司拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；
上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事同意《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。
十、关于 2017年度为下属控股子公司提供担保事宜的独立意见
公司2017年度为下属控股子公司提供担保，有利于被担保公司提高资金周转效率，同时担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。我们认为，公司对下属控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，同意将该担保议案提交年度股东大会审议。
十一、关于公司2017年度开展远期结售汇业务的独立意见
公司产品以出口为主，美元是公司的主要结算货币。随着业务规模的扩大，汇率的波动产生的汇兑损益，将对公司经营业绩造成一定影响。从长期来看，公司开展远期结售汇业务有利于减少因人民币汇率波动频繁带来的汇兑损益，降低汇率波
动对公司业绩的影响，有利于股东利益最大化。我们同意公司 2017年开展远期结售
星辉互动娱乐股份有限公司汇业务。
十二、关于计提资产减值准备的独立意见
独立董事对2016年末计提资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：公司计提资产减值准备，是基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，同意公司计提资产减值准备。
十三、关于终止重大资产重组事项及签署《终止重大资产重组协议》的独立意见
自公司与广州趣丸网络科技有限公司筹划重大资产重组事项以来，交易各方及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。但自本次交易预案公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为目前继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，综合考虑本次交易的各种风险因素，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事宜。2017年4月5日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项及签署<终止重大资产重组协议>的议案》，决定终止本次重大资产重组项目。
我们同意公司终止重大资产重组事项的决定。
独立董事：赵智文、纪传盛、李雯宇
特此公告。
星辉互动娱乐股份有限公司董 事 会
二〇一七年四月六日