宏源证券股份有限公司
关于
四川长城国际动漫游戏股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一四年十二月
声明和承诺
宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“本独立财务顾问”）接受四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问，并制作本报告。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定，宏源证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在充分尽职调查和验证的基础上，出具了本独立财务顾问报告，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供长城动漫全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立的专业意见。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易有关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告进行书面或非书面的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何书面或非书面的解释或说明。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易不存在其它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交宏源证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司（持有诸暨美人鱼动漫有限公司100%股权和滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司54.26%股权）100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权。
二、标的资产的估值和定价
（一）标的资产的估值和定价概况
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2014年 9月 30日为评估基准日，本次交易标的的估值、增值情况以及交易价格如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|经审计净资产账面价值|预估值|评估值|评估增值率|评估方法|交易价格|
|杭 州 长 城100%股权|8,512.85|14,000.00|14,100.71|65.64%|资产基础法|14,000.00|
|宏 梦 卡 通100%股权|1,632.79|5,000.00|5,248.35|221.43%|资产基础法|5,000.00|
|东 方 国 龙100%股权|177.12|2,000.00|2,077.22|1,072.76%|收益法|2,000.00|
|新 娱 兄 弟100%股权|391.25|50,000.00|50,352.26|12,769.54%|收益法|50,000.00|
|滁州创意园45.74%股权|15,690.91|18,500.00|18,534.70|18.12%|资产基础法|18,500.00|
|天 芮 经 贸100%股权|-34.30|8,100.00|8,158.16|23,883.60%|收益法|8,100.00|
|宣 诚 科 技100%股权|23.31|4,000.00|4,008.17|17,098.27%|收益法|4,000.00|
|合计|26,393.94|101,600.00|102,479.57|288.27%|/|101,600.00|

注1：杭州长城为纯持股公司，未具体经营业务，持有的股权包括滁州创意园54.26%
的股份、美人鱼动漫100%的股份，其中对美人鱼动漫的评估采取收益法，评估值为2,514.00
万元。
注2：滁州创意园100%股权评估价值为40,521.85万元，45.74%股权对应的评估价值为 18,534.70万元；滁州创意园账面价值 34,304.58万元，45.74%股权对应的账面价值为15,690.91万元。
本次交易标的股权以具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕469号、坤元评报〔2014〕462号、坤元评报〔2014〕466号、坤元评报〔2014〕474号、坤元评报〔2014〕473号、坤元评报〔2014〕470号、坤元评报〔2014〕475号《资产评估报告》所确定的评估价值为基础，经双方商议确定交易价格。根据上述评估值，本次交易的交易价格为101,600.00万元。
（二）标的资产估值选用的评估方法
本次交易标的的评估所采用的评估方法、不同评估方法得出的评估结果及差异比较、评估结论选用的评估方法及选用原因如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司名称|资产基础法|市场法|收益法|差异||评估结论选用方法|评估结论选用方法的原因|
|||||差异额|差异率|||
|杭州长城全资子公司美人鱼动漫|286.84|-|2,514.00|2,227.16|776.43%|收益法|注（1）|
|杭州长城控股的滁州创意园54.26%的股权|21,987.15|-|-|-|-|资产基础法|注（2）|
|滁 州 创 意 园45.74%股权|18,534.70|-|-||-|资产基础法|注（2）|
|宏梦卡通|5,248.35||-|-||资产基础法|注（3）|
|新娱兄弟|-|59,925.75|50,352.26|-9,573.49|-15.98%|收益法|注（4）|
|天芮经贸|1,072.32|-|8,158.16|7,085.84|660.80%|收益法|注（5）|
|东方国龙|181.86|-|2,077.22|1,895.36|1042.21%|收益法|注（6）|
|宣诚科技|50.38|-|4,008.17|3,957.79|7856.43%|收益法|注（7）|

注：（1）杭州长城为持股公司，未具体经营业务，持有的股权包括滁州创意园54.26%的股权和美人鱼动漫100%的股权，在合并两个子公司往来款的影响后，杭州长城的评估价值为14,100.71万元。其中滁州创意园股权的评估采用资产基础法，选用该方法的原因见下述（2）；美人鱼动漫股权采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论最终选用收益法，主
要原因是：考虑到资产基础法无法体现美人鱼动漫公司的人力资本、管理效率、自创商誉、
销售网络能力，在延续现有的业务内容和范围的情况下，美人鱼动漫未来收益预测的情况较好，且与美人鱼动漫未来收益相关的风险可控，因而评估结论选择收益法。
（2）滁州创意园仅采用资产基础法一种评估方法进行评估的原因是：①国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法；②滁州创意园公司目前尚处于建设阶段，无法准确预测公司的未来收益情况，故本次评估不宜采用收益法。因此，仅资产基础法适合对滁州创意园进行评估。
（3）宏梦卡通仅采用资产基础法一种评估方法进行评估的原因是：①国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法；②宏梦卡通在历史上曾经是国内最大的动漫公司，其创作的“虹猫蓝兔”系列动画片也是国内享有盛誉和获得诸多奖项的原创优秀动漫产品，2008至2013年，宏梦卡通签订的形象授权金额达7,500余万元，但近年来宏梦卡通主要协商资产重组事宜并根据重组方的要求进行业务收缩，经营状况不佳，难以较准确地预测其未来盈利情况，故本次评估不宜用收益法。③本次收购完成后，若上市公司利用其动漫全产业链的优势，对宏梦卡通进行重新推广播放，可使品牌价值进一步增加，预计未来将扭转经营状况不佳的局面。
（4）新娱兄弟的评估结论采用收益法的原因是：本次采用市场法和收益法两种方法对新娱兄弟进行评估。市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础。考虑到新娱兄弟公司主要从事网络游戏研发和运营业务，收益法评估中结合评估对象客户资源、收益模式、市场发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了评估对象的企业价值，因此，新娱兄弟的评估结论采用收益法。
（5）天芮经贸的评估结论采用收益法的原因是：本次采用资产基础法和收益法两种方法对天芮经贸进行评估。天芮经贸所处的玩具商贸行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而天芮经贸的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果不能对客户资源等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，相比较而言，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前天芮经贸的股东全部权益价值，因此，天芮经贸的评估结论采
用收益法。
（6）东方国龙的评估结论采用收益法的原因是：本次采用资产基础法和收益法两种方法对东方国龙进行评估。资产基础法评估价值以资产负债表为基础，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如东方国龙的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且东方国龙所在的动漫行业能够享受到政府的相关扶持性政策补贴，资产基础法未考虑上述因素对公司价值的影响，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映东方国龙股东全部权益的价值，因此，东方国龙的评估结论采用收益法。
（7）宣诚科技的评估结论采用收益法的原因是：本次采用资产基础法和收益法两种方法对宣诚科技进行评估。资产基础法评估价值以资产负债表为基础，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如宣诚科技的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，容易忽视企业的未来获利能力，因此，宣诚科技的评估结论采用收益法。
经核查，独立财务顾问认为：《重组办法》第二十条第三款规定“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”，但基于滁州创意园和宏梦卡通的经营实际，评估师无法采用其他合适的评估方法对其评估，因此，对滁州创意园和宏梦卡通的评估仅采用一种评估方法是基于交易标的的实际情况的选择，符合上述《重组办法》第二十条第三款“原则上应当采取两种以上的方法进行评估”的规定。
本次交易标的中，仅宏梦卡通、滁州创意园的评估结论采用资产基础法，其中采用重置成本法的科目及增值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易标的名称|科目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|宏梦卡通|固定资产|84.57|86.01|1.44|1.70%|
||无形资产|171.15|5,189.87|5,018.73|2932.42%|
|滁州创意园|固定资产|9.34|9.41|0.06|0.67%|
||在建工程|5,491.14|7,500.92|2,009.78|36.60%|

对上表中相关科目采用重置成本法的原因如下：
（1）宏梦卡通、滁州创意园的固定资产采用重置成本法进行评估的原因是：①无法预测上述固定资产的未来收益状况、市场上也较少存在与相似成新率上述固定资产的交易，因而无法适用收益法和市场法；②随着市场价格的变化上述固
定资产账面价值无法真实反映前述固定资产的真实价值，因而采用重置成本法对
宏梦卡通、滁州创意园的固定资产进行评估；
（2）宏梦卡通的无形资产主要为外购的英特尔软件、数字管理系统、MAX表情系统等系统软件和自创的动漫类无形资产。上述无形资产采用重置成本法进行评估的原因是：①无法预测上述无形资产的未来收益状况、市场上也较少存在与相似无形资产的交易，因而无法适用收益法和市场法；②由于无形资产的价值尤其是宏梦卡通自创的动漫类无形资产的价值无法真实反映在其账面价值中，因而采用重置成本法对宏梦卡通的无形资产进行评估；
（3）滁州创意园的在建工程主要为创意园区的各类项目建设，上述在建工程采用重置成本法进行评估的原因是：①无法预测上述在建工程的未来收益状况、市场上也较少存在与相似在建工程的交易，因而无法适用收益法和市场法；
②在建工程评估增值2,009.78万元，增值率为36.60%，原因主要系滁州创意园各项在建工程的账面价值构成不全，只包括材料费、人工费和机械费构成的直接工程费，而本次评估采用的重置成本法则综合考虑了建安工程费用（包括直接工程费和其他费用，其他费用一般为直接工程费的30%左右）、前期及其它费用（一般为建安工程费用的5.8%）和应计利息组成：其中，建安工程费用包括直接工程费、其他直接费及现场经费、间接费、利润、定额测定编制管理费和税金；前期及其他费用主要包括咨询论证费、勘测设计费用和建设管理费等，。
而工程设计费、咨询费以及各项本次评估考虑了工程造价中的资金成本、税费和工程设计各项相关费用所致。
经核查，独立财务顾问认为：评估师基于宏梦卡通、滁州创意园部分资产的实际情况使用重置成本法对其进行评估，评估方法的选择是恰当的。
（三）关于滁州创意园评估的说明
1、滁州创意园的土地使用权取得过程
创意园一期土地于 2013年 7月完成招拍挂程序，取得土地成交确认书，于 2013年 8月签订土地成交合同，并于 2013年 12月取得土地使用权证【滁国用（2014）第 09485号】；创意园二期土地于 2014年 1月完成招拍挂程序，取得土地成交确认书，于2013年7月签订土地成交合同，并于2014年4月取得土地使用权证【滁国用（2014）第12449号】。
2、滁州创意园政府补助的取得过程
2013年10月，滁州市发改委出具了《滁州市发展改革委关于滁州长城文化
创意产业园项目备案的批复》（滁发改服务[2013]587号），明确滁州创意园为省“861”行动计划重点建设项目，滁州市文化产业一号工程，项目总投资30亿元人民币。滁州市财政根据国家和安徽省有关扶持文化产业精神，从其设立的文化产业发展专项资金中予以补助支持。
根据《滁州市人民政府关于明确滁州长城国际动漫旅游创意园财政补助款性质的批复》：“滁州创意园是我市文创产业‘一号工程’，对于增强我市文化产业发展活力、促进文化产业跨越式发展具有重要意义。市财政拨付的资金为项目补助资金，该补助资金不得用于股权投资或理财”，为扶持滁州市重点文化产业的发展，滁州创意园在报告期内收到由滁州市琅琊山风景名胜区管理委员会科教园拨付的三笔政府补助款。根据会计准则的相关规定，将其确认为营业外收入。
3、财务顾问核查意见
2014年 9月，滁州市琅琊山风景名胜区管理委员会就上述补助款中金额的性质和用途向滁州市人民政府进行请示。根据滁州市人民政府出具的《滁州市人民政府关于明确滁州长城国际动漫旅游创意园财政补助款性质的批复》（滁政秘[2014]161号），独立财务顾问认为：滁州创意园相关政府补助符合确认为营业外收入的条件，是滁州创意园所有者权益的一部分；滁州创意园的土地使用权合法有效，亦是滁州创意园所有者权益的一部分；二者之间无关联关系，滁州创意园的评估价值包含上述两部分的评估价值是合理的。
三、本次交易的业绩承诺及补偿
根据本公司与各交易对手方签署的《股权转让协议》，本次收购标的资产的利润承诺情况如下表：
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|-|-|
|标的公司|主要业绩承诺|
|杭州长城|其子公司美人鱼动漫2015、2016、2017年的扣除非经常性损益后净利润分别不低于300万元、360万元、432万元|
|宏梦卡通|无|
|东方国龙|2015、2016、2017年的扣除非经常性损益后净利润分别不低于260万元、338万元、440万元|
|新娱兄弟|2014、2015、2016、2017年的扣除非经常性损益后净利润分别不低于2,000万元、5,000万元、6,500万元、8,450万元|
|滁州创意园|无|
|天芮经贸|2015、2016、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于900万元、1,125万元、1,407万元|
|宣诚科技|2015、2016、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于|

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|-|
|500万元、650万元、845万元|

若标的公司（天芮经贸除外）在上述利润承诺期内实现的净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。（注：对标的公司杭州长城而言，上述公式中的本收购对价是指其子公司美人鱼动漫的作价）
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。
若天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于1,144万元，则出让人应向受让人进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
补偿价款=（1,144万元－三年累计实现的净利润的平均值）×10
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
截至2014年9月30日，上市公司及标的公司资产状况如下表所示：
单位：万元
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|项目|上市公司|杭州长城|宏梦卡通|东方国龙|新娱兄弟|滁州创意园|天芮经贸|宣诚科技|
|货币资金|6,770.53|19,019.33|41.09|25.8|337.46|18,996.04|8.20|160.54|
|应收票据|2,206.71|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|16,340.00|-|7.11|27.49|1,411.29|-|935.63|289.68|
|预付款项|2,450.06|-|22.73|7.00|44.43|-|55.43|-|
|其他应收款|42.14|78.96|64.55|67.88|125.12|6,993.72|178.83|711.11|
|存货|9,253.76|536.78|1,789.58|205.95|-|-|156.92|-|
|其他流动资产|258.88|-|43.12|19.55|200.00|-|-|-|
|流动资产合计|37,322.08|19,635.08|1,968.19|353.68|2118.31|25,989.76|1,335.01|1,161.33|
|固定资产|6,064.33|15.98|94.33|44.67|64.13|9.34|0.17|61.13|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|-|5,491.14|-|-|-|5,491.14|-|-|
|无形资产|3,950.95|12,420.50|171.15|-|140.01|12,420.50|-|123.38|
|商誉|-|-|-|-|96.79|-|-|-|
|递延所得税资产|191.90|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|10,207.18|17,927.63|265.47|44.67|300.93|17,920.99|0.17|184.51|
|资产总计|47,529.26|37,562.71|2,233.66|398.35|2,419.23|43,910.74|1,335.19|1,345.84|

由上表可知，完成本次交易后，上市公司的总资产将会大幅增加，从资产结构上看，货币资金和无形资产增长较多，其中无形资产主要为滁州创意园的土地使用权；固定资产和存货增长较少，主要是因为本次交易标的大部分都为轻资产公司。
根据长城动漫与各交易对手方签署的《股权转让协议》，公司拟通过现金的形式对标的企业的股权进行收购，本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款等，其中约10%的收购价款由公司的自有资金支付，剩余部分由公司向银行申请贷款等方式予以解决。因此，在完成本次交易后，上市公司的总负债将大幅上升，资产负债率将显著上升。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
受制于焦化行业不景气以及下游产品需求量的降低，上市公司在近两年的营业收入呈下降的趋势，完成本次交易后，上市公司将全面进军动漫游戏产业，根据长城动漫与各交易对手方签署的《股权转让协议》，各标的公司未来承诺利润情况如下：
单位：万元
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|拟收购标的资产|2015年|2016年|2017年|
|杭州长城|300.00|360.00|432.00|
|宏梦卡通|-|-|-|
|东方国龙|260.00|338.00|440.00|
|新娱兄弟|5,000.00|6,500.00|8,450.00|
|滁州创意园|-|-|-|
|天芮经贸|900.00|1,125.00|1,407.00|
|宣诚科技|500.00|650.00|845.00|
|合计|6,960.00|8,973.00|11,574.00|

注：上表中杭州长城的利润承诺主体为其子公司美人鱼动漫
由上表可知，除滁州创意园及宏梦卡通未做明确的利润承诺外，假设上述标的公司均能完成既定的利润承诺，则上市公司的利润水平将大幅增加，上市公司的盈利能力得到显著改善。
五、本次交易构成关联交易
在本次重大资产购买的交易对方中，长城集团（持有杭州长城100%的股权）为上市公司的控股股东，青苹果网络（持有滁州创意园4.48%的股权和宣诚科技30.00%股权）是上市公司控股股东长城集团的控股子公司，赵锐钧（持有滁州创意园1.35%的股权，为滁州创意园的监事）为上市公司实际控制人之一赵锐勇的弟弟，申西杰（持有滁州创意园0.13%的股权，为杭州长城的监事）为上市公司副董事长、总经理，童超（持有滁州创意园0.18%的股权，为滁州创意园的经理）为上市公司控股股东长城集团副总经理，祥生实业集团有限公司（持有滁州创意园10.00%的股权）为公司董事陈国祥担任董事长、总经理的公司，富润控股集团有限公司（持有滁州创意园4.48%的股权）为公司董事赵林中担任董事长的公司，赵林中（持有滁州创意园0.22%的股权）为公司董事，宣剑波（持有宣诚科技66.85%的股权，为宣诚科技的董事长兼总经理）为上市公司控股股东长城集团副总经理，贺梦凡（持有宏梦卡通15%的股权，为宏梦卡通的董事兼总经理）为上市公司副董事长、副总经理，天津一诺投资中心（有限合伙）（持有新娱兄弟99.90%的股权）在未来 12个月内可能成为公司5%以上股东。所以上市公司收购杭州长城100%股权、滁州创意园45.74%股权、宣诚科技100%股权、宏梦卡通100%股权、新娱兄弟100%股权的交易构成关联交易。
除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系，所以上市公司收购天芮经贸100%股权、东方国龙100%股权的交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易的交易价格为101,600.00万元。根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
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|项目|标的公司财务数据（合计）|本公司2013年财务数据|比例|

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|资产总额与交易额孰高|101,600.00|54,851.91|185.23%|
|营业收入|13,766.09|98,247.42|14.01%|
|资产净额与交易额孰高|101,600.00|42,217.41|240.66%|

由上表可知，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；根据《重组管理办法》第十三条的规定，本公司自控制权发生变更之日起，累计向控股股东长城集团及关联方购买的资产总额为 41,562.71万元，占本公司 2013年度的期末资产总额 54,851.91万元的75.77%，不构成借壳上市，具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|控制权变更之日起至本次重组前向长城集团及关联方购买的资产总额||0|
|本次重组中向长城集团及关联方购买的资产总额|标的公司|资产总额与交易额孰高|
||杭州长城|37,562.71|
||宣诚科技|4,000.00|
||小计|41,562.71|
|自控制权变更之日起累计向长城集团及关联方购买的资产合计||41,562.71|
|上市公司2013年末资产总额||54,851.91|
|自控制权变更之日起累计向长城集团及关联方购买的资产占公司2013年末资产总额的比例||75.77%|

为从根本上避免长城集团与上市公司在未来产生同业竞争的可能，根据长城集团出具的《说明》，长城集团承诺在未来 5年内将浙江新长城动漫有限公司注销或并入长城动漫。浙江新长城动漫有限公司现有注册资本 2,000万元，但目前尚未对外开展实质性经营活动，根据预期合并的原则，即使将其合并进入长城动漫，亦不会导致本次重大资产重组构成借壳上市。
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后公司总股本及股权结构不会发生变化，公司的控股股东仍为长城集团，实际控制人为赵锐勇、赵非凡父子，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
八、本次交易尚需履行的审批程序
根据现行的《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审
议批准通过本次交易方案及相关议案，交易方案能否获得长城动漫股东大会审议
通过存在不确定性。
九、关于本次交易的有关风险因素特别说明
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本重组报告书“第十一节风险因素”相关内容。
（一）部分标的资产历史盈利能力不足、部分标的资产扣除非经常性损益后的净利润为负、部分标的资产尚未实现收入的风险
本次交易标的资产最近2年1期合并财务报表归属于母公司所有者净利润情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|2014年1-9月||2013年||2012年||
||归属于母公司所有者净利润|扣非后归属于母公司所有者净利润|归属于母公司所有者净利润|扣非后归属于母公司所有者净利润|归属于母公司所有者净利润|扣非后归属于母公司所有者净利润|
|杭州长城100%股权|1,719.25|-81.91|-|-|-|-|
|宏梦卡通100%股权|2,977.49|-170.26|-3,501.86|-3,504.38|-675.39|-1,437.37|
|东方国龙100%股权|-117.24|-92.18|-53.34|-469.62|-42.26|-184.18|
|新娱兄弟100%股权|1,752.80|1,739.13|548.18|466.31|-1,584.59|-1,626.41|
|滁州创意园45.74%股权|3,296.61|-135.56|2,194.29|-35.54|-|-|
|天芮经贸100%股权|105.25|81.64|-12.26|-13.76|-113.92|-114.67|
|宣诚科技100%股权|-622.24|-553.21|-240.29|-226.74|-104.09.|-110.21|
|合 计|9,111.92|787.65|-1,065.28|-3,783.73|-2,416.16|-3,472.84|

备注：1、杭州长城为持股公司，未具体经营业务，持有的股权包括滁州创意园54.26%的股权和美人鱼动漫100%的股权；滁州创意园45.74%股权对应的净利润为滁州创意园净利润*45.74%。滁州创意园和杭州长城合并报表归属于母公司净利润主要来自滁州创意园收到的政府补贴。2、宏梦卡通2014年1-9月净利润主要源自债务重组。
本次交易标的2012年、2013年及2014年1-9月合并报表归属于母公司所有者净利润合计分别为-2,416.16万元、-1,065.28万元和 9,111.92万元，其中扣非
后归属于母公司所有者净利润分别为-3,472.84万元、-3,783.73万元和 787.65万
元，标的公司宏梦卡通、东方国龙、天芮经贸和宣诚科技历史盈利能力较差。标
的公司杭州长城之子公司美人鱼动漫 2013年设立，主要从事原创动漫设计、动画制作与发行，尚未对外销售；滁州创意园 2013年设立，定位于动漫基地、教育培训基地和主题公园的建设经营管理，目前前期施工完成，正在进行试运营，尚未实现收入。提醒投资者注意部分标的资产历史盈利能力不足和部分标的资产尚未实现收入的风险。
（二）部分标的资产近三年交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险长城动漫本次重大资产重组拟购入的标的资产中，杭州长城子公司美人鱼动漫、东方国龙、新娱兄弟、滁州创意园、宣诚科技最近三年存在增资或转让的情形，且增资、转让的价格与本次交易的作价存在较大差异。上述交易标的最近一次增资或转让价格或估值与本次交易价格差异情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|最近一次转让或增资||本次交易价格/注册资本|差异原因|
||时间|价格/注册资本|||
|杭州长城子公司美人鱼动漫|2014年7月|1.00|8.33|注（1）|
|东方国龙|2014年11月|1.00|3.51|注（2）|
|新娱兄弟|2014年7月|1.00|50.00|注（3）|
|滁州创意园|2014年7月|1.00|1.82|注（4）|
|宣诚科技|2014年7月|2.14|3.62|注（5）|

注：（1）2014年 7月 1日，经美人鱼动漫股东会审议决定，周惠朵将其持有的美人鱼动漫100%股权以300万元转让价格转让予杭州长城动漫游戏有限公司。本次股权转让完成后，美人鱼动漫成为杭州长城的全资子公司。该次股权转让价格以注册资本为依据，与本次重大资产购买的作价差异较大，主要原因是：该次股权转让前美人鱼动漫的专业人才较少，动漫产品一直处于初级开发阶段，杭州长城收购后进行了团队整合，动漫产品研发进程加快，截至2014年9月30日，美人鱼动漫已有7部动画片处于制作过程中，其中《非凡美人鱼》、《人鱼小灯笼》、《神眼天狼》和《天狼战记》已基本完成或接近完成，美人鱼动漫具有较为清晰的市场前景。
（2）2014年 11月，东方国龙召开股东会审议通过，东方国龙注册资本由 300万元增加至 570万元，其中许妍红、张澋源分别以其对东方国龙的债权认缴 210万元、60万元。
该次增资价格与本次重大资产购买的作价差异较大，主要原因如下：本次增资中，许妍红、
张澋源为实现同一控制下的两企业间资产、业务整合，于2014年10月分别将其所持有的菠
罗蜜70%和20%股权以1元/出资额的价格转让给东方国龙，分别应收东方国龙210万、60
万款项。因东方国龙没有足够的现金偿还该笔款项，故许妍红、张澋源将对东方国龙的债权以1:1的价格转为股权，对东方国龙增资。该次增资行为系同一控制下的两企业间资产、业务整合整体交易的一部分，与本次重大资产购买在交易目的、性质等方面有着实质性的区别，故交易价格差距较大。
（3）2014年10月28日，新娱兄弟召开股东会临时会议通过决议，同意增加新股东天津一诺投资中心（有限合伙）；刘阳和李嘉嘉分别将其持有的新娱兄弟89.90%、10.00%股权转让给天津一诺投资中心（有限合伙）。该次股权转让价格以注册资本为依据，与本次重大资产购买的作价差异较大，主要原因是：该次股权转让的受让方天津一诺的合伙人为刘阳、李嘉嘉，根据合伙协议的相关约定，天津一诺的实际控制人仍然为刘阳，本次股权转让并不具备商业实质，且本次转让前后，刘阳、李嘉嘉持有的新娱兄弟的股权数量基本没有发生变化。
（4）2014年 6月 27日，经滁州创意园股东会审议决议，同意长城集团将其所持认缴股权 11,800万元转让给杭州长城、诸暨市丰银投资咨询有限公司将其所持认缴股权 300万元转让给杭州长城、宣诚科技将其所持认缴股权1,000万元转让给青苹果网络、徐峰将其所持认缴股权436万元转让给徐斌。该次股权转让价格以注册资本为依据，与本次重大资产购买的作价差异较大的主要原因是：该次股权转让是在滁州创意园项目尚在建设中，股权转让方和股权受让方根据其资金安排情况进行的股权转让，而本次重大资产购买时滁州创意园开发的项目已经逐渐成熟，根据项目建议书及批复、规划设计条件通知书、建设用地规划许可证，园区内的主要建筑项目预计于2015年4月全部完工，创意园部分片区开始试运营，试运营状况良好，滁州创意园所拥有的土地使用权和在建工程的市场价格均有所增值。
（5）2014年1月，根据杭州钱江中小企业创业投资有限公司与浙江青苹果网络科技有限公司签订的《股权转让协议》，并经宣诚科技股东会审议通过，杭州钱江中小企业创业投资有限公司将其持有的宣诚科技15.00%股权转让给浙江青苹果网络科技有限公司，转让价格为 375万元。同时，由浙江青苹果网络科技有限公司以货币方式增资 555.00万元，其中111.2229万元增加注册资本，其余443.7771万元计入资本公积。上表中所示2.14元/注册资本＝浙江青苹果网络科技有限公司本次增资额÷本次增加注册资本÷之后资本公积转增注册资本本导致的注册资本增加倍数。此次增资价格低于本次重大资产购买作价，主要原因是：宣诚科技游戏研发项目逐渐完成，预计2015年由宣诚科技研发的神将三国、横扫千军等游戏逐渐上线，对宣诚科技的投资风险进一步降低。
虽然本次交易价格主要是参考标的资产评估结果由双方协商确定，评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注部分标的资产本次交易价格与近三年交易价格或估值差异较大的风险。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉（约为 6.29亿元，占交易完成后上市公司总资产的比例约为41.78%，占上市公司净资产的比例约为183.88%）。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（四）交易完成后公司资产负债率上升、财务费用较高的风险
本次交易的收购资金来源以通过银行融资等为主，交易完成后，公司资产负债率将有明显提升，公司的财务费用将显著增加，从而影响公司的利润水平。
根据《股权转让协议》中的约定，上市公司需在本次重组交易标的股权变更登记完成后 1个月内付款 21,900万元，股权变更登记完成后 12个月内需付款 57,440万元，2015年审计报告出具后需付款 7,420万元，2016年审计报告出具后需付款7,420万元，2017年审计报告出具后需付款7,420万元。根据该支付节奏，假设按自有资金支付 10,000万元，外部融资支付 91,600万元估算，公司每年因此交易而增加的财务费用如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|新增财务费用（按外部融资成本8%估算）|新增财务费用（按外部融资成本10%估算）|
|2015年|2,787.33|3,484.17|
|2016年|5,942.93|7,428.67|
|2017年|6,536.53|8,170.67|
|2018年|7,130.13|8,912.67|

鉴于公司于2014年11月27日召开的第七届董事会2014年第八次临时会议，
会议决议启动非公开发行股票的事项，如果该事项能顺利实施，上市公司资金实力上升，可以及时偿付上述外部融资的款项，大幅降低公司财务费用。
由于本次重大资产购买中，上市公司未编制备考财务报表，以2014年9月30日为基准日，将上市公司与交易标的的资产负债情况模拟合并，并结合上市公司本次重大资产购买的资金支付情况，交易完成后上市公司总资产为
150,505.87万元，负债总额为116,306.51万元，资产负债率为77.28%。
（五）业务整合风险
本次收购的标的公司中：宏梦卡通、东方国龙主要从事原创动漫的设计和制作；杭州长城主要通过滁州创意园和美人鱼动漫从事创意旅游和动画设计与发行业务；天芮经贸主要从事动漫玩具的销售业务；宣诚科技主要从事网络游戏的开发业务；新娱兄弟主要从事页游、手游的运营和研发。上述公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，根据上市公司目前的规划，在完成本次收购后，微观层面上，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心管理团队进行具体的业务运营；宏观层面上，由上市公司负责对各资产进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后上市公司的规模迅速扩大，如果内部管理不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。
（六）标的资产的经营风险
1、滁州创意园的环评手续是否顺利完成的风险
本次交易标的之滁州创意园的环评手续正在办理过程中，但具体结果是否顺利存在一定的不确定性，可能会影响滁州创意园的正常经营。
2、新娱兄弟、宣诚科技所研发营运的游戏可能存在因侵犯相关权利方的知识产权而面临被诉讼的风险
本次交易标的之新娱兄弟、宣诚科技的主营业务为研发、运营网页游戏、移动游戏，目前国内游戏产品的研发大都来源于已有素材，这可能与现有的文学、动漫、影视作品在形象上存在相类似的情形，新娱兄弟、宣诚科技的游戏产品可能存在因侵犯相关权利方的知识产权而面临被诉讼的情况。
3、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险
标的公司宏梦卡通、东方国龙、新娱兄弟、宣诚科技、天芮经贸等拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对动漫、游戏、玩具行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。
虽然为保证标的公司核心人员稳定公司已采取了如下措施：各标的公司（包括美人鱼动漫）已与其核心人员（合同中称“乙方”）签署相应的劳动合同和保密与竞业禁止协议，约定该等核心人员不得向标的公司（合同中称“甲方”）的其他人员、任何第三人、公司、实体或组织直接或间接地披露其在工作中所得知的甲方认为是商业秘密的信息，包括但不限于专有技术、技术、产品、甲方的业务、管理、财务等信息和资料。甲方的其他人员为正确履行其职责需要得知上述信息的除外。乙方不得利用上述保密信息同甲方竞争，也不得为了任何与履行本合同所规定的职责和责任无关的目的而使用或允许他人使用该等保密信息。该等核心人员与标的公司签署劳动合同的期限均为 5年，起始日期为 2014年 11月 24日。为保护甲方的商业秘密、营业利益及（或）维持甲方的竞争优势，乙方在受聘期间及（或）符合协议约定的期限内均负有竞业禁止义务，甲方有权在乙方因任何原因离职时告知乙方，其在自离职之日起 24个月内应当继续履行竞业禁止义务，则乙方应当在此期间继续遵守本协议项下的竞业禁止义务。
但如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流失的风险。
4、以收益法评估的交易标的可能存在无法按照收益法的预测在未来实现其盈利水平的风险
本次交易中，部分交易标的（杭州长城子公司美人鱼动漫、东方国龙、新娱兄弟、宣诚科技、天芮经贸）的评估值采用收益法，上述交易标的评估值是在结合交易标的实际情况的前提下对其未来盈利状况进行合理预测并参考同行业可比公司的盈利情况而做出的。由于预测的未来盈利状况与交易标的历史盈利情况差异较大，且可比公司与交易标的所在行业存在一定差异，交易标的存在无法按
照前述预测在未来实现其盈利水平的风险，提请投资者充分关注。
5、宏梦卡通存在可能无法扭转经营状况不佳的局面的风险
本次交易中，宏梦卡通的评估采用了资产基础法，宏梦卡通的核心资产和亮点为其创作的“虹猫蓝兔”系列动画片等在国内享有盛誉和获得诸多奖项的原创优秀动漫产品，2008年-2013年，宏梦卡通实现各类授权金收入超过7,500万元，但近年来宏梦卡通公司经营状况不佳，主营业务持续亏损。本次交易完成后，上市公司计划利用其在包括央视、地方电视台少儿频道、百家动漫联播协作体等的渠道资源对宏梦卡通现有动漫片库进行二次推广和深度挖掘。但收购完成后的推广运营的实际效果存在不确定性，宏梦卡通存在可能无法扭转经营状况不佳的局面的风险。
6、交易标的行业市场占有率不高的风险
本次交易的交易标的行业市场占有率不高，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易标的名称|市场占有率状况|
|新娱兄弟|在游戏领域具备较高的品牌优势和用户优势，目前市场占有率约为 1%-2%|
|宏梦卡通|近年来处于战略收缩期，市场占有率较低|
|东方国龙|资金相对缺乏，自我发展速度较慢，市场占有率较低|
|天芮经贸|作为动漫玩具经销商，在玩具供应领域的市场占有率较低|
|宣诚科技|目前规模较小，市场占有率较低|
|杭州长城子公司美人鱼动漫|动漫产品尚在开发制作阶段，在行业中的竞争地位有限，市场占有率为零|
|滁州创意园|尚未正式开始运营，尚未实现对外销售，市场占有率为零|

虽然公司有志于通过本次收购转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的文化企业，利用控股股东长城集团在文化产业领域的成功经验，实现对交易标的的优化整合，利用各自的优势和特点，发挥最大限度的协同效应，增强上市公司盈利能力，提高股东回报，但如上表所示，本次交易标的各自市场占有率不高，这可能影响重组后公司市场影响力的充分发挥，提请投资者充分关注。
（七）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方均对本次交易负有保密义务；同时，股权出让方承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制，标的公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁，以及就违反承诺负有赔偿责任等；股权受让方承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果协议约定的股权交割时各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易有可能终止或取消。
2、本次交易的审批风险
依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时能否取得批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、本次交易的融资支付风险
本次交易为现金收购，资金来源为上市公司自有资金以及银行提供的资金支持等，如果银行等机构无法为本次交易提供资金支持，则本次交易可能存在因为支付款项不足而面临取消的风险。
目录
声明和承诺 ............................................................................................................ 1一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................ 3目录 ...................................................................................................................... 21释义 ...................................................................................................................... 22第一节独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 24一、基本假设....................................................................................................... 24二、本次交易的合规性分析............................................................................... 24三、本次交易所涉及资产定价的合理性之核查意见....................................... 27四、本次交易资产评估的合理性之核查意见................................................... 31五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力影响之核查意见................... 49六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响之核查意见....................................................................................... 53七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见........................................................................................................................... 55八、本次交易涉及关联交易事项之核查意见................................................... 58九、关于利润补偿之核查意见........................................................................... 59第二节独立财务顾问内核程序和内核意见 ......................................................... 69一、内核程序....................................................................................................... 69二、内核意见....................................................................................................... 69第三节独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 70
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、长城动漫、四川圣达|指|四川长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835）|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，长城动漫控股股东|
|杭州长城|指|杭州长城动漫游戏有限公司，持有美人鱼动漫 100%股权和滁州创意园54.26%股权|
|美人鱼动漫|指|诸暨美人鱼动漫有限公司|
|滁州创意园|指|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司|
|东方国龙|指|杭州东方国龙影视动画有限公司|
|宏梦卡通|指|湖南宏梦卡通传播有限公司|
|宣诚科技|指|杭州宣诚科技有限公司|
|新娱兄弟|指|北京新娱兄弟网络科技有限公司|
|天芮经贸|指|上海天芮经贸有限公司|
|本次交易/本次重大资产购买/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟支付现金收购包括杭州长城、新娱兄弟在内共计7家公司股权的行为|
|重组报告书|指|四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书|
|股权转让协议|指|四川长城国际动漫游戏股份有限公司与交易对手方签署的股权转让协议|
|补充协议|指|四川长城国际动漫游戏股份有限公司与交易对手方签署的股权转让协议之补充协议|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|独立财务顾问、宏源证券|指|宏源证券股份有限公司|

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|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合中国证监会发布的《重组办法》第十一条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
近年来，随着国民经济的高速发展，人们的物质生活水平得到极大的提高，为顺应人们日益增长的精神需求，国家相继出台了一系列政策支持文化企业的发展，推动文化产业的资源整合，做大做强文化产业。2011年 3月颁布的《十二五发展规划》明确提出“传承创新，推动文化大发展大繁荣”，“推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”
因此，公司本次交易符合国家相关产业政策。
本次交易的标的公司所处行业不属于国家规定的重污染行业，不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中列明的行业类别，不涉及环境保护核查问题。
本次交易标的之滁州创意园的环评手续正在办理过程中，尚未取得有关部门的批复文件。根据滁州市环境保护局出具的《证明》，滁州创意园自设立以来在生产经营中均能遵守国家及地方有关环境保护的法律法规，生产经营达到环保要求，未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护的法律法规而受到环境保护主管机关处罚的情形。
标的公司拥有或租赁的土地使用权的用途与其生产经营场所相符，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易由长城动漫以现金购买标的股权，交易完成后，长城动漫的股本总额和股权结构不发生变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
本次交易的标的股权以具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确定的评估价值为基础，经双方商议确定交易
价格。本次交易所涉及资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价符合有关法律法规的规定，定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的资产的工商登记资料及各交易对方在交易协议中作出的陈述和保证，各交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的权属清晰，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。各交易对方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将由单一的焦化炼焦企业转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业。各标的企业将实现优势互补，发挥协同效应，有利于提升上市公司盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性将继续保持，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
长城动漫根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。长城动漫已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
三、本次交易所涉及资产定价的合理性之核查意见
（一）本次交易标的定价依据
本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果协商确定的。
根据坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2014年9月30日的《评估报告书》，截至2014年9月30日，各交易标的的评估价值如下：
||||
|-|-|-|
|交易标的|评估值（万元）|交易价格（万元）|
|杭州长城100%股权|14,100.71|14,000.00|
|宏梦卡通100%股权|5,248.35|5,000.00|

||||
|-|-|-|
|东方国龙100%股权|2,077.22|2,000.00|
|新娱兄弟100%股权|50,352.26|50,000.00|
|滁州创意园45.74%股权|18,534.70|18,500.00|
|天芮经贸100%股权|8,158.16|8,100.00|
|宣诚科技100%股权|4,008.17|4,000.00|
|合计|102,479.57|101,600.00|

备注：1、杭州长城为持股公司，未具体经营业务，持有的股权包括滁州创意园54.26%的股权和美人鱼动漫100%的股权，其中美人鱼动漫100%股权评估价值为2,514.00万元；
2、滁州创意园100%股权评估价值为 40,521.85万元，45.74%股权对应的评估价值为 18,534.70万元；滁州创意园账面价值 34,304.58万元，45.74%股权对应的账面价值为15,690.91万元。
经过交易各方公平谈判，最终达成的股权转让协议，约定标的资产的基础对价合计为人民币101,600万元。
（二）本次交易标的定价合理性分析
1、各交易标的评估增值的原因分析
（1）选取资产基础法评估结果的交易标的
①滁州创意园
由于滁州创意园的主要资产为土地，而土地的市场价格近年来一路走高，因此导致本次评估增值较大。此外，滁州创意园的在建工程由于人工、材料等成本的上涨，导致重置价格相比账面有所增加。
②宏梦卡通
由于宏梦卡通的主要资产为动漫片，按照会计准则动漫片的账面价值为原始成本摊销后的余值，而宏梦卡通的动漫片制作时间较早、账面价值较低，按照目前的重置成本计算，本次评估增值较多。
（2）选取收益法评估结果的交易标的
①东方国龙、美人鱼动漫（杭州长城全资子公司）
A、东方国龙、美人鱼动漫为动漫原创企业，存在较多的账面记未记录的无形资产，仅以其成本核算，账面金额较低。以上各项影视作品著作权，通过授权
使用，未来能带来较大收益。在采用收益法进行评估时，包含了这一部分无形资
产的收益，因此，收益法的评估结果是涵盖包括全部无形资产价值在内的企业全
部资产价值。
B、动漫原创行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低。公司的办公场所、摄制场所等均为来自于租赁。因此，该等公司评估增值率相对传统的生产性行业较高。
②新娱兄弟、宣诚科技
A、新娱兄弟（旗下主要运营平台51wan）自成立至今主要从事网页游戏的研发，目前已经研发成功并授权运营多款网页游戏，未来计划将继续保持每年研发若干款经典网页游戏。
公司拟进入移动网络游戏的开发与运营，综合来看，移动网络游戏的研发难度小于网页游戏，公司目前已经成功研发的《Q妹三国》为目前市场很受欢迎的卡牌类游戏，拟于年底前推向市场，公司具备研发移动网络游戏的团队与技术。
由于移动网络游戏发展前景良好，引领游戏业未来的发展方向，故新娱兄弟制定未来经营规划，以后年度将逐渐加大移动网络游戏的研发力度，最终做到网页游戏与移动网络游戏并驾齐驱。
B、宣诚科技经过多年游戏研发积累了丰富的游戏开发经验，并组建了一支规模较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能力。公司研发和运营的代表性游戏包括《王国印记》、《三国物语》、《小小王国》等，开发运营的游戏囊括了回合制、ARPG，魔幻风，三国风，Q版风。
C、游戏行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低。公司的办公场所、服务器等均为来自于租赁。因此，游戏公司的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
③天芮经贸
天芮经贸从事玩具销售十多年，形成了一支对行业有着深刻理解，并有丰富的运作经验的专业团队，特别是在KA渠道积累了众多的经验，与国际知名KA如沃尔玛、Tesco乐购，国内知名 KA如大润发、世纪联华、农工商、华联吉买盛等各大连锁超市建立了长期和稳定的合作伙伴关系，并在销售渠道、物流配送、售后服务等方面建立了核心竞争优势。
2、从评估市盈率的角度分析以收益法评估的交易标的定价合理性
（1）东方国龙、美人鱼动漫（杭州长城全资子公司）
根据双方签订的《股权转让协议》，东方国龙 2015-2017年承诺净利润分别为 260万元、338万元、440万元，按照本次评估价值 2,077.22万元计算，评估价值为2015年净利润的7.8倍；美人鱼动漫2015-2017年承诺净利润分别为 300万元、360万元、432万元，按照本次评估价值 2,514.00万元计算，评估价值为2015年净利润的8.4倍。东方国龙、美人鱼动漫评估市盈率与可比公司比较情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（交易日期2014年12月2日）|
|002261.SZ|拓维信息|119.2|
|002292.SZ|奥飞动漫|55.8|
|002502.SZ|骅威股份|140.1|
|002699.SZ|美盛文化|72.2|
|300315.SZ|掌趣科技|82.1|
|平均值||93.88|
|上市公司|收购标的|可比公司被收购基准日市盈率倍数|
|万好万家|翔通动漫|13|
|东方国龙（对应2015年预测净利润）||7.8|
|美人鱼动漫（对应2015年预测净利润）||8.4|

根据上表，东方国龙、美人鱼动漫的评估市盈率低于市场可比公司的市盈率。
（2）新娱兄弟、宣诚科技
根据双方签订的《股权转让协议》，新娱兄弟 2015-2017年承诺净利润分别为5,000万元、6,500万元、8,450万元，按照本次评估价值50,352.26万元计算，评估价值为2015年净利润的10.07倍；宣诚科技2015-2017年承诺净利润为 500万元、650万元、845万元，按照本次评估价值 4,008.17万元计算，评估价值为2015年净利润的8.02倍。
||||
|-|-|-|
|上市公司|收购标的|可比公司被收购基准日市盈率倍数|
|掌趣科技|玩蟹科技|14.57|
|梅花伞|上海游族|13.98|
|大唐电信|要玩娱乐|12.99|
|神州泰岳|壳木软件|15.06|

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|-|-|-|
|华谊兄弟|银汉科技|12.02|
|顺荣股份|三七玩|8.65|
|天舟文化|神奇时代|14.56|
|大东南|游唐网络|12.50|
|平均值||13.04|
|新娱兄弟（对应2015年预测净利润）||10.07|
|宣诚科技（对应2015年预测净利润）||8.02|

根据上表，新娱兄弟、宣诚科技的评估市盈率低于市场可比公司市盈率。
（3）天芮经贸
根据双方签订的《股权转让协议》，天芮经贸 2015-2017年承诺净利润分别为900万元、1,170万元、1,521万元，按照本次评估价值 8,158.16万元计算，评估价值为2015年净利润的9.06倍。
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|-|-|-|
|上市公司|收购标的|可比公司被收购基准日市盈率倍数|
|骅威股份|美奇林|7.88|
|美盛文化|Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V|5|
|天芮经贸（对应2015年预测净利润）||9.06|

根据上表，天芮经贸的评估市盈率略高于市场同行业市盈率。天芮经贸的评估价值是结合天芮经贸目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，按照一定的折现率进行折现后确定交易标的的价值，评估结果是标的公司价值的合理体现。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产的定价以具备证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》为参考依据，经交易双方协商确定。
本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
四、本次交易资产评估的合理性之核查意见
本次拟收购标的公司中，美人鱼动漫（杭州长城子公司）、东方国龙、新娱兄弟、天芮经贸和宣诚科技采取收益现值法等基于未来预期收益的估值方法进行
评估，具体情况如下：
（一）评估机构独立性
本次交易的评估机构为坤元评估。该评估机构具有证券业务资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设
1、美人鱼动漫100%股权
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
②本次评估以公开市场交易为假设前提。
③本次评估以美人鱼动漫按预定的经营目标持续经营为前提，即美人鱼动漫的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
④本次评估以美人鱼动漫提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及美人鱼动漫所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
⑥本次评估以美人鱼动漫经营环境相对稳定为假设前提，即美人鱼动漫主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
②假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。
③假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致。
④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
根据《诸暨市人民政府关于扶持诸暨长城国际影视网游动漫创意园发展的若干意见》，美人鱼动漫可以获得房租补贴、动画片播出补助、获奖补助、税收返还、项目贷款贴息等诸多项目的政府补贴。由于对动漫行业进行扶持是各地政府的普遍政策，且大部分动漫企业的动画片制作成本高于发行收入这一情况在短期内预计难以逆转，因此本次预测假设未来可预见的年度内，该政策将持续有效，即美人鱼动漫将可以持续获得上述政府补贴。
2、东方国龙100%股权
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
②本次评估以公开市场交易为假设前提。
③本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
⑥本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
②假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。
③假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
由于动漫产品的销售收入普遍低于制作成本，因此各地政府均对动漫行业进行了一定的扶持和补助。根据杭州市委办[2014]4号《市委办公厅市政府办公厅关于进一步鼓励和扶持杭州市动漫产业发展的实施意见》、杭州高新技术产业开发区管理委员会发布的《关于扶持文化创意产业发展的实施办法》，东方国龙未来可以获得财政补贴包括房租补贴、贷款贴息、获奖奖励、播出奖励、票房补助、项目扶持补贴等政府补贴收入。由于大部分动漫企业的动画片制作成本高于发行收入这一情况在短期内预计难以逆转，因此本次预测假设未来政府补助将持续有效，即东方国龙将可以持续获得上述政府补贴收入。
3、新娱兄弟100%股权
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
②本次评估以公开市场交易为假设前提。
③本次评估以新娱兄弟按预定的经营目标持续经营为前提，即新娱兄弟的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
④本次评估以新娱兄弟提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及新娱兄弟所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
⑥本次评估以新娱兄弟经营环境相对稳定为假设前提，即新娱兄弟主要经营
场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
②假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。
③假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
①新娱兄弟的游戏收入为非增值税应税收入，适用税的营业税税率为5%，其子公司上海旗开软件有限公司属于营改增的范围，适用的增值税税率为6%，评估人员假设未来这一税收政策保持不变。
②2012年12月，新娱兄弟取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，该高新技术企业资格有效期为三年。假设未来新娱兄弟在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。
③根据上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局联合核发的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，新娱兄弟子公司上海旗开软件有限公司符合软件企业的标准，企业所得税享受“两免三减半”的税收优惠政策。企业所得税优惠为：免税期限：2011年 1月至 2012年 12月，减半期限：2013年 1月至 2015年 12月。自 2016年起恢复企业所得税率为25%。本次评估假设上海旗开软件有限公司2015年以后的所得税率保持25%不变。
4、天芮经贸100%股权
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
②本次评估以公开市场交易为假设前提。
③本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
⑥本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上。
②假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状。
③假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。
④假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件。
⑤假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生。
⑥假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态。
⑦假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑧假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
⑨假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
5、宣诚科技100%股权
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
②本次评估以公开市场交易为假设前提。
③本次评估以宣诚科技按预定的经营目标持续经营为前提，即宣诚科技的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
④本次评估以宣诚科技提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及宣诚科技所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
⑥本次评估以宣诚科技经营环境相对稳定为假设前提，即宣诚科技主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
②假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。
③假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组于 2014年 10月 24日公布
的的《关于公示浙江省 2014年第一批722家拟认定高新技术企业名单的通知》（浙高企认〔2014〕03号），宣诚科技已取得高新技术企业认定，有效期3年。
根据现行的高新技术企业认定条件，宣诚科技符合相关要求，预计可通过复审。
故假设未来宣诚科技在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。
（三）评估方法
1、美人鱼动漫100%股权
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
美人鱼动漫的业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的美人鱼动漫的股东全部权益价值进行评估。在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、东方国龙100%股权
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次
评估不宜用市场法。
东方国龙业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于东方国龙各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的东方国龙的股东全部权益价值进行评估。在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
3、新娱兄弟100%股权
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于被评估单位是网络游戏公司，属于轻资产类企业，其账面成本不能完全反映企业未来获利能力，采用资产基础法难以全面考虑公司拥有的技术研发团队、游戏运营平台及稳定的优质客户资源等因素的价值。
近年来网络游戏公司并购案例较多，使得市场法具有较好的操作性，故本次评估适用市场法；同时新娱兄弟业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次采用市场法和收益法评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
4、天芮经贸100%股权
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
天芮经贸业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的天芮经贸的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
5、宣诚科技100%股权
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，故本次评估不宜用市场法。
宣诚科技业务已经逐步趋于稳定，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的宣诚科技的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
（四）评估情况
本次拟收购标的公司中，美人鱼动漫（杭州长城子公司）、东方国龙、新娱
兄弟、天芮经贸和宣诚科技采取了收益法进行评估，其收益法评估的具体情况如下：
1、美人鱼动漫100%股权
（1）未来收益的确定
美人鱼动漫主要从事动画片的制作和发行，无对外长期股权投资。因此，本次盈利预测的收益口径为公司自身的收益。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|一、营业收入|-|479.60|339.60|603.20|748.80|884.00|884.00|
|减：营业成本|-|524.40|354.40|644.80|748.80|858.00|858.00|
|营业税金及附加|-|2.21|1.56|2.77|3.44|4.07|4.07|
|销售费用|-|50.00|40.00|40.00|50.00|50.00|50.00|
|管理费用|22.47|92.88|98.44|104.38|107.18|110.08|110.08|
|财务费用(不含利息）|0.20|1.00|1.50|2.00|2.50|3.00|3.00|
|资产减值损失|-|0.48|0.34|0.60|0.75|0.88|0.88|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|-22.67|-191.37|-156.64|-191.35|-163.87|-142.03|-142.03|
|加：营业外收入|-|540.00|581.80|722.79|803.29|855.34|820.00|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|-22.67|348.63|425.16|531.44|639.42|713.31|677.97|
|减：所得税费用|-|78.23|106.29|132.86|159.86|178.33|169.49|
|四、息前税后净利润|-22.67|270.40|318.87|398.58|479.56|534.98|508.48|
|加：折旧摊销|0.69|2.74|2.74|2.74|2.74|2.74|2.74|
|减：资本性支出|0.69|2.74|2.74|2.74|2.74|2.74|2.74|
|减：营运资金补充|148.47|-65.18|185.30|194.21|120.54|34.05|-|
|六、企业自由现金流|-171.14|335.58|133.57|204.37|359.02|500.93|508.48|

（2）折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本Kd采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
 
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
R
m—市场回报率
Beta
—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=14.49%
采用收益现值法时，美人鱼动漫的股东全部权益价值为2,514.00万元。
2、东方国龙100%股权
（1）未来收益的确定
东方国龙主要从事动画片的制作和发行，全资子公司杭州菠罗蜜影视传媒有限公司的主营业务与公司相同。因此，本次盈利预测的收益口径为合并口径的收益。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|一、营业收入|199.89|530.00|1,910.64|2,038.20|2,215.77|2,325.05|2,325.05|
|减：营业成本|3.05|231.95|1,421.44|1,278.97|1,378.46|1,408.05|1,408.05|
|营业税金及附加|0.92|2.44|8.79|9.37|10.19|10.70|10.70|
|销售费用|11.00|35.00|175.00|185.00|205.00|205.00|205.00|
|管理费用|66.34|314.39|402.99|441.84|480.59|519.89|519.89|
|财务费用(不含利息）|0.50|1.00|1.50|2.00|2.50|3.00|3.00|
|资产减值损失|0.20|0.53|1.91|2.04|2.22|2.33|2.33|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|117.88|-55.31|-100.99|118.98|136.81|176.08|176.08|
|加：营业外收入|6.50|394.48|571.64|473.48|453.44|528.04|528.04|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|124.38|339.17|470.65|592.46|590.25|704.12|704.12|
|减：所得税费用|-|58.51|117.66|148.12|147.56|176.03|176.03|
|四、息前税后净利润|124.38|280.66|352.99|444.34|442.69|528.09|528.09|
|加：折旧摊销|6.03|25.73|30.48|35.23|36.82|36.82|36.82|
|减：资本性支出|6.03|34.15|47.32|43.65|36.82|36.82|36.82|
|减：营运资金补充|113.13|698.72|395.28|57.34|67.44|31.33|-|
|六、企业自由现金流|11.25|-426.48|-59.13|378.58|375.25|496.76|528.09|

（2）折现率的确定
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=14.98%
采用收益现值法时，东方国龙的股东全部权益价值为2,077.22万元。
3、新娱兄弟100%股权
（1）未来收益的确定
新娱兄弟盈利预测的收益具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||10-12月||||||及以后|
|一、营业收入|1,908.98|19,375.11|23,543.35|28,421.75|31,096.39|31,541.10|31,541.10|
|减：营业成本|799.65|7,539.13|8,539.51|10,333.21|11,327.20|11,487.17|11,487.17|
|营业税金及附加|106.90|1,085.01|1,318.43|1,591.62|1,741.40|1,766.30|1,766.30|
|销售费用|748.32|4,966.92|5,792.18|6,534.35|6,920.76|6,909.28|6,909.28|
|管理费用|186.37|1,368.34|1,561.36|1,781.02|1,957.17|2,027.94|2,027.94|
|财务费用(不含利息）|-1.53|-5.76|-8.57|-9.92|-11.21|-11.76|-11.76|
|资产减值损失|9.54|96.88|117.72|142.11|155.48|157.71|157.71|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-47.98|949.49|927.98|1,124.28|1,229.18|1,221.14|1,221.14|
|二、营业利润|11.75|5,274.08|7,150.70|9,173.64|10,234.77|10,425.61|10,425.61|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|11.75|5,274.08|7,150.70|9,173.64|10,234.77|10,425.61|10,425.61|
|减：所得税费用|9.64|654.80|940.83|1,216.37|1,360.65|1,390.62|1,390.62|
|四、息前税后净利润|2.11|4,619.28|6,209.87|7,957.27|8,874.12|9,034.99|9,034.99|
|加：折旧摊销|17.94|147.75|252.25|271.25|271.25|271.25|271.25|
|减：资本性支出|17.02|544.07|798.57|367.57|267.57|267.57|267.57|
|减：营运资金补充|774.44|1,085.55|357.52|470.38|248.76|28.94|-|
|六、企业自由现金流|-771.41|3,137.41|5,306.03|7,390.57|8,629.04|9,009.73|9,038.67|

（2）折现率的确定
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=15.49%
采用收益现值法时，新娱兄弟的股东全部权益价值为50,352.26万元。
4、天芮经贸100%股权
（1）未来收益的确定
天芮经贸盈利预测的收益具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|1,087.05|4,884.00|5,860.80|6,446.88|7,091.57|7,091.57|
|减：营业成本|804.42|3,272.28|3,750.91|4,126.00|4,964.10|4,964.10|
|营业税金及附加|2.47|11.08|13.29|14.62|16.08|16.08|
|销售费用|30.94|412.28|437.05|478.18|523.25|523.25|
|管理费用|42.20|117.46|132.74|142.08|151.09|151.09|
|财务费用(不含利息）|0.11|0.50|0.60|0.66|0.73|0.73|
|资产减值损失|5.75|25.82|30.98|34.08|37.48|37.48|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|201.16|1,044.58|1,495.22|1,651.26|1,398.84|1,398.84|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|201.16|1,044.58|1,495.22|1,651.26|1,398.84|1,398.84|
|减：所得税费用|50.29|261.14|373.81|412.82|349.71|349.71|
|四、息前税后净利润|150.87|783.43|1,121.42|1,238.45|1,049.13|1,049.13|
|加：折旧摊销|0.08|0.31|0.31|0.31|0.31|0.31|
|减：资本性支出|0.08|0.31|0.31|0.31|0.31|0.31|
|减：营运资金补充|616.69|310.63|192.70|94.87|3.92|-|
|六、企业自由现金流|-465.83|472.80|928.72|1,143.58|1,045.21|1,049.13|

（2）折现率的确定
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=11.97%
采用收益现值法时，天芮经贸的股东全部权益价值为8,158.16万元。
5、宣诚科技100%股权
（1）未来收益的确定
宣诚科技盈利预测的收益具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|56.60|1,437.00|1,715.00|2,037.33|2,311.83|2,553.00|2,553.00|
|减：营业成本|40.93|137.33|50.00|55.00|61.00|67.00|67.00|
|营业税金及附加|0.47|11.79|14.07|16.71|18.95|20.93|20.93|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|187.77|839.77|1,100.33|1,305.86|1,468.31|1,635.80|1,635.77|
|财务费用(不含利息）|0.62|1.50|2.00|2.50|3.00|3.50|3.50|
|资产减值损失|0.06|1.44|1.72|2.04|2.31|2.55|2.55|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|-173.25|445.17|546.88|655.22|758.26|823.22|823.25|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|-173.25|445.17|546.88|655.22|758.26|823.22|823.25|
|减：所得税费用|-|-|-|-|-|123.48|123.49|
|四、息前税后净利润|-173.25|445.17|546.88|655.22|758.26|699.74|699.76|
|加：折旧摊销|40.12|134.96|53.09|63.54|73.99|79.21|79.18|
|减：资本性支出|9.34|72.37|82.83|93.28|103.73|79.18|79.18|
|减：营运资金补充|24.95|103.13|25.66|39.05|34.85|14.08|-|
|六、企业自由现金流|-167.42|404.63|491.48|586.43|693.67|685.69|699.76|

（2）折现率的确定
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=14.51%
采用收益现值法时，宣诚科技的股东全部权益价值为4,008.17万元。
（五）评估结论
1、美人鱼动漫100%股权
采用资产基础法对美人鱼动漫的股东全部权益的评估值为2,868,449.67元，
评估值较账面净资产减值1,274.90元，减值率为0.04%。采用收益法对美人鱼动
漫的股东全部权益的评估值为 25,140,000.00元，评估值较账面净资产增值
22,270,275.43元，增值率为776.04%。两种评估方法的评估值差异 22,271,550.33元，差异率为776.43%。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果 25,140,000.00元作为美人鱼动漫股东全部权益的评估价值。
2、东方国龙100%股权
采用资产基础法对东方国龙的股东全部权益的评估值为1,818,640.16元，评估值较账面净资产增值 47,421.18元，增值率为2.68%。采用收益法对东方国龙的股东全部权益的评估值为 20,772,200.00元，评估值较账面净资产增值 19,000,981.02元，增值率为1,072.76%。两种评估方法的评估值差异18,953,559.84元，差异率为1,042.18%。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果 20,772,200.00元作为东方国龙股东全部权益的评估值。
3、新娱兄弟100%股权
新娱兄弟股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 503,522,600.00元，评估值较账面净资产增值499,610,085.06元，增值率为12,769.54%。采用市场法评估的结果为 599,257,500.00元，评估值较账面净资产增值 595,344,985.06元，增值率为15,216.43%。两者相差95,734,900.00元，差异率19.01%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结
果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到新娱兄弟主要从事网络游戏研发和运营业务，收益法评估中结合评估对象客户资源、收益模式、市场发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了评估对象的企业价值。因此，本次评估采用收益法的评估结果503,522,600.00元作为新娱兄弟股东全部权益的评估值。
4、天芮经贸100%股权
采用资产基础法对天芮经贸的股东全部权益的评估值为-154,632.76元，评估值较账面净资产增值 188,383.41元，增值率为54.92%。采用收益法对天芮经贸的股东全部权益的评估值为 81,581,600.00元，评估值较账面净资产增值 81,924,616.17元，增值率为23,883.60%。两种评估方法的评估值差异 81,736,232.76元，差异率为52,858.29%。
上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据天芮经贸所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果 81,581,600.00元作为天芮经贸股东全部权益的评估值。
5、宣诚科技100%股权
采用资产基础法对宣诚科技的股东全部权益的评估值为503,765.01元，评估值较账面净资产增值270,708.42元，增值率为116.16%。采用收益法对宣诚科技
的股东全部权益的评估值为 40,081,700.00元，评估值较账面净资产增值 39,848,643.41元，增值率为17,098.27%。两种评估方法的评估值差异 39,577,934.99元，差异率为7,856.43%。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果 40,081,700.00作为宣诚科技股东全部权益的评估值。
（六）评估定价公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
综上所述，本独立财务顾问认为：对本次交易标的资产进行评估的坤元评估及其经办评估师与本次交易标的资产的购买方和出售方除由于本次资产评估而形成的委托关系外，无其他关联关系，亦不存在现时的及可预期的利益或冲突，具有独立性；坤元评估具有相应评估资格，业务经验较为丰富，评估师依据相关准则实施了评估程序，上述评估采用的评估方法适当、评估结果客观、公正，评估结果能反映标的资产的公允价值。
五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力影响之核查意见
（一）对上市公司财务状况的影响分析
截至2014年9月30日，上市公司及标的公司资产状况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|杭州长城|宏梦卡通|东方国龙|新娱兄弟|滁州创意园|天芮经贸|宣诚科技|
|货币资金|6,770.53|19,019.33|41.09|25.8|337.46|18,996.04|8.20|160.54|
|应收票据|2,206.71|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|16,340.00|-|7.11|27.49|1,411.29|-|935.63|289.68|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|2,450.06|-|22.73|7.00|44.43|-|55.43|-|
|其他应收款|42.14|78.96|64.55|67.88|125.12|6,993.72|178.83|711.11|
|存货|9,253.76|536.78|1,789.58|205.95|-|-|156.92|-|
|其他流动资产|258.88|-|43.12|19.55|200.00|-|-|-|
|流动资产合计|37,322.08|19,635.08|1,968.19|353.68|2,118.31|25,989.76|1,335.01|1,161.33|
|固定资产|6,064.33|15.98|94.33|44.67|64.13|9.34|0.17|61.13|
|在建工程|-|5,491.14|-|-|-|5,491.14|-|-|
|无形资产|3,950.95|12,420.50|171.15|-|140.01|12,420.50|-|123.38|
|商誉|-|-|-|-|96.79|-|-|-|
|递延所得税资产|191.90|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|10,207.18|17,927.63|265.47|44.67|300.93|17,920.99|0.17|184.51|
|资产总计|47,529.26|37,562.71|2,233.66|398.35|2,419.23|43,910.74|1,335.19|1,345.84|

由上表可知，完成本次交易后，上市公司的总资产将会大幅增加，从资产结构上看，货币资金和无形资产增长较多，其中无形资产主要为滁州创意园的土地使用权；固定资产和存货增长较少，主要是因为本次交易标的大部分都为轻资产公司。
根据长城动漫与各交易对手方签署的《股权转让协议》及《补充协议》，公司拟通过现金的形式对标的企业的股权进行收购，本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款等，其中约10%的收购价款由公司的自有资金支付，剩余部分由公司向银行申请贷款等方式予以解决。因此，在完成本次交易后，上市公司的总负债将大幅上升，资产负债率将显著上升。
（二）持续经营和盈利能力分析
受制于焦化行业不景气以及下游产品需求量的降低，上市公司在近两年的营业收入呈下降的趋势，完成本次交易后，上市公司将全面进军动漫游戏产业，根据长城动漫与各交易对手方签署的《股权转让协议》，各标的公司未来承诺利润
情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|拟收购标的资产|2015年|2016年|2017年|
|杭州长城|300.00|360.00|432.00|
|宏梦卡通|-|-|-|
|东方国龙|260.00|338.00|440.00|
|新娱兄弟|5,000.00|6,500.00|8,450.00|
|滁州创意园|-|-|-|
|天芮经贸|900.00|1,125.00|1,407.00|
|宣诚科技|500.00|650.00|845.00|
|合计|6,960.00|8,973.00|11,574.00|

注：上表中杭州长城的利润承诺主体为其子公司美人鱼动漫。
由上表可知，除滁州创意园及宏梦卡通未做明确的利润承诺外，假设上述标的公司均能完成既定的利润承诺，则上市公司的利润水平将大幅增加，上市公司的盈利能力得到显著改善。另一方面，本次交易的收购资金来源以通过银行融资等为主，交易完成后，公司负债总额将会增大，财务费用将显著增加，从而影响上市公司的利润水平。
根据《股权转让协议》中的约定，上市公司需在本次重组交易标的股权变更登记完成后 1个月内付款 21,900万元，股权变更登记完成后 12个月内需付款 57,440万元，2015年审计报告出具后需付款 7,420万元，2016年审计报告出具后需付款7,420万元，2017年审计报告出具后需付款7,420万元。根据该支付节奏，假设按自有资金支付 10,000万元，外部融资支付 91,600万元估算，公司每年因此交易而增加的财务费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|年度|新增财务费用（按外部融资成本8%估算）|新增财务费用（按外部融资成本10%估算）|
|2015年|2,787.33|3,484.17|
|2016年|5,942.93|7,428.67|
|2017年|6,536.53|8,170.67|
|2018年|7,130.13|8,912.67|

鉴于公司于2014年11月27日召开的董事会2014年第八次临时会议，会议
决议启动非公开发行股票的事项，如果该事项能顺利实施，上市公司资金实力上
升，可以及时偿付上述外部融资的款项，大幅降低公司财务费用。
由于本次重大资产购买中，上市公司未编制备考财务报表，以 2014年 9月 30日为基准日，将上市公司与交易标的的资产负债情况进行简单加总，交易完成后上市公司总资产为92,824.24万元，负债总额为24,706.52万元，资产负债率为26.62%，在不考虑公司未来的股权融资或债权融资的情况，且无其他影响公司总资产和总负债的事项发生，按照股权转让协议约定的支付节奏，上市公司在未来几年的负债总额及资产负债率水平如下：
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|-|-|-|
|年度|负债总额（万元）|资产负债率|
|2015年|94,046.52|57.99%|
|2016年|101,466.52|59.83%|
|2017年|108,886.52|61.52%|
|2018年|116,306.52|63.06%|

通过本次重大资产购买，上市公司将全面进军动漫游戏产业，成为拥有涵盖动漫设计、制作、运营以及玩具、创意旅游等衍生品开发经营的完整动漫产业链，公司的经营规模得到快速提升，各标的资产的配置得到优化，因此如果收购完成后整合顺利，各标的企业将可以实现优势互补，发挥协同效应，大大提升上市公司的整体效率和竞争实力。
本次收购的标的资产包括动漫形象的原创设计公司、动漫形象的运营推广公司、动漫游戏衍生品公司三大板块，各标的企业在版权整合、娱乐营销及形象宣传等各方面均可产生明显的协同效应。
本次收购完成后，公司动漫游戏资产的运营方式上，首先，依托大量的原创动漫形象和多平台的运营推广，公司将通过授权经营、自主经营、联合经营等多种方式开发如动漫玩具等衍生品的生产销售；其次，利用成立的百家动漫联播协作体，将公司巨大的动漫片库转换成广告经营权，在直接产生收益的同时，可以进一步对动漫衍生品进行宣传；最后，通过线下的滁州创意园将线上的虚拟动漫形象实体化、生活化、具体化，实现经济效益的同时反哺新动漫形象的诞生，并根据实际运营效果，将创意旅游的模式进行复制和推广。除此外，基于动漫与游戏产业在产品设计、产品推广、产品运营等方面具有天然的契合点，动漫形象，
游戏场景等可实现互通互补，上市公司将全力打造“漫游互动”的体系，进一步丰
富和拓宽动漫的价值实现载体。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次收购完成后，公司的总资产将大幅增加，资产负债率也将有所上升，公司资产质量明显好转，业务范围从单一焦化炼焦扩展到动漫游戏全产业链的经营。本次交易将有利于提高长城动漫的持续盈利能力和资产质量，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响之核查意见
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
本次交易前，公司属于传统焦化行业，焦化产品的加工销售是公司的主要收入来源，但在下游钢铁行业不景气，国家进一步淘汰落后产能的大背景下，处于独立焦化行业的公司的经营状况受到很大的影响，经营业绩也呈下滑态势，为保障广大股东特别是中小股东的利益，公司有必要积极探索除焦化产业以外的发展领域，寻求新的发展方向，以提升公司的后续盈利能力和持续竞争能力，增强公司的整体竞争优势和市场地位。
本次重大资产购买完成后，公司将转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，控股股东长城集团将利用自身在文化产业领域的成功经验，协助公司对拟收购标的企业进行整合，利用各自的优势和特点，发挥最大限度的协同效应，增强上市公司盈利能力和持续发展能力，提高股东回报。
（二）交易完成后的上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》建立健全了公司内部管理和控制制度，并持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，不涉及《公司章程》修订、公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
1、股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的各项规定履行股东大会职能，依法规范运作股东大会的召集、召开、提案提交及表决等，保障股东依法享有的知情权、分配权、提案权、表决权等基本权利，尤其是使中小股东利益不受侵害。
2、董事会
本次交易完成后，公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在任职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和上市公司的发展起到积极作用，促进上市公司良性发展，切实维护上市公司整体利益和中小股东利益。
3、监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定开展工作，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
4、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》、《重大信息及敏感信息内部管理制度》等规定，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司还保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东及投资者有平等的机会获得信息。
5、关联交易管理
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》以及《规范与关联方资金往来的管理制度》中的有关规定，并在实际工作中充分
发挥独立董事的作用，以确保关联交易的价格不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。此外，公司还将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联方干预公司的经营，损害公司利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式，有利于公司增强盈利能力和持续发展能力；本次交易完成后，公司将继续保持和完善法人治理机制。
七、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见
（一）本次交易资产交付安排
《股权转让协议》经协议各方签署后，自长城动漫股东大会批准本次股权转让之日生效。协议生效日即为标的股权的交割日。根据《股权转让协议》及《补充协议》约定，除长城动漫应在关于股权转让协议的董事会通过生效 15日内向标的公司新娱兄弟出让人支付定金5,000万元外，其他标的公司股权转让价款均在相应标的公司关于本次交易的股东变更相关工商登记变更完成后支付，具体情况如下：
1、杭州长城100%股权
长城动漫应在本协议生效后且下列条件满足之日起十二个月内向出让人支付第一期股权转让价款，金额为收购对价的73%，按交易各方商定的交易价格14,000万元计算，为10,220万元：
（1）杭州长城已向受让人交付相关股权证明文件，关于本次交易的股东变更相关工商变更/备案登记手续已经完成；
（2）转让方已根据受让方的要求（如受让方提出）对杭州长城动漫进行执行董事/董事会成员、管理层以及财务人员的变更，并已就前述事项完成相关工商变更/备案登记手续（如需）。
2、宏梦卡通100%股权
长城动漫应在股权购买协议生效后且股权过户至长城动漫名下之日起十二个月内向出让人支付全部股权转让价款。
3、东方国龙100%股权
长城动漫应在本协议生效后且下列条件满足之日起一个月内向出让人支付第一期股权转让价款，金额为收购对价的33%，按交易各方商定的交易价格 2,000万元计算，为660万元：
（1）东方国龙已向受让人交付相关股权证明文件，且关于本次交易的股东变更相关工商变更/备案登记手续已经完成；
（2）转让方已根据受让方的要求（如受让方提出）对东方国龙进行执行董事/董事会成员、管理层以及财务人员的变更，并已就前述事项完成相关工商变更/备案登记手续（如需）。
4、新娱兄弟100%股权
（1）长城动漫应在关于股权转让协议的董事会通过生效15日内，向出让人支付定金5,000万元。若本协议未经长城动漫股东大会审议通过生效，出让人应归还该5,000万元定金。
（2）长城动漫应在协议生效后且下列条件满足之日起一个月内向出让人支付第一期股权转让价款，为收购对价的36%，按交易各方商定的交易价格 50,000万元计算，为18,000万元（含上述约定的5,000万元定金）：
①新娱兄弟已向受让人交付相关股权证明文件，且关于本次交易的股东变更相关工商变更/备案登记手续已经完成；
②让方已根据受让方的要求（如受让方提出）对新娱兄弟进行执行董事/董事会成员、管理层以及财务人员的变更，并已就前述事项完成相关工商变更/备案登记手续（如需）。
5、滁州创意园45.74%股权
长城动漫应在股权转让协议生效后且下列条件满足之日起十二个月内向出让人支付全部股权转让价款：
（1）滁州创意园已向受让人交付相关股权证明文件，且关于本次交易的股
东变更相关工商变更/备案登记手续已经完成；
（2）转让方已根据受让方的要求（如受让方提出）对滁州创意园进行执行董事/董事会成员、管理层以及财务人员的变更，并已就前述事项完成相关工商变更/备案登记手续（如需）。
6、天芮经贸100%股权
长城动漫应在股权转让协议生效后且下列条件满足之日起 30日内向出让人支付第一期股权转让价款，金额为基础收购对价的40%，按交易各方商定的交易价格8,100万元计算，为3,240万元：
（1）天芮经贸已向受让人交付相关股权证明文件，且关于本次交易的股东变更相关工商变更/备案登记手续已经完成；
（2）转让方已根据受让方的要求（如受让方提出）对天芮经贸进行执行董事/董事会成员、管理层以及财务人员的变更，并已就前述事项完成相关工商变更/备案登记手续（如需）。
7、宣诚科技100%股权
长城动漫应在股权转让协议生效后且下列条件满足之日起十二个月内向出让人支付第一期股权转让价款，按交易各方商定的交易价格 4,000万元计算，为2,005万元：
（1）宣诚科技已向受让人交付相关股权证明文件，且关于本次交易的股东变更相关工商变更/备案登记手续已经完成；
（2）转让方已根据受让方的要求（如受让方提出）对宣诚科技进行执行董事/董事会成员、管理层以及财务人员的变更，并已就前述事项完成相关工商变更/备案登记手续（如需）。
（二）本次交易违约责任条款
1、违约及索赔本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向
守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
3、在收购完成日前所产生的、或由收购完成日前所发生的事实或情况所引起的与公司、公司的股权、资产有关的全部责任及义务（包括但不限于因诉讼导致的义务、民事债务或行政性债务如纳税义务等）均由出让人承担并向公司以现金方式补偿。
4、因本协议约定条款导致各方应当返回或支付的款项，相关方未在约定期限内付清的，守约方有权书面通知违约方立即付清，违约方在接到书面通知后的 3个工作日内仍未付清的，则逾期期间每天按逾期金额的1‰加付滞付金。
综上所述，本独立财务顾问认为：各方签署的《股权转让协议》对标的资产的交付及对价支付的约定系各方的真实意思表示，其内容真实、合法、有效。本次交易资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
八、本次交易涉及关联交易事项之核查意见
（一）本次重大资产收购中部分交易构成关联交易
在本次重大资产购买的交易对方中，长城集团（持有杭州长城100%的股权）为上市公司的控股股东；青苹果网络（持有滁州创意园4.48%的股权和宣诚科技30.00%股权）是上市公司控股股东长城集团的控股子公司。赵锐钧（持有滁州创意园1.35%的股权，为滁州创意园的监事）为上市公司实际控制人之一赵锐勇的弟弟；申西杰（持有滁州创意园0.13%的股权，为杭州长城的监事）为上市公司副董事长、总经理；童超（持有滁州创意园0.18%的股权，为滁州创意园的经理）为上市公司控股股东长城集团副总经理；祥生实业集团有限公司（持有滁州创意园10.00%的股权）为公司董事陈国祥担任董事长、总经理的公司；富润控股集团有限公司（持有滁州创意园4.48%的股权）为公司董事赵林中担任董事长的公司；赵林中（持有滁州创意园0.22%的股权）为公司董事。宣剑波（持有宣诚科技66.85%的股权，为宣诚科技的董事长兼总经理）为上市公司控股股东长城集团副总经理。贺梦凡（持有宏梦卡通15%的股权，为宏梦卡通的董事兼总经理）为上市公司副董事长、副总经理。天津一诺投资中心（有限合伙）（持有新娱兄弟99.90%的股权）在未来 12个月内可能成为公司5%以上股东。所以上市公司
收购杭州长城100%股权、滁州创意园45.74%股权、宣诚科技100%股权、宏梦卡通100%股权、新娱兄弟100%股权的交易构成关联交易。
除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系，所以上市公司收购天芮经贸100%股权、东方国龙100%股权的交易不构成关联交易。
（二）本次交易决策程序合法合规
本次交易方案已经公司第七届董事会 2014年第七次临时会议和第七届董事会第十三次会议审议通过，相关关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见。交易方案经公司股东大会表决时，关联股东也将回避表决。本次重大资产购买暨关联交易方案决策程序合法合规。
（三）本次交易不会导致上市公司新增关联交易
本次重大资产购买完成后，标的公司杭州长城（包括美人鱼动漫和滁州创意园）、宏梦卡通、东方国龙、新娱兄弟、天芮经贸、宣诚科技成为公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司收购杭州长城100%股权、滁州创意园45.74%股权、宣诚科技100%股权、宏梦卡通100%股权、新娱兄弟100%股权的交易构成关联交易。本次关联收购有助于上市公司全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。本次交易不会导致上市公司新增关联交易。本次重大资产购买暨关联交易方案决策程序合法合规，标的资产定价公允，未损害上市公司及非关联股东的利益。
九、关于利润补偿之核查意见
根据长城动漫与各交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺的利润及补偿方案如下：
（一）杭州长城利润补偿方案
1、出让人长城集团承诺美人鱼动漫 2015年度、2016年度、2017年度扣除
非经常性损益后净利润分别不低于300万元、360万元、432万元。
若美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后净利润数－截至当期期末累积实际扣除非经常性损益后净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后净利润数总和×2,500万元－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除前述补偿价款。
2、出让人承诺美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017年度末应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的15%。如美人鱼动漫2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×2,500万元。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、出让人承诺美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如美人鱼动漫 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×2,500万元－按上述第2条约定已补偿数额。
如按照上述公式计算的 2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因 2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
4、在2017年度结束时，受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则转让方应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（二）东方国龙利润补偿方案
1、出让人承诺东方国龙2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于30万元、260万元、338万元、440万元。
若东方国龙 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后净利润数－截至当期期末累积实际扣除非经常性损益后净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后净利润数总和×2,000万元－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、出让人承诺东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017年度末应收账款余额不高于 2014-2017年度累计实现收入的15%。如东方国龙2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×2,000万元。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、出让人承诺东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018
年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2014-2017年度累计实现收入的1.5%。如东方国龙 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×2,000万元－按上述第2条约定已补偿数额。
如按照上述公式计算的 2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因 2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
4、在2017年度结束时，受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则转让方应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（三）新娱兄弟利润补偿方案
1、出让人承诺新娱兄弟2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于 2,000万元、5,000万元、6,500万元、8,450万元。
若新娱兄弟 2014年、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后净利润数－截至当期期末累积实际扣除非经常性损益后净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后净利润数总和×50,000万元－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。
双方同时约定：本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者：
（1）人民币32,000万元；
（2）人民币12,000万元现金加上出让方天津一诺投资中心（有限合伙）未来可能持有的长城动漫35,650,624股股票在补偿时点的市值，其中，在协议签署日至补偿时点期间内，长城动漫的股票发生除权除息事项，则本股票数量做相应调整。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、出让人承诺新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017年度末应收账款余额不高于 2014-2017年度累计实现收入的15%。如新娱兄弟2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×50,000万元。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、出让人承诺新娱兄弟经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2014-2017年度累计实现收入的1.5%。如新娱兄弟 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×50,000万元－按上述第2条约定已补偿数额。
如按照上述公式计算的 2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因 2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
4、在2017年度结束时，受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则转让方应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（四）天芮经贸利润补偿方案
1、出让人承诺天芮经贸 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于900万元、1,125万元、1,407万元。
若天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后净利润未能全部满足盈利承诺，则按第2条约定的方式计算、支付最终收购价款、第五期股权转让价款及补偿价款。
2、利润补偿具体方式
（1）若天芮经贸 2015年度至 2017年度扣除非经常性损益后净利润未能全部满足盈利承诺，则天芮经贸100%股权的最终收购对价按以下方式确定：
①若天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后净利润虽未能全部满足盈利承诺，但三年累计实现扣除非经常性损益后净利润的平均值不低于 1,144万元，则天芮经贸100%股权的最终收购对价=8,100万元，最终收购对价不再根据未来净利润实现情况做上浮调整。
②若三年累计实现扣除非经常性损益后净利润的平均值低于1,144万元，则天芮经贸100%股权的最终收购对价=8,100万元—（1,144万元—三年累计实现扣除非经常性损益后净利润的平均值）×10。
（2）收购对价的支付方式
天芮经贸股权转让价款约定分五期支付，第一、二、三、四期的支付金额分别固定为 2,025万元、2,025万元、810万元、1,620万元，受让人应在天芮经贸 2017年度审计报告出具之日起30日内向出让人支付第五期股权转让价款，第五期股权转让价款的确定方式如下：
①若天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于900万元、1,125万元、1,407万元，则第五期股权转让价款按以下方式计算：
第五期股权转让价款=1,620万元+上浮对价款－应收账款抵减款。
上浮对价款=（三年累计实现扣除非经常性损益后净利润的平均值-1,144万
元）×9。上浮对价款以 900万元为限，若按上述公式计算所得上浮对价款高于900万元，则上浮对价款确定为900万元；
如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017年度末应收账款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的15%，则应收账款抵减款＝0；如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017年度末应收账款余额高于 2015-2017年度累计实现收入的15%，则应收账款抵减款＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×最终收购对价；
如根据上述公式计算的第五期股权转让价款小于0，则转让方应向受让方进行补偿，应补偿价款的数额＝－第五期股权转让价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从应支付给受让方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
②若天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后净利润未能全部满足盈利承诺，则第五期股权转让价款按照以下方式计算：
A、若天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后净利润虽未能全部满足盈利承诺，但三年累计实现的扣除非经常性损益后净利润的平均值不低于1,144万元，则第五期股权转让价款=1,620万元－应收账款抵减款；
B、若天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度三年累计实现的扣除非经常性损益后净利润的平均值低于1,144万元但高于982万元，则第五期股权转让价款=1,620万元-（1,144万元-三年累计实现扣除非经常性损益后净利润的平均值）×10－应收账款抵减款。
如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017年度末应收账款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的15%，则应收账款抵减款＝0；如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017年度末应收账款余额高于 2015-2017年度累计实现收入的15%，则应收账款抵减款＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×最终收购对价；
如根据上述公式计算的第五期股权转让价款小于0，则转让方应向受让方进行补偿，应补偿价款的数额＝－第五期股权转让价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
③若天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后净利润未能全部满足盈利承诺，且三年累计实现扣除非经常性损益后净利润的平均值低于982万元，受让人不再向出让人支付第五期股权转让价款，且出让人应向受让人进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
补偿价款=（1,144万元-三年累计实现的扣除非经常性损益后净利润的平均值）×10-1,620万元＋应收账款补偿款。
如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017年度末应收账款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的15%，则应收账款补偿款＝0；如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017年度末应收账款余额高于 2015-2017年度累计实现收入的15%，则应收账款补偿款＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×最终收购对价。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
④出让人承诺天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如天芮经贸 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×最终收购对价－按2.2.4.1或2.2.4.2约定的应收账款抵减款或按2.2.4.3约定的应收账款补偿款。
如按照上述公式计算的 2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因 2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。
（五）宣诚科技利润补偿方案
1、出让人承诺宣诚科技 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于500万元、650万元、845万元。
若宣诚科技2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后净利润未能全部满足盈利承诺，出让人应向受让人进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积预测扣除非经常性损益后净利润数－截至当期期末累积实际扣除非经常性损益后净利润数）×4,000万元÷补偿期限内各年的预测扣除非经常性损益后净利润数总和－已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从应支付给出让方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、出让人承诺宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017年度末应收账款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的15%。如宣诚科技2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×4,000万元。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、出让人承诺宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如宣诚科技 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×4,000万元－按上述第2条约定已补偿数额。
如按照上述公式计算的 2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因 2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
4、在2017年度结束时，受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则转让方应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
为进一步保障交易对方业绩补偿承诺的后续履行，最大程度维护上市公司长城动漫的利益，长城动漫控股股东长城集团特出具《说明》：“作为长城动漫的控股股东，为避免上述交易对手方因资金不足等原因无法按约定支付补偿金给长城动漫造成损失，本公司承诺：在上述交易对手方无法按约定支付补偿金时，本公司将先代上述交易对手方向长城动漫垫付约定的补偿金，由本公司向上述交易对方追偿代其支付的补偿金。”
综上所述，本独立财务顾问认为：由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议；公司为本次交易设计了分期支付现金对价的安排；且上市公司控股股东长城集团承诺在上述交易对手方无法按约定支付补偿金时，将先代上述交易对手方向长城动漫垫付约定的补偿金，该等措施一定程度上控制了相关风险，利润补偿方案可行、合理，不会损害上市公司股东利益。
第二节独立财务顾问内核程序和内核意见
一、内核程序
宏源证券按照《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次长城动漫重大资产购买事项实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
宏源证券内核工作小组成员在仔细审阅了本次长城动漫重大资产购买暨关联交易报告书及本独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：长城动漫本次重大资产购买暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。同意就《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》出具独立财务顾问报告。
第三节独立财务顾问结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》和《财务顾问管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问对长城动漫董事会编制的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：
（一）长城动漫本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》和《准则第 26号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；
（二）《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（三）本次重大资产重组相关定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次重大资产重组的完成有利于进一步增强上市公司的盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告书》之签字盖章页）
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宏源证券股份有限公司2014年12月7日