湖南启元律师事务所
关于克明面业股份有限公司
2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分已获授但未行权股票期权
相关事项的
法律意见书
二零一九年九月
致：克明面业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》《克明面业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定和《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《公司股权激励计划》”），湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）的委托，就克明面业行权期行权条件成就和注销部分已获授但未行权股票期权所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对克明面业本次股权激励计划股票期权行权条件和注销股票期权的批准与授权及调整等事项进行了核查，查阅了克明面业本次股票期权行权条件等相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对克明面业本次股权激励计划股票期权行权条件和注销部分股票期权的相关法律事项的合法、合规性发表意见。本法律意见书仅供克明面业为本次股权激励计划股票期权行权条件和注销股票期权之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为克明面业股权激励计划股票期权行权条件已成就和注销部分股票期权的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、公司股票期权激励计划已履行的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，克明面业为实施2018年股票期权激励计划已履行了如下程序：
1、2018年7月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权。公司监事会对此审议一致通过，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2、2018年7月18日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司宣传栏张贴公示，公示期为自2018年7月18日至2018年7月29日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018年8月15日公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年8月20日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2018年9月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为2018年9月12日，授予数量为1,721.00万份，行权价格为13.41元/份。
5、2018年9月22日，公司披露了《关于公司2018年股票期权授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年9月21日完成了向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：克明
JLC3，期权代码：037790，股票期权的行权价格为13.41元/份。
整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由13.41元/份调整为13.16元/份。
二、关于本次行权条件成就的情况
（一）本次行权的批准与授权
2019年 9月 18日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
2019年9月18日，公司独立董事就本次行权条件成就发表独立意见，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号——股权激励》和《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形；经核查，本次可行权的74名激励对象已满足公司《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效；
公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意上述 74名激励对象在《克明面业股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期内采用自主行权方式行权。
2019年 9月 18日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2018年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的74名激励对象的行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的74名激励对象在规定的行权期内行权。
（二）本次行权的成就条件
2018年9月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为 2018年 9月 12
日。经查阅《公司股权激励计划》规定，第一个行权期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。激励对象获授的股票期权从授予日即 2018年 9月 12日起开始经过 12个月的等待期，截至 2019年 9月12日，激励对象等待期已届满。
（三）本次行权成就条件的满足情况
根据公司提供的说明、审计报告等文件并经本所律师核查，公司本次行权成就条件的满足情况如下：
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||序号||公司股票期权激励计划规定的行权条件||行权条件是否成就的说明|
|1||公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2||激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||

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|3|公司业绩考核要求：本计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2018 年、2019 年、2020 年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：行权期 业绩考核目标授予股票期权的第一个 2018年度净利润相比2017年度行权期 增长不低于40%授予股票期权的第二个 2019年度净利润相比2017年度行权期 增长不低于80%授予股票期权的第三个 2020年度净利润相比2017年度行权期 增长不低于130%注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。|公司2017年度归属于上市公司 股 东 的 净 利 润112,675,192.74 元；2018 年度归属于上市公司股东的净利润185,909,492.16 元，年度净利润增长65%。满足行权条件。|
|4|个人业绩考核要求：激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可行权比例，个人当年实际可行权比例＝标准系数×个人当年可行权比例。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的标准系数：考核评级 优秀 良好 合格 不合格考核结果（S） S≥90 89＞S≥75 74＞S≥60 S＜60标准系数 1.0 0.8 0若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀、良好、合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。|除10名离职人员已不具备激励资格，82 名激励对象中，74 名激励对象的考核结果为达标，8名激励对象考核结果为不达标。|

三、关于注销部分已获授但未行权的股票期权的情况
（一）注销股票期权的批准和授权
1.2019年9月18日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
2.2019年9月18日，公司独立董事就本次注销股票期权发表独立意见认为：公司本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法、合规。
3.2019年9月18日，公司第五届监事会第三次会议经审议后认为：鉴于公司原激励对象王勇先生等10人已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销王勇先生等10人已获授但尚未行权的股票期权95万份。本次行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。
（二）注销原因和注销数量
根据公司提供的激励对象的离职文件，公司原激励对象王勇先生等10人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《克明面业2018年股票期权激励计划（草案）》规定，“激励对象因辞职而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废”，王勇先生等10人不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销王勇先生等10人已获授但尚未行权的全部股票期权95万份。本次注销完成后，股权激励计划激励对象人数由92人调整为82人，授予股票期权由1721万份调整为1626万份。
综上，本所认为，克明面业为实施本次注销部分已获授但未行权的股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准；注销部分已获授但未行权股票期权所涉相关事宜，符合《管理办法》和《公司股权激励计划》等相关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司本次行权条件成就及本次注销部分已获授但未行权股票期权，已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《公司股权激励计划》等相关规定，合法、有效。
2、公司本次行权条件成就及注销部分已获授但未行权股票期权所涉相关事宜，符合《管理办法》和《公司股权激励计划》等相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分已获授但未行权股票期权相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 许 智
经办律师：
文立冰