大连智云自动化装备股份有限公司大连智云自动化装备股份有限公司独立董事
对第四届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们做为大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立判断立场，现就公司第四届董事会第十次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、对公司2017年度利润分配预案的独立意见
我们仔细审阅了公司 2017年度利润分配预案的相关资料，并就相关情况进行询问以后，发表独立意见如下：
我们认为，该利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素，符合公司实际情况和全体股东的长远利益；公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。
二、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。
报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
我们认为公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》和公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，及询问公司相关人员后，我们认为：公司编
大连智云自动化装备股份有限公司制的《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
我们认同华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金 2017年度存放与使用情况出具的鉴证意见、公司《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2017年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于 2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，作为公司独立董事，我们本着严谨、实事求是的态度对公司 2017年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的关联方违规占用资金情况；
公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司 2017年 8月为全资子公司深圳市鑫三力自动化设备有限公司向银行申请的6,000万元的综合授信额度提供担保，担保的决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》等关于公司提供对外担保的相关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。
五、关于公司2017年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司 2017年度未发生重大关联交易及重大日常关联交易行为，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
六、关于变更会计政策的独立意见
经核查相关资料，公司独立董事发表如下独立意见：公司依据财政部修订的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的具体要求，根据公司实际经营情况对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经
大连智云自动化装备股份有限公司营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司全体独立董事同意本次会计政策变更。
七、关于2017年度计提资产减值准备的独立意见
经核查，公司 2017年度计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能公允反映公司资产状况和经营成果，我们同意本次计提资产减值准备。
八、关于向重大资产重组交易对方支付交易对价调整额暨关联交易事项的独立意见
经核查，我们认为公司向重大资产重组交易对方支付交易对价调整额暨关联交易，严格按照重大资产重组相关协议约定履行，遵循了平等自愿、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会对该关联交易的审议决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》有关审议程序和审批权限的规定。
我们一致同意公司向重大资产重组交易对方支付交易对价调整额暨关联交易事项，并提交至公司2017年度股东大会审议。
九、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的独立意见
本次收购控股子公司大连捷云自动化有限公司（以下简称“捷云公司”）少数股东股权综合考虑了多方面的因素，该关联交易遵循公平、公开、公正的原则，定价依据合理。本次交易完成后，捷云公司成为公司全资子公司，符合公司的发展战略。本次关联交易属于正常的投资行为，不会对公司的独立性形成影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联交易程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项，并提交至公司2017年度股东大会审议。
十、关于调整2017年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权事项的独立意见
本次调整公司 2017年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号--股权激励计划》及公司《2017年股票期权激励计划（草
大连智云自动化装备股份有限公司案）》中的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
我们同意公司对 2017年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销部分激励对象期权。
十一、关于 2017年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销事项的独立意见
公司 2017年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，并根据有关规定进行会计处理，符合《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号--股权激励计划》以及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
我们同意公司对 2017年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的获授期权予以注销。
（以下无正文）
大连智云自动化装备股份有限公司（本页无正文，仅为《大连智云自动化装备股份有限公司独立董事对第四届董
事会第十次会议相关事项发表的独立意见》之签字页）
独立董事：
张先治（签字）：
韩海鸥（签字）：
肖捷（签字）：
2018年4月23日