北京市天元律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
京天公司债字（2018）第019-2号致：广东万里马实业股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受广东万里马实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“万里马”）委托，担任公司公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行出具了《北京市天元律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见》（京天公司债字（2018）第019号）（以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（京天公司债字（2018）第019-1号）（以下简称“《律师工作报告》”），《法律意见》、《律师工作报告》（以下合称“原律师文件”）已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一并上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
根据中国证监会于2018年 10月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181370号）（以下简称“《反馈意见》”）提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、申报材料显示，申请人的主要团购客户包括军队类客户、国家行政机关类客户、国有企事业单位客户，请申请人说明是否取得三大类团购客户的合格供应商资格，是否仍在有效期内。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答：
（一）发行人团购客户销售占比及核查比例
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-9月对团购客户销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 1-9月|2017 年度|2016 年度|2015 年度|
|团购销售金额（万元）|34,253.97|42,472.90|43,368.24|36,747.50|
|团购销售占销售总额比|73.87%|72.36%|72.22%|63.56%|
|对前20 大团购客户销售金额（万元）|27,412.99|30,788.35|36,680.07|32,980.62|
|对前20 大团购客户销售占团购销售比|80.03%|70.82%|84.58%|89.75%|

发行人对团购客户的销售占比较大，2016年度、2017年度及2018年1-9月对团购客户的销售占比均高于70%。为确定发行人具备团购客户的合格供应商资格，本所律师核查了发行人上述期间对应前20大团购客户的供应商资格，2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-9月，发行人对核查对象销售金额占团购客户销售金额分别为89.75%、84.58%、70.82%及80.03%。
（二）发行人是否取得三大类团购客户的合格供应商资格，是否仍在有效期内根据发行人提供的合格供应商证明文件及本所律师通过军队物资采购网、武警物资采购系统查询确认，发行人 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-9月作为前20大团购客户的供应商，其合格供应商资格取得情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|合格供应商资格取得情况|
|1|中国人民武装警察部队后勤部物资采购站|武警|根据中国人民武装警察部队后勤部物资采购站于2015年11月出具的“2015年度被装成品在库供应商”《证明》及武警物资采购管理信息系统“在库供|
|2|武警森林指挥部后勤部|武警||
|3|中国人民武装警察消防部队物资采购站|武警||
|4|武警交通指挥部后勤军需物资处|武警||

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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|合格供应商资格取得情况|
|5|中国海警局|武警|应商”查询结果，发行人具备合格供应商资格。|
|6|中国人民武装警察边防部队|武警||
|7|中国人民武装警察部队黄金指挥部|武警||
|8|中国人民解放军总后勤部军需物资油料部军需军事代表局|军队|发行人在中央军委后勤保障部“军队采购网”供应商库被评 为 “考 察合 格”（https://www.plap.cn/index/0/c_g_/selectsumByDirectory.html?supplierName=），具备合格供应商资格。|
|9|广州军区联勤部军需物资油料部被装处|军队||
|10|中国人民解放军第二炮兵物资采购站|军队||
|11|沈阳军区联勤部军需物资油料部|军队||
|12|济南军区联勤部物资采购站|军队||
|13|原济南军区军需物资油料部被装处|军队||
|14|南联军需物资油料部|军队||
|15|兰州军区善后办保障组采购供应运输处|军队||
|16|新疆军区保障部|军队||
|17|中部战区陆军保障部物资供应处|军队||
|18|北部战区陆军保障部物资供应处|军队||
|19|火箭军后勤部采购供应局|军队||
|20|桂林联勤保障中心供应处|军队||
|21|空军后勤部采购供应局|军队||
|22|南部战区联合参谋部战勤局|军队||
|23|直属供应局|军队||
|24|广东省公安厅|国家行政机关|根据公安部装备财务局于2015年11月24日出具的《关于印发<人民警察服装生产企业目录（2015年）>的通知》（公装财[2015]1259 号），发行人具备合格供应商资格。|
|25|深圳市公安局|国家行政机关||
|26|福建省公安厅|国家行政机关||
|27|吉林省公安厅|国家行政机关||
|28|长春市公安局|国家行政机关||
|29|江西省公安厅|国家行政机关||
|30|湖南省公安厅|国家行政机关||
|31|武汉市公安局|国家行政机关||
|32|北京市公安局|国家行政机关||
|33|新疆维吾尔自治区公安厅|国家行政机关||
|34|广州铁路公安局|国家行政机关||

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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户类型|合格供应商资格取得情况|
|35|黑龙江省公安厅|国家行政机关||
|36|新疆自治区监狱管理局|国家行政机关||
|37|吉林省监狱管理局|国家行政机关||
|38|内蒙古自治区司法厅|国家行政机关||
|39|湖北省高级人民法院|国家司法机关|根据项目招标公告及中标通知书，该等项目采用公开招标或直接委托方式进行采购，发行人无需取得行政许可类合格供应商资格。|
|40|南昌铁路局|国有企业事业单位||
|41|沈阳铁路局|国有企业事业单位||
|42|广州供电有限公司|国有企业事业单位||
|43|中国南方航空股份有限公司|国有企业事业单位||
|44|大庆油田物资公司|国有企业事业单位||
|45|广东电网公司肇庆供电局|国有企业事业单位||
|46|广东电网有限责任公司佛山供电局|国有企业事业单位||
|47|广州铁路（集团）公司站车服务中心|国有企业事业单位||
|48|广东电网有限责任公司|国有企业事业单位||
|49|中国国际航空股份有限公司|国有企业事业单位||
|50|中国移动通信集团广东省有限公司|国有企业事业单位||
|51|际华三五一四制革制鞋有限公司|国有企业事业单位||
|51|广州市宝来雅实业有限公司|民营有限公司|非三类客户，无特定供应商资格要求。|
|52|广东省润杰服饰有限公司|民营有限公司||
|53|利郎（中国）有限公司|外商独资企业||

根据上述发行人作为前 20大团购客户供应商的核查情况，发行人报告期内具备军队、国家行政机关、国有企事业单位三大类客户的合格供应商资格；截至本补充法律意见出具日，相关资格正常有效。
二、截至 2018年6月30日，公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司 197,600,000股，占比63.33%，其中质押比例69.60%，请申请人补充说明：（1）前述质押具体情况，包括质押价格、预警线价格以及平仓价格；（2）说明前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在
无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。请
保荐机构及申请人律师进行核查，并发表核查意见。
答：
（一）发行人控股股东、实际控制人质押具体情况
截至本补充法律意见出具日，发行人控股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司 197,600,000股，占比63.33%，合计已质押 140,435,998股，占实际控制人所持股份的71.07%，占发行人总股本的45.01%。发行人实际控制人股份质押情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|质权人|质押股数（股）|质押数占持股数比例|
|林大洲|海通证券|22,699,999|47.85%|
||海通证券|21,620,000|45.58%|
|林彩虹|海通证券|32,525,999|100.00%|
|林大耀|招商证券|63,590,000|70.30%|
|林大权|-|-|-|
|合计|-|140,435,998|71.07%|

（二）说明前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险
1、股份质押所对应的债务情况
发行人实际控制人股份质押对应债务情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|质权人|质押股数（股）|质押期限|融资金额（万元）|
|林大洲|海通证券|12,999,999|2017.04.27-2020.01.27|6,296.50|
||海通证券|1,800,000|2018.02.02-2020.01.27|补充质押|
||海通证券|6,000,000|2018.02.06-2020.01.27|补充质押|
||海通证券|1,100,000|2018.10.15-2020.01.27|补充质押|
||海通证券|800,000|2018.10.16-2020.01.27|补充质押|
||海通证券|20,620,000|2017.12.11-2020.01.10|6,000.00|
||海通证券|1,000,000|2018.10.16-2020.01.10|补充质押|
|林彩虹|海通证券|32,525,999|2017.02.17-2020.02.17|7,597.18|
|林大耀|招商证券|19,500,000|2017.05.15-2020.05.14|9,500.00|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|质权人|质押股数（股）|质押期限|融资金额（万元）|
||招商证券|6,000,000|2018.02.07-2020.05.14|补充质押|
||招商证券|38,090,000|2018.05.25-2020.01.10|补充质押|
|合计|-|140,435,998|-|29,393.68|

截至本补充法律意见出具日，发行人实际控制人通过质押股票融资累计取得资金 29,393.68万元。
2、实际控制人无法履行到期债务导致质押股权被处置以及实际控制权发生变化的风险较低
（1）股权质押平仓风险较小，实际控制人持股比例集中
①实际控制人股权质押平仓风险较小
以发行人股票2018年 11月16日收盘价6.11元/股计算，林大洲的两笔股份质押平仓价距离当前股价的安全空间相对较小，目前林大洲已进行了补充质押。林大耀及林彩虹的平仓价均显著低于目前的市场价格，具有较大的安全空间范围，若后续二级市场价格未出现大幅下跌的极端情况，林大耀及林彩虹质押的股票触及平仓线的几率较小。
②实际控制人持股比例高
发行人实际控制人合计持有公司197,600,000股，占比63.33%，持股比例高。截至本补充法律意见出具日尚有57,164,002股未进行质押，未质押的股份占发行人总股本的18.32%，远高于其余股东持股比例，且高于2018年 9月末第 5-10名股东持股比例之和8.10%。
综上，股权质押导致发行人实际控制权发生变更的风险较小。
（2）实际控制人目前正常还本付息，借款违约风险较低
根据发行人实际控制人提供的与各质权人签订的股票质押式回购协议、补充协议、交易确认书及公司出具的说明，目前发行人实际控制人股票质押借款均正常还本付息，
不存在违约情形。
同时，根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，发行人实际控制人林
大耀、林大洲、林彩虹、林大权未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形，个人信用状况良好。
因此，上述股权质押借款的违约风险较低。
（3）实际控制人还款资金来源具有充分保障
实际控制人具备较强的资金实力，上述借款的还款资金具有充分保障，具体分析如下：
（1）截至本补充法律意见出具日，实际控制人持有发行人18.32%的股份尚未质押，未来可作为补充质押的股份来源；
（2）除持有发行人的股份外，实际控制人还拥有其他多项超过本次借款资金总额的个人资产，如多项尚未抵押的房产物业；
（3）多项物业租赁产生的收入等。
因此，实际控制人进行资金筹措的能力良好，偿债能力相对较强，上述股份质押所对应的债务违约的风险较小，因股份质押导致发行人实际控制权发生变更的风险较小。
（4）实际控制人出具的承诺
为防止因股票质押而影响公司控制权的稳定，实际控制人出具了书面承诺，保证：“1、本人将所持万里马股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
2、截至本承诺函出具之日，本人所持万里马股份提供质押，所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
3、本人将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权；
4、如本人所质押的万里马股份触及预警线或平仓线，本人将积极与资金融出方协商，采用提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持万里马股份被处置，避免万里马的控股股东及实际控制人发生变更的情形。”
综上，本所律师认为，发行人实际控制人的股权质押的平仓风险较低，除实际控制人外其他股东持股比例较低；实际控制人信用良好且具备较强的还款能力和充足的资金来源保障，质押借款违约风险较低；实际控制人已出具书面承诺保证采取合法有效措施避免发行人实际控制人因股票质押而发生变更。因此，发行人因实际控制人股票质押行为导致公司控制权变更的风险较小。
三、申请人于 2017年 11月 3日受到东莞市环境保护局 6.50万元的行政处罚。请申请人说明：（1）上述违法行为的具体情况及其改正措施；（2）该事项是否属于重大违法违规行为；（3）报告期内是否存在工商、安全生产、税务等其他方面被处以行政处罚的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答：
（一）上述违法行为的具体情况及其改正措施
1、违法行为具体情况
2017年7月21日，东莞市环境保护局现场检查及调查发行人时发现，发行人在2015年11月以及 2017年 5月两次办理建设项目扩建后，设有喷胶机、喷枪、油边油磨机、过胶机、打磨机、抛光机等设备，建设项目需要配套建设的污染防治设施已建成，但未经环保部门竣工环境保护验收合格主体工程已投入使用；发行人在未经环保部门审批同意的情况下，增加清洗机、喷枪等设备，上述建设项目已投入使用，需要配套建设的污染防治设施已建成，但未经环保部门竣工环境保护验收合格。
《行政处罚决定书》（东环罚字[2017]3642号）载明，发行人上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）第十七条第一款“新建、改建、扩建直接或者间接向水体排放污染物的建设项目和其他水上设施，应当依法进行环境影响评价”、第三款“建设项目的水污染防治设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。水污染防治设施应当经过环境保护主管部门验收，验收不合格的，该建设项目不得投入生产或者使用”，以及国务院《建设项目环境保护管理条例》第二十三条“建设项目需要配套建设的环境保护设施经验收合格，该建设项目方可正式投入生产或者使用”的规定。
《行政处罚决定书》（东环罚字[2017]3642号）载明，根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十一条“违反本法规定，建设项目的水污染防治设施未建成、未经验收或者验收不合格，主体工程即投入生产或者使用的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止生产或者使用，直至验收合格，处5万元以上50万元以下的罚款”，《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》第二章中关于二类污染项目的“需要配套的污染防治设施已建成，未发现污染物直排的，可处 6万元以上 8万元以下罚款”的规定，东莞市环境保护局于 2017年 11月 3日下发《行政处罚决定书》，对发行人作出罚款 6.50万元的行政处罚。
2、发行人的整改措施
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人收到上述行政处罚决定书后立即停止了相关建设项目的使用，经本所律师登录东莞市环境保护局网站“数据中心”查询（http://dgepb.dg.gov.cn/），发行人于 2017年 12月 1日缴纳完毕上述罚款，并按要求积极整改后申请验收。同时，发行人积极对相关人员进行问责和处罚，整顿公司内部管理秩序，杜绝同类情形再次发生。东莞市环境保护局于2018年5月29日出具《关于广东万里马实业股份有限公司设计研发中心建设项目（扩建）、第二次扩建、第三次扩建、第四次扩建项目噪声、固体废物污染物防治设施竣工环境保护验收意见的函》（东环建[2018]2982号），认为发行人噪声、固定废物污染防治设施基本符合环境影响报表的要求，同意发行人申报项目噪声、固体废物污染防治设施通过环保验收；东莞市环境保护局于2018年 6月27日出具东环函[2018]2072号《关于广东万里马实业股份有限公司环保情况的复函》，认为发行人“已完善相关环保手续，环境行政执法后督察已结案”。
截至本补充法律意见出具日，发行人持有《广东省污染物排放许可证（编号：4419692015000112）》，厂区环保设施运行良好，未发生其他涉及环境保护方面的重大事故。
（二）上述行政处罚是否属于重大违法违规行为
1、上述行政处罚不属于重大违法违规行为
经核查，上述《行政处罚决定书》（东环罚字[2017]3642号）系根据《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）第七十一条，并根据《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》（东环〔2014〕150号）第二章中关于二类污染项目的“需要配套的污染防治设施已建成，未发现污染物直排的，可处 6万元以上8万元以下罚款”做出的行政处罚。
《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》关于东莞市环境保护局对相关事项的自由裁量标准明确如下：
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|情形分类|违法情节和程度|处罚裁量幅度|备注|
|二类污染项目|需要配套的污染防治设施已建成并投入使用，未发现污染物直排的|处6万元以上8万元以下罚款|1.同类行业的建设项目，考虑项目规模大小、投产时间长短、整改情况、水样是否超标等因素，在幅度范围内予以从轻或从重处理。2.虽未建设污染防治设施，但产生的废水全部交由资质的单位处理且未发现直排的，可视为有配套污染防治设施。3.未经批准擅自扩大生产规模可按此条款处罚。|
||需要配套的污染防治设施未建成或者虽已建成但发现污染物直排的|处 8 万元以上 15万元以下罚款||
||造成较大社会影响或有较严重情节的|处15万元以上30万元以下罚款||
||造成重大社会影响或有严重情节的|处30万元以上40万元以下罚款||

根据上述《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》，发行人被处以6.5万元罚款，违法情节和程度属于“需要配套的污染防治设施已建成并投入使用，未发现污染物直排的”，在四种违法情节和程度中相对轻微、罚款数额相对较小，不属于《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》规定的“造成较大社会影响或有较严重情节的”或“造成重大社会影响或有严重情节的”的行为，上述违法行为不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的“受到行政处罚且情节严重”情形，不属于重大的违法违规行为。
2、主管部门出具的证明
针对上述行政处罚，主管部门东莞市环境保护局长安分局于2018年 11月16日出具《关于广东万里马实业股份有限公司环保情况的复函》（长环函[2018]332号），证
明：“广东万里马实业股份有限公司已完善相关环保手续，环境行政执法后督察已结案；
上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，除上述处罚记录外，自2015年1月以来，广东万里马实业股份有限公司无其他环境违法行政处罚记录”。
根据东莞市环境保护局出具的东环函[2018]4222号《关于广东万里马实业股份有限公司环保情况的复函》，认为发行人“广东万里马实业股份有限公司已完善相关环保手续，环境行政执法后督察已结案；上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，除上述处罚记录外，自2015年1月以来，广东万里马实业股份有限公司无其他环境违法行政处罚记录上述处罚不属于情节严重的行政处罚”。
综上，本所律师认为，发行人需要配套建设的污染防治设施已建成，违法行为不属于《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标准》规定的“造成较大社会影响或有较严重情节的”或“造成重大社会影响或有严重情节的”的行为，不属于重大的违法违规行为。
截至本补充法律意见出具日，发行人已经按照《处罚决定书》的要求缴纳了相应罚款并已完善相关环保手续，同时环境保护主管部门出具了证明，认定上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。因此，本所律师认为，发行人上述行政处罚违法行为相对轻微、处罚金额较小，不属于情节严重的行政处罚，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条相关规定，不构成本次发行障碍。
（三）报告期内是否存在工商、安全生产、税务等其他方面被处以行政处罚的情形
根据《审计报告》、发行人的确认、相关行政主管部门出具的证明并经本所律师检索主管机关网站、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国最高人民法院网站、中国裁判文书网等网络公开信息，发行人及其合并范围内子公司积极遵守工商、安全生产、税务、环保等方面的法律法规及政策，除上述环保行政处罚外，报告期内发行人不存在其他违法违规事项及行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，发行人受到相关行政处罚后及时缴纳罚款并积极采取有效措施进行了整改，除上述行政处罚外，报告期内不存在其他方面被处以行政处罚的情形。
根据相关法律法规、地方性文件的规定及主管部门出具的证明文件，发行人报告期内所受的上述环保处罚不属于情节严重的行政处罚，发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条相关规定。
本补充法律意见正本一式四份，无副本。
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
刘春城
杨君
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2018年 11月30日