股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2018—046印纪娱乐传媒股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对印纪娱乐传媒股份有限公司的关注函》中小板关注函【2018】第 105号（下称“关注函”），现根据关注函的要求，对关注函相关问题作出回复并披露如下：
一、请你公司以列表形式详细说明在停牌期间筹划重组事项的具体进展情况，包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；请说明截至目前未能披露重组方案的原因，是否存在导致重组事项进度缓慢、构成重组实质性障碍的因素；请相关中介机构逐一出具书面说明，详细说明工作进展以及预计进度。
公司回复：
（一）停牌期间筹划重组事项的具体进展情况
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||时间||主要事项||主要阶段|
|2018年2月22日||公司与标的公司股东签订《谅解备忘录》||筹划阶段||
|2018年2月23日||经公司向深圳证券交易所申请，公司股票停牌||筹划阶段||
|2018年2月下旬||公司与标的公司股东沟通收购相关意向，开展初步尽职调查||筹划阶段||
|2018年2月26日||公司与标的公司股东就本次收购达成初步意向，并签订《股权收购意向协议》||筹划阶段||
|2018年3月下旬||聘请中介机构开始对标的公司进行尽职调查||筹划阶段||
|2018年3月23日||经公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌||筹划阶段||

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|2018年4月中旬|公司与各中介机构讨论本次方案涉及的重点问题，确定工作时间表|筹划阶段|
|2018年4月19日|公司第五届董事会第三十六次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》，公司股票继续停牌|筹划阶段|
|截至目前|公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作，由于本次重大资产重组交易情况较为复杂，标的公司所从事的业务相对较新，经营性资产分布较广，相关的法律、商业、财务尽职调查及相关工作量较大，交易方案尚需进一步商讨、论证和完善。|筹划阶段|

（二）截至目前未能披露重组方案的原因
1、标的公司所从事的业务相对较新，经营性资产分布较广
公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作，由于本次重大资产重组交易情况较为复杂，标的公司所从事的业务相对较新，经营性资产分布较广，相关的法律、商业、财务尽职调查及相关工作量较大，交易方案尚需进一步商讨、论证和完善。
2、公司与交易对方就交易方案尚未达成最终意见
公司就重组事项与交易对方签订了《股权收购意向协议》，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作，但由于相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，影响了交易方案的最终确定。
3、上述事项目前不构成重组实质性障碍
上述事项目前不构成重组实质性障碍。
（三）相关中介机构逐一出具书面说明
独立财务顾问回复：
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”)作为印纪娱乐传媒股份有限公司本次重组的独立财务顾问，现根据关注函的要求，将主要工作进展及预计工作计划进行说明：
（1）论证公司本次筹划的重大事项是否构成重大资产重组；
（2）商议确定本次交易初步时间表；
（3）与公司签署保密协议。
2、尽职调查阶段
上市公司停牌后，长城证券项目组在 2018年 3月下旬开始对重组交易标的进行初步尽职调查，对重组的交易标的、交易对方开展初步尽职调查工作。
2018年3月底，长城证券项目组向标的公司发送了初步尽职调查资料清单，要求标的公司按照清单提前准备相关资料。2018年4月上旬，项目组首次进场，并通过获取相关资料进行书面审查、与标的公司主要负责人当面访谈、查询等方式对标的公司的历史沿革、主营业务、盈利模式、财务状况等开展初步尽职调查工作。
2018年 4月中旬，长城证券项目组向标的公司发送了全面尽职调查清单，要求标的公司按照清单提供相关资料，并根据进展情况召开重组工作协调会。目前，标的公司正在提供尽调资料，协调安排主要客户、供应商走访及交易对方访谈等事项。
3、预计工作计划
（1）协调标的公司补充尽职调查相关资料，安排尽职调查事项；
2018年 4月中旬，长城证券项目组向标的公司发送了全面尽职调查清单，要求标的公司按照清单提供相关资料。项目组将继续协调标的公司补充提供尽调资料，安排主要客户、供应商走访及交易对方访谈等事项。
（2）组织第二次进场，对上市公司的基本情况、本次交易的资产评估定价、本次收购对上市公司的影响等事项进行初步的核查。
法律顾问回复：
北京达辉律师事务所（以下简称“本所”）作为本次重组的法律顾问，现根据关注函的要求，将主要工作进展及预计工作计划说明如下：
1、工作进展：
（1）2018年4月中旬，本所与上市公司签署了法律顾问聘用协议，正式开展相关工作，包括参与上市公司及其他中介机构的重组工作协调会；
（2）2018年4月中旬，本所项目组向镜尚传媒有限公司（“标的公司”）发送了尽职调查清单，要求标的公司提供相关工作资料并安排主要人员的访谈：（3）2018年4月中旬，本所项目组进入标的公司进行现场工作，进行法律尽职调查文件和资料的收集，初步了解标的公司的情况。同时通过审阅尽职调查文件、对公司主要负责人和各业务管理人员的现场访谈、查询等方式对标的公司的基本信息、历史沿革、业务情况、资产权属状况等开展初步法律尽职调查工作，并与标的公司、各中介机构协商工作进程，并于 2018年 4月下旬完成初步的现场工作；
（4）2018年4月下旬，本所项目组向标的公司发送了补充法律尽职调查文件清单，要求标的公司根据已有的材料和现场访谈的情况，进一步提供尽职调查文件并安排相应人员的访谈。
（5）2018年4月下旬至今，本所项目组正在对现场尽职调查发现的问题进行进一步核实，协同其他中介机构对上述问题进行处理。
（6）2018年4月下旬至今，本所项目组正在协助上市公司起草《发行股份购买资产框架协议》，并与上市公司和中介机构对协议条款进行讨论。
2、预计工作计划：
（1）督促标的公司进一步提供补充法律尽职调查文件和资料，继续进行法律尽职调查。
（2）继续安排对标的公司相应人员的访谈。
（3）根据法律尽职调查进展安排对标的公司外部第三方的访谈。
（4）对初步法律尽职调查过程中发现的问题进行进一步的研究和论证，并与上市公司和中介机构协同处理。
（5）协助公司与交易对方谈判签订附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
审计机构回复：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，现根据关注函的要求，将主要工作进展及预计工作计划说明如下：
1、主要工作进展
于 2018年 4月接受印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“印纪传媒”）委托，对印纪传媒以 2018年 3月 31日为基准日的重大资产收购项目涉及的镜尚传媒有限公司（以下简称“镜尚传媒”）的财务报表进行审计，并已签署《审计业务约定书》。
审计项目组于 2018年 4月中旬展开了对镜尚传媒的风险评估工作。了解了镜尚传媒及其经营环境，从整体层面了解了镜尚传媒的内部控制，从各个业务流程层面了解了镜尚传媒的内部控制，并在此基础上制定了相应的总体审计策略及具体审计计划，并于 2018年 4月16日开始了对镜尚传媒的现场审计工作。
目前，审计项目组执行的审计程序有：
（1）了解、评估了管理层对镜尚传媒公司与收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性。
（2）通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与营业收入确认有关的重大
风险及报酬转移时点进行了分析评估，评价分析镜尚传媒公司收入确认时点是否
符合企业会计准则的规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行。
（3）现场测试、核对业务数据，验证业务数据是否真实、安全可靠。
（4）执行细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、
销售发票、业务数据、结算单等
（5）执行分析性程序，分析主要业务毛利率及波动原因，查阅同行业可比上市公司的毛利率水平及变动以对比分析公司毛利率的合理性。
（6）对收入执行截止测试，确认收入是否计入正确的会计期间。
（7）对报告期记录的客户选取样本进行函证，以确认收入及应收账款的真实性、准确性。
（8）对报告期记录的客户选取样本进行实地走访。
（9）对报告期后的应收账款回款情况进行核查，并对客户目前的财务状况进行分析，考虑是否进一步取得审计证据。但由于业务数据量较大，相关的核对工作仍在进行中。
上述审计程序部分尚未实施完毕。
2、预计工作计划
审计机构将进一步与镜尚传媒相关业务人员沟通核对业务系统中的数据；持续跟进企业询证函回函情况，并对未回函的部分执行相应的替代程序；进一步完善上述审计程序。
二、请你公司认真说明股票继续停牌的必要性，并谨慎制定下一步工作计划，对股票复牌时间进行合理预计。
公司回复：
自公司股票停牌以来，公司已会同相关各方积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作，由于本次重大资产重组交易情况较为复杂，标的公司所从事的业务相对较新，经营性资产分布较广，相关的法律、商业、财务尽职调查及相关工作量较大，交易方案尚需进一步商讨、论证和完善。
公司拟通过发行股份购买资产方式完成本次重大资产重组，目前，本次重大资产重组尚存在不确定事项，为避免内幕交易，维护投资者利益，公司需继续停牌协商解决不确定事项。
公司制定下一步的工作计划为：
（1）协调标的公司补充尽职调查相关资料，安排全面尽职调查事项；
（2）继续推进交易协议的协商和签署工作；
（3）按工作进展及时履行信息披露义务；
（4）待交易方案最终确定后，督促交易双方和中介机构履行内部程序，尽快公布本次交易的预案或草案。
继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程和各项工作，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
三、请独立财务顾问就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项具体进展、公司股票停牌的合规性、继续停牌的合理性和重组下一步工作计划的可行性发表专项核查意见。
公司回复：
2018年4月23日，公司独立财务顾问长城证券股份有限公司就公司筹划重组事项的真实性、筹划重组事项具体进展、公司股票停牌的合规性、继续停牌的合理性和重组下一步工作计划的可行性发表了专项核查意见，并与本次关注函的回复同时报送深圳证券交易所并公告。
内容详见2018年4月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对印纪娱乐传媒股份有限公司的关注函>的回复》。
四、请说明你公司控股股东处理股票平仓风险的主要情况和目前股票质押情况，并充分说明其应对未来潜在平仓风险拟采取的措施。
公司回复：
（一）公司控股股东处理股票平仓风险的主要情况
截至目前，肖文革与其一致行动人北京印纪华城投资中心（有限合伙）通过补充质押物等措施对平仓风险进行了处理，目前已消除平仓的风险。
（二）公司控股股东目前股票质押情况：
1、肖文革股份质押的基本情况：
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|||||质押股份占其所持股份比例|
|序号|质押股数(股)|质押开始日期|质权人||
|1|42,803,200|2016-02-29|华福证券有限责任公司|4.97%|
|2|131,383,232|2016-03-01|华福证券有限责任公司|15.26%|
|3|37,056,000|2016-07-26|中信证券股份有限公司|4.30%|
|4|40,672,000|2016-08-10|华融证券股份有限公司|4.72%|
|5|79,840,000|2016-08-11|厦门国际信托有限公司|9.27%|
|6|68,736,000|2016-08-19|上海海通证券资产管理有限公司|7.98%|
|7|56,640,000|2016-10-27|中信证券股份有限公司|6.58%|
|8|29,440,000|2016-11-10|中信证券股份有限公司|3.42%|
|9|73,472,000|2016-11-22|上海国际信托有限公司|8.53%|
|10|55,759,998|2016-12-21|中信证券股份有限公司|6.48%|
|11|29,600,000|2017-01-11|中信证券股份有限公司|3.44%|
|12|16,051,200|2018-02-14|华福证券有限责任公司|1.86%|
|13|13,090,360|2018-02-14|华福证券有限责任公司|1.52%|
|14|26,000,000|2018-04-12|宋敏|3.02%|
|15|103,808,000|2018-04-17|长安国际信托股份有限公司|12.06%|
|合计|804,351,990|||93.43%|

截至目前，肖文革直接持有公司股份数量 860,877,952股，占公司总股本的48.64%。其所持有公司股份累计被质押 804,351,990股,占其所持公司股份的93.43%，占公司总股本的45.45%。
2、肖文革的一致行动人北京印纪华城投资中心（有限合伙）（以下称“印纪华城”）持有公司股票质押的基本情况：
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|||||质押股份占其所持股份比例|
|序号|质押股数(股)|质押开始日期|质权人||

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|1|91,199,999|2015-12-29|中信建投证券股份有限公司|40.33%|
|2|74,400,000|2016-02-25|中信建投证券股份有限公司|32.90%|
|3|10,752,000|2016-11-28|中信证券股份有限公司|4.75%|
|4|42,720,000|2016-11-28|中信证券股份有限公司|18.89%|
|5|1|2017-12-28|中信建投证券股份有限公司|0.00%|
|合计|219,072,000|||96.87%|

截至目前，印纪华城持有公司股份数量 226,151,126股，占公司总股本的12.78%。其所持有公司股份累计被质押 219,072,000股,占其所持公司股份的96.87%，占公司总股本的12.38%。
3、肖文革全资控股的一人有限责任公司印纪时代（天津）企业管理有限公司（以下称“印纪时代”）持有公司股票质押的基本情况：
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||||||||||质押股份占其|
||序号||质押股数(股)||质押开始日期||质权人|||
||||||||||所持股份比例|
|1||7,000,000||2017-11-07||中信证券股份有限公司||3.77%||
|2||4,400,000||2017-11-13||中信证券股份有限公司||2.37%||
|3||7,650,000||2017-11-13||中信证券股份有限公司||4.12%||
|4||3,500,000||2017-12-07||上海国际信托有限公司||1.88%||
|5||48,080,000||2017-12-20||湖北中经资本投资发展有限公司||25.88%||
|6||55,000,000||2017-12-22||厦门国际信托有限公司||29.61%||
|7||19,000,000||2018-01-05||中信证券股份有限公司||10.23%||
|8||3,000,000||2018-02-12||上海国际信托有限公司||1.61%||
|9||2,620,000||2018-02-28||中信证券股份有限公司||1.41%||
|10||3,250,000||2018-02-28||中信证券股份有限公司||1.75%||
|11||5,030,000||2018-02-28||中信证券股份有限公司||2.71%||
|12||4,800,000||2018-03-01||中信证券股份有限公司||2.58%||
|合计||163,330,000||||||87.92%||

截至目前，印纪时代持有公司股份数量 185,776,000股，占公司总股本的10.50%，其所持有公司股份累计被质押 163,330,000股，占其所持公司股份的87.92%，占公司总股本的9.23%。
（三）对未来潜在平仓风险拟采取的措施
截至目前，肖文革、印纪华城、印纪时代质押股份均不存在平仓的风险，除上述质押股份外，肖文革、印纪华城、印纪时代持有公司股份不存在其他权利受限或处置风险的情形。
肖文革、印纪华城、印纪时代资产较为充足、具有较强的变现能力、融资渠道较为畅通，如未来质押到期前股权质押出现预警风险或平仓风险，肖文革拟采取补充质押、补缴保证金或提前回购等措施应对上述风险。
公司不存在控股股东发生变化的风险。如果公司控股股东、实际控制人持股或者控制公司情况发生变化，本公司将按照相关规则及时履行信息披露义务。
五、你公司预约于4月 26日披露年度报告，我部对以下事项表示高度关注，请你公司以和年审会计师高度重视，认真核查并做好年报编制和审计工作：
（1）2016年4月以来，公司4名董事相继辞职，包括财务总监、董事会秘书和 2名独立董事。截至目前，公司尚未新聘财务总监和董事会秘书。请你公司说明上述人员辞职的具体原因，及公司至今未新聘财务总监和董事会秘书的原因及合规性。
公司回复：
1、公司4名董事辞职情况：
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|姓名|担任的职务|类型|辞职日期|原因|
|付艳|董事、财务总监|离任|2016年04月19日|个人原因，主动离职|
|辛茂荀|独立董事|离任|2016年10月14日|个人原因，主动离职|
|王宝英|独立董事|离任|2016年12月09日|个人原因，主动离职|
|李荣强|董事、董事会秘书|离任|2017年04月12日|个人原因，主动离职|

财务会计信息是上市公司信息披露的重要内容，财务总监是对公司财务会计活动进行系统组织、实施和监督的高级管理人员，是公司财务会计信息产生与披露的重要负责人。董事会秘书协助董事会成员处理日常事务，承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务。财务总监和董事会秘书均为公司高级管理人员，是公司的核心关键岗位，公司董事会在聘任相关人选前有严格的考察程序。
公司采取了有效的手段确保财务总监和董事会秘书相关工作的实际履行，并已指定了对财务总监和董事会秘书选聘工作的具体安排，积极通过社会招聘、内部选拔等方式遴选合适的人才，公司将更积极的完善公司治理结构，进一步提高上市公司信息披露质量，不会因财务总监和董事会秘书尚未聘任对公司造成不良影响。
公司财务总监和董事会秘书的离任已经根据相关规定及时履行了信息披露
义务，在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长吴冰女士代为履行董事会秘书职责。公司财务总监和董事会秘书虽尚未完成新聘工作，但公司正在积极开展相关选聘工作，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）2016年 11月，公司将年审会计师由天健会计师事务所更换为江苏公证天业会计师事务所。2016年是重组标的印纪影视业绩承诺期的最后一年。请你公司说明更换年审会计师的具体原因，并请江苏公证天业会计师事务所切实做好公司2017年度财务报告审计工作，重点关注公司收购资产的业绩情况，并充分关注公司收入、成本、期间费用确认和计量的准确性及相关会计处理的合规性，以及资产减值准备计提的充分性等。
公司回复：
公司原审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），已连续为上市公司提供审计服务五年（含公司2014年重大资产重组前）。为确保公司审计工作的独立性，经公司审计委员会提议，公司董事会、股东大会审议通过，同意公司更换年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计服务的会计师事务所。
公司已根据关注函的要求提示江苏公证天业会计师事务所切实做好公司
2017年度财务报告审计工作，重点关注公司收购资产的业绩情况，并充分关注公司收入、成本、期间费用确认和计量的准确性及相关会计处理的合规性，以及资产减值准备计提的充分性等。
（3）根据公司2017年业绩快报，公司2017年实现净利润77,629.17万元，同比增幅为6.20%，2017年净利润预计增速较 2016年的增速27.27%出现明显下降。请说明2017年预计业绩增速较2016年明显下降的原因及合理性。
公司回复：
2017年预计业绩增速较2016年明显下降的原因及合理性：
1、公司营收战略升级，广告业务占比和毛利润绝对额都逐年下降，2017年广告收入 8.67亿元，占营业收入比重为39.63%，广告毛利润 3.42亿元；2016年广告收入 15.37亿元，占营业收入比重61.34%，广告毛利润 4.90亿元；2015年广告收入15.50亿元，占营业收入比重82.40%，广告毛利润6.81亿元。
2、公司影视及衍生业务的逐年成熟，毛利润绝对额和占比逐年上涨，但是相应的增速在2017年放缓。公司2014年开始逐年增加投资电视剧，由于影视剧的投资制作到发行的周期较长，2015年当年实现发行销售的电视剧较少，影视及衍生板块的毛利润1.86亿元，占公司毛利润比例为20.94%，2016年公司先期投资的影视剧发行销售增加，并且2016年公司增加了娱乐IP版权的销售，影视及衍生板块销售毛利5.39亿元，占公司当年毛利润51.32%，2017年公司的影视剧发行和娱乐IP版权销售持续发力，影视及衍生板块销售毛利达到7.44亿元，占公司当年毛利润的65.45%。
自公司收到关注函后，积极组织各方就关注函的问题进行核实，4月下旬为公司编制年度报告的关键时期，工作量较大，特此至今日将关注函回复公告。
印纪娱乐传媒股份有限公司董事会2018年4月28日