证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号： 2016-003云南旅游股份有限公司
第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、本次非公开发行A股股票事项尚需公司股东大会审议批准、云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准。
2、为能准确理解本次非公开发行A股股票事项，提醒投资者仔细阅读公司于2016年1月14日刊登的《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿），并注意投资风险。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南旅游”）第五届董事会第二十三次（临时）会议于 2016年 1月 8日以传真、电子邮件的方式发出通知，2016年1月12日下午在公司会议室召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名，会议由公司董事长王冲先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》由于公司本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）和关联方云南世博广告有限公司（以下简称“世博广告”），因此，本次非公开发行股票构成关联交易。故董事王冲、葛宝荣、永树理、金立作为关联董事对本议案进行了回避表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日（2015年12月24日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于10.63元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象合计不超过 10名，包括世博旅游集团、世博广告以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。其中，世博旅游集团以其持有的旅游文化公司100%股权认购公司非公开发行股票，其余发行对象均以现金认购公司非公开发行股票。
根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第 2125号），旅游文化公司100%股权的评估值为27,501.21万元，该评估结果已经取得云南省
国资委备案。经与世博旅游集团协商确定，旅游文化公司100%股权最终交易价格为 27,501万元。世博集团认购股份数量为标的资产最终交易价格除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
世博广告以1.3亿元现金参与本次非公开发行认购。认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过128,880,526股（含本数），拟募集资金总额不超过 13.70亿元（含本数）。其中，世博旅游集团以旅游文化公司100.00%股权参与本次发行认购，股权认购金额为 27,501.00万元。世博广告以 1.3亿元现金参与本次发行认购。认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（六）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过137,000万元，其中，世博旅游集团以旅游文化公司100.00%股权认购金额为 27,501.00万元，该部分发行时不直接募集资金，非公开发行股份的现金部分认购规模不超过 109,499.00万元。本次非公开发行募集资金总额137,000万元扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|募集资金投向||实施主体|项目需求资金|
|昆 明故 事项目|收购旅游文化公司100%股权|云南旅游|27,501|
||世博艺术广场升级改造|旅游文化公司|42,061|
||小计||69,562|

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|-|-|-|
|设立婚庆产业公司|云南旅游|15,628|
|世博生态城鸣凤邻里项目|世博兴云|46,724|
|补充流动资金|云南旅游|40,206|
|||172,120|

注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司，世博旅游集团以该公司100.00%股权认购本次发行股份；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司。
注2：截至本决议公告日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。世博旅游集团、世博广告认购本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
其余不超过 8名特定投资者认购本次非公开发行的股份自上市之日起 12个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2016年1月14日公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》及《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案需提请公司2016年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿）。
《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（修订稿）详细内容参见2016年1月14日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避了表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东世博旅游集团和关联方世博广告，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
董事会对本次非公开发行关联交易事项进行了审核，认为：以上事项涉及关联交易审议程序和交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定；定价方式公平公允；
关联交易事项有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避了表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2016年1月14日公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》及《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《云南旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）详细内容参见 2016年 1月 14日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司就前次募集资金的使用情况编制了《云南旅游股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，
并出具了鉴证报告，详细内容参见 2016年 1月 14日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2016年1月14日公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》及《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与世博旅游集团签署的<资产认购股份协议的补充协议>的议案》
同意公司与世博旅游集团签署附生效条件的《资产认购股份协议的补充协议》，详细内容参见 2016年 1月 14日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《云南旅游股份有限公司关于签署<资产认购股份协议的补充协议>暨关联交易公告》。。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于本次发行相关审计报告、资产评估报告的议案》
公司董事会审议通过了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]14351号《审计报告》和中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的中威正信评报字（2015）第 2125号《评估报告》，相关报告详细内容参见 2016年 1月 14日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避表决。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于本次发行评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
经对中威正信为本次发行出具的资产评估报告等文件的审阅，董事会认为：1、评估机构的独立性和胜任能力
本次发行评估机构中威正信具有证券、期货相关资产评估业务资格，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定旅游文化公司100%股权于评估基准日的市场价值，为世博旅游集团以旅游文化公司100%股权参与本次非公开发行的作价提供价值参考依据。
中威正信根据我国《国有资产评估管理办法》等有关法律、法规和《资产评估准则—基本准则》等评估准则的要求，采用了资产基础法对旅游文化公司100%股权的价值进行评估。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
公司和世博旅游集团以旅游文化公司100%股权的评估结果为参考依据，经协商后确定旅游文化公司100%股权的作价，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，作价具有公允性。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2016年1月14日公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》及《云南旅游股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司关于公司房地产业务相关问题的自查报告>的议案》
《云南旅游股份有限公司关于公司房地产业务相关问题的自查报告》详细内容参见2016年1月14日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》董事会认为公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
《云南旅游股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详细内容参见 2016年 1月 14日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<云南旅游股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
《云南旅游股份有限公司信息披露管理制度》（2016年1月修订）详细内容参见2016年1月14日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
十二、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于 2016年 2月 1日下午14：30在公司二楼一号会议室召开 2016年第一次临时股东大会。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
《云南旅游股份有限公司董事会关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》详细内容参见 2016年 1月 14日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会2016年1月14日