证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2017-029江西富祥药业股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留部分授予日：2017年5月12日
限制性股票预留部分授予数量：20万股，调整后为30万股
限制性股票预留部分授予价格：27.49元/股
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”或“富祥股份”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于 2017年 5月 12日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，预留限制性股票的授予日为2017年5月12日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经由公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
定向增发的本公司 A股普通股。
3、激励对象：激励对象包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。其中首次授予的激励对象共计227人，由于部分激励对象因个人原因放弃或减少本次公司授予的限制性股票，首次授予的激励对象由 227人变更为 197人，本次预留限制性股票授予的激励对象共计12人，激励对象名单已经过公司监事会审核。
4、限制性股票的授予价格：限制性股票的首次授予价格为 38.76元/股，经过两次调整，调整后授予价格为25.51元/股。本次预留限制性股票的授予价格为27.49元/股。
5、限制性股票解锁安排：
首次授予限制性股票的解锁安排
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||||||可解锁数量占限制性|
||解锁期||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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||||||可解锁数量占限制性|
||解锁期||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一个预留解锁期||自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个预留解锁期||自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

6、限制性股票的解锁条件：
（1）公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在 2016-2018年的各会计年
度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2013-2015年公司业绩均值为基数，2016年净利润增长率不低于80%；||
|第二个解锁期||以2013-2015年公司业绩均值为基数，2017年净利润增长率不低于100%；||
|第三个解锁期||以2013-2015年公司业绩均值为基数，2018年净利润增长率不低于120%||

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期||以2013-2015年公司业绩均值为基数，2017年净利润增长率不低于100%；||
|第二个预留解锁期||以2013-2015年公司业绩均值为基数，2018年净利润增长率不低于120%；||

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期
解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
（二）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年3月25日，富祥股份第二届董事会第四次会议审议通过了《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年 4月 15日，公司 2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年5月16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2016年 7月 4日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励对象授予对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
6、2017年5月12日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留限制性股票的激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次预留限制性股票授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
2016年 5月 16日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以截至 2015年 12月 31日公司总股本 7,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不转增股本。
根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格由38.76元/股调整为38.26元/股。
鉴于部分激励对象因个人原因放弃或减少本次公司授予的限制性股票，2016年7月4日，公司召开第二届董事会第八次会议对首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量进行调整。调整后，本次限制性股票激励计划授予对象由 227人变更为 197人，授予股票总量由332万股调整为289.15万股，其中，首次授予激励对象的限制性股票总量由312万股调整为269.15万股，预留股票总量20万股数量不变。
2016年半年度利润分配预案的议案》，根据《公司章程》的有关规定，2016年半年度利润分配方案为：以公司目前股本 74,691,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0元，送红股 0股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由 289.15万股调整为 433.725万股，授予价格由 38.26元/股调整为 25.51元/股，其中，预留限制性股票数量由20万股调整为30万股。
三、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留限制性股票的授予条件均已成就，确定授予日为 2017年5月12日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、预留限制性股票的授予情况
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。
3、预留限制性股票的授予日：2017年5月12日
4、授予价格：根据公司激励计划的规定，授予价格依据本次董事会决议审议日前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）54.98元/股的50%确定，为每股27.49元/股。确定授予价格为27.49元/股。
5、预留限制性股票的激励对象及数量：本次预留限制性股票授予的激励对象共12名，预留限制性股票的授予数量为30万股。
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||||||获授的限制性股||占授予权益总||占目前股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（股）||量的比例||总额的比例|
|黄晓东||副总经理、董事会秘书||30,000||10%||0.03%||
||中层管理人员、核心业务（技术）人|||||||||
||||||270,000||90%||0.24%|
||员（11人）|||||||||
|合计（12人）||||300,000||100.00%||0.27%||

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
6、本次预留限制性股票授予后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2017年5月12日，在2017-2019年将按照各期预留限制性股票的解锁比例和授予日预留限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股
票激励成本。
经测算，本次预留限制性股票激励成本合计为538.21万元，则2017-2019年预留限制性股票成本摊销情况见下表：
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||授予的预留限制||预留限制性股票||2017年||2018年||2019年|
||性股票（万股）||成本（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|30||538.21||269.10||224.25||44.85||

激励计划预留限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
八、独立董事关于公司预留限制性股票授予的相关事项发表的意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格和实质性条件。公司不存在不得授予限制性股票的下列情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心团队成员以及董事会认为需要激励的其他人员，未含公司独立董事和监事，且未含持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。该等激励计划不存在如下情形：《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；最
近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；法律法规规定不得参与上市公司股权激励；中国证监会认定的其他情形；
其他严重违反公司有关规定的情形，亦不存在公司监事作为激励对象的情形。该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整（2015年修订）》等规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、按照相关规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每一名激励对象通过本次全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额的1%。
6、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。因此，公司实施本次股权激励计划将有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
7、公司将股权激励计划预留部分股份进行授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，并经公司 2016年第二次临时股东大会授权。
综上，我们同意公司向激励对象授予预留限制性股票。授予日为2017年5月12日，授予价格为27.49元/股，并同意向符合授予条件的12名激励对象授予30万股预留股限制性股票。
九、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行
核实后，认为：
1、列入预留限制性股票激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、预留限制性股票激励对象不存在《管理办法》第八条及激励计划规定的下列不得成为激励对象的情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
预留限制性股票激励对象亦不存在如下情形：
（1）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（3）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（4）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次预留限制性股票激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象条件。激励对象中无持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属；亦无公司监事参与本次股权激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十、律师法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所对公司预留限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：富祥股份本次授予事宜已履行现阶段必要的法律程序，公司董事会确定的授予日、授予条件成就、授予价格等事项符合《激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于《江西富祥药业股份有限公司限制性股票之预留限制性股票授予事项的法律意见书》。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司董事会