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北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
康达债发字[2017]第 0613-3号
二○一八年六月
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补充法律意见书（三）释义
在本《补充法律意见书（三）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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补充法律意见书（三）北京市康达律师事务所
关于深圳市洲明科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
康达债发字［2017］第0613-3号致：深圳市洲明科技股份有限公司
本所接受深圳市洲明科技股份有限公司的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内创业板公开发行可转换公司债券工作的特聘专项法律顾问，并出具了《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》。根据中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》及相关审核要求，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，并出具本《补充法律意见书（三）》。
本所律师仅基于截至本《补充法律意见书（三）》出具之日已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
补充法律意见书（三）估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（三）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（三）》构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
一、“报告期内申请人共受到4次行政处罚。请申请人说明：（1）受到上述行政处罚的原因、相关违法行为的后果，及整改情况；（2）上述违法行为是否属于重大违法行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）款的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见”。
回复：
（一）食品药品监督管理部门
1、处罚原因及行为后果
2015年7月16日，深圳市市场和质量监督管理委员会坪山食品药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（深市质坪食药监食罚字［2015］30004号），因洲
补充法律意见书（三）明科技坪山未取得餐饮服务许可证经营集体食堂违反《中华人民共和国食品安全法》相关规定，对其处以责令改正、没收生产经营工具、罚款20,000元。
根据上述《行政处罚决定书》，经深圳市市场和质量监督管理委员会坪山食品药品监督管理局执法人员查实，洲明科技坪山自 2015年 5月 4日起，在未取得餐饮服务许可证的情况下，擅自在深圳市平山新区坑梓街道兰景北路6号经营集体食堂，截至2015年5月18日被深圳市市场和质量监督管理委员会坪山食品药品监督管理局执法人员查获时止，期间违法经营食品货值9,000元，未取得违法所得。
根据当时有效的《中华人民共和国食品安全法（2009）》第二十九条第一款，上述行为属于未经许可从事食品经营活动的违法行为。根据当时有效的《中华人民共和国食品安全法（2009）》第八十四条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条做出责令改正违法行为、没收违法生产经营用品及罚款20,000元的处罚。
2、整改情况
发行人积极配合主管机关工作进行整改，关闭餐厅进行整顿并对餐厅负责人进行教育；及时足额缴纳上述罚款；已于2015年7月30日取得深圳市市场和质量监督管理委员会核发的《餐饮服务许可证》（粤餐证字2015440310003330号），许可类别为“食堂”，有效期自2015年7月30日至2018年7月29日。
3、行政处罚性质
根据《中华人民共和国食品安全法》第八十四条：“违反本法规定，未经许可从事食品生产经营活动，或者未经许可生产食品添加剂的，由有关主管部门按照各自职责分工，没收违法所得、违法生产经营的食品、食品添加剂和用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处二千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款”，发行人上述事项罚款金额较低。
2017年11月24日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》（深市监信证［2017］2322号），认为处罚文号为深市质坪食药监食罚字［2015］30004号的行政处罚所涉及的违法行为，不属于法律、法规、规章规定的情节严重的情
补充法律意见书（三）形；根据《市市场监督管理局行政处罚裁量权实施标准（暂行）（第二批）的通知》（深市监法［2013］17号）文的规定，该案是按一般违法行为的裁量档次实施的处罚。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审［2018］ 3-264号），发行人2017年营业收入为3,030,527,598.97元，归属于母公司所有者净利润为284,299,042.56元，上述事项罚款金额占公司营业收入、净利润的比例较低，罚款金额对发行人当年经营业绩影响较小。
综上，经核查，本所律师认为，发行人上述事项罚款金额较低，已足额缴纳罚款并完成整改，取得了相应资质，处罚事项已被主管机关认定为一般违法行为。
上述行政处罚事项不属于重大违法行为，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第三款的规定。
（二）质量技术监督部门
1、处罚原因及行为后果
2015年4月21日，重庆市九龙坡区质量技术监督局出具《行政处罚决定书》的（（九）质监罚字［2015］171号），因发行人销售未取得强制性产品认证的P20LED电子显示屏违反《中华人民共和国认证认可条例》的相关规定，对其处以责令改正、没收违法所得10万元、罚款15万元。
根据上述《行政处罚决定书》，2014年4月发行人与四川新力光源股份有限公司签定工程承包合同，为重庆华润万象城设计、供应、安装、调试 P20LED显示屏，且该显示屏于 2014年 9月出厂销售并已在重庆华润万象城安装使用，该台P20LED显示屏未取得强制性产品认证证书。
发行人上述行为属于列入国家强制性产品认证目录的产品未经认证，擅自出厂、销售的违法行为，违反了《中华人民共和国认证认可条例》第二十八条的规定。根据《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条的规定，重庆市九龙坡区质量技术监督局决定对发行人予以责令改正、没收违法所得 10万元、罚款 15万元的行政处罚。
2、整改情况
补充法律意见书（三）根据发行人提供的资料，发行人已足额缴纳上述罚；积极进行整改，并进一步完善相关内部控制管理制度，加强对 LED显示屏的生产、销售的管理；加强公司高管对《中华人民共和国认证认可条例》等相关法规和规范性文件的培训学习，杜绝类似问题的再次发生；取得了相应的《国家强制性产品认证证书》（证书编号：2017010903026619），认证产品为全彩 LED显示屏UGG20、 Uglass20:100-240V 50/60Hz3A（max）。
3、行政处罚性质
根据《重庆市质量技术监督局行政案件管理办法（试行）》（渝文审〔2007〕 16号），“第八条下列行政案件应当由市质监局直接管辖：（一）有重大影响和社会危害的案件……”，上述行政处罚系由重庆市九龙坡区质量技术监督局做出，不属于应当由市质监局直接管辖的有重大影响和社会危害的案件。
2018年 1月 31日，重庆市九龙坡区质量技术监督局出具《证明》，确认发行人上述行政处罚违法行为情节较轻，不构成重大违法行为，且自 2014年 1月1日至《证明》出具之日未发现发行人存在其他违法记录。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审［2018］ 3-264号），发行人2017年营业收入为3,030,527,598.97元，归属于母公司所有者净利润为284,299,042.56元，上述事项罚款金额占公司营业收入、净利润的比例较低，罚款金额对发行人当年经营业绩影响较小。
综上，经核查，本所律师认为，发行人已足额缴纳罚款，已完成整改并取得相应的《国家强制性产品认证证书》，不属于应由市质监局直接管辖的有重大影响和社会危害的案件，处罚事项已被主管机关认定不构成重大违法行为。上述行政处罚事项不属于重大违法行为，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第三款的规定。
（三）海关部门
1、处罚原因及行为后果
（1）2015年6月19日，中华人民共和国大鹏海关出具《行政处罚决定书》（鹏关缉简决字［2015］1440号），因发行人报出口货物不实被该海关处以罚款
补充法律意见书（三） 1,000元。
根据深圳海关企业管理处出具的《深圳海关企业管理处关于深圳市洲明科技股份有限公司资信状况的函》，2015年6月4日，发行人委托深圳市华亿通物流有限公司向大鹏海关申报出口货物。2015年 6月 8日，经海关查验，实际出口货物 LED庭院灯散件1,000套，商品编码9405990000与申报不符，被查获。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（中华人民共和国国务院令第420号）第十五条，发行人被中华人民共和国大鹏海关处以罚款1,000元的行政处罚。
（2）2016年6月21日，中华人民共和国皇岗海关出具《行政处罚决定书》（皇关缉一决字［2016］0570号），因发行人货物重量申报与实际不符违反《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》，对其处以罚款8,000元。
根据深圳海关企业管理处出具的《深圳海关企业管理处关于深圳市洲明科技股份有限公司资信状况的函》，2016年6月15日，发行人出口LED显示屏货物由皇岗口岸出境，经查该单申报货物重量申报与实际不符，被查获。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（中华人民共和国国务院令第420号）第十五条，发行人被中华人民共和国大鹏海关处以罚款8,000元的行政处罚。
（3）2017年1月10日，中华人民共和国皇岗海关出具《行政处罚决定书》（皇关物决字［2017］0011号），因发行人货物重量与申报不符违反《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》，对其处以警告、罚款8,000元。
根据深圳海关企业管理处出具的《深圳海关企业管理处关于深圳市洲明科技股份有限公司资信状况的函》，2017年 1月 15日，发行人向海关申报出口 LED显示屏等货物从皇岗口岸出境，经查该单申报货物重量与申报不符，被查获。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（中华人民共和国国务院令第420号）第十五条，发行人被中华人民共和国大鹏海关处以罚款8,000元的行政处罚。
补充法律意见书（三）2、整改情况
根据发行人提供的资料，发行人已足额缴纳罚款；报关相关人员已对海关行政处罚事项从原因、后续防范措施等方面进行详细分析，并提交具体的调查改善报告；发行人组织报关相关人员对海关相关法律、法规等规则进行了培训；发行人内控审计中心的内控部对报关流程存在的风险点（尤其是称重环节）进行详细梳理，对报关流程进行优化并对优化情况进行监督。同时，发行人各事业部及子公司及时提供了报关流程优化的具体解决方案，并按照优化方案进行报关。
3、行政处罚性质
根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》，“第二条简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。第三条简单案件程序适用于以下案件：（一）适用《处罚条例》第十五条第一、二项规定进行处理的……”，上述行政处罚系适用《处罚条例》第十五条第一做出，属于违法事实清楚、违法情节轻微的简单案件。
2018年2月13日，深圳海关企业管理处出具《深圳海关企业管理处关于深圳市洲明科技股份有限公司资信状况的函》，确认发行人适用一般认证企业管理， 2017年1月10日因违规被黄冈海关处罚0.8万元不属于重大违法违规。
2018年3月12日，深圳海关企业管理处出具《深圳海关企业管理处关于深圳市洲明科技股份有限公司资信状况的函》，确认发行人适用一般认证企业管理，自2014年1月1日至2016年12月31日期间无重大违反海关法律法规记录。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审［2018］ 3-264号），发行人2017年营业收入为3,030,527,598.97元，归属于母公司所有者净利润为284,299,042.56元，上述事项罚款金额占公司营业收入、净利润的比例较低，罚款金额对发行人当年经营业绩影响较小。
综上，经核查，本所律师认为，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，属于违法事实清楚、违法情节轻微的简单案件，处罚事项已被主管机关认定不构成重大
补充法律意见书（三）违法行为。上述行政处罚事项不属于重大违法行为，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第三款的规定。
（四）税务部门
1、处罚原因及行为后果
2017年3月16日，四川省成都高新技术产业开发区地方税务局出具《行政处罚决定书》（成高地税罚［2017］152号），因洲明科技成都未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料违反《中华人民共和国税收征收管理法》，对其处以罚款1,400元。
2017年9月11日，成都高新技术产业开发区国家税务局出具《行政处罚决定书》（高国税罚［2017］1406号），因洲明科技成都未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料情况进行检查核实违反《中华人民共和国税收征收管理法》，对其处以罚款2,000元。
根据发行人出具的说明，洲明科技成都于2015年6月23日设立，由于成都分公司工作人员未在规定时限内办理纳税申报事项，导致洲明科技成都受到处罚。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条、《行政处罚法》第二十七条第（一）项的有关规定，四川省成都高新技术产业开发区地方税务局对发行人作为罚款1,400元的行政处罚；成都高新技术产业开发区国家税务局对发行人作为罚款2,000元的行政处罚。
2、整改情况
根据发行出具的说明，发行人及时缴纳了罚款；组织相关人员培训，规范纳税申报行为，提高业务能力和专业素质；完善分支机构设立流程，分支机构设立需经法务、财务审批，防止后续新设分支机构遗漏报税情形；加强财务内部审查，各分支机构配备税务人员进行纳税申报，并填写纳税申报情况统计表，财务经理对各分支机构纳税申报情况进行复核，确保按时完成纳税申报。
3、行政处罚性质
补充法律意见书（三）根据四川省国家税务局发布的《四川省国家税务局关于修订<重大税收违法案件信息公布办法（试行）>的公告》（2016年第6号），“第七条本办法所称“重大税收违法案件”是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 100万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票 100份或者金额 40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的……第十六条本办法所称税务机关，是指国家税务总局和省以下国家税务局、地方税务局……”，上述行政处罚不属于重大税收违法案件列示的情形。
2017年11月7日，四川省成都高新技术产业开发区国家税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，说明洲明科技成都在 2015年 4月 1日至 2017年 9月30日期间内，暂未发现重大税收违法违规事项。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审［2018］ 3-264号），发行人2017年营业收入为3,030,527,598.97元，归属于母公司所有者净利润为284,299,042.56元，上述事项罚款金额占公司营业收入、净利润的比例较低，罚款金额对发行人当年经营业绩影响较小。
综上，经核查，本所律师认为，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，上述行政处罚不属于重大税收违法案件列示的情形，四川省成都高新技术产业开发区国家税务局已书面确认洲明科技成都报告期内不存在重大税收违法违规事项，且罚款数额占公司营业收入和净利润的比例较低，对公司当年经营业绩影响较小。上述行政处罚事项不属于重大违法行为，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第三款的规定。
补充法律意见书（三）二、“请申请人补充说明杭州柏年投资性房地产的土地属性，具体的房屋用途，前述投资性房地产由自建自用转为出租的必要性及合理性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见”。
回复：
一、关于杭州柏年投资性房地产的土地属性及房屋用途
（一）土地使用权的属性
2008年 10月 10日，杭州柏年标识制作有限公司（杭州柏年前身）与杭州市国土资源局余杭分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301102008A21133），出让宗地坐落于临平街道南公河村，宗地编号为余政工出（2008）60号，宗地面积为 28,108平方米，出让宗地的用途为工业用地，国有建设用地使用权出让价格为7100,000元。
2008年12月5日，杭州柏年标识制作有限公司与杭州市国土资源局余杭分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301102008A21141），出让宗地坐落于临平街道南公河村，宗地编号为余政工出（2008）63号，宗地面积为 58,032平方米，出让宗地的用途为工业用地，国有建设用地使用权出让价格为14,640,000元。
2009年 4月 17日，杭州柏年标识制作有限公司取得《国有土地使用权证》（杭余出国用（2009）第 101-200号），座落于余杭区临平街道南公河区，地类（用途）为工业用地，使用面积为86,139.6平方米。
根据杭州柏年提供的不动产登记证，经核查，本所律师认为，上述土地性质未发生变化，系工业用地。
（二）房屋用途情况
2008年 11月 20日，杭州市余杭区发展和改革局出具《余杭区企业投资项目备案通知书（基本建设）》（余发杭备［2008］8号），同意LED及太阳能技术商业应用项目（一期）备案。
补充法律意见书（三） 2009年 2月 5日，杭州市余杭区发展和改革局出具《余杭区企业投资项目备案通知书（基本建设）》（余发杭备［2009］1号），同意LED及太阳能技术商业应用项目（二期）备案。
2009年 3月 30日，杭州市规划局核发《建设工程规划许可证》（建字第 200901533005号）。
2009年4月8日，杭州市余杭区建设局核发《建筑工程施工许可证》（编号330125200904080301）。
2010年7月29日，杭州市公安消防局出具《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》（备案号：330000WYS100019214）。
2010年 12月 30日，杭州市规划局核发《建设工程规划验收确认意见书》（（2010）规验字第01500306号）。
根据杭州柏年提供的资料，2011年 6月 2日，杭州市房产管理局核发房屋所有权证。2017年，杭州柏年取得“土地使用证”和“房屋所有权证”两证合一的“不动产登记证”。具体情况如下：
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|所有权证号|坐落|
|浙（2017）余杭区不动产权第0077883号|杭州市余杭区南公河路1号1幢|
|浙（2017）余杭区不动产权第0077560号|杭州市余杭区南公河路1号2幢|
|浙（2017）余杭区不动产权第0077885号|杭州市余杭区南公河路1号3幢|
|浙（2017）余杭区不动产权第0077886号|杭州市余杭区南公河路1号4幢|
|浙（2017）余杭区不动产权第0077893号|杭州市余杭区南公河路1号5幢|
|浙（2017）余杭区不动产权第0077888号|杭州市余杭区南公河路1号6幢|

补充法律意见书（三）
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|浙（2017）余杭区不动产权第0077890号|杭州市余杭区南公河路1号7幢|
|浙（2017）余杭区不动产权第0077889号|杭州市余杭区南公河路1号8幢|

根据杭州柏年出具的说明，经核查，本所律师认为，其房屋建设完成后用于办公和生产，目的是为了促进公司业务的发展，土地取得和房屋建设过程中不涉及投资性房地业务。
二、前述投资性房地产由自建自用转为出租的必要性及合理性
根据杭州柏年出具的说明，截至 2017年 12月 31日，杭州柏年拥有 8栋不动产，均为自建，建筑面积共 112,661.4㎡，陆续由 2009年和 2010年转入固定资产。2016年前，上述 8栋不动产均为自用。2016年起，杭州柏年为了提高生产效率结合杭州柏年发展战略，为进一步缩减开支、掌控整个产业链环节的技术高点与核心环节、提升杭州柏年的生产效能与盈利能力，将技术含量及附加价值较低的非核心生产环节进行委外加工。杭州柏年的业务模式发生变更，由原来的全部自有生产变更部分非关键环节委外生产。杭州柏年固定资产承租方主要系与公司业务产业链环节的相关方，杭州柏年存在投资性房地产主要是杭州柏年业务模式变化引起的，并非以单纯对外出租赚取租金为目的。
综上，经核查，本所律师认为，杭州柏年名下投资性房地产均由原自建自用不动产转入，上述变化主要原因系杭州柏年为更好掌控整个产业链环节的技术高点与核心环节、提升杭州柏年的生产效能与盈利能力，系对业务模式进行调整引起，具有必要性及合理性。
本《补充法律意见书（三）》一式二份，具有同等效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
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