证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2014－013
吉林金浦钛业股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会吉林监管局《关于开展吉林辖区上市公司“清理规范承诺履行”专项工作的通知》（吉证监发[2014]23号）文件精神，本公司对公司实际控制人、股东、关联方、收购方及本公司的承诺事项进行了专项检查，未发现相关承诺方出现违反承诺的情况，也没有超过期限而未履行承诺的情况。本公司及相关主体历年来尚未履行完成的承诺事项的具体情况见以下附表。
特此公告。
吉林金浦钛业股份有限公司董事会二〇一四年二月十一日
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|序号|承诺主体|主体类型|承诺事项|承诺内容|承诺公布日期|承诺履行期限|履行状况|
|1|广州无线电集团有限公司|第二大股东|股改承诺|在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币 6.00 元（如吉林制药实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整）。广电集团如有违反承诺的卖出交易，广电集团将卖出资金划入本公司帐户归本公司所有。|2006 年7 月18日|2006 年7 月18日至 2011 年 7月18日|已如期履行|
|2|吉林金泉宝山药业集团股份有限公司|第三大股东|股改承诺|在所持股份获得流通权后三年内不通过深圳证券交易所挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币 6.00 元（如吉林制药实施资本公积金转增或股票分红方案、配股等，减持价格限制标准做相应除权调整）。金泉集团如有违反承诺的卖出交易，金泉集团将卖出资金划入本公司帐户归本公司所有。|2006 年7 月18日|2006 年7 月18日至 2011 年 7月18日|已如期履行|
|3|江苏金浦集团有限公司|实际控制人|收购承诺|吉林制药股份有限公司本次向江苏金浦集团有限公司及其一致行动人发行的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让。|2012年11月15日|2013 年7 月26日至 2016 年 7|正在履行|

月26日
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|4|王小江|第四大股东|收购承诺|吉林制药股份有限公司本次向江苏金浦集团有限公司及其一致行动人发行的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让。|2012年11月15日|2013 年7 月26日至 2016 年 7月26日|正在履行|
|5|南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）|第五大股东|收购承诺|吉林制药股份有限公司本次向江苏金浦集团有限公司及其一致行动人发行的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让。|2012年11月15日|2013 年7 月26日至 2016 年 7月26日|正在履行|
|6|江苏金浦集团有限公司|实际控制人|重大资产重组承诺|江苏金浦集团有限公司成为上市公司的控股股东后，将继续保持上市公司分红的连续性，不对上市公司现已披露的《公司章程》作出任何可能导致上市公司减少对股东分红的修订。|2012年11月15日|长期有效|正在履行|
|7|江苏金浦集团有限公司|实际控制人|重大资产重组承诺|1、承诺人控制的其他企业不存在直接或间接从事钛白粉及其综合利用化工类产品的生产、销售业务的情形，也未拥有可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。并且承诺人保证上述状态持续至南京钛白化工有限责任公司股权变更登记至吉林制药名下时。2、承诺人在作为吉林制药的实际控制人/控股股|2012年11月15日|长期有效|正在履行|

东期间，不会以任何方式直接或间接从事与吉林制药及其子公司相
竞争的业务，包括但不限于：在中国境内外通过投资、收购、经营、
兼并、受托经营等。3、如吉林制药及其子公司进一步拓展其产品和
业务范围，承诺人及其直接或间接投资的其他公司将不会与吉林制
药及其子公司拓展后的业务相竞争；若与吉林制药及其子公司拓展
后的业务产生竞争，承诺人及其直接或间接投资的其他公司将采取
必要措施（包括但不限于停止生产经营、将相竞争的业务纳入到吉
林制药、将相竞争的业务转让给无关联关系第三方）以避免同业竞
争。4、若有第三方向承诺人及其直接或间接投资的其他公司提供任
何可从事、参与可能与吉林制药及其子公司的生产经营构成竞争的
业务机会，或承诺人及其直接或间接投资的其他公司有上述业务机
会需提供给第三方，承诺人及其直接或间接投资的其他公司应当立
即通知吉林制药及其子公司该业务机会，并尽力促使该业务以合理
的条款和条件由吉林制药或其子公司承接。5、如吉林制药或相关监
管部门认定承诺人及其直接或间接投资的其他公司正在或将要从事
的业务与吉林制药存在同业竞争，承诺人及其直接或间接投资的其
他公司将在吉林制药提出异议后及时转让或终止该项业务。如吉林
制药进一步提出受让请求，承诺人及其下属其他公司将无条件按有
证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产
优先转让给吉林制药。6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产
生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给吉林制药造成的所有直接或
间接损失。
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|8|江苏金浦集团有限公司|实际控制人|重大资产重组承诺|1、江苏金浦集团有限公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及吉林制药公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，承诺人将按照《公司法》等法律法规及《吉林制药股份有限公司章程》的有关规定，与吉林制药之间尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件之规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害吉林制药及其他股东的合法权益。3、承诺人和吉林制药就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|2012年11月15日|长期有效|正在履行|

承诺人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公
江苏金浦集团有限 重大资产司的要求，对吉林制药实施规范化管理，合法合规地行使股东权利2012年11月15
9 实际控制人 长期有效 正在履行公司 重组承诺 并履行相应的义务，采取切实有效措施保证吉林制药在人员、资产、日
财务、机构和业务方面的独立。
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|10|吉林金泉宝山药业集团股份有限公司|第三大股东|重大资产重组承诺|1、金泉集团确认：已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），其不会因拟出售资产存在该等瑕疵要求吉林制药承担任何法律责任，亦不会因此单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。若吉林制药资产因存在权利瑕疵等原因导致该等资产无法在资产交割日交付给金泉集团或过户至金泉集团名下，则自资产交割日起，吉林制药因保管、维护该等资产所发生的费用以及因该等资产所遭受的损失均由金泉集团承担。金泉集团已充分知悉吉林制药所存在的未决诉讼及或有诉讼，即使吉林制药因该等诉讼造成其资产减少或减值，拟出售资产的成交价格不变，金泉集团亦不会要求吉林制药承担任何法律责任。2、吉林制药在评估基准日前可能存在的或有负债（指吉林制药于评估基准日前的交易|2012年11月15日|长期有效|正在履行|

或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不
发生予以证实；或评估基准日前的交易或事项形成的现时义务（包
括但不限于已贴现商业承兑汇票形成的或有负债，未决诉讼、未决
仲裁形成的或有负债和为其他单位提供债务担保形成的或有负债））
及过渡期因正常经营而产生的全部负债（包括或有负债）、义务和责
任均由金泉集团承担。3、对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之
债务（包括吉林制药在过渡期内因正常经营而产生的、且未取得债
权人同意转移之全部负债（包括或有负债）、义务和责任）及评估基
准日前吉林制药可能存在的或有负债，若有关债权人在资产交割日
后要求吉林制药清偿债务，吉林制药应在收到清偿要求之日起 3日
内通知金泉集团偿付，金泉集团应在 3日内进行核实并进行清偿，
同时放弃向吉林制药追偿的权利。4、与本次资产出售及员工安置有
关的所有费用和相关税收等，法律法规和规范性文件有明确规定的，
按规定执行；没有明确规定的，由金泉集团承担。
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|11|江苏金浦集团有限公司|实际控制人|重大资产重组承诺|本次所取得的股份自三十六个月锁定期满后的二十四个月内如有减持，其二级市场减持价格不低于15元/股。|2012年12月14日|2013 年7 月26日至 2018 年 7月26日|正在履行|

如果金泉集团在规定期限内未履行《资产出售协议》约定的债务清
江苏金浦集团有限 重大资产偿责任，吉林制药应在规定期限届满之次日通知江苏金浦集团有限 2013年2月25
12 实际控制人 长期有效 正在履行公司 重组承诺 公司，江苏金浦集团有限公司应在收到通知之日起10日内进行核实日
并代为清偿，后直接向金泉集团追偿，不再向吉林制药追偿。
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|13|吉林金泉宝山药业集团股份有限公司|第三大股东|重大资产重组承诺|若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应由吉林制药缴纳的相关税费减免事项未能获得税务主管部门的同意，金泉集团承担吉林制药应缴纳的出售资产所涉及税费的 20%，并在吉林制药实际缴纳上述税费后的10日内，将相关款项及时支付给吉林制药。|2013 年2 月25日|长期有效|正在履行|
|14|江苏金浦集团有限公司|实际控制人|重大资产重组承诺|若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应由吉林制药缴纳的相关税费减免事项未能获得税务主管部门的同意，江苏金浦集团有限公司承担吉林制药应缴纳的出售资产所涉及税费的 60%，并在吉林制药实际缴纳上述税费后的10日内，将相关款项及时支付给吉林制药。|2013 年2 月25日|长期有效|正在履行|
|15|广州无线电集团有限公司|第二大股东|重大资产重组承诺|若吉林制药拟出售资产交割过程产生的应由吉林制药缴纳的相关税费减免事项未能获得税务主管部门的同意，无线电集团承担吉林制药应缴纳的出售资产所涉及税费的 20%，并在吉林制药实际缴纳上述税费后的10日内，将相关款项及时支付给吉林制药。|2013 年2 月25日|长期有效|正在履行|

江苏金浦集团有限公司2013年5月9日出具了《江苏江苏金浦集团
有限公司有限公司关于吉林制药股份有限公司债务转移事项之补充
承诺函》，自愿锁定本次取得的吉林制药新增股份中的 1,000万股股
份，锁定期限为五年，自本次新增股份上市之日起计算，用以确保
重大江苏金浦集团有限公司出具的《关于吉林制药股份有限公司债务转 2013年 7月江苏金浦集团有限 2013年7月10
16 实际控制人 资产重组移事项之承诺函》能够有效执行。为保证若五年后该等负债仍未处 26日至 2021正在履行公司 日
承诺 理完毕，上市公司的利益不会受到影响，江苏金浦集团有限公司又 年 7月26日于 2013年 7月 10日出具了《江苏江苏金浦集团有限公司有限公司
关于吉林制药股份有限公司股份锁定期之补充承诺函》，承诺：在上
述锁定期届满之日，江苏金浦集团有限公司自愿继续将上述1,000万
股锁定，锁定期限为三年，自上述锁定期届满之日起计算。
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|17|江苏金浦集团有限公司|实际控制人|重大资产重组承诺|1、江苏金浦集团有限公司将严格监督、敦促金泉集团及时、有效地按照《资产出售协议》和《资产交割确认书》中关于人员安置及劳动争议解决措施的约定履行相应的义务。2、如金泉集团未能够履行或完全履行上述义务的，则自江苏金浦集团有限公司知悉前述事宜之日起十日内，江苏金浦集团有限公司代金泉集团履行上述义务。|2013 年7 月10日|长期有效|正在履行|

2015年度1、若南京钛白在盈利预测年度经审计的合并报表净利润未能达到江
的盈利预苏金浦集团有限公司承诺的当年净利润，则江苏金浦集团有限公司
测补偿承应就不足部分以现金方式向吉林制药补偿。2、如补偿情形发生，吉 2013年 7月江苏金浦集团有限 重大资产 2013年7月10 诺仍在承 18 实际控制人 林制药应在会计师事务所出具专项核查意见之日起10个工作日内， 10日至 2016公司 重组承诺 日 诺期内，将审计报告、专项审核意见以及要求进行补偿的书面通知送达江苏 年 4月30日不存在违金浦集团有限公司。江苏金浦集团有限公司应在收到补偿通知之日
背该承诺起10工作日内完成补偿事宜。
的情形。