中信建投证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对维信诺科技股份有限公司的重组
问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年八月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”或“公司”、“上市公司”）于 2018年 8月 20日收到贵部下发的《关于对维信诺科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 15号）（以下简称“《问询函》”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据《问询函》所涉问题进行说明和解释，并出具如下核查意见。
若无特殊说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、关于交易方案
问题1、《报告书》披露，公司拟参与购买的江苏维信诺44.80%股权需通过苏州产交所公开挂牌转让方式取得，该项股权挂牌底价为 316,070.37万元，具体转让价格以最终挂牌结果为准。
（1）请说明江苏维信诺剩余股权挂牌转让的具体时间安排。
（2）请说明公司参与此项股权购买的价格区间，并说明购买江苏维信诺剩余股权未披露交易价格是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第 27条的相关规定。
（3）请说明若存在多家符合条件的竞买人参与竞买，公司能否中标是否存在不确定性，以及对本次重组交易的影响。
（4）请说明在公司未能中标的情况下，此次交易是否仍构成重大资产重组，以及对江苏维信诺未来经营可能造成的影响及应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明江苏维信诺剩余股权挂牌转让的具体时间安排
昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控在苏州产交所公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权，上市公司拟参与前述股权转让项目的竞买。
本次交易在苏州产交所的组织和监督下通过公开挂牌并竞价转让方式进行，根据苏州产权交易所《江苏维信诺显示科技有限公司44.8%股权公开转让公告》“[2018]041号”（以下简称“《产权转让公告》”），江苏维信诺44.80%股权公开转让项目挂牌起始日期为 2018年 8月 9日，挂牌终止日期为 2018年 9月 20日；
意向受让方应在被确定为最终受让方后的 5个工作日内与转让方签订股权转让合同。
二、请说明公司参与此项股权购买的价格区间，并说明购买江苏维信诺剩余股权未披露交易价格是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第 27条的相关规定
1、公司参与此项股权购买的价格区间
根据《产权转让公告》，至公告挂牌期满，若产生一个意向受让方，经转让方主管国资部门批准后，双方直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意
向受让方时，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。本次公开挂牌转让标的资产江苏维信诺44.80%股权的挂牌底价为316,070.37万元。
2018年8月10日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过《关于拟参与竞买江苏维信诺显示科技有限公司股权的议案》，主要内容如下：
“2018年8月9日，苏州产权交易所公告了昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控拟公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权项目的挂牌信息。公司拟参与前述江苏维信诺44.80%股权公开转让项目的竞价、摘牌及受让上述转让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务，最终交易价格将以经苏州产权交易所确认的成交价格并由各方签署国有产权转让合同的约定为准。
为提高本次竞买相关工作的效率，公司董事会特提请公司股东大会授权公司经营管理层全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列各项：（1）根据实际情况确定参与竞买价格并签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。”
为明确公司竞买江苏维信诺44.80%股权的价格区间，2018年8月29日，公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于拟参与竞买江苏维信诺显示科技有限公司股权的议案》，公司根据《产权转让公告》确定的交易条件及实施方案以不超过400,000万元的价格参与竞买。具体如下： “2018年8月9日，苏州产权交易所公告了昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控拟公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权项目的挂牌信息。公司拟参与前述江苏维信诺44.80%股权公开转让项目的竞价、摘牌及受让上述转让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务，最终交易价格将以经苏州产权交易所确认的成交价格并由各方签署国有产权转让合同的约定为准。
该项交易的公开挂牌底价为316,070.37万元，维信诺将根据《产权转让公告》确定的交易条件及实施方案以不超过400,000万元的价格参与竞买，具体交易价格以最终竞买结果为准。
为提高本次竞买相关工作的效率，公司董事会特提请公司股东大会授权公司经营管理层全权办理公司本次竞买相关事宜，包括但不限于下列各项：（1）根据
实际情况确定参与竞买价格并签署与竞买有关的相关法律文书；（2）办理与本次竞买有关的其他事项。上述授权有效期自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。”
上述议案尚需股东大会审议通过。
综上，经公司董事会审议，此次股权竞买的价格区间为不超过40亿元。
2、购买江苏维信诺剩余股权交易价格披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第 27条的相关规定
根据苏州产权交易所《产权转让公告》，江苏维信诺剩余股权的成交价格确定机制以及协议签订程序如下：“至本公告挂牌期满，若产生一个意向受让方，经转让方主管国资部门批准后，双方直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。
意向受让方应在被确定为最终受让方后的 5个工作日内与转让方签订股权转让合同，并于协议签订之日起5个工作日内一次性付清股权转让价款。”
鉴于国有资产管理法规以及产权交易所规则的要求，意向受让方应在挂牌期满、被确定为最终受让方后与国有产权转让方签订《国有产权转让合同》，而从公司内部决策程序而言，因通过产权交易所竞买江苏维信诺44.80%股权构成重大资产重组，需经公司股东大会审议后办理本次竞买相关事宜，因此公司于董事会审议竞买方案时尚无法确定具体成交价格。
公司已召开董事会审议竞买江苏维信诺44.80%股权议案，对此项股权购买的价格区间进行明确，并已于《重组报告书（修订稿）》“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、（三）”披露如下：
“根据交易对方在苏州产权交易所公告的《产权转让公告》，至公告挂牌期满，若产生一个意向受让方，经转让方主管国资部门批准后，双方直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。
江苏维信诺44.80%股权的挂牌底价为316,070.37万元，公司拟以不超过
综上，鉴于国有产权公开挂牌转让的特殊性，意向受让方需在被确定为最终受让方后方可与交易对方签署《国有产权转让合同》，但上市公司参与竞买的内部决策程序需于产权挂牌公告期满前完成，因此公司于董事会审议竞买方案时尚无法确定具体成交价格。公司董事会已审议通过并明确此次股权竞买的价格区间并拟提交股东大会审议，且已根据《产权转让公告》以及《国有产权转让合同范本》的内容披露本次交易价格区间与定价依据，不存在违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第27条的情形。
三、请说明若存在多家符合条件的竞买人参与竞买，公司能否中标是否存在不确定性，以及对本次重组交易的影响
（一）公司满足《产权转让公告》要求的受让方应具备的具体条件
根据《产权转让公告》，本次江苏维信诺44.80%股权公开挂牌转让的受让方设置相应资格条件，如要求意向受让方应有产业背景，需对拟转让标的企业下步发展有清晰的思路和发展战略目标定位；应内控健全、管理架构规范，具有良好的商业信誉，为 A股上市企业，并且最近三年审计报告无保留意见；注册资本不低于 10亿元人民币，截至标的资产经有权国资部门备案的评估报告的评估基准日，意向受让方总资产不低于人民币300亿元，资产负债率不高于50%等。公司能够满足上述《产权转让公告》约定的受让方资格条件。
（二）维信诺不放弃江苏维信诺的优先受让权
公司作为江苏维信诺的股东未放弃江苏维信诺剩余股权的优先受让权，根据《公司法》的相关规定，公司将在同等条件下具备对江苏维信诺44.80%股权的优先购买权；公司不放弃优先权事项亦已在《产权转让公告》中披露。
综上，若存在多家符合条件的竞买人参与本次交易标的资产江苏维信诺44.80%股权的竞买，则公司最终是否能够中标存在不确定性，但公司满足《产权转让公告》要求的受让方应具备的具体条件，且公司未放弃江苏维信诺剩余股权的优先受让权，在合适价格区间内，公司可在同等条件下行使对江苏维信诺44.80%股权的优先购买权。如公司竞买江苏维信诺44.80%股权未能实施，亦不影响国显光电购买维信诺显示43.87%股权及出售维信诺科技40.96%股权事项。
此外，公司已于《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”对竞买交易方式的风险进行修订，披露如下：
“二、竞买交易方式的风险
本次交易包括公司拟以支付现金的方式通过苏州产交所竞买昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控合计持有的江苏维信诺44.80%股权。根据苏州产交所《产权转让公告》要求，至公告挂牌期满，若产生一个意向受让方，经转让方主管国资部门批准后，双方直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。公司符合《产权转让公告》所约定的受让方资格条件，且不放弃优先受让权，在合适价格区间内，公司可在同等条件下行使对江苏维信诺44.80%股权的优先购买权。尽管如此，若存在多家符合条件的竞买人参与本次交易标的资产江苏维信诺44.80%股权的竞买，则公司最终是否能够中标存在不确定性，提请投资者关注本次交易中上市公司购买江苏维信诺合计44.80%股权未能中标的风险。”
四、请说明在公司未能中标的情况下，此次交易是否仍构成重大资产重组，以及对江苏维信诺未来经营可能造成的影响及应对措施。
（一）在公司未能中标的情况下，此次交易是否仍构成重大资产重组
如公司通过苏州产交所竞买江苏维信诺44.80%股权未能中标，则本次重组包括公司控股子公司国显光电拟购买维信诺显示合计43.87%股权、国显光电拟出售其持有的维信诺科技40.96%的股权。
《重组管理办法》第十二条第一款规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据北京兴华关于维信诺显示出具的“[2018]京会兴审字第02000119号”《审计报告》、关于维信诺科技出具的“[2018]京会兴审字第 02000118号《”审计报告》，
以及大华会计关于上市公司出具“大华审字[2018]001398号”《审计报告》，维信诺显示、维信诺科技及上市公司资产总额、资产净额及营业收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额（2017-12-31）|资产净额（2017-12-31）|
|8,861.66|8,197.80|
|70,977.79|48,681.99|
|919,828.91|76,948.00|
|0.96%|10.65%|
|7.72%|63.27%|

注：上市公司通过合资设立江苏维信诺事项已取得维信诺显示51.20%股权，且距本次资产购买时间在12个月之内，构成《重组管理办法》第十四条第四款规定的需纳入累计计算的范围。
由上可得，购买维信诺显示43.87%股权不构成重大资产重组，出售维信诺科技40.96%股权构成重大资产重组。本次交易仍构成重大资产重组。
（二）未能中标对江苏维信诺未来经营可能造成的影响及应对措施
如公司通过苏州产交所竞买江苏维信诺44.80%股权未能中标，则公司仍持有江苏维信诺55.20%股权，能够保持对江苏维信诺的控制，江苏维信诺整体生产经营情况相对可控，但未能全资控股江苏维信诺仍可能对江苏维信诺的未来经营造成一定不利影响，包括但不限于：（1）如江苏维信诺44.80%股权最终受让方与上市公司在经营方针与理念方面存在一定分歧，可能影响江苏维信诺在经
营、筹资及投资等各项活动方面的决策效率；（2）如江苏维信诺44.80%股权最终受让方深度参与江苏维信诺的经营活动，则江苏维信诺存在生产运营技术与经验受到泄露，从而导致公司利益受损的风险；（3）上市公司如未能全资控股江苏维信诺，对江苏维信诺未来与上市公司其他主体在销售、采购等方面的协同存在一定影响，不利于充分发挥规模效应。
因此，公司竞买江苏维信诺少数股权对江苏维信诺的未来生产经营具备必要性，公司将在授权范围内竞买江苏维信诺少数股权。但如公司通过苏州产交所竞买江苏维信诺44.80%股权未能中标，则公司拟采取的应对措施包括：（1）维持核心团队的稳定性，并确保由上市公司委派总经理、财务总监等核心岗位人员；
（2）通过多种渠道构建知识产权体系，并进一步完善保密制度与操作流程，在
保护公司权利的同时防止侵权与泄密事件发生；（3）通过对组织结构以及业务流
程的优化，加强对上市公司各子公司的集团化管控，整合国显光电与云谷固安、霸州云谷产品销售、供应链管理等关键业务职能，进行集中统一管理。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅苏州产交所《江苏维信诺显示科技有限公司44.8%股权公开转让公告》“[2018]041号”关于挂牌时间、挂牌底价、竞价机制、受让方资格条件的约定，对上市公司及江苏维信诺高级管理人员及主要负责人进行了访谈，查阅上市公司内部决策程序，取得上市公司控股股东公司章程、营业执照及上市公司实际控制人身份证明，取得上市公司及江苏维信诺、维信诺显示、维信诺科技财务报告等资料。
经核查，独立财务顾问认为：
1、江苏维信诺44.80%股权公开转让项目挂牌起始日期为2018年8月9日，挂牌终止日期为2018年9月20日；意向受让方应在被确定为最终受让方后的 5个工作日内与转让方签订股权转让合同。
2、鉴于国有产权公开挂牌转让的特殊性，意向受让方需在被确定为最终受让方后方可与交易对方签署《国有产权转让合同》，但上市公司参与竞买的内部决策程序需于产权挂牌公告期满前完成，因此公司于董事会审议竞买方案时尚无法确定具体成交价格。公司董事会已审议通过并明确此次股权竞买的价格区间并拟提交股东大会审议，且已根据《产权转让公告》以及《国有产权转让合同范本》的内容披露本次交易价格区间与定价依据，不存在违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第27条的情形。
4、如公司通过苏州产交所竞买江苏维信诺44.80%股权未能中标，购买维信诺显示43.87%股权不构成重大资产重组，出售维信诺科技40.96%股权构成重大资产重组。本次交易仍构成重大资产重组。
问题2、请说明你公司自 2015年控制权变化以来，包括股权结构、控制关系和主营业务的变化、后续计划等情况，分析说明最近三年你公司重大资产重组交易安排及控制权变更事项是否为规避重组上市认定标准的特殊安排。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司自2015年实际控制人变更以来，控制关系、股权结构和主营业务的变化
公司实际控制人于 2015年由林秀浩变更为王文学（简称“控制权变更”）。
控制权变更以来，上市公司主要实施了2016年重大资产出售、2018年非公开发行股票，目前正在筹划本次重大资产重组（前述三次资本运作以下统称“控制权变更以来的重大资本运作”）。
1、上市公司控制权变动的相关情况
（1）上市公司实际控制人由林秀浩变更为王文学
上市公司于 2015年 11月 7日披露了《关于实际控制人拟变更的提示性公告》、于 2015年 12月 2日披露了《关于股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告》，于 2016年 6月 28日披露了《简式权益变动报告书》，于 2016年 7月 19日披露了《关于股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》，上市公司实际控制人由林秀浩变更为王文学（简称“控制权变更”），具体情况如下：
一的、排他的代理人，就授权股份全权代表其按公司章程行使权利。2015年 11月 30日，上述转让过户手续已办理完毕。上述交易完成后西藏知合持有上市公司10.85%股份，同时拥有18.97%股份对应的表决权，成为上市公司拥有单一表决权的最大股东、公司新的控股股东，王文学成为上市公司实际控制人。
2016年 6月 27日，林秀浩与控股股东西藏知合签署《股份转让协议》，将其持有的8,905.44万股公司股份（占总股本的18.97%）作价13.04亿元出让给西藏知合，交易完成后西藏知合直接持有公司29.82%股份，为公司控股股东，王文学为公司实际控制人。2016年7月15日，上述转让过户手续已办理完毕。
（2）自上述实际控制人变更以来，上市公司实际控制人未再发生变更，一直为王文学。
2、控制权变更以来，上市公司股权结构的主要变化
控制权变更以来，上市公司除于 2018年 3月非公开发行股票以外，股权结构未发生重大变化。
2018年 3月，经中国证监会《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1937号）核准，上市公司向 9名认购对象非公开发行 A股股票 898,203,588股。上述发行实施完成后，公司总股本增至1,367,663,046股。
截至2017年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|140,000,000|
|59,317,600|
|8,563,249|
|6,447,551|
|5,907,600|
|5,193,401|
|5,000,000|
|4,598,602|
|3,920,061|
|2,614,487|

司前十大股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|439,401,197|
|131,730,538|
|67,371,257|
|67,365,269|
|67,365,269|
|67,365,269|
|65,868,263|
|65,868,263|
|59,880,239|
|59,317,600|

3、控制权变更以来的主营业务的变化和后续计划
2016年下半年，上市公司实施了重大资产出售。上市公司就该次重大资产出售于2016年8月3日披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》说明：“通过本次交易，上市公司置出盈利能力较弱的食品饮料业务”。
2018年 3月，上市公司实施了非公开发行股票。上市公司就该次非公开发行股票于 2017年 8月 8日披露的《非公开发行股票预案（四次修订稿）》说明：“本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，国显光电将成为公司的间接控股子公司，第 5.5代线及第 6代线 AMOLED项目将投建并生产。未来公司将借助资本市场的力量，进一步整合优势资源，开拓电子元器件产品市场，提升公司在产业中的综合竞争力”。
2018年8月11日，上市公司就本次重大资产重组所编制的《重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》说明：上市公司“拟通过本次重大资产重组，
集中精力发展 AMOLED业务”，“本次交易完成后，上市公司将进一步促进公
司业务转型、为立足 OLED产业尤其是 AMOLED业务领域奠定坚实的技术基
础和长久的创新动力”。
二、控制权变更以来的重大资本运作及控制权变更不存在规避《重组管理办法》项下重组上市认定标准的情形
2015年实际控制人变更以来，上市公司主要实施了 2016年重大资产出售、 2018年非公开发行股票，目前正在筹划本次重大资产重组（前述资本运作以下统称“相关资本运作”）。相关资本运作均不存在规避《重组管理办法》项下重组上市认定标准的情况。具体分析如下：
（一）《重组管理办法》项下的重组上市认定标准
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第1至第5项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
（二）控制权变更以来的重大资本运作及控制权变更未规避《重组管理办法》项下重组上市认定标准的理由
1、控制权变更以来，上市公司实际控制人一直是王文学：
如前所述，上市公司的实际控制人在由林秀浩变更为王文学后，一直未发生
过变更。本次重大资产重组亦不会导致公司实际控制人变更。
同时，公司控股股东西藏知合承诺其通过上市公司 2018年 3月非公开发行股票所取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。上述股票占公司总股本的21.89%。
2、除认购上市公司非公开发行股票外，控制权变更以来的重大资本运作的交易对方均非王文学或其关联方：
除西藏知合参与认购上市公司 2018年非公开发行股票外，控制权变更以来上市公司的重大资本运作的交易对方均非王文学或其关联方。亦即，不存在《重组管理办法》第十三条项下，上市公司向收购人及其关联方购买资产的行为。
3、上市公司主营业务逐步向AMOLED业务转型不以上市公司2018年非公开发行股票为前提：
2016年下半年上市公司出售其原有的食品饮料业务，并于2016年下半年开始主营业务逐步向AMOLED业务转型。
2016年10月20日，公司子公司云谷(固安)科技有限公司与河北固安新兴产业示范区管理委员会就云谷(固安)科技有限公司在固安县投资建设第 6代 AMOLED面板生产线签署了《云谷(固安)科技有限公司新一代显示技术面板生产线项目投资框架协议》。
而上市公司非公开发行股票事项于 2018年上半年方完成，距上市公司向 AMOLED业务转型已超过12个月，因此上市公司主营业务变更不以上市公司获得国显光电控制权为前提。
4、控制权变更以来，上市公司董事会总体上一直以控股股东西藏知合提名的人选为核心。
综上所述，上市公司控制权变更以来的重大资本运作未规避《重组管理办法》项下重组上市认定标准。
三、独立财务顾问核查意见
针对上述事项，独立财务顾问采取了如下的核查程序：
1、获取了近三年来上市公司控制权变更、重大资产出售、非公开发行股票等事项签订的相关协议以及披露的相关公告，对近三年上市公司控制关系、股权结构和主营业务的变化情况进行了解；
2、获取了上市公司出具的关于本次收购江苏维信诺剩余股权的说明。
经核查，独立财务顾问认为：
1、自2015年控制权变更以来，上市公司实际控制人一直是王文学。本次重大资产重组亦不会导致公司实际控制人变更。
2、除西藏知合参与认购上市公司2018年非公开发行股票外，控制权变更以来的重大资本运作的交易对方均非王文学及其关联人。亦即，不存在《重组管理办法》第十三条项下，上市公司向收购人及其关联人购买资产的行为。
3、上市公司主营业务逐步向AMOLED业务转型不以上市公司2018年非公开发行股票为前提。
4、控制权变更以来，上市公司董事会总体上一直以控股股东西藏知合提名的人选为核心。
基于上述，上市公司控制权变更以来的重大资本运作未规避《重组管理办法》项下重组上市认定标准。
问题3、《报告书》披露，本次交易包括重大资产购买和重大资产出售两部分。重大资产购买包括公司拟在苏州产交所竞买江苏维信诺合计44.80%股权以及公司控股子公司国显光电拟购买维信诺显示合计43.87%股权。重大资产出售为公司控股子公司国显光电拟向昆山和高出售其持有的维信诺科技40.96%的股权。请说明以下事项：
（1）2018年 3月，公司以非公开发行募集资金 32亿元对江苏维信诺实缴出资，持有其55.2%股权，并将其纳入合并报表范围，请说明此次购买剩余股权与前次公司对其增资是否属于一揽子交易，是否为规避重组上市认定标准的特殊安排。
（2）江苏维信诺2016年度、2017年度、2018年1-3月分别亏损-67,168.87
万元、-67,433.68万元、-13,277.36万元。江苏维信诺除持有国显光电股权外，无其他业务，而《报告书》显示，在采用收益法对国显光电股权进行评估时，预测国显光电 2018年 4-12月及 2019年度净利润分别为-83,301.82万元、 -79,502.06万元，可能因此导致上市公司出现 2018年、2019年整体业绩亏损被实行退市风险警示。此外，公司控股子公司云谷固安已取得国显光电 AMOLED技术领域相关专利许可。请结合前述事项，详细说明在已对其实施控制的情况下，公司现阶段购买剩余股权必要性、合理性，以及是否涉及利益输送及侵害中小投资者权益的情形。
（3）报告期内，江苏维信诺流动比率分别为4.49倍、2.37倍、1.97倍，速动比率分别为 4.35倍、2.25倍、1.85倍，偿债能力不断下降，综合毛利率分别为2.26%、-34.57%、-10.72%，也呈下滑态势，此次交易将导致公司资产负债率由45.20%上升至53.00%。请结合前述因素，分析此次交易对公司的具体影响，说明是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并进一步说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（三）项、第（五）项的相关规定。
（4）公司控股子公司国显光电本次购买维信诺显示43.87%股权。交易完成后，国显光电持有维信诺显示95.07%股权。请说明购买维信诺显示少数股权的必要性及合理性，以及未购买维信诺显示剩余全部股权的原因，是否有收购剩余股权的后续计划和安排。
（5）请结合维信诺科技的经营情况、主营业务、财务状况及所处行业发展趋势，说明国显光电出售其持有维信诺科技40.96%的股权的具体原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明此次购买剩余股权与前次公司对其增资是否属于一揽子交易，是否为规避重组上市认定标准的特殊安排。
（一）此次公司购买江苏维信诺剩余股权与前次公司对其增资不属于一揽子交易
一揽子交易是指作为一个整体一并筹划和确定下来的，为实现同一交易目
的，形成互为前提和条件的多次交易。公司前次合资设立江苏维信诺与本次重大资产重组收购江苏维信诺剩余股权行为系独立事项，不构成一揽子交易，具体原因如下：
1、本次交易与前次交易背景与目的不同
公司前次合资设立江苏维信诺主要目的系获得国显光电控制权进而取得 OLED生产的相关技术，同时投入募集资金用于国显光电第 5.5代 AMOLED生产线建设，帮助上市公司顺利实现业务转型，进军OLED行业。
前述合资设立江苏维信诺事项完成后，公司通过持有江苏维信诺55.20%股权控制国显光电。本次收购江苏维信诺剩余股权主要系公司了解到昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控等三方有出售江苏维信诺少数股权的意向，考虑到上述三方出售股权须履行国资相关法律法规要求的相应程序，如公司的竞争对手或潜在进入者取得江苏维信诺少数股权，将对江苏维信诺未来的发展战略规划、公司的专利技术安全以及市场资源整体配置等方面产生一定的不利影响。同时，在控股权与少数股权分隔的状态下，江苏维信诺下属企业的专利、技术等资产无法由公司独享，这不利于公司核心技术的保护以及公司主营业务的长远发展。另外，江苏维信诺设立后，考虑到国显光电生产线建设顺利、产线稼动率与产品良率提升较快、销售订单与收入金额持续增加，上市公司看好国显光电的未来发展情况。
因此基于消除合作方变更带来的风险，提升公司技术完整性，增强上市公司对子公司控制力，以及看好国显光电后续发展的目的，公司本次拟收购江苏维信诺少数股权。
因此，本次收购江苏维信诺少数股权与前述交易的交易目的存在较大差异，本次交易具有独立性。
2、本次交易筹划时间与前次交易独立
（1）前次合资设立江苏维信诺的主要时间点
11月 6日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1937号）。2018年1月19日，江苏维信诺办理完毕工商设立登记手续，并取得了昆山市市场监督管理局颁发的《营业执照》。2018年 2月 27日，上市公司同昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控签署了《合资协议之补充协议（二）》，约定上市公司在非公开发行股票募集资金到账后40个工作日内向江苏维信诺缴付出资。2018年3月，上市公司以非公开发行募集资金 32亿元对江苏维信诺进行实缴出资。此时，上市公司仅对本次重大资产重组事项进行了初步筹划，尚未形成意向。
（2）本次重大资产重组的主要时间点
2018年 3月 6日，上市公司内部就本次重大资产重组事项会同各中介机构进行了首次初步协商与筹划。2018年 6月 6日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组事项的公告》。2018年6月22日、7月5日、7月19日、8月2日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》。2018年 8月 11日，上市公司发布《维信诺科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》。
前次非公开发行方案于 2016年即已披露，因受审核政策以及市场环境等事项影响，于 2018年 3月初完成相关非公开发行股票工作；而本次交易上市公司于2018年3月初筹划，本次交易筹划前江苏维信诺已完成设立。
3、前次交易时对江苏维信诺剩余股权不存在进一步计划与安排，且前次交易不必然导致本次交易的成功实施
并且，本次交易中上市公司收购江苏维信诺44.80%股权的交易系通过苏州产权交易所竞价进行，本次上市公司是否能够成功竞买江苏维信诺44.80%股权存在不确定性，前次交易不必然导致本次交易的成功实施，本次交易与前次合资设立江苏维信诺不能被视作一个整体。
公司控股股东西藏知合、交易对方昆山国创均针对本次收购江苏维信诺剩余股权出具了说明。根据西藏知合出具的《关于上市公司本次购买江苏维信诺剩余股权的说明》：前次合资设立江苏维信诺交易中，除上市公司已披露的相关决策、协议等安排外，西藏知合及其关联方未就江苏维信诺剩余股权安排与交易对方达成正式或者非正式的任何协议、承诺等。根据昆山国创出具的说明：本次昆山国创转让所持江苏维信诺剩余股权，系履行相关内部审批程序后作出的独立决策。
综上所述，本次交易的交易背景与目的与前次交易存在较大差异，本次交易的筹划过程与前次交易保持独立，前次交易时对江苏维信诺剩余股权不存在进一步计划和安排，前次交易不必然导致本次交易的成功实施。因此，本次交易与前次交易互相独立，不构成一揽子交易。
（二）此次公司购买江苏维信诺剩余股权与前次公司对其增资不属于为规避重组上市认定标准的特殊安排
由前所述：（1）上市公司的实际控制人在由林秀浩变更为王文学后，一直未发生过变更。前次合资设立江苏维信诺未导致公司实际控制人变更，本次重大资产重组亦不会导致公司实际控制人变更。（2）前次合资设立江苏维信诺以及本次购买江苏维信诺剩余股权的交易对方均非王文学或其关联方。因此不存在《重组管理办法》第十三条项下，上市公司向收购人及其关联方购买资产的行为。（3）上市公司主营业务逐步向AMOLED业务转型不以上市公司前次合资设立江苏维信诺以及本次购买江苏维信诺剩余股权为前提。（4）控制权变更以来，上市公司董事会总体上一直以控股股东西藏知合提名的人选为核心。
本次交易的交易背景与目的与前次交易存在较大差异，本次交易的筹划过程与前次交易保持独立，前次交易时对江苏维信诺剩余股权不存在进一步计划和安排，前次交易不必然导致本次交易的成功实施。此次公司购买江苏维信诺剩余股权与前次公司对其增资互相独立，不构成一揽子交易，不属于为规避重组上市认
定标准的特殊安排。
二、请结合前述事项，详细说明在已对其实施控制的情况下，公司现阶段购买剩余股权必要性、合理性，以及是否涉及利益输送及侵害中小投资者权益的情形
（一）公司现阶段购买剩余股权必要性、合理性
在已对江苏维信诺实施控制的情况下，公司购买其剩余股权的必要性及合理性如下：
1、规避合作方变更的风险、保障主营业务的稳定发展
目前AMOLED面板产品主要由三星等国外少数企业供应，近年来，国内各大厂商积极投入 OLED显示产业，江苏维信诺及其下属主体主要运营第 5.5代 AMOLED生产线及扩产线，在 AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备方面均具备优势。
公司获悉昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控拟转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权，考虑到上述三方出售股权须履行国资相关法律法规要求的相应程序，如公司未参与竞买，则如最终受让方与公司在经营方向与战略规划方面存在分歧，或者甚至最终受让方为公司的竞争对手或潜在市场进入者，则虽然公司拥有江苏维信诺控制权，仍将对公司主营业务的稳定发展以及发展战略的实施产生不利影响。
因此，在交易对方公开挂牌转让江苏维信诺44.80%股权的背景下，公司竞买上述股权有利于公司规避合作方变动相关风险，保障主营业务的稳定、健康发展与公司战略的顺利实施。
2、增强对江苏维信诺的控制力、促进主营业务的长远发展
公司如完成对江苏维信诺股权的购买，将直接持有江苏维信诺100%的股权，有利于进一步增强上市公司对江苏维信诺的控制力。
本次交易完成后，原有少数股东利益分隔格局将转变为上市公司对江苏维信诺的完全控制，（1）公司治理结构得以改善，提高上市公司的决策效率以及江苏
维信诺的管理和运营效率；（2）公司进一步加强对核心知识产权的控制力度，减少相关知识产权与技术经验泄露而使公司利益受损的风险；（3）公司取得对江苏维信诺的完全控制，更有利于增强公司各经营主体对采购、销售等市场资源的共享，优化整体配置，提升规模效应。此外，如公司未来继续扩建产能，全资控制江苏维信诺将对产线建设及运营提供充分保障。
因此，公司竞买江苏维信诺少数股权有利于增强对江苏维信诺的控制力，提高管理运营效率，提升技术完整性，优化整体资源配置，保障未来产线建设与运营效率，促进主营业务的长远发展。
3、看好国显光电业务发展、加码投资主营业务
国显光电投资建设的第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）一期项目于2015年初正式点亮，并已实现量产；第5.5代AMOLED扩产线建设完成并已于 2017年四季度实现出货。国显光电生产线建设顺利、产线稼动率与产能提升较快、销售订单与收入金额持续增强。在AMOLED行业良好发展前景下，国显光电AMOLED产能持续释放，依靠良好的产品品质、品牌认可度与客户基础，产销量有望保持快速增长，盈利能力将不断提升。
因此，基于对国显光电业务发展的看好，公司竞买江苏维信诺少数股权，继续加码投资AMOLED主营业务。
（二）是否涉及利益输送及侵害中小投资者权益的情形
根据昆山国创的说明及提供的资料，昆山国创通过苏州产权交易所转让其持有的江苏维信诺股权，系其作出的独立决策，并且已经履行了昆山国资办审批、评估备案等必要的程序，最终交易结果及价格按照国有资产产权交易的相关规定确定。
公司竞买江苏维信诺存在必要性、合理性，本次重组由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序提交股东大会审议。上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，江苏维信诺股权的交易对方已经履行了必要的国资审批程序，标的资产江苏维信诺股权的交易是通过苏州产权交易所公开挂牌的方式进行的，挂牌底价以经国资监管机构备案的评估结果为基础确定，交易价格由最终成交结果确定。同时，公司竞买江苏维信诺存在必要性、合理性，公司针对本次交易严格履行了必要的法律程序。本次竞买江苏维信诺股权不存在涉及利益输送及侵害中小投资者权益的情形。
三、说明是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，并进一步说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（三）项、第（五）项的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
截至 2018年 3月 31日，上市公司已取得江苏维信诺55.20%股权。本次交易上市公司拟竞买江苏维信诺44.80%股权、控股子公司国显光电拟向冠京控股及信冠国际购买维信诺显示合计43.87%股权、国显光电拟出售其持有的维信诺科技40.96%的股权。本次交易完成后，江苏维信诺将成为公司的全资子公司，且公司持有维信诺显示股权比例显著提高，同时公司不再持有维信诺科技股权。
1、本次交易完成后，上市公司负债结构合理，流动比例和速动比例变化不大，且均显著高于可比上市公司平均水平
根据大华会计出具的上市公司2017年审计报告（大华审字[2018]001398）、备考审阅报告（大华核字[2018]003591号）以及上市公司 2018年 1-3月财务报告，截至2018年3月31日本次交易完成前后上市公司的资产负债及财务比率情况如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|909,410.95|
|967,507.68|
|1,876,918.63|
|4,152,142.78|
|45.20%|
|2.77|

速动比率 2.74 2.03同行业可比上市公司截至2018年3月31日资产负债率、流动比率和速动比率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率|流动比率|
|深天马A|57.23%|0.78|
|TCL集团|64.94%|1.11|
|东旭光电|52.78%|2.18|
|华映科技|44.29%|1.28|
|京东方A|59.50%|1.94|
|华东科技|45.09%|0.84|
|彩虹股份|44.11%|0.92|
||52.56%|1.29|
|维信诺（交易前）|45.20%|2.77|
|维信诺（交易后（备考））|53.00%|2.05|

如上表所示，本次交易完成前后，上市公司2018年3月31日资产负债率分别为45.20%和53.00%，变动相对不大。本次交易完成后，上市公司与同行业上市公司资产负债率平均水平相近，不存在负债结构不合理的情形。流动比率和速动比率均维持在2.00以上，且均显著高于可比上市公司平均水平。
综上所述，本次交易完成后，上市公司负债结构合理，不存在因本次交易负债（包括或有负债）大量增加的情况。本次交易完成前后，上市公司流动比率和速动比率变化不大，且均显著高于可比上市公司平均水平，不存在短期偿债能力受到显著影响的情况。
2、本次交易完成后公司营业收入实现显著增长，受江苏维信诺阶段性整体业绩亏损影响，上市公司备考报表归属于母公司净利润为负
根据大华会计出具的上市公司2017年审计报告（大华审字[2018]001398）、备考审阅报告（大华核字[2018]003591号）以及上市公司 2018年 1-3月财务报告，本次交易前后公司主要经营状况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度||2018年1-3月||
|项目||本次交易后（备考）||本次交易后（备考）|
||本次交易前||本次交易前||
|营业收入|3,172.75|45,007.63|1,087.41|23,226.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年度||2018年1-3月||
|项目||本次交易后（备考）||本次交易后（备考）|
||本次交易前||本次交易前||
|营业利润|5,513.82|-87,441.31|-19,226.35|-35,942.88|
|利润总额|5,553.11|-87,167.54|-19,221.61|-35,917.04|
|归属于母公司股东的净|||||
||1,533.03|-62,596.39|-19,221.61|-34,217.86|
|利润|||||

注：备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即 2017年1月1日）已经存在，即2016年12月31日公司分别完成江苏维信诺44.80%股权、维信诺显示43.87%股权的收购（其中本年取得江苏维信诺55.20%股权亦假设已在2016年12月31日完成）以及维信诺科技40.96%股权的出售，重组完成后的架构存续至今。
本次交易完成后公司营业收入实现显著增长，2017年及 2018年 1-3月公司备考报表营业收入较公司实际营业收入增幅分别为1,318.57%及2,035.94%；但由于第 5.5代 AMOLED生产线量产时间相对较短，相关产品及生产工艺仍在不断改进，产品良率亦需逐步提升，同时固定资产折旧相对较大、投产后财务费用及管理费用较高，故江苏维信诺存在阶段性整体业绩亏损，上市公司备考报表归属于母公司净利润为负。
长期来看，随着第 5.5代 AMOLED生产线不断磨合优化，产线的稼动率将显著提升，有助于整体产能实现较大提升；此外，江苏维信诺致力于不断优化工艺流程、缩短试制周期及产能爬坡期，加快实现盈利。公司收购江苏维信诺、维信诺显示少数股权，有利于进一步增强上市公司控制力，有利于上市公司整体资源配置，有利于各盈利指标的优化，公司整体盈利能力将随之进一步提高。
3、从长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
从长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，具体分析如下：
（1）收购江苏维信诺、维信诺显示少数股权有利于上市公司加强对
AMOLED业务优质资产的控制力，提升技术完整性，优化整体资源配置，保障
未来产线建设与运营效率，促进主营业务的长远发展
上市公司主营业务是显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、货物及技术的进出口业务，主要从事 OLED新型显示产品的研发、生产、销售和技术服务。基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及江苏维信诺在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，公司拟通过本次交易加码对AMOLED主营业务的投资布局。
1）AMOLED产品市场需求旺盛，国内面板厂商成长空间巨大，公司通过本次交易加码对AMOLED主营业务的投资布局
①AMOLED产品市场空间巨大，保持持续增长
AMOLED具有响应速度快，高亮度，高分辨率，颜色鲜艳，耗电量低等优点，适合显示图像和视频，广泛应用于各种智能显示终端。一方面，AMOLED显示屏在智能手机等领域已具备较大市场规模且在可预见的未来仍将快速增长；
另一方面，新兴的虚拟现实（VR）、可穿戴设备等不断涌出的新应用市场又为 OLED提供了持续的增量空间。根据 IHS的调研报告，全球 2018年 AMOLED显示面板销售额较2017年将增长53%，达到约346亿美元，到2022年AMOLED显示面板销售额将达到约566亿美元，保持持续增长态势。
AMOLED市场销售额
单位：亿美元数据来源：IHS②柔性AMOLED产品受市场青睐，成长趋势显著
由于柔性 AMOLED技术难度性较大，目前仅有个别厂商实现可弯曲 AMOLED柔性屏的量产，大部分厂商仍处于研发阶段。因此，近几年 AMOLED硬屏出货量高于柔性屏出货。柔性 AMOLED将是新一代显示技术发展的潮流和趋势。当前市场上配备柔性AMOLED的三星9及苹果iPhoneX，由于苹果首次采用柔性 AMOLED全面屏引领手机市场趋势，柔性 AMOLED的需求量将会呈大幅增长趋势。未来无论是可穿戴设备还是移动终端应用领域，柔性显示市场空间巨大。据 IHS预测，2018年 AMOLED硬屏出货预期可实现 3.36亿片，2022年预计为 3.99亿片；而 AMOLED柔性屏 2018年出货量约为 2.68亿片，2022年出货量将达5.22亿片，增长率显著高于AMOLED硬屏。国显光电第5.5代线扩产线已实现部分柔性屏出货。
AMOLED硬屏与柔性屏市场销售额
单位：亿美元数据来源：IHS③AMOLED市场严重供不应求，国内面板厂商成长空间巨大
目前AMOLED市场竞争并不充分，企业的市场份额主要受限于自身产能。
全球AMOLED的生产主要集中在韩国，其出货量占全球出货量的90%以上。但随着中国大陆以及日本、台湾的面板厂商不断扩产，韩国 AMOLED面板生产商市场占有率将呈现下降趋势。面对巨大的市场空间，近年来，全球各大厂商均积极投入AMOLED显示产业以跟上市场的增长。除韩国三星和LG公司已提出新
的AMOLED建线计划外，国内包括国显光电、和辉光电、京东方、深天马在内的多家面板厂商 AMOLED量产线已经建成投产，且新的 AMOLED量产线已经启动建设，随着产能的释放，根据 UBI RESEARCH数据，2020年中国大陆市场占有率预计将提升为19%，仍具备较大的成长空间。
2）江苏维信诺和维信诺显示拥有丰富的AMOLED的技术积累，通过本次交易可以加强对核心知识产权的控制力度，提升技术完整性
江苏维信诺除持有国显光电股权外，无其他具体经营业务。国显光电是国内 OLED行业领先的、集 OLED研发与生产于一体的高科技企业。自 2001年北京维信诺成立以来，国显光电及其下属公司始终致力于 OLED技术的自主创新与产业化；国显光电及其下属公司通过与清华大学紧密合作，建立起了从基础研究、中试研发至量产技术开发的完整技术创新体系，截至2018年3月31日，已申请OLED相关专利3,000余项。同时，国显光电旗下维信诺显示、北京维信诺等是OLED国际标准组的重要成员和OLED国家标准的主导者，负责制订或修订了 4项 OLED国际标准，主导制订了 5项 OLED国家标准和 3项 OLED行业标准。
2010年11月，维信诺显示获“中国专利金奖”；清华大学和维信诺显示、北京维信诺合作的有机发光显示材料、器件与工艺集成技术和应用项目获2011年度“国家技术发明一等奖”。同时，在备受关注的柔性显示技术领域，国显光电及其下属公司的研发和量产技术已取得突破，其所开发的可应用于手机及智能穿戴产品的柔性 AMOLED显示屏，弯曲半径小于 3毫米，厚度仅 20微米，技术指标居于行业前列。
维信诺显示成立于 2006年 3月，拥有丰富的专利技术与专利申请积累，且包括较多 OLED段工艺重要专利技术。2010年 11月，维信诺显示获“中国专利金奖”；清华大学和维信诺显示、北京维信诺合作的有机发光显示材料、器件与工艺集成技术和应用项目获 2011年度“国家技术发明一等奖”。维信诺显示专利技术包括但不限于：OLED段 OLED器件各膜层 Offline电学特性及工艺参数技术、Mask制程相关技术、OLED Mask设计方案的模拟及测试验证技术、Mask Clean清洗能力工艺技术、机台小颗粒 Particle通过 AOI的检测技术、产品切割工艺相关技术、边缘检测相关技术、产品蒸镀工艺相关技术、蒸镀工艺中 Source
结构及材料性能验证技术、Baking工艺验证技术、异形切割工艺技术、柔性屏体144pcs、与Pin端连接的Dummy保留、验证二段式2ndPET贴附工艺技术、可点亮S级柔性屏体4040Pcs、新型Ink材料导入测试验证技术、柔性TFE封装及光学特性验证技术、TFE中 Ashing工艺技术、不同Film材料测试验证技术、产品冷热冲击相关技术等。
整体而言，国显光电及下属子公司在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面具备较强的优势。昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控等三方有出售江苏维信诺少数股权的意向，考虑到上述三方出售股权须履行国资相关法律法规要求的相应程序，如公司的竞争对手或潜在进入者取得江苏维信诺少数股权，将对江苏维信诺未来的发展战略规划、公司的专利技术安全以及市场资源整体配置等方面产生一定的不利影响。同时，在控股权与少数股权分隔的状态下，江苏维信诺下属企业的专利、技术等资产无法由公司独享，这不利于公司核心技术的保护以及公司主营业务的长远发展。通过本次交易，公司可进一步加强对核心知识产权的控制力度，减少相关知识产权与技术经验泄露而使公司利益受损的风险。
3）国显光电产线运营良好，经营指标提升明显，具备较强的竞争优势
①国显光电产线建设迅速，市场份额占据优势
国显光电所运营的第5.5代AMOLED产线一期已实现量产，2017年8月底第5.5代AMOLED扩产项目点亮且已于2017年四季度实现出货，产线建设以及出货量在国内居于前列。根据 CINNORESEARCH数据，2018年上半年维信诺 AMOLED手机面板出货量占大陆AMOLED手机面板出货量比例为45%。
②国显光电AMOLED产品收入快速增长
国显光电投资建设的第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）一期项目于2015年初正式点亮，并已实现量产；第5.5代AMOLED扩产线建设完成并已于 2017年四季度实现出货。报告期内国显光电 AMOLED产品产能大幅上升，收入亦显著增加。
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|20,913.34|36,514.98|

 2016年国显光电 AMOLED业务收入为 8,128.12万元，2017年，随着生产线的磨合调优、工艺流程的不断优化，整体良率不断提高、产品品质的不断进步，第 5.5代 AMOLED生产线量产能力得以大幅提高，2017年实现 AMOLED业务收入36,514.98万元，较2016年增长率达349.24%；2018年1-3月，随着生产流程的优化、生产良率的攀升，同时第 5.5代 AMOLED生产线扩产项目已实现出货，江苏维信诺实现AMOLED业务收入20,913.34万元，占2017年全年AMOLED业务收入的比例约为57%，较 2017年同期增幅约为552%。随着产品工艺及生产技术的逐步改进，产品类型的多元化发展，生产良率的不断提高，江苏维信诺 AMOLED业务收入有望保持较高的增速。
③国显光电AMOLED生产工艺不断优化、毛利率显著提升
2016年、2017年及2018年1-3月，国显光电AMOLED业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|-30.04%|-108.12%|

 2017年受第 5.5代 AMOLED扩产线投产以及新型号推出影响，AMOLED产品整体毛利率较 2016年略有降低；2018年 1-3月，随着生产线的磨合调优、工艺流程的不断优化，AMOLED产品毛利率显著提高。
未来随着生产线的磨合调优、工艺流程的不断优化，江苏维信诺产能、产量、销量将不断提升，盈利情况将逐步改善。
④维信诺品牌知名度较高，客户认可度较高，在手订单可观
国显光电在 OLED显示面板行业采用维信诺品牌，多年行业经验和行业资源的积淀给予维信诺品牌较高的市场认可度，在国内乃至全球市场维信诺品牌具有较高的知名度，积累了大量中高端客户资源，在行业内树立了良好的信誉和口
碑，吸引着源源不断的潜在客户。对国内潜在战略客户和高附加值细分市场客户
的积极培育，保障国显光电赢得业绩的突破。
国显光电及其主要子公司客户认可度较高，国显光电被努比亚技术有限公司评为“2016年度核心合作伙伴”，国显光电已与深圳市中兴康讯电子有限公司、努比亚技术有限公司、北京锤子数码科技有限公司等知名手机厂商签订 AMOLED产品供货协议或订单。
国显光电AMOLED业务在手订单涵盖5.48FHD、5.49FHD、5.5HD、6.39 FA柔性开槽模组成品、6.01"FHD等多品类产品，截至2018年6月30日，2018年一季度新签署订单30,070.77万元，其中已执行完成25,994.73万元，尚存在896.03万元未执行完成；2018年二季度新签署订单 49,896.10万元，其中已执行完成26,860.31万元，尚存在23,035.79万元未执行完成。
单位：万元
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|30,070.77|

4）本次重组将加强上市公司对江苏维信诺、维信诺显示的控制力，有利于规避合作方变更的竞争风险，保障主营业务的稳定发展，并充分发挥协同效应
目前AMOLED面板产品主要由三星等国外少数企业供应，近年来，国内各大厂商积极投入 OLED显示产业，江苏维信诺及其下属主体主要运营第 5.5代 AMOLED生产线及扩产线，在 AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备方面均具备优势。
公司获悉昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控在苏州产交所公开挂牌转让其合计持有的江苏维信诺44.80%股权，如公司未参与竞买，则如最终受让方与公司在经营方向与战略规划方面存在分歧，或者甚至最终受让方为公司的竞争对手或潜在市场进入者，则虽然公司拥有江苏维信诺控制权，仍将对公司主营业务的稳定发展以及发展战略的实施产生不利影响。
本次重组完成后，江苏维信诺将成为公司的全资子公司，公司持有维信诺显示股权比例也将显著提高，使原有少数股东利益分隔格局转变为上市公司对江苏
维信诺的完全控制、对维信诺显示显著提升控制力，提升了江苏维信诺、维信诺
显示的管理和运营效率，也使得上市公司与江苏维信诺、维信诺显示进一步加强
技术和市场资源的共享。这有助于上市公司充分利用第6代AMOLED生产线与江苏维信诺现有的 5.5代 AMOLED生产线之间的协同效应，充分整合江苏维信诺、云谷固安、霸州云谷等子公司 OLED产品的销售、供应链管理等关键业务职能，加强技术共享，进行集中统一管理，提升规模效应，提升上市公司整体经营业绩。
因此公司本次拟收购江苏维信诺和维信诺显示少数股权，加强对 AMOLED业务优质资产的控制力，提升技术完整性、优化整体资源配置、保障未来产线建设与运营效率，促进主营业务的长远发展，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
（2）出售维信诺科技、置出规模与成长性较小的 PMOLED业务，有利于公司集中精力发展AMOLED业务，更好实施业务整合与产业布局
维信诺科技为国显光电下属PMOLED业务经营主体。PMOLED单纯地以阴极、阳极构成矩阵状，以扫描方式点亮阵列中的像素,每个像素都是操作在短脉冲模式下的瞬间高亮度发光，组成结构简单，工艺水平相对较低。由于发光原理等方面的原因，PMOLED若要往较大尺寸应用发展，会出现耗电量大、寿命降低的问题，不适合应用于大尺寸与高分辨率面板，目前产品尺寸局限于约5寸以内，同时其响应速度较慢，不适合显示动态图像，一般只能用于显示时间和日期的副屏，很少用于主屏，因此其目前主要应用于小尺寸非全彩色的显示终端，如智能手表、车载设备、家用电器、手机副显示屏、办公设备等，总体而言其应用领域相对较窄。
由于生产工艺、产品性能以及应用领域方面的限制，相对于AMOLED业务， PMOLED业务目前整体市场规模较小且成长性相对较低。根据IHS发布的数据，预计 2018年 PMOLED市场销售额为 3.72亿美元，至 2020年为 3.63亿美元，市场规模不足 AMOLED产品的1%，且增速较为缓慢，不具备明显的成长性。
根据IHS数据，2018年-2022年PMOLED市场销售额如下：
单位：亿美元
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|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3.72|3.70|3.63|3.48|

受限于行业整体市场规模及成长速度，维信诺科技虽然依托良好的业务基础以及较为领先的技术、生产、销售能力取得较为领先的市场地位，但其盈利能力依然只能维持相对稳定，缺乏明显的上升空间。2016年度、2017年度及 2018年 1-6
月1，不考虑出售维信诺电子的投资收益，维信诺科技母公司营业收入分别为43,884.70万元、51,416.54万元、22,602.50万元，净利润分别为3160.85万元、4,384.39万元、1,410.63万元，增速均有所放缓，后续增长潜力较为一般。
综上，PMOLED业务较 AMOLED业务而言整体市场容量较低，维信诺科技自身盈利能力与成长性也有限，不符合公司的战略布局。因此，公司在对行业格局进行深入分析的基础上，拟通过本次重大资产重组，集中精力发展 AMOLED业务，并置出市场规模及成长性较小的PMOLED业务，积极布局新产品、新技术，能够更好地实施业务整合和产业布局，有利于提升上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
综上所述，本次交易收购江苏维信诺、维信诺显示少数股权有利于上市公司加强对 AMOLED业务优质资产的控制力，提升技术完整性，优化整体资源配置，保障未来产线建设与运营效率，促进主营业务的长远发展，同时置出市场规模及成长性相对较小的PMOLED业务集中精力发展 AMOLED业务，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（二）本次重组符合《重组办法》第十一条第（三）项、第（五）项的相关规定。
1、本次重组符合《重组办法》第十一条第（三）项的相关规定，即：“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；”
（1）标的资产的定价
本次交易标的资产涉及国有资产产权转让的，标的资产交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易结果及价格按照国有资产产权交易的相关规定确定；本次交易标的资产未涉及国有资产产权转让的，标的资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估而出具的评估
报告确定的评估值为依据，经交易各方协商确定。
（2）本次交易程序合法合规
本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序提交股东大会审议。涉及国有资产产权转让的，标的资产最终交易结果及价格按照国有资产产权交易的相关规定确定。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易价格的确定方式公开、合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
2、本次重组符合《重组办法》第十一条第（五）项的相关规定，即：“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；”
本次交易完成后，江苏维信诺将成为上市公司的全资子公司，国显光电持有维信诺显示股权显著提高，且上市公司不再持有维信诺科技股权。
基于 AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及公司在 AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，公司在对行业格局进行深入分析的基础上，拟通过本次重大资产重组，置出市场规模及成长性较小的PMOLED业务，集中精力发展AMOLED业务，积极布局新产品、新技术，能够更好地实施业务整合和产业布局，从而精准地对接消费品显示市场、专业显示市场和新兴市场的需求，加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发
优势。
本次交易符合行业发展趋势以及公司发展战略，长期来看，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第十一条第（三）项、第（五）项的相关规定。
四、请说明购买维信诺显示少数股权的必要性及合理性，以及未购买维信诺显示剩余全部股权的原因，是否有收购剩余股权的后续计划和安排
（一）购买维信诺显示少数股权的必要性与合理性
维信诺显示成立于 2006年 3月，作为较早设立的主体，维信诺显示拥有丰富的专利技术与专利申请积累，且包括较多 OLED段工艺重要专利技术。2010年11月，维信诺显示获“中国专利金奖”；清华大学和维信诺显示、北京维信诺合作的有机发光显示材料、器件与工艺集成技术和应用项目获 2011年度“国家技术发明一等奖”。维信诺显示专利技术包括但不限于：OLED段 OLED器件各膜层 Offline电学特性及工艺参数技术、Mask制程相关技术、OLED Mask设计方案的模拟及测试验证技术、Mask Clean清洗能力工艺技术、机台小颗粒 Particle通过 AOI的检测技术、产品切割工艺相关技术、边缘检测相关技术、产品蒸镀工艺相关技术、蒸镀工艺中 Source结构及材料性能验证技术、Baking工艺验证技术、异形切割工艺技术、柔性屏体144pcs、与Pin端连接的Dummy保留、验证二段式2ndPET贴附工艺技术、可点亮S级柔性屏体4040Pcs、新型Ink材料导入测试验证技术、柔性 TFE封装及光学特性验证技术、TFE中Ashing工艺技术、不同Film材料测试验证技术、产品冷热冲击相关技术等。
如本次购买维信诺显示少数股权实施完成，公司持有维信诺显示股权比例将显著提高，一方面有利于公司提升技术完整性，进一步加强对核心知识产权的控制力度，减少相关知识产权与技术经验泄露而使公司利益受损的风险；另一方面，公司治理结构将得以改善，提高了公司的控制力与决策效率。
（二）未购买维信诺显示剩余全部股权的原因，是否有收购剩余股权的后
续计划和安排
截至本专项核查意见出具日，国显光电持股维信诺显示51.20%、信冠国际持股30.40%、冠京控股持股13.47%、华控技术持股4.93%。公司控股子公司国显光电拟以支付现金的方式分别向信冠国际、冠京控股购买其持有维信诺显示30.40%、13.47%的股权。
根据工商资料查询结果，华控技术为清华控股有限公司全资子公司，需遵守国有资产产权交易的相关规定，并经有权部门事前审批。2018年 7月，维信诺显示召开董事会决议，同意华控技术按照国有资产管理相关规定转让其持有维信诺显示4.93%股权事项，但截止本专项核查意见出具日，公司尚未获悉上述股权公开挂牌转让信息。
如华控技术对外转让维信诺显示4.93%股权事项履行完毕相应审批程序并挂牌转让，公司将在合法合规前提下推进对剩余股权的收购。
五、请结合维信诺科技的经营情况、主营业务、财务状况及所处行业发展趋势，说明国显光电出售其持有维信诺科技40.96%的股权的具体原因及合理性。
（一）维信诺科技主营业务
维信诺科技为国显光电下属PMOLED业务经营主体。PMOLED单纯地以阴极、阳极构成矩阵状，以扫描方式点亮阵列中的像素,每个像素都是操作在短脉冲模式下的瞬间高亮度发光，组成结构简单，工艺水平相对较低。由于发光原理等方面的原因，PMOLED若要往较大尺寸应用发展，会出现耗电量大、寿命降低的问题，不适合应用于大尺寸与高分辨率面板，目前产品尺寸局限于约5寸以内，同时其响应速度较慢，不适合显示动态图像，一般只能用于显示时间和日期的副屏，很少用于主屏，因此其目前主要应用于小尺寸非全彩色的显示终端，如智能手表、车载设备、家用电器、手机副显示屏、办公设备等。因此，从主营业务角度来看，维信诺科技所在的 PMOLED业务较 AMOLED业务在生产工艺、产品性能、应用领域等方面都存在差距。
同时，PMOLED及 AMOLED两者产品市场定位区分鲜明，业务之间不存在相互依赖关系，具有较强的独立性。因此，剥离 PMOLED业务并不会对上市
公司的主营业务造成不利影响。
（二）维信诺科技所处行业趋势
根据 IHS发布的数据，预计 2018年 PMOLED市场销售额为 3.72亿美元，至 2020年为 3.63亿美元，市场规模不足 AMOLED产品的1%，且不具备明显的成长性。根据IHS数据，2018年-2022年PMOLED市场销售额如下：
单位：亿美元
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|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3.72|3.70|3.63|3.48|

由以上数据可以看出，PMOLED行业整体市场规模较低且成长性较弱。部分国际巨头，如韩国的三星和 LG先后退出了 PMOLED领域，并将 5代线以下的 TFT LCD产线全部关停出售，集中资源加速发展 AMOLED技术研发和产业化。由此可以看出退出PMOLED业务符合当前显示行业内的发展现状。
综上，从行业发展趋势角度来看，维信诺科技所在的PMOLED业务相对于 AMOLED业务整体市场规模较小且成长性相对较低，退出 PMOLED业务符合当前显示行业内的发展现状。
（三）维信诺科技的经营及财务情况
受限于行业整体市场规模及成长速度，维信诺科技虽然依托良好的业务基础以及较为领先的技术、生产、销售能力取得较为领先的市场地位，但其盈利能力依然只能维持相对稳定。2016年度、2017年度及2018年1-6月，扣除出售维信诺电子的投资收益后，维信诺科技母公司营业收入分别为 43,884.70万元、 51,416.54万元、22,602.50万元，净利润分别为 3160.85万元、4,384.39万元、1,410.63万元，增速均有所放缓。因此，从经营情况以及财务状况的角度来看，维信诺科技利润规模不大且增速放缓。
（四）出售维信诺科技定价合理且有利于上市公司获得现金用于主营业务发展
天健兴业对维信诺科技100%股权在2018年 3月31日的市场价值采用收益
法和资产基础法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据“天
兴评报字（2018）第 0541号”评估报告，维信诺科技100%股权的账面价值为 48,876.97万元、评估值为 60,110.29万元，评估增值为 11,233.32万元、增值率22.98%。维信诺科技40.96%股权的交易作价以上述评估值为基础，经各方协商确定，为 24,621.17万元。以本次交易作价计算的维信诺科技动态市盈率与近年来同行业可比交易估值水平以及前次购买时的估值水平相差不大，本次出售维信诺科技的定价合理。
同时，通过出售维信诺科技40.96%股权，国显光电将获得约2.4亿元的股权转让资金，可用于AMOLED项目的投资与经营，有利于做大做强公司 AMOLED主营业务。
综上，PMOLED业务较 AMOLED业务而言整体市场容量较低，维信诺科技自身盈利规模较小，且增速有所放缓，不符合公司的战略布局，出售维信诺科技对上市公司主营业务的独立性、经营业绩和资产均不会产生重大不利影响。同时，本次出售维信诺科技的定价合理，且出售完成后国显光电将获得约2.4亿元的股权转让资金，可以集中投入到AMOLED技术的研发，有利于上市公司主营业务的发展，符合公司的发展战略，并将对上市公司的长远发展产生积极的影响。
国显光电出售其持有维信诺科技40.96%的股权具有合理性。
六、独立财务顾问核查意见
针对上述事项，独立财务顾问采取了如下的核查程序：
1、获取了维信诺 2017年度及 2018年 1-3月的交易前和交易后（备考）的财务报表。取得了江苏维信诺和维信诺科技2016年、2017年及2018年1-3月的财务报表，了解了上市公司、江苏维信诺和维信诺科技的资产负债情况和经营状况等；
2、获取了维信诺可比上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等财务指标，与维信诺交易前后的资产负债率、流动比率和速动比率进行了对比，了解了交易前后公司偿债能力情况。
发展现状、维信诺的市场地位、主要竞争对手、未来发展空间等情况进行了解。
4、访谈了公司管理层相关人员，就本次交易的必要性，收购维信诺显示和出售维信诺科技的商业合理性，以及本次交易对上市公司未来业务和经营管理的影响进行了解。
5、获取了天健兴业对标的资产出具的“天兴评报字[2018]第0540号”和“天兴评报字[2018]第 0542号”《资产评估报告书》，了解了资产评估的基本情况、评估假设、评估方法、评估结论等情况，对交易价格的公允性进行了核查。
6、获取了前次合资设立江苏维信诺交易中上市公司与交易对方签订的《合资协议》、交易对方出具的相关《承诺函》以及上市公司控股股东出具的相关说明，对前次合资设立江苏维信诺的协议约定以及两次交易之间的关系进行了解。
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据上市公司、西藏知合及昆山国创的说明，从两次交易中上市公司交易目的与背景、筹划过程、交易方式等方面分析，上市公司前次合资设立江苏维信诺与本次购买江苏维信诺剩余股权系独立事项，不构成一揽子交易，不属于为规避重组上市认定标准的特殊安排。
2、在公司已对江苏维信诺实施控制的情况下，考虑到交易对方公开挂牌转让江苏维信诺44.80%股权，公司竞买上述股权有利于规避合作方变动相关风险，增强对江苏维信诺的控制力，提高管理运营效率，提升技术完整性，优化整体资源配置，保障未来产线建设与运营效率，且考虑到公司对国显光电业务发展的看好，公司竞买江苏维信诺少数股权具备必要性与合理性。江苏维信诺股权的交易对方已经履行了必要的国资审批程序，标的资产江苏维信诺股权的交易是通过苏州产权交易所公开挂牌的方式进行的，挂牌底价以经国资监管机构备案的评估结果为基础确定，交易价格由最终成交结果确定；公司针对本次交易严格履行了必要的法律程序；本次竞买江苏维信诺股权不存在涉及利益输送及侵害中小投资者权益的情形。
维信诺阶段性整体业绩亏损影响，上市公司备考报表归属于母公司净利润为负。
从长期来看，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，主要系：（1）收购江苏维信诺、维信诺显示少数股权有利于加强对AMOLED业务优质资产的控制力，提升上市公司技术完整性，加强上市公司各子公司之间业务协同性；（2）出售维信诺科技、置出规模与成长性较小的PMOLED业务，有利于公司集中精力发展AMOLED业务，更好实施业务整合与产业布局。
本次交易价格的确定方式公开、合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易符合行业发展趋势以及公司发展战略，长期来看，有利于提高上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
4、公司购买维信诺显示少数股权，一方面有利于公司提升技术完整性，进一步加强对核心知识产权的控制力度，减少相关知识产权与技术经验泄露而使公司利益受损的风险；另一方面，公司治理结构将得以改善，提高了公司的控制力与决策效率。公司购买维信诺显示少数股权具备必要性与合理性。根据国显光电出具的说明，如华控技术对外转让维信诺显示4.93%股权事项履行完毕相应审批程序并挂牌转让，公司将在合法合规前提下推进对维信诺显示剩余股权的收购。
5、维信诺科技所在的 PMOLED行业在应用领域、市场规模、未来成长性等方面都与AMOLED行业存在显著差距，同时维信诺科技自身利润规模不高且增速放缓，出售维信诺科技对上市公司主营业务的独立性、经营业绩和资产均不会产生重大不利影响，本次交易出售维信诺科技股权具有合理性。
问题4、《报告书》披露，本次交易两项重大资产购买之间、重大资产购买与重大资产出售之间不互为前提，其中任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准等而无法付诸实施，不影响本次交易其他内容的实施。请说明在
公司未能成功竞买江苏维信诺剩余股权情形下，国显光电购买维信诺显示部分股权及出售维信诺科技全部股权的必要性及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、在公司未能成功竞买江苏维信诺剩余股权情形下，国显光电购买维信诺显示部分股权的必要性及合理性
维信诺显示成立于 2006年 3月，作为较早设立的主体，维信诺显示拥有丰富的专利技术与专利申请积累，且包括较多 OLED段工艺重要专利技术。2010年11月，维信诺显示获“中国专利金奖”；清华大学和维信诺显示、北京维信诺合作的有机发光显示材料、器件与工艺集成技术和应用项目获 2011年度“国家技术发明一等奖”。
如公司通过苏州产交所竞买江苏维信诺44.80%股权未能中标，公司仍持有江苏维信诺55.20%股权，能够保持对江苏维信诺的控制。收购维信诺显示少数股权一方面有利于公司提升技术完整性，进一步加强对核心知识产权的控制力
度，减少相关知识产权与技术经验泄露而使公司利益受损的风险；另一方面，公司治理结构将得以改善，提高了公司的控制力与决策效率。
综上，在公司未能成功竞买江苏维信诺剩余股权情形下，公司控股子公司国显光电购买维信诺显示部分股权具有合理性。
二、在公司未能成功竞买江苏维信诺剩余股权情形下，国显光电出售维信诺科技全部股权的必要性及合理性
维信诺科技为国显光电下属PMOLED业务经营主体。PMOLED单纯地以阴极、阳极构成矩阵状，以扫描方式点亮阵列中的像素,每个像素都是操作在短脉冲模式下的瞬间高亮度发光，组成结构简单，工艺水平相对较低。由于发光原理等方面的原因，PMOLED若要往较大尺寸应用发展，会出现耗电量大、寿命降低的问题，不适合应用于大尺寸与高分辨率面板，目前产品尺寸局限于约5寸以内，同时其响应速度较慢，不适合显示动态图像，一般只能用于显示时间和日期的副屏，很少用于主屏，因此其目前主要应用于小尺寸非全彩色的显示终端，如智能手表、车载设备、家用电器、手机副显示屏、办公设备等。因此，从主营业务角度来看，维信诺科技所在的 PMOLED业务较 AMOLED业务在生产工艺、
产品性能、应用领域等方面都存在差距。
根据 IHS发布的数据，预计 2018年 PMOLED市场销售额为 3.72亿美元，至2020年为3.63亿美元，市场规模不足AMOLED产品的1%，且与AMOLED行业相比不具备明显的成长性。根据 IHS数据，2018年-2022年 PMOLED市场销售额如下：
单位：亿美元
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|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3.72|3.70|3.63|3.48|

受限于行业整体市场规模及成长速度，维信诺科技虽然依托良好的业务基础以及较为领先的技术、生产、销售能力取得较为领先的市场地位，但其盈利能力依然只能维持相对稳定。2016年度、2017年度及2018年1-6月，扣除出售维信诺电子的投资收益后，维信诺科技母公司营业收入分别为 43,884.70万元、 51,416.54万元、22,602.50万元，净利润分别为 3160.85万元、4,384.39万元、1,410.63万元，利润规模较小且增速有所放缓。
同时，维信诺科技本次交易作价以天健兴业出具的资产评估报告确定的评估值为基础，经各方协商确定。以本次交易作价计算的维信诺科技动态市盈率与近年来同行业可比交易估值水平以及前次购买时的估值水平相差不大，本次出售维信诺科技的定价合理。另外，通过出售维信诺科技40.96%股权，国显光电将获得约 2.4亿元的股权转让资金，可用于 AMOLED项目的投资与经营，有利于做大做强公司AMOLED主营业务。
综上，国显光电出售维信诺科技股权主要系 PMOLED业务较 AMOLED业务而言整体市场容量较低，维信诺科技自身盈利规模较小，且增速有所放缓，不符合公司的战略布局。因此，上市公司收购江苏维信诺剩余股权与国显光电出售维信诺科技股权的目的与愿景存在明显差异，上市公司是否成功收购江苏维信诺剩余股权与国显光电出售维信诺科技股权没有直接关系。在公司未能成功竞买江苏维信诺剩余股权情形下，国显光电出售其持有维信诺科技40.96%的股权具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
针对上述事项，独立财务顾问采取了如下的核查程序：
1、获取了维信诺显示成立以来获取的奖项与荣誉，以及维信诺显示拥有的专利情况，对维信诺显示的技术情况进行了解。
2、获取了PMOLED行业的相关行业研究报告及数据、维信诺科技2016年度、2017年度及 2018年 1-6月财务报表以及评估报告关于维信诺科技收益法评估相关收入利润预测，对维信诺科技所处行业情况及发展趋势、维信诺科技经营及财务状况进行了解。
3、访谈了公司管理层相关人员，就本次收购维信诺显示和出售维信诺科技的必要性和商业合理性进行了解。
经核查，独立财务顾问认为：
1、如公司通过苏州产交所竞买江苏维信诺44.80%股权未能中标，公司仍持有江苏维信诺55.20%股权，能够保持对江苏维信诺的控制。在公司未能成功竞买江苏维信诺剩余股权情形下，公司控股子公司国显光电购买维信诺显示部分股权有利于公司提升技术完整性，进一步加强对核心知识产权的控制力度，提高公司的控制力与决策效率，具备合理性。
2、维信诺科技所在的 PMOLED行业在应用领域、市场规模、未来成长性等方面都与AMOLED行业存在差距，同时维信诺科技自身利润规模不高且增速有所放缓。本次交易出售维信诺科技股权的目的与购买江苏维信诺剩余股权差异较大，因此在公司未能成功竞买江苏维信诺剩余股权情形下，国显光电出售其持有维信诺科技40.96%的股权具有合理性。
问题5、《报告书》披露，本次交易均以现金支付。请结合公司财务状况说明以下事项：
（1）此次交易的资金来源及融资安排的具体进展，以及所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算对公司净利润的影响，以及相关融资安排对你公司资本结构、偿债能力等方面产生的影响以及相关的应对措施。
（2）公司是否存在未能如期获取本次交易所需资金导致交易失败的风险，如是，请充分披露。
（3）测算此次资产重组完成后，公司实现AMOLED相关产品量产所需的后续资金投入，资金来源及筹划安排，以及对公司资本结构、偿债能力等方面产生的影响。请结合前述事项说明此次重大资产重组是否符合《重组办法》第十一条第（五）项相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、此次交易的资金来源及融资安排的具体进展，以及所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算对公司净利润的影响，以及相关融资安排对你公司资本结构、偿债能力等方面产生的影响以及相关的应对措施。
（一）此次交易的资金来源及融资安排进展
公司本次重大资产购买的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金为银行借款。
1、竞买江苏维信诺44.80%股权资金来源
根据《产权转让公告》，至公告挂牌期满，若产生一个意向受让方，经转让方主管国资部门批准后，双方直接签约；若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方时，将采用电子竞价的方式确定最终受让方。本次公开挂牌转让标的资产江苏维信诺44.80%股权的挂牌底价为316,070.37万元。
公司拟以不超过400,000万元的价格参与竞买，资金来源为自有资金及自筹资金：
（1）自有资金
2018年 3月 9日，上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的资金40.96亿元。截至本专项核查意见出具日上述置换事项已完成。
截至2018年6月30日，公司资金余额为140.6亿元（其中：货币资金 103.9亿；记入其他流动资产的定期存款及理财产品 36.7亿元，该资金可视经营需要进行解出使用）；不考虑江苏维信诺相关货币资金、非公开发行股票募集资金余额、以及受限制货币资金（主要为信用证保证金等），上市公司可使用资金约为
87.4亿元。
（2）自筹资金
上市公司已与中信银行股份有限公司廊坊分行签署《战略合作协议》，授信额度为 50亿元人民币，其中合作范围包括银团贷款、过桥贷款、项目融资、并购融资、夹层债务融资、短期融资券、中期票据等投行业务产品。公司第四届董事会第三十二次会议审议本次重组方案后，公司已在上述战略合作协议的授信范围内已向中信银行推进并购贷款 16亿元合作事项，截至本专项核查意见出具日上述项目已处于信贷审核阶段，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位。
综上，江苏维信诺44.80%股权公开挂牌转让底价约为 31.6亿元，上市公司拟以不超过40亿元竞买江苏维信诺44.80%股权。公司竞买资金来源包括自有资金以及授信范围内并购贷款 16亿元（相关贷款审核正在推进中）。截至 2018年 6月 30日上市公司不考虑江苏维信诺货币资金情况下可使用货币资金约为 87.4亿元，足以覆盖资金需求。
2、购买维信诺显示股权资金来源
国显光电购买维信诺显示43.87%股权对价约为2.2亿元，资金来源为国显光电自有资金。国显光电截至 2018年 6月 30日可用资金余额约为 15.3亿元，足以覆盖资金需求，实施本次资产购买不存在障碍。
（二）借款的还款计划、每年需承担的财务费用以及对公司净利润的影响
本次交易涉及融资安排为公司拟向中信银行申请之并购贷款。该并购贷款期限预计不少于3年，到期一次归还（具体还款计划以与融资机构签订的正式协议为准）。
假设公司上述并购贷款计息起始日为2018年9月末，公司预计于2021年归还上述贷款，公司就本次交易债权融资财务费用对净利润的影响测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|
|融资财务费用对净利润的影响（亿元）2|-0.24|-0.96|-0.96|-0.72|

（三）相关融资安排对公司资本结构、偿债能力等方面产生的影响以及相关的应对措施
截至2018年6月30日，公司总资产为403.76亿元，总负债为173.97亿元，
本次交易融资金额为16亿元，融资安排对公司截至2018年6月末资产负债的影响如下：
||
|-|
|2018年6月30日|
|403.76|
|173.97|
|43.09%|

本次交易相关的融资安排对公司资本结构及偿债能力影响相对较小。
公司主要从如下方面应对融资安排相关财务风险：（1）加快产线建设与产能爬坡，加速资金回流。国显光电第 5.5代 AMOLED一期生产线已量产，第 5.5代 AMOLED扩产线已于 2017年四季度实现出货，经营性现金流将随产线的稳定运行而增加；云谷固安第 6代 AMOLED面板生产线已于 2018年 5月正式启动运行，截至本专项核查意见出具日已按照计划进行设备调试，预计 2018年底有小批量出货，2020年实现量产。公司将加快产线建设与产能爬坡，加速经营活动现金回流，以满足并购贷款的偿付；（2）拓展融资渠道，降低资金成本。上市公司还将积极通过银行借款、融资租赁、公司债券、产业基金投资等多种形式从银行、其他金融机构等渠道获得新增借款，降低资金成本。
二、公司是否存在未能如期获取本次交易所需资金导致交易失败的风险，如是，请充分披露。
针对未能如期获取本次交易所需资金导致交易失败的风险，公司在重组报告
书（修订稿）中已补充披露“本次收购资金安排风险”如下：
“公司本次重大资产购买的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金为银行借款。若融资机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险，此外，上述融资将使公司资产负债率有所提升，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。”
三、测算此次资产重组完成后，公司实现 AMOLED相关产品量产所需的后续资金投入，资金来源及筹划安排，以及对公司资本结构、偿债能力等方面产生的影响。请结合前述事项说明此次重大资产重组是否符合《重组办法》第
十一条第（五）项相关规定。
（一）公司后续资金投入、资金来源及筹划安排
国显光电第5.5代AMOLED一期生产线已量产，第5.5代AMOLED扩产线已于 2017年完成并于四季度实现出货，后续资金投入主要为设备尾款等，预计金额为不超过10亿元，公司非公开发行股票关于该项目募集资金余额约为 11.13亿元，可满足后续资金投入要求。
云谷固安第 6代 AMOLED面板生产线、霸州云谷第 6代 AMOLED模组生产线预计总投资分别为262.14亿元、18.69亿元，合计为280.83亿元。截至2018年6月30日上述项目已投入金额约为141亿元，上述项目尚需投入金额约为140亿元。
考虑到公司拟以不超过 40亿元参与竞买江苏维信诺股权（支付金额以最终成交价格为准），计划以自筹资金支付16亿元，以自有资金支付不超过24亿元。
如前所述，在不考虑江苏维信诺货币资金余额的情况下，上市公司可用资金余额为87.4亿元，考虑非公开发行云谷固安及霸州云谷项目募集资金余额4.4亿元以及可用于项目投资的信用证保证金等金额 17.1亿元，扣除本次交易所使用自有资金后，公司可用于第6代AMOLED面板及模组生产线金额为不低于85亿元。
综上，公司用于上述项目投资剩余资金需求约为 55亿元，资金来源主要包括：
1、根据公司与中信银行签署的《战略合作协议》，授信额度为 50亿元人民币。公司拟在上述授信范围内拟申请以16亿元支付本次交易对价，其余34亿元用于项目投资。
2、公司作为AMOLED行业较为领先企业，与各级金融机构合作关系良好，融资渠道较为通畅，2017年以来与公司展开合作金融机构包括但不限于中信信托、中航信托、锦银租赁、渤海信托、中建投租赁等，并推进包括项目贷款、流动资金贷款、融资租赁等多种融资项目。
3、公司预计可获得退税。根据《财政部、国家税务总局关于发布第三批适用退还增值税期末留抵税额政策的集成电路重大项目企业名单的通知》（财税【2017】5号），云谷固安“因购进设备形成的增值税期末留抵税额准予退还”。
截至本专项核查意见出具日，公司已在申请中的退税为5亿元，计划下阶段申请
的已收到发票或已缴进口增值税尚未收到发票合计约14亿元4。第6代AMOLED项目设备采购增值税退税预计约19亿元。
并且，国显光电第5.5代AMOLED一期生产线已量产，第5.5代AMOLED扩产线已于2017年四季度实现出货并预计于2019年实现达产，经营性现金流将随产线的稳定运行而增加，亦可用于投入项目建设。
（二）上述资金安排公司资本结构、偿债能力等方面产生的影响
由前所述，公司第 5.5代 AMOLED生产线后续资金投入资金来源为非公开发行募集资金余额，公司第 6代AMOLED面板及模组生产线尚需投入金额约为140亿元，考虑本次交易使用自有资金情况下，截至2018年6月30日公司可用于第6代AMOLED面板及模组生产线金额约为85亿元，剩余资金需求约55亿元，主要资金来源为银行贷款、融资租赁等债权融资，增值税留抵退税等。
截至2018年6月30日，公司总资产为403.76亿元，总负债为173.97亿元，上述资金安排预计对公司资本结构、偿债能力构成影响相对可控。
（三）此次重大资产重组不存在违反《重组办法》第十一条第（五）项相关规定的情形
江苏维信诺44.80%股权公开挂牌转让底价约为 31.6亿元，上市公司拟以不超过40亿元竞买江苏维信诺44.80%股权，竞买资金来源包括授信范围并购贷款16亿元以及自有资金。上述资金安排不会对公司第5.5代AMOLED生产线及第 6代 AMOLED面板及模组生产线后续资金投入以及公司资本结构与偿债能力构成重大不利影响，不存在违反《重组办法》第十一条第（五）项相关规定的情形。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅公司内部决策程序，取得公司与中信银行股份有限公司廊坊分行签署的战略合作协议，访谈公司高管人员与财务人员，核查公司募投项目资金投入情况并取得公司募集资金投资相关合同、发票，查阅上市公司财务资料。
经核查，独立财务顾问认为：
江苏维信诺44.80%股权公开挂牌转让底价约为 31.6亿元，上市公司拟以不超过40亿元竞买江苏维信诺44.80%股权，竞买资金来源包括自有资金以及授信范围并购贷款16亿元（相关贷款审核正在推进中），预计实施本次重组不存在重
大障碍。本次重组相关的融资安排不会对公司第 5.5代 AMOLED生产线及第 6代AMOLED面板及模组生产线后续资金投入以及公司资本结构与偿债能力构成重大不利影响，不存在违反《重组办法》第十一条第（五）项相关规定的情形。
问题6、《报告书》披露，公司购买江苏维信诺剩余股权的交易对手方昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控均受昆山市政府国有资产监督管理办公室控制。
此外，昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司参与公司前次非公开发行后，持有公司9.63%股份，本次交易对手方之一昆山国创曾放弃认购公司前次非公开发行股份。请说明昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控与公司股东昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司是否存在关联关系，昆山国创放弃认购公司前次非公开发行的股份的具体原因，以及与本次交易的关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控与公司股东昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司是否存在关联关系
（一）昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控与公司股东昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司（以下简称“集体资产经营公司”）不存在股权关系上的交叉
集体资产经营公司是受昆山开发区农村集体资产管理委员会管理的公司，并由昆山经济技术开发区管理委员会间接持有100%股权，而昆山国创是昆山国资办100%持股的公司，集体资产经营公司与昆山国创不存在股权关系上的交叉，各自独立经营决策。
截至本专项核查意见出具日，集体资产经营公司的产权及控制关系如下：
截至本专项核查意见出具日，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控的产权及控制关系如下：
（二）昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控与集体资产经营公司的关联关系情况
昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控与集体资产经营公司不存在股权关系上的交叉，各自独立经营决策。
根据昆山国创、集体资产经营公司提供的工商资料、集体资产经营公司董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表以及国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（http://www.qichacha.com/）查询，截至本专项核查意见出具日，集体资产经营公司的执行董事兼总经理章锡峰同时兼任昆山国创的董事及副总经理。
昆山国创及集体资产经营公司分别出具了说明：“除集体资产经营公司的执行董事兼总经理章锡峰同时兼任昆山国创的董事及副总经理的情况外，昆山国创与集体资产经营公司无其他关联关系。”
根据阳澄湖文商旅、昆山创控、集体资产经营公司的说明及提供的工商资料、集体资产经营公司董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表，阳澄湖文商旅及昆山创控与集体资产经营公司均不存在关联关系。
二、昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份的原因及与本次交易的关系
（一）昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份的原因
上市公司于2017年5月20日披露了《关于与特定对象签署股份认购协议之终止协议的公告》，载明：“因近期市场环境变化等原因，黑牛食品与国创投资决定终止《股份认购协议》。”
昆山国创就此也出具了相关说明：“本公司放弃认购上市公司前次非公开发行股票主要是因为市场环境变化等因素，经本公司内部讨论决策后，最终决定放弃参与认购上市公司前次非公开发行股票。”
（二）昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份与本次交易的关系
关于本次交易事项，昆山国创出具了说明：“本公司转让所持江苏维信诺股权，系履行相关内部审批程序后作出的独立决策，与放弃认购上市公司前次非公开发行股份无关。”
本次交易包括上市公司拟以支付现金的方式通过苏州产权交易所竞买昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控合计持有的江苏维信诺44.80%股权，若存在多家符合条件的竞买人参与本次交易标的资产江苏维信诺44.80%股权的竞买，则上市公司最终是否能够中标存在不确定性。
基于上述，本次交易系相关交易主体各自履行内部程序后作出的独立决策，并且上市公司竞买江苏维信诺股权的交易仍存在不确定性，同时根据相关方出具的说明，昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份与本次交易无关。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了阳澄湖文商旅、昆山国创、昆山创控、集体资产经营公司提供的工商资料、集体资产经营公司董事、监事、高级管理人员填写的关联关系调查表以及相关方的说明文件，并查询了国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（http://www.qichacha.com/）。
经核查，独立财务顾问认为：
事及副总经理情况外，昆山国创与集体资产经营公司不存在其他关联关系。
2、阳澄湖文商旅、昆山创控与公司股东集体资产经营公司不存在关联关系。
3、昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份主要系基于市场环境变化等因素作出的独立决策。
4、本次交易系相关交易主体各自履行内部程序后作出的独立决策，并且上市公司竞买江苏维信诺股权的交易仍存在不确定性，同时根据相关方出具的说明，昆山国创放弃认购上市公司前次非公开发行的股份与本次交易无关。
问题7、《报告书》披露，本次出售维信诺科技股权交易对手方昆山和高实际控制人高裕弟，为公司核心技术人员，并担任维信诺电子、北光电等公司法定代表人。
（1）请说明此次出售维信诺科技全部股权是否构成关联交易，如否，请说明认定依据及理由。
（2）请说明高裕弟在此次股权转让后任职的相关安排，以及此次转让定价的公允性及合理性，是否存在损害公司利益的情形。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明此次出售维信诺科技全部股权是否构成关联交易，如否，请说明认定依据及理由
（一）关联关系的法律认定
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深交所颁布的有关业务规则，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3、由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4、持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
其中具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2、上市公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4、上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（二）上市公司与交易对方基本情况
1、上市公司基本情况
公司名称 维信诺科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期 1998年1月7日
注册资本 1,367,663,046元
法定代表人 程涛
显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、货物及经营范围
技术的进出口业务。
程涛（董事长）、张德强（总经理、董事）、李伟敏（董事）、王宏岩（董事）、刘祥伟（董事）、严若嫒（董事、副总经理）、郑建明（独立董事）、主要人员 周清杰（独立董事）、严杰（独立董事）、杨阳（监事）、胡学文（监事）、高星福（监事）、彭兆基（副总经理）、孙铁朋（副总经理）、徐凤英（副总经理）、刘宇宙（副总经理、董事会秘书）
2、交易对方基本情况
公司名称 昆山和高信息科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2018年6月8日
注册资本 10,000万元
法定代表人 高裕弟
网络信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；企业管理
经营范围 咨询、非行政许可的商务信息咨询；显示技术科技领域内的技术咨
询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主要人员 高裕弟（执行董事、总经理）、王龙（监事）
（三）上市公司与交易对方关联关系的认定
本次国显光电出售维信诺科技的交易对方为昆山和高，根据昆山和高提供的相关工商资料，昆山和高实际控制人为高裕弟，昆山和高及其股东前海永旭均不属于直接或者间接地控制上市公司的法人或者上述法人直接或者间接控制的其他法人。另外，截至本专项核查意见出具日，昆山和高及其股东前海永旭未持有上市公司股份，因此其不属于持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。
昆山和高实际控制人为高裕弟，根据高裕弟提供的声明及承诺函，截至本专项核查意见出具日，高裕弟及其未直接或间接持有上市公司股权，未在上市公司及上市公司控股股东西藏知合担任董事、监事或高级管理人员。同时，高裕弟虽然在维信诺科技、维信诺电子、北光电等主体担任董事或高管，但以上主体均为国显光电子公司，且本次交易完成后高裕弟将不在国显光电继续任职，国显光电于 2018年 3月方纳入上市公司合并范围，因此高裕弟不属于与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。综上，高裕弟不属于上市公司的关联自然人，因此昆山和高不属于由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
因此，昆山和高不属于前述《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方。
此外，昆山和高也出具了《关于与上市公司不存在关联关系的声明及承诺函》，做出了如下承诺：
“1、本公司不持有上市公司股份。
2、本公司董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务。
3、本公司董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。
4、截至本函签署日，本公司未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。
5、本公司同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。”
综上，此次出售维信诺科技股权不构成关联交易。
二、请说明高裕弟在此次股权转让后任职的相关安排，以及此次转让定价的公允性及合理性，是否存在损害公司利益的情形。
（一）高裕弟在此次股权转让后任职的相关安排
此次股权转让前，高裕弟在上市公司下属子公司的任职情况如下所示：
主体 职务
维信诺科技 董事、总经理
维信诺显示 董事
维信诺电子 法定代表人、执行董事
北光电 法定代表人、执行董事
九江维信诺 执行董事、总经理
针对高裕弟在此次股权转让后的任职安排，国显光电已出具《免职、解聘决定函》。国显光电将在上市公司重大资产重组完成后 60日内（最迟不晚于 2018年11月30日）免除、解聘高裕弟在维信诺显示、维信诺电子、北光电三家公司以及其他下属公司的任职，高裕弟针对上述决定表示知悉和同意。而维信诺科技及其下属的九江维信诺本次股权转让后将被置出上市公司合并范围内。因此，本次股权转让后，高裕弟将不在国显光电及其下属公司有任何任职。
（二）此次转让定价公允合理，不存在损害公司利益的情形
此次对于维信诺科技的评估，评估师采用资产基础法和收益法两种方法对其股东全部权益进行评估，其中资产基础法的评估结果为 59,650.01万元，收益法的评估结果为 60,110.29万元，最后选取收益法的评估结果作为定价结果，较账面净资产48,876.97万元增值11,233.32万元，增值率22.98%。
根据维信诺科技母公司口径 2018年的预测净利润水平，结合此次的评估结果，可以得到维信诺科技单体的 2018年动态市盈率水平为 18.38
倍5。根据对中国 A股市场显示器件行业资产收购可比交易的比较，本次出售维信诺科技的出售当年动态市盈率与可比交易相比较为接近，且略高于可比交易的平均值，具体如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|评估值（万元）|评估基准日|
|华星光电|4,030,454.29|2017-3-31|

5维信诺科技单体市盈率根据维信诺科技收益法评估值扣除下属九江维信诺、枣庄维信诺等子公司评估值后
除以相应维信诺科技母公司净利润得到
||||
|-|-|-|
|厦门天马|1,045,250.68|2016-9-30|
|武汉天马|185,608.61|2013-8-31|
|上海天马|177,402.34|2013-8-31|
|成都天马|145,539.63|2013-8-31|
|新辉开|124,128.97|2016-7-31|
|和成显示|106,400.00|2016-6-30|
|液晶器件|89,880.00|2015-9-30|

平均 16.09
||||
|-|-|-|
|维信诺科技|56,582.746|2018-3-31|

同时，前次上市公司通过合资设立江苏维信诺取得维信诺科技40.96%股权，前次评估时，维信诺科技母公司100%股权收益法评估值为59,012.10万元，对应评估当年动态市盈率18.90倍，与本次较为接近。
综上，本次维信诺科技单体评估当年的动态市盈率为 18.38倍，与目前市场上同行业并购项目估值进行比较，以及与前次上市公司取得维信诺科技股权时的估值进行比较，均没有较大差异。综上所述，通过对维信诺科技市盈率的分析，维信诺科技本次转让的估值处于市场合理范围内，转让定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。
三、独立财务顾问核查意见
针对上述事项，独立财务顾问采取了如下的核查程序：
1、获取了出售维信诺科技股权的交易对方的工商资料及其出具的声明，并与交易对方进行了访谈，对昆山和高与上市公司的关联关系进行了了解。
2、获取了上市公司关于交易完成后高裕弟的任职情况的相关安排文件以及高裕弟关于上述安排的确认，对高裕弟在此次股权转让后任职的相关安排进行了了解。
3、获取了维信诺科技的财务报表与评估说明，对维信诺科技本次交易定价与其他可比交易进行了比较。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次股权出售的交易对方昆山和高不属于《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联方，本次出售不构成关联交易。
2、本次股权出售完成后，高裕弟将不在国显光电及其下属公司任职。
3、维信诺科技根据评估值测算的相对估值水平与市场平均水平相比处在合理范围内，本次转让定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。
问题8、《报告书》披露，本次购买维信诺显示部分股权的交易对手方信冠国际、冠京控股均为注册在境外的法律主体。请说明该项交易中款项支付所需履行的审批程序或相关手续，以及是否存在障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）《维信诺显示股权转让协议》生效的前提条件
根据《维信诺显示股权转让协议》的相关约定，前述协议生效的前提条件具体如下：
1、该协议经交易双方依法签署；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事项；
3、信冠国际、冠京控股的控股股东亿都（国际控股）有限公司已按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求履行必要程序；
4、维信诺显示股权转让事项已取得相关政府主管部门备案/批复文件；
5、国显光电就交易价款的汇出向国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序。
根据境外律师衡力斯出具的《BVI法律意见书》并经中介机构核查，《维信诺显示股权转让协议》的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，前述协议将从其各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（二）购买维信诺显示股权款项支付所需履行的程序
根据上述协议约定，国显光电需在协议满足约定条件生效后，并在维信诺显示完成股权变更后履行付款义务。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国外汇管理条例（2008年修订）》等相关法律法规、《维信诺显示股权转让协议》的相关约
定及国显光电的说明，国显光电就购买维信诺显示43.87%股权所涉款项支付，还需履行的主要审批登记程序或相关手续具体如下：
1.完成代扣代缴企业所得税义务，并取得税务主管部门出具的完税证明；
2.完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门登记程序。
（三）履行款项支付程序不存在实质性法律障碍
如上文所述，根据相关法律法规及协议约定，国显光电就购买维信诺显示43.87%股权的款项支付还需取得税务主管部门出具的完税证明并完成中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门登记程序。根据国显光电的说明，国显光电将按照协议约定办理该等程序，该等款项支付程序的办理预计不存在实质性障碍。
基于上述，在相关交易各方依法履行《维信诺显示股权转让协议》中约定的前提条件的情况下，国显光电就办理购买维信诺显示43.87%股权的款项支付程序不存在实质性法律障碍。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了《维信诺显示股权转让协议》的相关约定及国显光电的说明。
经核查，独立财务顾问认为：
相关交易各方依法履行《维信诺显示股权转让协议》中约定的前提条件的情况下，国显光电就办理购买维信诺显示43.87%股权的款项支付程序不存在实质性法律障碍。
问题9、《报告书》披露，国显光电2013年4月第一次增资，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控均已货币及股权的方式进行增资。请说明相关股权出资的具体内容，以及股权增资所履行的法律程序，出资是否真实、充足。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、2013年 4月，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控对国显光电股权出
资的具体内容
2013年 4月，经昆山国资办批复同意，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控分别以股权、货币形式对国显光电进行增资。根据国显光电的工商资料及昆山国资办批复文件，2013年 4月，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控对国显光电股权出资的具体内容如下：
1、昆山国创以其持有的龙腾光电51%股权作价 156,069.24万元、工研院11.67%股权作价2,911.45万元出资；
2、阳澄湖文商旅以其持有的维信诺显示51.20%股权作价 24,874.49万元出资；
3、昆山创控以其持有的工研院76.66%股权作价19,127.72万元出资。
二、上述股权增资所履行的法律程序，出资是否真实、充足
（一）上述股权增资所履行的法律程序
根据国显光电的工商资料及昆山国资办相关批复文件，2013年 4月股权增资所履行的程序如下：
2012年11月，昆山市人民政府批复同意国显光电的设立方案，该设立方案中载明国显光电的设立步骤包括：第一期由昆山国创以 5,000万元现金出资；第二期由昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控以各自持有的光电产业公司股权经评估后对国显光电进行出资。
2013年3月25日，昆山国创向昆山国资办提交了《关于对昆山国显光电有限公司进行增资的请示》，申请昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控分别以股权、货币形式对国显光电进行增资。前述增资方案于同日取得昆山国资办的同意批复。
上述增资方案中所涉股权出资，均已由昆山众信资产评估事务所进行了评估，并以 2012年 11月 30日为评估基准日分别出具了评估报告，其中：（1）对龙腾光电全部股东权益出具了昆众信评报字[2012]第225号《资产评估报告》；（2）对工研院全部股东权益出具了昆众信评报字[2012]第226号《资产评估报告》；（3）对维信诺显示全部股东权益出具了昆众信评报字[2012]第224号资产评估报告》。
前述评估报告已于2012年12月分别取得昆山国资办的备案。
2013年 4月 28日，国显光电通过股东会决议，同意注册资本从 5,000万元增至 302,982.901284万元，其中昆山国创以股权方式增加出资 158,980.686804万元，以货币方式增加出资 45,000万元；阳澄湖文商旅以股权方式增加出资24,874.49088万元，以货币方式增加出资50,000万元；昆山创控以股权方式增加出资19,127.7236万元，并相应修改公司章程。
2013年4月28日，昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字[2013]第128号”《验资报告》，验证截至2013年4月28日，国显光电已收到原股东昆山国创和新股东阳澄湖文商旅、昆山创控本期缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 252,982.901284万元。变更后国显光电累计实收资本人民币257,982.901284万元，占变更后注册资本的85.15%，其中股权方式出资部分已全部实缴到位。
2013年 6月，苏州市昆山工商行政管理局出具了《准予变更登记通知书》对国显光电公司股东及注册资本变更等事项予以核准，并为国显光电换发了《营业执照》。
基于上述，并根据昆山市市场监督管理局出具的合规证明，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控于 2013年 4月对国显光电的相关股权出资已履行了必要的法律程序。
（二）上述股权出资的真实性及充足情况
如上文所述，上述股权出资已由昆山众信资产评估事务所出具了《资产评估报告》对出资所涉股权进行评估；并由昆山公信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》，验证相关股权出资部分已实缴到位。
2013年9月29日，国显光电通过股东会决议，同意股东昆山国创以货币方式增加实缴出资 45,000万元，变更后国显光电的实收资本为 302,982.901284万元。2013年9月30日，昆山公信会计师事务所有限公司出具“昆公信验字[2013]第 271号”《验资报告》，验证截至 2013年 9月 29日，国显光电注册资本为302,982.901284万元，实收资本为302,982.901284万元，累计实收资本占注册资本的100%。
上述增资完成及实收资本缴足后，国显光电的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

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|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|208,980.686804|208,980.686804|
|74,874.490880|74,874.490880|
|19,127.723600|19,127.723600|
|302,982.901284|302,982.901284|

三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了国显光电的工商资料、昆山国资办相关批复文件、相关评估报告、验资报告以及昆山市市场监督管理局出具的合规证明。
经核查，独立财务顾问认为：
1、2013年4月，昆山国创以其持有的龙腾光电51%股作价156,069.24万元、工研院11.67%股权作价 2,911.45万元出资；阳澄湖文商旅以其持有的维信诺显示51.20%股权作价 24,874.49万元出资；昆山创控以其持有的工研院76.66%股权作价19,127.72万元出资。
2、昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控于2013年4月对国显光电的相关股权出资已履行了必要的法律程序。
问题10、《报告书》披露，截至2018年3月31日，江苏维信诺及其下属控股子公司3宗土地使用权、6处中国境内的房屋所有权人均为维信诺科技，而此次交易将出售维信诺科技全部股权。请说明本次重大资产重组实施后，江苏维信诺及其控股子公司主要生产经营活动场所为租赁取得所面临的风险，并进一步分析其是否具备独立自主开展经营活动的相关能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明本次重大资产重组实施后，江苏维信诺及其控股子公司主要生产经营活动场所为租赁取得所面临的风险
截至本专项核查意见出具日，江苏维信诺及其下属控股子公司共存在 14处对外租赁7房屋；本次重组实施完成后，国显光电将不再持有维信诺科技股权，
相应国显光电对维信诺科技的租赁亦为对外租赁。
（一）国显光电与维信诺科技的租赁面积较小、租赁关系稳定
1、国显光电与维信诺科技的租赁情况
本次重大资产重组实施后，国显光电不再持有维信诺科技股权。报告期内，国显光电与维信诺科技之间的租赁情况如下：
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|租赁物名称|坐落|租赁用途|租赁面积（㎡）|||
|||||2018年1-3月|2017年|
|生产厂房|江苏省昆山市高新区晨丰路188号|生产、仓储、办公|4,529.00|13.53|126.74|
|宿舍|江苏省昆山市高新区晨丰路188号|住宿|929.72|||

报告期内，维信诺科技向国显光电出租厂房及员工宿舍，2016年、2017年及2018年1-3月的租赁金额分别为98.23万元、126.74万元及13.53万元。报告
期内，维信诺科技向国显光电出租的厂房，主要为国显光电用于第 5.5代 AMOLED项目模组生产及人员办公；同时，维信诺科技存在向国显光电出租房屋用作员工宿舍情形，交易金额相对较小。国显光电向维信诺科技承租厂房及员工宿舍的面积约为对外租赁总面积的6.75%，国显光电向维信诺科技的租赁面积相对较小。
2016年，国显光电与维信诺科技签订《房屋租赁合同》，国显光电为建设第 5.5代 AMOLED模组生产项目，租用维信诺科技厂区内的厂房开展项目及相关项目人员的生产和办公。租赁期限自2016年1月1日至2016年12月31日，租赁总面积为3,267平方米，含税租赁单价为每月19元/平方米。2017年，国显光电新增租赁 AMOLED模组洁净室用于第 5.5代 AMOLED模组生产项目，重新签订租赁协议，租赁期限自2017年1月1日至2017年12月31日，租赁总面积增加至4,529平方米，含税租赁单价为21元/平方米。2018年，双方签署为期一年的租赁合同，租赁用途、租赁面积与租赁单价与2017年保持一致。
2、本次重组实施不影响双方租赁关系
截至本专项核查意见出具日，国显光电与维信诺科技的租赁面积、租赁金额相对较小。2018年 8月，维信诺科技出具《关于昆山国显光电有限公司租赁房
产的声明》，声明“将依照双方签署的《房屋租赁合同》、《宿舍租赁合同》之约
定，继续行使与履行上述《房屋租赁合同》、《宿舍租赁合同》中的权利与义务，
不受本公司股权变动的影响；如国显光电需要继续租赁上述房产，本公司同意在租赁期限届满前，与国显光电在友好协商的基础上签订相应的补充协议或新的租赁合同，按照市场公允价格，继续向国显光电出租上述房产”。
本次重大资产重组实施后，国显光电不再持有维信诺科技股权，国显光电与维信诺科技的租赁将构成对外租赁。国显光电与维信诺科技的租赁面积、租赁金额相对较小，根据维信诺科技出具的声明，维信诺科技将与国显光电保持长期租赁关系，国显光电承租维信诺科技厂房开展生产经营活动所面临的风险较小。
（二）江苏维信诺及其控股子公司对外租赁的风险可控
截至本专项核查意见出具日，江苏维信诺及其下属控股子公司对外租赁房产情况如下：
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|承租方|出租方|租赁用途|座落|面积（平方米）|
|国显光电|龙腾光电|生产|昆山开发区龙腾路 1 号1B厂房|43,855.00|
|国显光电|龙腾光电|办公|昆山开发区龙腾路 1 号2W 一层、四层、五层|10,752.29|
|国显光电|龙腾光电|办公|昆山开发区龙腾路 1 号1D一层西侧|1,035.00|
|国显光电|龙腾光电|生产|昆山开发区龙腾路 1 号2W三层|838.40|
|国显光电|昆山恒高通安装工程有限公司|仓储|昆山市四方路8号厂房一层、五层|1,250.00|
|国显光电|天乐昆山数码科技有限公司|仓储|昆山开发区富春江路888号厂房三层|6,000.00|
|国显光电|三一重机有限公司|住宿|昆山开发区东城大道昆山产业园南区宿舍楼 8号、5 号、6号楼共计388间宿舍|13,502.40|

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|国显光电|北京环洋未来技术发展有限公司|办公|北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦一层103室|130.17|
|国显光电|昆山开发区大成房产有限公司|住宿|昆山开发区夏东街799号夏东人才佳苑 3 号 楼1302 、 1202公寓|325.10|
|国显光电|深圳市博超信息科技有限公司|办公|深圳市高山区高新南九道 45 号深圳三航科技大厦第 18 层1808单位|810.00|
|工研院|昆山高新科技服务有限公司|办公|昆山市元丰路232号5号房603-604室|501.00|
|北光电|北京太伟物业管理有限责任公司|办公|北京市海淀区西三旗建材城西路 31号B座三层|1,169.00|
|北京维信诺|北京环洋未来技术发展有限公司|办公|北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦一层西侧|551.77|
|北京维信诺|北京环洋未来技术发展有限公司|仓储|北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦地下一层库房|107.00|

江苏维信诺子公司国显光电向龙腾光电承租位于昆山开发区龙腾路 1号 1B厂房等场所用于生产、仓储、办公，国显光电的主要生产经营活动系于其承租的龙腾光电厂房中开展。国显光电承租龙腾光电厂房从事生产经营活动的房产面积超过国显光电租赁房产从事生产经营活动的房产总面积（包括向维信诺科技租赁厂房面积）的90%。
国显光电向龙腾光电承租房屋及厂房设施主要依据为《现有厂房租赁合同》
及《现有设施租赁合同》，国显光电为建设第5.5代AMOLED项目，租用龙腾光电厂房、设施开展项目建设及人员搬入后的生产与办公。双方约定租赁期限为20年，自签署日至2033年12月31日止。租赁期限内，国显光电为租赁物的唯一承租对象，未经国显光电书面同意，龙腾光电不得另租赁或允许包括龙腾光电在内的第三方使用；租赁合同期满后，若龙腾光电有出租意愿时，国显光电在同等条件下具有优先承租权。
2018年 8月，龙腾光电出具《关于昆山国显光电有限公司租赁昆山龙腾光电有限公司厂房的声明》，声明：“1.截至本声明作出之日，上述房产的租赁合同及相关补充协议均有效履行，不存在纠纷或潜在纠纷；2.本公司声明将依照双方签署租赁合同及相关补充协议约定继续行使与履行上述租赁合同及相关补充协议中的权利与义务。”
国显光电与龙腾光电的租赁期限较长，且国显光电在同等条件下具有优先承租权，国显光电承租龙腾光电厂房开展生产经营活动所面临的风险较小。
除与龙腾光电的租赁关系外，江苏维信诺及其控股子公司对外租赁的场所以办公、仓储、住宿为主，上述用途不具有生产经营的特殊性，可替代性较强，对江苏维信诺及其控股子公司生产经营活动不构成较大风险。
二、本次重大资产重组实施后，江苏维信诺及其控股子公司是否具备独立自主开展经营活动的相关能力
本次重大资产重组实施后，江苏维信诺集中精力发展AMOLED业务，并置出市场规模及成长性较小的PMOLED业务，积极布局新产品、新技术，以更好地实施业务整合和产业布局。
本次重大资产重组实施后，江苏维信诺不再持有维信诺科技股权，江苏维信诺及其控股子公司仍保持在业务、人员、财务、资产、机构方面的独立运营，具体情况如下：
（一）资产独立
江苏维信诺及其控股子公司资产完整、权属清晰，不存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配资产的情形，与生产经营相关的固定资产、商标、专利、专有技术等无形资产的权属均为自有或有权合法使用，不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产
经营所必备的独立完整的资产。江苏维信诺及其子公司不存在向控股股东及其关联方租赁房产情形，向第三方（含维信诺科技）承租的厂房均独立于出租方自身厂房，在独立的生产区域内自主开展 AMOLED业务。
因此，本次交易完成后，江苏维信诺及其控股子公司具备资产独立性。
（二）业务独立
AMOLED业务与 PMOLED业务在生产工艺、生产设备、应用领域等方面均有较大差异，江苏维信诺拥有AMOLED业务相关的独立生产线与完备的生产体系；AMOLED业务与 PMOLED业务对上游原材料的需求以及下游应用领域均差异较大，本次重组完成后，江苏维信诺及其子公司与维信诺科技仍保持独立的销售与采购渠道。并且，国显光电独立拥有完整的业务资质，主要包括对外贸易经营者备案登记表、江苏省排放污染物许可证、海关报关单位（进出口货物收发货人）、知识产权管理体系认证证书。
因此，本次交易完成后，江苏维信诺及其控股子公司具备业务独立性。
（三）人员独立
江苏维信诺及其控股子公司建立了独立的人事管理部门以及完善的人事管理制度，拥有独立的管理人员、行政人员、研发人员、销售人员、售后人员、生产人员和后勤人员。
核心技术人员中，高裕弟和孙剑在本次重大资产重组前担任维信诺科技的总经理和副总经理，主要负责维信诺科技的经营管理；此次出售维信诺科技股权后，高裕弟与孙剑仍将负责维信诺科技的经营，不再继续在国显光电及子公司任职。
考虑到高裕弟与孙剑主要负责PMOLED业务的技术研发与生产经营，而本次重组完成后，国显光电将集中精力发展AMOLED业务，因此上述两人不再继续在国显光电或其子公司任职不会对国显光电经营管理形成重大不利影响。此次出售维信诺科技股权事项不会导致国显光电核心技术人员出现重大变动，不会对国显光电的经营管理不会产生重大不利影响，本次交易完成后江苏维信诺及其子公司具备人员独立性。
（四）财务独立
江苏维信诺及其控股子公司已经建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。江苏维信诺及其控股子公司在财务
上具有独立性。
（五）机构独立
江苏维信诺及其控股子公司根据《公司法》、《公司章程》的要求，设股东会作为权力机构、设董事会或执行董事为决策机构、设监事会或监事为监督机构，并设置有相应的办公机构和部门。各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。江苏维信诺及其控股子公司在机构上具有独立性。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问取得并核查房屋租赁合同、关于租赁房产的相关声明、业务资质证书，了解核心技术人员任职情况并实地检查租赁场所。
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组实施后，国显光电不再持有维信诺科技股权，国显光电与维信诺科技的租赁将构成不纳入国显光电合并报表范围内的对外租赁。国显光电承租维信诺科技厂房的租赁面积、租赁金额相对较小，根据维信诺科技出具的声明，维信诺科技将与国显光电保持长期租赁关系，国显光电承租维信诺科技厂房开展生产经营活动所面临的风险较小。
2、国显光电与龙腾光电的租赁期限较长，且国显光电在同等条件下具有优先承租权，国显光电承租龙腾光电厂房开展生产经营活动所面临的风险较小；江苏维信诺及其控股子公司其他对外租赁的场所以办公、仓储、住宿为主，上述用途不具有生产经营的特殊性，可替代性较强，对江苏维信诺及其控股子公司生产经营活动不构成较大风险。
3、本次重大资产重组实施后，江苏维信诺及其控股子公司保持在业务、人员、财务、资产、机构方面的独立运营，江苏维信诺及其控股子公司具备独立自主开展经营活动的相关能力。
问题11、《报告书》披露，截至2018年3月31日，江苏维信诺及其下属子公司向第三方租赁13处房屋，其中向龙腾光电租赁四处房产，而龙腾光电系此次交易对手方之一昆山国创控股子公司，向三一重机有限公司等公司租赁 5处房产已到期或将于一年内到期。请说明以下事项：
（1）此次重组交易方昆山国创转让江苏维信诺股权后，是否会对相关租赁
带来不利影响。
（2）租赁的具体内容，包括但不限于租赁费用、支付安排、登记备案、主要用途等，以及是否合法合规或存在纠纷及潜在纠纷。
（3）截至目前租赁期已届满的房产租赁进展情况，并说明针对一年内到期的租赁房产未来安排。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、此次重组交易方昆山国创转让江苏维信诺股权后，是否会对相关租赁带来不利影响
根据国显光电与龙腾光电签订的租赁合同及相关补充协议，国显光电向龙腾光电租赁的 4处房产的租赁到期日为 2033年 12月 31日，且租赁期限届满时，若龙腾光电继续出租上述房屋，国显光电享有同等条件下的优先承租权。
根据龙腾光电出具的书面声明，截至本专项核查意见出具日，国显光电向龙腾光电租赁的4处房产的租赁合同及相关补充协议均得到有效履行，不存在纠纷或潜在纠纷，龙腾光电将依照双方签署的租赁合同及相关补充协议之约定继续行使与履行上述租赁合同及相关补充协议中的权利与义务。
基于上述，昆山国创转让江苏维信诺股权后不会对国显光电向龙腾光电租赁房产及其他相关租赁带来不利影响。
二、租赁的具体内容，包括但不限于租赁费用、支付安排、登记备案、主要用途等，以及是否合法合规或存在纠纷及潜在纠纷
根据江苏维信诺提供的租赁合同等相关资料及其说明，截至本专项核查意见出具日，江苏维信诺及其控股子公司租赁房产的租金、支付安排、主要用途等具体情况如下：
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|承租人|出租人|座落|面积（m2）|租赁期限|租金|支付安排|
|国显光电|龙腾光电|昆山开发区龙腾路1号1B厂房|43,855.00|2014/01/01-2033/12/31|950,749.47元/月|季付|

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|承租人|出租人|座落|面积（m2）|租赁期限|租金|支付安排|
|国显光电|龙腾光电|昆山开发区龙腾路1号2W一层、四层、五层|10,752.29|2015/11/01-2033/12/31|190,390.18元/月|季付|
|国显光电|龙腾光电|昆山开发区龙腾路1号1D一层西侧|1,035.00|2016/05/25-2033/12/31|20,150.83元/月|季付|
|国显光电|龙腾光电|昆山开发区龙腾路1号2W三层|838.40|2017/03/31-2033/12/31|14,845.50元/月|季付|
|国显光电|维信诺科技|昆山市高新区晨丰路188号厂房|4,529.00|2018/01/01-2018/12/31|1,141,308.00元/年|年付|
|国显光电|维信诺科技|昆山市高新区晨丰路188号宿舍24.5个房间|929.72|2018/01/01-2018/12/31|18,375.00元/月|月付|
|国显光电|昆山恒高通安装工程有限公司|昆山市四方路8号厂房一层、五层|1,250.00|2017/08/11-2020/08/10|18,750.00元/月|季付|
|国显光电|天乐昆山数码科技有限公司|昆山开发区富春江路888号厂房三层|6,000.00|2016/11/16-2021/05/15|72,000.00元/月|季付|
|国显光电|三一重机有限公司|昆山开发区东城大道昆山产业园南区宿舍楼8号、5号、6号楼共计388间宿舍|13,502.40|2016/05/01-2019/04/30（其中8号、5号楼租期自2016/08/01起）|750元/间/月|半年付|
|国显光电|北京环洋未来技术发展有限公司|北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦一层103室|130.17|2015/11/01-2019/05/14|12,432.30元/月|四月一付|
|国显光电|昆山开发区大成房产有限公司|昆山开发区夏东街799号夏东人才佳苑3号楼1302、1202公寓|325.10|2017/12/01-2018/11/30|8,405.19元/月|年付|

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|承租人|出租人|座落|面积（m2）|租赁期限|租金|支付安排|
|国显光电|深圳市博超信息科技有限公司|深圳市高山区高新南九道45号深圳三航科技大厦第18层1808单位|810.00|2018/04/15-2021/04/14|第一年：109,350.00元第二年：115,911.00元第三年：122,865.66元|半年付|
|工研院|昆山高新科技服务有限公司|昆山市元丰路232号5号房603-604室|501.00|2018/03/01-2019/02/28|206,637.00元/年|年付|
|北光电|北京太伟物业管理有限责任公司|北京市海淀区西三旗建材城西路31号B座三层|1,169.00|2018/04/18-2020/04/17|206,175.37元/月|半年付|
|北京维信诺|北京环洋未来技术发展有限公司|北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦一层西侧|551.77|2012/05/15-2019/05/14|92,307.00元/月|四月一付|
|北京维信诺|北京环洋未来技术发展有限公司|北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦地下一层库房|107.00|2011/07/01-2019/05/14|8272.47元/月|半年付|

根据江苏维信诺的说明，截至本专项核查意见出具日，上述租赁房产均未办理租赁登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，违反该项规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。同时根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同的法律效力。
上市公司控股股东西藏知合已出具承诺，如上述租赁房产因未办理租赁登记
备案手续导致国显光电或其子公司受到相关主管机关行政处罚、或者导致租赁合
同无法继续履行的，西藏知合将足额补偿由此给国显光电或其控股子公司造成的
一切经济损失。
据此，上述租赁房产未办理租赁登记备案手续不会影响其实际使用，不会对江苏维信诺及其控股子公司的持续经营构成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
根据江苏维信诺的说明、相关出租人出具的书面声明，截至本专项核查意见出具日，上述租赁均得到租赁双方的有效履行并将继续履行，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易构成实质障碍。
三、截至目前租赁期已届满的房产租赁进展情况，并说明针对一年内到期的租赁房产未来安排
截至本专项核查意见出具日，江苏维信诺不存在房产租赁期已届满的情形。
根据江苏维信诺的说明，江苏维信诺及其控股子公司租赁的房产中，于未来一年内到期租赁房产的后续安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|座落|面积（m2）|用途|租赁期限|
|国显光电|维信诺科技|昆山市高新区晨丰路 188 号厂房|4,529.00|生产、仓储、办公|2018/01/01-2018/12/31|
|国显光电|维信诺科技|昆山市高新区晨丰路 188 号宿舍 24.5 个房间|929.72|住宿|2018/01/01-2018/12/31|
|国显光电|三一重机有限公司|昆山开发区东城大道昆山产业园南区宿舍楼8号、5号、6 号楼共计 388间宿舍|13,502.40|住宿|2016/05/01-2019/04/30（其中 8 号、5 号楼 租 期 自2016/08/01起）|
|国显光电|北京环洋未来技术发展有限公司|北京市海淀区上地东路 1 号院 7 号楼环洋大厦一层 103室|130.17|办公|2015/11/01-2019/05/14|
|国显光电|昆山开发区大成房产有限公司|昆山开发区夏东街 799 号夏东人才佳苑 3号楼1302、1202公寓|325.10|住宿|2017/12/01-2018/11/30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|座落|面积（m2）|用途|租赁期限|
|工研院|昆山高新科技服务有限公司|昆山市元丰路232 号 5 号房603-604室|501.00|办公|2018/03/01-2019/02/28|
|北京维信诺|北京环洋未来技术发展有限公司|北京市海淀区上地东路 1 号院 7 号楼环洋大厦一层西侧|551.77|办公|2012/05/15-2019/05/14|
|北京维信诺|北京环洋未来技术发展有限公司|北京市海淀区上地东路 1 号院 7 号楼环洋大厦地下一层库房|107.00|办公|2011/07/01-2019/05/14|

就国显光电向维信诺科技租赁的 2处房产（上表第1、第 2项），维信诺科技已出具声明，如国显光电需要继续租赁上述房产，维信诺科技同意在租赁期限届满前，与国显光电在友好协商的基础上签订相应的补充协议或新的租赁合同，按照市场公允价格，继续向国显光电出租上述房产。
就其余一年内到期的租赁房产（上表第 3至第 8项），根据江苏维信诺的说明，均计划在租赁期限届满前与出租人签订补充协议或新的租赁合同，继续承租；
并且，该等房产均为住宿、办公、仓储用途，不属于生产用途，一旦无法继续承租上述房产，找寻可替代性出租房产较为容易，不会对江苏维信诺及其控股子公司的生产经营造成实质影响。
基于上述，上述于未来一年内到期的租赁房产不会对本次交易构成实质障碍。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了江苏维信诺提供的租赁合同及其说明、西藏知合的有关承诺、龙腾光电及维信诺科技的有关声明等相关资料。
经核查，独立财务顾问认为：
1、昆山国创转让江苏维信诺股权后不会对国显光电向龙腾光电租赁房产及其他相关租赁带来不利影响。
2、截至本专项核查意见出具日，江苏维信诺及其控股子公司租赁房产所涉
相关协议均得到租赁双方的有效履行并将继续履行，不存在纠纷或潜在纠纷，不
会对本次交易构成实质障碍。
3、就江苏维信诺及其控股子公司向第三方租赁的房产中于未来一年内到期租赁房产，江苏维信诺及其控股子公司均计划续租。根据维信诺科技出具的说明，如国显光电需要继续租赁上述房产，维信诺科技同意在租赁期限届满前，与国显光电在友好协商的基础上签订相应的补充协议或新的租赁合同，按照市场公允价格，继续向国显光电出租上述房产；就其他一年内到期房产，根据江苏维信诺说明，该等房产均为住宿、办公、仓储用途，不属于生产用途，一旦无法继续承租上述房产，找寻可替代性出租房产较为容易，不会对国显光电或其控股子公司的生产经营造成实质影响。
问题12、《报告书》披露，维信诺显示因转让海关监管货物未及时申请并办理相关手续被罚款35万元，维信诺科技因废碱处置方式变换、危废申报事项变化未及时申报，危险废物标志牌、标识不全，未按危险废物特性进行分类贮存被处以18万元罚款，国显光电因向海关申报进口货物的价格与实际不符被处罚5.5万元。请结合违规行为性质及所受处罚的具体规定，分析前述违规事项是否构成重大违法违规行为，并全面核查国显光电及其控股子公司是否存在其他或类似违法违规行为。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合违规行为性质及所受处罚的具体规定，分析前述违规事项是否构成重大违法违规行为
（一）维信诺显示受到的海关行政处罚
根据江苏维信诺提供的文件资料及说明，维信诺显示受到的海关行政处罚情况如下：
1.所受处罚的具体规定
2016年3月17日，昆山海关对维信诺显示出具了“昆关缉违字[2016]2号”《行政处罚决定书》，认为维信诺显示转让海关监管货物未及时向昆山海关申请并办理相关手续，违反了《中华人民共和国海关法》第三十七条的规定，但具有从轻处罚情节。昆山海关根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项、《中华人民共和国海关法》第八十六条第十项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第一项之规定，决定对维信诺显示依法从轻科
处罚款35万元。
2.上述违规行为性质分析
根据上述《行政处罚决定书》的内容，维信诺显示于 2014年就相关进口减免税设备及原材料的转让问题已向昆山市财政局进行了说明，但因其对海关的监管规定了解不足及相关人员疏忽大意等原因，未向昆山海关申请并办理相关手续。在该案调查过程中，维信诺显示予以了积极配合，如实提供了全部资料，并主动向昆山海关申请并缴纳了担保金150万元，减轻所造成的危害后果。
昆山海关于 2016年 10月 12日出具证明，证明维信诺显示在就上述违规行为被调查期间，积极配合调查，且主动向昆山海关缴纳足额担保金，减轻危害后果，具有从轻处罚情节，其上述违规行为不属于重大违法行为。
根据昆山海关出具的证明及维信诺显示提供的资料，维信诺显示就上述行政处罚事项已经及时缴纳罚款并积极整改到位。
综上，维信诺显示上述违规事项不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）维信诺科技受到的环保行政处罚
根据江苏维信诺提供的文件资料及说明，维信诺科技受到的环保行政处罚情况如下：
1.所受处罚的具体规定
2016年8月16日，昆山市环保局对维信诺科技出具了“昆环罚[2016]第175号”《行政处罚决定书》，认为维信诺科技在昆山市环保局于 2016年5月10日对其进行的现场检查中，经查存在：废碱处置方式变换、危废申报事项变化未及时申报，危险废物标志牌、标识不全，未按危险废物特性进行分类贮存的行为，分别违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十三条第三款、第五十二条、第五十八条第一款的规定。昆山市环保局根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项、第七十五条第一款第一项、第七十五条第一款第八项的规定，对维信诺科技责令改正，总计处以罚款18万元。
2.上述违规行为性质分析
根据对昆山市环保局相关负责人员的访谈，维信诺科技一直是昆山市环保守法的标杆企业，其上述被处罚行为是疏忽大意所导致且及时整改到位，没有造成
实际危害后果；在昆山市环保局2017年7月公布的《2016年度昆山市企业环保信用评价结果》中，维信诺科技被评为环保信用蓝色企业，取得良好环保信用评价。
根据上述《行政处罚决定书》的内容以及维信诺科技提供的缴款单、《现场检查（勘察）笔录》、《废酸生产企业专项执法检查表》等材料，维信诺科技就上述行政处罚事项已及时缴纳罚款并积极整改到位。
综上，维信诺显示上述违规事项不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）国显光电受到的海关行政处罚
根据江苏维信诺提供的文件资料及说明，国显光电受到的海关行政处罚情况如下：
1.所受处罚的具体规定
2017年8月9日，昆山海关对国显光电出具了“昆关缉违字[2017]31号”《行政处罚决定书》，认为国显光电2014年向海关申报进口货物的价格与实际不符，违反了《中华人民共和国海关法》第十条第三款、第二十四条第一款的规定，但该违规情况系国显光电自查并主动报明，参照《海关行政处罚罚款幅度参照标准》（署缉发[2016]6号）第四条的规定，认定国显光电具备减轻处罚情节。
昆山海关根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项、第十六条之规定，决定对国显光电依法减轻科处罚款5.5万元。
2.上述违规行为性质分析
根据上述《行政处罚决定书》的内容，国显光电上述向海关申报进口货物价格与实际不符，具体为所申报的货物价格中遗漏了部分境外运费，国显光电该违规情况系工作疏忽、未能及时掌握进口货物的境外运费情况所致；并且，上述违规情况系国显光电在昆山海关下达稽查通知书之前自查发现，并主动向昆山海关报明。
根据对昆山海关相关负责人员的访谈，昆山海关在对本案进行处理时，充分考虑到了国显光电在昆山海关下达稽查通知书之前自查发现上述违规情形并主动向昆山海关报明的情节，作为认定其具有减轻处罚情节的主要依据。并且，国
显光电的海关企业信用等级没有因受到上述行政处罚而被降低，没有被列为失信企业。
根据上述《行政处罚决定书》所适用的法律条文，上述违规行为不属于情节较重或严重的情形。昆山海关对国显光电处以的罚款幅度，为其漏缴税款之15%，显著低于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定的“30%以上2倍以下”之幅度。上述罚款金额占国显光电2017年经审计净资产的比例较小，且已及时缴清。上述行政处罚未导致国显光电或其分支机构之合法存续受影响或业务经营所需之资质被撤销等重大后果。
综上，国显光电上述违规事项不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
二、国显光电及其控股子公司是否存在其他或类似违法违规行为
根据国显光电的说明、相关政府部门出具的证明，以及国显光电及其控股子公司所在地工商、税务、海关、安全生产、环境保护、劳动人事等主管部门网站、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网（ http://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）最高人民法院全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）的公示信息，自 2016年 1月 1日起，截至本专项核查意见出具日，国显光电及其控股子公司不存在因其他或类似违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了海关、环保的行政处罚决定书及有关政府机构出具的证明，对海关、环保进行了访谈，并对查询了国显光电及其控股子公司所在地工商、税务、海关、安全生产、环境保护、劳动人事等主管部门网站、国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国网（ http://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）最高人民法院全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录
查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）。
经核查，独立财务顾问认为：
1、国显光电及其控股子公司的海关及环保违规事项不构成重大违法行为，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、自2016年1月1日起，截至本专项核查意见出具日，国显光电及其控股子公司不存在因其他或类似违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。
问题13、请结合国显光电及其控股子公司主营业务，逐项列表披露其开展相关业务所需取得的资质，并说明标的公司是否已取得开展相关业务的全部资质。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合国显光电及其控股子公司主营业务，逐项列表披露其开展相关业务所需取得的资质，并说明标的公司是否已取得开展相关业务的全部资质
根据国显光电的说明，国显光电及其控股子公司的主营业务、开展相关业务所需取得的资质及取得的情况逐项列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务|所需资质|证照编号|核发/注册机关|
|AMOLED研发、生产、销售|海关报关单位（进出口货物收发货人）|3223964619|昆山海关|
||对外贸易经营者备案登记表|02786895|昆山市商务局|
||江苏省排放污染物许可证|昆环字第91320583056677344A号|昆山市环保局|
|PMOLED研发、生产、销售|海关报关单位（进出口货物收发货人）|3223962789|中华人民共和国昆山海关|
||对外贸易经营者备案登记表|01394288|昆山市商务局|
||江苏省排放污染物许可证|昆环字第91320583569198947W号|昆山市环保局|
|OLED显示器的研制与销售|三级保密资格单位证书|BJC15073|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|
||武器装备质量体系认证证书|16JB3384|中国新时代认证中心|
|新型平板显示技术|对外贸易经营者备案登记|02786822|昆山市商务局|

|||||
|-|-|-|-|
|主营业务|所需资质|证照编号|核发/注册机关|
|的研发|表|||
||海关报关单位（进出口货物收发货人）|3223961861|昆山海关|
|显示器薄化业务|无|-|-|
|无具体生产经营业务|无|-|-|
|无具体生产经营业务|无|-|-|
|无具体生产经营业务|无|-|-|
|无具体生产经营业务|无|-|-|

截至本专项核查意见出具日，国显光电及其控股子公司开展相关业务均已取得所需的资质。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了国显光电及其控股子公司的主营业务及其相应的资质证书。
经核查，独立财务顾问认为：
截至本专项核查意见出具日，国显光电及其控股子公司开展相关业务均已取得所需的资质。
问题14、《报告书》披露，最近两年及一期，国显光电前五大客户和前五大供应商发生较大变化，请说明以下事项：
（1）相关客户及供应商变化的原因，并结合业务说明第一大客户变化的主要原因。
（2）2017年和 2018年 1-3月，香港黄河科技有限公司为国显光电第二大及第一大客户，销售占比分别为10.86%、32.61%。请说明香港黄河科技有限公司销售占比上升的原因，以及是否对其存在重大依赖。
（3）2016年、2017年和 2018年 1-3月，龙腾电子及枣庄维信诺均为国显光电前五大供应商之一，请说明向龙腾电子、枣庄维信诺采购的具体内容及交
易的定价依据。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关客户及供应商变化的原因，并结合业务说明第一大客户变化的主要原因
（一）相关客户及供应商变化的原因
2016年、2017年及2018年1-3月，江苏维信诺主要客户情况如下所示：
2018年1-3月前五大客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|香港黄河科技有限公司|10,209.88|32.61%|
|HANG FUNGINTERNATIONALLIMITED、深圳市前海恒云联科技有限公司|3,338.60|10.66%|
|深圳市艾顺佳光电有限公司、iExcellence TechnologyCo.,LTD|2,981.14|9.52%|
|志诚通讯（香港）有限公司|2,673.32|8.54%|
|努比亚技术有限公司|1,234.25|3.94%|

2017年前五大客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|FLASHING STARINTERNATIONALLIMITED 、 HANG FUNGINTERNATIONALLIMITED、深圳市前海恒云联科技有限公司|13,094.48|14.80%|
|香港黄河科技有限公司、深圳市纳米通讯设备有限公司|9,609.31|10.86%|
|深圳市艾顺佳光电有限公司、iExcellence TechnologyCo.,LTD|9,481.76|10.72%|
|惠州三星电子有限公司|4,699.63|5.31%|
|UICO,LLC|4,646.97|5.25%|

2016年前五大客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|深圳市唯时信电子有限公司|60,540.37|54.06%|
|UICO,LLC|5,792.69|5.17%|
|惠州三星电子有限公司|4,150.10|3.71%|
|深圳市艾顺佳光电有限公司|3,756.74|3.35%|
|步步高教育电子有限公司|3,358.32|3.00%|

注1：FLASHING STAR INTERNATIONALLIMITED（以下简称“FLASHINGSTAR”）、HANG
FUNG INTERNATIONALLIMITED（以下简称“HANGFUNG”）与深圳市前海恒云联科技有限公司（以下简称“恒云联”）为同一实际控制人控制的企业；香港黄河科技有限公司（以下简称“黄河科技”）与深圳市纳米通讯设备有限公司（以下简称“纳米通讯”）为同一实际控制人控制的企业；深圳市艾顺佳光电有限公司与iExcellence TechnologyCo.,LTD为同一实际控制人控制的企业。
注2：2017年，深圳市艾顺佳光电有限公司、iExcellence TechnologyCo.,LTD向江苏维信诺采购AMOLED产品及PMOLED产品，其中以PMOLED为主；2018年1-3月，深圳市艾顺佳光电有限公司、iExcellence TechnologyCo.,LTD向江苏维信诺采购AMOLED产品及PMOLED产品，其中以AMOLED为主。
报告期内，江苏维信诺客户相对稳定，且保持长期合作关系，但因行业发展趋势与公司业务结构的变化，江苏维信诺前五大客户逐步由 PMOLED业务相关客户转为AMOLED相关客户。
2016年，除深圳市唯时信电子有限公司（以下简称“唯时信”）外，江苏维信诺前五大客户均为PMOLED客户；2017年起，江苏维信诺AMOLED业务收入不断提升，前五大客户中 AMOLED业务相关客户增加，至 2018年一季度，江苏维信诺前五大客户全部为AMOLED客户。
除 2016年国显光电基于业务协同性及整体战略安排，为更好满足客户对显示元器件的多元化需求，为未来国显光电直接销售AMOLED产品拓展渠道、培育客户，尝试直接与唯时信开展液晶面板的销售渠道合作，导致唯时信为 2016年第一大客户外，报告期内江苏维信诺前五大客户的变化主要基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及国显光电在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，江苏维信诺AMOLED业务收入增加迅速；
相对而言，PMOLED业务整体收入较为平稳。因而从整体来看，江苏维信诺前五大客户逐步转变为AMOLED业务相关客户。
2、江苏维信诺报告期间前五大供应商变动的原因
2016年、2017年及2018年1-3月，江苏维信诺主要供应商如下所示：
2018年1-3月前五大供应商
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占采购额比例|
|枣庄维信诺电子科技有限公司|2,597.41|7.94%|
|Merck Performance Materials Ho|2,442.93|7.47%|
|拓米国际有限公司|1,932.19|5.91%|
|Raydium Semiconductor|1,648.16|5.04%|

||||
|-|-|-|
|corporation|||
|EN TECHNOLOGIES INC|1,495.06|4.57%|

2017年前五大供应商
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占采购额比例|
|Raydium Semiconductorcorporation|6,079.85|6.39%|
|枣庄维信诺电子科技有限公司|5,723.40|6.01%|
|拓米国际有限公司|4,580.18|4.81%|
|深圳市裕德晨科技有限公司|4,109.57|4.32%|
|深圳市立德通讯器材有限公司|3,655.92|3.84%|

2016年前五大供应商
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占采购额比例|
|昆山龙腾光电有限公司|60,540.37|49.59%|
|Idemitsu Kosan Co.,Ltd.|2,804.11|2.30%|
|深圳市信濠光电科技有限公司|2,365.69|1.94%|
|和鑫光电股份有限公司|2,349.93|1.92%|
|深圳云互联科技有限公司|2,292.88|1.88%|

2016年，江苏维信诺子公司国显光电向龙腾光电采购TFT-LCD屏体并向唯时信销售，当年TFT-LCD屏体采购金额占比较高；2017年以来，江苏维信诺供应商以AMOLED为主，且公司新增AMOLED供应商较多，主要系2017年国显光电第 5.5代 AMOLED生产线正式量产，公司集中精力发展 AMOLED业务使 AMOLED相关原材料需求迅速增加所致。报告期内，PMOLED采购规模与其业务规模相关，采购金额较为平稳，2017年来随着AMOLED业务的快速发展，江苏维信诺PMOLED业务采购规模相比AMOLED业务较小，PMOLED供应商逐步淡出江苏维信诺前五大供应商范围。
（二）结合业务说明报告期内第一大客户变化的主要原因
2016年、2017年及2018年1-3月，江苏维信诺的第一大客户分别为唯时信，恒云联（及其关联方FLASHINGSTAR、HANGFUNG），黄河科技。
1、2016年唯时信成为第一大客户的背景及原因
唯时信子公司唯时电子(香港)有限公司于 2011年 7月与国显光电控股子公
司维信诺显示开始合作，代理销售其PMOLED模组。唯时信于2012年10月与
龙腾光电（国显光电于2013年5月至2016年6月持有龙腾光电51%股权，2016
年 6月向昆山国创转让股权后不再持有龙腾光电股权）开始合作，代理销售其 TFT-LCD液晶显示屏。
2015年下半年，国显光电基于业务协同性及整体战略安排，为更好满足客户对显示元器件的多元化需求，为未来国显光电直接销售 AMOLED产品拓展渠道、培育客户，尝试直接与唯时信开展液晶面板的销售渠道合作。2015年 9月 30日，国显光电与龙腾光电（原国显光电控股子公司）签署《特定客户之代理商合同》（合同编号：IV0-15-SC-028-Ssles），国显光电取得龙腾光电的授权，作为代理商销售其TFT-LCD液晶显示屏，国显光电将龙腾光电TFT-LCD液晶显示屏通过唯时信对外销售。
2016年 6月，国显光电转让其所持有龙腾光电股权，转让后龙腾光电不再为国显光电合并报表内子公司。《特定客户之代理商合同》（合同编号：IV0-15-SC-028-Ssles）合同有效期为1年，即截至日期为2016年9月29日；因唯时信下游客户对产品供应的需求具有一定延续性，2016年第四季度少量产品仍由国显光电代理销售（国显光电2016年第四季度对唯时信销售收入约占 2016年全年对唯时信销售收入的6.2%）；自 2017年起，国显光电未再向唯时信销售龙腾光电的TFT-LCD液晶显示屏产品。
2、2017年以来第一大客户变更为 AMOLED客户的原因
国显光电与唯时信开展上述贸易类业务系为集中发展AMOLED业务的前期渠道拓展及客户培育工作。2017年，随着国显光电生产线的磨合调优、工艺流程的不断优化，整体良率不断提高、产品品质的不断进步，第 5.5代 AMOLED生产线量产能力得以大幅提高，AMOLED业务收入快速增长，前期渠道开拓工作任务已见成效，国显光电未再向唯时信销售龙腾光电的 TFT-LCD液晶显示屏产品。
基于 AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及国显光电在 AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，2017年以来，国显光电的第一大客户均系AMOLED业务客户。
二、2017年和2018年1-3月，香港黄河科技有限公司为国显光电第二大及第一大客户，销售占比分别为10.86%、32.61%。请说明香港黄河科技有限公司销售占比上升的原因，以及是否对其存在重大依赖
（一）黄河科技销售占比上升的原因
1、国显光电量产初期以分销模式为主，黄河科技系国显光电的重要分销商之一
显示器件分销商作为显示器件设计制造商和电子产品制造商的连接纽带，将双方的需求和供给信息准确传递给对方；将显示器件设计制造商的产品推广给适当的电子产品制造商，帮助原厂进行产品定位，反馈下游客户的产品需求；根据电子产品制造商的业务情况为其寻找合适的元器件，提供产品解决方案，帮助其尽快理解和应用显示器件产品所承载的技术，从而降低研发成本和制造成本的能力。分销商作为显示器件生产商的销售渠道，并为电子产品制造商提供包括显示器件应用解决方案在内的一系列技术支持服务，是显示器件行业较为成熟的销售模式。
国显光电的最终下游应用以智能手机为主，多年行业经验和行业资源的积淀给予维信诺品牌较高的市场认可度，在国内乃至全球市场维信诺品牌具有较高的知名度，积累了大量中高端客户资源，在行业内树立了良好的信誉和口碑，国显光电被努比亚技术有限公司评为“2016年度核心合作伙伴”，已与深圳市中兴康讯电子有限公司、努比亚技术有限公司、北京锤子数码科技有限公司等知名手机厂商签订AMOLED产品供货协议或达成合作意向。但由于知名品牌厂商单个型号的产品需求量较大，且单个项目开发周期较长，国显光电在尚未达到满产前针对其他中小品牌客户较多采用分销模式，其优势在于：（1）提高营销效率、拓展销售渠道、降低销售成本。如果由国显光电直接面对庞大的最终客户群体，需要有人数众多的销售人员团队执行市场开拓和客户关系维护工作，且无法保证较高的市场开拓效率和较低的销售成本。相反，专业的经销商通过多年的经营，积累了大量的客户资源并与终端客户保持了良好的客户关系。经销商可以利用自身优势协助国显光电更有效地拓展中小客户市场，让国显光电的销售团队的主要精力集中在品牌客户的开发、推广、合作上，从而节约了市场推广费用和销售成本，提高销售效率。（2）加速销售资金回笼，缓解资金压力。国显光电一般要求经销商先付款、后发货，而对品牌客户一般会提供一定的账期。采取分销模式有利于国显光电加速销售资金回笼，避免了在销售环节沉淀较多资金，有助于将更多的资源集中到生产、研发等领域。
黄河科技成立于 2015年，由姜金力先生等组成的经营团队原从事手机设备制造产业，2009年11月起与国显光电控股子公司维信诺科技开始业务往来，购买维信诺科技PMOLED产品用于手机设备制造。因手机制造业市场竞争激烈等原因，2015年该经营团队不再从事手机设备制造业务，并于当年成立黄河科技，从事电子元器件分销业务。基于该经营团队深耕手机制造与销售领域多年的资源和经验，以及双方良好的合作关系，国显光电自 2016年 3月起与黄河科技开始合作，由其代理销售AMOLED产品。
2、2018年黄河科技成为国显光电 5.5HDAMOLED屏独家代理
为有效地拓展和维护中小客户市场，节约市场推广费用和销售成本，规范和稳定下游市场的产品定价，并促进相关产品的销售，国显光电于 2018年 1月将中小客户市场的重要产品之一5.5HD产品授权黄河科技进行独家销售。
2018年 1月 15日，国显光电与黄河科技签订《5.5HD AMOLED屏独家销售框架协议》，据协议，黄河科技作为国显光电的经销商，国显光电承诺在协议有效期内（有效期为协议签署后的 6个月内）独家向黄河科技供应 5.5HD AMOLED屏（国显光电直供品牌客户的 5.5HD AMOLED屏不在独家代理范围内）。2018年1-3月，国显光电向黄河科技销售 5.5HD产品收入为5,320.60万元，较 2017年全年对黄河科技 5.5HD产品的销售额增长118.14%；2018年 1-3月，国显光电销售黄河科技 5.5HD产品的金额占国显光电 5.5HD产品的总销售额的比例为80.90%，较2017年显著增长。综上，在国显光电与黄河科技签订上述独家代理协议后，黄河科技 5.5HD产品销售额大幅增加，致使 2018年 1-3月黄河科技销售占比有所上升。
（二）对黄河科技不存在重大依赖
1、AMOLED产品供不应求，面板厂商具备较强话语权
目前，OLED显示器件市场整体呈现供不应求的局面，其中AMOLED因较 PMOLED更适合全彩色动态图像显示，是未来 OLED显示的发展方向，在智能终端应用领域的市场越来越广阔。当前，以智能手机、智能显示、智能穿戴等为代表的智能终端应用市场发展迅速，此外最新兴起的智能可穿戴设备、VR/AR（虚拟显示/增强现实）设备等应用领域也将成为AMOLED产品的重要市场。在当前行业进入壁垒较高、主要生产商产能有限的情况下，下游产品需求的大幅增
长加剧供不应求的紧张局势。因此，国显光电作为主要的 AMOLED供应商在市场中较下游客户处于优势地位。
2、公司兼顾中小客户市场通过分销模式实现销售，但以发展品牌客户为业务目标
由于品牌厂商单个型号的产品需求量较大，国显光电目前所能供给的产量尚不足以满足品牌厂商的需求，且品牌客户单个项目开发周期较长，公司尚处于品牌客户开发的过渡期。为让国显光电的销售团队的主要精力集中在品牌客户的开发、推广、合作上，并有效地拓展和维护中小客户市场，国显光电于 2018年 1月将中小客户市场的重要产品之一 5.5HD产品授权黄河科技进行独家销售，从而得以节约市场推广费用和销售成本。但从AMOLED行业发展趋势与公司战略而言，为加速完成产业升级，提升产品附加值，持续扩大先发优势，国显光电业务发展目标仍以拓展下游品牌厂商为主。
3、独家代理协议期限较短，且代理范围受限
根据国显光电与黄河科技签订的《5.5HDAMOLED屏独家销售框架协议》，该协议的有效期为签署之日起6个月，合同到期后将根据双方的合作意愿决定是否继续合作；该协议所述5.5HD AMOLED屏的“独家供应”特指在国显光电的所有经销商中，国显光电在协议有效期内独家向黄河科技供应 5.5HD AMOLED屏，但“独家供应”不包含国显光电直供品牌客户，国显光电仍可将 5.5HD AMOLED屏直接销售给国显光电的直供品牌客户。
国显光电与黄河科技签订的独家代理协议有效期较短，且独家销售的范围不包括国显光电的直供品牌客户，范围受限。
三、2016年、2017年和 2018年1-3月，龙腾电子及枣庄维信诺均为国显光电前五大供应商之一，请说明向龙腾电子、枣庄维信诺采购的具体内容及交易的定价依据
（一）向龙腾光电采购的具体内容及交易的定价依据
2016年度、2017年度及2018年1-3月，国显光电向龙腾光电的采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易内容|2018年1-3月|2017年度|
|材料|-|1,036.72|

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|-|-|-|
|水电及能源|2,511.45|10,151.65|

1、向龙腾光电采购材料
（1）2016年国显光电采购液晶显示屏
2016年，基于业务协同性及整体战略安排，为更好满足客户对显示元器件的多元化需求，为未来销售AMOLED产品拓展渠道、培育客户，国显光电存在向龙腾光电采购液晶显示屏并对外销售的情形。国显光电向龙腾光电采购液晶显示屏等产品金额为 60,540.37万元，国显光电将其对外出售并实现销售收入 60,540.37万元，国显光电向龙腾光电采购的定价原则是平进平出原则，即国显光电向龙腾光电采购价格与国显光电向下游客户销售价格一致，对国显光电净利润不构成影响。2017年、2018年1-3月国显光电已不再开展上述业务。
（2）2017年维信诺光电采购液晶显示屏
2017年，国显光电子公司维信诺光电为拓展渠道、满足客户的多元化需求，开展液晶显示模组业务，维信诺光电主要负责模组设计与集成，相关液晶显示屏体为维信诺光电对外采购，供应商包括龙腾光电以及其他无关联第三方。2017年维信诺光电向龙腾光电采购金额为1,036.72万元，2018年1-3月维信诺光电已不再开展上述业务。
2017年 8月至 2017年 12月，共发生采购金额 1,036.72万元，采购的原材料系 1.77寸屏体、2.4寸屏体、2.8寸屏体。采购上述屏体的价格以市场价为参照并经双方协商确定。不同尺寸屏体的单价与近似期间的市场价比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|采购金额（万元）|单价（元）|近似期间市场价（元）|
|339.91|3.08-3.22|2.9-3.2|
|503.63|5.41-5.58|5.0-5.9|
|193.18|7.43|6.9-8.4|
|1,036.72|-|-|

注：近似期间市场价格系根据CINNOResearch咨询公司提供的市场监测数据。
2、向龙腾光电采购水电
国显光电存在向龙腾光电采购水电能源情况，2016年、2017年及 2018年1-3月，上述采购金额为4,611.21万元、10,151.65万元及2,511.55万元。国显光电向龙腾光电承租的厂房均独立于出租方自身厂房，国显光电在其厂房区域内单
独设置多功能电表，水电、能源等资源费用均实现单独计量；国显光电与龙腾光
电签订的租赁合同中约定，国显光电的水、电、天然气、柴油费用依市价计算。
（二）向枣庄维信诺采购的具体内容及交易的定价依据
1、采购枣庄维信诺的具体内容
枣庄维信诺为维信诺科技参股子公司，枣庄维信诺经营范围包括显示器镀膜，柔性电子器件，配套材料及组件的研究、生产、组装、销售等，主营业务包括SMT（表面贴装）、PVD（镀膜）加工以及内衬清洗等。
报告期内，国显光电向枣庄维信诺采购 FPCA等AMOLED原材料及清洗服务，国显光电子公司维信诺科技向枣庄维信诺采购MAM基板等PMOLED相关原材料及清洗服务。2017年及 2018年 1-3月，国显光电向枣庄维信诺关联采购金额为5,907.93万元及3,154.12万元。
2、向枣庄维信诺采购的定价依据
报告期内，国显光电及其子公司维信诺科技向枣庄维信诺采购FPCA、MAM基板等原材料及清洗服务，产品定价以市场价格为基础，经双方协商确定。
上述相关采购开始于 2017年下半年，国显光电向枣庄维信诺采购主要产品FPCA、MAM基板的定价情况如下：
2017年
||||
|-|-|-|
|采购金额（万元）|单价（元）|第三方价格（元）|
|754.03|7.74-8.39|7.93-8.59|
|98.74|9.94|10.29|
|11.49|16.43|17.11|
|10.63|15.03|15.71|
|234.13|14.47|14.98|
|797.93|12.87|13.37|
|287.15|9.48|9.79|
|185.46|12.47|12.95|
|2,379.57|-|-|
|40.28%|||

2018年1-3月
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|-|-|-|
|采购金额（万元）|单价（元）|第三方价格（元）|

||||
|-|-|-|
|510.61|12.85-12.87|13.29-13.34|
|836.41|7.97-8.62|8.30-8.94|
|21.10|9.48|9.75|
|90.87|96.58|96.58|
|1,458.99|-|-|
|46.26%|||

注：第三方价格为第三方供应商报价或国显光电向第三方供应商采购同类产品的价格。
2017年及 2018年 1-3月，国显光电向枣庄维信诺采购的主要产品如上表所示，合计采购上述规格产品的金额分别为2,379.57万元及1,458.99万元，分别占当期国显光电向枣庄维信诺采购总额的40.28%及46.26%，同规格产品采购单价与第三方价格差异较小。
四、独立财务顾问核查意见
针对上述事项，独立财务顾问采取了如下的核查程序：
1、对江苏维信诺报告期内主要客户进行了访谈及工商基本信息查阅；取得了报告期内黄河科技的进销存情况、黄河科技的公司注册证书等相关材料以及黄河科技的有关声明，并查阅了黄河科技与国显光电的《5.5HD AMOLED屏独家销售框架协议》；
2、对江苏维信诺报告期内主要供应商进行了访谈，就采购的实际情况以及供应商基本情况进行核查；
3、对江苏维信诺与龙腾光电的交易内容及定价依据进行核查，抽取相应的合同、发票等凭证，获取第三方咨询机构所监测的同类产品近似期间市场价格；
4、对江苏维信诺与枣庄维信诺的交易内容及定价依据进行核查，抽取相应的合同、发票等凭证，并获取第三方供应商对同类产品的报价单、发票等有关凭证。
经核查，独立财务顾问认为：
1、相关客户的变化系基于 AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及国显光电在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优
势，江苏维信诺的 AMOLED业务收入增加迅速；相对而言，PMOLED业务整
体收入较为平稳。因此，江苏维信诺相关客户的变化与公司业务发展相关，具有合理性。
2、相关供应商的变化主要系2017年来随着AMOLED业务的快速发展，江苏维信诺PMOLED业务采购规模相比AMOLED业务较小，PMOLED供应商逐步淡出江苏维信诺前五大供应商范围。
3、2016年，基于业务协同性及整体战略安排，为更好满足客户对显示元器件的多元化需求，为未来销售AMOLED产品拓展渠道、培育客户，国显光电与唯时信开展液晶面板的销售渠道合作。2017年，AMOLED业务收入快速增长，前期渠道开拓工作任务已见成效，未再向唯时信销售龙腾光电的 TFT-LCD液晶显示屏产品。基于AMOLED产业巨大的市场需求、较高的增长速度，以及国显光电在AMOLED产业技术积累、产线建设、人才储备等方面的优势，2017年以来，国显光电的第一大客户均系AMOLED业务客户。
4、黄河科技系国显光电的重要分销商，为有效地拓展和维护中小客户市场，节约市场推广费用和销售成本，规范和稳定下游市场的产品定价，并促进相关产品的销售，国显光电于2018年1月将中小客户市场的重要产品之一 5.5HD产品授权黄河科技进行独家销售。因此，2018年1-3月黄河科技销售占比有所上升。
5、国显光电对黄河科技不存在重大依赖，主要原因为：（1）目前AMOLED市场整体呈现供不应求的局面，国显光电作为主要的AMOLED供应商在市场中较下游客户处于优势地位；（2）国显光电以发展品牌客户为目标，为兼顾中小客户市场而设置分销商，其授权黄河科技独家销售 5.5HD产品主要为拓展和维护中小客户市场的措施；（3）独家代理协议有效期较短、且独家代理的范围不包括国显光电的直供品牌客户，范围受限。
6、国显光电及其子公司主要向龙腾光电采购液晶显示屏及水电能源，2016年国显光电向龙腾光电采购液晶显示屏并向唯时信销售的交易定价采取平进平出原则，即国显光电向龙腾光电采购价格与国显光电向下游客户销售价格一致，对国显光电净利润不构成影响；2017年国显光电子公司维信诺光电向龙腾光电采购液晶显示屏以市场价为依据并经双方协商确定；报告期内，国显光电向龙腾光电采购水电能源均实现单独计量，依市价计算。
及清洗服务，FPCA、MAM基板等原材料的定价以市场价为基础，经双方协商确定。
问题15、《报告书》披露，江苏维信诺主要产品生产技术处于国内领先或国际领先水平，国显光电及其下属子公司共有14名核心技术人员。请说明以下事项：
（1）请结合公司产品所依赖技术的相关情况，说明相关技术处于国内领先或国际领先的具体依据。请独立财务顾问说明核查的具体情况，包括但不限于核查过程、取得证据、核查结论，以及取得证据是否足以支持核查结论。
（2）拥有主要产品生产技术的相关主体，并结合此次出售维信诺科技股权事项，说明是否会导致国显光电核心技术人员及相关产品生产技术出现重大变动。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合公司产品所依赖技术的相关情况，说明相关技术处于国内领先或国际领先的具体依据。请独立财务顾问说明核查的具体情况，包括但不限于核查过程、取得证据、核查结论，以及取得证据是否足以支持核查结论
（一）相关技术处于国内领先或国际领先的具体依据
江苏维信诺拥有的主要产品生产技术及其技术水平如下所示：
1、柔性显示技术
柔性显示和硬屏显示都属于AMOLED技术，包括阵列技术、OLED技术、触控技术和模组技术。柔性显示技术相对于硬屏显示技术，是将原在玻璃基板上的 AMOLED显示替换为柔性基底的 AMOLED显示。江苏维信诺柔性显示技术处于国内领先地位：国显光电参加了 2017年 12月 15日在日本东京召开的国际电工委员会电子显示器件技术委员会年会，并主导制定了柔性显示国际标准；
示解决方案”等柔性AMOLED创新应用产品，并以多种柔性OLED创新应用荣获本届“最佳展示奖”（2018 Best In ShowAward）。
2、窄边框技术
窄边框技术，是AMOLED制造成显示手机终端后，通过工艺优化等手段使手机的非显示区域变小的一种技术。江苏维信诺窄边框技术处于国内领先地位，在第五届中国电子信息博览会（CITE）上，国显光电首发 0.6mm超窄边框新形态产品，0.6mm的边框宽度在国内AMOLED领域中居于领先水平。
3、超薄技术
超薄技术，是指AMOLED显示屏幕经过薄化或更换衬底的方式，减小显示屏体厚度的一种技术。江苏维信诺超薄技术处于国内领先地位：国显光电被2017国际新型显示技术展年度创新产品奖组委会颁发创新超薄 AMOLED面板产品奖，并在第五届中国电子信息博览会（CITE）上首发1.5寸圆形 0.2mm超薄“玻璃+薄膜封装”新形态产品，该产品成功通过60°C90RH%存储240小时可靠性验证。
4、高像素密度技术
高像素密度技术是指AMOLED显示屏幕，通过提升阵列技术和OLED蒸发技术，实现单位面积内更多的显示单元，提高显示效果的一种技术。江苏维信诺高像素密度技术处于国内领先地位：国显光电在2015年9月成功实现了 604PPI（真实RGB）超高像素密度，为当时 OLED显示领域采用 FMM蒸镀技术的顶尖水平；而在 2018年1月，国显光电开发了拥有 814PPI的像素密度的新型 VR显示屏，814PPI的像素密度在国内AMOLED领域中居于领先水平。
5、高分辨显示技术
高分辨技术是一种通过阵列技术、OLED技术和模组技术的优化升级提高 AMOLED显示画面细腻度的技术。江苏维信诺高分辨显示技术处于国内领先地位，维信诺目前已具备量产FHD+及QHD+高分辨率 AMOLED能力，结合成熟的COF/COP工艺，采用自主知识产权的V-style5像素排列技术并结合SPR算法，降低了高PPI像素设计和制造的难度，可实现终端产品高分辨率、低功耗等特点。
6、大尺寸显示技术
大尺寸显示技术是一种可用于大尺寸 AMOLED的阵列技术，其核心为
AMOLED的阵列技术的开发。江苏维信诺大尺寸显示技术处于国内领先地位，其目前已经布局研发IGZO TFT技术，为未来大尺寸OLED显示做技术储备，国显光电主要技术人员在相关期刊发表IGZO相关论文共计6篇，体现出其在该领域内良好的理论积累，同时国显光电已在面向大尺寸IGZO技术方向申请国家发明专利或实用新型专利14项，其中8项已授权。
7、OLED技术
OLED技术为在玻璃基板上制作的 RGB OLED器件的技术。江苏维信诺OLED技术处于国际领先地位：江苏维信诺OLED技术主要集中在维信诺显示，维信诺显示 OLED技术积累深厚，先后获得电子信息科学技术一等奖、信息产业重大技术发明奖、中国专利金奖、国家技术发明奖一等奖等奖项；同时，国显光电开发了具有自主知识产权的超敏荧光器件技术，开发了新型TADF材料，有效改变了材料电子云分布，提升了材料的隙间穿越能力，提高了超敏荧光器件寿命，并利用 TADF材料做荧光/磷光主体，实现更高效的主客体能量转移，由原来的荧光器件效率从25%提升至100%。
8、透明显示技术
透明显示技术是柔性显示技术的升级，是阵列技术的沉底由有色柔性材料替换为透明材料的技术。江苏维信诺透明显示技术处于国内领先地位，其目前已研发出可见光波段（400-760nm）透过率超过55%的OLED透明显示屏体。
9、触摸屏技术
触摸屏技术是指在柔性塑料基板上制作的触摸屏器件的技术。江苏维信诺触摸屏技术处于国际领先地位，2017年 7月，国显光电在 1.2英寸手表搭载的 AMOLED模组开发中，率先成功应用了TDDI（触控与显示驱动集成）技术，将触控与显示芯片合二为一。
（二）独立财务顾问核查的具体情况
1、核查过程及取得证据
（1）独立财务顾问与行业有关专家进行了访谈，对行业内整体技术发展情况以及江苏维信诺所拥有的在行业内的水平进行了了解；
（2）独立财务顾问查阅了网络、报刊等媒体对于江苏维信诺及其子公司的公开报道以及江苏维信诺及其子公司获取的技术奖项及产品奖项的情况，获取了
江苏维信诺及其子公司获取的相关奖项的清单及证书、其参与制定的国际、国内行业标准、其最新开发产品的图片及相关技术参数等内容。
2、核查结论
通过独立财务顾问获取到的专家访谈、技术及产品奖项、行业标准、媒体公开报道等证据，可以说明江苏维信诺柔性显示技术、窄边框技术、超薄技术等技术国内领先，OLED技术、触摸屏技术国际领先。
二、拥有主要产品生产技术的相关主体，并结合此次出售维信诺科技股权事项，说明是否会导致国显光电核心技术人员及相关产品生产技术出现重大变动。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）拥有主要产品生产技术的相关主体
国显光电主要产品生产技术在各主体之间的分布主要与国显光电下属各主体的历史沿革与功能定位有关。国显光电子公司北京维信诺成立于 2001年，完成了早期的技术积累；其后维信诺显示于 2006年成立，承继了北京维信诺的相关技术，并进一步开发了大量 OLED量产专利技术。在此基础上，维信诺科技于 2010年成立，在 PMOLED业务的发展过程中，通过进一步研发，完善并独立掌握了完整的PMOLED量产技术体系；而成立于2009年的工研院和2012年的国显光电，则进一步研发完成了低温多晶硅（LTPS）TFT基板的量产工艺技术、AMOLED蒸镀及TFT集成的量产工艺技术、AMOLED封装量产工艺技术、 AMOLED模组量产工艺技术、AMOLED高分辨/超薄/超窄边框/触控集成等产品技术，并进一步开发和掌握了柔性AMOLED的量产工艺技术，实现了 AMOLED产品的量产。
因此，通过上述国显光电下属各主体的发展历程可以看出，PMOLED相关的研发和生产主要集中于维信诺科技及其子公司九江维信诺等主体，AMOLED相关的研发和生产则主要集中于国显光电母公司及其下属的工研院等主体，而维信诺显示、北京维信诺等公司成立时间较早，积累了大量的基础专利技术。
综上，维信诺科技和国显光电在业务范围、技术体系等方面拥有明晰的定位区分。本次交易完成后，国显光电及其子公司仍将拥有 AMOLED的阵列段、OLED段、触控段、模组段的全部生产工艺技术。具体来说，贯穿在这四段工艺中，包括：柔性显示和硬屏显示技术；AMOLED制造成显示手机终端后，通过
工艺优化等手段使手机的非显示区域变小的窄边框技术；使 AMOLED显示屏幕经过薄化或更换衬底的方式，减小显示屏体厚度的超薄技术；使AMOLED显示屏幕实现单位面积更多的显示单元，提高显示效果的高像素密度技术；使 AMOLED显示提高画面细腻度的高分辨技术技术；大尺寸显示技术与触摸屏技术；将阵列技术的沉底由有色柔性材料替换为透明材料的透明技术等。
（二）此次出售维信诺科技股权事项不会导致国显光电核心技术人员出现重大变动
本次重大资产重组前，国显光电核心技术人员共14位，具体如下所示：
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|-|-|
|姓名|性别|
|陈钢|男|
|李俊峰|男|
|徐粤|男|
|高裕弟|男|
|孙剑|男|
|高孝裕|男|
|金波|男|
|黄秀颀|男|
|蒋际君|男|
|刘祥超|男|
|何麟|男|
|朱晖|男|
|刘学胜|男|
|辛小刚|男|

上述核心技术人员中，高裕弟和孙剑在本次重大资产重组前担任维信诺科技的总经理和副总经理，主要负责维信诺科技的经营管理；此次出售维信诺科技股权后，高裕弟与孙剑仍将负责维信诺科技的经营，不在国显光电及子公司任职。
考虑到高裕弟与孙剑主要负责PMOLED业务的技术研发与生产经营，而本次重组完成后，国显光电将集中精力发展AMOLED业务，因此上述两人不再继续在国显光电或其子公司任职不会对国显光电经营管理形成重大不利影响。除高裕弟和孙剑外的其他 12位核心技术人员主要负责国显光电 AMOLED的技术研发和生产经营，本次重大资产重组完成后仍将继续在国显光电或其子公司任职。综上，
此次出售维信诺科技股权事项不会导致国显光电核心技术人员出现重大变动，不
会对国显光电的经营管理不会产生重大不利影响。
（三）此次出售维信诺科技股权事项不会导致国显光电相关产品生产技术出现重大变动
维信诺科技拥有的生产技术主要为PMOLED相关的生产技术，本次重组完成后，国显光电将集中精力发展AMOLED业务。本次出售完成后，国显光电及其子公司仍将拥有AMOLED的阵列段、OLED段、触控段、模组段的全部生产工艺技术，因此本次出售维信诺科技股权事项不会导致国显光电相关产品生产技术出现重大变动。同时，除主要负责PMOLED业务的研发与经营的高裕弟和孙剑外的其他 12位核心技术人员在本次重大资产重组完成后仍将继续在国显光电或其子公司任职，此次出售维信诺科技股权事项不会导致国显光电核心技术人员出现重大变动。综上，此次出售维信诺科技股权，不会对国显光电产品生产技术造成重大影响，也不会产生技术壁垒。
（四）独立财务顾问核查意见
针对上述事项，独立财务顾问采取了如下的核查程序：
1、与国显光电主要管理人员进行了访谈，对国显光电技术的分布进行了解。
2、获取了国显光电核心技术人员的简历。
3、获取了国显光电及下属子公司的专利清单。
经核查，独立财务顾问认为：
维信诺科技主要拥有 PMOLED相关专利技术，AMOLED相关生产技术主要集中在国显光电本部及维信诺显示、工研院等子公司。此次出售维信诺科技股权事项不会导致国显光电核心技术人员出现重大变动，不会导致国显光电相关产品生产技术出现重大变动。
问题16、《报告书》披露，北京维信诺、维信诺显示曾于 2014年 3月将其拥有的 37项专利独占许可给北京鼎材实施，维信诺科技于 2014年 3月、2014年 4月将其拥有的两项专利许可给北京鼎材实施，维信诺显示、北京维信诺于2015年11月将其拥有的8项专利许可给固安翌光实施。请说明以下事项：
（1）上述专利许可合同的主要内容，包括但不限于主要技术、许可期限、实施范围、许可费用等内容以及被许可方与公司是否存在关联关系，并说明本次重大资产购买或出售对上述专利许可的影响。
（2）本次重大资产重组实施后，上述专利许可实施是否会对公司主要产品形成竞争关系。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、被许可方基本情况及相关专利许可的背景
2014年3月，北京维信诺、维信诺显示将其拥有的37项专利独占许可给北京鼎材实施。2014年 3月、2014年 4月，维信诺科技将其拥有的两项专利许可给北京鼎材实施。2015年11月，维信诺显示、北京维信诺于将其拥有的8项专利许可给固安翌光实施。
（1）北京鼎材科技有限公司基本情况
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||企业名称|北京鼎材科技有限公司|
|法定代表人||任雪艳|
||注册资本|4441.79万人民币|
||成立日期|2013年09月16日|

北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园D区2号楼308、310、312、
住所
313、315、316、317、319、321、323、325、327室
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管
理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自行开发后的产品、机械
设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；机械设备维修。
经营范围
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
从事新型电子材料研发、生产、销售和技术服务的高科技企业，主要致力于
主营业务
平板显示及光电领域新材料产品技术开发和产品技术创新。
（2）固安翌光科技有限公司基本情况
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|||企业名称|固安翌光科技有限公司|
||法定代表人||胡永岚|
|||注册资本|30000.00万人民币|
|||成立日期|2015年05月08日|
|住所|||河北省廊坊市固安县新兴产业示范园区|
||||研发、生产、销售：半导体照明和显示器件、相关产品及应用终端；从事照明和显示产品的生产、代理及进出口业务；并提供上述产品的组装、售前和售后服务及工程设计施工相关服务；新能源技术研发；电力工程施工；太阳能光伏发电工程施工；电力设备及器材、电子产品销售；光伏设备安装、设计、销售；光伏发电供电服务；照明、显示、新能源技术开发、技术推广、|

技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主要从事新型有机半导体照明技术（OLED）及应用产品的自主研发、规模
主营业务
生产、市场销售等业务。
（3）相关专利许可背景
北京鼎材系维信诺科技和国显光电的 OLED有机发光材料原材料供应商，固安翌光系维信诺科技玻璃基板加工服务的供应商。
公司许可北京鼎材使用与 OLED有机发光材料相关的专利，许可固安翌光使用与 OLED照明相关的专利使用权，主要为了利用自身在 OLED有机发光材料方面和 OLED照明方面的技术积累，通过专利许可的方式，提高供应商在相应领域的技术基础，提高供应商提供的产品和服务的品质，从而提高维信诺科技、国显光电的产品的原材料和服务质量，最终提高维信诺科技、国显光电产品的品质。
二、专利许可合同的主要内容
1、2014年3月20日，北京维信诺(许可方)、维信诺显示(许可方)与北京鼎材(被许可方)签订《专利许可合同》，北京维信诺、维信诺显示同意将其拥有的 37项专利以独占许可的方式许可给被许可方实施和使用，专利实施许可期限均为 2014年 4月 1日至 2020年6月30日。
上述《专利许可合同》涉及的主要专利、许可期限、许可费用、实施范围等主要内容如下表所示：
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|专利名称|专利申请号|许可方|被许可方|许可期限|许可方式及实施范围|
|一种有机材料及其在有机电致发光器件中的应用|200910085073.4|北京维信诺科技有限公司、昆山维信诺显示技术有限公司|北 京 鼎材 科 技有 限 公司|实施许可的期限为2014 年 4月 1 日至2020 年 6月30 日|根据专利独占实施许可约定，未取得被许可方书面同意，在合同有效期内，许可方不得利用上述技术，独立或与其他方合作进行用于商业目的的研发和生产活动，被许可方无再许可的权利。|
|一种并二芴类化合物及其应用|201010512611.6|||||
|一种含有苯并咪唑基团的苯并菲类化合物及其应用|201010611132.X|||||
|一种含有吡啶基团的苯并菲类化合物及其应用|201010611118.X|||||
|一种含有吡啶基团的三亚苯类化合物及其应用|201010611177.7|||||
|一类新型有机化合物|201110440712.1|||||

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|及其应用||
|一类有机化合物及其应用|201110441783.3|
|一种萘并吖啶衍生物、其制备方法、用途及有机电致发光器件|201110460054.2|
|一类化合物、其制法和含有其的有机电致发光器件|201110457948.6|
|硼杂苯并芘衍生物、制法和含有其的有机电致发光器件|201110459148.8|
|一种硼杂苯并芘衍生物、其制备方法、用途及有机电致发光器件|201110460055.7|
|一种芳香胺衍生物、其制备方法、用途及有机电致发光器件|201110459701.8|
|一种含有嘧啶或吡嗪或三嗪基团的茚并芴类衍生物及应用|201210264023.4|
|一种含有嘧啶或吡嗪或三嗪基团的苯并茚并芴衍生物及应用|201210264024.9|

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|-|-|
|电子传输层、含该电子传输层的有机电致发光器件及制备|201210271152.6|
|一种 6,6-二甲基-6H-苯并[cd]芘衍生物及其应用|201210364127.2|
|一种 1, 12-亚氨基苯并［c］菲类化合物、中间体及制备方法和应用|201210364372.3|
|含咪唑并[l, 2, a] 吡啶基团的稠环芳烃衍生物及其应用|201210375002.X|
|含咪唑并[1,2,a]吡啶基团的稠环芳烃衍生物及其在OLED中的应用|201210374907.5|
|苯并噻吩类衍生物及其在有机电致发光领域的应用|201210375135.7|
|含咪唑[1,2,a]并吡啶基团的蒽类电致发光材料及其应用|201210422792.2|
|含咪唑[1,2,a]并吡啶基团的蒽类衍生物及其在OLED中的应用|201210422794.1|

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|-|-|
|苯并二噻吩类衍生物有机电致发光材料及其应用|201210591541.7|
|苯并二噻吩类衍生物有机电致发光材料及其应用|201210591543.6|
|一种喹啉[7,8-h]喹啉类化合物及其应用|201210591485.7|
|一种 6-二甲苯基-6H-6-硼杂苯并［cd]芘衍生物及其应用|201210590897.9|
|一种 6H-萘并[2,1,8,7-klmn］吖衍生物及其应用|201210591026.9|
|一种6,6-双取代- 6-H－苯并［cd］芘衍生物、中间体及制备方法和应用|201310250838.1|
|一种6,6-双取代- 6-H－苯并［cd］芘衍生物及制备方法和应用|201310250961.3|
|一种新型化合物|200710098873.0|
|一种有机材料及其在有机电致发光器件中的应用|200810104835.6|

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|-|-|
|一种有机材料及其在有机电致发光器件中的应用|200910088449.7|
|有机材料及其在有机电致发光器件中的应用|200910088450.X|
|一种有机材料及其在有机电致发光器件中的应用|200910234760.8|
|一种芳基菲罗啉类化合物及应用|201010258747.9|
|一种吡啶基茚并芴类化合物及应用|201010258750.0|
|一种吡啶基菲罗啉类化合物及应用|201010258728.6|

2、2014年3月20日、2014年4月20日，维信诺科技(许可方)与北京鼎材(被许可方)先后签订两份《专利许可合同》，维信诺科技同意将其拥有的2项专利以独占许可的方式许可给北京鼎材实施和使用，专利实施许可期限均为2014年4月1日至2020年6月30日。
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|专利名称|专利申请号|许可方|被许可方|许可期限|许可方式及实施范围|
|电子传输层、含该层的有机电致发光器件|201210268245.3|昆 山 维信 诺 科技 有 限|北京鼎材科技|实施许可的期限为2014 年4|本合同涉及专利的许可方式是在中国范围内的独占实施许可。|

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|及其制备||公司|有限公司|月1 日至2020 年6月30 日。|根据上述专利独占实施许可约定，未取得被许可方书面同意，在合同有效期内，许可方不得利用上述技术，独立或与其他方合作进行用于商业目的的研发和生产活动。被许可方无再许可的权利。|
|一种有机材料及其在有机电致发光器件中的应用|200810113673.2|||||

北京鼎材系公司实际控制人王文学控制的华夏幸福联营企业。除上述联营安排外，被许可方北京鼎材与公司不存在其他关联关系。
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|专利名称|专利申请号|许可方|被许可方|许可期限|许可方式及实施范围|
|一种有机电致发光器件及其制备方法|201210182175.X|昆山维信诺显示技术有限公司、北京维信诺科技有限公司|固安翌光科技有限公司|长期许可|普通实施许可，授权被许可方在中国大陆照明行业使用并作为该行业内的唯一授权许可人，且允许被许可方对其子公司在前述条件下拥有再许可权。|
|一种有机电致发光器件及其制备方法|201310692266.2|||||
|一种有机电致发光器件|201410846786.9|||||
|一种热活化敏化荧光有机电致发光器件|201510038024.0|||||
|一种有机电致发光器件|201510037898.4|||||
|一种有机电致发光叠层器件|200910036387.5|||||
|一种有机电致发光器件|200910234478.X|||||
|一种叠层结构有机电致发光器件|200810246831.1|||||
|一种叠层结构有机电致发光器件|201110457826.7|||||

注：专利名称“一种叠层结构有机电致发光器件”，申请号为201110457826.7的专利申请已经已经被驳回失效。
固安翌光系公司实际控制人王文学控制的华夏幸福合营企业。除上述合营安排外，被许可方固安翌光与公司不存在其他关联关系。
三、本次重大资产购买或出售不影响上述专利许可合同的效力。
本次重大资产购买或出售均系通过购买或者出售标的公司股权的方式实现。
本次重大资产购买和出售不涉及标的公司专利所有权人的变更和转移，因此本次资产购买或者出售完成后，上述专利许可合同涉及的专利权仍归对应合同签订主体所有，且许可方江苏维信诺和维信诺显示的控股权未发生变化。同时，公司与北京鼎材、固安翌光签订的上述专利许可合同，不存在因许可方股东发生变更而影响合同效力的条款。
综上，本次重大资产购买或出售不影响上述专利许可合同的效力。
四、本次重大资产重组实施后，上述专利许可实施不会对公司主要产品形成竞争关系。
北京鼎材系维信诺科技和国显光电的 OLED有机发光材料原材料供应商，固安翌光系维信诺科技玻璃基板加工服务的供应商。
公司许可北京鼎材使用与 OLED有机发光材料相关的专利，许可固安翌光使用与 OLED照明相关的专利使用权，主要为了利用自身在 OLED有机发光材料方面和 OLED照明方面的技术积累，通过专利许可的方式，提高供应商在相应领域的技术基础，提高供应商提供的产品和服务的品质，从而提高维信诺科技、国显光电的产品的原材料和服务质量，最终提高维信诺科技、国显光电的产品的品质。
北京鼎材、固安翌光与公司属于产业链上下游关系，截止本专项核查意见出具日，北京鼎材从事 OLED有机发光材料及彩色光阻材料业务的主营业务，固安翌光从事 OLED照明产品及服务业务，本次专利许可涉及的专利系公司产品原材料和服务相关，因此，上述专利许可的实施不会导致北京鼎材、固安翌光具有生产公司主营产品的能力，因此本次专利许可不会导致上述公司对公司产品的竞争关系。
五、独立财务顾问核查意见
针对上述事项，独立财务顾问采取了如下的核查程序：
1、获取了北京维信诺（许可方）、维信诺显示（许可方）与北京鼎材（被许可方）签订《专利许可合同》；维信诺显示（许可方）、北京维信诺（许可方）与固安翌光（被许可方）签订《专利转让及许可合同》，核查了主要专利、许可期限、许可费用、实施范围等主要内容；
2、获取了北京鼎材和固安翌光的交易合同，了解了北京鼎材和固安翌光与上市公司的交易情况；访谈了公司管理层，了解了公司向北京鼎材和固安翌光进行专利许可的商业背景及其合理性。
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司上述专利许可的被许可方北京鼎材系维信诺科技和国显光电的 OLED有机发光材料原材料供应商，固安翌光系维信诺科技玻璃基板加工服务的供应商。根据公司业务需要，公司许可北京鼎材使用与 OLED有机发光材料相关的专利，许可固安翌光使用与 OLED照明相关的专利使用权。
2、本次重大资产购买或出售均系通过购买或者出售标的公司股权的方式实现。本次重大资产购买和出售不涉及标的公司专利所有权人的变更和转移，因此本次资产购买或者出售完成后，上述专利许可合同涉及的专利权仍归对应合同签订主体所有，且许可方江苏维信诺和维信诺显示的控股权未发生变化。同时，公司与北京鼎材、固安翌光签订的上述专利许可合同，不存在因许可方股东发生变更而影响合同效力的条款。
综上，本次重大资产购买或出售不影响上述专利许可合同的效力。
3、公司许可北京鼎材使用与 OLED有机发光材料相关的专利，许可固安翌光使用与 OLED照明相关的专利使用权，主要为了利用自身在 OLED有机发光材料方面和 OLED照明方面的技术积累，通过专利许可的方式，提高供应商在相应领域的技术基础，提高供应商提供的产品和服务的品质，从而提高维信诺科技、国显光电的产品的原材料和服务质量，最终提高维信诺科技、国显光电的产品的品质。
北京鼎材、固安翌光与公司属于产业链上下游关系，截止本专项核查意见出具日，北京鼎材从事 OLED有机发光材料及彩色光阻材料业务的主营业务，固
安翌光从事 OLED照明产品及服务业务，本次专利许可涉及的专利系公司产品原材料和服务相关，因此，上述专利许可的实施不会导致北京鼎材、固安翌光具有生产公司主营产品的能力，因此本次专利许可不会导致上述公司对公司产品的竞争关系。
问题17、《报告书》披露，维信诺显示 2006年 11月股权转让、2013年 5月股权转让，维信诺科技 2016年6月股权转让未履行审计、评估及进场交易等国有资产转让程序。请结合股权转让具体情况，以及《公司法》等相关法律法规的规定，说明上述程序瑕疵对股权转让效力的具体影响，以及股东之间对股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、维信诺显示2006年11月股权转让
（一）该次股权转让的具体情况
2006年5月17日，阳澄湖文商旅向昆山国资办提交了《关于对昆山维信诺显示技术有限公司投资的请示》，申请由阳澄湖文商旅全面取代吴淞江创投所持维信诺显示30%股权对应的出资义务，并申请批准对维信诺显示投资 12,000万元以缴足对应注册资本。2006年6月6日，前述请示经昆山国资办批复同意。
2006年 6月 8日，维信诺显示临时董事会通过决议，同意吴淞江创投将其持有的维信诺显示30%股权全部转让给阳澄湖文商旅，并相应修改公司合同及章程。
2006年11月3日，江苏省外经贸厅出具《关于同意昆山维信诺显示技术有限公司转股及修改公司合同、章程的批复》（苏外经贸资审字[2006]第05353号），对维信诺显示原股东吴淞江创投将其持有的公司30%股权全部转让给阳澄湖文商旅的方案作出同意的批复。江苏省人民政府为此换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65795号）。
本次股权转让完成后，维信诺显示的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|19,000.00|19,000.00|
|12,000.00|0.00|
|9,000.00|0.00|
|40,000.00|31,000.00|

维信诺显示2006年11月的该次股权转让并未履行审计、评估及进场交易等国有资产转让程序，存在程序瑕疵。
（二）前述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍
根据维信诺显示的说明及提供的工商资料、财务报告，该次股权转让时维信诺显示尚未开展具体经营业务，吴淞江创投亦尚未实缴出资额；根据阳澄湖文商旅向昆山国资办提交的请示，该次股权转让系阳澄湖文商旅取代吴淞江创投履行国有股东出资义务，并且该请示已经昆山国资办批复同意。
根据昆山国资办于 2018年 7月 23日出具的《说明》，该次股权转让行为不存在损害国有股东利益的情形，不存在国有资产流失，亦不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷。
基于以上情形，上述程序瑕疵不影响该次股权转让的效力，股东之间对该次股权转让不存在纠纷，上述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
二、维信诺显示2013年5月股权转让
（一）该次股权转让的具体情况
2013年 5月 3日，维信诺显示通过董事会决议，同意华控弘屹将其所持的2.86%股权转让给鑫益达，并相应制定新的合营合同与公司章程。
2013年7月 10日，江苏省商务厅对华控弘屹将其所持的2.86%股权转让给鑫益达的方案作出了同意的批复（苏商资审字[2013]第 15058号）。江苏省人民政府为此换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65795号）。
该次股权转让完成后，维信诺显示的股权结构如下：
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|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|32,000.00|32,000.00|
|19,000.00|19,000.00|
|8,420.00|8,420.00|
|1,786.00|1,786.00|
|1,294.00|1,294.00|
|62,500.00|62,500.00|

维信诺显示该次股权转让并未履行评估及主管单位审批程序。
2.前述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍
根据清华控股于2018年6月12日出具的《关于昆山维信诺显示技术有限公司持股情况的说明》，该次股权转让的背景系2013年5月，华控弘屹将包含维信诺显示2.69%股权在内的资产装入其全资子公司鑫益达，后又将鑫益达100%股权转让给清华控股；维信诺显示2.69%的持股主体虽然历经变更，但始终由清华控股下属子公司持有，故对清华控股而言，不存在国有资产流失，亦不存在与所持维信诺显示股权相关的国有资产/股权争议或纠纷，股权变动结果有效。
基于上述情形，上述程序瑕疵不影响该次股权转让的效力，股东之间对该次股权转让不存在纠纷，上述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
三、维信诺科技2016年6月股权转让
（一）该次股权转让的具体情况
2015年 11月 24日，昆山国创提交《关于昆山维信诺科技有限公司资本运作方案的请示》，该方案包括维信诺显示的股东改为直接持有维信诺科技股权，由维信诺显示将所持维信诺科技股权按持股比例转让给其各股东。2015年12月，前述资本运作方案经昆山国资办批复同意，并经昆山市人民政府常务会议讨论通过。
2016年6月14日，维信诺科技通过股东会决议，同意维信诺显示将其所持维信诺科技40.96%股权转让给国显光电，将3.944%股权转让给华控技术，并相
应修改公司章程。
2016年6月17日，维信诺科技通过股东会决议，同意维信诺显示将其所持维信诺科技24.32%股权转让给信冠国际，将10.776%股权转让给冠京控股，并根据上述变更内容，制定新合营合同与新公司章程。
2016年 6月，万隆（上海）资产评估有限公司出具《昆山维信诺显示技术有限公司拟股权转让项目涉及的昆山维信诺科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字[2016]第 1313号）。根据该评估报告书，在评估基准日 2016年3月31日，维信诺科技股东全部权益评估值为40,293.00万元。
2016年6月27日，昆山市商务局出具《关于同意并购昆山维信诺科技有限公司、变更公司性质及制定公司新合同、章程的批复》（昆商资[2016]399号）。
江苏省人民政府为此向维信诺科技颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]104590号）。
该次股权转让完成后，维信诺科技的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|12,997.8114|
|7,717.4505|
|6,346.5876|
|3,419.5414|
|1,251.5471|
|31,732.9380|

该次股权转让未履行进场交易等国有资产转让程序。
2.前述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍
如前所述，该次股权转让已经昆山国资办批准并经昆山市人民政府会议通过，且该次股权转让已由评估机构对维信诺科技股东全部权益进行评估并出具评估报告。
根据昆山国资办于 2018年 7月 23日出具的《说明》，该次股权转让是为了实现维信诺显示的股东改为直接持有维信诺科技股权的内部股权结构调整行为，未造成维信诺科技中的国有资产权益发生实质变化，且股权转让定价系依据相关
评估报告的评估结果确定，因此该次股权转让行为不存在损害国有股东利益的情
形，不存在国有资产流失，亦不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷。
基于上述情形，上述程序瑕疵不影响该次股权转让的效力，股东之间对该次股权转让不存在纠纷，上述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
四、独立财务顾问核查意见
针对上述事项，独立财务顾问采取了如下的核查程序：
1、获取维信诺显示、维信诺科技的工商资料、财务报告、评估报告等相关文件，对维信诺显示、维信诺科技历次股权转让情况进行了了解；
2、获取了维信诺显示出具的相关说明，昆山国资办出具的关于维信诺显示、维信诺科技股权转让相关瑕疵的说明，清华控股出具的《关于昆山维信诺显示技术有限公司持股情况的说明》。
经核查，独立财务顾问认为：
1、维信诺显示 2006年 11月股权转让未履行审计、评估及进场交易等国有资产转让程序，存在程序瑕疵，但该次股权转让已经昆山国资办批复同意，该次股权转让时维信诺显示尚未开展具体经营业务，吴淞江创投亦尚未实缴出资额，根据昆山国资办出具的《说明》，该次股权转让行为不存在损害国有股东利益的情形，不存在国有资产流失，亦不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷。基于上述，上述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
2、维信诺显示2013年5月股权转让并未履行评估及主管单位审批程序，存在程序瑕疵。但根据清华控股出具的《说明》，维信诺显示该部分股权的持股主体虽然历经变更，但始终由清华控股下属子公司持有，故对清华控股而言，不存在国有资产流失，亦不存在与所持维信诺显示股权相关的国有资产/股权争议或纠纷，股权变动结果有效。基于上述，上述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
3、维信诺科技2016年6月股权转让未履行进场交易等国有资产转让程序，存在程序瑕疵。但该次股权转让是为了实现维信诺显示的股东改为直接持有维信诺科技股权的内部股权结构调整行为，且已经昆山国资办批准并经昆山市人民政
府会议通过，并已由评估机构对维信诺科技股东全部权益进行评估并出具评估报告。根据昆山国资办出具的《说明》，该次股权转让未造成维信诺科技中的国有资产权益发生实质变化，不存在与国有资产、股权有关的争议或纠纷。基于上述，上述程序瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
问题18、《报告书》披露，维信诺显示2015年8月减资10,000万元，并于2016年4月减资至10,865.60万元。请说明维信诺显示前述两次减资的具体原因以及所履行的法律程序。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关减资行为的具体原因
维信诺显示 2015年临时董事会决议通过了《关于维信诺科技资本运作规划方案》。随后，该方案经昆山国资办批复同意，并经昆山市人民政府常务会议讨论通过。
根据上述方案，维信诺显示的减资行为的原因主要有两方面：一方面是将维信诺显示所持有的闲置现金通过减资归还股东；另一方面是部分减资款项用于各股东支付受让维信诺科技股权的股权转让款。
二、相关减资行为所履行的法律程序
（一）2015年8月减资
2015年8月31日，维信诺显示通过董事会决议，同意公司各股东同比例减资，注册资本由人民币 62,500万元减至 52,500万元。维信诺显示就减资事项编制了资产负债表及财产清单。
2015年10月26日，维信诺显示在江苏经济报上刊登了《减资公告》，就减资事项进行了公告，债权人可自公告之日起 45日内要求维信诺显示清偿债务或提供担保。
2015年 12月 10日，昆山市商务局出具《关于同意昆山维信诺显示技术有限公司减资及制订公司新合同、章程的批复》（昆商资[2015]781号），对维信诺
显示注册资本由人民币 62,500万元减至 52,500万元的方案作出了同意的批复。
江苏省人民政府为此换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65795号）。
2015年 12月 28日，昆山市市场监督管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，同意本次减资变更。
本次减资已经履行了相应的法律程序。
（二）2016年4月减资
2016年4月26日，维信诺显示通过董事会决议，同意公司各股东同比例减资，公司注册资本由人民币52,500.00万元减至10,865.60万元。维信诺显示就减资事项编制了资产负债表及财产清单。
2016年 5月 10日，维信诺显示在江苏经济报上刊登了《减资公告》，就减资事项进行了公告，债权人可自公告之日起 45日内要求维信诺显示清偿债务或提供担保。
2016年6月24日，昆山市商务局出具《关于同意昆山维信诺显示技术有限公司减资及制订公司新合同、章程的批复》（昆商资[2016]383号），对维信诺显示注册资本由 52,500万元减至 10,865.6万元的方案作出了同意的批复。江苏省人民政府为此换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65795号）。
2016年6月24日，昆山市市场监督管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，同意本次减资变更。
本次减资已经履行了相应的法律程序。
三、独立财务顾问核查意见
针对上述事项，独立财务顾问采取了如下的核查程序：
获取了维信诺显示工商资料、两次减资时在相关媒体刊登的《减资公告》等文件，并与维信诺显示主要管理人员进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
维信诺显示两次减资行为的原因主要是为了将维信诺显示所持有的闲置现金通过减资归还股东，以及将部分减资款项用于各股东支付受让维信诺科技股权的股权转让款。两次减资行为均履行了相应的法律程序。
问题19、《报告书》披露，国开基金于 2017年 1月与昆山国创签订相关投资协议，对国显光电进行增资，约定按年取得收益，并分期回购所持股权。请说明国开基金投资协议的具体内容，该项投资是否属于“明股实债”，并说明此次重大资产重组对该项协议后期履行的具体影响，以及针对国开基金所持股权的后续安排或计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
根据《国开发展基金投资合同》及《国开发展基金投资合同变更协议》，投资协议主要条款如下所示：
1、投资项目、投资金额和期限
国开基金增资的投资项目为昆山国显光电有限公司第5.5代有源矩阵有机发光显示器（AMOLED）扩产项目；国开基金以 4.98亿元对国显光电进行增资，投资期限为首笔增资款缴付完成之日起10年。
2、投资后管理
增资完成后国开基金不向国显光电委派董事、监事和高级管理人员，股东会是最高权力机构。
3、投资回收
项目建设期满后，国开基金有权要求昆山国创按约定的回购计划回购其所持的国显光电股权（分别于 2024年回购 0.98亿元，2025年回购 2亿元，2026年回购2亿元）。
4、投资收益
投资期限内国开基金每年通过包括但不限于国显光电分红、昆山国创回购溢价等方式取得投资收益，投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算。如果在建设期间（包括宽限期）提前还款或触发合同约定的提前还款条件，国开基金有权
向昆山国创及国显光电收取实际投资期限内平均年化收益率为4%的投资收益，并在投资退出日支付。
5、履约保障
昆山国创投资集团有限公司出具资金回购确认函；昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司向国开基金提供连带责任保证担保。
根据上述投资协议，国显光电原控股股东昆山国创负有到期回购国开基金所持国显光电股权的义务，国显光电对该项股权没有回购义务；而国显光电就协议约定的1.2%/年的投资收益支出进行折现，确认为一项长期负债；该项投资对国显光电而言兼具股权与债权性质。
根据国开基金持有的国显光电股权的回购义务方昆山国创以及担保方阳澄湖文商旅 2018年 8月 22日出具的《确认函》，昆山国创、阳澄湖文商旅对于与国开基金签署的关于国开基金投资国显光电的相关协议的履行不会因为其公开挂牌转让江苏维信诺股权而受到影响，昆山国创、阳澄湖文商旅仍将履行上述协议。
因此，虽然此次重大资产重组完成后，昆山国创、阳澄湖文商旅由于不再持有江苏维信诺股权而不再间接持有国显光电股权，但两者应承担的义务并不相应终止。此次重大资产重组对该项协议后期履行没有影响。
根据《国开发展基金投资合同》及《国开发展基金投资合同变更协议》，投资期限内国开基金每年通过国显光电分红、昆山国创回购溢价等方式取得投资收益，投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算，同时项目建设期满后，国开基金有权要求昆山国创按约定的回购计划回购其所持的国显光电股权。根据昆山国创以及阳澄湖文商旅出具的《确认函》，上述协议截至确认函出具日仍有效履行，且昆山国创/阳澄湖文商旅并无变更或提前终止上述协议的计划。因此，针对国开基金所持股权，国显光电仍将以分红等形式向国开基金支付投资收益，昆山国创也将在项目建设期满后回购国开基金所持的国显光电股权（分别于 2024年回购0.98亿元，2025年回购2亿元，2026年回购2亿元）。
昆山国创、阳澄湖文商旅对于协议的履行不会因为其公开挂牌转让江苏维信诺股权而受到影响，昆山国创、阳澄湖文商旅没有变更或提前终止协议的计划。
因此本次重大资产重组对该项协议后期履行没有影响，国开基金所持的国显光电
股权仍将按协议约定的条款进行处理，即：昆山国创仍对国开基金持有的国显光电股权的具备回购义务，阳澄湖文商旅仍向国开基金提供连带责任保证担保。
独立财务顾问核查意见
针对上述事项，独立财务顾问采取了如下的核查程序：
1、获取了《国开发展基金投资合同》及《国开发展基金投资合同变更协议》等国开基金增资国显光电签订的相关协议，对相关协议的具体内容进行了了解。
2、获取了昆山国创以及阳澄湖文商旅出具的《确认函》，对重大资产重组对协议后期履行的具体影响以及协议的后续安排或计划进行了了解。
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据昆山国创与国开基金签订的相关投资合同，昆山国创负有到期回购国开基金所持国显光电股权的义务，而国显光电就协议约定的1.2%/年的投资收益支出进行折现，确认为一项长期负债，国开基金的投资对于国显光电而言兼具股权和债权性质。
2、昆山国创、阳澄湖文商旅对于协议的履行不会因为其公开挂牌转让江苏维信诺股权而受到影响，昆山国创、阳澄湖文商旅没有变更或提前终止协议的计划。因此本次重大资产重组对该项协议后期履行没有影响，国开基金所持的国显光电股权仍将按协议约定的条款进行处理。
问题20、《报告书》披露，维信诺科技2016年、2017年和2018年1-3月营业收入分别为 43,962.00万元、48,066.34万元、9,171.23万元，净利润分别为13,537.87万元、4,700.88万元、624.12万元，其中2017年净利润同比下降65.28%。
请说明以下事项：
（1）维信诺科技 2017年度净利润大幅下降的主要原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
（2）在维信诺科技盈利且本次重组后公司未来经营业绩可能出现亏损的情况下，本次重组出售维信诺科技全部股权的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、维信诺科技2017年度净利润大幅下降的主要原因及合理性。请独立财
务顾问、会计师核查并发表明确意见
（一）维信诺科技2017年度净利润大幅下降的主要原因及合理性
2016年度维信诺科技净利润规模较大主要系其当年投资收益较高所致。
2016年，维信诺科技向国显光电出售维信诺电子100%股权并确认投资收益 12,208.26万元，金额较大。扣除该项投资收益及所得税影响后维信诺科技 2016年度净利润为 3,160.85万元。不考虑该投资收益的影响，维信诺科技 2017年净利润较2016年增加1,540.03万元。
综上，维信诺科技2017年度净利润较2016年度大幅下降主要是由维信诺科技转让维信诺电子股权形成的投资收益造成，该项投资收益系非经常性损益，不具有持续性。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了维信诺科技审计报告，并取得了维信诺科技出售维信诺电子的交易协议及记账凭证。
经核查，独立财务顾问认为：
维信诺科技2017年度净利润较2016年度大幅下降主要是由维信诺科技转让维信诺电子股权形成的投资收益造成，该事项不具有持续性，不考虑该投资收益事项，2017年维信诺科技净利润较2016年有所上升。
二、在维信诺科技盈利且本次重组后公司未来经营业绩可能出现亏损的情况下，本次重组出售维信诺科技全部股权的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见
（一）本次重组出售维信诺科技全部股权的原因及合理性
维信诺科技为国显光电下属 PMOLED业务经营主体。从生产工艺来看， PMOLED单纯地以阴极、阳极构成矩阵状，以扫描方式点亮阵列中的像素,每个像素都是操作在短脉冲模式下的瞬间高亮度发光，组成结构简单，工艺水平相对较低。同时由于发光原理等方面的原因，PMOLED若要往较大尺寸应用发展，会出现耗电量大、寿命降低的问题，不适合应用于大尺寸与高分辨率面板，目前
产品尺寸局限于约5寸以内，同时其响应速度较慢，不适合显示动态图像，一般只能用于显示时间和日期的副屏，很少用于主屏，因此其目前主要应用于小尺寸非全彩色的显示终端，如智能手表、车载设备、家用电器、手机副显示屏、办公设备等，总体而言其应用领域相对较窄。
图1：PMOLED产品
由于生产工艺、产品性能以及应用领域方面的限制，相对于AMOLED业务， PMOLED业务目前整体市场规模较小且成长性相对较低。根据 IHS发布的研究数据，预计 2018年 PMOLED市场销售额为 3.72亿美元，至 2020年为 3.63亿美元，市场规模不足 AMOLED产品的1%，且增速较为缓慢，不具备明显的成长性。根据IHS数据，2018年-2022年PMOLED市场销售额如下：
单位：亿美元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3.72|3.70|3.63|3.48|

受限于行业整体市场规模及成长速度，维信诺科技虽然依托良好的业务基础以及较为领先的技术、生产、销售能力取得较为领先的市场地位，但其盈利能力依然只能维持相对稳定。2016年度、2017年度及2018年1-6月，扣除出售维信诺电子的投资收益后，维信诺科技母公司营业收入分别为 43,884.70万元、 51,416.54万元、22,602.50万元，净利润分别为 3,160.85万元、4,384.39万元、1,410.63万元，利润规模较小且增速有所放缓。
同时，本次出售维信诺科技的交易作价以天健兴业出具的资产评估报告确定的评估值为基础，经各方协商确定。以本次交易作价计算的维信诺科技动态市盈
率与近年来同行业可比交易估值水平以及前次购买时的估值水平相差不大，本次
出售维信诺科技的定价合理。另外，通过出售维信诺科技40.96%股权，国显光电将获得约 2.4亿元的股权转让资金，可用于 AMOLED项目的投资与经营，有利于做大做强公司AMOLED主营业务。
综上，维信诺科技所在的PMOLED业务在工艺水平、产品性能、应用领域等方面均与AMOLED存在较大差距，与上市公司“拓展视界，提升人类视觉享受”的发展愿景以及“在未来建设创新型国家的新阶段，以成为中国领先、国际知名企业为目标，开展技术创新，掌握关键技术，引领产业发展，将公司打造成本行业的国内领军企业和国际知名企业”的战略目标匹配度较低。同时，受制于 PMOLED行业整体市场规模及成长性，维信诺科技利润规模不大且增长速度较低，其贡献的利润相比于面板企业项目初期的巨额投入和费用来说金额较小。因此从上市公司短期经营业绩来看，将维信诺科技保留在上市公司合并范围内意义不大。综上，在维信诺科技盈利且本次重组后公司未来经营业绩可能出现亏损的情况下，本次重组出售维信诺科技全部股权具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了PMOLED行业的相关行业研究报告、维信诺科技报告
期内财务报表以及维信诺科技收益法评估相关收入利润预测，并与上市公司管理人员进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
维信诺科技所在的PMOLED行业在应用领域、市场规模、未来成长性等方面都与AMOLED行业存在差距，同时维信诺科技自身利润规模不高且增速有所放缓，将维信诺科技保留在上市公司合并范围内意义不大。本次交易国显光电出售其持有维信诺科技40.96%的股权具有合理性。
问题22、《报告书》披露，国显光电全部股东权益评估值为422,778.39万元，较2016年9月评估值增加106,708.02万元，较2017年6月评估值增加122,135.30万元，评估值增加关键因素为国显光电对云谷固安 AMOLED专有技术许可权的评估价值 161,736.02万元。该项技术许可费采用基础入门费和销售提成相结
合的方式，其中基础入门费为 25,000万元，分 3期支付。销售提成按每一会计年度合同产品销售额的3.5%提取。请说明以下事项：
（1）在公司将江苏维信诺纳入合并报表后，前述技术许可属于公司合并报表范围内的交易。请结合前述因素说明该项专利许可定价的依据及合理性，并说明专利许可基础入门费用确定过程。
（2）销售提成费用的具体估计过程，包括但不限于销售数量、单价预测等。
（3）请结合前述技术许可情况，说明此次购买江苏维信诺剩余股权定价的公允性及合理性，以及购买江苏维信诺剩余股权完成后，对前述技术许可合同履行的影响。
（4）请说明此次购买江苏维信诺剩余股权与公司对江苏维信诺出资 32亿元，获得其55.2%股权时对其估值的差异情况及影响因素等，以及此次对江苏维信诺估值的合理性。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、在公司将江苏维信诺纳入合并报表后，前述技术许可属于公司合并报表范围内的交易。请结合前述因素说明该项专利许可定价的依据及合理性，并说明专利许可基础入门费用确定过程
（一）技术许可定价的依据及合理性
1、签订技术许可协议的必要性
平板显示行业生产工艺复杂，精密度高，是典型的资金密集和技术密集型产业。该行业具有较高的进入壁垒，只有具备雄厚积累的企业才能在越发激烈的竞争中立足。
从技术及工艺而言，平板显示产品的生产工艺综合了光学、物理学、化学、材料学、精密机械、电子技术和机电等多学科的研究成果，需要以强大的研发实力为基础，掌握多道流程工艺，对生产企业有较高的技术和工艺要求。同时，精细化的生产过程要求企业拥有多年的技术经验积累，不断改善生产工艺，提高产品良率，才能生产出具有市场竞争力的高性价比产品。而新进入的企业很难全面掌握行业所涉及的技术及工艺，生产成本较高。
由于云谷固安为新成立企业，为使生产线自设计、建设施工到投入使用的过程顺利实施，云谷固安需要从外部获得相关技术。国显光电授权云谷固安的 AMOLED技术许可权内容包含专利和专有技术。其中，授权的专利包含盖柔性背板制作工艺、设备及材料，柔性 OLED器件、薄膜封装工艺、设备及材料，柔性产品结构、模组结构、工艺、设备和材料等。授权的专有技术主要分为 8类，包括厂房规划、技术路线评估、工艺设备技术评估、产品规划、工艺技术验证、良率提升、产线运营及人才培养和输送。以上8类专有技术中厂房规划、技术路线评估、工艺设备技术评估、产品规划、工艺技术验证和良率提升属于核心技术。生产线运营和人才培养属于辅助公司运行类技术模块。以上专利和专有技术的授权将为云谷固安节省大量的技术开发时间，有助于产品快速上市，缩短云谷固安首次实现盈利需要的时间。
虽然在上市公司将江苏维信诺纳入合并报表后，国显光电与云谷固安均为上市公司下属的控股子公司。但国显光电与固安云谷作为两家独立的法人主体，在公司内部将作为独立的财务核算主体。
国显光电在其所拥有的专利和专有技术的形成过程中，投入了大量的研发资源（资金、人力、设备、动力等），产生了巨额费用，并进一步导致了大量的累计亏损。考虑到上市公司内部经营核算的要求，需要在各经营主体的财务核算中真实反映国显光电这一部分巨额研发成本的分摊，同时江苏维信诺并非上市公司全资子公司，将国显光电拥有的专利及专有技术无偿授权给与江苏维信诺少数股东无关联的第三方不符合商业逻辑，因此需要技术授权协议中约定技术许可费用。这也是平板显示等技术密集型重资产行业内比较常见的方法，公开信息披露的相关案例情况如下：
||||
|-|-|-|
|许可方|被许可方|许可技术|
|中电熊猫液晶显示|咸阳光电|TFT-LCD显示面板生产线专有技术、500 余项专利技术等|
|中电熊猫平板显示|成都中电熊猫显示|IGZO 液晶显示的建设、生产技术经验|
|中华映管|福建华佳彩|TFT-LCD技术|

||||
|-|-|-|
|中船重工柴油机|广州柴油机|CS21/32中速柴油机相关的技术、经验和知识产权|
|国网智能电网研究院|中电普瑞电力工程|A5000型±800kV/5000A特高压直流换流阀技术秘密|
|长安汽车|哈尔滨东安汽车发动机制造|D系列动力总成技术|

综上，云谷固安与国显光电签订技术授权协议具有必要性与合理性。
2、本次将技术许可评估作价的依据与合理性
云谷固安与国显光电签署《技术许可使用合同》后，国显光电享有从云谷固安获得技术许可收入的权利。考虑到云谷固安与国显光电同为上市公司下属子公司，该收益不可实现的风险相对较低，同时技术许可费用收取的标准和计算方式已有明确约定，可以对未来每年能够收到的技术许可收入进行预测。因此，该技术许可收益权应被认定为一项资产进行评估，具有合理性。
（1）评估方法
由于本次评估的是许可范围内的专有技术资产，在市场上不易找到可以参考的交易案例，无法采用市场法进行评估；对技术资产而言，其开发成本与其价值存在弱对应性特征，因此不适用成本法；考虑到许可范围内专有技术将投入使用并产生收益，在不考虑其他应用收益的前提下，技术转化而成的产品产生的收入能够合理预测，进而技术资产本身的收益能够合理确定，适用于收益法。
因此对于技术许可的评估，评估人员通过综合分析，采用收益法对其进行评估。收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，借以确定评估值的一种评估方法。
未来技术带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。
其基本公式如下：
nD R
P i
 i
i1
1 r
式中：
P--无形资产价值的评估值；
D-为无形资产分成率；
Ri--分成基数，即销售收入或现金流；
r--折现率；
n--收益预测期间；
i--收益年期。
该无形资产的评估方法为评估行业内比较成熟且最常用的一种方法，此次评估人员亦采用该常规方法对技术许可权进行评估。
（2）评估参数
收益法评估涉及的参数主要有预测期销售收入、销售收入分成率、收益年期、折现率及与维信诺显示的分成比例。
1）销售收入
销售收入评估人员主要依据云谷固安于2018年2月27举行的《云谷（固安）未来十年产品规划相关事项研讨会》中确定的未来十年产品线组合、未来十年销售目标进行预测。
①销售数量
关于云谷固安未来产品的销售数量，主要根据目前的生产及销售规划进行预测，由于目前AMOLED产品市场供不应求，各类产品的销售数量受产线产能、产线良率的限制，在未来合理估计各年产品产能及产品良率的基础上，评估人员采用下列公式计算得到云谷固安产品的销售数量：
当年产品产量=大片产能×标准切片数量×良率
其中：大片产能为标准玻璃基板（1500mm×1850mm）的产能
标准切片数量为每张标准大片所能切割成各种尺寸小片的数量
良率为产线所生产产品的合格率
②销售单价
云谷固安目前尚未有实际产品销售，因此没有实际产品的销售价格，未来产品的销售价格评估人员主要以现有市场上的产品价格对比或者类比分析得到。云谷固安目前规划产品类型主要分为两类：一类为市场已有产品，如 6.XFHD及 6.XQHD产品；一类为目前市场上尚未量产的产品，如折叠卷曲及大尺寸车载产品。评估人员按照不同类别的特点分别对相应产品的价格进行了预测。
第一类产品（6.XFHD及 6.XQHD产品）销售价格主要参考 2018年相应产品的市场均价，并考虑未来年度每年的价格降幅。同时，考虑到未来会加入屏体的一些附加功能如屏下指纹、屏内指纹等，未来价格预测同时考虑了相应功能增加带来的价格增长。
第二类产品（折叠卷曲及大尺寸车载产品等）因市场上尚未量产，因此无可参考的市场价格，未来的销售价格评估人员主要是根据现有产品的价格降幅及玻璃切割数，折合计算每片玻璃大板的收益，再根据新产品的玻璃切割数，折合计算初始的预估单价，同时根据市场发展趋势，考虑加入屏体的一些附加功能如屏下指纹、屏内指纹等带来的价格增长等综合确定。
2）销售收入分成率
销售收入分成率评估人员主要根据国显光电与云谷固安签订的《技术许可使用合同》中的相关条款进行确定，合同中规定“本合同的许可使用费采用基础入门费和销售提成相结合的方式，其中基础入门费为人民币 25,000万元，销售提成按每一会计年度合同产品的销售额的3.5%提取”。
对于双方约定的分成率，评估人员通过市场一般水平对其合理性进行验证，根据联合国贸易和发展组织对各国技术合同的分成率做的大量调查统计工作，结果显示，技术分成率一般为产品净售价（不含税销售收入）的0.5%-10%，并且
行业特征十分明显。而我国对技术分成的统计和调查中，如以净售价（不含税销售收入）为分成基础，分成率一般不超过5%。一般认为，技术分成率应与技术的复杂程度相关，由于显示器件为技术密集型产业，故其技术分成率处于较高水平是合理的。另外，本次对国显光电专利资产进行评估时，采用可比上市公司平均计算的方式得出的销售收入分成率为3.71%，与技术许可权的销售收入分成率较为接近。通过上述分析，此次评估采用的销售收入分成率处于行业合理水平。
3）收益年限
收益年限评估人员主要根据国显光电与云谷固安签订的《技术许可使用合同》中的相关条款进行确定，合同中约定“甲方可实施合同技术的期限为十年，从本合同生效之日起计算”，即该技术许可至2027年止。
对于双方约定的收益年限的合理性，评估人员通过对面板行业技术发展情况进行验证。面板技术的经济寿命主要取决于技术本身的领先程度和新技术产品的开发周期这两方面的因素。在领先程度方面，与传统显示技术（如LCD、CRT等）相比，OLED显示技术具有超轻薄、广视角、高对比可折叠等技术优点，是一种先进的未来显示技术；开发周期方面，任何一款新技术的开发、应用，都需要一定的开发周期，结合 OLED技术研发特点，开发周期可分为概念预研、样品开发、中试试产、量产推广等四个阶段，从专利技术研发到成熟产品的市场推广，一般需要 10年左右的时间，以利于更好的满足消费者的需求，获得市场的广泛认可。故结合面板行业技术发展情况，双方约定的收益年限处于合理水平。
4）折现率
此次技术许可权评估折现率为18.19%，对于该折现率评估人员主要参照国显光电专利评估时采用的折现率得出。专利评估时，评估人员通过可比上市公司相关数据计算得出专利资产折现率为17.33%，在此基础上，考虑到云谷固安生产线全部为新建设备且产品为全新的6代线产品，虽然有国显光电的技术及相应生产配套方面的支持，但相对国显光电已量产的5.5代线而言，其风险更高，因此在国显光电专利资产折现率基础上上浮5%作为本次技术许可权的折现率。
对于技术许可权的折现率水平，各重组案例中技术类无形资产折现率水平如
下：
①四川九洲电器股份有限公司转让其所持有的深圳翔成电子科技有限公司股权评估中技术类无形资产折现率为15.6%；
②常铝股份发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股东全部权益价值评估项目中技术类无形资产折现率为16%；
③茂业通信网络股份有限公司收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目中技术类无形资产折现率为18.01%。
通过上述重组案例可以看出，技术类无形资产的折现率水平一般高于15%，此次技术许可权评估的折现率为18.19%，处于合理水平。
5）维信诺显示20%分成比例
此次技术许可权评估中国显光电对云谷固安许可范围内的部分技术来自于维信诺显示。根据国显光电与维信诺显示签订的《技术许可使用合同》中约定：“维信诺显示许可国显光电免费使用维信诺显示的专利技术及专有技术，但国显光电再许可他人实施合同技术的应将所获得的报酬与维信诺显示进行分成，应当将所获得全部报酬的20%支付给维信诺显示”。此次评估维信诺显示的分成比例按照上述合同进行确定。
对于该分配比例，国显光电授权给云谷固安的技术和专利包括阵列段技术、OLED段技术、触控段技术、模组段技术，根据AMOLED产品中各技术的难度、重要性、复杂度等因素，各段技术在整体AMOLED技术中的贡献占比约为25%。
其中 OLED段技术为维信诺显示从实验室积累后经过自主研发的小分子 OLED器件和蒸镀技术，其关键小分子技术的发光效率、材料器件结构和小分子蒸发技术为OLED技术应用于平板显示的核心。AMOLED的OLED段技术是PMOLED技术的升级应用，两者在材料的蒸镀方法原理、加工技术路线等方面相同，同时制造过程中的工艺管控方法等也相同，所以两者基于 OLED段技术同为小分子有机物蒸发技术，只在加工基板的大小尺寸方面存在差异，因此国显光电的OLED段技术属于维信诺显示的技术转移。基于维信诺显示在国显光电整体技术中的占比来看，维信诺显示20%的分成比例合理。
（3）评估结果
对于估值结果的合理性，可以通过与市场可比交易案例对比进行判断，通过市场上的交易案例可以看到中电熊猫液晶显示授权咸阳光电技术许可费为 15亿。考虑中电熊猫液晶显示授权技术为 TFT-LCD技术，而本次国显光电授权云谷固安的技术类资产为 AMOLED技术，较 TFT-LCD而言为新一代显示技术且已较为成熟，其中包括专利及大量专有技术，包括专利、工艺技术、产品规划、产线运营、人才培养及输送等一系列AMOLED生产运营相关的整套经验技术。
因此此次国显光电技术许可权的估值约为20亿（含维信诺显示许可权价值），该估值水平处于正常合理的范围内。
（二）专利许可基础入门费用确定过程
技术许可费用按照支付方式分类包括三种形式：（1）一次性支付技术许可费用；（2）支付技术入门费，并按照许可技术相关产品的销售额乘以一定的提成比率支付技术提成费；（3）仅按照许可技术相关产品的销售额支付技术提成费。就技术许可费用支付方式的确定，考虑到云谷固安生产线处于建设期且尚未形成销售收入，不宜仅按销售收入一定比例支付技术提成费；而考虑到云谷固安第 6代AMOLED面板生产线后续资金投入金额较大，故一次性支付技术许可费对后续生产线的建设与运营可能构成不利影响；故综合考虑，国显光电与云谷固安技术许可相关费用支付方式采用入门费+销售提成形式。该支付方式亦为技术许可费较为常见的支付方式，公开信息披露的相关案例情况如下：
|||
|-|-|
|被许可方|许可方|
|新能源科技有限公司|宁德时代新能源科技股份有限公司|
|重庆渝安淮海动力有限公司|菲亚特动力科技股份有限公司|
|中电普瑞电力工程有限公司|国网智能电网研究院|

国显光电和云谷固安对技术授权范围、产线的人力支持内容以及相关技术人
才培育等进行沟通，考虑国显光电的研发成本支出、技术支持对云谷固安产线建
设进度、良率提升等多方面的贡献度等方面对技术许可费的支付方式进行协商确定。上市公司已召开第四届董事会第二十二次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过《关于全资子公司签署技术许可使用合同的议案》。
国显光电与云谷固安技术相关技术许可使用费采用基础入门费和销售提成相结合的方式，其中基础入门费为人民币 25,000万元，首期款项为5,000万元，合同生效满1年和满2年分别支付1亿元。上述基础入门费金额主要是在参考业内常见做法基础上，结合国显光电为云谷固安前期产品开发验证、技术支持、产线建设、良率提升以及其他方面的人力、财力、物力投入因素，亦考虑对云谷固安不构成过大资金压力，同时考虑云谷固安产线建设及运行初期收入较低但国显光电在此期间投入较多之情况等综合考虑协商，本着技术共享、成本和风险共担、收益共赢的原则确定基础入门费。
二、销售提成费用的具体估计过程，包括但不限于销售数量、单价预测等
销售提成费用=销售收入×销售收入分成率，销售提成费用的测算思路及过程如下：
（一）销售收入
关于对云谷固安未来的销售收入的预测，云谷固安前期进行了大量的市场调研、市场分析以及产品规划的讨论，并于 2018年 2月举行了云谷（固安）未来十年产品规划相关事项研讨会，会议上明确了未来十年产品线组合、未来十年销售目标等事项，云谷固安在此会议的成果基础上得出了未来的收入预测数据。
1、销售数量
关于云谷固安未来产品的销售数量，主要根据目前的生产及销售规划，云谷固安未来将主营自有产品AMOLED产品的生产销售，目前已经与多家手机厂商进行了商洽。对于AMOLED产品的业务收入，由于云谷固安AMOLED6代线一期项目于 2019年年初正式投产，产能为 15000片/月（15000片/月的玻璃基板（1500mm×1850mm）的加工能力），二期项目扩产预计于 2021年下半年就位，产能扩张至30000片/月，产品类型包括6.XFHD+（曲面）、6.XQHD+（曲面）、 7.X对叠、15.X卷曲、30"超大车载显示（8:1）等，均为 18:9或更高比例全面
屏产品。目前AMOLED产品市场供不应求，各类产品的销售数量受产线产能、产线良率的限制，在未来合理估计各年产品产能及产品良率的基础上，评估人员采用下列公式计算得到产品的销售数量：
当年产品产量=大片产能×标准切片数量×良率
其中：大片产能为标准玻璃基板（1500mm×1850mm）的产能
标准切片数量为每张标准大片所能切割成各种尺寸小片的数量
良率为产线所生产产品的合格率
2、销售单价
云谷固安目前尚未有实际产品销售，因此没有实际产品的销售价格，未来产品的销售价格评估人员主要以现有市场上的产品价格对比或者类比分析得到。云谷固安目前规划产品类型主要分为两类：一类为市场已有产品，如 6.XFHD及 6.XQHD产品；一类为目前市场上尚未量产的产品，如折叠卷曲及大尺寸车载产品。评估人员按照不同类别的特点分别对相应产品的价格进行了预测。
第一类产品（6.XFHD及 6.XQHD产品）销售价格主要参考 2018年相应产品的市场均价，并考虑未来年度每年的价格降幅。同时，考虑到未来会加入屏体的一些附加功能如屏下指纹、屏内指纹等，未来价格预测同时考虑了相应功能增加带来的价格增长。
第二类产品（折叠卷曲及大尺寸车载产品等）因市场上尚未量产，因此无可参考的市场价格，未来的销售价格评估人员主要是根据现有产品的价格降幅及玻璃切割数，折合计算每片玻璃大板的收益，再根据新产品的玻璃切割数，折合计算初始的预估单价，同时根据市场发展趋势，考虑加入屏体的一些附加功能如屏下指纹、屏内指纹等带来的价格增长等综合确定。
2）销售收入分成率
销售收入分成率主要根据国显光电与云谷固安签订的《技术许可使用合同》中的相关条款进行确定，合同中规定“本合同的许可使用费采用基础入门费和销售提成相结合的方式，其中基础入门费为人民币25000万元，销售提成按每一会
计年度合同产品的销售额的3.5%提取”，因此销售分成率选取3.5%。具体合理性分析详见本题“一、（四）、2、（2）、2）”中的论述。
三、请结合前述技术许可情况，说明此次购买江苏维信诺剩余股权定价的公允性及合理性，以及购买江苏维信诺剩余股权完成后，对前述技术许可合同履行的影响
（一）江苏维信诺剩余股权定价的公允性及合理性
此次评估根据国显光电与云谷固安签订的《技术许可使用合同》，评估人员对国显光电涉及的许可范围内的相关技术的价值进行了合理的分析和测算，最后得到国显光电的技术许可权的价值为161,736.02万元。在此基础上得到国显光电的股东全部权益价值，根据江苏维信诺持有国显光电的股权比例，最终得到江苏维信诺股东全部权益价值的评估值为682,605.67万元。
江苏维信诺的评估结果具体如下：
单位：万元
项目 金额
江苏维信诺2018年3月31日归属于母公司股东的净资产（万元） 579,725.57
江苏维信诺100%股权评估值（万元） 682,605.67
江苏维信诺交易市净率（倍） 1.18
截至本次评估基准日2018年3月31日，国内同行业上市公司估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|000045.SZ|深纺织A|
|000050.SZ|深天马A|
|000413.SZ|东旭光电|
|000536.SZ|华映科技|
|000725.SZ|京东方A|
|000727.SZ|华东科技|
|002036.SZ|联创电子|
|002106.SZ|莱宝高科|
|002217.SZ|合力泰|
|002289.SZ|宇顺电子|
|002841.SZ|视源股份|
|002845.SZ|同兴达|
|002876.SZ|三利谱|
|300032.SZ|金龙机电|

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|-|-|
|300076.SZ|GQY视讯|
|300088.SZ|长信科技|
|300128.SZ|锦富技术|
|300319.SZ|麦捷科技|
|300331.SZ|苏大维格|
|300545.SZ|联得装备|
|600666.SH|奥瑞德|
|600707.SH|彩虹股份|

平均值 3.73中位数 2.78近年来，A股市场上同行业上市公司并购案例中的整体估值水平如下：
|||
|-|-|
|收购标的|评估基准日|
|华星光电|2017-3-31|
|厦门天马|2016-9-30|
|天马有机发光|2016-9-30|
|上海天马|2013-8-31|
|成都天马|2013-8-31|
|武汉天马|2013-8-31|
|上海光电子|2013-8-31|
|新辉开|2016-7-31|
|和成显示|2016-6-30|
|液晶器件|2015-9-30|

平均值 1.96中位数 1.49
|||
|-|-|
|江苏维信诺|2018-3-31|

江苏维信诺评估基准日对应的市净率为 1.18倍，低于 A股同行业上市公司市净率的平均值和中位数，以及同行业同行业上市公司并购标的市净率的平均值和中位数。从与可比公司和交易的市净率指标分析来看，标的资产的市净率处于合理区间，本次交易定价较为合理。
（二）购买江苏维信诺剩余股权完成后，对前述技术许可合同履行的影响
国显光电与云谷固安签订的《技术许可使用合同》中没有对上述情形的相关约定，国显光电、江苏维信诺的股权结构与股东构成对该技术许可合同的履行不会产生影响。因此，上市公司购买江苏维信诺剩余股权对前述技术许可合同的履
行无影响。
四、请说明此次购买江苏维信诺剩余股权与公司对江苏维信诺出资32亿元，获得其55.2%股权时对其估值的差异情况及影响因素等，以及此次对江苏维信诺估值的合理性。
上市公司对江苏维信诺出资 32亿元，获得其55.2%股权时，评估对象为国显光电的股东全部权益价值，并未对江苏维信诺进行评估。而此次评估时江苏维信诺的主要资产为现金和持有的国显光电的股权，因此主要对比前后两次对国显光电估值的差异情况及影响因素。
（一）2017年3月31日基准日评估
天健兴业以2017年3月31日为基准日，对昆山国创投资集团有限公司拟以股权对外投资涉及之昆山国显光电有限公司的股东全部权益价值进行了评估，具体评估情况如下：
1、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估基准日：2017年3月31日
3、评估结论
经资产基础法评估，昆山国显光电有限公司总资产账面价值为 488,534.58万元，评估价值为560,925.52万元，增值额为72,390.94万元，增值率为14.82%；
总负债账面价值为288,792.66万元，评估价值为260,282.43万元，减值 28,510.23万元，减值率9.87%。净资产账面价值为199,741.92万元，评估价值为 300,643.09万元，增值额为100,901.17万元，增值率为50.52%。
经收益法评估，国显光电股东全部权益价值为 314,852.37万元，较账面净资产199,741.92万元增值115,110.45万元，增值率57.63%。
2017年3月31日基准日评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即国显光电于2017年3月31日的评估值为300,643.09万元。
（二）2018年3月31日基准日评估
天健兴业以2018年3月31日为基准日，对昆山国创投资集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山创业控股集团有限公司拟转让江苏维信诺显示科技有限公司股权项目涉及的国显光电的股东全部权益价值进行了评估，具体评估情况如下：
1、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估基准日：2018年3月31日
3、评估结论
经资产基础法评估，昆山国显光电有限公司总资产账面价值为711,952.88万元，评估价值为970,519.31万元，增值额为258,566.43万元，增值率为36.32%；
总负债账面价值为575,966.88万元，评估价值为550,788.24万元，减值 25,178.64万元，减值率4.37%，净资产账面价值为135,986.00万元，评估价值为 419,731.07万元，增值额为283,745.07万元，增值率为208.66%。
经收益法评估，国显光电股东全部权益价值为 430,878.61万元，较账面净资产135,986.00万元增值294,892.61万元，增值率216.86%。
2018年3月31日基准日评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即国显光电于2018年3月31日的评估值为419,731.07万元。
（三）前后两次评估差异分析
公司本次收购江苏维信诺少数股权和前次合资设立江苏维信诺均采用资产基础法对国显光电全部股东权益价值进行评估。国显光电全部股东权益价值在两次资产基础法评估中的差异如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/3/31评估值|2017/3/31评估值|
|142,299.99|130,266.81|
|95,114.43|80,602.78|
|180,181.12|204,722.26|

|||
|-|-|
|289,421.86|42,108.87|
|216,247.79|42,589.19|
|50,301.44|60,635.61|
|973,566.63|560,925.52|
|221,693.56|105,829.13|
|329,094.68|154,453.30|
|550,788.24|260,282.43|
|422,778.39|300,643.09|

由上表可知，本次评估国显光电全部股东权益评估值为 422,778.39万元，较2017年3月31日基准日评估值增加122,135.30万元，评估值增加主要来源于以下因素：（1）在建工程账面价值增加。随着第5.5代AMOLED扩产项目的建设，国显光电持续购入相关机器设备，建设生产线，使得在建工程持续增长。（2）长期股权投资评估价值增加。国显光电子公司维信诺显示、维信诺科技评估值较前次评估值有所增加。（3）无形资产评估价值增加。2018年 3月云谷固安与国显光电签订了《技术许可使用合同》，约定国显光电将其在 AMOLED领域的技术通过许可使用之方式授权云谷固安用于投建第6代AMOLED面板的生产项目，云谷固安将向国显光电支付许可使用费。本次评估中国显光电该项技术许可权资产评估值为162,817.01万元，前次评估中未考虑上述专有技术许可因素，因此本次评估中无形资产评估值较前次增加。
（四）此次江苏维信诺估值的合理性
此次评估较前次评估差异的主要原因为技术许可使用合同的签订，导致技术许可权评估值增加，技术许可权评估值的合理性详见本题“一、（一）、4”中的论述。
江苏维信诺本次整体评估结果具体如下：
单位：万元
项目 金额
江苏维信诺2018年3月31日归属于母公司股东的净资产（万元） 579,725.57
江苏维信诺100%股权评估值（万元） 682,605.67
江苏维信诺交易市净率（倍） 1.18
截至本次评估基准日2018年3月31日，国内同行业上市公司估值情况如下：
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|-|-|
|证券代码|证券简称|

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|000045.SZ|深纺织A|
|000050.SZ|深天马A|
|000413.SZ|东旭光电|
|000536.SZ|华映科技|
|000725.SZ|京东方A|
|000727.SZ|华东科技|
|002036.SZ|联创电子|
|002106.SZ|莱宝高科|
|002217.SZ|合力泰|
|002289.SZ|宇顺电子|
|002841.SZ|视源股份|
|002845.SZ|同兴达|
|002876.SZ|三利谱|
|300032.SZ|金龙机电|
|300076.SZ|GQY视讯|
|300088.SZ|长信科技|
|300128.SZ|锦富技术|
|300319.SZ|麦捷科技|
|300331.SZ|苏大维格|
|300545.SZ|联得装备|
|600666.SH|奥瑞德|
|600707.SH|彩虹股份|

平均值 3.73中位数 2.78近年来，A股市场上同行业上市公司并购案例中的整体估值水平如下：
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|收购标的|评估基准日|
|华星光电|2017-3-31|
|厦门天马|2016-9-30|
|天马有机发光|2016-9-30|
|上海天马|2013-8-31|
|成都天马|2013-8-31|
|武汉天马|2013-8-31|
|上海光电子|2013-8-31|
|新辉开|2016-7-31|
|和成显示|2016-6-30|
|液晶器件|2015-9-30|

平均值 1.96中位数 1.49
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|江苏维信诺|2018-3-31|

江苏维信诺评估基准日对应的市净率为 1.18倍，低于 A股同行业上市公司市净率的平均值和中位数，以及同行业同行业上市公司并购标的市净率的平均值和中位数。从与可比公司和交易的市净率指标分析来看，标的资产的市净率处于合理区间，本次交易定价较为合理。
五、独立财务顾问核查意见
针对上述事项，独立财务顾问采取了如下的核查程序：
1、取得本次天健兴业对江苏维信诺出具的“天兴评报字[2018]第 0540号”《资产评估报告书》及相应说明、明细表，以及前次天健兴业对国显光电出具的“天兴评报字（2017）第0531号”《资产评估报告书》及相应说明、明细表，对本次评估与前次评估的基本情况进行了解；
2、取得云谷固安与国显光电签署的《技术许可使用合同》，以及国显光电与维信诺显示签订的《技术许可使用合同》，对两份合同的内容与条款进行了解；
3、取得本次技术许可权评估中云谷固安销售数量、销售单价的相关预测文件；
4、与公司主要管理人员进行访谈，了解云谷固安与国显光电签订《技术许可使用合同》并由国显光电对技术许可权评估作价的必要性与合理性；
5、查阅了同行业上市公司估值情况以及市场上可比交易的估值情况，与本次江苏维信诺整体估值进行了对比。
经核查，独立财务顾问认为：
1、考虑到国显光电许可的技术对云谷固安的重要性、技术许可费约定在技术密集型重资产行业中的普遍性等因素，国显光电以技术许可权评估作价具有合理性；从评估方法、评估参数、评估结果三方面分析，本次国显光电技术许可权定价相对合理；
2、与同行业上市公司二级市场估值情况以及市场上可比交易的估值情况进行对比，本次江苏维信诺估值水平较为合理；本次上市公司购买江苏维信诺剩余股权对云谷固安与国显光电签订的技术许可合同的履行不会产生影响；
3、本次对江苏维信诺的评估当中国显光电的评估值与前次国显光电的评估值的主要差异在于在建工程的增加、长期股权投资的评估增值以及技术许可权的评估。
问题23、《报告书》披露，维信诺显示采取资产基础法进行评估，于评估基准日价值为50,140.67万元，其中非流动资产评估增值 34,983.78万元，主要系维信诺显示应享有国显光电对云谷固安许可权所带来的价值 40,434.01万元。请结合维信诺显示对国显光电专利许可的具体约定，说明该项许可评估价值确定的具体依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构发表明确意见。
回复：
一、维信诺显示技术许可评估价值确定的具体依据
2018年2月，国显光电与维信诺显示签订《技术许可使用合同》，其中约定：“维信诺显示许可国显光电免费使用维信诺显示的专利技术及专有技术，但国显光电再许可他人实施合同技术的，应该将获得的报酬与维信诺显示进行分成。考虑国显光电对外授权技术的整体性，以及合同技术占国显光电所拥有的全部专利及专有技术的比重，双方同意，当国显光电将所拥有的专利及专有技术（含其他国显光电被授权使用且有权再授权他人使用的专利及专有技术）连同合同技术一同授权他人使用时，应当将所获得全部报酬的20%支付给维信诺显示。如国显光电将合同技术单独授权他人使用获得报酬的，相关分成方式应与维信诺显示另行协商”。2018年 3月，国显光电与云谷固安签订了《技术许可使用合同》，合同约定：“本合同的许可使用费采用基础入门费和销售提成相结合的方式，其中基础入门费为人民币 25000万元，销售提成按每一会计年度合同产品的销售额的3.5%提取”。根据上述两个合同，评估人员对维信诺显示所享有的技术许可权益价值进行了评估。
二、维信诺显示技术许可评估价值的合理性
维信诺显示技术许可权评估值通过国显光电对云谷固安技术许可权评估值乘以维信诺显示的分配比例得到。
对于国显光电技术许可权评估值，其在评估方法、评估参数、评估结果等方
面均具有合理性：
1、评估方法
本次评估标的为许可范围内的专有技术资产，在市场上不易找到可以参考的交易案例，无法采用市场法进行评估；对技术资产而言，其开发成本与其价值存在弱对应性特征，因此不适用成本法；考虑到许可范围内专有技术将投入使用并产生收益，在不考虑其他应用收益的前提下，技术转化而成的产品产生的收入能够合理预测，进而技术资产本身的收益能够合理确定，适用于收益法。
未来技术带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。该无形资产的评估方法为评估行业内比较成熟且最常用的一种方法，此次评估人员亦采用该常规方法对技术许可权进行评估。
2、评估参数
收益法评估涉及的参数主要有预测期销售收入、销售收入分成率、收益年期、折现率。
（1）销售收入
销售收入评估人员主要依据云谷固安于2018年2月27举行的《云谷（固安）未来十年产品规划相关事项研讨会》中确定的未来十年产品线组合、未来十年销售目标进行预测。
1）销售数量
云谷固安未来产品的销售数量主要根据目前的生产及销售规划进行预测，由于目前各类产品的销售数量主要受产线产能、产线良率的限制，评估人员采用下列公式计算得到云谷固安产品的销售数量：
当年产品产量=大片产能×标准切片数量×良率
其中：大片产能为标准玻璃基板（1500mm×1850mm）的产能
标准切片数量为每张标准大片所能切割成各种尺寸小片的数量
良率为产线所生产产品的合格率
2）销售单价
云谷固安目前尚未有实际产品销售，因此没有实际产品的销售价格，未来产品的销售价格评估人员主要以现有市场上的产品价格对比或者类比分析得到。评估人员按照不同类别的特点分别对相应产品的价格进行了预测。
第一类产品（市场已有产品）销售价格主要参考 2018年相应产品的市场均价，并考虑未来年度每年的价格降幅以及未来会加入屏体的屏下指纹、屏内指纹等附加功能带来的价格增长。
第二类产品（市场上尚未量产的产品）无可参考的市场价格，未来的销售价格评估人员主要根据现有产品的价格降幅及玻璃切割数，折合计算每片玻璃大板的收益，再根据新产品的玻璃切割数，折合计算初始的预估单价，同时根据市场发展趋势，考虑加入屏体的一些附加功能如屏下指纹、屏内指纹等带来的价格增长等综合确定。
（2）销售收入分成率
销售收入分成率评估人员主要根据国显光电与云谷固安签订的《技术许可使用合同》中的相关条款进行确定，合同中规定“本合同的许可使用费采用基础入门费和销售提成相结合的方式，其中基础入门费为人民币 25,000万元，销售提成按每一会计年度合同产品的销售额的3.5%提取”。
对于双方约定的分成率，考虑到本次对国显光电专利资产进行评估时，采用可比上市公司平均计算的方式得出的销售收入分成率为3.71%，与技术许可权的销售收入分成率较为接近。且由于显示器件为技术密集型产业，一般认为技术分成率应与技术的复杂程度成正相关。因此，此次评估采用的销售收入分成率处于行业合理水平。
（3）收益年限
收益年限评估人员主要根据国显光电与云谷固安签订的《技术许可使用合同》中的相关条款进行确定，合同中约定“甲方可实施合同技术的期限为十年，
从本合同生效之日起计算”，即该技术许可至2027年止。
面板技术的经济寿命主要取决于技术本身的领先程度和新技术产品的开发周期两方面。与传统显示技术（如LCD、CRT等）相比，OLED显示技术是一种先进的未来显示技术，具有超轻薄、广视角、高对比可折叠等技术优点；同时 OLED技术的开发周期可分为概念预研、样品开发、中试试产、量产推广等四个阶段，从专利技术研发到成熟产品的市场推广，一般需要10年左右的时间。
故结合面板行业技术发展情况，双方约定的收益年限处于合理水平。
（4）折现率
此次技术许可权评估折现率为18.19%，对于该折现率评估人员主要参照国显光电专利评估时采用的折现率得出。专利评估时，评估人员通过可比上市公司相关数据计算得出专利资产折现率为17.33%，在此基础上，考虑到云谷固安生产线全部为新建设备且产品为全新的6代线产品，虽然有国显光电的技术及相应生产配套方面的支持，但相对国显光电已量产的5.5代线而言，其风险更高，因此在国显光电专利资产折现率基础上上浮5%作为本次技术许可权的折现率。
通过对比各重组案例中技术类无形资产折现率水平可以看出，技术类无形资产的折现率水平一般高于15%，此次技术许可权评估的折现率为18.19%，处于合理水平。
3、评估结果
对于估值结果的合理性，可以通过与市场可比交易案例对比进行判断，通过市场上的交易案例可以看到中电熊猫液晶显示授权咸阳光电技术许可费为 15亿。考虑中电熊猫液晶显示授权技术为 TFT-LCD技术，而本次国显光电授权云谷固安的技术类资产为 AMOLED技术，较 TFT-LCD而言为新一代显示技术且已较为成熟，其中包括专利及大量专有技术，包括专利、工艺技术、产品规划、产线运营、人才培养及输送等一系列AMOLED生产运营相关的整套经验技术。
因此扣除维信诺显示许可权价值前此次国显光电技术许可权的估值约为 20亿，该估值水平处于正常合理的范围内。
对于维信诺显示的分配比例，国显光电授权给云谷固安的技术和专利包括阵
列段技术、OLED段技术、触控段技术、模组段技术，根据 AMOLED产品中各技术的难度、重要性、复杂度等因素，各段技术在整体AMOLED技术中的贡献占比约为25%。其中 OLED段技术为维信诺显示从实验室积累后经过自主研发的小分子 OLED器件和蒸镀技术，其关键小分子技术的发光效率、材料器件结构和小分子蒸发技术为OLED技术应用于平板显示的核心。AMOLED的 OLED段技术是PMOLED技术的升级应用，两者在材料的蒸镀方法原理、加工技术路线等方面相同，同时制造过程中的工艺管控方法等也相同，所以两者基于 OLED段技术同为小分子有机物蒸发技术，只在加工基板的大小尺寸方面存在差异，因此国显光电的 OLED段技术属于维信诺显示的技术转移。基于维信诺显示在国显光电整体技术中的占比来看，维信诺显示20%的分成比例合理。
由上述分析，国显光电技术许可权评估值与维信诺显示的分配比例均具有合理性。综上，维信诺显示技术许可权评估值具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
针对上述事项，独立财务顾问采取了如下的核查程序：
1、取得本次天健兴业对维信诺显示出具的“天兴评报字[2018]第 0541号”《资产评估报告书》及相应说明、明细表，对本次评估的基本情况进行了解；
2、取得国显光电与维信诺显示签订的《技术许可使用合同》，对合同的内容与条款进行了解；
3、与国显光电主要管理人员进行访谈，了解国显光电与维信诺显示签订《技术许可使用合同》并由维信诺显示对技术许可权评估作价的必要性与合理性。
经核查，独立财务顾问认为：
维信诺显示对技术许可进行评估主要是由于国显光电与维信诺显示签订的《技术许可使用合同》的相关约定。考虑到维信诺显示所拥有的 OLED技术在国显光电生产技术中的重要性与比例，约定的分成比例具有合理性。综上，维信诺显示技术许可权评估值具有合理性。
问题24、《报告书》披露，国显光电部分专利技术系与清华大学等合作开发，共同享有专利权。
（1）请说明与清华大学签订的《技术开发（合作）合同》主要内容，并说明技术许可收益评估时价值权重确定依据及合理性，以及是否取得合作方的认可。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
（2）请说明对于专利权的许可使用，国显光电及其控股子公司与合作方之间是否存在纠纷或潜在纠纷。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请说明与清华大学签订的《技术开发（合作）合同》主要内容，并说明技术许可收益评估时价值权重确定依据及合理性，以及是否取得合作方的认可
（一）与清华大学签订的《技术开发（合作）合同》主要内容
1、合作内容和合作方式
2015年国显光电与清华大学就 OLED技术的研究开发项目签订《技术开发（合作）合同》。合同履行期为 2015年 1月 1日至 2017年 12月 20日。履行方式为国显光电提供经费，清华大学提供相应的研发人员、设备和场所，履行研发。
研究开发经费及报酬全部由国显光电按研发年支付，自 2015年起，每自然年12月 21日前支付该研发年的经费及报酬，具体方式为：国显光电实现盈利前，国显光电每研发年支付清华大学100万元人民币；国显光电实现盈利后，在每研发年100万元人民币基础上，由双方协商增加。清华大学以产品设计、工艺规程、材料配方和其他图纸、论文、报告等技术文件，磁盘、磁带、计算机软件的形式提交技术。
从 2015年 1月 1日起，清华大学每年新增 OLED专利申请不少于 10件(含清华大学和国显光电的共同专利申请)。研究开发自2015年1月1日起，以年为单位，每年为一研发年，本合同解除前一直有效。
2、保密义务
本合同有效期内，未经甲、乙双方书面同意，任何一方不得向全球范围内任何第三方披露上述技术秘密，保密期限为技术成果提交给国显光电后 10年。
3、技术成果的归属和分享
本合同项下的技术成果，技术研发方共同享有专利申请权，专利所有权由双方共享。国显光电拥有专利使用权和分许可权，清华大学仅拥有用于研发目的的使用权且清华大学无分许可权，未经国显光电同意，清华大学不得将其中任何技术透露、赠与、许可或转让给第三方。国显光电行使专利使用权和分许可权时无需征得清华大学的同意。专利技术的未来收益由双方另行协商。
国显光电拥有本合同项下的 OLED非专利技术的使用权和转让权，清华大学仅拥有用于研发目的的使用权且清华大学无转让权，未经国显光电书面同意，清华大学不得将其中任何技术透露、赠与、许可或转让给第三方。
4、违约责任
因国显光电延期支付经费，国显光电应承担研究计划后延责任。除补足应付经费外，每迟交一个月，违约金为合同当期应支付金额的0.5%，国显光电未经清华大学同意，逾期三个月不支付经费和违约金，清华大学有权解除合同。清华大学未能按时达到各阶段所规定的技术指标时，国显光电有权暂缓或停止提供后续经费，直至解除合同。任何一方违反保密义务时，违约方应向守约方支付违约金，违约金额为国显光电已支付给清华大学金额的10%。违反其他条款约定时，违约方须向守约方支付违约金，违约金额上限不超过国显光电已支付给清华大学金额的10%。
5、争议解决
因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，争议双方应当协商解决。争议各方不愿协商或者协商不成的，双方商定申请北京仲裁委员会仲裁。
（二）说明技术许可收益评估时价值权重确定依据及合理性，以及是否取得合作方的认可
1、技术许可收益评估不涉及与清华大学共同申请的专利
在技术许可收益的评估过程中，由于此次国显光电对云谷固安许可授权的专利中并不包括与清华大学共同申请的专利，因此该许可行为不涉及与清华大学签订的《技术开发（合作）合同》的相关条款，无需取得清华大学的认可。
2、本次评估专利资产价值权重确认依据及合理性
本次评估过程中，国显光电专利资产的评估关于价值权重的计算。在专利资产价值评估过程中，评估机构沿用历次评估一贯评估思路对国显光电所拥有的专
利资产进行了评估。价值权重的测算方法如下：
价值权重以各产权持有人持有的专利类别和专利数量为基础确定，对于共享专利，平均分配其价值，具体步骤如下
（1）统计产权持有人持有的专利的数量；
（2）由于发明专利、实用新型专利及外观设计专利的技术含量不同，其价值量也不尽相同，通过与企业技术部门沟通，赋予每种专利一定的价值权重；
（3）根据上述专利数量和权重的统计分析，计算出各产权持有人的价值权重，由于专利资产的价值是根据国显光电的经营计算所得，根据上述合同内容，国显光电享有使用权，无需向清华大学分享经营所得，因此，清华大学的价值权重归属于国显光电。
3、国显光电与合作方不存在纠纷
就与国显光电存在的共有专利情况，清华大学于2018年7月23日出具了《确认函》，载明“《技术开发（合作）合同》自签署至今，我方没有收到任何涉及国显光电及关联方有违约行为或侵犯清华大学知识产权的情形的投诉或者报告。”（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
经与国显光电主要管理人员进行访谈，了解国显光电与清华大学合同背景；
取得国显光电与清华大学签订的《技术开发（合作）合同》，以及清华大学出具的《确认函》；取得“天兴评报字[2018]第 0540号”《资产评估报告书》及相应说明、明细表，了解本次评估基本情况；独立财务顾问认为在计算价值权重时，相关测算思路及依据具有合理性，国显光电与合作方不存在纠纷。
二、说明对于专利权的许可使用，国显光电及其控股子公司与合作方之间是否存在纠纷或潜在纠纷
根据清华大学出具的《确认函》，国显光电的说明，以及在中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）及百度搜索工具等公开渠道查询的结果，截至本专项核查意见出具日，国显光电及其控股子公司与合作方之间不存在纠纷或潜在纠纷。
独立财务顾问核查意见
针对上述事项，独立财务顾问查询了公开资料并取得了清华大学出具的《确认函》。
经核查，独立财务顾问认为：
国显光电及其控股子公司与清华大学之间不存在纠纷或潜在纠纷。
问题25、《报告书》披露，国显光电资产基础法评估时，非流动负债评估减少25,178.64万元。请说明非流动负债评估减少的具体内容及原因，以及评估减少的合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
非流动负债评估减值主要来自于国显光电递延收益的评估减值。递延收益为国显光电收到的第5.5代有源矩阵有机发光显示（AMOLED）关键技术研发及产业化相关的政府补贴收入。
在会计处理方面，上述政府补贴均为与资产相关的补贴，因此不能一次性直接确认为收入，国显光电需要严格依据政府补贴文件合理使用补贴资金，根据项目的支出情况或形成资产的折旧年限逐年确认收益。
而评估方面，截至2018年3月31日，上述补贴涉及的部分项目国显光电已经完工，相关资金已经具备逐年确认收益的条件。针对上述已完工项目，评估师以项目账面金额确认权益时产生的所得税作为评估值。所得税的求取主要根据且未来的经营状况并考虑未来年度亏损及盈利年度所得税补亏的情况，综合确定企业递延收益所需缴纳所得税的年份和金额，最后将未来年度需要缴纳的所得税加和确定其他非流动负债的评估值。
以2012第5.5代有源矩阵有机发光显示器（AMOLED）产业化项目为例：纳入评估范围的 2012第 5.5代有源矩阵有机发光显示器（AMOLED）产业化资金原始金额 30,000,000.00元，账面金额 26,218,997.00元，根据国显光电的政策，该笔资金于 2016年 9月份开始逐年确认收入，分期确认年限与机器设备的折旧年限一致，为10年，根据预测，国显光电预计于2023年缴纳企业所得税，则
2018年确认收入=30,000,000.00/120×9= 2,250,000.00元；
2019年确认收入=30,000,000.00/10= 3,000,000.00元；
……
2023年之后确认收入=26,218,997.00-2,250,000.00-3,000,000.00×4=11,968,997.00元，该金额则需要计算所得税，需缴纳所得税11,968,997.00×25%=2,992,249.25元。因此，该笔政府补贴的评估值为 2,992,249.25元.
综上，非流动负债评估值较账面值减值主要系部分已完工的政府补助项目递延收益评估减值导致。递延收益的上述评估方法为评估行业内的通用评估方法，没有其他额外因素的考虑，上述评估值减少合理。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：
经查阅本次江苏维信诺评估中的国显光电评估明细表、截至评估基准日的国显光电递延收益明细，并抽查部分政府补贴项目的完工凭证。独立财务顾问认为非流动负债评估减少主要是因为部分政府补贴项目已经完工，相关资金已经具备逐年确认收入的条件，因此评估中以项目账面金额确认权益时产生的所得税作为评估值，上述评估值减少合理。
问题26、请结合对江苏维信诺、维信诺显示未来盈利的预计情况，说明若此次并购重组实施完成，公司股票是否存在被暂停上市风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
江苏维信诺除持有国显光电股权外，无其他具体业务经营业务。根据“天兴评报字[2018]第0540号”《资产评估报告书》关于国显光电收益法评估测算，国显光电2018年4-12月、2019年度、2020年度预测净利润分别为-83,301.82万元、-79,502.06万元和33,638.75万元。由于维信诺显示主要为专利与知识产权持有平台，仅开展少量技术研发服务业务，本次评估对维信诺显示仅采用资产基础法进行评估，因此未对其进行盈利预测。虽然报告期内维信诺显示扣除非经常性损益净利润持续为负，但考虑到其亏损金额较小，其对公司净利润的影响有限。
虽然江苏维信诺 2020年有望实现盈利，但考虑到第 6代 AMOLED面板生
产线及模组生产线项目预计于 2018年四季度竣工验收，项目投产初期将受到产线磨合、产能爬坡、良品率提升、前期投资较大等因素影响，产品产能、产量、销量相对较低同时固定资产折旧费用较高，云谷固安与霸州云谷生产经营初期将出现阶段性业绩亏损，并导致上市公司整体经营业绩亏损。综上，公司股票存在一定的被暂停上市的风险，但被暂停上市的风险主要来自于第6代AMOLED面板及模组生产线项目。公司已于《重组报告书（修订稿）》中补充披露相关风险如下：
“八、公司股票被实行退市风险警示（*ST）及被暂停上市的风险
公司第 5.5代 AMOLED生产线扩产项目于 2017年底实现出货并处于爬坡期、第 6代 AMOLED面板生产线及模组生产线项目预计于 2018年四季度竣工验收，项目投产初期将受到产能爬坡、良品率提升、固定资产折旧费用较高等因素影响，可能导致上市公司出现2018年、2019年阶段性整体业绩亏损的情形，上市公司存在被实行退市风险警示（*ST）的风险。2020年虽然江苏维信诺有望实现盈利，但考虑到第6代AMOLED面板生产线及模组生产线项目项目投产初期仍可能出现阶段性业绩亏损，并导致上市公司整体经营业绩亏损，上市公司存在被暂停上市的风险。提请广大投资者注意相关风险。”
独立财务顾问核查意见：
独立财务顾问取得本次江苏维信诺“天兴评报字[2018]第 0540号”《资产评估报告书》评估报告，查阅AMOLED行业相关研究报告，并与上市公司管理人员进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：
虽然江苏维信诺 2020年有望实现盈利，但由于云谷固安及霸州云谷 6代线项目爬坡期预计出现亏损，并导致上市公司整体经营业绩亏损，公司股票存在一定的被暂停上市的风险，相关被暂停上市的风险主要来自于第6代AMOLED面板及模组生产线项目，且公司已对暂停上市风险进行披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对维信诺科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陶李 沈祺超
中信建投证券股份有限公司年 月 日