国信投行〔2015〕209号
国信证券股份有限公司
关于四川中光防雷科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、项目运作流程
（一）项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“中光防雷”、“发行人”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人程久君书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务十三部内部
讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在 2011年 4月 15日报投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由技术委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2011年 5月 12日确认同意本项目立项。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务十三部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
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|姓名|职务|项目角色|进场时间|具体工作情况|
|程久君|投行业务部执行总经理|保荐代表人、项目负责人、辅导人员|2011年8月|组织尽职调查、上市辅导、申请材料和工作底稿制作等|
|杜跃春|投行业务部业务总监|保荐代表人、项目现场负责人、辅导人员|2009年11月|尽职调查、上市辅导、申请材料和工作底稿制作等|
|曾劲松|投行业务部执行总经理|原保荐代表人、辅导人员|2009年11月|2014年3月提请国信证券离职|
|赵臣|投行业务部内核办公室业务督办|项目协办人|2012年1月|参与尽职调查和申请材料制作等|
|兰天|投行业务部经理|项目组成员、辅导人员|2011年8月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|
|洪甜恬|投行业务部经理|项目组成员|2011年8月|参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等|

2、尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人程久君、杜跃春及原保荐代表人曾劲松（2014年 3月提请离职）组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员兰天、洪甜恬在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下：
（1）辅导阶段
2011年8月，本保荐机构组成了专门的中光防雷首发辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为程久君、杜跃春、曾劲松（2014年3月提请离职）、崔威、张立新、周兆伟、马玉虎、兰天等8人。2011年10月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）进行了辅导备案。
2012年2月发行人接受辅导的人员接受了本保荐机构项目组组织的书面考试，考试成绩全部合格。
2012年3月，本保荐机构向四川证监局提出辅导工作评估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请四川证监局验收评估。2012年3月经四川证监局现场验收合格，发行人接受辅导的人员接受了四川证监局组织的书面考试，考试成绩全部合格。
通过从2011年10月到2012年3月为期5个月的辅导，本保荐机构项目组成员对中光防雷进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告
初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2011年12月起开始制作本次发行的申请文件， 2012年 3月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人程久君、杜跃春及原保荐代表人曾劲松自项目立项起全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人程久君负责组织项目现场工作、项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制作、工作底稿的制作等；原保荐代表人曾劲松参与重大问题的讨论、审定核对项目申报材料和工作底稿。接任曾劲松的保荐代表人杜跃春自 2009年 11月即作为项目现场负责人参与本项目的尽职调查，在更换保荐代表人的工作交接中，对申请材料、工作底稿进行了全面审定，履行了尽职调查程序。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：（1）2011年8月，保荐代表人程久君、杜跃春及原保荐代表人曾劲松作为辅导人员进入辅导工作小组，辅导工作人员即进场进行尽职调查和辅导工作。
（2）2011年8月到2012年2月，保荐代表人程久君、杜跃春组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并制作工作底稿；
原保荐代表人曾劲松负责工作底稿的审定核对。
（3）2011年8月到2012年2月，保荐代表人程久君、杜跃春及原保荐代表人曾劲松主持召开14次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：规范关联方和同业竞争、募投项目论证、产能消化、发行人是否涉及环保核查等。
（4）2011年8月至2012年2月，保荐代表人程久君、杜跃春及原保荐代表人曾劲松对发行人所处行业的发展前景、募集资金投资项目合理性
进行了专项核查。就此问题，保荐代表人收集并审阅了相关行业研究报告，与发行人高管、业务人员、行业协会专家、独立咨询机构进行谈话和笔录，对此进行了充分详尽核查。
（5）2012年2月，保荐代表人程久君、杜跃春及原保荐代表人曾劲松认真审阅全套申请材料后，针对项目审核过程中可能出现的问题、障碍及解决措施提出意见，并督促项目组解决相关问题，并组织对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
（6）2014年2月起，保荐代表人杜跃春承接原保荐代表人曾劲松工作，杜跃春自2009年11月即作为项目人员参与本项目的尽职调查、辅导、项目重大问题的讨论、项目申报材料制作和工作底稿的制作等工作，熟悉项目情况。在此次更换保荐代表人的工作交接中，对历次申报材料、工作底稿进行了全面审定，对发行人高管进行了访谈，走访了主要生产经营场所及部分重要客户，履行了尽职调查程序。
（7）截至本报告出具之日，保荐代表人程久君、杜跃春对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
（四）项目内部核查过程
中光防雷首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2012年2月17日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报公司投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作；
同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员近 30名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。
项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将中光防雷首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
（五）内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由 25人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2012年 3月 1日，国信证券召开内核会议审议了四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：1、进一步说明
对于客户集中度可能进一步提高的应对措施；2、量化分析和补充披露发行人毛利率一直较为稳定的内在原因；3、尽快获得四川省政府对于控股股东历史沿革的确认文件。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2013年 3月 24日，国信证券召开内核小组会议审议了四川中光防雷科技股份有限公司 2012年度财务报告专项核查报告。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报 2012年度财务报告专项核查报告。
2014年 3月 25日，国信证券对中光防雷首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
本保荐机构的立项评估机构是事业部技术委员会，成员包括各业务部门资深保荐代表人和业务骨干。
1、立项评估意见
2011年 4月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投资银行事业部技术委员会经评估，要求项目组处理好以下问题：（1）主要客户集中度较大；（2）实际控制人及经营团队与其他公司的优势比较。
2、立项审议情况
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
（二）与盈利能力相关的尽职调查情况
1、收入方面
保荐机构对发行人收入构成及变化、主要客户情况及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与同行业上市公司及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访报告期内前十大客户、函证报告期内前十大客户的销售额和期末应收账款，查看并收集发行人销售合同、主要客户订单、发货单、海关报关单、记账凭证、银行收款凭证等有关文件，核查收入真实性和完整性。
保荐机构对发行人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、成本方面
保荐机构分品种复核了发行人主要原材料报告期历年的采购价格，重点关注了产成品单位成本波动的合理性。保荐机构对发行人报告期历年用电量、用水量与当期产量进行对比分析。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表，对发行人原材料投入与发行人产量进行匹配性分析。
保荐机构对发行人主要产品的成本波动进行分析，并分析其与主要原材料价格波动的关系。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、
函证供应商和调取工商登记资料等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构对发行人存货（包括异地存货）进行了盘点并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性；同时对主要原材料价格与市场价格进行比对，核查是否存在虚增存货的可能。保荐机构对发行人存货盘点制度的制定和执行情况进行了解，关注存货盘点制度及执行，查看存货盘点书面记录。
经核查，发行人成本核算符合实际经营情况及会计准则的规定，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用方面
保荐机构查看了发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表并分析其波动情况。重点关注发行人销售费用与营业收入波动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符。对工资水平及运费水平进行了重点关注，对比了同地区人力成本及单位运费情况。对发行人三项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4、净利润方面
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分客户毛利率、分地区毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。
保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批
文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。
保荐机构了解了发行人所享受的税收优惠，查阅了发行人高新技术企业证书，核实了税收优惠政策的期限，了解了发行人及其子公司适用税收政策的情况，关注了发行人纳税申报、缴纳税款及企业所得税汇算清缴等情况。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理，所享受税收优惠合法合规。
（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、与关联方的同业竞争和关联交易问题
（1）基本情况
发行人、发行人大股东中光研究所和关联方中光发展存在各自经营防雷产品业务的同业竞争情形，其中发行人、中光研究所主要从事防雷产品生产与销售；中光发展为销售公司，不进行防雷产品的生产。由于各公司生产产品、客户不同，为满足客户多样化的产品需求，发行人、中光研究所、中光发展之间存在相互采购防雷产品的关联交易情形。
（2）研究、分析情况
同业竞争和关联交易影响了发行人的业务独立性，为了解决该种情况，项目组建议发行人、中光研究所和中光发展进行资产业务重组，由发行人收购中光研究所、中光发展防雷相关经营性资产及业务，中光研究所、中光发展不再从事防雷业务。
（3）问题解决情况
2010年 3月，发行人分别与中光研究所、中光发展签订《资产、业务转让合同》，受让中光研究所和中光发展防雷业务相关资产。通过本次
收购，发行人和关联方之间有效地解决了同业竞争、减少了关联交易，增强了公司资产、业务的完整性，有利于公司长远发展。截至 2011年 9月，公司已不存在与中光研究所、中光发展之间经常性关联交易情形。
2、发行人法人治理结构逐步规范
（1）基本情况
发行人按照相关法律法规及《公司章程》要求设立了股东大会、董事会及监事会，但一直未聘任独立董事，也未设立审计部，法人治理水平有待进一步提高。
（2）研究、分析情况
独立董事和审计委员会是法人治理结构中必不可少的，发行人缺少该两个机构，不但不能有效制约管理层，也不符合发行条件。
（3）问题解决情况
发行人于 2011年 10月聘任了独立董事，并于 12月设立了审计部和聘任了审计部经理、内审专职人员，完善了发行人的法人治理结构。
3、发行人部分员工在关联方报销费用
（1）基本情况
关联方中光研究所、中光发展管理费用中差旅费、招待费原始单据，存在发行人员工报账情形。2011年发行人员工在中光研究所报销费用 29.32万元，在中光发展报销费用 51.82万元；2012年发行人员工在中光研究所报销费用 18.12万元。
（2）研究、分析情况
报告期内发行人与关联方之间费用划分依据“各自费用，各自承担”原则，由于 2010年防雷业务整合后，中光研究所、中光发展相关业务人员基本由发行人接收，其应收账款催收、产品维权等相关事宜需借助原
员工处理，从而造成该类员工形成的费用到中光研究所、中光发展报销情形。
（3）问题解决情况
2012年中光研究所、中光发展相关事宜处理完毕后，发行人员工不再在中光研究所、中光发展处为其处理事务，也停止了在中光研究所、中光发展报销费用的情形。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问题：
1、根据中光研究所的相关财务报告，其转让相关资产后，在2010、2011年仍有1,067.62、459.61万元营业收入，说明中光研究所2010-2011年主要经营的业务，是否与发行人存在共用采购、销售渠道，是否存在相同客户情况，资产、人员、财务、业务等是否独立。
问题分析和解决情况：
2010年以前，发行人、中光研究所存在各自经营防雷产品业务的同业竞争情形，中光研究所主要从事避雷针、接地产品的生产与销售，发行人主要从事 SPD的生产与销售。由于生产产品、客户不同，为满足客户多样化的产品需求，发行人与中光研究所之间存在相互采购防雷产品的关联交易情形。由于避雷针、接地产品与 SPD产品在原材料，生产工艺的差别较大，因此研究所与发行人在采购、资产、人员、财务上是独立的，但在销售渠道、业务存在有重合的情形。
为了解决同业竞争、减少关联交易，2010年 3月发行人与中光研究所进行资产业务重组，发行人收购中光研究所防雷相关经营性资产及业务，收购完成后，中光研究所停止了防雷产品生产与销售。由于 SPD产
品下游客户主要为规模化的通信设备、电子设备制造商，其对供应商有认证要求，客户转移需要一定的时间，因此，至 2011年 9月原中光研究所客户完成业务转移之前，仍存在中光研究所购买发行人产品对外销售的情形。
中光研究所 2010年营业收入 1,067.62万元，其中 658.07万元为重组前中光研究所对外销售自己生产的产品而产生的收入，409.55万为重组前后中光研究所采购发行人产品对外销售产生的收入。中光研究所 2011年营业收入 459.61万元，为研究所采购发行人产品对外销售产生的收入。
2010年 3月发行人收购中光研究所防雷相关经营性资产及业务后，除部分客户需要对发行人进行认证而导致的中光研究所与发行人产生交易外，发行人在资产、人员、财务、业务等均独立于中光研究所。2011年 9月，中光研究所转移完成所有业务后，中光研究所除对下属子公司进行投资管理外，无其它业务。
2、请详细说明应收账款增长与营业收入增长匹配关系。
问题分析和解决情况：
（1）应收账款规模合理性分析
由于发行人销售信用期主要为 3个月，因此申报期各期末应收账款主要受当年第四季度销售所影响。结合销售信用期因素，对发行人应收账款余额情况进行分析，如下表所示：
单位：万元
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|日 期|应收账款余额|当期最后三个月销售额（含税）|占比|
|2009年12月31日|3,074.62|3,708.39|82.91%|
|2010年12月31日|5,424.05|7,327.66|74.02%|
|2011年12月31日|6,888.50|7,759.85|88.77%|
|2012年12月31日|5,941.74|6,616.97|89.80%|
|2013年12月31日|9,279.94|9,898.96|93.75%|

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|-|-|-|-|
|2014年12月31日|11,424.14|11,324.42|100.88%|

注：销售额（含增值税）=当期内销营业收入×1.17+当期外销收入
由上表可以看出，报告期各期末应收账款余额占当期最后三个月销售额基本相当，各期末应收账款基本在发行人 3个月信用期内，回收情况良好，应收账款增加主要是由于销售规模扩大所致，不存在信用期政策调整，跨期调节收入情形。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、讨论问题：报告期内，发行人营业收入和净利润增长较小，说明发行人成长性。
项目组答复：
雷电灾害作为概率性事件，对防雷产品需求主要受雷电灾害发生的频率、强度以及遭受雷击所带来的损失程度所影响。目前雷电防护刚性需求的行业主要为通信、电力、石油化工、新能源、航天国防、建筑、轨道交通等关系国计民生的基础产业。随着极端天气频繁发生，雷电活动日益增强；微电子时代电子元件小型化、集成化，抗过电压能力减弱，极易受雷电感应损坏；网络化、信息化建设进程加快，线路互连互通，扩大了雷电灾害的影响范围，防雷产品的潜在需求将会被快速拉动。在3G、4G、智能电网、物联网建设投资等因素推动下，未来几年对防雷产品的需求将持续增长。此外，由于产品特点和安全要求，形成了存量市场的更换需求。
发行人早期根据行业发展趋势及自身的竞争优势，采取了首先在通信行业发展防雷业务，现已成为国内通信行业收入第一的通信行业用防雷产品制造企业（中国通信企业协会通信网络运维专业委员会出具的说明）。报告期内发行人不断向其它应用领域进行拓展，产品已进入新能源、
航天国防、电力、石油化工和建筑等行业，并已实现规模化销售，销售规模呈现稳步增长态势。在产品认证方面，发行人已取得了 290个产品的第三方认证。产品销售领域的拓宽和丰厚的产品认证，提升了发行人未来不断成长的空间。
根据客户需求特点及自身的竞争优势，发行人采取了以配套大客户销售为主的销售方式，报告期内该类客户销售占比分别为86.02%、83.67%和83.57%。配套大客户非常注重产品技术水平、稳定性、一致性，成为其供应商并批量供货，需要通过严格的供应商资格审核和产品信赖性测试认证，从认证到批量供货一般要经过 3-5年时间，一旦成为其供应商，为了保证产品的一致性、稳定性及供应规模，通常不会轻易更换。报告
期内发行人配套大客户结构稳定，在配套大客户中，爱立信、中兴通讯、华为等已成为公司主要客户，销售规模总体稳步增长。其他配套大客户中，诺基亚、华为、阿尔卡特-朗讯等与发行人处于批量供货阶段。凭借与爱立信等知名客户多年合作经验积累、成熟的研发服务体系和雄厚的技术实力，发行人与配套大客户的合作会进一步加深。客户质地优质，降低了发行人未来成长的不确定性。
审核意见：进一步说明发行人对于客户集中度可能进一步提高的应对措施。
落实情况：报告期内发行人客户集中度较高，前五大客户销售占比分别为73.29%、67.66%和71.28%，且均为通信行业客户，为了避免客户集中度的进一步提高，发行人拟采取以下措施：（1）极力开拓诺基亚、三星、等配套大客户产品销售，从而改变目前公司配套大客户爱立信、中兴通讯、华为销售占比较高的局面；（2）不断拓展新能源、国防航天、电力等应用领域产品销售，改变目前产品销售集中于通信行业的局面；
（3）继续加大区域经销模式下的市场开拓，成为新的收入增长点；（4）积极加大海外市场产品销售。
2、讨论问题：发行人机器设备原值约 2,143.93万元，本次募投机器设备采购约 9,905.50万元，说明产能增加与机器设备购置不相匹配的原因。
项目组答复：（1）募投项目设备购置及安装支出合计 9,905.50万元，其中现有生产线技改投入 2,623万元，检测设备、环保设备投入 2,409万元，新增生产线投入 4,873万元。其中，检测设备、环保设备非生产设备，不增加产能，但其对于提高发行人产品品质、工艺精密度必不可少；（2）发行人现有产能的固定资产购买时间较早，主要是采购国产设备自行改造，此次募投将对现有设备进行自动化改造，并购置新设备增加产能。现有生产线自动化改造后，机器设备及其他辅助设备固定资产原值为 5,091万元，与新增生产线投入 4,873万元相比基本匹配。
3、讨论问题：公司主要产品毛利率较为稳定的原因。
项目组答复：公司产品主要为定制产品，通常在给客户报价时根据预计造价加成一定毛利进行定价，且由于公司产品受爱立信等客户认可程度较高，占其采购成本比例较低，具备一定议价空间，所以毛利率相对稳定。
审核意见：进一步分析发行人毛利率一直较为稳定的内在原因。
落实情况：SPD产品为发行人主导产品，报告期内其销售收入占营业收入比重均超过80%，其毛利率分别为39.90%、38.17%和41.18%，波动比较平稳。报告期内 SPD产品毛利率波动比较平稳，其主要是由于发行人产品定价方式及客户结构特点决定的。
发行人 SPD产品主要为定制化的中高端产品，在产品定价上主要参
考客户定制的产品性能标准、原材料价格、产成品成本，在保证稳定毛利率的基础上确定产品销售价格。报告期内发行人较好地执行了上述产品定价策略，具体分析如下：
（1）发行人 SPD产品销售客户主要为配套大客户，报告期内发行人向配套大客户销售 SPD产品收入占 SPD产品销售收入比例均超过90%。
首先，该类客户为规模化的电子设备制造商，其对供应商综合实力、产品技术水平、一致性要求很高，客户壁垒较高；其次，发行人 SPD产品主要竞争对手主要为国际领先品牌，性价比优势明显；最后，SPD产品占其生产的电子整机成本比例较小。总体来说，发行人具有较强的定价自主权。
（2）发行人 SPD产品原材料主要为电子元器件，随着科技的进步，其整体价格稳步下降，在一定程度上扩大了发行人产品的定价空间。
4、审核意见：尽快获得四川省政府对于控股股东历史沿革的确认文件。
落实情况：目前已取得四川省政府对控股股东研究所历史沿革的确认文件。
（六）财务报告专项检查中发现的主要问题及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等文件的要求，对四川中光防雷科技股份有限公司 2010-2012年度财务报告进行了专项核查，并将发现的主要问题及对前次申报材料的重要修改向中国证监会进行了报告，具体内容详见 2012年度财务报告专项核查报告。
（七）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿验收、中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人廖家东、保荐业务负责人胡华勇等参与人员对保荐代表人程久君、杜跃春针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
1、补充仲裁机构出具的董监高及核心技术人员无违法违规证明。
落实情况：已获得仲裁机构出具的发行人董监高及核心技术人员无违法违规证明并在底稿中补充。
2、2012年 7月和 2013年 2月，公司副总经理杨国华分别转让 2项专利申请权给公司；2014年 1月，关联方中达康转让 8项专利申请权给公司，补充杨国华和中达康转让专利申请权的专项核查意见，及发行人出具的相关承诺。
落实情况：保荐代表人已对杨国华和中达康向发行人转让专利申请权进行了核查并出具了专项核查意见，发行人也出具了相关承诺。
问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
（八）发行人股东中私募投资基金备案情况
本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情
况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，我们认为，发行人股东中，四川中光高技术研究所有限责任公司、上海广信科技发展有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
（九）审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是否发生重大变化；通过查阅发行人销售订单/合同、采购订单/合同和会计师对审计截止日后财务报表出具的审阅报告，复核发行人原材料采购和产品销售的规模和单价、主要供应商和客户构成情况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策。
经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
（十）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、
注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市长安律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京中同华资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份有限公司和发行人 2011年增资时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证，并由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对发行人自设立以来至整体变更为股份有限公司前的注册资本及实收资本的到位情况进行了专项复核。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于四川中光防雷科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页】
项目协办人：
赵臣
年月日保荐代表人：
程久君 杜跃春
年月日其他项目人员：
兰天 洪甜恬
年月日保荐业务部门负责人：
胡华勇
年月日内核负责人：
廖家东
年月日保荐业务负责人：
胡华勇
年月日法定代表人：
何如
年月日国信证券股份有限公司年月日