海通证券股份有限公司
关于华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2384号）核准，同意华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华天酒店”或“发行人”）非公开发行300,000,000股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为华天酒店本次发行的保荐机构，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为华天酒店的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及华天酒店有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合华天酒店及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行价格及定价依据
根据公司第六届董事会第四次会议和 2015年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即 2014年 12月 30日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 5.51元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司本次非公开发行股票发行价格为5.51元/股。
本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（二）发行数量
根据第六届董事会第四次会议和 2015年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量为 300,000,000股，全部由湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）（以下简称“华信恒源”）认购。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量将随着发行价格的调整作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司非公开发行股票数量为300,000,000股。
本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2384号）关于本次发行股票数量的规定。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）。
本次发行对象及数量均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（四）募集资金
本次募集资金总额为1,653,000,000元，扣除发行费用（含承销保荐费等）后，实际募集资金净额为人民币1,637,829,000元。
经核查，保荐机构认为：华天酒店本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
票方案（修订稿）的议案》、《关于2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项。
2、2015年2月16日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了前述董事会审议通过后提交发行人股东大会审议的与本次非公开发行A股股票相
关的事项。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2015年3月23日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。
2015年9月16日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了华天酒店本次非公开发行股票。
2015年11月2日，中国证监会出具证监许可[2015]2384号《关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过300,000,000股新股。
经核查，保荐机构认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的发行过程
（一）《缴款通知书》的发送
2015年11月4日，发行人及海通证券向华信恒源发出《华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知其于 2015年11月6日（周五）17:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向海通证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。
（二）缴款与验资
截止2015年11月4日，华信恒源向海通证券指定账户足额缴纳了认购款项。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015）第5861号验资报告。
根据该报告，截至 2015年 11月 4日，海通证券收到华信恒源缴纳的认股款项人民币1,653,000,000元整。
2015年 11月 5日，海通证券在扣除本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额1,639,429,000元划拨至发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕2-42号验资报告，根据该报告，截至 2015年11月5日止，华天酒店收到海通证券转入的募集资金 1,639,429,000元。本次发行募集资金总额为 1,653,000,000元，扣除承销保荐费用等发行费用后，募集资金净额为 1,637,829,000元，其中计入股本 300,000,000元，资本公积1,337,829,000元。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人董事会、股东大会审议通过的非公开发行方案及决议。本次发行的过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、发行对象的合规性
本次股票发行的发行对象为华信恒源，已于2014年12月29日与发行人签署了《附条件生效的股份认购合同》。发行对象系发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行方案中确定，且与海通证券股份有限公司无关联关系。发行人控股股东、实际控制人控制的其他关联方，发行人其他董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式直接或间接参与本次认购。
保荐机构查阅了华信恒源的相关文件，并经发行对象承诺：华信恒源认购华天酒店集团股份有限公司 2014年非公开发行股票资金来源均为合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化融资安排。
华信恒源及其执行事务合伙人华信财富资产管理有限公司已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理完成私募基金或私募基金管理人登记备案手续。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象华信恒源认购资金不包含任何
杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议，本次发行的各发行对象符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定。
五、海通证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：华天酒店集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2384号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或对外借款，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
特此报告。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于华天酒店集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：___________ ______________
张刚 汤勇
法定代表人（签名）：_____________
王开国
海通证券股份有限公司 2015年11月9日