北京大成律师事务所
关于四川金石东方新材料设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
之
法律意见书
大成证字[2012]第003-1-【10】号
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北京大成律师事务所
关于四川金石东方新材料设备股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
法律意见书
大成证字[2012]第003-1-【10】号致：四川金石东方新材料设备股份有限公司
本所接受发行人委托，根据本所与发行人签署的关于聘请专项法律顾问的相关协议，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称：“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，指派王隽、张刚、宋珂律师作为上市申请人(即“四川金石东方新材料设备股份有限公司”)本次申请股票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次股票上市”或“本次上市”）的经办律师，参与相关工作并出具本法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已发生的事实，并依照我国现行的法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规章以及深圳证券交易所的有关规则，就与本次股票上市有关的问题发表法律意见。
本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所述上市申请人的行为以及本次股票上市的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为上市申请人申请本次上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
上市申请人已书面确认，上市申请人已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件。本所律师已对上述文件资料进行了审查，上述文件的副本与正本一致、复印件与原件一致。本所律师根据上述文件所支持的事实出具本法律意见书。
本法律意见书仅供上市申请人为本次股票上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明与提示，本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市申请人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股票上市的批准和授权
（一）公司股东大会已经审议通过本次发行股票并上市的相关的议案并作出决议。
上市申请人于 2011年11月12日召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）及在创业板上市的有关事宜的议案》等与本次股票发行上市相关的议案并作出决议，同时授权上市申请人董事会全权办理与本次发行股票并上市的相关事项。
上市申请人于2012年11月10日召开2012年第二次临时股东大会审议通过同意延长上述决议有效期。
上市申请人于 2013年 11月 5日召开 2013年第二次临时股东大会审议通过同意延长上述决议有效期。
根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、2014年 3月 21日中国证监会公布了《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》及相关要求，上市申请人于 2014年 5月 19日召开了第一届董事会第十七次会议，于 2014年 6月 6日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整<关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查，上市申请人前述股东大会通过的关于本次发行股票并上市的决议的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）上市申请人本次发行股票已经获得中国证监会的核准。
2015年 4月 2日，中国证监会下发《关于核准四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]545号），核准上市申请人公开发行新股不超过1,700万股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）根据上述核查，本所律师认为，上市申请人本次股票上市已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权，本次股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意，并与深圳证券交易所签订上市协议。
二、本次股票上市的主体资格
（一）上市申请人是依法设立的股份有限公司，具有本次上市的主体资格。
上市申请人是由四川金石东方新材料设备有限公司（简称“金石东方有限”）依法整体变更设立的股份公司。金石东方有限由自然人蒯一希、姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、赖星凤及广东东方管业有限公司以货币出资方式设立，于 2004年 7月 15日在成都双流工商行政管理局登记设立，领取了注册号为5101222801581的《企业法人营业执照》。
2011年 5月 20日，金石东方有限股东会做出决议，同意整体变更设立股份公司。本次变更以2011年3月31日为基准日，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（利安达审字[2011]第1263号）确认的账面净资产61,957,161.43元，按1.2148:1的比例折股，变更后股份公司股本为51,000,000股，超出股本部分的净资产10,957,161.43元计入资本公积。
2011年6月30日，上市申请人在成都市工商行政管理局登记注册，注册登记号为510122000083030，注册资本5,100万元，实收资本5,100万元。
（二）上市申请人是依法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及上市申请人《四川金石东方新材料设备股份有限公司章程》规定其应当终止的情形，上市申请人目前依法有效存续。
三、本次股票上市的实质条件
（一）2015年4月2日，中国证监会下发《关于核准四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准上市申请人公开发行不超过1,700万股。此外，根据上市申请人首次公开发行人民币普通股股票的公告、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的与本次募集资金有关的瑞华验字
[2015]01700002号《验资报告》，并经本所律师核查，本次发行股票已经获得中国证监会的核准且已经公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）上市申请人本次发行股票前的股本数额为5,100万元（人民币，下同），上市申请人本次发行股票的股本数额为1,700万元，在本次发行股票完成后，上市申请人的股本总额达到6,800万元，本次上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（四）根据上市申请人关于首次公开发行并在创业板上市的股东大会决议以及中国证监会《关于核准四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，上市申请人向社会公众发行的股份不超过1,700万股，实际向社会公众发行的股份为1,700万股，在本次发行股票完成后，公开发行的股份占上市申请人股份总数的25%，本次上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据瑞华会计师事务（特殊普通合伙）就上市申请人2012年度、2013年度和2014年度的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字
[2015]第01700010号）及安全、环保、工商、税务、海关、质监等各行政主管部门出具的无处罚证明，并基于上市申请人书面确认，经核查，上市申请人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，本次上市符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定和《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）公司控股股东即实际控制人蒯一希已作出承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市申请人公开发行股票前已发行的股份，也不由上市申请人回购其直接或者间接持有的上市申请人公开发行股票前已发行的股份。
以上系公司控股股东暨实际控制人在首次公开发行股票并上市申请时作出的承诺，符合《上市规则》第5.1.6条的规定。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）上市申请人本次上市由海通证券股份有限公司保荐。海通证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）海通证券股份有限公司指定王中华和洪晓辉作为保荐代表人负责上市申请人本次上市保荐工作。上述2名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、上市申请人本次上市的申请
（一）上市申请人已经按照有关规定编制了《四川金石东方新材料设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），向深圳证券交易所申请本次上市，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
《上市公告书》披露了上市申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及相应的约束措施，包括本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施、招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏相关承诺、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向、避免同业竞争的承诺、规范和减少关联交易等项承诺，本所律师核查后认为，上市申请人及相关责任主体出具的上述承诺及约束措施内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效；相关约束措施明确、具体，具有可操作性和实施性，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求及相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）上市申请人的董事、监事、高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规定，在本所律师的见证下，分别签署了《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》、《高级管理人员声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（三）根据上市申请人提供的资料并经本所律师核查，上市申请人已与中国证券登记结算有限责任公司签署了《证券登记及服务协议》，上市申请人已委托该登记结算公司办理上市申请人发行证券的登记及相关服务事宜。
（四）根据上市申请人及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，上市申请人及董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（五）经本所律师核查，上市申请人制作的本次上市的申请文件符合《证券法》第五十二条和《上市规则》第5.1.2条的规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为，上市申请人本次上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《上市规则》规定的条件；上市申请人本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意，并与深圳证券交易所签订上市协议。
本法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具有法律效力。