海海通通证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于湖湖北北华华昌昌达达智智能能装装备备股股份份有有限限公公司司
22001144年年上上半半年年持持续续督督导导跟跟踪踪报报告告
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|保荐机构名称：海通证券股份有限公司|被保荐公司简称：华昌达|
|保荐代表人姓名：臧黎明|联系电话：021-23219548|
|保荐代表人姓名：潘 晨|联系电话：021-23219619|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|一致|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|4|
|（3）列席公司监事会次数|3|
|5.2014年上半年，现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、公司前次募集资金投向的自动化装备生产线建设项目的实际收益与招股说明书披露的预计收益存在一定的差异。已提请公司在未来的生产经营过程中，根据市场环境变化及时调整生产计划，在稳定现有客户的基础上积极开拓新的市场和客户。尽力使募投项目产能充分发挥，募集资金实现预计效应。2、公司在年报披露前由于工作|

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||需要，向相关政府部门报送过部分财务数据，公司已严格执行了保密制度，与相关部门签订了保密协议。但由于政府部门工作流程较为复杂，未能及时将各流程中涉及的内幕信息知情人进行登记。已提请公司在今后向外部报送相关信息时，尽早了解全部的流程，通过相关政府部门确定各流程涉及的工作人员名单，将其中涉及到内幕信息的知情人员登记在内幕信息知情人档案中，确保内幕信息知情人档案的完整性。3、在公司上半年召开的股东大会中，存在部分人员未出席，且未及时对无法出席的情形作出说明的情况。已组织公司相关人员学习了《上市公司股东大会规则》，要求董事会秘书、证券事务代表严格执行法规，督促相关人员及时出席股东大会，对于无法出席会议的人员要求出具相关情况说明。4、在公司上半年召开的监事会会议中，存在董事会秘书未列席的情形，不符合公司《监事会议事规则》第十条关于“董事会秘书应当列席监事会会议”的规定。已提请公司注意应在今后的工作中严格执行《监事会议事规则》，确保董秘列席监事会会议。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|5|
|（2）报告事项的主要内容|1、2014年1月10日，对公司部分限售股份解禁上市流通的行为发表了同意意见；2、2014年2月28日，出具了对公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见；3、2014年2月28日，出具了对公司2013年度募集资金实际存放与使|

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||用情况的专项核查意见；4、2014年3 月11日，出具了对公司的2013年度持续督导跟踪报告；5、2014年4月21日，对公司使用部分超募资金暂时性补充流动资金的行为发表了同意的意见。|
|（3）报告事项的进展或整改情况|无|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|公司 2014 年上半年营业收入90,673,797.84 元，比上年同期下降15.50%，归属于上市公司股东的净利润6,702,422.54元，比上年同期下降 43.11%，保荐机构将持续关注公司的盈利能力及变动情况。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|公司客户现以自主国产品牌汽车生产商为主，近两年来，自主品牌汽车发展情况不容乐观，各厂商投资计划下滑明显，导致了该类汽车装备产品市场需求的减少，上市公司业绩受到较大的影响。为应对不断变化的市场环境，公司坚持内涵式增长与外延式发展，不断增强研发实力，拓展销售渠道，寻求行业并购重组机会，扩大公司整体经营规模，提高公司核心竞争力。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2014年4月3日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、2014年1-6月，保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|公司在年报披露前由于工作需要，向相关政府部门报送|要求公司在今后向外部报送相关信息时，尽早了解全部|

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||过部分财务数据，公司已严格执行了保密制度，与相关部门签订了保密协议。但由于政府部门工作流程较为复杂，未能及时将各流程中涉及的内幕信息知情人进行登记。|的流程，通过相关政府部门确定各流程涉及的工作人员名单，将其中涉及到内幕信息的知情人员登记在内幕信息知情人档案中，确保内幕信息知情人档案的完整性。|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3.“三会”运作|在公司上半年召开的第二届监事会第三次会议中，存在董事会秘书未列席的情形，不符合公司《监事会议事规则》第十条关于“董事会秘书应当列席监事会会议”的规定。|目前公司专职董秘已经就任，保荐代表人与董秘进行了沟通，该问题已经得到解决。|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|公司募集资金投向的自动化装备生产线建设项目的实际收益与招股说明书披露的预计收益存在一定的差异。|保荐代表人详细了解了公司生产经营及募投项目运营情况，并通过访谈详细了解了行业的整体情况，经分析得知：华昌达生产的智能装备主要应用于汽车和工程机械行业。其中汽车行业的客户以自主国产品牌为主，近两年来，自主品牌汽车发展情况不容乐观，各厂商投资计划下滑严重，导致了市场需求的减少；同时受宏观经济环境影响，工程机械行业也逐渐疲软，公司订单量下|

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|||降。因此募投项目产能未能充分发挥，募集资金未能实现预计效应。已要求公司在未来的生产经营过程中，根据市场环境变化及时调整生产计划，在稳定现有客户的基础上积极开拓新的市场和客户。尽力使募投项目产能充分发挥，募集资金实现预计效应。|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10.发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|能够积极配合|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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||公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|首次公开发行股票|1、公司股东上海嘉华投资有限公司、天津博|是|无|

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|并在创业板上市时出具的承诺|观顺远股权投资基金合伙企业（有限合伙）、谢佺、李树辉、许泽男、向绍春、刘子饶、易继强、罗勇、何焕奎、王静国、金华峰、卜亮昌、吕随菊、蔡修润、肖屹、郭文兵、黄梦青、胡宏健、亢冰、喻进、苏二生承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（2010年8月31日）起36个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。|||
||2、公司股东芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日（2010年10月29日）起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。|是|无|
||3、实际控制人颜华、罗慧及关联股东罗勇、王静国承诺：自发行人股票上市之日（2011年12月16日）起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。|是|无|
||4、在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东颜华、罗慧、谢佺（2013年2月已离职）、李树辉（2012年2月已离职）、罗勇、易继强、金华峰（2013年7月已离职）以及关联股东王静国承诺：自发行人股票上市之日起一年内，本人不转让持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后的六个月内不转让本人所持有的发行人股份。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的发行人的股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人的股|是|无|

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||份。|||
||5、公司实际控制人颜华、罗慧分别向公司出具《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：（1）本人目前不存在任何直接或间接与发行人的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与发行人有竞争或构成竞争的业务；（2）如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人控制的企业已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务或公司股权进行转让，并同意发行人在同等商业条件下有优先收购权和经营权；（3）除对发行人的投资以外，本人将不在任何地方以任何方式投资或自营发行人司已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。|是|无|
|重大资产重组时出具的承诺|1、公司实际控制人颜华承诺：认购的股份（包括因华昌达送股、转增股本而孳生股份）自本次发行完成之日起三十六个月不得转让。|是|无|
||2、公司实际控制人颜华、罗慧出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：于本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上海德梅柯及其下属子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与华昌达经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人直接或间接投资的除上海德梅柯及其下属子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与华昌达及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；自本承诺函签署之日起，如华昌达及其下属子公司进一步拓展其业务经营范围，本承诺人及本承诺人直接或间接投资的除上海德梅柯及其下属子公司外的其他企业将不与华昌达及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与华昌达及其子公司拓展后的业务产生竞争，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除华昌达外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入华昌达及其下属子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；如本承诺函|是|无|

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|被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将向华昌达赔偿一切直接和间接损失。|||
|3、公司实际控制人颜华、罗慧出具《关于避免关联交易的承诺函》，主要内容如下：本承诺人及所控制的企业不与华昌达及其控制企业发生不必要的关联交易；如确需与华昌达及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本承诺人保证：（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与华昌达进行交易，不利用该类交易从事任何损害华昌达利益的行为（2）督促华昌达按照《公司法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华昌达公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务（3）根据《公司法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和华昌达公司章程的规定，督促华昌达依法履行信息披露义务。|是|无|
|4、公司实际控制人颜华、罗慧出具《关于保障湖北华昌达智能装备股份有限公司独立性的承诺函》，承诺：在华昌达存续并保持上市资格且本承诺人或本承诺人与一致行动人一起作为华昌达的控股股东期间，本承诺人与华昌达在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。|是|无|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司2014年上半年持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 臧黎明 潘晨
海通证券股份有限公司2014年8月25日