云南白药集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规以及本公司《独立董事年报工作制度》、《公司章程》的有关规定，作为本公司第七届董事会独立董事，本人忠实、勤勉履行独立董事职责，在对各项议案进行认真审议并作出客观公正评价的基础上及时发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护本公司股东特别是中小股东的合法权益；积极参与公司重大决策事项，努力推进“新白药、大健康”发展战略进一步向前发展。
现就 2015年度独立董事工作情况报告如下：
一、关于本人之独立性声明
作为公司独立董事，现声明如下：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在本公司或关联公司担任任何职务，不存在直接或间接持有本公司已发行股份1%以上股份之情形。本人不是本公司前十名股东，亦未担任直接或间接持有本公司已发行股份5%以上之主体或本公司前五名股东的任何职务。
服务，不属于公司章程或证监会认定的不适宜人员，未从本公司及关联机构或人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职状况说明
（一）出席董事会会议情况
报告期内，第七届董事会共召开董事会 6次，其中，以通讯表决方式召开了 3次董事会临时会议，1次董事会会议，审议通过 8项议案；以现场表决方式召开 2次董事会会议，审议通过议案 18项。本人应出席 6次，实际出席 6次，积极履行了独立董事义务。
本人认为，本公司 2015年度召集召开的董事会及股东大会内容和程序均符合法律法规及公司章程之规定。在会议召开前，本人充分收悉会议所需相关文件，积极参与会议讨论，就本公司报告期内重大事项的决策充分行使了独立董事职权并相应发表独立意见，为公司董事会科学决策起到了积极作用。
（二）出席股东大会情况
2015年度，本届董事会任期内公司共召开 2次股东大会，本人列席会议。
（三）董事会相关决议及表决结果
报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。
（四）参与董事会专门委员会工作情况
司组织架构调整、向红塔证券股份有限公司增资扩股、提高投资理财额度等重要议案提出了审慎客观的专业意见。本人持续关注新常态下宏观经济形势和行业发展外部环境变化，尤其对中医药及大健康行业进行深入地调研，并以此为基础，为公司“新白药·大健康”战略发展规划提出了切实可行的建议。
2、本人作为提名委员会委员，参与审议了《公司董事会换届选举的议案》案，针对公司发展实际情况和战略发展需求，秉承相忠实勤勉原则，客观公正地就独立董事、高级管理人员之选择标准和程序发表了专业意见，推动公司管理人员选拔机制建立和完善，为公司组织架构调整和打造具有专业性和创新能力的优秀管理团队发挥了积极作用。
（五）现场调研履职情况
作为公司现任独立董事，本人就公司新常态下组织架构调整、生产经营状况、产业体系构建等情况进行多次现场实地调研。以实地调研为基础，结合所掌握的书面资料和客观事实，在充分听取公司各级员工对本公司经营状况、内部控制情况等汇报后，为下一步公司如何推进“新白药·大健康”发展战略，稳步提升公司经营绩效，提出来一系列可行的意见和建议。
（六）公司对独立董事工作之配合
公司董事会、高级管理层积极配合本人履行职务，进一步拓展本人与公司管理层的沟通渠道，提升了双方交流的时效性和广泛性，切实为本人履行独立董事职责提供有效保障。
三、年度履职重点关注事项
2015年度，本人基于勤勉尽职的基本原则，利用自身专业知识储备和对宏观经济形势的把握，持续关注本公司经营状况之发展变化，适时提出相应发展建议，为董事会决策的形成提供有力支持。报告期履职过程中，依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》之规定，本人重点关注了以下几个方面：
（一）关联交易情况
本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》之规定，对相关关联交易是否必要、是否影响本公司利益、定价是否公允合理以及是否损害股东利益进行认真审查，并做出了客观评估和判断。基于独立判断立场，本人就报告期内涉及关联交易的议案发表如下独立意见：
1、所涉关联交易均按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营；
2、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效；
在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益情况。
（二）利润分配及投资者回报情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的规定，本人以独立董事立场对《2014年度公司利润分配的议案》进行谨慎审核后表示同意，并提交股东大会审议。
（三）关于公司关联方资金占用和对外担保的情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经本人仔细核查和问询后，发表如下独立意见：
1、公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 6月 30日的违规关联方资金占用情况；
2、公司严格控制对外担保事项，截止 2015年 6月 30日，公司对外担保余额为 1000万元。公司对已有担保事项获得内部机构批准并进行了公开披露，不会对公司财务状况造成重大影响，符合公司及全体股东的利益；
3、公司在本报告期内没有发生违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况，也不存在违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况。
（四）关于向红塔证券股份有限公司增资扩股事项的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定，本人就公司向红塔证券股份有限公司增资扩股事项发表如下独立意见：
1、本次增资扩股的增资价格以红塔证券资产评估价格为基准确定，增值扩股定价公允、合理；
2、公司向红塔证券有限公司增资扩股关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，符合公司的发展及全体股东的利益，同意公司对红塔证券公司实施增资扩股；
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易决策程序合法有效，其内容不存在损害公司、其他股东利益情况。
（五）关于董事会换届选举董事候选人事项
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，及《公司章程》的有关规定，本人经事前认真审阅有关文件及了解候选人情况，对董事会换届选举事项发表如下独立意见：
1、董事会及独立董事任职资格合法，符合《公司法》、《公司章程》有关规定；
2、独立董事候选人的任职资格尚须提交深圳证券交易所备案审查。同意将公司第八届董事候选人提交公司 2015年第一次临时股东大会进行选举。
（六）关于聘任公司 2015年度审计机构(含内部控制审计)事项
的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规对于上市公司聘用、解聘会计师事务所的审议程序和审批权限，本人就公司聘任 2015年度审计机构(含内部控制审计)实现发表如下独立意见：1、公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关职业资格，能遵循独立、客观、公正的执业准则，能满足公司财务及内控审计工作要求；
2、董事会审议事项时决策程序合法有效；
3、本次聘任会计师事务所的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司、其他股东及广大中小股东利益情况。
本人同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并将该事项提交 2015年第一次临时股东大会审议。
（七）关于 2014年度高管人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度规定，我们作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，对公司 2014年度董事及高级管理人员的薪酬情况发表如下独立意见：
公司 2014年取得了良好的业绩，我们认为公司拟定的董事及高级管理人员的薪酬和有关考核办法符合公司所处地域、行业的薪酬水平，能很好的体现责、权、利的一致性，有利于本公司的可持续发展。
2014年度，公司严格按照有关制度执行，且薪酬发放的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及中小股东的长远利益。
（八）关于公司 2014年度内部控制自我评价的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》相关规定，作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，本人审阅了公司 2014年度内部控制自我评价报告，发表独立意见如下：
公司 2014年度内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规、规范性文件要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司对纳入评价范围的业务与事项均已按照财政部颁布的《内部控制基本规范》和相关规定建立健全了一系列内部控制，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。截至 2014年 12月 31日，本公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
（九）投资者权益保护方面的情况
本人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件对于投资者保护等方面要求，积极
推进公司信息披露机制的完善和信息披露质量的提升，确保报告期内公司信息披露真实性、准确性、及时性和完整性。
本人充分发挥独立董事独立监督职能，对公司治理结构及内部控制开展充分分析和全面调查评估，了解并跟踪公司经营状况，强化履职基础，为推进公司进一步发展提供新的建设性意见。
（十）独立董事行权能力提升的情况
报告期内，本人积极参与新颁布的企业治理相关规范性文件的学习和培训，及时有效把握国家企业治理的政策走势，进一步提升了对公司战略发展方向把握、绩效管理、风险控制及投资者权益保护等方面的能力。
四、其他工作情况
报告期内：
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价及展望
议。秉承独立、客观、公正的态度履行独立董事职责，推动云南白药模式创新和价值重构进程，进一步深挖公司潜力和优势，助力云南白药实现大健康战略和产业体系的进一步构建，实现公司健康可持续发展。
同时，推动云南白药公司治理结构进一步完善，顺利完成公司董事会换届。
综上，专此报告
云南白药集团股份有限公司独立董事（签字）：
徐飞