证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2019-005
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨公司控制权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司控股股东新疆动能东方股权投资有限公司（以下简称“动能东方”）目前持有公司 183,818,073股股份，占公司总股本26.44%；公司实际控制人为丘国波先生、李文燕先生；
2、本次股份转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
3、本次股份转让事项将导致公司控制权发生变更；
4、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东动能东方、实际控制人丘国波先生及李文燕先生的通知，动能东方、丘国波先生及李文燕先生于 2019年 1月 15日与深圳远致富海电子信息投资企业(有限合伙)（以下简称“远致富海”）签署了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股份转让协议》，现将具体事项公告如下：
一、股份转让交易双方的基本情况
（一）转让方
1、控股股东
名称：新疆动能东方股权投资有限公司
统一社会信用代码：9165010077783731X9
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)高新街258号数码港大厦 2015-622号
法定代表人：丘国波
注册资本：625万人民币
成立日期：2005年07月14日
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务
2、实际控制人
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|身份证号码|在公司任职情况|
|李文燕|男|4402041961 ********|董事长|
|丘国波|男|4401111979 ********|--|

（二）受让方
名称：深圳远致富海电子信息投资企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91440300319526813R
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦2楼03B区
执行事务合伙人：深圳市远致富海投资管理有限公司
成立日期：2014年11月18日
经营范围：股权投资
受让方远致富海未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦非海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。交易受让方与上市公司及出让方不存在任何关联关系。
二、交易双方的持股情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次股份转让前股东持股情况||本次股份转让后股东持股情况||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|动能东方|183,818,073|26.44%|0|0|
|李文燕|3,011,212|0.43%|3,011,212|0.43%|
|丘国波|0|0|0|0|
|远致富海|0|0|183,818,073|26.44%|

三、股份转让框架协议的主要内容
本股份转让协议（以下称“本协议”）由以下各方于 2019年1月15日于中华人民共和国深圳市福田区签订：
甲方(转让方)：新疆动能东方股权投资有限公司
统一社会信用代码：9165010077783731X9
法定代表人：丘国波
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街 258号数码港大厦
2015-622号
办公地址：广州市珠江新城富力盈凯广场3712室
乙方(受让方)：深圳远致富海电子信息投资企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91440300319526813R
执行事务合伙人：深圳市远致富海投资管理有限公司，委派代表：程厚博
注册及办公地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦2楼03B区
丙方(麦捷科技实际控制人）：
丙方一：李文燕
身份证号码：4402041961********
地址：广州市天河区员村西街12号402房
丙方二：丘国波
身份证号码：4401111979********
地址：广州市天河区员村西街12号204房
丙方一、丙方二合称为“丙方”
鉴于：
1、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司(以下简称“麦捷科技”或“上市公司”)是一家在中国境内依法设立且有效存续的股份有限公司，于2012年5月在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“麦捷科技”，股票代码300319。截至本协议订立之日麦捷科技的总股本为695,199,971股。
2、甲方是一家在中国境内依法设立且有效存续的有限责任公司，于 2005
年7月14日新疆乌鲁木齐市设立。截至本协议订立之日，甲方持有麦捷科技
183,818,073股股票，持股比例为26.44%。
3、乙方是一家在中国境内依法设立且有效存续的合伙企业，执行事务合伙人为深圳市远致富海投资管理有限公司。
4、甲方拟出售其持有的麦捷科技183,818,073股股票(占麦捷科技总股本
26.44%，占甲方持有麦捷科技总股份的100%。以下简称“标的股份”)，乙方同意受让标的股份。
经友好协商，双方就本次交易的具体事宜达成以下条款，以兹共同遵守：
第一条释义
为表述方便，在本协议中，除非另有说明，本协议下列用语的含义为：
1.1 甲方：指新疆动能东方股权投资有限公司
1.2 乙方：指深圳远致富海电子信息投资企业(有限合伙)
1.3 麦捷科技、上市公司：指深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
1.4 标的股份：指甲方按照本协议约定转让予乙方的183,818,073股股份，占麦捷科技总股本的26.44%，占甲方持有麦捷科技总股份的100%
1.5 本次交易：指双方根据本协议的约定转让标的股份、全面履行本协议各项约定义务的行为
1.6 转让总价款：指乙方购买标的股份应支付的全部转让价款
1.7 交割：指双方根据本协议的约定签署、准备过户登记文件并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的股东变更为乙方的登记
手续
1.8 交割日：指标的股份的股东变更为乙方的登记结算手续办理完毕之日
1.9 重大：指麦捷科技和/或子公司发生达到以下任一标准的事项：（1）经审计最近一年度麦捷科技合并报表的净资产1%或净利润10%或营业收入总额
1%；（2）对麦捷科技和/或子公司的净资产或净利润造成超过1000万元的影响；
（3）对麦捷科技和/或子公司经营或开展业务产生或可能产生严重不利影响；（4）麦捷科技和/或子公司受到相关行政部门行政处罚的；（5）对各方履行本协议项下交易产生严重不利影响的。
1.10深交所：指深圳证券交易所
1.11结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
1.12税费：指任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
1.14工作日：指中国法定工作时间
1.15交易日：指深交所的股票交易日
1.16中国：指中华人民共和国（为本协议之专属目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
1.17中国法律：指现行有效的中国的法律、行政法规、地方性法规、规章以及司法解释等有法律约束力的规范性文件
1.18元：指人民币的单位
第二条本次交易方案
2.1 乙方以支付现金方式购买甲方所持麦捷科技 183,818,073股股票以及由此衍生的所有股东权益，占麦捷科技总股本的26.44%，占甲方所持有麦捷科技股份的100%。甲方同意以本协议约定条件和价格出售标的股份。
2.2 甲乙双方同意，甲方以总价12.5亿元（大写：壹拾贰亿伍仟万元整）价格出让标的股份。乙方同意以本协议约定条件和价格受让标的股份。
2.3 自本协议签订之日起至标的股份交割日期间，麦捷科技发生送股、公积金转增股本、配股、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属乙方，标的股份的转让总价款不增加。
第三条转让价款支付
3.1 甲乙双方同意，乙方分三期向甲方支付转让价款，具体如下：
3.1.1第一期：本协议生效后且标的股份交割先决条件满足后5个交易日内，乙方支付4.7亿元（大写：肆亿柒仟万元整）至本协议第 3.2条约定之资金共管账户，第一期转让价款优先用于归还标的股份质押相关借款，在标的股份解押前不得挪作他用；
3.1.3第三期：在麦捷科技2019年年报公告之日起壹个月内，乙方向甲方支付0.4亿元（大写：肆仟万元整）。
3.2 共管账户：甲乙双方同意，在本协议签订生效后5日内，甲乙双方及相关方共同至银行开立资金共管账户（标的股份质押情况详见附件），具体按照各方签订的共管协议执行。本协议3.1.1项的第一期款项由乙方按协议约定时间支付至资金共管账户中。该款项用于偿还与标的股份质押相关的对外欠款。甲方应在乙方支付第一期款项次一交易日内提交标的股份解除质押申请，并在 3
个交易日内办理完毕标的股份解除质押手续，并在解除质押次一交易日前向结算公司查询并出具可证明标的股份不存在质押等限制转让情形的证明文件，同时配合乙方及麦捷科技在解除质押次一交易日前向深交所提交申请标的股份过户登
记所需申请文件，并保证所提交材料符合深交所及结算公司的要求。
3.3 甲方收取第二期、第三期款项的账号如下：
户名：新疆动能东方股权投资有限公司
开户行：民生银行广州黄埔大道支行
账号：699636849
第四条标的股份交割的先决条件
4.1 甲、乙、丙方同意在满足以下条件后5个交易日内启动标的股份交割手续：
（1）麦捷科技股东大会通过豁免丙方在麦捷科技首次公开发行股票时做出的关于股份减持自愿承诺的议案；
（2）乙方按内部决策程序审议通过本次交易；
（3）本次交易需书面通知甲方、麦捷科技债权人的，或须取得债权人书面同意或豁免的，甲方、麦捷科技已书面通知该等债权人和取得该等债权人的书面同意或豁免（如需）。
4.2 乙方须在麦捷科技股东大会审议通过豁免丙方在麦捷科技首次公开发行股票时做出的关于股份减持自愿承诺的议案前完成本次交易的内部决策程
序，并及时通知甲方。
第五条标的股份交割手续
5.1 甲、乙双方应在标的股份质押解除手续办理完毕次一交易日前向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。
5.2 在深交所出具同意本次交易文件之日或次一个交易日，双方应按照协议转让方式共同向结算公司申请将标的股份登记至乙方名下的过户手续。
5.3 标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。
第六条过渡期安排
6.1 自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期内，各方应按本协议约定履行其应尽义务和责任，不得损害麦捷科技以及其他股东的权利和利益。
6.2 过渡期内，甲方、丙方应履行法律法规、麦捷科技公司章程以及其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
6.3 甲方、丙方承诺，在过渡期内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方、丙方不会向麦捷科技提出发行股份、重大非生产经营性所需资产购买、处置资产、对外投资、分红及/或转增股本、对外担保、新增关联交易、新增重大债务（正常的经营性银行贷款除外）、放弃债权、修改公司章程、合并或分立的议案，并且不对此类议案投赞成票。
6.4 甲方、丙方承诺，在过渡期内确保麦捷科技董事、监事、高级管理人员的稳定，非经乙方事先书面同意，甲方、丙方不会向麦捷科技提名新的董事、监事、高级管理人员人选，并不对此类议案投赞成票。
6.6 对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事实、条件、变化或其他情况，甲方、丙方应及时书面通知乙方。
6.7 甲乙方同意并确认，过渡期内麦捷科技正常经营增加或减少的净资产由乙方按照标的股份交割日后持有麦捷科技的股份比例享有和承担。如因甲
方、丙方非正常经营行为导致的麦捷科技净资产的减损或承担或有负债的，由甲方、丙方就该净资产减损金额及\或负债金额乘以甲方向乙方转让的麦捷科技股份比例所得的对应金额对乙方进行补偿，乙方可在剩余未付转让价款金额中直接扣除该补偿款。
6.8 过渡期内，甲方不得与本协议之外的任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与本协议交易双方之外的任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件；除甲方已披露、公告的质押情形外，甲方、丙方确保标的股份不被设置任何权利负担、不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
第七条陈述、保证与承诺
7.1 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
7.1.1甲方为依法设立的有限责任公司，具有完全的民事权利能力和行为能力签署并履行本协议；并已取得法律法规及甲方公司章程规定的必要授权与批
准。
7.1.2甲方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、法规、部门规章及其他规范性文件，不会违反甲方公司章程等任何内部规定，亦不会违反甲方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。
7.1.3甲方保证其合法持有标的股份，在股份交割时，标的股份未设置任何形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结的情形。
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁，税务处罚及滞纳金、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，如因此在标的股份交割日后的360日内，给麦捷科技或其子公司造成任何损失的，甲方、丙方应在接到乙方的书面通知之日起5日内向乙方进行相应补偿，补偿金额等于实际损失金额乘以甲方向乙方转让的麦捷科技股份比例。
7.1.5甲方承诺：麦捷科技及其子公司已取得开展经营所必需的全部业务许可、批准或经营资质，交割日后，若因交割日前的生产经营合法合规性或其他交割日前事项导致麦捷科技及其子公司受到行政处罚或承担其他责任的，并因此在标的股份交割日后的360日内，给麦捷科技或其子公司造成损失的，甲方、丙方应在接到乙方的书面通知日起5日内对乙方进行相应补偿，补偿金额等于实际损失金额乘以甲方向乙方转让的麦捷科技股份比例。
7.1.6甲方保证标的股份交割完成前，麦捷科技及其子公司的财务记录和资料均符合法律法规及中国企业会计准则的有关规定，所披露的资产和负债不存在虚假、隐瞒、遗漏的情形。
7.1.7甲方、麦捷科技及其子公司提供给乙方及其所聘请的中介机构的相关文件及陈述均真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述和遗漏。
7.2 乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
7.2.1乙方保证受让甲方转让的股份的资金来源合法，并具备上市公司收购方资格；
7.2.2按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股份过户登记所需的
应由其出具的全部文件资料，配合标的股份过户登记事宜；
7.2.3待本协议约定的付款条件满足后，依照本协议约定时间足额向甲方支付标的股份转让价款。
7.3 丙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
7.3.2丙方承诺：协助甲乙双方完成本协议项下之交易，给予积极和充分的配合。
第八条税费
8.1 因本次交易所发生的各种税费，由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。法律没有明确规定的，转让方与受让方各自承担百分之五十。
第九条交割后事项
9.1 甲方、丙方承诺：交割日后，交割日前甲方向麦捷科技提名、推荐或委派的董事、监事在交割日后5个交易日内应向麦捷科技董事会、监事会提出离任申请；如上述人员同时在麦捷科技子公司担任相应职务的，应同时在麦捷科技子公司提出离任申请；在提出离任申请后仍应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责，直至乙方提名新的董事、监事并经麦捷科技股东大会选举出新的董事、监事为止，乙方应在交割日后20个交易日内向麦捷科技提名、推荐或委派新的董事、监事人选。
9.2 甲方、丙方承诺：交割日后，甲方、丙方配合乙方及麦捷科技更换麦捷科技法定代表人。
9.3 甲方、丙方承诺：交割日后，如乙方提议召开股东大会选举新的董事、监事，甲方、丙方应对乙方提名的人选在股东大会上无条件投赞成票（如有投票权）。
9.4 在标的股份交割日后的360日内，如发生因交割日前已发生、已存在或潜在的事由导致上市公司被监管机构或主管部门处罚、被中小股东起诉赔
偿、被其他第三方追责/追偿或发生其他赔偿事项，（1）给上市公司造成损失的，甲方、丙方对上市公司的补偿金额等于实际损失金额乘以甲方向乙方转让的麦捷科技股份比例，（2）给乙方造成直接损失的，甲方、丙方对乙方的直接损失按实际发生金额进行补偿。
10.1三方对任何其在协商、调查过程中知悉的对方或其股东、关联公司的一切商业秘密(包括但不限于以口头、书面、图形、电子、电磁或其它记录贮存的媒体形式体现的文件、数据、图表、客户信息、经营策略、销售政策、产品设计等资料)予以保密，除非该等信息：
10.1.1一方已事先书面同意可以披露；
10.1.2公共渠道可以获得的；
10.1.3从任何不负有保密义务的第三方可以获得，并不违反任何保密义务；
10.1.4根据法律、法规、规章、命令、判决的要求需要披露。
10.2本协议任何一方不得将其知悉的对方或股东、关联公司的商业秘密泄露给除双方指定或委托的与本次交易相关的会计师事务所、律师事务所等中介机构之外的第三方或用于除本次交易外的其它用途。
10.3本协议任何一方违反此条规定的，守约方书面告知违约方违约事实并要求及时采取补救措施且不足以挽回守约方损失的情形下，有权追究违约方的法律责任，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。本条规定在本协议终止后仍然有效。
第十一条违约责任
11.1本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用）。本协议另有其他特别违约条款约定的，从其约定。
11.3如甲方、丙方未按时完成标的股份解除质押手续或因甲方、丙方原因未能按时办理标的股份过户手续的，每逾期1日，甲方、丙方应当以转让总价款为基数，按照每日万分之五向乙方支付违约金。逾期超过 30日，乙方有权解除协议，甲方、丙方应在乙方发出解除通知的3日内按本协议转让总价款的5%支付违约金，并同时无息退还乙方已付款项，每逾期1日，应当以应退未退金额为基数，按照每日万分之五向乙方支付滞纳金。
11.4如甲方、丙方未按本协议约定按时支付违约金、滞纳金、补偿款、赔偿款等款项，乙方可在尚未支付给甲方的股份转让价款中直接扣除。除本协议第11.2条和第11.3条约定外，甲方、丙方应承担的所有可能的违约金及赔偿款累计不超过其应收的第三期转让价款。
11.5如因乙方过错导致本次交易未能完成，甲方、丙方应当在协议解除或确认交易终止之日起3日内扣除转让总价款5%的违约金后向乙方无息退还乙方已付全部款项。
11.6若乙方未能按本协议约定按时支付转让价款，每逾期1日，乙方应当以应付未付金额为基数，按照每日万分之五向甲方支付违约金。
11.7若因标的股份交割的先决条件未达成或者相关部门审核未获通过，不视为违约，各方彼此不承担违约责任
第十二条不可抗力
12.1如出现不可抗力等客观情形，导致本协议无法继续履行的，受妨碍一方应在该等不可抗力事件发生后的3日内以书面形式通知其他方；转让方与受让方应在事实发生之日起30日内进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。
甲方应在5日之内无息退还乙方已支付款项，每逾期1日，应以应退未退金额为基数，按照每日万分之五向乙方支付违约金；若已办理标的股份的交割手续，乙方应在收到甲方退还的款项后10日之内配合甲方办理标的股份转回甲方的手
续，每逾期1日，乙方应当以转让总价款为基数，按照每日万分之五向甲方支付违约金，逾期办理股票转回手续非因乙方原因造成，乙方不承担逾期期间内的违
约责任；如本协议因此解除，因履行本协议已产生的税费及本次交易发生的其他成本及费用则由双方各自承担。
第十三条协议生效、解除与变更
13.1本协议自以下条件均满足之日起生效：
（1）如签约方为自然人，该自然人签字；
（2）如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，其法定代表人或授权代表签字并且加盖法人公章。
13.2双方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
13.3本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
13.4本协议签署之日至标的股份交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对
方，该等情况包括但不限于：
13.4.1任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
13.4.2与本次交易直接相关的法律、法规、政策、监管机构的指导意见（包括口头和书面）的变更等。
13.5本协议的任何条款被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款的有效性和可执行性。
13.6任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有书面形式并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
14.1凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法将该争议提交至深圳国际仲裁院按照该仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的开庭地点为深圳。仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。
14.2本协议一式玖份，甲乙丙方各执一份，其余用于监管部门备案，每份具有同等法律效力。
四、风险提示
1、本次协议转让股份事项需在深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
2、此次协议转让公司股份过户完成后，将导致公司控制权发生变更，远致富海成为公司的控股股东；
3、交易双方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他说明
1、公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次股份转让事实发生之日起3日内，披露《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司详式权益变动报告
书》；
2、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规则和规范性文件及《公司章程》的规定。
特此公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司二〇一九年一月十五日