［右键单击上一行首，选择更新域键入公司名称的全称］
［右键单击上一行首，选择更新域键入公司名称的简称］
广东世荣兆业股份有限公司
前次募集资金使用（发行股份购买资产）
情况鉴证报告
大华核字[2015]002737号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
广东世荣兆业股份有限公司
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告
（截止2015年3月31日）
目 录 页次一、 前次募集资金使用情况（发行股份购买资产） 1-2
鉴证报告
二、 广东世荣兆业股份有限公司前次募集资金使 3-10
用（发行股份购买资产）情况报告
广东世荣兆业股份有限公司
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告
大华核字[2015]002737号广东世荣兆业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东世荣兆业股份有限公司（以下简称世荣公司）编制的截止 2015年 3月 31日的《广东世荣兆业股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》。
一、董事会的责任
世荣公司董事会的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令 30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制截止 2015年 3月 31日的《广东世荣兆业股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对世荣公司《广东世荣兆业股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对世荣公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告是否不存在重大错报获取合理
保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的世荣公司前次募集资金使用情况（发行股份购买资产）报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与世荣公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，世荣公司董事会编制截止 2015年 3月 31日的《广东世荣兆业股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了世荣公司截止 2015年 3月 31日前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供世荣公司申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为世荣公司证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：李韩冰
中国·北京 中国注册会计师：王明丽
二〇一五年五月十五日
广东世荣兆业股份有限公司
截止2015年3月31日
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
广东世荣兆业股份有限公司
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
2015年1月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]130号《关于核准广东世荣兆业股份有限公司向梁家荣发行股份购买资产的批复》文核准，同意广东世荣兆业股份有限公司(以下简称世荣公司或公司)以非公开发行 16,300万股人民币普通股(A股)，每股面值 1.00元，每股发行价格人民币 6.31元为对价，用于收购梁家荣合法持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司23.75%股权（以下简称“标的资产”）。
截至2015年2月3日，标的资产已全部变更登记至公司名下，梁家荣以标的资产作为认购对价的出资全部到位，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 809,095,632.00元，本次非公开发行股份上市日为2015年3月4日，锁定期为从新增股份上市首日起算，至本次交易利润补偿测算期满6个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满36个月的，锁定期为36个月）。
根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将公司截至2015年3月31日的前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
本公司原注册资本为人民币646,095,632.00元，股本为人民币646,095,632.00元。根据于2014年6月9日召开的本公司第五届第二十次董事会会议和2014年 6月 25日召开的 2014年第一次临时股东大会决议公告，同意本公司以非公开发行 16,300万股人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，每股发行价格人民币6.31元为对价，用于收购梁家荣合法持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司23.75%股权。
上述发行股份购买资产行为于 2015年 1月 27日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]130号《关于核准广东世荣兆业股份有限公司向梁家荣发行股份购买资产的批复》文核准。
截至2015年2月3日止，本公司已收到梁家荣持有的标的资产，标的资产以评估基准日（2014年3月31日）经上海东洲资产评估有限公司评估值为基础，以评估后23.75%股权的评估值1,035,053,819.04元下浮一定比例确定，最终确定交易价格为1,028,530,000.00元，以其作为认购 163,000,000.00股人民币普通股的对价,扣除允许从发行溢价中扣除的
广东世荣兆业股份有限公司
截止2015年3月31日
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
与本次非公开发行有关的费用人民币 9,563,000.00元，本公司实际募集资金净额为人民币1,018,967,000.00元，其中计入股本人民币163,000,000.00元。
2015年 2月 4日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]40020002号验资报告，本公司此次新增注册资本已全部到位。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《限售股份明细数据表》，本次新增的163,000,000股公司股份于2015年3月3日正式列入公司股东名册，公司证券登记股本数为809,095,632.00股。
本公司前次非公开发行 163,000,000.00股股票，仅涉及以非公开发行股票形式购买上述股东所持公司的权益，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额： 102,853.00 已累计使用募集资金总额： 102,853.00
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： --- 2015年1-3月： 102,853.00变更用途的募集资金总额比例： ---
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到实际投资预定可使募集前承募集后承 募集前承募集后承 金额与募用状态日序承诺投资项实际投资 实际投资 实际投资
诺投资金诺投资金 诺投资金诺投资金 集后承诺期（或截止号 目 项目 金额 金额
额 额 额 额 投资金额日项目完的差额工程度）购买梁家
购买梁家荣
荣持有的
持有的珠海
珠海市斗
市斗门区世
1 门区世荣 102,853.00 102,853.00 102,853.00 102,853.00 102,853.00 102,853.00 --- ---荣实业有限
实业有限
公司23.75%
公司
股权
23.75%股权
广东世荣兆业股份有限公司
截止2015年3月31日
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司是非公开发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
（四）闲置募集资金使用情况（如存在，需说明）
本公司是非公开发行股份购买标的资产,故不存在闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 投资项目承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2015-2017年
购买梁家荣持有的珠海市斗门区 2015年-2017年三年内实现的净利润总额（扣除非 1 ---
世荣实业有限公司23.75%股权 经常性损益后）不低于11,676.33万元
续表
实际投资项目 截止日投资最近3年实际效益
截止日 是否达到项目累计产
序号 项目名称 2015年1-3月 累计实现效益预计效益能利用率
购买梁家荣持有的珠海市斗门区世荣实业
1 --- -973.43 -973.43不适用
有限公司23.75%股权
注1：2015年1-3月实现净利润未经审计。
注2：盈利预测-业绩承诺说明如下：
根据《广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣之盈利预测补偿协议》约定盈利预测及补偿方案如下：梁家荣承诺，如本次交易在 2014年度内实施完毕，标的资产在2014年-2017年四年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于11,046.61万元；如本次交易在2015年度内实施完毕，标的资产在2015年-2017年三年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于11,676.33万元。
广东世荣兆业股份有限公司
截止2015年3月31日
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
标的资产在整个利润补偿测算期间内的实际净利润总额未达到预测净利润总额的，梁家荣将以股份补偿方式对本公司进行补偿。
差额补偿股份数＝（利润补偿测算期间各年度预测净利润总额－利润补偿测算期间各年度实际净利润总额）×甲方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿测算期间预测净利润总额。差额补偿股份数计算结果小于0时，按0取值。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本次募集资金投资项目为购买梁家荣持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司23.75%股权，不存在无法单独核算效益的情况。
（三）未能实现承诺收益的说明
本公司承诺收益为标的资产在2015年-2017年三年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于11,676.33万元，目前尚未到期，相关项目正在稳步推进中。
（四）以资产认购股份的情况
1、资产账面价值变化情况
置入资产在收购前与收购完成日及2015年3月31日主要资产情况如下：
评估基准日金额 资产交割日金额 期末金额（未经审计）资产 2014-3-31 2015/1/31 2015/3/31流动资产：
货币资金 409,458,435.00 421,956,487.35 387,986,645.26交易性金融资产
应收票据
应收账款 1,735,507.21 5,082,154.91 4,854,538.14预付款项 96,029,379.48 881,122.90 1,364,121.36应收利息
应收股利
其他应收款 3,370,595.77 8,699,466.50 237,232,254.77存货 2,238,701,840.39 2,852,774,188.68 2,952,231,031.08一年内到期的非流动资产
其他流动资产 21,642,680.60 89,725,644.83 103,101,817.68流动资产合计 2,770,938,438.45 3,379,119,065.17 3,686,770,408.29
广东世荣兆业股份有限公司
截止2015年3月31日
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
评估基准日金额 资产交割日金额 期末金额（未经审计）非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 18,850,083.98 28,511,536.67 28,978,166.46投资性房地产 73,967,684.74 90,357,518.99 89,970,804.12固定资产 62,408,550.29 60,840,185.18 60,298,482.38在建工程 1,181,079.00 62,435,899.45 65,855,397.45工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
公益性生物资产
油气资产
无形资产 503,917.20 405,491.38 383,272.21开发支出
商誉 7,260,749.12 7,260,749.12 7,260,749.12长期待摊费用 2,936,235.66 2,557,668.26 2,499,424.68递延所得税资产 41,304,867.55 51,217,961.76 55,470,440.40其他非流动资产
非流动资产合计 208,413,167.54 303,587,010.81 310,716,736.82资产总计 2,979,351,605.99 3,682,706,075.98 3,997,487,145.11评估基准日金额 资产交割日金额 期末金额（未经审计）负债及所有者权益 2014-3-31 2015/1/31 2015/3/31流动负债：
短期借款 145,000,000.00 416,900,000.00 416,900,000.00交易性金融负债
应付票据 100,000,000.00应付账款 145,019,664.01 101,413,220.90 104,216,154.30预收款项 465,234,652.00 1,072,102,706.00 1,231,602,081.50
广东世荣兆业股份有限公司
截止2015年3月31日
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
评估基准日金额 资产交割日金额 期末金额（未经审计）应付职工薪酬 4,070,302.70 6,730,425.92 4,045,362.98应交税费 95,665,848.62 12,045,072.02 14,110,807.81应付利息
应付股利 762,000,000.00
其他应付款 72,338,105.99 60,802,020.97 75,845,882.98一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,689,328,573.32 1,669,993,445.81 1,946,720,289.57非流动负债：
长期借款 601,000,000.00 1,339,000,000.00 1,384,000,000.00应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 4,201,949.46 4,201,949.46 4,201,949.46其他非流动负债
非流动负债合计 605,201,949.46 1,343,201,949.46 1,388,201,949.46负债合计 2,294,530,522.78 3,013,195,395.27 3,334,922,239.03所有者权益：
实收资本 430,000,000.00 430,000,000.00 430,000,000.00资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积 189,877,027.27 199,805,041.74 199,805,041.74未分配利润 64,944,055.94 39,705,638.97 32,759,864.34外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 684,821,083.21 669,510,680.71 662,564,906.08少数股东权益
所有者权益合计 684,821,083.21 669,510,680.71 662,564,906.08负债和所有者权益合计 2,979,351,605.99 3,682,706,075.98 3,997,487,145.11收购前后股东权益无较大变化，资产总额增加主要为开发项目的持续投入，开发成本的
广东世荣兆业股份有限公司
截止2015年3月31日
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
增加。
2、经营情况及效益贡献情况
本次交易系本公司收购控股子公司的少数股东权益，交易前后本公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产、负债，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润。本次交易后，本公司主营业务将得到进一步增强，有利于改善本公司的盈利能力和财务状况。
3、盈利预测实现情况
由于珠海市斗门区世荣实业有限公司主要从事房地产行业，项目投资周期长，收入结转滞后，故2015年第一季度未能实现盈利较为合理。
根据《广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣之盈利预测补偿协议》约定盈利预测及补偿方案如下：梁家荣承诺，如本次交易在2014年度内实施完毕，标的资产在2014年-2017年四年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于11,046.61万元；如本次交易在2015年度内实施完毕，标的资产在 2015年-2017年三年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于11,676.33万元。截止2015年3月31日，目标公司实现净利润人民币-973.43万元（未经审计）。
由于目标公司业绩承诺按照 2015年-2017年总额确认，目前尚未到期，相关项目正在稳步推进中。
4、承诺事项的履行情况
（1）广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣约定盈利预测及补偿：由于目标公司业绩承诺按照2015年-2017年总额确认，目前尚未到期，相关项目正在稳步推进中。
（2）广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣关于三十六个月内不转让非公开发行股份的承诺实际履行情况：该项承诺正在履行中，严格按照承诺履行，无不履行承诺的情况。
本公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务。
本公司前次向特定对象发行股份购买资产已经于2015年度实施完成，实际交易情况与计划保持一致，相关资产的管理及运营情况良好。
广东世荣兆业股份有限公司
截止2015年3月31日
前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告
四、其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不
存在差异。
广东世荣兆业股份有限公司（盖章）
二〇一五年五月十五日