东海证券股份有限公司
关于金洲慈航集团股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
东海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“金洲慈航”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对金洲慈航进行持续督导。本财务顾问对金洲慈航此次发行的限售股份上市流通情况进行了专项核查，现将本次专项核查结果汇报如下：
一、本次解除限售股份情况概述
经中国证监会《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2403号）核准，金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”，更名前为“金叶珠宝股份有限公司”）于2015年11月以发行股份及支付现金相结合的方式购买安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”）等4家机构合计持有的丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）90%股权，并同时向公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司发行股份募集配套资金。本次交易发行股份数量为504,739,931股，其中发行股份购买资产部分发行股份 278,263,421股，发行股份募集配套资金部分发行股份 226,476,510股。新增股份于 2015年 11月 30日在深圳证券交易所上市。
盛运环保因本次交易获得公司新增股份 87,351,719股，盛运环保承诺的新增股份限售期为自股份上市之日起 12个月内不得转让，满 12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：
第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满 12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满 24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起 36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司股份。
2016年 12月，结合重大资产重组标的公司丰汇租赁有限公司 2015年度利润承诺实现情况，公司为安徽盛运环保(集团)股份有限公司办理了首期限售股份解除限售申请，解除限售股数 18,981,528股。首期限售股份解除限售后，安徽盛运环保(集团)股份有限公司卖出9,000,000股，剩余股数78,351,719股。2017年7月，公司实施了2016年年度权益分派，以公司总股本1,061,874,665股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。盛运环保在公司2016年年度权益分派方案实施前持股78,351,719股，权益分派实施后持股 156,703,438股。盛运环保因公司实施 2016年年度权益分派而增持的公司股份亦遵守了上述限售期限的约定。
二、本次解除限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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|序号|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|履行情况|
|1|业绩承诺及补偿安排|中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋和九五集团|中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋等4位补偿责任人承诺丰汇租赁2015年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为50,000万元，80,000万元和100,000万元；丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为45,000万元、72,000万元、90,000万元。九五集团承诺金叶珠宝（不含丰汇租赁）2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为15,000万元，20,000万元和25,000万元。补偿安排：（一）利润承诺补偿期限1、双方一致确认，利润承诺补偿期间（即“补偿测算期间”）为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）。2、如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，|根据大信会计师事务所出具的（大信专审字[2016]第7-00019号）盈利预测实现情况审核报告：2015年度，丰汇租赁有限公司2015年度实现净利润57,942.80万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为55,736.69万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润为50,163.02万元，较盈利预测数 45,000万元多5,163.02万元，盈利预测完成率为111.47%。根据大信会计师事务|

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|顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。（二）利润承诺补偿方案1、双方一致确认，中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋等4位补偿责任人承诺丰汇租赁2015年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为50,000万元，80,000万元和100,000万元；丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为45,000万元、72,000万元、90,000万元。2、中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋同意业绩承诺期间的承诺净利润数应不低于丰汇租赁《评估报告书》中对应年度的净利润预测值。如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值低于上述承诺净利润数的，则其已作出的承诺净利润数不再调整；如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值高于上述承诺净利润数的，则同意以《评估报告书》载明的数值为准。3、补偿金额利润补偿期间为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）系指2015年度、2016年度及2017年度，如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。公司和交易对方一致同意，根据金叶珠宝相应年度会计师事务所出具的专项审核意见，若丰汇租赁在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于交易对方承诺的丰汇租赁同期净利润数的，则公司应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知交易对方关于丰汇租赁在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求交易对方向公司进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末丰汇租赁累计承诺净利润数-截至当期期末丰汇租赁累计实现净利润数）—已补偿金额。|所出具的（大信专审字[2016]第7-00021号）盈利预测实现情况审核报告：2015年，公司（不含丰汇租赁）实现归属于上市公司股东的净利润15,799.14万元，实现扣除非经常性损益后的净利润金额15,594.12万元，较重大资产重组时提出的不低于15,000万元的业绩承诺多出594.12万元，完成比率103.96%，达到利润承诺。2016年度，丰汇租赁有限公司实现净利润90,363.49万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为89,560.35万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润为80,604.32万元，较盈利预测数72,000.00万元多8,604.32万元，盈利预测完成率为111.95%。2016 年度，公司（不含丰汇租赁有限公司部分）实现净利润37,198.87 万元，实现归属于上市公司股东净利润 37,459.13 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润为 20,920.18 万元，较盈利预测数20,000 万元多920.18 万元，盈利预|

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|前述净利润数均以丰汇租赁扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）确定。4、补偿方式中融资产、盟科投资、盛运环保以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由公司以1元的价格进行回购并予以注销。如公司股东大会不同意注销，中融资产、盟科投资、盛运环保补偿的股份将无偿赠予公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如届时中融资产、盟科投资、盛运环保尚未出售的公司股份不足以支付上述补偿，则中融资产、盟科投资、盛运环保以现金补足差额，中融资产、盟科投资、盛运环保的股份及现金合计补偿上限为其于本次重大资产重组中取得的交易对价总额。重庆拓洋以支付现金方式进行补偿。交易对方按因本次交易各自所获得的公司支付的对价占交易对方因本次重大资产重组所获得的公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给公司的股份数量或现金数。交易对方一致同意，若因利润补偿期内公司以转增或送红股方式进行分配而导致中融资产、盟科投资、盛运环保持有的公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。5、减值测试及补偿公司及交易对方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对丰汇租赁做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则交易对方应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。补偿金额的确定：应补偿金额=期末减值额—交易|测完成率为104.60%。剩余期限的业绩承诺仍在履行过程中，承诺人盛运环保无违反上述承诺的情形。|

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||||对方已支付的补偿额。补偿方式同上述“4、补偿方式”。期末减值额应为丰汇租赁在本次重大资产重组中的作价减去期末丰汇租赁的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经公司股东大会审议批准；交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕；交易对方因丰汇租赁减值补偿与利润承诺补偿合计不超过交易对方于本次重大资产重组过程中获得的交易对价的总额。||
|2|规范关联交易的承诺|中融资产、盟科投资、盛运环保、九五集团及朱要文|尽量避免或减少本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与金叶珠宝及其子公司之间发生交易，就本公司及下属子公司（本人及本人控制的下属子公司）与金叶珠宝及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促金叶珠宝及时进行信息披露，对于正常商业合作项目均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。|上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。|
|3|避免同业竞争的承诺|中融资产、盟科投资、盛运环保、九五集团及朱要文|本公司及本公司控制的其他企业（本人及本人控制的其他企业）不会以任何直接或间接的方式从事与金叶珠宝及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与金叶珠宝及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务|上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。|
|4|不谋求第一大股东地位的承诺|中融资产、盟科投资、盛运环保及解直锟|中融资产、盟科投资及盛运环保承诺：“本公司在通过本次交易获得的金叶珠宝的股份自上市之日起36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际控制人，且在限售期结束后转让公司股份时，同等条件下金叶珠宝控股股东九五集团拥有优先受让权”。解直锟承诺：“本人通过本次交易间接获得的金叶珠宝股份自上市之日起，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为上市公司的第一大股东和实际控制人”。|上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。|
|5|股份锁定的承|中融资产、盟科投资、九|中融资产、盟科投资及九五集团承诺本次交易完成后，所持有的金叶珠宝股份的锁定期为股份上市之日起满36个月，且限售解禁日不早于全部业|盛运环保第一批、第二批限售股份锁定期已满，剩余限售股份|

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||诺|五集团、盛运环保|绩补偿承诺履行完毕日。盛运环保承诺金叶珠宝向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司股份。|的股份锁定承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。|
|6|不谋求对董事会控制权的承诺|中融资产、中海晟融、盟科投资、盛运环保|中融资产、中海晟融及盟科投资承诺本次交易完成后36个月内，向金叶珠宝推荐董事人数合计将不超过一名，不向金叶珠宝推荐监事，也不会利用股东地位谋求调整金叶珠宝监事、高级管理人员。盛运环保承诺本次交易完成后36个月内，不向金叶珠宝推荐董事、监事，也不会利用股东地位谋求调整金叶珠宝董事、监事、高级管理人员。中融资产、中海晟融、盟科投资及盛运环保承诺本次交易完成后36个月内，不会利用股东地位谋求修改金叶珠宝现行章程规定的监事、高级管理人员的选聘方式，不会利用股东地位谋求对金叶珠宝董事会的控制权。|上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。|

三、交易对手方的利润承诺补偿协议的主要内容
为维护公司及其股东权益，公司与中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋就本次发行股份购买资产事项于2015年4月8日签订了附条件生效的《购买资产利润承诺补偿协议》，具体内容如下：
（一）利润承诺补偿期限
1、双方一致确认，利润承诺补偿期间（即“补偿测算期间”）为本次重大资产
重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）。
2、如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。
（二）利润承诺补偿方案
1、双方一致确认，中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋等4位补偿责任人承诺丰汇租赁 2015年度、2016年度及 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 50,000万元，80,000万元和 100,000万元；丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为45,000万元、72,000万元、90,000万元。
丰汇租赁2015至2017年度的净利润承诺数如下：
单位：万元
补偿期间 2015年度 2016年度 2017年度
标的公司净利润 50,000.00 80,000.00 100,000.00标的资产对应的
45,000.00 72,000.00 90,000.00净利润
2、中融资产、盟科投资、盛运环保及重庆拓洋同意业绩承诺期间的承诺净利润数应不低于丰汇租赁《评估报告书》中对应年度的净利润预测值。如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值低于上述承诺净利润数的，则其已作出的承诺净利润数不再调整；如届时经评估确认的丰汇租赁各年度净利润预测值高于上述承诺净利润数的，则同意以《评估报告书》载明的数值为准。
3、补偿金额
利润补偿期间为本次重大资产重组的标的资产交割当年起的三个会计年度（含本次重大资产重组的标的资产交割当年）系指2015年度、2016年度及2017年度，如本次重大资产重组标的资产交割的时间延后，则利润承诺及补偿年度顺延，顺延年度具体利润承诺及补偿事项由双方重新签署协议予以约定。
公司和交易对方一致同意，根据金叶珠宝相应年度会计师事务所出具的专项审核意见，若丰汇租赁在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于交易对方承诺的丰汇租赁同期净利润数的，则公司应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知交易对方关于丰汇租赁在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求交易对方向公司进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末丰汇租赁累计承诺净利润数-截至当期期末丰汇租赁累计实现净利润数）—已补偿金额。
前述净利润数均以丰汇租赁扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）确定。
4、补偿方式
中融资产、盟科投资、盛运环保以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由公司以 1元的价格进行回购并予以注销。如公司股东大会不同意注销，中融资产、盟科投资、盛运环保补偿的股份将无偿赠予公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时中融资产、盟科投资、盛运环保尚未出售的公司股份不足以支付上述补偿，则中融资产、盟科投资、盛运环保以现金补足差额，中融资产、盟科投资、盛运环保的股份及现金合计补偿上限为其于本次重大资产重组中取得的交易对价总额。
重庆拓洋以支付现金方式进行补偿。
交易对方按因本次交易各自所获得的公司支付的对价占交易对方因本次重大资产重组所获得的公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给公司的股份数量或现金数。
交易对方一致同意，若因利润补偿期内公司以转增或送红股方式进行分配而导致中融资产、盟科投资、盛运环保持有的公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
5、减值测试及补偿
公司及交易对方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对丰汇租赁做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额>补偿期限内已支付的补偿额，则交易对方应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
补偿金额的确定：应补偿金额=期末减值额—交易对方已支付的补偿额。
补偿方式同上述“4、补偿方式”。
期末减值额应为丰汇租赁在本次重大资产重组中的作价减去期末丰汇租赁的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经公司股东大会审议批准；交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕；交易对方因丰汇租赁减值补偿与利润承诺补偿合计不超过交易对方于本次重大资产重组过程中获得的交易对价的总额。
（三）盈利预测补偿的实施
交易对方应在接到公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因交易对方自身原因导致支付无法完成的除外。
（四）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损失。
（五）生效及终止
1、本协议自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《购买资产协议》同时生效，第八条有关违约责任的条款自本协议签署之日起生
效。
2、如《购买资产协议》被解除、被认定为无效或自动终止，本协议亦应解除、失效或终止。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2018年1月10日。
2、本次可上市流通股份的总数60,779,326股，占公司股份总数的2.86%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次解除限售股数（股）|本次解除限售股数占公司限售股份总数的比例（％）|本次解除限售股数占公司无限售股份总数的比例（％）|本次解除限售股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|
|安徽盛运环保（集团）股份有限公司|136,740,382|60,779,326|6.26|5.27|2.86|142,963,056|

五、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数（股）|比例（%）||股数（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|971,516,806|45.75|-60,779,326|910,737,480|42.88|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、境内非国有法人持股|772,104,056|36.36|-60,779,326|711,324,730|33.49|
|4、境内自然人持股||||||
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、基金、理财产品等持股|199,412,750|9.39||199,412,750|9.39|
|8、未知||||||

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|有限售条件的流通股合计|971,516,806|45.75|-60,779,326|910,737,480|42.88|
|二、无限售条件的流通股|1,152,232,524|54.25|60,779,326|1,213,011,850|57.12|
|1、人民币普通股|1,152,232,524|54.25|60,779,326|1,213,011,850|57.12|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|无限售条件的流通股合计|1,152,232,524|54.25|60,779,326|1,213,011,850|57.12|
|三、股份总数|2,123,749,330|100.00|0|2,123,749,330|100.00|

六、本独立财务顾问对此次限售股份上市流通的核查意见
本独立财务顾问经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，本次限售股解禁的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为。本独立财务顾问对本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于金洲慈航集团股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
东海证券股份有限公司（盖章）
2017年12月15日