证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-044北京众信国际旅行社股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北京市华远国际旅行社有限公司（以下简称“华远国旅”）全体股东收购华远国旅100%股权。华远国旅100%股权的交易对价为 260,000.00元，其中以新增股份的方式支付全部收购
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-044价款的90.3846%，股份支付价款共计235,000万元，以现金的方式收购中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）持有的华远国旅9.6154%的股权，现金支付价款共计 25,000万元。本次重大资产重组完成后，华远国旅将成为公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合绩效、增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过260,000万元。
因此，本次重大资产重组中，上市公司拟向交易对方发行股份65,605,802股，向特定对象发行股票数量合计 61,890,026股，公司股本规模将由 417,484,590股增加至544,980,418股，增大127,495,828股。本次重大资产重组完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。
二、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中联资产评估集团有限公司对华远国旅未来业绩的实现进行了客观谨慎的预测，并且公司与华远国旅的股东签署了《盈利预测补偿协议》，但仍不能完全排除华远国旅未来盈利能力不及预期的可能。
在公司总股本增加的情况下，如果 2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|金额||
|本次募集资金总额（万元）|260,000.00||
|本次发行股份数量（股）|127,495,828||
|2015年扣非前归属于母公司股东净利润（元）|186,704,704.40||
|2015年扣非后归属于母公司股东净利润（元）|181,505,128.37||
|①假设华远国旅完成2016年盈利预测，公司本身2016年净利润与2015年持平|||
|项目|2015年|2016年|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|417,534,990|544,980,418|

证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-044
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|-|-|-|
|总股本加权平均数（股）|396,086,243|464,658,252|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|186,704,704.40|293,104,704.40|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|181,505,128.37|287,905,128.37|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.471|0.631|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.465|0.623|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.458|0.620|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.452|0.612|
|②假设华远国旅完成2016年盈利预测的80%，公司本身2016年净利润与2015年持平|||
|项目|2015年|2016年|
|一、股本|||
|期末总股本（股）|417,534,990|544,980,418|
|总股本加权平均数（股）|396,086,243|464,658,252|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|186,704,704.40|271,824,704.40|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|181,505,128.37|266,625,128.37|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.471|0.585|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.465|0.578|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.458|0.574|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.452|0.567|

主要假设：
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2016年7月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经
中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-0444、假设本次重大资产重组发行股份数量为127,495,828股；
5、公司 2015年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据取自中证天通出具的中证天通[2016]审字1-1022号《审计报告》；
6、假设公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、公司经营环境未发生重大不利变化；
9、未考虑可能存在的2015年度分红情况；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
三、本次交易的必要性及合理性
（一）本次重大资产重组的必要性
1、发挥协同效应，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位
目前国内各主要旅行社进入了差异化竞争的阶段，竞争日趋激烈，上游资源与下游消费者已普遍成为各家旅行社的未来竞争目标，优质的服务和良好的客户体验正逐渐成为旅行社未来市场竞争的核心优势，这一竞争优势对实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作用。
华远国旅经过多年的发展现已成为国内领先的出境游批发商，在出境游和商务会奖旅游业务方面具有较强的竞争优势，除传统优势领域欧洲外，服务领域已覆盖澳洲、美洲、非洲、亚洲等多个市场，华远国旅凭借“翔龙万里行”品牌积累了庞大的全球旅游资源网络及丰富的行业经验，同时，“翔龙万里行”高品质的旅游产品及专业的服务更赢得了同行广泛的好评以及渠道合作伙伴的大力支持，在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑，并于 2013年荣获北京市 5A旅行社称号。
众信旅游及华远国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，通过本次交易强强联合，将改变目前国内的出境游批发商格局，使得该领域尤其是欧洲出境游的优势地位进一步强化。通过与华远国旅的强强联合，加上此前与竹园国旅的整合，可实现在产品设计、上
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-044游资源采购和下游客户资源共享三方面共赢。
第一，从产品设计方面，随着华远国旅专业团队的加入，双方将取长补短，发挥规模和协同效应，在目的地、出发地和产品类型上三个维度丰富现有产品线，开发出性价比更高、可选性更多，更加适应各区域、各层次市场需求的产品，提升各个旅游线路产品的宽度、广度。
第二，在上游资源方面，可进一步发挥规模和业务协同效应，提高航空、地接等资源的获取能力和采购规模，提高目的地资源覆盖率，降低资源成本。
第三，在下游客户资源方面，借助华远国旅在华东、华南区域优质客户资源，双方可进一步整合共有和各有侧重的客户资源，大力度加强对全国范围内代理商客户的服务，加强与代理商客户的粘性，提升品牌形象，巩固并扩大出境游批发业务市场份额，从而进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位。
2、与OTA巨头携程达成深入战略合作，为实现全方位出境综合服务平台的战略目标迈出重要一步
作为领先的传统旅行社，众信旅游与 OTA巨头携程，在业务模式、客户资源等方面均有各自擅长的领域，携程将通过本次交易成为众信旅游的股东。双方认可出境度假旅游 O2O大战略，愿意强强联手，优势互补，在股权关系的基础上展开深层次的战略合作，逐步深入产品研发、资源采购、分销、服务等全方面合作，快速发展，实现共赢。本次与携程的战略合作是整体发展战略的重要一步，可在众信旅游出境游及出境服务各平台上深化业务合作内容，有助于实现客户共享、资源共享，发挥业务协同作用，最终成为国内最具竞争力的出境综合服务平台。
第一，进一步丰富渠道端布局，拓展出境游销售业务。
线上方面，借助携程成熟的线上平台运营能力和强大的零售客户资源，上市公司可进一步深入打造“电商平台升级项目”，优化改造现有出境游零售线上营销渠道，完善并扩充电子商务平台模块与功能，在客户资源共享的同时，强化出境游零售业务的线上渠道布局，提高运营效率。线下方面，上市公司亦可与携程联手，建设“实体营销网络拓展项目”，加大实体门店建设力度，丰富实体门店类型，完善零售网络的全国布局，建立线上线下结合的服务体系。
第二，加强自由行、定制游特色产品项目，丰富出境游产品类型。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-044携程在自由行、定制游等特色项目上具有丰富经验。众信旅游可与携程旗下度假旅游业务板块联手，实现优劣互补，合作开发符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的旅游产品，大力发展自由行、高端旅游等项目。
第三，完善新一代的旅游信息解决方案，打造“出境云”大数据管理分析平台
众信旅游立志于将移动互联网、大数据与旅游和出境服务产业更加深入结合，对传统的旅游行业模式进行改造和扩充。携程具有深厚的互联网基因，同时也通过多年运营沉淀下大量客户在线数——可为众信旅游提供业务流程管理控制体系和内部信息化处理的丰富经验。众信旅游可与携程展开广泛合作，打通上下游资源，优化批发商及零售系统，加强风险控制的管理，进一步加强业务全流程的实时管理，提高服务质量。
第四，增强合作资源的聚拢效应，提高核心竞争力
国内线上、线下两大旅游业巨头将在度假旅游板块全面深入合作，在线上线下层面对接，在数据、技术层面相互支持，在众信旅游持股华远国旅的基础上可入股携程分拆的度假业务板块，在度假旅游板块后续的并购投资活动中加强沟通、探索深度合作机会，实现双方度假旅游业务大发展，避免不正当和恶性竞争，实现业务良性发展。
通过规模优势奠定强势地位，众信旅游和携程的品牌吸引力均将得到提升，在行业中将产生一定的示范性效应，有助加大双方在出境游产业链上下游各类优质资源的聚拢，提升众信旅游的议价能力并降低整体运营成本，提高可调配资源的稳定性，大大增强核心竞争力。
3、利用资本市场做大做强，增强上市公司的持续盈利能力，实现上市公司与股东的双赢局面
出境游业务发展速度较快，并已进入到一个跨越式发展时期，资金对企业战略的发展的重要性不断提升。通过本次交易，实现了华远国旅与资本市场的对接，进一步拓宽了融资渠道，为加快其业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，有助于充分发挥其在出境游批发业务的竞争优势。
本次交易完成后，华远国旅将成为本公司的全资子公司。上市公司的出境游批发业务将得到大幅提升，对公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-044补充。通过做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展上市公司出境游批发业务的市场份额，进一步加强资源和采购优势，有助于实现上市公司股东利益最大化，实现多赢局面。
本次配套募集资金将用于建设目的地生活服务平台、“出境云”大数据管理分析平台、出境游业务平台、海外教育服务平台，涉及出境旅游、游学、金融服务等多项出境服务以及内部信息化建设，是对公司战略和经营计划的全面落地，有助于公司现有业务的优化升级和新业务的顺利开展，充分发挥业务之间的协同效应，进一步增强公司核心竞争力，向全方位出境综合服务平台迈出坚实的一步，增强上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）本次重大资产重组的合理性
从外在因素来看，多重利好因素正推动出境旅游及出境服务市场蓬勃发展，包括我国经济的持续发展和人民生活水平的逐步提高，国家政策的大力支持、良好的外交形象、签证条件的逐渐放宽、移动互联网带来的线上渠道的便利化等。
其次，旅游行业整合加快，线上线下持续融合，行业格局不断变化。另外，大数据管理分析能力，产品和服务能力日益成为行业的核心竞争力。
从内在因素来看，华远国旅已成为国内领先的出境游批发商。在“一带一路”有利大背景之下，上市公司已确立了成为全方位出境综合服务平台的战略目标。
除此以外，上市公司现有业务为提供出境综合服务打下了坚实基础。
四、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。若华远国旅可以实现其各年度的承诺业绩，则上市公司的每股收益将在本次重组完成后有所提升。但若华远国旅不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重大资产重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
五、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-044作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次消费需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。
公司主要从事出境游的批发、零售业务和商务会奖旅游业务，现已初步形成了出境综合服务平台的雏形，未来将打造提供出境旅游、商务会奖、游学及留学教育、健康医疗、体育旅游、移民置业、第三方支付、保险等一系列服务的出境综合服务平台。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）市场竞争加剧的风险
近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。特别是在出境游方面，我国出境旅游人次及出境消费逐年迅猛递增，2014年中国内地公民出境游首次突破 1亿人次，使得旅游行业，特别是出境旅游业成为产业投资的热点。相对旺盛的出境游需求在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时，也促使更多企业和产业资本进入旅游行业，加剧旅游行业的竞争。另外，一些新型旅游业态正逐步出现，随着旅游散客化的加剧，也进一步加剧现有旅行社业务的竞争态势。
为了应对上述风险，公司将有效增加实体营销网络和完善基于互联网、移动互联网技术的电子商务，从而巩固本公司在行业中的优势竞争地位，并利用资本市场寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。
（2）服务质量控制风险
旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队领队自身素质和能力的
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-044差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与公司之间的服务纠纷。
为了应对上述风险，公司作为业内领先的出境旅游运营商，将通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，快速有效解决纠纷。
不断提升服务质量，提高客人满意度，进一步提升公司品牌形象。
（3）不可抗力风险
旅游行业受自然、政治、经济等因素的影响较大。公司主要经营出境游业务，自然灾害、目的地政治局势不稳定、罢工、流行性疾病等凡是影响到游客人身财产安全的事件，都将会影响游客的外出旅游选择，从而对公司业务产生不利影响。
为了应对上述风险，公司将密切关注相关国家政府部门发出的预警信息，并及时主动与客户沟通，同时建立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。
（4）汇率变动风险
公司主要经营出境旅游业务，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致本公司采购成本出现变化。此外，汇率波动会影响公司产品价格和游客的出游意愿，将对那些对价格敏感性较高的客户造成一定的影响。
为了应对上述风险，公司将积极关注国际汇率变化，运用汇率金融工具、采用灵活性的产品定价策略、与经营相适的采购付款方式，以减少汇率波动的影响，有效防控外汇风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、通过本次重大资产重组发挥协同效应，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位
众信旅游及华远国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，通过本次交易强强联合，将改变目前国内
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-044的出境游批发商格局，使得该领域尤其是欧洲出境游批发业务的集中度进一步提升。通过与华远国旅的强强联合，加上此前公司与竹园国旅的整合，可实现在产品设计、上游资源采购和下游客户资源共享三方面共赢，发挥协同效应，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位。
2、严格执行《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，华远国旅 2016年度净利润不低于 10,640万元，2016年和 2017年度累积净利润不低于24,578万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于42,697万元。
如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，并经2015年6月3日公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，建立有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2016-044方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会2016年3月16日