证券代码：300205 证券简称：天喻信息武汉天喻信息产业股份有限公司
Wuhan Tianyu Information Industry Co., Ltd.
（湖北省武汉市东湖新技术开发区华工大学科技园）
非公开发行股票预案
二〇一五年六月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于 2015年 6月 11日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需国有资产管理部门审批、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为前海开源基金管理有限公司、曾鸿斌，共计2名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即 25.30元/股。公司于 2015年 6月 4日实施 2014年年度权益分派方案（以公司现有总股本 430,056,000股为基数，向全体股东每 10股派现金0.5元人民币（含税）），本次非公开发行股票的发行价格调整为25.25元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
4、本次非公开发行的股票数量不超过45,000,000股（含45,000,000股）。
发行对象已于 2015年 6月 11日与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，认购情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|前海开源基金管理有限公司|2,000|50,500|
|2|曾鸿斌|2,500|63,125|
|合计||4,500|113,625|

在定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 1,136,250,000元（含1,136,250,000元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|教育云平台建设及运营项目|78,000|
|2|补充流动资金|32,000|
|合计||110,000|

如果本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，资金不足部分由公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
6、公司特别提醒投资者关注本预案第七节中关于公司的利润分配政策、最近三年利润分配执行情况、未分配利润的使用情况等相关内容。
7、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|天喻信息/公司/上市公司/发行人|指|武汉天喻信息产业股份有限公司|
|董事会|指|武汉天喻信息产业股份有限公司董事会|
|股东大会|指|武汉天喻信息产业股份有限公司股东大会|
|本次非公开发行/本次发行|指|本次公司以非公开发行的方式，向前海开源基金管理有限公司、曾鸿斌发行不超过 4,500 万股人民币普通股的行为|
|本预案|指|《武汉天喻信息产业股份有限公司非公开发行股票预案》|
|定价基准日|指|武汉天喻信息产业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即2015年6月12日|
|前海开源|指|前海开源基金管理有限公司|
|华工创投|指|武汉华工创业投资有限责任公司|
|产业集团|指|武汉华中科技大产业集团有限公司|
|认购方|指|前海开源基金管理有限公司、曾鸿斌|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修正）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

目 录
公司声明..................................................................... 2特别提示..................................................................... 3释义 ...................................................................... 5目录 ...................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................ 8一、公司基本情况 ......................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ............................................ 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等发行方案基本情况 ........ 10五、募集资金投向 ........................................................ 12六、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 12八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......... 13第二节发行对象的基本情况 ................................................... 14一、发行对象基本情况 .................................................... 14二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况.................................................................... 16三、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况 .............. 16四、本次发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况 .................................................................. 16第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................... 18第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................... 22一、本次募集资金投资计划概况 ............................................ 22二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................... 22三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 26第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................. 27一、本次发行后公司业务和资产是否存在整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人
员结构以及业务结构的变动情况 ............................................ 27二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 27三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................. 28四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保的情况 .......................... 28五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................ 28第六节本次非公开发行相关风险的说明 ......................................... 29一、本次发行的审批风险 .................................................. 29二、政策风险 ............................................................ 29三、募集资金项目投资风险 ................................................ 29四、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险 .................................. 29五、行业竞争加剧风险 .................................................... 30六、管理风险 ............................................................ 30七、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 .................... 30八、股票价格波动的风险 .................................................. 30第七节公司利润分配情况 ..................................................... 32一、公司现行的利润分配政策 .............................................. 32二、最近三年利润分配执行情况 ............................................ 33三、最近三年未分配利润的使用情况 ........................................ 34第八节董事会声明及承诺事项 ................................................. 35一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 35二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施... ........................... 35
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称：武汉天喻信息产业股份有限公司
公司英文名称：Wuhan Tianyu Information Industry Co., Ltd.
股票简称：天喻信息
股票代码：300205
成立日期：2000年11月14日
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区华工大学科技园
办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区华工大学科技园天喻楼
法定代表人：张新访
注册资本：430,056,000元
电话号码：027-87920301
传真号码：027-87920306
邮政编码：430223
电子信箱：tyobd@whty.com.cn
企业法人营业执照注册号：420000000009798
税务登记证号码：鄂国地税武字420101714587800号
经营范围：计算机及其外部设备、计算机网络、通信、电子、自动化控制系统、仪器仪表、光机电一体化、电子标签、智能卡、磁条卡、刮刮卡及其相关设备等相关产品的开发、生产、销售、技术服务（不含金融储值类业务，不含法律、行政法规、国务院决定规定应经许可经营的项目）；承接社会公共安全工程；商用密码产品的开发、生产（有效期至 2016年 7月 4日）、销售（有效期至 2016年10月30日）(以上产品凭许可证在核定的范围内从事经营）；商品和技术的进出口（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
过去十余年，互联网已深度“改造”了传媒、零售等与C端用户联系紧密的行业，现在从C端到B端的产业互联网化进程正在加速。今年初国家提出“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网与现代制造业等传统领域结合，促进社会健康发展。政策的支持让处于“互联网+”风口的在线教育、互联网金融、电子商务等行业迎来了全新的发展机遇。
作为一家致力于成为互联网综合服务提供商的高新技术企业，近年来公司确定了“云+端”、“产品+服务”的发展战略，并在“三化”（即云计算化、社区化、移动化）为业务转型核心思想的指导下先后布局了以国家教育信息化为背景的在线教育业务、垂直行业ICT+金融支付服务业务、以移动终端安全解决方案为核心的可信安全服务业务和智慧零售O2O业务等服务业务方向。公司需要抓住机遇加大资金投入，加快产品研发和迭代，快速拓展市场，实现可持续发展。
当前，“互联网+”、“在线教育”等是资本市场主要的投资主线。在该业务领域与公司竞争的上市公司纷纷通过资本市场融资增强其市场竞争力。为应对日益激烈的行业竞争，公司亟需提升自身资本实力，加大投入，快速培育和发展服务业务，以持续的优良经营业绩回报公司股东。
（二）本次非公开发行的目的
1、快速抢占教育云市场
继 2012年国家教育资源公共服务平台建设启动后，浙江、福建、宁夏、武汉、沈阳等多个地区教育部门先后启动了区域教育云平台的招标工作，当前教育云市场进入全面、快速发展期。
公司独家承担了国家教育云平台建设项目，为树立全国标杆品牌奠定了基础。公司中标了多个省、市、区、县的区域教育云平台建设、运维/运营项目，市场占有率领先。随着教育云业务领域市场竞争的不断加剧，公司亟需加快布局，利用已有的市场优势和资源优势快速抢占教育云市场，扩大市场份额。
2、加速公司业务的转型升级
本次发行股票募集资金所投资的项目将促进公司的战略转型。教育云平台建设及运营项目是落实公司“产品+服务”、“云+端”发展战略、实现从“产品”向“服务”转型的重要抓手。该项目的实施将使公司实现从智能卡制造商向互联网服务提供商的结构性转变，加快公司业务的转型升级。补充流动资金项目将有效
推动公司移动支付服务、可信安全服务、智慧零售O2O等业务的快速发展。
3、提升公司盈利能力
公司现阶段收入及利润主要来源是电子支付智能卡产品，而智能卡行业市场竞争日益激烈，产品盈利能力不断下滑，公司迫切需要发展利润空间更大的服务类业务以解决因传统行业增速放缓导致的公司盈利能力下降问题。公司教育云业务、移动支付服务业务、可信安全服务业务、智慧零售O2O业务的快速发展，有助于公司获得持续的服务业务收入，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
4、进一步优化公司资本结构
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力。本次发行部分募集资金用于补充公司流动资金将优化公司财务结构，降低财务风险，提升偿债能力，增强公司可持续发展能力。
综上所述，本次非公开发行股票将提升公司核心竞争力，增强公司资本实力，优化公司资产负债结构，降低财务风险，提升公司盈利能力，有利于公司抓住产业互联网行业快速发展的有利时机，做大做强，以优异成绩回报投资者。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为前海开源基金管理有限公司、曾鸿斌，共计2名特定对象。本次发行前，发行对象与公司无关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等发行方案基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告
日（2015年6月12日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 28.11元/股（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即25.30元/股。公司于2015年6月4日实施2014年年度权益分派方案（以公司现有总股本 430,056,000股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.5元人民币（含税）），本次非公开发行股票的发行价格调整为25.25元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过45,000,000股（含45,000,000股）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整，具体调整方式如下：
Q1=Q0×P0/P1
其中：Q0为调整前本次发行股票数量的上限,P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（五）发行对象、认购方式和限售期
本次非公开发行股票的发行对象为前海开源基金管理有限公司、曾鸿斌，共计2名特定对象。全部特定发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
各发行对象的认购数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|

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|-|-|-|-|
|1|前海开源基金管理有限公司|2,000|50,500|
|2|曾鸿斌|2,500|63,125|
|合计||4,500|113,625|

（六）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
（八）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
公司本次非公开发行股票方案尚需经国有资产管理部门审批、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过113,625万元（含113,625万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|教育云平台建设及运营项目|78,000|
|2|补充流动资金|32,000|
|合计||110,000|

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，资金不足部分由公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象与公司无关联关系。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人华中科技大学通过华工创投和产业集团合计持
有公司31.57%的股份。本次发行股票数量为不超过 4,500万股，按照本次发行上限4,500万股测算，本次发行完成后，曾鸿斌将持有公司2,500万股股份，持股比例为5.26%，前海开源基金管理有限公司将持有公司 2,000万股股份，持股比例为4.21%，华中科技大学将间接持有公司28.58%的股份，华中科技大学仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需履行如下审批程序：本次非公开发行相关事宜尚需通过国有资产管理部门的审批，公司股东大会审议通过以及呈报中国证监会核准。公司本次非公开发行股票方案在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报、批准、发行、上市程序。
第二节发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
公司本次发行股票对象为：前海开源基金管理有限公司、曾鸿斌。发行对象的具体情况如下：
（一）前海开源基金管理有限公司
1、基本情况
前海开源基金管理有限公司拟通过其成立和管理的“前海开源定增 17号资产管理计划”认购本次非公开发行股份。前海开源基金管理有限公司的相关情况如下：
企业名称：前海开源基金管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：王兆华
注册资本：20,000万元
主营业务：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
2、股权控制关系结构图
根据《前海开源基金管理有限公司章程》规定，股东开源证券有限责任公司可在董事会中推荐2名董事，其他3名股东均各自只能推荐1名董事。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
截至2015年4月，前海开源资产管理总规模为486.34亿元。公募基金（包括股票型、混合型、指数型、债券型产品）管理规模为 238.91亿元，其中主动管理型资产的规模为 148.72亿元，占比62.25%；专户业务发展规模为 247.43亿元，涉及债券型、混合型（含股指期货等）等形式多样的产品类别。
4、最近一年的简要财务会计报表（经审计）
单位：元
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|项 目|2014年12月31日|
|资产总额|208,038,461|
|负债总额|21,477,569|
|所有者权益|186,560,891|
|项 目|2014年度|
|营业收入|83,460,545|
|净利润|4,191,254|

（二）曾鸿斌
1、基本情况
姓名：曾鸿斌
性别：男
国籍：中国
身份证号：210103196508041817
住所：广东省深圳市福田区红荔路5011号福莲花园18栋307房
2、控制的重要核心企业及关联企业
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|公司名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|浙江瀚森应用材料有限公司|生产、销售真空镀铝纸及其技术咨询服务，销售膜材料，自营及代理各类商品及技术的进出口业务。|4,000万元|98%|

3、最近5年的职业、职务及与任职单位产权关系
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|任职公司|任职起止日期|担任职务|与所任职单位的产权关系|
|深圳海森应用材料有限公司|1999年7月－2010年9月|董事长|无|
|浙江瀚森应用材料有限公司|2010年10月至今|董事长|持有该公司98%股权|

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
发行对象前海开源基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员、执行合伙人（或者主要负责人）和发行对象曾鸿斌最近5年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司各项业务关系、管理关系不存在变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
本次发行完成后，公司与发行对象及其关联方不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。
四、本次发行预案披露前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制
人与公司的重大交易情况
（一）资产收购、出售的重大交易
本次发行预案披露前 24个月内，发行人与发行对象前海开源基金管理有限公司及其控股股东和实际控制人、发行对象曾鸿斌之间均不存在资产收购、出售的重大交易情况。
（二）共同对外投资的重大交易
本次发行预案披露前 24个月内，发行人与发行对象前海开源基金管理有限公司及其控股股东和实际控制人、发行对象曾鸿斌之间均不存在共同对外投资的重大交易情况。
（三）与日常经营相关的重大交易
本次发行预案披露前 24个月内，发行人与发行对象前海开源基金管理有限公司及其控股股东和实际控制人、发行对象曾鸿斌之间均不存在与日常经营相关的重大交易情况。
第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2015年6月11日，天喻信息分别与前海开源基金管理有限公司、曾鸿斌签订《附条件生效的股份认购合同》。合同主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
发行人：武汉天喻信息产业股份有限公司
认购方：前海开源基金管理有限公司、曾鸿斌
签订日期：2015年6月11日
（二）认购价格、认购方式、认购股数及金额、支付方式
发行人与认购方双方同意并确认，天喻信息进行本次非公开发行时，由认购方根据《附条件生效的股份认购合同》的规定和条件认购全部发行股票的一部分。
标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。标的股票的认购价格、认购方式及支付方式如下：
认购价格：发行人本次非公开发行股票的价格为 25.25元/股，不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%（已根据天喻信息实施的 2014年度利润分配方案进行调整）。
认购方式：认购方不可撤销地按合同确定的价格以现金方式认购天喻信息本次非公开发行的股票。
认购股数及金额：
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|序号|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|前海开源基金管理有限公司|2,000|50,500|
|2|曾鸿斌|2,500|63,125|
|合计||4,500|113,625|

认购方曾鸿斌同意在《附条件生效的股份认购合同》签订之日5个工作日内，认购方或其指定的第三方应向发行人指定的银行账户汇入相当于认购方股份认购款总额5%的价款，作为认购方履行本合同项下义务的履约保证金。在本合同生效后，上述保证金将作为认购方股票认购款的一部分。
支付方式：认购方不可撤销地同意按照《附条件生效的股份认购合同》之“第
三条标的股票的认购价格、认购方式、认购金额及股数”的约定认购标的股票，
并同意在发行人本次非公开发行获得中国证监会核准（或根据当时的监管规定获
得相应批准）且认购方收到发行人发出的认购价款缴纳通知之日起 5个工作日内，前海开源一次性将全部认购资金划入发行人本次发行的保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户，曾鸿斌以现金方式一次性将扣除已缴纳履约保证金后其余全部认购价款划入发行人本次发行的保荐机构为本次非公开发行所专门开立的账户。
（三）限售期安排
标的股票自发行人本次非公开发行结束日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行。
（四）合同的生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得发行人国有资产管理部门审批通过；
（3）本次非公开发行获得发行人股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证监会核准。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
1、双方的陈述与保证
为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：
①具有签署及履行本合同之完全民事权利能力和民事行为能力；
②完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
③签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
④尽最大努力相互配合，办理及签署本次非公开发行及认购的一切相关手续及文件。
2、双方的义务和责任
（1）发行人的义务和责任
①本合同签署后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东
大会，并将本次非公开发行的方案及其他必须明确的事项等议案提交审议；
②发行人负责就本次非公开发行向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
③保证自本次非公开发行经中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向认购方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
④根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（2）认购方的义务和责任
①配合发行人办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
②按发行人在缴款通知书中的时间要求，履行以现金认购标的股票的缴资义务；
③保证其本合同项下的认购资金来源的合法性；
④保证自发行人本次非公开发行股票结束之日起，在本合同约定或法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。
3、保密
发行人和认购方双方对于在合同磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经对方同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利益使用，直至该信息成为公开信息，法律或强制性规定或公众利益或本身的合法利益有要求的除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方因此受到的损失。
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本合同项下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
上述保密责任不受本合同解除或终止的限制。
（六）违约责任条款
一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同项下所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本次非公开发行股票和认购事宜因下列事项未能获得通过导致双方无法履行本协议的，不构成违约：
（1）发行人董事会审议；
（2）发行人国有资产管理部门审批；
（3）发行人股东大会审议；
（4）中国证监会核准。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划概况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过113,625万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|教育云平台建设及运营项目|78,000|
|2|补充流动资金|32,000|
|合计||110,000|

在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金净额不能满足募集资金投资项目的需要，资金缺口由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）教育云平台建设及运营项目
1、募集资金使用计划概况
教育资源公共服务平台（即“教育云平台”）是以云计算为基础，通过信息技术与教学过程深度融合，面向教育主管部门、学校、教师、学生、家长提供教育信息化服务的综合性平台。教育云平台是国家教育信息化“三通两平台”（即宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通、教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台）的重要组成部分，是实现“优质资源班班通”和“网络学习空间人人通”的重要支撑。
公司于国家教育信息化建设之初以国家教育资源公共服务平台开发为契机进入中小学教育信息化领域，从事教育云平台的开发及运营服务业务。本次公司拟以募集资金投资的教育云平台建设及运营项目包括教育云基础设施及平台建设、教育云平台核心应用系统及资源开发与购置、在线学习系统建设以及教育云平台市场开拓和运营，该项目旨在进一步扩大公司教育云业务的市场份额，巩固
和提升公司在国内教育信息化行业的市场地位，形成公司新的盈利增长点。
2、项目建设背景
（1）国家政策大力支持教育信息化建设
国家高度重视信息技术对教育发展的革命性影响，国务院、教育部先后发布《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》和《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》，把教育信息化纳入国家信息化发展整体战略，将教育信息化作为推进教育现代化的重要抓手。十八届三中全会首次将教育信息化写入了中央全会决议，明确提出“构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面的有效机制，逐步缩小区域、城乡、校际差距”的重要任务，确立了教育信息化的战略地位。国家出台了一系列政策措施推动教育信息化，持续加大教育信息化经费的投入，组织实施了一批教育信息化重点建设项目。在国家政策与资金的有力支撑下，教育信息化的进程将继续加速。
（2）国内教育信息化市场发展迅速
随着互联网及移动互联网、云计算和大数据等技术的迅速发展，信息技术已渗透到经济发展和社会生活的各个方面，人们的生产方式、生活方式以及学习方式正在发生深刻的变化，全民教育、优质教育、个性化学习和终身学习已成为信息时代教育发展的重要特征。在全球教育信息化的大浪潮推动中，中国教育行业的信息化进程也在快速推进，教育信息化相关市场蓬勃发展。计世资讯（CCWResearch）《2014年中国教育行业信息化建设与 IT应用趋势研究报告》的数据表明，2013年中国教育行业IT投资总规模为522.2亿元，同比增长率达到18.1%。
（3）“三通两平台”是现阶段教育信息化的建设重点
2012年 9月全国教育信息化工作会议确定了“三通两平台”是今后几年教育信息化重点工作，是我国教育信息化建设“十二五”核心目标与标志工程。“三通两平台”建设将实现教育信息化系统的互联互通和资源共享，是解决信息孤岛、教育资源复用问题以及推进教育公平和教育均衡发展的重要手段。其中的教育资源公共服务平台是由中央、地方教育部门和企业共同建设、协同服务、城乡一体的教育资源公共服务体系，运用云计算技术，通过网络空间，为各级各类学校、师生、家长提供丰富的教学应用、教育资源和交流服务，为教育资源提供者和使用者搭建优质教育资源汇聚和应用环境，为各级政府和学校采购资源、应用和服务提供支持。
2015年5月15日教育部召开新闻发布会介绍全国教育信息化工作的总体进展，其中提到：（1）财政部与教育部共同实施了“教学点数字教育资源全覆盖”项目，提高了学校公用经费标准并明确可用于购买信息化服务；（2）教育信息化基础条件进一步夯实。“宽带网络校校通”快速推进，学校网络教学环境建设大幅改善。截至2015年3月底，全国中小学（除教学点外）中，80.6%的学校实现网络接入，73%的学校已拥有多媒体教室，43%的学校实现多媒体教室全覆盖；
（3）国家教育资源云服务体系初具规模。国家平台充分发挥信息汇聚和交换的枢纽作用，已实现与17个省级、5个市县级平台互联互通和资源共享。
未来五年是教育信息化工作实现国家十年规划目标的关键时期。“三通两平台”建设为教育信息化企业提供巨大市场空间，将带动教育云平台、教育资源和应用产品市场的全面发展，行业迎来重大发展机遇。
3、项目建设必要性
（1）有利于公司快速抢占教育云市场
继 2012年国家教育资源公共服务平台建设启动后，浙江、福建、宁夏、武汉、沈阳等多个地区教育部门先后启动了区域教育云平台的招标工作，当前教育云市场进入全面、快速发展期。
随着政府教育信息化经费投入的逐年增加，以“三通两平台”为核心的教育信息化行业吸引了越来越多的企业参与其中。在教育信息化行业快速发展且行业内竞争不断加剧的背景下，公司亟需加快布局，利用已有的市场优势和资源优势快速抢占教育云市场，扩大市场份额。
（2）有利于加快公司业务的转型升级
教育云平台建设及运营项目是落实公司“产品+服务”、“云+端”发展战略的关键策略之一，是公司实现从“产品”向“服务”转型的重要抓手。该项目的实施将使公司实现从智能卡制造商向产业互联网服务提供商的结构性转变，加快公司业务的转型升级。
（3）有助于提升公司盈利能力
公司现阶段收入及利润主要来源是电子支付智能卡产品，智能卡行业市场竞争日益激烈，产品盈利能力不断下滑，公司迫切需要发展利润空间更大的服务类业务以解决因传统行业增速放缓导致的公司盈利能力下降问题。公司教育云业务
的快速发展，有助于公司获得持续的服务业务收入，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
4、项目建设及投资估算
本项目通过教育云基础设施的建设、教育云平台及应用、资源的建设和运营，构造并完善公司教育云业务垂直生态链，迅速拓展教育业务市场，使公司成为教育信息化龙头企业。本项目主要建设内容包括：教育云平台建设及推广，教育云基础设施建设，教育云平台核心应用系统及教育资源建设，在线学习系统建设。
通过该项目建设，完成政府购买服务方式项目的平台机房基础设施和网络硬件环境，开发教育云平台，满足区域教育云业务运营和服务需求；开发及购置包括导学、备课、授课、作业、考试、评价等系统在内的核心应用系统，构建包括教学资源、学习资源、多媒体素材资源等各类教育资源，完善公司教育云平台的服务功能；拓展公司教育云平台建设和运营业务市场；搭建在线学习平台，无缝对接教学质量测评与分析系统，为学生提供同步学习和个性化学习系统。
该项目计划投资金额为7.8亿元。
5、经济效益分析
本项目效益计算周期为 7年（含 3年建设期），预计项目在开始建设后第 2年实现销售收入。根据估算，项目完成后年均销售收入和年均净利润分别为 38,583万元和 8,093万元。本项目内部收益率为14.22%，投资回收期为 5.71年（含建设期）。
（二）补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金32,000万元用于补充公司流动资金。
2、项目的必要性
近年来公司在发展以智能卡为代表的数据安全业务的同时，先后布局了定位于行业ICT+金融支付的移动支付服务业务、以国家教育信息化“三通两平台”为背景的在线教育业务、以移动终端安全解决方案为核心的可信安全服务业务、智慧零售O2O业务等业务方向，积极推动公司业务从“产品”向“服务”的战略转型，促进公司可持续发展。上述业务的发展需要持续的资源投入。通过本次发行股票募集资金补充与公司业务发展相适应的流动资金，有利于保障公司开展相
关业务对资金的需求，有利于提升公司的市场竞争能力及持续发展能力，加速公司业务的转型升级，实现公司各项业务发展目标。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的使用将有利于公司各项业务尤其是以教育云业务为代表的服务业务的发展，推动公司业务从“产品”向“服务”的战略转型；有利于提高公司的盈利能力，促进公司可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司资产负债率水平将降低，财务结构进一步优化，降低财务风险，利用财务杠杆融资的能力也将进一步提高。
2、对净资产和每股净资产的影响
本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增加，增强公司规模和实力，提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。
3、对盈利水平的影响
本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能力，另外，募集资金运用可减少利息费用支出，将提高公司的盈利水平。
4、对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投入项目运营后，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募集资金投资项目逐步建设运营，公司经营活动产生的现金流入将逐步增加。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资的教育云平台建设及运营项目具备广阔的市场前景和良好的实施基础，符合公司整体战略发展方向，将产生良好的经济效益；补充流动资金发展公司服务业务，有助于加快公司战略转型进程，增强公司盈利能力，促进公司可持续发展。以上募集资金投资项目是可行的，符合公司及公司全体股东的利益。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产是否存在整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产是否存在整合计划及业务结构变动情况
本次非公开发行后，公司将继续围绕“云+端”、“产品+服务”的发展战略推进各项业务，继续在金融、通信、交通、教育、税控等领域发展基于数据安全的智能卡、终端、服务平台业务，继续发展教育云、移动支付服务、可信安全服务、智慧零售O2O等互联网服务业务。本次非公开发行有利于提高公司主营业务发展水平，完善公司业务布局，推动公司业务从“产品”向“服务”的战略转型，有效提升公司的资本实力和抗风险能力，降低资产负债率，优化资产结构，促进公司可持续发展。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对《公司章程》的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
截至本预案出具日，公司股份总数为430,056,000股，其中华中科技大学间接持有 135,759,990股，占公司总股本的31.57%，为公司实际控制人。按本次发行数量上限计算，本次非公开发行完成后公司股本总额为475,056,000股，届时华中科技大学间接持股比例为28.58%，仍为公司实际控制人，故本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行调整公司的高级管理人员，本次非公开发行完成后，高管人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
募集资金投资项目实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。募集资金到位后，短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降，但长期来看，本次发行将壮大公司资本实力，加快互联网服务业务的战略落地。随着本次募集资金投资项目的建设实施，公司整体盈利能力将得以不断提高。
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。在本次拟投资项目运营成熟并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人华中科技大学及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间并不会产生新的同业竞争，也不会新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保的情况
本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年12月31日，公司资产负债率为44.93%，高于行业平均水平。
本次发行完成后，公司的资金实力将得到增强，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。
第六节本次非公开发行相关风险的说明
一、本次发行的审批风险
本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次非公开发行相关事宜尚需国有资产管理部门审批通过；
2、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过；
3、本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。
上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。
二、政策风险
教育信息化尤其是K12阶段的教育信息化进程受政策影响较大。国家和有关部委一直高度重视教育信息化相关产业的发展，先后出台了多项政策、措施支持教育信息化工作的推进和产业发展。本次公司拟投资建设的教育云平台建设及运营项目的总体计划是基于国家对教育信息化的战略定位以及各级政府对“三通两平台”建设的规划部署及经费投入力度而制定，如果各级政府教育信息化建设进度迟缓或相关经费投入不足，则本项目预期收益将会受到不利影响。
三、募集资金项目投资风险
本次募投项目是公司依据未来发展战略，在充分考虑行业发展潜力及自身管理能力的基础上，经过缜密分析确定的。项目的实施将有助于加快公司业务转型升级，提升公司盈利能力。教育云平台建设及运营项目前期产品研发和市场拓展投入大；全国各区域市场个性化需求多，项目落地实施要求高、周期长；市场竞争日益激烈，该项目存在实施进度和实现效益情况不确定的风险。
四、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。由于募集资金使用产生的经济效益的体现需要一段时间，公司的净资产收益率和每股收益短期内
存在被摊薄的风险。
五、行业竞争加剧风险
随着教育云市场参与企业的增多，竞争愈发激烈。公司教育云业务的主要竞争对手均为上市公司，已在教育行业耕耘多年，在市场团队规模、渠道客户资源、特定领域教育应用与教育资源上具备一定的优势，且仍在不断加大教育云平台相关产品研发和市场投入。此外，全通教育、科大讯飞等公司已利用资本市场再融资进行教育行业的产业链并购或加大教育产品研发投入，未来在教育云业务市场上公司将面临更加激烈的市场竞争。公司教育云业务存在市场拓展不力、行业市场占有率低于预期的风险。
六、管理风险
如本次非公开发行成功，募集资金投资项目顺利实施，公司的资本实力、业务规模、行业地位、核心竞争力均将较此前有不同程度的提高。随着公司业务规模的扩大，公司经营管理的难度也将增大，同时外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能根据经营业务规模、商业模式等的变化而有效地调整和优化管理机制，将对未来的经营造成一定风险。
七、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行后，公司总股本将相应增加，而本次募集资金使用效益需要一定的时间才能体现。因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。虽然公司通过制定三年股东未来回报规划等方式减轻了股东分红减少的影响，但是本次非公开发行导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险仍将存在。
八、股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营规模和财务状况产生一定影响，因而公司基本面的变化可能引致公司股票价格波动。此外，宏观经济形势的改变、国家经济政策的调整、产业发展形势的变化以及投资者心理变化等因素，都将对股票市场的价格带来影响。因此，公司提醒投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑本次发行对公司股价的基本面和技术面等相关因素的影响，谨慎决策。
第七节公司利润分配情况
一、公司现行的利润分配政策
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证监会2012年5月4日）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，经 2014年 4月 15日召开的第六届董事会第三次会议、2014年 5月 8日召开的 2013年年度股东大会审议批准，公司对《公司章程》第 155条的利润分配条款进行了修订。
根据现行《公司章程》，公司利润分配政策为：
“（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式及期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
（三）现金分红比例及条件
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，如无重大投资或重大现金支出计划，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
重大投资或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 3000万元或者累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）股票股利分配条件
根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序
公司利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金供给和需求情况拟订，独立董事应当就公司利润分配预案的合理性发表独立意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
对于公司盈利但董事会未作出现金分配预案的，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策调整的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，独立董事应当对董事会拟订的调整利润分配政策的议案发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、最近三年利润分配执行情况
（一）2014年
经 2015年 5月 5日召开的 2014年年度股东大会审议批准，公司以 2014年 12月 31日总股本 430,056,000股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），公司于2015年6月4日实施了权益分派。
（二）2013年
经 2014年 5月 8日召开的 2013年年度股东大会审议批准，公司以 2013年 12月 31日总股本 215,028,000股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司总股本由215,028,000股增至430,056,000股。公司于2014年5月23日实施了权益分派。
（三）2012年
经 2013年 4月 19日召开的 2012年年度股东大会审议批准，公司以 2012年 12月 31日总股本 143,352,000股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由143,352,000股增至215,028,000股。公司于2013年5月10日实施了权益分派。
（四）最近三年现金分红情况
金额单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2014年|21,502,800.00|58,620,962.31|36.68%|
|2013年|21,502,800.00|86,161,049.57|24.96%|
|2012年|14,335,200.00|40,083,179.57|35.76%|

三、最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
第八节董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司2014年度利润分配方案已于2015年6月4日实施。截至本次非公开发行股票预案披露日，公司总股本为 430,056,000股。以本次发行股票数量上限 45,000,000股为计算基础，发行完成后公司总股本将增至 475,056,000股，较发行前增加10.46%。截至 2015年 3月 31日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 1,119,238,444.73元。若不考虑除本次募集资金之外的其他因素对归属于母公司股东的所有者权益的影响，以本次募集资金规模上限 1,136,250,000元为计算基础，发行完成后公司归属于母公司股东的所有者权益较 2015年 3月31日将增长101.52%，归属于母公司股东的每股净资产将由 2015年3月31日的2.60元/股增加至4.75元/股。本次非公开发行股票完成后，公司股本和所有者权益将大幅增加，由于募集资金投资项目建设周期较长，项目产生效益需要一定的时间，短期内公司每股收益和净资产收益率将减少，原股东即期回报将被摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升，公司将大力拓展教育云、移动支付服务、可信安全服务、智慧零售O2O等业务的规模，努力实现公司业务从“产品”向“服务”的战略转型，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
2、加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金主要用于教育云平台建设及运营项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，项目实施后有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
3、加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金使用管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司在募集资金到账后 1个月以内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金使用合规。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司自在创业板上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好基础。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
5、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司制定了公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。
综上所述，随着本次募集资金投资项目的顺利实施，公司盈利能力将进一步增强，预计公司实现收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会二〇一五年六月十一日