股票简称：新宙邦 股票代码：300037
深圳新宙邦科技股份有限公司
2018年创业板非公开发行 A股股票
方案论证分析报告
（二次修订稿）
二零一九年七月
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”或“公司”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过非公开发行股票的方式募集资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳新宙邦科技股份有限公司 2018年创业板非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义）
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次募集资金投资项目中，海德福高性能氟材料项目（一期）属于有机氟化学品价值链的上游延伸，是公司实施氟化工一体化战略的重要措施；惠州宙邦三期项目属于锂电池化学品价值链的上游延伸，有利于公司强化已有的竞争优势，提升电解液业务的盈利能力；荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期）属于已有锂离子电池电解液产能的扩张，有利于满足下游客户日益扩张的产品需求；
补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构。
1、氟化工产业的持续升温和电解液终端市场的蓬勃发展为公司提供了广阔的成长空间
（1）氟化工产业稳定发展，战略升级势在必行
经过多年的发展，氟化工已成为我国战略新兴产业的重要组成部分，同时其产品也是发展新能源、半导体等其他战略性新兴产业和提升传统产业所需的配套材料，对促进我国制造业结构调整和产品升级起着十分重要的作用。近年来，随着我国航空航天、电子电气、节能环保、新能源、半导体、医疗等相关产业的快速发展，氟化工产品以其优异的性能，应用场景伴随技术进步正在向更广、更深的领域拓展，市场需求稳步增长。“十二五”期间，我国各类氟化工产品的年产量
超过300万吨，销售额超过500亿元，已成为全球主要的生产和消费国。
在氟化工行业快速发展的过程中，市场出现了中高端产品供给能力不足。过去，国内氟化工企业囿于高性能产品技术壁垒的限制，将生产的重心放在了低端领域，通过成本竞争优势抢占市场，但在相关基础与应用研究方面较为薄弱，一定程度上影响了氟化工的纵深发展。当前，新一轮技术革命和产业变革与我国加快转变经济发展方式形成了历史性的交汇，各个产业都需加大技术创新力度，尤其是担负国家重大使命的航空航天、节能环保、新能源、半导体等战略新兴产业，从而对氟化工的产品结构优化与技术升级提出了较高的要求。未来，我国氟化工企业将迎来重要的发展机遇，产业链高端化延伸、产品差异化竞争将成为新常态，高性能氟材料将实现较为快速的发展。
（2）锂离子电池电解液终端市场增长空间巨大
按应用领域划分，锂离子电池主要分为消费电池、动力电池和储能电池等三大类。手机、笔记本等3C产品作为消费电池传统应用领域，占据了对锂离子电池较大的需求，随着下游市场趋近饱和，消费电池市场已经步入成熟稳定阶段。
动力电池方面，为了应对全球能源短缺和环保危机等问题，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。我国也将新能源汽车视作推动绿色发展和产业升级，实现我国汽车产业对领先国家弯道超车的历史性机遇而大力扶持。根据中汽协的统计及相关规划政策，2018年我国新能源汽车销量为122万辆，到2020年，新能源汽车实现当年产销200万辆以上，保持高速发展的势头。受益于此，动力电池作为新能源汽车核心部件，亦实现了快速发展。
此外，在日渐兴起的能源互联网中，由于可再生能源与分布式能源在大电网中的大量接入，储能技术将是协调这些应用至关重要的一环，储能环节将成为整个能源互联网的关键节点。未来，能源互联网的兴起，将拉动储能电池的需求，据不完全统计，截至2018年底，全球电化学储能项目的累计装机规模达5GWh，同比增长25%，预计未来几年将保持快速增长。
上述行业的蓬勃发展带来了上游行业，特别是作为锂离子电池核心组成部分之一的电解液相关产业的快速发展，为公司未来的发展带来了良好机遇。
2、公司现有产品结构及产能难以满足市场日益增长的需求
在氟化工领域，公司全资子公司海斯福聚焦于六氟丙烯下游含氟精细化学品，
在细分领域优势明显，与核心客户关系稳定，需求持续增长。但相比于产业链垂直一体化的氟化工领先企业，公司仍然面临着四氟乙烯、六氟丙烯等原材料供给不稳定、采购价格波动较大、下游氟化工主要产品品种不够丰富的问题。随着氟化工产业的供给侧改革，落后、散乱产能将逐步出清，市场集中度日益提升，行业内优质企业将面临新的竞争局面及战略契机。如何构建一体化战略，形成核心竞争优势，有效满足下游客户日益高端化的产品需求，将显得至关重要。因此，现阶段公司亟需通过产业链高端化延伸、产品多元化发展，来构筑自身的竞争壁垒，在日益增长的氟化工市场中立于不败之地。
在锂离子电池电解液领域，近年来，随着我国新能源汽车的快速发展，对锂离子电池的需求持续增长，直接带动了公司锂离子电池电解液销量和销售额持续增长。未来，在锂离子电池相关产业高速发展的局面下，行业整合与洗牌态势不可避免，行业集中度逐步提升，龙头企业呈现出更强的竞争优势。公司主要客户 LG化学、三星SDI、Panasonic、宁德时代、比亚迪、孚能科技、亿纬锂能等均为领先的锂离子电池厂商，将在竞争中脱颖而出，其为满足日益增长的需求，纷纷发布了扩产计划。随着主要客户产能的扩张，同时具备较高品质产品供货能力和较大规模产能的企业较容易获得批量采购订单。目前，公司电解液产能有限，预计远不能满足客户产能扩张的需求，因此，为在竞争日趋激烈的电解液领域中持续占据领先地位，及时响应下游客户需求，公司亟需通过扩大电解液产能。
3、公司在氟化工、电解液领域具有深厚的技术及运营经验积累
经过多年的发展，公司基于氟化工产业、新能源汽车行业良好的发展前景，以电子化学品和功能材料为核心，聚焦于高附加值产品的研发与生产，持续改进工艺技术和产品性能，具有明显的技术研发以及运营管理优势。
在氟化工领域，公司通过全资子公司海斯福实现了对高端含氟精细化学品的布局，对氟化工众多产品的研究开发、反应路径和催化剂选择、温度和时间等工艺过程控制、结晶分离技术、精馏提纯技术、色谱检验技术、安全操作技术和污染物处理技术等方面拥有丰富的实践经验。
在锂离子电池电解液领域，公司已具备国内领先的电解液开发能力，在相关领域已授权专利 80余项。同时，在高能量密度三元材料动力电池电解液、新型负极成膜添加剂、高电压成膜添加剂、新型锂盐及绿色溶剂等锂电池化学品重点
项目开发上，公司亦均取得了重大进展，并得到了客户的高度认可，为本次非公开发行奠定了坚实的基础。
此外，惠州及南通生产基地的成功运营以及海斯福高端氟精细化学品项目的顺利推进，使得公司实现了内生式的快速增长，也为公司本次募集资金投资项目提供宝贵的运营经验。
（二）本次非公开发行的目的
多年来，公司坚持以电子化学品和功能材料为核心的相关多元化发展战略，形成了以有机氟化学品、锂电池化学品、电容器化学品、半导体化学品四大系列产品为主线的模块化发展路线。
注：标黄部分为本次募集资金投资项目涉及的主要产品；标绿部分为公司未来可能涉及的主要产品。
1、进一步深化公司业务布局，提升核心竞争力，培育新的利润增长点
公司拟通过本次非公开发行，建设海德福高性能氟材料项目（一期），向氟化工产业链上游延伸，保证四氟乙烯、六氟丙烯等原材料供应，与海斯福形成良好的产业链互补；同时逐步丰富高性能有机氟化学品的产品结构，培育新的利润增长点，有利于公司完善氟化工一体化的战略布局，提升核心竞争力。
公司建设惠州宙邦三期项目，向锂离子电池电解液产业链上游延伸，有利于降低电解液原材料市场风险、有效控制生产成本，进一步强化锂电池化学品板块的竞争壁垒。
公司建设荆门锂电池材料及半导体化学品项目（一期），扩大已有锂离子电池电解液业务的产能，深耕行业内优质大客户，满足其扩产需求，与其共同成长，维持锂电池化学品板块领先的市场地位。
2、优化资本结构，促进可持续发展
公司有机氟化学品、锂电池化学品、电容器化学品及半导体化学品四大业务均属于技术及资本密集型行业，生产规模扩张对资本的需求较大。本次非公开发行将缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，提升盈利能力。目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经较难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效解决公司发展的资金缺口，为公司业务的可持续发展提供有效支持。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次非公开发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟建设有机氟化学品、锂电池化学品相关项目，投资金额较大，公司现有资金无法满足项目建设的资金需求。同时，近年来，公司一直处于快速发展阶段，随着生产规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。
2、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司拟建设有机氟化学品、锂电池化学品相关项目，建设周期在1.5至2年。
项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行贷款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
3、公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债权融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略，能使公司保持较为稳定的资本结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，有效降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 5名。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次最终发行对象为不超过5名符合相关法律法规规定的特定对象。本次非
公开发行股票的发行对象数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
在上述范围内，最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《暂行办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据申购报价情况与本次非公开发行的主承销商协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定：
“1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
公司不存在以下《暂行办法》第十条的情形：
“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：
“1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上所述，公司符合《暂行办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行已经公司 2018年 12月 17日召开的第四届董事会第十四次会议、2019年 1月 4日召开的 2019年第一次临时股东大会、2019年 3月 16日召开的第四届董事会第十五次会议、2019年 4月 12日召开的 2018年年度股东大会以及2019年6月30日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，会议决
议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准方可实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综合上述，本次非公开发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票数量不超过 6,500万股（含 6,500万股）。本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度可能出现低于净资产增长速度的情况，因此，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在被摊薄的可能性，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，本次非公开发行完成后，公司将加强募集资金管理，提升经营管理和内控水平，强化投资者的回报机制，以填补本次非公开发行对即期回报的摊薄。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
2、深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制
公司本次发行募集资金主要应用于有机氟化学品、锂电池化学品价值链的延伸和深化以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将通过深入实施发展战略，加强新业务的经营管理和内部控制，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），以及《公司章程》的相关规定，公司于2019年1月4日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，制定了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《深圳新宙邦科技股份有限公司未来三年
（2019-2021年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《深圳新宙邦科技股份有限公司2018年创业板非公开发行 A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》之签章页）
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会2019年7月1日