证券简称：盈峰环境 证券代码：000967 上市地点：深圳证券交易所
盈峰环境科技集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二零一九年一月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为7.64元/股。
二、本次新增股份数量为 1,996,073,294股，本次发行后本公司股份数量为3,163,062,146股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018年 12月 10日受理盈峰环境递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019年1月4日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份购买资产的发行对象为宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太。
宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。
弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，宁波盈峰等8名交易对方转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原
因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
六、中联环境已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2018年 11月 27日，中联环境取得长沙市工商行政管理局签发的《营业执照》，本次工商变更得到核准。至此，宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太所持中联环境100%股权已全部过户至盈峰环境名下，盈峰环境持有中联环境100%股权。
七、本次非公开发行股票完成后，上市公司总股本增加至 3,163,062,146股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产的各交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
释义
在本上市公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本上市公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
特别提示 .......................................................... 2声明和承诺 ........................................................ 4释义 .............................................................. 5目录 .............................................................. 8第一节本次交易的基本情况 ........................................ 10一、上市公司基本情况............................................... 10二、本次交易方案概述............................................... 10三、本次发行股份的具体情况......................................... 11四、本次发行前后股份结构变动情况................................... 14五、标的资产交易价格............................................... 14六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化........................... 15七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件..................... 16第二节本次交易的实施情况 ........................................ 17一、本次交易的决策过程和批准过程................................... 17二、本次交易的实施情况............................................. 18三、发行对象的基本情况............................................. 20四、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明............. 23五、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明............................................................... 24六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................... 24七、董事、监事、高级管理人员的更换情况............................. 24八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......... 25九、相关协议及承诺的履行情况....................................... 25十、相关后续事项的合规性及风险..................................... 25十一、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见....................... 26第三节新增股份的数量和上市时间 .................................. 28一、新增股份上市情况............................................... 28
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......................... 28三、新增股份的上市时间............................................. 28四、新增股份的限售安排............................................. 28第四节本次股份变动情况及其影响 .................................. 30一、股份变动情况................................................... 30二、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况......................... 30三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况............... 31四、本次交易对上市公司业务的影响................................... 31五、股份变动对上市公司财务状况和盈利能力的影响..................... 32第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................ 34一、备查文件目录................................................... 34二、备查地点....................................................... 35三、本次交易中介机构联系方式....................................... 35
第一节本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 盈峰环境科技集团股份有限公司
英文名称 Infore Environment Technology Group Co., Ltd.
注册资本 116,698.89万元
法定代表人 马刚
注册地址 浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号
办公地址 广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号盈峰中心23层
营业执照 330000000027556
统一社会信用代码 913300006096799222
上市地 深圳证券交易所
上市时间 2000年3月30日
股票简称 盈峰环境
股票代码 000967
联系电话 0757-26335291
传真电话 0757-26330783
邮政编码 528300
电子信箱 inforeenviro@infore.com
环境监测仪器的研发、维修及运营服务,环境治理技术开发、咨询及服务,环境治理设施的运营服务,环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工,水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务,通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制经营范围
产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务,城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务,通风机、风冷、水冷、空调设备的销售,投资咨询。
二、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟向宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太发行股份购买其持有的中联环境100.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有中联环境100.00%股权，中联环境成为上市公司的全资子公司。本次交易不安排募集配套资金。
公司拟向交易对方发行股份支付全部交易对价152.50亿元，具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|持有中联环境股权比例（%）||
|||金额（万元）|
|宁波盈峰|51.0000|777,750.0000|
|中联重科|20.0000|305,000.0000|
|弘创投资|15.5517|237,163.7938|
|粤民投盈联|4.0000|61,000.0000|
|绿联君和|3.4483|52,586.2069|
|宁波盈太|2.0497|31,257.9248|
|宁波中峰|2.0110|30,667.7498|
|宁波联太|1.9393|29,574.3247|
||100.0000|1,525,000.0000|

本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司。
三、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份价格、定价原则及合理性
盈峰环境本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第八届董事会第十八次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股定价基准日 市场参考价
定价基准日前20个交易日均价 8.4087
定价基准日前60个交易日均价 8.0875
定价基准日前120个交易日均价 8.5778经上市公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格按定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，即8.5778元/股。鉴于盈峰环境于2018年5月15日召开2017年年度股东大会审议通过每 10股派发0.9元的权益分派方案，并于2018年6月29日除权除息，各方同意上述发行价格的市场参考价调整为8.4878元/股。
经协商一致，上市公司与交易对方同意参考除权除息后的市场参考价的90%（即 7.6390元/股），确认本次发行价格为 7.64元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（二）上市公司发行股份的种类、每股面值
本公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太。
2、发行方式
非公开发行股票。
（四）发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次拟购买资产的作价合计为 152.50亿元，以公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,996,073,294股（如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整）。
具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
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|-|-|-|
|拟转让中联环境股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|51.0000|777,750.0000|1,017,997,382|
|20.0000|305,000.0000|399,214,659|
|15.5517|237,163.7938|310,423,813|
|4.0000|61,000.0000|79,842,931|
|3.4483|52,586.2069|68,830,113|
|2.0497|31,257.9248|40,913,514|
|2.0110|30,667.7498|40,141,033|
|1.9393|29,574.3247|38,709,849|
|100.0000|1,525,000.0000|1,996,073,294|

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所主板上市。
（六）股份限售安排
1、宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。
2、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的全体合伙人分别持有的宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 36个月内不得转让、出售或退伙。
3、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。
4、粤民投盈联的全体合伙人持有的粤民投盈联财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起12个月内不得转让、出售或退伙。
5、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公司股
票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
6、对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，宁波盈峰等8名交易对方转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
7、本次交易完成后，若何剑锋及其控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升，则在本次交易前何剑锋持有的上市公司股份在本次交易实施完成后的12个月内不得对外转让。
四、本次发行前后股份结构变动情况
本次发行股份购买资产上市公司向交易对方发行 1,996,073,294股，本次交易前后上市公司股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数（万股）|股权比例（%）|持股数（万股）|
|盈峰控股|35,960.9756|30.8152|35,960.9756|
|ZG香港|10,955.6670|9.3880|10,955.6670|
|太海联|7,205.6601|6.1746|7,205.6601|
|何剑锋|6,351.4690|5.4426|6,351.4690|
|宁波盈峰|-|-|101,799.7382|
|中联重科|-|-|39,921.4659|
|弘创投资|-|-|31,042.3813|
|粤民投盈联|-|-|7,984.2931|
|绿联君和|-|-|6,883.0113|
|宁波盈太|-|-|4,091.3514|
|宁波中峰|-|-|4,014.1033|
|宁波联太|-|-|3,870.9849|
||60,473.7717|51.8204|260,081.1011|

注：1、根据截至2018年12月10日盈峰环境的股东结构情况测算；
2、盈峰控股、宁波盈峰的实际控制人均为何剑锋，存在一致行动关系。
五、标的资产交易价格
中瑞评估师对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。
本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结果。
根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000493号），中联环境转让剥离纳都勒后评估基准日总资产账面价值为 1,145,850.82万元，总负债账面价值为829,476.97万元，净资产账面价值为 316,373.85万元，净资产评估价值为 1,527,384.38万元，增值额为 1,211,010.53万元，增值率为382.78%。
六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次交易完成前后，盈峰环境股东持股结构变化情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数（万股）|股权比例（%）|持股数（万股）|
|盈峰控股|35,960.9756|30.8152|35,960.9756|
|ZG香港|10,955.6670|9.3880|10,955.6670|
|太海联|7,205.6601|6.1746|7,205.6601|
|何剑锋|6,351.4690|5.4426|6,351.4690|
|宁波盈峰|-|-|101,799.7382|
|中联重科|-|-|39,921.4659|
|弘创投资|-|-|31,042.3813|
|粤民投盈联|-|-|7,984.2931|
|绿联君和|-|-|6,883.0113|
|宁波盈太|-|-|4,091.3514|
|宁波中峰|-|-|4,014.1033|
|宁波联太|-|-|3,870.9849|
||60,473.7717|51.8204|260,081.1011|

注：1、根据截至2018年12月10日盈峰环境的股东结构情况测算；
2、盈峰控股、宁波盈峰的实际控制人均为何剑锋，存在一致行动关系。
本次交易前，何剑锋直接持有公司股份 6,351.4690万股，占公司总股本的5.4426%；此外，何剑锋通过盈峰控股间接持有公司30.8152%的股份。因此，何
剑锋直接和间接合计持有公司36.2578%的股份，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，何剑锋直接及间接合计持有上市公司股权比例为
45.5610%，仍为上市公司的实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控股股东与实际控制人变更。
七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次非公开发行股票完成后，上市公司总股本增加至 3,163,062,146股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准过程
（一）交易对方的决策过程
2018年7月17日，宁波盈峰召开股东会，审议通过向上市公司出售其持有的中联环境51%的股权。
2018年7月17日，中联重科召开第五届董事会2018年度第五次临时会议，审议通过《关于向盈峰环境科技集团股份有限公司出售长沙中联重科环境产业有限公司20%股权的议案》及相关议案。
2018年7月17日，弘创投资作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中联环境15.5517%的股权。
2018年7月17日，粤民投盈联作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中联环境4%的股权。
2018年7月17日，绿联君和作出执行事务合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中联环境3.4483%的股权。
2018年7月17日，宁波盈太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中联环境2.0497%的股权。
2018年7月17日，宁波联太作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中联环境1.9393%的股权。
2018年7月17日，宁波中峰作出全体合伙人决定，同意向上市公司出售其持有的中联环境2.0110%的股权。
（二）标的公司的决策过程
2018年7月17日，中联环境召开董事会，审议通过交易对方向上市公司转让其所合计持有的中联环境100.00%的股权。
2018年7月17日，中联环境召开股东会，审议通过交易对方向上市公司转
让其所合计持有的中联环境100.00%的股权。
2018年9月28日，中联环境召开股东会，审议通过了《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（二）》，并签署上述协议。
（三）上市公司的决策过程
2018年7月17日，上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》及相关议案。
2018年7月30日，上市公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》及相关议案。
2018年8月10日，上市公司召开第八届董事会第二十次临时会议，审议修订了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》的相关内容。
2018年 8月 15日，上市公司召开 2018年第三次临时股东大会审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》及相关议案。
2018年9月28日，上市公司召开第八届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于公司与相关交易对方签署<关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（二）>的议案》。
（四）本次交易已获得中国证监会的核准
2018年 11月 26日，根据中国证监会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1934号)，本次重大资产重组获得中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2018年 11月 26日，上市公司收到《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1934号)，本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
中联环境已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2018年11月27日，中联环境取得长沙市工商行政管理局签发的《营业执照》，本次工商变更得到核准。至此，宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太所持中联环境100%股权已全部过户至盈峰环境名下，盈峰环境持有中联环境100%股权。
（二）标的资产债券债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为中联环境100%的股权，不存在资产置出，不涉及债权债务的转移。
（三）验资情况
本次重大资产重组后盈峰环境新增注册资本人民币 1,996,073,294.00元，变更后的注册资本为人民币 3,163,062,146.00元。2018年11月29日，天健会计师对此出具了《验资报告》，审验了因本次重组盈峰环境的注册资本与股本的变动情况。
（四）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018年 12月 10日受理盈峰环境的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入盈峰环境的股东名册。盈峰环境本次非公开发行新股数量为 1,996,073,294股（其中限售股数量为 1,996,073,294股），非公开发行后盈峰环境股份数量为3,163,062,146股。
（五）过渡期损益
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由宁波盈峰等8名交易对方承担，自评估基准日至交割日期间内实现的
盈利，归上市公司所有。标的公司评估基准日之前滚存的未分配利润，扣除已分配的，剩余部分归上市公司所有。
本次交易完成后，盈峰环境滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。
本次交易过渡期间，中联环境实现的扣除非经常性损益后的净利润为 62,267万元（未经审计），交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。
上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的最终结果确定，此后，各方将协商聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
三、发行对象的基本情况
（一）宁波盈峰
公司名称 宁波盈峰资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号616室
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号616室
法定代表人 方刚
注册资本 1,000.00万元
统一社会信用代码 91330206MA290L5J3L
成立时间 2017年5月2日
工商注册号 330206000429193
资产管理、实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）中联重科
公司名称 中联重科股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号
主要办公地点 湖南省长沙市岳麓区银盆南路361号
法定代表人 詹纯新
注册资本 779,404.81万元
统一社会信用代码 914300007121944054
成立时间 1999年8月31日
工商注册号 430000400000198
开发、生产、销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化品和监控经营范围
品）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（三）弘创投资
合伙企业名称 弘创（深圳）投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路1号 A栋201室（入驻深圳市前海商注册地址
务秘书有限公司）
主要办公地点 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人 弘毅投资（深圳）有限公司（委派代表：John HuanZhao）
认缴出资总额 800,100.00万元
统一社会信用代码 91440300MA5D87AD0Q
成立时间 2016年3月9日
工商注册号 440300602560276
投资管理、股权投资、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定经营范围
等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）。
（四）粤民投盈联
合伙企业名称 广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦4803单元
主要办公地点 广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦4803单元
执行事务合伙人 广州粤民投资产管理有限公司（委派代表：肖坚）
认缴出资总额 100,000.00万元
统一社会信用代码 91440101MA59N1UJ95
成立时间 2017年5月17日
工商注册号 440101000503125
企业自有资金投资;投资管理服务;股权投资;创业投资;（依法须经批经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）绿联君和
合伙企业名称 上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 上海市浦东新区张杨路707号二层西区
主要办公地点 上海市浦东新区张杨路707号二层西区
执行事务合伙人 上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：安红军）认缴出资总额 321,000.00万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL3603P
成立时间 2016年11月9日
工商注册号 310000000167549
股权投资管理,股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动）
（六）宁波盈太
合伙企业名称 宁波盈太投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号882室
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号882室
执行事务合伙人 刘权
认缴出资总额 29,720.00万元
统一社会信用代码 91330206MA2931UM95
成立时间 2017年8月3日
工商注册号 330206000459382
实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（七）宁波中峰
合伙企业名称 宁波中峰投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号881室
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号881室
执行事务合伙人 张建国
认缴出资总额 29,160.00万元
统一社会信用代码 91330206MA29314B3M
成立时间 2017年8月2日
工商注册号 330206000458943
实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（八）宁波联太
合伙企业名称 宁波联太投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号880室
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号880室
执行事务合伙人 陈培亮
认缴出资总额 28,120.00万元
统一社会信用代码 91330206MA2930RK0L
成立时间 2017年8月2日
工商注册号 330206000458646
实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门经营范围 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
四、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
本次交易的交易对方与上市公司之间的关联关系情况如下：
本次交易完成前，本次交易对方宁波盈峰为公司控股股东盈峰控股控制的全资子公司；粤民投盈联执行事务合伙人的控股股东为广东民营投资股份有限公司，盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司合计持有广东民营投资股份
有限公司12.50%的股权，且盈峰控股的董事杨力亦任广东民营投资股份有限公司的董事，按照《重组管理办法》、《上市规则》，宁波盈峰、粤民投盈联为上市公司的关联方。
本次交易完成后，弘创投资、中联重科持有的上市公司股权比例将超过5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》，弘创投资、中联重科将成为上市公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。除上述情况外，其他交易对方与上市公司之间不存在未披露的关联关系。前次交易及本次交易中，不存在股权代持或其他应披露而未披露的利益安排。
五、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
（一）重大交易
除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交易。
（二）发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
本次交易完成后，中联重科将成为上市公司持股5%以上的股东，标的公司与中联重科及其下属子公司之间的日常性关联交易将构成上市公司新增的关联交易。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要出具之日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易的资产交割过程中，截至本公告书摘要出具之日，盈峰环境不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，上市公司主要管理层稳定，未出现
对其经营管理有重大影响的人员变化。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书摘要出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年7月17日，盈峰环境与宁波盈峰等8名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》；2018年7月30日，盈峰环境与宁波盈峰等 8名交易对方签署了《盈利补偿协议补充协议（一）》；2018年 9月 28日，盈峰环境与宁波盈峰等8名交易对方签署了《盈利补偿协议补充协议（二）》。
截至本公告书摘要出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、独立性、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。截至本公告书摘要出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
十、相关后续事项的合规性及风险
按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议补充协议（一）》、《盈利补偿协议补充协议（二）》等交易文件的约定，盈峰环境尚需完成如下事项：
1、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续等；
2、与交易对方共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所对标的公司本次交易过渡期间损益进行专项审计并出具专项审计报告；
3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
4、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
5、其他相关后续事项。
截至本公告书摘要出具之日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
十一、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
“盈峰环境本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。交易各方已完成标的资产的交付与过户；盈峰环境已完成本次交易涉及的发行股份购买资产的新增股份发行事宜；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；
本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
本次盈峰环境非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为盈峰环境具备非公开发行股份及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐盈峰环境本
次非公开发行股份在深圳证券交易所主板上市。”
（二）律师的结论意见
天册律师认为：
“（一）盈峰环境本次交易方案符合国家现行有效的法律、法规和《重组管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效；
（二）本次交易已取得应当履行的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易已具备实施的法定条件；
（三）截至本法律意见书出具日，本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，盈峰环境已按要求提交新增股份登记申请材料并获中国结算深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；盈峰环境本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效；
（四）相关各方尚需继续实施本法律意见书第四条所述后续事项，该等交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018年 12月 10日受理盈峰环境的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入盈峰环境的股东名册。盈峰环境本次非公开发行新股数量为 1,996,073,294股（其中限售股数量为 1,996,073,294股），非公开发行后盈峰环境股份数量为3,163,062,146股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：盈峰环境
（二）新增股份的证券代码：000967
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019年 1月 4日。
四、新增股份的限售安排
（一）宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。
（二）宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的全体合伙人分别持有的宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 36个月内不得转让、出售或退伙。
（三）弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、中联重科通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。
（四）粤民投盈联的全体合伙人持有的粤民投盈联财产份额自本次交易上市
公司股份发行结束之日起12个月内不得转让、出售或退伙。
（五）本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波盈峰持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（六）对于上述股份锁定，证券监管机构另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，宁波盈峰等8名交易对方转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。本次发行结束后，上述股份由于盈峰环境送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。
（七）本次交易完成后，若何剑锋及其控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升，则在本次交易前何剑锋持有的上市公司股份在本次交易实施完成后的12个月内不得对外转让。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
根据 2018年 12月 10日上市公司股权结构，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数（万股）|股权比例（%）|持股数（万股）|
|盈峰控股|35,960.9756|30.8152|35,960.9756|
|ZG香港|10,955.6670|9.3880|10,955.6670|
|太海联|7,205.6601|6.1746|7,205.6601|
|何剑锋|6,351.4690|5.4426|6,351.4690|
|宁波盈峰|-|-|101,799.7382|
|中联重科|-|-|39,921.4659|
|弘创投资|-|-|31,042.3813|
|粤民投盈联|-|-|7,984.2931|
|绿联君和|-|-|6,883.0113|
|宁波盈太|-|-|4,091.3514|
|宁波中峰|-|-|4,014.1033|
|宁波联太|-|-|3,870.9849|
||60,473.7717|51.8204|260,081.1011|

注：盈峰控股、宁波盈峰的实际控制人均为何剑锋，存在一致行动关系。
本次交易完成后，何剑锋直接及间接合计持有上市公司股权比例为45.5610%，仍为上市公司的实际控制人。公司的实际控制人未发生变化。
二、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至2018年12月10日，公司前10名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|
|盈峰控股|359,609,756|
|ZG香港|109,556,670|
|太海联|72,056,601|
|何剑锋|63,514,690|

|||
|-|-|
|广东恒健资本管理有限公司|36,825,951|
|宁波太石资产管理有限公司|31,018,000|
|福奥特|24,018,864|
|权策管理|12,210,505|
|沈洁|12,000,000|
|汇安基金－兴业银行－平安信托－平安财富*创赢汇鸿定增集合资金信托计划|10,433,763|
||731,244,800|

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|
|宁波盈峰|1,017,997,382|
|中联重科|399,214,659|
|盈峰控股|359,609,756|
|弘创投资|310,423,813|
|ZG香港|109,556,670|
|粤民投盈联|79,842,931|
|太海联|72,056,601|
|绿联君和|68,830,113|
|何剑锋|63,514,690|
|宁波盈太|40,913,514|
||2,521,960,129|

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
四、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务涵盖环境监测、环境综合治理、高端装备制造等业务，形成了“高端装备制造+环保综合服务”的战略布局。目前，上市公司在环境监测、大气治理、水环境综合治理、固废处理、土壤修复等环保领域进
行了战略布局，可为客户提供从项目投资、工程设计与咨询、技术研发、工程建
设、系统集成、设备制造、运营维护等“一站式”服务。
通过本次交易，上市公司将强化固废全产业链的业务布局，将中联环境的环卫装备业务、环卫一体化服务业务与上市公司的垃圾处置业务进行产业链上下游的协同串联，打造“固废全产业链解决方案”的“智慧环卫”业务体系，进一步提升上市公司在固废全产业链的平台化、专业化和智能化水平。上市公司和中联环境将通过产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领域的价值最大化，增强上市公司与中联环境环卫设备业务板块和环卫服务业务板块的协同交互，拓展信息化、智能化、自动化的“智慧环卫”战略发展版图。本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
五、股份变动对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中联环境100.00%的股权，中联环境将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。中联环境是一家致力于“让世界更清洁，让未来更美好”的“以技术驱动发展”为核心理念的环卫一体化解决方案提供商，经过近年的稳步增长和积累，中联环境凭借深厚的人才积累优势、研发技术优势以及良好的行业先发和品牌优势，具有较强的行业竞争力和盈利能力。
本次交易宁波盈峰等 8名交易对方承诺，若标的公司股权交割于 2018年完成的，则中联环境在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于 9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元；若标的公司股权交割于 2019年完成的，则中联环境在 2018年度、2019年度、2020年、2021年度承诺净利润数分别不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元、18.34亿元。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年4月30日/2018年1-4月|||
|交易前|交易后|交易前|
|835,369.90|2,611,016.52|814,664.90|
|388,837.30|1,232,096.13|369,644.37|
|434,350.15|1,366,528.20|433,616.96|

||||
|-|-|-|
|151,278.29|338,246.13|489,838.90|
|10,149.21|32,406.56|40,367.07|
|10,012.78|31,889.11|41,041.65|
|7,026.56|25,391.82|35,265.66|
|0.0602|0.0803|0.3229|

本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到有效提升。
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司向宁波盈峰资产管理有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1934号)；
2、盈峰环境出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；
3、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
4、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、法律顾问出具的《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》；
6、法律顾问出具的《浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
7、资产转移手续完成的相关证明文件；
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
9、天健会计师出具的《验资报告》（天健验[2018]433号）；
10、上市申请书；
11、上市公司与广发证券股份有限公司签订的财务顾问协议；
12、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的相关承诺函及声明函；
13、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
二、备查地点
（一）盈峰环境科技集团股份有限公司
地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号
电话：86-757-29892102
传真：86-757-26330783
联系人：刘开明、王妃
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：李泽明、岳亚兰、张博文、尹玥、谢柯、原烽洲
三、本次交易中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
经办人员：李泽明、岳亚兰、张博文、尹玥、谢柯、原烽洲
（二）法律顾问
机构名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
住所：中国杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼、11楼
电话：0571-87901110/87901111
传真：0571-87901500
经办人员：邱志辉、商学琴
（三）审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）
执行事务合伙人：王越豪
住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
电话：0571－89722611
传真：0571－88216999
经办注册会计师：孙文军、陈芳
（四）资产评估机构
机构名称：中瑞世联资产评估（北京）有限公司
法定代表人：何源泉
住所：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心A座16层
电话：010-66553366
传真：010-66553380
资产评估师：何振廷、黄新
（本页无正文，为《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之签章页）
盈峰环境科技集团股份有限公司 2019年1月2日