证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2018-052浩云科技股份有限公司
关于首期激励计划首次授予的限制性股票
第三个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年11月9日，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》，认为公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“首期激励计划”或“本激励计划”）规定的首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已成就，92名激励对象符合第三期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为92名激励对象第三个解锁期的738,633股限制性股票办理解锁相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、首期激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）首期激励计划简述
2015年10月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计124人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
4、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为 27.86元。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期：
自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止||30%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

6、解锁业绩考核要求：
（1）公司层面解锁业绩条件：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2014年，2015年净利润增长率不低于15%；||
|第二个解锁期||相比2014年，2016年净利润增长率不低于40%；||
|第三个解锁期||相比2014年，2017年净利润增长率不低于70%。||

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|

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|第一个解锁期|相比2014年，2016年净利润增长率不低于40%；|
|第二个解锁期|相比2014年，2017年净利润增长率不低于70%。|

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|个人当年实际解锁比例|100%|90%|80%|0|

个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
根据《广州市浩云安防科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。
（二）首期激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年 9月 28日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司第二届监事会第六次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2015年 10月 16日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了公司《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年 11月 6日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案。公司第二届监事会第八次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。
4、2015年11月20日，公司完成了本股权激励计划首次授予的限制性股票登记工作。
5、2016年 11月 1日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予首期激励计划预留部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第十九次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述调整、预留部分授予及回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整、预留部分授予及回购注销事项出具了法律意见书。
6、2016年 11月 7日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。公司第二届监事会第二十次会议亦审议通过了前述议案。公司独立董事就前述解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述解锁事项出具了法律意见书。
7、2016年11月11日，公司办理完毕首期激励计划首次授予的第一个解锁期可解锁的限制性股票的解锁手续，前述解锁手续所涉限制性股票已于2016年 11月16日上市流通。
8、2016年11月23日，公司办理完毕首期激励计划预留部分限制性股票登记工作，相关限制性股票的上市日期为2016年11月28日。
9、2017年 2月 14日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中所涉限制性股票的回购注销手续。
于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了前述议案。
公司独立董事就前述调整、回购注销及第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整、回购注销及第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
11、2017年8月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中所涉限制性股票的回购注销手续。
12、2017年11月7日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司首期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第三十四次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
13、2017年 11月 17日，公司办理完毕首期激励计划首次授予的第二个解锁期以及预留部分授予的第一个解锁期可解锁的 57.1575万股限制性股票的解锁手续，前述解锁手续所涉限制性股票已于2017年11月17日上市流通。
14、2018年 5月 9日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二届董事会第四十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中合计7.922万股限制性股票的回购注销手续。
整后的2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、回购注销事项以及授予股票期权与限制性股票事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、回购注销事项以及授予股票期权与限制性股票事项出具了法律意见书。独立财务顾问就公司前述授予股票期权与限制性股票事项出具了独立财务顾问报告。
16、2018年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第三届董事会第七会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中合计112,353股限制性股票的回购注销手续。
17、2018年11月9日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》、《关于公司首期激励计划预留部分的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十三次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述回购注销、首次授予第三个解锁期可解锁及预留部分第二个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述回购注销、首次授予第三个解锁期可解锁及预留部分第二个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
二、首期激励计划设定的首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票的锁定期已届满
根据公司首期激励计划的规定，自 2015年 11月 6日公司向激励对象授予限制性股票起 12个月为锁定期，自授予日起满 36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，为公司首期激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期，公司可申请解锁所获总量的30%。
公司确定的首次授予的限制性股票的授予日为2015年11月6日，截至2018年11月6日，该部分限制性股票的解锁时间条件已达成。
（二）首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成的说明
董事会对首期激励计划设定的首次授予第三个解锁期的解锁条件进行了审查，具体情况如下：
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|序号|第三个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1|本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述任一情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。|

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|3|公司层面解锁业绩条件：以 2014 年公司业绩为基数，2017 年净利润增长率不低于70%。上述“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|（1）2017 年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为105,797,801.10元，较2014年增长 92.57%，不低于 70%的考核要求。（2）2017 年度，归属于上市公司股东的净利润为 111,185,107.71元，归属于上市公司股东的扣除非经 常 损 益 后 的 净 利 润 为105,797,801.10元，均不低于首次授予日前2012 年至2014年三个会计年度归属于上市公司股东净利润的平均水平 49,869,345.64 元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均水平47,856,811.64 元，且不为负数。综上，满足公司层面解锁业绩条件。|
|4|激励对象层面考核内容：根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。考核结果为优秀，按照100%比例解锁、考核结果为良好，按照 90%比例解锁、考核结果为合格，按照 80%比例解锁、考核结果为不合格，不得申请解锁，当期全部可解锁限制性股票作废由公司回购注销。|4 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其获授的限制性股票不得解锁，将由公司回购注销。其余92 名激励对象 2017年度个人考核结果均为优秀，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司首期激励计划首次授予限制性股票第三个解锁
期解锁条件已经成就。根据公司2015年第二次临时股东大会之授权，同意按照首期激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜。
三、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
（一）本次可解锁的激励对象人数为：92名
（二）本次解锁的限制性股票数量为738,633股，占公司目前股本总额的
0.1808%；实际可上市流通数量为738,633股，占公司现有股本总额的0.1808%
（三）本次限制性股票解锁及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|职务|授予的限制性股票总数量|已解锁的限制性股票数量|本次可解锁的限制性股票|剩余未解锁的限制性股票|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员|2,781,635|1,982,458|738,633|0|
|合计|2,781,635|1,982,458|738,633|0|

注：本次原尚未解锁的限制性股票股数为799,177股（2,781,635-1,982,458=799,177），但截止本公告披露日有4名激励激励对象因个人原因离职，故其所持股份（共60,544股）需回购注销，因此本次可解锁数量为738,633股（799,177-60,544=738,633）。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司首期激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁事项的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及结合公司2017年度已实现的业绩情况和各激励对象在2017年度的考评结果，公司首期激励计划设定的首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已成就，92名激励对象符合首期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为92名激励对象第三个解锁期的738,633股限制性股票的办理解锁相关事宜。
五、独立董事对公司首期激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解
锁事项发表的独立意见
独立董事对公司本次解锁事项进行审核后，认为：
（一）公司具备管理办法、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划草案中规定的不得解锁的情形。
（二）本次可解锁的92名激励对象均已满足激励计划草案中规定的解锁条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人业绩考核条件等，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（三）公司本次对92名激励对象第三个解锁期的738,633股限制性股票的解锁安排符合相关法律法规和激励计划草案等有关规定，未侵犯公司及全体股东、尤其是中小股东的利益。
（四）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司92名首次授予限制性股票激励对象在限制性股票激励计划规定的第三个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会对可解锁的激励对象名单及解锁事项核实的情况
公司监事会对本次可解锁的激励对象名单及解锁事项进行核查后，认为：公司首期激励计划设定的首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划(草案)》等相关要求，公司92名激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司为92名激励对象第三个解锁期的 738,633股限制性股票办理解锁相关事宜。
七、律师法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所对公司本次解锁相关事项出具法律意见书，认为：
截至本法律意见书出具之日，首期激励计划首次授予第三次解锁及预留部分第二次解锁涉及的限制性股票已满足《激励计划（草案）》中关于首次授予第三次解锁及预留部分第二次解锁所要求的所有条件。
八、备查文件
（一）第三届董事会第十三次会议决议
（二）第三届监事会第十三次会议决议
（三）独立董事对相关事项的独立意见
（四）广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司限制性股票激励计划部分解锁及回购注销的法律意见书
特此公告。
浩云科技股份有限公司董事会