国浩律师（杭州）事务所
关于浙江苏泊尔股份有限公司
对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销
之法律意见书
第一部分 引 言
致：浙江苏泊尔股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”）聘请的为其实施股票期权及限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录 1号》、《股权激励审核备忘录 2号》、《股权激励审核备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就苏泊尔本次对部分获授的股票期权予以作废及限制性股票予以回购注销的事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明的事项
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，苏泊尔已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限苏泊尔本次对部分获授的股票期权予以作废及限制性股票予以回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为苏泊尔本次对部分获授的股票期权予以作废及限制性股票予以回购注销的事项之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和/或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏泊尔提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
二、释义
本 所 指 国浩律师（杭州）事务所
苏泊尔、公司 指 浙江苏泊尔股份有限公司
2012年股权激励指 苏泊尔已于 2012年实施的股票期权及限制性
计划 股票激励计划
《2012年股权激指 经苏泊尔 2012年第一次临时股东大会审议通
励计划》 过的《浙江苏泊尔股份有限公司股票期权及限制
性股票激励计划（草案修改稿）》
2013年限制性股指 苏泊尔已于 2013年实施的限制性股票激励计
票激励计划 划
《2013年限制性指 经苏泊尔 2013年第二次临时股东大会审议通
股票激励计划》 过的《浙江苏泊尔股份有限公司限制性股票激励
计划（草案修改稿）》
元 指 人民币元
第二部分 正 文
一、本次股票期权作废及限制性股票回购注销事项
（一）《2012年股权激励计划》之考核指标完成情况的核查
1、《2012年股权激励计划》就考核指标的相关规定
经本所律师核查，苏泊尔2012年第一次临时股东大会审议通过的《2012年股权激励计划》第四章第一条“股票期权激励计划”之第（六）款第2项“股票期权的行权考核指标”，以及第四章第二条“限制性股票激励计划”之第（六）款第2项“限制性股票的解锁考核指标”已就股票期权作废及限制性股票回购注销的内容规定如下：
（1）考核指标
公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自2012年起至2015年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率不低于13%；并根据每个考核年度的内销收入及内销营业利润的完成率，确定激励对象在各行权期/解锁期可获得行权/解锁的股票期权/限制性股票数量（限制性股票解锁考核指标与股票期权行权考核指标一致）：
单位：百万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核期||2012年||2013年||2014年||2015年|
|内销收入指标（权重50%）||||||||||
|预设最大值（A）||5,100||6,000||7,020||8,180||
|最大值累计（L1）||5,100||11,100||18,120||26,300||
|预设最小值（B）||4,875||5,550||6,510||7,600||
|内销收入完成率||当X≥A||100.00%||||||
|||当A＞X≥B||50%+（X-B）/（A-B）*50%||||||
|||当X<B||0.00%||||||
|||当Y<D*95%||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|内销营业利润指标（权重50%）|||||
|预设最大值（C）|383|457|541|679|
|最大值累计（L2）|383|840|1,381|2,060|
|预设最小值（D）|372|420|499|610|
|内销营业利润完成率|当Y≥C|100.00%|||
||当C＞Y≥D|50%+（Y-D）/（C-D）*50%|||
||当Y<D|0.00%|||
|总完成率|内销收入完成率×50%+内销营业利润完成率×50%||||
|各期可行权/解锁数量|各期可行权/解锁数量×考核期的完成率—弥补业绩缺口行权期部分股票期权数量/可解锁部分限制性股票数量||||

（2）股票期权的作废
若行权上一年度公司业绩出现如下情况时，激励对象当年度股票期权的可行权额度不得行权，作废处理：
a未达到净资产收益率指标；
b当内销营业利润Y<D*95%的情况；
c内销收入X及内销营业利润Y两项均未达到预设最小值B和D指标。
（3）限制性股票回购注销
若解锁上一年度公司业绩出现如下情况时，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不得解锁，由公司回购注销：
a未达到净资产收益率指标；
b当内销营业利润Y<D*95%的情况；
c内销收入X及内销营业利润Y两项均未达到预设最小值B和D指标。
经本所律师核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]1364号《注册会计师执行商定程序的报告》，公司2014年内销收入为6353.91百万元，内销营业利润为572.41百万元。
经本所律师核查，苏泊尔2014年度区域内销收入值未达到考核指标的预设最小值6,510百万元，内销营业利润达到2014年度股权激励考核指标预设最大值（541百万元），考核期内股权激励总完成率为50%。
（二）《2013年限制性股票激励计划》之考核指标完成情况的核查
1、《2013年限制性股票激励计划》就考核指标的相关规定
经本所律师核查，《2013年限制性股票激励计划》第四章第六条规定了限制性股票解锁的条件，具体如下：
根据《2013年限制性股票激励计划》第四章第六条第 2款，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的获授条件外，还须完成以下考核指标：公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自2013年起至2016年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率不低于13%；并根据每个考核年度的内销收入及内销营业利润的完成率，确定激励对象在各解锁期可获得解锁的限制性股票数量。具体计算方法如下（其中，X为各考核年度的内销收入，Y为各考核年度的内销营业利润）：
单位：百万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核期||2013年||2014年||2015年||2016年|
|内销收入指标（权重50%）||||||||||
|预设最大值（A）||4952||5447||5992||6591||
|最大值累计（L1）||4952||10399||16391||22982||
|预设最小值（B）||4746||5200||5720||6292||
|内销收入完成率||当X≥A||100.00%||||||
|||当A＞X≥B||50%+（X-B）/（A-B）*50%||||||
|||当X<B||0.00%||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||当Y<D*95%||||
|内销营业利润指标（权重50%）|||||
|预设最大值（C）|372|409|450|495|
|最大值累计（L2）|372|781|1231|1726|
|预设最小值（D）|330|390|429|472|
|内销营业利润完成率|当Y≥C|100.00%|||
||当C＞Y≥D|50%+（Y-D）/（C-D）*50%|||
||当Y<D|0.00%|||
|总完成率|内销收入完成率×50%+内销营业利润完成率×50%||||
|各期解锁数量|+各期可解锁数量×考核期的完成率 弥补业绩缺口可解锁部分限制性股票数量||||

2、《2013年限制性股票激励计划》之考核指标完成情况
经本所律师核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]1364号《注册会计师执行商定程序的报告》，公司2014年内销收入为6353.91百万元，内销营业利润为572.41百万元。
经本所律师核查，苏泊尔2014年度区域内销收入值及内销营业利润值均达到考核指标的预设最小值，考核期内股权激励总完成率为100%。
（三）《2013年限制性股票激励计划》关于激励对象同时参与两个激励计划的规定
根据《2013年限制性股票激励计划》第六章第二条“激励对象的权利与义务”第（五）款：如激励对象同时参与了公司的两个股权激励计划，则激励对象在计划有效期内只能行使其中一个股权激励计划相应权利。
根据公司五届五次董事会审议通过的《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销》议案，同意行使《2013年限制性股票激励计划》。
本所律师据此认为，鉴于公司拟行使《2013年限制性股票激励计划》，因此
激励对象根据《2012年股权激励计划》获授的在第三个行权期可行权的股票期权予以作废，激励对象根据《2012年股权激励计划》获授的在第三个解锁期可予以解锁的限制性股票以每股零元予以回购注销的事项，符合《2013年限制性股票激励计划》的规定，为合法有效。
（四）激励对象的辞职
1、2012年股权激励计划的激励对象辞职
经本所律师核查，激励对象王波已辞职。根据《2012年股权激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”之第二条第（三）款的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象未达成行权条件的期权作废；未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司以每股零元回购注销。
本所律师据此认为，苏泊尔对激励对象王波获授的但未达成行权条件的股票期权予以作废，未达成解锁条件的限制性股票以每股零元予以回购注销的事项符合《2012年股权激励计划》的规定，为合法有效。
2、2013年限制性股票激励计划的激励对象辞职
经本所律师核查，激励对象王波、张丽萍、李东宁已辞职。根据《2013年限制性股票激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”之第二条第（三）款的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司以每股零元回购注销。
本所律师据此认为，苏泊尔对激励对象王波、张丽萍、李东宁获授的但未达成解锁条件的限制性股票以每股零元予以回购注销的事项符合《2013年限制性股票激励计划》的规定，为合法有效。
综上，本所律师认为，苏泊尔本次对上述股票期权予以作废及限制性股票予以回购注销的事项符合《股权激励计划》的规定，为合法有效。
二、本次股票期权作废及限制性股票回购注销已履行的批准与授权1、经本所律师核查，苏泊尔于2012年6月29日召开的2012年第一次临时股东大会、于2013年10月28日召开的2013年第二次临时股东大会已分别审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，就2012年股权激励计划以及2013年限制性股票激励计划的实施，股东大会已授权董事会办理：取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事项。
本所律师认为，苏泊尔2012年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会授权董事会办理2012年股权激励计划、2013年限制性股票激励计划实施的具体事宜，符合《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的要求。
本所律师据此认为苏泊尔2012年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会对董事会所作出的授权之内容、范围、程序合法有效。
2、经本所律师核查，2015年3月25日，苏泊尔已召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》，鉴于公司未能达成考核指标，因此同意对激励对象根据《2012年股权激励计划》获授的在第三个行权期可行权的股票期权额度予以作废，在第三个解锁期可获得解锁的限制性股票以零元的价格予以回购注销；同时由于激励对象王波、张丽萍、李东宁辞职，因此同意对王波根据《2012年股权激励计划》获授的未达成行权条件的股票期权予以作废，未达成解锁条件的限制性股票以零元的价格予以回购注销；同意王波、张丽萍、李东宁根据《2013年限制性股票激励计划》获授的未达成解锁条件的限制性股票以零元的价格予以回购注销。
本所律师认为，本次苏泊尔对部分获授的股票期权予以作废及对限制性股票予以回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《2012年股权激励计划》、《2013年限制性股票激励计划》等有关法律法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，本次苏泊尔对部分获授的股票期权予以作废及对限制
性股票予以回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《股权激励计划》等有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次股票期权作废及限制性股票回购注销的数额
根据苏泊尔第五届董事会第五会议审议通过的《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》，公司本次拟作废股票期权共计1,920,864份，拟以0元回购注销的限制性股票共计761,292股。
本所律师经核查后认为，苏泊尔本次作废的股票期权及回购注销的限制性股票数额符合《2012年股权激励计划》及《2013年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：苏泊尔本次对部分股票期权予以作废及限制性股票予以回购注销的事项符合《2012年股权激励计划》、《2013年限制性股票激励计划》的规定，为合法有效；本次苏泊尔对部分获授的股票期权予以作废及对限制性股票予以回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《2012年股权激励计划》、《2013年限制性股票激励计划》等有关法律法规及规范性文件的规定；
苏泊尔本次作废的股票期权及回购注销的限制性股票数额符合《2012年股权激励计划》、《2013年限制性股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销之法律意见书》签署页。
本法律意见书于二○一五年三月二十五日出具，正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷
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胡振标