证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临 2018-020
上海润达医疗科技股份有限公司
关于公司 2018年度向关联方提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 简要情况：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）、上海盛睦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛睦投资”）及上海润睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润睿投资”）拟对关联方国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以下简称“国润供应链”）自润达医疗 2017年年度股东大会审议通过之日起至 2018年年度股东大会召开之日止向（类）金融机构申请不超过人民币5亿元的贷款中的56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任。
被担保人名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司、盛睦投资、润睿投资预计向国润供应链提供不超过人民币5亿元的贷款中的56.65%的部分（即人民币2.8325亿元）连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%（即人民币2.0825亿元）的担保责任。
担保分割：就公司、盛睦投资、润睿投资对国润供应链向（类）金融机构申请不超过人民币5亿元的贷款中的56.65%的部分提供连带责任保证担保，分别按照各自在国润供应链拥有的权益比例进行划分，即公司承担主债权41.65%的担保责任、盛睦投资承担10%的担保责任、润睿投资承担5%的担保责任。
反担保：就公司、盛睦投资、润睿投资对主债权56.65%部分提供连带责任保证担保中，超过公司所持有国润供应链权益份额的部分（即15%的部分），盛睦投资及润睿投资将其持有的国润供应链15%的股权质押给公
司，作为反担保措施。
对外担保逾期的累计数量：无
交易风险：公司、盛睦投资、润睿投资拟对关联方国润供应链向（类）金融机构申请不超过人民币5亿元的贷款中的56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任；公司实际承担的担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益，不存在重大风险。
过去 12个月内，公司为国润供应链提供的担保金额共计 93,845,394.50元，已实际为国润供应链提供的担保余额为56,366,750.00元。
关联人补偿承诺：不涉及
需提请投资者注意的其他事项：本次担保属于关联交易，董事会审议本次交易时，关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生应当回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
因公司关联方国润供应链经营业务需求，自润达医疗 2017年年度股东大会审议通过之日起至 2018年年度股东大会召开之日止拟向（类）金融机构申请贷款额度不超过人民币5亿元，经国润供应链股东协商，拟由股东为国润供应链向上述（类）金融机构借款提供担保，其中公司、盛睦投资、润睿投资拟对关联方国润供应链自润达医疗2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止向（类）金融机构申请不超过人民币 5亿元的贷款中的56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任。董事会拟提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的额度范围内，审议后续担保额度。
国润供应链为系公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司之控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》等之规定，国润供应链为公司之关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除对国润供应链提供担保外，公司对外担保均为对子公司之担保，无其他对外担保。
上述事项经公司于2018年3月27日召开的第三届董事会第十七次会议审议，关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生回避表决，其余董事以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310105MA1FW0G339
住所：上海市长宁区延安西路1326号701室
法定代表人：夏天
注册资本：10000.0000万元
成立日期：2015年11月12日
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：供应链管理；批发第一、第二、第三类医疗器械及零部件，药品批发；医疗器械、计算机软硬件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事医疗器械、电子设备、实验室设备租赁业务（除融资租赁）；从事货物进出口及技术进出口业务；销售电脑及配件、电脑耗材、电子设备及配件、机电产品、机械设备及配件、水处理设备、化工设备及配件、化工原料及产品、化工助剂、生物试剂、实验室试剂及相关设备（不含危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国润供应链系公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司与润睿投资等其他股东共同出资设立。股权结构图为：
截至2016年12月31日，国润供应链净资产12,926万元，总资产41,381万元，负债总额为 28,454万元，2016年度国润供应链实现营业收入 75,008万元，净利润2,926万元（以上数据经审计）。
截至2017年12月31日，国润供应链净资产17,869万元，总资产56,359万元，负债总额为38,490万元，2017年度国润供应链实现营业收入 108,612万元，净利润4,942万元（以上数据经审计）。
（二）关联关系
(1)国润供应链之控股股东国控润达为公司参股公司，公司持有国控润达49%的股权。
(2)润睿投资合伙人为公司实际控制人朱文怡女士及刘辉先生。
(3)公司董事、副总经理陈政先生兼任国润供应链及国控润达董事职务；公司董事、副总经理胡震宁先生兼任国润供应链及国控润达董事职务。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、担保主债权：
国润供应链自润达医疗2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止向（类）金融机构申请的不超过人民币5亿元的（类）贷款，以下简称“主债权”。
国润供应链上述贷款由国药控股医疗器械有限公司（以下简称“国控器械”）、润达医疗、盛睦投资及润睿投资提供保证担保，具体担保额度及担保方式如下：（1）国控器械对主债权的43.35%部分提供保证担保；
（2）润达医疗、盛睦投资及润睿投资对主债权的56.65%部分提供保证担保，根据润达医疗、润睿投资及盛睦投资签订的《担保责任分割协议》，对上述担保责任分别按照各自在国润供应链拥有的权益比例进行划分，即润达医疗承担主债权41.65%的担保责任、盛睦投资承担10%的担保责任、润睿投资承担5%的担保责任。
3、担保期限：主债权借款期限届满之次日起两年。
4、反担保措施：就公司、盛睦投资、润睿投资对主债权56.65%部分提供连带责任保证担保中，超过公司所持有国润供应链权益份额的部分（即15%的部分），盛睦投资及润睿投资将与公司签订《股权质押合同》，将其持有的国润供应链15%的股权质押给公司，作为反担保措施。
5、董事会授权：提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的额度范围内，审议后续担保额度。
6、《担保责任分割协议》的主要内容如下：
润达医疗、盛睦投资及润睿投资对国润供应链本年度贷款中56.65%担保责任分别按照各自在国润供应链拥有的股份权益比例进行分割，即润达医疗承担41.65%的担保责任，暨对贷款总金额不超过 2.0825亿元的部分承担担保责任；
盛睦投资承担贷款中10%的担保责任，暨对贷款总额不超过0.5亿元的部分承担担保责任；润睿投资承担贷款中5%的担保责任，暨对贷款总额不超过0.25亿元的部分承担担保责任。
润达医疗、盛睦投资及润睿投资三方同意，若任意一方应（类）金融机构之请求履行担保责任从而导致其实际承担的担保责任超过上述其应承担部分的，则履行担保责任方即可主张（包括预先行使）代位权或追偿权，履行担保责任方可通知未履行方，未履行方应在接到履行方通知之日起十日内按照各自应承担的部分对应之款项足额汇入履行方指定之账户，否则履行方将有权通过各类救济措施（包括但不限于冻结未履行方资产、处置未履行方资产等）以保证本协议项下的责任分配予以满足。
7、《股权质押合同》的主要内容如下：
公司与盛睦投资及润睿投资分别签署《股权质押合同》，主要内容如下：
合同目的：为确保公司为承担保证责任后取得的代位求偿权的实现，盛睦投资及润睿投资分别将其持有的国润供应链10%及5%的股权质押给公司，作为反担保措施。
担保范围：盛睦投资及润睿投资向公司提供的质押担保的范围包括公司为履行上述保证义务所支付的全部款项（包括但不限于贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金和所有其他合理费用）其中超出其应承担的保证责任的部分，即超过其对主债权41.65%的保证责任的部分。
质押财产：本合同项下的质押财产为盛睦投资及润睿投资对国润供应链实际缴纳的出资额及其权益，占国润供应链注册资本的10%、5%，即盛睦投资及润睿投资基于实际出资而持有国润供应链10%、5%的股权；本合同项下的质押财产在质押存续期间内所产生的孳息仍属于本合同项下的质押财产。
质押股权的登记：本合同项下的质押财产应在本合同签订之日起十五日内到有关登记机构办理完毕股权质押登记。出质人应在上述质押登记办理完成后三日内将登记机构出具的《股权出质设立登记通知书》原件交付质权人。质押登记事项发生变化依法需办理变更登记的，出质人和质权人应在登记事项发生变更之日起十五日内到有关质押登记机关办理变更登记手续。
质押权的实现：国润供应链的违约或债务履行期限届满未能偿还全部贷款，而（类）金融机构要求公司承担保证责任的，质权人有权依据约定行使质权，并处分本合同项下的质押财产。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为 65,467万元，公司对控股子公司提供的担保总额为59,830万元，分别占公司2017年12月31日经审计净资产的28.63%和26.16%，无逾期担保。
五、本次交易履行的审议程序
公司于2018年3月27日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2018年度向关联方提供担保暨关联交易的议案》。董事会审议本议案时，关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生回避表决，其余非关联董事一致同意本次交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等规定，上述对外担保事宜构成关联交易。本次交易亦属于对关联方提供担保，尚需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
2、监事会审议情况
公司于2018年3月27日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年度向关联方提供担保暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等规定，上述对外担保事宜构成关联交易。本次交易亦属于对关联方提供担保，尚需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
3、独立董事意见
公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，同意公司上述关联交易的事项。
公司独立董事发表事前认可意见如下：国润供应链为公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，其为公司关联方，该项对外担保行为构成关联交易。公司提供担保的行为有利于解决国润供应链的资金需求，满足其业务开展等方面经营周转资金的需要，且公司实际承担的担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
公司独立董事独立意见如下：公司实际承担的担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益。公司向国润供应链（类）金融机构借款提供担保的行为有利于解决其资金需求，满足其日常经营业务开展等方面经营周转资金的
需要。此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。综上，我们同意上述议案并提交公司股东大会审议。
4、审计委员会意见
董事会审计委员会对本次担保发表意见如下：公司实际承担的担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益。公司向国润供应链（类）金融机构借款提供担保的行为有利于解决其资金需求，满足其业务开展等方面经营周转资金的需要。此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。董事会审计委员会同意上述事项并同意提交公司董事会和股东大会予以审议批准。
六、董事会意见
公司董事会对有关议案进行了审议后认为：公司、盛睦投资、润睿投资拟对关联方国润供应链自公司2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止向（类）金融机构申请不超过人民币5亿元的贷款中的56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任；公司实际承担的担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益，不存在重大风险。
本次交易属于对关联方提供担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，上述表决事项尚需提交公司股东大会审议。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
公司、盛睦投资、润睿投资拟对关联方国润供应链自润达医疗 2017年年度股东大会审议通过之日起至 2018年年度股东大会召开之日止向（类）金融机构
申请不超过人民币 5亿元的贷款中的56.65%的部分提供连带责任保证担保，公司实际承担不超过41.65%的担保责任。鉴于公司间接持有国润供应链41.65%的权益，公司实际承担的担保责任未超过公司在国润供应链中持有的权益比例，同时其他股东已提供对等担保或反担保措施，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该交易内容符合公司利益。
公司向国润供应链（类）金融机构借款提供担保的行为有利于解决其资金需求，满足其业务开展等方面经营周转资金的需要。此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。
八、上网文件
1、上海润达医疗科技股份有限公司独立董事事前认可意见
2、上海润达医疗科技股份有限公司独立董事独立意见
3、上海润达医疗科技股份有限公司董事会审计委员会审核意见
九、备查文件
1、上海润达医疗科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议
2、上海润达医疗科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2018年3月28日