万泽实业股份有限公司
关于重组问询函的回复
深圳证券交易所公司管理部：
2015年 6月 1日，本公司收到贵部发出的《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第6号），本公司现对于该问询函上所反馈意见进行回复。
1、请你公司全体董事、监事、高级管理人员根据《重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第二十六条要求做出公开承诺；请本次交易对手方根据《重组管理办法》第二十六条要求规范所做出的承诺。
回复：
已经根据《重组管理办法》第二十六条的要求，于报告书中之“重大事项提示”之“三、交易对方承诺”及“八、本次交易相关方作出的重要承诺”公开披露以下相关承诺：
1、上市公司及其董监高的承诺
万泽实业股份有限公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员已作出公开承诺：
（一）本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、交易对方的承诺
本次交易的交易对方万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）已作出公开承诺：
（一）本次重组过程中将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易的交易对方中兴建设有限公司（以下简称“中兴建设”）已作出公开承诺：
本次重组过程中将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、出售深圳市玉龙宫实业发展有限公司(以下简称“深圳玉龙宫”)和深圳市鑫龙海置业有限公司(以下简称“深圳鑫龙海”)后的备考财务报表显示，上市公司备考净利润两年为负，请公司对资产出售完成后可能缺乏盈利能力进行特别风险提示；请财务顾问就本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力进行核查并发表意见。
回复：
根据本次交易出售深圳玉龙宫100%股权和深圳鑫龙海100%股权后的备考报表显示，本公司备考净利润两年为负，特此公司已对资产出售完成后可能缺乏盈利能力于重大事项及风险因素中进行了风险提示，并已于报告书中补充披露特别风险提示如下：
一、本次重大资产完成后可能缺乏盈利能力的风险
深圳玉龙宫为房地产项目公司，其唯一开发的项目万泽云顶尚品花园为公司近两年主要收入来源。本次交易后，公司其他地产项目如不能进行开发销售，转型项目未带来持续性收入，亦或公司未来未置入盈利性较强资产，公司出售完成后可能缺乏盈利能力，给上市公司及投资者带来不利影响，提请投资者注意投资风险。
本公司聘请华创证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，财务顾问就本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力进行核查并发表意见如下：
在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，
对土地与房屋开发投资的增速也相应减缓，房地产行业在 2014年中进入调整期。
同时，公司作为中小地产公司，面临较大挑战。在一、二线城市，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的激烈竞争；在三、四线城市，供过于求的局面愈发加剧，房地产业务发展面临较大挑战。受限于资金实力，上市公司现已基本不具备通过招拍挂方式再取得开发和储备用地等情况。综上，公司的转型需求较为迫切。为了提高公司盈利能力，保证公司股东的核心利益，公司开始适时调整战略方向，不再将房地产业务规模的扩张作为全部发展方向。
在本次交易之前，公司已制订了战略转型规划，同时在 2014年已进行了转型项目的储备，通过设立万泽中南研究院进军高温合金项目，通过前海万泽参股盈商公司涉足互联网金融领域。
本次交易系公司实施战略转型中阶段性的重要举措。深圳玉龙宫最近三年为上市公司主要业务收入来源，玉龙宫项目的销售收入已基本在前三年实现，随着项目开发销售进入尾期，上市公司营业收入出现了下降情况。目前，深圳玉龙宫的销售已经进入尾盘阶段，如未进行本次交易也无法避免上市公司盈利能力的下降。另外，深圳鑫龙海一直因为其历史原因，旗下土地确权工作开展存在较大的不确定性。通过本次交易，公司将本次交易标的房地产项目公司在其经营不确定性逐步增大时，按评估值公允定价出售，回收转让价款以补充公司货币资金。本次交易既能实现相关房地产项目的顺利退出，又能保证后续业务转型的顺利进行。
且公司目前仍保留确定性高，国家政策鼓励的房地产项目，如汕头三旧改造等项目，以房地产项目利润确保转型过渡期平稳，并支持新兴行业发展；也不排除进一步剥离不确定性较高的房地产项目，以尽快回笼资金。未来随着公司资源向转型方向集中，预计上述投资项目的发展将加速，盈利能力将逐步提升、释放。
综上，独立财务顾问认为：从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
3、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（以下简称“26号准则”）第十四条第二款要求补充披露上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，最近三年是否收到行政处分或者刑事处罚，如存
在请披露相关情况，并说明对本次重组的影响。
回复：
经核查，上市公司并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年上市公司未受行政处分或者刑事处罚。
本次交易标的之一的深圳玉龙宫部分房产被实施了权利限制，并已在重组报告书中进行了相应披露说明：万泽云顶尚品花园一期1-5栋已于2011年9月27日取得《房地产预售许可证》（深房许字[2011]福田006号），并开始销售。该项目于 2011年 12月 29日进行了竣工验收备案，于 2012年 4月 27日取得《建设工程规划验收合格证》（深规土建验 ZS-2012-0009号）。房屋出售后，业主自行委托深圳市鹏庭装饰有限公司（以下简称“鹏庭公司”）进行装修。万泽云顶尚品花园项目在装修过程中存在未经规划主管部门批准违规加建的情形，为此深圳市福田区规划土地监察局对加建方进行了处理，并对云顶尚品花园项目登记在深圳玉龙宫名下的房产依法实施权利限制。截止本重组报告书出具之日，深圳市规土委第一直属管理局已出具房产解除权利限制的函，同意在深圳玉龙宫限制权利的138套房产中解除31套权利限制。
除上述情况外，上市公司不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
4、关于交易对方
（1）请按照《26号准则》第十五条要求全面披露交易对方相关的产权及控制关系，并补充披露交易对手方主要股东及其他关联人的基本情况。
回复：
已于重组报告书之“第三节交易对方情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）中兴建设”补充披露了交易对方中兴建设的股权关系、主要股东的基本情况如下：
中兴建设股东列表如下表所示：
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|序号|股东名称|出资金额(万元)|出资比例|

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|1|重庆聚富投资控股（集团）有限公司|6,000|18.02%|
|2|重庆中新聚富建筑工程有限公司|5,000|15.02%|
|3|倪道仁|3,504|10.52%|
|4|江苏正威建设有限公司|3,000|9.01%|
|5|泰兴正兴建设有限公司|3,000|9.01%|
|6|佰利泰（北京）投资有限公司|3,000|9.01%|
|7|泰兴市润泰房地产开发有限公司|2,860|8.59%|
|8|封同生|1,164|3.50%|
|9|周荣生|1,164|3.50%|
|10|张松林|1,164|3.50%|
|11|王和平|1,064|3.20%|
|12|北京江汇建筑技术有限公司|1,000|3.00%|
|13|张林生|500|1.50%|
|14|吴桂明|60|0.18%|
|15|杨国成|60|0.18%|
|16|张卫东|60|0.18%|
|17|顾军政|60|0.18%|
|18|严传忠|50|0.15%|
|19|吴海|50|0.15%|
|20|吴辉|50|0.15%|
|21|杨剑|50|0.15%|
|22|徐晓龙|50|0.15%|
|23|程登山|50|0.15%|
|24|马明富|50|0.15%|
|25|徐剑生|50|0.15%|
|26|殷志勇|40|0.12%|
|27|张军|40|0.12%|
|28|毛章荣|40|0.12%|
|29|卜天荣|40|0.12%|
|30|叶亚龙|40|0.12%|
|31|蒋鹏飞|40|0.12%|
|32|合计|33,000|100%|

其中，中兴建设的法人股东的股权结构如下：
（1）重庆聚富投资控股（集团）有限公司股权结构表
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|股东名称|出资方式|出资金额(万元)|出资比例（占注册资本）|
|张经超|货币|4812|96.24%|

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|秦开源|货币|188|3.76%|
|合计|货币|5000|100%|

（2）重庆中新聚富建筑工程有限公司股权结构表
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|股东名称|出资方式|出资金额(万元)|出资比例（占注册资本）|
|张松林|货币|1300|65%|
|张经超|货币|700|35%|
|合计|货币|2000|100%|

（3）江苏正威建设有限公司
现已更名为正威科技集团有限公司。
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|股东名称|出资方式|出资金额(万元)|出资比例（占注册资本）|
|陈桂平|货币|11888|100%|
|合计|货币|11888|100%|

（4）泰兴市正兴建设有限公司股权结构表
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|股东名称|出资方式|出资金额(万元)|出资比例（占注册资本）|
|肖正巧|货币|165|71.74%|
|印玉芳|货币|45|19.56%|
|肖香娟|货币|20|8.70%|
|合计|货币|230|100%|

（5）佰利泰（北京）投资有限公司股权结构表
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|股东名称|出资方式|出资金额(万元)|出资比例（占注册资本）|
|蔡伟|货币|1500|50%|
|王洪平|货币|1500|50%|
|合计|货币|3000|100%|

（6）泰兴市润泰房地产开发有限公司股权结构表
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|股东名称|出资方式|出资金额(万元)|出资比例（占注册资本）|
|张林生|货币|4600|69.7%|
|张伟|货币|1300|19.7%|
|叶子兰|货币|700|10.6%|
|合计|货币|6600|100%|

（7）北京江汇建筑技术有限公司股权结构表
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|股东名称|出资方式|出资金额(万元)|出资比例（占注册资本）|
|张梓熙|货币|10|20%|
|许溶烈|货币|15|30%|
|李新民|货币|25|50%|
|合计|货币|50|100%|

根据上述股权结构表，中兴建设追溯到自然人的前三大股东分别为张经超、张松林、倪道仁，其实际控制的股权比例分别为27.11%、13.26%及10.52%。此外，持股超过1%且同时在公司担任董事或主要管理人员的还包括封同生、王和平、周荣生，其基本情况如下：
（1）张经超：男，1964年 3月出生，本科学历，重庆聚富投资控股（集团）有限公司董事长兼总经理，重庆中新聚富建筑工程有限公司股东。
（2）倪道仁：男，1952年 4月出生，江苏广播电视大学，大专学历，中兴建设有限公司董事长、总经理、法人代表，中共党员。泰兴市十二、十三、十四届人大代表。曾任商业部口岸船厂党支部书记；泰兴县建安总公司副书记；
泰兴市第一建安公司经理兼书记；泰兴市建安总公司党委副书记、总经理；泰兴市建筑业管理局局长；泰兴市建筑业管理局党组书记；中兴建设有限公司董事长、总经理。
（3）张松林：男，1966年 2月出生，大专学历，中兴建设有限公司董事、
副总经理兼西南分公司经理，中共党员。曾任江南建设集团海口工程处会计，
财务主管；中国对外建设总公司重庆分公司总经理；曾获得江苏省建筑业优秀企业家，中共泰兴市委、泰兴市人民政府评为先进个人；泰兴市建筑安装工程总公司副经理；泰兴市建筑工程管理局副局。现任中兴建设有限公司副总经理、董事、西南区域公司总经理。
（4）封同生：男，1965年 9月出生，大专学历，中兴建设有限公司董事、总经理，中共党员。曾任泰兴县市政工程公司常州工程处施工队长；泰兴市政工程公司常州工程处主任；泰兴市市政工程公司第二工程处主任；泰兴市市政工程公司副经理；泰兴市市政工程有限公司董事长兼总经理；泰兴市建筑工程总公司副总经理；泰兴市建筑业管理局副局。现任中兴建设有限公司董事、总经理，兼江苏民生建设有限公司董事长兼总经理。
（5）王和平：男，1956年 3月出生，本科学历，中兴建设有限公司董事、党委副书记，中共党员。曾任部队团职干部；泰兴市建筑工程管理局副局；泰兴市建筑安装工程总公司副经理；兼职市二建公司经理、书记。现任中兴建设有限公司董事、副总经理兼党委副书记、总经济师。
（6）周荣生：男，1959年9月出生，大专学历，中兴建设有限公司董事、
副总经理，中共党员。曾任泰兴市第一建筑安装工程公司深圳分公司科长、分
公司副主任；泰兴市第一建筑安装工程公司深圳分公司经理，总公司副经理；
泰兴市第一建筑安装工程有限公司书记、副经理兼深圳分公司经理；现任中兴
建设有限公司董事、副总经理兼泰兴市第一建筑安装工程有限公司经理。
根据交易对方中兴建设提供的资料，截至2015年5月22日，中兴建设控股、参股的企业包括：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务范围|
|江苏中兴房地产开发有限公司|2,100|100%|房地产开发、销售和物业管理。|
|内蒙古中兴投资发展有限公司|5,000|90%|投资各类房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程、建筑装修装饰工程、园林建筑工程、起重设备安装工程的施工；设备维修；投资房地产开发和物业管理；房地产开发经营。|
|泰兴市中兴建设工程质量检测中心|610|100%|建设工程质量检测。|

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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务范围|
|泰兴市中兴工程监理有限公司|300|100%|建设工程项目管理；建筑工程、市政工程监理、咨询。|
|泰兴建信村镇银行|7,500|10%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|
|江苏泰兴农村商业银行股份有限公司|50,000|4%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。|
|中兴建设（大连）有限公司|600|100%|房屋建筑工程施工(凭资质证经营)***|
|奎屯中兴房地产开发有限公司|2,000|100%|经营范围: 房地产开发经营及销售；物业管理。|
|上海多弘贸易有限公司|218|100%|建筑材料、金属材料、机械设备、五金交电、木材、工艺品、针纺织品、服装服饰、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、家用电器、家具的销售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。|
|江苏多弘贸易有限公司|500|100%|建筑材料、装饰装修材料、金属材料、机械设备、五金产品、电子产品、家用电器、工艺品、文具用品、体育用品、家具、化工产品（不含危险化学品）批发、零售；工程机械租赁；自营和代理|

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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务范围|
||||各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（|
|江苏中元租赁有限公司|500|100%|建筑设备、脚手架、模板、吊车、木工机械租赁；建筑安装工程、机电设备安装工程、建筑装饰工程、钢结构安装工程、防腐保温工程劳务分包；建筑材料、金属材料销售。|
|上海至宏投资有限公司|2,500|20%|实业投资（除股权投资及股权投资管理），房地产开发经营，汽车租赁（除金融租赁），投资咨询（除金融证券保险业务、除经纪）。|

（2）请说明交易对方万泽集团向上市公司推荐董监高的情况。
回复：
上市公司现任董事林伟光、王国英、李远及独立董事杨高宇均属于控股股东万泽集团向公司推荐，并经过合法有效程序选举后担任。
上述董事属于第八届董事会成员，经由2012年8月召开的2012年第三次临时股东大会选举产生，任期为三年；广东信达律师事务所已出具关于广东万泽实业股份有限公司 2012年第三次临时股东大会的法律意见书（信达会字[2012]第0061号），认为该次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
（3）请按照《26号准则》第十五条（六）要求补充披露交易对方及主要管理人员最近五年的诚信情况。
回复：
已经于报告书之“重大事项提示”之“三、交易对方承诺”补充披露以下承诺：
本次交易对方万泽集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份。
本次交易对方中兴建设、万泽集团及其主要管理人员已出具关于近五年诚信情况的承诺函的情况，承诺最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
5、关于交易标的
（1）截至报告书出具日，深圳玉龙宫尚有 107套房产被实施权利限制。要求说明受限房产的目前权属、销售实现和会计处理情况以及对后续可能出现的权属争议或诉讼纠纷的应对措施，同时说明权利受限对本次重组标的资产估值的影响及其判断依据；财务顾问同时核查并发表意见。
回复：
1、目前权属及销售实现
截止本重组报告书出具之日，深圳市规土委第一直属管理局已出具房产解除权利限制的函，同意在深圳玉龙宫限制权利的 138套房产中解除 31套权利限制。目前仍剩余 105套房产（披露的 107套限制权力房中 8栋16C、 16D重复计算，实际为 105套房）由于权利受限无法办理产权变更，产权人名称仍为深圳玉龙宫。截至2015年4月30日，上述105套受限房产已结转收入 30套，已签约未结转收入 25套，未售商品房 39套，未售商铺 11套。
公司正在与相关部门积极进行协调，争取早日解除剩余受限房产的权利限制。
从目前状况来看，公司部分房产被实施权利限制后，仍有客户签订了预购合同并与公司付清首付款，且受限房产中 30套已完成交房；可见，权利限制虽然可能造成销售进程的延长，增加了销售进程的不确定性，但并未对公司后续销售造成重大不利影响。
2、会计处理
目前已签约并交房的受限房产已经确认销售收入，剩余房款已确认应收账款。已签约未交房及未售房产计入存货当中。
根据企业会计准则，销售商品收入确认和计量的总体原则是：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够
可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司主营业务为房地产商品开发销售，公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准如下：1）所售房产已签定相关预（现）售合同；2）全部或部分收取了房款或有证据表明价款可以取得；3）所售房产已经竣工，并经相关部门验收合格后完成竣工验收备案登记；4）所售房产通过客户验收并办理交付手续；5）相关成本能够可靠计量。
受限房产均已经完成竣工验收备案登记，并不存在质量瑕疵。虽因权利受限而暂未办理产权转移手续，但公司在将房产交付于签订购房合同并支付首付款的客户使用之后，事实上已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。综上，财务顾问认为，上述收入的确认符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
3、潜在权属争议或纠纷的影响
在深圳玉龙宫得知部分房产已被实施权利限制后，企业与深圳市规土委相关部门进行了积极沟通，截至报告书出具日已解除31套权利限制。同时，企业在与相关部门就剩余被实施权利限制的105套房产进行协调，争取早日解除权利限制；目前有关部门对剩余受限房产正在核实过程中。
由于本次重大资产出售完成之后，玉龙宫与上市公司将不存在股权关系，不再属于上市公司关联方，权利及义务将转移至本次交易对方中兴建设设立的项目公司。财务顾问认为，后续可能出现的权属争议或诉讼纠纷不对上市公司构成影响。
4、权利受限对本次重组标的资产估值的影响
在深圳玉龙宫得知部分房产已被实施权利限制后，企业与深圳市规土委第一直属管理局相关部门就解除限制问题进行了积极沟通，截至评估报告书出具日已解除 31套权利限制。企业就剩余被实施权利限制的 105套房产也
在与相关部门进行协调，目前有关部门对这些权利受限制房产正在核实过程中。
根据企业补充提供的资料，预计权利受限制房产产生的延迟销售的影响在半年左右。评估师在评估过程中，假设企业房产按基准日合理售价实现销售。根据评估师了解，深圳同区域住宅目前售价已高于基准日评估单价，市价上涨部分已经可以抵消因延期销售导致的损失。
因此，评估师及财务顾问经核查认为，在假设深圳市住宅房地产市场在报告有效期内不发生大幅贬值的前提下，权利受限制房产延迟销售对本次企业评估值的影响可以忽略不计，因此在评估过程中并未考虑权利限制的影响。
（2）上市公司前期通过重大资产重组置入本次交易标的，请对照前期置入时披露信息，说明置入后盈利实现情况及是否符合预期，同时结合置入时资产评估价值及置入后的盈利、分红情况，说明本次评估价值的合理性；请财务顾问核查并发表意见。
回复：
上市公司前次重大资产重组中，万泽股份向万泽集团发行股份，购买其持有的万泽地产47.75%股权及常州万泽天海100%股权。万泽集团出具了《万泽集团有限公司关于补偿拟置入资产 2011-2013年未来三年实际盈利数与净利润预测数差额的承诺》，就本次交易完成后预测利润补偿事项主要承诺如下：拟置入资产 2011年、2012年、2013年三年累计实现的净利润额为 37,145.75万元，如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度累计实际利润之和低于所对应利润补偿期间累计预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币 1元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2014]第 113357号”《关于万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易置入资产利润实现情况的专项审核报告》，置入资产承诺期间（即 2011年度至 2013年度）实现净利润分别为 1,515.51万元、15,782.16万元和 22,687.22万元，三年累计实现净利润 39,984.89万元，超过其承诺的37,145.75万元最低值。
根据 2014年 5月中航证券《关于万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易之置入资产业绩承诺之专项核查意见》，置入资产业绩承诺期间累计实现净利润 39,984.89万元，实际赢利数大于 37,145.75万元（即业绩承诺的累计预测利润之和），未出现应由万泽股份按照人民币 1元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为该次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销的情形，完成了置入资产业绩承诺。
根据2011年12月6日公司出具的《重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中深圳玉龙宫下万泽云顶尚品花园项目销售预计情况如下：
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|年份|销售收入（万元）|
|2011年7月-12月|39,000.00|
|2012年|99,840.00|
|2013年|99,840.00|
|2014年|35,323.31|
|2015年|18,768.98|
|合计|292,772.29|

根据上市公司 2011年-2014年审计报告，深圳玉龙宫下万泽云顶尚品花园项目产生的实际营业收入如下：
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|年份|销售收入（万元）|
|2011年|11,081.32|
|2012年|56,826.67|
|2013年|109,819.67|
|2014年|47,581.27|
|合计|225,308.93|

根据深圳玉龙宫评估报告中按照市场法进行评估的存货评估值为65,229.41万元。因此深圳玉龙宫2011-2014年销售收入与剩余存货市场法评估值总和与前期资产重组过程中深圳玉龙宫销售预计情况基本吻合。同时，根据
2014年 5月中航证券《关于万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行
股份购买资产暨关联交易之置入资产业绩承诺之专项核查意见》，置入资产完成
了业绩承诺。深圳玉龙宫置入后盈利实现情况基本符合预期。
深圳鑫龙海由于历史原因未进入到实际开发阶段，当时未纳入具体盈利预测测算。
前次重大资产重组，万泽股份聘请了中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）作为此次的评估机构，根据中联评估出具的中联评报字[2009]第 236号及[2009]第237号，中联资产评估本次评估对玉龙宫待估宗地的具体条件、用地性质及土地用途，结合待估宗地所处区域房地产市场的实际情况，对评估对象存货中土地采用的评估方法为基准地价系数修正法和假设开发法评估。深圳玉龙宫的评估价值为19,146.81万元。
2012-2014年深圳玉龙的净利润分别为 16,960.74万元、24,211.52万元、 10,947.73万元。2014年中期报告时，深圳玉龙宫分红 12,105.76万元。2014年12月31日，深圳玉龙宫计提了37,872.76万元的应付股利。
2015年5月25日，银信资产评估有限公司出具了《常州万泽天海置业有限公司拟股权转让所涉及的深圳市玉龙宫实业发展有限公股东全部权益价值评估说明》（银信评报字(2015)沪第0151号），银信评估认为深圳市玉龙宫实业发展有限公司为房地产项目公司，目前开发的是万泽云顶香蜜湖住宅小区，已建设完毕并进行销售。因公司无其他土地储备，后续开发项目无法确定，故不宜采用收益法和市场法。通过以上分析，本次评估对深圳市玉龙宫实业发展有限公司采用资产基础法进行评估。
深圳玉龙宫净资产评估值 31,934.58万元，增减值 19,084.53万元，增值率 148.52%。本次深圳玉龙宫评估值加上 2012-2014年分红总额的和为81,913.10万元，明显高于注入公司时的前次评估值加上2012-2014年的净利润总额并减去期间分红总额之和21,288.28万元，因此上市公司并未因该交易受到损失。
万泽地产于2007年8月通过公开竞拍取得鑫龙海100%股权，当时实际支付成交款为4,709.70万元，后续解除法律纠纷成本591.62万元。截至评估基准日，鑫龙海账面成本为5,301.32万元。根据中联出具的《资产评估报书》（中联评报字[2009]第 237号）以账面价值所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格为 5,301.32万元，由于历史原因，鑫龙海项目作为城市更新项目的相关申报和手
续进展非常缓慢，城市更新项目的立项审批工作几乎处于停滞状态、无实质进展，近今年来鑫龙海并未展开实际经营。
2012-2014年深圳鑫龙海的净利润为 14.27万元、9.45万元、9.51万元。
2012年-2014年深圳鑫龙海不存在分红的情况。
根据银信资产评估有限公司出具的《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让所涉及的深圳市鑫龙海置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0442号）选择资产基础法作为确定鑫龙海价值的评估方法。此次评估的结果为5,797.55万元，评估增值率为134.47%。本次深圳鑫龙海评估值扣除2012-2014年净利润和期间分红后并未出现低于前次评估值的情况。财务顾问认为：前次重组中，深圳玉龙宫的评估值为19,146.81万元， 2012-2014年，深圳玉龙宫实现的净利润为 16,960.74万元、24,211.52万元、10,947.73万元。2014年12月31日，深圳玉龙宫计提了37,872.76万元的应付股利。本次交易中，深圳玉龙宫的评估值为31,934.58万元，与期间产生的分红总额之和显著大于前次重组中的评估值加上期间利润总额并减去期间分红总额之和，是因为近几年深圳房价大涨而导致深圳玉龙宫价值的大幅上升。前次重组中，深圳鑫龙海的评估值为5,301.32万元，2012-2014年净利润分别为14.27万元、9.45万元、9.51万元，期间未进行分红。本次交易中，深圳鑫龙海的评估值为5,797.55万元，高于前次重组评估值加上期间产生的净利润总额之和5,334.55，上市公司并未因本次交易而受损。
综上所述与前次重组相比，本次评估价值加上期间分红总额未低于前次重组评估值加上交易标的期间净利润总额并减去期间分红总额后的价值，未侵害上市公司及股东的合法权益，评估过程选取的评估参数，评估方法和评估过程符合相关规定以及实际情况。财务顾问认为，本次评估结果具有合理性。
（3）请说明本次交易标的是否存在出资瑕疵及影响合法存续的情况；请财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
本次交易标的为常州万泽天海持有的深圳玉龙宫100%股权，深圳万泽地产持有的深圳鑫龙海100%股权。经核查本次交易标的公司工商登记资料，深圳玉
龙宫设立时存在出资不实的问题，具体情况如下：
（一）深圳玉龙宫设立时的出资瑕疵
1995年，先科机械与先科集成签署《深圳市玉龙宫实业发展有限公司章程》，约定设立深圳玉龙宫，注册资本3,000万元。先科机械认缴出资2,950万元，占公司注册资本98.33%，先科集成认缴出资50万元，占公司注册资本1.67%。1995年 10月 4日，深圳粤安审计师事务所出具《验资报告书》（粤安验字[1995]第 399号），1995年 10月 19日，深圳市工商局向深圳玉龙宫核发注册号为19298682-4的《营业执照》。
深圳市先科企业集团（先科机械同先科集成为深圳市先科企业集团的下属公司）向深圳工商局出具文件，载明深圳玉龙宫自1995年10月成立以来，其股东先科机械及先科集成实际上均未投资，开办期间发生的费用至今共计 63万元由先科机械垫付。为了深圳玉龙宫的发展，深圳玉龙宫从 3,000万元减资至 500万元，同时进行股权转让，并由新股东将实收资本缴纳至 500万元。
深圳工商局企业管理处出具《关于对“深圳市玉龙宫实业发展有限公司”的处理意见》，载明深圳玉龙宫成立时资金没有投资，但时间已过两年，按《行政处罚法》不作处理。同时建议深圳玉龙宫先进行评估，然后按评估结果进行《公告》减资和产权变更，并由深圳工商局注册分局直接办理工商变更登记手续。
（二）深圳玉龙宫出资瑕疵的整改
1、评估及减资
1998年5月20日，深圳玉龙宫召开股东会并形成股东会决议，同意深圳玉龙宫注册资本由3,000万元变更为500万元。全体股东一致同意对以前所有的债权债务承担全部责任。
1998年7月23日，深圳市产权交易所出具了《关于深圳市玉龙宫实业发展有限公司资产评估结果报告书》（产评字[1998]058号），评估结果为：截至 1998年4月30日，深圳玉龙宫评估值为628,973元。
1998年 8月 11日、1998年 8月 13日、1998年 8月 15日，深圳玉龙宫在《深圳特区报》上刊登《减资公告》，载明凡与深圳玉龙宫有债权、债务的需在见报90天内办理有关手续。
2、股权转让
1998年3月23日，深圳玉龙宫召开股东会并形成股东会决议，先科机械与先科集成一致同意将各自在深圳玉龙宫所占的全部股权转让给伏文实业。
1998年5月26日，先科机械、先科集成与伏文实业签订《股权转让合同书》，约定先科机械与先科集成将各自在深圳玉龙宫所占的全部股权按照评估报告作价人民币63.3万元转让给伏文实业。其中，先科机械股权比例为98.33%，先科集成股权比例为1.67%。
1998年 5月 28日，深圳市先科企业集团向深圳市投资管理公司发文请示，申请转让深圳玉龙宫的股权。1998年6月23日，深圳市投资管理公司出具《关于同意深圳市玉龙宫实发展有限公司产权整体转让的批复》（深投[1998]146号），同意深圳市先科企业集团下属深圳玉龙宫产权整体转让给伏文实业、所转让产权包括先科机械所持98.33%股权、先科集成所持1.67%股权。
1999年，深圳玉龙宫出具《关于公司注册资本的决议》，载明一致同意公司的注册资本为 500万元，确认股东有三方，股东的投资比例为伏文实业出资50万元，股权比例为10%，王海舰出资270万元，股权比例为54%，刘小青出资180万元，股权比例为36%。
1999年6月29日，深圳中洲会计师事务所出具《验资报告》（深中洲[1999]验字第 109A号），载明截至 1999年 6月 24日止，深圳玉龙宫实收资本为 500万元。其中，伏文实业出资 50万元，股权比例为10%，王海舰出资 270万元，股权比例为54%，刘小青出资180万元，股权比例为36%。
1999年7月23日，深圳市工商局向深圳玉龙宫核发减资和股权转让后的《营业执照》。
（三）结论
综上，深圳玉龙宫在 1995年设立时虽存在出资不实的情形，鉴于主管机关
深圳工商局已出具说明对此不予处罚，深圳玉龙宫也已按照深圳工商局的整改意见进行了整改，该等出资瑕疵已不存在；且深圳玉龙宫成立至今已通过历年工商年检，截止本反馈回复出具之日，不存在影响其合法存续的情形。据此，财务顾问及律师认为，深圳玉龙宫设立时的出资瑕疵对深圳玉龙宫的合法存续不构成实质性影响，亦不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
（4）如交易标的下属企业构成交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额、净利润来源20%以上且有重大影响的，请参照 26号准则第十六条要求披露相关信息；
回复：
本次交易中交易标之一的深圳玉龙宫有两个全资子公司：深圳市乐佳家装饰工程有限责任公司、深圳市福田区莲塘尾水库管理有限公司。
该两家公司截至2014年12月31日的财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目/报表日|深圳市乐佳家装饰工程有限责任公司|深圳市福田区莲塘尾水库管理有限公司|
|总资产|52,195,713.14|995,860.81|
|净资产|4,982,364.63|995,860.81|
|营业收入|-|-|
|净利润|-809.08|-1,046.95|

玉龙宫两个全资子公司并未展开实际经营，且资产总额、营业收入、净资产额、净利润均未超过深圳玉龙宫20%。
本次交易标的之一的深圳鑫龙海不存在下属企业。
（5）请根据《26号准则》第十六条（六）要求补充披露交易标的主要财务指标。
回复：
已经于报告书之“第四节交易标的基本情况”披露交易标的的主要财务指标，如下：
根据立信会计师事务所出具的《深圳玉龙宫有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第111090号），深圳玉龙宫最近两年的主要合并财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|135,865.19|

||
|-|
|123,015.14|
|12,850.05|
|2014年度|
|47,581.27|
|15,667.58|
|10,947.73|
|2014年度|
|41,710.66|
|-105.05|
|-64,072.01|
|-22,466.40|
|-746.10|

根据立信会计师事务所出具的《深圳鑫龙海置业有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第114059号），深圳鑫龙海最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|4,310.64|
|1,838.02|
|2,472.62|
|2014年度|
|59.94|
|12.62|
|9.51|
|2014年度|
|-2.52|
|0.48|
|0.00|

||
|-|
|-2.04|
|-|

（6）请补充披露交易标的主要资产的详细情况，包括但不限于：标的公司的土地储备情况（取得时间、地点、取得成本、账面价值等）、公司后续开发计划、销售计划、存货可售面积、已售面积、已签约面积、已售平均单价等。
回复：
深圳玉龙宫目前主要资产已在重组报告书中第四节交易标的基本情况之一、深圳玉龙宫之（七）、深圳玉龙宫的主要资产、负债及对外担保情况中披露，如下：
（1）主要资产
截至2014年12月31日，深圳玉龙宫固定资产情况如下：
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|3,918,254.45|
|2,582,456.45|
|1,335,798.00|
|956,423.77|
|553,805.21|
|402,618.56|
|2,961,830.68|
|2,028,651.24|
|933,179.44|
|2,961,830.68|
|2,028,651.24|
|933,179.44|

（2）存货
截至2014年12月31日，深圳玉龙宫存货情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|12,314.33||12,314.34|9,998.64||
|33,809.47||33,809.47|44,929.64||
|46,123.80||46,123.80|54,928.28||

深圳玉龙宫下仅有一处地产项目及万泽云顶商品花园，相关已开发土地如下表所示：
||||
|-|-|-|
|土地权证|取得时间|取得成本（账面价值）|
|深房地字第300062076号、深房地字第3000562073号|2009年3月20日|139,543,832.00|

截至2014年 12月31日，深圳玉龙宫的销售情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|可售建筑面积|已售面积|剩余已签约面积|剩余未签约面积|已销售总价|已售平均单价|
|一期A地块(商品房)|46,143.70|41,454.78|4,220.10|468.82|1,489,470,543.00|35,930.01|
|二期B地块(商品房)|24,483.26|18,627.78|4,258.91|1,596.57|763,618,757.00|40,993.55|
|复式楼|3,955.09|||3,955.09|||
|商业|997.58|||997.58|||
|合计|75,579.63|60,082.56|8,479.01|7,018.06|2,253,089,300.00||

深圳玉龙宫除万泽云顶商品花园之外无其他土地储备，亦无其他开发及销
售计划。
（3）其他应收款
截至2014年12月31日，深圳玉龙宫其他应收款情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||年初余额||||
||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||
|种类|||||||||
|||比例||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||（%）||（%）|
|单项金额重大并单独计提坏|||||||||
|账准备的其他应收款|||||||||
|按信用特征组合计提坏账准|89,420.63|100.00|49.87|0.06|69,018.73|100.00|46.24|0.07|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|备的其他应收款|||||||||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||
|合计|89,420.63|100.00|49.87|0.06|69,018.73|100.00|46.24|0.07|

按组合计提坏账准备的其他应收款
1）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|||账面余额|||
|账龄|||||||
|||比例|坏账准备||比例|坏账准备|
||金额|||金额|||
|||（%）|||（%）||
|1年以内（含1年）|167.30|70.41|10.04|209.48|59.08|12.57|
|1－2年（含2年）|3.97|1.67|0.48|6.96|1.96|0.84|
|2－3年（含3年）|5.66|2.38|1.02|5.25|1.48|0.94|
|3—5年（含5年）|29.41|12.38|7.06|132.88|37.48|31.89|
|5年以上|31.27|13.16|31.27|-|-|-|
|合计|237.62|100|49.87|354.56|100|46.24|

2）组合中，采用控制组合提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日
组合名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备控制组合
89,183.01 - 68,664.16
-3）其他应收款的主要组成
由于玉龙宫为上市公司体系内近两年来的主要盈利来源，其产生的利润在上市公司体系内进行调配属于正常的日常经营行为。其他应收款主要为与上市公司体系内的关联方应收款，如下表所示：
期末余额（万元）
关联方应收款项
||
|-|
|账面余额（万元）|
|21,856.39|

||
|-|
|28,242.43|
|2,937.50|
|3,017.29|
|15,748.47|
|17,380.93|

公司对于玉龙宫关联方应收应付款项的还款安排如下：
公司已经出具说明，将在召开股东大会审议本次重大资产出售之前结清深圳玉龙宫除正常经营之外的关联往来。
深圳鑫龙海的主要资产已在重组报告书中第四节交易标的基本情况之二、深圳鑫龙海之（七）、深圳鑫龙海的主要资产、负债及对外担保情况中披露，如下：截至2014年12月31日，深圳鑫龙海存货情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|4,276.08||4,276.08|4,276.08||
|4,276.08||4,276.08|4,276.08||

鑫龙海主要资产为旗下一块土地，该土地宗地号为G01062-5152、面积约为 3.95万平方米的行政划拨用地，该宗土地位于深圳市龙岗镇爱联新屯村，2006年4月20日经深圳市国有资源和房产管理局龙岗分局确认为行政划拨工业用地。
目前由于历史原因尚未完成城市更新项目土地性质变更手续，尚未进行到开发及销售阶段。由于该块土地确权手续进展缓慢，因不能确权导致不能制定明确的开发及销售计划。
（7）请补充说明若交易标的业务资质未能成功办理延期对交易的影响，并说明办理延期的相关费用承担情况。
回复：
深圳玉龙宫的编号深房开字（2014）099号三级房地产开发经营资质证书已于2015年4月30日到期，目前玉龙宫已经开始积极办理延期手续，该资质证书
延期为常规性手续，该资质的延期办理将会按照法定程序进行，玉龙宫不存在未
能完成资质延期的不确定性。公司预计2015年6月底能获得资质延期证书。
本次交易标的为深圳玉龙宫100%的股权，若业务资质未能成功办理不会对本次交易产生实质性影响。
本次业务资质的延期办理为深圳玉龙宫经营事务，相关费用由深圳玉龙宫自行承担。
（8）请说明交易标的对上市公司的其他应付款的发生原因，交易完成后，后续回收计划及保障措施，同时请说明深圳玉龙宫应付上市公司的股利支付安排，是否存在构成非经营性资金占用的风险及应对措施；请财务顾问同时核查并发表意见。
回复：
根据深圳玉龙宫2014年审计报告，截至2014年12月31日，深圳玉龙宫其他应付款余额为223,791,222.49元。其中金额较大的其他应付款明细如下：
项目 期末余额 性质或内容
深圳市万泽碧轩贸易有限公司 161,663,837.91关联方往来款项余额
深圳市万泽中南研究院有限公司 54,093,722.50关联方往来款项余额
北京市万泽碧轩房地产开发有限公司 7,053,348.51关联方往来款项余额
222,810,908.92
合计
上述其他应收应付款为与深圳玉龙宫与万泽股份体系内关联方资金调度产
生的，属于正常的日常经营范围内。
根据深圳鑫龙海2014年审计报告，截至2014年12月31日，深圳鑫龙海其他应付款余额为9,075,466.98元，其中关联方应付款项如下：
期末余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应付款
万泽实业股份有限公司 3,874,862.31
2009年本公司参与新股认购，由于每个公司只能开立一个户头进行新股认购，为了提高新股认购几率，本公司将资金借与鑫龙海参与新股认购，固产生了上述其他应付款。
截至2014年12月31日，深圳玉龙宫的关联方应收应付款项如下所示：
|||
|-|-|
|关联方||
||账面余额|
|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|8,085,163.96|
|常州万泽置地房产开发有限公司|218,563,876.43|
|万泽实业股份有限公司|282,424,266.89|
|汕头市万泽置地房地产开发有限公司|29,375,000.00|
|天实和华置业（北京）有限公司|30,172,930.19|
|常州万泽天海置业有限公司|157,484,736.86|
|深圳市万泽房地产开发集团有限公司|173,809,289.93|
|北京市万泽碧轩房地产开发有限公司|7,053,348.51|
|深圳市万泽碧轩贸易有限公司|161,663,837.91|
|深圳市万泽中南研究院有限公司|54,093,722.50|
|常州万泽天海置业有限公司|378,727,626.92|

上市公司占有深圳玉龙宫款项合计899,915,264.26元，深圳玉龙宫占用上市公司款项合计601,538,535.84元，上市公司占款相比深圳玉龙宫占款更多，本次交易完成前，上市公司与玉龙宫进行内部往来合并抵消，剩余部分上市公司将会利用自有资金完成与玉龙宫的资金占用清理，上市公司占用资金足以抵消被占用资金，不存在资金被占用的情形。
公司已出具关于清理玉龙宫及鑫龙海关联往来的相关安排的说明，说明如下：公司将提前进行资金统筹安排，确保在召开股东大会审议本次重大资产重组之前，将深圳玉龙宫除正常经营往来之外的关联往来结清，将深圳万泽地产对深圳鑫龙海的关联方应付款45.20万元结清。
公司的控股股东及本次交易对方之一万泽集团也出具关于清理鑫龙海关联往来的相关安排的说明，说明如下：在万泽股份召开股东大会审议本次重大资产重组之前，万泽集团将代鑫龙海归还对万泽股份的关联应付款387.49万元。
深圳玉龙宫应付上市公司的股利支付 3.79亿元将于本公司召开股东大会审
议本次重大资产重组之前清理关联往来过程时支付完毕。
独立财务顾问认为：本次交易标的与上市公司之间的主要资金占用属于公司经营过程中正常的资金占用，公司将会在交易完成前进行内部往来合并抵消，剩余部分上市公司会提前进行资金规划，利用自有资金进行清理。公司计划将于召开股东大会前完成交易标的与公司间占款的清理，并出具了相应的说明。
综上，财务顾问认为，上述关联往来清理完毕之后，交易完成后不会构成交易标的对上市公司的非经营性资金占用。
6、关于评估
（1）公司本次交易定价以评估结果为依据，根据《重组管理办法》第二十条第三款要求原则上应当提供两种评估方法。本次评估仅采用资产基础法进行评估，请说明原因；请财务顾问核查并发表意见。
回复：
《重组管理办法》中规定，评估机构、估值机构“原则上”应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，并未排除只适用于一种方法的可能，即只用一种方法也并不违反相关规定。评估师认为，本次被评估企业仅适用于资产基础法，原因如下：
由于被评估企业深圳玉龙宫及深圳鑫龙海有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
深圳玉龙宫为房地产项目公司，目前开发的是万泽云顶香蜜湖住宅小区，已完成建设验收并基本销售完毕。因公司无其他土地储备，后续开发项目无法确定，故不宜采用收益法。由于被评估企业是房地产项目公司，即在现有土地开发完毕后公司亦终止经营，在公开市场上类似的房地产公司很少，故不宜采用市场法。
因历史原因，深圳鑫龙海拥有的土地至今尚未取得确权手续。截止评估基准日时，该宗地仍在办理划拨工业土地确权手续；并且被评估企业后续开发项目无法确定，故不宜采用收益法。由于被评估企业是房地产项目公司，即在现有土地开发完毕后公司亦终止经营；且城市更新项目立项缓慢，未有实质性开发；在公开市场上类似的房地产公司很少，故不宜采用市场法。
因此，财务顾问认为，本次评估采用资产基础法进行评估，符合《重组管理
办法》的规定。
（2）公司重组报告书中对评估情况披露较为简略，请按照《26号准则》第二十四条、《主板信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》相关要求进行补充披露。
回复：
已在重组报告书中进行补充披露评估增减值主要原因及流动资产的评估说明。详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产评估情况”之“（四）房地产存货的评估方法”。
（3）请补充披露交易标的流动资产具体子会计科目账面值、评估值、增减值、增值率，并结合销售情况说明评估增值合理性；请财务顾问核查并发表意见。
回复：
已在重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产评估情况”之“（五）评估结论”进行以下补充披露。
玉龙宫流动资产子会计科目评估汇总表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|货币资金|9,709,013.76|9,709,013.76|0.00|0.00|
|预付账款净额|13,277,038.52|13,277,038.52|0.00|0.00|
|其他应收款净额|864,684,925.64|865,183,594.85|498,669.21|0.06|
|存货净额|461,238,042.26|652,294,100.78|191,056,058.52|41.42|
|流动资产合计|1,348,909,020.18|1,540,463,747.91|191,554,727.73|14.20|

鑫龙海流动资产子会计科目评估汇总表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|货币资金|121,876.97|121,876.97|0.00|0.00|
|预付账款净额|96,035.70|0.00|-96,035.70|-100.00|
|其他应收款净额|96,291.84|102,438.13|6,146.29|6.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货净额|42,760,791.00|76,100,000.00|33,339,209.00|77.97|
|流动资产合计|43,106,105.51|76,355,425.10|33,249,319.59|77.13|

玉龙宫及鑫龙海流动资产增值均主要来源于存货净额的增值。玉龙宫的存货主要为可售房产和不可售建筑为，鑫龙海的存货主要为开发成本-土地使用权。
存货增值的主要原因在于账面值记录的是房产开发的账面成本，由于该房产的市场价值扣除相关销售税费和续建成本后仍高于其账面价值，致使其增值。
玉龙宫近三年销售情况良好，2012年度至 2014年度销售收入分别为 56,826.67万元、109,819.67万元、47,581.27万元，目前项目销售基本完成，已进入尾盘阶段。鑫龙海未获得城市更新项目立项，并未进入实质开发阶段。
近三年来深圳楼市成交量呈上升趋势，且 2014年成交均价为 25,758元/平方米，较 2012年成交均价 18,900元/平方米有明显上升，涨价幅度为36%。玉龙宫及鑫龙海的存货评估增值幅度分别为29%及44%，与深圳市成交均价上涨幅度基本保持一致。
综上，财务顾问认为，上述房地产存货的增值符合深圳房地产市场近年景气度上行、量价齐升的趋势，较为合理。
7、请补充披露本次交易标的过户安排。
回复：
已经于报告书“第五节本次交易合同的主要内容”之“四、资产交付或过户的时间安排”进行了补充披露。
1、玉龙宫股权的交割
双方在《深圳玉龙宫资产出售协议》中约定，自协议第六条约定的本次重
大资产出售所有先决条件得到满足且本协议生效后，中兴建设应于五日内完成
拟受让深圳玉龙宫的项目公司的设立工作，常州万泽天海应在中兴建设的项目
公司成立之日（领取《企业法人营业执照》之日）起十日内办理标的资产的交
割手续。如在办理标的资产交割手续时需要中兴建设及其项目公司协助，中兴
建设及其项目公司应尽最大努力予以协助。
相关工商行政管理部门将甲方所持深圳玉龙宫股权变更登记至中兴建设或
中兴建设指定的项目公司名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完
毕之日，视为标的资产交割完成。
2、鑫龙海股权的交割
自《深圳鑫龙海资产出售协议》第六条约定的本次重大资产出售所有先决
条件得到满足且本协议生效后，深圳万泽地产应在十日内办理标的资产的交割
手续。如在办理标的资产交割手续时需要万泽集团协助，万泽集团应尽最大努
力予以协助。
相关工商行政管理部门将深圳万泽地产所持鑫龙海置业股权变更登记至万泽集团名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。
8、请补充披露上市公司截至目前对本次交易标的的担保情况，交易完成后是否会形成对外担保及关联担保。
回复：
已经于重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“（七）、深圳玉龙宫的主要资产、负债及对外担保情况”之“2、深圳玉龙宫主要负债及对外担保情况”进行了以下披露：
2013年5月30日，深圳玉龙宫与平安银行股份有限公司深圳分行签订《固定资产贷款合同》（合同编号：平银深地固贷字 20130530第 001号）。该合同项下的借款金额为 7亿元，借款用途为用于“云顶尚品花园”建设，期限为 24个月。该合同项下除玉龙宫以自有开发的万泽云顶尚品花园 11套房产担保以外，其母公司常州万泽天海提供了如下担保：
2013年5月30日，常州万泽天海与平安银行股份有限公司深圳分行签订《抵押担保合同》（合同编号：平银深地抵字 20130530第 001号）。常州万泽天海以江苏省常州市武进区雪堰镇太滆村208729001号宗地中C地块和D-1地块（武国用（2008）第 1204475号）等价值 738,581,869元的抵押物对应 450,000,000
元的借款及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用进行担保。
公司已于 2015年 5月 29日偿还平安银行股份有限公司深圳分行剩余贷款 200,000,000元，上述贷款合同及担保合同已经履行完毕。
因此，交易完成后不会因本次交易标的而产生对外担保及关联担保。
9、请公司确认本次交易是否预计摊薄上市公司当年每股收益，如是，请根据《重组管理办法》第三十五条，提出填补每股收益的具体措施，并提交董事会和股东大会进行表决，同时要求相关责任主体做出相应承诺；请财务顾问同时核查并发表意见。
回复：
本次交易不涉及发行股份，不存在股本扩大导致摊薄的情形。且标的价格是以资产基础法所得的评估值为基础，向上取整而形成。深圳玉龙宫已进入尾盘销售阶段，公司此次出售可视为一次性出售尾盘，将会行成与销售收入相当的投资收益，不会降低当年的每股收益。
根据《重大资产重组管理办法》三十五条“...预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。”
综上，财务顾问认为，公司预计本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益，因此不适用《重大资产重组管理办法》三十五条相关规定。
由于本次重大资产出售有可能造成公司短期盈利能力进一步下降。且此次重组属于公司转型战略中的阶段性重组；为了保障广大股东的核心利益，公司除将保留符合政策的优质地产项目以确保平稳过渡外；之后还将加速推进转型，利用资本市场优势，收购符合公司转型战略的优质资产，尽早形成新的盈利增长点。
10、请说明万泽股份及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本
次重大资产出售内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间的买卖公司股票的情况，并具体说明未构成内幕交易的原因。
回复：
根据中登公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，本次上市公司停牌前六个月内（2014/10/14-2015/4/14），万泽股份及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产出售内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间的买卖公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更时间|股东名称|变更股数|变更方向|
|2014-12-08|蔡勇峰|-50,000|卖出|
|2014-12-17|蔡勇峰|-150,000|卖出|
|2015-01-19|赵国华|-105,000|卖出|
|2015-01-16|李光焱|-47,000|卖出|
|2015-01-19|李光焱|-46,750|卖出|
|2014-12-04|黄曼华|-80,602|卖出|
|2015-01-14|黄曼华|-112,951|卖出|
|2014-10-29|黄振光|-150,000|卖出|
|2015-03-12|黄振光|-123,700|卖出|
|2015-03-16|黄振光|-101,300|卖出|
|2014-11-10|张怀颖|-30,000|卖出|
|2014-12-04|张怀颖|-50,000|卖出|
|2015-01-19|张怀颖|-96,325|卖出|
|2015-03-24|张怀颖|-16,175|卖出|
|2014-11-07|林楚成|-517|卖出|
|2014-10-29|毕天晓|-150,000|卖出|
|2014-10-31|毕天晓|-150,000|卖出|
|2015-01-14|毕天晓|-70,000|卖出|
|2015-01-15|毕天晓|-155,000|卖出|

上述发生卖出行为的股东均为上市公司董监高，卖出上市公司的时间点多数集中于2014年12月至2015年1月期间，最迟为3月；所出售股票多数为2014年12月解锁，于2015年1月流通的高管股权激励股票。
根据重组进程备忘录，本次重大资产出售首次商议筹划的时间点为2015年5月11日，在上述卖出行为发生时，相关内幕信息还未形成。