股票上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000959 证券简称：首钢股份北京首钢股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
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|主要经营场所|
|北京市石景山区石景山路|

独立财务顾问
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦25楼）
二〇一五年八月
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
1、本次重组方案为首钢股份以持有的贵州投资100%股权与首钢总公司持有的京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足。
2、本次重组交易对方为首钢总公司。
3、本次重组标的资产为京唐钢铁51%股权和贵州投资100%股权。
4、本次重组完成后，本公司控股股东仍为首钢总公司，实际控制人仍为北京市国资委。本次重组不会导致本公司变更实际控制人。
二、本次交易的资产评估和定价情况
本次交易的置入资产为京唐钢铁51%股权。根据资产评估机构出具的天兴评报字［2015］第 0607号评估报告，以 2015年 3月 31日为基准日，京唐钢铁采用资产基础法和市场法进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2015年 3月 31日，京唐钢铁100%股权评估值为 2,010,735.52万元，增值率5.64%。京唐钢铁51%股权作价1,025,475.12万元。
本次交易的置出资产为贵州投资100%股权。根据资产评估机构出具的天兴评报字［2015］第 0676号评估报告，以 2015年 3月 31日为基准日，贵州投资采用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。
截至 2015年 3月 31日，贵州投资100%股权评估值为 53,667.08万元，增值率5.69%。贵州投资100%股权作价53,667.08万元。
按上述评估结果，本公司将以现金支付差额971,808.04万元（置入资产作价 1,025,475.12万元，置出资产作价 53,667.08万元），具体支付金额以北京市国资委核准的资产评估结果为准。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要三、本次交易的盈利预测情况
根据审计机构出具的京唐钢铁盈利预测审核报告（致同专字［2015］第 110ZA3024号），京唐钢铁 2015年度和 2016年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为29,767.44万元和79,813.08万元。
京唐钢铁盈利预测报告的编制是以置入资产的实际经营成果作为预测基础，根据现时经营能力，结合置入资产未来生产、营销计划及其他有利因素和不利因素以及现时的市场情况，本着谨慎的原则而编制的。
盈利预测的假设中，京唐钢铁结合行业状况与自身运营能力，包含了 2015年产品平均单价低于 2014年，2016年产品平均单价高于 2015年的假设（具体情况详见致同专字［2015］第110ZA3024号《盈利预测审核报告》）。
四、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易对方首钢总公司为上市公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|京唐钢铁财务数据|贵州投资财务数据|公司2014年经审计数据|比例（京唐钢铁/公司）|比例（贵州投资/公司）|
|资产总额及交易作价孰高|6,352,379.80|131,909.75|6,154,632.52|103.21%|2.16%|
|营业收入|2,716,878.68|8,964.00|2,398,525.07|113.27%|0.37%|
|资产净额及交易作价孰高|1,903,218.85|53,020.39|2,390,491.57|79.62%|3.74%|

根据上述测算，本次重大资产购买资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交
易构成重大资产重组。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要六、本次交易未构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份。目前上市公司控股股东首钢总公司持有上市公司79.38%的股份，其持股比例不因本次交易发生变化。本次交易前后，上市公司实际控制人均为北京市国资委，实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市情形。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易方案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，并于 2015年 8月 3日与首钢总公司签署《置换协议》。本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于北京市国资委批准本次交易行为、北京市国资委核准置入资产和置出资产的评估报告、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，本公司的股权结构不发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，首钢股份产品结构主要以热轧产品为主，冷轧硅钢、冷硬产品、冷轧板材产量占比相对较小，在钢铁行业产能过剩的环境下，利润空间较小。
本次上市公司拟收购的京唐钢铁则主要以冷系高端产品为主，2014年冷轧产品产量占比达62.30%，且产品结构仍在不断调整改善之中，未来将加大汽车板、镀锡板、彩涂板等冷轧产品的开发力度，不断增加高端领先产品的销售量，进一步提升在冷系高端产品领域的市场份额。收购完成后，上市公司将实现产销研用资源的有效整合，发挥高效融合的协同效应，增强临港物流成本优势，降低整体生产成本，提高市场议价能力，从而增强首钢股份的综合竞争力。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要通过本次收购，京唐钢铁将立足京津冀协同发展国家战略，针对北京及华北地区水资源矛盾的日益加剧的形势，加大在海水淡化项目上的投入，充分发挥低成本和自主创新技术优势，进一步推进海水淡化产业发展，形成新的竞争优势。
贵州投资下属项目建设较为缓慢，贵州投资经营持续亏损，本次重组将贵州投资置出到首钢总公司，有利于改善上市公司的盈利质量。
综上所述，本次交易有利于上市公司进一步集中和强化主业，形成协同优势和品牌优势，同时打造海水淡化、循环经济等新产业，改善和提升公司的资产质量和运营效率，有利于打造大型的、综合性的、多元化的具有世界竞争力的优秀上市公司。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的致同审字［2015］第 110ZA4655号备考审计报告，本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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||本次交易前（扣除上次资产重组的影响）||本次交易后||
|资产负债项目|2015-3-31|2014-12-31|2015-3-31|2014-12-31|
|资产总计|6,169,845.81|6,154,632.52|12,400,224.44|12,448,070.50|
|负债合计|3,802,123.98|3,764,140.96|9,116,022.49|9,149,990.26|
|归属于母公司所有者权益合计|2,337,649.63|2,354,899.29|2,343,623.99|2,352,648.18|
|收入利润项目|2015年1-3月|2014年度|2015年1-3月|2014年度|
|营业总收入|513,713.44|2,391,087.01|1,144,814.47|5,099,001.70|
|营业利润|-37,720.97|-11,033.77|-30,451.62|4,204.03|
|利润总额|-37,431.42|-12,347.69|-30,088.76|6,513.83|
|归属于母公司所有者的净利润|-31,665.43|-9,327.62|-22,739.75|3,254.98|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|主要财务指标|2015年1-3月/2015-3-31|2014年度/2014-12-31|2015年1-3月/2015-3-31|2014年度/2014-12-31|
|基本每股收益（元）|-0.06|-0.02|-0.04|0.01|
|毛利率|2.42%|6.93%|8.14%|8.22%|

本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总资产规模、收入规模、净利润水平均有所增加。根据备考审计报告，本次交易前上市公司2014年基本每股收益为-0.0176元/股，本次交易后2014年基本每股收益为 0.0062元/股，按照经会计师事务所审核的京唐钢铁2015、2016年度盈利预测报告，本次收购具有经济合理性。
根据审计机构出具的京唐钢铁盈利预测审核报告（致同专字［2015］第 110ZA3024号），京唐钢铁 2015年度和 2016年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为29,767.44万元和79,813.08万元。相比上市公司目前的盈利水平，本次置入资产将提高上市公司盈利能力。
本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响的分析”。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次重组前，首钢总公司及其控制的下属企业与首钢股份及其控制的下属企业均存在钢铁生产业务，构成同业竞争情形。
在上市公司前次重组过程中，首钢总公司已承诺在前次重组完成后3年内，通过对京唐钢铁委托管理、租赁经营等方式解决同业竞争问题。本次交易，首钢总公司将京唐钢铁优质资产注入上市公司，符合前次重组已作出的避免同业竞争承诺，并为最终实现上市公司作为首钢总公司钢铁产业整合平台、彻底解决双方之间存在的同业竞争问题奠定了基础，有利于通过后续产业整合措施最终实现同业竞争问题的彻底解决。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易前后关联销售占总收入、关联采购占总成本的比重保持稳定，但略有上升，具体情况详见本报告书“第十二章同业竞争与关联交易”中“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）本次交易完成后的关联交易”及“（四）交易完成后上市公司关联交易的变化分析”。
本次重组完成后，公司将继续遵守相关法律法规的规定，严格履行关联交易相关的批准程序，确保关联交易的公允性和合理性，并及时、充分披露。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）首钢总公司作出的声明、承诺及保证
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|承诺项目|主要承诺内容|
|最近五年诚信情况的说明|首钢总公司及首钢总公司董事、监事及高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。|
|无重大违法违规情况的声明|首钢总公司最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。首钢总公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。|
|保持上市公司独立性的承诺|首钢总公司将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与首钢股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用首钢股份提供担保，不非法占用首钢股份资金，保持并维护首钢股份的独立性。|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|减少与规范与上市公司关联交易的承诺|首钢总公司作为首钢股份第一大股东暨控股股东，于2012年7月17日出具《首钢总公司关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺于首钢股份与首钢总公司进行重大资产置换及发行股份购买资产完成后，采取包括将首钢矿业公司注入首钢股份等相关措施减少与规范与首钢股份的关联交易。为减少与规范首钢股份本次重大资产重组暨关联交易项目后的关联交易，维护首钢股份及其公众股东的合法权益，首钢总公司承诺于本次重大资产重组完成后，将继续履行《首钢总公司关于减少与规范关联交易的承诺函》内容，并进一步承诺如下：1、2015年度，首钢京唐钢铁联合有限责任公司的喷吹煤采购，将由目前买断方式采购改为由首钢股份代理采购方式进行。2、首钢总公司将诚信和善意履行作为首钢股份控股股东的义务，尽量避免和减少与首钢股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；就首钢总公司及其下属控制的其他企业与首钢股份及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，首钢总公司将不会要求和接受首钢股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件，首钢总公司及其下属控制的其他企业将与首钢股份依法签订规范的关联交易协议，并将遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露。3、首钢总公司及其下属控制的其他企业将不通过与首钢股份及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使首钢股份承担任何不正当的义务。4、如违反上述承诺与首钢股份及其控制的企业进行交易，而给首钢股份及其控制的企业造成损失，由首钢总公司承担赔偿责任。|
|避免同业竞争的承诺|为维护首钢股份及其公众股东的合法权益，首钢总公司承诺于本次重大资产置换完成后，将继续履行原承诺函内容，并将继续推进首钢总公司与首钢股份同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争情况发生。|
|提交信息真实、准确和完整的承诺|首钢总公司保证首钢总公司及首钢总公司下属企业（包括但不限于京唐钢铁）将为首钢股份本次重大资产置换暨关联交易事项提供的相关全部资料和信息，并保证所提供资料和信息真实、准确、完整，给首钢股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|涉及本次交易资产的承诺|首钢总公司及京唐钢铁承诺，京唐钢铁将促使港务公司于2016年6月30日前取得前述码头工程使用土地相关《国有土地使用证》。首钢总公司及京唐钢铁承诺，京唐钢铁于2016年6月30日之前，完成京唐钢铁厂区内使用土地及房屋的权属证书办理工作。首钢总公司承诺，如因京唐钢铁或港务公司于上述期限内仍未能完成相关事项，而导致首钢股份、京唐钢铁或港务公司需要承担责任或遭受损失，首钢总公司将承担相关事宜给首钢股份造成的全部损失。此外，对于办理部分业务所需的《港口经营许可证》、《工业产品生产许可证》等事项，首钢总公司承诺，如因京唐钢铁或港务公司于上述期限内仍未能完成相关事项，而导致首钢股份、京唐钢铁或港务公司需要承担责任或遭受损失，首钢总公司将承担相关事宜给首钢股份造成的全部损失。|

（二）首钢股份的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|最近三年的诚信情况的说明|最近三年内，首钢股份及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。|
|提交信息真实、准确和完整的承诺|首钢股份保证将为本次重大资产置换暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

十、保护投资者合法权益的相关安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本公司将严格按照《证券法》、《信息披露办法》、《准则第26号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（二）确保关联方在本次重组的董事会及股东大会上回避表决
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，本
公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）股东大会的网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告。具体投票方式本公司将以股东大会通知形式予以公告。
（四）其他保护投资者合法权益的相关安排
本公司就本次重组聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构、土地评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（五）本次重组摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排
本次重组不涉及发行新股，不会因发行新股对上市公司当期每股收益摊薄。
根据审计机构出具的审计报告，本次交易完成后，上市公司的盈利能力较交易前有所提高，每股收益将有所增厚。
十一、本次交易仅收购京唐钢铁51%股权的原因
本次交易采用现金收购，考虑到收购京唐钢铁100%股权资金筹措压力较大，且收购后资产负债率过高，财务风险过大，因此上市公司从资金实力、资产负债率等方面考虑，为确保上市公司具备一定的财务稳健性并解决上市公司的同业竞争问题，安排本次交易仅收购京唐钢铁51%股权。在重组后将目前上市公司与京唐钢铁的业务、管理、供销、财务等方面整合完毕，上市公司稳健运营后，首钢股份不排除继续收购京唐钢铁剩余49%股权的可能。但目前重组后业务经营各方
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要面整合工作尚未开展，债务融资尚未逐步偿还的情况下，较难估计后续收购的时点，因此目前首钢股份暂无继续收购京唐钢铁剩余49%股权的计划。
十二、收购资金的来源及影响
本次交易置换资产的差额所需的现金将主要来自于债务融资。首钢股份计划将首先申请约30亿元规模的贷款用于支付交易价款的首期款，剩余金额将在《置换协议》生效后一年内通过发行债务融资工具的方式解决。参考首钢股份可能的评级状况，预计贷款及银行间市场非金融企业债务融资工具的融资成本利率约在4.80%至5.00%左右，预计首钢股份在未来财务年度利息支出将有较大的增加。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）房屋土地权属证书尚未办理
截至本报告书签署日，京唐钢铁目前使用的 2,105.23万平米土地中，尚余1,010.00万平米土地尚未办理权属证书；京唐钢铁及其控股子公司目前使用房屋均为自建房屋，京唐钢铁及其控股子公司目前使用房屋均未办理《房屋所有权证》。
首钢总公司已承诺将促使京唐钢铁、港务公司于2016年6月30日前完成相关的自建房屋的房屋所有权证、土地使用权的权属证书办理工作，但仍不排除以上证书不能及时办理造成本次重组完成日期延后的风险。
（二）标的资产尚需取得部分业务的经营许可证书并完成资产权属变更
本次交易标的京唐钢铁尚需取得正式的《港口经营许可证》。其中京唐钢铁1240米岸线码头处于试运营期，但临时《港口经营许可证》将于2015年12月31日过期，京唐钢铁需于临时《港口经营许可证》过期前取得交通主管部门核发的正式的《港口经营许可证》。
京唐钢铁需完成厂区外部分《国有土地使用证》及《房屋所有权证》权属变更。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要就上述（一）、（二）事项，首钢总公司作出如下承诺：
1、促使京唐钢铁于2015年12月31日前办理完成首钢京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）临时港口经营许可证续期或取得正式港口经营许可证，确保于2016年6月30日前完成项目整体验收手续并取得正式《港口经营许可证》，在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展港口经营业务；
2、本公司承诺于2016年6月30日之前，完成本公司全部自建房屋的权属证书办理工作；
3、本公司承诺促使港务公司于2016年6月30日之前，完成港务公司使用的全部房屋的权属证书办理工作；
4、促使京唐钢铁于2016年6月30日之前，完成现产权人为“唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司”（以下简称“围海造地公司”）的“海房权证股份字第000518号”《房屋所有权证》项下总计1,435.44平米房屋产权人变更为京唐钢铁的工作，以及现产权人为围海造地公司的“唐海国用（2005）字第0020426300号”《国有土地使用证》项下596.86平米土地及“唐海国用（2005）字第 0020129643号”《国有土地使用证》项下1,764.39平米土地使用权人变更为京唐钢铁的工作。
首钢总公司已承诺将促使京唐钢铁完成上述的所有待办手续，但仍不排除以上待办事项不能及时办理完毕造成首钢股份或京唐钢铁现有港口不能正常运营，继而导致采购与销售需要通过其他运输渠道进行，导致综合运输物流成本上升，继而影响公司业绩的风险。
（三）《置换协议》的相关约定
根据《置换协议》，如因置入资产已披露的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、无法正常运营等），导致京唐钢铁或首钢股份未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），首钢总公司承担相关损失与支出。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要如因置出资产已披露的的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、无法正常运营、贵州投资对下属企业出资责任等），首钢总公司不会由于该等瑕疵而要求首钢股份承担任何法律责任。
为未来解决置入资产瑕疵和置出资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢总公司将予以承担。
除首钢总公司已向首钢股份披露的事项外，如新发现或出现京唐钢铁于交割日之前，因业务经营、收购与出售股权或资产、历史沿革、劳动、环保、安全、海域使用权、土地使用权、房屋所有权、物业租赁、知识产权、建设项目、税务与财政补贴、合同纠纷等问题引起的任何索赔、损失、处罚，以及为解决该等问题所发生的相关费用，或存在交割日之前发生但未向首钢股份书面披露并得到认可的任何负债、预计负债、或有负债，而导致首钢股份或京唐钢铁需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、律师等中介机构费用、差旅费等一切费用），将由首钢总公司承担。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，未发现有其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下公司风险。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序，包括但不限于北京市国资委批准本次交易行为、北京市国资委核准置入资产和置出资产的评估报告、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
本次交易方案能否获得相关批准及/或核准，以及获得相关批准及/或核准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准及/或核准，本次交易将无法实施。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）钢铁行业政策风险
近年来，政府出台一系列宏观及行业政策，旨在促使行业健康发展，主要包括《钢铁产业调整和振兴规划》（2009）、《钢铁工业“十二五”发展规划》（2011）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013）、《钢铁行业规范条件》（2015年修订）、《钢铁产业调整政策（2015年修订）（征求意见稿）》及工信部2015年5月19日颁布的《钢铁行业规范企业管理办法》等。但钢铁行业属于重资产行业，结构调整与产业升级、产能调控及行业整合均需要系统性、持续性的稳步推进，在此过程中，并不排除因行业整合、产能消化的进展未达到预期，导致钢铁行业整体复苏时间不可控的风险。
（二）经营环境风险
近年来，国内经济增速放缓，钢铁行业下游需求减弱，钢铁行业企业的经营
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要压力增大。根据公司年报，2013年、2014年上市公司归属于母公司所有者的净利润为9,884.32万元、6,264.38万元。如果宏观经济环境进一步恶化，京唐钢铁在运输、采购等方面的低成本优势不足以抵消钢材市场整体价格大幅下跌对业绩造成的不利影响，可能对首钢股份及京唐钢铁未来的经营业绩带来风险。
（三）原材料价格波动风险
铁矿石价格的变化是影响钢铁行业企业生产成本的关键因素之一。近年来，上游铁矿石供应商在前期利润的驱动下大幅扩张产能，导致铁矿石产量不断增加，2014年铁矿石价格出现较大幅度下滑，且跌幅超过钢材价格下降幅度，钢铁企业毛利空间有所改善。因铁矿石价格波动较大，不排除后续因铁矿石价格上升而导致上市公司盈利下滑的风险。
（四）环保和能效风险
我国政府部门对于钢铁行业污染物排放制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚，监管力度空前。京唐钢铁环保设施投资占工程总投资的11.03%，循环经济产业链中海水淡化的技术指标更是达到国际领先水平，但如果国家的环保标准、能效标准进一步提高，政策更加严格，不排除上市公司为提升标准带来更大的环保、能效投入的风险。此外，在政策落实过程中，不排除因具体标准制定周期较长、标准执行延后或放松等情况，大型钢铁企业低污染排放低能耗的优势无法转换为经济效益的风险。
（五）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害，突发性公共卫生事件，以及临时性政府管制等事项可能会对本公司及本次拟注入的京唐钢铁的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
三、盈利预测不能实现的风险
截至本报告书签署日，审计机构出具了关于京唐钢铁的盈利预测报告（致同
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要专字［2015］第 110ZA3024号）。京唐钢铁 2015年度和 2016年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为29,767.44万元和79,813.08万元。
京唐钢铁盈利预测报告的编制是以置入资产的实际经营成果作为预测基础，根据现时经营能力，结合置入资产未来生产、营销计划及其他有利因素和不利因素以及现时的市场情况，本着谨慎的原则而编制的。盈利预测的假设中，京唐钢铁结合行业状况与自身运营能力，包含了2015年产品平均单价低于2014年，2016年产品平均单价高于 2015年的假设（具体情况详见致同专字（2015）第 110ZA3024号《盈利预测审核报告》），由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，比如原燃料和钢材产品价格向不利方向变化、信贷利率政策变化等均会对盈利预测结果产生影响，拟置入资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现，甚至亏损的风险。
四、交易标的权证、证书与规范性的风险
（一）房屋土地权属办理的风险
京唐钢铁厂区内存在部分土地尚未获得国有土地使用权证，房屋尚未获得房屋所有权证的情况。厂区外存在少量土地及房屋权属证书尚未完成变更的情况。
京唐钢铁子公司港务公司存在土地尚未获得国有土地使用权证，房屋尚未获得房屋所有权证的情况。
首钢总公司已承诺将促使京唐钢铁、港务公司于2016年6月30日前完成相关的自建房屋的房屋所有权证、土地使用权的权属证书办理工作，但不排除以上证书不能按时完成办理，继而引发京唐钢铁被当地国土部门罚款，后续项目建设进度停滞、投入大幅上升，甚至土地被国土部门收回导致临时或长期停产，以及因此与供应商、客户、债权人及员工产生纠纷的风险。
（二）置入资产规范性风险
截至本报告书签署日，京唐钢铁正在办理配套码头项目（1240米岸线码头工程）建设项目档案专项验收及建设项目整体竣工验收手续；通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）正在办理环境影响评价、安全评价、用海用地审
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要批及建设手续等；港务公司通用码头工程项目（1600米岸线码头）正在办理建设手续。
此外，京唐钢铁还存在处于试运营期间的的码头岸线于其已取得的临时《港口经营许可证》于2015年12月31日到期前需尽快取得正式《港口经营许可证》。
以上运营资质办理进度不及预期可能导致因置入资产不能继续运营相关业务而导致运营及生产整体成本升高、循环经济效益下降、受到行政处罚等风险。
首钢总公司已承诺将促使京唐钢铁于 2015年 12月 31日前办理完成配套码头项目（1240米岸线码头）临时港口经营许可证续期或取得正式港口经营许可证，确保于2016年6月30日前完成项目整体验收手续并取得正式《港口经营许可证》，在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展港口经营业务，但仍不排除以上手续不能按时完成，可能导致京唐钢铁存在面临接受交通部门处罚、港口需临时停止运营导致物流成本提高、后续在建港口项目建设进度受到影响不能尽快投入运营，从而影响首钢股份业绩的风险。
五、财务风险
本次重大资产置换的差额部分将由首钢股份以现金方式进行补足，首钢股份将通过债务融资方式募集现金支付相应资金，参考首钢股份可能的评级状况，预计并购贷款及银行间市场非金融企业债务融资工具的融资成本利率约在4.80%至5.00%左右，但不排除债务融资工具实际发行时点融资成本有所上升的可能。
参考目前评估结果，本次交易中首钢股份需向首钢总公司支付约 97.18亿元现金。收购协议生效后 5日内通过并购贷款的方式支付约30.00%的拟购买资产股权价款，2015年底前通过其他债务融资工具募集资金支付约20.00%的拟购买资产股权价款，剩余款项于重组置换协议生效后一年内完成支付，预计将在 2016年中期通过债务融资工具募集相应资金。
综上，预计首钢股份在未来财务年度利息支出将有较大的增加。若通过债务融资收购的资产盈利能力不及预期，可能导致每股收益被摊薄的风险。本次重组完成后，首钢股份整体资产负债率将有所上升，财务成本有所增加，增加了一定
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要程度的长期财务风险。
六、业务整合风险
本次重组后，上市公司、京唐钢铁具有很强的互补性，上市公司及其控股的京唐钢铁可以实现原材料、备品备件、半成品、资金、工艺技术、人才的高效率协同、共享，显著提高经济效益，产生1+1>2的效果。本次交易后上市公司内部组织架构复杂性提高，上市公司需要一定时间对组织架构进行一定程度的调整，上市公司管理水平可能不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，对于置入资产与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的协同整合构成风险。
七、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
八、本次重组后关联交易总金额及比例上升的风险提示
本次重组实施后，由于京唐钢铁销售及采购模式与首钢股份相似，而其冷轧产品销售依靠首钢总公司下属北京首钢钢贸投资有限公司及其控制的各地钢贸公司提供加工中心冷轧深加工处理及货品运送服务，原材料采购依靠从中首公司采购进口铁矿石，报告期内关联销售与采购比例出现一定程度的上升，且京唐钢铁产量与目前首钢股份产量接近，关联交易总金额将出现较大规模的上升，因此本次重组存在重组完成后关联交易总金额及比例上升的风险。
九、其他风险提示
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书“第十二章风险因素”，注意投资风险。
公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要目 录
重大事项提示........................................................ 2重大风险提示....................................................... 14目 录............................................................ 20释 义............................................................ 23第一章本次交易概述............................................... 27一、本次交易的基本情况......................................... 27二、本次交易的背景............................................. 27三、本次交易的目的............................................. 27四、本次交易的决策过程和批准情况............................... 29五、本次交易的主要内容......................................... 30六、本次交易构成关联交易....................................... 31七、本次交易构成重大资产重组................................... 31八、本次重组对上市公司的影响................................... 31第二章上市公司基本情况........................................... 35一、上市公司基本信息........................................... 35二、历史沿革................................................... 35三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况............. 37四、控股股东及实际控制人....................................... 38五、最近三年主营业务发展情况................................... 38六、上市公司的主要财务指标..................................... 39七、首钢股份及其全体董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况说明 .............................................................. 40第三章本次交易对方基本情况....................................... 41一、基本信息................................................... 41二、历史沿革................................................... 41三、主营业务发展状况........................................... 42四、主要财务数据及财务指标..................................... 43五、股权及控制关系............................................. 44六、主要下属公司............................................... 45七、与上市公司的关联关系....................................... 48八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况................... 48九、首钢总公司及其主要管理人员最近5年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 ................................................ 49 20
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要十、首钢总公司及其主要管理人员最近5年的诚信情况............... 49第四章置入资产基本情况........................................... 50一、基本信息................................................... 50二、历史沿革................................................... 50三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系................... 53四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况 .......................................... 54五、交易标的尚需取得其他许可证书或者有关主管部门的批复文件..... 69六、交易标的涉及的报批事项汇总................................. 69七、主营业务发展情况........................................... 73八、最近两年及一期的财务数据及财务指标......................... 74九、最近三年置入资产评估、交易、增减资或改制情况............... 75十、下属公司情况............................................... 77十一、组织架构及人员结构....................................... 85十二、本次交易涉及的债权债务转移............................... 89十三、本次交易涉及的人员安置................................... 90十四、拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理................. 90十五、业务情况................................................. 94十六、与生产经营相关的主要资产情况............................ 114第五章置出资产基本情况.......................................... 134一、基本信息.................................................. 134二、历史沿革.................................................. 134三、贵州投资与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.......... 135四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况 ......................................... 136五、主营业务发展情况.......................................... 143六、最近两年及一期的财务数据及财务指标........................ 143七、本次交易涉及的债权债务转移................................ 144八、置出资产最近三年资产评估、交易、增减资或改制情况.......... 144九、下属公司情况.............................................. 145十、与上市公司重大会计政策或会计估计差异...................... 150第六章交易标的评估.............................................. 151一、置入资产的评估情况........................................ 151二、置出资产的评估情况........................................ 189第七章本次交易合同的主要内容.................................... 220一、合同主体、签订时间........................................ 220二、交易价格及定价依据........................................ 220三、支付方式.................................................. 220 21
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要四、资产交付或过户的时间安排.................................. 221五、期间损益安排.............................................. 221六、与资产相关的人员安排...................................... 221七、合同的生效条件和生效时间.................................. 221八、双方声明、承诺与保证条款.................................. 222九、违约责任条款.............................................. 222第八章本次交易的合规性分析...................................... 223一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................. 223二、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见.. 229三、法律顾问对本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见...... 230第九章财务会计信息.............................................. 232一、标的公司财务信息.......................................... 232二、标的公司盈利预测.......................................... 240三、上市公司备考审计报告...................................... 242 22
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/首钢股份|指|北京首钢股份有限公司|
|交易对方/首钢总公司|指|首钢总公司|
|京唐钢铁|指|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|
|贵州投资|指|贵州首钢产业投资有限公司|
|本次交易、本次重大资产置换、本次重组|指|首钢股份以持有的贵州投资 100%股权与首钢总公司持有的京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足|
|交易标的、标的资产|指|全部置出资产和置入资产|
|置入资产|指|京唐钢铁 51%的股权|
|置出资产|指|贵州投资 100%的股权|
|神州远大|指|河北神州远大房地产开发有限公司|
|首黔公司|指|贵州首黔资源开发有限公司|
|松河煤业公司|指|贵州松河煤业发展有限责任公司|
|港务公司|指|唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司|
|国兴实业|指|唐山国兴实业有限公司|
|中泓炭素|指|唐山中泓炭素化工有限公司|
|西山焦化|指|唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司|
|盾石建材|指|唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司|
|唐曹铁路|指|唐山唐曹铁路有限责任公司|
|开滦能源化工|指|开滦能源化工股份有限公司|
|中首公司|指|中国首钢国际贸易工程公司|
|围海造地公司|指|唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司|
|本报告书|指|北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|||报告书（草案）（修订稿）|
|迁钢公司|指|首钢股份公司迁安钢铁公司|
|冷轧公司|指|北京首钢冷轧薄板有限公司|
|《置换协议》|指|《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》|
|评估基准日|指|2015 年3月31日|
|交割日|指|协议各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期|
|交割审计日|指|交割日前一个月的最后一日|
|交割审计|指|会计师对标的资产于交割审计日做出的会计报表进行专项审计|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|北京国管中心|指|北京国有资本经营管理中心|
|河北省国资委|指|河北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|唐钢集团|指|唐山钢铁集团有限责任公司|
|河北省发改委|指|河北省发展和改革委员会|
|农业银行|指|中国农业银行股份有限公司|
|建设银行|指|中国建设银行股份有限公司|
|工商银行|指|中国工商银行股份有限公司|
|中国银行|指|中国银行股份有限公司|
|宝钢股份|指|宝山钢铁股份有限公司|
|武钢股份|指|武汉钢铁股份有限公司|
|鞍钢股份|指|鞍钢股份有限公司|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|包钢股份|指|内蒙古包钢钢联股份有限公司|
|河北钢铁|指|河北钢铁股份有限公司|
|太钢不锈|指|山西太钢不锈钢股份有限公司|
|酒钢宏兴|指|甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司|
|沙钢股份|指|江苏沙钢股份有限公司|
|马钢股份|指|马鞍山钢铁股份有限公司|
|山东钢铁|指|山东钢铁股份有限公司|
|南钢股份|指|南京钢铁股份有限公司|
|本钢板材|指|本钢板材股份有限公司|
|抚顺特钢|指|抚顺特殊钢股份有限公司|
|重庆钢铁|指|重庆钢铁股份有限公司|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中钢协|指|中国钢铁工业协会|
|华泰联合证券、独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|土地评估机构|指|北京首佳房地产评估有限公司|
|销售利润率|指|利润总额÷营业总收入×100%|
|毛利率|指|（营业总收入－营业成本）÷营业总收入×100%|
|最近一年及一期|指|2014 年、2015年1－3月|
|最近二年及一期|指|2013 年、2014年、2015年1－3 月|
|最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年、2015 年1－3月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《信息披露办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|元、万元|指|无特别说明指人民币元、人民币万元|

本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第一章本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易为首钢股份以持有的贵州投资100%股权与首钢总公司持有的京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足。拟置出资产为贵州投资100%股权，交易价格为评估基准日2015年 3月31日贵州投资净资产评估值的100%即 53,667.08万元；拟置入资产为京唐钢铁51%股权，交易价格即评估基准日2015年 3月 31日京唐钢铁净资产评估值的51%即 1,025,475.12万元。拟置出资产和拟置入资产的交易价格差额部分为 971,808.04万元，由首钢股份以现金方式进行补足。
二、本次交易的背景
2015年 6月 9日，国务院正式颁布《京津冀协同发展规划纲要》，京津冀协同发展重大战略进入全面实施阶段。上市公司拟抓住京津冀协同发展发展机遇，整合首钢总公司在河北地区的优质钢铁资源，着力打造曹妃甸地区产融结合平台，进一步发挥首钢作为京津冀协同发展先锋队的示范作用，成为曹妃甸地区乃至京津冀经济圈的重要支柱。
三、本次交易的目的
（一）为落实京津冀协同发展国家战略提供支撑
党中央、国务院高度重视京津冀协同发展，近年来，习近平、李克强、张高丽等党和国家领导人多次对首都功能定位、京津冀协同发展和曹妃甸区域发展作过重要指示，将京津冀协同发展提升到国家战略高度。首钢总公司及其下属企业作为京津冀协同发展的先锋队，早在 2008年就率先将生产中心转移至曹妃甸，为京津冀协同发展树立了良好的典范，并在 2014年京津冀协同发展座谈会上得 27
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要到习近平总书记的高度肯定。通过本次重大资产置换，上市公司将规范化统一管理京唐钢铁优质资产，进一步完善上市公司在京津冀的一体化管理体系，带动北京（曹妃甸）现代产业发展试验区的建设与发展，成为曹妃甸地区乃至京津冀经济圈加快发展的重要引擎。
（二）借助钢铁行业兼并重组政策机会，整合首钢总公司在河北省内的优质钢铁资源
国务院有关部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等文件中将钢铁行业列为推进企业兼并重组的重点行业之一。目前，国家重点支持大型钢铁企业集团开展跨地区、跨所有制兼并重组，积极支持区域优势钢铁企业兼并重组。京唐钢铁作为首钢总公司在京津冀地区的优质钢铁业务资产，项目建设得到了国家及河北省政府的大力支持。上市公司拟借助钢铁行业兼并重组政策机会，通过本次重大资产重组整合首钢总公司在河北省内的优质钢铁资源。
（三）进一步发挥上市公司及京唐钢铁在原材料、产品、技术、人才、运输等方面的协同优势
上市公司、京唐钢铁作为板材企业具有很强的互补性，本次重大资产重组后可以更好地根据客户要求，实现产品的专线化生产，能够进一步提高产品质量，降低成本，缩短交货期，更好地为客户服务，有利于将两个基地打造为硅钢、汽车板、马口铁、家电板为代表的高端板材生产基地。
本次重大资产重组完成后，上市公司及其控股的京唐钢铁可以实现原材料、备品备件、半成品、资金、工艺技术、人才的高效率协同、共享，显著提高经济效益，产生1+1>2的效果。
通过本次重大资产重组，上市公司、京唐钢铁在原材料及产品运输上可以更好地协同，上市公司、京唐两地可以更好地实现钟摆式运输；上市公司钢材可以进一步通过京唐钢铁自有码头，销往沿海地区，进一步发挥京唐钢铁自有码头优势。
（四）首钢股份前次重组取得良好成效，本次注入京唐钢铁资产符合首钢总公 28
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要司作出的股东承诺
2014年 4月，上市公司前次重大资产重组顺利实施完成，取得良好成效。
在置入迁钢公司资产后，上市公司的钢铁生产规模大幅提升，综合实力进一步增强，注册资本由29.67元增至52.89元，总资产由157.71亿元增至615.46亿元。
上市公司的盈利能力及市场竞争能力也因此得到提升，并于 2014年度实现扭亏为盈。
在上市公司前次重组过程中，首钢总公司已承诺在前次重组完成后3年内，通过对京唐钢铁委托管理、租赁经营等方式解决同业竞争问题。本次重大资产置换将京唐钢铁优质资产注入上市公司，符合此前已作出的避免同业竞争承诺。
（五）通过向上市公司置入优质资产、置出不良资产，维护投资者利益
本次重大资产置换将京唐钢铁优质资产注入上市公司，同时将仍处于前期开发建设阶段、盈利能力呈现亏损状态的贵州投资从上市公司剥离至首钢总公司，将直接扩大上市公司资产规模，显著提升上市公司盈利能力，并优化上市公司估值体系，体现首钢总公司支持上市公司发展并与中小股东共同分享上市公司成长收益的决心，维护投资者利益。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
1、2015年8月3日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过本报告书及其他相关议案。
2、2015年8月3日，上市公司与首钢总公司签署《置换协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、2015年7月6日，首钢总公司董事会作出决议，同意本次重大资产置换方案。
2、2015年8月3日，首钢总公司与上市公司签署《置换协议》。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（三）本次重组尚需履行的程序及获得的批准
本次交易方案还需取得包括但不限于北京市国资委批准本次交易行为、北京市国资委核准置入资产和置出资产的评估报告、上市公司股东大会审议通过。
五、本次交易的主要内容
本次重组方案为首钢股份以持有的贵州投资100%股权与首钢总公司持有的京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足。
（一）交易对方
交易对方为首钢总公司，具体情况详见本报告书“第三章本次交易对方基本情况”。
（二）标的资产
置入资产为京唐钢铁51%的股权，置出资产为贵州投资100%的股权。
（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为准。
根据资产评估机构出具的置入资产的资产评估报告（天兴评报字［2015］第0607号），京唐钢铁采用资产基础法和市场法进行评估。资产基础法评估结果为：截至 2015年 3月 31日，京唐钢铁净资产账面值 1,903,444.14万元，评估值 2,010,735.52万元，评估增值 107,291.38万元，增值率5.64%。市场法评估结果为：截至2015年3月31日，京唐钢铁净资产账面值为 1,903,444.14万元，市场法评估值为1,935,530.00万元，评估增值32,085.86万元，增值率1.69%。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，确定最终评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。
根据资产评估机构出具的置出资产的资产评估报告（天兴评报字［2015］第0676号），贵州投资采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估结果为：截至 2015年 3月 31日，贵州投资净资产账面价值为 50,776.38万元，评估值为 30
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要53,667.08万元，评估增值2,890.70万元，增值率5.69%。收益法评估结果为：截至 2015年 3月 31日，贵州投资净资产账面值为 50,776.38万元，收益法评估值为 52,275.71万元，评估增值 1,499.33万元，增值率2.95%。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，确定最终评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。
上述评估结果以北京市国资委的最终核准为准。
六、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易对方首钢总公司为上市公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|京唐钢铁财务数据|贵州投资财务数据|公司2014年经审计数据|比例（京唐钢铁/公司）|比例（贵州投资/公司）|
|资产总额及交易作价孰高|6,352,379.80|131,909.75|6,154,632.52|103.21%|2.16%|
|营业收入|2,716,878.68|8,964.00|2,398,525.07|113.27%|0.37%|
|资产净额及交易作价孰高|1,903,218.85|53,020.39|2,390,491.57|79.62%|3.74%|

根据上述测算，本次重大资产购买资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市公司相关数据比较的占比达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行新股，本次交易前后，上市公司的股权结构不发生变化。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次重组前，首钢总公司及其控制的下属企业与首钢股份及其控制的下属企业均存在钢铁生产业务，构成同业竞争情形。
在上市公司前次重组过程中，首钢总公司已承诺在前次重组完成后3年内，通过对京唐钢铁委托管理、租赁经营等方式解决同业竞争问题。本次交易，首钢总公司将京唐钢铁优质资产注入上市公司，符合前次重组已作出的避免同业竞争承诺，并为最终实现上市公司作为首钢总公司钢铁产业整合平台、彻底解决双方之间存在的同业竞争问题奠定了基础，有利于通过后续产业整合措施最终实现同业竞争问题的彻底解决。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，首钢股份产品结构主要以热轧产品为主，2014年钢材 710.31万吨的产量中，热卷产量占72.37%，而冷轧硅钢、冷硬产品、冷轧板材产量占比相对较小，在钢铁行业产能过剩的环境下，竞争力相对较弱，利润空间较小。
本次上市公司拟收购的京唐钢铁则主要以冷系高端产品为主，2014年冷轧产品产量占比达62.30%，且产品结构仍在不断调整改善之中，未来将加大汽车板、镀锡板、彩涂板等冷轧产品的开发力度，不断增加高端领先产品的销售量，进一步提升在冷系高端产品领域的市场份额。收购完成后，上市公司将实现产销研用资源的有效整合，发挥高效融合的协同效应，增强临港物流成本优势，降低整体生产成本，提高市场议价能力，从而增强首钢股份的综合竞争力。
通过本次收购，京唐钢铁将立足京津冀协同发展国家战略，针对北京及华北地区水资源矛盾的日益加剧的形式，加大在海水淡化项目上的投入，充分发挥低成本和自主创新技术优势，进一步推进海水淡化产业发展，形成新的竞争优势。
贵州投资下属项目建设较为缓慢，贵州投资经营持续亏损，本次重组将贵州投资置出到首钢总公司，有利于改善上市公司的盈利质量。
综上所述，本次交易有利于上市公司进一步集中和强化主业，形成规模化和品牌优势，同时打造海水淡化、循环经济等新产业，改善和提升公司的资产质量 32
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要和运营效率，有利于打造大型的、综合性的、多元化的具有世界竞争力的优秀上市公司。
（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的备考审计报告（致同审字［2015］第 110ZA4655号），本次重组前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（扣除上次资产重组的影响）||本次交易后||
|资产负债项目|2015-3-31|2014-12-31|2015-3-31|2014-12-31|
|资产总计|6,169,845.81|6,154,632.52|12,400,224.44|12,448,070.50|
|负债合计|3,802,123.98|3,764,140.96|9,116,022.49|9,149,990.26|
|归属于母公司所有者权益合计|2,337,649.63|2,354,899.29|2,343,623.99|2,352,648.18|
|收入利润项目|2015年1-3月|2014年度|2015年1-3月|2014年度|
|营业总收入|513,713.44|2,391,087.01|1,144,814.47|5,099,001.70|
|营业利润|-37,720.97|-11,033.77|-30,451.62|4,204.03|
|利润总额|-37,431.42|-12,347.69|-30,088.76|6,513.83|
|归属于母公司所有者的净利润|-31,665.43|-9,327.62|-22,739.75|3,254.98|
|主要财务指标|2015年1-3月/2015-3-31|2014年度/2014-12-31|2015年1-3月/2015-3-31|2014年度/2014-12-31|
|基本每股收益（元）|-0.06|-0.02|-0.04|0.01|
|毛利率|2.42%|6.93%|8.14%|8.22%|

本次交易完成后，标的公司的优质资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总资产规模、收入规模、净利润水平均有所增加。根据备考审计报告，本次交易前上市公司 2014年 12月 31日资产负债率为61.16%，本次交易后 2014年 12月 31日资产负债率为73.51%，交易后资产负债率较交易前有所增加；本
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要次交易前上市公司2014年基本每股收益为-0.0176元/股，本次交易后2014年基本每股收益为0.0062元/股，交易后基本每股收益较交易前有所增厚。
本次交易完成后，公司盈利能力的变化分析详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响的分析”。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易将使上市公司与其关联方之间新增关联交易，与首钢总公司及下属企业的关联采购占总成本的比例略有上升，2015年第一季度由46.85%（实际发生）变为48.41%（备考口径）；首钢总公司及下属企业的关联销售占总收入比例略有下降，2015年第一季度由31.02%（实际发生）变为30.63%（备考口径），具体情况详见本报告书“第十二章同业竞争与关联交易”中“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）本次交易完成后的关联交易”及“（四）交易完成后上市公司关联交易的变化分析”。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定。在本次重组前公司的关联交易均严格履行《公司章程》、《上市规则》等有关规定要求的程序，并及时、充分披露。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次重组完成后，公司将继续遵守相关法律法规的规定，严格履行关联交易相关的批准程序，确保关联交易的公允性和合理性，并及时、充分披露。
首钢总公司作为本次重组的交易对方，根据《重组办法》等有关规定，就规范关联交易事项出具了承诺函，具体详见“第十二章同业竞争与关联交易”中“二、本次交易对关联交易的影响”之“（五）交易完成后上市公司主要关联交易的变动原因及减少措施”。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京首钢股份有限公司|
|营业执照注册号|110000000286633(1-1)|
|组织机构代码证号|70023431-8|
|税务登记证号|110107700234318号|
|企业类型|上市股份有限公司|
|注册资本|528,938.96万元|
|法定代表人|靳伟|
|成立日期|1999年10月15日|
|注册地址|北京市石景山区石景山路|
|主要办公地址|北京市石景山路99号|
|经营范围|钢铁冶炼、钢压延加工，冶金技术开发、咨询、转让、服务，销售金属材料、焦炭、化工产品等|

二、历史沿革
1、1999年，首钢股份设立
经北京市人民政府京政函［1998］34号文批准，首钢总公司以下属资产独家发起公开募集方式设立首钢股份。首钢股份于 1999年 10月 15日正式成立，成立时总股本为 2,310,000,000股。首钢总公司出资资产经评估确认后的价值为 301,169.66万元，按 1:0.65的比例折为 196,000万股并由首钢总公司持有，其余105,169.66万元计入资本公积金；同时，经中国证监会1999年7月27日证监发行字［1999］91号文批准，首钢股份首次向中国境内投资人公开发行人民币内资普通股 35,000万股，募集资金 180,250万元，并于 1999年 12月 16日在深交
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要所上市。
2、2003年，发行 20亿元可转换公司债券
2003年 12月 16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］107号文核准，首钢股份发行 20亿元可转换公司债券（下称“首钢转债”）。2003年12月31日，首钢转债在深交所挂牌交易。2004年6月16日，首钢转债开始实施转股。2007年2月26日，首钢转债满足赎回条件，上市公司董事会发布赎回公告，截至 2007年 4月 6日转债赎回日，首钢转债共计有 195,021.75万元被转为656,526,057股公司股份，首钢股份的股份总额累计增加656,526,057股。首钢股份于2008年1月20日取得新的企业法人营业执照，注册资本增至296,652.61万元。
3、2005年，股权分置改革
2005年 11月 9日，经首钢股份 2005年股权分置改革相关股东会议表决通过，首钢股份流通股股东按每 10股流通股股份获得首钢总公司支付的 2.4股股份及现金 2.71元为内容进行股改。由于实施股权分置改革计划正处于转债转股阶段，股改完成后，首钢股份的总股份数为2,310,039,570股。
4、2010年，重大资产重组将迁钢置入上市公司
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要大资产重组向首钢总公司定向增发 2,322,863,543股，每股面值 1元，每股发行价4.29元。首钢股份于2014年7月9日取得增资后的企业法人营业执照，注册资本变更为5,289,389,600元。
截至 2015年 3月 31日，首钢股份的股权结构为首钢总公司持股79.38%，其余社会公众股东持股20.62%，首钢股份前十大股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|首钢总公司|4,198,760,871|79.38%|
|2|中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金|12,359,060|0.23%|
|3|交通银行股份有限公司－工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金|11,854,714|0.22%|
|4|中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金|9,099,423|0.17%|
|5|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信信息产业股票型证券投资基金|5,330,836|0.10%|
|6|中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金|4,306,400|0.08%|
|7|黄俊跃|4,254,800|0.08%|
|8|麦洁玲|4,205,097|0.08%|
|9|于军|3,750,000|0.07%|
|10|中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金|3,741,237|0.07%|
||合计|4,257,662,438|80.48%|

三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控制权变动情况
首钢股份自公司上市以来，控股股东为首钢总公司，控制权为北京市国资委，上市公司的控股权未发生变化。上市公司最近一次股权变动为 2014年 4月首钢股份完成前次重组工作，注册资本变更为 5,289,389,600元，并未造成控制权的变更，详见本章“二、历史沿革”。
（二）最近三年的重大资产重组情况
2010年底，首钢股份位于石景山区的钢铁主流程停产后，与首钢总公司开始实施“北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的
相关事项”。该事项已经 2013年 1月 16日中国证监会重组委审核，并获得无条
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要件通过。2014年1月29日该事项获得中国证监会《关于核准北京首钢股份有限公司重大资产重组及向首钢总公司发行股份购买资产的批复》。2014年4月，首钢股份完成此次重组工作。
迁钢公司置入后，公司的经营生产局面发生了重大变化，钢铁生产规模大幅提升，综合实力进一步增强，总资产由重组完成前一年度末的 157.71亿元增至2014年底的615.46亿元。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，公司股权控制关系的方框图如下：
北京市国资委
100%
北京国管中心
100%
首钢总公司
79.38%
首钢股份（000959）
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
上市公司控股股东为首钢总公司，详见“第三章本次交易对方基本情况”。
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为北京市国资委。
五、最近三年主营业务发展情况
首钢股份具备年产800万吨钢及其配套的生产能力，拥有炼铁、炼钢、轧钢 38
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要的完整生产工艺流程，具有国际一流装备和工艺水平的热、冷轧板生产体系。
近年来，受到宏观经济增幅回落的影响，钢材市场产能过剩、需求不振，原材料价格下跌带来的成本优势未转化为产品成本竞争优势，钢铁企业经营艰难的局面尚未改变。
上市公司在2014年4月完成前次重组。迁钢公司置入后，上市公司经营生产局面发生了重大变化，迁钢公司与冷轧公司形成了上下游一体化的生产经营体系和产品研发体系，上市公司市场竞争能力得到提升。首钢股份2013年度、2014年度的营业总收入分别为2,621,638.65万元、2,398,525.07万元，归属于母公司所有者的净利润分别为9,884.32万元（前次重组完成后进行的追溯调整后数据）、6,264.38万元。
六、上市公司的主要财务指标
首钢股份最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|6,169,845.81|6,154,632.52|6,529,896.43|
|负债合计|3,802,123.98|3,764,140.96|3,896,844.08|
|归属于母公司所有者权益合计|2,337,649.63|2,354,899.29|2,598,772.84|
|收入利润项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|513,713.44|2,398,525.07|2,621,638.65|
|营业利润|-37,720.97|-11,033.77|8,368.41|
|利润总额|-37,431.42|-9,617.49|9,469.93|
|归属于母公司所有者的净利润|-31,665.43|6,264.38|9,884.32|
|现金流量项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|53,762.82|310,572.88|597,572.16|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,414.77|-267,800.19|-245,932.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,235.11|-45,895.82|-361,917.25|
|现金及现金等价物净增加额|-8,887.06|-3,123.14|-10,277.77|
|主要财务指标|2015年1-3月/2014-3-31|2014年度/2013-12-31|2013年度/2012-12-31|
|基本每股收益（元/股）|-0.06|0.01|0.02|
|资产负债率|61.62%|61.16%|59.68%|
|毛利率|2.42%|7.22%|5.71%|

注：上表数据来源于公司公开披露的定期报告
七、首钢股份及其全体董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信
情况说明
最近三年内，首钢股份及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第三章本次交易对方基本情况
本次重大资产重组中交易对方为首钢总公司。
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|首钢总公司|
|营业执照注册号|110000003607422|
|组织机构代码证号|10112000-1|
|税务登记证号|京税证字110107101120001号|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|726,394万元|
|实收资本|726,394万元|
|法定代表人|靳伟|
|成立日期|1981年5月13日|
|注册地址|北京市石景山区石景山路|
|主要办公地址|北京市石景山区石景山路|
|经营范围|工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告，利用自有《首钢日报》发布广告|

二、历史沿革
1、1981年5月，公司设立
首钢总公司的前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原
冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1981年 5月，首都钢铁公司正式注册成立，注册资本为726,394万元。
2、1992年3月，公司更名
1992年3月，首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司。
3、1996年9月，建立现代企业制度
1996年 9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函［1996］78号），同意以首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。
4、2009年1月，股权划转
2009年 1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国管中心的通知》（京国资［2009］35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国管中心。北京国管中心于2008年12月成立，是北京市政府为积极应对当前全球金融危机所带来的挑战、适应国有企业改革发展新形势对国资监管体制提出的新要求筹集更多的资金支持国有经济战略调整而决定组建国有资本经营与股权管理的平台企业。
2009年 4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国管中心持有首钢总公司100%的股权。
最近三年首钢总公司注册资本未发生变化，截至本报告书签署日，注册资本为726,394万元。
三、主营业务发展状况
近年来，首钢总公司把握国内钢铁行业发展的契机，不断完善发展战略，提出了“通过打造全新的金融和资本运作平台，实现钢铁业和城市综合服务商两大产业协同并重发展”的战略定位，明确了“做优做强核心产业钢铁业，协同发展 42
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要电子机电、装备及汽车零部件制造、工业设计与建筑、房地产开发、高新技术及金属材料、文体医教与服务、商贸物流、节能环保、矿产资源等优势产业，提升拓展海外事业，打造城市综合服务商”的发展目标，不断优化产业结构的转型升级，提升综合竞争能力，形成统筹把握、优势互补、有机结合、协同发力的产业发展格局。
近三年首钢总公司各板块的经营情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|2014年|2013年|2012年|
|钢铁业|718.90|972.76|1029.94|
|黑色金属矿采选业|260.05|277.15|299.74|
|房地产业|24.72|15.14|14.30|
|普通机械制造业|21.12|22.61|26.34|
|进出口贸易|353.91|359.14|333.68|
|国内贸易|235.06|190.61|179.46|
|电子工业|9.90|11.34|10.39|
|建筑业|59.37|52.01|56.56|
|工程技术服务|10.86|23.30|27.11|
|其他|89.06|95.78|92.36|
|主营业务小计|1,782.94|2,019.84|2,069.89|
|其他业务|45.10|88.59|96.07|
|营业收入合计|1,828.04|2,108.43|2,165.96|

四、主要财务数据及财务指标
首钢总公司最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|41,386,459.77|39,177,705.00|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|负债合计|30,038,789.02|28,522,505.51|
|归属于母公司所有者权益合计|9,315,096.48|8,656,449.96|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|18,280,391.69|21,084,264.77|
|营业利润|-19,129.36|-11,679.93|
|利润总额|43,558.54|21,216.50|
|归属于母公司所有者的净利润|2,012.41|-88,628.10|
|现金流量项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|421,209.83|477,943.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-553,685.31|-744,465.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|-276,907.52|-469,438.93|
|现金及现金等价物净增加额|-446,677.65|-773,576.32|
|主要财务指标|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|资产负债率|72.58%|72.80%|
|毛利率|7.19%|6.59%|

注：上表数据来源于首钢总公司2013年、2014年度审计报告
五、股权及控制关系
首钢总公司是北京市国资委监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示：
北京市国资委
100%
北京国管中心
100%
首钢总公司
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要六、主要下属公司
截至本报告书签署日，除首钢股份及其控制的下属企业外，首钢总公司控制的下属企业情况如下：
（一）钢铁业务主要下属公司
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务/主要产品|
|1|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|3,380,000.00|100.00|钢压延加工|
|2|北京首钢特殊钢有限公司|22,717.14|100.00|钢压延加工|
|3|首钢水城钢铁（集团）有限责任公司|341,395.55|61.06|钢压延加工|
|4|首钢长治钢铁有限公司|70,000.00|90.00|钢压延加工|
|5|首钢贵阳特殊钢有限责任公司|176,213.76|66.68|钢压延加工|
|6|首钢凯西钢铁有限公司|150,000.00|60.00|钢压延加工|
|7|北京首钢富路仕彩涂板有限公司|28,000.00|75.00|钢压延加工|
|8|北京首钢吉泰安新材料有限公司|2,600.00|35.00|金属制品加工|
|9|北京北冶功能材料有限公司|5,000.00|35.00|加工制造|

（二）钢铁生产配套材料、周边产品业务主要下属公司
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务/主要产品|
|1|北京首钢铁合金有限公司|1,200.00|35.00|铁合金冶炼|
|2|北京首钢华禹铸造厂|863.50|100.00|铸铁管制造|
|3|北京首钢耐材炉料有限公司|5,000.00|35.00|耐火材料制造|

（三）工程技术业务主要下属公司
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务/主要产品|
|1|北京首钢华夏工程技术有限公司|1,000.00|100.00|工程和技术研究与开发试验|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|北京诚信工程监理有限公司|300.00|60.00|工程建设监理|
|3|北京首钢设备技术有限公司|2,000.00|100.00|工程服务|
|4|北京首科喷薄科技发展有限公司|4,300.00|69.77|技术服务|
|5|北京首钢自动化信息技术有限公司|12,000.00|49.00|工业自动化|
|6|北京首钢国际工程技术有限公司|15,000.00|49.00|工程设计承包|

（四）钢铁产品贸易、销售、物流业务主要下属企业
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务/主要产品|
|1|山西首钢矿业有限责任公司|1,000.00|80.00|煤炭、钢材经销|
|2|北京首钢金属有限责任公司|5,748.00|100.00|金属制品销售|
|3|北京首钢新钢联科贸有限公司|5,000.00|49.00|钢材剪切销售|
|4|北京首钢钢材配送有限公司|4,500.00|100.00|钢材货物仓储装卸|
|5|中国首钢国际贸易工程公司|50,000.00|100.00|贸易经纪与代理|

（五）冶金设备制造主要下属企业
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务/主要产品|
|1|迁安首钢恒新冶金科技有限公司|2,000.00|80.00|冶金材料制造|
|2|北京首钢机电有限公司|18,000.00|49.00|冶金专用设备制造|
|3|烟台首钢东星集团有限公司|6,000.00|35.00|金属加工机械制造|
|4|秦皇岛首钢长白机械有限责任公司|4,000.00|35.00|冶金专用设备制造|
|5|河北首钢燕郊机械有限责任公司|3,000.00|35.00|金属加工机械制造|
|6|迁安首钢设备结构有限公司|3,000.00|35.00|金属加工机械制造|
|7|葫芦岛首钢东华机械有限公司|2,000.00|35.00|钢材轧制冶炼机械制造|
|8|秦皇岛首钢机械厂|953.86|0.00|金属加工机械制造|

注：秦皇岛首钢机械厂的国家资本金属于国家对首钢总公司国家资本金的监管范围，首钢总公司将其纳入合并范围
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（六）开采及采选业务主要下属公司
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务/主要产品|
|1|首钢秘鲁铁矿股份有限公司|48,453.78|98.53|铁矿采选|
|2|唐山首钢马兰庄铁矿有限责任公司|4,780.71|70.00|铁矿采选|
|3|首钢矿山技术服务有限公司|200.00|100.00|开采辅助活动|

（七）投资管理业务主要下属公司
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务/主要产品|
|1|首钢控股有限责任公司|108,001.91|94.29|投资管理|
|2|北京首钢矿业投资有限责任公司|136,400.00|100.00|投资管理|
|3|博迪投资有限公司|10,000.00|100.00|投资管理|
|4|北京首钢基金有限公司|50,000.00|100.00|投资管理|
|5|北京首钢钢贸投资管理有限公司|18,052.00|100.00|投资与资产管理|
|6|北京首钢建设投资有限公司|100,000.00|100.00|投资与资产管理|

（八）原燃料、能源类业务主要下属公司
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务/主要产品|
|1|宁夏阳光矿业有限公司|28,970.00|51.00|煤矿建设开采|
|2|北京首钢物资贸易有限公司|8,400.03|100.00|煤炭批发|
|3|北京首钢电力厂|10,131.50|100.00|火力发电|
|4|北京首钢超群电力有限公司|26,117.00|100.00|火力发电|
|5|北京首钢氧气厂|7,296.20|100.00|工业气体制造|

（九）其他业务主要下属公司
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务/主要产品|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|北京首钢医疗投资有限公司|3,000.00|100.00|西药批发|
|2|北京大学首钢医院|2,468.19|100.00|医疗服务|
|3|北京首钢开源服务中心|100.00|100.00|劳务服务|
|4|北京首钢房地产开发有限公司|60,000.00|100.00|房地产开发经营|
|5|北京京西重工有限公司|132,000.00|55.45|机械加工|
|6|北京首钢嘉华建材有限公司|5,000.00|60.00|水泥类似制品制造|
|7|迁安首环科技有限公司|2,000.00|80.00|环境保护及资源综合利用|
|8|北京首钢朗泽新能源科技有限公司|8,600.00|51.00|新能源|
|9|北京首钢微电子有限公司|127,686.93|100.00|集成电路制造|
|10|北京首源劳务有限公司|100.00|100.00|劳务服务|
|11|北京首钢园区综合服务有限公司|900.00|100.00|综合服务|
|12|首钢环境产业有限公司|16,000.00|100.00|污染治理|
|13|北京首钢源景文化发展有限公司|3,000.00|100.00|文化服务|
|14|北京首钢影视文化发展有限公司|100.00|100.00|文化服务|
|15|北京首钢体育文化有限公司|2,000.00|100.00|体育文化|
|16|北京首钢思源饮品有限责任公司|110.00|100.00|瓶（罐）装饮用水制造|
|17|北京首钢建设集团有限公司|40,000.00|35.00|建筑安装|
|18|北京首钢实业有限公司|6,000.00|35.00|服务提供|
|19|北京首钢鲁家山石灰石矿有限公司|3,600.00|35.00|钢铁配套|

七、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，首钢总公司为上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。
八、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本公司本届董事会成员靳伟、张功焰、赵民革、韩庆、刘建辉、邱银富为首钢总公司向本公司董事会推荐。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要上述董事的选聘均在履行法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序，经选举通过后由本公司聘用。
九、首钢总公司及其主要管理人员最近 5年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日的最近五年内，首钢总公司及其主要管理人员未受到与证券市场有关的任何行政处罚、未受到刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十、首钢总公司及其主要管理人员最近 5年的诚信情况
截至本报告书签署日的最近五年内，首钢总公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第四章置入资产基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|
|营业执照注册号|130200000026210|
|组织机构代码证号|78083712-6|
|税务登记证号|冀唐地税曹妃甸字130216780837126号|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|3,380,000.00万元|
|法定代表人|张功焰|
|成立日期|2005年10月09日|
|注册地址|唐山路北区建设北路81号|
|主要办公地址|唐山市曹妃甸工业园|
|经营范围|钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售；烧结矿、球团矿、焦炭、化工产品的生产和销售；发电、供电；二次及多次能源、资源再利用产品的生产和销售；各种工业气体的生产和销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；冶金技术研究、技术咨询、技术服务；设备租赁、码头、仓储、运输、物资供应；钢铁、其它金属及其压延产品以及矿石、煤炭、化工产品的批发、零售；工业生产过程中的废弃物的加工、利用、销售；围海造地工程；为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务（以上经营范围国家法律法规有专项规定的，未获批准，不得经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
2005年10月8日，北京市国资委和河北省国资委分别向首钢和唐钢集团下发《关于首钢总公司对外投资组建首钢京唐钢铁联合有限责任公司的批复》（京
国资规划字［2005］29号）和《关于唐山钢铁集团有限责任公司与首钢联合建
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要设曹妃甸大钢请示的批复》（冀国资字［2005］495号），由首钢总公司和唐钢集团共同出资设立京唐钢铁，其中首钢总公司出资 5.1亿元，唐钢集团出资 4.9亿元，所占股比分别为51%和49%。
2007年 3月 26日，京唐钢铁召开股东会，决议将公司注册资本由 10亿元变更为60亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币25.5亿元及24.5亿元。本次增资后首钢总公司持股51%，唐钢集团持股49%。
2008年 2月 28日，京唐钢铁召开股东会，决议将公司注册资本由 60亿元变更为 110亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币 25.5亿元及 24.5亿元。本次增资后首钢总公司持股51%，唐钢集团持股49%。2008年 7月 21日，北京市国资委向首钢总公司下发《关于首钢总公司向首钢京唐钢铁联合有限责任公司注册资本金的批复》（京国资[2008]205号），同意首钢总公司按照股权比例分期向京唐钢铁联合有限责任公司注入资本金。
2008年7月31日，京唐钢铁召开股东会，决议将公司注册资本由110亿元变更为 160亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币 25.5亿元及24.5亿元。本次增资后首钢总公司持股51%，唐钢集团持股49%。
2008年8月26日，京唐钢铁召开股东会，决议将公司注册资本由160亿元变更为169.936亿元，并决议首钢总公司按51%及唐钢集团按49%维持原比例共同增资，双方以唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司围海造地工程作为实物资产出资，唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司于2008年8月5日已完成注销。
经北京金正元资产评估有限责任公司评估，唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司围海造地工程评估价值为 22.29亿元，原股东将相关资产按评估值 22.29亿元计入京唐的在建工程，其中对应围海造地公司净资产的 9.936亿按首钢总公司及唐钢集团股权比例确认为对京唐钢铁的投资并计入实收资本，剩余款项即在建工程和净资产的差主要为长期借款（在建项目专项借款），计入了京唐钢铁长期借款。2008年9月24日，京唐钢铁取得唐山市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：130200000026210），京唐钢铁注册资本及实收资本均已变更为 169.936亿元。本次增资后首钢总公司持股51%，唐钢集团持股49%。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2008年11月30日，京唐钢铁召开股东会，决议将公司注册资本由 169.936亿元变更为219.936亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币25.5亿元及24.5亿元。本次增资后首钢总公司持股51%，唐钢集团持股49%。
2010年 3月 14日，京唐钢铁召开股东会，决议将公司注册资本由 219.936亿元变更为269.936亿元，首钢总公司及唐钢集团分别以货币方式新增出资人民币25.5亿元及24.5亿元。本次增资后首钢总公司持股51%，唐钢集团持股49%。
2014年8月15日，唐钢集团与首钢总公司签订《股权转让合同》，并于 2014年10月31日签订《<股权转让合同>之补充合同》，约定唐钢集团将其在京唐钢铁投资的 1,322,686.40万元出资额转让给首钢总公司，转让价款 1,322,686.40万元。
2015年3月20日，京唐钢铁召开股东会，决议同意唐钢集团将所持公司49%股权对应的 1,322,686.4万元出资额转让予首钢总公司，决议确认京唐钢铁注册资本由 269.936亿元增加至 338亿元，并确认前述增资均由首钢总公司于 2010年12月21日、2011年1月27日、2011年9月2日、2012年6月28日、2013年 7月 4日分别缴纳 10亿元、10亿元、10.064亿元、18亿元、20亿元，并同意通过公司章程修正案。期间数次增资，都出具了相应的验资报告，首钢总公司已经足额缴纳到位。2015年5月29日京唐钢铁就前述各次增资统一进行了工商变更登记。
2015年4月21日，北京市国资委下发《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司股权调整的批复》（京国资［2015］163号），同意首钢总公司协议受让唐钢集团持有的京唐钢铁49%股权，股权受让完成后，首钢总公司持有的京唐钢铁股权比例增至100%。
2015年5月27日，河北省国资委下发《关于唐钢集团协议转让所持首钢京唐钢铁联合有限责任公司49%股权有关事项的批复》（冀国资发产权管理［2015］37号），同意唐钢集团按照其与首钢总公司于2014年8月15日签署的《股权转让合同》及 2014年 10月 31日签署的《<股权转让合同>之补充合同》，将持有的京唐钢铁49%股权协议转让给首钢总公司。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 2015年 5月 29日，京唐钢铁取得唐山市工商局换发的《营业执照》（注册号：130200000026210），京唐钢铁公司类型已变更为有限责任公司（法人独资），注册资本及实收资本均已变更为338亿元。
本次股权转让及增资完成后，首钢总公司持有京唐钢铁100%的股权。截至本报告书签署日，京唐钢铁不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）京唐钢铁股权结构
截至本报告书签署日，控股股东为首钢总公司，实际控制人为北京市国资委。
京唐钢铁产权及控制关系如下图所示：
北京市国资委
100%
北京国管中心
100%
首钢总公司
100%
京唐钢铁
京唐钢铁的控股股东首钢总公司的详细情况见第三章“本次交易对方基本情况”。
（二）本次股权转让是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
首钢总公司目前持有京唐钢铁100%的股权，京唐钢铁的股权转让不存在公司章程规定的转让前置条件。
（三）可能影响京唐钢铁控制权的其他情形的核查
1、京唐钢铁现行有效的《公司章程》不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2、本次重组后，京唐钢铁原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
3、截至本报告书签署日，京唐钢铁不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉
讼仲裁及违法违规行政处罚情况
（一）股权情况
首钢总公司合法拥有京唐钢铁的100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。京唐钢铁及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）主要资产状况
截至2015年3月31日，京唐钢铁的主要资产（合并报表）结构为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|金额（万元）|占总资产比例|主要构成|
|流动资产|814,445.00|12.82%||
|其中：货币资金|80,901.87|1.27%|库存现金和银行存款|
|应收票据|22,543.78|0.35%|全部为不带息银行承兑汇票|
|应收账款|49,216.08|0.77%|主要为合同应收款项|
|预付账款|124,528.45|1.96%|为预付的原辅材料、备品备件、设备款、待摊费用等|
|其他应收款|61,183.92|0.96%|其他应收款项|
|存货|428,185.95|6.74%|原材料、在库周转材料、产成品、在产品、在用周转材料|
|其他流动资产|47,884.94|0.75%|企业待抵扣的设备进项税|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产|5,537,934.80|87.18%||
|其中：长期股权投资|133,647.13|2.10%|包括控股子公司1家，非控股公司5家|
|固定资产|4,570,440.43|71.95%|房屋建筑物、构筑物及管道沟槽等建筑物，及冶金专用生产设备、通用生产设备、辅助生产设备、运输车辆以及电子设备等设备|
|在建工程|571,072.62|8.99%|主要为京唐钢铁主厂区二期土地、1420冷轧工程、首钢冷轧薄板厂搬迁工程及码头工程|
|无形资产|137,311.45|2.16%|土地使用权|
|其他|96,405.00|1.52%|包括委托贷款、配套建设支出和与港务公司相关的资产|
|资产总计|6,352,379.80|100.00%||

京唐钢铁主要资产情况详见本章“十四、业务情况”之“（六）主要资产情况”。
截至本报告书签署日，京唐钢铁及其下属公司的资产均系依法取得、占有并使用的资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情形；除以下所列事项外，京唐钢铁及下属控股子公司各项财产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。
（1）尚未取得国有土地使用证的土地
截至本报告书签署日，京唐钢铁目前使用的 21,052,267.96平米土地中，尚有10,100,000平米土地未办理权属证书。
根据京唐钢铁与当地海洋及国土部门的沟通，1010万平米土地将在京唐钢铁二期工程立项后准予办理相应的土地证。京唐钢铁尚未办理权属证书的 1010万平米土地系京唐钢铁预留二期工程项目建设用地。
截至目前，京唐钢铁仅就二期工程项目编制《节能评估报告》并取得河北省发改委于 2015年 7月 2日下发的《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目备案的通知》（冀发改产业备字［2015］102号），京唐钢铁尚未取得其他
建设手续亦未实际开工建设该项目。除此以外，因相关土地为通过填海造地形成，
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要京唐钢铁正在办理相关填海造地用海《海域使用权证》，京唐钢铁需使用《海域使用权证》换领《国有土地使用权证》。综上原因，截至目前京唐钢铁尚未办理相关土地权属证书。
鉴于，2007年1月31日，国土资源部下发《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢铁厂建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2007]16号），批复京唐钢铁拟用地总面积为2105公顷。鉴于京唐钢铁办理剩余 1010万平方米土地已取得土地主管部门出具的用地意见，待京唐钢铁办理二期项目剩余用地手续，缴纳1010万平方米海域使用金，并缴纳土地出让金与海域使用金差额部分。
唐山市曹妃甸区国土资源局已于 8月 12日开具了关于办理土地使用权证不存在重大障碍的《证明》，京唐钢铁办理相关土地权属证书不存在法律障碍。
首钢总公司及京唐钢铁承诺：京唐钢铁于2016年6月30日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用证》；
港务公司于2016年6月30日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用证》，包括但不限于通用码头工程项目（1600米岸线码头）使用土地相关《国有土地使用证》。
根据《置换协议》，京唐钢铁相关资产后续权属证书办理的支出将有首钢总公司承担。
除上述事项外，截至本报告书签署日，京唐钢铁取得的国有土地使用权的取得方式、程序符合法律、法规及规范性文件的规定，已取得的权属证书真实、合法、有效，京唐钢铁对该等国有土地使用权依法独立享有占用、使用、收益、处分的权利，尚未取得权属证书的土地正在办理权属证书过程中。
（2）正在办理海域使用权的工程项目用地
京唐钢铁正在办理二期工程项目用地相关 1,010.00万平方米海域使用权权属证书。此前未办理土地证是因为当地海洋及国土部门要求京唐钢铁二期工程立 56
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要项后准予办理相应的土地证。
截至本报告书签署日，京唐钢铁已完成相关海域填海造地工程，并就二期工程项目取得河北省发改委于 2015年 7月 2日下发的《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目备案的通知》（冀发改产业备字［2015］102号）；正在进行相关海域使用权权属证书办理工作，并拟于相关《海域使用权证》办理完成后，办理《海域使用权证》换领《国有土地使用证》相关手续。
（3）尚需办理《房屋所有权证》的自建房产
京唐钢铁及其控股子公司目前使用房屋均为自建房屋。截至本报告书签署日，京唐钢铁及其控股子公司目前使用房屋均未办理《房屋所有权证》。目前京唐钢铁及子公司港务公司无房产证的主要原因是公司整体未完成工程决算及工程审计，且土地证尚未完全获得。京唐钢铁将于土地证办理完毕后尽快协调相关施工方配合，完成房产证的办理。唐山市曹妃甸工业区规划建设管理局已于 8月11日开具了办理房屋所有权证不存在重大障碍的证明。
目前京唐钢铁的自建房屋主要包括两类，一类为在取得土地证的土地上建造的房屋，另一类为在未取得土地证的部分土地上建造的房屋。全部自建房屋均未办理房产证。主要原因如下：
鉴于京唐钢铁尚未完成包括竣工工程决算及竣工审计在内的一期工程项目全部竣工验收手续，且部分房屋建设于未办理权属证书的土地之上，故京唐钢铁目前使用的自建房屋均未办理房屋所有权证。
待京唐钢铁取得相关土地权属证书，并办理完成相关建设项目全部建设手续及竣工验收手续。
就上述事项，首钢总公司作出如下承诺：
1、促使京唐钢铁于2016年6月30日之前，完成京唐钢铁全部自建房屋的权属证书办理工作；
2、促使港务公司于2016年6月30日之前，完成港务公司使用的全部房屋的权属证书办理工作。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要根据《置换协议》，京唐钢铁相关资产后续权属证书办理的支出将有首钢总公司承担。
（4）尚需完成厂区外土地及房屋的权属变更
本次交易标的尚需办理《国有土地使用证》及《房屋所有权证》的变更，目前京唐钢铁厂区外尚有两宗土地及相应的房屋权属人仍登记为唐山曹妃甸钢铁
围海造地有限责任公司（以下简称“围海造地公司”）。就此事项，首钢总公司作出如下承诺：首钢总公司将促使京唐钢铁于2016年6月30日之前，完成现产权人为“围海造地公司”的“海房权证股份字第000518号”《房屋所有权证》项下总计1435.44平米房屋产权人变更为京唐钢铁工作，以及现产权人为围海造地公司的“唐海国用（2005）字第0020426300号”《国有土地使用证》项下 596.86
平米土地及“唐海国用（2005）字第0020129643号”《国有土地使用证》项下
1764.39平米土地使用权人变更为京唐钢铁工作。
（5）在建工程及其获得的批复文件情况
截至本报告书签署日，京唐钢铁及港务公司相关建设项目已获得的相关建设手续如下：
A．京唐钢铁一期工程项目（含1240米岸线码头工程）已取得的建设手续
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|手续|批复或备案文件|部门|取得时间|
|立项手续及岸线批复手续|《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发改工业[2005]273号）|国家发改委|2005年3月18日|
||《关于审批首钢京唐钢铁项目可行性研究报告的请示的通知》（发改工业[2007]449号）|国家发改委|2007年3月1日|
|环境影响评价审批手续|《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司建设项目环境影响报告书的批复》（环审[2006]181号）|国家环境保护总局|2006年4月13日|
||《关于同意首钢京唐钢铁联合有限责任公司建设项目变更环境影响报告书的函》（环审变办字[2010]11号）|环境保护部办公厅|2010年5月13日|
|建设用海审批手续|《关于唐山市曹妃甸工业区用海一期工程项目用海的批复》（国海管字[2006]475号）|国家海洋局|2006年9月20日|
|配套码头初步设计批复手续|《关于首钢京唐钢铁项目配套码头工程（一期）初步设计的批复》（交水发[2010]543号）|交通运输部|2010年9月25日|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|建设用地审批手续|《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢铁厂建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2007]16号）|国土资源部|2007年1月31日|
|安全评价手续|就《首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢铁厂项目安全预评价报告》召开综合评审会议，并形成以下意见：评价报告资料齐全、完整，符合安全预评价工作有关规定等|中国职业安全健康协会|2008年5月29日|
|职业病防护审批手续|《关于同意首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢铁厂项目职业病危害预评价报告的批复》（卫监督函[2008]252号）|卫生部|2008年6月16日|
|消防设计审核|《建筑工程消防设计审核意见书》（唐公消审建字[2009]第0096号）|唐山市公安消防支队|2009年5月20日|
|环保竣工验收|《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司建设项目试生产现场核查意见的函》（冀环评函[2012]17号）|河北省环境保护厅|2012年1月6日|
||《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司建设项目竣工环境保护验收合格的函》（环验[2014]4号）|国家环境保护部|2014年1月20日|
|消防工程竣工验收|《建设工程消防验收意见书》（唐公消验[2012]第0023号）|唐山市公安消防支队|2012年7月2日|
|职业病防护设施竣工验收|《建设项目职业病防护设施竣工验收许可意见书》（冀职健项目审字[2012]0074号）|河北省安全生产监督管理局|2012年7月12日|
|安全设施设施竣工验收|《首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢铁厂一期工程安全设施竣工验收专家组意见》|中国职业安全健康协会|2012年8月17日|
||《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢铁厂一期工程安全设施竣工验收专家组确认意见》|中国职业安全健康协会|2012年8月31日|

B．通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）已取得的建设手续
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|手续|批复或备案文件|部门|取得时间|
|建设选址手续|《 建 设 项 目 选 址 意 见 书 》 （ 选 字 第130000201100028号）|河北省住房和城乡建设厅|2011年5月6日|
|港口岸线使用批复|《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司通用泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划发[2012]751号）|交通运输部|2012年12月21日|
|可行性研究报告审查意见|《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司通用散杂货泊位工程工程可行性研究报告的审查意见》（冀交函规[2013]308号）|河北省交通运输厅|2013年4月27日|
|项目立项手续|《河北省固定资产投资项目核准证》（冀发改基础核字[2013]46号）|河北省发改委|2013年6月21日|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要C．港务公司通用码头工程项目（1600米岸线码头工程）已取得的建设手续
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|手续|批复或备案文件|部门|取得时间|
|环境影响评价审批手续|《关于同意首钢京唐钢铁联合有限责任公司建设项目变更环境影响报告书的函》（环审变办字[2010]11号）|环境保护部办公厅|2010年5月13日|
||《关于唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司通用码头工程海洋环境影响报告书的核准意见》（冀海函[2013]415号）|河北省海洋局|2013年12月6日|
|项目选址意见|《 建 设 项 目 选 址 意 见 书 》 （ 选 字 第130000201200017号）|河北省住房和城乡建设厅|2012年3月19日|
|港口岸线使用批复|《关于唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司通用码头工程使用港口岸线的批复》（交规划发[2012]751号）|交通运输部|2012年6月29日|
|项目立项手续|《河北省固定资产投资项目核准证》（冀发改基础核字[2013]83号）|河北省发改委|2013年9月24日|
|建设用海审批手续|《关于唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司通用码头工程用海的批复》（冀海函[2014]44号）|河北省海洋局|2014年2月14日|
|建设用地审批手续|《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》 （ 地 字 第CFD-YD-2014-016号）|唐山市曹妃甸区城乡规划局工业区分局|2014年8月11日|
|建设项目节能登记表备案|港务公司已就通用码头工程项目进行固定资产投资项目节能登记表备案|-|-|

D．京唐钢铁二期工程项目已取得的建设手续
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|手续|批复或备案文件|部门|取得时间|
|项目立项手续|《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目备案的通知》（冀发改产业备字[2015]102号）|河北省发改委|2015年7月2日|

京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）已取得临时《港口经营许可证》并开展相关业务，在该证到期前，应申请延期或取得正式运营《港口经营许可证》。以上运营资质办理进度不及预期可能导致因置入资产不能继续运营相关业务而导致运营及生产成本升高、循环经济效益下降、面临处罚等风险，可能对京唐钢铁实现盈利预测的目标有一定的影响。
就上述事项，首钢总公司作出如下承诺：
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要1、促使京唐钢铁于2015年12月31日前完成京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）临时港口经营许可证续期或取得正式港口经营许可证，确保于2016年6月30日前完成项目整体验收手续并取得正式港口经营许可证，在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展港口经营业务；
2、本公司承诺促使京唐钢铁在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）港口经营业务；
3、本公司承诺促使港务公司在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际开展通用码头工程（1600米岸线码头工程）港口经营业务。
若上述 1240米岸线码头工程仍不能及时取得正式港口经营许可证，京唐钢铁将停止港口的运营，销售与采购将通过临近的其他港口或陆运方式进行以保持正常运营，该种情况下将导致京唐钢铁物流成本上升进而影响其业绩。该风险请见本报告书“重大风险提示/四、交易标的权证、证书与规范性的风险”中的内容披露。
根据《置换协议》，首钢总公司将承担相关办理证书的支出及未及时办理导致部分业务无法运营而产生的损失。
（6）京唐钢铁及港务公司拥有的海域使用权、土地使用权及房屋等资产详细情况汇总
京唐钢铁及港务公司拥有的海域使用权、土地使用权及房屋等资产的情况如下：
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|资产类别|资产名称|瑕疵状况|面积（平方米）|占 比（%）|账面值（万元）|评估值（万元）|评 估 值占 总 体评 估 价值 比 例（%）|权 利 受限情况|瑕疵解决进展|首钢总公司承诺瑕疵解决时间|
||权利人：京唐钢铁||||||||||
|海域使用权|1.1 京唐二期工程|未取得海域使用权证注1|10,100,000|100|由于京唐钢铁未来取得海域使用权证后，凭海域使用权证换发第 2.2 项国有土地使用权证，故海域使用权无账面值。||-|不存在|已开始着手办理|2016 年 6月30日|
|国有土地使用权|2.1 京唐一期工程|已取得国有土地使用权证|10,949,906.71|52.01|137,287.07|238,707.97|3.70%|不存在|不涉及|不涉及|
||2.2 京唐二期工程|未取得国有土地使用权证|10,100,000|47.98|140,148.17|207,050.00|3.21%|不存在|待取得海域使用权证后，凭该证换发国有土地使用权证；唐山市曹妃甸区国土资源局已开具了关于办理土地使用权证不存在重大障碍的《证|2016 年 6月30日|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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||||||||||明》||
||2.3厂区外原围海造地公司土地|未办理国有土地使用权证过户|2,361.25|0.01|24.37|52.42|0.00%|不存在|已开始着手办理|2016年6月30日|
|房屋|3.1京唐厂区内|未取得房屋所有权证|2,162,354.04|99.94|2,089,929.63|1,998,406.56|30.99%|不存在|待取得土地证并完成竣工验收后开始办理。唐山市曹妃甸工业区规划建设管理局已经开具了办理房屋所有权证不存在重大障碍的证明|2016 年 6月30日|
||3.2 厂区外原围海造地公司房屋|未办理房屋所有权证过户|1400注2|0.06|130.82|179.79|0.00%|不存在|已开始着手办理|2016 年 6月30日|
||注：1、京唐二期工程需首先取得1.1海域使用权证后，凭海域使用权证换发2.2国有土地使用权证。2、根据“海房权证股份字第000518号”《房屋所有权证》记载，房屋面积共计1435.44平方米，但其中35.44平方米传达室已拆除，故房屋剩余面积为1400平方米。||||||||||
||权利人：港务公司||||||||||
|海域使用权|1.1港池部分|已取得海域使用权证|708,501|58.67|账面未分列，归入在建工程。港务公司目前的资产为在建||-|不存在|不涉及|不涉及|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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||1.2 填海造地部分|已取得海域使用权证|499,191|41.33|工程，由于尚未工程结算及竣工，故尚无法拆分。|-|不存在|不涉及|不涉及|
|国有土地使用权|2.1 填海造地部分|未取得国有土地使用权证|499,174注1|100||-|不存在|已开始着手办理|2016 年 6月30日|
|房屋|3.1 房屋|未取得房屋所有权证|由于未测绘，故无面积|100||-|不存在|待取得土地证并完成竣工验收后开始办理|2016 年 6月30日|
||注： 1、港务公司已取得1.2填海造地部分海域使用权证，需凭该证换发2.1国有土地使用权。|||||||||

如上表所列，唐山市曹妃甸区国土资源局已开具了关于办理土地使用权证不存在重大障碍的《证明》，对应京唐钢铁厂区内尚未办理的 10,100,000平方米土地，评估价值为 207,050.00万元，占京唐钢铁总资产评估值的3.21%。除上述土地外，京唐钢铁不存在其他未取得土地使用权证的土地。
唐山市曹妃甸工业区规划建设管理局已经开具了办理房屋所有权证不存在重大障碍的证明，对应京唐钢铁厂区内的全部房屋，评估价值为1,998,406.56万元，占京唐钢铁总资产评估值的30.99%。
以上资产权属证明办理如果不能及时完成，可能导致生产运营无法继续以及其他相关风险，情况可见重组报告书（修订稿）“重大风险提示/一、交易标的权证、证书与规范性的风险/（一）房屋土地权属办理的风险”中的提示内容。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，京唐钢铁及其下属公司不存在对外担保的情形，京唐钢铁股东及其关联方不存在对京唐钢铁及其下属公司非经营性资金占用的情形。
（四）主要负债情况
截至2015年3月31日，京唐钢铁的主要负债（合并报表）结构为：
单位：万元
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|项目|金额|占总负债比例|主要构成|
|流动负债：||||
|短期借款|778,732.00|17.55%|主要为向银行的信用借款|
|应付票据|125,000.00|2.82%|主要为应付首钢总公司和西山焦化等单位开具的短期银行承兑汇票|
|应付账款|462,286.27|10.42%|主要为原燃料、辅材、备件、设备等采购应付未付款|
|预收款项|101,717.01|2.29%|主要核算企业因销售钢材等而预购货单位的款项|
|应付职工薪酬|7,608.55|0.17%|主要包括按企业规定应支付给职工的社会保险费、工会经费、职工教育经费等|
|其他应付款|90,120.47|2.03%|主要为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付各物流单位的运费、欠付个人款项及集团所属单位往来等；报告期后虽企业运营有变动，但基本保持稳定|
|流动负债合计|1,565,464.30|35.28%||
|非流动负债：||||
|长期借款|2,867,904.00|64.63%|为京唐钢铁向以中国农业银行为牵头行的银团取得的借款|
|递延收益|3,848.97|0.09%|为科技部、工信部、唐山市等项目拨款|
|非流动负债合计|2,871,752.97|64.72%||
|负债合计|4,437,217.27|100.00%||

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（五）涉及的未决诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，除下列诉讼案件外，京唐钢铁及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
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|涉及内容|原告方|被告方|目前进展|
|工程合同纠纷|京唐钢铁|中国三冶集团有限公司|未开庭审理|
|工程合同纠纷|京唐钢铁|中国有色金属工业第六冶金建设有限公司|未开庭审理|
|工程合同纠纷|中国有色金属工业第六冶金建设有限公司|京唐钢铁|未开庭审理|

关于诉讼对本次交易的影响，具体请参见“第十章管理层讨论与分析”中“五、本次交易对上市公司影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
1、京唐钢铁诉中国三冶集团有限公司工程合同纠纷
2011年4月15日，原告京唐钢铁将与被告中国三冶集团有限公司之工程合同纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼（后因中国三冶集团有限公司提出管辖权异议，北京市第一中级人民法院为便于案件审理，裁定将案件移送唐山市中级人民法院。2012年 5月 22日，唐山市中级人民法院立案受理本案）。诉讼的主要事实及理由为，2007年4月5日，原被告双方订立编号为“首京唐2007炼铁原料-02”的《建设工程施工总承包合同》，约定由被告为原告在曹妃甸总承包建设炼铁原料场工程项目。
原告诉称，因被告施工中工程建设进度严重拖期以及存在其他违约情形，严重影响原告整体工厂建设投产，为此原告调整与被告承包合同内容，并于 2008年5月解除与被告签订的总承包合同。合同解除后，被告怠于与原告进行工程结算，原告根据被告施工情况及施工过程中形成的相关资料单方进行结算。被告呈报工程量为 10,660.55万元，原告已向被告支付 5,820.70万元工程进度款并提供了7,232.54万元施工用材料，被告总计在原告处超领工程款 4,460.50万元。原告请求人民法院判决被告向原告返还超领的工程款合计 4,460.50万元。
唐山市中级人民法院已先后组织四次开庭审理。因双方分歧较大，已共同选
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要定唐山市唐新工程造价咨询有限公司对各自申请的事项进行鉴定。目前鉴定机构正在进行司法鉴定。
截至本报告书签署日，唐山市中级人民法院尚未审结该案件。
2、京唐钢铁诉中国有色金属工业第六冶金建设有限公司工程合同纠纷
2014年 11月 18日，原告京唐钢铁将与被告中国有色金属工业第六冶金建设有限公司之工程合同纠纷向唐山市中级人民法院提起诉讼，诉讼的主要事实及理由为，2007年6月5日，原被告双方订立编号为“首京唐2007炼铁原料-01”的《建设工程施工总承包合同》，约定由被告为原告在曹妃甸总承包建设炼铁原料场工程中的原料汽车受卸设施、原料水运设施、储矿料场、混匀料场等系统工程项目。
原告诉称，该工程已完成施工，按约定，原告应向被告或代被告总计支付工程款 22,911.72万元，原告已向被告或代被告支付 6,760.00万元，被告在原告处领取总计18,194.14万元的甲供材料，另被告施工用水费 29.18万元，电费203.82万元，原告替被告代缴税金291.78万元，被告施工期间违约被扣款11.20万元，扣除各项应由被告承担的费用后，被告共计自原告处超领工程款合计 2,578.39万元。原告请求人民法院判决被告向原告返还超领的工程款合计2,578.39万元。
因被告申请延长举证期限并延期开庭，2015年3月13日又向河北省高级人民法院就涉案工程和原告一冷轧工程向原告提起诉讼，2015年3月19日，被告申请唐山市中级人民法院中止审理本案。现河北省高级人民法院和唐山市中级人民法院正在协商处理。
截至本报告书签署日，唐山市中级人民法院尚未开庭审理该案件。
3、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司诉京唐钢铁工程合同纠纷
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要冷轧-04”的《建设工程施工总承包合同》。此后，双方根据工程施工实际情况，于2009年1月12日签订编号为“首京唐2007炼铁原料-01补1”的《建设工程施工总承包合同》。约定由原告为被告在曹妃甸总承包建设炼铁原料场工程和一期项目冷轧厂成品跨及公辅设施工程等系列工程进行施工。
原告诉称，该工程原告申报的工程造价为 57,289.52万元，该工程已完成施工，被告未在合同约定时间内完成结算，被告已支付工程款 10,182.30万元并提供价值 17,254.52万元甲供材料，以及代扣施工用水、用电、扣款、税金等费用总计624.60万元，被告尚余29,228.11万元未支付。原告请求人民法院判决被告向原告支付拖欠工程款29,228.11万元及利息。
截至本报告书签署日，河北省高级人民法院尚未开庭审理该案件。
（六）违法违规及行政处罚情况
截至本报告书签署日，京唐钢铁及其控股子公司存在下述违法违规行为：
1、京唐钢铁
2015年3月10日，唐山市曹妃甸区安全生产监督管理局（“曹妃甸安监局”）对京唐钢铁出具《行政处罚决定书》（［唐曹］安监管罚字［2015］第［002］号），认定京唐钢铁因于 2014年 11月 11日 2时 05分左右，其炼钢作业部进行3#连铸机穿引锭杆模拟操作时，发生物体打击事故，造成2人死亡，1人受伤，曹妃甸安监局根据规定对京唐钢铁处以罚款15万元的行政处罚。
至事故结案，京唐钢铁已全额缴纳上述罚款，并已对相关责任人员进行处理并开展隐患排查、加强维检修施工管理、完善规章制度等整改工作。
曹妃甸安监局于 2015年 6月 24日出具《说明》，认为前述事故属于一般生产安全事故，除上述情形之外，自 2013年 1月 1日至该说明出具之日，该局未对京唐钢铁进行其他行政处罚。
2、港务公司
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要海执处罚(2013)001号），认定港务公司于 2007年 3月至 2013年 7月 10日，因未取得海域使用权证，在曹妃甸工业区一号港池东侧海域占用 2.9722公顷海域建设非透水构筑物。河北省海洋局依据规定对港务公司作出责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，并处罚金802.494万元的行政处罚。
港务公司已于 2013年 10月 25日全额缴纳上述罚款并收到缴款书，且已于 2014年 4月 24日取得使用该海域相关的《海域使用权证》（国海证2014B13023000164号、国海证2014B13023000170号）。
截至本报告书签署日，京唐钢铁及其控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的违法违规及行政处罚情形。京唐钢铁及其控股子公司针对上述行政处罚，已按主管部门要求缴纳罚款，并已采取相关整改措施，该等行政处罚不会对本次重大资产置换的进行造成实质不利影响。
五、交易标的尚需取得其他许可证书或者有关主管部门的批复文件
尚需取得其他许可证书的情况参见本章“十六、与生产经营相关的主要资产情况”之“（四）经营业务所需资质情况”的描述。
六、交易标的涉及的报批事项汇总
首钢股份于本次交易的董事会决议公告前，就交易标的已经取得及未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等具体情况如下：
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|项目名称|立项|环保|行 业 准入|用地/用海|规划|建设许可|现状|业务经营|
|京唐钢铁一期工程项目（含1240 米岸线码头工程）|国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发改工业[2005]273号）；国家发改委《关于审批首钢京唐钢铁项目可行性研究报告的请示的通知》（发改工业[2007]449号）|国家环境保护总局《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司建设项目环境影响报告书的批复》（环审[2006]181号）；环境保护部办公厅《关于同意首钢京唐钢铁联合有限责任公司建设项目变更环境影响报告书的函》（环审变办字[2010]11号）；河北省环境保护厅下发《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司建设项目试生产现场核查意见的函》（冀环评函[2012]17号）|不涉及|国家海洋局《关于唐山市曹妃甸工业区用海一期工程项目用海的批复》（国海管字[2006]475 号）；国土资源部《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢铁厂建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2007]16号）；已取得国有土地使用权|唐山市曹妃甸区规划建设局《建设用地规划许可证》；《建设工程规划许可证》正在办理中|《建设工程施工许可证》正在办理中|已经投产|1. 1240 米岸线码头工程已取得《港口经营许可证》，准予京唐钢铁自2015年7月 1 日至 2015 年12 月 31 日试运行期间，从事为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务业务；2. 从事生产压缩气体业务正在办理《工业产品生产许可证》。|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|京唐钢铁通用散杂货泊位工程 项 目（552米岸线码头工程）|河北省发改委《河北省固定资产投资项目核准证》（冀发改基础核字[2013]46号）|环评正在办理中|不涉及|交通运输部《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司通用泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划发[2012]751 号）；海域使用权及土地使用权正在办理中|《建设用地规 划 许 可证》、《建设工程规划许可证》正在办理中|《建设工程施工许可证》正在办理中|建设中|尚未开展经营故目前无需取得|
|港务公司通用码头工程项目（1600 米岸线码头工程）|河北省发改委《河北省固定资产投资项目核准证》（冀发改基础核字[2013]83号）|环境保护部办公厅《关于同意首钢京唐钢铁联合有限责任公司建设项目变更环境影响报告书的函》（环审变办字[2010]11 号）；河北省海洋局《关于唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司通用码头工|不涉及|河北省海洋局下发《关于唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司通用码头工程用海的批复》（冀海函[2014]44号）；交通运输部《关于唐山首钢京唐曹|唐山市曹妃甸区城乡规划局工业区分局《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》正在办理|《建设工程施工许可证》正在办理中|建设中|尚未开展经营故目前无需取得|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|||程海洋环境影响报告书的核准意见》（冀海函[2013]415号）||妃甸港务有限公司通用码头工程使用港口岸线的批复》（交规划发[2012]751号）|||||
|京唐钢铁二期工程项目|河北省发改委《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目备案的通知》（冀发改产业备字[2015]102号）|尚未开工，环评正在办理中|不涉及|尚未开工，正在办理中|尚未开工，正在办理中|尚 未 开工，正在办理中|尚未开工建设|不涉及|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要上表所述的工程项目中，存在未取得部分建设手续及未完成竣工验收即开始生产，以及未取得部分建设手续即开工建设的情况，该等行为不符合相关法律法规的规定，不排除主管部门对京唐钢铁、港务公司或首黔公司进行行政处罚（包括但不限于，限期整改、罚款、停止施工、限期拆除等）的风险。其中，根据法律规定，下述瑕疵事项可能直接导致京唐钢铁的业务受到暂停或停止情况：
||||
|-|-|-|
|编号|瑕疵事项|法律责任|
|1|京唐钢铁尚未就一期工程项目及通用散杂货泊位工程项目取得规划主管部门核发的《建设工程规划许可证》；港务公司尚未就通用码头工程项目（1600米岸线码头工程）取得规划主管部门核发的《建设工程规划许可证》|根据《河北省城乡规划条例》第七十七条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上人民政府确定的城乡规划执法部门责令停止建设，尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，限期改正，处违法建设工程造价百分之五以上百分之十以下罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处违法建设工程造价百分之十以下的罚款。|
|2|京唐钢铁尚未就一期工程项目及通用散杂货泊位工程项目取得建设主管部门核发的《建设工程施工许可证》；港务公司尚未就通用码头工程项目（1600米岸线码头工程）取得建设主管部门核发的《建设工程施工许可证》|根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款，对施工单位处3万元以下罚款。|

如由于上述行为一旦京唐钢铁或首钢股份需承担责任或遭受损失的，根据《重大资产置换协议》约定，首钢总公司已作出承诺，同意因置入标的资产瑕疵导致京唐钢铁或首钢股份未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间
接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要用、差旅费等一切费用），应向首钢股份赔偿该等损失；此外，首钢总公司不会就置出标的资产瑕疵而要求首钢股份承担任何法律责任，亦不会因此单方面要求终止、解除或变更协议。
就解决上述问题的相关费用，根据《重大资产置换协议》约定，首钢总公司承诺，为未来解决置入标的资产瑕疵和置出标的资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢总公司将予以承担。
综上，鉴于京唐钢铁及港务公司均正在办理或着手办理相关批准、许可，且首钢总公司已作出承诺，承诺将承担因置入标的资产瑕疵而给京唐钢铁或首钢股份造成的损失以及解决该等瑕疵的费用，且不会就置出标的资产瑕疵而要求首钢股份承担任何责任，因此，该等问题不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对本次交易完成后的首钢股份和京唐钢铁产生重大不利影响。
七、主营业务发展情况
京唐钢铁定位于高质量、高技术含量、高附加值的高端精品板材产品，覆盖冷轧、热轧产品二十多个系列，五百多个牌号，主要产品系列涉及管线钢、高强钢、耐候钢、汽车结构钢、船体结构钢、热轧专用板、汽车板、家电板及其他高端产品，产品辐射以环渤海、泛东北亚地区为主要的目标市场。京唐钢铁自成立以来，始终围绕着钢铁主业开展业务，主营业务未发生过变化。2013年、2014年及2015年1-3月，京唐钢铁营业总收入分别为 3,134,107.20万元、2,716,878.68万元及644,349.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-175,663.53万元、12,411.65万元及1,218.59万元。
八、最近两年及一期的财务数据及财务指标
根据审计机构出具的专项审计报告（致同专字［2015］第 110ZA2979号），京唐钢铁最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|6,352,379.80|6,426,233.27|6,672,241.06|
|负债合计|4,437,217.27|4,512,200.35|4,770,686.32|
|归属于母公司所有者权益合计|1,903,218.85|1,902,089.24|1,889,600.96|
|收入利润项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|644,349.44|2,716,878.68|3,134,107.20|
|营业利润|1,224.10|11,510.33|-175,796.93|
|利润总额|1,218.59|12,401.56|-175,516.73|
|归属于母公司所有者的净利润|1,218.59|12,411.65|-175,663.53|
|现金流量项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|86,691.70|688,061.70|310,619.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-27,038.66|-214,640.89|-539,113.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|-40,370.07|-486,684.60|197,358.10|
|现金及现金等价物净增加额|19,282.96|-13,263.79|-31,135.75|
|主要财务指标|2015年度/2015-3-31|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|资产负债率|69.85%|70.22%|71.50%|
|毛利率|11.11%|9.18%|2.72%|

关于扣除非经常性损益的净利润、报告期非经常性损益的构成及原因、扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益是否具备持续性的分析和说明，详见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响的分析”。
九、最近三年置入资产评估、交易、增减资或改制情况
（一）最近三年的增资情况
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 2015年 3月 20日，京唐钢铁召开股东会，决议确认京唐钢铁注册资本由 269.936亿元增加至 338亿元，确认前述增资均由首钢总公司分笔缴纳完毕并完成验资。
2015年5月29日，京唐钢铁取得唐山市工商局换发的营业执照，京唐钢铁公司类型已变更为有限责任公司（法人独资），注册资本及实收资本均已变更为338亿元。
前述增资原因系京唐钢铁出于对自身进一步发展考虑，增资所涉及交易价格已经北京市国资委批准。增资对象首钢总公司系京唐钢铁控股股东，与京唐钢铁存在关联关系。前述增资已履行应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。
（二）最近三年的股权转让情况
2014年8月15日，唐钢集团与首钢总公司签订《股权转让合同》，并于 2014年10月31日签订《<股权转让合同>之补充合同》，约定唐钢集团将其在京唐钢铁投资的132.26864亿元出资额转让给首钢总公司。
2015年3月20日，京唐钢铁召开股东会，决议同意唐钢集团将所持公司49%股权对应的1,322,686.4万元出资额转让予首钢总公司。
2015年4月21日，北京市国资委下发《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司股权调整的批复》（京国资［2015］163号），同意首钢总公司协议受让唐钢集团持有的京唐钢铁49%股权，股权受让完成后，首钢总公司持有的京唐钢铁股权比例增至100%。
2015年5月27日，河北省国资委下发《关于唐钢集团协议转让所持首钢京唐钢铁联合有限责任公司49%股权有关事项的批复》（冀国资发产权管理［2015］37号），同意唐钢集团按照其与首钢总公司于2014年8月15日签署的《股权转让合同》及 2014年 10月 31日签署的《<股权转让合同>之补充合同》，将持有的京唐钢铁49%股权协议转让给首钢总公司，转让价款 1,322,686.40万元。
前述股权转让原因系京钢唐铁出于对自身进一步发展考虑，交易双方根据 76
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要《股权转让合同》及《<股权转让合同>之补充合同》确定转让价款，并已经已经北京市国资委和河北省国资委批准。交易双方为唐钢集团和首钢总公司，唐钢集团系河北钢铁集团有限公司全资子公司，实际控制人为河北省国资委；首钢总公司实际控制人为北京市国资委，双方不存在关联关系。前述股权转让已履行应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。
（三）最近三年发生的资产评估情况及与本次交易资产评估结果差异比较
除本次交易外，京唐钢铁最近三年未进行过资产评估。前次49%股权转让以账面出资价值的转让，转让价款1,322,686.40万元，每1元出资额对应转让价格为1元；本次交易按资产基础法的评估值为2,010,735.52万元，每1元出资额对应转让价格为 0.59元，低于前次转让价格，系由于京唐钢铁在投产初期亏损所致。前次转让定价是以出资额定价，并经北京市国资和河北省国资委批准；本次股权转让定价以公允价值定价，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为准，因此存在差异。
（四）最近三年发生的改制情况
京唐钢铁最近三年未进行改制。
十、下属公司情况
京唐钢铁的控股公司股权的基本情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|
|1|港务公司|60,000.00.|80.00%|

京唐钢铁的参股公司股权的基本情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|
|1|国兴实业|4,200.00|50.00%|
|2|中泓炭素|30,000.00|50.00%|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|3|西山焦化|200,000.00|50.00%|
|4|盾石新材|20,000.00|25.00%|
|5|唐曹铁路|250,000.00|20.00%|

（一）控股公司港务公司情况
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司|
|营业执照注册号|130298000003375|
|组织机构代码证号|55768948-2|
|税务登记证号|冀唐国税曹妃甸字130216557689482号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|60,000.00万元|
|法定代表人|曾立|
|成立日期|2010年07月05日|
|注册地址|曹妃甸工业区一号港池东侧办公楼|
|主要办公地址|曹妃甸工业区一号港池东侧办公楼|
|经营范围|货运港口项目建设|

（2）历史沿革
2010年 7月 5日，京唐钢铁与曹妃甸港集团股份有限公司出资设立唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司，注册资本 60,000万元，其中京唐钢铁出资 48,000万元，占80.00%，曹妃甸港集团股份有限公司出资12,000万元，占20.00%。2010年 6月 21日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2010）京会兴验字第6-10号），截至2010年6月18日，唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币陆亿元。
全体股东以货币出资 180,000,000.00元，实物出资 420,000,000.00元。京唐钢铁货币出资 60,000,000.00元，实物出资为 1600m岸线码头在建工程。北京京都中
新资产评估有限公司已对京唐钢铁出资的在建工程项目进行了评估，并于 2010
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要年4月11日出具了《首钢京唐钢铁联合有限责任公司拟以1600m岸线码头在建工程出资项目资产评估报告书》（京都评报字（2010）第019号）。唐山曹妃甸港口有限公司实际缴纳出资额人民币12,000万元，其中货币出资12,000万元。
截至本报告书签署日，公司未进行增资或股权变动。
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，港务公司的股权结构如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|京唐钢铁|48,000.00|80.00%|
|2|曹妃甸港集团股份有限公司|12,000.00|20.00%|
|合计||60,000.00|100.00%|

（4）最近两年一期主要财务指标
港务公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|83,245.61|83,245.58|82,159.00|
|负债合计|23,527.22|23,527.17|22,390.12|
|归属于母公司所有者权益合计|59,718.39|59,718.41|59,768.88|
|收入利润项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-0.02|-50.46|-27.82|
|利润总额|-0.02|-50.46|-27.82|
|归属于母公司所有者的净利润|-0.02|-50.46|-218.27|
|现金流量项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|0.00|1,085.24|810.00|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|0.07|-1,839.14|0.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|-0.04|-0.11|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|0.03|-754.01|810.29|

（5）主业经营情况
目前，港务公司处于筹建期，营业执照业务为“货运港口项目建设”
（二）参股公司情况
1、国兴实业
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|唐山国兴实业有限公司|
|营业执照注册号|130230000000241|
|组织机构代码证号|66366196-9|
|税务登记证号|冀唐联税唐海字130230663661969号|
|企业类型|有限责任公司（私营有限责任公司）|
|注册资本|4,200.00万元|
|法定代表人|刘天斌|
|成立日期|2007年6月25日|
|注册地址|曹妃甸区唐海镇唐海路西侧民营经济区|
|主要办公地址|曹妃甸区唐海镇唐海路西侧民营经济区|
|经营范围|金属加工机械制造、加工、修理；批发零售钢材、建材（木材、石灰除外）、水性涂料、五金、电料、润滑油（桶装）、机械配件、铁精粉、矿产品、橡胶制品；出租房屋、场地；普通货运；生产性废旧金属加工（有效期至 2015 年 12 月）；保洁服务；二类机动车维修（大中型货车维修，有效期至 2019年1月19日）；国内国际船舶代理业务；回收废润滑油（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）主要业务情况
国兴实业的主营业务包括金属加工、机械制造、批发零售多种建筑材料及相
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要关配件，并出租房屋及场地，提供普通货运、保洁、二类机动车维修服务与国内国际船舶代理业务。目前国兴实业主要为京唐钢铁提供保洁服务、仓储、辅助生产等服务。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，国兴实业的股权结构如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|京唐钢铁|2,100.00|50.00%|
|2|乔贺兴|2,100.00|50.00%|
|合计||4,200.00|100.00%|

2、中泓炭素
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|唐山中泓炭素化工有限公司|
|营业执照注册号|130298000003692|
|组织机构代码证号|56198453-X|
|税务登记证号|冀唐国（地）税曹妃甸字13021656198453X号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|30,000.00万元|
|法定代表人|李顺常|
|成立日期|2010年09月20日|
|注册地址|曹妃甸工业区化工产业园区|
|主要办公地址|曹妃甸工业区化工产业园区|
|经营范围|技术引进、生产所需设备原材料进口（涉及国家法律法规规定，须审批的未获批准不得经营）|

（2）主要业务情况
中泓炭素主要进行煤焦油加工，截至本报告书签署日，中泓炭素尚处在建设
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要过程中。中泓炭素全部建成投产后，可以生产苯酚、吡啶、精萘、苯酐、PEN树脂、PNS、甲基萘、维生素K3、芴、氧芴、联苯、吲哚、喹啉、精蒽、咔唑、炭黑、沥青等多种产品。煤焦油加工获得的系列产品是生产塑料、合成纤维、医药、农药、染料、涂料、助剂及精细化工产品的基础原料。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，中泓炭素的股权结构如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|京唐钢铁|15,000.00|50.00%|
|2|开滦能源化工股份有限公司|15,000.00|50.00%|
|合计||30,000.00|100.00%|

3、西山焦化
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司|
|营业执照注册号|130298000002833|
|组织机构代码证号|69755634-X|
|税务登记证号|冀唐国（地）税曹妃甸字13021669755634X号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|200,000.00万元|
|法定代表人|韩致洲|
|成立日期|2009年11月10日|
|注册地址|曹妃甸工业区|
|主要办公地址|曹妃甸工业区|
|经营范围|焦炭、煤焦油、苯、硫酸、硫酸铵、煤气、干熄焦余热发电、蒸汽生产销售；技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）主要业务情况
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要西山焦化主营业务为焦炭、煤焦油、苯、硫酸、硫酸铵、煤气、干熄焦余热发电、蒸汽的生产销售。现主要产品有：冶金焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、精重苯、硫铵、硫酸（自用材料）、电、蒸汽等。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，西山焦化的股权结构如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|京唐钢铁|100,000.00|50.00%|
|2|山西西山煤电股份有限公司|100,000.00|50.00%|
|合计||200,000.00|100.00%|

4、盾石新材
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司|
|营业执照注册号|130298000002420|
|组织机构代码证号|67418171-7|
|税务登记证号|冀唐联税曹妃甸字30216674181717号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|20,000.00万元|
|法定代表人|朱旭辉|
|成立日期|2009年06月26日|
|注册地址|曹妃甸工业区|
|主要办公地址|曹妃甸工业区|
|经营范围|矿渣微粉及附产品生产、销售|

（2）主要业务情况
盾石新材的主营业务为矿渣微粉及附产品生产、销售，主要产品为矿渣粉，
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要它是一种优质的混凝土掺合料。盾石新材建设曹妃甸矿渣细磨工程，2009年 7月份开工建设，2011年 8月份矿渣立磨粉磨生产线全部投产，作为钢铁厂配套工程，盾石新材可完全处理京唐钢铁钢铁厂一期高炉水渣。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，盾石新材的股权结构如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|唐山冀东水泥股份有限公司|10,000.00|50.00%|
|2|京唐钢铁|5,000.00|25.00%|
|3|首钢环境产业有限公司|5,000.00|25.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

5、唐曹铁路
（1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|唐山唐曹铁路有限责任公司|
|营业执照注册号|130230000014272|
|组织机构代码证号|07747773-9|
|税务登记证号|冀唐联税曹妃甸字13021607747739号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|250,000万元|
|法定代表人|刘文彬|
|成立日期|2013年08月22日|
|注册地址|曹妃甸工业区港口物流园区通用码头办公楼|
|主要办公地址|曹妃甸工业区港口物流园区通用码头办公楼|
|经营范围|对铁路投资建设运营（国家法律、行政法规规定需审批的项目取得审批文件后方可经营）|

（2）主要业务情况
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要唐曹铁路的主营业务为铁路投资建设运营（国家法律、行政法规规定需要审批的项目取得审批文件后方可经营）。目前，唐曹铁路仍处在建设中。
（3）股权结构
截至本报告书签署日，唐曹铁路的股权结构如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|唐山建投铁路开发有限公司|60,000.00|24.00%|
|2|京唐钢铁|50,000.00|20.00%|
|3|中国建设基础设施有限公司|40,000.00|16.00%|
|4|河北港口集团有限公司司|20,000.00|8.00%|
|5|唐山港口实业集团有限公司|20,000.00|8.00%|
|6|唐山曹妃甸发展投资集团有限公司|20,000.00|8.00%|
|7|曹妃甸港集团股份有限公司|20,000.00|8.00%|
|8|唐山钢铁集团有限责任公司|20,000.00|8.00%|
|合计||250,000.00|100.00%|

十一、组织架构及人员结构
（一）京唐钢铁目前的组织架构
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要京唐钢铁
计财部 党委组织部 炼铁作业部 设备部
人力资源部 党委宣传部 焦化作业部
供应管理部
(企业文化部)
制造部 炼钢作业部
能源与环境部
纪监委办公室
安全管理部 热轧作业部
质检监督部
工会办公室
销售管理部 冷轧作业部
运输部
团委
||
|-|
|镀锡板事业部|
|彩涂板事业部|

长材部(二期筹备)
工程部
各部门的具体职责如下：
|||
|-|-|
|部门|职责|
|计财部|负责根据国家法律法规，建立、健全并完善计财专业管理制度。负责公司会计核算、财务管理。|
|人力资源部|负责根据国家法律法规，建立、健全并完善人力资源系统专业管理制度，负责组织合同、绩效考核、员工培训、工资保险、管理创新、会同组织部开展三支人才队伍建设等专业管理工作。|
|制造部|产销转换、生产计划、生产监控、生产信息集成分析、产品制造技术、一贯质量管理等关键业务流程和生产、技术、质量、产品研发管理体系建设。|
|安全管理部|根据国家法律法规，建立、健全并完善安全、保卫系统专业管理制度，全面负责京唐钢铁安全、消防、治安保卫专业管理。|
|营销管理部|按照委托销售模式开展各项工作，在首钢销售公司统一策划、统一安排、统一协调下开展京唐钢铁销售管理业务。|
|办公室|公司接待联络、信息调研、秘书机要、档案管理、法律事务、办公行政和职工后勤服务等专业管理工作。|
|信息计量部|根据国家法律法规，建立、健全并完善信息、计量系统专业管理制度和公司测量管理体系建设。|
|工程部|对工程建设及技改项目进行综合计划、组织、协调、控制和授权指挥，对工期、质量、投资、安全四大控制负专业管理责任；直接指挥新开工项目。|
|党委组织部|各级党组织建设，党员队伍和干部队伍建设，人才开发管理及统战工作。|
|党委宣传部（企业文化部）|京唐钢铁党委中心组理论学习、党员教育、干部理论学习和思想政治工作研究、企业文化建设和职工精神文明建设、企业先进典型宣传推广、|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|
||新闻媒体报道及对外形象展示。|
|纪监委办公室|京唐钢铁党风廉政建设、效能监察、案件检查与审理、信访举报等项工作。|
|工会办公室|京唐钢铁职代会、厂务公开民主管理、劳动竞赛和职工创新工作室活动，先进职工和先进集体评选、表彰，劳动争议调解，劳动保护监督检查，民主管理和民主监督，职工文体活动，女工权益保护和工会经费管理。|
|团委|京唐钢铁共青团建设和青年、团员归口管理。|
|机关党委|与董事会办公室、经理办公室“三办合一”，实行合署办公。|
|炼铁作业部|炼铁工序生产，跟踪先进技术，推进管理和科技创新。|
|焦化作业部|焦化工序生产，跟踪先进技术，推进管理和科技创新。|
|炼钢作业部|炼钢、连铸工序生产，跟踪先进技术，推进管理和科技创新。|
|热轧作业部|热轧工序生产，跟踪先进技术，推进管理和科技创新。|
|冷轧作业部|冷轧工序生产，跟踪先进技术，推进管理和科技创新。|
|镀锡板事业部|生产电镀锡板卷，深加工系列产品的市场开发、自主销售、技术服务。|
|彩涂板事业部|生产酸洗、单机架轧制薄规格冷硬卷、镀锌（镀铝锌）卷、彩涂卷等冷轧涂镀产品，市场开发、自主销售、技术研发与服务。|
|长材部（二期筹备）|负责二期项目工艺技术和设备方案的技术论证与审核，配合能源与环境部开展二期项目能源系统设计方案的技术论证与审核。负责参与对设计方案修改、变更进行审核、认定。|
|设备部|按照对设备进行全生命周期的管理要求，负责设备购置等设备前期管理，设备的运行状态及维护、检修等中期管理，以及设备的更新、改造、报废等后期管理。|
|供应管理部|根据国家法律法规，建立、健全并完善供应系统专业管理制度，负责大宗煤炭、金属矿、非金属矿、铁合金、天然气、汽油、柴油等原燃料的采购和供应。|
|能源与环境部|负责公司公用能源产品（包括电、水、热、气、燃气等）的生产、回收、供应、环境保护和管理。|
|质检监督部|京唐钢铁进厂原燃料、辅料、工序产品、出厂成品检化验。|
|运输部|负责建立、健全并完善物流运输系统专业管理制度，集中管理铁路运输、汽车运输、港口装卸运输三种运输方式和钢铁成品转储、发货工作，优化运力结构，提高运输效率，降低物流成本。|

（二）京唐钢铁的人员结构情况
截至2015年3月31日，京唐钢铁正式员工共有8,632人，京唐钢铁员工的专业结构、教育程度和年龄分布如下：
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要1、按专业结构划分
截至2015年3月31日，公司员工专业结构如下：
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|专业分工|人数（人）|比例|
|行政管理人员|738|8.55%|
|生产专业技术人员|1,521|17.62%|
|生产操作人员|6,373|73.83%|
|合计|8,632|100.00%|

2、按教育程度划分
截至2015年3月31日，公司员工教育程度如下：
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|-|-|-|
|学历|人数（人）|比例|
|硕士及以上学历|570|6.60%|
|大学本科学历|2,355|27.28%|
|大专学历|3,538|40.99%|
|中专及以下|2,169|25.13%|
|合计|8,632|100.00%|

3、按年龄结构划分
截至2015年3月31日，公司员工年龄结构如下：
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|-|-|-|
|学历|人数（人）|比例|
|30岁以下|4,090|47.38%|
|30岁-40岁|1,899|22.00%|
|40岁-50岁|1,658|19.21%|
|50岁以上|985|11.41%|
|合计|8,632|100.00%|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要十二、本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，上市公司将持有京唐钢铁51%股权。京唐钢铁仍将为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
截至本报告书签署日，京唐钢铁正在履行的金融合同共 5份，按贷款合同约定或贷款人的要求，股权转让事宜需取得贷款人的同意。
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|序号|合同名称|贷款人|合同金额（万元）|担保方式|合同期限|
|1|流动资金借款合同（冀-15-2014-043）|中国银行股份有限公司曹妃甸分行|25,000.00|信用担保|2014年11月19日至2015年11月19日|
|2|流动资金借款合同（冀-15-2014-048）|中国银行股份有限公司曹妃甸分行|60,000.00|信用担保|2014年12月9日至2015年12月9日|
|3|流动资金借款合同（冀-15-2014-050）|中国银行股份有限公司曹妃甸分行|60,000.00|信用担保|2014年12月9日至2015年12月9日|
|4|首钢京唐钢铁项目固定资产贷款银团贷款合同|牵头行：中国农业银行、中国建设银行股份有限公司、国家开发银行；参加行：中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司|3,380,000.00|信用担保|自首笔贷款资金提款日起算15年|
|5|首钢京唐钢铁项目流动资金贷款（短期贷款）银团贷款合同|牵头行：中国农业银行、中国建设银行股份有限公司、国家开发银行；参加行：中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司|820,000.00|信用担保|每笔贷款资金贷款期限以该笔贷款借款借据记载期限为准|

京唐钢铁于2015年6月30日就本次交易事宜向中国银行股份有限公司曹妃甸分行发出《公司股权转让事宜通知书》，请求该行确认本次交易相关事项不构
成京唐钢铁在与该行签订的上述 3份《流动资金借款合同》项下的违约。2015
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要年 6月 30日，中国银行股份有限公司曹妃甸分行就京唐钢铁相关通知书出具回执，同意京唐钢铁实施与本次交易相关的股权转让事宜，并确认相关股权转让不构成京唐钢铁与该行签订的上述3份《流动资金借款合同》项下的违约事件。
京唐钢铁于 2015年 7月 6日就本次交易事宜分别向中国农业银行、中国建设银行股份有限公司、国家开发银行、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司发出《公司股权转让事宜通知书》，请求确认本次交易相关事项不构成京唐钢铁在与该等银行签订的相关《首钢京唐钢铁项目固定资产贷款银团贷款合同》及《首钢京唐钢铁项目流动资金贷款（短期贷款）银团贷款合同》项下的违约。
京唐钢铁已于2015年8月3日取得银团贷款债权人同意函，具体情况如下： 2015年 8月 3日，中国农业银行公司与投行业务部出具《关于首钢总公司转让首钢京唐钢铁有限责任公司股权等事项的回函》，经该行协调并汇总银团各行就相关事项的反馈意见，经在总承贷额中所占份额比例之和超过50%的多数贷款人同意，银团同意以上股权转让事项。
至此，京唐钢铁已经取得了全部债权人同意函。
十三、本次交易涉及的人员安置
本次交易完成后，上市公司将持有京唐钢铁51%股权。京唐钢铁仍将为独立存续的法人主体，京唐钢铁及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，本次交易不涉及职工安置事项。
十四、拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可 90
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。
2、确认的具体方法
公司在销售钢铁产品时，同时满足下列条件下，确认销售收入，即：①与客户签订了产品销售合同；②产品已发货；③已收取货款或取得收款权利；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（二）与同行业或同类资产重大会计政策或会计估计差异及对利润的影响
本次重组的置入资产与同行业或同类资产之间不存在重大会计政策或会计估计差异。
（三）财务报表编制基础、重大判断、假设、范围及变动
1、财务报表编制基础
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次重组的置入资产的财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
本次重组的置入资产的会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，申报财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、重大判断和假设
本次重组的置入资产根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
3、合并财务报表范围、变动情况及变动原因
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
本次重组的置入资产的合并范围包括子公司唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司。
报告期内，本次重组的置入资产的合并范围无变动。
（四）报告期存在资产转移剥离调整情况
报告期内，置入资产涉及的资产转移剥离情况如下：
1、剥离资产的基本情况
截至本报告书签署日，神州远大基本情况如下：
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|公司名称|河北神州远大房地产开发有限公司|
|营业执照注册号|130100000010379|
|组织机构代码证号|冀唐国税唐海字130230795456887号|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要税务登记证号 79545688-7
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|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,000.00万元|
|法定代表人|王青海|
|成立日期|2006年11月02日|
|注册地址|曹妃甸区唐海镇垦丰大街27号|
|主要办公地址|曹妃甸区唐海镇垦丰大街27号|
|经营范围|房地产开发与经营，日用百货、绿化园林、建筑装饰材料、五金交电、办公设备的销售（需专项审批的未经批准不得经营）|

考虑到神州远大的主营业务为内部员工提供保障住房，不以盈利为目的，也与钢铁主业无关，京唐钢铁以 2014年 12月 31日为基准日将神州远大剥离至首钢总公司统一管理。首钢总公司与京唐钢铁签订了《国有股权无偿划转协议》，约定由京唐钢铁向首钢总公司无偿划转其持有的神州远大100%股权，目前已完成工商变更。
由于神州远大实际开展的经营活动是为京唐钢铁公司职工解决住房问题，并不对外销售，其营业收入对京唐钢铁公司来说是内部交易，因此上述剥离不影响本次重组拟购买资产利润。
剥离后，京唐钢铁存在向神州远大的 2.81亿元其他应收款，其他应收款为神州远大建设和购买京唐钢铁职工住房所需要周转资金，主要包括预付给住房项目施工方与出售方的资金。根据京唐钢铁与总公司签署的《河北神州远大房地产开发有限公司国有股权无偿划转协议》，首钢总公司确保神州远大于 2015年 8月31日前向京唐钢铁归还神州远大对京唐钢铁的相应应付款项。
（五）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
本次重组的置入资产与上市公司之间不存在重大会计政策或会计估计差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
本次重组的置入资产所在行业不存在特殊的会计处理政策。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要十五、业务情况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
现阶段，与我国钢铁行业相关的主要监管部门包括国家发改委、国家环保部、国家工信部等部门，行业自律性组织为中国钢铁工业协会。行业主要法律法规及政策涉及到产业规划政策，以及消化产能、节能减排、提高行业标准、鼓励兼并重组等多个相关配套政策。
具体分析参见“第十章管理层讨论与分析”中“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的资产所属行业的基本情况”。
（二）主要产品的用途及报告期的变化情况
京唐钢铁生产的主要产品有钢坯、热轧及冷轧钢卷（板）及其他产品。自 2014年开始，京唐钢铁生产的钢坯全部供内部的热轧及冷轧生产使用，不再对外销售。因此，自 2014年开始，京唐钢铁对外销售的主要产品为冷、热轧钢卷（板）两大类。其他产品主要是指生产过程中伴随产生的极少量的废次材，由于京唐钢铁严格执行生产质量控制标准，因此一直保持较低数量，并在销售过程中折价销售。
2012年至今，京唐钢铁的钢坯、热轧、冷轧产品的生产情况保持稳定并略有上升；由于热轧是中间产品，随着冷轧产量和销量的不断增加，热轧对外销售量有所下降。具体参见“第四章置入资产基本情况”中“十五、业务情况”之“（五）生产情况”及“（六）销售情况”。
目前，京唐钢铁的冷、热轧钢卷（板）产品覆盖二十多个系列，五百多个牌号，主要产品系列包括管线钢、高强钢、耐候钢、汽车结构钢、船体结构钢、热轧专用板、汽车板、家电板及其他高端产品，产品销售以环渤海、泛东北亚地区为主要的目标市场。
主要产品系列及用途如下：
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|产品系列|简介|用途|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|管线钢|主要指输送石油、天然气等的焊接钢管用钢，主要包括油/气输送管用钢、抗酸管线用钢、石油套管用钢三大体系|广泛应用于西气东输等国家重点管线工程并且出口中亚、韩国、北美、沙特、土耳其、印度、希腊等国家|
|高强钢|包括高强工程机械用钢、保险柜和ATM用防爆钢、风机用钢、载重汽车车厢用钢等|主要用于制造起重机、泵车、专用车等车辆的吊臂、车身、大梁以及鼓风机、矿用风机、电力风机的叶片等|
|耐候钢|主要包括集装箱用钢、搅拌罐用钢和电力塔架用钢，具有良好的耐腐蚀性和耐大气腐蚀性|主要供应集装箱生产企业以及塔架企业|
|汽车结构钢|主要包括车轮钢、大梁钢、酸洗板|用于制造轿车、客车、载重汽车、工程机械用车、农用车等车辆的车轮以及各类车架的横梁和纵梁等结构件|
|船体结构钢|按其最小屈服强度划分强度等级，分为一般强度结构钢和高强度结构钢|用于制造远洋、沿海和内河航区船舶船体结构|
|热轧专用板|主要包括焊接气瓶钢、锅炉和压力容器钢以及桥梁钢|可用于制造使用温度为-40℃～60℃，试验压力为3.2MPa\可重复盛装液化石油气、液氮等气体的容器、特种设备中的承压设备以及建造铁路或公路桥梁的钢板等|
|汽车板|分为连退、镀锌及罩退三大类，具体包括：低碳铝镇静钢、IF钢、高强IF钢、HSLA、C-Mn钢、BH钢、DP钢等钢种|主要供应各大车企|
|家电板|包括连退、镀锌、罩退等冷轧钢板|广泛用于冰箱、洗衣机、空调、电视机等家电的内外板和结构板|

（三）主要产品的工艺流程图
京唐钢铁项目是国家“十一五”规划重点工程，主体工艺设备包括：4座7.63米焦炉及配套的干熄焦设施，2台 550平方米烧结机，1台 504平方米球团带式焙烧机，2座 5500立方米高炉；2座 300吨脱磷转炉、3座 300吨脱碳转炉、1座LF精炼炉、2座CAS精炼装置、2座RH真空精炼装置、2台2150毫米双流板坯连铸机、2台1650毫米双流板坯连铸机；2250毫米、1580毫米热连轧机组各1套，2230毫米、1700毫米、1420毫米酸洗——冷轧联合机组各一套以及配套的连续退火机组、罩式退火、热镀锌、横切机组生产线等。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要京唐钢铁生产产品的工艺分为炼铁环节、炼钢环节、热轧、冷轧及深加工等，具体如下：
（1）炼钢系统工艺
京唐钢铁炼钢连铸项目，单体生产能力达到 1000万吨钢，具有世界领先水平。为打造洁净钢生产平台，满足精品板材生产的需要，京唐钢铁炼钢连铸项目采用了KR脱硫、脱磷转炉、脱碳转炉全量“全三脱”的洁净钢炼钢平台，以及能够快速深脱碳的高效双工位 RH精炼、能够深脱硫的双工位 LF精炼和节奏快捷的CAS精炼装置。自主集成、首次在大型高炉—转炉界面采用“一罐到底”技术，铁水保温和环保效果十分明显。
（2）热轧系统工艺
热轧生产线采用了热送热装工艺，大侧压定宽机，自动宽度、厚度、板型控制，控轧控冷，以及在线表面检测，钢材组织性能预报等 20余项最先进技术，具有当今世界一流水平。主要产品为：碳素结构钢、优质碳素结构钢、低合金结构钢、锅炉及压力容器用钢、造船用钢、桥梁用钢、管线用钢、耐候钢、汽车结构用钢、集装箱及车厢用钢、IF钢、双相(DP)和多相(MP)及相变诱导塑性钢(TRIP)、超微细晶粒高强钢等，高强钢抗拉强度级别可达1200MPa，管线钢级别为X100。带钢厚度1.2～25.4mm，带钢宽度700～2130mm，最大卷重 40t。
（3）冷轧系统工艺
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要冷轧工艺采用世界一流先进技术，其中：酸洗轧制采用三菱日立公司工艺设备；连续退火采用德国 SMS Demag公司、法国 STEIN公司的工艺设备；热镀锌机组采用比利时CMI公司、DREVER公司的工艺设备；以及德国 SIEMENS公司电气控制、日本TMEIC公司的窄搭接焊机、德国 DUMA公司的涂油设备等。
冷轧品种定位为覆盖汽车、家电、建筑、机电等行业需要的冷轧、镀锌、涂镀等高端板材，以高强度板、汽车板、家电板为标志性产品，质量等级达到国际先进水平。产品厚度覆盖0.25～2.5mm、宽度750～2080mm。
（四）主要经营模式
1、采购模式
京唐钢铁原燃料采购的主要模式为委托采购和自主采购结合，主要采购渠道是根据各品种的特点直接从生产厂家采购、通过贸易商采购，具体情况如下：
（1）进口矿各品种委托首钢总公司进行采购，与总公司签订采购合同，结算发票为总公司开给京唐钢铁。进口矿主要是由几个固定的供应商供货，首钢总公司每年与各供应商签订采购合同，每月根据市场普氏指数的变化，签订价格变更协议；首钢总公司与京唐钢铁签订销售合同，由首钢总公司进行安排发货；
（2）国内矿、铁合金、非金属、喷吹煤、动力煤各品种委托首钢总公司进行采购，与首钢总公司签订采购合同，结算发票为首钢总公司开给京唐钢铁；首钢总公司按照每个品种的特点选择不同的采购渠道，大部分品种与生产厂家建立一到两个战略合作伙伴关系，其他资源通过招标竞价确定供应商，一些品种通过贸易商进行采购；
（3）焦炭直接从唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司采购；
（4）白灰、石灰石的各品种每月通过招标竞价，选择质优价廉的供应商进行自主采购，与各供应商间签订合同，进行结算。
2、生产模式
京唐钢铁目前已经形成了生产工艺全过程的一体化管理和全过程的优化生产模式。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要一、按照扁平化管理要求，建设生产指挥、能源管理、MES三级系统和实时数据库，MES系统覆盖了炼钢、连铸、热轧、冷轧等生产线，可满足多品种小批量生产要求。
二、建设 ERP系统，覆盖供应、销售、生产计划、成本、财务、质量、固定资产、人力资源、设备、客户关系等各方面管理业务，实现公司物流、资金流和信息流三流合一的管理现代化平台。
三、在生产过程的管理上，坚持精干高效，全员实物劳产率达到达到国际先进水平。
3、销售模式
京唐钢铁销售模式分为两种：彩涂事业部产品、镀锡板事业部以及出口产品由京唐钢铁自己销售；热轧产品、除了镀锡、彩涂事业部产品外的冷轧产品委托首钢总公司的销售公司销售。
目前京唐钢铁对非战略客户，主要采用钢铁行业普遍采取的以销定产的销售生产模式，并采用先收款后发货的结算模式，通常于月内完成生产，月底进行结算。
对于战略客户，通常销售签订框架协议，再根据月度实际订单情况组织生产发货，同时会根据不同客户的需要、客户重要性针对性的制定一定的信用政策，采用先收取部分订金，生产发货并由客户收货后进行收款。该种业务模式下的收入占总体营业收入的比例较小。
无论首钢股份还是京唐钢铁，不论销售具体管理方式，收入确认和成本结转的方式是一致的，详情可见京唐钢铁审计报告附注“会计政策描述”部分的内容。
收入确认的具体方法：
在销售钢铁产品时，同时满足下列条件下，确认销售收入，即：①与客户签订了产品销售合同；②产品已发货；③已收取货款或取得收款权利；④相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要收入确认的同时，结转销售成本。公司按实际成本计量产成品单位成本，结转时采用加权平均法。
4、盈利模式
京唐钢铁的盈利模式为采购铁矿石等原材料及煤炭等能源燃料，通过冶炼、生产、加工等流程，形成钢坯、热轧及冷轧产品并对外销售获利。
在钢铁行业整体低迷的环境下，京唐钢铁保持良好的盈利能力的原因主要来自两个方面：一是通过自主创新降低单位产品的成本，包括应用热法低温多效海水淡化技术供应淡水和浓盐水，遵循“能源梯级利用”原则实现“汽—电—水”大循环提供电能，回收生产过程中产生的余热资源自供并外供；另外，基于现有生产制造专业管理方式利弊，由按专业分工管理模式转变为按产品分工管理，实现对产品的纵向一管到底，不断提高效率，实现精细化管理。通过自主创新和精细化管理，京唐钢铁提高生产效率、降低单位产品的成本，不断提高京唐钢铁的盈利能力。
5、结算模式
对于内销产品，京唐钢铁“以销定产”，除了战略大客户以外，一般情况下在收到预收账款后才发货，因此通过应收账款形式进行的销售占总销售额的比例较小。
对于出口产品，2014年之前京唐钢铁通过中首公司结算，通常回款周期在40-50天左右，2014年后京唐钢铁与中首公司结算模式转换为离港结算，京唐钢铁临港完成生产出库基本即可结算。
（五）生产情况
1、主要产品产能情况
京唐钢铁的主要产品产能情况如下：
2012年-2015年1-3月京唐钢铁主要产品产能情况
单位：万吨 99
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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||产品名称||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|热轧||940.00||940.00||940.00||940.00||
|钢坯||904.30||904.30||904.30||904.30||
|冷轧||519.03||502.78||454.03||378.03||

京唐钢铁自一步工程全线贯通以来，钢坯和热轧产能保持稳定。近年来，随着高端冷系产品生产线的陆续投产，冷轧的产能逐渐增加。
2、主要产品产量情况
京唐钢铁的主要产品产量情况如下：
2012年-2015年1-3月京唐钢铁主要产品产量情况
单位：万吨
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||产品名称||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|热轧||220.87||851.40||837.91||825.72||
|钢坯||222.72||866.55||868.88||853.60||
|冷轧||134.59||449.21||407.02||374.21||

在报告期内，京唐钢铁充分利用其产能，钢坯和热轧产品的产量基本保持稳定；随着高端冷系产品的产能逐步释放，冷轧产品的产量近年来逐步增加。
3、主要产品库存情况
京唐钢铁的主要产品库存情况如下：
2012年-2015年1-3月京唐钢铁主要产品各期期末库存情况
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||热轧||钢坯||冷轧||其他产品|
|2015第1季度期末||25.04||14.16||35.22||21.32||
|2014年期末||22.34||17.58||23.44||23.14||
|2013年期末||20.33||23.71||20.05||23.85||
|2012年期末||19.22||15.08||9.50||19.61||

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要由于京唐钢铁不断改进精细化管理效率，由按专业分工管理模式转变为按产品分工管理，实现对产品的纵向一管到底，不断提高效率，因此在库存方面，京唐钢铁一直保持较低的水平。在报告期内，京唐钢铁的各大类产品随着市场的变化略有波动，但总体上基本保持稳定。
（六）销售情况
1、主要产品的销量、销售收入情况
京唐钢铁2012年至2014年及2015年第一季度主要产品的销量情况表如下：单位：万吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2015年1季度||2014年||2013年||2012年|
|热轧||74.31||315.84||407.29||427.89||
|钢坯||-||-||1.95||1.53||
|冷轧||126.76||443.30||397.91||371.56||
|其他产品||1.68||8.91||7.22||6.95||

钢坯作为中间产品，后续工序热轧、冷轧及其他深加工流程的原材料。京唐钢铁生产的钢坯，主要供自身热轧、冷轧生产使用，2012年、2013年有少量对外销售，从2014年开始，京唐钢铁生产的钢坯全部供内部使用，不再对外销售。
受产量下降、价格下调等因素的综合影响，公司在报告期内的销售收入有所降低。京唐钢铁 2012年至 2014年及 2015年第一季度主要产品的销售收入情况表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2015年1季度||2014年||2013年||2012年|
|热轧||201,621.92||955,230.40||1,340,788.90||1,519,522.41||
|钢坯||-||-||5,018.46||6,703.04||
|冷轧||416,597.11||1,637,062.60||1,559,251.44||1,480,661.20||
|其他产品||2,892.50||20,808.42||19,494.95||20,859.76||
|合计||621,111.53||2,613,101.42||2,924,553.75||3,027,746.41||

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2、主要产品消费群体情况
公司主要产品销售区域为：华东地区：上海、山东、浙江、江苏、福建；华北地区：天津、河北、北京；华南地区：广东、广西等。各地域的市场占有率分析具体见“第十章管理层讨论与分析”中“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的资产在行业中的竞争情况”。
3、产品价格变动情况
京唐钢铁产品价格实行月度定价方式，彩涂板事业部产品、镀锡板事业部及出口产品由京唐钢铁定价，销售公司销售产品执行首钢统一价格。
京唐钢铁 2012年至 2014年及 2015年第一季度主要产品的销售价格情况表如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|||2014年|2013年|2012年|
|||2015年1季度||||
|热轧|2,713.20||3,024.45|3,291.94|3,551.21|
|钢坯|-||-|2,576.92|4,379.80|
|冷轧|3,286.61||3,692.91|3,918.64|3,984.94|
|其他产品|1,725.16||2,334.68|2,699.08|2,999.29|

京唐钢铁产品价格变化主要跟随钢铁行业的价格变化而变化，受宏观经济因素及行业基本面影响较大，具体行业分析见“第十章管理层讨论与分析”中“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的资产所属行业的基本情况”。
4、京唐钢铁最近三年及一期前五名客户销售情况
2015年一季度前五名客户销售情况：
||||
|-|-|-|
|客户|当期收入（万元）|收入占比|
|首钢总公司|195,355.79|30.32%|
|首钢（青岛）钢业有限公司|18,826.51|2.92%|
|深圳南方中集东部物流装备制造有限公司|17,177.50|2.67%|
|宁波美的联合物资供应有限公司|16,097.53|2.50%|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|广东首钢中山金属钢材加工配送有限公司|13,758.89|2.14%|

2014年前五名客户销售情况：
||||
|-|-|-|
|客户|当期收入（万元）|收入占比|
|首钢总公司|767,673.94|28.26%|
|首钢（青岛）钢业有限公司|100,103.83|3.68%|
|广东首钢中山金属钢材加工配送有限公司|77,744.10|2.86%|
|武汉广昇隆投资发展有限公司|64,762.59|2.38%|
|宁波美的联合物资供应有限公司|58,699.74|2.16%|

2013年前五名客户销售情况：
||||
|-|-|-|
|客户|当期收入（万元）|收入占比|
|首钢总公司|736,254.15|23.49%|
|国网冀北电力有限公司唐山供电公司|91,827.56|2.93%|
|广东首钢中山金属钢材加工配送有限公司|145,255.39|4.63%|
|首钢（青岛）钢业有限公司|84,891.52|2.71%|
|中国铁路物资股份有限公司|83,988.35|2.68%|

2012年前五名客户销售情况：
||||
|-|-|-|
|客户|当期收入（万元）|收入占比|
|首钢总公司|543,201.66|16.99%|
|中国铁路物资股份有限公司|136,832.21|4.28%|
|中信金属有限公司|95,625.18|2.99%|
|国网冀北电力有限公司唐山供电公司|95,389.84|2.98%|
|广东首钢中山金属钢材加工配送有限公司|92,219.93|2.88%|

京唐钢铁报告期内合同履行情况良好，已结合同已全部回款。
5、京唐钢铁最终实现销售的情况
近年来，京唐钢铁通过首钢总公司及其下属公司的销售渠道，将产品销售给最终终端用户企业，具体情况如下：
2015年一季度前五名客户销售情况：
||||
|-|-|-|
|客户|当期收入（万元）|收入占比|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|28,951|6.26%|
|美的集团股份有限公司|17,362|3.75%|
|海尔集团公司|14,374|3.11%|
|山东时风（集团）有限责任公司|13,672|2.96%|
|上汽通用五菱汽车股份有限公司|11,201|2.42%|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2014年前五名客户销售情况：
||||
|-|-|-|
|客户|当期收入（万元）|收入占比|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|79,359|3.60%|
|上汽通用五菱汽车股份有限公司|74,610|3.39%|
|海尔集团公司|65,477|2.97%|
|美的集团股份有限公司|64,711|2.94%|
|山东时风（集团）有限责任公司|57,765|2.62%|

2013年前五名客户销售情况：
||||
|-|-|-|
|客户|当期收入（万元）|收入占比|
|上汽通用五菱汽车股份有限公司|71,929|2.76%|
|美的集团股份有限公司|64,725|2.49%|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|59,488|2.29%|
|海尔集团公司|59,300|2.28%|
|中国石油天然气集团公司|50,085|1.92%|

2012年前五名客户销售情况：
||||
|-|-|-|
|客户|当期收入（万元）|收入占比|
|中国石油天然气集团公司|89,233|3.20%|
|中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司|68,825|2.47%|
|海尔集团公司|59,372|2.13%|
|美的集团股份有限公司|41,354|1.48%|
|珠海格力集团有限公司|36,999|1.33%|

（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原辅材料供应情况、价格变动趋势及占采购总额的比重
京唐钢铁及其下属公司采购的主要原辅材料如下：
|||
|-|-|
|公司名称|主要采购物资|
|首钢总公司|进口矿|
|首钢总公司|国内矿和辅料及合金|
|西山焦化|燃料|

2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，京唐钢铁的主要原燃料采购情况如下表所示：
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 2015年1-3月主要原燃料采购情况
单位：万元，元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要原材料及能源||采购成本||占总成本比例||平均单价|
|原料-矿石||179,103.76||31.27%||533.11||
|原料-其他||53,796.42||9.39%||2,717.66||
|喷吹煤||40,398.23||7.05%||570.26||
|焦炭||105,895.74||18.49%||1,101.39||

2014年主要原燃料采购情况
单位：万元，元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要原材料及能源||采购成本||占总成本比例||平均单价|
|原料-矿石||945,928.87||38.34%||677.92||
|原料-其他||239,691.44||9.71%||2,030.96||
|喷吹煤||158,382.79||6.42%||607.16||
|焦炭||463,913.63||18.80%||1,200.43||

2013年主要原燃料采购情况
单位：万元，元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要原材料及能源||采购成本||占总成本比例||平均单价|
|原料-矿石||1,032,319.54||33.86%||826.71||
|原料-其他||268,939.96||8.82%||2,007.02||
|喷吹煤||172,376.86||5.65%||694.12||
|焦炭||549,115.41||18.01%||1,351.13||

由于铁矿石价格历史上持续处于高位，国际上游铁矿石企业在前期利润驱动下大幅扩张产能。近年来，随着之前投资的产能逐步释放，铁矿石供应能力不断增加，整体价格大幅下降，京唐钢铁在铁矿石原料的平均采购单价大幅下降。其他原料包括冶炼及生产过程中的各类合金（如铝、镁、硅等）、石灰石、白云石
等主要添加剂，近年来综合采购单价有所上升。同时，受国内煤炭行业产能过剩、
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要供大于求的行业基本面的影响，国内煤炭价格近年来大幅下跌，京唐钢铁在喷吹煤和焦炭的平均采购单价也有所下降。
具体分析参见“第十章管理层讨论与分析”中“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的资产所属行业的基本情况”。
2、向前五名供应商采购情况
京唐钢铁主要供应商情况如下表：
2015年1-3月主要供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|采购内容|2015年1-3月|2015年1-3月占比|
|首钢总公司|原料，燃料，备件，劳务，工程|299,065.69|52.21%|
|唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司|原燃料|125,140.85|21.85%|
|国网冀北电力有限公司唐山供电公司|电力|11,246.73|1.96%|
|唐山曹妃甸工业区首瀚鑫实业有限公司|包装材料|4,464.77|0.78%|
|唐山曹妃甸港联物流有限公司|港口服务|2,025.57|0.35%|
|总计||441,943.60|77.16%|

2014年主要供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|采购内容|2014年|2014年占比|
|首钢总公司|原料，燃料，备件，劳务，工程|1,432,807.88|58.07%|
|唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司|原燃料|545,005.19|22.09%|
|国网冀北电力有限公司唐山供电公司|电力|63,078.55|2.56%|
|唐山曹妃甸工业区首瀚鑫实业有限公司|包装材料|26,162.37|1.06%|
|唐山曹妃甸实业港务有限公司|港口服务|23,482.74|0.95%|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|总计|2,090,536.72|84.73%|

2013年主要供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|采购内容|2013年|2013年占比|
|首钢总公司|原料，燃料，备件，劳务，工程|1,581,561.95|51.88%|
|唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司|原燃料|628,791.77|20.62%|
|国网冀北电力有限公司唐山供电公司|电力|166,569.34|5.46%|
|唐山曹妃甸工业区首瀚鑫实业有限公司|包装材料|21,746.51|0.71%|
|中国五冶集团有限公司|工程建设|21,752.73|0.71%|
|总计||2,420,422.31|79.39%|

其中，从首钢总公司采购原料、燃料、备件、劳务、工程等，采购比例超过总额的50%，主要是由于首钢总公司统一管理、集中采购的业务模式所致。在这种模式下，有利于增强京唐钢铁对上游原材料和能源供应商的议价能力。
（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
本次交易前，首钢总公司作为京唐钢铁的控股股东，其供应占比超过京唐钢铁采购总量的50%。京唐钢铁持有西山焦化50%股权（京唐钢铁不控制西山焦化，西山焦化作为京唐钢铁的合营公司以权益法核算），西山焦化在京唐钢铁的采购总金额中占比超过20%。
前五名直接销售客户中，首钢总公司通过全资子公司北京首钢钢贸投资管理有限公司分别持有广东首钢中山金属钢材加工配送有限公司20%股权、首钢（青岛）钢业有限公司35%的股权。
除以上情况外，京唐钢铁现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方及持有京唐钢铁5%以上股份的其他股东，在京唐钢铁前五名供
应商、客户及最终终端用户企业中不存在持股情况，不享有任何权益。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（九）境外生产经营及资产情况
京唐钢铁未存在境外进行生产经营，亦不存在境外的资产。
（十）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
（1）安全生产相关管理制度和内控制度
按照河北省 2013年 9月重大危险源分级管理办法，京唐钢铁现有重大危险源 11项，涉及重大危险源的单位执行《首钢京唐钢铁重大危险源安全管理办法（第二版）》等安全管理制度情况良好，相应岗位作业规程完善，现场各种安全设施齐全可靠，所有重大危险源运行处于安全受控状态。
京唐钢铁按照国家法规要求，定期聘请有资质的安全评价机构对所有重大危险源进行安全评价，并通过河北省安监局评审，获得重大危险源备案证（证号：冀安监重备证字［2012］BYJ0001），同时按照国家法规要求，京唐钢铁的《安全生产事故综合预案》和所有重大危险源专项预案通过河北省安监局评审，获得安全生产应急预案备案登记证明。
（2）安全生产费用成本支出情况
2012年至2014年及2015年1-3月安全费用成本支出情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|费用成本支出||781||3,929||3,634||2,816||

（3）未来安全生产费用的支出情况
京唐钢铁按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定提取安全费用，按照冶金行业提取安全费用的标准，以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
A．营业收入不超过1000万元的，按照3%提取；
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要B．营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照1.5%提取；
C．营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；
D．营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.2%提取；
E．营业收入超过50亿元至100亿元的部分，按照0.1%提取；
F．营业收入超过100亿元的部分，按照0.05%提取。
2014年京唐钢铁营业收入2,716,878.68万元，按上述标准计算，2015年计划应计提安全生产费2,775万元，预计实际发生3,800万元。
按目前京唐钢铁生产规模，预计未来发生安全生产费约3,800万元。随着未来京唐钢铁二期的建设和投产，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，未来京唐钢铁营业收入的变化会带来安全生产费发生额产生相应的变化。
（4）安全生产违法违规情形
关于京唐钢铁的安全处罚，具体参见本章“四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况”中“（六）违法违规及行政处罚情况”。
近三年来，京唐钢铁及其下属公司的生产经营活动符合有关安全生产法律、法规规定，除上述情况外，没有发生过其他重大安全生产事故，亦不存在其他因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的情形。
2、环境保护情况
（1）生产经营过程中的主要污染物及其处置情况
京唐钢铁生产经营过程中的主要污染物为废气、废水、固体废物。
|||||
|-|-|-|-|
|污染物类型|主要污染物|处置设施/措施|处置结果|
|废气|二氧化硫氮氧化物烟尘|103套除尘系统2套脱硫系统4套酸雾净化塔5套碱雾净化塔|烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度均能符合现有企业排放标准要求|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|废水|生产废水生活污水|两座处理能力均2.4万立方米/日的生产废水处理站两座处理能力均 2400 立方米/日的生活污水处理站|焦化厂酚氰废水处理站出口苯并［a］日均浓度符合《污水综合排放标准》限值要求自备电厂温排水温升在 2-3度，余氯 0.02 毫克/升，符合设计指标要求|
|固体废物|焦油渣、再生器残渣、废油、锌渣、废盐酸、含油污泥等|17 个危废暂存场所，均采取防雨防晒和地面硬化措施高炉渣、铁水脱硫渣、钢渣等一般固废外售或综合利用|通过对固废危废的处理处置，实现固废危废的资源化和循环利用|

京唐钢铁对废气、废水、固体废物均采取严格的控制措施。其中废水经处理设施处理后全部循环利用，不对外排放。废气排放均达到国家或地方排放标准。
固体废物为高炉渣、钢渣、锅炉灰渣和脱硫石膏等，对固体废物通过加工循环利用，实现固体废弃物的资源化和再利用。
（2）环保费用成本支出情况
2012年至2014年及2015年1-3月环保费用成本支出情况
单位：万元
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|产品名称||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
|费用成本支出|39,449.54||178,628.54||180,092.22||184,298.39||

（3）未来环保费用的支出情况
京唐钢铁未来环保投入主要包括以下几部分：
A．环保设施运行费用：按照公司《大气污染防治及除尘设施管理办法》等规定，环保设施要与主体生产设备同时运行，并保证污染物达标排放；
B．项目改造投资：根据环保文件及环保厅要求，需完成焦炉脱硫改造、电厂除尘、脱硫及脱硝改造、料场实施封闭改造等改造；
C、排污费：根据河北省发改委、财政厅、环保厅文件《关于调整排污费收费标准等有关问题的通知》（冀发改价格[2014]1717号）规定：自2015年1月1
日起废气中烟气、粉尘、二氧化硫、氮氧化物排污费收费标准分别为0.6元、0.6
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要元、2.4元、2.4元；
D．监测费：根据新环保法、《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法》及、《关于进一步加强2015年国家重点污染源监控企业自行监测工作的通知》（唐环办发［2015］11号）要求，人工环境监测工作量大幅增加，为达到政府要求，需要配备相应的监测人员、检测设备、监测车辆等。
随着对钢铁行业的环保要求愈加严格，在京唐钢铁目前产能下，京唐钢铁未来三年初步估测平均每年发生环保费用约 19亿元（主要是预计新增钢铁企业露天原料场全部实施封闭改造、焦炉脱硫改造、电厂除尘、脱硫及脱硝改造等改造项目增加环保投入）；若未来京唐钢铁二期建设和投产，环保费用会相应增加。
（4）环保相关管理制度和内控制度
京唐钢铁所有已建成投产的生产设施均按“三同时”要求配套建设了环保设施，治理工艺和装备水平居于同行业前列，被中华人民共和国工业和信息化部列入第二批符合《钢铁行业规范条件》的企业，已于2014年1月发布公告。
目前，京唐钢铁已经建立起了比较健全的环境保护管理体系，在机构方面设置了能源与环境部，全面履行公司环境管理职能，贯彻落实国家各项环境法规要求，形成了以主管副总经理为组长，各部领导为组员的领导小组，建立起了公司、部门、分厂、车间的四级管理体系，明确了各级各岗位职责，便于有序开展工作；
在制度方面制定了《水污染防治管理办法》、《大气污染防治与脱硫设施管理办法》、《固体废弃物管理办法》、《放射源与射线装置管理办法》、《工程施工环境保护管理办法》等13项环保管理制度，涵盖了建设项目管理、废水、废气、固废、辐射等方面，健全了制度体系。
同时，京唐钢铁组织开展ISO14001环境管理体系认证工作。京唐钢铁自2010年开展ISO14001环境管理体系认证工作以来，先后开展了体系策划、文件编写、贯标培训、方针制定、环保培训等工作，相继经历了内部审核、外部审核。完善程序文件14个，识别重要环境因素160项，建立完善台账18项等，为体系的审核提供了必备条件。2012年 9月份，公司顺利通过了德国莱茵认证公司的现场审核，取得了ISO14001环境管理体系证书，标志着公司环境管理水平得到了提 111
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要升。
（5）环保违法违规情形
近三年来，京唐钢铁及其下属公司的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（十一）质量控制
1、质量控制标准
京唐钢铁设置了完善的质量控制体系与严格的质量控制标准，通过多项国内外质量管理标准体系认证，获得了多项质量管理体系认证证书。
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|资质证书名称|颁发（认证）机关（部门）|资质等级|有效期|
|特种设备制造许可证（压力管道元件）|国家质量监督检验检疫总局|管线钢X80及以下级别|2017年8月|
|环境管理体系认证证书|莱茵检测认证服务（中国）有限公司|ISO14001:2004|2015年10月|
|职业健康安全管理体系认证证书|莱茵检测认证服务（中国）有限公司|OHSAS18001:2007|2015年10月|
|（危险化学品生产）安全生产许可证|河北省安全生产监督管理局|（冀）WH安许证字[2013]020214|2016年3月|
|一级企业（煤气）安全生产标准化合格证|中国安全生产协会颁发，国家安全生产监督管理总局监制|一级企业合格AQBYJ-I-201400041|2017年6月|
|测量管理体系认证证书|中启计量体系认证中心|ISO10012:2003|2018年7月|
|能源管理体系认证证书|北京国金恒信管理体系认证有限公司|GB/T23331:2009|2015年12月|
|CPR证书（出口欧盟建筑用钢）|莱茵（中国）有限公司|EN10025-1:2004|2016年10月|
|AD2000证书（出口欧盟承压设备用钢）|莱茵（中国）有限公司|EN10025-2:2004|2016年10月|
|BV船板认证证书|法国船级社|—|2018年3月|
|CCS船板认证证书|中国船级社|—|2018年6月|
|GL船板认证证书|德国船级社|—|2016年11月|
|LR船板认证证书|英国船级社|—|2016年11月|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|危化品安全生产许可证|河北省安全生产监督管理局|—|2016年2月|

2、质量控制措施
京唐钢铁在生产工艺过程实现全流程的一体化管理，针对原材料采购与检验、过程控制、成品检验、设备维护、事故调查、人力资源等实施全过程、全流程、全品种、全员参与的一贯制质量管理，并持续改进其有效性，确保质量控制的有效实施。
按照扁平化管理要求构建一贯制质量管理框架，ERP系统、MES系统及办公自动化OA系统的高效运行，形成了高附加值生产管理的信息化平台。通过构建严谨高效的管理体系，提升了生产过程掌控能力和质量控制水平。
3、出现的质量纠纷
最近三年来，京唐钢铁未出现过重大质量纠纷。
4、尚需的质量监督主管部门的许可
京唐钢铁正在就其经营《营业执照》登记的“各种工业气体的生产和销售”业务，向质量监督主管部门申请办理的《工业产品生产许可证》等。首钢总公司已于 2015年 7月 6日出具《关于促使京唐钢铁及港务公司完成相关事项的承诺函》，承诺促使京唐钢铁于 2016年 6月 30日前取得从事压缩气体生产业务所需的全部经营许可，包括但不限于《工业产品生产许可证》等，并承诺如因京唐钢铁未能于前述期限内完成相关事项，而导致京唐钢铁或首钢股份需要承担责任或遭受损失，首钢总公司将承担相关事宜给首钢股份造成的全部损失。
（十二）主要产品生产技术所处的阶段
截至本报告书签署日，京唐钢铁及其下属公司主要产品生产技术处于大批量生产阶段。
（十三）核心技术人员特点分析及变动情况
京唐钢铁核心技术人员共5位，其中3位为博士学位、2位为硕士学位。五
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要位核心技术人员均获得了国家认证的高级工程师资质，其中 3位冶金工程高级工程师、1位机械高级工程师、1位轧制高级工程师。报告期内核心技术人员未发生变动情况。
十六、与生产经营相关的主要资产情况
（一）主要固定资产
1、主要生产设备
京唐钢铁的机械设备类资产主要是冶金专用生产设备、通用生产设备、辅助生产设备、运输车辆以及电子设备等，共有设备 167,619台（套），账面原值 3,302,692.32万元，账面净值 2,336,142.71万元，各大类主要生产设备于评估基准日的账面价值如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|数量|账面原值|账面净值|
|机器设备|166,002|3,295,074.68|2,331,360.38|
|车辆|143|3,440.79|1,728.68|
|电子设备|1,474|4,176.84|3,053.64|
|设备类资产合计|167,619|3,302,692.32|2,336,142.71|

（1）机器设备
京唐钢铁的机器设备主要为冶金专用生产设备、通用生产设备和辅助生产设备，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|类型|设备|购置时间|成新率情况|使用情况|
|治金专用生产设备|主要是炼铁和炼钢等黑色金属冶炼专用生产设备、热轧和冷轧等黑色金属压延专用生产设备|2004年至2015年期间购置并投入使用|15%－99%|正常使用中|
|通用生产设备|主要是动力能源系统、电力、制氧系统、检验分析系统和设备||||
|辅助生产设备|主要包括各种规格的桥式起重机、堆取料机、皮带输送机、装载机和电梯等设备||||

机器设备的具体经济寿命参照下表：
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要单位：年
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||经济寿命|机器设备|经济寿命|机器设备|经济寿命|
|机器设备||||||
|泵-清水|16|电力变压器|25|腐蚀管道|15|
|泵-污水|14|电力锅炉|30|工艺管道|30|
|泵-耐腐|14|电力配电设施|20|电动机|16|
|泵-事故|14|发电配套设备|20|鼓风机|16|
|泵-真空|14|余热锅炉|20|数控机床|16|
|室外罐|20|成套工具|14|手拉葫芦|12|
|室内罐|25|工艺仪表|10|悬臂起重机|14|
|储水罐|25|仪表设备|10|电梯|16|
|空压机组|20|仪表装置|12|输送装置|16|
|空压机|14|仪表系统|14|皮带输送机|14|
|锅炉|18|仪器设备|10|板链输送机|14|
|省煤器|18|仪器装置|12|提升机|14|
|引风机|14|仪器系统|14|升降机|14|
|蒸汽包|20|控制单元|12|汽车起重机|14|
|出渣机|16|控制箱|12|卷杨机构|16|
|快装锅炉|14|控制柜|16|辊道|18|
|发电机|20|控制设备|14|通用机械装置|12|
|发动机|16|控制装置|16|通用机械|14|
|生产风机|16|控制系统|18|电源系统|14|
|通风风机|12|门座式起重机|20|电源装置|12|
|通风机组|14|铁钢水罐|14|变频器|14|
|重力除尘|16|平炉|22|变频柜|16|
|布袋除尘|16|转炉|22|整流装置|16|
|电除尘|18|连铸机|20|变压器|16|
|普通除尘|14|制氧机|20|配电设备|14|
|蒸汽管|30|冶炼专用设备|20|配电箱|14|
|通风管|25|高炉|25|配电柜|14|
|水管道|20|烧结炉|20|低压配电柜|14|
|空气管道|25|炼铁及铸管设备|20|高压配电柜|16|
|轧钢加热炉|20|小型轧机|16|酸洗设备|12|
|推钢装置|18|开收卷装置|18|压延加工设备|20|
||18|冷轧机|20|铁合金冶炼专用设备|16|
|开坯机||||||

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|压延专用设备|18|挤压机|16|堆取料机|20|
|热轧机|18|其它热轧机|18|||

机器设备尚可使用年限＝经济寿命－已使用年限。
根据实际情况，京唐钢铁的机器设备尚可使用年限1-25年。
（2）车辆
公司共有车辆143部，为公务用车、运输车辆、专项作业车和叉车、电瓶车。
具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|类型|设备|购置时间|成新率情况|使用情况|
|公务用车|轿车：一汽大众捷达、一汽大众迈腾和上海大众桑塔纳等|2004年至2014年期间购置并投入使用|15%-98%|无重大交通事故发生，均正常行驶中|
||小型普通客车：四川一汽丰田普拉多、湖南长丰猎豹、北京现代途胜、上海通用别克和安徽江淮瑞风等||||
||越野客车：北京吉普切诺基等||||
||中型普通客车：南京依维柯、沈阳华晨金杯、安徽江淮瑞风和福建东南得利卡等||||
||大型普通客车：四川丰田柯斯达和日本日产碧莲等||||
|运输车辆|轻型普通货车：二汽东风和郑州日产等||||
||微型普通货车：郑州日产等||||
||重型普通货车：铸余渣运输车等||||
|专项作业车|工程抢险车：南京依维柯等||||
|其他|叉车、电瓶车||||

车辆经济寿命参照参照《机动车强制报废标准规定》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号）。
车辆尚可使用年限＝经济寿命－已使用年限。
根据实际情况，京唐钢铁的车辆尚可使用年限1-20年。
（3）电子设备
公司的电子设备主要是通用办公设备和仪器仪表设备，分布在公司总部、研
发和生产管理等各个办公室以及各生产作业现场。具体情况如下表所示：
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|
|类型|设备|购置时间|成新率情况|使用情况|
|办公设备|主要包括计算机、复印机、传真机、打印机、扫描仪、投影仪、数码相机、电视机和空调等|2004年至2015年期间购置并投入使用|15%－99%|正常使用中|
|仪器仪表设备|主要包括声级计、照度计、测厚仪、数据采集仪、粉尘仪、分析仪、监测表和热成像仪等||||

电子设备的经济寿命参照下表：
单位：年
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|电子设备分类||经济寿命|电子设备分类|经济寿命|电子设备分类|经济寿命|
||计算机|5|多媒体|10|通讯系统|12|
||传真打印|6|安防系统|10|通讯设备|8|
||网络设备|6|安防设备|10|通用电子|8|
||网络系统|8|音响设备|10|空调|8|
||复印设备|8|冰箱冰柜|8|空调机组|12|
||摄影摄像|8|后勤-电子|8|热/开水器|10|
||显示设备|8|洗涤/脱水|10|||

京唐钢铁电子设备的尚可使用年限＝经济寿命－已使用年限。
根据实际情况，京唐钢铁的电子设备的尚可使用年限为1-8年。
2、自建房产
根据京唐钢铁说明，京唐钢铁及其控股子公司目前使用房屋均为自建房屋，目前正常使用中。截至本报告书签署日，京唐钢铁及其控股子公司目前使用房屋均未办理《房屋所有权证》。具体参见本章“四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况”之“（二）主要资产状况”。
京唐钢铁的自建房屋包括厂房、办公及辅助用房，其经济寿命按照建设结构和工作环境区分为 40年、50年、60年，整体上看成新率为79-97%，各个建筑的尚可使用年限为33.5年-45.5年。
（二）主要无形资产
目前，京唐钢铁的无形资产仅为土地使用权。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要京唐钢铁涉及的海域使用权、专利权不具有账面价值，京唐钢铁涉及的海域使用权、许可使用商标、计算机软件著作权不属于京唐钢铁的无形资产范畴。
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|-|-|-|
|项目|资产情况|是否具有账面价值|
|土地使用权|土地使用权包括3宗国有土地使用权、尚未办理权属证书的1,010.00万平方米土地以及未完成过户的2宗厂区外土地|有，计入无形资产|
|海域使用权|海域使用权的取得是后续办理土地使用权的前置条件，其本身对于京唐钢铁的生产经营不产生影响，归为在建工程|有，计入在建工程|
|专利权|京唐钢铁及相关专利权人未计提无形资产，全部费用化处理|无|
|许可使用商标|商标为首钢总公司授权京唐钢铁使用|不涉及|
|计算机软件著作权|计算机软件著作权尚未全部开发完成|无|

各项目的详细情况如下：
1、土地使用权
（1）已取得国有土地使用证的土地
截至本报告书签署日，京唐钢铁共拥有3宗国有土地使用权，系京唐钢铁生产经营实际占用，均处于正常使用中。
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|序号|使用权人|证书编号|座落|使用权面积（万平方米）|使用权类型|地类（用途）|取得时间|剩余使用年限（年）|2015年3月31日账面价值（万元）|抵押情况|
|1|京唐钢铁|冀唐曹国用（2012）第0027号|钢铁电力产业园区内，钢厂北路路南侧|1,093.32|出让|工业|2012.6.25|41.70|137,077.55|未抵押|
|2|京唐钢铁|冀唐曹国用（2012）第0028号|钢铁电力产业园区内，钢厂北路路南侧|1.04|出让|工业|2012.6.25|41.70|129.97|未抵押|
|3|京唐钢铁|冀唐曹国用（2012）第0029号|钢铁电力产业园区内，钢厂北路路南|0.63|出让|工业|2012.6.25|41.70|79.55|未抵押|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|序号|使用权人|证书编号|座落|使用权面积（万平方米）|使用权类型|地类（用途）|取得时间|剩余使用年限（年）|2015年3月31日账面价值（万元）|抵押情况|
||||侧||||||||

（2）尚未取得国有土地使用证的土地
截至本报告书签署日，京唐钢铁目前使用的2,105.23万平方米土地中，尚余1,010.00万平方米土地尚未办理权属证书，该土地正常使用中。
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|序号|使用权人|座落|使用权面积（万平方米）|使用权类型|地类（用途）|预计完工时间|剩余使用年限（年）|2015年3月31日账面价值（万元）|
|1|京唐钢铁|钢铁电力产业园区|1,010.00|尚未办理出让|工业|2017年6月|50.00|140,148.17|

具体参见本章“四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况”之“（二）主要资产状况”。
（3）尚未完成土地使用证变更的土地
截至本报告书签署日，京唐钢铁拥有2宗尚未完成土地使用证变更为京唐钢铁的土地，该土地正常使用中。
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|序号|证载权利人名称|证书编号|座落|使用权面积（万平方米）|使用权类型|地类（用途）|取得时间|出让土地终止日期|2015年3月31日账面价值（万元）|抵押情况|
|1|围海造地公司|唐海国用（2005）字第0020426300号|曹妃甸区垦丰大街27号|0.06|出让|工业|2005.8.18|2055.8.4|24.37|未抵押|
|2|围海造地公司|唐海国用（2005）字第0020429643号|曹妃甸区垦丰大街27号|0.18|出让|工业|2005.10.1|2054.11.17||未抵押|

具体参见本章“四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况”之“（二）主要资产状况”。
2、海域使用权
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要京唐钢铁及其控股子公司拥有的海域使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|证书编号|项目名称|宗海面积（公顷）|用海类型|用海方式|使用期限|
|1|港务公司|国海证2014B13023000164号|唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司通用码头工程（港池部分）|70.85|一级类：交通运输用海二级类：港口用海|港池、蓄水等|2014年4月24日至 2064年1月25日|
|2|港务公司|国海证2014B13023000170号|唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司通用码头工程（填海造地部分）|49.92|一级类：交通运输用海二级类：港口用海|建设填海造地|2014年4月24日至 2064年1月25日|

海域使用权的取得是后续办理土地使用权的前置条件，对京唐钢铁的生产经营不产生影响，目前处在在建工程阶段，海域使用权没有单独资本化核算，且并未单独计量其账面价值。
京唐钢铁正在办理二期工程项目用地相关 1,010.00万平方米海域使用权权属证书，具体参见本章“四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况”。
截至本报告书签署日，京唐钢铁及其控股子公司取得前述海域使用权的取得方式、程序符合法律、法规及规范性文件的规定，已取得的权属证书真实、合法、有效，港务公司对其所有的海域使用权依法独立享有占用、使用、收益、处分的权利。在首钢总公司能够履行承诺的情况下，不存在损害上市公司利益的情况，不会对本次重组产生实质性障碍。
3、专利权
截至2015年3月31日，京唐钢铁拥有132项专利权，其中包括海水淡化等相关技术专利，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|1|京唐钢铁|一种连续式退火炉用水冷套|实用新型|200920277742.3|2009-12-10|10年|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|2|京唐钢铁、陕西午禾科技有限责任公司|高炉炉喉煤气温度场测量装置|实用新型|201020513506.X|2010-9-2|10年|
|3|京唐钢铁|一种烧结在线可调式梯形多层鼓风松料器|实用新型|201020700135.6|2010-12-30|10年|
|4|京唐钢铁|一种烧结机梯形布料装置|实用新型|201020700134.1|2010-12-30|10年|
|5|京唐钢铁、烟台首众机械设备有限公司|双关节刮斗式提升物料输送器|实用新型|201120138487.1|2011-5-4|10年|
|6|京唐钢铁、衡水大昌管业有限公司|内衬陶瓷颗粒钢丝橡胶软管|实用新型|201120220146.9|2011-6-27|10年|
|7|京唐钢铁|夹送辊自动擦辊装置|实用新型|201120518480.2|2011-12-13|10年|
|8|京唐钢铁、钢铁研究总院|一种阻隔装置及在线仪表更换系统|实用新型|201120452314.7|2011-11-15|10年|
|9|京唐钢铁|工作辊平衡块更换小车|实用新型|201220029846.4|2012-1-30|10年|
|10|京唐钢铁|精轧机出口过渡板|实用新型|201220029950.3|2012-1-31|10年|
|11|京唐钢铁|精轧卡溜槽处理工具|实用新型|201220030347.7|2012-1-31|10年|
|12|京唐钢铁|一种外置磁尺式AGC缸|实用新型|201220032214.3|2012-2-2|10年|
|13|京唐钢铁|一种热轧板带冷却装置|实用新型|201220029830.3|2012-1-30|10年|
|14|京唐钢铁|一种薄板热连轧机主电机室的平面布置结构|实用新型|201220029847.9|2012-1-30|10年|
|15|京唐钢铁|一种活门导板及带钢夹送系统|实用新型|201220234756.9|2012-5-23|10年|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|16|京唐钢铁|一种用于收集侧喷水的集水罩|实用新型|201220030057.2|2012-1-30|10年|
|17|京唐钢铁|板坯长度检测装置|实用新型|201220030448.4|2012-1-31|10年|
|18|京唐钢铁|板坯吹扫装置|实用新型|201220030480.2|2012-1-31|10年|
|19|京唐钢铁|除鳞水吹扫装置|实用新型|201220030488.9|2012-1-31|10年|
|20|京唐钢铁|一种起吊装置|实用新型|201220030900.7|2012-1-31|10年|
|21|京唐钢铁|一种液压缸活塞杆定位装置|实用新型|201220030909.8|2012-1-31|10年|
|22|京唐钢铁|一种油膜轴承|实用新型|201220030206.5|2012-1-30|10年|
|23|京唐钢铁|一种轧机内外物件的运输装置|实用新型|201220029827.1|2012-1-30|10年|
|24|京唐钢铁|碎球装置|实用新型|201220054178.0|2012-2-20|10年|
|25|京唐钢铁|一种煤气柜群系统|实用新型|201220234982.7|2012-5-23|10年|
|26|京唐钢铁|海水淡化预处理系统|实用新型|201220230890.1|2012-5-22|10年|
|27|京唐钢铁|一种轻载提升机位置检测装置|实用新型|201220236129.9|2012-5-23|10年|
|28|京唐钢铁|粗轧机工作辊接轴平衡液压回路|实用新型|201220438242.5|2012-8-30|10年|
|29|京唐钢铁|一种换辊小车钩子位置检测装置|实用新型|201220525053.1|2012-10-12|10年|
|30|京唐钢铁|一种托盘运输线在线钢卷秤冗余测量装置|实用新型|201220439164.0|2012-8-30|10年|
|31|京唐钢铁|一种可切换电路及编码器冗余切换装置|实用新型|201220439671.4|2012-8-30|10年|
|32|京唐钢铁|电气设备内冷纯水净化装置|实用新型|201220438260.3|2012-8-30|10年|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|33|京唐钢铁、唐山佳艺冶金工程技术有限公司|液压小车横移式摘加盖装置|实用新型|201220512808.4|2012-10-8|10年|
|34|京唐钢铁|组合式耐磨卸料弯头|实用新型|201220529060.9|2012-10-16|10年|
|35|京唐钢铁|一种平整机湿平整下表面平整液吹扫装置|实用新型|201220609492.0|2012-11-15|10年|
|36|京唐钢铁、烟台首众机械设备有限公司|一种气力输灰弯头|实用新型|201320116702.7|2013-3-14|10年|
|37|京唐钢铁、首钢总公司、北京首钢国际工程技术有限公司|一种工业水系统藕合式盐量平衡的控制系统及其控制方法|发明专利|200810119507.3|2008-9-2|20年|
|38|京唐钢铁、首钢总公司|一种低温多效海水淡化蒸发器的清洗方法|发明专利|200910089034.1|2009-7-22|20年|
|39|京唐钢铁|干法除尘条件下半钢冶炼方法|发明专利|201110269933.7|2011-9-14|20年|
|40|京唐钢铁、首钢总公司|利用海水淡化实现钢铁厂煤气、蒸汽零排放的系统及工艺|发明专利|201110315691.0|2011-10-18|20年|
|41|京唐钢铁|热轧运输链跟踪故障数据的分析方法|发明专利|201210021304.7|2012-1-31|20年|
|42|京唐钢铁|一种消除平辊工作辊局部磨损的方法|发明专利|201210163427.4|2012-5-23|20年|
|43|京唐钢铁|轧机辊缝的标定方法|发明专利|201210038411.0|2012-2-20|20年|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|44|京唐钢铁|密闭式电缆隧道氮气自动消防系统|发明专利|201210161405.4|2012-5-23|20年|
|45|京唐钢铁|一种带导流装置的转炉煤气柜入口结构|发明专利|201210161415.8|2012-5-23|20年|
|46|京唐钢铁|一种预先确定自备发电机组发电负荷的方法|发明专利|201210161440.6|2012-5-23|20年|
|47|京唐钢铁|一种两座煤气柜同时并网运行的控制方法|发明专利|201210161460.3|2012-5-23|20年|
|48|京唐钢铁|两座型式相同的煤气柜与管网并网运行的方法|发明专利|201210161863.8|2012-5-23|20年|
|49|京唐钢铁|一种基于加压机和阀组的燃气混合控制系统及其控制方法|发明专利|201210161045.8|2012-5-23|20年|
|50|京唐钢铁|热轧钢卷卸卷小车触卷到位的判断方法|发明专利|201210388688.6|2012-10-12|20年|
|51|京唐钢铁|一种消除含硼钢连铸坯角部横裂纹缺陷的方法|发明专利|201210319733.2|2012-8-31|20年|
|52|京唐钢铁|轧机活套台的检测方法|发明专利|201210420556.7|2012-10-29|20年|
|53|京唐钢铁|一种料仓自动灌料系统及其方法|发明专利|201210316733.7|2012-8-30|20年|
|54|京唐钢铁|一种能在线清洗换热器的冷却系统及其清洗方法|发明专利|201210320216.7|2012-8-31|20年|
|55|京唐钢铁|一种缩短加热炉内普碳钢的均热时间的方法|发明专利|201210387781.5|2012-10-12|20年|
|56|京唐钢铁|高炉布料方法|发明专利|201210420559.0|2012-10-29|20年|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|57|京唐钢铁|取消高炉中心加焦的方法|发明专利|201210421162.3|2012-10-29|20年|
|58|京唐钢铁|一种气动阀响应时间的检测系统|实用新型|201320101267.0|2013-3-6|10年|
|59|京唐钢铁|一种热轧卷板取样模具|实用新型|201320102228.2|2013-3-6|10年|
|60|京唐钢铁|一种氧煤枪冷却介质调控系统|实用新型|201320203476.6|2013-4-19|10年|
|61|京唐钢铁|一种传动接轴温度检测装置|实用新型|201320221361.X|2013-4-26|10年|
|62|京唐钢铁|一种剪前侧导板|实用新型|201320199005.2|2013-4-19|10年|
|63|京唐钢铁|一种用于热轧精除鳞的侧喷装置|实用新型|201320206494.X|2013-4-19|10年|
|64|京唐钢铁|用于高压辊磨料斗料位测量的装置|实用新型|201320389000.6|2013-7-1|10年|
|65|京唐钢铁|盘式造球机成球区滴状水加水装置|实用新型|201320389064.6|2013-7-1|10年|
|66|京唐钢铁|一种双向移动溜槽|实用新型|201320266174.3|2013-5-15|10年|
|67|京唐钢铁、唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司|一种焦化废水深度处理系统|实用新型|201320240528.7|2013-5-7|10年|
|68|京唐钢铁|一种鼓风机自动控制系统|实用新型|201320312773.4|2013-5-31|10年|
|69|京唐钢铁|一种风机系统自动拨风控制系统|实用新型|201320312780.4|2013-5-31|10年|
|70|京唐钢铁|一种钢铁厂富余煤气处理系统|实用新型|201320310997.1|2013-5-31|10年|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|71|京唐钢铁，葫芦岛首钢东华机械有限公司|一种移动车用改向滚筒|实用新型|201320372307.5|2013-6-25|10年|
|72|京唐钢铁|一种冷轧离线带钢厚度测量记录装置|实用新型|201320407016.5|2013-7-9|10年|
|73|京唐钢铁|一种浇注用胎具|实用新型|201320425882.7|2013-7-17|10年|
|74|京唐钢铁|一种油膜轴承封水装置|实用新型|201320407049.X|2013-7-9|10年|
|75|京唐钢铁|一种钢卷上料小车高度对中装置|实用新型|201320406858.9|2013-7-9|10年|
|76|京唐钢铁|少渣冶炼条件下稳定转炉炉底残厚的溅渣方法|发明专利|201310300680.4|2013-7-17|20年|
|77|京唐钢铁|钢包自动投放引流砂装置|实用新型|201320408349.X|2013-7-9|10年|
|78|京唐钢铁|板坯翘曲度检测装置|实用新型|201320453808.6|2013-7-26|10年|
|79|京唐钢铁，鞍山市鑫合丰机械制造有限公司|辊压机辊轮|实用新型|201320652801.7|2013-10-22|10年|
|80|京唐钢铁，鞍山市鑫合丰机械制造有限公司|一种筛辊|实用新型|201320653166.4|2013-10-22|10年|
|81|京唐钢铁，鞍山市鑫合丰机械制造有限公司|卧式混合机的搅拌铲组件|实用新型|201320651648.6|2013-10-22|10年|
|82|京唐钢铁|一种双排式托盘运输结构|实用新型|201320684967.7|2013-10-31|10年|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|83|京唐钢铁|一种用于高炉鼓风机的润滑系统|实用新型|201320544425.X|2013-9-3|10年|
|84|京唐钢铁|工业鹰眼检测器|实用新型|201320593960.4|2013-9-23|10年|
|85|京唐钢铁|内压缩流程制氧机管网送出系统|实用新型|201320521479.4|2013-8-23|10年|
|86|京唐钢铁|氮气补充系统|实用新型|201320499115.0|2013-8-15|10年|
|87|京唐钢铁|一种烧结机台车篦条|实用新型|201320528064.X|2013-8-27|10年|
|88|京唐钢铁，烟台首众机械设备有限公司|耐磨粱|实用新型|201320548759.4|2013-9-4|10年|
|89|京唐钢铁|一种自清理式烧结蓖条|实用新型|201320758785.X|2013-11-26|10年|
|90|京唐钢铁|一种内接地绝缘轴承|实用新型|201320585593.3|2013-9-22|10年|
|91|京唐钢铁|一种轴接地装置|实用新型|201320582202.2|2013-9-18|10年|
|92|京唐钢铁|一种烧结机自密封台车栏板机构|实用新型|201420010825.7|2014-1-8|10年|
|93|京唐钢铁|液氩密封气管机构|实用新型|201420072135.4|2014-2-19|10年|
|94|京唐钢铁大连环科机电进出口有限公司|斗轮堆取料机料斗装置|实用新型|201420096873.2|2014-3-4|10年|
|95|京唐钢铁|低温多效蒸馏海水淡化系统|实用新型|201420124789.7|2014-3-19|10年|
|96|京唐钢铁|一种热轧带钢表面吹扫装置|实用新型|201420125226.X|2014-3-19|10年|
|97|京唐钢铁，首钢总公司|一种热轧平整机辊形配置结构|实用新型|201420391711.1|2014-7-16|10年|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|98|京唐钢铁|一种热轧机刮水板到位信号检测装置|实用新型|201420157854.6|2014-4-2|10年|
|99|京唐钢铁|一种板带轧机E2立辊|实用新型|201420391715.X|2014-7-16|10年|
|100|京唐钢铁|一种高炉氧煤枪富氧调节系统|实用新型|201420214496.8|2014-4-29|10年|
|101|京唐钢铁|一种冷轧退火炉加湿装置|实用新型|201420211355.0|2014-4-28|10年|
|102|京唐钢铁|一种喷嘴及其构成的吹扫装置|实用新型|201420211327.9|2014-4-28|10年|
|103|京唐钢铁|一种耐磨三通分料器|实用新型|201420559427.0|2014-9-25|10年|
|104|京唐钢铁|一种轧辊用锁紧装置|实用新型|201420268286.7|2014-5-23|10年|
|105|京唐钢铁|一种卷取机芯轴涨缩控制装置|实用新型|201420279469.9|2014-5-28|10年|
|106|京唐钢铁|一种烟气降温设备|实用新型|201420371799.0|2014-7-3|10年|
|107|京唐钢铁|一种1700酸轧产线的第五机架|实用新型|201420306323.9|2014-6-10|10年|
|108|京唐钢铁|一种排料闸门机构|实用新型|201420306204.3|2014-6-10|10年|
|109|京唐钢铁|一种鼓风机喘振自动控制系统|实用新型|201420328812.4|2014-6-19|10年|
|110|京唐钢铁|一种精矫机稀油润滑装置及精矫机|实用新型|201420340575.3|2014-6-24|10年|
|111|京唐钢铁|一种平整翻钢机|实用新型|201420461062.8|2014-8-14|10年|
|112|京唐钢铁|一种上卷小车升降液压控制回路|实用新型|201420342831.2|2014-6-24|10年|
|113|京唐钢铁|一种套筒窑低纯氧富氧燃烧装置|实用新型|201420366660.7|2014-7-3|10年|
|114|京唐钢铁|一种光电开关及渣罐车|实用新型|201420366876.3|2014-7-3|10年|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|115|京唐钢铁|一种锥形轴联轴器螺母防松装置及扳手|实用新型|201420539474.9|2014-9-16|10年|
|116|京唐钢铁|一种带钢跟踪装置|实用新型|201420456627.3|2014-8-12|10年|
|117|京唐钢铁|一种横切剪|实用新型|201420365430.9|2014-7-2|10年|
|118|京唐钢铁|一种PROFIBUS-DP总线网络闪断检测装置|实用新型|201420371800.X|2014-7-3|10年|
|119|京唐钢铁|一种海水脱硫系统|实用新型|201420415083.6|2014-7-25|10年|
|120|京唐钢铁|一种炼钢吹炼氧气爬坡流量控制装置|实用新型|201420415795.8|2014-7-25|10年|
|121|京唐钢铁|一种具有张力前馈控制的退火炉|实用新型|201420415872.X|2014-7-25|10年|
|122|京唐钢铁|一种喷梁|实用新型|201420415839.7|2014-7-25|10年|
|123|京唐钢铁|一种下料溜槽|实用新型|201420453775.X|2014-8-12|10年|
|124|京唐钢铁|一种翻板机的液压控制回路|实用新型|201420453738.9|2014-8-12|10年|
|125|京唐钢铁|一种焦炉煤气精制系统|实用新型|201420555748.3|2014-9-25|10年|
|126|京唐钢铁|一种氮气加湿系统|实用新型|201420559792.1|2014-9-25|10年|
|127|京唐钢铁|一种钢包底吹砖吹扫装置|实用新型|201420441165.8|2014-8-6|10年|
|128|京唐钢铁|一种清扫装置|实用新型|201420440605.8|2014-8-6|10年|
|129|京唐钢铁|一种六辊单机架平整机|实用新型|201420551978.2|2014-9-24|10年|
|130|京唐钢铁|一种拉轿机工作辊安装结构|实用新型|201420508548.2|2014-9-4|10年|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类别|专利权号|申请日|专利保护期|
|131|京唐钢铁|一种翻板倾倒装置|实用新型|201420508186.7|2014-9-4|10年|
|132|京唐钢铁|一种改善带钢拖地的装置|实用新型|201420525166.0|2014-9-11|10年|

以上专利权，均为专利权人自主开发所得，是专利权人在生产经营中自主创新的结果；专利权相关的费用和成本没有单独资本化核算，因此没有单独计量账面价值。
截至2015年3月31日，京唐钢铁持有的专利权的权属清晰，不存在任何质押担保，该等专利权不存在权属纠纷或争议，京唐钢铁有权依法行使占有、使用、收益、处分。
4、许可使用商标
截至本报告书签署日，京唐钢铁未取得任何商标权。
根据首钢总公司制定的《首钢总公司字号和商标使用管理办法》（首发［2015］ 49号），京唐钢铁作为首钢总公司全资子公司，可无偿使用包括“ ”（SG图形商标）和“首钢”（首钢文字商标）在内的首钢总公司商标。首钢总公司与京唐钢铁于2014年1月1日签订《首钢商标许可使用协议》，约定首钢总公司许可京唐钢铁在中国境内，按照《首钢商标许可使用协议》约定在规定的产品上无偿使用首钢总公司上述商标。该许可有效期自 2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日。
此外，根据《置换协议》，首钢总公司承诺，自首钢总公司与京唐钢铁签署的《首钢商标许可使用协议》到期前，应京唐钢铁的书面要求，首钢总公司无条件继续无偿许可京唐钢铁使用其相关授权商标。
根据首钢总公司提供的商标许可使用备案通知书，国家工商行政管理总局商标局已于 2014年 9月 1日完成首钢总公司将相关商标许可给京唐钢铁使用的备案工作。
书签署日，京唐钢铁合法使用首钢总公司所有的前述商标权，不存在潜在产权纠纷。
5、计算机软件著作权
根据京唐钢铁提供的计算机软件著作权登记证书，截至本报告书签署日，京唐钢铁拥有4项计算机软件著作权。
京唐钢铁拥有的计算机软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件全称|版本号|著作权人|首次发表日期|登记日期|
|1|2013SR088568|热轧过程控制数据采集和评测软件［简称HSM-QDGT］|V1.0|京唐钢铁|未发表|2013.8.22|
|2|2014SR053693|首钢京唐钢铁人事档案管理系统|V1.0|京唐钢铁|未发表|2014.5.5|
|3|2014SR053599|热轧卷取温度模型维护工具软件［简称CTCTool@JTHL2_SCC］|V1.0|京唐钢铁|未发表|2014.5.5|
|4|2014SR091012|首钢京唐钢铁高炉料位追踪系统|V1.0|京唐钢铁|未发表|2014.7.4|

自软件开发完成之日起，计算机软件著作权保护期为 50年；目前京唐钢铁拥有的计算机软件著作权未发表，如未来计算机软件著作权发表，则保护期截止于计算机软件著作权首次发表后第50年的12月31日。
以上计算机软件著作权，均为著作权人自主开发所得，是著作权人在生产经营中自主创新的结果；计算机软件著作权相关的费用和成本没有单独资本化核算，因此没有单独计量账面价值。
截至本报告书签署日，京唐钢铁拥有的计算机软件著作权权属清晰，不存在任何质押担保，该等计算机软件著作权不存在权属纠纷或争议，京唐钢铁有依法行使占有、使用、收益、处分的权利。
（三）主要特许经营权
截至本报告书签署日，京唐钢铁不存在任何形式的特许经营权。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（四）经营业务所需资质情况
截至本报告书签署日，京唐钢铁及其控股子公司经营业务所需全部资质、许可及法律规定的强制认证文件取得情况如下表所示：
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|序号|证书名称|持证人名称|取得情况|
|1|河北省排放污染物许可证|京唐钢铁|已取得|
|2|电力业务许可证|京唐钢铁|已取得|
|3|安全生产许可证|京唐钢铁|已取得|
|4|河北省重大危险源备案证|京唐钢铁|已取得|
|5|危险化学品登记证|京唐钢铁|已取得|
|6|辐射安全许可证|京唐钢铁|已取得|
|7|特种设备制造许可证（压力管道元件）|京唐钢铁|已取得|
|8|中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书|京唐钢铁|已取得|
|9|安全生产标准化证书（安全生产标准化一级企业(冶金炼钢、烧结球团)）|京唐钢铁|已取得|
|10|安全生产标准化证书（安全生产标准化一级企业(冶金炼钢)）|京唐钢铁|已取得|
|11|安全生产标准化证书（安全生产标准化一级企业(冶金轧钢)）|京唐钢铁|已取得|
|12|安全生产标准化证书（安全生产标准化一级企业(冶金煤气)）|京唐钢铁|已取得|
|13|港口经营许可证|京唐钢铁|1240米码头已取得有效期至2015年12月31日的临时《港口经营许可证》，尚未取得正式许可证。|
|14|工业产品生产许可证|京唐钢铁|未取得|

京唐钢铁目前就1240米岸线码头工程仅取得有效期至2015年12月31日的临时《港口经营许可证》，目前处于运营状态且为合法状态。京唐钢铁需完成港口建设整体竣工验收之后方可办理正式《港口经营许可证》。但京唐钢铁于临时《港口经营许可证》有效期届满后尚未办理正式《港口经营许可证》，则其届时运营 1240米岸线码头则构成无证经营，存在被交通主管部门施以责令停止违法
经营，没收违法所得及罚款的法律风险。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要京唐钢铁小量自产并对外销售的压缩气体需要获取《工业产品生产许可证》，该部分业务暂停不影响公司正常的运营。截至本报告书签署日，京唐钢铁已向质监部门递交办证申请。
本次交易评估作价过程中未考虑上述许可证办理对后续办证支出、正常生产经营、可能涉及的行政处罚等事项所造成的影响。如因上述事项造成的首钢股份及京唐钢铁损失与支出，首钢总公司将根据《置换协议》承担。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第五章置出资产基本情况
一、基本信息
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|公司名称|贵州首钢产业投资有限公司|
|营业执照注册号|520000000053583|
|组织机构代码证号|79883553-2|
|税务登记证号|黔国税字520100798835532号|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|66,580.83万元|
|法定代表人|赵民革|
|成立日期|2007年04月18日|
|注册地址|贵州省贵阳市文昌南路29号文昌苑A栋25楼|
|主要办公地址|贵州省贵阳市文昌南路亨特国际5栋10楼A栋|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资业务、投资咨询服务。）|

二、历史沿革
2007年 4月 6日，贵州投资召开第一届第一次股东会，同意注册设立贵州投资。首钢股份和四川南方希望实业有限公司共同设立贵州投资，贵州投资初始注册资本为10,000万元，首钢股份和四川南方希望实业有限公司各持股50%。
2008年 12月 31日，首钢股份与四川南方希望实业有限公司签署《股权转让协议》，四川南方希望实业有限公司将此持有的贵州投资50%的股权以 2,550万元的价格转让予首钢股份，本次股权转让后，首钢股份持有贵州投资100%的
股权。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2009年1月14日，北京爱思济会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》，验证截至2009年1月13日，公司已收到首钢股份缴纳的货币资金31,900万元。
本次变更后，贵州投资的注册资本为 3.7亿元，首钢股份持有贵州投资100%的股权。
2009年 12月 29日，贵州投资作出股东决定，首钢股份同意对贵州投资增资 25,635万元，分期注入，增资后贵州投资注册资本为 62,635万元。本次变更后，首钢股份持有贵州投资100%的股权。
2014年9月25日，贵州投资作出股东决定，首钢股份同意对贵州投资增资 3,945.827万元，分期注入，在 2014年 9月 30日前完成增资，增资后贵州投资注册资本为66,580.827万元。本次变更后，首钢股份持有贵州投资100%的股权。
首钢股份已于 2012年 9月和 2013年 5月向贵州投资交付上述全部增资款合计3945.827万元。
三、贵州投资与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（一）贵州投资股权结构
截至本报告书签署日，贵州投资控股股东为首钢股份，实际控制人为北京市国资委，其产权及控制关系如下图所示：
北京市国资委
100%
北京国管中心
100%
首钢总公司
79.38%
首钢股份
100%
贵州投资
贵州投资的控股股东详细情况见第二章“上市公司基本情况”。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（二）本次股权转让是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
首钢股份目前持有贵州投资100%的股权，贵州投资的股权转让不存在公司章程规定的转让前置条件。
（三）可能影响贵州投资控制权的其他情形的核查
（1）贵州投资现行有效的《公司章程》不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）本次重组后，贵州投资原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（3）截至本报告书签署日，贵州投资不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉
讼仲裁及违法违规行政处罚情况
（一）股权情况
首钢股份合法拥有贵州投资的100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。贵州投资及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）主要资产
截至2015年3月31日，贵州投资的主要资产包括：1、货币资金，主要为：库存现金和银行存款；2、应收款项；3、长期股权投资：包括控股子公司首黔公司，非控股公司松河煤业公司；4、固定资产：商品房，车辆及电子设备；5、无形资产：办公软件。贵州投资的主要资产情况如下：
1、房屋
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（1）贵州投资的房屋
根据贵州投资与贵州亨特房地产开发有限公司于 2009年 9月 10日签署的《商品房买卖合同》，贵州投资购买了位于贵阳市文昌南路亨特国际 5-11-1和5-11-4房两套商品房，面积分别是167.6平方米和141.59平方米。贵州亨特房地产开发有限公司已于2010年7月交房。房屋所有权证书仍在办理中。
（2）首黔公司及首黔公司杨山煤矿的房屋
首黔公司及首黔公司杨山煤矿目前使用的房屋正在办理房屋所有权证书。
2、土地
（1）已取得国有土地证的土地
截至本报告书签署日，首黔公司拥有两宗国有土地使用权，均已取得六盘水市盘县人民政府核发的《国有土地使用证》（证号分别为：盘土国用2011第328号、盘土国用2011第329号），两宗土地分别位于鸡场坪乡坪子村、本歹村，面积分别为 469,644平方米和 478,688平方米，土地用途均为工业用途，使用权类型均为出让。
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|权证编号|坐落|用途|类型|终止日期|面积㎡|他项权利|
|盘土国用2011第328号|鸡场坪乡坪子村、本歹村|工业用地|出让|2061年2月23日|469,644|已抵押|
|盘土国用2011第329号|鸡场坪乡坪子村、本歹村|工业用地|出让|2061年2月28日|478,688|已抵押|

首黔公司盘县杨山煤矿所坐落的土地，根据盘县特区人民政府于 1997年 6月核发的土地证，该等土地的使用者为盘县特区羊场乡杨山煤矿，土地面积为 7336.7平方米，土地用途为工业用地，批准使用期限为 50年。根据首佳房地产就贵州省六盘水市盘县羊场乡朝阳村（杨山煤矿）工业用地国有划拨土地使用权价格评估项目出具的《土地估价报告》（［京］首评地［2015］［估］字第 BJSJJJ2015000014号）的评估结果，土地使用权价格是指估价对象于估价期日2015年3月31日，在设定条件下，土地使用权类型为划拨。
截至本报告书签署日，该土地使用权人尚未由盘县特区羊场乡杨山煤矿变更
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要为首黔公司盘县杨山煤矿。
（2）尚未取得国有土地使用证的土地
首黔公司办公楼所占用的土地尚未取得国有土地使用证。
（3）租赁土地
根据首黔公司杨山煤矿与何瑞忠等116人签署的土地租用协议，首黔公司杨山煤矿租用何瑞忠等116人土地共计55.584亩，土地补偿标准共计129.98万元，租期为30年。
3、采矿权
首黔公司目前拥有杨山煤矿的采矿权。根据贵州省国土资源厅于 2011年 9月29日核发的《采矿许可证》，采矿权人为贵州首黔资源开发有限公司，矿山名称为首黔公司盘县杨山煤矿，开采矿种为煤，开采方式为地下开采，生产规模为 30万吨/年，矿区面积为 0.8448平方公里，有效期限自 2011年 9月至 2021年 9月。
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|证号|地址|矿山名称|有效期|矿区面积|他项权利|
|C5200002010051120065899|盘县羊场乡|贵州首黔资源开发有限公司盘县杨山煤矿|2011年9月-2021年9月|0.8448平方公里|已抵押|

（三）主要负债情况
1、贵州投资主要负债情况
截至2015年3月31日，贵州投资的主要负债为其他应付款，包括应付关联公司往来款等。
2、首黔公司主要负债情况
截至2015年3月31日，首黔公司的主要负债情况如下：
单位：万元
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|
|项目（合并报表）|金额|占总负债比例|主要构成|
|流动负债：||||
|短期借款|8,560.00|19.01%|为向贵州银行盘县支行的信用借款|
|应付账款|17,549.31|38.97%|主要是因首黔公司焦化项目发生的前期费用和工程款，以及杨山煤矿发生的工程款和设备款|
|预收款项|1,098.22|2.44%|主要核算企业因销售原煤等而预收采购单位的款项|
|应付职工薪酬|1,099.86|2.44%|主要包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保险费、工会经费、职工教育经费等|
|应交税费|88.48|0.20%|主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税、资源税等|
|其他应付款|7,191.32|15.97%|主要为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付退休职工的统筹退休金、工会经费、保证金、住房公积金、欠付个人款项及集团所属单位往来等。其中应付首钢总公司4,398.95万元，应付贵州首钢产业投资有限公司2,124.93万元|
|一年内到期的非流动负债|1,600.00|3.55%|为从长期借款中分类过来的一年内到期的借款|
|流动负债合计|37,187.19|82.57%||
|非流动负债：||||
|长期借款|7,850.00|17.43%|为公司向交通银行取得的借款，交行借款担保方式均为抵押，抵押物为盘县羊场乡杨山煤矿采矿权|
|非流动负债合计|7,850.00|17.43%||
|负债合计|45,037.19|100.00%||

（四）主要抵押情况
截至本报告书签署日，根据首黔公司与贵州银行股份有限公司六盘水盘县支行签署的《贵州银行股份有限公司最高额抵押合同》（2014首黔抵押 001号），为担保首黔公司与该银行于2014年7月31日至2015年7月31日之间的各类业
务所形成的债权（债权最高余额为 8,560万元），首黔公司将上述国有土地使用
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要权抵押予该银行。
截至本报告书签署日，该等抵押资产所担保的主债权已于 2015年 7月 31日到期，首黔公司正在与银行协商贷款展期事宜。
除土地外，首黔公司的采矿权存在抵押。根据首黔公司与交通银行股份有限公司六盘水盘县分行签署的《交通银行股份有限公司最高额抵押合同》（编号：2014C004960953C1B2），为担保首黔公司与该银行于 2013年 8月 14日至 2016年12月31日期间签订的全部主合同所形成的债权，首黔公司将其采矿权抵押予该银行。
（五）贵州投资及其下属公司涉及的诉讼情况
1、基本情况
截至本报告书签署日，贵州投资及其下属公司涉及的未决诉讼及仲裁情况如下：
（1）与贵州正业工程技术投资有限公司（以下简称“正业公司”）之间的纠纷
首黔公司与正业公司分别于2010年和2012年分别签订了《贵州首黔资源开发有限公司一期一步200万t/a焦化项目地基处理及场平工程总承包（EPC）合同》和《贵州首黔资源开发有限公司一期一步200万t/a焦化项目煤、焦料场地基处理及场平工程总承包（EPC）合同》，由正业公司对首黔公司一期项目进行施工场平，但是首黔公司未能按合同约定向正业公司支付总承包工程款。
A．与正业公司的贷款案纠纷
2013年2月，正业公司要求首黔公司支付工程款，由于首黔公司项目停滞、资金紧张，经首黔公司、正业公司、贵阳银行协商，以正业公司名义并由首黔公司为之提供应收账款质押保证并承担基准利息在贵阳银行实施一年期贷款5000万元，专项用于支付工程进度款。对此首黔公司与正业公司相应签订了5000万元的工程款延期一年支付的协议。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2014年2月3日该笔贷款到期，因首黔公司暂没有能力按约定支付正业公司该5000万元延期工程款，正业公司因此没有能力按期偿还该笔贷款并造成逾期。
2014年4月，正业公司以此向贵阳市中级人民法院提起诉讼，将首黔公司及4家股东单位列为被告，请求法院判令首黔公司支付其在贵阳银行的质押逾期贷款；首黔公司股东单位在出资不实的范围内承担连带清偿责任；本案实现债权的全部费用及诉讼费用由被告承担。
贵阳市中级人民法院于2014年12月19日开庭审理此案，并于2015年2月做出民事判决，判决首黔公司偿还正业公司本金46980879.65元及利息损失3010310.47元，若首黔公司财产不足以清偿、则股东单位承担补充赔偿责任，同时驳回正业公司的其它诉求。
首黔公司已向贵州省高级人民法院提起上诉并已受理。目前该案尚未开庭审理。
B．与正业公司的工程款案纠纷
2015年1月，正业公司同时分别以首黔公司与其签订的两份总承包合同为依据分别提起诉讼，具体情况为：
正业公司以《贵州首黔资源开发有限公司一期一步200万t/a焦化项目地基处理及场平工程总承包（EPC）合同》为依据向贵州省高级人民法院提起诉讼，诉请首黔公司支付工程款5787.55万元、履约保证金115.9万元及两项利息808.9万元，首黔股东单位在出资不实范围内承担连带责任等。
正业公司以《贵州首黔资源开发有限公司一期一步200万t/a焦化项目煤、焦料场地基处理及场平工程总承包（EPC）合同》为依据向六盘水市中级人民法院提起诉讼，诉请首黔公司支付工程款3790.16万元及相关利息267万元，首黔公司股东单位在出资不实范围内承担连带责任等。
根据首黔公司的说明，其已实际支付的工程款比例达到86%，已经超过合同规定的要求。首黔公司分别向贵州省高级人民法院与六盘水市中级人民法院应诉，法院已经受理。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要C．首黔公司对正业公司提起拖欠工资反诉
首黔公司以正业公司违反双方签定的总承包合同、拖欠民工工资为依据，在六盘水市中级人民法院对正业公司提起反诉，诉请法院依法判决正业公司按总承包合同约定履行向农民工支付所欠农民工工资款，六盘水市中级人民法院已经受理，并在2015年4月1日冻结正业公司的帐户，要求其尽快解决民工工资的问题。
D．案件进展情况
六盘水市中级人民法院决定对正业公司诉首黔工程款及首黔公司反诉正业公司拖欠农民工工资案件一并审理，六盘水市中级人民法院同意首黔公司的提出对工程进度款支付情况进行审计，六盘水市中院已组成合议庭开展合议，待相关审计程序结束后将择日宣判。
在贵州省高级人民法院受理首黔公司对贵阳市中级人民法院对正业公司贷款、首黔公司担保纠纷判决的上诉及正业公司诉首黔工程款案后，一直没有开庭审理，经首黔公司代理律师与法庭多次沟通，法庭希望在六盘水市中院审理后再开庭。
（2）与七冶建设有限责任公司（以下简称“七冶公司”）诉讼、仲裁的相关情况及进展
七冶公司作为上述正业公司总承包项目的分包商，由于未收到正业公司支付的工程款而向贵阳市中级人民法院起诉。
2014年 12月 22日，首黔公司收到传票，原告七冶公司要求判决首黔公司在欠付工程款范围内，作为第二被告承担连带清偿责任。目前该案正在审理中。
截至本报告书签署日，除上述未决诉讼及仲裁外，置出资产贵州投资不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
2、诉讼对贵州投资评估价值的影响
首黔公司的未决诉讼和仲裁涉及的与正业公司贷款案纠纷、与正业公司的工 142
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要程款纠纷、与七冶公司的工程款纠纷均为工程款纠纷。按照会计准则，该款项已根据合同金额在会计报告中全额体现在应付款项中：如果胜诉，会构成贵州投资的或有资产，该或有资产不在会计报告上体现，本次评估也未考虑该或有资产。
可能产生的其他诉讼、罚款等费用，如果判决由首黔公司承担，则最终会由首钢总公司承担，对于贵州投资的审计暂不考虑。
五、主营业务发展情况
贵州投资除长期股权投资外，没有经营业务。下属公司的业务详见本章“九、下属公司情况”。
六、最近两年及一期的财务数据及财务指标
根据致同出具的专项审计报告（致同专字（2015）第110ZA2980号），贵州投资最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|131,909.75|132,795.29|137,889.69|
|负债合计|45,029.43|43,396.16|42,431.35|
|归属于母公司所有者权益合计|53,020.39|55,271.50|61,331.43|
|收入利润项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|163.63|8,964.00|691.33|
|营业利润|-2,609.72|-6,455.73|-9,094.73|
|利润总额|-2,612.52|-6,459.97|-9,130.87|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,329.84|-6,252.66|-9,028.81|
|现金流量项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,740.43|6,538.30|-3,729.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-851.94|-2,447.24|-5,258.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,119.31|-6,398.70|7,989.70|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-230.82|-2,307.63|-998.70|
|主要财务指标|2015年度/2015-3-31|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|资产负债率|34.14%|32.68%|30.77%|
|毛利率|-124.46%|12.65%|40.43%|

七、本次交易涉及的债权债务转移
根据本次交易的相关协议，本次置出标的资产为首钢股份持有的贵州投资100%的股权，本次交易完成后贵州投资将成为首钢总公司的全资子公司，且仍作为独立的法人主体存续，其全部债权债务仍由贵州投资享有或承担。本次交易不涉及对贵州投资原有债权债务的转移。
八、置出资产最近三年资产评估、交易、增减资或改制情况
（一）最近三年的增资情况
2014年9月25日，贵州投资作出股东决定，首钢股份同意对贵州投资增资 3,945.827万元，分期注入，首钢股份已于 2012年 9月和 2013年 5月向贵州投资交付上述全部增资款合计 3945.827万元。增资后贵州投资注册资本为66,580.827万元。本次变更后，首钢股份仍持有贵州投资100%的股权。
（二）最近三年发生的资产评估情况及与本次交易资产评估结果差异比较
除本次交易外，贵州投资最近三年未进行过资产评估。
（三）最近三年的交易情况
除本次交易外，贵州投资最近三年未进行过其他交易。
（四）最近三年发生的改制情况
贵州投资最近三年不存在改制的情况。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要九、下属公司情况
截至本报告书签署日，贵州投资子公司的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|实缴金额|参控股情况|实缴比例|
|贵州首黔资源开发有限公司|40,400.00|控股子公司|55.95%|
|松河煤业公司|22,487.50|参股子公司|35.00%|

（一）首黔公司情况
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|贵州首黔资源开发有限公司|
|营业执照注册号|520200000027553|
|组织机构代码证号|68396262-X|
|税务登记证号|黔国税字52020268396262X号|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|200,000.00万元|
|法定代表人|胡军|
|成立日期|2009年1月16日|
|注册地址|贵州省六盘水市盘县鸡场坪乡|
|主要办公地址|贵州省六盘水市盘县鸡场坪乡|
|经营范围|煤炭资源开发、煤炭开采（下属分支机构经营）加工及销售；焦炭产品生产及销售；煤焦化产品生产及销售；发电及上网供电；钢铁产品生产及销售；以及自营产品的技术开发、技术咨询、技术服务。劳务输出；建筑安装工程设计、施工、运输；机械及电气、热工仪表修理、加工、制造；水泥、工业气体、工业自动化项目的设计、安装；医用氧气生产；矿产品、耐火材料、金属制品、办公自动化、汽车配件设备销售；仓储、道路货物运输；广告业务、汽车租赁、物流服务、零担运输；物业管理；房屋、门面租赁；销售原煤、洗精煤（以上经营范围法律法规规定需要取得行政审批的取得行政审批后方可经营）|

2、历史沿革
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2009年1月16日，贵州首黔资源开发有限公司注册成立。成立时的认缴出资比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|认缴金额|认缴出资比例|
|贵州首钢产业投资有限公司|102,000.00|51.00%|
|贵州盘江精煤股份有限公司|50,000.00|25.00%|
|水城钢铁（集团）有限责任公司|30,000.00|15.00%|
|贵州黔桂发电有限责任公司|18,000.00|9.00%|
|合计|200,000.00|100.00%|

以上四位股东的认缴金额全部没有出资到位，截至 2015年 3月，各股东单位注入资本金情况为：贵州首钢产业投资有限公司注入 4.04亿元，贵州盘江精煤股份有限公司注入 1.5亿元，首钢水城钢铁（集团）有限责任公司注入 1.08亿元，贵州黔桂发电有限责任公司注入0.6亿元，各股东单位共计注入资本金7.22亿元。
首黔公司于2015年5月30日召开的2015年第一次股东会，审议通过了《关于变更公司注册资本金、相应调整股比并修改章程的议案》，同意按照各方股东实际注入资本金情况调整首黔公司的注册资本和各方股东持股比例。公司的注册资本将相应调整为7.22亿元，各方股东的出资额和出资比例情况调整为：
单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|实缴金额|实缴出资比例|
|贵州首钢产业投资有限公司|40,400.00|55.95%|
|贵州盘江精煤股份有限公司|15,000.00|20.78%|
|水城钢铁（集团）有限责任公司|10,800.00|14.96%|
|贵州黔桂发电有限责任公司|6,000.00|8.31%|
|合计|72,200.00|100.00%|

截至本报告书签署日，首黔公司因仍有诉讼尚未完结，因此工商部门尚不能
办理公司注册资本变更和股东持股比例变更的工商登记手续。一旦公司的未决诉
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要讼完成，首黔公司将尽快进行注册资本变更和股东比例变更的工商登记手续。
3、产权控制关系
4、主要资产及主要负债情况
首黔公司主要资产情况，具体参见本章“四、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况、涉及诉讼仲裁及违法违规行政处罚情况”。
5、最近两年一期主要财务指标
根据致同提供的经审财务数据，首黔公司最近两年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|128,456.82|120,351.55|119,385.43|
|负债合计|45,037.19|43,401.30|42,436.64|
|归属于母公司所有者权益合计|83,419.63|76,950.25|76,948.79|
|收入利润项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|162.25|8,957.22|687.48|
|营业利润|-579.42|-410.19|-141.02|
|利润总额|-582.22|-414.44|-177.17|
|归属于母公司所有者的净利润|-587.34|-406.13|-147.26|
|现金流量项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|经营活动产生的现金流量净额|1,627.28|6,578.46|-3,182.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-727.03|-2,453.51|-5,260.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,119.24|-6,398.52|7,489.92|
|现金及现金等价物净增加额|-218.99|-2,273.58|-952.44|
|主要财务指标|2015年度/2015-3-31|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|资产负债率|35.06%|36.06%|35.55%|
|毛利率|-125.78%|12.62%|40.65%|

6、主业经营情况
贵州首黔资源开发有限公司的主营业务为焦化项目的开发和生产。2009年12月，贵州首黔资源开发有限公司200万吨焦化项目开工建设。2011年10月，贵州首黔资源开发有限公司一期一步200万吨焦化场平工程基本结束。2012年以来至今项目进展缓慢。
7、公司组织架构
公司组织架构如下：
各部门的职责如下：
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|部门|职责|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|综合办公室|股东会与董事会事务管理、文秘工作、会务管理、公共关系、行政管理、档案管理、计生与爱卫管理、法律事务、合同管理、固定资产管理、保卫与消防、治安综治管理|
|计划财务部|计划与统计管理、资金管理、财务管理、资产管理、股权管理、成本管理、价格管理、税务管理、住房公积金管理|
|人力资源部（党群工作部）|人力资源规划配置管理、员工招聘录用考核管理、劳动关系管理、培训开发管理、薪酬福利管理、绩效管理、职称管理、劳务用工管理、社保管理、制度建设、党建管理、纪检监察、宣传、群团工作|
|规划发展部|规划管理、设计管理、环保管理、能矿及运输管理、项目投资管理、工程建设项目招投标管理、工程建设项目合同管理、造价管理、监督审计|
|工程管理部|除煤矿外的地面建设工程管理|
|经营管理部|市场调查与研究、市场营销规划、营销渠道管理、销售业务管理、买卖合同管理、销售风险管理、物资管理、物资消耗考核管理|
|安全管理部|安全制度体系建设、安全管理、应急救援管理、矿山救护、工伤管理、安全教育培训、外包工程及临时用工安全管理、安全费用管理、安全信息管理、安全考核管理|
|机电运输部|设备安装管理、机电运输技术管理、新设备、新技术应用管理、机电运输技术培训、机电运输安全质量标准化管理、矿井供电管理、设备检修和计划管理、机电运输考核管理|
|生产技术部|采掘接续管理、地质测量管理、煤矿技术管理、防治水管理、质量管理、产品研发、产品标准化、成果管理、计量管理|
|通防管理部|“一通三防”管理、防突管理|
|安全生产指挥中心|安全生产协调指挥、能源管理|
|纳木煤矿筹备处|项目前期准备、策划工作、项目管理、竣工验收及后评价工作|

（二）松河煤业公司基本信息
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|公司名称|贵州松河煤业发展有限责任公司|
|营业执照注册号|52000000010044|
|组织机构代码证号|77058479-4|
|税务登记证号|黔国税字520202770584794号|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|64,250 .00万元|
|法定代表人|徐再刚|
|成立日期|2005年4月18日|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要注册地址 贵州省六盘水市盘县松河彝族乡
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|主要办公地址|贵州省六盘水市盘县松河彝族乡|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（煤炭开采、销售；洗选加工；煤焦化工；发电（自用）。）|

十、与上市公司重大会计政策或会计估计差异
本次重组的置出资产与上市公司之间不存在重大会计政策或会计估计差异。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第六章交易标的评估
一、置入资产的评估情况
（一）评估基本情况
本次交易中，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为准。
根据资产评估机构出具的置入资产的资产评估报告（天兴评报字［2015］第 0607号），截至 2015年 3月 31日，京唐钢铁净资产账面价值为 1,903,444.14万元，评估值为 2,010,735.52万元，评估增值 107,291.38万元，增值率5.64%。京唐钢铁净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。
上述评估结果以北京市国资委的最终核准为准。
（二）评估机构及人员
本次交易置入资产的资产评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：11020141）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100014005）的天健兴业评估，签字注册资产评估师为朱喜初、吴振玲。
本次交易置入资产的土地评估机构为具有土地评估资格证书（证书编号：A201111004）的首佳房地产评估，签字注册土地估价师为张丽娜、韩洁。
（三）资产评估结果
1、资产基础法评估结果
根据资产评估机构出具的置入资产的资产评估报告（天兴评报字［2015］第 0607号），经资产基础法评估，京唐钢铁总资产账面价值为 6,340,654.86万元，评估价值为 6,447,945.24万元，增值额为 107,291.38万元，增值率为1.69%；负债账面价值为 4,437,209.72万元，评估价值为 4,437,209.72万元，无增减值；净 151
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要资产账面价值为 1,903,444.14万元，评估价值为 2,010,735.52万元，增值额为107,291.38万元，增值率为5.64%。评估汇总情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|814,368.69|838,919.60|24,550.91|3.01|
|非流动资产|5,526,285.17|5,609,025.64|82,740.47|1.50|
|其中：长期股权投资|181,647.13|182,239.68|592.55|0.33|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|4,570,440.43|4,484,237.58|-86,202.85|-1.89|
|在建工程|487,903.32|554,805.15|66,901.83|13.71|
|无形资产|137,311.45|238,760.39|101,448.94|73.88|
|土地使用权|137,311.45|238,760.39|101,448.94|73.88|
|其他|148,982.84|148,982.84|-|-|
|资产总计|6,340,653.86|6,447,945.24|107,291.38|1.69|
|流动负债|1,565,456.75|1,565,456.75|-|-|
|非流动负债|2,871,752.97|2,871,752.97|-|-|
|负债总计|4,437,209.72|4,437,209.72|-|-|
|净资产|1,903,444.14|2,010,735.52|107,291.38|5.64|

资产基础法评估中，土地使用权的增值率较高，主要原因是土地账面成本偏低，且近年来土地的市场价格上升，故造成评估增值，具体参见本章“一、置入资产的评估情况”中“（五）资产基础法评估的具体情况”之“7、无形资产——土地使用权”。
2、市场法的评估结果
根据资产评估机构出具的置入资产的资产评估报告（天兴评报字［2015］第 0607号），在评估基准日，京唐钢铁净资产账面价值为 1,903,444.14万元，经市场法评估后股东全部权益价值为 1,935,530.00万元，评估增值 32,085.86万元，增值率为1.69%。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要3、评估结果的差异分析
以2015年3月31日为评估基准日，京唐钢铁采用资产基础法净资产的评估价值为 2,010,735.52万元，采用市场法净资产的评估价值为 1,935,530.00万元，资产基础法评估价值高出市场法评估价值3.88%，差异值为 75,205.52万元，差异较小。两种评估方法的评估结果差异的主要原因如下：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法从资产的再取得途径进行考虑，反映企业现有资产的重置价值。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，估值数据直接取材于市场。
（2）行业周期的影响。受全球和中国经济增长放缓影响，国内钢铁市场低迷，目前钢铁行业经济效益处于周期低谷。特别是受房地产与汽车等行业增长下滑影响，冷轧板材等钢材产品已跌至近年来的低位，未来钢材市场触底反弹的时间较难预测，市场对于行业的整体预期有较大的不确定性，从而也可能影响对置入资产未来获利能力的判断。
4、评估结果的选取
资产基础法在理论上是一种比较完善和全面的方法，资产基础法评估值能比较客观地反映一个企业的公允市场价值。在目前钢铁行业重组案例之中，主要采用资产基础法对钢铁资产评估并作为定价参考依据。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，证券价格波动很大，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此京唐钢铁评估的市场法仅仅作为对评估结果的验证。
京唐钢铁评估选取资产基础法评估结果作为最终的评估结论。
5、选取的评估结果与账面价值比较变动情况及原因
对于采用资产基础法对京唐钢铁纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生变动，主要原因为：
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（1）流动资产评估增值主要是由存货、应收账款和其他应收款评估增值所致：应收账款和其他应收款评估增值9,905.94万元，主要原因为企业按照账龄计提坏账准备，期后已经回款或者回款无风险，坏账准备评估为零；存货评估增值 14,644.97万元，为产成品评估增值，主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。
（2）房屋建筑物的评估减值主要原因为建材价格下降，评估减值 100,176.45万元，减值4.48%。
（3）在建工程评估增值主要由于土地增值，增值 66,901.83万元。在建工程账面值含京唐钢铁主厂区二期土地的造地成本，由于二期土地账面成本偏低，近年来土地的市场价格上升，造成评估增值。
（4）设备类资产评估增值0.59%，主要原因是三类资产变化的综合结果：机器设备尚未完成决算，账面值不含设备安装调试费，评估价值略有增加；目前车辆的市场购置价格逐年下降造成车辆减值；近几年电子产品更新换代较快价格不断下降导致电子设备减值。
（四）评估假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（五）资产基础法评估的具体情况
1、流动资产
（1）评估范围和评估结果
京唐钢铁纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产，在评估基准日账面价值和评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|
|货币资金|80,825.56|80,825.56|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|22,543.78|22,543.78|
|应收账款|49,216.08|51,967.98|
|预付账款|124,528.45|124,528.45|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|61,183.92|68,337.96|
|存货|428,185.95|442,830.92|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|47,884.94|47,884.94|
|流动资产合计|814,368.69|838,919.60|

（2）评估过程
京唐钢铁流动资产的评估过程如下：
A．进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对；
B．现场进行查验、监盘、函证等核实工作；
C．收集与评估相关的产权证明、法律法规文件、市场资料；
D．在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估算；
E．完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。
（3）评估方法和评估过程
A．货币资金
京唐钢铁的货币资金账面价值 80,825.56万元，由库存现金和银行存款两部分组成。
库存现金：库存现金账面值 0.21万元，存放在生产财务本部及其所属各独立核算单位财务部门保险柜中，均为人民币。评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为2,062.85元。
银行存款：银行存款账面值 80,825.35万元，共 8个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常项目，经
调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要80,825.35万元。
根据以上方法，货币资金评估值80,825.56万元。
B．应收票据
京唐钢铁的应收票据账面价值 22,543.78万元，共计 154笔，全部为不带息银行承兑汇票。对于应收票据，通过核对账面记录，查阅应收票据登记簿，并对应收票据核对；对于部分金额较大的应收票据，还检查相应销售合同和出入库单等原始记录。
根据以上方法，应收票据评估值22,543.78万元。
C．应收账款、其他应收款
京唐钢铁的应收账款账面余额 51,967.98万元，坏账准备 2,751.90万元，账面价值49,216.08万元；纳入评估范围内其应收账款账面余额68,337.96万元，坏账准备7,154.04万元，账面价值61,183.92万元。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符；根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄；对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证）；对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。经核实，应收款项无回收风险，评估对应收款项按照核实后的账面值计入评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
根据以上方法，应收账款评估值51,967.98万元，其他应收款评估值68,337.96万元。
D．预付款项
京唐钢铁的预付款项账面价值为124,528.45万元，主要内容为预付的原辅材 157
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要料、备品备件、设备款、待摊费用等。
通过进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，完成预付款项的评估：在现场核实日，如该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，通过检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值；在现场核实日，如该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，通过函证、检查原始凭证、查询债务人的经营状况及资信状况、进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
根据以上方法，预付账款评估值124,528.45万元。
E．存货
京唐钢铁的存货账面余额434,261.28万元，跌价准备6,075.33万元，账面价值428,185.95万元。存货包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品、在用周转材料。
通过对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况；对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行重点调查。
经核实，确认京唐钢铁内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。通过对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的40%以上，抽查金额占总量的60%以上。通过抽查评估基准日至盘点日之间存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
原材料、在库周转材料、产成品、在产品、在用周转材料的具体评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货项目|（原）账面余额|跌价准备|账面价值|评估价值|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料|196,050.11|0.00|196,050.11|196,050.11|
|在库周转材料|2,193.01|0.00|2,193.01|2,193.01|
|产成品|166,034.60|6,075.33|159,959.27|174,604.24|
|在产品|45,522.81|0.00|45,522.81|45,522.81|
|在用周转材料|24,460.75|0.00|24,460.75|24,460.75|
|合计|434,261.28|6,075.33|428,185.95|442,830.92|

原材料、在库周转材料：原材料、在库周转材料的评估采用市场法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。由于原材料及在库周转材料在生产过程中周转较快，纳入本次评估范围的原材料和在库周转材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此原材料、在库周转材料的评估以核实后账面值确认评估值。原材料评估值 196,050.11万元，在库周转材料评估值2,193.01万元。
产成品：纳入评估范围的产成品主要包括热轧卷、冷轧卷、热镀锌卷等。通过查阅有关会计记录、仓库记录，取得企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确；通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。
对于产成品，根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值，即在评估基准日，产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值，计算公式为：
产成品的评估值=不含税销售金额-销售费用-销售税金及附加-所得税-适当的税后净利润
其中：产成品的不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业评估基准日经专项审计的会计报表综合确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0%，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。
根据以上方法，产成品评估值为174,604.24万元。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要在产品：在产品全部为自制半成品。根据京唐钢铁提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查。
经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。根据以上方法，在产品评估值为 45,522.81万元。
在用周转材料：在用周转材料是正在使用的轧辊。企业按照磨削量分摊进入成本。通过查验按月分摊的合法性、合理性和真实性，了解摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。根据以上方法，在用周转材料评估值24,460.75万元。
F．其他流动资产
京唐钢铁的其他流动资产账面值 47,884.94万元，为企业待抵扣的设备进项税。
通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性，在核实无误的基础上，企业税款且金额与申报数相符，故以核实后账面值做为评估值。
根据以上方法，其他流动资产评估值为47,884.94万元。
（4）评估增值原因分析
京唐钢铁的流动资产评估增值主要是由存货、应收账款和其他应收款评估增值所致：应收账款和其他应收款评估增值9,905.94万元，主要原因为企业按照账龄计提坏账准备，期后已经回款或者回款无风险，坏账准备评估为零；存货评估增值 14,644.97万元，为产成品评估增值，主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。
2、长期股权投资
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（1）评估范围
京唐钢铁纳入评估范围的长期股权投资共计6家，包括控股子公司1家，非控股公司5家。对应持股比例下，京唐钢铁的长期股权投资账面余额 181,647.13万元，提减值准备0.00元，账面价值181,647.13万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|是否控股|持股比例所对应的账面价值|
|港务公司|80.00%|控股|48,000.00|
|国兴实业|50.00%|非控股（合营）|2,379.40|
|中泓炭素|50.00%|非控股（合营）|14,945.93|
|西山焦化|50.00%|非控股（合营）|95,753.92|
|盾石新材|25.00%|非控股（联营）|5,567.87|
|唐曹铁路|20.00%|非控股（联营）|15,000.00|
|合计|-|-|181,647.13|

（2）评估过程
根据长期投资评估明细表，通过查阅被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料，根据项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
（3）评估方法
对于评估范围内的所有控股、非控股公司的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值，具体评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|资产基础法|收益法/市场法|评估结论采用的方法|
|港务公司|59,718.39|不适用|资产基础法|
|国兴实业|5,966.86|不适用|资产基础法|
|中泓炭素|30,391.97|不适用|资产基础法|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|
|西山焦化|189,819.35|260,480.00|资产基础法|
|盾石新材|25,357.66|22,600.00|资产基础法|
|唐曹铁路|75,182.33|不适用|资产基础法|

上表中的评估价值是各被投资单位100%股权的评估价值。
（4）评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|净资产评估值|评估增值率|持股比例|持股比例对应的评估价值|
|港务公司|59,718.39|0.00%|80.00%|47,774.71|
|国兴实业|5,966.86|30.89%|50.00%|2,983.43|
|中泓炭素|30,391.97|1.63%|50.00%|15,195.99|
|西山焦化|189,819.35|-0.88%|50.00%|94,909.68|
|盾石新材|25,357.66|13.86%|25.00%|6,339.42|
|唐曹铁路|75,182.33|0.24%|20.00%|15,036.47|
|合计|-|-|-|182,239.68|

京唐钢铁的长期股权投资账面价值181,647.13万元，评估结果为 182,239.68万元。
3、固定资产—建（构）筑物
（1）评估范围
京唐钢铁纳入评估范围的建（构）筑物分为房屋建筑物、构筑物及管道沟槽，账面原值2,503,239.12万元，账面净值2,234,297.72万元，具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|账面原值|账面净值|
|房屋建筑物|2,338,631.69|2,090,060.45|
|构筑物|-|-|
|管道沟槽|164,607.42|144,237.27|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|合计|2,503,239.12|2,234,297.72|

（2）评估过程
A．第一阶段：准备阶段
根据京唐钢铁提供的资产明细表进行账表核对，同时对资产申报表中评估项目的工程量、结构特征与申报的建筑物技术特征表所报数量和特征是否相符进行核对并加以调整。
B．第二阶段：现场调查阶段
对被评估建筑物逐一进行现场调查，根据申报表，核对各建筑物的名称、座落地点、结构形式、建筑面积等，并对照企业评估基准日时的资产现状，将资产申报表中的缺项、漏项进行填补，做到账实相符，不重不漏。在调查时，主要察看房屋、构筑物的外型、层数、高度、跨度、内外装修、室内设施、各构件现状、基础状况以及维修使用情况，并作详细的观察记录。
对房屋建筑物、构筑物作详细的查看，除核实建筑物、构筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看建筑物结构、装修、设施、配套使用状况。
结构：为判断建筑物基础的安全性，初步确定基础的可靠性和合理性，为评估提供依据。根据结构类型对承重墙、梁、板柱进行细心观测，查看有无变形开裂，有无不均匀沉降，查看混凝土构件有无露筋、麻面、变形，查看墙体是否有风化以及风化的严重程度。
装饰：每个建筑物的装修标准和内容不尽相同，一般可分为内装修和外装修、高档装修和一般装修，但无论是对何种形式的装修，查看的主要内容是看装修的内容有无脱落、开裂、损坏，另外还要看装饰的新旧程度。
设备：水电设施是否完好齐全，是否畅通，有无损坏和腐蚀，能否满足使用要求。
维护结构：如非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、保温等，查看有无损
坏、丢失、腐烂、开裂等现象。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要C．第三阶段：评估测算阶段
查阅典型建（构）筑物的有关图纸及预决算资料，并根据评估基准日建（构）筑物所在地的建材的市场价格，按现行定额和行业取费标准进行评估计算。
D．第四阶段：建筑物评估技术说明撰写阶段
根据资产评估准则等资产评估相关规定，编制“建筑物评估技术说明”。
（3）评估方法
建（构）筑物类固定资产采用重置成本法进行评估，其基本公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
A．重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
B．综合成新率的评定
a）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
b）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
C．评估值的计算
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要评估值=重置全价×综合成新率
（4）评估结果及分析
建筑物评估原值 2,501,072.51万元，评估净值 2,134,121.27万元，评估原值减值率0.09%，评估净值减值率4.48%，具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值||评估价值||增值率||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|2,338,631.69|2,090,060.45|1,167,178.31|1,066,483.37|-50.09%|-48.97%|
|构筑物|-|-|1,134,578.14|932,102.99|-|-|
|管道沟槽|164,607.42|144,237.27|199,316.06|135,534.92|21.09%|-6.03%|
|合计|2,503,239.12|2,234,297.72|2,501,072.51|2,134,121.27|-0.09%|-4.48%|

房屋建筑物类固定资产原值减值 2,166.61万元，减值率0.09%，净值减值100,176.45万元，减值率4.48%，主要原因在于：
A．房屋建筑物类资产评估原值减值主要原因是钢材价格下降所致；评估净值减值是因为企业至评估基准日为预转固资产，未拆分资产明细，按综合折旧年限计提折旧，年限较长，而评估时按实物资产拆分评估，构筑物及管道沟槽评估采用的经济寿命年限较短，成新率较低，造成评估净值减值。
B．房屋建筑物评估减值主要是因为账面价值中含有构筑物价值，评估时列示在构筑物中评估，造成房屋建筑物评估减值。
4、固定资产—设备
（1）评估范围
京唐钢铁的机械设备类资产主要包括冶金专用生产设备、通用生产设备、辅助生产设备、运输车辆以及电子设备等，共有设备 167,619台（套），账面原值3,302,692.32万元，账面净值2,336,142.71万元，具体如下表所示：
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|数量|账面原值|账面净值|
|机器设备|166,002|3,295,074.68|2,331,360.38|
|车辆|143|3,440.79|1,728.68|
|电子设备|1,474|4,176.84|3,053.64|
|设备类资产合计|167,619|3,302,692.32|2,336,142.71|

（2）评估过程
A．第一阶段：准备阶段
（a）为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点及资产评估明细表的内容，向企业有关资产管理部门及使用部门下发《设备调查表》，并指导企业根据实际情况进行填写，以此作为评估的参考资料。
（b）对企业提供的申报明细表进行检查，对表中的错填、漏填等不符合要求的部分，提请企业进行必要的修改和补充。
B．第二阶段：现场调查阶段
（a）现场清点设备，查阅主要设备的验收记录、运行日志、重大事故报告
书、大修理和技改等技术资料和文件，并通过向设备管理人员和操作人员详细了解设备的现状和对重要设备进行必要的详细勘察，掌握设备目前的技术状况。
（b）根据现场勘察结果进一步修正企业提供的评估申报明细表，然后由企业盖章，作为评估的依据。
（c）对评估范围内的设备及车辆的产权进行核查，如：抽查重大设备的购置合同，复验车辆行驶证等。
C．第三阶段：评估测算阶段
根据现场勘察情况以及收集的评估资料进行集中作价，综合分析评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行复查，
在经审核修改的基础上，汇总设备评估明细表。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要D．第四阶段：撰写设备评估说明
按资产评估准则，撰写设备评估技术说明。
（3）评估方法
根据评估的特定目的及被评估设备的特点，确定以重置成本为设备类固定资产的评估计价标准，机械设备类资产主要采用重置成本法确定评估价值。
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。
设备类固定资产评估采用的计算公式为：评估价值＝重置价值×综合成新率。
（3）评估结果及分析
设备类资产评估原值为 3,329,811.35万元，评估净值为 2,350,032.96万元。
评估原值增值率0.82%，评估净值增值率0.59%，具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值||评估价值||增值率||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|3,295,074.68|2,331,360.38|3,323,486.31|2,345,997.59|0.86%|0.63%|
|车辆|3,440.79|1,728.68|2,641.63|1,490.92|-23.23%|-13.75%|
|电子设备|4,176.84|3,053.64|3,683.41|2,544.45|-11.81%|-16.67%|
|合计|3,302,692.32|2,336,142.71|3,329,811.35|2,350,032.96|0.82%|0.59%|

设备类固定资产的增减值分析如下：
A．机器设备原值和净值增值的主要原因是：机器设备中有账面原值为3,323,486.31万元，账面净值为2,345,997.59万元，共计164,972台（套）的机器设备为暂估入账，尚未完成决算，其部分机器设备的安调费含在房屋建筑物的建
安费中。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要B．车辆减值的主要原因是目前车辆的市场购置价格逐年下降。
C．电子设备减值的主要原因是近几年电子产品更新换代较快，价格不断下降。
5、在建工程
（1）评估范围
在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|账面价值|
|在建工程|487,903.32|
|在建工程-减值准备|0.00|
|合 计|487,903.32|

（2）在建工程概况
在建工程的构成如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|立项文件|完工进度|预计完工时间|账面价值|
|1|在 建 土 地（10.10/21.05）|发 改 工 业[2007]449号|填海完，待沉降夯实|2017年6月|140,148.17|
|2|1420mm 冷轧工程|发 改 工 业[2007]449号|设备调试|2015年12月|217,198.04|
|3|792米码头工程|发 改 工 业[2007]449号|已基本完工（需交通部补办备案手续）|2016年12月|36,455.19|
|4|552米码头工程|冀发改基础核字[2013]46号|地 连 墙 施 工 完80%|2016年10月|7,276.92|
|5|首钢冷轧薄板厂搬迁项目|首 计 财 发[2013]54号|设备调试|2015年12月|55,805.91|
|6|技改项目|-|-|-|31,019.09|
|合计||-|-|-|487,903.32|

在建土地为京唐钢铁主厂区二期土地，位于钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧。该在建土地填海造地工程已完成，但未取得用海用地等相关手续，《海域
使用权证书》及《国有土地使用证》正在办理中，无登记信息。在建土地的现状
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要用途为工业。
1420冷轧工程和首钢冷轧薄板厂搬迁工程目前已经基本完成，已经试生产，正在进行设备调试。
技改项目核算的内容是若干京唐钢铁少量小规模的技改工程和开发支出。
（3）评估过程
A．检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实在建工程评估明细表合计数与财务报表在建工程账面数是否一致；
B．根据申报的在建工程项目，审核其“三证”是否齐全、合同内容，并通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及设备款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性；
C．现场实地调查设备到位情况，安装情况，核实是否按照合同条款执行；
D．通过现场了解，确定评估方法，测算在建工程评估值；
E．撰写在建工程评估技术说明。
（4）评估方法
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
A．在建工程中涉及的京唐钢铁二期土地，已由首佳房地产进行评估。经审阅对方出具的评估报告，评估目的、评估基准日、评估范围等均与本评估报告相符，因此本次评估，直接将其评估结果汇到本报告中。由于该宗土地填海造地工程已完成，但未取得用海用地等相关手续，无法预计估价对象发生出让时可能发生的相关税、费，在特别事项说明中进行了披露。
B．未完工项目
除京唐钢铁二期土地外，评估范围内的其他项目开工时间距基准日均半年以上，账面价值中均包含资本成本，无需加计资金成本。经核实，在建项目账面值 169
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要与评估基准日价格水平无较大差异，按照核实后的账面值计入评估值。
（5）评估结果及分析
在建工程评估值554,805.15万元，增值66,901.83万元，增值率13.71%，具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|在建工程|487,903.32|554,805.15|66,901.83|13.71%|
|在建工程—减值准备|0.00|0.00|-||
|合计|487,903.32|554,805.15|66,901.83|13.71%|

在建工程增值的原因是在建工程中包含京唐钢铁主厂区二期土地，由于京唐钢铁主厂区二期土地账面成本偏低，而且近年来土地的市场价格上升，故造成评估增值。
6、工程物资
（1）评估范围
京唐钢铁纳入评估范围的工程物资为工程材料、尚未交付安装的需要安装设备，账面价值金额为29,058.17万元，账面工程物资是以实际成本入账。
工程物资是指工程建设专用的物资，包括各种工程材料、工程设备。工程材料主要包括钢材、电缆、小五金管件等，存放在各仓库。工程材料是按施工单位提供的资料清单有计划的进行采购，经核实不存在呆滞的、损坏的材料。工程设备包括零固设备、技改设备等，放在工程设备库里。
（2）评估过程及方法
通过查阅采购合同、银行付款凭证、结算发票和入库单等有关资料，京唐钢铁的工程物资多为近两年为技改工程购置，其中工程材料按清查核实后的数量乘以现行市场购买价（含增值税），加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费，
得出工程物资中工程材料的评估值。通过了解，工程物资市场价格变化不大，以
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要经核实后的账面值作为评估值；尚未交付安装的需要安装设备大部分是近一年购置，市场价格变化不大，以核实后的不含增值税的账面值作为评估值。
（3）评估结果
工程物资评估值为29,058.17万元，评估无增减值变化。
7、无形资产——土地使用权
京唐钢铁计量账面价值的无形资产仅有土地使用权。
（1）评估范围
京唐钢铁的土地使用权涉及京唐钢铁使用的位于钢铁电力产业园区内，钢厂北路南侧的三宗土地以及位于河北省唐山市曹妃甸区垦丰大街 27号的二宗地，具体情况如下表所示：
单位：万平方米，万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|证载权利人名称|宗地名称|宗地面积|宗地用途|宗地性质|开发程度|取得土地时间|出让土地终止日期|账面价值|
|冀唐曹国用（2012）第0027号|京唐钢铁|京唐钢铁主厂区一期|1,093.32|工业|出让|宗地红线外“五通”，即通路、通电、供水、排水、通讯，宗地内场地平整|2012.6.25|2056.12.30|137,077.55|
|冀唐曹国用（2012）第0028号|京唐钢铁|京唐钢铁主厂区一期（皮带1）|1.04|工业|出让|宗地红线外“五通”，即通路、通电、供水、排水、通讯，宗地内场地平整|2012.6.25|2056.12.30|129.97|
|冀唐曹国用（2012）第0029号|京唐钢铁|京唐钢铁主厂区一期（皮带2）|0.63|工业|出让|宗地红线外“五通”，即通路、通电、供水、排水、通讯，宗地内场地平整|2012.6.25|2056.12.30|79.55|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|唐海国用（2005）字第0020426300号|围海造地公司|曹妃甸区垦丰大街27号|0.06|工业|出让|宗地红线外“五通”，即通路、通电、供水、排水、通讯，宗地内场地平整|2005.8.18|2055.8.4|24.37|
|唐海国用（2005）字第0020429643号|围海造地公司|曹妃甸区垦丰大街27号|0.18|工业|出让|宗地红线外“五通”，即通路、通电、供水、排水、通讯，宗地内场地平整|2005.10.1|2054.11.17||

（2）地价定义
截至2015年3月31日，土地用途、开发程度、使用年期等定义如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地用途||开发程度||使用年期||价格类型||容积率||
||实际|评估设定|实际|评估设定|实际|评估设定|实际|评估设定|实际|评估设定|
|京唐钢铁主厂区一期|工业|工业|五通一平|五通一平|41.70|41.70|出让使用权|出让使用权|0.06|0.06|
|京唐钢铁主厂区一期（皮带1）|工业|工业|五通一平|五通一平|41.70|41.70|出让使用权|出让使用权|0.7|0.7|
|京唐钢铁主厂区一期（皮带2）|工业|工业|五通一平|五通一平|41.70|41.70|出让使用权|出让使用权|0.7|0.7|
|曹妃甸区垦丰大街27号|工业|工业|五通一平|五通一平|40.40|40.40|出让使用权|出让使用权|0|1|
|曹妃甸区垦丰大街27号|工业|工业|五通一平|五通一平|39.60|39.60|出让使用权|出让使用权|0.81|0.81|

（3）评估方法
首佳房地产对京唐钢铁的土地进行评估，资产评估机构与土地估价机构进行了沟通和对接，土地账面记录、宗数、面积、权属、地价定义均一致，首佳房地产出具的土地估价报告中土地评估范围、评估对象、地价定义、评估基准日均与资产评估报告一致，土地评估方法采用公示地价系数修正法、成本逼近法、市场
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要比较法进行评估。
（4）评估结果及分析
根据首佳房地产出具的（京）首评地（2015）（估）字第 BJSJJJ2015000001号、（京）首评地（2015）（估）字第 BJSJJJ2015000005号和（京）首评地（2015）（估）字第BJSJJJ2015000006号、（京）首评地（2015）（估）字第 BJSJJJ2015000016号和（京）首评地（2015）（估）字第 BJSJJJ2015000017号土地估价报告，土地使用权评估结果238,760.39万元，具体见下表：
单位：万平方米，万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|面积|剩余使用年期（年）|账面净值|评估价值|单位面积地价（元/平方米）|增值率|
|京唐钢铁主厂区一期|1,093.32|41.70|137,077.55|238,343.87|218|73.88%|
|京唐钢铁主厂区一期（皮带1）|1.04|41.70|129.97|225.86|218|73.78%|
|京唐钢铁主厂区一期（皮带2）|0.63|41.70|79.55|138.24|218|73.78%|
|唐海县肯丰大街27号工业用地二|0.06|40.40|24.37|13.25|222|115.10%|
|唐海县肯丰大街27号工业用地一|0.18|39.60||39.17|222||
|合计|10,95.23|-|137,311.45|238,760.39|-|73.88%|

在土地估价中，京唐钢铁主厂区一期、京唐钢铁主厂区一期（皮带1）、京唐钢铁主厂区一期（皮带2）土地采用公示地价系数修正和成本逼近相结合的方法，即：估价对象属于基准地价工业一级地，该区片基准地价水平经过期日修正后能较好地反映出估价对象的正常地价水平，故取基准地价修正法权重为0.5；
而成本逼近法也能从土地成本的角度较好地反映出地价水平，故取其权重为0.5；
曹妃甸区垦丰大街27号工业用地二、曹妃甸区垦丰大街27号工业用地一采用市场比较法和成本逼近法相结合的方法，即通过查询相关网上公开的资料，了解到
在估价对象所在区域有一些比较案例可供选择，通过市场比较法求取的土地价格
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要能从土地市场的角度较好地反映出地价水平，故比较法权重为0.5；而成本逼近法也能从土地成本的角度较好地反映出地价水平，故取其权重为0.5。
土地使用权账面价值137,311.45万元，土地评估值为238,760.39万元。上述土地增值的主要原因是取得土地年限相对较早，土地账面成本偏低，且近年来土地的市场价格上升，故造成评估增值。
（5）土地使用权选取组合评估方法的依据
土地估价主要依据中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），根据该规程的规定：“应针对不同用途土地的价格形成特征，选择适宜的两种以上评估方法，正确把握各类用地的估价技术要点。评估少有交易，市场化程度极低且土地收益难以显化的特定用途土地价格，在省级以上土地估价行业协会组织专家论证的基础上，可以选择一种适宜的主要估价方法，并应在报告中充分披露，附专家论证材料。”
曹妃甸工业区土地市场范围内有一定的交易，市场化程度一般，且土地收益可以显化，因此适宜用两种方法进行评估。结合估价对象的具体特点，本次评估选取公示地价系数修正法、成本逼近法两种方法进行评估。因此组合评估方法符合《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）要求。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（6）土地增值率高的原因：
A．区位经济整体运营良好
2012年至今，曹妃甸工业区经济运行发展状况良好，随着京津冀一体化协同发展的逐渐深入，工业区基础配套设施完善度、工业聚集度均有较大提高，工业用房的需求量持续增加，导致地价有大幅上涨。
B．曹妃甸工业区基准地价最新调整
唐山市曹妃甸区人民政府于 2014年 12月 30日发布《关于公布曹妃甸工业区国有土地使用权基准地价的通知》，从2014年12月30日起施行新的国有土地使用权基准地价。根据该基准地价，曹妃甸工业区整体地价有较大调整，一级工业用地调整为220元/平方米，折合14.7万元/亩。
7、地价合理性及敏感性分析
A．合理性分析
在当地基准地价政策方面，根据2014年12月份公布的最新地价政策《唐山市曹妃甸工业区土地级别与基准地价更新成果（2014）》，京唐钢铁的土地资产属于工业一级地区，级别基准地价为220元/平方米，折合14.7万元/亩。土地评估中，运用公示地价系数修正法进行评估的结果为 224元/平方米，结合两种方法的最终估价结果为218元/平方米，折合14.5万元/亩；公示地价系数修正法估值水平、最终估值水平均与基准地价较为接近，且经土地评估机构与当地国土部门沟通了解到，目前基准地价最能代表该区域土地价格水平。
除此之外，曹妃甸工业区地价目前与当地地价政策关系较大，考虑到当地政府2014年12月份公布最新基准地价，近三年内政策变动性较小，地价下浮可能性较小。如当地工业市场进一步发展，地价仍有较大的上浮空间。
在可比参数取值方面，2014年曹妃甸工业区基准地价中详细介绍区域内填海造地工程所涉及的土地取得费（仅为海域使用金）、土地开发费、利润率、土地增值收益率、土地还原利率等参数取值，且参数所依据的实际案例均经过审计并在基准地价中予以公布。土地评估机构认为基准地价中相关参数确定方法科 175
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要学，参考案例详实，具有较大的参考性，因此在估价过程中直接引用土地取得费等参数的取值。由此运用成本逼近法的评估结果为 211元/平方米，与公示地价系数修正法较为接近。
综上所述，由于当地地价政策近三年变动可能性较小，且本次运用公示地价系数修正法进行评估的结果与当地最新地价市场情况基本一致、成本逼近法中各参数取值科学谨慎，且两种方法求取价值较为接近。因此，本次土地估值较为合理，符合当地土地市场基本状况。
B．敏感性分析
最终估价结果对相关可比参数变化的敏感性进行分析中，假设可比参数变动幅度取-20%-20%，当原始估价结果为218元/平方米的情况下，则估价结果的变动幅度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比参数|原始值|变动幅度||
|||-20.00%|20.00%|
|土地取得费|45元/平方米|-2.29%|2.29%|
|土地开发费|160元/平方米|-7.34%|7.34%|
|利润率|7.00%|-0.46%|0.46%|
|土地增值收益率|7.00%|-0.92%|0.46%|
|土地还原率|5.00%|-3.67%|2.29%|

可以看出，当土地开发费变动幅度为-20%-20%时，土地估价结果变动幅度为-7.34%-7.34%；当土地取得费变动幅度为-20%-20%时，土地估价结果变动幅度为-2.29%-2.29%；当土地还原率变动幅度为-20%-20%时，土地估价结果变动幅度为-3.67%-2.29%；同理可推土地估价结果对利润率、土地增值收益率的敏感性。
总体而言，土地估价结果的敏感因素依次为土地开发费、土地还原率、土地取得费，且土地估价结果对各因素的敏感性均较低。
8、其他非流动资产
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要京唐钢铁的其他非流动资产账面值119,924.66万元，包括委托贷款、配套建设支出和与港务公司相关的资产。在帐、表核实无误的基础上，收集相关合同、凭证，了解资产的内容和现实状态：
A．委托贷款为经中国银行股份有限公司曹妃甸分行提供给蓝海曹妃甸有限公司的委托贷款，由唐山曹妃甸发展投资集团有限公司提供保证，贷款期限 24个月。
B．后勤配套建设支出预计2015年度与首钢总公司结清建设款。
C．港务公司其他非流动资产的产生是由于京唐钢铁以在建工程实物出资，实物出资价值大于出资额的部分，该部分金额需要被投资单位现金购买。
经核实，其他非流动资产对应真实的资产，无回收风险，故以核实后账面值作为评估值。
9、负债
（1）评估范围
京唐钢铁的负债为京唐钢铁评估申报的各项流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬和其他应付款。
非流动负债为长期借款和递延收益。
（2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
A．第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导京唐钢铁填写负债评估明细表。
B．第二阶段：现场调查阶段
（a）根据企业提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进 177
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要行互相核对使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由京唐钢铁重新填报，作到账表相符；
（b）由财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；
（c）对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行函证，确保债务情况属实。
C．第三阶段：评定估算阶段
（a）将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
（b）对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；
（c）撰写负债评估技术说明。
（3）评估方法
A．短期借款
短期借款账面值778,732.00万元，为京唐钢铁向中国银行的借款和向以中国农业银行为牵头行的银团取得的借款，借款担保方式均为信用借款。
通过对企业的短期借款逐笔核对借款合同，核实各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限均正确无误，企业按月计提利息并能及时偿还本金和利息。
通过重点核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
B．应付票据
应付票据账面值125,000.00万元，具体为应付首钢总公司和西山焦化等单位开具的短期银行承兑汇票。对于应付票据，将应付票据评估明细表复核加计数，并与票据登记薄、明细账、总账、报表核对。对于债务真实性，通过实施函证程序或替代评估程序，以核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要C．应付账款
应付账款账面值462,286.27万元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项，主要是原燃料、辅材、备件、设备等采购应付未付款。
通过审查企业的购货合同及有关凭证、企业购入并已验收入库的材料、商品等，根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，以核实后的账面值确认评估值。
D．预收款项
预收款项账面值101,717.01万元，主要核算企业因销售钢材等而预收购货单位的款项。通过核实有关合同，并对大额单位发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
预收款项在经核实无误的情况下，以核实后账面值确认评估值。
E．应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值7,608.55万元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的社会保险费、工会经费、职工教育经费等。
按照企业规定，对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎京唐钢铁规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
F．其他应付款
其他应付款账面值为 90,112.92万元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付各物流单位的运费、欠付个人款项及集团所属单位往来等。
通过审查相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要G．长期借款
长期借款账面值2,867,904.00万元，为京唐钢铁向以中国农业银行为牵头行的银团取得的借款，借款担保方式均为信用借款。
通过对企业的短期借款逐笔核对借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限均正确无误，企业按月计提利息并能及时偿还本金和利息。
重点核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
H．递延收益
递延收益账面值3,848.97万元，为科技部、工信部、唐山市等项目拨款。账面金额为结余金额。通过抽查有关账簿记录、相关文件、拨款单据等，核实结果账、表、单金额相符，以核实后账面值确认评估值。
（4）评估结果
负债评估结果见下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|
|流动负债：|||
|短期借款|778,732.00|778,732.00|
|交易性金融负债|-|-|
|应付票据|125,000.00|125,000.00|
|应付账款|462,286.27|462,286.27|
|预收款项|101,717.01|101,717.01|
|应付职工薪酬|7,608.55|7,608.55|
|应交税费|-|-|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|
|其他应付款|90,112.92|90,112.92|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|流动负债合计|1,565,456.75|1,565,456.75|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,867,904.00|2,867,904.00|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|递延收益|3,848.97|3,848.97|
|预计负债|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|2,871,752.97|2,871,752.97|
|负债合计|4,437,209.72|4,437,209.72|

负债账面价值4,437,209.72万元，评估价值4,437,209.72万元。
（六）市场法评估的具体情况
1、模型选取
京唐钢铁的市场法评估采用上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析对比公司的股票价格P、经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法首先选择与被评估企业处于同一行业的企业作为对比公司；
其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如净利润、净资产、营业收入、实收资本、总资产等作为“分析参数”，常用的分析参数为净利润、净资产、营业收入。通过计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系，即比率乘数，并将比率乘数应用到京唐钢铁相应的分析参数中，同时考虑股权流通性折扣率，从而得到京唐钢铁的市场价格。
A．常用的价值比率
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要市场法中常用的价值比率形式包括以下三种：
a）权益价格/收益（Price to Earnings,P/E）比率，也称作市盈率，是市场法中应用最多的比率。
b）权益价格/净资产账面价值（Price to Book Value,P/B）比率，也称作市净率，适用于周期性较强的行业。
c）权益价格/销售收入（Price to Sales,P/S）比率，也称作市销率，一般适用于资本密集、准垄断的公司，另外还适用于微利或亏损的企业。
d）EV/钢年产量（Enterprise value tooutput）比率，考虑到钢铁行业的价格近几年波动较大，价格大幅波动影响了销售收入的表征作用，因此不再采用市销率参数，而是采用了钢铁企业的特有参数EV/钢年产量比率作为比率乘数之一。
B．上市公司比较法的具体操作步骤
a）根据总资产、净资产、主营业务等比较因素选择对比上市公司。
b）选择对比公司的收益性、资产类参数，如主营业务收入、EBIT、EBITDA、净资本、总资产、净资产等作为分析参数。
c）计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系，即比率乘数（Multiples）。
d）将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
综上，公式如下：
被评估企业股权市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率
2、行业分析
京唐钢铁所在的行业分析，具体参见“第十章管理层讨论与分析”中“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的资产所属行业的基 182
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本情况”。
3、对比公司选择
对比公司包括在同一行业中进行选取的与京唐钢铁在主营业务、盈利能力、发展能力、经营效率、财务结构等方面具有较强可比性的公司，具体选择标准如下：
A．对比公司近年为盈利公司；
B．对比公司只发行人民币A股；
C．对比公司的主营业务与被评估企业类似。
目前沪深股票市场有 34家黑色金属冶炼和压延加工业类上市公司，按照上述选择标准，选择7家钢铁行业上市公司作为对比公司，该7家上市公司主要参数列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|注册资本（亿元）|主营产品名称|资产总计|归属母公司股东的权益|营业收入|利润总额|
|000825.SZ|太钢不锈|56.96|不锈钢材，普通钢材，普通钢坯|7,630,584.71|2,497,972.81|8,676,644.15|30,623.80|
|000709.SZ|河北钢铁|106.19|钢材、钢坯、钒产|17,036,820.53|4,303,675.88|9,825,744.71|93,742.70|
|600282.SH|南钢股份|38.76|钢材、钢坯、生铁|3,953,769.36|855,833.49|2,788,548.08|37,520.70|
|002075.SZ|沙钢股份|15.76|钢材、钢坯|713,741.27|238,856.35|1,030,806.69|13,361.22|
|600005.SH|武钢股份|100.94|钢材|9,606,350.92|3,626,035.52|9,937,308.94|154,679.70|
|600010.SH|包钢股份|325.61|钢材|10,366,616.34|1,895,509.46|2,979,189.36|42,224.79|
|600019.SH|宝钢股份|164.69|钢材、钢坯|22,865,251.40|11,425,792.31|18,741,364.01|827,777.38|

注：资产总计、归属母公司股东的权益、营业收入、利润总额为2014年合并报表数据
4、计算过程
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（1）分析参数的确定
A．收益类比率乘数
收益类比率乘数是用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数，一般常用的包括：
全投资资本市场价值与主营业务收入的比率乘数
全投资资本市场价值与税息前收益比率乘数
全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前收益比率乘数
股权市场价值与税前收益（利润总额）比率乘数
考虑钢铁行业受宏观经济的影响较大，近年来钢材市场波动很大，收益类指标对钢铁行业的应用存在一定的局限性。因此，分析参数选取时不考虑选择收益类指标。
B．资产类比率乘数
资产类比率乘数是用对比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与资产类参数计算出的比率乘数，一般常用的包括：
全投资资本市场价值与总资产比率乘数
股权市场价值与净资产比率乘数
对于上市公司，资产类比率乘数还应包括：股权市场价值与净资产比率乘数
考虑到对比公司与京唐钢铁同属于钢铁行业，资本结构具有相似性，即资产负债率通常较高；净资产比率乘数可以实现钢铁行业企业净资产与股权市场价值口径的统一。因此，资产类比率乘数确定为总资产比率乘数、净资产比率乘数。
C．行业特有比率乘数
行业特有比率乘数采用钢铁企业的特有参数，即钢产量与EV（全投资资本市场价值）的比值作为比率乘数之一。
（2）比率乘数计算时限
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要在计算比率乘数时限时选用计算5年数据即可，根据需要和目前可以得到的上市公司的数据，计算对比公司2011、2012、2013、2014和最近12个月的比率乘数。
（3）对比公司数据筛选
对比公司是指在企业的主营业务、盈利能力、发展能力、经营效率、财务结构等方面与被评估单位具有较强可比性的公司，通常在同一行业中进行选取。在京唐钢铁的市场法评估中，根据对比公司的选择标准，筛选确认所选的7家钢铁行业上市公司作为对比公司，计算修正前比率乘数统计表。
修正前比率乘数统计表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||钢产量比率乘数||总资产比率乘数||净资产比率乘数||
|||五年平均值|最近12个月|五年平均值|最近12个月|五年平均值|最近12个月|
|修正前比率乘数|太钢不锈|5,387.96|6,188.04|0.77|0.86|0.92|1.24|
||河北钢铁|2,851.43|3,310.45|0.54|0.60|0.72|1.01|
||南钢股份|3,182.63|3,866.10|0.69|0.82|1.43|2.57|
||沙钢股份|3,907.79|9,561.24|1.52|3.88|2.60|6.87|
||武钢股份|3,225.27|4,039.35|0.69|0.87|0.88|1.39|
||包钢股份|8,203.25|14,426.01|0.92|1.21|3.07|5.12|
||宝钢股份|5,889.53|7,050.98|0.64|0.72|0.75|0.91|

（4）参数修正
对比公司修正后的比率乘数=原比率乘数×A×B×C
式中：
A—净资产收益率因素修正系数；
B—销售毛利率因素修正系数；
C—总资产周转率修正系数；
举例说明A、B、C取值：
对于对比公司太钢不锈：A=待估对象净资产收益率因素值/太钢不锈净资产
收益率因素值
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要比例乘数修正后的结果如下：
修正后比率乘数统计表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||钢产量比率乘数||总资产比率乘数||净资产比率乘数||
|||五年平均值|最近12个月|五年平均值|最近12个月|五年平均值|最近12个月|
|修正后比率乘数|太钢不锈|6,113.78|7,021.65|0.87|0.98|1.04|1.40|
||河北钢铁|3,269.61|3,795.95|0.62|0.69|0.83|1.16|
||南钢股份|2,956.88|3,591.86|0.64|0.76|1.33|2.39|
||沙钢股份|4,774.92|11,682.84|1.86|4.74|3.18|8.39|
||武钢股份|3,035.26|3,801.39|0.65|0.82|0.83|1.31|
||包钢股份|11,409.89|20,065.10|1.28|1.69|4.28|7.13|
||宝钢股份|4,977.00|5,958.49|0.54|0.61|0.63|0.77|

根据7家可比公司修正后的比率乘数，去掉最大值和最小值后的算术平均数作为京唐钢铁市场法评估的比率乘数。
京唐钢铁市场法评估的比率乘数统计
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||钢产量比率乘数||总资产比率乘数||净资产比率乘数||
||五年平均值|最近12个月|五年平均值|最近12个月|五年平均值|最近12个月|
|比率乘数取值|4,434.11|6,452.07|0.81|0.99|1.44|2.68|

（5）流通性折扣率的确定
在股票二级市场所表现出的股票价格实际上为少数股权的价格，根据可比上市公司的市场价格算出的被评估公司的股权价格实际上是把目标公司作为一个准上市公司评估出的模拟价格，并不能将该价格作为被评估公司的股权市场价格。因为京唐钢铁为非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通，在产权交易市场，其股份流通与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格大打折扣，这种折扣即为缺乏流通性折扣。依据股权分置改革相关数据，确定非流通性折扣为28.77%。
股权分置改革方式估算的各行业流动性折扣
|||||
|-|-|-|-|
|序号|样本点分类行业|样本数量|流动性折扣平均值（%）|
|1|采掘业|18|26.72|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2||传播与文化产业||7||28.66||
|3||电力、煤气及水的生产和供应业||52||29.93||
|4||房地产业||46||30.26||
|5||建筑业||23||28.81||
|6||交通运输、仓储业||50||25.83||
|7||金融、保险业||11||25.6||
|8||农、林、牧、渔业||24||28.88||
|9||批发和零售贸易||63||29.2||
|10||社会服务业||30||27.34||
|11||信息技术业||60||28.29||
|12||制造业-电子||39||28.76||
|13||制造业-纺织、服装、皮毛||45||29.82||
|14||制造业-机械、设备、仪表||163||29.93||
||15||制造业-金属、非金属||92||28.77|
|16||制造业-木材、家具||3||22.89||
|17||制造业-其他制造业||13||28.13||
|18||制造业-石油、化学、塑胶、塑料||116||31.69||
|19||制造业-食品、饮料||46||27.44||
|20||制造业-医药、生物制品||65||27.92||
|21||制造业-造纸、印刷||19||32.43||
|22||综合类||51||29.18||

5、市场法评估结果
以钢产量比率乘数和总资产比率乘数估值的公式为：
被评估企业股权市场价值=（被评估企业比率乘数取值×被评估企业对应分析参数-付息负债）×缺乏流通性折扣率＋非经营性资产净值
以净资产比率乘数估值的公式为：
被评估企业股权市场价值=被评估企业比率乘数取值×被评估企业对应分析
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要参数×缺乏流通性折扣率＋非经营性资产净值
被评估企业主要估值计算过程
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||钢产量比率乘数估值||总资产比率乘数估值||净资产比率乘数估值||
||五年平均值|最近12个月值|五年平均值|最近12个月值|五年平均值|最近12个月值|
|京唐钢铁对应参数|866.55|866.55|6,010,298.67|6,010,298.67|1,709,638.52|1,709,638.52|
|京唐钢铁全投资计算价值|3,842,360.41|5,591,006.49|4,881,105.19|5,929,817.32|-|-|
|付息负债|3,646,636.00|3,646,636.00|3,646,636.00|3,646,636.00|-|-|
|京唐钢铁股权计算价值|195,724.41|1,944,370.49|1,234,469.19|2,283,181.32|2,463,994.96|4,579,392.31|
|缺乏流通性折扣率|71.23%|71.23%|71.23%|71.23%|71.23%|71.23%|
|折扣后股权价值|139,414.50|1,384,975.10|879,312.41|1,626,310.05|1,755,103.61|3,261,901.14|
|非经营性资产净值|194,398.16|194,398.16|194,398.16|194,398.16|194,398.16|194,398.16|
|京唐钢铁股权市场价值（取整）|333,800.00|1,579,400.00|1,073,700.00|1,820,700.00|1,949,500.00|3,456,300.00|

注：京唐钢铁对应参数分别指企业的年钢产量，最新一期扣除非经营性资产后的总资产和扣除非经营资产、负债后的所有者权益；付息负债指被评估企业最新一期的付息负债总额；缺乏流通性折扣率=1-流通性折扣率；非经营性资产净值指被评估企业最新一期的非经营性资产净值。
根据资产评估机构对行业的判断，本着基准日近期数据的权重大，远期数据权重小的原则，对5年平均值赋30%权重，对最近12个月值赋70%权重，得到最终评估值为：
被评估企业价值=（P1a+P2a+P3a）/3*30%+(P1b+P2b+P3b)/3*70%=1,935,530万元。
根据上述方法，得出京唐钢铁市场法评估结果为1,935,530.00万元。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对置入资产估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，未发生对置入资产评估结果产生重大影响的重要变化事项。
（八）关于拟置入资产评估事项的其他说明
1、未预计办理京唐钢铁主厂区二期工业用地手续可能发生的相关税、费
京唐钢铁主厂区二期工业用地地价的设定要点是2015年3月31日；估价对象土地开发程度设定为“五通一平”（即红线外通路、通电、通讯、通上水、通下水，红线内场地平整）；设定土地使用权性质国有，使用权类型为出让。该宗土地尚未办理土地出让手续，无法预计估价对象办理出让时可能发生的相关税、费，本次审计、评估未预计相关的负债。
2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
京唐钢铁厂区二期建设用地土地使用证正在办理。
京唐钢铁厂区房屋所有权证正在办理。
京唐钢铁位于唐海县垦丰大街 27号的房屋已取得房屋所有权证，证载权利人为围海造地公司，该公司已经注销，相应的资产负债已经并入京唐钢铁公司。
截至评估基准日，房屋权属变更登记尚未完成。
3、未结算款项
截至评估基准日，京唐钢铁一期工程尚未竣工决算，固定资产属于暂估转固，京唐钢铁现阶段无法提供尚未结算工程/设备的确切金额，在京唐钢铁的评估中无法预计对应暂估固定资产的未计负债。
二、置出资产的评估情况
（一）评估基本情况
本次交易中，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 189
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要的、并经北京市国资委核准的评估报告的评估结果为准。
根据资产评估机构出具的贵州投资资产评估报告（天兴评报字［2015］第0676号），截至2015年3月31日，贵州投资净资产账面价值为50,776.38万元，评估值为 53,667.08万元，评估增值 2,890.70万元，增值率5.69%。贵州投资净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。
上述评估结果以北京市国资委的最终核准为准。
（二）评估机构及人员
本次交易置入资产的资产评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：11020141）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100014005）的天健兴业评估，签字注册资产评估师为朱喜初、吴振玲。
本次交易置出资产的土地评估机构为具有土地评估资格证书（证书编号：A201111004）的首佳房地产评估，签字注册土地估价师为张丽娜、韩洁。
（三）资产评估结果
1、资产基础法的评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，贵州首钢投资公司总资产账面价值52,768.62万元，负债账面价值1,992.24万元，净资产账面价值50,776.38万元。
根据资产评估机构出具的置入资产的资产评估报告（天兴评报字［2015］第 0676号），贵州投资采用资产基础法评估后的总资产为 55,659.32万元，负债为1,992.24万元，净资产为53,667.08万元，评估增值2,890.70万元，增值率5.69%。
单位：万元
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|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|2,017.79|2,117.79|100.00|4.96%|
|非流动资产|50,750.83|53,541.53|2,790.70|5.50%|
|其中：固定资产|238.32|385.98|147.66|61.96%|
|长期股权投资|50,511.65|53,154.69|2,643.04|5.23%|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|52,768.62|55,659.32|2,890.70|5.48%|
|流动负债|1,992.24|1,992.24|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|1,992.24|1,992.24|-|-|
|净资产|50,776.38|53,667.08|2,890.70|5.69%|

资产基础法评估中，固定资产增值61.96%，主要原因是早期购买的商品房市场价格上升，以及车辆的增值。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面值||评估值||增值率||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|车辆|35.00|1.75|33.70|22.24|-3.71%|1,170.99%|
|电子设备|14.67|0.68|10.00|0.75|-31.81%|9.88%|
|合计|49.67|2.43|43.70|22.99|-12.01%|844.57%|

车辆增值主要原因为企业折旧年限较短，折旧较快，账面值较低。
2、收益法的评估结果
贵州投资采用收益法评估值为52,275.71万元。
3、评估结果的差异分析
以2015年3月31日为评估基准日，置出资产采用资产基础法得到净资产的评估价值为53,667.08万元，采用收益法得到净资产的评估价值为52,275.71万元，资产基础法评估价值高出市场法评估价值2.66%，差异值为1,391.37万元，差异较小。两种评估方法的评估结果差异的主要原因如下：
A．两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法从资产的再取得途径进行考虑，反映企业现有资产的重置价值。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
B．收益口径的影响。贵州首钢产业投资有限公司自身没有收入来源，主要
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要资产为长期投资，且近年来投资收益为负，由于现状和数据分析的限制，无法预计未来发展方向，收益法评估涉及的不确定因素较多，无法完全准确的体现其潜在价值。
4、评估结果的选取
贵州首钢产业投资有限公司主要资产为长期投资，且近年来投资收益为负，没有其他业务收入。收益法评估涉及的不确定因素较多。故本次评估以资产基础法评估结果作为最终结论，即贵州投资于评估基准日的评估值为53,667.08万元。
5、股东部分权益价值的溢（折）价和流动性折扣
对置出资产的评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，没有考虑流动性对置出资产价值的影响。
（四）评估假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（五）资产基础法评估的具体情况
根据资产评估机构出具的贵州投资资产评估报告（天兴评报字［2015］第0676号），置出标的资产于评估基准日的评估值约为 53,667.08万元。
置出非股权资产账面值、预估值及增值、占交易金额（即评估值）的比重如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|帐面价值|评估价值|增减值|增减率|评估价值占交易金额的比重|
|流动资产|2,017.79|2,117.79|100.00|4.96%|3.95%|
|固定资产|238.32|385.98|147.66|61.96%|0.72%|
|其中：在建工程||||||
|房地产|235.89|362.99|127.10|53.88%|0.68%|
|机器设备|2.43|22.99|20.56|846.09%|0.04%|
|无形资产||||||
|其中：办公软件|0.86|0.86|0.00|0.00%|0.00%|
|合计|2,256.97|2,504.63|247.66|10.97%|4.67%|

置出股权资产账面值、预估值及增值、占交易金额（即评估值）的比重如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|帐面价值|评估价值|增减值|增减率|评估价值占交易金额的比重|
|长期投资|50,511.65|53,154.69|2,643.04|5.23%|99.05%|
|其中：首黔公司|40,400.00|31,943.99|-8,456.01|-20.93%|59.52%|
|松河煤业|10,111.65|21,210.70|11,099.05|109.76%|39.52%|

各大类资产的具体评估情况如下：
1、流动资产
（1）评估范围
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要贵州投资的流动资产包括货币资金、其他应收款，在评估基准日的账面价值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|账面价值|
|货币资金|117.79|
|其他应收款|1,900.00|
|流动资产合计|2,017.79|

（2）评估过程
A．进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对；
B．到现场进行查验、监盘、函证等核实工作；
C．收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料；
D．在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估算；
E．完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。
（3）评估方法
根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。
A．货币资金
货币资金账面价值117.79万元，包括现金、银行存款。
现金存放于贵州投资财务部，通过核对有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面金额核对无误，对现金以核实后的账面值确定评估值。对银行存款，通过查阅银行日记账、银行对账单、银行存款
余额调节表，并对开户银行进行函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要净资产的事项。
B．应收款项
应收款项为其他应收款。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
其他应收款共1笔，账龄1-2年，账面金额2,000.00万元，坏账准备 100.00万元，账面净额1,900.00万元。其他应收款为关联公司借款，通过取得相关的借款合同及凭证，按经核实的账面余额确定评估值，坏账准备评估为零。其他应收款的评估值为2,000.00万元，评估增值率5.26%。
根据以上方法，流动资产评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|
|货币资金|117.79|117.79|
|其他应收款|1,900.00|2,000.00|
|流动资产合计|2,017.79|2,117.79|

2、长期股权投资
（1）长期股权投资的评估范围
贵州投资的长期股权投资为松河煤业、首黔公司，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资日期|持股比例|投资成本|账面价值|
|松河煤业|2007年4月1日|35.00%|22,487.50|10,111.65|
|首黔公司|2009年3月1日|51.00%|40,400.00|40,400.00|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|62,887.50|50,511.65|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|净资产评估值|评估增值率|持股比例|长期股权投资对应的评估价值|
|松河煤业|60,602.01|185.12%|35.00%|21,210.70|
|首黔公司|62,635.27|-24.92%|51.00%|31,943.99|
|合计|-|-|-|53,154.69|

松河煤业采用权益法核算，首黔公司采用成本法核算，以这两家公司的长期股权投资的净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，得出长期股权投资的评估值为53,154.69万元，评估增值率5.23%。
（2）首黔公司主要资产的评估情况
在评估基准日持续经营假设前提下，首黔公司总资产账面价值为 128,456.82万元，负债账面价值为45,037.19万元，净资产账面价值为83,419.63万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|3,105.63|3,141.12|35.49|1.14%|
|非流动资产|104,531.34|104,531.34|0.00|0.00%|
|固定资产|17,688.41|18,087.00|398.59|2.25%|
|在建工程|85,238.06|74,600.52|-10,637.54|-12.48%|
|无形资产|15,272.97|4,692.07|-10,580.90|-69.28%|
|资产总计|128,456.82|107,672.46|-20,784.36|-16.18%|
|流动负债|37,187.19|37,187.19|0.00|0.00%|
|非流动负债|7,850.00|7,850.00|0.00|0.00%|
|负债总计|45,037.19|45,037.19|0.00|0.00%|
|净 资 产|83,419.63|62,635.27|-20,784.36|-24.92%|

采用资产基础法评估后，首黔公司总资产为 107,672.46万元，负债为 45,037.19万元，净资产为 62,635.27万元，评估减值 20,784.36万元，减值率24.92%。
A．流动资产
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要首黔公司纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其它流动资产，在评估基准日账面价值和评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|评估增值|评估增值率|
|货币资金|781.38|781.38|0.00|0.00%|
|应收票据|150.00|150.00|0.00|0.00%|
|应收账款|3.14|3.31|0.17|5.26%|
|预付账款|19.97|19.97|0.00|0.00%|
|其他应收款|1,523.79|1,663.59|139.80|9.17%|
|存货|565.57|461.09|-104.48|-18.47%|
|一年内到期的非流动资产|3.82|3.82|0.00|0.00%|
|其它流动资产|57.96|57.96|0.00|0.00%|
|流动资产合计|3,105.63|3,141.12|35.49|1.14%|

应收账款、其他应收款坏账准备评估为 0.00万元，评估增值 139.80万元；
原煤存货的市场价格低于账面成本，评估减值 104.48万元。综合上述因素，流动资产评估增值幅度大于减值幅度，流动资产评估总体增值35.49万元。
B．长期股权投资
首黔公司无长期股权投资。
C．在建工程
首黔公司的在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，包括土建工程、设备安装工程，评估前账面值如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|土建工程|84,823.31|
|设备安装|414.75|
|合 计|85,238.06|

首黔公司的在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合未完工项目的在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要用以下评估方法：开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值，该类主要包括污水处理站设备安装费和杨山煤矿技改工程；在建工程—焦化项目土建工程，因停工三年多，账面值与评估基准日价格水平有较大差异，应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价，并重新计算建设单位管理费和资金成本，该类主要包括焦化项目前期费用及场平工程。
其中，对于焦化项目前期费用及场平工程：
利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期合理定额确定为 2年；
据了解贵州盘县当地工程造价水平近三年约增长20%，据此重新计算工程造价（不包括勘察、设计、咨询费及征地费用等项目）。
根据以上方法，首黔公司的在建工程评估值74,600.52万元，减值10,637.54万元，减值率12.48%，具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|土建工程|84,823.31|74,185.77|-10,637.54|-12.54%|
|设备安装|414.75|414.75|0.00|0.00%|
|合计|85,238.06|74,600.52|-10,637.54|-12.48%|

D．无形资产—土地
首黔公司杨山煤矿使用的位于贵州盘县羊场乡的一宗工业用地，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地权证号|土地位置|取得日期|用地性质|准用年限|开发程度|面积(m2)|账面价值||
|||||||||原值|净值|
|杨山煤矿用地|盘土国用（97）第0062号|贵州盘县羊场乡朝阳村|1997年6月24日|工业|50年|红线内基础设施状况为“五通”|7,336.70|49.89|39.11|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要根据首佳房地产出具的（京）首评地（2015）（估）字第 BJSJJJ2015000014号《土地估价报告》，无形资产—土地使用权评估结果124.72万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|杨山煤矿用地|39.11|124.72|85.61|118.90%|

根据地价评估技术规程及估价对象的具体情况，采用市场比较法、成本逼近法进行测算。对于估价对象出让条件下土地使用权价格的求取，市场比较法的评估结果为 190元/平方米；成本逼近法的评估结果为 196元/平方米。考虑到市场比较法能从土地成本的角度较好地反映出地价水平，故取市场比较法权重为0.5；
而成本逼近法也能从土地成本的角度较好地反映出地价水平，故取其权重0.5。
对于估价对象划拨条件下土地使用权价格的求取，参考估价对象出让条件下土地使用权价格193元/平方米及成本逼近法中土地增值收益为23元/平方米，得到在满足全部限制条件下，估价对象7336.70平方米土地使用权的剩余使用年限为 32.2年，于估价期日（2015年 3月 31日）地上容积率为0.05，“五通一平”状态下国有划拨建设用地使用权价格为 124.72万元（单位面积地价：170元/平方米）。
土地使用权账面价值39.11万元，土地评估值为124.72万元，增值的主要原因是土地自然增值。
E．无形资产—采矿权
首黔公司的采矿权包括首黔公司盘县杨山煤矿采矿许可证证裁的矿区范围，具体情况如下：
|||
|-|-|
|矿山名称|贵州首黔资源开发有限公司盘县杨山煤矿|
|经济类型|有限责任公司|
|开采矿种|煤矿|
|开采方式|地下开采|
|生产规模|30万吨/年|
|矿区面积|0.8448 平方公里|
|有限期限|2011年9月至2021年9月|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要首黔公司的煤矿为正在生产矿山，目前编制有《贵州省盘县羊场乡杨山煤矿资源储量核实报告》和《贵州首黔资源开发有限公司盘县杨山煤矿开采方案设计（变更Ⅱ）说明书》，其他资料包括首黔公司提供的近年来的财务报表、生产报表等资料。杨山煤矿具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益能用货币计量。
根据《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001-2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》，杨山煤矿已具备采用折现现金流量法评估的条件，故确定本次评估采用折现现金流量法，其计算公式为：
n 1
P
(CI
CO)
t
(1i)t
t1
式中：P－采矿权评估价值；
CI－年现金流入量；
CO－年现金流出量；
（CI－CO）t－年净现金流量；
i－折现率；
t－年序号（t=1，2，„，n）；
n－评估计算年限。
杨山煤矿采用折现现金流量法评估的假设如下：
所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境、价格水平、矿山开发利用水平及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；
评估对象能按矿山计划2017年达产并持续经营，且产销均衡；
无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
在充分调查和了解评估对象及市场情况的基础上，依据评估程序，选取合理 200
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要的评估方法和评估参数，确定采矿权于评估基准日所表现的评估价值为 4,567.35万元。
F．工程物资
首黔公司的工程物资（实际为低值易耗品）账面值 2.77万元，为库存的劳保用品。通过查阅有关会计记录、仓库记录，取得企业基准日的工程物资盘点表，并对工程物资进行抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确，保存完好，评估按账面值保留。
根据工程物资的数量、市场销售价格，以市场法确定评估价值。经了解当地市面上的同类劳保用品市场价格与被评估的劳保用品的账面单价接近，因此按账面值作为评估值。工程物资账面值2.77万元，评估值2.77万元。
G．固定资产—建（构）筑物
首黔公司建（构）筑物主要建于 2010年至 2014年，共计 30项，主要为生产、办公用房等，建筑结构多为框排架、砖混结构及轻型钢结构。首黔公司的房屋建筑物评于评估基准日的账面值如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|账面价值||
||原值|净值|
|房屋建筑物|1,649.02|1,473.92|
|构筑物及其他|11,344.65|10,982.84|
|管道及沟槽|129.78|115.33|
|房屋建筑物类合计|13,123.45|12,572.09|

由于历史原因，首黔公司未取得房屋所有权证。首黔公司说明本次评估范围内的房屋所有权人为首黔公司，没有产权纠纷，没有抵押、担保等产权事项。
首黔公司的房屋建筑物主要采用重置成本法进行评估，具体公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
其中：
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要建安综合造价以重编预算法和类比系数调整法确定；前期费用及其它费用主要包括勘查设计费、工程监理费、建设单位管理费及其他费用等，具体如下表；
资金成本根据公开的2015年3月1日银行执行贷款利率确定。
前期费用及其他费用费率表
||||
|-|-|-|
|项目名称|计算基数|费率|
|建设单位管理费|工程造价|0.683%|
|工程招标及投标费|工程造价|0.068%|
|工程建设监理费|工程造价|1.509%|
|工程勘查设计费|工程造价|2.389%|
|前期工程咨询费|工程造价|0.260%|
|环境影响咨询费|工程造价|0.061%|
|合计|-|4.970%|

根据以上方法，首黔公司建（构）筑物的评估结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|账面净值|评估价值|增值额|增值率%|
|房屋建筑物|1,473.92|1,523.65|49.73|3.37|
|构筑物及其他|10,982.84|11,288.12|305.28|2.78|
|管道及沟槽|115.33|109.01|-6.32|-5.48|
|房屋建筑物类合计|12,572.09|12,920.78|348.69|2.77|

首黔公司建（构）筑物各类资产的增（减）值减小，相对保持稳定。
H．固定资产—设备
首黔公司设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，评估基准日设备类资产的账面值如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量(台/套)|账面价值||
|||原值|净值|
|机器设备|3385|4,698.58|4,203.87|
|车辆|17|506.42|226.49|
|电子设备|731|931.66|685.96|
|设备类资产合计|4133|6,136.66|5,116.32|

首黔公司设备类资产以重置成本为资产评估的计价标准，主要采用成本法确
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要定各类的设备的市场价值。机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的重置价值，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法，基本计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
根据以上方法，首黔公司的机器设备、车辆及电子设备的评估结果详见下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面值||评估值||增值率||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|4,698.58|4,203.87|5,372.32|4,278.70|14.34%|1.78%|
|车辆|506.42|226.49|365.52|216.73|-27.82%|-4.31%|
|电子设备|931.66|685.96|889.26|670.79|-4.55%|-2.21%|
|合计|6,136.66|5,116.32|6,627.10|5,166.22|7.99%|0.98%|

首黔公司的设备类资产评估增值原因如下：
（a）机器设备
机器设备的原值增值14.34%，净值增值1.78%，原值增值的主要原因为一是部分机器设备账面原值以评估净值入账。
（b）车辆
车辆的原值减值27.82%，净值减值4.31%，原值减值的主要原因为车辆目前的市场价格下降。
（c）电子设备
电子设备的原值减值4.55%，净值减值2.11%，原值减值的主要原因电子设备市场价格下降。
I．长期待摊费用
首黔公司的长期待摊费用账面值原始发生额114.59万元，账面值98.30万元，为杨山煤矿土地租赁费用。2011年、2012年、2013年，首黔公司与羊场乡朝阳村委会、羊场乡朝阳村签订《土地租赁协议》116份，租期30年。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要杨山煤矿租赁土地用途：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|土地亩数|起租时间|租期|用途|
|95-99|0.86|2011年|30年|主井公路|
|91-94|3.48|2011年|30年|炸药库|
|73-90|1.72|2011年|30年|风井公路|
|68-72|1.45|2011年|30年|污水处理站|
|39-67|17.41|2011年|30年|风井排矸|
|1-38|20.53|2011年|30年|主井排矸|

根据长期待摊费用的核算政策，通过查阅土地租赁协议、实地查看土地用途，账面记录准确、摊销合理，评估价值按账面值保留，即长期待摊费用评估值 98.30万元。
J．递延所得税资产
首黔公司的递延所得税资产主要是应收款项坏账准备在评估基准日的账面价值与计税基础差异，按照公司适用税率计算、确定的暂时性差异，这些差异在可预见的未来有可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值34.99万元。
通过查看递延所得税资产明细账、凭证、产生，找出暂时性差异的原因，经核实，各项递延所得税资产账务记录符合规定，基数、税率以及余额计算正确。
以经核实无误的账面值确定为评估值，递延所得税资产的评估价值为34.99万元，评估值无增减。
K．负债
经实施评估，负债评估价值同账面价值，未发生变化，具体如下：
流动负债汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|
|短期借款|8,560.00|8,560.00|
|应付账款|17,549.31|17,549.31|
|预收账款|1,098.22|1,098.22|
|应付职工薪酬|1,099.86|1,099.86|
|应交税费|88.48|88.48|
|其他应付款|7,191.32|7,191.32|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|1,600.00|1,600.00|
|流动负债合计|37,187.19|37,187.19|

非流动负债汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|
|长期借款|7,850.00|7,850.00|

3、固定资产——房屋建筑
（1）评估范围
贵州投资纳入本次评估范围的资产为贵州投资的房屋建筑物，为2套住宅，建筑面积共309.19平方米，账面原值237.84万元，净值235.89万元。
（2）资产概况
根据贵州投资取得的《贵阳市商品房预售合同登记备案表》（预售合同登记号：Y0128056）和《商品房买卖合同》记载，主要事项如下：
|||
|-|-|
|买受人|贵州投资|
|售房单位|贵州亨特房地产开发有限公司|
|项目名称|亨特国际|
|房屋坐落|贵州省贵阳市文昌南路|
|房屋竣工时间|2010年4月20日|
|交房时间|2010年7月20日|
|付款时间|2009年9月10日|
|签约时间|2009年9月10日|
|商品房预售许可证|2009筑商房预字第019号|
|房屋用途|住宅|
|土地用途|商业、住宅|
|土地使用时间|2004年1月16日至2054年1月16日|
|建设工程规划许可证号|2004-103|
|施工许可证号|550003200442806501|
|住房（一）房款|房款131.60万元，房屋建筑面积167.6平方米|
|住房（二）房款|房款106.25万元，房屋建筑面积141.59平方米|

（3）评估过程
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要A．核对申报资料
根据贵州投资提供的房屋建筑物清查申报明细表，通过查阅固定资产财务帐及固定资产卡片等资料，对建筑结构、竣工使用年限、建筑面积等资料进行核对分析。对于申报明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不清的项目，通过核实予以修正。
B．现场勘查
在贵州投资相关固定资产管理人员的配合下，对房屋建筑物的位置、结构形式、建筑面积、使用情况、维护及改造情况、完好状况进行现场勘查，并填写现场勘查记录表，对与申报资料有差异的予以调整，做到账实相符。
C．资料搜集
收集相关经济分析资料及市场交易资料，根据房地产一体原则，弄清房屋建筑物所依托的土地所有权状况，为房地产市场价值的计算提供依据。
（4）评估方法
考虑评估目的和资产现状，房屋建筑评估采用市场比较法进行评估，具体过程如下：
A．选取可比实例
首先将资产按性质及结构进行分类，然后收集同一供需圈内、相似用途、类似结构的相似的房地产租售实例，包括房地产的位置、面积、用途、周围环境、交通条件、交易日期、交易情况、交易价格等，从中筛选出三个参照物作为可比实例。对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵（统一付款方式、统一采用单价、统一面积内涵和面积单位）。
B．进行交易情况修正
主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。
C．进行交易时间修正
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要若可比实例的交易时间与资产对象不一致，会对房价造成影响，所以应将其成交日期时的价格调整为估价时点的价格。主要采用类似房地产的价格变动率或指数进行调整。
D．进行区域因素修正
将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为估价对象外部环境状况下的价格。区域因素主要包括位置、交通这、基础设施状况、公共设施完备程度、商业集聚度、环境优劣度。
E．进行个别因素修正
将可比实例在其个体状况下的价格调整为估价对象个体状况下的价格。以房屋建筑的个别因素为基准进行修正，如位置、楼层、建筑面积、装修标准等、设备设施条件等。
F．确定委估房产的价格
（5）评估方法
目前房屋用途为贵州投资办公自用，房屋建筑账面原值 237.84万元，净值 235.89万元。参考周边市场价格后，确定二手住房平均价为 11,740元/平米，评估总价为362.99万元，评估增值127.10万元，净值增值率为55.88%。
4、固定资产——设备
（1）评估范围
贵州投资纳入评估范围的设备类资产为贵州投资的车辆及电子设备。根据贵州投资提供的固定资产清查评估清单，申报资产于评估基准日之账面值如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面价值||
||原值|净值|
|车 辆|35.00|1.75|
|电子设备|14.67|0.68|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|设备类资产合计|49.67|2.43|

（2）评估过程
A．准备阶段
根据贵州投资的资产构成特点，收集相关资料，明确评估重点和清查重点，制定评估计划和评估技术路线；根据评估准则的要求，下发并指导贵州投资填写各类资产的清查评估明细表及相关调查表，由贵州投资准备评估所需要的资料。
B．现场调查和收集评估资料阶段
具体过程为：听取贵州投资相关人员对贵州投资情况及待估资产的历史和现状的介绍，并与财务、设备管理、技术管理等人员进行必要的交谈；审阅贵州投资填报的各类资产清查评估明细表，根据贵州投资的生产流程特点，检查所填内容是否存在漏项、重项、不规范和不完整的地方，发现问题及时修改补充完善；
核查固定资产财务账册，核实机器设备的数量、购置时间、账面原值和净值，了解账面价值的构成和贵州投资固定资产的折旧政策，做到表、账相符；根据申报的资产清查评估明细表的内容进行现场清查核实，实地观察并记录设备的实有数量、运行状况、技术状态、磨损和锈蚀程度并做出记录，做到不重，不漏，表、实相符；向贵州投资设备管理人员、技术人员、操作人员调查、询问，了解设备运行、修理、维护保养及设备管理情况，查看重要设备相关档案资料；收集主要设备的购置合同、发票以及车辆行驶证，以核实设备的产权；查阅贵州投资相关的工程概（预）算、决算等历史档案资料；进行市场调查，收集当地的相关价格信息和评定估价所需的其他资料。
C．评定估算阶段
具体过程为：对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，利用资产评估机构的机器设备价格数据库及其他相关价格资料确定设备购置价，按照行业和各地区规定的运杂费、安装费等取费标准，计算重置全价；根据对机器设备的现场勘察情况及修理记录确定勘察成新率；必要时对重大设备进行专题研讨，以便使
评估结果正确反映设备的状况；对评估结果进行核查，并对增减值率进行合理性
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要分析；撰写机器设备评估说明并进行专业复核。
（3）评估方法
根据评估的特定目的及设备特点，确定以重置成本为本次资产评估的计价标准，主要采用成本法确定设备的市场价值。
机器设备评估的成本法是通过估算全新机器设备的重置价值，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法，评估采用的基本计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A．重置价值的确定：
（a）车辆
车辆重置价值按同型或同类车辆的市场价格加计车辆购置税和其他相关费用确定，计算公式如下：
重置价值＝车辆的市场价格＋车辆购置税＋其他相关费用
其中，车辆购置税为车辆的市场价格（不含增值税）的10%，其他相关费用包括车检费、牌照费等。
（b）电子设备以及不需安装的价值较低的机器设备
重置价值＝购买价/（1+适用增值税税率）
B．成新率的确定：
（a）一般设备及电子设备
在进行年限成新率计算的基础上，结合现场勘察情况进行调整后确定。
（b）车辆
采用综合确定成新率的方法，其公式：
综合成新率＝理论成新率×40%＋勘察成新率×60%
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要理论成新率则是在计算使用年限成新率和行驶里程成新率基础上，按孰低原则确定：
年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限
里程成新率＝（经济行驶里程－已行驶里程）/经济行驶里程
勘察成新率按现场勘察进行打分。
3．评估价值的确定：
评估价值＝重置价值×成新率
（4）评估结果及原因分析
设备类资产的评估结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面值||评估值||增值率||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|车辆|35.00|1.75|33.70|22.24|-3.71%|1,170.99%|
|电子设备|14.67|0.68|10.00|0.75|-31.81%|9.88%|
|合计|49.67|2.43|43.70|22.99|-12.01%|844.57%|

设备评估增值原因如下：
1．车辆：原值减值3.71%，净值增值1,170.99%，原值减值的主要原因为车辆购置价格逐年下降；净值增值的主要原因为车辆经济寿命年限比企业的车辆折旧年限要长。
2．电子设备：原值减值31.81%，净值增值9.88%，原值减值的主要原因是电子设备目前的购置价格下降；净值增值的主要原因为电子设备经济寿命年限比企业的电子设备折旧年限要长。
5、无形资产
贵州投资的无形资产为办公软件，账面价值 0.86万元，评估过程中核实办
公软件的购置合同、原始购置凭证及发票，查看其摊销是否准确，按照核实后的
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要结果给定评估值，评估结果为0.86万元。
6、负债
（1）评估范围
贵州投资的评估范围为贵州投资评估申报的各项流动负债，负债仅为其他应付款，账面价值1,992.24万元。
（2）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
A．第一阶段：准备阶段
对确定的评估范围内的负债的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表标准格式，按照评估规范的要求，指导贵州投资填写负债评估明细表；
B．第二阶段：现场调查阶段
（a）根据贵州投资提供的负债评估申报资料，首先对财务台账和评估明细表进行互相核对使之相符；对内容不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由贵州投资重新填报。作到账表相符；
（b）由贵州投资财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因、计账原则等情况；
（c）对负债原始凭据抽样核查，并对数额较大的债务款项进行函证，确保债务情况属实。
C．第三阶段：评定估算阶段
（a）将核实调整后的负债评估明细表，录入计算机，建立相应数据库；
（b）对各类负债，采用以核实的方法确定评估值，编制评估汇总表；
（c）撰写负债评估技术说明。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（3）评估方法
其他应付款为应付关联公司往来款等，账面价值为1,992.24万元。
对其他应付款，评估过程中通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。经核实，应付款项债权人均确实存在，为正常发生的债务，以核实无误的账面值确定评估值。
其他应付款的评估值为1,992.24万元，评估无增减。
（六）收益法评估的具体情况
1、评估假设
贵州投资的收益法分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设
交易假设：假定所有资产已经处在交易过程中根据资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先假定被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任，企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（2）收益法评估假设
A．国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
B．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
C．假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
D．除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
E．假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
F．假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
G．有关利率、赋税基准及税率等不发生重大变化。
H．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
I．假设企业预测年度现金流均匀产生。
J．假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
2、模型选取
贵州投资收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为贵州投资自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
贵州投资评估以未来若干年度内的贵州投资自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出贵州投资整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（1）评估模型
现金流量折现法将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）计算公式
E＝ V－ D 公式一
B＝ P＋
C
1
＋
C
2
＋
E’
公式二上式中：
E代表股东全部权益价值；
V代表企业价值；
D代表付息债务评估价值；
P代表经营性资产评估价值；
C
1代表溢余资产评估价值；
C
2代表非经营性资产评估价值；
E’
代表长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t代表明确预测期的第t期的企业自由现金流
t代表明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 r代表折现率；
R
n1代表永续期企业自由现金流；
g代表永续期的增长率，本次评估 g=0；
n代表明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
贵州投资评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据贵州投资生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将贵州投资的收益期限划分为无限期限和有限期限。贵州投资评估设定预测期为30年。
（4）预期收益的确定
收益法评估将贵州投资自由现金流量作为贵州投资预期收益的量化指标。
贵州投资自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流，其计算公式为：
自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，贵州投资评估收益的口径为企业自由现金流，则折现率选取评估基准日执行的一年期银行存款利率2.5%。
（6）付息债务价值的确定
付息债务包括贵州投资的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 215
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，对该类资产单独进行评估。
收益法评估假设贵州投资的长期股权投资、其他应收款（应收首黔公司）为非经营性资产，其他应付款（应付首钢总公司）为非经营性负债。
3、经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为贵州投资单体报表口径，预测范围为贵州投资经营性业务。
收益预测基准：收益法预测是根据贵州投资已经中国注册会计师审计的公司 2012年-2014年及 2015年 1月-3月的会计报表，以近 3年 1期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了贵州投资所在行业市场的现状与前景，分析了贵州投资的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据贵州投资战略规划，经过综合分析研究得出的。
（1）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日贵州投资经营正常，没有对影响贵州投资继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故收益法评估假设贵州投资评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于贵州投资近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般惯例，将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。
评估公式：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
贵州投资是一个投资中心，投资收益为负，未来投资收益难以预测，没有其他收入来源，确定评估基准日至 2045年为计算期（30年），2045年以后不再计 216
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要算。
（2）明确预测期间的收益预测
A．营业收入预测
历史上，贵州投资的营业收入是房租收入。现出租房已收回，办公自用，因此2015年的营业收入预测为0。
B．营业成本预测
2015年前有折旧的出租房屋，因贵州投资不再出租，预测今后该项成本为0。
C．营业税金及附加预测
贵州投资营业税费未来预测为0。
D．销售费用预测
贵州投资预测销售费用为0。
E．管理费用预测
贵州投资的管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、水电费等，每年变化不太大，2015年与2014年基本持平，2016-2020年在2015年数据的基础上扣除折旧费用后每年增长5%，以后年度保持2020年水平不变。
F．财务费用预测
因为未来如果有投资收益，维持管理费用应该不成问题。
G．所得税预测
贵州投资适用所得税率为25%。假设贵州投资一直亏损，企业所得税为0。
H．折旧摊销预测
贵州投资每年的折旧摊销金额根据现有的房屋、设备原值、折旧政策测算。
I．营运资金预测
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
贵州投资本次预测营运资金增加额为0。
J．资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
根据被评估企业现有生产经营设施的成新度、合理使用年限、目前使用状况，预测未来各年保持简单再生产需要的更新投资。2016-2020年逐年计算。2021年开始假设资本性支出与折旧相等。
K．企业自由现金流量表的编制
经以上分析预测，明确预测期贵州投资自由现金流量。
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于收益法评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为贵州投资现金流，故相应的折现率选取一年期存款利率。
（3）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为-887.69万元。
（4）溢余资产（C1）、非经营性资产（C2）、长期股权投资E．
贵州投资账面显示溢余资产（C1）为0。
非经营性资产（C2）：贵州投资的其他应收款、其他应付款为非经营性资产，其中，其他应收款为向首黔公司的2,000万元借出款，其他应付款中的关联单位借款为向首钢总公司的1,991.29万元借款。
长期投资E．的评估值53,154.69万元。
4、收益法评估结果
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（1）企业整体价值的计算
B＝P＋C1＋C2＋E’
＝-887.69+53,154.69+2,000-1,991.29= 52,275.71万元（2）付息债务价值的确定
贵州投资的付息债务为0。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，贵州投资的股东全部权益价值为：
E＝B－D＝52,275.71万元。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对置出资产估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，未发生对置出资产评估结果产生重大影响的重要变化事项。
（八）关于置出资产评估事项的其他说明
1、评估没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，没有考虑流动性对资产价值的影响。
2、评估结论未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
3、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：贵州投资纳入评估范围的房屋尚未办理房屋所有权证，车辆未过户。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第七章本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年8月3日，本公司与首钢总公司签署《置换协议》。
二、交易价格及定价依据
根据资产评估机构出具的资产评估报告（天兴评报字［2015］第 0607号、天兴评报字［2015］第0676号），截至《置换协议》签署日，置出标的资产于评估基准日的评估值约为 53,667.08万元，置入标的资产于评估基准日的评估值约为 1,025,475.12万元。根据《置换协议》，首钢股份向首钢总公司支付的置入标的资产与置出标的资产差额对价约为971,808.04万元，将由首钢股份以现金方式补足，该差额对价已包含双方各自按照相关法律法规所应由其承担并缴纳的全部税费。
本次交易的定价基准日为评估基准日，最终的交易价格将以北京市国资委最终核准的上述资产评估报告所载评估结果为准，不再另行签署补充协议。
三、支付方式
置出标的资产与置入标的资产之间的差额对价由首钢股份以现金方式分次支付，具体安排如下：
（1）《置换协议》生效之日起五个工作日内，首钢股份向首钢总公司支付差额对价的30%，总计291,542.41万元；
（2）交割完成且于2015年12月31日之前，首钢股份向首钢总公司至少支付差额对价的20%，总计不少于194,361.61万元；
（3）《置换协议》生效之日起一年内，首钢股份向首钢总公司支付剩余全部差额对价。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要四、资产交付或过户的时间安排
首钢总公司与首钢股份在《置换协议》正式生效后立即开展本次重组的实施工作，并在置换协议约定的先决条件全部得以满足之日起三十个工作日内完成置入资产和置出资产的交割。
首钢股份与贵州投资在在公司工商登记管理机关处完成置入资产工商变更登记及备案手续，视为置入标的资产交割完成；首钢总公司与贵州投资在公司工商登记管理机关处完成置出标的资产工商变更登记及备案手续，视为置出标的资产交割完成。
五、期间损益安排
自评估基准日次日起至置入标的资产交割完成，置入标的资产（即京唐钢铁51%股权）所产生的盈利及亏损均由首钢股份方享有或承担。
自评估基准日次日起至置出标的资产交割完成，置出标的资产（即贵州投资100%股权）所产生的盈利及亏损均由首钢总公司享有或承担。
六、与资产相关的人员安排
本次重大资产置换不涉及员工安置，京唐钢铁及贵州投资的现有员工的劳动关系不因本次重大资产置换发生变化。
七、合同的生效条件和生效时间
《置换协议》在以下条件全部满足后生效：
1、《置换协议》已经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
2、本次重大资产置换事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方有权机构内部决策审议通过。
3、置入标的资产及置出标的资产的评估报告取得北京市国资委的核准。
4、北京市国资委批准本次重大资产置换经济行为。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要八、双方声明、承诺与保证条款
根据《置换协议》，如因置入标的资产已披露的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、无法正常运营等，下称“置入标的资产瑕疵”），导致京唐钢铁或首钢股份未来需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），总公司承担相关损失或支出。如因置入资产瑕疵导致为未来解决置入标的资产瑕疵和置出标的资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢总公司将予以承担。
除首钢总公司已向首钢股份披露的事项外，任何时候，如新发现或出现京唐钢铁于交割日之前，因业务经营、收购与出售股权或资产、历史沿革、劳动、环保、安全、海域使用权、土地使用权、房屋所有权、物业租赁、知识产权、建设项目、税务与财政补贴、合同纠纷等问题引起的任何索赔、损失、处罚，以及为解决该等问题所发生的相关费用，或存在交割日之前发生但未向首钢股份书面披露并得到认可的任何负债、预计负债、或有负债，而导致首钢股份或京唐钢铁需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、律师等中介机构费用、差旅费等一切费用），将由首钢总公司承担。
九、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《置换协议》项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则构成其违约，应依《置换协议》约定和法律规定承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、首钢股份本次重组符合国家相关产业政策规定
本次交易拟购买的资产为京唐钢铁51%股份。京唐钢铁定位于高质量、高技术含量、高附加值的高端精品板材产品，覆盖冷轧、热轧产品二十多个系列，五百多个牌号，主要产品系列涉及管线钢、高强钢、耐候钢、汽车结构钢、船体结构钢、热轧专用板、汽车板、家电板及其他高端产品。
根据《钢铁行业产业调整政策（2015年修订）征求意见稿》、《2015年智能制造工信部试点示范专项行动实施方案》等文件的规定，到 2025年，前10家钢铁企业（集团）粗钢产量占全国比重不低于60%，形成3-5家在全球范围内具有较强竞争力的超大型钢铁企业集团，以及一批区域市场、细分市场的领先企业。
产品结构实现升级，大中型钢铁企业的服务体系和服务能力要与国际接轨。
按照国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》，“按照循环经济理念，结合首钢搬迁和唐山地区钢铁工业结构调整，在曹妃甸建设一个具有国际先进水平的钢铁联合企业”的目标，按照《国家“十一五”科技支撑计划》中提倡的“新一代可循环钢铁流程工艺技术”，京唐钢铁的建设集成应用了新式钢铁生产流程工艺技术所开发的各项重大单元技术成果，打造了新式钢铁流程。
本次首钢股份收购的标的京唐钢铁代表了国内钢铁的先进产能，重组后，有助于首钢总公司钢铁板块资源的整合，有利于提升钢铁行业的集中度，是顺应产业政策的举措。因此，首钢股份本次重组符合国家产业政策的相关规定。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2、首钢股份本次重组符合国家环境保护的规定
京唐钢铁严格执行建设项目环境影响评价和“三同时”制度。2006年 4月京唐钢铁得到国家环境保护总局的环评批复（环审[2006]181号），环保总局同意首钢总公司按照环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策及批复中其他要求进行项目建设。2010年 5月得到环境保护部的变更环评批复（环审变办字[2010]11号），同意京唐钢铁按变更环境影响报告书所列内容进行工程建设方案变更。
2014年 1月国家环境保护部下发《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司建设项目竣工环境保护验收合格的函》（环验[2014]4号），环境保护部确认该工程环保手续基本齐全，在实施过程中基本落实了环评文件及批复要求配套建设的环境保护设施，经验收合格，同意该项目主体工程投入生产。
根据唐山市曹妃甸环境保护局工业区分局于 2015年 6月 24日出具的《证明》，京唐钢铁及其子公司港务公司自2013年1月1日起至该证明出具之日，均遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、行政法规、规章规范性文件的规定，生产经营活动（包括对生产经营中产生的污染物的处理）符合国家及地方有关环境保护法律的要求和标准，公司过往生产经营过程中，未发生重大环境污染事件，未发生违反环境保护法律的重大违法违规行为，亦不存在因违反环境保护法律而受到该局行政处罚的情形。
京唐钢铁所有已建成投产的生产设施均按“三同时”要求配套建设了环保设施，治理工艺和装备水平居于同行业一流水平，被中华人民共和国工业和信息化部列入第二批符合《钢铁行业规范条件》的企业。
因此，首钢股份本次重组符合国家环境保护的相关规定。
3、首钢股份本次重组符合相关反垄断的规定
根据反垄断法律法规，本次重大资产重组不涉及经营者集中申报等反垄断审查事项，亦不涉及违背反垄断法律法规相关规定之情形。因此，首钢股份本次重组符合国家环境保护的相关规定。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要4、土地管理相关规定遵守情况
截至本报告书签署日，京唐钢铁尚未取得国有土地使用权证的土地包括：
（1）、京唐钢铁厂区内土地：2007年1月31日，国土资源部下发《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢铁厂建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2007]16号），批复京唐钢铁拟用地总面积为2105公顷，全部为围海造地，京唐钢铁目前使用国有土地使用权的 21,052,267.96平米，尚余 10,100,000平米国有土地使用权尚未办理权属证书。
（2）、京唐钢铁厂区外土地：京唐钢铁所有的“唐海国用（2005）字第0020426300号”《国有土地使用权证》项下596.86平米土地以及“唐海国用（2005）字第0020129643号”《国有土地使用权证》项下1,764.39平米土地现产权人仍登记为围海造地公司，京唐钢铁正在办理相关土地使用权人变更工作。
（3）、港务公司使用土地：港务公司目前使用的499,174.00平米土地尚未办理海域使用权证换领国有土地使用权证工作。
京唐钢铁尚未取得上述厂区内部分国有土地使用权证及港务公司国有土地使用权证，其背景情况如下：
由于相关土地均由京唐钢铁根据首钢搬迁规划实施填海造地工程所造，根据《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢铁厂建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2007]16号）的初步用地规划，相关土地未来也将由京唐钢铁使用，未发现未来权属的确定存在第三方争议，由于京唐钢铁厂区建设存在规划调整、当地政府部门启动办理国有土地使用权证需要京唐取得二期建设项目的立项等因素，因而存在部分土地存在尚未办理国有土地使用权证的情况。
首钢总公司已于《首钢总公司关于促使京唐钢铁及港务公司办理土地权属证书的承诺函》中承诺将促使京唐钢铁于2016年6月30日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、京唐钢铁配套码头项目（1240米岸线码头工程）、通用散杂货泊位工程项目（552米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用土地相关的《国有土地使用权证》。
促使港务公司于2016年6月30日前办理完成全部已使用土地的《国有土地使用 225
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要权证》，包括但不限于通用码头工程项目（1600米岸线码头）使用土地相关《国有土地使用权证》。
首钢总公司已于《首钢总公司关于促使京唐钢铁及港务公司完成相关事项的承诺函》中承诺促使京唐钢铁于 2016年 6月 30日之前，完成现产权人为“唐山曹妃甸钢铁围海造地有限责任公司”（以下简称“围海造地公司”）的“海房权证股份字第000518号”《房屋所有权证》项下总计1435.44平米房屋产权人变更为京唐钢铁的工作，以及现产权人为围海造地公司的“唐海国用（2005）字第0020426300号”《国有土地使用权证》项下596.86平米土地及“唐海国用（2005）字第0020129643号”《国有土地使用权证》项下1764.39平米土地使用权人变更为京唐钢铁的工作。
同时，首钢总公司已于《重大资产置换协议》中承诺，如因置入标的资产瑕疵导致京唐钢铁或首钢股份在交割日之后需承担责任或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、律师等中介机构费用、差旅费等一切费用），首钢总公司应在该等事项被发现或出现之日起五个工作日内，根据首钢股份要求，将等于损失的金额作为补偿款支付给首钢股份和/或京唐钢铁。
经核查，京唐钢铁目前正在积极办理相关国有土地使用权证，由于首钢总公司已对促使京唐钢铁办理国有土地使用权证做出承诺，并做出了该事项日后可能对首钢股份造成的损失进行承担的承诺，本次交易不会侵害上市公司股东利益。
因此，在首钢总公司能够履行承诺的情况下，不存在损害上市公司利益的情况，不会对本次重组产生实质性障碍。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及股票的发行或注销，上市公司的股本和股权结构不会因此发生改变。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构北京天健兴
业资产评估有限公司出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与标的资产、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2015年3月31日为评估基准日，拟置入资产京唐钢铁净资产账面价值为1,903,444.84万元，评估价值为2,010,735.52万元，增值额为107,290.68万元，增值率为5.64%。拟置出资产贵州投资净资产账面价值为50,776.38万元，评估价值为53,667.08万元，增值额为2,890.70万元，增值率为5.69%。
首钢总公司、首钢股份双方同意，拟置出资产交易价格及拟置入资产交易价格均将按照评估机构出具且经北京市国资委核准的资产评估报告所载评估结果
经双方协商后确定。根据《置换协议》约定，拟置出资产于评估基准日的评估值约为53,667.08万元，拟置入资产于评估基准日的评估值约为1,025,475.12万元，经交易双方初步协商，首钢股份拟向首钢总公司支付的拟置入资产与拟置出资产差额对价约为971,808.04万元。最终的交易价格将由双方按照经北京市国资委核准的资产评估报告所载评估结果确定且无需另行并行签署补充协议，定价公允。
本次交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，最终的评估值尚需获得经北京市国资委核准。本次交易中涉及的资产定价符合《重组管理办法》及相关法规的规定。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要根据相关工商档案、交易标的公司章程、交易标的公司股东名册，本次置入和置出的资产权属清晰、完整，不存在质押、抵押以及其他权利受限情况，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况，交易对方合法持有交易标的的所有权。
本次交易完成后，京唐钢铁将成为首钢股份的控股子公司，贵州投资将成为首钢总公司的全资子公司，京唐钢铁和贵州投资现有债权债务关系清晰且保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易拟置入首钢股份的京唐钢铁具有独立持续的经营能力，在行业内具有较高的知名度和市场地位，具备一定的盈利能力；同时股权收购完毕后，上市公司的产品种类将得到拓展，有利于各公司发挥整体协同优势，提高上市公司盈利能力和抗风险能力，核心竞争力将有所提高。
本次交易中，首钢股份将盈利能力不佳且处于亏损状态的贵州投资剥离，有利于增强持续提高盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据首钢总公司出具的《首钢总公司关于本次重组后保持首钢股份独立性的承诺函》，首钢总公司将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与首钢股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用首钢股份提供担保，不非法占用首钢股份资金，保持并维护首钢股份的独立 228
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，首钢股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，首钢股份仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。
二、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见本次上市公司重大资产重组的独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，但本次交易有助于改善首钢股份盈利能力并减少同业竞争，不会损害上市公司及非关联股东的利益；
9、本次交易不涉及交易各方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的情况。
三、法律顾问对本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见
本次上市公司重大资产重组的法律顾问认为：
1、本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》等法律法规以及首钢股份《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
2、首钢股份及首钢总公司均系依法设立并有效存续的企业法人，均具备实施本次交易的主体资格。
3、本次交易不构成借壳上市。
4、本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效；尚需取得北京市国资委对本次交易的批准、对置入标的资产和置出标的资产评估报告的核准以及首钢股份的股东大会的批准。
5、首钢股份与首钢总公司签署的《重大资产置换协议》均为双方真实意思表示，该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在协议约定的生效条件具备后即行生效，对签署协议的双方具有法律约束力。
6、本次交易的标的资产包括首钢总公司持有的京唐钢铁51%股权和首钢股份持有的贵州投资100%股权，上述股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要7、本次交易不涉及对京唐钢铁及贵州投资的债权债务的转移。
8、本次交易构成关联交易，除尚需取得首钢股份股东大会的批准和授权外，本次交易涉及的关联交易事项已履行现阶段应当履行的批准，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害首钢股份及非关联股东利益的情形；就本次交易完成后首钢股份与首钢总公司之间的关联交易问题，首钢总公司已出具相关承诺，该等承诺系其真实意思表示，规范相关关联交易的措施切实可行，该等承诺的形式及内容合法、合规、真实、有效，具有法律约束力。就首钢股份与首钢总公司之间存在的同业竞争问题，首钢总公司已为避免与首钢股份及其控股子公司之间的同业竞争做出了有约束力的承诺，该等承诺符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
9、本次交易已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；首钢股份尚需按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义务。
10、首钢股份本次重大资产重组交易符合《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的原则和实质性条件。
11、参与本次交易的证券服务机构均具有必备的从业资格。
12、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意
见书所述的全部的必要的核准、批准及同意后，其实施不存在法律障碍。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第九章财务会计信息
一、标的公司财务信息
（一）京唐钢铁财务信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对京唐钢铁编制的2013年、2014年及 2015年 1季度财务报表进行了审计，并出具致同专字（2015）第 110ZA2979号《审计报告》，致同会计师认为：
京唐钢铁财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了京唐钢铁 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 3月 31日的合并及公司财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1-3月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
京唐钢铁经审计的最近两年及一期的简要财务合并报表如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|80,901.87|61,618.91|74,882.70|
|应收票据|22,543.78|24,387.30|53,251.77|
|应收账款|49,216.08|57,472.07|102,954.94|
|预付款项|124,528.45|112,607.27|134,046.58|
|其他应收款|61,183.92|56,158.15|46,822.17|
|存货|428,185.95|447,950.88|483,130.30|
|其他流动资产|47,884.94|86,391.21|185,473.94|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产合计|814,445.00|846,585.78|1,080,562.40|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|133,647.13|133,507.07|115,696.33|
|固定资产|4,570,440.43|4,638,599.29|3,849,713.84|
|在建工程|571,072.62|524,111.59|1,337,747.84|
|工程物资|29,058.17|28,892.65|30,701.97|
|无形资产|137,311.45|138,131.89|141,413.68|
|其他非流动资产|96,405.00|116,405.00|116,405.00|
|非流动资产合计|5,537,934.80|5,579,647.49|5,591,678.66|
|资产总计|6,352,379.80|6,426,233.27|6,672,241.06|
|流动负债：||||
|短期借款|778,732.00|767,752.00|937,400.00|
|应付票据|125,000.00|130,000.00|150,000.00|
|应付账款|462,286.27|524,202.47|435,627.07|
|预收款项|101,717.01|120,188.73|158,567.14|
|应付职工薪酬|7,608.55|15,261.88|12,287.17|
|应交税费|0.00|0.00|190.46|
|其他应付款|90,120.47|83,213.30|67,027.24|
|流动负债合计|1,565,464.30|1,640,618.38|1,761,099.07|
|非流动负债：||||
|长期借款|2,867,904.00|2,867,904.00|3,007,904.00|
|递延收益|3,848.97|3,677.97|1,683.25|
|非流动负债合计|2,871,752.97|2,871,581.97|3,009,587.25|
|负债合计|4,437,217.27|4,512,200.35|4,770,686.32|
|所有者权益：||||
|实收资本|3,380,000.00|3,380,000.00|3,380,000.00|
|资本公积|599.81|688.79|612.17|
|未分配利润|-1,477,380.97|-1,478,599.56|-1,491,011.20|
|归属于母公司所有者|1,903,218.85|1,902,089.24|1,889,600.96|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|权益合计||||
|少数股东权益|11,943.68|11,943.68|11,953.78|
|所有者权益合计|1,915,162.53|1,914,032.92|1,901,554.74|
|负债和所有者权益总计|6,352,379.80|6,426,233.27|6,672,241.06|

注：报告期内，京唐钢铁审计报告的核算内容没有包含于2014年12月31日无偿划转给首钢总公司的河北神州远大房地产开发有限公司。
2、利润表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1季度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|644,349.44|2,716,878.68|3,134,107.20|
|减：营业成本|572,765.67|2,467,391.46|3,048,738.89|
|营业税金及附加|129.48|421.54|473.04|
|销售费用|7,497.13|26,364.07|27,564.94|
|管理费用|7,232.34|34,461.19|33,680.95|
|财务费用|51,216.48|176,589.51|201,924.62|
|资产减值损失|5,589.53|7,439.48|4,243.07|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）|0.00|0.00|0.00|
|投资收益(损失以“-”号填列）|1,305.29|7,298.90|6,721.39|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|229.04|2,934.11|2,843.44|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|1,224.10|11,510.33|-175,796.93|
|加：营业外收入|9.49|915.06|1,082.69|
|减：营业外支出|15.00|23.84|802.49|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|23.84|0.00|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|1,218.59|12,401.56|-175,516.73|
|减：所得税费用|0.00|0.00|190.46|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|1,218.59|12,401.56|-175,707.18|
|归属于母公司所有者的净利|1,218.59|12,411.65|-175,663.53|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|润||||
|少数股东损益|0.00|-10.09|-43.65|
|五、其他综合收益的税后净额|0.00|0.00|0.00|
|六、综合收益总额|1,218.59|12,401.56|-175,707.18|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,218.59|12,411.65|-175,663.53|
|归属于少数股东的综合收益总额|0.00|-10.09|-43.65|

3、现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1季度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|440,943.42|2,726,288.57|3,188,032.30|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,113.10|20,839.43|21,253.43|
|经营活动现金流入小计|443,056.53|2,747,128.00|3,209,285.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金|313,698.94|1,890,294.20|2,734,267.62|
|支付给职工以及为职工支付的现金|33,271.98|125,666.95|104,122.42|
|支付的各项税费|1,854.00|5,819.72|4,862.51|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,539.91|37,285.44|55,413.50|
|经营活动现金流出小计|356,364.83|2,059,066.30|2,898,666.05|
|经营活动产生的现金流量净额|86,691.70|688,061.70|310,619.69|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|20,000.00|0.00|50,000.00|
|取得投资收益收到的现金|1,076.25|4,564.79|4,377.95|
|收到其他与投资活动有关的现金|95.66|588.50|830.90|
|投资活动现金流入小计|21,171.91|5,153.30|55,208.85|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|48,210.57|204,794.19|524,322.39|
|投资支付的现金|0.00|15,000.00|0.00|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|0.00|0.00|70,000.00|
|投资活动现金流出小计|48,210.57|219,794.19|594,322.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-27,038.66|-214,640.89|-539,113.54|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|0.00|0.00|200,000.00|
|取得借款收到的现金|83,980.00|907,752.00|727,194.00|
|筹资活动现金流入小计|83,980.00|907,752.00|927,194.00|
|偿还债务支付的现金|73,000.00|1,217,400.00|527,845.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|51,347.24|176,947.43|201,949.93|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2.83|89.17|40.97|
|筹资活动现金流出小计|124,350.07|1,394,436.60|729,835.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|-40,370.07|-486,684.60|197,358.10|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|0.00|0.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|19,282.96|-13,263.79|-31,135.75|
|加：期初现金及现金等价物余额|61,618.91|74,882.70|106,018.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|80,901.87|61,618.91|74,882.70|

（二）贵州投资财务信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对贵州投资编制的2013年、2014年及 2015年 1季度财务报表进行了审计，并出具致同专字（2015）第 110ZA2980号《专项审计报告》，致同会计师认为：
贵州投资的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵州投资 2015年 3月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的财务状况以及2015年1季度、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。
贵州投资经审计的最近两年及一期的简要财务合并报表如下：
1、资产负债表简表
单位：万元
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|899.17|679.98|3,507.56|
|应收票据|150.00|100.00|160.00|
|应收账款|3.14|218.57|35.06|
|预付款项|19.97|6.26|23.78|
|其他应收款|1,523.79|1,607.14|2,295.68|
|存货|565.57|143.50|68.64|
|一年内到期的非流动资产|3.82|3.82|3.82|
|其他流动资产|57.96|25.19|340.85|
|流动资产合计|3,223.42|2,784.47|6,435.39|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|10,111.65|12,072.63|18,084.39|
|固定资产|17,926.74|19,433.09|18,088.49|
|在建工程|85,238.06|73,121.48|79,312.00|
|工程物资|2.77|2.77|260.83|
|无形资产|15,273.83|25,241.48|15,573.72|
|长期待摊费用|98.30|99.25|103.07|
|递延所得税资产|34.99|40.11|31.81|
|非流动资产合计|128,686.34|130,010.82|131,454.29|
|资产总计|131,909.75|132,795.29|137,889.69|
|流动负债：||||
|短期借款|8,560.00|9,560.00|13,492.75|
|应付票据|0.00|0.00|1,026.00|
|应付账款|17,549.31|16,988.04|16,000.45|
|预收款项|1,098.22|21.41|16.95|
|应付职工薪酬|1,099.86|1,111.50|887.51|
|应交税费|88.48|134.49|85.84|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|7,183.57|6,020.72|921.86|
|一年内到期的非流动负债|1,600.00|1,660.00|0.00|
|流动负债合计|37,179.43|35,496.16|32,431.35|
|非流动负债：||||
|长期借款|7,850.00|7,900.00|10,000.00|
|非流动负债合计|7,850.00|7,900.00|10,000.00|
|负债合计|45,029.43|43,396.16|42,431.35|
|所有者权益：||||
|实收资本|66,580.83|66,580.83|66,580.83|
|资本公积|336.11|278.31|293.45|
|专项储备|510.40|489.48|281.61|
|未分配利润|-14,406.96|-12,077.12|-5,824.46|
|归属于母公司所有者权益合计|53,020.39|55,271.50|61,331.43|
|少数股东权益|33,859.93|34,127.62|34,126.91|
|所有者权益合计|86,880.32|89,399.12|95,458.33|
|负债和所有者权益总计|131,909.75|132,795.29|137,889.69|

2、利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1季度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|163.63|8,964.00|691.33|
|减：营业成本|367.28|7,830.19|411.82|
|营业税金及附加|31.49|89.62|8.65|
|销售费用|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|367.39|1,163.50|367.71|
|财务费用|8.87|252.42|-10.21|
|资产减值损失|-20.46|33.21|119.64|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”|-|-|-|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|号填列）||||
|投资收益(损失以“-”号填列）|-2,018.78|-6,050.79|-8,888.45|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-2,018.78|-6,050.79|-8,888.45|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|-2,609.72|-6,455.73|-9,094.73|
|加：营业外收入|0.00|3.17|0.00|
|减：营业外支出|2.80|7.41|36.15|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|0.86|0.00|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|-2,612.52|-6,459.97|-9,130.87|
|减：所得税费用|5.12|-8.30|-29.91|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|-2,617.64|-6,451.66|-9,100.96|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,329.84|-6,252.66|-9,028.81|
|少数股东损益|-287.80|-199.01|-72.16|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-2,617.64|-6,451.66|-9,100.96|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-2,329.84|-6,252.66|-9,028.81|
|归属于少数股东的综合收益总额|-287.80|-199.01|-72.16|

3、现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1季度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,444.79|10,358.01|625.14|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,247.98|6,039.31|0.00|
|经营活动现金流入小计|3,692.77|16,397.32|625.14|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,232.46|6,615.70|522.59|
|支付给职工以及为职工支付的现金|573.58|2,215.17|938.28|
|支付的各项税费|77.91|449.50|20.89|
|支付其他与经营活动有关的现金|68.39|578.64|2,872.93|
|经营活动现金流出小计|1,952.34|9,859.02|4,354.68|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,740.43|6,538.30|-3,729.54|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收到其他与投资活动有关的现金|0.44|65.17|13.26|
|投资活动现金流入小计|0.44|65.17|13.26|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|852.37|2,458.24|5,272.12|
|投资支付的现金|0.00|54.17|0.00|
|投资活动现金流出小计|852.37|2,512.41|5,272.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-851.94|-2,447.24|-5,258.86|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|0.00|0.00|500.00|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|0.00|0.00|0.00|
|取得借款收到的现金|0.00|9,560.00|12,700.00|
|筹资活动现金流入小计|0.00|9,560.00|13,200.00|
|偿还债务支付的现金|1,110.00|13,932.75|5,207.25|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8.86|2,024.92|0.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|0.45|1.03|3.05|
|筹资活动现金流出小计|1,119.31|15,958.70|5,210.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,119.31|-6,398.70|7,989.70|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|0.00|0.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|-230.82|-2,307.63|-998.70|
|加：期初现金及现金等价物余额|679.98|2,987.61|3,986.31|
|六、期末现金及现金等价物余额|449.17|679.98|2,987.61|

二、标的公司盈利预测
致同会计师事务所对京唐钢铁编制的2015年4-12月、2016年盈利预测报告
进行了审核，并出具了致同专字（2015）第110ZA3024号《盈利预测审核报告》。
盈利预测报告是标的公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，盈利预测
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要报告的编制遵循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该项资料。
（一）盈利预测编制基础
标的公司盈利预测报告编制基础：
1、标的公司2014年度，2015年度1-3月经审计的实际经营成果，以及标的公司据此编制的2015年、2016年生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；
2、标的公司一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
（二）盈利预测基本假设
标的公司盈利预测报告基于以下重要假设：
1、标的公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
2、标的公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3、标的公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、标的公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、标的公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。
6、标的公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
7、标的公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
8、标的公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
9、标的公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
10、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（三）盈利预测主要数据
1、京唐钢铁盈利预测主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|||2016年|
||1-3月已审实现数|4-12月预测数|合计|预测数|
|一、营业总收入|644,349.44|1,750,035.77|2,394,385.21|2,761,434.38|
|二、营业利润|1,224.13|27,710.26|28,934.39|79,813.08|
|三、利润总额|1,218.61|28,548.83|29,767.44|79,813.08|
|四、净利润|1,218.61|28,548.83|29,767.44|79,813.08|
|归属于母公司所有者净利润|1,218.61|28,548.83|29,767.44|79,813.08|

三、上市公司备考审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了后附的北京首钢股份有限公司董事会（以下简称首钢股份公司）备考财务报表，包括 2014年 12月 31日、2015年 3月 31日的合并及公司资产负债表（备考），2014年度、2015年 1-3月的合并及公司利润表（备考）、合并及公司现金流量表（备考）以及备考财务报表附注，并出具致同审字（2015）第 110ZA4655号《备考审计报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，首钢股份备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了首钢股份2014年12月31日、 2015年 3月 31日的备考合并及公司财务状况以及 2014年度、2015年 1-3月的备考合并及公司经营成果和备考合并及公司现金流量。
（一）备考财务报表编制基础
1、财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，首钢股份还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2、首钢股份会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本申报财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
3、本备考财务报表系按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供本次申请重大资产置换之用。
（二）备考财务报表基本假设
备考财务报表假设自审计基准日2015年3月31日起已完成资产重组，按资产重组后的公司架构编制。备考财务报表不考虑重组资产的评估增减值的影响。
（三）备考财务报表主要数据
2015年3月31日备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|125,890.90|115,714.17|
|应收票据|56,088.47|61,971.25|
|应收账款|124,755.04|125,413.79|
|预付款项|135,772.91|117,769.49|
|其他应收款|61,652.78|56,484.71|
|存货|865,948.33|866,182.62|
|其他流动资产|49,272.60|87,911.09|
|流动资产合计|1,419,381.02|1,431,447.12|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|643,901.11|625,383.63|
|长期股权投资|198,368.96|197,758.33|
|固定资产|8,222,814.17|8,345,534.61|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|在建工程|1,477,118.49|1,387,613.43|
|工程物资|42,857.12|43,232.21|
|无形资产|295,342.70|296,469.45|
|递延所得税资产|4,035.87|4,226.71|
|其他非流动资产|96,405.00|116,405.00|
|非流动资产合计|10,980,843.42|11,016,623.38|
|资产总计|12,400,224.44|12,448,070.50|
|流动负债：|||
|短期借款|1,445,950.00|1,302,001.00|
|应付票据|125,000.00|130,000.00|
|应付账款|1,617,905.88|1,755,885.04|
|预收款项|221,014.51|264,778.03|
|应付职工薪酬|15,440.86|20,638.45|
|应交税费|24,602.93|23,370.48|
|其他应付款|1,475,837.85|1,511,378.56|
|一年内到期的非流动负债|41,422.13|89,422.13|
|流动负债合计|4,967,174.15|5,097,473.69|
|非流动负债：|||
|长期借款|3,257,661.90|3,164,998.90|
|专项应付款|290.00|290.00|
|递延收益|10,379.05|10,563.59|
|递延所得税负债|170,758.34|168,768.25|
|其他非流动负债|709,759.04|707,895.84|
|非流动负债合计|4,148,848.33|4,052,516.57|
|负债合计|9,116,022.49|9,149,990.26|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|2,343,623.99|2,352,648.18|
|少数股东权益|940,577.96|945,432.06|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|
|所有者权益合计|3,284,201.95|3,298,080.24|
|负债和所有者权益总计|12,400,224.44|12,448,070.50|

2014年及2015年1-3月备考合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|一、营业总收入|1,144,814.47|5,099,001.70|
|其中：营业收入|1,144,814.47|5,099,001.70|
|二、营业总成本|1,177,043.20|5,119,828.31|
|其中：营业成本|1,051,577.64|4,679,793.70|
|营业税金及附加|1,786.97|4,714.78|
|销售费用|25,436.72|93,555.81|
|管理费用|22,070.81|103,448.04|
|财务费用|64,360.55|225,482.75|
|资产减值损失|11,810.50|12,833.23|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）|0.00|1,674.62|
|投资收益(损失以“-”号填列）|1,777.10|23,356.02|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|700.85|7,682.64|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-30,451.62|4,204.03|
|加：营业外收入|377.86|2,478.64|
|其中：非流动资产处置利得|0.00|0.00|
|减：营业外支出|15.00|168.84|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|23.84|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-30,088.76|6,513.83|
|减：所得税费用|-2,448.44|6,604.12|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-27,640.32|-90.29|
|归属于母公司所有者的净利|-22,739.75|3,254.98|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|
|润|||
|少数股东损益|-4,900.57|-3,345.27|
|七、综合收益总额|-13,752.21|258,443.93|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-8,851.64|261,789.20|
|归属于少数股东的综合收益总额|-4,900.57|-3,345.27|

注：以上数据假设审计基准日2015年3月31日起已完成本次重大资产重组，因此未在报告
期内考虑京唐钢铁通过债务融资方式而增加的利息支出影响
2014年及2015年1-3月备考合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|711,292.03|4,557,204.26|
|收到的税费返还|2,653.47|9,394.54|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,125.94|21,432.84|
|经营活动现金流入小计|716,071.44|4,588,031.64|
|购买商品、接受劳务支付的现金|604,050.61|3,137,297.96|
|支付给职工以及为职工支付的现金|71,306.40|285,796.51|
|支付的各项税费|15,332.52|52,597.78|
|支付其他与经营活动有关的现金|67,702.58|120,209.42|
|经营活动现金流出小计|758,392.11|3,595,901.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-42,320.67|992,129.96|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|20,000.00|2,312.55|
|取得投资收益收到的现金|1,076.25|41,592.10|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|154.97|877.33|
|投资活动现金流入小计|21,231.22|45,750.04|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付|83,488.78|44,781.98|

北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|的现金|||
|投资支付的现金||15,576.90|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|83,488.78|524,613.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-62,257.56|-479,831.96|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|261,612.00|1,959,460.69|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|261,612.00|1,959,460.69|
|偿还债务支付的现金|73,000.00|2,211,522.10|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|73,852.10|272,852.39|
|其中：子公司支付少数股东的现金股利|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|4.95|299.74|
|其中：子公司减资支付给少数股东的现金|||
|筹资活动现金流出小计|146,857.05|2,484,674.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|114,754.95|-525,213.54|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|10,176.72|-12,915.54|
|加：期初现金及现金等价物余额|115,714.17|128,629.72|
|六、期末现金及现金等价物余额|125,890.90|115,714.17|