国元证券股份有限公司
关于洽洽食品股份有限公司
《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及深圳证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洽洽食品《2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构的核查方式
保荐代表人通过以下措施对洽洽食品内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查：
1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、信息披露文件、募集资金专户对账单以及各类原始凭证等；
2、与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员，以及会计师事务所、律师事务所有关人员进行沟通；
3、审阅公司出具的《洽洽食品股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。
二、洽洽食品内部控制的基本情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和其他相关法律法规、规章、以及公司《章程》等有关规定，按照建立现代企业制度的要求，建立并逐步完善了公司的内部控制制度及控制体系。
（一）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
1、内部控制目标
1）建立和完善符合现代公司运营管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制并保证公司经营管理目标的实现；
2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3）建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4）规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量，保证公司披露信息真实、准确和完整；
5）确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
2、内部控制原则
1）内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况；
2）内部控制约束公司内部所有人员，杜绝拥有超越内部控制的权力；
3）全面性原则：内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖母公司及子公司所有经营活动；
4）重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关注了公司重要经营业务事项和易出现问题的领域；
5）制衡性原则：内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成，坚持不相容职务相互分离、相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
6）适应性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
7）成本效益原则：内部控制制度在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，以合理的成本实现更为有效的控制。
（二）公司内部控制环境
1、公司理念
公司形成了“团结、敬业、创新”的企业精神，建立了《员工入职培训及行为规范》、《企业文化理念手册》、《员工基本行为准则》、《正负激励管理办法》和各
类业务操作标准等内部规范，并通过相应的奖惩制度和中高层管理人员身体力行去贯彻落实。
2、员工胜任能力
公司根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、管理层
公司管理层的职责在公司章程和岗位职责中已经予以了明确规定。管理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。管理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、职权与责任的分配
公司根据企业内部控制应用指引和业务发展需要，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。
通过公司章程明确了股东大会、董事会、监事会的职责与权限，公司内部通过制定《总经理工作细则》理顺关系，推动公司业务良性运行。公司定期召开总经理办公会、经济活动分析会、公司月度行政例会、销售总部月会、投资策略分析会等会议；明确公司总经理、副总经理、各部负责人的工作职责；明确事权、人权及财权的划分。财务部门通过各种措施合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
5、人力资源政策与实务
根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了《招聘/录用管理办法》、《绩效管理办法》等人事管理制度，公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人力资源体系，完善了人才梯队的建设，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）内部控制风险评估过程
公司设置总经理办公室、财务总部、审计总部、人力资源总部、营销总部、生产总部、投资发展总部、技术质量总部、采购总部及信息总部等部门，根据各
自的职责分工，负责识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等影响和变化。对重大风险及其变化，由责任部门提出预警和风险评估报告，提交总经理办公会和危机管理小组研究决定。总经理办公会根据危机管理小组对风险的影响程度评估及应对措施，提交公司董事会研究决定。公司形成了从目标设定开始，到风险识别、风险分析、风险处置一个完整的风险评估过程。
（三）信息系统与沟通
公司建立了有效的信息沟通系统。信息系统人员（包括财务会计人员）能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。针对可疑的不恰当事项和行为，公司也建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。
（四）控制活动
公司针对经营活动建立了必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度和会计核算办法。
财务管理制度：为了规范公司会计核算和财务管理，加强财务监督，提高经济效益，根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定了《货币资金管理制度》、《应收款项管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《成本费用管理制度》、《财务报表管理制度》、《预算管理制度》等一系列财务会计核算内部控制制度。
会计核算办法：包括总则、会计科目、流动资产、长期投资、固定资产和在建工程、无形资产、长期待摊费用和待处理财产损益、流动负债、长期负债、所有者权益、成本费用、损益、会计调整、关联方关系及其交易、财务会计报告、附则等。
（五）对内部控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，获得内部控制有效运行的证据；通过外
部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层通过确定公司经营的各监控指标并采用经济活动分析会、预算审核会等形式对内部控制的实施进行监督，对出现的偏差和问题采取各种措施及时纠正。
（六）公司内部控制的执行情况
1、募集资金的内部控制
公司制定了《募集资金管理制度》，根据该制度的规定并结合公司实际经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存储商业银行签订了三方监管协议或四方监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。公司审计总部每季度向董事会报告募集资金的使用情况，独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司本年度对募集资金存放与使用情况的核查、披露情况符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。
2、对外担保的内部控制
公司在《公司章程》中对股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究进行了明确的规定。
截止 2013年 12月 31日，公司及子公司无对外担保事项，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
3、关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易制度》，对关联方与关联交易进行了明确定义，对公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限进行了进一步明确的划分。
4、销售收款控制
公司根据行业特点，建立了销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
客户信用评估由公司内控及法务部门办理，销售政策由市场部制定、销售部负责执行。销售业务记录由财务部门办理，严格规定并执行了相关档案、资料的接触权限。
5、采购付款控制
公司建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责、
权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。采购申请由物资使用部门根据预算编制，采购部负责询价和招标，仓储部门负责采购物资的验收和保管，使用部门和品保部门负责采购物资质量的检验，财务部门负责办理采购款项的支付。
6、产品质量安全控制
在食品质量安全控制方面，公司建立了以 ISO9001和HACCP质量保证体系为基础的先进质量管理体系和食品安全管理体系，通过质量控制措施，形成了供方管理、入厂检测、在线检测、产品出厂检测、市场售中检测的全流程质量监控体系，将质量管理落实到原料采购、产品设计、生产加工、产品销售、售后服务等各个环节。
7、研发控制活动
公司对研发各环节制定严格的程序，主要为：市场调研、确立项目、产品开发（含测试、评审、验证）、新产品价格确定及入市与持续改进。公司还制定了相关质量管理体系，对各个节点都有严格的质量控制和审核，从运作流程上为产品研发质量零缺陷奠定了基础。
8、财务控制活动
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关规定，制定了会计核算工作规定。
（1）财务管理控制：公司的财务管理制度涵盖货币资金及应收账款的管理、存货管理、固定资产管理、成本控制与费用管理、投资及产权管理、预算管理、票据管理、公司会计档案管理规定等。设立了专职的财务管理部门和人员，所有财务工作人员都具备岗位相关财务知识和多年的财务工作经验。
（2）资产管理控制：公司制订了相应的固定资产管理制度、无形资产及其他资产管理制度、货币资金管理制度、应收账款管理制度、存货管理制度等。
2013年度，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定了《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》，规范了公司资金使用管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护了公司、股东和其他
利益相关人的合法权益。
（3）对外投资控制：公司已制定了《对外投资管理办法》，对未来公司投资决策的合理性和可行性的投资前评估、审议机制提供了基础和保障。
（4）外部融资控制：公司制订了相应的资金筹集制度。根据对外投资和生产经营的需要，主要采用股权等资本筹资，应付账款、应付票据、预收账款及其他应付款等信用筹资。公司的资本筹资、银行筹资等融资活动都严格按照筹资决策程序进行。
9、人力资源管理控制
公司制定了《公司招聘制度》、《公司绩效考核管理制度》、《公司员工手册》、《公司奖罚制度》、《公司薪资管理制度》、《公司员工培训制度》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，不断提高公司员工素质。
10、信息披露的管理控制
公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司要求，制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人管理与登记制度》，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；督促并指导下属子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。
11、信息与沟通管理控制
公司建立了信息与沟通细则，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用 SAP信息系统、企业协同办公平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（七）公司内部稽核及内部审计控制
公司设立有内审部，并配备了6名具备专业胜任能力的专职审计人员。内审
部门直接归董事会审计委员会领导，工作上对审计委员会负责，在公司内部审计方面具有充分的独立性。公司制定了《内部审计制度》，为内部审计活动的顺利开展提供了完善的制度保障。
公司内审部门每年年初均独立编制年度内部审计计划，审计内容涵盖公司财务、销售、生产、采购、设备、技术等所有公司业务活动。审计计划经审计委员会审批后，内审部门严格按年度审计计划开展日常审计工作。
三、洽洽食品董事会对内部控制的自我评价
公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系覆盖了公司经营管理的各个环节和层面，具有规范性、合法性和有效性，并得到了较好的执行，能够有效的预防、发现和纠正公司在经营管理中出现的问题和风险。能够合理保证公司经营管理合法、合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。公司董事会认为公司内部控制制度的建立和执行符合有关法律法规和证券管理部门对上市公司内部控制制度管理的规范要求，控制制度在所有重大方面是有效的。
四、国元证券对公司《2013年度内部控制的自我评价报告》的核查意见
通过对洽洽食品内部控制制度的建立和实施情况的核查，国元证券认为：洽洽食品现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，较为健全、有效、可行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，达到了《企业内部控制规范》的要求。洽洽食品的《2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王钢
贾梅
保荐机构：国元证券股份有限公司 2014年4月9日（加盖公章）