冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书股票简称：冀中能源 股票代码：000937
冀中能源股份有限公司
（住所：河北省邢台市中兴西大街 191号）
公开发行 2016年公司债券募集说明书
（面向合格投资者）
（第一期）
主承销商、债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
签署日期： 年 月 日
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书重大事项提示
1、发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1605号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过 30亿元的公司债券，本次公司债券发行规模为不超过 30亿元，分期发行。本期债券基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过10亿元，自证监会核准发行之日起12个月内完成，剩余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。
2、发行人的主体信用等级为AA+，本期债券评级为 AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末（2015年9月30日）合并报表中所有者权益为204.14亿元，合并报表口径资产负债率为50.83%，母公司口径资产负债率为45.60%；
本期债券上市前，发行人最近三年实现的平均可分配利润为 11.53亿元（2012年、 2013年及 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人 2015年度财务报告目前尚未完成审计，经合理测算，预计 2013年、2014年及 2015年三个会计年度实现的年均可分配利润将不低于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
3、发行人 2012年、2013年及 2014年合并报表口径净利润分别为 23.15亿元、11.22亿元及-1.64亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 22.51亿元、11.84亿元及0.24亿元；母公司报表口径净利润分别为22.37亿元、15.10亿元及3.57亿元。发行人净利润的下降主要受行业景气度下降影响，煤炭销售价格下降导致营业收入减少。受我国宏观经济运行及调控政策影响，煤炭下游产业需求不断减少。钢铁、焦化行业市场持续低迷导致焦煤销售压力增大；动力煤市场发展趋缓。另外，受国际经济环境、煤炭产能释放、进口煤增加、环境治理等因素的影响，煤炭价格难以获得有效支撑呈弱势运行。目前，煤炭行业运行中不确定因素依然较多，虽然发行人面对煤炭市场环境的不利变化及时调整经营思路、积极推动产业转型升级，但仍然面临经营业绩持续下滑风险。
4、2013年 4月 24日，经发行人第五届董事会第三次会议审议通过，发行人自 2013年 5月 1日起对应收款项（应收账款及其他应收款）中“根据信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例”的会计估计进行变更。该等变更增加发行人2013年度净利润2.53亿元，占发行人2013年度经审计净利润的22.54%，上述会计估计调整未导致发行人2013年度盈亏性质的改变。
5、2014年 8月 25日，经发行人第五届董事会第十五次会议审议通过，并
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书经发行人2014年第二次临时股东大会审议通过，发行人自2014年7月1日起对固定资产折旧年限的会计估计进行变更。该等变更减少发行人 2014年度固定资产折旧额2.14亿元，增加所有者权益及净利润1.60亿元。
6、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期公司债券存续期内，如果利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券的实际收益水平存在不确定性。
7、2014年 1月 29日，中国证监会出具《关于核准冀中能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]173号），核准发行人向冀中能源集团有限责任公司非公开发行新股。2014年 7月 7日，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2014）第 110ZA0150号），截至2014年7月7日，发行人实际已发行405,228,758股人民币普通股，募集资金总额人民币 3,099,999,998.70元，扣除发行费用合计 9,204,285.36元，募集资金净额为人民币3,090,795,713.34元。发行人本次发行新增股份为有限售条件流通股，该等股份于2014年7月18日在深圳证券交易所上市。
8、根据大公国际资信评估有限公司出具的《冀中能源股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券的评级结果为AAA。在本期债券评级的信用等级有效期内，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。其中，定期跟踪评级安排为大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级安排为大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个交易日向监管部门报告，并发布评级结果。跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站及指定媒体和大公国际的网站上予以披露。在债券存续期内，发行人所处的行业受宏观经济景气度波动影响较大，如果由于发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人及担保人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
评级报告载明主要风险/挑战为：“主要受煤炭价格持续下降影响，公司营业收入、毛利率和利润总额均持续下降，2014年经营出现亏损，且短期内难以好转；受相关行业景气度低迷、公司停产检修等因素影响，公司 PVC等非煤产品产销量持续下降，2013年以来化工板块整体持续亏损，未来公司在建的大量 PVC产能投产将对公司经营业绩带来一定不确定性。”
9、本期债券由发行人控股股东冀中能源集团有限责任公司提供全额无条件
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书不可撤销的连带责任保证担保。如担保人财务状况、经营状况、资产质量在本期债券存续期内发生负面变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力。此外，担保人为发行人控股股东，其主要利润来源于发行人，若发行人的经营情况发生不利变化，则冀中集团的盈利能力也可能受到不利影响，进而可能影响冀中集团承担担保责任的能力。
10、发行人主要从事煤炭开采业务，煤炭属于不可再生资源，煤炭资源储量和品质的好坏，直接关系到企业的生存和发展。资源的多寡、矿区的地质条件和勘测的准确性对发行人的生产经营稳定性和发展有重大影响。发行人现有煤炭储量会随着开采而减少，同时随着煤炭开采能力的逐步提高，若不能加大煤炭资源的储备，则会对发行人的财务状况、经营业绩及发展前景造成不利影响。
11、煤炭行业受日益严格的环保法律法规的监管，生产企业承担的污染减排及环境保护社会责任不断加大，发行人面临较大的生态环境压力。不仅发行人生产过程中产生的煤矸石、煤层气、废水、噪声、煤尘等会对区域环境产生一定影响，而且随着矿井开采年限的增加，矿区可能会出现一定程度的地表沉陷。当前，我国政府对环境保护日益高度重视，可能实施更为严格的环境标准，有可能加大发行人在环境保护方面的投入，提高生产成本，进而对发行人的生产经营和财务状况产生一定影响。
12、本期债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市交易，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，债券交易市场的活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
13、本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人目前无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。此外，若发行人在债券存续期间连续两年亏损，可能出现发行人债券被深圳证券交易所暂停上市交易。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书上市。
14、发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
15、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。
16、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
17、经发行人第五届董事会第二十六次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，发行人拟以 22亿元向厦门建发集团有限公司转让所持厦门航空15%股权，且由发行人享有拟转让股权 1.5亿元的期间损益，并分别于 2015年 6月18日、2015年9月17日与厦门建发集团有限公司签署《冀中能源股份有限公司与厦门建发集团有限公司关于厦门航空有限公司之15%股权转让协议》、《冀中能源股份有限公司与厦门建发集团有限公司关于厦门航空有限公司之15%股权转让协议补充协议1》。截至本募集说明书签署日，发行人该次股权转让已办理完成厦门航空工商变更登记手续。
经发行人第五届董事会第三十次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，发行人拟以12.20亿元将所持金牛化工2.04亿股、占金牛化工总股本29.99%的股份以协议转让的方式转让给发行人控股股东冀中集团，并与冀中集团签署《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》。截至本募集说明书签署日，发行人该次股权转让已办理完成过户登记手续，发行人对金牛化工的持股比例下降为26.05%。
18、发行人于2016年1月30日发布2015年度业绩预增预告，发行人2015年度预计实现归属于上市公司股东净利润为 33,000万元至 42,000万元，较上年同期水平有较大幅度增长。发行人 2015年度业绩增长主要原因为出售河北金牛
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书化工股份有限公司29.99%股权，同时丧失对其控股股东地位，发行人所持26.05%股权改由权益法核算，两项合计增加发行人投资收益约 17.32亿元。2015年度，受我国宏观经济增速放缓，市场对煤炭需求减少，煤炭行业产能过剩等因素影响，煤炭产品价格持续下降，发行人销售收入大幅降低。目前，影响煤炭行业发展的不利因素较多并将持续存在，行业发展及企业经营仍将面临周期调整的压力，发行人仍面临经营业绩持续下滑风险。发行人2015年年报的预约披露时间为 2016年4月30日。发行人承诺，根据目前情况所作的合理预计，发行人2015年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书目 录
声明 ............................................................................................................................ 2重大事项提示 ................................................................................................................ 4目录 ............................................................................................................................ 9释义 .......................................................................................................................... 11第一节发行概况 ........................................................................................................ 16一、发行概况 ......................................................................................................................... 16二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 20三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 21四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 25五、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 25第二节风险因素 ........................................................................................................ 26一、与本期债券有关的风险 ................................................................................................. 26二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 27第三节发行人及本期债券的资信状况 .................................................................... 32一、本期公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ......................................................... 32二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 32三、公司近三年一期资信评级情况 ..................................................................................... 34四、公司近三年一期的资信情况 ......................................................................................... 34第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................ 36一、担保及授权情况 ............................................................................................................. 36二、担保人基本情况 ............................................................................................................. 36三、担保函的主要内容 ......................................................................................................... 41四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督 ............................................. 42五、偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................. 43六、违约情形、违约责任及争议解决机制 ......................................................................... 46第五节发行人基本情况 ............................................................................................ 48一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 48二、发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况 ................................................. 48三、本次发行前公司的股本情况 ......................................................................................... 50四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 51五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................................. 55六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................................................... 57七、发行人主营业务 ............................................................................................................. 62八、公司治理结构及相关机构运行情况 ............................................................................. 73九、发行人独立运营情况 ..................................................................................................... 75
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书十、关联方及关联交易情况 ................................................................................................. 76十一、近三年内违法违规及受处罚情况 ............................................................................. 87十二、发行人资金占用及担保情况 ..................................................................................... 87十三、内部控制情况 ............................................................................................................. 87十四、信息披露及投资者关系管理制度的建立和执行情况 ............................................. 88第六节财务会计信息 ................................................................................................ 90一、最近三年及一期财务报表 ............................................................................................. 90二、合并报表范围及变化情况 ........................................................................................... 100三、会计政策变更 ............................................................................................................... 102四、会计估计变更 ............................................................................................................... 103五、公司最近三年及一期的财务指标 ............................................................................... 104六、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 107七、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................................... 137八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ....................................... 138九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ............................................... 140十、发行人2015年度业绩预告 140第七节募集资金运用 ............................................................................................ 142一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 142二、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 143三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 143第八节债券持有人会议 ........................................................................................ 144一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 144二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................................................... 144第九节债券受托管理人 ........................................................................................ 153一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 153二、《债券受托管理协议》主要内容 ............................................................................... 153第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................ 167第十一节备查文件 ................................................................................................ 178
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有以下含义：
发行人、本公司、公司、指冀中能源股份有限公司，在深圳证券交易所上市，冀中能源 曾用名：河北金牛能源股份有限公司，股票简称：冀中能源，股票代码：000937
冀中集团、控股股东、担指冀中能源集团有限责任公司，为发行人控股股东，保人 曾用名：河北金牛能源集团有限责任公司
峰峰集团 指冀中能源峰峰集团有限公司，为发行人股东、控股股东下属企业
邯矿集团 指冀中能源邯郸矿业集团有限公司，为发行人股东、控股股东下属企业
张矿集团 指冀中能源张家口矿业集团有限公司，为发行人股东、控股股东下属企业
邢矿集团 指冀中能源邢台矿业集团有限责任公司，为控股股东下属企业
财务公司 指冀中能源集团财务有限责任公司，为控股股东下属企业
通达煤电 指邢台东庞通达煤电有限公司，为发行人子公司
邢北煤业 指河北金牛邢北煤业有限公司，为发行人子公司
沽源金牛 指沽源金牛能源有限责任公司，为发行人子公司
冀中内蒙古公司 指冀中能源内蒙古有限公司，为发行人子公司
段王煤业 指山西寿阳段王煤业集团有限公司，为发行人子公司天泰煤业 指寿阳县天泰煤业有限责任公司，为发行人子公司
金牛玻纤 指邢台金牛玻纤有限责任公司，为发行人子公司
金牛天铁 指金牛天铁煤焦化有限公司，为发行人子公司
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书聚隆化工 指沧州聚隆化工有限公司，为发行人子公司
金牛化工 指河北金牛化工股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票简称：金牛化工，股票代码：600722，为发行人子公司
咏宁水泥 指邢台金隅咏宁水泥有限公司，为发行人子公司
乾新煤业 指鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司，为冀中内蒙古公司子公司
嘉信德煤业 指鄂尔多斯市嘉信德煤业有限公司，为冀中内蒙古公司子公司
盛鑫煤业 指鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司，为冀中内蒙古公司子公司
友众煤业 指山西寿阳段王集团友众煤业有限公司，为段王煤业子公司
平安煤业 指山西寿阳段王集团平安煤业有限公司，为段王煤业子公司
金牛机械 指山西金牛矿业机械有限公司，为段王煤业子公司
麓源科贸 指寿阳县麓源科技工贸有限责任公司，为段王煤业子公司
沧骅储运 指河北沧骅储运有限公司，为聚隆化工子公司
金牛物流 指河北金牛物流有限公司，为金牛化工子公司
揭阳沧化 指揭阳华南沧化实业有限公司，为金牛化工子公司
金牛旭阳 指河北金牛旭阳化工有限公司，为金牛化工子公司
中联煤炭 指中联煤炭销售有限责任公司，为发行人参股公司
正蓝张铁路 指河北集通正蓝张铁路有限责任公司，为发行人参股公司
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书融投担保 指河北融投担保集团有限公司，为发行人参股公司
厦门航空 指厦门航空有限公司，为发行人参股公司
本次债券、本次公司债券指经发行人2015年2月13日召开的第五届董事会第十九次会议和2015年3月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准，向合格投资者发行的不超过30亿元（含30亿元）的公司债券
本期债券、本期公司债券指冀中能源股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
本次发行 指本期债券的发行
募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《冀中能源股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第一期）》
募集说明书摘要 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《冀中能源股份有限公司公开发行 2016年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第一期）》发行公告 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《冀中能源股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指《冀中能源股份有限公司章程》
《债券持有人会议规则》指《冀中能源股份有限公司 2015年公司债券之债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》 指发行人与债券受托管理人签署的《冀中能源股份有限公司2015年公司债券之受托管理协议》
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书《担保协议》 指《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于冀中能源股份有限公司 2015年公司债券之担保协议书》
《担保函》 指《冀中能源集团有限责任公司为冀中能源股份有限公司2015年公司债券提供担保之担保函》
实际控制人/河北省国资指河北省人民政府国有资产监督管理委员会，为发行委 人实际控制人
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
主承销商、债券受托管理指国泰君安证券股份有限公司
人、国泰君安
发行人律师 指北京市君致律师事务所
资信评级机构、大公国际指大公国际资信评估有限公司
审计机构、致同会计师 指致同会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：京都天华会计师事务所有限公司
债券持有人 指根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资者
报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
工作日 指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定假日）
交易日 指深圳证券交易所的营业日
法定节假日、休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书湾省的法定节假日和/或休息日）
原煤 指矿井下生产出来的经选出大于 50毫米矸石后品质符合要求的煤
商品煤 指作为商品出售的各品种煤的统称
洗煤产品 指原煤经洗选加工后生产出来的符合品质要求的产品
炼焦煤 指各种炼焦用煤的统称，主要包括焦煤、1/3焦煤、肥煤、瘦煤等煤种
动力煤 指作为动力用途的商品煤
焦煤 指变质程度较高的烟煤，单独炼焦时生成的胶质体热稳定性好，所得的焦炭块度大、裂纹少且强度高
1/3焦煤 指介于焦煤、肥煤和气煤之间含中等或高挥发分的粘接性煤，单独炼焦时能产生强度较高的焦炭
肥煤 指变质程度中等的烟煤，具有很好的粘结性和中等及中高等挥发分，炼焦时能生成熔融性良好的焦炭
无烟煤 指煤化程度最深的煤，固定碳含量高、挥发分产率低、密度大、硬度大、燃点高，燃烧无烟的煤
焦炭 指煤在无空气环境下经高温加热所得到的干硬碳化合物，主要用于炼铁及炼钢
PVC 指聚氯乙烯树脂（全名为 Polyvinylchlorid），是世界五大通用材料之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书第一节发行概况
一、发行概况
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：冀中能源股份有限公司
公司英文名称：Jizhong Energy Resources CO.,Ltd.
2、注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号
3、办公地址：河北省邢台市中兴西大街191号
4、法定代表人：张成文
5、注册资本：3,533,546,850元
6、成立日期：1999年8月26日
7、企业法人营业执照注册号：130000000009735
8、组织机构代码：71831162-5
9、股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：冀中能源
股票代码：000937
10、信息披露报刊名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
11、董事会秘书：郑温雅
12、联系方式：
电话：0319-2098828
传真：0319-2068666
电子信箱：jzny000937@sina.com.cn
邮政编码：054000
13、互联网地址：http://www.jznygf.com
14、所属行业：煤炭开采和洗选业
15、经营范围：煤炭批发（资格证有效期至 2016年 5月 26日）；本企业自
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；
1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至 2017年 8月 1日）；
非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可证后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；
日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。
（二）核准情况及核准规模
本次债券发行经2015年2月13日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并经2015年3月6日召开的公司2015年第一次临时股东大会会议审议通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2015年 2月 14日、2015年 3月 7日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
经中国证监会“证监许可[2015]1605号”文件核准，本公司获准在中国境内向合格投资者公开发行不超过30亿元（含30亿元）公司债券。本次债券分期发行，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成；剩余各期债券发行自核准发行之日起 24个月内完成。本公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模和发行条款。
（三）本期债券的基本情况及发行条款
发行主体：冀中能源股份有限公司。
债券名称：冀中能源股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券为 5年期，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书选择权和投资者回售选择权。
发行总额：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元。
超额配售选择权：本公司和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。
债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定，在债券存续期限前 3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。
上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5个交易日内通过指定的方式进行回售申报；债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式、发行对象、配售规则：本期债券发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）；本期债券的发行方式为面向合格投资者网下公开发行；配售规则安排请参见发行公告。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
起息日：本期债券的起息日为2016年3月23日。
付息日期：本期债券的付息日期为 2017年至 2021年每年的 3月 23日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日期为 2017年至2019年每年的 3月 23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2021年3月23日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2019年3月23日。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年3月23日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2019年3月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
利息登记日：本期债券的利息登记日将按照深交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
担保情况：冀中能源集团有限责任公司为本次公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
募集资金专项账户：在募集资金到位后，本公司将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及公司《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，规范募集资金存储和使用。
信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。
债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商国泰君安负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：本公司在本期债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
质押式回购：本公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本公司拟向债券登记机构申请质押式回购安排，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年3月21日。
发行首日：2016年3月23日。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书预计发行期限：2016年3月23日至2016年3月24日，共2个交易日。
网下发行期限：2016年3月23日至2016年3月24日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 冀中能源股份有限公司
法定代表人： 张成文
董事会秘书： 郑温雅
注册地址： 河北省邢台市中兴西大街191号
办公地址： 河北省邢台市中兴西大街191号
电话： 0319-2098828
传真： 0319-2068666
联系人： 郑温雅、李英
（二）主承销商
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址： 北京市金融大街28号盈泰中心2号楼9层
项目负责人： 韩宇鹏、韩宇
项目经办人员： 邢汉钦、董帅
电话： 010-59312899
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书传真： 010-59312908
（三）分销商
名称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
办公地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系人： 王彬
电话： 010-65608390
传真： 010-65608445
（四）律师事务所
名称： 北京市君致律师事务所
负责人： 刘小英
办公地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
电话： 010-65518580
传真： 010-65518687
经办律师： 刘小英、韦炽卿
（五）会计师事务所
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 徐华
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话： 010-85665588
传真： 010-85665120
经办会计师： 龙传喜、古精华、江永辉
（六）担保人
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书名称： 冀中能源集团有限责任公司
法定代表人： 王社平
注册地址： 河北省邢台市中兴西大街191号
办公地址： 河北省邢台市中兴西大街191号
电话： 0319-2068524
传真： 0319-2068524
联系人： 王玉江
（七）资信评级机构
名称： 大公国际资信评估有限公司
法定代表人： 关建中
办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
电话： 010-51087768
传真： 010-84583355
经办分析师： 潘誉彬、王赛飞、邰东旭
（八）债券受托管理人
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址： 北京市金融大街28号盈泰中心2号楼9层
电话： 010-59312899
传真： 010-59312908
联系人： 邢汉钦、韩宇鹏、韩宇、董帅
（九）主承销商收款银行
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书开户银行： 兴业银行上海分行营业部
账户名称： 国泰君安证券股份有限公司
银行账号： 216200100100396017
（十）募集资金专项账户开户银行
1、账户名称： 冀中能源股份有限公司
开户银行： 邢台市中行桥东支行
开户行账号： 100148528863
2、账户名称： 冀中能源股份有限公司
开户银行： 建行邢台市新兴东大街支行
开户行账号： 13001655508050508740
（十一）本期债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
总经理： 宋丽萍
办公地址： 深圳市福田区深南大道2012号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083275
（十二）本期债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人： 戴文华
办公地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（五）投资者认购本期债券视作同意国泰君安作为本期债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（六）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
五、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年9月30日，国泰君安通过自营证券、融资融券账户持有冀中能源20.71万股股份，占冀中能源股本总额的0.01%。
除上述情况外，本公司与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和投资本期发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期公司债券存续期内，如果利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券的实际收益水平存在不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并需要通过深圳证券交易所的审核，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易场所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
经大公国际评级，本期公司债券的评级结果为AAA。在债券存续期内，发行人所处的行业受宏观经济景气度波动影响较大，如果由于发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人及担保人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人在最近三年一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约行为。未来发行人将继续秉承诚信经营、遵纪守法的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。发行人最近三年一期按约偿还银行贷款利息及本金，未发生任何违约情况。但在本期债券存续期内，如果发行人因客观原因导致其资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）担保风险
本期债券由发行人控股股东冀中能源集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。经大公国际评定，冀中集团 2014年度企业信用等级为AAA。如担保人财务状况、经营状况、资产质量在本期债券存续期内发生负面变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力。此外，担保人为发行人控股股东，其主要利润来源于发行人，若发行人的经营情况发生不利变化，则冀中集团的盈利能力也可能受到不利影响，进而可能影响冀中集团承担担保责任的能力。
（七）信用评级风险
经大公国际评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AAA。在本期债券评级的信用等级有效期内，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。在债券存续期内，发行人所处的行业受宏观经济景气度波动影响较大，如果由于发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，将可能导致发行人经营状况不稳定，从而资信评级机构可能调低发行人的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、经营业绩下滑风险
发行人2012年、2013年及2014年合并报表口径净利润分别为23.15亿元、
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书11.22亿元及-1.64亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为22.51亿元、11.84亿元及 0.24亿元；母公司报表口径净利润分别为 22.37亿元、15.10亿元及 3.57亿元。发行人净利润的下降主要受行业景气度下降影响，煤炭销售价格下降导致营业收入减少。受我国宏观经济运行及调控政策影响，煤炭下游产业需求不断减少。钢铁、焦化行业市场持续低迷导致焦煤销售压力增大；动力煤市场发展趋缓。
另外，受国际经济环境、煤炭产能释放、进口煤增加、环境治理等因素的影响，煤炭价格难以获得有效支撑呈弱势运行。目前，煤炭行业运行中不确定因素依然较多，虽然发行人面对煤炭市场环境不利变化及时调整经营思路、积极推动产业转型升级，但仍然面临经营业绩持续下滑风险。
2、应收账款较高风险
最近三年一期末，发行人合并财务报表口径的应收账款分别为394,114.16万元、466,597.53万元、456,127.01万元及 476,181.68万元，占流动资产的比例分别为24.39%、32.57%、32.81%及36.77%，应收账款占流动资产比例逐年提高。
发行人应收账款占比逐年提高主要是由于受煤炭行业景气度下降导致结算周期延长的影响，但发行人应收账款质量良好，报告期内，账龄在1年以内的应收账款占比保持在较高水平，并且发行人应收账款集中度较高，主要应收账款客户为发行人长期合作的战略用户，货款风险处于相对可控水平。
尽管公司主要客户信誉良好，但如果由于客户经营状况变化导致公司应收账款回收困难，可能导致坏账增加，从而对公司偿债能力产生不利影响。
3、偿债风险
发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至2015年9月30日，发行人合并财务报表口径的资产负债率为50.83%，流动比率为0.83，速动比率为0.76，利息保障倍数为0.92倍，负债水平合理，短期偿债指标处于较好水平，具备一定偿债能力。
本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款、补充流动资金，预计发行人的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低发行人的财务风险；但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书（二）经营风险
1、对主要客户依赖的风险
最近三年，发行人向前五名客户合计销售额占当期销售总额比例分别为22.73%、27.30%及29.02%，发行人向前五大客户销售所占比例较高。
发行人经过多年经营，已与华北、华东地区的大型钢厂、焦化厂、电厂建立长期稳定的供销关系，拥有稳定的客户资源，但如果未来上述重要客户流失或需求变动将对发行人的煤炭销售产生不利影响。
2、运输能力制约的风险
发行人煤炭产品大部分通过铁路运输直达客户，对铁路的依赖程度较大。虽然冀中地区地理位置优越，交通比较便利，目前铁路部门的运输计划能够满足发行人的要求，但未来几年，若受相关铁路运输政策及发行人、全省煤炭生产能力变化影响，铁路运输能力可能无法完全满足煤炭运输需求，运输能力制约有可能对发行人煤炭销售产生不利影响。
3、业务单一的风险
发行人主营业务收入主要来源于煤炭销售收入。最近三年，合并财务报表口径煤炭销售收入占主营业务收入的比例分别为85.12%、80.32%及78.04%。
若我国经济增速放缓或能源消费结构发生较大变化从而导致煤炭需求总量和煤炭价格的下降，而发行人又无其他业务缓解煤炭收入和盈利下降对公司造成的影响，发行人将面临总体利润下降的风险。
4、依赖有限资源的风险
发行人主要从事煤炭开采业务，煤炭属于不可再生资源，煤炭资源储量和品质的好坏，直接关系到企业的生存和发展。资源的多寡、矿区的地质条件和勘测的准确性对发行人的生产经营稳定性和发展有重大影响。发行人现有煤炭储量会随着开采而减少，同时随着煤炭开采能力的逐步提高，若不能加大煤炭资源的储备，则会对发行人的财务状况、经营业绩及发展前景造成不利影响。
5、安全生产的风险
发行人在从事煤炭采掘生产过程中，存在的主要安全隐患有顶板、瓦斯、煤
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书尘、火灾、水害、中毒等，作为安全生产条件稳定的国有大型现代化煤炭企业，发行人注重安全投入，对矿井的安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系统、瓦斯抽放系统、通风设备等进行改造、完善，提高了矿井抗灾能力和安全水平，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对发行人的正常生产产生影响，减少发行人销售收入及利润。
2014年 7月 25日，发行人梧桐庄矿 182306工作面采空侧底板发生出水事故，事故未造成人员伤亡。目前梧桐庄矿已恢复生产。
（三）管理风险
随着发行人业务规模的扩展和对外投资的增加，发行人参、控股子公司不断增多，涉及煤炭、化工、建材、电力等多种业务。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人管理子公司的难度增大，如果发行人内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而降低发行人的收益。
（四）政策风险
1、产业政策风险
目前，煤炭行业仍是我国重要的能源基础产业，在国民经济运行中仍具有举足轻重的地位，属于国家重点扶持的行业。从 2006年以来，国家煤炭产业政策进行了重大调整，核心政策包括全面推行矿产资源有偿使用制度、设立中央地质勘查基金、对矿产资源税进行调整、以及建立环境恢复保证金制度等，并明确提出要支持国有重点煤炭企业发展。上述政策的实施，加大了小型煤矿生产成本，有利于提高行业集中度，规范行业竞争环境，未来随着经济进一步发展，上述产业政策将会面临调整，发行人可能面临上述政策调整对发行人生产经营造成不利影响的风险。
2、环保风险
煤炭行业受日益严格的环保法律法规的监管，生产企业承担的污染减排及环境保护社会责任不断加大，发行人面临较大的生态环境压力。不仅发行人生产过程中产生的煤矸石、煤层气、废水、噪声、煤尘等会对区域环境产生一定影响，而且随着矿井开采年限的增加，矿区可能会出现一定程度的地表沉陷。当前，我
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书国政府对环境保护日益高度重视，可能实施更为严格的环境标准，有可能加大发行人在环境保护方面的投入，提高生产成本，进而对发行人的生产经营和财务状况产生一定影响。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期公司债券的信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请了大公国际对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《冀中能源股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》（大公报CYD【2015】462号），本公司主体长期信用等级为AA+级，本期债券有担保的信用等级为AAA级。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
大公国际评定冀中能源主体长期信用等级为AA+级，本期公司债券在冀中集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等级为 AAA级。该级别反映了偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
大公国际评定发行人的主体信用等级为AA+，公司主体信用等级是公司依靠自身现金流和各种融资方式，同时考虑发行本期公司债券的规模和期限等因素，公司偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期公司债券无担保情况下的信用等级。冀中集团为本期公司债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有很强的增信作用。大公国际基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，综合评定本期公司债券有担保的信用等级为AAA。
（三）《评级报告》的基本观点
公司是国内煤炭行业的大型上市企业，以煤炭、化工和建材为主营业务。评级结果反映了公司商品煤具有一定的规模和品种优势，销售较有保障，获控股股东有力支持等优势；同时也反映了煤炭价格持续下降，公司 PVC等非煤产品产销量持续下降，利润总额大幅下降等不利因素。冀中集团为本次债券提供的全额
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书无条件不可撤销的连带责任保证担保具有很强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险极小。
预计未来1～2年，公司在经营规模、煤炭品种等方面将保持很强的竞争力。
综合来看，大公国际对冀中能源的评级展望为稳定。
1、主要优势及机遇
（1）公司以焦煤为主的商品煤具有一定的规模和品种优势；
（2）公司作为河北省大型煤炭生产企业，具有一定的区位优势，且大客户关系稳定，销售较有保障；
（3）公司为冀中集团重要子公司，控股股东通过增资等方式为公司发展提供有力支持；
（4）冀中集团为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有很强的增信作用。
2、主要风险和挑战
（1）受煤炭价格持续下降影响，公司营业收入、毛利率和利润总额均持续下降，2014年经营出现亏损，且短期内难以好转；
（2）受相关行业景气度低迷、公司停产检修等因素影响，公司PVC等非煤产品产销量持续下降，2013年以来化工板块整体持续亏损，未来公司在建的大量PVC产能投产将对公司经营业绩带来一定不确定性。
（四）跟踪评级的有关安排
自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1个交易日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。
跟踪评级结果将在深交所网站及指定媒体和大公国际的网站上予以披露。
三、公司近三年一期资信评级情况
发行人不存在最近三年一期内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的情况。
四、公司近三年一期的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2015年9月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度为186.97亿元，已使用额度84.78亿元。
（二）近三年一期公司与主要客户业务往来的资信情况
最近三年一期，公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约行为。
（三）近三年一期发行的债券及偿还情况
公司近三年一期未发行债券。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书按本次债券发行规模上限 30亿元计算，本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为57.50亿元，占截至2015年9月30日合并报表口径所有者权益204.14亿元的比例为28.17%，未超过公司净资产的40%。
（五）近三年一期偿债能力财务指标（合并口径）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率|50.83%|50.24%|56.02%|54.56%|
|流动比率|0.83|1.08|0.90|1.16|
|速动比率|0.76|0.99|0.82|1.09|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|0.92|0.91|3.24|5.28|
|利息偿还率|100%|100%|100%|100%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产 /流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=（总负债 /总资产）×100%
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
贷款偿还率=（实际贷款偿还额 /应偿还贷款额）×100%
利息偿还率=（实际支付利息 /应付利息）×100%
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、担保及授权情况
本次债券由公司控股股东冀中集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2014年10月24日，冀中集团通过董事会决议，为本公司2016年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。冀中集团与本公司签署了《担保协议》，并出具了《担保函》。
二、担保人基本情况
（一）公司概况
公司控股股东：冀中能源集团有限责任公司
住所：河北省邢台市中兴西大街191号
法定代表人：王社平
成立日期：2005年12月16日
注册资本：681,672.28万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，需取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。
冀中能源集团有限责任公司前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于 2005年 12月 16日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，目前已形成以煤炭为主业，医药、航空、化工、电力、装备制造、现代物流等多产业综合发展的产业格局。根据《财富》杂志公布的数据，冀中集团 2013年位列世界 500强第311位，2014年位列世界500强第304位。
（二）担保人主要财务数据和指标
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书冀中集团最近一年及一期合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下（2014年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
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|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|总资产（万元）|19,358,314.48|18,993,188.69|
|所有者权益合计（万元）|4,247,146.54|4,204,480.96|
|资产负债率|78.06%|77.86%|
|流动比率（倍）|0.98|0.97|
|速动比率（倍）|0.89|0.87|
|项目|2015年1-9月|2014年度|
|净资产收益率|-3.49%|-12.10%|
|净利润（万元）|-43,232.97|-107,388.32|

（三）资信状况
冀中集团是国内知名的大型煤炭企业集团，实际控制人为河北省国资委。冀中集团经营稳定，资信状况良好。截至2015年9月30日，冀中集团获得银行授信额度为 837.50亿元，已使用授信额度为 300.11亿元，尚可使用授信额度为537.39亿元。最近三年，冀中集团与主要客户发生业务往来时未发生严重违约行为。
根据大公国际于2014年6月26日出具的《冀中能源集团有限责任公司2014年度企业信用评级报告》（大公报D【2014】158号（主）），冀中集团主体信用等级为AAA。评级报告载明的主要风险/挑战：“2012年以来，我国煤炭消费需求增速放缓，煤炭价格持续下滑，短期内对煤炭行业形成一定冲击，公司利润水平下滑明显，2014年一季度营业利润和净利润均为负值；公司部分煤炭矿井因开采年限较长，开采深度较深，开采条件复杂，开采面临较大成本压力；公司物流、化工等非煤产业盈利能力较弱，对公司整体盈利能力造成一定不利影响。”根据《冀中能源股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（大公报CYD【2015】462号），大公国际评定冀中集团主体信用等级为AAA，冀中集团为冀中能源本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有很强的增信
作用。
（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书截至 2015年 9月 30日，冀中集团为河北建设投资集团有限责任公司 2009年发行企业债券提供金额为 20亿元的保证担保，占冀中集团 2015年 9月 30日净资产424.71亿元的4.71%。除上述担保事项外，冀中集团不存在其他对集团外企业提供担保的情形。
（五）偿债能力分析
冀中集团是国内知名的大型煤炭企业集团，具有较强的资源优势、规模优势及区位优势。冀中集团坚持以煤炭产业为基础，大力发展非煤产业，着力提高煤炭资源开发利用效率，努力把企业建设成为煤炭主业突出、竞争优势明显、产业特点显著、具有可持续发展能力的跨行业、跨地区的大型能源企业集团。随着冀中集团未来发展战略的实施，内部资源整合将有效推进，生产经营规模将持续扩大，市场竞争力将进一步增强。
1、冀中集团资产负债结构分析
根据冀中集团2014年经审计财务报告，截至2014年12月31日，冀中集团总资产为 1,899.32亿元，净资产为 420.45亿元。最近一年末，冀中集团的资产结构中，货币资金占流动资产的比例为32.58%，应收票据占流动资产的比例为6.45%，在流动资产中占比较高；总体资产构成合理，资产流动性较好，现金类资产充足，整体资产质量较好。
冀中集团偿债能力指标如下表所示：
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.97|
|速动比率（倍）|0.87|
|资产负债率（合并报表）|77.86%|

从短期看，冀中集团货币资金充裕，显示出较强的现金偿付能力；从长期看，目前冀中集团资产负债率处于适度范围，整体偿债能力较强。
2、冀中集团盈利能力分析
冀中集团合并口径盈利结构如下表所示：
单位：万元
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|22,915,005.96|
|营业利润|-117,869.13|
|利润总额|1,254.71|
|净利润|-107,388.32|

 2014年，冀中集团营业收入为 22,915,005.96万元，受煤炭行业景气度下降影响，冀中集团净利润为-107,388.32万元。
冀中集团主要从事煤炭的生产和销售业务，同时发展医药、航空、化工等非煤产业。根据冀中集团2014年度财务报告，冀中集团2014年度营业收入和毛利构成情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年营业收入||2014年毛利||2014年毛利率|
||金额|占比|金额|占比||
|煤炭产业|779.11|34.00%|94.15|74.96%|12.08|
|非煤产业|1,512.39|66.00%|31.45|25.04%|2.08|
|合计|2,291.50|100.00%|125.60|100.00%|5.48|

如上表所示，冀中集团煤炭的生产及销售为其主要利润来源，随着冀中集团煤炭资源整合效益的逐步显现及非煤产业的经营状况的持续好转，冀中集团的营业收入和利润有进一步上升的空间。
此外，冀中集团与各商业银行均保持密切合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。截至2015年9月30日，冀中集团获得银行授信额度为837.50亿元，已使用授信额度为 300.11亿元，尚可使用授信额度为 537.39亿元，间接融资渠道畅通。
综上所述，冀中集团拥有较强的资源优势、规模优势及区位优势，财务状况、经营状况、资产质量良好，具有较强的偿债能力。
（六）其他主要资产及权利限制情况
1、其他主要资产情况
截至2014年12月31日，冀中集团总资产合计18,993,188.69万元，其中流
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书动资产为8,581,106.49万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款及存货等构成；非流动资产为 10,412,082.20万元，主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等构成。
截至2014年12月31日，除发行人外，冀中集团拥有全资及控股子公司 16家，其中全资子公司12家，控股子公司4家，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例（%）|业务性质|
|1|邢矿集团|168,476.22|100|煤炭等|
|2|邯矿集团|141,189.00|78.53|煤炭等|
|3|张矿集团|33,259.27|100|煤炭等|
|4|冀中能源机械装备有限公司|38,033.96|100|煤炭设备等|
|5|冀中能源井陉矿业集团有限公司|15,755.00|100|煤炭等|
|6|冀中能源集团金牛贸易有限公司|8,000.00|60|贸易|
|7|财务公司|100,000.00|100|对成员单位办理财务和融资顾问等|
|8|中煤河北煤炭建设第四工程处|6,596.00|100|煤炭矿井等|
|9|山西冀中能源集团矿业有限责任公司|150,000.00|100|煤炭等|
|10|峰峰集团|305,127.81|94.68|煤炭等|
|11|冀中能源集团国际物流有限公司|30,000.00|100|贸易|
|12|华北制药集团有限责任公司|134,560.00|100|制药|
|13|河北航空投资集团有限公司|250,000.00|100|航空|
|14|冀中能源集团惠宁化工有限公司|6,000.00|51|盐矿资源开发|
|15|北京冀中金牛酒店有限公司|900.00|100|酒店|
|16|河北充填采矿技术有限公司|500.00|100|设计、销售等|

2、资产权利限制情况
截至2014年12月31日，冀中集团以资产收益权及股票作为质押取得借款23.19亿元，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|质押标的|借款金额|质押期|
|1|浦发银行石家庄支行|冀中集团所持发行人18,666.67万股份，占发行人股份总数6.87%|69,900.00|5年|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|招商银行深圳中心城支行|冀中集团所持发行人21,000万股份，占发行人股份总数7.73%|70,000.00|3年|
|3|兴业银行石家庄分行|冀中集团所持华北制药股份有限公司17,500万股份，占股份总数10.73%|92,000.00|5年|

截至本募集说明书签署日，上述所有权受到限制的资产未发生重大不利变化。
三、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、金额
本次债券为被担保公司债券，发行总额累计不超过30亿元（含30亿元）人民币，可一次或分期发行。
（二）债券的到期日
担保函项下的债券到期日根据本募集说明书的约定确定。
（三）保证的方式
担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本次公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。公司债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任范围内为公司债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。
（五）保证责任的承担
如发行人不能依据本募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付公司债券的本息，担保人应承担担保责任，将相应的本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
担保人为发行人履行本次有担保品种的债券项下还本付息义务提供担保，债
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。
（七）保证的期间
就发行人每期发行的公司债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期债券发行首日至该期债券到期日后二十四个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的债券承担保证责任的，或该期债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
（八）主债权的变更
经公司债券有关主管部门和债券持有人会议批准，公司债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
（九）加速到期
在本次债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付本次债券本息。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：当担保人发生重大不利变化时，对债券持有人依法行使权利的方案作出决议。
债券受托管理人应当持续关注担保人的资信状况、担保物状况，当出现对债券持有人权益有重大影响的事项时，包括保证人、担保物发生重大变化时，债券受托管理人应召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，依法协调债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
详情请参见本募集说明书“第八节债券持有人会议”及“第九节债券受托管理人”。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书五、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）偿债计划
1、利息的支付
（1）本期债券在存续期内每年付息 1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日期为 2017年至 2021年每年的 3月 23日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日期为自2017年至2019年每年的3月 23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息。
（2）债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
2、本金的偿付
（1）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2021年 3月 23日。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2019年3月23日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
（2）本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
3、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2012年、2013年、2014年及2015年1-9月本公司营业收入分别为3,007,239.51万元、
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书2,583,369.86万元、1,825,684.67万元及1,008,366.64万元，归属于母公司所有者的净利润分别为225,055.58万元、118,400.38万元、2,437.40万元及169.02万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 246,154.87万元、544,409.57万元、 195,208.60万元及-16,278.69万元。报告期内，由于煤炭市场持续低迷，本公司营业收入较上期均出现下降；下游客户支付能力减弱，货款回收难度加大。受此影响，本公司经营活动现金流入减少，经营活动产生的现金流量净额下降。总体来看，近年来公司财务状况持续保持稳健，尽管营业收入、现金流入等指标出现下降，但持续的经营活动现金流入仍将有效保障本期债券本息偿付的资金需求。
4、偿债应急保障方案
（1）通畅的直接融资渠道
本公司经营情况良好，治理规范，在证券市场具有良好形象，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债务融资以满足资金需求。通畅的直接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了有力保障。
（2）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，本公司流动资产合计 1,295,018.72万元，不含存货的流动资产为 1,187,553.38万元，其中，货币资金为 229,799.82万元、应收票据为 338,919.88万元、应收账款为476,181.68万元。在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，公司可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源，保障债权的及时实现。本公司与多家银行有良好的合作关系，应收账款变现可采取应收账款质押贷款、应收账款保理融资等方式实现，操作上不存在障碍。
（3）设定担保
本期债券由公司控股股东冀中集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则冀中集团将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（二）偿债保障措施
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、聘请债券受托管理人、制定《债券持有人会议规则》、严格进行信息披露等，努力形成一套确保债券安全偿付的保障措施。
1、切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
2、设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
3、制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
4、聘请债券受托管理人
本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书理人”相关内容。
5、制定《债券持有人会议规则》
发行人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
6、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
7、发行人承诺
根据发行人第五届董事会第十九次会议决议及 2015年第一次临时股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
六、违约情形、违约责任及争议解决机制
1、违约情形
请参见第九节《债券受托管理人》之二、《受托管理协议》主要内容之（六）违约责任。
2、违约责任及争议解决机制
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情形时，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并依法协调债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
公司债券发生违约后的所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通过协商解决。双方协商不成的，则应提交上海仲裁委员会依提交仲裁之时该会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
具体参见本募集说明书“第一节发行概况一、发行概况（一）发行人基本情况”。
二、发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况
（一）设立及上市情况
发行人原名河北金牛能源股份有限公司，是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]571号文批准，并经中国证监会证监发行字[1999]96号文核准，由邢矿集团的前身邢台矿业（集团）有限责任公司作为独家发起人以募集方式设立，于 1999年 8月 6日公开发行 10,000万股人民币普通股股票，并于 1999年 8月 26日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。发行人股票于1999年9月9日在深交所上市交易。
发行人上市时，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数（万股）|比例|
|未流通股|32,500|76.47%|
|其中：邢矿集团持有的国有法人股|32,500|76.47%|
|流通A股|10,000|23.53%|
|股份总数|42,500|100.00%|

（二）实际控制人变化情况
发行人控股股东为冀中集团，实际控制人为河北省国资委。报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）重大资产重组情况
1、重组概况
2008年 12月 12日，发行人公告以非公开发行股份作为支付方式购买其关
联方峰峰集团、邯矿集团、张矿集团所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书及负债（以下简称“标的资产”）。河北省国资委于2009年1月20日出具《关于河北金牛能源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2009]11号），同意发行人实施上述非公开发行股票购买资产方案。
2009年3月20日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案。该发行股份购买资产暨重大资产重组方案中，发行人以12.28元/股的价格向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团分别发行 229,670,366股、93,558,477股和 45,260,726股人民币普通股购买其拥有的与煤炭开采业务相关的优质经营性资产及相关负债。2009年4月10日召开的发行人2009年度第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组方案。
2009年7月31日，发行人收到中国证监会《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]707号）、《关于核准豁免冀中能源集团有限责任公司及一致行动人要约收购河北金牛能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]708号），中国证监会核准发行人向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行股份购买相关资产。
2010年 6月 9日，发行人非公开发行新增 36,849万股股份在深交所上市。
重大资产重组实施完成后，发行人股本总额及结构如下：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数（万股）|比例|
|限售流通A股|36,849|31.86%|
|其中：峰峰集团持有的国有法人股|22,967|19.86%|
|邯矿集团持有的国有法人股|9,356|8.09%|
|张矿集团持有的国有法人股|4,526|3.91%|
|流通A股|78,795|68.14%|
|其中：冀中集团持有的国有法人股|45,420|39.28%|
|股份总数|115,644|100.00%|

重大资产重组实施前，冀中集团持有发行人 45,420万股股份，占总股本的57.64%，为发行人的控股股东，河北省国资委持有冀中集团100%的股权，为发行人的实际控制人；重大资产重组实施完毕后，冀中集团及其一致行动人峰峰集团、邯矿集团、张矿集团合计持有发行人82,269万股股份，占总股本的71.14%，
冀中集团仍为发行人的控股股东，河北省国资委持有冀中集团100%的股权，为
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书发行人的实际控制人；重大资产重组实施前后，发行人的控股股东、实际控制人均未发生变化。
2、资产评估概况
2009年3月18日，中联资产评估有限公司分别出具中联评报字[2009]第27号、中联评报字[2009]第 28号、中联评报字[2009]第 29号资产评估报告书，对峰峰集团、邯矿集团、张矿集团拥有的标的资产进行评估。本次评估基准日为 2008年 12月 31日，分别采用资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法）和收益法进行评估，并选用资产基础法（其中采矿权采用折现现金流量法）的评估结果作为交易价格，标的资产评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估价值|评估增值|增值率（%）|
|1、峰峰集团|||||
|总资产|477,626.94|589,106.36|111,479.42|23.34|
|总负债|307,071.15|307,071.15|0.00|0.00|
|净资产|170,555.79|282,035.21|111,479.42|65.36|
|2、邯矿集团|||||
|总资产|199,533.74|248,173.39|48,639.65|24.38|
|总负债|133,283.58|133,283.58|0.00|0.00|
|净资产|66,250.16|114,889.81|48,639.65|73.42|
|3、张矿集团|||||
|总资产|96,058.29|115,928.78|19,870.49|20.69|
|总负债|60,348.61|60,348.61|0.00|0.00|
|净资产|35,709.68|55,580.17|19,870.49|55.64|
|总资产合计|773,218.97|953,208.53|179,989.56|23.28|
|净资产合计|272,515.63|452,505.19|179,989.56|66.05|

本次重组对方所持标的资产的账面总资产价值为 773,218.97万元，评估后总资产价值为953,208.53万元，评估增值为179,989.56万元，增值率为23.28%。
三、本次发行前公司的股本情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2015年9月30日，公司总股本为353,355万股，股本结构如下：
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|一、有限售条件的流通股|64,125.01|18.15%|
|国有法人持股|64,125.01|18.15%|
|二、无限售条件的流通股|289,229.68|81.85%|
|人民币普通股|289,229.68|81.85%|
|三、股份总数|353,354.69|100.00%|

（二）本次发行前公司前10大股东持股情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|持股总数（万股）|持有有限售条件流通股数量（万股）|
|冀中能源集团有限责任公司|44.12%|155,917.23|52,679.74|
|冀中能源峰峰集团有限公司|16.90%|59,714.30|7,703.82|
|冀中能源邯郸矿业集团有限公司|6.88%|24,325.20|3,741.46|
|冀中能源张家口矿业集团有限公司|3.33%|11,767.79|-|
|中国证券金融股份有限公司|1.77%|6,250.43|-|
|中央汇金投资有限责任公司|1.23%|4,336.48|-|
|交通银行股份有限公司—工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|1.20%|4,245.58|-|
|中国农业银行股份有限公司—工银瑞信创新动力股票型证券投资基金|0.52%|1,834.73|-|
|华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金|0.37%|1,292.17|-|
|李庆涛|0.28%|1,000.60|-|

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2014年12月31日，冀中能源控股及参股公司的基本情况如下：
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
单位：万元
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|成立日期|注册地|业务性质|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|控股公司|||||||||||
|1|通达煤电|7,725|100%|1995.04.04|河北邢台|原煤开采|84,058.78|65,658.93|59,755.03|4,197.44|
|2|邢北煤业|3,022|100%|1999.04.15|河北邢台|原煤开采|37,771.66|-3,834.90|2,147.55|-5,164.61|
|3|沽源金牛|21,310|100%|2004.09.10|河北张家口|原煤开采|27,305.18|16,997.08|0.00|-257.90|
|4|冀中内蒙古公司|220,927|100%|2011.05.16|内蒙古鄂尔多斯|项目筹建|495,481.79|349,849.54|34,847.96|-4,966.18|
|乾新煤业||31,818|72%|2006.11.27|内蒙古鄂尔多斯|原煤开采|15,831.97|13,580.01|31.88|-1,121.57|
|嘉信德煤业||6,100|72%|2011.08.10|内蒙古鄂尔多斯|原煤开采|195,327.57|146,054.92|28,046.30|1,767.89|
|盛鑫煤业||16,620|72%|2006.12.19|内蒙古鄂尔多斯|原煤开采|48,552.14|14,505.81|5,931.87|-2,172.75|
|5|段王煤业（注）|10,000|72%|1956.03.03|山西晋中|原煤开采|497,477.96|136,249.57|79,588.35|-18,815.30|
|友众煤业||6,000|51%|1981.09.05|山西晋中|煤炭开采|68,705.11|41,427.63|17,771.39|-3,221.05|
|平安煤业||649|51%|2000.01.28|山西晋中|煤炭开采|85,706.41|62,819.90|21,238.07|928.75|
|金牛机械||3,000|100%|2006.05.19|山西晋中|煤矿机械|10,977.75|-3,914.98|1,934.53|-3,033.63|
|麓源科贸||1,000|100%|2004.09.29|山西晋中|加工贸易|3,612.40|1,880.35|2,362.02|23.32|
|6|天泰煤业（注）|857|80%|2003.06.26|山西晋中|原煤开采|22,575.99|-19,225.76|0.00|-2,066.81|
|7|金牛玻纤|39,500|100%|2008.06.12|河北邢台|非金属材料|91,570.73|50,069.00|31,218.82|-3,067.79|
|8|金牛天铁（注）|66,000|50%|2007.12.06|河北涉县|煤焦化|190,542.57|35,852.12|168,116.63|2,055.72|
|9|金牛化工（注）|68,032|56.08%|1996.06.17|河北沧州|化工业|333,099.68|82,020.65|140,782.54|-30,058.63|
|华南沧化||5,432|85.93%|1999.12.27|广东揭阳|化工业|4,281.75|3,378.54|140.40|-157.26|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|沧骅储运||15,000|100%|2003.05.22|河北沧州|运输业|20,324.67|12,915.69|0.00|-18.08|
|金牛物流||2,000|100%|2010.03.08|河北沧州|运输贸易|2,874.58|1,840.23|22,203.86|-211.04|
|金牛旭阳||15,000|50%|2008.03.28|河北邢台|煤化工|50,494.89|40,934.97|44,871.06|2,320.66|
|10|咏宁水泥（注）|33,000|100%|2014.08.29|河北邢台|水泥生产|41,951.87|39,749.51|256.41|-764.58|
|参股公司|||||||||||
|1|财务公司|100,000|35%|1998.08.18|河北石家庄|其他金融|492,609.20|140,937.92|15,455.29|10,173.86|
|2|中联煤炭|8,300|1.2%|2000.06.06|北京|煤炭销售|24,304.98|12,457.50|21,114.54|344.56|
|3|正蓝张铁路|10,334.00|12.21%|2009.12.01|河北张家口|铁路运输|47,481.79|10,334.00|0.00|0.00|
|4|融投担保|400,000|11.90%|2007.04.11|河北石家庄|其他金融|781,359.29|461,493.66|5,914.56|-5,716.42|
|5|厦门航空（注）|500,000|15%|1984.08.11|福建厦门|航空运输|3,361,011.68|1,045,360.21|1,724,569.64|95,413.55|

注：1、上述总资产、净资产为截至2014年12月31日数据，营业收入、净利润为2014年度数据，上述控股公司数据均已经致同会计师审计。
2、根据山西省相关文件要求，天泰煤业已经停产，且已于2015年2月完成工商注销手续，剩余资产已吸收合并至段王煤业。
3、经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司通过公开挂牌转让的方式转让邢台咏宁水泥有限公司的60%股权。截至本募集说明书签署日，公司已完成邢台咏宁水泥有限公司的60%股权转让的工商登记变更事宜。目前，公司持有咏宁水泥40%股权，北京金隅股份有限公司持有咏宁水泥60%股权。
4、段王煤业 2014年净利润为-18,815.30万元，，较上年同期大幅下降并出现亏损，主要是由于煤炭产品售价大幅度下降所致。由于吸收合并了天泰煤业，截至本募集说明书签署日，段王煤业的注册资本变更为10,857万元。
5、金牛天铁2014年净利润为2,055.72万元，较上年同期扭亏为盈，主要是由于本期产品产销量大幅度提升所致。
6、金牛化工2014年净利润为-30,058.63万元，较上年同期亏损额大幅增加，主要是由于本期主要原材料价格上涨、主要产品烧碱的价格大幅下降所致。
7、经公司第五届董事会第二十六次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司拟以22亿元向厦门建发集团有限公司转让所持厦门航空15%股权，且由公司享有拟转让股权1.5亿元的期间损益，并分别于2015年6月18日、2015年9月17日与厦门建发集团有限公司签署《冀中能源股份有限公司与厦门建发集团有限公司关于厦门航空有限公司之15%股权转让协议》、《冀中能源股份有限公司与厦门建发集团有限公司关于厦门航空有限公司之
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
15%股权转让协议补充协议1》。截至本募集说明书签署日，公司该次股权转让已办理完成厦门航空工商变更登记手续。
8、经公司第五届董事会第三十次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，公司拟以 12.20亿元将所持金牛化工 2.04亿股、占金牛化工总股本29.99%的股份以协议转让的方式转让给公司控股股东冀中集团，并与冀中集团签署《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于河北金牛化工股份有限公司之股份转让协议》。截至本募集说明书签署日，公司该次股权转让已办理完成过户登记手续。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东的基本情况
公司控股股东：冀中能源集团有限责任公司
住所：河北省邢台市中兴西大街191号
法定代表人：王社平
成立日期：2005年12月16日
注册资本：681,672.28万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，需取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。
冀中集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于 2005年 12月 16日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，目前已形成以煤炭为主业，医药、航空、化工、电力、装备制造、现代物流等多产业综合发展的产业格局。
冀中集团为控股型集团公司，主要业务由下属子公司实际经营。按照合并报表口径，冀中集团最近一年主要的财务数据（2014年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|总资产|18,993,188.69|
|总负债|14,788,707.73|
|所有者权益合计|4,204,480.96|
|项目|2014年度|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|
|营业收入|22,915,005.96|
|利润总额|1,254.71|
|净利润|-107,388.32|

冀中集团最近一年母公司报表口径主要的财务数据（2014年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|4,384,198.17|
|总负债|3,662,918.69|
|所有者权益合计|721,279.49|
|项目|2014年度|
|营业收入|30,233.41|
|利润总额|-175,740.95|
|净利润|-175,740.95|

（二）实际控制人的基本情况
冀中能源的实际控制人为河北省国资委，河北省国资委根据河北省人民政府授权代表国家履行出资人职能。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
注：截至本募集说明书签署日，冀中集团及其一致行动人合计持有发行人71.23%股份。
（四）所持有的发行人股票被质押情况
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，冀中集团已质押其持有的发行人 51,566.67万股股份用于办理银行贷款业务，占发行人总股本的14.59%。上述股份中的24,266.67万股质押给浦发银行石家庄支行，用以办理5年期银行贷款；27,300万股质押给招商银行深圳中心城支行，用以办理3年期银行贷款。
冀中集团持有发行人股份 155,917.23万股，其中已质押 51,566.67万股仅占其持有发行人总股份数的33.07%，该质押事宜不会影响冀中集团对本次公司债券的担保能力。
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
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|序号|姓名|职务|性别|年龄|任期|2014年度从发行人领取的报酬总额（万元）|是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴|
|1|张成文|董事长|男|54|2015年7月至2016年1月|-|是|
|2|陈亚杰|副董事长|男|58|2013年1月至2016年1月|-|是|
|3|赵生山|董事、总经理|男|52|2015年7月至2016年1月|-|否|
|4|李建忠|董事|男|58|2013年9月至2016年1月|-|是|
|5|李笑文|董事|男|60|2013年1月至2016年1月|-|是|
|6|班士杰|董事|男|53|2013年1月至2016年1月|-|是|
|7|史际春|独立董事|男|63|2013年1月至2016年1月|10|否|
|8|戴金平|独立董事|女|50|2014年8月至2016年1月|4.17|否|
|9|杨有红|独立董事|男|52|2014年8月至2016年1月|4.17|否|
|10|张振峰|监事会主席|男|52|2015年7月至2016年1月|-|是|
|11|李明朝|监事|男|59|2013年1月至2016年1月|-|是|
|12|王玉江|监事|男|52|2013年1月至2016年1月|-|是|
|13|张建生|监事|男|44|2015年7月至2016年1月|-|是|
|14|曹尧|监事|男|38|2013年1月至2016年1月|48.35|否|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
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|15|郭志武|监事|男|53|2013年1月至2016年1月|-|是|
|16|韩福明|监事|男|57|2013年1月至2016年1月|-|是|
|17|郑温雅|总会计师兼财务负责人、董事会秘书|女|46|2015年7月至2016年1月|73.81|否|
|18|张党育|副总经理|男|48|2013年1月至2016年1月|49.45|否|
|19|毕锦明|副总经理|男|57|2013年1月至2016年1月|49.45|否|
|20|许登旺|总经济师|男|52|2013年1月至2016年1月|47.85|否|
|21|郝宝生|副总经理|男|51|2013年1月至2016年1月|46.12|否|
|22|杜丙申|总工程师|男|53|2013年1月至2016年1月|50.77|否|
|23|张凯|副总经理|男|52|2013年1月至2016年1月|28.89|否|
|24|张景坤|副总经理|男|55|2013年1月至2016年1月|81.23|否|
|25|李风凯|副总经理|男|51|2013年6月至2016年1月|55.14|否|
|26|张延广|副总经理|男|59|2013年6月至2016年1月|60.24|否|
|27|李树荣|副总经理|男|52|2014年8月至2016年1月|4.75|否|

（二）董事、监事和高级管理人员持有公司股票、公司债券情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票，也均未持有公司债券。
（三）主要工作经历和在股东单位及其他单位任职或兼职情况
1、董事
张成文：曾任张家口下花园煤矿宣东矿矿长兼党总支书记，下花园煤矿党委委员、副矿长、总工程师，邯矿集团张家口盛源矿业公司董事长、党委书记、总经理，邯矿集团副总经理、总经理、党委常委，金能集团董事、副总经理，邢矿集团董事长、党委常委，发行人监事会主席。现任冀中集团董事、副总经理，发行人董事长。
陈亚杰：曾任峰峰矿务局五矿副总工程师、总工程师，峰峰矿务局牛儿庄矿
矿长，峰峰矿务局总工程师、副局长，峰峰集团有限责任公司董事、副总经理、
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书总经理，峰峰集团总经理、副董事长。现任冀中集团董事，峰峰集团董事长、党委书记，发行人副董事长。
赵生山：曾任张家口下花园煤矿副总工程师、副矿长，张家口盛源矿业公司副总经理兼总工程师，张家口矿业集团公司董事、副总经理、总工程师，总经理，党委常委。现任发行人董事、总经理。
李建忠：曾任峰峰矿务局码头机械厂厂长、书记，峰峰矿务局供应处处长，峰峰集团有限公司物资供销分公司经理，峰峰集团有限公司副总经济师，河北汽车集团有限责任公司副总经理（代理总经理），冀中集团总经理助理，峰峰集团总经济师。现任冀中集团副总经理、冀中能源国际物流集团有限公司董事长、党委书记、总经理，发行人董事。
李笑文：曾任邢台矿务局财务处副处长、处长，河北金牛能源股份有限公司总会计师兼财务负责人，邢台矿业集团有限责任公司总会计师、企业总法律顾问、董事、党委委员，金牛能源股份有限公司董事，金能集团总会计师兼财务负责人。
现任冀中集团总会计师，发行人董事。
班士杰：曾任邯郸矿务局阳邑矿副矿长，邯郸矿务局陶二矿副矿长，邯郸矿务局陶二煤电股份有限公司副总经理，邯矿集团阳邑矿业公司董事长、党委书记、总经理，邯矿集团云驾岭煤矿矿长，邯矿集团副总经理、总经理、副董事长、党委常委。现任冀中集团董事、邯矿集团董事长、党委书记，发行人董事。
史际春：曾任中国人民大学法学院副教授、教授、博士生导师，中国法学会经济法学研究会副会长，北京市人大常委会及法制委员会委员，北京市人民政府顾问，中共中央法制讲座《社会保障与法制建设》课题组组长，中央政治局学习讲座《行政管理体制改革和完善经济法律制度》主讲人等职。现任中国人民大学教授、博士生导师，鹏华基金管理有限公司独立董事，常州恐龙园股份有限公司独立董事，发行人独立董事。
戴金平：曾任南开大学国际经济研究所所长、南开大学金融工程学院副院长、南开大学金融发展研究院副院长。现任南开大学经济学教授、博士生导师，南开大学国家经济研究院副院长，南开大学跨国公司研究中心副主任，九安医疗股份有限公司独立董事，天津北方信托投资股份有限公司独立董事，赞普科技股份有
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书限公司独立董事，发行人独立董事。
杨有红：曾任北京工商大学会计学院副院长、总支书记、院长，北京工商大学商学院院长，现任北京工商大学教授、科技处处长，中国国旅股份有限公司独立董事，昊华能源股份有限公司独立董事，华联矿业股份有限公司独立董事，发行人独立董事。
2、监事
张振峰：曾任邯郸矿务局政策研究室副处级研究员，邯矿集团董事会秘书、办公室副主任，金能集团董事会秘书、董事会办公室主任、总法律顾问等职。现任冀中集团总法律顾问、董事会办公室主任，山西冀中能源集团矿业有限责任公司总经济师，发行人监事会主席。
李明朝：曾任邯郸矿务局王凤矿副矿长，邯矿集团长风玻璃纤维厂厂长、金石钢铁公司董事长、党委书记、金华焦化公司董事长、邯矿集团总经理助理，井陉矿务局局长等职。现任冀中集团副总经理，冀中能源井陉矿业集团有限公司董事长、党委书记，发行人监事。
王玉江：曾任邯郸矿务局王凤矿财务科科长，邯郸矿务局企业银行副行长，结算中心主任，金能集团产权与资本运营部部长、结算中心主任，金牛化工监事会主席等职。现任冀中集团总经理助理、产权与资本运营部部长、结算中心主任，邢矿集团总会计师，发行人监事。
张建生：曾任峰峰矿务局规划发展处、非煤产业部工程师，峰峰集团法律中心经济师。现任冀中集团法律事务中心高级经济师、副主任职员，发行人监事。
曹尧：曾任石药集团有限公司总裁助理、中诺药业（石家庄）有限公司副总经理，山西冀中能源集团矿业有限责任公司副总经理，邢矿集团党委常委、工会主席。现任厦门航空有限公司监事会主席，金牛化工监事会主席，发行人党委副书记、工会主席、监事。
郭志武：曾任峰峰矿务局薛村矿团委书记、工会副主席、主席，峰峰集团大淑村矿党委书记，峰峰集团党委常委。现任峰峰集团党委副书记、工会主席、董事，发行人监事。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书韩福明：曾任邯郸矿务局组织部副部长，邯郸矿务局陶二矿党委书记，邯郸矿务局工会主席、党委常委。现任邯矿集团党委副书记、工会主席、董事，发行人监事。
3、高级管理人员
赵生山：详见本节“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况（三）主要工作经历和在股东单位及其他单位任职或兼职情况1、董事”。
郑温雅：曾任发行人财务部主任会计师、副部长。现任金牛化工董事、副董事长，发行人财务部部长、结算中心主任、总会计师、董事会秘书。
张党育：曾任峰峰矿务局薛村矿副总工程师、副矿长兼大淑村矿筹备处副处长，薛村矿矿长，大淑村矿矿长，峰峰集团总工程师等职，现任发行人副总经理。
毕锦明：曾任邢台矿务局邢台矿矸石电厂副厂长、厂长，邢台矿副总工程师，邢台矿务局塔茨米公司副经理，邢台矿副矿长，邢矿集团公司机械厂厂长等职，现任发行人副总经理。
许登旺：曾任邢台矿务局邢台矿计划科副科长、运销科科长，邢矿集团邢台矿副总经济师、总经济师，发行人运销部部长、副总经济师，沽源金牛董事等职。
现任段王煤业董事，天泰煤业董事，金牛天铁董事，金牛旭阳董事，冀中能源集团金牛贸易有限公司董事长，河北集通正蓝张铁路有限责任公司董事，发行人总经济师。
郝宝生：曾任邢台矿务局东庞矿综采队工程师、队长，邢台矿业集团邢台矿副总工程师，发行人邢台矿副总工程师，葛泉矿副矿长，邢台矿副矿长、矿长，邢台矿邢北筹备处主任，发行人副总工程师，邢北煤业董事长，现任发行人副总经理。
杜丙申：曾任邢台矿务局东庞矿通风区区长，邢矿集团邢台矿副总工程师，发行人邢台矿副总工程师、总工程师，东庞矿总工程师，邢东矿矿长，发行人副总工程师等职。现任发行人总工程师。
张凯：曾任峰峰矿务局孙庄矿副矿长，孙庄采矿公司董事长、经理，邯矿集团陶二煤矿党委书记，邯矿集团云驾岭煤矿党委书记，山西冀中能源集团矿业有
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书限责任公司副总工程师、党委常委，山西金晖煤焦化工有限公司副总经理，现任冀中内蒙古公司执行董事，发行人副总经理。
张景坤：曾任邯郸矿务局陶二矿区长、副总工程师、副矿长，邯郸矿务局机电处副处长，邯郸矿业集团机电设备租赁公司经理等职。现任发行人段王煤化工作处处长，天泰煤业工作处处长，段王煤业董事长、总经理，发行人副总经理。
李风凯：曾任邯郸矿务局康城矿副总工程师、副矿长，邯郸矿业集团有限公司康保矿矿长、陶一煤矿矿长等职。现任发行人邢台矿矿长，邢北煤业董事长，发行人副总经理。
张延广：曾任邢台矿务局东庞矿副矿长，发行人葛泉矿副矿长（正处级）等职。现任发行人东庞矿副矿长（正处级）、通达煤电副总经理（正处级），发行人副总经理。
李树荣：曾任冀中能源峰峰集团万年矿副总工程师，冀中能源峰峰集团新三矿副矿长、矿长，冀中能源峰峰集团梧桐庄矿矿长，冀中能源峰峰集团副总工程师，冀中能源井陉矿业集团有限公司副总经理。现任发行人副总经理。
（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，其任职均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。
七、发行人主营业务
（一）发行人主营业务及主要产品
1、经营范围
发行人的经营范围：煤炭批发（资格证有效期至 2016年 5月 26日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1,2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2017年8月1日）；
非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可证后方可经营：
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；
日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。
2、主营业务概况
发行人主营业务涉及煤炭、化工、建材及电力等四项业务。最近三年，煤炭业务收入占发行人主营业务收入的比例分别为85.12%、80.32%及78.04%，为发行人最重要的业务。
煤炭产品为发行人主要产品。发行人依托自身资源优势及技术优势，通过独立开发与兼并重组等方式实现资产及业务整合，通过科技和管理创新实现有序开发，坚持以煤为主的发展思路，不断壮大煤炭主业，在资源依托坚实、规模效应显著、抗风险能力较强基础上形成并巩固产业及产品优势。
发行人煤炭产品按用途分为炼焦煤和动力煤。其中，炼焦煤具有低灰、低硫、粘结性强等特点，主要用于钢铁行业；动力煤具有低硫、低磷、高挥发分等特点，主要用于发电、建材、化工等行业。
（二）发行人所在行业状况及竞争状况
根据《BP世界能源统计2014》，2013年，我国煤炭产量占世界总量的47.4%、消费量占世界总量的50.3%，为全球第一大煤炭生产及消费国。在我国能源结构中，煤炭占主要地位，且我国“富煤、贫油、少气”的地质条件和能源结构，在相当长的时期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。
我国主要矿产查明资源储量
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|矿种|单位|2013年底查明资源储量|2014年勘查新增查明资源储量|
|煤炭|亿吨|14,842.9|536.2|
|石油|亿吨|33.7|10.4|
|天然气|万亿立方米|4.6|0.9|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书数据来源：《2014中国国土资源公报》
近年来，我国处于工业化和城镇化的快速发展阶段，煤炭下游产业的旺盛需求导致我国煤炭产量和消费量均保持稳定的增长水平，产量由2008年的27.9亿吨增长至 2014年的 38.7亿吨，消费量由 2008年的 28.1亿吨增长至 2014年的35.1亿吨。
我国煤炭供需情况
单位：亿吨
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|-|-|-|
|年份|产量|消费量|
|2008年|27.9|28.1|
|2009年|30.5|29.6|
|2010年|32.4|31.2|
|2011年|35.2|34.3|
|2012年|36.5|35.3|
|2013年|36.8|36.1|
|2014年|38.7|35.1|

数据来源：《国民经济和社会发展统计公报》、国家统计局
在能源结构调整、环境保护及大气污染防治等多重因素的制约下，我国煤炭供给将由宽松趋向稳定。根据《煤炭工业发展“十二五”规划》等的指导，煤炭在一次能源结构中的比重明显下降，煤炭消费总量将受到控制，煤炭消费增速降低，至 2015年，煤炭生产能力达到 41亿吨，煤炭产量控制在 39亿吨，煤炭消费总量控制在 39亿吨左右。到 2017年，煤炭占能源消费总量比重降低到65%以下，清洁能源将加快替代利用，天然气、煤制天然气、煤层气等将加大供应。
目前，我国经济一方面受到世界经济低增长态势的影响，另一方面存在较大的结构调整压力，增速趋于放缓。但我国国民经济仍将保持平稳运行，随着新型工业化、城镇化的推进及清洁能源推广使用尚需一定进程，预计煤炭的绝对消费量仍将持续增长。
目前，我国煤炭行业市场集中度还相对比较低。2010年，千万吨级以上企业47家，产量占全国的63%。其中，亿吨级特大型企业5家，产量占比为25%；
5,000万吨级大型企业10家，产量占比为19%。近几年，国家一直大力整合煤炭
资源，规划建设国家级煤炭基地，推动煤炭企业联合重组，以形成若干个大型煤
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书炭企业集团。此外，国家将逐步推进煤炭产业结构调整，坚持整顿关闭小煤矿。
从长远发展来看，我国煤炭行业将逐步形成较为集中的市场态势，煤炭市场竞争格局将得到根本改变。
2012年以来，我国煤炭行业受下游需求减少、煤炭工业转型升级滞后等因素影响，行业景气度下降，运行困难加大。为促进行业的平稳运行，国家出台全面有力的政策措施，推动煤炭工业持续健康发展，相关措施包括遏制煤炭产量无序增长、严格清理各种不合理涉煤收费、加快资源税改革、加强煤炭进出口环节管理、营造良好发展环境等。在相关配套政策完善及陆续出台，并确保各项政策措施落到实处后，煤炭行业发展中的实际问题将得到有效解决，行业将保持平稳运行。
（三）煤炭价格走势对发行人偿债能力的影响
1、煤炭价格走势及其对发行人偿债能力的影响
我国焦煤、焦炭价格走势情况如下图所示：
数据来源：wind，大连商品交易所
自 2012年初至今，我国焦煤、焦炭价格受宏观经济运行及调控政策影响持续呈下降态势。随着国家一些列稳增长政策的出台，预计我国煤炭价格近期将保持稳定。但我国煤炭行业整体不确定因素依然较多，煤炭价格可能面临继续下降的风险。如果我国煤炭行业继续呈弱势运行，煤炭价格持续下降，发行人将面临经营业绩持续下滑风险，对其偿债能力造成不利影响。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书2、本次公司债券发行情况及其对发行人偿债能力的影响
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
①相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
②假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为30亿元；
③假设本次债券募集资金净额30亿元计入2015年9月30日的资产负债表；
④本次债券募集资金拟用 25亿元偿还银行借款，调整债务结构；拟用剩余5亿元资金补充公司流动资金；
⑤假设公司债券发行在2015年9月30日完成。
基于上述假设，本次债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.09.30|本次债券发行后（模拟）|
|流动资产|1,295,018.72|1,345,018.72|
|非流动资产|2,856,257.63|2,856,257.63|
|资产总计|4,151,276.35|4,201,276.35|
|流动负债|1,561,721.40|1,311,721.40|
|非流动负债|548,196.46|848,196.46|
|负债总计|2,109,917.86|2,159,917.86|
|资产负债率|50.83%|51.41%|

基于上述假设，本次债券发行对发行人母公司财务结构的影响如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.09.30|本次债券发行后（模拟）|
|流动资产|1,446,397.80|1,496,397.80|
|非流动资产|2,155,738.70|2,155,738.70|
|资产总计|3,602,136.51|3,652,136.51|
|流动负债|1,253,644.03|1,003,644.03|
|非流动负债|388,919.21|688,919.21|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|负债总计|1,642,563.24|1,692,563.24|
|资产负债率|45.60%|46.34%|

如本次公司债券能够成功发行，发行人合并口径流动比率由 0.83提升至1.03，母公司口径流动比率由1.15提升至1.49，发行人短期偿债能力将大幅提升。
而发行人合并口径资产负债率由50.83%提升至51.41%，母公司口径资产负债率由45.60%提升至46.34%，均有小幅提升，但变化较小，对发行人长期偿债能力不会造成较大影响。
3、发行人2015年经营计划及其对偿债能力的影响
根据发行人《2014年年度报告》显示，其2014年完成原煤产量3,294.65万吨，完成计划的91.52%，同比减少 452.41万吨；生产精煤 1,699.57万吨，同比减少254.77万吨；实现营业收入182.57亿元，同比下降29.33%，主要是煤炭综合售价下降导致营业收入下降。受我国煤炭行业整体弱势运行影响，发行人未完成原制定的经营计划，但总体完成情况较为良好。
发行人 2015年经营计划为完成原煤产量 3,350万吨，营业收入 173亿元。
发行人如能全部或较大程度完成 2015年经营计划，将对其偿债能力提供有力保障。
4、发行人对上述因素对偿债能力影响拟采取的应对措施
发行人面对煤炭市场环境的不利变化已及时调整经营思路、持续提升生产效率、积极推动产业转型升级，凭借其资源、区位、技术优势，在煤炭市场价格不断下降的情况下，仍保持了煤炭业务持续盈利，2012年-2014年煤炭业务毛利率分别为32.44%、29.08%及25.51%。从目前情况来看，公司息税前利润完全可以覆盖利息支出，如果发行人能在未来几年继续保持年度经营计划的完成度以及煤炭业务盈利性，将对本次债券本息按期足额支付提供有力保障。
（四）发行人竞争优势
1、资源优势
我国焦煤资源非常稀缺，发行人所处冀中地区煤炭资源丰富、煤质优良，拥
有较丰富的主焦煤、1/3焦煤、肥煤资源储备，其中主焦煤、1/3焦煤为国家保护
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书性稀缺煤种。发行人出产的炼焦精煤具有低灰、低硫、低磷、挥发分适中、粘结性强的特点，被誉为“工业精粉”。
发行人于2008-2010年进行重大资产重组，购买了峰峰集团、邯矿集团、张矿集团所拥有的与煤炭开采业务相关的优质经营性资产及相关负债。资产重组显著提高了发行人煤炭资源储量，为发行人的持续发展提供了可靠保证。
2、区位优势
我国煤炭消费地区主要分布在沿海等经济发达地区。煤炭价格中运费所占比重大，煤炭的运输距离和运输的便利程度对煤炭生产企业在一定区域内的竞争能力有很重要的影响。发行人煤炭资源主要分布在京津唐环渤海经济圈腹地，京九铁路、京广铁路、京深高速和107国道等干线穿境而过，交通运输极为便利。此外，区域内焦化、钢铁、发电等煤炭下游产业发达，具有明显的经济区域优势。
3、生产技术优势
发行人开采历史悠久，积累了丰富的煤炭开采技术和大量基础管理人才储备。在生产技术研发方面，大采高综采、薄煤层综采技术，厚煤层一次采全高和放顶煤开采工艺居煤炭行业前列；煤巷锚杆支护成套技术、下组煤承压水上开采技术和建下充填开采技术居煤炭行业领先地位。
（五）发行人经营方针及发展战略
发行人以“建设国际一流、国内领先的现代化大型企业”为企业愿景，秉承“敢为人先，奋发图强”的企业精神，以“奉献优质产品，创造幸福生活”为经营使命，坚持“不断创造历史”的企业核心价值观，不断挖掘企业的生命活力，不断赋予企业生命以新的价值，为公司持续发展提供不竭动力。
发行人以科学发展观统领公司的发展方向，塑造核心竞争优势，扩大经营规模，延长煤基产业链，优化产业结构；以煤炭资源保障为中心，以提高经济效益为目的，以观念创新、技术创新、制度创新、管理创新为手段，以煤炭相关产业为发展方向，充分发挥发行人的专业优势、资金优势、技术优势和管理优势，通过资本运营、兼并重组和战略联盟等方式夯实煤炭基础，做强煤基产业，做大公司规模，实现公司由资源开采型企业向资源开发型企业转变的发展。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书发行人的发展战略为：以科学发展观为统领，笃信发展是硬道理，坚持“好”字当先；资源支撑主业跨越，多元助推主业发展；始终奉行以人为本、安全为天的理念，大力实施科技创新，持续提高管理水平，积极发展循环经济，着力构建和谐矿区，不断提升企业价值，推动发行人实现跨越式发展。
（六）发行人主营业务经营情况
1、公司报告期主营业务销售收入情况
单位：万元
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|行业名称|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|煤炭|758,635.07|78.28|1,400,741.19|78.04|2,053,647.89|80.32|2,535,968.22|85.12|
|化工|144,224.66|14.88|280,316.85|15.62|355,040.49|13.89|294,165.95|9.87|
|建材|31,681.91|3.27|61,591.66|3.43|80,049.79|3.13|98,485.73|3.31|
|电力|20,523.47|2.12|28,570.84|1.59|30,988.81|1.21|28,598.05|0.96|
|贸易|14,009.16|1.45|21,058.50|1.17|32,127.58|1.26|16,663.86|0.56|
|其他|0.00|0.00|2,703.88|0.15|5,060.81|0.20|5,321.03|0.18|
|合计|969,074.27|100.00|1,794,982.93|100.00|2,556,915.36|100.00|2,979,202.84|100.00|

2、总体产销情况
报告期内，公司主要产品年产能、产量及销量情况如下表：
单位：万吨/年、万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|||2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|煤炭|产能||3,992|3,992|3,516|3,516|
||产量||2,279.59|3,294.65|3,747.06|3,642.48|
||销量|原煤|419.39|812.53|852.41|1,052.35|
|||洗煤产品|1,762.46|2,560.78|2,910.50|2,744.80|
|PVC|产能||23|23|23|23|
||产量||0|11.42|17.00|18.48|
||销量||0|11.72|17.11|18.30|
|烧碱|产能||8|8|8|8|
||产量||0|4.54|6.27|8.48|
||销量||0|4.26|5.91|8.09|
|甲醇|产能||20|20|20|20|
||产量||14.8|18.3|20.11|21.09|
||销量||14.83|18.25|20.06|21.06|
|焦炭|产能||150|150|150|150|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|产量|70|127.90|125.11|67.29|
|销量|70|127.64|125.11|67.29|

3、原材料、能源采购及主要客户情况
报告期内，公司主要原材料及能源采购情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|主要原材料占生产成本比例|30.59%|46.09%|52.77%|57.09%|
|能源、电力占生产成本比例|4.45%|5.46%|4.33%|4.72%|
|合计|35.04%|51.55%|57.10%|61.81%|

公司主要从事煤炭的生产和销售，经过多年经营，已与华北、华东地区的大型钢厂、焦化厂、电厂建立长期稳定的供销关系，拥有稳定的客户资源。公司精煤主要客户以河北、河南、山东等国有重点钢铁企业及大型民营钢铁企业为主。
动力煤市场以河北省内的电厂为主，涵盖上海、山东、山西、内蒙古等其它地区部分电厂及少量市场用户。
4、公司拥有的经营资质情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股公司共持有 24项煤矿采矿许可证，具体情况如下：
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|序号|证载权利人名称|矿井名称|证号|有效期限|
|1|发行人|东庞矿|C1000002010041120063046|2010-04-22~2022-09-30|
|2|发行人|东庞矿西庞井|C1300002010091120075380|2015-12-01~2020-12-01|
|3|发行人|邢台矿|C1000002009091120038318|2010-04-23~2039-09-01|
|4|发行人|邢东矿|C1000002010021120057660|2010-03-28~2035-03-28|
|5|发行人|葛泉矿|C1000002010041120063045|2010-04-23~2030-08-01|
|6|发行人|显德汪矿|C1300002009021120005870|2010-04-23~2030-12-30|
|7|发行人|章村矿|C1300002010051120065300|2011-01-19~2020-05-06|
|8|发行人|峰峰大淑村矿|C1000002008091120000812|2011-12-22~2031-03-07|
|9|发行人|峰峰万年矿|C1000002009071120028193|2011-07-25~2032-02-01|
|10|发行人|峰峰新三矿|C1300002009071120028421|2011-12-22~2021-03-01|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
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|11|发行人|邯郸云驾岭矿|C1300002009051120016112|2011-01-26~2020-12-04|
|12|发行人|邯郸陶一矿|C1300002009051120016114|2014-10-04~2023-12-30|
|13|发行人|邯郸陶二矿|C1000002009071120028192|2011-05-31~2036-10-24|
|14|发行人|邯郸郭二庄矿|C1300002009051120016126|2012-12-31~2020-12-04|
|15|发行人|张家口宣东矿|C1300002009041120011424|2011-11-29~2041-05-09|
|16|峰峰集团|梧桐庄矿|C1000002009071120028191|2009-07-15~2031-12-01|
|17|邢北煤业|邢北煤业|C1300002009101120038477|2012-02-29~2017-02-28|
|18|沽源金牛|沽源金牛|C1300002010081120074465|2010-12-21~2017-08-19|
|19|段王煤业|段王煤业|C1400002009121220049239|2014-12-17~2016-12-17|
|20|平安煤业|平安煤业|C1400002009121220050462|2012-12-17~2025-12-17|
|21|友众煤业|友众煤业|C1400002009121220049238|2012-12-10~2032-12-10|
|22|乾新煤业|乾新煤业平安煤矿|C1500002011061120115039|2014-10-20~2017-10-20|
|23|嘉信德煤业|嘉信德煤业煤矿|C1500002011031120108447|2011-06-03~2017-03-03|
|24|盛鑫煤业|盛鑫煤业|C1500002011071120115587|2013-11-26~2016-11-26|

注：1、梧桐庄矿系发行人2009年重大资产重组自峰峰集团注入，其采矿许可证证载采矿权人名称变更手续已按审批程序报至相关主管部门，正在审核过程之中。
2、经发行人第五届董事会第二十八次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，发行人拟将下属章村矿、显德汪矿、陶一矿整体资产及相关负债托管暨出售给冀中集团，并签署《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司之资产收购协议》。截至本募集说明书签署日，该次资产出售正在开展相关审计、评估工作，尚需获得冀中集团的批准及河北省国资委对资产评估报告进行备案。
上述邢北煤业、沽源金牛、段王煤业、乾新煤业平安煤矿、嘉信德煤业煤矿、盛鑫煤业采矿许可证有效期将分别于2016年-2017年届满。
根据《矿产资源开采登记管理办法》（国务院第241号令），采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。
采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。在提交登记管理机
关办理延续登记所要求的申请文件并缴纳相关费用后，即可办理采矿权延续登
记。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书上述采矿权许可证有效期届满，不会对公司的正常生产经营产生影响，亦不会对本期债券偿付产生影响。本期债券主承销商及发行人律师核查后认为，上述采矿许可证有效期届满后，重新办理采矿权许可证不存在障碍。
5、公司煤炭资源储量情况
截至2014年12月31日，公司煤炭资产储量情况如下：
单位：万吨
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|-|-|-|-|
|矿区|煤矿名称|地质储量|2014年原煤产量|
|邢台本部|东庞（含北井）|51,237.20|390.13|
||邢台矿|38,767.80|171.39|
||葛泉矿（含东井）|13,240.40|156.05|
||章村矿|7,934.80|87.53|
||显德汪矿|10,019.40|130.19|
||邢东矿|25,393.10|122|
||东庞通达|614.2|37.39|
||邢北煤业|996.8|6.24|
|山西矿区|段王煤化|43,596.20|175.45|
||友众煤业|7,345.20|93.52|
||平安煤业|3,061.90|107.15|
|内蒙矿区|乾新煤业|5,159.00|0|
||嘉信德|9,363.00|220.3|
||盛鑫|6,543.00|71.47|
|张家口沽源矿||28,018.00|0|
|峰峰矿区|梧桐庄矿|38,612.10|156.42|
||万年矿|23,540.90|335.89|
||大淑村矿|11,342.00|124.93|
||新三矿（含北区）|9,578.00|104.14|
|邯郸矿区|陶一矿|8,994.40|65.21|
||陶二矿|32,727.90|130.73|
||云驾岭矿|7,262.70|200|
||郭二庄矿（含二坑）|20,164.40|316.2|
|张家口矿区|宣东矿|10,872.70|92.31|
|合计||414,385.10|3,294.65|

发行人煤炭储量丰富，截至 2014年 12月 31日，地质储量达到 414,385.10
万吨，而 2014年原煤产量仅 3,294.65万吨，不存在因煤炭资源枯竭而导致发行
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书人无法正常生产经营和丧失偿债能力的情况。
八、公司治理结构及相关机构运行情况
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会及独立董事、董事会秘书制度，设立并明确了董事会审计、薪酬与考核、战略以及提名四个专业委员会及其职责，相关机构及人员的职责及制衡机制有效运作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人建立了民主、透明的决策程序和议事规则，内部监督和反馈系统健全、有效。
（一）股东大会
发行人现行《公司章程》规定了股东的权利和义务、股东大会的职责和权限及股东大会会议等基本制度。
《股东大会议事规则》对股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决程序和表决结果、股东大会的决议和公告等事项制定了详细规则，有利于规范股东大会的运行。
自 2012年至本募集说明书签署日，发行人股东大会按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定规范运作，共召开 16次会议，对发行人董事会、监事会换届选举、对外投资、修订公司章程、利润分配、关联交易、对外担保、发行公司债券等事项作出了相关决议，有效承担义务并依法行使职权，切实保障了中小股东的利益。
（二）董事会
依照《公司章程》的规定，发行人在董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。同时，发行人还专门聘任了董事会秘书和证券事务代表，负责发行人的信息披露和股权管理事务。发行人董事会按《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确规定了董事会的召开和表决程序，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率、保证科学决策。
自2012年至本募集说明书签署日，发行人董事会共召开44次会议，分别对
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书发行人重大投资、关联交易、利润分配、股权及债权融资等事项作出了有效决议，发行人历次董事会严格按照《公司章程》与《董事会议事规则》的相关规定规范运行。
（三）监事会
发行人监事会制定了《监事会议事规则》。监事会通过参与发行人内部审计，列席董事会会议等方式，对发行人经营活动进行监督管理，定期向股东大会汇报监管情况并发表监事会独立意见。
自2012年本募集说明书签署日，发行人监事会共召开25次会议，分别对发行人定期报告、股权融资、会计估计及会计政策变更等事项作出了有效决议，历次发行人监事会严格按照《公司章程》与《监事会议事规则》的相关规定规范运行。
（四）独立董事
发行人已根据相关制度规定建立了合规的独立董事工作制度，独立董事的任职资格、职权范围符合证监会的相关规定。发行人第四届董事会由 15名董事组成，其中独立董事 5名，为董事总人数的1/3；发行人第五届董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，为董事总人数的1/3，董事会中独立董事人数符合有关规定的比例要求。
发行人现行的《公司章程》对独立董事的职责、工作制度等事项做出了详尽的规定。发行人制定的《独立董事工作细则》，对独立董事的任职资格、选举和更换程序、职权和独立意见等做了详细的规定，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的要求。独立董事对发行人及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护发行人整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《独立董事工作细则》的要求，发行人独立董事分别担任了薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会的主任委员，同时担任4个专门委员会的成员。发行人独立董事任职以来，能够按照相关文件的要求，认真履行职责，对发行人的规范运作起到了积极作用。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书（五）董事会秘书
发行人设董事会秘书一名，为郑温雅女士。董事会秘书为公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
自聘任以来，公司董事会秘书严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行职责，出席了公司历次董事会及股东大会，并完成会议记录工作。历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按《公司章程》的有关规定为全体董事提供会议资料、会议通知等相关文件，较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、信息披露工作、投资者关系管理等方面发挥了重要作用，有效推进了董事会的日常工作。
九、发行人独立运营情况
（一）业务独立情况
发行人业务独立于控股股东、实际控制人，自主经营，业务结构完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：
1、发行人拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；
2、发行人及控股子公司拥有从事各自业务经营所需的相应资质；
3、发行人拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系；
4、发行人能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力，不存在构成对控股股东重大依赖的关联交易。
（二）资产完整情况
发行人具备独立的与生产经营相关的主要生产系统、辅助生产系统及配套设施，且与控股股东、实际控制人及其他关联方的资产严格分开、权属明晰。不存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联方占用而损害发行人利益的情形。
（三）人员独立情况
发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书员工，与员工签订劳动合同。发行人董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司法》、《公司章程》的规定，通过发行人股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
发行人高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）机构独立情况
发行人建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会均按《公司法》、《公司章程》等规定规范运行。发行人根据自身经营特点，建立了符合发行人实际情况、较为完整的内部组织结构，并制定了相应的内部管理与控制制度。各职能部门均按照《公司章程》和内部管理制度的规定独立行使职权，分工明确、各司其职，不受控股股东及其控制的其他企业或个人的干涉。控股股东职能部门与发行人职能部门之间不存在上下级关系和机构混合的情形，控股股东及其职能部门未向发行人及其职能部门下达任何有关发行人经营的计划和指令。发行人不存在与控股股东、实际控制人混合经营、合署办公的情形。
（五）财务独立情况
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、完整的财务管理制度和规范的财务会计政策。发行人按照《公司章程》规定独立进行财务决策，设置独立的财务账簿，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情况。发行人在银行单独开立账户，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税现象。
十、关联方及关联交易情况
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》及《企业会计准则》的相关规定，对照发行人的实际情况，与发行人存在控制关系的关联方和不存在控制关系的主要关联方情况如下：
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书1、与发行人存在控制关系的关联方
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|-|-|
|名称|与发行人关系|
|冀中能源集团有限责任公司|控股股东|
|冀中能源内蒙古有限公司|全资子公司|
|鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司|控股孙公司|
|鄂尔多斯市嘉信德煤业有限公司|控股孙公司|
|鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司|控股孙公司|
|邢台金牛玻纤有限责任公司|全资子公司|
|山西寿阳段王煤业集团有限公司|控股子公司|
|山西金牛矿业机械有限公司|全资孙公司|
|寿阳县麓源科技工贸有限责任公司|全资孙公司|
|山西寿阳段王集团友众煤业有限公司|控股孙公司|
|山西寿阳段王集团平安煤业有限公司|控股孙公司|
|寿阳县天泰煤业有限责任公司|控股子公司|
|河北金牛化工股份有限公司|控股子公司|
|揭阳华南沧化实业有限公司|控股孙公司|
|河北沧骅储运有限公司|全资孙公司|
|河北金牛物流有限公司|全资孙公司|
|河北金牛旭阳化工有限公司|控股孙公司|
|河北金牛邢北煤业有限公司|全资子公司|
|邢台东庞通达煤电有限公司|全资子公司|
|沽源金牛能源有限责任公司|全资子公司|
|金牛天铁煤焦化有限公司|控股子公司|

2、与发行人不存在控制关系的主要关联方
|||
|-|-|
|名称|与发行人的关联关系|
|冀中能源峰峰集团有限公司|持股5%以上的股东，同一控股股东|
|冀中能源邯郸矿业集团有限公司|持股5%以上的股东，同一控股|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|
||股东|
|冀中能源张家口矿业集团有限公司|股东，同一控股股东|
|冀中能源邢台矿业集团有限责任公司|同一控股股东|
|冀中能源峰峰集团有限公司||
|冀中能源邯郸矿业集团有限公司||
|冀中能源张家口矿业集团有限公司||
|冀中能源机械装备集团有限公司||
|冀中能源井陉矿业集团有限公司||
|冀中能源集团金牛贸易有限公司||
|冀中能源集团财务有限责任公司||
|中煤河北煤炭建设第四工程处||
|山西冀中能源集团矿业有限责任公司||
|冀中能源国际物流集团有限公司||
|华北制药集团有限责任公司||
|河北航空投资集团有限公司||
|冀中能源集团惠宁化工有限公司||
|北京冀中金牛酒店有限公司||
|邯郸精益矿业安全检测检验有限公司|同受控股股东控制|
|邯郸矿业集团通方机械制造有限公司||
|邯郸市大力矿业有限公司||
|邯郸市峰煤建材有限责任公司||
|邯郸市利泰实业有限责任公司||
|邯郸通顺矿业有限公司||
|邯郸市孙庄采矿有限公司||
|邯郸市牛儿庄采矿有限公司||
|邯郸市方兴斯格种猪有限责任公司||
|河北冀南矿业安全检测检验有限公司||
|河北煤炭科学研究院||
|河北省化学工业研究院||

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|
|河北天择重型机械有限公司|
|河北充填采矿技术有限公司|
|河北新晶橡胶有限公司|
|河北华维纯净水有限公司|
|河北智谷电子科技有限责任公司|
|华北制药股份有限公司|
|华北制药康欣有限公司|
|冀中能源峰峰集团邯郸百维进出口贸易有限公司|
|冀中能源峰峰集团邯郸鼎峰物流有限公司|
|冀中能源邯郸矿业集团邯凤水泥有限公司|
|冀中能源邢台矿业集团金牛食品有限公司|
|冀中能源张矿集团怀来矿业有限公司|
|冀中能源张矿集团康保矿业有限公司|
|冀中能源张矿集团尚义煤炭销售有限公司|
|冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司|
|内蒙古特弘煤电集团有限责任公司|
|石家庄工业泵厂有限公司|
|石家庄金石地质勘探有限公司|
|石家庄煤矿机械有限责任公司|
|石家庄瑞丰煤业有限公司|
|邢台矿业工程有限责任公司|
|张家口第一煤矿机械有限公司|
|冀中能源邯郸矿业集团亨健矿业有限公司|
|冀中能源邯郸矿业集团聚隆矿业有限公司|
|冀中能源邯郸矿业集团聚能物资有限公司|
|鄂尔多斯市张家梁煤炭有限公司|
|冀中能源张矿集团涿鹿矿业有限公司|
|内蒙古准格尔旗特弘煤炭有限公司|
|山西富顺能源有限公司|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|
|邯郸金华焦化有限公司||
|冀中能源邯郸矿业集团云宁矸石热电有限公司||
|邯郸市峰滨经贸有限公司||
|河北大峡谷旅游开发有限公司||
|河北峰煤焦化有限公司||
|河北新晶焦化有限责任公司||
|河北邢矿硅业科技有限公司||
|华北制药河北华民药业有限责任公司||
|山西古县老母坡煤业有限公司||
|冀中能源邢台矿业集团国际贸易有限公司||
|冀中能源张矿集团检测检验有限公司||
|山西金地煤焦有限公司||
|山西兴县金地煤业有限公司||
|冀中能源邯郸矿业有限公司阜平矿业有限公司||
|唐山市汇金煤炭有限公司||
|山西段王统配煤炭经销有限公司|联营公司|
|冀中能源集团财务有限责任公司||
|揭阳市华南大酒店有限公司||

（二）经常性关联交易
最近三年，发行人与关联方在采购货物及接受劳务、销售货物及提供劳务方面发生大量经常性的关联交易，该等关联交易已在发行人历年年度报告中详尽披露，投资者可参阅发行人年度报告了解详细情况，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。发行人经常性关联交易发生主要原因如下：
1、提供综合服务
发行人现有与煤炭业务相关的主要经营性资产来自于邢矿集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团，而生产辅助性设施仍保留在邢矿集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团内，未注入上市公司。为保障发行人的日常生产经营，需要上述关
联方为发行人提供铁路专用线使用、煤矿医疗急救系统服务、办公楼租赁、仓库
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书租赁、提供生活福利设施、供水、供电及供热等综合服务，因而形成必要的关联交易。报告期内，发行人与邢矿集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签订《综合服务关联交易框架协议》，对综合服务的内容、定价依据和结算方式等进行约定。
2、租赁国有土地
冀中集团为经批准的国有土地授权经营单位，发行人现有经营用地主要通过向冀中集团控制的邢矿集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团租赁取得。
2009年，发行人实施重大资产重组时，分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签订《国有土地租赁协议》，协议约定租赁峰峰集团 21宗土地，总面积为217.50万平方米；租赁邯矿集团21宗土地，总面积为181.93万平方米；租赁张矿集团3宗土地，总面积为19.30万平方米。上述土地的租赁单价为每年12.5元/平方米，租赁期限50年。
2011年，发行人与邢矿集团签订《国有土地使用权租赁协议》，租赁邢矿集团的土地使用权面积合计373.92万平方米，租赁单价为每年12.5元/平方米，租赁期限 20年。2012年，发行人与邢矿集团签订《补充协议》，将土地租赁面积调整为267.57万平方米，租赁单价及租赁期限不变。
3、出租房产
2011年，发行人与冀中集团和邢矿集团分别签订《房屋租赁合同》，向其出租发行人闲置的办公楼；租赁面积分别为 1.38万平方米和 0.18万平方米，租赁期限为20年，租金参考邢台市写字楼市场价格确定为每月 30元/平方米。
4、委托经营
2009年，发行人实施重大资产重组时，收购了冀中集团所控股的峰峰集团、邯矿集团、张矿集团所持有盈利能力较强、煤炭可开采储量和生产规模较大且不存在权属瑕疵的与煤炭开采相关的经营性资产及负债，而当时峰峰集团、邯矿集团、张矿集团拥有的低效、煤炭可采储量少、生产规模小或正在申请破产存在较大不确定性的矿井及矿山未纳入收购范围。为避免同业竞争，发行人分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签订《委托经营管理协议》，对上述低效资产采取委托经营方式，由发行人统一管理和对外销售，委托经营管理费按每销售1吨煤2
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书元的标准收取，协议期满如未出现协议约定的终止委托经营的情形，则自动延续。
5、其他与日常经营相关的关联交易
除上述情况外，因地理位置较近，业务关联等客观因素，本着就近、互利等原则，发行人与关联方在煤炭、设备、原材料等物资买卖以及提供或接受劳务等方面发生与日常经营相关的关联交易。
2009年 2月，发行人与冀中集团等关联方签署《与日常经营相关的关联交易协议》；2012年4月，发行人与冀中集团等关联方签署《与日常经营相关的关联交易协议》；2015年4月，发行人与冀中集团等关联方签署《与日常经营相关的关联交易协议》，上述协议对与日常经营相关的关联交易标的、定价原则、结算办法等进行了约定，协议有效期3年。协议对关联方各单位的附属企业具有同样的效力。
最近三年，发行人经常性关联交易的变动趋势如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2014年|2013年|2012年|
|向关联方采购商品和劳务||||
|金额|384,200.24|454,842.71|553,579.43|
|占营业成本比例|26.43%|23.22%|25.58%|
|向关联方提供商品、劳务及房屋租赁||||
|金额|107,982.87|126,748.27|215,862.61|
|占营业收入比例|5.91%|4.91%|7.18%|

最近三年，发行人的上述日常经营性关联交易均已经发行人董事会和每年的年度股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事和关联股东回避表决，并及时在中国证监会指定媒体和深圳证券交易所网站披露。
发行人日常关联交易为发行人正常生产经营所必需，定价政策和定价依据均根据公允原则，采用市场定价方法，未损害公司利益。发行人关联交易严格履行了相关法律、法规和公司章程规定的决策、审批程序和披露义务，也未影响到发行人的独立性。
（三）偶发性关联交易
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书1、与财务公司的金融服务
冀中能源集团财务有限责任公司是由冀中集团及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督委员会批准，为冀中集团及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。2010年，发行人2009年年度股东大会审议通过《关于拟在冀中能源集团财务有限责任公司开立银行账户、开展存贷款等金融业务暨关联交易的议案》，发行人在财务公司开设结算账户，通过财务公司的资金业务平台，办理发行人及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。为此，发行人与财务公司于 2011年签署了《金融服务协议》，并于 2014年对协议内容进行调整，并重新签署《金融服务协议》。
《金融服务协议》主要内容包括：
（1）服务内容：财务公司在核准的经营范围之内，根据发行人的需求，向发行人提供存款服务、结算服务、信贷服务、中间业务、资金池管理服务，设计相关金融服务和产品及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（2）交易限额：在协议有效期内，发行人在财务公司的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 50亿元；财务公司每年向发行人提供不低于人民币50亿元的授信额度。
（3）协议期限：协议自双方签署并经各自内部有权机构审议批准后生效，协议有效期三年。
（4）定价原则：定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于冀中集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；财务公司向发行人提供优惠的贷款利率和贴现利率，不高于发行人在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率和贴现利率；提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，将较发行人在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用低10%以上，或根据协商提供免费的相关服务。
最近三年，发行人与财务公司的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
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||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|存款利息收入|1,711.14|46.65%|1,959.10|42.25%|2,435.07|47.78%|
|借款利息支出|95.00|0.12%|173.88|0.22%|207.61|0.28%|
|贴现利息支出|784.47|23.33%|2,125.18|74.50%|2,779.21|59.37%|
|委托贷款手续费|15.20|3.62%|11.8|7.63%|6.46|0.98%|

2、资产收购
最近三年，经发行人股东大会审议通过的收购关联方资产构成重大关联交易的情况如下：
（1）发行人收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司（以下简称“山西冀中”）80%股权
2011年，经发行人第四届董事会第二十六次会议和 2011年第二次临时股东大会审议批准，发行人与控股股东冀中集团签订《股权转让协议》，收购冀中集团持有的山西冀中80%股权。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2011]第10038号《资产评估报告书》，截至 2011年6月30日，山西冀中的净资产评估价值为218,076.97万元，净资产评估价值较账面价值评估增值21,167.44万元，增值率为10.75%。据此，发行人拟收购的山西冀中80%股权的评估值为 174,461.58万元。经转让双方协商确定，发行人受让山西冀中80%股权的对价为 174,461.58万元，发行人于 2011年向冀中集团预付了收购价款110,000.00万元。
2012年10月，因评估有效期届满，且山西冀中及其子公司对外担保未能如期解除，部分土地权证也未能取得，经发行人第四届董事会第二十六次会议审议批准，转让双方终止此次收购事宜。冀中集团向发行人返还了收购价款110,000.00万元，并按照银行同期贷款利率向发行人支付资金占用费 7,571.94万元。
（2）发行人收购厦门航空有限公司15%股权
2012年，经发行人第四届董事会第四十次会议和2013年第一次临时股东大会审议批准，发行人与河北航空投资集团有限责任公司（以下简称“河北航投”）
签订《股权转让协议》，收购河北航投持有的厦门航空有限公司15%的股权。根
据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2012）第349A号《资
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书产评估报告》，截至 2012年 6月 30日，厦门航空有限公司全部股东权益价值为1,279,500万元，较账面值增值72.5%，15%股权的评估价值为191,900万元。经转让双方协商，转让价格确定为191,900万元。2013年1月，股权转让的工商变更手续办理完成。
3、非公开发行
经发行人五届董事会第六次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，发行人拟向冀中集团非公开发行40,000万股A股股票，发行价格为7.75元/股。
2014年 1月 29日，中国证监会出具证监许可[2014]173号核准批文核准本次非公开发行。2013年度权益分派实施后，本次非公开发行数量调整为 405,228,758股，本次非公开发行价格调整为7.65元/股。
2014年 7月 8日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2014年7月18日在深交所上市。
4、关联担保
最近三年末，关联方为发行人及控制的公司提供的尚未履行完毕的担保情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|担保总额（万元）|372,720.24|524,731.00|529,610.50|

报告期内，发行人不存在为控股股东及其关联方提供担保情形。
5、关联托管
2012年3月，金牛化工与邢矿集团签署《股权托管协议》，邢矿集团将持有的天津金牛电源材料有限责任公司54.17%的股权委托发行人子公司金牛化工管理，托管收益为每年固定 50万元以及托管期内天津金牛电源材料有限责任公司每年净利润在 2011年净利润基础上增长额归属于邢矿集团部分的30%。托管期限为2012年3月6日至2013年3月6日，上述托管到期终止未续签。该股权托管已经金牛化工第六届董事会第六次会议审议通过。发行人子公司 2012年度确认的托管收益为50万元。
（四）关联交易决策程序、决策权限
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书发行人《公司章程》和《关联交易管理制度》就关联交易的决策权限、回避表决制度、征求独立董事意见以及信息披露制度等做出了以下规定：
1、关联交易决策权限
（1）股东大会：发行人与关联人发生的关联交易总额在 3,000万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经发行人股东大会批准；
（2）董事会：发行人与关联人发生的关联交易总额在 300万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易，需经发行人董事会批准；
（3）董事长：发行人与关联人达成的关联交易总额低于公司最近一期经审计净资产值0.5%的，董事长可以批准决定。
2、关联交易回避表决制度
发行人董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
发行人股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
3、关联交易征求独立董事意见
发行人与关联人发生的关联交易总额在300万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
4、关联交易信息披露制度
（1）发行人控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同发行人的行为，其披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和《关联交易管理制度》的相关规定。发行人的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，其披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和《关联交易管理制度》的相关规定。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书（2）发行人与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。
（3）发行人与关联人发生的关联交易总额在 300万元以上且占发行人最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，发行人应当在签定协议后两个工作日内按照《关联交易管理制度》第十九条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
（4）发行人拟与关联人发生的总额在 3,000万元以上且占发行人最近经审计净资产值的5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
十一、近三年内违法违规及受处罚情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》及相关监管部门的有关规定和要求规范运作，依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，并在证券监管部门和深交所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司治理水平并促进公司持续规范发展。报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律法规的规定开展运营，不存在违法违规及受处罚的情形。
十二、发行人资金占用及担保情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况。
十三、内部控制情况
（一）业务控制
发行人及其控股子公司在各项经济活动中均有授权。例如对外采购、签署合同、对外确定收费费率等方面均规定了相应的审批人员、审批权限、审批流程和相关责任，任何人员均在授权的权利范围内开展工作。对非经常性业务交易，按不同的交易金额由发行人总经理、董事会、股东大会审批。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书发行人采用会计电算化软件对会计凭证进行全面、完整和准确的记录。对发行人的资产按有关制度进行管理，定期进行盘点和清查，并与财务记录进行核对，保证账实相符。
（二）会计管理控制
发行人严格执行会计法律法规及国家统一的会计准则制度，明确会计工作流程及要求，确保财务工作的合法合规与真实完整。发行人制订了专门的、操作性强的会计制度，包括货币资金、资产、费用、预算、内部稽核、采购与销售、投资等方面的内容，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，并按照“责任分立、相互制约”的原则，合理设定岗位和划分职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。
（三）信息系统控制
发行人根据组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素有序组织信息系统的开发、运行与维护，通过优化管理流程，明确职责权限，建立了有效的工作机制。发行人现有的信息系统能够涵盖全部重要活动，并对内部和外部的信息进行有效的搜集和整理。通过上述信息系统，发行人建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。
（四）内部控制的监督
发行人建立了内部审计机构并配备专职人员，内部审计工作的开展涵盖发行人各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等类别，内部审计机构独立行使内部审计监督权，不受其他部门或者个人的干涉，并接受社会审计部门指导和监督内部审计工作。
十四、信息披露及投资者关系管理制度的建立和执行情况
为提高信息披露的质量和透明度，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，发行人制定了《信息披露管理制度》，明确了信息披露管理部门及其负责人职责、信息披露程序、保密措施等内容。该制度对发行人的经营管理、规范运作以及保护投资者权益产生了积极影响。
为加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书性关系，在投资者中建立公司的诚信度，发行人制定了《投资者关系管理制度》，明确了公司与投资者沟通的内容及方式、管理部门等。该制度的制定及执行，促进了投资者对公司的了解和认同，有利于提升公司价值最大化和股东利益最大化。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及相关分析说明反映了本公司最近三年经审计及 2015年1-9月未经审计的财务状况、经营成果及现金流量。本公司最近三年及一期财务报表均按《企业会计准则》的规定编制，2012年度、2013年度、2014年度财务报告均经致同会计师审计并分别出具了致同审字（2013）第 110ZA1629号、致同审字（2014）第 110ZA1633号、致同审字（2015）第 110ZA4037号标准无保留意见的审计报告，公司2015年1-9月财务报告未经审计。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年、2013年和 2014年三年经审计的财务报告及 2015年 1-9月未经审计的财务报告，以上报告
已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
本公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||2,297,998,168.32|3,734,391,665.67|3,686,039,473.94|4,186,732,260.10|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||||
|应收票据||3,389,198,826.83|2,653,178,436.59|3,651,151,967.74|5,525,952,552.22|
|应收账款||4,761,816,807.61|4,561,270,097.24|4,665,975,307.76|3,941,141,601.74|
|预付款项||222,509,387.64|196,199,785.20|208,681,785.07|337,031,518.12|
|应收利息||||||
|应收股利||26,500,000.00|26,500,000.00||2,980,514.07|
|其他应收款||541,910,578.56|508,143,243.14|319,318,201.63|436,547,661.61|
|存货||1,074,653,378.25|1,157,347,198.19|1,161,477,094.38|1,018,392,607.60|
|划分为持有待售的资产|||338,982,923.58|||

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|17,049,510.20|17,049,510.20|15,674,510.20|13,126,752.25|
|其他流动资产|618,550,531.22|709,315,868.66|618,109,507.84|694,519,667.37|
|流动资产合计|12,950,187,188.63|13,902,378,728.47|14,326,427,848.56|16,156,425,135.08|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|513,770,000.00|513,770,000.00|2,432,770,000.00|213,770,000.00|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|3,027,621,058.56|2,697,660,513.01|460,308,298.72|422,508,080.74|
|投资性房地产|||||
|固定资产|13,637,707,320.41|13,756,648,312.75|14,114,067,810.51|13,494,411,853.71|
|在建工程|3,430,769,962.95|2,972,584,350.79|1,740,519,817.81|1,768,215,516.77|
|工程物资|37,744,384.39|26,746,662.20|43,113,183.05|40,497,500.65|
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|6,205,410,845.93|6,309,406,433.92|6,547,265,270.07|6,751,980,372.71|
|开发支出|||||
|商誉|172,423,780.16|172,423,780.16|172,423,780.16|172,423,780.16|
|长期待摊费用|33,447,870.33|38,236,723.65|25,523,679.79|27,554,091.21|
|递延所得税资产|435,080,501.17|474,076,503.88|383,764,563.38|426,559,269.69|
|其他非流动资产|1,068,600,568.07|859,608,923.39|855,740,238.95|633,174,229.17|
|非流动资产合计|28,562,576,291.97|27,821,162,203.75|26,775,496,642.44|23,951,094,694.81|
|资产总计|41,512,763,480.60|41,723,540,932.22|41,101,924,491.00|40,107,519,829.89|
|流动负债：|||||
|短期借款|2,351,000,000.00|4,336,000,000.00|4,829,000,000.00|3,587,995,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|应付票据|217,002,997.93|233,677,820.23|125,756,279.93|198,720,295.77|
|应付账款|5,047,906,818.54|4,939,448,969.53|4,714,921,297.04|4,524,258,054.07|
|预收款项|417,142,435.90|399,044,237.97|630,472,701.59|839,686,822.99|
|应付职工薪酬|506,204,143.83|643,338,790.43|689,362,535.37|765,759,275.19|
|应交税费|73,102,895.77|246,260,563.35|567,063,105.80|496,754,489.57|
|应付利息|69,466,791.73|115,166,871.96|130,028,698.62|130,909,850.64|
|应付股利|||1,268,260.22|2,053,260.22|
|其他应付款|1,720,916,628.42|1,406,644,190.65|1,767,447,984.06|1,625,217,115.26|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|5,214,471,270.34|563,532,748.58|2,542,368,325.19|1,734,478,359.46|
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|15,617,213,982.46|12,883,114,192.70|15,997,689,187.82|13,905,832,523.17|
|非流动负债：|||||
|长期借款|4,048,034,248.34|3,854,000,000.00|2,726,666,666.68|2,335,110,000.02|
|应付债券||2,746,185,662.17|2,741,929,494.26|3,979,182,402.69|
|长期应付款|355,765,500.00|355,765,500.00|395,216,193.00|485,006,293.00|
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|957,070.10|957,070.10|1,157,070.10|1,357,070.10|
|预计负债|95,969.00|95,969.00|95,969.00|95,969.00|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|递延收益|343,820,697.60|378,321,569.48|400,608,542.32|392,587,568.02|
|递延所得税负债|733,291,150.28|742,558,552.61|759,954,598.18|782,439,397.30|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|5,481,964,635.32|8,077,884,323.36|7,025,628,533.54|7,975,778,700.13|
|负债合计|21,099,178,617.78|20,960,998,516.06|23,023,317,721.36|21,881,611,223.30|
|股东权益：|||||
|股本|3,533,546,850.00|2,718,112,962.00|2,312,884,204.00|2,312,884,204.00|
|资本公积|4,078,029,375.53|5,062,851,857.85|2,380,284,902.51|2,185,230,571.36|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|11,401,168.05|11,401,168.05|3,942,362.02|4,904,861.06|
|专项储备|206,447,462.47|70,517,787.35|183,086,762.59|496,412,827.68|
|盈余公积|1,643,759,978.26|1,643,759,978.26|1,594,357,996.54|1,443,313,686.90|
|未分配利润|8,621,092,205.78|8,861,925,051.04|8,980,853,522.07|8,526,115,038.49|
|归属于母公司股东权益合计|18,094,277,040.09|18,368,568,804.55|15,455,409,749.73|14,968,861,189.49|
|少数股东权益|2,319,307,822.73|2,393,973,611.61|2,623,197,019.91|3,257,047,417.10|
|股东权益合计|20,413,584,862.82|20,762,542,416.16|18,078,606,769.64|18,225,908,606.59|
|负债和股东权益总计|41,512,763,480.60|41,723,540,932.22|41,101,924,491.00|40,107,519,829.89|

2、合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入||10,083,666,360.78|18,256,846,651.09|25,833,698,643.75|30,072,395,138.06|
|减：营业成本||8,082,085,051.15|14,539,188,432.67|19,587,959,360.45|21,644,554,053.52|
|营业税金及附加||196,763,751.60|279,002,892.67|338,909,929.36|384,025,599.42|
|销售费用||268,308,290.95|386,423,329.40|550,375,040.46|604,236,762.57|
|管理费用||1,411,869,726.98|2,413,048,349.22|3,178,500,817.16|3,647,508,380.84|
|财务费用||406,301,476.61|755,089,807.84|761,921,602.81|670,866,673.89|
|资产减值损失||32,917,855.54|206,926,307.43|-127,589,473.38|178,775,690.06|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）||||||
|投资收益(损失以“-”号填列）||219,632,683.43|209,200,567.67|68,173,084.18|53,107,682.48|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||222,156,495.39|179,505,474.58|40,680,734.58|42,347,844.67|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）||-94,947,108.62|-113,631,900.47|1,611,794,451.07|2,995,535,660.24|
|加：营业外收入||168,962,723.28|371,375,036.60|250,995,993.93|319,485,364.49|
|减：营业外支出||108,604,156.61|329,979,134.60|99,389,972.75|134,876,357.42|
|其中：非流动资产处置损失||10,621,911.21|14,848,752.13|18,818,743.99|28,723,387.49|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）||-34,588,541.95|-72,235,998.47|1,763,400,472.25|3,180,144,667.31|
|减：所得税费用||147,303,200.95|91,414,791.00|640,985,051.67|865,375,797.71|
|四、净利润(损失以“-”||-181,891,742.90|-163,650,789.47|1,122,415,420.58|2,314,768,869.60|

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|-|-|-|-|-|
|号填列）|||||
|归属于母公司股东的净利润|1,690,171.13|24,373,979.18|1,184,003,806.18|2,250,555,776.47|
|少数股东损益|-183,581,914.03|-188,024,768.65|-61,588,385.60|64,213,093.13|
|五、其他综合收益的税后净额||8,629,753.28|-962,499.04|419,550.86|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额||8,629,753.28|-962,499.04|419,550.86|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||8,629,753.28|-962,499.04|419,550.86|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||8,629,753.28|-962,499.04|419,550.86|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||||
|六、综合收益总额|-181,891,742.90|-155,021,036.19|1,121,452,921.54|2,315,188,420.46|
|归属于母公司股东的综合收益总额|1,690,171.13|33,003,732.46|1,183,041,307.14|2,250,975,327.33|
|归属于少数股东的综合收益总额|-183,581,914.03|-188,024,768.65|-61,588,385.60|64,213,093.13|
|七、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|0.0005|0.0098|0.5119|0.9731|
|（二）稀释每股收益|0.0005|0.0098|0.5119|0.9731|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||9,744,003,598.77|21,291,075,331.81|28,912,029,161.67|35,100,194,412.23|
|收到的税费返还||1,788,164.10|22,928,070.40|34,688,329.28|49,892,338.97|
|收到其他与经营活动有关的现金||351,744,210.74|558,072,231.45|968,374,701.15|669,675,381.70|
|经营活动现金流入小计||10,097,535,973.61|21,872,075,633.66|29,915,092,192.10|35,819,762,132.90|
|购买商品、接受劳务支付的现金||5,850,898,143.87|10,675,596,937.68|13,093,621,519.32|18,663,209,657.28|
|支付给职工以及为职工支付的现金||2,168,454,865.80|4,221,985,628.90|5,561,260,120.14|5,944,025,620.87|
|支付的各项税费||1,341,856,827.26|2,762,695,485.19|3,843,311,834.38|6,011,595,965.47|
|支付其他与经营活动有关的现金||899,113,011.91|2,259,711,568.82|1,972,802,973.65|2,739,382,238.38|

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|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|10,260,322,848.84|19,919,989,620.59|24,470,996,447.49|33,358,213,482.00|
|经营活动产生的现金流量净额|-162,786,875.23|1,952,086,013.07|5,444,095,744.61|2,461,548,650.90|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|||30,819,750.00|13,460,000.00|
|取得投资收益收到的现金|90,000.00|6,195,093.09|29,947,880.00|75,400,183.77|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,985,920.00|880,874.49|10,863,143.81|52,910,262.87|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|384,405,279.61||||
|收到其他与投资活动有关的现金|26,064,873.17|36,677,553.04|46,148,526.03|1,226,687,290.32|
|投资活动现金流入小计|413,546,072.78|43,753,520.62|117,779,299.84|1,368,457,736.96|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|676,271,118.08|2,873,480,285.95|3,153,334,821.11|3,294,851,993.14|
|投资支付的现金||47,500,000.00|2,605,206,790.69|90,100,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||13,875,979.68||175,083,699.62|
|支付其他与投资活动有关的现金|2,597,605.29||16,945,270.48|449,379,517.96|
|投资活动现金流出小计|678,868,723.37|2,934,856,265.63|5,775,486,882.28|4,009,415,210.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-265,322,650.59|-2,891,102,745.01|-5,657,707,582.44|-2,640,957,473.76|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||3,093,595,713.34|||
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金||2,800,000.00|||
|取得借款收到的现金|5,601,000,000.00|11,608,000,000.00|8,939,775,285.30|6,306,907,000.00|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||118,420,000.00|||
|筹资活动现金流入小计|5,601,000,000.00|14,820,015,713.34|8,939,775,285.30|6,306,907,000.00|
|偿还债务支付的现金|5,560,949,218.34|12,886,440,933.32|7,754,903,618.64|5,995,566,666.66|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|908,172,014.98|1,050,121,207.78|1,391,269,081.32|1,379,147,824.92|

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|-|-|-|-|-|
|其中：子公司支付少数股东的现金股利||6,028,260.22|5,545,000.00|16,840,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|13,098,632.12|4,204,555.34|6,444,829.09|17,229,228.99|
|其中：子公司减资支付给少数股东的现金|||||
|筹资活动现金流出小计|6,482,219,865.44|13,940,766,696.44|9,152,617,529.05|7,391,943,720.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-881,219,865.44|879,249,016.90|-212,842,243.75|-1,085,036,720.57|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||-92,435.53|8,844.64|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,309,329,391.26|-59,767,715.04|-426,546,517.11|-1,264,436,698.79|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,481,740,073.07|3,541,507,788.11|3,968,054,305.22|5,232,491,004.01|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,172,410,681.81|3,481,740,073.07|3,541,507,788.11|3,968,054,305.22|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
本公司截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日和2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||1,550,276,085.85|2,445,178,146.79|2,499,550,083.62|2,317,649,756.10|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||||
|应收票据||3,071,656,478.89|2,294,581,048.56|3,115,252,784.24|4,887,257,552.87|
|应收账款||5,414,165,946.75|5,096,319,360.33|4,913,526,459.53|4,381,245,910.19|
|预付款项||139,977,217.72|103,614,888.85|71,947,008.97|173,260,884.22|
|应收利息||||||
|应收股利||23,500,000.00|23,500,000.00|||
|其他应收款||765,311,331.17|592,005,893.36|182,001,119.07|254,016,276.43|
|存货||666,323,277.88|583,455,538.71|544,341,597.40|472,614,296.52|
|划分为持有待售的资产||||||
|一年内到期的非流动资产||2,035,589,381.99|1,195,589,381.99|15,589,381.99|13,106,752.25|
|其他流动资产||797,178,302.54|1,103,200,350.63|1,686,498,711.22|1,914,633,550.60|
|流动资产合计||14,463,978,022.79|13,437,444,609.22|13,028,707,146.04|14,413,784,979.18|

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|-|-|-|-|-|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|513,620,000.00|513,620,000.00|2,432,620,000.00|213,620,000.00|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|9,632,082,898.16|9,246,280,655.90|6,682,430,684.96|6,740,881,762.61|
|投资性房地产|||||
|固定资产|7,711,251,460.68|7,826,504,394.78|8,010,081,685.92|7,623,499,051.40|
|在建工程|858,653,549.63|680,669,019.21|493,473,513.50|760,437,650.47|
|工程物资||||393,162.39|
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|1,119,425,490.93|1,208,248,816.05|1,322,740,790.81|1,393,136,843.87|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|16,102,601.20|19,797,108.34|24,873,936.24|27,179,091.21|
|递延所得税资产|428,644,334.86|441,561,350.95|367,110,146.15|407,054,532.15|
|其他非流动资产|1,277,606,709.01|1,782,222,753.94|1,333,813,259.36|126,277,425.20|
|非流动资产合计|21,557,387,044.47|21,718,904,099.17|20,667,144,016.94|17,292,479,519.30|
|资产总计|36,021,365,067.26|35,156,348,708.39|33,695,851,162.98|31,706,264,498.48|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,400,000,000.00|2,930,000,000.00|3,400,000,000.00|2,409,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|应付票据||78,700,000.00|||
|应付账款|4,019,759,599.77|3,924,679,497.07|3,731,094,625.77|3,774,446,320.40|
|预收款项|614,146,605.78|323,971,181.64|584,007,422.78|654,810,832.05|
|应付职工薪酬|448,343,861.73|542,773,532.84|606,670,790.30|672,433,170.70|
|应交税费|50,900,329.84|188,240,592.33|468,613,073.56|379,263,851.65|
|应付利息|69,466,791.73|115,166,871.96|129,413,698.62|129,413,698.63|
|应付股利|||||
|其他应付款|1,283,874,463.77|988,222,105.09|1,427,923,259.89|1,228,873,113.77|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|4,649,948,617.82|368,441,934.21|2,082,347,886.76|1,272,523,462.89|
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|12,536,440,270.44|9,460,195,715.14|12,430,070,757.68|10,520,764,450.09|
|非流动负债：|||||
|长期借款|3,620,000,000.00|3,155,000,000.00|2,025,000,000.00|1,397,110,000.00|
|应付债券||2,746,185,662.17|2,741,929,494.26|3,979,182,402.69|
|长期应付款|||||
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|957,070.10|957,070.10|1,157,070.10|1,357,070.10|
|预计负债|||||
|递延收益|268,235,077.28|292,907,539.84|319,786,442.08|303,139,158.05|
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|3,889,192,147.38|6,195,050,272.11|5,087,873,006.44|5,680,788,630.84|

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|负债合计|16,425,632,417.82|15,655,245,987.25|17,517,943,764.12|16,201,553,080.93|
|股东权益：|||||
|股本|3,533,546,850.00|2,718,112,962.00|2,312,884,204.00|2,312,884,204.00|
|资本公积|5,014,611,386.37|5,830,045,274.37|3,147,478,319.03|3,147,478,319.03|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|11,401,168.05|11,401,168.05|3,942,362.02|4,904,861.06|
|专项储备|124,584,236.76|6,128,863.72|40,919,475.77|298,983,078.89|
|盈余公积|1,643,759,978.26|1,643,759,978.26|1,594,357,996.54|1,443,313,686.90|
|未分配利润|9,267,829,030.00|9,291,654,474.74|9,078,325,041.50|8,297,147,267.67|
|股东权益合计|19,595,732,649.44|19,501,102,721.14|16,177,907,398.86|15,504,711,417.55|
|负债和股东权益总计|36,021,365,067.26|35,156,348,708.39|33,695,851,162.98|31,706,264,498.48|

2、母公司利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入||7,640,827,587.87|13,852,130,473.66|20,063,455,491.20|24,271,859,583.43|
|减：营业成本||5,888,524,440.58|10,604,584,088.21|14,790,928,400.64|17,237,452,883.97|
|营业税金及附加||142,800,575.79|230,474,606.91|285,420,947.80|320,403,322.48|
|销售费用||161,880,281.53|294,447,745.40|410,304,551.79|405,437,815.39|
|管理费用||1,142,404,307.18|1,947,117,331.54|2,606,951,643.18|3,047,482,569.55|
|财务费用||403,342,344.85|598,914,363.66|614,002,539.01|522,427,715.93|
|资产减值损失||70,926,086.43|230,444,292.09|-201,647,452.63|40,581,820.09|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）||||||
|投资收益(损失以“-”号填列）||365,338,173.33|366,904,911.36|323,132,076.47|141,316,450.52|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||222,076,677.22|178,728,848.57|39,287,548.44|35,968,049.07|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）||196,287,724.84|313,052,957.21|1,880,626,937.88|2,839,389,906.54|
|加：营业外收入||154,964,852.32|358,022,494.80|172,570,299.24|177,447,816.17|
|减：营业外支出||12,699,940.94|237,034,337.02|31,733,142.11|54,005,305.23|
|其中：非流动资产处置损失||4,625,664.81|6,750,958.70|12,612,509.19|27,781,571.03|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）||338,552,636.22|434,041,114.99|2,021,464,095.01|2,962,832,417.48|
|减：所得税费用||119,855,064.57|77,409,231.54|511,020,998.58|726,020,841.77|
|四、净利润(损失以“-”号填列）||218,697,571.65|356,631,883.45|1,510,443,096.43|2,236,811,575.71|
|五、其他综合收益的税后净额|||8,629,753.28|-962,499.04|419,550.86|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额||||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||||
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||||
|六、综合收益总额|218,697,571.65|365,261,636.73|1,509,480,597.39|2,237,231,126.57|
|归属于母公司股东的综合收益总额|||||
|归属于少数股东的综合收益总额|||||
|七、每股收益|||||
|（一）基本每股收益|||||
|（二）稀释每股收益|||||

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||8,650,287,455.08|17,125,793,024.39|23,631,107,133.16|30,596,830,118.08|
|收到的税费返还|||21,966,974.87|29,811,590.61|43,663,480.60|
|收到其他与经营活动有关的现金||73,648,190.62|265,770,208.94|648,373,086.62|738,294,202.23|
|经营活动现金流入小计||8,723,935,645.70|17,413,530,208.20|24,309,291,810.39|31,378,787,800.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金||5,398,378,306.14|8,433,329,089.80|9,966,263,457.57|16,034,186,291.62|
|支付给职工以及为职工支付的现金||1,795,116,278.91|3,681,796,517.54|4,859,674,188.51|5,201,707,604.31|
|支付的各项税费||1,101,386,198.47|2,243,215,550.61|3,126,623,064.75|5,071,963,346.02|
|支付其他与经营活动有关的现金||634,058,260.22|1,993,572,304.24|1,459,573,634.39|1,853,702,353.02|
|经营活动现金流出小计||8,928,939,043.74|16,351,913,462.19|19,412,134,345.22|28,161,559,594.97|
|经营活动产生的现金流量净额||-205,003,398.04|1,061,616,746.01|4,897,157,465.17|3,217,228,205.94|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资收到的现金||615,000,000.00|1,105,000,000.00|1,166,819,750.00|900,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金||63,688,517.86|164,676,062.79|149,353,105.08|168,223,704.92|
|处置固定资产、无||2,981,420.00|92,965.29|336,035.22|52,106,610.72|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|形资产和其他长期资产收回的现金净额|||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|402,325,207.88||200,447,800.00||
|收到其他与投资活动有关的现金|20,680,605.44|26,532,221.96|32,287,494.22|1,215,887,846.47|
|投资活动现金流入小计|1,104,675,751.18|1,296,301,250.04|1,549,244,184.52|2,336,218,162.11|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|382,307,606.35|1,539,720,104.81|1,822,395,507.60|2,121,006,141.43|
|投资支付的现金|675,000,000.00|2,155,000,000.00|4,384,000,000.00|3,801,099,997.68|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|397,157,000.00|13,875,979.68|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||16,225,775.14|19,379,517.96|
|投资活动现金流出小计|1,454,464,606.35|3,708,596,084.49|6,222,621,282.74|5,941,485,657.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-349,788,855.17|-2,412,294,834.45|-4,673,377,098.22|-3,605,267,494.96|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||3,090,795,713.34|||
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|4,520,000,000.00|9,490,000,000.00|7,090,000,000.00|4,234,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||108,910,000.00|||
|筹资活动现金流入小计|4,520,000,000.00|12,689,705,713.34|7,090,000,000.00|4,234,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|4,123,000,000.00|10,536,107,600.00|5,916,800,000.00|4,623,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|727,738,567.56|864,576,818.66|1,214,330,711.69|1,207,975,770.41|
|其中：子公司支付少数股东的现金股利|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,051,240.16|1,035,143.08|749,327.74|2,594,584.06|
|其中：子公司减资支付给少数股东的现金|||||
|筹资活动现金流出小计|4,851,789,807.72|11,401,719,561.74|7,131,880,039.43|5,833,570,354.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|-331,789,807.72|1,287,986,151.60|-41,880,039.43|-1,599,570,354.47|

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|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-886,582,060.93|-62,691,936.84|181,900,327.52|-1,987,609,643.49|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,436,858,146.78|2,499,550,083.62|2,317,649,756.10|4,305,259,399.59|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,550,276,085.85|2,436,858,146.78|2,499,550,083.62|2,317,649,756.10|

二、合并报表范围及变化情况
公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
截至2015年9月30日，本公司合并报表范围内子公司情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称|类型|注册地|注册资本（万元）|经营范围|投资额（万元）|持股比例|
|1|冀中能源内蒙古有限公司|全资|鄂尔多斯|220,927.18|煤炭销售、建筑材料、化工产品、橡胶制品、工矿产品及配件的批发、零售；|245,281.01|100.00%|
||①鄂尔多斯市乾新煤业有限责任公司|控股|鄂尔多斯|31,818.00|煤炭生产、销售|56,144.59|72.00%|
||②鄂尔多斯市嘉信德煤业有限公司|控股|鄂尔多斯|6,100.00|煤炭生产、销售|118,651.69|72.00%|
||③鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司|控股|鄂尔多斯|16,620.00|技改矿井|69,130.00|72.00%|
|2|邢台金牛玻纤有限责任公司|全资|河北邢台|39,500.00|玻璃纤维及制品制造、销售，自营和代理各类商品的进出口业务|72,536.33|100.00%|
|3|山西寿阳段王煤业集团有限公司|控股|山西晋中|10,857.00|煤炭开采；煤炭批发经营；煤制品加工|34,013.46|73.24%|
||①山西金牛矿业机械有限公司|全资|山西晋中|3,000.00|煤 矿机械设备及配件|1,259.46|100.00%|
||②寿阳县麓源科技工贸有限责任公司|全资|山西晋中|1,000.00|金属加工；机械、建筑材料制造；经营工矿配件、日用百货等|1,380.50|100.00%|
||③山西寿阳段王集团友众煤业有限公司|控股|山西晋中|6,000.00|煤 炭开采|13,000.00|51.00%|
||④山西寿阳段王集团平安煤业有限公司|控股|山西晋中|648.90|煤炭技改扩建相关服务（不包括煤炭开采）|13,260.00|51.00%|
|4|河北金牛化工股份有限公司|控股|河北沧州|68,031.97|化工原料的生产销售，塑料制品、建筑 材料的批发零售，水泥的制造销售等|165,027.73|56.04%|
||①揭阳华南沧化实业有限公司|控股|广东揭阳|5,432.33|聚氯乙烯树脂的销售|4,668.05|85.93%|
||②河北金牛物流有限公司|全资|河北沧州|2,000.00|贸易、运输|2,000.00|100.00%|
||③河北金牛旭阳化工有限公司（注）|控股|河北邢台|15,000.00|甲醇及附加化工产品的生产、销售|20,044.78|50.00%|
|5|河北金牛邢北煤业有限公司|全资|河北邢台|3,022.22|煤 炭开采|17,610.00|100.00%|
|6|邢台东庞通达煤电有限公司|全资|河北邢台|7,725.00|煤炭开采、煤炭生产与加工、发电、供 热、煤电热综合利用、粉煤灰制品加工与销售|26,025.00|100.00%|
|7|沽源金牛能源有限责任公司|全资|河北张家口|21,310.00|煤炭开采销售、洗选加工；煤产品制造、深加工、销售|24,500.00|100.00%|
|8|金牛天铁煤焦化有限公司（注）|控股|河北涉县|66,000.00|焦炭和煤气制造，化工产品以及焦炭的附属产品；技术咨询等劳务服务等|33,000.00|50.00%|

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|9|沧州聚隆化工有限公司（注）|全资|河北沧州|30,000.00|聚氯乙烯树脂生产|34,515.70|100.00%|
||①河北沧骅储运有限公司|全资|河北沧州|15,000.00|化学品储运、运输、装卸|15,659.66|100.00%|
|10|河北本道矿山工程技术有限公司|全资|河北邢台|5,000.00|技术服务|5,000.00|100.00%|
|11|邢台金牛酒店管理有限公司|全资|河北邢台|200.00|酒店管理及相关信息咨询服务|200.00|100.00%|

注：公司控股子公司金牛化工出任金牛旭阳董事会中7名董事中的4名，占董事会成员中的多数，董事会决议实行一人一票的表决制度，董事会作出决议须全体董事二分之一以上通过，因此本公司能够对该公司实质控制，公司对金牛旭阳合并报表。
公司与天津铁厂合资成立金牛天铁的经营合同约定，本公司出任董事会中5名董事中的3名，占董事会成员中的多数，董事会决议实行一人一票的表决制度，董事会作出决议须全体董事二分之一以上通过，因此本公司能够对该公司实质控制，公司对金牛天铁合并报表。
经公司第五届董事会第二十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，公司购买金牛化工以其拥有的PVC业务相关资产和负债、沧骅储运100%股权出资设立全资子公司聚隆化工100%股权，并以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值34,515.70万元为交易价格。截至本募集说明书签署日，聚隆化工的工商变更登记已经办理完毕，成为公司的全资子公司。
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
（一）2012年
发行人子公司冀中内蒙古公司取得盛鑫煤业72%的股权，合并成本为现金68,410.00万元。2012年7月冀中内蒙古公司全额支付股权转让款，2012年7月30日完成工商变更手续。当期将盛鑫煤业纳入合并报表范围。
（二）2013年
金牛旭阳原为发行人的控股子公司，发行人持有其50%的股权。2012年 10月 29日，公司第四届董事会第三十九次会议审议批准将金牛旭阳50%的股权出售给金牛化工，本次交易完成后公司不再持有金牛旭阳的股权。金牛旭阳由发行人控股子公司转为发行人孙公司，合并报表范围未发生变化。
（三）2014年
2014年8月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于成立水泥子公司的议案》，批准公司以水泥厂经评估备案后的资产和现金出资设立全资子公司邢台咏宁水泥有限公司，注册资本3.3亿元。本期将咏宁水泥纳入合并报
表范围。
（四）2015年1-9月
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司通过公开挂牌转让的方式转让咏宁水泥的60%股权。截至本募集说明书签署日，公司已完成咏宁水泥60%股权转让的工商登记变更事宜。目前，公司持有咏宁水泥40%股权，北京金隅股份有限公司持有咏宁水泥60%股权，咏宁水泥不再纳入合并报表范围。
经公司第五届董事会第二十二次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，公司购买金牛化工以其拥有的PVC业务相关资产和负债、沧骅储运100%股权出资设立全资子公司聚隆化工100%股权。2015年8月，聚隆化工的工商变更登记已经办理完毕，本期将聚隆化工纳入合并报表范围。
经公司第五届董事会第十五次会议、第十八次会议审议通过，设立全资子公司邢台金牛酒店管理有限公司、河北本道矿山工程技术有限公司。截至本募集说明书签署日，该等子公司工商登记已经办理完毕，本期将其纳入合并报表范围。
三、会计政策变更
（一）会计政策变更情况概述
自2014年1月26日起，财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等七项具体准则，并要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
本次变更前，发行人执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
经发行人第五届董事会第十七次会议审议通过，自 2014年 7月 1日起执行新修订和新颁布的企业会计准则；本次准则修订未涉及部分，发行人仍执行财政部于2006年2月15日起颁布的相关会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
根据修订后的《企业会计准则第2号－长期股权投资》规定，对投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》的范围。发行人原在长期股权投资核算的不具有控制、共
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书同控制和重大影响有关权益性投资，因对该等投资计划长期持有、近期无出售意图，在活跃市场无公开报价且公允价值不能可靠计量，故执行新准则时全部调整至“可供出售金融资产”项目列报。
根据修订后的《企业会计准则第 30号－财务报表列报》规定，取得政府补助时，预计在一年以内（含一年）转入损益的项目，应在“其他流动负债”项目列报；取得政府补助时，预计转入损益的期限超过一年的项目：A、自资产负债表日起，下一年度转入损益的金额，应在“一年内到期的其他非流动负债”项目中列报；B、自资产负债表日起，将于下一年度之后转入损益的金额，在“递延收益”项目中列报。
根据修订后的《企业会计准则第 30号－财务报表列报》规定，利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目分别进行列报。
根据修订后《企业会计准则》的要求，发行人对2012年末、2013年末合并报表数值也相应进行追溯调整。具体调整事项如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||变更前|变更后|变更前|变更后|
|可供出售金融资产|-|243,277.00|-|21,377.00|
|长期股权投资|289,307.83|46,030.83|63,627.81|42,250.81|
|一年内到期的非流动负债|248,011.73|254,236.83|168,133.33|173,447.84|
|其他流动负债|6,225.10|-|5,314.50|-|
|递延收益|-|40,060.85|-|39,258.76|
|其他非流动负债|40,060.85|-|39,258.76|-|
|资本公积|238,422.73|238,028.49|219,013.54|218,523.06|
|其他综合收益|-|394.24|-|490.49|

四、会计估计变更
（一）2013年会计估计变更事项
经发行人第五届董事会第三次会议审议通过，发行人自 2013年 5月 1日起
对应收款项（应收账款及其他应收款）中“根据信用风险特征组合账龄分析法坏
账准备计提比例”的会计估计进行变更，变更情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更前||变更后||
|账龄|计提比例|账龄|计提比例|
|1年以内（含1年）|10%|1年以内（含1年）|5%|
|1-2年|15%|1-2年|10%|
|2-3年|20%|2-3年|15%|
|3年以上|25%|3-4年|20%|
|||4-5年|50%|
|||5年以上|100%|

此次会计估计变更增加发行人2013年度净利润2.53亿元，未对发行人2013年定期报告盈亏性质变化产生影响。
（二）2014年会计估计变更事项
经发行人第五届董事会第十五次会议及 2014年第二次临时股东大会审议通过，发行人自2014年7月1日起对固定资产折旧年限进行调整，变更情况如下：
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|-|-|-|
|固定资产类别|变更前|变更后|
|一、房屋及建筑物|20-35年|20-40年|
|二、机器设备|6-15年|10-15年|
|三、运输设备|4-8年|6-10年|
|四、其他设备|3-8年|5-8年|

近年来，发行人不断加大对设备的技术改造、定期检修及维护保养支出，并定期对房屋及建筑物进行修缮；同时，发行人在改善煤矿井下环境方面加大了投入，目前发行人各矿区井下的工作条件以及井下设备的运行环境得到了很大的改善，加上近几年来原煤采掘技术的不断进步和提高，使得发行人房屋及建筑物和井下设备的实际使用寿命延长，原来执行的折旧年限已不能合理反映发行人固定资产实际可使用状况。发行人对固定资产的折旧年限进行调整，变更后固定资产折旧年限与经济寿命年限相比更趋合理，将使发行人的财务信息更为客观。
本次会计估计变更后，发行人2014年度减少固定资产折旧2.14亿元，所有者权益及净利润增加1.60亿元。
五、公司最近三年及一期的财务指标
（一）公司最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
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|主要财务指标|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|

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|-|-|-|-|-|
|流动比率|0.83|1.08|0.90|1.16|
|速动比率|0.76|0.99|0.82|1.09|
|资产负债率|50.83%|50.24%|56.02%|54.56%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|5.12|6.76|6.68|6.47|
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|2.16|3.96|6.00|9.44|
|存货周转率（次）|7.24|12.54|17.97|19.54|
|每股经营活动现金净流量（元）|-0.05|0.72|2.35|1.06|
|每股净现金流量（元）|-0.37|-0.02|-0.18|-0.55|
|利息保障倍数|0.92|0.91|3.24|5.28|

注：上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产 /流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率＝（总负债 /总资产）×100%
4、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
5、应收账款周转率＝营业收入 /应收账款平均余额
6、存货周转率＝营业成本 /存货平均余额
7、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额 /期末股本总额
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额 /期末股本总额
9、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
2、母公司报表口径
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|1.15|1.42|1.05|1.37|
|速动比率|1.10|1.36|1.00|1.33|
|资产负债率|45.60%|44.53%|51.99%|51.10%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|5.55|7.17|6.99|6.70|
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|1.45|2.77|4.32|6.06|
|存货周转率（次）|9.42|18.81|29.09|35.31|
|每股经营活动现金净流量（元）|-0.06|0.39|2.12|1.39|
|每股净现金流量（元）|-0.25|-0.02|0.08|-0.86|

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|-|-|-|-|-|
|利息保障倍数|2.08|1.73|4.27|6.01|

注：上述财务指标计算方法同合并报表口径。
（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||0.01%|0.15%|7.83%|15.27%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||-0.38%|0.01%|7.56%|14.30%|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.0005|0.0098|0.5119|0.9731|
||稀释|0.0005|0.0098|0.5119|0.9731|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|-0.0195|0.0007|0.4944|0.9113|
||稀释|-0.0195|0.0007|0.4944|0.9113|

注：每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
（三）公司最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径）
公司按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益（2008）》的要求，对非经常性损益进行了界定和计量。公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|-655.84|-1,106.67|-1,773.80|-2,591.50|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|||174.72||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|4,718.72|28,606.14|13,902.15|23,456.97|
|非货币性资产交换损益|0.05||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||112.58|7,571.94|
|债务重组损益|406.26|3,711.98|280.00|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|472.50|145.92|143.74|4,322.00|
|受托经营取得的托管费收入||||50.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,566.67|-29,305.22|-399.18|-6,854.92|

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|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-95.73|-5,499.05||
|所得税影响额|1,774.65|2,026.75|3,246.73|4,546.75|
|少数股东损益影响额（税后）|-2,313.83|-2,341.72|-359.01|7,116.72|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益合计|7,047.53|2,271.40|4,053.44|14,291.03|

六、管理层讨论与分析
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》要求，本公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、盈利能力的可持续性以及未来业务目标进行了如下分析。
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构分析
报告期内，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|1,295,018.72|31.20%|1,390,237.87|33.32%|1,432,642.78|34.86%|1,615,642.51|40.28%|
|非流动资产|2,856,257.63|68.80%|2,782,116.22|66.68%|2,677,549.66|65.14%|2,395,109.47|59.72%|
|资产总计|4,151,276.35|100.00%|4,172,354.09|100.00%|4,110,192.45|100.00%|4,010,751.98|100.00%|

报告期内，随着公司的稳定经营及业务发展，资产规模呈现持续增长态势。
2013年末总资产较 2012年末增长2.48%，2014年末总资产较 2013年末增长1.51%。
最近三年及一期末，公司流动资产占总资产的比例分别为40.28%、34.86%、33.32%及31.20%，非流动资产占总资产的比例分别为59.72%、65.14%、66.68%及68.80%，流动资产比重总体呈下降趋势，非流动资产比重总体呈上升趋势。
2013年末流动资产较 2012年末减少 182,999.73万元，主要是 2013年末应收票据较上年末减少 187,480.06万元；2014年末流动资产较 2013年末减少42,404.91万元，主要是应收票据较上年末减少99,797.35万元。
2013年末非流动资产较 2012年末增加 282,440.19万元，主要由于 2013年
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书末可供出售金融资产较上年末增加221,900.00万元；2014年末非流动资产较2013年末增加104,566.56万元，主要是在建工程较上年末增加123,206.45万元。
（1）流动资产分析
报告期内，公司流动资产构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|229,799.82|17.74|373,439.17|26.86|368,603.95|25.73|418,673.23|25.91|
|应收票据|338,919.88|26.17|265,317.84|19.08|365,115.20|25.49|552,595.26|34.20|
|应收账款|476,181.68|36.77|456,127.01|32.81|466,597.53|32.57|394,114.16|24.39|
|预付款项|22,250.94|1.72|19,619.98|1.41|20,868.18|1.46|33,703.15|2.09|
|应收股利|2,650.00|0.20|2,650.00|0.19|-|-|298.05|0.02|
|其他应收款|54,191.06|4.18|50,814.32|3.66|31,931.82|2.23|43,654.77|2.70|
|存货|107,465.34|8.30|115,734.72|8.32|116,147.71|8.11|101,839.26|6.30|
|划分为持有待售的资产|||33,898.29|2.44|||||
|一年内到期的非流动资产|1,704.95|0.13|1,704.95|0.12|1,567.45|0.11|1,312.68|0.08|
|其他流动资产|61,855.05|4.78|70,931.59|5.10|61,810.95|4.31|69,451.97|4.30|
|流动资产合计|1,295,018.72|100.00|1,390,237.87|100.00|1,432,642.78|100.00|1,615,642.51|100.00|

公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货及其他流动资产构成，截至2014年12月31日，上述五项资产占流动资产比重分别为26.86%、19.08%、32.81%、8.32%及5.10%，截至 2015年 9月 30日，上述五项资产占流动资产比重分别为17.74%、26.17%、36.77%、8.30%及4.78%。
1）货币资金
最近三年及一期末，公司货币资金情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|现金|124.88|83.41|149.17|96.11|
|银行存款|228,250.84|353,648.65|335,487.65|397,438.84|
|其他货币资金|1,424.09|19,707.11|32,967.13|21,138.28|
|合计|229,799.82|373,439.17|368,603.95|418,673.23|

公司的货币资金主要为现金、银行存款及其他货币资金。最近三年及一期末，
公司货币资金余额分别为 418,673.23万元、368,603.95万元、373,439.17万元及
229,799.82万元，占流动资产的比例分别为25.91%、25.73%、26.86%及17.74%。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书公司2013年末货币资金较2012年末减少50,069.28万元，降幅为11.96%。
公司2014年末货币资金较2013年末增加4,835.22万元，增幅为1.31%。公司2015年9月末货币资金较2014年末减少143,639.35万元，降幅为38.46%。
2）应收票据
最近三年及一期末，公司应收票据情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|银行承兑汇票|245,800.55|233,417.84|365,115.20|547,595.26|
|商业承兑汇票|93,119.33|31,900.00|-|5,000.00|
|合计|338,919.88|265,317.84|365,115.20|552,595.26|

最近三年及一期末，公司应收票据分别为552,595.26万元、365,115.20万元、265,317.84万元及338,919.88万元，占流动资产的比例分别为34.20%、25.49%、19.08%及26.17%，总体呈下降趋势。
2013年末应收票据较2012年末减少187,480.06万元，降幅为33.93%，2014年末应收票据较 2013年末减少 99,797.35万元，降幅为27.33%。公司应收票据的减少主要是前期应收票据到期解付及公司为加强资金管理进行部分票据贴现所致。最近三年及一期末，公司应收票据以银行承兑汇票为主，应收票据质量较好，资金回款风险较低。
3）应收账款
最近三年及一期末，公司应收账款情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|应收账款余额|514,257.98|493,684.32|502,119.13|457,905.56|
|坏账准备|38,076.30|37,557.31|35,521.60|63,791.40|
|应收账款净额|476,181.68|456,127.01|466,597.53|394,114.16|
|应收账款净额占流动资产比例|36.77%|32.81%|32.57%|24.39%|

最近三年及一期末，公司应收账款分别为394,114.16万元、466,597.53万元、456,127.01万元及476,181.68万元，占流动动资产的比例分别为24.39%、32.57%、
32.81%及36.77%，总体呈上升趋势。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书 2013年末应收账款较 2012年末增加 72,483.37万元，增幅为18.39%，2014年末应收账款较2013年末减少10,470.52万元，降幅为2.24%。报告期内，煤炭市场低迷，发行人为促进销售，放宽了对客户的信用政策，货款结算周期的延长导致 2013年末应收账款较 2012年末明显增加。2014年末应收账款余额较 2013年末变动较小。
最近三年及一期末，公司应收账款按账龄结构列示如下：
单位：万元
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|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|430,395.35|90.39%|414,519.27|90.88%|425,468.00|91.19%|372,458.15|94.51%|
|1至2年|29,482.31|6.19%|24,368.97|5.34%|26,465.87|5.67%|16,483.13|4.18%|
|2至3年|7,330.13|1.54%|8,619.60|1.89%|10,075.03|2.16%|4,710.53|1.20%|
|3年以上|||||||462.35|0.12%|
|3至4年|7,224.95|1.51%|5,785.97|1.27%|4,534.74|0.97%|||
|4至5年|1,748.94|0.37%|2,833.21|0.62%|53.90|0.01%|||
|5年以上|||||||||
|合计|476,181.68|100.00%|456,127.01|1 00.00%|466,597.53|100.00%|394,114.16|100.00%|

注：公司于2013年进行会计估计变更（具体内容请详见本节“四、会计估计变更（一） 2013年会计估计变更事项”），在原有基础上细化应收账款账龄分类，原 3年以上账龄段变更为3至4年、4至5年及5年以上。
从账龄结构方面看，公司应收账款账龄以1年以内为主，最近三年及一期末，公司账龄为1年以内的应收账款占比分别为94.51%、91.19%、90.88%及90.39%。
公司坏账准备计提充足。
4）存货
报告期内，公司存货情况如下表：
单位：万元
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|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|46,101.14|42.90%|54,393.62|47.00%|62,671.19|53.96%|60,441.47|59.35%|
|在产品|3,871.14|3.60%|8,109.38|7.01%|9,352.20|8.05%|8,780.78|8.62%|
|库存商品|57,493.06|53.50%|53,231.73|45.99%|44,124.32|37.99%|32,617.01|32.03%|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
|合计|107,465.34|100.00%|115,734.72|100.00%|116,147.71|100.00%|101,839.26|100.00%|

公司存货主要为原材料和库存商品，原材料主要包括炼焦用煤炭、化工生产用的原料及煤炭生产用的坑代用品和配件等。最近三年及一期末，公司存货分别为 101,839.26万元、116,147.71万元、115,734.72万元及 107,465.34万元，占流动资产的比例分别为6.30%、8.11%、8.32%及8.30%。
报告期内，公司存货水平基本稳定，存货规模总体处于合理水平。
最近三年，发行人存货构成（按主要产品）及存货跌价准备的计提：
单位：万元
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|项目|2014.12.31|||2013.12.31|||2012.12.31|||
|煤炭产品|账面余额|存货跌价准备|账面价值|账面余额|存货跌价准备|账面价值|账面余额|存货跌价准备|账面价值|
|原材料|28,234.26||28,234.26|28,427.01||28,427.01|34,047.87||34,047.87|
|在产品|4,454.87||4,454.87|173.97||173.97|149.20||149.20|
|库存商品|56,543.42|12,970.55|43,572.87|35,046.79|386.84|34,659.95|22,241.73|669.27|21,572.46|
|合 计|89,232.55|12,970.55|76,262.00|63,647.78|386.84|63,260.94|56,438.81|669.27|55,769.54|
|化工产品|账面余额|存货跌价准备|账面价值|账面余额|存货跌价准备|账面价值|账面余额|存货跌价准备|账面价值|
|原材料|20,098.10|2,390.89|17,707.22|21,186.51||21,186.51|15,559.15|651.04|14,908.11|
|在产品|619.96|144.03|475.93|5,808.30|75.61|5,732.69|5,548.81|108.67|5,440.15|
|库存商品|2,150.23|109.57|2,040.66|3,835.22|59.80|3,775.42|4,175.04|175.57|3,999.47|
|合计|22,868.29|2,644.48|20,223.80|30,830.03|135.40|30,694.63|25,283.00|935.28|24,347.73|

本公司存货主要为煤炭产品及化工产品，煤炭及化工行业具有显著的周期性特点。2014年以来，我国国民经济运行总体保持平稳，但经济增速有所放缓，煤炭及化工产品价格持续下跌，本公司存货跌价准备也随之产品价格的下跌而增加。
本公司根据市场行情，按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值，资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。报告期内，本公司已按照《企业会计准则》的要求，充分计提存货跌价准备。
5）其他流动资产
最近三年及一期末，公司其他流动资产分别为69,451.97万元、61,810.95万
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书元、70,931.59万元及61,855.05万元，占流动资产的比例分别为4.30%、4.31%、5.10%及4.78%。报告期内，公司其他流动资产金额的变化主要系公司待抵扣进项税和预缴税金变动导致。
（2）非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|可供出售金融资产|51,377.00|1.80|51,377.00|1.85|243,277.00|9.09|21,377.00|0.89|
|长期股权投资|302,762.11|10.60|269,766.05|9.70|46,030.83|1.72|42,250.81|1.76|
|固定资产|1,363,770.73|47.75|1,375,664.83|49.45|1,411,406.78|52.71|1,349,441.19|56.34|
|在建工程|343,077.00|12.01|297,258.44|10.68|174,051.98|6.50|176,821.55|7.38|
|工程物资|3,774.44|0.13|2,674.67|0.10|4,311.32|0.16|4,049.75|0.17|
|无形资产|620,541.08|21.73|630,940.64|22.68|654,726.53|24.45|675,198.04|28.19|
|商誉|17,242.38|0.60|17,242.38|0.62|17,242.38|0.64|17,242.38|0.72|
|长期待摊费用|3,344.79|0.12|3,823.67|0.14|2,552.37|0.10|2,755.41|0.12|
|递延所得税资产|43,508.05|1.52|47,407.65|1.70|38,376.46|1.43|42,655.93|1.78|
|其他非流动资产|106,860.06|3.74|85,960.89|3.09|85,574.02|3.20|63,317.42|2.64|
|非流动资产合计|2,856,257.63|100.00|2,782,116.22|100.00|2,677,549.66|100.00|2,395,109.47|100.00|

公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产构成。截至 2014年 12月 31日，上述各项占非流动资产的比例分别为1.85%、9.70%、49.45%、10.68%、22.68%及3.09%，截至2015年9月30日，上述各项占非流动资产的比例分别为1.80%、10.60%、47.75%、12.01%、21.73%及3.74%。
1）可供出售金融资产
最近三年及一期末，公司可供出售金融资产分别为 21,377.00万元、 243,277.00万元、51,377.00万元及 51,377.00万元，占非流动资产的比例分别为0.89%、9.09%、1.85%及1.80%。
2013年末，公司可供出售金融资产较2012年末增加221,900.00万元，主要系公司出资 191,900.00万元收购厦门航空15%股权以及向融投担保增资30,000.00万元所致。
2014年末，公司可供出售金融资产较2013年末减少191,900.00万元。根据
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书 2014年 10月 28日厦门航空股东会专项决议，增选本公司总会计师兼财务负责人、董事会秘书陈立军先生担任厦门航空董事，对厦门航空产生重大影响，本期由成本法核算的可供出售金融资产改为权益法核算的长期股权投资。
2）长期股权投资
最近三年及一期末，公司长期股权投资分别为 42,250.81万元、46,030.83万元、269,766.05万元及 302,762.11万元，占非流动资产的比例分别为1.76%、1.72%、9.70%及10.60%。2014年末长期股权投资较 2013年末大幅增长，原因参见2014年末可供出售金融资产变动的分析。
3）固定资产
报告期内，公司固定资产情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋、建筑物|504,375.01|36.98%|504,851.86|36.70%|525,014.53|37.20%|473,735.24|35.11%|
|机器设备|549,798.47|40.32%|561,976.37|40.85%|570,273.04|40.40%|610,369.41|45.23%|
|运输工具|15,675.74|1.15%|15,954.23|1.16%|19,252.17|1.36%|23,844.00|1.77%|
|井巷|263,598.92|19.33%|261,930.80|19.04%|264,559.90|18.74%|217,928.43|16.15%|
|其他|30,322.59|2.22%|30,951.57|2.25%|32,307.13|2.29%|23,564.10|1.75%|
|合计|1,363,770.73|100.00%|1,375,664.83|100.00%|1,411,406.78|100.00%|1,349,441.19|100.00%|

最近三年及一期末，公司固定资产分别为 1,349,441.19万元、1,411,406.78万元、1,375,664.83万元及1,363,770.73万元，占非流动资产的比例分别为56.34%、52.71%、49.45%及47.75%。
公司的固定资产主要为生产经营所需的房屋建筑物、机器设备和井巷等，固定资产总体状况良好。截至2015年9月30日，公司房屋建筑物、机器设备和井巷资产占固定资产的比重分别为36.98%、40.32%及19.33%。
4）在建工程
最近三年及一期末，公司在建工程账面价值分别为 176,821.55万元、 174,051.98万元、297,258.44万元及 343,077.00万元，占非流动资产的比例分别为7.38%、6.50%、10.68%及12.01%。
2013年末，公司在建工程较 2012年末减少 2,769.57万元，降幅为1.57%。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书2014年末，公司在建工程较2013年末增加123,206.45万元，增幅为70.79%，主要系金牛化工 40万吨PVC项目、段王矿 180万吨矿井技术改造、平安矿矿井技术改造、段王矿选煤厂改造、邢台矿西井工程以及金牛化工储运液体化学品码头建设工程等在建项目2014年内新增大量投入。
5）无形资产
报告期内，公司无形资产情况如下表：
单位：万元
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|项 目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|土地使用权|28,159.10|4.54%|27,389.78|4.34%|28,103.54|4.29%|28,874.50|4.28%|
|软件|377.27|0.06%|690.55|0.11%|485.67|0.07%|13,619.03|2.02%|
|采矿权|591,753.75|95.36%|602,604.37|95.51%|625,874.72|95.59%|632,435.26|93.67%|
|海域权|250.96|0.04%|255.95|0.04%|262.60|0.04%|269.24|0.04%|
|合计|620,541.08|100.00%|630,940.64|100.00%|654,726.53|100.00%|675,198.04|100.00%|

最近三年及一期末，公司无形资产分别为675,198.04万元、654,726.53万元、630,940.64万元及620,541.08万元，占非流动资产的比例分别为28.19%、24.45%、22.68%及21.73%。
公司无形资产主要为采矿权、土地使用权。截至2015年9月30日，采矿权、土地使用权占无形资产的比例分别为95.36%、4.54%。
6）其他非流动资产
最近三年及一期末，公司其他非流动资产分别为 63,317.42万元、85,574.02万元、85,960.89万元及 106,860.06万元，占非流动资产的比例分别为2.64%、3.20%、3.09%及3.74%。公司其他非流动资产主要为预付的股权转让款、工程款、设备款及土地出让金。
2、负债结构分析
报告期内，公司的负债构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|1,561,721.40|74.02%|1,288,311.42|61.46%|1,599,768.92|69.48%|1,390,583.25|63.55%|
|非流动负债|548,196.46|25.98%|807,788.43|38.54%|702,562.85|30.52%|797,577.87|36.45%|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
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|负债合计|2,109,917.86|100.00%|2,096,099.85|100.00%|2,302,331.77|100.00%|2,188,161.12|100.00%|

最近三年及一期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为63.55%、69.48%、61.46%及74.02%，非流动负债占负债总额的比例分别为36.45%、30.52%、38.54%及25.98%。公司负债以流动负债为主，长期债务融资比例偏低，债务结构有待改善。
（1）流动负债分析
报告期内，公司流动负债构成如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|235,100.00|15.05|433,600.00|33.66|482,900.00|30.19|358,799.50|25.80|
|应付票据|21,700.30|1.39|23,367.78|1.81|12,575.63|0.79|19,872.03|1.43|
|应付账款|504,790.68|32.32|493,944.90|38.34|471,492.13|29.47|452,425.81|32.53|
|预收款项|41,714.24|2.67|39,904.42|3.10|63,047.27|3.94|83,968.68|6.04|
|应付职工薪酬|50,620.41|3.24|64,333.88|4.99|68,936.25|4.31|76,575.93|5.51|
|应交税费|7,310.29|0.47|24,626.06|1.91|56,706.31|3.54|49,675.45|3.57|
|应付利息|6,946.68|0.44|11,516.69|0.89|13,002.87|0.81|13,090.99|0.94|
|应付股利|||||126.83|0.01|205.33|0.01|
|其他应付款|172,091.66|11.02|140,664.42|10.92|176,744.80|11.05|162,521.71|11.69|
|一年内到期的非流动负债|521,447.13|33.39|56,353.27|4.37|254,236.83|15.89|173,447.84|12.47|
|流动负债合计|1,561,721.40|100.00|1,288,311.42|100.00|1,599,768.92|100.00|1,390,583.25|100.00|

公司流动负债中，短期借款、应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债占比较大。截至 2014年 12月 31日，上述四项占公司流动负债的比例分别为33.66%、38.34%、10.92%及4.37%，截至 2015年 9月 30日，上述四项占公司流动负债的比例分别为15.05%、32.32%、11.02%及33.39%，公司流动负债情况具体如下：
1）短期借款
最近三年及一期末，公司短期借款余额分别为 358,799.50万元、482,900.00万元、433,600.00万元及 235,100.00万元，占流动负债的比例分别为25.80%、30.19%、33.66%及15.05%。
报告期内，公司短期借款构成情况如下：
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|抵押借款|3,000.00|1.28%|9,000.00|2.08%|10,000.00|2.07%|||
|保证借款|82,100.00|34.92%|96,600.00|22.28%|106,100.00|21.97%|78,100.00|21.77%|
|信用借款|150,000.00|63.80%|328,000.00|75.65%|365,000.00|75.59%|274,900.00|76.62%|
|信用证借款|||||1,800.00|0.37%|5,799.50|1.62%|
|合计|235,100.00|100.00%|433,600.00|100.00%|482,900.00|100.00%|358,799.50|100.00%|

报告期内，短期借款是公司最重要的资金筹措方式之一，公司短期借款主要包括保证借款、信用借款。由于公司信誉良好，信用借款在短期借款中占比较高，最近三年及一期末，信用借款占短期借款总额的比例分别为76.62%、75.59%、75.65%及63.80%。
2013年末短期借款余额较2012年末增加124,100.50万元，增幅为34.59%；
公司短期借款增加主要是银行贷款增加所致。2014年末短期借款余额较2013年末减少 49,300.00万元，降幅为10.21%；2015年 9月末短期借款余额较 2014年末减少 198,500.00万元，降幅为45.78%，主要为公司部分银行贷款到期偿还所致。
2）应付账款
公司应付账款主要为应付的材料款、设备工程款以及劳务费。最近三年及一期末，公司应付账款分别为 452,425.81万元、471,492.13万元、493,944.90万元及504,790.68万元，占流动负债的比例分别为32.53%、29.47%、38.34%及32.32%。
随着公司的稳健经营及生产规模的扩大，公司日常原材料采购量较大，同时，公司生产经营采购的物资主要为煤炭采选设备，该等设备具有一定的安装周期，且公司根据自身资源储量、生产状况开展下属矿井技改、安全生产配套项目等在建工程，导致报告期内公司应付账款余额较大。
3）其他应付款
公司其他应付款主要为应付的往来款、押金、质保金。最近三年及一期末，公司其他应付款分别 162,521.71万元、176,744.80万元、140,664.42万元及172,091.66万元，占流动负债的比例分别为11.69%、11.05%、10.92%及11.02%。
4）一年内到期的非流动负债
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动负债分别为173,447.84万元、 254,236.83万元、56,353.27万元及 521,447.13万元，占流动负债的比例分别为12.47%、15.89%、4.37%及33.39%。
2013年末一年内到期的非流动负债较 2012年末增加 80,788.99万元，增幅为46.58%；2014年末一年内到期的非流动负债较2013年末减少197,883.56万元，降幅为77.83%，主要是下年度到期的长期借款及应付债券减少所致；2015年 9月末一年内到期的非流动负债较 2014年末增加 465,093.86万元，增幅为825.32%，主要为公司债券重分类至一年内到期的非流动负债和一年内到期长期借款增加所致。
（2）非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债构成如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|长期借款|404,803.42|73.84|385,400.00|47.71|272,666.67|38.81|233,511.00|29.28|
|应付债券|||274,618.57|34.00|274,192.95|39.03|397,918.24|49.89|
|长期应付款|35,576.55|6.49|35,576.55|4.40|39,521.62|5.63|48,500.63|6.08|
|专项应付款|95.71|0.02|95.71|0.01|115.71|0.02|135.71|0.02|
|预计负债|9.60|0.00|9.60|0.00|9.60|0.00|9.60|0.00|
|递延收益|34,382.07|6.27|37,832.16|4.68|40,060.85|5.70|39,258.76|4.92|
|递延所得税负债|73,329.12|13.38|74,255.86|9.19|75,995.46|10.82|78,243.94|9.81|
|非流动负债合计|548,196.46|100.00|807,788.43|100.00|702,562.85|100.00|797,577.87|100.00|

公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款、递延收益及递延所得税负债构成。截至 2014年 12月 31日，公司长期借款、应付债券、长期应付款、递延收益及递延所得税负债占非流动负债的比例分别为47.71%、34.00%、4.40%、4.68%及9.19%，截至2015年9月30日，公司长期借款、长期应付款、递延收益及递延所得税负债占非流动负债的比例分别为73.84%、6.49%、6.27%及13.38%，公司非流动负债具体情况如下：
1）长期借款
公司长期借款主要为信用借款及保证借款。最近三年及一期末，长期借款分
别为 233,511.00万元、272,666.67万元、385,400.00万元及 404,803.42万元，占
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书非流动负债的比例分别为29.28%、38.81%、47.71%及73.84%。
公司2013年末长期借款较2012年末增加39,155.67万元，增幅为16.77%；
公司 2014年末长期借款较 2013年末增加 112,733.33万元，增幅为41.34%。报告期长期借款的增加，主要系公司为满足生产经营规模扩大及调整债务结构借入部分长期借款所致。
2）应付债券
最近三年及一期末，公司应付债券分别为397,918.24万元、274,192.95万元、274,618.57万元及0.00万元，占非流动负债的比例分别为49.89%、39.03%、34.00%及0.00%。
公司于 2011年发行 40亿元公司债券，故 2012年末应付债券余额较高。根据公司“11冀能债”募集说明书的约定，公司于2014年实施债券回售方案，回售截止日，申请债券回售的金额为124,779.76万元，公司及致同会计师将此作为 2013年度资产负债表日后事项，并将回售债券重分类至一年内到期的非流动负债，故公司2013年末及2014年末应付债券余额降至274,192.95万元及274,618.57万元。2015年 9月末公司应付债券余额为 0.00万元，主要是由于公司债券重分类至一年内到期的非流动负债所致。
3）长期应付款
最近三年及一期末，公司长期应付款分别为48,500.63万元、39,521.62万元、 35,576.55万元及 35,576.55万元，占非流动负债的比例分别为6.08%、5.63%、4.40%及6.49%。
长期应付款为段王煤业按照合同约定需要以后年度向寿阳县国土资源局缴纳的采矿权价款。
4）递延收益
最近三年及一期末，公司递延收益分别为39,258.76万元、40,060.85万元、37,832.16万元及34,382.07万元，主要为政府补助及公司下属热电厂向用热人收取的供热管网入网费。
3、现金流量分析
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书报告期内，公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,278.69|195,208.60|544,409.57|246,154.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,532.27|-289,110.27|-565,770.76|-264,095.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-88,121.99|87,924.90|-21,284.22|-108,503.67|
|现金及现金等价物净增加额|-130,932.94|-5,976.77|-42,654.65|-126,443.67|

（1）经营活动产生的现金流分析
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 246,154.87万元、544,409.57万元、195,208.60万元及-16,278.69万元，具体情况如下：
1）2013年经营活动现金流
2013年公司经营活动产生的现金流量净额为544,409.57万元，较2012年增加298,254.70万元，增幅为121.17%。
2013年公司经营活动现金流入为2,991,509.22万元，较上年减少590,466.99万元，降幅为16.48%，主要系受宏观经济影响，煤炭市场形势严峻，公司产品销售均价下降，营业收入较2012年下降14.09%，销售商品、提供劳务收到的现金减少 618,816.53万元，较上年下降17.63%。2013年公司经营活动现金流出为2,447,099.64万元，较上年减少888,721.70万元，降幅为26.64%，主要原因为：公司2013年外购原材料成本下降，导致购买商品、接受劳务支付的现金较2012年下降29.84%；公司2013年支付的各项税费较2012年下降36.07%。
综上所述，公司2013年经营活动现金流入及现金流出均较2012年有所下降，但现金流出下降幅度超过现金流入下降幅度，故 2013年公司经营活动产生的现金流量净额较2012年有所增加。
2）2014年经营活动现金流
2014年公司经营活动产生的现金流量净额为195,208.60万元，较2013年减少349,200.97万元，降幅为64.14%。
2014年公司经营活动现金流入为2,187,207.56万元，较上年减少804,301.66
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书万元，降幅为26.89%，主要系煤炭市场形势未出现明显好转，公司营业收入持续下滑，较上年下降29.33%，销售商品、提供劳务收到的现金减少 762,095.38万元，较上年下降26.36%。2014年公司经营活动现金流出为1,991,998.96万元，较上年减少455,100.68万元，降幅为18.60%，主要原因为：公司2014年外购原材料成本下降，导致购买商品、接受劳务支付的现金较2013年下降18.47%；公司 2014年支付给职工以及为职工支付的现金下降24.08%；公司 2014年支付的各项税费较2013年下降28.12%。
综上所述，公司2014年经营活动现金流入及现金流出均较2013年有所下降，但现金流入下降幅度超过现金流出下降幅度，故 2014年公司经营活动产生的现金流量净额较2013年大幅下降。
（2）投资活动产生的现金流分析
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-264,095.75万元、-565,770.76万元、-289,110.27万元及-26,532.27万元。
公司处于资本密集型行业，报告期内在建项目较多，且公司为增强持续盈利能力及市场竞争力抓住有利时机适时进行兼并收购，资本性投资支出金额较大，导致报告期内公司投资活动现金流量净额均为负。
2013年投资活动产生的现金流量净额为-565,770.76万元，较 2012年减少301,675.01万元，降幅为114.23%。
2013年投资活动产生的现金流入为 11,777.93万元，较 2012年减少 125,067.84万元，降幅为91.39%，主要因为 2012年度终止收购山西冀中股权而收回股权款，导致2013年收到其他与投资活动有关的现金较2012年大幅减少。
2013年投资活动产生的现金流出为 577,548.69万元，较 2012年增加 176,607.17万元，增幅为44.05%，主要是本期发行人支付融投担保增资款30,000.00万元以及191,900.00万元购买厦门航空15%股权导致投资支付的现金的增加。
2013年较2012年投资活动产生的现金流入减少，投资活动产生的现金流出增加，导致2013年投资活动产生的现金流量净额较2012年减少。
2014年投资活动产生的现金流量净额为-289,110.27万元，较 2013年增加276,660.48万元，增幅为48.90%。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书 2014年投资活动产生的现金流入为 4,375.35万元，较 2013年减少 7,402.58万元，降幅为62.85%，主要是2013年度发行人出售子公司金牛化工部分股权收回投资款3,000余万元以及2013年公司收到参股公司厦门航空投资分红2,250万元所致。2014年投资活动产生的现金流出为 293,485.63万元，较 2013年减少 284,063.06万元，降幅为49.18%，主要是公司 2013年度支付融投担保增资款、收购冀中内蒙古公司少数股东权益以及购买厦门航空股权支付投资款，本年对外投资款较上年减少所致。
2014年较2013年投资活动产生的现金流入、流出均减少，由于现金流出减少幅度大于现金流入减少幅度，导致 2014年投资活动产生的现金流量净额较2013年有所增加。
（3）筹资活动产生的现金流分析
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-108,503.67万元、-21,284.22万元、87,924.90万元及-88,121.99万元。
2013年公司筹资活动产生现金流量净额为-21,284.22万元，较上年增加87,219.45万元。
2013年筹资活动产生现金流入为893,977.53万元，较2012年增加263,286.83万元，主要是公司借款增加所致。2013年筹资活动产生现金流出为 915,261.75万元，较2012年增加176,067.38万元，主要是偿还债务支付的现金增加所致。
2013年筹资活动产生的现金流量净额较2012年有所增长，主要系公司取得借款收到现金的增加额大于偿还债务支付现金的增加额所致。
2014年公司筹资活动产生现金流量净额为 87,924.90万元，较上年增加109,209.13万元。
2014年筹资活动产生现金流入为 1,482,001.57万元，较 2013年增加 588,024.04万元，主要是公司 2014年度完成向冀中集团非公开发行新股募集资金及取得借款导致筹资活动现金流入较上年增加65.78%。2014年筹资活动产生现金流出为 1,394,076.67万元，较 2013年增加 478,814.92万元，主要是本年公司回售“11冀能债”12.48亿元导致偿还债务支付的现金增加。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书2014年较2013年筹资活动产生现金流入增加额大于筹资活动产生现金流出增加额，导致2014年筹资活动产生现金流量净额增加。
4、偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|0.83|1.08|0.90|1.16|
|速动比率|0.76|0.99|0.82|1.09|
|资产负债率|50.83%|50.24%|56.02%|54.56%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|0.92|0.91|3.24|5.28|

（1）主要偿债指标
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 9月 30日，公司流动比率分别为1.16、0.90、1.08及0.83，速动比率分别为1.09、0.82、0.99及0.76，2013年流动比率、速动比率较2012年出现下降，2014年有所提升。
公司 2013年为满足业务发展需要借入短期借款以及应付债券重分类为一年内到期的非流动负债导致流动负债增加；公司票据到期解付及贴现导致应收票据大幅减少以及货币资金的减少导致流动资产下降。流动资产下降及流动负债的增加使2013年流动比率、速动比率较2012年出现下降。
2014年公司部分银行贷款到期偿还致短期借款下降以及一年内到期的非流动负债下降，公司流动负债较2013年减少；2014年应收票据、应收账款的减少导致流动资产较 2013年减少。流动资产下降幅度小于流动负债下降幅度，2014年流动比率、速动比率较2013年有所提升。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年9月30日，公司资产负债率分别为54.56%、56.02%、50.24%及50.83%。2014年度公司向冀中集团非公开发行新股实施完毕，公司资产负债率降低，进一步为公司债务融资提供空间。
2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司利息保障倍数分别为5.28、
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书3.24、0.91及0.92，总体呈下降趋势，主要系公司受宏观环境及市场形势影响，煤炭价格持续下滑，利润总额大幅下降，同时公司利息支出较为稳定。但整体来看，公司息税前利润完全可以覆盖利息支出，对债务本息偿付具有较强的保障能力。
（2）根据公司融资能力对偿债能力的分析
公司在各贷款银行中信誉度较高，截至2015年9月30日，获得主要贷款银行的授信额度为 186.97亿元，尚可使用授信额度为 102.19亿元，公司的银行贷款融资能力较强。
（3）债务到期及偿还情况
报告期内，公司所发生的银行短期借款、长期借款均到期偿还，到期贷款偿还率和利息偿付率均为100%。
（4）公司偿债能力的总体评价
公司主要从事煤炭的生产和销售，经过多年经营，已与华北、华东地区的大型钢厂、焦化厂、电厂建立长期稳定的供销关系，拥有稳定的客户资源，并凭借资源优势、区位优势、生产技术优势不断巩固和提升市场竞争力。面对市场环境变化，公司始终坚持以煤为主的发展思路，实现了稳步经营与稳步发展，增强了公司抵御市场波动的能力。
报告期内，受公司资产结构及负债结构变动影响，流动比率及速动比率指标总体小幅波动，但短期偿债能力仍较为稳健；公司实施非公开发行后，资产负债率水平有所下降，为公司的债务融资提供了一定空间；公司利息保障倍数虽受行业形势影响出现下降，但利息覆盖能力仍保持在合理水平。总体来看，公司具有较强的偿债能力。
公司已按照现代企业制度的要求不断完善公司法人治理结构，严格执行财务法律法规及财务政策，并建立内部控制监督制度，有效控制财务风险；公司资信状况良好，银行融资渠道畅通，具有较强的融资能力；随着业务的发展及发展战略的实施，公司未来将持续巩固盈利能力及偿债能力。
公司计划将本期债券募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金，将有效改
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书善公司的资本结构及负债结构，降低公司短期偿债压力。
5、盈利能力分析
（1）主营业务情况
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务|969,074.27|96.10|1,794,982.93|98.32|2,556,915.36|98.98|2,979,202.84|99.07|
|其他业务|39,292.37|3.90|30,701.74|1.68|26,454.50|1.02|28,036.68|0.93|
|合计|1,008,366.64|100.00|1,825,684.67|100.00|2,583,369.86|100.00|3,007,239.51|100.00|

最近三年及一期，公司营业收入分别为 3,007,239.51万元、2,583,369.86万元、1,825,684.67万元及 1,008,366.64万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.07%、98.98%、98.32%及96.10%，公司主营业务突出。
1）按行业分类，公司报告期内主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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|行业名称|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|煤炭|758,635.07|78.28|1,400,741.19|78.04|2,053,647.89|80.32|2,535,968.22|85.12|
|化工|144,224.66|14.88|280,316.85|15.62|355,040.49|13.89|294,165.95|9.87|
|建材|31,681.91|3.27|61,591.66|3.43|80,049.79|3.13|98,485.73|3.31|
|电力|20,523.47|2.12|28,570.84|1.59|30,988.81|1.21|28,598.05|0.96|
|贸易|14,009.16|1.45|21,058.50|1.17|32,127.58|1.26|16,663.86|0.56|
|其他|||2,703.88|0.15|5,060.81|0.20|5,321.03|0.18|
|合计|969,074.27|100.00|1,794,982.93|100.00|2,556,915.36|100.00|2,979,202.84|100.00|

公司主营业务收入主要来源于煤炭产品收入，最近三年及一期，公司主营业务收入分别为 2,979,202.84万元、2,556,915.36万元、1,794,982.93万元及969,074.27万元，其中，煤炭业务收入分别为2,535,968.22万元、2,053,647.89万元、1,400,741.19万元及 758,635.07万元，煤炭业务收入占公司主营业务收入的比例分别为85.12%、80.32%、78.04%及78.28%。
2）按地域分类，公司报告期内主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
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|地区名称|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|华北地区|853,146.69|88.04|1,509,642.44|84.10|2,151,662.21|84.15|2,406,076.69|80.76|
|华东地区|67,737.99|6.99|151,060.55|8.42|223,615.14|8.75|261,987.21|8.79|
|华南地区|38,394.88|3.96|112,240.66|6.25|130,585.47|5.11|252,247.19|8.47|
|西南地区|23.25|0.00|824.34|0.05|601.00|0.02|13,068.28|0.44|
|西北地区|363.88|0.04|1,073.04|0.06|603.18|0.02|842.03|0.03|
|东北地区|7,269.50|0.75|16,589.71|0.92|43,997.55|1.72|37,497.91|1.26|
|出口|2,138.08|0.22|3,552.20|0.20|5,850.81|0.23|7,483.52|0.25|
|合计|969,074.27|100.00|1,794,982.93|100.00|2,556,915.36|100.00|2,979,202.84|100.00|

公司主营业务以煤炭为主，而公司本部所属煤矿基本分布于河北地区，综合考虑供求关系及运输成本，导致煤炭销售具有一定地域性，因此，公司主营业务收入主要来源于华北地区。报告期内，华北地区业务收入占公司主营业务收入的比例分别为80.76%、84.15%、84.10%及88.04%。
3）营业收入变化情况
2013年主营业务收入较2012年减少422,287.48万元，下降14.17%，其中，煤炭业务收入减少482,320.33万元，下降19.02%；2014年主营业务收入较 2013年减少 761,932.43万元，下降29.80%，其中，煤炭业务收入减少 652,906.70万元，下降31.79%；2015年1-9月主营业务收入较上年同期减少508,492.60万元，下降34.41%，其中，煤炭业务收入减少394,050.68万元，下降34.19%。
报告期内，公司主营业务收入呈下降趋势，主要系煤炭销售收入下降所致。
近年来，受宏观经济下行影响，国民经济增速放缓，煤炭市场形势严峻，公司2012年、2013年、2014年煤炭综合售价分别为667.86元/吨、545.76元/吨、415.24元/吨，煤炭综合售价持续下降。
（2）毛利率情况分析
公司主要产品毛利率情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|煤炭|23.45%|25.51%|29.08%|32.44%|
|化工|-0.21%|1.17%|2.59%|-1.49%|
|建材|4.14%|3.09%|9.14%|9.30%|
|电力|27.78%|16.81%|7.38%|1.24%|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|贸易|2.32%|1.76%|1.58%|2.32%|
|其他||4.11%|-19.96%|-0.38%|
|主营业务|19.08%|20.49%|24.08%|27.80%|

最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为27.80%、24.08%、20.49%及19.08%，呈现下降趋势。公司主营业务毛利率波动主要系公司煤炭业务毛利率波动导致，报告期内，公司煤炭业务毛利率分别为32.44%、29.08%、25.51%及23.45%。
2013年、2014年，随着煤炭价格的下降，煤炭业务毛利率分别较上年降低了3.36、3.57个百分点。
（3）公司经营业绩分析
最近三年及一期，公司经营业绩如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||1,008,366.64||1,825,684.67||2,583,369.86||3,007,239.51||
|减：营业成本||808,208.51||1,453,918.84||1,958,795.94||2,164,455.41||
|营业税金及附加||19,676.38||27,900.29||33,890.99||38,402.56||
|销售费用||26,830.83||38,642.33||55,037.50||60,423.68||
|管理费用||141,186.97||241,304.83||317,850.08||364,750.84||
|财务费用||40,630.15||75,508.98||76,192.16||67,086.67||
|资产减值损失||3,291.79||20,692.63||-12,758.95||17,877.57||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||21,963.27||20,920.06||6,817.31||5,310.77||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||22,215.65||17,950.55||4,068.07||4,234.78||
|二、营业利润（损失以“-”号填列）||-9,494.71||-11,363.19||161,179.45||299,553.57||
|加：营业外收入||16,896.27||37,137.50||25,099.60||31,948.54||
|减：营业外支出||10,860.42||32,997.91||9,939.00||13,487.64||
|其中：非流动资产处置损失||1,062.19||1,484.88||1,881.87||2,872.34||
|三、利润总额（损失以“-”号填||-3,458.85||-7,223.60||176,340.05||318,014.47||

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|列）|||||
|减：所得税费用|14,730.32|9,141.48|64,098.51|86,537.58|
|四、净利润（损失以“-”号填列）|-18,189.17|-16,365.08|112,241.54|231,476.89|
|其中：归属于公司普通股股东的净利润|169.02|2,437.40|118,400.38|225,055.58|
|少数股东损益|-18,358.19|-18,802.48|-6,158.84|6,421.31|

1）营业收入
请见本节之“六、管理层讨论与分析（一）最近三年及一期合并报表口径分析5、盈利能力分析（1）主营业务情况”。
2）营业成本
最近三年及一期，公司营业成本分别为 2,164,455.41万元、1,958,795.94万元、1,453,918.84万元及808,208.51万元，呈下降趋势。2013年营业成本较2012年减少205,659.47万元，下降9.50%；2014年营业成本较2013年减少504,877.10万元，下降25.77%；2015年 1-9月营业成本较上年同期减少 401,049.05万元，下降33.16%。公司营业成本的下降主要系随着自产原煤成本降低，煤炭业务成本下降。
3）期间费用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售费用|26,830.83|38,642.33|55,037.50|60,423.68|
|管理费用|141,186.97|241,304.83|317,850.08|364,750.84|
|财务费用|40,630.15|75,508.98|76,192.16|67,086.67|
|期间费用合计|208,647.95|355,456.15|449,079.74|492,261.19|
|占营业收入比例|20.69%|19.47%|17.38%|16.37%|

最近三年及一期，公司期间费用分别为492,261.19万元、449,079.74万元、355,456.15万元及208,647.95万元，占营业收入的比例分别为16.37%、17.38%、19.47%及20.69%。
销售费用：公司销售费用主要由职工薪酬费用、运输及装卸费、销售服务费
及办公费用等构成。最近三年及一期，公司销售费用分别为 60,423.68万元、
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书55,037.50万元、38,642.33万元及26,830.83万元。2013年销售费用较2012年减少5,386.18万元，降幅为8.91%；2014年销售费用较2013年减少16,395.17万元，降幅为29.79%。报告期销售费用逐年下降，主要系公司面对煤炭市场持续下滑趋势，通过提升内部管控，深入开展增收节支活动，有效控制成本费用支出所致。
管理费用：公司管理费用主要由职工薪酬费用、修理费、折旧与摊销及办公费用等构成。最近三年及一期，公司管理费用分别为 364,750.84万元、317,850.08万元、241,304.83万元及 141,186.97万元。2013年管理费用较 2012年减少46,900.76万元，降幅为12.86%；2014年管理费用较2013年减少76,545.25万元，降幅为24.08%；2015年1-9月管理费用较上年同期减少33,718.60万元，降幅为19.28%。报告期内公司管理费用的下降主要系公司加大增收节支活动开展力度，有效控制相关费用支出所致。
财务费用：公司财务费用主要由利息支出构成。最近三年及一期，公司财务费用分别为 67,086.67万元、76,192.16万元、75,508.98万元及 40,630.15万元。
2013年财务费用较2012年增加9,105.49万元，增幅为13.57%，公司财务费用的增加主要系公司为满足生产经营需要，对外借款增加导致利息支出增加；2014年财务费用较2013年减少683.18万元，降幅为0.90%；2015年1-9月财务费用较上年同期减少9,802.25万元，降幅为19.44%。
4）投资收益
最近三年及一期，公司投资收益分别为 5,310.77万元、6,817.31万元、20,920.06万元及21,963.27万元。2013年投资收益较2012年增加1,506.54万元，增幅为28.37%，主要是2013年收到厦门航空分红2,250.00万元，确认为投资收益；2014年投资收益较2013年增加14,102.75万元，增幅为206.87%，主要为按权益法核算的长期股权投资（主要对厦门航空投资）收益增加所致；2015年1-9月投资收益较上年同期增加 17,046.36万元，增幅为346.69%，主要是由于本期确认厦门航空投资收益和处置咏宁水泥60%股权投资收益。
5）营业外收入
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置利得合计|406.35|378.21|103.62|100.12|
|其中：固定资产处置利得|406.35|378.21|103.62|100.12|
|债务重组利得|406.26|3,711.98|280.00|0.00|
|政府补助|14,387.14|30,839.50|17,058.03|28,088.04|
|税费减免|331.58|572.88|48.67|44.88|
|罚款收益|111.17|731.89|325.92|359.93|
|其他|1,253.77|903.04|7,283.35|3,355.56|
|合计|16,896.27|37,137.50|25,099.60|31,948.54|

最近三年及一期，发行人营业外收入分别为31,948.54万元、25,099.60万元、37,137.50万元及16,896.27万元，主要包括政府补助、债务重组利得等。其中，计入发行人营业外收入的政府补助金额分别为28,088.04万元、17,058.03万元、30,839.50万元及14,387.14万元。
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，政府补助是否在未来经营期间能够持续取得对本期债券的偿付影响很小。2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月本公司营业收入分别为 3,007,239.51万元、2,583,369.86万元、1,825,684.67万元及1,008,366.64万元，最近三年及一期计入营业外收入的政府补助与营业收入金额相比较，比例仅为0.93%、0.66%、1.69%及1.43%，因此尽管发行人无法保证未来持续获得政府补助，但不会影响本期债券的偿付。
6）营业外支出
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损失合计|1,062.19|1,484.88|1,881.87|2,872.34|
|其中：固定资产处置损失|1,062.19|865.04|1,881.87|2,872.34|
|对外捐赠|10.00|345.10|681.27|1,137.38|
|罚款支出|772.82|2,219.39|1,504.28|1,492.65|
|停工损失|7,501.68|27,479.07|4,939.15|6,299.64|
|其他|1,513.73|1,469.49|932.42|1,685.62|
|合计|10,860.42|32,997.91|9,939.00|13,487.64|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书最近三年一期，公司营业外支出分别为 13,487.64万元、9,939.00万元、32,997.91万元及10,860.42万元，主要为停工损失、非流动资产处置损失等。
7）净利润
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|169.02|2,437.40|118,400.38|225,055.58|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|7,047.53|2,271.40|4,053.44|14,291.03|
|归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润|-6,878.51|166.00|114,346.94|210,764.55|

最近三年及一期，归属于公司普通股股东的净利润分别为225,055.58万元、118,400.38万元、2,437.40万元及169.02万元；归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 210,764.55万元、114,346.94万元、166.00万元及-6,878.51万元。
2013年归属于公司普通股股东的净利润较2012年减少106,655.20万元，降幅为47.39%；2014年归属于公司普通股股东的净利润较2013年减少115,962.98万元，降幅为97.94%；2015年 1-9月归属于公司普通股股东的净利润较上年同期减少 3,909.64万元，降幅为95.86%。受行业形势影响，煤炭综合售价逐年下降导致归属于公司普通股股东的净利润下滑。
（二）最近三年及一期母公司报表口径分析
1、资产结构分析
最近三年及一期末，母公司主要资产的构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|155,027.61|4.30|244,517.81|6.96|249,955.01|7.42|231,764.98|7.31|
|应收票据|307,165.65|8.53|229,458.10|6.53|311,525.28|9.25|488,725.76|15.41|
|应收账款|541,416.59|15.03|509,631.94|14.50|491,352.65|14.58|438,124.59|13.82|
|其他应收款|76,531.13|2.12|59,200.59|1.68|18,200.11|0.54|25,401.63|0.80|
|存货|66,632.33|1.85|58,345.55|1.66|54,434.16|1.62|47,261.43|1.49|
|一年内到期的非流|203,558.94|5.65|119,558.94|3.40|1,558.94|0.05|1,310.68|0.04|

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|动资产|||||||||
|其他流动资产|79,717.83|2.21|110,320.04|3.14|168,649.87|5.01|191,463.36|6.04|
|流动资产合计|1,446,397.80|40.15|1,343,744.46|38.22|1,302,870.71|38.67|1,441,378.50|45.46|
|可供出售金融资产|51,362.00|1.43|51,362.00|1.46|243,262.00|7.22|21,362.00|0.67|
|长期股权投资|963,208.29|26.74|924,628.07|26.30|668,243.07|19.83|674,088.18|21.26|
|固定资产|771,125.15|21.41|782,650.44|22.26|801,008.17|23.77|762,349.91|24.04|
|无形资产|111,942.55|3.11|120,824.88|3.44|132,274.08|3.93|139,313.68|4.39|
|其他非流动资产|127,760.67|3.55|178,222.28|5.07|133,381.33|3.96|12,627.74|0.40|
|非流动资产合计|2,155,738.70|59.85|2,171,890.41|61.78|2,066,714.40|61.33|1,729,247.95|54.54|
|资产总计|3,602,136.51|100.00|3,515,634.87|100.00|3,369,585.12|100.00|3,170,626.45|100.00|

报告期内，随着公司持续稳定的发展，母公司的总资产规模持续增长。最近三年及一期末，母公司总资产分别为 3,170,626.45万元、3,369,585.12万元、 3,515,634.87万元及 3,602,136.51万元。母公司的资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、长期股权投资、固定资产、无形资产等构成。
报告期内，流动资产占总资产比例分别为45.46%、38.67%、38.22%及40.15%，非流动资产占总资产比例分别为54.54%、61.33%、61.78%及59.85%，资产结构在报告期内（特别是最近两年末）保持相对稳定。
2、负债结构分析
最近三年及一期末，母公司主要负债的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|140,000.00|8.52|293,000.00|18.72|340,000.00|19.41|240,900.00|14.87|
|应付账款|401,975.96|24.47|392,467.95|25.07|373,109.46|21.30|377,444.63|23.30|
|预收款项|61,414.66|3.74|32,397.12|2.07|58,400.74|3.33|65,481.08|4.04|
|应付职工薪酬|44,834.39|2.73|54,277.35|3.47|60,667.08|3.46|67,243.32|4.15|
|其他应付款|128,387.45|7.82|98,822.21|6.31|142,792.33|8.15|122,887.31|7.58|
|一年内到期的非流动负债|464,994.86|28.31|36,844.19|2.35|208,234.79|11.89|127,252.35|7.85|
|流动负债合计|1,253,644.03|76.32|946,019.57|60.43|1,243,007.08|70.96|1,052,076.45|64.94|
|长期借款|362,000.00|22.04|315,500.00|20.15|202,500.00|11.56|139,711.00|8.62|
|应付债券|||274,618.57|17.54|274,192.95|15.65|397,918.24|24.56|
|递延收益|26,823.51|1.63|29,290.75|1.87|31,978.64|1.83|30,313.92|1.87|
|非流动负债合计|388,919.21|23.68|619,505.03|39.57|508,787.30|29.04|568,078.86|35.06|
|负债合计|1,642,563.24|100.00|1,565,524.60|100.00|1,751,794.38|100.00|1,620,155.31|100.00|

最近三年及一期末，母公司负债分别为 1,620,155.31万元、1,751,794.38万
元、1,565,524.60万元及 1,642,563.24万元。母公司的负债主要由短期借款、应
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书付账款、长期借款、应付债券等构成。
报告期内，流动负债占负债比例分别为64.94%、70.96%、60.43%及76.32%，非流动负债占负债比例分别为35.06%、29.04%、39.57%及23.68%，母公司负债以流动负债为主，长期债务融资比例偏低，债务结构有待改善。
3、偿债能力分析
报告期内，母公司偿债能力主要指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|1.15|1.42|1.05|1.37|
|速动比率|1.10|1.36|1.00|1.33|
|资产负债率|45.60%|44.53%|51.99%|51.10%|
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|2.08|1.73|4.27|6.01|

最近三年及一期末，母公司流动比率分别为1.37、1.05、1.42及1.15，速动比率分别为1.33、1.00、1.36及1.10，2013年流动比率、速动比率较 2012年下降，2014年流动比率、速动比率较2013年上升。母公司资产负债率分别为51.10%、51.99%、44.53%及45.60%，资产负债率总体呈下降趋势。由于煤炭价格逐年下降导致母公司利润逐年下滑，而利息支出变动较小，导致利息保障倍数总体呈下降趋势。
4、盈利能力分析
最近三年及一期，母公司利润表主要项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|764,082.76|1,385,213.05|2,006,345.55|2,427,185.96|
|营业成本|588,852.44|1,060,458.41|1,479,092.84|1,723,745.29|
|销售费用|16,188.03|29,444.77|41,030.46|40,543.78|
|管理费用|114,240.43|194,711.73|260,695.16|304,748.26|
|财务费用|40,334.23|59,891.44|61,400.25|52,242.77|
|资产减值损失|7,092.61|23,044.43|-20,164.75|4,058.18|
|投资收益|36,533.82|36,690.49|32,313.21|14,131.65|
|营业利润|19,628.77|31,305.30|188,062.69|283,938.99|
|营业外收入|15,496.49|35,802.25|17,257.03|17,744.78|
|营业外支出|1,269.99|23,703.43|3,173.31|5,400.53|
|利润总额|33,855.26|43,404.11|202,146.41|296,283.24|
|净利润|21,869.76|35,663.19|151,044.31|223,681.16|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书由于近年煤炭行业景气度下降，煤炭销售价格持续下降，母公司营业收入随之下降，最近三年及一期营业收入分别为2,427,185.96万元、2,006,345.55万元、1,385,213.05万元及764,082.76万元。报告期内母公司营业利润分别为283,938.99万元、188,062.69万元、31,305.30万元及19,628.77万元，净利润分别为223,681.16万元、151,044.31万元、35,663.19万元及21,869.76万元。
5、现金流量分析
最近三年及一期，母公司现金流量表主要项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,500.34|106,161.67|489,715.75|321,722.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-34,978.89|-241,229.48|-467,337.71|-360,526.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-33,178.98|128,798.62|-4,188.00|-159,957.04|
|现金及现金等价物净增加额|-88,658.21|-6,269.19|18,190.03|-198,760.96|

最近三年及一期，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为321,722.82万元、489,715.75万元、106,161.67万元及-20,500.34万元。2013年经营活动产生的现金流量净额较 2012年增加 167,992.93万元。尽管煤炭行业景气度下降、煤炭销售价格下降导致 2013年销售商品、提供劳务收到的现金较 2012年减少696,572.30万元，但由于购买商品、接受劳务支付的现金及支付的各项税费等较上年减少，导致 2013年经营活动现金流出较 2012年减少 874,942.52万元，故2013年经营活动产生的现金流量净额较2012年有所增加。2014年经营活动产生的现金流量净额较 2013年减少 383,554.07万元，主要是由于煤炭销售价格下降导致经营活动现金流入减少，2014年销售商品、提供劳务收到的现金较2013年减少650,531.41万元。
最近三年及一期，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-360,526.75万元、-467,337.71万元、-241,229.48万元及-34,978.89万元。2013年投资活动产生的现金流量净额较2012年减少106,810.96万元，主要为2012年度终止收购山
西冀中股权而收回股权款，导致2013年投资活动现金流入较2012年减少。2014
年投资活动产生的现金流量净额较2013年增加226,108.23万元，主要为2013年
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书度支付融投担保增资款和购买厦门航空部分股权款，本年对外投资款减少所致。
最近三年及一期，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-159,957.04万元、-4,188.00万元、128,798.62万元及-33,178.98万元。2013年筹资活动产生的现金流量净额较2012年增加155,769.03万元，主要为2013年借款净额增加所致。2014年筹资活动产生的现金流量净额较2013年增加132,986.62万元，主要为2014年公司非公开发行A股股票募集资金30.90亿元以及借款增加所致。
（三）盈利能力的可持续分析
1、产业整合持续推进，拓展大型企业发展空间
煤炭在我国一次能源中占主体地位，并由于我国“富煤、贫油、少气”的地质条件和能源结构，在相当长的时期内，煤炭作为主体能源的地位不会改变。为合理、有序开发煤炭资源，提高资源利用率与生产力水平，国家鼓励以现有大型煤炭企业为核心，打破地域、行业和所有制界限，以资源、资产为纽带，通过强强联合和兼并、重组中小型煤矿，发展大型煤炭企业集团。“十一五”期间，我国国内煤炭产业整合稳步推进，围绕提高煤炭产业集中度、提高安全生产水平、实现可持续发展的主线，以煤炭整合、有序开发为重点，对中小煤矿进行整合，实现资源、技术等要素的重组。我国未来煤炭行业的竞争将进一步向大型国有煤炭企业集中，根据国家于2012年3月颁布的《煤炭工业发展“十二五”规划》，“十二五”时期国家将积极推进煤矿企业兼并重组，发展大型企业集团，进一步提高产业集中度和规范市场秩序，大型煤炭企业将获得更为广阔的发展空间。
2、宏观经济平稳运行，能源需求市场广阔
目前，我国经济正处于增速换挡及转变发展方式阶段，面临结构性矛盾及调整压力，但促改革、调结构、惠民生等政策措施的落实将有效放大当前经济增长动力、拓宽未来发展空间，我国经济将保持平稳运行。我国经济体量较大，伴随新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化的持续推进，将对经济增长及社会发展形成有力支撑，并拉动全社会的能源需求，能源市场空间仍然较为广阔。为改变我国人均资源水平低、能源结构不合理状况，推动能源生产及消费方式变革，我国将积极开发、利用新能源，发挥其可再生性、污染小、利用效率高等特点，引导能源发展向清洁、高效、可持续的方向发展，但新能源开发的相关政策保障、
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书技术应用及市场接受程度仍存在一定不确定性，新能源产业进程因此受到制约，煤炭作为传统能源仍将在我国经济发展中继续发挥重要作用。
3、公司优势明显，盈利能力拥有可靠保障
目前，公司下辖河北邢台矿区、河北峰峰矿区、河北邯郸矿区、河北张家口矿区、山西寿阳矿区及内蒙古矿区，煤炭资源储量丰富，特别是经重大资产重组后，公司资源储量及生产能力大为提高，后备资源储备大幅增强。随着煤炭行业整合的推进，煤炭工业结构将逐步调整优化，产业集中度将显著提高，公司的资源优势将更加明显，将为公司的可持续发展提供可靠保障。
公司拥有焦煤、1/3焦煤、无烟煤等主要煤种，煤种齐全、煤质优良。公司凭借产品质量稳定可靠、供应及时的优势，通过灵活的销售策略，加强与华北、华东地区的大型钢铁厂、焦化厂、电厂的良好、长期合作关系，致力于巩固并不断提升市场份额。
公司以提高煤炭企业的核心产业现代化水平为方向，注重煤炭开采技术和基础管理人才储备，多项开采技术居煤炭行业领先地位。公司将继续实施结构调整，努力提高生产集约化程度及安全保障能力，以全面提高发展质量和效益为中心，强化创新引领，持续提升企业核心竞争优势及适应市场能力，促进公司的可持续健康发展。
（四）资本性支出分析
1、未来可预见的重大资本性支出计划
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|
|张矿煤矿安全技术改造|858.08|||
|邢台矿西井工程|24,438.27|16,292.18||
|东庞矿-480强排系统工程|14,847.93|||
|东庞矿深部水平通风井工程|4,016.89|||
|盛鑫矿矿井技术改造|958.90|||
|玻纤二期无碱玻纤池窑生产线冷修扩能|12,615.74|||
|郭二庄北冀-100水平下组煤试采工程|14,121.62|||
|沽源榆树沟煤矿|4,500.00|41,198.36|61,797.54|
|段王矿180万吨矿井技改|2,239.54|||
|平安矿矿井技术改造|4,077.85|||
|金牛化工储运液体化学品码头建设工程|5,000.00|3,667.60|3,667.60|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|金牛化工40万吨PVC项目|8,054.96|||
|合计|95,729.77|61,158.13|65,465.13|

2、未来可预见的重大资本性支出计划资金需求量
发行人 2015年支出计划资金需求目前已通过自有资金、银行借款等方式全部落实。2016年、2017年资本性支出项目是否实施，取决于发行人主营业务发展状况。如果煤炭行业近期好转，发行人收入、利润出现增长，则可通过主营业务现金流入满足计划投资项目的资金需求；如果煤炭行业近期仍无好转，则为防范发行人经营、财务风险，缓解资金压力，计划投资项目将不会实施。
（五）未来业务发展目标
公司的业务发展目标为：遵循发展战略的规划，把公司建设成为竞争力强、成长性好、行业知名、令人尊敬和向往的现代化综合能源企业。
1、竞争力强
公司通过独立开发与兼并重组等方式整合资源，通过科技和管理创新实现有序开发，不断壮大煤炭主业，为市场提供高质量的产品，产品生产及质量控制能力、成本控制、营销、研发能力行业领先；企业运行机制、企业规模、品牌、企业产权制度行业领先；企业理念、企业文化、企业形象、企业创新能力行业领先。
2、成长性好
公司的总资产增长率、固定资产增长率、主营业务收入增长率、主营利润增长率、净利润增长率等成长性指标要明显优于行业平均水平。
3、行业知名
公司在上市公司中一直保持着良好业绩，深受投资者信赖，并得到公众的广泛关注。公司仍将通过实现良好发展，勤勉不懈地履行社会责任，积极为社会的全面发展做出贡献，不断提高社会影响力，时刻保持良好的社会形象。
4、令人尊敬和向往
公司笃信发展是硬道理，不仅规模大、竞争力强、成长性好，而且在大力促进企业发展的同时积极推动行业进步，努力承担社会责任；公司以人为本推动和
谐发展，企业经营成果惠及全体员工，在企业发展的同时坚持人的全面发展，赢
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书得社会公众的尊敬和向往。
5、现代化能源企业
现代化：员工素质好、组织架构合理、科技创新能力强、实现精细化管理、体制灵活、资本运作能力强、管理全面实现信息化、实现跨地区、跨行业、跨所有制和跨国发展。
综合化：坚持以煤为主，发展低碳经济和循环经济，实现一体化协调发展。
七、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
截至2015年9月30日，发行人有息债务总余额为 1,152,854.09万元，包括短期借款235,100.00万元，长期借款642,803.42万元，应付债券274,950.67万元。
其中，一年以内债务748,050.67万元、一年以上债务404,803.42万元；信用融资717,400.00万元、担保融资432,454.09万元、抵押融资3,000.00万元。
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为30亿元；
3、假设本次债券募集资金净额30亿元计入2015年9月30日的资产负债表；
4、本次债券募集资金拟用25亿元偿还银行借款，调整债务结构；拟用剩余5亿元资金补充公司流动资金；
5、假设公司债券发行在2015年9月30日完成。
基于上述假设，本次债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.09.30|本期债券发行后（模拟）|
|流动资产|1,295,018.72|1,345,018.72|
|非流动资产|2,856,257.63|2,856,257.63|

冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|资产总计|4,151,276.35|4,201,276.35|
|流动负债|1,561,721.40|1,311,721.40|
|非流动负债|548,196.46|848,196.46|
|负债总计|2,109,917.86|2,159,917.86|
|资产负债率|50.83%|51.41%|

基于上述假设，本次债券发行对发行人母公司财务结构的影响如下表：
母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.09.30|本期债券发行后（模拟）|
|流动资产|1,446,397.80|1,496,397.80|
|非流动资产|2,155,738.70|2,155,738.70|
|资产总计|3,602,136.51|3,652,136.51|
|流动负债|1,253,644.03|1,003,644.03|
|非流动负债|388,919.21|688,919.21|
|负债总计|1,642,563.24|1,692,563.24|
|资产负债率|45.60%|46.34%|

八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项（一）发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
1、根据 2012年 9月 10日山西省高级人民法院出具的（2012）晋商初字第8号《应诉通知书》，山东汉诺集团有限公司作为原告因盈余分配纠纷起诉段王煤业、平安煤业。根据原告递交的民事起诉状，鉴于原告与段王煤业于 2009年 11月签署《股权转让协议》，原告将其持有的平安煤业51%的股权转让给段王煤业，原告要求判令段王煤业、平安煤业支付平安煤业的相关利润以及原告的相关经济损失合计62,218,381.22元。
2013年12月23日，山西省高级人民法院作出裁定（民事裁定书，（2012）晋商初字第8号），驳回原告山东汉诺集团有限公司的起诉。
2014年1月16日，原告向最高人民法院提出上诉，请求撤销原裁定，依法
改判支持上诉人原审全部诉讼请求并增加请求判令支付股权转让款及原告经济
损失合计6,891,045.24元的诉讼请求。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书2014年6月15日，最高人民法院作出裁定（民事裁定书，（2014）民二终字第 74号），撤销山西省高级人民法院（2012）晋商初字第 8号民事裁定；指令山西省高级人民法院审理本案。
2016年1月28日，山西省高级人民法院出具（2014）晋民初字第5号《民事调解书》，经山西省高级人民法院调解，原告与段王煤业和平安煤业达成如下协议：
（1）原告与段王煤业确认：2009年11月30日签订《股权转让协议》之时，段王煤业即获得平安煤业51%的股权地位，其股东权利按照《股权转让协议》和《公司章程》约定享有；
（2）原告与段王煤业同意自 2010年开始至 2014年累计未分配利润为 24,391.66万元，平安煤业归还原告及段王煤业往来欠款后，根据资金周转情况适时分期分批同比例向原告及段王煤业分红，按段王煤业51%、原告49%的股权比例分配；
（3）平安煤业欠原告账款1,401万元和段王煤业账款2,050万元，双方及平安煤业同意平安煤业先行偿还欠原告账款1,401万元，其中民事调解书签字生效之日起3日内偿还原告首笔款300万元、其余欠款在2016年7月31日前支付完毕，剩余账款在平安煤业困难、无力偿还的情况下可顺延付款。欠段王煤业账款也应在资金允许的情况下，及早返还；
（4）原告、段王煤业及平安煤业三方确认，上述第 3项首笔款 300万元履行且财务手续办理完毕后，3月1日前，召开平安煤业股东大会，形成分配利润 24,391.66万元股东会决议及研究股东会提名董事等其他相关事宜并形成相关决议。
2、根据2013年12月11日内蒙古自治区高级人民法院出具的（2013）内商初字第 11号《应诉通知书》以及赵亚秋、刘红兵及董配常三人向内蒙古自治区高级人民法院提交的《起诉状》，赵亚秋、刘红兵及董配常三人作为原告，因股权转让纠纷起诉鄂尔多斯嘉远煤炭有限责任公司（被告一）、郝彦兵（被告二）和冀中内蒙古公司（被告三）。根据原告递交的《起诉状》，鉴于原告与被告一签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，请求判令三被告共同向原告
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书支付股权转让款人民币3.6511亿元及违约金人民币1亿元。
2015年 10月 30日，内蒙古自治区高级人民法院出具（2013）内商初字第11号《民事调解书》，经内蒙古自治区高级人民法院调解，各方达成一致协议，冀中内蒙古公司不承担责任。
（二）其他事项
除上述事项外，发行人会计报表附注中的资产负债表日后事项及其他重要事项主要为各期重大资产重组进展情况、债券及股票发行情况、利润分配情况、股权收购及处置情况等，该等事项已在发行人历年年度报告中详尽披露，投资者可参阅发行人年度报告了解详细情况，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
截至本募集说明书签署日，公司担保余额情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|对外担保余额合计（不包括对子公司的担保）|0.00|
|对子公司担保余额合计|63,700.00|
|担保总额|63,700.00|
|担保总额占公司净资产比例|3.52%|

截至本募集说明书签署日，公司对外担保余额为0万元，公司对子公司担保余额合计为 63,700.00万元，担保总额占公司最近一期末合并报表归属于母公司所有者权益的比例为3.52%。
公司的担保余额由为控股子公司金牛天铁向银行申请贷款、融资租赁业务及全资子公司金牛玻纤向银行申请授信提供连带责任保证担保构成，金牛天铁的另一股东天津铁厂的控股股东天津天铁冶金集团有限公司按照股权比例提供相应的保证担保。
截至本募集说明书签署日，除上述担保外，公司不存在资产抵押、质押、其他权利限制安排及除此之外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书十、发行人 2015年度业绩预告
2016年1月30日，发行人发布《2015年度业绩预增公告》，该业绩预告期间为2015年1月1日至2015年12月31日。
发行人在业绩预告期内归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比有较大幅度增长。发行人在业绩预告期内实现归属于上市公司股东的净利润为 33,000万元至 42,000万元，上年同期归属于上市公司股东的净利润为 2,437.40万元。
发行人业绩预告期内实现基本每股收益0.0934元/股至0.1189元/股。具体原因说明如下：
2015年度，受我国宏观经济增速放缓，市场对煤炭需求减少，煤炭行业产能过剩等因素影响，煤炭产品售价持续下降，导致发行人销售收入大幅降低。
2015年度，发行人出售了金牛化工29.99%股权，同时丧失了对其控股股东地位，发行人所持26.05%的股权改由权益法核算，两项合计增加了发行人投资收益约17.32亿元，从而发行人2015年度归属于上市公司股东的净利润较上年同比有较大幅度增长。
发行人本次业绩预告未经过注册会计师审计，具体数据以发行人 2015年年度报告数据为准。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书第七节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并经 2015年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过30亿元的公司债券。
经公司 2015年第一次临时股东大会批准，本次债券募集资金拟用于：偿还银行借款、补充公司流动资金。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
（一）偿还借款，调整公司负债结构
公司拟将本次公开发行公司债券募集资金的 25亿元用于偿还借款。目前，公司负债结构中短期负债占比较高，通过使用本次债券募集资金偿还部分短期债务，将有利于调整并优化公司负债结构，减轻短期偿债压力。根据预计募集资金到位时间，公司初步计划将募集资金的83.33%（约25亿元）用于偿还本公司的下列银行借款：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款主体|借款银行|借款金额（万元）|借款起始日|借款终止日|
|冀中能源股份有限公司|工商银行邢台新华支行|10,000.00|2015.2.13|2015.11.25|
||兴业银行邢台分行|80,000.00|2014.10.23|2015.10.23|
||建设银行邢台新兴东大街支行|50,000.00|2014.11.28|2015.11.27|
||交通银行邢台分行|20,000.00|2015.1.7|2016.1.6|
||交通银行邢台分行|30,000.00|2015.1.30|2016.1.29|
||邮储银行河北省分行|50,000.00|2015.1.30|2016.1.29|
||建设银行邢台新兴东大街支行|9,000.00|2015.2.5|2016.2.4|
|合计||249,000.00|-|-|

若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。
（二）补充公司流动资金
为了加快推进企业发展战略、持续提高盈利能力，公司需要扩大生产规模、
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书提高市场地位。通过发行公司债券筹集资金，可以为公司业务发展提供必要的融资，以满足公司对流动资金的需要。公司拟将本次债券募集资金中的16.67%（约5亿元）用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及公司《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，规范募集资金存储和使用。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2015年9月30日的50.83%增加至51.41%；发行人母公司报表的资产负债率水平将由2015年9月30日的45.60%增加至46.34%。
发行人合并报表长期负债占总负债的比例将由 2015年 9月 30日的25.98%增加至39.27%；母公司报表长期负债占总负债的比例将由 2015年 9月 30日的23.68%增加至40.70%。长期债务融资比例的提高，使发行人债务结构得到一定的改善。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由 2015年 9月 30日的 0.83及 0.76增加至 1.03及0.94，母公司报表的流动比率及速动比率将分别由 2015年 9月 30日的 1.15及1.10增加至1.49及1.42。发行人流动比率和速动比率将均有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书第八节 债券持有人会议
凡认购、购买或以其他合法方式取得本期公司债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
（1）变更本次债券募集说明书的约定；
（2）变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时债券持有人权利的行使；
（5）应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式；
（6）变更本规则；
（7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所（“证券交易所”）及本规则的规定，其他应当由债券持有人会议审议并决定的
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合计持有10%以上表决权的未偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
发行人根据前述第1项规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
3、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的议案；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并在授权范围内行使表决权；
（4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（6）会议的议事程序以及表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书5、债券持有人会议的债权登记日与债券持有人会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在邢台市区内。会议场所由债券持有人会议召集人提供。
（三）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责整理。债券持有人会议的议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、发行人、单独或合计持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及本规则的规定。
单独或合计持有10%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的有表决权的未偿还的本次债券张数不得低于有表决权的未偿还的本次债券总张数的10%。
除前两款规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
经会议主席同意，重要相关方机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书4、如果债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示法定代表人或负责人本人身份证明文件、及其担任法定代表人或负责人的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开3个工作日之前送交债券持有人会议召集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场、通讯或其他方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本次债券张数
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。
召开债券持有人会议时，会议主持人违反本规则使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议代表过半数表决权的未偿还的本次债券的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。
3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有的有表决权的未偿还的本次债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。
4、召集人及其聘请的律师事务所将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有的有表决权的未偿还的本次债券张数。
5、债券持有人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
6、债券持有人会议须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人出席方可召开。
7、拟出席债券持有人会议的债券持有人，应当于债券持有人会议召开 3个工作日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。
8、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人投票表决。有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
每次债券持有人会议之监票人为2名，负责该次会议之计票、监票。会议主
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书席应主持推举 2名出席债券持有人会议的未偿还的本次债券的债券持有人担任监票人。
前述第（三）条第4项所列的无表决权的债券持有人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案或不符合本规则规定的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
决议的表决结果应载入会议记录。
6、债券持有人会议作出决议，须经代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人同意方为有效。
7、债券持有人会议决议自作出之日起生效，债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及本规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
在决议所涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定做出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该主体提出的议案除外。
8、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后的 2个工作日内将
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书决议于中国证监会指定的媒体上公告。
9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持有的未偿还的本次债券张数；
（2）出席会议的有表决权的债券持有人所持有的未偿还的本次债券张数，及占有表决权的未偿还的本次债券总张数的比例；
（3）召开会议的日期、具体时间、地点；
（4）召集人、见证律师事务所及其委派律师及监票人；
（5）会议主席姓名、会议议程；
（6）各债券持有人对每个议案的发言要点；
（7）每一表决事项的表决结果；
（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
10、债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表、会议主席、监票人和记录员签名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师事务所出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。
11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
12、会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
（六）附则
1、债券持有人会议的会议场地费、公告费、见证律师费（若有）由发行人
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书承担。
2、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
3、本规则所使用的“以上”、“内”均含本数。
4、债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
5、债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
6、除非法律、行政法规、部门规章的有关规定与本规则的内容相冲突，或本规则另有约定，本规则不得任意变更。
本规则的修改应经债券持有人会议根据本规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意，法律法规有相反规定的除外。
7、本规则于本次债券发行时生效。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》。本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、债券受托管理人
根据发行人与国泰君安于2015年6月签订的《债券受托管理协议》，国泰君安受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话：010-59312899
传真：010-59312908
联系人：邢汉钦、韩宇鹏、韩宇、董帅
（二）发行人与债券受托管理人的利害关系情况
作为本次债券发行的主承销商/债券受托管理人，截至 2015年 9月 30日，国泰君安通过自营证券、融资融券账户持有发行人20.71万股股份，占发行人股本总额的0.01%。除以上事项外，发行人与国泰君安不存在实质的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书次债券的利息和本金。
2、甲方应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书定性，需要依法采取行动的；
（16）甲方提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、召开债券持有人会议的，甲方应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后并至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，相关费用由甲方承担；除上述情形外，甲方应每年（或根据债券受托管理人合理要求的更短间隔时间）向债券受托管理人提供更新后的债券持有人名册，并承担相应费用。
6、甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。
在本期债券发行后，出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况下，甲方应采取以下措施进行处理：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）公司主要责任人不得调离。
8、甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
若甲方未按时偿付本次债券本息时，对于逾期未付的利息或本金，甲方将根
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
9、甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。
甲方应根据乙方要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。甲方应确保其向乙方提供并使乙方得到和使用上述信息、文件、资料时不会违反任何保密义务。
在不违反适用法律和上市规则信息披露规则的前提下，甲方应当在公布年度报告后尽快向乙方提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注副本，并根据乙方的合理需要提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向乙方提供半年度、季度财务报表副本。
10、受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持债券上市交易，或继续维持债券上市交易可能导致发行人承担不利的法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意，上市交易的债券可以退市，但根据法律、法规规定应当退市的情形除外。
12、甲方应当根据本协议之受托管理人的职责、权利和义务第 17条的规定向乙方支付本次债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、违约事件通知。一旦发现发生本协议之违约责任第2条所述的违约事件，甲方应立即书面通知债券受托管理人，同时应附带甲方就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情况，以及拟采取的建议措施。
14、合规证明。甲方应当在其依法公布年度报告后十五个工作日内向债券受托管理人提供发行人出具的证明文件：（1）说明经合理调查，就甲方所知，尚未
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书发生任何本协议之违约责任第2条所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明；并且（2）确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。
15、甲方自持债券说明。经债券受托管理人要求，甲方应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
16、评级。如甲方根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公告的重大事项时，甲方可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本次债券进行重新评级并公告。
17、甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）受托管理人的职责、权利和义务
1、乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、乙方应当持续关注甲方和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就本协议之发行人的权利和义务第 4条约定的情形，列席甲方和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每半年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）依法调取甲方、保证人银行征信记录；
（4）对甲方和保证人进行现场检查；
（5）约见甲方或者保证人进行谈话。
乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
3、乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，乙方应当每半年一次检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书4、乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过深圳证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、乙方应当每半年一次对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现本协议之发行人的权利和义务第 4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当问询甲方或者保证人，要求甲方或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
在本次债券存续期内，当出现下列对债券持有人权益有重大影响的事项时，债券受托管理人应召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，依法协调债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
8、乙方应当在债券存续期内持续督促甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
9、乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本协议发行人的权利和义务第7条约定的偿债保障措施，或者可以依法协调债券持有人向法定机关申请采取财产保全措施，并及时报告全体债券持有人、中国证监会当地派出机构及相关交易所。
财产保全担保的费用由全体债券持有人承担。
10、本次债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
11、甲方为本次债券设定担保的，乙方应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、甲方不能偿还债务时，乙方应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并依法协调债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、双方一致同意，乙方担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。
在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人职责时发生的费用由发行人承担，包括但不限于：（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务，该等第三方专业机构因提供此类专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书（1）乙方履行职责情况；
（2）甲方的经营与财务状况；
（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议之发行人的权利和义务第4条第（1）项至第（18）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现乙方与甲方发生利益冲突、甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现本协议之发行人的权利和义务第4条第（1）项至第（18）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，乙方在知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。发行人债券受托管理人报告将通过深圳证券交易所网站披露。
（四）利益冲突的防范机制
利益冲突防范机制。受托管理人应依据法律法规及自律规则建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，防范利益冲突情形对发行人、债券持有人产生的不利影响。受托管理人应采取的风险防范原则及机制主要包括：
（1）受托管理人根据项目进展情况根据内部制度的要求，对受托管理人自营、研究、融资融券、直接投资等业务采取相应必要的措施。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书（2）受托管理人采取信息隔离措施防范利益冲突；采取信息隔离措施难以避免利益冲突的，应当对利益冲突进行披露；披露难以有效处理利益冲突的，应当对相关业务采取限制等措施。
（3）受托管理人对相关业务采取限制等措施时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。
（4）受托管理人应约束其全体员工遵守信息隔离墙制度，并对受托管理人及其员工已发生或很可能发生的违反信息隔离墙制度的行为负有报告义务。
2、乙方不得为本次债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、若受托管理人违反本条规定的利益冲突防范机制的，发行人、本次债券的持有人有权召集债券持有人会议，变更债券受托管理人。受托管理人应当按照相关法律法规承担相应的责任。
（五）受托管理人的变更
在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）乙方提出书面辞职；
（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
1、更换。发行人、单独或合计持有30%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人有权提议更换债券受托管理人。发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。单独持有30%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合计持有30%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。债券持有人会议召集人应按照《债券持有人会议规则》规定自前述提议提出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90日内聘任新债券受托管理人，并通知债券持有人。新债券受托管理人的更换自其被发行人正式、有效地聘任后生效。新债券受托管理人被正式、有效地聘任前，《债券受托管理协议》继续有效，原债券受托管理人应继续履行《债券受托管理协议》，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。
2、辞去聘任。债券受托管理人未获得发行人的书面同意之前，不得辞去聘任（本协议之受托管理人的变更之自动终止所约定的情况除外）。债券受托管理人在获得发行人书面同意辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，在中国境内依法设立、有效存续，且具有担任债券受托管理人资格和良好声誉的新债券受托管理人，新债券受托管理人应经过债券持有人会议批准并经发行人正式聘任，新债券受托管理人与发行人应当签订新的《债券受托管理协议》。聘任新债券受托管理人后，发行人应立即通知债券持有人。若未能找到令发行人满意的新债券受托管理人，本协议继续有效，原债券受托管理人应继续履行本协议，承担债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止本协议。只有在新债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞去聘任方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。
3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：
（1）债券受托管理人丧失民事行为能力；
（2）债券受托管理人被宣告破产；
（3）债券受托管理人主动提出破产申请；
（4）债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；
（5）政府有关主管部门对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书构托管、接管或者撤销等监管措施。
如对债券受托管理人的聘任根据本协议之受托管理人的变更之自动终止的规定自动终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人，由债券持有人按照《债券持有人会议规则》规定审议作出决议并公告。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自新债券受托管理人被正式、有效地聘任之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
5、档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞去聘任或其聘任自动终止，其应在被更换、辞去聘任或其聘任自动终止生效的十个工作日内向新债券受托管理人移交其根据本协议保管的与本次债券有关的档案资料。
（六）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、违约事件。以下事件构成发行人在本协议和本次债券项下的违约事件：（1）在本次债券到期、加速清偿、或投资者回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书其在本协议项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有30%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、如果本协议项下的违约事件（加速清偿造成的违约事件除外）发生，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券的本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下任意一项救济措施，单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟延支付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
（4）其他救济方式。如果发生违约事件，债券受托管理人可根据经单独或合并代表二分之一以上表决权的未偿还的本次债券的债券持有人通过的债券持
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回未偿还的本次债券的本金和利息。
4、若发行人因其重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）导致债券受托管理人及其董事、雇员和代理人遭受或承担任何损失、债务、成本、支出和费用（包括合理的律师费用）以及其他权利请求、或被提起诉讼或仲裁并被要求履行判决、裁定和裁决，发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本协议之违约责任第3条下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、雇员和代理人遭受或承担任何损失、债务、成本、支出和费用（包括合理的律师费用）以及其他权利请求、或被提起诉讼或仲裁并被要求履行判决、裁定和裁决，债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本协议之违约责任第3条下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
5、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作出任何声明；
除依据法律和本协议出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本次债券有关的任何声明负责。为免疑义，本次债券的债券受托管理人同时为本次债券的主承销商，本协议之违约责任第4条下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的主承销商应承担的责任。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
（见下页）
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人：
郭周克
冀中能源股份有限公司
年 月 日
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体董事签字盖章页。）
公司全体董事（签名）：
郭周克 陈亚杰 祁泽民
李建忠 李笑文 班士杰
戴金平 杨有红 史际春
冀中能源股份有限公司
年 月 日
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之全体监事签字盖章页。）
公司全体监事（签名）：
张成文 李明朝 王玉江
张振峰 曹尧
郭志武 韩福明
冀中能源股份有限公司
年 月 日
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书（此页无正文，为《发行人全体董事、监事及高级管理人员声明》之非董事高级管理人员签字盖章页。）
公司非董事高级管理人员（签字）：
陈立军 张党育 毕锦明
许登旺 杨印朝 郝宝生
李树荣 杜丙申 赫孟合
张凯 张景坤 聂强
李风凯 张延广
冀中能源股份有限公司
年 月 日
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
韩宇鹏 韩宇
公司法定代表人或授权代表：
刘欣
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
韩宇鹏 韩宇
公司法定代表人或授权代表：
刘欣
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
刘小英 韦炽卿
律师事务所负责人：
刘小英
北京市君致律师事务所
年 月 日
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
龙传喜 古精华
会计师事务所负责人：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
潘誉彬 王赛飞 王晶晶
资信评级机构负责人：
关建中
大公国际资信评估有限公司
年 月 日
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、冀中能源股份有限公司 2012年、2013年和 2014年经审计的财务报告
及审计报告、2015年1-9月未经审计的财务报告；
二、国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公司公开发行公司债券之核查意见书；
三、北京市君致律师事务所关于冀中能源股份有限公司发行冀中能源股份有限公司2015年公司债券的法律意见书；
四、资信评级机构出具的冀中能源股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告；
五、冀中能源股份有限公司2015年公司债券之债券持有人会议规则；
六、冀中能源股份有限公司2015年公司债券之受托管理协议；
七、本次发行公司债券的担保合同和担保函；
八、冀中能源集团有限责任公司 2014年经审计的财务报告、2015年 1-9月未经审计的财务报告；
九、中国证监会核准本次债券发行的文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至以下地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅部分相关文件。
一、冀中能源股份有限公司
办公地址：邢台市中兴西大街191号
联系人：郑温雅、李英
电话：0319-2098828
冀中能源股份有限公司 公司债券募集说明书传真：0319-2068666
网址：http://www.jznygf.com
二、国泰君安证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系人：邢汉钦、韩宇鹏、韩宇、董帅
电话：010-59312899
传真：010-59312908
网址：http://www.gtjas.com
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。