泛海控股股份有限公司
股东大会议事规则修正案
【经公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议】根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则
（2014年修订）》，公司拟对公司现行《股东大会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
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||（本栏加粗部分为本次修订删除内容）||（本栏加粗部分为本次修订新增内容）|
|第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、及《公司章程》等规定，制订泛海建设集团股份有限公司（以下简称公司）股东大会议事规则。||第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、及《公司章程》等规定，制订泛海控股股份有限公司（以下简称公司）股东大会议事规则。||
|第四条 公司股东大会依法行使下列权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；||第四条 公司股东大会依法行使下列权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；||

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|（十二）审议批准以下担保事项（公司为购房客户提供按揭担保不包含在本规则所述的对外担保范畴之内）：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||（十二）审议批准以下担保事项（公司为购房客户提供按揭担保不包含在本规则所述的对外担保范畴之内）：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||
|第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二） 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三） 披露持有上市公司股份数量；（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。||第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二） 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三） 披露持有上市公司股份数量；（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。||
|第二十六条 公司应当在公司章程规定的会议地点召开股东大会。||第二十六条公司应当在公司章程规定的会议地点召开股东大会。||

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||（本栏加粗部分为本次修订删除内容）||（本栏加粗部分为本次修订新增内容）|
|股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。||第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股:东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。||
|第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。||第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。||第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。||

泛海控股股份有限公司
二〇一五年三月二十一日