湖北得伟君尚律师事务所关于
烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项的法律意见书
湖北得伟君尚律师事务所
二〇一八年十一月
湖北得伟君尚律师事务所关于
烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划
第三个解锁期解锁事项的法律意见书
得伟君尚律意字[2018]1157号致：烽火通信科技股份有限公司
根据湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）与烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）签署的《专项法律服务合同》，本所担任烽火通信限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《烽火通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
3、本所仅就与公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
4、本所已得到公司书面承诺，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
正文
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事项进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁事项的批准和授权
1、2018年11月19日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成，同意限制性股票激励计划涉及的682名激励对象的限制性股票进行第三次解锁，其可解锁限制性股票情况共计9,021,192股。占公司目前股本总额的0.772%。
2、公司独立董事对本次激励计划第三个解锁期解锁事宜发表独立意见，认为：
（1）公司实施限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得不得解锁的情形；
（2）经核查，本次解锁涉及的682名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的有关规定。
基于上述理由，同意按照公司《限制性股票激励计划》的规定，为符合条件的682名激励对象安排限制性股票第三个解锁期解锁，共计解锁股份9,021,192股。
3、2018年 11月 19日，公司召开第七届监事会第四次临时会议，公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成，同意限制性股票激励计划涉及的 682名激励对象的限制性股票进行第三次解锁，其可解锁限制性股票情况共计 9,021,192股。
经本所律师核查验证，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件的成就
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁条件成就的情况如下：
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||序|限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
||号|||
|1||解锁期安排：第三次解锁自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|本次限制性股票激励的授予日为2014年11月18日，自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月内为锁定期。2018年11月 18日达到限制性股票第三次解锁的时间要求。|
|2||公司层面业绩考核要求注：（1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于10%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；（2）可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复合增长率不低于 15%，且不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；（3）可解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比例不低于15%；|公司业绩成就情况：（1）可解锁日前一年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为10.50%（已扣除当年实施非公开发行对净资产的影响），高于公司同行业平均业绩（2.55%）；（2）可解锁日前一年度较方案公布前一年度（即2013年度）净利润年复合增长率为15.04%，不低于15%且不低于公司同行业平均业绩（-4.57%）；（3）可解锁日前一年度新产品销售收入为522,207.29万元，占2017年度主营业务收入（2,105,622.47万元）比例为24.80%，不低于15%；限制性股票锁定期内，各年度（2014年度、2015年度）归属于上市公司股东的净利润（539,705,455.01元、657,377,767.16元）及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（509,608,001.31 元、614,793,377.50元）均不低于授权日前最近三个会计年度（2011年度、2012年度、2013年度）的平均水平（410,357,453.22元、487,170,769.60元）且不为负。|
|3||解锁时股票市场价格要求：解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。|解锁时股票市场价格：解锁时股票市场价格为 29.95 元/股（2018年11月12日至16日公司股票交易均价）。公司 2014 年度每股派发现金红利0.25元； 2015年度每股派发现金红利0.34元； 2016年度每股派发现金红利0.34元；2018年7月25日，公司2017年度利润分配实施完毕，每股派发现金红利0.34元；依照公司《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划的定价 基 准 调 整 为 ：|

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||||11.91-0.25-0.34-0.34-0.34=10.64元。本次解锁时股票市场价格不低于限制性股票授予价格的定价基准。|
|4|公司未发生如下情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；（3）国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。||公司的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年财务报表出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第 ZE10436 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），因此，公司不存在“最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”；此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚”及“国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形”。|
|5|激励对象个人层面业绩考核要求：根据公司制定的《限制性股票激励计划绩效考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：A B C D加权 X≧ 80≦X﹤ 70≦X﹤X﹤70分数 90 90 80解锁 不能100% 80% 50%比例 解锁||激励对象个人业绩考核达成情况：经第七届董事会第四次会议确认，公司限制性股票激励计划 697 名激励对象中的15人因个人原因已辞职，不再符合激励对象条件；其余 682 名激励对象中的673人考核分数达到90分以上（含 90 分），可 100%解锁；9人考核分数达到 80 分（含 80 分）不满90分，可解锁80%。|
|6||激励对象未发生如下任一情形：|经薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
|||（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适||
|||当人选；||
|||（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予||
|||以行政处罚；||
|||（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、||
|||高级管理人员情形的；||
|||（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定||
|||的。||

三、结论性意见
综上所述，公司激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
（以下无正文）