证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2014-069重庆莱美药业股份有限公司
关于非公开发行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不低于40,809,084股（含本数），且不超过 58,552,164股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
本次非公开发行股票的发行对象为西藏莱美医药投资有限公司（以下简称“西藏莱美”）、上海六禾世元投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾世元”）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞森投资”）、郑伟光。各特定发行对象均已现金认购，各自认购股份数量情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量|

1 西藏莱美 不低于14,194,464股（含），且不超过21,291,696股
2 六禾世元 不低于10,645,848股（含），且不超过21,291,696股
3 瑞森投资 7,097,232股
4 郑伟光 8,871,540股
公司于 2014年 9月 1日与西藏莱美、六禾世元、瑞森投资、郑伟光分别签订了《附条件生效的股份认购合同》。
本次非公开发行对象之一西藏莱美系公司第一大股东、实际控制人邱宇的控股企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（二）关联交易履行的审议、审批程序
2014年9月2日，公司召开了第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联董事邱宇、邱炜回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。同日，公司召开的第三届监事会第八次会议亦审议通过上述事项。
2、独立董事意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第十次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
3、尚需履行的审议、审批程序
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）西藏莱美基本情况
西藏莱美成立于 2014年 07月 03日，拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局向西藏莱美颁发了注册号为 540195200000183的《营业执照》，基本信息如下：名称：西藏莱美医药投资有限公司
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼
法定代表人：邱宇
注册资本：10,000万
经营范围：医药行业投资；股权投资；投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目】
营业期限：2014年07月03日至2034年07月02日
西藏莱美的股权结构：
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||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（％）|
|邱宇||10,000||100||

（二）关联关系
西藏莱美系公司第一大股东、实际控制人邱宇控股企业。
三、关联交易标的
西藏莱美拟出资不低于人民币 400,000,000元（含本数），且不超过人民币 600,000,000元的现金认购公司本次非公开发行的股票，认购股份数量为不低于14,194,464股（含本数），且不超过 21,291,696股。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（即2014年9月3日）。
本次非公开发行股票的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定为每股28.18元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即28.18元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
五、股份认购合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：重庆莱美药业股份有限公司
乙方：西藏莱美医药投资有限公司
签订时间：2014年9月1日
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
认购方式：现金认购
支付方式：现金支付
认购数量：出资总额不低于人民币 400,000,000元（含本数），且不超过人民币 600,000,000元的现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量为不低于14,194,464股（含本数），且不超过 21,291,696股。
认购价格： 28.18元/股
限售期：西藏莱美承诺认购的本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行
结束之日起三十六个月内不转让。本次发行结束后，由于送红股、转增股本等原因增加的莱美药业A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
（三）协议生效条件
在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行相关事项及本合同经甲方董事会审议通过；
2、本次非公开发行相关事项及本合同经甲方股东大会审议通过；
3、本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
（四）违约责任条款
1、合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
2、合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准的，则双方均不构成违约：甲方董事会审议通过；甲方股东大会审议通过；中国证券监督管理委员会的核准。
六、本次关联交易的目的和影响
本次非公开发行股票有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。西藏莱美以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明公司控股股东、实际控制人邱宇对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略的贯彻实施；同时，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司第三届董事会第十次会议的相关资料进行了事前审阅，对关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公
开发行 A股股票条件。公司此次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，提升公司综合竞争能力和资金实力，符合公司和全体股东的利益，公司关联方参与公司本次非公开发行股票的认购不存在损害公司及中小股东利益的情形。”
综上，我们同意将相关议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
1、西藏莱美医药投资有限公司符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；
2、本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
3、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规；
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议议案时，关联股东应当回避表决。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。
因此，我们同意本次关联交易，并同意提交公司 2014年第四次临时股东大会审议。
八、监事会意见
公司监事会对公司第三届董事会第十次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，公司监事会认为董事会履行了勤勉尽责义务，作出决策的程序合法有效，未发现有违反国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定的情形。
九、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事事前认可文件；
特此公告！
重庆莱美药业股份有限公司董事会 2014年9月2日