证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2017-L19
阳光新业地产股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司、出让方或阳光新业”）的全资子公司天津德然商贸有限公司（以下简称“天津德然”或“转让方1”）、北京瑞金阳光投资有限公司（以下简称“北京瑞金”或“转让方2”）；
（转让方1和转让方2以下统称为“转让方”）与四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称“蓝光和骏”或“受让方”）于2017年5月15日签署《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”）、《关于天津西青杨柳青项目合作的订金协议》，将转让方所持有的天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司（以下简称“目标公司”或“森林绿野”）100%股权转让给受让方，受让方愿意受让转让方全部股权并承接目标公司所持有项目的后续开发建设。股权转让价格为人民币161,074,786.5元，其中支付转让方1：人民币112，752，350.55元，支付转让方2：人民币48,322,435.95元，受让方另需偿还目标公司应付转让方及其关联方借款人民币 1,967,925,213.5元。交易完成后蓝光和骏持有目标公司100%股权，本公司及下属子公司不再持有目标公司股权，目标公司及下属公司不再纳入本公司合并报表范围。
公司于 2017年 5月 15日召开董事会，以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次议案。
本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组，需经过公司股东大会
批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：四川蓝光和骏实业有限公司
公司注册地址：四川成都市武侯区一环路南三段22号
法定代表人：张志成
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：106528.277300万人民币
主要办公地点：成都市高新区（西区）西芯大道9号
统一社会信用代码：9151010070928264X7
经营范围：房地产投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；
房地产开发经营（凭资质证经营），技术进出口，土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：1998年05月20日
股权结构：四川蓝光发展股份有限公司（股票代码600466，SH）持有蓝光和骏100%股权。
蓝光和骏与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
截止 2016年 12月 31日，蓝光和骏经审计总资产 7,169,658.84万元，总负债 5,806,552.35万元，净资产 1,363,106.49万元。2016年 1-12月营业收入2,077,387.52万元，利润总额156,753.51万元，净利润95,705.11万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、目标公司基本情况
公司名称：天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司
公司注册地址：西青区杨柳青镇一经路立交桥北（杨柳青高尔夫球场内）
法定代表人：沈葵
企业类型：有限责任公司
注册资本：5000万元人民币
统一社会信用代码：911201115783300653
实收资本：5000万元人民币
经营范围：法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；
法律、法规未规定审批的，自主经营；房地产开发与经营。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）现有股东、出资及持股比例：
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|股东|出资（万元）|出资方式|持股比例|
|天津德然商贸有限公司|3500|现金|70%|
|北京瑞金阳光投资有限公司|1500|现金|30%|
|合计|5000|-|100%|

本次股权交易完成后，目标公司的股权结构为：
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|股东|出资（万元）|出资方式|持股比例|
|四川蓝光和骏实业有限公司|5000|现金|100%|
|合计|5000|-|100%|

本次股权交易完成后，公司及其下属子公司不在持有目标公司股权，目标公司不再纳入本公司合并报表范围。
2、目标公司的资产概况
目标公司所持有的天津杨柳青项目位于天津市西青区杨柳青镇津同公路北侧。项目建设用地面积为281,504.35平方米，由A、B两个地块组成，均为2011年 8月 11日通过招拍挂方式获得，成交价款合计为 112,410万元。具体项目规划经济技术指标情况如下：
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||用地性质|出让年限|出让价款|土地面积（平方米）|容积率/建筑面积|
|A地块|城镇住宅|70年|53240 万元|180458.5|大于1.0 小于等于1.1|
|B地块|商服|40年|59170 万元|199997.6|建筑面积小于等于83000平方米|

项目规划条件及开发、施工进度分别如下：
A地块：A地块原规划由A1、A2和A3三部分组成，其中A1地块已完成开发建设及项目竣工验收并实现了大部分销售；A2地块上已规划鹭岭景园二期，含
1-4#、33-56#、76-78#住宅、地下车库及其他公建，地上建筑面积 68496.98平
方米，地下建筑面积32003.80平方米，已于2013年取得施工许可证，但至今未实际施工；A3地块含57-75#号楼，尚未报规建设。
B地块：B地块绿地率大于等于20%，建筑密度小于等于40%，建筑面积小于等于 83000平方米，建筑限高 30米。B地块已规划鹭岭广场一期，含47-55#商业别墅及地下车库和其他设备用房，地上建筑面积 18967.13平方米，地下建筑面积7222平方米，已于2013年取得工程规划许可证，但至今未取得施工许可，实际施工至正负零后停工至今。B地块上还规划有鹭岭广场二期，含56#楼（建筑业态为酒店）及地下车库和其他设备用房，地上建筑面积 20000平方米，地下建筑面积17474.72平方米，已于2013年取得工程规划许可和施工许可，实际施工至正负零后停工至今。
目标地块逾期开竣工情况：目标地块中A2及B地块存在延期开竣工情况。
目标地块目前尚存在大市政配套不到位情况。
目标地块及在建工程抵押情况：无（已解除抵押）。
（二）、交易标的审计情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2017]京会兴审字第02000016号《审计报告》，目标公司近一年及近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|财务指标|2017年3月31日|2016年12月31日|
|流动资产|2,008,612,905.59|2,233,171,058.34|
|非流动资产|29,262.78|36,465.66|
|应收账款|16,489.07|16,489.07|
|资产总计|2,008,642,168.37|2,233,207,524.00|
|流动负债|2,206,538,007.50|2,409,374,412.41|
|非流动负债|0|0|
|负债合计|2,206,538,007.50|2,409,374,412.41|
|净资产|-247,895,839.13|-226,166,888.41|
|归属于母公司的所有者权益|-197,895,839.13|-176,166,888.41|
|财务指标|2017年1月-3月|2016年度|
|营业收入|116,146,137.43|180,446,666.69|
|营业成本|119,248,900.70|212,903,301.84|
|营业利润|-21,828,950.72|-61,061,053.11|

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|利润总额|-21,728,950.72|-61,186,952.11|
|净利润|-21,728,950.72|-61,186,952.11|
|经营活动产生的现金流量净额|197,760,929.81|183,941,741.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|-197,388,750.00|-123,399,076.72|

（三）、交易标的评估情况
具有证券从业资格的北京中林资产评估有限公司出具了《拟转让股权项目涉及天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字（2017）106号），评估基准日2017年3月31日。
1、评估方法
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法选择及理由
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价
值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法；
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估方法以市场为导向，评估结果说服力强的特点。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这个的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。中国的资本市场在经过了二十多年的发展，其基本的市场功能是具备的，然而资本市场上从事房地产开发的企业数量虽然众多，但均为有一定规模的房地产开发集团，本次评估标的企业是个项目公司，只有一个在建项目和一项土地储备，从规模和未来业绩持续性上无法在资本市场找到恰当的可比对象，因此本次评估未采用市场法进行评估。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，天津西青杨柳青森林绿野建筑工程有限公司总资产账面价值为 200,864.22万元，评估价值为 225,813.84万元，增值额为 24,949.62万元，增值率为12.42%；总负债账面价值为 220,653.80万元，评估价值为 220,653.80万元，无增减值；净资产账面价值为-19,789.58万元，评估价值为5,160.04万元，增值额为24,949.62万元。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|200,861.29|225,808.18|24,946.89|12.42|
|非流动资产|2.93|5.66|2.73|93.17|

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|固定资产|2.93|5.66|2.73|93.17|
|资产总计|200,864.22|225,813.84|24,949.62|12.42|
|流动负债|220,653.80|220,653.80|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|220,653.80|220,653.80|-|-|
|净资产（所有者权益）|-19,789.58|5,160.04|24,949.62|126.07|

（2）收益法评估结果
采用收益法评估后的杨柳青公司股东全部权益价值为1,860.75万元，评估增值21,650.34万元，增值率为109%。
（3）评估结果的最终确定
本次采用资产基础法评估后净资产为 5,160.04万元，收益法评估后股东全部权益价值为 1,860.75万元，二者存在一定差异。分析原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的。
本次评估中主要资产为房地产类存货，资产基础法对其主要采用的是静态假设开发法，是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、利息、利润而得到的值。而收益法是对企业未来的销售和开发成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用静态假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。
本公司董事会认为：上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性、评估假设和评估结论合理。
四、交易协议的主要内容
（一）、股权转让价格
股权转让价款为人民币 161,074,786.5元。其中支付转让方1：112，752， 350.55元，支付转让方2：48,322,435.95元。股权转让计价基准日：2017年 3月31日。
（二）、价款支付
受让方同意按下述方式支付股权转让价款及偿还项目公司股东及其关联方借款：
1、本协议生效后，受让方依据双方的订金协议向目标公司支付的人民币300,000,000元，自动转化为受让方向目标公司提供的用于偿还目标公司应付转让方及其关联方剩余股东借款的资金。
2、本协议签署后60日内，受让方应向转让方一次性支付161,074,786.5元股权转让款及向目标公司提供资金偿还目标公司应付转让方及其关联方股东借款300,000,000元。在本协议签署后90日内，受让方应向目标公司提供资金偿还目标公司应付转让方及其关联方剩余股东借款 1,367,925,213.5元。
3、目标公司在收到受让方第一笔款项人民币 300,000,000元且本协议生效后2日内，转让方须与受让方共同办理15%的目标公司股权转让；转让方在收到受让方第二笔款项 161,074,786.5元后 2日内，须与受让方共同办理10%的目标公司股权转让；目标公司在收到受让方第三笔款项 300,000,000元后 2日内，转让方须与受让方共同办理11%的目标公司股权转让；（双方一致同意前述三笔股权均转让天津德然商贸有限公司之股权）。剩余股权在目标公司收到最后一笔款项2日内，由转让方与受让方共同办理转让手续。各笔股权转让的操作流程依据合同第十三条的约定执行。
4、在受让方按前述规定向转让方或目标公司支付完成全部转让价款之前，如果转让方依据本协议关于目标公司或有负债的赔偿责任已经发生，或转让方依据本协议规定的违约责任已经发生，或依据本协议发生应当由转让方承担责任的事项已经发生，受让方均有权从尚未支付的股权转让价款中扣收。
5、本协议项下交易过程中发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。受让方支付股权款后，转让方应当向受让方开具足额、合法、有效的股权转让款收据。
（三）、目标公司股权变更及管理权交割
1、在转让方或目标公司收到受让方支付的每笔款项后，转让方与受让方配合递交相应部分的股权转让工商变更登记手续。
2、工商变更登记手续由受让方牵头负责，受让方将提供股权转让变更的相关申请、文件等，转让方应当在提交的文件上盖章及提供补充资料（包括但不限于转让方营业执照、法定代表人身份证复印件等）等；全部股权转让工商变更登记时，受让方将修改目标公司章程、替换目标公司现有全部董事、监事及经理等人员。转让方积极给予配合。
3、全部股权转让工商变更登记完成次日，双方对目标公司进行交割。
（四）主要违约责任
1、本协议生效后且转让方在收到受让方应支付的全部交易价款后，拒绝配合受让方办理剩余股权转让、变更登记、变更材料递接，目标交接、项目现场交接的，转让方除返还受让方已付全部款项外，还需向受让方支付违约金2亿元。
2、本协议生效后，受让方终止股权收购或违反本协议约定股转安排的，转让方有权解除本协议并要求受让方返还已受让股权，此外，受让方应承担2亿元违约金。
五、涉及本次交易的其他安排
1、延期开竣工问题
本协议签署后，由受让方申请办理目标地块中 A2及 B地块的延期开竣工政府审批手续，转让方积极配合（包括但不限于提供营业执照、出具授权书、提交申请、配合用印等）。
2、目标公司员工安置问题
受让方同意接受目标公司部分员工。
3、目标公司现有合同执行问题
本协议生效后，转让方和受让方一致同意对于目标公司已经签订并正在执行的所有合同进行清理，原则上由转让方主导进行结算处理。对于附件3所列合同结算总金额超出双方认定总额（1.73亿元）以外的部分，由转让方负责承担；
以内部分由受让方退还转让方。受让方应积极配合转让方完成相关结算。
4、目标公司管理权交割日之后，由目标公司自行解决其资产负债表中的债权债务事项，合同处理按照股权转让协议第十六条第三款约定执行。
5、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为目标公司提供担保、不存在委托目标公司理财的情况；目标公司现存在股东及其关联方借款人民币 1,967,925,213.5元，将在股权转让协议签署后 90日内，由受让方向目标公司提供资金偿还。
六、交易的定价政策及定价依据
根据公司对项目周边区域的土地市场成交情况调查显示，近几年来，距离项目3公里以内没有可参考性的土地成交案例，因此，本次交易定价参考资产评估报告的评估价值，经交易双方友好协商确定。
根据评估报告，目标公司净资产账面价值为-19,789.58万元，评估价值为 5,160.04万元，增值额为 24,949.62万元。本次股权转让价款为人民币 161,074,786.5元，受让方偿还目标公司股东及关联方借款为人民币1,967,925,213.5元。
鉴于本项目约40%为剩余年限不足40年的商业用地规划建筑指标，且本次股权转让交易为现状交割，付款节奏较快。公司董事会认为，本次股权转让交易价格合理公允。
七、本次交易的目的和对公司的影响
预计本次交易通过股权转让给本公司本年度合并报表产生投资收益2.94亿元左右。
本次交易有利于公司资产结构调整，增加公司利润、补充公司现金及降低公司负债，有利于公司更加健康持续发展，符合公司轻资产战略目标。
蓝光和骏为上市公司四川蓝光发展股份有限公司（股票代码600466，SH）的控股子公司，且鉴于本次交易收款与股权变更手续同步进行，全部股权转让工商变更登记完成次日，双方对目标公司进行交割。因此，公司董事会认为，本次股权转让款项不存在回收风险。
八、其他
截止股权转让计价基准日，本项目如因股权转让计价基准日前存在土地闲置、逾期开竣工情形而存在政府或相关部门要求（无论该等要求是否发生在基准日前）目标公司支付滞纳金、违约金情形的，相关费用由受让方承担。
九、备查文件
1、本公司第七届董事会2017年第三次临时会议决议
2、股权转让协议
3、审计报告
4、评估报告
5、财务报表
阳光新业地产股份有限公司董事会
二○一七年五月十五日