北京深华新股份有限公司
独立董事述职报告
2015年度，作为北京深华新股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定及要求，尽责、忠诚地履行独立董事的职责和义务，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2015年召开的相关会议，充分发挥独立董事的独立作用；对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人于 2015年 4月 23日因个人原因，向公司董事会提出辞去公司独立董事职务，并于 2015年 5月 14日离任，现将本人在 2015年度任期内履职情况汇报如下：
一、2015年度出席公司相关会议情况
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|独立董事姓名|报告期应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|列席股东大会次数|
|肖祖核|5|5|0|0|0|

报告期内公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关审批程序，在对各项议案审议和表决过程中，本人均在认真审核的基础上谨慎投票，没有对公司董
事会议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、发表独立董事意见情况
报告期内，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断，对董事会审议的相关事项发表了独立意见，具体情况如下:
（一）对使用部分闲置赠与资金暂时补充流动资金发表的独立意见
就公司第八届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：公司在确保不影响赠与资金使用计划的情况下，使用部分闲置赠与资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变赠与资金投向和损害公司中小股东利益的情形。公司本次使用部分闲置赠与资金暂时补充流动资金的金额未超过本次赠与资金净额的50%，使用期限不超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《股权分置改革赠与资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司的资金使用效率，降低公司的经营成本，维护公司和投资者的利益。同意公司以总额不超过人民币 12,000万元（含本数）的闲置赠与资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月。
（二）对公司会计政策变更发表的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，
使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，我们同意本次会计政策的变更。
（三）对可供出售金融资产计提减值准备事项发表的独立意见
公司对该项可供出售金融资产全额计提减值准备，依据充分，真实、准确地反映了公司的财务状况以及经营成果，符合《企业会计准则》等相关规定和谨慎性原则。本次对可供出售金融资产计提减值准备的事项经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，我同意公司本次对可供出售金融资产全额计提减值准备。
（四）对公司核销其他应收款事项发表的独立意见
公司第八届董事会第三十三次会议审议的《关于公司核销其他应收款事项的议案》中涉及的对公司“长期存在的应收款项处置”，能够更准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况，符合财政部颁布的《企业会计准则》的相关规定。
综上，我们同意公司本次其他应收款核销事项。
（五）对公司计提减值准备事项发表的独立意见
公司此次计提资产减值准备，表决程序合法、依据充分,符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能有效规避财务风险，真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信
息，没有损害公司及中小股东的合法权益，同意公司本次计提资产减值准备 8,796,699.13元。
（六）对子公司债权债务转让发表的独立意见
本次债权债务转让以债权债务净值为定价基础，定价公平合理，表决程序合法合规，此次转让有利于改善浙江深华新资产负债结构，减少坏账损失，有利于浙江深华新经营发展，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意子公司债权债务转让。
（七）对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见
1、公司内部控制制度符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》以及有关法律、法规、规范性文件的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。
2、公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。
3、公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。
（八）对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表的独立意见
1、截止 2014年 12月 31日，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，不存在由此而导致的风险。
2、公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形。报告期内，公司除为全资孙公司提供担保事项外，未发生向控股股东或实际控制人及其关联方提供任何担保。公司对全资孙公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，已经董事会和股东大会审议并依法进行了信息披露；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该担保事项没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
（九）对董事会未提出现金利润分配预案发表的独立意见
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2014年度实现净利润-74,553,205.01元，公司业绩亏损，实际上无可供投资者分配的利润，我们认可公司 2014年度不分配现金红利和不转增股份的利润分配预案。并同意将上述本年度利润分配的预案提交公司 2014年年度股东大会审议。
（十）关于增补第八届董事会独立董事成员发表的独立意见
1、本次董事会增补第八届董事会独立董事成员程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等有关规定。
2、经审阅独立董事候选人马卫国先生个人履历等资料，认为马卫国先生具备相应履行职责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司独立董事的情形。
3、同意提名马卫国先生为公司第八届董事会独立董事候选人，本次提名的第八届董事会独立董事候选人须经深圳证券交易所的审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
三、参与董事会专门委员会工作情况
独立董事作为公司第八届董事会专门委员会的主要成员，本人积极参与公司召开的各专门委员会会议，认真审议各项议案并明确发表了自己的审核意见。
四、保护投资者权益方面做的工作
1、切实履行独立董事职责，对于需提交董事会审议的议案，认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。
2、及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》、公司《章程》等有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
3、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易所今年新出台的各项法规、制度，及时参加相关培训，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于2015年度生产经营情况，与会计师事务所沟通年报审计相关事宜。
以上是本人作为独立董事在2015年度履行职责情况的汇报，在我履行职责的过程中对公司董事会、经营班子和相关人员给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢！
北京深华新股份有限公司第八届董事会独立董事：
肖祖核
日期： 2016年 4月 26日