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北京市康达（广州）律师事务所
关于威创集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
康达法意字【2019】第 0518号
二〇一九年四月
法律意见书北京市康达（广州）律师事务所
关于威创集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：威创集团股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威创股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司对《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）中部分限制性股票的回购、注销（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所及经办律师仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，并不对会计、财务、审计等专业事项发表意见，本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或威创股份的文件引述。本所及经办律师在
法律意见书本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
3.威创股份保证：其已向本所经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或者有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5.为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东威创视讯科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《广东威创视讯科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备文件之一，随同其他材料一同上报及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的而使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
法律意见书正文
一、本次回购注销的批准和授权
1、2016年8月3日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
2、2016年8月3日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<首期限制性股票激励计划之激励对象名单（修订后）>的议案》。
3、2016年8月24日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2019年4月16日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司经审计的2018年度归属于上市公司股东的净利润未能达到《激励计划》规定的第三个解锁期“公司业绩考核目标”，公司决定回购注销第三期未达解锁条件的限制性股票共计4,141,974股。
5、2019年4月16日，公司独立董事发表同意本次回购注销部分限制性股票的事项并将其提交公司股东大会审议的独立意见。
6、2019年4月16日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票的事项。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理
法律意见书办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需提请股东大会审议本次回购注销事宜并按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销的具体情况
根据公司于2019年4月16日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》,由于公司经审计的2018年度归属于上市公司股东的净利润未能达到《激励计划》规定的第三个解锁期“公司业绩考核目标”，公司决定回购注销第三期未达解锁条件的限制性股票共计4,141,974股。
（一）本次回购注销的原因
根据威创股份于2016年8月24日召开2016年第二次临时股东大会审议通过的《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划授予的限制性股票的锁定期为激励对象自获授限制性股票之日起1年。限制性股票解锁安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||可解锁数量占限制|
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予部分授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二次解锁||自首次授予部分授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自首次授予部分授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

限制性股票的解锁条件中，第三个解锁期的公司业绩考核目标：2018年净利润不低于60,000万元。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为158,445,671.29元，未能达到《激励计划》规定的第三个解锁期公司业绩考核目标，即“2018年净利润不低于60,000万元”，根据《激励
计划》第九节.限制性股票的授予与解锁条件/（二）限制性股票的解锁条件，公
司应对第三期未达解锁条件的限制性股票共计4,141,974股进行回购注销处理。
法律意见书（二）本次回购注销的数量
根据公司于2019年4月16日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因公司未达成2018年度业绩考核目标，不再符合限制性股票第三期解锁条件，公司决定回购注销第三期未达解锁条件的限制性股票合计4,141,974股，占激励计划已授予股份总数的35.20%，占公司总股本的0.45%。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”“限制性股票在授予后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
2016年9月2日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予激励对象人数的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年9月2日为授予日，向97名激励对象授予1,176.60万股限制性股票，授予价格为人民币7.59元/股。
经公司于 2018年 5月 8日召开的 2017年度股东大会审议通过，公司 2017年年度权益分派方案为：以公司当时总股本 913,594,055股扣除回购注销3,237,430股限制性股票后的股本910,356,625股为基数，向全体股东实施每 10股派发现金红利 0.43元（含税）。根据 2018年 6月 29日公司公告的《威创集团股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告》，上述权益分派方案股权登记日为：2018年7月5日，除权除息日为：2018年7月6日。
因此，根据《激励计划》“第十六节.回购注销的原则”的相关规定，对回购价格进行如下相应调整：
派息
P＝P﹣V=7.59-0.43/10=7.547元/股
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
法律意见书因此，本次回购价格由7.59元/股调整为7.547元/股。
基于上述，本所经办律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格均符合《激励管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。
三、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议；本次回购注销的原因、数量、价格均符合《公司法》、《激励管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需根据《激励计划》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本壹式陆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于威创集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达（广州）律师事务所 经办律师：
负责人：王学琛 王学琛
李云超
2019年4月16日