瑞华核字[2014]第01300014号
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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2014]第01300014号四川北方硝化棉股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”）管理层对2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。北化股份管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对北化股份上述认定中所述的截至2013年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2013年 12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，北化股份于 2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张富根
中国·北京 中国注册会计师：彭 军
二○一四年三月二十六日
四川北方硝化棉股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
四川北方硝化棉股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会负有按企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性并如实披露内部控制评价报告的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有的局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括公司及下属3家重要控股子公司，具体为：四川北方硝化棉股份有限公司、襄阳五二五泵业有限公司、广州北方化工有限公司、江西泸庆硝化棉股份有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并资产总额的99.99%，营业收入合计占合并营业收入总额的99.98%。
纳入评价范围的业务和事项为被评价单位《内部控制手册》所涉及的各业务流程，主要包括：
1、组织架构
公司根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，制定了各层级议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司依照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，根据职能职责划分和实际情况设置了10个职能部门、4个经营单位和1个研发中心，明确了职责权限，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的工作机制。
公司各控股子公司在法人治理结构下建立了决策、执行和监督反馈系统，并按相互制衡的原则设置了内部机构和经营管理部门。
2、发展战略
公司建立了较为科学、完善的战略制定、战略实施、战略调整的内部控制体系，为公司找准定位、明确方向、实现发展战略提供了坚实保障。公司董事会依照《公司章程》、《董事会议事规则》等履行战略决策权，战略委员会负责对公司的战略目标、战略规划与业务计划进行制定和调整。公司发展战略以五年规划管理为主，通过三年滚动规划、年度计划的实施与管理使战略顺利实施和取得实效。
3、社会责任
公司以兵器集团打造“有抱负、负责任、受尊重”团队的企业目标为引领，秉承“创新和谐、绿色发展”的社会责任理念，积极维护股东、债权人、员工、供应商、客户的合法权益，遵守社会公德、商业道德，致力于构建和谐企业。
2013年度公司荣获“兵器集团科技进步一等奖”、“西安市“守合同，重信用”企业”、“泸州市社会保险A级信用单位”的等荣誉。2013年全年无重大安全、环保、质量事故，无质量投诉事件，无媒体披露不良事件，社会责任履行良好。
4、安全健康与环保
公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理、以人为本、科技兴安、安全发展”的方针，持续提高生产现场本质安全性和安全管理水平，最大限度保护员工的生命与健康。
2013年完成安全隐患整改 95项，投入资金 600余万元；完成了 107个岗位的预先危险性分析，规范了公司重大危险源、三级危险点的管理；开展安全目视化试点工作，完成了《安全目视化管理标准》的编制。通过“全员、全过程、全方面”安全管理，全年安全生产形势保持良好态势，公司荣获了“泸州市安全生产先进单位”称号。
公司践行“守法履责，持续改进，环境友好”的环境方针，通过建立环境管理体系、环保工作月报制度，开展环境风险源排查与评估、环境风险预案演练、环保技术研究，推动环保项目建设等工作，进一步提高了环保自律意识和管控水平。2013年，未发生环境污染事件，各项环境指标均完成了年初公司确定的目标。
5、内部审计
公司制定了《审计委员会议事规则》、《内部审计工作制度》等内部审计工作规章制度。公司董事会下设审计委员会，公司审计监察部在审计委员会的直接领导下依法独立开展综合审计、专项审计或专项调查等工作，并定期向审计委员会进行报告。2013年，公司审计监察部组织开展的内部控制评价工作，基本达到了“以评促建”的作用。
6、风险评估
公司依据企业发展整体战略、组织结构，结合生产、营销、财务等具体情况，基本建立了完善的风险评估体系和控制体系。公司成立了风险管理领导小组和办公室。在公司董事会的指导下，公司在制定年度经营计划时，深入分析面临的形势、挑战与困难，及时发现可能影响企业发展的风险因素，制定各风险点的解决方案。
2013年，公司按照《中央企业全面风险管理指引》、《企业内部控制基本规范》和配套指引的有关要求开展了全面风险管理工作，编制了《全面风险管理报告》，风险文化环境氛围正在逐步形成。
7、信息沟通
公司制定了内部信息和外部信息的管理政策，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息及时、有效。
公司积极执行信息沟通制度，利用成都、泸州、西安、襄阳四地的视频会议系统、远程电话会议系统、OA办公系统、财务软件电算化系统、采购物流系统、人力资源系统、局域网等现代化信息平台，确保信息及时、高效、准确传递，促进了经营效率的提高。公司持续优化信息管理流程，与客户、合作伙伴、投资者和员工等方面已建立起较顺畅、完善的沟通渠道。公司加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监督部门的沟通和反馈，利用专业信息平台等渠道，及时获取有效信息。
8、人力资源
公司制定了《人力资源规划》、《新进人员管理办法》、《职能管理部门员工绩效考核与行为评价办法》、《员工培训管理办法》等一系列人力资源管理制度，建立了较为完备的员工招聘、辞退、培训、设置、绩效管理、职业规划、薪酬福利、激励、离岗保密等管理体系，建立科学的人力资源政策，促进企业人力资源开发与有效利用。
9、资金管理
公司制定了《资金管理办法》、《募集资金使用管理办法》，全面梳理了资金活动的业务流程，对资金使用履行严格的授权审批程序，切实保护公司的资金安全，提高公司的资金使用效率。2013年公司加大资金集中管理及增值运作力度，做好人民币转结汇工作，控制融资规模、优化融资结构、缩短贷款期限，降低财务费用。
10、全面预算管理
公司制定了《全面预算管理办法》，明确了各责任部门在预算管理中的职责权限，规范了预算的编制、审定、下达和执行程序；对所有费用实行预算控制，明确了开支标准以及每项费用的具体归口控制部门，逐月检查，按季度对预算执行情况进行考核，强化预算约束。
11、财务报告
公司制定了《财务报告分析制度》，保证财务报表的编制符合国家的相关规定，符合企业内部会计制度的要求。同时公司制定了《信息披露事务制度》、《信息披露实施细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，规范财务报告的编制、审议、披露流程。
12、税务管理
公司编制了《税务日常申报管理工作流程》，要求其管理必须符合国家各项税收法律、法规的规定，各项涉税的会计核算要真实、准确、完整，纳税申报手续完备，税金缴纳及时、准确。在防范税务风险的基础上，规范了税务管理架构及岗位职责。通过建立涉税事务管理标准，完善公司各环节涉税链条，加强税务工作的事前筹划和过程控制，实现公司税务价值的最大化。
13、投资管理
公司制定了《对外投资管理办法》，明确了董事会、股东会对于对外投资、收购资产的审批权限，规定了对外投资审查、决策程序，重大投资项目组织有关专家、专业人员进行调研、论证、评审，必要时还应聘请中介机构进行尽责调查，并报股东会批准。
2013年公司分别使用4.14亿元和8011万元募集资金完成了对襄阳五二五泵业有限公司90%股权的收购和首期增资，公司按规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。
14、担保业务
公司制定了《对外担保决策制度》，明确了对外担保的基本原则、担保对象的资信条件、担保核查、担保决策、担保风险管理等内容，明确规定：公司对外担保应当取得
出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东大会批准，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。截至2013年12月31日，公司未发生对外担保行为。
15、资产管理
公司制定《设备设施专业管理制度汇编》、《设施设备管理办法汇编》、《财产清查制度》、《废旧积压物资处理办法》、《财产损失赔偿办法》等一系列资产管理制度，规范了资产验收、使用、维护、报废等环节的操作要求，确保了资产的安全完整。2013年度，公司印发了《关于进一步明晰和规范公司资产和对外投资管理职能职责的通知》，强化资产管理职责和行为，确保资产安全，运营高效，保值增值。
16、工程项目
公司制定了《招标管理办法》、《工程管理控制程序》、《招投标监督管理实施细则》、《固定资产投资项目档案专项管理办法》、《固定资产投资项目后评价实施细则》等一系列工程项目管理制度，规范了项目在开发立项、项目设计、招投标管理、组织实施过程、项目验收收尾、监控评价等环节的工作程序。明确了相关部门和岗位的职责权限，强化了工程建设全过程的跟踪，确保了工程项目的质量、进度和资金安全。
17、研发管理
公司紧紧围绕“研发新品，优化工艺，服务市场”的研发思路，持续加强纤维素衍生物、工业泵产品的研发与创新，加快推进“十二五”重点项目的研发进程。针对重点研发任务，加强与院校、科研院所的技术交流与合作，一批研发项目取得阶段性成果，2013年全年申报专利26项，获授权专利20项，其中7项为发明专利。公司荣获“兵器集团科技进步一等奖”、“四川省重点科技成果转化专项示范工程单位”的荣誉，襄阳五二五泵业有限公司被认定为“湖北省特种工业泵工程技术研究中心”，“高效烟气脱硫循环泵”获得中国通用机械科技进步三等奖。
18、合同管理
公司制定了《合同管理办法》、《合同代理及授权管理细则》、《合同纠纷处理管理细则》、《合同评审细则》等制度，配备了专业的法律顾问人员，负责公司的合同管理（包括合同专用章管理、合同代理人管理、合同档案管理等）、授权委托、工商登记管理、诉讼及非诉讼业务管理，为公司生产经营提供了法律保障。
19、销售管理
公司制定了《销售业务管理制度汇编》，对内部管理、销售计划、市场开发、合同订单、物流配送、客户关系管理、激励约束等方面明确管理原则和业务流程，积极开拓市场，加强客户信用管理、价格体系管理，密切防控应收账款风险和市场管理风险。
20、采购管理
公司制定了《物资采购管理办法》、《采购控制程序》等制度，确保公司采购行为合
法合规、公平有效；定期对供应商信誉、供货能力进行评定，编制合格供应商名单；建立供应商数据库、加强对原材料价格的监控，提高市场预测的准确度，准确把握采供时机，增强供应商竞争力度，采取比质比价、集中采购方式控制采购成本，降低经营风险。
21、生产管理
公司制定了《生产管理工作实施细则》、《含能棉生产管理规定办法》、《产品监视和测量控制程序》、《管理评审控制程序》、《技术资料管理规定》等一系列生产经营管理制度并有效贯彻。每周召开生产例会协调生产过程中遇到的问题，确保运营效率和产品质量。
22、存货管理
公司制定了《物资出入库管理办法》，对存货的验收入库、领用发出、保管及处置环节进行控制，通过设立台帐与各项实物进行记录、管理，坚持采取实物定期盘点以及账实核对等措施，保障了公司存货的安全。
根据公司的风险评估结果，公司重点关注下列高风险领域：
1、市场风险
2013年，公司面临市场需求增长乏力、行业竞争程度加剧；中小客户资金紧张，客户以承兑汇票支付货款的形式逐渐增多且款期延长，应收账款催收风险加大。
公司积极实施差异化策略巩固市场地位，硝化棉产品产销规模实现增长；泵业公司全面实施市场结构调整和资源整合，特种工业泵产品积极开拓烟气脱硫泵及其他新市场，产销量稳定增长；同时公司强化应收账款管控，采取客户信用管理、定期对账分析、落实责任考核等方式防范坏账发生。
2、环保风险
国家环保政策日益严厉。公司目前环保运行状况良好，但随着政策标准提高，公司仍面临较大的挑战。公司 2013年在环保技术研究、推进环境管理体系等方面已针对性开展工作。
3、财务风险
重点包括对收购股权、资产减值等敏感事项的会计处理是否遵循相关会计准则以及募集资金管理、两金占用、预算控制等是否符合相关管控目标。公司定期对财务报告进行审计，加强“两金管控”，严控两金规模；加强了信用证管理；广泛采用了出口信用保险手段；
加强成本费用管控，降本增效；定期审计募集资金的使用情况。
通过采取上述措施，2013年初公司评估的市场、环保两重大风险及重要财务风险均在公司可控范围内。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司《内部控制手册》、《内部控制评价手册》等文件规定，结合公司内部控制评价制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|资产总额潜在错报|错报≥资产总额的0.5%|资产总额的 0.1%≤错报<资产总额的0.5%|错报<资产总额的0.1%|
|营业收入潜在错报|错报≥营业收入总额的 0.5%|经营收入总额的 0.1%≤错报<经营收入总额的 0.5%；|错报<经营收入总额的 0.1%|
|所有者权益潜在错报|错报≥所有者权益总额的 1%|所有者权益总额的 0.5%≤错报<所有者权益总额的 1%|错报<所有者权益总额的 0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。如：（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
（3）外部审计发现的重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）当公司净利润位于特定指标值附近时，某项缺陷可能使公司净利润发生质变。
重要缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致公司偏离控制目标。如：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
||||
|-|-|-|
|缺陷认定等级|（单项）直接财产损失金额|（累计）直接财产损失金额|
|重大缺陷|200 万元及以上|500 万元及以上|
|重要缺陷|50 万元-200 万元|200 万元-500 万元|
|一般缺陷|50 万元及以下|200 万元及以下|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）公司缺乏民主决策程序；
（2）公司决策程序导致重大失误；
（3）公司违反国家法律法规，情节特别严重，受到刑事处罚、行政处罚；
（4）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重（中高级管理流失人员≥对应总数的10%，高级技术流失人员≥对应总数的15%）；
（5）媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
（6）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
（7）公司内部控制重大缺陷未得到整改；
（8）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：
（1）公司民主决策程序存在但不够完善；
（2）公司决策程序导致出现一般失误；
（3）公司违反企业内部规章，形成损失；
（4）公司关键岗位业务人员流失严重（对应总数的15%＞关键岗位流失人员≥对应总数的5%）；
（5）媒体出现负面新闻，波及局部区域；
（6）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
（7）公司内部控制重要缺陷未得到整改。
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在一般缺陷：
（1）公司决策程序效率不高；
（2）公司违反内部规章，但未形成损失；
（3）公司一般岗位业务人员流失严重（一般岗位人员流失率≥对应总数的10%）；
（4）媒体出现负面新闻，但影响不大；
（5）公司一般业务制度或系统存在缺陷；
（6）公司一般缺陷未得到整改；
（7）公司存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，对在开展内部控制评价过程中发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。
2014年度，公司将切实推进内控体系建设，持续完善内部控制制度，优化业务流程，强化执行与监督，促进公司健康运行。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四川北方硝化棉股份有限公司董事会
二○一四年三月二十六日