长江证券承销保荐有限公司
关于
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一七年十月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”或“长江保荐”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
声明 .............................................................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................. 6绪言 .............................................................................................................................................. 7一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................................... 8二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ................................................................... 8三、对信息披露义务人及其控股股定、实际控制人基本情况的核查 ................................... 8（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ............................................................................... 8（二）信息披露义务人股权控制关系的核查 ........................................................................... 9（三）对信息披露义务人及其实际控制人对外投资情况的核查 ........................................... 9（四）对信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况的核查 ................................. 13（五）信息披露义务人诚信状况的核查 ................................................................................. 13（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ......................... 14四、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的核查 ................................................. 14五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%
以上已发行股份情况的核查 ..................................................................................................... 14六、对信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构情况的核查 ..................................................................................... 14七、对信息披露义务人的本次权益变动的目的及决策程序的核查 ..................................... 15（一）对信息披露义务人收购目的的核查 ............................................................................. 15（二）对信息披露义务人是否履行了必要的决策程序的核查 ............................................. 15八、对信息披露义务人收购方式的核查 ................................................................................. 15（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ......................................................... 15（二）信息披露义务人收购方式的核查 ................................................................................. 16（三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ..................................................... 16（四）本次权益变动后关于上市公司控制权稳定的说明 ..................................................... 17九、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................................. 18十、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 ........................................................... 18（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划 ............................................... 18
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划 ....................................................... 19（三）信息披露义务人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 ......................... 19（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......................... 19（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 ................................................. 20（六）上市公司分红政策的重大变化 ..................................................................................... 20（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 20十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易未来12个月后
续计划的核查 ............................................................................................................................ 20（一）独立性 ............................................................................................................................. 20（二）同业竞争 ......................................................................................................................... 22（三）关联交易 ......................................................................................................................... 23十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ............................................................. 24十三、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................................................. 24十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ......................................... 24十五、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定
的核查 ........................................................................................................................................ 24十六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................................. 24十七、财务顾问承诺................................................................................................................. 25十八、财务顾问结论性意见 ..................................................................................................... 25
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称在本核查意见中作如下释义：
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|-|-|-|
|步森股份、上市公司|指|浙江步森服饰股份有限公司|
|本次权益变动、本次收购|指|重庆安见汉时科技有限公司受让步森股份16.00%的股份，并通过投票权委托的方式拥有步森股份13.86%的股份的投票权的行为|
|信息披露义务人、安见科技|指|重庆安见汉时科技有限公司|
|睿鸷资产|指|上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）|
|本核查意见|指|长江证券承销保荐有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|《详式权益变动报告书》|指|浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|本财务顾问、财务顾问、长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

绪言
本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让方式受让睿鸷资产持有的上市公司22,400,000股股份，占步森股份股份总额的16%股权。同时，睿鸷资产持有的上市公司19,400,000股股份的投票权委托给安见科技，占步森股份股份总额的13.86%。
本次权益变动完成后，安见科技持有上市公司22,400,000股股份，占上市公司股份总额的16%。同时，睿鸷资产通过投票权委托的方式拥有上市公司19,400,000股股份的投票权，占上市公司股份总额的13.86%，即安见科技在上市公司拥有投票权的股份数量合计41,800,000.00股，占上市公司股份总额的29.86%。安见科技将成为上市公司控股股东，赵春霞将成为上市公司实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》及其他相关的法律法规的规定，安见科技为本次权益变动的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，长江保荐接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
安见科技本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。本次交易完成后，安见科技将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将通过对上市公司资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本次权益变动完成后，安见科技将推动步森股份向金融科技公司的转型，包括但不限于上市公司对外并购等形式。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其控股股定、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人安见科技的基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|重庆安见汉时科技有限公司|
|类型：|有限责任公司|

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|-|-|
|住所：|重庆市九龙坡区谢家湾正街55号24幢32-4|
|法定代表人：|赵春霞|
|注册资本：|3亿元|
|成立日期：|2017年9月01日|
|经营期限：|2017年9月01日至永久|
|统一社会信用代码：|91500107MA5UT82C4E|
|经营范围：|互联网技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让及技术服务；软件设计：计算机系统服务；数据处理；企业管理咨询；市场策划营销；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品（不含电子出版物）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经核查，本财务顾问认为，安见科技为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本次财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，安见科技与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
赵春霞 苏红
95% 5%
重庆安见汉时科技有限公司
（三）对信息披露义务人及其实际控制人对外投资情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对外投资，其实际控制人赵春霞，除持有安见科技95.00%股权外，对外投资情况如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|注册资本|控制的股权比例|经营范围|
|1|北京春兴爱融投资管理中心（有限合伙）|100.00|10.00%（GP）|投资管理；资产管理；经济信息咨询；项目投资；企业管理；房地产信息咨询；财务咨询；企业管理咨询；技术推广服务；（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|2|北京爱创投投资管理中心（有限合伙）|100.00|100.00%|投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理；项目投资；经济信息咨询 ；企业管理咨询；技术服务、技术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2-1|北京融艾创投投资管理中心（有限合伙）|100.00|100.00%（注）|投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理；项目投资；经济信息咨询 ；企业管理咨询；技术服务、技术推广。（“1、未经有关部|

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|-|-|-|-|-|
|||||门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2-1-1|安投融（北京）金融信息服务有限公司|2275.5531|93.75%|投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理；项目投资；经济信息咨询 ；企业管理咨询；技术服务、技术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2-1-1-1|新疆安邦资本管理有限公司|3000.00|100.00%|资产管理，投资管理，企业管理，受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购及项目融资；财务顾问；委托管理股权投资基金；国内贸易；投资兴办实业。|
|2-1-1-2|安投融（北京）网络科技有限公司|10000.00|100.00%|技术开发、技术咨询；经济信息咨询；会议服务；数据处理；市场调查；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2-1-1-2-1|融艾（上海）金融信息服务有限公司|1000.00|100.00%|金融信息服务（除金融许可业务），投资咨询，保险咨询（不得从事金融、证券、保险业务），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），经济信息咨询、投资咨询、投资管理、设计、制作各类广告，接|

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|||||受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务、商务咨询及服务（除经纪）、计算机软件设计与开发，电子商务（不得从事增值电信，金融业务），企业形象策划，计算机技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询。技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2-2|北京融艾投资管理中心（有限合伙）|100.00|1.00%（GP）|投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理；项目投资；经济信息咨询 ；企业管理咨询；技术服务、技术推广。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

注：截止本报告书签署日，赵春霞已经签署协议将其持有的北京融艾创投投资管理中心（有限合伙）合伙企业财产份额的20%进行对外转让，上述转让尚未办理工商登记变更。
截至本核查意见签署之日，除上述受赵春霞女士控制的企业外，赵春霞女士其他主要关联企业情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|北京华富玄通文化传播有限公司|10.00|34.00%|组织文化艺术交流活动；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业管理服务；经济贸易咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

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|-|-|-|-|-|
|2|北京中创控信投资管理有限公司|10.00|30.00%|投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理；企业策划；会议服务；承办展览展示；组织文化交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告。|
|3|北京中创蓝宇科技发展有限公司|50.00|30.00%|技术咨询、技术服务；销售机械电器设备、五金、建筑材料。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|4|雁阵科技（北京）有限公司|125.00|20.00%|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除处）；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（四）对信息披露义务人的主营业务及最近三年的财务状况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，安见科技主营业务为互联网相关行业，具备本次收购的经济实力。
安见科技成立于2017年9月1日，最近一期的主要财务情况如下表所示：
单位：元
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|项目|2017年9月30日|
|资产总额|300,174,850.00|
|负债总额|200,000.00|
|所有者权益总额|299,974,850.00|
|资产负债率|0.07%|
|项目|2017年9月|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|利润总额|-25,150.00|
|净利润|-25,150.00|

（五）信息披露义务人诚信状况的核查
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到
任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲
裁。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的主要管理人员具备经营管理的经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的核查
截至本核查意见签署日，安见科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|赵春霞|执行董事、经理|632123********8425|中国|中国大陆|否|
|苏红|监事|130827********2629|中国|中国大陆|否|

根据信息披露义务人说明并经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人赵春霞女士不存在持有或控制境内外上市公司5%以上股份的情况。
六、对信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人赵春霞女士未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%
以上的股份。
七、对信息披露义务人的本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）对信息披露义务人收购目的的核查
安见科技本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权。本次交易完成后，安见科技将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，安见科技将通过对上市公司资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人收购目的明确、理由充分，有利于上市公司进一步发展。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要的决策程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策程序，具体情况如下：
1、信息披露义务人于2017年9月28日作出股东会决议，同意安见科技收购睿鸷资产持有的浙江步森服饰股份有限公司2,240万股股份，收购价格47.60元/股，总金额为106,624万元人民币，占步森股份16%股权，同时信息披露义务人接受睿鸷资产持有的步森股份19,400,000股股份投票权委托，信息披露义务人合计控制步森股份29.86%的投票权。
2、2017年10月19日，安见科技与睿鸷资产签订了《股份转让协议》和《投票权委托协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
八、对信息披露义务人收购方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动前，安见科技未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，安见科技持有上市公司22,400,000股股份，占上市公司股份总额的16.00%。同时，安见科技通过投票权委托的方式拥有上市公司19,400,000股股份的投票权，占上市公司股份总额的13.86%，即安见科技在上市公司拥有投票权的股份数量合计41,800,000股，占上市公司股份总额的29.86%。
安见科技将成为上市公司控股股东，赵春霞将成为上市公司实际控制人。
（二）信息披露义务人收购方式的核查
经核查，本次收购方式为协议转让及投票权委托。睿鸷资产与信息披露义务人于2017年10月19日签署了《股份转让协议》及《投票权委托协议》。协议主要内容如下：
1、《股份转让协议》
睿鸷资产持有上市公司4,180万股股份，占上市公司总股本的29.86%，为上市公司控股股东。睿鸷资产同意将其持有的上市公司2,240万股股份（占上市公司总股本16%）转让给安见科技，并将剩余1,940万股股份（占上市公司总股本13.86%）的投票权委托给安见科技。
安见科技受让标的股份的每股价格为47.60元，本次股份转让价款合计人民币106,624万元。
2、《投票权委托协议》
双方同意，睿鸷资产将其名下持有的步森股份1,940万股步森股份的股份（占上市公司总股本的13.86%，以下简称“目标股份”）的投票权委托给安见科技行使。
睿鸷资产不可撤销的授权委托安见科技行使目标股份的投票权，安见科技按照自己的意思对于各会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
经核查，公司控股股东睿鸷资产将其所持有的公司 2,480万股无限售流通股质押给长城资本管理有限公司，质押期限自 2016年 9月 30日起至 2018年 9月30日。
公司控股股东睿鸷资产将其所持有的公司1,672万股无限售流通股质押给方正证券股份有限公司，质押期限自2016年10月14日起至2018年10月14日。
公司控股股东睿鸷资产将其所持有的公司 28万股无限售流通股质押给长城资本管理有限公司，质押期限自2016年10月31日起至2018年9月29日。
本次权益变动完成后，睿鸷资产将其持有的剩余1,940万股股份（占上市公司总股本13.86%）的投票权委托给安见科技。
除《股权转让协议》和《投票权委托协议》披露的有关信息外，本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议，除本核查意见已披露的情形外，协议双方未就股票投票权的行使做出其他安排。
（四）本次权益变动后关于上市公司控制权稳定的说明
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司16%的股权，并通过投票权委托的方式控制上市公司13.68%的投票权，合计控制上市公司29.68%的股份投票权，上述投票权委托至2020年10月31日止。
经核查，为保证上市公司控制权的稳定，赵春霞出具《关于维持上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“一、在睿鸷资产委托给安见科技的股权到期后的 24个月内，本人将积极保证本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。
二、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，维持上市公司控制权。”
同时睿鸷资产出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“在睿鸷资产委托给安见科技的股权到期后的24个月内：
一、不增持上市公司股份；
二、不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成
一致行动等）对赵春霞的实际控制人地位形成任何形式的威胁；
三、如有必要，将采取一切有利于赵春霞对上市公司的实际控制人地位的行动，对赵春霞提供支持；
四、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应予以减持，减持完成前不行使该等股份的表决权。”
九、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人拟以人民币106,624万元现金对价购买睿鸷资产持有的步森股份16%股权，同时睿鸷资产将其持有的剩余上市公司13.68%股票投票权委托给安见科技。
信息披露义务人本次收购的资金来源于自有或自筹资金，其中3亿元来源于安见科技成立时股东投入的注册资本，截止本核查意见签署日，上述3亿元注册资本已经缴纳完毕。
同时，截止本核查意见签署日，安见科技股东赵春霞、苏红签署《共同投资协议书》，约定2017年10月30日前对安见科技投资8亿元用于本次收购睿鸷资产持有的步森股份A股股份，其中赵春霞投入7.6亿元，苏红投入0.4亿元。
赵春霞7.6亿元资金主要来源于其转让北京融艾创投投资管理中心（有限合伙）合伙企业财产份额。根据赵春霞提供的合伙企业财产份额转让协议，赵春霞将其持有的北京融艾创投投资管理中心（有限合伙）出资总额的20%合伙企业财产份额（对应合伙企业出资额20万元）以75,268万元进行了对外转让。苏红本次投资安见科技的资金0.4亿元全部为自有资金。
经核查，并经信息披露义务人承诺，信息披露义务人本次收购资金为自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于步森股份及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
十、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划，但不排除提议对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能。
本次收购后，信息披露义务人将通过并购等相关措施推动步森股份向包括供应链管理服务、大数据和人工智能等类别业务的金融科技公司转型。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司进行资产重组的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，但不排除提议对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的可能。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（三）信息披露义务人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《浙江步森服饰股份有限公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体人选。在上述人员组成调整过程中，信息披露义务人将通过包括但不限于征集其他股东投票权等方式，保证对上市公司的控制力。信息披露义务人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司《公司章程》的提议，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。若今后信
息披露义务人提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除前述计划外，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构作出重大影响的其他计划
十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易未来12个月后续计划的核查
（一）独立性
经核查，关于交易的后续计划，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中进行了相关陈述。本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
为了保持交易完成后上市公司独立性，安见科技及其控股股东、实际控制人承诺如下：
本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与
控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
一、保证上市公司的资产独立、完整
保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本公司保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
二、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司的关联企业领薪，不在本公司担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本公司及本公司的关联企业中兼职。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。
2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。
3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。
四、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本公司及本公司的关联企业的内部经营管理机构完全分开。
2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。
3、保证本公司以及本公司的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司及本公司的关联企业。
2、保证本公司及本公司的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。
对于无法避免的关联交易将本公司将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
六、本公司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本公司将承担一切损害赔偿责任。
（二）同业竞争
经核查，步森股份的主营业务为服装的生产与销售。安见科技为刚成立的公司，尚未开展主营业务，未来主营业务为互联网相关行业，与步森股份不存在同业竞争。
为避免与步森股份未来可能发生的同业竞争，安见科技及其控股股东、实际控制人承诺如下：
1、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；
2、在持有步森股份股票期间，本承诺人不会在中国境内或境外，以任何方式直接或者间接从事对步森股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，本承诺人将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将该业务机会无偿转让予上市公司。
（三）关联交易
经核查，截至本核查意见出具日，安见科技与步森股份之间无关联交易发生。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，安见科技及其控股股东、实际控制人承诺如下：
1、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易；
2、本承诺人与上市公司之间将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易，如因市场环境及业务发展需要导致必要的关联交易，本承诺人将严格遵守法律法规以及本次权益变动完成后上市公司章程、关联交易相关制度的规定，按照公平合理的商业准则实施，本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性；
3、将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
4、本次权益变动完成后，保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法利益。
如违反上述承诺，由此给步森股份及其控制的企业造成损失，由本承诺人承
担赔偿责任。
十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖步森股份股票的行为。
十三、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易；在本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排；在本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对步森股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
十五、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
十六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易
的报告、公告及其他法定义务。
十七、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
十八、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
李忠 潘龙浩
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司 2017年 10月 20日