江西华邦律师事务所 关于煌上煌回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书江西华邦律师事务所
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
回购并注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
华邦股字（2016）第 005号
江西华邦律师事务所
二零一六年三月
中国江西南昌福州路 28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
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江西华邦律师事务所 关于煌上煌回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书江西华邦律师事务所
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
回购并注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：江西煌上煌集团食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(上述三个备忘录以下合称为“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划(修订案)》(以下简称“《激励计划修订案》”)的有关规定,江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”或“煌上煌”)的委托,就公司限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）项下回购并注销部分已授予限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
江西华邦律师事务所 关于煌上煌回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书二、本法律意见书仅对本次回购注销相关事宜的合法、合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见，亦不对股权激励事宜作任何形式的担保。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
七、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次回购注销所必备的法定文件，随同其他材料公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
正 文
一、本次股权激励计划的授权与批准
（一）本次股权激励计划审批的相关程序
1､ 2013年 9月 25日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。
江西华邦律师事务所 关于煌上煌回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2、2013年11月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》，公司独立董事并发表了独立意见。
3、2013年12月9日，公司召开2013年第三次临时股东大会审议通过了本次股权激励计划的相关议案，并授权董事会办理本次股权激励计划的全部事宜。
（二）本次股权激励计划授予、取消授予及解锁的相关程序
1、2013年12月23日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2013年 12月 23日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2014年12月19日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的28.97万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2015年 4月 20日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，对满足解锁条件的 41名股权激励对象第一期限制性股票进行解锁，解锁数量为 1,112,760股，占公司总股本的0.8784%。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划已取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、关于回购注销部分限制性股票
（一）本次回购注销的审批和授权
1､2013年12月9日，公司召开2013年第三次临时股东大会审议通过了本次股权激励计划的相关议案，并授权董事会办理本次股权激励计划的全部事宜。
江西华邦律师事务所 关于煌上煌回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2､ 2016年 3月 9日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>未解锁激励股份回购注销的议案》。
3､2016年3月9日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票发表独立意见，一致同意公司回购注销部分限制性股票。
4､ 2016年 3月 9日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>未解锁激励股份回购注销的议案》，同意公司回购注销部分限制性股票。
（二）本次回购注销的原因、数量及价格
1､根据《激励计划修订案》第九节：“未满足限制性股票解锁条件规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销”。
《激励计划修订案》业绩考核目标如下：
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|解锁期|绩效考核目标|
|第一个解锁期|2013年度净利润相比2012年的增长率不低于15%；2013年净资产收益率不低于7.5%；|
|第二个解锁期|2014年度净利润相比2012年的增长率不低于32%；2014年净资产收益率不低于8.5%；|
|第三个解锁期|2015年度净利润相比2012年的增长率不低于52%。2015年净资产收益率不低于9.5%。|

公司 2014年扣除非经常性损益的净利润为 9,553.80万元，2014年扣非后净利润较 2012年增长1.87%，净资产收益率为6.83%， 2015年扣除非经常性损益的净利润为 5,840.14万元，2015年扣非后净利润较2012年下降37.73%，净资产收益率为 4.07%，连续两年绩效考核指标均未达到股权激励计划规定解锁条件。
2､本次回购注销已授予第二批未解锁股票 834,570股及第三批未解锁股票 834,570股，合计回购注销1,669,140股。
3、根据《激励计划修订案》第八节、第十节的规定，首次授予限制性股票的授予价格为每股11.11元；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。公司2014年、2015年均未发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股事项，2014年实施分派现
金红利已由公司按照相关规定进行相应会计处理，无需再调整价格。因此本次回购注销价
江西华邦律师事务所 关于煌上煌回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书格为11.11元/股。
本次公司拟回购注销 1,669,140股限制性股票，拟用于回购本次限制性股票总额为 18,544,145.40元，全部为公司自有资金。
三、结论意见
综上，本所律师认为，煌上煌本次回购注销部分限制性股票已由董事会审议过，董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划修订案》的相关规定。
煌上煌本次关于回购注销已授予激励对象所持第二批及第三批未解锁的股票相关事项尚需根据《股权激励管理办法》及深圳证券证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
江西华邦律师事务所 关于煌上煌回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书(本页无正文,为《江西华邦律师事务所关于江西煌上煌集团食品股份有限公司回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页)
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 胡 海 若
罗 小 平
2016年3月 11日