西南证券股份有限公司
关于普洛药业股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦）
二零一七年十一月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2017】1646号文核准，普洛药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”、“发行人”或“公司”）已完成向特定投资者非公开发行31,654,182股人民币普通股。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）接受普洛药业的委托，担任普洛药业本次非公开发行的上市保荐机构。西南证券认为发行人申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
中文名称：普洛药业股份有限公司
曾用名：青岛普洛股份有限公司、普洛康裕股份有限公司、普洛股份有限公司
英文名称：Apeloa Pharmaceutical Co., Ltd.
股票简称：普洛药业
股票代码：000739
股票上市地：深圳证券交易所
法定代表人：祝方猛
成立日期：1997年5月6日
统一社会信用代码： 913300002646284831
公司注册地址：浙江省东阳市横店江南路333号
邮编：322118
联系电话：0579－86557527
公司网址：http://www.apeloa.com
公司邮箱：000739@apeloa.com
经营范围：一般经营项目：医药行业投资，网络投资，股权投资管理，生物制药技术的研究、开发、转让，国内贸易；经营进出口业务。
本次证券发行类型：上市公司非公开发行A股股票。
（二）发行人改制、设立与上市情况
1997年 1月 20日，经青岛市经济体制改革委员会青体改发（1997）5号文批准，原青岛东方贸易大厦作为主发起人，并联合青岛市农业生产资料总公司、青岛市棉麻公司、青岛市供销房地产开发公司、青岛市东海家电冰箱维修中心四家发起人共同发起，经中国证监会证监发（1997）152号、（1997）153号文批准，于1997年4月22日向社会公开发行人民币普通股3,000万股（其中内部职工股300万股），每股发行价格为5.70元，并于1997年5月6日设立青岛东方贸易大厦股份有限公司，注册资本为6,300万元，同年5月9日在深交所挂牌交易，股权结构如下：
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|-|
|股数（股）|
|33,000,000|
|32,600,000|
|400,000|
|30,000,000|
|30,000,000|
|63,000,000|

（三）发行人历次股权变动情况
经 1997年年度股东大会通过，1998年 7月公司以 1997年末总股本 6,300万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增2股，注册资本增至7,560万元。
2、1999年资本公积金转增股本和送股
经公司1998年度股东大会通过，1999年5月公司以1998年末7,560万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增5.5股，转增股本4,158万股。
同时，按每10股送红股2.5股的比例，派送红股1,890万股，公司注册资本增至13,608万元。
3、1999年配股
1999年9月，经中国证监会证监公司字［1999］77号文批准，公司以 1998年末7,560万股为基数每10股配2.5股，配股价为每股7.80元；实际配售966.923万股，其中社会公众配售 900万股，青岛市供销社配售 66.923万股，公司注册资本增至14,574.92万元。
4、股权转让
2000年4月17日，青岛市供销合作社联合社与青岛市对外经济贸易实业公司签署股权转让协议，将 306万股公司股份转让给青岛市对外经济贸易实业公司，股份转让手续于2001年8月7日在登记公司办理完成。
2000年 10月 28日，青岛供销社与浙江光泰实业发展有限公司（原上海光泰投资发展有限公司）签署股权转让协议，将3,229.8万股（占总股本的22.16%）公司股份转让给浙江光泰，股份过户手续于 2001年 8月 7日在登记公司办理完成。
2001年 6月 1日，青岛市国有资产管理办公室以《关于变更青岛东方集团股份有限公司有关股权属性的意见》（青国资［2001］1号文）明确：青岛供销社持有的公司7,108.532万股国家股变更为法人股（集体）。
有限公司，股份过户手续于2001年8月7日在登记公司办理完成。
2001年8月17日，青岛供销社与南华发展集团有限公司签署了《股权转让协议》，将 1,020.2万股（占总股本的7%）公司股份转让给南华发展，该项股份过户手续于2001年8月21日办理完毕。
5、2001年资产置换
2001年末公司实施了重大资产置换，将公司原有的商业性资产和全部商业经营业务剥离置出，同时将横店控股拥有的浙江普洛康裕制药有限公司95%的股份、浙江普洛化学有限公司90%的股份、抗生素中间体生产线的经营性资产置换进入公司。公司以抗生素中间体生产线与横店控股共同投资成立了“横店集团东阳家园医药化学有限公司”（后更名为“浙江普洛医药科技有限公司”），注册资本为 10,000万元，公司持股95%。至此，公司由一家商业零售类企业转型为一家医药化工类企业。
2003年2月，公司更名为“青岛普洛股份有限公司”。
6、资产收购
2003年7月，公司以1,400万元与横店控股共同投资成立浙江横店医化有限公司，注册资本为2,000万元，公司控股70%。
2003年 8月，公司以 1,650万元增资普洛医药，普洛医药的注册资本增至11,650万元，公司的控股比例由原95%增至95.7%。
2003年12月，公司收购上海普洛康裕药物研究院有限公司10%的股份，普洛医药收购横店家园化工持有上海普洛康裕药物研究院有限公司的30%股份；
2005年 3月，公司与其控股子公司浙江普洛化学有限公司达成协议，受让其持有的上海普洛康裕药物研究院有限公司22%股权。
2004年5月，公司将所持青岛有线电视网络有限公司的全部股权（即45.5%）出让给横店控股。
2005年4月，公司更名为“普洛康裕股份有限公司”。
2005年8月25日，公司与普洛医药共同成立了浙江埃森医药有限公司，注册资本为1,000万元，公司持有埃森医药10%的股份，普洛医药持有埃森医药90%的股份。
7、股权分置改革
2006年2月，公司完成股权分置改革，对价安排为流通股股东每10股获得2.5股。公司的股权结构发生变化：
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|-|
|股份数（股）|
|53,499,230|
|3,060,000|
|50,439,230|
|92,250,000|
|92,250,000|
|145,749,230|

由于浙江光泰持有的公司股份已作股权质押，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，经协商，公司原非流通股股东南华发展同意对浙江光泰执行对价安排所需的股份先行代为垫付，不足垫付部分由浙江光泰解除部分股份质押后自付。
待浙江光泰所持公司股权解除质押后，浙江光泰向南华发展偿还代为垫付的股权，南华发展共代浙江光泰垫付对价7,585,893股。
股权分置改革完成后，南华发展不再持有公司股份，公司控股股东为浙江光泰。
8、2007年增发新股
2006年6月16日，公司第三届董事会第八次会议审议通过公开发行不超过 6,000万股人民币普通股 A股的议案， 2006年 7月 6日，公司 2006年临时股东大会审议通过增发方案，2007年 2月 9日，中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］59号文核准公司增发方案。
增发招股意向书摘要于 2007年 3月 29日刊登在《中国证券报》、《上海证
券报》和《证券时报》，发行采用网上、网下定价发行的方式，确定发行价为每
股 12.16元，向公司原股东优先配售，公司原股东最大可按其股权登记日 2007年3月30日收市后登记在册的持股数量以 10:1.8的比例行使优先认购权，网上、网下发行申购工作 2007年 4月 2日结束，最终发行数量为 25,407,894股，公司总股本由 145,749,230股增至 171,157,124股。本次公开发行完成后，公司股本结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|49,486,066|
|6,060,008|
|43,350,083|
|75,975|
|121,671,058|
|121,671,058|
|171,157,124|

9、2007年资本公积金转增股本和送股
2007年 7月 5日，根据公司 2006年度股东大会审议通过的 2006年度分红派息和资本公积金转增股本方案实施了分配。
具体方案为：（1）以2007年增发后的总股本171,157,124股为基数，向全体股东每 10股送红股 3股并派现金 0.5元（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每10股派0.15元现金），共计送红股 51,347,137股，派发现金 8,557,856.20元（含税）；（2）以2007年增发后的总股本171,157,124股为基数，按每10股转增2股的比例，由资本公积向全体股东转增股本，共转增股本34,231,425股。
股权登记日为 2007年 7月 4日，除权除息日为 2007年 7月 5日，红股和转增股份上市日为 2007年 7月 5日。公司总股本由 171,157,124股增至256,735,686股。股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|58,769,405|
|3,412,983|

||
|-|
|55,270,950|
|85,471|
|197,966,281|
|197,966,281|
|256,735,686|

10、2012年发行股份购买资产
2012年 6月 18日，公司召开 2011年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，普洛股份向横店控股及其一致行动人发行股份购买横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药100%的股权、横店控股和横店康裕合计持有的康裕生物100%的股权、横店控股和横店进出口合计持有的得邦制药100%的股权、横店家园化工持有的汉兴医药96%的股权、横店进出口拥有的医药进出口业务相关资产。此次重大资产重组已于2012年12月21日获得中国证监会核准。
2012年 12月 26日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（（2012）汇所验资第 5-019号），经其审验认为：截至 2012年 12月 26日止，普洛股份已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计 117,732,757.00元，并完成了相应的股权转让手续。公司变更后的注册资本为人民币 374,468,443.00元，累计实收资本（股本）为人民币374,468,443.00元。
本次向其他特定对象募集配套资金的发行价格为9.02元/股，为发行底价的123.22%。山东汇德会计师事务所有限公司出具了验资报告（【2013】汇所验字第5-001号）。根据该验资报告，截至2013年3月18日，上市公司募集资金总额为299,999,995.46元，扣除发行费用后，增加注册资本 33,259,423.00元，剩余部分增加资本公积。2013年4月9日，本次募集配套资金所发行股份在深圳证券交易所上市。
重大资产重组完成后，发行人的股权结构如下表：
单位：万股
||
|-|
|股份数量|
|15,103.04|
|3.83|
|1,740.06|
|2,290.79|
|1,721.16|
|6,021.27|
|3,325.94|
|25,669.74|
|5,325.99|
|40,772.79|

本次交易前，浙江光泰持有公司20.75%的股权，为公司控股股东；本次交易后，横店控股直接和间接合计持有公司41.94%的股权，成为公司的控股股东。
公司的实际控制人仍为横店社团经济企业联合会。
11、2013年资本公积金转增股本和送股
2013年6月21日，根据公司2012年度股东大会审议通过的2012年度利润分配和资本公积金转增股本方案实施了分配。
具体方案为：以 2013年 3月 11日非公开发行股份完成后的总股本 407,727,866股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本407,727,866股。
股权登记日为 2013年 6月 20日，除权日为 2013年 6月 21日，新增无限售条件流通股份上市日为 2013年 6月 21日。公司总股本由 407,727,866股增至815,455,732股。股权结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|302,074,816|
|513,380,916|
|815,455,732|

12、2014年资本公积金转增股本
2014年 4月 8日，普洛药业召开 2013年度股东大会，审议通过了《2013年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，同意向公司全体股东每 10股转增3股。
2014年 5月 30日，公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。转增后公司总股本变更为1,060,092,451股。
13、2014年非公开发行股票
2014年，公司向横店集团发行 74,380,165股股份，向杨晓轩发行 6,198,347股股份，向朱素平发行 6,198,347股，合计 86,776,859股，用于购买山西惠瑞药业有限责任公司100%股权和偿还银行贷款、补偿公司流动资金。2014年8月12日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准普洛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]804号），对此次非公开发行进行了核准。
经山东和信出具的和信验字(2014)第 000026号验资报告验证，此次非公开发行股票募集资金总额为419,999,997.56元，发行费用共计12,252,186.31元，扣除发行费用的募集资金净额为407,747,811.25元。此次发行后，普洛药业股本增加86,776,859元，资本公积增加320,970,952.25元。
2014年9月26日，此次非公开发行股份在深圳证券交易所上市。
此次非公开发行完成后，发行人的股权结构如下表：
单位：股
||
|-|
|股份数量|
|392,927,272|
|753,942,038|
|1,146,869,310|

（四）发行人主营业务
发行人所属行业为医药行业，主营业务包括医药中间体及原料药、制剂、中
药的生产、销售，医药药品流通贸易，以及进出口贸易等。发行人的主要医药中间体及原料药品种包括头孢克肟、羟邓盐、D酯、吉他霉素等；主要制剂产品包括乌苯美司胶囊（百士欣）、阿莫西林克拉维酸钾胶囊、头孢克肟胶囊及分散片等。
公司通过本次非公开发行募集资金用于年产 30亿片口服固体制剂生产线建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款，增强主营业务竞争力，提升市场占有率，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（五）发行人主要会计数据和财务指标
依据山东和信出具的和信审字（2015）第 000449号、和信审字（2016）第000261号、山东和信出具的和信审字（2017）第 000109号审计报告及2017年第三季度报告，发行人最近三年一期的主要合并会计数据和财务指标如下：
1、简要资产负债表（合并）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|281,309.57|264,178.71|246,576.77|
|284,952.94|297,717.01|292,917.10|
|566,262.51|561,895.71|539,493.87|
|259,563.81|264,876.05|268,184.99|
|35,251.51|35,370.25|29,629.78|
|294,815.32|300,246.30|297,814.77|
|271,447.19|261,649.41|241,669.10|
|-|-|10.00|
|271,447.19|261,649.41|241,679.10|

2、简要利润表（合并）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|397,425.07|477,218.89|433,794.12|
|284,635.12|344,429.40|314,973.48|

||||
|-|-|-|
|18,334.02|27,363.58|20,234.23|
|20,785.48|33,532.66|24,700.59|
|16,305.90|26,289.71|20,823.03|
|16,305.90|26,289.71|20,823.03|
|13,600.58|20,609.15|18,169.42|

3、简要现金流量表（合并）
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|28,694.64|18,041.98|44,116.17|
|-16,511.02|-29,976.37|-44,099.34|
|-7,221.58|4,733.06|4,261.55|
|4,430.02|-5,363.53|5,288.98|

4、主要财务指标
发行人近三年一期的主要财务指标如下：
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|-|-|-|
|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|1.08|1.00|0.92|
|0.79|0.74|0.65|
|52.06%|53.43%|55.20%|
|4.35%|3.98%|3.26%|
|0.94（年化）|0.87|0.83|
|5.66（年化）|5.92|6.13|
|5.20（年化）|4.87|4.82|
|0.33（年化）|0.16|0.37|
|0.05（年化）|-0.05|0.04|

注：上表中部分指标计算公式为：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产；④应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；⑤存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］。
5、本报告期比上年同期增减
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年1-9月|
|397,425.07|343,341.64|
|16,305.90|17,254.36|
|13,600.58|13,219.17|

二、本次发行的基本情况
（一）发行概况
本次发行前公司总股本为 1,146,869,310股，本次发行 31,654,182股，发行后总股本为1,178,523,492股。本次发行基本情况如下：
1、股票类型：人民币普通股（A股）。
2、股票面值：1.00元。
3、发行方式：向特定对象非公开发行。
4、发行数量：31,654,182股。
5、发行价格：8.01元/股。
6、认购方式：现金认购。
8、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
9、募集资金数量：本次发行募集资金总额 253,550,000.00元，扣除发行费用11,421,654.00元，募集资金净额为242,128,346.00元
10、发行对象：
本次非公开发行对象为1名，具体情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象名称|获配股数（股）|
|横店集团控股有限公司|31,654,182|
||31,654,182|

本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
11、募集资金用途：公司本次非公开发行募集资金总额不超过25,355万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额中的12,200万元用于年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目，8,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（二）股权结构变动情况
本次非公开发行31,654,182股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|发行前||本次发行||
|股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|股份数量（股）|
|45,245|0.0039%|31,654,182|31,699,427|
|1,146,824,065|99.9961%|-|1,146,824,065|
|1,146,869,310|100.00%|31,654,182|1,178,523,492|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
事项 安排
西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行（一）持续督导事项 股票上市当年的剩余时间及以后 1个完整会计年度内
对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相止大股东、其他关联方违规占用关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管发行人资源的制度 理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签止高管人员利用职务之便损害发
订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保
尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董障关联交易公允性和合规性的制
事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
度，并对关联交易发表意见
证监会、证券交易所提交的其他
文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的5、持续关注发行人募集资金的使
管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪用、投资项目的实施等承诺事项
和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行6、持续关注发行人为他人提供担
为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构保等事项，并发表意见
进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权
按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保利、履行持续督导职责的其他主
荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
要约定
（三）发行人和其他中介机构配
会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并合保荐机构履行保荐职责的相关
进行相关业务的持续培训。
约定
（四）其他安排 无
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
保荐代表人：陈盛军、任强
项目协办人：刘文
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57758601
传真：010-88091826
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：普洛药业申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。普洛药业本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐普洛药业本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于普洛药业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
刘文
保荐代表人：
陈盛军 任强
法定代表人：
吴坚
西南证券股份有限公司2017年11月21日
附件：
西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权陈盛军、任强两位同志担任普洛药业股份有限公司非公开发行股票上市的保荐代表人，负责该公司非公开发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
授权人（法定代表人）：
吴坚
西南证券股份有限公司2017年11月21日