证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临 2015-034
华远地产股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华远地产股份有限公司第六届董事会于2015年6月23日以通讯表决方式召开第十一次董事会议，应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议并一致通过了《关于公司符合申请配股条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向原股东配售股份（以下简称“配股”）的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司配股的规定，具备配股的条件和资格。
具体内容详见附件《华远地产股份有限公司董事会关于公司符合配股条件的说
明》。
本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、逐项表决并一致审议通过了《关于配股发行方案的议案》。
公司拟向原股东配售股份，具体方案如下：
每股面值人民币 1.00元。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
2、证券种类
本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
3、发行数量
本次配股拟以公司截至2015年3月31日的总股本1,817,661,006股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。本次配股总数量为不超过
545,298,301股。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
4、定价方式
以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定最终的配股价格。本次配股的定价原则为：
①、不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；
②、考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③、参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；
④、由本公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
5、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
6、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
公司控股股东北京市华远集团有限公司拟足额认购其可配股份，并就本次配股事宜请示北京市国有资产监督管理委员会，公司将在取得相关批复后另行公告。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
7、配售时间
公司将在中国证券监督管理委员会核准本次配股后的6个月内择机向全体
股东配售股份。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
8、募集资金投向
本次配股募集资金不超过30亿元（含30亿元），扣除发行费用后，将用于如下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|募集资金拟投入金额|
|北京华远·华中心项目（原北京门头沟项目）|501,981|160,000|
|北京西红门项目|261,753|60,000|
|西安华远·锦悦二期项目|54,757|30,000|
|偿还金融机构贷款|50,000|50,000|
|合计|868,491|300,000|

若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分将由公司自筹解决。本次配股发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以臵换。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
9、本次配股前滚存未分配利润的处臵方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
10、承销方式
本次配股的承销方式为代销。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
11、本次配股决议的有效期限
自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起12个月内有效。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
若相关法律法规、规范性文件对上市公司配股有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本次配股方案尚需公司股东大会逐项审议通过并报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、审议并一致通过了《关于<公司 2015年度配股公开发行证券预案>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向原股东配售股份。预案内容详见《公司2015年度配股公开发行证券预案》。
本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并一致通过了《关于<配股募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
根据公司配股的方案，公司本次募集资金拟用于公司开发的北京华远〃华中心项目、北京西红门项目、西安华远〃锦悦二期项目以及偿还金融机构贷款，公司编制了《配股募集资金使用的可行性分析报告》，公司认为募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及相关法律法规、规范性文件的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，促进公司可持续性健康发展，符合公司及全体股东的利益，本次配股募集资金用途是必要的和可行的。《配股募集资金使用的可行性分析报告》请见附件。
本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并一致通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》。
根据公司拟向原股东配售股份的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次配股申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、办理本次配股募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、在本次配股完成后，办理本次配售的股票在上海证券交易所上市及限售期的相关事宜；
7、根据本次配股的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、如国家对配股有新的规定，根据新规定对本次配股的方案进行调整；
9、办理与配股有关的其他事宜；
10、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次配股的获授权人士，具体处理与本次配股有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次配股过程中处理与本次配股有关的上述事宜；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案将提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月二十四日