证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-120
债券代码：112087 债券简称：12中富01
珠海中富实业股份有限公司
2012年公司债券（第一期）的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司提供担保措施概况
珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海中富实业股份有限公司公开发行公司债券的批复》，获准向社会公开发行面值不超过11.8亿元的公司债券。2012年5月28日公司发行2012年公司债券（第一期）（简称：12中富01；代码：112087），募集资金5.9亿元，发行利率为5.28%，该期公司债于2012年6月21日在深圳证券交易所上市交易。
2015年5月28日，公司未能按期全额支付本金，仅支付本金人民币20,650万元，占本期债券应付本金的35%，尚余38,350万元未支付。
为充分保障公司债券持有人的利益，公司提出对本期公司债提供抵质押担保的债券偿付的增信措施。
2015年5月29日，公司第九届董事会2015年第三次会议审议通过《关于公司为公司债追加偿债担保的议案》。根据议案及相关公告，公司拟以自身持有的合计约33万平方米的土地和合计约10.2万平方米的地上建筑物作为偿债担保。
公司利用上述资产通过抵押融资或其他方式筹措的资金必须优先用于“12中富01”公司债的偿付。
截至目前，公司已开始办理将下述资产抵押给债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司的抵押手续。截至目前，公司已派专人与债券受托管理人前往北京、珠海的抵押登记机关了解相关抵押程序及需准备的文件；同时公司已派专人前往其他资产所在地抵押登记机关了解相关抵押程序及需准备的文件。截至目前，北
京地块的当地抵押登记机关表示未办理过此项业务，需向上级机关请示,受托管理人已通过电话方式向北京市住建委登记中心反映了相关情况，并根据建议通过信访程序向北京市住建委提交了申请办理抵押登记手续的相关材料，受托管理人收到北京市住建委回函，回函称：根据2015年7月14日北京市国土局、北京市住建委及北京市机构编制委员会联合印发的《关于做好房屋交易与不动产登记工作衔接问题的通知》，原北京市住建委受理的涉及房屋登记的信访请求，由市国土局受理。建议申请人向不动产登记管理部门申请办理。受托管理人已通过公函方式请求北京市住建委以及北京市国土局支持办理相关资产抵押事宜，但截至目前尚未收到回复；广汉地块的当地抵押登记机关以受托管理人无“金融许可证”为由暂不同意办理；珠海、昆明、长春地块的当地抵押登记机关已初步同意接收材料，公司与受托管理人目前正着手准备相关材料,由于公司未能与受托管理人就主债权的后续到期日达成一致意见，办理抵押的必要文件抵押合同无法备齐，故抵押事宜暂无进展。
公司与受托管理人将继续加强沟通工作，以尽快完成抵押手续，保障债券持有人的合法权益。公司于2015年8月14日收到受托管理人来函，要求公司向本期债券持有人和受托管理人承诺，在本期债券剩余本金和逾期利息清偿前，公司无权利限制资产（包括解除限制后的受限资产）抵、质押给其他债务或已受限资产第二顺位抵押给其他债务，需事先征得受托管理人的同意，并及时向全体债券持有人公告，如投资者有异议，将召开债券持有人大会。公司已复函，内容如下;公司自本期债券违约至函件出具日，公司除将资产抵押给本期公司债券作为偿债担保外，不存在将无权利限制资产抵、质押给其他债务的情况以及受限资产解除权利限制的情况，也未增加无权利限制的重大资产；由于公司已向2012年度第一期中期票据持有人作出了承诺：公司拟将现有银团贷款的全部抵押财产作为新银团贷款的抵押物，在新银团贷款抵押完成且新银团同意的情况下，公司同意新银团贷款的全部抵押财产作为本期中期票据抵押物并办理第二顺位抵押登记。因此，公司无法向受托管理人和债券持有人作出函件要求的承诺；公司基于2015年6月12日债券持有人会议通过的《关于珠海中富提高“12中富01”逾期利
息的议案》，提议偿债时间约定为原债券到期日后的6个月，即2015年11月
28日，并以此日期作为抵押协议的债务到期日，以保障偿债担保登记顺利进行；
截至公司回函出具日，公司与广东粤财资产管理有限公司等机构、银团及中期票据持有人等关于债务整体处理方案的商谈仍在继续进行，目前尚没有具体、明确的处理方案。公司与受托管理人正积极讨论，研究制订本期公司债券的偿债方案。
拟抵押资产清单如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||土地使用权/房屋建筑物账面|||
|||土地面积||建筑面积||价值|||
|序号|地块权属|||||||评估值|
|||（M2）||（M2）|||2015年4月净||
|||||||原值|||
||||||||值||
||珠海中富实业股份||||91,512,004||||
|||150,177||22,210|||62,508,153|224,907,073|
||有限公司||||||||
|1|||||||||
||珠海保税区中富聚||12,630.88||||||
|||16,575||||19,756,062|7,464,969|55,000,000|
||酯啤酒瓶有限公司||||||||
||长春中富容器有限||||||||
|2||26,218||4,638||15,628,014|6,702,157|26,549,700|
||公司||||||||
||北京中富容器有限||||||||
|3||9,263||11,187||28,279,769|10,340,686|57,280,000|
||公司||||||||
||中富（广汉）实业||||||||
|4||114,118||37,265||35,246,064|20,591,121|76,240,000|
||化工有限公司||||||||
||昆明中富容器有限||||||||
|5||13,403||14,068||23,970,105|7,765,898|54,500,000|
||公司||||||||
|合计||329,753||101,999||214,392,018|115,372,983|494,476,773|

公司抵押给本期债券持有人的五块土地较为分散，分别位于 5个不同城市，各地的抵押登记机关均表示未为已经违约的债券的债券持有人办理过资产抵押
登记业务，部分抵押登记机关对于资产抵押给受托管理人这种抵押方式存在疑问。
公司与受托管理人将继续积极地进行沟通工作，但上述抵押资产能否顺利完成抵押登记手续尚存在一定的不确定性。
二、其他债权人拟采取的措施
1、中期票据的相关情况
2012年3月28日，公司 2012年度第一期中期票据（债券简称：12珠中富MTN1，债券代码：1282084）在银行间债券市场发行，募集资金总额5.9亿元，发行时债券主体评级AA，债项评级为AA，期限5年，固定利率6.60%。
中期票据的主承销商交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）定于2015年6月5日召开“12珠中富MTN1”的持有人会议，由“12珠中富 MTN1”持有人集中审议《关于珠海中富实业股份有限公司2012年度第一期中期票据持有人会议的议案》，公司已于2015年6月12日收到会议表决结果，并已将相关情况于2015年6月13日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行公告，公告名称《关于收到 2012年度第一期中期票据持有人会议决议的公告》（公告号为2015-068）、《关于珠海中富实业股份有限公司 2012年度第一期中期票据持有人会议决议的公告》。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》的规定，公司已就《2012年度第一期中期票据持有人会议决议》进行答复，相关情况已于2015年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）进行公告，公告名称《关于<关于珠海中富实业股份有限公司 2012年度第一期中期票据持有人会议决议的公告>的回复公告》，公告号为2015-074。
2、银团贷款的相关情况
公司银团贷款情况为：2015年 9月 2日到期，金额为 684,806,090.28元。
三、媒体报道及投资者情况
公司“12中富01”公司债券违约后，公司注意到新闻媒体对公司债违约事件进行了报道，主要关注债务违约及后续偿债措施等，公司将会与媒体保持密切联系，就公司偿债进展情况及时通报。
公司“12中富01”公司债券违约后，公司积极通过公布的投资者热线电话、深圳证券交易所互动易平台等方式与投资者进行了积极的沟通，如实的将公司最新情况反馈给投资者，以求得投资者的谅解与支持。
四、针对无法按期全额支付本金的后续安排
1、努力筹措资金，延期支付剩余本金
目前，公司正与广东粤财资产管理有限公司等相关机构接洽商谈债务重组事项，拟在上述相关机构协助下，尽快解决公司的公司债券、银团贷款等相关债务问题，除此之外，公司仍会通过自身及外部资源尽最大努力筹措本金将延期支付的部分，争取尽快确定资金到位时间，并及时将延期兑付的具体安排予以公告，将广大债券持有人的损失降到最低。公司与受托管理人正积极讨论，研究制订本期公司债券的偿债方案。
2、根据《募集说明书》的相关约定，履行违约措施
如公司无法于原定兑付日全额支付“12中富01”本金时，公司将严格按照《募集说明书》的相关约定，针对违约承担相关的责任。
（1）当公司不能按时支付本金时，公司将至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
公司已决定停发董事和高级管理人员的奖金；调减公司董事长工资至仅发放60%，调减其他董事及高级管理人员工资至仅发放80%，直至公司债券全部清偿。
④主要责任人不得调离。
（2）承担延期支付的部分所对应的应付利息和罚息
《募集说明书》规定，对本期利息延期支付的部分应根据逾期天数承担相应的逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
公司已向债券受托管理人提交关于“12中富01”（证券代码：112087）2015年第一次债券持有人会议的议案，公司愿以高于“12中富01”公司债《募集说明书》规定的逾期利率标准向债券持有人支付逾期利息，逾期利息为年化利率
9%，自债券到期日起，时间不超过6个月。此议案已在2015年6月12日“12
中富01”2015年第一次债券持有人会议上表决通过，并已形成决议。
3、公司正继续与银团沟通，向银团申请银团贷款及其相关担保的期限延长六个月。
五、本期债券债券持有人会议情况
2015年6月12日，“12中富01”2015年第一次债券持有人会议于珠海成功召开，现场记名投票和网络投票共计有效票3,819,477张，达到本期债券的
64.74%。会议议案《关于要求发行人为“12中富01”提供增信措施的议案》、《关于给予受托管理人相关授权的议案》、《关于后续清偿资金兑付办法的议案》、《关于后续债券持有人会议召开和表决方式的议案》、《关于珠海中富为“12
中富01”提供偿债担保的议案》、《关于珠海中富提高“12中富01”逾期利息的议案》均经持有人会议审议通过。本次债券持有人会议经上海市金茂律师事务所何永哲及张楠律师现场见证并出具了法律意见书。会议的详细情况请见我司于6月13日发布的公告《国泰君安证券股份有限公司关于“12中富01”2015年第一次债券持有人会议结果公告》和《上海市金茂律师事务所关于珠海中富实业股份有限公司“12中富01”2015年第一次债券持有人会议之法律意见书》。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2015年8月 28日