北京市中伦律师事务所
关于中嘉博创信息技术股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年二月
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北京市中伦律师事务所
关于中嘉博创信息技术股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中嘉博创信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所律师对贵公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《中嘉博创信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中嘉博创信息技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，出具本法
法律意见书律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
1.贵公司于 2019年 2月 1日召开第七届董事会 2019年第二次会议，审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知（议案）》。
2.贵公司于2019年2月2日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议出席对象、会议审议事项以及会议登记事项等以公告形式通知了全体股东。
据此，本所律师认为，本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
法律意见书（二）本次股东大会的召开
1.根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2.根据本所律师的审查，2019年2月17日至2019年2月18日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2019年2月18日股市交易时段；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年2月17日下午15:00至2019年2月18日下午15:00期间的任意时间。
3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2019年 2月 18日下午 14:30如期在北京市朝阳区西大望路甲 1号北京阳光温特莱酒店十层文贤厅召开。
4.本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
5.根据本所律师的审查，本次股东大会由董事郭瀚（半数以上董事共同推举）主持，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1.根据本所律师的审查，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共8人，代表股份 390,310,581股，占公司股份总数的58.3335%。
参加现场会议的股东或股东代理人共计 7人，代表股份 390,289,581股，占公司股份总数的58.3304%。
2.根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
法律意见书据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席本次股东大会现场会议。
3.本次股东大会的召集人为公司董事会。
4.根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共 1人，代表股份总数为 21,000股，占贵公司总股份的0.0031%。出席现场会议的中小股东以及参加网络投票的中小股东人数为3人，代表股份12,296,171股，占公司股份总数的1.8377%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
1.根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2.根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
4.根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
法律意见书 5.本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
6.根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会分别审议通过了如下议案：
（1）《关于修订公司章程及其附件部分条款的议案》
表决结果如下：同意 390,289,581股，占出席会议有表决权股份总数的99.9946%；反对 21,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0054%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意12,275,171股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.8292%；反对 21,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1708%；弃权 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
（2）《关于修订关联交易决策与控制制度的议案》
表决结果如下：同意 390,289,581股，占出席会议有表决权股份总数的99.9946%；反对 21,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0054%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意12,275,171股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.8292%；反对 21,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1708%；弃权 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
（3）《关于修订证券投资管理办法的议案》
表决结果如下：同意 390,289,581股，占出席会议有表决权股份总数的99.9946%；反对 21,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0054%；弃权 0
法律意见书股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意12,275,171股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.8292%；反对 21,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1708%；弃权 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
（4）《关于修订对外担保管理办法的议案》
表决结果如下：同意 390,289,581股，占出席会议有表决权股份总数的99.9946%；反对 21,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0054%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意12,275,171股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.8292%；反对 21,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1708%；弃权 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
（5）《关于补选刘一平为公司董事会独立董事的议案》
表决结果如下：同意 390,289,581股，占出席会议有表决权股份总数的99.9946%；反对 21,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0054%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意12,275,171股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的99.8292%；反对 21,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.1708%；弃权 0股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的0.0000%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2019年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于中嘉博创信息技术股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
李科峰