江苏澳洋科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
截至2016年3月31日止
信会师报字[2016]第115417号江苏澳洋科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳洋科技”）董事会编制的截至2016年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供澳洋科技申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为澳洋科技申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
澳洋科技董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2016年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对澳洋科技董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
鉴证报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，澳洋科技董事会编制的截至2016年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了澳洋科技截至2016年3月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一六年六月二十七日
鉴证报告第2页
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截至2016年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
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截至2016年3月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2016年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会2015年6月1日证监许可[2015]1098号文《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司向澳洋集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，于2015年6月本公司向澳洋集团有限公司、朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王鑫乐共计发行120,147,870股购买其持有的澳洋健投100%股权，每股发行价格为 5.41元/股，股份支付对价总额为 650,000,000.00元，业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）以“苏公W[2015]B075号”验资报告验证；并以询价的配售方式向特定投资者非公开发行人民币普通股 15,384,615股，每股发行价格为 13.65元，共募集资金总额人民币 209,999,994.75元，扣除相关的发行费用人民币 5,094,036.72元后，实际募集资金净额为人民币204,905,958.03元，已于2015年6月26日全部到位，业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）以“苏公W[2015]B072号”验资报告验证。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》及有关法律法规的相关规定，公司分别在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2016年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|账号|初始存放日|初始存放金额|截止日余额|
|30300188000125964|2015-6-26|20,525.00|3.99|
|30300188000126940|2015-7-16||0.51|
|497567146563|2015-7-16||1.05|
|||20,525.00|5.55|

注：募集资金专户的初始存放金额中包含尚未支付的发行费用344,036.72元。
使用情况报告第1页
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前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2016年3月31日止，前次募集资金使用情况详见本报告“附表1前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
截至2016年3月31日止，公司募集资金余额为5.55万元，占前次募集资金总额的0.03%，前次募集资金余额系银行定期结算的前期利息，将在销户时转出。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年3月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告“附表2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司前次募集的配套资金系用于补充标的公司的流动资金，其效益体现在标的公司的总效益中，无法单独核算。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
2015年3月10日，公司2014年年度股东大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，公司以发行股份的方式购买澳洋集团和自然人朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、徐建平、王馨乐持有的江苏澳洋健康产业投资控股有限公司（以下简称“澳洋健投”）100%股权，且澳洋集团和朱宝元等9名自然人与公司签署了《利润补偿协议》，承诺澳洋健投在本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）即2015年、2016年及2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、 6,000万元、7,200万元。截止本报告基准日，2015年度澳洋健投经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 51,172,839.45元，业经立信会计师事务所（特
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殊普通合伙）审核并出具了信会师报字[2016]第 110988号《业绩承诺实现情况专项审核报告》，不存在累计实现收益低于承诺累计收益的情况；2016年度因尚未经历完整的会计年度，所以 2016年 1-3月澳洋健投累计实现收益与承诺累计收益不具有可比性。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
经公司第五届董事会第十二次会议和2014年年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司向澳洋集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1098号）核准，公司向澳洋集团及朱宝元等9名自然人发行股份120,147,870股，购买澳洋健投100%股权。
（一） 资产权属变更情况
2015年6月10日，向澳洋集团有限公司等发行股份购买的澳洋健投100%股权完成过户手续，苏州市张家港工商行政管理局核准了澳洋健投本次股东变更，澳洋健投公司类型变更为有限责任公司（法人独资），并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320582000252457），澳洋健投成为本公司的全资子公司。
（二） 购入资产账面价值变化情况
||
|-|
|截止日2016年3月31日|
|1,365,467,705.09|
|898,423,336.49|
|467,044,368.60|
|否|

（三） 生产经营情况
澳洋健投是一家集医疗服务、医疗流通于一体的医疗健康服务公司，医疗服务、医药流通业务互为依托，医疗服务业务使医药流通业务更接近市场需求，为医药流通业务的药品采购提供第一手资料，医药流通业务则利用自身的规模优势、信息优势，为医疗服务业务提供更具价格竞争力的药品。
公司发行股份购买标的资产后，医疗健康业务稳步增长。目前，澳洋健投业务经营稳定，显示出较强的持续盈利能力。
（四）效益实现情况
截至2016年3月31日澳洋健投经营情况如下：
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截至2016年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
金额单位：人民币万元
||
|-|
|2016年1-3月（注：）|
|35,853.46|
|1,341.92|
|1,095.38|

注：2016年1-3月澳洋健投的效益实现情况未经审计。
（五）业绩承诺与补偿安排情况
2015年2月13日，公司与本次资产重组交易对方澳洋集团有限公司和自然人朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、徐建平、王馨乐签署了《利润补偿协议》，根据协议约定本次资产重组交易对方承诺在本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）即 2015年度、2016年度和 2017年度，澳洋健投经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元，否则由补偿义务人澳洋集团向澳洋科技履行补偿义务和责任。交易对方中的各方分别按照本次交易所出售的标的公司股权比例计算各自应当补偿的股份数或现金金额，应当由朱宝元、朱永法、李建飞、王仙友、徐祥芬、李金龙、宋丽娟、许建平、王馨乐承担的补偿股份数或现金金额，由澳洋集团承担。澳洋科技与补偿义务人确认，利润补偿应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。
2015年澳洋健投经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为51,172,839.45元，已完成《利润补偿协议》约定的业绩承诺金额。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2016年6月27日批准报出。
附表1、前次募集资金使用情况对照表
附表2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
江苏澳洋科技股份有限公司
董事会
2016年6月27日
使用情况报告第4页
附表1
江苏澳洋科技股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表
截至2016年3月31日止
编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||20,490.60|||||||
||||||各年度使用募集资金总额：||||
||||||2015年度||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|补充澳洋健投流动资金|补充澳洋健投流动资金|21,000.00|20,490.60|20,490.60（注：）|21,000.00|20,490.60|20,490.60||
|合计||21,000.00|20,490.60|20,490.60|21,000.00|20,490.60|20,490.60||

注：经公司 2014年年度股东大会审议通过，公司以此次募集资金对澳洋健投增资 21,000万元，以补充澳洋健投流动资金，增资额与募集资金净额的差额部分509.40万元由公司自筹解决。
附表2
江苏澳洋科技股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年3月31日
编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2013|2014|2015年|2016年1-3月||
|购买澳洋健投100%的股权|——|2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元|——|——|5,117.28|1,095.38|6,212.66|
|补充澳洋健投流动资金|——|——|——|——|——|——|——|
|合计|||||5,117.28|1,095.38|6,212.66|

注：2015年度澳洋健投经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为51,172,839.45元已达到承诺效益，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了信会师报字[2016]第 110988号《业绩承诺实现情况专项审核报告》；2016年1-3月因尚未经历完整的会计年度所以其实现的效益与承诺累计收益不具有可比性，且未经审计。