阳光电源股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
二 O一五年四月
一、公司所处阶段及融资规划
（一）上市公司所处行业和发展阶段
本公司是一家专注于太阳能、风能等新能源电源的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业，主要产品有光伏逆变器、风能变流器、储能电源等，并提供新能源发电系统的开发建设和运营管理等服务。公司所处行业为新能源行业。
随着经济社会的发展，全球能源需求持续增长，能源资源和环境问题日益突出，开发利用可再生能源已成为世界各国保障能源安全、加强环境保护、应对气候变化的重要措施。近年来，我国中东部地区持续雾霾天气，环境保护和治理的压力日益加大，对绿色、清洁能源提出了更迫切的需求。未来，伴随节能减排的需要以及传统石化能源的枯竭，可再生能源在全球能源供应系统中所扮演的角色将越发重要。
我国光伏产业在国家产业政策鼓励支持下，迅猛发展，2013年、2014年新增装机容量已超越德国成为全球第一大光伏市场。2015年 3月，国家能源局下发了《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，明确 2015年光伏建设指标为17.8GW（分布式光伏发电不受规模限制），较2014年实际新增的光伏并网规模相比增幅超过70%。国家持续发布的对太阳能光伏发电行业的扶持政策，极大的优化了太阳能光伏发电行业的投资经营环境，刺激行业的快速有序的发展。
（二）财务状况
近三年，公司营业收入和利润均取得大幅增长，盈利能力较强，各项经营指标正常，偿债能力较强。主要财务状况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||306,224.74||212,039.60||108,333.26||
|营业利润||27,909.47||17,581.86||5,434.62||
|归属于母公司股东的净利润||28,328.64||18,103.20||7,280.17||
|经营活动产生的现金流量||1,033.66||29,402.53||-22,284.57||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|投资活动产生的现金流量||-9,621.60||-8,205.24||-7,652.38||
|筹资活动产生的现金流量||1,737.72||-3,609.67||4,222.31||
|加权平均净资产收益率（%）||13.04||9.37||4.00||
||项目||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||487,935.09||390,616.72||275,411.29||
|总负债||251,283.95||185,795.38||90,764.92||
|归属母公司股东的权益||236,651.15||204,819.43||184,646.37||
|资产负债率（%）||51.50||47.56||32.96||

（三）资金需求及融资规划
公司未来将建设“年产 500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目”、 “220MW光伏电站项目”、“新能源汽车电机控制产品项目”与“补充流动资金项目”，总投资达 33亿元。公司综合考虑历年净利润留存现金情况、分红比例等因素，上述建设项目拟全部采用外部融资。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||年产500万千瓦（5GW）光伏逆变成套装备项目||50,000||50,000||
|2||220MW光伏电站项目||209,000||209,000||
|3||新能源汽车电机控制产品项目||16,000||16,000||
|4||补充流动资金项目||55,000||55,000||
|合计||||330,000||330,000||

二、本次发行方案论证
（一）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、本次发行股票融资的必要性
公司主要从事太阳能、风能等新能源电源的研发、生产和销售业务，并提供
新能源发电系统的开发建设和运营管理等服务，是亚洲最大的光伏逆变器专业
制造商，也是国内领先的风能变流器供应商。
近年来，随着我国工业现代化进程的加快，粗放型的经济发展模式加剧了经济发展与能源、环境之间的矛盾，煤炭、石油等化石能源迅速消耗，生态环境不断恶化，实施新能源战略已成为我国经济可持续发展的必然选择。太阳能作为清洁能源，具有安全可靠、无污染、不受资源限制等特点，发展前景极为广阔。同时，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持太阳能光伏发电等新能源产业，刺激了行业的快速有序发展，也给公司带来更加健康的外部环境。
作为国内新能源产业的领军企业之一，面对良好的发展机遇，公司坚定执行既定的战略目标：继续保持并扩大光伏逆变器专业制造商的优势地位，逐步成长为新能源发电系统开发建设和运营管理的行业龙头。为了实现上述战略目标，公司亟需充足资金支持。因此，本次再融资已成为公司的必要选择。
第一，公司本次再融资主要目的之一在于利用融资资金投入公司自身发展项目，进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与抗风险能力，实现产业与资本的良性互动，打造平台型企业。
第二，公司营运资金需求较大。虽然公司近年货币资金余额较高，2014年末为11.80亿元（扣除0.33亿拟分红现金后为11.47亿元），但公司近年来随着销售规模快速增长，营业成本也随之快速增长，2014年营业总成本已达27.68亿元。
第三，其他融资方式不足以支撑公司后续发展。2014年末公司所有者权益23.67亿元，可供债券融资的上限仅为9.5亿元左右。银行贷款同样有额度和时间上的限制，且公司固定资产相对较少，可抵押金额有限。因此公司仍需储备足够的自有资金。
为更好地把握市场机遇及实施公司的发展战略，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了 2015年非公开发行 A股股票计划，筹集资金用于光伏逆变器产品的产能扩张，进一步巩固行业地位，提升产品竞争力；用于光伏电站建设项目，扩大公司在光伏电站开发运营板块的业务规模；用于新能源汽车电机控制产品项目，培育新的业绩增长点，逐步成长为全球一流的可再生能源发电设备及系统解决方案供应商。
公司在综合考虑前述资金需求及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关政策关于证券品种的要求后，选择非公开发行股票方式融资。
（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票最终发行对象不超过5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的要求。
（三）本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性
依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。该定价方案需经公司第二届董事会第十三次会议的审议通过，并将履行股东大会审议程序，程序合规。
（四）本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式。发行方式可行性如下：
1、公司注重股东回报获投资者认可
公司上市以来盈利快速增长，2012-2014年营业收入复合增长率达68.13%，归属于母公司股东的净利润复合增长率达97.26%。公司股价保持上涨趋势，后复权价格较 IPO发行价已上涨280%左右，获得了投资者的认同。公司注重股东现金回报，上市以来每年均实施现金分红，给中小投资者带来丰厚的回报。
2、募投项目科学合理
本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。
3、未来投资收益可期
公司上市后，秉承回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，建立了连续、稳定的利润分配政策，通过战略目标的实施，公司未来盈利前景良好，对于特定投资者具有较大的吸引力，具备发行可行性。
4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的相关规定：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的相关情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
阳光电源股份有限公司 非公开发行股票方案论证分析报告
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次发行具备可行性。
（五）本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称《意见》），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者
并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。根据该要求，公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施如下：
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2014年，公司实现归属于母公司股东的净利润 2.83亿元，基本每股收益为0.43元，加权平均净资产收益率为13.04%。公司2014年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发人民币0.5元现金（含税），共派发现金股利0.33亿元。
本次发行前总股本为 2015年股票期权行权后股本，即 66,159万股。本次预计发行股份数量不超过12,000万股，按发行上限测算，发行完成后公司总股本将增至78,159万股，发行股数占发行后股本的15.35%。公司截至2014年末的归属母公司股东所有者权益为23.67亿元，本次发行规模预计不超过33亿元，占2014年末的归属母公司股东所有者权益的139.42%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
现假设：本次非公开发行方案于2015年12月前实施完毕，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不同净利润增长假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度/2015-12-31|||
||项目|||||
||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（亿股）||6.62||7.82||
|本期现金分红（亿元）||0.33||||
|本次发行募集资金总额（亿元）||-||33.00||
|期初股东权益（亿元）||23.67||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度/2015-12-31|||
||项目|||||
||||本次发行前||本次发行后|
|假设情形1：2015年净利润同比增长40%，即2015年净利润为3.97亿元||||||
|期末股东权益（亿元）||27.31||60.31||
|基本每股收益（元）||0.60||0.51||
|每股净资产（元）||4.13||7.72||
|加权平均净资产收益率（%）||15.57||9.45||
|假设情形2：2015年净利润同比增长60%，即 2014 年净利润为4.53亿元||||||
|期末股东权益（亿元）||27.87||60.87||
|每股收益（元）||0.68||0.58||
|每股净资产（元）||4.21||7.79||
|加权平均净资产收益率（%）||17.58||10.72||
|假设情形3：2015 年净利润同比增长80%，即 2014 年净利润为5.10亿元||||||
|期末股东权益（亿元）||28.44||61.44||
|每股收益（元）||0.77||0.65||
|每股净资产（元）||4.30||7.86||
|加权平均净资产收益率（%）||19.57||11.98||

注1：上述测算不代表公司2015年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
2、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、加强研发与业务转型升级、加强对外合作、加强销售和品牌建设等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报：
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
第二，推进业务升级，提升公司盈利能力
围绕成为全球一流的可再生能源发电设备及系统解决方案供应商的战略愿景，公司启动本次非公开发行并审慎确定募集资金投资项目。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和业务升级的要求。公司将进一步加大在新能源、分布式发电、储能、新能源汽车电机控制产品等领域的研发投入，以促进公司的业务升级，提升盈利能力。
第三，加强对外合作，把握行业发展趋势
公司与三星 SDI株式会社合作储能业务，发挥双方优势，在电力设施用储能锂离子电池包、电力设施用变流系统和电力设施用一体化系统等方面进行合作。通过与其合作，能够进一步降低储能成本，从而将储能和光伏电站、分布式光伏、充电设施结合，进一步为客户提供增值服务，提升公司盈利能力。
公司已有多年太阳能电站的运维管理经验以及系统设计能力和产品技术。
在电力体制改革和互联网与传统行业结合的大背景下，公司拟与阿里云计算有限公司建立合作关系，在智慧光伏电站、能源互联网、云计算、大数据、信息安全等领域发挥双方优势，为实现新能源互联和共享奠定基础。同时公司未来也将争取售电牌照，积极参与未来的新能源电力交易。
第四，加强销售和品牌建设，充分消化新增产能
对于新增产能，公司将在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面采取积极措施予以消化。
公司将进一步注重产品差异化和成本优势，为客户提供增值服务。光伏逆变器的性能和成本差异将显著影响光伏电站的效益。公司经过多年的研发和销售积累，产品已被市场广泛认可，并在市场上享有一定的品牌溢价。公司将进一步加大在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入，不断推
出为客户创造更大价值的新产品，并通过管理和技术进步降低成本，始终在市场上保持产品的差异性和成本竞争力。
第五，进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司于 2012年 8月 29日召开 2012年第一次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》的议案。后又根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，对《公司章程》中利润分配内容进行了修改，并进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容。公司将制定《阳光电源股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，进一步强化投资者回报机制。
阳光电源股份有限公司董事会
二〇一五年四月十四日