广东科达洁能股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，在2015年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，认真审议董事会各项议案，积极负责地参加公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的研究、讨论，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责。现将我们在2015年度的工作情况报告如下：一、独立董事基本情况
1、公司第五届董事会独立董事
刘佩莲，1990年毕业于广州市广播电视大学财务会计专业，2002年取得澳大利亚梅铎大学工商管理硕士学位，中国注册会计师、注册税务师，2002年 6月取得上海证券交易所独立董事资格证书；1999年至2008年任立信羊城会计师事务所（前身广东羊城会计师事务所）董事、副主任会计师，2008年9月至2009年12月任立信羊城会计师事务所顾问，2010年1月至今任青海华鼎实业股份有限公司顾问，2011年4月至今任广州广电运通金融电子股份有限公司独立董事， 2012年 3月至今任力量矿业能源有限公司独立非执行董事，2013年 4月至今任广东鸿特精密技术股份有限公司独立董事，2009年8月至2015年9月任公司独立董事。
黄志炜，1960年毕业于华中工学院电机电器专业并取得学士学位，2009年4月取得上海证券交易所独立董事资格证书；2003年至2011年10月任天津京津新城投资有限公司董事，2011年10月至2012年12月任天津京津新城投资有限公司顾问，2005年至2014年9月任东莞外商投资企业协会名誉会长，2006年至2012年任广东省商业联合会常务副会长，2004年至2014年12月任隆成集团(控股)有限公司独立董事，2012年6月至2014年9月任香港中华广商联合会内地事务顾问，2014年1月至今任香港大同机械有限公司独立董事，2009年8月至2015年9月任公司独立董事。
蓝海林，华南理工大学社会科学系哲学硕士、美国爱丁保罗大学管理系访问学者、美国CANNON大学工商管理硕士；2010年1月取得上海证券交易所独立董事资格证书；2004年至2007年任华南理工大学工商管理学院院长，教授，博士生导师，2004年至今任华南理工大学工商管理学院教授，博士生导师，企业战略管理研究中心主任，2013年 7月至今任广东天龙油墨集团股份有限公司独立董事，2013年 12月至今任广州汽车集团股份有限公司独立董事，2014年 8月至今任广东新宝电器股份有限公司独立董事，2009年8月至2015年9月任公司独立董事。
2、公司第六届董事会独立董事
2015年9月7日，公司召开2015年第二次临时股东大会，选举通过骆建华、郝吉明、陈雄溢担任公司第六届董事会独立董事，第五届独立董事刘佩莲、黄志炜、蓝海林正式离任。
骆建华，1984年毕业于南京大学地质学专业并取得理学学士学位；2015年10月取得上海证券交易所独立董事资格证书；1993年至2007年历任全国人大环资委研究室副处长、处长、副主任，2008年至今任全国工商联环境商会秘书长，2015年9月至今任公司独立董事。
郝吉明，清华大学核环境工程硕士、美国辛辛那提大学环境工程博士；2010年7月取得上海证券交易所独立董事资格证书；2005年当选为中国工程院院士， 1984年至今历任清华大学环境科学与工程研究院讲师、副教授、教授、研究院院长，为教育部首批特聘教授，2008年6月至2014年6月任深圳市东江环保股份有限公司独立董事，2009年6月至2015年6月任杭州兴源环境科技股份有限公司独立董事，2010年 6月至今任湖南凯天环保科技股份有限公司独立董事， 2010年 9月至今任浙江天蓝环保技术股份有限公司独立董事，2014年 8月至今任海湾环境科技（北京）股份有限公司独立董事，2015年 9月至今任公司独立董事。
陈雄溢，2000年毕业于澳大利亚梅铎大学并取得工商管理硕士学位，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，2007年12月取得上海证券交易所独立董事资格证书；1991年至2013年任羊城会计师事务所总经理、主任会计师， 2014年1月至今任立信会计师事务所南方总部总经理，2005年至2008年被广州市政府指派担任广州南沙区资产经营公司独立董事，2012年至今任广东省广新控股
集团有限公司独立董事，2015年至今任菱王电梯股份有限公司独立董事，2015年9月至今任公司独立董事。
以上六位独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司股东单位担任职务，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2015年度，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责。
公司方面也积极配合，及时向我们提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件。我们认为公司召集、召开的董事会、专项委员会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。通过对 2015年度董事会审议的全部议案进行审慎、细致的审议，我们未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
董事会、股东大会参会情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|董事会|||股东大会|||
||应参加次数|实际出席|缺席次数|应参加次数|实际出席|缺席次数|
|骆建华|6|6|0|1|1|0|
|郝吉明|6|6|0|1|1|0|
|陈雄溢|6|6|0|1|1|0|
|刘佩莲|9|9|0|3|3|0|
|黄志炜|9|9|0|3|3|0|
|蓝海林|9|9|0|3|3|0|

专门委员会参会情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|审计委员会||战略委员会||薪酬与考核委员会||提名委员会||
||实际出席|缺席次数|实际出席|缺席次数|实际出席|缺席次数|实际出席|缺席次数|
|骆建华|3|0|1|0|1|0|1|0|
|郝吉明|3|0|1|0|1|0|1|0|
|陈雄溢|3|0|1|0|1|0|1|0|
|刘佩莲|5|0|1|0|3|0|1|0|
|黄志炜|5|0|1|0|3|0|1|0|
|蓝海林|5|0|1|0|3|0|1|0|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
经核查，截止报告期末公司所有的担保均为向子公司提供的担保且无逾期担保，各次担保均经董事会会议有效表决权三分之二以上董事审议通过，依照《公司章程》规定的需提交股东大会审议的担保情况均经股东大会审议通过，审议程序符合相关法律法规及公司内部制度的要求，不存在资金被违规占用的情形。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查，公司董事、监事、高级管理人员 2015年的薪酬的确定符合公司相关考核管理办法和考核指标，符合行业年薪平均水平及公司实际情况，有利于不断提高公司管理层的进取精神和责任意识，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
作为公司独立董事，我们就公司高级管理人员的提名审议进行了认真审核并发表了独立意见，现就相关情况说明如下：
1、2015年 8月 19日公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，我们发表独立董事意见如下：
本次董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，上述董事候选人符合《公司法》和《公司章程》的要求，未发现有《公司法》等规定不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，同意提名边程、吴木海、武桢、刘欣、郝来春、沈晓鹤为公司第六届董事会董事候选人，同意提名陈雄溢、骆建华、郝吉明为公司第六届董事会独立董事候选人。
2、2015年9月7日公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总裁、财务负责人的议案》，我们发表独立董事意见如下：
经公司董事长边程先生提名，聘任吴木海先生为公司总裁，聘任朱亚锋先生为公司董事会秘书，任期三年，至本届董事会届满为止。我们认为：提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。根据上述人员提供的简历，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。同意董事会对前述人员的任命。
经公司总裁吴木海先生提名，聘任武桢先生、周鹏先生、曾飞先生、朱亚锋
先生为公司副总裁，聘任曾飞先生为公司财务负责人。任期三年，至本届董事会届满为止。我们认为：提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。根据武桢、周鹏、曾飞以及朱亚锋的简历，前述人员的任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。同意董事会对前述人员的任命。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2015年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定公司《股东分红回报规划》，进一步维护了投资者的利益。此外，公司严格执行分红政策，报告期内，公司实施了2014年度利润分配方案：以2014年末总股本 697,227,161股为基数，向全体股东每 10股派发现金 2.0元（含税），共分配现金股利139,445,432.20元。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部制度的要求，履行信息披露义务，并遵循“公平、公正、公开”的原则开展信息披露工作，报告
期内公司共发布临时公告 89次，定期报告 4次，披露的事项和内容，涵盖公司所有的重大事项，有效维护了广大投资者的利益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。经核查，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺
陷。为合理保证公司内部控制执行的有效性，公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年公司董事会及下属专门委员会运作情况正常，我们未对审议的相关事项提出异议。
四、总体评价和建议
2015年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，与公司管理层保持良好沟通，听取公司管理层关于生产经营状况、财务情况和规范运作方面的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。同时，在公司董事会、股东大会决议重大事项前我们能够事先进行认真审核，会议中独立审慎、客观地行使表决权，会议后督促公司及时履行信息披露工作，从而维护广大投资者的合法权益。
2016年，我们将继续以忠实与勤勉的精神，审慎负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出更多有建设性意见和建议，切实维护公司以及全体股东合法权益，为公司持续、健康、稳步发展贡献力量。
独立董事：郝吉明骆建华陈雄溢二〇一六年四月二十八日