证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2015-125
网宿科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）于2015年9月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152292号）（以下简称“反馈意见”）。根据《反馈意见》的相关要求，现就本次非公开发行股票涉及的相关承诺予以披露。
一、网宿科技控股股东和实际控制人及多名董事、监事和高级管理人员通
过持股计划和资产管理计划参与本次认购，从定价基准日前六个月至本次发行
完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺
本次非公开发行股票的发行对象中，兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）管理的“兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划”的委托人为网宿科技（代网宿科技第一期员工持股计划）。该员工持股计划由网宿科技控股股东、实际控制人、董事长、总裁刘成彦，副总裁、董事会秘书周丽萍，副总裁、财务总监肖蒨，副总裁黄莎琳，监事会主席张海燕及公司其他员工参与认购；九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）管理的“九泰基金-泰增战略6号资产管理计划”（以下简称“泰增6号”）的委托人系网宿科技控股股东、实际控制人之一陈宝珍。
参与本次认购的公司控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员陈宝珍、刘成彦、周丽萍、肖蒨、黄莎琳、张海燕承诺如下：
（1）除网宿科技现任副总裁黄莎琳（2015年3月26日开始担任网宿科技
副总裁）曾于 2014年 12月 24日至 2015年 3月 20日期间合计减持其所持公司股份 156,206股外，自网宿科技本次非公开发行定价基准日前六个月至承诺函出具之日，本人作为网宿科技控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员不存在减持所持网宿科技股份的情况，亦不存在减持所持网宿科技股份的计划；
（2）自承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内,本人将不会减持所持网宿科技股份且不会制定相关减持计划；
（3）如存在或发生上述减持情况，本人同意由此所得收益归网宿科技所有，并愿意依法承担由此产生的全部法律责任。
二、本次发行对象及相关主体关于产品委托人之间不存在分级收益等结构
化安排的承诺
1、兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管和泰康资管出具的承诺
兴证资管承诺：其设立和管理的“兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划”、“兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计划”拟参与网宿科技本次发行的股票，委托人认购前述资产管理计划的份额具有同等合法权益并承担同等风险，且委托人认购上述资产管理计划不存在代持情况，亦不存在分级收益等结构化安排。
九泰基金承诺：以其公开募集并管理的基金产品“九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金”（基金代码168101）认购本次发行的股份，该基金不属于中国证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品；其设立和管理的四个基金专户产品“九泰基金-泰增战略 6号资产管理计划”（以下简称“泰增 6号”）、“九泰基金-泰增战略 3号资产管理计划”（以下简称“泰增3号”）、“九泰基金-泰增战略11号资产管理计划”（以下简称“泰增 11号”）和“九泰基金-泰增战略 12号资产管理计划”（以下简称“泰增 12号”）的委托人认购前述产品的份额，具有同等合法权益并承担同等风险，且委托人认购上述产品不存在代持情况，亦不存在分级收益等结构化安排。
博时基金承诺：其管理的“全国社保基金一零八组合”不属于中国证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品；其设立和管理的六个基金专户产品“博时基金-前海瑞旗粤升 1号资产管理计划”（以下简称“前海瑞旗粤升 1号”）、“博时基金-长城国融跃升 1号资产管理计划”（以下简称“长城国融跃升1号”）、“博时基金-银河证券跃升1号资产管理计划”（以下简称“银河证券跃升1号”）、“博时基金-毅达跃升1号资产管理计划”（以下简称“毅达跃升1号”）、“博时基金-安赐跃升1号资产管理计划”（以下简称“安赐跃升 1号”）、“博时基金-晋赢跃升 1号资产管理计划”（以下简称“晋赢跃升1号”）的委托人认购产品的份额，具有同等合法权益并承担同等风险，且委托人认购前述六个产品不存在代持情况，亦不存在分级收益等结构化安排。
平安资管承诺其设立和管理的“平安资产鑫享 3号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”、“平安资产创赢5号资产管理产品”委托人以保险资金/自有资金认购资管产品的份额具有同等合法权益并承担同等风险，且委托人认购上述三个资管产品不存在代持情况，亦不存在分级收益等结构化安排。
泰康资管承诺其参与认购的泰康人寿保险股份有限公司（以下简称“泰康人寿”）委托其管理的保险资金和泰康资管担任投资管理人的十三个单一年金计划、一个统筹外养老金专户和三个养老金产品并非保险资管产品，且上述产品自身不属于结构化产品，不属于中国证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品。
2、产品委托人出具的承诺
“兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计划”、“泰增6号”、“泰增3号”、“泰增11号”、“泰增12号”、“前海瑞旗粤升1号”、“银河证券跃升1号”、“毅达跃升1号”、“安赐跃升1号”、“长城国融跃升1号”、“西藏信托-晋泽1号单一资金信托”、“平安资产鑫享3号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”和“平安资产创赢5号资产管理产品”的委托人
承诺：本公司/本合伙企业/本人认购相应产品不存在代持情况，亦不存在分级收益等结构化安排。
根据《兴证资管鑫众—网宿科技1号定向资产管理计划管理合同之补充协
议》的约定，委托人网宿科技（代网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划）承诺该员工持股计划认购人出资均为合法薪酬、自筹资金，不存在分级收益等结构化安排。
西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）承诺其管理的“西藏信托-晋泽1号单一资金信托”认购“晋赢跃升1号”不存在代持情况，不存在分级收益等结构化安排。
三、本公司、控股股东、实际控制人及其关联方关于不会违反《证券发行
与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管
产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的承诺
1、网宿科技出具的承诺
本公司控股股东、实际控制人陈宝珍将通过九泰基金-泰增战略6号资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票；本公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁刘成彦，副总裁、董事会秘书周丽萍，副总裁、财务总监肖蒨，副总裁黄莎琳，监事会主席张海燕将通过员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之外，本公司及本公司的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
2、网宿科技控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的承诺
网宿科技控股股东、实际控制人陈宝珍承诺：本人作为公司控股股东、实际控制人将通过九泰基金-泰增战略 6号资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票；本人女儿暨公司监事会主席张海燕将通过网宿科技股份有限公司第一
期员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
网宿科技控股股东、实际控制人、董事长、总裁刘成彦，副总裁、董事会秘书周丽萍，副总裁、财务总监肖蒨，副总裁黄莎琳承诺：本人将通过网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
网宿科技监事会主席张海燕承诺：本人将通过网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票；本人母亲暨公司控股股东、实际控制人陈宝珍将通过九泰基金-泰增战略 6号资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
网宿科技副董事长、副总裁洪珂承诺：本人配偶的妹妹暨公司监事会主席张海燕将通过网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划参与认购本次非公开发行的股票；本人配偶的母亲暨公司控股股东、实际控制人陈宝珍将通过九泰基金-泰增战略 6号资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票。除上述情形之外，本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
网宿科技董事、副总裁储敏健、董事颜永春、独立董事王蔚松、独立董事戈向阳、独立董事李智平、监事宣俊、职工监事谢芙蓉、副总裁路庆晖、副总裁刘洪涛承诺：本人及本人的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法规的规定,直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
四、委托人资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况的承诺
1、兴证资管出具的承诺
（1）兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计划参与本次发行的认购资金来源于委托人朝阳永续的自有资金；兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划认购资金来源于委托人网宿科技控股股东、实际控制人、董事长、总裁刘成彦，副总裁、董事会秘书周丽萍，副总裁、财务总监肖蒨，副总裁黄莎琳、监事会主席张海燕及公司其他员工的合法薪酬、自筹资金；（2）兴证资管阿尔法
2015108定向资产管理计划委托人与网宿科技、网宿科技控股股东及实际控制
人、董事、监事、高级管理人员（以下统称“网宿科技利益相关方”）不存在任何关联关系。
2、九泰基金出具的承诺
（1）本公司拟以现金方式参与认购网宿科技本次发行的股票，认购资金来源于本公司“九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资”的公募资金；“泰增 6号”、“泰增3号”、“泰增11号”和“泰增12号”参与本次发行的认购资金来源于委托人自有资金；（2）本公司及本公司各股东与网宿科技利益相关方不存在任何关联关系；除“泰增 6号”委托人为网宿科技控股股东、实际控制人之外，“泰增3号”、“泰增11号”和“泰增12号”委托人与网宿科技利益相关方不存在任何关联关系。
3、博时基金出具的承诺
（1）本公司拟以现金参与认购网宿科技本次发行的股票，认购资金来源于本公司全国社保基金一零八组合；本公司设立和管理的六个基金专户产品拟以现金方式参与认购网宿科技本次发行的股票，认购资金来源于委托人自有资金或合法筹集资金；（2）本公司及本公司各股东与利益相关方不存在任何关联关系；
上述六个基金专户产品委托人与利益相关方不存在任何关联关系。
4、平安资管出具的承诺
（1）参与本次发行的三个资管产品拟以现金方式参与认购网宿科技本次发行的股票，认购资金来源于委托人的保险资金/自有资金；（2）参与本次发行的三个资管产品委托人与利益相关方不存在任何关联关系。
5、泰康资管出具的承诺
（1）本公司本次认购资金来源于泰康人寿委托其管理的保险资金和泰康资管担任投资管理人的单一年金计划、统筹外养老金专户和养老金产品；（2）本公司及本公司各股东与网宿科技利益相关方不存在任何关联关系。
6、产品委托人或产品管理人出具的承诺函
“泰增6号”委托人陈宝珍承诺：（1）其资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等会对认购网宿科技本次发行产生不利影响的情形；（2）其以自有资金直接认购“泰增6号”，认购资金不存在直接或间接来源于除其之外的网宿科技利益相关方的情况，其不存在直接/间接接受网宿科技、除其之外的网宿科技利益相关方提供的财务资助或补偿的情况；（3）其与刘成彦签署《一致行动协议》，为网宿科技共同控股股东、实际控制人；其女儿张海燕现任网宿科技监事会主席，其女婿洪珂现任副董事长、副总裁；除此之外，委托人与网宿科技利益相关方无其他关联关系或其他利益安排。
“兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计划”、“泰增3号”、“泰增
11号”和“泰增12号”、“前海瑞旗粤升1号”、“银河证券跃升1号”、“毅达跃升1号”、“安赐跃升1号”、“长城国融跃升1号”、“西藏信托-晋泽1号单一资金信托”、“平安资产鑫享3号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”、“平安资产创赢5号资产管理产品”的委托人承诺：（1）本公司/本合伙企业/本人资产、资信状况良好，不存在重大违约、到期未清偿债务等会对认购网宿科技本次发行产生不利影响的情形；（2）本公司/本合伙企业/本人以自有资金/合法自筹资金/保险资金认购相应产品，认购资金不存在直接
或间接来源于网宿科技利益相关方的情况；其不存在直接/间接接受网宿科技利益相关方提供的财务资助或补偿的情况；（3）本公司/本合伙企业/本人及其控股股东、实际控制人（如有）与网宿科技利益相关方不存在关联关系及其他利益安排；亦不与网宿科技5%以上股东之间存在任何一致行动安排。
根据《网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《草案修订稿》”），该员工持股计划系由网宿科技控股股东、实际控制人、董事长、总裁刘成彦，副总裁、董事会秘书周丽萍，副总裁、财务总监肖蒨，副总裁黄莎琳、监事会主席张海燕及申请人其他员工合计245人参与认购，认购资金来源为员工合法薪酬、自筹资金，不存在
违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受申请人、申请人之控股股东、实际控制人及其关联方（除员工持股计划认购人本人之外）提供的财务资助或者补偿的情形。
“晋赢跃升1号”委托人西藏信托承诺：（1）其管理的“西藏信托-晋泽1号单一资金信托”认购“晋赢跃升1号”，认购资金不存在直接或间接来源于网宿科技利益相关方的情况；“西藏信托-晋泽1号单一资金信托”不存在直接/
间接接受网宿科技利益相关方提供的财务资助或补偿的情况；（2）本公司、本公司控股股东及实际控制人（如有）、“西藏信托-晋泽1号单一资金信托”的出资人与网宿科技利益相关方不存在关联关系及其他利益安排；亦不与网宿科技及5%以上股东之间存在任何一致行动安排。
五、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或
有限合伙资金募集到位，资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责
任的承诺
1、兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管和泰康资管出具的承诺
兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管承诺：本公司作为管理人，承诺将通过一切合理且可行之手段确保本公司管理的产品用于参与本次发行的认购
资金在网宿科技本次发行获得中国证监会核准后、本次发行方案于证监会备案前全部募集到位，即上述产品合法有效成立并可以对外投资。如本公司未能按上述承诺及时、足额筹集资金，导致本公司未能按照《附条件生效的股份认购协议》
约定参与本次发行，本公司将根据《附条件生效的股份认购协议》约定条款承担相应的违约责任。
泰康资管承诺：将在网宿科技本次发行获得中国证监会核准后、本次发行方案于证监会备案前，所有认购资金筹集到位。如本公司未能按上述承诺及时、足额筹集认购资金，导致本公司未能按《股份认购协议》约定参与本次发行，本公司将按《股份认购协议》约定承担违约责任。
2、产品委托人或产品管理人出具的承诺
“兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计划”、“泰增6号”、“泰增3号”、“泰增11号”、“泰增12号”、“前海瑞旗粤升1号”、“银河证券跃升1号”、“安赐跃升1号”、“长城国融跃升1号”、“西藏信托-晋泽1号单一资金信托”、“平安资产鑫享3号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”及“平安资产创赢5号资产管理产品”的委托人均承诺：保证在网宿科技本次发行获得中国证监会核准后、本次发行方案于证监会备案前及时、足额将全部认购资金缴付至相应产品指定的账户内。
《兴证资管鑫众-网宿科技1号定向资产管理计划管理合同之补充协议》明确约定在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，委托人应将认购本定向计划的资金及时、足额缴付至管理人指定账户；《网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》规定，在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,参与本员工持股计划的员工应将认购本员工持股计划的资金及
时、足额缴付至管理人指定账户。
“毅达跃升1号”委托人承诺：本合伙企业已完成首期实缴出资，其中人民币199,999,968.75元拟用于认购“毅达跃升1号”参与网宿科技本次发行；因此，本合伙企业用于认购“毅达跃升1号”参与本次发行的认购资金已全部募集到位。
“晋赢跃升1号”委托人承诺：将通过一切合理且可行之手段确保“西藏信托-晋泽1号单一资金信托”依据协议之约定用于认购“晋赢跃升1号”参与本次发行的认购资金在网宿科技本次发行获得中国证监会核准后、本次发行方案于
证监会备案前全部募集到位，即“西藏信托-晋泽1号单一资金信托”合法有效成立并可以对外投资。
六、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的承诺
1、兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管和泰康资管出具的承诺
兴证资管、博时基金承诺：确保管理的产品认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让，并不配合且不同意委托人在该锁定期内转让所持全部产品份额。
九泰基金、平安资管承诺：确保管理的产品认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让，并进一步确保委托人在该锁定期内，不转让所持全部产品份额。
泰康资管承诺：本公司认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
2、产品委托人或产品管理人出具的承诺
“兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计划”、“泰增6号”、“泰增3号”、“泰增11号”、“泰增12号”、“前海瑞旗粤升1号”、“银河跃升1号”、“毅达跃升1号”、“安赐跃升1号”、“长城国融跃升1号”、“西藏信托-晋泽1号单一资金信托”、“平安资产鑫享3号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资产管理产品”及“平安资产创赢5号资产管理产品”的委托人承诺：在相应产品认购本次发行股票的锁定期内，本公司/本合伙企业/本人不会转让其所持有的产品份额。
《兴证资管鑫众-网宿科技 1号定向资产管理计划管理合同之补充协议》明确约定委托人同意并确认，在本定向计划认购的非公开发行股份的锁定期内,不直接或间接转让其所持有的本定向计划份额。
西藏信托承诺：在“晋赢跃升1号”认购本次发行股票的锁定期内，本公司保证管理的“西藏信托-晋泽 1号单一资金信托”不会转让其所持有的产品份额。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会2015年11月22日