西南证券股份有限公司、
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于重庆桐君阁股份有限公司关联交易事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）作为重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”或“公司”）2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，由于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对桐君阁与中国节能环保集团公司（以下简称“节能集团”）、中节能财务有限公司（以下简称“节能财务公司”）的关联交易事项进行了审慎核查，情况如下：
公司于2016年2月16日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金的议案》、《关于公司和中节能财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会核准，同意公司向节能集团等交易对方发行 726,383,359股股份购买相关资产。上述新增股份上市后，节能集团直接和通过全资子公司共计持有公司 440,892,558股，占公司股份总额的44.04%，成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，节能集团、节能财务公司系公司的关联法人，该等事项涉及公司的关联交易。
一、关联交易基本情况
（一）向节能集团申请使用中长期债券募集资金事项
为满足公司光伏电站项目建设需求，公司拟向节能集团申请使用节能集团拟注册发行的20亿元中长期债券募集资金。节能集团将根据公司的申请，发行 20亿元的中长期债券，期限不超过 5年（含 5年），可分期发行，发行价格根据正式发行时节能集团AAA企业评级的市场利率。公司按照公司下属子公司—中节能太阳能科技有限公司评级与节能集团评级差异导致的融资成本的差值向节能集团缴纳增信费用，上述节能集团发行中长期债券的本息、与发行相关的承销费用、手续费和中介服务费等由公司承担。
（二）和中节能财务有限公司签署《金融服务协议》事项
节能财务公司是经银监会批准的非银行金融机构，是节能集团的全资子公司。公司根据发展的需要，与节能财务公司拟开展金融合作，双方拟签署《金融服务协议》，协议期限3年，其主要内容如下：
1、交易限额
公司在节能财务公司日均存款余额原则上不高于 30亿元；节能财务公司给予公司的综合授信原则上不高于 50亿元。公司在节能财务公司的存款余额最高不超过公司当日货币资金余额的60%。
2、协议主要约定合作原则
（1）双方同意进行合作，由节能财务公司按照本协议约定为公司提供相关金融服务。
（2）双方之间的合作为非排他性的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。
（3）双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作。
3、提供金融服务的主要内容
（1）存款服务
①公司本着存取自由的原则，将资金存入在节能财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
②存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立。
（2）结算服务
在合作协议有效期内，节能财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。
（3）信贷服务
①综合授信包括贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；
②节能财务公司承诺向公司提供不高于一般商业银行的贷款利率。
（4）其他金融服务
①提供专业的财务顾问服务，包括为公司的财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务；
②提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或向节能集团及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。
二、关联方基本情况
（一）中国节能环保集团公司
企业名称：中国节能环保集团公司
住所：北京市海淀区西直门北大街42号
法定代表人：王小康
企业类型：全民所有制
注册资本：763,233.69万元
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和
替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
与公司的关联关系：上述新增股份上市后，节能集团成为公司的控股股东，直接和通过全资子公司持有公司440,892,558股，占公司股份总额的 44.04%，对公司拥有实际控制权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与节能集团的上述交易构成关联交易。
（二）中节能财务有限公司
企业名称：中节能财务有限公司
住所：北京市西城区平安里西大街26号楼新时代大厦
法定代表人：安宜
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：300,000万元
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；
（四）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）承销成员单位企业债；（十一）固定收益类有价证券投资；（十二）成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
与公司的关联关系：上述新增股份上市后，节能集团成为公司的控股股东，直接和通过全资子公司持有公司440,892,558股，占公司股份总额的 44.04%，对公司拥有实际控制权。节能财务公司为节能集团全资子公司，公司和节能财务公
司为同一最终控制人节能集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与节能财务公司的上述交易构成关联交易。
三、关联交易的决策程序和信息披露的合规性
（一）决策程序
1、董事会审议
公司于2016年2月16日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了上述《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金的议案》、《关于公司和中节能财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。
2、独立董事发表独立意见
本次交易涉及的关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
3、监事会审议
公司于2016年2月16日召开了第八届监事会第六次会议，审议通过了上述《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金的议案》、《关于公司和中节能财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及桐君阁《公司章程》，该等关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）信息披露合规性
上述关联交易详细内容请见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金暨关联交易的公告》、《关于重庆桐君阁股份有限公司与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）向节能集团申请使用中长期债券募集资金事项
1、本次20亿中长期债券融资有效解决公司后续的项目建设资金需求。公司下属子公司光伏电站新建项目和收购项目的建设资金需求量大。本次交易不仅能够补充新建项目建设资金缺口，同时也能满足不同项目建设过程中对时间、效率等资金灵活使用的需求，保证公司资金链安全。
2、本次使用节能集团发行中长期债券的募集资金，可降低公司的融资成本，保证中长期债券的顺利发行。
3、公司拟通过节能集团发行中长期债券募集资金，关联交易遵循市场定价原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。
（二）和中节能财务有限公司签署《金融服务协议》事项
1、节能财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务。公司与节能财务公司签署金融服务协议，是鉴于经营和发展的需要，并有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本依托节能财务公司已经建立的资金系统，可以帮助公司进行资金的划转与管理，节省公司自己建立相关系统的设备与人员开支，还可以通过资金管理，减少遍布全国各地项目公司大额存款的管理风险。
2、本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。
五、关于公司本次关联交易事项的核查意见
本次关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会审议本议案时，董事会无关联董事，不涉及回避安排，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，该等事项尚须提交公司股东大会审议批准。
截至本核查意见出具之日，本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金有利于解决公司持续资金需求，同时降低财务成本，公司按照公司下属子公司评级与中国节能环保集团公司评级差异导致的融资成本的差
值向节能集团缴纳增信费用价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司与中节能财务有限公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东利益的情形，该项关联交易有利于优化公司财务管理，提高公司资金运用效率、降低融资成本、减少管理风险。
独立财务顾问对桐君阁拟进行的上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 钟凯
项目协办人：
梅秀振
西南证券股份有限公司 2016年 2月 17日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘晓光 钟舒乔
项目协办人：
马元雨
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2016年 2月 17日