证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2017-009东莞劲胜精密组件股份有限公司
关于全资孙公司使用募集资金涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司东莞市创群精密机械有限公司（以下简称“东莞创群”）因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）智能自动化生产线项目的建设需要，计划在未来十二个月内使用募集资金分批向深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司（以下简称“嘉熠精密”）采购自动化相关设备，预计交易金额不超过人民币3,000.00万元。
嘉熠精密为公司全资子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）参股28.00%股权的公司，公司股东凌慧女士担任其董事。凌慧女士与公司持股5%以上股东、董事夏军先生为配偶关系，夏军先生、凌慧女士及其一致行动人合计持有超过5%的公司股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)10.1.3条第(三)项规定，嘉熠精密为公司的关联方，公司全资孙公司向嘉熠精密采购自动化相关设备构成关联交易。
经公司独立董事事前认可，公司2017年1月17日召开第四届董事会第一次会议审议了《关于公司全资孙公司使用募集资金涉及关联交易的议案》。关联董事夏军先生回避表决，非关联董事以赞成8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了本次全资孙公司关联交易事项。公司独立董事发表了独立意见，监事会、独立财务顾问、保荐机构发表了明确的同意意见。
截至本次关联交易事项前，公司与嘉熠精密累计发生关联交易（不含关联担保）的金额约为 3,120.00万元，创世纪未与嘉熠精密发生关联交易（不含关联担保）。除创世纪为嘉熠精密银行借款提供7,000.00万元保证担保外，公司下属
子公司、孙公司未与嘉熠精密发生关联交易。
公司全资孙公司的本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》的相关规定，公司全资孙公司本次关联交易事项无需提交股东大会审议，经公司董事会批准后即可实施。公司全资孙公司东莞创群将根据募投项目建设需要，与嘉熠精密签署交易协议并严格根据协议进行交易。
二、关联方情况介绍
1、名称：深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司
2、统一社会信用代码：9144030031195336XD
3、注册资本：人民币1,190.4763万元
4、成立日期：2014年8月18日
5、法定代表人：李志坚
6、注册地址：深圳市龙华新区大浪街道大浪社区美宝和工业园二栋一楼
7、经营范围：机电设备及零组件、自动化设备、安防设备及零组件、文件柜、办公设备、环保新型建筑材料（不含危险化学品）的研发、销售；五金制品、自动化零组件、服装的销售。机电设备及零组件、自动化设备、安防设备及零组件、文件柜、办公设备的生产。
8、股东情况：公司全资子公司创世纪持有28.00%股权，其余四名与公司不存在关联关系的股东持有其72.00%股权。
9、财务数据：根据未经审计的财务数据，截至 2016年 6月 30日，嘉熠精密总资产 10,177.48万元，净资产 3,345.79万元；2016年上半年，嘉熠精密实现营业收入6,378.23万元，净利润726.16万元。
10、履约能力：嘉熠精密的经营情况和财务状况良好，具备较为良好的履约能力。
份。根据《股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定，嘉熠精密为公司的关联方，公司全资孙公司向嘉熠精密采购自动化相关设备构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
公司全资孙公司东莞创群将根据实际经营需要，择机与嘉熠精密签署交易协议，其相关情况如下：
1、交易标的：东莞创群拟向嘉熠精密采购自动化相关设备，采购设备具体种类、规格型号、数量及交货时间等分别以其签订的交易协议为准。
2、定价原则：东莞创群与嘉熠精密的关联交易严格按照公司的采购政策，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,依据市场公允价格由协议双方协商确定最终的交易价格。
3、交易金额：东莞创群预计未来十二个月内向嘉熠精密采购设备的合计金额不超过人民币 3,000.00万元。东莞创群将根据募投项目的建设计划，分批次与嘉熠精密签订交易协议。
4、资金来源：东莞创群向嘉熠精密采购自动化相关设备所使用的资金为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的配套募集资金。
5、支付依据及方式：东莞创群将择机与嘉熠精密签订交易协议，款项按照采购设备的不同批次，依据交易协议约定条款以银行转账方式分次进行支付。
四、关联交易的目的和对公司的影响
东莞创群组织实施的募投项目智能自动化生产线项目将根据客户具体需求进行相应的设计、规划、软件及设备生产、安装、调试等，建成20至30条自动化、信息化相融合的智能自动化生产线（根据客户实际需求情况，项目建成的生产线数量将可能进行调整），实现采集数据并应用于生产现场、管理经营、设备维护、设备改进等的功能，从而通过提供智能自动化生产线产品为客户提供智能制造的系统解决方案：
公司采购智能自动化生产线所需的相关硬件、软件，基于自身在智能化、自动化改造方面的经验和技术，以智能装备（CNC）为主体，采用工业机器人完成自动上下料，以及采用AGV、RGV为基础的工具完成搬运工作，运用云数控系统平台、SCADA（数据采集与监视控制系统）、MES（制造执行系统）、APS（高级
生产排程系统）、CAPP（计算机辅助工艺过程设计）等软件系统，结合三维仿真技术、大数据应用技术，组装集成出实现3C产品精密结构件生产智能自动化加工的生产线。
嘉熠精密专业从事自动化设备、自动化零组件的研发、生产、销售和服务，其产品的性能优越且具有价格优势。嘉熠精密的自动化生产线能够替代需要大量人力进行生产的传统金属加工生产模式，通过整厂自动化生产，有效节约公司人力、简化生产管控，从而提升生产效益。
本次东莞创群向嘉熠精密采购自动化相关设备，系募投项目智能自动化生产线项目建设的需要，符合公司募投项目的建设计划，本次全资孙公司与嘉熠精密的关联交易事项有利于更好地达到募投项目建设目标、提高公司经营效益。
五、年初至本次交易披露日与关联方累计已发生的关联交易的总金额
2015年12月12日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司采购生产设备涉及关联交易的议案》，公司计划在未来十二个月内分批向嘉熠精密采购自动化生产线的相关设备，预计交易金额约人民币7,000.00万元。
2016年 3月 19日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司为关联方提供担保的议案》，公司全资子公司创世纪拟在本次担保议案批准之日起一年内，为嘉熠精密的银行信贷提供金额不超过 10,000.00万元的担保。为控制担保事项风险，嘉熠精密为本次担保提供反担保。
2016年7月21日,公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司采购自动化相关设备涉及关联交易的议案》,公司全资子公司创世纪计划在未来十二个月内分批向嘉熠精密采购自动化相关设备，预计交易金额不超过人民币2,000.00万元。
自 2015年 12月 12日以来，公司与嘉熠精密累计发生的关联交易（不含关联担保）总金额约为 3,120.00万元，创世纪未与嘉熠精密发生关联交易（不含关联担保）。2017年年初至本次交易披露日，公司与嘉熠精密累计发生的关联交易（不含关联担保）总金额为0.00万元。
截至本公告日，除创世纪为嘉熠精密银行借款提供 7,000.00万元保证担保外，公司下属子公司、孙公司未与嘉熠精密发生关联交易。
六、审议意见
1、董事会审议意见
2017年 1月 17日，公司召开第四届董事会第一次会议,关联董事夏军先生回避表决，非关联董事以赞成8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司全资孙公司使用募集资金涉及关联交易的议案》，同意东莞创群根据募投项目建设需要，向嘉熠精密采购自动化相关设备的相关事项。
2、监事会审议意见
2017年1月17日，公司召开第四届监事会第一次会议，监事会以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司全资孙公司使用募集资金涉及关联交易的议案》。监事会经核查认为：公司全资孙公司东莞创群因实施募集资金投资项目智能自动化生产线项目的需要，拟向关联方嘉熠精密采购金额不超过人民币 3,000.00万元自动化相关设备的关联交易，能够有效满足募投项目的建设需要。公司全资孙公司的本次关联交易事项已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定。本次关联交易遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场公允价格由协议双方协商确定最终交易价格，符合公司和全体股东的利益。
七、独立董事意见
1、关于全资孙公司关联交易事项的事前认可意见
公司独立董事经事前审核，在《独立董事关于公司全资孙公司关联交易事项的事前认可意见》中对东莞创群本次关联交易事项发表了事前认可意见：
公司全资孙公司东莞创群本次向关联方嘉熠精密采购自动化相关设备，系按照募投项目建设计划进行，能够有效满足募投项目的建设需要。东莞创群与嘉熠精密将遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场公允价格协商确定最终交易价格。公司全资孙公司本次关联交易事项不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规规定的情形。
综上所述，公司独立董事一致同意将本次全资孙公司关联交易事项提交公司第四届董事会第一次会议审议。
公司独立董事经认真审议，在《独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》中发表了明确的独立意见：
(1)我们在审议本次关联交易的董事会召开前已经核查了公司全资孙公司本次关联交易的相关资料，本次全资孙公司关联交易事项已经我们事前认可并同意提交董事会审议；
(2)本次全资孙公司关联交易是基于募投项目的建设需要进行的，符合公司募投项目的建设计划。本次全资孙公司关联交易将按照市场公允价格由双方协商确定，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
(3)本次全资孙公司关联交易已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，关联董事已回避表决，关联交易事项已履行的审议程序等符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，公司独立董事一致同意公司全资孙公司使用募集资金涉及关联交易的相关事项。
八、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问中泰证券股份有限公司经认真核查后出具了《中泰证券股份有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司使用募集资金涉及关联交易的专项核查意见》，独立财务顾问认为：
公司全资孙公司本次向嘉熠精密采购自动化相关设备涉及关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意意见。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。独立财务顾问对本次使用募集资金涉及关联交易事项无异议。
九、保荐机构意见
公司保荐机构兴业证券股份有限公司经认真核查后出具了《兴业证券股份有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司全资孙公司关联交易事项的核查意
见》，保荐机构认为：
公司全资孙公司本次向嘉熠精密采购自动化相关设备涉及关联交易事项经公司董事会、监事会审议通过，董事会审议该事项时关联董事已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的意见。公司全资孙公司的本次关联交易事项履行了必要的法律程序。公司全资孙公司与嘉熠精密遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场公允价格经协议双方协商确定最终交易价格，本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司全资孙公司向嘉熠精密采购自动化相关设备，能够有效满足募投项目智能自动化生产线项目建设的需求，符合公司业务开展的实际情况及募投项目建设计划，契合公司的发展战略，符合全体股东的利益。保荐机构对公司全资孙公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第一次会议决议
2、公司独立董事发表的事前认可意见
3、公司独立董事发表的独立意见
4、公司第四届监事会第一次会议决议
5、独立财务顾问出具的核查意见
6、保荐机构出具的核查意见
特此公告。
东莞劲胜精密组件股份有限公司董事会
二〇一七年一月十八日