证券代码：002280 证券简称：新世纪 公告编号：2014-037杭州新世纪信息技术股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2014年4月3日以现场表决的方式召开。本次监事会会议通知已于2014年3月27日以电子邮件、传真、电话方式发出。公司本届监事会应出席监事3名，实出席监事3名。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席张凯平主持。
经与会监事认真审议，会议通过了如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
公司拟以其全部资产及负债（包括或有负债）与北京数字天域科技股份有限公司（“数字天域”）全体股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）（“携手世邦”）、东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)（“东方富海二号”）、苏州华慧创业投资中心(有限合伙)（“华慧创投”）、苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)（“苏州方广”）和E.T. Xun (Hong Kong) HoldingLimited（“壹通讯香港”）（以下合称“数字天域全体股东”）所持有的数字天域100%股权进行等值资产置换，置换后差额部分由公司向数字天域全体股东非公开发行股份购买；公司同时拟以锁价方式向数字天域股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%（“本次重大资产重组”或“本次交
易”）。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《杭州新世纪信息技术股份有限公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。即公司以其全部资产及负债（包括或有负债）（“置出资产”），与数字天域全体股东所持有的数字天域100%股权（“置入资产”）进行等值资产置换，置换后差额部分由公司向数字天域全体股东非公开发行股份购买；同时，公司以锁价方式向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
前述交易方案中重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过重大资产置换方案
公司以其拥有的置出资产，与数字天域全体股东所共同持有的置入资产进行等值资产置换。
1、交易标的
本次交易的置出资产为公司的全部资产及负债（包括或有负债）。
本次交易的置入资产为数字天域全体股东所持有的数字天域100%的股权。
2、定价依据及交易价格
本次交易所涉及置出资产和置入资产的交易价格以经北京中企华资产评估有限责任公司（“中企华”或“评估机构”）以2013年12月31日为评估基准日（“评估基准日”）确定的评估值确定。鉴于2014年2月27日公司2013年度股东大会宣告分配股利4,280.00万元，经协商一致，各方同意置出资产作价为置出资产评估值扣除置出资
产中用于分红的4,280.00万元后的余额，拟置入资产作价以置入资产评估值为准。各方确认，本次交易的拟置出资产预估值为432,528,438.90元，扣除置出资产中用于分红的4,280.00万元后置出资产的预估作价为389,728,438.90元。拟置入资产净资产预估值为2,128,837,608.46元，拟置入资产预估作价为2,128,837,608.46元。
3、资产置换
公司以其拥有的置出资产，与数字天域全体股东所共同持有的置入资产进行等值资产置换。同时，为便于管理，置出资产由数字天域全体股东和公司的控股股东徐智勇、高雁峰、滕学军、乔文东和陆燕（以下简称“徐智勇等5人”）共同进一步协商具体处置方式并最终由徐智勇等5人新设、控制或指定的一家公司（“置出资产接收公司”）承接及经营该等置出资产。具体转让价格由数字天域全体股东与徐智勇等5人协商确定。
4、置换差额的处理方式
置入资产与置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份方式向数字天域全体股东购买。
5、评估基准日至实际交割日期间交易标的的损益归属
自评估基准日至实际交割日，置出资产运营所产生的盈利由公司享有，亏损由徐智勇等5人或置出资产接收公司承担。
自评估基准日至实际交割日，置入资产运营所产生的盈利由公司享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由数字天域全体股东按照其在数字天域的持股比例以现金方式全额补足。
6、置出资产的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由徐智勇等5人或置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由徐智勇等5人或置出资产接收公司承担。
对于置出资产所涉及的下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
在交割日由公司直接向徐智勇等5人指定或设立的置出资产接收公司交付全部置出资产及置出资产相关的业务、人员；并在交易相关方按交易协议约定之进度完成置出资产交割相关工作的前提下，由公司和数字天域全体股东在交割日前完成置入资产
过户至公司的相关工商变更手续。
本次交易中，交易一方未能遵守或履行其在本次交易协议项下的义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按公司与本次交易相关方拟签署的本次交易协议的约定和相关法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8、本次重大资产置换决议的有效期限
与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过发行股份购买资产方案
公司以非公开发行方式向数字天域全体股东发行股份，以购买数字天域全体股东持有的置入资产与置出资产的差额部分。本次发行股份购买资产完成后，公司将拥有全部置入资产。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男、携手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和壹通讯香港等十一名交易对方，即数字天域全体股东。
数字天域全体股东以上述重大资产置换双方交易标的资产作价的差额部分（预估值为1,739,109,169.56元）认购本公司向其非公开发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日（“定价基准日”）。
公司本次向数字天域全体股东发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（除息调整后）。
交易均价的计算公式为：股票停牌前20个交易日公司股票交易均价＝股票停牌前20个交易日公司股票交易总额/股票停牌前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司在定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为13.26元/股，鉴于公司已于2014年2月27日召开2013年度股东大会，审议并通过公司2013年度的利润分
派方案，即以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），据此，公司本次向数字天域全体股东发行股份购买资产的发行价格相应调整为12.86元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
4、发行数量
公司本次向数字天域全体股东发行股份数量为资产置换差价除以股份发行价格的数额（取整数，精确到个位数），由数字天域全体股东按照其在数字天域的持股比例认购，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
按预估置换差价1,739,109,169.56元计，公司将向数字天域全体股东非公开发行总计135,233,994股人民币普通股股票，具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购方|认购股份数(股)|
|1|何志涛|39,282,771|
|2|陈理|8,506,218|
|3|郭静波|8,506,218|
|4|陈书智|2,965,681|
|5|王海燕|2,965,681|
|6|李一男|6,416,853|
|7|携手世邦|7,359,434|
|8|东方富海二号|5,758,264|
|9|华慧创投|1,152,194|
|10|苏州方广|1,645,798|
|11|壹通讯香港|50,674,882|
|小计|--|135,233,994|

若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期
何志涛、陈理和郭静波作为数字天域的控股股东及一致行动人，其于本次发行股
份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让；携手世邦于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起12个月不转让，之后在2014年承诺利润实现后可解禁所获股份35%的股份，2015年承诺利润实现后可再解禁所获股份35%的股份，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份30%的股份；除何志涛、陈理和郭静波以及携手世邦外其他认购方，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让。之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
6、滚存利润的安排
在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有（根据公司2013年度股东大会决议已向老股东宣派的股利除外）。
7、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过发行股份配套募集资金方案公司以锁价方式向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次配套融资为向数字天域的股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为数字天域的股东何志涛先生，何志涛先生拟以现金认购相应股份。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（除息调整后）。在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
根据上述定价原则，公司在定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并除息后的本次发行价格确定为12.86元/股。
5、发行数量
公司本次募集配套资金总额不超过49,852万元，且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
根据上述原则和置入资产、置出资产预估值，公司本次拟向何志涛先生非公开发行股份以募集配套资金的股份数量不超过38,765,163股（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）。
6、锁定期
何志涛先生于本次发行募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、滚存利润的安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有（根据公司2013年度股东大会决议已向老股东宣派的股利除外）。
8、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金将用于提高重组绩效，主要用于重组完成后上市公
司海外运营平台扩建项目、联络运营分发管理平台项目、手机游戏研发项目、新型设备OS——智能电视项目、商户搜索云服务项目、中介机构费用。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
根据本次重大资产重组方案，（1）本次交易完成后，何志涛、陈理和郭静波将成为本公司的控股股东；（2）根据本次交易各方的协商，本次交易所涉及的置出资产，拟最终由公司目前的控股股东徐智勇先生、高雁峰先生、滕学军先生、乔文东先生和陆燕女士所新设、控制或指定的置出资产接收公司予以承接及经营。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司监事会认为本次重组构成公司与关联方之间的重大关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议<杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
具体内容详见同日刊登的《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号），公司监事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次重大资产重组交易的标的置入资产为数字天域100%的股权，置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在重组预案中披露。同时，重组预案还详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次重大资产重组拟购买数字天域100%股权，数字天域全体股东拥有置入资产的完整权利，该公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有的数字天域股权不存在限制或者禁止转让的情形；
（三）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》。
根据本次重大资产重组方案，新世纪本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为数字天域100%的股权，根据置入资产预估值，本次拟置入资产于2013年12月31日的资产总额与交易金额孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例将超过100%；本次重大资产重组完成后，上市公司实际控制人将变更为何志涛及其一致行动人陈理和郭静波。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
公司监事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等法律法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。
根据中国证监会作出的证监发[2013]61号《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，上市公司重大资产重组方案构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。公司监事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组涉及的置入资产对应的经营实体数字天域符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司签订本次重大资产重组框架协议的议案》。
同意公司、徐智勇等5人与数字天域全体股东就本次重大资产重组事宜签署了附生效条件的《重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组整体方案、重大资产置换、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金、人员安置及债务处理、置入资产预测利润保证、过渡期安排、重大资产重组的实施、信息披露和保密等事项作出了相应的约定。
同意待与本次重大资产重组相关的评估工作完成后，公司将根据《重大资产重组框架协议》就本次重大资产重组事宜与相关方进一步签署《资产置换及置出资产转让协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之配套融资非公开发行股票认购协议》和《盈利预测补偿协议》等相关交易协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会同意何志涛及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
根据本次重大资产重组方案，公司本次交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波在公司的持股比例将超过30%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易触发了要约收购义务，何志涛及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。
鉴于何志涛及其一致行动人陈理、郭静波均将承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，故同意董事会提请公司股东大会同意何志涛及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次重大资产重组方案方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州新世纪信息技术股份有限公司监事会