广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司
2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为拉芳家化股份有限公司（以下简称“拉芳家化”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司 2018年度募集资金年度存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]235号”文《关于核准拉芳家化股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）43,600,000.00股，每股面值 1.00元，每股发行价格 18.39元，募集资金总额为人民币 801,804,000.00元，扣除承销费38,246,050.80元及保荐费用3,180,000.00元后，实际募集资金到账金额为人民币760,377,949.20元。
该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2017]G14024490360号”《验资报告》。
（二）募集资金使用金额及余额
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
人民币：元
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|项 目|金 额|
|募集资金总额|801,804,000.00|
|减：承销费、保荐费|41,426,050.80|
|实际募集资金到账金额|760,377,949.20|
|减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用|9,408,165.32|

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|-|-|
|置换预先投入募集资金金额|169,082,684.02|
|直接投入募投项目金额|-|
|支付的不属于法定的信息披露内容的费用及印花税|1,085,872.42|
|支付的审计费用增值税税额|258,000.00|
|加：理财收益及利息收入扣除手续费净额|29,420,675.14|
|募集资金专用账户期末余额|609,963,902.58|
|其中：银行理财产品金额|100,000,000.00|

注：2019年4月22日，公司将前期支付的、不属于法定的信息披露内容的费用、印花税及审计费用增值税税额合计1,343,872.42元，自公司自有资金账户转回到公司募集资金专用账户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《拉芳家化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
公司于 2017年为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户，分别为：中国民生银行股份有限公司汕头分行账号为699336319的专用账户、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行账号为2003020329200299978的专用账户、中国建设银行股份有限公司汕头市分行账号为 44050165090100000193的专用账户（以下简称“专户”）。公司与保荐机构广发证券股份有限公司及上述三家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。明确了各方的权利和义务，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
人民币：元
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|开户银行|账户名称|账号|期末余额||
||||银行存款|银行理财产品|
|中国民生银行股份有限公司汕头分行|拉芳家化股份有限公司|699336319|402,649,487.30|-|
|中国工商银行股份有限公司汕头安平支行|拉芳家化股份有限公司|2003020329200299978|51,300,162.37|100,000,000.00|
|中国建设银行股份有限公司汕头市分行|拉芳家化股份有限公司|44050165090100000193|56,014,252.91|-|
|合 计|/|/|509,963,902.58|100,000,000.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，募集资金实际使用情况如下表：
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||75,096.98||本年度投入募集资金总额|||||-||
|变更用途的募集资金总额||||--||已累计投入募集资金总额|||||16,908.27||
|变更用途的募集资金总额比例||||--|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目|否|14,551.83|14,551.83|16,103.54|-|-|-16,103.54|-|2019/12/31|不适用|不适用|是|
|营销网络建设项目|否|55,010.00|55,010.00|40,158.75|-|16,908.27|-23,250.48|42.10|2021/03/13|不适用|不适用|是|
|建设研发中心项目|否|5,426.56|5,426.56|5,426.56|-|-|-5,426.56|-|2020/03/13|不适用|不适用|否|
|合计|/|74,988.39|74,988.39|61,688.85|-|16,908.27|-44,780.58|27.41|/|/|/|/|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|||1、日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目：由于日化产品的生产工艺和技术水平不断提升，公司需相应调整该项目生产厂房的设计；同时，公司使用自有资金在同一地址——安徽省滁州市苏滁现代产业园建设的“日化产品（洗发水、沐浴露）一期项目”尚在建设中，该自有资金建设项目达产后，公司相关产品的产能利用率等仍有待观察，为确保募投项目实施的经济效益，“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”尚未投入建设。因此公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于重新论证并暂缓实施部||||||||||

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||分募集资金投资项目的公告》，决定暂缓实施 “日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”。2、营销网络建设项目：随着互联网技术快速向消费品行业渗透，日化行业的营销理念、销售渠道呈现向多元化方向发展的趋势，尤其是基于互联网的综合类、垂直类电商等线上渠道高速发展，对包括日化用品在内的传统销售渠道造成了较大的冲击；同时，近年来房地产价格较快上涨，导致投入营销办事处建设、陈列建设等费用所需的资金规模与预期有较大差距。因此，公司管理层紧密关注零售市场发展趋势和行业变化格局，谨慎推进项目建设。因此公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目的公告》，决定暂缓实施 “营销网络建设项目”。3、建设研发中心项目：鉴于公司拟变更实施地点、对部分设备和仪器进行重新选型等事项在一定程度上对项目进度产生了影响，为更好地发挥该研发项目对公司整体技术创新的协同效益，降低募集资金的使用风险；因此公司召开第二届董事会2019年第二次临时会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募投项目实施地点变更及调整实施进度的议案》，把该项目的建设完成日期延长至2020年3月13日。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目：公司使用自有资金在同一地址——安徽省滁州市苏滁现代产业园建设的“日化产品（洗发水、沐浴露）一期项目”尚在建设中，该自有资金建设项目达产后，公司相关产品的产能利用率等仍有待观察，项目可行性发生变化。因此公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目的公告》，决定暂缓实施 “日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”。2、营销网络建设项目：随着互联网技术快速向消费品行业渗透，日化行业的营销理念、销售渠道呈现向多元化方向发展的趋势，尤其是基于互联网的综合类、垂直类电商等线上渠道高速发展，对包括日化用品在内的传统销售渠道造成了较大的冲击；同时，近年来房地产价格较快上涨，导致投入营销办事处建设、陈列建设等费用所需的资金规模与预期有较大差距，项目可行性发生变化。因此公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目的公告》，决定暂缓实施 “营销网络建设项目”。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|建设研发项目：2019年3月12日，公司第二届董事会2019年第二次临时会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募投项目实施地点变更及调整实施进度的议案》。鉴于汕头市地处于华南日化行业的核心地区，在区位、人才、设备和各种配套上具有一定优势，并且汕头市为公司管理和研发总部所在地，公司已获批在汕头市成立“拉芳家化股份有限公司博士后科研工作站”，公司经过反复研究、论证决定将“建设研发中心项目”的实施地点由上海嘉定区嘉定新城变更至汕头市龙湖区万吉工业区。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为保障募投项目顺利执行，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入营销网络建设项目；截至2017年6月30日，公司已实际投入资金169,082,684.02元。2017年9月4日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截至2017年6月30日预先投入募集资金项目的自筹资金169,082,684.02元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了“广会专字[2017] G14024490371号”《关于拉芳家化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于拉芳家化股份有限公|

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||司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2017年4月5日，公司召开第二届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司拟使用不超过人民币32,000.00万元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。购买银行理财产品的额度在公司董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，单个银行理财产品的投资期限不超过12个月。公司购买的银行理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。2018年3月21日，公司召开第二届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的公告》，公司拟使用不超过人民币32,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。购买银行理财产品的额度在公司董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，单个银行理财产品的投资期限不超过12个月。公司购买的银行理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。2019年4月26日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》，公司拟使用不超过人民币32,000万元的闲置募集资金购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险性较低、满足保本要求的理财产品。购买理财产品的额度在公司股东大会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，单项产品投资期限最长不超过12个月。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为人民币100,000,000.00元。公司使用闲置募集资金购买理财产品收到投资收益累计金额为人民币13,291,527.14元，其中2018年度使用闲置募集资金购买理财产品收到投资收益金额为9,000,179.01元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|公司于2019年4月3日收到中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监管措施决定书《关于对拉芳家化股份有限公司、吴桂谦、张伟、张晨采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《决定书》”）（【2019】21号），广东证监局在对公司的现场检查过程中，发现公司募集资金使用和管理存在不规范的情形。|

注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。公司在招股说明书中承诺T+1、T+2投资额（T+1指募集资金到位日后的12个月，T+2指募集资金到位日后的24个月），鉴于本报告截止日为2018年12月31日公司上市约21个月，因此本报表中的承诺投资额填列的为招股书中所列承诺T+1的投资额加上T+2投资额的3/4。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2019年 3月 12日，公司第二届董事会 2019年第二次临时会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募投项目实施地点变更及调整实施进度的议案》，由于“建设研发中心项目”拟通过建立相关研发实验室、发展研发团队等措施，增强公司产品的核心竞争力，巩固公司在行业内的技术优势。鉴于汕头市地处于华南日化行业的核心地区，在区位、人才、设备和各种配套上具有一定优势，并且汕头市为公司管理和研发总部所在地，公司已获批在汕头市成立“拉芳家化股份有限公司博士后科研工作站”。公司将“建设研发中心项目”的实施地点由上海嘉定区嘉定新城变更至汕头市龙湖区万吉工业区。
上述募投项目实施地点变更的审议及披露情况，请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的相关公告。
（三）募投项目延期情况
2018年 3月 21日，公司第二届董事会 2018年第二次临时会议及第二届监事会第十二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。募集资金投资项目“建设研发中心项目”原计划于2018年3月完成，但因上述研发项目的技术水平已发生一定变化，公司对该研发项目投资的部分设备和仪器进行重新选型，在一定程度上对项目进度产生了影响。为更好地发挥该研发项目对公司整体技术创新的协同效益，降低募集资金的使用风险，提高资金运用效率，经过谨慎的研究论证，公司将该研发项目达到预定可使用状态的日期延至 2019年 3月13日。
2018年8月16日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。随着互联网技术快速向消费品行业渗透，日化行业的营销理念、销售渠道呈现向多元化方向发展的趋势，促使公司线上、线下渠道的融合，基于对股东权益和募集资金使用效益的考虑，公司积极寻找符合消费升级理念的营销渠道，努力提高渠道竞争力和募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，经过公司审慎研究后决定将“营销网络建设项目”的建设完成日期由原定的2020年3月13日延长至2021年3月13日。
2019年 3月 12日，公司第二届董事会 2019年第二次临时会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募投项目实施地点变更及调整实施进度的议案》。鉴于公司拟变更实施地点、对部分设备和仪器进行重新选型等事项在一定程度上对项目进度产生了影响，为更好地发挥该研发项目对公司整体技术创新的协同效益，降低募集资金的使用风险，出于审慎起见，公司决定将该“建设研发中心项目”达到预定可使用状态的日期延至2020年3月13日。
2019年4月26日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目的公告》。①、由于日化产品的生产工艺和技术水平不断提升，公司需相应调整该项目生产厂房的设计；同时，公司使用自有资金在同一地址——安徽省滁州市苏滁现代产业园建设的“日化产品（洗发水、沐浴露）一期项目”尚在建设中，该自有资金建设项目达产后，公司相关产品的产能利用率等仍有待观察，为确保募投项目实施的经济效益，“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”尚未投入建设，公司决定暂缓实施“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”。②、随着互联网技术快速向消费品行业渗透，日化行业的营销理念、销售渠道呈现向多元化方向发展的趋势，尤其是基于互联网的综合类、垂直类电商等线上渠道高速发展，对包括日化用品在内的传统销售渠道造成了较大的冲击；同时，近年来房地产价格较快上涨，导致投入营销办事处建设、陈列建设等费用所需的资金规模与预期有较大差距。
因此，公司管理层紧密关注零售市场发展趋势和行业变化格局，谨慎推进项目建设，决定暂缓实施“营销网络建设项目”。由于本次暂缓实施上述两个项目是公司根据当前市场环境和公司实际情况，基于对股东负责、对公司长远可持续发展
负责做出的谨慎决策，本次调整不会对公司生产经营产生重大不利影响。
上述募投项目延期的审议及披露情况，请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的相关公告。
（四）募投项目变更实施主体情况
报告期内，公司没有发生募投项目变更实施主体情况。
（五）募投项目先期投入及置换情况
为保障募投项目顺利执行，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入营销网络建设项目；截至 2017年 6月 30日，公司已实际投入资金 169,082,684.02元。
2017年9月4日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截至2017年6月30日预先投入募集资金项目的自筹资金169,082,684.02元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了“广会专字[2017] G14024490371号”《关于拉芳家化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于拉芳家化股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。
2017年9月6日，公司从募集资金专户中转出169,082,684.02元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。
上述募投项目置换的审议及披露情况，请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的相关公告。
（六）用闲置募集资金补充流动资金情况
截至 2018年 12月 31日止，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（七）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年4月5日，公司召开第二届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司拟使用不超过人民币 32,000.00万元的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。购买银行理财产品的额度在公司董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，单个银行理财产品的投资期限不超过 12个月。公司购买的银行理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2018年 3月 21日，公司召开第二届董事会 2018年第二次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的公告》，公司拟使用不超过人民币 32,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。购买银行理财产品的额度在公司董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，单个银行理财产品的投资期限不超过 12个月。公司购买的银行理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2019年4月26日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》，公司拟使用不超过人民币32,000万元的闲置募集资金购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、风险性较低、满足保本要求的理财产品。购买理财产品的额度在公司股东大会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，单项产品投资期限最长不超过 12个月。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
截至 2018年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为人民币100,000,000.00元。公司使用闲置募集资金购买理财产品收到投资收益累计金额为人民币13,291,527.14元，其中2018年度使用闲置募集资金购买理财产品收到投资收益金额为9,000,179.01元。
上述募集资金购买理财产品的审议及披露情况，请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的相关公告。
（八）节余募集资金使用情况
报告期内，公司没有发生节余募集资金使用的情况。
（九）尚未使用的募集资金用途及去向
本年度内尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，将继续用于承诺投资项目。同时，经董事会审议通过，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型银行理财产品。
（十）募集资金使用的其他情况
公司于 2019年 4月 3日收到广东证监局行政监管措施决定书（【2019】21号），广东证监局在对公司的现场检查过程中，发现公司募集资金使用和管理存在不规范的情形，“一是 2017年 8月 28日你公司在未履行相关审批程序和披露义务的情况下，将存放于募集资金专户的 134.39万元募集资金用于置换前期支付的印花税及财经公关费用，上述费用不属于募集资金使用范围。二是你公司董事会未按规定对2017年半年度募投项目的进展情况进行核查，未对2017年半年度的募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并及时披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条、第十一条等规定。”
2019年4月22日，公司将前期支付的、不属于法定的信息披露内容的费用、印花税及审计费用增值税税额合计1,343,872.42元，自公司自有资金账户转回到公司募集资金账户；公司今后将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》有关规定，加强对募集资金的日常监管，按照相关规定规范履行程序、规范使用和存储募集资金。
除上述情况外，公司2018年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金未发生变更使用的情形。
五、募集资金使用及披露情况
公司于 2019年 4月 3日收到广东证监局行政监管措施决定书（【2019】21号），广东证监局在对公司的现场检查过程中，发现公司募集资金使用和管理存在不规范的情形，公司具体整改情况详见上述“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（十）募集资金使用的其他情况”。公司 2018年度已按《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《拉芳家化股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，履行相应的募集资金使用信息披露义务，公司2018年度不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：拉芳家化 2018年度募集资金年度存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定。保荐机构对拉芳家化董事会披露的 2018年度募集资金使用情况无异议。
保荐机构提请公司认真贯彻落实广东证监局行政监管措施决定书（【2019】 21号）有关公司募集资金使用和管理存在不规范情形的整改措施，加强对募集资金的日常监管，按照相关规定规范募集资金投资项目的履行程序、规范募集资金的存放和使用。保荐机构提请公司关注现阶段募集资金实际使用进度，建议公司根据行业市场环境和公司实际经营业务开展情况，对暂缓实施的“营销网络建设项目”和“日化产品（洗发水、沐浴露）二期项目”开展及时、深入的论证，提升募集资金的使用效率，并在深入论证的基础上，尽快开展已变更实施地点且调整实施进度的“建设研发中心项目”的具体实施工作，及时做好募集资金投资项目的信息披露工作。
以下无正文。