北京市金杜律师事务所
关于南洋天融信科技集团股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
致：南洋天融信科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南洋股份”）委托，作为公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部分规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《南洋天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《南洋天融信科技集团股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量调整（以下简称“本次调整”）以及公司实施本激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2．公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
金杜已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一） 2019年 1月 31日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通
过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
（二） 2019年 1月 31日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，监事会认为，公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
（三） 2019年 2月 1日，公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等公开网站披露本激励计划激励对象名单。同日，公司在内部网站披露本激励计划的激励对象名单，对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期为2019年2月1日至2019年2月10日。2019年2月11日，公司监事会出具《南洋天融信科技集团股份有限公司监事会关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2019年2月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
（五）2019年3月5日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表独立意见，同意本激励计划的授予日为 2019年 3月 5日，向 995名激励对象授予 2,994.1530万份股票期权，向 943名激励对象授予2,975.0920万股限制性股票。
（六）2019年3月5日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本激
励计划的授予日为2019年3月5日，向995名激励对象授予2,994.1530万份股票期权，向943名激励对象授予2,975.0920万股限制性股票。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第十八次会议决议、公司第五届监事会第十一次会议决议以及公司的说明，本次调整的原因及内容如下：
本激励计划确定的 1,054名股票期权激励对象中，有 59名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计 5.8470万份，996名限制性股票激励对象中，有 53名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 4.9080万股，因此公司对本激励计划的授予激励对象及授予数量作相应调整。
2019年 3月 5日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整，调整后，股票期权授予的激励对象人数由 1,054人调整为 995人，股票期权授予总量由3,000万份调整为2,994.1530万份，限制性股票授予的激励对象人数由996人调整为943人，限制性股票授予总量由2,980万股调整为2,975.0920万股。
2019年3月5日，公司独立董事就本次调整发表了独立意见，认为：“公司本次对 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司对 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。”
2019年 3月 5日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，监事会认为：“本次对 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单及授予权益数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。”
综上，金杜认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
2019年 2月 18日，公司 2019年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日。
2019年 3月 5日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为 2019年 3月 5日，向 995名激励对象授予 2,994.1530万份股票期权，向 943名激励对象授予 2,975.0920万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授予的授予日发表了独立意见，认为：“该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同意公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年3月5日”。
2019年 3月 5日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划的授予日为 2019年3月5日。
根据公司出具的说明与承诺并经核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在公司 2019年第二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，且不在下列期间：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，金杜认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
2019年 3月 5日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划的授予日为 2019年3月5日，向995名激励对象授予2,994.1530万份股票期权，向943名激励对象授予 2,975.0920万股限制性股票。同日，独立董事就本次授予发表独立意见，认为：“公司本次拟授予股票期权及限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象符合《激励计划》规定的激励对象的范围，激励对象的主体资格合法、有效。”
2019年 3月 5日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划的授予日为2019年3月5日，向995名激励对象授予2,994.1530万份股票期权，向943名激励对象授予 2,975.0920万股限制性股票。监事会认为：“本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。”
综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票应同时满足下列授予条件：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2018]G17037210010号《南洋天融信科技集团股份有限公司 2017年度审计报告》、广会专字[2018]G17037210032号《南洋天融信科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司出具的说明与承诺并经金杜律师登陆中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）及“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第1项所述的情形。
根据公司第五届董事会第十八次会议决议、公司第五届监事会第十一次会
议决议、独立董事意见以及公司出具的说明与承诺并经金杜律师登陆中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）及中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第2项所述的情形。
综上，金杜认为，本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于南洋天融信科技集团股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：__________________
谢元勋
___________________赵璐
单位负责人：__________________王玲
二〇一九年三月五日