证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2019-085东华工程科技股份有限公司关于联营体
签订老挝钾肥项目 EPC总承包框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年12月5日，东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与中国武夷实业股份有限公司（以下简称“中国武夷”）作为联营体承包商（以下简称“承包商”），与业主方 FYI资源有限公司（以下简称“FYI公司”）及寰球钾盐公司（以下简称“GPC公司”）在福建省福州市签署的《老挝钾肥项目地上加工工程设计、采购、施工总承包框架协议》（以下简称“本框架协议”）经各方盖章后正式生效。
本框架协议由第三方九土木工程有限公司予以见证。
本框架协议约定业主方委托承包商承担 FYI/GPC公司老挝 120万吨/年钾肥项目地上加工工程（Package2）（以下简称“该项目”）FEED（前端工程设计）及设计、采购、施工（EPC）工作。本框架协议项目前端设计（FEED）暂定价格为 800万美元，按协议签署日的汇率 6.9947元/美元计（下同），折合人民币约 0.56亿元，本公司占100%；EPC总承包合同暂定价格为 8.9亿美元，折合人民币约 62.25亿元，其中：中国武夷份额占51%，即 31.75亿元，本公司占49%，即 30.50亿元。协议有效期为 5年。
本公司签订上述协议系正常的主营业务行为，无需提交董事会审议。
一、重要提示
本次签署的框架协议为意向性协议，作为下一步洽谈和签订工程项目建设总承包合同的基础，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
二、框架协议各方的情况介绍
1、FYI公司英文名称为 FYI ResourcesLimited，法定代表人为 RolandHill，注册地址在 108 Forrest Street, COTTESLOE WA 6011Australia，注册资本为 2.12亿澳元，主要经营矿产资源勘探与开发生
产等业务。FYI公司(澳大利亚公司注册号：061289218)为 GPC公司的控股股东。
FYI公司作为专业从事资源勘探与开发生产的公司，资信情况良好，具备了对本协议的履约能力。本公司与 FYI公司不存在关联关系；在最近一个会计年度未与 FYI公司发生类似业务。
2、GPC公司英文名称为 Global Potash Corporation PtyLimited，法定代表人为RolandHill，注册地址在108 Forrest Street, COTTESLOE WA 6011Australia，注册资本为 USD150000000，主要经营矿产勘探、加工、运输等业务。
GPC公司为未来老挝钾肥项目100%持有人，资信情况良好，具备了对本协议的履约能力。本公司与GPC公司不存在关联关系；在最近一个会计年度未与 GPC公司发生类似业务。
3、中国武夷成立于1992年1月 31日,企业类型为股份有限公司(上市、国有控股)，统一社会信用代码为91350000158143095K，法定代表人为林增忠先生，注册资本为 157174.8764万元,住所地在福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路89号置地广场 4层 01店面，主要从事承包国外工程项目、房屋建筑工程施工总承包等业务。中国武夷系深圳证券交易所上市公司，股票代码000797，实际控制人系福建省国有资产监督管理委员会。
中国武夷作为国有控股的大型建筑类上市公司，具备了从事本框架协议业务的履约能力；本公司与中国武夷不存在关联关系；在最近一个会计年度未与中国武夷发生类似业务。2013年，本公司作为总承包商，与中国武夷就刚果共和国蒙哥 120万吨钾肥项目土建工程签订《建设工程施工合同》。
4、九土木工程有限公司的英文名称为 9 Civil Engineering Co.,Ltd.。九土木工程有限公司为 GPC公司签约股东之一，为本框架协议的鉴证人。
三、框架协议的主要条款
1、框架协议生效：各方签字并加盖公章之日起生效。若 FYI公司和 GPC公司未能在协议有效期内完成项目过户，本协议自动失效。
2、项目概况：本框架协议约定，FYI/GPC公司委托承包商承担老
挝钾肥项目的FEED和总承包工作；该项目产品规模为120万吨/年钾肥，项目建设地在老挝。
3、工作范围
本框架协议约定，该项目包括选矿装置、加工装置、造粒和仓储装置及取水装置和其他公用工程、生活设施等。地下采矿工程（Package1）将由其他独立的承包商来完成，但其所需的公用工程部分由Package 2承包商统一完成。本框架协议条款仅针对由承包商承担的地上加工工程建设（Package2）。
本公司负责 Package 2的前端工程设计（FEED）等工作；承包商负责该项目的总体实施策划、项目管理、详细工程设计、设备和材料采购、施工、安装、单机试车、联动试车，并提供投料试车和性能考核与装置性能考核期间的技术支持。承包商工程范围和工作范围将在总承包合同中具体界定。
4、总承包价款及支付
本框架协议项目前端设计（FEED）暂定价格为800万美元，折合人民币约 0.56亿元，本公司占100%；EPC总承包合同暂定价格为 8.9亿美元，折合人民币 62.25亿元，其中：中国武夷份额占51%，即 31.75亿元；本公司占49%，即 30.50亿元。
最终的FEED合同价格以 FEED合同为准，最终的 EPC总承包合同价格将在前端设计（FEED）完成后，根据 FEED阶段的设计成果，经业主组织对 FEED成果的相关审查后，按照审查意见，由业主和总承包商商议确定，并在总承包合同中明确。
5、履约期限：本框架协议有效期为5年。计划在 2021年3月完成总承包合同最终签署。
6、双方责任：根据框架协议，业主方应及时提供相关资料；在承包商提供项目开发融资时，业主对EPC承包商的项目开发融资提供 EPC承包商认可的银行开具的无条件、不可撤销、见索即付银行担保。承包商将对该项目地上加工工程的建设和性能保证负责。双方权利义务将在 EPC总承包合同中明确，如果EPC总承包合同与本框架协议相冲突，以 EPC总承包合同为准。本框架协议还约定法律适用及争议解决等事项。
四、框架协议履行对本公司的影响
1、本框架协议对公司财务状况、经营成果的影响
本框架协议前端设计（FEED）暂定价格折合人民币约 0.56亿元，本公司占100%；总承包合同暂定价格折合人民币约 62.25亿元，本公司占49%，即 30.50亿元。两项合计为 31.06亿元，协议有效期为5年，年均合同额约占本公司 2018年度经审计营业收入的15.40%。
本次框架协议的签署对公司 2019年度的财务状况和经营成果不产生重大影响，对未来业绩的影响尚不确定。
2、本合同对公司业务的影响
本公司与各方签订上述框架协议，系本公司日常经营性行为，对本公司主营业务的独立性无重大影响。
本框架协议的签订及履行，有利于本公司拓展老挝等国家的工程市场，有助于公司国际工程业务的稳定发展。
五、本框架协议可能存在的风险
1、本框架协议为非正式总承包合同，系作为下一步洽谈和签订工程项目建设总承包合同的基础。本框架协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变更的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，具体以正式签订的协议为准。
2、未来签订总承包合同将以美元计价，可能存在汇兑损失的风险。
3、本框架协议有效期为 5年，由于周期较长，可能存在因受不可抗力等难以预见的因素影响而导致项目无法正常履行的风险。
六、其他相关说明
（一）本公司将密切关注上述事项的进展情况，按《中小企业板信息披露业务备忘录第 10号：日常经营重大合同》等有关规定披露本框架协议履行及后续进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）备查文件
本公司与各方签订的《老挝钾肥项目地上加工工程设计、采购、施工总承包框架协议》。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一九年十二月五日