证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2017-089浙江南都电源动力股份有限公司
关于对外投资发起设立储能投资合伙企业并签署有限合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
为更好地利用社会资本优势，推动公司在储能产业的战略发展，提高公司综合竞争力，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“南都电源”）与三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“三峡建信”）、杭州梵域投资管理有限公司（以下简称“梵域投资”）及三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（以下简称“三峡清洁能源基金”）共同成立三峡南都储能投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业一期募集资金总规模为20亿元，目前认缴出资总额为6亿元，其中梵域投资、三峡建信作为普通合伙人各出资现金100万元；三峡清洁能源基金、南都电源作为有限合伙人分别出资劣后级资金3亿元、2.98亿元。同时，招商银行股份有限公司武汉分行的优先级资金已经总行审批通过，授信总额为不超过21亿元。
2017年6月30日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资发起设立储能投资合伙企业并签署有限合伙协议的议案》。因公司董事会一年内累计审议对外投资额已达到股东大会的授权限度，本次对外投资尚需提交股东大会审议批准。
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手介绍
（一）企业名称：三峡建信（北京）投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110108MA00358594
法定代表人：程志明
成立日期：2016年01月15日
注册资本：5000万元人民币
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区彩和坊路6号6层602室
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；项目投资
股权结构：建信（北京）投资基金管理有限责任公司，出资比例50%；三峡资本控股有限责任公司，出资比例50%。
登记备案情况：三峡建信已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理
人，管理人登记编码为P1034441。
三峡建信与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在直接或间接持有公司股份的情况。
（二）企业名称：杭州梵域投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330106MA27YB8L5T
法定代表人：张夏沁
成立日期：2016年07月28日
注册资本：100万元人民币
类型：有限责任公司
住所：杭州市西湖区益乐路223号1幢八层848室
经营范围：服务：投资管理、资产管理（以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
股权结构：自然人张夏沁，出资比例60%；自然人赵悦竹，出资比例40%。
登记备案情况：梵域投资正在依照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求办理私募基金管理人登记备案手续。
梵域投资与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在直接或间接持有公司股份的情况。
（三）企业名称：三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合
伙）
统一社会信用代码：91120118MA05RYLQ88
类型：有限合伙企业
合伙期限：2017年06月19日至2024年06月18日
注册资本：50.01亿元
住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1604-118
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
股权结构：建信信托有限责任公司,出资比例49.99%；三峡资本控股有限责任公司，出资比例49.99%；三峡建信（北京）投资基金管理有限公司，出资比例0.02%。
登记备案情况：三峡清洁能源基金正在依照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求办理私募基金管理人登记备案手续。
三峡清洁能源基金与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在直接或间接持有公司股份的情况。
三、合伙企业的基本情况
1、名称：三峡南都（天津）合伙企业（有限合伙）
2、合伙人认缴出资情况：
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|类型|合伙人名称|认缴金额（万元）|比例（%）|
|普通合伙人/执行事务合伙人|杭州梵域投资管理有限公司|100|0.17|
|普通合伙人|三峡建信（北京）投资基金管理有限公司|100|0.17|
|有限合伙人|三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）|30,000|50|
|有限合伙人|浙江南都电源动力股份有限公司|29,800|49.66|
|合计|_|60,000|100|

3、经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 1栋
4、经营范围：以自有资金投资新能源微电网、储能电站、新能源汽车业务；
投资管理（以上经营范围中涉及投资的仅限以自有资产投资）。
5、经营期限：自首次营业执照签发之日起 7年（投资期为 5年，退出期为 2年）。在退出期届满前六个月，经合伙人会议可延长，每次延长的期限不得超过2年。
6、投资范围及权限
合伙企业只能投资于已经完成建设并投入运营的储能电站，且经投资决策委员会审核决定，由执行事务合伙人负责实施。
企业闲置资金可投资于银行存款、银行理财产品、国债、货币市场基金及其他固定收益类保本型金融产品或金融资产，经普通合伙人一致同意即可。
7、后续募集
合伙企业成立后，即可募集优先级资金，一期募集资金总规模为20亿元。
普通合伙人可结合组合投资的投资计划、资金需求等因素一次或多次募集。目前，招商银行股份有限公司武汉分行的优先级资金已经总行审批通过，授信总额为不超过21亿元，具体内容将于双方合作协议签订后另行公告。
8、退出方式
执行事务合伙人可以依法选择适用的退出策略，包括但不限于：上市、资产证券化、股权或收益权转让、出售企业、换股、清算等。
9、管理费
两位普通合伙人每半年收取合伙企业累计实缴出资总额的0.5%作为管理费，按50%:50%的比例分享，用于管理合伙企业过程中的日常开支。
10、会计核算方式
合伙企业财产独立建帐、独立核算，单独编制财产会计报表。执行事务合伙人为合伙企业财产的会计责任方。
11、公司不存在控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与投资合伙企业份额认购、在投资合伙企业中任职的情形。
四、合伙事务的管理与执行
1、执行事务合伙人
（1）普通合伙人梵域投资担任合伙企业的执行事务合伙人，负责企业管理、
运营等事项，享有并履行执行事务合伙人法定权利与义务。执行事务合伙人有权委派代表执行合伙事务，并确保其遵守约定的权利与义务。
（2）下列事项需普通合伙人共同决策：变更名称或经营场所、后续募集、转让合伙权益方案、退伙方案、诉讼、仲裁及其他法律程序、退伙、解散、清算等。
2、合伙人会议
（1）合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成，负责以下事项：年度财务预算与决算方案、解散或提前清算、普通合伙人更换、执行事务合伙人更换、合伙协议的修改等。
（2）年度会议由执行事务合伙人召集，临时会议可由任一普通合伙人或单独或者合计持有百分之五十一以上实缴出资总额的有限合伙人提议召开。会议审议事项需经普通合伙人一致同意并经持有合伙权益超过二分之一的有限合伙人
通过。
3、投资决策委员会
（1）合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业投资事项的审议。投资决策委员会由五人组成，南都电源有权委派二名成员，三峡清洁能源基金、三峡建信及梵域投资有权分别委派一名成员。投资决策委员会设主任委员一名，由全体委员选举一名委员担任。
（2）定期会议由执行事务合伙人每季度召集召开，并由主任委员主持。任一普通合伙人均可以提议召开临时会议。
（3）投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除另有约定外，任何事项均需全体委员一致同意后方可作出。
五、收益分配
1、若合伙企业有优先级有限合伙人及劣后级有限合伙人的分类的，则可分配收入按下述顺序进行分配：
(1)首先，向各优先级有限合伙人按各自实缴出资比例分配，直至其均累计收回各自实缴出资额及按约定年化收益率计算的投资收益；
(2)如有余额，向劣后级有限合伙人及普通合伙人按实缴出资比例进行分配，直至其累计收回其实缴出资额；
(3)如有余额，按照劣后级合伙人相互间的实缴出资比例向其进行分配，直至其累计获得实缴出资额9%/年（单利）计算的投资收益；
(4)如有余额，按照普通合伙人相互间的实缴出资比例向其进行分配，直至其累计获得实缴出资额9%/年（单利）计算的投资收益；
(5)按照前4条分配后仍有余额的，则将超额收益的90%在全体劣后级有限合伙人之间按照实缴出资比例分配，10%在普通合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。
2、若合伙企业无优先级有限合伙人及劣后级有限合伙人的分类的，则可分配收入按下述顺序进行分配：
(1)首先，向全体合伙人按相互间实缴出资比例进行分配，直至其均累计收回其各自实缴出资额；
(2)如有余额，则按照有限合伙人相互间的实缴出资比例进行分配，直至其累计获得实缴出资额9%/年（单利）计算的投资收益；
(3)如有余额，则按照普通合伙人相互间的实缴出资比例进行分配，直至其累计获得实缴出资额9%/年（单利）计算的投资收益；
(4)若按照前3款分配后仍有余额的，则将超额收益的90%在全体有限合伙人之间按照实缴出资比例分配，10%在普通合伙人之间按照实缴出资比例分配。
六、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、本次投资的目的和对公司的影响
本次设立的储能投资合伙企业主要投资于国内外商用储能电站项目。南都电源近两年在国内外积极推广商用储能系统，目前已形成较强的项目基础，同时项目规模在今后几年将持续高速增长。在此基础上，南都电源通过参与构筑金融平台，以自有资金作为劣后资金，让渡长期的约定收益给社会资金，将拉动更多社会资金参与储能电站投资，使电站投资建设规模迅速扩大，加速公司“投资+运营”储能商用拓展进程，进一步提高综合竞争力，优化公司资产结构，推动公司在储能产业的战略落地。
合伙企业成立后，将持续开展资金募集及项目投资，从而满足储能电站业务拓展过程的资金需求。合伙企业的成立将对南都电源当期及未来几年储能业务的业绩产生积极影响。
2、本次投资存在的风险
南都电源本次投资周期较长，合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益的风险。
七、其他说明
公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十次会议决议；
2、《三峡南都储能投资（天津）合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司
董事会