露笑科技股份有限公司
鉴证报告
信会师报字[2015]第610253号露笑科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑公司”）董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供露笑公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为露笑公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
露笑公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对露笑公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，露笑公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了露笑公司募集资金2014年度实际存放与实际使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
沈建林
中国注册会计师：
蔡畅
中国注册会计师：
陈连杰
中国•上海 二 O一五年四月十六日
鉴证报告第2页
露笑科技股份有限公司
2014年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
露笑科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371号文核准，本公司于2011年9月8日由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价为人民币18.00元，共募集资金人民币540,000,000.00元，扣除尚未支付的主承销商承销佣金及保荐费32,750,000.00元后，于2011年9月14日存入本公司募集资金专用账户 507,250,000.00元，另扣减其余发行费用 11,309,117.03元后，实际募集资金净额为495,940,882.97元。
上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所有限公司于2011年9月14日审验并出具信会师报字[2011]第90038号《验资报告》。
(二) 以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况
2011年度，本公司募集资金使用 290,084,782.97元，其中用于永久性补充流动资金90,084,782.97元，临时性补充流动资金200,000,000.00元。
2012年度，本公司募集资金使用478,151,729.14元，其中用于年产15,000吨铝芯电磁线项目 125,908,536.66元，年产 7,000吨新能源汽车专用线材项目 44,299,232.93元，技术中心改造项目7,943,959.55元，临时补充流动资金300,000,000.00元。2012年度，本公司归还临时补充流动资金400,000,000.00元。
2013年度，本公司募集资金使用202,978,647.77元，其中用于年产15,000吨铝芯电磁线项目 144,108,800.00元，年产 7,000吨新能源汽车专用线材项目 52,674,586.27元，技术中心改造项目 6,195,261.50元。2013年度，本公司归还临时补充流动资金100,000,000.00元。
2014年度，本公司募集资金使用 24,725,723.09元，其中用于年产 15,000吨铝芯电磁线项目4,947,617.38元，年产15,000吨铝芯电磁线项目调整减少30,000,000.00元（露笑集团有限公司归还其占用的募集资金 30,000,000.00元，详细见本报告五），年产 7,000吨新能源汽车专用线材项目 6,996,667.38元，永久补充流动资金42,781,438.33元。
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募集资金存放与实际使用情况的专项报告
截止2014年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为0元，扣除手续费后利息收入9,501,510.23元已补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行和中信银行股份有限公司杭州分行五个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：361059422796，中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行开设的募集资金专项账户为：19-531201040006084，兴业银行股份有限公司杭州滨江支行开设的募集资金专项账户为：356940100100087871，中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201111965，中信银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户为：7331010182100052990。
2011年 9月 23日公司已和保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、兴业银行股份有限公司杭州滨江支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行和中信银行股份有限公司杭州分行五家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2012年 2月 17日公司第二届董事会第四次董事会议审议通过《关于公司向全资子公司浙江露笑电子线材有限公司增资的议案》，同意《年产 15,000吨微细电子线材项目》和《年产 7,000吨新能源汽车专用线材项目》通过向全资子公司浙江露笑电子线材有限公司增资的方式由浙江露笑电子线材有限公司实施募投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行三个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：394860874371，中国农业银行股份有限公司诸暨湄池支行开设的募集资金专项账户为：19-531201040006373，中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201202350。
2012年 2月 24日公司已和浙江露笑电子线材有限公司以及保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国农业银行股份有限公司
专项报告第2页
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募集资金存放与实际使用情况的专项报告
诸暨湄池支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，公司设5个募集资金专户，全资子公司浙江露笑电子线材有限公司设3个募集资金专户，上述募集资金专户均无余额。
注：截止2015年2月2日上述募集资金专户已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目“技术中心改造项目”无法单独核算效益，系该项目完成后，并不直接产生经济效益，而是通过集中优势科研资源，为企业规划中的几个新产品开发项目提供有力支持，通过公司产品的提升和创新间接获取市场利润，使公司不断提升核心竞争力，为企业和国家创造巨大的效益，提升产品技术含量，也将为本公司在激烈的市场竞争中赢得优势。同时，本项目建成后，将成为公司培养人才的中心，同时为国内大专院校、科研院所科技人员提供开发新产品的技术平台，力争在此人才培养的过程中，提升和完善公司现有的技术队伍，提高公司产品技术独立性。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2014年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
公司2014年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2014年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六) 节余募集资金使用情况
详见本报告三、（八）。
专项报告第3页
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募集资金存放与实际使用情况的专项报告
(七) 超募资金使用情况
公司2014年度不存在超募资金使用情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
公司于2014年10月28日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“年产15,000吨铝芯电磁线项目”、“年产 7,000吨新能源汽车专用线材项目”、“技术中心改造项目”结项，并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金。
(九) 募集资金使用的其他情况
公司2012年9月28日第二届董事会第十次董事会议和第二届监事会七次监事会议分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金》的议案。独立董事与保荐机构东兴证券股份有限公司分别对此发表了《独立董事对露笑科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的独立意见》与《东兴证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的核查意见》。
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据募投项目相关设备采购及基础设施建设进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商、工程施工方；定期存款到期后将资金汇入募集资金专户，用于兑付到期的银行承兑汇票资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二) 变更募集资金投资项目的具体原因
2011年下半年由于欧债危机不断升级和扩大范围，国际国内经济发生较大的变化，同时因铜价几年来持续高价，国内外对铝漆包线的开发应用得到进一步发展。从2005年开始，随着铜价的大幅飙升，以及现今铜价的起伏不定，铜漆包线应用商的材料成本受到极大的挑战，也使铜电磁线材料成本的承受能力到了极限，从而使铝漆包线的发展得到加速，得到关注。铝漆包线的使用，欧美以及亚洲的日、韩一直都在使用，在上世纪90年代，欧美就已普遍使用铝漆包线，且我国在铜资源发掘困难时
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募集资金存放与实际使用情况的专项报告
期即上世纪七十年代前，也均在电线电缆、电力变压器、电机等领域大批使用铝线或铝漆包线，随着铝漆包线技术的解决和铜、铝价差的稳定，铝漆包线的使用从局步开始，到现在已进入规模化应用，特别是制冷压缩机项业现已开始批量应用铝漆包线，在近期和未来将得到大的发展。
公司于2006年开始研发生产铝漆包线，子公司诸暨露笑特种线有限公司为专业铝漆包线生产企业，是国内规模最大的铝漆包线制造基地之一，公司参与制订铝漆包线国家标准8项，拥有铝漆包线发明专利，对铝漆包线的生产、研发、市场具有优势。
目前已形成一万吨铝线产能和销售规模，同时铝线毛利率远高于铜线（铜线毛利率为5%左右，铝线毛利率为15%左右），资金占用量仅为铜线的三分之一。根据公司销售部门对2012和2013年客户的需求调研，每年新增铝漆包线在一万伍仟吨以上。所以对原《年产15,000吨微细电子线材项目》变更为《年产15,000吨铝芯电磁线项目》更有利公司发展和效益提高。
因项目变更后，项目所需用地增加，原项目用地已不能满足需求，为此公司经诸暨市人民政府同意签署用地意向书，在浙江省诸暨市江藻镇工业区（原项目用地北面）重新规划给公司约100亩工业用地，有关出让手续按国家、规定办理。《年产7,000吨新能源汽车专用线材项目》建设内容不变，建设地点也将同时变更到新项目土地。
独立董事、公司保荐机构东兴证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。
此次变更已于巨潮资讯网上披露。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
变更后的募集资金投资项目2014年度不存在无法单独核算效益的情况。
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
变更后的募集资金投资项目2014年度不存在已转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2012年 11月 27日和 2012年 12月 12日公司全资子公司浙江露笑电子线材有限公司将 2,050万元和 950万元承兑汇票，通过施工单位背书间接转入露笑集团有限公司等账户，金额合计为 3,000万元；上述承兑汇票到期后由公司募集资金专户进行承兑付款，详细情况见公司董事会2014年9月10日发布的《露笑科技股份有限公司关于移用公司项目建设资金的公告》。
露笑集团有限公司已于 2014年 7月 21日主动将上述资金 3,000万元及利息 301.67万元全部归还公司募集资金专户。
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募集资金存放与实际使用情况的专项报告
上述资金已于 2012年计入“年产 15,000吨铝芯电磁线项目”使用金额中，故本年将此3,000万归还资金作为“年产15,000吨铝芯电磁线项目”使用的负数进行列示。
除以上情况外，2014年度公司募集资金使用及相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年4月16日批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
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专项报告第6页
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：露笑科技股份有限公司 单位：人民币万元本年度投入募集
募集资金总额 49,594.09 2,472.57
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集 49,594.09
累计变更用途的募集资金总额 28,859.50
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 58.19%
截至期末投入
承诺投资项目和超募资 是否已变更项目 募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末累计 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到预计 项目可行性是否本年度投入金额 进度（%）
金投向 （含部分变更） 资总额 (1) 投入金额(2) 使用状态日期 效益 效益 发生重大变化(3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
1、年产15,000吨微细电
是 28,859.50 是子线材项目
2、年产 7,000吨新能源
是 10,324.31 10,324.31 699.67 10,397.05 100.702014年9月 108.25 注1 否汽车专用线材项目
3、技术中心改造项目 否 1,401.80 1,401.80 1,413.92 100.862013年3月 不适用 否4、年产15,000吨铝芯电
否 28,859.50 -2,505.24 24,496.50 84.882014年9月 1,011.72 注1 否磁线项目
承诺投资项目小计 40,585.61 40,585.61 -1,805.57 36,307.47 1,119.97
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有） 9,008.48
超募资金投向小计 9,008.48
合计 40,585.61 40,585.61 -1,805.57 45,315.95注2 1,119.97
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具 无此情况
体项目）
项目可行性发生重大变
无此情况
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
无此情况
使用进展情况
募集资金投资项目实施
无此情况
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无此情况
方式调整情况
募集资金投资项目先期
无此情况
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
无此情况
充流动资金情况
“年产15,000吨铝芯电磁线项目”项目已达到预定可使用状态，在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，使费用得到了一定的项目实施出现募集资金
节省，公司从
结余的金额及原因
稳健经营的角度考虑，将剩余募集资金永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用
已全部使用
途及去向
募集资金使用及披露中
详见本报告三、（九）和本报告五
存在的问题或其他情况
注1：2014年9月项目达到预定可使用状态，本年仅4个月处于预定可使用状态中，故尚无法比较预计收益情况。
注2：截止2014年底已累计投入募集资金总额49,594.09万元，差异系公司承诺投资项目将结余募集资金4,278.14万元补充流动资金所致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：露笑科技股份有限公司单位：人民币万元
变更后项目拟投入本年度实际投入截至期末实际累计投截至期末投资进度项目达到预定可使 是否达到 变更后的项目可行性变更后的项目 对应的原承诺项目 本年度实现的效益
募集资金总额（1） 金额 入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 用状态日期 预计效益 是否发生重大变化
||
|-|
|1,011.72|

合计 28,859.50 -2,505.24 24,496.50
变更原因、决策程
序及信息披露情况 详见本报告四、（二）
说明（分具体项目）
未达到计划进度或
预计收益的情况和 不适用
原因（分具体项目）
变更后的项目可行
性发生重大变化的 不适用
情况说明
注1：2014年9月项目达到预定可使用状态，本年仅4个月处于预定可使用状态中，故尚无法比较预计收益情况。