证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 公告编号：2015-047
甘肃省敦煌种业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：8,000万股
发行价格：6.00元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购股数（万股）|限售期（月）|
|1|江苏融卓投资有限公司|6,000.00|36|
|2|甘肃星利达投资管理有限责任公司|2,000.00|36|
|合计||8,000.00|-|

3、预计上市时间
本次发行新增股份已于 2015年10月【20】日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。预计上市时间为2018年10月【20】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议
2014年9月25日，发行人召开六届董事会第一次临时会议，会议审议通过了与本次发行有关的如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》（包括分项表决事项：发行股票的种类和面值；发行方式和发行时间；发行对象和认购方式；发行价格及定价原则；
发行数量及发行规模；限售期；本次发行募集资金用途；上市地点；本次非公开发行前滚存利润安排；本次发行决议有效期）、《关于<公司2014年非公开发行股票预案>的议案》、《关于与江苏融卓投资有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于与甘肃星利达投资管理有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，并于 2014年 9月 26日将董事会决议连同本次发行预案一并进行了公告。2014年 12月 10日，公司召开六届董事会第三次临时会议，会议审议通过了《<公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>（截止2014年9月30日）的议案》，并于2014年12月11日将董事会决议及本次会议审议通过的发行人董事会编制的截至2014年9月30日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就前述专项报告出具的编号为瑞华核字[2014]62060020号的《关于甘肃省敦煌种业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》进行了公告。2015年4月16日，发行人召开六届董事会第五次临时会议，审议通过了与本次发行相关的如下议案：《关于明确发行数量及发行规模的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取相关措施的议案》、《公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况以及相应整改措施的议案》、《关于与江苏融卓投资有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于与甘肃星利达投资管理有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》，并于 2015年 4月 17日在公司指定媒体和中国证监会指定网站刊登了董事会决议公告及《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取相关措施的公告》、《甘肃省敦煌种业股份有限公司关
于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况以及相应整改措施的公告》、《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于发行对象避免同业竞争承诺函的公告》等与本次发行相关公告。2015年9月29日，发行人六届董事会召开第九次临时会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票方案决议的有效期的议案》及《关于延长股东大会批准和授权关于延长公司股东大会对董事会授权的有效期的议案》，并于 2015年 9月 30日在公司指定媒体和中国证监会指定网站刊登了董事会决议公告。
2014年10月17日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，出席现场会议及参加网络投票的股东（包括股东代理人）逐项审议通过了与本次发行有关的如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》（包括分项表决事项：发行股票的种类和面值；发行方式和发行时间；发行对象和认购方式；发行价格及定价原则；发行数量及发行规模；
限售期；本次发行募集资金用途；上市地点；本次非公开发行前滚存利润安排；
本次发行决议有效期）、《关于<公司2014年非公开发行股票预案>的议案》、
《关于与江苏融卓投资有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>
的议案》、《关于与甘肃星利达投资管理有限责任公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《<关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
2015年10月16日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票方案决议的有效期的议案》及《关于延长股东大会批准和授权关于延长公司股东大会对董事会授权的有效期的议案》。
3、2015年6月17日，敦煌种业非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
4、2015年8月10日，敦煌种业收到中国证监会《关于核准甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1865号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：8,000万股
3、发行价格：6.00元/股
4、募集资金金额及发行费用：本次发行募集资金总额为 480,000,000.00元人民币。依据《保荐协议》及《承销协议》，保荐费用和承销费用的费率为2.625%，即12,600,000.00元，律师费800,000.00元、审计验资费1,200,000.00元，材料制作费24,742.70元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币 465,295,257.30元。
5、保荐机构：信达证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
瑞华会计师事务所于2015年10月15日出具了瑞华验字[2015]6200007号《验证报告》。经审验，主承销商收到非公开发行股票认购的投资者缴纳的认股款为人民币480,000,000.00元。
2015年10月15日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款46,840.00万元。
2015年 10月 15日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2015]6200008《验资报告》，本次敦煌种业非公开发行实际发行8,000万股，发行价格为6.00元/股。
本次发行募集资金总额为 480,000,000.00元人民币。依据《保荐协议》及《承销协议》，保荐费用和承销费用的费率为2.625%，即 12,600,000.00元，律师费 800,000.00元、审计验资费 1,200,000.00元，材料制作费 24,742.70元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币 465,295,257.30元，其中：计入股本 80,000,000.00元，资本公积385,295,257.30元。
2015年 10月【20】日，敦煌种业本次发行的 8,000万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构信达证券股份有限公司认为：
“甘肃省敦煌种业股份有限公司本次非公开发行股票已经获得必要批准，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。发行对象的选择及发行定价方式公平、公正，已取得敦煌种业董事会和股东大会审议通过，符合公司及其全体股东的利益，本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。本次参与认购敦煌种业非公开发行新股的资金来源于发行对象的自有资金或自筹
资金，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在直接或间接来源于敦煌种业及其他董事、监事和高级管理人员及其他关联方的情况。”
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：“发行人本次发行已获得必要的批准和授权，其实施不存在法律障碍；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行的发行主体及主承销商资格合法、有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格,发行对象的认购资金来源于其自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资或分级等结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人及其董事、监事和高级管理人员及其他关联方的情况；本次发行的认购过程和配售结果符合《证券法》、《实施细则》、《承销管理办法》的规定，本次发行结果合法有效。本次发行的股票在上海证券交易所上市交易尚需获得其审核同意。”二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行的发行对象及认购情况如下：
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|序号|发行对象名称|认购股数（万股）|限售期（月）|限售期截止日|认购股份预计上市时间|
|1|江苏融卓投资有限公司|6,000.00|36|2018年10月 19日|2018年10月20日|
|2|甘肃星利达投资管理有限责任|2,000.00|36|2018年10|2018年10|

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||公司|||月 19日|月20日|
|合计||8,000.00|-|-|-|

（二）发行对象基本情况
1、江苏融卓投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：江苏融卓投资有限公司
住所：南京市玄武区玄武大道699-19号16幢
法定代表人：宋子明
注册资本：36,000万元
经营期限：2011年8月19日至2031年8月18日
公司类型：有限公司（自然人控股）
企业法人营业执照注册号：320105000143711
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；受委托资产管理；
投资管理、投资咨询（不含证券、期货）；电子产品、机电产品、塑料制品、化工产品（除危险品）销售；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）。
（2）与公司的关联关系
与公司无关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：6,000.00万股
限售期安排：自新增股份上市首日之日起，36个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
除本次非公开发行涉及关联交易事项外，公司2012年度、2013年度、2014
年度及2015年1-6月未发生过关联交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
融卓投资及其关联方与公司尚无其他明确的关联交易安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。
2、甘肃星利达投资管理有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：甘肃星利达投资管理有限责任公司
住所：甘肃省兰州市城关区金昌南路213号瑞士豪庭506号
法定代表人：王文兴
注册资本：12,000万元
经营期限：2013年7月23日至2023年7月22日
公司类型：有限公司（自然人投资或控股）
企业法人营业执照注册号：620100200103351
经营范围：以自有资产进行项目投资。（以上项目不含金融类业务；依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：公司自成立以来，尚未开展实质性经营业务。
（2）与公司的关联关系
与公司无关联关系。
（3）本次发行认购情况
认购股数：2,000.00万股
限售期安排：自新增股份上市首日之日起，36个月内不得上市交易或转让。
（4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况
除本次非公开发行涉及关联交易事项外，公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月未发生过关联交易。
（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
星利达投资及其关联方与公司尚无其他明确的关联交易安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2015年 10月12日）
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|序号|股东全称|持股数量（股）|持股比例(%)|有条件限售股份数|
|1|酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司|6 8 ,1 7 0 , 1 6 8|1 5 .2 2|-|
|2|敦煌市供销合作社联合社|2 9 ,5 6 8 , 8 7 6|6 .6 0|-|
|3|中国工商银行股份有限公司－华商量化进取灵活配置混合型证券投资基金|14,047,237|3.14|-|
|4|金塔县供销合作联社|7 ,5 1 4 , 4 8 0|1 .6 8|-|
|5|中国建设银行股份有限公司－华商新量化灵活配置混合型证券投资基金|5,108,683|1.14|-|
|6|酒泉市农业科学研究所|4 ,5 1 1 , 4 9 4|1 .0 1|-|
|7|北京祥云万盛投资管理有限公司|3 ,6 0 0 , 0 0 0|0 .8|-|
|8|陈锦明(国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户)|3,095,400|0.69|-|
|9|洪晓霞(中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户)|3,042,200|0.68|-|
|10|张吉昌(中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户)|3,000,000|0.67|-|
||合计|141,658,538|31.63|-|

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股权登记日 2015年10月20日）单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|持股数量|持股比例（%）|有条件限售股份数|
|1|酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司|6 8 ,1 7 0 , 1 6 8|1 2 .9 2|-|
|2|江苏融卓投资管理有限公司|60,000,000|11.37|60,000,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|敦煌市供销合作社联合社|2 9 ,5 6 8 , 8 7 6|5 .6 0||
|4|甘肃星利达投资管理有限责任公司|20,000,000|3.79|20,000,000|
|5|中国工商银行股份有限公司－华商量化进取灵活配置混合型证券投资基金|9,247,329|1.75|-|
|6|金塔县供销合作联社|7 , 5 1 4 ,4 8 0|1 .4 2|-|
|7|酒泉市农业科学研究所|4 , 5 1 1 ,4 9 4|0 .8 5|-|
|8|北京祥云万盛投资管理有限公司|3 ,6 0 0 , 0 0 0|0 .6 8|-|
|9|张吉昌|3 , 0 9 4 ,0 0 0|0 .5 9|-|
|10|洪晓霞|3 , 0 4 2 ,2 0 0|0 .5 8|-|
||合计|208,748,547|39.55|80,000,000|

综上，本次发行前后，公司的控股股东仍为现代农业。
四、本次发行前后公司股本结果变动表
本次发行前后，敦煌种业的股本结构变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
||新增股份登记到账前（截至2015年10月19日）||本次变动|新增股份登记到账后||
||股份数量|持股比例|股份数量|股份数量|持股比例|
|无限售条件流通股|447,802,080|100.00%||447,802,080|84.84%|
|有限售条件流通股|||80,000,000|80,000,000|15.16%|
|合计|447,802,080|100.00%|80,000,000|527,802,080|100.00%|

五、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产将同时增加，资产负债率将相应下降，公司偿债能力得到提高，有利于降低公司的财务风险；同时，公司资本结构更趋稳键，资本实力增强、资产规模扩大，也为公司后续发展提供有效的保障。
（二）对公司章程的影响
本次发行后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本公告日，除以上拟对《公司章程》的修订外，公司对《公司章程》无其他调整计划。
（三）对公司股东结构的影响
目前公司的控股股东为酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司，实际控制人为酒泉市行政事业单位国有资产管理局。公司本次非公开发行股票数量为 8000万股，其中融卓投资认购数量为 6,000万股；星利达投资认购 2,000万股。本次发行完成后，现代农业的持股比例变更为12.92%；融卓投资的持股比例为11.37%；
星利达投资的持股比例为3.79%。因此本次发行不会导致发行人控股股东及实际控制人发生变化。
（四）对公司业务收入的影响
本次发行后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金补充流动资金将优先安排于公司种子产业，将进一步促进公司主业的发展。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易均不会因为本次发行而发生变化，也不会因此形成同业竞争。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司
法定代表人：张志刚
保荐代表人：杨升、史学婷
项目协办人：于淼
项目组成员：王帅
办公地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达金融中心北栋
电 话：010-63081000
传 真：010-63081071
（二）发行人律师：北京德恒律师事务所
单位负责人：王丽
经办律师：吴莲花、朱敏
办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层
电 话：010-52682888
传 真：010-65232181
（三）审计机构与验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：顾仁荣
经办注册会计师：秦宝、潘存君
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层
电 话：010-88095588
传 真：010-88091190
七、备查文件目录
（一）备查文件目录
1、中国证监会《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1865号）；
2、瑞华会计师事务所出具的验资报告；
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
（二）查阅时间和地点
上述备查文件，投资者可于工作日9:00~17:00在公司董事会秘书处进行查阅。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会2015年10月22日