佳沃农业开发股份有限公司
证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2018-023佳沃农业开发股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年度，佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，本着对公司、全体股东及员工负责的态度，积极履行了监事会职能，对公司 2017年度的经营情况及董事会的重大决策程序进行了监督，依法独立行使职权，促进了公司的规范运作。今后的工作中，监事会将一如既往的尽职尽责，充分发挥监督职能。现将 2017年度监事会工作情况报告如下：
一、2017年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了九次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情情况如下：
1、2017年 2月 28日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议通过了审议通过了公司《监事会人员变更的议案》。
2、2017年 3月 16日，公司召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《选举监事会主席的议案》。
3、2017年 4月 13日，公司召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过了公司《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决
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算报告》、《2016年年度报告及其摘要》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《2017年第一季度报告》、《关于公司 2016年度不实施利润分配的议案》、《公司 2016年度保留意见加强调事项段非无保留意见审计报告的专项说明》共计七个议案。
4、2017年 5月 19日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈万福生科（湖南）农业开发股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司重大资产出售及购买构成关联交易的议案》、《关于公司与佳沃集团有限公司签署附条件生效的〈关于桃源县万福生科农业技术开发有限公司的股权转让协议〉、〈关于桃源县万福生科粮油加工经营有限公司的股权转让协议〉的议案》、《关于公司与张志刚、李宏伟、青岛国星食品股份有限公司签署附条件生效的〈关于青岛国星食品股份有限公司增资及股份转让协议〉的议案》、《关于本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等共计十
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二个议案。
5、2017年 7月 10日，公司召开了第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于终止公司与佳沃集团有限公司签署的附条件生效的〈关于桃源县万福生科农业技术开发有限公司的股权转让协议〉、〈关于桃源县万福生科粮油加工经营有限公司的股权转让协议〉的议案》、《关于本次重大资产重组的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请、股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于控股股东向公司提供财务资助的议案》等共计十三个议案。
6、2017年 8月 23日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《2017年半年度报告及其摘要》。
7、2017年 9月 13日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，
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审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。
8、2017年 10月 23日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了公司《2017年第三季度报告》。
9、2017年 12月 9日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了公司《关于选聘 2017年度审计机构的议案》。
二、监事会对 2017年度公司有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。我们认为：
报告期内，公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，且正在不断健全和完善内部控制制度。
（二）检查公司财务情况
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报告期内，公司监事会对 2017年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核。高度关注会计师事务所对公司 2016年度财务报告出具保留意见加强调事项段非无保留意见审计报告涉及事项的后续进展情况，并督促董事会、管理层进一步健全财务管理制度，完善内部控制，规范财务运作，尽快解决 2016年度审计意见中所列事项的问题。同时对公司 2017年度报告发表审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核 2017年年度报告的程序符合法律、法规、公司章程及内部各项管理制度的规定，报告内容符合公司的实际经营情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）公司收购资产事项的意见
报告期内，公司实施了重大资产收购事项，公司以增资及股权受让方式取得青岛国星食品股份有限公司（以下简称“国星股份”）55%的股权。公司监事会分别于 2017年 5月 19日、2017年 7月 10日召开会议，对公司重大资产收购事项进行了认真审议。监事会认为：上述资产收购事项符合符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的监管规则，具备重大资产重组的实质条件，本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，没有损害中小股东的利益。为上述交易之目的，公司聘请了具有证券期货相关资
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格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，该等审计机构、评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格具有客观性、公允性、合理性，符合相关法律法规规定的程序，交易履行的法定程序完备、合规，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）公司关联交易情况
报告期内，因重大资产收购事项，公司控股股东佳沃集团有限公司向公司提供财务资助，公司在佳沃集团拆借资金 1.75亿元人民币，用于股权收购款项，借款期限为两年，利率按照同期银行贷款利率计算。截至报告期末，公司对佳沃集团欠款本金及利息计人民币 17,847.67万元，已分别经公司董事会、监事会及股东大会审议通过。
监事会认为：公司控股股东向公司提供财务资助，对于公司实施重大资产收购事项、缓解公司资金压力等均起到了积极作用，符合公司的根本利益，且审议时关联董事回避表决，议案表决程序合法，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（六）对外担保情况
报告期内，公司股东大会审议通过的对外担保额度为 88,850万元，实际发生对外担保总计 72,850万元，其中公司为子公司担保 9,200万元，子公司间互相担保 63,650万元，实际发生的对外担保
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金额未超出公司股东大会审批额度，公司对子公司提供担保事项，是因为子公司开展业务的经营需要，有利于子公司的经营和持续发展，将为公司整体经营带来积极影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对内幕信息知情人做登记备案。经核查，本报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。
（八）对公司内部控制自我评价报告的意见
经认真审阅公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司 2017年度内部控制的自我评价报告对内部控制的总体评价较为客观，且公司拟定的改进措施切实可行。公司须进一步完善内部控制制度，加强内部控制。对此监事会将严格监督。
（九）《关于公司 2017年度不实施利润分配》的意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润为 2,449,384.82元，，公司累计未分配利润为-299,047,612.34元。结合公司当前的实际情况，我们同意公司董事会提出的《2017年度不实施利润分配》的议案。
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三、2018年监事会工作计划
本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责。坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动的监督。开展好监事会日常议事活动，根据公司实际需要召开监事会会议，按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，促进公司的规范运作。
佳沃农业开发股份有限公司监事会二○一八年四月二十四日