证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017-064京汉实业投资股份有限公司
关于收购宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于：宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司（以下简称“联合领航”）与南京空港经济开发区管理委员会、南京溧水经济开发区管理委员会、南京禄口国际机场有限公司签订了《战略合作协议》（“《战略合作协议》”）。《战略合作协议》约定四方拟在南京空港经济开发区溧水片区进行南京未来航空城项目的建设，合作内容如下：（1）合作区域。四方以南京市溧水经济开发区内的核心区域(包含南京空港综合保税区)的整体开发各事项进行合作。（2）合作模式。四方拟成立合资公司共同规划、开发、建设、运营南京未来航空城项目，其中：南京溧水经济开发区管理委员会代表溧水区政府，作为南京未来航空城项目的实施机构，向南京禄口国际机场有限公司、联合领航牵头组建的投资、建设、运营联合体购买服务，支付必要的“可用性付费”及“绩效运营维护费”，服务期限为 15年至 20年。
根据《战略合作协议》的约定，联合领航拟与南京禄口国际机场有限公司、南京溧水经济开发总公司共同出资设立南京空港领航发展有限公司（“项目公司”）。项目公司将开发、建设、运营大通关基地 667亩地块。建设内容为：保税物流中心（B型）、非保税货运分拨中心（含冷链物流中心）占地 627亩，商业办公配套服务区占地 40亩。项目总投资预计 11亿。
一、交易概述
该部分股权，从而参与《战略合作协议》项下全部项目的投资运营（“南京航空城项目”）。京汉股份同意以人民币 510万元的价款自蒋莉受让联合领航51%股权，该股权对应的实缴出资额为 510万元，京汉股份同时向联合领航实缴出资 14,790万元。本次交易完成后,联合领航将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。
2017年 7月 12日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议并以 9票赞成全票通过了《关于公司收购宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司股权的议案》。公司独立董事郑春美女士、熊新华先生、胡天龙先生同意本次资产收购事项，独立董事认为：公司在审慎考虑的前提下，决定收购联合领航51%股权，可以进一步扩大公司的经营业务，提升公司持续经营能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益；收购价格公允，符合市场化原则；公司本次股权收购事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
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|该收购事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理||
|办法》规定的重大资产重组。||
|根据公司章程及相关规定，本次收购事项无需通过公司股东大会审||
|议及政府有关部门批准。||
|二、交易对方基本情况||
|交易对方：蒋莉||
|身份证号：210402********0529||
|住所：北京市朝阳区||
|蒋莉目前任联合领航董事长、总经理。本次交易完成后，蒋莉仍持||
|有联合领航 49%的股权。||
||上述交易对方与公司及控股股东之间不存在产权、业务、资产、债|
||权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其|
||利益倾斜的其他关系。|
|三、交易标的基本情况||

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|1、公司名称：宁波梅山保税港区联合领航资产管理有限公司|
|2、统一社会信用代码：91330206MA283EY33C|
|3、公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|4、注册资本：30000 万元人民币|
|5、法定代表人：蒋莉|
|6、经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收|
|存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依|
|法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7、住所：北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼 110 室|
|8、营业期限：2016 年 12 月 14 日至长期|
|9、设立时间：2016 年 12 月 14 日|
|10、交易标的现有股权结构：蒋莉 100%|
|11、主要财务指标|
|根据具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|出具以 2017 年 6 月 30 日为基准日的众环审字（2017）012647 号《审计|
|报告》，标的公司各项主要财务指标如下：|
|单位：万元|

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|科目|2017年6月30日|
|资产总额|745.29|
|负债总额|100.22|
|应收款项总额|65.78|
|或有事项总额|0.00|
|净资产|645.07|
||2017年6月|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-354.90|
|净利润|-354.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-337.44|

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|上述收购的联合领航 51%的股权标的资产不存在抵押、质押或者其|
|他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也|
|不存在查封、冻结等司法措施等情况。|

四、交易协议的主要内容
“1、本次股权转让
受限于本协议的约定和条件，京汉股份同意以人民币 510万元（大写：伍佰壹拾万元整）的价款（“股权转让价款”）自蒋莉受让联合领航51%股权（该交易以下称为“本次股权转让”），该股权对应的实缴出资额为 510万元（大写：伍佰壹拾万元整），该笔转让款在本次股权转让的工商变更登记手续完成后 2个工作日内支付给蒋莉。
本次股权转让完成后，联合领航的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|京汉实业投资股份有限公司|15300|51|
|2|蒋莉|14700|49|
|总计|||100|

2、实缴出资安排
京汉股份应于 2017年 7月 15日前向联合领航实缴出资 14,790万元（大写：壹亿肆仟柒佰玖拾万元整）。
本次股权转让完成后，蒋莉认缴出资额 14,700万元中，实缴出资额为 490万元（大写：肆佰玖拾万元整），尚未实缴的出资额为 14,210万元（大写：壹亿肆仟贰佰壹拾万元整），蒋莉应于本协议生效后 5年内完成全部注册资本的实缴。蒋莉在联合领航中分得的利润应首先用于实缴注册资本，蒋莉以其个人全部财产作为履行实缴注册资本义务的担保。
双方确认，本协议生效后 5年内蒋莉的股东权利按认缴注册资金形成的股权比例行使股东权利，包括但不限于表决权、分红权等，蒋莉以其在联合领航股权分红所得实缴其认缴的注册资金，直至实缴完毕。
如果蒋莉未按照上述期限实缴出资，各方同意自逾期之日起按实缴出资比例行使联合领航股东权利，包括但不限于利润分配权、剩余财产分配权、表决权等直至蒋莉完成实缴义务。
3、南京航空城项目概述
2017年 3月，联合领航与南京空港经济开发区管理委员会、南京溧水经济开发区管理委员会、南京禄口国际机场有限公司签订了《战略合作协议》（“《战略合作协议》”）。《战略合作协议》约定四方拟在南京空港经济开发区溧水片区进行南京未来航空城项目的建设，合作内容如下：（1）合作区域。四方以南京市溧水经济开发区内的核心区域(包含南京空港综合保税区)的整体开发各事项进行合作。（2）合作模式。四方拟成立合资公司共同规划、开发、建设、运营南京未来航空城项目，其中：南京溧水经济开发区管理委员会代表溧水区政府，作为南京未来航空城项目的实施机构，向南京禄口国际机场有限公司、联合领航牵头组建的投资、建设、运营联合体购买服务，支付必要的“可用性付费”及“绩效运营维护费”，服务期限为 15年至 20年。
根据《战略合作协议》的约定，联合领航拟与南京禄口国际机场有限公司、南京溧水经济开发总公司共同出资设立南京空港领航发展有限公司（暂定名，“项目公司”）。项目公司将开发、建设、运营大通关基地 667亩地块。建设内容为：保税物流中心（B型）、非保税货运分拨中心（含冷链物流中心）占地 627亩，商业办公配套服务区占地 40亩。项目总投资预计 11亿。
4、借款
京汉股份同意向联合领航出借资金共计 14,210万元（大写：壹亿肆仟贰佰壹拾万元整，以下简称“借款”），该笔借款根据本项目开发进度需要支付至目标公司指定账户。
借款的期限不超过五（5）年，京汉股份将借款支付至指定的帐户之日为实际借款日，借款期限自实际借款日起算。借款期限内联合领航无需支付利息，借款期限届满联合领航仍未归还借款的，按年利率百分之十支付利息。借款期限内联合领航如果产生利润应进行利润分配，蒋莉
在联合领航中分得的利润应首先用于实缴注册资本，实缴注册资本的同时应归还京汉股份等额借款。
借款的担保
(1)为保证联合领航偿还借款，蒋莉同意向京汉股份提供如下担保措施：①，将其在联合领航所持有的全部股权作为借款的质押物，且该股权所获得的收益（包括股东分红、出售股权的所得价款和其他因该股权所获得的收益）为联合领航偿还借款的担保措施；②，蒋莉以其个人全部财产（见附件《保证合同》）作为联合领航偿还借款提供连带责任保证担保。
(2)借款的本金全部清偿完毕前，蒋莉持有联合领航的全部股权所获得的收益应当首先用于实缴联合领航注册资本，实缴注册资本的同时应归还京汉股份等额借款本金；
(3)在本协议签署同时，蒋莉应就该等股权质押事宜、保证担保事宜与京汉股份签署格式及内容如附件所示的《股权质押合同》和《保证合同》。
5、交易顺序及缴款前提
2017年 7月 15日前，京汉股份向联合领航实缴出资 14,790万元（大写：壹亿肆仟柒佰玖拾万元整），实缴出资汇入京汉股份与联合领航设立的共管账户内（以联合领航名义设立共管账户），并于本次股权转让的工商变更手续完成当日解除共管。
蒋莉及联合领航负责在本协议生效后 10个工作日内办理完毕本次股权转让的工商变更手续，同时根据本协议约定变更公司章程、董事、监事、财务负责人的工商变更登记手续，并向京汉股份出示变更登记的申请文件及完成变更登记的证明文件，京汉股份配合办理相关手续。
工商变更登记完成后 2个工作日内，京汉股份向蒋莉支付股权转让款 510万元（大写：伍佰壹拾万元整）。
在以下事项全部办理完毕后 2个工作日内，京汉股份按附件一借款协议根据本项目开发资金需求向联合领航提供借款 14,210万元（大写：壹亿肆仟贰佰壹拾万元整）：①本协议附件二所述的股权质押登记手续已完成；②本次股权转让的工商变更登记手续已完成；③蒋莉已就下述事
项向京汉股份出具《确认函》，载明蒋莉应当确保：蒋莉持有的联合领航的49%股权（即蒋莉用于担保协议借款的担保物）系蒋莉个人财产，蒋莉持有的该等联合领航49%股权均不属于夫妻共同财产。蒋莉负责办理完毕本协议附件二所述的股权质押登记手续，并将他项权利证明交京汉股份，京汉股份配合办理质押登记手续。
6、联合领航管理层员工持股计划
京汉股份与蒋莉同意，将于 2017年 12月 31日前为联合领航的管理层（本协议中管理层是指实际从事本项目业务的目标公司及子公司副总裁级别以上的管理人员，且与蒋莉不存在亲属关系）设置员工持股计划，员工持股计划的具体方案和人员名单（人员名单由蒋莉提名）以联合领航股东会决议为准，并遵循以下原则：
（1）员工持股计划的安排与实施以不影响京汉股份对联合领航按照企业会计准则所要求的控制及企业合并标准为原则；
（2）蒋莉与京汉股份不再参与员工持股计划；
（3）用于员工持股的股权份额不超过联合领航全部股权的15%，持股成本为每壹元注资本价格为壹元；
（4）用于员工持股计划的股权份额来源由联合领航股东会审议决定，来源包括但不限：①京汉股份与蒋莉同比例向管理层进行股权转让；
②管理层认购联合领航增资。
如果联合领航拟进行首次公开发行股票并上市且已聘请相关中介机构开展上市相关工作，蒋莉或其指定的第三方可以收购京汉股份持有的一部分股权，以便使蒋莉成为联合领航控股股东，收购比例与价格届时各方协商。
7、联合领航公司治理
股东会由股东按照持股比例表决。股东会的决议事项均需要经代表三分之二以上（“以上”含本数，下同）表决权的股东同意方可通过。尽管有上述议事规则，各方同意，京汉股份对股东会审议的全部事项均享有一票否决权。
本协议签署后至交割日前，联合领航应当设立董事会。董事会成员为 5名，其中京汉股份委派 3名董事、蒋莉委派 2名董事。董事任期每
届三年，任期届满可连任。公司每会计年度至少召开两次（含）董事会。
董事会设董事长一人，由蒋莉指定其委派的董事担任。如果管理层通过员工持股计划成为联合领航的股东，则管理层可以委派一名董事（该董事应必须是员工持股计划的持股代表，并且是负责本项目核心业务的公司副总裁以上管理人员）由京汉股份提名并经股东会选举成为董事会成员，管理层委派的董事不得与蒋莉存在一致行动关系。
各方同意在联合领航相关股东会上投票赞成上述各方推荐及提名的人士出任董事。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的全部决议事项，必须经全体董事三分之二以上同意通过。
目标公司不设监事会，设监事一名，由京汉股份推荐人员并经股东会批准后就任。
联合领航设总经理一（1）名，由蒋莉推荐人员担任，总经理是目标公司的法定代表人。
目标公司设首席财务官一名，由京汉股份委派人员担任，首席财务官作为目标公司的财务负责人，行使下列职权：
（1）全面负责目标公司及子公司的财务管理工作，包括目标公司财务核算、财务收支、预算管理、资金管理、融资管理、财务制度建设等等。
（2）全面负责目标公司及子公司财务人员的管理工作，包括人员招聘、绩效考核、岗位编制、晋升、薪酬等等。
（3）其他应由财务负责人行使的职权。
8、收益分配
目标公司股东按照实缴出资比例分配项目开发税后利润，但自本协议生效之日起至蒋莉按照本协议约定期限实缴其认缴的全部联合领航注册资本前，蒋莉作为目标公司股东按照认缴出资比例分配项目开发税后利润。
本协议其他条款对利润分配另有约定的，按约定执行。
利润分配方案需提交股东会审议通过后执行。
各方同意，按照以下原则使用目标公司闲置资金：
（1）在不影响本项目开发的情况下，京汉股份可以借用目标公司闲置资金，借款余额在 14,210万元（大写：壹亿肆仟贰佰壹拾万元整）范围内的，京汉股份无需支付利息；借款余额超过 14,210万元的，应按照年息百分之十支付利息。京汉股份提供相应担保措施。
（2）蒋莉不得借用目标公司闲置资金。蒋莉对此已充分了解并认可，并同意配合办理相关手续（包括但不限于目标公司的有关股东会、董事会决议等）。
10、各方的权利义务
蒋莉负责南京航空城项目开发建设过程中政府关系的协调，负责办理各项开发建设的审批手续；
蒋莉负责在本协议生效之日起 12个月内促使南京航空城项目取得实质性进展，实质性进展是指目标公司或项目公司与南京国土部门签订不少于 667亩的国有建设用地出让合同；
蒋莉承诺在京汉股份持有目标公司股权期间，不向第三方转让其持有的目标公司股权（股东会同意引入战略投资者的除外），除按本协议约定质押给京汉股份或金融机构外，不在该股权上设置任何抵押、质押及其他第三方权利限制。
京汉股份享有对目标公司及下属子公司日常经营工作及项目开发工作的参与权、知情权和监督权，有权对目标公司进行审计。
按照本协议约定履行各项义务；
按照本协议约定享有各项权利。
11、协议的生效、解除
本协议经协议各方签署后成立，并经京汉股份履行上市公司审议批准程序后生效。
本协议可通过下列方式解除：
（1）本协议各方共同以书面方式协议解除；
（2）如果有管辖权的政府部门做出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，任何一
方均有权以书面通知方式解除本协议。一方通知解除的，协议以通知中约定的解除日为解除日，通知中未约定的以通知发出之日解除；
（3）如果本协议任何一方的陈述或保证存在重大不真实的情形或误导性陈述或有重大遗漏或者任何一方严重违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经其他守约方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施，则该守约方有权解除本协议针对其自身的效力；
（4）如果京汉股份未按本协议约定履行对联合领航的实缴义务或未按照本协议约定向联合领航提供借款，则联合领航或蒋莉有权解除本协议。
（5）如果蒋莉在本协议生效之日起 12个月内未能促使南京航空城项目取得实质性进展，则京汉股份有权解除本协议。本协议因本条解除的，京汉股份有权立即收回投入目标公司的全部资金（包括以实收资本、股东借款本金及利息、以及以其它方式投入的全部资金）。自本协议因本条解除之日起 3个月内，蒋莉负责通过股权转让的方式实现京汉股份收回投入目标公司全部资金的目的，逾期未实现的，京汉股份有权要求目标公司回购股权（即减少注册资本）并归还借款以及其他投入资金，京汉股份收回全部实收资本即视为目标公司履行回购股权义务，蒋莉负责办理回购股权的相关手续。如果京汉股份未能按上述约定收回投入目标公司的全部资金，则蒋莉应按京汉股份应收回而未收回的金额向京汉股份支付补偿款。
（6）本协议签订后 10个工作日内，蒋莉负责取得政府同意京汉股份投资本项目的意见，如果政府不同意京汉股份投资本项目，则京汉股份有权解除本协议并收回全部投入资金（如已投入）。”
股权转让及合作协议具体内容以协议正式文本为主。
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|五、交易的定价依据|
|经交易各方友好协商，受限于本协议的约定和条件，京汉股份同意|
|以人民币 510 万元（大写：伍佰壹拾万元整）的价款（“股权转让价款”）|

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|自蒋莉受让联合领航 51%股权（该交易以下称为“本次股权转让”），||
|该股权对应的实缴出资额为 510 万元（大写：伍佰壹拾万元整），||
|六、本次交易资金来源||
||公司自有资金。|

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|七、涉及收购资产的其他安排||
||公司不存在人员安置、土地租赁等其他安排。交易完成后不涉及关|
||联交易。|

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|八、收购资产的目的和对公司的影响||
||通过此次股权收购，联合领航成为公司控股子公司，可以进一步扩|
||大公司的经营业务，提升公司持续经营能力。|
||本次收购事项对本期财务状况无重大影响。如收购完成，将有利于|
||公司持续发展，提升公司综合竞争能力。|
||九、备查文件目录|

1、董事会决议
2、《股权转让及合作协议》及其附件
3、独立董事意见
4、《联合领航财务审计报告》
5、南京空港大通关基地项目战略合作协议
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会