证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2019-022鹭燕医药股份有限公司
关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议并通过了《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》。本项综合授信额度及担保事项不构成关联交易。现将公司及子公司向银行或其他金融机构申请授信额度及担保事项公告如下：
一、申请授信额度及担保情况概述
根据公司经营发展战略、资金预算和资金安全等需要，公司（包括直接和间接控股的子公司）拟向各银行或其他金融机构申请总额不超过90亿元的综合授信额度。该授信额度为信用、应收账款融资或资产担保授信，可满足公司未来经营发展的融资需要。鉴于上述部分综合授信额度的融资主体为公司全资或控股子公司（含孙公司，下同），公司拟根据业务发展需要为部分子公司申请贷款和采购货款付款提供担保，合计担保授信额度62亿元。
公司计划申请贷款额度明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|金融机构名称|预计申请授信额度|其中|||
|||母公司直接授信额度|子公司直接授信额度（母公司或子公司为子公司担保的授信额度）|母公司与子公司共用额度|
|兴业银行|150,000|60,000|90,000||
|建设银行|100,000|20,000|80,000||
|农业银行|80,000|50,000|30,000||

||||||
|-|-|-|-|-|
|交通银行|65,000|22,000|43,000||
|中信银行|60,000|21,000|39,000||
|民生银行|55,000|20,000|35,000||
|中国银行|50,000|20,000|30,000||
|光大银行|50,000||30,000|20,000|
|进出口银行|40,000|40,000|||
|工商银行|40,000|30,000|10,000||
|招商银行|40,000|20,000|20,000||
|厦门银行|40,000|25,000|15,000||
|汇丰银行|20,000|||20,000|
|邮储银行|20,000|20,000|||
|华夏银行|18,000|5,000|13,000||
|浦发银行|20,000|5,000|15,000||
|大华银行|13,000|||13,000|
|渣打银行|10,000|||10,000|
|恒生银行|10,000|||10,000|
|华侨银行|10,000|||10,000|
|农商银行|9,000|||9,000|
|总计|900,000|358,000|450,000|92,000|

各子公司接受母公司或其他子公司担保明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司|预计申请直接授信额度|母公司或其他子公司对其授信和采购货款付款合计担保额度|
|1|福州鹭燕医药有限公司|40,000|70,000|

2 漳州鹭燕医药有限公司 40,000 55,000
|||||
|-|-|-|-|
|3|泉州鹭燕医药有限公司|55,000|70,000|
|4|三明鹭燕医药有限公司|12,000|17,000|
|5|宁德鹭燕医药有限公司|25,000|35,000|
|6|莆田鹭燕医药有限公司|35,000|45,000|
|7|福建鹭燕中宏医药有限公司|7,000|7,000|
|8|南平鹭燕医药有限公司|20,000|26,000|
|9|龙岩新鹭燕医药有限公司|18,000|23,000|
|10|福建鹭燕医疗器械有限公司|20,000|20,000|
|11|厦门鹭燕医疗器械有限公司|18,000|18,000|
|12|厦门燕来福制药有限公司|15,000|15,000|
|13|厦门鹭燕国际贸易有限公司|2,000|2,000|
|14|厦门鹭燕大药房有限公司|7,000|7,000|
|15|四川鹭燕世博药业有限公司|35,000|45,000|
|16|成都禾创药业集团有限公司|25,000|35,000|
|17|南充市鹭燕华康药业有限公司|4,000|5,000|
|18|自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司|2,000|3,000|
|19|遂宁鹭燕医药有限公司|2,000|3,000|
|20|四川鹭燕金天利医药有限公司|2,000|3,000|
|21|四川鹭燕星火药业有限公司|5,000|6,000|
|22|四川鹭燕宁峰药业有限公司|2,000|3,000|
|23|四川鹭燕盈科医药有限公司|2,000|3,000|
|24|四川鹭燕彭祖医药有限公司|2,000|3,000|

25 江西鹭燕医药有限公司 20,000 25,000
|||||
|-|-|-|-|
|26|江西省鹭燕滨江医药有限公司|20,000|25,000|
|27|抚州鹭燕医药有限公司|3,000|4,000|
|28|海南鹭燕医药有限公司|5,000|8,000|
|29|GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED|2,000|2,000|
|30|新增子公司|30,000|37,000|
|总计||475,000|620,000|

注1、以上综合授信不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内授信额度可循环使用。
注2、公司及子公司可以在不超过上述授信总金额、担保子公司范围及担保总额度的前提下在具体的操作中对银行授信和采购货款付款等担保金额和方式予以调整。
公司提请股东大会、董事会授权公司董事长吴金祥先生在授权额度内代表公司签署公司年度融资相关文件（包括但不限于合同、授权书等），同时授权公司董事长吴金祥在担保额度内代表公司签署为子公司年度授信、应收账款融资、采购货款付款进行担保或资产抵押的相关文件（包括但不限于担保合同、最高额保证合同等），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述授权有效期至2019年度股东大会召开之日为止。
上述综合授信额度及担保事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。根据《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定，该事项属于应当由股东大会以特别决议通过的事项【由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过】。
二、子公司（被担保人）基本情况
截至公告日，各被担保子公司的工商登记信息及其截至2018年12月31日主要财务数据如下：
1、福州鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：3,008万元
成立日期：1984年6月8日
住所：福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼1层
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子（孙）公司
截至2018年12月31日，福州鹭燕医药有限公司资产总额为51,990.45万元，净资产为7,274.41万元，实现营业收入为158,615.98万元，净利润为3,111.23万元。
2、漳州鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：1,500万元
成立日期：2002年9月20日
住所：漳州市延安北路15号
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2018年12月31日，漳州鹭燕医药有限公司资产总额为43,895.02万元，净资产为5,606.64万元，实现营业收入为128,728.35万元，净利润为3,356.64万元。
3、泉州鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：1,080万元
成立日期：2001年11月26日
住所：福建省泉州市洛江区万安十八坎山宏益工业园A工业区3#楼1、2、3、4层
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2018年12月31日，泉州鹭燕医药有限公司资产总额为35,143.61万元，净资产为3,840.51万元，实现营业收入为114,614.94万元，净利润为2,220.51万元。
4、三明鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：1,500万元
成立日期：2005年2月1日
住所：三明市梅列区乾龙新村19幢十六层1号、2号、3号
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2018年12月31日，三明鹭燕医药有限公司资产总额为15,335.41万元，净资产
为3,247.49万元，实现营业收入为53,300.24万元，净利润为1,272.83万元。
5、宁德鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：600万元
成立日期：2006年12月29日
住所：宁德市蕉城区金涵国道路31号2号楼
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司控股子公司（公司持股90%）
截至2018年12月31日，宁德鹭燕医药有限公司资产总额为19,881.53万元，净资产为6,459.40万元，实现营业收入为62,193.43万元，净利润为842.49万元。
6、莆田鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：12,000万元
成立日期：2008年12月30日
住所：莆田市荔城区新度镇林芝路999号
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2018年12月31日，莆田鹭燕医药有限公司资产总额为52,617.86万元，净资产为13,941.62万元，实现营业收入为85,097.23万元，净利润为1,324.84万元。
7、福建鹭燕中宏医药有限公司
法定代表人：吴金祥
注册资本：18,258万元
成立日期：2005年3月2日
住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼第2层南侧
主营业务：医药分销业务和药品、医疗器械第三方物流业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2018年12月31日，福建鹭燕中宏医药有限公司合并资产总额为74,970.09万元，合并净资产为 23,169.46万元，实现合并营业收入为 170,242.54万元，合并净利润为2,139.59万元。
法定代表人：李曦
注册资本：1,200万元
成立日期：2008年10月15日
住所：南平市延平区四鹤街道西溪路89号B幢第1-3层
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2018年12月31日，南平鹭燕医药有限公司资产总额为13,809.13万元，净资产为2,071.51万元，实现营业收入为38,322.99万元，净利润为486.66万元。
9、龙岩新鹭燕医药有限公司
法定代表人：李曦
注册资本：1,000万元
成立日期：2003年12月17日
住所：龙岩经济技术开发区印刷园区11#通用厂房第1、2、3层
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2018年12月31日，龙岩新鹭燕医药有限公司资产总额为12,283.68万元，净资产为1,305.31万元，实现营业收入为31,462.71万元，净利润为233.64万元。
10、福建鹭燕医疗器械有限公司
法定代表人：许其专
注册资本：3,080万元
成立日期：2005年8月30日
住所：福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼4层南侧
主营业务：医疗器械分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2018年12月31日，福建鹭燕医疗器械有限公司资产总额为25,824.19万元，净资产为5,082.42万元，实现营业收入为39,072.58万元，净利润为1,746.18万元。
11、厦门鹭燕医疗器械有限公司
法定代表人：许其专
注册资本：3,000万元
成立日期：2002年3月18日
住所：厦门市湖里区安岭路1004号401室B单元
主营业务：医疗器械分销业务
与本公司关系：公司全资子（孙）公司
截至2018年12月31日，厦门鹭燕医疗器械有限公司资产总额为13,321.38万元，净资产为1,912.90万元，实现营业收入为17,539.07万元，净利润为562.66万元。
12、厦门燕来福制药有限公司
法定代表人：朱明国
注册资本：7,670万元
成立日期：2003年12月8日
住所：厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599号
主营业务：中药饮片的生产与销售
与本公司关系：公司全资子公司
截至2018年12月31日，厦门燕来福制药有限公司资产总额为12,662.36万元，净资产为8,992.58万元，实现营业收入为10,023.63万元，净利润为1,111.40万元。
13、厦门鹭燕国际贸易有限公司
法定代表人：许其专
注册资本：500万元
成立日期：2018年5月17日
住所：厦门市湖里区安岭路1004号206室
主营业务：其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口等
与本公司关系：公司全资子（孙）公司
截至2018年12月31日，厦门鹭燕国际贸易有限公司资产总额为208.92万元，净资产为201.14万元，实现营业收入为123.73万元，净利润为1.14万元。
14、厦门鹭燕大药房有限公司
法定代表人：吴金祥
注册资本：9,500万元
成立日期：1995年11月28日
住所：厦门市湖里区安岭路1004号
主营业务：医药零售连锁业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2018年12月31日，厦门鹭燕大药房有限公司资产总额为18,962.66万元，净资产为9,885.11万元，实现营业收入为21,364.74万元，净利润为-114.88万元。
15、四川鹭燕世博药业有限公司
法定代表人：李卫阳
注册资本：2,200万元
成立日期：2007年3月28日
住所：四川省成都市青羊区敬业路218号30栋
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2018年12月31日，四川鹭燕世博药业有限公司合并资产总额为93,396.25万元，合并净资产为7,243.88万元，实现合并营业收入为95,481.46万元，合并净利润为1,580.50万元。
16、成都禾创药业集团有限公司
法定代表人：李卫阳
注册资本：8,000万元
成立日期：1986年3月28日
住所：成都市青羊区敬业路218号30栋1、2层
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2018年12月31日，成都禾创药业集团有限公司资产总额为26,789.63万元，净资产为8,168.89万元。
17、南充市鹭燕华康药业有限公司
法定代表人：陈春华
注册资本：1,333.33万元
成立日期：2000年7月7日
住所：四川省南充市嘉陵区燕京中路69号A区A-1
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股90%）
截至2018年12月31日，南充市鹭燕华康药业有限公司合并资产总额为10,736.38万元，合并净资产为1,158.81万元，实现合并营业收入为8,909.87万元，合并净利润为-72.06
万元。
18、自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司
法定代表人：陈春华
注册资本：1,060万元
成立日期：2011年4月12日
住所：四川省自贡市大安区龙井街华大居委会9组仁和路25栋负一楼
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）
截至2018年12月31日，自贡鹭燕瑞德祥药业有限公司资产总额为4,770.12万元，净资产为1,632.41万元，实现营业收入为7,023.66万元，净利润为318.64万元。
19、遂宁鹭燕医药有限公司
法定代表人：陈春华
注册资本：934万元
成立日期：1998年8月12日
住所：四川省遂宁市船山区南津路243号
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股90%）
截至2018年12月31日，遂宁鹭燕医药有限公司资产总额为6,173.49万元，净资产为366.20万元，实现营业收入为8,185.83万元，净利润为245.16万元。
20、四川鹭燕金天利医药有限公司
法定代表人：陈春华
注册资本：500万元
成立日期：2011年11月29日
住所：四川省德阳市沱江东路13号办公楼3层
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）
截至2018年12月31日，四川鹭燕金天利医药有限公司资产总额为3,702.67万元，净资产为401.27万元，实现营业收入为4,712.62万元，净利润为-48.86万元。
21、四川鹭燕星火药业有限公司
法定代表人：陈春华
注册资本：500万元
成立日期：2011年9月19日
住所：四川省广元经济技术开发区盘龙医药园水观音路北段4号附1号
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股60%）
截至2018年12月31日，四川鹭燕星火药业有限公司资产总额为12,943.28万元，净资产为202.96万元，实现营业收入为11,814.82万元，净利润为-330.39万元。
22、四川鹭燕宁峰药业有限公司
法定代表人：陈春华
注册资本：1,118万元
成立日期：2012年5月21日
住所：四川省达州市达川区翠屏街道杨柳路8号秦巴医贸园医贸大厦6楼13号
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）
截至2018年12月31日，四川鹭燕宁峰药业有限公司资产总额为2,796.01万元，净资产为465.28万元。
23、四川鹭燕盈科医药有限公司
法定代表人：陈春华
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年3月5日
住所：四川省广安市枣山物流商贸园区建民中路277号4号楼2层423、424、425号
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股60%）
截至2018年12月31日，四川鹭燕盈科医药有限公司资产总额为2,704.85万元，净资产为270.01万元。
24、四川鹭燕彭祖医药有限公司
法定代表人：陈春华
注册资本：358万元
成立日期：2002年1月8日
住所：四川省眉山经济开发区新区千金大道111号
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股60%）
截至2018年12月31日，四川鹭燕彭祖医药有限公司资产总额为2,744.84万元，净资产为477.66万元。
25、江西鹭燕医药有限公司
法定代表人：李卫阳
注册资本：2,000万元
成立日期：1998年3月19日
住所：江西省南昌经济技术开发区昌西大道
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司全资子公司
截至2018年12月31日，江西鹭燕医药有限公司合并资产总额为52,245.89万元，合并净资产为 2,791.01万元，实现合并营业收入为 48,914.23万元，合并净利润为 156.95万元。
26、江西省鹭燕滨江医药有限公司
法定代表人：李岩
注册资本：1,000万元
成立日期：2017年8月3日
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖二路333号办公楼1-3层
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）
截至2018年12月31日，江西省鹭燕滨江医药有限公司资产总额为15,545.50万元，净资产为1,249.51万元，实现营业收入为21,044.47万元，净利润为199.80万元。
27、抚州鹭燕医药有限公司
法定代表人：张小广
注册资本：500万元
成立日期：2008年12月25日
住所：江西省抚州市抚州金巢经济开发区园横四路
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司控股子（孙）公司（公司间接持股70%）
截至2018年12月31日，抚州鹭燕医药有限公司资产总额为2,720.28万元，净资产为57.21万元。
28、海南鹭燕医药有限公司
法定代表人：李卫阳
注册资本：2,018万元
成立日期：2008年12月8日
住所：海南省海口市海垦路119号海南医药物流商城3015、3019室
主营业务：医药分销业务
与本公司关系：公司控股子公司（公司持股60%）
截至2018年12月31日，海南鹭燕医药有限公司资产总额为5,949.37万元，净资产为1,854.98万元。
29、GOODMAN MEDICAL SUPPLIES LIMITED
董事：吴金祥、雷鸣、许其专
注册资本：490万港币
住所： UNIT C,6/F.,BLOCK2， CAMELPAINT BUILDING,62 HOI YUEN ROAD,KWUN TONG,KOWLOON,HONGKONG（香港）
主营业务：医疗器械分销及售后维修业务
与本公司关系：公司全资子公司。
截至2018年12月31日，GOODMAN MEDICAL SUPPLIESLIMITED资产总额为2,981.28万元，净资产为2,681.39万元，实现营业收入为3,722.26万元，净利润为329.09万元。
三、担保及抵押的主要内容
公司与上述控股子公司将根据实际经营需要，分别与银行或其他金融机构、供应商签订合同（包括但不限于担保合同、抵押合同、贷款合同和采购货款付款担保合同等），本公司担保方式为连带责任保证。公司为子公司的最终实际担保总额将不超过本次公司授权的担保额度。
四、董事会意见
公司为控股子公司申请综合授信和采购货款付款提供担保，符合医药流通行业的特点，是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，也是公司控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
本事项需提交2018年年度股东大会审议通过后实施。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司除为控股子公司提供贷款、采购货款付款担保及子公司之间的相互担保外，公司及子公司没有为股东、实际控制人及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。
公司为控股子公司申请综合授信和采购货款付款提供担保，符合医药流通行业的特点，是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要，也是公司控股子公司经营发展需要做出的决策，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
因此，我们同意将议案提交公司2018年年度股东大会审议。
六、监事会意见
监事会审核后认为：该授信额度为信用、应收账款融资或资产担保授信，可满足公司未来经营发展的融资需要。涉及公司对外担保的对象为公司的子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务，且公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年3月31日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为16.03亿元，占公司 2019年 3月 31日净资产（未经审计）的99.44%，全部为母子公司之间的相互担保。
本次公司为子公司担保的总额度为人民币62亿元，占公司2019年3月31日净资产（未经审计）的384.68%。
除为控股子公司提供贷款担保及子公司之间的相互担保外，公司及子公司没有为股东、实际控制人及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。
八、备查文件
1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十三次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
鹭燕医药股份有限公司董事会2019年4月19日