深圳市同洲电子股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（独立董事：潘玲曼）
各位股东及股东代表：
作为深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届、第五届董事会的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及相关法律、法规的规定，本人在报告期内尽职尽责，严谨、认真、勤勉地履行了独立董事职责，出席了公司 2013年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。现将2013年度的工作情况向各位股东汇报如下：
一、报告期内出席会议情况
2010年 3月 12日，公司 2010年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，本人被选举为公司第四届董事会独立董事。2013年3月27日，公司2013年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，本人被选举为公司第五届董事会独立董事。2013年度，本人积极参加公司召开的各次董事会、列席公司股东大会。公司在 2013年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2013年度，本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。本人出席董事会会议情况如下：
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|报告期内董事会会议召开次数||12||||
||||||是否连续两次未亲自出|
|董事姓名|职务|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数||
||||||席会议|
|潘玲曼|独立董事|12|0|0|否|

二、报告期内发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2013年度
经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题了发表了独立意见：
1、2013年1月21日，在公司第四届董事会第三十四次会议上，对相关事项
发表了一系列独立意见如下：
（1）针对《关于公司以募集资金向南通增资的议案》发表独立意见如下：该次增资是根据募投项目的计划方案以及募投项目的实际进展情况进行的，全体独立董事一致同意公司本次增资事项的进行。
（2）针对《关于聘任副总经理的议案》发表独立意见如下：
公司副总经理的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，根据候选人的个人履历，未发现袁团柱先生有《公司法》第147条、149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入未解除的现象，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意聘任袁团柱先生为公司副总经理。
（3）针对《关于将部分募集资金永久补充流动资金的议案》发表独立意见如下：
公司基于募集资金投资项目实际进展情况，拟将部分募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率并有效节省财务成本，符合公司及全体股东的利益，将闲置募集资金补充流动资金不会影响公司在建募投项目的正常进
行。该事项的审议履行了必要程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及其他相关法律法规的规定。我们对此事项表示同意，并同意进一步提交股东大会审议。
（4）针对《关于终止募投项目“新产品试制验证线项目”的议案》发表独立意见如下：
公司对“新产品试制验证线项目”进行终止，是根据目前公司研发及生产的实际情况进行决策的，充分保证了募集资金的有效利用，不会对公司生产经营产生实质性影响，有利于保障募集资金的安全，本次终止募投项目公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。我们同意公司终止募投项目“新产品试制验证线”，并同意将本议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
2、2013年3月8日，在公司第四届董事会第三十五次会议上，对相关事项发表了一系列独立意见如下：
（1）针对《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人提名的议案》发表独立意见如下：
①董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
②经审阅第五届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。③我们同意提名袁明、孙莉莉、潘玉龙、马昕、陈友为公司非独立董事候选人，潘玲曼、欧阳建国、钟廉为公司独立董事候选人。
（2）针对《关于对公司董事、高级管理人员2012年薪酬考核的议案》发表独立意见如下：
我们对2012年度董事、高级管理人员薪酬的考核是在《关于公司董事、高级管理人员2012年薪酬方案》的基础上，根据公司实际经营情况、公司所处的行业及地区的薪酬水平来进行审议的。该议案已经董事会薪酬委员会审议并通过，该次审议中相关董事已回避表决，审议和表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，我们同意通过该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（3）针对《关于转让深圳市同洲视讯传媒有限公司股权的议案》发表独立意见如下：
该议案的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们认为该次股权转让事宜有利于清理公司不良资产，不影响公司现有的经营情况以及战略发展，该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。作为公司独立董事，我们一致同意公司本次交易事项的进行。
3、2013年3月27日，在公司第五届董事会第一次会议上，对相关事项发表
了一系列独立意见如下：
（1）针对《关于聘任公司总经理的议案》发表独立意见如下：
①任职资格合法。
经审核袁明先生的经历及相关背景，我们认为董事会聘任袁明先生担任总经理，系出于进一步加强公司经营团队运营管理能力，促进公司持续稳健发展的需要。袁明先生具备相关法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司总经理的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和素养，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
②程序合法
公司总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任袁明先生为公司总经理。
（2）针对《关于聘任公司副总经理的议案》发表独立意见如下：
①任职资格合法
经审阅本次会议聘任的公司副总经理的简历及相关资料，我们认为马昕先
生、孙功宪先生、杨瑞良先生、叶欣先生、袁团柱先生、潘玉龙先生、吴远亮先生的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；未发现《公司法》第147条及第149条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
②程序合法
公司副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任马昕先生、孙功宪先生、杨瑞良先生、叶欣先生、袁团柱先生、潘玉龙先生、吴远亮先生为公司副总经理。
（3）针对《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见如下：
①任职资格合法。
经审阅叶欣先生个人履历及相关资料，我们认为叶欣先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，熟悉证券相关的法律、法规够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；未发现《公司法》第147条及第149条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入
期限未满的情形；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交
易所的惩戒的记录，叶欣先生是第五届董事会聘任的副总经理，不是公司现任监事，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
②程序合法
公司董事会秘书的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任叶欣先生为公司董事会秘书。
（4）针对《关于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见如下：
①任职资格合法。
经审阅李凯军先生个人履历及相关资料，我们认为李凯军先生具备与其行使职权相应的任职条件；未发现《公司法》第147条及第149条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形；未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒的记录，任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
②程序合法
公司财务总监的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司董事会聘任李凯军先生为公司财务总监。
4、2013年4月16日，在公司第五届董事会第二次会议上，对相关事项发表
了一系列独立意见如下：
（1）针对《关于公司2012年度利润分配预案》发表独立意见如下：
2012年度的利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，有利于增强公司股票的流动性，有利于公司未来的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司在《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》中做出的承诺及公司的利润分配政策。我们认为公司董事会提出的2012年度利润分配可以更好地回报股东，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2012年度利润分配预案。
（2）针对《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：经核查，公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要
求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）针对《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：
公司严格按照《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专户存储制度》等相关规定管理募集资金专项账户。公司《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。
（4）针对《2012年度控股股东及其他关联方资金占用专项报告》发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：深圳市同洲电子股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2012年没有发生对外担保，违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（5）针对《关于公司2012年度资产减值准备计提的议案》发表独立意见如下：
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意本次计提资产减值准备。
（6）针对《关于公司2013年全年日常关联交易预计的议案》发表事前意见如下：
此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司第五届董事会第二次会议进行审议。
（7）针对《关于公司2013年全年日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构
成影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖，该项关联交易审议时，关联董事孙莉莉、马昕回避了表决。综上所述我们认为：该项关联交易为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，符合公司全体股东的利益，未损害中小股东的利益，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。
（8）针对《关于2013年度公司董事、监事薪酬方案》发表独立意见如下：公司提出的2013年董事、监事的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事、监事的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。我们同意公司提出的2013年董事、监事的薪酬方案，并同意提交2012年年度股东大会审议。
（9）针对《关于公司新增机器设备折旧年限会计估计变更的议案》发表独立意见如下：
本公司董事会审议通过的关于公司新增机器设备折旧年限会计估计变更事
项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。变更后的会计估计能够反映公司新增机器设备折旧年限的真实状况，变更的依据真实、可靠。我们认为，随着公司规模的扩大，体现会计谨慎性原则，对本公司会计估计的调整符合公司实际，是必要的、合理的和稳健的，对此表示赞成。
（10）针对《关于公司与深圳市龙视传媒有限公司固定资产转让暨关联交易的议案》发表事前意见如下：
①经过详细的核查公司与龙视传媒交易的基本条款，该项关联交易定价为市场定价，定价公允、合理。
②公司与龙视传媒进行的关联交易是为了使公司的固定资产产权清晰，加强对公司资产的管理。
综上所述我们认为：公司与龙视传媒进行的关联交易完全遵照市场定价原
则，价格公允，对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，不损害全体股东的利益。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。
（11）针对《关于公司与深圳市龙视传媒有限公司固定资产转让暨关联交易
的议案》发表独立意见如下：
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖，该项关联交易审议时，关联董事孙莉莉、马昕回避了表决。综上所述我们认为：该项关联交易为公司日常经营活动所需，定价公允、合理，符合公司全体股东的利益，未损害中小股东的利益，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。
（12）针对《关于续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》发表独立意见如下：
经核查，公司继续聘任国富浩华会计师事务所为公司审计机构，聘用程序符合《公司章程》的相关规定。该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况，因此我们同意继续聘任国富浩华会计师事务所为本公司2013年度审计机构，并同意提交2012年年度股东大会审议。
（13）针对《关于对前期会计差错更正及追溯调整进行修正的议案》发表独立意见如下：
本次前期会计差错更正及追溯调整的修正符合公司的实际情况，没有损害公司和全体股东的合法权益。我们一致同意本次对前期会计差错及追溯调整修正事项的进行。
4、2013年5月21日，在公司第五届董事会第四次会议上，对相关事项发表
了一系列独立意见如下：
（1）针对《关于全资子公司深圳市同洲数码科技发展有限公司引进个人投资者暨增资扩股的议案》发表独立意见如下：
公司全资子公司同洲数码本次引进个人投资者暨增资扩股事宜有利于激励
骨干员工的创业精神，能有效促进同洲数码的业务开拓。该事项对公司正常生产经营不会造成影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意同洲数码本次增资扩股。
（2）针对《关于增补公司独立董事的议案》发表独立意见如下：
独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，考察了候选人的行业背景，我们认为肖寒梅女士符合担任上市公司独立董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。因此我们同意增补肖寒梅女士成为公司独立董事候选人。
（2）针对《关于增补公司独立董事的议案》发表独立意见如下：
独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，考察了候选人的行业背景，我们认为肖寒梅女士符合担任上市公司独立董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。因此我们同意增补肖寒梅女士成为公司独立董事候选人。
5、2013年7月4日，在公司第五届董事会第五次会议上，对相关事项发表了一系列独立意见如下：
（1）针对《关于聘任副总经理的议案》发表独立意见如下：
公司副总经理的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，根据候选人的个人履历，未发现沈力先生有《公司法》第147条、149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入未解除的现象，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意聘任沈力先生为公司副总经理。
6、2013年8月1日，在公司第五届董事会第六次会议上，对相关事项发表了一系列独立意见如下：
（1）针对《关于与龙视传媒日常关联交易预计的议案》发表事前意见如下：公司董事会在审议此项关联交易预计时，其表决程序符合有关法律法规的规定。公司与龙视传媒的日常关联交易是公司的正常业务，涉及的日常关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响，未出现损害中小股东的利益。我们一致同意本次公司与龙视传媒的日常关联交易预计。
（2）针对《关于与龙视传媒日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：
公司董事会在审议此项关联交易预计时，其表决程序符合有关法律法规的规定。公司与龙视传媒的日常关联交易是公司的正常业务，涉及的日常关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响，未出现损害中小股东的利益。我们一致同意本次公司与龙视传媒的日常关联交易预计。
7、2013年8月20日，在公司第五届董事会第七次会议上，对相关事项发表
了一系列独立意见如下：
（1）针对《关于公司与至高通信传媒集团有限公司关联交易的议案》发表事前意见如下：
①经过详细的核查公司与至高传媒交易的基本条款，以及相关合同的中标通知书，此项关联交易在技术、商务、价格综合评比方面均符合市场原则，并经过至高传媒经营班子最终会议决议得以中标，是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，交易定价公允、合理。
②该项关联交易审议时，关联董事应回避表决。
综上所述我们认为：该项关联交易为公司实际经营活动所需，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。
（2）针对《关于公司与至高通信传媒集团有限公司关联交易的议案》发表独立意见如下：
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该项关联交易为公司经营活动所需，定价公允、合理，符合公司全体股东的利益，未损害中小股东的利益，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。
8、2013年9月26日，在公司第五届董事会第八次会议上，对相关事项发表
了一系列独立意见如下：
（1）针对《关于聘任副总经理的议案》发表独立意见如下：
公司副总经理候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，根据候选人的个人履历，未发现车柯先生、易睿先生有《公司法》第147条、149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入未解除的现象，
符合担任上市公司高级管理人员任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意聘车柯先生、易睿先生为公司副总经理。
（2）针对《关于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见如下：
公司财务总监候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，根据候选人的个人履历，未发现段春辉先生有《公司法》第147条、149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入未解除的现象，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意聘段春辉先生为公司财务总监。
（3）针对《关于对募集资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》发表独立意见如下：
公司对募投项目予以结项，是在对经济环境、市场需求、项目产能达标情况等方面深入分析论证的基础上经审慎研究决定的。用上述募投项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司后续的生产经营和战略发展，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司董事会对募投项目结项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定。我们对此事项表示同意。
9、2013年12月26日，在公司第五届董事会第十次会议上，对相关事项发表了一系列独立意见如下：
（1）针对《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》发表事前意见如下：①公司控股股东袁明先生参与认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易事项。
②公司控股股东袁明先生参与认购公司本次非公开发行的股票体现了其对
本次非公开发行所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力
支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
③本次非公开发行的价格为不低于定价基准日（公司第五届董事会第十次会议决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格将由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后根据申购报价情况确定；公司控股股东袁明先生不参与询价，以
与其他发行对象相同的价格参与认购。前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
④公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述我们认为：公司控股股东参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。
（2）针对《公司非公开发行股票涉及关联交易事项》发表事独立意见如下①公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第十次会议审议
通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
②本次非公开发行股票上市的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于“辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目”，通过项目的实施，公司将开拓新的利润增长点，公司盈利能力将得到有效提升，对公司在产品结构、渠道延展、及增值业务的发展都会有积极影响，从而提升公司的综合竞争力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。同时，本次非公开发行股票完成后，有助于公司资本实力的增强及净资产的提高，公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
③公司控股股东参与认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支
持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
④公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司控股股东按照其他发行对象以询价方式确定的发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；
同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
（3）针对《关于增补公司董事候选人的议案》发表独立意见如下：
董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，根据对候选人的考察，我们认为车柯先生、易睿先生符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意提名车柯先生、易睿先生增补成为公司董事候选人，并同意提请股东大会审议。
（4）针对《利润分配政策的修订》及《未来三年（2013—2015年）股东回报规划》发表独立意见如下：
①公司本次对《公司章程》中关于利润分配政策修订的决策程序符合有关法律、法规的规定，修订后的内容明确规定了现金分红相对于股票股利在利润分配方式的优先顺序，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
②公司制定《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次规划将能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司持续经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
③公司本次修订《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款及制定《未来
三年（2013-2015年）股东回报规划》，进一步明确了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序，增强了现金分红的透明度及可操作性，有利于维护中小股东的利益。
综上所述我们同意公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》及《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
三、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作如下：
（一）、日常工作的履职情况
作为公司独立董事，本人对 2013年度公司生产经营、重大投资、内控制度建设与执行、关联方资金往来、关联交易、募集资金存放与使用等重大事项充分关注，了解掌握相关事项的具体情况，详实听取相关人员的汇报，结合了现场监督和核查的方法，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，在董事会上发表独立意见、行使相应的职权，积极有效地履行了独立董事的职责，努力维护公司和公司股东的合法权益。
（二）董事会专门委员会的履职情况
一、董事会审计委员会履职情况
1、于2013年1月21日召开的审计委员会2013年第一次会议，会议审议通过了以下议案：
议案一、《关于修订<重要会计政策、会计估计变更和前期差错管理制度>的议案》；
议案二、《关于修订<资产减值准备管理制度>的议案》；
议案三、《关于制定<成本核算管理办法>的议案》；
议案四、《关于制定<会计档案管理办法>的议案》；
议案五、《关于制定<会计核算制度>的议案》；
议案六、《关于制定<重大财务事项报告的原则、方式、职责和程序>的议案》；
议案七、《关于制定<财务人员轮岗管理规定>的议案》
2、于 2013年 2月 5日召开的审计委员会 2013年第二次会议，会议审议通过了以下议案：
议案一、《2012年第四季度内审工作报告》；
议案二、《2012年年度审计工作总结报告》。
3、于2013年3月26日召开的审计委员会2013年第三次会议，会议审议通过了以下议案：
议案一、《关于聘任公司审计部副经理的议案》。
4、于2013年4月9日召开的审计委员会2013年第四次会议，会议审议通过了以下议案：
议案一、《2012年度财务会计报表》；
议案二、《2013年第一季度内审工作报告》。
5、于2013年4月15日召开的审计委员会2013年第五次会议，会议审议通过了以下议案：
议案一、《2012年度财务决算报告》；
议案二、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》；
议案三、《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
议案四、《2012年度控股股东及其他关联方资金占用专项报告》；
议案五、《关于公司2012年度资产减值准备计提的议案》；
议案六、《关于公司新增机器设备折旧年限会计估计变更的议案》；
议案七、《关于续聘国富浩华会计师事务所为公司 2013年度审计机构的议案》。
议案八、《关于对前期会计差错更正及追溯调整进行修正的议案》。
6、于2013年4月17日召开的审计委员会2013年第六次会议，会议审议通过了以下议案：
议案一、《2013年第一季度报告》。
7、于2013年7月31日召开的审计委员会2013年第七次会议，会议审议通过了以下议案：
议案一、《2013年第二季度内审工作报告》。
8、于2013年8月19日召开的审计委员会2013年第八次会议，会议审议通过了以下议案：
议案一、《公司2013年半年度报告及其摘要》
议案二、《关于2013年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》。
9、于 2013年 10月 23日召开的审计委员会 2013年第九次会议，会议审议通过了以下议案：
议案一、《2013年第三季度报告》；
议案二、《2013年第三季度内审工作报告》。
10、于2013年12月31日召开的审计委员会2013年第十次会议，会议审议通过了以下议案：
议案一、《公司2014年度内部审计工作计划》
11、审计委员会关于2013年度年报审计工作的履职情况：
二、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
1、于2013年1月21日召开薪酬与考核委员会2013年第一次会议，会议审议通过了以下议案：
议案一、《2012年度公司高级管理人员绩效与考核报告》
2、于2013年4月15日召开薪酬与考核委员会2013年第二次会议，会议审议通过了以下议案：
议案一、《关于2013年度公司高管、董事薪酬方案》
四．培训和学习
本人作为第四届、第五届董事会独立董事，平时注重学习、积极掌握中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的有关法律、法规和各项规章制度，尤其加深了涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法律法规的认识和理解。作为会计方面的专家，为公司的科学决策和风险防范提供专业的意见和建议。在日常工作中，本人注重于公司内控制度建设的完善，关注重大财务事项和公司会计基础工作的执行情况，并充分发挥自己在投资者关系管理中的作用，以积极维护上市公司和全体股东以及中小股东的利益。
五、其他工作
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
六、联系方式
邮箱：867492558@qq.com
独立董事：潘玲曼___________2014年3月21日