证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2017-006深圳市汇川技术股份有限公司
关于使用自有资金向佛山市招科创新智能产业投资基金
追加认缴出资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）于2015年11月11日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于参与设立智能装备与硬件产业投资基金的议案》，同意公司与深圳招科创新投资基金合伙企业(有限合伙)合作设立招科创新智能装备与硬件产业投资基金（简称“智能产业基金”），公司以自有资金出资人民币1亿元（除特别说明外，以下货币单位均为人民币），作为智能产业基金的有限合伙人。基金目标规模8.1亿元，第一期规模为3.1亿元。截至目前，智能产业基金尚未成立，公司尚未实缴出资。
现根据智能产业基金的募集进展，智能产业基金的设立方案发生了调整，基金名称变更为佛山市招科创新智能产业投资基金（有限合伙）（暂定名），普通合伙人变更为深圳市招商招科资本管理有限责任公司，并引入其他有限合伙人，基金规模调整为3.5亿元，投资方向为智能装备、机器人、先进制造、智能硬件领域。公司拟以自有资金向智能产业基金追加认缴出资2,000万元，追加认缴出资后公司的合计认缴出资金额为12,000万元。
本次投资事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。根据《公司章程》和《对外投资决策程序与规则》，本次对外投资在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合伙各方介绍
（一）普通合伙人
由深圳市招科智汇投资管理合伙企业（有限合伙）（筹）变更为深圳市招商招科资本管理有限责任公司（以下简称“招商招科”）。普通合伙人的基本情况如下：（1）机构名称：深圳市招商招科资本管理有限责任公司
（2）成立时间：2016年01月22日
（3）注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（4）注册资本：1000万元
（5）法定代表人：黄晓华
（6）股东及出资金额：
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||股东类型||股东名称||认缴出资额（万元）|
|企业法人||招商局资本管理有限责任公司||1000||

其实际控制人为招商局集团。
（7）主要投资领域介绍：招商招科是招商局资本投资有限责任公司下属的专业科技企业投资机构，拥有一支从业经验丰富的投资管理团队，具备广泛的投资项目资源，以及丰富的股权投资运作和投后管理经验，在智能装备及先进制造领域有较多的项目投资案例及储备项目。
（8）资质说明：招商招科已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
（9）关联关系及其他利益关系：招商招科与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；招商招科未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）有限合伙人
1、招商局资本控股有限责任公司
（1）机构名称：招商局资本控股有限责任公司（以下简称“招商局资本控股”）
（2）成立时间：2012年8月8日
（3）注册地：深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心B-2101B
（4）注册资本：50000万元
（5）法定代表人：李晓鹏
（6）股东及出资金额：
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||股东类型||股东名称||认缴出资额（万元）|
|企业法人||招商局资本投资有限责任公司||50000||

（7）招商局资本控股为招商局集团的下属全资子公司。
（8）关联关系及其他利益关系：招商局资本控股与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；招商局资本控股未以直接或间接形式持有公司股份。
2、佛山市桦成投资有限公司
（1）机构名称：佛山市桦成投资有限公司（以下简称“桦成投资”）
（2）成立时间：2016年12月23日
（3）注册地：佛山市顺德区乐从镇岭南大道南2号中欧中心D栋1层112室
（4）注册资本：1000万美元
（5）法定代表人：楼朝宗
（6）股东及出资金额：
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||股东类型||股东名称||认缴出资额|
|企业法人||创新系统整合有限公司||1000万美元||

（7）桦成投资为鸿海集团（富士康）旗下工业电脑全方位垂直整合方案供应商桦汉科技股份有限公司的下属全资子公司。
（8）关联关系及其他利益关系：桦成投资与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；桦成投资未以直接或间接形式持有公司股份。
3、佛山市创新创业产业引导基金投资有限公司
（1）机构名称：佛山市创新创业产业引导基金投资有限公司（以下简称“佛山引
导基金”）
（2）成立时间：2015月12月24日
（3）注册地：佛山市禅城区季华五路18号十六层A室
（4）注册资本：200000万元
（5）法定代表人：顾李丹
（6）股东及出资金额：
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||股东类型||股东名称||认缴出资额（万元）|
|企业法人||佛山市金融投资控股有限公司||200000||

（7）佛山引导基金为佛山市政府设立并主要按市场化方式运作的政策性、引导性基金，主要用于参股投资子基金及二级母基金。
（8）关联关系及其他利益关系：佛山引导基金与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；佛山引导基金未以直接或间接形式持有公司股份。
4、佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司
（1）机构名称：佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司（以下简称“顺德母基金”）
（2）成立时间：2016年10月18日
（3）注册地：佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路3号保利商贸中心3座（恒基国际金融大厦）18层1801室
（4）注册资本：100000万元
（5）法定代表人：蒋力
（6）股东及出资金额：
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||股东类型||股东名称||认缴出资额（万元）|
|企业法人||广东顺德科创管理集团有限公司||100000||

（7）顺德母基金为佛山市顺德区政府设立并主要按市场化方式运作的政策性、引导性基金，主要用于参股投资子基金及二级母基金。
（8）关联关系及其他利益关系：顺德母基金与公司、公司实际控制人、董事、监
事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；顺德母基金未以直接或间接形式持
有公司股份。
5、深圳招科智汇投资合伙企业（有限合伙）
（1）机构名称：深圳招科智汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招科智汇”）（2）成立时间：2016年01月12日
（3）注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（4）认缴出资额：人民币500万元
（5）执行事务合伙人：马良栋
（6）合伙人及出资金额：
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||合伙人||名称||出资金额（万元）|
|普通合伙人||马良栋||283.95||
|有限合伙人||刘京京||3.365||
|||黄晓华||51.6314||
|||于玲||1.6827||
|||王宇||2.8605||
|||陈耀明||3.3654||
|||杜彦卿||14.5946||
|||赵颉||40.05||
|||张琚||3.3654||
|||李盾||2.8605||
|||康东||1.6827||
|||蔡蓁||81||
|||刘建业||5.0481||
|||邱树荣||1.6827||
|||韩军平||2.8606||

（7）招科智汇为智能产业基金普通合伙人负责基金投资、投资后管理及投资退出等事宜的管理团队出资成立的有限合伙企业，管理团队成员不从智能产业基金领取报
酬，成立招科智汇作为智能产业基金的特殊有限合伙人。
（8）关联关系及其他利益关系：招科智汇与公司、公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；招科智汇未以直接或间接形式持有公司股份。
全体合伙人中，普通合伙人招商招科、有限合伙人招商局资本控股均为招商局资本投资有限责任公司的下属全资子公司，有限合伙人招科智汇为智能产业基金管理团队出资成立的有限合伙企业，因此，招商招科、招商局资本控股、招科智汇构成一致行动关系。
三、拟设立的智能产业基金情况
1、基金名称
佛山市招科创新智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）
2、基金组织形式
智能产业基金采用有限合伙的组织形式，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
3、基金规模及各合伙人出资额
智能产业基金规模为3.5亿元，各合伙人的认缴出资额及出资比例如下：
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||||||认缴出资额|||
||类别||合伙人名称||||出资比例|
||||||（万元）|||
|普通合伙人||深圳市招商招科资本管理有限责任公司||300||0.86%||
|有限合伙人||深圳市汇川技术股份有限公司||12,000||34.29%||
|||招商局资本控股有限责任公司||6,675||19.07%||
|||佛山市桦成投资有限公司||6,500||18.57%||
|||佛山市创新创业产业引导基金投资有限公司||6,000||17.14%||
|||佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公司||3,000||8.57%||
|||深圳招科智汇投资合伙企业（有限合伙）||525||1.50%||
||合计|--||35,000||100%||

所有合伙人的出资方式均为货币现金出资。普通合伙人按缴款通知要求一次性缴付出资，有限合伙人按缴款通知要求一次或分期缴付出资。
5、基金存续期限
采用5+2模式（基金存续期5年，其中2年投资期，3年退出期；5年后可视项目退出状况经合伙人大会同意是否延长，可以延长2年）。
6、基金投资方向：智能装备、机器人、先进制造、智能硬件领域。投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
7、基金管理模式
（1）管理和决策机制
合伙人大会作为智能产业基金最高决策机构，依法履行相关职责。
普通合伙人招商招科担任智能产业基金的执行事务合伙人，负责执行合伙企业日常经营及管理事务，享有并履行执行事务合伙人法定或约定权利及义务。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
智能产业基金设立投资决策委员会，为基金唯一投资决策机构。投资决策委员会由7名委员组成，其中普通合伙人委派5名，汇川技术委派1名，桦成投资委派1名。
同时，智能产业基金管理团队分别与汇川技术、桦成投资成立专业顾问委员会A、委员会B，其中，专业顾问委员会A将根据汇川技术的业务方向及关注领域，结合汇川技术的优势与资源，对与汇川技术相关行业整合方向及战略协同的投资领域，筛选推荐投资项目。通过专业顾问委员会A推荐的项目投资资金不低于汇川技术出资金额的2倍。专业顾问委员会A由5名委员组成，其中基金管理团队委派2名，汇川技术委派2名，双方共同认可的外部独立委员1名，项目推荐标准为至少3名委员赞成，且赞成票中分别至少有1票来自汇川技术委派的委员，1票来自管理团队委派的委员。
（2）收益分配机制
采取“先回本后分利”的分配原则。合伙企业于每一个投资项目退出并取得可分配收入后进行分配，有限合伙人按实缴出资比例收回其认缴出资额后，将合伙企业投资净收益以预期门槛收益率（单利）向有限合伙人进行分配，其中，佛山引导基金门槛收益率为年化4.5%（单利），顺德母基金门槛收益率为年化6%（单利），汇川技术及桦成投资门槛收益率为年化8%（单利），超过预期门槛收益率的部分中的百分之二
十分配给普通合伙人及招科智汇，剩余的百分之八十按照各有限合伙人（招科智汇除外）的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
8、基金管理费
在投资期内，管理费为基金规模的2%；退出期，为剩余投资金额的2%。
9、利益冲突和退出机制
（1）基金所投资项目退出时，原则上不选择与汇川技术有业务竞争关系的机构或企业作为受让方；
（2）在不违反被投资企业之投资协议、章程或其他相关文件的前提下，合伙企业退出投资标的时，合伙企业全体合伙人对合伙企业占有投资标的股份具有优先认购权。
10、会计核算方式
以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
11、入伙、转让及退伙
合伙企业设立后，经全体合伙人同意，合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙或接受既有有限合伙人增加认缴出资额。
有限合伙人可在书面通知普通合伙人和其他有限合伙人后转让其所持全部或部分合伙企业财产。
普通合伙人在合伙企业存续期间不得退伙，除非普通合伙人发生当然退伙情形，并经其他合伙人一致同意。有限合伙人不得自行要求退伙或减少其认缴出资或要求提前回收其缴付的出资，除非法律法规另有规定或经全体合伙人一致同意。
12、其他说明
公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员不参与智能产业基金份额认购。未来可能会有公司董事、监事或高级管理人员在智能产业基金的投资决策委员会或专业顾问委员会任职。
四、对公司的影响
1、公司本次向智能产业基金追加认缴资金的资金来源为自有资金。
促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
3、通过产业投资基金方式投资行业内优秀企业，具有借助外部机构的专业能力、获得广泛的项目来源、利用资本杠杆、有效过滤标的项目潜在风险等多方面优势；招商招科及招商局资本在投资领域聚焦智能装备产业多年，在自动化领域拥有较广泛的企业、科研院所资源，在投资及过程管理方面具有完善的机制、高素质人才队伍支持，可有效保障产业基金的高效、稳健运营。
4、智能产业基金投资周期较长，公司预计本次投资短期内对公司的日常生产经营活动不会产生重大影响，长期将有助于公司主营业务的持续、稳健发展。
五、可能存在的风险
1、资金募集不到位风险
存在未能募集到足够的资金以确保设立智能产业基金的风险。
应对措施：公司将根据基金发展需求如实履行出资义务。
2、项目投资管理不达预期的风险
（1）智能产业基金所投资的领域虽然具有高技术壁垒、产品附加值高等特点，但这些领域的产品研发周期较长，产品推广可能不符合市场需求，存在所投资项目亏损或盈利低于预期的风险；（2）存在未能寻求到合适的并购标的之风险。
应对措施：（1）公司将与基金管理人保持紧密合作，通过经常性的项目沟通、积极协助基金管理团队，分享公司的研发、市场等经验或资源，提升所投资企业的研发能力，引导企业开发符合市场及客户需求的产品；（2）公司作为出资人，将要求基金管理团队在审慎、稳健的基础上，对潜在标的严格筛选，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理。
3、项目退出困难风险
部分项目在智能产业基金存续期间或到期后，可能无法通过上市或并购等方式退出，从而致使公司和其他出资人无法取得投资前预期回报。
应对措施：公司将在履行出资人权利及义务的基础上，与智能产业基金其他出资方共同协助基金管理团队，对部分发展前景良好但遇到暂时性困难的项目，制定可行的整合措施。
4、产业政策调整导致的风险
智能制造领域发展前景广阔，但因处于探索发展期，企业众多，发展格局尚未定型，产业政策仍在完善调整过程中，存在因产业政策调整导致行业发展格局出现重大变化，企业大量整合的可能，对产业投资基金所投资项目可能带来重大影响。
应对措施：公司将积极研究产业政策对智能制造产业的影响，同时充分借助基金管理团队的产业研究优势及专业管理经验，有效降低政策调整带来的风险。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次使用自有资金向智能产业基金追加认缴出资，可以充分利用专业机构投资团队寻找对公司有战略意义的投资和并购标的，实现持续、健康的外延式发展，符合公司发展战略。本次投资事项决策程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公司向智能产业基金追加认缴出资事项。
七、其他需说明事项
公司将根据智能产业基金设立等相关进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十日