东兴证券股份有限公司
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏亚
太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1090号）核准，江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”、“发行人”
或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 23,052.95万股
（含本数）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》的有关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为6.42元/股。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日，
即2016年6月23日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股
票交易均价的90%，即6.48元/股。
2017年5月25日，公司披露了《关于根据2016年度利润分配方案调整非
公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，本次非公开发行股票的发行价格由
不低于6.48元/股调整为不低于6.42元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、
时间优先”等原则合理确定本次发行价格为6.42元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为230,529,500股。
经公司 2016年第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会审议通
过，并经中国证监会证监许可[2017]1090号文核准，亚太科技本次非公开发行
核准发行股份数量为不超过23,052.95万股（含本数）。
根据申购情况并结合公司募集资金需求，公司和保荐机构（主承销商）协
商确定本次发行最终发行数量为230,529,500股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 9名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为1,479,999,390.00元，未超过本次发行募集资金数
额上限1,480,000,000.00元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2016年6月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。
2、2017年6月20日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。
3、2016年 7月 11日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。
4、2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。
5、2017年 4月 6日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行
审核委员会的审核通过。
6、2017年7月13日，中国证监会下发《关于核准江苏亚太轻合金科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1090号）核准批文，核准
公司非公开发行不超过23,052.95万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于 2017年10月 18日（T-5日）开始，以电子邮件或特快专递的
方式向 97名符合条件的投资者（不重复计算相同机构）（其中包括亚太科技截
至 2017年 10月 15日收市后的前 20名股东（12家）（不含公司控股股东和实
际控制人及其关联方，且不重复计算相同机构）、20家基金管理公司、10家证
券公司、5家保险公司，已经表达认购意向的52家其他投资者）发送了《江苏
亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报
价单》，邀请其参与本次发行的认购报价。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的相关规定以及发行人 2015年第五次临时股东大会、2016年
第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请
书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认
购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
1、初次申购情况
2017年10月25日（T日）8:30-11:30，在江苏世纪同仁律师事务所律师的
见证下，发行人、主承销商与律师在约定的时间内的共收到 5家投资者的申购
报价，其中 1家投资者为证券投资基金公司，无需缴纳保证金；其余 4家投资
者均足额缴纳保证金 1,500万元。上述 5家投资者均按时、完整地发送全部申
购文件，报价为有效报价。上述5家投资者的报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否有效申购|
|1|湖北省国有资本运营有限公司|7.20|12,600|是|
|2|中车金证投资有限公司|7.06|13,000|是|
|3|兴银基金管理有限公司|6.70|15,000|是|
|4|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|6.50|25,200|是|
|5|项洪伟|6.42|35,000|是|

经核查，无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）不在《江苏亚
太轻合金科技股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票拟发送认购邀请书
的投资者名单》内，其普通合伙人为无锡金投浦银投资管理有限公司。无锡金
投浦银投资管理有限公司于 2017年 7月 21日向主承销商发送了《江苏亚太轻
合金科技股份有限公司2016年度非公开发行A股认购意向函》，本次非公开发
行的前期沟通事宜均由无锡金投浦银投资管理有限公司作为执行事务合伙人执
行。2017年10月18日，主承销商向无锡金投浦银投资管理有限公司发送了《认
购邀请书》。根据《无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）有限合伙
协议》第 4.5.2条的规定，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所规定的对于有限合伙事务的排他的执行权。经主承销商核查，
由无锡金投浦银投资管理有限公司代无锡金投领航产业升级并购投资企业（有
限合伙）表达认购意向以及接收《认购邀请书》具有法律效力。
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受
发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
参与本次认购的投资者中，兴银基金管理有限公司及其管理的产品均属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试
点办法》所规定的登记备案范围内，经核查，兴银基金管理有限公司及其管理
的产品已按照规定完成登记和备案。
参与本次认购的投资者中，湖北省国有资本运营有限公司及其管理的产品、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）及其管理人均属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，经核查，
湖北省国有资本运营有限公司及其管理的产品、无锡金投领航产业升级并购投
资企业（有限合伙）及其管理人已按照规定完成登记和备案。
参与本次认购的投资者中，中车金证投资有限公司、项洪伟以其自有资金
参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前
述规定履行私募基金备案登记手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次中天能源
非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的
投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机
构（主承销商）确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核
查材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为
无效申购。经核查，参与初次询价的投资者湖北省国有资本运营有限公司、兴
银基金管理有限公司和无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）属于
专业投资者I，中车金证投资有限公司和项洪伟属于专业投资者Ⅱ，上述投资者
均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资
者适当性管理要求。
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 5份
有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行
排序。发行人和主承销商确定以6.42元/股为本次发行的发行价格。按照上述发
行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为 157,009,343股，认购总
金额为1,007,999,982.06元。
全部有效报价的簿记建档情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购价格（元/股）|该价格（及以上）的累计有效认购金额（万元）|该价格（及以上）的累计有效认购家数（名）|
|7.20|12,600|1|
|7.06|25,600|2|
|6.70|40,600|3|
|6.50|65,800|4|
|6.42|100,800|5|

2、追加认购情况
发行人及主承销商根据初次询价情况及认购邀请书中的配售原则，考虑公
司实际控制人周福海承诺认购 350,000,000元后，最终确认首轮申购共发行
211,526,477股，发行价格为 6.42元/股，募集资金总额为 1,357,999,982.34元，仍未达到本次募集资金总额上限1,480,000,000元，同时有效认购数量小于本次
拟发行的股票数量上限，且有效认购家数不足10家。经发行人与主承销商协商，决定按照《江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票
发行方案》约定启动追加认购程序。发行人与主承销商以确定的价格，即 6.42
元/股，经主承销商与初次申购成功的投资者电话确认均无追加认购意向后，
2017年10月26日向《江苏亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行A股股票
拟发送认购邀请书的投资者名单》中的全部投资者发送了《江苏亚太轻合金科
技股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票追加认购邀请书》及其附件，
继续征询认购意向，本次非公开发行追加认购时间为2017年10月26日至2017
年10月30日三个工作日中的9:00-17:00。
截至 2017年 10月 30日17:00，东兴证券簿记中心共收到 3家投资者回复
的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》及其
附件，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整
地发送了全部申购文件并足额缴纳保证金 500万元（证券投资基金公司无须缴
纳），报价均为有效报价。
追加认购期间投资者的申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配数量（股）|
|1|财通基金管理有限公司|6.42|7,600.00|11,838,006|
|2|兴证证券资产管理有限公司|6.42|3,600.00|5,607,476|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|6.42|3,100.00|1,557,541|

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受
发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
参与本次追加认购的投资者中，财通基金管理有限公司及其管理的产品、
北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《基金管理公司特定客户资管业务试点办法》等法律法规所规定的登记
备案范围内，经核查，财通基金管理有限责任公司及其管理的产品、北信瑞丰
基金管理有限公司及其管理的产品已全部按要求在规定时间内完成登记和备案。
参与本次追加认购的投资者中，兴证证券资产管理有限公司及其管理的产
品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范
围内，经核查，兴证证券资产管理有限公司及其管理的产品已按照规定完成登
记和备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次亚太科技
非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的
投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机
构、主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查
材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无
效申购。经核查，参与初次询价的投资者财通基金管理有限责任公司、兴证证
券资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司均属于专业投资者 I类，上
述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认
购的投资者适当性管理要求。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和东兴证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 8
份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进
行排序。发行人和东兴证券确定以6.42元/股为本次发行的发行价格。按照上述
发行价格及投资者的认购数量，确定的认购总股数为230,529,500股，募集资金
总额为1,479,999,390.00元，扣除保荐及承销费用 11,839,995.12元（含税），其
他发行费用1,030,529.50元（含税），实际募集资金净额为 1,467,128,865.38元。
本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||申购价格|申购金额|
||询价对象名称|||
|号||（元/股）|（万元）|
|一、初次询价认购的投资者||||
|1|湖北省国有资本运营有限公司|7.20|12,600.00|
|2|中车金证投资有限公司|7.06|13,000.00|
|3|兴银基金管理有限公司|6.70|15,000.00|
|4|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|6.50|25,200.00|
|5|项洪伟|6.42|35,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|二、申购不足时引入的投资者||||
|1|财通基金管理有限公司|6.42|7,600.00|
|2|兴证证券资产管理有限公司|6.42|3,600.00|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|6.42|3,100.00|

公司实际控制人周福海承诺认购金额为35,000万元，结合本次发行的最终
报价情况，本次发行的最终配售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|湖北省国有资本运营有限公司|19,626,168|125,999,998.56|
|2|中车金证投资有限公司|20,249,221|129,999,998.82|
|3|兴银基金管理有限公司|23,364,485|149,999,993.70|
|4|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|39,252,336|251,999,997.12|
|5|项洪伟|54,517,133|349,999,993.86|
|6|财通基金管理有限公司|11,838,006|75,999,998.52|
|7|兴证证券资产管理有限公司|5,607,476|35,999,995.92|
|8|北信瑞丰基金管理有限公司|1,557,541|9,999,413.22|
|9|周福海|54,517,134|350,000,000.28|
|合计||230,529,500|1,479,999,390.00|

经核查，除公司实际控制人周福海外，最终获配投资者与发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不
存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购。最终获配投资者未
以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，中车金证投资有限公司、项洪伟以其自有资金
参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登
记手续。
本次发行最终配售对象中，无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合
伙）及其管理人无锡金投资本管理有限公司属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范
围内，经核查已按要求在规定时间内完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，湖北省国有资本运营有限公司、兴银基金管理
有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、北信瑞丰基
金管理有限公司参与本次认购的产品均根据《证券投资基金法》、《基金管理公
司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投
资基金业协会完成了登记和备案程序。上述机构参与本次认购的产品如下所示：1、湖北省国有资本运营有限公司参与认购的产品为：
|||
|-|-|
|1|湖北省国有资本运营有限公司-湖北国资运营东湖定增1号私募投资基金|

2、兴银基金管理有限公司参与认购的产品为：
|||
|-|-|
|1|兴银基金-兴泓18号资产管理计划|

3、财通基金管理有限公司参与认购的产品为：
|||
|-|-|
|1|玉泉739号|
|2|锦松定增I号|
|3|杭州城投定增1号|
|4|定增17号|
|5|锦和定增分级16号|

4、兴证证券资产管理有限公司参与认购的产品为：
|||
|-|-|
|1|兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成智远集合资产管理计划|
|2|兴证证券资管－招商银行－兴证资管鑫成109号集合资产管理计划|
|3|兴证证券资管－招商银行－兴证资管鑫成110号集合资产管理计划|

5、北信瑞丰基金管理有限公司参与认购的产品为：
|||
|-|-|
|1|北信瑞丰基金物产同合定增基金1号资产管理计划|

经核查，保荐机构及主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价
格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵
循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了
公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发
行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2017年10月31日，发行人向9名获得配售股份的投资者发出《江苏亚太
轻合金科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该9名投资者按规
定于2017年11月2日16时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的
收款账户，截至2017年11月2日16时止，本次发行确定的发行对象均已足额
缴纳认股款项。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 11月 6日出具了
苏公W[2017]B163号《验资报告》。经审验，截至 2017年 11月 2日，东兴证
券已收到亚太科技非公开发行股票的认购资金共计人民币 1,479,999,390.00元，上述认购资金总额均已全部缴存于东兴证券在中国银行北京金融中心支行开设
的账户（账号：3220 56023692）。
2017年 11月 3日，保荐人（主承销商）东兴证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017年11月6
日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2017]B165号
《验资报告》，验证截至2017年11月3日，发行人非公开发行人民币普通股（A
股）230,529,500股（每股面值1元），发行价格为6.42元/股，募集资金总额为
1,479,999,390.00元，扣除保荐及承销费用 11,839,995.12元（含税），其他发行
费用 1,030,529.50元（含税），实际募集资金净额为 1,467,128,865.38元。实际
募集资金净额加上本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额
728,520.28元，合计人民币 1,467,857,385.66元，其中：新增注册资本人民币
230,529,500.00元，新增资本公积人民币1,237,327,885.66元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资
合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2017年 7月 13日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于2017年7月14日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：亚太科技本次非公开发行股票的发
行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次
发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行
人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定范围内须
登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
张广新 孙在福
法定代表人（或授权代表）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日