中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司
关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实
性、继续停牌的合理性和 5个月内复牌可行性
的专项核查意见
山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”、“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：天业股份，股票代码：600807）自 2016年 11月 21日开市起停牌。中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天业股份本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对公司本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5个月内复牌的可行性进行了专项核查，并出具核查意见如下：
一、本次重组方案介绍
（一）标的资产情况
公司本次拟购买的标的资产为 Hanking Australia PtyLtd（.罕王澳大利亚有限公司，以下简称“罕王澳洲”）的100%股权。
罕王澳洲通过其全资子公司在澳大利亚从事黄金采选、冶炼和销售。
（二）交易对方情况
公司拟购买罕王澳洲100%股权的交易对方为公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）。截至核查意见签署日，天业集团已与罕王澳洲原股东签订股权购买协议，并取得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审批通过，目前正在就该次交易履行境内发改部门、商务部门等政府审批、备案程序。天业集团承诺其与公司签署正式罕王澳洲股权收购协议之前，合法取得或控制罕王澳洲股权，并完成罕王澳洲登记至天业集团或其控制的指定
公司名下的全部工商登记变更手续，且罕王澳洲股权不存在任何争议纠纷。
（三）本次交易方式
本次重大资产重组拟采取发行股份、支付现金等方式购买资产，并可能视情况募集配套资金。
本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。本次重大资产重组方案仅为各方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在不确定性。
二、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）前期信息披露情况
公司于 2016年 11月 21日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-079）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。
公司于 2016年 11月 26日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-081）。其后，公司于2016年12月3日、12月10日、12月17日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-083、临2016-084、临2016-085）。
2016年12月21日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-086），公司 2016年 12月 21日起继续停牌不超过一个月。公司于 2016年12月28日、2017年1月5日、1月12日、1月19日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2016-088、临2017-001、临2017-002、临2017-003）。
2017年1月21日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-004），公司自2017年1月21日开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。2017年 2月 3日，公司召开第八届董事会第三十九次临时会议，审议通过《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，并将相关议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。公司于2017年2月4日、2月11日、2月18日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-007、临2017-008、临2017-010）。在召开股东大会之前，公司于2017年2月 17日召开了投资者说明会，就继续停牌事项回答了投资者的相关问题。具体
详见公司于2017年2月18日发布的《关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-011）。2017年 2月 20日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》。经申请，公司股票自2017年2月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
2017年2月21日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-013），并于 2017年2月28日、3月7日、3月14日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-015、临2017-016、临2017-017）。
上述信息披露文件刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）本次重大资产重组的工作进展情况
自停牌以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组相关工作，截至目前工作进展情况如下：
1.2017年2月20日，公司与天业集团就本次重组签署《关于Hanking Australia Pty Ltd之股权收购意向协议》；
2.经公司第八届董事会第三十九次临时会议、2017年第一次临时股东大会审议，公司独立董事发表独立意见，并经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月21日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月；
3.本次交易涉及的澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审批已经完成，天业集团正在积极履行境内发改部门、商务部门等政府审批、备案程序；
4.公司正在进一步研究论证本次重大资产重组的相关事项，并就重组方案涉及的标的资产范围、交易方案、资产定价方式等具体事宜与有关各方进行进一步细化沟通、协商；
5.公司股票停牌期间，公司及有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务。中介机构正在对相关资产开展尽职调查、审计、评估等工作，目前本次重大资产重组相关工作正在持续推进当中。
三、公司继续停牌的必要性、合理性和理由
由于本次重大资产重组系公司发行股份购买资产且交易标的涉及境外资产，
交易事项较为复杂；前期准备工作和尽职调查工作量较大，商业谈判期较长，且涉及境外资产所在国政府部门以及境内发改部门、商务部门等有关部门的审批和备案。目前，政府审批和备案工作尚在推进中；标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行中；且公司及相关各方之间仍需对本次收购方案进一步商讨、论证和完善，公司与交易对方签署较为完善的交易协议仍需要一定时间。本次重大资产重组预计在 2017年 3月 21日之前，即本次重组进入重组停牌程序后 4个月内，无法披露重组预案（或重组报告书），需继续停牌。
公司股票继续停牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
四、五个月内复牌的可行性及下一步工作安排及预计复牌时间
根据《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-018），公司关于本次重大资产重组的下一步工作计划如下：
1.2017年4月21日前完成标的资产的预审计、预评估工作；
2.2016年4月21日前与交易对方完成关于发行股份购买资产框架协议等交易文件相关条款的谈判；
3.2017年4月21日前召开董事会会议审核重组事项，签署相关交易文件及向上海证券交易所提交重大资产重组预案（或重组报告书）等相关材料。
公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等规定，编制重大资产重组预案（或重组报告书）及相关文件，及时履行决策程序及信息披露义务，在2017年4月21日前尽早召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌5个月内复牌具有可行性。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：自 2016年 11月 21日公司股票停牌以来，公司严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。
本次重组系公司发行股份购买资产且涉及境外资产收购，方案论证较为复杂，
尽职调查、审计、评估的工作量较大，相关的政府审批或备案尚在推进中，且公司需与相关各方就本次重大资产重组具体事项进行进一步沟通与协商，本次重大资产重组尚具有不确定性。公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案并复牌。公司已就公司股票延期复牌事项召开董事会、投资者说明会、股东大会，并获审议通过。公司股票继续停牌有利于进一步细化本次重组相关工作，防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。符合《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。公司股票继续停牌具有合理性。
公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在2017年4月21日前召开董事会会议审议本次重大资产重组方案，及时公告并复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司2017年3月20日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》之盖章页）
东兴证券股份有限公司2017年3月20日