公司简称：鲁亿通 证券代码：300423
上海荣正投资咨询有限公司
关于
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2018年 4月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、本次限制性股票激励计划的审批程序................................................................ 6五、本次限制性股票的授予情况................................................................................ 8六、本次限制性股票授予条件说明.......................................................................... 10七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.................. 11八、独立财务顾问的核查意见.................................................................................. 12九、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 13（一）备查文件 ...................................................................................................... 13（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
一、释义
1.上市公司、公司、鲁亿通：指山东鲁亿通智能电气股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划：指《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（骨干）人员。
6.预留授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
11.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
12.证券交易所：指深圳证券交易所。
13.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鲁亿通提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对鲁亿通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鲁亿通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
鲁亿通第二期限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年5月10日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议和第二
届监事会第十八次临时会议，审议通过《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿
通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有
关事项的议案》等议案。
公司第二届监事会第十八次临时会议审议通过上述议案。公司独立董事就
本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京谦彧律师事务所（以下简称“谦彧律师”）出具了《北京谦彧律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次股权
激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年5月10日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时
间为自2017年5月10日起至2017年5月20日止，在公示的时限内，没有任
何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励
对象名单进行了核查，并于2017年5月21日出具了《监事会关于公司第二期
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年5月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2017年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2017年7月11日，公司召开第二届董事会第二十二次临时会议和第二
届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励
计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认
办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于2017年7月21日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，根据《第二期限制性
股票激励计划》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二期限
制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年7月25日。
6、2018年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司
独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办
法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鲁亿通预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次限制性股票的授予情况
（一）预留限制性股票的授予日
根据鲁亿通第三届董事会第二次会议，本次限制性股票的预留授予日为2018年4月25日。
（二）预留限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据第二期限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、预留授予人数和股票数量
根据第二期限制性股票激励计划，本次预留授予3名激励对象24万股，占本次授予前公司股本总额的0.13%。
（三）预留授予激励对象的限制性股票分配情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||||占授予前|
||||||||占授予限制性股票总|||
||姓名||职务||性股票数量||||公司总股|
||||||||数的比例|||
||||||（万股）||||本的比例|
|柳云鹏||总经理||21.6||90.00%||0.12%||
|核心技术（骨干）人员（2人）||||2.40||10.00%||0.01%||

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）预留限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、预留授予价格
预留限制性股票的授予价格为16.68元/股。
2、预留授予价格的确定方式
预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股33.35元的50%，为每股16.68元；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.20元的50%，为每股14.10元。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留授予相关事项符合《管理办法》以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、本次限制性股票授予条件说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，因此本次激励计划预留授予的条件已成就。
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议鲁亿通在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，鲁亿通第二期限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，鲁亿通不存在不符合公司第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议股权激励计划预留授予相关事项的独立意见；
4、北京市谦彧律师事务所出具的《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》；
5、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询有限公司2018年4月25日