天津嘉德恒时律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份的
专项核查意见书
中国·天津
地址：天津市河西区马场道59号国际经济贸易中心A-1009
电话：86-22-83865255
传真：86-22-83865266
天津嘉德恒时律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
控股股东一致行动人增持股东股份的
专项核查意见书
致：天津力生制药股份有限公司
天津嘉德恒时律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的要求，就公司控股股东天津金浩医药有限公司（以下简称“金浩公司”）的一致行动人天津金益投资担保有限责任公司（以下简称“增持人”或“金益公司”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见。
本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关中国法律、法规及规范性文件出具。
为确保本专项核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已对与出具本专项核查意见有关的文件资料进行了审查；对于本所律师无法独立查验的事实，本所律师依赖于有关政府部门、金浩公司、增持人出具的有关证明文件。
本专项核查意见的出具已得到金浩公司和增持人的如下保证：
1、金浩公司、增持人已提供了出具本专项核查意见所必须的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件资料和口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其向本所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致；且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所律师披露；
2、所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序；
3、所有文件中的事实陈述及金浩公司、增持人向本所披露的一切事实均属完整并且确实无误；
4、所有文件在截至该等文件提供给本所之日和其后至本专项核查意见签署之日，未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
本所律师依据本专项核查意见签署日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本专项核查意见仅为金浩公司及其一致行动人根据《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出豁免申请之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用于任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，秉承勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的主体为金益公司。金益公司现持有天津市行政管理局核发的注册号为 120000000009164的《企业法人营业执照》，根据该营业执照载明之内容，金益公司的法定代表人为张建津；住所为天津市和平区建设路 72号；类型为有限责任公司；注册资本为人民币 10000元；成立日期为 2003年 10月 14日；营业期限自2003年10月14日至2023年10月13日；经营范围为：租赁担保、经济合同担保；投资管理咨询；以自有资金对医药、金融、高新技术、制造等行业投资及管理（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。经本所律师核查，金益公司不存在根据法律、法规和其章程可能导致其营业终止的情形。
根据本所律师核查并经金益公司书面确认，金益公司不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，金益公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和其章程可能导致其营业终止的情形；不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的相关情况
（一）本次增持前金浩公司及增持人持股情况
根据金浩公司提供的文件及公司的公告，本次增持前，金浩公司持有公司股份93,710,608股，占本公司总股本51.36%。增持人未持有公司股份。
（二）本次增持计划
根据公司于2013年11月4日发布的《天津力生制药股份有限公司关于控股股东一致行动人增持股份的公告》（公告编号：2013-34），增持人于 2013年 11月 1日通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场首次增持了公司股份 232390股，占公司总股本的0.127%（以下简称“首次增持”）。金益公司计划自首次增持之日起算不超过十二个月，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式对公司股票进行增持，含首次已增持股份在内，增持总数不超过公司总股本的2%。同时，增持人承诺在法定期限内不减持所持有的公司股份。
（三）本次增持的实施情况
自首次增持后，增持人没有对公司股份实施增持。
根据增持人于2014年11月4日发给公司的《关于控股股东一致行动人完成增持公司股份的通知》，本次增持前，金浩公司持有公司股份 93,710,608股，占本公司总股本51.36%。截至2014年11月1日（本次增持后）,金浩公司持有公司股份93,710,608股，占公司总股本51.36%,金益公司持有公司股份 232390股，占公司总股本0.127%。两者合计持有公司股份93,942,998股，约占公司股份总数51.488%。
根据增持人的确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，本次增持计划已经完成。在增持期间，增持人不存在减持所持有公司股份的情形，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或市场操纵的行为。
综上，本所律师认为，增持人进行本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
三、免于提出豁免申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：„„（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；„„”。
经本所律师核查，本次增持前，金浩公司持有公司的股份已经超过公司已发行股份的50%。本次增持后，金浩公司、增持人合计持有公司 93,942,998股股份，占公司总股本的51.488%。本次增持未影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，就本次增持事宜，公司已于2013年11月4日发布了《天津力生制药股份有限公司关于控股股东一致行动人增持股份的公告》（公告编号：2013-34），公告内容包括本次增持的增持人、增持目的、增持计划及期间、增持方式、增持股份数量及比例、增持人承诺等事项。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人进行本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定；本次增持满足《收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件；本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务。
本专项核查意见书一式三份，经本所律师签字并由本所盖章后生效。
（以下无正文，为本专项核查意见书之签字盖章页）
【此页无正文，为天津嘉德恒时律师事务所关于《关于天津力生制药股份有限公司控股股东一致行动人增持公司股份的专项核查意见书》之签字盖章页】
天津嘉德恒时律师事务所 经办律师：
李天力
负责人：
孟卫民
经办律师：
高振雄
二〇一四年十一月五日