浙江广厦股份有限公司
投资管理制度
（2015年8月修订）
第一章 总 则
第一条为规范浙江广厦股份有限公司（以下简称股份公司）及下属企业的投资行为，促进股份公司资源的整体优化配置，依据国家相关法律法规和股份公司有关规定，制定本制度。
第二条本制度中的投资包含对外投资和内部投资。
第三条本办法中的股权处置是指公司和子公司对其长期投资的处置。包括股权转让、股权清算等。
第四条本制度中的对外投资是指股份公司和下属企业以货币资金、实物资产、无形资产等对其他法人实体或经济组织的长期投资。包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等。包含但不仅限于新公司设立、企业购并、投资子公司、房地产开发等投资行为。
第五条本制度中的内部投资是指股份公司和下属企业进行的房产开发、影视制作和其他项目。内部投资实行立项管理。
第六条投资需遵守的原则：
（一）符合股份公司整体产业布局，有利于发挥规模效应和协同效应，提高核心竞争力和整体实力。
（二）有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换。
（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全。
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第二章 投资方向和标准
（一）具备相当规模，适合整体经营，对股份公司主营业务发展有重大战略意义的投资。
（二）与股份公司主营业务相关，且对下属企业有重大影响的投资。
（三）市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用公司现有存量资产的投资。
（四）利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。
第八条投资资本回报率（年平均净收益/投资资本）标准
投资资本回报率不应低于行业平均回报率和一年期银行贷款基准利率，原则上不低于10%。
第三章 投资权限与审批决策程序
第九条股份公司及下属企业为对外投资主体。依据《公司法》设立的公司制企业，必须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限要按照经股东（大）会批准的《公司章程》的规定权限执行。
第十条无论是以股份公司为主体的投资项目，还是以下属企业为主体的投资项目，都由投资发起人提交投资意见，股份公司企业管理部行使投资评审权，根据投资金额及授权范围由公司董事长或董事会或股东大会审批。
第十一条对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个阶段。
（一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案（合资合作项目需要编制项目建议书）等。
（二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书。
（三）项目设立阶段包括招股（项目确有需要的）、投资人签订投资协议或合同、批准《公司章程》、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。
并依法建立规范的内部职工持股组织和管理制度。必要的应引入独立董事或监事，完善公司治理结构。
第十三条投资发起人要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。
第十四条对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循下列程序：
（一）投资发起人根据股份公司投资发展战略，捕捉投资项目信息，与投资各方进行谈判，形成合资、合作或购并意向，自行编报或委托有资质的咨询评估单位编报可行性研究报告，提出项目建议书，上报股份公司企业管理部评审。
（二）企业管理部根据上报资料或另行组织调研，对投资项目提出评审意见，上报股份公司经营班子审议。
（三）股份公司经营班子审议后，提出审议意见，提请董事会或股东大会决策。
（四）投资发起人取得最终决策后，按企业管理部、财务管理部、审计造价部等有关职能部门的要求，开展具体投资操作，办理有关法律手续。
（六）投资发起人将投资结果报股份公司企业管理部备案。
（七）企业管理部对投资项目进行计划考核。
第四章 内部投资的立项项目管理
第十五条内部投资原则上实行立项管理。
第十六条企业管理部负责股份公司立项项目的管理。股份公司立项项目是指股份公司总部立项的项目或下属企业50万元以上的项目。
第十七条下属各企业50万元以下项目的管理由各企业自行管理。
第十八条股份公司立项项目管理审批决策流程
（一）投资申请人根据市场需求、技术需求或公司的指令性计划进行调研和可行性研究，编制《项目可行性研究报告》和《项目任务书》。
（二）投资申请人对《项目可行性研究报告》和《项目任务书》的内容组织评审。
项目评审小组成员由立项申请单位负责人、主管副总或总经理、技术专家和其他相关经办人组成。若评审通过，则由项目单位完成《项目立项评审报告》。
（三）投资申请人提交项目立项意见，并附《项目可行性研究报告》、《项目任务
书》及《项目立项评审报告》送交企业管理部审核。
（四）企业管理部根据上报资料或另行组织调研，对投资项目提出评审意见，上报股份公司经营班子审议。
（五）股份公司经营班子审议后，提出审议意见，提请董事会决策。
（六）股份公司董事会作出投资决策。
（七）投资申请人取得董事会最终决策后，按企业管理部、财务管理部、审计造价部等有关职能部门的要求开展具体投资操作，办理有关法律手续。
（八）投资申请人将投资结果报股份公司企业管理部备案。
（九）企业管理部对投资项目进行投资考核。
（十）总投入低于人民币 50万元的项目和股份公司指令性项目（指时间要求紧迫,并经企业管理部确认）可不编制《项目可行性研究报告》。
第五章 股权处置的管理
第十九条实施处置前，公司或子公司应对拟处置的投资进行清产核资和审计，并委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，评估值作为确定处置价格的参考依据。
第二十条股权转让程序
（一）对于需要转让的股权项目，其股权转让由公司或子公司（在获得公司授权后）按照规范的法律程序进行；
（二）股权转让价格一般以资产评估价值为底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式确定；
（三）股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项，拟订股权转让意向书草案，将《股权转让申请报告》、《股权转让说明书》及《股权转让书草案》等相关资料一起上报公司董事长或董事会或股东大会审批。
（四）公司或子公司按照公司董事长或董事会或股东大会的批准，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件；
（五）公司或子公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一在公司备案。
（一）被投资企业因营业期限届满、股东大会决议和出现公司章程中规定的其他解散事由均应组织清算。公司自身或授权子公司促成被投资企业召开股东大会，形成清算决议，进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一在公司备案；
（二）被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批；
（三）对于已经停业或无法追溯被投资人的投资项目，能够提供核销的有效证据，可以进行核销；不能提供合理的证据，公司或子公司要提供特定事项的企业内部证据，报公司董事长或董事会或股东大会批准后可以通过“账销案存”的方式予以核销，并另设台账进行备案管理，继续保留权益追索权。
第六章 对外投资和股权处置管理职责
第二十二条股份公司企业管理部是投资管理的决策参谋部门和检查监督部门，按企业管理部、财务管理部、审计造价部等有关职能部门为投资执行的辅助监管部门。
（一）企业管理部：负责投资规划和项目的立项审查；负责审查与投资项目有关的固定资产投资建设项目的项目建议书和可行性研究报告；负责投资的统计工作；负责投资中有关出资方式、股权设置、收益或利润分配、风险和亏损分担等的审查和管理；办理相关报批手续；跟踪投资项目的运行状况，组织后评价工作，编制投资项目考核计划，为股份公司董事会提供辅助决策支持。
（二）法务管理职能有关部门：参与有关谈判，负责协议、合同、章程等法律文件的起草（审核）工作；处理所涉及的法律论证、法律纠纷、外聘律师、商标使用等法律事务；负责有关签约文本的最终审查及办理有关授权等法律手续。
（三）财务管理部：负责对我方出资的非现金资产进行评估；按投资计划筹措和拨付资金；负责对外投资协议、合同和公司章程中有关财务会计条款的审查；负责回收投资收益；负责股权处置过程中的帐务处理。
（四）审计造价部：负责对外投资和股权处置的审计和实施过程监督；负责投资的效能监察。
（五）人力资源管理职能有关部门：负责审查投资新设法人实体的机构设置方案；
提出向被投资单位委派（或推荐）股权代表、董（监）事和高管人员的人选，履行委派（或推荐）手续；明确派出人员的管理权限、选派程序和考核要求。
第七章 考核与监督
第二十三条未经股份公司评审同意，各企业不得擅自投资，违者追究企业负责人和财务负责人责任。造成损失的，追究其经济责任。
第二十四条投资按可行性研究报告提出的投资资本回报率纳入股份公司计划考核。股份公司注入到下属企业投资项目的资金按投资资本回报率，纳入对下属企业的计划考核。
第二十五条对于利用投资机会，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、违规核销股份公司资产等损害股份公司利益的行为，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予公司纪律处分；触犯刑律的要移交司法机关进行处理。
第八章 附 则
第二十六条本制度由股份公司负责制定和解释。凡股份公司原有制度与本制度相抵触的，一律以本制度为准。