段和段律师事务所 法律意见书上海段和段律师事务所
关于
上海华铭智能终端设备股份有限公司
首次公开发行的股票
在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
上海段和段律师事务所
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段和段律师事务所 法律意见书目录
一、 发行人本次股票上市的批准和授权 ........................................................ 4二、 发行人本次股票上市的主体资格 ............................................................ 4三、 发行人本次股票上市的实质条件 ............................................................ 4四、 发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人 .................................... 6五、 发行人相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺 .............................................................................. 6六、 结论意见 .................................................................................................... 6
段和段律师事务所 法律意见书上海段和段律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：上海华铭智能终端设备股份有限公司
上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，根据与发行人签署的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所的有关规范性文件的规定，就发行人申请股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次股票上市”）事宜出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次股票上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
段和段律师事务所 法律意见书一、 发行人本次股票上市的批准和授权
1.1 2012年4月21日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次股票上市的若干议案，并授权董事会全权办理发行上市的有关事宜。2014年4月13日，发行人召开2013年年度股东大会，审议通过了关于发行上市的若干议案，并延长了发行上市相关议案的有效期。2015年2月12日，发行人召开了2014年年度股东大会，审议通过了关于发行上市的若干议案，延长了发行上市相关议案的有效期，并通过了发行上市方案的修正案。经本所律师核查，上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议的表决程序均符合国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该股东大会决议的内容合法、有效。
1.2 2015年5月8日，中国证监会以证监许可[2015]825号《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过1,722万股新股，批复有效期为核准发行之日起12个月。
综上所述，本所律师认为，发行人本次股票上市已获得发行人内部权利机构的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，上述批准、授权及核准均在有效期内。本次股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、 发行人本次股票上市的主体资格
2.1 发行人的前身为上海华铭智能终端设备有限公司（以下简称“华铭有限”），华铭有限成立于2001年8月9日。2011年8月17日，华铭有限按照原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，即变更为发行人。发行人目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310117002283960的《企业法人营业执照》。
2.2 本所律师核查了发行人及其前身华铭有限的工商档案资料、验资报告、历次董事会、股东大会（股东会）、监事会的决议、公司章程、审计报告等文件后确认：发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及公司章程规定需要终止的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次股票上市的主体资格。
三、 发行人本次股票上市的实质条件
3.1 根据中国证监会证监许可[2015]825号《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次公开发行股票已
段和段律师事务所 法律意见书经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项之规定。
3.2 根据《上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售公告》、《上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）出具的上会师报字[2015]第2461号《验资报告》，发行人的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《创业板上市规则》第 5.1.1条第（一）项之规定。
3.3 发行人本次公开发行股票前的股本总额为5,166万元。根据中国证监会证监许可[2015]825号《关于核准上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》以及《上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次向社会公开发行的股份数为1,722万股，每股面值1元，发行人本次公开发行后的股本总额为6,888万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《创业板上市规则》第 5.1.1条第（二）项之规定。
3.4 发行人本次向社会公开发行的股份数为1,722万股，本次公开发行后股份总数为6,888万股。发行人本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《创业板上市规则》第 5.1.1条第（三）项之规定。
3.5 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》，本次公开发行后发行人股东总人数为29,052人，不少于200人，符合《创业板上市规则》第 5.1.1条第（四）项之规定。
3.6 根据上会出具的上会师报字（2015）第0270号《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人2012年度、2013年度及2014年度财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《创业板上市规则》第 5.1.1条第（五）项之规定。
3.7 发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《创业板上市规则》第
5.1.2条之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
段和段律师事务所 法律意见书四、 发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人
4.1 发行人本次发行上市由保荐机构光大证券股份有限公司保荐。光大证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1条之规定。
4.2 光大证券股份有限公司指定段虎、杨卫东为保荐代表人，负责发行人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条之规定。
五、 发行人相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
5.1 发行人本次发行前的全体股东已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜出具了书面承诺。本所律师经核查后确认，该等股份锁定承诺符合《公司法》第141条的规定及《创业板上市规则》第5.1.5条、第5.1.6条之规定及《深圳交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的规定。
5.2 发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，该等《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第3.1.1条之规定。
5.3 根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条之规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次股票发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件。
发行人本次股票上市尚须取得深圳证券交易所的审核同意。
段和段律师事务所 法律意见书本法律意见书正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
段和段律师事务所 法律意见书本页无正文，为《上海段和段律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页。
上海段和段律师事务所 经办律师：
（公章） 龚晓航律师
负责人： 经办律师：
龚晓航 律师 宋永泉律师