华泰联合证券有限责任公司
关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行限售股
上市流通核查意见书
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“财务顾问”）作为北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术”、“公司”）2014年度发行股份购买资产并发行股份募集配套资金持续督导工作的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对鼎汉技术本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、发行股份购买资产并募集配套资金方案概况
2014年7月29日，经中国证监会《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]750号）核准，本公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜已于 2014年 9月 5日全部实施完毕，合计发行股份数量为105,060,235股。
本次交易方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产的主要内容
本公司向阮寿国、阮仁义发行股份购买其合计持有的安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（以下简称“海兴电缆”）100%股权，其中：
（1）向阮寿国发行82,409,638股，收购其持有的海兴电缆90%股权；
（2）向阮仁义发行9,156,626股，收购其持有的海兴电缆10%股权。
2、发行股份募集配套资金的主要内容
本公司向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿共 8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 11,200
万元，用于补充本公司流动资金。募集配套资金未超过本次交易总额（本次标的资产作价 76,000万元与本次募集配套资金金额 11,200万元之和）的25%。本次发行股份募集配套资金的特定对象募集资金金额及发行股份数量如下所示：
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|发行对象|职务|金额（元）|发行股份数量（股）|
|顾庆伟|鼎汉技术董事长|49,999,996.80|6,024,096|
|阮寿国|海兴电缆股东|19,999,995.40|2,409,638|
|阮仁义|海兴电缆股东|19,999,995.40|2,409,638|
|黎东荣|鼎汉技术董事、总裁|4,999,994.70|602,409|
|葛才丰|鼎汉技术董事、常务副总裁|4,999,994.70|602,409|
|张雁冰|鼎汉技术董事、副总裁、财务总监|3,999,994.10|481,927|
|王生堂|鼎汉技术副总裁|3,999,994.10|481,927|
|万卿|鼎汉技术副总裁、董事会秘书|3,999,994.10|481,927|
|合计||111,999,959.30|13,493,971|

注：目前葛才丰已不在鼎汉技术任职，张雁冰为鼎汉技术董事、副总裁，万卿担任副总裁。
二、重大资产重组实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司（以下简称“海兴电缆”）依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
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|标的资产|核准机关|领取营业执照日期|
|海兴电缆|无为县市场监督管理局|2014 年7 月31 日|

海兴电缆已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完毕，相关股权已变更登记至鼎汉技术名下，双方已完成了海兴电缆100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，鼎汉技术已持有海兴电缆100%的
股权。
瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）（以下简称“瑞华会计师”）对本次发行股份购买资产的出资到位情况进行了验资，并出具了瑞华验字[2014]37100026号《验资报告》：“截至 2014年 7月 31日，海兴电缆的股权过户手续已办理完毕，并已经完成工商变更登记，取得了更新后的企业法人营业执照。贵公司实际向阮寿国、阮仁义发行人民币普通股股票 91,566,264股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 8.30元，计人民币 760,000,000.00元。上述发行费用人民币8,600,000.00元，股本人民币 91,566,264.00元”。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 8月 15日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于 2014年 8月 15日办理完毕本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的非公开发行股份登记，本次发行股份购买资产和募集配套资金发行的合计 105,060,235股 A股股份已分别登记至相关特定对象名下。
2、募集配套资金的股份发行情况
2014年 8月 12日，鼎汉技术启动配套融资发行工作，截至 2014年 8月 12日，获配投资者已足额缴纳了认购款项。
2014年 8月 14日，瑞华会计师出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]37100029号），根据该报告：“截至2014年8月13日止，贵公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 111,999,959.30元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额人民币 110,879,959.30元，新增股本人民币 13,493,971.00元”。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 8月 15日出具的《股份登记申请受理确认书》，鼎汉技术已于 2014年 8月 15日办理完毕本次募集配套资金的公开发行股份登记。
鼎汉技术已就本次交易完成了注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
3、证券发行登记事宜的办理情况
司办理了股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 8月 15日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。鼎汉技术已办理完毕新增股份105,060,235股的登记手续。
发行前后公司股本结构变化情况如下表所示：
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|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|顾庆伟|102,538,015|24.56%|108,562,111|20.77%|
|鼎汉电气|98,391,860|23.56%|98,391,860|18.83%|
|王承刚|100,547|0.02%|100,547|0.02%|
|齐清涛|80,796|0.02%|80,796|0.02%|
|万卿|326,594|0.08%|808,521|0.15%|
|黎东荣|377,049|0.09%|979,458|0.19%|
|葛才丰|-|-|602,409|0.12%|
|张雁冰|269,321|0.06%|751,248|0.14%|
|王生堂|269,321|0.06%|751,248|0.14%|
|阮寿国|-|-|84,819,276|16.23%|
|阮仁义|-|-|11,566,264|2.21%|
|公众股东|215,228,624|51.54%|215,228,624|41.18%|
|股份总计|417,528,127|100.00%|522,642,362|100.00%|

发行股份购买资产和募集配套资金完成后，鼎汉技术新增 105,060,235股，总股本达到 522,642,362股。其中顾庆伟控制公司 206,953,971股，占公司股本的比例下降至39.60%，仍为公司第一大股东及实际控制人。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，阮寿国、阮仁义以标的资产认购本公司所
发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，自法定限售期届满之日
起，分三次进行解禁，具体解禁安排如下表所示：
单位：股
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|海兴电缆股东姓名|本次发行股份数|首次解禁股份数量（30%）|第二次解禁股份数量（30%）|第三次解禁股份数量（40%）|
|阮寿国|82,409,638|24,722,891|24,722,891|32,963,856|
|阮仁义|9,156,626|2,746,987|2,746,987|3,662,652|
|合计|91,566,264|27,469,878|27,469,878|36,626,508|

①首次解禁必须同时满足以下条件：阮寿国、阮仁义通过本次交易认购的本公司股份自发行结束之日起已满十二个月；经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014年实现净利润数不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。
②第二次解禁必须满足以下条件：经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆 2014年、2015年实现净利润数累计不低于承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。
③第三次解禁必须同时满足以下条件：经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，海兴电缆2014、2015、2016年实现累计净利润数不低于累计承诺净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。2016年度结束后经由具有证券业务资格的会计师事务所对海兴电缆进行减值测试，期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。2014年至 2016年各年度应待海兴电缆专项审核报告、减值测试报告出具后，视是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且阮寿国、阮仁义履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁阮寿国、阮仁义所持股份。
顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿 8名特定投资者承诺其募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起三十六个月。
3、业绩承诺
本公司与阮寿国、阮仁义签署了《盈利补偿协议》，阮寿国、阮仁义作出以下承诺：
（1）本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2014年、2015年、2016年；
（2）标的公司2014年、2015年、2016年度实现的净利润分别不低于 7,900万元、8,400万元、9,180万元。净利润指标为公司实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问核查后认为：本次申请解除股份限售的股东阮寿国、阮仁义严格履行了承诺。阮寿国、阮仁义以标的资产认购鼎汉技术所发行的股份于2014年 9月 5日发行结束，于 2015年 9月 5日届满十二个月。据由具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告（瑞华核字[2015]37100017号、瑞华核字[2016]37100004号），海兴电缆 2014年实现净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为16,901.14万元，不低于承诺净利润数 7,900万元；2015年实现净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 10,394.86万元不低于承诺净利润数 8,400万元,即海兴电缆 2014年、2015年实现净利润数累计不低于承诺净利润数。
阮寿国持有的 24,722,891股限售股及阮仁义持有的 2,746,987股限售股合计共 27,469,878股限售股解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份解除限售不存在实质性障碍。1
1阮寿国于2016年5月4日辞去上市公司董事职务，根据《公司法》规定，其将于离职后半年内不得转让
持有的上市公司股份。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京鼎汉技术股份有限公司非公开发行限售股上市流通核查意见书》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司二〇一六年九月七日