国泰君安证券股份有限公司
关于
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇一七年六月
国泰君安证券股份有限公司
关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
首次公开发行股票并上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]688号”文核准，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”、“发行人”或“公司”）首次公开发行 A股已于 2017年 5月 17日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量为1,884万股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与发行人首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
英文名称：Beijing Yuanlong Yato Culture Dissemination Co.,Ltd.
注册资本：5,652万元（本次发行前），7,536万元（本次发行后）
法定代表人：孙震
有限公司成立时间：1998年5月26日
股份公司成立时间：2012年9月21日
住所：北京市西城区平原里21号楼5层 A606
联系电话：010-83528822
传真：010-83528011
经营范围：组织文化艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；美术装潢设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、技术服务；
营销策划；销售五金交电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、工艺美术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、首饰、办公用品，金银制品，纪念章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体育用品、汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（限Ⅰ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告设计、制作、发布、代理；市场调查；委托生产；工艺品设计；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；提供劳务服务（不含中介）；仓储服务；供应链管理；策划创意服务；以下项目限分支机构经营：普通货运；仓储服务；销售预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2018年 04月 27日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2018年05月05日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；普通货运。（出版物经营、销售预包装食品、普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）设立情况
公司前身系北京元隆雅图文化传播有限责任公司，成立于 1998年 5月 26日。
公司是由元隆有限整体变更设立的股份公司。2012年 9月 4日，元隆有限股东会通过决议，同意以元隆有限截至2012年4月30日经审计的净资产账面值 113,109,879.27元为基础，按 1:0.45的比例折合成股份公司股本 51,000,000股，每股面值为人民币 1元，其余 62,109,879.27元计入资本公积。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2012）第 110ZC0020号《验资报告》，确认：截至 2012年 9月 4日，贵公司（筹）已收到发起人股东投入的股本51,000,000.00元。
2012年9月21日，公司在北京市工商行政管理局完成变更登记注册手续，并领取了注册号为110102000820992的企业法人营业执照。
（三）主营业务情况
1、主营业务简介
本公司是一家专业的促销品提供商，主要为世界 500强公司及国内知名企业供应促销品，同时为客户提供与促销品有关的促销服务。公司收入主要体现为促销品销售收入和促销服务收入。
2、主要业务内容及主要业务模式
公司主营业务分为两部分：（1）为客户供应促销品（包含方案创意策划、促销品设计研发、采购和销售），收入体现为产品销售收入；（2）为客户提供促销服务，包括数字化促销服务（包含数字化促销方案的创意策划、促销品电商平台和数字化促销活动平台的开发建设及运营维护、数字化促销品的采购及发放、基于数字化平台的仓储运输服务、平台运营数据的收集和分析等）和仓储运输服务等，收入体现为服务收入。
主营业务体系
促销品供应 促销服务
方
促 数字化 仓储运输
销 采
案 促销服务 服务
品 购
创
设 和
意
计 销
策
研 售 电商平台 终端数字化
划
发
开发与运营 促销活动
公司基于自身的营销策划、产品设计能力，为客户提供促销品营销解决方案，经客户招标取得促销品订单，通过向客户销售促销品实现收益。因为促销品种类包罗万象，不同的客户、同一个客户在不同的阶段或针对不同的产品，会采用不同的促销品用于促销，所以公司不生产任何促销品，而是专注于方案创意策划、促销品设计研发和供应商管理等非生产环节，将各业务链创造的价值集中体现于销售环节的盈利中。
公司向客户提供的是专业化的营销解决方案：公司为客户提供促销品，主
要是帮助客户解决“向消费者赠送什么”的问题；公司为客户提供数字化促销服务，主要是依托互联网技术，转变实物促销方式，帮助客户实现促销活动的数字化，解决“如何利用互联网开展促销活动”的问题；公司为客户提供仓储运输服务，主要是帮助客户解决“促销品如何送达消费者”的问题。
2013年以来，公司确立了大力发展基于互联网技术的数字化促销服务的战略，并根据辉瑞、百威等客户在营销活动中遇到的个性化问题，为客户定制了电商平台，用于辉瑞医药代表采购会议礼品,百威经销商采购冰箱、遮阳伞等营销物料。借助电商平台项目所积累的技术经验，公司开发了数字化促销平台模型，丰富了数字化促销服务的实现手段，可以为客户的终端数字化促销活动提供方案策划、技术开发和活动执行服务。
3、主营业务发展情况
公司主要为客户供应促销品，同时可提供数字化促销、仓储运输等促销服务。2014年、2015年和 2016年，公司主营业务收入分别为 50,638.87万元、 53,770.84万元和 68,648.16万元，其中促销品销售收入分别为 43,894.48万元、 44,697.22万元和 55,980.51万元，促销服务收入分别为 6,744.40万元、9,073.62万元和12,667.65万元。
（四）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|484,967,506.91|372,063,448.16|315,659,616.51|
|负债总计|244,121,140.51|162,833,805.99|138,626,892.84|
|股东权益|240,846,366.40|209,229,642.17|177,032,723.67|
|归属于母公司股东权益|237,141,091.78|202,150,795.83|174,056,144.07|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|706,814,845.46|553,789,488.19|540,483,817.33|

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|营业利润|58,206,679.44|47,855,134.63|43,599,131.43|
|利润总额|59,356,122.00|49,347,287.53|44,705,409.23|
|净利润|48,042,040.11|41,229,218.50|36,642,851.17|
|归属于母公司的净利润|50,250,695.95|41,659,451.76|36,180,306.09|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|63,210,149.01|16,563,151.90|21,368,822.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,898,712.95|19,406,472.98|-43,824,153.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,419,994.57|7,787,737.96|-79,706,936.38|
|现金及现金等价物净增加额|50,003,783.87|43,868,968.09|-102,164,861.47|

4、主要财务指标
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|流动比率（倍）|1.89|2.10|2.08|
|速动比率（倍）|1.80|1.88|1.90|
|资产负债率（母公司）|49.02%|44.05%|45.81%|
|应收账款周转率（次）|3.06|2.94|3.50|
|存货周转率（次）|15.27|11.81|10.57|
|息税折旧摊销前利润（元）|65,701,721.54|53,471,275.41|50,879,235.45|
|利息保障倍数（倍）|23.51|46.21|25.94|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|1.12|0.29|0.38|
|每股净现金流量（元）|0.88|0.78|-1.81|
|无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例（%）|0.63|2.81|0.81|

5、公司2017年1-3月主要财务信息
公司财务报告审计截止日为 2016年 12月 31日，致同会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2017年 3月 31日的合并及母公司资产负债表，2017年 1-3
月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审
阅，并出具了致同专字（2017）第110ZA3226号标准无保留意见的《审阅报告》。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|流动资产|35,630.15|45,953.21|
|非流动资产|2,526.56|2,543.55|
|资产总计|38,156.71|48,496.75|
|流动负债|14,556.81|24,312.11|
|非流动负债|320.00|100.00|
|负债总计|14,876.81|24,412.11|
|股东权益|23,279.90|24,084.64|
|归属于母公司股东的权益|22,955.12|23,714.11|

（2）合并利润表数据
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|12,527.20|15,698.84|
|营业成本|9,248.25|12,229.11|
|营业利润|1,207.96|1,203.00|
|利润总额|1,207.96|1,203.00|
|净利润|1,003.90|1,002.94|
|归属于母公司股东的净利润|1,049.65|1,037.81|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|1,033.34|1,023.73|

（3）合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年1-3月|
|经营活动产生的现金流量净额|2,288.47|-984.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-536.95|-437.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,022.08|574.88|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1.55|-|
|现金及现金等价物净增加额|-269.01|-846.81|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 5,652万股，本次发行 1,884万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行全部为新股，无老股转让，发行后总股本为7,536万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股A股
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：1,884万股，占发行后总股本的25.00%
4、发行价格：14.48元/股
5、发行市盈率：22.75倍（每股收益按照 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、每股净资产：
（1）发行前每股净资产：4.20元（以截至2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产值除以本次发行前股本计算）
（2）发行后每股净资产：6.17元（以截至2016年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行实际募集资金除以本次发行后股本计算）
7、发行市净率：2.35倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）
8、预计募集资金额：27,280.32万元；扣除发行费用后的净额为：22,754.58万元
9、发行方式：网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式
10、发行对象：符合资格的认购对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的自然人、法人及其他机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、发行费用（不含可抵扣的增值税进项税额）概算如下：
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|项 目|金额（万元）|
|承销保荐费用|3,396.23|
|律师费用|193.40|
|会计师费用|504.72|
|用于本次发行的信息披露等费用|399.06|

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|发行手续费用|32.34|
|合计|4,525.74|

（二）本次发行前股东所持股份锁定的承诺以及持股和减持意向的承诺
1、本次发行前股东关于股份锁定的承诺
公司实际控制人孙震承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）前述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；
公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
公司股东李素芹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王威、杨平生、岳昕、饶秀丽、王升、赵怀东、陈涛、边雨辰、李继东、向京、李娅、刘岩承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）前述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；
公司股东赵维琦、傅岩、张小桐、刘晓明、罗柏林、宋玉竹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其在发行
前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司，实际控制人孙震，担任公司董事、高级管理人员的股东王威、杨平生、岳昕、饶秀丽、王升、赵怀东、陈涛、边雨辰、李继东、向京承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如果股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理）。
上述承诺不因各承诺主体职务变更、离职等原因而终止。
2、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
公司控股股东元隆投资承诺：元隆投资持有的股份公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应调整），第一年减持的比例不超过其持有股份公司股份总数的5%，两年内减持的比例合计不超过其持有股份公司股份总数的10%。元隆投资减持直接或间接所持股份公司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知股份公司，并由股份公司及时予以公告，自股份公司公告之日起3个交易日后，本公司方可减持股份公司股份。如未履行上述承诺，元隆投资承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给股份公司。
公司实际控制人孙震承诺：本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应调整），第一年减持的比例不超过其持有公司股份总数的5%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总数的10%。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。如未履行上述承诺，本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给公司。
公司股东李素芹承诺：本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应调整），第一年减持的比例不超过其持有公司股份总数的25%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总数的50%。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。如未履行上述承诺，本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴给公司。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
元隆雅图股票上市符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》规定的上市条件：
（一）本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为7,536万元，不少于人民币5,000万元；
（三）本次公开发行股份为 1,884万股，占发行人本次发行后股份总额的25%，不少于发行人股本总额的25%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，本保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
（三）保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份；
4、保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。同时关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
保荐代表人：徐可任、刘启群
项目协办人：黄祥
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼10层
电话：010-59312771
传真：010-59312908
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票的推荐结论
国泰君安证券股份有限公司认为元隆雅图申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，元隆雅图股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意担任元隆雅图的保荐机构并推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
徐可任 刘启群
法定代表人签字：
杨德红
保荐机构（公章）：国泰君安证券股份有限公司年 月 日