关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
佛山市南华仪器股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
释 义
本说明中，除非文义另有所指，下列简称含义如下：
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|南华仪器、发行人、公司、本公司|指|佛山市南华仪器股份有限公司|
|南华有限|指|佛山市南华仪器有限公司，系发行人的前身，原名为南海市南华仪器有限公司|
|南华自动化厂|指|南海市南华自动化仪器设备厂，系南华有限的前身，于 1996 年注销|
|华侨科技|指|南海市华侨科技实业公司，系南华自动化厂的主管部门，于 1996 年注销|
|南海侨联|指|佛山市南海区归国华侨联合会，原名为南海市归国华侨联合会，系华侨科技的挂靠单位|
|国泽资本|指|北京国泽资本管理有限公司，系持有发行人 5%以上股权的主要股东之一|
|南海工商局|指|佛山市南海区工商行政管理局，原名为南海市工商行政管理局|
|佛山工商局|指|佛山市工商行政管理局|
|元|指|如无特别指明，指中国法定货币人民币元|

本说明中除特别说明外所有非整数数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、公司股本形成及变化概览
1996年4月，南华有限设立 股权结构：杨耀光持股25%，邓志溢持注册资本：320万元 股25%，李源持股25%，杨伟光持股25%以资本公积、盈余公积合计
增加注册资本680万元
2003年6月，增资680万元 股权结构：杨耀光持股25%，邓志溢持注册资本：1000万元 股25%，李源持股25%，杨伟光持股25%新增32名自然人股东，增加
注册资本120万元
股权结构：杨耀光持股22.32%，邓志溢2010年9月，增资120万元 持股22.32%，李源持股22.32%，杨伟光注册资本：1120万元 持股22.32%，其他 32名自然人股东合计持股10.72%
以 2010年 9月30日经审计
净资产值折股整体变更设立
股份有限公司
2010年12月，整体变更为 股权结构：杨耀光持股22.32%，邓志溢股份有限公司 持股22.32%，李源持股22.32%，杨伟光注册资本：2800万元 持股22.32%，其他 32名自然人合计持股10.70%
新增 1名法人股东：国泽资
本，增加注册资本260万元
股权结构：杨耀光持股20.42%，邓志溢2011年5月，增资260万元 持股20.42%，李源持股20.42%，杨伟光注册资本：3060万元 持股20.42%，国泽资本持股8.50%，其他32名自然人合计持股9.75%。
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二、股份公司设立前注册资本形成、变化及股权结构变化情况
（一）南华自动化厂的设立及变更
发行人的前身为佛山市南华仪器有限公司(以下简称“南华有限”)。南华有限设立于 1996年 4月 24日，原名称为南海市南华仪器有限公司，于 2004年 4月 21日更名为佛山市南华仪器有限公司，南华有限的前身为南海市华侨科技实业公司（以下简称“华侨科技”）设立的南海市南华自动化仪器设备厂（以下简称“南华自动化厂”）。
1、华侨科技的设立
1993年7月18日，南海市归国华侨联合会（现名为佛山市南海区归国华侨联合会，以下简称“南海侨联”）向南海市工商行政管理局（现名为佛山市南海区工商行政管理局，以下简称“南海工商局”）申请组建华侨科技。南海市审计师事务所于 1993年 7月26日出具《企业登记注册资金验证表》，审定注册资金为 50万元。1993年 7月 26日，华侨科技在南海工商局注册成立，华侨科技设立时登记的经济性质为集体所有制，注册资本为 50万元。
根据向工商行政主管部门查询的华侨科技《企业法人年检报告书（1995年度）》，华侨科技的出资情况为：出资者名称为杨耀光，实际出资额为 35.57万元。
根据华侨科技的财务账册记载，前述实际出资额分别是 1993年8月16日杨耀光缴纳投资款 12.57万元、1995年8月11日杨耀光缴纳投资款 23万元。根据 2012年 1月 31日杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光四人作出的确认，当时以杨耀光一人名义缴纳的 35.57万元投资款，实际为该四人出资，各人出资比例均为25%。
除前述 35.57万元外，华侨科技未曾接受过其他任何资本投入。华侨科技虽登记的主管部门是南海侨联，但南海侨联实际没有对华侨科技投资，华侨科技实际投资人为杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光四人，华侨科技属于挂靠南海侨联成立的民营企业。
华侨科技设立后，除投资设立南华自动化厂外，没有从事其他业务。
2、南华自动化厂的设立及变更
（1）南华自动化厂的设立
1993年8月 8日，华侨科技向南海工商局申请设立南华自动化厂。1993年 8月 28日，南华自动化厂经南海工商局核准注册成立，当时登记的企业性质为集体所有制，负责人为杨耀光。
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南华自动化厂设立时属于华侨科技下属非法人企业的分支机构。华侨科技于 1993年 11月5日向南华自动化厂投入资金6万元，于 1995年8月15日向南华自动化厂投入资金23万元，合计投入资金29万元。
（2）南华自动化厂变更为法人企业
1995年 7月 20日，南海会计师事务所出具编号为南会证字[95]第 185号的《资金审查证明书》，经验证，南华自动化厂注册资金 30万元人民币，注册资本在该厂的自有资金中拨给，资金来源为华侨科技投入资金29万元（分别是1993年11月 5日、1995年8月15日投入的资金6万元、23万元），企业利润留成资金1万元。
1995年7月26日，南华自动化厂向南海工商局申请变更登记，变更登记事项为：企业性质由分支机构变更为独立法人机构。
（3）1996年1月15日，南华自动化厂将华侨科技投入的资金29万元归还给华侨科技。
（4）杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光向南华自动化厂投资 36万元
1996年 2月 28日，杨耀光将 36万元资金作为投资款划入南华自动化厂。
根据 2012年1月31日杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光四人作出的确认，当时以杨耀光一人名义缴纳的 36万元投资款，实际为该四人出资，各人出资比例均为25%。
南华自动化厂归还华侨科技投入资金及杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光以杨耀光个人名义投入 36万元投资款是为南华自动化厂解除集体企业挂靠及改制设立南华有限做准备。
（5）南华自动化厂属于民营企业，产权归杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光四人所有
①南华自动化厂是由华侨科技设立的，产权归杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光四人所有
南华自动化厂于 1993年8月28日由华侨科技设立。华侨科技虽挂靠于南海侨联而登记为集体所有制，但实际投资人为杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光四人，属于民营企业。1996年 1月 15日，南华自动化厂将华侨科技投入的资金 29万元全部归还给华侨科技；1996年2月28日，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光以杨耀光个人名义向南华自动化厂投入36万元投资款；1996年4月1日，华侨科
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技与杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光签订的《关于南海市南华自动化仪器设备厂产权界定协议书》，明确界定南华自动化厂产权归杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光四人所有。因此，南华自动化厂属于民营企业，产权归杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光四人所有。
②南华自动化厂属于民营企业经过政府确认，产权清晰
佛山市南海区人民政府于 2011年12月 15日出具《关于确认华侨科技公司、南华自动化厂已解除集体企业挂靠关系的请示》（南府[2011]422号），确认华侨科技、南华自动化厂成立时企业性质登记为集体企业，但实质上是民营企业，实际出资人为杨耀光、杨伟光、邓志溢、李源4名个人股东。华侨科技、南华自动化厂已与原挂靠单位解除了集体企业挂靠关系，资产中无国有及集体公有资产。
佛山市人民政府于 2012年1月11日出具《关于确认华侨科技公司、南华自动化厂已解除集体企业挂靠关系的请示》（佛府[2012]7号），报请广东省人民政府予以确认。
（二）南华自动化厂改制设立南华有限
1996年 4月，南华自动化厂改制设立南华有限，南华自动化厂的实际投资人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光将南华自动化厂全部资产、负债和所有者权益投入南华有限，南华自动化厂的实际投资人成为南华有限的股东。
1、1996年 3月 20日，南海市审计师事务所出具编号为南审事查字（96）033号的《清产核资报告书》，经对南华自动化厂的财务状况进行查验：（一）资产总计 3,216,831.88元；（二）负债合计 2,633,222.20元；（三）所有者权益（净资产）583,609.68元，包括①实收资本 360,000元，投资股东分别为杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光，每人投入 90,000元，各占25%股权；②资本公积 17,538元；③盈余公积 26,120.24元；④未分配利润 179,951.44元。该清产核资报告注明“可根据本报告办理验资手续”。
2、1996年4月1日，华侨科技与杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光共同签订《关于南海市南华自动化仪器设备厂产权界定协议书》，确认南华自动化厂由杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光四人共出资三十六万元人民币，每人投入九万元，各占25%股权，当时由于经营发展需要，挂靠华侨科技；确认企业产权全归属四位投资者所有，企业全部债权债务也由四位投资者共同负担；决定由 1996年 4月1日起与原主管部门华侨科技脱钩，该厂所有产权及债权债务、及其它有关事
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项也于当日起与华侨科技无关。
3、南海市审计师事务所对南华有限设立时的注册资本进行了审验，并于 1996年 4月8日出具编号为南审事验注字 0169号的《企业注册资本验证书》。
4、1996年 4月 24日，因改制为有限责任公司，南华自动化厂经南海工商局核准办理了注销手续。同日，南华有限经南海工商局核准注册成立，领取了注册号为 4406822001354的《企业法人营业执照》。
南华有限设立时的注册资本为 320万元，各股东均以货币出资，出资额及出资比例如下：
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|股东姓名|登记出资额（万元）|出资比例（%）|
|杨耀光|80|25|
|邓志溢|80|25|
|李源|80|25|
|杨伟光|80|25|
|合计|320|100|

5、南华有限设立过程中存在的迟延出资问题
根据于 1996年 4月 1日签署的公司章程，公司设立时申请的注册资本为 3,200,000.00元；根据南海市审计师事务所于 1996年4月8日出具的《企业注册资本验证书》（南审事验注字 0169号），注明注册资本为 320万元，出资形式为货币出资。
实际上，南华有限设立时，自南华自动化厂承接的净资产为 583,609.68元（其中：实收资本 360,000万元、资本公积 17,538元、盈余公积 26,120.24元、未分配利润 179,951.44元），公司账簿记录实收资本仅到位 36万元，尚有 284万元注册资本未到位，南华有限设立时各股东存在未足额出资的情形，不足部分后来由各股东分期投入，至 2000年7月14日已补足。各股东缴付注册资本的具体情况为：
①1996年 2月 28日，杨耀光从储蓄户转出 36万元，转入南华自动化厂在中国银行南海支行储蓄部开设的 0151100017735号账户，该厂开具收据反映收到杨耀光、杨伟光、李源、邓志溢的投资款共 36万元。
1996年3月20日，南海市审计师事务所为南华自动化厂出具“南审事查字
（96）033号”清产核资报告，1996年4月8日出具“南审事验注字 0169号”
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企业注册资本验证书，佛山市南海区工商局根据这些资料办理了南华有限的设立登记，南华有限延续了南华自动化厂的账簿资料，其中的 36万元实收资本构成了南华有限的实收资本。
②1998年 7月 16日，杨耀光从储蓄户转出 60万元，转入南华有限在中国农业银行南海市支行桂城第一储蓄所开设的 8740074879号账户，南华有限分别开具收据反映收到杨耀光、杨伟光、李源、邓志溢的投资款各15万元。
③2000年7月14日，南华有限分别开具收据反映收到杨耀光、杨伟光、李源、邓志溢的投资款各 56万元，总共 224万元，同日的现金缴款单反映，南华有限在中国农业银行南海市桂城营业部开设的 874028255号账户收到投资款。
2012年2月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次出资进行复核后出具《关于佛山市南华仪器股份有限公司设立时申请的注册资本实收情况的复核报告》，认为“截止 2000年 7月14日，南华仪器设立时申请的注册资本已由股东缴付”。
1993年 12月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》（1994年 7月 1日施行）第二十五条规定：“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”。南华有限设立过程中，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光直至 2000年 7月才足额缴纳其各自所认缴的出资额；前述迟延出资的行为，存在一定的瑕疵。
虽然杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光在南华有限设立过程中存在迟延出资的情形不符合上述《中华人民共和国公司法》（1994年7月1日施行）的规定，但南华有限的设立已经获得了工商行政管理部门的核准；各股东已在南华有限设立后足额缴纳了出资，并已经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所复核确认。南华有限当时不存在其他股东，且杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光已确认无需因未及时缴付出资而要求其他各方承担责任，各股东迟延出资的行为不会导致股权发生争议或存在潜在的纠纷，并承诺愿意承担因迟延出资而导致的任何责任，因此，该等股东迟延出资的行为，不会影响南华有限设立的合法性。
（三）南华有限的历次变更情况
1、2003年6月，南华有限增资680万元，注册资本 1,000万元
2003年 5月 6日，南华有限股东会决议增资 680万元，注册资本变更为人
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民币 1,000万元。本次增资的来源为：以资本公积增资 50万元，以盈余公积增资630万元。
南海智勤会计师事务所对南华有限本次新增注册资本进行了审验，并于 2003年 5月6日出具编号为南智会证字（2003）第179号的《验资报告》。经审验，截至 2003年5月6日，公司已将资本公积50万元、盈余公积 630万元，合计680万元转增资本。
2003年6月10日，南海工商局核准本次注册资本变更登记。
本次增资后，南华有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杨耀光|250|25|
|邓志溢|250|25|
|李源|250|25|
|杨伟光|250|25|
|合计|1,000|100|

2、2004年4月，南华有限企业名称变更
2004年4月12日，南华有限股东会决议将公司名称变更为佛山市南华仪器有限公司。
2004年4月21日，南海工商局核准本次名称及住所变更登记。
3、2010年9月，南华有限增资120万元，注册资本 1,120万元
（1）本次增资的基本情况
2010年9月11日，南华有限股东会决议增资120万元，注册资本变更为1,120万元。本次增资系参考南华有限 2009年12月31日经审计的扣除原股东分红后的净资产值，经协商由新增股东溢价认缴新增出资，每元注册资本作价 4.6元。
新增股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|新增股东|认缴注册资本（元）|实际出资额（元）|出资比例（%）|
|苏启源|360,000|1,656,000|3.21|
|王光辉|340,000|1,564,000|3.04|
|罗彩芹|24,000|110,400|0.21|
|肖泽民|24,000|110,400|0.21|
|叶顺英|24,000|110,400|0.21|
|李红卫|24,000|110,400|0.21|

关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|-|-|-|-|
|冯秀菊|24,000|110,400|0.21|
|梁伟明|20,000|92,000|0.18|
|周柳珠|20,000|92,000|0.18|
|伍颂颖|20,000|92,000|0.18|
|陈勇理|20,000|92,000|0.18|
|刘为民|20,000|92,000|0.18|
|张光强|20,000|92,000|0.18|
|徐志芳|20,000|92,000|0.18|
|梁浩标|20,000|92,000|0.18|
|邱长缨|20,000|92,000|0.18|
|侯惠华|20,000|92,000|0.18|
|冯莲芳|20,000|92,000|0.18|
|张连通|20,000|92,000|0.18|
|陈国英|15,000|69,000|0.13|
|秦波|15,000|69,000|0.13|
|刘伟力|15,000|69,000|0.13|
|崔炎新|15,000|69,000|0.13|
|吴永兴|15,000|69,000|0.13|
|黄宇航|15,000|69,000|0.13|
|陈炽文|15,000|69,000|0.13|
|陈振强|15,000|69,000|0.13|
|廖玉槐|4,000|18,400|0.04|
|邓志昌|4,000|18,400|0.04|
|张云芬|4,000|18,400|0.04|
|李许娥|4,000|18,400|0.04|
|沈柱辉|4,000|18,400|0.04|

佛山市智勤会计师事务所有限公司对南华有限本次新增注册资本进行了审验，并于 2010年9月19日出具编号为佛智会证字（2010）第 198号的《验资报告》。经审验，截至 2010年9月15日止，公司已收到苏启源等32人缴纳的货币出资合计 552万元，其中增加注册资本 120万元，余额计入资本公积。
2010年9月20日，南海工商局核准本次注册资本变更登记。
本次增资后，南华有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|杨耀光|2,500,000|22.32|

关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|-|-|-|
|邓志溢|2,500,000|22.32|
|李源|2,500,000|22.32|
|杨伟光|2,500,000|22.32|
|苏启源|360,000|3.21|
|王光辉|340,000|3.04|
|罗彩芹|24,000|0.21|
|叶顺英|24,000|0.21|
|李红卫|24,000|0.21|
|肖泽民|24,000|0.21|
|冯秀菊|24,000|0.21|
|梁伟明|20,000|0.18|
|周柳珠|20,000|0.18|
|伍颂颖|20,000|0.18|
|陈勇理|20,000|0.18|
|刘为民|20,000|0.18|
|张光强|20,000|0.18|
|徐志芳|20,000|0.18|
|梁浩标|20,000|0.18|
|邱长缨|20,000|0.18|
|侯惠华|20,000|0.18|
|冯莲芳|20,000|0.18|
|张连通|20,000|0.18|
|陈国英|15,000|0.13|
|秦波|15,000|0.13|
|刘伟力|15,000|0.13|
|崔炎新|15,000|0.13|
|吴永兴|15,000|0.13|
|黄宇航|15,000|0.13|
|陈炽文|15,000|0.13|
|陈振强|15,000|0.13|
|廖玉槐|4,000|0.04|
|邓志昌|4,000|0.04|
|张云芬|4,000|0.04|
|李许娥|4,000|0.04|
|沈柱辉|4,000|0.04|
|合计|11,200,000|100.00|

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本次增资后，公司的实际控制人、主营业务未发生变化。
（2）本次增资的原因
本次增资的 32名自然人均为公司员工，本次增资的目的是为了增强公司的凝聚力、稳定公司的人才队伍，保障公司可持续、稳定地发展。
（3）本次增资的作价依据
本次增资系参考南华有限 2009年 12月 31日经审计的扣除原股东分红后的净资产值，经协商由新增股东溢价出资 552万元，其中增加注册资本120万元，每元注册资本作价4.6元。
（4）本次增资新增股东的背景及资金来源
公司新增的32名自然人股东共投入人民币552万元认购公司新增注册资本，其用以投资并持有公司股权的资金均为自有资金，来源合法，各人均为其名下所持有公司股权的实际持有人，不存在委托持股等代持情形，也不存在国有公司以资助、借款、代垫等方式为前述自然人提供资金的情形。
除苏启源和李红卫为夫妻关系、杨耀光与杨伟光为兄弟关系外，本次增资新增的 32名股东及原 4名股东均确认相互之间不存在任何亲属关系或其他的关联关系、利益安排。各新增股东的基本情况如下：
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|新增股东|身份证号码|住所|任职情况|
|苏启源|44060119710702****|广东省佛山市禅城区南善街21号***|总工程师|
|王光辉|34292119690303****|广东省佛山市南海区桂城街道桂平西路16号金色家园金霞2座***|副总经理|
|罗彩芹|41230119701215****|广东省佛山市南海区桂城街道南新大街4号***|监事、销售中心经理|
|肖泽民|36212219730910****|广东省佛山市南海区桂城街道金桂园中北区7号楼***|监事会主席、副总工程师|
|叶顺英|44022419700205****|广东省佛山市南海区桂城街道南兴四路6号1幢***|物控中心经理|
|李红卫|44060119660426****|广东省佛山市禅城区南善街21号***|品质管理部经理|
|冯秀菊|44022919730801****|广东省佛山市禅城区湖景路18号8座***|采购部经理|
|梁伟明|44080419801203****|广东省湛江市坡头区龙塘镇龙祖路101号|生产部经理|
|周柳珠|44060219731228****|广东省佛山市禅城区护红巷21座***|财务部经理|

关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|伍颂颖|44082319721023****|广东省佛山市禅城区福禄路83号***|董事会秘书、副总经理、人事行政部经理|
|陈勇理|44161119750614****|广东省佛山市禅城区建新路107号***|销售中心副经理|
|刘为民|34012319710903****|广东省佛山市南海区罗村街道乐城南区五路乐信豪庭五号楼***|销售经理助理|
|张光强|31011019661023****|广东省佛山市禅城区文沙东一街8号***|外协部经理|
|徐志芳|36030219730808****|广东省佛山市南海区罗村街道北湖二路俊雅名园俊庭苑***|品质管理部副经理|
|梁浩标|44068219751104****|广东省佛山市南海区桂城街道石靖四村霍东街六巷|客户服务中心经理|
|邱长缨|44060219720207****|广东省佛山市禅城区善庆坊66号|研发中心副经理|
|侯惠华|44062219720430****|广东省佛山市南海区桂城街道南海大道北33号丽雅苑桃源锦轩|会计|
|冯莲芳|44060219720303****|广东省佛山市禅城区汾江中路100号***|海外市场部经理|
|张连通|36060219731220****|江西省鹰潭市月湖区林荫东路3号附31号***|客服工程师|
|陈国英|51012319691001****|广东省肇庆市端州区人民中路16号东座***|销售经理助理|
|秦波|43042419820529****|湖南省衡东县吴集镇朱家桥村4组|客服中心副经理|
|刘伟力|36212819781113****|广东省佛山市南海区桂城街道海四路南海人才服务中心|研发中心副经理|
|崔炎新|44078419820115****|广东省鹤山市沙坪镇楼冲村民委员会上社村|研发中心副经理|
|吴永兴|44068219790304****|广东省佛山市南海区大沥镇兴隆大街82号之一1号楼***|采购员|
|黄宇航|44068219830621****|广东省佛山市南海区大沥镇平地村锦衣里|研发中心技术人员|
|陈炽文|44068219810121****|广东省佛山市南海区大沥镇联滘上漖村南新区十巷|制造部副经理|
|陈振强|44060219790119****|广东省佛山市南海区桂城街道海景花园海顺轩***|计算机中心主任|
|廖玉槐|44122419710407****|广东省佛山市南海区桂城街道海三西路19号翠庭轩四幢B梯***|生产部技工|
|邓志昌|44062219650507****|广东省佛山市南海区桂城街道牡丹村一街4号***|品质管理部技术员|
|张云芬|44182419740627****|广东省连州市西江镇外塘村民委员会亚陂洞村11号|品质管理部技术员|
|李许娥|43052119770622****|广东省佛山市南海区桂城花苑广场|生产部技工|

关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|||8座***||
|沈柱辉|44062819740213****|广东省佛山市南海区里水镇北沙大甫村大路边5号|生产部技工|

报告期内，除上述在公司担任职务及对公司的投资外，本次新增的 32名股东及其关系密切的家庭成员与公司不存在业务往来或其他任何交易行为，与公司及其客户、供应商、贷款银行等均不存在特定利益关系或特定利益输送情形。
4、2010年 12月，南华有限工商登记注册机关变更
2010年 10月 27日，南华有限股东会决议将公司的工商登记注册机关由南海工商局变更为佛山工商局。
2010年 11月 2日，佛山工商局出具编号为佛迁内字[2010]第 1000659102号的《同意迁入通知书》。2010年 11月 10日，佛山市南海区工商局出具编号为南海迁通内字[2010]第 1000662268号的《公司迁移登记通知书》。
2010年 12月 31日，南华有限就此次登记注册机关变更事宜，办理完毕相应的工商变更登记手续。
（四）南华有限整体变更为股份有限公司
2010年12月1日，南华有限股东会决议，南华有限整体变更为股份有限公司。全体发起人以截至2010年9月30日经审计的净资产值人民币43,791,457.91元折合为股份有限公司成立后的股本总额 2,800万股，每股面值人民币1元，余额计入资本公积。
天健正信对公司本次变更的注册资本进行了审验，并于 2010年12月5日出具编号为天健正信验（2010）综字第 090035号的《验资报告》。经审验，截至 2010年 12月 1日止，公司已收到各发起人股东缴纳的股本合计人民币 28,000,000.00元，均系以南华有限截至 2010年9月 30日止经审计的净资产人民币 43,791,457.91元出资，其中：股本人民币 28,000,000.00元，余额人民币 15,791,457.91元作为资本公积。
公司于2010年12月31日取得佛山工商局核发的注册号为440682000012474的《企业法人营业执照》。
南华仪器成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|杨耀光|6,250,000|22.32|

关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|邓志溢|6,250,000|22.32|
|李源|6,250,000|22.32|
|杨伟光|6,250,000|22.32|
|苏启源|900,000|3.21|
|王光辉|850,000|3.04|
|罗彩芹|60,000|0.21|
|叶顺英|60,000|0.21|
|李红卫|60,000|0.21|
|肖泽民|60,000|0.21|
|冯秀菊|60,000|0.21|
|梁伟明|50,000|0.18|
|周柳珠|50,000|0.18|
|伍颂颖|50,000|0.18|
|陈勇理|50,000|0.18|
|刘为民|50,000|0.18|
|张光强|50,000|0.18|
|徐志芳|50,000|0.18|
|梁浩标|50,000|0.18|
|邱长缨|50,000|0.18|
|侯惠华|50,000|0.18|
|冯莲芳|50,000|0.18|
|张连通|50,000|0.18|
|陈国英|37,500|0.13|
|秦波|37,500|0.13|
|刘伟力|37,500|0.13|
|崔炎新|37,500|0.13|
|吴永兴|37,500|0.13|
|黄宇航|37,500|0.13|
|陈炽文|37,500|0.13|
|陈振强|37,500|0.13|
|廖玉槐|10,000|0.04|
|邓志昌|10,000|0.04|
|张云芬|10,000|0.04|
|李许娥|10,000|0.04|
|沈柱辉|10,000|0.04|
|合计|28,000,000|100.00|

关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
三、南华仪器的股权结构变化
2011年5月，南华仪器注册资本增加至人民币 3,060万元，具体情况如下：（一）本次增资的基本情况
2011年 4月 13日，南华仪器 2010年度股东大会决议，将公司注册资本增至人民币 3,060万元。本次增资的具体情况为：公司新增注册资本人民币 260万元，由新股东国泽资本以现金出资人民币 1,359.80万元认缴，溢价部分计入资本公积。
天健正信对公司本次新增注册资本进行了审验，并于 2011年4月26日出具编号为天健正信验（2011）综字第 090007号的《验资报告》。经审验，截至 2011年 4月 22日止，公司已收到国泽资本缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币260万元；国泽资本以货币出资人民币 1,359.80万元，其中计作股本人民币 260万元，余额人民币1,099.80万元作为资本公积。
2011年5月12日，佛山工商局核准本次增资的工商变更登记。
本次增资后，南华仪器的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|杨耀光|6,250,000|20.42|
|邓志溢|6,250,000|20.42|
|李源|6,250,000|20.42|
|杨伟光|6,250,000|20.42|
|国泽资本|2,600,000|8.50|
|苏启源|900,000|2.94|
|王光辉|850,000|2.78|
|罗彩芹|60,000|0.20|
|叶顺英|60,000|0.20|
|李红卫|60,000|0.20|
|肖泽民|60,000|0.20|
|冯秀菊|60,000|0.20|
|梁伟明|50,000|0.16|
|周柳珠|50,000|0.16|
|伍颂颖|50,000|0.16|
|陈勇理|50,000|0.16|
|刘为民|50,000|0.16|
|张光强|50,000|0.16|

关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|-|-|-|
|徐志芳|50,000|0.16|
|梁浩标|50,000|0.16|
|邱长缨|50,000|0.16|
|侯惠华|50,000|0.16|
|冯莲芳|50,000|0.16|
|张连通|50,000|0.16|
|陈国英|37,500|0.12|
|秦波|37,500|0.12|
|刘伟力|37,500|0.12|
|崔炎新|37,500|0.12|
|吴永兴|37,500|0.12|
|黄宇航|37,500|0.12|
|陈炽文|37,500|0.12|
|陈振强|37,500|0.12|
|廖玉槐|10,000|0.03|
|邓志昌|10,000|0.03|
|张云芬|10,000|0.03|
|李许娥|10,000|0.03|
|沈柱辉|10,000|0.03|
|合计|30,600,000|100.00|

（二）本次增资的原因
为筹集购置设备及补充流动资金所需资金，公司向国泽资本定向发行新股。
（三）本次增资的作价依据
经各股东协商，按公司 2010年经审计净利润，以 10倍市盈率计算，确定每股发行价格为 5.23元。
（四）本次增资新增股东的背景及资金来源
本次新增股东国泽资本成立于 2011年2月23日，持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105013606361的《企业法人营业执照》，住所：北京市朝阳区北四环中路8号R座918室，法定代表人：鲍婕，注册资本：1,000万元，实收资本：1,000万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；会计咨询；经济贸
易咨询。国泽资本的股权结构为：
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|鲍 婕|300|30|
|黄炜明|200|20|
|王晋君|200|20|
|王淑慧|200|20|
|张 莉|50|5|
|张志明|50|5|
|合计|1,000|100|

注：国泽资本的控股股东为鲍婕。
国泽资本共投入人民币 1,359.80万元认购公司新增注册资本，其用以投资并持有公司股权的资金均为自有资金，来源合法，国泽资本均为其名下所持有公司股权的实际持有人，不存在委托持股等代持情形，也不存在国有公司以资助、借款、代垫等方式为国泽资本提供资金的情形。
报告期内，除对公司的投资外，本次新增股东国泽资本及其股东、实际控制人与公司不存在业务往来或其他任何交易行为，与公司及其客户、供应商、贷款银行等均不存在特定利益关系或特定利益输送情形；国泽资本及其股东与公司的原36名自然人股东之间不存在任何亲属关系或其他的关联关系、利益安排。
截至本说明出具之日，公司股权结构未再发生变化。
（以下无正文）
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
发行人全体董事、监事、高级管理人员的确认意见佛山市南华仪器股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员认真阅读了上述《佛山市南华仪器股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认上述说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨耀光 邓志溢 李源
田国华 李莎
全体监事签名：
肖泽民 李春早 罗彩芹
非董事高级管理人员签名：
苏启源 王光辉 伍颂颖 邓振宇
佛山市南华仪器股份有限公司________年____月____日