广汇汽车服务股份公司（600297）（证券代码：600297）
广汇汽车服务股份公司
2017年年度股东大会
会议材料
二○一八年五月十四日
广汇汽车服务股份公司（600297）目 录
广汇汽车服务股份公司2017年年度股东大会会议须知 ............................... 3广汇汽车服务股份公司2017年年度股东大会会议议程 ............................... 5议案一：公司2017年度董事会工作报告 ........................................... 7议案二：公司2017年度独立董事述职报告 ........................................ 19议案三：公司2017年度监事会工作报告 .......................................... 29议案四：公司2017年度财务决算报告 ............................................ 34议案五：关于2017年度利润分配的预案 .......................................... 41议案六：公司2017年年度报告及2017年年度报告摘要 ............................. 42议案七：关于公司续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ................ 43议案八：关于提请股东大会对公司2018年担保事项进行授权的议案 .................. 44议案九：关于公司授权管理层审批2018年度限额内融资活动的议案 .................. 49议案十：关于2018年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案 ........ 50议案十一：关于修改《公司章程》的议案 ........................................ 52议案十二：关于符合公开发行公司债券条件的议案 .............................. 54议案十三：关于公开发行公司债券方案的议案 ................................... 55议案十四：关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案 ............................................................................ 58议案十五：关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案 ...................... 60议案十六：关于《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ............................................................................... 61议案十七：关于《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ............................................................................... 62议案十八：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案 ............................................................................... 63议案十九：关于董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬情况及2018年度薪酬方案的议案 ................................................................................... 65议案二十：广汇汽车服务股份公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划 ........... 68
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2017年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇汽车服务股份公司2017年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、法人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原件、出席人身份证原件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、个人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权
广汇汽车服务股份公司（600297）依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：021-24032833。
广汇汽车服务股份公司2018年5月14日
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2017年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议时间：2018年5月14日（星期一）下午15:30
2、通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间：2018年5月14日（星期一）上午9:15-9:25、上午9:30—11:30、下午13:00—15:00
3、现场会议地点：上海市闵行区虹莘路3998号广汇宝信大厦9楼
4、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议主要议程
1、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
2、推选现场会议监票人和计票人；
3、审议事项：
（1）《公司2017年度董事会工作报告》
（2）《公司2017年度独立董事述职报告》
（3）《公司2017年度监事会工作报告》
（4）《公司2017年度财务决算报告》
（5）《关于2017年度利润分配的预案》
（6）《公司2017年年度报告及2017年年度报告摘要》
（7）《关于公司续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
（8）《关于提请股东大会对公司2018年担保事项进行授权的议案》
（9）《关于公司授权管理层审批2018年度限额内融资活动的议案》
（10）《关于2018年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》
（11）《关于修改<公司章程>的议案》
（12）《关于符合公开发行公司债券条件的议案》
（13）《关于公开发行公司债券方案的议案》
（14）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案》
（15）《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》
广汇汽车服务股份公司（600297）（16）《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（17）《关于<广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（18）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》
（19）《关于董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬情况及2018年度薪酬方案的议案》（20）《广汇汽车服务股份公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》
4、股东发言及现场提问；
5、请各位股东及股东授权代表对上述审议事项进行现场表决；
6、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行核对。
7、宣布表决结果；
8、宣读大会决议；
9、见证律师发表见证意见；
10、与会董事在大会决议和会议纪要上签字；
11、宣布股东大会结束。
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2017年年度股东大会材料之一
广汇汽车服务股份公司
2017年度董事会工作报告
各位股东及授权代表：
2017年度，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将本届董事会2017年度的工作情况汇报如下：
一、报告期内总体经营情况
（一）总体经营指标
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|2017年，我国宏观经济超预期，乘用车销售市场整体保持微增长，公司在全体股东的|
|大力支持下，以价值创造和回报股东为导向，夯实三级架构体系，提质增效，主动应对产|
|业升级的市场变革，积极探索乘用车综合服务体验新高度，充分发挥公司两市的资本活力，|
|推动企业有序健康发展。全年实现营业总收入 1,607.12 亿元，归属于上市公司股东的净|
|利润 38.84亿元，盈利能力持续提高，利润结构不断优化，业务水平全面提升。|

（二）2017年度公司主要经营管理活动
1、整合资源，稳步发展
2017年，公司延续并购整合的发展战略，利用产业变革的时机，低成本巩固网状营销体系，在现有 4S店的基础上，进一步扩充超豪华、豪华及中高端品牌经销网点，并购重组的指导战略已由“中西部、中高端”的前期规划，转而发展到由西到东、从北向南的全国全品牌全面覆盖，其中豪华、超豪华品牌占比不断提升，公司全方位经营结构不断优化。
截至2017年12月31日，公司已建立了覆盖28个省、自治区及直辖市的全国性汽车
经销网络，经销50多个乘用车品牌，运营800个营业网点，包括737家4S店。其中超豪
广汇汽车服务股份公司（600297）华、豪华品牌 4S店达到 195家，目前已位居包括宝马、奥迪、沃尔沃、捷豹路虎、玛莎拉蒂等众多豪华及超豪华品牌的第一销售阵营。
2017年，公司在延续发展战略，继续扩张业务规模的同时，对2016年收购的广汇宝信、大连尊荣等项目的整合进一步推进，收购项目的经营状况明显改善。科学选择并购标的，以及整合过后的良好运营，使公司在消费升级大背景下获益，豪华品牌的强劲表现也是公司业绩大幅增长的重要因素。
2、传统业务，稳中有升
2017年，公司传统业务方面秉承“加强精细化管理，夯实基础业务，大力发展创新项目，以利润为核心目标”的管理思路，稳中有序达成各项业务目标。
2017年，在整车销售方面，公司通过KPI系统对客流进行了重新定义与规范，统一录入口径，优化销售漏斗体系，加强了前端指标管控；积极开展数字营销业务，通过提高网电销量占比，提升单车综合收益；坚持进销比的动态平衡，关注销售出口、把握新车采购进度，双管齐下保持库存当量低于行业平均水平。2017年实现新车销售88.12万台，同比增长6.8%。同时，新车毛利占比持续降低，毛利结构日趋接近国际成熟经销商水平，降低了新车市场销量波动带来的影响，增加了公司周期性抗风险能力。
2017年，在售后业务方面，公司紧紧围绕“强化以ERP为工具提升售后基础管理水平，促进售后创新业务的开展”的目标，强化ERP管理平台作用，全面优化售后管理，顺应市场需求创新售后项目。通过管理改善，开展创新项目（包括车辆高性能保养、损伤零件修复、3D炫彩漆、GH60快保业务），进一步提升客户满意度，实现售后业务增长；同时开展售后运营体系培训认证工作，不断提升对提高售后管理水平，为实现售后业务管理标准化、体系化、规范化打下坚实基础。2017年实现维修台次 718.03万台，同比增长8.57%；维修收入132.06亿元，同比增长26.45%。
3、衍生业务，势头强劲
公司一直注重衍生业务的发展对优化公司经营和提高利润水平具有结构性的重要影响。在充分调研市场需求基础上，结合企业规模优势，平衡高速增长与可持续发展的关系，科学合理创新拓展衍生业务，加速拓展汽车保险、延保、二手车交易、融资租赁等汽车后市场业务，增强公司盈利能力。2017年公司各项衍生业务再创新高，提升了企业的综合竞争力。
广汇汽车服务股份公司（600297） 2017年，公司佣金代理业务发展较快，截止 2017年 12月 31日，共完成收入 45.84亿元，同比增长58.94%，毛利率79.53%。公司持续对保险、延保等业务的创新经营，加强与保险公司在车险业务方面的创新合作，积极开拓合作模式推广服务，2017年新车首保率达72.64%,同比增长2.92个百分点，续保率达63.19%,同比增长5.22个百分点。
2017年公司二手车经营规模实现翻倍式增长，全年代理交易台次20.33万台，同比增长125.84%，累计置换率12.60%，累计新旧车销售比达到4:1，远远超过市场和同业的增长水平。公司坚持以 4S店二手车业务为基石、以连锁化专业化二手车交易服务中心为支撑的发展路径，建立并运营专业化多功能的 34家二手车交易服务中心，打造各省区二手车流通服务网络，提供覆盖检测、估价、整备、拍卖管理、零售、金融服务、交易过户服务、跨地域流通等二手车业务全环节的一站式服务。同时，进一步巩固与阿里巴巴 O2O二手车电商平台合作，搭建跨越区域覆盖全国的广汇二手车交易服务平台，截止2017年末，与阿里巴巴共同开展的二手车O2O拍卖平台已覆盖25个省市，年上拍量超10万台，成交台次超 4万台。2017年公司二手车业务已形成区域副总级干部挂帅，分别对应 4S店业务管理和专业二手车中心业务管理的管理构架和团队，并形成了针对一线操作人员的培训体系。
2017年，公司融资租赁业务在严格防控风险的原则下，共完成融资租赁 21.06万台，同比增长27.04%。公司融资租赁方面持续升级优化贷前、贷中和贷后风控体系，继续保持行业领先的风控管理能力和催收保障能力。同时，公司注重为客户提供创新化、差异化、专业化的租赁产品和服务，持续开发具有差异化的创新租赁产品，如“快捷融”、“汇享融”、电商租赁、LCV租赁产品、主机厂合作项目、保有客户再营销、残值租赁等，在新业务占比持续增长的同时，有效提高了客户的体验满意度。
4、完善机制，科学管控
公司一向高度重视信息化建设，将其作为打造企业核心竞争力的重要环节。信息化是企业实现精细化的必由之路，对企业管理的逐级渗透，也将信息化的成果迅速转化为企业的生产力，协助企业实现降本增效，为企业的平稳运行保驾护航。
2017年，公司售后业务以ERP售后分析体系作为强化工具，夯实售后基础管理；在保险业务方面开发“广汇保险业务管理系统”、继续推动 CRM系统建设；在二手车业务方面开发贯通线上电商交易平台和线下业务操作及管理的广汇二手车管理系统；在融资租赁方面，基于租赁SAP系统的上线，结合人行征信、反欺诈模型、大数据风控、大数据分析和
广汇汽车服务股份公司（600297）挖掘、申请评分卡（A卡）、渠道评级模型、客户评级模型等行业领先的风控科技应用，显著提升了风控部门的风险拦截能力。同时，自动化决策模型的应用及风控审批团队的专业能力持续提升，全年自动化决策率提升至40%，全年平均合同审批时效控制在45分钟以内。
随着互联网和大数据等技术概念广泛应用，传统企业正在面临转型升级。车企的变革正悄然开始，在“互联网+”的潮流下，汽车全产业链都在发生大的变化。公司作为拥有丰富网点资源的经销商，积极转型拥抱互联网。2017年，广汇汽车互联网服务平台“汇养车”已在全国门店上线，为客户提供了全面的维保记录、业务及客户权益查询功能，实现了维修保养服务和各类增值业务的线上预约、购买及评价，并通过在线客服、专家问答、服务评价等功能强化了公司线上、线下的服务能力。截止 2017年年底，汇养车累计保有客户达107万，线上支付订单15.27万个。
5、克难求进，运转稳健
作为资金密集型行业，随着公司业务发展水平的稳步提升，需要大量的资金应对网络布局的快速扩张、融资租赁余额的不断增长、整车库存、零配件库存及营运等公司经营所涉及的各方面，制定有效的融资策略已经成为公司的一项重要工作。
2017年，公司在巩固拓展现有业务的同时，持续发力资本市场，实现了重组上市以来首次非公开发行，募集资金 80亿元，打通了资本市场直接融资通道。同时充分运用海外融资渠道，完成广汇宝信根据一般授权配售新股项目，附属公司美元永续债等项目。有效控制了企业负债率，为企业持续向前发展提供了源源不断的推动力。多种融资工具的运用扩大和巩固了公司在金融领域的知名度，也为将来公司尝试其他新型融资工具奠定了基础。
二、报告期内董事会日常工作情况
2017年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
（一）董事会会议情况及主要决议内容
2017年，公司共召开六次董事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的具体情况如下：
广汇汽车服务股份公司（600297）
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||日期||届次||主要议案|
|2017 年 1 月20日||第六届董事会第二十一次会议||《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2016年非公开发行股票相关事宜有效期的议案》《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》||
|2016 年 3 月26日||第六届董事会第二十二次会议||《关于本公司附属公司收购资产的议案》||
|2017 年 4 月27日||第六届董事会第二十三次会议||《公司2016年度董事会工作报告》《公司2016年度总裁工作报告》《公司2016年度独立董事述职报告》《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》《公司2016年度财务决算报告》《关于2016年度利润分配的预案》《公司2016年年度报告及年度报告摘要》《公司2017年第一季度报告》《公司2016年度企业社会责任报告》《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司续聘2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案》《公司2016年度内部控制评价报告》《公司2016年度重大资产重组购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明》《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》《关于提请股东大会对公司2017年担保事项进行授权的议案》《关于公司授权管理层审批2017年度限额内融资活动的议案》《关于2017年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于<广汇汽车服务股份公司截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于召开广汇汽车服务股份公司2016年年度股东大会的议案》||
|2017 年 8 月25日||第六届董事会第二十四次会议||《关于会计政策变更的议案》《公司2017年半年度报告及2017年半年度报告摘要》《关于修改<公司章程>的议案》《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》||
|2017年10月||第六届董事会第二十||《公司2017年第三季度报告》《关于更换第六届董事会董事的议案》||

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|26日|五次会议|《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》|
|2016年12月20日|第六届董事会第二十六次会议|《关于使用募集资金向全资子公司广汇汽车有限责任公司及全资附属子公司汇通信诚租赁有限公司增资及提供无息借款实施募投项目的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》|

（二）董事会各专门委员会会议召开情况
2017年度，董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。其中：董事会战略与投资委员会共召开1次会议，对公司的投资项目和战略部署等工作进行了充分的论证，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。董事会审计委员会共召开会议 6次，认真审阅定期报告相关资料，密切关注审计工作安排和进展情况，并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况。董事会提名委员会召开会议 1次，依照相关法律法规和公司章程的有关要求，对公司拟聘任的董事、高级管理人员候选人从任职资格、专业能力、从业经历、个人信誉等方面的情况进行审查。董事会薪酬与考核委员会召开会议 1次，对拟定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案进行监督，核查。
（三）对股东大会决议的执行情况
2017年公司董事会召集召开年度股东大会1次，临时股东大会3次，确保了投资者的知情权、参与权、决策权和收益权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
（四）忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量
2017年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2017年公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他有关信息披露的相关规定按时完成了《2016年年度报告》、《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》、《2017年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作，根据公司实际情况，发布临时公告66项，做到了真实、准确、完整、及时、公平。
（五）投资者关系管理工作情况
广汇汽车服务股份公司（600297） 2017年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《投资者关系管理制度》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
三、公司利润分配及分红派息情况
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为3,884,358,157.12元，母公司实现净利润1,211,025,050.31元，年末母公司可供股东分配的利润1,636,663,057.18元。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日公司总股本8,144,309,682股为基数，每10股分配现金股利1.5元（含税），共计分配现金股利
1,221,646,452.30元(含税)，剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司2017年度以现金方式分配股利总计为1,221,646,452.30元，占2017年度归属于上市公司股东的净利润的31.45%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定。
第二部分 2018年度主要工作安排
一、行业竞争格局及发展趋势
1、汽车经销市场展望
根据中国汽车工业协会关于 2018年中国汽车市场的预测报告，2018年中国汽车市场将延续缓慢增长态势，全年汽车销量预计为 2987万辆，同比增长3%；其中乘用车销量预计为 2559万辆，增速为3%。虽然增速放缓，但我国车辆的千人保有量距离世界平均水平还有很大差距，我国的乘用车市场还有较大的增长空间。2018年，从政策方面来看，消费信贷的开展将助推消费者购车，新的《汽车销售管理办法》的出台将方便实现多渠道购车，购置税减免政策取消的边际效应正在减弱；从消费升级来看，中国汽车消费者正处于消费结构调整阶段，结合部分品牌的产品更新周期，高端、豪华车型仍将迎来快速增长。总体
广汇汽车服务股份公司（600297）而言，2018年汽车销售市场总体平稳，高端、豪华车型不缺乏机遇。
2、汽车后市场展望
2018年，汽车后市场仍将保持高速增长态势，伴随着汽车后市场的爆发，市场争夺压力也逐步加大。除了来自传统后市场企业的竞争，近年跨界竞争也愈演愈烈，家电连锁巨头国美从供应链服务开始入局汽车后市场，BATJ等互联网平台挟资本、流量及技术，也在不断推进汽车产业布局。总体而言，汽车后服务市场空间巨大且增长稳定，结合充足的行业经验和互联网思维，迎接汽车后市场的消费升级，为客户提供多样化、个性化的售后服务，将是后市场未来发展的关键。
3、二手车市场展望
自 2016年国务院颁布二手车解除限迁政策以来，已有十几个省份涉及上百个城市下发文件要求全面取消二手车迁入限制。2018年，商务部将继续推动全面取消二手车限迁政策，加快修订《二手车流通管理办法》，推进二手车信息和信用体系建设，规范二手车交易秩序。限迁政策的取消，以及二手车贷款最高发放比例自2018年起从50%提升为70%等政策，将促进二手车消费市场潜力的进一步释放，预计到 2020年中国二手车销量将超过新车。与此同时，目前在中国二手车市场中占据主导地位的交易主体依然是依托在有形二手车交易市场内的中小型二手车经销商，2016年二手车百强市场总交易量为 495万辆，占全国二手车市场总交易量的47.6%。未来，随着二手车行业规范的逐步完善和消费升级，品牌二手车及二手车电子商务市场将进一步发展成熟，二手车业务也将与国外成熟市场一样成为4S店经销商集团的主要业务。
4、融资租赁业务的未来发展趋势
在汽车金融领域中，融资租赁作为一项重要的新业务模式，不仅可以盘活消费者与供应商之间的资金流动，同时也能拉动其他汽车后市场服务行业的发展，正受到业内越来越多的关注。国内对汽车金融的需求增大的同时，对汽车金融产品丰富度要求也将越来越高，经过 2017关键一年，越来越多的金融机构、融资租赁公司、互联网汽车金融平台参与到汽车融资租赁产品的开发与推广中。随着乘用车销售量的进一步增长、消费者消费观念的转变以及二手车市场快速增长带来的二手车金融业务，未来融资租赁市场的潜力将会得到进一步释放。根据罗兰贝格预测，2025年我国汽车融资租赁渗透率将至少达到9%。作为
广汇汽车服务股份公司（600297）汽车金融的重要组成部分，乘用车融资租赁业务将大有可为。
5、汽车新零售
2017年，“汽车新零售”经过一年时间的预热，正式进入大众的视野。“新零售”模式是从用户体验出发，运用数字平台和大数据技术更好地服务厂商，赋能经销商，从而提升消费者的品牌体验，更精准地导流潜在客户到线下经销商店进一步咨询和购买。2017年，以大搜车、易鑫为代表的平台成为“汽车新零售”的首批实践者，“弹个车”、“开走吧”、“毛豆新车”等直租模式业务也纷纷上线。面对汽车行业新趋势，汽车经销商集团早期完成的网点布局和品牌资源，已成为其业务发展的重大优势；同时，不少经销商集团将加码线上投入，把打造线上线下一体化服务体验作为重要战略，以实现全价值产业链的布局。
未来，利用互联网技术在消费升级方面的影响，结合已有网点和品牌优势，实现“汽车新零售”时代汽车经销业务进一步发展，是各经销商集团迎接时代变革和未来发展的重中之重。
二、2018年经营及工作计划
（一）2018年经营重点工作：
1、夯实基础业务，积极探索运营管理新思路
2018年,公司将在运营方面持续探索科学创新的管理方向，夯实基础业务，进一步加强各项业务的精细化管理水平。具体包括以下几个方面：新车销售方面，通过数字营销平台，不断提升网络营销占比，增强网络集客能力，降低二级经销网点的销售规模，提高新车毛利水平。售后方面，坚持以服务客户为导向，全面推进基础保养套餐项目，通过优质优惠的服务切实满足客户需求，降低客户流失率，同时优化“汇养车电商平台”、“GH60”、“钣喷标准化”等重点创新项目，满足客户对售后服务内容透明度以及便利性等多方面的需求，提升客户满意度。保险业务方面，继续加强与各主流保险公司紧密的战略合作关系，优化保险产品，提高保险服务水平，实现保险综合收益率稳步提升。2018年，公司自主研发的广汇保险云平台系统将正式全国上线，此平台系统的运用，将进一步提升新保率、续保率水平，提升服务效率与质量。
2、强化细节管控促进衍生业务高效运行
2018年，融资租赁业务将依托于广汇汽车的资源优势，大力发展自店差异化、创新
广汇汽车服务股份公司（600297）化租赁产品、主机厂合作项目、电商租赁、二手车租赁、新能源车辆租赁等项目；通过不断优化升级反欺诈模型、客户评分模型、渠道评级模型、自动化决策模型、大数据评分卡、专属产品打分卡等措施，提高审批人员的业务能力，持续保持行业领先的风控科技和审批效率；进一步升级优化 SAP贷中和贷后打分卡，完善贷中风险预警机制和贷后整合短信、电催、现场、法务、资产回收和处置及各项催收工作的精细化管理，构建高壁垒的贷中和贷后风险管理体系。
2018年，二手车业务将继续围绕4S店二手车和专业公司二手车这两个业务主干，夯实基础，发挥线下规模、品牌授权和网点布局优势，构建符合业务规律、具有区位特点的二手车供销和服务链，打造流通和交易服务平台；4S店方面，继续强化团队能力、加强培训，深挖置换和售后回购车源潜力，与新车、售后、租赁等业务形成联动和服务闭环，创建全员二手车业务；专业二手车交易服务中心方面，积极拓展外部车源获取，开拓外部合作和区域间合作模式，建立广汇二手车品牌，优化认证二手车产品和服务，提升销售能力，植入广汇增值业务，形成广汇二手车生态体系。同时，深化开拓适合广汇二手车的线上线下拍卖业务形式，开拓广汇二手车电商零售业务，进一步开发功能更强大的广汇二手车管理系统，打造广汇二手车业务体系。
3、深化内部管控，不断提高精细化管理水平
2018年，公司要坚持强内功和塑形象并重，不断加强自身建设，促进业务工作顺利开展。积极推进建章立制，完善总部运营、二手车、财务管理、资金管理、投资发展、资产管理、信息技术、人力行政、风控审计、租赁等各部门各项制度办法，有效解决行政、运营、内控、销售等方面存在的不足和漏洞。坚持从严治企，从事前监督、预防入手，带动各级班子履行主责、领抓主业，推动公司党风廉政建设工作取得新成效。继续高度重视信息化建设，将其视为降本增效，精细化管理的必由之路，以全面实现五个统一、一个创新为目标，将信息化建设视为打造企业核心竞争力的重要组成。要从“提升内部精细化管理水平”和“创新”作为经营的二个重要出发点，不断提升现有业务管理精细化水平，积极开拓新业务领域，寻求利润增长点。以持续的创新能力不断推动企业业务水平和模式改革升级，助推企业向更高的发展阶段和层次迈进。
4、开拓整合，合作共赢创造价值
2018年，公司将继续坚持新建和收购并举的发展战略，加快全国网点优化布局，扩大
广汇汽车服务股份公司（600297）公司业务的市场空间和影响力。以主流合资和豪华品牌为主，密切关注行业整合机遇，积极跟踪竞争对手的发展动态。以提高投资回报率为核心目标，重点考察品牌和项目的盈利能力、市场竞争力和对公司业务的协同力，快速补充和完善公司的品牌体系和网点布局。
加强新建和收购项目的整合运营能力，输入精细化管理理念、完善的运营体系，快速形成整合效应。
5.深耕资本市场力争产融相济
2018年，公司要持续探索和完善上市公司良好的的融资管理和资金管理模式。努力实现企业利润和企业市值相互促进增长，严格遵守监管机构各项规章制度，进一步处理好投资者关系，加强服务和沟通，不断提升投资者对公司成长性的认同。充分运用多元化的融资渠道，继续扩大直接融资总量，尝试各类直接融资新产品。维护现有的总对总授信合作关系，力争更大规模授信。进一步完善内控管理体系，优化内部管理制度，深化集团内资金转移定价体系，强化经营性现金流量预测制度和资金预测制度。
6、汇聚英才、知人善用，全面贯彻实施“人才优先发展”战略
2018年，在人才培养方面，公司将遵循人才培养周期特性，在现有基础上用3年时间，推动六大人才发展梯队建设，搭建人才梯队，确保可执行可落地；同时，从基层员工到管理者，侧重不同工作重点和能力要求，实施差异化的人才发展计划，培养相应的技能和管理能力，为企业可持续发展提供智力资本支持。组织效能上，继续以“总部、区域、店面三级”为经，以职能设置为纬，形成稳固的管理矩阵，同时完善授权体系、管理制度和工作流程，确保运营管理高效。薪酬方面，紧密结合公司业务发展和人才储备的战略导向，健全“核心管理层、业务关键岗位”的战略化薪酬管理体系；同时，立足公司业务开展需求，进一步完善并强化人工成本管控体系，切实支撑公司业务战略目标的顺利达成。企业文化方面，对外积极履行社会职责，传播爱心和正能量,加强雇主品牌的宣传，打造“广汇生”、“广汇人”项目，提高品牌认知，增强品牌价值，吸引优秀人才；对内积极推进创新项目评选，宣传榜样力量，落实团建工作，推动公司企业文化建设持续健康发展。
（二）规范信息披露，做好投资者关系管理，树立良好的资本市场形象
信息披露是监管部门对上市公司规范运作监管的重点之一。2018年，公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临
广汇汽车服务股份公司（600297）时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时，公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》和《投资者关系管理工作细则》的相关规定，组织、筹备好 2018年投资者关系活动，保持公司投资者接待专线电话畅通，并积极通过上海证券交易所“上证 e互动”、公司投资者关系邮箱、投资者热线电话等方式加强与投资者的联系、服务工作。
同时加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
（三）高度重视，抓好规范运作培训工作
高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加上海证券交易所、大连证监局及上市公司协会等组织的培训，促使公司董事、监事、高管能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力，不断提升董事、监事、高级管理人员履职能力，增强规范运作意识，提高公司治理水平。
2018年公司将在“回报股东、造福员工、感恩社会”的发展宗旨下，凝心聚力、砥砺奋进，在新时代的呼唤里，在新使命的召唤下，在新征程的荣光中为打造最优秀的世界级汽车经销服务集团而不懈奋斗！
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2018年5月14日
广汇汽车服务股份公司（600297）广汇汽车服务股份公司
2017年年度股东大会材料之二
广汇汽车服务股份公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东及授权代表：
2017年，作为广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，我们根据《公司法》、《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《独立董事工作制度》等规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，并充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，确保董事会决策的公平、有效，努力维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
沈进军，男，1957年8月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权。现任中国汽车流通协会会长、中升集团控股有限公司独立非执行董事，曾任国家物资部交通机械处副处长，以及国内贸易部的汽车处与机电金属资源处处长、中国汽车流通协会常务副会长兼秘书长,浙江物产中大元通集团股份有限公司独立非执行董事等职务。
程晓鸣，男，1965年6月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，律师，博士研究生学历。现任上海市上正律师事务所担任主任律师，并兼任上海市仲裁委员会担任仲裁员、中华全国律师协会经济业务委员会委员。同时担任江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事。
梁永明，男，1965年 10月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济学学士、工商管理硕士，高级审计师、注册会计师，现任华泰保险集团股份有限公司副总经理、华泰世博置业有限公司执行董事、上海市财政支出绩效评价评审专家、上海市
广汇汽车服务股份公司（600297）政府采购评审专家、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司独立董事。曾任审计署驻上海特派员办事处财政审计处、法制处、经贸审计处处长，上海世博会事务协调局计划财务部副部长、上海世博会事务协调局资金财务部副部长（主持工作）、上海世博会有限公司董事、上海世博会工程建设指挥部办公室总会计师。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席2017年度任期内董事会的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|投票情况（反对次数）|
|沈进军|6|5|1|0|否|0|
|程晓鸣|6|6|0|0|否|0|
|梁永明|6|6|0|0|否|0|

报告期内，公司共召开6次董事会会议，无缺席董事会的情况。我们认真审议了报告
期内所开董事会会议的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合法定程序，议案内容符合公司的实际状况。基于独立判断，我们对审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2、出席2017年度任期内股东大会会议情况
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|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|沈进军|4次|3次|1 次|0次|否|

广汇汽车服务股份公司（600297）
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|程晓鸣|4次|4次|0 次|0次|否|
|梁永明|4次|4次|0 次|0次|否|

2017年度，公司共召开4次股东大会，其中包括1次年度股东大会。我们认为，公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）到公司现场考察的情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审计期间到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2017年度，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使我们能够及时了解公司生产经营动态，并获取了大量用于我们作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司都会精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备的条件和支持，有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年4月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司 2017年度日常关联交易预计的议案》。第六届董事会独立董事对此进行了认真的事前核查，认为公司 2017年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，对上市公司独立性不构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情
况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。经审核，第六届董事会
独立董事认为，关于公司 2017年度日常关联交易的议案的表决程序符合有关法律法规的
广汇汽车服务股份公司（600297）规定，关联董事已回避表决，本次预计的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，有利于公司业务的发展，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请股东大会对公司2017年担保事项进行授权的议案》。该议案提请股东大会对公司担保事项进行授权，授权担保范围包括公司对下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司）的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1000亿元,其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为800亿元。
经审核，我们认为：1、公司提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经营过程中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司的融资能力，有助于公司相关主营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司），不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务风险处于公司可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营和业务发展造成不利影响。2、相关担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）募集资金的置换情况
根据中国证券监督管理委员会的核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）993,788,800股，发行价格为人民币 8.05元/股，募集资金总额为
7,999,999,840.00元，在扣除承销和保荐费用（共计56,000,000.00元）后的金额
7,943,999,840.00元，于2017年12月4日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2017）第1070号）验证确认。本次募集资金扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币 59,339,797.63元（不含增值税），实际净募集资金总额为7,940,660,042.37元。
根据普华永道中天会计师事务所鉴证并出具了《广汇汽车服务股份公司截至2017年 11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》，截至2017年 11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币
7,989,860,411.75元，公司拟使用募集资金7,940,660,000元及相应的孳息置换预先已投
广汇汽车服务股份公司（600297）入的自筹资金。
经审核，我们认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，可以提高资金使用效率，有利于公司的经营发展，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
（四）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会2017年8月30日签发的《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1597号）核准，公司以非公开发行方式向泰达宏利基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、万家共赢资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、万家基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司等7名发行对象合计发行 993,788,800股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为8.05元/股，募集资金总额为7,999,999,840.00元，在扣除承销和保荐费用（共计 56,000,000.00元）后的金额7,943,999,840.00元，于2017年12月4日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2017）第1070号）验证确认。本次募集资金扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币 59,339,797.63元（不含增值税），实际净募集资金总额为 7,940,660,042.37元。
本次募集资金扣除与发行相关的费用后全部用于汽车融资租赁项目及偿还有息负债项目。截至2017年12月31日，广汇汽车本年度使用募集资金人民币 7,940,660,020.00元，累计使用人民币7,940,660,020.00元，尚未使用募集资金余额人民币3,339,820.00元；募集资金专户余额为人民币8,216,317.21元，其中人民币 4,876,497.12元为收到的银行利息。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年10月26日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于更换第六届董事会董事的议案》。经审核，我们认为：1、公司本次董事候选人的提名与表决程序
广汇汽车服务股份公司（600297）合法有效，符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定。2、经审阅和了解有关董事候选人的个人履历、任职资质、专业经验等情况，我们认为公司本次提名的董事候选人符合《上海证券交易所上市公司董事选任及行为指引》，具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。因此，我们同意提名王韌先生为公司第六届董事会董事候选人，并同意提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
报告期内，公司拟定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案严格按照《公司章程》及公司考核制度执行，符合公司实际情况，能够更好地激励公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司分别于2017年1月18日发布2016年度业绩预增公告、2017年4月6日发布2017年第一季度业绩预增公告、2017年7月18日发布2017年上半年度业绩预增公告、2017年10月17日发布2017年前三季度业绩快报公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，没有出现与实际严重不符的情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
经审核，我们认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，该事务所对公司情况较为熟悉，能够满足公司及控股子公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务和内控状况进行审计。同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将《关于公司续聘2017年度财务审计机构及内控审计机构的议案》提交公司2016年年度股东大会审议批准。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2017年4月27日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于2016年度利润分配的预案》。根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2016年度利润分配方案为：
广汇汽车服务股份公司（600297）以2016年12月31日公司总股本5,500,400,678股为基数，每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金股利 1,100,080,135.60元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；
同时以资本公积向全体股东每10股转增3股,共计转增1,650,120,204股,转增后公司总股本为7,150,520,882股。
经审核，我们认为：公司2016年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意将公司2016年度利润分配预案提交公司2016年年度股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
经核查，2017年度，公司及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
2017年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了66份临时公告，2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告和2017年第三季度报告等4份定期报告。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息进行有效的监督和核查，我们认为2017年度公司信息披露工作严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及时披露了重大事项，做到了信息披露程序合法法规，信息披露内容真实、准确、完整。
（十一）内部控制的执行情况
通过对公司2017年度内部控制制度完善及执行情况进行核查，我们认为：2017年度，公司建立了健全的内部控制体系，并有效执行，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，公司内部控制制度具有合法性、合理性和有效性,并建立了完整的风险评估体系。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
广汇汽车服务股份公司（600297）（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第六届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员的构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事均能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会。2017年度，我们作为公司的第六届董事会独立董事，根据各专门委员会实施细则等工作制度要求，各司其职，认真开展工作，积极参与了各委员会的工作，对公司的规范发展提供合理化建议。
1、战略与投资委员会共召开1次，对公司的投资项目和战略部署等工作进行了充分的论证，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。
2、审计委员会共召开6次，在审核公司财务报表、利润分配预案、审查公司内部控制制度、聘任会计师事务所、审议公司会计政策变更、募集资金使用等方面做了大量的工作。
在年度财务报告的审计和年报的编制过程中，认真听取公司管理层对公司年度经营情况的汇报，审定了2017年度财务报告审计工作的安排，通过电话和见面会的形式多次督促审计工作的进展，及时与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在约定时限内提交审计报告，并对公司财务报告多次发表了审阅意见。
3、提名委员会共召开1次，会议上认真履行职责，审议股东提名的新任董事人选，促使董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。
4、薪酬与考核委员会共召开1次，会议对公司董事、监事、高级管理人员2016年薪酬情况进行了审议。
经审核，我们认为，报告期内，董事会及下属专门委员会的会议召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会实施细则的规定，各项工作均顺利开展，决策有效。
（十三）独立董事在报告期内发表独立意见情况
报告期内，全体独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，持续关注公司重大资产重组实施完成后公司经营状况，认真审议董事会历次会议各项议案及相关材料，根据各自的专业知识做出了独立、客观、公正的判断、针对公司收购资产、利润分配方案、续聘会计师事务所、会计政策变更、更
广汇汽车服务股份公司（600297）换董事、募集资金使用等事项发表了独立意见。
独立董事在报告期内发表独立意见情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发表意见时间|发表独立意见的事项|意见类型|
|1|2017年1月20日|关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议及授权董事会办理公司2016年非公开发行股票相关事宜有效期的独立意见|同意|
|2|2017年3月27日|关于附属公司收购资产的独立意见|同意|
|3|2017年4月27日|关于提请股东大会对公司2017年担保事项进行授权的独立意见|同意|
|4|2017年4月27日|关于公司2016年度利润分配预案的独立意见|同意|
|5|2017年4月27日|关于2017年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的独立意见|同意|
|6|2017年4月27日|关于公司续聘2017年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见|同意|
|7|2017年4月27日|关于公司2017年度日常关联交易预计的独立意见|同意|
|8|2017年8月25日|关于会计政策变更的独立意见|同意|
|9|2017年10月26日|关于更换第六届董事会董事的独立意见|同意|
|10|2017年12月20日|关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见|同意|
|11|2017年12月20日|关于使用募集资金向全资子公司广汇汽车有限责任公司及全资附属子公司汇通信诚租赁有限公司增资及提供无息借款实施募投项目的独立意见|同意|

四、总体评价和建议
2017年，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权；在维护全体股
东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，切实维护了公司和中小股东的权益。
广汇汽车服务股份公司（600297）2018年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作；我们将加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，同时坚持以独立判断参与董事会决策，发挥独立董事的作用；我们将更加注重结合自身的专业优势，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2018年5月14日
广汇汽车服务股份公司（600297）广汇汽车服务股份公司
2017年年度股东大会材料之三
广汇汽车服务股份公司
2017年度监事会工作报告
各位股东及授权代表：
2017年度，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）监事会本着对公司及全体股东负责的态度，在全体监事的共同努力下，认真地履行了《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，积极有效地开展了工作，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。公司监事会对公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的重大决策事项都积极参与了审核、提出了意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，切实维护了股东和员工的合法权益。现将 2017年度监事会工作报告
汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 5次会议，并列席了历次董事会现场会议、股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：
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|序号|会议届次|会议时间|召开方式|会议内容||
|1|监事会第六届第九次会议|2017年1月20日|通讯方式||1、《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大|
||||||会决议有效期的议案》|
|2|监事会第六届第十次会议|2017年4月27日|现场与通讯结合方式||1、《公司2016年度监事会工作报告》|
||||||2、《公司2016年度财务决算报告》|
||||||3、《公司关于2016年度利润分配的预案》|
||||||4、《公司2016年度报告及2016年度报告摘要》|
||||||5、《公司2017年第一季度报告》|
||||||6、《公司2016年度企业社会责任报告》|
||||||7、《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况|
||||||的专项报告》|
||||||8、《关于公司续聘2017年度财务审计机构及内控|

广汇汽车服务股份公司（600297）
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|||||||||审计机构的议案》|
|||||||||9、《公司2016年度内部控制评价报告》|
|||||||||10、《公司 2016 年度重大资产重组购买资产实际|
|||||||||盈利数与利润预测数差异情况说明》|
|||||||||11、《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议|
|||||||||案》|
|||||||||12、《关于<广汇汽车服务股份公司截至2016年12|
|||||||||月31日止前次募集资金使用情况报告>的议案》|
|3|监事会第六届第十一次会议||2017年8月25日||现场与通讯结合方式|||1、《关于会计政策变更的议案》|
|||||||||2、《公司 2017 年半年度报告及 2017 年半年度报|
|||||||||告摘要》|
|4||监事会第六届||2017 年 10 月 26||现场与通讯|1、《公司 2017年第三季度报告》||
|||第十二次会议||日||结合方式|||
|5|监事会第六届第十三次会议||2017 年 12 月 20日||现场与通讯结合方式|||1、《关于使用募集资金向全资子公司广汇汽车有|
|||||||||限责任公司及全资附属子公司汇通信诚租赁有限|
|||||||||公司增资及提供无息借款实施募投项目的议案》|
|||||||||2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自|
|||||||||筹资金的议案》|

广汇汽车服务股份公司（600297）（二）检查公司财务情况
公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务会计资料，认为：报告期内，公司财务制度健全，财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整，无重大遗漏和虚假记载。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2017年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金的置换情况
根据中国证券监督管理委员会的核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）993,788,800股，发行价格为人民币 8.05元/股，募集资金总额为 7,999,999,840.00元，在扣除承销和保荐费用（共计 56,000,000.00元）后的金额 7,943,999,840.00元，于2017年12月4日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2017）第1070号）验证确认。本次募集资金扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计人民币 59,339,797.63元（不含增值税），实际净募集资金总额为 7,940,660,042.37元。
根据普华永道中天会计师事务所鉴证并出具了《广汇汽车服务股份公司截至2017年 11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》，截至2017年 11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币
7,989,860,411.75元，公司拟使用募集资金 7,940,660,000元及相应的孳息置换预先已投入的自筹资金。
监事会认为：公司使用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司经营和发展的实际需要。且相关置换事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的要求以及公司《募集资金专项管理制度》等相关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
（四）公司募集资金使用与管理情况
报告期内，公司完成了向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）
广汇汽车服务股份公司（600297） 993,788,800股的发行工作，实际净募集资金总额为人民币 7,940,660,042.37元，监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行了检查和监督，认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金专项管理制度》等相关规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为；
募集资金的使用有利于提高管理效率，推进募集资金投资项目实施进程，符合公司经营和发展的实际需要。
（五）公司收购、出售资产情况
监事会对公司 2017年收购及出售资产的交易情况进行了核查，认为：报告期内，公司实施的相关收购及出售资产事项均遵守了《公司法》、《公司章程》的相关规定，履行了相应的法定程序，符合公司战略发展规划，交易价格合理，监事会未发现任何内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（六）公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况进行了监督和审查，认为：报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较完善的法人治理结构和内部控制体系，内部审计部门及人员配备齐全到位。公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等均严格按照各项内控制度执行，保证了公司各项业务的有序开展，提高了公司的经营管理水平及经营风险的防范和控制能力。公司关于 2017年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
（七）公司关联交易情况
监事会对公司 2017年度日常关联交易进行了监督和审查，认为：报告期内，公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联
广汇汽车服务股份公司（600297）股东利益的行为，且信息披露及时、充分。董事会审议关联交易事项时，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，表决程序合法有效，没有违反法律法规和公司章程的行为。
（八）公司关联方资金占用情况
监事会对公司关联方资金占用情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
（九）内幕信息知情人管理情况
为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司根据有关法律法规的要求制订了《内部信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格履行制度，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，在进入敏感期前以电话或邮件形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。同时，对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。
报告期内公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整改情形。
三、监事会 2018年工作计划
2018年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。2018年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
上述议案，请予审议。
广汇汽车服务股份公司2018年5月14日
广汇汽车服务股份公司（600297）广汇汽车服务股份公司
2017年年度股东大会材料之四
广汇汽车服务股份公司
2017年度财务决算报告
各位股东及授权代表：
广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）2017年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2018)第10058号）。现将2017年度财务决算报告情况汇报如下：
一、 主要财务数据及指标变动情况
（一）主要经营指标变动情况
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|变动幅度|
|营业收入|16,071,152.25|13,542,226.31|18.67%|
|营业利润|575,439.47|376,567.88|52.81%|
|利润总额|574,747.67|397,559.13|44.57%|
|净利润|450,455.29|304,297.73|48.03%|
|归属于上市公司股东的净利润|388,435.82|280,290.24|38.58%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|363,615.64|261,597.44|39.00%|
|经营活动产生的现金流量净额|498,673.94|330,765.16|50.76%|

（二）主要资产指标变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|变动幅度|
|资产总额|13,524,603.84|11,195,952.70|20.80%|
|负债总额|9,100,867.86|8,320,443.71|9.38%|
|所有者权益总额|4,423,735.99|2,875,509.00|53.84%|
|其中：归属于上市公司股东的净资产|3,533,668.92|2,356,649.42|49.94%|

广汇汽车服务股份公司（600297）（三）主要财务指标变动情况
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|项目|2017年|2016年|变动幅度|
|基本每股收益（元／股）|0.53|0.39|35.90%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.50|0.37|35.14%|
|加权平均净资产收益率|15.05%|11.89%|增加3.16个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|14.08%|11.10%|增加2.98个百分点|

二、 财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产构成及变动情况
截至本报告期末，公司资产总额1,352.46亿元，较年初增加 232.87亿元，增幅20.80%；其中，流动资产 822.78亿元，占资产总额比例60.84%，较年初增加 186.53亿元，增幅29.32%；非流动资产 529.68亿元，占资产总额比例39.16%，较年初增加46.34亿元，增幅9.59%。
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年末||2016 年末||变动幅度|
||金额（万元）|占比资产总额|金额（万元）|占比资产总额||
|货币资金|3,247,316.52|24.01%|2,164,125.66|19.33%|50.05%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|0.00%|10,323.29|0.09%|-100.00%|
|应收票据|110.00|0.00%|309.29|0.00%|-64.44%|
|应收账款|301,859.71|2.23%|310,657.99|2.78%|-2.83%|
|预付款项|1,652,566.51|12.22%|1,347,567.70|12.04%|22.63%|
|应收利息|1,906.89|0.01%|2,334.41|0.02%|-18.31%|
|应收股利|282.00|0.00%|282.00|0.00%|0.00%|
|其他应收款|321,524.89|2.38%|236,617.50|2.11%|35.88%|
|存货|1,703,335.36|12.60%|1,541,803.47|13.77%|10.48%|
|一年内到期的非流动资产|904,643.36|6.69%|672,979.29|6.01%|34.42%|
|其他流动资产|94,246.89|0.70%|75,501.07|0.68%|24.83%|
|流动资产合计|8,227,792.13|60.84%|6,362,501.68|56.83%|29.32%|
|可供出售金融资产|75,706.61|0.56%|36,142.08|0.32%|109.47%|
|长期应收款|824,258.58|6.10%|642,803.54|5.74%|28.23%|

广汇汽车服务股份公司（600297）长期股权投资 62,381.83 0.46% 44,120.22 0.39% 41.39%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|7,228.81|0.05%|7,999.58|0.07%|-9.64%|
|固定资产|1,230,419.89|9.10%|1,133,656.03|10.13%|8.54%|
|在建工程|117,969.61|0.87%|165,661.29|1.48%|-28.79%|
|无形资产|877,994.94|6.49%|870,950.58|7.78%|0.81%|
|商誉|1,784,500.92|13.19%|1,607,025.61|14.35%|11.04%|
|长期待摊费用|98,492.61|0.73%|96,983.90|0.87%|1.56%|
|递延所得税资产|15,863.67|0.12%|18,682.84|0.17%|-15.09%|
|其他非流动资产|201,994.23|1.49%|209,425.36|1.87%|-3.55%|
|非流动资产合计|5,296,811.71|39.16%|4,833,451.03|43.17%|9.59%|
|资产总计|13,524,603.84|100.00%|11,195,952.70|100.00%|20.80%|

变动较大的资产项目说明如下：
1、货币资金报告期期末余额为 324.73亿元，较期初增加50.05%，主要是 2017年年底发行新股募集资金到账以及偿还债务的综合影响。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额为0万元，较期初减少100%，主要是原持有的股票投资已全部处置，以及外汇远期合约公允价值变动重分类到金融负债，利率互换合约公允价值变动重分类到其他非流动资产影响所致。
3、应收票据报告期期末余额为 110万元，较期初减少64.44%，主要是新车销售尚未承兑的银行承兑汇票减少。
4、预付款项报告期期末余额为165.26亿元，较期初增加22.63%，主要因经营规模扩大，未结算供应商返利和预付整车及零部件款项增加。
5、其他应收款报告期期末余额为 32.15亿元，较期初增加35.88%，主要因并表范围变化，应收老股东及其原关联方、原子公司往来款和股权转让款增加所致。
6、一年内到期的非流动资产报告期期末余额为90.46亿元，较期初减增加34.42%，主要是一年内到期的融资租赁款增加。
7、可供出售金融资产报告期期末余额为 7.57亿元，较期初增加109.47%，主要因本期增加对上海爱卡投资中心(有限合伙)的投资所致。
8、长期应收款报告期期末余额为 82.43亿元，较期初增加28.23%，主要因融资租赁板块生息资产规模扩大，应收融资租赁款余额增加。
9、长期股权投资报告期期末余额为6.24亿元，较期初增加41.39%，主要因本期
处置原子公司西安广汇汽车产业园投资开发有限公司51%股权，剩余49%股权作为联营
广汇汽车服务股份公司（600297）企业投资核算。
10、在建工程报告期期末余额为11.80亿元，较期初减少28.79%，主要是结转固定资产和无形资产所致。
（二）负债结构及变动情况
截至本报告期末，公司负债总额为 910.09亿元，较年初增加 78.04亿元，增幅9.38%，资产负债率67.29%，资产负债率较年初下降7.03个百分点。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017 年末||2016 年末||变动幅度|
||金额（万元）|占比资产总额|金额（万元）|占比资产总额||
|短期借款|1,743,814.07|12.89%|2,260,447.68|20.19%|-22.86%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1,978.58|0.02%|||不适用|
|应付票据|2,615,265.68|19.34%|2,273,804.44|20.31%|15.02%|
|应付账款|194,117.82|1.44%|157,735.91|1.41%|23.07%|
|预收款项|254,396.92|1.88%|230,304.17|2.06%|10.46%|
|应付职工薪酬|51,542.92|0.38%|48,873.26|0.44%|5.46%|
|应交税费|132,719.75|0.98%|111,504.24|0.99%|19.03%|
|应付利息|50,555.87|0.37%|65,140.94|0.58%|-22.39%|
|应付股利|3,212.56|0.02%|3,019.43|0.03%|6.40%|
|其他应付款|512,523.38|3.79%|480,319.24|4.29%|6.70%|
|一年内到期的非流动负债|1,266,426.56|9.36%|794,774.19|7.10%|59.34%|
|其他流动负债|689.65|0.01%|1,160.10|0.01%|-40.55%|
|流动负债合计|6,827,243.76|50.48%|6,427,083.60|57.41%|6.23%|
|长期借款|1,566,522.31|11.58%|974,170.73|8.70%|60.81%|
|应付债券|464,500.00|3.43%|685,000.00|6.12%|-32.19%|
|长期应付款|19,864.46|0.15%|22,796.96|0.20%|-12.86%|
|预计负债|792.83|0.01%|792.83|0.01%|0.00%|
|递延所得税负债|170,541.09|1.26%|164,269.05|1.47%|3.82%|
|其他非流动负债|51,403.41|0.38%|46,330.55|0.41%|10.95%|
|非流动负债合计|2,273,624.10|16.81%|1,893,360.11|16.91%|20.08%|
|负债合计|9,100,867.86|67.29%|8,320,443.71|74.32%|9.38%|

广汇汽车服务股份公司（600297）变动较大的负债项目说明如下：
1、一年内到期的非流动负债报告期期末余额为 126.64亿元，较期初余额增加59.34%，主要是重分类为一年内到期的应付债券增加43.7亿元。
2、长期借款报告期期末余额为156.65亿元，较期初余额增加60.81%，主要是本期取得的信用借款增加。
3、应付债券报告期期末余额为 46.45亿元，较期初余额下降32.19%，主要是重分类至一年内到期非流动负债增加所致。
（三）净资产变动情况
本报告期期末，归属于上市公司股东的所有者权益为353.37亿元，比 2016年末余额增加 117.70亿元，增幅为49.94%。主要是本报告期归属于上市公司股东的净利润增加，以及发行信托永续债、增发新股的影响。
（四）经营成果
2017年度公司营业收入 1,607.11亿元，同比 2016年度增长18.67%，实现净利润45.05亿元，同比 2016年度增长48.03%。主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|变动幅度|
|营业收入|16,071,152.25|13,542,226.31|18.67%|
|营业成本|14,509,093.07|12,344,456.49|17.54%|
|税金及附加|50,204.81|37,728.76|33.07%|
|销售费用|437,726.66|343,706.96|27.35%|
|管理费用|243,331.27|207,784.40|17.11%|
|财务费用|245,558.70|203,079.55|20.92%|
|资产减值损失|34,336.59|35,666.17|-3.73%|
|公允价值变动收益|-3,962.14|-1,587.61|149.57%|
|投资收益|13,522.02|14,267.93|-5.23%|
|资产处置收益|-1,268.54|-5,916.41|78.56%|
|其他收益|16,246.99|-|不适用|
|营业利润|575,439.47|376,567.88|52.81%|
|营业外收入|5,389.67|23,985.25|-77.53%|

广汇汽车服务股份公司（600297）营业外支出 6,081.47 2,994.00 103.12%
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|574,747.67|397,559.13|44.57%|
|所得税费用|124,292.39|93,261.40|33.27%|
|净利润|450,455.29|304,297.73|48.03%|
|归属于母公司股东的净利润|388,435.82|280,290.24|38.58%|

主要项目变动分析说明：
1、营业收入同比增长18.67%，主要是受益于经营规模扩张和豪华品牌的快速增长，新车销量增加，各衍生业务板块产品不断创新，新车销售、售后维修、佣金代理、融资租赁等业务板块收入均同比增加。
2、营业成本同比增长17.54%，主要因经营规模扩大，各业务板块的业务量和成本规模扩大。
3、税金及附加同比增长33.07%，主要是根据财政部、国税总局的规定，自 2016年 5月 1日起将房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”重分类至“税金及附加”，2016年 5月 1日之前发生的税费不予调整，以及自 2016年 12月 1日起对超豪华小汽车加征10%消费税，同期比较口径存在差异的影响。
4、销售费用同比增长27.35%，主要是经营规模扩大，人工成本、市场推广、折旧及摊销等费用相应增加。
5、资产处置收益相比上年同期减少损失78.56%，主要是固定资产处置收益同比增加。
6、其他收益同比增加1.62亿，营业外收入同比减少1.86亿，主要是因为根据修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，2017年与经营活动相关的政府补助计入“其他收益”，2016年列示为“营业外收入”，核算口径差异所致。
（五）现金流量
本报告期，公司现金及现金等价物净增加额为108.09亿元，同比增加56.76亿元，增幅110.58%，主要数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年|2016年|变动幅度|
|经营活动产生的现金流量净额|498,673.94|330,765.16|50.76%|
|投资活动产生的现金流量净额|-485,043.90|-1,249,909.53|-61.19%|

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|筹资活动产生的现金流量净额|1,074,211.86|1,423,575.43|-24.54%|

1、本年度经营活动产生的现金流量净额为 49.87亿元，同比增加16.79亿元，增幅50.76%，主要是公司经营规模扩大，经营活动获取利润大于上年同期，销售商品提供劳务收到的现金同比增长17.82%，购买商品接受劳务支付的现金增幅15.89%。
2、本年度投资活动产生的现金流量净额为-48.50亿元，同比 2016年减少76.49亿，降幅61.19%，主要是 2016年收购广汇宝信支付的现金较多，本年度取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期减少91.85亿所致。
3、本年度筹资活动产生的现金流量净额为 107.42亿元，同比减少34.94亿元，降幅24.54%，主要是发行新股和信托永续债吸收投资收到的现金同比增加97.60亿元，发行债券收到的现金同比减少 28.85亿，偿还借款、分配股利和支付利息的支付的现金同比增加93.20亿元综合影响所致。
上述议案，请予以审议。
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2017年年度股东大会材料之五
广汇汽车服务股份公司
关于 2017年度利润分配的预案
各位股东及授权代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为3,884,358,157.12元，母公司实现净利润1,211,025,050.31元，年末母公司可供股东分配的利润1,636,663,057.18元。
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日公司总股本8,144,309,682股为基数，每10股分配现金股利1.5元（含税），共计分配现金股利1,221,646,452.30元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司 2017年度以现金方式分配股利总计为 1,221,646,452.30元，占 2017年度归属于上市公司股东的净利润的31.45%，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2018年5月14日
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2017年年度股东大会材料之六
广汇汽车服务股份公司
2017年年度报告及 2017年年度报告摘要
各位股东及授权代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司2017年年度报告及报告摘要已经编制完成。
上述议案，请予以审议。
附：1、《广汇汽车服务股份公司 2017年年度报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
2、《广汇汽车服务股份公司 2017年年度报告摘要》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
广汇汽车服务股份公司2018年5月14日
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2017年年度股东大会材料之七
广汇汽车服务股份公司
关于公司续聘 2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及授权代表：
本公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的 2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层确定其酬金。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在本年度财务审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照有关规定进行审计，较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会提议，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构及内部控制审计机构，相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2018年5月14日
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2017年年度股东大会材料之八
广汇汽车服务股份公司
关于提请股东大会对公司 2018年担保事项进行授权的议案各位股东及授权代表：
为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，简化公司会务，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项授权管理层审批，具体事项如下：
1、公司及下属公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。
2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1,250亿元,其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为1,000亿元；
一、被担保人基本情况
被担保人的基本情况请见附件内容,在预计担保额度未超的情况下，可在下属子公司间调配使用。
二、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度将提交股东大会审议。有关担保事项尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
提请股东大会授权公司管理层在2018年度实际发生总额未突破股东大会授权总额度的情况下，可在内部调整对各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司）、下属公司之间、下属公司为公司的担保额度。并根据有关金融机构或其他机构授信或贷款情况，在股东大会授权额度范围内具体办理融资担保事宜，签署各项相关文件，授权有效期为2017年年度股东大会通过本议案之日起至2018年年度股东大会通过相关决议之日止。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
广汇汽车服务股份公司（600297）截至2017年12月31日，公司累计对外担保余额约为人民币514.64亿元（包含公司为下属公司提供的担保，下属公司之间的担保）,占公司最近一期经审计净资产的145.63%。
公司对下属公司提供担保余额约为人民币241.66亿元，占公司最近一期经审计净资产的68.39%。公司不存在逾期担保情形。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2018年5月14日
广汇汽车服务股份公司（600297）附件：
（一）拟发生担保业务主体（包括但不限于）的基本情况如下(在预计担保额度未超的情况下，可在下属子公司间调配使用)：单位：万元
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|公司名称|法定代表人|注册资本（万元）|经营范围|主要财务指标|公司持股比例（%）|预计担保金额|
|广汇汽车服务股份公司|李建平|814,430.9682|汽车及配件销售、二手车销售、汽车维修、汽车保险代理等|截至2017年12月31日，资产总额13,524,603.84，负债总额9,100,867.86（银行贷款总额4,046,428.67，流动负债总额6,827,243.76 ） ， 资 产 净 额 4,423,735.99 ， 营 业 收 入16,071,152.25，净利润450,455.29（经审计）；|-|160,000|
|广汇汽车服务有限责任公司|李建平|1,554,066.00|汽车及配件销售等|截至2017年12月31日，资产总额10,696,489.65，负债总额7,624,024.16（银行贷款总额3,022,616.50，流动负债总额5,933,545.97 ） ， 资 产 净 额 3,072,465.48 ， 营 业 收 入12,610,509.09，净利润406,398.22（经审计）；|100|7,800,000|
|安徽风之星投资控股有限责任公司|赵昕|32,500.00|项目投资/汽车（除小轿车）及配件销售及售后服务|截至2017年12月31日，资产总额304,571.50，负债总额185,137.95 （银 行贷款 总额16,674.88 ，流动负债总额180,465.52），资产净额119,433.55，营业收入625,348.50，净利润21,112.50（经审计）；|80|250,000|
|重庆中汽西南汽车（集团）有限公司|唐永錡|21,450.00|销售汽车（不含九座及以下乘用车）摩托车及配件/销售相关材料/从事汽车相关业务的咨询及服务|截至2017年12月31日，资产总额418,446.95，负债总额281,427.34（银行贷款总额59,798.43，流动负债总额276,384.06），资产净额137,019.61，营业收入952,751.38，净利润26,188.01（经审计）；|90|250,000|
|西安广汇汽车实业发展有限公司|苏仲秋|160,000.00|企业管理服务/汽车信息咨询/汽车装饰装潢|截至2017年12月31日，资产总额594,359.95，负债总额403,659.57（银行贷款总额68,756.74，流动负债总额395,311.00），资产净额190,700.38，营业收入595,470.38，净利润10,721.84（经审计）；|100|110,000|
|广西壮族自治区机电设备有限责任公司|王咏帆|54,088.00|吉利、奇瑞、进口欧宝品牌、上汽通用五菱、三菱长城汽车销售/摩托车销售/代办机动车登记业务|截至2017年12月31日，资产总额526,696.48，负债总额349,422.95(银行贷款总额78,904.79，流动负债总额327,988.49），资产净额177,273.54，营业收入965,111.35，净利润19,812.71（经审计）。|100|290,000|

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|山西必高之星汽车销售服务有限公司|鲍伟杰|6,500.00|汽车修理/北京国产梅赛德斯-奔驰汽车销售/机动车辆保险代理业务/汽车配件及相关产品批发零售/汽车美容、装璜/保养各种汽车/二手车经销、经纪/汽车消费贷款的咨询|截至2017年12月31日，资产总额12,952.12，负债总额4,231.48（银行贷款总额0，流动负债总额4,179.70），资产净额8,720.63，营业收入23,070.43，净利润1,113.18（经审计）；|75|230,000|
|河南省裕华汽车集团有限公司|李双平|36,000.00|东风雪铁龙、长安铃木品牌汽车销售/汽车配件销售/汽车维修/保险兼业代理|截至2017年12月31日，资产总额300,306.02，负债总额213,267.37（银行贷款总额15,730.02，流动负债总额208,558.70），资产净额87,038.65，营业收入714,148.40，净利润10,050.15 （经审计）；|100|1,200,000|
|上海德新汽车服务有限公司|卢翱|920,800.00|投资管理/投资咨询、商务咨询/汽摩配件、装潢材料、机电设备、五金交电、日用百货、工艺品的销售/从事货物及技术的进出口业务|截至2017年12月31日，资产总额6,919,393.94，负债总额4,822,530.41（银行贷款总额1,586,227.07，流动负债总额4,253,687.84），资产净额2,096,863.53，营业收入8,140,468.53，净利润241,416.26（经审计）；|100|110,000|
|新疆天汇汽车服务有限公司|马赴江|308,844.29|汽车及其配件销售业/二手车销售业/汽车维修业/汽车保险代理业/汽车及配件进出口贸易业的投资/汽车信息咨询服务/房屋租赁/房地产开发经营|截至2017年12月31日，资产总额1,544,449.53，负债总额928,635.09（银行贷款总额182,163.69，流动负债总额876,211.96），资产净额615,814.44，营业收入2,442,290.47，净利润64,135.00（经审计）；|100|300,000|
|江西运通汽车技术服务有限公司|张志刚|46,300.00|汽车及其配件销售/润滑油批发/汽车技术开发/二手车交易及置换/汽车信息咨询服务/汽车租赁|截至2017年12月31日，资产总额290,738.90，负债总额196,876.32（银行贷款总额150,047.26，流动负债总额155,346.92），资产净额93,862.58，营业收入571,724.83，净利润9,151.49（经审计）；|100|180,000|
|汇通信诚租赁有限公司|周育|356,000.00|融资租赁、汽车租赁、房屋租赁；机电产品，机械设备，摩托车及汽车备件租赁；金融咨询服务（证券投资咨询除外）|截至2017年12月31日，资产总额1,814,179.49，负债总额1,199,413.99（银行贷款总额962,680.38，流动负债总额782,483.86），资产净额614,765.49，营业收入206,008.83，净利润55,213.12（经审计）；|100|480,000|
|苏州宝信汽车销售服务有限公司|石怀彬|110,000.00|零售华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车、MINI 品牌汽车，各类汽车零配件、五金、交电、机电设备|截至2017年12月31日，资产总额485,571.57，负债总额366,328.92（银行贷款总额91,336.73，流动负债总额314,445.62），资产净额119,242.65，营业收入103,965.88，净利润11,833.51（经审计）；|67.70|1,000,000|

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|上海宝信汽车销售服务有限公司|阮强|21,465.00|零售华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车、MINI 品牌汽车，各类汽车零配件、五金、交电、机电设备|截至2017年12月31日，资产总额247,447.46，负债总额148,578.12（银行贷款总额33,240.75，流动负债总额135,843.25），资产净额98,869.34，营业收入114,981.46，净利润29,579.74（经审计）；|67.70|140,000|

（二）截至授权期末，包括通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。
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2017年年度股东大会材料之九
广汇汽车服务股份公司
关于公司授权管理层审批 2018年度限额内融资活动的议案各位股东及授权代表：
鉴于公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构（包括但不限于中国银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会及各地发改委部门等）申请发行各类融资工具（包括但不限于发行中期票据、短期融资券、超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债、企业债等）以及境外发行各类债券的情况较多，为提高工作效率，优化相关手续的办理流程，公司拟将公司及下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金额在公司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。本授权有效期为自本议案经公司 2017年年度股东大会审议通过之日起12月内有效。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2018年5月14日
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2017年年度股东大会材料之十
广汇汽车服务股份公司
关于 2018年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及授权代表：
为进一步提高闲置资金使用效率，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，从而提高资金使用效率，增加现金资产收益。
一、委托理财计划概述
1、委托理财投资的额度
公司拟使用不超过人民币65亿元闲置自有资金开展委托理财投资业务，在上述额度内资金可以滚动使用。
2、授权期限
自公司2017年年度股东大会审议通过之日起一年。
3、委托理财投资要求
公司及下属公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行风险可控的委托理财，包括理财产品（银行理财产品、信托计划、资产管理计划、券商收益凭证等）、债券（国债、国债逆回购、公司债、企业债、政府债券等）、基金（货币型基金、公募、私募基金）等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，不得投资二级市场的股票。
4、委托理财投资的实施
在上述额度范围内，申请公司股东大会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司资金管理部负责组织实施。
广汇汽车服务股份公司（600297）二、委托理财投资的资金来源
委托理财投资资金来源为公司自有资金。
三、委托理财投资对公司影响
在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，对委托理财投资产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，不影响公司日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高公司资金的使用效率。
四、委托理财投资的风险控制
1.公司已在公司制度中，对委托理财投资操作规则、风险控制等做了规定，以有效防范风险，确保资金安全。
2．在上述额度内，根据银行提供的具体理财产品计划，对其收益性和风险性进行分析，并结合公司闲置资金情况，提出购买理财产品方案，报总经理、董事长批准后实施。
3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、安排专人负责所购买银行理财产品的日常管理与监控。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报，并采取相应措施，控制投资风险。
5.公司将在定期报告中披露报告期内委托理财投资办理以及相应的损益情况。
五、根据本公司统计，截至2017年12月31日委托理财发生额为 2,161,900万元人民币。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2018年5月14日
广汇汽车服务股份公司（600297）广汇汽车服务股份公司
2017年年度股东大会材料之十一
广汇汽车服务股份公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及授权代表：
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行如下修改：
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||修订前|修订后|
|第二条|公司系依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经大连市人民政府大政［1999］115号文件《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在中国辽宁省大连市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号2102001104077。|公司系依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经大连市人民政府大政［1999］115号文件《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在中国辽宁省大连市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为912102003411090040。|
|第八十二条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选 董事、监事的简历和基本情况。累积投票制实施细则如下：（一）累积投票制下，每一股东的投票权总数等于该股东所持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。（二）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除|

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|与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明会议名称、董事或监事候选人姓名、股东名称或姓名、股东代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。（三）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数。（四）在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其行使的投票权数。股东行使的投票权总数超过其拥有的投票权数，或投票选举的候选人数超过拟选举（或增补）的董事、监事名额的，则其投票无效；股东行使的投票权总数少于其拥有的投票权数，或投票选举的候选人数少于拟选举（或增补的）的董事、监事名额，则其投票有效，差额部分视为弃权。（五）在计算选票时，应计算每名候选董事、监事获得的投票权总数，以拟选举的董事、监事人数为限，按照得票数由高到低确定董事、监事人选。如排列在最后两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选导致当选董事或监事超出应选人数时，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会进行选举。（六）若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东大会另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。（七）每一当选董事或监事所获选票代表的同意表决权须超过出席股东大会的有表决权的股份数额的二分之一。（八）股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，独立董事、非独立董事、监事的选举应实行分开投票方式。|

除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司
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2017年年度股东大会材料之十二
广汇汽车服务股份公司
关于符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及授权代表：
为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债务结构、偿还金融机构借款以及补充公司经营所需流动资金，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2018年5月14日
广汇汽车服务股份公司（600297）广汇汽车服务股份公司
2017年年度股东大会材料之十三
广汇汽车服务股份公司
关于公开发行公司债券方案的议案
各位股东及授权代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具体情况，拟定本次公司债券发行方案如下：
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币 100元。本次发行的公司债券总规模为不超过人民币 80亿元（含80亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况确定。
3、债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
4、发行方式
本次发行公司债券在经过上海证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
广汇汽车服务股份公司（600297）5、担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
6、赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
7、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
8、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
9、承销方式及上市安排
本次债券由独家主承销商或联合主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
10、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：
1）、不向公司股东分配利润；
2）、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
广汇汽车服务股份公司（600297）4）、主要责任人不得调离。
11、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自 2017年年度股东大会审议通过之日起二十四个月止。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2018年5月14日
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2017年年度股东大会材料之十四
广汇汽车服务股份公司
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
办理公开发行公司债券相关事项的议案
各位股东及授权代表：
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他
广汇汽车服务股份公司（600297）人员为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。以上授权自 2017年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2018年5月14日
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2017年年度股东大会材料之十五
广汇汽车服务股份公司
关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案各位股东及授权代表：
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|-|
|根据相关规定，本次发行公司债券拟设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金|
|的接收、存储、划转与本息偿付。鉴于此，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士|
|办理募集资金专项账户相关事宜。|

上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2018年5月14日
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2017年年度股东大会材料之十六
广汇汽车服务股份公司
2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
各位股东及授权代表：
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|-|
|为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、|
|高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公|
|司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股|
|东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办|
|法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《广汇汽车服务股|
|份公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。|

上述议案，请予以审议。
附：
1、《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
2、《广汇汽车服务股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
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2017年年度股东大会材料之十七
广汇汽车服务股份公司
2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法
各位股东及授权代表：
||
|-|
|为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司治理结构，形|
|成良好均衡的价值分配体系，充分调动员工的积极性、激励员工更勤勉地开展工作，以保|
|证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司|
|法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法|
|规规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《广汇汽车服务股份公司 2018 年限制|
|性股票激励计划实施考核管理办法》。|

上述议案，请予以审议。
附：《广汇汽车服务股份公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
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2017年年度股东大会材料之十八
广汇汽车服务股份公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东及授权代表：
为保证公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会负责办理以下实施股权激励计划的相关事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
广汇汽车服务股份公司（600297）（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（9）授权董事会决定2018年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2018年5月14日
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2017年年度股东大会材料之十九
广汇汽车服务股份公司
关于董事、监事及高级管理人员 2017年度薪酬情况及 2018年度薪酬方案的议案
各位股东及授权代表：
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|-|-|-|-|-|-|
|现将广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）关于董事、监事及高级管理人员||||||
|2017 年度薪酬情况及2018 年度薪酬方案的议案提交审议：||||||
|一、2017 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况||||||
|2017年度，公司独立董事津贴标准为人民币税前 8万元/年；在公司任职的非独立董||||||
|事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，未另行支付董事、监事||||||
|薪酬；未在公司任职的非独立董事、监事，公司未向其发放任何薪酬和津贴；公司高级管||||||
|理人员的薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确||||||
|定。||||||
|经核算，公司2017年度董事、监事及高级管理人员税前报酬如下表：||||||
||姓名||职务||合计（万元）|
|李建平||董事长||220.55||
|王新明||董事、总裁||226.64||
|唐永锜||董事、副总裁||135.00||
||孔令江|董事||0.00||
||薛维东|董事||0.00||
||王韌|董事||0.00||
||沈进军|独立董事||8||
||程晓鸣|独立董事||8||
||梁永明|独立董事||8||
||李文强|监事会主席||-||
||罗桂友|监事||-||
|侯灵昌||职工监事||83.63||
|卢翱||副总裁兼财务总监||181.77||

广汇汽车服务股份公司（600297）
||||
|-|-|-|
|周育|副总裁|135.25|
|马赴江|副总裁|165.38|
|许星|董事会秘书兼总裁助理|137.45|
|尚勇|董事（离任）|-|
|二、2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案|||
|根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公|||
|司实际经营情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定 2018 年|||
|度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：|||
|（一）适用对象|||
|在任的董事、监事及高级管理人员|||
|（二）适用时间|||
|2018年1月1日至2018 年12月31日|||
|（三）组织管理|||
|薪酬及考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对|||
|薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。|||
|（四）薪酬发放标准|||
|1、结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模，参考同行业上市公司薪酬水平，|||
|公司独立董事 2018年薪酬标准调整为人民币税前10 万元/年，按月发放。|||
|2、在公司任职的非独立董事、监事和高级管理人员按其担任的具体职务领取薪酬：|||
|薪酬=基本薪酬+年度绩效工资|||
|（1）年度绩效工资：根据 2018 年公司的实际经营情况，按照公司设定的业绩 KPI 指|||
|标，采取百分制考核换算得分比例的形式，以年度绩效工资为基数进行考核发放。|||

（2）年度绩效工资兑现流程
根据公司年度目标责任书实施考核 依据考核结果确定整体兑现比例 依据个人年度考核结果 兑现个人年度绩效工资发放金额。
公司整体兑现比例：根据公司年度目标责任书，在考核结果确认后，根据目标责任书
综合考核得分，按下表计算确定公司高管人员绩效年薪兑现比例：
广汇汽车服务股份公司（600297）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核得分（R）|R＜85|85≤R＜90|90≤R＜95|95≤R＜100|R≥100|
|兑现比例（%）|0|50|75|90|100|

（3）年度绩效工资的发放
根据《关于年度公司员工年终考核工作的通知》办法，依据个人年度综合考核结果，兑现个人绩效工资具体发放金额。
个人年度绩效工资=绩效年薪标准×整体兑现比例
其中：个人年度综合考核结果在称职及以上的予以全额发放，称职以下的不予发放。
||
|-|
|3、未在公司任职的非独立董事、监事，不在公司领取薪酬。|
|（五）其他规定|
|1、公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬|
|按其实际任期计算并予以发放。|
|2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。|

上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2018年5月14日
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2017年年度股东大会材料之二十
广汇汽车服务股份公司
未来三年（2018-2020年）股东回报规划
各位股东及授权代表：
||
|-|
|为进一步完善广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）的现金分红决策及监督机|
|制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于|
|进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公|
|司现金分红》以及《公司章程》中关于公司分红政策的相关规定，董事会特制订公司《未|
|来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）：|
|一、制定本规划考虑的因素|
|公司制订本规划，着眼于公司长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略目标、行|
|业竞争环境和发展趋势、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，结合公司实际经|
|营情况、目前发展所处阶段、自身经营模式、现金流量状况、企业盈利能力、项目投资资|
|金需求、未来业务模式等情况，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳|
|定、科学和透明的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。|
|二、本规划的制定原则|
|（一）本规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的|
|意见、诉求。|
|（二）本规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则|
|综合考虑公司自身经营情况、外部融资环境以及股东对于分红回报的意见和诉求等因素，|
|在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益。|
|（三）严格执行相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于利润分配的规定，|
|建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，便于|
|投资者形成稳定的回报预期。|

广汇汽车服务股份公司（600297）
||
|-|
|（四）在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优|
|先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。|
|三、公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划|
|（一）利润分配方式|
|公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他|
|方式分配利润。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为|
|正值的前提下，优先采用现金分红进行利润分配。|
|(二) 现金分红的具体条件|
|公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件:|
|1、该年度的公司净利润为正值且可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的|
|税后利润)为正值且现金流量充足；|
|2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；|
|3、公司无重大对外投资计划或重大现金支出计划等事项发生（不含募集资金项目及|
|发行股票购买资产项目）；重大对外投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月|
|拟投资、收购资产、偿还到期债务或其他重大现金支出事项累计达到或超过公司最近一期|
|经审计净资产金额的30%。|
|4、不存在其他经股东大会认可的不实施现金分红的特殊情况。|
|(三)股票股利的发放条件|
|公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在公司股本规模及股权结构合理，并满足现|
|金股利分配的条件下，公司董事会可根据公司每股收益、股票价格、股本规模、股本结构|
|以及成长性等情况提出股票股利分配预案。在确定股票股利分配金额时，应当考虑公司总|
|股本增加与公司经营规模与盈利的增长速度、每股净资产合理摊薄等相适应。|
|(四) 利润分配的期间间隔和比例|

广汇汽车服务股份公司（600297）
||
|-|
|1、在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。有条件的情况|
|下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，两次|
|利润分配的间隔期应当不少于 6 个月。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最|
|近三年实现的年均可分配利润的 30%。|
|2、上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水|
|平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提|
|出差异化的现金分红政策：|
|（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红|
|在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；|
|（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红|
|在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；|
|（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红|
|在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；|
|公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|四、利润分配方案的制定和执行|
|公司的利润分配方案由董事会制订并提交股东大会审议批准，独立董事及监事会应就|
|利润分配方案发表意见。公司应当披露独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券|
|交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司股东大|
|会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股|
|份)的派发事项。|
|五、本规划的制定周期和调整机制|
|(一) 公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政策变化|
|进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配|
|政策。|
|(二)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公|
|司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应当履行相应|

广汇汽车服务股份公司（600297）
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|-|
|决策程序，提交股东大会审议；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别|
|决议审议批准。|
|六、附则|
|本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划|
|由公司董事会负责制订，自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。|

上述议案，请予以审议。
广汇汽车服务股份公司2018年5月14日