广发证券股份有限公司
关于岭南园林股份有限公司签署<邹城市文化旅游重点项目建设开发战略合作协议>的专项意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就岭南园林对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、交易概述
为积极推进公司生态园林板块与文化旅游板块资源的整合及业务的高速发展，完善整体产业链布局，加速“二次创业”转型升级的步伐，邹城市人民政府（以下简称“甲方”）与上海恒润数字科技有限公司（以下简称“恒润科技”或“乙方”）、岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）在深入了解、友好协商的基础上，本着平等互惠、循序渐进、长期合作、共同发展的原则，就邹城市一批重点文化旅游建设工程项目合作事宜于 2016年 11月 24日签署了《邹城市文化旅游重点项目建设开发战略合作协议》（以下简称“协议”），预计投资规模51亿元。
二、审议程序
协议为公司日常经营性框架协议，无需提交公司董事会审议。
三、合作方基本情况
（一）甲方：邹城市人民政府
邹城市位于山东省西南部，是国家历史文化名城、中国优秀旅游城市、全国综合实力百强县市。邹城是中国历史上著名的思想家、教育家孟子的诞生地，素有“孔孟桑梓之邦，文化发祥之地”之美誉，全市辖13个镇、3个街道，2个省级经济开发区。总面积1616平方公里，总人口116万。（摘自邹城市政务网站
www.mencius.gov.cn）
关联关系：邹城市人民政府与公司不存在关联关系。
（二）乙方：上海恒润数字科技有限公司
名称：上海恒润数字科技有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市奉贤区青村镇城乡东路15号
法定代表人：刘军
注册资本：人民币20200.0000万元整
经营范围：数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，影院机房工程施工，综合布线，计算机网络工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，音响系统设备、工艺礼品批发、零售，展览展示服务，展台设计、制作，电器设备、电子设备、低压成套开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具的设计、批发、零售，液压成套设备（除特种设备）设计、批发、零售，自有设备租赁（不得从事金融租赁），影视策划；摄制电影（单片）（具体项目详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：恒润科技为公司持有100%股权的全资子公司。
四、协议的主要内容
（一）合作内容
1、项目内容：本次合作为邹城市文化旅游产业的全面战略性建设开发及运营管理合作，主要项目包括孟子研究院、伏羲文化园、孟子湖新区主题乐园、邹东生态文化旅游综合提升、新体育中心、太平国家湿地公园及邹城市环境综合整治项目、园林绿化景观项目等（以下简称“项目”）。
2、建设模式：PPP模式或 EPC模式。
3、预计投资规模：51亿元。其中：
（1）孟子研究院建设开发项目：约8亿元；
（2）伏羲文化园建设及开发项目：约5亿元；
（3）孟子湖新区主题乐园建设项目：约12亿元；
（4）邹东生态文化旅游综合提升：约6亿元；
（5）新体育中心：约3亿元；
（6）太平国家湿地公园建设项目：约12亿元；
（7）邹城市总体城市景观提升改造及配套城市公园建设一期合作项目：约5亿元。
4、项目各方主体：
项目投资主体：甲方授权主体及相关社会资本共同出资成立的项目投资公司；
设计施工单位：上海恒润数字科技有限公司、岭南园林股份有限公司。
5、项目建设周期：项目整体建设周期约为 5年（具体以每个项目实际情况最终确定），具体工期以三方签定的施工合同约定为准。由于本项目投资额较大，甲、乙、丙方同意以单项工程为基本投资结算单位，分别验收、结算及支付投资建设款。
6、项目移交周期：自项目完工并验收合格后之日起5年内，以各方约定的“使用者付费”和“政府付费”方式实现投资方的投资回报。
7、项目运营周期：各方将共同指定投资主体建立文化旅游项目运营的合资公司，对合作项目在建设过程中及完成后进行合作运营管理，合作运营期限为35年，届时将根据合资公司的投资比例约定承担相应费用及分享收益。
（二）合作模式
1、甲方以PPP模式对项目进行投资人与施工总承包一体化招标，乙方、丙方及其引入的基金方成立联合体参与投标。联合体中标后，乙方、丙方与甲方签订投资协议，并同基金方与甲方授权主体共同出资成立合资公司（甲方出资比例根据国家相关政策），持股比例与出资比例相同。
2、项目完工之日起 3年内，乙方、丙方有权选择退出。退出方式包括但不限于甲方按照各方一致同意价格收购乙方、丙方持有的合资公司股权。
3、甲方负责本项目投资建设所需的国有土地建设用地、环评批复、立项批复、可行性研究批复、规划设计批复等行政审批手续办理，以确保项目基本建设程序完备、合规。
相关单位之间的关系，为乙方投资建设本项目创造良好的投资和政策环境。
5、乙方、丙方按甲方提供或确认的施工图纸施工，负责工程施工的管理工作，包括建设进度监控、工程质量及施工安全管理等，确保本项目工程按质按期顺利完成。
6、项目运作的具体商务条款以三方后续签订的正式合同为准。
（三）投资保障
1、邹城市政府同意本项目以PPP方式实施的会议纪要或决议文件；
2、邹城市人大常委会出具的将本项目“政府付费”价款列入年度财政预算的决议文件；
3、邹城市财政局出具的以财政资金支付“政府付费”价款的确认函；
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次战略合作协议的签署，有利于公司紧抓山东省邹城市积极推进经济结构战略转型和大力发展文化旅游产业建设的发展契机，充分发挥公司在生态园林及文化旅游业务领域资源整合能力的独特优势，集各方经验、特长及资源之所长，扩充公司两大板块的业务布局。该项目的执行，将成为公司生态园林与文化旅游业务板块融合、协同发展的重要基石，为公司将来承接更多“生态+文旅”综合项目及集设计、建设、运营为一体的业务模式积累经验，快速推动双板块高速发展，提升公司的整体效益。
该次合作投资预算约 51亿元，占公司 2015年经审计营业收入的270.00%，占恒润科技2015年经审计营业收入的2,300.23%。根据项目进度，该项目的实施将对公司及恒润科技未来的营业收入和利润产生积极影响。
（二）协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行协议对甲方及乙方形成依赖。
六、协议审议程序及履约能力分析
（一）协议为公司日常经营性框架协议，无需提交公司董事会审议。
（二）协议各方履约能力分析。
邹城市位于山东省西南部，是国家历史文化名城、中国优秀旅游城市、全国综合实力百强县市。合同约定，在后续项目实际推进前，邹城市政府将采取各项保障措施，保障乙方、丙方施工完毕交付后，商议确定回购项目公司股权。
综上所述，公司董事会认为：邹城市人民政府具有良好的信用状况，亦具备相应的履约能力，能够保证项目的实施。
2、上海恒润数字科技有限公司
上海恒润数字科技有限公司系公司的全资子公司，是公司文化旅游板块核心业务企业，总部位于上海，拥有科技、展览展示、VR、影视及投资等五大业务板块，秉承国际先进文化创意和产品技术理念，为旅游文化、娱乐教育等多个行业及个人用户提供高品质的虚拟体验产品和服务。
岭南园林于2015年6月完成全资收购恒润科技，大力布局文化旅游业务板块以来，恒润科技进入高速发展期，截止2016年6月30日，恒润科技实现营业收入13,331.20万元，净利润3,156.60万元，资产总额43,554.05万元，经营情况良好。
综上所述，公司董事会认为：项目由上海恒润数字科技有限公司参与投资建设，其有充足的资本、技术、经验等优势，具有良好的信用和财务状况及有实施本项目的实力，亦具备相应的履约能力，能够保证本项目的实施。
3、岭南园林股份有限公司
岭南园林股份有限公司，创立于1998年，注册资金4.09亿元，于2014年2月 19日成功登陆深交所 A股中小板市场（股票代码：002717）。岭南园林经过 18年的耕耘，已发展成为集生态环境与园林建设、文化旅游、投资与运营为一体的综合性集团公司。
公司已奠定了在生态园林领域的行业领先地位，并通过生态园林全产业链覆盖来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵，取得了“城市园林绿化一级、风景园林工程设计专项甲级”等在内的多类型高等级专业资质，拥有集苗木产销、景观规划设计、园林工程施工及绿化养护的全产业链集成运营能力，形成了“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心、十余家分公司的业务布局。公司连续多年荣获“全国园林绿化综合竞争力十强”企业、“国家高新技术企业”、“广东省重点农业龙头企业”、“中国风景园林优秀管理奖”、“中国优秀园林工程金奖”等一系列殊荣。公司新板块文化旅游领域，已取得“工程设计与施工贰级资质证
书、中国展览馆协会展览工程一级资质、中国会展行业企业一级资质证书”等多项资质，拥有在产业布局、资源整合和跨界运营方面的领先优势。公司凭借着良好的服务水平、优质的工程质量、高效的运营管理能力和持续的品牌文化建设，为客户提供高品质的服务，创造长期价值，多个园林类项目先后荣获国家级及省市级大奖、多个文创类项目荣获各类高科技创新大奖及优秀发明金奖，为公司树立了良好的企业品牌形象和领先的行业竞争地位。
综上，公司董事会认为：公司完全具备履行协议的能力。
七、核查意见
本保荐机构核查了岭南园林与其他两方签署的《邹城市文化旅游重点项目建设开发战略合作协议》的合同文本、恒润科技的营业执照和公司章程、邹城市政府基本状况、查询全国企业信用信息公示系统、互联网查询，以及岭南园林董事会对公司及邹城市人民政府、恒润科技履约能力的说明等。经核查，广发证券认为：
（一）岭南园林
岭南园林股份有限公司，创立于1998年，注册资金4.09亿元，于2014年2月 19日成功登陆深交所 A股中小板市场（股票代码：002717）。岭南园林经过 18年的耕耘，已发展成为集生态环境与园林建设、文化旅游、投资与运营为一体的综合性集团公司。
公司已奠定了在生态园林领域的行业领先地位，并通过生态园林全产业链覆盖来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵，取得了“城市园林绿化一级、风景园林工程设计专项甲级”等在内的多类型高等级专业资质，拥有集苗木产销、景观规划设计、园林工程施工及绿化养护的全产业链集成运营能力，形成了“华北、华西、华东、华南、华中”五大区域运营中心、十余家分公司的业务布局。公司连续多年荣获“全国园林绿化综合竞争力十强”企业、“国家高新技术企业”、“广东省重点农业龙头企业”、“中国风景园林优秀管理奖”、“中国优秀园林工程金奖”等一系列殊荣。公司新板块文化旅游领域，已取得“工程设计与施工贰级资质证书、中国展览馆协会展览工程一级资质、中国会展行业企业一级资质证书”等多项资质，拥有在产业布局、资源整合和跨界运营方面的领先优势。公司凭借着良
好的服务水平、优质的工程质量、高效的运营管理能力和持续的品牌文化建设，为客户提供高品质的服务，创造长期价值，多个园林类项目先后荣获国家级及省市级大奖、多个文创类项目荣获各类高科技创新大奖及优秀发明金奖，为公司树立了良好的企业品牌形象和领先的行业竞争地位。
岭南园林作为上市公司具有较强的融资能力；作为国内领先的生态园林+文化旅游综合发展企业，具备大中型园林项目的施工能力，岭南园林完全具备履行协议的能力。
（二）邹城市人民政府
邹城市位于山东省西南部，是国家历史文化名城、中国优秀旅游城市、全国综合实力百强县市。合同约定，在后续项目实际推进前，邹城市政府将采取各项保障措施，保障乙方、丙方施工完毕交付后，分期回购项目公司股权（详见公告三、协议的主要内容（三）投资风险保障）。
邹城市人民政府具有良好的信用状况，亦具备协议相应的履约能力。
（三）上海恒润数字科技有限公司
上海恒润数字科技有限公司系公司的全资子公司，是公司文化旅游板块核心业务企业，总部位于上海，拥有科技、展览展示、VR、影视及投资等五大业务板块，秉承国际先进文化创意和产品技术理念，为旅游文化、娱乐教育等多个行业及个人用户提供高品质的虚拟体验产品和服务。
岭南园林于2015年6月完成全资收购恒润科技，大力布局文化旅游业务板块以来，恒润科技进入高速发展期，截止2016年6月30日，恒润科技实现营业收入13,331.20万元，净利润3,156.60万元，资产总额43,554.05万元，经营情况良好。
广发证券将持续关注公司的重大合同履行情况，督促公司做好信息披露工作，切实履行保荐机构的职责和义务，保障公司全体股东的利益。
（此页无正文，为《关于岭南园林股份有限公司签署<邹城市文化旅游重点项目建设开发战略合作协议>的专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡 涛 陈家茂
广发证券股份有限公司年 月 日