兴业证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司
对其参股公司提供担保的核查意见
作为渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”或“公司”）2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《渤海水业股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）对渤海股份对外担保事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、担保情况概述
渤海股份于 2016年 11月 15日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为沙河市嘉诚环境工程有限公司提供担保暨关联交易的议案》，因为被担保对象为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件和《公司章程》规定，该担保议案尚需提交股东大会审议。
2016年 9月，公司与嘉诚环保工程有限公司（以下简称“嘉诚环保”）组成的联合体收到沙河市环境保护局发出的《沙河市公共资源交易中心政府采购项目中标通知书》，中标沙河市污水处理 PPP项目社会资本方采购项目。公司和嘉诚环保作为项目的联合体中标方，经协商决定在项目所在地沙河市合资成立 PPP项目公司，名称为沙河市嘉诚环境工程有限公司（以下简称“沙河嘉诚”）。为保证上述 PPP项目的顺利进行，沙河嘉诚拟向银行申请贷款 23,000万元，并由公司与嘉诚环保按照出资比例提供连带责任担保，公司需提供的担保金额为9,200万元。
二、被担保人及其控股股东基本情况
（一）被担保人基本情况
1、被担保人名称：沙河市嘉诚环境工程有限公司
2、成立日期：2016年11月3日
3、注册地：河北省邢台市沙河市太行大街158号
5、注册资本：9,000万元人民币
6、企业类型：有限责任公司
7、社会统一信用代码：91130582MA07XADB3M
8、营业范围：环境工程的设计施工及工程总承包；环境工程技术咨询服务及评价；环境设备及产品的生产销售；生活污水及工业废水收集和处理；给排水及污水处理项目的投资、建设和管理；污水处理工程的设计、施工；污水处理设施维护；清洁服务；环保工程的设计施工；环保工程技术服务；水处理技术咨询、技术服务；水处理工程的设计、施工；水污染治理工程、大气污染治理工程；环保设施运营管理、建筑；供水管网、排水管网的建设、维护；供水设备、排水设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：渤海股份持股40%，嘉诚环保持股60%。
10、主要财务指标：
由于沙河嘉诚为新成立公司，因此暂无相关财务数据。
11、目前嘉诚环保、沙河嘉诚、渤海股份股权关系图
（二）被担保人控股股东嘉诚环保基本情况
1、名称：嘉诚环保工程有限公司
2、成立日期：2005年3月11日
3、注册地：石家庄市裕华区槐安东路162号绿源大厦
4、法定代表人：李华青
5、企业类型：有限责任公司
7、社会统一信用代码：911301007713442315
8、营业范围：环境工程的设计施工及工程总承包、环境工程技术咨询服务及评价、环境设备及产品的生产销售、机电产品仪器、仪表、环保材料的销售；
市政工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构
嘉诚环保控股股东及实际控制人为李华青女士，现直接持有嘉诚环保7,735.9879万股股份，占嘉诚环保股份总额的67.5458%；此外，李华青通过石家庄合力间接控制嘉诚环保5.0466%的股权。李华青女士的基本情况如下：1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。主要业务经历：1998年 7月至 2002年 3月就职于保定风帆集团；2002年 3月至 2005年 3月自由职业者；2005年3月至今任嘉诚环保董事长兼总经理。
10、嘉诚环保最近三年主要财务指标
单位：万元
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|项目|2015年|2014年|2013年|
|资产总额|88,052.41|45,280.44|24,555.32|
|负责总额|50,200.57|17,642.28|7,232.96|
|净资产|37,851.84|27,638.17|17,322.36|
|营业收入|50,395.31|31,431.03|21,946.68|
|利润总额|11,982.21|7,373.37|5,403.11|
|净利润|10,213.67|6,315.81|4,627.37|

11、公司与嘉诚环保的关系
公司正在通过非公开发行股票收购嘉诚环保55%的股权，本次非公开发行股
票于 2016年 8月 3日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，于 2016年 11
月 21日取得证监会核准批复文件。本次非公开发行股票项目实施完毕后，李华
青将成为持有公司5%以上股权的股东，嘉诚环保将成为公司的控股子公司，沙河嘉诚将成为公司的控股孙公司。
三、融资用途及担保期限
（一）融资用途及担保期限
为保证沙河市污水处理 PPP项目社会资本方采购项目的顺利进行，沙河嘉诚拟向银行申请贷款 23,000万元，贷款期限为 5年，并由公司与嘉诚环保按照出资比例提供担保，公司需提供的担保金额为9,200万元，沙河嘉诚为公司提供反担保。
（二）沙河嘉诚拟实施项目的具体情况
沙河市环境保护局与嘉诚环保、渤海股份约定，甲方为沙河市环境保护局，乙方为嘉诚环保、渤海股份，先由甲乙双方签订《沙河市污水处理 PPP项目合同》，待乙方依法在沙河市注册项目公司后，项目公司将无条件在本合同签署页签字盖章，确认并代替乙方承受（承继）乙方在合同项下的全部权利和义务。
1、特许经营权内容
（1）特许经营期（合作期限）：30年
（2）特许经营权出让金：30,000万元
（3）特许经营权的授予：甲方按照有关法律法规规定授予乙方的、在特许经营期内乙方独家享有的权利，以使乙方进行项目融资、建设、运营、维护和移交，并取得污水处理服务费。依照本协议的规定，乙方应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责污水处理厂的融资、改建、运营和维护，并于特许经营期期满时将项目资产和设施无偿完好移交给甲方或其指定的机构。
2、项目运作模式
本项目采用ROT（改建-运营-移交）+TOT（转让-运营-移交）方式运作，其中：沙河市污水处理厂、沙河市新环污水处理有限公司采用 ROT模式，沙河市白塔镇污水处理厂采用TOT模式。
3、水量的计量及污水处理服务费
（1）计量：双方同意按环保部门要求在沙河市污水处理 PPP项目进、出水口设置计量仪表按季度进行污水处理量的计量。即：当季处理污水量=当季抄表日出水流量计读数－上季抄表日出水流量计读数
（2）费用：本项目设定阶梯水价，污水量分为三个区间：
污水量≤8.4万t/d，区间污水处理服务费：1.35元；
污水量＞8.4万t/d，≤9.4万t/d，区间污水处理服务费：0.31元；
污水量＞9.4万t/d，≤10.8万t/d，区间污水处理服务费：0.29元。
（3）调价周期：本项目设定 4年为一个调价周期。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，上市公司实际对外担保的总额为6,900万元，占上市公司最近一期经审计公司净资产的6.87%，逾期担保累计金额为0元，不涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
五、董事会意见
公司董事会认为：该关联担保事项是考虑该公司业务的延续性，基于经营需要，提供该担保有助于公司持有权益实现最大化。沙河嘉诚是承接沙河市污水处理 PPP项目的项目公司，有偿债能力，且沙河嘉诚提供了反担保措施，担保风险可控，不存在侵害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
（一）公司独立董事事前认可意见
我们在事前对本次关联担保事项进行了全面、客观的了解，认为公司拟为沙河嘉诚提供连带责任担保有助于沙河市污水处理 PPP项目的顺利进行，有助于拓宽公司环保业务区域，提高盈利能力。本次担保由公司与嘉诚环保按照出资比例提供连带责任担保，公平、对等，且沙河嘉诚为公司提供反担保。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将此议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议，并按规定进行披露。本次交易不存在关联董事，无需回避表决。
（二）独立董事意见
本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次交易不存在关联董事，无需回避表决。
公司对本次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。我们认为，本次关联交易系公司日常经营发展所需，有利于沙河市污水处理PPP项目的顺利进行，有利于公司做大做强环境业务，符合公司利益与长远发展
目标，具有必要性和合理性，且由沙河嘉诚提供了反担保，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。
七、审批程序
渤海股份于 2016年 11月 15日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为沙河市嘉诚环境工程有限公司提供担保暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可意见，也发表了同意的独立意见。
八、保荐机构核查意见
兴业证券查看了关于上述对外担保事项的三会文件、被担保方及其控股股东工商及财务资料、相关协议等，经核查认为：渤海股份依照投资比例对沙河嘉诚的担保有利于促进其经营发展，有助于后续进一步收购整合嘉诚环保，拓宽公司环保业务区域，提高盈利能力；上述担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见，且由沙河嘉诚提供了反担保，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者合法权益的情形；渤海股份上述对外担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司对其参股公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）
主办人：
高岩 马康
兴业证券股份有限公司年 月 日