东北证券股份有限公司
关于北京万集科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解除限售的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对万集科技首次公开发行部分限售股份申请解除限售事项进行了核查，具体如下：
一、公司首次公开发行股票和上市后股本演变情况
万集科技首次公开发行前股本为80,000,000股。经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞2180号文《关于核准北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,670万股，经深圳证券交易所深证上﹝2016﹞717号文《关于北京万集科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于2016年10月21日在深圳证券交易所创业板上市。首次发行后公司总股本增至106,700,000股。
2017年9月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过2017年度限制性股票与股票期权激励计划相关议案。2017年11月6日，公司完成限制性股票授予登记，授予登记93名激励对象159.60万股限制性股票，公司总股本由106,700,000股增至108,296,000股。
2018年4月26日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议案》，回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共66.12万股，回购价格为14.70元/股，注销部分股票期权合计12.64万份。2018年5月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过《关于回购注销部
分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议案》。2018年10月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已经完成2017年度股权激励计划部分限制性股票回购注销事宜，本次回购注销后公司股本为107,634,800股。
2019年4月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议案》，回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共47.22万股，回购价格为14.70元/股，注销部分股票期权合计9.36万份。2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，以特别决议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票及注销部分股票期权的议案》。2019年8月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已经完成2017年度股权激励计划部分限制性股票回购注销事宜，本次回购注销后公司股本为107,162,600股。
2019年8月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过2019年限制性股票激励计划相关议案。2019年9月16日，公司完成限制性股票授予登记，授予登记172名激励对象277.50万股限制性股票，公司总股本由107,162,600股增至109,937,600股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 109,937,600股，其中尚未解除限售的股份数量为68,620,130股，占公司总股本的62.4173%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东在《北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》与《北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺一致，具体内容如下：1、翟军先生承诺：
（1）自发行人股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人于股票上市前已发行的股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行人发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。
（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价，本人每年减持股份数量不超过上述本人持有的发行人股份总数的10%。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%。本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人可以减持发行人股份。
（4）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，本人减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。
2、崔学军先生承诺：
（1）自发行人上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；下同），或者发行人上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。
（3）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于发行价，本人每年减持股份数量不超过上述本人持有的发行人股份总数的10%。
（4）上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月后，本人在任职
期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%。如在本公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，本人自申报离职之日起18个月内不转让直接持有的发行人股份；如在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，本人自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的发行人股份。如在首次公开发行股票并上市之日起12个月后申报离职的，本人自申报离职之日起6个月内不转让直接持有的发行人股份。本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人可以减持发行人股份。
（5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持将通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方法依法进行。
（6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述股票锁定期限的承诺。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保情形。
除以上承诺外，本次申请解限售的股东无后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺等。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2019年10月21日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为61,353,760股，均来源于上市前公司已发行的股份，占公司总股本的55.8078%；本次解除限售的股份实际可上市流通数量为5,941,012股，占公司总股本的5.4040%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数(股)|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|

1 翟军 56,170,720 56,170,720 5,617,072备注 1
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|崔学军|5,183,040|5,183,040|323,940|备注 2|
|合计||61,353,760|61,353,760|5,941,012||

备注1：翟军先生为公司控股股东、实际控制人，现担任公司董事长、总经理，持有公司股份数量56,170,720股，所持限售股份总数为56,170,720股，其中43,870,977股处于质押状态。根据相关规定及承诺，在锁定期限（即公司股票上市交易之日起36个月内）届满后24个月内，每年减持股份数量不超过其持有的公司股份总数的10%。在锁定期限（即公司股票上市交易之日起36个月内）届满后24个月后，其在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的25%。翟军先生本次解除限售股份数量为56,170,720股，本次实际可上市流通股份数量为5,617,072股（56,170,720股*10%=5,617,072股）。
备注2：崔学军先生现担任公司董事、副总经理，2019年初持有公司股份数量6,478,800股，已解除限售股份的20%，数量为1,295,760股，2019年5月-9月期间已减持300,000股，剩余所持股份总数为6,178,800股，其中限售股份数量为5,183,040股，无限售股份数量为995,760股。根据相关规定及承诺，在锁定期限（即公司股票上市交易之日起12个月内）届满后24个月后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。崔学军本次解除限售股份数量为5,183,040股，本次实际可上市流通股份数量为323,940股（6,478,800股*25%-1,295,760股=323,940股）。
公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
万集科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的要求和股东承诺，本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承
诺，公司对本次限售股份解除限售事项的信息披露真实、准确、完整，保荐机
构对万集科技本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司首
次公开发行部分限售股解除限售的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
袁志伟 张尔珺
东北证券股份有限公司2019年10月17日