中信建投证券股份有限公司
关于北京东方园林生态股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为北京东方园林生态股份有限公司（原“北京东方园林股份有限公司”，以下简称“东方园林”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就东方园林拟变更部分募集资金用途的事项进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、本次发行募集资金及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方园林生态股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1151号）核准，东方园林于2013年11月向特定对象非公开发行人民币普通股股票63,224,000.00股，每股发行价格为25元，募集资金总额为1,580,600,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为1,548,225,376.00元，上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具信会师报字（2013）第201903号验资报告。公司已开设募集资金专项账户并签订了募集资金三方监管协议。
经东方园林第四届董事会第十二次会议、2011年第三次临时股东大会、第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十六次会议审议通过，东方园林《非公开发行股票预案》中披露的募集资金用途如下：
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|
|1|绿化苗木基地建设项目|63,400|
|2|设计中心及管理总部建设项目|35,215|
|3|园林机械购置项目|10,000|
|4|信息化建设项目|2,445|

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|5|补充流动资金项目|47,000|
|合计||158,060|

经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为31,509.68万元。截至2013年12月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为315,096,752.62元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2014年1月22日出具信会师报字[2013]第210909号《募集资金置换专项审核报告》，该报告经公司第五届董事会第六次会议审议通过。截至2014年12月31日公司已完成募集资金置换。
截至2015年5月15日，公司募集资金累计投入人民币67,972.64万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000万元，募集资金账户余额实际为人民币59,494.81万元，其中包括募集资金产生的利息净额人民币2,644.91万元。
二、原募集资金投资项目的基本情况及变更的具体原因
本次拟变更的原募集资金投资项目为绿化苗木基地建设项目和园林机械购置项目。拟变更项目的募集资金截至2015年5月15日的使用情况如下：
单位：人民币万元
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|拟变更的原募投项目|募集资金承诺投资总额|累计投入金额|
|1、绿化苗木基地建设项目|63,400.00|-|
|2、园林机械购置项目|10,000.00|-|
|合计|73,400.00|-|

（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、绿化苗木基地建设项目
原募集资金投资项目“绿化苗木基地建设项目”计划总投资105,600万元，其中：苗木采购费用、苗木种植机械设备投资共计63,400万元，拟使用本次非公开发行募集资金投入；生产费用投资42,200万元，拟使用自有资金投入。项目投资主体为北京东方园林生态股份有限公司，项目累计可实现销售收入242,141万元，实现利润136,421万元，内部收益率为28.6%，投资回收期为5.78年。
截至2015年5月15日，东方园林尚未使用募集资金投入“绿化苗木基地建设项目”。
2、园林机械购置项目
原募集资金投资项目“园林机械购置项目”总投资10,000万元，用于园林施工机
械和养护机械的购置。
截至2015年5月15日，东方园林尚未使用募集资金投入“园林机械购置项目”。
（二）变更部分募集资金投资项目的原因
1、公司自 2014年下半年开始对苗木板块业务进行战略调整，公司苗木基地逐渐由重资产的自建模式，转变为轻资产的产业链合作模式。除了保有部分自建基地用于种植新品及稀缺品种外，公司大部分基地将作为苗木产业园，采用产业链合作模式运作。产业链合作模式中，公司将进行招商，为合作商户提供服务，包括土地管理、品类规划、种苗采购、融资支持、代理销售等。在苗木业务战略转型的背景下，公司计划终止“绿化苗木基地建设项目”并变更相应的募集资金用途。
2、随着公司业务在全国范围内的扩展，公司工程项目数量增加，各施工业务距离较远，机械设备的移动范围扩大，购置园林机械已经不能满足施工的需求，也会产生较高的调度费用。公司目前施工工程所需要的机械设备主要以租赁为主，通过设备租赁，能够使机械设备迅速投入使用，避免高额的机械调度费用，从而实现机械设备的优化配置，降低生产成本。因此，公司计划终止“园林机械购置项目”并变更相应的募集资金用途。
三、变更后的募集资金用途说明
（一）变更后的募集资金投资项目概述
本次拟将“绿化苗木基地建设项目”和“园林机械购置项目”变更为下述工程类项目，变更金额合计73,400万元：
单位：万元
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|序号|项目名称|预计总成本|2015年6-12月预计付款|2016年1-6月预计付款|
|1|即墨创智新区北轴线景观工程|5,429.84|4,002.54|629.89|
|2|吉林市东山文化体育公园工程|8,798.16|3,713.00|895.02|
|3|烟台经济技术开发区沿海防护林（东巡宫路—峨眉山路）森林抚育项目工程施工第一标段项目|9,049.04|3,622.05|366.39|
|4|东胜生态产业园工程|9,585.48|3,450.60|5,000.00|
|5|吴兴区东部新城西山漾生态湿地景观整治工程（一期）|10,463.58|3,670.29|399.04|
|6|广西第六届园林园艺博览会项目|13,790.96|5,933.00|500.00|

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|序号|项目名称|预计总成本|2015年6-12月预计付款|2016年1-6月预计付款|
|7|郑东新区龙湖生态绿化建设（一期）等项目施工二标段|15,221.56|7,000.00|345.13|
|8|贵阳市花果园项目景观绿化工程|18,372.43|1,500.00|386.00|
|9|简阳市东城新区鳌山公园建设项目设计、施工EPC总承包一标段（园林景观工程）工程|28,627.95|7,603.08|1,339.92|
|10|东港市大东沟水系生态景观工程|31,354.32|4,905.79|2,137.60|
|11|烟台植物园二期西区景观绿化工程|33,435.11|4,517.84|1,662.57|
|12|襄阳市景观系统工程建设项目（一期）|33,770.56|4,813|3,021|
|13|乌沙河沿河景观带等四项景观建设工程|43,531.50|3,155.65|848.78|
|14|盘县生态景观建设项目|43,834.52|10,249.74|15,000.00|
||合计|305,265.01|68,136.57|32,531.34|

以上项目累计投入额合计305,265.01万元，其中2015年6-12月预计支付68,136.57万元，公司拟使用变更用途后的募集资金68,136.57万元；2016年1-6月预计支付32,531.34万元，公司拟使用变更用途后的募集资金5,263.43万元，拟通过自筹资金支付剩余工程款27,267.91万元，以上项目预计总成本如有变动，不足部分将通过自筹资金支付。
四、本次变更募集资金投资项目的可行性分析及相关风险
（一）变更后新项目基本情况
1、即墨创智新区北轴线景观工程
（1）项目介绍
①项目名称
即墨创智新区北轴线景观工程
②交易对方
公司名称：青岛中建新城投资建设有限公司
③项目地点：青岛市即墨创智新区
（2）项目建设内容
①合同金额：11,400万元
②项目建设期：2014年9月-2015年12月
③项目内容：即墨创智新区北轴线景观、铺装、小品建筑、绿化、结构、给排水、强电、弱电等景观工程内容。
2、吉林市东山文化体育公园工程
（1）项目介绍
①项目名称
吉林市东山文化体育公园工程
②交易对方
公司名称：吉林市城市建设控股集团有限公司
③项目地点：吉林市江南东山分区
（2）项目建设内容
①合同金额：15,000万元
②项目建设期：2014年6月-2015年8月
③项目内容：
项目规划占地面积 51万平方米，施工总面积约 31万㎡，其中绿化面积约 19.3万㎡、园建约9.8万㎡、水系水景1.58万㎡，主要内容为景观广场、景观水体、亮化工程、绿化停车位、雨水收集、景观山体、市政景观道路、区内管网、小品、绿化工程等。
3、烟台经济技术开发区沿海防护林（东巡宫路—峨眉山路）森林抚育项目工程施工第一标段项目
（1）项目介绍
①项目名称
烟台经济技术开发区沿海防护林（东巡宫路—峨眉山路）森林抚育项目工程施工第一标段项目
②交易对方
公司名称：烟台金海湾旅游开发有限公司
③项目地点：烟台开发区海滨路（峨嵋山路—香山路）
（2）项目建设内容
①合同金额：12,928万元
②项目建设期：2014年4月-2015年12月
③项目内容：生态疏伐，卫生伐，除荫，改良土壤，栽种花草树木、草坪，修建休闲区等，面积约884,883平方米。
4、东胜生态产业园工程项目
（1）项目介绍
①项目名称：东胜生态产业园工程
②交易对方
公司名称：河北大吾生态谷农业科技有限公司
③项目地点：平山县大吾乡
（2）项目建设内容
①合同金额：15,000万元
②项目建设期：2014年12月-2015年6月
③项目内容：大吾川“乐活世界”旅游项目占地约5000亩，本次承包范围为大吾川“乐活世界”旅游项目总体布局图中水系、景区道路及位于大吾川“乐活世界”旅游项目一期东南角，包含萌宠乐园、千乘马场、游客服务中心停车场、森林主题乐园、军战水乐园及生态田园大地景观工程的施工，内容包含但不限于铺装、绿化、景观小品、水系及设备基础、及水电安装、管网等项目的建设并保证所实施工程验收通过及所实施工程验收资料的整理报验合格。
5、吴兴区东部新城西山漾生态湿地景观整治工程（一期）
（1）项目介绍
①项目名称：吴兴区东部新城西山漾生态湿地景观整治工程准BT一期
②交易对方
公司名称：湖州吴兴西山漾建设投资有限公司
③项目地点：浙江省湖州市吴兴区东部新城西山漾
（2）项目建设内容
①合同金额：15,177.88万元
②项目建设期：2013年11月-2016年6月
③项目内容：本工程分为婚庆主题公园单项工程、湿地生态公园单项工程、吴兴书画院景观单项工程及西山漾清淤单项工程，共4个单项工程。
6、广西第六届园林园艺博览会项目
（1）项目介绍
①项目名称
广西第六届园林园艺博览会项目
②交易对方
公司名称：梧州市园林实业综合开发公司
③项目地点：广西省梧州市
（2）项目建设内容
①合同金额：21,890万元
②项目建设期：2014年9月-2015年6月
③项目内容：核心展区，周边环境提升；施工内容园林景观、市政基础设施、桥梁、配套安装、小场馆、梧州城市展园等建设内容。
7、郑东新区龙湖生态绿化建设（一期）等项目施工二标段
（1）项目介绍
①项目名称
郑东新区龙湖生态绿化建设（一期）等项目施工二标段
②交易对方
公司名称：郑州新发展基础设施建设有限公司
③项目地点：郑东新区龙湖区域
（2）项目建设内容
①合同金额：21,745.08万元
②项目建设期：2014年12月-2015年12月
③项目内容：郑东新区龙湖生态绿化建设（一期）项目由东运河公园、纪念公园、七里河公园三部分组成。其中东运河公园为主体项目，七里河公园和纪念公园体量不大，约占总造价的10%。
东运河公园位于郑州郑东新区龙湖沿湖公园东南角，设计范围包括龙湖东部出水口湿地公园。北接北三环，南至东风渠，西接龙翔三街。用地面积520,401m2。公园分彩叶风景区、花海体验区、综合运动区、樱花休闲岛、水屿漫步区、枫林水岸区、湿地净化区五个功能区，设计定位为开放型运动休闲公园，以休闲岛屿为主要
特色，为市民提供高品质的娱乐及休闲服务，辅以丰富的运动及康体功能，是一座旨在服务全民的运动休闲公园。
8、贵阳市花果园项目景观绿化工程
（1）项目介绍
①项目名称
贵阳市花果园项目景观绿化工程
②交易对方
公司名称：贵阳宏益房地产开发有限公司
③项目地点：贵阳市花果园
（2）项目建设内容
①合同金额：30,000万元
②项目建设期：2014年8月-2015年12月
③项目内容：该项目包含但不限于以下工程内容：A.土建工程；B.面层铺贴工程；C.周边苗木部分；D.景观雨污管网工程；E.景观水电工程；F.深化设计。
9、简阳市东城新区鳌山公园建设项目设计、施工 EPC总承包一标段（园林景观工程）工程
（1）项目介绍
①项目名称
简阳市东城新区鳌山公园建设项目设计、施工 EPC总承包一标段（园林景观工程）工程
②交易对方
公司名称：四川雄州实业有限责任公司
③项目地点：简阳市东城新区
（2）项目建设内容
①合同金额：设计费1,508万元，工程费54,094.90万元，共55,602.90万元
②项目建设期：2013年8月-2015年12月
③项目内容：简阳市东城新区鳌山公园建设项目园林景观工程内广场、特色活动园区、景观道路、次级、三级园路；设置多处观景点、凉亭和风景园林雕塑，种植特色景观林和景观植物及相关配套工程。
10、东港市大东沟水系生态景观工程
（1）项目介绍
①项目名称：东港市大东沟水系生态景观工程
②交易对方：东港市园林管理处
③项目地点：辽宁省东港市
（2）项目建设内容
①合同金额：54,241.46万元
②项目建设期：2012年5月-2015年12月
③项目内容：大东沟护岸、绿化、广场、园路、园林、亮化等配套景观工程。
11、烟台植物园二期西区景观绿化工程
（1）项目介绍
①项目名称：烟台植物园二期西区景观绿化工程
②交易对方：烟台市莱山区城市管理局
③项目地点：烟台市莱山区
（2）项目建设内容
①合同金额：57,644.66万元。
②项目建设期：2012年11月-2015年12月
③项目内容：总承包烟台植物园二期西区景观绿化及图纸范围内其他工程。
12、襄阳市景观系统工程建设项目（一期）
（1）项目介绍
①项目名称：襄阳市景观系统工程建设项目（一期）
②交易对方
公司名称：襄阳市建设投资经营有限公司
③项目地点：湖北省襄阳市
（2）项目建设内容
①合同金额：72,003万元（其中设计费用1,002万元，工程费用71,001元）。
②项目建设期：2012年12月-2016年12月
③项目内容：襄阳市景观系统工程建设项目（一期）包含月亮湾城市湿地公园、习家池建设项目（核心区）、临汉门三角地游园、长门遗址公园、襄水河（南渠）两
岸景观项目、襄阳环城公园长春景区共6个单项工程。
13、乌沙河沿河景观带等四项景观建设工程项目
（1）项目介绍
①项目名称：乌沙河沿河景观带等四项景观建设工程
②交易对方
公司名称：新建县城市建设投资发展有限公司
③项目地点：南昌市新建县
（2）项目建设内容
①合同金额：69,113万元（其中设计费用 2,113万元，工程费用 67,000万元）。
②项目建设期：2014年4月-2016年12月
③项目内容：南昌乌沙河沿河景观工程由乌沙河沿河景观带、马兰圩湿地公园、军事主题公园和新月湖公园等组成。工程范围主要包括整地、截污施工、湖体开挖、地形塑造、栽植、小型景观建筑及小品、花坛、园区道路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、景观驳岸、景观步行桥、亲水平台等园林设施及设备安装等。
14、盘县生态景观建设项目
（1）项目介绍
①项目名称：盘县生态景观建设项目
②交易对方
公司名称：盘县宏财投资有限责任公司
③项目地点：贵州省盘县红果
（2）项目建设内容
①合同金额：98,000万元
②项目建设期：2014年12月-2017年5月
③项目内容：本项目采用 EPC总承包模式，分西铺河综合治理、竹箐河综合治理两部分，其中西铺河综合治理注意内容包括：防洪工程、水质提升工程、截污工程、生态植被恢复工程（含沿河大道）、管线保护工程等建设内容；竹箐河综合治理主要内容包括：竹箐河水库（西湖）、西铺河水库（北湖）以及森林公园中一级路、二级路和两侧的绿化等建设内容（含方案设计、初步设计、设计概算、施工图设计等）、工程施工直至竣工验收（对于水利工程，指完工验收。）合格及整体移交、工
程保修期内的缺陷修复和保修工作。
（二）变更后募投项目的预期经济效益以及对公司经营及财务状况的影响
（1）项目建设的预期经济效益与工程款结算
上述项目工程建设合同总价为 488,405.43万元，预计总投资收益为 183,140.42万元。经测算，内部收益率为22.18%，静态投资回收期为4.88年。
（2）建设项目对公司财务状况的影响
上述项目合同总金额为488,405.43万元，主要建设周期为2014年—2016年，将对公司2015年—2016年的经营业绩将产生积极的影响。
（3）对公司经营的影响
建设上述项目符合公司业务发展规划，对保持公司的持续稳定发展具有积极作用。该项目的建设不影响公司业务的独立性，不会因项目的建设对业主形成依赖；
公司的资金、技术、人员能够保证本项目建设的顺利进行。
（三）可行性结论
综合以上分析，建设上述项目将发挥公司的资金实力、专业技术、品牌效应、行业影响等诸多优势，进一步提升公司在同行业中的地位。上述项目经济效益良好，风险可控，项目实施具有可行性。
（四）风险提示
1、项目实施面临的风险
（1）资金风险：上述项目的履行将占用公司较大的流动资金，伴随工程有计划地推进，公司需要陆续投入大量资金，存在不能按计划实施项目的风险。
（2）项目结算回款风险：上述项目回款受结算进度影响，应收账款回收进度影响存在一定不确定性。
2、上市公司措施
（1）资金风险：公司将一方面通过自有资金投入上述项目，另一方面也将通过变更募集资金用途来保障上述项目的顺利实施。
（2）项目结算回款风险：公司将密切关注业务的资金状况及业主的支付能力，同时通过多重保障模式来保障应收账款的回收。
五、变更募集资金用途对公司的影响
本次变更后的项目均系公司的主营业务，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，对保持公司主业的持续稳定发展具有积极作用。
本次变更部分募集资金用途，是公司综合市场外部环境及公司内部战略定位做出的谨慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，使募集资金投向更加符合公司战略发展规划，符合公司和全体股东的整体利益。
六、变更募集资金用途事项履行的审议程序
公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。独立董事发表了独立意见，明确同意本次变更部分募集资金用途的事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经审慎核查，本保荐机构认为：
1、本次变更部分募集资金用途已经东方园林董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，但尚需获得股东大会批准。
2、本次变更部分募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，本次变更部分募集资金用途后拟投资的新项目与东方园林主营业务保持一致，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京东方园林生态股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张钟伟 王洪伟
中信建投证券股份有限公司年 月 日