证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2016-028
杭州初灵信息技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“初灵信息”或者“发行人”）通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、严文娟等3名自然人及西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司等2名法人持有的北京视达科科技有限公司（以下简称“北京视达科”）100%股权，并募集配套资金不超过 25,000万元（以下简称“本次交易”）。
本次交易已经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]206号）核准。
本次交易相关方在本公司本次交易过程中所做承诺及履行情况如下：
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|承诺方|承诺主要内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。|
|交易对方（罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投）|本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。并且，本公司/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人不转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。|
|上市公司|如本次交易因上市公司董事、监事、高级管理人员/交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|标的公司（北京视达科科技有限公司）|本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；并且，本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|2、关于合法拥有标的公司股权的承诺||
|交易对方（罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投）|本公司/本人持有的北京视达科的股权不存在出资不实或影响北京视达科合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。|
|3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺||
|交易对方（罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投）|本次交易对方中罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条件分批解锁：A、自发行完成之日起十二个月内不转让；B、自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解|

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||锁股份数量的25%；C、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的40%；D、自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认罗卫宇、陈朱尧、严文娟无需向初灵信息履行股份补偿义务或罗卫宇、陈朱尧、严文娟对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。本次交易对方中西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认西藏光耀无需向初灵信息履行股份补偿义务或西藏光耀对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，西藏光耀因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。本次交易对方中初灵创投因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认初灵创投无需向初灵信息履行股份补偿义务或初灵创投对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，初灵创投因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。并且，本次交易完成后 6 个月内，如初灵信息股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，初灵创投所取得的初灵信息股票的锁定期自动延长6个月。本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。|
|上市公司控股股东、实际控制人洪爱金|自本人认购本次募集配套资金发行的初灵信息股份上市之日三十六个月内，将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在本次交易中认购的股份。前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|4、关于本次交易的利润承诺||
|交易对方（罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投）|本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投确认，本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年，北京视达科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为4,860万元、6,280万元、7,480万元。上述净利润指北京视达科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属|

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||于母公司所有者的净利润。|
|5、关于任职期限及竞业限制的承诺||
|部分交易对方（罗卫宇、陈朱尧）|1、自标的资产交割完成之日起，仍需至少在北京视达科或北京视达科的子公司任职60个月。2、在北京视达科任职期限内未经初灵信息同意，不得在初灵信息、北京视达科以外，从事与初灵信息及北京视达科相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与初灵信息、北京视达科有竞争关系的公司任职。3、在北京视达科任职期限届满后或者离职后24个月内，不从事与初灵信息、北京视达科相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同初灵信息、北京视达科存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与初灵信息、北京视达科相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以初灵信息、北京视达科以外的名义为初灵信息、北京视达科现有客户提供与初灵信息、北京视达科主营业务相同或类似的服务。若上述人员违反任职期限承诺，则该违约方按照如下规则向上市公司支付补偿：1、自标的公司股权交割之日起不满十二个月离职的，该等人员需支付从本次交易获得的全部对价；2、自标的公司股权交割之日起满十二个月且未满二十四个月离职的，该等人员需支付从本次交易获得对价的75%×（60-交割后该等人员实际服务月份数）/60；3、自标的公司股权交割之日起满两年且未满三年离职的，该等人员需支付从本次交易获得对价的50%×（60-交割后该等人员实际服务月份数）/60；4、自标的公司股权交割之日起满三年且未满5年离职的，该等人员需支付从本次交易获得对价的25%×（60-交割后该等人员实际服务月份数）/60。存在以下情形的，不视为核心股东违反任职期限承诺：1、核心股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与初灵信息或北京视达科终止劳动关系的；2、初灵信息或北京视达科违反《购买资产协议》相关规定解聘核心股东，或调整核心股东的工作岗位导致核心股东离职的。|
|6、关于规范关联交易的承诺||
|上市公司控股股东、实际控制人洪爱金|本人在作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“初灵信息”）实际控制人期间，本人控制的初灵信息及其控股子公司之外的其他企业将减少与初灵信息及其控股子公司之间的关联交易，本人控制的初灵信息及其控股子公司之外的其他企业如与初灵信息及其控股子公司发生关联交易，将严格按照初灵信息的《关联交易制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式|

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||直接或者间接侵占初灵信息资金、资产，损害初灵信息及其他股东的利益。2、利用控制权操纵、指使初灵信息或者初灵信息董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害初灵信息及其他股东的利益：（1）要求初灵信息无偿向本人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（2）要求初灵信息以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；（3）要求初灵信息向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（4）要求初灵信息为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；（5）要求初灵信息无正当理由放弃债权、承担债务；（6）谋取属于初灵信息的商业机会；（7）采用其他方式损害初灵信息及其他股东的利益。本人承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺的范围；本人愿意承担由于声明不实给初灵信息及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|7、关于认购配套募集资金发行股份的承诺||
|上市公司控股股东、实际控制人洪爱金|本人承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于发行数量的 20%。本人不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。本人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。|
|8、关于不存在内幕交易的承诺||
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方（罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投）；雷果；上市公司控股股东、实际控制人洪爱金|本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|9、关于合法合规的承诺||
|上市公司控股股东、实际控制人洪爱金；上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员；交易对方（陈朱尧、罗卫宇、严文娟、西藏光耀、初灵创投）|本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|标的公司（北京视达科|本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚|

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|科技有限公司）|案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。|

截至本公告出具日，本次交易相关方均切实遵守上述相关承诺，未出现违反其相关承诺的情形。
特此公告。
杭州初灵信息技术股份有限公司董事会 2016年4月5日