北京市金杜律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
二〇一五年五月
目录
一、本次交易的整体方案 ...................................................... 9
二、本次交易各方的主体资格 ............................................ 11
三、本次交易的批准与授权 ................................................ 34
四、本次交易的标的资产情况 ............................................ 35
五、本次交易涉及的债权债务及人员安臵的处理 ................ 61
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ........................... 62
七、本次交易的实质条件 .................................................... 63
八、本次交易的相关合同和协议 ......................................... 65
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................... 65
十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................... 68
十一、关于本次交易相关人员买卖万泽股份股票的情况 .... 69
十二、结论性意见 ............................................................... 69
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|本所/金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|万泽股份/上市公司/公司|指|万泽实业股份有限公司，2009 年 9 月至 2013 年 4月曾用名为广东万泽实业股份有限公司|
|汕电力|指|汕头电力发展股份有限公司（万泽股份前身，于2013年4 月变更为万泽实业股份有限公司）|
|万泽集团|指|万泽集团有限公司，为万泽股份控股股东|
|常州万泽天海|指|常州万泽天海臵业有限公司|
|深圳玉龙宫|指|深圳市玉龙宫实业发展有限公司|
|先科机械|指|深圳市先科机械电子公司|
|先科集成/国微电子|指|深圳市先科机电集成电路设计公司，先后更名为深圳市先科集成电路设计公司、深圳市国微电子公司、深圳市国微电子有限公司|
|伏文实业|指|深圳市伏文实业有限公司|
|深圳万泽地产|指|深圳市万泽房地产开发集团有限公司，曾用名深圳市万泽房地产开发有限公司|
|深圳鑫龙海|指|深圳市鑫龙海臵业有限公司|
|常州万泽碧轩|指|常州万泽碧轩房地产开发有限公司|
|常州万泽臵业|指|常州万泽臵业有限公司|
|深圳万泽实业|指|深圳市万泽实业有限公司|

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|深圳碧轩房地产|指|深圳碧轩房地产开发有限公司|
|深圳万泽投资|指|深圳市万泽投资有限公司|
|深圳裕侨实业|指|深圳市裕侨实业股份有限公司|
|深圳万泽医药|指|深圳市万泽医药有限公司|
|莲塘尾水库管理公司|指|深圳市福田区莲塘尾水库管理有限公司|
|乐佳家装饰|指|深圳市乐佳家装饰工程有限责任公司|
|中兴建设|指|中兴建设有限公司|
|深圳城银物业公司|指|深圳市城银物业管理有限公司|
|各方、协议各方或交易各方|指|万泽股份、深圳玉龙宫、深圳鑫龙海、中兴建设、万泽集团|
|本次交易/本次重大资产出售|指|中兴建设有限公司以现金向常州万泽天海购买其持有的深圳玉龙宫100%股权，万泽集团以现金向深圳万泽地产购买其持有的深圳鑫龙海100%股权|
|标的资产|指|常州万泽天海持有的深圳玉龙宫100%股权，深圳万泽地产持有的深圳鑫龙海100%股权|
|《营业执照》|指|《企业法人营业执照》或《营业执照》|
|《重大资产出售暨关联交易报告书（草稿）》||《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草稿）》|
|《资产出售协议》|指|《常州万泽天海臵业有限公司与中兴建设有限公司关于深圳市玉龙宫实业发展有限公司之资产出售协议》和《深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽集团有限公司关于深圳市鑫龙海臵业有限公司之|

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|||资产出售协议》之合称|
|《资产评估报告》|指|《常州万泽天海臵业有限公司拟股权转让所涉及的深圳市玉龙宫实业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0151号）和《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟股权转让所涉及的深圳市鑫龙海臵业有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0442号）|
|基准日|指|本次交易中对标的资产进行审计评估的基准日即2014年12月31日|
|交割日|指|中兴建设有限公司或中兴建设有限公司成立的项目公司成为持有深圳玉龙宫100%股权的股东的工商变更登记完成且工商登记管理机关向深圳玉龙宫核发新的《企业法人营业执照》（如有）之日；万泽集团成为持有深圳鑫龙海100%股权的股东的工商变更登记完成且工商登记管理机关向深圳鑫龙海核发新的《企业法人营业执照》（如有）之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|华创证券|指|华创证券有限责任公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|A股|指|上市人民币普通股|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|汕头市工商局|指|汕头市工商行政管理局|
|深圳市市监局|指|深圳市市场监督管理局|
|深圳市工商局|指|深圳市工商行政管理局|
|深圳国税局|指|深圳市国家税务局|
|深圳地税局|指|深圳市地方税务局|
|深圳国土局|指|深圳市国土资源和房产管理局|
|龙城街道办|指|深圳市龙城区龙城街道办事处|
|常州市工商局|指|江苏省常州工商行政管理局|
|泰兴工商局|指|泰州市泰兴工商行政管理局|
|法律法规|指|法律、法规、规章及其他规范性文件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（经 2013 年 12 月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，于2014年 3月1 日起实施）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，于2014年8 月31日起实施）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109 号）|
|《公司章程》|指|万泽股份现行有效的《万泽实业股份有限公司章程》|

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|元|指|人民币元|

北京市金杜律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
致：万泽实业股份有限公司
金杜接受万泽股份委托，作为万泽股份子公司常州万泽天海向中兴建设出售深圳玉龙宫100%股权、深圳万泽地产向万泽集团出售深圳鑫龙海100%股权的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就万泽股份本次重大资产出售暨关联交易事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验。
金杜仅就与万泽股份本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到万泽股份如下保证：
1、万泽股份已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求万泽股份提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、万泽股份提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供万泽股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为万泽股份申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意万泽股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但万泽股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据万泽股份第八届第四十七次董事会会议决议、《重大资产出售暨关联交易报告书（草稿）》、《资产出售协议》等相关文件资料，本次重大资产出售的整体方案如下：（1）常州万泽天海以评估值为参考依据并由交易双方协商的价格，将深圳玉龙宫100%股权转让给中兴建设（中兴建设将指定其设立的全资子公司（“项目公司”）受让玉龙宫的股权）及（2）深圳万泽地产以评估值为参考依据并由交易双方协商的价格，将深圳鑫龙海100%股权转让给万泽集团。本次重大资产出售完成后，中兴建设新设立的项目公司承接深圳玉龙宫100%的股权，常州万泽天海将不再持有深圳玉龙宫股权；万泽集团将持有深圳鑫龙海100%股权，深圳万泽地产将不再持有深圳鑫龙海股权。前述两项资产出售不互为前提，其中一项资产出售成功与否不影响另一项资产出售的实施。本次交易具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方分别为中兴建设（中兴建设将指定其设立的全资子公司（“项目公司”）受让玉龙宫的股权）、万泽集团。
（二）标的资产
标的资产为万泽股份全资子公司常州万泽天海持有的深圳玉龙宫100%股权和万泽股份之子公司深圳万泽地产持有的深圳鑫龙海100%股权。
（三）标的资产价格及定价依据
标的资产价格以《资产评估报告》所载明的资产评估价值为参考依据并由交易双方协商确定。其中深圳玉龙宫100%股权的价格为人民币 32,000万元；深圳鑫龙海100%股权价格为人民币5,800万元。
（四）价款支付方式
1、深圳玉龙宫100%股权价款支付方式：中兴建设以现金方式分 3期向常州万泽天海支付价款：（1）自协议生效之日起 5日内支付价款的30%，即 9,600万元；
（2）自协议生效之日起 30日内支付价款的40%，即 12,800万元；（3）自协议生效之日起90日内支付价款的30%，即9,600万元。
2、深圳鑫龙海100%股权价款支付方式：根据万泽股份于 2013年 2月召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》， 2013年万泽集团已支付回购股权保证金 5,301.32万元，该回购股权保证金作为标的资产价款的组成部分。在协议生效后10日内，万泽集团以现金一次性向深圳万泽地产支付标的资产价款的其余款项，即 498.68万元。
（五）期间损益安排
1、自评估基准日至交割日，深圳玉龙宫所产生的损益由中兴建设承担。
2、自评估基准日至交割日，深圳鑫龙海所产生的损益由万泽集团承担。
（六）员工安臵
按照“人随资产走”的原则，在本次交易完成后，深圳玉龙宫、深圳鑫龙海的有关在职员工的劳动关系不变。深圳玉龙宫、深圳鑫龙海应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。
（七）标的资产相关的债权债务安排
本次重大资产出售不涉及与标的资产相关的应收账款等经营性债权、应付账款等经营性债务的处理问题，本次重大资产出售完成后，深圳玉龙宫和深圳鑫龙海将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。
（八）标的资产交割
自本次重大资产出售所有先决条件得到满足且《常州万泽天海臵业有限公司与中兴建设有限公司关于深圳市玉龙宫实业发展有限公司之资产出售协议》生效后，中兴建设应于五日内完成拟受让深圳玉龙宫的项目公司的设立工作，常州万泽天海应在项目公司成立之日（领取《企业法人营业执照》之日）起十日内办理标的资产的交割手续。如在办理标的资产交割手续时需要中兴建设及其项目公司协助，中兴建设及其项目公司应尽最大努力予以协助。相关工商行政管理部门将常州万泽天海所持深圳玉龙宫股权变更登记至中兴建设指定的项目公司名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。
自本次重大资产出售所有先决条件得到满足且《深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽集团有限公司关于深圳市鑫龙海臵业有限公司之资产出售协议》生效后，深圳万泽地产应在十日内办理标的资产的交割手续。如在办理标的资产交割手续时需要万泽集团协助，万泽集团应尽最大努力予以协助。相关工商行政管理部门将深圳万泽地产所持鑫龙海股权变更登记至万泽集团名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。
（九）生效条件
《资产出售协议》自万泽股份股东大会通过之日起生效。
（十）决议有效期
本次重大资产出售决议经万泽股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。
金杜认为，本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，其内容合法、有效；根据《合同法》第四十四条、第四十五条、第五十二条规定，在《资产出售协议》签署成立并具备合同约定的生效条件后，《资产出售协议》将成为对合同签署方具有法律约束力的合法文件，本次交易方案的实施不存在法律障碍。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体为作为资产转让方的常州万泽天海、深圳万泽地产和资产受让方中兴建设、万泽集团。万泽股份持有常州万泽天海100%股权，深圳万泽地产100%股权。
（一） 常州万泽天海
1、常州万泽天海的现状
根据常州市工商局于 2013年 6月 20日核发的注册号为 320483000023506号的《营业执照》，常州万泽天海的基本信息如下：
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|名称|常州万泽天海臵业有限公司|
|住所|武进区雪堰镇雅浦村|
|法定代表人|林伟光|
|注册资本|31061.9547 万元整|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|房地产开发、经营，体育健身设施建设，物业管理和租赁服务。|
|成立日期|2007年03 月22日|
|营业期限|2007年03 月22日至2057年07 月31日|

金杜认为，常州万泽天海为依法设立并有效存续的有限责任公司，未有依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，依法具有本次交易的主体资格。
（二） 深圳万泽地产
根据深圳市市监局于 2014年 2月 25日核发的注册号为 440301103569999号的《营业执照》，深圳万泽地产的基本信息如下：
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|名称|深圳市万泽房地产开发集团有限公司|
|住所|深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦五层|
|法定代表人|林伟光|
|注册资本|8,022万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

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||在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁。|
|经营范围||
|成立日期|2004年7 月28日|
|营业期限|自2004年 7月28日起至 2024 年7月28 日止|

金杜认为，深圳万泽地产为依法设立并有效存续的有限责任公司，未有依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，依法具有本次交易的主体资格。
（三） 万泽股份
万泽股份持有常州万泽天海、深圳万泽地产100%股权。
1、万泽股份的现状
根据汕头市工商局于 2014年 9月 15日核发的注册号为 440500000065120号的《营业执照》，万泽股份的基本情况如下：
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|名称|万泽实业股份有限公司|
|住所|汕头市珠池路23号光明大厦B幢8楼|
|法定代表人|林伟光|
|注册资本|49,584.5096万元|
|公司类型|股份有限公司|
||投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应；货物进出口、技术进出口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从事房地产投资、开发、经营，室内装饰；对采矿业的投资。|
|经营范围||
|成立日期|1992年11 月4日|
|营业期限|自1992年 11月4日至长期|

注：公司在 2014年 11月与 2015年份 3月有两次股份回购，其注销手续和股份变动的工商登记正在积极办理中，上述股份注销手续及股份变动工商登记完成后，公司注册资本将变更为49,178.5096万元。
2、万泽股份的历史沿革
（1） 1992年11月，设立
万泽股份之前身汕电力，系于 1992年 7月经广东省企业股份制试点联审小组与广东省体制改革委员会出具粤股审[1992]16号《关于同意设立汕头电力发展股份有限公司的批复》批准，于 1992年 8月由汕头市电力开发公司、中国建设银行汕头市信托投资公司、中国工商银行汕头市信托投资公司、中国交通银行汕头支行与汕头市城市建设开发总公司共同发起，以定向募集方式设立，于 1992年 11月 4日在汕头市工商局登记注册。汕电力设立时总股本为 7,750万股，每股面值 1元，注册资本总计7,750万元。万泽股份设立时的股本结构如下：
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||股份类别||股本（万股）||占总股本（%）|
|发起人股||6,125||79.03||
|定向募集法人股||75||0.97||
|内部职工股||1,550||20.00||
|总股本||7,750||100||

（2）首次公开发行股票并上市，股本增至 10,343万股
1993年 9月 27日，经中国证监会证监发审字（1993）67号《关于汕头电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》及深交所深证办复[1993]125号《关于同意汕头电力发展股份有限公司在深圳市公开发行股票的批复》之批准，汕电力向社会公众公开万泽股份民币普通股（A股）2,593万股，上述公开发行的股票于 1994年 1月 10日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“汕电力”，证券编码“000534”。本次公开发行股票并上市完成后，汕电力总股本增至 10,343万股。
（3） 1994年送红股及资本公积金转增股本，股本增至16,548.80万股
1994年 1月 19日，经粤证监[1994]05号文批准，公司以总股本 10,343万股为基础，向全体股东按每 10股送 1股的比例派送红股及以资本公积金每 10股转增 5股。1994年 4月 16日，汕电力股东大会审议通过了其 1993年度分红及资本公积金转增股本方案，即每 10股送 6股，共计新增股本 6,205.80万股。本次分红及公积金转增股本完成后，汕电力总股本增至16,548.80万股。
（4） 1995年送红股，股本增至17,211.68万股
1995年 4月 20日，汕电力股东大会审议通过了其 1994年度分红派息方案，其中，个人股每 10股送 1股，共计派送红股 662.88万股。本次分红派息完成后，汕电力总股本增至17,211.68万股。
（5） 1996年送红股，股本增至18,932.848万股
1996年 5月，汕电力股东大会审议通过了其 1995年度分红派息方案，包括每 10股送红股 1股，共计派送红股 1,721.168万股。本次分红派息完成后，汕电力总股本增至18,932.848万股。
（6） 1998年资本公积金转增股本，股本增至 20,826.1325万股
1998年 5月 12日，汕电力股东大会作出决议，同意 1997年度利润分配及分红派息预案，包括资本公积每 10股转增股本 1股（每股面值人民币 1元），共计转增 1,893.2845万股。本次资本公积金转增股本完成后，汕电力总股本增至 20,826.1325万股。
（7） 2005年股权转让
2005年 11月 30日，汕头市电力开发公司与万泽集团签署了《股权转让协议》，根据该协议，汕头市电力开发公司将其持有的汕电力29%的国家股股份共计 6,039.7929万股以人民币 17,732.832万元转让给万泽集团。该股权转让经广东省人民政府于 2006年 3月出具的粤府函[2006]51号《关于同意汕头电力发展股份有限公司国有股权转让的批复》以及及国务院国有资产监督管理委员会于 2006年 5月出具的国资产权[2006]556号《关于汕头电力发展股份有限公司国有股转让有关问题的批复》的批准同意。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2006年 8月 4日出具的《过户登记确认书》，上述 6,039.7929万股股份已于 2006年 8月 3日完成过户登记。
（8） 2006年股权分臵改革，股本增至255,11.1096万股
汕电力于 2006年实施股权分臵改革方案，方案为以资本公积金向全体流通股股东每 10股转增 5.31股，共转增 46,849,771股。该方案经广东省人民政府于 2006年 7月 20日出具的粤府函[2006]165号《关于同意汕头电力发展股份有限公司股权分臵改革方案的批复》、广东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2006年 7月 25日出具的粤国资函[2006]302号《关于汕头电力发展股份有限公司股权分臵改革方案的批复》、以及汕头市人民政府国有资产监督管理委员会于 2006年 7月 27日出具的汕国资产权函[2006]47号《关于汕头电力发展股份有限公司股权分臵改革有关问题的批复》的批准同意。2006年 7月 31日，汕电力 2006年第二次临时股东大会审议通过了《汕头电力发展股份有限公司股权分臵改革暨资本公积金转增方案》。本次股权分臵改革完成后，截至2006年12月31日，汕电力总股本增至255,11.1096万股。
2007年，由于部分限售股得以上市流通，公司部分主要股东减持股份计5,915.76万股，其中控股股东万泽集团减持1,275万股。股份减持后，万泽集团持股比例由23.68%变更为18.68%，仍为公司第一大股东，公司控股权未发生变动。
2009年 8月 10日召开第六届董事会第五十三次会议审议通过《关于变更公司名称的议案》，为提升公司品牌形象，适应公司发展要求，公司名称由“汕头电力发展股份有限公司”更名为“广东万泽实业股份有限公司”。该事项于 2009年 9月 4日经公司2009年度第二次临时股东大会审议通过并公告。
（9） 2011年重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易，股本增至 48,569.2096万股
2009年 8月，万泽股份通过 2009年第一次临时股东大会等会议，表决通过了《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等重大资产重组相关议案，并经 2011年 11月中国证监会出具的证监许可[2011]1896号《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》的批准同意，实施重大资产重组，其中向万泽股份控股股东万泽集团非公开发行 23,058.1万股 A股股票。该次重大资产重组及非公开发行股份完成后，万泽股份总股本增至 48,569.2096万股。
（10）2012年限制性股票激励计划授予股票，股本增至49,655.2096万股
2012年 11月，万泽股份召开第八届董事会第六次、第七次会议，同意于 2012年 11月 13日向 27名激励对象授予共 1,086.00万股 A股股票。本次授予股票完成后，万泽股份总股本增至49,655.2096万股。
2013年 5月 6日，经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过，公司名称由“广东万泽实业股份有限公司”变更为“万泽实业股份有限公司”。
（11） 2014年 5月，回购注销离职人员未解锁股份并注销，股本减至 49,584.5096万股
2014年 5月 29日，经 2012年第五次临时股东大会授权，万泽股份召开第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计707,000股，由此公司总股本将从49,655.2096万股减至为 49,584.5096万股。
（12）2014年11月，回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份
2014年 11月，公司原股权激励对象王沛、洪维等 2人因个人原因离职，不符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。公司于 2014年 11月 17日召开董事会审议通过《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计 280,000股，由此公司总股本将从 495,845,096股变更为 495,565,096股。截至本法律意见书出具日，前述注销股份事宜尚未出具验资报告及办理工商变更登记。
（13）2015年3月，回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票
2015年 3月 23日，万泽股份召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对公司21名激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计 3,780,000股进行回购注销，由此公司总股本将从 495,565,096股变更为 491,785,096股。该事项涉及的股本变更事项，已经公司 2012年第五次和 2014年第四次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。截至本法律意见书出具日，前述注销股份事宜尚未出具验资报告及办理工商变更登记。
金杜认为，万泽股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，万泽股份未有依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
（四） 中兴建设
1、基本情况
根据泰兴工商局于2012年9月6日核发的注册号为321283000010581号的《营业执照》，中兴建设的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中兴建设有限公司|
|住所|江苏省泰兴市济川路26号|
|法定代表人|倪道仁|
|注册资本|33,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
||各类房屋建筑工程、市政公用工程、机电安装工程、建筑装修装饰工程、园林古建筑工程、起重设备安装工程的施工；设备维修；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；境外工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。房地产开发；对外派遣实施一般经营项目中境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1992年11 月17日|
|营业期限|1992年11 月17日至2021年12 月31 日|

根据万泽股份提供的资料，截至本法律意见书出具之日，中兴建设股权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额(万|||
||序号||股东名称||||出资比例|
||||||元)|||
|1||重庆聚富投资控股（集团）有限公司||6,000||18.02%||
|2||重庆中新聚富建筑工程有限公司||5,000||15.02%||
|3||倪道仁||3,504||10.52%||
|4||江苏正威建设有限公司||3,000||9.01%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额(万|||
||序号||股东名称||||出资比例|
||||||元)|||
|5||泰兴正兴建设有限公司||3,000||9.01%||
|6||佰利泰（北京）投资有限公司||3,000||9.01%||
|7||泰兴市润泰房地产开发有限公司||2,860||8.59%||
|8||封同生||1,164||3.50%||
|9||周荣生||1,164||3.50%||
|10||张松林||1,164||3.50%||
|11||王和平||1,064||3.20%||
|12||北京江汇建筑技术有限公司||1,000||3%||
|13||张林生||500||1.50%||
|14||吴桂明||60||0.18%||
|15||杨国成||60||0.18%||
|16||张卫东||60||0.18%||
|17||顾军政||60||0.18%||
|18||严传忠||50||0.15%||
|19||吴海||50||0.15%||
|20||吴辉||50||0.15%||
|21||杨剑||50||0.15%||
|22||徐晓龙||50||0.15%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额(万|||
||序号||股东名称||||出资比例|
||||||元)|||
|23||程登山||50||0.15%||
|24||马明富||50||0.15%||
|25||徐剑生||50||0.15%||
|26||殷志勇||40||0.12%||
|27||张军||40||0.12%||
|28||毛章荣||40||0.12%||
|29||卜天荣||40||0.12%||
|30||叶亚龙||40||0.12%||
|31||蒋鹏飞||40||0.12%||
|—||合计||33,000||100%||

2、中兴建设的历史沿革
（1） 1992年11月，泰兴市工程建设总承包公司成立
1992年 11月，泰兴市人民政府出具《关于同意建立泰兴市工程建设总承包公司的批复》（泰政复[1992]313号），同意以市属建筑安装公司为主体，组建泰兴市工程建设总承包公司。1992年 11月 3日，江苏省泰兴市工程建设总承包公司签署《江苏省泰兴市工程建设总承包公司章程》，设立江苏省泰兴市工程建设总承包公司。根据《资金来源证明》，出资者为泰兴市建筑工程局，出资额为 3,683.6万元。根据《国有资产产权登记表》，泰兴市工程建设总承包公司注册资金3,683.6万元。
1992年 11月 17日，泰兴工商局向泰兴市工程建设总承包公司核发注册号为14082221-7的《营业执照》。设立时，泰兴市工程建设总承包公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||泰兴市建筑工程局||3,683.6||100||
|—||合计||3,683.6||100||

（2） 1996年6月，泰兴市工程建设总承包公司名称变更并增加注册资本
1996年 2月 8日，泰兴市计划委员会向泰兴市建筑工程局出具《关于同意“泰兴市建设工程总承包公司”更名为“泰兴市建筑安装工程总公司”的批复》，同意将“泰兴市工程建设总承包公司”更名为“泰兴市建设安装工程总公司”。1996年 6月 24日，泰兴市国有资产管理局出具《注册资金信用证明》，载明泰兴市建设安装工程总公司投资金额增加至9,094万元。
1996年 6月 28日，泰兴工商局向泰兴市建设安装工程总公司核发注册号为14082221-7的《营业执照》。
（3） 1999年2月，减少注册资本
1999年 1月 20日，泰兴市建设安装工程总公司向泰兴工商局提交《关于营业执照延期减少注册资本的报告》，称由于体制的变化，经改制后的实际资本金为 5,170万元。1999年2月，改制后的实际资本金为5,170万元。因年份久远，泰兴工商局核发的《营业执照》日期无法辨认。
（4） 2001年5月，整体改制，名称变更
2001年 5月 28日，泰兴市人民政府向泰兴市建筑业管理局出具《市政府关于泰兴市建筑安装工程总公司改制方案的批复》（泰政复[2001]38号），同意泰兴市建设安装工程总公司进行改制，组建公司制企业。2001年 5月 29日，泰兴市建筑管理局、泰兴市建安公司、泰兴市建设工程公司、泰兴市第八建安公司、泰兴市河海疏浚局、泰兴市新型建材公司、泰兴市济川建安有限公司、泰兴市环保建安公司、张林生签署《江苏中兴建设有限公司投股协议》。2001年 5月 30日，泰兴永信会计师事务所出具《验资报告》（泰永会股验[2001]036号），载明江苏中兴建设有限公司（筹）已收到股东各方投入资本33,300万元整。
本次改制完成后，江苏中兴建设有限公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资方||出资金额(万||出资比例（占注册资|
||||股东名称|||||||
||号||||式||元)||本）|
|1||泰兴市建筑管理局||实物||29,730.00||89.28%||
|2||泰兴市建安公司||实物||800.00||2.40%||
|3||泰兴市建设工程公司||实物||760.00||2.28%||
|4||泰兴市第八建安公司||实物||700.00||2.10%||
|5||泰兴市河海疏浚局||实物||560.00||1.68%||
|6||泰兴市新型建材公司||实物||150.00||0.45%||
|7||泰兴市济川建安有限公司||实物||50.00||0.15%||
|8||泰兴市环保建安公司||实物||50.00||0.15%||
|9||张林生||货币||500.00||1.51%||
|—||合计||-||33,300||100.00%||

（5） 2008年8月，股权转让
为实现政企分开，2008年 8月 6日，江苏中兴建设有限公司召开股东会并形成股东会决议，股东会决议泰兴市建筑管理局将其 29,730万元的出资额转让，其中 4,820万元出资额转让给泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司，3,000万元出资额转让给江苏正威建设有限公司，3,000万元出资额转让给泰兴市正兴建设有限公司，1,000万元出资额转让给北京江汇建筑技术有限公司，3,000万元出资额转让给佰利泰（北京）投资有限公司，2,860万元出资额转让给泰兴市润泰房地产开发有限公司，6,000万元出资额转让给重庆聚富投资控股（集团）有限公司，5,000万元出资额转让给重庆中新聚富建筑工程有限公司，1,050万元出资额转让给倪道仁。泰兴市泰兴建筑安装工程有限公司同意将其 800万元出资额转让，其中 490万元出资额转让给倪道仁，
40万元出资额转让给殷志勇，40万元出资额转让给张军，40万元出资额转让给毛章
荣、50万元出资额转让给严传忠，40万元出资额转让给卜天荣、60万元出资额转让给吴桂民、40万元出资额转让给叶亚龙。泰兴市建设工程公司同意将其持有的 760万元出资额转让，其中 500万元出资额转让给倪道仁、40万元出资额转让给蒋鹏飞、 60万元出资额转让给杨国成、60万元出资额转让给张卫东、50万元出资额转让给吴海、50万元出资额转让给吴辉。泰兴市第八建筑安装工程公司同意将其持有的 700万元出资额转让，其中 100万元出资额转让给王和平、200万元出资额转让给封同生、 200万元出资额转让给周荣生、200万元出资额转让给张松林。泰兴市疏浚工程管理局同意将其持有的 560万元出资额进行转让，其中 500万元出资额转让给倪道仁、60万元出资额转让给顾军政。泰兴市济川建筑安装工程有限责任公司同意将其50万元出资额转让给马明富。泰兴市环保工程建筑安装公司同意将其50万元出资额转让给徐剑生。泰兴市新型建筑材料公司将其 150万元出资额进行转让，其中 50万元出资额转让给杨剑、50万元出资额转让给徐晓龙、50万元出资额转让给程登山。其他股东均放弃优先购买权。
2008年 8月 5日，泰兴市财政局向江苏中兴建设有限公司出具《关于江苏中兴建设有限公司股权处臵的批复》（泰财企[2008]165号），核准了此次股权转让。
2008年8月20日，上述各股权转让方与股权受让方签订了股权转让协议。
2008年 10月 13日，泰兴工商局向江苏中兴建设有限公司核发注册号为 321283000010581的《营业执照》。本次股权转让完成后，江苏中兴建设有限公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方||出资金额|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||式||(万元)|||
|1||重庆聚富投资控股（集团）有限公司||货币||6,000||18.02%||
|2||泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司||非货币||4,820||14.47%||
|3||重庆中新聚富建筑工程有限公司||货币||5,000||15.02%||
|4||江苏正威建设有限公司||货币||3,000||9.01%||
|5||泰兴正兴建设有限公司||货币||3,000||9.01%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方||出资金额|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||式||(万元)|||
|6||佰利泰（北京）投资有限公司||货币||3,000||9.01%||
|7||泰兴市润泰房地产开发有限公司||货币||2,860||8.59%||
|8||倪道仁||货币||2,540||7.63%||
|9||北京江汇建筑技术有限公司||货币||1,000||3%||
|10||张林生||货币||500||1.50%||
|11||封同生||货币||200||0.6%||
|12||周荣生||货币||200||0.6%||
|13||张松林||货币||200||0.6%||
|14||王和平||货币||100||0.3%||
|15||吴桂明||货币||60||0.18%||
|16||杨国成||货币||60||0.18%||
|17||张卫东||货币||60||0.18%||
|18||顾军政||货币||60||0.18%||
|19||严传忠||货币||50||0.15%||
|20||吴海||货币||50||0.15%||
|21||吴辉||货币||50||0.15%||
|22||杨剑||货币||50||0.15%||
|23||徐晓龙||货币||50||0.15%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方||出资金额|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||式||(万元)|||
|24||程登山||货币||50||0.15%||
|25||马明富||货币||50||0.15%||
|26||徐剑生||货币||50||0.15%||
|27||殷志勇||货币||40||0.12%||
|28||张军||货币||40||0.12%||
|29||毛章荣||货币||40||0.12%||
|30||卜天荣||货币||40||0.12%||
|31||叶亚龙||货币||40||0.12%||
|32||蒋鹏飞||货币||40||0.12%||
|—||合计||—||33,000||100%||

（6） 2009年3月，股权转让
2009年 2月 24日，泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司与倪道仁等五人签订《企业股权转让协议》。
2009年 2月 26日，江苏中兴建设有限公司召开股东会并形成股东会决议，同意泰兴市中兴国有资产经营投资有限公司持有的 4,820万元出资额进行转让，其中分别给倪道仁、王和平、周荣生、封同生和张松林各 964万元，其他股东放弃优先购买权。
2009年 3月 23日，泰兴工商局向江苏中兴建设有限公司核发注册号为 321283000010581的《营业执照》。本次股权转让后，江苏中兴建设有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资金额|||
||序号||股东名称||出资方式||||持股比例|
||||||||(万元)|||
|1||重庆聚富投资控股（集团）有限公司||货币||6,000||18.02%||
|2||重庆中新聚富建筑工程有限公司||货币||5,000||15.02%||
|3||倪道仁||货币||3,504||10.52%||
|4||江苏正威建设有限公司||货币||3,000||9.01%||
|5||泰兴正兴建设有限公司||货币||3,000||9.01%||
|6||佰利泰（北京）投资有限公司||货币||3,000||9.01%||
|7||泰兴市润泰房地产开发有限公司||货币||2,860||8.59%||
|8||封同生||货币||1,164||3.50%||
|9||周荣生||货币||1,164||3.50%||
|10||张松林||货币||1,164||3.50%||
|11||王和平||货币||1,064||3.20%||
|12||北京江汇建筑技术有限公司||货币||1,000||3%||
|13||张林生||货币||500||1.50%||
|14||吴桂明||货币||60||0.18%||
|15||杨国成||货币||60||0.18%||
|16||张卫东||货币||60||0.18%||
|17||顾军政||货币||60||0.18%||
|18||严传忠||货币||50||0.15%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资金额|||
||序号||股东名称||出资方式||||持股比例|
||||||||(万元)|||
|19||吴海||货币||50||0.15%||
|20||吴辉||货币||50||0.15%||
|21||杨剑||货币||50||0.15%||
|22||徐晓龙||货币||50||0.15%||
|23||程登山||货币||50||0.15%||
|24||马明富||货币||50||0.15%||
|25||徐剑生||货币||50||0.15%||
|26||殷志勇||货币||40||0.12%||
|27||张军||货币||40||0.12%||
|28||毛章荣||货币||40||0.12%||
|29||卜天荣||货币||40||0.12%||
|30||叶亚龙||货币||40||0.12%||
|31||蒋鹏飞||货币||40||0.12%||
|—||合计||—||33,000||100%||

（7）2012年9月，名称变更
2012年 7月 23日，江苏中兴建设有限公司召开股东会并形成股东会决议，同意公司名称变更为“中兴建设有限公司”。2012年 9月 6日，泰兴工商局向中兴建设核发注册号为 321283000010581的《营业执照》。
金杜认为，中兴建设为依法设立并有效存续的有限责任公司，未有依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，依法具有本次交易的主体资格。
（五） 万泽集团
1、基本情况
根据深圳市市监局福田分局于 2013年 5月 21日核发的注册号为440301102811218号的《营业执照》，万泽集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|万泽集团有限公司|
|住所|深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧|
|法定代表人|林伟光|
|注册资本|68,100万元|
|公司类型|有限责任公司|
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销；珠宝首饰、工艺品的设计及销售。|
|经营范围||
|成立日期|2002年1 月28日|
|经营期限|自2002年 1月28日至2022年 1月28 日|

2、万泽集团的历史沿革
（1） 2002年1月28日，深圳市云顶投资有限公司成立
2002年 1月 28日，深圳万泽实业、深圳碧轩房地产、深圳万泽投资、深圳裕侨实业、深圳万泽医药共同设立深圳市云顶投资有限公司，注册资本 16,000万元，股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额（万元）||认缴比例|
|1||深圳碧轩房地产||6,800||42.50%||
|2||深圳万泽医药||4,800||30.00%||
|3||深圳裕侨实业||2,400||15.00%||
|4||深圳万泽实业||1,000||6.25%||
|5||深圳万泽投资||1,000||6.25%||
|—||合计||16,000||100.00%||

（2） 2002年8月，股权转让
2002年 8月 21日，深圳市云顶投资有限公司股东深圳万泽医药、深圳裕侨实业将其所持有的认缴出资额转让给林伟光，本次股权转让后，股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额（万元）||认缴比例|
|1||林伟光||7,200||45.00%||
|2||深圳碧轩房地产||6,800||42.50%||
|3||深圳万泽实业||1,000||6.25%||
|4||深圳万泽投资||1,000||6.25%||
|—||合计||16,000||100.00%||

（3） 2002年10月，股权转让，名称变更
2002年 10月 28日，万泽集团名称由深圳市云顶投资有限公司变更为深圳市万泽集团有限公司，同时万泽集团股东深圳碧轩房地产将其持有的认缴出资额转让给林
伟光，本次股权转让后，股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额（万元）||认缴比例|
|1||林伟光||14,000||87.50%||
|2||深圳万泽实业||1,000||6.25%||
|3||深圳万泽投资||1,000||6.25%||
|—||合计||16,000||100.00%||

（4） 2002年12月，股权转让
2002年 12月 4日，万泽集团股东林伟光将其持有的出资额分别转让30%给深圳万泽医药、转让15%给深圳裕侨实业。本次股权转让后，股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额（万元）||认缴比例|
|1||林伟光||6,800||42.50%||
|2||深圳万泽医药||4,800||30.00%||
|3||深圳裕侨实业||2,400||15.00%||
|4||深圳万泽实业||1,000||6.25%||
|5||深圳万泽投资||1,000||6.25%||
|—||合计||16,000||100.00%||

（5） 2002年12月，股权转让
2002年 12月 5日，万泽集团股东深圳万泽医药、深圳裕侨实业将其持有的认缴出资额转让给了深圳碧轩房地产，本次股权转让后，万泽集团的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|认缴比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额（万元）||认缴比例|
|1||深圳碧轩房地产||7,200||45.00%||
|2||林伟光||6,800||42.50%||
|3||深圳万泽实业||1,000||6.25%||
|4||深圳万泽投资||1,000||6.25%||
|—||合计||16,000||100.00%||

（6） 2003年8月，股权转让
2003年 8月 15日，万泽集团股东深圳碧轩房地产将其所认缴的出资额转让给林伟光，深圳万泽投资将其所认缴的出资额转让给深圳万泽实业，本次变更后，万泽集团的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额（万元）||认缴比例|
|1||林伟光||14,000||87.50%||
|2||深圳万泽实业||2,000||12.50%||
|—||合计||16,000||100.00%||

（7） 2004年3月，名称变更
2004年 3月 11日，公司名称由深圳市万泽集团有限公司变更为万泽集团有限公司。
（8） 2005年5月，增资
2005年 4月 20日，万泽集团股东会作出《万泽集团有限公司股东会决议》，同意万泽集团将注册资本由 16,000万元增加至 28,100万元，增加的人民币 12,100万元分别由股东林伟光以现金 100万元、深圳市万泽实业有限公司以现金 12,000万元
认缴。
2005年 5月 27日，深圳鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字[2005]071号），载明截至 2005年 5月 27日止，万泽集团已收到林伟光、深圳市万泽实业有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 12,100万元，全部以货币出资。
2006年 6月 13日，深圳市工商局向万泽集团核发了《营业执照》。本次增资后，万泽集团的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额（万元）||认缴比例|
|1||林伟光||14,100||50.18%||
|2||深圳万泽实业||14,000||49.82%||
|—||合计||28,100||100.00%||

（9） 2011年8月2日，增资
2011年 8月 1日，万泽集团股东会作出《万泽集团股东会决议》，同意万泽集团注册资本由 28,100万元增至38,100万元。
2011年 8月 2日，深圳彦博泰会计师事务所出具《验资报告》（深彦博泰验字[2011]788号），载明截至 2011年 8月 1日止，万泽集团已收到股东深圳市万泽实业有限公司缴纳的实收资本合计人民币 10,000万元，以货币出资。
2011年 8月 2日，深圳市市监局向万泽集团核发《营业执照》。本次增资后，万泽集团的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额（万元）||认缴比例|
|1||深圳万泽实业||24,000||62.99%||
|2||林伟光||14,100||37.01%||
|—||合计||38,100||100.00%||

（10）2012年11月30日，增资
2012年 11月 30日，万泽集团股东会作出《万泽集团股东会决议》，同意万泽集团注册资本由38,100万元增至57,100万元。
2012年 11月 30日，深圳天大联合会计师事务所出具《验资报告》（深天大验字[2012]310号），载明截至 2012年 11月 30日止，万泽集团收到股东深圳市万泽实业有限公司缴纳的实收资本合计人民币19,000万元，以货币出资。
2012年 11月 30日，深圳市市监局向万泽集团核发《营业执照》。本次增资后，万泽集团的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额（万元）||认缴比例|
|1||深圳万泽实业||43,000||75.31%||
|2||林伟光||14,100||24.69%||
|—||合计||57,100||100.00%||

（11）2012年12月，增资
2012年 12月 3日，万泽集团股东会作出《万泽集团股东会决议》，同意万泽集团注册资本由 57,100万元增至68,100万元。
2012年 12月 3日，深圳天大联合会计师事务所出具《验资报告》（深天大验字[2012]311号），载明截至 2012年 12月 3日止，万泽集团收到股东深圳市万泽实业缴纳的实收资本合计人民币11,000万元，以货币出资。
2012年 12月 3日，深圳市市监局向万泽集团核发《营业执照》。本次增资后，万泽集团的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额（万元）||认缴比例|
|1||深圳万泽实业||54,000||79.30%||
|2||林伟光||14,100||20.70%||
|—||合计||68,100||100.00%||

金杜认为，万泽集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，未有依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，依法具有本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一） 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、万泽股份的批准和授权
2015年 5月 26日，万泽股份召开第八届董事会第四十七次会议，会议审议通过了如下与本次交易有关的议案：《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》，《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》，《关于全资子公司签署<常州万泽天海臵业有限公司与中兴建设有限公司关于深圳市玉龙宫实业发展有限公司之资产出售协议>的议案》，《关于全资子公司签署<深圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽集团有限公司关于深圳市鑫龙海臵业有限公司之资产出售协议>的议案》，《关于<万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》，《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》，《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》，《关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》，《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等相关议案。
2、常州万泽天海的批准和授权
2015年 5月 26日，常州万泽天海召开股东会审议通过《股东会决议》，同意常州万泽天海向中兴建设有限公司转让其持有的深圳玉龙宫100%的股权。
3、深圳万泽地产
2015年 5月 26日，深圳万泽地产召开股东会审议通过《股东会决议》，同意深圳万泽地产向万泽集团转让其持有的深圳鑫龙海100%的股权。
4、中兴建设有限公司的批准和授权
2015年 5月 26日，中兴建设召开股东会审议通过《股东会决议》，同意受让常州万泽天海持有的深圳玉龙宫100%的股权。
5、万泽集团的批准
2015年 5月 26日，万泽集团召开股东会审议通过《股东会决议》，同意受让深圳万泽臵业持有深圳鑫龙海100%的股权。
（二） 尚需取得的批准
根据《重大资产重组管理办法（2014）》及《资产出售协议》，本次交易尚需获得万泽股份股东大会审议批准。
综上，金杜认为，万泽股份、常州万泽天海、深圳万泽地产、中兴建设、万泽集团就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需取得万泽股份股东大会批准后方可实施。
四、本次交易的标的资产情况
（一） 常州万泽天海持有的深圳玉龙宫100%股权
1、基本情况
深圳玉龙宫系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有深圳市市监局核发的注册号为 440301103306109号《企业法人营业执照》，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市玉龙宫实业发展有限公司|
||深圳市福田区黄木岗西区笋岗西路 3009 号（金源山大厦）三层东侧03-04号|
|住所||
|法定代表人|黄振光|
|注册资本|8,500万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||兴办实业（具体项目另报）；玉龙宫旅游景点及其配套服务设施的开发；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。|
|经营范围||

||
|-|
|成立日期|
|营业期限|

截至本法律意见书出具之日，深圳玉龙宫的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1|常州万泽天海|8,500||100||
|—|合计|8,500||100||

根据常州万泽天海出具的承诺函，并经金杜核查，截止本法律意见书出具日，常州万泽天海持有的深圳玉龙宫100%股权的权属清晰，股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的情形。综上，金杜认为，常州万泽天海持有的深圳玉龙宫100%股权转让至中兴建设不存在实质性法律障碍。
2、历史沿革
（1） 1995年10月，深圳玉龙宫设立
1995年，先科机械与先科集成签署《深圳市玉龙宫实业发展有限公司章程》，约定设立深圳玉龙宫，注册资本 3,000万元。先科机械认缴出资 2,950万元，占公司注册资本98.33%，先科集成认缴出资50万元，占公司注册资本1.67%。
1995年 10月 4日，深圳粤安审计师事务所出具《验资报告书》（粤安验字[1995]第 399号），载明经验证，截至 1995年 9月 28日，深圳玉龙宫实收资本为3,000万元。
1995年 10月 19日，深圳市工商局向深圳玉龙宫核发注册号为 19298682-4的《营业执照》。深圳玉龙宫设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||出资额（万||实缴出资|出资比例|
|序号|股东名称||出资方式|||
|||元）||（万元）|（%）|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额（万||||实缴出资||出资比例|
||序号||股东名称||||出资方式|||||
||||||元）||||（万元）||（%）|
|1||先科机械||2,950||现金||—||—||
|2||先科集成||50||现金||—||—||
|—||合计||3,000||—||—||—||

（2）1999年7月，减资及股权转让及实收资本的变更
根据深圳市先科企业集团（先科机械同先科集成为深圳市先科企业集团的下属公司）出具的文件，深圳玉龙宫自 1995年 10月成立以来，其股东先科机械及先科集成实际上均未投资。为了深圳玉龙宫的发展，深圳玉龙宫从 3,000万元减资至 500万元，进行了股权转让，并由新股东将实收资本缴纳至500万元。
①从3,000万元减资至500万元
1998年 5月 20日，深圳玉龙宫召开股东会并形成股东会决议，同意深圳玉龙宫注册资本由 3,000万元变更为 500万元。深圳玉龙宫在深圳特区报上进行了减资公告。
②股权转让
1998年 3月 23日，深圳玉龙宫召开股东会并形成股东会决议，先科机械与先科集成一致同意将各自在深圳玉龙宫所占的全部股权转让给伏文实业。
1998年 5月 26日，先科机械、先科集成与伏文实业签订《股权转让合同书》，约定先科机械与先科集成将各自在深圳玉龙宫所占的全部股权转让给伏文实业。其中，先科机械股权比例为98.33%，先科集成股权比例为1.67%。
1998年 5月 28日，深圳市先科企业集团出具向深圳市投资管理公司出具请示，申请转让深圳玉龙宫的股权。1998年 6月 23日，深圳市投资管理公司出具《关于同意深圳市玉龙宫实发展有限公司产权整体转让的批复》（深投[1998]146号），同意深圳市先科企业集团下属深圳玉龙宫产权整体转让给伏文实业、所转让产权包括先科机械所持98.33%股权、先科集成所持1.67%股权。
1998年 7月 23日，深圳市产权交易所对先科机械出具了《关于深圳市玉龙宫实业发展有限公司资产评估结果报告书》（产评字[1998]058号），评估结果为：截至 1998年 4月 30日，深圳玉龙宫评估值为 628,973元，自深圳玉龙宫成立以来，股东为进行出资，深圳玉龙宫的费用由先科机械垫付。
③实收资本的变更
1999年，深圳玉龙宫出具《关于公司注册资本的决议》，载明一致同意公司的注册资本为 500万元，确认股东有三方，股东的投资比例为伏文实业出资 50万元，股权比例为10%，王海舰出资 270万元，股权比例为54%，刘小青出资 180万元，股权比例为36%。
1999年 6月 29日，深圳中洲会计师事务所出具《验资报告》（深中洲[1999]验字第109A号），载明截至1999年6月24日止，深圳玉龙宫实收资本为500万元。
1999年 7月 23日，深圳市工商局向深圳玉龙宫核发《营业执照》。本次减资及股权转让完成后，深圳玉龙宫的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||||实缴出资||出资比例|
||序号||股东名称||||出资方式|||||
||||||（万元）||||（万元）||（%）|
|1||深圳市伏文实业有限公司||50||现金||50||10||
|2||王海舰||270||现金||270||54||
|3||刘小青||180||现金||180||36||
|—||合计||500||—||500||100||

（3） 2002年4月，股权转让
2002年 4月，经深圳玉龙宫股东会决议，伏文实业与刘小青签订资产出售协议书，约定将其持有的深圳玉龙宫10%股权以 50万元转让给刘小青。该次股权转让后，刘小青持有玉龙宫股权46%，王海舰持有玉龙宫股权54%。
2002年 4月 9日，深圳市工商局向深圳玉龙宫核发《营业执照》。本次股权转让完成后，深圳玉龙宫的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||出资额||||实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||||股东名称||||出资方式||||
||||||（万元）||||||
|1||王海舰||270||现金||270||54|
|2||刘小青||230||现金||230||46|
|—||合计||500||—||500||100|

（4） 2003年9月，股权转让
2003年 7月 25日，深圳玉龙宫召开股东会并形成决议，同意王海舰将其持有的54%股权以 270万元转让给万泽集团，其他股东放弃优先购买权；同意刘小青将其持有的11%股权以 55万元转让给万泽集团，其他股东放弃优先购买权；同意刘小青将其持有的35%股权以175万元转让给钟其方，其他股东放弃优先购买权。
2003年 9月 30日，王海舰、刘小青与万泽集团、钟其方签订《股权转让合同书》，约定王海舰将其持有的54%股权以 270万元转让给万泽集团；刘小青将其持有的11%股权以 55万元转让给万泽集团，将其持有的35%股权以 175万元转让给钟其方。
2003年 9月 30日，深圳市工商局向深圳玉龙宫核发《营业执照》。本次股权转让完成后，深圳玉龙宫的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名||||||实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||序号||||出资额（万元）||出资方式||||
||||称||||||||
|1||万泽集团||325||现金||325||65|
|2||钟其方||175||现金||175||35|
|—||合计||500||—||500||100|

（5） 2005年12月，股权转让
2005年 12月 19日，钟其方与深圳万泽实业签订《股权转让协议书》，约定钟其方将其持有的35%股权作价175万元转让给深圳万泽实业。
2005年 12月 19日，深圳玉龙宫召开股东会并形成决议，同意钟其方将其持有的35%股权转让给深圳万泽实业。
2005年 12月 26日，深圳市工商局向深圳玉龙宫核发《营业执照》。本次股权转让完成后，深圳玉龙宫的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名||出资额（万||||实缴出资（万||出资比例|
||序号||||||出资方式|||||
||||称||元）||||元）||（%）|
|1||万泽集团||325||现金||325||65||
|2||深圳万泽实业||175||现金||175||35||
|—||合计||500||—||500||100||

（6） 2007年3月，股权转让
2007年 3月 5日，深圳玉龙宫召开股东会并形成决议，同意深圳万泽实业将其持有的35%股权转让给万泽集团。
2007年 3月 7日，深圳万泽实业与万泽集团签订《股权转让协议书》，约定深圳万泽实业将其持有的35%股权转让给万泽集团。
2007年 3月 15日，深圳市工商局向深圳玉龙宫核发《营业执照》。本次股权转让完成后，深圳玉龙宫的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名|出 资 额 （ 万||实缴出资（万|出 资 比 例|
||||出资方式|||
||称|元）||元）|（%）|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名||出 资 额 （ 万||||实缴出资（万||出 资 比 例|
||||||||出资方式|||||
||||称||元）||||元）||（%）|
|1||万泽集团||500||现金||500||100||
|—||合计||500||—||500||100||

（7） 2009年3月，股权转让
2009年 2月 20日，万泽集团与常州万泽天海签订《股权转让协议书》，约定万泽集团将其持有的深圳玉龙宫100%股权以500万转让给常州万泽天海。
2009年 2月 20日，深圳玉龙宫出具《股东决定》，载明公司股东决定将深圳玉龙宫100%股权以 500万价格转让给常州万泽天海。本次股权转让后，玉龙宫成为常州万泽天海全资子公司。
2009年 3月 6日，深圳市工商局向深圳玉龙宫核发《营业执照》。本次股权转让完成后，深圳玉龙宫的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名||出资额（万||||实缴出资（万||出资比例|
||序号||||||出资方式|||||
||||称||元）||||元）||（%）|
|1||常州万泽天海||500||现金||500||100||
|—||合计||500||—||500||100||

（8） 2009年5月，增资
2009年 5月 7日，深圳玉龙宫作出《股东决定》，载明股东同意以货币方式增资，增资后公司注册资本为8,500万元。
2009年 5月 12日，深圳市中洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深中洲验字[2009]016号），载明截至 2009年 5月 12日止，深圳玉龙宫实收资本为
8,500万元。
2009年 5月 13日，深圳市工商局向深圳玉龙宫核发《营业执照》。本次增资完成后，深圳玉龙宫的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名||出资额（万||||实缴出资（万||出资比例|
||序号||||||出资方式|||||
||||称||元）||||元）||（%）|
|1||常州万泽天海||8,500||现金||8,500||100||
|—||合计||8,500||—||8,500||100||

经核查，金杜认为，深圳玉龙宫是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
3、深圳玉龙宫的主要资产
（1）自有房产
经核查，截至本法律意见书出具之日，深圳玉龙宫及其控股子公司拥有房屋所有权的房产共116处，具体情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||权利|
||序||||||||建筑面积||抵押|||
||||房屋座落||房权证编号||用途|||||||
||||||||||||||限制|
||号||||||||（m2）||情况|||
||||||||||||||情况|
|1||万泽云顶尚品花园1栋9A||深房地字第3000732172号||住宅||89.45||无||无||
|2||万泽云顶尚品花园1栋9B||深房地字第3000732173号||住宅||88.49||无||无||
|3||万泽云顶尚品花园 1栋9C||深房地字第3000732175号||住宅||88.94||无||无||
|4||万泽云顶尚品花园 1栋9D||深房地字第3000732176号||住宅||89.45||无||无||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||权利|
||序||||||||建筑面积||抵押|||
||||房屋座落||房权证编号||用途|||||||
||||||||||||||限制|
||号||||||||（m2）||情况|||
||||||||||||||情况|
|5||万泽云顶尚品花园 1栋10D||深房地字第3000731814号||住宅||89.45||无||无||
|6||万泽云顶尚品花园 1栋13A||深房地字第3000732039号||住宅||89.45||无||有||
|7||万泽云顶尚品花园 1栋13B||深房地字第3000732040号||住宅||88.49||无||有||
|8||万泽云顶尚品花园 1栋17A||深房地字第3000732177号||住宅||89.45||无||有||
|9||万泽云顶尚品花园 1栋17B||深房地字第3000732178号||住宅||88.49||无||无||
|10||万泽云顶尚品花园 1栋22A||深房地字第3000731850号||住宅||89.45||无||有||
|11||万泽云顶尚品花园 1栋22B||深房地字第3000731851号||住宅||88.49||无||有||
|12||万泽云顶尚品花园 1栋24A||深房地字第3000731427号||住宅||89.45||无||无||
|13||万泽云顶尚品花园 1栋24B||深房地字第3000731428号||住宅||88.49||无||无||
|14||万泽云顶尚品花园 1栋24C||深房地字第3000731555号||住宅||88.49||无||有||
|15||万泽云顶尚品花园 1栋24D||深房地字第3000731556号||住宅||89.45||无||有||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||权利|
||序||||||||建筑面积||抵押|||
||||房屋座落||房权证编号||用途|||||||
||||||||||||||限制|
||号||||||||（m2）||情况|||
||||||||||||||情况|
|16||万泽云顶尚品花园 2栋16A||深房地字第3000732049号||住宅||89.44||无||无||
|17||万泽云顶尚品花园 2栋16B||深房地字第3000732050号||住宅||88.49||无||无||
|18||万泽云顶尚品花园 2栋18B||深房地字第3000731136号||住宅||88.49||无||无||
|19||万泽云顶尚品花园 2栋21D||深房地字第3000731616号||住宅||89.44||无||有||
|20||万泽云顶尚品花园 2栋22A||深房地字第3000731129号||住宅||89.44||无||有||
|21||万泽云顶尚品花园 2栋22B||深房地字第3000731130号||住宅||88.49||无||有||
|22||万泽云顶尚品花园 2栋23C||深房地字第3000732052号||住宅||88.49||无||有||
|23||万泽云顶尚品花园 2栋23D||深房地字第3000732053号||住宅||89.44||无||有||
|24||万泽云顶尚品花园3栋1A||深房地字第3000732285号||住宅||92.09||无||有||
|25||万泽云顶尚品花园3栋1B||深房地字第3000732286号||住宅||93.36||无||有||
|26||万泽云顶尚品花园 3栋1C||深房地字第3000732054号||住宅||93.36||无||有||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||权利|
||序||||||||建筑面积||抵押|||
||||房屋座落||房权证编号||用途|||||||
||||||||||||||限制|
||号||||||||（m2）||情况|||
||||||||||||||情况|
|27||万泽云顶尚品花园 3栋1D||深房地字第3000732055号||住宅||92.29||无||有||
|28||万泽云顶尚品花园 3栋9C||深房地字第3000731794号||住宅||87.96||无||有||
|29||万泽云顶尚品花园 3栋9D||深房地字第3000731795号||住宅||88.21||无||有||
|30||万泽云顶尚品花园 3栋24C||深房地字第3000731907号||住宅||87.96||无||有||
|31||万泽云顶尚品花园 3栋24D||深房地字第3000731908号||住宅||88.21||无||有||
|32||万泽云顶尚品花园 3栋23B||深房地字第3000731904号||住宅||87.96||无||有||
|33||万泽云顶尚品花园 3栋23C||深房地字第3000731905号||住宅||87.96||无||有||
|34||万泽云顶尚品花园 3栋23D||深房地字第3000731906号||住宅||88.21||无||有||
|35||万泽云顶尚品花园 4栋12B||深房地字第3000732162号||住宅||87.21||无||有||
|36||万泽云顶尚品花园 4栋12C||深房地字第3000732163号||住宅||68.70||无||有||
|37||万泽云顶尚品花园 4栋15A||深房地字第3000731835号||住宅||174.30||无||有||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||权利|
||序||||||||建筑面积||抵押|||
||||房屋座落||房权证编号||用途|||||||
||||||||||||||限制|
||号||||||||（m2）||情况|||
||||||||||||||情况|
|38||万泽云顶尚品花园5栋1A||深房地字第3000731140号||住宅||183.73||无||有||
|39||万泽云顶尚品花园 5栋17B||深房地字第3000731075号||住宅||87.21||无||有||
|40||万泽云顶尚品花园 5栋17C||深房地字第3000731076号||住宅||68.70||无||有||
|41||万泽云顶尚品花园 5栋21A||深房地字第3000731628号||住宅||173.92||无||有||
|42||万泽云顶尚品花园 5栋21B||深房地字第3000731840号||住宅||87.21||无||有||
|43||万泽云顶尚品花园 5栋21C||深房地字第3000731841号||住宅||68.70||无||有||
|44||万泽云顶尚品花园 4栋半地下01||深房地字第3000731629号||住宅||43.73||无||有||
|45||万泽云顶尚品花园 4栋半地下02||深房地字第3000731630号||住宅||27.99||无||有||
|46||万泽云顶尚品花园 4栋半地下03||深房地字第3000731631号||住宅||27.98||无||有||
|47||万泽云顶尚品花园 4栋半地下04||深房地字第3000731632号||住宅||58.51||无||有||
|48||万泽云顶尚品花园 4栋半地下05||深房地字第3000731633号||住宅||45.40||无||有||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||权利|
||序||||||||建筑面积||抵押|||
||||房屋座落||房权证编号||用途|||||||
||||||||||||||限制|
||号||||||||（m2）||情况|||
||||||||||||||情况|
|49||万泽云顶尚品花园 4栋半地下06||深房地字第3000731634号||住宅||390.18||无||有||
|50||万泽云顶尚品花园 4栋半地下07||深房地字第3000731635号||住宅||42.55||无||有||
|51||万泽云顶尚品花园 4栋半地下08||深房地字第3000731636号||住宅||66.57||无||有||
|52||万泽云顶尚品花园 4栋半地下09||深房地字第3000731637号||住宅||46.73||无||有||
|53||万泽云顶尚品花园 4栋半地下10||深房地字第3000731638号||住宅||115.46||无||有||
|54||万泽云顶尚品花园 4栋半地下11||深房地字第3000731639号||住宅||132.48||无||有||
|55||万泽云顶尚品花园 10栋4C||深房地字第3000749871号||住宅||177.22||无||有||
|56||万泽云顶尚品花园 10栋4B||深房地字第3000749802号||住宅||88.62||无||有||
|57||万泽云顶尚品花园 10栋4A||深房地字第3000749801号||住宅||88.60||无||有||
|58||万泽云顶尚品花园 10栋6A||深房地字第3000749834号||住宅||88.60||无||有||
|59||万泽云顶尚品花园 10栋6B||深房地字第3000749835号||住宅||88.62||无||有||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||权利|
||序||||||||建筑面积||抵押|||
||||房屋座落||房权证编号||用途|||||||
||||||||||||||限制|
||号||||||||（m2）||情况|||
||||||||||||||情况|
|60||万泽云顶尚品花园 10栋13A||深房地字第3000749756号||住宅||88.60||无||有||
|61||万泽云顶尚品花园 10栋13B||深房地字第3000749753号||住宅||88.62||无||有||
|62||万泽云顶尚品花园 10栋16B||深房地字第3000749899号||住宅||88.62||无||有||
|63||万泽云顶尚品花园 10栋16A||深房地字第3000749741号||住宅||88.60||无||有||
|64||万泽云顶尚品花园 10栋17A||深房地字第3000749898号||住宅||88.60||无||有||
|65||万泽云顶尚品花园 10栋17B||深房地字第3000749897号||住宅||88.62||无||有||
|66||万泽云顶尚品花园 10栋23D||深房地字第3000749909号||住宅||88.62||无||有||
|67||万泽云顶尚品花园 10栋23E||深房地字第3000749900号||住宅||88.60||无||有||
|68||万泽云顶尚品花园 10栋26B||深房地字第3000749905号||住宅||88.62||无||有||
|69||万泽云顶尚品花园 10栋26A||深房地字第3000749906号||住宅||88.60||无||有||
|70||万泽云顶尚品花园 10栋26E||深房地字第3000749911号||住宅||88.60||无||有||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||权利|
||序||||||||建筑面积||抵押|||
||||房屋座落||房权证编号||用途|||||||
||||||||||||||限制|
||号||||||||（m2）||情况|||
||||||||||||||情况|
|71||万泽云顶尚品花园 10栋26D||深房地字第3000749908号||住宅||88.62||无||有||
|72||万泽云顶尚品花园 8栋2D||深房地字第3000749150号||住宅||89.09||无||有||
|73||万泽云顶尚品花园 8栋2C||深房地字第3000749146号||住宅||89.21||无||有||
|74||万泽云顶尚品花园8栋4A||深房地字第3000749159号||住宅||89.09||无||有||
|75||万泽云顶尚品花园8栋4B||深房地字第3000749161号||住宅||89.12||无||有||
|76||万泽云顶尚品花园 8栋4C||深房地字第3000749158号||住宅||89.12||无||有||
|77||万泽云顶尚品花园 8栋4D||深房地字第3000749194号||住宅||89.09||无||有||
|78||万泽云顶尚品花园8栋5A||深房地字第3000749195号||住宅||89.09||无||有||
|79||万泽云顶尚品花园8栋5B||深房地字第3000749196号||住宅||89.12||无||有||
|80||万泽云顶尚品花园 8栋11C||深房地字第3000749199号||住宅||89.12||无||无||
|81||万泽云顶尚品花园 8栋11D||深房地字第3000749200号||住宅||89.09||无||无||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||权利|
||序||||||||建筑面积||抵押|||
||||房屋座落||房权证编号||用途|||||||
||||||||||||||限制|
||号||||||||（m2）||情况|||
||||||||||||||情况|
|82||万泽云顶尚品花园 8栋16D||深房地字第3000749440号||住宅||89.09||无||有||
|83||万泽云顶尚品花园 8栋16C||深房地字第3000749442号||住宅||89.12||无||有||
|84||万泽云顶尚品花园 8栋18D||深房地字第3000749439号||住宅||89.09||无||有||
|85||万泽云顶尚品花园 8栋18C||深房地字第3000749438号||住宅||89.12||无||有||
|86||万泽云顶尚品花园 9栋2C||深房地字第3000749420号||住宅||177.09||无||有||
|87||万泽云顶尚品花园9栋5B||深房地字第3000749178号||住宅||88.56||无||有||
|88||万泽云顶尚品花园9栋5A||深房地字第3000749174号||住宅||88.53||无||有||
|89||万泽云顶尚品花园 9栋11C||深房地字第3000749186号||住宅||177.09||无||有||
|90||万泽云顶尚品花园 9栋13A||深房地字第3000749187号||住宅||88.53||无||有||
|91||万泽云顶尚品花园 9栋13B||深房地字第3000749188号||住宅||88.56||无||有||
|92||万泽云顶尚品花园 9栋18A||深房地字第3000749430号||住宅||88.53||无||有||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||权利|
||序||||||||建筑面积||抵押|||
||||房屋座落||房权证编号||用途|||||||
||||||||||||||限制|
||号||||||||（m2）||情况|||
||||||||||||||情况|
|93||万泽云顶尚品花园 9栋18B||深房地字第3000749416号||住宅||88.56||无||有||
|94||万泽云顶尚品花园 9栋19D||深房地字第3000749392号||住宅||88.56||无||有||
|95||万泽云顶尚品花园 9栋19E||深房地字第3000749389号||住宅||88.53||无||有||
|96||万泽云顶尚品花园 9栋20D||深房地字第3000749363号||住宅||88.56||无||有||
|97||万泽云顶尚品花园 9栋20E||深房地字第3000749361号||住宅||88.53||无||有||
|98||万泽云顶尚品花园 9栋21A||深房地字第3000749775号||住宅||88.53||无||有||
|99||万泽云顶尚品花园 9栋21B||深房地字第3000749776号||住宅||88.56||无||有||
|100||万泽云顶尚品花园 9栋21D||深房地字第3000749774号||住宅||88.56||无||无||
|101||万泽云顶尚品花园 9栋21E||深房地字第3000749777号||住宅||88.53||无||无||
|102||万泽云顶尚品花园 9栋22E||深房地字第3000749780号||住宅||88.53||无||有||
|103||万泽云顶尚品花园 9栋22D||深房地字第3000749779号||住宅||88.56||无||有||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||权利|
||序||||||||建筑面积||抵押|||
||||房屋座落||房权证编号||用途|||||||
||||||||||||||限制|
||号||||||||（m2）||情况|||
||||||||||||||情况|
|104||万泽云顶尚品花园 9栋27B||深房地字第3000749771号||住宅||88.56||无||有||
|105||万泽云顶尚品花园 9栋27A||深房地字第3000749766号||住宅||88.53||无||有||
|106||万泽云顶尚品花园6栋1A||深房地字第3000720779号||住宅||373.24||抵押||有||
|107||万泽云顶尚品花园6栋1B||深房地字第3000720780号||住宅||341.30||抵押||有||
|108||万泽云顶尚品花园 6栋1C||深房地字第3000720781号||住宅||342.64||抵押||有||
|109||万泽云顶尚品花园 6栋1D||深房地字第3000720782号||住宅||342.17||抵押||有||
|110||万泽云顶尚品花园6栋1E||深房地字第3000720783号||住宅||376.38||抵押||有||
|111||万泽云顶尚品花园7栋1A||深房地字第3000720784号||住宅||418.18||抵押||有||
|112||万泽云顶尚品花园7栋1B||深房地字第3000720785号||住宅||346.62||抵押||有||
|113||万泽云顶尚品花园 7栋1C||深房地字第3000720786号||住宅||346.57||抵押||有||
|114||万泽云顶尚品花园 7栋1D||深房地字第3000720787号||住宅||346.62||抵押||有||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||权利限制情况|
||序||||||||建筑面积||抵押||
||||房屋座落||房权证编号||用途||||||
||号||||||||（m2）||情况||
|115||万泽云顶尚品花园7栋1E||深房地字第3000720788号||住宅||344.28||抵押||有|
|116||万泽云顶尚品花园7栋1F||深房地字第3000720789号||住宅||377.09||抵押||有|
|合计||||—||—||13,443.81||—||—|

上述房产权利限制系深圳市福田区规划土地监察局对登记在深圳玉龙宫名下的房产依法实施权利限制。
（2）长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，深圳玉龙宫直接控制的控股子公司共有 2家，具体情况如下：
①乐佳家装饰
|||
|-|-|
|注册号|440301105669121|
|名称|深圳市乐佳家装饰工程有限责任公司|
||深圳市福田区黄木岗西区笋岗西路 3009 号金山大厦五楼东侧106-108号房|
|住所||
|法定代表人|孙名豪|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||房屋装修工程（以上须取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。|
|经营范围||
|成立日期|2011年8 月30日|

|||
|-|-|
|营业期限|自2011年 8月30日起至 2031 年8月30 日止|

②莲塘尾水库管理公司
|||
|-|-|
|注册号|440301106589889|
|名称|深圳市福田区莲塘尾水库管理有限公司|
|住所|深圳市福田区笋岗西路3009号万泽大厦三楼东侧 001房|
|法定代表人|周德|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||为福田区莲塘尾水库提供物业管理服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含人才中介服务、金融、证券及其它限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|经营范围||
|成立日期|2012年9 月29日|
|营业期限|自2012年 9月29日起至 2022 年9月29 日止|

经核查，金杜认为，深圳玉龙宫上述控股子公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，未有依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
4、深圳玉龙宫的重大债权债务
（1）借款合同及相关的担保协议
2013年 5月 30日，深圳玉龙宫与平安银行股份有限公司深圳分行签订《固定资产贷款合同》（合同编号：平银深地固贷字 20130530第 001号）。该合同项下的借款金额为 7亿元，借款用途为用于“云顶尚品花园”建设，期限为 24个月。该合同项下
担保如下：
2013年 5月 30日，深圳玉龙宫与平安银行股份有限公司深圳分行签订《抵押担保合同》（合同编号：平银深地抵字 20130530第 002-1号）。深圳玉龙宫以万泽云顶尚品花园 6栋1A、1B、1C、1D、1E（深房地字第 3000720779号；3000720780- 3000720783号）等价值 114,076,053元的抵押物对应同等金额的借款及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用进行担保。
2013年 5月 30日，深圳玉龙宫与平安银行股份有限公司深圳分行签订《抵押担保合同》（合同编号：平银深地抵字 20130530第 002-2号）。深圳玉龙宫以万泽云顶尚品花园 7栋1A、1B、1C、1D、1E、1F（深房地字第 3000720784-3000720789号）等价值 140,005,966元的抵押物对应同等金额的借款及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用进行担保。
2013年 5月 30日，常州万泽天海与平安银行股份有限公司深圳分行签订《抵押担保合同》（合同编号：平银深地抵字 20130530第 001号）。常州万泽天海以江苏省常州市武进区雪堰镇太滆村 208729001号宗地中 C地块和 D-1地块（武国用（2008）第 1204475号）等价值 738,581,869元的抵押物对应 450,000,000元的借款及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用进行担保。
根据公司确认，公司将于 2015年 5月 29日偿还平安银行股份有限公司深圳分行剩余贷款200,000,000元，届时，上述贷款合同及担保合同将履行完毕。
（2）建筑工程施工合同
2009年 6月 20日，深圳玉龙宫与江苏中兴建设有限公司签订了《万泽云顶尚品花园工程总包合同》及后续签署的《补充协议》，由该公司负责万泽云顶尚品花园工程项目的建土建工程和安装工程建设，合同价款为 350,453,510.68元。截至本法律意见书出具之日，上述合同仍在履行过程中。
金杜认为，上述合同均合法有效，目前不存在纠纷或争议，合同的履行不存在重大的法律障碍。
5、深圳玉龙宫的业务及相关资质
深圳玉龙宫现持有编号为深房开字（2014）099号房地产开发企业资质证书，发证日期为 2014年 6月 25日，2015年 4月 30日到期。根据万泽股份的说明，深圳玉龙宫正在办理房地产开发企业资质证书延期手续。
6、深圳玉龙宫的纳税情况
深圳玉龙宫目前持有深圳国税局、深圳地税局核发的深税登字 440300279523246
号《税务登记证》，国税纳税编码：17153083，地税纳税编码：17402226。深圳玉龙宫目前所执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率（%）|
|营业税||按应税营业收入计征||5||
|城市维护建设税||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征||7||
|企业所得税||按应纳税所得额计征||25||
|土地增值税||按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计征||四级超率累进税率30、40、50、60||

根据深圳玉龙宫所在地相关税收征管机关出具的证明，深圳玉龙宫及其控股子公司2012年1月1日至2014年12月31日均未发现重大税务违法违章记录。
7、深圳玉龙宫的重大诉讼、仲裁及行政处罚
深圳玉龙宫开发的万泽云顶尚品花园一期 1-5栋已于 2011年 9月 27日取得《房地产预售许可证》（深房许字[2011]福田 006号），并开始销售。该项目于 2011年 12月 29日进行了竣工验收备案，于 2012年 4月 27日取得《建设工程规划验收合格证》（深规土建验 ZS-2012-0009号）。鉴于上述万泽云顶尚品花园一期项目存在未经规划主管部门批准擅自违规加建的情形，为此深圳市福田区规划土地监察局对违规加建方进行了处理，并对云顶尚品花园项目（一期及二期）登记在深圳玉龙宫名下的共 138套房产实施权利限制。深圳市规划和国土资源委员会第一直属管理局已出具房产解除权利限制的函，同意解除其中31套房产的权利限制。
根据万泽股份的说明，截至本法律意见书出具之日，除上述情形外，深圳玉龙宫及其控股子公司不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二） 深圳万泽地产持有的深圳鑫龙海100%股权
1、基本情况
深圳鑫龙海系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有深圳市市监局核发
的注册号为 440307102909955号《企业法人营业执照》，其详细信息如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市深圳鑫龙海有限公司|
|住所|深圳市龙岗区龙城街道爱联社区深水巷4 号302D（办公住所）|
|法定代表人|毕天晓|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||龙岗区内房地产开发、经营；物业管理（凭资质证有效期内经营）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；兴办各类实业（具体项目另行申报）。|
|经营范围||
|成立日期|1993年8 月22日|
|营业期限|自1993年 8月22日起至 2023 年8月 22 日|

截至本法律意见书出具之日，深圳鑫龙海的股东及股份结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||深圳万泽地产||2,000||100||
|—||合计||2,000||100||

根据万泽股份出具的承诺函，并经金杜核查，深圳万泽地产持有的深圳鑫龙海100%股权的权属清晰，股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的情形。综上，金杜认为，常州万泽天地产有的深圳鑫龙海100%股权转让至万泽集团不存在实质性法律障碍。
2、历史沿革
（1） 1993年8月，深圳鑫龙海设立
1993年 8月 22日，深圳市工商局向深圳市建材集团龙岗房地产公司核发注册号为 27952324-6的《营业执照》。根据《国有资产产权登记表》（编号：234403016900399），深圳市建材集团龙岗房地产公司国有资本金总额 2,000万元。
深圳市建材集团龙岗房地产公司设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳建材集团||400||20||
|2||深圳市深茂水泥厂||700||35||
|3||深圳市水泥厂||900||45||
|—||合计||2,000||100||

（2） 2002年3月，股权转让，名称变更，减少注册资本
根据深圳市国有资产管理办公室于 2001年 9月 12日出具的《深圳市水泥厂关闭备案回执》（深企关闭备案[2001]21号），深圳市水泥厂领导班子 2001年 5月 15日作出了关闭该企业的决定，上级产权单位深圳市投资管理公司于 2001年 7月 4日进行了认定。
根据深圳市国有资产管理办公室于 2001年 9月 12日出具的《深圳市深茂水泥厂关闭备案回执》（深企关闭备案[2001]24号），深圳市深茂水泥厂领导班子 2001年 5月 15日作出了关闭该企业的决定，上级产权单位深圳市投资管理公司于 2001年 7月4日进行了认定。
2001年 11月 8日，深圳建材集团向深圳市投资管理公司提交《关于转让深圳市建材集团龙岗房地产公司产权的请示》（深建材字[2001]187号），载明根据深圳市投资管理公司、深圳建材集团及深圳市商业银行就深圳建材集团拖欠深圳市投资管理公司和深圳市商业银行债务处臵达成的协议：深圳建材集团同意将其拥有的原深圳市水泥厂历史用地约 21万平方米用于抵偿深圳市投资管理公司 6,400万元和深圳市商业银行的部分债务，并授权下属全资企业深圳市建材集团龙岗房地产公司负责该土地的开发与经营。经协商，深圳市商业银行拟用其直属二家公司深圳城银物业公司及菲
利兴公司分别受让深圳市建材集团龙岗房地产公司100%股权。收购价格根据深圳市
建材集团龙岗房地产公司净资产估值为 1,592.32万元。鉴于深圳市建材集团龙岗房地
产公司原股东深圳市水泥厂及深圳市深茂水泥厂现已关闭，本次股权转让由深圳建材集团全权代理，承担上述二家单位的债权债务处理工作。
2001年 11月 8日，深圳建材集团签署《关于转让深圳市建材集团龙岗房地产公司股权的决定》，同意向深圳城银物业公司及深圳市菲利兴投资公司转让深圳市建材集团龙岗房地产公司100%股权，收购价格为1,592.32万元。
2001年 11月 18日，深圳市投资管理公司向深圳建材集团出具《关于同意转让深圳市建材集团龙岗房地产公司100%股权的批复》（深投[2001]396号），同意深圳建材集团转让深圳市建材集团龙岗房地产公司100%的股权。
2001年 11月 30日，深圳建材集团与深圳城银物业公司签订《股权转让合同书》，深圳建材集团将其持有的深圳市建材集团龙岗房地产公司60%的股权转让给深圳城银物业公司，作价 955.39万元。同日，深圳建材集团与菲利兴投资公司签订《股权转让合同书》，深圳建材集团将其持有的深圳市建材集团龙岗房地产公司40%的股权转让给菲利兴投资公司，作价636.93万元。
2001年 12月 16日，深圳建材集团签署《关于改组深圳市建材集团龙岗房地产公司的决定》，决定将公司名称变更为深圳鑫龙海。
2001年 12月 25日，深圳市商业银行向深圳市工商局龙岗分局出具《关于深圳市建材集团龙岗房地产公司股权变更的承诺函》，载明为解决深圳建材集团在该行 2.5亿元不良贷款，确保国有资产不流失，该行拟安排由该行全权控制的深圳城银物业公司与菲利兴投资公司收购深圳鑫龙海全部股权，承诺股权转让后，深圳鑫龙海的全部股权由该行实际持有。
2002年 3月 12日，深圳市工商局向深圳鑫龙海核发注册号为 4403011084118的《营业执照》。根据 2002年 6月 13日的《核准内资有限责任公司注册登记的有关资料》，深圳鑫龙海的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳城银物业公司||1,800||90||
|2||菲利兴投资公司||200||10||
|—||合计||2,000||100||

（3） 2007年11月，股权转让
2007年 7月 13日，深圳市商业银行总行营业部工会委员会出具《决议书》，载明同意该工会直接持股的菲利兴投资公司和间接持股的深圳城银物业公司，转让其持有的深圳鑫龙海全部股权。
2007年 8月 15日，深圳鑫龙海召开股东会并形成决议，同意深圳城银物业公司及菲利兴投资公司将所持共计深圳鑫龙海100%的股权转让给深圳万泽地产。
2007年 8月 20日，深圳万泽地产与深圳城银物业公司、菲利兴投资公司签订《股权转让协议》。协议约定，深圳万泽地产受让深圳城银物业公司、菲利兴投资公司所持有的深圳鑫龙海100%的股权。深圳光明会计师事务所有限责任公司以 2007年 3月 31日为评估基准日，评估深圳鑫龙海公司净资产为-24,455,836.49元。另外，深圳万泽地产支付47,096,998元代深圳鑫龙海向深圳市商业银行支付债务。
2007年 11月 14日，深圳市工商局向深圳鑫龙海核发注册号为 440307102909955的《营业执照》。本次股权转让完成后，深圳鑫龙海的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||出资额（万||出资比例|
||||股东名称|||||
||||||元）||（%）|
|1||深圳市万泽房地产开发有限公司||2,000||100%||
|—||合计||2,000||100%||

经核查，金杜认为，深圳鑫龙海是依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的企业法人资格。
3、深圳鑫龙海的主要资产
深圳鑫龙海拥有一宗位于深圳市龙岗区龙城街道办爱联社区石火村辖区，面积约为 34,000平方米之土地开发权益。该宗土地原为国有企业深圳建材集团之下属企业深圳市水泥厂所有。深圳建材集团后通过其下属全资企业深圳市建材集团龙岗房地产公司（即深圳鑫龙海之前身）完成对深圳水泥厂的关闭、停产、人员分流、拆除及土地开发的申报等工作，并经深圳市投资管理公司同意将深圳市水泥厂所有之该宗土地使
用权划归深圳鑫龙海之前身深圳市建材集团龙岗房地产公司。2006年 4月 20日，深
圳国土局龙岗分局于以《关于明确宗地号 G01062-5152地块是否为行政划拨用地以及权属状况的复函》文确认，该宗土地之性质为行政划拨工业用地。2007年 8月，万泽股份取得深圳鑫龙海100%股权。2009年，深圳国土局龙岗分局出具深国房龙函[2009]0647号《关于将原水泥厂土地确权到鑫龙海公司名下有关事宜的复函》，确认深圳鑫龙海拥有该历史用地的相关权益，土地确权事宜待上级部门批复后尽快处理。
截至本法律意见书出具之日，深圳鑫龙海尚未取得原深圳市水泥厂红线范围内剩余未确权土地的土地使用权。此外，根据万泽股份的说明，除前述尚未确权的土地外，深圳鑫龙海无其他主要资产。
4、深圳鑫龙海的纳税情况
深圳鑫龙海目前持有深圳国税局、深圳地税局核发的深税登字 440300279523246号《税务登记证》，国税纳税编码：17153083，地税纳税编码：17402226。深圳鑫龙海目前所执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率（%）|
|营业税||按应税营业收入计征||5||
|城市维护建设税||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征||7||
|企业所得税||按应纳税所得额计征||25||
|土地增值税||按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计征||四级超率累进税率30、40、50、60||

根据深圳鑫龙海所在地相关税收征管机关出具的证明，深圳鑫龙海 2011年 1月 1日至2014年12月31日均未发现重大税务违法违章记录。
五、本次交易涉及的债权债务及人员安臵的处理
本次交易完成后，深圳玉龙宫将成为中兴建设持股100%的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及深圳玉龙
宫债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
本次交易完成后，深圳鑫龙海将成为万泽集团持股100%的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及深圳鑫龙海债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
按照“人随资产走”的原则，在本次交易完成后，深圳玉龙宫、深圳鑫龙海的有关在职员工的劳动关系不变，两公司将继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具日，万泽股份已就本次交易事项履行了下述信息披露义务：
1、1、2015年 4月 14日，万泽股份因筹划重大事项，发布了《重大事项停牌公告》；
2、2015年 5月 12日，万泽股份确定重大事项构成重大资产重组，发布了《关于重大资产重组停牌公告》，万泽股份股票按照重大资产重组事项停牌；
3、2015年5月19日，万泽股份发布了《关于重大资产重组继续停牌公告》；
4、2015年 5月 26日，万泽股份召开第八届董事会第四十七次会议，会议审议通过了如下与本次交易有关的议案：《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》；《关于全资子公司签署〈常州万泽天海臵业有限公司与中兴建设有限公司关于深圳市玉龙宫实业发展有限公司之资产出售协议〉的议案》；《关于全资子公司签署〈圳市万泽房地产开发集团有限公司与万泽集团有限公司关于深圳市鑫龙海臵业有限公司之资产出售协议〉的议案》；《关于〈万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》；《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的议案》；《关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等议案。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，万泽股份已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定进一步履行相关信息披露义务。
七、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所逐条核查了万泽股份本次重大资产出售的实质条件并形成意见如下：
（1）本次重大资产出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并经金杜核查，本次重大资产出售方案为常州万泽天海、深圳万泽地产在评估值的基础上协商的价格为依据，分别将其各自所拥有的深圳玉龙宫、深圳鑫龙海100%股权出售给中兴建设、万泽集团。本次重大资产出售不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
金杜认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次重大资产出售不会导致万泽股份不符合股票上市条件
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并经金杜核查，本次重大资产出售不会导致万泽股份现有股本总额、股权结构发生变动。本次交易实施完成后，万泽股份仍然具备法律、法规规定的股票上市条件。
金杜认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害万泽股份和其股东合法权益的情形
根据万泽股份第八届董事会第四十七次会议决议、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、附生效条件的《资产出售协议》等文件，并经金杜核查，本次重大资产出售以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所载明的资产评估价值确定资产评估价值为依据，并由交易双方协商确定标的资产价格。
承担本次交易评估工作的银信评估具有证券期货从业资格，同时，万泽股份召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《股票上市规则》和《公司章程》的规定。万泽股份的独立董事发表的独立意见认为，本次重大资产出售交易定价公允，不存在损害万泽股份和股东合法权益的情形。
金杜认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、《资产出售协议》等文件，并经金杜核查，截至本法律意见出具之日，本次交易所涉及的深圳玉龙宫、深圳鑫龙海股权权属清晰，股权过户办理不存在实质障碍。本次交易完成后深圳玉龙宫、深圳鑫龙海仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及深圳玉龙宫、深圳鑫龙海债权债务的转移。
金杜认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次重大资产出售有利于万泽股份增强持续经营能力，不存在可能导致万泽股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产出售完成后，万泽股份通过本次重大资产出售将获得后续发展资金，有利于改善万泽股份的财务状况，降低财务风险，优化产业结构，提升业绩。本次重大资产出售不存在可能导致万泽股份重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
金杜认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次重大资产出售有利于万泽股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次重大资产出售标的资产为万泽股份全资子公司持有的股权资产，与万泽股份的其他业务板块相互独立，本次交易不会改变公司现有的与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
金杜认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次重大资产出售有利于万泽股份形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重大资产出售前，万泽股份已按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等治理机构，制定完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等各项管理制度，万泽股份股东大会、董事会、监事会等组织机构能够按照相关法律、法规和公司章程的规定规范有效地运作，万泽股份已建立了规范的法人治理体系。本次重大资产出售未涉及万泽股份现有的法人治理结构的变更，不会对万泽股份的法人治理结构产生不利影响，本次重大资产出售后，万泽股份将继续保持其健全的法人治理结构。
金杜认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（七）之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
八、本次交易的相关合同和协议
2015年 5月 26日，常州万泽天海与中兴建设签订了《资产出售协议》；深圳万泽地产与万泽集团签订了《资产出售协议》。上述协议就标的资产的价格及支付方式、协议的生效条件、标的资产的交割及过渡期安排、陈述和保证、违约责任等进行了约定，协议内容包含了本次重大资产出售方案的主要内容。
经核查《资产出售协议》的内容，金杜认为，《资产出售协议》形式、内容符合法律法规规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形；该协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，该协议生效后对缔约各方具有法律约束力，《资产出售协议》的履行不存在实质性的法律障碍。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 本次重大资产出售涉及的关联交易
1、本次重大资产出售构成关联交易
本次重大资产出售中，万泽集团为万泽股份的控股股东，为万泽股份的关联方，而深圳万泽地产为万泽股份的子公司，因此，深圳万泽地产转让深圳鑫龙海100%股权给万泽集团的交易构成关联交易。
万泽股份于 2015年 5月 26日召开第八届董事会第四十七次决议，审议通过了本次交易相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，本次交易相关议案经出席会议的非关联董事有效表决通过，尚须提交股东大会审议。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规、规范性文件及公司章程的有关规定，万泽股份独立董事对本次关联交易发表事前认可意见及独立意见，认为本次交易的方案合理、切实可行，不存在损害股东利益的情形；交易定价合理公允，不存在损害公司或股东利益的情形；交易的审议程序符合有关法律、法规规范性文件及公司章程的规定。
2、本次重大资产出售后的关联交易情况
除了本次重大资产出售会造成关联交易外，本次交易后不会产生新增的关联交易。同时，万泽集团承诺将继续采取以下措施，以规范和减少关联交易：（1）严格执行《公司法》、《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及《公司章程》关于关联交易的相关规定；（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护其他股东利益。
金杜认为，本次重大资产出售暨关联交易已履行了现阶段所需的相关程序，符合相关法律、法规和公司章程对关联交易的规定，本次交易不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次交易完成后，不会产生新增的关联交易；万泽集团出具的减少关联交易的措施切实可行，且符合其实际情况。
（二） 本次重大资产出售涉及的同业竞争
本次交易前，万泽股份主营业务为房地产开发与销售。控股股东万泽集团与实际控制人林伟光先生及其关联企业未从事与万泽股份相同或类似业务，与万泽股份不存在实质同业竞争关系。
为了避免同业竞争,万泽集团已经于 2009年 7月 14日出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司承诺在本次重大资产重组完成后，不再开展与汕电力构成同业竞争的业务。包括：（1）不在汕电力开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；（2）如汕电力拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房
地产开发业务，而本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的除汕电力及其控股子企业以外的其他子企业（以下称“其他子企业”）已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，本公司同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意汕电力对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。
需要说明的是，在汕电力开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现汕电力因资金实力不足或其他客观原因致使汕电力不足以获取新的房地产开发项目，而本公司及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，本公司承诺，为更好的保护汕电力利益，本公司将首先利用自身上述优势获取该等项目；在获取该等项目后，本公司将在同等商业条件下优先将该等项目转让给汕电力；若汕电力选择不受让该等项目，则本公司承诺将在该等项目进入实质销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与汕电力构成实质性的同业竞争。
2、本公司将不利用对汕电力的控制关系或其他关系进行损害汕电力及其股东合法权益的经营活动。
3、本公司其他子企业高级管理人员将不兼任汕电力之高级管理人员。
4、无论是由本公司或本公司其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与汕电力生产、经营有关的新技术、新产品，汕电力均有优先受让、生产的权利。
5、本公司或本公司其他子企业如拟出售与汕电力生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，汕电力均有优先购买的权利；本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予汕电力的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
6、若发生本承诺函第4、5项所述情况，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知汕电力，并尽快提供汕电力合理要求的资料。汕电力可在接到本公司或本公司其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。
7、如汕电力进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将不与汕电力拓展后的产品或业务相竞争；可能与汕电力拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司自身、并保证将促使本公司其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与汕电力的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产
品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到汕电力来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护汕电力权益有利的方式。”
8、本公司确认本承诺函旨在保障汕电力全体股东之权益而作出。
9、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
10、如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给汕电力及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
11、本承诺函自本公司签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司作为汕电力股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
综上，金杜认为，万泽集团已就其与万泽股份避免同业竞争的有关事宜作出承诺，有利于避免同业竞争。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经金杜核查，参与万泽股份本次交易的证券服务机构如下：
（一） 独立财务顾问
根据华创证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：520000000022109）和《经营证券业务许可证》（编号：13090000，有效期 2014年 2月 19日至 2017年 2月19日），华创证券具备为万泽股份本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二） 法律顾问
根据金杜持有的《律师事务所执业许可证》，金杜具备为万泽股份本次交易担任法律顾问的资格。经办律师曹余辉、周蕊均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三） 审计机构
根据立信持有的《企业法人营业执照》、《执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，立信具备出具与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告和备考盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四） 资产评估机构
根据银信评估持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，开元评估具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
综上，金杜认为，参与万泽股份本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十一、关于本次交易相关人员买卖万泽股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明和股东股份变更明细清单、本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，以及万泽股份的确认，自万泽股份因筹划重大事项停牌之日（2015年 4月 14日）前 6个月至《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》公告日止（以下简称“核查期间”），本次重大资产出售交易各方及其现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员（“相关内幕信息知情人”）不存在因了解本次重大资产出售情况，知悉本次重大资产出售的内幕信息而买卖万泽股份股票的情形。在核查期间存在买卖万泽股份股票情形的相关内幕信息知情人已承诺，“本人买卖万泽股份股票系依赖于万泽股份已经公开披露的信息，并基于本人对万泽股份股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”相关内幕知情人同时承诺，其在核查期间没有泄露有关信息、建议他人买卖万泽股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
十二、结论性意见
综上，金杜认为：截至本法律意见书出具之日，万泽股份、常州万泽天海、深圳万泽地产、中兴建设、万泽集团均具备进行本次重大资产出售的主体资格；本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次重大资产出售现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；本次重大资产出售尚需万泽股份股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
周蕊
单位负责人：
王玲