证券代码：000665 证券简称：湖北广电 上市地：深圳证券交易所湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 注册地址 通讯地址
武汉市武昌区中北路楚天都市花园B
楚天视讯 武汉市武昌区中北路楚天都市花园B座12楼
座12楼
武汉市台 武汉市汉口建设大道677号 武汉市汉口建设大道677号
江夏广电中心 武汉市江夏区纸坊街江夏大道 武汉市江夏区纸坊街江夏大道
盘龙网络 武汉市黄陂区前川街龙潭村11号 武汉市黄陂区前川街龙潭村11号
东西湖信息中武汉市东西湖区吴家山街东吴大道
武汉市东西湖区吴家山街东吴大道77号
心 77号
蔡甸广电中心 武汉市蔡甸区新闻中心 武汉市蔡甸区新闻中心
新洲广电局 武汉市新洲区邾城街齐安大道 武汉市新洲区邾城街齐安大道
汉南新闻信息
武汉市汉南区纱帽正街228号 武汉市汉南区纱帽正街228号
中心
荆州广电中心 荆州市沙市区园林路32号 荆州市沙市区园林路32号
中信国安 北京市海淀区海淀南路32号 北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦五层
十堰电视台 十堰市张湾区北京北路40号 十堰市张湾区北京北路40号
中信国安集团 北京市朝阳区关东店北街１号 北京市朝阳区关东店北街１号国安大厦
郧县广电局 郧县城关镇中心巷6号 郧县城关镇中心巷6号
竹溪广电局 竹溪县城关镇东门街 竹溪县城关镇东门街
竹山广电局 竹山县城关镇振武路22号 竹山县城关镇振武路22号
房县广电局 房县城关镇顺城街76号 房县城关镇顺城街76号
郧西广电局 郧西县城关镇青年路11号 郧西县城关镇青年路11号
不超过10名特定对象 待定
独立财务顾问
二〇一四年一月
公司声明
湖北广电及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
湖北广电负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表审批机关对本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对湖北广电股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师，或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，湖北广电拟向楚天视讯发行股份购买其拥有的有线电视网络资产及负债；拟向武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心发行股份购买其分别拥有的武汉广电投资54.04%、11.96%、11.63%、5.86%、4.90%、9.73%、1.88%的股权；拟向荆州广电中心、中信国安发行股份购买其分别拥有的荆州视信的51.00%、49.00%的股权；拟向十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局发行股份购买其分别拥有的十堰广电32.92%、31.63%、13.16%、8.18%、6.07%、4.40%、3.64%的股权；
本次交易完成后，湖北广电将持有武汉广电投资、荆州视信和十堰广电100%的股权，以及楚天视讯有线电视网络资产及负债。
公司同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
二、标的资产的估值
本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，其中：中联资产评估集团对楚天视讯有线电视网络资产及负债、荆州视信100%股权、十堰广电100%股权选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对武汉广电投资100%股权选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。2013年6月 30日为评估基准日，楚天视讯有线电视网络净资产账面价值 46,211.03万元，评估值 78,642.63万元，评估增值 32,431.60万元，增值率70.18%；荆州视信100%股权的账面价值8,042.05万元，评估值10,911.57万元，评估增值 2,869.53万元，增值率35.68%；十堰广电100%股权的账面价值 10,737.50万元，评估值
12,611.50万元，评估增值 1,874.01万元，增值率 17.45%；武汉广电投资100%股权的账面价值49,095.54万元，评估值114,019.33万元，评估增值 64,923.79万元，增值率132.24%。标的资产合计账面价值为 114,086.12万元，评估价值为216,185.03万元，整体评估增值率为89.49%。
根据各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的价格以经评估师以 2013年 6月 30日为基准日进行评估并经国资主管部门备案后的评估值为基础协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的交易价格合计为 216,185.03万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日，即2013年7月12日。
本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 11.08元/股。本次交易的标的资产的作价为 216,185.03万元。按照本次发行股份价格 11.08元/股，本次交易本公司向交易对方共发行 195,112,832股。最终发行数量以中国证监会核准为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（二）募集配套资金
按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日
公司股票交易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日决议公告日，即 2013年7月12日。
本次向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.97元/股。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定询价确定。
本次公司拟发行股份募集配套资金不超过66,761.68万元，按发行底价9.97元/股计算，向不超过十名特定投资者发行股份不超过 66,962,567股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量亦将作相应调整。
四、本次重组构成关联交易
本次重组交易对方楚天视讯为上市公司实际控制人控制的企业；武汉市台在本次交易前持有上市公司 2,771.57万股股份，占总股本比例为7.13%；中信国安在本次交易前持有上市公司 4,962.43万股股份，占总股本比例为12.76%。本次重组构成关联交易。
五、本次重组构成重大资产重组
2012年度，公司经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产为 213,696.78万元，本次交易拟购买的标的资产计作价 216,185.03万元，占公司 2012年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为101.16%，且交易金额超过 1亿元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。
六、本次重组不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易后，公司的第一大股东将由楚天数字（交易后持有本公司约 78,485,981股份，持股比例为12.06%）变更为武汉市台（交易后持有本公司约 83,325,865的股份，持股比例为12.80%）。楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天视讯等四家公司均为湖北广播电视台控制的企业，互为一致行动人，本次交易实施后，湖北广播电视台通过上述四家公司合计持有上市公司的股权比例不低
于33.34%，保持公司的实际控制人地位不变。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，公司实际控制人均为省台，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
八、风险因素
除下述风险外，本次重组的其他风险参见本报告书“第十三章风险因素分析”。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
（一）资产估值风险
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，其中：中联资产评估集团对楚天视讯有线电视网络资产及负债、荆州视信100%的股权、十堰广电100%的股权选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对武汉广电投资100%股权选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估集团对本次交易标的出具的评估报告，本次交易标的资产截至 2013年 6月 30日合计账面价值为 114,086.12万元，评估价值为 216,185.03万元，整体评估增值率为89.49%；其中武汉广电投资100%股权资产基础法评估值为 49,093.28万元，收益法评估值为 114,019.33万元，收益法评估值较资产基础法评估值高 64,926.04万元。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，提请投资者注意相关风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）盈利预测相关风险
北京中证天通会计师事务所有限公司对楚天视讯、武汉广电投资、荆州视
信、十堰广电2013年10-12月及2014年度的盈利预测进行了审核，分别出具了盈利预测审核报告；对上市公司2013年10-12月及 2014年度的备考盈利预测报告进行了审核，出具了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中证天通 2014审字1-1046号）。
上述盈利预测是公司管理层遵循谨慎性原则，基于一定假设条件和对未来
业务发展水平的判断在特定条件下做出的判断，由于相关假设具有不确定性，
同时公司的实际经营状况会受到产业政策、行业发展状况等多方面不确定性因
素的影响，本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
为保证上市公司全体股东利益，针对武汉广电投资100%股权选取收益法
的评估结果作为最终评估结论，武汉广电投资的股东武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心
已与公司签署《盈利预测补偿协议》，对武汉广电投资 2014年、2015年、2016年的经营业绩作出了具体承诺。
（三）部分土地、房产权属证书尚未办理完毕的风险
楚天视讯、荆州视信、十堰广电正在办理部分土地、房产的过户、土地出让等手续。该等土地、房产权属证明的取得存在不确定性。
1、楚天视讯关于完善土地房屋权属事项的相关承诺
楚天视讯已出具《关于完善土地房屋权属事项的承诺函》。承诺：1）其正在办理 71宗划拨土地、2宗无证土地、15宗尚待过户土地的权属完善手续；2）土地出让涉及的土地出让金和费用、无证土地办证涉及的全部费用以及尚待过户土地办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；3）积极完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。关于房屋权属事项承诺：1）其正在办理上述 18处无证房屋、39处尚待过户房屋的权属完善手续；2）无证房屋办证涉及的全部费用以及尚待过户房屋办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；3）积极完善上述房
屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。
楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司土地房屋权属事项的承诺函》。关于土地权属事项承诺：1）楚天视讯就上述瑕疵土地正在办理土地出让、土地证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地在本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第 1068号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；2）就上述存在瑕疵的土地，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。关于房屋权属事项承诺：1）楚天视讯就上述瑕疵房产正在办理取得房产证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后 6个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕房产证的房产在本次重组资产评估报告
（中联评报字[2013]第1068号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；2）就上述存在瑕疵的房屋，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房产瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。
2、荆州视信关于完善土地权属事项的相关承诺
荆州视信已出具《关于完善土地权属事项的承诺函》，确认其拥有的 6宗划拨土地目前正在办理出让手续，办理上述土地出让涉及的土地出让金和费用全部由其承担。
荆州视信的股东荆州广电中心、中信国安均已出具《关于荆州市视信网络有
限公司完善土地权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助荆州视信尽快完善上述土地的权属并取得出让后的土地证，以确保本次重组完成后上市公司/荆州视信不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题给上市公司/荆州视信生产运营造成损失的，其将按照对视信公司的持股比例，于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司/荆州视信实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（2）如荆州视信未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕土地出让手续，其将按照对荆州视信的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第 1072号）中的评估价值一次性以货币方式向荆州视信购回并赔偿上市公司/荆州视信因此产生的任何损失。
3、十堰广电关于完善房屋权属事项的相关承诺
十堰广电已出具《关于完善房屋权属事项的承诺函》，十堰广电拥有的 2处无证房屋目前正在办理房产证，办理该房产证涉及的全部费用由十堰广电承担。
十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、房县广电局、竹山广电局、郧西广电局、竹溪广电局已出具《关于十堰市广播电视信息网络有限公司完善房屋权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助十堰广电尽快完善上述房屋的权属并取得房产证，以确保本次重组完成后上市公司/十堰广电不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司/十堰广电生产运营造成损失的，其将按照对十堰广电的持股比例，于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司/十堰广电实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（2）如十堰广电未能在预计办毕期限（本次重组获核准后 6个月内）办毕上述房屋的房产证，其将按照对十堰广电的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第 1072号）中的评估价值一次性以货币方式向十堰广电购回并赔偿上市公司/十堰广电因此产生的任何损失。
（四）不能及时完成楚天视讯有线电视网络经营收费权质押解除手续风险
截至本报告书出具之日，本次拟收购的楚天视讯有线电视网络资产的相关有线电视网络经营收费权已被其股东楚天网络质押给国家开发银行，目前正在办理收费权质押解除手续。上述收费权质押的解除存在不确定性。如本次交易实施前未能解除上述质押，将存在本次交易后上市公司为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保的情形。
根据湖北长江广电传媒集团有限责任公司出具的《关于为楚天网络公司的国开行贷款提供担保的请示》和湖北广播电视台的复函，关于楚天视讯有线电视网络收费权质押给国家开发银行的解决方案如下：
楚天视讯的控股股东楚天网络向国家开发银行贷款的债务，追加省台下属的长江广电传媒集团作为以上借款合同的共同借款人。当楚天网络公司无法按时、足额偿还上述借款合同项下本金和利息时，由长江广电传媒集团提供差额补足还款，并以与楚天网络注入湖北广电资产等值的长江广电传媒集团所属的土地、房产等实物资产继续为国家开发银行提供担保，由长江广电传媒集团与国家开发银行签订新的贷款担保合同。全省广电网络整体上市完成后，楚天网络将出售资产所得收益，用于偿还由楚天视讯有线电视网络收费权质押担保的国家开发银行一、二期的贷款本息，不足部分由长江广电传媒集团提供差额补足。
长江广电传媒集团已出具《关于为湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司向国家开发银行贷款提供担保的承诺函》，长江广电传媒集团同意为楚天网络向国家开发银行的贷款提供新的担保，用以替换楚天视讯有线电视网络收费权质押担保，同意上述楚天视讯有线电视网络收费权质押给国家开发银行的解决方案。
（五）不能及时收回武汉广电投资股东占款的风险
武汉广电投资存在股东方占款情况，截至 2013年9月30日，武汉广电投资其他应收款中股东方蔡甸广电中心、东西湖信息中心、汉南信息中心的占款账面余额分别为381.27万元、218.06万元、51.00万元。如本次交易实施前未能收回上述占款，本次交易后上市公司将存在股东占款的情形。
蔡甸广电中心、东西湖信息中心、汉南信息中心均已出具《关于不占用上市
公司资金的声明与承诺》，承诺：（1）在上市公司就本次重大资产重组召开股东大会之前全部支付所欠款项；（2）未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金；（3）促使其控制的其他企业未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金。
（六）行业竞争加剧风险
国务院《关于 2009年深化体制改革意见》中明确提出落实国家相关规定，实现广电和电信企业双向进入，推进广播电视网、电信网、互联网等三网融合取得实质性进展。2010年1月，国务院审议通过了《推进三网融合的总体方案》，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网“三网融合”。2010年7月和2011年12月，国家分别公布了第一批和第二批“三网融合”试点城市名单，“三网融合”进入实质性推进阶段。公司网络所覆盖的武汉、仙桃、潜江、天门均被纳入国家三网整合试点范围。“三网融合”的加速推进，使有线电视运营商面临着良好的发展机遇，但同时其传统业务也面对着电信企业的竞争，主要为：
1、传统视频业务受到电信企业的冲击（主要是IPTV）；
2、数字付费频道、高清、交互等新业务未来将面临电信企业的挑战；
3、对有线电视用户的垄断格局被打破，用户选择余地增加，有线运营商的垄断地位将下降。
（七）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次重大资产重组尚待省文资办正式批准；
2、本次重大资产重组尚待湖北广电股东大会批准。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东应回避表决；
3、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核
准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
目 录
释 义 .......................................................................................................................................... 17第一章本次交易概述 .................................................................................................................. 20一、本次交易的背景 ..................................................................................................................... 20二、本次交易的目的 ..................................................................................................................... 22三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................. 23四、本次交易简介 ......................................................................................................................... 33五、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 38六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 38七、公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 ................................................................. 38第二章上市公司基本情况........................................................................................................... 40一、公司基本情况简介 ................................................................................................................. 40二、公司历史沿革 ......................................................................................................................... 40三、最近三年控股权变动及目前股本结构 ................................................................................. 43四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................. 43五、公司主营业务概况 ................................................................................................................. 44六、公司最近三年及一期的主要财务数据 ................................................................................. 44七、公司控股股东和实际控制人情况 ......................................................................................... 45第三章交易对方基本情况........................................................................................................... 52一、楚天视讯 ................................................................................................................................. 52二、武汉市台 ................................................................................................................................. 57三、江夏广电中心 ......................................................................................................................... 61四、盘龙网络 ................................................................................................................................. 64五、东西湖信息中心 ..................................................................................................................... 68六、蔡甸广电中心 ......................................................................................................................... 72七、新洲广电局 ............................................................................................................................. 75八、汉南新闻信息中心 ................................................................................................................. 78九、荆州广电中心 ......................................................................................................................... 81十、中信国安 ................................................................................................................................. 82
十一、十堰电视台 ......................................................................................................................... 91十二、中信国安集团 ..................................................................................................................... 93十三、郧县广播电影电视局 ......................................................................................................... 98十四、竹溪县广播电影电视局 ................................................................................................... 100十五、竹山县广播电影电视局 ................................................................................................... 102十六、房县广播电影电视局 ....................................................................................................... 104十七、郧西县广播电影电视局 ................................................................................................... 105第四章标的资产基本情况......................................................................................................... 108一、楚天视讯有线电视网络资产及负债 ................................................................................... 108二、武汉广电投资 ....................................................................................................................... 124三、荆州视信 ............................................................................................................................... 153四、十堰广电 ............................................................................................................................... 161五、交易标的房产、土地和车辆情况 ....................................................................................... 172六、交易标的资产评估情况 ....................................................................................................... 193七、标的资产业务与技术情况 ................................................................................................... 229第五章发行股份情况 ................................................................................................................ 234一、上市公司发行股份的价格及定价原则 ............................................................................... 234二、发行股份的种类和每股面值 ............................................................................................... 234三、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例 ................................................................... 234四、本次发行股份的限售期 ....................................................................................................... 235五、向特定投资者发行股份募集配套资金用途 ....................................................................... 236六、发行股份前后的主要财务数据对照表 ............................................................................... 236七、发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................................... 236第六章本次交易合同的主要内容............................................................................................. 241一、发行股份购买资产协议的主要内容 ................................................................................... 241二、发行股份购买资产之补偿协议的主要内容 ....................................................................... 243第七章本次交易的合规性分析................................................................................................. 247一、本次交易符合《重组办法》第十条相关规定 ................................................................... 247二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 ................................................................... 252三、本次交易是否构成借壳重组 ............................................................................................... 254
第八章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................. 255一、本次交易标的定价依据 ....................................................................................................... 255二、本次发行股份的定价公允性分析 ....................................................................................... 255三、本次交易标的定价公允性分析 ........................................................................................... 255四、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................................................................... 261五、独立董事对本次交易评估事项的意见. .............................................................................. 261第九章上市公司董事会讨论与分析 ......................................................................................... 262一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ....................................................................... 262二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................................... 266三、募集配套资金使用计划、必要性与合理性分析 ............................................................... 282四、本次发行股份购买资产完成后上市公司财务状况及未来趋势分析 ............................... 289五、本次交易对上市公司的其他影响 ....................................................................................... 295第十章财务会计信息 ................................................................................................................ 297一、标的资产最近两年及一期简要财务报表 ........................................................................... 297二、上市公司最近一年及一期备考简要合并财务报表 ........................................................... 305三、标的资产盈利预测情况 ....................................................................................................... 307四、上市公司盈利预测情况 ....................................................................................................... 317第十一章同业竞争和关联交易................................................................................................. 321一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................................... 321二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................................... 327第十二章本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................................. 334一、本次交易完成前公司法人治理结构基本情况 ................................................................... 334二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施. .................................................. 334三、本次交易对上市公司独立性的影响 ................................................................................... 335第十三章风险因素分析............................................................................................................. 338一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................................... 338二、本次交易完成后上市公司面临的风险 ............................................................................... 344第十四章其他事项说明............................................................................................................. 347一、本次交易完成后，上市公司资金占用及担保情况 ........................................................... 347二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况说明 ....................................................... 348
三、对公司负债的影响 ............................................................................................................... 348四、公司股票交易是否存在异常情形 ....................................................................................... 348五、本次重组的相关内幕信息知情人买卖公司股票情况 ....................................................... 349六、本次交易中保护非关联股东利益的措施 ........................................................................... 353七、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况 ................................................................... 354八、现金分红政策 ....................................................................................................................... 354九、交易对方关于信息披露的承诺 ........................................................................................... 360十、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况 .................................................................................................................................................. 360十一、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ........................................................... 360第十五章独立董事及中介机构意见 ......................................................................................... 361一、独立董事意见 ....................................................................................................................... 361二、独立财务顾问意见 ............................................................................................................... 363三、法律顾问意见 ....................................................................................................................... 364第十六章与本次交易有关的证券服务机构 ............................................................................. 365一、独立财务顾问 ....................................................................................................................... 365二、上市公司法律顾问 ............................................................................................................... 365三、承担上市公司年审、备考报表审计及盈利预测审核业务的审计机构 ........................... 365四、承担标的资产审计及盈利预测审核业务的审计机构 ....................................................... 366五、资产评估机构 ....................................................................................................................... 366第十七章董事、交易对方及中介机构声明 ............................................................................. 367第十八章备查文件 .................................................................................................................... 389一、备查文件 ............................................................................................................................... 389二、备查文件的查阅时间和地点 ............................................................................................... 389
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
普通术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

专业术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）产业背景
为适应广播影视行业改革发展的新形势，推动广播电视有线网络数字化、信息化、规模化、产业化发展，更好地发挥有线网络的功能和作用，2009年，国家广电总局发出《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》（广发〔2009〕 57号），明确省级广播电视部门组织制定整合方案和具体实施，要求各省尽快完成有线电视网络整合和网络双向化改造。
2010年 1月，国务院召开常务会议，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合。会议同时提出了三网融合的时间表：2010年至 2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013年至 2015年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展。随后，国家工业和信息化部及国家广电总局就推进三网融合明确提出，为促使广电、电信业务双向进入，要加快有线数字电视网络建设和整合，积极推进各地分散运营的有线电视网络整合。
2011年 10月 18日，中共中央发布了《关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出“必须加快构建技术先进、传输快捷、覆盖广泛的现代传播体系”，“加快数字化转型，扩大有效覆盖面”，“整合有线电视网络”，“推进电信网、广电网、互联网三网融合”。
在此背景下，推进区域内有线电视网络的整合，进行网络双向化改造，打造区域内统一、完整的有线电视网络，是有线电视产业发展趋势。
（二）政策背景
2009年 9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开
增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2010年 4月，中宣部、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2011年 3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入“十二五”规划纲要中。2011年10月，党的十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012年11月，党的十八大报告中再次强调：“文化实力和竞争力是国家富强、民族振兴的重要标志。要坚持把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一，推动文化事业全面繁荣、文化产业快速发展。发展哲学社会科学、新闻出版、广播影视、文学艺术事业。”
2011年 7月中共湖北省委办公厅湖北省人民政府办公厅印发《全省广播电视有线网络整合重组实施方案》（鄂办文[2011]62号），方案指出网络整合重组的目标是：实现我省有线电视网络的“全省一网、全程全网、垂直管理、三级贯通”；
网络整合重组的主体是借壳上市后的上市公司，网络借壳上市工作完成之前，全省网络整合重组以省广电网络公司为主体进行，实现全省一网。借壳上市完成后，再通过上市公司定向增发等融资方式，逐步将全省网络资产吸纳进入上市公司，实现整体上市。
政策支持是上市公司进行全省广电网络整合的重要保证。
（三）公司自身发展的需求
公司是湖北省内唯一一家从事有线电视网络运营的上市公司。公司确立了以“立足湖北，面向中部，辐射全国，以新网络、新平台、新媒体、新业务”为目标，在产业和资本双轮驱动下，以“全省网络整合增发上市”和“数字家庭建设”为重点，积极探索以人为中心，以有线电视为载体，以数字家庭为单元的业务发展模式，推动三网融合建设，努力实现“跨屏服务，跨域经营，跨界整合”。
为此，有线电视网络整合和双向网络改造是公司三网融合试点和数字家庭建设的持续动力。通过本次交易，上市公司将抓住三网融合的历史契机，获得优质的网络业务资产，逐步实现全省有线电视网络资源的整合，进一步提升上市公司的市场竞争力。
（四）履行前次重组的承诺
按照党中央和国务院文化体制改革的总体部署，为加快完成湖北省有线网络整合，湖北省委、省政府将做大做强湖北广电网络作为湖北建设文化强省的战略目标之一，确定了以上市促整合，以上市促改制，坚持全省一网的战略思路。
2011年，湖北省委、省政府下发的《全省广播电视有线网络整合重组实施方案》（鄂办文[2011]62号）明确指出“网络整合重组的主体是上市公司，上市公司应通过定向增发等融资方式，逐步将全省网络资产吸纳进入上市公司，实现整体上市。”
公司完成前次重组时，省台、楚天网络已做出承诺：上市重组完毕后的两年内，将积极推动上市公司采用定向增发等措施整合省内其他有线电视网络资产。
如果上市重组实施完毕后两年内仍未能将全省相关资产全部注入到上市公司，自本次重组实施完毕后第三年起将未注入资产托管给上市公司经营。
二、本次交易的目的
（一）通过本次交易基本完成湖北省广电网络整合
通过本次交易，上市公司将整合湖北省大部分的广电网络资源。本次交易完成后，公司将初步实现“全省一网”，按照统一标准，统一规划、统一建设，统一管理、统一运营的要求，湖北省广电网络资源的规模优势将进一步显现，实现集约化经营，规模化发展。
（二）通过本次交易将增强上市公司盈利能力
截至 2012年末，上市公司网内覆盖用户 537.18万户，数字电视收费用户 356.45万户，2013年上半年新增基础用户 13.45万户，公司的数字电视收费用
户规模达到369.9万户。通过本次重组，公司将实现武汉市、荆州、十堰有线电视网络的深度整合，公司网络覆盖有线电视用户将从 369.9万户增加到 824.0万户，占全省1,055万有线电视用户的78.10%，全省一网实质性整合雏形基本形成，公司客户覆盖范围进一步扩大，公司的主营业务更加突出。。本次交易有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）有利于消除同业竞争
本次交易后，楚天网络的大部分优良资产已按承诺注入上市公司，湖北省成熟的广电资产将全部置入上市公司。上市公司与省台、楚天网络在有线电视网络业务方面的潜在同业竞争问题将得到进一步解决。
（四）通过本次交易将扩展上市公司未来发展空间
本次交易后，将有效提升公司的核心竞争力。一方面，公司将进一步挖掘新整合网络用户的潜力，进一步提升普通用户基数规模。另一方面，上市公司将发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的双向改造，大力开拓新近区域的增值业务、拓展业务，努力扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司盈利水平。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策、审批或核准程序
1、交易对方履行的内部决策程序
（1）2013年6月16日，武汉广播电视总台（2013年6月28日更名为武汉广播电视台）作出决议，同意以其所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（2）2013年6月16日，江夏广电中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（3）2013年6月16日，东西湖信息中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（4）2013年6月16日，蔡甸广电中心作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（5）2013年6月16日，新洲广电局作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（6）2013年6月16日，武汉市汉南区广播影视局（2013年8月29日更名为武汉市汉南区新闻信息中心）作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（7）2013年6月16日，盘龙网络股东会作出决议，同意以其对武汉广电投资增资后所持有的武汉广电投资的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（8）2013年6月24日，荆州广电中心作出决议，同意以其所持有的荆州视信的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（9）2013年7月15日，中信国安董事会作出决议，同意以其持有的荆州视信49%的股权认购湖北广电非公开发行的股份。
（10）2013年6月24日，十堰电视台作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（11）2013年6月20日，中信国安集团董事会作出决议，同意以其持有的十堰广电31.63%的股权认购湖北广电增发的股份。
（12）2013年6月24日，郧县广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（13）2013年6月24日，竹溪广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广
电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（14）2013年6月24日，竹山广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（15）2013年6月24日，房县广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（16）2013年6月24日，郧西广电局作出决议，同意以其所持有的十堰广电的全部股权认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（17）2014年1月28日，楚天视讯股东作出决定，同意楚天视讯以其拥有的广电网络资产及负债认购湖北广电非公开发行的A股股份。
2、上市公司履行的内部决策程序
（1）2013年7月10日，湖北广电召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重大资产重组相关议案。
独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
（2）2014年1月28日，湖北广电召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等本次重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
3、已经履行的审批程序
（1）2010年4月15日，中共中央宣传部作出《关于同意湖北省楚天数字电视有限公司借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的函》（中宣办发函[2010]169号），认为通过楚天数字借壳武汉塑料股份有限公司上市融资，实施对全省各级广电部门现有广播电视有线网络的整合重组，有利于快速做大做强湖北有线网络产业，提升产业整体实力，在实施“三网融合”战略中占得先机，方案符合中央文化体制改革和文化产业发展有关精神，符合中央关于文化企业上市的政
策规定；原则同意楚天数字借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的请示。本次重大资产重组依据该文件执行，无需再取得中宣部的批准。
（2）2013年6月19日，中共湖北省委宣传部作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司参与湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组的批复》（鄂宣文[2013]50号），原则同意楚天视讯按法定程序参与湖北广电的重大资产重组。
（3）2013年6月19日，中共湖北省委宣传部作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（鄂宣文[2013]51号），原则同意湖北广电报送的本次发行股份购买资产方案。
（4）2013年6月24日，湖北省财政厅作出《湖北省财政厅关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组有关问题的复函》（鄂财绩字[2013]966号），明确根据《省人民政府关于授权省国有文化资产监督管理与产业发展领导小组办公室（中共湖北省委宣传部）履行省属国有文化资产出资人职责的通知》（鄂政发[2012]75号）的规定，省文资办为省属国有文化资产监管单位的国有资产管理机构，湖北广电及楚天视讯的股东楚天网络均属于省属国有文化资产监管单位，该等单位涉及的重大资产重组事项应由省文资办负责审批；
有关县市的网络公司参与湖北广电重大资产重组事项审批，由当地政府财政部门依据《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部第36号令）的要求负责审批。
（5）2013年6月19日，省文资办作出《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（鄂文资办文[2013]5号），原则同意湖北广电报送的本次发行股份购买资产方案。
（6）2013年6月18日，中共武汉市委宣传部作出《关于同意武汉广播电视台整合武汉市辖区有线电视网络资产并参与湖北广电重大资产重
组的批复》，同意以武汉广电投资为平台整合武汉市辖区内有线电视网络资产，武汉市台的卫星电视落地收费权及六个新城区的有线电视网络资产先整合进入武汉广电投资，再推进武汉广电投资参与湖北广电的重大资产重组工作。
（7）2013年6月20日，武汉市财政局作出《关于同意武汉广播电视台将相关资产对下属公司增资扩股及参与湖北广电重大资产重组事项的函》（[2013]第619号），同意武汉市台将相关资产（卫星电视落地收费权）对武汉广电投资进行增资扩股，并参与湖北广电重大资产重组事项。
（8）2013年6月17日，中共武汉市江夏区委宣传部作出《关于同意武汉市江夏区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》（夏宣[2013]14号），同意武汉市江夏区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
（9）2013年6月17日，武汉市江夏区财政局作出《关于同意武汉市江夏区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的批复》（夏财教[2013]6号），同意武汉市江夏区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债评估基准日为2013年4月30日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为2013年6月30日；资产作价均以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（10）2013年6月18日，中共武汉市新洲区委宣传部作出《关于同意区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》（新宣[2013]9号），同意新洲广电局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电资产重组工作。
（11）2013年6月18日，武汉市新洲区财政局作出《关于同意武汉市新洲区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的批复》（新财资字[2013]1号），同意新洲广电局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资产
及负债的评估基准日为2013年4月30日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为2013年6月30日；资产作价均以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（12）2013年6月20日，中共武汉市东西湖区委宣传部作出《关于我区有线电视网络资产参与全省有线电视网络资产整合有关问题的批复》，同意东西湖信息中心以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并参与湖北广电重大资产重组工作。
（13）2013年6月20日，武汉市东西湖区国有资产监督管理办公室作出《关于东西湖区广电网络资产参股上市的意见》（东国资办[2013]9号），授权东西湖信息中心处理中心资产与湖北广电参股上市相关事宜，并对参股资产进行评估，按不低于评估价参股。
（14）2013年6月14日，中共蔡甸区委宣传部作出《关于同意区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》，同意武汉市蔡甸区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
（15）2013年6月14日，武汉市蔡甸区财政局作出《关于同意区广播影视局以有线电视网络资产对外投资的回复》，同意武汉市蔡甸区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，对武汉广电投资出资的有线电视网络资产及负债的评估基准日为2013年4月30日；增资后持有的武汉广电投资股权拟注入上市公司的评估基准日为2013年6月30日；资产作价均以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（16）2013年5月30日，中共武汉市黄陂区委宣传部作出《关于同意武汉盘龙信息网络有限责任公司参与全省有线电视网络资产整合的批复》（陂宣文[2013]9号），同意盘龙网络以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
（17）2013年5月30日，武汉市黄陂区国有资产监督管理办公室作出《关于武汉盘龙信息网络有限责任公司以有线电视网络资产对外投资的批复》（陂财国资[2013]46号），同意盘龙网络以有线电视网络资产
及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并参与湖北广电重大资产重组工作。
（18）2013年6月15日，中共武汉市汉南区委宣传部作出《关于同意武汉市汉南区广播影视局参与全省有线电视网络资产整合的批复》，同意武汉市汉南区广播影视局以有线电视网络资产及负债认购武汉广电投资新增注册资本，并进一步参与湖北广电重大资产重组工作。
（19）2013年11月25日，武汉市汉南区国有资产监督管理办公室作出《关于对武汉市汉南区广播影视局参与湖北广电重大资产重组请示》的批复》（汉国资办文[2013]29号），同意武汉市汉南区广播影视局将持有的武汉广电投资1.88%的股权注入湖北广电，认购湖北广电非公开发行的A股股份。
（20）2013年6月15日，中共荆州市委宣传部作出《关于荆州市视信网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（荆宣文[2013]29号），原则同意荆州广电中心所控股的荆州视信参与湖北广电的重大资产重组。
（21）2013年6月14日，荆州市财政局作出《关于荆州市视信网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（荆财函[2013]147号），同意荆州广电中心以持有的荆州视信51%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（22）2013年6月14日，中共十堰市委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（十宣[2013]9号），原则同意十堰电视台下属的十堰广电参与湖北广电的重大资产重组。
（23）2013年6月17日，十堰市财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（十财行资发[2013]169号），同意十堰电视台以持有的十堰广电32.92%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价
以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（24）2013年6月14日，中共郧县县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（郧宣发[2013]1号），原则同意郧县广电局以持有的十堰广电13.16%的股权参与湖北广电的重大资产重组。
（25）2013年6月14日，郧县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（郧财行资字[2013]135号），同意郧县广电局以持有的十堰广电13.16%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（26）2013年6月24日，中共竹山县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（竹宣[2013]15号），原则同意竹山广电局以持有的十堰广电6.07%的股权参与湖北广电的重大资产重组。
（27）2013年6月20日，竹山县财政局作出《县财政局关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（竹财行资发[2013]2号），同意竹山广电局以持有的十堰广电6.07%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（28）2013年6月14日，中共郧西县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（西宣文[2013]4号），原则同意郧西广电局以持有的十堰广电3.64%的股权参与湖北广电的重大资产重组。
（29）2013年6月20日，郧西县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（西财行资发[2013]95号），同意郧西广电局以持有的十堰广电3.64%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产估值和认购股份的价格等因素确定；本次拟注入资产的作价以
资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（30）2013年6月14日，中共竹溪县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（溪宣发[2013]31号），原则同意竹溪广电局以持有的十堰广电8.18%的股权参与湖北广电的重大资产重组。
（31）2013年11月8日，竹溪县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电资产重组事项的批复》（溪财字[2013]161号），同意竹溪广电局以其持有的十堰广电8.18%的股权认购湖北广电的股份；本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（32）2013年7月29日，中共房县县委宣传部作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（房宣[2013]9号），原则同意房县广电局以其持有的十堰广电4.40%的股权参与湖北广电重大资产重组。
（33）2013年7月22日，房县财政局作出《关于十堰市广播电视信息网络有限公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》（房财文[2013]95号），同意房县广电局以持有的十堰广电4.40%的股权认购湖北广电发行的股份，具体认购数量和比例将根据注入湖北广电的资产评估值和认购股份的价格等因素确定。本次拟注入资产的作价以资产评估机构出具并经国资主管部门备案的评估结果为准。
（34）2013年12月26日，省文资办作出《关于确认楚天视讯网络有限公司资产评估结果的批复》（鄂文资办文[2013]31号），同意中联评估以2013年6月30日为基准日对楚天视讯拥有的广电网络整体资产的评估结果。
（35）2013年12月31日，省文资办作出《关于湖北省广播电视台授权楚天视讯认购湖北广电非公开发行A股股份相关事项的批复》（鄂文资办文[2013]36号），原则同意楚天视讯以所拥有的广电网络资产及负债78,642.63万元认购湖北广电的股份，价格为11.08元/股。
（36）2014年1月22日，十堰市财政局对中联评估以2013年6月30日为基准
日出具的十堰广电《资产评估报告》进行了备案。
（37）2014年1月23日，武汉市财政局对中联评估以2013年6月30日为基准日出具的武汉广电投资《资产评估报告》进行了备案。
（38）2014年1月24日，荆州市财政局对中联评估以2013年6月30日为基准日出具的荆州视信《资产评估报告》进行了备案
4、中宣部、国广总局批准情况
中宣部已经以《关于同意湖北省楚天数字电视有限公司借壳上市融资和整合重组全省有线电视网络的函》（中宣办发函[2010]169号），批准楚天数字借壳武汉塑料股份有限公司上市融资，并实施对全省各级广电部门现有广播电视有线网络的整合重组。本次交易方案是湖北广电通过定向增发收购荆州市视信网络有限公司100%股权、十堰市广播电视信息网络有限公司100%股权、武汉广电网络投资有限公司100%股权以及湖北省楚天视讯网络有限公司有线电视网络资产及负债，属于湖北广电对全省各级广电部门现有广播电视有线网络的整合重组，因此本次交易已经取得了中宣部的批准，无需再取得中宣部的批准。
2013年7月13日，国务院作出《国务院关于取消和下放 50项行政审批项目等事项的决定》（国发[2013]27号），取消了新闻出版广电总局关于广播电视传输网络公司股权性融资审批。湖北广电本次交易属于广播电视传输网络公司股权性融资，因此无需取得新闻出版广电总局的批准。
综上，本次交易已经取得了中宣部的批准；鉴于国家已经取消了新闻出版广电总局关于广播电视传输网络公司股权性融资审批，本次交易无需取得新闻出版广电总局的批准。
公司董事会认为：本次交易已履行的审批程序合法有效，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。
财务顾问认为：本次交易已履行的审批程序合法有效，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。
律师认为：本次交易已履行的审批程序合法有效，符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。
（二）尚需履行的决策、审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次重大资产重组尚待省文资办正式批准；
2、本次重大资产重组尚待湖北广电股东大会批准。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东应回避表决；
3、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
四、本次交易简介
（一）本次交易方案概要
1、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式向楚天视讯等17家交易对方购买标的资产。
2、非公开发行股票募集配套资金
上市公司将同时采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。
（二）本次交易对方
本次交易发行股份共 17个交易对方，分别是楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心、荆州广电中心、中信国安、十堰广电中心、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧县广电局。
交易对方的具体情况，参见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
（三）本次交易标的
本次交易标的如下：
1、楚天视讯有线电视网络资产及负债；
2、武汉广电投资100%股权；
3、荆州视信100%股权；
4、十堰广电100%股权。
（四）本次交易结构图
本次交易前，上市公司的股权结构图如下：
湖北广播电视台
江夏广电中心 东西湖信息中心 十堰电视台 其他股东11.96% 5.86% 32.92%
95%
郧县广电局盘龙网络 蔡甸广电中心
湖北有线电视网络有限责任公司 13.16%
11.63% 4.90%
竹溪广电局新洲广电局 汉南新闻信息中心
8.05% 30.74% 38.48% 8.18%
9.73% 1.88%
竹山广电局%
中信国安集团
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 武汉市台
6.07%100%
房县广电局73.62% 51% 50% 100% 100% 中信国安有限公司 4.40%54.04%
十堰广电 郧西广电局100%
31.63% 3.64%楚天数字 楚天金纬 楚天襄阳 楚天视讯 武汉有线 武汉广电投资
中信国安 荆州广电中心
20.19% 10.81% 6.55% 7.27%
7.13% 49% 51%
12.76%
荆州视信
35.28%湖北省广播电视信息网络股份有限公司
本次发行股份购买资产后，上市公司的股权结构图如下：
湖北广播电视台
江夏广电中心 东西湖信息中心 荆州广电中心 其他股东2.11% 1.03% 0.86%
95%
盘龙网络 蔡甸广电中心
十堰电视台湖北有线电视网络有限责任公司
2.05%
0.86%
0.64%
郧县广电局新洲广电局 汉南新闻信息中心
8.05% 30.74% 38.48% 0.26%
1.71% 0.33%
竹溪广电局%
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 武汉市台
中信国安集团 0.16%
100%
竹山广电局73.62% 51% 50% 100% 100% 0.12%中信国安有限公司
房县广电局楚天数字 楚天金纬 楚天襄阳 楚天视讯 武汉有线 100%
14.27% 0.09%0.62%
中信国安 郧西广电局13.44% 7.20% 4.36% 12.16% 4.84%
9.33% 0.07% 23.49%湖北省广播电视信息网络股份有限公司
100% 100% 100%
楚天视讯有线电视网络资产及负债 武汉广电投资 荆州视信 十堰广电
（五）本次交易价格及溢价情况
1、本次交易价格
本次交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认后的评估结果为依据确定。
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，其中：评估机构对楚天视讯有线电视网络资产及负债、荆州视信100%的股权、十堰广电100%的股权选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对武汉广电投资100%股权选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。
本次交易标的评估基准日为 2013年 6月 30日。根据中联资产评估对标的资产出具的中联评报字[2013]第[1068]号、中联评报字[2013]第[1069]号、中联评报字[2013]第[1071]号、中联评报字[2013]第[1072]号评估报告，楚天视讯有线电视网络资产及负债的评估价值为 78,642.63亿元，武汉广电投资100％股权评估价值为 114,019.33亿元，荆州视信100％股权的评估价值为 10,911.57亿元，十堰广电100％股权评估价值为12,611.50亿元。标的资产评估增值额和增值率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|46,211.03|78,642.63|32,431.60|
|49,095.54|114,019.33|64,923.70|
|8,042.05|10,911.57|2,869.53|
|10,737.50|12,611.50|1,874.01|
|114,086.12|216,185.03|102,098.84|

根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》与交易标的的评估值，经商定，交易标的作价最终确定为合计 216,185.03万，评估增值率为89.49%。
五、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方楚天视讯为上市公司实际控制人控制的企业；武汉市台在本次交易前持有上市公司 2,771.57万股股份，占总股本比例为7.13%；中信国安在本次交易前持有上市公司 4,962.43万股股份，占总股本比例为12.76%，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
湖北广电 2012年 12月 31日经审计的归属于母公司净资产为 213,696.78万元，本次交易拟购买的标的资产计作价 216,185.03万元，占公司 2012年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为101.16%，且交易金额超过 1亿元。
根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，根据《重组办法》第二十八条和第四十六条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况
2013年 7月 10日，湖北广电召开第八届董事会第五次会议。会议逐项审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司进行配套融资的议案》、《关于审议<湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，全体参会关联董事予以回避表决，全体参会非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2014年 1月 28日，湖北广电召开第八届董事会十一次会议。会议逐项通过《发行股份购买资产协议》的议案、《湖北广电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，全体参会关联董事予以回避表决，全体参会非关联董事审议一致通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事审议一致通过。独立董事对本次重大资产重组
暨关联交易事项发表了独立董事意见。会议决定发出湖北广电 2014年第[×]次临时股东大会通知。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 湖北省广播电视信息网络股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 湖北广电
证券代码 000665
注册资本 388,761,371元
法定代表人 吕值友
注册地址 武汉经济技术开发区工业区
办公地址 武汉市中北路101号（楚商大厦）
董事会秘书 祁国钧
联系电话 027-86653990
传真 027-86653873
有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；设计、制作、代理发布国内各类广告；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制作；网络工程设计、安装、调试及维修。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证经营范围
方可经营）有线电视系统设计、安装（在有效许可证的核准范围和有效期限内从事经营活动）；[基于电信的宽带互联网接入服务，有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内 IP电话业务；电子政务、平安城市、数字城市、智慧城市建设、社会管理创新平台建设（筹）]。****
二、公司历史沿革
（一）公司设立
1988年 11月，武汉塑料工业集团公司经武汉市体改委武体改（1988）40号文批准设立。1989年 1月，中国人民银行武汉分行以武银管（1989）3号文批准，武汉塑料工业集团公司向社会按面值以平价发行股票（由公司自办发行）。
四家发起人分别以 1988年12月31日账面经营性资产净值折股，武汉市国营武汉塑料三厂和武汉市国营武汉塑料七厂分别以673.1万元和476.8万元折国家股 673.1万股和476.8万股，集体企业武汉市塑料工业公司和武汉市亚光塑料制品厂用512.95万元和114.95万元折为法人股512.95万股和114.95万股，根据发
起人协议书，这两家集体企业资产折成的法人股均委托武汉塑料工业联合公司持有。另向社会个人发行 867.05万元。截至 1989年2月18日，公司股本总额为 2,644.85万股，其中，国家股 1,149.9万股，占总股本43.48%；法人股 627.9万股，占总股本23.74%；个人股867.05万股，占总股本32.78%。发行后的股本金额与股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1,777.8|67.22|
|1,149.9|43.48|
|673.1|25.45|
|476.8|18.03|
|627.9|23.74|
|627.9|23.74|
|867.05|32.78|
|2,644.85|100.00|

（二）设立后历次股本变动情况
1992年 2月，公司经市体改委武体改（1992）3号文批准实施增资扩股。
经中国人民银行武汉市分行武银办（1992）6号文批准，公司向社会增发股票 1,980万股，每股面值1元，平价发行，公司总股本变为4,624.85万股。
1993年4月，公司经武汉市体改委出具的武体改（1993）102号文同意，将评估后国有土地使用权价值折为 384.48万股国家股。本次变更后，公司股本总额为5,009.33万股。
1996年12月10日，公司1,374万股存量股在深交所上市，公司总股本不变。
1997年11月6日，公司根据临时股东大会审议通过的公司1995年度、1996年度利润分配方案，以送股前总股本 5,009万股为基数，每10股送2股红股，共送1,002万股，本次送股后公司总股本变为 6,011万股。
1998年6月22日，公司根据临时股东大会关于配股的决议内容，以 1996
年末总股本 5,009.33万股为基数，每 10股配 3股，以配股之前的总股本
6,011.196万股为基数，每 10股配 2.5股，共发行 921万股，配股后总股本变
为6,932万股。
1998年7月20日，公司根据1997年度股东大会表决通过的1997年度利润分配及资本公积金转增股本方案，按公司1997年末总股本6,011万股为基数，向全体股东每 10股送 6股红股、每 10股转增 4股，公司股本共增加 6,011万股，本次送转后，公司总股本变为 12,943万股。
2000年9月22日，公司根据1999年度股东大会通过的 2000年配股决议，公司实施配股方案，以公司 1999年末总股本 12,943万股为基数，向全体股东每 10股配售 3股，实际配售 1,154万股，本次发行后公司总股本变为 14,097万股。
2006年12月12日，公司实行股权分置改革，以流通股本5,001万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10股转增5股股份，共计转增 2,501万股；以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的控股股东武汉经开投资有限公司及非流通股股东武汉市城镇集团工业联社每 10股转增 2.6股股份，共计转增 1,151万股。本公司增加股本 3,652万股，全部由资本公积转增。转增后公司股本变更为 17,749万股。
2012年 11月，经中国证监会以证监许可[2012]988号文、证监许可[2012]989号文批准，公司实施了重大资产重组。公司与楚天数字进行重大资产置换，置入楚天数字全部资产及负债扣除 17,500万元现金后的余额，置出公司全部资产及负债；公司以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与公司资产置换差额部分；同时以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、武汉市台、中信国安购买其拥有的武汉广电26.75%、26.25%以及47%的股权；非公开发行股份的方式向楚天金纬、楚天襄阳购买其全部资产及负债；楚天数字以置换出的公司全部资产及负债以及 17,500万元现金协议收购武汉经开投资有限公司持有的本公司4,032万股股份。通过该次重大资产重组，公司向楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、武汉市台、武汉有线和中信国安非公开发行 211,272,785股，公司总股本增至388,761,371股。
三、最近三年控股权变动及目前股本结构
（一）最近三年控股权变动情况
2012年11月前次重组完成前，公司控股股东为武汉经开投资有限公司，实际控制人为武汉经济技术开发区国有资产管理办公室。
2012年11月前次重组完成后，楚天数字持有公司20.19%的股权，成为公司控股股东。上市公司股东中楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳均为湖北广播电视台控制的企业，为一致行动人；湖北广播电视台通过上述三家公司合计持有上市公司37.55%股权，为上市公司的实际控制人。
（二）公司前十大股东
截至2013年6月30日，公司前十大股东的持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|
|湖北省楚天数字电视有限公司|78,485,981|
|中信国安信息产业股份有限公司|49,624,328|
|湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司|42,040,266|
|武汉有线广播电视网络有限公司|28,243,633|
|武汉广播电视台|27,715,715|
|楚天襄阳有线电视股份有限公司|25,482,862|
|武汉市城镇集体合作工业中心|8,597,919|
|泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连|6,899,315|
|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深|6,744,958|
|姜国忠|4,293,900|

四、最近三年重大资产重组情况
2012年11月，经中国证监会以证监许可[2012]988号文、证监许可
[2012]989号文批准，公司实施了重大资产重组。公司与楚天数字进行重大资产置换，置入楚天数字全部资产及负债扣除 17,500万元现金后的余额，置出公司全部资产及负债；公司以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与公司资产置
换差额部分；同时以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、武汉市台、中信国
安购买其拥有的武汉广电26.75%、26.25%以及47%的股权；向楚天金纬、楚
天襄阳发行股份购买其全部资产及负债；楚天数字以置换出的公司全部资产及负债以及17,500万元现金协议收购武汉经开持有的本公司 4,032万股股份。
五、公司主营业务概况
2012年11月前次重组完成前，公司主营业务为汽车塑料零部件配套和塑料贸易等，主要拥有塑料燃油箱、彩色塑料保险杠、中小颜色注塑件和同步物流配送等四个业务板块。
2012年11月前次重组完成后，公司主营业务变更为有线电视网络运营。
2013年1-9月，营业收入81,199.47万元，较上年同增长9.33%；归属于上市公司股东的净利润 2,722.76万元，比上年同期增长19.44%。
2011年至2012年的主营业务收入构成如下：
||||
|-|-|-|
|2012年|||
|收入|占比|收入|
|104,520.33|100.00%|93,414.75|
|-|-|-|
|104,520.33|100.00%|93,414.75|

注：2011年的财务数据已按照重组完成后的口径重述。
六、公司最近三年及一期的主要财务数据
本节上市公司财务数据中 2010年-2012年三年财务数据已经审计，2013年一期财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|324,178.58|324,130.06|297,741.35|
|98,303.24|110,433.28|97,327.55|
|225,875.34|213,696.78|200,413.80|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|82,793.79|106,134.61|93,951.77|
|11,931.87|17,001.65|15,873.04|
|12,154.03|17,973.52|16,588.47|
|12,178.56|17,996.94|16,643.06|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|33,345.66|53,958.28|45,913.16|
|-26,095.64|-56,942.50|-46,975.62|
|-11,559.67|11,964.88|-4,454.10|
|-4,309.65|8,980.66|-5,516.56|

（四）其它财务指标
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日/2013年1-9月|2012年12月31日/2012年|2011年12月31日/2011年|
|0.31|0.66|0.66|
|0.31|0.66|0.66|
|5.54|8.63|8.66|
|30.32|34.07|32.69|

七、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东概况
1、基本情况
公司控股股东楚天数字持有湖北广电 7,848.60万股股份，占湖北广电总股本的20.19%，基本情况如下：
公司名称 湖北省楚天数字电视有限公司
成立日期 2006年6月21日
注册资本 62,150万元
法定代表人 王友弟
注册地址 湖北省武汉市经济技术开发区22MB地块高科技工业园综合楼
公司类型 有限责任公司
经营期限 2006年6月21日至2026年6月21日
营业执照号 420000000012742
税务登记证号 鄂国地税武字420101790553733
组织机构代码证号 79055373-3
对全省有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关设备的销售；经广电总局批准开办并可经营范围
在当地落地的广播电视有线数字付费频道的传送（有效期至2013年4月15日）；
2、历史沿革
（1）2006年公司设立
楚天数字于 2006年 6月 21日，经湖北省广播电视总台和湖北省广播电视局批准，由楚天网络、统和投资控股有限公司发起设立。设立时公司注册资本 6,000万元，实收资本3,601.48万元，楚天网络以实物资产出资 2,061.48万元，占股份总额的51%；统和投资以货币出资1,540万元，占股份总额的49%。
（2）2006年10月，实收资本增加至6,000万元
2006年10月，楚天网络以 996.16万元资产和 2.36万元现金，统和投资以现金 1,400万元对楚天数字进行出资，本次出资后楚天网络的实收资本从 3,601.48万元增加至 6,000万元。本次出资完成，股权结构维持不变。
（3）2008年 2月，第一次增资
2007年5月，楚天网络以资产 3,060万元；统和投资以 2,940万元现金对楚天数字进行增资，本次增资后楚天数字注册资本增加至 12,000万元人民币。
本次增资完成后，楚天数字股权结构变动仍然维持不变，楚天网络占股份总额的51%，统和投资占49%。
（4）2008年 6月，第二次增资
2008年 6月，楚天数字进行第二次增资，楚天网络 7,650万元实物资产；
统和投资以7,350万元现金；湖北康慈投资有限责任公司 5,000万元现金对楚天数字进行增资（其中 2,000万元计入资本公积）。增资后楚天数字注册资本增加至30,000万元。本次增资完成后楚天数字股权结构变更为，楚天网络45.9%；
统和投资44.1%；湖北康慈投资有限责任公司10%。
（5）2009年12月，第三次增资
2009年12月楚天数字进行第三次增资，将资本公积 2,000万元和未分配利润 1,600万元按股东出资比例转增注册资本，转增后注册资本增加至 33,600万元。本次增资前后楚天数字股权结构没有发生变化。
（6）2010年 1月，第四次增资
楚天数字于 2010年 1月进行第四次增资扩股，注册资本由 33,600万元增加至62,150万元。其中，省总台以4,998.19万元三个数字电视频道可经营性资产和 1.81万元现金、楚天网络以 6,957万元资产；武汉普天高科信息技术有限公司以5,800万元资产；统和投资以 4,200万元现金；宜昌三峡广播电视总台以 4,043万元资产；东风汽车公司 2,550万元资产认缴本次增资。本次增资前后楚天数字股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|15,422.40|45.90%|22,379.40|
|14,817.60|44.10%|19,017.60|
|-|-|5,800.00|
|-|-|5,000.00|
|-|-|4,043.00|
|3,360.00|10.00%|3,360.00|
|-|-|2,550.00|
|33,600.00|100.00%|62,150.00|

（7）2010年 2月，股权转让
2010年 2月，根据楚天数字 2010年临时股东会决议，统和投资将其持有的4.31%和3.41%股权分别转让给无锡红益和无锡红福；武汉普天高科信息技术有限公司将其持有的9.33%股权转让给深圳领航兴邦科技有限公司；湖北康慈投资有限责任公司将其持有的4.83%股权转让给湖北艾维通信有限公司。本次股
权转让前后，楚天数字股权结构变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|22,379.40|36.01%|22,379.40|
|19,017.60|30.60%|14,217.60|
|5,000.00|8.05%|5,000.00|
|5,800.00|9.33%|-|
|-|-|5,800.00|
|4,043.00|6.51%|4,043.00|
|-|-|3,000.00|
|-|-|2,680.00|
|2,550.00|4.10%|2,550.00|
|-|-|2,120.00|
|3,360.00|5.41%|360.00|
|62,150.00|100.00%|62,150.00|

（8）2010年 4月，股权转让
国家广电总局认为楚天数字公司民营资本持股比例过高，建议降低，故统和投资系后期逐步退出。2010年 4月，根据楚天数字股东会决议，统和投资、深圳领航兴邦科技有限公司、湖北艾维通信有限公司、湖北康慈投资有限责任公司分别将其持有的楚天数字股权全部（合计占总注册资本的37.61%）转让给楚天网络。本次股权转让完成后，楚天数字股权结构变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|
|22,379.40|36.01%|45,757.00|
|5,000.00|8.05%|5,000.00|
|4,043.00|6.51%|4,043.00|
|2,550.00|4.10%|2,550.00|
|14,217.60|22.88%|-|
|5,800.00|9.33%|-|
|3,000.00|4.83%|-|
|2,680.00|4.31%|2,680.00|
|2,120.00|3.41%|2,120.00|
|360.00|0.58%|-|
|62,150.00|100.00%|62,150.00|

（9）2012年 11月重大资产重组
2012年 11月，经中国证监会以证监许可[2012]988号文、证监许可[2012]989号文批准，楚天数字与上市公司进行重大资产置换，置入楚天数字全部资产及负债扣除 17,500万元现金后的余额，置出公司全部资产及负债；公司以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与公司资产置换差额部分；楚天数字以置换出的公司全部资产及负债以及 17,500万元现金协议收购武汉经开持有的本公司4,032万股股份，占上市公司总股本的20.19%。本次重组完成后，楚天数字变为持股型公司。
3、产权结构及控制关系
湖北省广播电视台
95%
湖北有线电视网络有限责任公司 38.48%
30.74%
湖北省楚天广播电视信息网络有限公司
宜昌三峡广 东风汽车公 无锡红益国 无锡红福国际
播电视总台 司 际创业投资 创业投资中心
有限公司 （有限合伙）
8.05% 6.51% 4.10% 73.62% 4.31% 3.41%
湖北省楚天数字电视有限公司
20.19%
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
（二）实际控制人概况
1、基本情况
截至本报告出具之日，公司实际控制人为湖北广播电视台，其基本情况如下：事业法人名称 湖北广播电视台
注册号 142000001278
举办单位 湖北省人民政府
开办资金 5000万元
法定代表人 王茂亮
住所 武汉市中北路1号湖北经视大厦
单位类型 事业单位
宗旨：组织广播影视宣传和广播影视文艺创作、生产、发行，根据授宗旨和业务范围
权，管理、经营总台全部国有资产，承担保值增值责任。
2、历史沿革
湖北广播电视台系湖北省政府直属事业单位，其前身是湖北省广播电视总台。2006年 3月，经国家广电总局和湖北省省委、省政府批准成立湖北广播电视总台。2011年10月，根据中央关于文化体制改革的部署和要求，国家广电总局正式批复同意“湖北省级广播电视体制改革方案”，湖北省广播电视总台更名为湖北广播电视台。
湖北省广播电视台系以广播电视新闻宣传、频道频率管控、技术平台播出运营等为主要职责，以省级广播电视事业产业为主体，涵盖影视制作、报刊音像、有线电视传输网络、物业管理等综合业务的大型现代化传媒实体。
目前，湖北广播电视台及其控制的湖北长江广电传媒集团有限责任公司旗下拥有湖北卫视等 12个电视频道、湖北之声等 10个广播频率、网络广播电视台等4家新媒体、2种报纸杂志、19家直属单位级 39家全资、控股公司。
（三）公司与实际控制人之间产权及控制关系
湖北广播电视台
95%
湖北有线电视网络有限责任公司
38.48%
30.74%
%
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
8.05% 73.62% 51% 50%
湖北省楚天数字电视 湖北楚天金纬广播 楚天襄阳有线电视股
有限公司 电视信息网络有限 份有限公司
公司
20.19% 10.81% 6.55%
湖北省广播电视信息网络股份有限公司
第三章交易对方基本情况
本公司的交易对方为楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心、荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局等 17家公司和事业单位。各交易对方的基本情况如下：一、楚天视讯
（一）基本情况
公司名称 湖北省楚天视讯网络有限公司
注册资本 10,000万元
法定代表人 李忠诚
注册地址 武汉市武昌区中北路楚天都市花园B座12楼
公司类型 有限责任公司
经营期限 自2008年5月15日至2028年5年15日
营业执照号 420000000020197
税务登记证号 鄂国地税武字420106673692136号
组织机构代码证号 67369213-6
广播电视网络的建设、经营；公司所属分配网内的广播电视节目传输（限分支机构经营）、信息业务应用；广播电视网络增值业务技术产经营范围
品的开发；广播电视设备的销售（不含卫星电视广播地面接收设施）；
广告经营（法律、法规、国务院决定禁止或需许可经营的除外）。
（二）历史沿革
1、公司设立
2008年 3月 18日，楚天网络与济南有线通网络技术有限责任公司（以下简称“济南有线通”）共同出资成立楚天视讯，公司注册资本为人民币 10,000万元，其中：楚天网络出资 5,100万元，占注册资本51%；济南有线通出资 4,900万元，占注册资本49%。楚天网络以货币首期出资 10万元，济南有线通以货币首期出资2,000万元，余额两年内缴清。
楚天视讯设立时的出资情况如下：
公司股东 实缴资本（万元）
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 10
济南有线通网络技术有限责任公司 2,000合计 2,010 2008年5月5日，利安达信隆会计师事务所对公司设立时股东出资情况出具了利安达验字[2008]第A1043号《验资报告》。2008年5月15日，湖北省工商行政管理局颁发了注册号为 420000000020197的《企业法人营业执照》。
2、第二期出资
2010年 5月，楚天网络缴纳第二期出资额 5,090万元，济南有线通缴纳第二期出资额2,900万元，双方均以货币出资。2010年5月4日，利安达会计师事务所为股东第二期出资情况出具利安达验字[2010]第A1010号《验资报告》。
2010年5月6日，湖北省工商行政管理局换发了新的《企业法人营业执照》。
公司第二期出资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,100|
|4,900|
|10,000|

3、股权转让
2012年6月15日，济南有线通与楚天网络签署《股权转让协议》，济南有线通决定将其持有的楚天视讯49%的股权作价人民币 5,100万元转让给楚天网络。
本次股权转让后楚天视讯的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,000|
|10,000|

（三）股权控制关系
楚天视讯股权结构如下：
湖北广播电视台 宜 恩 咸 黄 孝黄
昌 施 宁 石 感冈
广 广 广 广 光广
95%
38.48%
电 电 电 电 电电
局 局 局 局 局局
湖北有线电视网络有限责任公司
30.74%
30.78%
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司
100%
湖北省楚天视讯网络有限公司
（四）主营业务情况
楚天视讯主营业务为广播电视网络的建设、经营；公司所属分配网内的广播电视节目传输、信息业务应用；广播电视网络增值业务技术产品的开发。楚天视讯负责随州、广水、曾都、京山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、随县、公安、人民大垸、罗田、英山、龙感湖、麻城、神农架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳23个市县的广播电视节目传输、广播电视网络增值业务和宽带业务。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|115,574.34|108,320.58|
|58,703.74|80,023.14|
|56,870.61|28,297.44|
|2012年度|2011年度|
|36,687.02|33,322.11|
|3,991.17|3,739.68|

|||
|-|-|
|3,991.17|3,739.55|

2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债及股东权益|
||流动负债：|
|4,126.24|短期借款|
|1,148.98|应付票据|
|4,700.87|应付账款|
|4,603.13|预收款项|
|3,465.49|应付职工薪酬|
|18,044.72|应交税费|
||应付股利|
|62,030.89|其他应付款|
|23,994.49|流动负债合计|
|551.90|非流动负债：|
|10,952.34|长期应付款|
|97,529.63|非流动负债合计|
|-|负债合计|
|-|所有者权益（或股东权益）：|
||实收资本（或股本）|
||资本公积|
||未分配利润|
||归属于母公司所有者权益合计|
||少数股东权益|
||所有者权益合计|
|115,574.34|负债和所有者权益总计|

2）损益表
单位：万元
项 目 2012年
一、营业收入 36,687.02减：营业成本 21,279.78营业税金及附加 303.49
销售费用 1,392.75
管理费用 8,505.15
财务费用 1,779.25
资产减值损失 -加：公允价值变动收益（损失以－号填列） -投资收益（损失以－号填列） -其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -二、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,426.60加：营业外收入 802.13减：营业外支出 237.56其中：非流动资产处置损失 -三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,991.17减：所得税费用 -四：净利润（净亏损以“-”号填列） 3,991.17归属于母公司所有者的净利润 3,991.17（六）下属企业情况
截至本报告书出具日，楚天视讯共有22家分公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司及分支机构|营业执照注册号|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|420803000009187|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司保康支公司|420626000003006|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司广水支公司|421381000005099|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司随州分公司|421300000010596|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|422324000002640|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司龙感湖分公司|421101000000816|
|湖北省楚天视讯网络有限公司人民大垸支公司|421023000008188|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司罗田支公司|421123000007842|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司公安支公司|421022000004248|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司宜城支公司|420684000003985|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司神农架分公司|429021000000923|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司英山支公司|421124000002292|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司崇阳支公司|422325000007931|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司随县支公司|421300000019472|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公司|420805000004632|
|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋监狱管理局分公司|420803000009824|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|420881000013085|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司远安支公司|420525000002305|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司当阳支公司|420582000005502|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司赤壁支公司|422302000006705|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司麻城支公司|421181000013192|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司京山支公司|420821000024185|

（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，楚天视讯为湖北广电的实际人控制的其他企业，与本公司存在关联关系。截至本报告书出具之日，楚天视讯未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据楚天视讯及其主要管理人员出具的声明，楚天视讯及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、武汉市台
（一）基本情况
事业法人名称 武汉广播电视台
注册号 142010000529
举办单位 中共武汉市委
开办资金 67,871.3万元
法定代表人 顾亦兵
住所 武汉市汉口建设大道 677号
单位类型 事业单位
承担广播电视新闻宣传工作。编排和审核新闻宣传采编播节目内容，宗旨和业务范围 管理频道频率资源，管控播出前端。管理广播电视经营业务，管理台属国有资产和企业，管理武汉广播影视传媒集团有限公司等工作。
（二）历史沿革
2000年武汉市广播电视局（后更名为武汉市广播影视局）、武汉人民广播电台、武汉电视台、武汉有线电视台及其他局属事业单位的基础上组建武汉广播电视集团。2009年武汉广播电视集团更名为武汉广播电视总台。2013年中共武汉市委、武汉市人民政府在调整文化机构和职能中，将武汉广播电视总台与市广播影视局分开，单独设置武汉广播电视台，为市委序列的直属正局级事业单位。
（三）股权控制关系
武汉市人民政府
100%
武汉广播电视台
（四）主营业务情况
武汉广播电视台，是武汉市直属正局级事业单位，是集广播、电视、电影、广告经营、经营融资和其他服务于一身的综合性现代文化传媒实体。武汉市台现有新闻广播、长江经济广播、音乐广播、交通广播、少儿广播等 5个广播频率；
新闻综合频道、文艺频道（高标清同播频道）、科教生活频道、影视频道、文体频道、双语频道、少儿频道、广通购物频道等 9个电视频道；下辖武汉有线广播电视网络有限公司、武汉电视节目公司、武汉电视科技发展公司、武汉电视广告传媒有限公司、武汉广通传媒广告发展有限公司和武汉网络电视股份有限公司等 10多家文化企业。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|134,058.90|130,444.65|
|20,906.43|24,173.80|
|113,152.47|106,270.85|
|2012年度|2011年度|
|35,836.34|40,428.95|
|6,832.77|7,663.04|
|6,881.61|7,204.54|

2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债及所有者权益|
||流动负债：|
|30,551.16|应付帐款|
|0.10|预收帐款|
|7,722.37|应交税金|
|1,979.05|其他应交款|
|-267.02|其他应付款|
|110.50|流动负债合计|
|17.84|长期负债：|
|436.41|长期借款|
|40,550.40|住房周转金|
|44,231.48|其他长期负债|
|88,609.97|长期负债合计|
|49,884.78|所有者权益：|
|38,725.18|实收资本|
|7,801.84|资本公积金|
|46,527.02|盈余公积金|
|2,749.99|未分配利润|
||所有者权益合计|
|134,058.90|负债及所有者权益总计|

2）损益表
单位：万元
项目 2012年度
一、主营业务收入 35,836.34广告收入 25,220.17节目交换收入 -合作合拍收入 1,367.26其他收入 126.30有线电视收入 -节目传输收入 9,122.61加：内部往来-集团拨入款 22,510.60加：内部往来-广告部上交款 66.54加：内部收入 438.77减：主营业务成本 24,558.59减：主营业务税金及附加 2,503.31二、主营业务利润 31,790.36加：其他业务利润 -50.00减：管理费用 11,226.79
财务费用 47.49
三、营业利润 20,466.07
加：投资收益 2,386.35
项目 2012年度
补贴收入 7,125.18
||
|-|
|1.09|
|10.20|
|-119.81|
|22,510.60|
|66.54|

减:内部成本 438.77四、利润总额 6,832.77减:所得税 -48.85五、净利润 6,881.61（六）下属企业情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|武汉有线广播电视网络有限公司|22,000.00|100%|
|武汉电视节目公司|300.00|100%|
|武汉电视科技发展公司|50.00|100%|
|武汉电视广告传媒有限公司|300.00|50%|
|武汉广通传媒广告发展有限公司|500.00|100%|
|武汉网络电视股份有限公司|7,500.00|60%|
|武汉影视艺术传媒有限公司|3,000.00|100%|
|武汉广信新媒体信息网络有限责任公司|600.00|25%|

||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本|持股比例|
|湖北中广传播有限公司|5,000.00|8%|
|武汉广电都市生活传媒有限公司|60.00|100%|
|武汉广电网络投资有限公司|555.18|54.04%|
|武汉地铁移动电视传媒有限责任公司|1,000.00|50%|
|武汉睛彩传媒有限公司|2,000.00|80%|

（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，武汉市台持有湖北广电7.13%的股份，通过全资子公司武汉有线广播电视网络有限公司间接持有湖北广电7.27%的股份，合计持有湖北广电14.4%。截至本报告书签署日，武汉市台向本公司推荐的在任董事、监事及高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|性别|湖北广电职务|任职起始时间|
|男|董事|2012年11月28日|
|男|监事|2012年11月28日|

（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据武汉市台及其主要管理人员出具的声明，武汉市台及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、江夏广电中心
（一）基本情况
事业法人名称 武汉市江夏区广播影视服务中心（武汉市江夏区广播影视局）
注册号 142011500199
举办单位 武汉市江夏区人民政府
开办资金 808.8万元
法定代表人 兰仕造
住所 武汉市江夏区纸坊街江夏大道
单位类型 事业单位
宗旨和业务范围 广播电视新闻宣传，广播影视行业管理，广播影视事业发展与服务
（二）历史沿革
2010年5月13日，根据《中共江夏区委、江夏区人民政府关于印发〈江
夏区人民政府机构改革实施意见〉的通知》（夏发[2009]14号），设立武汉市江
夏区广播影视服务中心。
（三）股权控制关系
武汉市江夏区人民政府
100%
武汉市江夏区广播影视局
（四）主营业务情况
江夏广电中心负责组织制订全区广播电影电视事业产业发展战略和规划，统一领导筹划局的基本建设项目、事业和产业发展，负责审核并呈报全区广播影视制作、播出机构的建立和撤销。江夏广电中心设置电影管理科、行业管理科等六个部门。
江夏广电中心 2010年拥有有线电视用户 17.3万户，其中：模拟用户 7.02万户、数字用户10.28万户；2011年拥有有线电视用户 19.05万户，其中：模拟用户7.12万户、数字用户 11.93万户；2012年拥有有线电视用户 20.40万户，其中：模拟用户5.57万户、数字用户14.83万户。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|5,496.86|4,617.91|
|859.65|1,403.95|
|4,122.34|3,213.96|
|2012年度|2011年度|
|7,242.59|6,113.27|
|1,276.04|1,165.70|

注：江夏广电中心系财政拨款事业单位，上表中数据系根据事业单位会计制度编制，未经审计。武汉市台、江夏广电中心、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南广电局、十堰电视台、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局同属上述情况。
2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债及股东权益|
||二、负债类：|
|2,522.58|借入款项|
|30.27|应付账款|
|234.16|预收款项|
|176.97|其他应付款|
|109.29|负债合计|
|0.46|三、净资产类：|
|2,065.96|事业基金|
|330.16|固定基金|
||专用基金|
||事业结余|
||经营结余|
||净资产合计|
|5,469.86|负债和净资产总计|

2）收支表
单位：万元
项目 2012年度
一、收入类 7,242.59财政补助收入 418.17
上级补助收入 -
拨入专款 556.90
事业收入 6,248.44
项目 2012年度
经营收入 -其他收入 19.08二、支出类 5,966.55专款支出 -事业支出 3,533.13经营支出 -成本费用 2,433.42税金 -三、事业结余 1,276.04（六）下属企业情况
江夏广电中心无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，江夏广电中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据江夏广电中心及其主要管理人员出具的声明，江夏广电中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、盘龙网络
（一）基本情况
公司名称 武汉盘龙信息网络有限责任公司
成立日期 2004年9月29日
注册资本 1,518万元
法定代表人 兰鹰
注册地址 黄陂区前川街龙潭村11号
公司类型 有限责任公司
经营期限 自2013年03月19日至2018年03年18日
营业执照号 420116000006751
税务登记证号 420116764645490
组织机构代码证号 76464549-0
广播电视网络经营，广播电视网络开发、设计、施工，广播电视器材经营范围
销售。
（二）历史沿革
1、公司设立
2004年9月，经武汉市黄陂区广播电视局以陂广电发[2004]20号文和武汉市黄陂区财政局以陂财统[2004]87号文批准，武汉市黄陂区广播电视中心与武
汉盘龙广播电视中心共同出资组建盘龙网络，拟定公司注册资金 1222万元，其中武汉市黄陂区广播电视中心以实物出资908万元，占74.32%，武汉盘龙广播电视中心以实物出资 314万元，占25.68%。
盘龙网络设立时的出资如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|908|
|314|
|1,222|

2004年 9月 28日，武汉市盘龙会计师事务有限责任公司对公司设立时股东所缴纳的注册资本出具了武盘会验（2004）104号《验资报告》。
2004年 9月 29日，武汉市工商行政管理局为盘龙网络颁发了注册号为 4201161101796的《企业法人营业执照》。
2、资本公积转增注册资本
2004年12月10日，盘龙网络召开第一次股东会，决议变更注册资本，变更后的注册资本为 1,518万元，并同意修改章程中的相关条款。公司增加注册资本为人民币 296万元，由资本公积转增注册资本。其中武汉市黄陂区广播电视中心增加注册人民币 296万元，武汉盘龙广播电视中心无增加额。
2005年 3月 14日，武汉市盘龙会计师事务有限责任公司对公司资本公积
转增注册资本出具了武盘会验（2005）11号《验资报告》。
资本公积转增注册资本后的股东出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,204|
|314|
|1,518|

注：武汉市黄陂区广播电视中心已更名为武汉市黄陂区广播影视局。
（三）股权控制关系
武汉市黄陂区人民政府
100%
武汉市黄陂区广播影视局
武汉盘龙城经济开发区广播电视服务中心
79.32%
20.68%
武汉盘龙信息网络有限责任公司
（四）主营业务情况
盘龙网络负责湖北省武汉市黄陂区内的广播电视网络建设、用户发展及网内运营管理。盘龙网络2010年拥有有线电视用户20.66万户，其中：模拟用户11.46万户、数字用户9.2万户；2011年拥有有线电视用户 22.02万户，其中：模拟用户5.90万户、数字用户 16.12万户；2012年拥有有线电视用户22.85万户，其中：模拟用户5.23万户、数字用户17.62万户。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|5,624.83|5,276.92|
|2,282.12|2,157.18|
|3,342.71|3,119.74|
|2012年度|2011年度|
|5,465.97|5,528.51|
|37.23|-259.80|
|14.69|-259.80|

2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债和股东权益|
||流动负债:|
|1,294.83|应付账款|
|183.64|预收账款|
|251.38|应付工资|
|1,729.84|应交税金|
|3,986.38|其他应付款|
|2,278.30|流动负债合计|
|1,708.08|长期负债合计|
|1,708.08|递延税项:|
|84.94|递延税款贷项|
|2,101.97|负债合计|
|3,894.99|股东权益:|
||股本|
||减：已归还投资|
||股本净额|
||资本公积|
||盈余公积|
||其中:法定公益金|
||未分配利润|
||股东权益合计|
|5,624.83|负债及股东权益总计|

2）损益表
单位：万元
项 目 2012年
一、主营业务收入 5,465.97
减:主营业务成本 2,362.49
项 目 2012年
主营业务税金及附加 48.85二、主营业务利润 3,054.63加：其他业务利润 -减：营业费用 1,700.84管理费用 1,312.29财务费用 -3.87三、营业利润 45.37加:投资收益 -补贴收入 -营业外收入 -减:营业外支出 8.14四、利润总额 37.23减:所得税 22.54五、净利润 14.69（六）下属企业情况
盘龙网络无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，盘龙网络与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据盘龙网络及其主要管理人员出具的声明，盘龙网络及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、东西湖信息中心
（一）基本情况
事业法人名称 武汉市东西湖区宣传信息中心（武汉市东西湖区广播影视站）
注册号 142011200382
举办单位 武汉市东西湖区人民政府
开办资金 4508万元
法定代表人 沈永葆
住所 武汉市东西湖区东吴大道77号
单位类型 事业单位
把握正确舆论导向，统一宣传口径，营造良好舆论氛围。广播电视节宗旨和业务范围 目的制作、播出、监督和管理《东西湖报》的编辑发行政务网站、有线广播电视、网络工程的建设维护及管理发布政务动态信息
（二）历史沿革
东西湖信息中心的前身系武汉市东西湖区广播影视局。东西湖区广播影视局成立于1960年，前身是东西湖区广播站，1985年4月升格为东西湖区广播科， 1992年7月，更名为东西湖区广播电视管理办公室，1997年3月更名为东西湖区广播电视局，2010年划入电影管理职能，更名为东西湖区广播影视局。
东西湖信息中心系根据武汉市东西湖区机构编制委员会2013年5月3日下发的《武汉市机构编制委员会关于印发〈武汉吴家山经济技术开发区与东西湖区实行“区区合一”管理体制机构改革方案〉的通知》（武编[2012]36号）和《东西湖区机构编制委员会关于印发〈武汉吴家山经济技术开发区与东西湖区实行“区区合一”管理体制机构改革实施意见〉的通知》（东编[2013]2号），在东西湖区广播影视局基础上组建而成。东西湖区机构编制委员会将原东西湖区广播影视局的广播电视宣传、东西湖有线电视网络管理、东西湖区报社等职能划入东西湖信息中心。
（三）股权控制关系
武汉市东西湖区人民政府
100%
武汉市东西湖区宣传信息中心
（四）主营业务情况
东西湖信息中心负责区内广电网络的安全传输、有线广播电视网络工程的建设、管理和维护工作，负责区内重大活动的宣传策划，负责加强全区广播电视节目的制作、播出、监督与管理。
东西湖信息中心2010年拥有有线电视用户 8.63万户，其中：模拟用户 2.94万户、数字用户5.69万户；2011年拥有有线电视用户 9.21万户，其中：模拟用户0.67万户、数字用户 8.54万户；2012年拥有有线电视用户10.89万户，其中：模拟用户1.09万户、数字用户9.80万户。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|4,629.19|3,561.09|
|354.62|266.01|
|4,274.57|3,295.07|
|2012年度|2011年度|
|5,011.49|3,445.50|
|886.61|-119.26|

2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债及股东权益|
||二、负债类：|
|267.09|应付账款|
|13.11|其他应付款|
|3.00|应交税金|
|1,085.79|负债合计|
|1.50|三、净资产类：|
|3,258.69|事业基金|
|4,629.19|固定基金|
|-|专用基金|
|-|事业结余|
|-|经营结余|
|-|净资产合计|

|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债及股东权益|
|4,629.19|负债和净资产总计|

2）收支表
单位：万元
项 目 2012年度
一、收入类 5,011.49财政补助收入 -上级补助收入 -拨入专款 -事业收入 5,011.49经营收入 -其他收入 -二、支出类 4,124.88专款支出 -事业支出 4,124.88经营支出 -成本费用 -税金 -三、事业结余 886.61（六）下属企业情况
东西湖区宣传信息中心无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，东西湖信息中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据东西湖信息中心及其主要管理人员出具的声明，东西湖信息中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、蔡甸广电中心
（一）基本情况
事业法人名称 武汉市蔡甸区广播影视中心（武汉市蔡甸区广播影视局）
注册号 142011400571
举办单位 蔡甸区人民政府
开办资金 453万元
法定代表人 朱韬
住所 武汉市蔡甸区新闻中心
单位类型 事业单位
广播电视和其它信息，促进社会经济文化发展。新闻、专题、文艺广宗旨和业务范围 播、资讯服务、广告、广播技术服务，电视节目制作，电视节目播出、转播，电视产业经营。
（二）历史沿革
武汉市蔡甸区广播影视中心前身系蔡甸区广播电视局。蔡甸区广播电视局于 1950年成立，当时名称为汉阳县广播站，1980年改名为广播事业局，1984年又改为汉阳县广播电视局，1987年成立蔡甸电视台，1995年成立蔡甸有线电视台、蔡甸广播电台。1998年实行局台合一，设立广播电视局、广播电视台。2010年初，区内电影管理职能正式划归蔡甸广播电视局，广播电视局更名为武汉市蔡甸区广播影视中心。
（三）股权控制关系
武汉市蔡甸区人民政府
100%
武汉市蔡甸区广播影视中心
（四）主营业务情况
蔡甸广电中心是武汉市蔡甸区唯一的广播电视新闻宣传媒体，主要负责蔡甸
区内的电视节目制作、播出、转播。蔡甸广电中心下设社会管理科、科技发展科等五个部门、十二个乡镇网络部。
蔡甸广电中心 2010年拥有有线电视用户 10.68万户，其中：模拟用户 1.43万户、数字用户9.25万户；2011年拥有有线电视用户 10.84万户，其中：模拟用户0.56万户、数字用户 10.28万户；2012年拥有有线电视用户11.44万户，其中：模拟用户0.55万户、数字用户10.89万户。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|4,739.64|4,580.29|
|484.21|829.57|
|4,255.43|3,750.72|
|2012年度|2011年度|
|4,030.76|4,642.00|
|365.18|1190.61|

2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债及股东权益|
||二、负债类：|
|3.02|应付账款|
|201.71|预收款项|
|12.71|其他应付款|
|11.82|应交税金|
|666.75|负债合计|
|20.73|三、净资产类：|
|3,822.89|事业基金|
|4,739.64|固定基金|
|-|专用基金|
|-|事业结余|
|-|经营结余|
|-|净资产合计|

|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债及股东权益|
|4,739.64|负债和净资产总计|

2）收支表
单位：万元
项目 2012年度
一、收入类 4,030.76财政补助收入 615.86上级补助收入 -拨入专款 -事业收入 3,396.54经营收入 -其他收入 18.36二、支出类 3,665.59专款支出 427.64事业支出 3,222.35经营支出 -成本费用 -税金 15.59三、事业结余 365.18（六）下属企业情况
蔡甸广电中心无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，蔡甸广电中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据蔡甸广电中心及其主要管理人员出具的声明，蔡甸广电中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、新洲广电局
（一）基本情况
事业法人名称 武汉市新洲区广播影视局（中心）
注册号 142011700093
举办单位 武汉市新洲区人民政府
开办资金 230万元
法定代表人 霍华先
住所 新洲区邾城街齐安大道
单位类型 事业单位
宗旨：广播影视宣传，促进社会经济文化发展，业务范围：组织实施广播影视重大工程，指导、监管广播影视重点基础设施建设；拟定全区广播影视事业产业发展规划，承担我区电影发行放映管理，市场准宗旨和业务范围 入等公共服务；负责全区广播影视、信息网络视听节目服务机构和业务的监管并实施准入和退出管理；监管全区广播影视节目传输、监测和安全播出；审核全区卫星广播地面接收设施安装和使用，负责广播影视节目进口和收录管理。
（二）历史沿革
新洲区广播影视局前身为新洲县广播放大站，新洲县广播放大站于 1956年成立，主要从事广播接收、转播工作。1975年11月5日成立新洲县广播事业管理局，1984年3月改名新洲县广播电视局，2002年2月26日更名为武汉市新洲区广播影视局。
（三）股权控制关系
武汉市新洲区人民政府
100%
武汉市新洲区广播影视局
（四）主营业务情况
新洲广电局负责组织制订全区广播电影电视事业产业发展战略和规划，统一领导筹划局的基本建设项目、事业和产业发展，负责审核并呈报全区广播影视制作、播出机构的建立和撤销。新洲广电局设置事业科、技术科、编审科等四科一室，下设新洲电视台、新洲广播电台、总编室、新洲有线电视台并下辖十八个网络部。
新州广电局 2010年拥有有线电视用户 18.58万户，其中：模拟用户 13.24万户、数字用户5.34万户；2011年拥有有线电视用户 19.28万户，其中：模拟用户10.54万户、数字用户 8.74万户；2012年拥有有线电视用户19.71万户，其中：模拟用户4.39万户、数字用户15.32万户。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|7,159.47|6,937.86|
|1,563.05|1,432.97|
|5,596.43|5,504.89|
|2012年度|2011年度|
|5,232.56|4,855.87|
|218.87|1,844.66|

2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债及股东权益|
||二、负债类：|
|41.91|借入款项|
|1,961.01|应付账款|
|364.78|其他应付款|
|738.30|负债合计|
|1,869.98|三、净资产类：|
|2,183.49|事业基金|
|7,159.47|固定基金|
|-|专用基金|

|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债及股东权益|
|-|事业结余|
|-|经营结余|
|-|净资产合计|
|7,159.47|负债和净资产总计|

2）收支表
单位：万元
项 目 2012年度
一、收入类 5,232.56财政补助收入 17.09上级补助收入 62.63拨入专款 -事业收入 5,138.37经营收入 -其他收入 14.46二、支出类 5,013.69专款支出 -事业支出 2,387.95经营支出 -成本费用 2,400.16税金 0.66其他支出 224.91三、事业结余 218.87（六）下属企业情况
新洲广电局无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，新洲广电局与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据新洲广电局及其主要管理人员出具的声明，新洲广电局及其主要管理人
员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、汉南新闻信息中心
（一）基本情况
事业法人名称 武汉市汉南区新闻信息中心
注册号 142011300209
举办单位 武汉市汉南区人民政府
开办资金 420万元
法定代表人 毛学锋
住所 汉南区纱帽正街228号
单位类型 事业单位
区内广播电视行业管理、广播电视新闻宣传、地面卫星接收设施管理，宗旨和业务范围
指导电影发行、放映。
（二）历史沿革
武汉市汉南区新闻信息中心前身为汉南区广电办，汉南区广电办于 1996年 9月11日经汉南区政府批准成立，2007年更名为汉南区广播电视局，2010年2月汉南区事业单位机构改革，将电影职能划入汉南区广播电视局，同时更名为汉南区广播影视局。汉南区广播影视局主要负责广播电视行业管理、广播和电视新闻宣传、地面卫星接收设施管理，指导电影发行、放映，制定全区广播电视事业发展规划并组织实施。根据《武汉市机构编制委员会关于汉南区调整城市管理、文化、卫生计生等机构和职能的批复》（武编[2013]55号）和《汉南区机构编制委员会关于汉南区新闻信息中心主要职责内设机构和人员编制规定的批复》（汉编[2013]29号），武汉市汉南区广播影视站于 2013年8月29日更名为武汉市汉南区新闻信息中心。
（三）股权控制关系
武汉市汉南区人民政府
100%
武汉市汉南区新闻信息中心
（四）主营业务情况
汉南新闻信息中心负责组织制订全区广播电影电视事业产业发展战略和规划，统一领导筹划局的基本建设项目、事业和产业发展，负责审核并呈报全区广播影视制作、播出机构的建立和撤销。
汉南新闻信息中心 2010年拥有有线电视用户 2.35万户，其中：模拟用户 0.36万户、数字用户 1.99万户；2011年拥有有线电视用户 2.53万户，其中：模拟用户0.32万户、数字用户 2.21万户；2012年拥有有线电视用户 2.61万户，其中：模拟用户0.18万户、数字用户2.43万户。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|1,920.78|1,847.56|
|91.68|62.90|
|1,829.10|1,784.66|
|2012年度|2011年度|
|1,189.26|1,196.39|
|43.45|17.64|

2、最近一年简要财务报表
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债及股东权益|
||二、负债类：|

|||
|-|-|
|2012年12月31日|负债及股东权益|
|108.11|应付账款|
|27.02|负债合计|
|1,785.65|三、净资产类：|
|1,920.78|事业基金|
|-|固定基金|
|-|专用基金|
|-|事业结余|
|-|经营结余|
|-|净资产合计|
|1,920.78|负债和净资产总计|

2）收支表
单位：万元
项目 2012年度一、收入类 1,189.26财政补助收入 661.41上级补助收入 -拨入专款 -事业收入 177.96预算外资金收入 349.89其他收入 -二、支出类 1,163.45专款支出 -事业支出 1,163.45经营支出 -成本费用 -税金 -三、事业结余 25.81（六）下属企业情况
汉南新闻信息中心无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，汉南新闻信息中心与湖北广电之间不存在关联关
系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据汉南新闻信息中心及其主要管理人员出具的声明，汉南新闻信息中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
九、荆州广电中心
（一）基本情况
事业法人名称 荆州市广播电视网络发展中心
注册号 142100000551
举办单位 荆州市广播电影电视局
开办资金 4,993万元
法定代表人 李建明
住所 沙市区园林路32号
单位类型 事业单位
宗旨和业务范围 有线电视网络规划与服务
（二）历史沿革
2001年 7月原荆州市有线电视台呼号取消后，荆州市广播电视局向荆州市市委申请成立荆州市广播电视网络发展中心，2001年10月中共荆州市委机构编制委员会作出《关于成立荆州市广播电视网络发展中心的批复》（荆编〔2001〕 43号），同意成立荆州市广播电视网络发展中心。
（三）股权控制关系
荆州市广播电影电视局
100%
荆州市广播电视网络发展中心
（四）主营业务情况
荆州广电中心的主要资产为持有的荆州视信的51%的股权，无其他实际经营业务。
（六）下属企业情况
其下属企业为荆州视信，详细情况见“第四章标的资产基本情况三、荆州视信”。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，荆州广电中心与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据荆州广电中心及其主要管理人员出具的声明，荆州广电中心及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十、中信国安
（一）基本情况
公司名称 中信国安信息产业股份有限公司
注册资本 1,567,930,541元
法定代表人 孙亚雷
注册地址 北京市海淀区海淀南路32号
公司类型 股份有限公司
经营期限 自1997年01月08日至2047年01年08日
营业执照号 100000000027871（2-2）
组织机构代码证号 10002787-6
信息产业、广告行业项目的投资；卫星通讯工程、计算机信息传播网经营范围 络工程、有线电视网络工程的施工、设备安装及技术服务；移动通讯的技术开发、技术服务、技术咨询；房地产开发及经营；物业管理；
装饰装修；电子计算机、办公设备、五金交电、机械设备、电子设备的销售。
（二）历史沿革
中信国安信息产业股份有限公司是经中国国际信托投资公司《资安字[1997]14号》文和国家经济体制改革委员会《体改生[1997]128号》文批准，并经中国证券监督管理委员会《证监发字[1997]443号》文和《证监发字[1997]444号》文批准，由中信国安总公司独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。
公司于 1997年 10月 14日在国家工商局注册设立，注册资本 20,000万元，并于10月31日在深圳交易所挂牌上市。
1998年5月13日，根据1997年度股东大会决议，以 1997年末的总股本 20,000万股为基数，对全体股东实施每 10股送 4股转增6股的分配方案。1998年6月10日，公司完成变更登记，变更后的注册资本为 40,000万元。
2000年3月21日，根据1999年第二次临时股东大会决议，以 1998年末的总股本 40,000万股为基数，以每 10股配 3股的比例向全体股东配股。根据财政部财管字[1999]265号文批准，国家法人股股东放弃全部配股权，公司实际向社会公众股股东配售 3,000万股。2000年 5月24日，实施1999年度利润分配方案，即以配股后的总股本43,000万股为基数，向全体股东每10股送3.72093股派0.93元（含税）。2000年9月25日，公司完成变更登记，变更后的注册资本为589,999,989元。
2002年5月，根据 2001年5月15日召开的 2000年度股东大会决议，公司增发普通股 7,000万股，2003年 3月 31日，公司完成变更登记，变更后的注册资本为659,999,989元。
2006年 1月 20日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，股改后注册资本仍为 659,999,989元。
2006年 8月，根据公司 2006年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]60号文《关于核准中信国安信息产业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）
12,000万股，每股面值 1.00元，发行价格为每股 12元；变更后的注册资本为人民币779,999,989元。
2008年 5月，根据 2007年度股东大会决议，以 2007年末的总股本 779,999,989股为基数，以每 10股转增10股的比例向全体股东转增股本。本次方案实施后总股本增至 1,559,999,978股。
2009年9月，根据《中信国安信息产业股份有限公司认股权证上市公告书》的约定，中信国安信息产业股份有限公司“国安GAC1”认股权证行权，增加 7,930,563股，变更后的股本为 1,567,930,541股。
（三）股权控制关系
中信国安的控股股东为中信国安有限公司，实际控制人为中国中信集团有限公司。中信国安与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
财政部
100%
中国中信集团有限公司
100%
中信国安集团有限公司
100%
中信国安有限公司 社会公众股东
41.42%
58.58%
中信国安信息产业股份有限公司
（四）主要业务情况
中信国安是深圳证券交易所上市企业，证券代码000839，主要从事信息网络基础设施业务中的有线电视网、卫星通信网的投资建设，信息服务业中的增值电信服务、网络系统集成、应用软件开发，高科技产业中的新材料开发和生产、盐湖资源开发，以及房地产开发和物业管理等业务。
2012年底，中信国安投资的有线电视项目所在行政区域入网用户总数已超过 2,550万户，数字电视用户超过 1,860万户，数字化转换率已达73%。截至 2012年 6月 30日，中信国安投资的有线电视项目所在行政区域入网用户总数约2,590万户，数字电视用户约 1,910万户。
（五）最近三年主要财务数据（合并报表）
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|1,174,606.67|1,096,346.06|
|581,546.13|501,761.99|
|578,961.37|580,282.64|
|2012年度|2011年度|
|200,922.69|177,170.96|
|16,212.70|17,142.69|
|16,997.28|14,625.47|

2、最近一年简要财务报表
1）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|项目|
||流动负债：|
|161,616.34|短期借款|
|29,674.29|应付票据|
|66,587.60|应付账款|
|62,011.31|预收款项|
|1,905.17|应付职工薪酬|
|19,091.99|应交税费|

|||
|-|-|
|2012年12月31日|项目|
|76,390.85|应付利息|
|2,317.06|应付股利|
||其他应付款|
||一年内到期的非流动负债|
||其他流动负债|
|419,594.61|流动负债合计|
||非流动负债：|
|51,794.50|长期借款|
|304,531.89|长期应付款|
|14,533.72|专项应付款|
|352,787.82|递延所得税负债|
|1,008.86|其他非流动负债|
|9,856.96|其他非流动负债合计|
|95.98|负债合计|
|731.19|所有者权益：|
|2,696.45|实收资本（或股本）|
|16,974.71|资本公积|
||盈余公积|
||未分配利润|
||归属于母公司所有者权益合计|
||少数股东权益|
|755,012.07|所有者权益合计|
|1,174,606.67|负债和所有者权益总计|

2）合并利润表
单位:万元项目 2012年度
一、营业总收入 200,922.69二、营业总成本 232,527.03其中：营业成本 158,369.03营业税金及附加 6,479.66销售费用 12,125.18管理费用 18,895.84财务费用 29,664.14资产减值损失 6,993.18
投资收益（损失以“－”号） 44,103.63
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 12,499.29
项目 2012年度
加：营业外收入 3,763.49减：营业外支出 50.07四、利润总额（亏损总额以“－”号填） 16,212.70减：所得税费用 -1,433.41五、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,646.11归属于母公司所有者的净利润 16,997.28少数股东损益 648.84六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1084（二）稀释每股收益 0.1084七、其他综合收益 -2,639.32八、综合收益总额 15,006.80归属于母公司所有者的综合收益总额 14,358.03
归属于少数股东的综合收益总额 648.77
（六）下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|法人代表|成立时间|注册地|注册资本（万元）|经营范围|

有线电视网络
||||||
|-|-|-|-|-|
|杨能斌|2000-7|唐山市|9800|有线电视网络工程设计、建设施工及运营管理；广播电视节目传输、接入服务、网络拓展业务及线路出租；有线电视网络设备、器材及软件开发、销售、广告设计、制作和发布。|
|焦生辰|2000-11|秦皇岛市|14000|因特网接入服务业务（省集团公司中华人民共和国增值电信业务经营许可证有效期至2014年4月2日）；一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：有线广播电视工程设计、安装；有线广播电视信号及数据广播信号传送、入户服务；有线广播电视网络维护、出租；网络相关设备、器材和软件及数字电视机顶盒的开发、组装、销售；设计、制作、发布国内外各类广告。|
|杨能斌|2000-4|承德市|4509.8|有线电视网络的规划，建设，管理，运营，维护，广播电视的基本业务传输及各类有偿电视服务；组建集|

||||||
|-|-|-|-|-|
|法人代表|成立时间|注册地|注册资本（万元）|经营范围|
|||||团专网，因特网接入，多媒体传输，高速线路出租，设计，制作，发布国内广告业务；信息传播服务，网络相关设备，器材和软件的开发，生产，销售（未取得专项审批许可的项目除外）。|
|焦生辰|2000-12|沧州市|6000|有线电视网络的规划、建设、管理、运营、维护；广播电视传输的基本业务、扩展业务、增值业务（国家限制经营的项目除外）；广播电视设备销售（不含卫星地面接收设施）；经营广播电视扩展业务及增值业务中的广告。|
|易发启|2001-1|周口市|3600|有线电视网络规划建设、管理、运营、维护；广播电视基本业务扩其扩展、增值业务；网络相关设备、器材、软件开发、生产和销售；广告制作、发布。|
|熊兴保|2000-12|湘潭市|7500|有线电视网络的规划、设计、安装、运营、维护；有线电视的基本业务、扩展业务、增值业务；有线电视通讯设备、器材销售和软件的开发；网络集成；综合布线。设计、制作、发布、代理国内各类广告；房屋租赁，代移动收费、售卡；信息服务业务（仅含短信息服务，不含互联网信息服务、固定网电话信息服务）、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。|
|张忠|2000-9|浏阳市|7200|有线电视网络、建军设、管理、远程维护；广播电视基本业务、广播电视扩展业务；付费电视、图文电视、远程医疗、远程教育、电视会议、视频点播等信息服务。|
|李海昌|2000-5|荆州市|7878|有线电视网络的规划、设计、安装、运营、维护；有线电视的基本业务、扩展业务、增值业务；有线电视通讯设备、器材销售和软件的开发；网络集成；综合布线。设计、制作、发布、代理国内各类广告；房屋租|

||||||
|-|-|-|-|-|
|法人代表|成立时间|注册地|注册资本（万元）|经营范围|
|||||赁，代移动收费、售卡；信息服务业务（仅含短信息服务，不含互联网信息服务、固定网电话信息服务）、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。|
|陈正清|2000-6|益阳市|7000|有线电视网络的规划、建设、管理、营运、维护；广播电视、远程教育、多媒体信息的传输；视频点播、组建集团专网、因特网接入服务；高速线路出租业务；与网络相关的设备器材和软件的开发、生产、销售。|
|陈志强|2000-8|长沙市|17000|长沙市城区有线广播电视传输覆盖网的升级改造建设、经营管理网上综合业务开发；综合布线工程的设计、施工；电视监控系统及防盗报警装置工程设计，施工与安装；影视设备红营、销售、安装及影视工程的设计与安装；设计、制作、发布、代理国内各类广告。|
|江玉祖|2000-12|岳阳市|7300|有线电视网络的规划、建设、管理、运营、维护；广播电视的基本业务和扩展业务服务；付费电视、图文电视、远程医疗、电视会议、视频点播等服务；广播电视的增值业务服务；组建集团专网、高速线路的出租等业务；影视节目制作、发行和销售；网络相关设备、器材和软件的开发、销售。|
|王节|2001-4|合肥市|10000|有限电视网络的开发、设计、建设、运营及扩展和增值业务（未取得专项审批许可的项目不得经营）；网络相关设备、器材和软件的开发、生产和销售；设计 、制作、代理国内平面及电视广告，在自有的媒体上发布国内广告；信息咨询服务；房屋租赁。|
|蔡惠松|2002-8|威海市|11000|有线广播电视的传输业务、扩展业务、增值业务；有线广播电视网络的涉及、建设、管理、运营、维护；有线广播电视网络设备及软件的开|

||||||
|-|-|-|-|-|
|法人代表|成立时间|注册地|注册资本（万元）|经营范围|
|||||发、生产、销售；设计、制作、代理国内影视广告，发布电子媒介广告业务。|

资源开发
||||||
|-|-|-|-|-|
|孙亚雷|2003-3|青海省格尔木市|120000|钾、锂、硼、镁资源产品的开发、生产销售（在采矿许可证的有效期限内经营）；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外|

高科技新材料
|||||
|-|-|-|-|
|张溪|北京市|14600.62|生产、销售电池材料及电池；货物进出口等|

电信增值及信息系统集成
||||||
|-|-|-|-|-|
|李雄|1997-10|上海市|141012|计算机信息网络业务；各类通信业务及电信增值业务|
|王永增|2000-12|北京市|15132|技术开发、转让、咨询、服务、培训；销售计算机软硬件及外围设备；计算机系统集成承接计算机网络工程|
|陈晓颖|1996-8|北京市|6000|技术开发、转让、咨询、服务；销售计算机软硬件设备及外部设备、机械电器设备、文化办公用机械|
|廖小同|2002-11|湖南省浏阳市|5000|集团用户专用网服务、数据广播、远程教学；虚拟专网；网络设备开发、销售等|

房地产开发及物业管理
||||||
|-|-|-|-|-|
|郑国华|1994-6|北京市|9000|房地产开发经营|

（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，中信国安持有湖北广电12.76%的股份，为湖北广电的股东。
截至本报告书出具之日，中信国安向本公司推荐的在任董事、监事及高级管理人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|性别|湖北广电职务|任职起始时间|
|男|董事|2012年11月28日|
|男|副总经理|2012年11月28日|

（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据中信国安及其主要管理人员出具的声明，中信国安及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十一、十堰电视台
（一）基本情况
事业法人名称 十堰广播电视台
注册号 142030000173
举办单位 十堰市人民政府
开办资金 19,750万元
法定代表人 王志林
住所 十堰市张湾区北京北路40号
单位类型 事业单位
负责发挥广播、电视、报刊、网络等所属媒体资源作用。负责提高广播电视履责能力与质量，满足人民群众听广播、看电视、上网等需求，提高信息采集、承载、生产、传播能力。负责广播电视台资产、资源宗旨和业务范围 的开发利用，通过经营管理，创造经济价值，保证资产保值增值。负责制定广播电视台的事业、产业与技术发展规划。负责广播电视台核心竞争力、软实力建设，通过机制改革和制度建设，提高组织活力，提高工作成效。承办市委、市政府交办的其他事项。
（二）历史沿革
2010年 5月，根据《中共湖北省委办公厅、湖北省人民政府办公厅关于印发〈十堰市人民政府机构改革方案〉的通知》（鄂办文[2009]93号）、《中共十堰市委办公室、十堰市人民政府办公室关于印发〈十堰市人民政府机构改革实施意见〉的通知》（十办文[2010]11号）和市机构编制委员会《关于十堰广播电视台为市政府直属事业单位的通知》（十编发[2010]19号）精神，设立十堰广播电视台。
（三）股权控制关系
十堰市人民政府
100%
十堰广播电视台
（四）主营业务情况
十堰广播电视台是由十堰市政府直接管理的正县级事业单位，主要负责提高广播电视履责能力与质量，满足人民群众听广播、看电视、上网等需求，负责广播电视台资产、资源的开发利用，负责制定广播电视事业、产业与技术发展规划。
十堰广播电视台内设办公室、总编室、人力资源部、计划财务部、科技产业部、经营监管部、保卫部 7个管理机构；时政新闻中心、社会新闻中心、社教节目中心、经济节目中心、移动多媒体中心等 15个业务及保障机构，以及 7个直属机构：十堰市福泉山发射台、十堰市四方山发射台、十堰广播电视报社、十堰市广播电视节目发行站、十堰广播电视文化产业中心、十堰市广播电视网络有限责任公司、十堰市广播电视移动多媒体公司。
十堰广播电视台自2000年出资设立十堰广电时即将其有线电视网络资产注入十堰广电并不再经营有线电视业务。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|23,340.61|29,458.49|
|2,644.08|2,388.54|
|20,696.53|27,069.95|
|2012年度|2011年度|
|5,949.52|6,405.54|
|-738.69|494.51|

（六）下属企业情况
除十堰广电外，十堰电视台无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，十堰广电与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据十堰广电及其主要管理人员出具的声明，十堰广电及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十二、中信国安集团
（一）基本情况
公司名称 中信国安集团有限公司
注册资本 150,000万元
法定代表人 李士林
注册地址 北京市朝阳区关东店北街1号
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业执照号 100000000032602（2-1）
通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；
经营范围 承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子
设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术
服务；企业财务和经营管理咨询。
（二）历史沿革
中信国安集团有限公司（以下简称“公司”）前身为中信国安集团公司，中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）为公司唯一出资人。公司前身是 1987年4月成立的北京国安宾馆。1989年9月北京国安实业发展总公司在北京国安宾馆的基础上组建成立，1994年 9月被列为中信集团一级子公司，并更名为中信国安总公司。1999年9月中信国安总公司变更为中信国安集团公司。2011年12月底，经国家工商行政管理总局核准登记，公司名称由中信国安集团公司变更为中信国安集团有限公司。公司性质由全民所有制企业改制为一人有限责任公司(法人独资)。截至 2012年9月底，公司注册资本 15.00亿元。
（三）股权控制关系
中信国安集团的控股股东为中国中信集团有限公司。中信国安集团与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
财政部
100%
中国中信集团有限公司
100%
中信国安集团有限公司
（四）主营业务情况
中信国安集团系中国中信集团有限公司全资子公司，公司经营行业涉及信息产业相关业务（包括有线电视网络投资经营、电信增值业务、卫星通信、网络系统集成、软件开发、广告业务）、旅游房地产、高新技术及资源开发等领域。目前公司主要的产品和服务包括有线电视网络建设及运营、电信增值及卫星通信服务、网络系统集成、锂离子二次电池正极材料及动力电池、硫酸钾镁肥、氯化钾、
硼酸、碳酸锂、氧化镁、有色金属采选与冶炼（主要包括铜、铅、锌等）、物业出租、葡萄酒生产及销售、酒店业务以及会展业务等。
（五）最近三年主要财务数据
1、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|8,263,513.37|6,907,714.08|
|6,712,407.00|5,057,463.24|
|466,442.36|201,183.22|
|2012年度|2011年度|
|4,200,917.17|2,617,773.53|
|118,465.74|92,938.93|

2、最近一年简要财务报表
1）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|项目|
||流动负债：|
|927,456.54|短期借款|
|48,029.33|应付票据|
|60,197.16|应付账款|
|162,032.72|预收款项|
|133,226.79|应付职工薪酬|
|1,905.17|应交税费|
|1,140,111.37|应付利息|
|1,607,962,67|应付股利|
||其他应付款|
|100,365.90|一年内到期的非流动负债|
|4,181,287.65|其他流动负债|
||流动负债合计|
|71,178.45|非流动负债：|
|28,130.60|长期借款|

|||
|-|-|
|2012年12月31日|项目|
|633,904.21|应付债券|
|45,609.13|长期应付款|
|1,786,791.74|专项应付款|
|130,590.02||
|20.77|预计负债|
|9,187.74|递延所得税负债|
|1,224,959.53|其他非流动负债|
|95.98|非流动负债合计|
|54,264.27|负债合计|
|15,882.14|所有者权益（或股东权益）：|
|57,845.33|实收资本（或股本）|
|23,765.82|资本公积|
||专项储备|
||盈余公积|
||未分配利润|
||外币报表折算差额|
||归属于母公司所有者权益合计|
||少数股东权益|
|4,082,225.72|所有者权益（或股东权益）合计|
|8,263,513.37|负债和所有者权益（或股东权益）总计|

2）合并利润表
单位：万元
项目 2012年度
一、营业总收入 4,200,917.17二、营业总成本 4,274,380.80其中：营业成本 3,889,270.63营业税金及附加 24,732.67销售费用 68,615.10管理费用 129,879.40财务费用 201,673.85资产减值损失 -39,790.84加：公允价值变动收益（损失以“－”号） -11,065.25投资收益（损失以“－”号） 116,323.24
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,865.06
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,794.37
加：营业外收入 88,907.92
项目 2012年度
减：营业外支出 2,236.55四、利润总额（亏损总额以“－”号填） 118,456.74减：所得税费用 27,214.95五、净利润（净亏损以“－”号填列） 91,250.80归属于母公司所有者的净利润 20,644.14少数股东损益 70,606.66六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益 -27,646.47八、综合收益总额 63,604.32归属于母公司所有者的综合收益总额 1,056.83归属于少数股东的综合收益总额 53,036.02（六）下属企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|法 人代表|成 立时间|注册地|注 册资本|经营范围|

信息产业相关业务
||||||
|-|-|-|-|-|
|孙 亚雷|1997.09|北京|15.7亿元|信息产业、盐湖资源开发、高科技新材料的开发和生产|
|王 永增|2000.09|北京|15,132万元|技术开发、转让、咨询、服务、培训；销售开发后的产品、计算机软件等|

高新技术及资源开发
||||||
|-|-|-|-|-|
|张溪|2002.05|北京|3500万元|生产电池；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务|

旅游房地产业务
||||||
|-|-|-|-|-|
|李 建一|1994.09|河北香河|2亿元|承办组织国际国内会议、论坛、比赛及展览活动；组织国内外商务考察、培训活动；从事旅游、娱乐、康体健身、商业、酒店及相关配套服务；接待文艺演出、文化交流活动|

（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易前，中信国安持有湖北广电的12.76%的股份，而中信国安集团为中信国安的控股股东中信国安有限公司的控股股东，所以中信国安集团与本公司存在关联关系。截止本报告书出具日，中信国安集团未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据中信国安集团及其主要管理人员出具的声明，中信国安集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十三、郧县广播电影电视局
（一）基本情况
事业法人名称 郧县广播电影电视局
注册号 142032100018
举办单位 郧县人民政府
开办资金 298万元
法定代表人 梁旭
住所 郧县城关镇中心巷6号
单位类型 事业单位
为广播电视事业发展提供管理服务，组织、领导和管理广播电视宣传宗旨和业务范围 工作制订、组织实施事业单位发展规划与计划，广播电视行业管理及相关产业经营。
（二）历史沿革
郧县广电局前身是郧县广播电视局。2010年7月，根据《市委办公室、市政府办公室关于印发〈郧县人民政府机构改革方案〉的通知》（十办文[2010]19号）、《十堰市机构编制委员会关于印发〈郧县人民政府直属事业单位机构改革方案〉的通知》（十编发[2010]10号）和《县委办公室、县政府办公室关于印发〈郧
县人民政府机构改革实施意见〉的通知》（郧办发[2010]15号）精神，设立郧县广播电影电视局，负责郧县广播电视台（站）、电视差转站、有线电视系统、卫星地面接收设施的建设、撤销、申报频率和核准发射功率。
（三）股权控制关系
郧县人民政府
100%
郧县广播电影电视局
（四）主营业务情况
郧县广播电影电视局是县政府直属的、主管全县广播电视宣传和广播电视事业管理的事业单位，内设办公室、总编室、总工室、新闻部、专题部、媒体经营中心、制作中心、社会管理与执法办公室、财务审计室、播控中心 10个职能部门，主要负责组织、领导和管理全县广播电视宣传工作，制定、组织实施事业发展规划与计划，负责广播电视行业管理及相关产业经营。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|1168.08|1093.08|
|757.51|712.59|
|410.57|380.49|
|2012年度|2011年度|
|665.95|597.28|
|-92.35|3.65|

（六）下属企业情况
郧县广播电影电视局无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况
截至本报告书出具之日，郧县广播电视局与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据郧县广播电视局及其主要管理人员出具的声明，郧县广播电视局及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十四、竹溪县广播电影电视局
（一）基本情况
事业法人名称 竹溪县广播电影电视局
注册号 142032400078
举办单位 竹溪县人民政府
开办资金 150万元
法定代表人 张绍辉
住所 竹溪县城关镇东门街
单位类型 事业单位
宣传贯彻党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，把握舆论导向，宗旨和业务范围
弘扬主旋律，管理全县广播电视事业。
（二）历史沿革
1981年8月，根据竹溪县委[1980]170号文件，批准成立了竹溪县广播事业管理局。1984年4月，竹溪县广播事业管理局更名为竹溪县广播电视局。201年7月，竹溪县广播电视局更名为广播电影电视局。
（三）股权控制关系
竹溪县人民政府
100%
竹溪县广播电影电视局
（四）主营业务情况
竹溪县广播电影电视局是县政府直管的事业单位，负责宣传贯彻党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，把握舆论导向，弘扬主旋律，管理全县广播电视事业，制定全县广播电视事业发展规划并组织实施。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|792.00|743.00|
|102.00|85.00|
|690.00|658.00|
|2012年度|2011年度|
|613.70|570.00|
|-17.60|-5.90|

（六）下属企业情况
竹溪县广播电影电视局无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，竹溪县广播电影电视局与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据竹溪县广播电影电视局及其主要管理人员出具的声明，竹溪县广播电影
电视局及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十五、竹山县广播电影电视局
（一）基本情况
事业法人名称 竹山县广播电影电视局
注册号 142032300008
举办单位 竹山县人民政府
开办资金 370万元
法定代表人 郭齐成
住所 竹山县城关镇振武路22号
单位类型 事业单位
宣传贯彻广电法规和新闻宣传方针政策，把握舆论导向，指导全县广电宣传工作，维护辖区内广电事业正常秩序和安全播出，组织和指导宗旨和业务范围
广播影视事业、产业发展，开展广播影视研究、电影管理，广电系统人才技术培训。
（二）历史沿革
竹山县广播电影电视局的前身是竹山县广播电视局。2009年6月，根据中宣部、中编办、文化部、广电总局《关于进一步理顺地方电影管理体制的通知》（中宣发[2008]31号）、鄂宣文[2009]13号和十宣发[2009]10号文件精神，将竹山县电影制作、发行、放映等统一归口到竹山县广播电视局，同时将“竹山县广播电视局”更名为“竹山县广播电影电视局”。
（三）股权控制关系
竹山县人民政府
100%
竹山县广播电影电视局
（四）主营业务情况
竹山县广播电影电视局主要负责全县广播电视行业管理，指导全县广播电视机构的宣传业务，制定全县广播电视事业发展规划并组织实施。竹山县广播电影电视局内设综合办公室、事业股、社管股、监察室 4个管理部门，设有新闻部、专题部、播控部、办公室 4个部室，开设有《竹山新闻》、《关注》、《堵河视线》、《百姓话题》、《一周要闻》等电视栏目，下设竹山县广播电视台、竹山县电影公司。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|2,786.02|2,736.13|
|847.56|829.67|
|1,938.46|1,906.46|
|2012年度|2011年度|
|801.39|841.62|
|-7.06|139.73|

（六）下属企业情况
竹山县广播电影电视局无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，竹山县广播电视局与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据竹山县广播电视局及其主要管理人员出具的声明，竹山县广播电视局及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十六、房县广播电影电视局
（一）基本情况
事业法人名称 房县广播电影电视局
注册号 142032500553
举办单位 房县人民政府
开办资金 90万元
法定代表人 陆龙权
住所 房县城关镇顺城街76号
单位类型 事业单位
宗旨和业务范围 广播电影电视新闻和其他信息；促进社会经济文化发展
（二）历史沿革
房县广播电影电视局的前身是房县广播电视局。2009年7月，根据中宣部、中编办、文化部、广电总局《关于进一步理顺地方电影管理体制的通知》（中宣发[2008]31号）、鄂宣文[2009]13号和十宣发[2009]10号文件精神，将房县电影制作、发行、放映等统一归口到房县广播电视局，同时“房县广播电视局”更名为“房县广播电影电视局”。
（三）股权控制关系
房县人民政府
100%
房县广播电影电视局
（四）主营业务情况
房县广播电影电视局是县政府的直属事业单位。内设办公室、财务审计室、技术股、社会管理股、新闻部、专题部、广告部、制作中心、播控中心等 9个职能部门，主管全县广播电视宣传和广播电视事业管理的事业单位，主要负责全县广播电视行业管理，指导全县广播电视机构的宣传业务，制定全县广播电视事业发展规划并组织实施。负责全县广播电影电视新闻和其他信息相关产业的经营与
管理。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|480.00|450.00|
|320.00|300.00|
|160.00|150.00|
|2012年度|2011年度|
|105.00|90.00|
|－|－|

（六）下属企业情况
房县广播电影电视局无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，房县广播电影电视局与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据房县广播电影电视局及其主要管理人员出具的声明，房县广播电影电视局及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
十七、郧西县广播电影电视局
（一）基本情况
事业法人名称 郧西县广播电影电视局
注册号 142032200021
举办单位 郧西县广播电影电视局
开办资金 330万元
法定代表人 汪建成
住所 郧西县城关镇青年路11号
单位类型 事业单位
为广播电视事业的发展提供管理服务，政策宣传，广播、电视行业管宗旨和业务范围
理，广播、电视网络建设，广播、电视业务培训，电影发行放映管理。
（二）历史沿革
郧西县广播电影电视局的前身是郧西县广播电视局。2009年6月，根据中宣部、中编办、文化部、广电总局《关于进一步理顺地方电影管理体制的通知》（中宣发[2008]31号）、鄂宣文[2009]13号和十宣发[2009]10号文件精神，将郧西县电影发行放映管理、市场准入、农村和社区等电影公共服务、农村电影放映工程的实施、指导基层电影队伍建设、电影专项资金的收缴和管理职责统一归口划入郧西县广播电视局，同时将“郧西县广播电视局”更名为“郧西县广播电影电视局”。
（三）股权控制关系
郧西县人民政府
100%
郧西县广播电影电视局
（四）主营业务情况
郧西县广播电影电视局主要负责广播电视行业管理，指导全县广播电视机构的宣传业务，制定全县广播电视事业发展规划并组织实施。郧西县广播电影电视局内设综合办公室、技术股、宣传股、电影管理 4个管理部门，设有新闻部、专题部、播控部、办公室4个部室，开设有《郧西新闻》、《郧西视点》、《天涯海角郧西人》、《曝光台》、《走基层》等电视栏目，下设郧西县广播电视台、郧西县电影公司、大尖山广播电视转播台和 18个乡镇广播电视站。
（五）最近三年主要财务数据（未审）
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|714.61|614.55|
|123.84|123.37|
|590.77|491.18|
|2012年度|2011年度|
|635.73|525,34|
|86.67|123.11|

（六）下属企业情况
郧西县广播电影电视局无下属企业。
（七）与上市公司之间关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，郧西县广播电视局与湖北广电之间不存在关联关系，也未向湖北广电推荐董事或者高级管理人员。
（八）最近五年是否受过处罚情况说明
根据郧西县广播电视局及其主要管理人员出具的声明，郧西县广播电视局及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四章标的资产基本情况
本次拟发行股份收购的资产为湖北省楚天视讯网络有限公司的有线电视网络资产及负债、武汉广电网络投资有限公司的100%股权、荆州市视信网络有限公司的100%股权、十堰市广播电视信息网络有限公司的100%股权。
本公司以 2013年 6月 30日为基准日，聘请具有证券期货从业资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易的最终交易价格以评估机构出具的并经国资主管部门备案的评估结果为依据确定。
一、楚天视讯有线电视网络资产及负债
本次交易中，本公司拟通过非公开发行股份的方式购买楚天视讯的有线电视网络资产及负债，具体情况如下：
（一）概况及历史沿革
楚天视讯的概况及历史沿革参见“第三章交易对方基本情况”之“一、楚天视讯”之“（一）基本情况”、“（二）历史沿革”。
楚天视讯本次拟注入上市公司的有线电视网络资产构成为：（1）2008年 6月向楚天网络购入的网络资产；（2）楚天视讯在经营有线电视业务过程中自建形成的网络资产。其中：楚天视讯向楚天网络购入资产的情况如下：
2008年 6月，楚天视讯向楚天网络购入荆襄、宜城等二十三个县市广播电视局覆盖八十万有线电视注册用户的有线电视网络资产，北京天健兴业资产评估有限公司对该等网络资产进行了评估并出具了天兴评报字（2008）第 52号、天兴评报字（2008）第 53号、天兴评报字（2008）第 144号评估报告，前述资产评估值为32,850.00万元，该次交易以评估值为作价依据。
（二）产权控制关系
楚天视讯的控制关系参见“第三章交易对方基本情况”之“一、楚天视讯”之“（三）股权控制关系”。
（三）主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况
1、主要资产情况
截至2013年9月30日，楚天视讯拥有有线电视网络资产共计116,770.83，其中：流动资产 14,717.77万元，全部系日常经营相关流动资产；非流动资产 102,053.06万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|4,399.92|4,959.19|4,183.84|
|701.48|799.52|638.76|
|1,971.47|2,217.23|2,245.97|
|2,545.72|2,623.28|1,862.97|
|5,099.17|5,474.41|3,459.62|
|14,717.77|16,073.64|12,391.16|
|68,243.70|68,646.36|58,503.71|
|13,875.33|9,651.54|16,449.93|
|-|-|-|
|3,849.52|3,610.66|3,698.47|
|15,894.96|17,339.02|15,761.81|
|189.55|194.55|163.90|
|102,053.06|99,442.13|94,577.82|
|116,770.83|115,515.77|106,968.98|

楚天视讯有线电视网络资产主要由生产设备、房屋建筑物、工程物资、无形资产、长期待摊费用构成。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|明细|2013年9月30日|2013年6月30日|
|其中：房屋建筑物|5,518.73|5,618.23|
|传输网络|49,927.27|50,547.78|
|电子设备|11,099.67|10,706.28|
|运输设备|1,032.63|1,081.79|
|办公设备|218.98|223.53|
|其他设备|446.42|468.75|

||||
|-|-|-|
|明细|2013年9月30日|2013年6月30日|
||68,243.70|68,646.36|
|软件|501.49|210.04|
|土地使用权|1,838.21|1,848.86|
|非专利技术|-|-|
|无线数字客户资源|1,509.82|1,551.76|
||3,849.52|3,610.66|
|网建工程|12,956.06|8,732.74|
|基建工程|906.25|905.79|
|其他|13.01|13.01|
||13,875.33|9,651.54|
|机顶盒及智能卡|15,836.39|17,257.92|
|无线数字特许经营权费用|34.87|36.18|
|装修费|21.80|41.11|
|其他|1.90|3.80|
||15,894.96|17,339.02|

（1）生产设备
楚天视讯有线电视网络资产相关的包括传输网络、电子设备、运输设备、办公设备、其他设备等生产设备，用于数字电视信号接收、发射、分配、传输及播控设备，截至2013年9月30日，该等设备的账面净值约 62,498.57万元。
（2）房屋建筑物
楚天视讯有线电视网络资产中的房产主要是各分支机构的办公用房以及提供信号传播和服务站点的房产，分布在随州、广水、曾都、京山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、随县、公安、人民大垸、罗田、英山、龙感湖、麻城、神农
架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳 23个市县，截至 2013年 9
月30日，上述房屋建筑物净值为5,518.73万元，详细情况参见本章“五、交易
标的房产、土地和车辆情况”之“（二）房产情况”。
（3）无形资产
楚天视讯有线电视网络相关的无形资产为软件、土地使用权、无线数字客户资源，截至 2013年 9月 30日，上述无形资产账面净值分别为 501.49万元、 1,838.21万元、1,509.82万元。其中土地使用权情况的详细情况参见本章“五、交易标的房产、土地和车辆情况”之“（一）土地情况”。
（4）在建工程
楚天视讯的在建工程主要与有线电视网络建设相关，截至 2013年 9月 30日的账面净值约13,875.33万元，其中网建工程12,956.06万元、基建工程906.25万元、其它13.01万元。
（5）长期待摊费用
楚天视讯的长期待摊费用主要是机顶盒及智能卡、无线数字特许经营权费用、装修费和其它，截至2013年9月30日的账面净值分别为 15,836.19万元、 34.87万元、21.80万元和1.90万元。
2、主要负债情况
截至2013年9月30日楚天视讯有线电视网络资产相关负债共计70,262.09万元，其中：流动负债 58,849.13万元，全部系日常经营相关流动负债；非流动负债11,412.96万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|8,000.00|5,000.00|1,000.00|
|2,852.53|2,258.57|1,430.70|
|10,075.82|11,924.05|11,755.84|
|8,258.01|9,489.25|10,734.79|
|2,180.12|2,319.59|3,074.29|
|305.30|300.65|219.32|
|757.36|662.57|643.90|
|11,924.88|12,664.76|16,462.10|

||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|14,495.11|15,571.51|11,676.97|
|58,849.13|60,190.96|56,997.90|
|3,637.97|3,000.00|-|
|5,590.53|3,929.33|6,506.84|
|2,184.46|2,184.46|439.16|
|11,412.96|9,113.79|6,946.00|
|70,262.09|69,304.74|63,943.90|

3、对外担保情况
楚天视讯与中信银行股份有限公司武汉分行签署了合同编号为2012鄂银最权质第 119号的《最高额权利质押合同》以及《应收账款质押登记协议》，楚天视讯以其有线电视网络收费权为楚天网络向中信银行股份有限公司武汉分行贷款 1.87亿元提供质押担保。根据楚天网络与中信银行股份有限公司武汉分行签订的2012鄂银贷第 1048号《并购借款合同》，楚天网络该笔贷款的金额为 1.87亿元，期限为 5年，至 2017年 5月 24日止。根据中信银行股份有限公司武汉分行出具的《关于同意解除应收账款质押的通知函》，中信银行股份有限公司武汉分行已同意解除楚天视讯有线电视网络收费权质押。
根据楚天网络与国家开发银行签订的 4200400912003021021号《借款合同》，楚天网络向国家开发银行借款 7亿元，借款期限 13年（自 2003年 6月 30日至 2016年 6月 29日）。为担保履行上述借款合同项下的义务，楚天网络与国家开发银行于 2003年 6月 28日签订了《国家开发银行人民币资金贷款质押合同》，楚天网络以质押合同签订当时及未来所拥有的有线电视网络经营收费权（包括出质人及出质人下属分公司、网络中心的全部收入）质押给国家开发银行。根据楚天网络提供的资料，自 2003年至 2007年，楚天网络利用国家开发银行的贷款先后收购了地方县市的部分有线电视网络资产，根据上述质押合同，该等有线电视网络资产的经营收费权质押给国家开发银行。2008年6月5日，楚天网络与楚天视讯签订《资产转让协议》，楚天网络将该等有线电视网络资产
转让给楚天视讯，国家开发银行对楚天视讯拥有的该等资产的经营收费权仍然享
有质押权。楚天网络、楚天视讯目前正在与国家开发银行协商办理解除有线电视
网络收费权质押事宜
2012年6月15日，济南有线通与楚天网络签订了《股权转让协议》，约定济南有线通将持有的楚天视讯49%的股权转让给楚天网络，转让款 5,100万元。
该协议同时约定，楚天网络代楚天视讯向济南有线通返还 32,314万元股东支持款（共分五期返还）。2012年 7月11日，济南有线通与楚天视讯签订了《质押合同》，约定楚天视讯以其有权处分的有线电视收费权作质押，担保范围为楚天网络根据上述《股权转让协议》约定应向济南有线通返还的第三期至第五期股东支持款项，共计17,314万元。
楚天视讯收费权质押问题解决的后续措施：
（1）楚天网络、楚天视讯目前正在与国家开发银行协商办理解除有线电视网络收费权质押事宜，楚天网络的实际控制人湖北广播电视台已经提出了解除有线电视网络收费权质押问题的具体措施，具体如下：
楚天网络向国家开发银行贷款的债务，追加长江广电传媒集团作为以上借款合同的共同借款人。当楚天网络公司无法按时、足额偿还上述借款合同项下本金和利息时，由长江广电传媒集团提供差额补足还款，并以与楚天网络注入湖北广电资产等值的长江广电传媒集团所属的土地、房产等实物资产继续为国家开发银行提供担保，由长江广电传媒集团与国家开发银行签订新的贷款担保合同。全省广电网络整体上市完成后，楚天网络将出售资产所得收益，用于偿还由楚天视讯有线电视网络收费权质押担保的国家开发银行一、二期的贷款本息，不足部分由长江广电传媒集团提供差额补足。
根据长江广电传媒集团出具的《关于为湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司向国家开发银行贷款提供担保的承诺函》，长江广电传媒集团同意为楚天网络向国家开发银行的贷款提供新的担保，用以替换楚天视讯有线电视网络收费权质押担保，并同意上述楚天视讯有线电视网络收费权质押给国家开发银行的解决方案。
（2）根据楚天视讯提供的资料以及楚天网络出具的《承诺函》，楚天网络确认并承诺：楚天网络已向济南有线通返还《股权转让协议》项下约定的股东支持
款共计32,114万元，对于剩余 200万元股东支持款，济南有线通已同意放弃，因此应付济南有线通的股东支持款已经全部结清，济南有线通与楚天视讯签订的《质押合同》已经解除；如果因上述股东支持款及楚天视讯有线电视网络收费权质押产生任何纠纷，楚天网络将承担上述200万元股东支持款及全部法律责任，保证上市公司不因此遭受任何损失。
董事会认为：中信银行股份有限公司武汉分行已经同意解除楚天视讯的有线电视网络收费权质押。楚天视讯实际控制人湖北广播电视台已经提出了明确的解决措施，且长江广电传媒集团已承诺同意为楚天网络向国家开发银行的贷款提供新的担保，用以替换楚天视讯有线电视网络收费权质押担保。上述质押解除措施切实可行，根据上述措施解除质押，楚天视讯有线电视网络资产及负债的转让将不存在限制，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
独立财务顾问认为：中信银行股份有限公司武汉分行已经同意解除楚天视讯的有线电视网络收费权质押。楚天视讯实际控制人湖北广播电视台已经提出了明确的解决措施，且长江广电传媒集团已承诺同意为楚天网络向国家开发银行的贷款提供新的担保，用以替换楚天视讯有线电视网络收费权质押担保。上述质押解除措施切实可行，根据上述措施解除质押，楚天视讯有线电视网络资产及负债的转让将不存在限制，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
律师认为：中信银行股份有限公司武汉分行已经同意解除楚天视讯的有线电视网络收费权质押。楚天视讯实际控制人湖北广播电视台已经提出了明确的解决措施，且长江广电传媒集团已承诺同意为楚天网络向国家开发银行的贷款提供新的担保，用以替换楚天视讯有线电视网络收费权质押担保。根据上述措施解除质押，楚天视讯有线电视网络资产及负债的转让将不存在限制，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
（四）相关资产最近三年营运情况和最近两年一期经审计的主要财务数据
1、最近三年营运情况
（1）主营业务的范围
楚天视讯负责随州、广水、曾都、京山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、随县、公安、人民大垸、罗田、英山、龙感湖、麻城、神农架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳 23个市县的广播电视节目传输、广播电视网络增值业务和宽带业务。
（2）主营业务增长情况
2012年底楚天视讯提供的有线数字电视传输服务用户数为 98.38万户， 2013年 6月底总用户数达 103.47万户，比 2012年底增长5.18%。2012年底总宽带接入服务用户数 4.61万户，2013年 6月底达 5.96万户，比 2012年底增长29.30%。楚天视讯建立了以有线电视基本收视费为主体，无线数字电视、双向互动电视等全面开展的现代广电业务体系。2013年 1-6月楚天视讯发展无线数字用户 0.45万户，累计有效户数达 7.51万；2013年 1-6月共发展互动电视用户0.75万户。
（3）分支机构情况
截至本报告书出具日，楚天视讯共有22家分公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司及分支机构|营业执照注册号|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|420803000009187|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司保康支公司|420626000003006|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司广水支公司|421381000005099|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司随州分公司|421300000010596|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|422324000002640|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司龙感湖分公司|421101000000816|
|湖北省楚天视讯网络有限公司人民大垸支公司|421023000008188|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司罗田支公司|421123000007842|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司公安支公司|421022000004248|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司宜城支公司|420684000003985|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司神农架分公司|429021000000923|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司英山支公司|421124000002292|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司崇阳支公司|422325000007931|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司随县支公司|421300000019472|

|||
|-|-|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公司|420805000004632|
|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋监狱管理局分公司|420803000009824|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|420881000013085|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司远安支公司|420525000002305|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司当阳支公司|420582000005502|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司赤壁支公司|422302000006705|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司麻城支公司|421181000013192|
|湖 北省楚天视讯网络有限公司京山支公司|420821000024185|

（4）业务资质情况
1）广播电视节目传送许可
楚天视讯各分支机构广播电视节目传送许可情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|
|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：沙洋县；传送方式：沙洋县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：沙洋县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-602|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司保康支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：保康县；传送方式：保康县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：保康县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-307|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北楚天视讯网络有限公司广水支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：广水市；传送方式：广水市有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：广水市有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-1202|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司随州|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：随州市；传送方式：随州市有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：随州市有线广播电视分配网；技|鄂17-5-3-1201|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分公司||术手段：数字技术，模拟技术；||||
|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：通城县；传送方式：通城县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：通城县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-1106|2013-09-26~2016-09-25|湖北省新闻出版广电局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司龙感湖分公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：龙感湖管理区；传送方式：通城县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：通城县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-902|2013-09-26~2016-09-25|湖北省新闻出版广电局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司人民大垸支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：大垸农场；传送方式：大垸农场有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：大垸农场有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-508|2013-09-26~2016-09-25|湖北省新闻出版广电局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司罗田支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：罗田县；传送方式：罗田县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：罗田县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术|鄂17-7-3-908|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司公安支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：公安县；传送方式：公安县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：公安县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术|鄂17-7-3-507|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司宜城支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：宜城市；传送方式：宜城市有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：宜城市有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-308|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|湖北省楚天视讯网络有限公司神农架分公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：神农架林区；传送方式：神农架林区有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：神农架林区有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-308|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司英山支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：英山县；传送方式：英山县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：英山县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-904|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司崇阳支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：崇阳县；传送方式：崇阳县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：崇阳县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-507|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司随县支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：随县；传送方式：随县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：随县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-1204|2013-09-26~2016-09-25|湖北省新闻出版广电局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：屈家岭管理区；传送方式：随县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：屈家岭管理区有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-604|2013-09-26~2016-09-25|湖北省新闻出版广电局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋监狱管理局分公司*|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：沙洋县；传送方式：沙洋县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：沙洋县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-602|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视|广播电视节目传送业务|传送范围：钟祥市；传送方式：钟祥市有线广播电|鄂17-7-3-603|2012-05-26~2015-05-2|湖北省广|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|讯网络有限公司钟祥支公司|经营许可证|视网前端到用户点对面传送；传送载体：钟祥市有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；||5|播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司远安支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：远安县；传送方式：远安县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：远安县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术|鄂17-7-3-804|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司当阳支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：当阳市；传送方式：当阳市有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：当阳市有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-803|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司赤壁支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：赤壁市；传送方式：赤壁市有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：赤壁市有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-7-3-1102|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司麻城支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：麻城市；传送方式：麻城市有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：麻城市有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术|鄂17-7-3-907|2012-05-26~2015-05-25|湖北省广播电影电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司京山支公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：京山县；传送方式：京山县有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：京山县有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术|鄂17-7-3-607|2013-09-26~2016-09-25|湖北省新闻出版广电局|

注：沙洋监狱分公司和沙洋支公司属于统一传输平台，沙洋监狱分公司沙洋支公司共用
广播电视节目传送业务经营许可证。
2）接收卫星传送境内电视节目许可证
楚天视讯各分支机构接收卫星传送境内电视节目许可证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|证书编号|有效期|发证部门|
|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-602|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司保康支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-307|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
|湖北楚天视讯网络有限公司广水支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-1202|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司随州分公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-1201|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-1106|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司龙感湖分公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-902|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司人民大垸支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-508|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司罗田支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-908|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司公安支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-507|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有|接收卫星传送境内|鄂17-7-3-308|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视|

||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司宜城支公司|电视节目许可证|||局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司神农架分公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-5-3-1701|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司英山支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-904|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司崇阳支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-507|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司随县支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-1204|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-604|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋监狱管理局分公司*|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-602|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-603|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司远安支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-804|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司当阳支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-803|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司赤壁支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-1102|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|
|湖北省楚天|接收卫星|鄂17-7-3-907|2013-09-25-2014-09-24|湖北广|

||||||
|-|-|-|-|-|
|视讯网络有限公司麻城支公司|传送境内电视节目许可证|||播电视局|
|湖北省楚天视讯网络有限公司京山支公司|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂17-7-3-605|2013-09-25-2014-09-24|湖北广播电视局|

注：沙洋监狱分公司和沙洋支公司属于统一传输平台，沙洋监狱分公司沙洋支公司共用接收卫星境内传送电视节目许可证。
3）经营互联网接入业务和广播电视视频点播业务经营资质
根据《电信业务经营许可管理办法》等国家相关法律法规的规定，经营互联网接入业务、广播电视视频点播业务和广播电视无线传输覆盖业务须取得行业主管部门核发的经营资质。楚天视讯尚未取得经营互联网接入业务、广播电视视频点播业务和广播电视无线传输覆盖业务的资质证书。
楚天视讯虽未取得广播电视视频点播业务资质证书，但其与拥有广播电视视频点播业务资质的单位合作开展该项业务，且该种方式已经获得行业主管部门的认可，因此该瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
楚天视讯下属分公司从事少量广播电视无线传输覆盖业务，尚未取得经营广播电视无线传输覆盖业务的资质证书。楚天视讯已出具《关于广播电视无线传输覆盖业务的承诺函》，承诺：（1）其将按照广播电视无线传输业务的相关法律法规要求，积极向行业主管部门申请办理所在地域范围内广播电视无线传输覆盖业务经营许可证；（2）如果未来上市公司因该历史问题受到有关部门的处罚及缴纳罚金，由其承担全部责任。
楚天网络已出具《关于湖北省楚天视讯网络有限公司广播电视无线传输覆盖业务的承诺函》，承诺：（1）其将积极促使楚天视讯按照广播电视无线传输业务的相关法律法规要求，向行业主管部门申请办理所在地域范围内广播电视无线传输覆盖业务经营许可证；（2）如果未来上市公司因该历史问题受到有关部门的处罚，由楚天视讯承担全部责任，楚天网络对此承担连带责任。
除前述情形外，楚天视讯已取得了其开展业务经营所必需的资质证书；楚天
视讯及其分支机构已有的业务资质在本次重大资产重组完成后变更至湖北广电名下不存在法律障碍。
2、最近两年一期主要财务数据
本次交易公司拟通过非公开发行股份的方式购买楚天视讯的有线电视网络资产及负债，该资产及负债的财务数据以楚天视讯整体的会计报表和相关的账簿记录为基础，按照企业会计准则的有关规定和湖北广电的会计政策进行调整后编制。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年9月30日||2013年6月30日||2012年12月31日|||
|116,770.83||115,515.77||106,968.98|||
||70,262.09||69,304.74||63,943.90|87,253.65|
||46,508.74||46,211.03||43,025.08|15,469.65|
||2013年1－9月||2013年1－6月||2012年|2011年|
||30,919.38||21,238.99||36,876.34|33,137.90|
||1,496.18||1,193.41||2,934.72|2,706.39|
||1,521.78||1,224.06||3,016.29|2,756.33|

（五）最近三年内评估、增资和转让情况
1、最近三年的评估情况
除本次交易外，楚天视讯近三年不存在评估情况。
2、最近三年增资情况
除本次交易外，楚天视讯近三年不存在增资情况。
3、最近三年的转让情况
2012年 6月 15日，济南有线通网络技术有限责任公司（以下简称“济南有线通”）与楚天网络签署《股权转让协议》，济南有线通决定将其持有的楚天视讯49%的股权作价人民币 5,100万元转让给楚天网络。
（六）其他情况
1、涉及的债务转移情况
本次交易完成后，楚天视讯有线电视网络业务相关的债权、债务将转移至上市公司。楚天视讯已经就其债务转移事项向相关债权人书面征询意见，目前已取得全部金融债权人出具的债务转移同意函，楚天视讯仍在积极协调其他债权人出具债务转移同意函。《发行股份购买资产协议》对楚天视讯的债权以及未取得债务转移同意函的债务的处理也作出了以下安排：（1）在该协议生效之前，楚天视讯应取得全部金融债权人出具的同意其将相对应的债务转移给湖北广电的同意函，并尽最大努力取得其他债权人出具的同意其将相对应的债务转移给甲方的同意函；（2）对于未取得债务转移同意函的债务，如任何未向楚天视讯出具债务转移同意函的债权人在交易交割日后向楚天视讯主张权利的，楚天视讯需向债权人和湖北广电发出书面通知将上述权利主张交由湖北广电负责处理，由湖北广电直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交湖北广电处理，楚天视讯需书面通知湖北广电参与协同处理，湖北广电可通过楚天视讯偿还债务；若湖北广电因楚天视讯不履行该协议义务导致就前述事项承担了除偿还债务以外的任何额外责任或遭受了任何损失，楚天视讯在接到湖北广电书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向湖北广电作出全额补偿。
2、购买资产相关的人员安排
本次重大资产重组完成后，楚天视讯相关的人员根据“人随资产走”的原则一并纳入上市公司，楚天视讯有线电视网络相关从业人员进入湖北广电工作，员工社会保险缴纳义务相应由湖北广电接续。
根据楚天视讯的职工代表大会关于员工安置方案的决议以及政府社保部门
批准的关于解决转制员工社保问题的方案，楚天视讯的人员安置费用3,565万元全部由楚天视讯的股东湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司承担。
3、其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
楚天视讯不存在其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
二、武汉广电投资
（一）、概况及历史沿革
1、概况
公司名称 武汉广电网络投资有限公司
成立日期 2013年4月28日
注册资本 555.18万元
法定代表人 顾亦兵
注册地址 武汉市江岸区建设大道620号
公司类型 有限责任公司
经营期限 自2013年04月28日至2028年04月28日
营业执照号 420100000344701
税务登记证号 地税鄂字420102066819406
组织机构代码证号 06681940-6
有线数字电视产业的投资及运营管理；有线电视网络设计、建设、管理、维护；有线广播电视网络传输服务；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关产品的研发、生产和销售；安防工程设计及施工；网络系统集成、网络工程、承接智能建筑工程设计；建筑智能经营范围
化工程专业承包、电子工程专业承包，家庭设置布线；影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划；国内各类广告设计、制作、代理发布。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）
2、历史沿革
（1）武汉广电投资设立
武汉广播电视台于 2013年 4月 28日出资设立了武汉广电投资，注册资本为300万元。众环海华会计师事务所有限公司出具了众环验字（2013）010034号《验资报告》。
武汉广电投资设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|300.00|
|300.00|

（2）2013年 6月19日，武汉广电投资增资
2013年 6月 19日，江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心以其有线电视网络资产及相关负债向武汉广电投资增资。
中联资产评估集团有限公司以 2013年 4月 30日为评估基准日对上述六家
公司、单位的有线电视网络资产及相关负债进行了评估，江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心以其有线电视网络净资产评估值作价 56,859.17万元，向武汉广电投资增资，共计认缴武汉广电投资注册资本 255.18万元，其余作为公司资本公积。其中：江夏广电中心持有的有线电视网络资产及相关负债作价 14,799.47万元，认缴注册资本66.42万元；盘龙网络持有的有线电视网络资产及相关负债作价14,383.32万元，认缴注册资本64.55万元；新洲广电局持有的有线电视网络资产及相关负债作价 12,040.12万元，认缴注册资本 54.03万元。东西湖信息中心持有的有线电视网络资产及相关负债作价 7,243.69万元，认缴注册资本 32.51万元；蔡甸广电中心持有的有线电视网络资产及相关负债作价6,066.40万元，认缴注册资本27.23万元；汉南新闻信息中心持有的有线电视网络资产及负债作价 2,326.71万元，认缴注册资本10.44万元。
北京中证天通会计师事务所有限公司为该次增资事项出具了中证天通[2013]鄂验字1068号《验资报告》。根据该验资报告：截至 2013年6月17日止，武汉广电投资已收到江夏广电中心、盘龙网络、新洲广电局、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、汉南新闻信息中心缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,551,800.00元。其中前述股东以净资产出资 2,551,800.00元。该次增资完成后，武汉广电投资股东和股本结构如下：
|||
|-|-|
|公司股东|出资额（万元）|
|武汉广播电视台|300.00|
|武汉市江夏区广播影视服务中心|66.42|
|武汉盘龙信息网络有限责任公司|64.55|
|武汉市新洲区广播影视局|54.03|
|武汉市东西湖区宣传信息中心|32.51|
|武汉市蔡甸区广播影视中心|27.23|
|武汉市汉南区广播影视局|10.44|
|合计|555.18|

2013年6月17日，武汉广电投资公司与江夏广电中心、盘龙网络、新洲广电局、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、汉南新闻信息中心进行了增资资产的交割，武汉广电投资与增资各方签订了《出资资产交割备忘录》，确认增资各方已于
2013年6月17日将全部出资资产交付给武汉广电投资。
（二）产权控制关系及两年一期财务报表
1、产权控制关系
本次交易前，武汉广电投资的股权结构如下：
中共武汉市委
100%
新 江 盘 武 东 蔡 汉
洲 夏 龙 汉 西 甸 南
区 区 信 广 湖 区 区
广 广 息 播 区 广 新
播 播 网 电 宣 播 闻
电 影 络 视 传 影 信
影 视 有 台 信 视 息
电 局 限 息 中 中
视 责 中 心 心
局 任 心
公
司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11.96%|11.63%||54.04%|5.86%|4.90%|1.88%|
|||%|||||

武汉广电网络投资有限公司
2、最近两年一期模拟财务报表和主要财务数据
1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|3,187.44|4,608.56|
|2,297.27|410.22|
|263.36|133.69|
|915.40|57.74|

|||
|-|-|
|872.11|941.49|
|7,535.58|6,151.70|
|53,580.60|54,112.72|
|1,520.16|-|
|10,468.75|10,977.66|
|14.90|-|
|65,584.42|65,090.38|
|73,120.00|71,242.08|
|4,433.33|5,165.70|
|8,176.95|9,239.48|
|8,066.08|8,584.00|
|205.25|192.06|
|951.80|223.52|
|21,833.40|23,404.75|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|21,833.40|23,404.75|
|51,286.60|47,837.33|
|-|-|
|51,286.60|47,837.33|
|73,120.00|71,242.08|

2）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|24,021.24|29,648.70|
|11,497.90|14,142.26|
|338.23|294.67|
|1,972.56|1,848.36|
|3,182.52|4,532.63|
|-6.01|-7.45|
|44.57|5.11|
|6,991.47|8,833.12|
|14.09|5.74|
|28.01|65.38|
|6,977.56|8,773.49|

|||
|-|-|
|-15.62|22.54|
|6,993.17|8,750.95|
|6,993.17|8,750.95|

3、验资情况
（1）2013年 4月 28日，武汉广播电视总台投入注册资本 300万元，已经众环海华会计师事务所有限公司“众环验字（2013）010034号”验资报告审验。
（2）2013年 6月19日，江夏广电、盘龙信息、新洲广电、东西湖广电、蔡甸广电、汉南广电向广电投资增加实收资本 255.18万元，已经北京中证天通会计师事务所有限公司“中证天通[2013]鄂验字 1068号”验资报告审验。
（三）武汉广电投资的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属情况
截至 2013年 9月 30日武汉广电投资的资产共计 73,120.00万元，其中：流动资产 7,535.58万元，全部系日常经营相关形成的流动资产；非流动资产 65,584.42万元。
单位：万元
||
|-|
|2013年9月30日|
|3,187.44|
|2,297.27|
|263.36|
|915.40|
|872.11|
|7,535.58|
|53,580.60|
|1,520.16|
|10,468.75|
|14.90|
|65,584.42|
|73,120.00|

注：上述财务数据已经中证天通审计。
武汉广电投资的资产主要由与有线电视网络相关的固定资产、在建工程、长期待摊费用构成。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|明细|2013年9月30日|
|其中：房屋建筑物||
|传输网络|48,750.60|
|电子设备|3,851.75|
|运输设备|628.16|
|办公设备|350.09|
|其他设备||
||53,580.60|
|网建工程|1,520.16|
||1,520.16|
|机顶盒及智能卡|10,414.23|
|装修费用|54.53|
||10,468.75|

（1）资产设备
武汉广电投资的有线电视网络资产相关的生产设备为用于为江夏、黄陂、新洲、东西湖、蔡甸和汉南等六个武汉远城区的广电网络资产，包括传输网络、电子设备、运输设备、办公设备、其他设备等数字电视信号接收、发射、分配、传输及播控网络的设备。截至2013年9月30日，该等设备的账面净值约48,750.60万元；机顶盒及智能卡的账面净值约 10,414.23万元；网建相关的在建工程的账面净值约1,520.16万元。
（2）在建工程
武汉广电投资的在建工程主要与网建相关，截至 2013年 9月 30日的账面净值约1,520.16万元。
（3）长期待摊费用
武汉广电投资的长期待摊费用主要是机顶盒及智能卡，截至2013年9月30
日的账面净值约10,414.23万元。
2、对外担保情况及关联方资金占用
截至本财务顾问报告书签署日，武汉广电投资不存在对外担保。
根据中证天通出具的中证天通[2013]审字 1-1228号《武汉广电网络投资有限公司审计报告》，截至 2013年9月30日，武汉广电投资存在关联方非经营性资金占用的情况，武汉广电投资对关联方的其他应收款如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|其他应收款账面余额（元）|

蔡甸广电中心 3,812,663.50东西湖信息中心 2,180,604.39汉南信息中心 509,971.08合计 6,503,238.97蔡甸广电中心、东西湖信息中心、汉南信息中心均已出具《关于不占用上市公司资金的声明与承诺》，承诺：（1）在上市公司就本次重大资产重组召开股东大会之前全部支付所欠款项；（2）未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金；（3）促使其控制的其他企业未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金。
3、主要负债情况
报告期内，武汉广电投资的负债构成如下所示：
单位：万元
||
|-|
|2013年9月30日|
|4,433.33|
|8,176.95|
|8,066.08|
|205.25|
|951.80|
|21,833.40|
|-|
|21,833.40|

注：上述财务数据已经中证天通审计。
武汉广电投资的负债中流动负债全部为日常经营所带来的流动负债，截至 2013年9月30日，流动负债的账面净值约为 21,833.40万元。其中应付账款为 4,433.33万元、预收账款为 8,176.95万元、应付职工薪酬为 8,066.08万元、应交税费为205.25万元、其他应付款为 951.80万元。
（四）最近三年主营业务发展情况和最近一期审计的主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
（1）主营业务的范围
武汉广电投资负责武汉市区江夏、黄陂、东西湖、蔡甸、新洲、汉南等六个远城区的广播电视节目传输业务、广播电视网络增值业务和宽带业务；并向电视节目提供商收取覆盖武汉全市的节目传输费。
（2）主营业务增长情况
武汉广电投资拥有的有线电视网络资产，系 2013年武汉市江夏、黄陂、东西湖、蔡甸、新洲、汉南等六个远城区增资形成。该网络资产提供的有线电视传输服务用户数，2010年底用户总数为78.22万户，2011年底用户总数达 82.94万户，2012年底用户总数达 87.91万户。
（3）分支机构情况
武汉广电投资下属分支机构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|营业场所|负责人|
|武汉广电网络投资有限责任公司江夏分公司|2013年07月24日|武汉市江夏区纸坊街江夏大道 128-1江夏首席生态家园1栋1单元6层4室|胡光甫|
|武汉广电网络投资有限责任公司黄陂分公司|2013年08月12日|武汉市黄陂区南谭路28号|夏运生|

|||||
|-|-|-|-|
|武汉广电网络投资有限责任公司东西湖分公司|2013年08月19日|武汉市东西湖区三店农场场部|徐若思|
|武汉广电网络投资有限责任公司蔡甸分公司|2013年08月07日|武汉市蔡甸区树藩大街491号|朱韬|
|武汉广电网络投资有限责任公司新洲分公司|2013年08月12日|武汉市新洲区珠城街龙腾大街140号|霍华先|
|武汉广电网络投资有限责任公司汉南分公司|2013年08月2日|武汉市汉南区纱帽街纱帽正街228好|毛雪锋|

（4）业务资质情况
1）广播电视节目传送许可证
武汉广电投资广播电视节目传送许可证情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|
|武 汉广 电网 络投 资有 限公司|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：新洲区、黄陂区、江夏区、蔡甸区、汉南区、东西湖区；传送方式：有线广播电视网前端到用户点对面传送；传送载体：有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-5-3-101|2013-05-14~2016-05-13|湖北省广播电影电视局|

2）接收卫星传送境内电视节目许可证
武汉广电投资接收卫星传送境内电视节目许可证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|证书编号|有效期|发证部门|
|武汉广电网络投资有限|接收卫星传送境内|鄂武卫字2013第003号|2013-07-18-2014-07-18|武汉市广播电|

||||
|-|-|-|
|公司|电视节目许可证|视局|

3）卫星电视落地费收费权合同变更情况
2013年4月29日，武汉市台与武汉广电投资签署了《合同权利转让协议》，武汉市台将其与在武汉落地的卫星频道签署的落地费协议以及与武汉广电数字网络有限公司签署的《落地费分成协议》项下的权利全部转让给武汉广电投资。
武汉市台签订的落地费协议及合同主体变更情况如下：
|||
|-|-|
|合同名称|合同对方|
|收转卫星电视节目合作协议|黑龙江电视台|
|协议书|广东电视台|
|卫星电视节目收转协议|海南海视旅游卫视传媒有限责任公司|
|协议书|重庆广播电视集团（总台）|
|协议书|吉林电视台|
|协议书|江西广播电视台|
|协议书|河北电视台|
|浙江卫视节目传输播出合同|浙江广播电视集团节目覆盖办公室|
|协议书|湖南广播电视台金鹰卡通频道|
|协议书|深圳广播电影电视集团|
|协议书|云南广播电视台|
|频道合作协议|家有购物集团有限公司|
|协议书|河南电视台|
|协议书|内蒙古电视台|
|协议书|贵州电视文化传媒有限公司|
|上海东方卫视落地协议书|上海广播电视台|
|协议书|青海广播电视台|
|协议书|好享购物股份有限公司|
|协议书|甘肃省广播电影电视总台落地办公室|
|协议书|湖南广播电视台卫视频道|
|协议书|福建省广播影视集团电视东南频道|
|“江苏卫视”落地协议书|江苏省广播电视集团有限公司|

|||
|-|-|
|合同名称|合同对方|
|“优漫卡通卫视”落地协议书|江苏省广播电视集团有限公司|
|协议书|山东广播电视台|
|协议书|四川广播电视台|
|安徽卫视收转协议|安徽广播电视台覆盖办公室|
|北京卡酷少儿卫视落地协议书|北京电视台|
|内容传输合作协议|广西电视台|
|北京卫视落地协议书|北京电视台|
|卫星电视节目收转、播出合作合同|辽宁广播电视台|
|协议书|天津电视台|
|CCTV中视购物频道落地传输播出合同|中国国际电视总公司电视购物部|
|优购物频道落地传输播出合同|北京优购文化发展有限公司|
|协议书|山西广播电视台|
|频道合作协议|央广幸福购物（北京）有限公司|
|入网合作协议|快乐购物股份有限公司|
|协议书|陕西电视台|
|卫视落地传输协议|上海炫动传播股份有限公司|
|协议书|武汉教育电视台|
|宁夏卫视落地协议书|宁夏广播电视总台|
|协议书（湖北经视频道和综合频道）|湖北广播电视台覆盖办公室|
|协议书（湖北其他频道）|湖北广播电视台覆盖办公室|
|落地费分成协议|武汉广电数字网络有限公司|

2013年12月，武汉市台出具承诺函，承诺：“本台在2014年3月底以前完成全部相关合同的主体变更手续，将该等合同变更至武汉广电投资名下，该等合同主体变更手续不存在任何障碍；本台将积极协助武汉广电投资收取落地费，如在合同变更期间，合同对方将相关落地费支付给本台，则本台承诺在收到相关款项后5个工作日内支付给武汉广电投资。如本台违反上述承诺给武汉广电投资造成损失的，本台将赔偿武汉广电投资的全部损失。”
董事会认为：鉴于武汉市台目前已将31份落地费合同变更至武汉广电投资
名下，尚有 12份落地费合同正在办理主体变更手续，且其已承诺在 2014年3
月底以前完成全部相关合同的主体变更手续，该等合同主体变更手续不存在任
何障碍，且赔偿因未能及时办理合同主体变更给武汉广电投资造成的全部损失，因此部分落地费合同尚未完成主体变更手续不构成本次重大资产重组的实质性
法律障碍。
财务顾问认为：鉴于武汉市台目前已将 31份落地费合同变更至武汉广电投资名下，尚有12份落地费合同正在办理主体变更手续，且其已承诺在2014年 3月底以前完成全部相关合同的主体变更手续，该等合同主体变更手续不存在任何障碍，且赔偿因未能及时办理合同主体变更给武汉广电投资造成的全部损失，因此部分落地费合同尚未完成主体变更手续不构成本次重大资产重组的实质性
法律障碍。
律师认为：鉴于武汉市台目前已将 31份落地费合同变更至武汉广电投资名下，尚有12份落地费合同正在办理主体变更手续，且其已承诺在2014年 3月底以前完成全部相关合同的主体变更手续，该等合同主体变更手续不存在任何
障碍，且赔偿因未能及时办理合同主体变更给武汉广电投资造成的全部损失，
因此部分落地费合同尚未完成主体变更手续不构成本次重大资产重组的实质性
法律障碍。
4）经营互联网接入业务和广播电视视频点播业务经营资质
根据《电信业务经营许可管理办法》等国家相关法律法规的规定，经营互联网接入业务和广播电视视频点播业务须取得行业主管部门核发的经营资质。
武汉广电投资尚未取得经营互联网接入业务所需的资质证书，但鉴于武汉广电投资与已取得资质证书的单位合作开展该项业务，该项业务收入占武汉广电投资全部业务收入的比例很小，且武汉广电投资的股东已经承诺承担因此可能给武汉广电投资或上市公司产生的全部损失，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。武汉广电投资尚未取得经营广播电视视频点播业务所需的资质证书，但鉴于武汉广电投资与拥有广播电视视频点播业务资质的单位合作开展该项业务，且该种方式已经获得行业主管部门的认可，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。除互联网接入业务和广播电视视频点播业务外，武汉广电投资已取得了其开展业务经营所必需的资质证书。
2、最近两年一期模拟财务报表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|73,120.00|71,242.08|
|21,833.40|23,404.75|
|51,286.60|47,837.33|
|2013年1-9月|2012年度|
|24,021.24|29,648.70|
|6,991.47|8,833.12|
|6,993.17|8,750.95|

注：上述财务数据出自武汉广电投资经审阅的模拟合并财务报表。
（五）最近三年内评估、增资和转让情况
1、最近三年的增资情况
2013年 6月 17日，江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南广电局以其持有的有线电视网络资产及负债向武汉广电投资缴纳新增注册资本合计人民币 2,551,800.00元，北京中证天通会计师事务所有限公司审验了以上出资，并出具中证天通[2013]鄂验字 1068号《验资报告》。增资的详细情况参见本节“（一）概况及历史沿革”之“2、历史沿革”之“（2）2013年6月19日，武汉广电投资增资”。
2、最近三年的评估情况
武汉广电投资增资时，中联资产评估集团有限公司以 2013年 4月 30日为评估基准日，采取资产基础法进行评估，对江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心以其出资有线电视网络净资产的评估结果为 56,859.17万元，评估增值率为35.2%，并出具了中联评报字[2013]第411号－中联评报字[2013]第416号评估报告。
江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心向武汉广电投资增资时注入资产情况如下：
1）、资产、负债剥离情况
江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、
汉南新闻信息中心在2013年6月19日向武汉广电投资增资时进行了资产剥离，
剥离出与有线电视网络运营无关的资产、负债后，将有线电视网络运营相关的资产、负债注入武汉广电投资，资产、负债剥离的原则为：
A、剥离非有线电视网络业务形成的应收款项；
B、剥离非有线电视网络传输用途的固定资产及流动资产；
C、剥离非有线电视网络业务形成应付款项；
D、剥离非有线电视网络传输收入、成本及费用。
2）、资产负债表、利润表的调整情况
江夏广电中心、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心均系事业单位，执行事业单位会计制度；盘龙网络系非上市公司制企业。
因此，前述单位（公司）在完成有线电视网络资产及相关负债的剥离后，根据会计准则及湖北广电的会计政策对其会计报表进行了调整。资产负债表、利润表剥离调整原则如下：
A、将已进事业支出的地埋管线等调整为固定资产并按使用年限 20年、残值5%计提固定资产折旧；
B、将已进入事业支出的模拟转数字整体改造期间的费用包括赠送的机顶盒、智能卡、遥控器等调整为长期待摊费用并按使用年限5年摊销；
C、将收付实现制的收视费事业收入调整为权责发生制的营业收入并增加预收款项；
D、将收付实现制下的未入账其他支出（如机顶盒、光缆材料及网络使用费等）调整入账。
3）调整后，各增资主体增资前财务数据如下：
A、江夏广电中心
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|

||||
|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|2,296.64|2,522.58|1,738.91|
||222.15|82.04|
|36.29|133.69|191.55|
|57.64|38.72|66.69|
|206.74|156.83|59.07|
|2,597.31|3,073.98|2,138.26|
|10,577.84|10,586.62|10,537.82|
|2,382.87|2,367.86|1,925.31|
|12,960.71|12,954.48|12,463.13|
|15,558.02|16,028.46|14,601.39|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|1,430.81|1,750.53|1,205.18|
|2,388.12|2,310.30|1,973.39|
|-|-|210.05|
|12.90|-|-|
|21.64|13.68|89.66|
|3,853.47|4,074.52|3,478.28|
|3,853.47|4,074.52|3,478.28|
|-|-|-|
|11,704.55|11,953.95|11,123.11|
|15,558.02|16,028.46|14,601.39|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1—4月|2012年|2011年|
|2,065.40|5,883.84|5,029.31|
|839.84|2,388.86|1,928.38|
|38.75|-|0.83|
|704.95|1,433.51|1,150.74|
|323.16|1,047.55|1,100.76|
|-1.34|-3.58|18.60|
|-10.90|5.14|-35.18|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|2013年1—4月|2012年|2011年|
|-|-|-|
|-|-|-|
|170.94|1,012.35|865.19|
|4.40|5.74|83.75|
|13.62|57.24|9.71|
|-|-|-|
|161.73|960.86|939.23|
|-|-|-|
|161.73|960.86|939.23|

B、盘龙网络
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日||2011年12月31日|||
|812.52||1,294.83||729.21|679.45|
|150.88||183.64||46.91|150.66|
|434.43||251.38||389.49|382.12|
|1,397.82||1,729.84||1,165.61|1,212.23|
|9,044.08||8,689.06||7,864.81|7,310.17|
|2,411.73||2,759.71||3,141.85|1,645.66|
|11,455.81||11,448.77||11,006.67|8,955.83|
|12,853.64||13,178.61||12,172.28|10,168.05|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日||2011年12月31日|||
|1,690.44||1,733.03||2,070.59|1,621.95|
|2,260.85||2,029.04||1,877.98|931.10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年4月30日||2012年12月31日||2011年12月31日|||
||||520.20||442.64|256.63|
||229.24||192.06||140.47|51.00|
||8.49||41.84||0.39|-8.41|
||4,189.02||4,516.17||4,532.07|2,852.27|
||4,189.02||4,516.17||4,532.07|2,852.27|
||1,518.00||1,518.00||1,518.00|1,518.00|
||2,322.16||2,322.16||2,320.71|2,545.70|
||4,824.46||4,822.29||3,801.50|3,288.99|
||8,664.62||8,662.44||7,640.21|7,352.69|
||12,853.64||13,178.61||12,172.28|10,204.96|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1—4月|2012年|2011年|
|1,781.84|5,594.21|4,840.74|
|1,267.48|3,148.27|2,731.61|
|68.97|48.85|132.18|
|152.16|414.85|455.09|
|290.40|934.65|1,004.15|
|-1.09|-3.87|-3.42|
|3.93|1,051.47|521.12|
|||10.60|
|1.76|8.14|19.21|
|2.17|1,043.33|512.52|
||22.54||
|2.17|1,020.79|512.52|

C、东西湖信息中心
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|232.98|-|-|
|232.98|-|-|
|-|-|-|
|5,845.18|5,721.07|4,885.98|
|1,489.94|1,607.29|1,638.00|
|7,335.12|7,328.35|6,523.98|
|7,568.10|7,328.35|6,523.98|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|421.16|211.76|93.65|
|1,184.66|1,206.32|902.03|
|1,605.82|1,418.07|995.69|
|1,605.82|1,418.07|995.69|
|-|-|-|
|5,962.29|5,910.28|5,528.29|
|5,962.29|5,910.28|5,528.29|
|7,568.10|7,328.35|6,523.98|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1-4月|2012年|2011年|
|975.70|2,885.07|2,186.02|
|542.31|1,739.05|1,315.38|
|-|-|-|
|-|-|-|
|188.05|734.39|502.85|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|2013年1-4月|2012年|2011年|
|245.34|411.63|367.79|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|245.34|411.63|367.79|
|-|-|-|
|245.34|411.63|367.79|

D、蔡甸广电中心
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|87.74|204.74|206.93|
|10.18|4.43|10.46|
|45.94|16.81|12.53|
|94.32|20.73|72.22|
|238.17|246.71|302.14|
|-|-|-|
|4,955.72|4,808.35|4,367.76|
|1,655.73|1,802.99|2,289.23|
|6,611.45|6,611.34|6,656.99|
|6,849.61|6,858.05|6,959.13|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||636.59|553.16|634.38|
||1,310.92|1,489.72|1,471.56|
||58.98|48.41|30.78|
||2,006.49|2,091.28|2,136.72|
||-|-|-|
||-|-|220.00|
|非流动负债合计|-|-|220.00|

|||||
|-|-|-|-|
||2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|负债合计|2,006.49|2,091.28|2,356.72|
||4,843.12|4,766.77|4,602.41|
||6,849.61|6,858.05|6,959.13|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1—4月|2012年|2011年|
|1,023.51|3,171.60|2,820.63|
|698.83|2,558.44|2,242.96|
|4.43|11.82|16.48|
|-|-|-|
|276.62|372.38|312.84|
|0.05|-|-|
|0.30|0.03|0.27|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|43.28|229.00|248.09|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|43.28|229.00|248.09|
|-|-|-|
|43.28|229.00|248.09|

E、新洲广电局
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|557.79|478.31|445.06|

||||
|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|-|-|759.82|
|-|-|85.25|
|368.62|397.52|312.91|
|926.41|875.83|1,603.04|
|-|-|-|
|7,873.19|7,500.87|6,688.92|
|3,047.98|2,260.32|1,243.09|
|10,921.16|9,761.19|7,932.01|
|11,847.58|10,637.02|9,535.04|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|768.06|809.93|746.60|
|2,002.66|2,052.02|1,582.61|
|157.01|119.59|32.17|
|2,927.74|2,981.54|2,361.38|
|2,927.74|2,981.54|2,361.38|
|8,919.84|7,655.48|7,173.67|
|11,847.58|10,637.02|9,535.04|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1—4月|2012年|2011年|
|1,469.02|4,000.90|2,728.93|
|895.84|2,594.02|1,693.84|
|3.69|0.66|2.67|
|-|-|-|
|237.84|642.59|511.06|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|331.66|763.63|521.36|

||||
|-|-|-|
|2013年1—4月|2012年|2011年|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|331.66|763.63|521.36|
|-|-|-|
|331.66|763.63|521.36|

F、汉南广电局
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|0.04|108.11|53.92|
|-|-|-|
|1.60|2.20|1.80|
|121.76|115.03|94.83|
|123.39|225.33|150.56|
|-|-|-|
|2,095.15|2,057.99|1,971.19|
|150.27|179.51|231.99|
|2,245.41|2,237.50|2,203.17|
|2,368.81|2,462.83|2,353.73|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||73.66|107.29|75.39|
||268.15|152.09|253.30|
||11.00|-|-|
||352.81|259.38|328.69|
|负债合计|352.81|259.38|328.69|
|所有者权益：|-|-|-|
|所有者权益合|2,016.00|2,203.45|2,025.04|

|||||
|-|-|-|-|
||2013年4月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|计||||
||2,368.81|2,462.83|2,353.73|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1—4月|2012年|2011年|
|409.95|1,290.47|1,118.10|
|298.49|670.73|657.01|
|-|-|-|
|-|-|-|
|311.67|459.95|319.75|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-200.21|159.79|141.35|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-200.21|159.79|141.35|
|-|-|-|
|-200.21|159.79|141.35|

4）增资资产的总体评估情况
本次出资资产的评估均以 2013年 4月 30日为评估基准日，采取资产基础法进行评估，中联资产评估集团有限公司已分别对增资方本次增资的经营性整体有线电视网络资产及负债出具了中联评报字[2013]第411号－中联评报字[2013]第 416号评估报告，资产评估结果已经在相关国资主管部门备案。本次增资资
产评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面金额|评估值|评估增值额|
|11,704.55|14,799.47|3,094.92|
|8,664.61|14,383.32|5,718.71|
|5,962.29|7,243.69|1,281.40|
|4,843.13|6,066.40|1,223.27|
|8,919.83|12,040.12|3,120.29|
|2,015.99|2,326.17|310.18|
|42,110.40|56,859.17|14,748.77|

增资资产中固定资产分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|增值|
|34,261.79|49,905.61|15,643.83|
|5,131.22|4,365.34|-765.89|
|742.07|593.79|-148.28|
|256.07|275.17|19.10|
|40,391.15|55,139.91|14,748.76|

注：武汉六家远城区地埋管线共计 1,924.05公里，光缆 17,010.67公里，机器设备460,673台套，电子设备4,356台套、车辆103辆。机器设备的主要用途系网络传输，电子设备主要系办公用设备。
5）各股东向武汉广电投资增资时注入资产的评估情况
A.江夏广电中心
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估价值|
|2,597.31|2,597.31|
|2,296.64|2,296.64|
|36.29|36.29|
|57.64|57.64|
|206.74|206.74|
|12,960.71|16,055.63|
|10,577.84|13,672.75|
|2,382.87|2,382.87|
|15,558.02|18,652.94|
|3,853.47|3,853.47|
|1,430.81|1,430.81|

|||
|-|-|
|账面价值|评估价值|
|2,388.12|2,388.12|
|12.90|12.90|
|21.64|21.64|
|-|-|
|3,853.47|3,853.47|
|11,704.55|14,799.47|

B.盘龙网络
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估价值|
|1,397.82|1,397.82|
|812.52|812.52|
|150.88|150.88|
|434.43|434.43|
|11,455.81|17,174.52|
|9,044.08|14,762.79|
|2,411.73|2,411.73|
|12,853.64|18,572.34|
|4,189.02|4,189.02|
|1,690.44|1,690.44|
|2,260.85|2,260.85|
|229.24|229.24|
|8.49|8.49|
|-|-|
|4,189.02|4,189.02|
|8,664.62|14,383.32|

C．东西湖信息中心
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估价值|
|232.98|232.98|
|232.98|232.98|
|7,335.12|8,616.52|
|5,845.18|7,126.58|
|1,489.94|1,489.94|
|7,568.10|8,849.50|
|1,605.82|1,605.82|
|421.16|421.16|
|1,184.66|1,184.66|
|-|-|

|||
|-|-|
|账面价值|评估价值|
|1,605.82|1,605.82|
|5,962.29|7,243.69|

D．蔡甸广电中心
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估价值|
|238.17|238.17|
|87.74|87.74|
|10.18|10.18|
|45.94|45.94|
|94.32|94.32|
|6,611.45|7,834.72|
|4,955.72|6,178.99|
|1,655.73|1,655.73|
|6,849.61|8,072.89|
|2,006.49|2,006.49|
|636.59|636.59|
|1,310.92|1,310.92|
|58.98|58.98|
|-|-|
|2,006.49|2,006.49|
|4,843.12|6,066.40|

E.新州广电局
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估价值|
|926.41|926.41|
|557.79|557.79|
|368.62|368.62|
|10,921.16|14,041.45|
|7,873.19|10,993.47|
|3,047.98|3,047.98|
|11,847.58|14,967.87|
|2,927.74|2,927.74|
|768.06|768.06|
|2,002.66|2,002.66|
|157.01|157.01|
|-|-|
|2,927.74|2,927.74|
|8,919.84|12,040.12|

F.汉南新闻信息中心
|||
|-|-|
|账面价值|评估价值|
|123.39|123.39|
|0.04|0.04|
|1.60|1.60|
|121.76|121.76|
|2,245.41|2,555.59|
|2,095.15|2,405.32|
|150.27|150.27|
|2,368.80|2,678.98|
|352.81|352.81|
|73.66|73.66|
|268.15|268.15|
|11.00|11.00|
|-|-|
|352.81|352.81|
|2,015.99|2,326.17|

6）增资资产评估增值原因
A.构筑物类评估增值主要原因为：①企业杆路、地埋等资产主要为 2004年至2012年间建成，近年来人工，建筑材料等成本上涨，造成其建造成本上涨。
如根据2008年广电定额人工费每工日为 33.4元，而根据湖北省2012年相关造价文件人工费每工日为 75元；相关建筑材料均有不同程度的上涨；②企业会计折旧年限短于评估时采用的固定资产可使用年限，造成一定的评估增值，如企业对杆路、地埋等网络资产按 20年计提折旧，评估时根据资产评估相关资料确定其可使用年限为25年；③地埋、杆路等构筑物大部分为内部施工队施工完成，部分施工费用计入了当期损益，没有资本化，建造成本较低；④地埋杆路等构筑物账面值基本没有包含应资本化的与工程相关的施工管理费用和资金成本，而评估时考虑了上述费用，根据建设规模的不同，建设工程前期及其他费用和资金成本约占总造价的11%～15%，部分资产账面值中没包含此费用而评估时考虑此费用。
B.机器设备评估减值主要原因为：广电行业机器设备类大部分为电子产品，
因产品更新换代快，导致该类设备市场价格较大幅度下降，致使设备购置价降低，
造成评估减值。
C.光缆类资产评估增值，主要原因为：①近年来人工，建筑材料等成本上涨，造成其建造成本上涨；如根据 2008年广电定额人工费每工日为 33.4元，而根据湖北省 2012年相关造价文件人工费每工日为 75元；相关建筑材料均有不同程度的上涨；②企业会计折旧年限短于评估时采用的固定资产可使用年限，造成一定的增值；企业按 10年计提折旧，评估时根据资产评估相关资料确定其可使用年限为15年。
3、最近三年的转让情况
武汉广电投资近三年没有发生股权转让。
（六）其他事项
1、涉及的债务转移情况
本次交易中，湖北广电拟通过发行股份方式购买武汉广电投资100%股权，不涉及债务转移问题。
2、拟购买资产相关的人员安排
本次重大资产重组完成后，各标的公司相关的人员根据“人随资产走”的原则一并纳入上市公司，其中部分人员由于历史原因长期保留了事业编制，该部分事业编制的员工需转为企业身份。根据武汉广电投资职工代表大会通过的决议以及政府社保部门批准的关于解决转制员工社保问题的方案，武汉广电投资的人员安置费用8,063.79万元已经全部计提了负债。
3、其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
武汉广电投资不存在其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
4、其他说明事项
武汉广电投资是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，股东所持股份权属清晰。截至本报告书出具之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。
武汉广电投资不存在诉讼、仲裁等情形，亦不存在对外担保情况。各股东本次拟向上市公司转让其所持武汉广电投资股权符合该公司章程规定。各股东均已签署承诺，放弃其拥有的优先购买武汉广电投资股权的权利。
武汉广电投资不存在资产抵押、质押、留置、对外担保等其他影响资产交割的重大权利瑕疵。武汉广电投资的控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过交易占用上市公司资金或上市公司为其提供担保等增加上市公司风险的情形，武汉广电投资及其下属公司也不存在其股东占用资金或为其股东提供担保的情况。
三、荆州视信
（一）概况和历史沿革
1、概况
公司名称 荆州市视信网络有限公司
成立日期 2000年5月30日
注册资本 7,878.17万元
法定代表人 李建明
注册地址 沙市区园林路32号
公司类型 有限责任公司
经营期限 自2000年5月30日至长期
营业执照号 421000000093873
税务登记证号 地税鄂字421001722018454
组织机构代码证号 72201854-4
经营范围 有线电视网络的规划、设计、安装、运营、维护；有线电视的基本业务、扩展业务、增值业务；有线电视通讯设备、器材销售和软件的开发；网络集成；综合布线。设计、制作、发布、代理国内各类广告；
房屋租赁，代移动收费、售卡；信息服务业务（仅含短信息服务，不含互联网信息服务、固定网电话信息服务）、第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（有效期至2017年5月8日止）
2、历史沿革
（1）公司设立
2000年5月30日，荆州市有线广播电视台以固定资产及土地作价4,017.87万元出资、中信国安信息产业股份有限公司以现金 3,860.30万元出资，设立荆州市视信网络有限公司，公司注册资本为 7,878.17万元。公司设立后，股权结
构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|4,017.87|实物|
|3,860.30|现金|
|7,878.17||

上述出资已经荆州市九鼎会计师事务所有限公司于 2000年 5月 17日出具设验字（2000）第49号验资报告予以审验。
（2）股东变更
2001年10月10日，中共荆州市委机构编制委员会作出《关于成立荆州市广播电视网络发展中心的批复》[荆编[2001]43号]，同意成立荆州市广播电视网络发展中心（以下简称“广电网络中心”）。2002年2月4日，荆州市广播电视局作出《关于荆州市视信网络有限公司股东变更的通知》，决定原荆州有线电视台所持有的荆州视信的股权及相应的权利义务由广电网络中心承继，原荆州有线电视台剩余资产合并到荆州电视台。至此，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|4,017.87|实物|
|3,860.30|现金|
|7,878.17||

荆州视信的有线电视网络资产系其在成立时股东投入、向股东购买及多年经营有线电视网络业务过程中自建形成。
（二）产权控制关系
本次交易前，荆州视信的股权结构如下：
荆州市广播电视网络发展中心 中信国安信息产业股份有限公司
51% 49%
荆州市视信网络有限公司
（三）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、荆州视信的主要资产情况。
截至 2013年 9月 30日荆州视信的资产共计 13,054.61万元，其中：流动资产1,760.63万元，全部系日常经营相关形成流动资产；非流动资产 11,293.98万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|1,074.19|1,470.40|898.03|
|10.73|10.23|37.79|
|104.17|24.90|150.47|
|53.18|50.61|126.12|
|518.36|919.43|600.86|
|1,760.63|2,475.56|1,813.27|
|8,762.66|8,712.91|8,710.89|
|180.89|122.80|-|
|434.02|438.53|447.55|
|1,915.04|1,959.88|2,043.81|
|1.36|1.33|11.00|
|11,293.98|11,235.45|11,213.24|
|13,054.61|13,711.01|13,026.51|

荆州视信的资产主要由生产设备、房产、无形资产构成。具体情况如下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|明细|2013年9月30日|2013年6月30日|
|房屋及建筑物|260.58|268.73|
|传输网络|5,404.69|5,273.12|
|电子设备|2,867.12|2,934.68|

||||
|-|-|-|
|办公设备|101.24|101.52|
|运输设备|129.03|134.86|
||8,762.66|8,712.91|
|城区网络|180.89|122.80|
||180.89|122.80|
|土地使用权|419.67|423.61|
|软件|14.35|14.92|
||434.02|438.53|
|数字电视平移双向|1,736.30|1,777.20|
|管道使用权|178.74|182.68|
||1,915.04|1,959.88|

（1）生产设备
荆州视信的主要生产设备为荆州市荆州区和沙市区城区的广电网络资产，包括传输网络、电子设备、办公设备、运输设备、其他设备，主要包括包括：分前端、用户网电缆、光缆、光发射机、光接收机、光放大器、集线器、视频音频制作播出设备以及网络维护车等。截至 2013年 9月 30日，荆州视信的传输网络设备账面净值约5,404.69万元、电子设备账面净值约 2,867.12万元、办公设备账面净值约101.24万元、运输设备129.03万元。
（2）房屋建筑物
荆州视信的房屋建筑物主要是荆州市区的办公用房，截至 2013年 9月 30日其账面净值约为 260.58万，详细情况参见本章“五、交易标的房产、土地和车辆情况”之“（二）房产情况”。
（3）无形资产
荆州视信的无形资产主要是土地使用权和软件，截至 2013年 9月 30日，
其账面净值分别为 419.67万元、14.35万元。截至本报告书签署日，荆州视信
所拥有的土地使用权详细情况参见本章“五、交易标的房产、土地和车辆情况”
之“（一）土地情况。
（4）长期待摊费用
荆州视信的长期待摊费用主要是数字电视平移双向和管道使用权，截至 2013年9月30日其账面净值分别为 1,736.30万元、178.74万元。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，荆州视信不存在对外担保。
3、主要负债情况
报告期内，荆州视信的负债构成如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|500.00|500.00|-|
|883.25|1,419.96|1,219.01|
|2,064.34|1,994.76|2,159.04|
|515.67|563.06|593.26|
|-26.74|35.80|26.66|
|553.04|799.71|645.98|
|177.55|155.68|177.26|
|200.00|200.00|200.00|
|4,867.12|5,668.97|5,021.21|
|-|-|-|
|4,867.12|5,668.97|5,021.21|

荆州视信负债中流动负债全部为日常经营所带来的流动负债；非流动部分是购买有线网络资产产生的长期负债。
（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据
1、最近三年主营业务发展情况
（1）、主营业务的范围
荆州视信负责荆州市数字电视机房的建设和安全播出工作，为荆州市城乡（包括6个县市区及乡镇）100多万数字电视用户传输数字电视信号，公司的机房为整个荆州市广电网络的中心机房。荆州视信同时负责荆州市中心城区（荆州区、沙市区）有线电视经营管理工作。
（2）、主营业务增长情况
荆州视信的主营业务广播电视节目传输、广播电视网络增值业务和技术产品的开发。本公司提供的有线电视传输服务用户数，2010年底用户总数 13.40万户、2011年底总用户 14.58万户、2012年底总用户 16.31万户、2013年 6月份底总用户17.33万户，增长率分别为8.84%、11.83%、13.97%。宽带接入服务用户数，2010年底总用户 0.05万户、2011年底总用户 0.24万户、2012年底总用户0.44万户、增长率分别为361.04%、81.39%。
（3）、业务资质情况
1）广播电视节目传送许可证
荆州视信投资广播电视节目传送许可证情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|
|荆州视信|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：荆州市区；传送方式：前端到用户点对面传送；传送载体：荆州视信网络有限公司有线广播电视分配网；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-5-3-501（甲1）|2013-04-28~2016-04-27|湖北省广播电影电视局|

（2）接收卫星传送境内电视节目许可证
荆州视信接收卫星传送境内电视节目许可证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|证书编号|有效期|发证部门|
|荆州视信|接收卫星传送境内|（鄂荆文广）|2013-08-25~|荆州市文化广|

|||||
|-|-|-|-|
|电视节目许可证|WX第2013-001号|2014-08-25|电局|

（3）其它业务许可证书
荆州视信拥有的其它业务资质证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|证书编号|有效期|发证部门|
|荆州视信|湖北省有线电视系统设计（安装）许可证|09008|2012-03-2015-03|湖北省广播电影电视局|
|荆州视信|增值电信业务经营许可证|鄂B2-20120032|2013.-04-01-2017-05-08|湖北省通信管理局|
|荆州视信|湖北省安全防范工程设计施工维修登记备案书|荆州-B类-022|2013-07-01-2014-06-30|湖北省公安厅安全技术防范管理办公室|
|荆州视信|建筑业企业资质证书|B3204042100101-4/4|2013-10-10-2018-10-09|荆州市住房和城乡建设委员会|

（4）经营互联网接入业务的资质证书和广播电视视频点播业务
根据《电信业务经营许可管理办法》等国家相关法律法规的规定，经营互联网接入业务和广播电视视频点播业务须取得行业主管部门核发的经营资质。
荆州视信尚未取得经营互联网接入业务所需的资质证书，但鉴于荆州视信与已取得资质证书的单位合作开展该项业务，该项业务收入占荆州视信全部业务收入的比例很小，且荆州视信的股东已经承诺承担因此可能给荆州视信或上市公司产生的全部损失，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。荆州视信尚未取得经营广播电视视频点播业务所需的资质证书，但鉴于荆州视信与拥有广播电视视频点播业务资质的单位合作开展该项业务，且该种方式已经获得行业主管部门的认可，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。除互联网接入业务和广播电视视频点播业务外，荆州视信已取得了其开展业务经营所必需的资质证书。
2、最近两年及一期经审计的主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年9月30日||2013年6月30日||2012年12月31日|||
|13,054.61||13,711.01||13,026.51|||
|4,867.12|||5,668.97||5,021.21|4,572.88|
|8,187.49|||8,042.05||8,005.31|8,021.24|
||2013年1－9月||2013年1－6月||2012年|2011年|
|4,600.48|||3,276.30||5,963.66|5,388.90|
|691.07|||545.66||801.51|802.37|
|681.43|||535.99||800.73|802.70|

（五）最近三年内评估、增资和转让情况
除本次交易外，荆州视信最近三年内不存在评估、增资和转让情况。
（六）其他事项
1、涉及的债务转移情况
湖北广电本次拟通过发行股份方式购买荆州视信100%股权，不涉及债务转移问题。
2、拟购买资产相关的人员安排
本次重大资产重组完成后，各标的公司相关的人员根据“人随资产走”的原则一并纳入上市公司，其中部分人员由于历史原因长期保留了事业编制，该部分事业编制的员工需转为企业身份。根据荆州视信职工代表大会通过的决议以及政府社保部门批准的关于解决转制员工社保问题的方案，荆州视信人员安置费用中的162万元由荆州视信计提负债，剩余 230万元由荆州视信的原股东承担。
3、其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
荆州视信不存在其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
4、其他说明事项
截至本报告书签署日，荆州视信不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
各股东所持股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。各股东本
次转让所持荆州视信股权符合该公司章程规定，各股东均已签署承诺，放弃其拥
有的优先购买荆州视信股权的权利。
截至本报告书签署日，荆州视信各股东所持荆州视信的股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。荆州视信的控股股东、实际控制人及其关联方不存在通过交易占用上市公司资金或上市公司为其提供担保等增加上市公司风险的情形，荆州视信及其下属公司也不存在其股东占用资金或为其股东提供担保的情况。
四、十堰广电
（一）概况及历史沿革
1、概况
公司名称 十堰市广播电视信息网络有限公司
成立日期 2000-05-30
注册资本 12,665.45万元
法定代表人 杞智勇
注册地址 十堰人民北路4号
公司类型 有限责任公司
经营期限 2000-05-30至2024-06-30
营业执照号 420300000087159
税务登记证号 地税鄂字42030272202256-X号
组织机构代码证号 72202256-X
有线电视网络经营及信息服务；有线电视网络器材、电子计算机及配经营范围
件销售。
2、历史沿革
（1）公司设立
十堰广电原名为十堰市广视信网络有限公司，成立于 2000年5月30日。
1999年12月12日，十堰有线电视台与中信国安总公司签署了《关于成立十堰市有线网络有限公司合作合同》，决定共同成立“十堰市有线网络有限公司”，十堰有线电视台以其现有网络资产中的部分作为出资，占注册资本的51%，剩余部分资产由成立后的公司购买；中信国安总公司以现金出资，占注册资本的49%。
2000年5月10日，十堰楚信资产评估事务所出具十楚评字（2000）21号
《资产评估报告》，确认截至评估基准日 2000年3月31日，十堰市有线电视台的全部网络资产（包括：CATV、HFC业务网，新网，器材、设备及设施，房屋及建筑物，土地使用权）的评估值为 69,751,454.86元。该评估报告注明，该评估报告仅为十堰市有线电视台网络部分的有形资产单项评估，无形资产不可能随之评估；为协商合资联营事宜，其无形资产（商誉）价值可按 1998年 5月 31日湖北勋阳会计师事务所出具的《资产评估报告》测评的22.67%无形资产占有形资产的比例计算，即该评估报告确定的有形资产 6,975.15万元×22.67%=1,581.27万元。同日，十堰市有线电视台向十堰市国有资产管理局上报《关于十堰有线电视台网络资产评估结果予以确认的申请》（十有线字[2000]07号），申请十堰市国有资产管理局对下述评估结果予以确认：截至 2000年 3月 31日，十堰市有线电视台网络有形资产价值为 69,751,454.86元，无形资产价值为15,812,700元，合计为 85,564,154.86元。
2000年5月11日，十堰市国有资产管理局作出《关于对十堰市有线电视台网络资产评估结果确认的批复》（十国资行发[2000]34号），对上述资产评估结果予以确认。
2000年5月24日，十堰车城会计师事务所有限公司出具十车验字（2000） 201号《验资报告》，审验截至 2000年5月23日，十堰市广视信网络有限公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）8,000万元，其中：十堰市有线电视台以实物资产 3,557万元和无形资产 523万元，合计 4,080万元出资；中信国安总公司以货币资金 3,920万元出资。
2000年 5月 28日，十堰市广播电视局作出《关于批准十堰有线电视台与中信国安总公司合作成立十堰市广视信网络有限公司的决定》（十广字[2000]27号），批准十堰有线电视台与中信国安总公司合作成立十堰市广视信网络有限公司。
2000年 5月 30日，十堰市工商行政管理局向十堰市广视信网络有限公司颁发了《企业法人营业执照》。
十堰广电设立时的注册资本为 8,000万元，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,080|
|3,920|
|8,000|

十堰广电设立时，原股东十堰有线电视台的 523万元无形资产出资系商誉出资，不符合《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定。为消除上述瑕疵出资，十堰广电已通过股东会决议，同意股东十堰电视台以等额现金替换原股东十堰市有线电视台的上述 523万元商誉出资。2013年12月 11日，十堰德宏联合会计师事务所出具德宏验字[2013]第154号《验资报告》，验证截至2013年 12月 11日止，十堰广电已经收到十堰电视台本次用于置换出资的现金 523万元。
（2）2001年 4月企业名称变更
2001年 2月 26日，十堰广视信网络有限公司股东会通过决议，同意企业名称变更为“十堰市广播电视信息网络有限公司”。
2001年4月11日，十堰市工商行政管理局向十堰广电换发了新的《企业法人营业执照》。
（3）增加注册资本
2004年 6月，十堰市广播电视信息网络有限公司进行增资扩股，公司原股东十堰市有线电视台变更为十堰市广播电视局，中信国安总公司变更为中信国安集团公司，同时公司注册资本增加到 12,665.45万元，由十堰广播电视台、中信国安集团公司、郧县广播电视局、郧西县广播电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电视局和房县广播电视局出资，其中：十堰广播电视台和中信国安集团有限公司以资本公积及未分配利润转增资本；郧县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视局和房县广播电影电视局均以净资产出资，前述以净资产出资的网络资产及负债均经十堰市嘉信达资产评估事务所评估，并分别出具了十嘉资评报字[2003]95号、96号、97号、
99号、100号评估报告。2004年6月24日,十堰东信达会计师事务所对本次增
资情况出具东信达验字[2004]第199号《验资报告》验证。目前公司各股东出资
情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,169.98|
|4,006.45|
|1,666.35|
|1,035.51|
|768.41|
|557.54|
|461.21|
|12,665.45|

注：上述股东名称变更情况，参见本报告书“第三章交易对方基本情况”
（4）2010年股东更名
根据中共十堰市委办公室、十堰市人民政府办公室《关于印发<十堰市人民政府机构改革实施意见>的通知》（十办文[2010]11号），十堰市组建十堰广播电视台，不再保留十堰市广播电视局，十堰广电隶属十堰广播电视台管理。
2011年12月，经国家工商行政管理总局核准登记，中信国安集团公司由全民所有制企业改制为一人有限责任公司，公司名称变更为中信国安集团有限公司。
根据中宣部、中编办、文化部、广电总局《关于进一步理顺地方电影管理体制的通知》（中宣发[2008]31号）、湖北省委宣传部《关于切实理顺我省电影管理体制工作暨成立省电影行政管理职能调整划转联席工作专班的通知》（鄂宣文[2009]13号）以及各县机构编制委员会的批复文件，郧县广播电视局更名为郧县广播电影电视局，竹溪县广播电视局更名为竹溪县广播电影电视局，竹山县广播电视局更名为竹山县广播电影电视局，房县广播电视局更名为房县广播电影电视局，郧西县广播电视局更名为郧西县广播电影电视局。
2013年9月11日，十堰市工商行政管理局核准了十堰广电的股东变更登记。
（二）、控制关系
十堰广电的股权结构如下：
十 中 郧 竹 竹 房 郧
堰 信 县 溪 山 县 西
广 国 广 县 县 广 县
播 安 播 广 广 播 广
电 集 电 播 播 电 播
视 团 影 电 电 影 电
台 有 电 视 影 电 影
台
限 视 局 电 视 电
公 局 视 局 视
广
司 局 局
播
广 广
32.92% 31.63% 13.16% 8.18% 6.07% 4.40% 3.64%播 播
电
电 电
视
影 影
电 电
十堰市广播电视信息网络局有限公司
视 视
局 局
（三）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、十堰广电的主要资产情况
截至 2013年 9月 30日十堰广电资产共计 38,723.51万元，其中：流动资产9,471.88万元；非流动资产 29,251.64万元。
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|4,950.70|1,437.29|1,191.83|
|32.17|13.86|19.67|
|1,926.34|1,916.52|1,971.30|
|1,397.48|1,337.78|1,355.78|
|1,165.18|1,157.99|1,056.52|
|9,471.88|5,863.43|5,595.10|
||-|-|
|12.20|12.20|25.00|
|23,499.64|23,718.67|23,747.26|
|437.86|431.52|966.28|
|25.25|74.69|-|
|89.77|94.19|85.18|
|5,186.92|5,743.51|6,856.28|

||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|29,251.64|30,074.78|31,680.00|
|38,723.51|35,938.21|37,275.10|

十堰广电的资产主要由生产设备、房屋建筑物、无形资产等构成。具体情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|明细|2013年9月30日|2013年6月30日|
|其中：房屋建筑物|335.81|337.97|
|传输网络|16,671.70|16,794.73|
|电子设备|5,664.25|5,724.91|
|运输设备|485.64|560.96|
|办公设备|342.25|300.10|
||23,499.64|23,718.67|
|网建工程|437.86|431.52|
||437.86|431.52|
|软件|89.77|94.19|
||89.77|94.19|
|机顶盒及智能卡|5,102.07|5,650.05|
|装修费|84.84|93.45|
||5,186.92|5,743.51|

（1）生产设备
十堰广电的主要生产设备为十堰市两区五县的广电网络资产，包括包括传输网络、电子设备、运输设备、办公设备、其他设备等。截至 2013年9月30日，十堰广电的传输网络账面净值约 16,671.70万元、电子设备账面净值约 5,664.25
万元、运输设备账面净值约 485.64万元、办公设备账面净值约 342.25万元。
（2）房屋建筑物
十堰广电的主要房产主要是十堰市两区五县的信号传播和服务站点和公司办公的房产。截至2013年9月30日，十堰广电的房屋建筑物账面净值约335.81万元，房屋产权证和土地使用权的详细情况参见本章“五、交易标的房产、土地和车辆情况”之“（二）房产情况”。
（3）无形资产
除土地使用权外，十堰广电的无形资产为软件，截至 2013年 9月 30日，十堰广电无形资产账面净值 89.77万元。
（4）在建工程
十堰广电的在建工程主要与网建相关，截至 2013年 9月 30日的账面净值约437.86万元。
（5）长期待摊费用
十堰广电的长期待摊费用主要是机顶盒及智能卡和装修费，截至 2013年 9月30日，其账面净值分别为5,102.07万元、84.84元。
2、主要负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|2,300.00|2,200.00|1,500.00|
|3,837.35|3,590.76|4,080.56|
|4,123.42|3,752.98|4,064.04|
|1,372.60|1,023.69|775.23|
|83.09|49.84|33.10|
|149.29|99.80|-|
|1,552.91|3,716.83|4,609.40|
|13,418.67|14,433.90|15,062.33|
|14,000.00|9,977.00|9,985.00|
|621.27|789.81|1,391.35|
|14,621.27|10,766.81|11,376.35|

||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|28,039.94|25,200.72|26,438.68|

十堰广电流动负债中部分为职工借款，已于 2013年9月份偿还；长期借款是因购买有线网络设备和资产产生。
3、对外担保情况及关联方占款
截至本财务顾问报告书出具之日，十堰广电不存在对外担保及关联方占款。
（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
（1）主营业务的范围
十堰广电负责十堰市辖区内茅箭区、张湾区、郧县、郧西县、竹溪县、竹山县、房县等两区五县的广播电视节目传输、广播电视网络增值业务和宽带业务。
（2）主营业务增长情况
十堰广电的主营业务为广播电视节目传输、广播电视网络增值业务和技术产品的开发。十堰广电提供的有线电视传输服务用户数，2010年底用户总数 32.65万户、2011年底总用户 37.53万户、2012年底总用户 40.30万户、2013年 6月底总用户41.63万户。宽带接入服务用户数，2010年底总用户3.46万户、2011年底总用户4.96万户、2012年底总用户6.51万户、2013年6月底 7.42万户。
互动电视服务用户数，2010年底总用户1.31万户、2011年底总用户 2.62万户、 2012年总用户5.05万户、2013年6月底总用户 6.01万户。
（3）分支机构情况
十堰广电全资子公司情况如下：
公司名称 十堰市胜景传媒有限公司
成立日期 2010年2月26日
注册资本 50万元
法定代表人 蒲涌波
注册地址 十堰市人民北路3号7-1
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 自2010年2月26日至2030年2月5日
营业执照号 420300000111662
税务登记证号 地税鄂字420390550663853
组织机构代码证号 55066385-3
经营范围 设计、制作、发布国内户外广告，利用自由设备设计制作平面广告；
信息咨询、文化艺术咨询；日用百货、家用电器、五金交电、建筑材料、日用化学用品、电子产品、计算机及配件销售；普通机械加工。
十堰广电下属分支机构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|营业场所|负责人|
|十堰市广播电视信息网络有限公司网络服务分公司|2011年5月12日|十堰市人民北路4号|王军|
|十堰市广播电视信息网络有限公司宽带分公司|2008年1月18日|十堰市人民北路3号|王学刚|
|十堰市广播电视信息网络有限公司市区分公司|2004年9月2日|十堰市人民北路4号广电大楼内|王学刚|
|十堰市广播电视信息网络有限公司信息分公司|2008年1月18日|十堰市人民北路3号|蒲涌波|
|十堰市广播电视信息网络有限公司房县分公司|2004年10月27日|房县城关镇顺城街|黄治轩|
|十堰市广播电视信息网络有限公司郧县分公司|2004年7月8日|郧县城关（广播电视局院内）|宋祁|
|十堰市广播电视信息网络有限公司郧西分公司|2004年7月8日|郧西县城关镇青年路11号|李和平|
|十堰市广播电视信息网络有限公司竹溪分公司|2004年9月21日|竹溪县广播电视局院内|王修明|
|十堰市广播电视信息网络有限公司竹山分公司|2006年6月23日|竹山县广播电视局院内|杨昆|

（4）业务资质情况
1）广播电视节目传送许可证
十堰广电广播电视节目传送许可证情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|
|十堰广电|广播电视节目传送业务经营许可证|传送范围：十堰市；传送方式：前端到用户点对面传送；传送载体：光缆、电缆；技术手段：数字技术，模拟技术；|鄂17-5-3-401|2013-12-09~2016-12-09|湖北省广播电影电视局|

2）接收卫星传送境内电视节目许可证
十堰广电接收卫星传送境内电视节目许可证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|证书编号|有效期|发证部门|
|十堰广电|接收卫星传送境内电视节目许可证|鄂 2013 卫字十堰第二号|2013-03-11-2016-03-10|十堰市广播电影电视局|

3）其它业务许可证书
十堰广电拥有的其它业务资质证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|资质证书名称|证书编号|有效期|发证部门|
|十堰广电|电信与信息服务业务经营许可证|鄂ICP证030006|2010-01-27-2017-01-27|湖北省通信管理局|

4）经营互联网接入业务的资质证书和广播电视视频点播的资质证书
根据《电信业务经营许可管理办法》等国家相关法律法规的规定，经营互联网接入业务和广播电视视频点播业务须取得行业主管部门核发的经营资质。
十堰广电尚未取得经营互联网接入业务所需的资质证书，但鉴于十堰广电与已取得资质证书的单位合作开展该项业务，且十堰广电的股东已经承诺承担因此
可能给十堰广电或上市公司产生的全部损失，因此不会对本次重大资产重组构成
实质性法律障碍。十堰广电尚未取得广播电视视频点播业务资质证书，但鉴于十
堰广电与拥有广播电视视频点播业务资质的单位合作开展该项业务，且该种方式已经获得行业主管部门的认可，因此不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。除互联网接入业务和广播电视视频点播业务资质证书外，十堰广电已取得了其开展业务经营所必需的资质证书。
2、最近两年及一期经审计的主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|38,723.51|35,938.21|37,275.10|
|28,039.94|25,200.72|26,438.68|
|10,683.57|10,737.50|10,836.42|
|2013年1－6月|2013年1－6月|2012年|
|9,909.84|6,350.11|13,161.02|
|363.75|346.18|250.25|
|-152.85|-98.93|-870.60|
|-152.85|-98.93|-870.60|

（五）最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况
除本次交易外，十堰广电最近三年内不存在评估、增资和转让情况。
（六）其他事项
1、涉及的债务转移情况
湖北广电本次拟通过发行股份方式购买十堰广电100%股权，不涉及债务转移问题。
2、拟购买资产相关的人员安排
本次重大资产重组完成后，各标的公司相关的人员根据“人随资产走”的原则一并纳入上市公司，其中部分人员由于历史原因长期保留了事业编制，该部分事业编制的员工需转为企业身份。根据十堰广电职工代表大会通过的决议以及政府社保部门批准的关于解决转制员工社保问题的方案，十堰广电的人员安置费用
654.93万元已经全部计提了负债。
3、其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
十堰广电不存在其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
4、其他说明事项
十堰广电是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况，股东所持股份权属清晰。截至本报告书签署日，各股东所持股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。
五、交易标的房产、土地和车辆情况
（一）土地情况
1、出让地
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|权属状态|用途|备注|账面值|
|随 县 国 用（2009）第470号|楚天视讯|随县万和镇万和居委会三组|604.29|划拨|办公||-|
|随 县 国 用（2009B）第471号|楚天视讯|随县环潭镇玉石街|447.85|划拨|住宅、办公||-|
|随 县 国 用（2009B）第472号|楚天视讯|随县新街镇|1,086.50|划拨|办公||-|
|随 县 国 用（2009B）第473号|楚天视讯|随县草店镇居委会古正街|267.06|划拨|办公||-|
|随 县 国 用（2009B）第474号|楚天视讯|随县殷店镇|1,773.80|划拨|办公、住宅||-|
|随 县 国 用（2009B）第475号|楚天视讯|随县小林镇|1,720.70|划拨|办公||-|
|随 县 国 用（2009B）第476号|楚天视讯|随县唐县镇|104.02|划拨|办公||-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|权属状态|用途|备注|账面值|
|随 县 国 用（2009B）第477号|楚天视讯|随县吴山镇肖家湾居委会|788.69|划拨|办公、住宅||-|
|随 县 国 用（2009B）第478号|楚天视讯|随县洪山镇|1,181.89|划拨|办公||-|
|随 县 国 用（2009B）第479号|楚天视讯|随县洪山镇|483.87|划拨|办公、住宅||-|
|随 县 国 用（2009B）第488号|楚天视讯|随县尚市镇街道|1,097.30|划拨|办公||-|
|随 县 国 用（2011B）第800号|楚天视讯|随县殷店镇九用尖居委会|795.92|划拨|办公住宅||-|
|随 县 国 用（2011B）第801号|楚天视讯|随县淮河镇淮河店村|530|划拨|办公住宅||-|
|随 县 国 用（2011B）第803号|楚天视讯|随县万福店镇|736.5|划拨|办公住宅||-|
|随 县 国 用（2011B）第804号|楚天视讯|随县柳林镇|471.23|划拨|办公住宅||-|
|随 县 国 用（2011B）第805号|楚天视讯|随县厉山镇封江|203.1|划拨|办公住宅||-|
|随 县 国 用（2011B）第806号|楚天视讯|随县均川镇水晶街|255.4|划拨|办公住宅||-|
|随 县 国 用（2011B）第807号|楚天视讯|随县安居镇长庆街|230|划拨|办公住宅||-|
|随 县 国 用（2011B）第808号|楚天视讯|随县万和镇新城村|106.2|划拨|办公住宅||-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|权属状态|用途|备注|账面值|
|随 县 国 用（2011B）第809号|楚天视讯|随县殷店镇天河口居委会三组|534.6|划拨|办公住宅||-|
|京国用（2003）第733号|楚天视讯|永兴镇镇中路|1,703.12|划拨|机关团体用地||-|
|赤 壁 国 用（2000）字第333号|楚天视讯|赤壁市新店镇四化路北|175.26|划拨|机关、宣传||-|
|赤国用（2001）字第2865号|楚天视讯|赤壁市赤马港办事处黄龙陆逊路|492.3|划拨|机关用地||-|
|曾国用（2010B）第16号|楚天视讯|曾都区何店镇响堂街|979.88|划拨|办公||-|
|曾国用（2010B）第014号|楚天视讯|曾都区洛阳镇骆畈|479.9|划拨|办公||-|
|曾国用（2010B）第33号|楚天视讯|曾都区府河镇万隆街道|133.56|划拨|办公||-|
|随 开 国 用（2010B）第165号|楚天视讯|淅河镇老街居委会|440.06|划拨|办公、住宅用地||-|
|随国用（2012B）第6356号|楚天视讯|东城汉东路45号|16.2|划拨|住宅用地||-|
|英土国用(2008)第 006801629号|楚天视讯|金家铺镇政府院内|276.88|划拨|新闻出版||-|
|钟国用（2008）第011852-2号|楚天视讯|洋梓镇街道|1,292.30|划拨|住宅用地||90,000.00|
|钟国用（1995）字第 1300004号|楚天视讯|钟祥市石牌镇听江路|768.01|划拨|机关、宣传||-|
|——|楚天视讯|客店街道|451.72|划拨|住宅、经营||-|
|钟国用（98）字第0300275号|楚天视讯|文卫路|1,496.86|划拨|办公、住宅||-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|权属状态|用途|备注|账面值|
|钟国用（1993）字第016号|楚天视讯|东桥广播站|1,371.89|划拨|——||-|
|钟国用（1998）第号|楚天视讯|钟双大道85号|1,613.17|划拨|——||-|
|——|楚天视讯|胡集镇磷城大道|1,153.57|划拨|办公、住宿||-|
|五 三 国 用（2006 ） 第010003163号|楚天视讯|屈家岭管理区建设路西|2,227.14|划拨|机关宣传||366,680.00|
|神国用（2006）第 210300002号|楚天视讯|松柏镇青杨街|163.75|划拨|机关、宣传||-|
|神国用（2006）第 210600010号|楚天视讯|木鱼镇木鱼坪|28.23|划拨|机关、宣传||-|
|神国用（2006）第 210200001号|楚天视讯|阳日镇居委会|56|划拨|机关、宣传||-|
|神国用（2006）第21010100001号|楚天视讯|新华乡龙口村五组|42|划拨|机关、宣传||-|
|神国用（2006）第 210700002号|楚天视讯|下谷坪乡兴隆寺村|22|划拨|机关、宣传||-|
|当阳国用（95）字 第030004003-1号|楚天视讯|当阳市育溪镇小河桥街 59号|811.52|划拨|机关、宣传用地||-|
|广水国用(2004)字 第122305013-1号|楚天视讯|长岭镇长提公路西侧|908.10|划拨|机关团体||-|
|广 水 国 用（2007 ） 第153402032号|楚天视讯|余店镇余店村五组|462.8|划拨|住宅办公||-|
|广 水 国 用（2005 ） 第161602135号|楚天视讯|广水市关庙镇关庙街|225.28|划拨|机关团体用地||-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|权属状态|用途|备注|账面值|
|广国用（1994）字 第183306237号|楚天视讯|郝店街新建路中段东侧|170.84|划拨|办公用房||-|
|广 水 国 用（2005）字第192302004号|楚天视讯|广水市蔡河镇蔡河街|470.37|划拨|机关团体用地||-|
|——|楚天视讯|陈巷镇东正街|289|划拨|事业||-|
|广水国用(2005)字 第061401453号|楚天视讯|广水市李店乡李店村|259.8|划拨|公共建筑用地（机关团体）||-|
|广水国用(2005)字 第053306300号|楚天视讯|广水市杨寨老政府院内|210.8|划拨|公共建筑用地（机关团体）||-|
|广水国用(2005)字 第072004028号|楚天视讯|广水市太平乡太平街|138.9|划拨|机关团体用地||-|
|广 水 国 用（2007 ） 第093207050-1|楚天视讯|广水市骆店乡骆店街|137|划拨|综合<办公、住宅>||-|
|——|楚天视讯|有线台办公楼|610|划拨||该土地证证载土地面 积1399.41平方米，楚天视讯广水支公司 占 地610 平方米，尚未完成土地证分割|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|权属状态|用途|备注|账面值|
|沙 土 国 用（1999）字第03010702003号|楚天视讯|沙洋县平湖路 16号|2,095.47|划拨|机关用地|该土地证证载土地面 积2,795.47平方米，楚天视讯沙洋支公司实际占地2,096.47平方米，另外700平方米为职工房改房所占土地，尚未完成土地证分割|594,892.56|
|通城国用（99）第18070号|楚天视讯|麦市镇建设路|100|划拨|住宅、办公楼||-|
|通城国用（93）第 012529048号|楚天视讯|麦市镇政府院子内|257.61|划拨|住宿||-|
|隽国用（95）第190201008号|楚天视讯|隽水镇湘汉路161号|4,784.20|划拨|办公、住宅||-|
|隽国用（94）第062010号|楚天视讯|沙堆镇九井街|178.6|划拨|办公、住宿||-|
|崇国用（2006）第（06）0786号|楚天视讯|石城镇|140.6|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0787号|楚天视讯|港口乡|85.7|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0788号|楚天视讯|铜钟乡|205.3|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0789号|楚天视讯|肖岭乡肖岭街|111.3|划拨|办公用地||-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|权属状态|用途|备注|账面值|
|崇国用（2006）第（06）0790号|楚天视讯|沙坪镇|155.8|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0791号|楚天视讯|金塘镇|155.8|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0792号|楚天视讯|青山镇|62.1|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0793号|楚天视讯|原雨山乡政府院内|152.9|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0794号|楚天视讯|白霓镇武长街|70|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0795号|楚天视讯|原大源乡政府院内|34.4|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0796号|楚天视讯|路口镇|163.5|划拨|办公用地||-|
|崇国用（2006）第（06）0797号|楚天视讯|桂花泉镇|296.3|划拨|办公用地||-|
|荆 州 国 用（2013 ） 第1010100064号|荆州视信|荆州区荆中路 55号|267.2|划拨|批发零售用地|房地合评|4,236,070.39|
|荆 州 国 用（2013 ） 第1010100083号|荆州视信|荆州区通会桥路|4,367.50|划拨|商务金融用地|||
|荆 州 国 用（2013 ） 第1020100060号|荆州视信|沙市区园林东路|2,733.33|划拨|商务金融用地|||
|荆 州 国 用（2013 ） 第1020100061号|荆州视信|沙市区园林东路|265.76|划拨|商务金融用地|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|使用人|座落位置|土地面积（m2）|权属状态|用途|备注|账面值|
|荆 州 国 用（2013 ） 第W1020100605号|荆州视信|沙市区园林路 32号2栋|18|划拨|城镇住宅用地|房地合评||
|荆 州 国 用（2013 ） 第W1020100606号|荆州视信|沙市区园林路 32号1栋|20.3|划拨|城镇住宅用地|房地合评||
||||50,218.80||||5,287,642.95|

本次重组进入上市公司的土地共 120宗，总面积 82,281.54平方米，账面值2,281.66万元，评估值 6,481.67万元。
其中，出让地 43宗，共 32,062.74平米，占土地总面积的38.97%，账面值为1,752.90万元，评估值为3,710.87万元，占本次交易标的评估值216,185.03万元的比例为1.72%。出让地中有 2宗正在办理土地证，土地面积合计为 2,790.87平方米，占本次重组土地使用权总面积的3.39%，账面值为 726.19万元，评估值为 1,356.89万元，占本次交易标的评估值的比例为0.60%。出让地中有15宗尚未完成过户手续，土地面积合计为 7,456.58平方米，占本次重组土地使用权总面积的9.06%；上述15宗土地中有 4宗土地和相关房产合评，评估值含在房屋中，共计 581.02平方米；剩余 11宗土地面积为 6,875.56平方米，土地的评估值为891.89万元，占本次交易标的评估值的比例为0.04%。上述正在办理土地使用权证或过户手续的土地，均为楚天视讯所有，估计相关手续费用为 94.90万元，由楚天视讯承担。划拨地 77宗，共 50,218.80平米，占土地总面积的61.03%，账面值为 528.76万元，评估值为 2,770.80万元，占本次交易标的评估值的比例为1.28%。
综上，上述正在办理土地证的土地、尚未完成过户手续的土地和划拨地面积合计 60,466.25平方米，占土地总面积 82,281.54平方米的73.49%；上述土地的评估值合计5,019.58万元，占本次交易标的评估值216,185.03万元的比例为2.32%。
（二）房产情况
1、有证房产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证编号|使用人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|账面值|
|随县房权证环潭字 第20111700058号|楚天视讯|随县环潭镇玉石街，1幢1单元3层301号，1幢1单元1层102号、1幢1单元3层302号|办公楼|324.63|257,693.92|
|随县房权证新街字 第20110700010号|楚天视讯|随县新街镇居委会一组，1幢1-2层号，2幢1层号|办公、办公住宅|459.42|246,295.43|
|随县房权证草店字 第20111000029号|楚天视讯|草店镇古正街，1幢1单元1层101号|办公楼|188.14|148,421.05|
|随县房权证殷店字 第20110600069号|楚天视讯|随县殷店镇天河路，1幢1-2层号|办公楼|275.20|309,048.78|
|随县房权证小林字 第20110900045号|楚天视讯|小林镇居委会天梯大道，1幢1层号|办公楼|245.00|196,349.03|
|随县房权证唐镇字 第20111500064号|楚天视讯|随县唐县镇青年路，1幢1单元1层101号，1幢1单元4层401号，1幢1单元1层102号|住宅|254.14|96,936.85|
|随县房权证吴山字 第20111300006号|楚天视讯|随县吴山镇肖家湾居委会（龙凤街头），1幢1单元2层202号|办公|94.82|230,295.47|
|随县房权证洪山字 第20111800095号|楚天视讯|随县洪山镇怀河路，1幢1-3层号，2幢1层号|办公楼、办公|713.79|104,785.08|
|随县房权证洪山字 第20111800096号|楚天视讯|随县洪山镇双河双河路，1幢4层401号，2幢1层号|综合、办公|213.99|475,817.16|
|随县房权证尚市字 第20111400020号|楚天视讯|随县尚市镇街道，1幢1层号，2幢1-3层号|办公|681.68|345,947.95|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证编号|使用人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|账面值|
|随县房权证万和字 第20111200017号|楚天视讯|随县万和镇万和居委会三组，1幢1-3层号|办公楼|435.68|43,757.49|
|随县房权证淮河字 第20110800015号|楚天视讯|淮河镇龙凤街淮河店村，1幢1单元1层102号|办公楼|104.90|56,176.71|
|随县房权证万福店 字 第2011220004号|楚天视讯|万福集镇襄汉大道南侧，1幢1-2层多套号|综合|498.47|302,019.79|
|随县房权证柳林字 第20111900014号|楚天视讯|随县柳林镇金银村一组，1 幢，2幢|综合|662.49|115,814.31|
|随县房权证厉山字 第20110500060号|楚天视讯|随县厉山镇封江漓江路，1幢1-2层号|办公楼|317.23|59,330.75|
|随县房权证均川字 第20112100218号|楚天视讯|均川镇水晶街，1幢1-5层号|综合|1,267.20|143,805.03|
|随县房权证安居字 第20111600126号|楚天视讯|随县安居镇长庆街，4幢1-4层号|住宅|708.01|173,430.67|
|随县房权证万和字 第20111200018号|楚天视讯|随县万和镇新城村，1幢1层号|办公楼|111.83|216,568.53|
|随县房权证殷店字 第20110600071号|楚天视讯|随县殷店镇天河口居委会三组，1幢1-2层号|办公住宅|243.20|135,541.45|
|随县房权证殷店字 第20110600070号|楚天视讯|随县殷店镇九角尖居委会，1幢1层号|办公楼|216.95|22,720.37|
|随县房权证环潭字 第20111700055号|楚天视讯|随县环潭镇郧阳街道，1 幢3 层301号，1幢4层401号|办公住宅|179.06|81,017.72|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证编号|使用人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|账面值|
|随县房权证三里岗 字 第20122000070号|楚天视讯|三里岗镇老街宏兴综合楼，2幢1单元2层201号，1单元2层202号，1层106，106号|住宅、营业|369.12|-|
|房权证白房字第2002013号|楚天视讯|麻城市白果镇大兴街|办公、食堂、杂物房、厕所|1,190.86|534,325.16|
|房权证宋房字第20081276|楚天视讯|宋埠镇106 国道项生段|——|744.09|407,776.68|
|房权证宋房字第20081277|楚天视讯|宋埠镇106 国道项生段|——|115.81|-|
|房权证阎房字第2002Y023号|楚天视讯|麻城市闫家河镇罗铺村|办公|592.69|290,195.55|
|房权证张房字第28023号|楚天视讯|湖北省麻城市张家畈镇张家畈街|办公|497.47|199,234.19|
|房权证麻政盐房字第2008181号|楚天视讯|湖北省麻城市盐田河镇五里长街|——|310.86|153,091.32|
|房权证麻政盐房字第2008182号|楚天视讯|湖北省麻城市盐田河镇五里长街|——|275.04|96,242.34|
|房权证麻政龟房字2008180号|楚天视讯|湖北省麻城市龟山乡铺头坳街|——|226.96|100,407.43|
|房权证麻政龟房字第2008189号|楚天视讯|湖北省麻城市龟山乡熊家铺街|——|307.85|35,600.72|
|房权证麻政乘房字第2008005号|楚天视讯|麻城市乘马岗镇王福店街|办公|675.68|272,004.56|
|房权证麻政乘房字第2008006号|楚天视讯|麻城市乘马岗镇乘马岗街|办公|192.81|77,898.05|
|房权证木房字第28022号|楚天视讯|麻城市木子店镇木子店街|办公|425.99|152,225.17|
|房权证歧房字20082051号|楚天视讯|歧亭镇106国道|——|336.88|128,499.02|
|房权证麻政中房字第2006215号|楚天视讯|麻城市中驿镇神龙大道|办公|922.00|254,085.50|
|房权证麻福房字第28077号|楚天视讯|麻城市福田河镇福田河村（原广播站后山岗）|机房|46.75|42,696.51|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证编号|使用人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|账面值|
|房权证麻福房字第号28076|楚天视讯|麻城市福田河镇菊乡大道9号|办公、住宅|294.05|100,927.75|
|房权证铁房字20084257号|楚天视讯|铁门岗乡铁门岗街|——|802.56|402,422.94|
|麻城市房权证黄土 岗 字 第12021235|楚天视讯|麻城市黄土岗镇南街106国道旁|办公楼|605.86|460,780.00|
|随州市房权证城区 字 第20110105001号|楚天视讯|长岗镇大洪山路，1幢1、2、4层号|综合|914.90|2,641,456.70|
|随州市房权证城区 字 第20110105000号|楚天视讯|长岗镇大洪山路，1幢1单元1，3层号|综合|315.00|116,901.60|
|随州市房权证城区 字 第20120103487号|楚天视讯|东城文峰塔二组汉东路45 号，1幢西单元 2 层201号|住宅|126.54|384,700.00|
|随州市房权证城区 字 第20130107263号|楚天视讯|随州市擂鼓墩大道135号||5,762.23|17,547,980.02|
|随州市房权证乡镇 字 第20110400265号|楚天视讯|何店镇响堂街，1幢1-3层号，2幢1层号|办公楼|497.60|238,735.77|
|随州市房权证乡镇 字 第20110400266号|楚天视讯|洛阳镇骆畈，1幢1-2层号|办公楼|191.80|91,080.74|
|随州市房权证乡镇 字 第20110400267号|楚天视讯|府河镇万隆居委会二组，1幢1单元1层101号|综合|191.40|85,342.14|
|随州市房权证淅河 字 第20110200382号|楚天视讯|淅河镇老街居委会，1幢1-3层号|住宅|656.25|235,129.38|
|英山县房权证金铺 镇 字 第0100126280号|楚天视讯|英山县金家铺镇政府院内|综合楼|697.45|1,058,551.98|
|神房权证松柏字第D2008016号|楚天视讯|神农架林区松柏镇青杨街（广播局）|办公|544.58|584,470.53|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证编号|使用人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|账面值|
|神房权证木鱼字第 MD2008026号|楚天视讯|神农架林区木鱼镇（广电中心）|门面、办公|167.32|87,622.85|
|神房权证阳日字第 YD2008006号|楚天视讯|林区阳日镇（网络公司）|办公|132.96|48,127.80|
|神房权证新华字第 XD2008006号|楚天视讯|林区新华乡（网络公司）|办公|111.89|54,971.72|
|神房权证下谷字第 GD2008005号|楚天视讯|神农架林区下谷乡（网络公司）|办公|82.49|33,734.97|
|广水市房权证应山 字 第BMC200800996号|楚天视讯|广水市应山广安路|商业|1,911.02|1,852,977.74|
|广水市房权证长岭 字 第38341337号|楚天视讯|长岭镇长提街|办公|547.48|264,177.98|
|广水市房产证余店 字 第200801783号|楚天视讯|余店镇余店街五组，1幢|办公|663.66|403,353.84|
|广水房权证关庙字第383110132号|楚天视讯|关庙中心街|办公|399.00|195,170.25|
|广水市房权证郝店 字 第38380461号|楚天视讯|郝店新建路|办公|342.00|148,726.73|
|广房权证蔡河字第383160168号|楚天视讯|蔡河甸子山|住宅、办公|467.00|170,817.41|
|广房权证广水字第29-03854号|楚天视讯|广水市李店乡西街|办公|340.80|150,437.49|
|广房权证陈巷字第383150293号|楚天视讯|陈巷镇东正街|办公、住宅|518.00|258,258.27|
|广房权证广字第28-03852号|楚天视讯|广水市杨寨镇|办公|419.90|192,061.35|
|广房权证广字第29-03853号|楚天视讯|广水市太平乡太平街|办公|252.76|72,190.82|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证编号|使用人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|账面值|
|广房权证骆店第383140239号|楚天视讯|骆店乡骆店街|办公|253.20|179,183.39|
|隽房权证北港字第014414号|楚天视讯|通城县北港镇长青路020号|综合|423.41|152,910.73|
|隽房权证麦市字第014640号|楚天视讯|通城县麦市镇政府院内|综合|286.73|11,533.55|
|隽房权证麦市字第014415号|楚天视讯|通城县麦市镇建设路|综合|228.94|87,815.66|
|隽房权证隽水字第014419号|楚天视讯|通城县隽水镇湘汉路|综合|1,672.49|1,436,903.57|
|京山县房权证永兴 镇 字 第00031793号|楚天视讯|永兴镇镇中路51号|住宅|47.50|12,336.75|
|京山县房权证永兴 镇 字 第00031794号|楚天视讯|永兴镇镇中路51号|办公|215.64|72,811.08|
|远安县房权证鸣凤镇字第D-0426号|楚天视讯|凤鸣镇鸣凤大道|办公|1,381.43|1,206,334.79|
|远安县房权证鸣凤镇字第D-0428号|楚天视讯|凤鸣镇鸣凤大道|办公|363.42|275,625.52|
|字第02.00070号|楚天视讯|育溪镇小河桥路|——|396.46|98,500.00|
|公安房权证斗字第007319号|楚天视讯|公安县斗湖提镇三袁广场|——|1,120.60|-|
|公安房权证斗字第080165号|楚天视讯|公安县斗湖提斗黄路|——|98.70|-|
|公 房 字 第0002250号|楚天视讯|公安县斗湖提斗黄路|——|450.00|-|
|公安房权证斗字第20116106号|楚天视讯|公安县油江路346号1栋1-4层|办公|486.37|-|
|公安房权证斗字第00025558号|楚天视讯|公安县油江路346号|办公|1,819.95|-|
|罗田县房权证凤山 镇 字 第007023号|楚天视讯|凤山镇义水北路|办公|690.35|408,604.53|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证编号|使用人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|账面值|
|罗田县房权证河铺 镇 字 第000023号|楚天视讯|罗田县河铺镇河铺街|综合|350.65|74,851.00|
|罗田县房权证九资 河 镇 字 第000024号|楚天视讯|九资河镇僧塔寺街|综合|597.05|515,566.83|
|罗田县房权证大崎 乡 字 第000025号|楚天视讯|大崎乡大崎街|综合|227.58|137,330.92|
|罗田县房权证匡河 乡 字 第000015号|楚天视讯|罗田县匡河乡祠堂河村|综合|628.07|316,876.81|
|罗田县房权证匡河 乡 字 第000016号|楚天视讯|罗田县匡河乡古庙河街|综合|112.68|39,232.88|
|罗田县房权证大河 岸 镇 字 第000016号|楚天视讯|大河岸镇滚石坳村（永兴街）|综合|630.17|347,749.19|
|罗田县房权证三里 畈 镇 字 第000163号|楚天视讯|三里畈镇三里畈街|综合|780.02|377,804.40|
|赤房权证2007G字第000005号|楚天视讯|赤壁市新店镇四化路|住宅|490.76|222,676.52|
|赤房权证2007B字第1522号|楚天视讯|赤壁市赤马港办事处黄龙陆逊路|综合楼|518.81|200,514.34|
|沙洋县房权证城区 字 第00008643号|楚天视讯|平湖路|办公|3,111.45|3,155,831.62|
|钟房权证东桥甲字第00005号|楚天视讯|东桥镇前进路|住宅|595.00|45,617.49|
|钟 房 甲 字 第07-0093号|楚天视讯|双河镇钟双大道84号|——|323.20|85,065.63|
|洋梓综合楼有证无号|楚天视讯|洋梓镇阳坡街|——|246.96|68,739.67|
|甲字第4号|楚天视讯|长寿镇建设街|宿舍|196.00|17,248.89|
|钟房权证胡集甲字 第2002-00047号|楚天视讯|钟祥市胡集镇磷城大道|非住宅|937.50|644,821.69|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证编号|使用人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|账面值|
|房权证崇房字第B00373号|楚天视讯|崇阳县路口镇|办公|289.11|135,573.67|
|房权证崇房字第B00374号|楚天视讯|崇阳县青山镇青山街|办公|223.44|60,402.11|
|房权证崇房字第B00375号|楚天视讯|崇阳县铜钟乡|办公|320.00|112,668.54|
|房权证崇房字第B00376号|楚天视讯|崇阳县原大源乡政府院内|办公|56.77|11,186.00|
|房权证崇房字第B00377号|楚天视讯|崇阳县港口乡|办公|233.76|96,644.64|
|房权证崇房字第B00378号|楚天视讯|崇阳县金塘镇|办公|209.25|22,034.04|
|房权证崇房字第B00379号|楚天视讯|崇阳县原雨山乡政府院内|办公|372.45|125,838.75|
|房权证崇房字第B00380号|楚天视讯|崇阳县白霓武长街|办公|421.07|202,241.51|
|房权证崇房字第B00381号|楚天视讯|崇阳县桂花泉镇崇赵公路|办公|310.29|93,182.32|
|房权证崇房字第B00382号|楚天视讯|崇阳县石城镇|办公|565.85|241,267.32|
|房权证崇房字第B00383号|楚天视讯|崇阳县沙坪镇|办公|365.47|131,906.27|
|房权证崇房字第B00384号|楚天视讯|崇阳县肖岭乡肖岭街|办公|293.93|89,233.57|
|房权证崇房字第B00442号|楚天视讯|天城镇崇阳大道136号|营业、办公|2,206.01|3,404,761.79|
|荆州房权证沙字第201308698号|荆州视信|沙市区园林路32号|商业|208.82|45,450.85|
|荆州房权证荆字第201304336号|荆州视信|荆州区通会桥路14号|办公|1,662.27|126,103.63|
|荆州房权证沙字第201308702号|荆州视信|沙市区园林路32号|服务业|273.20|64,166.82|
|荆州房权证沙字第201308697号|荆州视信|沙市区园林路32号|服务业|1,742.00|1,210,352.38|
|荆州房权证沙字第201308699号|荆州视信|沙市区园林路32号1栋2门2楼4号|住宅|67.68||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证编号|使用人|坐落位置|用途|建筑面积（m2）|账面值|
|荆州房权证沙字第201308700号|荆州视信|沙市区园林路32号2栋1门2楼3号|住宅|69.91||
|荆州房权证沙字第201308701号|荆州视信|沙市区园林路32号|办公|1,339.13|443,482.17|
|荆州房权证荆字第201304338号|荆州视信|荆州区荆中路53号|商业|463.32|701,256.60|
|十堰房权证茅箭区 字 第20148258号|十堰广电|茅箭区武当街办武当路58号1幢1-6|商业用房|102.44|745,884.97|
|十堰房权证茅箭区 字 第20141887号|十堰广电|茅箭区五堰街北京中路1号89幢-1-57|车库|37.03|55,029.79|
|||||64,897.48|52,698,319.70|

2、正在办理房产证
||||||
|-|-|-|-|-|
|物业名称|使用人|坐落位置|建筑面积（m2）|账面值|
|沙堆广播站|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|110|50,176.80|
|隽水镇招待所|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|643.6|71,790.81|
|隽水镇霓虹灯厂|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|536.2|85,098.56|
|隽水镇演播厅|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|287.13|20,807.80|
|办公楼|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|292|220,635.16|
|石南经营部|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司通城支公司|188|13,607.96|
|长寿宿舍|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|243.75|33,185.00|
|长寿厕所|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|21.6|172.20|
|客店发射机房|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|90|8,108.55|
|客店办公楼|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|195.16|5,696.28|
|石牌综合楼|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司钟祥支公司|1300|373,294.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|物业名称|使用人|坐落位置|建筑面积（m2）|账面值|
|车库|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|290|52,546.38|
|食堂|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|180|78,819.73|
|车库|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|50|19,753.43|
|发电机房|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司沙洋支公司|48|51,938.77|
|办公楼|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公司|746|397,871.81|
|车库|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公司|45.25|13,129.74|
|新建和改造保管室|楚天视讯|湖北省楚天视讯网络有限公司屈家岭支公司|68.75|34,930.28|
|竹山县广电大楼|十堰广电|竹山县城关镇竹山县广电大楼四层|825.69|2,205,714.58|
|竹山县广电大楼|十堰广电|竹山县城关镇竹山县广电大楼一层|211.09|373,093.22|
||||6,372.22|4,110,371.77|

本次重组进入上市公司的房产共 138宗，总面积 71,932.19平方米，账面值合计5,680.87万元，评估值合计9,696.70万元。
已获得房产证的 118宗，共65,559.97平米，占房产总面积的91.14%；其中正在办理过户的房产39宗，面积为22,683.72平米，占房产总面积的30.85%，账面值为 1,305.11万元，评估值为 3,324.87万元，占本次交易标的评估值 216,185.03万元的比例为1.54%。无证房产 20宗，共 6,372.22平米，占房产总面积的8.86%，账面值为 411.04万元，评估值为 638.95万元，占本次交易标的评估值的比例为0.30%。上述无证房产中18宗为楚天视讯所有，目前正在积极办理相关手续，估计办理相关手续费用约为 166万元，由楚天视讯承担；2宗为十堰广电所有，估计办理相关手续费用约为 31.5万元，由十堰广电承担。
综上，正在办理过户房产和无证房产面积合计 29,055.94平方米，占房产总面积的40.39%；上述房产的评估值合计 3,963.82万元，占本次交易标的评估值
216,185.03万元的比例为1.83%。
（三）车辆
本次重组中楚天视讯拟进入上市公司的车辆共计 154辆。其中由于车辆证载权利人与实际使用人不符，需办理过户的车辆共计 40辆，占楚天视讯公司全部车辆项数 154辆的35.97%；需办理过户的车辆评估值合计 169.23万元，占楚天视讯公司全部车辆评估值 1,178.88万元的14.36%。估计上述车辆办理过户手续费用为2万元，相关费用由楚天视讯承担。
本次重组中武汉广电投资拟进入上市公司的车辆共计 100辆。由于车辆证载权利人与实际使用人不符，需办理过户的车辆共计 100辆，评估值合计 666.73万元。估计上述车辆办理过户手续费用为 5万元，相关费用由武汉广电投资承担。
综上，需办理过户车辆合计 140辆，评估价值 835.96万元，占本次交易标的评估值的比例为0.39%。
（四）瑕疵土地、房产及车辆对本次交易标的评估值的影响分析本次交易中楚天视讯、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电采用资产基础法的评估值分别为78,642.63万元、49,093.28万元、10,911.57万元、12,611.50万元，剔除划拨土地、待过户土地房产、待办证土地房产、待过户车辆的评估值分别为72,926.84万元、48,426.55万元、10,911.57万元、12,296.24万元。详细情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产采用资产基础法的评估值|剔除瑕疵土地、房产、及车辆的评估值|变化值|
|A|B|C=B-A|
|78,642.63|72,926.84|-5,715.79|
|49,093.28|48,426.55|-666.73|
|10,911.57|10,911.57|0|
|12,611.50|12,296.24|-315.26|

注：1、武汉广电投资的评估选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。2、荆州视信按房地合一的作价方法将土地使用权体现在房屋建筑物中反映评估价值，评估值未产生变化。
（五）完善土地房屋权属的措施
1、楚天视讯关于完善土地房屋权属事项的相关承诺
楚天视讯已出具《关于完善土地房屋权属事项的承诺函》。关于土地权属事项承诺：1）其正在办理 71宗划拨土地、2宗无证土地、15宗尚待过户土地的权属完善手续；2）土地出让涉及的土地出让金和费用、无证土地办证涉及的全部费用以及尚待过户土地办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；3）积极完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。关于房屋权属事项承诺：1）其正在办理上述 18处无证房屋、39处尚待过户房屋的权属完善手续；2）无证房屋办证涉及的全部费用以及尚待过户房屋办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；
3）积极完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。
楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司土地房屋权属事项的承诺函》。关于土地权属事项承诺：1）楚天视讯就上述瑕疵土地正在办理土地出让、土地证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地在本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第 1068号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；2）就上述存在瑕疵的土地，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。关于房屋权属事项承诺：1）楚天视讯就上述瑕疵房产正在办理取得房产证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后 6个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕房产证的房产在本次重组资产评估报告
（中联评报字[2013]第1068号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；2）就上述存在瑕疵的房屋，其承诺
促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房产瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。
2、荆州视信关于完善土地权属事项的相关承诺
荆州视信已出具《关于完善土地权属事项的承诺函》，确认其拥有的 6宗划拨土地目前正在办理出让手续，办理上述土地出让涉及的土地出让金和费用全部由其承担。
荆州视信的股东荆州广电中心、中信国安均已出具《关于荆州市视信网络有限公司完善土地权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助荆州视信尽快完善上述土地的权属并取得出让后的土地证，以确保本次重组完成后上市公司/荆州视信不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题给上市公司/荆州视信生产运营造成损失的，其将按照对视信公司的持股比例，于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司/荆州视信实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（2）如荆州视信未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕土地出让手续，其将按照对荆州视信的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第 1072号）中的评估价值一次性以货币方式向荆州视信购回并赔偿上市公司/荆州视信因此产生的任何损失。
3、十堰广电关于完善房屋权属事项的相关承诺
十堰广电已出具《关于完善房屋权属事项的承诺函》，十堰广电拥有的 2处无证房屋目前正在办理房产证，办理该房产证涉及的全部费用由十堰广电承担。
十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、房县广电局、竹山广电局、郧西广电局、竹溪广电局已出具《关于十堰市广播电视信息网络有限公司完善房屋权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助十堰广电尽快完善上述房屋的权属并取得房产证，以确保本次重组完成后上市公司/十堰广电不
因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司/十堰广电生产运营造成损失的，其将按照对十堰广电的持股比例，于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司/十堰广电实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（2）如十堰广电未能在预计办毕期限（本次重组获核准后 6个月内）办毕上述房屋的房产证，其将按照对十堰广电的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第 1072号）中的评估价值一次性以货币方式向十堰广电购回并赔偿上市公司/十堰广电因此产生的任何损失。
董事会认为：上述存在瑕疵的土地、房屋和车辆，标的公司及交易对方均提出了解决措施，目前正在办理相关权属完善手续；相关措施实施后，该等资产的转让不存在限制，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
独立财务顾问认为：上述存在瑕疵的土地、房屋和车辆，标的公司及交易对方均提出了解决措施，目前正在办理相关权属完善手续；相关措施实施后，该等资产的转让不存在限制，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
律师认为：上述存在瑕疵的土地、房屋和车辆，标的公司及交易对方均提出了解决措施，目前正在办理相关权属完善手续；相关措施实施后，该等资产的转让不存在限制，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
六、交易标的资产评估情况
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，然后加以校核比较。
（一）楚天视讯有线电视网络资产及负债的评估情况
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次评估基准日为2013年6月30日。
楚天视讯的有线电视网络资产和负债在评估基准日2013年6月30日的净资产账面价值46,211.03万元，资产基础法的评估值78,642.63万元，评估增值32,431.60万元，增值率70.18%；收益法的评估值为63,980.68万元，评估增值17,769.65万元，增值率38.45%，选取资产基础法结果作为评估报告的最后结论。
1、评估结果
1）资产基础法评估结论
资产账面价值115,515.77万元，评估值147,597.52万元，评估增值32,081.74万元，增值率27.77%。
负债账面价值69,304.74万元，评估值68,954.89万元，评估减值349.86万元，减值率0.50%。
净资产账面价值46,211.03万元，评估值78,642.63万元，评估增值32,431.60万元，增值率70.18%。参见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|16,073.64|16,073.46|-0.18|
|非流动资产|99,442.13|131,524.05|32,081.93|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|68,646.36|99,154.08|30,507.72|
|在建工程|9,651.54|9,882.78|231.23|
|无形资产|3,610.66|5,169.83|1,559.17|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|115,515.77|147,597.52|32,081.74|
|流动负债|60,190.96|60,190.96|-|
|非流动负债|9,113.79|8,763.93|-349.86|
|负债总计|69,304.74|68,954.89|-349.86|
|净 资 产（所有者权益）|46,211.03|78,642.63|32,431.60|

资产基础法评估结果中，固定资产、无形资产评估增值较大，增值率分别为44.44%和43.18%；非流动负债评估增值率为-3.84%，负债总计评估增值率为-0.50%。上述科目增减值原因如下：
I、房屋建筑物类评估增值，主要原因为：
①近些年来建筑工程中的人工费、材料价格均增幅较大，致使房屋建造成本增加，故评估原值、净值有所增值。
②房屋建筑物类资产的经济使用年限长于委估公司房屋建筑物类资产会计折旧年限，是评估净值增值的主要原因。
II、机器设备评估减值主要原因为：广电行业机器设备类大部分为电子产品，因产品更新换代快，导致该类设备市价格较大幅度下降，致使设备购置价降低，造成评估减值。
III、光缆资产评估增值，主要原因为：光缆评估增值主要原因是许多分配网络资产在建设过程中没有资本化，而是费用化了，另有一些是由模拟改数字或单向改双向时未计入固定资产，本次评估时，根据现有用户数进行分配网络资产计算造成增值。
IV、纳入本次评估范围无形资产-土地使用权，部分土地账面值在房屋建筑物中反映，部分划拨土地无账面值，故造成评估增值。
2）收益法评估结论
根据企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其资产及相关负债的价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业广电网络整体资产价值，再加上基准日的其他
非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息
债务价值后，得出企业广电网络整体资产价值。经实施清查核实、实地查勘、市
场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业广电网络整体资产价值进行评估。楚天视讯公司在评估基准日 2013年 6月 30日的净资产账面值为46,211.03万元，评估后的广电网络整体资产为63,980.68万元，评估增值17,769.65万元，增值率38.45%。
2、评估结果的差异分析
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的广电网络整体资产价值为 63,980.68万元，比资产基础法测算得出的广电网络整体资产价值78,642.63万元，低14,661.95万元，低18.64%。两种评估方法差异的原因主要是：
A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。随着三网融合、数字整转及双向网改，楚天视讯的盈利能力将有显著改善。但是，楚天视讯未来年度的投资情况、用户发展情况、增值业务及宽带业务的发展情况存在不确定性，导致楚天视讯的盈利状况存在一定的不确定性。并且，楚天视讯公司的主要业务收入为有线电视收视费及相关业务收费。有线电视基本收视维护费采用政府指导价，导致楚天视讯的盈利状况受到行政政策的影响较大。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2）评估结果的选取
纳入此次评估范围的资产包主要经营广播电视传输业务等，由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了单位净资产的市场价值；本次评估的目的为湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买湖北省楚天
视讯网络有限公司有线电视网络整体资产提供价值参考依据。由此得到楚天视讯公司有线电视网络整体资产在基准日时点的价值为 78,642.63万元。
（二）武汉广电投资资产评估情况
根据企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
本次评估的目的是反映武汉广电投资公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。中联评估以 2013年 6月 30日为评估基准日，对武汉广电投资100%采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估。武汉广电投资100%股权的净资产账面价值 49,095.54万元，评估值 49,093.28万元，评估减值 2.25万元，减值率0.00%；收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 114,019.33万元，评估增值64,923.79万元，增值率132.24%。综合考虑后选取收益法评估值作为评估结果。
1、收益法评估过程
1）评估假设
I、一般假设
交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
II、特殊假设
国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用保持增资前的运营状况不会发生大幅的变化，仍将保持其最近的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
评估对象无明确的双向网改规划，本次评估未考虑评估对象对所有用户进行双向网改的相关投资及双向网改后对收入规模的影响。
2）主要评估参数及取值
I、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B PC（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1
2（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
II、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
III、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e（6）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
r r(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
折现率的确定：
A、无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=3.89%。
中长期国债利率表
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|100802|国债0802|15|
|100803|国债0803|10|
|100806|国债0806|30|
|100810|国债0810|10|
|100813|国债0813|20|
|100818|国债0818|10|
|100820|国债0820|30|
|100823|国债0823|15|
|100825|国债0825|10|
|100902|国债0902|20|
|100903|国债0903|10|
|100905|国债0905|30|
|100907|国债0907|10|
|100911|国债0911|15|

||||
|-|-|-|
|100912|国债0912|10|
|100916|国债0916|10|
|100920|国债0920|20|
|100923|国债0923|10|
|100925|国债0925|30|
|100927|国债0927|10|
|100930|国债0930|50|
|101002|国债1002|10|
|101003|国债1003|30|
|101007|国债1007|10|
|101009|国债1009|20|
|101012|国债1012|10|
|101014|国债1014|50|
|101018|国债1018|30|
|101019|国债1019|10|
|101023|国债1023|30|
|101024|国债1024|10|
|101026|国债1026|30|
|101029|国债1029|20|
|101031|国债1031|10|
|101034|国债1034|10|
|101037|国债1037|50|
|101040|国债1040|30|
|101041|国债1041|10|
|101102|国债1102|10|
|101105|国债1105|30|
|101108|国债1108|10|
|101110|国债1110|20|
|101112|国债1112|50|
|101115|国债1115|10|
|101116|国债1116|30|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|

||||
|-|-|-|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|

B、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2012年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.53%。
C、e值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2008年7月1日至2013年 6月30日250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9450，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9637，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8878，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8878。
D、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；本次评估根据式（9）得到评估对象的权益资本成本re=0.1078。
E、由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0，权益比率We=1。
F、折现率r，将上述各值分别代入式（6）得到折现率r=0.1078。
3）净现金流预测
I、营业收入预测
评估对象的主营业务包括：基本收视业务、增值业务、有线电视初装业务、卫星频道落地业务、数据网业务、其他业务。
基本收视业务是有线电视网络经营者通过电缆、光缆等方式，向有线电视用户提供经国家广播电视行政部门批准的基本收视频道传送服务，按价格主管部门
制定的收费标准向用户收取费用的业务。本次评估结合评估对象所覆盖区域历史
年度的发展情况、未来年度数字电视整转及发展规划进行预测。
增值业务主要指向用户提供视频点播、数据广播、高清互动等增值服务，收取电视收视费的业务。随着经济发展、居民消费水平的提高，未来年度评估对象所覆盖区域内用户的增值业务收入将有较大幅度的增长。
有线电视初装业务包括主机和副机的装机工料费收入以及延长线的收入。其收入主要取决于新增数字用户规模，本次评估结合评估对象未来年度数字电视用户的增长情况进行预测。
卫星频道落地业务，是指其它地方的卫星电视落地，通过本地有线电视网转播给用户，由落地的卫星电视台支付转播费的业务。其收入主要取决于用户规模，由于有线电视传输行业是高壁垒行业，有线电视用户的流失率比较低，用户规模会保持较稳定的增长，预计未来年度卫星频道落地业务的收入比较稳定。根据 2013年 4月 29日武汉广播电视总台与武汉广电网络投资有限公司签署的《合同权利转让协议》规定，武汉广播电视总台将其拥有的落地费业务无偿转让给武汉广电网络投资有限公司。本次评估结合湖北省广播电视信息网络武汉有限公司与武汉广播电视总台 2013年签署的《落地费收入分成协议》，武汉广播电视总台与各卫视频道签署的落地费合同，有线电视网络行业状况等估算企业未来各年度的落地费收入。
数据网业务，通过向用户提供互联网接入服务，收取信息费收入的业务。本次评估结合各远城区网络资产历史年度运营情况并参考《2013年财务预算》进行预测。
收入变动情况说明——营改增对收入的影响：
根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号），自 2013年 8月1日起，通过电台、电视台、卫星通信、互联网、有线电视等无线或有线装置播映广播影视节目（作品）的业务活动将纳入营业税改征增值税试点范围。增值税的适用税率为6%。评估对象的经营业务在 2013年8月1日起将缴纳增值税，导致2014年评估对象收入规模的增长幅度较实际增幅有所下降。
II、营业成本预测
评估对象的主营成本主要为：人员成本、机顶盒摊销、固定资产折旧、节目费、宽带租赁费等。预测思路如下：
人员成本：本次评估结合评估对象人员计划，并参考各远城区网络资产历史年度运营情况中的人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行预测。
固定资产折旧：评估对象的固定资产主要为传输网络、办公设备、运输设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
机顶盒摊销：根据评估对象的实际情况，长期待摊费用中的机顶盒是评估对象在数字电视平移及发展新用户时为用户安装的第 1台机顶盒，以后的更新均由用户自行负担，故机顶盒的摊销费用按会计政策计提完毕后，就不再计提摊销，且以后也不必承担更新成本，评估对象的机顶盒摊销会随着的摊销的每期提取而逐年减少。本次评估结合评估对象历史年度形成的机顶盒及未来年度新增用户形成的机顶盒预测机顶盒的摊销。
节目费：根据湖北省广播电视信息网络武汉有限公司与各家远城区签署的数字电视合作相关协议，湖北省广播电视信息网络武汉有限公司向评估对象提供节目资源及技术支持，并收取节目费。本次评估结合上述协议进行估算。
安装成本：安装成本与评估对象的安装业务收入存在较密切的关系，本次评估结合该等费用与安装业务收入的比率进行估算。
宽带租赁费：宽带租赁费与评估对象的宽带业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与宽带业务收入比率进行估算。
维护费、其他费用（水电费等）与评估对象经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入比率进行估算。
成本变动情况说明——机顶盒摊销下降：
根据评估对象的实际情况，长期待摊费用中的机顶盒是评估对象在数字电视
平移及发展新用户时为用户安装的第 1台机顶盒，以后的更新均由用户自行负担，故机顶盒的摊销费用按会计政策计提完毕后，就不再计提摊销，且以后也不必承担更新成本，评估对象的机顶盒摊销会随着的摊销的每期提取而逐年减少。
截止 2013年 6月 30日，评估对象机顶盒账面原值约为 23,720.43万元，账面净值10,780.86万元，该事项对成本影响约 4,700万元。
III、营业税金及附加预测
评估对象的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、堤防费等。根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号），自2013年8月1日起，通过电台、电视台、卫星通信、互联网、有线电视等无线或有线装置播映广播影视节目（作品）的业务活动将纳入营业税改征增值税试点范围。
根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》，城市建设维护费率取7%，教育附加费率取3%。根据《湖北省地方税务局关于调整地方教育附加征收标准的通知》，地方教育费附加费率取2%。根据《湖北省河道堤防工程修建维护管理费征收、使用和管理办法》，长江、汉江干堤及其重要支堤直接保护的区域，堤防维护费按缴纳的流转税总额的2%征收。
本次评估结合各远城区网络资产历史年度运营情况中的营业税金及附加的构成和变化趋势及评估对象适用的各项税率估算未来各年度的营业税金及附加。
IV、期间费用预测
评估对象的营业费用主要为：人员费用、租赁费、办公费等其他费用。
人员费用：本次评估结合评估对象人员计划，并参考各远城区网络资产历史年度运营情况中的人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行预测。
租赁费：本次评估根据评估对象与各家股东及其他单位签署的房屋租赁协议预测未来年度租赁费。
办公费等其他费用：鉴于该等费用与评估对象经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入比率进行估算。
评估对象的管理费用主要为：人员费用、固定资产折旧、租赁费、办公费等。
人员费用：本次评估结合评估对象人员计划，并参考历史年度人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行预测。
折旧：评估对象的固定资产主要为传输网络、办公设备、运输设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
租赁费：本次评估根据评估对象与各家股东及其他单位签署的房屋租赁协议预测未来年度租赁费。
办公费等其他费用：鉴于该等费用与评估对象经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入比率进行估算。
V、所得税预测
2013年 5月 16日，评估对象获得武汉市文化体制改革与发展领导小组办公室《关于认定武汉广电网络投资有限公司为文化转制企业的批复》。
根据《武汉市经营性文化事业单位转制为企业享受税收优惠政策认定管理办法》，认定武汉广电网络投资有限公司为文化转制企业，享受国办发[2008]114号、财税[2009]34号、鄂财教发[2010]71号文件规定的税收优惠政策。
《武汉市经营性文化事业单位转制为企业享受税收优惠政策认定管理办法》中第八条规定，根据《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》“继续执行文化体制改革配套政策，对转企改制国有文化单位扶持政策执行期限再延长五年”的规定，转制文化企业一经认定，在扶持政策执行期限内均有效，期间无需重复申报。
根据国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》(财税[2009]34号)的规定，经营性文化事业单位转制
为企业，自转制注册之日起免缴企业所得税，执行期限为 2009年 1月 1日至 2013年12月31日。
根据财政部《关于贯彻落实十七届六中全会精神做好财政支持文化改革发展工作的通知》，提出“支持经营性文化事业单位转企改制。继续落实各项扶持政策，在资产和土地使用、处置、收入分配、社会保障、人员分流安置、财政税收等方面给予有力保障，并按照中央规定将扶持政策执行期再延长五年。”
鉴于上述情况，本次评估预测评估对象在 2013年-2018年享受免缴所得税的优惠，2019年及以后按照25%的税率缴纳企业所得税。
VI、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
资本性支出估算
根据评估对象经营模式，对于新发展用户，第一台终端评估对象将予以免费发放。结合评估对象未来用户的增长预测，预计未来年度的终端支出。按照收益预测的前提和基础，在保持用户增长的前提下，需要在网络设备方面进行资本性投资。结合评估对象未来用户的增长预测网络设备支出。
资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来投建项目转固的基础上，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-预收款项-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=付现成本总额/存货周转率
预收款项=营业收入总额/预收款项周转率
应付款项=付现成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
特殊事项：根据审计报告披露，武汉广播电视总台在 2013年 12月将截止评估基准日2013年6月30日的预收账款3,253.00万元汇入到武汉广电投资有限责任公司，本次评估已考虑预收落地费对营运资金的影响。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
VII、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。评估对象的净现金流量的预测结果见下表。
武汉广电投资未来经营期内的净现金流量预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|
|14,981.02|31,755.18|33,537.13|35,230.47|
|7,150.57|14,482.85|14,434.88|14,246.16|
|92.23|160.38|168.40|193.37|
|1,717.63|3,641.44|3,811.31|3,977.81|
|1,613.04|3,537.49|3,656.54|3,772.03|
|4,407.55|9,933.03|11,466.00|13,041.10|
|4,407.55|9,933.03|11,466.00|13,041.10|
|-|-|-|-|
|4,407.55|9,933.03|11,466.00|13,041.10|
|2,196.25|4,670.14|4,903.21|5,138.40|
|2,244.50|4,064.48|3,289.07|2,358.77|
|-|-|-|-|
|-4,995.39|-838.61|-828.88|-798.42|
|3,349.69|3,889.25|4,186.71|3,713.32|
|900.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|9,594.01|13,817.01|14,500.46|15,823.37|

武汉广电投资未来经营期内的净现金流量预测表（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|35,390.23|35,390.23|35,390.23|35,390.23|35,390.23|
|13,513.79|13,124.23|12,831.54|12,569.53|12,417.58|
|194.24|194.24|194.24|194.24|194.24|
|4,085.31|4,085.31|4,085.31|4,085.31|4,085.31|
|3,864.13|3,864.13|3,864.13|3,864.13|3,864.13|
|13,732.75|14,122.32|14,415.00|14,677.02|14,828.96|
|13,732.75|14,122.32|14,415.00|14,677.02|14,828.96|
|-|3,530.58|3,603.75|3,669.25|3,707.24|
|13,732.75|10,591.74|10,811.25|11,007.76|11,121.72|
|5,345.95|5,345.95|5,345.95|5,345.95|5,345.95|
|1,096.21|706.64|413.96|151.94|-|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|216.99|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|5,345.95|5,345.95|5,345.95|5,345.95|5,345.95|
|14,611.97|11,298.38|11,225.21|11,159.71|11,121.72|

2、资产评估结果
1）资产基础法评估结论
资产账面价值 70,839.56万元，评估值 70,837.31万元，评估减值 2.25万元，减值率0.00%。
负债账面价值 21,744.02万元，评估值 21,744.02万元，评估无增减值。
净资产账面价值 49,095.54万元，评估值 49,093.28万元，评估减值 2.25万元，减值率0.00%。参见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|4,920.80|4,920.80|-|
|非流动资产|65,918.76|65,916.50|-2.25|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|54,603.38|54,601.13|-2.25|
|在建工程|529.22|529.22|-|
|无形资产|-|-|-|
|其中：土地使用权|||-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|70,839.56|70,837.31|-2.25|
|流动负债|21,744.02|21,744.02|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|21,744.02|21,744.02|-|
|净资产（所有者权益）|49,095.54|49,093.28|-2.25|

2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。武汉广电投资公司在评估基准日 2013年 6月 30日的净资产账面值为 49,095.54万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 114,019.33万元，评估增值 64,923.79万元，增值率132.24%。
3、评估结果的差异分析
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 114,019.33万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 49,093.28万元，高 64,926.04万元，高 132.25%。两种评估方法差异的原因主要是：
A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2）评估结果的选取
评估对象经过多年发展形成了积累了较好的用户资源，而资产基础法评估结果未能反映评估对象多年来形成的客户和平台资源优势、管理优势等核心竞争力价值。收益法评估是从未来收益的角度测算是对其整体价值的全面量化，因此导致两者结果差异较大。收益法评估增值的主要原因是企业收益的增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
A、宏观经济形势长期向好，国家政策有利于有线电视网络传输行业稳定健康发展。
随着我国经济持续健康发展，人均收入得到稳步提高，有效保障了我国居民对文化生活的需求，宽带网、付费电视、视频点播和收看普通电视的消费正是精神和文化生活消费的常见和主要的形式之一。未来随着我国城镇化进程的进一步推进及人们生活水平的持续提高，我国有线电视网络行业仍有相当可观的发展空间。党中央、国务院高度重视有线电视数字化工作，并出台了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列政策支持文件，鼓励有线电视网络行业发展。国家政策对数字电视整体转换、三网融合的扶持，为估值对象的持续发展提供了机遇。
B、区域独家经营、城镇化高速发展保证了用户数量的不断增长。
根据《广播电视管理条例》规定，我国对有线电视网实行“一市一网”，即同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。各地方网络公司在所属行政区均为唯一一家经批准建设、经营和管理当地有线电视网络的运营商，随着我国人口规模的增长和城镇化的高速发展，潜在的用户发展空间较大。
C、“三网融合”给有线电视网络传输企业带来了广阔的发展空间。
三网融合打破了此前广电在内容输送、电信在宽带运营领域各自的垄断，明确了互相进入的准则——在符合条件的情况下，广电企业可经营增值电信业务、比照增值电信业务管理的基础电信业务、基于有线电网络提供的互联网接入业务等；而国有电信企业在有关部门的监管下，可从事除时政类节目之外的广播电视节目生产制作、互联网视听节目信号传输、转播时政类新闻视听节目服务，IPTV传输服务、手机电视分发服务等。
依托数字电视，有线电视网络运营商将开展收视业务、付费频道、视频点播、网络服务四大主营业务。随着数字化进程的逐步推进、电视节目内容市场的繁荣和规范、用户市场的逐步成熟，数字电视业务将给整个有线电视行业带来巨大的收益。
D、落地费收入比较稳定。
落地费是其它地方的卫星电视落地，通过本地有线电视网转播给用户，由落地的卫星电视台支付的转播费，通常由双方协商价格。落地费收入主要取决于用
户规模，由于有线电视传输行业是高壁垒行业，有线电视用户的流失率比较低，用户规模会保持较稳定的增长，所以落地费的收入比较稳定。武汉市作为湖北省的省会城市，具有优越的地理位置，较高的消费水平，其落地费收入远高于其他地级市的落地费收入。
通过以上分析，以收益法评估结果作为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买武汉广电网络投资有限公司100%股权评估项目评估项目的价值参考依据。由此得到评估对象股东全部权益在基准日时点的价值为 114,019.33万元。
4、各股东2013年6月增资出资情况及与本次交易价格进行比较分析
1）武汉广电投资各股东用于出资的资产分项列表
资产评估结果分类汇总表-江夏
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估作价方法|评估价值|增值额|
|一、流动资产合计|25,973,086.87|成本法|25,973,086.87|-|
|货币资金|22,966,385.85|成本法|22,966,385.85|-|
|预付款项|362,901.74|成本法|362,901.74|-|
|其他应收款|576,413.47|成本法|576,413.47|-|
|存货|2,067,385.81|成本法|2,067,385.81|-|
|二、非流动资产合计|129,607,129.86|成本法|160,556,276.55|30,949,146.69|
|固定资产|105,778,383.31|成本法|136,727,530.00|30,949,146.69|
|房屋建筑物类合计|94,063,089.98|成本法|66,881,841.00|-27,181,248.98|
|固定资产-房屋建筑物|-|成本法|-|-|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|-|成本法|-|-|
|固定资产-地埋管线|94,063,089.98|成本法|49,827,541.00|-44,235,548.98|
|固定资产—杆路评估明细表|-|成本法|17,054,300.00|17,054,300.00|
|||成本法|||
|设备类合计|11,715,293.33|成本法|69,845,689.00|58,130,395.67|
|固定资产-机器设备|7,046,262.00|成本法|10,280,374.00|3,234,112.00|
|固定资产-车辆|3,396,277.33|成本法|2,581,080.00|-815,197.33|
|固定资产-电子设备|1,272,754.00|成本法|773,861.00|-498,893.00|
|固定资产—光缆评估明细表|-|成本法|56,210,374.00|56,210,374.00|
|长期待摊费用|23,828,746.55|成本法|23,828,746.55|-|
|三、资产总计|155,580,216.73|成本法|186,529,363.42|30,949,146.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|四、流动负债合计|38,534,668.65|成本法|38,534,668.65|-|
|应付账款|14,308,147.82|成本法|14,308,147.82|-|
|预收款项|23,881,156.60|成本法|23,881,156.60|-|
|应交税费|128,997.23|成本法|128,997.23|-|
|其他应付款|216,367.00|成本法|216,367.00|-|
|五、非流动负债合计|-|成本法|-|-|
|六、负债总计|38,534,668.65|成本法|38,534,668.65|-|
|七、净资产（所有者权益）|117,045,548.09|成本法|147,994,694.77|30,949,146.69|

资产评估结果分类汇总表-黄陂
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估作价方法|评估价值|增值额|
|一、流动资产合计|13,978,243.67|成本法|13,978,243.67|-|
|货币资金|8,125,154.93|成本法|8,125,154.93|-|
|应收账款|1,508,781.87|成本法|1,508,781.87|-|
|存货|4,344,306.87|成本法|4,344,306.87|-|
|二、非流动资产合计|114,558,112.79|成本法|171,745,202.06|57,187,089.27|
|固定资产|90,440,782.87|成本法|147,627,872.14|57,187,089.27|
|房屋建筑物类合计|62,936,736.76|成本法|54,236,189.00|-8,700,547.76|
|固定资产-房屋建筑物|-|成本法|-|-|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|-|成本法|-|-|
|固定资产-地埋管线|62,936,736.76|成本法|28,399,459.00|-34,537,277.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产—杆路评估明细表|-|成本法|25,836,730.00|25,836,730.00|
|||成本法|||
|设备类合计|27,504,046.11|成本法|93,391,683.14|65,887,637.03|
|固定资产-机器设备|9,677,256.24|成本法|14,791,060.14|5,113,803.90|
|固定资产-车辆|1,541,061.89|成本法|1,536,370.00|-4,691.89|
|固定资产-电子设备|578,190.50|成本法|913,687.00|335,496.50|
|固定资产—光缆评估明细表|15,707,537.48|成本法|76,150,566.00|60,443,028.52|
|长期待摊费用|24,117,329.92|成本法|24,117,329.92|-|
|三、资产总计|128,536,356.46|成本法|185,723,445.73|57,187,089.27|
|四、流动负债合计|41,890,192.02|成本法|41,890,192.02|-|
|应付账款|16,904,412.39|成本法|16,904,412.39|-|
|预收款项|22,608,476.26|成本法|22,608,476.26|-|
|应交税费|2,292,396.57|成本法|2,292,396.57|-|
|其他应付款|84,906.80|成本法|84,906.80|-|
|六、负债总计|41,890,192.02|成本法|41,890,192.02|-|
|七、净资产（所有者权益）|86,646,164.45|成本法|143,833,253.71|57,187,089.27|

资产评估结果分类汇总表-新洲
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估作价方法|评估价值|增值额|
|一、流动资产合计|9,264,130.96|成本法|9,264,130.96|-|
|货币资金|5,577,891.71|成本法|5,577,891.71|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货|3,686,239.25|成本法|3,686,239.25|-|
|二、非流动资产合计|109,211,640.61|成本法|140,414,525.33|31,202,884.72|
|固定资产|78,731,861.28|成本法|109,934,746.00|31,202,884.72|
|房屋建筑物类合计|50,419,316.08|成本法|30,510,278.00|-19,909,038.08|
|固定资产-房屋建筑物|-|成本法|-|-|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|-|成本法|-|-|
|固定资产-地埋管线|50,034,263.88|成本法|9,050,618.00|-40,983,645.88|
|固定资产—杆路评估明细表|385,052.20|成本法|21,459,660.00|21,074,607.80|
|||成本法|||
|设备类合计|28,312,545.20|成本法|79,424,468.00|51,111,922.80|
|固定资产-机器设备|26,106,743.00|成本法|9,321,853.00|-16,784,890.00|
|固定资产-车辆|220,000.00|成本法|395,340.00|175,340.00|
|固定资产-电子设备|137,185.00|成本法|249,556.00|112,371.00|
|固定资产—光缆评估明细表|1,848,617.20|成本法|69,457,719.00|67,609,101.80|
|长期待摊费用|30,479,779.33|成本法|30,479,779.33|-|
|三、资产总计|118,475,771.57|成本法|149,678,656.29|31,202,884.72|
|四、流动负债合计|29,277,369.03|成本法|29,277,369.03|-|
|应付账款|7,680,615.36|成本法|7,680,615.36|-|
|预收款项|20,026,606.20|成本法|20,026,606.20|-|
|其他应付款|1,570,147.47|成本法|1,570,147.47|-|
|六、负债总计|29,277,369.03|成本法|29,277,369.03|-|
|七、净资产（所有者权益）|89,198,402.54|成本法|120,401,287.26|31,202,884.72|

资产评估结果分类汇总表-东西湖
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估作价方法|评估价值|增值额|
|一、流动资产合计|2,329,816.50|成本法|2,329,816.50|-|
|存货|2,329,816.50|成本法|2,329,816.50|-|
|二、非流动资产合计|73,351,222.64|成本法|86,165,212.04|12,813,989.40|
|固定资产|58,451,799.60|成本法|71,265,789.00|12,813,989.40|
|房屋建筑物类合计|50,534,384.12|成本法|25,338,422.00|-25,195,962.12|
|固定资产-房屋建筑物|-|成本法|-|-|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|-|成本法|-|-|
|固定资产-地埋管线|50,534,384.12|成本法|25,122,712.00|-25,411,672.12|
|固定资产—杆路评估明细表|-|成本法|215,710.00|215,710.00|
|||成本法|||
|设备类合计|7,917,415.48|成本法|45,927,367.00|38,009,951.52|
|固定资产-机器设备|7,527,508.08|成本法|4,776,185.00|-2,751,323.08|
|固定资产-车辆|197,181.40|成本法|45,950.00|-151,231.40|
|固定资产-电子设备|192,726.00|成本法|250,557.00|57,831.00|
|固定资产—光缆评估明细表|-|成本法|40,854,675.00|40,854,675.00|
|长期待摊费用|14,899,423.04|成本法|14,899,423.04|-|
|三、资产总计|75,681,039.14|成本法|88,495,028.54|12,813,989.40|
|四、流动负债合计|16,058,162.19|成本法|16,058,162.19|-|
|应付账款|4,211,600.19|成本法|4,211,600.19|-|
|预收款项|11,846,562.00|成本法|11,846,562.00|-|
|六、负债总计|16,058,162.19|成本法|16,058,162.19|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|七、净资产（所有者权益）|59,622,876.95|成本法|72,436,866.35|12,813,989.40|

资产评估结果分类汇总表-蔡甸
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估作价方法|评估价值|增值额|
|一、流动资产合计|2,381,672.12|成本法|2,381,672.12|-|
|货币资金|877,355.34|成本法|877,355.34|-|
|应收账款|101,775.68|成本法|101,775.68|-|
|其他应收款|459,380.20|成本法|459,380.20|-|
|存货|943,160.90|成本法|943,160.90|-|
|二、非流动资产合计|66,114,454.78|成本法|78,347,191.41|12,232,736.63|
|固定资产|49,557,181.37|成本法|61,789,918.00|12,232,736.63|
|房屋建筑物类合计|46,959,985.15|成本法|19,487,757.00|-27,472,228.15|
|固定资产-房屋建筑物|-|成本法|-|-|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|-|成本法|-|-|
|固定资产-地埋管线|46,959,985.15|成本法|15,984,087.00|-30,975,898.15|
|固定资产—杆路评估明细表|-|成本法|3,503,670.00|3,503,670.00|
|||成本法|||
|设备类合计|2,597,196.22|成本法|42,302,161.00|39,704,964.78|
|固定资产-机器设备|462,984.50|成本法|3,119,059.00|2,656,074.50|
|固定资产-车辆|1,841,139.72|成本法|1,220,520.00|-620,619.72|
|固定资产-电子设备|293,072.00|成本法|469,812.00|176,740.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产—光缆评估明细表|-|成本法|37,492,770.00|37,492,770.00|
|长期待摊费用|16,557,273.41|成本法|16,557,273.41|-|
|三、资产总计|68,496,126.90|成本法|80,728,863.53|12,232,736.63|
|四、流动负债合计|20,064,896.28|成本法|20,064,896.28|-|
|应付账款|6,365,851.97|成本法|6,365,851.97|-|
|预收款项|13,109,238.70|成本法|13,109,238.70|-|
|其他应付款|589,805.61|成本法|589,805.61|-|
|六、负债总计|20,064,896.28|成本法|20,064,896.28|-|
|七、净资产（所有者权益）|48,431,230.62|成本法|60,663,967.25|12,232,736.63|

资产评估结果分类汇总表-汉南
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估作价方法|评估价值|增值额|
|一、流动资产合计|1,233,928.67|成本法|1,233,928.67|-|
|货币资金|356.13|成本法|356.13|-|
|其他应收款|16,000.00|成本法|16,000.00|-|
|存货|1,217,572.54|成本法|1,217,572.54|-|
|二、非流动资产合计|22,454,147.45|成本法|25,555,854.87|3,101,707.41|
|固定资产|20,951,487.59|成本法|24,053,195.00|3,101,707.41|
|房屋建筑物类合计|19,116,338.79|成本法|13,861,729.00|-5,254,609.79|
|固定资产-房屋建筑物|-|成本法|-|-|
|固定资产-构筑物及其他辅助设施|-|成本法|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产-地埋管线|18,986,588.79|成本法|12,589,219.00|-6,397,369.79|
|固定资产—杆路评估明细表|129,750.00|成本法|1,272,510.00|1,142,760.00|
|||成本法|||
|设备类合计|1,835,148.80|成本法|10,191,466.00|8,356,317.20|
|固定资产-机器设备|491,488.00|成本法|1,364,819.00|873,331.00|
|固定资产-车辆|225,026.00|成本法|158,612.00|-66,414.00|
|固定资产-电子设备|86,790.00|成本法|94,247.00|7,457.00|
|固定资产—光缆评估明细表|1,031,844.80|成本法|8,573,788.00|7,541,943.20|
|长期待摊费用|1,502,659.87|成本法|1,502,659.87|-|
|三、资产总计|23,688,076.12|成本法|26,789,783.54|3,101,707.41|
|四、流动负债合计|3,528,109.29|成本法|3,528,109.29|-|
|应付账款|736,594.00|成本法|736,594.00|-|
|预收款项|2,681,515.29|成本法|2,681,515.29|-|
|其他应付款|110,000.00|成本法|110,000.00|-|
|六、负债总计|3,528,109.29|成本法|3,528,109.29|-|
|七、净资产（所有者权益）|20,159,966.83|成本法|23,261,674.25|3,101,707.41|

2）武汉广电投资 2013年6月增资与本次交易价格比较分析
2013年6月19日，江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心以其有线电视网络资产及相关负债向武汉广电投资增资。对于上述经济行为，中联资产评估集团有限公司以2013年4月30日为评估基准日，对江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心出资的有线电视网络资产及相关负债和武汉广电投资分别进行评估，评估结果分别为56,859.17万元、66,846.52万元，合计为123,705.69万元。
本次武汉广电投资的评估结果为 114,019.33万元，较增资扩股时的评估结果下降 9,686.36万元。其主要原因是评估对象在增资扩股完成后计提人员安置费用8,063.79万元。
（三）荆州视信资产评估情况
本次评估对象为荆州视信全部股东权益，中联评估以2013年6月30日为评估基准日，对荆州视信100%股权采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估。
荆州视信100%股权的账面价值为8,042.05万元，资产基础法评估值10,911.57万元，评估增值2,869.53万元，增值率35.68%。；收益法评估值为11,050.04万元，评估增值3,007.99万元，增值率37.40%。综合考虑后选取资产基础法估值作为评估结果。
1、资产评估结果
1）资产基础法评估结论
资产账面价值 13,711.01万元，评估值 16,580.54万元，评估增值 2,869.53万元，增值率20.93%。
负债账面价值 5,668.97万元，评估值5,668.97万元，无评估增减值。
净资产账面价值 8,042.05万元，评估值 10,911.57万元，评估增值 2,869.53万元，增值率35.68%。参见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|2,475.56|2,475.56|-|
|非流动资产|11,235.45|14,104.98|2,869.53|
|其中：长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|8,712.91|10,487.86|1,774.95|
|在建工程|122.80|122.80|-|
|无形资产|438.53|1,533.11|1,094.58|
|其中：土地使用权|423.61|1,526.11|1,102.50|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|13,711.01|16,580.54|2,869.53|
|流动负债|5,668.97|5,668.97|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|5,668.97|5,668.97|-|
|净 资 产（所有者权益）|8,042.05|10,911.57|2,869.53|

资产基础法评估结果中，固定资产评估增值率为20.37%；无形资产增值幅度较大，增值率为249.60%，其中土地使用权增值260.26%。上述科目增减值原因如下：
A、房屋建筑物类评估增值主要原因为：①委估房屋建筑物为购建较早，自购建之日至评估基准日，由于房屋建筑物类资产购建价格上涨，致使房屋建筑物类资产评估原值增值；②由于评估原值增值及企业对房屋建筑物采用的计提折旧年限比评估所采用的经济寿命年限短，造成房屋建筑物类资产评估净值增值。
B、机器设备原值评估减值主要原因为：广电行业机器设备类大部分为电子产品，因产品更新换代快，导致该类设备市价格较大幅度下降，致使设备购置价
降低，造成评估减值。净值评估增值的主要原因为评估使用经济寿命年限长于企
业会计折旧年限造成。
C、光缆资产评估增值，主要原因为：①近年来工程建设人工费及材料价格均有所上涨，另外光缆工程中考虑定额规定的高原降效对施工的影响以及将钢绞线计算在内致评估增值；②分配网络资产评估增值主要是因为很多分配网络资产在建设过程中没有资本化，而是费用化了，本次评估时，根据现有用户数进行分配网络资产计算造成增值。
2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。荆州视信公司在评估基准日2013年6月30日的净资产账面值为 8,042.05万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 11,050.04万元，评估增值 3,007.99万元，增值率37.40%。
2、评估结果的差异分析及选择
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 11,050.04万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值10,911.57万元，高138.47万元，高1.27%。
两种评估方法差异的原因主要是：
A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2）评估结果的选取
纳入此次评估范围的资产主要经营广播电视传输业务等，由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，未来受三网融合等
国家政策影响较大，另一方面在此次股权收购后其公司股权结构、管理体制、经营策略、营运模式等均将发生较大变化，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了单位股东权益的市场价值，本次评估的目的为湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买荆州视信公司100%股权提供价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为股权收购后的公司运作打下坚实的基础。
通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次股权收购的价值参考依据。由此得到荆州视信公司股东全部权益在基准日时点的价值为10,911.57万元。
（四）十堰广电资产评估情况
中联评估以 2013年 6月 30日为评估基准日，对十堰广电100%股权采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估。十堰广电100%股权的净资产账面价值 10,737.50万元，资产基础法评估值 12,611.50万元，评估增值 1,874.01万元，增值率17.45%；收益法评估值12,564.77万元，评估增值1,827.27万元，增值率17.02%。综合考虑后选取资产基础法估值作为评估结果。
1、评估结果
1）资产基础法评估结论
资产账面价值 35,938.21万元，评估值 37,812.22万元，评估增值 1,874.01万元，增值率5.21%。
负债账面价值 25,200.72万元，评估值 25,200.72万元，无评估增减值。
净资产账面价值10,737.50万元，评估值12,611.50万元，评估增值1,874.01万元，增值率17.45%。参见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|5,863.43|5,863.43|-|
|非流动资产|30,074.78|31,948.79|1,874.01|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：长期股权投资|12.20|14.07|1.87|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|23,718.67|25,674.48|1,955.81|
|在建工程|431.52|431.29|-0.23|
|无形资产|94.19|87.00|-7.19|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|35,938.21|37,812.22|1,874.01|
|流动负债|14,433.90|14,433.90|-|
|非流动负债|10,766.81|10,766.81|-|
|负债总计|25,200.72|25,200.72|-|
|净 资 产（所有者权益）|10,737.50|12,611.50|1,874.01|

资产基础法评估结果中，固定资产和长期股权投资评估增值较多，增值率分别为8.25%、15.33%；无形资产减值幅度较大，减值率为7.63%。上述科目增值原因如下：
A、房屋建筑物类评估增值主要原因为：房屋建筑物类资产为购建较早，自购建之日至评估基准日，由于房屋建筑物类资产购建价格上涨，致使房屋建筑物类资产评估原值、净值有所增值。
B、机器设备评估减值主要原因为：广电行业机器设备类大部分为电子产品，因产品更新换代快，导致该类设备市价格较大幅度下降，致使设备购置价降低，造成评估减值。
C、光缆资产评估增值，主要原因为：①近年来工程建设人工费及材料价格均有所上涨，另外光缆工程中考虑定额规定的高原降效对施工的影响以及将钢绞线计算在内致评估增值；②分配网络资产评估增值主要是因为很多分配网络资产在建设过程中没有资本化，而是费用化了，本次评估时，根据现有用户数进行分配网络资产计算造成增值。
2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。十堰网络公司在评估基准日 2013年 6月 30日的净资产账面值为 10,737.50万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 12,564.77万元，评估增值1,827.27万元，增值率17.02%。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
1）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 12,564.77万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值12,611.50万元，低46.73万元，低0.37%。
两种评估方法差异的原因主要是：
A、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2）评估结果的选取
纳入此次评估范围的资产主要经营广播电视传输业务等，由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，未来受三网融合等国家政策影响较大，另一方面在此次股权收购后其公司股权结构、管理体制、经营策略、营运模式等均将发生较大变化，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了单位净资产的市场价值，本次评估的目的为湖北广电拟发行股份购买十堰网络公司100%股权提供价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为股权收购后的公司运作打下坚实的基础。
通过以上分析，选用资产基础法作为本次股权收购的价值参考依据。由此得到十堰网络公司股东全部权益在基准日时点的价值为 12,611.50万元。
七、标的资产业务与技术情况
本次重组的标的资产为楚天视讯有线电视网络资产及相关负债、武汉广电投资100%的股权、荆州视信100%的股权和十堰广电100%股权。各标的资产的主营业务均为有线电视网络、数字电视、数据通信网及宽带等的建设、管理、运营和维护，在业务与技术方面较为相似，其具体情况为：
（一）服务的主要用途
本次重组拟置入资产主要是为地方网络公司所在地区居民提供有线电视及有线宽频综合信息服务。主要包括：有线电视数字信号（含高清电视、互动电视等）和模拟信号传输、有线宽带接入等服务。
（二）主要服务流程图
标的资产的有线电视网络服务包括两个方面的内容：①提供有线电视传输服务，②提供有线宽频接入服务。具体的流程如下：
1、有线电视传输服务
总前端
光缆
光接 同轴 数字 用户
传输网
收机 电缆网 机顶盒 终端
2、有线宽带接入服务
IP骨干网
CMT
光接 光缆 光发 同轴 调制 用户收机 传输网 射机 电缆 解调 终端 S
网 器
（三）主要经营模式
1、盈利模式
（1）电视收视业务收入
电视收视业务收入主要由收视费、机顶盒的销售收入和安装费三部分组成。
电视收视费主要包括基本收视费、付费电视收视费和交互电视收视费等；机顶盒销售收入——每个有线模拟电视家庭用户的第一台电视机免费配置一台有线数字电视基本型机顶盒（称第一终端），有线数字电视家庭用户的非第一台电视机使用的有线数字机顶盒（称第二或第二以上终端、副机）由用户自行购买；安装收入——机顶盒安装的费用。
（2）节目传输业务收入
节目传输收入是指广电网络公司对于电视节目提供商在其网内落地传输，并向电视节目提供商收取节目传输费或收视费分成。根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号接收和传输必须经过审批，仅各地的有线网络运营商有权接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节目信号，因此电视节目提供商（包括境内外各电视台和付费频道运营商）在各地落地传输必须依赖于当地的有线网络运营商。当地有线网络运营商对于电视节目提供商在网内落地传输具有选择权，并向电视节目提供商收取节目传输费或收视费分成。
（3）有线宽带业务收入
有线宽带业务收入是指通过有线电视网络向用户提供互联网接入服务，收取有线宽带使用费。有线宽带业务收入包括两部分，一部分是个人宽带业务收入；
另一部分是为集团大客户提供数据专网（VPN）收入。
2、采购模式
公司采购业务主要分为两部分：一、物资采购；二、视频内容版权的采购。
（1）物资采购
1）网络传输设备及机顶盒等的采购，由各分、子公司提出需求计划，经股份公司统一审核批准后，采用公开或邀请招标、竞争性谈判、邀请报价、单一来源谈判等几种方式确定入围厂商及技术标准后，由各分、子公司与入围厂商签署采购合同。
2）常规设备以及日常办公用品，由上市公司制定年度预算标准，在预算额度内，由上市公司的各分、子公司自行招标采购。
（2）视频内容版权的采购
视频内容版权采购内容主要有付费频道、影视剧和电视栏目等。总公司根据用户和市场情况分析决定版权采购的内容，由相关版权部门负责版权的统一采购，所采购的版权产品通过股份公司的媒体资源系统进行管理、分发。
（3）带宽采购
由各分、子公司根据用户和市场情况提出带宽需求，由总公司向相关的宽带运营商采购。
3、销售模式
公司业务销售主要采用自有渠道（营业部、营业厅）和社会代理销售模式。
4、售后服务
服务质量控制措施有全年 24小时客服电话响应制度、20分钟预约制度、业务故障投诉回访制、服务满意度评价制度、重大故障应急措施等。
（四）主要服务销售情况
1、楚天视讯
楚天视讯的广电网络资产及负债2011、2012年、2013年 1-9月主要服务的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|25,256.52|30,968.43|
|1,275.68|1,863.77|
|455.73|583.04|
|551.14|769.07|
|309.94|261.04|
|2,505.29|1,845.27|
|259.36|201.90|
|30,613.65|36,492.52|

2、武汉广电投资
武汉广电投资成立于 2013年 4月 28日，其截至 2013年 9月末主要服务的销售情况如下：
单位：万元
产品名称 2013年1-9月
电视收视业务收入 4,932.05有线电视工程收入 241.94节目传输收入 2,107.30机顶盒收入 44.87其他 256.39合计 7,582.553、荆州视信
荆州视信2011、2012年、2013年1-9月主要服务的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|3,783.19|4,997.07|
|63.33|23.16|
|413.65|507.46|
|135.71|186.65|
|204.59|249.33|
|4,600.48|5,963.66|

4、十堰广电
十堰广电2011、2012年、2013年1-9月主要服务的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|477.11|650.01|
|7,011.14|9,595.61|
|-|-|
|1,762.71|2,048.43|
|476.04|517.25|
|182.85|349.72|
|9,909.84|13,161.02|

（五）主要客户情况
由于有线电视运营商主要面对的客户为规模较大但单户收入较小的有线电视家庭用户，因此，本次交易的标的最近两年一期均不存在向单个客户的销售比例超过当年销售总额50%的情形，不构成对单一客户的重大依赖。
第五章发行股份情况
一、上市公司发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括向楚天视讯等交易对方发行股份购买资产及采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金两部分，定价基准日均为湖北广电第八届董事会第五次会议决议公告日。其中：向楚天视讯等交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 11.08元/股；采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即9.97元/股。最终发行价格将在中国证监会核准本次重组方案后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
二、发行股份的种类和每股面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为1元。
三、发行股份的数量及其占发行后总股本的比例
1、向楚天视讯等 17家交易对方发行股份数量
本次交易标的资产的作价为216,185.03万元，按照本次发行股份价格11.08元/股计算，本次交易中本公司向交易对方共发行 195,112,832股股份作为支付对价，占本次交易后总股本的29.98%，其中向各交易对象发行股份数量如下：
||
|-|
|发行股份数量（股）|
|70,977,102|
|55,606,577|
|12,311,296|
|11,964,681|
|10,014,744|

||
|-|
|6,025,899|
|5,047,223|
|1,935,108|
|5,022,477|
|4,825,509|
|3,747,488|
|3,600,527|
|1,497,519|
|930,594|
|690,556|
|501,051|
|414,481|
|195,112,832|

如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准为准。
2、向特定投资者非公开发行股票数量
本次交易中采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量不超过 66,962,567股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
四、本次发行股份的限售期
本次发行股份购买资产的交易对方楚天视讯、武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心承诺其本次认购的湖北广电的股份自上市之日起 36个月内不转让。荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局承诺其本次认购的湖北广电的股份自上市之日起 12个月内不转让。
公司控股股东及其关联人之外的特定投资者认购的股份自股份上市之日起 12个月内不转让。
限售期满后，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
五、向特定投资者发行股份募集配套资金用途
本次募集配套资金拟全部用于用于双向网改。配套资金具体投资方向请见本报告书“第九章董事会讨论与分析”之“三、募集配套资金使用计划、必要性与合理性分析”之“（一）募集配套资金使用计划”。
六、发行股份前后的主要财务数据对照表
根据北京中证天通出具的湖北广电 2012年度审计报告和湖北广电 2013年 1-9月份备考合并审计报告，发行股份前后公司主要财务数据及重要财务指标比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后|
|324,178.58|634,753.36|
|98,303.24|222,747.85|
|225,875.34|412,005.51|
|30.32%|35.09%|
|本次交易前|本次交易后|
|324,130.06|487,517.08|
|110,433.28|207,069.70|
|213,696.78|280,447.38|
|34.07%|42.47%|

注：2013年9月30日上市公司财务数据未经审计。
七、发行股份前后上市公司的股权结构
本次重组前，控股股东为楚天数字，楚天襄阳、楚天金纬为楚天数字的一致行动人。公司实际控制人是湖北广播电视台。
本次交易完成后，公司的第一大股东将由楚天数字变更为武汉市台。楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天视讯等四家公司均为湖北广播电视台控制的企业，互为一致行动人。本次发行股份购买资产完成后，湖北广播电视台通过上述四家
公司合计持有上市公司37.16%股权；本次交易完成后，湖北广播电视台合计持
有上市公司33.34%股权，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。
本次交易前，上市公司的股权结构图如下：
湖北广播电视台
95%
湖北有线电视网络有限责任公司
8.05% 30.74%
38.48%
%
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 武汉市台 中信国安 其他股东
73.62% 51% 50%
100%
楚天数字 楚天金纬 楚天襄阳 武汉有线
|||
|-|-|
|7.27%|7.13%|

湖北省广播电视信息网络股份有限公司
本次发行股份购买资产后，上市公司的股权结构图如下：
湖北广播电视台
江夏广电中心 东西湖信息中心 荆州广电中心 其他股东2.11% 1.03% 0.86%
95%
盘龙网络 蔡甸广电中心
十堰电视台湖北有线电视网络有限责任公司
2.05% 0.86%
0.64%
郧县广电局新洲广电局 汉南新闻信息中心
8.05% 30.74% 38.48% 0.26%
1.71% 0.33%
竹溪广电局%
湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 武汉市台
中信国安集团 0.16%
100%
竹山广电局73.62% 51% 50% 100% 100% 0.12%中信国安有限公司
房县广电局楚天数字 楚天金纬 楚天襄阳 楚天视讯 武汉有线 100%
14.27% 0.09%0.62%
中信国安 郧西广电局13.44% 7.20% 4.36% 12.16% 4.84%
9.33% 0.07% 23.49%湖北省广播电视信息网络股份有限公司
发行股份前后交易各方股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|重组前|||||
|||发行股份购买资产后|||
|数量（股）|比例|数量（股）|比例|数量（股）|
|||70,977,102|12.16%|70,977,102|
|78,485,981|20.19%|78,485,981|13.44%|78,485,981|
|25,482,862|6.55%|25,482,862|4.36%|25,482,862|
|42,040,266|10.81%|42,040,266|7.20%|42,040,266|
|146,009,109|37.56%|216,986,211|37.16%|216,986,211|
|27,715,715|7.13%|83,322,292|14.27%|83,322,292|
|28,243,633|7.27%|28,243,633|4.84%|28,243,633|
|55,959,348|14.39%|111,565,925|19.11%|111,565,925|
|||12,311,296|2.11%|12,311,296|
|||11,964,681|2.05%|11,964,681|
|||10,014,744|1.72%|10,014,744|
|||6,025,899|1.03%|6,025,899|
|||5,047,223|0.86%|5,047,223|
|||1,935,108|0.33%|1,935,108|
|||5,022,477|0.86%|5,022,477|
|49,624,328|12.76%|54,449,837|9.33%|54,449,837|
|||3,600,527|0.62%|3,600,527|
|49,624,328|12.76%|58,050,364|9.94%|58,050,364|
|||3,747,488|0.64%|3,747,488|
|||1,497,519|0.26%|1,497,519|
|||930,594|0.16%|930,594|
|||690,556|0.12%|690,556|
|||501,051|0.09%|501,051|
|||414,481|0.07%|414,481|
|137,168,586|35.28%|137,168,586|23.49%|204,131,153|
|||||66,962,567|
|388,761,371|100.00%|583,874,203|100.00%|650,836,770|

注：募集配套资金后股权比例按募集配套资金发行股数上限66,962,567股计算。
第六章本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2013年 7月 10日，经公司第八届董事会第五次会议审议通过了公司分别与湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区广播影视局、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局 2013年7月10日签订的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。
2014年 1月 28日，经公司第八届董事会第十一次会议批准，本公司与上述交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次拟发行股份购买的资产为楚天视讯拥有的广播电视有线网络业务相关的资产及负债、武汉广电的100%股权、荆州视信网的100%股权、十堰广电的100%股权。交易价格以经评估师以2013年6月30日为基准日进行评估并经国资主管部门备案后的评估值为基础协商确定。
标的资产之一楚天视讯拥有的广播电视有线网络业务相关的资产及负债的交易价格，由中联资产评估集团出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 1068号）确认的评估值人民币 78,642.63万元为依据，确定为人民币 78,642.63万元。
标的资产之二武汉广电网络投资有限公司100％股权的交易价格，由中联资产评估集团于2013年12月出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第1069号）确认的评估值人民币 114,019.33万元为依据，确定为人民币 114,019.33万
元。
标的资产之三荆州市视信网络有限公司100％股权的交易价格，由中联资产评估集团于 2013年 12月出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第 1072号）确认的评估值人民币 10,911.57万元为依据，确定为人民币 10,911.57万元。
标的资产之四十堰市广播电视信息网络有限公司100％股权的交易价格，由中联资产评估集团于 2013年12月出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第1071号）确认的评估值人民币12,611.50万元为依据，确定为人民币12,611.50万元。
（三）支付方式
本次交易的对价以发行股份方式支付。湖北广电以每股 11.08元的价格向 17个交易对方共发行 195,112,843股。若湖北广电股票在本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间发生分红、派息、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
（四）本次交易资产交付及过户的时间安排
在本次重组获得中国证监会核准之日所在月的月末起 90日内，完成标的资产的交割。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至标的资产交割完成日之间的时期为过渡期。标的资产在过渡期产生的收益由湖北广电享有，亏损及损失由认购方承担。
（六）标的资产人员安排
按照“人随业务、资产走”的原则，经楚天视讯职工代表大会审议通过，在本次发行股份购买资产实施后，楚天视讯与标的资产相关的全部员工与楚天视讯解除劳动合同，由上市公司与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险。楚天视讯与标的资产相关并拥有事业编制的员工需进入上市公司工作的，应当解除事业编制，再由上市公司与该等员工签订新的劳动合同并办理社会保险。楚天视讯
未进入上市公司的人员由楚天视讯负责安置。
武汉广电投资、荆州视讯、十堰广电现有人员继续保留在原公司，目前存续的劳动关系不变更。现有人员中拥有事业编制的人员应当解除事业编制，与原公司签订劳动合同。
（七）生效条件
各交易对方与公司签订的《发行股份购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：（1）各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；（2）湖北广电董事会、股东大会非关联股东批准本次发行股份购买资产；（3）交易对方依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次发行股份购买资产的适当的内部决策程序；（4）相关政府部门批准本次发行股份购买资产；（5）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
上市公司发行股份购买资产框架协议及正式协议中不包含任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
（九）违约责任
交易各方任何一方违反协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
二、发行股份购买资产之补偿协议的主要内容
本次交易涉及的各标的资产中武汉广电投资100%股权采用收益法评估结果作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，武汉广电投资的股东武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心已与公司签署《盈利预测补偿协议》。
1、利润补偿期间
根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指 2014年、2015年、2016年，即利润补偿期间为 2014年、2015年、2016年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
2、利润预测数
根据评估机构出具的并经国资主管部门备案的《资产评估报告》，武汉广电投资所对应的2014年、2015年、2016年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|11,466.00|

3、实际利润的确定
湖北广电应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
4、利润补偿的实施
补偿义务人应向湖北广电进行股份补偿，具体程序如下：1）湖北广电以 1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份。湖北广电在合格审计机构出具关于标的资产每年度实际实现的净利润数的专项审核意见后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量，发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；2）若湖北广电股东大会审议通过股份回购注销方案的，湖北广电于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至湖北广电董事会设立的专门账户的指令；3）若湖北广电股东大会未通过股份回购注销方案的，湖北广电将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30日内尽
快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
将相当于应补偿股份总数的股份赠送给湖北广电上述股东大会股权登记日登记
在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日湖北广电扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
5、股份补偿数的确定
（1）补偿义务人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿义务人每年应补偿的股份数=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数）÷标的资产利润补偿期限内各年的预测净利润数总和×补偿义务人认购的股份总数－已补偿股份数量
假如湖北广电在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零的，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
（2）补偿义务人应分别按照其在本次交易完成前所持标的公司的股权比例分担应补偿的股份数量。即每一认购人应补偿的股份数量为：应补偿的股份数量×该认购人在本次交易完成前所持标的公司的股权比例。
6、减值测试及股份补偿
在利润补偿期间届满时，湖北广电将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞利润补偿期间内已补偿股份总数×湖北广电向补偿义务人发行股份的价格，则补偿义务人应向湖北广电另行补偿。
需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷湖北广电向补偿义务人发行股份的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数。
假如湖北广电在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“向补偿义务人发行股份的每股价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整。
7、股份补偿数的限额
补偿义务人用于补偿的累计股份数量不超过其各自因本次发行而获得的湖北广电的股份总数（包括转增或送股的股份）。
8、协议生效
该协议系湖北广电与上述交易对方签订的《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效的同时生效。
第七章本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，并符合《重组办法》的相关规定，本公司就本次交易的合规性情况做如下说明：
一、本次交易符合《重组办法》第十条相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
有线电视网络业务是湖北广电的主营业务。本次交易标的涉及的楚天视讯、武汉广电投资、十堰广电和荆州视信的主营业务也都是有线电视网络业务。
有线数字电视行业是国家鼓励发展产业。2008年1月1日国务院办公厅转发六部委《关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》（国办发[2008]1号）明确指出要优化数字电视行业的投融资环境，积极支持数字电视相关企业通过上市、发行债券、上市公司配股和增发新股等方式筹集资金，增加对数字电视产业的投入；2009年，国家广电总局发出《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》（广发〔2009〕57号），明确省级广播电视部门组织制定整合方案和具体实施，要求各省尽快完成有线电视网络整合和网络双向化改造；2010年 1月，国务院召开常务会议，会议决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合，会议同时提出了三网融合的时间表：2010年至 2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013年至 2015年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展。随后，国家工业和信息化部及国家广电总局就推进三网融合明确提出，为促使广电、电信业务双向进入，要加快有线数字电视网络建设和整合，积极推进各地分散运营的有线电视网络整合。
2010年 4月，中宣部、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。2011年 3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入“十二五”规划纲要中。
2011年10月，党的十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。2012年 11月，党的十八大报告中再次强调：“文化实力和竞争力是国家富强、民族振兴的重要标志。要坚持把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一，推动文化事业全面繁荣、文化产业快速发展。发展哲学社会科学、新闻出版、广播影视、文学艺术事业。”
本次交易将进一步整合湖北省内有线电视网络资产，加速有线电视网络的升级改造进程，符合国家的相关产业政策。
本次交易涉及的各标的资产的主营业务为有线电视信号传输，在经营过程中不涉及污水、废气等环保问题，相关业务不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）等环保文件中规范的范围。因此，本次交易涉及的标的资产在业务经营过程中无不良环境影响，符合国家环保要求。重组完成后，上市公司将继续遵照有关规定，严格遵守环境保护的法律法规。本次交易涉及的标的公司在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求；本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
深交所于2008年9月4日发布的《股票上市规则》规定指出：“上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，湖北广电的总股本将变更为 655,738,412股，湖北广播电
视台通过其控制的企业楚天视讯、楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳等四家公司合计持有上市公司33.34%的股权。公司的股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、深交所《上市规则》等应暂停或终止上市的其他情形。
本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有相关证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避表决，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次股票发行价格确定为公司八届董事会第五次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 11.08元/股，发行价格的确定符合证监会相关规定。
采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即9.97元/股，最终发行价格将在中国证监会核准本次重组方案后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。
本次交易涉及的标的以 2013年 6月 30日为评估基准日，经中联评估依据评估准则的相关规定进行评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的经国有资产管理部门备案确认的评价值为依据确定。
中联评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、的原则。具体交易定价公允性分析参见“第八章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”的相关内容。
上市公司独立董事对本次交易发表了如下独立董事意见：“公司本次重组定
价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形”。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为楚天视讯有线电视网络资产及负债、武汉广电投资100%股权、十堰广电100%股权和荆州视信100%股权。
武汉广电投资、荆州视信、十堰广电股权权属清晰、完整，不存在冻结、抵押、质押等限制权利行使的情形，资产过户和转移不存在法律障碍。楚天视讯的有线电视网络收费权被质押给中信银行武汉分行和国家开发银行，截至本报告出具日，中信银行股份有限公司武汉分行已经同意解除楚天视讯的有线电视网络收费权质押；楚天视讯质押给国家开发银行的收费权目前正在办理解除手续。楚天视讯实际控制人湖北广播电视台已经提出了明确的解决措施，且长江广电传媒集团已承诺同意为楚天网络向国家开发银行的贷款提供新的担保，用以替换楚天视讯有线电视网络收费权质押担保。上述质押解除措施切实可行，根据上述措施解除质押，楚天视讯有线电视网络资产及负债的转让将不存在法律障碍。
本次交易完成后，武汉广电投资、荆州视信、十堰广电将成为湖北广电的全资子公司，武汉广电投资、荆州视信、十堰广电的债权、债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及其债权、债务的转移。
本次交易完成后，楚天视讯有线电视网络业务相关的债权、债务将转移至上市公司。楚天视讯已经就其债务转移事项向相关债权人书面征询意见，目前已取得全部金融债权人出具的债务转移同意函，楚天视讯仍在积极协调其他债权人出具债务转移同意函。《发行股份购买资产协议》对楚天视讯的债权以及未取得债务转移同意函的债务的处理也作出了以下安排：（1）在该协议生效之前，楚天视讯应取得全部金融债权人出具的同意其将相对应的债务转移给湖北广电的同意函，并尽最大努力取得其他债权人出具的同意其将相对应的债务转移给甲方的同
意函；（2）对于未取得债务转移同意函的债务，如任何未向楚天视讯出具债务转移同意函的债权人在交易交割日后向楚天视讯主张权利的，楚天视讯需向债权人和湖北广电发出书面通知将上述权利主张交由湖北广电负责处理，由湖北广电直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交湖北广电处理，楚天视讯需书面通知湖北广电参与协同处理，湖北广电可通过楚天视讯偿还债务；若湖北广电因楚天视讯不履行该协议义务导致就前述事项承担了除偿还债务以外的任何额外责任或遭受了任何损失，楚天视讯在接到湖北广电书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向湖北广电作出全额补偿。鉴于楚天视讯已就债务的转移取得了金融债权人的同意函，并仍在积极协调其他债权人出具债务转移同意函，《发行股份购买资产协议》对未取得债务转移同意函的债务的处理也作出了安排，上述措施确保湖北广电不会因未取得部分债权人出具的债务转移同意函而承担损失，因此部分债权人尚未出具债务转移同意函不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，随州、广水、京山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、荆襄、公安、人民大垸、罗田、英山、龙感湖、麻城、神农架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳、武汉市东西湖区、武汉市汉南区、武汉市蔡甸区、武汉市江夏区、武汉市黄陂区、武汉市新洲区、荆州十堰等 36个县市的有线电视网络资产进入上市公司。业务范围的扩大和客户数量的增加将提升上市公司盈利能力，使上市公司主营业务更加清晰、突出。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易实施后，上市公司的实际控制人未发生变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规以及证监会、交易所的相关要求，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司的主营业务有线电视网络业务的规模进一步扩大，公司盈利能力及竞争力将得以增强。上市公司将继续依法依规保持并完善上市公司治理结构，并进一步敦促控股股东依法行使职责。本次交易有利于公司保持健全有效的公司法人治理制度，有利于公司的长期稳定发展。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
根据《重组办法》第四十二条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，楚天视讯拥有的有线电视网络资产和武汉广电投资100%股权、十堰广电100%股权、荆州视信100%股权将注入上市公司，上市公司的有线电视网络资产规模和业务范围进一步扩大。对上市公司盈利能力的影响具体
分析参见本报告书“第九章上市公司董事会讨论与分析”的相关内容。
2、本次发行股份购买资产有利于上市公司避免同业竞争、减少关联交易和增强独立性
本次交易前，省台是公司的实际控制人，楚天网络通过楚天数字及其一致行动人数字金纬、楚天襄阳间接控股本公司。本次交易完成后，省台仍系公司的实际控制人，楚天网络通过楚天数字及其一致行动人楚天金纬、楚天襄阳、楚天视讯间接控股本公司，本次交易前后公司的控制权不会发生变化。
本次重组是省台、楚天网络为履行其避免同业竞争的承诺而进行的交易。本次交易中，楚天网络将其下属子公司楚天视讯拥有的有线电视网络业务注入上市公司，本次交易完成后，省台、楚天网络及其控制其他企业已将其绝大部分有线电视网络业务注入了上市公司，省台、楚天网络与上市公司间的同业竞争问题将进一步得到解决。
本次交易完成后，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不会因本次交易而形成新的同业竞争。为进一步消除与上市公司的同业竞争，省台、楚天网络已出具了避免同业竞争的承诺函。具体情况参见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的控股及实际控制关系没有发生改变，预计本次交易对上市公司关联交易不会产生显著影响。具体情况参见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京中证天通会计师事务所有限公司对湖北广电2012年度财务报告出具了文号为“中证天通[2013]审字 1-1126号”的标准无保留意见审计报告；对湖北广电2013年的半年报出具了文号为“中证天通[2013]审字1-1189号”的标准无保留意见审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的标的资产楚天视讯的有线电视网络收费权被质押给中信银行武汉分行和国家开发银行，截至本报告书出具日，中信银行股份有限公司武汉分行已经同意解除楚天视讯的有线电视网络收费权质押；楚天视讯质押给国家开发银行的收费权目前正在办理解除手续。
本次交易的标的资产楚天视讯的有线电视网络收费权尚待解除质押，质押解除后方可注入上市公司。本次交易的标的资产武汉广电投资100%股权、荆州视信100%股权、十堰广电100%股权。前述标的资产权属清晰、完整，不存在冻结、抵押、质押等限制权利行使的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
本次交易的目的是实现湖北省有线电视网络的产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易前后，上市公司实际控制人均为湖北省台，上市公司控制权不发生变更。本次发行向武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心、荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局发行的股份累计超过发行后上市公司总股本的5%，符合相关规定。
三、本次交易是否构成借壳重组
本次交易完成前后，公司实际控制人均为省台，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
第八章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的定价依据
本次交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认的资产评估结果确定。根据中联资产评估出具的四个标的资产评估报告，本次交易标的资产的评估价值合计为 216,185.03万元。
二、本次发行股份的定价公允性分析
股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第五次会议决议公告日，根据《重组办法》等有关规定，本次交易的定价依据为不低于定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价，即11.08元/股；同时向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格为9.97元/股。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份的定价符合中国证监会《重组管理办法》关于非公开发行股份定价的相关规定，作价公允、程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
三、本次交易标的定价公允性分析
（一）资产评估的公允性
1、评估机构的独立性
中联资产评估接受本公司委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及评估人员认为必要的其他程序，对楚天视讯有线电视资产及相关负债、武汉广电投资100%股权、荆州视信100%股权和十堰广电100%股权在评估基准日
的市场价值做出了公允评估。
2、评估假设前提的合理性
中联评估在对标的资产进行评估时，遵循以下假设：
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
6）评估对象无明确的双向网改规划，本次评估未考虑评估对象对所有用户进行双向网改的相关投资及双向网改后收入规模的大幅上涨。
3、评估方法选用合理
本次重组的标的资产为湖北省楚天视讯网络有限公司的有线电视网络资产及负债、武汉广电网络投资有限公司的100%股权、荆州市视信网络有限公司的100%股权、十堰市广播电视信息网络有限公司的100%股权。其中楚天视讯网络有限公司的有线电视网络资产及负债、荆州市视信网络有限公司的100%股权、十堰市广播电视信息网络有限公司的100%股权采用资产基础法进行评估，武汉广电投资100%股权采用收益法评估。
评估结果选用合理性的分析参见“第四章交易标的基本情况”之“六、交易标的资产评估情况”。
4、评估结论合理
（1）、评估结果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|46,211.03|78,642.63|32,431.60|
|49,095.54|114,019.33|64,923.70|
|8,042.05|10,911.57|2,869.53|
|10,737.50|12,611.50|1874.01|
|114,086.12|216,185.03|102,098.84|

（2）、拟购买资产评估值增值的主要原因
拟购买资产评估值增值的主要原因参见本重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、交易标的资产评估情况”。
（二）结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
1、本次交易标的的财务状况及盈利能力
本次交易的标的为湖北省楚天视讯网络有限公司的有线电视网络资产及负债、武汉广电网络投资有限公司的100%股权、荆州市视信网络有限公司的100%股权、十堰市广播电视信息网络有限公司的100%股权，主营业务是为地方网络公司所在地区居民提供有线电视及有线宽频综合信息服务。由于有线电视网络长期得到独家经营等行政法规的保护，标的公司在各自的区域内具有垄断性。
（1）楚天视讯有线电视网络资产及负债的财务状况和盈利能力
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1－9月|2012年|
|30,919.38|36,876.34|
|1,496.18|2,934.72|
|1,521.78|3,016.29|
|60.17%|59.78%|

楚天视讯2011年、2012年和2013年1-9月份的营业收入分别为33,137.90
万元、36,876.34万元、30,919.38万元，实现净利润分别为 2,756.33万元、
3,016.29万元、1,521.78万元。楚天视讯营业收入逐年提升，具有持续经营能力；2013年1-9月净利润略有下滑，主要原因系1）2013年短期借款与长期借款合计 1.16亿元，造成财务费用大幅增加；2）2013年 1-7月营业税金及附加金额较大，7月“营改增”完成后逐渐减少。2011、2012年和2013年1-9月份的资产负债率分别为84.94%、59.78%、60.17%，财务状况较为合理。
（2）武汉广电投资的财务状况和盈利能力
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1－9月|2012年|
|24,021.24|29,648.70|
|6,977.56|8,773.49|
|6,993.17|8,750.95|
|29.86%|32.85%|

注：上表数据取自武汉广电投资模拟财务报表。
武汉广电投资 2011年、2012年和 2013年 1-9月份的营业收入分别为 25,618.59万元、29,648.70万元、24,021.24万元，实现净利润分别为 8,001.74万元、8,750.95万元、6,993.17万元，武汉广电投资营业收入和净利润逐年上升，具有稳定的盈利能力；2011年、2012年和 2013年1-6月份的资产负债率分别为33.06%、32.85%、29.86%，财务状况较好。
（3）荆州视信的财务状况和盈利能力
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1－9月|2012年|
|4,600.48|5,963.66|
|691.07|801.51|
|681.43|800.73|
|37.28%|38.55%|

荆州视信2011年、2012年和2013年 1-9月份的营业收入分别为 5,388.90万元、5,963.66万元、4,600.48万元，实现净利润分别为802.70万元、800.73万元、681.43万元，具有稳定的盈利能力；2011年、2012年和2013年1-9月
份的资产负债率分别为36.31%、38.55%、37.28%，财务状况较好。
（4）十堰广电的财务状况和盈利能力
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年1－9月|2012年|2011年|
|9,909.84|13,161.02|12,267.02|
|-152.85|-870.60|617.86|
|-152.85|-870.60|617.86|
|72.41%|70.93%|70.29%|

十堰广电2011年、2012年和2013年1-9月份的营业收入分别为12,267.02万元、13,161.02万元、9,909.84万元，实现净利润分别为 617.86万元、-870.60万元、-152.85万元。2011年净利润较高，主要原因系营业外收入中的赔补利得较高，由于2012年该项金额大幅减少，净利润下滑严重。随着机顶盒的摊销逐渐减少，十堰广电的盈利能力得到较大改善，2013年 1-9月净利润显著回升；
2011、2012年和 2013年 1-9月份的资产负债率分别为70.29%、70.93%、72.41%，资产负债率较高。
2、从相对估值角度分析交易标的定价合理性
（1）、本次交易标的作价市盈率、市净率
本次交易的标的楚天视讯有线电视网络资产及负债、武汉广电投资100%股权、荆州视信100%股权、十堰广电100%股权的评估值分别为 78,642.63万元、 114,019.33万元、10,911.57万元、12,611.50万元，评估值合计为 216,185.03万元。根据北京中证天通出具的标的资产审计报告，2013年 1-9月四宗标的资产合计实现的净利润 9,043.53万元。根据北京中证天通出具的各标的资产盈利预测审核报告，2014年四宗标的资产合计预测净利润 12,385.14万元，四宗标的资产的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年1-9月净利润|2014年预测净利润|评估价值|市盈率|
|1,521.78|1,782.13|78,642.63|38.76|
|6,993.17|9,933.03|114,019.33|12.23|
|681.43|614.03|10,911.57|12.01|
|-152.85|55.95|12,611.50|-|

|||||
|-|-|-|-|
|9,043.53|12,385.14|216,185.03|17.93|

注：市盈率=评估价值 /（2013年1-9月净利润/3×4）；
预测市盈率=评估价值 /2014年预测净利润。
单位：万元
|||
|-|-|
|评估基准日净资产账面值|评估价值|
|46,211.03|78,642.63|
|49,095.54|114,019.33|
|8,042.05|10,911.57|
|10,737.50|12,611.50|
|114,802.20|216,185.03|

注：市净率=评估价值 /评估基准日净资产账面值
（2）、同行业可比上市公司市盈率、市净率
标的资产主营业务为有线电视网络运营。截至本次交易的评估基准日 2013年6月30日，与标的资产主营业务相同的上市公司估值水平如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（PE）|
|吉视传媒|23.92|
|电广传媒|20.37|
|广电网络|26.81|
|天威视讯|26.85|
|歌华有线|21.61|
||23.91|

注：由于2013年6月30日非交易日，因此取最近一个交易日6月28日收盘价计算。
市盈率=2013年6月28日收盘价/（2013年1-6月每股收益×12/6）；市净率=2013年6月28日收盘价/2013年6月30日每股净资产。
本次评估的基准日 2013年6月30日，有线电视传输行业平均市盈率为
23.91倍，平均市净率为 2.18倍。本次交易标的中，楚天视讯有线电视网络资产和负债、武汉广电投资100%股权、荆州视信100%股权的市盈率分别为38.76、12.23、12.01。依据2014年预测净利润计算的楚天视讯预测市盈率为44.13，高于行业平均市盈率；武汉广电投资的预测市盈率为11.48，荆州视信的预测市盈率为17.77，低于行业平均市盈率。十堰广电尚处于亏损状态，故不计算市盈
率。
楚天视讯有线电视网络资产和负责、武汉广电投资、荆州视信和十堰广电评估基准日的市净率分别为1.70、2.32、1.36、1.10，除武汉广电投资外，均低于行业平均市净率。
四、董事会对本次交易评估事项的意见
湖北广电董事会认为：
本次评估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估参数的选择来自公开披露的信息并计算所得，相关指标与评估结论的关系符合逻辑。估值过程中实施了相应的程序，评估方法适当，评估结果公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见.
本次资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。中联资产评估为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中联及其经办评估师与公司、标的公司及本次重组的交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格是公允的。
综上，本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
第九章上市公司董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
本次交易前，上市公司的主营业务为有线电视网络运营。
（一）财务状况分析
1、资产规模与结构分析
上市公司最近两年一期的资产规模与构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年9月30日||2012年12月31日|||
|金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|
|31,432.93|9.70|36,975.88|11.41|27,882.13|
|3,318.35|1.02|1,053.05|0.32|503.14|
|6,167.78|1.90|4,229.39|1.30|5,721.92|
|4,919.38|1.52|3,998.83|1.23|3,381.59|
|10,704.51|3.30|12,125.59|3.74|12,616.94|
|0.00|0.00|0.00|0.00|73.68|
|56,542.95|17.44|58,382.74|18.01|50,179.39|
|0.00|0.00|2,000.00|0.62|4,550.00|
|540.65|0.17|445.80|0.14|445.67|
|191,146.56|58.96|179,185.51|55.28|169,397.38|
|29,717.95|9.17|30,648.99|9.46|17,335.98|
|0.00|0.00|822.71|0.25|777.62|
|3,727.70|1.15|4,000.30|1.23|3,473.12|
|42,330.16|13.06|48,495.93|14.96|51,457.52|
|172.60|0.05|148.08|0.05|124.66|
|267,635.62|82.56|265,747.32|81.99|247,561.96|
|324,178.58|100.00|324,130.06|100.00|297,741.35|

注：湖北广电在前次重组前主营业务为汽车塑料零部件配套和塑料贸易，其2011年
的财务报表反映的是上市公司前身武汉塑料的财务状况、经营状况、现金流量，本报告书采用2012年报的期初余额数据作为2011年的数据。
从上表来看，公司总资产规模呈小幅上升趋势，其中 2012年末较2011年末增长26,388.71万元，增长率为8.86%，2013年9月30日较2012年末增加 48.52万元。公司流动资产占总资产比例维持在16%至19%之间，其中货币资金维持在3亿元左右，占资产总额的9%-12%，其他流动资产应收账款、预付账款、其他应收款等所占比例较低。公司的主营业务为提供有线电视传输服务，公司客户均以预付费方式购买公司提供的服务，因此公司流动资产构成中货币资金所占比重较大。非流动资产占总资产的比例维持在81%至84%之间，鉴于有线电视传输行业属于资本密集型行业，固定资产投资规模较大，因此公司非流动资产中固定资产占总资产比例较高。
2、负债规模与结构分析
上市公司最近两年一期的负债构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年9月30日||2012年12月31日|||
|金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|占比(%)|金额（万元）|
|15,000.00|15.26|24,000.00|21.73|22,250.00|
|2,256.08|2.30|3,961.40|3.59|4,373.46|
|24,948.53|25.38|24,233.73|21.94|23,811.26|
|22,956.96|23.35|26,977.19|24.43|22,731.47|
|7,839.01|7.97|8,269.52|7.49|4,813.26|
|717.75|0.73|134.78|0.12|233.78|
|11,604.83|11.81|9,856.64|8.93|19,114.31|
|85,323.24|86.80|97,433.28|88.23|97,327.55|
|12,980.00|13.20|13,000.00|11.77|0.00|
|12,980.00|13.20|13,000.00|11.77|0.00|
|98,303.24|100.00|110,433.28|100.00|97,327.55|

最近两年一期内，湖北广电的负债的总体规模较为稳定，维持在10亿元左右，负债构成中，流动负债占比维持在8.5－10亿之间，占负债总额的比重较大。
公司的流动负债主要由应付账款、预收款项以及短期借款构成，预收款项主要系
公司预收的有线电视传输服务费。最近两年一期内，公司的非流动性负债均为长
期借款，系公司为构建网络资产向银行借款。
3、现金流状况分析
上市公司最近两年一期的现金流状况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1－9月|2012年|
|33,345.66|53,958.28|
|-26,095.64|-56,942.50|
|-11,559.67|11,964.88|
|-4,309.65|8,980.66|
|0.94|1.07|
|2.79|3.17|

 2013年1-9月、2012年及2011年，公司的经营活动均为公司带来稳定的现金流，分别为33,345.66万元、53,958.28万元、45,913.16万元。从销售商品提供劳务收到的现金/营业收入比可以看出公司实现的销售收入回款比例较
高，现金流较充足。
4、资本结构与偿债能力分析
上市公司最近两年一期的资本结构与偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|30.32%|34.07%|
|0.66|0.60|
|0.54|0.47|
|33.92%|48.86%|

公司最近两年一期的资产负债率均较低，分别为30.32%、34.07%、32.69%，公司的长期偿债能力较强。2013年 9月 30日的流动比率为0.66，速动比率为0.54，公司的经营现金流占负债的比例为33.92%，公司经营活动产生的现金流对企业负债的覆盖比例较高，企业的偿债能力较强。
（三）盈利能力分析
1、经营业绩情况分析
上市公司最近两年一期的经营业绩情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1－9月|2012年|
|82,793.79|106,134.61|
|45,026.48|57,369.73|
|11,931.87|17,001.65|
|12,154.03|17,973.52|
|12,178.56|17,996.94|
|12,178.56|17,996.94|

最近两年一期内，上市公司采取了一系列的措施来提升公司业绩。通过提升客户服务水平和用户满意度、积极开展副机入户工作，以及开展有线电视“村村通”、数字电视“扩地盘”工程使得基础业务收入稳中有增；积极调整经营策略，加大营销宣传力度，付费节目、高清互动电视业务等增值业务发展显著提速；通过强化项目管理保证数据业务的平稳发展，通过参与政府、金融、大型连锁商业企业等项目投标，使 VPN专网业务保持增长；大力发展基于三网融合的拓展业务，推出了电视交通、电视银行、电视社保、电视阅读及电视商城等新业务，有效巩固现有存量有线数字电视用户。上述措施的实施使得上市公司的营业收入、净利润稳步增长。2012年营业收入、净利润较 2011年分别增长12.97%、8.13%。
2、主营业务收入构成分析
湖北广电的主营业务收入主要由有线电视业务收入、有线电视工程收入、节目传输收入、机顶盒收入、广告收入等构成，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年|2011年|2013年1-6月占比|2012年占比|
|47,757.97|84,601.36|76,912.99|83.36%|80.94%|
|2,231.04|5,582.67|5,686.33|3.89%|5.34%|
|2,368.53|5,400.59|4,201.89|4.13%|5.20%|
|753.85|2.053.63|2,627.27|1.32%|1.96%|
|801.78|-|-|1.40%|-|
|619.5|-|-|1.08%|-|
|2,761.64|6,882.09|3,986.27|4.82%|6.58%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|57,294.30|104,520.33|93,414.75|100.00%|100.00%|

公司主要业务收入来自电视收视业务收入、有线电视工程收入和节目传输收入，上述三项收入合计在近两年一期里占上市公司总收入超过90%。随着“双向网改”的实施，互动业务和宽带业务的开展将进一步带动上市公司主营业务的增长和多元化。
3、盈利能力分析
上市公司近两年盈利能力水平较为平稳，相关盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|2013年1－9月|2012年|
|0.31|0.66|
|0.31|0.66|
|14.71|16.96|
|5.54|8.63|

近两年，公司大力提升数字电视整转率和基础用户在线率；稳步推进数据业务；积极推进付费节目、高清互动电视业务等增值业务；大力发展基于三网融合的拓展业务，积极参与政务信息化建设，推出了电视交通、电视银行、电视社保、电视阅读及电视商城等新业务，有效巩固了现有存量有线数字电视用户。以上措施有力保证了公司的盈利能力水平。
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易的标的资产为湖北省楚天视讯网络有限公司的有线电视网络资产及负债、武汉广电网络投资有限公司的100%股权、荆州市视信网络有限公司的100%股权、十堰市广播电视信息网络有限公司的100%股权。上述四家标的近三年主要从事有线电视网络的设计、建设、管理、运营、维护，其主营业务近三年未发生变更。由于标的资产主要为有线电视网络资产和公司的股权，故以下所述业务均指有线电视网络业务。
（一）有线电视网络行业分析
1、行业管理体制
我国有线电视的管理体制与传统的广播电视管理体制一样，按照主体划分行
政层级，并按照行政区划和行政级别来分配传播范围，划分传播层次。具体表现为“四级办、四级管”的管理格局。国家新闻出版广电总局及各地广电机构作为管制机构，负责全国及各地有线电视行业管理以及发展规划、建设和运营。在有线电视的宣传路线、方针等重大问题上受中宣部的领导和指导。最近几年，一些地方在推进文化体制改革中对传媒现行管理体制作了某些调整和改革，包括建立广电集团、出版集团，实行管办分开等，但我国传媒行业的整体管理体制格局并没有根本改变。这种体制的基本特征如下：（一）与政府行政管理体系相对应，实行中央、省（自治区、直辖市）、市（地、州）、县（市）四级办媒体和四级行政部门管理媒介的体制；（二）三位一体，全面负责，媒介管理部门既是行业规则的制定者，又是行业规则的执行者，还是行业规则执行的监督者，集教练、运动员和裁判三种角色于一身；（三）条块结合，以块为主，地方各级广播电视管理部门，受当地党委政府和上级行业部门双重领导，以当地党委政府领导为主。
我国有线电视行业通过发放经营许可证，实施许可认证管理。根据《广播电视节目传送业务管理办法》和《广播电视视频点播业务管理办法》，取得《广播电视节目传送业务经营许可证》和《广播电视视频点播业务许可证》，并按照许可证规定的范围开展相关的传播和点播业务。
2、行业法规及政策
有线电视网络是我国广播电视传输、政策舆论宣传、和精神文明建设的重要基础设施，中宣部、国家广电总局等部委相继出台了一系列法律法规及政策，推动我国有线电视网络行业的发展，促进社会主义精神文明和物质文明建设。与此同时，在国务院的指导下，财政部、国家税务总局、海关总署等部门出台了一系列的税收优惠政策，推动文化体制改革工作，积极稳妥的促进经营性文化事业单位转制为企业。
（1）行业政策
1990年广电总局（当时称为广播电影电视部）颁布了《有线电视管理暂行办法》，确定了我国有线电视的管理的“统一领导、分级管理”的模式，广电总局负责全国有线电视管理工作和有线电视事业发展规划。省、自治区、直辖市广播电视行政管理部门负责本行政区域内的有线电视管理工作和有线电视事业发
展规划。
国务院1997年颁布的《广播电视管理条例》是第一部全面规范管理广播电视事业的行政法规，是现行法律效力最高的广播电视管理法规，成为我国广播电视业法制化管理的一个重要里程碑。《条例》第二十三条规定区域性有线广播电视传输覆盖网，由县级以上地方人民政府广播电视行政部门设立和管理；同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。
2003年广电总局颁布了《我国有线电视向数字化过渡时间表》，明确提出： 2010年全面实现数字广播电视，2015年停止模拟广播电视的播出，分四个阶段实现有线电视数字化。
第一阶段：到 2005年，直辖市、东部地区地（市）以上城市、中部地区省会市和部分地（市）级城市、西部地区部分省会市的有线电视完成向数字化过渡。
第二阶段：到2008年，东部地区县以上城市、中部地区地（市）级城市和大部分县级城市、西部地区部分地（市）级以上城市和少数县级城市的有线电视基本完成向数字化过渡。
第三阶段：到2010年，中部地区县级城市、西部地区大部分县以上城市的有线电视基本完成向数字化过渡。
第四阶段：到2015年，西部地区县级城市的有线电视基本完成向数字化过渡。
为全面推进广播影视的数字化、网络化进程，保障有线数字广播影视事业健康、有序的发展，广电总局于 2003年制定了《有线数字电视广播条件接收系统入网技术要求和测评方法》（暂行）、《有线数字电视广播用户管理系统入网技术要求和测评方法》（暂行）和《条件接收系统缓存设备与监管平台数据交换协议和格式技术要求》（暂行）三项行业技术要求，确立广播影视行业技术标准。同时为了加快推进有线数字电视广播业务的开展，广电总局于同年颁布了《有线数字电视频道配置指导性意见》（暂行），规范了全国有线电视分配网中的数字电视频道配置。
2005年，国家广电总局颁布了《推进试点单位有线电视数字化整体转换的
若干意见（试行）》，明确要求推进城市有线电视由模拟向数字的整体转换。
早在1998年，国内就提出“三网融合”的概念，后来这一概念被列入国家“九五”、“十五”计划和“十一五”规划。2005年制定的十一五规划中明确提出“加强宽带通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进‘三网融合’”。
2008年 1月，国务院办公厅印发了由发改委、科技部、财政部、信息产业部、国家税务总局和国家广电总局联合起草的《关于鼓励数字电视产业发展的若干政策》（国办发[2008]1号）明确要求已有线电视数字化为切入点，加快推广和普及数字电视广播，加强宽带通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进“三网融合”，形成较为完整的数字电视产业链，实现数字电视技术研发、产品制作、传输与接入、和用户服务相关产业的协调发展。
2008年12月，广电总局和科技部签署了《国家高性能宽带信息网暨中国下一代广播电视网自主创新合作协议书》，其目标是用 3年左右的时间建设覆盖全国主要城市的示范网，用 10年的左右的时间建成下一代广播电视网络（NGB)，使之称为以“三网融合”为基本特征的新一代国家信息基础设施。
2009年 5月国务院办公厅转发了《国务院批转发改委关于 2009年深化经济体制改革工作意见的通知》，《通知》要求工业信息化部、广电总局、发展改革委员会、和财政部等部委落实国家相关规定，实现广电和电信企业的双向进入，推动“三网融合”取得实质性进展。
2009年广电总局印发了《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》，《意见》要求到2010年直辖市和东、中部地区地市以上城市要实现有线电视数字化，东、中部地区县级城市和西部地区大部分县级以上城市要基本完成有线电视数字化等。推动有线网络的体制创新、技术创新和服务创新，加大有线网络整合和数字化、双向化改造的力度，加快广播电视有线网络发展。
2009年国务院 7月国务院制定《文化产业振兴规划》，《规划》明确提出：（1）国家将重点推进的文化产业包括：文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等；（2）支持有条件的文化
企业进入主板、创业板上市融资，推进有线电视网络整合，鼓励通过并购、重组等方式，进行广电网络的区域整合和跨地区经营；（3）发展文艺演出院线，推进有线电视网络、电影院线、数字电影院线和出版物发行的跨地区整合，繁荣城乡文化市场。
2010年 4月，中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署、银监会、证监会、和保监会等九部委联合发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，《指导意见》明确提出要以金融手段支持文化产业做大做强，并要求：（1）金融机构要根据文化企业的不同特点,积极开发适合文化产业特点的信贷产品,加大有效的信贷投放；（2）要大力发展多层次资本市场,扩大文化企业的直接融资规模；(3)要建立健全有利于金融支持文化产业发展的配套机制。
2010年 1月国务院常务会议决定加快推进电信网、广播电视网、互联网三网融合，会议提出了推进三网融合的阶段性目标：2010年至 2012年，重点开展广电和电信业务双向进入试点，探索形成保障三网融合规范有序开展的政策体系和体制机制；2013年至 2015年，全面实现“三网融合”发展，普及应用融合业务，基本形成适度竞争的网络产业格局，基本建立适应三网融合的体制机制和职责清晰、协调顺畅、决策科学、管理高效的新型监管体系。
2010年6月，国务院办公厅正式公布了《三网融合试点方案》，明确了三网融合试点阶段符合条件的广电企业可以申请增值电信业务、比照增值电信业务管理的基础电信业务、基于有线电视网络提供的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务等。
2010年10月18日中国共产党第十七届中央委员会第五次全体会议审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》，全会提出，“文化是一个民族的精神和灵魂，是国家发展和民族振兴的强大力量；“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”。会议再一次明确了 NGB的发展思路，会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年计划的建议》中，明确提出培育发展七大战略性新兴产业，其中在“全面提高信息化水平”中提出“实现电信网、广播电视网、互联网三网融合，构建宽带、融合、安全的下
一代国家信息基础设施”。此外，工信部还提出，“十二五”期间，我国将着力推动信息网络和信息技术的广泛应用，促进传统产业改造升级，发展数字内容产业，推广行业智能化应用，推进三网融合取得实质进展，信息网络产业经济不断壮大。
2011年 12月国务院办公厅印发了《关于印发三网融合第二阶段试点地区（城市）名单的通知》，《通知》增加湖北省孝感市、黄冈市、鄂州市、黄石市、咸宁市、仙桃市、天门市、潜江市进入三网融合第二阶段试点地区（城市）。
2011年10月 18日，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，全会再一次提出，“加快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱性产业”，同时也指出，“坚持中国特色社会主义文化发展道路，努力建设社会主义文化强国”；“鼓励文化企业和社会资本对接，支持国有文化企业面向资本市场融资”；“继续执行文化体制改革配套政策，对转企改制国有文化单位扶持政策执行期限再延长五年”。
2012年 2月，工业和信息化部制定了《电子信息制造业“十二五”发展规划》，在其子规划《数字电视与数字家庭产业“十二五”规划》中提出打造完整的技术链和产业链，以应用促进产业发展，以整机带动芯片和关键元器件发展，建设公共服务体系，推动产业集聚发展的思路，强调了“创新发展、协调发展、绿色发展”的原则，从数字电视终端设备、数字广播电视前端设备、数字家庭设备、音响光盘设备、视频监控设备和应用服务平台等六大领域提出具体发展重点。
《规划》还指出力争在 2015年以数字电视和数字家庭为主的视听产业销售产值比2010年翻番，达到 2万亿元，出口额达到 1,000亿美元，工业增加值率达到25%。
2012年 5月，财政部发布了《关于贯彻落实十七届六中全会精神做好财政支持文化改革发展工作的通知》，提出“支持经营性文化事业单位转企改制。继续落实各项扶持政策，在资产和土地使用、处置、收入分配、社会保障、人员分流安置、财政税收等方面给予有力保障，并按照中央规定将扶持政策执行期再延长五年。按照现代企业制度要求，推动已转制企业完善法人治理结构，建立现代
产权制度，不断提高经营管理水平和市场竞争能力。”
（2）税收政策
为推动文化体制改革，促进文化企业发展，国家对文化产业给予了一系列的税收优惠政策。
2009年 3月，财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2009]31号），规定自2009年1月1日至 2013年 12月 31日执行如下税收优惠政策：2010年底前，广播电视运营服务企业按规定收取的有线数字电视基本收视维护费，经省级人民政府同意并报财政部、国家税务总局批准，免征营业税，期限不超过 3年；文化企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，允许按国家税法规定在计算应纳税所得额时加计扣除。
2009年 3月，财政部、国家税务总局印发《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2009]34号），规定自2009年1月1日至2013年12月31日执行如下税收优惠政策：经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税；由财政部门拨付事业经费的文化单位转制为企业，自转制注册之日起对其自用房产免征房产税；对经营性文化事业单位转制中资产评估增值涉及的企业所得税，以及资产划转或转让涉及的增值税、营业税、城建税等给予适当的优惠政策，具体优惠政策由财政部、国家税务总局根据转制方案确定。
根据国务院、财政部、国家税务总局的一系列支持文化体制改革，促进文化产业发展的税收优惠政策，湖北省财政厅、湖北省国家税务总局、湖北省地方税务局和中共湖北省委宣传部 2010年联合印发《湖北省经营性文化事业单位转制为企业享受税收优惠政策的认定管理办法》和《湖北省文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展的有关税收优惠政策的通知》(鄂财教发[2010]71号)详细规定了税收优惠和文化企业的认定办法。
根据中央和湖北省的相关政策，中共武汉市委宣传部、武汉市财政局、武汉市国家税务局和武汉市地方税务局 2012年联合印发《武汉市经营性文化事业单
位转制为企业享受税收优惠政策的认定管理办法》。
3、行业特点
（1）垄断性
自然垄断行业一般都是规模经济较明显的行业，面对一定规模的市场需求，与两家或更多的企业相比，某单个企业能够以更低的成本供应市场。现实中的自然垄断行业以公用事业为主，由于初始投资往往十分巨大，如果任由市场竞争机制发挥作用，政府不加以适当规制，可能会产生不利于社会福利改进及资源最优配置的结果。有线电视网络具备自然垄断的一般特征，再加上国家对宣传舆论导向指引的需要，因此，有线电视网络长期得到独家经营等行政法规的保护。我国《广播电视管理条例》第二十三条明确规定，“同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网”，造就了有线电视网络的区域垄断。一方面，随着“三网融合”的推进，有线电视网络的垄断性将逐渐减弱，电信网络、计算机网络将成为有线电视网络在视频传输领域的竞争者；另一方面，广电企业实现台网分离后,有线电视网络企业只承担电视节目传输的任务，在保持对电视台的政府管制的前提下，有线电视网络企业所承担的宣传舆论导向的政治任务有所减弱。
因此，在技术发展和行政弱化的综合影响下，有线电视网络面临的市场化竞争将日益增强。由于规模经济及用户转移成本以及法规限制等原因，即使在其它通信运营商进入之后，有线电视网络运营企业在电视收视领域竞争中仍将具有较大的优势。另外从管理上来看，各地的有线电视网络企业受当地政府部门的直接领导，在“同一行政区只能设立一个区域性有线广播电视传输网络”的政策约束下，有线电视网络呈现较强的地域性特点。综合来看，我国各地有线电视网络具有政策上的地域垄断性。
（2）收入稳定性
有线电视服务是目前人民生活的普遍需求，具有稳定性和持续性，需求量不会出现短时间大幅度的变化。有线电视网络行业的收入来源一般有四个部分，一是用户的基本收视费；二是用户入网的安装费，即入网建设费；三是节目传输费；
四是增值服务。其中基本收视收入、入网建设收入和节目传输收入是非常稳定的收入来源。用户每年按时间和规定缴纳有线电视费用，因此有线电视业务基本收
入与用户规模直接关联。由于有线电视行业是高壁垒行业，用户规模只会稳定的增长和持平，用户的流失率非常低，所以有线电视网络行业的收入来源非常稳定，风险较小。在经济周期波动比较激烈的时期，有线电视网络行业具有较强的抗周期性。
（3）公用事业性
公用事业是有线电视网络的重要职责之一，在享受一定自然垄断特权的同时也必须付出相应的代价，即严格的价格管制和社会责任。我国有线电视网络初期是本着公益性的原则建立起来的，运营商不能根据具体情况随时调整价格，导致丧失某些经济利益。这种公益性的收费极大促进了中国有线电视的普及，然而低收费也影响了资金积累、升级改造及新业务的推出。随着我国有线电视网络的产业化运营，用户对有线网络新业务需求的增长及有线网建设资金需求矛盾的突出，有线电视网络的市场运营将得到强化。具体表现在，在保证基本收视的公益性前提下，有线电视网络互动增值业务、宽带数据等业务已基本实现市场化运营，在三网融合的背景下，与中国电信、中国移动、中国联通等电信运营商的竞争将日趋激烈。
（4）数字化趋势
当前电视技术最明显的特征就是数字化。技术的发展使得有线电视领域出现了数字摄相机，提高了节目制作水平；传输技术的提升带来了更完美的传输效果；
数字电视的出现，使得电视节目的声音、画面质量更好，电视的功能更多。各项技术的提升推动着有线电视行业的发展，节目制作的数字化，传输技术的多元化，以及接收装置的数字化，这三个特点构成了有线电视的数字化趋势。
（5）良好的增长趋势
有线电视网络行业目前的主要收入来源是基本收视费、入网安装收入、传输服务收入和增值服务收入。增值服务的比重目前还很小，但是随着技术的进步，增值服务将成为有线电视网络行业的主要利润增长点。有线电视网络的用户接入网是光纤同轴电缆混合网，入户带宽达860MHz，除了转播电视信号外还绰绰有余。技术的进步使得利用这些富余的带宽资源成为可能。随着电信网、广电网及
互联网的三网融合进程加快，网络运营商从过去经营模拟电视单一产品转变为现在经营数字电视系列产品，多种业务共享一个传输平台，将降低各种业务所分摊的网络成本，推动有线网络资源开发向纵深发展，大大提升网络用户ARPU（每用户平均收入）值。目前已经可以通过有线电视网实现互联网接入、IP电话、互动电视、电视商务、远程教育、视频电话等丰富多彩的增值业务等增值业务，业务拓展空间十分巨大。
（6）边际成本递减
有线电视网的成本结构与传统制造业有明显的差异。有线电视网的主要成本集中在建网、升级、维护、折旧、摊销等固定费用，特别是在网络铺设阶段需要一次性投入巨大的固定成本。所以，一旦有线电视网建好以后，其主要成本也就基本固定下来了。相对于固定成本，每增加一个客户所要支出的终端安装费等边际成本是很低的。所以，有线电视网络行业存在边际成本比较低以及规模经济的特点。
4、有线电视行业发展概况
（1）世界有线电视发展概括
有线电视最早出现于美国。20世纪40年代在美国的一些偏远的农村出现了有线电视的雏形“公用天线电视”。到60年代，有线电视正式出现在美国的一些中小城市。开办有线电视的目的仍然是通过转播邻近大城市的电视节目，解决看电视难的问题。到 70年代后，有线电视开始在美国大中城市出现。
有线电视网络在1975年9月前，只服务于某一地区的用户。1975年9月，三大广播（ABC、CBC、NBC）上卫星后，美国最早的有线电视机构“家庭影院”有线电视广播公司（HBC），首次使用“电星一号”卫星传送节目，使有线电视台的服务范围由单个地区扩大为全球。
90年代以来，光纤/同轴电缆混合（HFC）系统，成为有线电视系统的主要模式。HFC系统的出现，不仅使有线电视台传送的电视节目数量和质量有了质的提高，而且服务内容也超出了单纯的电视节目播放，各种增值服务开始在有线电视网络中出现，随着社会信息化的进程，现在有线电视网、电信网和计算机网
“三网融合”在发达国家已经开始兴起。美国有线电视网自 90年代末以来，已有90%的网被升级成为宽带通信用户接入网，全面开展数字电视和有线宽带接入，大力推广交互式数字视频和电话等多种用户业务。新业务的发展大大提升了有线电视网络的盈利能力，美国最大的有线电视运营商 Comcast在 2012年第三季度主营收入同比增长15%，净利润增长了132.4%。至此，有线电视网络进入了一个全新的发展时期。
（2）我国有线电视的发展概况
我国有线电视网络在迈向数字化之前经历了七八十年代的共用天线系统阶段和九十年代有线城域网系统阶段。2001年数字电视开始在北京、上海、深圳三城市试播；2003年全面启动数字电视工程计划，国家广电总局先后在全国 53个城市和地区开展有线数字电视试点；自 2006年颁布实施数字电视标准后，我国的数字有线电视进入了快速发展的轨道。根据国家统计局每年发布的国民经济和社会发展统计公报数据显示，2010年我国的有线电视用户为 1.87亿户，有线数字电视用户 0.88亿户；2011年有线电视用户 2.02亿户，有线数字电视用户 1.15亿户；2012年有线电视用户 2.14亿户，有线数字电视用户1.43亿户。2012年全国有线电视网络收入达 656亿元，比2011年增加92亿元，增幅为16.31%。
2006年-2012年全国有线电视收入情况 数据来源：慧聪广电网
以上统计数据表明，2011年有线数字电视用户规模首次超越省市区级有线电视公共网（模拟网）用户规模。有线电视收入在 2006年以来经历了快速的增
长，从 2006年的 184亿元，增长到 2012年的 656亿元,复合增长率达23%。
最新的统计数据显示，截至 2013年二季度，中国有线数字电视用户增长 700万户以上，中国有线数字电视用户达到 1.5545亿户。从我国数字电视产业的整体规模来看，有线电视用户的覆盖规模合计超过 2亿户，占电视用户总量的55%以上，广播电视的数字化、网络化、信息化及产业化发展已然具备了雄厚的人口基础与显著的规模优势。
5、有线电视行业的进入壁垒
目前进入有线电视行业的壁垒主要包括政策、资本、技术和人才等方面：
首先有线电视行业的进入具有政策垄断性和自然垄断性。一方面我国有线电视行业在实行经营许可认证管理的同时严禁外资进入，根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号），在确保国有资本控股51%以上的前提下，非公有资本才能建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接收端数字化改造；同时，根据《广播电视管理条例》第二十三条规定，同一行政区域只能建设一个区域性有线广播电视传输覆盖网，这就使有线网络运营商在区域上处于垄断地位。另一方面，有线电视行业属于公用事业具有自然垄断性质。由于初期网络建设成本基本固定，因此一个地区有线电视网络拥有的用户越多，其网络运营成本、节目制播成本、设备维护成本才会越低，即边际成本低。因此数字电视产业是具有规模经济性质的产业。新进入的企业只有获得较大的市场份额才能获得规模经济性，而目前各区域有线电视网络已经较为成熟，用户较为固定，使得新企业抢占市场份额的可能性很低，因此行业规模经济壁垒不断提高。
其次，是资本障碍。有线电视网络的建设需要地下管道或架线空间资源，尤其是同轴电缆的入户网络，这些资源的取得以及有线电视前端系统和网络的建设，均需要巨大的资本投入。同时，有线电视行业数字化的发展趋势要求网络的整体转换和双向化改造，并不断的进行网络和技术的升级，也需要巨大的资本投入。这些高额的资本投入使得有线电视行业有较高的进入壁垒。
最后，是人才和技术壁垒。有线电视特别是有线数字电视的技术含量较高，对核心技术的掌握和把握，需要能力较强的技术团队；另外，有线数字电视的专业化比较强，业务拓展、市场营销、客户服务等方面要求较高，需要能力较强的
经营团队。
6、有线电视行业发展的机遇和挑战
（1）有线电视行业发展面临的机遇主要有国家政策的支持、技术创新带来的业务增长、和城市化带来的客户增长。
1）国家政策的支持
文化产业是市场经济繁荣条件下发展社会主义文化的重要载体，是满足人民群众多样化、多层次、多方面精神文化需求的重要途径，也是推动经济结构调整、转变经济发展方式的重要着力点。2002年党的十六大以来，党中央、国务院高度重视发展文化产业，采取了一系列政策措施，深入推进文化体制改革，加快推动文化产业发展。2005年制定的十一五规划中也明确提出“加强宽带通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进‘三网融合’”。之后国家出台《关于鼓励数字电视产业发展的若干政策》（国办发[2008]1号）、《国务院批转发改委关于2009年深化经济体制改革工作意见的通知》、《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》、《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《三网融合试点方案》、《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2009]31号）、《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2009]34号）等一系列的政策，从产业政策、金融支持和税收优惠等多方面支持有线电视行业的发展。产业政策提出以有线电视数字化为切入点，加快推广和普及数字电视广播，加强宽带通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进“三网融合”。
金融政策通过银行信贷政策、直接融资政策以及保险政策等方式从资本上支持文化企业发展。税收政策通过免征营业税、所得税等政策支持文化企业发展。
2）技术创新带来的业务增长
有线电视网络向双向、交互、多功能方向的发展，改变了有线电视盈利模式单一的现状，拓展创收渠道，推动集约式经营，不断为用户提供个性化、多样化的服务，增加了其在网络竞争中的优势。另外，“三网融合”后，有线电视运营商可以实现台网联合打造视频专家，向用户提供全高清电视点播、3D电视等个
性化的视频体验服务，实现视频内容的有线、无线、互联网之间的无缝跨接。这进一步完善了业务结构、提升了盈利能力，提高行业整体竞争力。
3）经济发展和城市化带来的客户增长
首先，国民经济的持续快速发展，带来市场需求扩大和用户消费能力的提高。
2008年-2012年，我国经济保持平稳较快发展，国内生产总值年均增长9.3%，从26.6万亿元增加到51.9万亿元；城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入年均分别增长8.8%、9.9%；旅游、文化消费大幅增加。因此，文化消费需求的增加将带动有线电视和付费电视客户的增长。其次，近年来，随着我国城市化水平的迅速提高，人们对文化产业的关注度和需求度不断上升。随着百万人口规模的大城市不断增多，以及城市规模的不断扩大，有线电视业务存在很大的发展空间。不断增长的业务需求刺激着有线电视服务质量的提高，业务规模的扩大，以及技术水平的提高。最后，随着有线电视数字化趋势的发展，人们对增值业务的消费需求大幅上升，增值业务也将为有线电视行业提供了新的增长点。
（2）面对的挑战
有线电视行业发展面临着局部网络分散、来自电信IPTV、互联网电视竞争、和宽带业务的开展受制于电信运营商等挑战。
1）网络资产的分散
全国有线网络在物理上是一张完整的网，但干线网和用户都被分割成多个独立的网络，由不同区域的有线电视网络公司经营。这是因为中国有线电视网络是本着“谁投资、谁受益”的原则，自下而上发展起来的，所以网络的所有权比较分散。亦可以理解为各自为政、滚动发展的道路，并且在有线网络建设之前存在共用天线系统，便有了省网、市网、区网和小区网及单位网等各种网络形态。部分地区的有线电视系统还是纯电缆网，达不到全国联网的统一标准，各网络的建设标准和质量参差不齐，网络之间难以实现信息和业务的互通。全国 2500多家省、地、县级有线网络公司，归全国各省、市、县政府部门“块块管理”。截至 2012年底，我国有线电视用户数达到 2.14亿户。虽然拥有如此巨大的用户规模，但并没有催生全国统一的有线网络。
2）电信 IPTV和互联网电视竞争
国家“三网融合”双向准入政策的执行，使得有线电视行业虽然获得新业务的发展机遇的同时，视频领域需要面对来自电信企业 IPTV的竞争。目前，IPTV在我国乃至全球都有着较强的发展势头。有线数字电视虽然提供菜单供用户挑选，但用户的选择较为有限，并不能实现真正意义上的多种交互式服务。而 IPTV由于是基于互联网协议的电视业务，可以将电视服务与互联网浏览等等网络服务联系在一起，用户能通过互联网选择任意资源，因此“三网融合”使得电信企业 IPTV的推广具有相关优势。根据广电行业咨询机构络达咨询发布的《中国 IPTV市场发展状况及竞争分析报告（2012年版）》的数据显示，2012年中国 IPTV用户数量预计将达到 3480万户，2013年预计将达到 5630万户，预计 2015年将突破1亿户，达到 10250万户。虽然IPTV目前在总的市场份额中占比不高，但发展速度较快，从业务种类、用户体验、运营模式来看，IPTV都优于单向数字电视，在市场上具有更强竞争力和吸引力。2012年初，中国网络电视台 CNTV与上海百视通成立合资公司，为 IPTV业务运营扫清内容政策障碍。试点地区电信运营商已获批 IPTV牌照。电信 IPTV业务与有线数字电视基础业务的竞争已日趋白热化，数字电视在线率指标面临着严重冲击。如果有线电视行业不尽早开展网络整合，加大互动增值业务的开发力度，IPTV将抢占有线电视的市场份额，对有线电视发展形成严峻挑战。
另外，互联网电视虎视眈眈。随着国家宽带战略的全面实施，家庭入户带宽快速提升，互联网电视已进入爆发时代，一方面优酷、土豆等专业视频网站和新浪、搜狐门户网站推出视频服务已日趋成熟。另一方面，国际上以苹果为首，国内以电视机、手机厂家为主的终端厂家也全面进军视频业务。传统的广电网络运营商将面临整个互联网行业的竞争，视频服务独家垄断的时代一去不返。
3）宽带业务受制于牌照或电信运营商
目前有线电视运营商开展宽带接入业务需要取得工信部的批准，或向电信运营商租用出口宽带，这大大增加了有线电视企业开展宽带业务的成本。
（二）标的资产的行业地位及核心竞争力
1、拟注入资产的核心竞争力
（1）独家经营优势
根据《广播电视管理条例》第二十三条，同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网的规定，在相当长的时期内，目标资产涉及的有线电视网络公司在相应的行政区域拥有有线电视网络的独家经营权。
（2）运营经验优势
楚天视讯的网络资产和负责、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电自成立以来一直从事有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目接收、集成、传输服务，并利用“三网融合”、“数字化”等契机积极开展、宽带业务和付费电视收视业务，为双向化改造完成后拓展点播、回放等互动业务培养和积累用户基础。经过多年发展，在有线电视网络的运营方面积累了丰富的经验。
（3）规模优势
本次重组的目标资产涉及的有线电视网络公司覆盖了楚天视讯负责随州、广水、曾都、京山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、随县、公安、人民大垸、罗田、英山、龙感湖、麻城、神农架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳23个市县，武汉六个远城区、荆州视讯涵盖了荆州区和沙市市区、和十堰市内五县两区的全部有线电视网络。湖北省所有有线电视网络运营将基本由一家公司控制并享有完全权益，具备了规模经营的基础。随着有线电视网络的深度整合，规模优势将很快体现。
2、主要竞争对手
（1）主要竞争对手基本情况
根据《广播电视管理条例》第二十三条的规定，标底的所在的地域不存在直接的有线电视传输的竞争对手；但是，“三网融合”后，公司将面对互联网、3G等传输平台上存在间接的竞争对手：
1）中国电信：
中国电信湖北公司在宽带业务、视频业务上与公司存在竞争。
2）中国联通：
中国联通湖北分公司在宽带业务上与公司存在竞争。
3）中国铁通：
中国铁通湖北分公司在宽带业务上与公司存在竞争。
（2）竞争对手对公司的影响
三大电信运营商以及互联网企业、信息终端制造企业，甚至广电系统的地面无线数字电视、直播卫星电视都会影响到公司的传统业务，其中影响较大的是互联网电视（OTT）。就湖北而言，由于受限于宽带接入带宽，互联网电视业务还未呈现爆炸式增长，冲击公司传统业务。但是，随着未来“宽带中国”战略实施， OTT将成为公司传统业务最主要的竞争对手。
3、行业地位
本次重组的标的资产和公司主要负责随州、广水、曾都、京山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、随县、公安、人民大垸、罗田、英山、龙感湖、麻城、神农架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳23个市县、荆州视信负责荆州市荆州区和沙市区城区、武汉广电投资负责武汉六个远城区、十堰广电负责十堰市五县两区的有线电视网络建设与运营，截至 2013年 6月 30日分别拥有103.47、87.91、17.33、41.63万线数字电视用户终端，总量约占湖北省有线电视用户的23%，在湖北省全省有线电视行业中处于重要地位。本次重组完成后，实现业务涵盖基本覆盖湖北省的目标，基本形成全省一张网，从而使得上市公司的市场规模和市场占有率得到极大提升。
三、募集配套资金使用计划、必要性与合理性分析
（一）募集配套资金使用计划
本次交易中募集配套资金将用于双向网改，投资建设楚天视讯双向网络改造、武汉广电投资双向网络改造项目等两个募投项目，提升本次重组的整合绩效。
募投项目的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募投项目名称|项目投资总额|
|楚天视讯双向网络改造项目|44,820.60|
|武汉广电投资双向网络改造项目|34,183.20|
||79,003.80|

上述项目总投资约 79,003.8万元，包括：建设投资 73,618.40万元，流动资金5,385.4万元。其中，楚天视讯双向网络改造项目总投资 4,4,820.60万元，包括建设投资 40,654.80万元，流动资金 4,165.80万元；武汉广电投资双向网络改造项目总投资 34,183.20万元，包括：建设投资 32,963.60万元，流动资金 1219.60万元。
本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要量的部分由上市公司自筹解决。
本次募集配套资金到位后，公司将依照上述项目实际需求的轻重缓急，将募集资金投入上述项目；如实际募集资金不足，或募集资金到位时间与项目进度不一致，或募集配套资金失败，则本公司将主要通过自有资金、未来年度留存收益、后续股权或债务融资等方式筹资解决。自筹资金先期投入项目建设，募集资金到位后予以置换。
1、项目建设的基本内容
建设内容（规模）如下：
（1）基于EPON+EOC技术的双向网改
采用EPON+EOC的双向接入技术，完成武汉广电网络投资有限公司所辖区域内 55.22万数字用户的双向网改；完成楚天视讯网络有限公司所辖区域内 71.68万数字用户的双向网改。城网双向入户接入带宽可达到20M，农网双向入户接入带宽可达到5M。
（2）机房基础建设
为配合双向业务的开展，楚天视讯和武汉广电网络投资有限公司完成分前端
机房的改扩建；为了便于有源数据设备的统一管理，楚天视讯和武汉广电公司新建末端数据机房。
（3）终端机顶盒配置
为新增单向数字电视用户免费配置标清单向机顶盒。
2、经济效益分析
（1）楚天视讯双向网络改造项目
根据中广电广播电影电视设计研究院的项目可行性研究报告，楚天视讯双向网络改造项目的静态（含建设期）投资回收期税前6.32年，税后7.20年；项目投资财务净现值为 30,633万元，税后 16,104万元；财务收益率税前15.3%，税后11.90%，项目总投资收益率8.86%。中广电广播电影电视设计研究院的项目可行性研究报告的增量经济效益分析表明，本项目实施后，2016年-2023年，将使楚天视讯网络有限公司建设期后年均增收 8,456万元，年均净利润增长 2,270万元，净利润率年均提升2.40%。
（2）武汉广电投资双向网络改造项目
中广电广播电影电视设计研究院的项目可行性研究报告表明，武汉广电投资双向网络改造项目的静态（含建设期）投资回收期税前4.79年，税后 5.53年；
项目投资财务净现值税前为 51,515万元，税后 33,616万元；财务收益率税前25.00%，税后19.10%；项目总投资收益率13.05%。中广电广播电影电视设计研究院的项目可行性研究报告的增量经济效益分析表明，本项目实施后，2016年-2023年，将使楚天视讯网络有限公司建设期后年均增收 7,563万元，年均净利润增长2,177万元，净利润率年均提升1.5%。
3、项目涉及报批事项
上述项目获得有关部门批准情况如下：
1）上述项目已经湖北省发展改革委员会备案确认（登记备案项目编码：2013010060310673）。
2）上述项目已获的湖北省环境保护厅环境影响评价批复（鄂环审[2013]704
号）。
截至本报告书签署日，上述项目已获得现阶段需要的全部批准和许可。
（二）募集配套资金的必要性
1、国家发展战略及文化产业发展的要求
（1）文化产业上升到国家战略层面，作为文化产业的龙头，广电行业必须加快发展，推进双向网改
2011年10月 18日，在中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议中全体一致通过的《中共中央关于深化文化体制改革，推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》中特别强调：“必须坚持政府主导，按照公益性、基本性、均等性、便利性的要求，加强文化基础设施建设，完善公共文化服务网络，让群众广泛享有免费或优惠的基本公共文化服务”。《决定》还提出，要加快数字化转型，扩大有效覆盖面。
广电行业是文化产业的龙头，要实现文化产业大发展，广电行业必须挑起大梁，从体制机制改革、加快产品技术升级、提升市场经营水平等多方面入手，实现广电行业良性增长。
（2）“三网融合”的必然选择
2010年1月13日，国务院召开常务会议，审议通过了《推进“三网融合”的总体方案》，并依据《总体方案》，起草制定了《“三网融合”试点方案》。2010年6月30日正式公布的第一批“三网融合”12个试点地区（城市）名单中，湖北武汉在其中。第二批新增 42个城市，“三网融合”进入了实质性推进阶段。
湖北“1+8”城市圈已全部纳入国家试点，湖北省成为全国开展三网融合试点城市最多的省份。2011年召开的十一届全国人大四次会议审议通过的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，明确要求在“十二五”期间实现电信网、广播电视网、互联网“三网融合”，构建宽带、融合、安全的下一代国家信息基础设施。
作为三网融合推进工作的基础和核心，广电双向网络改造是整个三网融合工
作的重中之重。这客观要求湖北广电加快双向网络改造，提升网络承载能力，有效承载融合性业务和服务的开展。
（3）区域文化产业建设的关键
数字电视以海量的、专业的视频信息，互动的收视方式提供了全新的收视服务，以新的形式丰富了湖北新文化，拉动了文化产业的发展。有线电视数字化通过把电视机这个最普及的信息工具、最便捷的信息载体，变成一个集公共传播、信息服务、文化娱乐、教育医疗等交流互动于一体的最安全可控的多媒体家庭信息终端，在完成看电视、听广播的同时，实现国家政府对信息化底层接入的要求和人民群众对各种信息的接受需求。
通过双向网改，能够改善目前业务相对单一、发展相对滞后的局面，使有线数字电视的运营模式丰富而具有吸引力，才能在双向网络覆盖一定的用户群基础上扩大互动业务的市场规模，实现互动业务的突破，一方面丰富用户的文化生活，另一方面开拓湖北广电行业新的产业增长点，实现价值型、可持续增长，推进区域文化产业快速发展。
2、行业发展的战略方向
（1）大力发展双向网改是广电总局的战略要求
广电总局在2009年8月出台的《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》中明确提出，到 2010年底，全国大中城市城区有线网络的平均双向用户覆盖率要达到60%以上；2011年底，大中城市城区平均双向用户覆盖率要达到95%以上，其它城市平均双向用户覆盖率达到50%以上；2012年底，全国城市有线网络平均双向用户覆盖率要力争达到80％以上。《意见》同时提出“要继续完善有线电视干线网络结构，因地制宜地扩大光纤传输覆盖范围，提高有线电视网络的承载能力，把普通电视接收终端变成家庭多媒体信息终端，在推进“三网融合”进程中充分发挥有线电视网作为国家基础信息网络的作用，避免在三网融合中被边缘化”。
（2）双向网改是有线电视整转成功的关键
有线电视数字化使整个有线电视的业务、运营模式发生了革命性的变化。但
是单纯的模数转换没有实际意义，只有开展新业务、提供新服务、为用户创造新价值，才能使整体转换取得真正成功。新业务和新运营模式对网络提出了新的要求，最集中的体现就是要求网络实现双向。双向网改造后能传送数字电视节目，能传送数字节目的单向网络却不能实现双向网的互动功能。双向网改后的双向用户，利用HFC，可以实现看数字电视、上网、打电话同步进行。要实现有线电视产业发展就必须圆满完成两项任务：广电要数字化，更要双向改造。
3、市场发展的必然选择
（1）满足用户需求的必然选择
开展新业务、提供新服务，是数字电视发展的必然趋势。但是，新业务和新运营模式对网络提出了新的要求，被动的单向广播已经远远不能满足用户日益提升的需求。所有增值业务的实现必需依赖于高速率、高带宽的双向化网络环境，只有对有线电视网络进行双向化改造才可以为广大人民群众提供更为个性化、专业化、多样化的广播电视和信息服务，才能满足客户需求，赢得客户入网。
（2）顺应融合发展大势的必然选择
全球范围的电信网、广电网、互联网“三网融合”已成为必然趋势。“三网融合”实际上广电与电信的业务竞合，湖北广电必须突出主营业务，应该把高清交互数字电视作为广电网络成为“视频专家”的名片。高清交互数字电视是集“电子政务、公共服务和家庭多媒体服务”为一体的新型服务，其特点是收看选择权向用户移交，由“看电视”变成“用电视”，如时移、回看、点播等业务，逐步会变成基本的交互业务被用户所知悉与接受，湖北广电应该顺应大势，构建适合我国国情的、“三网融合”的、有线无线相结合的、全程全网的 NGB网，实现到用户桌面不低于 40Mbps的应用带宽，满足用户高速、大容量、融合业务的使用需求。
（3）应对市场竞争的必然选择
中国有线电视网络在封闭的环境下发展了十多年，由于垄断政策的保护，得到了快速发展，已经成为城市信息化的基础设施之一。但是，新的时代，互联网的发展使得行业、地域、国家的边界日益模糊，政策保护所形成的垄断即将和正
在被打破。整个行业面临的是立体竞争：后有追兵——直播卫星、地面数字广播，前有堵截——IPTV、手机电视。电信运营商的 IPTV业务争夺有线电视网络的高、中端用户，卫星直播和地面数字电视业务争夺有线电视网络的低、中端用户。在运营商之间的竞争中，显然，高带宽与低带宽竞争，高带宽处于优势地位；双向网络与单向网络竞争，双向网络处于优势地位；多业务运营与单一业务运营竞争，多业务运营处于优势地位；低成本与高成本竞争，低成本处于优势地位。单一的数字电视整体转换不能改变有线电视网络的困境，有线电视网络的唯一出路就是走数字化、光纤化、双向化的全面改造道路，开展新的增值业务以增加 ARPU值，才能改变有线电视赢利模式单一的现状，否则将面临极大的竞争危机。
4、公司自身发展的需要
（1）双向网络改造是公司三网融合试点和数字家庭建设的持续动力
湖北省广播电视信息网络股份有限公司的战略目标是“立足湖北，面向中部，辐射全国，建设新网络、新平台、新媒体、新业务”，发展战略是在产业和资本双轮驱动下，以“全省网络整合增发上市”和“数字家庭建设”为重点，探索以人为中心，以有线电视为载体，以数字家庭为单元，推动三网融合建设，实现“跨屏服务，跨域经营，跨界整合”。双向网络改造是公司三网融合试点和数字家庭建设的持续动力，是实现市场业务的良性发展，提升上市公司的市场竞争力的关键。有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）双向网络改造能够提升上市公司的经济效益，从而提高竞争力
以云南广播电视信息传输网络股份有限公司大理分公司为例，未实现双向化之前，大理广电网络只有单一的有线电视维护费这个收入来源，实现双向化后，业务扩展到了包括有线电视收视维护费、互联网宽带接入业务及专线（指大集团客户）业务等三个方面。2008年底该地区开展双向业务以来，在短短的一个月之内，就已有上千用户。双向网络改造能够直接显著地增加业务和服务、提升户均收费值（ARPU），同时以优质的网络和服务吸引新增用户入网，拓展多收入来源，提升网络效益。
（三）募集配套资金不足的补救措施及其可行性分析
本次拟募集的配套资金为 66,761.68万元，募投项目资金不足部分，由上市公司自筹解决。若楚天视讯的有线电视网络资产及负债、武汉广电投资100%股权、荆州视信的100%股权、十堰广电100%股权等四家标的顺利注入上市公司后，募集配套资金发行失败，上市公司将通过以下方式予以弥补：
1、上市公司的本身的资产负债率较低，可以通过向银行借款和扩大商业信用规模来融资。
2、本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、净利润稳定增长，盈利能力较重组前增强，上市公司可以结合市场情况利用资本市场融资，以满足未来资金需求。
四、本次发行股份购买资产完成后上市公司财务状况及未来趋势分析
（一）本次发行股份购买资产完成后上市公司财务状况分析
1、关于本公司备考财务报表有关情况的说明
为更好地比较上市公司本次发行股份购买资产前后的近一年及一期财务情况、盈利能力和盈利趋势，本公司依据本次发行股份购买资产完成后资产架构编制的上市公司近一年及一期的财务报表，上述报表已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计。上述备考合并财务报表假设公司与拟收购资产于 2012年1月 1日已完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，且在 2012年 1月 1日至 2013年 9月 30日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体，以经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的 2012年度、2013年1-9月合并财务报表为基础编制而成。本次发行股份购买资产完成后，上市公司财务状况、盈利能力等具体情况如下：
2、本次发行股份购买资产前后资产规模与结构比较分析
本次发行股份购买资产前后，本公司的资产规模与结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|备考|||
|金额|占比|金额|
|45,045.18|7.10%|31,432.93|
|6,257.45|0.99%|3,318.35|
|9,887.64|1.56%|6,167.78|
|8,580.86|1.35%|4,919.38|
|18,359.34|2.89%|10,704.51|
|88,130.47|13.88%|56,542.95|
|552.85|0.09%|540.65|
|348,795.45|54.95%|191,146.56|
|45,732.19|7.20%|29,717.95|
|25.25|0.00%|-|
|9,188.75|1.45%|3,727.70|
|66,109.68|10.42%|-|
|75,795.83|11.94%|42,330.16|
|422.90|0.07%|172.60|
|546,622.90|86.12%|267,635.62|
|634,753.36|100.00%|324,178.58|
|备考|||
|金额|占比|金额|
|43,249.58|8.87%|36,975.88|
|1,749.27|0.36%|1,053.05|
|8,597.13|1.76%|4,229.39|
|7,343.71|1.51%|3,998.83|
|17,242.59|3.54%|12,125.59|
|78,182.28|16.04%|58,382.74|
|2,000.00|0.41%|2,000.00|
|470.80|0.10%|445.80|
|273,969.64|56.20%|179,185.51|
|48,065.20|9.86%|30,648.99|
|822.71|0.17%|822.71|
|9,339.75|1.92%|4,000.30|
|1,185.88|0.24%|-|
|73,157.84|15.01%|48,495.93|
|322.98|0.07%|148.08|
|409,334.80|83.96%|265,747.32|
|487,517.08|100.00%|324,130.06|

本次发行股份购买资产完成后，公司的资产规模将大幅提升。截至 2013年 9月30日，本公司总资产由交易前的 324,178.58元增加至634,753.36万元，增幅达95.80%。
本次交易完成后，流动资产占总资产比例小幅下降，非流动资产占总资产比例小幅上升，资产结构无显著变化。
3、本次发行股份购买资产前后负债规模与结构比较分析
本次发行股份购买资产前后，本公司的负债规模与结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|备考|||
|金额|占比|金额|
|25,800.00|11.58%|15,000.00|
|5,108.61|2.29%|2,256.08|
|43,157.69|19.38%|24,948.53|
|45,579.68|20.46%|22,956.96|
|19,973.49|8.97%|7,839.01|
|1,284.65|0.58%|717.75|
|906.65|0.41%|-|
|553.04|0.25%|-|
|25,521.12|11.46%|11,604.83|
|14,695.11|6.60%|-|
|0.07|0.00%|-|
|182,571.11|81.96%|85,323.24|
|30,617.97|13.75%|12,980.00|
|6,211.80|2.79%|-|
|1,162.51|0.52%|-|
|2,184.46|0.98%|-|
|40,176.74|18.04%|12,980.00|
|222,747.85|100.00%|98,303.24|
|备考|||
|金额|占比|金额|
|26,500.00|12.80%|24,000.00|
|5,392.10|2.60%|3,961.40|
|41,289.15|19.94%|24,233.73|
|43,935.06|21.22%|26,977.19|

||||
|-|-|-|
|12,712.30|6.14%|8,269.52|
|413.86|0.20%|134.78|
|643.90|0.31%|-|
|645.98|0.31%|-|
|31,105.40|15.02%|9,856.64|
|11,876.97|5.74%|-|
|174,514.72|84.28%|97,433.28|
|22,985.00|11.10%|13,000.00|
|7,898.19|3.81%|-|
|1,232.63|0.60%|-|
|439.16|0.21%|-|
|32,554.99|15.72%|13,000.00|
|207,069.70|100.00%|110,433.28|

本次发行股份购买资产完成后，公司负债水平有所提升。截至2013年9月 30日，本公司总负债由交易前的98,303.24万元增加至222,747.85万元，增幅126.59%。本次交易完成后，流动负债占总负债比例小幅下降，非流动负债占总负债比例小幅上升，负债结构无明显变化。
4、本次发行股份购买资产前后资本结构与偿债能力比较分析
本次发行股份购买资产前后，本公司的资本结构与偿债能力如下：
||
|-|
|实际|
|30.32%|
|0.66|
|0.54|
|实际|
|34.07%|
|0.60|
|0.47|

本次发行股份购买资产完成后，上市公司的资产负债率略有提升。截至 2013年9月30日，资产负债率从30.32%上升至35.09%，低于行业平均值45.14%。
流动比率和速动比率略有下降，低于同行业平均值。广电行业截至2013年9月 30日的资产负债率、流动比率和速动比率如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率|流动比率|
|电广传媒|65.71%|1.31|
|天威视讯|21.48%|1.84|

||||
|-|-|-|
|歌华有线|44.93%|3.37|
|广电网络|61.42%|0.28|
|吉视传媒|32.17%|0.85|
||45.14%|1.53|

（二）本次发行股份购买资产完成后上市公司未来发展趋势分析根据北京中证天通出具的上市公司备考盈利预测报告，本次发行股份购买资产完成后本公司 2013年预计实现营业收入 192,184.83万元，较 2012年提升18.53%，2014年预计实现营业收入、214,130.53万元，较2013年提升11.42%；
2013年预计实现净利润 23,450.19万元，较 2012年提升13.49%，2014年预计实现净利润 26,205.80万元，较 2013年提升11.75%。本次发行股份购买资产完成后，公司具有稳定的持续盈利能力，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年实际数|2013年度|||2014年预测数|2013年同比增长%|
||1-9月实际数|10-12月预测数|合计|||
|162,135.65|135,729.57|56,455.26|192,184.83|214,130.53|18.53|
|88,925.26|75,261.31|30,679.29|105,940.60|116,792.74|19.13|
|1,437.64|3,597.58|313.32|3,910.90|1,043.28|172.04|
|19,250.92|15,218.84|7,350.25|22,569.09|25,563.67|17.24|
|28,520.58|22,509.33|9,627.78|32,137.11|34,744.91|12.68|
|4,397.04|3,497.83|1,134.14|4,631.97|4,374.51|5.34|
|467.67|371.46|-|371.46|-|-20.57|
|-|-||-|-||
|166.36|140.26|-|140.26|-||
|0.13|39.07|-|39.07|-|29,953.85|
|19,302.90|15,413.48|7,350.48|22,763.96|31,611.42|17.93|
|1,757.42|1,114.52|-|1,114.52|-|-36.58|
|595.18|616.37|-|616.37|-|3.56|
|340.67|341.00||341.00||0.10|
|20,465.14|15,911.63|7,350.48|23,262.11|31,611.42|13.67|
|-197.70|-164.70|-23.38|-188.08|5,405.62|4.87|
|20,662.84|16,076.33|7,373.86|23,450.19|26,205.80|13.49|
|20,662.84|16,076.33|7,373.86|23,450.19|26,205.80|13.49|

五、本次交易对上市公司的其他影响
（一）主营业务
本次交易完成后随州、广水、京山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、荆襄、公安、人民大垸、罗田、英山、龙感湖、麻城、神农架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳地区的有线电视网络资产；武汉市东西湖区、武汉市汉南区、武汉市蔡甸区、武汉市江夏区、武汉市黄陂区、武汉市新洲区、荆州、十堰等36个县市的有线电视网络资产进入上市公司。湖北省内未注入上市公司的地方广电局（公司）将减少至 38家。上市公司网络覆盖有线电视用户将从 369.9万户增加到824万户，占全省 1055万有线电视用户的77.8%；公司数字电视用户将从356万户增加到 640万户，占全省824万数字电视用户的77.7%，全省一网实质性整合雏形基本形成。
本次交易强化了上市公司有线电视网络的规模优势和协同效应，为三网融合奠定了结实的基础，预期可带来持续、稳定的现金收视费收入，进一步提升了公司盈利能力和可持续发展能力，使公司成为具有较强竞争力的有线电视网络运营商。
（二）对盈利能力的影响
本次交易完成后，楚天视讯有线电视网络资产及负债、武汉广电投资100%的股权、荆州视信的100%股权和十堰广电的100%股权将注入上市公司，根据北京中证天通会计师事务所有限公司审核的盈利预测报告，标的资产盈利预测 2013年至2014年度盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年实现数|2013年度|||
||1-9月实现数|10-12月预测数|合计|
|3,016.29|1,521.78|606.06|2,127.84|
|-|2,191.21|2,216.50|4,407.71|
|800.73|681.43|140.68|822.11|

|||||
|-|-|-|-|
|2012年实现数|2013年度|||
||1-9月实现数|10-12月预测数|合计|
|-870.61|-152.85|-136.91|-289.76|
|2,946.41|4,241.57|2,826.33|7,067.90|

根据中证天通出具的盈利预测，标的公司 2013年的净利润合计为 7,067.90万元，2014年的净利润为 12,336.30万元。
第十章财务会计信息
一、标的资产最近两年及一期简要财务报表
（一）楚天视讯有线电视网络资产及负债最近两年及一期简要备考财务报表
1、备考财务报表编制基础
本备考财务报表系以楚天视讯 2013年 1-9月、2013年1-6月、2012年度及2011年度财务报表为基础，于各会计期间将无法办理产权证的房屋建筑物和土地使用权予以剥离编制而成。
楚天视讯执行财政部于 2006年 2月 15日发布的企业会计准则。此外，本备考财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定（2010）年修订》披露有关财务信息。
2、备考财务报表
（1）备考资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|43,999,243.31|49,591,936.15|41,838,383.62|
|7,014,799.76|7,995,229.81|6,387,609.27|
|19,714,701.26|22,172,341.06|22,459,731.73|
|25,457,226.29|26,232,798.53|18,629,692.29|
|50,991,718.82|54,744,143.24|34,596,229.13|
|147,177,689.44|160,736,448.79|123,911,646.04|
|682,437,011.78|686,463,630.38|585,037,074.64|
|138,753,315.01|96,515,418.92|164,499,292.10|
|-|-|-|
|38,495,204.20|36,106,587.29|36,984,711.28|
|158,949,568.61|173,390,153.68|157,618,090.59|
|1,895,546.74|1,945,500.28|1,638,981.49|
|1,020,530,646.34|994,421,290.55|945,778,150.10|
|1,167,708,335.78|1,155,157,739.34|1,069,689,796.14|

||||
|-|-|-|
|80,000,000.00|50,000,000.00|10,000,000.00|
|28,525,264.70|22,585,703.70|14,306,978.60|
|100,758,160.25|119,240,512.46|117,558,393.15|
|82,580,136.20|94,892,505.56|107,347,883.26|
|21,801,209.33|23,195,914.18|30,742,899.39|
|3,053,025.12|3,006,494.04|2,193,229.93|
|7,573,629.99|6,625,718.12|6,439,005.59|
|119,248,802.22|126,647,599.69|164,620,957.15|
|144,951,094.30|155,715,106.27|116,769,702.62|
|588,491,322.11|601,909,554.02|569,979,049.69|
|36,379,688.64|30,000,000.00|-|
|55,905,313.50|39,293,292.66|65,068,376.47|
|21,844,603.00|21,844,603.00|4,391,603.00|
|114,129,605.14|91,137,895.66|69,459,979.47|
|702,620,927.25|693,047,449.68|639,439,029.16|
|100,000,000.00|100,000,000.00|100,000,000.00|
|348,943,361.72|348,943,361.72|329,324,471.70|
|16,144,046.81|13,166,927.94|926,295.28|
|465,087,408.53|462,110,289.66|430,250,766.98|
|1,167,708,335.78|1,155,157,739.34|1,069,689,796.14|

2、备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2013年1-6月|2012年度|
|309,193,775.19|212,389,896.50|368,763,428.80|
|184,833,208.64|126,771,895.59|214,318,225.35|
|8,585,508.64|6,752,728.16|3,193,333.64|
|12,141,042.51|8,693,705.93|13,927,532.73|
|72,672,323.91|48,811,546.54|88,111,586.09|
|16,029,267.19|9,121,073.41|17,056,907.09|
|1,031,206.56|1,231,020.75|3,262,720.64|
|13,901,217.74|11,007,926.12|28,893,123.26|
|3,454,513.03|3,139,829.70|2,829,709.14|
|2,393,944.49|2,213,641.96|2,375,585.49|
|2,040,285.09|-|1,795,452.01|

||||
|-|-|-|
|14,961,786.28|11,934,113.86|29,347,246.91|
|-255,965.25|-306,518.80|-815,680.17|
|15,217,751.53|12,240,632.66|30,162,927.08|
|15,217,751.53|12,240,632.66|30,162,927.08|

（二）武汉广电投资最近一期简要财务报表
1、资产负债表
单位：元
||
|-|
|2013年9月30日|
|31,874,431.94|
|22,972,668.78|
|2,633,626.03|
|9,153,968.83|
|8,721,147.28|
|75,355,842.86|
|535,806,000.85|
|15,201,614.95|
|104,687,543.88|
|148,998.75|
|655,844,158.43|
|731,200,001.29|
|44,333,270.81|
|81,769,482.77|
|80,660,778.59|
|2,052,472.58|
|9,518,041.91|
|218,334,046.66|
|-|
|218,334,046.66|
|5,551,800.00|
|485,401,994.41|

||
|-|
|21,912,160.22|
|512,865,954.63|
|-|
|512,865,954.63|
|731,200,001.29|

2、利润表
单位：元
||
|-|
|2013年1-9月|
|76,455,760.52|
|36,974,183.19|
|906,524.53|
|8,158,455.42|
|8,136,114.83|
|-18,249.34|
|384,359.19|
|21,914,372.70|
|13,249.97|
|111,552.25|
|58,018.88|
|21,816,070.42|
|-96,089.80|
|21,912,160.22|
|21,912,160.22|

3、模拟财务报表编制基础
根据《发行股份购买资产协议》，假设武汉广电投资于 2011年 1月 1日已完成本次交易完成后组织构架自期初即存在并持续经营，且在2011年1月1日至 2013年 9月 30日止期间内无重大改变，以此架构为会计主体编制的模拟财务报表，北京中证天通会计师事务所对上述模拟财务报表出具了审阅报告。
4、模拟财务报表
（1）模拟资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|31,874,431.94|46,085,638.26|
|22,972,668.78|4,102,218.63|

|||
|-|-|
|2013年9月30日|2012年12月31日|
|2,633,626.03|1,336,900.00|
|9,153,968.83|577,352.59|
|8,721,147.28|9,414,891.61|
|75,355,842.86|61,517,001.09|
|535,806,000.85|541,127,202.10|
|15,201,614.95||
|104,687,543.88|109,776,606.34|
|148,998.75||
|655,844,158.43|650,903,808.44|
|731,200,001.29|712,420,809.53|
|44,333,270.81|51,656,962.27|
|81,769,482.77|92,394,797.44|
|80,660,778.59|85,839,950.68|
|2,052,472.58|1,920,553.12|
|9,518,041.91|2,235,211.06|
|218,334,046.66|234,047,474.57|
|-|-|
|218,334,046.66|234,047,474.57|
|512,865,954.63|478,373,334.96|
|-|-|
|512,865,954.63|478,373,334.96|
|731,200,001.29|712,420,809.53|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|240,212,374.22|296,486,954.68|
|114,978,981.15|141,422,582.48|
|3,382,280.63|2,946,659.35|
|19,725,642.75|18,483,622.35|
|31,825,182.86|45,326,314.96|
|-60,083.59|-74,508.12|
|445,696.69|51,054.65|
|69,914,673.73|88,331,229.00|
|140,947.63|57,438.53|

|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年度|
|280,061.36|653,774.25|
|69,775,560.00|87,734,893.28|
|-156,188.26|225,439.94|
|69,931,748.26|87,509,453.34|
|69,931,748.26|87,509,453.34|

（三）荆州视信最近两年及一期简要财务报表
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|10,741,854.71|14,703,973.87|8,980,251.05|
|107,284.64|102,268.64|377,903.68|
|1,041,690.16|249,000.00|1,504,678.00|
|531,839.55|506,070.05|1,261,223.28|
|5,183,626.39|9,194,283.93|6,008,635.25|
|17,606,295.45|24,755,596.49|18,132,691.26|
|87,626,623.35|87,129,139.80|87,108,864.00|
|1,808,927.78|1,227,999.77|-|
|4,340,205.45|4,385,288.94|4,475,455.90|
|19,150,398.04|19,598,810.69|20,438,146.72|
|13,622.50|13,296.38|109,975.40|
|112,939,777.12|112,354,535.58|112,132,442.02|
|130,546,072.57|137,110,132.07|130,265,133.28|
|5,000,000.00|5,000,000.00|-|
|8,832,519.32|14,199,580.05|12,190,123.40|
|20,643,362.15|19,947,649.03|21,590,365.33|
|5,156,732.87|5,630,569.59|5,932,569.80|
|-267,378.88|357,956.23|266,584.89|
|5,530,396.46|7,997,063.12|6,459,808.22|
|1,775,522.09|1,556,842.57|1,772,614.88|
|2,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|
|48,671,154.01|56,689,660.59|50,212,066.52|
|-|-|-|
|-|-|-|
|48,671,154.01|56,689,660.59|50,212,066.52|

||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|78,781,700.00|78,781,700.00|78,781,700.00|
|1,257,525.73|1,257,525.73|1,257,525.73|
|1,835,692.83|381,245.75|13,841.03|
|81,874,918.56|80,420,471.48|80,053,066.76|
|-|-|-|
|81,874,918.56|80,420,471.48|80,053,066.76|
|130,546,072.57|137,110,132.07|130,265,133.28|

2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1—9月|2013年1—6月|2012年|
|46,004,758.01|32,762,987.30|59,636,606.33|
|27,411,457.79|19,742,954.88|34,080,268.52|
|1,365,543.97|1,173,788.15|887,298.97|
|2,482,743.70|1,341,939.16|3,141,496.46|
|7,572,162.90|4,885,641.68|12,754,924.61|
|212,154.20|113,393.44|482,551.33|
|-385,411.60|-386,716.10|-31,277.18|
|7,346,107.05|5,891,986.09|8,321,343.62|
|-|-|101,777.36|
|435,432.18|435,432.18|407,994.82|
|435,432.18|435,432.18|407,994.82|
|6,910,674.87|5,456,553.91|8,015,126.16|
|96,352.90|96,679.02|7,819.30|
|6,814,321.97|5,359,874.89|8,007,306.86|

（四）十堰广电最近两年及一期简要财务报表
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|49,506,953.56|14,372,904.42|11,918,304.69|
|321,739.59|138,617.40|196,671.20|

||||
|-|-|-|
|2013年9月30日|2013年6月30日|2012年12月31日|
|19,263,420.00|19,165,174.16|19,713,023.00|
|13,974,834.83|13,377,763.37|13,557,828.79|
|11,651,839.20|11,579,858.90|10,565,187.42|
|94,718,787.18|58,634,318.25|55,951,015.10|
|122,011.12|122,011.12|250,000.00|
|234,996,396.15|237,186,712.36|237,472,608.04|
|4,378,552.27|4,315,194.83|9,662,833.21|
|252,524.70|746,898.63|-|
|897,706.79|941,946.97|851,788.36|
|51,869,160.78|57,435,051.99|68,562,799.92|
|292,516,351.81|300,747,815.90|316,800,029.53|
|387,235,138.99|359,382,134.15|372,751,044.63|
|23,000,000.00|22,000,000.00|15,000,000.00|
|38,373,479.12|35,907,641.42|40,805,637.20|
|41,234,212.45|37,529,779.71|40,640,412.64|
|13,726,039.78|10,236,875.25|7,752,252.95|
|830,948.96|498,407.82|330,963.90|
|1,492,880.00|998,000.00|-|
|15,529,106.68|37,168,344.10|46,094,006.83|
|134,186,666.99|144,339,048.30|150,623,273.52|
|140,000,000.00|99,770,000.00|99,850,000.00|
|6,212,726.78|7,898,115.91|13,913,522.23|
|146,212,726.78|107,668,115.91|113,763,522.23|
|280,399,393.77|252,007,164.21|264,386,795.75|
|126,654,500.00|126,654,500.00|126,654,500.00|
|2,020,477.43|2,020,477.43|2,020,477.43|
|35,881.94|35,881.94|35,881.94|
|-21,875,114.15|-21,335,889.43|-20,346,610.49|
|106,835,745.22|107,374,969.94|108,364,248.88|
|387,235,138.99|359,382,134.15|372,751,044.63|

2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2013年1-6月|2012年度|
|99,098,439.23|63,501,079.71|131,610,185.49|
|51,924,473.12|34,821,982.67|63,690,275.89|

||||
|-|-|-|
|2013年1-9月|2013年1-6月|2012年度|
|2,669,863.13|1,916,796.87|1,612,378.51|
|23,628,043.21|15,174,344.33|35,784,261.47|
|16,414,643.57|8,898,636.50|28,477,303.73|
|8,298,449.13|5,596,632.74|12,446,793.39|
|-75,643.34|563,676.33|508,472.81|
|-|-|447,500.00|
|-3,761,389.59|-3,470,989.73|-10,461,800.31|
|3,637,482.83|3,461,806.55|2,502,464.06|
|1,404,596.90|980,095.76|746,685.63|
|1,103,140.46|928,517.42|232,095.81|
|-1,528,503.66|-989,278.94|-8,706,021.88|
|-1,528,503.66|-989,278.94|-8,706,021.88|

二、上市公司最近一年及一期备考简要合并财务报表
（一）上市公司备考简要合并财务报表编制基础
（1）根据本公司《发行股份购买资产协议》，假设公司与拟收购资产于 2012年1月1日已完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，且在 2012年1月1日至2013年9月30日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体，以经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的2012年度、2013年1-9月合并财务报表为基础编制而成。
（2）楚天视讯相关资产及负债属同一实际控制人，备考合并财务报表以经审计的 2012年度、2013年 1-9月财务报表为基础，基于同一控制下的企业合并原则编制；荆州视讯、十堰广电，以经审计的 2012年度、2013年1-6月财务报表为基础，基于非同一控制下的企业合并原则编制；武汉广电投资于 2013年4月28日成立，以经审计的 2013年5-6月财务报表为基础，基于非同一控制下的企业合并原则编制。在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并
范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵销。
（3）湖北广电拟发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项所涉交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对公司重组后业务的财务报表进行备考，编制备考财务报表。
（4）考虑到备考合并财务报表编制的特殊目的及用途，未特别编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。同时，在编制备考合并资产负债表时，对股东权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目。
（二）备考简要合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2013年9月30日|
|450,451,826.24|
|62,574,501.46|
|98,876,375.37|
|85,808,554.22|
|183,593,414.11|
|881,304,671.40|
|-|
|5,528,524.12|
|3,487,954,488.66|
|457,321,937.50|
|-|
|252,524.70|
|91,887,474.98|
|661,096,761.56|
|757,958,293.01|
|4,228,963.10|
|5,466,228,967.63|
|6,347,533,639.03|
|258,000,000.00|
|51,086,090.57|
|431,576,866.14|
|455,796,797.40|
|199,734,906.15|

||
|-|
|2013年9月30日|
|12,846,531.83|
|9,066,509.99|
|5,530,396.46|
|255,121,190.90|
|146,951,094.30|
|720.00|
|1,825,711,103.74|
|306,179,688.64|
|62,118,040.28|
|11,625,070.85|
|21,844,603.00|
|401,767,402.77|
|2,227,478,506.51|
|4,120,055,132.52|
|4,120,055,132.52|
|6,347,533,639.03|

三、标的资产盈利预测情况
本次交易标的为楚天视讯有线电视网络资产及负债、武汉广电投资100%股权、荆州视信100%股权、十堰广电100%股权，标的资产盈利预测情况如下：（一）楚天视讯有线电视网络相关资产及负债备考盈利预测情况
北京中证天通会计师事务所有限公司对 2013年度及 2014年度楚天视讯备考盈利预测报告进行了审核，并出具《湖北省楚天视讯网络有限公司备考盈利预测审核报告》（中证天通[2013]审字1-1219号）。
1、备考盈利预测的编制基础
（1）标的资产以业经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的广电投资 2013年 1-9月的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了楚天视讯面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间广电投资的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的
原则编制此盈利预测。
（2）盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对标的资产获利能力的影响。
（3）本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。
2、备考盈利预测的基本假设
（1）盈利预测期间，标的资产所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。
（2）标的资产所属传媒行业政策无重大变化，所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。
（3）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给标的资产经营活动造成重大不利影响。
（4）盈利预测期间，公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。
（5）标的资产2013年度及以后年度均能持续经营。
（6）盈利预测期间，标的资产重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。
（7）盈利预测期间，标的资产所从事的行业及开发生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。
（8）盈利预测期间，标的资产生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象。
（9）盈利预测期间，标的资产核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。
（10）盈利预测期间，标的资产经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。
（11）盈利预测期间，标的资产将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。
（12）盈利预测期间，标的资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。
（13）标的资产的管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。
（14）标的资产签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。
（15）标的资产在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。
（16）非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；
3、备考盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年实际数|2013年度|||
||1-9月实际数|10-12月预测数|合计|
|36,876.34|30,919.38|10,487.65|41,407.03|
|21,431.82|18,483.32|6,320.92|24,804.24|
|319.33|858.54|54.53|913.07|
|1,392.76|1,214.10|484.49|1,698.59|
|8,811.16|7,267.24|2,406.91|9,674.15|
|1,705.69|1,602.94|614.74|2,217.68|
|326.27|103.12|-|103.12|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|2,889.31|1,390.12|606.06|1,996.18|
|282.97|345.45|-|345.45|
|237.56|239.39|-|239.39|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|2,934.72|1,496.18|606.06|2,102.24|
|-81.57|-25.60|-|-25.60|
|3,016.29|1,521.78|606.06|2,127.84|
|3,016.29|1,521.78|606.06|2,127.84|
|-|-|-|-|

（二）武汉广电投资备考盈利预测情况
1、备考盈利预测的编制基础
（1）标的资产以业经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的 2013年 1-9月的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了标的资产面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间标的资产的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制此盈利预测。
（2）盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对标的资产获利能力的影响。
（3）本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。
2、备考盈利预测的基本假设
（1）盈利预测期间，标的资产所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。
（2）标的资产所属传媒行业政策无重大变化。标的资产所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。
（3）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇
汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给标的资产经营活动造成重大不利影响。
（4）盈利预测期间，标的资产所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。
（5）盈利预测期间，标的资产重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。
（6）盈利预测期间，标的资产所从事的行业及开发生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。
（7）盈利预测期间，标的资产生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象。
（8）盈利预测期间，标的资产核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。
（9）盈利预测期间，标的资产经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。
（10）盈利预测期间，标的资产将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。
（11）盈利预测期间，标的资产资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。
（12）标的资产签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。
（13）标的资产在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。
3、备考盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年实际数|2013年度|||
||1-9月实际数|10-12月预测数|合计|
|-|7,645.58|7,762.86|15,408.44|
|-|3,697.42|3,808.39|7,505.81|

|||||
|-|-|-|-|
|-|90.65|38.78|129.43|
|-|815.85|856.68|1,672.53|
|-|813.61|842.51|1,656.12|
|-|-1.82|-|-1.82|
|-|38.44|-|38.44|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|2,191.43|2,216.50|4,407.93|
|-|1.33|-|1.33|
|-|11.16|-|11.16|
|-|-|-|-|
|-|2,181.60|2,216.50|4,398.10|
|-|-9.61|-|-9.61|
|-|2,191.21|2,216.50|4,407.71|
|-|2,191.21|2,216.50|4,407.71|
|-|-|-|-|

（三）荆州视信盈利预测表
1、盈利预测的编制基础
（1）标的资产以业经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的 2013年 1-9月的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了标的资产面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间标的资产的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制此盈利预测。
（2）盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对标的资产获利能力的影响。
（3）本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则
的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法
律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。
2、盈利预测的基本假设
（1）盈利预测期间，标的资产所遵循的我国现行法律、法规、政策及标的资产所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。
（2）标的资产所属传媒行业政策无重大变化。标的资产所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。
（3）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给标的资产经营活动造成重大不利影响。
（4）盈利预测期间，标的资产所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。
（5）标的资产2013年度及以后年度均能持续经营。
（6）盈利预测期间，标的资产重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。
（7）盈利预测期间，标的资产所从事的行业及开发生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。
（8）盈利预测期间，标的资产生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象。
（9）盈利预测期间，标的资产核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。
（10）盈利预测期间，标的资产经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。
（11）盈利预测期间，标的资产将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。
（12）盈利预测期间，标的资产资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。
（13）标的资产的管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。
（14）标的资产签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。
（15）标的资产在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。
（16）非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；
3、盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年实际数|2013年度|||
||1-9月实际数|10-12月预测数|合计|
|5,963.66|4,600.48|2,588.99|7,189.47|
|3,408.03|2,741.15|1,596.69|4,337.84|
|88.73|136.55|32.48|169.03|
|314.14|248.27|185.54|433.81|
|1,275.49|757.22|625.07|1,382.29|
|48.26|21.22|8.53|29.75|
|-3.13|-38.54|-|-38.54|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|832.14|734.61|140.68|875.29|
|10.17|-|-|-|
|40.80|43.54|-|43.54|
|-|-|-|-|
|801.51|691.07|140.68|831.75|
|0.78|9.64|-|9.64|
|800.73|681.43|140.68|822.11|
|800.73|681.43|140.68|822.11|

|||||
|-|-|-|-|
|2012年实际数|2013年度|||
||1-9月实际数|10-12月预测数|合计|
|-|-|-|-|

（四）十堰广电盈利预测表
1、盈利预测的编制基础
（1）标的资产以业经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的 2013年 1-9月的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了标的资产面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间标的资产的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制此盈利预测。
（2）盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对标的资产获利能力的影响。
（3）本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。
2、盈利预测的基本假设
（1）盈利预测期间，标的资产所遵循的我国现行法律、法规、政策及标的资产所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。
（2）标的资产所属传媒行业政策无重大变化。标的资产所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。
（3）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给标的资产经营活动造成重大不利影响。
（4）盈利预测期间，标的资产所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时
状况无重大变化。
（5）标的资产2013年度及以后年度均能持续经营。
（6）盈利预测期间，标的资产重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。
（7）盈利预测期间，标的资产所从事的行业及开发生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。
（8）盈利预测期间，标的资产生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象。
（9）盈利预测期间，标的资产核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。
（10）盈利预测期间，标的资产经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。
（11）盈利预测期间，标的资产将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。
（12）盈利预测期间，标的资产资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。
（13）标的资产对管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。
（14）标的资产签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。
（15）标的资产在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。
（16）非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；
3、盈利预测表
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|实际数|1-9月实际数|10-12月预测数|合计|
|13,161.02|9,909.84|4,149.54|14,059.38|
|6,369.03|5,192.45|1,921.19|7,113.64|
|161.24|266.99|23.90|290.89|
|3,578.43|2,362.80|1,463.35|3,778.38|
|2,847.73|1,641.46|640.81|2,282.27|
|1,244.68|829.84|237.20|1,067.04|
|50.85|-7.56|-|-7.56|
|-|-|-|-|
|44.75|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-1,046.19|-376.14|-136.91|-465.28|
|250.25|363.75|-|363.75|
|74.67|140.46|-|140.46|
|-|-|-|-|
|-870.61|-152.85|-136.91|-289.76|
|-|-|-|-|
|-870.61|-152.85|-136.91|-289.76|
|-870.61|-152.85|-136.91|-289.76|
|-|-|-|-|

四、上市公司盈利预测情况
北京中证天通会计师事务所对上市公司 2012年度及 2013年 1-9月的备考报表出具了审计报告，对 2013年10-12月-2014年度盈利预测表出具了审核报告。
（一）盈利预测的编制基础
1、本备考合并盈利预测报告系基于公司第八届董事会第五次会议审议通过
的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并假定该重大资产重组交易在 2012年1月1日已经完成，与购买楚天视讯有线电视网络资产及负债交易为同一控制下企业合并，购买武汉广电投资、荆州视讯、十堰广电股权交易为非同一控制下企业合并。依据本次收购完成后的股权架构，本公司编制了 2012年度、2013年 1-9月的备考财务报表，业经北京中证天通会计师事务所有限公司审计并出具了审计报告。公司以上述备考财务报表所反映的经营成果为基础，结合本公司 2013年度、2014年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
2、编制本备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致；纳入本备考合并盈利预测表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
3、本备考合并盈利预测报告仅供湖北广电进行重大资产重组而向中国证券监督管理委员会报送申请文件之用。基于上述目的，公司管理层没有编制母公司备考盈利预测表及盈利预测说明。
（二）盈利预测的基本假设
（1）盈利预测期间，公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。
（2）公司所属传媒行业政策无重大变化。公司所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。
（3）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响。
（4）盈利预测期间，公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。
（5）公司2013年度及以后年度均能持续经营。
（6）盈利预测期间，公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。
（7）盈利预测期间，公司所从事的行业及开发生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。
（8）盈利预测期间，公司生产经营所需的材料价格及开发产品的市场价格不会发生重大变动，且不会发生资源短缺的现象。
（9）盈利预测期间，公司核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。
（10）盈利预测期间，公司经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。
（11）盈利预测期间，公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。
（12）盈利预测期间，公司资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。
（13）公司对管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。
（14）本公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。
（15）公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。
（16）发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；
（三）上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年实际数|2013年度|||
||1-9月实际数|10-12月预测数|合计|

|||||
|-|-|-|-|
|2012年实际数|2013年度|||
||1-9月实际数|10-12月预测数|合计|
|162,135.65|135,729.57|56,455.26|192,184.83|
|88,925.26|75,261.31|30,679.29|105,940.60|
|1,437.64|3,597.58|313.32|3,910.90|
|19,250.92|15,218.84|7,350.25|22,569.09|
|28,520.58|22,509.33|9,627.78|32,137.11|
|4,397.04|3,497.83|1,134.14|4,631.97|
|467.67|371.46|-|371.46|
|-|-|-|-|
|166.36|140.26|-|140.26|
|0.13|39.07|-|39.07|
|19,302.90|15,413.48|7,350.48|22,763.96|
|1,757.42|1,114.52|-|1,114.52|
|595.18|616.37|-|616.37|
|340.67|341.00|-|341.00|
|20,465.14|15,911.63|7,350.48|23,262.11|
|-197.70|-164.70|-23.38|-188.08|
|20,662.84|16,076.33|7,373.86|23,450.19|
|20,662.84|16,076.33|7,373.86|23,450.19|
|-|-|-|-|

第十一章同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，楚天数字系上市公司控股股东，楚天金纬、楚天襄阳系楚天数字的一致行动人，楚天网络通过楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳间接控股上市公司，省台系上市公司的实际控制人。
（一）本次交易前同业竞争情况
1、楚天数字、楚天金纬及楚天襄阳与上市公司的同业竞争情况
前次重组时，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳已将其全部经营性资产注入上市公司，目前上述公司已成为持股型公司，与上市公司不存在同业竞争。
2、楚天网络与上市公司的同业竞争情况
本次交易前，除楚天视讯以外，楚天网络有线电视网络运营相关的资产情况如下表所示：
||
|-|
|公司名称|
|湖北楚天视通网络有限公司|
|湖北鄂广信息网络有限公司|
|湖北黄梅楚天广播电视信息有限责任公司|
|荆门市太乙数字电视传播有限公司|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司荆门分公司|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司丹江口支公司|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司五峰支公司|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司武当山支公司|
|湖北楚天中视网络有限公司|

注：楚天视讯有线电视网络资产分布于湖北省22个市、县，具体分布区域为：湖北省随州、
广水、京山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、随县、公安、人民大垸、罗田、英山、龙感
湖、麻城、神农架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳。
3、省台与上市公司的同业竞争情况
上市公司的实际控制人――省台系事业单位，主要负责组织广播电影电视宣传和广播影视文艺创作、生产、发行，根据授权管理、经营台属国有资产，承担保值增值责任。前次重组时省台已将楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳的全部经营性资产注入上市公司，目前省台下属事业单位及控股企业中除楚天网络外不从事有线传输业务或无实际经营业务。
（二）本次交易后同业竞争预计变化情况
本次交易完成后，楚天视讯、楚天金纬、楚天襄阳为楚天数字的一致行动人。
楚天数字及其一致行动人共计持有上市公司的股份比例不低于33.34%，楚天网络通过楚天数字、楚天视讯、楚天金纬、楚天襄阳间接控股上市公司，省台仍系上市公司的实际控制人。
1、楚天视讯、楚天数字、楚天金纬及楚天襄阳与上市公司的同业竞争情况楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳目前均为持股型公司，上述公司与湖北广电均不存在同业竞争。
2、楚天视讯与上市公司同业竞争情况
根据湖北省委、省政府《关于印发全省广播电视有线网络整合重组实施方案的通知》（鄂办文[2011]62号）精神，以及省台、楚天网络前次重组时作出的承诺，楚天视讯拟整合湖北省内黄石市、阳新县、大冶市、南漳县、谷城县、老河口市、枣阳市、夷陵区、秭归县、兴山县、长阳县、宜都市、枝江市、孝感市、孝昌县、云梦县、大悟县、应城市、安陆市、汉川市、黄冈市、团凤县、浠水县、蕲春县、红安县、武穴市、咸宁市、咸安区、通山县、嘉鱼县、恩施州、利川市、建始县、感丰县、巴东县、宣恩县、来凤县、鹤峰县等 38个市、县、区的有线电视网络资产。
楚天视讯完成该 38家县、市、区有线电视网络资产的实质整合工作后，计划于2014年底前将前述网络资产、负债及人员委托给湖北广电经营管理；湖北广电计划于2015年底前通过定向增发、现金收购等方式收购前述网络资产。
我国《广播电视管理条例》第二十三条明确规定，同一行政区只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。因此，有线数字电视的营运具有较强的区域性，处于不同行政区域的有线电视网络业务处于相对独立的状态，特定区域的有线电视用户难以选择其他区域有线电视网络运营商提供的电视节目传输服务。
楚天视讯拟整合的上述 38个县、市、区有线电视网络资产与上市公司目前拥有的有线电视网络资产分属于不同的行政区域，对特定有线电视用户而言，上市公司提供的有线电视传输服务与楚天视讯提供的服务不具有相互替代性，楚天视讯整合上述38个县、市、区有线电视网络资产的过程中与上市公司不存在现实的同业竞争，待该等有线电视网络资产注入上市公司后，楚天视讯与上市公司的同业竞争问题将得到彻底解决。
3、楚天网络与上市公司的同业竞争情况
1）楚天网络未注入上市公司的有线电视网络资产情况
本次重组完成后，除楚天视讯正在整合的有线电视网络资产外，楚天网络在其他区域还拥有的有线电视网络资产情况如下表所示：
||
|-|
|公司名称|
|湖北楚天视通网络有限公司|
|湖北鄂广信息网络有限公司|
|湖北黄梅楚天广播电视信息有限责任公司|
|荆门市太乙数字电视传播有限公司|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司荆门分公司|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司丹江口支公司|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司五峰支公司|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司武当山支公司|
|湖北楚天中视网络有限公司|

上述有线电视网络资产注入上市公司的条件尚不成熟，从维护上市公司及中
小股东利益出发，楚天网络未将该部分资产纳入本次重组的注入资产范围。
2）楚天网络与上市公司未来同业竞争情况的分析
楚天网络未注入上市公司的网络资产与上市公司网络资产处在不同的行政区域，无论是从商业机会、客户对象、技术研发等方面都不存在现实的同业竞争。
楚天网络仍将继续履行避免同业竞争的相关承诺，待相关条件具备后，将其拥有的有线电视网络资产注入上市公司，以彻底解决与上市公司的同业竞争问题。
4、省台与上市公司的同业竞争情况
本次重组完成后，省台下属事业单位及其控制的企业除楚天网络外均不从事有线传输业务或无实际经营业务，与上市公司之间不会因本次交易而形成新的同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、前次重组各相关方作出的关于避免同业竞争的承诺
前次重组时，楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天网络及省总台（以下简称“承诺人”）已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：①承诺人及其所拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使各自拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与和上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务。
②承诺人及其所拥有控制权的其他企业对已存在的可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务，本公司未来计划采取转让等方式，以减少和避免与上市公司之间的同业竞争，并承诺在本次重组完成后半年内启动将其拥有的有线电视网络运营、数字电视等可能与上市公司构成潜在同业竞争的业务资产全部注入上市公司事宜。
③如承诺人及其所拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则相关企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
为了进一步细化避免同业竞争的措施，在上述承诺的基础上，省台及楚天网络进一步做出了如下承诺：
①本次重组完毕后的两年内，省台及楚天网络将积极推动上市公司采用定向增发等措施整合省内其他有线电视网络资产。
②如果本次重组实施完毕后两年内仍未能将相关资产全部注入到上市公司，自本次重组实施完毕后第三年起将未注入资产托管给上市公司经营。
如省台及楚天网络控制的公司进一步拓展业务范围，将不与未来上市公司及其下属子公司的业务相竞争；若与未来上市公司及其下属子公司产生竞争，则省台及楚天网络控制的公司将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到未来上市公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
如违反以上承诺，省台及楚天网络愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
2、避免同业竞争承诺的履行情况
截至前次重组完成时，湖北省范围内还剩余 78家地方广电局（公司）有线电视网络资产未注入上市公司。
根据楚天网络和省台的避免同业竞争的承诺及资产注入条件，本次重组将楚天视讯所拥有的随州、广水、京山、沙洋、沙洋监狱、屈家岭、钟祥、荆襄、公安、人民大垸、罗田、英山、龙感湖、麻城、神农架、远安、当阳、保康、宜城、赤壁、通城、崇阳地区的有线电视网络资产；荆州视信拥有的荆州市有线电视网络资产；十堰广电拥有的十堰地区 6个县、市有线电视网络资产；武汉广电投资拥有的武汉市东西湖区、武汉市汉南区、武汉市蔡甸区、武汉市江夏区、武汉市黄陂区、武汉市新洲区等 6个城区有线电视网络资产纳入重组范围。
本次重组完成后，除楚天网络拥有的部分网络资产外，湖北省内未注入上市公司的地方广电局（公司）将减少至 38家。
本次重组系省台、楚天网络为履行承诺，进一步消除与上市公司的同业竞争，增强上市公司有线电视网络运营业务的竞争力与盈利能力，保护上市公司利益而进行的交易。本次重组完成后，省台及楚天网络仍将遵守前述避免同业竞争的相关承诺，继续努力推进湖北省内剩余 38个县、市、区有线电视网络资产整合工作，待条件具备后将其注入上市公司，以彻底解决未来与上市公司的同业竞争问题，并进一步避免未来可能发生的同业竞争情况。
3、本次重组各相关方作出的关于避免同业竞争的承诺
为进一步避免与上市公司的同业竞争，省台、楚天网络在前次重组时作出的避免同业竞争承诺的基础上，与楚天视讯分别作出了如下承诺：
（1）除上述楚天网络尚未注入上市公司的有线电视网络资产及楚天视讯正在整合的其他区县或市的有线电视网络资产外，承诺人及承诺人控制的其他企业未来将不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人及承诺人控制的其他企业除上述业务外，不从事、参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。
（2）对于承诺人目前拥有的尚未注入上市公司的有线电视网络资产以及楚天视讯整合后的其他区县或市的有线电视网络资产，承诺人承诺在符合以下前提条件的情况下，在2014年底之前注入上市公司：①相关资产已完成事业体制向企业化的转型；②相关资产已经盈利。如上述资产在 2014年底以前仍未能注入上市公司的，承诺人自 2015年1月1日起将未注入资产托管给上市公司经营。
（3）如承诺人及其控制的其他企业进一步拓展业务范围，将不与未来上市公司及其下属子公司的业务相竞争；若与未来上市公司及其下属子公司产生竞争，则承诺人及其控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到未来上市公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）承诺人将继续履行湖北广电前次重大资产重组时关于同业竞争的承诺。
（5）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（6）承诺函在承诺人作为上市公司实际控制人或实际控制人控制的企业期间内持续有效且不可撤销或变更。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前后关联方关系的变化
本次交易完成后，楚天视讯由上市公司间接控股股东楚天网络控制的企业变为上市公司的股东，与楚天金纬、楚天襄阳一并成为控股股东楚天数字的一致行动人。
本次增发中以有线电视网络资产认购公司股份的发行对象中除楚天视讯、武汉市台以外，其它发行对象认购的上市公司股份均不超过发行后上市公司股份总数的5%，本公司与控股股东、实际控制人之间的控股及实际控制关系没有发生改变。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
针对此次重大关联交易，本公司已经聘请了境内审计、评估机构，对交易资产进行审计、评估，并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，对此次关联交易进行合理的定价和公平地交易。
（三）本次交易后，关联交易预计变化情况
本次重大资产重组完成后新增的持续性关联交易主要包括节目传输、光纤租
用、房屋租赁、物业管理等。
根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司备考财务报表审计报告》，本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则||
|||2013年1－6月|
|宣传推广费|协议定价|175.33|
|节目收视费|协议定价|0.32|
|节目收视费|协议定价|10.00|
|互联网使用费|协议价|201.33|
|网元租赁费|协议定价|－|
|无线机顶盒成本|协议定价|－|
|电费|协议定价|2.00|
|||388.99|

2、销售商品、提供劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则||
|||2013年1－6月|
|付费包收入|协议定价||
|设备款|协议定价|7.50|
|设备款|协议定价||
|节目传输收入|协议定价|11.58|
|节目传输收|协议定价|14.00|

||||
|-|-|-|
|入|||
|付费包收入|协议定价||
|付费包收入|协议定价||
|其他收入|协议定价|2.00|
|节目传输收入|协议定价|21.25|
|卫星落地收入|协议定价||
|数据网收入|协议定价||
|电视安装收入|协议定价||
|线路维护材料收入|协议定价||
|节目传输服务费|协议价|1.00|
|节目传输覆盖费|协议价|94.00|
|数字电视收入|协议定价|23.62|
|节目传输收入|协议定价|50.00|
|节目传输收入|协议定价|12.50|
|节目传输收入|协议定价|1,000.00|
|||1,237.45|

3、关联承租情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁费定价依据|
|武汉广电|办公用房|协议价|
|楚天襄阳|办公用房|协议价|
|楚天金纬|办公用房|协议价|
|湖北省楚天|办公用房|协议价|

||
|-|
|视讯网络有限公司|

4、向关联方上交管理费情况表
|||
|-|-|
|关联交易定价方式及决策程序|2013年1－6月|
|协议定价|-|
|协议定价|-|
|协议定价|-|
|协议定价|-|
|协议定价|-|
|协议定价|-|

5、关联往来
（1）应收款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方||
||2013年6月30日|
|武汉广播电视总台|200.00|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司|248.59|
|湖北省楚天中视网络有限公司|13.98|
|襄阳广播电视台|350.00|
|襄州广播电视台|150.00|
|荆州市金纬广播电视信息网络有限公司|250.00|
|武汉广播电视总台|1,747.56|
|湖北广播电视台|4.56|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司|12.50|
|湖北省楚天中视网络有限公司|0.38|
|十堰广播电视台|523.00|
|十堰有线电视台|55.26|
|房县广播电影电视局|20.00|

|||
|-|-|
|郧西县广播电影电视局|11.15|
|郧县广播电影电视局|7.77|
||3,594.75|

（2）应付款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方||
||2013年6月30日|
|湖北省楚天中视网络有限公司||
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司|15.43|
|湖北东风电视文化传媒有限公司|8.00|
|武汉广播电视总台|61.62|
|襄阳广播电视台|38.96|
|湖北广播电视台|418.81|
|湖北广播电视台||
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司|5.75|
|湖北鄂广信息网络有限公司|23.33|
|湖北省楚天视讯网络有限公司|50.00|
|湖北东风电视文化传媒有限公司|4.42|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司|11,125.33|
|十堰广播电视台|478.50|
|竹溪县广播电视局|8.76|
|郧县广播电影电视局|3.87|
|中信国安集团有限公司|560.00|
|十堰广播电视台|86.21|
|郧县广播电影电视局|72.70|
|郧西县广播电影电视局|58.34|
|竹山县广播电影电视局|3.88|
|房县广播电影电视局||
|竹溪县广播电视局||
|武汉市新洲区广播影视局|269.97|
|武汉市盘龙网络信息有限公司|183.85|
|武汉市江夏区广电影视局|123.01|
|湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司|656.26|

||
|-|
|14,257.02|

本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人之间的控股及实际控制关系没有发生改变，预计本次交易对上市公司关联交易不会产生显著影响。
6、对外担保
本次拟收购的楚天视讯有线电视网络资产的相关有线电视网络经营收费权已被其股东楚天网络质押给国家开发银行，目前正在办理收费权质押解除手续。
如本次交易实施前未能解除上述质押，将存在本次交易后上市公司为实际控制人、控股股东及其关联方提供担保的情形。
（四）规范持续性关联交易的措施
为规范湖北广电与关联方之间的持续性关联交易，湖北广电与楚天网络签署了《日常关联交易框架协议》，与楚天视讯、武汉市台等相关交易对方分别签署了《物业租赁框架协议》，该等《日常关联交易框架协议》和《物业租赁框架协议》在湖北广电股东大会审议通过，本次重大资产重组获批准并完成交割后生效。
根据上述关联交易框架协议的约定，协议项下的交易价格按照以下原则确定：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
湖北广电于 2014年 1月 28日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》，同意湖北广电与楚天网络签署《日常关联交易框架协议》，与楚天视讯、武汉市台等相关交易对方分别签署《物业租赁框架协议》，关联董事对关联交易事项回避表决。上述关联交易事项尚需湖北广电股东大会的批准。
（五）控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，公司与控股股东及其控制企业之间关联交易将继续严格遵守有关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等规定，履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范上市公司本次重大资产重组完成后的关联交易，湖北广播电视台、楚天网络和楚天视讯均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。
（2）严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
（3）保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
（4）承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
（5）愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
第十二章本次交易对公司治理机制的影响一、本次交易完成前公司法人治理结构基本情况
本次交易完成前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准测》等中国证监会规定的要求，建立完善的法人治理结构，健全公司内部控制制度。本公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，运作规范，按照各自的议事规则和工作细则规范运行，各行其责，切实保障所有股东的利益。
二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施.本次交易完成后公司控股股东及实际控制人均不发生变化，也不会导致公司治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司依然具备完善的法人治理结构和独立经营能力，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司治理结构，并保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，拟采取的具体措施如下：
（一）股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公开、公正的方式作出决议，公平对待全体股东，保障股东权益不受侵犯。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权，为全体股东行使其合法权利提供必要的保障。
（二）董事会与独立董事
本次交易完成后，公司董事会将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定履行职责，对公司重大事项进行科学决策，加强对公司管理层的监督、约束和激励。同时，本公司董事会将进一步发挥董事会战略、提名、
审计、薪酬与考核专门委员的作用，定期针对公司重大战略规划、重大决策事项、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面进行研究讨论，从而进一步提高公司决策水平，加强内部控制，提升公司价值。
本公司将进一步完善独立董事制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益等方面的积极作用。
（三）监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务状况、关联交易、内控制度及本公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（四）信息披露与透明度
公司将继续严格执行《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）关联交易决策规则与程序
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公允、合理。本次交易完成后，公司将继续致力于减少和规范关联交易，并加强关联交易信息披露，以保障股东利益。
三、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易不会导致公司实际控制人的变更。为保持重组完成后上市公司的资
产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，省台、楚天网络、楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳、楚天视讯（以下简称本单位）分别承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本单位及本单位控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、做出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本单位及本单位控制的其他企业占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于本单位及本单位控制的其他企业。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本单位及本单位控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保持上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过下属子公司行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
第十三章风险因素分析
公司提醒投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）资产估值风险
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，其中：中联资产评估集团对楚天视讯有线电视网络资产及负债、荆州视信100%的股权、十堰广电100%的股权选取了资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对武汉广电投资100%股权选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估集团对本次交易标的出具的评估报告，本次交易标的资产截至 2013年 6月 30日合计账面价值为 114,086.12万元，评估价值为 216,185.03万元，整体评估增值率为89.49%；其中武汉广电投资100%股权资产基础法评估值为 49,093.28万元，收益法评估值为 114,019.33万元，收益法评估值较资产基础法评估值高 64,926.04万元。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，提请投资者注意相关风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）盈利预测相关风险
北京中证天通会计师事务所有限公司对楚天视讯、武汉广电投资、荆州视
信、十堰广电2013年10-12月及2014年度的盈利预测进行了审核，分别出具
了盈利预测审核报告；对上市公司2013年10－12月及 2014年度的备考盈利预测报告进行了审核，出具了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中证天通 2014审字1-1046号）。
上述盈利预测是各公司管理层遵循谨慎性原则，基于一定假设条件和对未
来业务发展水平的判断在特定条件下做出的判断，由于相关假设具有不确定
性，同时公司的实际经营状况会受到产业政策、行业发展状况等多方面不确定
性因素的影响，本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
为保证上市公司全体股东利益，针对武汉广电投资100%股权选取收益法
的评估结果作为最终评估结论，武汉广电投资的股东武汉市台、江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心
已与公司签署《盈利预测补偿协议》，对武汉广电投资 2014年、2015年、2016年的经营业绩作出了具体承诺。
（三）部分土地、房产权属证书尚未办理完毕的风险
楚天视讯、荆州视信、十堰广电正在办理部分土地、房产的过户、土地出让等手续。该等土地、房产权属证明的取得存在不确定性。
1、楚天视讯关于完善土地房屋权属事项的相关承诺
楚天视讯已出具《关于完善土地房屋权属事项的承诺函》。关于土地权属事项承诺：1）其正在办理 71宗划拨土地、2宗无证土地、15宗尚待过户土地的权属完善手续；2）土地出让涉及的土地出让金和费用、无证土地办证涉及的全部费用以及尚待过户土地办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；3）积极完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。关于房屋权属事项承诺：1）其正在办理上述 18处无证房屋、39处尚待过户房屋的权属完善手续；2）无证房屋办证涉及的全部费用以及尚待过户房屋办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；
3）积极完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。
（中联评报字[2013]第1068号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；2）就上述存在瑕疵的房屋，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房产瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。
2、荆州视信关于完善土地权属事项的相关承诺
荆州视信已出具《关于完善土地权属事项的承诺函》，确认其拥有的 6宗划拨土地目前正在办理出让手续，办理上述土地出让涉及的土地出让金和费用全部由其承担。
荆州视信的股东荆州广电中心、中信国安均已出具《关于荆州市视信网络有限公司完善土地权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助荆州视信尽快完善上述土地的权属并取得出让后的土地证，以确保本次重组完成后上市公
司/荆州视信不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题给上市公司/荆州视信生产运营造成损失的，其将按照对视信公司的持股比例，于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司/荆州视信实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（2）如荆州视信未能在预计办毕期限（本次重组获核准后6个月内）办毕土地出让手续，其将按照对荆州视信的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第 1072号）中的评估价值一次性以货币方式向荆州视信购回并赔偿上市公司/荆州视信因此产生的任何损失。
3、十堰广电关于完善房屋权属事项的相关承诺
十堰广电已出具《关于完善房屋权属事项的承诺函》，十堰广电拥有的 2处无证房屋目前正在办理房产证，办理该房产证涉及的全部费用由十堰广电承担。
十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、房县广电局、竹山广电局、郧西广电局、竹溪广电局已出具《关于十堰市广播电视信息网络有限公司完善房屋权属事项的承诺函》，承诺：（1）促使并积极协助十堰广电尽快完善上述房屋的权属并取得房产证，以确保本次重组完成后上市公司/十堰广电不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司/十堰广电生产运营造成损失的，其将按照对十堰广电的持股比例，于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司/十堰广电实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（2）如十堰广电未能在预计办毕期限（本次重组获核准后 6个月内）办毕上述房屋的房产证，其将按照对十堰广电的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字[2013]第 1072号）中的评估价值一次性以货币方式向十堰广电购回并赔偿上市公司/十堰广电因此产生的任何损失。
（四）不能及时完成楚天视讯有线电视网络经营收费权质押解除手续风险
截至本报告书出具之日，本次拟收购的楚天视讯有线电视网络资产的相关有
线电视网络经营收费权已被质押给国家开发银行，楚天视讯质押目前正在办理收费权质押解除手续。上述收费权质押的解除存在不确定性。根据湖北长江广电传媒集团有限责任公司出具的《关于为楚天网络公司的国开行贷款提供担保的请示》和湖北广播电视台的复函，关于楚天视讯有线电视网络收费权质押给国家开发银行的解决方案如下：
楚天网络向国家开发银行贷款的债务，追加楚天网络控股股东长江广电传媒集团作为以上借款合同的共同借款人。当楚天网络公司无法按时、足额偿还上述借款合同项下本金和利息时，由长江广电传媒集团提供差额补足还款，并以与楚天网络注入湖北广电资产等值的长江广电传媒集团所属的土地、房产等实物资产继续为国家开发银行提供担保，由长江广电传媒集团与国家开发银行签订新的贷款担保合同。全省广电网络整体上市完成后，楚天网络将出售资产所得收益，用于偿还由楚天视讯有线电视网络收费权质押担保的国家开发银行一、二期的贷款本息，不足部分由长江广电传媒集团提供差额补足。
长江广电传媒集团已出具《关于为湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司向国家开发银行贷款提供担保的承诺函》，长江广电传媒集团同意为楚天网络向国家开发银行的贷款提供新的担保，用以替换楚天视讯有线电视网络收费权质押担保，并同意上述楚天视讯有线电视网络收费权质押给国家开发银行的解决方案。
（五）不能及时收回武汉广电投资股东占款的风险
武汉广电投资存在股东方占款情况，截至 2013年9月30日，武汉广电投资其他应收款中股东方蔡甸广电中心、东西湖信息中心、汉南信息中心的占款账面余额分别为381.27万元、218.06万元、51.00万元。如本次交易实施前未能收回上述占款，本次交易后上市公司将存在股东占款的情形。
蔡甸广电中心、东西湖信息中心、汉南信息中心均已出具《关于不占用上市公司资金的声明与承诺》，承诺：（1）在上市公司就本次重大资产重组召开股东大会之前全部支付所欠款项；（2）未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金；（3）促使其控制的其他企业未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何
形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金。
（六）行业竞争加剧风险
国务院《关于 2009年深化体制改革意见》中明确提出落实国家相关规定，实现广电和电信企业双向进入，推进广播电视网、电信网、互联网等三网融合取得实质性进展。2010年1月，国务院审议通过了《推进三网融合的总体方案》，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网“三网融合”。2010年7月和2011年12月，国家分别公布了第一批和第二批“三网融合”试点城市名单，“三网融合”进入实质性推进阶段。公司网络所覆盖的武汉、仙桃、潜江、天门均被纳入国家三网整合试点范围。“三网融合”的加速推进，使有线电视运营商面临着良好的发展机遇，但同时其传统业务也面对着电信企业的竞争，主要为：
1、传统视频业务受到电信企业的冲击（主要是IPTV）；
2、数字付费频道、高清、交互等新业务未来将面临电信企业的挑战；
3、对有线电视用户的垄断格局被打破，用户选择余地增加，有线运营商的垄断地位将下降。
（七）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次重大资产重组尚待省文资办正式批准；
2、本次重大资产重组尚待湖北广电股东大会批准。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时，关联股东应回避表决；
3、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易完成后上市公司面临的风险
（一）重组后的整合风险
本次交易标的为武汉广电投资等 4家公司所拥有的 36个区、县的有线电视网络资产，本着“人随资产走”的原则，该 4家公司的人员也随同资产进入上市公司。标的资产分布的区域较广，涉及的人员众多，本次重组完成后，公司的资产规模及有线电视网络业务覆盖区域急剧扩大，公司后续业务和管理整合到位并产生协同效应尚需一定时间，公司在组织设置、内部控制、资金管理、和人员安置等方面将面临一定挑战，公司存在着管理和技术水平不能适应重组后公司规模扩张或业务变化、内部控制有效性不足的风险。
（二）业务收入来源较为集中的风险
本次交易完成后，公司的主要业务收入仍来源于有线电视收视收入。根据北京北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《湖北省广播电视信息网络股份有限公司备考财务报表审计报告》（中证天通[2013]审字 1-1222号），本次重组完成后，公司 2012年度、2013年 1-6月备考营业收入为 162,135.64万元、 87,885.11万元，同期有线电视收视收入分别为 133,147.10万元、72,377.30万元，分别占营业收入的82.12%、82.35%，公司面临着业务收入来源较为集中的风险。
（三）网络稳定传输的风险
作为有线电视网络运营商，如果公司有线电视网络在运行和维护过程中遇到设备故障或者不可抗力因素而导致传输信号中断，将有可能导致客户满意度下降，对客户开发及客户关系维护造成一定影响，进而影响公司的业务经营。
针对该风险，公司已按照有线电视行业相关规定或技术标准建立了网络管控及维护制度――《安全播出、安全传输信息报告实施办法》，并严格执行该制度的相关规定对网络进行维护，同时，公司还加大了对干线网络的维护投入，以确保用户的正常收视和网络体验。
（四）技术升级风险
虽然公司在有线电视网络的总体规划、建设和运营方面具有较为丰富的经验及一定的技术创新优势，但是随着国内“三网融合”趋势的发展，网络技术更新的速度不断加快，各种新业务、新产品不断涌现，公司在技术前景、技术开发、技术应用等方面面临一定的风险。
（五）税收优惠政策变化风险
1、所得税优惠政策
根据国家财政部、国家税务局、中宣部联合下发的《财政部、国家税务总局、中宣部关于转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税[2009]105号）文件的规定，转制文化企业 2009年1月1日至2013年12月31日免征企业所得税，公司及子公司湖北省广播电视信息网络武汉有限公司，本次重组的各标的资产中，楚天视讯、武汉广电投资、荆州视信适用该税收优惠政策。
上述税收优惠政策期限到期后，如无法取得其他所得税优惠政策，公司的所得税率大幅上升的风险将大幅上升至25%，公司在盈利预测中已考虑所得税率大幅上升因素对未来盈利情况的影响。
2、营业税优惠政策
根据《财政部、国家税务总局关于部分省市有线数字电视基本收视维护费免征营业税的通知》（财税[2010]33号），本次交易标的资产楚天视讯、荆州视信、十堰广电以及武汉黄陂、江夏、新州、蔡甸、东西湖、汉南六个远城区网络业务免征2010年度-2012年度营业税，该优惠政策已于 2012年12月31日到期。
另外，根据《财政部与国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号），2013年 8月1日起，有线电视行业也被纳入“营改增”范围，公司面临营业税税收优惠政策到期后，增值税实际税负较营业税实际税负大幅上升的风险。
（六）行业竞争加剧风险
国务院《关于 2009年深化体制改革意见》中明确提出落实国家相关规定，实现广电和电信企业双向进入，推进广播电视网、电信网、互联网等三网融合取得实质性进展。2010年1月，国务院审议通过了《推进三网融合的总体方案》，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网“三网融合”。2010年7月和2011年12月，国家分别公布了第一批和第二批“三网融合”试点城市名单，“三网融合”进入实质性推进阶段。公司网络所覆盖的武汉、仙桃、潜江、天门均被纳入国家三网整合试点范围。“三网融合”的加速推进，使有线电视运营商面临着良好的发展机遇，但同时其传统业务也面对着电信企业的竞争，主要为：
1、传统视频业务受到电信企业的冲击（主要是IPTV）；
2、数字付费频道、高清、交互等新业务未来将面临电信企业的挑战；
3、对有线电视用户的垄断格局被打破，用户选择余地增加，有线运营商的垄断地位将下降。
为了应对行业竞争加剧的风险，公司加强了湖北省内有线电视网络整合的力度，通过整合实现网络的互联互通，扩大用户规模，实现规模效应；同时，公司凭借其在有线电视网络建设、运营管理方面的经验及技术优势，加强了对网络的技术改造，抓住“三网融合”的机遇，大力拓展增值业务，提升用户体验。公司还将充分发挥其广电企业的优势，加强与广电系统内企业的合作，拟未来采取与影视内容提供商、地方电视台合作，实现节目内容共享等方式延伸产业链，丰富其业务结构，以应对行业竞争加剧的风险。
（七）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响，从而给投资者带来一定风险。
第十四章其他事项说明
一、本次交易完成后，上市公司资金占用及担保情况
（一）、本次交易完成后，上市公司资金占用情况
根据北京中证天通会计师事务所有限公司为本次重大资产重组的各标的公
司出具的《审计报告》，截至 2013年9月30日，各标的公司关联方非经营性资金占用情况如下：
（1）楚天视讯、荆州视信不存在关联方非经营性资金占用情况。
（2）十堰广电其他应收款中关联方款项情况如下：
单位：万元
关联方名称 2013年6月30日
十堰电视台 524.13房县广电局 20.00郧县广电局 1.45上述十堰广电应收十堰电视台 523万元款项为公司设立时股东十堰市电视台以商誉形式出资，出资方式不符合相关规定。2013年12月11日，十堰德宏联合会计师事务所出具德宏验字[2013]第154号《验资报告》，验证截至 2013
年12月11日止，十堰广电已经收到十堰电视台本次用于置换出资的现金 523
万元。截至本报告书出具之日，十堰广电应收十堰电视台的剩余款项以及郧县广电局的上述款项尚未结清，十堰广电应收房县广电局的上述款项已经结清。
（3）武汉广电投资其他应收款中关联方款项情况如下：
单位：万元
关联方名称 2013年9月30日
蔡甸广电中心 381.27东西湖信息中心 218.06汉南信息中心 51.00蔡甸广电中心、东西湖信息中心、汉南信息中心均已出具《关于不占用上市
公司资金的声明与承诺》，承诺：（1）在上市公司就本次重大资产重组召开股东大会之前全部支付所欠款项；（2）未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金；（3）促使其控制的其他企业未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金。
（二）本次交易完成后，上市公司的对外担保情况
楚天视讯的有线电视网络收费权被其控股股东楚天网络质押给国家开发银行，截至本重组报告书出具日，上述质押未解除。
截至本重组报告书出具日，除楚天视讯的有线电视网络收费权质押事项外，本次交易标的资产及上市公司不存在为股东或其关联人提供担保的情形；本次交易完成后，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人、其他发行对象及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况说明
上市公司最近十二个月内未发生大额资产交易。
三、对公司负债的影响
本次交易后上市公司的资产负债率处于合理的水平，有关内容参见本报告书“第九章上市公司董事会讨论和分析”之“四、本次发行股份购买资产完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”之“4、本次发行股份购买资产前后负债规模与结构比较分析”。
四、公司股票交易是否存在异常情形
湖北广电在停牌之前最后一个交易日（2013年 3月 25日）股票收盘价为 10.53元/股，之前第 20个交易日（2013年2月26日）收盘价为11.81元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅10.84%；同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅1.76%，同期中证信息指数累计涨幅为6.26%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，湖北广电股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
五、本次重组的相关内幕信息知情人买卖公司股票情况
湖北广电及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的证券服务机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就其自2012年9月25日至2014年1月23日期间（以下简称“自查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告及声明，在上述自查期间内，自查单位和人员的交易情况如下：
1、在自查期间，交易对方蔡甸广电局局长朱韬买卖湖北广电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更股数|结余股数|变更摘要|
|5,400|5,400|买入|
|5,400|0|卖出|

根据朱韬出具的《声明与承诺》，其声明及承诺如下：
“（1）本人买卖湖北广电股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖北广电投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
（2）本人事先并未获知湖北广电关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
（3）本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（4）本人承诺本人持有的截至 2013年3月25日之湖北广电股票锁定至本
次重大资产重组完成或终止之日。
（5）本人承诺本人于核查期间（2012年9月25日至2013年3月25日）买入的湖北广电股票在解除锁定后卖出的收益归湖北广电所有。”
2013年 8月 28日，朱韬转让了所持有的湖北广电 5,400股股份，扣除交易手续费后共获得收益 6,641.36元。2013年 9月 16日，朱韬已按其承诺将该等收益全部上缴湖北广电。
2、在自查期间，湖北广电控股股东楚天数字的董事、湖北省广播电视台覆盖办公室支部书记陈文明买卖湖北广电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更股数|结余股数|变更摘要|
|20,000|20,000|买入|
|32,200|52,200|买入|
|8,700|60,900|买入|
|-10,546|50,354|卖出|
|-30,354|20,000|卖出|
|-20,000|0|卖出|
|10,000|10,000|买入|
|-10,000|0|卖出|
|20,000|20,000|买入|
|-10,000|10,000|卖出|
|-10,000|0|卖出|

根据陈文明出具的《声明与承诺》，除上述买卖湖北广电股票的情形外，陈文明及其近亲属在自查期间不存在其他买卖湖北广电股票的情况。针对上述买卖湖北广电股票的行为，陈文明特作出如下声明与承诺：
“（1）本人未参与湖北广电本次重大资产重组方案的制定及决策，本人于核查期间买卖湖北广电股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖北广电投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（3）本人承诺本人自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组事项实施完
毕或湖北广电宣布终止该事项期间，将不会进行任何湖北广电股票交易。
（4）本人承诺本人于核查期间买卖湖北广电股票所获得的收益全部归湖北广电所有。”
根据楚天数字出具的声明，楚天数字作为湖北广电的控股股东，就湖北广电本次重大资产重组采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员。陈文明作为楚天数字董事，未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，陈文明买卖湖北广电股票的行为纯属自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。
3、在自查期间，交易对方十堰广电的财务部部长、工会主席陈霞买卖湖北广电股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更股数|结余股数|变更摘要|
|1,000|1,000|买入|
|1,000|2,000|买入|
|-2,000|0|卖出|

根据陈霞出具的《声明与承诺》，除上述买卖湖北广电股票的情形外，陈霞及其近亲属在自查期间不存在其他买卖湖北广电股票的情况。针对上述买卖湖北广电股票的行为，陈霞特作出如下声明与承诺：
“（1）本人于核查期间买卖湖北广电股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖北广电投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（3）本人承诺本人自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组事项实施完毕或湖北广电宣布终止该事项期间，将不会进行任何湖北广电股票交易。
（4）本人承诺本人于核查期间买卖湖北广电股票获得的全部收益归湖北广电所有。”
根据十堰广电出具的声明，十堰广电作为本次重大资产重组的交易对方，就
湖北广电本次重大资产重组采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案
制定和决策的仅有少数人员。陈霞作为十堰广电财务部部长、工会主席，未参与
本次重大资产重组方案的制定及决策，陈霞买卖湖北广电股票的行为纯属自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。
4、在自查期间，交易对方盘龙网络的财务总监孙志玲，盘龙网络副总经理徐作胜买卖湖北广电股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2013-07-25|1,000|2,200|买入|
|2013-10-29|1,000|1,000|买入|
|2013-11-07|1,000|2,000|买入|

根据孙志玲出具的《声明与承诺》，除上述买入湖北广电股票的情形外，孙志玲及其近亲属在自查期间不存在其他买卖湖北广电股票的情况。针对上述买入湖北广电股票的行为，孙志玲特作出如下声明与承诺：
“（1）本人未参与湖北广电本次重大资产重组方案的制定及决策，本人于核查期间买入湖北广电股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖北广电投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（2）本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（3）本人承诺本人自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组事项实施完毕或湖北广电宣布终止该事项期间，将不会进行任何湖北广电股票交易。
（4）本人承诺本人于核查期间买入的湖北广电股票以后卖出所获得的全部收益归湖北广电所有。”
根据徐作胜出具的《声明与承诺》，除上述买入湖北广电股票的情形外，徐作胜及其近亲属在自查期间不存在其他买卖湖北广电股票的情况。针对上述买入湖北广电股票的行为，徐作胜特作出如下声明与承诺：
“（1）本人未参与湖北广电本次重大资产重组方案的制定及决策，本人于核查期间买入湖北广电股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对湖北
广电投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交
易的情形。
（2）本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（3）本人承诺本人自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组事项实施完毕或湖北广电宣布终止该事项期间，将不会进行任何湖北广电股票交易。
（4）本人承诺本人于核查期间买入的湖北广电股票以后卖出所获得的全部收益归湖北广电所有。”
根据盘龙网络作出的声明，盘龙网络作为湖北广电本次重大资产重组的交易对方，就湖北广电本次重大资产重组采取了严格的保密措施，参与本次重大资产重组方案制定和决策的仅有少数人员。孙志玲作为盘龙网络财务总监，徐作胜作为盘龙网络副总经理，均未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，孙志玲、徐作胜买入湖北广电股票的行为纯属自行决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。
六、本次交易中保护非关联股东利益的措施
公司董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了格保护，主要措施如下：
1、公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《通知》等相关规定，切实履行信息披露义务。在本次交易过程中，公司将及时、公平、真实、准确、完整地披露相关信息，保护公司股东及公众投资者的知情权。
2、公司聘请会计师、资产评估师对交易标的资产进行审计、评估和盈利预测审核工作，并聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性及风险、实施情况、资产过户情况进行核查，并发表专业意见，确保本次交易合法合规，定价公允，保护公司及股东的合法权益。
3、因本次交易构成关联交易，本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易的审批程序，关联董事及关联股东回避表决。同时相关议案须由独立董事事前认可并发表独立意见。
4、本次交易相关议案将提交股东大会表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
5、本次发行股份购买资产的交易对方楚天视讯、武汉市台、江夏广电局、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心承诺其本次认购的湖北广电的股份自上市之日起 36个月内不转让；荆州广电中心、中信国安、十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、竹溪广电局、竹山广电局、房县广电局、郧西广电局承诺其本次认购的湖北广电的股份自上市之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况
最近五年，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。
上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
八、现金分红政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司制定了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司未来三年（2013-2015年度）股东回报规划》，并对公司章程的有关利润分配的条款进行了修订。上述股东回报规划及章程修订经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通
过。
（一）修订后的利润分配政策及决策程序
1、利润分配的原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利。
（三）现金分红的具体条件和比例
1、原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
2、除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。
（四）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
3、董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）调整或变更利润分配政策的决策程序
在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）股东回报规划
1、公司制定股东回报规划考虑的因素
（1）公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。
（2）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
（3）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（4）保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、规划的制定原则
（1）公司股东回报规划应充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。
（2）公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理
投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。
3、未来三年（2013-2015年度）的具体股东回报规划
（1）公司可以采取派发现金股利、派发股票股利、派发现金股利和股票股利相结合或者法律法规许可的其他方式进行利润分配。原则上按年度进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。
（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
D、股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、利润分配方案的决策机制
（1）公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
（3）董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（4）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
（2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
（3）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
九、交易对方关于信息披露的承诺
本次重组的各交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息出具承诺函：
“保证提供的关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。”
十、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况。
十一、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次交易各方未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十五章独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，独立董事对本次重组事项发表如下独立意见：
（一）本次重组方案
公司拟向湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台、武汉市江夏区广播影视服务中心、武汉盘龙信息网络有限责任公司、武汉市东西湖区宣传信息中心、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市新洲区广播影视局、武汉市汉南区新闻信息中心、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、十堰广播电视台、中信国安集团有限公司、郧县广播电影电视局、竹溪县广播电影电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、郧西县广播电影电视局非公开发行股份购买湖北省楚天视讯网络有限公司拥有的与广播电视有线网络业务相关的资产及负债、武汉广电网络投资有限公司100%的股权、荆州市视信网络有限公司100%的股权和十堰市广播电视信息网络有限公司100%的股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，进一步规范未来的关联交易和避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次重组的定价
1、本次发行的发行价格及定价依据
公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格为公司第八届董事会第
五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，即 11.08元/股，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。
公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为不低于该第八届董事会第五次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即不低于 9.97元/股，并根据本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整，最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。
2、标的资产的转让价格及定价依据
本次重组中发行股份购买的标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国资主管部门备案后的评估结果为依据确定。
上述定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。
（三）本次重组涉及的评估事项
公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）对本次重大资产重组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。中联为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中联及其经办评估师与公司、标的公司及本次重组的交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格是公允的。
综上，本次重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
（四）本次重组的审议程序
因本次重组交易对方湖北省楚天视讯网络有限公司为公司实际控制人控制的企业，武汉广播电视台、中信国安信息产业股份有限公司为公司持股5%以上的股东，中信国安集团有限公司为中信国安信息产业股份有限公司的控股股东，公司本次向湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广播电视台、中信国安集团有限公司、中信国安信息产业股份有限公司非公开发行股份购买资产构成关联交易。
本次重组已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重组所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，届时关联股东需回避表决。
本公司独立董事认为：本次重组符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。
二、独立财务顾问意见
申银万国作为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则26号》等法律、法规及规范性文件的以及证监会的相关规定，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
本次交易履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，交易标的资产定价合理，所涉及关联交易履行了相关回避表决程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；通过本次交易，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司的财务状况，提高经营业绩，增强公司的持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次交易标的在解除有线电视网络经营收费权质押，部分划拨土地办理出让，部分无证土地和房屋取得产证或办理过户，结清应收关联方款项后，本次重
大资产重组将符合《重组办法》规定的上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产的原则和实质性条件。
三、法律顾问意见
公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书，律师认为：
本次重大资产重组的交易各方均有效存续，具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害湖北广电及其他股东合法利益的情形。
本次重大资产重组已履行的授权和批准合法、有效，尚待取得湖北广电股东大会、省文资办的批准和中国证监会的核准。
待楚天视讯有线电视网络收费权质押予以解除以及楚天视讯、荆州视信的划拨土地取得出让后的权属证书，本次重大资产重组将符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产应符合的原则和实质性条件。
第十六章与本次交易有关的证券服务机构一、独立财务顾问
机构名称：申银万国证券股份有限公司
注册地址：上海市徐汇区长乐路 989号世纪商贸广场 45层
法定代表人：储晓明
电话：021-33389888
传真：021-54047982
项目组成员：肇睿、张圩、陆剑伟、王萌、祝兰、金明
联系人：肇睿
二、上市公司法律顾问
公司名称：北京市嘉源律师事务所
办公地址：北京市复兴门内大街 158号
单位负责人：郭斌
联系人：谭四军
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
三、承担上市公司年审、备考报表审计及盈利预测审核业务的审计机构
公司名称：北京中证天通会计师事务所有限公司
注册地址：北京海淀区西直门北大街甲 43号1号楼13层
法定代表人：张先云
联系人：肖缨
电话：010-62279276
传真：010-62279276
四、承担标的资产审计及盈利预测审核业务的审计机构
公司名称：北京中证天通会计师事务所有限公司
注册地址：北京海淀区西直门北大街甲 43号1号楼13层
法定代表人：张先云
联系人：肖缨
电话：010-62279276
传真：010-62279276
五、资产评估机构
公司名称：中联资产评估集团有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 939室
法定代表人：沈琦
联系人：鲁杰钢
电话：010-88000156
传真：010-88000006
第十七章董事、交易对方及中介机构声明本公司及董事会全体成员承诺《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
吕值友 王茂亮 张海明 王祺扬
李忠诚 顾亦兵 廖小同
杜百川 蒋大兴 程虹 张兆国
湖北省广播电视信息网络股份有限公司年 月 日
湖北省楚天视讯网络有限公司
声明与承诺
本公司保证为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
湖北省楚天视讯网络有限公司年 月 日
武汉广播电视台
声明与承诺
本单位保证为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉广播电视台年 月 日
武汉市江夏区广播影视局
声明与承诺
本单位保证为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉市江夏区广播影视局年 月 日
武汉盘龙信息网络有限责任公司
声明与承诺
本公司保证为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉盘龙信息网络有限责任公司年 月 日
武汉市东西湖区宣传信息中心
声明与承诺
本单位保证为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉市东西湖区宣传信息中心年 月 日
武汉市蔡甸区广播影视中心
声明与承诺
本单位保证为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉市蔡甸区广播影视中心年 月 日
武汉市新洲区广播影视局
声明与承诺
本单位保证为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉市新洲区广播影视局年 月 日
武汉市汉南区新闻信息中心
声明与承诺
本单位保证为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
武汉市汉南区新闻信息中心年 月 日
荆州市广播电视网络发展中心
声明与承诺
本中心保证为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
荆州市广播电视网络发展中心年 月 日
中信国安信息产业股份有限公司
声明与承诺
本公司保证为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中信国安信息产业股份有限公司年 月 日
十堰广播电视台
声明与承诺
本台保证为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十堰广播电视台年 月 日
中信国安集团有限公司
声明与承诺
本公司保证为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中信国安集团有限公司年 月 日
郧县广播电影电视局
声明与承诺
本局保证为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
郧县广播电影电视局年 月 日
竹溪县广播电影电视局
声明与承诺
本局保证为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
竹溪县广播电影电视局年 月 日
竹山县广播电影电视局
声明与承诺
本局保证为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
竹山县广播电影电视局年 月 日
房县广播电影电视局
声明与承诺
本局保证为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
房县广播电影电视局年 月 日
郧西县广播电影电视局
声明与承诺
本局保证为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
郧西县广播电影电视局年 月 日
独立财务顾问声明
本公司保证湖北省广播电视信息网络股份有限公司在《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司的内容已经本公司审阅，确认《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
储晓明
项目主办人：
肇睿 张圩
项目协办人：
陆剑伟
申银万国证券股份有限公司年 月 日
会计师事务所声明
本公司及经办注册会计师保证湖北省广播电视信息网络股份有限公司在《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的相关审计报告、盈利预测审核报告
的内容已经本公司审阅，确认《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张先云
签字注册会计师：
李朝辉 高强 肖缨 董治国刘纯安张春雨 刘铭
北京中证天通会计师事务所有限公司年 月 日
资产评估机构声明
本公司保证湖北省广播电视信息网络股份有限公司在《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的资产评估报告的内容已经本公司审阅，确认《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
沈琦
经办注册资产评估师：
鲁杰钢 黄征
中联资产评估集团有限公司年 月 日
律师声明
本律所及经办律师保证湖北省广播电视信息网络股份有限公司在《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要中引用的本所出具的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：谭四军
王飞
年 月 日
第十八章备查文件
一、备查文件
1、湖北广电第八届董事会第十一次会议决议；
2、湖北广电独立董事就本次重大资产重组出具的独立意见；
3、湖北广电与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》；
4、中证天通出具的武汉广电投资、荆州视信、十堰广电最近两年及一期财务报表及审计报告；楚天视讯最近两年及一期备考财务报表及审计报告；
5、中证天通出具的武汉广电投资、荆州视信、十堰广电最近一年及一期盈利预测及审核报告；楚天视讯最近一年及一期备考盈利预测及审核报告；
6、中证天通出具的上市公司最近一年及一期备考财务报表及审计报告；
7、中证天通出具的上市公司最近一年及一期备考盈利预测及审核报告；
8、中证天通出具的武汉广电投资最近两年及一期模拟合并报表的审阅报告；
9、申银万国出具的独立财务顾问报告；
10、中联评估出具的标的资产评估报告；
11、嘉源律师出具的法律意见书。
二、备查文件的查阅时间和地点
（一）备查文件的查阅时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8:30-11:30，下午
2:00-5:00。
（二）备查文件的查阅地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件：
1、湖北省广播电视信息网络股份有限公司
办公地址：湖北省武汉市武昌区中北路101号（楚商大厦）
联系电话：027-86653990
2、申银万国证券股份有限公司
办公地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层
联系人：肇睿
联系电话：021-33389888
投资者亦可在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《湖北省广播电视信息网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
湖北省广播电视信息网络股份有限公司年 月 日