上海凯利泰医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
上市公司：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：凯利泰 股票代码：300326
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|交易对方||
|标的资产|姓名/名称|
|艾迪尔20%股权交易对方|宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）|
|易生科技43.05%股权交易对方|上海驿安投资中心（有限合伙）|
||上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）|
||林伟|
||乔银玲|
|配套融资认购对象|平安养老保险股份有限公司|
||平安资产管理有限责任公司|
||深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）|
||沈静|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全文的各部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书及其摘要的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告
书及其摘要内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目 录
公司声明 .................................................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................................ 4释义 ........................................................................................................................................................ 6第一节重大事项提示 ............................................................................................................................ 9一、本次交易方案概述、支付方式及配套融资安排 .............................................................. 9二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 13三、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................... 13四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ......................................... 14五、标的资产估值及作价 .................................................................................................... 14六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ............................................................... 16八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................. 17九、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排 ............................................................... 20第二节重大风险提示 .......................................................................................................................... 24一、《易生科技股权转让协议》相关方未能及时履约导致上市公司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险 ............................................................................................................ 24二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .......................................................................... 24三、本次交易取得批准的风险 ............................................................................................. 25
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要四、交易对方未完成私募基金备案的风险 .......................................................................... 25五、本次交易标的资产的估值风险 ...................................................................................... 25六、标的资产的经营风险 .................................................................................................... 26七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................................................ 29第三节本次交易概述 .......................................................................................................................... 30一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 30二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 32三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................................... 34四、本次交易的具体方案 .................................................................................................... 34五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 39六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 41七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................... 41八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ......................................... 41
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司/上市公司/凯利泰|指|上海凯利泰医疗科技股份有限公司|
|上市公司子公司/凯利泰|指|上海凯利泰医疗器械贸易有限公司|
|贸易|||
|艾迪尔|指|江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司|
|易生科技|指|易生科技（北京）有限公司|
|标的公司/目标公司|指|艾迪尔及易生科技|
|鼎亮翊翔|指|宁波鼎亮翊翔股权投资中心（有限合伙）|
|驿安投资|指|上海驿安投资中心（有限合伙）|
|淳贺投资|指|上海淳贺投资管理合伙企业（有限合伙）|
|易生科技少数股权交易|指|驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲|
|对方|||
|交易对方|指|鼎亮翊翔、驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲|
|平安养老险|指|平安养老保险股份有限公司|
|平安资管|指|平安资产管理有限责任公司|
|鸿力金通|指|深圳市鸿力金通投资管理企业（有限合伙）|
|配套融资认购对象|指|平安养老险、平安资管、鸿力金通及沈静|
|艾迪尔少数股份|指|艾迪尔20%股份|
|千石资本|指|北京千石创富资本管理有限公司|
|易生科技少数股权|指|易生科技43.05%股权|
|标的资产|指|交易对方持有的艾迪尔少数股份及易生科技少数股权|
|收购艾迪尔少数股份|指|上市公司及其子公司拟通过向鼎亮翊翔发行股份并支付现|
|||金的方式收购艾迪尔少数股份|
|收购易生科技少数股权|指|上市公司拟通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的|
|||方式收购易生科技少数股权|
|本次收购/收购标的资产|指|收购艾迪尔少数股份及收购易生科技少数股权|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟向配套融资认购对象发行股份募集配套资金，配|
|||套融资金额不超过本次收购交易价格的100%|
|本次交易/本次重组|指|收购艾迪尔少数股份及收购易生科技少数股权及配套融资|
|《易生科技股权转让协|指|易生科技少数股权交易对方与千石资本、凯利泰共同签署的|
|议》||《关于易生科技（北京）有限公司股权转让协议》|
|《易生科技发行股份购|指|凯利泰与易生科技少数股权交易对方签署的《发行股份购买|
|买资产协议》||资产协议》|
|《艾迪尔发行股份及支|指|凯利泰与鼎亮翊翔签署的《发行股份购买资产协议》|

凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|付现金购买资产协议》|||
|《配套融资认购协议》|指|凯利泰与配套融资认购对象签署的《非公开发行股份认购协|
|||议》|
|报告书/重组报告书|指|《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金|
|||购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本报告书摘要/报告书摘|指|《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金|
|要||购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》|
|艾迪尔有限|指|苏州艾迪尔医疗器械有限公司|
|金象有限、德嘉投资|指|新疆德嘉股权投资有限公司（原张家港市金象医用器械有限|
|||公司）|
|益胜科技|指|益胜科技有限责任公司|
|同晟投资|指|山东同晟投资有限公司|
|天图兴瑞|指|深圳市天图兴瑞创业投资有限公司|
|易生同舟|指|北京易生同舟科技有限公司|
|美明阳|指|美明阳（北京）投资有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监|
|||管的暂行规定》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-|
|||上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监|
|||督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|万元|指|人民币万元|
|国金证券/独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|金杜律师/法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|大华会计师/审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估/评估机构|指|中和资产评估有限公司|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完成工商|
|||变更登记之日|
|定价基准日|指|上市公司第二届董事会第三十次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年8月31日|

凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|艾迪尔审计报告|指|“大华审字[2016]000004号”《审计报告》|
|艾迪尔评估报告|指|“中和评报字（2015）第BJV4047”《资产评估报告书》|
|易生科技审计报告|指|“大华审字[2016]000003号”《审计报告》|
|易生科技评估报告|指|“中和评报字（2015）第BJV4048号”《资产评估报告书》|
|备考合并审阅报告|指|“大华核字[2015]004048号”《审阅报告》|
|最近一期|指|2015年1-8月|
|最近一年及一期|指|2014年度及2015年1-8月|
|最近两年及一期/报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1-8月|
|报告期末|指|2015年8月31日|
|高值耗材类医疗器械|指|通常指单价在1,000元人民币以上的多种耗材类医疗器械，|
|||包括心脏及外周血管支架，骨科植入物，心脏起搏器，微创|
|||医疗器械等。|
|强生|指|Johnson & Johnson，国际知名医疗健康企业|
|美敦力|指|Medtronic，国际知名医疗健康企业|
|史塞克|指|Stryker，国际知名医疗健康企业|
|雅培|指|Abbott，国际知名医疗健康企业|
|巴奥米特|指|Biomet，国际知名医疗健康企业|
|捷迈|指|Zimmer，国际知名医疗健康企业|
|嘉事堂|指|嘉事堂药业股份有限公司|

本报告书摘要中，除特别说明外，所有货币单位均为人民币元，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节重大事项提示
一、本次交易方案概述、支付方式及配套融资安排
上市公司及其子公司拟通过向鼎亮翊翔发行股份并支付现金的方式收购艾迪尔20%股权，上市公司拟通过向驿安投资、淳贺投资、林伟及乔银玲（合称“易生科技少数股权交易对方”）发行股份的方式收购易生科技43.05%股权（以上合称“本次收购”）；并向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次收购交易价格的100%，本次收购的实施不以配套融资的实施为前提。
本次交易完成后，上市公司将持有艾迪尔和易生科技100%的股权。
本次交易方案的具体情况、支付方式及配套融资安排如下：
（一）收购艾迪尔少数股份
上市公司及其子公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔20%股权，艾迪尔少数股份的交易作价为 15,757.23万元。其中，上市公司子公司以现金方式支付7.88万元，收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔0.01%股权，剩余 15,749.35万元以上市公司向其发行股份的方式支付，收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔19.99%股权。发行股份价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即18.96元/股，共计发行8,306,619股。
（二）收购易生科技少数股权
第 1步，基于《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》，上市公司指定易生科技少数股权交易对方以支付现金的方式收购千石资本持有的易生科技43.05%股权，易生科技少数股权交易作价为32,338.51万元；
第2步，上市公司通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的方式收购易生科技上述股权，交易作价为32,338.51万元，发行股份价格为定价基准日前 20
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 18.96元/股，共计发行 17,056,173股；第2步的实施以第1步的完成为前提。
易生科技少数股权交易对方就收购易生科技少数股权支付的现金对价及认购上市公司向其发行股份的情况如下：
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|序号|交易对方|易生科技股权比例|支付的现金对价|认购股份数量|
||||（万元）|（股）|
|1|驿安投资|12.43%|9,338.51|4,925,373|
|2|淳贺投资|19.97%|15,000.00|7,911,392|
|3|林伟|6.66%|5,000.00|2,637,130|
|4|乔银玲|3.99%|3,000.00|1,582,278|
|-|合计|43.05%|32,338.51|17,056,173|

截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与上市公司、千石资本就收购易生科技少数股权签署了《易生科技股权转让协议》且协议已生效，协议约定：
（1）在千石资本收到易生科技43.05%股权转让价款满 0.5亿元后 2个工作日内，千石资本与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案。易生科技43.05%股权的权利义务自易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案签署之日起转移。
（2）易生科技少数股权交易对方于 2016年 1月 15日前支付完毕全部收购价款，在千石资本收到易生科技43.05%股权的全部转让价款后 2个工作日内，易生科技应当办理本次股权转让的工商变更手续，千石资本应配合采取所有必要的行动，以实现目标股权从千石资本到易生科技少数股权交易对方的转移登记，使其成为易生科技登记在册的股东。
截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与千石资本签署了《易生科技股权转让协议》并在积极履行中，易生科技少数股权交易对方已支付完毕全部股权转让价款，千石资本已与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案，易生科技少数股权的工商变更手续正在办理中。但是上述交易仍存在《易生科技股权转让协议》相关方未能及
时履约导致上市公司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险，参见“第二
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要节重大风险提示”之“一、《易生科技股权转让协议》相关方未能及时履约导致上市公司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险”。
（三）配套融资
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过4.8亿元，主要用于本次交易的并购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等。
1、发行种类和面值
配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
配套融资发行的发行对象为平安养老险、平安资管、鸿力金通及沈静；配套融资发行的发行方式为非公开发行股票。
3、发行价格
配套融资发行的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.96元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
配套融资的发行数量不超过25,316,453股，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整，发行股份数量也作相应调整。
5、股份锁定
配套融资发行的股份自股份上市之日起36个月内不进行转让。
6、拟上市地点
配套融资发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、独立财务顾问具有保荐人资格
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（四）本次交易的股票发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次收购涉及发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日（2015年9月23日）收盘点数（2,077.99点）跌幅超过10%；或
医疗器械行业指数（801153.SL）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘点数（6,322.53点）跌幅超过10%；或
上市公司收盘股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日（含十个交易日）较上市公司停牌日前一交易日收盘股价（21.80元/股）跌幅超过10%。
5、调价基准日
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要可调价期间内，满足“触发条件”的任何一个交易日。
6、发行价格调整机制
上市公司董事会有权在调价基准日出现后 3个月内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价中最低者的90%。
上市公司董事会可以按照上述调整方案对发行价格进行一次调整。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一为驿安投资，驿安投资是由公司中高级管理人员（张坤、赖卫国、丁魁、刘威、逄永刚、黄林懿、鲍建迎、施翔宇）认购的国泰元鑫凯利泰2号并购专项资产管理计划参与设立的有限合伙企业。其中，丁魁为普通合伙人，国泰元鑫资产管理有限公司代表上述资产管理计划作为有限合伙人。在本次交易中，上市公司董事秦杰、袁征、汪立、李建祥向上述核心员工提供了相关借款用于认购资产管理计划份额（具体参见“第四节交易各方情况”之“二、交易对方”之“（一）驿安投资”）。按照《重组办法》、《创业板上市规则》，驿安投资以及董事秦杰、袁征、汪立、李建祥为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据凯利泰2014年年报、艾迪尔和易生科技经审计的财务数据及交易价格，相关财务比例计算如下：
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|项目|上市公司（万元）|标的资产合计（万元）|占比|
|资产总额|131,259.78|48,095.74|36.64%|
|归属于母公司股东的|104,417.46|48,095.74|46.06%|
|净资产额||||
|营业收入|22,235.56|6,799.67|30.58%|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》及相
关规定进行取值并计算。
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据《重组管理办法》的规定，本次收购不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
五、标的资产估值及作价
（一）收购艾迪尔少数股份
基于上市公司与鼎亮翊翔签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司20%股权之合作协议》（具体参见上市公司于2015年4月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余20%股权收购安排的公告》）：
上市公司收购鼎亮翊翔所持有的所有艾迪尔股权的收购价格=14,100万×[1+13%×鼎亮翊翔收购艾迪尔股权首期款项支付之日（含该日）至上市公司支付全部收购价款之日（不含该日）的连续自然日天数（以下简称“期间天数”）÷365]。
基于上述协议，经交易双方协商，参考了标的资产的评估结果，以 2015年12月31日作为上市公司支付全部收购价款之日（即期间天数为330天）计算，艾迪尔少数股份的交易价格为15,757.23万元。
（二）收购易生科技少数股权
基于上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014年 11月 27日公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》），上市公司指定易生科技少数股权交易对方支付现金收购易生科技少数股权，收购金额的计算方式如下：
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、股权转让款金额=28,800万元×12.8%×期间天数÷365+28,800万元（其中，期间天数为千石资本涉及的专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日）。
2、截至收购完成时，千石资本涉及的专项资产管理计划成立满 9个月但不足11.5个月，需支付提前终止费用=（2.16亿元×10.3%）÷12=185.4万元。
基于上述协议，经交易各方协商确定，参考了标的资产的评估结果，以 2015年12月31日作为上市公司支付完毕剩余价款之日（即期间天数为332天）计算，易生科技少数股权的交易价格为32,338.51万元。
（三）标的资产的评估情况
根据评估机构出具的艾迪尔评估报告及易生科技评估报告，截至评估基准日（2015年 8月 31日），艾迪尔和易生科技全部股权的评估价值分别为 80,687.10万元和69,222.87万元。标的资产定价与评估价值的对应关系参见重组报告书“第三节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）标的资产的定价原则及交易价格”之“4、交易价格与标的资产评估价值的对应关系”。本次交易中，标的资产交易价格未偏离评估结果，交易定价公允、合理。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司截至2015年9月30日的股权情况，本次交易完成前后，凯利泰的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|Ultra Tempo Limited|38,024,252|10.80%|38,024,252|9.44%|
|新疆德嘉股权投资有限公司|32,132,424|9.12%|32,132,424|7.98%|
|上海欣诚意投资有限公司|28,267,648|8.03%|28,267,648|7.02%|
|永星兴业有限公司|26,412,802|7.50%|26,412,802|6.56%|
|乐亦宏|22,506,752|6.39%|22,506,752|5.59%|
|李广新|22,333,500|6.34%|22,333,500|5.54%|
|上海凯诚君泰投资有限公司|22,209,330|6.31%|22,209,330|5.51%|

凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|Maxus Holding Limited|19,808,252|5.63%|19,808,252|4.92%|
|上海仲翼投资有限公司|8,493,000|2.41%|8,493,000|2.11%|
|Spruce Investment Consulting|4,717,060|1.34%|4,717,060|1.17%|
|Limited|||||
|鼎亮翊翔|-|-|8,306,619|2.06%|
|驿安投资|-|-|4,925,373|1.22%|
|淳贺投资|-|-|7,911,392|1.96%|
|林伟|-|-|2,637,130|0.65%|
|乔银玲|-|-|1,582,278|0.39%|
|平安资管|-|-|9,493,670|2.36%|
|平安养老险|-|-|5,801,687|1.44%|
|鸿力金通|-|-|7,383,966|1.83%|
|沈静|-|-|2,637,130|0.65%|
|其他股东|127,240,734|36.13%|127,240,734|31.59%|
|合计|352,145,754|100.00%|402,824,999|100.00%|

本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人；本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升。
七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要截至重组报告书签署日，标的公司已召开股东会/股东大会审议通过本次交易方案。上市公司已召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次重组方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易取得上市公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易获得法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易能否获得上述核准存在不确定性，在取得核准前不得实施本次交易方案，特此提请投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|主要内容|
|资产权属承诺|鼎亮翊翔|1、截至本承诺函出具日，本合伙企业依法持有艾迪尔少数股份，对于本合伙企业|
|||所持该等股权，本合伙企业确认，本合伙企业已经依法履行对艾迪尔的出资义务，|
|||不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及|
|||责任的行为，不存在可能影响艾迪尔合法存续的情况。|
|||2、本合伙企业持有的艾迪尔的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在|
|||信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不|
|||存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。|
||易生科技少数|1、截至本承诺函出具日，本人/本合伙企业依法持有易生科技股权，对于本人/本|
||股权交易对方|合伙企业所持该等股权，本人/本合伙企业确认，本人/本合伙企业已经依法履行对|
|||易生科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为|
|||股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响易生科技合法存续的情况。|
|||2、本人/本合伙企业持有的易生科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，|
|||不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，|
|||亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。|
|提供信息的真|交易对方、配|一、本人/本合伙企业/本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及|
|实性、准确性、|套融资认购对|财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本合伙企业/本公司有关本次重大资产|
|完整性的承诺|象|重组的相关信息和文件，本人/本合伙企业/本公司保证：所提供的文件资料的副本|
|||或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文|
|||件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确|
|||和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、|
|||准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|||二、在参与本次重组/发行期间，本人/本合伙企业/本公司将依照相关法律、法规、|
|||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组/|
|||发行的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在|

凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺方||主要内容|
||||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||||三、同时本人/本合伙企业/本公司承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息|
||||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监|
||||会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合伙企业/本公司将暂停转让在|
||||上市公司拥有权益的股份。|
|无重大违法违|乔银玲、林伟|、|1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济|
|规承诺|沈静||纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
||||2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、|
||||规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
||||3、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行|
||||政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||平安资管||1、本公司及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除|
||||外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
||||2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、|
||||规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
||||3、本公司及本公司高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承|
||||诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||除乔银玲、林||1、本公司/本合伙企业及主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处|
||伟、沈静、平||罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
||安资管外的其||2、本公司/本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在|
||他交易对方和||法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对|
||配套融资对象||象的情形。|
||||3、本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年不存在未按期|
||||偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所|
||||纪律处分等情况。|
|锁定期承诺|交易对方||本人/本合伙企业通过本次重组获得的凯利泰的新增股份，自该等股份上市之日起|
||||12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过|
||||协议方式转让，也不委托他人管理本人/本合伙企业持有的凯利泰股份；如该等股|
||||份过户时本人/本合伙企业持有标的资产的时间不超过 12 个月，则本人/本合伙企|
||||业通过本次重组获得的凯利泰的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内不以|
||||任何方式进行转让。|
||配套融资认购||本人/本公司/本合伙企业通过本次发行获得的凯利泰的新增股份，自股份上市之日|
||对象||起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通|
||||过协议方式转让。|
|不存在内幕交|交易对方、配||本人/本公司/本合伙企业不存在泄露本次发行事宜的相关内幕信息及利用该内幕|
|易承诺|套融资认购对||信息进行内幕交易的情形。|
||象|||
|关于完成私募|上市公司||本公司保证，在相关私募投资基金的备案程序完成前，本公司将不会实施本次重|
|基金备案的承|||组方案。|
|诺|淳贺投资||本合伙企业为依法成立并合法存续的私募投资基金，本合伙企业保证在本次交易|
||||方案实施前向中国证券投资基金业协会完成该私募投资基金的备案程序。|
|配套融资认购|平安资管||1、本公司拥有认购上市公司本次发行的资金实力，本公司用于认购股份的资金来|
|对象关于资金|||源合法，为本公司合法募集的资金，该等资金均为委托人自有资金或保险资金，|
|来源、不存在|||不存在为其他机构或个人代持的情况，不存在直接或间接为其他机构利益输送等|
|代持及结构化|||情况，最终出资亦不包含任何杠杆融资、分级收益等结构化安排；|
|的承诺|||2、本公司及委托人不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的|
||||财务资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法|
||||规规定的情形。|

凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|主要内容|
||平安养老险|1、本公司拥有认购上市公司本次发行的资金实力，本公司用于认购股份的资金来|
|||源合法，为本公司受托管理的资金，不存在直接或间接为其他机构或个人代持股|
|||权、利益输送等情况，最终出资亦不包含任何杠杆融资、分级收益等结构化安排；|
|||2、本公司不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的财务资助|
|||或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规规定的|
|||情形。|
||鸿力金通|1、本合伙企业拥有认购上市公司本次发行的资金实力，本合伙企业用于认购股份|
|||的资金来源合法，为本合伙企业合法募集的自有资金，不存在直接或间接为其他|
|||机构或个人代持股权、利益输送等情况，最终出资亦不包含任何杠杆融资、分级|
|||收益等结构化安排；|
|||2、本合伙企业不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的财务|
|||资助或者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规规|
|||定的情形。|
||沈静|1、本人拥有认购上市公司本次发行的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合|
|||法，不存在直接或间接为其他机构或个人代持股权、利益输送等情况，最终出资|
|||亦不包含任何杠杆融资、分级收益等结构化安排；|
|||2、本人不存在接受上市公司以及上市公司关联方直接或者间接提供的财务资助或|
|||者补偿等违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规规定的情|
|||形。|
|保持上市公司|交易对方|1、本次重组前，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/|
|独立性的承诺||本合伙企业控制的其他企业完全分开，易生科技的业务、资产、人员、财务和机|
|||构独立。|
|||2、本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会利|
|||用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资|
|||产、机构、人员、财务的独立性。|
||配套融资认购|1、本次发行前，本人/本公司/本合伙企业一直在业务、资产、机构、人员、财务|
||对象|等方面与上市公司完全分开。|
|||2、本次发行完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制其他|
|||企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司|
|||在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|避免关联交易|驿安投资|1、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产易生|
|的承诺||科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公|
|||平的关联交易；|
|||2、本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）将尽可能避免|
|||和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本|
|||合伙企业及本合伙企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合|
|||法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，|
|||依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公|
|||允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，|
|||亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；|
|||3、本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将赔偿上市公司|
|||由此遭受的损失。|
|本次重组摊薄|上 市 公 司 董|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式|
|即期回报填补|事、高级管理|损害公司利益。|
|措施的承诺|人员|2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。|
|||3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。|
|||4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情|
|||况相挂钩。|
|||5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂|

凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|主要内容|
|||钩。|

九、本次交易中保护投资者合法权益措施的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提示全体股东参加本次股东大会。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）中小投资者投票情况
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司及标的公司 2014年度审计报告，本次交易后上市公司的每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|扣除非经常|扣除非经常|
||性损益前|性损益后|
|因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净利润（万|2,569.48|2,526.86|
|元）[注1]|||
|因本次交易新增的上市公司股份数量（股）|50,679,245|50,679,245|
|因本次交易新增股份对应的每股收益情况（元/股）|0.51|0.50|
|上市公司2014年度基本每股收益情况（元/股）[注2]|0.19|0.18|

注1：因本次交易新增的归属于上市公司母公司股东的净利润=标的公司 2014年度净利润*本次收购的股权比例。
注2：2015年5月15日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》，向全体股东每10股转增10股，故过往年度每股收益相应调整。
因此，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
本次重组实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、顺应国内医疗器械行业的整合趋势，提升公司的平台化价值
近年来，跨国医疗器械企业向中国转移制造能力和研发力量的趋势越来越明显，推动了国内医疗器械行业的并购活跃度持续上升。一方面，一些具有充足资金实力的跨国医疗器械企业对国内细分市场中领先的医疗器械企业实施横向并购，维持其在中国市场的占有率；另一方面，逐步发展壮大的国内医疗器械上市公司频频借助资本优势拓展业务领域、丰富产品线，实现企业产品和业务的快速
扩张。
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要通过本次收购，上市公司可以实现对艾迪尔和易生科技的全资控股，提升管理效率，建立横跨骨科、心血管等领域的高值耗材类医疗器械产品平台。未来，上市公司将依靠现有平台，借助于标的公司的竞争优势，进一步丰富公司在高值耗材类医疗器械领域的产品线，加速实现成长为国内领先的医疗器械制造商的战略目标，提升公司的抗风险能力，保障企业的长期、健康发展。
2、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资一方面用于上市公司在骨科、心血管等医疗器械领域既有产品的生产和研发能力的提升；另一方面，上市公司通过补充流动资金，为公司扩张产品线，提升平台业务规模提供有力保障，是上市公司实现战略目标的重要举措。
通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资行募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司还制定了《公司 2016-2018年股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《公司2016-2018年股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、《易生科技股权转让协议》相关方未能及时履约导致上市公司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险
本次收购中，上市公司收购易生科技少数股权的交易步骤如下：
第 1步，基于《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》，上市公司指定易生科技少数股权交易对方以支付现金的方式收购千石资本持有的易生科技43.05%股权，易生科技少数股权交易作价为32,338.51万元；
第2步，上市公司通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的方式收购易生科技上述股权，交易作价为32,338.51万元，发行股份价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 18.96元/股，共计发行 17,056,173股；第2步的实施以第1步的完成为前提。
截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与上市公司、千石资本就收购易生科技少数股权签署了《易生科技股权转让协议》且协议已生效，根据《易生科技股权转让协议》，千石资本与上市公司签署了关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案。易生科技43.05%股权的权利义务自易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案签署之日起转移，但股权过户的工商登记手续尚未办理完毕。
虽然易生科技少数股权交易对方已与千石资本签署了协议并在积极履行中，但是上述交易仍存在《易生科技股权转让协议》相关方未能及时履约导致上市公司收购易生科技少数股权交易延迟或终止的风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次交易需要获得中国证监会核准，因而从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
三、本次交易取得批准的风险
本次交易尚需履行上市公司股东大会、中国证监会核准等批准程序，上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、交易对方未完成私募基金备案的风险
截至重组报告书签署日，淳贺投资尚未完成私募投资基金备案。上市公司承诺，在完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。因此，本次交易存在因交易对方未完成私募基金备案导致交易无法实施的风险。
五、本次交易标的资产的估值风险
本次交易的标的资产分别根据上市公司签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司20%股权之合作协议》（具体参见上市公司于2015年4月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要20%股权收购安排的公告》），《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰11号专项资产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014年 11月 27日公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》）的约定确定交易价格。
为确保定价公允，上市公司就标的资产的估值参考了评估机构出具的艾迪尔评估报告及易生科技评估报告的评估结论，考虑到相关评估结论是基于一系列假设和对标的公司未来经营情况的预测作出，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致标的资产的实际情况与估值不符。因此，上市公司提醒投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
六、标的资产的经营风险
（一）标的公司未能持续取得行业许可文件的风险
国家行业主管部门对医疗器械产品的生产经营制定了严格的行业准入和产品注册制度。作为医疗器械生产企业，艾迪尔及易生科技必须拥有《医疗器械生产企业许可证》和相关医疗器械产品的注册证书等方可从事相关产品的生产、销售。上述资质证书和注册批件均有一定的有效时限，有效期届满时，艾迪尔及易生科技需向相关主管部门申请重新核发相关证书或批件。
目前，艾迪尔及易生科技已经取得了生产经营所必须的许可文件，未来有效期届满时，艾迪尔及易生科技需要申请重新注册，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，艾迪尔及易生科技相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对标的公司的持续生产经营产生重大影响。
（二）标的公司产品质量风险
标的公司生产的医疗器械产品需要借助于外科手术植入人体进行治疗，其安全性和有效性在客观上存在一定风险。如果产品因质量原因对患者的身体健康造成不良影响，由此产生的索赔或发生的法律诉讼、仲裁均可能会对生产企业的产品声誉和品牌形象造成不利影响。
虽然标的公司均已按照相关法律、法规和制度的要求建立了完善的质量控制体系，对生产过程实施严格的质量控制，并最终确保产品的安全性和有效性，但未来仍存在因产品质量原因导致标的公司及上市公司受到不利影响的风险。
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）标的公司市场竞争加剧导致标的公司盈利能力下降的风险
一方面，随着国内社会医疗保障体系的建立健全和医疗制度改革的不断完善，标的公司现有的医疗器械产品在医疗机构集中招标采购过程中常出现竞争对手竞争性降价的情况；另一方面，随着国内投入医疗器械产品研发的企业数量增多，未来相关产品的市场供给可能会有所增加，如果新进入行业内的竞争对手较多，导致供给增加幅度较大，也会加剧产品的市场竞争，导致产品的销售价格有所下降。
受到上述因素影响，标的公司现有产品存在价格下降的风险，若未能持续地对现有产品进行更新升级，市场竞争加剧可能对标的公司及上市公司的盈利能力产生不利影响。
（四）标的公司因未能保持技术及产品领先优势导致的经营风险
标的公司生产的医疗器械产品属于高值耗材类医疗器械，其产品的技术含量较高，未来，如果相关适应症的治疗技术出现重大革新，或是产品更新换代等因素引起市场环境发生重大变化，导致标的公司的技术及产品未能满足市场需求，可能对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
因此，标的公司存在因未能保持技术及产品领先优势导致的经营风险。
（五）标的公司人才流失的风险
人才是生产技术的关键驱动因素。在国内医疗器械行业的发展过程中，沉淀了大量具备专业技术及业务能力、丰富的产品及市场经验及一定生产管理水平的人才，这些人才逐步向行业内优势企业集中，为企业保持产品及技术优势提供了坚实的技术与管理支持，并在未来新产品开发上主导了国内医疗器械企业的主要发展方向。
虽然标的公司已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质人才，但是随着行业竞争格局的变化，对高端人才的争夺也将日趋激烈，如果标的公司未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对标的公司及上市公司的生产经营及长远发展造成不利影响。
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（六）标的公司市场开拓和维护不力导致的经营风险
标的公司业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的不断开拓。若未来标的公司在经营过程中因市场竞争过于激烈、管理层决策失误、内部执行不力等原因导致其在市场开拓和维护方面出现失误，造成下游客户流失、产品市场份额下降等负面结果，将会对标的公司及上市公司的经营状况和盈利能力造成不利影响。
（七）标的公司新产品研发和市场推广的风险
医疗器械产品研发具有资金投入大、认证注册周期长、更新换代快、技术要求高等特点，失败的风险较高，而且，产品研发还需要持续跟踪行业的市场发展方向和技术趋势，与市场需求相匹配。如果公司研发的新产品因无法达到法律法规所要求的设计和质量标准而无法成功注册，或是产品研发方向与市场需求及发展趋势相悖，那么公司的产品研发将面临失败的风险。
新产品的市场推广方面，在终端消费市场上，受到使用习惯、产品熟悉程度、手术安全性等因素的影响，医生接受新研发的医疗器械产品并形成一定的产品偏好及忠诚度均需要一定的时间，因而新产品的市场推广和普及过程存在一定的不确定性，公司新产品的市场推广若未能有效实施，其市场效益的实现也会受到不利影响。
因此，作为医疗器械企业，标的公司存在新产品研发失败和市场推广不利的风险，进而对公司未来的业绩增长和盈利提升产生负面影响。
（八）国家及行业政策不利变化影响标的公司经营发展的风险
近年来，标的公司所处的医疗器械行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家及行业政策出现不利调整或变化，将会给公司的经营发展带来一定的影响。
同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对标的公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
（九）艾迪尔应收账款余额上升及回收风险
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要随着经营规模的扩大，艾迪尔的应收账款逐期增加。截至报告期末，艾迪尔的应收账款账面余额为13,745.82万元，比2014年12月31日增加4,419.84万元，这与公司采取年中适度赊销，年末加大回收力度的收款政策有关，在此政策下，艾迪尔主要在每年第四季度对货款进行催收，因此，最近一期末艾迪尔的应收账款账面余额增幅较大。
虽然艾迪尔按照谨慎性原则计提了坏帐准备，但随着艾迪尔经营规模的继续扩大，应收账款账面余额可能继续增加。尽管艾迪尔过去应收账款回收情况良好，但由于下游客户自身财务情况因其未来经营状况的变化而存在一定的不确定性，故艾迪尔仍存在应收账款不能及时、足额回收的风险。
（十）易生科技下游客户较为集中的风险
2013年度、2014年度及2015年1-8月，易生科技来自嘉事堂的营业收入占全部营业收入的比例为44.35%、62.73%和75.42%。易生科技在选取合作的医疗器械商业企业时，综合考虑了嘉事堂在建立全国心血管医疗器械销售网络方面的领先优势、在商业信誉及资金实力方面的优势，以及高值耗材类医疗器械流通领域的整合趋势等因素，但是，下游客户自身财务状况因其未来经营情况的变化会存在一定的不确定性，未来若上述客户经营情况出现波动，将对易生科技及上市公司的产品销售造成一定的不利影响。
七、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟募集的配套资金主要用于本次交易的并购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式用于支付并购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等，由于债务融资等其他融资形式的资金成本可能高于配套融资，会对上市公司盈利产生影响。
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国内医疗器械市场前景广阔，行业整体水平有待提升
医疗器械行业作为典型的高新技术产业，具有高新技术应用密集、学科交叉广泛、技术集成融合等显著特点，是一个国家前沿技术发展水平和技术集成应用能力的集中体现。经过多年的努力发展，国内医疗器械行业的技术工艺、产品质量都有了明显的提高和改善，特别是在体外诊断、冠脉支架、骨科植入物、影像诊断设备、监护仪等产品方面进步显著，并逐步形成了几个产业聚集区，涌现出一批高成长性的细分市场领军企业，带动行业由早期的仿制加工业务为主逐步向自主研发的创新型方向转变。
近年来，在国家政策的大力支持下，我国医疗器械产业平均增速在25%左右，远高于同期国民经济平均增长水平。作为“十三五规划”构建产业新体系的重点行业之一，随着新医改政策和扩大内需政策的实施，尤其是对基层卫生体系建设投入的大幅增加，未来我国医疗器械产业的市场前景广阔。
然而，医疗器械产业作为全球高新技术产业竞争的焦点领域，科技创新高度活跃，电子、信息、网络、材料、制造、纳米等先进技术的创新成果向医疗器械领域的渗透日益加快，创新产品不断涌现，其竞争也正在向技术、人才、管理、服务、资本、标准等多维度、全方位拓展。与发达国家相比，我国医疗器械产业基础薄弱，产业链条不完整，整体竞争力弱，基础产品综合性能和可靠性存在一定差距，部分核心关键技术尚未掌握，在产业竞争中处于不利地位。
因此，国内医疗器械企业必须继续保持快速发展的势头，以自主研发为核心，提升创新能力，完善创新体系，加强产学研医结合，加快产业转型步伐，不断开发出更多高品质、疗效确切的产品，提供更加人性化的治疗解决方案，才能提升整个行业的科技发展水平，实现健康、长远的发展。
（二）国内医疗器械行业整合速度加快
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要随着国际医疗器械巨头规模的不断扩张，全球范围内的医疗器械行业逐渐呈现出较为明显的两极分化趋势：小规模企业利用自身灵活的机制，专注于细分领域的技术升级和产品创新，并在其专注领域的研发、生产中实现高度的专业化；
大规模企业则利用丰富的产品线，标准化的研发、生产体系，广泛的销售网络和成熟的品牌形象，以及人才、资本等优势，维持其在行业内的话语权和行业地位，从而掌握产品定价权，实现平台化的价值。
中国作为全球增速最快的医疗器械市场之一，经过多年的发展，取得了喜人的成就，但与发达国家相比，我国医疗器械行业仍呈现“小、散、杂”的特点：国内药品行业内企业数量近6,000家，其中上市公司近200家，而医疗器械行业内近 10,000家企业中的上市公司仅 20多家。截至 2012年年底，我国医疗器械生产企业数量已经达到 17.78万家，90%左右是年收入在一两千万以内且生产技术含量较低的中小企业①。因此，我国医疗器械行业整体上还处于粗放式的发展阶段，缺乏战略规划与整合，没有形成良好的研发和生产分工，不利于行业整体的健康发展。
近年来，跨国医疗器械企业向中国转移制造能力和研发力量的趋势越来越明显，推动了国内医疗器械行业的并购活跃度持续上升。一方面，一些具有充足资金实力的跨国医疗器械企业对国内细分市场中领先的医疗器械企业实施横向并购，维持其在中国市场的占有率；另一方面，逐步发展壮大的国内医疗器械上市公司频频借助资本优势拓展业务领域、丰富产品线，实现企业产品和业务的快速扩张。
2014年 6月 1日，经修订的《医疗器械监督管理条例》开始实施，该条例进一步加强了对医疗器械行业的注册、备案、生产、经营、使用等各个环节的监督和管理，预期将淘汰大量无法达标的中小企业，继续推进我国医疗器械行业的整合。医疗器械行业并购的持续升温将逐步提高我国医疗器械行业的集中度，有利于促进研发和生产的合理分工、提高国产医疗器械的附加值、带动行业整体由粗放式向集约式发展转变，最终有利于行业的整体发展。
①《2013中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》，中国医药物资协会医疗器械分会，2013
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）资本市场为公司的发展创造了有利条件
2012年 6月 13日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]629号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，凯利泰于深圳证券交易所上市交易，成为创业板上市公司。
上市公司登陆资本市场后，不但获得了企业早期发展所需的资金，扩展了融资渠道，而且具备了多样化的并购整合手段，为公司的平台化发展创造了有利条件。
（四）履行艾迪尔和易生科技剩余股权的收购安排
根据上市公司签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司20%股权之合作协议》（具体参见上市公司于 2015年 4月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余20%股权收购安排的公告》），《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰11号专项资产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014年11月27日公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》）的约定，上市公司需完成对艾迪尔少数股份和易生科技少数股权的收购。
二、本次交易的目的
（一）加快实现公司成长为国内领先的医疗器械制造商的战略目标
凯利泰成立伊始，主要专注于骨科介入领域的微创手术系统的研发、生产及销售。历经数年发展，2012年 6月，凯利泰成功登陆资本市场，其股票于深交所创业板挂牌上市。凯利泰在首次公开发行并上市后，完善了公司的治理结构，扩展了融资渠道，调整了财务结构，提升了资金实力，通过内部研发和外部收购扩充了产品线，促使企业的业务领域和整体规模得到不断的扩张，提升了整体实力。
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2013年至2015年，凯利泰先后控股艾迪尔和易生科技，实现了上市公司利用资本市场平台对行业内优质资源的整合，构建了多元化的高值耗材类医疗器械产品平台，提高了企业产品和品牌的影响力，进一步消除了企业经营规模较小的风险。
通过本次交易，上市公司可以实现对艾迪尔和易生科技的全资控股，提升管理效率，为上市公司成长为国内领先的医疗器械制造商奠定坚实的基础，是上市公司实现战略目标的重要举措。
（二）有利于提升上市公司股东回报
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要通过本次交易，上市公司的资产运营效率将得到进一步提升，综合实力明显增强，有利于提高上市公司的持续发展能力，为股东带来更高的收益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
截至重组报告书签署日，标的公司已召开股东会/股东大会审议通过本次交易方案。上市公司已召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次重组方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易取得上市公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易获得法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
四、本次交易的具体方案
（一）交易概述
上市公司及其子公司拟通过向鼎亮翊翔发行股份并支付现金的方式收购艾迪尔20%股权，上市公司拟通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的方式收购易生科技43.05%股权；并向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过本次收购交易价格的100%，本次收购的实施不以配套融资的实施为前提。
本次交易完成后，上市公司将持有艾迪尔和易生科技100%的股权。
本次交易方案的具体情况如下：
1、收购艾迪尔少数股份
上市公司及其子公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔20%股权，艾迪尔少数股份的交易作价为 15,757.23万元。其中，上市
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司子公司以现金方式支付7.88万元，收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔0.01%股权，剩余 15,749.35万元以上市公司向其发行股份的方式支付，收购鼎亮翊翔持有的艾迪尔19.99%股权。发行股份价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即18.96元/股，共计发行8,306,619股。
2、收购易生科技少数股权
第 1步，基于《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》，上市公司指定易生科技少数股权交易对方以支付现金的方式收购千石资本持有的易生科技43.05%股权，易生科技少数股权交易作价为32,338.51万元；
第2步，上市公司通过向易生科技少数股权交易对方发行股份的方式收购易生科技上述股权，交易作价为32,338.51万元，发行股份价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 18.96元/股，共计发行 17,056,173股；第2步的实施以第1步的完成为前提。
易生科技少数股权交易对方就收购易生科技少数股权支付的现金对价及认购上市公司向其发行股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|易生科技股权比例|支付的现金对价|认购股份数量|
||||（万元）|（股）|
|1|驿安投资|12.43%|9,338.51|4,925,373|
|2|淳贺投资|19.97%|15,000.00|7,911,392|
|3|林伟|6.66%|5,000.00|2,637,130|
|4|乔银玲|3.99%|3,000.00|1,582,278|
|-|合计|43.05%|32,338.51|17,056,173|

截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与上市公司、千石资本就收购易生科技少数股权签署了《易生科技股权转让协议》且协议已生效，协议约定：
（1）在千石资本收到易生科技43.05%股权转让价款满 0.5亿元后 2个工作日内，千石资本与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案。易生科技43.05%股权的权利义务自易生科技股东
会决议及相应的易生科技章程修正案签署之日起转移。
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）易生科技少数股权交易对方于 2016年 1月 15日前支付完毕全部收购价款，在千石资本收到易生科技43.05%股权的全部转让价款后 2个工作日内，易生科技应当办理本次股权转让的工商变更手续，千石资本应配合采取所有必要的行动，以实现目标股权从千石资本到易生科技少数股权交易对方的转移登记，使其成为易生科技登记在册的股东。
截至重组报告书签署日，易生科技少数股权交易对方已与千石资本签署了《易生科技股权转让协议》并在积极履行中，易生科技少数股权交易对方已支付完毕全部股权转让价款，千石资本已与上市公司签署关于同意本次股权转让的易生科技股东会决议及相应的易生科技章程修正案，易生科技少数股权的工商变更手续正在办理中。
3、配套融资
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过4.8亿元，主要用于本次交易的并购整合费用、标的公司的在建项目和补充公司流动资金等。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
1、收购艾迪尔少数股份
基于上市公司与鼎亮翊翔签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司20%股权之合作协议》（具体参见上市公司于2015年4月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余20%股权收购安排的公告》）：
上市公司收购鼎亮翊翔所持有的所有艾迪尔股权的收购价格=14,100万×[1+13%×鼎亮翊翔收购艾迪尔股权首期款项支付之日（含该日）至上市公司支付全部收购价款之日（不含该日）的连续自然日天数（以下简称“期间天数”）÷365]。
基于上述协议，经交易双方协商，参考了标的资产的评估结果，以 2015年12月31日作为上市公司支付全部收购价款之日（即期间天数为330天）计算，艾迪尔少数股份的交易价格为15,757.23万元。
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要2、收购易生科技少数股权
基于上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014年 11月 27日公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》），上市公司指定易生科技少数股权交易对方支付现金收购易生科技少数股权，收购金额的计算方式如下：
1、股权转让款金额=28,800万元×12.8%×期间天数÷365+28,800万元（其中，期间天数为千石资本涉及的专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日）。
2、截至收购完成时，千石资本涉及的专项资产管理计划成立满 9个月但不足11.5个月，需支付提前终止费用=（2.16亿元×10.3%）÷12=185.40万元。
基于上述协议，经交易各方协商确定，参考了标的资产的评估结果，以 2015年12月31日作为上市公司支付完毕剩余价款之日（即期间天数为332天）计算，易生科技少数股权的交易价格为32,338.51万元。
3、标的资产的评估情况
根据评估机构出具的艾迪尔评估报告及易生科技评估报告，截至评估基准日（2015年 8月 31日），艾迪尔和易生科技全部股权的评估价值分别为 80,687.10万元和69,222.87万元。
4、交易价格与标的资产评估价值的对应关系
（1）艾迪尔少数股份
基于上市公司与鼎亮翊翔签署的《关于李建祥、新疆古月杨股权投资合伙企业（有限合伙）、张席彬所持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司20%股权之合作协议》（具体参见上市公司于2015年4月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于控股子公司江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司剩余20%股权收购安排的公告》），艾迪尔少数股份的收购对价构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|序号|金额|
|艾迪尔少数股份基础价格|A|14,100.00|
|艾迪尔少数股份基础价格对应的时间成本[注]|B|1,657.23|

凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|项目|序号|金额|
|艾迪尔少数股份对价（基准日为2015年12月31日）|C=A+B|15,757.23|
|艾迪尔少数股份比例|D|20.00%|
|艾迪尔100%股权对价|E=C/D|78,786.15|
|经评估的艾迪尔企业价值（基准日为2015年8月31日）||80,687.10|

注：基础价格、时间成本的计算方式参见“1、收购艾迪尔少数股份”。
若本次收购顺利实施，上市公司分步收购艾迪尔100%股权的交易对价合计为68,557.23万元，亦低于经评估的艾迪尔企业价值（80,687.10万元）。
综上，本次收购的艾迪尔少数股份的交易价格未偏离评估结果，交易定价公允、合理。
（2）易生科技少数股权
基于上市公司签署的《关于合作设立“千石资本-民生银行-鑫丰 11号专项资产管理计划”之合作协议》（具体参见上市公司 2014年 11月 27日公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》）以及上市公司于2013年7月收购易生科技29.73%的股权时签署的《收购协议》（具体参见上市公司于2013年7月公告的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于使用超募资金及银行配套贷款收购易生科技（北京）有限公司股权的公告》），易生科技少数股权的收购对价构成如下
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|序号|金额|
|易生科技少数股权的收购价格|A|28,800.00|
|其中：易生科技续证的“里程碑付款”[注1]|B|4,300.00|
|易生科技少数股权对应的基础价格|C=A-B|24,500.00|
|易生科技少数股权收购价格的时间成本[注2]|D|3,353.11|
|其中：“里程碑付款”对应的时间成本|E|500.64|
|基础价格对应的时间资本|F=D-E|2,852.47|
|易生科技少数股权的基础对价（基准日为2015年12月31|G=C+F|27,352.47|
|日）|||
|易生科技少数股权比例|H|43.05%|
|提前终止费用[注2]|I|185.40|
|易生科技100%股权对价|J=G/H+B+E+I|68,522.56|

凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|项目|序号|金额|
|经评估的易生科技企业价值（基准日为2015年8月31日）||69,222.87|

注1：根据上市公司于2013年7月收购易生科技29.73%的股权时签署的《收购协议》，第一阶段收购，凯利泰以13,973.10万元受让易生科技29.73%的股权；
第二阶段收购，凯利泰在易生科技取得重新注册后的医疗器械注册证后，即启动收购当时易生科技全体股东所持有的剩余股权的工作。第二阶段收购中，上市公司约定了差异化的股权转让价格：
（1）除同晟投资、美明阳、天图兴瑞外的其他股东的股权转让价款=55,000万元×股权比例（同时参考评估机构对易生科技的评估结果）；
（2）同晟投资、美明阳、天图兴瑞的股权转让款=55,000万元×股权比例+里程碑付款（同时参考评估机构对易生科技的评估结果），上述“里程碑付款”根据易生科技医疗器械注册证完成续证的时间最终确定。
2014年6月30日，易生科技医疗器械注册证续证获批，根据协议约定，上述“里程碑付款”金额为 4,300万元，并已由鼎亮翊翔在收购易生科技43.05%股权时支付（具体参见重组报告书“第五节交易标的基本情况”之“二、交易标的基本情况-易生科技”之“（二）易生科技的历史沿革”之“11、易生科技第八次股权转让”）。
注2：基础价格、时间成本及提前终止费用的计算方式参见“2、收购易生科技少数股权”。
本次收购顺利实施后，上市公司分步收购易生科技100%股权的交易对价合计为63,311.61万元，亦低于经评估的易生科技企业价值（69,222.87万元）。
综上，本次收购的易生科技少数股权的交易价格未偏离评估结果，交易定价公允、合理。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司截至2015年9月30日的股权情况，本次交易完成前后，凯利
泰的股权结构变化情况如下：
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|股权比例|持股数量（股）|股权比例|
|Ultra Tempo Limited|38,024,252|10.80%|38,024,252|9.44%|
|新疆德嘉股权投资有限公司|32,132,424|9.12%|32,132,424|7.98%|
|上海欣诚意投资有限公司|28,267,648|8.03%|28,267,648|7.02%|
|永星兴业有限公司|26,412,802|7.50%|26,412,802|6.56%|
|乐亦宏|22,506,752|6.39%|22,506,752|5.59%|
|李广新|22,333,500|6.34%|22,333,500|5.54%|
|上海凯诚君泰投资有限公司|22,209,330|6.31%|22,209,330|5.51%|
|Maxus Holding Limited|19,808,252|5.63%|19,808,252|4.92%|
|上海仲翼投资有限公司|8,493,000|2.41%|8,493,000|2.11%|
|Spruce Investment Consulting|4,717,060|1.34%|4,717,060|1.17%|
|Limited|||||
|鼎亮翊翔|-|-|8,306,619|2.06%|
|驿安投资|-|-|4,925,373|1.22%|
|淳贺投资|-|-|7,911,392|1.96%|
|林伟|-|-|2,637,130|0.65%|
|乔银玲|-|-|1,582,278|0.39%|
|平安资管|-|-|9,493,670|2.36%|
|平安养老险|-|-|5,801,687|1.44%|
|鸿力金通|-|-|7,383,966|1.83%|
|沈静|-|-|2,637,130|0.65%|
|其他股东|127,240,734|36.13%|127,240,734|31.59%|
|合计|352,145,754|100.00%|402,824,999|100.00%|

本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人；本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司艾迪尔及易生科技的少数股东权益，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易完成后，艾迪尔及易生科技将成为上市公司的全资子公司，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一为驿安投资，驿安投资是由公司中高级管理人员（张坤、赖卫国、丁魁、刘威、逄永刚、黄林懿、鲍建迎、施翔宇）认购的国泰元鑫凯利泰2号并购专项资产管理计划参与设立的有限合伙企业。其中，丁魁为普通合伙人，国泰元鑫资产管理有限公司代表上述资产管理计划作为有限合伙人。在本次交易中，上市公司董事秦杰、袁征、汪立、李建祥向上述核心员工提供了相关借款用于认购资产管理计划份额（具体参见“第四节交易各方情况”之“二、交易对方”之“（一）驿安投资”）。按照《重组办法》、《创业板上市规则》，驿安投资以及董事秦杰、袁征、汪立、李建祥为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据凯利泰2014年年报、艾迪尔和易生科技经审计的财务数据及交易价格，相关财务比例计算如下：
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|项目|上市公司（万元）|标的资产合计（万元）|占比|
|资产总额|131,259.78|48,095.74|36.64%|
|归属于母公司股东的|104,417.46|48,095.74|46.06%|
|净资产额||||
|营业收入|22,235.56|6,799.67|30.58%|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》及相关规定进行取值并计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次收购不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公
司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。
凯利泰 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（此页无正文，为《上海凯利泰医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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