浙大网新科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
事如神 2015年第一次临时股东大会资料浙大网新科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
时间：2015年6月19日 14:30
地点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼14楼大会议室主持人：史烈
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|序号|议 程|
|1|宣布到会情况及股东会议事规则|
|2|审议关于《北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同》的议案|
|4|股东发言讨论及表决|
|5|宣读表决结果|
|6|宣读法律意见书|
|7|宣读股东大会决议|

浙大网新科技股份有限公司
事如神 2015年第一次临时股东大会资料浙大网新科技股份有限公司
股东大会议事规则（摘要）
一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间宣布开会。
二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股东的质询作出解释或说明。
六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。
十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
事如神 2015年第一次临时股东大会资料十一、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
十二、已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。
十三、审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
十四、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。
发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
十五、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
十六、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
事如神 2015年第一次临时股东大会资料关于
《北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同》的议案（议案一）
各位股东：
2015年 5月 25日，浙大网新科技股份公司（以下简称“公司”或“甲方”）管理层与北京始于信投资管理有限公司（以下简称“始于信公司”或“乙方”）就转让事项达成一致意向：拟将上述资产转让以股权及债权转让方式进行转让。公司将所持有的北京网新95%股权+公司对北京网新享有的总额为 8,948.70万元人民币的债权转让给始于信公司，转让价格共计人民币肆亿陆仟玖佰玖拾柒万肆仟叁佰伍拾元（¥469,974,350.00元）。公司第七届董事会第四十一次会议审议同意公司与北京始于信投资管理有限公司、信达地产股份有限公司签署《北京浙大网新科技有限公司股权及债权转让合同》。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况：
公司拟将全资子公司北京网新95%股权（以下简称“标的股权”）以及公司对北京网新享有的总额为 8948.70万元人民币的债权（以下简称“标的债权”）转让给北京始于信投资管理有限公司，共计人民币肆亿陆仟玖佰玖拾柒万肆仟叁佰伍拾元（¥469,974,350.00元），其中标的股权转让价格为叁亿捌仟零肆拾捌万柒仟叁佰伍拾元（¥380,487,350.00元），标的债权转让价格为捌仟玖佰肆拾捌万柒
事如神 2015年第一次临时股东大会资料仟元（¥89,487,000.00元）
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序：
本次交易已经信达地产股份有限公司董事会审议批准，相关评估报告已获得始于信公司上级集团公司的备案。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、公司名称：北京始于信投资管理有限公司
2、注册资金：人民币 1000万元
3、注册地：北京市海淀区中关村南大街甲 18号北京国际大厦 C座 16层
4、法人代表：卢庆九
5、经营范围：投资管理、资产管理、物业管理。
6、控股股东及实际控制人：始于信公司成立于 2015年月 10日，其唯一的控股股东为信达地产股份有限公司（SH：600657,以下简称“信达地产”或“丙方”），实际控制人为财政部。
7、控股股东的财务状况：单位：万元
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||2014年12月31日(经审计)|
|资产总额|3,771,417.05|
|负债总额|2,948,330.81|
||2014年1月1日-12 月31日|
|营业收入|485,049.38|
|净利润|76,767.85|

事如神 2015年第一次临时股东大会资料8、信达地产，是本次转让合同的差额补足义务人。信达地产同意为始于信公司在转让合同项下的应付未付的差额部分提供差额补足义务，即，如始于信公司未按合同约定向共管账户、本公司指定账户支付转让价款，或未按本合同约定向本公司支付违约金、赔偿金等，本公司有权要求信达地产承担差额补足义务。
9、交易对方与上市公司之间的关系：始于信公司及其控股股东信达地产与本公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的包括：北京网新95%股权（标的股权）以及公司对北京网新享有的总额为 8948.70万元人民币的债权
2、北京网新的基本情况：
（1）公司名称：北京浙大网新科技有限公司
（2）注册资金：人民币 3000万元
（3）注册地：北京市海淀区中关村南大街甲 18号 A座 03-3A-01室
（4）法人代表：史烈
（5）主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；物业管理。
（6）北京网新财务状况：（单位:万元）
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|2014年12月31日|2015年3月31日|

事如神 2015年第一次临时股东大会资料
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||（经审计）|（经审计）|
|资产总额|12,285.21|12,347.76|
|负债总额|8,981.83|9,120.47|
|资产净额|3,303.37|3,227.29|
||2014年|2015年1月1日—3月31日|
|营业收入|1,246.03|200.46|
|净利润|172.56|-76.08|
|扣除非经常性损益后的净利润|172.56|-76.08|

上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2015〕5903号审计报告。
3、标的股权评估及作价情况
本次股权转让作价以北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第 081资产评估报告为基础。报告显示：以 2015年 3月 31日为评估基准日，北京网新总资产账面价值为 12,348.09万元，采用资产基础法评估评估价值为 49,782.40万元，增值额为 37,434.31万元，增值率为303.16%。总负债账面价值为 9,133.36万元，评估价值为 9,133.36万元，无增减值变化；净资产账面价值为 3,214.73万元，净资产评估价值为 40,649.04万元，增值额为 37,434.31万元，增值率为1,164.46%。固定资产帐面价值 11,944.56万元，评估价值 49,378.87万元，增值率313.40%，主要是北京网新持有的北京国际大厦 A座 3-10层房产增值，该房产于 2006年 3月以 14,328.96万元价格买入，截止评估基准日已提折旧 2,461.67万元，
房产净值为 11,867.29万元，现评估价值为 49,276.45万元，评估增
事如神 2015年第一次临时股东大会资料值 37,409.16万元。
经采用资产基础法评估，至评估基准日 2015年 3月 31日，北京网新的股东全部权益价值为 40,649.04万元，参考上述评估结果并经双方协商后一致同意，北京网新95%股权的交易价格为叁亿捌仟零肆拾捌万柒仟叁佰伍拾元（¥380,487,350.00元）。
4、标的债权作价情况
截止 2015年 3月 31日，公司对北京网新享有人民币 8,948.70万元的债权。债权按 1:1价格转让,债权的转让价格为捌仟玖佰肆拾捌万柒仟元（¥89,487,000.00元）。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）介绍收购、出售资产协议的主要条款。
1、合同主体：
甲方（转让方）：浙大网新科技股份有限公司
乙方（受让方）：北京始于信投资管理有限公司
丙方（差额补足义务人）：信达地产股份有限公司
2、交易价格：甲方将所持有的北京网新95%股权及甲方对北京网新享有的总额为 8,948.70万元人民币的债权转让给乙方，转让价格共计人民币肆亿陆仟玖佰玖拾柒万肆仟叁佰伍拾元（¥469,974,350.00元）。丙方是本次转让合同的差额补足义务人,为乙方在转让合同项下的应付未付的差额部分提供差额补足义务。
3、转让价款的支付：
事如神 2015年第一次临时股东大会资料（1）在合同生效之日起 5个工作日内，乙方应将第一期转让价款即人民币贰亿肆仟玖佰伍拾万元（¥249,500,000.00元）汇入共管账户。甲方负责办理目标公司名称及其土地使用证、房屋所有权证的更名，完成更名后将第一期转让价款从共管账户支付至甲方指定账户，由甲方专项用于解除房产抵押登记。
（2）工商部门受理目标公司股权过户申请后 5个工作日内，乙方将第二期转让价款即人民币壹亿玖仟柒佰万元（¥197,000,000.00元）汇入共管账户，并在目标公司股权工商变更登记至乙方名下等条件具备后 2个工作日内，将第二期转让价款从共管账户支付至甲方指定账户。
（3）完成交接手续且本合同签订满 1年后的 5个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款，即人民币贰仟叁佰肆拾柒万肆仟叁佰伍拾元（¥23,474,350.00元）。
4、目标公司资产及债权债务的剥离
（1）甲方应在股权过户日前完成相关资产的剥离，相关资产剥离所产生的费用由甲方承担。
（2）目标公司债权由甲方进行清理，在股权过户日之前予以剥离。
（3）在目标公司已披露的债务中，除标的债权对应的债务外的其余债务由甲方采取剥离的方式处理，如甲方未能剥离的，乙方有权在最近一期应付转让价款中予以相应扣除。
5、丙方的差额补足义务
事如神 2015年第一次临时股东大会资料丙方为乙方在本合同项下的应付未付的差额部分提供差额补足义务，即，如乙方未按本合同约定向共管账户、甲方指定账户支付转让价款，或未按本合同约定向甲方支付违约金、赔偿金等，甲方有权要求丙方承担差额补足义务，丙方应在收到甲方通知后二个工作日内以现金方式补足差额部分。
6、违约责任
（1）如甲方严重违反承诺、声明和保证给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方全部损失。如由此导致乙方无法受让标的股权或目标公司持有的资产存在严重瑕疵的，乙方有权解除本合同，甲方应退还已收到的转让价款，并按已收到转让价款的5%支付违约金。
（2）因一方原因导致未能按本合同约定办理目标公司名称、房屋所有权证书及土地使用权证书的更名手续、标的股权变更登记手续和交接手续等，迟延在三十日以内的，违约方应按日向守约方支付违约金。迟延在三十日以上的，守约方有权解除本合同。
（3）乙方怠于或迟延向共管账户支付或重新划入款项或乙方不同意、不配合共管账户款项支付至甲方指定账户，延迟在三十日以内的，乙方按日向甲方支付违约金，迟延在三十日以上的，甲方有权解除本合同。乙方迟延支付第三期转让价款，按日向甲方支付违约金。
（4）甲方怠于或迟延配合解除共管账户的共管，按日向乙方支付违约金。
7、合同的生效条件
（1）合同经各方依法签署；
事如神 2015年第一次临时股东大会资料（2）甲方转让标的股权及标的债权事项获得董事会、股东大会审批同意；
（3）乙方受让标的股权及标的债权事项获得丙方董事会审批同意；
（4）乙方或丙方为本合同项下标的股权及标的债权受让事宜聘请的中介机构所出具的资产评估报告已经获得乙方上级集团公司的备案。
五、出售的目的和对公司的影响
公司目前正处于业务战略与架构全面转型升级的关键时期，本次交易的实施有利于盘活资产，在实现原有资产增值的同时，释放资源从而更好地支持现有业务转型与发展，有利于公司财务状况的改善及长远发展。本次交易预计产生股权转让收益为 29,669.02万元，本次交易完成后将有效改善公司资产结构，增强资产流动性，降低公司资产负债率。本次交易完成后，公司仍将持有北京网新5%的股权，本次交易是双方共建良好合作关系的开端，同时也为公司与始于信公司及其控股股东信达地产股份有限公司未来在相关业务领域展开跨地域跨平台的全方位战略合作奠定了基础。
本次交易完成后，公司仍将持有北京网新5%的股权，北京网新不再纳入本公司合并报表范围，公司不存在为北京网新提供担保的情况，也不存在北京网新资金占用的情况。
事如神 2015年第一次临时股东大会资料六、交易的风险
在本合同履行过程中，国家法律法规的变化、合同各方情况的变化都将影响合同的履行，因此存在一定的履约风险及不确定性。
请各位股东审议表决。
浙大网新科技股份有限公司二〇一五年六月