招商证券股份有限公司关于北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“华通热力”或“公司”）首次公开发行并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对华通热力本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、华通热力首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1441号）核准，华通热力首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，并于2017年9月15日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
首次公开发行股票后公司总股本为12,000万股。截至本核查意见出具之日，公司股本未发生变化。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，共计56,115,180股，占公司总股本46.76%，锁定期自公司股票上市之日起十二个月，将于2018年9月17日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
1、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
（1）股份锁定承诺
公司股东克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）、中山通用科技创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、克拉
玛依臻诚创业投资基金有限合伙企业、新疆桃花源壹号股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京振银投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员陈秀明、杨勇（2018年 8月 20日离任）、石秀杰、李赫、王随林（2017年 11月 10日任期届满离任）、重键（2017年 11月10日任期届满离任）承诺：自发行人上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自股份承诺锁定期结束后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的本公司股份。上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
除公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之外的其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
（2）减持意向承诺
持股5%以上的股东及董事陈秀明承诺：若本人在所持发行人股票锁定期满后拟减持该股票，将根据相关法律法规，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、实际资金需要等情况，自主决策、择机进行减持，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。同时本人承诺，本人所持发行人股票锁定期满后两年内，每年减持发行人股份的数量不超过本人已持有的发行人股份总数的25%。
本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本人如未履行上述股份持有及减持承诺，则违反承诺减持所得收益归发行人所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将自动延长持有全部股份的锁定期6个月。
持股5%以上的股东克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）和中山通用科技创业投资中心（有限合伙）承诺：若本合伙企业在所持发行人股票锁定期满后拟减持该股票，将根据相关法律法规，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、实际资金需要等情况，自主决策、择机进行减持，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。
本合伙企业将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本合伙企业如未履行上述股份持有及减持承诺，则违反承诺减持所得收益归发行人所有，本合伙企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将自动延长持有全部股份的锁定期6个月。
在前述承诺基础上，全体股东补充承诺：“本人/本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本承诺函出具日之前本人/本公司所做相关承诺与上述规定内容不一致，则执行上述规定”
（3）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺：
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（4）关于稳定股价的承诺
如果公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于每股净资产，公司董事、高级管理人员可以基于对本公司未来发展前景的信心和公司股票价值的合理判断作出决定，通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份，资金来源为自筹。
公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起算的未来6个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的1%（含首次己增持部分）。
在此期间增持的股份，在增持完成后2年内对其增持的股份不得出售。
在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具体实施计划方案，公司将按相关规定公告。
本承诺自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效，如未履行承诺，相关责任方愿依法承担相应责任。
公司上市后三年内新任职的董事和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事和高级管理人员具有同样的约束力。
（5）关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺
公司董事、监事和高级管理人员承诺：本人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若相关监管部门认定发行人在本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿
投资者损失。
证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
经协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。”
（6）避免同业竞争的承诺
持股5%以上的股东陈秀明承诺：截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；
本人承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及经营活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助；
如违反上述承诺，本人将承担由此给公司造成的全部损失；
本承诺在公司合法有效存续且本人作为公司持股5%以上股东期间持续有效。
（7）减少并规范关联交易的承诺
持股5%以上的股东陈秀明、克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）和中山通用科技创业投资中心（有限合伙）承诺：本人/本合伙企业及
本人/本合伙企业所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与华远意通之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人/本合伙企业作为华远意通持股5%以上的股东，保证将按照法律法规、规范性文件和华远意通公司章程的规定，在审议涉及华远意通的关联交易时，切实遵守华远意通董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人及本人所控制的公司及其他任何类型的企业将尽最大努力减少或避免与华远意通之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本人作为华远意通的董事/监事/高级管理人员，保证将按照法律法规、规范性文件和华远意通公司章程的规定，在审议涉及华远意通的关联交易时，切实遵守华远意通董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
2、本次解除限售股东不存在于公司收购和权益变动过程中作出承诺的事项；
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺；
4、法定承诺和其他承诺：无。
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年9月17日（周一）
2、本次解除限售股份的56,115,180股，占公司总股本的46.76%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 37名，其中自然人股东 31名，非国有法人股东6名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|实际上市流通数量|是否存在质押、冻结情况|备注|
|1|陈秀明|26,705,610|26,705,610|6,676,403|是|董事|
|2|克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）|7,142,850|7,142,850|7,142,850|是||
|3|中山通用科技创业投资中心（有限合伙）|5,714,280|5,714,280|5,714,280|||
|4|北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）|2,857,140|2,857,140|2,857,140|||
|5|克拉玛依臻诚创业投资基金有限合伙企业|2,568,870|2,568,870|2,568,870|是||
|6|新疆桃花源壹号股权投资管理合伙企业（有限合伙）|1,542,780|1,542,780|1,542,780|||
|7|北京振银投资有限公司|1,428,570|1,428,570|1,428,570|||
|8|杨勇|1,069,380|1,069,380|0|是|原董事（2018年8月20日离任）、原总经理（2018年8月20日离任）|

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|9|王英俊|1,043,280|1,043,280|1,043,280|||
|10|陈秀清|895,500|895,500|895,500|||
|11|刘景芳|486,900|486,900|486,900|||
|12|石秀杰|478,170|478,170|119,543||董事、董事会秘书|
|13|李赫|456,480|456,480|114,120|是|董事、副总经理、财务总监|
|14|陈义君|328,680|328,680|328,680|||
|15|杨连军|295,560|295,560|295,560|||
|16|张中丽|269,550|269,550|269,550|||
|17|孙洪江|223,470|223,470|55,868||监事会主席|
|18|王麟红|191,250|191,250|191,250|||
|19|李昕|182,610|182,610|182,610|||
|20|王随林|182,610|182,610|91,305||原监事会主席（2017年11月10日任期届满离任）|
|21|重键|165,150|165,150|82,575||原职工代表监事（2017年11月10日任期届满离任）|
|22|焦文瑞|147,780|147,780|147,780|||
|23|郭俊永|147,780|147,780|147,780|||
|24|唐文志|147,780|147,780|147,780|||
|25|李闯法|143,460|143,460|143,460|||
|26|张东胜|143,460|143,460|143,460|||
|27|杜红波|127,800|127,800|127,800|||
|28|徐凯|127,800|127,800|127,800|||
|29|张建华|122,580|122,580|122,580|||
|30|刘恕涵|104,310|104,310|104,310|||

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|31|张国庆|104,310|104,310|104,310||
|32|杨林江|99,990|99,990|99,990||
|33|赵国武|99,990|99,990|99,990||
|34|卢宏广|99,990|99,990|24,998|副总经理、董事|
|35|王建兵|91,260|91,260|91,260||
|36|沙建峰|91,260|91,260|91,260||
|37|徐中堂|86,940|86,940|86,940||
|小计||56,115,180|56,115,180|33,899,132||

注：
公司董事、监事、高级管理人员陈秀明、石秀杰、李赫、孙洪江、卢宏广在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五。
杨勇为公司前任董事、前任总经理，于2018年8月20日辞去董事和总经理职务，原任期为 2017年 11月 10日至 2020年 11月 10日，在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，离职半年期满至 2020年 11月 10日，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五。
王随林为公司前任监事会主席，重键为公司前任职工代表监事，二人于 2017年11月10日任期届满离任，在其离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
5、上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：华通热力本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则；本
次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定
承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。
招商证券对华通热力本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李锐 谢丹
招商证券股份有限公司2018年9月11日