证券代码：601608 证券简称：中信重工 公告编号：临2018-047中信重工机械股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：中信重工机械股份有限公司（下称“中信重工”或“公司”）拟联合中信建投资本管理有限公司（下称“中信建投资本”）向北京产权交易所申请参与竞买中信投资控股有限公司（下称“中信投资控股”）、中信环境投资集团有限公司（下称“中信环境“）持有的中信金控股权投资基金管理南通有限公司（下称”中信金控南通“）70%股权，其中中信重工拟竞买其中的40%股权。
因中信投资控股、中信环境的控股股东中国中信有限公司（下称“中信有限”）及实际控制人中信集团有限公司（下称“中信集团”）同时为公司的控股股东及实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定，本次交易构成关联交易。
交易金额：本次交易金额为挂牌价 1239.21万元，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要提交股东大会审议。
过去 12个月，公司与中信投资控股、中信环境及其下属子公司未发生其他日常关联交易。
一、关联交易概述
公司联合中信建投资本（系中信建投证券股份有限公司全资子公司）向北京产权交易所申请参与竞买中信投资控股及中信环境持有的中信金控南通70%股权，以挂牌价格 2168.621万元参与竞买，其中公司竞买中信金控南通40%股权，即 1239.21万元。
鉴于中信投资控股、中信环境的控股股东中信有限及实际控制人中信集团同时为公司的控股股东及实际控制人，股权转让完成后，公司和关联方中信投资控股、中信环境形成关联人股权受让，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）相关规定，本次交易构成关联交易。
也未达到公司近一期经审计净资产绝对值5%，该事项无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1.关联方一：
企业名称：中信投资控股有限公司
类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区新源南路 6号京城大厦
法定代表人：孙明
注册资本：92800万元
成立日期：2006年 6月 22日
经营范围：高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；
进出口业务；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2.关联方二：
企业名称：中信环境投资集团有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区新源南路 6号京城大厦 1507室
法定代表人：郝维宝
注册资本：400000万元
成立日期：2008年 5月 22日
经营范围：投资及投资管理；资产管理；研发、批发环保产品、设备、材料；经济信息咨询；技术开发、技术转让；大气污染的处理；
水处理；固液渣废弃物处理；承办展览展示；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程设计；施工总承包；设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为中信金控南通40%股权，中信金控南通的基本情况如下：
1、基本情况
企业名称：中信金控股权投资基金管理南通有限公司；
类型：有限责任公司
住所：江苏省南通市苏通科技产业园江成路 1088号江成研发园 1号楼 1237室；
法定代表人：张勇；
注册资本：3000万元人民币；
成立日期：2013年 03月 21日；
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨
询服务；项目投资、资产管理。（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中信金控南通由中信投资控股、金秋控股集团有限公司（下称“金秋控股”）、中信环境、南通产业控股集团有限公司（下称“南通产控”）出资设立。截至评估基准日，各股东持股数量和持股比例情况如下表所示：
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|-|-|-|
|投资方名称|出资金额（万元）|投资比例（%）|
|中信投资控股有限公司|1,050|35|
|金秋控股集团有限公司|900|30|
|中信环境投资集团有限公司|750|25|
|南通产业控股集团有限公司|300|10|
|合计|3,000|100|

2、权属情况说明
本次拟参与竞买的中信金控南通40%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
3、财务情况
截止 2017年 12月 31日，中信金控南通经审计总资产为 3123.31万元，总负债为 7.10万元，所有者权益为 3116.21万元；2017年度营业收入为 49.76万元，净利润为 106.46万元。
截止2018年6月30日，中信金控南通未经审计总资产为3187.24
万元，总负债为 18.63万元，所有者权益为 3168.61万元。
四、本次交易的定价依据
根据北京中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第 BJV1077号《中信金控股权投资基金管理南通有限公司的股东拟转让股权所涉及的中信金控股权投资基金管理南通有限公司股权价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日，经资产基础法评估，中信金控股权投资基金管理南通有限公司股东全部权益账面价值为 3,065.67万元，评估价值为 3,071.51万元，增值额为 5.84万元，增值率为0.19%。并经期后事项调整，中信金控南通评估值为 3,098.03万元。
基于上述评估值，中信金控南通70%股权对应的评估值为 2168.621万元，该等股权本次挂牌价格为 2168.621万元，公司联合中信建投资本以 2168.621万元的价格参与本次竞买。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司目前已与中信建投资本签订联合受让协议，联合受让中信金控股权投资基金管理南通有限公司70%股权，其中公司受让40%股权，中信建投资本受让30%股权，其余中信金控南通的30%非国有股权由中信建投资本通过协议转让方式获得，具体协议由其与相关股东另行订立。公司以现金支付交易价款的形式向北京产权交易所支付持有的中信金控南通40%股权价款。重组后的中信金控南通将更名为中信兴邦先进制造产业基金管理有限公司，成为基金的管理平台。公司及中信建投资本成为该基金公司新股东，重组后股东变化和持股比例情况
如下表所示：
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|-|-|-|
|投资方名称|出资金额（万元）|投资比例（%）|
|中信建投资本|1800|60|
|中信重工|1200|40|
|合计|3,000|100|

六、关联交易目的及对公司的影响
本次参与竞买中信金控南通股权旨在通过该基金管理平台，设立后续产业基金，对公司储备的先进制造领域和新兴产业的优质项目进行产业并购整合和创新项目孵化。
该交易完成后有助于进一步激发体制机制活力，提升公司转型升级能力；有助于推动各产业项目培育和落地，助力重型装备、关键基础件、工程成套、特种机器人及智能装备、节能环保装备和国防装备“5+1”产业板块布局的构建。
七、关联交易应当履行的审议程序
2018年 12月 12日，公司第四届董事会第十四次会议以 5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事强家宁、徐伟回避表决；公司第四届监事会第十一次会议以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，履行关联交易表决程序，并发表了一致同意的独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信重工独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》。
（二）独立董事意见
具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信重工独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
八、上网公告附件
1、《中信重工独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》
2、《中信重工独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
九、报备文件
1、《中信重工第四届董事会第十四次会议决议》
2、《中信重工第四届监事会第十一次会议决议》
3、《中信金控股权投资基金管理南通有限公司的股东拟转让股权所涉及的中信金控股权投资基金管理南通有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2017）第 BJV1077号）
4、《中信金控股权投资基金管理南通有限公司审计报告》（中嘉友谊财审字[2018]8号）
特此公告。
中信重工机械股份有限公司董事会 2018年 12月 13日