重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
专项审核报告
合肥合锻机床股份有限公司
会专字[2016]0892号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
会专字[2016]0892号
关于合肥合锻机床股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
合肥合锻机床股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了合肥合锻机床股份有限公司（以下简称“合锻股份公司”）管理层编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，编制《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是合锻股份公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对合锻股份公司管理层编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对合锻股份公司管理层编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，合锻股份公司《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了安徽中科光电色选机械有限公司
2015年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本专项审核报告仅作为合肥合锻机床股份有限公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：合肥合锻机床股股份有限公司《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》
合肥合锻机床股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，合肥合锻机床股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“合锻股份”）编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
合肥合锻机床股份有限公司是由合肥锻压机床有限公司整体变更设立的股份公司，于 2010年 12月 24日取得安徽省工商行政管理局核发的340000400003370号《企业法人营业执照》，设立时注册资本为 13,450万元。
本公司前身合肥锻压机床有限公司原为合肥锻压机床股份有限公司，公司于 1997年 8月经安徽省人民政府皖府股字[1997]第 22号批准证书批准，由合肥市国有资产控股有限公司等14家法人及内部职工等自然人共同发起，以货币资金、净资产及债转股为出资方式成立的股份公司，成立时的注册资本为人民币 8,005.03万元；经历次股权转让后，截止2003年5月30日，公司变更为由合肥市工业投资控股有限公司（以下简称“合肥工投”）持有100%股权的国有独资公司。
2003年 7月，经合肥经济技术开发区经贸发展局[2003]9号《关于同意曼图实业公司并购合肥锻压机床股份有限公司设立外商独资企业的批复》和合肥市经济贸易委员会合经贸企[2003]243号《关于转让合肥锻压机床股份有限公司股权的批复》文件批准，合肥工投与曼图实业有限公司（以下简称“曼图实业”）签订《股权转让合同》，合肥工投将其持有的本公司100%股权转让给曼图实业，公司变更为外商投资企业，并取得安徽省人民政府外经皖府字[2003]0196《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，于 2004年3月取得安徽省工商管理局核发的企独皖总字第 002065号《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册资本为 1,000万美元，公司名称变更为合肥锻压机床有限公司。
2004年 3月，经合肥经济技术开发区经贸发展局合经区经[2004]7号《关于初步同意合肥锻压机床有限公司吸收合并合肥曼图机械工业有限公司的批复》文
件批准，公司吸收合并合肥曼图机械工业有限公司（以下简称“合肥曼图”），公司注册资本增加至1,500万美元，吸收合并后公司仍为外商独资经营企业。
2009年 12月，经合肥经济技术开发区经贸发展局合经区经[2009]68号《关于同意合肥锻压机床有限公司股权转让的批复》文件批准，中国重型机床控股有限公司（原名曼图实业有限公司）将其持有的公司100%股权转让给国内自然人严建文先生，公司由外商独资企业转变为内资企业，公司注册资本变更为12,438.50万元。
2010年 10月，经公司股东会决议，公司增加注册资本 1,011.50万元，由北京盈通创业投资中心（有限合伙）等新股东以货币资金增资，增资后公司注册资本变更为人民币13,450万元，同时自然人股东严建文将其持有的公司5,073.50万元股权分别转让给中信投资控股有限公司、合肥市建设投资控股（集团）有限公司、国元股权投资有限公司和深圳市齐心控股有限公司以及韩晓风等九位自然人股东。
2010年12月，本公司整体变更为股份有限公司，以截止2010年10月31日经审计后的净资产 231,817,569.32元按1：1.7236的比例折为股本 13,450万股，每股面值1元，注册资本为13,450万元，其中严建文出资7,365万元，持股比例为54.76%，中信投资控股有限公司出资 2,690万元，持股比例为20.00%，合肥市建设投资控股（集团）有限公司出资1,435万元，持股比例为10.67%，国元股权投资有限公司出资 800万元，持股比例为5.95%，北京盈通创业投资中心（有限合伙）出资 650万元，持股比例为4.83%，深圳市齐心控股有限公司出资 100万元，持股比例为0.75%，安徽讯飞产业投资有限责任公司出资50万元，持股比例为0.37%，华威美林控股集团有限公司出资40万元，持股比例为0.30%，韩晓风等九位自然人出资320万元，持股比例为2.37%。
2014年 10月，经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥合锻机床股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1060号文）核准，公司首次向社会公开发行新股人民币普通股 4,500万股，并于 2014年 11月 7日在上海证券交易所上市交易，股票简称“合锻股份”，证券代码为“603011”。至此，本公司注册资本变更为17,950万元。
公司注册地址：合肥经济技术开发区紫云路123号，法定代表人：严建文。
公司经营范围主要为：生产、销售、安装、维护各类锻压机械、工程机械、机床配件、机器设备、仪器仪表、备品备件及零配件，锻压设备及零部件、液压件、汽车模具、汽车覆盖件及零部件。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1.重大资产重组方案简介
（1）本次交易的标的情况
本次交易标的为段启掌、张存爱等 11位交易对方合法持有的安徽中科光电色选机械有限公司（以下简称“中科光电”）100%股权。
安徽中科光电色选机械有限公司，注册资本人民币 1,000.00万元，于 2006年 6月 23日在合肥市肥西县工商行政管理局注册登记，取得 340123000003033号企业法人营业执照。公司的经营地址：安徽省合肥市肥西县桃花镇。公司法定代表人：段启掌。
公司经营范围：智能分检装备、色选机、智光电一体化装备及其自动化分装流水线、智能食品分检装备、金属精密制造及气动元件、农机机械装备、计算机软件研发、制造、销售和服务。
（2）本次交易方案概况
本次交易标的为中科光电100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
①发行股份及支付现金购买资产
经本公司与交易对方协商，段启掌、张存爱等 11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为66,000.00万元，公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 18,750,000股、支付现金 23,100.00万元，具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有中科光电股权比例|交易对价合计（万元）||
||||现金支付（万元）|
|段启掌|76.50%|50,490.00|17,671.50|

|||||
|-|-|-|-|
|张存爱|6.90%|4,554.00|1,593.90|
|孙家传|3.00%|1,980.00|693.00|
|程卫生|3.00%|1,980.00|693.00|
|卫讯舟|3.00%|1,980.00|693.00|
|鹿拥军|3.00%|1,980.00|693.00|
|周世龙|3.00%|1,980.00|693.00|
|汪小华|1.00%|660.00|231.00|
|周超飞|0.20%|132.00|46.20|
|郭银玲|0.20%|132.00|46.20|
|朱书恒|0.20%|132.00|46.20|
||100.00%|66,000.00|23,100.00|

本次收购完成后，中科光电成为合锻股份的全资子公司。
②发行股份募集配套资金
合锻股份拟向不超过 10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 66,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等。
2.本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
① 2015年 8月 31日，合锻股份召开了第二届第十六次董事会，会议审议通过了《关于公司符合向特定投资者非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资预案>及其摘要的议案》、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。独立董事已对本
次交易相关事项发表了同意的独立意见。
② 2015年 8月 31日，合锻股份召开了第二届监事会第十次会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等议案。
③2015年 9月 29日，合锻股份召开了第二届第十七次董事会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（修订稿）》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案。独立董事已对本次交易相关事项发表了同意的独立意见。
④2015年 9月 29日，合锻股份召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（修订稿）》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>的议案》等议案。
⑤2015年10月16日，合锻股份召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（修订稿）》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<盈利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案。
⑥2015年 12月 8日，中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号），核准公司向段启掌发行 14,343,750股股份、向张存爱发行 1,293,750股股份、向孙家传发行 562,500股股份、向程卫生发行 562,500股股
份、向卫讯舟发行 562,500股股份、向鹿拥军发行 562,500股股份、向周世龙发行 562,500股股份、向汪小华发行 187,500股股份、向周超飞发行 37,500股股份、向郭银玲发行 37,500股股份、向朱恒书发行 37,500股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 26,796,589股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3.本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
根据肥西县市场监督管理局于 2015年 12月 30日核发的统一社会信用代码为 913401237901200224的《营业执照》，中科光电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，合锻股份持有中科光电100%的股权。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2016年2月1日，本公司完成了向段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书合计发行的 18,750,000股股份的相关证券登记手续，股权变动情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]0189号验资报告验证。
截至报告日，合锻股份向特定投资者询价发行不超过 26,796,589股股份相关工作尚处于进行中。
三、基于重大资产重组的业绩承诺的实现情况
1.业绩承诺
根据合锻股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：中科光电 2015年度、2016年度、2017年度实际完成净利润数（指合锻股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,700万元、4,500万元、5,500万元。