关于陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况
的
法律意见书(二)
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目 录
目录 ........................................................................................................................... 2一、本次交易的方案概述 .................................................................................... 4二、本次交易的批准和授权 ................................................................................ 5三、本次交易的实施情况 .................................................................................... 6四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 7五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 8六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 8七、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 8八、本次交易的后续事项 .................................................................................... 9九、结论意见 ........................................................................................................ 9
法律意见书
广东信达律师事务所
关于陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书（二）
信达重购字[2014]第001号-8致：陕西坚瑞消防股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”、“公司”或“发行人”）委托，担任坚瑞消防本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已出具了《广东信达律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》以及《广东信达律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》、《广东信达律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。信达现就本次交易之实施情况事宜出具本《广东信达律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》（以下简称“本法律意见书”）。
信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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除本法律意见书另有说明外，《广东信达律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本法律意见书。
基于上述，信达根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易的方案概述
根据坚瑞消防 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、坚瑞消防与达明科技全体股东签署的《关于现金及发行股份购买资产的协议》及其补充协议、坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、坚瑞消防与郭鸿宝签署的《股份认购协议》，坚瑞消防本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分，主要内容如下：
1、现金及发行股份购买资产
坚瑞消防拟向童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生以现金及非公开发行股份方式购买其持有的达明科技100%股权。
本次交易完成后，坚瑞消防将直接持有达明科技100%股份。本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
2、发行股份募集配套资金
坚瑞消防拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过 14,000万元，其中郭鸿宝承诺认购不低于配套募集资金总额的30%。所募集配套资金拟用作现金收购款及支付本次交易相关费用，不足部分由坚瑞消防自筹解决。
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二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）坚瑞消防的批准和授权
1、2014年2月28日，坚瑞消防第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于坚瑞消防发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案；坚瑞消防独立董事发表了独立意见，同意本次交易。
2、2014年 5月 13日，坚瑞消防第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案；坚瑞消防独立董事发表了独立意见，同意本次交易。
3、2014年6月4日，坚瑞消防2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
（二）达明科技及交易对方的批准和授权
2014年 2月 28日，达明科技 2014年第二次临时股东大会作出决议，同意各股东将各自持有的达明科技股份转让给坚瑞消防，并同意在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，将达明科技的公司类型由股份公司变更为有限责任公司。
上海傲英和江苏华工分别就本次交易取得了各自的内部批准和授权。
（三）中国证监会的核准
2014年 12月 12日，中国证监会作出《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童新建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1343号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
经核查，信达律师认为，本次交易已经取得必要的批准和授权，本次交易已具备实施条件。
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三、本次交易的实施情况
（一）本次现金及发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
根据武汉市东西湖区工商行政管理局于 2014年 12月 12日核发的《企业变更通知书》、《营业执照》以及达明科技公司章程，并经信达律师核查，达明科技的公司类型已由股份有限公司变更为有限责任公司；童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生持有的达明科技100%股权已变更登记至坚瑞消防名下。截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产过户手续已办理完成，坚瑞消防持有达明科技100%股权。
2、新增注册资本的验资情况
2014年12月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2014]第 61060003号《验资报告》，验证截至 2014年 12月 12日，坚瑞消防已收到新增注册资本（股本）71,091,740元，变更后的注册资本为311,091,740元。
3、新增股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 17日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，其已受理坚瑞消防本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。坚瑞消防本次非公开发行新股数量为 71,091,740股（其中限售流通股数量为 71,091,740股），非公开发行后股份数量为311,091,740股。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的支付情况
发行人于 2014年 12月 22日向本次募集配套资金项下非公开发行股票确定的发行对象发出《陕西坚瑞消防股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》及《股份认购协议》，通知全体发行对象于 2014年 12月 25日15：00之前将认购款汇至主承销商财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“主承销商”）指
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定账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 12月 25日出具的《关于陕西坚瑞消防股份有限公司非公开发行 A股股票网下认购资金到位情况的验资报告》（信会师报字[2014]第114693号），截至2014年12月25日，财通证券收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认购款总额140,000,000.00元。
2、新增注册资本的验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 12月 30日出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]第61060004号），截至2014年12月26日，发行人本次非公开发行募集资金总额 140,000,000.00元，扣除本次发行费用 5,270,364.84元，实际募集资金净额为134,729,635.16元，其中增加股本22,400,000.00元，增加资本公积112,329,635.16元。
3、新增股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 1月 9日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》，其已受理坚瑞消防本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。坚瑞消防本次非公开发行新股数量为 22,400,000股（其中限售流通股数量为 22,400,000股），非公开发行后坚瑞消防股份数量为333,491,740股。
经核查，信达律师认为，本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，坚瑞消防合法取得达明科技100%股权；本次交易的验资及新增股份登记手续已办理完毕。坚瑞消防本次交易的实施过程符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，坚瑞消防已就本次重大资产重组事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交
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易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组的实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程中，坚瑞消防的董事、监事、高级管理人员未发生更换的情况。
根据武汉市东西湖区工商行政管理局于 2014年 12月 12日核发的《企业变更通知书》及达明科技提供的资料，并经信达律师核查，达明科技的董事、监事的更换情况如下：董事会成员变更为 5名，由童新建、童建明、郭鸿宝、李炜、李军担任，董事长为童新建；不设监事会，监事变更为 1名，由徐凤江担任。
截至本法律意见书出具之日，达明科技的董事、监事变更的工商备案手续已办理完毕。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年2月28日，坚瑞消防与达明科技原股东签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议》；2014年5月13日，坚瑞消防与达明科技原股东签署了《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》；2014年 8月 14日，坚瑞消防与达明科技原股东《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议二》。
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2014年2月28日，坚瑞消防与童新建、童建明签署了《盈利预测补偿协议》；
2014年5月13日，坚瑞消防与童新建、童建明签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；2014年8月6日，坚瑞消防与童新建、童建明签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
2014年2月28日，坚瑞消防与郭鸿宝签署了《股份认购协议》。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，且尚在履行过程中，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方已经或正在履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
1、坚瑞消防尚需按照《关于现金及发行股份购买资产的协议》及其补充协议向童新建、童建明等9名相关交易对方支付现金对价。
2、坚瑞消防尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
3、坚瑞消防尚需就本次交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更手续。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项的办
理不存在重大法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
九、结论意见
综上所述，信达律师认为：
1、本次交易已经取得必要的批准和授权,本次交易已具备实施条件。
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2、本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，坚瑞消防合法取得达明科技100%股权；本次交易的验资及新增股份登记手续已办理完毕。坚瑞消防本次交易的实施过程符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
3、坚瑞消防已就本次重大资产重组事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组的实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、本次交易涉及的相关协议均已生效，且尚在履行过程中，未发生违反协议约定的情形；交易对方已经或正在履行本次交易相关的承诺，未发生违反承诺的情形。
5、本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》之签署页）
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负责人： 经办律师：
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尹公辉
王茜
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