证券代码：000516 证券简称：开元投资 公告编号：2014-023西安开元投资集团股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2014年9月12日，公司与西安城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“西安基础设施投资公司”）签订了《股权转让协议书》，将公司持有的西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”）全部5,000万股股权，占西安银行全部股份的1.67%，以16,250万元价格出售给西安基础设施投资公司。
本次交易已经本公司第九届董事会第十四次会议审议通过（11票同意、0票反对、0票弃权），独立董事对此次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
股权受让方西安城市基础设施建设投资集团有限公司为有限责任公司，注册资本85亿元人民币；营业执照号码：610100100126083；税务登记证号：610102722878448；法定代表人张志文；注册地为西安市高新区科技路48号创业广场B座26层；经营范围为：经营管理授权范围内的国有资产；城市基础设施投资、建设；西安市人民政府持有其100%股权；该公司近三年经营发展状况良好，管理规范，拥有良好的声誉。
截止2013年12月31日，西安基础设施投资公司总资产597.87亿元，股东权益171.96亿元；2013年度实现营业收入79.56亿元，净利润5.09亿元。
西安基础设施投资公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司持有的西安银行全部 5,000万股股权。上述股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被实施查封、冻结等司法措施的情形。
西安银行股份有限公司成立于 1997年 6月，注册地址为陕西省西安市高新路 60号；法定代表人为王西省先生；注册资本为人民币 30亿元；主要经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券等。
2003年 5月，经本公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司决定参与西安银行增资扩股，经中国人民银行西安分行核准，公司于 2003年 11月出资 5,900万元认购西安银行 5,900万股。2005年 12月，经西安银行 2004年度股东大会审议批准，公司获转增股份 433.2960万股，公司持有西安银行股份变更为 6,333.2960万股。2010年 9月，经本公司第八届董事会第十六次会议审议通过，公司将所持西安银行 1,333.2960万股股权以 3,199.9104万元的价格转让给江苏兴亿达建设有限公司,公司持有西安银行股份变更为5,000万股,该股权的账面价值为 4,657.92万元。
西安银行的第一大股东为中国信达资产管理股份有限公司，该公司持有西安银行63,000万股，占该行总股本的21.00%。本公司持有西安银行5,000万股，占该行总股本的1.67%。经毕马威华振会计师事务所审计的该行会计报表显示：截止2013年底，该行总股本为30.00亿股，
总资产1,336.80亿元，总负债1,253.90亿元，所有者权益82.91亿元，2013年度主营业务收入58.80亿元，营业利润21.02亿元，实现净利润16.32亿元，经营活动产生的现金流量净额-54.00亿元。
四、交易协议的主要内容及定价情况
1、协议主要内容：
（1）交易金额：西安基础设施投资公司以货币方式受让本公司持有的西安银行全部 5,000万股股权，每股价格 3.25元，转让价款共计 16,250万元。
（2）西安基础设施投资公司于本协议生效后五个工作日内，将该等股份转让价款按照公司书面提供的付款路径支付给本公司。
（3）如西安基础设施投资公司股东资格未获得中国银监会或其派出机构批准（非因西安基础设施投资公司原因），则本公司于收到西安银行通知之日起三个工作日内，将西安基础设施投资公司已经支付的转让价款按照西安基础设施投资公司书面提供的退款路径全部退还西安基础设施投资公司。
（4）本公司有义务按照西安银行及有关机构的要求出具和提供与办理该等股权过户登记手续有关的全部文件资料，配合西安基础设施投资公司完成过户登记手续。
（5）自股权转让协议生效日起至股权过户登记完成日止的期间内，本公司将该等股份的表决权委托西安基础设施投资公司行使。
（6）此次股权转让产生的税费，按照有关法律规定由双方各自承担。
（7）违约责任及争议的解决：如果一方（“违约方”）未履行协议约定的义务，或者违反在协议中的承诺与保证，或以其他方式对协议构成重大违反的，则对方（“守约方”）可向违约方发出书面通知，要求违约方在通知中规定的合理期限（“补救期”）内及时补救。如违约方未在补救期内予以有效补救，守约方有权要求违约方赔偿因其违约
给守约方造成的经济损失。
任何一方未按协议约定提供办理该等股权过户登记手续所需文件资料或未提供应有配合、协助，或者逾期支付/退还转让价款，并且在收到对方通知所规定的补救期内未补救的，自补救期届满次日起，违约方应向守约方支付逾期违约金，标准为交易金额每日0.1%。
与协议有关的所有争议，双方应友好协商解决，协商不成，双方同意提交协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（8）协议自双方授权代表签字并加盖双方公章后生效，于股权过户登记完成且双方充分履行完毕本协议项下全部义务后终止。
2、交易需履行的其他审批程序：
公司此次向西安基础设施投资公司出售所持西安银行全部股权尚需经公司股东大会审议批准，并需报银行业监督管理机构审查批准。
3、定价情况：
本次股权转让的交易价格以西安银行2013年度经审计的净资产值为基础，结合目前城市商业银行股权的市场转让价格行情，经与受让方协商确定转让价款为16,250万元，该转让价格在本公司投资成本（账面原值）的基础上增值248.87%。公司独立董事就本次转让西安银行全部股权发表了赞同的独立董事意见，认为此次转让西安银行全部股权符合公司的发展战略和投资计划，有利于公司资产结构的调整，实现良好的投资收益，为公司主业的发展集中资源，将对公司的经营和发展产生积极影响；此次公司转让西安银行全部股权的交易价格与公司投资账面值相比溢价幅度较大，主要考虑到西安银行资产规模逐步扩大、经营效益稳步提升，并结合目前城市商业银行股权的市场转让价格行情，经双方协商确定，此次交易价格反映了该部分股权的价值，交易定价合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、涉及出售股权的其他安排
公司本次出售持有的西安银行股权不涉及人员安置、土地租赁、
债务重组等情况。本次出售股权的所得资金，主要用于发展公司主业。
六、出售股权的目的和对公司的影响
根据公司的发展战略和投资计划，公司近年来不断整合现有投资项目，盘活存量资产，取得了较好的投资收益，目前，公司正在加快推动医疗服务业务的发展步伐，随着西安国际医学中心项目的正式开工，医疗服务业务资金投入将逐步增加，此次将所持西安银行全部股权予以转让出售，可以收回投资资金，并实现良好的收益，将为公司发展医疗服务业务提供资金支持，促进公司的良性运行和可持续发展，将对本公司财务状况和经营成果产生积极的影响。此次股权转让完成后，公司不再持有西安银行股权。
本次交易涉及西安基础设施投资公司向本公司支付股权转让款，结合该公司的财务状况和资信情况，董事会认为：该公司隶属于西安市人民政府，公司经营稳定，信誉良好，有支付股权转让款的能力，公司收回股权转让款的或有风险很低。
本次股权转让的总价款为 16,250万元，该股权账面投资成本为 4,657.92万元，预计可实现收益 11,592.08万元。
七、备查文件
1、本公司第九届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、西安银行经审计的财务报表。
西安开元投资集团股份有限公司董事会二○一四年九月十三日