中信证券股份有限公司
关于深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
重大资产重组事项延期复牌的核查意见
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称“深深房”、“上市公司”或“公司”）因公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）筹划涉及公司的重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（A股：证券简称：深深房A，证券代码：000029；B股：证券简称：深深房B，证券代码：200029）自2016年9月14日开市起停牌，并于2016年9月30日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在推进中。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》等有关规定，对公司重大资产重组延期复牌事项进行了核查，核查情况如下：
一、前期信息披露情况
因公司控股股东筹划涉及公司的重大事项，经向深交所申请，公司股票（A股：证券简称：深深房A，证券代码：000029；B股：证券简称：深深房B，证券代码：200029）自2016年9月14日开市起停牌，公司于2016年9月14日、9月22日和9月29日分别披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（2016-022号）、《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（2016-023号）和《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（2016-024号）。经确认，该事项构成重大资产重组，上市公司于2016年9月30日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》（2016-025号），并于2016年10月10日披露了《关于签署<关于重组上市的合作协议>的公告》（2016-027号）。
停牌期满1个月后，经公司申请，公司股票自2016年10月14日开市起继续停牌。上市公司于2016年10月14日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（2016-028号），并先后于2016年10月21日、10月28日、11月4日和11月11日披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-030号、2016-035
号、2016-036号和2016-037号）。
在公司股票自首次停牌之日起累计满2个月前，根据公司2016年11月11日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司向深交所申请公司股票自2016年11月14日开市起继续停牌，预计最晚在2016年12月14日前按照相关要求披露本次重大资产重组信息。公司于2016年11月14日披露了《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》（2016-039号），于2016年11月18日和11月25日先后披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2016-040号和2016-041号）。
2016年11月25日，公司召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于继续停牌筹划重组的议案》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，并于2016年11月26日披露了《关于召开2016年第一次临时股东大会通知》（2016-043号）。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方预计包括但不限于广州市凯隆置业有限公司（以下简称“凯隆置业”）。
2、标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产为恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）100%股权。标的资产的控股股东为凯隆置业，实际控制人为许家印先生。
3、交易方式
本次重大资产重组，上市公司拟以发行A股股份及/或支付现金的方式购买恒大地产100%股权；本次交易完成后，凯隆置业将成为上市公司的控股股东。
4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
本次重大资产重组相关各方已就重组方案进行了初步磋商沟通并签署《关于重组上市的合作协议》，协议主要内容详见公司于2016年10月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署<关于重组上市的合作协议>的公告》（2016-027号）。前述合作协议为各方对重组合作的初步方案，各方将就具体重组方案及相关交易条款进一步沟通、协商，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。
5、本次交易涉及的中介机构
公司已完成独立财务顾问、法律顾问、审计及评估等中介机构的选聘工作，目前各中介机构正在对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。
6、本次交易的事前审批
本次交易需要取得国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、商务部、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）及其他相关监管部门（如涉及）的审批。
本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
本次重组方案仍在论证过程中。双方将就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、标的资产范围、资产定价、股份/现金支付比例、股份发行价格及数量、交易程序和审批等。具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。
三、上市公司在前期停牌时间所开展的主要工作
停牌期间，上市公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，主要包括：
1、上市公司会同本次重组相关各方就本次重大资产重组方案进行论证及协商，并已签署了《关于重组上市的合作协议》；
2、本次交易涉及的初次内幕信息知情人登记及交易核查工作业已完成，相关数据已按监管要求上传至监管机构；
3、停牌期间上市公司严格按照有关法律法规的规定和要求，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况；
4、上市公司已完成中介机构的选聘工作，并组织独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构研究论证、推进本次重大资产重组的具体方案，相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行中。
四、上市公司继续停牌的必要性及时间合理性
鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成并复牌：
1、本次重组方案较为复杂，相关各方就交易方案尚需进一步商讨、论证及完善，并就交易细节进行沟通与谈判；
2、本次拟购买的资产规模较大，所涉及的尽职调查、审计、评估等相关事
项较多，所需时间较长；
3、本次重大资产重组涉及多个监管部门，因此需就方案涉及的相关审批问题与有关监管部门做进一步的协调、沟通和确认。此外，根据相关监管规定，上市公司审议本次重大资产重组方案前还需要获得国有资产监督管理部门的原则性同意。
鉴于上述原因，充分考虑上述事项复杂性及需沟通各方较多，上市公司继续停牌存在必要性与合理性。根据目前项目进展情况，上市公司预计无法在2016年12月14日前披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重组工作的顺利进行，并保证信息披露的资料真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所的相关规定，公司拟于2016年12月12日召开2016年第一次临时股东大会审议《关于继续停牌筹划重组的议案》。若股东大会审议通过此项决议，公司股票将自2016年12月14日开市起继续停牌，继续停牌时间将不超过3个月，即公司预计最迟不晚于2017年3月14日，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请公司股票复牌。
五、上市公司承诺事项及下一步工作计划
1、上市公司承诺事项
如公司股东大会审议通过《关于继续停牌筹划重组的议案》，公司承诺争取在2017年3月14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重组预案（或报告书）并申请复牌。
若公司股东大会审议未通过《关于继续停牌筹划重组的议案》，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
2、上市公司下一步工作计划
根据中信证券与上市公司的沟通，上市公司将尽快与交易对方、中介机构等研究确定本次重大资产重组的具体方案，取得相关各方对方案的认可，并将重组
方案报送国有资产监督管理部门取得其原则性同意。在上述工作完成后，上市公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关事项并复牌交易。
继续停牌期间，上市公司将及时履行信息披露义务，每五个交易日发布事项进展公告；同时，上市公司及有关各方将全力推进本次重组的各项工作，争取早日披露本次重组预案（或报告书）。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司正积极推进本次重组的相关工作，且已按照中国证监会、深交所的规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。但由于本次重组所涉及的交易方案较为复杂，标的资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构相关工作尚未最终完成，交易方案的商讨、论证和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，且公司尚未取得国有资产管理部门对本次交易方案的原则性同意。故公司无法按照原计划于2016年12月14日前披露重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重组工作的顺利进行，并保证信息披露的真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于继续停牌筹划重组的议案》，该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
综上所述，中信证券认为公司已按照深交所相关规定对本次重组前期筹划事项进行了披露，且停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次继续停牌3个月存在一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司在累计停牌6个月内复牌并披露进一步重组事项具有可行性。
中信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司2016年11月26日