北京中科华资产评估有限公司
关于上海证券交易所
《关于对成都博瑞传播股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案信息披露的问询函》的核查意见
北京中科华资产评估有限公司
二〇一六年一月
上海证券交易所上市公司监管一部：
北京中科华资产评估有限公司作为成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产评估机构，根据上海证券交易所 2016年 1月 6日下发的《关于对成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（中小板重组问询函（上证公函第[2001]0009号）之要求，对有关事项进行了核查，出具本专项核查意见。
本核查意见所述的词语或简称与《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
注：以下若无特别注明，单位为万元
问题4：标的资产业绩承诺存在无法实现的风险。标的资产 2015年前三季度亏损约 5.7亿元，但交易对方承诺 2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润不低于 5.41亿元。请补充披露：（1）上述净利润指标是否扣除非经常性损益；（2）上述业绩承诺的依据，相关中介机构关于业绩承诺的专项审核报告；（3）如业绩承诺来源于预估值，补充披露估值的依据及合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
（一）上述净利润指标是否扣除非经常性损益
2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润不低于 5.41亿元，未扣除非经常性损益，但依据对小保公司未来三年净利润的预测，非经常性损益占净利润的平均比例在5%以内，影响较小。
补充披露：
以上内容已在预案修订稿相关位置补充披露。
小保公司的非经常性损益主要为政府补助，包括商务部门人才补贴、担保机构奖励基金、中小企业发展专项资金、金融服务补贴、高新区政府补助、商务局中小商贸企业融资担保补助资金、成都市经信委风险补偿款、中小企业信用担保资金、经贸局补助款等等。为解决“金融机构贷款难，中小企业难贷款”的现状，各级政府持续在政策上扶持担保机构，预计各级政府的补助还将持续。
（二）上述业绩承诺的依据，相关中介机构关于业绩承诺的专项审核报告。
交易对方承诺 2016年、2017年、2018年经审计的累计净利润不低于 5.41亿元，业绩承诺来源于评估机构对小保公司评估的预估值，有关业绩承诺的依据及合理性详见本问题回复“（三）”。审计机构已就标的公司预测净利润事项出具了专项核查报告，具体参见《四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都小企业融资担保有限责任公司预测净利润的专项核查报告》。
（三）如业绩承诺来源于预估值，补充披露估值的依据及合理性。
业绩承诺来源于预估值，评估师对估值的依据及合理性进行了说
明，经复核，评估师对估值依据的说明合理，评估师对估值的依据及合理性说明如下：
披露估值的依据：
1、营业收入预测
（1）保费收入预测
1）担保规模
根据担保行业有关法律法规、现有的注册资本、净资产、担保放大倍数、企业的担保规模计划、现行人民币贷款基准利率、经营历史上融资性担保业务收入及相关咨询费收入占担保额的比例、市场容量、市场占有率等多种因素预测 2015年 10月至 2025年（2025年以后为永续稳定）融资性担保业务规模和非融资性担保业务规模。
2）担保费率预测
根据小保公司基准日保费费率收费标准，结合同行业的保费费率水平确定预测期的保费费率。
3）保费收入预测
保费收入=担保规模×费率
（2）提取未到期责任准备金
根据融资性担保公司管理办法和小保公司的会计政策的规定，融资性担保公司按保费收入的50%差额计提未到期责任准备。
（3）投资收益
投资收益通过对被投资单位进行盈利预测，根据持股比例按权益法核算度长期股权投资投资收益。
（4）其他业务收入预测
小保公司其他业务收入主要包括房屋租金收入和债权投资收益。
房屋（办公室出租）租金收入按物业中心出租情况预测。
根据小保公司管理层的规划，小保公司除股权投资外，将合理运用资金进行债权投资。
债权投资收益，按融资性担保公司管理办法的相关规定，融资性担保公司的投资总额不得超过净资产的20%。
债权投资收益=（期末投资金额+期初投资金额）÷2×收益率
收益率参考当地股份制商业银行的实际贷款利率水平。
（5）营业收入预测
营业收入=保费收入一计提未到期责任准备金+投资收益+其他业务收入
2、营业支出
（1）赔付支出
①基准日在保项目代偿支出
经对小保公司基准日在保项目进行一一分析，并按五级进行了分类，在保项目担保责任余额为 979,890万元，将于 2016年到期 941,869万元，预计小保公司在2015年10至12月代偿支出为34,000万元，2016年代偿支出 56,000万元。
②预测期担保项目代偿支出
随着经济的遂步复苏，担保行业系统性风险集中爆发的冲击逐步过渡，公司后续风控措施的进一步完善和加强，发生代偿支出的比率回到正常水平，2017年以后按担保规模的0.5%预测。
③代偿可收回金额
根据评估人员对在基准日在保关注类项目和前期代偿项目分析评估，预计可收回金额为40%，符合行业平均水平。
④赔付支出
预测期的赔付支出可用计提担保赔偿准备金冲销，赔付支出与预测期提取赔偿准备金一并考虑。
（2）提取赔偿准备金
担保赔偿准备金是公司对从事担保业务可能承担赔偿责任而提取的准备金。公司期末按担保责任余额的五级风险分类对担保赔偿准备金进行充足性测试，经测试准备金不足且差额大于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金的，根据充足性测试的差
额计提担保赔偿准备金；充足性测试准备金金额小于充足性测试日已提取的担保赔偿准备金余额或充足性测试准备金不足且差额小于期末按担保责任余额1%计算的本期应计提担保赔偿准备金的，按期末担保责任余额的1％计提担保赔偿准备金。担保赔偿准备金累计达到期末担保责任余额10％的，实行差额提取。
（3）营业税金及附加
营业税金及附加包括其他业务收入营业税5%，城市维护建设税教育费附加地方教育附加价格调节基金。
被评估单位于 2014年向成都市锦江区地方税务局提出免征营业税申请，经锦江区地方税务局行政集中审批委员会审核批复，并向本公司颁发锦地税发[2014]41号文件，同意公司从事中小企业信用担保业务取得的收入（不含信用评级、咨询、培训等收入）在三年内免征营业税（2014年 8月 1日至 2017年 7月 30日），本次预测假设未来年度担保收入可以继续享受免征营业税优惠政策，债权性投资收入及租金收入按5%缴纳营业税和12%缴纳房产税，房产税在业务及管理费中预测。城市维护建设税按营业税7%，教育费附加按营业税3%，地方教育附加按营业税2%，价格调节基金按其他收入0.07%计提。
国务院关于扩大营业税改征增值税(简称“营改增”)试点的工作部署，金融保险业将从 2014年开始纳入“营改增”试点范围，“十二五”期间全面完成增值税改革。根据《试点方案》中金融保险业原则上适用增值税简易计税方法的制度安排金融服务于经济，“营改增”对经济产
生影响，也势必将对金融产生影响。
实际税负可能加重。《试点方案》中明确指出，在现行增值税17%标准税率和13%低税率的基础上，新增11%和6%两档低税率，而现代服务业适用6%税率。作为现代服务业之一的融资性担保业，较有可能适用6%的税率，比现行营业税率5%高 1个百分点，与试点方案中减轻税收负担的目标不匹配。
融资性担保公司的主要收入来源于担保收入，进项税额的抵扣可操作性难度很大。其他电子设备、办公设备及其固定资产采购项目，在日常业务中所占比重较低从而抵扣税额有限，实际可抵扣税金远远少于缴纳的增值税销项税额。
营改增后，不论采用何种具体方式开增值税税票，都应该而且必须建立增值税开票系统与现有各业务系统的有效衔接，硬件和软件将会是一个很大的支出，从而增加营业成本。
作为服务于“小微企业”地域性的担保公司，是地方经济发展主要资金提供信用服务者，同时承担一定比重的政策性社会性责任，因此亟须政府政策扶持，可能会由政府设立财政扶持基金，由财政出资，对这些税负增加的担保公司进行补助，减轻税务负担。
由于目前对融资性担保公司在法律层面的适用税率尚不明确，本次预测暂不考虑营改增对小保公司的影响。
（4）业务及管理费
被评估单位包括职工薪酬、差旅费、交通运输费、业务招待费、固定资产折旧、水电物管费、中介费、通讯费等。
1）职工薪酬
2016年预计在2015年基础上涨10%，2017年至2025年按3%上涨，未来永续年保持 2025年水平。
2）固定资产折旧
成都小企业融资担保有限责任公司目前管理用固定资产基本上能满足经营管理需要，未来随着业务的扩展，交通设备及相应的办公设备也需要有一定增加，考虑到被评估单位的固定资产类别比较单一，各类资产折旧年限基本上一致，因此本次评估参照历史年度的综合折旧率预测以后年度的折旧，需要更新投入主要为办公设备，由于金额较小不作预测。
3）物管费
支付公司高新区天晖中街曙光国际办公楼物业管理费及附属物业服务费用，根据合同约定 2015年全年费用为 135.00万元，本次预测未来年度物管费和服务费用保持不变。
4）诉讼费
诉讼费为公司产生担保代偿后向被担保单位追偿所产生的费用，根据相关法律法规，诉讼费为借款人支付，未来诉讼费用预测为零。
其他业务管理费主要包括差旅费、交通运输费、业务招待费、长期待摊费用待摊、水电费、中介机构构费、低值易耗品摊销、通讯费、办公费、财产保险费、会务费等，其他业务管理费一般相对比较固定，不会随着业务规模的增加而增加，且国家对业务招待费、通讯费、办公费、会务费的管控不会松懈，不会发生大的增长，本次按基准日的水平确定，评审费原为成都工投收取的费用，现已取消，不再预测。
（5）财务费用
财务费用=利息收入-利息支出
利息收入主要以未来年度定期存款余额与约定定期存款利率确定，定期存款到期后，将担保业务保证金转存为一年期定期存款；基准日的存量有息借款按借款金额及约定利率确定利息支出；新增融入资金按人民银行一年期贷款基准利率确定利息支出。
（6）其他业务成本
其他业务成本主要为核算分离式保函业务，根据以前年度数据，按分离式保函业务收入与银行分成，30%为应付合作银行的成本，分离式保函业务收入的30%预测其他业务成本。
（7）非经常性损益
风险补偿款、中小企业信用担保资金、经贸局补助款等等。各种补助种类繁多，且单独的每项补助不具备经常性，但是从整体上看，政府补助具备经常性，且补助金额逐年上升(见上表统计)。根据我国目前“金融机构贷款难，中小企业难贷款”的现状，各级政府持续在政策上扶持担保机构，预计各级政府的补助还将持续，根据企业历史收到政府补助的水平预测未来的非经常性损益。
2）非经常性损益预测
其他非经常性损益金额较小且不具备经常性，故本次评估不作预测。
3、所得税
根据财税[2011]第 58号《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，公司的主营业务符合《西部地区鼓励产业目录》中规定的产业项目，小保公司在实际缴纳企业所得税时，经主管税务机关确认并备案后，2020年前减按15%的税率征收企业所得税，预测 2020年以前所得税税率均能按照15%计缴，2021年开始所得税率为25%。
4、净利润
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|一、营业收入|29,256.15|34,921.15|39,118.37|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：投资收益|976.75|1,323.74|1,559.82|
|二、营业支出|11,063.22|15,712.53|15,980.74|
|三、营业利润|18,192.93|19,208.62|23,137.63|
|四、利润总额|18,992.93|20,008.62|23,937.63|
|减：所得税费用|2,702.68|2,802.73|3,356.67|
|五、净利润|16,290.25|17,205.89|20,580.96|

小保公司 2016年至 2018年预测的净利润合计为 54,077.10万元。
披露估值的合理性：
1、与可比上市公司比较
可比上市公司市净率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|3903.HK|3623.HK|8207.HK|8030.HK|8090.HK|平均|
|-|瀚华金控|集成金融|中国信贷|汇联金融服务|中国融保金融集团|-|
|-|周PB市净率|周PB市净率|周PB市净率|周PB市净率|周PB市净率|-|
|2015-09-30|0.5918|1.4341|3.5987|2.8722|4.1502|2.5294|

数据来源：同花顺iFinD
可比上市公司市盈率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|3903.HK|3623.HK|8207.HK|8030.HK|8090.HK|平均|
|-|瀚华金控|集成金融|中国信贷|汇联金|中国融保金|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||融服务|融集团||
|-|周PE(TTM)|周PE(TTM)|周PE(TTM)|周PE(TTM)|周PE(TTM)|-|
|2015-09-30|9.1301|33.6154|140.6437|-|445.8004|157.2974|

数据来源：同花顺iFinD
小保公司指标分析
|||
|-|-|
|项目|金额/指标|
|预估值（万元）|146,847.72|
|2016年归属于母公司预测净利润（万元）|16,290.25|
|市盈率|9.01|
|2015年9月30日归属于母公司所有者权益（万元）|113,831|
|市净率|1.29|

经上述表格对比可见，本次对小保公司100%股权的预评估值对应的市盈率、市净率均低于市场平均水平，本次小保公司预估值合理。
2、与可比交易案例比较
根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，标的公司所处的融资性担保行业属于 J金融业——J66货币金融服务——J6639其他非货币银行服务（行业代码“J6639”）。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处的融资性担保行业属于 J
金融业——J66货币金融服务（行业代码J66）。截至本预案签署日，
尚无同行业 A股上市公司可供对比，通过收集已有上市公司收购担保公司案例，相关市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|标的资产|预估值|最近一期净资产|2016 年预测净利润|市盈率|市净率|
|1|000679|大连友谊|武汉创业担保有限责任公司等三家担保公司|300,732|223,465|27,755|10.84|1.35|
|2|600318|巢东股份|安徽德信融资担保有限公司|34,682|23,080|2,188|15.85|1.50|
|3|600736|苏州高新|苏高新创投集团|112,600|91,474|8,254|13.64|1.23|
|平均||||149,338|112,673|13,729|10.88|1.33|

注：1、市盈率=预估值/净利润；2、市净率=预估值/净资产；3、巢东股份未单独披露安徽德信融资担保有限公司2016年预测净利润，根据2014年1-9月份净利润模拟计算得出；4、苏州高新未披露2016年归属于母公司净利润，暂以2016年标的公司合并报表净利润计算。
如上表所示，经上述表格对比可见，小保公司100%股权的预估值对应的市盈率9.01低于可比同类收购案例平均市盈率10.88；小保公司100%股权的预估值对应的市净率1.29，低于可比同类收购案例的均值
（本页无正文，为北京中科华资产评估有限公司《关于对成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》的核查意见之签章页）
北京中科华资产评估有限公司 2016年 1月 15日