证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2019-059广州迪森热能技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司发行的社会公众股，用于员工持股计划或股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含）。本次回购股份的价格为不超过 9.76元/股，该价格不超过董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的150%。按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 1,024.59万股，约占公司当前总股本 362,916,645股的2.82%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。
除董事陈燕芳女士、监事陈亚芬女士预计回购期间存在增减持计划外，其他公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定
终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
3、公司此次回购股票如用于股权激励，可能存在因股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2019年 7月 8日召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。
（二）根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的、方式、价格区间
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
2、回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
3、回购股份的价格区间
本次拟回购股份的价格上限不超过人民币 9.76元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前 30个交易日公司股票交易均价的150%。
（二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用作股权激励或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，具体如下：
（1）在回购股份价格不超过人民币9.76元/股的条件下，按照本次回购金额不低于人民币5,000万元（含）测算
|||||
|-|-|-|-|
|回购用途|拟回购数量（万股）|占公司总股本（%）|拟回购资金总额（万元）|
|股权激励或员工持股计划|256.15|0.71|2,500|
|转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券|256.15|0.71|2,500|
|合计|512.30|1.41|5,000|

（2）在回购股份价格不超过人民币9.76元/股的条件下，按照本次回购金额不超过人民币10,000万元（含）测算
|||||
|-|-|-|-|
|回购用途|拟回购数量（万股）|占公司总股本（%）|拟回购资金总额（万元）|
|股权激励或员工持股计划|512.30|1.41|5,000|
|转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券|512.30|1.41|5,000|
|合计|1,024.59|2.82|10,000|

若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项
或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体授权董事
会依据有关法律法规决定实施方式。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟以不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币 9.76元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,024.59万股，约占公司当前总股本362,916,645股的2.82%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 512.30万股，约占公司当前总股本 362,916,645股的1.41%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（三）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（四）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）回购决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
（六）预计回购完成后公司股权的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币10,000万元，回购价格上限为9.76元/股进行测算，回购股份数量约为 1,024.59万股，约占公司目前总股本 362,916,645股的2.82%；按照本次回购金额不低于人民币5,000万元，回购价格上限为9.76元/股进行测算，回购股份数量约为512.30万股，约占公司当前总股本 362,916,645股的1.41%。
1、若本次回购股份按以上用途计划用于股权激励或员工持股计划且全部锁定，则本次回购后，公司股权变动情况如下：
（1）按照本次回购金额不超过人民币5,000万元测算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||增减变动（万股）|回购后||
||数量（万股）|比例（%）||数量（万股）|比例（%）|
|有限售条件股份|9,048.10|24.93|+512.30|9,560.40|26.34|
|无限售条件股份|27,243.56|75.07|-512.30|26,731.26|73.66|
|总股本|36,291.66|100.00|0.00|36,291.66|100.00|

注：以上数据系根据截至《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》出具日的股权激励限制性股票或员工持股计划股票锁定情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。
（2）按照本次回购金额不低于人民币2,500万元测算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||增减变动（万股）|回购后||
||数量（万股）|比例（%）||数量（万股）|比例（%）|
|有限售条件股份|9,048.10|24.93|+256.15|9,304.25|25.64|
|无限售条件股份|27,243.56|75.07|-256.15|26,987.41|74.36|
|总股本|36,291.66|100.00|0.00|36,291.66|100.00|

注：以上数据系根据截至《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》出具日的股权激励限制性股票或员工持股计划股票锁定情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。
2、若公司未能实施股权激励或员工持股计划、转换上市公司可转债，对回购的股份予以注销，则本次回购后，公司股权变动情况如下：
（1）按照本次回购金额不超过人民币10,000万元测算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||增减变动（万股）|回购后||
||数量（万股）|比例（%）||数量（万股）|比例（%）|
|有限售条件股份|9,048.10|24.93|0|9,048.10|25.66|
|无限售条件股份|27,243.56|75.07|-1024.59|26,218.97|74.34|
|总股本|36,291.66|100.00|-1,024.59|35,267.07|100.00|

注：以上数据系根据截至《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》出具日回购股票全部注销情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。
（2）按照本次回购金额不低于人民币5,000万元测算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||增减变动（万股）|回购后||
||数量（万股）|比例（%）||数量（万股）|比例（%）|
|有限售条件股份|9,048.10|24.93|0.00|9,048.10|23.41|
|无限售条件股份|27,243.56|75.07|-512.30|29,595.39|76.59|
|总股本|36,291.66|100.00|-512.30|38,643.49|100.00|

注：以上数据系根据截至《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》出具日回购股票全部注销情况测算，后续实际股份变动情况以后续进展公告为准。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
公司本次回购股份反映了管理层和控股股东对公司内在价值的肯定和对公司未来发展前景的坚定信心；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于进一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展。截至 2019年 3月 31日（合并口径），公司总资产为 391,522.10万元，货币资金金额94,441.30万元，归属于上市公司股东的净资产为 157,810.82万元，资产负债率53.38%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不
会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股
权分布不符合上市条件。
（八）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|增持数量（股）|增持均价（元/股）|增持金额（元）|增持方式|占公司总股本比例|
|朱咏梅|董事长配偶|1,600,000|6.02|9,632,000|大宗交易|0.44%|

上述事项已按相关规定履行相应披露程序，且符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关规定。除以上情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划
经问询确认，公司董事会秘书陈燕芳女士、监事陈亚芬女士预计在本次回购期间存在增持或减持本公司股票的计划。上述增减持计划不构成个人增减持承诺，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定披露相应的增减持进展情况。
除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。
（九）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、提议人基本情况
提议人马革先生于 2019年 6月 12日向公司提议回购公司股份。截止本公告日，马革先生持有公司股份28,040,059股，占公司总股本的7.73%，为公司控股股东、实际控制人。
2、提议人提议回购股份的原因和目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，依据相关规定，马革先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
3、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况
提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间不存在增减持计划。
（十）持股5%以上股东未来六个月的减持计划
公司持股5%以上股份股东未来六个月不存在减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
具体由董事会根据股东大会的授权并依据有关法律法规决定。
（十二）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十三）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案；
2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量和用途等；
5、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；
6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报和公告；
7、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
8、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
（十四）中国证监会和本所要求披露的其他内容
如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。公司本次回购股份合法、合规。
2、公司本次回购股份的实施，体现了公司管理层对公司未来发展前景的信
心和对公司价值的认可；公司行业地位稳健，业务发展良好，本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，促进公司长期可持续发展，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
四、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（三）公司此次回购股票如用于股权激励，回购存在因股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会2019年7月9日