新时代证券股份有限公司
关于
欢瑞世纪联合股份有限公司使用闲置配套募集资金购买银行理财产品
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 1501室）
二〇一八年一月
新时代证券股份有限公司
关于
欢瑞世纪联合股份有限公司使用闲置配套募集资金
购买银行理财产品
之
独立财务顾问核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”、“公司”、“上市公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对欢瑞世纪拟使用闲置配套募集资金购买银行理财产品事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准星美联合股份有限公司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2538号）核准，公司非公开发行不超过175,458,713股新股募集重大资产重组的配套资金。
公司本次募集配套资金总额为 1,529,999,977.36元，扣除发行费用 30,975,345.52元后的净额1,499,024,631.84元，已于2016年12月16日存入公司开立的募集资金专项账户中。该事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《星美联合股份有限公司验资报告》（天健验字[2016]8-115号）验证。
配套募集资金扣除发行费用后将用于标的资产欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（以下简称“欢瑞影视”）电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充上市公司流动资金。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（元）|
|1|发行费用|30,975,345.52|
|2|电影电视剧投资|1,255,000,000.00|
|3|特效后期制作中心|100,000,000.00|
|4|补充上市公司流动资金|144,024,631.84|
|合计||1,529,999,977.36|

二、本次配套募集资金使用情况
截至本核查意见出具日，公司对本次募集配套资金使用情况如下：
1、2017年 2月 27日，公司将本次募集资金专户中“补充上市公司流动资金”未使用资金 144,024,631.84元，转入公司一般存款账户，上述资金全部用于补充上市公司流动资金（详情请见公司于2017年2月28日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2、2017年 1月 23日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》（详情请见公司分别于2017年1月25日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
其后，公司在上述董事会、监事会审议同意的额度内用暂时闲置的募集资金分别于2017年2月10日、2月15日、5月16日、7月13日、11月9日购买了银行保本型理财产品，于 5月 15日、7月 12日、9月 18日、12月 20日、2018年 1月22日按期赎回，所有银行保本型理财产品均已到期赎回（详情请见公司分别于 2017年 2月11日、2月16日、5月17日、7月14日、9月19日、11月10日、12月21日、 2018年1月23日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
3、2017年2月28日召开的第七届董事会第五次会议、2017年3月17日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金对外投资设立全资子公司的议案》用以实施特效后期制作中心项目（详情请见公司分别于2017年3月1日、 2017年3月18日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
2017年7月12日，第七届董事会第十次会议审议通过向北京魔力空间数码科技有限公司增资2,000万的议案。北京魔力空间数码科技有限公司设立及增资共计使用募集资金3,000万元（详情请见公司分别于2017年7月14日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
4、2017年 8月 29日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 19,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月（详情请见公司于 2017年 8月 30日披露在巨潮资讯网上的相关公告内容）。
金的募集资金19,000万元以及向欢瑞影视提供流动资金所收到的利息98.60万元（详情请见公司于 2017年 10月 27日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
5、2017年 11月 8日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 50,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月（详情请见公司于 2017年 11月 9日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
6、2018年 1月 22日召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止原部分募集资金投资项目并变更相应募集资金用途的议案》，同意将此议案提交公司拟于 2018年 2月 9日召开的公司 2018年第一次临时股东大会审议表决，截至本核查意见出具日，2018年第一次临时股东大会尚未召开（详情请见本公司于2018年1月24日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。
上述事项没有影响上市公司募投项目和日常经营的正常开展。
三、本次使用闲置配套募集资金购买保本型理财产品的基本情况
（一）投资额度
根据证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响配套募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，上市公司拟使用不超过 90,000万元人民币的闲置配套募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，在此额度范围内，资金可以循环使用。
（二）投资期限
单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，以上资金投资品种为安全性好、流动性好、有保本承诺的银行保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12个月，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中所涉及的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其
他用途。
（四）信息披露
上市公司将按照证监会及深圳证券交易所的相关规定，在上市公司每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。
（五）授权期限
自上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过之日起 12个月内有效。
（六）授权事宜
因银行理财产品的时效性较强，为提高效率，由上市公司董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内具体负责实施相关事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间，签署相关合同及协议等。上述受托方与上市公司之间应当不存在关联关系。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势和金融市场的变化适时调整，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、上市公司及时分析和跟踪募集资金投资理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。以上额度内资金不得购买涉及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资产品；
2、上市公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和购买银行理财产品的投入情况；
3、上市公司内部审计部门负责对理财产品的使用和保管情况进行审计与监督；
4、独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
五、审议程序
本次欢瑞世纪使用闲置配套募集资金购买银行理财产品事项已经上市公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，上市公司独立董事和监事会均发表了明确同意上市公司将部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行保本型理财产品且购买理财产品在总计使用额度不超过人民币 90,000万元的额度内资金可以滚动使用的意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的规定。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司董事会和监事会关于本次配套募集资金使用计划的议案文件以及独立董事出具的相关意见，认为：欢瑞世纪拟使用不超过 90,000万元（含）闲置配套募集资金购买银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合证监会和深圳证券交易所的有关规定，不影响募集资金项目正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合上市公司及全体股东的利益。
独立财务顾问同意欢瑞世纪本次拟使用部分闲置配套募集资金购买银行理财产品的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于欢瑞世纪联合股份有限公司使用闲置配套募集资金购买银行理财产品之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：任芳原韩 琳
新时代证券股份有限公司二〇一八年一月二十九日