山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2015-151山东美晨科技股份有限公司
非公开发行股票上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次非公开发行新增股份155,545,076股，将于2015年12月8日在深圳证券交易所上市。发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36个月，预计上市流通时间为 2018年 12月 8日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年12月8日（即上市日）公司股价不除权。
本次非公开发行的价格为5.22元/股。
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|山东美晨科技股份有限公司|
|英文名称：|Shandong Meichen Science & Technology Co., Ltd.|
|法定代表人：|张磊|
|注册地址：|山东省诸城市密州路东首路南|
|办公地址：|山东省诸城市东外环北首路西|
|邮政编码：|262200|
|企业法人营业执照注册号：|370782228016834|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300237|
|证券简称：|美晨科技|
|电 话：|0536-6151511|
|传 真：|0536-6320138|
|互联网网址：|www.meichen.cc|
|电子信箱：|meichen@meichen.cc|

山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
|||
|-|-|
|经营范围：|环境工程及环境修复的设计和施工；节能技术及产品的研发和销售；固体废弃物处置及回收利用的相关设施的设计及运营管理；市政污水及工业废水处理项目的设计；污水处理厂的运营管理；减震橡胶制品、胶管制品及其它橡胶制品、塑料制品、机械零配件、电器机械及器材的研发、生产、销售及技术咨询服务；模具制造；金属材料、化工原料销售（不含危险品）；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）2015年1月11日，公司第二届董事会第十九次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（2）2015年1月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于
公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于前次募集资金使
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书用情况的专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》等议案。
（3）2015年 6月 16日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》、《山东美晨科技股份有限公司与山东晨德投资有限公司签署<山东美晨科技股份有限公司与山东晨德投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《修订后的<山东美晨科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案>》、《修订后的<山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>》等议案。
（4）2015年 6月 29日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于修订〈山东美晨科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》、《关于召开2015年第四次临时股东大会通知的议案》等议案。
（5）2015年7月20日，公司2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》、《山东美晨科技股份有限公司与山东晨德投资有限公司签署<山东美晨科技股份有限公司与山东晨德投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《修订后的<山东美晨科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案>》、《修订后的<山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>》《关于修订〈山东美晨科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》等议案。
2、本次发行监管部门审核程序
（1）2015年2月10日，公司本次非公开发行申请获中国证监会正式受理。
（2）2015年10月14日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得审核通过。
（3）2015年11月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2477号），核准公司非公
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书开发行不超过155,545,076股新股。
（三）发行时间及发行过程
|||
|-|-|
|日期|发行安排|
|T-2日（2015年11月17日）|1、领取批文后向中国证监会报备会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、发行预计时间表、认购情况备案表、申购报价及获配情况表、缴款通知书2、收盘后向发行对象发送《缴款通知书》|
|T-1日（2015年11月18日）|发行对象准备缴款事宜|
|T日（2015年11月19日）|1、发行对象缴款，认购资金到账截止日（当日12:00），接受发行对象认购资金汇款凭证及股东账户信息卡复印件等文件2、会计师对主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告3、下午将募集资金划转至发行人募集资金专用账户4、会计师对发行人募集资金专用账户进行验资并出具验资报告|
|T＋1日（2015年11月20日）|1、主承销商出具合规性报告2、律师出具合规性专项法律意见书|
|T+2日（2015年11月23日）|向中国证监会报送发行总结材料（包含发行情况报告书、合规性报告、专项法律意见书、验资报告等）|
|T＋3日及以后|办理股份登记及上市申请|
|L-1日|刊登上市公告书、上市保荐书等公告|
|L日|新增股份上市|

（四）发行方式
非公开发行。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为155,545,076股。
（六）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议公告日（即
2015年 1月 13日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即26.19元/股。
公司于 2015年 3月 10日召开第二届董事会第二十次会议、2015年 4月 2日召开2014年年度股东大会，审议通过了公司2014年度权益分派方案。该权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为13.05元/股。
公司于2015年8月24日召开第三届董事会第八次会议、2015年9月11日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了公司2015年半年度权益分派方案。
该权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为 5.22元/股。
（七）募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为811,945,296.72元。
（八）发行费用总额及明细构成
本次发行费用总计为8,000,000.00元。
（九）募集资金净额（扣除发行费用）
本次发行募集资金净额为803,945,296.72元。
（十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
1、2015年 11月 19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2015]第28-00008号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2015年11月19日12:00时止，中泰证券股份有限公司实际收到本次非公开发行认购款项人民币811,945,296.72元整。
2、2015年11月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2015]第28-00009号”《验资报告》。根据《验资报告》，截至2015年11月 19日止，美晨科技本次共募集货币资金人民币 811,945,296.72元，扣除与发行有关的费用人民币 8,000,000.00元，美晨科技实际募集资金净额为人民币 803,945,296.72元，其中计入“股本”人民币 155,545,076元，计入“资本公积-股本溢价”人民币648,400,220.72元。各股东均以货币出资。
（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书公司将根据相关规定设立募集资金专户，并在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
（十二）新增股份登记托管情况
2015年11月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。
（十三）发行对象认购股份情况
1、发行对象及认购数量
本次发行对象为山东晨德投资有限公司（以下简称“山东晨德”）、潍坊美晨投资有限公司（以下简称“潍坊美晨”）、赛石集团有限公司（以下简称“赛石有限”）、杭州晨德投资管理有限公司（以下简称“”杭州晨德）和常州京治资本管理有限公司（以下简称“京治资本”）等五名特定对象，各发行对象认购股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|山东晨德投资有限公司|8,259,997|43,117,184.34|
|2|潍坊美晨投资有限公司|20,114,942|104,999,997.24|
|3|赛石集团有限公司|69,698,875|363,828,127.50|
|4|杭州晨德投资管理有限公司|19,157,087|99,999,994.14|
|5|常州京治资本管理有限公司|38,314,175|199,999,993.50|
|合 计||155,545,076|811,945,296.72|

2、发行对象的基本情况
（1）山东晨德投资有限公司
|||
|-|-|
|企业名称：|山东晨德投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地址：|山东省潍坊市诸城市人民东路145号|
|成立日期：|2014年12月22日|
|法定代表人：|郑召伟|
|注册资本：|5,000万元|
|经营范围：|企业自有资金对外投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截至本上市公告书签署日，山东晨德股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|股东身份|
|1|郑召伟|5,000.00|100.00%|货币|美晨科技董事及总经理|

山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）潍坊美晨投资有限公司
|||
|-|-|
|企业名称：|潍坊美晨投资有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|山东省潍坊市诸城市东关大街84-5号|
|成立日期：|2014年12月23日|
|法定代表人：|肖泮文|
|注册资本：|2,100万元|
|经营范围：|以自有资金对企业进行投资；投资信息咨询服务。（不含证券和期货信息；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截至本上市公告书签署日，潍坊美晨股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|股东身份|
|1|孙佩祝|360.00|17.14%|货币|美晨科技董事及副总经理|
|2|肖泮文|360.00|17.14%|货币|美晨科技董事及财务总监|
|3|刘新文|246.00|11.71%|货币|美晨科技孙公司沁园春项目总监|
|4|尹东旭|240.00|11.43%|货币|美晨科技市场部总监|
|5|王小波|180.00|8.57%|货币|美晨科技子公司智慧地球项目总监|
|6|李瑞龙|138.00|6.57%|货币|美晨科技副总经理|
|7|宫利静|120.00|5.71%|货币|美晨科技孙公司沁园春项目经理|
|8|张胜江|78.00|3.71%|货币|美晨科技子公司西安中沃销售总监|
|9|孙淑芹|78.00|3.71%|货币|美晨科技财务部经理|
|10|杜洪波|60.00|2.86%|货币|美晨科技战略部经理|
|11|张 斌|60.00|2.86%|货币|美晨科技子公司智慧地球项目经理|
|12|朱仙富|36.00|1.71%|货币|美晨科技减震工厂厂长|
|13|赵术英|18.00|0.86%|货币|美晨科技质量部经理|
|14|尤加健|18.00|0.86%|货币|美晨科技研发部经理|
|15|杨金红|18.00|0.86%|货币|美晨科技流体管路工厂厂长|
|16|韩桂明|18.00|0.86%|货币|美晨科技审计部经理|
|17|李炜刚|18.00|0.86%|货币|美晨科技董事会秘书|
|18|于 楠|18.00|0.86%|货币|美晨科技项目部经理|

山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|股东身份|
|19|刘 丽|18.00|0.86%|货币|美晨科技研发部副经理|
|20|李奕霏|18.00|0.86%|货币|美晨科技投资部经理|
|合 计||2,100.00|100.00%|——|——|

注：上表中，美晨科技之孙公司陕西沁园春生态环境有限公司简称为＂沁园春＂；美晨科技之子公司智慧地球生态开发有限公司简称为＂智慧地球＂；美晨科技之子公司西安中沃汽车部件有限公司简称为＂西安中沃＂。
发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（3）赛石集团有限公司
|||
|-|-|
|企业名称：|赛石集团有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|杭州市西湖区西溪国家湿地公园天目山路518号1区1号|
|成立日期：|2014年10月28日|
|法定代表人：|郭柏峰|
|注册资本：|20,000万元|
|经营范围：|实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本上市公告书签署日，赛石有限股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|股东身份|
|1|郭柏峰|18,000.00|90.00%|货币|美晨科技董事、赛石集团董事长及总经理|
|2|刘建裕|2,000.00|10.00%|货币|赛石有限总经理|
|合 计||20,000.00|100.00%|——|——|

发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（4）杭州晨德投资管理有限公司
|||
|-|-|
|企业名称：|杭州晨德投资管理有限公司|
|企业性质：|有限责任公司|
|注册地址：|杭州市西湖区天目山路398号1幢2528号|
|成立日期：|2014年12月04日|
|法定代表人：|潘胜阳|
|注册资本：|2,000万元|
|经营范围：|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|

山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
||
|-|
|活动）|

截至本上市公告书签署日，杭州晨德股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|股东身份|
|1|潘胜阳|1,500.00|75.00%|货币|赛石集团副总经理|
|2|李荣华|100.00|5.00%|货币|美晨科技董事、赛石集团董事及副总经理|
|3|张 磊|100.00|5.00%|货币|赛石集团董事及财务总监|
|4|胡建中|100.00|5.00%|货币|赛石集团副总经理|
|5|李建平|100.00|5.00%|货币|赛石集团总经理助理|
|6|徐樟才|100.00|5.00%|货币|浙江花市投资管理有限公司副总经理、山东赛石置业有限公司总经理|
|合 计||2,000.00|100.00%|——|——|

注1：杭州晨德的股东张磊先生与美晨科技控股股东及董事长张磊先生同名，现担任赛石集团董事及财务总监。
注2：上表中，美晨科技之子公司杭州赛石园林集团有限公司简称为＂赛石集团＂。
发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（5）常州京治资本管理有限公司
|||
|-|-|
|企业名称：|常州京治资本管理有限公司|
|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址：|常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号|
|成立日期：|2014年12月22日|
|法定代表人：|张翀|
|注册资本：|1,000万元|
|经营范围：|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本上市公告书签署日，京治资本股权结构如下：
100%
中海晟丰（北京）资本管理有限公司 解直锟
90% 10%
中海晟融（北京）资本管理有限公司
100%
常州京治资本管理有限公司
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、发行对象的备案情况
本次发行对象山东晨德、潍坊美晨、赛石有限、杭州晨德和京治资本均不符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的定义，无需履行相关的登记备案手续。
4、本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票的发行对象中，山东晨德系美晨科技董事及总经理郑召伟先生控制的企业；潍坊美晨系美晨科技及其子公司高管和中层人员投资的企业；赛石有限系美晨科技持股5%以上股份的股东及董事郭柏峰先生控制的企业；
杭州晨德主要系美晨科技子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石集团”）部分高管和中层人员投资的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。京治资本为美晨科技董事会引入的外部投资者，与美晨科技不存在关联关系。
本次发行对象与保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司均不存在关联关系。
5、发行对象及其关联方与公司最近一年及一期交易情况以及未来交易安排的说明
（1）山东晨德及其关联方最近一年及一期与公司的重大交易情况
山东晨德分别于2015年1月11日、2015年6月16日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，在公司本次发行申请获得中国证监会审核核准后，上述协议方可生效。
除上述交易外，山东晨德及其关联方最近一年及一期与公司不存在其他重大交易情况。
（2）潍坊美晨及其关联方最近一年及一期与公司的重大交易情况
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书潍坊美晨于2015年1月11日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，在公司本次发行申请获得中国证监会审核核准后，上述协议方可生效。
除上述交易外，潍坊美晨及其关联方最近一年及一期与公司不存在其他重大交易情况。
（3）赛石有限及其关联方最近一年及一期与公司的重大交易情况
①赛石有限最近一年及一期与公司的重大交易情况
赛石有限于2015年1月11日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，在公司本次发行申请获得中国证监会审核核准后，上述协议方可生效。
公司董事会于2015年4月21日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资参股浙江虹越花卉股份有限公司暨关联交易的议案》，根据该议案，公司子公司赛石集团拟以自有资金5,000万元参股浙江虹越花卉股份有限公司，增资完成后，赛石集团将持有浙江虹越花卉股份有限公司8.62%的股权。本次交易发生前，赛石有限持有浙江虹越花卉股份有限公司19.00%的股权。截至本上市公告书公告之日，相关增资事项已完成。
②赛石有限的控股股东、实际控制人最近一年及一期与公司的重大交易情况赛石有限的控股股东、实际控制人为郭柏峰先生，郭柏峰先生直接持有赛石有限90%的股权。最近一年及一期，赛石有限的控股股东、实际控制人郭柏峰先生及其控制的其他企业与公司之间存在重大交易，主要包括转让股权、提供劳务、借入与归还委托贷款、接受郭柏峰先生及其控制的其他企业为本公司子公司、孙公司提供的担保等。具体情况如下：
（i）股权转让
公司于2014年8月26日收到中国证监会《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号）的文件，核准公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买郭柏峰、潘胜阳等7名交易对方合计持有的赛石集团100%股权，同时非公开发行不
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书超过11,567,379股新股募集配套资金，其中公司向郭柏峰发行13,958,938股股份并支付13,889.78万元现金对价。2014年9月，赛石集团100%股权过户手续办理完成。
截至本发行情况报告书出具之日，前述股份的登记及上市手续已办理完毕，前述现金对价已支付完毕。
（ii）提供劳务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|交易对方|交易对方类型|交易内容|交易时间|交易金额（万元）|
|杭州市园林工程有限公司（“杭州园林”）|高唐花朝园旅游开发有限公司|持有上市公司5%以上股份的股东郭柏峰先生控制的公司|工程施工|2015年1-10月|8,523.36|
|杭州园林|高唐花朝园旅游开发有限公司|持有上市公司5%以上股份的股东郭柏峰先生控制的公司|工程施工|2014年|12,213.77|

注：杭州园林为高唐花朝园旅游开发有限公司的高唐县双海湖花卉主题公园工程提供绿化工程施工服务。
（iii）委托贷款的借入与归还
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|交易对方|借入委托贷款|归还委托贷款|
|赛石集团|浙江花市投资管理有限公司（“浙江花市投资”）|浙江花市投资作为委托人，委托恒丰银行股份有限公司杭州分行向赛石集团发放人民币1,000万元委托贷款，借款期限自2014年4月21日至2015年4月21日。相关委托贷款合同编号为“2014年恒银杭委协字第02-004号”。|2014年12月8日，赛石集团归还浙江花市投资“2014年恒银杭委协字第02-004号”委托贷款合同项下委托贷款1,000万元。|
|赛石集团|浙江花市投资|浙江花市投资作为委托人，委托恒丰银行股份有限公司杭州分行向赛石集团发放人民币2,500万元委托贷款，借款期限自2014年2月28日至2015年2月27日。相关委托贷款合同编号为“2014年恒银杭委协字第02-003号”。|2014年11月7日，赛石集团归还浙江花市投资“2014年恒银杭委协字第02-003号”委托贷款合同项下委托贷款2,500万元。|
|赛石集团|浙江花市投资|浙江花市投资作为委托人，委托恒丰银行股份有限公司杭州分行向赛石集团发放人民币4,000万元委托贷款，借款期限自2014年2月27日至2015年2月26日。相关委托贷款合同编号为“2014年恒银杭委协字第02-002号”。|2014年10月24日，赛石集团归还浙江花市投资“2014年恒银杭委协字第02-002号”委托贷款合同项下委托贷款4,000万元。|

山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|交易对方|借入委托贷款|归还委托贷款|
|赛石集团|浙江花市投资|浙江花市投资作为委托人，委托恒丰银行股份有限公司杭州分行向赛石集团发放人民币1,500万元委托贷款，借款期限自2014年2月26日至2014年8月25日。相关委托贷款合同编号为“2014年恒银杭委协字第02-001号”。|2014年8月14日，赛石集团归还浙江花市投资“2014年恒银杭委协字第02-001号”委托贷款合同项下委托贷款1,000万元；2014年8月18日，赛石集团归还浙江花市投资“2014年恒银杭委协字第02-001号”委托贷款合同项下委托贷款500万元。|

（iv）接受担保
A、郭柏峰夫妇及郭柏峰先生控制的其他企业为赛石集团提供的担保
a、2010年12月15日，郭柏峰、滕萍萍与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订编号为“2010年城西（保）字 2010-044号”的最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自2010年12月15日至2015年12月14日融资期间内最高融资限额为人民币2,500万元的融资债权提供最高额保证担保；
b、2011年 3月 31日，郭柏峰、滕萍萍与上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订编号为“ZB9513201128004802”的最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自2011年3月31日至2014年3月31日融资期间内最高融资限额为人民币700万元的融资债权提供最高额保证担保；
c、2012年10月15日，郭柏峰、滕萍萍分别与华夏银行股份有限公司杭州江城支行签订编号为“HZZX17（高保）20120025”、“HZZX17（高保）20120026”的个人最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自 2012年 10月 15日至 2015年 10月 15日融资期间内最高融资限额为人民币 1,100万元的融资债权提供最高额保证担保；
d、2013年 9月 18日，郭柏峰和滕萍萍、浙江花市投资分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行签订编号为“ZB9513201300000086”和“ZB9513201300000088”的最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自 2013年 9月 18日至 2016年 9月 18日融资期间内最高融资限额为人民币 3,500万元
的融资债权提供最高额保证担保；
e、2013年10月28日，郭柏峰、滕萍萍与华夏银行股份有限公司杭州江城
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书支行签订编号为“HZZX08（高保）20130026”、“HZZX08（高保）20130027”的个人最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自2013年10月28日至2015年10月28日融资期间内最高融资限额为人民币1,200万元的融资债权提供最高额保证担保。
f、2014年2月14日，浙江花市投资与杭州银行股份有限公司西湖支行签订编号为“012C1102014000452”的保证合同，为该行向赛石集团提供的编号为“012C110201400045”借款合同项下人民币1,000万元借款提供保证担保。
g、2014年 3月 31日，郭柏峰、滕萍萍与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订编号为“2014年恒银行高保字第 02-021号”最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自2014年3月31日至2016年3月31日融资期间内最高融资限额为人民币1,800万元的融资债权提供最高额保证担保；
h、2014年 8月 22日，郭柏峰、滕萍萍与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订编号为“2014年城西（保）字 2014-078号”的保证合同，为该行向赛石集团提供的编号为“2014年（城西）字0112号”借款合同项下人民币 1,000万元借款提供保证担保。
i、2014年12月3日，郭柏峰、滕萍萍与上海浦东发展股份有限公司杭州高新支行签订编号为“ZB9573201400000066号”最高额保证合同，为该行向赛石集团提供的自2014年12月3日至2019年12月3日融资期间内最高融资限额为人民币5,000万元的融资债权提供最高额保证担保；
B、郭柏峰夫妇及郭柏峰先生控制的其他企业为杭州园林提供的担保
a、2013年12月16日，郭柏峰与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行签订编号为“2013年城西（抵）字0081号”最高额抵押合同，为该行向杭州园林提供的自2013年12月16日至2018年12月15日融资期间内最高融资限额为人民币2,245万元的融资债权提供最高额抵押担保；
b、2013年12月11日，郭柏峰分别与招商银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为“2013年授保字第089-3号”的最高额不可撤销担保书，为杭州园林在“2013年授字第 089号”《授信协议》下于 2013年 12月 11日至 2014年 12月10日从该行取得的人民币2,500万元授信额度提供保证担保；
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书c、2014年 1月 21日，郭柏峰和滕萍萍与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订了编号为“2014年恒银行高保字 02-011号”最高额保证合同，山东赛石置业有限公司（以下简称“山东赛石置业”）与恒丰银行股份有限公司杭州分行分别签订了编号为“2014年恒银杭高抵字第 02-008号”最高额抵押合同、编号为 “2014年恒银杭高保字第 02-010号”最高额保证合同，为该行向杭州园林提供的自 2014年 1月 21日至 2015年 7月 21日融资期间内最高融资限额为人民币3,000万元的融资债权提供最高额抵押担保和最高额保证担保。
d、2014年 6月 13日，郭柏峰与上海银行股份有限公司杭州分行签订编号“ZDBSX17814990010-3”最高额保证合同，为该行向杭州园林提供的自 2014年 6月 13日至 2015年 6月 13日融资期间内最高融资限额为人民币 1,500万元的融资债权提供最高额保证担保。
e、2014年 6月 23日，郭柏峰、滕萍萍与上海银行股份有限公司杭州分行签订编号“ZDBSX17814990010-1”最高额抵押合同，为该行向杭州园林提供的自2014年6月23日至2016年6月23日融资期间内最高融资限额为人民币1,039万元的融资债权提供最高额抵押担保。
f、2014年7月22日，郭柏峰、滕萍萍与中信银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号“2014信银行余人最保字第 006489-1号”最高额保证合同，为该行向杭州园林提供的自2014年7月22日至2015年7月17日融资期间内最高融资限额为人民币1,200万元的融资债权提供最高额保证担保。
g、2014年 8月 26日，郭柏峰和滕萍萍、山东赛石置业与恒丰银行股份有限公司杭州分行分别签订了编号为“2014年恒银杭高保字 02-034号”、“2014年恒银杭高保字 02-033号”最高额保证合同，昌邑赛石置业有限公司（以下简称“昌邑赛石置业”）与恒丰银行股份有限公司杭州分行签订了编号为“2014年恒银杭高抵字 02-017号”最高额抵押合同，为该行向杭州园林提供的自 2014年 8月 26日至 2016年 2月 26日融资期间内最高融资限额为人民币 4,000万元的融资债权提供最高额保证担保和最高额抵押担保。
C、郭柏峰先生及其控制的其他企业为中和园艺提供的担保
a、2011年 6月 16日，山东赛石置业与中国工商银行股份有限公司沂水支
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书行签订编号为“2011年沂水（抵）字0006号”最高额抵押合同，为该行向山东中和园艺有限公司（以下简称“中和园艺”）提供的自2011年6月1日至2014年 5月 31日融资期间内最高融资限额为人民币 595万元的融资债权提供最高额抵押担保；
b、2012年1月4日，山东赛石置业与中国工商银行股份有限公司沂水支行签订编号为“2011年沂水（抵）字0016号”最高额抵押合同，为该行向中和园艺提供的自2011年12月26日至2014年12月25日融资期间内最高融资限额为人民币1,260万元的融资债权提供最高额抵押担保；
c、2012年 1月 14日，山东赛石置业与沂水县农村信用合作联社签订编号为“沂水联社龙家圈信用社高抵字 2012年第 001号”最高额抵押合同，为该信用合作联社向中和园艺提供的自2012年1月14日至2015年1月13日融资期间内最高融资限额为人民币750万元的融资债权提供最高额抵押担保；
d、2012年 7月 24日，山东赛石置业与中国工商银行股份有限公司沂水支行签订编号为“2012年沂水（抵）字0010号”最高额抵押合同，为该行向中和园艺提供的自2012年7月24日至2015年7月23日融资期间内最高融资限额为人民币602万元的融资债权提供最高额抵押担保；
e、2013年 1月 29日，山东赛石置业与沂水县农村信用合作联社签订编号为“沂水联社龙家圈信用社高抵字 2013年第 002号”最高额抵押合同，为该信用合作联社向中和园艺提供的自2013年1月28日至2016年1月20日融资期间内最高融资限额为人民币1,100万元的融资债权提供最高额抵押担保。
f、2014年 7月 7日，山东赛石置业与沂水县盛荣小额贷款股份有限公司签订编号为“沂盛保字第2014000000253号”的保证合同，为沂水县盛荣小额贷款股份有限公司向中和园艺提供的编号为“沂盛借字第 2014000000253号”借款合同项下人民币500万元借款提供保证担保。
g、2014年 9月 10日，山东赛石置业与沂水县盛荣小额贷款股份有限公司签订编号为“沂盛保字第2014000000339号”的保证合同，为沂水县盛荣小额贷款股份有限公司向中和园艺提供的编号为“沂盛借字第 2014000000339号”借款合同项下人民币400万元借款提供保证担保。
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书D、郭柏峰先生及其控制的其他企业为赛石生态提供的担保
2013年2月20日，郭柏峰与招商银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为“2013年授保字第028-3号”最高额不可撤销担保书，为该行向赛石生态提供的自 2013年 2月 20日至 2014年 2月 19日融资期间内最高融资限额为人民币1,500万元的融资债权提供最高额保证担保。
E、郭柏峰先生及其控制的其他企业为昌邑容器花木提供的担保
2014年1月27日，郭柏峰、昌邑赛石置业与山东昌邑农村商业银行股份有限公司签订编号为“昌邑农商银行保字2014年第104003号”保证合同，为该行向昌邑赛石容器花木有限公司（以下简称“昌邑容器花木”）提供的编号为“昌邑农商银行流借字2014年第104003号”借款合同项下人民币900万元借款提供保证担保。
2014年1月27日，昌邑赛石置业与山东昌邑农村商业银行股份有限公司签订编号为“昌邑农商银行高抵字2014年第104003号”最高额抵押合同，为该行向昌邑容器花木提供的自2014年1月27日至2017年1月26日融资期间内最高融资限额为人民币900万元的融资债权提供最高额抵押担保。
除上述交易外，赛石有限及其关联方最近一年及一期与公司不存在其他重大交易情况。
（4）杭州晨德及其关联方最近一年及一期与公司的重大交易情况
①杭州晨德最近一年及一期与公司的重大交易情况
杭州晨德于2015年1月11日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，在公司本次发行申请获得中国证监会审核核准后，上述协议方可生效。
②杭州晨德的控股股东、实际控制人最近一年及一期与公司的重大交易情况杭州晨德的控股股东、实际控制人为潘胜阳先生，潘胜阳先生直接持有杭州晨德75%的股权。最近一年及一期，杭州晨德的控股股东、实际控制人潘胜阳先生与公司之间存在重大交易，主要包括转让股权、接受潘胜阳先生给本公司子公司、孙公司提供的担保。具体情况如下：
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书（i）股权转让
公司于2014年8月26日收到中国证监会《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号）的核准文件，核准公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买郭柏峰、潘胜阳等7名交易对方合计持有的赛石集团100%股权，同时非公开发行不超过11,567,379股新股募集配套资金，其中公司向潘胜阳发行998,716股股份并支付2,604.23万元现金对价。截至本发行情况报告书出具之日，前述股份的登记及上市手续已办理完毕，前述现金对价已支付完毕。
（ii）接受担保
A、潘胜阳夫妇为杭州园林提供的担保
2014年6月23日，潘胜阳、滕晓利与上海银行股份有限公司杭州分行签订编号为“ZDBSX17814990010-2”最高额抵押合同，为该行向杭州园林提供的自 2014年 6月 23日至 2016年 6月 23日融资期间内最高融资限额为人民币 1,105万元的融资债权提供最高额抵押担保。
B、潘胜阳先生为昌邑容器花木提供的担保
2014年1月27日，潘胜阳与山东昌邑农村商业银行股份有限公司签订编号为“昌邑农商银行保字2014年第104003号”保证合同，为该行向昌邑容器花木提供的编号为“昌邑农商银行流借字2014年第104003号”借款合同项下人民币900万元借款提供保证担保。
除上述交易外，杭州晨德及其关联方最近一年及一期与公司不存在其他重大交易情况。
（5）京治资本及其关联方最近一年及一期与公司的重大交易情况
①京治资本最近一年及一期与公司的重大交易情况
京治资本于2015年1月11日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，在公司本次发行申请获得中国证监会审核核准后，上述协议方可生效。
②京治资本的关联方最近一年及一期与公司的重大交易情况
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书公司董事会于 2015年 4月 8日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于共同发起设立并购基金的议案》，根据该议案，本公司拟以自有资金与常州燕湖资本管理有限公司、常州燕湖永泰投资中心（有限合伙）、西藏鼎晨资产管理有限公司、自然人孙乐先生共同发起设立中植美晨产业并购基金，并购基金的总规模不超过 30亿元，首期出资不超过 5亿元。其中常州燕湖资本管理有限公司和西藏鼎晨资产管理有限公司作为普通合伙人各认缴出资250万元；劣后级有限合伙人常州燕湖永泰投资中心（有限合伙）、本公司和孙乐先生各认缴出资6,600万、6,600万元和3,300万元；优先级有限合伙人出资不超过3.3亿元。
上述并购基金发起人中，常州燕湖资本管理有限公司和常州燕湖永泰投资中心（有限合伙）均为京治资本实际控制人解直锟先生控制的企业。相关各方已于2015年4月27日签订合作协议，于2015年4月28日完成了深圳中植美晨产业并购投资中心（有限合伙）的设立工作并领取了 440300602453465号非法人企业营业执照。
除上述交易外，京治资本及其关联方最近一年及一期与公司不存在其他重大交易情况。
（6）未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，张磊先生直接持有公司211,601,714股股份，占公司总股本的32.47%，并通过西藏富美投资有限公司（以下简称“富美投资”）间接控制公司12,928,405股股份，占公司总股本的1.98%，其直接和间接合计控制公司224,530,119股股份，占公司总股本的34.45%，为公司的控股股东；李晓楠女士直接持有公司64,168,555股股份，占公司总股本的9.85%。张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计控制公司288,698,674股股份，占公司总股本的44.30%，为公司的实际控制人。
本次发行完成后，张磊先生直接持有及通过富美投资合计控制公司27.81%的股份，仍为公司的控股股东；张磊和李晓楠夫妇直接和间接合计控制股份占总股
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书本的比例将变为35.76%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（十四）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的保荐机构中泰证券股份有限公司认为：
1、发行人本次发行取得了必要的授权，经过了发行人董事会、股东大会批准，获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。认购对象中山东晨德、潍坊美晨、赛石有限及杭州晨德系发行人的关联方，与发行人存在关联关系，本次认购构成关联交易，其资金来源没有直接或间接来源于发行人；京治资本与发行人及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及其关联方的情况。本次发行对象与保荐机构（主承销商）中泰证券均不存在关联关系。
5、本次发行的发行程序、发行价格的确定、配售、缴款和验资等过程合法合规，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
（十五）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市浩天信和律师事务所认为：
1、发行人本次非公开发行已经履行了必要的内部决策程序，取得了必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书核准和许可程序；
2、发行人本次非公开发行股份的数量符合证监会《关于核准山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2477号）之核准要求；
公司本次非公开发行的认购对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；
3、发行人与本次发行的认购对象签署的《股份认购协议》及发行人与山东晨德签署的《补充协议》系协议各方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效。该等协议约定的生效条件均已全部具备，具备有执行性；
4、本次非公开发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；认购对象中山东晨德、潍坊美晨、赛石有限及杭州晨德系发行人的关联方，与发行人存在关联关系，本次认购构成关联交易，其资金来源没有直接或间接来源于发行人；京治资本与发行人及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及其关联方的情况。本次发行对象与保荐机构（主承销商）中泰证券均不存在关联关系。
5、本次非公开发行的认购对象中无私募投资基金，无需按规定履行备案程序；
6、本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认，本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增股份的登记手续已于 2015年 11月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，于2015年12月7日办理完毕上市申请。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：美晨科技；证券代码为：300237；上市地点为：深圳证券交易所。
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2015年12月8日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 36个月，预计上市流通时间为2018年12月8日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股本变动情况
本次非公开发行股份数为 155,545,076股，发行完成后公司股本规模从651,717,430股增加到807,262,506股。本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|253,149,917|38.84|155,545,076|408,694,993|50.63|
|二、无限售条件股份|398,567,513|61.16|-|3 98,567,513|49.37|
|三、总股本|651,717,430|100.00|155,545,076|807,262,506|100.00|

（二）本次发行前后公司前十名股东持股情况
截至2015年10月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有限售股份数量（股）|股东性质||
|1|张磊|211,601,714|32.47|158,701,287|境内自然人||
|2|郭柏峰|69,794,690|10.71|69,794,690|境内自然人||
|3|李晓楠|64,168,555|9.85|-|境内自然人||
|4|光大证券股份有限公司|22,794,000|3.50|-|||
|||||||其他|
|5|华泰证券股份有限公司|20,539,350|3.15|-|其他||
|6|西藏富美投资有限公司|12,928,405|1.98|-|境内非国 有法人||
|7|鹏华资产－浦发银行－鹏华资产方圆3号资产管理计划|8,666,250|1.33|-|其他||
|8|郑召伟|7,689,725|1.18|5,767,295|境内自然人||

山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书陕西省国际信托股份有限公司
9 －陕国投·福星2号结构化证 7,333,750 1.13 - 其他
券投资集合资金信托计划
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|孙伟|7,142,855|1.10|-|境内自然人|
|合计||432,659,294.00|66.39|234,263,272|-|

本次发行后，公司前十名股东及其持股情况如下（根据截至 2015年 10月31日登记在册股东与本次发行情况计算）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有限售股份数量（股）|股东性质||
|1|张磊|211,601,714|26.21|158,701,287|境内自然人||
|2|郭柏峰|69,794,690|8.65|69,794,690|境内自然人||
|3|赛石集团有限公司|69,775,625|8.64|69,698,875|境内非国有法人||
|4|李晓楠|64,168,555|7.95|-||境内|
|||||||自然人|
|5|常州京治资本管理有限公司|38,314,175|4.75|38,314,175|境内非国有法人||
|6|光大证券股份有限公司|22,794,000|2.82|-|其他||
|7|华泰证券股份有限公司|20,539,350|2.54|-|其他||
|8|潍坊美晨投资有限公司|20,114,942|2.49|20,114,942|境内非国有法人||
|9|杭州晨德投资管理有限公司|19,157,087|2.37|19,157,087|境内非国有法人||
|10|西藏富美投资有限公司|12,928,405|1.60|-|境内非国 有法人||
|合计||549,188,543.00|68.03|375,781,056|-||

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导致直接持股数量发生变化。
（四）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至 2014年 12月 31日、2015年 9月 30日的归属于母公司所有
者权益和2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每股净资产（元/股）|2015年9月30日|2.0145|2.6222|
||2014年12月31日|2.2062|2.8544|
|每股收益（元/股）|2015年1-9月|0.1549|0.1251|
||2014年度|0.1860|0.1502|

（五）财务会计信息分析
公司 2012年度、2013年度及 2014年度财务数据均经审计，2015年 1-9月数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据发行后
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|330,586.28|288,010.28|97,943.40|92,009.99|
|负债总额|196,765.09|165,825.97|39,776.13|36,471.53|
|所有者权益|133,821.19|122,184.31|58,167.27|55,538.47|
|归属于母公司所有者权益|131,286.33|122,502.02|58,244.02|55,374.14|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|102,809.66|114,876.26|60,561.43|44,454.44|
|营业利润|11,554.12|12,680.55|3,701.19|1,925.40|
|利润总额|12,465.06|12,802.46|3,703.10|2,049.66|
|净利润|9,967.27|10,027.04|2,970.81|1,837.61|
|归属于母公司所有者的净利润|10,098.25|10,328.00|3,211.88|1,855.70|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,914.62|4,032.30|4,676.55|-2,410.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,706.54|-19,237.73|-3,390.11|-4,572.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|33,367.98|20,688.92|-6,164.69|3,745.99|
|现金及现金等价物净增加额|5,756.98|5,483.13|-4,899.54|-3,240.86|

4、主要财务指标
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率(倍）||1.30|1.27|1.78|1.73|
|速动比率(倍）||0.66|0.62|1.48|1.45|
|资产负债率（母公司报表）（%）||37.81|27.94|39.75|39.27|
|资产负债率（合并报表）（%）||59.52|57.58|40.61|39.64|
|应收账款周转率（次）||2.66|4.37|4.01|2.80|
|存货周转率（次）||0.64|1.37|4.08|3.38|
|总资产周转率（次）||0.33|0.60|0.64|0.49|
|每股净资产（元）||2.01|2.21|1.14|1.08|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.31|0.07|0.09|-0.05|
|每股净现金流量（元）||0.09|0.10|-0.10|-0.06|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.15|0.19|0.06|0.04|
||稀释|0.15|0.19|0.06|0.04|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|7.69|8.43|5.51|3.35|
||加权平均|7.96|12.96|5.65|3.31|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.14|0.18|0.06|0.03|
||稀释|0.14|0.18|0.06|0.03|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|7.13|8.10|5.51|3.16|
||加权平均|7.38|12.46|5.65|3.12|

5、管理层讨论与分析
（1）资产负债整体状况分析
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司流动资产占比分别为65.53%、66.78%、70.91%和73.13%，公司资产以流动资产为主，流动性良好。
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司流动负债占比分
别为95.56%、92.20%、97.16%和94.85%，公司负债主要以流动负债为主，与资
产结构匹配。
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书根据中国证监会核发的《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号）文件，公司于 2014年通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买郭柏峰、潘胜阳等七名交易对方合计持有的赛石集团100%股权，由此导致2014年末资产、负债和所有者权益规模较前期均有较大幅度增长。
（2）偿债能力分析
最近三年及一期各期期末，公司流动比率和速动比率逐年下降，资产负债率逐步提高，主要是因为公司收购赛石集团100%股权后增加了园林绿化业务板块，园林绿化行业属于资金密集型行业，在园林工程施工过程当中需要施工单位垫付一部分项目周转资金。虽然公司债务比例有所增加，但公司各年经营状况良好，不存在到期未清偿债务的情形，公司偿债能力良好。
（3）营运能力分析
最近三年及一期，公司存货周转率分别为 3.38次、4.08次、1.37次和 0.64次。2014年度存货周转率较前期大幅下降主要是因为公司收购赛石集团100%股权后增加了园林绿化业务板块，根据相关会计准则，园林绿化施工过程中累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额计入存货——工程施工余额，由此造成期末存货余额相比前期有大幅增长，从而导致存货周转率有所下降。
最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 2.80次、4.01次、4.37次和 2.66次，销售回款能力良好。
（4）盈利能力及现金流量分析
2012年度、2013年度和 2014年度，，公司营业收入和净利润呈上升趋势，主要原因为：（1）随着下游商用车重卡市场的逐渐回暖，公司产品的需求和毛利水平较2012年的行业低谷有所提升；（2）公司收购赛石集团100%股权后增加了园林绿化业务板块，园林绿化业务的毛利率及净利率水平均较高。
2012年度公司经营活动产生的现金流量为负数，主要是因为2012年公司下游的商用车重卡行业景气度处于低谷，公司产品需求下降，同时客户在与公司的结算中相应增加了结算账期所致。2015年1-9月公司经营活动产生的现金流量为
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书负数，主要是因为公司园林绿化业务规模有了进一步扩大，而园林绿化行业属于资金密集型行业。在园林工程施工过程当中，发包方通常按一定比例支付工程进度款，因此需要施工单位垫付一部分项目周转资金，特别是大型的市政园林项目，对承包方的资金要求更高。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是公司募投项目投资及经营规模的扩张所致。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
保荐机构：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
保荐代表人：王建刚、王庆刚
项目协办人：邱新庆
其他经办人员：胡铖、周叶、宋智文
办公地址：济南市经七路86号证券大厦25楼
电话：0531-68889177
传真：0531-68889222
（二）发行人律师
机构名称：北京市浩天信和律师事务所
负责人：刘鸿
经办律师：穆铁虎、凌浩
办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层
电话：010-65028888
传真：010-65028888
（三）审计及验资机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书负责人：吴卫星
经办律师：邓小强、孔庆华
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
电话：010-82330558
传真：010-82327668
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015年 2月 16日，公司与中泰证券签署了《保荐协议》，并指定王建刚、王庆刚为担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作和持续督导工作。
王建刚先生，男，1977年4月出生，管理学硕士，齐鲁证券有限公司投资银行总部董事总经理，保荐代表人，曾就职于中投证券、广发证券、第一证券，具有11年投资银行从业经验。先后参与宏润建设、华峰氨纶、同洲电子、华峰超纤、美晨科技、泰格医药等IPO项目；常林股份、山东海龙等再融资项目；美晨科技重大资产重组项目；华康药业、常宝钢管、奇想青晨、金岭化工、华汇设计、盘龙药业、金辰股份等项目的改制辅导工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王庆刚先生，男，1975年6月出生，管理学硕士，齐鲁证券有限公司投资银行总部业务总监，保荐代表人，拥有注册会计师和律师资格，具有7年投资银行从业经验。先后参与易世达、永威安防、泰丰液压等IPO项目；英力特再融资项目；泰豪科技发行股份购买资产项目；赛马实业、泰豪科技等公司债项目；哈药股份股改项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。本次非公开发行
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
（一）上市申请书；
（二）保荐协议；
（三）保荐机构出具的上市保荐书；
（四）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；
（五）律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（六）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（七）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（八）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（九）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
山东美晨科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书（本页无正文，为《山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之盖章页）
山东美晨科技股份有限公司董事会
2015年 12月 7日