证券代码：000887 证券简称：中鼎股份安徽中鼎密封件股份有限公司
民生证券股份有限公司
关于
《关于请做好中鼎股份可转债发审委会议
准备工作的函》
之回复
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
二〇一八年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好中鼎股份可转债发审委会议准备工作的函》的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同申请人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就贵会所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
目 录
问题 1 .......................................................................................................... 4问题 2 ........................................................................................................ 43问题 3 ........................................................................................................ 53问题 4 ........................................................................................................ 59问题 5 ........................................................................................................ 60问题 6 ........................................................................................................ 81问题 7 ........................................................................................................ 85问题 8 ........................................................................................................ 91问题 9 ........................................................................................................ 94问题 10 ...................................................................................................... 96问题 11 .................................................................................................... 100
1、公司2016年4月非公开发行，募集资金净额19.59亿元，已累计使用募集资金 10.44万元，先后两次变更用途募集资金 5.86亿元，占募集资金总额的30.57%。本次拟募集资金12亿元，投入中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）、新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目。截至 2018年6月30日，公司前募“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”、“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”和“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”尚处于建设期，未达到预定可以使用状态，募集资金尚未完全投入。其中，“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”项目尚未投入。请发行人说明并披露：（1）前募募集资金使用进度与承诺是否一致，是否达到预期效益；（2）变更前次募投项目资金用途的原因及合理性，变更后募投项目的预计效益及实现情况；变更是否履行必要的程序并披露，是否存在擅自改变前次募集资金用途情形，结合多次变更募集资金用途情况，说明申请人投资经营决策是否稳健；（3）变更后募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”又被改作本次募投项目的原因及合理性，是否存在一个项目多次融资的情形；（4）本次募投项目减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）与前次募投项目减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目有何区别和联系，在前募未达到预定使用效益的情况下，本次进行迁扩建的原因及合理性、必要性；（5）结合现有产品、技术、人员、客户、在手订单等情况，说明本次募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”是否具备必要的实施基础；（6）结合在手订单和合作意向、市场前景、未来市场竞争等定量分析本次募投项目产能消化措施；（7）定量分析本次募投项目产品主要销售区域及市场竞争情况；（8）本次募投项目效益测算情况，是否谨慎合理。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
申请人回复说明：
一、前募募集资金使用进度与承诺是否一致，是否达到预期效益
公司前次募集资金扣除发行费用后实际募集资金金额为 191,677.52万元，截至2018年6月30日，已累计使用募集资金129,269.61万元，占实际募集资金金
额67.44%。公司前募募集资金使用进度与承诺一致，已完成且有预期效益的项目已到达预期效益。
截至 2018年 6月 30日，公司前次募集资金中“收购 WEGUHolding100%的股权”、“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“补充流动资金”的募集资金已经全部使用完毕，其余未完成的募集资金投资项目正按原计划进行建设。截至2018年6月30日公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|承诺投资金额①|实际投入金额②|承诺投资金额与实际投入金额的差额（①-②）|项目达到预定可以使用状态日期|是否到达预期效益|
|募集资金已使用完毕的项目|||||||
|1|收 购 WEGUHolding100%的股权|62,777.77|60,927.41|1,850.36注1|不适用|是|
|2|补充流动资金|29,999.75|31,909.36|-1,909.61注1|不适用|不适用|
|3|中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目|15,300.00|16,076.24|-776.24注2|2018年10月|未投产|
|募集资金尚未用完毕的项目|||||||
|1|中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目|25,000.00|14,267.14|10,732.86|2019年4月|未投产|
|2|中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目|15,000.00|6,089.46|8,910.54|2019年5月|未投产|
|3|中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）|43,600.00|-|43,600.00|2020年6月|未投产|

注1：“收购WEGU Holding100%的股权”项目承诺投资额62,777.77万元与实际投资额60,927.41万元的差额为1,850.36万元，原因为：承诺投资额62,777.77万元系根据交易标的价格固定金额部分9,350.00万欧元，按照2015年4月7日（即董事会审议该次交易议案前一交易日）中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算取得；实际投资金额60,927.41万元系公司按照实际支付9,350.00万欧元时的人民币汇率中间价计算所得。
根据《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金使用计划“若因为汇率变动等客观因素使得上述收购 WEGU Holding100%的股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金金额时，差额部分将用于补充流动资金。”所述，公司将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益共计1,909.61万元用于补充流动资金。
注2：“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”实际投资额16,076.24万元
与承诺投资额15,300.00万元的差异为776.24万元，该部分金额系该募集资金账户余额的相
关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额，已全额投入该项目建设。
前募募集资金的使用进度及取得效益的情况如下：
（一）募集资金已使用完毕的项目
1、收购 WEGUHolding100%的股权
（1）使用进度与承诺一致
截至2018年6月30日，“收购WEGUHolding100%的股权”项目的募集资金已使用完毕，使用进度与承诺一致。
（2）效益实现情况
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《中鼎欧洲控股有限公司收购德国 WEGU HOLDING GMBH100%股权项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字（2015）第206号），德国 WEGU2015年10-12月、2016年度和 2017年度的预测净利润分别为231.61万欧元（折合人民币1,685.03万元）、983.76万欧元（折合人民币7,084.08万元）和1,032.07万欧元（折合人民币7,796.91万元）。
此外，德国 WEGU2015年4-9月实际实现净利润 2,665.38万元，加上 2015年 10月-12月的预测净利润 1,685.03万元，因此，模拟测算德国 WEGU2015年4-12月的预测净利润为4,350.41万元。
德国 WEGU2015年 4-12月、2016年度和 2017年度实现净利润分别为 4,470.76万元、8,535.73万元和 8,572.96万元，均高于预测净利润。因此，最近三年“收购 WEGUHolding100%的股权”项目达到预计效益。具体对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|
|评估预计效益（万元）|4,350.41|7,084.08|7,796.91|
|实现效益（万元）|4,470.76|8,535.73|8,572.96|
|是否达到预计效益|是|是|是|

2、补充流动资金
（1）使用进度与承诺一致
截至 2018年 6月 30日，“补充流动资金”项目的募集资金已使用完毕，使
用进度与承诺一致。
（2）效益实现情况
“补充流动资金”无预计效益。
3、中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目
（1）使用进度与承诺一致
“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”承诺投资金额 15,300.00万元，截至 2018年 6月 30日该项目募集资金已使用完毕。公司承诺本项目达到预定可使用状态的日期为2018年10月。目前本项目处于调试阶段，按计划将于2018年10月投产，项目建设进度与承诺一致。
（2）效益情况
“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”目前处于调试阶段，按原计划将于2018年10月投产，尚未产生效益。
（二）募集资金尚未使用完毕的项目
1、中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目
（1）使用进度与承诺一致
“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”承诺投资金额 25,000.00万元，截至 2018年 6月 30日已使用募集资金 14,267.14万元，占承诺投资金额的57.07%。公司承诺本项目达到预定可使用状态的日期为 2019年4月。目前公司正按照项目建设进度陆续投入资金，项目实施进展顺利，使用进度与承诺一致。
公司未来将严格按照相关法律法规和监管部门的要求，如期推进相关募投项目实施，保证相关募集资金合法合规的使用。
（2）效益情况
“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”目前正按计划进行建设，尚未达到预定可使用状态，尚未产生效益。
2、中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目
（1）使用进度与承诺一致
“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”承诺投资金额 15,000.00万元，截至2018年6月30日已使用募集资金6,089.46万元，占承诺投资金额的40.60%。
公司承诺本项目达到预定可使用状态的日期为 2019年 5月。目前公司正按照项目建设进度陆续投入资金，项目实施进展顺利，使用进度与承诺一致。公司未来将严格按照相关法律法规和监管部门的要求，如期推进相关募投项目实施，保证相关募集资金合法合规的使用。
（2）效益情况
“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”目前正按计划进行建设，尚未达到预定可使用状态，尚未产生效益。
3、中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）
（1）使用进度与承诺一致
“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”承诺使用前次募集资金 43,600.00万元，截至 2018年 6月 30日募集资金尚未使用，主要原因系公司于2018年5月才完成前次募投项目变更至该募投项目的审批决策程序，变更成该募投项目的时间尚短。公司承诺本项目达到预定可使用状态的日期为2020年6月。截至2018年6月30日，该项目募集资金的使用进度与承诺一致。
未来公司将按照项目建设进度陆续投入资金，严格按照相关法律法规和监管部门的要求，如期推进相关募投项目实施，保证相关募集资金合法合规的使用。
（2）效益情况
“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”目前正按计划进行建设，尚未达到预定可使用状态，尚未产生效益。
二、变更前次募投项目资金用途的原因及合理性，变更后募投项目的预计效益及实现情况；变更是否履行必要的程序并披露，是否存在擅自改变前次募集资金用途情形，结合多次变更募集资金用途情况，说明申请人投资经营决策
是否稳健
公司对前次募投项目中的“中鼎股份汽车后市场‘O2O︐电商服务平台”项目进行了两次变更，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|原募投项目||第一次变更后的项目||第二次变更后的项目||
|项目名称|募投金额|项目名称|募投金额|项目名称|募投金额|
|中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台|58,600.00|中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目|15,000.00|中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目|15,000.00|
|||中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目|15,000.00|中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）|43,600.00|
|||用于保证中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目和中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目的建设|28,600.00|||
|合 计|58,600.00|—|58,600.00|—|58,600.00|

2017年，公司将“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目（58,600万元）变更为：（1）“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”（15,000万元）；（2）“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”（15,000万元）；（3）“用于保证中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目和中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目的建设”（28,600.00万元）。
2018年，由于“中鼎精工汽车金属零部件制品装备自动化及产能提升项目”因产品性能和技术工艺需要进一步优化和提升，以及原“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目变更后存放于原募集资金专户用于保证其他募集资金投资项目建设的募集资金尚未投入，为提高募集资金使用效率，公司将上述两项目合计 43,600.00万元募集资金变更用于“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”项目。
（一）变更前次募投项目资金用途的原因及合理性
公司变更了“中鼎股份汽车后市场‘O2O︐电商服务平台”项目。变更的原
因主要包括：“汽车后市场O2O”的行业环境发生消极变化、公司募集资金投向
确定性更高的主营业务实体建设项目等。公司上述变更有助于提高募集资金使用效率，减少使用风险，具有合理性。具体如下：
1、“汽车后市场O2O”的行业环境发生了消极变化
“汽车后市场O2O”的行业环境在公司前次募集到位后发生了消极的变化，因此公司为减少募集资金使用风险，变更了该项目。2016年 4月，公司前次募集资金到位后，公司审慎研究市场环境，谨慎决策，为维护上市公司和股东利益，公司结合当时的市场经营和竞争环境，对“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目的可行性再次进行严谨的论证。2015-2016年期间，在行业政策鼓励和行业发展前景的吸引下，越来越多的企业涌入汽车后市场 O2O行业，行业开始爆发式增长。2016年下半年开始，由于前期爆发式增长，汽车后市场 O2O进入企业良莠不齐，汽车后市场 O2O行业逐渐暴露出影响行业健康持续发展的相关经营问题，主要包括：一些 O2O企业服务质量未能达到专业性要求，导致消费者对行业整体不信任；O2O平台与传统汽车后市场门店抢夺市场，实施补贴的“烧钱”模式，短期内盈利能力降低等。基于上述问题，公司作为该行业的后进入者继续实施募投项目，开发新业务和开拓O2O市场面临的不确定性增加、风险增大，项目的效益可能不达预期。因此，公司决定变更该项目。
2、公司变更募投用于投向确定性更高的主营业务实体建设项目
近年来公司现有业务的规模正持续增长，现有产品的市场需求量旺盛，具有良好的盈利能力。2016年度、2017年度公司营业收入分别为 838,436.89万元、1,177,047.97万元，净利润分别为90,104.69万元、112,744.49万元，公司主营业务开展较好，且增长较快。公司将“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”最终变更至与主营业务相关的实体建设项目。变更后的“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”和“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”具有较好的经济效益，上述两个项目达产后的预计年净利润分别约为 5,773.70万元及30,177.92万元，有助于提高募集资金使用效率。
综上，因原募投项目的行业环境发生消极变化，公司近年来主营业务发展较好，公司将募集资金投向未来收益更稳定、与主业更为相关的实体建设项目，有助于提高募集资金使用效率和效益，前次募投项目资金用途的变更具有合理性。
（二）变更后募投项目的预计效益及实现情况
“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台项目”变更后用于“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”和“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”。
1、经测算，“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”项目建成达产后年营业收入约为 43,224.50万元，净利润约为 5,773.70万元，所得税后财务内部收益率约为25.26%，所得税后投资回收期约为5.80年（含建设期）。该项目预计达到预定可以使用状态日期为 2019年 5月，目前正按计划进行建设，尚未达到预定可使用状态，尚未产生效益。
2、经测算，“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”建成达产后年营业收入约为 252,904.80万元，净利润约为 30,177.92万元，所得税后财务内部收益率约为15.75%，所得税后投资回收期约为7.45年（含建设期）。
该项目预计达到预定可以使用状态日期为2020年6月，目前正按计划进行建设，尚未达到预定可使用状态，尚未产生效益。
（三）变更是否履行必要的程序并披露，是否存在擅自改变前次募集资金用途情形
公司“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台项目”项目的变更均履行了必要的程序并及时披露，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
1、第一次变更
2017年5月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次董事会相关决议进行了公告（公告编号：2017-49）。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次监事会相关决议进行了公告（公告编号：2017-50）。公司独立董事发表了《关于变更部分募集资金投资项目的独立意见》，同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。保荐机构发表了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，对中鼎股份变
更募集投资项目事宜无异议。2017年5月19日，公司在巨潮资讯网披露了《2017年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2017-52）、《变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-53）。2017年5月20日，公司在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金投资项目可研分析的公告》（公告编号：2017-61）。
2017年6月13日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次临时股东大会相关决议进行了公告（公告编号：2017-73）。
公司该次募集资金变更已经履行相关决策程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求。
2、第二次变更
2018年4月19日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次董事会相关决议进行了公告（公告编号：2018-021）。同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次监事会相关决议进行了公告（公告编号：2018-022）。公司独立董事发表了《关于变更部分募集资金投资项目的独立意见》，同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。保荐机构发表了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司部分募投项目延期及变更部分募投项目的核查意见》，对中鼎股份变更部分募集投资项目事宜无异议。2018年4月20日，公司在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-030）、《2017年年度股东大会通知》（公告编号：2018-033）。
2018年 5月 17日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次临时股东大会相关决议进行了公告（公告编号：2018-042）。
公司该次募集资金变更已经履行相关决策程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求。
综上，公司上述募集资金变更均已经履行相关决策程序和信息披露义务，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不存在擅自改变前次募集资金用途情形。
（四）结合多次变更募集资金用途情况，说明申请人投资经营决策是否稳健
公司内部建立了完善的投资经营决策制度，投资项目从筛选到立项再到实施需要经过多部门的合作和审批，公司投资经营决策稳健。上述变更募集资金用途的情况均为公司根据当前市场情况，审慎决策，并履行了内部程序，公司投资经营决策稳健。具体分析如下：
1、公司已建立完善的投资经营决策制度
公司投资经营的决策机构为股东大会及董事会，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》等规章制度对公司投资经营的决策权限、决策程序等作出了明确规定。公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金管理、使用和变更等事项进行了明确规定。同时，公司内部建有《内部控制管理手册》（以下简称“内控手册”），内控手册从控制环境、控制活动、控制手段三个层面，对发展战略、风险评估、资金营运、投资、固定资产、工程项目等二十余个流程进行了控制描述。根据公司内部程序的要求，做出投资经营决策需要经过项目的初选与分析、项目的审批与立项、投资过程管理和监督、投资业务会计控制等程序，公司在进行投资经营决策时，严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》、《募集资金管理制度》和内控手册的规定，以保证投资经营决策的稳健性。
2、变更募集资金用途是公司经过审慎考虑后的决策
公司上述募集资金变更均经审慎考虑，公司董事会详细编制了项目可行性分析报告，披露并经股东大会审议通过。公司两次变更募集资金用途是因为原募投项目“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台项目”的行业环境发生了消极变化，公司为提高募集资金使用效率，将募集资金投向未来收益更稳定、与主业更为相关的实体建设项目。变更募集资金用途时，公司对行业环境和变更后募投项目的可行性均进行了审慎论证，认为变更后的募投项目更符合公司的发展战
略、更有利于为公司和股东创造更大利益，公司才对募集资金用途进行变更。对于变更后发现募投项目实施可能由于技术原因导致募投效益无法达到预期的情况，公司及时再次调整募集资金项目，将募集资金投入到确定性更高、效益更有保障的项目中，确保了募集资金使用的效率和效益。公司的审慎决策反映出公司投资经营决策具有稳健性。
3、变更募集资金用途严格履行决策审批程序
公司变更募集资金均严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》的规定，严格执行内控手册的控制流程。公司上述募集资金变更均经过公司董事会分析论证可行性，公司董事会、监事会和股东大会审议通过，并由独立董事和保荐机构对上述变更募集资金投资项目事项发表了同意意见。公司上述募集资金变更均已经履行相关决策程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不存在擅自改变前次募集资金用途情形。公司变更募集资金用途严格履行决策审批程序，公司的经营投资决策较为稳健。
综上，公司已建立起完善的投资经营决策制度；公司上述变更均系公司本着提高募集资金使用效益和效率，保护公司及全体股东的利益，经审慎决策做出的调整；公司上述变更均严格按照规定履行决策审批程序，经股东大会审议通过，不存在擅自变更募集资金用途的情形。因此，公司投资经营决策具有稳健性。
三、变更后募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”又被改作本次募投项目的原因及合理性，是否存在一个项目多次融资的情形
（一）变更后募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”又被改作本次募投项目的原因及合理性
“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的投资具有必要性，但该项目的投资总额较高，通过前募变更资金及公司自有资金无法满足项目的投资需求，因此“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一
期）”作为本次募投项目具有合理性。具体论述如下：
1、“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”投资总额较大，仅通过前募变更资金及公司自有资金无法满足
“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”项目总投资为 171,319.42万元，通过前次募集资金的变更仅能解决约 43,600万元，剩余约127,719.42万元资金缺口仅靠公司自有资金无法解决。鉴于实施该募投项目十分必要，因此公司拟通过本次可转债的募集资金 80,000万元解决该项目的部分资金需求，推动其顺利实施，提高公司盈利水平，进一步增强公司的核心竞争力，保持公司的行业地位，促进公司的可持续发展。
2、实施“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”具有必要性
公司减震降噪橡胶零件市场前景持续向好，销量逐年增长，但现有产能无法满足客户对产品的需求量，同时现有生产设备无法完全满足客户对产品质量的要求，亟需升级换代。实施本募投项目有助于推动汽车零部件产业集群建设，解决公司生产场地不足的问题，推进公司产品由零件向总成升级的战略布局。此外，实施本募投项目也有助于公司顺应新能源汽车发展的趋势，满足汽车轻量化需求。因此，公司实施本募投项目非常必要，详细的必要性论述参见本小题之“四、本次募投项目减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）与前次募投项目减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目有何区别和联系，在前募未达到预定使用效益的情况下，本次进行迁扩建的原因及合理性、必要性”之“（二）在前募未达到预定使用效益的情况下，本次进行迁扩建的原因及合理性、必要性”部分的回复。
（二）不存在一个项目多次融资的情形
“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”项目总投资为171,319.42万元，其中通过前次募集资金的变更为该项目解决约43,600万元，通过本次公开发行可转债募集资金为该项目解决 80,000万元资金，除上述资金来源外，该项目仍存在约 47,719.42万元的资金缺口，该部分拟通过公司自筹资
金解决。
因此，变更前次募集资金及本次募投拟投入资金合计不超过“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的总投资额，不存在一个项目多次融资的情形。
四、本次募投项目减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）与前次募投项目减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目有何区别和联系，在前募未达到预定使用效益的情况下，本次进行迁扩建的原因及合理性、必要性
（一）本次募投项目减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）与前次募投项目减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目有何区别和联系
1、前次募投项目和本次募投项目的实施内容
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|项目|项目名称|目的|建设内容|产品内容|
|本次募投|中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）|推动区域汽车零部件产业集群建设；提升产品质量和产量；实现产品种类升级；淘汰现有落后产能|对现有厂房进行迁扩建，淘汰老化设备，新增先进生产设备|替换原有减震降噪橡胶零件产能 15,000 万件/年，新增减震降噪橡胶零件产能 4,000 万件/年，新增控制臂部件产能177万件/年。|
|前次募投|中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目|小幅提升部分产品的产能|新增自动化关键设备，实现减震橡胶制品生产线的自动化技术改造|新增减震降噪橡胶零件产能3,440万件/年|

2、本次募投项目和前次募投项目的区别
（1）项目定位和建设目的完全不同
本次募投项目为公司响应安徽省宁国市政府关于产业集群建设的号召和规划，在宁国市中德智造小镇新建厂房，同时对部分现有生产线整体搬迁，淘汰老化设备，新增先进设备，在扩大公司产能、实现自身转型发展的同时，推动了中
德智造小镇汽车零部件产业的聚集，本次募投项目既全面提升公司竞争力，同时
也为地方汽车零部件优势产业的未来发展打下了坚实基础，有助于实现区域汽车零部件产业集群建设的目标。前次募投项目的实施内容仅为增加公司部分产品产能。本次募投和前次募投两个项目在投资总额上差异巨大，实现的项目定位和建设目的完全不同。
（2）建设内容差异较大
本次募投项目的建设内容主要为对现有厂房进行迁扩建，淘汰老化设备，新增先进生产设备，本次募投项目涉及生产基地的迁扩建，因此主要包括建筑工程费用和设备购置费。前次募投项目的建设主要内容为新增自动化关键设备，实现减震橡胶制品生产线的自动化技术改造，因此主要仅设备购置费。两者在建设内容上差异较大。
（3）募投产品存在差异
本次募投产品包括减震降噪橡胶零件和控制臂部件，其中控制臂部件对于原有产品减震降噪橡胶零件来说，属于零件向部件的产品升级，更加符合未来市场的需求方向。前次募投产品全部都为减震降噪橡胶零件。两者在募投产品上存在差异。
（4）建设地点不同
本次募投的建设地点为安徽省宁国市梅林镇沙埠村开发区扩展区中德大道以南，属于新建厂区。前次募投的建设地点是中鼎减震原有厂区。此外，本次募投迁扩建中，迁建部分仅涉及原有减震降噪橡胶零件产能 15,000万件/年，不涉及前次募投新建产能的迁建，前次募投达产后将继续在原有募投实施地点进行生产。
3、本次募投项目和前次募投项目的联系
本次募投项目和前次募投项目的联系在于，前次募投为本次募投的实施提供了技术积累和生产经验，前次募投即将于2018年10月建成投产，本次募投在前次募投的基础上实施，将实现公司全部落后产能替换。具体而言，中鼎减震自 2005年成立以来一直生产减震降噪橡胶零件，公司通过前次募投实现了部分减震橡胶零部件装备自动化及产能提升，而公司将通过本次募投将前次募投的技改
成果充分运用到公司原有落后产能的替换上，前次募投项目的实施为本次募投项目大规模提升产品质量奠定了基础。
（二）在前募未达到预定使用效益的情况下，本次进行迁扩建的原因及合理性、必要性
截至目前，前募“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”的募集资金已经全部使用完毕，目前正处于调试阶段，按计划将于2018年10月投产。
由于公司现有产能和前募新增产能合计无法满足公司预期销量的增长，以及无法完全满足市场对高品质产品的需求，同时，本次募投项目和前次募投项目在项目定位和建设目的、建设内容、募投产品、建设地点等方面存在明显区别。因此，为了满足公司日常经营需要和合理增长预期，公司在此时进行本次迁扩建具有合理性和必要性，本次募投项目不存在重复建设的情形。
1、公司减震产品销量逐年增长，现有产能及前募新增产能合计无法满足市场需求量
（1）公司销量逐年增长，现有产能无法满足市场需求量
中鼎减震 2015-2017年的产品销量分别为 11,970.00万件、13,929.00万件和 15,270.00万件，逐年增长，三年平均增长率为11.20%，客户对中鼎减震的认可度越来越高。但中鼎减震最近三年的产能增长有限，2017年度产能利用率超过100%，公司现有产能已无法满足客户对产品的需求量。
最近三年公司减震降噪橡胶零件的产能、产量、销量情况如下：
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|分类||2017年度|2016年度|2015年度|
|减震降噪橡胶零件|产能（万件）|15,000.00|14,500.00|13,000.00|
||产量（万件）|15,270.00|13,929.00|11,970.00|
||产能利用率（%）|101.80|96.06|92.08|
||销量（万件）|15,270.00|13,929.00|11,970.00|
||产销率（%）|100.00|100.00|100.00|

（2）前募新增产能有限，达产后仍无法满足市场需求量
前募预计于 2020年完全达产，新增产能 3,440万件/年。假设公司保持最近
三年的销量平均增长率11.20%稳定增长，预计到2020年公司的销量将达 20,996万件，现有产能和前募新增产能合计 18,440万件/年，前募完全达产时亦无法满足客户对产品的需求量。
因此，公司在对未来销量合理预计的前提下，提前进行市场布局，实施本次募投项目具有合理性和必要性。若公司等前募产能完全释放后再进行本募的投入，则会错失市场机会，对公司的行业地位造成不利的影响。因此公司在前募未达到预定使用效益的情况下实施本募是合理且必要的，不存在重复建设的情形。
2、公司现有的减震橡胶产品生产设备亟需升级换代，满足客户对产品质量的要求，但前募新增高质量产品产能有限
（1）公司现有的减震橡胶产品生产设备老旧，亟需升级换代提升产品质量中鼎减震目前已经成为国内外知名主机厂的配套供应商，客户包括奔驰、沃尔沃、通用、福特、大众、奥迪、宝马、捷豹路虎、吉利、长城等，客户品牌逐渐趋于高端，客户对公司产品质量的要求和生产设备的先进性要求也越来越高，是否具有稳定的生产设备成为客户考虑的重要因素。中鼎减震现有部分设备老旧，老旧设备生产的减震降噪橡胶零件已逐渐不能符合高端汽车厂商对产品质量的需求，因此亟需更换老旧设备，提升产品质量。
（2）前募达产后新增产能无法满足客户对高质量产品的需求
截至2018年6月30日，前募“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”的募集资金已使用完毕，项目完全达产后预计新增减震降噪橡胶零件产能仅为3,440万件/年，该部分产品属于新增设备下生产的高质量产品，可以满足部分高端厂商对产品的需求，但不能有效解决剩余 15,000万件/年的产品升级压力。因此实施本次募投，购买新设备，解决上述问题。
3、解决公司生产场地不足的问题，同时推动汽车零部件产业集群建设，
实施本项目，迁扩建公司生产场地，既是公司发展的需要，也是加快汽车零部件产业集群、推动工业升级转型的需要。近年来，中鼎减震一直处于高速发展阶段，产能扩张需求紧迫，但公司现有的生产场地无法满足新增产能的生产线，亟需进行生产场地扩建。与此同时，为充分促进与德国先进制造业的互动，宁国
市启动中德智造小镇建设，目标将小镇建设成为汽车零部件产业转型发展示范区。公司一直将自身的发展与地区产业的发展结合，公司将借助地区产业规划的机会，在解决了公司无足够生产场地扩大产能及自身产品升级转型的问题的同时，亦推动了中德智造小镇汽车零部件产业的聚集，实现了自身发展与地区产业发展的统一。
4、顺应新能源汽车发展的趋势，推进产品由零件向总成升级的战略布局
近年来新能源汽车市场呈现爆发式的增长。由于现阶段电池技术尚未实现突破性进展，提高新能源汽车续航能力的主要途径是减轻车身重量，目前新能源汽车主要使用铝制零部件实现轻量化。本项目生产的控制臂部件能够满足新能源汽车轻量化需求。同时，为了顺应汽车行业模块化发展的趋势，中鼎减震自成立以来不断地进行产品技术升级和结构调整，制定了产品由零件向部件、总成升级的战略方针。本项目的控制臂部件产品系将产品由原有的橡胶零件单品升级为带有锻铝支架的总成产品的升级改造，符合目前新能源轻量化需求，有助于公司抢占新能源汽车市场，亦符合公司产品由零件向部件、总成升级的战略发展需要，有助于公司发展成为总成及系统服务的供应商。
五、结合现有产品、技术、人员、客户、在手订单等情况，说明本次募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”是否具备必要的实施基础
经过多年的发展，公司已经在汽车冷却系统橡胶管路设计开发、生产制造和质量控制等方面具备了丰富的经验，在产品、技术、人员、客户和在手订单等方面积累了明显的竞争优势，本次募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的产品为新能源冷却系统管路总成，主要应用于水冷式电池新能源汽车的冷却系统中，其装配于电池包内部和外部，使冷却液在车体的冷却系统中循环，以保证驱动电机、逆变器和动力电池包在最佳的温度下运行。公司实施该募投项目具备必要的实施基础。具体分析如下：
（一）现有产品情况
公司聚焦冷却系统领域多年，是国内外知名的冷却系统橡胶管件生产商。公
司现有产品体系中，冷却系统是公司最为重要的产品分类之一。目前公司冷却系统产品涵盖电池冷却系列产品、发动机冷却系统产品、涡轮增压胶管、制动系统低压胶管等。本次募投项目是海外全资子公司 TFH在国内落地的项目。TFH是一家掌握先进的冷却系统流体技术的德国汽车零部件高端供应商，其新能源汽车电池冷却系列产品在国外新能源汽车上应用广泛。
公司在实施本次募投时，将在多年冷却系统橡胶管件生产经验的基础上，吸收 TFH在新能源汽车冷却系统管路的先进技术和生产经验，确保本募投项目产品的生产不存在实质性的障碍。因此，从现有的产品情况来看，本次募投项目具备必要的实施基础。
（二）技术情况
多年来，公司在冷却系统汽车橡胶管路研发生产方面积累了丰富的经验，生产技术在国内处于领先水平。公司拥有国家认定的企业技术中心、院士工作站和博士后科研工作站，已具有雄厚的技术开发和创新能力，能够满足各类主机厂同步开发战略需求。同时，公司通过收购海外公司，吸收融合海外先进的生产技术。
本项目将实现 TFH的新能源汽车电池冷却系列产品在国内落地，其拥有的 Creatube生产技术（自动一体成型胶管生产技术）处于世界领先地位，不仅生产效率大大提高，生产成本降低，还使得产品质量更加稳定可靠，满足新能源产品的要求。公司将原有在冷却系统橡胶管路领域的技术储备与 TFH先进的冷却系统流体技术相结合，为本项目的实施储备了成熟的技术。因此，从技术情况来看，本次募投项目具备必要的实施基础。
（三）人员情况
经过多年的发展，公司培养了一批经验丰富的一线生产工人，具备较为丰富的生产能力和经验，为项目的生产提供了必要的生产人员储备；公司已经逐步建立了完善的国内外市场营销网络，积累了一批行业经验丰富、精通技术与产品、综合素质一流的营销人员，为项目的销售提供了必要的销售人员储备；同时，公司拥有一支自主创新能力强的研发团队，并通过自主培养与引进相结合的模式，合理利用社会优秀人才，为项目的技术研发提供了必要的技术人员储备。本次募投项目将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的
方式，以保证新项目管理人员和研发人员的综合实力，满足募投项目对于管理和研发生产等人员的需求。因此，从人员情况来看，本次募投项目具备必要的实施基础。
（四）客户情况
公司是国内最大的汽车用非轮胎橡胶零件生产商，产品已实现同国内外汽车部件制造企业进行同步研发，目前已经成为通用、奥迪、宝马、大众、广汽等主机厂的高端供应商。近年来公司积极布局新能源汽车领域，公司已与宁德时代新能源科技股份有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、北京车和家信息技术有限公司、上海蔚来汽车有限公司等新能源汽车企业建立了合作关系，取得部分客户的项目定点书。公司已同国内外知名汽车厂商和新能源汽车企业建立合作关系，本次募投项目新增产能的消化具有一定的保障。因此，从客户情况来看，本次募投项目具备必要的实施基础。
（五）在手订单情况
公司与前述客户已经建立了密切的合作关系，未来公司一方面将积极配合原有客户进行同步开发，巩固与原有客户的长期合作关系，另一方面将不断提升产品和服务质量，获取新客户，以确保本募投项目产能消化达到预期。截至目前，公司已同众多客户就本募投项目的产品达成合作意向，部分客户已与公司签订合同，公司在手订单充足，有足够的能力消化新增产能。公司已取得的在手订单和合作意向具体情况如下：
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|序号|客户名称|全年预计销量（万标米）|合作阶段|
|1|客户1|105|签订合同|
|2|客户2|24|签订合同|
|3|客户3|21|签订合同|
|4|客户4|19|签订合同|
|5|客户5|18|签订合同|
|6|客户6|693|取得定点通知书|
|7|客户7|225|取得定点通知书|
|8|客户8|30|取得定点通知书|

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|-|-|-|-|
|9|客户9|116|取得开发意向书|
|10|客户10|86|取得开发意向书|
|11|客户11|16|取得开发意向书|
|12|客户12|10|送样阶段|
|13|客户13|205|报价阶段|
|14|客户14|90|报价阶段|
|合计||1,658|-|

目前公司已取得的冷却系统管路总成订单和定点意向、开发意向书预计对产品的年需求量为1,658万标米，覆盖本募投项目全部新增产能。目前冷却系统管路总成的生产尚处在筹备阶段，公司已取得覆盖全部新增产能的订单或合作意向，未来公司将借助在冷却系统的行业地位和先进的技术，进一步加大市场拓展，保证本募投项目产能的消化。因此，从在手订单的情况来看，本次募投项目具备必要的实施基础。
六、结合在手订单和合作意向、市场前景、未来市场竞争等定量分析本次募投项目产能消化措施；
（一）中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）
1、在手订单和合作意向
“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的产品主要包括减震降噪橡胶零件和控制臂部件，项目达产后，替换原有减震降噪橡胶零件 15,000万件/年，新增减震降噪橡胶零件 4,000万件/年，新增控制臂部件 177万件/年。
（1）减震降噪橡胶零件
本项目生产的减震降噪橡胶零件是公司基于高端厂商对产品质量的要求，购买新设备生产的高质量产品，是对原有产品在质量上进行了提升。项目达产后，替换原有减震降噪橡胶零件 15,000万件/年，新增减震降噪橡胶零件 4,000万件/
年。
①公司原有客户积累及逐年持续稳定的订单，保证原有产能的消化
公司目前主要的客户有通用、福特、广汽、重庆长安、上汽、大众、长城、吉利、比亚迪、江淮、Daimler、VOLVO，上述客户与公司都建立长期稳定的合作关系，对本次募投项目的减震降噪橡胶零件产品有稳定的需求。近年来，减震降噪橡胶零件的销售量持续增长，并保持了较为稳定的增长速度，2015-2017年的销售量分别为 11,970.00万件、13,929.00万件和 15,270.00万件，三年平均增长率为11.20%。随着客户对中鼎减震的认可度越来越高，预计未来一段时间内，在国内汽车行业持续向好，汽车销量稳中有升的情况下，该产品仍将保持稳中有升的市场需求。
此外，一方面，公司已陆续为一些主机厂单独定制了生产线，专门为其产品定制和供货，因此主机厂对公司的粘性较大，确保未来公司订单的稳定性。另一方面，汽车行业零部件的销售需要进入主机厂供应商名录才能实现供货，市场后入者面临一定的壁垒，公司已经进入了国内外主要汽车主机厂的供应商名录，这将有效保障公司产品销售的稳定性。
综上，公司2017年该产品的销售量已达到15,270.00万件，随着未来持续扩大的市场需求，本项目替换原有减震降噪橡胶零件 15,000万件/年的产能是能够消化的。
②公司新取得的订单及合作意向能保证新增产能的消化
除了正在供货的订单外，公司通过提高自己的产品和服务质量、提升与主机厂同步研发的能力来获取新客户及老客户的新项目。公司在减震降噪橡胶零件领域取得了下游客户的项目定点书，为未来减震降噪橡胶零件的产能消化提供进一步的保障。目前公司在减震降噪橡胶零件领域取得的新订单及合作意向情况如下：
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|序号|客户名称|预计年销售量（万件/年）|合作阶段|
|1|客户1|685|签订合同|
|2|客户2|605|签订合同|
|3|客户3|40|签订合同|

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|4|客户4|100|确定供货价格|
|5|客户5|400|供应商确认书|
|6|客户6|60|向客户交样件|
|7|客户7|20|向客户交样件|
|8|客户8|40|试生产阶段|
|9|客户9|695|取得定点通知书|
|10|客户10|109|取得定点通知书|
|11|客户11|2|取得定点通知书|
|12|客户12|160|签订开发意向书|
|13|客户13|100|签订开发意向书|
|14|客户14|150|签订开发意向书|
|15|客户15|15|签订开发意向书|
||合计|3,181|-|

目前公司新取得的减震降噪橡胶零件订单及合作意向对应的年需求量预计为 3,181万件，覆盖本次募投项目减震降噪橡胶零件新增产能 4,000万件/年的80%左右。目前项目尚未建成，未来公司将借助在汽车降噪减震领域的行业地位，进一步加大市场拓展，保证新增减震降噪橡胶零件产能的消化，预计在项目达产后，新增减震降噪橡胶零件的消化不存在障碍。
（2）控制臂部件
控制臂部件产品是公司新增总成产品，该产品系将锻铝件装入公司原有减震降噪橡胶零件组合而成，由原有的橡胶零件单品升级为带有锻铝支架的总成产品。项目达产后，新增控制臂部件177万件/年。
控制臂部件产品尚未量产，公司已同下表“客户1”签订开发合同，截至目前样件已经试装，并完成批产前所有实验和检测。根据“客户1”提出的需求，全年控制臂部件需求量为 28.00万件。公司已同下表“客户2”达成首款纯电动汽车锻铝前控制臂的合作，目前已进入正式开发阶段。此外，公司同下表“客户3”、“客户4”、“客户5”的合作正在洽谈中。公司目前已取得的在手订单和合作意向情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|预计年需求量（万件）|合作阶段|

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|-|-|-|-|
|1|客户1|28.00|完成批产前的所有实验和检测|
|2|客户2|21.00|正式开发阶段|
|3|客户3|24.50|洽谈中|
|4|客户4|35.00|洽谈中|
|5|客户5|28.00|洽谈中|
|控制臂部件合计||136.50|-|

目前公司控制臂部件的生产尚处在筹备阶段，公司已取得的控制臂部件订单和合作意向预计年需求量为 136.50万件，占新增产能的77.12%。未来公司将借助在汽车降噪减震领域的行业地位，进一步加大市场拓展，保证控制臂部件产能的消化，预计在项目达产后，新增控制臂产能的消化不存在障碍。
综上所述，中鼎减震目前已取得较为充足的在手订单和合作意向，能保证本募投项目产能的消化。
2、市场前景分析
本募投项目产品主要应用于汽车行业。在汽车行业整体平稳增长，新能源汽车发展势头强劲的背景下，本募投项目市场前景向好，公司具有消化本募投项目产品的能力。具体分析如下：
（1）减震降噪橡胶零件目标市场分析
减震降噪橡胶零件主要包括衬套类减震制品、悬置类减震制品、顶端连接板、扭转减振器等产品，广泛应用于汽车的底盘系统、动力系统、排气系统、转向系统等。
据中国汽车工业协会统计，2017年，我国全年汽车产销量分别为2,901.5万辆和2,887.9万辆，2009-2017年连续九年保持全球第一。根据中国汽车工业协会的预测，未来我国汽车产销量仍将平稳增长。
数据来源：中国汽车工业协会
在汽车保有量方面，随着我国经济持续发展，群众购车刚性需求旺盛，汽车保有量继续呈快速增长趋势。根据国家统计局的数据，至 2017年底，我国民用汽车保有量 21,743万辆（包括三轮汽车和低速货车 820万辆），比上年末增长11.8%，其中私人汽车保有量18,695万辆，增长12.9%。民用轿车保有量 12,185万辆，增长12.0%，其中私人轿车11,416万辆，增长12.5%。以国家统计局公布的 2017年底全国人口 139,008万人计算，2017年每千人汽车保有量为 156辆，而汽车千人保有量美国为834辆、意大利711辆、法国599辆，我国与发达国家仍有较大差距，汽车刚性需求仍会保持一段时间，市场仍有较大空间。
（2）控制臂部件目标市场分析
控制臂部件由锻铝件和减震降噪橡胶零件组合而成，锻铝件具有密度小、比强度大、比刚度大、比弹性模量大、疲劳强度高等特点，性能远高于其他金属铸件，能满足汽车轻量化的要求。由于铝锻件的优良性能，小到奇瑞两座 EQ1车型，大到特斯拉ModelX/S车型，底盘都广泛采用铝锻件，新能源汽车市场是控制臂部件需求最为旺盛的细分市场。
我国新能源汽车发展势头强劲，根据中国汽车工业协会数据，2017年新能源汽车产销分别完成 79.4万辆和 77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%。根据国务院《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020年）》，到2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆，新能源汽车市场未来还有巨大的增
长空间。
数据来源：中国汽车工业协会
综上所述，在汽车产销量和保有量逐年增长、新能源汽车市场蓬勃发展的背景下，“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的产品市场前景广阔，下游市场充足的需求能保证募投项目新增产能的消化。
3、未来市场竞争分析
汽车减震类产品的行业集中度较低，中鼎减震的市场占有率较高，且与同行业竞争对手相比，中鼎减震依托母公司中鼎股份，具有销售、研发、装备和管理方面的优势，本次募投项目产品在市场上具有一定的竞争力，能保证新增产能的消化。具体分析如下：
（1）市场竞争格局
根据万联证券研究所的报告统计，目前国内从事橡胶减震制品生产的企业有600家以上，其中大部分为中小企业，规模实力较小，具有一定规模的橡胶减震制品生产企业仅有 10余家，且行业集中度低。根据美国《橡胶与塑料新闻》公布的全球非轮胎橡胶制品 50强排行榜，公司 2018年排名全球第 13名，已经成为国内最大的汽车用非轮胎橡胶零件生产商。
（2）公司的市场占有率
根据平安证券研究所的报告显示，汽车减震类产品单车价值 750-1,050元，以 2017年我国汽车产销量数据保守估计，汽车减震类产品的市场规模超 200亿元，市场容量巨大。以中鼎减震减震降噪橡胶零件产品 2017年的销售收入和我国 2017年 200亿汽车减震类产品的市场规模计算，中鼎减震的市场占有率约为9.69%。根据中国汽车工业协会数据，我国最近五年汽车销量的平均增长率为8.65%，以此作为未来行业增长率测算未来行业市场规模及公司市场占有情况，具体测算过程如下：
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|序号|项目|数量|
|1|2017年汽车销量①|2,887.9万辆|
|2|汽车减震类产品单车价值②|750-1,050元|
|3|2017年市场规模（保守估计）③|200亿元|
|4|公司市场占有率④|9.69%|
|5|2023年预计汽车减震类产品市场规模⑤|329亿元|
|6|2023年预计公司占有的规模（⑥=⑤*④）|31.88亿元|

数据来源：中国汽车工业协会统计、平安证券研究所、中鼎股份年报
根据测算结果显示，假设公司保持现有的市场占有率不变，预计到本募投项目完全达产时公司占有的市场规模为31.88亿元，大于本募投项目完全达产时预计的营业收入。因此，若公司保持现有的市场地位，本募投项目新增产能的消化具有保障。
（3）公司的竞争优势
①销售渠道优势
本项目产品种类完善，具有与下游客户同步开发的能力。在国内，中鼎减震与上下游客户建立了密切的业务联系，并形成了覆盖全国的营销网络和服务体系。同时，中鼎减震借助母公司中鼎股份的国际化营销网络，与国内外知名汽车主机厂及配套企业也保持着良好的合作关系，从而使得本项目产品不存在市场销售障碍。
②研发优势
中鼎减震借助母公司中鼎股份的国家级技术中心以及德国和美国两大技术
中心，致力于具有自主知识产权先进产品的研究开发，并与国内相关高校、科研院所长期合作，在消化吸收国外先进技术的基础上进行再创新，研究开发具有自主知识产权的产品。在汽车减震降噪领域，中鼎减震经过多年精耕细作，已具备集“研究与开发、引导与攻关、设计与中试、材料与结构、试验与检测、交流与培训”等为一体的技术研发水平，形成了与国内外汽车生产商同步设计与开发的能力。
③装备优势
为了使项目产品达到高性能的指标要求，项目技术装备均采用代表国际先进水平的设备，能保证产品的质量，提高产品的生产效率，降低产品的生产成本。
④管理优势
中鼎减震建立了对市场反应敏捷的组织机构和符合现代管理科学的分配制度、人事制度，并先后通过IATF16949、ISO14001、ISO/IEC17025等质量、环境及试验室管理体系认证。中鼎减震采用 SAP信息管理系统，全面实现了信息网络化。通过多年不断实践，中鼎减震建立起一整套能够适应企业自身发展及市场竞争需要的涵盖目标管理、成本控制、市场开发、绩效考核、人力资源开发、培养及使用等范畴的管理体系，管理基础良好，系安徽省管理示范企业。
综上所述，在未来市场需求的不断增长和产品升级的推动下，汽车零部件产业有望获得持续稳定发展，本项目产品将具有广阔的市场前景和发展空间。公司市场占有率较高，公司具备必要的竞争优势，竞争能力强，在手订单充足，能保证本募投项目产能的消化。未来，公司将把握市场发展机会，不断提升自主研发能力和核心技术，生产出先进的满足客户需求的高质量产品，进一步提高自身的市场竞争力，加强营销，扩大市场占有率，为募投项目产能的消化提供保障。
（二）新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目
1、在手订单和合作意向
冷却系统管路总成主要应用于水冷式电池新能源汽车的冷却系统中，其装配于电池包内部和外部，使冷却液在车体的冷却系统中循环，以保证驱动电机、逆变器和动力电池包在最佳的温度下运行。本项目建成完全达产后，将形成新增年
产1,500万标米冷却系统管路总成的规模。
公司凭借在汽车冷却系统橡胶管路设计开发、生产制造和质量控制等方面积累的丰富经验，不断进行产品升级，满足高端汽车厂商客户和新能源汽车客户的要求。随着产品的升级和产品质量的提高，公司在新能源冷却系统域得到了下游汽车厂商的认可，目前公司已取得的在手订单和合作意向情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|全年预计销量（万标米）|合作阶段|
|1|客户1|105|签订合同|
|2|客户2|24|签订合同|
|3|客户3|21|签订合同|
|4|客户4|19|签订合同|
|5|客户5|18|签订合同|
|6|客户6|693|取得定点通知书|
|7|客户7|225|取得定点通知书|
|8|客户8|30|取得定点通知书|
|9|客户9|116|取得开发意向书|
|10|客户10|86|取得开发意向书|
|11|客户11|16|取得开发意向书|
|12|客户12|10|送样阶段|
|13|客户13|205|报价阶段|
|14|客户14|90|报价阶段|
|合计||1,658|-|

目前公司已取得的冷却系统管路总成订单和合作意向预计对产品的年需求量为1,658万标米，能覆盖本募投项目全部新增产能。目前冷却系统管路总成的生产尚处在筹备阶段，公司已取得覆盖全部新增产能的订单或合作意向，未来公司将借助在冷却系统的行业地位和先进的技术，进一步加大市场拓展，保证本募投项目产能的消化。
2、市场前景分析
冷却系统管路总成主要应用于新能源汽车领域。随着技术进步、政策支持以
及汽车制造企业的投入增加，近年来新能源汽车市场呈现爆发式的增长。相对于
传统汽车，新能源汽车的动力电池、驱动电池和电控系统在整车的分布更加分散，冷却系统管路相对于传统燃油车的使用长度更长。根据中国汽车工业协会数据，2017年新能源汽车产销分别完成79.4万辆和77.7万辆，根据国务院《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020年）》，到2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆，目前新能源汽车产量距离 2020年发展规划的目标尚有约2.5倍的增长空间，本次募投项目产品冷却系统管路总成销售前景广阔，产能消化具有一定的保障。
数据来源：中国汽车工业协会
3、未来市场竞争
（1）市场竞争格局
根据中国橡胶协会管带分会的统计资料，国内主要汽车胶管生产企业有 50多家，其中外资约占1/3，胶管产量则占到了1/2；外资企业占据高档胶管市场 2/3以上的市场份额，豪华型汽车用胶管几乎全部由外资企业生产。
公司凭借近几年的海外并购，在冷却系统领域收购了德国新能源电池冷却系统总成的高端供应商 TFH公司，本项目系该公司技术在国内的落地，有助于公司进一步打开高端汽车市场和新能源汽车市场，打破外资企业垄断的局面。
（2）公司的市场占有率
根据天风证券研究报告，传统汽车的单车胶管需求量为 20标米，新能源实
际管路系统需求是传统汽车的 4倍以上。本募投项目预计于 2021年建成投产，2024年完全达产，新增年产1,500万标米冷却系统管路总成的规模。根据国务院《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020年）》，到2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆。根据国务院的规划目标，到 2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆。假设2020-2025年新能源汽车产销量匀速增长，预计到2024年新能源汽车的产销量约为 276.63万辆。据此测算2024年的市场规模及公司市场占有情况，具体测算过程如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|数量|
|1|2017年汽车销量①|2,887.9万辆|
|2|传统车单车胶管需求量②|20标米|
|3|市场规模（③=①*②）|57,758万标米|
|4|公司2017年销量④|4,460万标米|
|5|公司市场占有率（⑤=④/③）|7.72%|
|6|2024年新能源汽车生产能力⑥|276.63万辆|
|7|新能源汽车单车胶管需求量（⑦=②*4）|80标米|
|8|2024年新能源汽车市场规模（⑧=⑥*⑦）|22,130.40万标米|
|9|预计公司占有的规模（⑨=⑧*⑤）|1,708.47万标米|

数据来源：国务院《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020年）》、天风证券研究所、中鼎股份年报
根据测算结果显示，假设公司保持现有的市场占有率不变，预计到本募投项目完全达产时公司占有的市场规模为1,708.47万标米，大于本募投项目完全达产时预计新增的产能1,500万标米。因此，若公司保持现有的市场地位，本募投项目新增产能的消化具有保障。
（3）公司的竞争优势
①技术优势
公司经过在汽车橡胶零件制造业的多年深耕，汽车橡胶管设计开发、生产制造和质量控制等方面积累了丰富的经验，目前已具有雄厚的技术开发和创新能力，能够满足各类主机厂同步开发战略需求。同时公司通过收购海外公司，吸收
融合海外先进的生产技术，此次引进先进生产技术，使得公司在冷却系统总成工
艺制造上具有明显的优势。
②客户优势
在销售方面，中鼎股份是国内最大的汽车用非轮胎橡胶零件生产商，产品已实现同国内外汽车部件制造企业进行同步研发，目前已经成为通用、奥迪、宝马、大众、广汽等主机厂的高端供应商。近年来公司积极布局新能源汽车领域，公司已与宁德时代新能源科技股份有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、北京车和家信息技术有限公司、上海蔚来汽车有限公司等新能源汽车企业建立了合作关系，取得部分供应商项目定点书。
③管理优势
中鼎股份先后通过了IATF16949、ISO14001、ISO/IEC17025等质量、环境及试验室体系认证。公司早在 2003年就启动“数字中鼎”规划，在公司内部全面实施利玛ERP系统；2016年度，公司正式启动SAP信息化项目，打造国际化信息管理平台，提升企业效率。公司通过多年的实践探索，已建立了一套科学的成本管理方法，及时采取有效措施进行持续改进。
综上所述，在未来市场需求的不断增长和产品升级的推动下，新能源汽车零部件行业有望获得持续稳定发展，本项目产品将具有广阔的市场前景和发展空间。公司市场占有率较高，公司具备必要的竞争优势，竞争能力强，在手订单充足，能保证本募投项目产能的消化。未来，公司将把握市场发展机会，不断提升自主研发能力和核心技术，生产出先进的满足客户需求的高质量产品，进一步提高自身的市场竞争力，加强营销，扩大市场占有率，为募投项目产能的消化提供保障。
七、定量分析本次募投项目产品主要销售区域及市场竞争情况；
（一）本次募投项目产品主要销售区域
根据公司历史销售区域情况及对本次募投项目的规划，本次募投项目产品的主要销售区域为国内，具体说明如下：
1、中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）
本募投项目的产品包括减震降噪橡胶零件和控制臂部件，其中，减震降噪橡胶零件为公司原有产品，根据公司历史销售数据，减震降噪橡胶零件主要销往国内；控制臂部件为公司新产品，根据公司的销售规划和目前已取得的在手订单、合作意向，控制臂部件主要销往国内。根据销售规划及在手订单和合作意向，主要销往国内。国内区域分布如下：
（1）减震降噪橡胶零件
公司现有减震降噪橡胶零件主要销往华东、华北、华南等地区。新取得的在手订单及合作意向预计年需求量约为3,181万件，也主要集中于华东、华北、华南等地区，具体区域分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|地区|预计年销售量（万件）|占在手订单比重|
|1|华东区|2,235|70.26%|
|2|华北区|437|13.74%|
|3|华南区|209|6.57%|
|4|华中区|160|5.03%|
|5|其他|140|4.40%|
|合计||3,181|100.00%|

（2）控制臂部件
目前控制臂部件的在手订单和合作意向预计年需求量约为 136.50万件，具体区域分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|地区|预计年销售量（万件）|占在手订单比重|
|1|华东区|80.50|58.97%|
|2|华南区|56.00|41.03%|
|合计||136.50|100.00%|

2、新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目
本募投项目为海外子公司在国内的落地项目，因此本募投项目的冷却系统管
路总成主要销往国内。
目前冷却系统管路总成的在手订单和合作意向预计年需求量约为1,658万标米，主要集中于华东、华北等地区。具体区域分布如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|地区|预计年销售量（万标米）|占在手订单比重|
|1|华东区|711|42.88%|
|2|华北区|693|41.80%|
|3|华南区|133|8.02%|
|4|华中区|121|7.30%|
|合计||1,658|100.00%|

综上所述，本次募投项目产品主要销售区域为国内，现已获得的在手订单及合作意向主要集中在华东、华北等经济发达地区。
综上所述，本次募投项目产品主要销售区域为国内。
（二）市场竞争情况
本次募投项目产品主要销售区域为国内，主要集中在华东、华北、华南等经济发达地区。汽车橡胶零部件业作为一个配套性的行业，其生产区域受下游汽车主机厂或配套厂影响较大。国内的汽车主机厂或配套厂多集中于上述区域，因此国内汽车橡胶零部件业的市场竞争主要集中于上述区域。
根据美国《橡胶与塑料新闻》公布的全球非轮胎橡胶制品 50强排行榜，公司2018年排名全球第13名，全国第1名。在本次募投项目所处的“汽车减震类产品”和“新能源冷却系统管路”细分领域，公司的市场占有率分别约为9.69%和7.72%，具有一定的市场竞争力。市场竞争情况的具体分析详见本题回复之“六、结合在手订单和合作意向、市场前景、未来市场竞争等定量分析本次募投项目产能消化措施”部分的回复内容。
八、本次募投项目效益测算情况，是否谨慎合理。
（一）中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）
本项目建设周期为 2年，经营预测期为 10年，运营期第一年达产50%，第
二年达产80%，第三年达产100%。达产后年营业收入约为252,904.80万元，净
利润约为30,177.92万元，所得税后财务内部收益率约为15.75%，所得税后投资回收期约为7.45年（含建设期）。募投项目效益测算具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|达产年金额（万元）|
|1|营业收入|252,904.80|
|2|营业成本|190,184.48|
|3|管理费用|13,984.38|
|4|销售费用|11,380.72|
|5|税金及附加|1,851.79|
|6|利润总额|35,503.44|
|7|所得税|5,325.52|
|8|净利润|30,177.92|

1、营业收入测算
本募投产品单价以中鼎减震现有产品的销售单价为基础，并参考近期市场同类产品的售价，未来产品的需求情况等因素，按照审慎原则确定。根据本募投项目设计的产能及产品的单价计算，本募投项目达产后，年营业收入约为252,904.80万元。
2、营业成本测算
本项目营业成本主要包括直接材料费、直接燃料及动力费、直接工资及福利费和制造费用。其中，原材料消耗量按照产品消耗定额进行测算，原材料的价格根据市场价格以及预估的变化趋势确定；直接燃料及动力费单价参考项目实施地现行价格确定；直接工资及福利费根据项目拟使用的人工数量参考中鼎减震现行工资水平确定；制造费用包括房屋及建筑物、机器设备等的折旧费用、修理费用和其他制造费用，折旧年限与中鼎减震现行会计政策相同，修理费用和其他制造费用根据中鼎减震的历史数据计算。本次募投项目达产后的营业成本为190,184.48万元。
3、管理费用测算
管理费用主要包括无形资产摊销和其他管理费用。无形资产摊销主要为工业
用地土地使用权的摊销，土地使用权按50年摊销，年均摊销费用为74.61万元；
其他管理费用主要以中鼎减震历史数据计算得出，即以中鼎减震过去三年的管理费用占营业收入的平均比重为基础，并考虑到中鼎减震未来运营策略及发展趋势，按营业收入的5.5%计算，达产后每年为13,909.76万元。综合上述两部分，本项目达产后每年管理费用合计13,984.38万元。
4、销售费用测算
销售费用主要以中鼎减震历史数据计算得出，即以中鼎减震过去三年销售费用占营业收入的比重，并结合中鼎减震未来营销策略及发展趋势，本项目销售费用按照营业收入的4.5%计算，达产后每年为11,380.72万元。
5、税金测算
本项目增值税按照17%进行测算，城市建设维护税按照5%进行测算，教育费附加按照5%进行测算。考虑到公司已获得高新技术企业认证，所得税率按照15%进行测算。
6、项目效益测算的谨慎性和合理性分析
本募投项目达产后的毛利率指标与可比上市公司减震产品类业务毛利率指标对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|2015年|2016年|2017年|平均值|
|1|拓普集团（601689.SH）|34.93%|34.69%|33.47%|34.36%|
|2|北特科技（603009.SH）|22.99%|24.11%|25.57%|24.22%|
|3|正裕工业（603089.SH）|-|29.34%|25.42%|27.38%|
|可比上市公司平均值||28.96%|29.38%|28.15%|28.66%|
|中鼎减震||26.27%|27.56%|25.62%|26.48%|
|本募投项目|||||24.80%|

本募投项目达产后，预计毛利率为24.80%，低于可比公司最近三年的平均水平，略低于中鼎减震最近三年平均毛利率，体现了项目收益测算的谨慎性和合理性。
（二）新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目
本项目建设周期为 3年，经营预测期为 10年，运营期第一年达产40%，第
二年达产70%，第三年达产100%。达产后年营业收入约为 73,092.00万元，净利润约为 9,218.50万元，所得税后财务内部收益率约为13.42%，所得税后投资回收期约为8.56年（含建设期）。募投项目效益测算具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|达产年金额（万元）|
|1|营业收入|73,092.00|
|2|营业成本|53,901.82|
|3|管理费用|3,696.60|
|4|销售费用|4,020.06|
|5|税金及附加|628.22|
|6|利润总额|10,845.29|
|7|所得税|1,626.79|
|8|净利润|9,218.50|

1、营业收入测算
本募投产品单价以公司现有产品的销售单价为基础，并参考近期市场同类产品的售价，未来产品的需求情况等因素，按照审慎原则确定。根据本募投项目设计的产能及产品的单价计算，本募投项目达产后，年营业收入约为 73,092.00万元。
2、营业成本测算
本项目营业成本主要包括直接材料费、直接燃料及动力费、直接工资及福利费和制造费用。其中，原材料消耗量按照产品消耗定额进行测算，原材料的价格根据市场价格以及预估的变化趋势确定；直接燃料及动力费单价参考项目实施地现行价格确定；直接工资及福利费根据项目拟使用的人工数量参考公司现行工资水平确定；制造费用包括房屋及建筑物、机器设备等的折旧费用、修理费用和其他制造费用，折旧年限与公司现行会计政策相同，修理费用和其他制造费用根据公司的历史数据计算。本次募投项目达产后营业成本为53,901.82万元。
3、管理费用测算
管理费用主要包括无形资产摊销和其他管理费用。无形资产摊销主要为工业
用地土地使用权的摊销，土地使用权按50年摊销，年均摊销费用为42.00万元。
其他管理费用主要以公司历史数据计算得出，即以公司过去三年的管理费用占营业收入的平均比重为基础，并适当考虑到公司未来运营策略及发展趋势，按营业收入的5%计算，达产后每年为 3,654.60万元。综合上述两部分，本项目达产后每年管理费用合计3,696.60万元。
4、销售费用测算
管理费用主要以公司历史数据计算得出，即以公司过去三年的管理费用占营业收入的平均比重为基础，并适当考虑到公司未来运营策略及发展趋势，按营业收入的5.5%计算，达产后每年为4,020.06万元。
5、税金测算
本项目增值税按照17%进行测算，城市建设维护税按照5%进行测算，教育费附加按照5%进行测算。考虑到公司已获得高新技术企业认证，所得税率按照15%进行测算。
6、项目效益测算的谨慎性和合理性分析
本募投项目达产后的毛利率指标与可比上市公司冷却管理类业务毛利率指标对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司简称|2015年|2016年|2017年|平均值|
|1|川环科技（300547.SZ）|31.96%|33.50%|32.72%|32.73%|
|2|鹏翎股份（300375.SZ）|29.56%|30.18%|25.54%|28.43%|
|可比上市公司平均值||30.76%|31.84%|29.13%|30.58%|
|中鼎股份||30.76%|29.65%|28.40%|29.60%|
|本募投项目|||||26.25%|

本募投项目达产后，预计毛利率为26.25%，低于可比公司最近三年的平均水平，低于中鼎股份最近三年平均毛利率，体现了项目收益测算的谨慎性和合理性。
综上所述，本次募投项目效益的测算以公司历史经营数据和市场参考价格为基准进行测算，营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、税金等的测算具有
依据，项目毛利率略低于公司最近三年平均值，项目效益测算具有谨慎性。
保荐机构核查意见：
一、保荐机构查阅了公司 2015年非公开预案、前次募集资金使用可行性分析报告、前次募投项目延期和变更的公告以及与前次募集资金使用相关的董事会、监事会、股东大会决议文件及信息披露文件，查阅了会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》和历年募集资金存放与使用情况鉴证报告，查阅了前次募集资金账户的银行对账单，实地查看了前次募投项目的建设情况，访谈公司的高级管理人员和相关项目负责人，了解了前次募投项目变更、延期的原因及剩余募集资金的使用计划，详细分析了前次募投项目变更、延期的原因。经核查，保荐机构认为，公司前募募集资金使用进度与承诺一致，已完成且有预期效益的项目已到达预期效益。
二、保荐机构查询了汽车后市场行业的行业政策、行业数据，查阅了前次募集资金使用可行性分析报告，访谈了“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目负责人，查阅了公司变更后募投项目的可行性分析报告，查阅了公司变更募投项目的公告及与变更募投项目相关的董事会、监事会、股东大会决议文件及相关信息披露文件，查阅了公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《重大经营决策程序规则》、《募集资金管理制度》和内控手册等内部制度文件。经核查，保荐机构认为，因原募投项目的行业环境发生消极变化，公司将募集资金投向未来收益更稳定、与主业更为相关的实体建设项目，前次募投项目资金用途的变更具有合理性；变更后的募投项目“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”建成后达产后年营业收入约为 43,224.50万元，净利润约为5,773.70万元，所得税后财务内部收益率约为25.26%，所得税后投资回收期约为 5.80年（含建设期），变更后的募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”达产后年营业收入约为 252,904.80万元，净利润约为 30,177.92万元，所得税后财务内部收益率约为15.75%，所得税后投资回收期约为7.45年（含建设期），变更后的募投项目尚未达到预定可使用状态，尚未产生效益；公司变更募投项目均履行了必要的程序并披露，不存在擅自改变前次募集资金用途情形；公司内部建有与投资经营决策相关的内部制度，投资项目从筛选到立项再到实施需要经过多部门的合作和审批，公司投资经营决策稳健。
三、保荐机构查阅了“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的可行性分析报告，查阅了募投项目变更的公告及相关董事会、监事会、股东大会决议，对募投项目的投资总额及投资构成进行核查确认，取得了公司的财务报表，了解了公司的流动资金情况。经核查，保荐机构认为，“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的投资具有必要性，但通过前募变更资金及公司自有资金无法满足项目的投资需求，因此变更后募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”作为本次募投项目具有合理性。变更前次募集资金及本次募投拟投入资金合计不超过“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的总投资额，不存在一个项目多次融资的情形。
四、保荐机构查阅了前次募投项目和本次募投项目的可行性分析报告，查阅了公司最近三年的销售数据，访谈了相关项目负责人，了解了前次募投项目和本次募投项目的区别和联系、本次募投项目的必要性。经核查，保荐机构认为，前次募投项目和本次募投项目在项目定位和建设目的、建设内容、募投产品和建设地点等方面存在区别，但前次募投为本次募投实施奠定了技术基础，本次募投在前次募投的基础上实施，将实现公司落后产能替换。公司减震降噪橡胶零件市场前景向好，销量逐年增长，但公司目前已有的产能及前募达产后增加的产能无法满足客户对产品的需求量，公司现有的减震橡胶产品生产设备老旧，无法满足客户对产品质量的要求，亟需升级换代。实施本募投项目能解决公司生产场地不足的问题，同时推动汽车零部件产业集群建设，推进公司产品由零件向总成升级的战略布局，此外，实施本募投项目也是公司为了顺应新能源汽车发展的趋势，满足汽车轻量化需求。因此，在前募未达到预定使用效益的情况下实施本募投项目具有一定的合理性和必要性。
五、保荐机构访谈了公司的高级管理人员，了解公司现有产品、技术、人员、客户和在手订单的情况，取得了与本募投项目相关的在手订单、定点通知书等证明材料。经核查，保荐机构认为，公司在冷却系统汽车橡胶管路设计开发、生产制造和质量控制等方面具有丰富的经验，在产品、技术、人员、客户和在手订单等方面积累了明显的竞争优势，本次募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”具备必要的实施基础。
六、保荐机构查阅了本次募投项目的可行性分析报告，取得了与本募投项目相关的在手订单、定点通知书、公司与客户洽谈的往来邮件等证明材料，查询了公司所处行业的市场数据和行业研究报告，查阅了公司历年审计报告和财务报表，访谈了公司的高级管理人员，全方位了解公司募投项目产能消化的措施。经核查，保荐机构认为，在未来市场需求的不断增长和产品升级的推动下，汽车零部件行业有望获得持续稳定发展，募投项目产品将具有广阔的市场前景和发展空间。公司市场占有率较高，公司具备必要的竞争优势，竞争能力强，在手订单充足，公司采取的产能消化措施可行，能保证本募投项目产能的消化。
七、保荐机构查阅了公司产品历史销售区域数据，查询了公司所处行业的市场数据和行业研究报告，取得了与本募投项目相关的在手订单、定点通知书、公司与客户洽谈的往来邮件等证明材料，对本次募投项目的销售区域进行定量分析，访谈了公司高级管理人员和相关项目负责人。经核查，保荐机构认为，根据公司历史销售区域情况及对本次募投项目的规划，本次募投项目产品的主要销售区域为国内，主要集中于华东、华北等经济发达地区。在未来市场需求的不断增长和产品升级的推动下，汽车零部件行业有望获得持续稳定发展，募投项目产品将具有广阔的市场前景和发展空间。公司市场占有率较高，公司具备必要的竞争优势，竞争能力强。
八、保荐机构查阅了本次募投项目的可行性分析报告，复核了募投项目效益的具体测算过程与依据等资料，查阅了公司历年审计报告和财务数据，查阅了各可比上市公司的年报，取得可比上市公司毛利率数据，对比了各募投项目与可比上市公司的毛利率和公司历史毛利率。经核查，保荐机构认为，本次募投项目效益的测算以公司历史经营数据和市场参考价格为基准进行测算，营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、税金等的测算具有依据，项目毛利率略低于可比上市公司和公司最近三年毛利率平均值，项目效益测算具有谨慎性。
2、2017年 5月 30日，深圳证券交易所下发了《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第35号），主要内容如下：（1）控股股东之子公司安徽中鼎置业有限公司（以下简称“中鼎置业”）非经营性
资金占用公司资金，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）第 1条、本所《股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第 1.4条、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）第2.1.6条的规定；控股股东及其关联方违反了《规范通知》第1条、本所《上市规则》第1.4条、《规范运作指引》第4.1.1条、第4.2.7条、第4.2.11条和 4.2.12条的规定。（2）公司于 2016年12月22日为参股公司 ZD Metal Products ,Inc.（以下简称“ZDMetal”）代垫了部分采购资金 10,849,468.00元及设备款481,380.63元，公司控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司作为 ZD Metal的股东，未按出资比例提供同等条件的财务资助，或由你公司将上述对外财务资助事项提交股东大会审议。公司及控股股东的上述行为违反了《上市规则》第1.4条、《规范运作指引》第7.4.5条的规定。请发行人详细说明和补充披露：（1）控股股东之子公司安徽中鼎置业有限公司非经营性占用公司资金详细情况，包括但不限于违规占用金额、时间、是否用于房地产投资、事件的背景和原因等；（2）违反规定向 ZD Metal Products,Inc.提供财务资助的详细情况；
（3）是否履行必要的决策程序和信息披露义务；（4）是否存在被进一步处罚风险；（5）公司治理和内控制度存在的具体薄弱环节，整改举措和责任追究情况；（6）公司治理和内部控制是否健全有效，是否能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条相关规定；（7）上述违法违规行为是否属于严重损害投资者合法权益行为，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、律师、会计师发表核查意见。
申请人回复说明：
一、控股股东之子公司安徽中鼎置业有限公司非经营性占用公司资金详细情况，包括但不限于违规占用金额、时间、是否用于房地产投资、事件的背景和原因等
公司子公司天津飞龙橡胶制品有限公司（以下简称“飞龙橡胶”）于 2015年 4月 8日以 58万元的价格转让给安徽中鼎置业有限公司（以下简称“中鼎置
业”）丰田霸道车辆一部，由此形成对中鼎置业的其他应收款58万元，由于工作人员疏忽，上述款项一直未催收完毕。截至2017年4月24日，上述款项已全部偿还。该事项不涉及房地产投资。
二、违反规定向 ZD Metal Products,Inc.提供财务资助的详细情况
公司向ZD Metal提供的财务资助的详细情况如下：当时 ZDMetal为公司的供应商，公司2016年度业务量的大幅增加导致需ZD Metal提供的配套业务增加明显，但鉴于ZD Metal流动资金周转能力有限，为确保公司业务的正常运转，公司于 2016年 12月 22日为 ZD Metal代垫了部分采购资金 10,849,468.00元（156.40万美元）及设备款481,380.63元，由此形成对ZD Metal的其他应收款11,330,848.63元。截至2017年4月24日，上述款项已全部偿还。
三、是否履行必要的决策程序和信息披露义务
公司在《2016年年度报告》、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》（会专字[2017]0663号）中对中鼎置业、ZD Metal的上述非经营资金占用情况进行了披露。中鼎置业的上述交易在发生时，已经按照公司内部规定履行了内部审批程序，因交易金额较小，无需提交公司董事会、股东大会审核。由于工作人员疏忽，58万元车辆转让款未在合同约定的付款期内支付完毕，导致中鼎置业对公司形成非经营性资金占用。ZD Metal的上述交易在发生时，已经履行的管理层的审批程序，但是由于工作人员对于相关制度理解不充分，导致未要求控股股东按出资比例提供同等条件的财务资助，或将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
公司于2017年4月24日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第58号），收到上述关注函后，公司于当天即收回上述关联方占款，同时公司立即与相关中介机构就关注函中所提出问题的进行了仔细认真调查核实，按期回复并公告了《关于深交所关注函的回复函的公告》、《关于深交所关注函部分问题的核实意见》以及华普天健出具的《关于深交所关注函部分问题的审核意见》，就上述事项发生情况进行了说明及
披露，并对存在的问题进行深入整改。
2017年5月30日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽中鼎密封件股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第35号）后，公司在已有整改的基础上，按照监管函的要求进一步采取措施，确保公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
截至目前，公司未再发生关联方非经营性占用公司资金的情形。公司已经建立健全关联交易内部控制制度，严格贯彻落实公司《内部控制制度》、《内部审计章程》、《关联交易制度》、三会议事规则和《重大信息内部报告制度》等制度中关于关联交易的相关规定，确保公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行相关决策程序和信息披露义务。
四、公司治理和内控制度存在的具体薄弱环节，整改举措和责任追究情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度与体系，但公司仍出现了关联公司非经营性占用公司资金的情况，反映出公司在关联交易内部控制制度的具体执行层面存在薄弱环节，公司针对上述薄弱环节已经积极采取整改措施，并进行了相应的责任追究。截至目前，上述薄弱环节已经有效得到改善，公司内部控制运行有效。针对内部控制薄弱环节，公司采取的整改措施和责任追究情况如下：
（一）核实情况并督促还款
公司于2017年4月24日接到深圳证券交易所下发的《关注函》后，立即与上述事项相关方进行核实确认，公司在确认上述事项情况属实后，第一时间督促中鼎置业、ZDMetal归还相关款项，截至2017年4月24日中鼎置业、ZD Metal的相关款项均已全部偿还。公司于2017年4月26日公告《关于深交所关注函的回复函的公告》，于 2017年 5月 26日公告《关于深交所关注函部分问题的核实意见》及华普天健出具的《关于深交所关注函部分问题的审核意见》，就上述事项发生情况进行了详细说明及披露。
（二）针对关联方非经营性资金占用情况进行全面自查
公司组织内控管理部、财务管理部等相关部门对关联方非经营性资金占用情况进行全面自查，确认是否存在其他违规事项。经自查，除上述情形外，公司不存在其他关联方非经营性资金占用情况。
此外，公司内控管理部会同财务部门通知公司及下属子公司，要求相关部门对拟发生的关联方业务往来事项在履行内部审批程序的基础上，事先需及时向公司财务部、证券事务部汇报，以及时判断相关事项的合规性，并及时履行审批程序和信息披露义务。
（三）召开专题会议讨论并落实各部门责任
1、总经理办公会
总经理办公会召开专题会议，对于上述关联方非经营性占用的问题在高管层面进行了通报，并现场对与会高管就关联方及关联交易相关知识进行了培训和教育，反复强调公司作为上市公司，关联方非经营性资金占用可能会给公司带来的各种风险，要求各部门、各子公司对此项工作常抓不懈，规避该事项的发生，避免给公司带来监管风险。此外，会议提出在全公司范围内开展关联方之间往来及信息披露的专项培训工作，加强证券法律法规的学习，进一步提高管理层职业判断能力和职业素质，以及工作人员业务水平，建立明确的责任追究制度，确保公司合法规范运作，信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
2、财务管理部
财务管理部召开专题会议，落实财务相关部门的责任，及时更新关联方清单，确保关联方清单在相关部门之间及时传递；落实专人及时审核并记录每一笔关联交易发生额和实际支付额，定期统计公司关联交易情况；加强财务相关部门与控股股东及其他关联方之间的往来对账；全面梳理财务核算、财务审批等规章制度，加强审批流程管理；在全公司范围内使用 SAP软件（SAP为德国知名企业管理软件，能够有效实现公司内部数据的信息化管理），在流程上对关联交易进行重点识别，确保相关关联交易一经发生即时识别并报告。
3、证券事务部
证券事务部召开专题会议，落实证券事务部相关责任，进一步加强相关法律法规、公司内部控制制度的学习，强化规范运作意识，不断提高业务素质，加强信息披露管理，更为审慎、细致地做好披露工作，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。此外，会同内控管理部定期组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、其他经营管理层及各子公司财务部门等各部门就关联交易的法律规定、内控制度和决策报告披露流程进行学习和培训。
4、内控管理部
内控管理部召开专题会议，在公司《内部控制制度》的框架下，进一步完善内部审计工作，落实内控管理部相关责任，监督学习培训情况；强化内部审计工作，定期检查公司关联交易情况，防止再次发生资金占用；严格执行《内部审计章程》的规定，落实内部责任追究制度。此外，会同财务相关部门密切关注和跟踪公司关联方资金往来情况，定期检查公司与控股股东等关联人之间的资金往来明细，杜绝与关联公司非经营性资金占用情形再次发生。
（四）对相关责任人员进行责任追究
公司责成相关人员对上述事项进行了详细说明，并在公司内部对其进行了通报批评，停职反省，并计入年度考核。同时，公司组织上述人员进行培训，经公司管理层对其进行业务能力评估后，确认其具备相应的岗位胜任能力，恢复上岗。
（五）定期沟通、培训，加强日常风险控制工作
公司定期组织各部门召开沟通会议，以确保信息在各部门准确传递，及时发现公司及控股子公司可能面临的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险等各项风险，并共同拟定应对措施，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。公司定期组织各部门培训，就关联交易的法律规定、内控制度和决策报告
披露流程等内容开设定期培训，对相关业务人员进行宣贯教育，提高关联交易的认知水平和重视程度。
经过上述整改，公司取得了较好的整改效果。公司已经建立起了完善的关联交易管理制度，并加强了关联交易内部控制制度的具体执行层面的有效性。在整改过程中，公司第一时间收回了被占用的资金，并在全公司范围内开展了关联方
资金占用情况的自查工作，整改完毕后，公司未再发生其他违规的关联方非经营性资金占用的情形。公司就上述违规行为在公司经营管理层及各部门进行了通报和教育培训，并对相关人员进行了停职等责任追究。公司已经建立起日常定期沟通、培训机制，加强日常风险控制工作，在全公司范围内进一步提高了对关联交易的认识水平和重视程度，有效杜绝由于制度理解不到位或工作疏忽导致违规事项的再次发生。
五、公司治理和内部控制是否健全有效，是否能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条相关规定
（一）公司已建立较为完善的内部控制制度与体系
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，结合公司实际运营情况，公司已建立较为完善的内部控制制度与体系：
1、治理结构
公司建立了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层为主体的公司治理结构。股东大会是公司最高权力机构；董事会是公司的常设决策机构，是股东大会的执行机构，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，执行股东大会通过的各项决议并向股东大会负责；监事会是公司股东大会的常设监察机构，执行股东大会赋予的监督职能，代表全体股东对公司的经营管理活动以及董事会、管理层实施监督；经营管理层负责具体执行股东大会、董事会通过的各项决议，保障公司日常经营管理。
2、治理制度
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及独立董事、董事会秘书制度等公司治理内部控制制度。
在上述制度基础上，公司针对销售及收款管理、采购和费用及付款管理、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、人力资源管理和信息系统管理、
印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等日常运营的各个环节，均制定了更为详尽的管理制度。此外，公司针对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制方面、内部信息和外部信息的管理方面、风险评估方面也制定了专门的管理制度。
公司《内部控制制度》、《内部审计章程》等各项内部控制制度的制定旨在设立完善的控制架构，明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，并制定各层级之间的控制程序，确保公司的正常高效运营，防范经营风险，为公司的合法合规运营提供保障。
3、组织机构
公司设有总务部、人力资源部、财务管理部、海外财务管理中心、会计核算部、SAP管理部、证券事务部、质量管理部、CSR部、生产办、制造一部、制造二部、制造三部、制造四部、制造五部、生产配套部、设备部、物流部、采购管理部、售后服务部、中央研究院、工装制造部等职能部门，并制订了相应的部门和岗位职责，确保各职能部门之间职责明确，相互制衡。
4、监督检查
公司制定了《内部审计章程》，成立了内控管理部，聘请专职负责人，安排内部审计人员，负责内部审计监督工作，努力确保进行成本效益的监控，促进管理流程的合理性和资源利用的效率性，保护资产的安全和完整，防止错误和舞弊的发生，保证内部管理报告和外部财务报告的可靠性，确保公司各项规章制度与有关决议、可适用标准等得到遵守执行，进而保证经营的效果和效率。内控管理部对审计委员会负责，向审计委员会报告。
5、针对关联交易的内部控制，公司已经在现行有效《公司章程》及《关联交易制度》中按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规制定了明确的关联交易审批决策程序、回避表决制度及信息披露要求。报告期内，公司日常关联交易均履行了审批决策程序，并及时履行了信息披露义务。报告期内各年度，公司独
立董事对关联交易均发表了独立意见，“经核查，我们认为：1、公司日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。2、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。”
（二）最近三年公司董事会、独立董事及中介机构针对公司内部控制均发表了内部控制有效的意见
根据公司董事会出具的2015年度、2016年度、2017年度《内部控制评价报告》，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
根据公司独立董事出具的独立意见，公司独立董事认为，经核查，公司2015年度、2016年度和2017年度“严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。经审阅，我们认为公司编制的《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。”
华普天健针对公司2015年度、2016年度、2017年度的内部控制情况，分别出具了会审字[2016]1338号、会审字[2017]0662号、会审字[2018]0905号《内部控制审计报告》，认为中鼎股份于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
国元证券股份有限公司作为持续督导保荐机构针对公司2016年度、2017年度的内部控制情况，分别出具了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司 2016年度内部控制评价报告的核查意见》、《关于安徽中鼎密封件股份有限公司 2017年度内部控制评价报告的核查意见》，认为 2016年度、2017年度，公司建立了完善
的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关律、法规规定和证券监管部门的要求，在重大方面保持了有效的内部控制；中鼎股份董事会对 2016年度、 2017年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制制度的建立及运行情况，对公司《2016年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制评价报告》无异议。
综上，公司治理和内部控制健全有效，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，虽然公司在关联交易内部控制制度执行层面存在薄弱环节，但公司已针对相关事项采取了整改措施，并对相关责任人员进行了追究。
总体而言，公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条相关规定。
六、上述违法违规行为是否属于严重损害投资者合法权益行为，是否构成本次发行障碍；是否存在被进一步处罚风险
深圳证券交易所已针对上述中鼎置业、ZD Metal的非经营资金占用事项向公司下发了关注函及监管函，相关事项涉及金额占公司营业收入和净利润的比例较小（中鼎置业的非经营性占用金额占公司2017年营业收入的0.005%、净利润的0.050%；ZDMetal的非经营性占用金额占公司2017年营业收入的0.10%、净利润的0.98%），且上述事项系相关工作人员工作疏忽及对关联交易制度理解不到位所致，无主观故意，中鼎置业、ZD Metal已于 2017年 4月 24日将相关款项全部偿还。公司已针对上述事项向深圳证券交易所进行了说明及披露，并及时采取了相关整改措施，整改效果较好，对相关人员进行责任追究以杜绝类似事项再次发生。因此，上述事项未严重损害上市公司及投资者合法权益，不属于严重损害投资者合法权益行为，不构成本次发行障碍，被进一步处罚的风险较小。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了中鼎置业、ZD Metal的非经营资金占用事项相关协议、还款凭证、深圳证券交易所就相关事项下发的关注函、监管函及公司回复公告、公司相关说明、公司三会议事规则等内部控制各项制度、最近三年的三会会议文件、
年度报告、审计报告、公司内部控制评价报告、中介机构出具的内部控制审计报告及核查报告等资料，并就相关事项与发行人及会计师、律师进行了沟通。
经核查，保荐机构认为，公司在中鼎置业、ZD Metal非经营资金占用事项上，存在未严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行决策程序和信息披露义务的情形，公司曾在关联交易内部控制制度具体执行层面存在薄弱环节。但公司已针对相关事项采取了整改措施，对相关责任人员进行了追究，上述薄弱环节已经有效得到改善。目前公司治理和内部控制健全有效，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条相关规定。
经核查，保荐机构认为，深圳证券交易所已针对上述中鼎置业、ZD Metal的非经营资金占用事项向公司下发了关注函及监管函，相关事项涉及金额占公司营业收入和净利润的比例较小，且上述事项系相关工作人员工作疏忽及对关联交易制度理解不到位所致，无主观故意，中鼎置业、ZD Metal的相关款项已经全部归还。公司已针对上述事项进行了说明及披露，并及时采取了相关整改措施，整改效果较好，对相关人员进行责任追究并杜绝类似事项再次发生。因此，上述事项未严重损害上市公司及投资者合法权益，不属于严重损害投资者合法权益行为，不构成本次发行障碍，被进一步处罚的风险较小。
3、2017年4月8日，公司在渣打银行（香港有限公司）为子公司中鼎（香港）有限公司银行贷款提供 3亿欧元的担保，目前实际发生额 2亿欧元，到期日2020年4月17日；2017年公司在汇丰银行为子公司中鼎密封件（美国）公司银行贷款提供2000万美元的担保，目前实际发生额2000万美元，到期日 2018年12月28日。请申请人补充说明并披露：（1）报告期子公司中鼎（香港）有限公司生产经营概况、最新财务数据、借款实际用途、是否存在违约风险等；
（2）报告期子公司中鼎密封件（美国）生产经营情况及主要财务数据，借款实际用途、是否存在违约风险；（3）上述担保是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。（4）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（六）规定。
请保荐机构、会计师、律师发表明确核查意见。
申请人回复说明：
一、报告期子公司中鼎（香港）有限公司生产经营概况、最新财务数据、借款实际用途、是否存在违约风险等
（一）中鼎（香港）有限公司的生产经营概况、最新财务数据
公司设立全资子公司中鼎（香港）有限公司（以下简称“香港中鼎”）的主要目的为支持公司海外业务开展，其在公司内部作用主要体现为海外融资功能。
香港中鼎本身无实际生产经营业务，不产生主营业务收入，资产、负债主要系与中鼎股份及内部其他子公司的往来及银行借款，费用主要系财务费用。报告期内，香港中鼎经营情况正常，最近一年及一期的财务数据情况如下：
单位：万欧元
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|项目|2018-6-30|2017-12-31|
|资产总计|18,626.77|18,184.72|
|负债合计|20,684.40|20,062.37|
|归属于母公司的所有者权益合计|-2,057.63|-1,877.65|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-179.98|-924.92|
|净利润|-179.98|-924.92|

注：上表中2017年的财务数据业经审计，2018年1-6月的财务数据未经审计。
（二）借款实际用途、是否存在违约风险
截至2018年6月30日，香港中鼎自渣打银行（香港）有限公司（以下简称“渣打银行”）取得贷款余额为2亿欧元，上述贷款主要用于支持中鼎股份海外并购及相关公司的日常经营发展。截至2018年6月30日，渣打银行贷款实际使用情况如下：
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|-|-|-|
|用途|金额（万欧元）|备注|
|支持公司海外并购及相关公司的日常|17,473.66|其中： 6,975万欧元用于支付德国AMK并购款，1,700万欧元用于支付TFH并购款，1,000万欧元用于支付奥|

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|-|-|-|
|经营||地利ADG并购款，865.84 万欧元用于支付瑞士GreenMotion 投资款，755.52 万欧元用于支付对田朴海外有限公司的投资款，916.60万欧元用于补充欧洲中鼎及其下属子公司流动资金；787.46 万欧元用于中鼎密封件（美国）公司及其下属子公司补充流动资金，4,473.24万欧元用于中鼎股份补充流动资金|
|支付银行手续费|696.40|用于支付银行手续费|
|支付贷款利息|1,115.70|用于支付贷款利息|
|其他|714.24|留存于香港中鼎账户，尚未使用|
|合 计|20,000.00|-|

香港中鼎上述贷款主要用于支持中鼎股份海外并购及相关公司的日常经营发展。香港中鼎主要通过往来款的形式给予欧洲中鼎、中鼎密封件（美国）及中鼎股份等公司资金支持，相关贷款由实际使用的公司使用利润或自筹资金偿还。
截至目前，公司及海外公司整体经营状况良好，公司 2017年度、2018年 1-6月营业收入分别为 1,177,047.97万元和 609,816.58万元，净利润分别为 115,357.45万元和71,160.88万元；公司2017年度、2018年1-6月份海外业务营业收入分别为804,456.94万元和433,115.34万元，净利润分别为35,043.57万元和28,997.03万元，相关公司具备自行偿债能力。因此，香港中鼎对渣打银行的贷款不存在违约风险。
二、报告期子公司中鼎密封件（美国）生产经营情况及主要财务数据，借款实际用途、是否存在违约风险
（一）中鼎密封件（美国）有限公司的生产经营概况、最新财务数据
公司设立全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司（以下简称“中鼎密封件（美国）”）的主要目的为实业投资，管理和服务在美所属投资企业，营业收入主要来源于所投资子公司的并表收入，主要体现为管理及投资功能。报告期内，中鼎密封件（美国）经营情况正常，最近一年及一期的合并财务数据情况如下：单位：万美元
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|项目|2018-6-30|2017-12-31|
|资产总计|24,090.62|22,562.06|
|负债合计|13,194.49|22,562.06|
|归属于母公司的所有者权益合计|10,983.07|12,153.73|

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|项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业收入|12,159.69|22,749.08|
|营业利润|517.65|-102.12|
|净利润|500.25|-20.91|

注：上表中2017年的财务数据业经审计，2018年1-6月的财务数据未经审计。
（二）借款实际用途、是否存在违约风险
截至2018年6月30日，中鼎密封件（美国）自美国汇丰银行取得贷款余额为2,000万美元，上述贷款主要用于支持中鼎密封件（美国）及其子公司长期资产投资需求及补充流动资金。截至2018年6月30日，贷款实际使用情况如下：
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|用途|金额（万美元）|备注|
|长期资产投资|1,170.00|用于中鼎密封件（美国）及其子公司的固定资产投资|
|补充流动资金|830.00|用于中鼎密封件（美国）及其子公司流动资金补充|
|合计|2,000.00|-|

中鼎密封件（美国）目前经营状况良好，2018年1-6月实现营业收入12,159.69万美元，净利润 500.25万美元，中鼎密封件（美国）具备通过自身盈利偿还贷款及利息的能力，中鼎密封件（美国）预计通过续贷方式以保障其及其子公司资金需求，上述贷款不存在违约风险。
三、上述担保是否履行了必要的决策程序和信息披露义务
（一）公司为香港中鼎和中鼎密封件（美国）提供担保的情况
1、公司为香港中鼎提供担保的情况
2017年4月18日，香港中鼎与渣打银行签订了《贷款协议》，由渣打银行向香港中鼎提供总额不超过2亿欧元的定期授信贷款，贷款期限为首次提款日后36个月后当日。2017年4月18日，中鼎股份与渣打银行签订了《保证合同》，就渣打银行向香港中鼎提供的上述贷款提供连带保证责任。
2、公司为中鼎密封件（美国）提供担保的情况
2016年 12月 15日，中鼎密封件（美国）与汇丰银行签订了《修正及重申
贷款协议》和《修正及重申循环授信函》。根据中鼎密封件与汇丰银行签署的贷款协议等相关文件，汇丰银行向中鼎密封件（美国）提供总额不超过2,000万美元的循环信用贷款，授信期按年到期自动续期，并由中鼎股份为该笔贷款提供连带责任保证。2016年 11月 16日，中鼎股份向汇丰银行出具了保证函，就汇丰银行向中鼎密封件（美国）提供的上述贷款提供连带保证责任。
（二）上述担保履行了必要的决策程序及信息披露义务
1、公司为香港中鼎提供担保履行了必要的决策程序和信息披露义务
2017年2月9日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》，并在巨潮资讯网上对本次董事会相关决议进行了公告（公告编号：2017-12）。公司独立董事发表了《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保议案的独立意见》，同意将上述临时提案提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于增加2017年第一次临时股东大会临时提案的公告》（公告编号：2017-13）及附件《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本议案需提交股东大会审议。公司在巨潮资讯网上公告了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的补充通知》（公告编号：2017-14），将《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》作为临时提案一并提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
2017年2月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》，并在巨潮资讯网上对本次临时股东大会相关决议进行了公告（公告编号：2017-19）。
2、公司为中鼎密封件（美国）提供担保履行了必要的决策程序和信息披露义务
2016年 5月 9日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案》，并在巨潮资讯网上对本次董事会相关决议进行了公告（公告编号：2016-28）。公司独立董事发表了《关于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保议案的独立意见》，同意将上述临时
提案提交公司 2015年年度股东大会审议。2016年 5月 10日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于增加 2015年年度股东大会临时提案的公告》（公告编号：2016-26）及附件《关于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案》。根据《公司章程》等相关规定，本议案需提交股东大会审议。同时公司在巨潮资讯网上公告了《关于召开2015年年度股东大会的补充通知》（公告编号：2016-27），将《关于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案》作为临时提案一并提交公2015年年度股东大会审议。
2016年 5月 20日，公司召开 2015年年股东大会，审议通过了《关于为中鼎密封件（美国）有限公司提供担保的议案》，并在巨潮资讯网上对本次年度股东大会相关决议进行了公告（公告编号：2016-32）。
综上，公司对上述担保均履行了必要的决策程序和信息披露义务。
四、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（六）规定
公司上述两项对外担保均为对合并范围内全资子公司的担保，贷款主要用于公司海外并购及相关公司的日常经营发展，有利于保障公司流动性需求，增强公司持续盈利能力。公司及各子公司目前经营状况良好，营业收入、净利润保持持续增长，具备偿还贷款的能力，不存在重大违约风险，因此，上述担保不属于可能严重影响公司持续经营的担保，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（六）规定。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了上述担保相关的担保合同、借款合同，获取了相关子公司的财务资料，查询了公司董事会、股东大会会议文件及相关公告文件等资料。
经核查，保荐机构认为，公司对全资子公司香港中鼎、中鼎密封件（美国）的上述担保均为对合并范围内全资子公司的担保，上述担保已履行了必要的决策程序和信息披露义务。上述贷款主要用于公司海外并购及相关公司的日常经营发展，有利于保障公司流动性需求，增强公司持续盈利能力。公司及各子公司目前经营状况良好，营业收入、净利润保持持续增长，具备偿还贷款的能力，不存在
重大违约风险。上述担保不属于可能严重影响公司持续经营的担保，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（六）规定。
4、请申请人补充说明并披露：（1）申请人本次发行后累计公司债券余额是否超过最近一期净资产额的百分之四十；（2）最近三个会计年度实现的年均可分配利润是否不少于公司债券一年的利息。请保荐机构、会计师事务所发表明确核查意见。
申请人回复说明：
一、申请人本次发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的百分之四十
截至2018年6月30日，公司归属于母公司所有者权益合计为82.65亿元，公司无发行在外的公司债券。本次可转债发行完成后，公司累计债券余额最高为 12亿元，累计债券余额占最近一期末净资产的14.52%，未超过最近一期末净资产的百分之四十，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二款的规定。
二、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
2015年、2016年及2017年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 7.14亿元、9.01亿元和11.27亿元，最近三年实现的平均可分配利润为9.14亿元。
参考目前 A股市场已公开发行可转换公司债券的利率情况，考虑到公司的发行规模、发行期限以及信用评级情况，预计此次公开发行可转换公司债券的年利率不超过2%，最终发行的利率情况将根据发行时的实际情况进行确定。
按照本次发行可转债发行规模不超过12亿、利率不超过2%模拟计算，每年产生的利息不超过 0.24亿元，因此，公司最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第三项的规定。
保荐机构核查意见：
保荐机构审阅了公司 2015年、2016年、2017年度审计报告，审阅了公司 2015年度报告、2016年度报告、2017年度报告及 2018年半年报，比对了《上市公司证券发行管理办法》等法律法规。
经核查，保荐机构认为，截至2018年6月30日，公司无发行在外的公司债券，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之四十，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。本次发行完成后，在对债券利率合理预计的基础上，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次发行可转债一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第三项的规定。
5、发行人报告期各期商誉余额分别为9.27亿元、17.62亿元和26.42亿元，最近一期占总资产比重为17.21%，均为非同一控制下收购境外子公司形成。余额较大且呈逐年增长趋势，其中奥地利 ADG2016年度、2017年度为亏损。请发行人：（1）逐一说明商誉形成的过程、确认依据，商誉的确认是否符合企业会计准则要求；（2）发行人是否和被收购标的主体签署业绩承诺或预计业绩的相关约定协议，是否有效执行；（3）逐一说明商誉减值测试的过程及其依据，各报告期末发行人是否聘请外部评估机构进行减值测试，相关减值测试后不计提减值准备是否足够谨慎。各项参数指标选取是否谨慎、合理，是否符合标的资产的实际经营情况。（4）收购的资产报告期实际经营数据与评估预计数是否存在差异，发行人未计提商誉减值准备的原因及合理性。请保荐代表人、会计师发表明确核查意见。
申请人回复说明：
一、逐一说明商誉形成的过程、确认依据，商誉的确认是否符合企业会计准则要求
公司合并报表中商誉的来源为公司对外进行收购形成非同一控制下的企业
合并，支付的合并成本大于在收购中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，根据企业会计准则确认为商誉。
报告期内，公司商誉的形成过程和确认依据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被收购单位|收购情况||||商誉账面值①-③×②|商誉账面值占2017年末总资产比例|
||股权取得时点|收购价格①|收购比例②|可辨认净资产公允价值③|||
|德国KACO|2014-6-30|6,017.68万欧元|80%|4,706.14万欧元|2,252.77万欧元|1.15%|
|德国WEGU|2015-3-31|9,489.78万欧元|100%|3,157.34万欧元|6,332.44万欧元|3.22%|
|德国AMK|2016-07-01|13,575.00万欧元|100%|2,924.11万欧元|10,650.89万欧元|5.41%|
|奥地利ADG|2016-05-01|366.27万欧元|100%|135.84万欧元|230.43万欧元|0.12%|
|TFH|2017-2-28|17,000.00万欧元|100%|6,707.55万欧元|10,292.45万欧元|5.23%|
|美国Cooper|2011-7-22|800万美元|100%|356.03万美元|443.97万美元|0.19%|
|美国Precix|2012-12-31|5,608.79万美元|100%|1,151.16万美元|4,457.63万美元|1.90%|

综上，公司商誉的确认符合企业会计准则的要求。
二、发行人是否和被收购标的主体签署业绩承诺或预计业绩的相关约定协议，是否有效执行
发行人与被收购标的主体均未签署业绩承诺或预计业绩的相关约定协议。公司未与相关方签订业绩承诺或预计业绩协议的主要原因如下：
1、公司上述收购均是公司所处汽车非轮胎橡胶行业的主业实业并购，所并购的企业均在各自细分行业内经营多年并大多在细分行业排名靠前。上述被收购公司均信誉良好、存续时间较长，拥有较强的品牌及技术管理优势，其主要客户包括大众、宝马、通用汽车、博世集团、戴姆勒、奔驰、奥迪、路虎等世界顶级或著名主机厂、零部件供应商。公司收购上述标的公司主要系基于公司整体战略，通过获取被收购公司的现有技术、客户资源、品牌优势和国际化的经营管理经验，发挥业务协同效应，促进公司产业的全球布局，提高公司综合竞争力。同时，通过技术和市场方面相互合作等形式迅速占领国内市场。公司收购完成后，上述被
收购公司经营状况稳定，符合预期，交易对方未签署业绩承诺，未损害公司及股
东的利益。
2、由于被收购公司的行业地位较为突出，上述收购项目大多是公司通过与其他多位行业并购竞争对手多轮竞标谈判后最终才达成收购，整个交易过程符合国际通行的并购交易原则，交易价格均是在双方自愿报价的基础上经过充分协商确定的，交易过程均按规定履行了相应的决策审批程序和信息披露义务，交易对方未签署业绩承诺，未违反相关法律法规的规定，符合境外收购的交易习惯。
3、上述大多数项目的交易对方虽然是被收购公司的股东，但是被收购公司已长期贯彻“职业经理人”制度，交易对方实际未参与标的公司的日常经营管理，在收购完成后交易对方也不会委派高级管理人员参与标的的后续经营管理，因此难以对被收购公司的未来业绩作出保证，因此未作出业绩承诺。
综上，公司未与被收购标的主体签署业绩承诺或预计业绩的相关约定协议具有合理性。
三、逐一说明商誉减值测试的过程及其依据，各报告期末发行人是否聘请外部评估机构进行减值测试，相关减值测试后不计提减值准备是否足够谨慎。
各项参数指标选取是否谨慎、合理，是否符合标的资产的实际经营情况；
（一）商誉减值测试的过程及依据
根据《企业会计准则》的相关规定，公司于每年年度终了对商誉进行减值测试，公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：首先，对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失。其次，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值。最后，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（二）报告各期末公司未聘请外部评估机构进行减值测试
报告各期末公司未聘请外部评估机构进行减值测试。报告期各年末，公司根据《企业会计准则》的相关规定，于每年年度终了对商誉进行减值测试，因包含商誉的各资产组经营状况良好，公司管理层委派财务部门具备评估知识人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对每个子公司未来的现金流量进行预测，即依据未来五年财务预算和折现率预计未来现金流量现值，超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定，计算出被投资单位预计未来现金流量现值，以确定可收回金额，以此判断商誉是否存在减值。
报告期各年末，会计师针对公司商誉的减值测试进行复核并邀请内部估值专家评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性。
（三）商誉减值测试的过程及各参数的选取
最近三年，被收购公司自收购以来经营状况良好，收入保持增长趋势，盈利能力不断增强。被收购公司自并表当年起具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被收购主体|期间|资产|净资产|营业收入|净利润|
|德国KACO|2017年度/2017年末|138,853.63|63,357.31|164,574.17|10,162.39|
||2016年度/2016年末|97,603.70|56,460.30|132,031.42|6,832.46|
||2015年度/2015年末|83,301.37|48,333.48|134,951.01|11,612.46|
|德国WEGU|2017年度/2017年末|63,287.91|41,881.50|78,249.25|8,572.96|
||2016年度/2016年末|42,502.94|31,298.41|66,341.37|8,535.73|
||2015年度/2015年末|40,180.61|26,188.94|41,661.05|4,470.76|
|德国AMK|2017年度/2017年末|67,276.51|24,179.94|152,292.55|9,721.08|
||2016年度/2016年末|74,826.72|23,536.17|67,589.92|2,056.46|
||2015年度/2015年末|-|-|-|-|
|奥地利ADG|2017年度/2017年末|15,984.88|5,575.20|23,397.58|-1,636.65|
||2016年度/2016年末|10,695.94|4,612.59|14,199.99|-752.40|
||2015年度/2015年末|-|-|-|-|
|TFH|2017年度/2017年末|122,569.22|56,617.95|185,749.26|13,987.52|
||2016年度/2016年末|-|-|-|-|
||2015年度/2015年末|-|-|-|-|
|美国Cooper|2017年度/2017年末|4,180.23|3,593.50|3,279.02|299.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度/2016年末|4,498.35|3,506.95|3,170.03|154.22|
||2015年度/2015年末|5,430.34|5,081.84|2,911.43|126.33|
|美国Precix|2017年度/2017年末|30,659.94|26,309.20|39,555.31|5,040.15|
||2016年度/2016年末|31,851.78|22,761.53|38,124.58|4,286.87|
||2015年度/2015年末|28,220.54|17,198.99|34,500.00|2,805.96|

商誉减值测试的过程及各参数的选取如下：
1、模型基础
（1）现金流折现法模型与基本公式
B=P+ΣCi-S
其中：B：与商誉相关的资产组价值
P：经营性资产价值
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值
S：少数股东权益价值
（2）收益指标
收益口径包括资产使用过程中产生的自由现金流量（R），其中：资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=息前税后利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加
2、折现率
公司商誉减值测试所用折现率采用加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
（1）WACC的计算公式为：
WACC= Re/（1+D/E）+ Rd/（1+E/D）×（1－T）
其中：E：估值对象目标股本权益价值；
D：估值对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
（2）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋α
其中：Rf：无风险报酬率；
β：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
①无风险报酬率（Rf）
无风险报酬率（Rf）取值被评估单位所在地区十年期国债利率，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产组主体名称|无风险报酬率（Rf）|取值依据|
|1|德国KACO|0.52%|数据来源：欧元区公债收益率10年（Wind资讯）|
|2|德国WEGU|0.52%||
|3|德国AMK|0.52%||
|4|奥地利ADG|0.52%||
|5|TFH|0.52%||
|6|美国Cooper|2.44%|数据来源：美国十年期国债收益率（Wind资讯）|
|7|美国Precix|2.44%||

②市场风险溢价（Rpm）
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次估值，对于欧元区采用欧洲斯托克 50指数的风险溢价进行调整确认；对于美元区采用公认的美国成熟市场中关于 Aswath Damodaran的统计结果进行调整确认。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产组主体名称|市场风险溢价Rpm|取值依据|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产组主体名称|市场风险溢价Rpm|取值依据|
|1|德国KACO|4.11%|数据来源：欧洲斯托克50指数（Wind资讯）|
|2|德国WEGU|4.11%||
|3|德国AMK|4.11%||
|4|奥地利ADG|4.11%||
|5|TFH|4.11%||
|6|美国Cooper|5.08%|数据来源：AswathDamodaran统计|
|7|美国Precix|5.08%||

③风险系数（β）
A.无财务杠杆风险系数
根据 Wind资讯统计的被收购单位所在地区可比上市公司或者行业β，分别就欧元区国家和美元区国家进行风险系数的分析比较，测算出欧元区国家家无财务杠杆的风险系数（βu）=1.04、美元区国家无财务杠杆的风险系数（βu）=1.15。
B.企业有财务杠杆的β系数的确定：
选取根据被收购单位的 D和 E作为企业目标债务资本占股权资本的比重。
按照以下公式，将无财务杠杆的β值，依照企业的目标资本结构，折算成企业有财务杠杆的β，计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β；
βu＝无财务杠杆的β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
根据上述计算得出有财务杠杆的β分别如下：
||||
|-|-|-|
|序号|资产组主体名称|有财务杠杆的β|
|1|德国KACO|1.60|
|2|德国WEGU|1.17|

||||
|-|-|-|
|序号|资产组主体名称|有财务杠杆的β|
|3|德国AMK|1.48|
|4|奥地利ADG|1.25|
|5|TFH|1.20|
|6|美国Cooper|1.15|
|7|美国Precix|1.15|

④特别风险溢价α的确定
特有风险调整系数为根据企业与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。
经计算，被收购公司权益资本成本如下：
||||
|-|-|-|
|序号|资产组主体名称|权益资本成本|
|1|德国KACO|12.09%|
|2|德国WEGU|10.35%|
|3|德国AMK|11.60%|
|4|奥地利ADG|10.65%|
|5|TFH|10.44%|
|6|美国Cooper|11.28%|
|7|美国Precix|11.28%|

（3）借入资本成本（Rd）
借入资本成本分别取报表截止日企业平均贷款利率。
（4）折现率（WACC）
经测算，被收购公司的折现率分别如下：
||||
|-|-|-|
|序号|资产组主体名称|折现率（WACC）|
|1|德国KACO|8.36%|
|2|德国WEGU|9.12%|
|3|德国AMK|8.70%|
|4|奥地利ADG|8.88%|

||||
|-|-|-|
|序号|资产组主体名称|折现率（WACC）|
|5|TFH|9.20%|
|6|美国Cooper|11.28%|
|7|美国Precix|11.28%|

3、未来现金流的相关参数
（1）德国KACO
德国KACO主营密封件产品的研发、生产和销售，主要产品包括径向密封，液压密封和端面密封。德国KACO主要客户包括大众、宝马、博格华纳、通用汽车公司、博世集团、戴姆勒等国际知名汽车生产商。预计德国KACO未来经营状况良好，截至2017年12月31日，德国KACO商誉账面价值为2,252.77万欧元，占公司总资产1.15%，经测算，未发现公司商誉存在减值，无需计提减值准备。测算情况如下：
①营业收入、营业成本及毛利率预测情况
德国 KACO历史期间（2015-2017年）营业收入增长率分别为13.60%、-1.15%、18.81%，历史期间平均增长率10.42%。在参考德国KACO历史期间营业收入增长率的基础上，结合德国 KACO现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手的业务分析等因素确定，公司管理层预计评估预测期（2018-2022年）营业收入平均增长率为10.19%，2022年以后进入永续期。毛利率在历史年度的基础上进行相应预测，历史期间（2015-2017年）毛利率分别为26.46%、25.31%、26.80%，平均毛利率为26.19%，预测期平均毛利率为26.32%。营业成本在毛利率水平的基础上进行相应预测。
②管理费用、销售费用的预测情况
管理费用、销售费用在预测期间依据历史年度上述费用占各年度营业收入比率的平均值的基础上，充分考虑企业所处行业及自身特点等因素，对 2018年及以后年度的相关费用值进行预测。历史期间（2015-2017年）管理费用占收入比分别为12.17%、14.02%、12.98%，平均占比13.06%；预测期管理费用占收入比
平均为11.84%；历史期间（2015-2017年）销售费用占收入比分别为4.61%、4.97%、5.26%，平均占比4.95%；预测期销售费用占收入比平均为4.48%。
德国KACO的自由现金流估算结果如下：
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|永续期|
|自由现金流|1,560.50|1,535.60|2,062.10|2,273.06|2,373.61|2,889.90|
|折现率|8.36%|8.36%|8.36%|8.36%|8.36%|8.36%|
|折现系数|0.9607|0.8865|0.8181|0.7550|0.6968|8.3346|
|各期现值|1,499.10|1,361.37|1,687.09|1,716.20|1,653.86|24,086.06|
|现值合计|32,003.68||||||

德国KACO的商誉减值测试结果：
单位：万欧元
|||
|-|-|
|企业经营性资产价值|32,003.68|
|加：溢余资产|-|
|非经营性资产|137.16|
|减：非经营性负债|407.38|
|有息债务|5,341.35|
|股东全部权益价值 （A）|26,392.11|
|减：商誉的账面价值 （B）注|2,815.96|
|截止2017年12月31日净资产金额 （C）|8,120.34|
|应计提的商誉减值准备D=A-B-C，（ D>0，不计提）|-|

注：该商誉中包含归属于母公司商誉2,252.77万欧元以及归属于少数股东商誉563.19
万欧元。
因此，经上述减值测试过程，未发现德国KACO商誉存在减值，无需计提减值准备。
（2）德国WEGU
德国WEGU主营抗震降噪产品的研发、生产和销售，主要产品包括排气降噪阻尼系统、动力系统降噪阻尼器、底盘系统降噪阻尼器、转向系统降噪阻尼器
等。德国WEGU主要客户包括宝马、奔驰、奥迪、路虎等世界顶级主机厂，自
收购以来经营状况良好，收入、利润逐年增长。截至2017年12月31日，德国
WEGU商誉账面价值为 6,332.44万欧元，占公司总资产3.22%，经测算，未发现公司商誉存在减值，无需计提减值准备。测算情况如下：
①营业收入、营业成本及毛利率预测情况
结合德国 WEGU现状、未来发展规划和未来市场需求等因素确定，同时，参考德国WEGU历史期间（2015-2017年）收入增长率分别为2.11%、13.39%、12.43%，营业收入平均增长率9.31%，公司管理层预计评估预测期（2018-2022年）营业收入平均增长率为7.67%，2022年以后进入永续期。毛利率在历史年度的基础上进行相应预测，历史期间（2015-2017年）毛利率分别为29.64%、29.48%、30.10%，平均毛利率为29.74%，预测期平均毛利率为29.96%。营业成本在毛利率水平的基础上进行相应预测。
②管理费用、销售费用的预测情况
管理费用、销售费用在预测期间依据历史年度上述费用占各年度营业收入比率的平均值的基础上，充分考虑企业所处行业及自身特点等因素，对 2018年及以后年度的相关费用值进行预测。历史期间（2015-2017年）管理费用占收入比分别为8.59%、8.97%、7.58%，平均占比8.38%；预测期管理费用占收入比平均为7.55%。历史期间（2015-2017年）销售费用占收入比分别为4.14%、3.88%、4.02%，平均占比4.02%；预测期销售费用占收入比平均为3.57%。
德国WEGU的自由现金流估算结果如下：
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|永续期|
|自由现金流|948.62|1,221.66|1,302.29|1,545.95|1,607.18|1,880.53|
|折现率|9.12%|9.12%|9.12%|9.12%|9.12%|9.12%|
|折现系数|0.9573|0.8773|0.8040|0.7368|0.6752|7.4035|
|各期现值|908.11|1,071.75|1,047.00|1,139.02|1,085.16|13,922.49|
|现值合计|19,173.53||||||

德国WEGU的商誉减值测试结果如下：
单位：万欧元
|||
|-|-|
|企业经营性资产价值|19,173.53|

|||
|-|-|
|加：溢余资产|-|
|非经营性资产|973.50|
|减：非经营性负债|321.23|
|有息债务|877.44|
|股东全部权益价值 （A）|18,948.37|
|减：商誉的账面价值 （B）|6,332.44|
|截止2017年12月31日净资产金额 （C）|5,822.46|
|应计提的商誉减值准备D=A-B-C，（ D>0，不计提）|-|

因此，经上述减值测试过程，未发现德国WEGU商誉存在减值，无需计提减值准备。
（3）德国AMK
德国AMK主营电机电池控制系统、驾驶辅助和底盘电子控制系统研发、生产和销售，主要产品包括传统汽车、电动车和混合动力车的电力可控系统等，主要客户包括宝马、戴姆勒、沃尔沃、蒂森克虏伯、阿博格等国际知名汽车主机厂和零部件供应商。自收购以来经营状况良好，收入、利润逐年增长。截至 2017年12月31日，德国AMK商誉账面价值为10,650.89万欧元，占公司总资产5.41%，经测算，未发现公司商誉存在减值，无需计提减值准备。测算情况如下：
①营业收入、营业成本及毛利率预测情况
结合德国AMK现状、未来发展规划和未来市场需求、现有客户等因素确定，同时，参考德国AMK历史期间（2015-2017年）营业收入增长率分别为1.06%、-4.28%、4.43%，平均增长率为0.41%，公司管理层预计评估预测期（2018-2022年）营业收入平均增长率为1.82%，2022年以后进入永续期。毛利率在历史年度的基础上进行预测，历史期间（2015-2017年）毛利率分别为20.19%、17.91%、21.29%，平均毛利率为19.80%，预测期平均毛利率为22.07%。营业成本在毛利率水平的基础上进行相应预测。
②管理费用、销售费用的预测情况
管理费用、销售费用在预测期间依据历史年度上述费用占各年度营业收入比
率的平均值的基础上，充分考虑企业所处行业及自身特点等因素，对 2018年及
以后年度的相关费用值进行预测。历史期间（2015-2017年）管理费用占收入比分别为6.03%、9.31%、9.58%，平均占比8.30%；预测期管理费用占收入比平均为9.57%。历史期间（2015-2017年）销售费用占收入比分别为2.79%、3.82%、4.43%，平均占比3.68%；预测期销售费用占收入比平均为4.02%。
德国AMK的自由现金流估算结果如下：
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|永续期|
|自由现金流|1,132.90|1,420.42|1,523.48|1,551.07|1,554.14|1,571.65|
|折现率|8.70%|8.70%|8.70%|8.70%|8.70%|8.70%|
|折现系数|0.9591|0.8824|0.8118|0.7468|0.6870|7.8967|
|各期现值|1,086.62|1,253.35|1,236.70|1,158.32|1,067.72|12,410.93|
|现值合计|18,213.64||||||

德国AMK的商誉减值测试结果如下：
单位：万欧元
|||
|-|-|
|企业经营性资产价值|18,213.64|
|加：溢余资产|-|
|非经营性资产|277.33|
|减：非经营性负债|82.83|
|有息债务|1,672.64|
|股东全部权益价值 （A）|16,735.50|
|减：商誉的账面价值 （B）|10,650.89|
|截止2017年12月31日净资产金额 （C）|4,329.12|
|应计提的商誉减值准备D=A-B-C，（ D>0，不计提）|-|

因此，经上述减值测试过程，未发现德国AMK商誉存在减值，无需计提减值准备。
（4）奥地利ADG
奥地利ADG主营铸铝件研发、生产和销售，随着新能源汽车轻量化需求不断提升，该公司产品的市场需求不断提升，2016年、2017年收入持续增长。截
至2017年12月31日，奥地利ADG商誉账面价值为 230.43万欧元，占公司总
资产0.12%，经测算，未发现公司商誉存在减值，无需计提减值准备。测算情况如下：
①营业收入、营业成本及毛利率预测情况
奥地利 ADG历史期间（2015-2017年）营业收入增长率-2.33%、-4.60%、2.45%，平均增长率为-1.50%。结合奥地利 ADG现状、未来发展规划和未来市场需求、现有客户等因素确定，公司管理层预计评估预测期（2018-2022年）营业收入平均增长率为20.38%，2022年以后进入永续期。毛利率在历史年度的基础上进行相应预测，历史期间（2015-2017年）毛利率分别为13.01%、9.88%、12.00%，平均毛利率为11.63%，预测期平均毛利率为13.28%。营业成本在毛利率水平的基础上进行相应预测。收入增长率高于历史平均增长率，主要原因为受混合动力和纯电动车增加影响，奥地利 ADG的产品使用范围增大，拥有更多的市场机遇，该公司产品的市场需求不断提升，未来收入预计实现增长，具体而言：①和战略合作伙伴麦格纳、奥地利铸造研究所以及Aluvation的合作进一步加强，陆续取得了新订单（新订单超过 1,500万欧元）；②取得了奥迪、宝马等新的订单（超过 6,700万欧元），这些订单陆续开始量产；③与中鼎股份内部其他海外子公司，如德国 AMK及德国 KACO开始项目合作，成为其结构件供应商，和德国 AMK的订单从 2018年开始量产（总订单约 870万欧元），依托德国 AMK取得其他客户订单约1,400万欧元。
②管理费用、销售费用的预测情况
管理费用、销售费用在预测期间依据历史年度上述费用占各年度营业收入比率的平均值的基础上，充分考虑企业所处行业及自身特点等因素，对 2018年及以后年度的相关费用值进行预测。历史期间（2015-2017年）管理费用占收入比分别为12.25%、15.49%、14.33%，平均占比14.02%；预测期管理费用占收入比平均为9.29%。历史期间（2015-2017年）销售费用占收入比分别为1.98%、0、2.58%，平均占比1.52%；预测期销售费用占收入比平均为2.37%。
奥地利ADG的自由现金流估算结果如下：
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|永续期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|自由现金流|-225.82|-11.76|113.54|178.93|278.15|148.60|
|折现率|8.88%|8.88%|8.88%|8.88%|8.88%|8.88%|
|折现系数|0.9584|0.8802|0.8084|0.7425|0.6819|7.6793|
|各期现值|-216.42|-10.35|91.79|132.85|189.68|1,141.15|
|现值合计|1,328.70||||||

奥地利ADG的商誉减值测试结果如下：
单位：万欧元
|||
|-|-|
|企业经营性资产价值|1,328.70|
|加：溢余资产|-|
|非经营性资产|-|
|减：非经营性负债|-|
|有息债务|281.40|
|股东全部权益价值 （A）|1,047.30|
|减：商誉的账面价值 （B）|230.43|
|截止2017年12月31日净资产金额 （C）|714.56|
|应计提的商誉减值准备D=A-B-C，（ D>0，不计提）|-|

因此，经上述减值测试过程，未发现奥地利ADG商誉存在减值，无需计提减值准备。
（5）TFH
TFH主营流体技术系统研发、生产和销售，产品主要为发动机冷却系统产品、新能源汽车电池冷却系列产品、充气管件系列产品、进气管件系列产品及其他产品，客户主要包括沃尔沃、宝马、大众、福特、菲亚特等知名汽车主机厂。
自收购以来经营状况良好。截至 2017年 12月 31日，TFH商誉账面价值为10,292.45万欧元，占公司总资产5.23%，经测算，未发现公司商誉存在减值，无需计提减值准备。测算情况如下：
①营业收入、营业成本及毛利率预测情况
结合 TFH现状、未来发展规划和未来市场需求、现有客户等因素确定，同
时，参考TFH历史期间（2015-2017年）营业收入增长率分别为15.81%、8.77%、
17.11%，平均增长率为13.90%。公司管理层预计评估预测期（2018-2022年）营
业收入平均增长率为8.60%。2022年以后进入永续期。毛利率在历史年度的基础上进行相应预测，历史期间（2015-2017年）毛利率分别为16.17%、17.63%、17.02%，平均毛利率为16.94%，预测期平均毛利率为18.48%。营业成本在毛利率水平的基础上进行相应预测。
②管理费用、销售费用的预测情况
管理费用、销售费用在预测期间依据历史年度上述费用占各年度营业收入比率的平均值的基础上，充分考虑企业所处行业及自身特点等因素，对 2018年及以后年度的相关费用值进行预测。历史期间（2015-2017年）管理费用占收入比分别为6.94%、6.86%、6.60%，平均占比6.80%；预测期管理费用占收入比平均为5.73%。历史期间（2015-2017年）销售费用占收入比分别为1.30%、1.29%、1.25%，平均占比1.28%；预测期销售费用占收入比平均为1.26%。
TFH的自由现金流估算结果如下：
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|永续期|
|自由现金流|1,747.58|3,035.33|2,555.81|2,219.44|2,959.37|3,319.55|
|折现率|9.20%|9.20%|9.20%|9.20%|9.20%|9.20%|
|折现系数|0.9569|0.8763|0.8025|0.7349|0.6730|7.3149|
|各期现值|1,672.34|2,659.94|2,051.03|1,631.04|1,991.58|24,282.30|
|现值合计|34,288.23||||||

TFH的商誉减值测试结果如下：
单位：万欧元
|||
|-|-|
|企业经营性资产价值|34,288.23|
|加：溢余资产|-|
|非经营性资产|263.02|
|减：非经营性负债|73.96|
|有息债务|1,491.52|
|股东全部权益价值 （A）|32,985.77|
|减：商誉的账面价值 （B）|10,292.45|
|截止2017年12月31日净资产金额 （C）|8,145.41|
|应计提的商誉减值准备D=A-B-C，（ D>0，不计提）|-|

因此，经上述减值测试过程，未发现 TFH商誉存在减值，无需计提减值准备。
（6）美国Cooper
美国 Cooper主营橡胶成型件和各类橡胶产品研发、生产和销售，自收购以来经营状况良好，收入、利润稳中有升。截至2017年12月31日，美国Cooper商誉账面价值为443.97万美元，占公司总资产0.19%，经测算，未发现公司商誉存在减值，无需计提减值准备。测算情况如下：
①营业收入、营业成本及毛利率预测情况
美国 Cooper历史期间（2015-2017年）销售收入增长率分别为-13.71%、2.24%、3.20%，毛利率分别为30.32%、28.09%和29.31%，平均毛利率为29.24%。
公司管理层结合美国 Cooper现状、产品发展规划和未来市场需求等因素，预计评估预测期（2018-2022年）营业收入平均增长率为19.19%；预测期毛利率为31.64%。2022年以后进入永续期。营业成本在毛利率水平的基础上进行相应预测。收入增长率高于历史平均增长率，主要原因如下：①美国 Cooper未来五年将开发新产品用于替代老产品，并且订单数量将会超过往期；目前已经确定的客户JTEKT（捷太格特）的两个产品，2019年预计增加30万美元的销售收入，该产品预计会在2020开始进入销售高峰期，订单会进一步增加；②成为 Stabilus在中美市场的关键合作方，相关新产品和材料已经在测试，2019年预计增加 10万美元的销售收入，从2020年开始平均每年增加40万美元的销售收入；③中鼎股份内部业务调整，将Tenneco以及其他密封产品的部分订单转移到美国 Cooper生产，从2019年开始预计平均每年增加15万美元的销售收入；④与美国 KACO合作，共同生产 Magna的密封产品，上述产品预计在2018年为公司增加5万美元的销售收入，从2019年开始预计平均每年增加12万美元的销售收入。
②管理费用、销售费用的预测情况
管理费用、销售费用在预测期间依据历史年度上述费用占各年度营业收入比率的平均值的基础上，充分考虑企业所处行业及自身特点等因素，对 2018年及以后年度的相关费用值进行预测。历史期间（2015-2017年）管理费用占营业收
入比率分别为23.47%、22.02%及17.90%，平均比率21.13%；管理费用预测期间占各年度营业收入的平均比率为12.38%。销售费用历史期占营业收入比率分别为3.68%、1.98%及2.02%，平均比率2.56%；销售费用预测期间占各年度营业收入的平均比率为1.84%。
美国Cooper的自由现金流估算结果如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|永续期|
|自由现金流|-184.54|-29.10|80.56|113.31|156.44|184.22|
|折现率|10.87%|10.87%|10.87%|10.87%|10.87%|10.87%|
|折现系数|0.9497|0.8566|0.7726|0.6969|0.6285|5.7824|
|各期现值|-175.26|-24.92|62.24|78.96|98.33|1,065.21|
|现值合计|1,104.56||||||

美国Cooper的商誉减值测试结果如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|企业经营性资产价值|1,104.56|
|加：溢余资产|-|
|非经营性资产|-|
|减：非经营性负债|-|
|有息债务|-|
|股东全部权益价值 （A）|1,104.56|
|减：商誉的账面价值 （B）|443.97|
|截止2017年12月31日净资产金额 （C）|549.95|
|应计提的商誉减值准备D=A-B-C，（ D>0，不计提）|-|

因此，经上述减值测试过程，未发现美国 Cooper商誉存在减值，无需计提减值准备。
（7）美国Precix
美国Precix主营高端密封件研发、生产和销售，主要产品为高端密封件，主要客户包括 TI集团、库博标准、天合汽车集团等。自收购以来经营状况良好，
收入、利润逐年增长。截至 2017年 12月 31日，美国 Precix商誉账面价值为
4,457.63万美元，占公司总资产1.90%，经测算，未发现公司商誉存在减值，无需计提减值准备。测算情况如下：
①营业收入、营业成本及毛利率预测情况
美国Precix历史期间（2015-2017年）销售收入增长率分别为-1.54%、3.78%及3.37%，平均增长率为1.87%；历史期间（2015-2017年）毛利率分别为20.06%、21.04%和21.53%，平均毛利率为20.88%。公司管理层结合美国 Precix现状、产品发展规划和未来市场需求等因素，预计评估预测期（2018-2022年）营业收入平均增长率为9.29%；预测期平均毛利率为23.54%。2022年以后进入永续期。
营业成本在毛利率水平的基础上进行相应预测。预测期收入增长率高于历史平均增长率，主要原因如下：①从2018年至2026年，预计美国国内每年汽油发动机生产数量从7,500万台增长到近1亿台，油箱油封市场增长，美国原油生产进一步扩大，有利于未来五年聚氨酯阀芯销售增长；②德国和日本的客户订单快速增长，2017年德国和日本客户订单总额约50万美元，2018年预计120万美元；③美国经济好转，税改推进后，企业成本降低，投资扩大，同时就业率上升，带来消费增长，北美柴油发动机和燃气发动机包括混合动力发动机的生产销售远景好于预期；④Precix作为新能源汽车的代表—特斯拉的合格供应商，在电池冷却系统的销售收入，会随着新能源汽车的进一步发展而快速增长；⑤为 CES/Grommets进行前期材料及产品测试，目前材料已经通过验收，产品设计正在修改中，新设计正在测试，来自这个项目的未来五年的潜在收入为每年 200万美金。
②管理费用、销售费用的预测情况
管理费用、销售费用在预测期间依据历史年度上述费用占各年度营业收入比率的平均值的基础上，充分考虑企业所处行业及自身特点等因素，对 2018年及以后年度的相关费用值进行预测。管理费用历史期占营业收入比率分别为7.10%、5.81%及4.35%，平均比率5.75%；管理费用预测期间占各年度营业收入的平均比率为4.43%。销售费用历史期占营业收入比率分别为4.66%、4.15%及3.85%，平均比率4.22%；销售费用预测期间占各年度营业收入的平均比率3.84%。
美国Precix的自由现金流估算结果如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|2022年E|永续期|
|自由现金流|389.18|410.85|688.34|793.45|973.69|1,064.44|
|折现率|10.87%|10.87%|10.87%|10.87%|10.87%|10.87%|
|折现系数|0.9497|0.8566|0.7726|0.6969|0.6285|5.7824|
|各期现值|369.61|351.94|531.82|552.93|612.01|6,155.02|
|现值合计|8,573.33||||||

美国Precix的商誉减值测试结果如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|企业经营性资产价值|8,573.33|
|加：溢余资产|-|
|非经营性资产|562.75|
|减：非经营性负债|0.40|
|有息债务|-|
|股东全部权益价值 （A）|9,135.68|
|减：商誉的账面价值 （B）|4,457.63|
|截止2017年12月31日净资产金额 （C）|4,028.97|
|应计提的商誉减值准备D=A-B-C，（ D>0，不计提）|-|

因此，经上述减值测试过程，未发现美国Precix商誉存在减值，无需计提减值准备。
综上，公司于每年末根据《企业会计准则》和公司的会计政策对商誉进行减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定。经测试，发行人收购事项形成的商誉不存在减值，无需计提减值准备。
（四）商誉未计提减值的合理性
综上，公司报告期内各年末对商誉进行了减值测试，相关减值测试各项参数指标的选取谨慎、合理，符合标的资产的实际经营情况，报告期内各年末，上述公司商誉均未发生减值，无需计提减值准备，公司未计提减值准备具备合理性。
四、收购的资产报告期实际经营数据与评估预计数是否存在差异，发行人
未计提商誉减值准备的原因及合理性。请保荐代表人、会计师发表明确核查意
见。
德国WEGU和TFH在收购时采用收益法进行评估，由安徽中联国信资产评估有限责任公司分别出具的《中鼎欧洲控股有限公司收购德国 WEGU HOLDING GMBH100%股权项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字（2015）第206号）、《中鼎欧洲有限公司拟收购德国 Tristone Flowtech Holding S.A.S股权而涉及的 Tristone Flowtech HoldingS.A.S股东全部权益评估项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字（2017）第103号）。根据上述评估报告及德国WEGU和TFH各年度的审计报告，报告期内，德国WEGU和TFH的实际经营数据与评估预计数的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被收购单位|项目|2015年|2016年|2017年|
|德国WEGU|评估预计数（万欧元）|597.99|983.76|1,032.08|
||实际经营数（万欧元）|614.54|1,185.35|1,134.80|
||净利润完成率|102.77%|120.49%|109.95%|
|TFH|评估预计数（万欧元）|-|1,428.69|1,976.76|
||实际经营数（万欧元）|-|1,768.20|2,149.50|
||净利润完成率|-|123.76%|108.74%|

报告期内，德国WEGU、TFH经营状况良好，各年度实际经营数据均超过了评估预测的利润数。除上述两家公司外，其他被收购公司收购时未采用收益法进行评估，无评估预计数，但经比对，其他被收购公司各年实际经营数据均高于其以前年度减值测试时的预计业绩数。
报告期内各年末，公司对所有商誉均按照《企业会计准则》和公司的会计政策进行减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定。经测试，发行人收购事项形成的商誉不存在减值，无需计提减值准备，发行人未计提商誉减值准备具有合理性。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了公司与被投资单位股东签订的投资协议、评估报告、审计报告等在内的与企业合并相关资料，复核了公司管理层作出的与商誉减值测试相关
的各项参数，复核商誉计算过程和依据等，了解公司商誉确认与减值的会计政策，
获取了会计师的意见。
经核查，保荐机构认为，发行人商誉的确认符合企业会计准则要求。发行人未与被收购标的主体签署业绩承诺或预计业绩的相关约定协议，但是上述安排系公司与交易对方竞标谈判和充分协商的结果，符合境外收购的交易习惯，履行了相应的决策审批程序和信息披露义务，符合被收购公司的经营需要和公司的战略布局，未损害公司及股东的利益，未违法相关法律法规的规定，因此公司未与被收购标的主体签署业绩承诺或预计业绩的相关约定协议具有合理性。各报告期末发行人未聘请外部评估机构进行减值测试，但是公司均根据《企业会计准则》的相关规定，于每年年度终了对商誉进行减值测试，以此判断商誉是否存在减值，会计师针对公司商誉的减值测试进行复核并邀请内部估值专家评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，商誉减值测试的过程及其依据符合会计准则的要求，各项参数指标选取谨慎、合理，符合标的资产的实际经营情况，相关减值测试后不计提减值准备足够谨慎。德国WEGU和TFH在收购时采用收益法进行评估，其报告期内实际经营数据高于评估预计数，同时其他被收购公司各年实际经营数据均高于相应公司以前年度减值测试时的预计业绩数，因此发行人未计提商誉减值准备具有合理性。
6、报告期内，公司与实际控制人控制的中鼎工具、中鼎动力、施密特等同属汽车零部件行业。请发行人说明并披露：（1）报告期内公司与中鼎动力、施密特存在重合客户的具体情况，包括但不限于销售金额、占营业收入比重和相关关联方的财务经营情况，相关关联方是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移等情形；（2）本次募投项目实施后，新增业务是否会与上述关联企业存在重叠供应商或客户的情形；（3）未将相关关联方纳入发行人体系的原因，未来是否有整合计划。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
申请人回复说明：
一、报告期内公司与中鼎动力、施密特存在重合客户的具体情况，包括但不限于销售金额、占营业收入比重和相关关联方的财务经营情况，相关关联方是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移等情形
（一）公司与中鼎动力、施密特重合客户的情况及中鼎动力、施密特的经营情况
1、中鼎动力的相关情况
2017年度，公司向与中鼎动力重合客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|公司向客户销售金额（万元）|销售金额占公司营业收入比重|公司向客户销售产品类型|
|客户A|205.06|0.020%|密封系统橡胶产品|
|客户B|30.54|0.003%|减震系统橡胶产品|

中鼎动力主要从事发动机及其零部件研发、生产和销售，主要向上述客户销售发动机金属铸件。中鼎动力2013年开始现有发动机相关新产品的研发，从2017年初开始小批量试制生产，2017年 10月开始逐步实现批量生产。该公司 2018年1-6月未经审计营业收入8,348.41万元，净利润45.65万元，经营情况良好。
2、施密特的相关情况
2017年度，公司与施密特重合客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|公司向客户销售金额（万元）|销售金额占公司营业收入比重|公司向客户销售产品类型|
|客户C|31,042.31|2.64%|减震系统橡胶零部件|
|客户D|22,953.36|1.95%|空气悬挂系统总成|
|客户E|8,232.44|0.70%|密封系统橡胶零部件|
|客户F|3,369.64|0.29%|密封系统橡胶零部件|

施密特主要从事金属管件的研发、生产和销售，主要向上述客户销售油管、油轨等金属管件。施密特近年来处于新老产品更替阶段，新产品研发投入较大， 2017年以来施密特陆续完成新产品模具研发和样品提供，随着新产品逐步形成量产，该公司经营业绩预计将逐步改善。该公司 2018年 1-6月未经审计营业收入8,232.61万欧元，净利润-26.84万欧元，经营情况正常。
综上，公司与中鼎动力、施密特的客户虽然存在一定重合的情况，但公司向上述客户销售的产品与中鼎动力、施密特销售的产品完全不同；公司来源于上述
重合客户的销售收入金额较小，占公司营业收入比重较低。
（二）中鼎动力、施密特不存在为公司分摊成本、承担费用或利益转移等情形
中鼎动力、施密特与公司在资产、人员、业务、机构、财务方面均具有独立性，不存在为公司分摊成本、承担费用或利益转移等情形。
1、资产独立，公司、中鼎动力和施密特各自具有独立的生产经营场所，各自具备与生产经营有关的土地、房屋、设备，各自拥有与生产经营有关的商标、专利等无形资产，公司与上述公司不存在资产共用或混用的情况。
2、人员独立，公司在人员方面与中鼎动力和施密特存在独立性。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在上述公司中担任除董事、监事以外的其他职务，未在上述公司领薪；公司的财务人员未在上述公司兼职。
3、业务独立，公司的主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售，公司主要产品为橡胶材质制品，中鼎动力和施密特主要产品为金属材质产品。
公司主要产品在类型、产品用途、产品材质和生产工艺与上述公司产品均存在明显差异。
4、机构独立，公司建立了适应业务发展需要的组织结构，根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构和内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与中鼎动力和施密特混同的情况。
5、财务独立，公司严格按照《企业会计准则》建立了独立的财务会计核算体系，制定了相关的财务管理和审计等制度，设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员。公司实行独立核算，自负盈亏，拥有独立的银行账号，独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司在日常经营活动中，独立支配资金与资产。公司不存在与中鼎动力和施密特共用银行账户的情形。
综上，公司与中鼎动力、施密特在资产、人员、业务、机构、财务方面均具有独立性，均独立运营、独立核算，不存在中鼎动力、施密特为公司分摊成本、承担费用或利益转移等情形。
二、本次募投项目实施后，新增业务不会与上述关联企业存在重叠供应商
或客户的情形
本次募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”相关产品为冷却系统管路总成，该产品主要材质为橡胶材料，主要应用于新能源汽车的冷却系统，主要客户为新能源汽车生产厂商及其供应商。而上述关联企业的产品主要材质为金属材料，主要应用于传统燃油汽车，传统汽车不需要电池冷却系统，主要客户为传统燃油汽车生产厂商及其供应商。因此，公司新增业务预计不会与上述关联企业存在主要供应商或客户重叠的情形。
三、未将相关关联方纳入发行人体系的原因，未来是否有整合计划
截至目前，公司尚无将上述关联方纳入发行人体系的整合计划。公司主要从事橡胶材质的汽车零部件的研发、生产和销售，而中鼎动力、施密特主要从事金属材质的汽车零件产品的研发、生产和销售，上述关联企业产品与公司现有产品存在较大差异，也不属于公司未来主营业务的发展方向。此外，公司与中鼎动力、施密特在资产、人员、机构、财务、业务和技术、客户和供应商、采购和渠道等方面均保持独立，缺乏整合必要性。因此，目前公司尚无对上述关联企业进行整合的计划。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了中鼎动力、施密特的主要客户清单、重大销售合同、最近一年及一期审计报告或财务报表、公司针对中鼎动力和施密特是否存在整合计划的说明，核对了本次募集资金投资项目的可行性分析报告，并实地走访了相关企业。
经核查，保荐机构认为，虽然公司与中鼎动力、施密特存在部分客户重合的情况，但公司向上述客户销售的产品与中鼎动力、施密特销售的产品完全不同，公司来自重合客户的销售收入金额较小，占公司营业收入比重较低。公司与中鼎动力、施密特在在资产、人员、业务、机构、财务方面均具有独立性，均独立运营、独立核算，不存在中鼎动力、施密特为发行人分摊成本、承担费用或利益转移等情形。本次募投项目实施后，新增业务预计不会与上述关联企业存在主要供应商或客户重叠的情形。目前公司尚无对上述关联企业进行整合的计划。
7、申请人主营业务收入中的外销比例较高，2017年度为66.66%。根据预审阶段发行人和保荐人的反馈意见回复，目前美国已实施的征税清单中不包含公司的产品，但全部包含于新一轮2,000亿美元待生效的征税清单中。请申请人：（1）援引上述内容，对说明书中特别风险提示“中美贸易摩擦风险”部分的表述具体化，将公司产品“全部包含于新一轮2,000亿美元待生效的征税清单”，以及新的征税清单如果生效的具体后果，进行补充披露。（2）结合外销地区和客户分布、销售占比等，进一步说明并披露国际贸易形势变化是否对申请人业绩和本次募投产生重大不利影响及应对措施。请保荐机构发表明确核查意见。
申请人回复说明：
一、援引上述内容，对说明书中特别风险提示“中美贸易摩擦风险”部分的表述具体化，将公司产品“全部包含于新一轮 2,000亿美元待生效的征税清单”，以及新的征税清单如果生效的具体后果进行补充披露。
（一）公司国内生产出口至美国的产品“全部包含于新一轮2,000亿美元待生效的征税清单”
公司国内生产出口至美国的产品全部包含于2,000亿美元待生效的征税清单中，具体对应情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|出口美国产品类别|海关码|
|1|进气系统|8708.99.8180|
|2|气囊|4016.93.1050|
|3|缓冲器|4016.99.6050|
|4|缓冲器-天然橡胶|4016.99.3550|
|5|衬套|4016.99.5500|
|6|衬套套筒|7326.90.8688|
|7|衬套-天然橡胶|4016.99.3000|
|8|减震器|4016.99.5500|
|9|车门总成|8708.29.1500|
|10|防尘罩|4016.99.6050|
|11|防尘罩-天然橡胶|4016.99.3550|

||||
|-|-|-|
|12|衬垫|4016.93.1050|
|13|垫圈|4016.99.5500|
|14|垫圈-天然橡胶|4016.99.3000|
|15|隔震器|4016.99.5500|
|16|隔振器-天然橡胶|4016.99.3000|
|17|悬置|4016.99.5500|
|18|悬置-天然橡胶|4016.99.3000|
|19|O型圈|4016.93.1010|
|20|油封|4016.93.1020|
|21|其他金属产品|7326.90.8688|
|22|排气管/消音器产品|8708.92.7500|
|23|散热器产品|8708.91.7550|
|24|转向系统产品|8708.94.7550|
|25|悬置系统产品|8708.80.6590|
|26|橡胶管|4009.31.0000|
|27|橡胶垫|4016.99.6050|
|28|橡胶垫-天然橡胶|4016.99.3550|
|29|密封件|4016.93.1050|
|30|密封件-天然橡胶|4016.99.3550|
|31|垫片|4016.93.1050|

（二）新的征税清单如果生效的具体后果
1、公司国内生产对美国进出口的业务金额占比较小，公司海外业务受中美贸易摩擦影响较小
报告期内，公司国外业务收入包括两种类型的收入，一是国外子公司在国外生产及销售形成的收入，二是国内生产并出口至国外形成的收入。公司国内生产并出口至美国形成的收入，将有可能受到中美贸易摩擦的影响。国内生产并出口至美国形成的收入占国外业务收入及主营业务收入的比例较小，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|300,287.98|1,150,816.53|816,153.70|635,130.33|
|其中：国外业务收入|206,565.56|767,157.07|510,840.68|372,498.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|国内生产并出口至国外的收入|32,970.49|129,552.16|128,046.14|112,500.74|
|其中：国内生产并出口至美国的收入|15,357.86|66,908.08|74,687.16|69,397.31|
|国内生产并出口至美国的收入/国外业务收入|7.43%|8.72%|14.62%|18.63%|
|国内生产并出口至美国的收入/主营业务收入|5.11%|5.81%|9.15%|10.93%|

报告期内，公司产品由国内生产并出口到美国的收入分别为69,397.31万元、74,687.16万元、66,908.08万元和15,357.86万元，占当期国外业务收入的比例分别为18.63%、14.62%、8.72%和7.43%，占当期主营业务收入的比例分别为10.93%、9.15%、5.81%和5.11%，占比较小且逐年下降。随着公司经营规模的扩大，欧洲区域主要子公司经营状况不断向好，公司国内生产并出口至美国的收入占公司主营业务收入的比例将进一步下降，中美贸易摩擦对公司整体生产经营影响将进一步降低。
2、新的清单如果生效对公司的盈利能力影响不大
最近三年公司海外业务的毛利率在25%左右，若美国实施新一轮2,000亿美元征税清单，加征25%的关税，则加征的关税税率与公司海外业务的毛利率差别不大，因此在公司不根据关税调整出口商品价格的情况下，加征关税对公司最大限度的影响即公司暂停出口美国的业务，对公司的毛利的影响测算过程如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|1|营业收入|1,177,047.97|838,436.89|654,308.02|
|2|营业成本|842,764.58|589,850.80|453,070.78|
|3|毛利|334,283.39|248,586.09|201,237.24|
|4|美国海外收入|66,908.08|74,687.16|69,397.31|
|5|海外销售毛利率|22.63%|24.81%|25.42%|
|6|暂停出口美国减少的毛利|15,142.18|18,530.87|17,642.12|
|7|对公司毛利的影响|4.53%|7.45%|8.77%|

若公司暂停出口美国的业务，最近三年对公司毛利的影响分别为8.77%、
7.45%和4.53%，影响不超过10%。随着公司全球化布局的成功推进，公司受单
个国家的影响越来越小。若新的清单生效后，公司暂停出口美国导致减少的毛利对公司最近一年毛利的影响不超过5%，影响较小，新的清单如果生效对公司的盈利能力影响不大。
（三）对说明书中特别风险提示“中美贸易摩擦风险”部分的表述具体化
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”之“（二）经营管理风险”部分、“第三节风险因素”之“二、经营管理风险”部分补充披露上述内容。
二、结合外销地区和客户分布、销售占比等，进一步说明并披露国际贸易形势变化是否对申请人业绩和本次募投产生重大不利影响及应对措施。
（一）公司的外销地区和客户分布、销售占比情况
报告期内，公司国外业务收入包括两种类型的收入，一是国外子公司在国外生产及销售形成的收入，二是国内生产并出口至国外形成的收入。报告期内，公司由国外子公司在国外生产及销售部分的收入分别为 259,997.74万元、 382,794.54万元、637,604.91万元和 173,595.07万元，占当期国外业务收入的比例分别为69.80%、74.93%、83.11%和84.04%，占当期主营业务收入的比例分别为40.94%、46.90%、55.40%和57.81%，该部分收入不会受国际贸易形势变化的影响。
公司国内生产并出口的产品主要销往美国、欧洲、东南亚、墨西哥、加拿大等地区，外销地区和客户分布较广，每个地区的销售额占主营业务收入的比重较小，客户分散，国际贸易形势变化对公司不会产生重大不利影响。报告期内，公司主要的外销地区分布及占比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占主营业务收入比重|金额（万元）|占主营业务收入比重|金额（万元）|占主营业务收入比重|金额（万元）|占主营业务收入比重|
|出口美国收入|15,357.86|5.11%|66,908.08|5.81%|74,687.16|9.15%|69,397.31|10.93%|
|出口至欧洲收入|12,695.34|4.23%|42,792.83|3.72%|33,823.61|4.14%|28,200.87|4.44%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出口至东南亚收入|1,758.85|0.59%|6,774.85|0.59%|7,057.32|0.86%|5,379.36|0.85%|
|出口至墨西哥收入|1,677.12|0.56%|6,750.91|0.59%|6,009.98|0.74%|3,518.63|0.55%|
|出口至加拿大收入|1,100.43|0.37%|4,474.91|0.39%|5,162.10|0.63%|4,695.83|0.74%|
|出口至其他国家地区收入|380.90|0.13%|1,850.58|0.16%|1,305.96|0.16%|1,308.74|0.21%|
|合计|32,970.49|10.98%|129,552.16|11.26%|128,046.14|15.69%|112,500.74|17.71%|
|主营业务收入|300,287.98|100%|1,150,816.53|100%|816,153.70|100%|635,130.33|100%|

（二）国际贸易形势变化不会对申请人业绩和本次募投产生重大不利影响
1、国际贸易形势变化不会对公司业绩产生重大不利影响
公司外销地区中，占比最高的为美国和欧洲地区，其余国家和地区占主营业务收入比重均不超过1%。以销售占比最高的美国为例，若国际贸易形势发生重大不利变化，对公司的毛利影响不超过5%，不会对公司业绩产生重大不利影响，详细分析过程参见本题之“一、援引上述内容，对说明书中特别风险提示“中美贸易摩擦风险”部分的表述具体化，将公司产品“全部包含于新一轮2,000亿美元待生效的征税清单”，以及新的征税清单如果生效的具体后果进行补充披露”之“二、新的征税清单如果生效的具体后果”部分的回复。其他国家和地区的销售占比均不超过美国，对公司业绩的影响更小，若国际贸易形式发生不利变化，亦不会对公司业绩产生重大不利影响。
2、国际贸易形势变化不会对本次募投产生重大不利影响
本次募投项目主要的销售地区为国内，因此，国际贸易形式变化不会对本次募投产生重大不利影响。
（三）应对措施
面对国际贸易相关政策因素可能引起的未来海外业务的变动，公司采取积极的措施应对，具体措施如下：
1、与海外客户继续保持稳定的合作关系
公司与海外客户保持稳定的合作关系，且客户若更换供应商需要有一年左右的认证审核期，因此客户黏性较大，若国际贸易环境发生重大不利变化，短期内公司出口业务所受影响较小。长期来看，公司将积极应对客户可能提出的价格调整等谈判条件，积极进行产品研发升级，提升产品在国际市场上的竞争力。
2、继续推进全球化战略布局
公司通过海外并购等方式实现全球布局，在欧洲、美国都有子公司及相应的生产基地，公司的产品以本地生产本地销售的形式为主。未来公司将继续推进全球化战略布局，推动当地采购、当地生产、当地销售的国际化布局，降低双边贸易摩擦对公司生产经营的影响。
3、积极开拓国内汽车市场
中国目前已是全球最大的汽车产销国，公司作为国内主要的非轮胎橡胶制品生产商，正积极巩固和开拓国内汽车市场，快速扩大中国市场份额是公司应对国际贸易摩擦、实现未来发展强有力的保障。
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”之“（六）国际贸易形势变化对公司业绩和本次募投的影响及应对措施”部分补充披露上述内容。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过搜索引擎、门户网站等互联网途径查询了中美贸易摩擦和国际贸易形势的相关资料，查询了公司报告期内各年度定期报告，取得了报告期内进出口有关数据、主要客户的销售明细和销售合同，并访谈了公司高级管理人员。
经核查，保荐机构认为，公司国内生产出口至美国的产品“全部包含于新一轮 2,000亿美元待生效的征税清单”，新的清单如果生效对公司的盈利能力影响不大，公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”之“（二）经营管理风险”部分、“第三节风险因素”之“二、经营管理风险”部分补充披露相关风险。公司国内生产并出口的产品主要销往美国、欧洲、东南亚、
俄罗斯、墨西哥、加拿大等地区，外销地区和客户分布较广，每个地区的销售额占主营业务收入的比重较小，客户分散，国际贸易形势变化对公司的业绩和本次募投项目不会产生重大不利影响，公司已采取积极措施应对，公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”之“（六）国际贸易形势变化对公司业绩和本次募投的影响及应对措施”部分补充披露上述内容。
8、请说明我国新能源汽车发展的政策环境变化对“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”会产生哪些影响？如果政策环境变化对实施该募投项目会带来较大风险或其他不确定性，请在特别风险提示中进行补充披露。请保荐机构发表明确核查意见。
申请人回复说明：
一、请说明我国新能源汽车发展的政策环境变化对“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”会产生哪些影响？
目前对我国新能源汽车行业影响较大的政策主要有新能源汽车补贴新政策和双积分政策。新能源汽车补贴新政策鼓励行业积极发展高端新能源汽车，本项目的目标市场为高性能新能源汽车市场，属于新能源汽车补贴新政策鼓励的发展方向。双积分政策促进传统汽车厂商生产推广新能源汽车，进一步推动本项目目标市场的发展。因此，目前我国新能源汽车发展的政策环境变化更有利于本项目的实施。具体分析如下：
（一）新能源汽车补贴政策变化的影响
1、新能源汽车补贴政策的变化
2009年国家开始新能源汽车推广试点，随着新能源汽车市场发展，国家对补贴政策也有所调整。近年来，国家对新能源汽车的补贴政策呈现补贴额度收紧，补贴门槛逐渐提高的趋势。我国新能源汽车补贴政策历程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|政策名称|主要内容|
|1|2009年|《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》|在北京、上海、深圳、杭州等13个城市试点新能源汽车推广，并给与一次性|

|||||
|-|-|-|-|
||||定额补助。|
|2|2010年|《私人购买新能源汽车试点财政补助资金管理暂行办法》|试点范围扩大至20个，同年，在上海、深圳等5个城市启动私人购买新能源汽车补贴试点，试点期为2010-2012年。|
|3|2013年|《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》|2013-2015年，继续推行前面两项政策，同时首次提出财政补助采取退坡机制。|
|4|2015年|《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》|2016-2020年，继续新能源汽车推广工作与消费者购买新能源汽车的补助，但补贴额度下降。|
|5|2016年|《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|在原有基础上完善补贴政策，提示补贴车型门槛，补贴上限退坡20%。|
|6|2018年|《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》|根据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。|

2、新能源汽车补贴新政策鼓励行业积极发展高性能新能源汽车
目前，我国现行的补贴政策为财政部、科技部、工信部、发改委于 2018年 2月发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，新政策主要变化是纯电动乘用车的补贴将以续航里程300公里为分割点，纯电动汽车续航里程低于150公里的车型将不再享有补贴，而续航里程在150-300公里的车型补贴则下调约20%-50%不等，续航里程300-400公里及400公里以上车型，补贴分别上调2%-14%不等。
新能源汽车补贴新政策鼓励新能源汽车续航里程提升、鼓励使用高性能动力电池，并且还会根据车辆能耗表现，实施更高的补贴，鼓励行业积极发展。高端新能源汽车补贴将会提高，得到进一步发展，低端新能源汽车的补贴将会降低，提高低端车型的成本，进而抑制低端车型的产销量，减少低端车型的零部件需求。
由此可见，国家当前对新能源汽车补贴政策调整由之前的大范围补贴向“扶强扶好”的方向发展，更加利好于具有技术优势和核心竞争力的优质企业。
3、本募投项目目标市场为高性能新能源汽车市场，补贴新政策将带动公司募投项目产品的需求
“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”主要应用于新能源汽车领
域，本项目的目标市场为国家政策鼓励的高性能新能源汽车市场。补贴政策的变
化将会促使国内新能源车企加快研发，进一步提升技术水平，发展高性能新能源
汽车，从而带动本募投项目产品的市场需求。公司当前已与浙江吉利新能源商用车有限公司、特斯拉等高性能新能源汽车厂商建立合作关系，募投项目产品市场前景良好。
（二）双积分政策的影响
1、双积分政策概述
2017年9月28日，国家工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合公布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（简称“双积分”），按照规定，对传统能源乘用车年度生产量或者进口量不满3万辆的乘用车企业，不设定新能源汽车积分比例要求；达到 3万辆以上的，从 2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求。2019年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%。2021年度及以后年度的新能源汽车积分比例要求，由工信部另行公布。
对于未达到新能源汽车积分比例要求的企业，将被暂停部分高油耗车型的生产，直至下一年度传统能源乘用车产量较核算年度减少的数量不低于未抵偿负积分数量。
2、政策影响
“双积分政策”的颁布促使国内规模以上车企大力发展新能源汽车，有力保障了新能源汽车产业在未来一段时间的高速增长，极大促进新能源汽车的发展，对于新能源汽车产业链上游的零配件厂商而言将带来明显的促进作用，有利于公司本次募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”新增产能的消化。
综上所述，新能源汽车政策的变化目前不会对公司本次募投项目产生重大不利影响。
二、如果政策环境变化对实施该募投项目会带来较大风险或其他不确定性，请在特别风险提示中进行补充披露。请保荐机构发表明确核查意见。
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”及“第三节风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”、“第三节风险因素”之“四、
公司的相关风险”中补充披露新能源汽车政策变化对公司本次募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”带来的风险。具体内容如下：
“3、新能源汽车政策变化风险
新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”新增产能的消化受新能源汽车行业的产销量情况的影响。尽管公司当前已经过充分的市场调研和可行性分析，目前新能源汽车行业的政策变化未对本募投项目带来重大不利影响，但如果新能源汽车行业未来的政策发生重大不利调整，将导致本次募投项目的市场需求增长不及预期等不利情况出现，公司若不能及时、有效采取应对措施，将面临新增产能不能完全消化的风险，并进而影响本募投项目效益的实现。”
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了近年来我国新能源汽车相关的政策环境，查阅了“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”的可行性分析报告，并访谈公司项目负责人。
经核查，保荐机构认为，新能源汽车政策的变化目前不会对公司本次募投项目产生重大不利影响。公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、公司的相关风险”及“第三节风险因素”之“四、募集资金投资项目风险”、“第三节风险因素”之“四、公司的相关风险”中补充披露新能源汽车政策变化对公司本次募投项目“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”带来的风险。
9、关于控股股东股权质押。截至 2018年 7月 7日，中鼎集团持有公司股份数量为569,926,577股，占公司总股本的46.17%，其中所持公司股份累积被质押的股份数量为25,120万股，占其持有公司股份总数的44.08%，占公司总股本的20.35%。请申请人补充说明并披露：（1）请逐笔说明截止目前中鼎集团股份质押的具体情况包括但不限于质押时间、质押价格、融资金额、融资用途、到期日（回购日）；（2）是否存在平仓风险或被强制平仓的风险，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。请保荐机构、律师明确发表核查意见。
申请人回复说明：
一、请逐笔说明截止目前中鼎集团股份质押的具体情况包括但不限于质押时间、质押价格、融资金额、融资用途、到期日（回购日）
截至本回复出具日，公司控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称“中鼎集团”）股份质押的具体情况如下：
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|序号|出质人|质权人|质押股份数量（万股）|质押价格（元）|融资/担保金额（万元）|融资用途|质押时间|到期日|预警价|平仓价|
|1|中鼎集团|德国商业银行股份有限公司上海分行|2,520|无|30,000|为中鼎股份贷款提供担保|2015.01.22|无固定期限|无|无|
|2|中鼎集团|宣城开达建设投资有限公司|800|无|10,000|生产经营|2016.09.13|无固定期限|无|无|
|3|中鼎集团|宣城工业投资有限公司|800|无|10,000|生产经营|2016.09.13|无固定期限|无|无|
|4|中鼎集团|国金证券股份有限公司|18,000|无|192,200|用于发行可交换公司债券提供担保|2018.04.19|2021.04.27|无|无|
||||3,000|无注|||2018.07.06|2021.04.27|无|无|
|合计|||25,120|-|242,200|-|-|-|-|-|

注：根据《安徽中鼎控股（集团）股份有限公司2018年非公开发行可交换公司债券募集说明书》，若存续期内标的股票价格出现大幅下跌导致出现连续20个交易日内至少10个交易日的担保比例均低于120.00%时（按前 1个交易日的收盘价计算），中鼎集团须在触发该事项之日起10个交易日内向质押专户追加标的股票和/或直接追加现金，使得担保比例达到140.00%水平或以上。中鼎集团将优先向质押专户中追加标的股票，直至补足差额部分的股票数量；在不能补足全部担保所需股票数量时，中鼎集团将直接追加现金使得担保比例达到140.00%水平或以上。
二、是否存在平仓风险或被强制平仓的风险，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施
中鼎集团的上述四项质押公司股票的行为，系为融资或发行可交换公司债券提供担保，相关质押合同均未设置强制平仓条款，上述质押无平仓线，不存在平仓风险或被强制平仓的风险。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过查阅公司关于控股股东股权质押的公告、控股股东提供的股权质押明细以及相关的股权质押协议、控股股东最近一年的审计报告、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司2018年非公开发行可交换公司债券募集说明书等资料，对公司控股股东的股权质押情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，公司控股股东中鼎集团上述四项质押公司股票的行为，系为融资或发行可交换公司债券提供担保，相关质押合同均未设置强制平仓条款，上述质押无平仓线，不存在平仓风险或被强制平仓的风险。
10、2017年非经常性损益政府补助金额较大，请申请人分项列示2017年非经常性损益政府补助的内容、金额及获得补助依据。请保荐机构、律师明确发表核查意见。
申请人回复说明：
公司 2017年度非经常性损益政府补助金额为 7,607.98万元，其中，与收益相关的政府补助金额为 6,287.56万元，与资产相关的政府补助金额为 1,320.42万元。公司 2017年度合并净利润为 115,357.45万元，非经常性损益政府补助占合并净利润的比例为6.59%，占比较低，非经常性损益政府补助对公司盈利不构成重大影响。公司 2017年度享有的政府补助，符合财政部门等各级政府部门的有关规定，真实、有效。
2017年非经常性损益政府补助明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|补助内容|补助金额/摊销金额（万元）|政府补助的文件名称|种类|
|奖励扶持资金|制造强省建设补助资金|150.00|安徽省经信委、财政厅《支持制造强省建设若干政策实施细则》（皖经信财务[2017]155号）|与收益相关|
||2015年市长质量奖奖励款|10.00|《宣城市人民政府办公室关于印发宣城市质量奖管理办法的通知》（宣政办[2008]28号）||
||省名牌产品企业奖励|5.00|《宣城经济技术开发区促进科技创新若干政策》（宣开管[2016]218号）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|补助内容|补助金额/摊销金额（万元）|政府补助的文件名称|种类|
||支持口岸发展政策奖励资金|2.19|《关于组织申报 2017 年支持口岸发展有关政策资金的通知》||
||2016年1+1+5政策奖励（开发区）新兴产业集聚基地专项奖励|73.53|《宁国市人民政府关于印发宁国市扶持产业发展“1+1+5”政策体系的通知》宁政[2016]35号||
||收到财政2015年出口增量补贴|28.48|《芜湖市人民政府办公室关于 2015 年我市外贸促进政策的通知》（芜政办[2015]9号）；||
||开发区政策补贴|8.83|《关于“降低企业经营成本，促进企业做大做强”有关政策实施办法》（宣开管[2016]39号）||
||收到财政局三重一创高新技术企业成长补助资金|300.00|《转发省发展改革委关于下达2017年省“三重一创”相关支持事项资金安排计划的通知》（发改工高[2017]525号）||
||小计|578.03|||
|外贸奖励|2016省级外贸奖励-新兴产业集聚基地|63.47|《关于拨付2016年省级外贸奖励资金的通知》；宣城市人民政府办公室《关于印发宣城市外贸促进政策的通知》等|与收益相关|
|失业保险基金|失业保险稳岗补贴|152.41|宣城市人力资源和社会保障局《关于2017年度使用失业保险基金支付企业稳定岗位补贴有关工作的通知》|与收益相关|
|岗位技能补贴|企业新录用人员岗位培训|23.60|《关于做好2017年企业职工岗位技能提升培训管理有关工作的通知》（人社发[2017]148号）；《市人力社保局关于职业培训福利计划补贴经办有关问题的通知》（津人社局发[2015]6号）|与收益相关|
||职业培训补贴|21.86|||
||橡胶加工与应用技术培训费补贴|0.33|《关于组织参加青岛科技大学2017届橡胶加工与应用技术培训班暨技术研讨会的通知》||
||宛陵英才补贴经费|4.00|《关于印发<宛陵英才创新团队、创业人才支持计划>的通知》（宣人才[2016]12号）||
||小计|49.78|||
|专利资助奖|2015-2016年度发明专利资助|15.20|《安徽省知识产权局关于组织申报2016年度省级发明专利资助资金的通知》皖知专[2017]36号|与收益相关|
|“三重一|2017 年省“三重一创”支持|2,606.55|《安徽省人民政府关于印发支持"三重一创“建设若干政策的通知》（皖政[2017]51号；|与收益相|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|补助内容|补助金额/摊销金额（万元）|政府补助的文件名称|种类|
|创”奖励资金|企业境外并购事项资金（德国KACO公司股权并购项目)||《支持”三重一创“建设若干政策实施细则》（皖发改产业[2017]312号）；《安徽省发展改革委关于下达2017年省“三重一创”相关支持事项资金安排计划的通知》（皖发改产业[2017]672号）；《转发省发展改革委关于下达2017年省“三重一创”相关支持事项资金安排计划的通知》（发改工高[2017]525号）|关|
||2017年省“三重一创”支持新建项目资金（德国威固公司股权并购项目)|2,312.44|||
||小计|4,918.99|||
|其他（与收益相关）|引进国外人才项目经费|3.00|《转发国家外国专家局关于申报2017年度引进境外技术、管理人才项目计划的通知》（皖外专[2016]24号）|与收益相关|
||公益性岗位补贴和社保补贴|16.44|《关于印发<宣城市公益性岗位开发管理实施细则>的通知》（宣人社发[2014]21号）||
||宣城投融资管理会2016年城镇土地使用税补贴资金|177.92|《关于“降低企业经营成本，促进企业做大做强”有关政策实施办法》（宣开管[2016]39号）；《宣城市人民政府关于进一步降低工业企业成本减轻工业企业负担的实施意见（试行）》（宣政[2016]22号）||
||用电补助|5.50|《宣城市人民政府关于印发支持实体经济持续健康发展若干政策的通知》||
||省级节水型企业补助|2.00|《关于对宣城市第一批安徽省节水型企业（单位）、小区给与以奖代补的通知》（宣节水领导组办[2017]15号）||
||中小企业专项资金|20.91|《宣城经济技术开发区促进科技创新若干政策》（宣开管[2016]218号）||
||航天信息服务费|0.03|《财政部国家税务总局关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用递减增值税额的相关政策依据》财税[2012]15号第五条规定||
||收到2016年度土地使用税奖励|232.09|《芜湖市人民政府关于调整经济技术开发区城镇土地使用税等级范围和税额标准的通知》（芜政秘[2013]150号）；《芜湖经济技术开发区城镇土地使用税奖励实施办法》||
||税收返还-增值税退税款|51.79|《天津市西青区国家税务局税务事项通知书》（津青国税通[2017]2503号）;《天津市西青区国家税务局税务事项通知书》（津青国税通[2017]1199号）||
||小计|509.69|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|补助内容|补助金额/摊销金额（万元）|政府补助的文件名称|种类|
|递延收益摊销|设备补贴|270.88|安徽省科学技术厅《关于下达2015年安徽省创新性省份建设专项资金计划（一）的通知》；宁国市人民政府《关于印发宁国市推进自主创新综合实验区建设奖励办法的通知》；安徽省科学技术厅《关于印发实施创新驱动发展战略进一步加快创新型省份建设配套文件的通知》；安徽省科技厅《关于组织2016年创新型省份建设配套政策兑现补助申请有关事项的通知》；安徽省科学技术厅《关于下达2015年安徽省创新性省份建设专项资金计划（二）的通知》；宁国市人民政府《关于印发宁国市扶持产业发展“1+1+5”政策体系的通知》等|与资产相关|
||科技创新、成果转化资金|311.90|安徽省人民政府《支持制造强省建设若干政策的通知》；宣城经济技术开发区管理委员会《宣城经济技术开发区促进科技创新若干政策（试行）》；《关于组织开展宁国核心基础零部件产业聚集发展基地第二批创新发展项目申报工作的通知》等||
||公租房、实验室补贴|237.42|宁国市人民政府《关于印发宁国市大力发展公共租赁住房指导意见的通知》等||
||工业转型、技术改造资金|451.29|中共无锡市惠山区委《关于深化现代产业发展政策的意见》；工业和信息化部、财政部《关于下达2016年智能制造综合标准化与新模式应用项目立项的通知》；工业和信息化部《关于下达2015年工业转型升级资金（部门预算）第一批资金计划的通知》等||
||其他|48.94|宁国市人民政府《关于印发安徽省战略性新兴产业（宁国核心基础零部件）聚集发展基地专项资金安排方案的通知》；安徽省财政厅《关于拨付2016年对外投资合作专项资金的通知》等||
||小计|1,320.42|||
|合计|7,607.98||||

保荐机构核查意见：
保荐机构取得了公司 2017年度非经常性损益政府补助明细表，核对了政府
补助相关的政府文件，核查了与政府补助相关的银行对账单等资料。
经核查，保荐机构认为，公司列示的2017年非经常性损益政府补助的内容、金额及获得补助依据符合财政部门等各级政府部门的有关规定，真实、有效。
11、请发行人补充说明并披露：报告期申请人是否收到过工商、税务、环保、海关、消防等部门行政处罚，以及是否属于重大违法违规行为。请保荐机构、律师明确发表核查意见。
申请人回复说明：
报告期内，申请人存在被海关部门行政处罚的情形，具体情况如下：
2017年8月15日，申请人收到《行政处罚决定书》（合关缉违字[2017]8号），由于申请人存在未经海关许可转让结余保税料件的行为，以及因当事人产品订单较多、较杂难以区分而导致将保税料件和不同品种的一般贸易进口和国内采购料件串换使用的行为，按照《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条规定，需要处货物价值5%以上30%以下罚款。鉴于申请人在接受调查和处理中能积极配合海关的查处，如实说明违法事实、主动提供材料、并且缴纳足额担保，申请人被认定具有从轻处罚的情形，给予了从轻处罚，分别罚款 6万元和 31万元，处罚金额分别占相应货物价值的7.57%和7.88%。
针对该项处罚，申请人积极配合海关的查处，如实说明违法事实、主动提供材料、缴纳足额担保，及时缴纳了罚款，并积极采取了整改措施，具体方式如下：（1）未经海关许可转让结余保税料件的整改措施。申请人向宣城海关办结了内销补税手续，并加强了相关台账明细管理，进一步细化了审批环节，从源头上杜绝未经许可转让结余申请人保税料件的行为；（2）将保税料件和不同品种的一般贸易进口和国内采购料件串换使用行为的整改措施。申请人为避免手册串料事宜，在出口申报环节，通过技术部门提供的配方号申报对应的手册号。非保税料件的产品通过一般贸易方式出口申报。同时未来将通过办理大手册和推进先进的SAP系统管理等模式，将保税料件予以独立内部编码管理，以确保保税料件专料专用；（3）落实责任追究，并加强业务人员培训及考核工作。申请人已经按照申
请人内部的责任追究制度，对上述处罚的相关责任人员进行了内部通报批评和停职反省。申请人对相关业务人员进行了专业培训，加强业务人员对各项海关法规的学习，后续避免发生因工作疏忽导致的违规行为。申请人制定工作考核管理办法，明确各岗位职责及责任追究办法，加强员工岗位责任意识。
经过上述整改，申请人取得了较好的整改效果。申请人已经建立起较为完善的海关保税料件使用管理制度，并得到了有效执行。申请人已经全面启用德国知名企业管理软件 SAP信息管理系统，实现了海关保税料件管理的信息化。通过将保税料件予以独立内部编码管理，实现了专料专用；优化保税料件的使用审批流程，有效避免未经海关许可转让结余保税料件的行为再次发生。申请人建立了明确的责任追究制度、培训考核制度，加强业务人员对海关规定的理解和岗位责任意识，有效避免了上述违规行为再次发生。截至目前，申请人未再受到其他海关行政处罚。
鉴于：（1）上述事项系申请人相关人员对海关监管有关规定不熟悉或工作失误导致，无主观恶意，且已经整改完毕，整改效果较好，上述违法行为未对社会公共利益造成严重损害，不存在性质严重、社会影响恶劣的情形；（2）申请人目前能够正常开展进出口业务，处罚金额占公司 2017年度营业收入、净利润的比例为0.003%、0.032%，占比极低，上述事项不会对公司生产经营造成重大不利影响；（3）申请人在接受调查和处理中能积极配合海关的查处，如实说明违法事实、主动提供材料、并缴纳足额担保，具有从轻处罚的情形，给予了从轻处罚，适用了较低处罚比例；（4）宣城海关已出具证明文件，确认申请人上述“行政案件认定的违规行为不属于重大违法违规行为”。因此，申请人上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
综上所述，海关主管部门已出具证明文件，确认申请人上述行政处罚不属于重大违法违规行为，申请人上述海关行政处罚的违法违规情节较轻，被处以从轻处罚，不属于重大违法违规行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的受到行政处罚且情节严重的情形，对本次发行不构成实质障碍。除上述处罚外，报告期内申请人未受过工商、税务、环保、海关、消防等部门的其他行政处罚。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过查阅公司提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、营业外支出明细表，以及查询相关主管部门网站等方式，核对申请人取得的主管机关出具的守法证明文件，对申请人受到的行政处罚情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，申请人上述违反海关监管的行为，主要系申请人相关人员对海关监管有关规定不熟悉或工作失误导致，无主观恶意，上述行为未对社会公共利益造成严重损害，且申请人已整改完毕，整改效果较好，上述事项不会对公司生产经营造成重大不利影响。申请人上述行为适用较低罚款比例，被从轻处罚，海关主管部门已就上述处罚事项出具不属于重大违法违规的证明。因此，申请人上述海关行政处罚不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的受到行政处罚且情节严重的情形，对本次发行不构成实质障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽中鼎密封件股份有限公司关于<关于请做好中鼎股份可转债发审委会议准备工作的函>之回复》之盖章页）
安徽中鼎密封件股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于<关于请做好中鼎股份可转债发审委会议准备工作的函>之回复》之盖章页）
保荐代表人：________________
谢国敏 方芳
民生证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读安徽中鼎密封件股份有限公司本次告知函之回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读安徽中鼎密封件股份有限公司本次告知函之回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
周小全
民生证券股份有限公司年 月 日