北京市中伦（深圳）律师事务所
关于苏州华源控股股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年十二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于苏州华源控股股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：苏州华源控股股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受苏州华源控股股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2019年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”或“会议”）。
本所现就本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。
一、召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2019年 12月 7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议的召集和通知符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票时
法律意见书间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年 12月26日上午 9:30-11:30及下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为 2019年12月 26日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。
2019年 12月26日下午14:30，本次股东大会如期在苏州市吴江区平望镇中鲈开发区中鲈大道东侧中鲈华源二楼会议室举行。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席人员的资格、召集人资格
（一）出席人员
1.股东或股东代理人
出席本次股东大会的股东4人，所持股份总数121,898,644股，所持股份总数占公司股份总数的39.1927%，其中中小投资者（除单独或者合计持有公司股份5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）2人，所持股份总数 1,798,528股，所持股份总数占公司股份总数的0.5783%，具体情况如下：
(1)现场出席情况
现场出席或委托代理人代为现场出席本次股东大会的股东1人，所持股份总数1,326,246股，所持股份总数占公司股份总数的0.4264%。
(2)通过网络投票系统出席情况
通过网络投票系统出席本次股东大会的股东3人，所持股份总数120,572,398股，所持股份总数占公司股份总数的38.7663%。
2.其他人员
(1)公司董事、监事；
法律意见书 (2)公司董事会秘书及其他高级管理人员；
(3)本所律师。
（二）召集人
根据公司《第三届董事会第十九次会议决议公告》《关于召开 2019年第四次临时股东大会通知的公告》，本次股东大会由公司董事会召集。
本所认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。
三、表决程序、表决结果
本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场清点投票结果，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。本次股东大会审议议案具体情况如下：
1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果为：同意 120,571,198股，占出席会议有表决权股份数的99.9990%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
中小投资者表决结果：同意 1,797,328股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9333%；反对 1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0667%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
2.《关于公司2019年非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
表决结果为：同意 120,571,198股，占出席会议有表决权股份数的99.9990%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
中小投资者表决结果：同意 1,797,328股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9333%；反对 1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的
法律意见书0.0667%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
2.2发行方式
表决结果为：同意 120,571,198股，占出席会议有表决权股份数的99.9990%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
中小投资者表决结果：同意 1,797,328股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9333%；反对 1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0667%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
2.3定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果为：同意 120,571,198股，占出席会议有表决权股份数的99.9990%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
中小投资者表决结果：同意 1,797,328股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9333%；反对 1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0667%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
2.4发行对象及认购方式
表决结果为：同意 120,571,198股，占出席会议有表决权股份数的99.9990%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
中小投资者表决结果：同意 1,797,328股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9333%；反对 1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0667%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
2.5发行数量
表决结果为：同意 120,571,198股，占出席会议有表决权股份数的
法律意见书99.9990%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
中小投资者表决结果：同意 1,797,328股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9333%；反对 1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0667%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
2.6限售期
表决结果为：同意 120,571,198股，占出席会议有表决权股份数的99.9990%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
中小投资者表决结果：同意 1,797,328股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9333%；反对 1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0667%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
2.7滚存未分配利润的安排
表决结果为：同意 120,571,198股，占出席会议有表决权股份数的99.9990%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
中小投资者表决结果：同意 1,797,328股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9333%；反对 1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0667%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
2.8上市地点
表决结果为：同意 120,571,198股，占出席会议有表决权股份数的99.9990%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
中小投资者表决结果：同意 1,797,328股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9333%；反对 1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的
法律意见书0.0667%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
2.9本次非公开发行股东大会决议的有效期
表决结果为：同意 120,571,198股，占出席会议有表决权股份数的99.9990%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
中小投资者表决结果：同意 1,797,328股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9333%；反对 1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0667%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
2.10 募集资金金额及用途
表决结果为：同意 120,571,198股，占出席会议有表决权股份数的99.9990%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
中小投资者表决结果：同意 1,797,328股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9333%；反对 1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0667%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
2.11 关于本次发行方案的调整
表决结果为：同意 120,571,198股，占出席会议有表决权股份数的99.9990%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
中小投资者表决结果：同意 1,797,328股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9333%；反对 1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0667%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
3.《关于公司2019年非公开发行股票预案的议案》
表决结果为：同意 120,571,198股，占出席会议有表决权股份数的
法律意见书99.9990%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
中小投资者表决结果：同意 1,797,328股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9333%；反对 1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0667%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
4.《关于公司 2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果为：同意 120,571,198股，占出席会议有表决权股份数的99.9990%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
中小投资者表决结果：同意 1,797,328股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9333%；反对 1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0667%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果为：同意 120,571,198股，占出席会议有表决权股份数的99.9990%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
中小投资者表决结果：同意 1,797,328股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9333%；反对 1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0667%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
6.《关于公司 2019年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果为：同意 120,571,198股，占出席会议有表决权股份数的99.9990%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
法律意见书中小投资者表决结果：同意 1,797,328股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9333%；反对 1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0667%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
7.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果为：同意 120,571,198股，占出席会议有表决权股份数的99.9990%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0010%；弃权0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
中小投资者表决结果：同意 1,797,328股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9333%；反对 1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0667%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0%。
本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席的人员资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文，为签署页】
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
赖继红 朱强
卢剑
时间： 年 月 日