证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-162奥飞娱乐股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2016年12月19日下午16:30在公司办公地保利中心26楼会议室以通讯会议方式召开。会议通知于2016年12月14日以短信或电子邮件送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数为 3票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席罗育民先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的相关规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司仍然符合非公开发行股票的条件，具体如下：
（一）公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）公司符合证监会《发行管理办法》规定的非公开发行股票的条件：
本次发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。
2、公司本次非公开发行股票符合《发行管理办法》第三十八条的规定：
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
（3）募集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定（募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户）；
（4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
3、公司本次非公开发行股票符合《发行管理办法》第三十九条的规定，公司不存在以下不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
公司 2016年度非公开发行股票事项已经公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
由于目前国内二级市场发生较大变化，结合公司实际情况，现对本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价方式、定价基准日、发行数量、股票发行申请的有效期及募投项目投资总额和募集资金金额进行调整。涉及本次非公开发行股票方案有关内容调整的具体情况如下：
（一）定价原则和发行价格
1、原方案：本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日（即2016年4月9日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为 39.28元/股，90%则为 35.35元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于35.35元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后,按照《发行管理办法》和《实施细则》等有关规定,在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。
在定价基准日至发行日期间,若公司发生除权、除息的，本次发行价格作相应调整。
2、调整后方案：本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格作相应
调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（二）募集资金金额及发行数量
1、原方案：本次发行募集资金总额不超过 450,000万元，发行股票数量合计不超过 127,298,444股（含 127,298,444股），具体发行数量在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，根据最终发行价格确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
2、调整后方案：本次发行募集资金总额不超过 299,000万元，发行股票数量合计不超过 115,000,000股（含 115,000,000股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（三）募集资金用途
1、原方案：
本次发行的募集资金总额不超过450,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|IP资源建设项目|251,361.00|251,000.00|
|2|IP管理运营体系建设项目|69,492.81|69,000.00|
|3|补充流动资金|130,000.00|130,000.00|
|合计||450,853.81|450,000.00|

若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足公司前述项目的资金需要，公司将利
用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
2、调整后方案：
本次发行的募集资金总额不超过299,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|IP资源建设项目|193,918.50|193,918.50|
|2|IP管理运营体系建设项目|69,492.81|51,074.10|
|3|补充流动资金|54,007.40|54,007.40|
|合计||317,418.71|299,000.00|

若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足公司前述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（四）本次股票发行申请的有效期
1、原方案：本次股票发行申请的有效期为本次发行自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
2、调整后方案：本次股票发行申请的有效期为本次发行自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
除上述事项外，原经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的关于公司非公开发行股票方案的其他内容不变。
上述调整尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关
程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《非公开发行股票预案（修订稿）》。
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司根据调整后的发行方案编制了《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，结合公司实际情况，董事会出具了截至2016年9月30日的《奥飞娱乐股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会分别审议通过了《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，并于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。
结合公司实际情况，公司董事会调整了非公开发行股票方案及募集资金的运用，并对本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告进行了修订。修订后的《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的议案》。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司董事会就本次调整后的非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订稿）的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司监 事 会
二〇一六年十二月二十一日