华泰联合证券有限责任公司
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司使用剩余超募资金及募集资金利息永久补充流动资金的核查意见
作为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等法律法规和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对佳讯飞鸿使用剩余超募资金及募集资金利息永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]562号文核准，佳讯飞鸿公开发行人民币普通股（A股）2,100万股。本次新股发行价格为每股人民币 22元（“元”指“人民币元”，以下同），募集资金总额为 462,000,000.00元，扣除各项发行费用 39,243,900.00元，公司募集资金净额为 422,756,100.00元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2011年 4月 28日出具的中瑞岳华验字[2011]第 079号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、超募资金使用情况
上述募集资金净额中的 4,625万元用于“多媒体指挥调度系统项目”，2,588万元用于“应急救援指挥系统项目”，2,289万元用于“铁路防灾安全监控系统项目”，2,800万元用于“科研生产办公楼项目”，其余29,973.61万元为“其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）”。公司使用超募资金情况如下：
2011年 6月 20日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币
3,800万元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民币2,000万元永久性补充流动资金。
2011年10月27日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用超募资金追加投资科研生产办公楼的议案》，同意公司使用超募资金 4,500万元追加投资科研生产办公楼目，目前该项目进展顺利。
2012年 4月 16日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 3,000.00万暂时补充流动资金，2012年10月17日到期后归还该项募集资金。
2012年 9月 24日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,800万元永久性补充流动资金。
2012年12月14日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 923万元受让济南铁路天龙高新技术开发有限公司（以下简称“济南天龙”）原股东陈育青所持的济南天龙14.2%的股权，并以超募资金3,715万元对济南天龙进行增资。目前该事项已经办理完毕。
2013年 4月 10日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金 572万元摘牌受让济南铁路物资总公司所持有的济南天龙5.6%股权，目前该事项已经实施完毕。
2013年 8月 21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币3,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户。
2014年2月20日，上述超募资金已经全部归还至公司开立的募集资金专用账户。
2014年 6月 12日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用部分超募资金8,800万元用于支付深圳市航通智能技术有限公司100%股权中现金对价部分。截至2015年3月31日，公司已完成支付8,800万元。
截至 2015年 6月 4日，公司募集资金已全部使用完毕，剩余超募资金（均为利息收入）1,082.39万，募集资金利息收入655.73万元。
三、关于本次使用剩余超募资金及募集资金利息永久补充流动资金的计划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等法律法规和《公司章程》、公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用剩余超募资金（均为利息收入） 1,082.39万及募集资金利息收入655.73万元永久补充流动资金。
公司本次使用剩余超募资金及募集资金利息收入永久补充流动资金后，公司超募资金账户及募集资金账户余额均为0，募集资金及超募资金净额全部使用完毕，将办理募集资金账户注销手续。
四、关于本次使用剩余超募资金及募集资金利息永久补充流动资金的必要性和合理性
公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态，且募集资金到账时间已超过三年，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司计划使用剩余超募资金（均为利息收入）1,082.39万及募集资金利息收入655.73万元永久补充日常经营所需流动资金。
公司使用剩余超募资金及募集资金利息永久补充流动资金，有利于提高结余募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，提高公司的盈利能力。
通过永久性补充流动资金，既满足了公司的流动资金需求，加强公司的市场竞争力，进一步提高公司产品的市场份额，又提高募集资金使用效率，提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大化。因此，本次公司使用剩余超募资金及募集资金利息收入永久补充流动资金，具备必要性和合理性。
五、公司说明及相关承诺
针对本次使用剩余超募资金及募集资金利息永久补充流动资金事项，公司郑重说明
和承诺：
1、公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助；
2、公司在本次使用剩余超募资金及募集资金利息收入永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助；
3、公司应当按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
六、相关审议及批准程序
2015年6月5日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及募集资金利息永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意该议案。
2015年6月5日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及募集资金利息永久补充流动资金的议案》，全体监事一致同意该议案。
七、保荐机构的核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、本次佳讯飞鸿使用剩余超募资金及募集资金利息永久补充流动资金有利于增加公司营运资金，减少财务费用，提高募集资金使用效率，推动公司的可持续发展，符合全体股东利益。
2、公司本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助，公司已承诺本次使用剩余超募资金及募集资金利息补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助；公司按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。
3、本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。该议案履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的相关规定。
基于以上意见，本保荐机构认为佳讯飞鸿本次使用剩余超募资金及募集资金利息补充流动资金是合理、合规和必要的，华泰联合证券对此无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司使用剩余超募资金及募集资金利息永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
滕建华 王锋
华泰联合证券有限责任公司（公章）2015年6月5日