华泰联合证券有限责任公司
安信证券股份有限公司
关于北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司受立思辰委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向立思辰全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及立思辰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，立思辰及交易对方提供的有关资料、立思辰董事会编制的《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向立思辰全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供立思辰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................... 1目 录 ................................................................. 2释义 .................................................................. 3第一节本次交易概况 ..................................................... 5第二节本次交易实施情况的核查 ........................................... 12
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分普通词汇|||
|立思辰/上市公司|指|北京立思辰科技股份有限公司|
|康邦科技|指|北京康邦科技股份有限公司|
|江南信安|指|江南信安（北京）科技有限公司|
|标的公司|指|北京康邦科技股份有限公司和江南信安（北京）科技有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|康邦科技全体股东所持康邦科技 100%股权和江南信安全体股东所持江南信安 100%股权|
|交易对方/发股对象|指|王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英、共青城信安、闫鹏程、刘英华|
|康邦精华|指|北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）|
|康邦精英|指|北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）|
|共青城信安|指|共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|立思辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买康邦科技全体股东所持康邦科技 100%股权；以发行股份及支付现金相结合的方式购买江南信安全体股东所持江南信安 100%股权；同时，立思辰向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|配套融资认购方|指|不超过 5名特定投资者|
|本核查意见/独立财务顾问核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《反馈意见》|指|中国证券监督管理委员会[153394]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|立思辰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|立思辰与交易对方签署的《业绩补偿协议》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|立思辰第三届董事会第十九次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2015 年6月30日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|独立财务顾问/本独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|致同审计|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|最近两年一期|指|2013 年、2014年、2015年1-6月|
|最近一年一期|指|2014 年、2015年1-6月|
|万元|指|人民币万元|
|元|指|人民币元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易立思辰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买康邦科技100%的股权，以发行股份及支付现金相结合的方式购买江南信安100%的股权；同时立思辰拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，互联网教育云平台建设与运营项目、安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金。本次发行股份购买资产的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
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||标的资||交易对|||||||||股份支付|
||||||现金支付（元|）||股份支付（元）||交易金额（元）|||
||产||方|||||||||（股）|
|康邦科技 100%股权||王邦文||141,623,200.00|||324,508,930.78||466,132,130.78||15,821,985||
|||那日松||89,042,000.00|||204,026,771.14||293,068,771.14||9,947,672||
|||温作斌||72,837,200.00|||166,895,832.69||239,733,032.69||8,137,290||
|||尹建华||64,312,800.00|||147,363,411.95||211,676,211.95||7,184,954||
|||纪平||18,061,600.00|||41,385,525.14||59,447,125.14||2,017,821||
|||康伟||18,061,600.00|||41,385,525.14||59,447,125.14||2,017,821||
|||刘嘉崑||18,061,600.00|||41,385,525.14||59,447,125.14||2,017,821||
|||康邦精华||-|||213,501,691.09||213,501,691.09||10,409,638||
|||康邦精英||-|||157,546,786.92||157,546,786.92||7,681,462||
|小计||||422,000,000.00|||1,338,000,000.00||1,760,000,000.00||65,236,464||
|江南信安 100%股权||共青城信安||144,000,000.00|||180,546,666.67||324,546,666.67||8,802,860||
|||闫鹏程||-|||57,906,666.67||57,906,666.67||2,823,338||
|||刘英华||-|||21,546,666.67||21,546,666.67||1,050,544||

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|小计|144,000,000.00|260,000,000.00|404,000,000.00|12,676,742|
|合计|566,000,000.00|1,598,000,000.00|2,164,000,000.00|77,913,206|

注：配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，立思辰将持有康邦科技100%的股权及江南信安100%的股权，康邦科技及江南信安将成为立思辰的全资子公司。
（二）发行股份购买资产基本情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为康邦科技全体股东王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英以及江南信安全体股东共青城信安、闫鹏程、刘英华，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会
议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票均价的百分之九十，即20.51元/股。
4、发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》本次交易包括：向全体交易对方非公开发行的股票以股为单位，交易对方认购数量的计算公式为（标的资产交易价格×持有标的资产的比例-获得的现金对价）/发行价格，不足一股的由交易对方自愿放弃。发行对象具体认购的股份数参见本节之“（一）本次交易方案概述”。
5、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股
份锁定承诺函，本次交易中，发行对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）王邦文
本次交易对方王邦文针对股份锁定期作出如下承诺：“本人通过本次重组获得的立思辰的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的立思辰股份。自上述限售期满后，本人减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。”
（2）那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英
本次交易对方那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英针对股份锁定期作出如下承诺：“本人/本合伙企业通过本次重组获得的立思辰的新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本合伙企业持有的立思辰股份。上述12个月锁定期限届满后，本人/本合伙企业通过本次收购获得的立思辰新增股份按照下述安排分期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
自上述限售期满后，本人/本合伙企业减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。“
（3）共青城信安
本次交易对方共青城信安针对股份锁定期作出如下承诺：“本合伙企业通过本次重组获得的立思辰的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本合伙企业在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为
准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本合伙企业持有的立思辰股份。自上述限售期满后，本合伙企业减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。”（4）闫鹏程、刘英华
本次交易对方闫鹏程、刘英华针对股份锁定期作出如下承诺：“本人通过本次重组获得的立思辰的新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的立思辰股份。上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的立思辰新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月的，本人本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月的，本人本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，本人本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
自上述限售期满后，本人减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。”
（三）发行股份募集配套资金基本情况
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、配套融资认购方及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
3、发行价格及定价原则
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相应规定，按照以下两种情形进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，以此种情形进行询价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过179,600万元，发行价格将根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、募集资金用途
立思辰本次所募集配套资金中的56,600万元将用于本次交易现金部分价款、3,000万元用于本次重组相关费用的支付，55,000万元用于互联网教育云平台建设与运营项目、20,000万元用于安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目，10,000万元用于智能教育机器人研发中心项目，其余部分用于补充上市公司流动资金。
6、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
二、本次交易构成重大资产重组
依据致同审计和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，立思辰和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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||||||||||||||是否构成|
||项目||康邦科技||江南信安||总计||立思辰||占比||重大|
||||||||||||||资产重组|
|资产总额||176,000.00||40,400.00||216,400.00||193,072.24||112.08%||是||
|资产净额||176,000.00||40,400.00||216,400.00||131,741.65||164.26%||是||
|营业收入||44,082.87||5,474.21||49,557.08||84,703.12||58.51%||是||

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与上市公司
无关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、2015年7月14日，上市公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2015年10月29日，康邦科技股东大会作出决议，同意将康邦科技100%股权转让予立思辰的事宜。
3、2015年10月29日，江南信安股东会作出决议，同意将江南信安100%股权转让予立思辰的事宜。
4、2015年10月29日，康邦精华执行事务合伙人作出决定，同意康邦精华与立思辰开展本次资产重组事宜。
5、2015年10月29日，康邦精英执行事务合伙人作出决定，同意康邦精英与立思辰开展本次资产重组事宜。
6、2015年10月29日，共青城信安执行事务合伙人作出决定，同意共青城信安与立思辰开展本次资产重组事宜。
7、2015年10月30日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了本次《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。同日，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
8、2015年11月25日，上市公司2015年第七次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
10、2016年1月28日，立思辰接到证监会（证监许可[2016]179号）《关
于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
1、康邦科技
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年2月19日核发的《营业执照》并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本核查意见出具之日，康邦科技因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，康邦科技股权结构调整为：
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||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|立思辰||6,652.5||100%||
|合计||6,652.5||100%||

2、江南信安
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年2月15日核发的《营业执照》并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本核查意见出具之日，江南信安因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，江南信安股权结构调整为：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|立思辰||3,000||100%||
|合计||3,000||100%||

致同审计对本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产部分出资到位情
况进行了验资，并出具了“致同验字(2016)第110ZA0105号”《验资报告》。
（二）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年3月2日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，立思辰已于2016年3月2日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（三）现金对价支付情况
根据立思辰说明及其提供的付款凭证，截至本核查意见出具日，立思辰向相关交易对方支付了部分现金对价，立思辰尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付尚未支付的现金对价。
（四）后续事项
立思辰尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份
发行工作，向交易对方支付尚未支付的现金对价，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登
记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，上市公司董事会于2015年11月20日收到独立董事江锡如先生的书面辞职报告。因个人原因，江锡如先生申请辞去第三届董事会独立董事职务，同时一并辞去第三届董事会审计委员会（主任）委员、提名委员会委员的相应职务。辞职后，江锡如先生不再担任公司任何职务。
鉴于江锡如先生辞职后，公司董事会独立董事人数将少于董事会总人数的三分之一以及独立董事中没有会计专业人士，根据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》及《公司章程》的规定，公司董事会提名王雪春先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并担任第三届董事会审计委员会（主任）委员、提名委员会委员。任职期限与第三届董事会其他独立董事一致。
2016年2月3日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。2016年2月25日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。
本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日止，上市公司的上述董事变更系由于个人原因导致，与本次重组不存在直接关联，且上述人员调整均遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生变更的情况。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联占用的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年10月30日，上市公司与交易对方王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年10月30日，上市公司与交易对方共青城信安、闫鹏程、刘英华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年10月30日，上市公司与交易对方共青城信安、闫鹏程、刘英华签署了《业绩补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续配套募集资金事项
立思辰尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份
发行工作，向交易对方支付尚未支付的现金对价，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登
记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：立思辰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不
存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、立思辰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
张畅 游尤
财务顾问协办人：
刘春楠
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、安信证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
王连志
财务顾问主办人：
张宜霖 杨肖璇
项目协办人：
高宏宇
安信证券股份有限公司年 月 日