国信证券股份有限公司
关于广东正业科技股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为广东正业股份有限公司（以下简称“正业科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，对《广东正业科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料及议事规则，公司章程，公司业务管理规则，信息披露制度等相关内部控制制度，并与公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的会计事务所进行了沟通，进一步了解了公司内部控制制度的运行情况。基于上述工作，保荐机构从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、正业科技内部控制情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定了纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。2017年度，纳入内部控制评价范围的单位为公司总部、全资子公司及控股子公司，包括：正业科技总部、江苏正业智造技术有限公司（简称“江苏正业”）、江门市拓联电子科技有限公司（简称“江门拓联”）、深圳市集银科技有限公司（简称“深圳集银”）、南昌正业科技有限公司（简称“南昌正业”）、
深圳市鹏煜威科技有限公司（简称“深圳鹏煜威”）、深圳市炫硕智造技术有限公司（简称“深圳炫硕智造”）、北京正业智造科技有限公司（简称“北京正业”）、深圳市正业玖坤信息技术有限公司（简称“深圳正业玖坤”），其中江苏正业、江门拓联、深圳集银、南昌正业、深圳鹏煜威、深圳炫硕智造、北京正业为正业科技全资子公司，深圳正业玖坤为正业科技控股80%的控股子公司。本次纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域包括：治理结构、组织机构、人力资源政策、发展战略、社会责任及各项主要业务的控制，包括资金管理、财产管理、预算管理、募集资金管理、关联交易管理、子公司管理、运营管理及会计工作管理等。
公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下：
1、控制环境
（1）治理结构
公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和在管理层领导下的经营团队组成的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的经营决策机构，下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，公司规范了治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效、合理的职责分工和制衡机制。董事会负责内控体系建立健全与有效实施；公司管理层负责组织领导内控体系日常运作；监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。公司治理结构及其运行符合国家相关法律法规的要求。
（2）组织机构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，结合公司实际情况，设
立了董事会办公室、审计部、财务中心、投融资部、技术中心、市场中心、采购中心、管理中心、系统中心、中央研究院、各事业部等职能部门及分、子公司。
各部门职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系，符合公司现阶段业务发展需要。
（3）人力资源政策
公司根据国家有关法规和政策，结合公司的实际情况制定了《人力资源管理制度》、《员工招聘管理制度》、《员工培训管理制度》、《薪酬福利管理制度》、《员工绩效工资管理制度》、《员工行为准则管理办法》、《人才库管理办法》等各项规章制度，规范了员工招聘、入职、晋升与奖惩、绩效考评、薪酬福利等各环节的管理。公司坚持“优胜劣汰、能上能下”的用人竞争机制，通过设定KPI对公司中高层管理干部进行年度、季度和月度的绩效考核，并以此作为薪酬与奖金分配、职位晋升的重要根据之一。
（4）发展战略
公司以“成为中国领先的智能制造系统解决方案的服务商”为企业愿景，以实现智能化、信息化为公司的长期目标，以“内生发展+外延并购”为长期发展战略。公司董事会下设战略委员会，战略委员会主要职责为对公司长期战略进行研究并提出建议、对重大投融资议案进行研究及提出建议、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等；战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公司制定了《战略委员会工作细则》，对战略委员人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等予以明确规定。
（5）社会责任
公司严格按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、质量、环境、职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，相关制度有《质量管理手册》、《安全生产管理规定》、《车间安全生产制度》、《5S管理制度》等，在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗。
为促进公司持续、健康、稳定发展，实现公司的经营目标，公司已建立了包括董事会、监事会、公司管理层、各职能部门在内的多维度风险管理体系，对公司决策和运营过程中的各个环节进行风险评估，由相关部门对经济形势、产业政策、市场竞争等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，为董事会、监事会、公司管理层和各职能部门制订风险应对策略提供依据。
3、控制活动
为合理保证公司经营目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括不相容职务分离控制、授权审批控制、资金管理、预算管理、存货管理、资产管理、采购管理、销售与收款管理、研究与开发管理、工程项目管理、合同管理、投融资管理、对子公司管理、募集资金使用与管理、关联交易、绩效考评、运营分析及会计系统与财务报告编制等控制政策和程序。
（1）不相容职务分离控制
为达到有效控制的目的，公司对各个部门的业务流程制订了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，合理界定了不同职务的职责与权限，在进行定岗和分工时将不相容职务进行分离，使各业务岗位相互监督、相互制约、做到机构分离、职务分离、实物管理与记账分离等。
（2）授权审批控制
公司按业务性质，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制。对日常的生产经营活动采取一般授权，由各部门或子公司按公司相关授权规定逐级审批，对重要项目、重大交易、重要的对外投资、关联交易等作为重大事项，按公司相关规定由董事会或股东大会批准。
（3）资金管理
公司通过《财务会计管理制度》、《货币资金管理制度》、《财务预算管理制度》、《费用报销管理制度》、《财务资金管理制度》、《应收账款管理制度》、《应付账款管理制度》、《货币资金收支结存审计规定》等相关制度和办法，明
确了经营活动、投资、筹资活动过程中授权、批准、审验等相关管理要求，分别对职工薪酬、费用报销、货款支付、固定资产投资、对外投资、工程款项、资金调度及员工借款等资金使用方面进行了严格的审批流程，加强资金活动的集中归口管理，明确经营、投资、筹资等各环节的职责权限和岗位分离要求，公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金安全、合理和有效运行。
（4）预算管理
公司制定了《全面预算管理制度》，对预算实行统一计划、分级管理的预算管理体制。公司设立了预算管理委员会，由公司的决策层和重要的管理人员组成。
公司对预算工作制定严格的授权批准制度，明确审批人的授权批准的方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人的职责范围和工作要求。公司对年度预算、季度和月度预算进行分解，审核通过后立即下达实施，并根据预算的达成情况考核各部门的达成绩效，确保预算工作全过程得到有效控制。
（5）存货管理
公司制定了严格的存货管理制度，如《存货管理制度》、《仓库管理规定》、《盘点管理制度》、《物料、产品借用管理规定》、《检验控制程序》、《呆滞物料管理规定》等管理制度，规范存货的进、销、存管理，保持合理库存成本。
公司对存货管理制定了严格的控制措施，明确规范了存货管理的责任制度，确定保管部门及保管人，严格限制未经授权人员对存货的直接接触，对存货的采购、入库、领用、付款等实物流程及相应的账务流程实行岗位分离。公司按照存货盘点制度对存货进行盘点，确保账实相符。
（6）资产管理
公司制定了《资产管理制度》，对固定资产的申购及评估、购买、验收、使用、保管维护、盘点、折旧直至固定资产处置、报废、移转处理等所有过程进行了流程规范，对固定资产的申购、采购、验收、付款、处置等关键流程实行岗位分离并通过恰当的审批，并规定由固定资产管理部门组织相关业务部门定期对固定资产进行盘点，提交盘点报告，确保账、物、卡一致，并对固定资产的闲置、报废及现实状况进行管理。为有效地规范无形资产管理，公司制定了《知识产权
管理制度》，对专利技术申请、商标注册及著作权登记等流程做了规范，并明确知识产权取得、保管及奖励的要求及相应侵权保护规定。
（7）采购管理
为规范采购业务行为，公司制定了《采购手册》、《采购与供应商管理控制程序》、《检验控制程序》、《应付账款管理制度》等一系列采购管理制度，对公司的采购业务进行了有效管理和监督。公司对供应商实行严格的准入流程，在供应商的开发、评审和供应商资格确定等流程上环环把控，并对合格供应商进行定期评审，确保供应商提供的产品满足公司需求。公司明确了采购不相容岗位的分离，针对供应商的寻找及引进、准入评审、供应商定期评审、请购、询价比价议价与定价、采购订单执行、采购交期的跟催及变更、采购文件的修正及取消、物料收货与验收及采购结算等诸多环节的业务，明确了各经办责任人的权责，严格按照规定的审批权限和程序办理采购业务，做到权责分明。
（8）销售与收款管理
为规范销售及收款流程，公司制定并实施了《销售管理规定》、《产品销售价格管理规定》、《销售人员业务规范》、《服务报价管理规定》、《应收账款管理制度》、《客服管理规定》，重点对客户开发、业务洽谈、报价及接单、销售价格管理、客户信用管理、销售订单下达及出货、销售收入确认、应收账款管理、售后服务等环节做出了明确规定，根据不相容岗位分离原则，公司科学设置了关键业务控制环节，合理分派各岗位人员，明确岗位职责与权限，持续优化销售、发货、收款等环节的控制流程，确保销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
（9）研究与开发管理
公司作为国家高新技术企业，对技术研发及创新尤为重视。为规范研究与开发流程，公司制定了《中央研究院技术课题预算管理制度》、《中央研究院技术课题需求管理制度》、《中央研究院技术课题进度管理制度》、《中央研究院技术课题变更管理制度》、《中央研究院研发人员转正考核管理办法》、《技术管理控制程序》、《项目调研管理制度》、《知识产权管理制度》、《技术资料管
理制度》等，对重点技术研究开发预算、项目调研管理、开发进度管理、项目变更管理、研发人员管理、技术资料管理、知识产权管理等环节做出了明确规定，确保研究与开发管理得到合理制约及监督，并促进研发效率的提升。
（10）工程项目管理
为规范工程项目管理流程，公司制定了《基建管理制度》、《项目核算管理制度》及《在建工程核算管理制度》等，对工程项目立项、工程造价、工程招标、施工管理、竣工验收以及工程核算等相关流程做了规定，并根据不相容岗位分离原则，设置关键业务控制环节，明确各职能部门及岗位的职责与权限，持续优化工程项目管理效率，确保工程项目管理得到合理制约、监督以及工程项目质量和安全等得到保障。
（11）合同管理
公司建立了《合同管理制度》、《印章管理制度》，对合约资质审查、合同编写、合同审核、合同签署、合同的履行、合同的变更及解除、合同用印及合同纠纷处理等相关流程做了规定，根据不相容岗位分离原则，设置关键业务控制环节，明确各职能部门及岗位的职责与权限，对公司经营活动中的各类合同进行规范。
（12）投融资工作管理
为规范投融资工作管理流程，公司制定了《对外投资管理制度》、《投融资部管理手册》、《融资工作细则》、《投资项目工作细则》、《并购工作流程指引》以及《投后管理工作细则》等相关管理制度，对融资资金预算、融资计划、融资方式选择、融资方案、投资项目信息收集、投资项目预审立项、投资项目保密、投资项目尽职调查、投资项目决策及投后管理等相关业务流程进行了规范，明确了投资工作和融资工作管理相关职责与权限。
（13）对子公司的管理
公司建立了《控股子公司管理制度》，对子公司的规范运作、人事管理、财务管理、资金管理、投资管理及担保管理等方面进了规定，旨在按照《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规文件，加强对子公司的管理，建立有效的管控机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
（14）募集资金使用与管理
公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更和监督等控制节点进行了明确规定。公司2017度的募集资金存放和使用均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在募集资金管理违规的情况。
（15）关联交易
公司制定了《关联关系管理制度》、《关联交易决策制度》，对关联交易须遵循的原则、关联方和关联交易事项的认定、关联交易的决策审批权限、审查和决策程序、回避表决程序及关联交易的信息披露等内容进行了规定。公司发生的关联交易事项均严格依据相关规章制度，采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人的合法权益。
（16）绩效考评
公司根据经营特点制定了《员工绩效工资管理制度》及《年度评优管理制度》，并严格执行KPI指标考核。公司最高决策层制定年度战略目标，各部门负责人、各事业部负责人签订年度任务书，通过KPI考核对全体员工的业绩进行定期考核和评价，将考评结果进行公示，引导、激励公司内部各责任单位正确履行职责，提高工作效率，并将考评结果作为确定员工薪酬、奖金以及职务晋升、降级、调岗、辞退等的依据。公司还通过“月度绩效奖金”及“年终奖金”等激励制度，以及建立“技术创新奖”、“降本突出贡献奖”、“专利突出贡献奖”、“论文发表奖”、“销售精英奖”、“优秀员工奖”、“优秀项目经理奖”等评优制度来保障绩效考评控制落到实处，不断优化核心人员的回报及激励机制，提高公司的凝聚力，保持核心人员队伍的稳定。
（17）运营分析
公司定期召开管理层会议对日常经营管理中的重要事项进行讨论分析，并定期召开产销协调、研发项目和年度、半年度、季度专题会议，以及时客观反映企业在运营过程中的利弊得失、财务状况及发展趋势并解决运营过程中存在的问题。
（18）会计系统与财务报告编制
公司严格遵守国家统一的会计制度和政策，执行企业会计准则，并结合公司的业务实际和管理要求制定了《财务会计管理制度》、《费用报销管理制度》、《税务管理制度》、《发票管理制度》、《成本核算管理制度》、《财务报表管理制度》及《财务档案管理制度》等适合公司的会计制度和财务管理制度。公司依法设置会计机构，配备了相应的财务人员以保证会计工作的顺利进行。财务人员分工明确，各岗位相互牵制，批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督职能。公司同时也明确了会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，从而保证业务活动按照适当的授权进行，保证财务报告和相关信息的真实、完整。
4、信息与沟通
公司注重与外部客户、合作伙伴、投资者等利益相关方的信息沟通，建立了有效的沟通渠道。公司制定了《信息披露事务管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》等相关制度，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，对信息披露的范围、内容、标准、流程、审核披露程序等方面进行了规定，形成了规范有效的外部信息沟通机制。公司制定了《系统信息资源管理制度》、《信息化管理制度》、《信息安全管理制度》、《ERP系统用户操作管理制度》，以加强公司信息资源管理，规范软件资产的安装及使用，保障公司内部信息系统安全及软件使用的合法性，制度主要对公司的电脑管理、网络节点管理、网络权限管理、软件安装、邮箱管理、OA用户管理等进行了规范，公司制定了信息安全管理制度，以加强公司信息安全管理，保障公司各种信息资产的机密性、完整性和可用性。公司建立了畅通的内部信息沟通渠道，通过ERP、OA等信息平台优化了信息流程，提高信息
沟通的及时性、准确性及规范性。
5、内部监督
公司不断完善公司法人治理结构，公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制的建立是否健全、监督内部控制是否有效实施，并向董事会报告工作。董事会审计委员会下设独立的内部审计部门，内部审计负责人由董事会任命。公司制定了《审计委员会工作细则》、《内部控制制度》、《内部审计工作制度》，对内部审计的人员配置、审计职权、审计范围、审计程序、职业道德等予以明确规定。内部审计部门在董事会审计委员会指导下，依照《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《内部审计准则》等规范要求，独立开展审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、对公司内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制应用指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和公司制定的内部控制相关制度、评价方法对公司截止2017年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|潜在错报项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入总额|潜在错报≥营业收入总额的1%|0.5%≤潜在错报＜营业收入总额的1%|潜在错报＜营业收入总额的0.5%|
|利润总额|潜在错报≥利润总额的5%|1%≤潜在错报＜利润总额的5%|潜在错报＜利润总额的1%|
|资产总额|潜在错报≥资产总额的1%|0.5%≤潜在错报＜资产总额的1%|潜在错报＜资产总额的0.5%|

当某项内部控制缺陷导致的潜在错报影响多项指标时，按孰低原则认定缺陷性质。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：
A、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；
B、控制环境无效；
C、内部监督无效；
D、外部审计发现重大错报，而公司内部控制过程中未发现该错报。
重要缺陷:
A、重要财务控制程序的缺失或失效；
B、外部审计发现重要错报，而公司内部控制过程中未发现该错报；
C、报告期内提交的财务报告错误频出；
D、其他可能影响报表使用者正确判断的重要缺陷。
一般缺陷：
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷：损失金额占上年经审计的利润总额的5%及以上；
重要缺陷：损失金额占上年经审计的利润总额的1%（含1%）至5%；
一般缺陷：损失金额小于上年经审计的利润总额的1%。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷：
A、关键业务的决策程序导致重大的决策失误；
B、严重违反国家法律、法规；
C、中高级层面的管理人员或关键技术岗位人员流失严重；
D、内部控制评价中发现的重大或重要缺陷未得到整改；
E、其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷:
A、关键业务的决策程序导致一般性失误；
B、重要业务制度或系统存在缺陷；
C、关键岗位业务人员流失严重；
D、其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷:
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
三、正业科技对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制缺陷认定情况，截至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的重大变化。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2017年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2017年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王尚令
保荐代表人：
叶兴林
国信证券股份有限公司