浙江天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
回购部分社会公众股份之
法律意见书
天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
回购部分社会公众股份之
法律意见书
编号：TCYJS2018H0995号致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购股份”）的相关事宜出具本法律意见书。
第一部分声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
天册律师事务所 法律意见书为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及本次回购股份有关的事实和法律事项进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所查阅了本次回购股份所必需的文件，包括但不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、上市公司相关公告等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。
前述调查过程中，本所律师得到本次回购股份相关当事人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、经营管理等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师所取得的相关文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
本所律师同意将本法律意见书作为本次回购股份事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次回购股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意兔宝宝在其为本次回购股份而提交的材料中部分或全部自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但是兔宝宝作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
天册律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次回购股份的批准及程序
（一）董事会审议程序
公司于2018年7月12日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于追加回购公司部分社会公众股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》并将该等议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就本次回购股份事宜发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法、合规，从增强投资者信心、维护股东利益的角度是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
公司于 2018年 7月 31日召开 2018年第二次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于追加回购公司部分社会公众股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》，且对《关于追加回购公司部分社会公众股份的议案》中的回购股份的方式、回购股份的处置、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额以及资金来源、回购股份的股东权利丧失时间、回购股份的期限、决议的有效期等内容进行了分项表决。
上述议案均为特别决议事项，并已取得公司出席该次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）债权人公告程序
公司于 2018年 8月 1日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》，以公告方式向公司债权人通知了本次回购注销股份并相应减少公司注册资本事宜，并通知债权人于法定期间内可凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。
天册律师事务所 法律意见书本所律师经核查后认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。公司在做出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第二次临时股东大会决议及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于公司追加回购部分社会公众股份的公告》，公司前次以3亿元自有资金回购部分社会公众股份已实施完毕，公司拟追加自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将依法予以注销并相应减少注册资本。
本所律师认为，经公司股东大会决议批准，公司本次因减少注册资本为目的而回购公司股份的行为，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、经中国证监会“证监发行字［2005］11号”《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司公开发行股票的通知》核准，兔宝宝于 2005年 4月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,200万股。经深交所“深证上［2005］25号”文同意，公司首次公开发行的股票于2005年5月10日在深交所上市交易。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的相关规定。
2、根据公司承诺以及公开披露的信息，并经本所律师适当核查，本所律师认为，公司最近一年无违反工商、税务、环境保护等法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的相关规定。
3、根据公司2018年第二次临时股东大会决议、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于公司追加回购部分社会公众股份的公告》以及公司的确认，公司本次回购股份拟使用的资金上限为3亿元，公司认为以3亿元上限金额实施本次回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，公司本次回购股份实施完成后，仍具备持续经营能力，符合《回
天册律师事务所 法律意见书购办法》第八条第（三）项的相关规定。
4、截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为830,268,603股。根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于公司追加回购部分社会公众股份的公告》及公司的确认，回购价格上限为 12元/股，预计股份回购数量上限约为 4,000万股（股份上限按回购预案制定时价格 7.44元/股为参考），占公司目前总股本的4.82%，本次回购股份实施完成后，公司股份总数为 790,268,603股，社会公众合计持有公司的股份比例仍将高于10%，公司的股权分布仍符合上市条件。
本所律师认为，公司本次回购股份并不以终止上市为目的，本次回购股份过程中公司会根据维持上市条件的要求进行回购，保证本次回购股份后公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购股份事宜履行了相关的信息披露义务，具体如下：
1、公司于 2018年 7月 12日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于追加回购公司部分社会公众股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》及《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》。2018年7月13日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于公司追加回购部分社会公众股份的公告》、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事关于公司追加回购部分社会公众股份的独立意见》及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
天册律师事务所 法律意见书3、公司于2018年7月31日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于追加回购公司部分社会公众股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》。2018年 8月 1日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2018年第二次临时股东大会决议公告》、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》及《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。
本所律师经核查后认为，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司 2018年第二次临时股东大会决议及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于公司追加回购部分社会公众股份的公告》，公司拟用于本次回购股份的资金额度最低不低于1亿元，最高不超过3亿元，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司以自有资金实施本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，并已履行了现阶段必要的审议批准程序及债权人通知程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金实施本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一（1）式五（5）份，无副本。
本法律意见书出具日期为2018年8月6日。
（以下无正文，下接签署页）
天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2018H0995号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：赵琰
签 署：
承办律师：冯晟
签 署：