证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-094游族网络股份有限公司
（福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路86号）
二零一九年十月
第一节重要声明与提示
游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2019年 9月 19日刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文及其摘要。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：游族转债
二、可转换公司债券英文简称：YooZoo-CB
三、可转换公司债券代码：128074
四、可转换公司债券发行量：115,000.00万元（1,150.00万张）
五、可转换公司债券上市量：115,000.00万元（1,150.00万张）
六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
七、可转换公司债券上市时间：2019年10月21日
八、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2019年9月 23日至 2025年 9月23日
九、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2020年3月 27日至 2025年 9月23日
十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十二、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司
十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担
保。
十四、本次可转换公司债券的信用级别：中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本次发行可转债进行了信用评级，发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。
第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1560号”文核准，公司于2019年9月23日公开发行了11,500,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。
对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上〔2019〕640号”文同意，公司 1,150,000,000.00元可转换公司债券将于 2019年 10月 21日起在深交所挂牌交易，债券简称“游族转债”，债券代码“128074”。
本公司已于2019年 9月19日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及其摘要。
第四节发行人概况
一、发行人概况
中文名称：游族网络股份有限公司
英文名称：Yoozoo Interactive CO., LTD.
注册资本：88,846.7873万元
股票简称：游族网络
股票代码：002174
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：1995年9月22日
注册地址：福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号
法定代表人：林奇
董事会秘书：许彬
联系电话：021-3367 1551
传真：021-3367 6512
邮政编码：200233
办公地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼
统一社会信用代码：91350000611569108K
公司电子信箱：ir@yoozoo.com
经营范围：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及
辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人的历史沿革
（一）发行人改制设立
发行人原名梅花伞业股份有限公司，系于2005年12月28日由晋江恒顺洋伞有限公司整体变更设立的股份有限公司。整体变更为股份公司之前，恒顺洋伞系一家中外合资经营的有限责任公司，成立于1995年9月22日。
2005年 7月 1日，恒顺洋伞董事会作出决议，同意以整体变更方式发起设立梅花伞。2005年8月25日，商务部出具《商务部关于同意晋江恒顺洋伞有限公司整体变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批〔2005〕1824号），同意恒顺洋伞整体变更为外商投资股份有限公司。2005年 9月 6日，梅花伞取得商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A字〔2005〕0359号）。2005年 12月 28日，梅花伞取得福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：350000400002152）。
发行人改制设立时的总股本为 6,193.9921万股，已经厦门天健华天有限责任会计师事务所于 2005年9月 28日出具的厦门天健华天验（2005）GF0003号《验资报告》验证。发行人设立时的发起人及其股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例|
|恒顺洋伞（香港）有限公司|4,273.8546|69.00%|
|厦门宝德利贸易有限责任公司|619.3992|10.00%|
|福建凤竹集团有限公司|619.3992|10.00%|
|福建七匹狼集团有限公司|619.3992|10.00%|
|福建汇源国际商务会展有限公司|61.9399|1.00%|
|合计|6,193.9921|100.00%|

（二）发行人首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票的通知》
（证监发行字〔2007〕275号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A
股）股票 2,100万股，其中网上向社会公众投资者定价发行 1,680万股，网下向询价对象定价配售 420万股，发行价格为 5.68元/股。本次发行完成后，发行人总股本增至8,293.9921万股。
经深交所《关于梅花伞业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2007〕157号文件）同意，发行人的人民币普通股股票自2007年9月 25日起在深交所上市，股票代码为“002174”。
（三）发行人上市后历次股本变化
1、2014年借壳上市，股本增至27,570.9972万股
经发行人 2013年第四次临时股东大会审议通过、中国证监会《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕329号）及中国证监会《关于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2014〕330号）核准，发行人将其拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司，同时向林奇、朱伟松、上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李竹、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）、崔荣等 8名交易对方发行共计 19,277.0051万股股票，购买其合计持有的游族信息100%股权。2014年 5月16日，发行人增发的 19,277.0051万股股票于深交所上市。2014年5月 28日，经福建省工商行政管理局核准，发行人名称由“梅花伞业股份有限公司”变更为“游族网络股份有限公司”。
上述交易构成借壳上市，借壳上市完成后，发行人持有游族信息100%股权，发行人总股本由 8,293.9921万股增至 27,570.9972万股，发行人的控股股东及实际控制人变更为林奇。
2、2015年发行股份购买资产并募集资金，股本增至28,710.5015万股
经公司 2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞2230号）核准，发行人以
发行股份及支付现金相结合的方式，购买陈钢强等 10名交易对方持有的掌淘科技100%股权；另外，发行人为募集配套资金，向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司等 8名特定投资者共计发行 590.909万股股份。发行人因上述交易新增股份共1,139.5043万股，新增股份已于2015年12月28日在深交所上市。
上述交易构成重大资产重组，上述交易完成后，发行人总股本由 27,570.9972万股增至 28,710.5015万股，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
3、2016年资本公积转增股本，股本增至86,131.5045万股
2016年4月，经公司 2015年年度股东大会审议通过，发行人以 2015年末总股本28,710.5015万股为基数，向全体股东按每10股转增20股的比例以资本公积转增股本。本次转增完成后，发行人总股本由 28,710.5015万股增至86,131.5045万股。
4、2017年非公开发行股票，股本增至88,846.7873万股
根据中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕833号），核准公司非公开发行不超过 48,433,268股新股。
公司向林奇、陈礼标、广发证券资产管理（广东）有限公司、国盛证券有限责任公司、张云雷等特定对象合计非公开发行人民币普通股（A股）27,152,828股。本次非公开发行完成后，发行人总股本增至888,467,873股。
三、发行人的主要经营情况
（一）主要业务
游族网络的主营业务为移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营，公司坚持“精品化、全球化、大IP”的三大核心战略，持续为全球游戏用户提供优质游戏产品及相应服务，提升玩家的游戏体验。公司在巩固核心业务优势的基础
上，积极拓展精品游戏品类，不断更新研发、发行技术及理念，持续打造顶级IP，深化全球市场区域运营，取得了优良的经营业绩。
作为国内领先的集移动游戏、网页游戏的研发、发行及运营于一体的互动娱乐供应商，游族网络立足于精品化研发与运营思路，对经典游戏进行深耕，延续产品生命周期，在新游戏上研发与代理并行，实施线上线下一体化的发行策略，持续扩展游戏品类，打造精品游戏矩阵。公司在保持国内市场领先优势的同时，不断拓展海外市场份额，凭借着数年积累的海外发行经验，将发行版图拓展至全球多个国家和地区。公司移动游戏《狂暴之翼》（《Legacy of Discord-FuriousWings》）、《少年三国志》及网页游戏《女神联盟》、《女神联盟2》等产品在海外具有稳定表现，在 ARPG移动游戏、RPG网页游戏等细分领域获得了优异的成绩，公司在海外市场的渗透率进一步提高、区域优势进一步增强，未来公司还将面向国际市场创作更多优质的文化出口产品。
近年来，游族网络持续打造精品大IP，业务模块持续升级。公司自研游戏《少年三国志》、《少年西游记》和《女神联盟》系列，凭借其优异的品质获得了市场的充分认可。在树立原创“少年”和“女神”经典 IP形象的同时，公司也不断开创、挖掘其他原创 IP价值。公司面对二次元热潮，与日本知名游戏开发与运营商 DMM.comLtd.开展合作，获得日本人气二次元 IP游戏《刀剑乱舞-ONLINE-》中国地区独家代理权，并于 2017年正式上线该款游戏；公司借助热门 IP效应，推出网页游戏《射雕英雄传》和移动游戏《军师联盟》，公司还储备了由全球顶级IP改编的移动游戏《权力的游戏凛冬将至》等产品。公司始终坚持业务模式上的创新，以 IP为核心聚合产品及资源，取得了良好的收益。
（二）发行人的竞争优势
1、精品化研运优势
通过近十年的研发经营的探索与经验积累，公司目前已形成精品游戏研运一体化的流程化体系和经营模式，组建了兼具成熟理念与团队活力的研发队伍，拥有各具特色的美术风格和游玩风格，为公司多品类精品游戏矩阵的发展和壮大奠定了坚实的基础。
公司在行业内率先进行智能化升级，将人工智能技术应用于游戏研发、发行各重要环节，指导游戏迭代创新、优化调整，同时快速捕捉目标用户的娱乐偏好，实现数据分析、自动优化到定制投放的数字营销智能闭环，驱动游戏业务实现快速增长。
在智能化发行优势基础上，公司进行以数据中心、技术中心、流量资源中心三位一体的中台服务，将数字营销和游戏运营紧密结合，打造广告运营化体系，将广告和游戏运营相结合，形成用户信息闭环，解决存量市场下的用户经营问题，提高用户留存率和付费率，提升用户价值。
2、全球化发行优势
全球战略布局、海外发行及运营是公司的核心竞争力之一。公司能够完成一站式全球发行，已总结出较为成熟的海外发行策略，能稳健且高效的开拓海外市场，因地制宜的调整产品风格。公司通过收购欧洲知名游戏商Bigpoint，借助其研发实力和发行能力，深耕全球化战略下的区域市场，以更加本地化的方式实现了《女神联盟》系列、《少年三国志》、《狂暴之翼》等多款游戏产品在海外的成功运营。
公司的出海成绩受到了业界与玩家的广泛认可。公司于2017、2018连续两年入选由由全球著名广告传播集团WPPplc发布的“BrandZ™中国品牌出海排行榜 30强”，获得由中国游戏产业协会颁发的“2017年度十大海外拓展游戏企业”奖项，获得游戏茶馆网颁发的金茶奖“2017年度最具影响力游戏企业”及 “2017年度最佳出海游戏企业”奖项，获得知名游戏媒体游戏陀螺颁发的“年度最佳出海游戏企业奖”。2017年，公司来自海外地区收入增幅显著，营业收入中来自海外地区的收入达到 196,811.40万元，占公司营业收入的比例达60.83%；2018年，公司营业收入中来自海外地区的收入达 184,386.52万元，占公司营业收入的比例达51.49%；2019年 1-6月，公司营业收入中来自海外地区的收入达 100,949.34万元，占公司营业收入的比例达58.36%。根据 Sensor TowerInc.发布的《中国手游出海之2017年全年篇》，2017年游戏出海收入十大手游发行商中游族网络排名第4。公司在 App Annie发布的“2018年中国发行
商出海收入榜”中排名第 11位，并已连续第二年入围“年度全球收入 52强App发行商”榜单。
3、网页游戏经验与资源运用至移动端
网页游戏是公司发展的基础，借助在网页游戏市场积累的研发、运营经验，公司很快打开移动游戏市场。目前，移动游戏业务已经成为公司收入增长的主要动力。
公司网页游戏的资源和经验主要体现在两个方面：第一，在核心玩法方面，公司通过分析提炼用户的需求，持续提升游戏对用户的吸引力，并对核心玩法不断优化。例如，《少年三国志》全方位立体式的社交体系，增强了游戏的可玩性，使之成为卡牌移动游戏的现象级产品。第二，在用户的获取方面，随着移动游戏市场竞争进入白热化，以合理的价格精准获取到高质量的目标用户已成为游戏发行面临的最大难题，也成为了评判游戏企业发行水平的重要指标。公司充分发挥在网页游戏市场累积的经验，通过精细化运营等方法，深度把握用户需求，实现了以合理成本快速获取目标用户的效果。
4、优质IP储备及原创优势
泛娱乐内容是泛娱乐产业的核心，而 IP则是泛娱乐内容的核心，公司坚持以内容驱动泛娱乐产业发展，确立了原创 IP打造和优质 IP引进并举的大 IP战略。在原创 IP方面，公司已经打造出《少年三国志》、《女神联盟》等兼具口碑与影响力的 IP作品，并推动《少年三国志》在音乐、文学、影视等方向的 IP化打造；在引进 IP方面，公司已经吸纳储备经典IP《盗墓笔记》、《射雕英雄传》，2017年更获得全球顶级IP《权力的游戏》的正版授权。同时，公司借助于对用户的精细运营，深度挖掘 IP价值，成为获取用户的有效方式，例如，在《权力的游戏凛冬将至》研发初期，公司对用户进行深度调研，在SLG玩法基础上添加大量 RPG玩法，使用户能体验到 IP本身的经典剧情和经典角色养成，发挥优质 IP的自身价值，在吸引大量 IP用户的自发性讨论及分享的同时，也提升了游戏产品的声量和期待度。
随着产业链布局的完善，公司将以大 IP为核心聚合资源、以全球化布局为战略指导，以精品化为产品研运基础，持续打造核心竞争力。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至2019年6月30日，公司总股本为888,467,873股，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股权性质||股份数量（股）||持股比例|
|有限售条件股份||243,581,253||27.42%||
|无限售条件股份||644,886,620||72.58%||
|股份总数||888,467,873||100.00%||

截至2019年6月30日，公司的前十名股东持股情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股数||持股||持有限售条件股|
||序号||股东名称||股东性质|||||||
||||||||（股）||比例||份数（股）|
|1||林奇||境内自然人||309,536,169||34.84%||232,152,127||
|2||宁波永谐||境内一般法人||53,258,072||5.99%||-||
|3||王卿伟||境内自然人||35,378,319||3.98%||-||
|4||国盛证券有限责任公司||境内一般法人||32,869,708||3.70%||-||
|5||王卿泳||境内自然人||32,438,319||3.65%||-||
|6||马信琪||境内自然人||16,225,715||1.83%||-||
|7||游族网络股份有限公司－第一期员工持股计划||基金、理财产品等||15,994,290||1.80%||-||
|8||张云雷||境内自然人||15,515,905||1.75%||-||
|9||朱伟松||境内自然人||13,863,490||1.56%||-||
|10||兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金||基金、理财产品等||11,219,621||1.26%||-||
|合计||||-||536,299,608||60.36%||232,152,127||

五、控股股东和实际控制人基本情况
林奇为公司控股股东、实际控制人。截至 2019年 6月 30日，林奇直接持有公司股份309,536,169股，占公司总股本的比例为34.84%。
林奇先生，1981年生，无境外居留权。2004年毕业于南京邮电大学。2008
年1月至2009年4月，任悠易互通（北京）广告有限公司合伙人；2009年5月
至今，任游族信息董事长、总裁；2014年至今，任公司董事长、总经理。现兼任游族信息执行董事、游族文化传媒董事长、上海游族文化发展有限公司执行董事、上海游族体育执行董事、南京奇酷执行董事、奇歆咏岩执行董事、上海天软软件科技有限公司执行董事、北京百星社文化发展有限公司执行董事、三体宇宙建设工程（上海）有限公司执行董事、三体宇宙（上海）文化发展有限公司执行董事、上海游族科技集团有限公司执行董事、芜湖联晨星沃投资咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、芜湖游影一族投资咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、上海建筑材料集团科技发展有限公司董事、北京环球艺动影业有限公司董事、北京热血游族文化传媒有限公司监事、上海游族智能科技有限公司监事、上海游族房地产开发有限公司监事。
第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：115,000.00万元（1,150.00万张）
2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 4,358,644张，即435,864,400.00元，占本次发行总量的37.90%。
3、发行价格：100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元
5、募集资金总额：人民币115,000.00万元
6、发行方式：本次发行的游族转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购不足115,000.00万元的余额由主承销商包销。
7、配售比例
原股东优先配售 4,358,644张，占本次发行总量的37.90%；网上社会公众投资者实际认购 7,008,202张，占本次发行总量的60.94%；保荐机构（主承销商）包销133,154张，占本次发行总量的1.16%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
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|||持有数量|占总发行量|
|序号|债券持有人名称|||
|||（张）|比例（%）|
|1|林奇|2,725,000|23.70|
|2|中泰证券股份有限公司|133,154|1.16|
|3|中国建设银行股份有限公司-前海开源再融资主题精选股票型证券投资基金|93,908|0.82|
|4|中国农业银行股份有限公司-中证 500 交易型开放式指数证券投资基金|75,402|0.66|
|5|中国工商银行股份有限公司-富国创新科技混合型证券投资基金|64,197|0.56|

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|-|-|-|-|
|6|中国工商银行股份有限公司-前海开源优质成长混合型证券投资基金|51,803|0.45|
|7|中国农业银行股份有限公司-前海开源清洁能源主题精选灵活配置混合型证券投资基金|46,720|0.41|
|8|青岛城投金融控股集团有限公司|45,301|0.39|
|9|平安银行股份有限公司-东方红睿轩三年定期开放灵活配置混合型证券投资基金|45,078|0.39|
|10|交通银行股份有限公司-工银瑞信双利债券型证券投资基金|38,829|0.34|

9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计1,990.81万元（含增值税），具体包括：
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||序号||项目||金额（万元）|
|1||承销及保荐费用||1,725.67||
|2||审计及验资费用||128.14||
|3||律师费||55.00||
|4||资信评级费用||15.00||
|5||发行手续费等其他费用||67.00||

二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 115,000.00万元，向原股东优先配售 4,358,644张，即 435,864,400.00元，占本次发行总量的37.90%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 7,640,526,290张，网上最终认购 7,008,202张，占本次发行总量的60.94%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 133,154张，占本次发行总量的1.16%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额 113,474.33万元（含发行人前期垫付的保荐费用 200.00万元）已由保荐机构（主承销商）于 2019年 9月 27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2019〕第ZA15635号）。
四、参与质押式回购交易情况
本次可转债不参与质押式回购交易业务。
五、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：游族网络股份有限公司
法定代表人：林奇
联系人：许彬
注册地址：福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号
电话：021-3367 1551
传真：021-3367 6512
（二）保荐机构（主承销商）
名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
保荐代表人：钱丽燕、卢戈
项目协办人：李嘉俊
项目组成员：张展、丁文虎、顾培、左舒欣、陈炜、姚曜、汪华、沈沫
注册地址：济南市市中区经七路86号
电话：0531-8128 3753
传真：0531-8128 3755
（三）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
事务所负责人：顾功耘
经办律师：孙林、王高平、陈武洋
注册地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：021-2051 1000
传真：021-2051 1999
（四）审计机构及验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
经办会计师：张宇、韩晨君
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
经办人员：徐晓东、曾永健
注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区111室
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第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行经公司2018年8月17日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，并已经2018年9月26日召开的2018年第三次临时股东大会表决通过。
公司于 2019年 5月 21日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了调整本次可转债发行规模及募集资金用途的相关议案。根据公司 2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，相关议案无需提交公司股东大会审议。
2019年8月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的相关议案。该等议案已由2019年9月17日召开的2019年第三次临时股东大会表决通过。
2019年9月18日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次可转换公司债券上市的议案。
本次可转债发行已经中国证券会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：115,000.00万元。
4、发行数量：1,150.00万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 115,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后实际募集资金净额为
113,009.19万元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币 115,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金|
|1||网络游戏开发及运营建设项目||144,776.41||65,332.00||
|2||网络游戏运营平台升级建设项目||66,179.38||15,168.00||
|3||补充流动资金||34,500.00||34,500.00||
|合计||||245,455.79||115,000.00||

网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目均由公司全资子公司游族信息实施。
若本次可转债发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次可转债发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。
8、募集资金专项存储账户
|||
|-|-|
|开户行名称|账号|
|招商银行股份有限公司上海田林支行|121908905110110|
|北京银行股份有限公司上海闵行支行|20000038845631031038284|
|上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行|98460078801500001474|
|中国民生银行股份有限公司上海分行营业部|631335169|

二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币115,000.00万元，发行数量为1,150.00万张。
3、票面金额和发行价格
本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自 2019年9月23日至2025年9月23日。
5、债券利率
第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2019年9月23日。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年9月27日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年 3月27日至 2025年9月23日。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 17.06元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公
司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次发行的游族转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足 115,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）全额包销。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人的原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年9月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原A股股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年9月20日）收市后登记在册的持有“游族网络”股份数量乘以 1.2943元（即每股配售 1.2943
元面值的可转债），再按每 100元/张转换成可转债张数，每 1张为一个申购单位。
16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
参见本公告“第六节发行条款”之“四、债券持有人及债券持有人会议”。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 115,000.00万元（含），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金|
|1||网络游戏开发及运营建设项目||144,776.41||65,332.00||
|2||网络游戏运营平台升级建设项目||66,179.38||15,168.00||
|3||补充流动资金||34,500.00||34,500.00||
|合计||||245,455.79||115,000.00||

网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目均由公司全资子公司游族信息实施。
若本次可转债发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次可转债发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。
18、担保事项
本次可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
根据中诚信证评出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字〔2018〕G492号），游族网络主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA。
在本期债券的存续期内，资信评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、债券持有人及债券持有人会议
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据相关法律、法规及公司的实际情况，制定了《游族网络股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规及可转换公司债券募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更公开发行可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明
书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司减资（因股权激励或员工持股计划回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（3）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
2、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在发出或收到提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日，在至少一种指定报刊和网站上公告会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、拟审议的事项、有权出席会议的债权登记日、会务联系方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因股权激励或员工持股计划回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的本次可转换公司债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日收市时在中
国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
公司董事会应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
3、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作
出决议。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人（如有）；
（3）其他重要关联方。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
4、债券持有人会议的召开
债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。
首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。
公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
5、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的本次可转换公司债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；
（2）上述公司股东、公司的关联方及担保人（如有）。
会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人具有同等效力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
债券持有人会议做出决议后二个工作日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。
债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第七节发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中诚信证评对本次可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据中诚信证评出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字〔2018〕G492号），游族网络主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
（一）报告期内公司发行债券和债券偿还情况
公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称为“17游族01”，发行规模为 40,000.00万元，期限为3年期，起息日为 2017年4月7日，到期日为2020年4月7日。
经中诚信证评出具的《游族网络股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本期公司债券的信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期公司债券信用等级进行一次跟踪评级。
经中诚信证评出具的《游族网络股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》及《游族网络股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告
（2018）》，维持公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持本期公司债券信用等级为AA。
公司已于 2019年 4月 17日完成本期公司债券的提前兑付工作，本期公司债券已完成摘牌。
截至本公告日，公司累计债券余额为零。截至 2019年 6月 30日，未经审计的归属于上市公司股东的净资产为 501,704.87万元。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 115,000.00万元（含），发行完成后公司累计债券余额占最近一期末净资产的比例为22.92%，符合《管理办法》第十四条第二项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
（二）相关财务指标
报告期内，公司相关财务指标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年 1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|利息保障倍数||9.52||12.87||9.99||17.31||
|贷款偿还率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|利息偿付率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||

注：上述指标的计算公式如下：
（1）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
（2）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（3）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
报告期内，公司的利息保障倍数维持在较高水平，公司债券付息情况良好，不存在逾期的情况。
（三）资信评级情况
中诚信证评对本次可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据中诚信证评出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字〔2018〕G492号），游族网络主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA。
在本期债券的存续期内，资信评级机构将每年对公司主体和本次可转债进
行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变
化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、本公司商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节偿债措施
中诚信证评对本次可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据中诚信证评出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字〔2018〕G492号），游族网络主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为AA。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019-6-30||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31|
|流动比率（倍）||1.61||1.33||1.47||1.10||
|速动比率（倍）||1.61||1.33||1.47||1.10||
|资产负债率（合并）||38.47%||38.54%||38.69%||42.17%||
|资产负债率（母公司）||19.45%||22.03%||20.27%||19.42%||

最近三年及一期，公司流动比率及速动比率均大于1，合并资产负债率及母公司资产负债率均维持在较为合理水平，整体流动性情况较好，偿债能力较强。从公司最近三年及一期的经营情况来看，公司未来可以取得足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。同时，公司与银行等各金融机构建立了良好的合作关系。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入增长趋势较好，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
瑞华会计师对公司 2016年度、2017年度的财务报告分别进行了审计，并出具了瑞华审字〔2017〕31130003号、瑞华审字〔2018〕31010004号标准无保留意见的审计报告；立信会计师对公司 2018年度的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字〔2019〕第ZA13592号标准无保留意见的审计报告；公司 2019年1-6月财务报表未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）报告期内主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019-6-30||2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31|
|流动比率（倍）||1.61||1.33||1.47||1.10||
|速动比率（倍）||1.61||1.33||1.47||1.10||
|资产负债率（合并）||38.47%||38.54%||38.69%||42.17%||
|资产负债率（母公司）||19.45%||22.03%||20.27%||19.42%||
|每股净资产（元/股）||5.64||5.07||4.58||3.16||
||项目||2019年 1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
|总资产周转率（次）||0.22||0.51||0.57||0.66||
|应收账款周转率（次）||1.86||5.27||5.71||4.86||
|流动资产周转率（次）||0.42||1.13||1.36||1.93||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.07||0.31||0.83||0.65||
|每股净现金流量（元/股）||0.01||-0.81||1.06||0.21||
|研发费用占营业收入的比例||9.23%||10.32%||9.16%||5.59%||

注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
每股净资产=期末净资产/期末股本总额；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；
研发费用占营业收入的比例=研发费用（或原管理费用之研究开发经费）/营业收入。
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||每股收益（元/股）||
||||||加权平均净资产收益率||||
||期间||报告期利润||||基本|稀释|
||||||||每股收益|每股收益|
|2019年1-6月||归属于公司普通股股东的净利润||8.55%||0.47||0.47|
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||6.64%||0.37||0.37|
|2018年度||归属于公司普通股股东的净利润||23.62%||1.15||1.15|
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||17.24%||0.84||0.84|
|2017年度||归属于公司普通股股东的净利润||21.12%||0.76||0.76|
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||19.28%||0.69||0.69|
|2016年度||归属于公司普通股股东的净利润||24.12%||0.68||0.68|
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||22.77%||0.64||0.64|

注：上表2016-2017年度加权平均净资产收益率数据引自瑞华会计师出具的《关于游族网络股份有限公司净资产收益率和非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字〔2018〕31010013号）， 2018年度加权平均净资产收益率数据引自立信会计师出具的《关于游族网络股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第 ZA13596号），其他数据引自公司的定期报告或根据公司财务报表数据计算所得。
（三）报告期内非经常性损益明细表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|88,662,579.84|159,375,096.19|20,246,923.51|16,523,570.68|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免|||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||22,247,322.13|34,558,470.90|19,195,127.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|270,000.00|533,821.92|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|非货币性资产交换损益|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||||
|债务重组损益|||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||92,834,051.08|6,012,750.78||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||||
|对外委托贷款取得的损益|||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||||
|受托经营取得的托管费收入|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|373,852.84|5,797,788.40|-2,037,313.86|-3,261,838.43|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||||
|小计|89,306,432.68|280,788,079.72|58,780,831.33|32,456,860.05|
|所得税影响额|-1,244,856.58|8,358,097.98|1,021,983.17|-651,513.57|
|少数股东权益影响额（税后）||29,981.93|591,369.34|82,023.36|
|合计|90,551,289.26|272,399,999.81|57,167,478.82|33,026,350.26|

注：上表2016-2017年度数据引自瑞华会计师出具的《关于游族网络股份有限公司净资产收益率和非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字〔2018〕31010013号），2018年度数据引自立信会计师出具的《关于游族网络股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字
〔2019〕第ZA13596号），2019年1-6月数据引自公司2019年半年度报告。
公司 2019年半年度报告公告以来，整体经营状况良好，主营业务、经营模式等未发生重大变化。公司保持稳健经营能力，未出现对业务持续经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
三、2019年上半年度业绩情况
2019年 1-6月，公司实现净利润 40,700.02万元，较上年同期下降17.73%；实现扣除非经常性损益后净利润 31,644.89万元，较上年同期下降16.99%；实现归属于母公司所有者的净利润 40,706.49万元，较上年同期下降17.43%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 31,651.36万元，较上年同期下降16.60%。公司 2019年 1-6月经营业绩同比下滑不超过30%，公司的经营未出现重大不利变化。
游族网络于2019年8月31日披露了2019年半年度报告（未经审计），财务状况正常，报表项目无异常变化，其他信息详见2019年半年度报告。
四、2019年前三季度业绩预告
根据公司《2019年前三季度业绩预告》，预计 2019年 1-9月可实现归属于上市公司股东的净利润为70,000-80,000万元，较上年同期增长2.52%-17.16%；
预计2019年7-9月可实现归属于上市公司股东的净利润为29,294-39,294万元，较上年同期增长54.33%-107.01%。预计公司 2019年前三季度经营业绩较去年同期保持稳定增长，经营状况良好。
五、业绩下降风险提示
报告期内，公司的营业收入分别为 253,011.44万元、323,567.55万元、 358,125.39万元和 172,987.49万元，归属于母公司股东的净利润分别为58,787.99万元、65,589.05万元、100,911.69万元和40,706.49万元，取得了较好的经营业绩。
公司未来发展受宏观经济、行业前景、竞争状况、创新能力、市场开拓能力、运营管理能力等因素综合影响，如市场环境发生重大不利变化，或公司不能持续提升技术创新研发能力，更好的满足客户需求，或公司不能不断增强市场开拓能力，抢抓行业发展机遇，或公司不能持续提高运营管理能力，有效应对市场竞争，则未来公司经营业绩将会受到影响，公司存在业绩下降的风险。
六、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
七、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加115,000.00万元，总股本增加约6,740.91万股。
第十节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
|||
|-|-|
|名称|中泰证券股份有限公司|
|法定代表人|李玮|
|住所|济南市市中区经七路86号|
|联系电话|0531-8128 3753|
|传真|0531-8128 3755|
|保荐代表人|钱丽燕、卢戈|
|项目协办人|李嘉俊|
|项目经办人|张展、丁文虎、顾培、左舒欣、陈炜、姚曜、汪华、沈沫|

二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中泰证券认为：游族网络股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《游族网络股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖
章页）
游族网络股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《游族网络股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖
章页）
中泰证券股份有限公司年 月 日