证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2018-059
山东龙大肉食品股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东龙大肉食品股份有限公司
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：龙大肉食
公司股票代码：002726
信息披露义务人：龙大食品集团有限公司
住所：山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后
通讯地址：山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后
股份变动性质：信息披露义务人通过协议转让引起的股份减少，仍为控股股东
签署日期：二0一八年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告书》”）及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《权益变动报告书》的规定，本报告书全面披露了信息披露义务人在山东龙大肉食品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在山东龙大肉食品股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ................................................. 1目录 .............................................................. 2第一节释义 ........................................................ 3第二节信息披露义务人介绍 .......................................... 4第三节持股目的 .................................................... 5第四节权益变动方式 ................................................ 6第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................ 9第六节其他重大事项 ............................................... 10第七节备查文件 ................................................... 12信息披露义务人声明 ................................................ 13附表：简式权益变动报告书 .......................................... 14
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
|释义项||指||释义内容|
|信息披露义务人、龙大集团|指||龙大食品集团有限公司||
|蓝润投资|指||蓝润投资控股集团有限公司||
|公司、上市公司、龙大肉食|指||山东龙大肉食品股份有限公司||
||指||龙大集团以协议转让方式转让其持有的龙大肉食75,600,000股股份给蓝润投资的行为||
|本次权益变动|||||
||指||龙大集团与蓝润投资于2018年6月8日签署的《股份转让协议》||
|《股份转让协议》|||||
|本报告书|指||山东龙大肉食品股份有限公司简式权益变动报告书||
|证券交易所|指||深圳证券交易所||
|元|指||人民币元||

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本信息
|||
|-|-|
|名称|龙大食品集团有限公司|
|统一社会信用代码|91370682169787929F|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|宫明杰|
|住所|山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后|
|注册资本|陆仟柒佰玖拾陆万元整|
|经营期限|1993年07月17日至2023年07月16日|
|主要经营范围|生产销售速冻调制食品、龙口粉丝、粉条、粉丝、粉皮；批发兼零售预包装食品、散装食品；服装、家俱制造、煤灰砖、路边石、食品加工机械的制造销售（凭环保许可经营）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。（以上经营范围有效期限以许可证为为准）。进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。以下项目限分支机构经营：日用品、餐饮、住宿的服务；畜禽繁育养殖、家禽宰杀与饲料加工销售；室内外装饰；包装物品的制造销售；种子加工生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东及持股比例|宫明杰及宫学斌合计持股74.97%，其他股东持股25.03%|
|通讯方式|0535-7717369|

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否取得其他国家或|
||序号||姓名||性别||职务||国籍||居住地|||
||||||||||||||地区居留权|
|1||宫明杰||男||董事长||中国||烟台||否||
|2||宫学斌||男||董事||中国||烟台||否||
|3||张德润||男||董事兼总经理||中国||烟台||否||
|4||刘宝青||男||董事||中国||烟台||否||
|5||赵方胜||男||董事||中国||烟台||否||

三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
第三节持股目的
一、本次权益变动目的
通过本次股份协议转让为上市公司引进战略投资者，一方面优化了上市公司股东结构，另一方面利用蓝润投资及其控股股东怡君控股有限公司在西南特别是四川省的资源优势，积极布局西南地区猪肉市场，加快上市公司的全国战略扩张，促进上市公司的长期稳定发展。
本次权益变动是根据龙大集团与信息披露义务人蓝润投资签署的《股份转让协议》作出的。本次权益变动完成后，信息披露义务人龙大集团持有龙大肉食股份数量为271,880,000股，占龙大肉食总股本的35.9586%。
二、未来十二个月继续减持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无继续减持龙大肉食股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，龙大集团持有上市公司 347,480,000股，占上市公司总股本的45.96%，为上市公司的控股股东。
本次权益变动后，龙大集团持有上市公司 271,880,000股，占上市公司总股本的35.9586%，仍为上市公司的控股股东。
二、《股份转让协议》的主要内容
2018年6月8日，龙大集团与蓝润投资签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：龙大食品集团有限公司
住所（地址）：山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后
法定代表人：宫明杰
乙方（受让方）：蓝润投资控股集团有限公司
住所（地址）：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：张力
（二）标的股份的种类、数量、比例
甲方拟按本协议约定的条款及条件，将其持有的龙大肉食 7,560万股无限售流通股份（占龙大肉食股本总额的9.9988%）以及衍生的所有权益（以下简称“标的股份”）转让给乙方，同时，乙方有意按照本协议约定的条款及条件受让标的股份。
（三）股份转让价格
双方协商一致，标的股份的转让价格为 10.06元人民币/股，转让价款总额为人民币76,053.6万元。若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。
（四）股份转让价格的支付方式及付款安排
本次股份转让价款采用现金支付，付款安排如下：
第一笔转让款支付：乙方应于本协议签署日起五个工作日内，以现金方式向甲方银行账户支付人民币36,000万元转让款；
第二笔转让款支付：乙方应于标的股份完成过户之日起五个工作日内，以现金方式向甲方银行账户支付人民币40,053.6万元转让款。
（五）股份转让的股份过户
双方应于本协议生效之日起十个工作日内向深圳证券交易所及中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司提交标的股份的过户申请。自标的股份完成过户之日起，乙方即享有并承担标的股份项下的法定权利和义务。
若过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形时，甲方应将已收取的股份转让款项于知晓之日后的五个工作日内全额无息退还乙方，双方互不承担法律责任。甲方延迟退还上述资金的，应就未退还之款项按每日万分之三向乙方支付违约金。
若签署协议或甲方完成标的股份过户后，乙方延迟支付股份转让款，应就未支付之款项按每日万分之三向甲方支付违约金。
（六）协议生效
本协议经双方盖章后于本协议载明的签署日生效。
三、已履行及尚未履行的批准程序
2018年 6月 8日，龙大集团与蓝润投资签署了《股份转让协议》。该转让协议的签署已通过龙大集团内部决策流程。
本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
四、本次权益变动标的股份的限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的龙大肉食75,600,000股股份，除本报告书已披露事项外，本次交易所涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次权益变动是否存在其他安排
除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、亦未就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动前，龙大集团持有上市公司股份 347,480,000股，占上市公司总股本的45.96%，为上市公司控股股东；蓝润投资未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，龙大集团持有上市公司股份 271,880,000股，占上市公司总股本的35.9586%，仍为上市公司控股股东；蓝润投资持有上市公司股份75,600,000股，占上市公司总股本的9.9988%，为上市公司持股5%以上股东。
本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更。因此，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前 6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
第六节其他重大事项
一、信息披露义务人承诺履行情况
（一）龙大肉食首次公开发行股份时信息披露义务人所作股份限售承诺，内容如下：
1、除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
2、上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过发行人总股本的10%；
3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
龙大肉食于 2014年 6月 26日首次公开发行股份并上市，截至 2017年 6月 25日，信息披露义务人所持首发前股份限售期已届满，上述第一项和第三项承诺已履行完毕，第二项正在严格履行中。本次信息披露义务人协议转让所持9.9988%上市公司股份，在锁定期限届满后的第一年（2017年6月26日-2018年6月25日）内，减持数量未超过发行人总股本的10%，未违反上述承诺第二项。
（二）其他承诺
龙大集团于2017年6月28日向上市公司提交了承诺函，内容如下：
龙大集团基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，龙大集团郑重承诺自即日起六个月内（即自 2017年 6月 28日至 2017年 12月 27日）不通过集中竞价方式和大宗交易方式减持所持公司股票，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份。
龙大集团将严格遵守所作的以上承诺，并请公司董事会严格督促。
如违反上述承诺，龙大集团减持公司股票所得收益均归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
截至到本报告书出具之日，龙大集团已履行完毕上述承诺，不存在违反上述
承诺的情况。
二、其他重大事项说明
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的声明；
3、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；
4、龙大集团与蓝润投资签署的《股份转让协议》。
二、备查文件备置地点
山东龙大肉食品股份有限公司证券部
联系电话：0535-7717760
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承诺个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：龙大食品集团有限公司
法定代表人：宫明杰
日期：2018年6月8日
附表
简式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|上市公司名称||山东龙大肉食品股份有限公司|上市公司所在地|山东省莱阳市食品工业园|
|股票简称||龙大肉食|股票代码|002726|
|信息披露义务人名称||龙大食品集团有限公司|信息披露义务人注册地|山东省莱阳市龙旺庄街道办事处庙后|
|拥有权益的股份数量变化||增加□减少不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易□协议转让国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||持股数量：347,480,000股持股比例：45.96%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||变动数量：75,600,000股变动比例：9.9988%变动后持股数量：271,880,000股变动后持股比例：35.9586%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是□否|||
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是□否|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否||||

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|本次权益变动需深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。|
|是否已得到批准|在本报告书签署后向深圳证券交易所提交合规性申请。|

（本页以下无正文）
（本页无正文，为《山东龙大肉食品股份有限公司简式权益变动报告书》
之盖章页）
信息披露义务人：龙大食品集团有限公司
法定代表人：宫明杰
日期：2018年6月8日