证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2018-28
双良节能系统股份有限公司
关于向激励对象首次授予 2018年限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
本激励计划权益授予日：2018年 5月8日
本激励计划权益授予数量：1,540万股限制性股票
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月8日分别召开六届董事会 2018年第四次临时会议、六届十次监事会，分别审议通过《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。根据《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，首次授予的条件已经成就，本次激励计划的首次授予日为2018年5月8日，公司向符合授予条件的89名激励对象授予1,540万股限制性股票，授予价格为2.03元/股。有关情况说明如下：
一、激励计划简述
（一）限制性股票的种类
本激励计划采用限制性股票作为激励形式，标的股票为双良节能限制性股票。
（二）限制性股票的来源
本激励计划拟授予的限制性股票来源为双良节能向激励对象定向发行的 A
股普通股股票。
（三）限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量
1、首次授予的限制性股票授予价格：2.03元/股
2、限制性股票授予对象：
公司（含子公司）本激励计划首次授予涉及的激励对象共计89人，包括：
（1）公司董事（不含独立董事）；
（2）公司高级管理人员；
（3）公司中层管理人员；
（4）公司核心技术（业务）员工。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
3、限制性股票的授予数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量1,700万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额162,049.58万股的1.05%。其中，首次授予1,540万股，占本次限制性股票授予总量的90.59%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.95%；预留160万股，占本次限制性股票授予总量的9.41%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.1%。
（四）激励计划的锁定期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
||自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||

若预留部分限制性股票在2018年授予，则解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
||自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留授予的限制性股票股权登记日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||

若预留部分限制性股票在2019年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
||自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||

在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让。该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（五）激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
（1）首次授予的业绩考核
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为在2018年-2020年，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

第二个解除限售期 2019年净利润不低于3亿元
第三个解除限售期 2020年净利润相不低于 3.75亿元
注：上述“净利润”指标均以双良节能归属于母公司净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）预留部分的业绩考核
预留部分若在2018年内被授予，考核年度和考核指标按照首次授予限制性股票执行；预留部分若在2019年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

第一个解除限售期 2019年净利润不低于3亿元
第二个解除限售期 2020年净利润不低于3.75亿元
注：上述“净利润”指标均以双良节能归属于母公司净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《双良节能系统股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考核评价得分确定考评级次，原则上绩效评价格次划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。考核评价表适用于激励对象。
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|X≥85分|75分≤X<85分|60分≤X<75分|
|优秀|良好|合格|
|1.0|0.8|0.6|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象上一年度个人考核格次为良好、合格的，该激励对象当期无法解锁的额度，由公司以授予价格进行回购注销；个人考核格次为不合格的，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期相应的解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。
二、本次激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《双良节能系统股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
2、公司于 2018年4月1日召开六届董事会2018年第二次临时会议，会议审议通过了《关于<双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。
3、公司于2018年4月1日召开六届八次监事会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励方案（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励方案激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。
4、公司于2018年4月2日至2018年4月12日在公司内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会于2018年4月13日对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
5、公司独立董事于2018年4月13日至2018年4月17日公开征集委托投票权。
6、公司于2018年4月18日召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励方案（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈双良节能系统股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的相关事宜。
7、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情
况进行自查，于2018年4月19日将自查报告予以披露。
8、2018年5月8日，公司召开六届董事会2018年第四次临时会议、六届十次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予 2018年限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。
三、董事会关于授予条件成就的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核查，认为公司及激励对象均象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
2、首次授予数量：1,540万股
3、首次授予人数：89人
4、首次授予价格：2.03元/股。
5、股票来源：向激励对象定向发行的A股普通股股票。
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||占授予限制性股票总数的比例（%）||
||||获授的限制性股票数量（万股）||占本激励计划公告日股本总额的比例（%）|
|序号|姓名|职务||||
||刘正宇|董事、总经理|45|2.65||
||马学军|财务总监|35|2.06||
||薛海君|副总经理|40|2.35||
||王磊|董事会秘书|15|0.88||
||中层管理人员及核心技术人员（85人）||1,405|82.65||
||预留部分||160|9,41||
||||1,700|100||

注：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。
五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票
情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
七、激励计划的实施对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定激励计划的授予日为 2018年5月8日，根据授予日限制性股票的
公允价值确认激励成本。
据测算，本激励计划的首次授予的股份支付费用总额约为 2,956.8万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
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|首次授予的限|本次限制性股票总成本（万元）|||||
|||2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|制性股票||||||
|（万股）||||||
||2,956.8|1,281.28|1,133.44|443.52||

注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；
注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、独立董事关于激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划的首次授予日为2018年5月8日，该授予日符合《管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2018年5月8日，并同意向符合授予条件的89名激励对象授予1,540万股限制性股票。
十、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：1、截止本次限制性股票授予日，公司本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、截止本次限制性股票授予日，公司本次激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，且不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，监事会认为：截至本次限制性股票授予日，公司本次激励的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。监事会同意以2018年5月8日为授予日，向符合条件的89名激励对象授予1,540万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
通力律师事务所出具《法律意见书》：律师认为，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十二、备查文件
1、双良节能系统股份有限公司六届董事会2018年第四次临时会议决议；
2、双良节能系统股份有限公司六届十次监事会决议；
3、双良节能系统股份有限公司独立董事关于六届董事会2018年第四次临时会议相关事项的独立意见；
4、通力律师事务所出具的《法律意见书》；
5、双良节能系统股份有限公司监事会关于公司股权激励计划授予日激励对象名单的核查意见。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司二〇一八年五月十日