云南铝业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
（宁平）
本人作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）的独立董事，在2016年任职期间，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，认真负责地行使公司赋予的权利并履行义务，全面掌握公司的发展状况，积极出席公司2016年召开的董事会及各专门委员会会议、股东大会，对公司董事会审议的各项事项均发表了独立客观的意见，全心全意地履行独立董事应尽的职责，充分发挥独立董事的作用。现将2016年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
（一）出席董事会情况
报告期内，本人积极履行独立董事义务，2016年度，公司共计召开了十二次董事会。本人出席董事会的情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席（次）|以通讯方式 参 加（次）|委 托出 席（次）|缺 席（次）|是否连续两次未亲自参加会议|
|宁平|12|0|12|0|0|否|

本人认为，公司2016年度董事会的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。召开董事会前，本人认真审议公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
报告期内，本人对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对票或弃权票。
（二）出席股东大会情况
报告期内，云铝股份共召开了六次股东大会，本人应出席六次，实际出席
五次，一次委托独立董事华一新出席。
二、履职情况
本人作为公司独立董事、董事会提名委员会的主任委员及战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，作为董事会独立董事中的工学专业人士及环保专家，本人勤勉、尽责，利用专业知识及技能，将实践经验及环保知识等研究项目与公司实际相结合，积极参与审议和决策公司的重大事项，分别参加了公司第六届董事会第二十四次至第三十五次会议，对公司重大事项进行了事前认可，并就公司的以下事项发表了独立意见：
1.在2016年2月26日召开的第六届董事会第二十四次会议上，对《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司放弃云南天冶化工限公司优先购买权的议案》发表了独立意见。
2.在2016年3月18日召开的第六届董事会第二十五次会议上，对《关于全资子公司云南源鑫炭素有限公司为公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》发表了独立意见。
3.在2016年4月22日召开的第六届董事会第二十六次会议上，对关于公司2015年度利润分配预案、关于公司内部控制自我评价报告、《关于确认2015年日常关联交易的议案》、《关于2016年预计日常关联交易的预案》、《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》、《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《关于与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》、《关于2015年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于对控股子公司提供委托贷款的预案》、《关于为控股子公司融资提供连带责任担保的预案》、《关于为全资子公司融资提供连带责任担保的预案》、关于增补独立董事、关于2015年度证券投资情况、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况、累计和当期对外担保情况、《关于2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的预案》发表了独立意见。
4.在2016年5月7日召开的第六届董事会第二十七次会议上，对关于公司股东提请增加 2015年度股东大会临时提案相关事项、《关于公司及公司的控股子公司向云南慧能售电股份有限公司购电的预案》发表了独立意见。
5.在2016年5月24日召开的第六届董事会第二十八次会议上，对《关于为控股子公司云南文山铝业有限公司融资租赁提供连带责任担保的预案》、《关于公
司参股公司云南冶金资源股份有限公司对公司全资子公司云南源鑫炭素有限公
司提供委托贷款的议案》发表了独立意见。
6.在2016年8月2日召开的第六届董事会第二十九次会议上，对《关于为控股子公司云南文山铝业有限公司贷款提供连带责任担保的预案》、《关于使用部分暂闲置募集资金补充流动资金》发表了独立意见。
7.在2016年8月26日召开的第六届董事会第三十次会议上，对关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保、《公司新增2016年年度日常关联交易预计金额的议案》、《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司为其子公司鹤庆溢鑫铝业有限公司提供委托贷款的关联交易的议案》、《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司对鹤庆溢鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的议案》发表了独立意见。
8.在2016年9月30日召开的第六届董事会第三十一次会议上，对《关于公司放弃对参股公司云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司增资权利的议案》发表了独立意见。
9.在2016年10月21日召开的第六届董事会第三十二次会议上，对《关于收购公司控股子公司云南文山铝业有限公司少数股东持有的7.67%股权暨关联交易的预案》、《关于收购冶金集团持有公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司31.78%股权暨关联交易的预案》、《关于公司与云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司组建云南云铝慧创绿能电池有限公司（暂定名）暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司投资建设高精、超薄铝箔项目的预案》发表了独立意见。
10.在2016年10月28日召开的第六届董事会第三十三次会议上，对《关于公司关联方昆明有色冶金设计研究院股份公司向公司控股子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款的议案》、《关于为控股子公司云南文山铝业有限公司融资租赁提供连带责任担保的预案》、《关于公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司与公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司相互提供融资担保的预案》发表了独立意见。
11.在2016年11月23日召开的第六届董事会第三十四次会议上，对《关于收购昆明冶金研究院持有云南金科技（美国）有限公司34%股权暨关联交易的议案》、《关于为子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》、
《关于为子公司云南云铝润鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》、《关
于为子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》、《关于为子公司云南浩鑫铝箔有限公司融资提供连带责任担保的预案》、《关于为子公司云南源鑫炭素有限公司融资提供连带责任担保的预案》、《关于子公司云南浩鑫铝箔有限公司与昆明有色冶金设计研究院股份公司签订高精、超薄铝箔项目工程总承包合同的预案》、《关于子公司云南文山铝业有限公司与昆明有色冶金设计研究院股份公司签订600kt/a氧化铝工程总承包的预案》、《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》发表了独立意见。
12.在2016年12月12日召开的第六届董事会第三十五次会议上，对《关于对昭通驰宏矿业有限公司进行增资实施鲁甸6.5级地震灾后重建70万吨/年水电铝项目一期35万吨/年工程暨关联交易的预案》发表了独立意见。
三、专门委员会履职情况
本人作为董事会提名委员会的主任委员，战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，认真履行了各项职责。
作为提名委员会的主任委员，严格按照《提名委员会实施细则》等相关制度，本人组织提名委员会对公司对此次董事会增补独立董事候选人的任职资格等方面进行了认真考察和审查，对其的任职资格和提名程序等进行了审查并出具了独立意见，并召开提名委员会相关会议审议，履行了提名委员会主任委员的职责。
作为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，按照《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》等相关制度的规定，关注公司的战略发展，对公司收购文山铝业少数股东持有的7.67%股权、收购冶金集团持有泽鑫铝业公司31.78%股权、收购昆明冶金研究院持有云南金科技（美国）有限公司34%股权等事项进行了审议；关注公司内部审计制度执行情况及内部控制的有效性，积极参与公司2016年度审计工作，并对其相关事项进行了审议；关注公司薪酬制度的制定及其执行情况，并对其相关事项进行审议。
四、其他事项
报告期内，本人未提议召开董事会、临时股东大会，未提议聘用和解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会相关议案及公司其他事项提出异议。
以上是本人作为独立董事在2016年度履行职责情况汇报。2017年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律、法规的要求，履行独立董事的职责，加强
同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：宁平