湖南华凯文化创意股份有限公司
关于公司设立以来股本演变的情况说明
在本说明中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
湖南华凯文化创意股份有限公司
华凯创意
湖南华凯创意展览服务有限公司，原名湖南美景创意展示展览有限公司、华凯有限
有限公司，发行人前身
美景创意、美景有限 湖南美景创意展示展览有限公司
上海华凯 上海华凯展览展示工程有限公司，发行人全资子公司
数字科技 上海华凯创意数字科技有限公司，发行人全资子公司
神来科技 湖南神来科技有限公司
深创投 深圳市创新投资集团有限公司
柏智方德 上海柏智方德投资中心（有限合伙）
文旅基金 湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
标牌标识公司 湖南美景创意标牌标识有限公司（关联方公司，已注销）
动画公司 湖南美景创意动画设计有限公司（关联方公司，已注销）
模型公司 湖南美景创意建筑模型有限公司（关联方公司，已注销）
工商局 工商行政管理局
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、主承销商 西部证券股份有限公司
天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司章程 湖南华凯文化创意股份有限公司章程
股东大会 湖南华凯文化创意股份有限公司股东大会
湖南华凯文化创意股份有限公司的前身为湖南美景创意展示展览有限公司，成立于2009年2月23日。2014年2月28日，经华凯有限股东会决议，公司整体变更为湖南华凯文化创意股份有限公司。2014年3月28日，华凯创意召开创立大会，同意公司以华凯有限截至2013年12月31日经审计的净资产为基数折股整体变更
为股份有限公司，并于2014年4月10日在湖南省工商行政管理局登记注册，注册号为430193000020363，注册资本为8,067万元。华凯创意现持有湖南省工商局于2016年4月21日核发的统一社会信用代码编号为91430000685008653Q《营业执
照》，根据该营业执照的记载，华凯创意的住所为长沙岳麓区桐梓坡西路229号厂房101，法定代表人为周新华，注册资本为9,178.11万元，企业类型为非上市股份有限公司。现将公司设立以来的股本演变情况说明如下：
一、股本演变概况
周新华认缴出资800万元，实缴出资160万元；
湖南美景创意展示展览有限公司
周凯认缴出资150万元，实缴出资30万元；廖
（成立于2009年2月23日，注册资本1,000万）
知心认缴出资50万元，实缴出资10万元
湖南美景创意展示展览有限公司
实收资本由200万元增至1000万元
（2009年3月，增加实收资本）
湖南美景创意展示展览有限公司 注册资本由1000万元增加至2800万元，新
（2011年8月，增资） 增的1800万元由谭克修等37名自然人认缴
周凯将美景有限的58.49万元股权转让给王
湖南美景创意展示展览有限公司
萍；谭克修将美景有限的100万元股权转让
（2011年11月，股权转让）
给何志良、周文源
注册资本由2,800万元增至5,750万元，其
湖南美景创意展示展览有限公司 中周新华将上海华凯100%股权对美景有限
（2011年11月，增资） 进行增资；神来科技用房屋及土地使用权进
行增资；谢建华等7名自然人认缴剩余增资
周新华将持有美景创意的144.605万元、
湖南美景创意展示展览有限公司
144.605万元的股权分别转让给夏星星与何
（2011年11月，股权转让）
志良
更名为湖南华凯创意展览服务有限公司；注
湖南美景创意展示展览有限公司
册资本由5,750万元增至7,187.5万元，新增
（2011年12月，更名，增资）
1,437.50万元由深创投认缴
湖南华凯创意展览服务有限公司 注册资本由7,187.5万元增至7,667万元，新增
（2012年3月，增资） 479.50万元由深创投认缴
湖南华凯创意展览服务有限公司 谭克修等9名自然人将股权转让给李海霞等
（2012年10月，股权转让） 9人
湖南华凯创意展览服务有限公司 何志良等11名自然人将股权转让给熊燕等6
（2013年5月，股权转让） 人
湖南华凯创意展览服务有限公司
实收资本由6,067万元变更为7,667万元
（2013年6月，变更实收资本）
湖南华凯创意展览服务有限公司 王萍等 12名自然人将股权转让给战颖等 4
（2013年12月，股权转让、增资、变更住所） 人；注册资本由7,667万元增至8067万元，
新增的400万元由柏智方德认缴；
湖南华凯创意展览服务有限公司 深创投将其持有的华凯有限383万元股权转
（2013年12月，股权转让） 让给何志良
湖南华凯创意展览服务有限公司 何志良、刘智华、周文源将其持有的华凯有
（2013年12月，股权转让） 限股权转让给才泓冰、刘伊玲、刘欢喜
湖南华凯文化创意股份有限公司
（2014年4月，华凯有限整体变更为股份公
司）注册资本8,067万元）
湖南华凯文化创意股份有限公司 注册资本由8,067万元增至9,178.11万元，
（2014年9月，增资） 新增的1,111.11万元由文旅基金认缴
罗明、廖春青将其持有的华凯创意部分股份
湖南华凯文化创意股份有限公司
转让给张剑、曾繁明；童钧将其持有的华凯
（2015年5月，股份转让）
创意股份转让给曾繁明、杨学清、刘欢喜、
王芳
湖南华凯文化创意股份有限公司 曾繁明、杨学清将其持有的华凯创意股份转
（2015年6月，股份转让） 让给周新华
二、股份公司设立前的股权结构变化情况
（一）湖南美景创意展示展览有限公司
1、美景创意设立情况
2009年 2月 13日，湖南省工商行政管理局作出（湘）名私字[2009]第 378号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“湖南美景创意展示展览有限公司”，预先核准注册资本为1,000万元，出资人为周新华出资800万元，周凯出资150万元，廖知心出资50万元。
2009年2月20日，美景创意（筹）召开股东会会议，同意通过《湖南美景创意展示展览有限公司章程》，选举执行董事、监事、经理成员。
2009年2月20日，湖南鉴源有限责任会计师事务所对美景创意（筹）的注册资本进行了审验并出具了湘鉴验字（2009）第02-05号《验资报告》，经审验，截止2009年2月20日，美景创意（筹）已收到股东首次出资200万元，均为货币出资。根据《验资事项说明》，周新华出资160万元，周凯出资30万元，廖知心出资10万元。
2009年2月23日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局核发了注册号为 430193000020363的《企业法人营业执照》，美景创意成立，住所为长沙高新开发区火炬城 M0组团创业大厦七楼，注册资本 1,000万元，实收资本 200万元，法定代表人为周新华，经营范围为展馆、展厅的设计、布展服务；多媒体设计；会议系统的开发；装修装饰工程的承接；灯光音响设备的安装。（需资质证、许可证的项目取得相关的有效资质证、许可证后方可经营）。美景创意成立时的股东及其出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元 ）|
|周新华|800.00|
|周 凯|150.00|
|廖知心|50.00|
||1,000.00|

2、美景创意成立背景
2008年的全球金融危机中，文化创意产业成为经济寒冬中的一股暖流，呈现出良好的发展态势，许多地方文化创意产业增速普遍高于当地经济增速。
随着北京奥运会举行、上海成为 2010年世博会举办城市等，文化主题馆建设方兴未艾。美景创意创始股东感受到了这一市场趋势。2008年起，美景创意创始股东周新华、周凯等在上海等城市进行持续的市场调研和市场研究；2009年，美景创意创始股东结合多年的建筑模型设计制作和为城市规划馆（展厅）提供服务的经验，整合了展馆布展类空间环境艺术设计及实施行业人才、资源，确定了重点拓展城市文化馆空间环境领域的经营方向，并提出了“多元总包”的经营理念和“创无垠、意无界”的创意设计核心理念。
基于展览展示行业迅速发展和创始股东对公司发展理念的高度一致，美景创意于2009年成立。
3、出资股东的背景
||
|-|
|股东|
|周新华|
|周凯|
|廖知心|

（二）2009年
3
月，增加实收资本
2009年3月5日，美景创意召开股东会会议，全体股东一致同意公司实收资本由200万元变更为1,000万元，新增的800万元由周新华缴付640万元，周凯交付120万元，廖知心缴付40万元。
2009年3月6日，湖南润达联合会计师事务所出具湘润验字（2009）第3-002号《验资报告》，经审验，截止2009年3月6日，美景创意已收到股东第二期出资800万元，均为货币出资。根据《验资事项说明》，周新华缴付出资640万元，周凯缴付出资120万元，廖知心缴付出资40万元。
2009年3月11日，美景创意完成实收资本变更的工商登记。本次变更后，美景创意的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|周新华|800.00|
|周 凯|150.00|
|廖知心|50.00|
||1,000.00|

（三）2011年
8
月，增资
2011年8月22日，美景创意召开股东会会议，全体股东一致同意美景创意注册资本由 1,000万元增加至 2,800万元，新增 1,800万元注册资本由谭克修认缴 300万元，王萍认缴 65.4万元，彭红业认缴 112.61万元，廖知心认缴 21.45万元，夏星星认缴 94.265万元，何志良认缴 74.535万元，熊建国认缴 51.17万元，卞慧波认缴51.17万元，王旭认缴47.6万元，杨红爵认缴 47.17万元，李宇认缴 47.17万元，章慧认缴 47.17万元，汤军认缴 42.5万元，蒲海云认缴 42.5万元，陈云秀认缴 41.65万元，黄永松认缴 40万元，姜淑娥认缴 100万元，王安祺认缴100万元，童钧认缴80万元，孟学军认缴67万元，谢波认缴35万元，谢盛认缴 30万元，常夸耀认缴 30万元，李波认缴 22.53万元，谭俊认缴 21万元，黄杰认缴 20万元，张剑认缴 20万元，肖思慧认缴 19.5万元，周清波认缴
18.87万元，王芳认缴18.87万元，李毅伟认缴18.87万元，刘湘华认缴16万元，
李颂平认缴 15万元，邓志敏认缴 13.5万元，黄立新认缴 10万元，李鹏认缴 10
万元，周文源认缴7.5万元。
2011年 8月 29日，湖南天昊会计师事务所有限公司出具湘天昊验字[2011]YZ-118号《验资报告》，经审验，截止 2011年 8月 26日，美景创意已收到谭克修、夏星星和何志良等 37名股东缴纳的新增注册资本合计 1,800万元，均为货币出资。
2011年8月30日，美景创意完成注册资本变更工商登记。本次变更后，美景创意的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|周新华|800.00|
|谭克修|300.00|
|周 凯|150.00|
|彭红业|112.61|
|姜淑娥|100.00|
|王安祺|100.00|
|夏星星|94.265|
|童 钧|80.00|
|何志良|74.535|
|廖知心|71.45|
|孟学军|67.00|
|王 萍|65.40|
|熊建国|51.17|
|卞慧波|51.17|
|王 旭|47.60|
|杨红爵|47.17|
|李 宇|47.17|
|章 慧|47.17|
|汤 军|42.50|
|蒲海云|42.50|
|陈云秀|41.65|
|黄永松|40.00|
|谢 波|35.00|
|谢 盛|30.00|
|常夸耀|30.00|
|李 波|22.53|
|谭 俊|21.00|
|黄 杰|20.00|
|张 剑|20.00|
|肖思慧|19.50|

|||
|-|-|
|周清波|18.87|
|王 芳|18.87|
|李毅伟|18.87|
|刘湘华|16.00|
|李颂平|15.00|
|邓志敏|13.50|
|黄立新|10.00|
|李 鹏|10.00|
|周文源|7.50|
||2,800.00|

1、增资背景
一方面，公司因业务发展需要股东投入运营资金，公司同意接受外部股东和员工股东投资；另一方面，公司经营范围已从原来的展览展厅的设计布展、建筑模型制作增加到包含展览展厅设计布展、建筑模型制作、标牌标识制作、动画设计制作等多项业务，而公司实际控制人周新华于 2006年至 2007年期间投资的标牌标识公司、动画公司、模型公司分别从事标牌标识业务、动画设计业务和建筑模型业务，该三家公司在当时与发行人存在业务竞争关系和资金往来的关联交易，为消除三家公司与发行人的同业竞争及规范关联交易，各方决定注销三家公司，2011年下半年三家公司逐渐停止经营活动并启动注销程序，于 2012年3月完成注销。2011年8月，三家公司原股东与其他增资股东以现金方式向发行人增资。
2、增资情况
本次增资的具体如下（注：加*号的股东为新增股东，下同）：
||||
|-|-|-|
|出资方|认缴出资额（万元）|出资价格（元/股）|
|谭克修*|300.00|1.00|
|彭红业*|112.61|1.00|
|姜淑娥*|100.00|1.00|
|王安祺*|100.00|1.00|
|夏星星*|94.265|1.00|
|童钧*|80.00|1.00|
|何志良*|74.535|1.00|
|孟学军*|67.00|1.00|
|王萍*|65.40|1.00|

||||
|-|-|-|
|出资方|认缴出资额（万元）|出资价格（元/股）|
|熊建国*|51.17|1.00|
|卞慧波*|51.17|1.00|
|王旭*|47.60|1.00|
|杨红爵*|47.17|1.00|
|李宇*|47.17|1.00|
|章慧*|47.17|1.00|
|汤军*|42.50|1.00|
|蒲海云*|42.50|1.00|
|陈云秀*|41.65|1.00|
|黄永松*|40.00|1.00|
|谢波*|35.00|1.00|
|谢盛*|30.00|1.00|
|常夸耀*|30.00|1.00|
|李波*|22.53|1.00|
|廖知心|21.45|1.00|
|谭俊*|21.00|1.00|
|黄杰*|20.00|1.00|
|张剑*|20.00|1.00|
|肖思慧*|19.50|1.00|
|周清波*|18.87|1.00|
|王芳*|18.87|1.00|
|李毅伟*|18.87|1.00|
|刘湘华*|16.00|1.00|
|李颂平*|15.00|1.00|
|邓志敏*|13.50|1.00|
|黄立新*|10.00|1.00|
|李鹏*|10.00|1.00|
|周文源*|7.50|1.00|
||1,800.00|--|

3、增资股东情况
上述增资股东中，公司员工参与增资的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|入股资格与标准|职业背景|
|谭克修（注1）|公司技术骨干|1995 年至 2000 年，任长沙市规划设计院城市规划师；2000 年至 2011 年，任湖南千府城市设计有限公司总经理；2011年，在发行人策划设计中心工作。2012年1月从发行人离职。现|

||||
|-|-|-|
|||主要从事投资业务，同时担任湖南方圆建筑工程设计有限公司总规划师。|
|彭红业|公司业务骨干|1987 年至 2011 年，在长沙市规划设计院有限责任公司工作，2011年3月至今在发行人处工作，历任业务员、监事、董事。|
|王安祺|公司中层以上干部|2000年，任上海鸿仪投资发展有限公司战略投资部职员；2001 年至 2011 年，任张家界旅游开发股份有限公司证券事务代表、董事会秘书、常务副总经理；2011年至今在发行人任董事、副总经理、董事会秘书。|
|夏星星|原为关联公司股东，且系公司业务骨干|2001 年至 2003 年，任长沙第三机床电器厂设计师；2001 年至 2003 年，在长沙创意建筑模型有限公司任营销总监；2006 年至 2011 年，在湖南美景创意建筑模型有限公司任营销总监，同期的2007年至2011年任湖南美景创意标牌标识有限公司总经理；2011 年至 2012 年任发行人业务员，2012年从发行人离职。现创办湖南美景创意文化建设有限公司、湖南美景创意雕塑艺术有限公司，湖南美景创意品牌设计有限公司。|
|童钧|公司中层以上干部|1994年至1998年，任湖南电视制作中心编辑；1998 年至 2001 年，任湖南电广传媒股份有限公司部门经理；2001 年至 2003 年任湖南鸿仪投资部门经理；2003 年至 2009 年，任湖南张家界旅游实业开发有限公司总监；2009 年至2014 年，任发行人副总经理，2014 年 1 月从发行人离职。|
|何志良|原为关联公司股东，且多年跟随周新华创业，贡献较大，系公司中层以上干部|2003 年至 2006 年，何志良担任长沙创意建筑模型有限公司副总经理；2006 年至 2011 年，担任湖南美景创意建筑模型有限公司副总经理，且在2007年至2011年期间担任湖南美景创意标牌标识有限公司副总经理。2009 年至2011 年，担任发行人的财务负责人；2011 年至 2013 年，在发行人后勤部工作；2014 年 1月从发行人离职，目前为自由职业。|
|王萍|原为关联公司股东，多年跟随周新华创业，为忠诚度高的公司早期员工|1982年至2002年，任湖南仪器仪表总厂职员；2003 年至 2009 年，在长沙创意建筑模型有限公司工作，2009年至今任发行人业务员，2011年8月至今担任监事会主席。|
|熊建国|公司中层以上干部|2004 年至 2008 年，在湖南美景创意建筑模型有限公司任车间主任；2009 年至 2014 年任发|

||||
|-|-|-|
|||行人业务员，2015年至今任发行人模型事业部负责人。|
|卞慧波|原为关联公司股东，且系公司业务骨干|2001 年至 2003 年，在长沙图龙设计有限公司担任业务员；2003 年至 2005 年，任职于长沙五州模型有限公司；2005 年至 2009 年，在长沙创意建筑模型有限公司担任车间主任；2009年至今，担任发行人业务员。|
|王旭|原为关联公司股东，且系公司技术骨干|1999 年至 2006 年，任上海赛野模型有限公司电工组长；2006 年至 2011 年，任湖南美景创意建筑模型有限公司电工组长；2011年至2012年，任发行人模型事业部负责人；2012年，从发行人离职。|
|杨红爵（注2）|公司中层以上干部|2001 年至 2003 年，任韶关市武江区东岗小学教师；2003 年至 2007 年，任浙江大学网络信息系统有限公司产品经理；2009年至2015年，任发行人副总经理；2015年2月，从发行人离职。|
|李宇|公司中层以上干部|1998 年至2008年，任北京龙之脊图书公司省厅业务负责人；2009年至今在发行人处任副总经理。|
|汤军|原为关联公司股东，且系公司中层以上干部|2007 年至 2009 年在湖南美景创意动画设计公司任总经理，2009 年至 2012 年在发行人处任数字科技事业部负责人；2013 年至 2014 年任数字科技总经理。2014年，从发行人离职。|
|蒲海云|原为关联公司股东，且系公司中层以上干部|2000 年至 2001 年，任怀化市城乡规划研究设计院设计师；2002 年至 2003 年，任清华大学规划设计院深圳分院设计师；2004 年至 2007年在长沙创影建筑设计咨询有限公司工作，任副总经理；2009 年至 2014 年在发行人营销中心任业务员；2015年从发行人离职。|
|陈云秀|原为关联公司股东，且为公司业务骨干|1998 年至 2005 年，任艾博科技有限公司营销总监；2005 年至 2008 年，任华自科技股份有限公司营销经理；2009 年至 2012 年，任发行人营销经理；2012年，从发行人离职。|
|黄永松|原为关联公司股东，且为公司中层以上干部|2005年，任福建佳视数码科技有限公司三维动画师；2005 年至 2008 年在长沙创影动画设计有限公司工作，担任项目总监；2009年1月至今在发行人任影视动画中心负责人。|
|谢波|公司业务骨干|1995 年至 1996 年，任长沙市石棉水泥制品厂行政科员；1996 年至 1997 年，任惠阳泰港实业有限公司采购经理；1997 年至 1999 年，任长沙远大空调有限公司物业科长；1999 年至2003 年任三一重工行政部副部长；2003 年至|

||||
|-|-|-|
|||2008年在湖南金荣集团担任物业公司总经理；2009年至今为发行人业务员。|
|谢盛|公司中层以上干部|2001 年至 2003 年，历任唯美装饰工程有限公司工程总监、预算部经理；2004年至2007年，任长沙市规划设计院造价所预算员；2007年至2008 年任长沙广大建筑装饰有限公司预算部经理；2009至2011年，任湖南渝洲房地产（集团）有限公司审计、装饰部总工；2011 年至2012 年，任发行人预算审计部部长；2012 年从发行人离职。|
|常夸耀|公司中层以上干部|1991年至1998年，任长沙商业职业中专教师；1999年至2001年，任长沙电视政法频道记者；2001年至2002年，任湖南卫视记者；2002年至 2010 年，任长沙商贸旅游职业技术学院教师；2011年1月至今任上海华凯总经理。|
|李波|有较高忠诚度的公司早期员工|1989 年至 2003 年，在湖南省进出口总公司海口分公司任财务人员；2003 年至 2009 年，在长沙创意建筑模型有限公司担任业务员，2009年至今在发行人处任业务员。|
|廖知心|创始股东|1989 年至 1995 年，任长沙橡胶厂技术员、销售员、采购员；1995年至2000年，自主创业；2000 年至 2008 年，任华自科技销售副总监；2009 年至 2012 年，任发行人销售总监；2012年从发行人离职。|
|谭俊|公司技术骨干|2001 年至 2002 年，任香港东盟设计有限公司设计师；2002 年至 2009 年，任深圳基图设计有限公司设计总监；2009 年至 2012 年，任发行人设计总监；2012年，从发行人离职。|
|黄杰|有较高忠诚度的公司早期员工|2009 年至 2011 年，任湖南美景创意建筑模型有限公司行政人员；2011年至今在发行人处担任行政人员。|
|张剑|公司中层以上干部|1980 年至 1989 年，任望城县霞凝肉食水产购销站会计；1989 年至 1997 年，任长沙第二纺织印染总厂审计处长；1997 年至 1999 年，任湖南开元会计师事务所审计员；1999年至2001年，任湖南泰和集团股份有限公司投资经理；2001 年至 2002 年任职湖南武陵旅游实业股份有限公司财务总监；2002 年至 2008 年担任张家界旅游开发股份有限公司部门经理、监事；2009 年至 2010 年任湖南美雅资产管理有限公司副总经理；2011年4月至今任发行人财务总监助理。|
|周清波|公司|1999 年至 2001 年任中建五局第五工程公司技|

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||技术骨干|术员；2001 年至 2009 年，在中建五局第五工程公司烟台分公司工作，任项目经理；2009年至今在发行人处工作，任工程管理中心副总监。|
|王芳|公司中层以上干部|1992 年至 1999 年，任湖南省宁乡县黄材粮站会计；2000 年至 2009 年在深圳米多米皮具有限公司工作，任办公室主任。2009年2月至今在发行人处，任科技部部长。|
|李毅伟|公司技术骨干|2006 年至 2009 年任上海艺谋广告有限公司策划总监；2009年至今在发行人处任设计总监。|
|刘湘华|公司业务骨干|1984 年至 2003 年，任长沙市中山路百货大楼柜长；2003 年至 2009 年，任长沙创意建筑模型有限公司业务员；2009年至今，任发行人销售总监。|
|李颂平|公司中层以上干部|1998 至 2002 年，任广州市锦嘉新能源有限公司行政人事经理；2002 年至 2005 年，任广州市金桥实业有限公司人力资源经理；2005年至2007年，任广州市金葫芦凉茶有限公司薪酬培训经理；2007 年至 2009 年，任深圳市名翔装饰工程设计有限公司长沙分公司人力资源总监；2010 年至 2013 年，任发行人模型事业部负责人；2014年，从发行人离职。|
|李鹏|公司技术骨干|2002 年至 2003 年，任三目艺术设计工程有限公司设计师；2003年-2004年，任上海迪尔室内建筑咨询有限公司设计负责人；2004 年至2006年，任上海同济室内设计工程公司主任设计师；2006 年至 2010 年，历任上海市微建设计事务所设计所长、项目负责人、主任设计师；2010年至今，任发行人子公司上海华凯设计总监。|

本次增资的外部股东有姜淑娥、孟学军、章慧、肖思慧、邓志敏、黄立新、周文源，其入股时的背景情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|与实际控制人关系|知悉增资的信息来源|报告期内与发行人及其关联方有无资金往来或交易|
|姜淑娥|朋友关系|从周新华处得知|无|
|孟学军|朋友关系|从周新华处得知|无|

|||||
|-|-|-|-|
|章慧|朋友关系|从周新华处得知|无|
|肖思慧|朋友关系|从周新华处得知|无|
|邓志敏|朋友关系|从周新华处得知|无|
|黄立新|朋友关系|从周新华处得知|有（注）|
|周文源|配偶刘欢喜当时与周新华为朋友关系，现为发行人董事长|周新华因希望引进刘欢喜到公司工作向其告知投资机会，刘欢喜因个人原因交由配偶周文源持股|无|

||
|-|
|助理|

（四）2011年
11
月，股权转让、增资
2011年9月14日，美景创意召开股东会会议，全体股东一致同意周凯将其持有的公司58.49万元股权转让给王萍；谭克修将其持有的公司67.5万元股权转让给何志良；谭克修将其持有的公司32.5万元股权转让给周文源。
2011年9月14日，股权转让各方就上述股权转让事宜分别签订《股权转让协议》，具体转让明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让原因|价格（元/股）|定价依据|
|王萍|因个人资金需求而转让|1.00|参考2011年8月公司增资的价格。2011年8月，公 司 注 册 资 本 增 至2,800万元，增资价格即为 1 元/股，本次转让距离2011年8月的增资时间较短，公司的资产状况未发生重大变化。|
|何志良|谭克修有从公司离职的打算，且个人需要资金周转|1.00||
|周文源||1.00||

2011年 9月 15日，美景创意召开股东会会议，全体股东一致同意注册资本变更为5,750万元，实收资本变为4,150万元，具体增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增资股东|认缴增资额（万元）|增资价格（元/1元注册资本）|出资方式|
|神来科技|1,600.00|1.00|房屋及土地使用权|
|周新华|1,000.00|1.00|上海华凯股权|
|谢建华|100.00|1.00|货币|
|张 钧|100.00|1.00|货币|
|刘智华|60.00|1.00|货币|
|张小凡|60.00|1.00|货币|
|李毅伟|10.00|1.00|货币|
|王 芳|10.00|1.00|货币|
|周清波|10.00|1.00|货币|
||2,950.00|||

其中，周新华以其所持上海华凯100%股权作为新增出资，根据北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字[2011]第083号《上海华凯展览展示工程有限公司股东股权投资项目评估报告》，认为截至评估基准日 2011年 8月 31日，上海华凯账面资产总额为3,834.60万元，负债总额为2,728.79万元，股东权益1,105.81万元，评估后股东权益为1,131.27万元。经美景创意股东会会议确认，上海华凯100%股权价值为 1,105.81万元，其中 1,000万元作为周新华对美景创意的新增出资，105.81万元计入资本公积。2011年 10月 11日，上海华凯完成变更股东为美景创意的工商变更登记。
神来科技承诺其以房屋及土地使用权出资1,600万元，在2012年4月29日前办理过户手续交付给美景创意使用，详见本节“（十）2013年 6月，变更实收资本”。
2011年 10月 31日，湖南天昊会计师事务所有限公司出具湘天昊验字[2011]YZ-149号《验资报告》，经验证，截止2011年10月29日，美景创意已收到周新华、张钧、谢建华、张小凡、刘智华、周清波、王芳、李毅伟缴纳的新增注册资本（实收资本）1,350万元，其中货币出资350万元，以股权方式出资1,000万元。
2011年 11月 16日，美景创意完成本次变更的工商登记。本次变更后，美景创意的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|周新华|1,800.00|1,800.00|
|神来科技|1,600.00|0.00|
|谭克修|200.00|200.00|
|何志良|142.035|142.035|
|王 萍|123.89|123.89|
|彭红业|112.61|112.61|
|姜淑娥|100.00|100.00|
|王安祺|100.00|100.00|
|谢建华|100.00|100.00|
|张 钧|100.00|100.00|
|夏星星|94.265|94.265|

||||
|-|-|-|
|周 凯|91.51|91.51|
|童 钧|80.00|80.00|
|廖知心|71.45|71.45|
|孟学军|67.00|67.00|
|刘智华|60.00|60.00|
|张小凡|60.00|60.00|
|熊建国|51.17|51.17|
|卞慧波|51.17|51.17|
|王 旭|47.60|47.60|
|杨红爵|47.17|47.17|
|李 宇|47.17|47.17|
|章 慧|47.17|47.17|
|汤 军|42.50|42.50|
|蒲海云|42.50|42.50|
|陈云秀|41.65|41.65|
|黄永松|40.00|40.00|
|周文源|40.00|40.00|
|谢 波|35.00|35.00|
|谢 盛|30.00|30.00|
|常夸耀|30.00|30.00|
|周清波|28.87|28.87|
|王 芳|28.87|28.87|
|李毅伟|28.87|28.87|
|李 波|22.53|22.53|
|谭 俊|21.00|21.00|
|黄 杰|20.00|20.00|
|张 剑|20.00|20.00|
|肖思慧|19.50|19.50|
|刘湘华|16.00|16.00|
|李颂平|15.00|15.00|
|邓志敏|13.50|13.50|
|黄立新|10.00|10.00|
|李 鹏|10.00|10.00|
||5,750.00|4,150.00|

1、本次转让涉及的股东情况
本次股权转让的转让方周凯系公司员工，谭克修在转让时系公司员工。
本次股权转让的受让方王萍系忠诚度高的公司早期员工，对公司贡献较大，
公司建议周凯将其股权转让给王萍；
本次股权转让的受让方何志良多年跟随周新华创业，贡献较大，公司建议谭克修将其股权转让给何志良。
本次股权转让的受让方周文源系刘欢喜的配偶，因刘欢喜具有较好的管理才能，公司打算引进刘欢喜到公司工作，公司建议谭克修将其股权转让给刘欢喜。刘欢喜当时在湖南富兴集团有限公司工作，因个人工作原因未能在入股时到公司上班，刘欢喜提出将股权交由其配偶持有，待入职发行人时再自行持有。
2、本次增资涉及的自然人股东情况
公司员工股东增资情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|入股符合何种标准|
|周新华|--|
|刘智华*|公司业务骨干|
|张小凡*|公司中层以上干部|
|李毅伟|公司技术骨干|
|王芳|公司中层以上干部|
|周清波|公司技术骨干|

本次增资公司外部自然人股东谢建华、张钧情况如下：
谢建华，1991年至今为自由职业。与周新华系朋友关系，其从周新华处得知增资消息。
张钧，1990年任陕西省教育学院教师；1992年至 1994年，任广州市服装研究所设计师；1994年至 1998年，广州大学纺织服装学院教师；1999年至2006年，任广州市奈伊设计工作会设计总监；2006年至今任北京市家具协会高级设计师，现同时担任长沙山达空间展示设计工程有限公司（以下简称“长沙山达”）执行董事兼总经理。对外投资情况如下：北京市山达空间设计有限公司（以下简称空北京山达”）50%股权，长沙山达60%股权，山西平遥国际艺术中心有限责任公司26.35%股权，北京得奥文化发展有限公司24%股权，上海序源文化传播有限公司55%股权。张钧与周新华系朋友关系，从周新华处得知增资消息。
（五）2011年
11
月，股权转让
2011年 11月 23日，美景创意召开股东会会议，全体股东一致同意周新华向夏星星与何志良各转让美景创意144.605万元股权。
2011年11月23日，周新华分别与夏星星、何志良签订《股权转让协议》，周新华向夏星星与何志良各转让美景创意 144.605万元股权，转让对价均为144.605万元。
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让原因|定价依据|
|周新华|夏星星|为解决同业竞争并规范关联交易，湖南美景创意标牌标识有限公司、湖南美景创意建筑模型有限公司（夏星星系该二家公司的重要股东）停止经营后，夏星星入职发行人并成为业务骨干，工作表现较突出，发行人实际控制人额外向夏星星转让一定数量股权作为激励措施|参考2011年8月公司增资的价格|
|周新华|何志良|何志良多年跟随周新华创业，担任重要职务且做出重大贡献，何志良因身体原因离开发行人财务岗位后，其配偶李惠莲担任财务负责人，发行人实际控制人向何志良额外转让一定数量股权作为股权激励措施|参考2011年8月公司增资的价格|

2011年 11月 23日，美景创意完成了上述变更的工商登记。本次变更后，美景创意股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|神来科技|1,600.00|0.00|
|周新华|1,510.79|1,510.79|
|何志良|286.64|286.64|
|夏星星|238.87|238.87|
|谭克修|200.00|200.00|
|王 萍|123.89|123.89|
|彭红业|112.61|112.61|
|姜淑娥|100.00|100.00|
|王安祺|100.00|100.00|
|谢建华|100.00|100.00|
|张 钧|100.00|100.00|
|周 凯|91.51|91.51|
|童 钧|80.00|80.00|
|廖知心|71.45|71.45|
|孟学军|67.00|67.00|
|刘智华|60.00|60.00|
|张小凡|60.00|60.00|
|熊建国|51.17|51.17|
|卞慧波|51.17|51.17|
|王 旭|47.60|47.60|
|杨红爵|47.17|47.17|
|李 宇|47.17|47.17|
|章 慧|47.17|47.17|
|汤 军|42.50|42.50|
|蒲海云|42.50|42.50|
|陈云秀|41.65|41.65|
|黄永松|40.00|40.00|
|周文源|40.00|40.00|
|谢 波|35.00|35.00|
|谢 盛|30.00|30.00|
|常夸耀|30.00|30.00|
|周清波|28.87|28.87|
|王 芳|28.87|28.87|
|李毅伟|28.87|28.87|

||||
|-|-|-|
|李 波|22.53|22.53|
|谭 俊|21.00|21.00|
|黄 杰|20.00|20.00|
|张 剑|20.00|20.00|
|肖思慧|19.50|19.50|
|刘湘华|16.00|16.00|
|李颂平|15.00|15.00|
|邓志敏|13.50|13.50|
|黄立新|10.00|10.00|
|李 鹏|10.00|10.00|
||5,750.00|4,150.00|

（六）2011年
12
月，更名、增资；2012年
3
月，增资
随着公司业务的扩张，资金需求量增加。为引入外部资金，2011年12月，深创投与美景创意沟通增资事宜，双方同意由深创投出资4,000万元，认购美景创意新增注册资本1,917万元，占美景创意本次增资后注册资本的25%，双方通过协商确认，增资综合平均价格为2.087元/1元注册资本。深创投为控制投资风险，双方同意深创投资金分两期到位，首期由深创投以1.6元/1元注册资本的价格投资美景创意2,300万元，其中1,437.5万元作为注册资本，862.5万元记入资本公积金；第二期由深创投以 3.55元/1元注册资本的价格投资美景创意 1,700万元，其中 479.5万元作为注册资本，1,220.5万元记入资本公积金。深创投于2011年11月与2012年3月完成了出资义务，具体情况如下：
2011年 11月 24日，湖南省工商局核发（湘）名私字[2011]第 9853号《企业名称变更核准通知书》，核准美景创意名称变更为“湖南华凯创意展览服务有限公司”。
2011年 11月 30日，湖南天昊会计师事务所有限公司出具湘天昊验字[2011]YZ-160号《验资报告》，经审验，截止2011年11月25日，美景创意已收到深创投缴纳的新增注册资本1,437.5万元，均为货币出资。
2011年 12月 10日，美景创意召开股东会议，同意美景创意更名为“湖南
华凯创意展览服务有限公司”；注册资本变更为 7,187.5万元，实收资本变更为
5,587.5万元，新增1,437.5万元出资均由深创投以货币方式认缴。
2011年 12月 23日，美景创意完成了上述变更的工商登记。本次变更后，美景创意更名为华凯有限，华凯有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|神来科技|1,600.00|0.00|
|周新华|1,510.79|1,510.79|
|深创投|1,437.50|1,437.50|
|何志良|286.64|286.64|
|夏星星|238.87|238.87|
|谭克修|200.00|200.00|
|王 萍|123.89|123.89|
|彭红业|112.61|112.61|
|姜淑娥|100.00|100.00|
|王安祺|100.00|100.00|
|谢建华|100.00|100.00|
|张 钧|100.00|100.00|
|周 凯|91.51|91.51|
|童 钧|80.00|80.00|
|廖知心|71.45|71.45|
|孟学军|67.00|67.00|
|刘智华|60.00|60.00|
|张小凡|60.00|60.00|
|熊建国|51.17|51.17|
|卞慧波|51.17|51.17|
|王 旭|47.60|47.60|
|杨红爵|47.17|47.17|
|李 宇|47.17|47.17|
|章 慧|47.17|47.17|
|汤 军|42.50|42.50|
|蒲海云|42.50|42.50|
|陈云秀|41.65|41.65|
|黄永松|40.00|40.00|
|周文源|40.00|40.00|
|谢 波|35.00|35.00|
|谢 盛|30.00|30.00|
|常夸耀|30.00|30.00|

||||
|-|-|-|
|周清波|28.87|28.87|
|王 芳|28.87|28.87|
|李毅伟|28.87|28.87|
|李 波|22.53|22.53|
|谭 俊|21.00|21.00|
|黄 杰|20.00|20.00|
|张 剑|20.00|20.00|
|肖思慧|19.50|19.50|
|刘湘华|16.00|16.00|
|李颂平|15.00|15.00|
|邓志敏|13.50|13.50|
|黄立新|10.00|10.00|
|李 鹏|10.00|10.00|
||7,187.50|5,587.50|

2012年3月10日，华凯有限召开股东会会议，全体股东一致同意公司注册资本变更为 7,667万元，实收资本变更为 6,067万元，新增 479.5万元出资均由深创投认缴。深创投缴纳投资款合计1,700万元，其中479.5万元计入注册资本，余下1,220.5万元计入资本公积。
2012年 3月 15日，湖南汇才会计师事务所有限责任公司出具汇才会验[2012]Y-006号《验资报告》，经审验，截止2012年3月14日，华凯有限已收到深创投缴纳的新增投资款1,700万元，其中479.5万元增加注册资本（实收资本），余下1,220.5万元计入资本公积。
2012年3月28日，华凯有限完成本次注册资本变更工商登记。本次变更后，华凯有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深创投|1,917.00|1,917.00|
|神来科技|1,600.00|0.00|
|周新华|1,510.79|1,510.79|
|何志良|286.64|286.64|
|夏星星|238.87|238.87|
|谭克修|200.00|200.00|
|王 萍|123.89|123.89|

||||
|-|-|-|
|彭红业|112.61|112.61|
|姜淑娥|100.00|100.00|
|王安祺|100.00|100.00|
|谢建华|100.00|100.00|
|张 钧|100.00|100.00|
|周 凯|91.51|91.51|
|童 钧|80.00|80.00|
|廖知心|71.45|71.45|
|孟学军|67.00|67.00|
|刘智华|60.00|60.00|
|张小凡|60.00|60.00|
|熊建国|51.17|51.17|
|卞慧波|51.17|51.17|
|王 旭|47.60|47.60|
|杨红爵|47.17|47.17|
|李 宇|47.17|47.17|
|章 慧|47.17|47.17|
|汤 军|42.50|42.50|
|蒲海云|42.50|42.50|
|陈云秀|41.65|41.65|
|黄永松|40.00|40.00|
|周文源|40.00|40.00|
|谢 波|35.00|35.00|
|谢 盛|30.00|30.00|
|常夸耀|30.00|30.00|
|周清波|28.87|28.87|
|王 芳|28.87|28.87|
|李毅伟|28.87|28.87|
|李 波|22.53|22.53|
|谭 俊|21.00|21.00|
|黄 杰|20.00|20.00|
|张 剑|20.00|20.00|
|肖思慧|19.50|19.50|
|刘湘华|16.00|16.00|
|李颂平|15.00|15.00|
|邓志敏|13.50|13.50|
|黄立新|10.00|10.00|
|李 鹏|10.00|10.00|
||7,667.00|6,067.00|

（七）2012年
10
月，股权转让
2012年9月26日，华凯有限召开股东会议，全体股东一致同意谭克修将其持有的华凯有限30万元股权转让给李海霞；谭克修将其持有的华凯有限40万元股权转让给罗明；谭克修将其持有的华凯有限 30万元股权转让给吴启；谢盛将其持有的华凯有限 30万元股权转让给姜国斌；彭红业将其持有的华凯有限 30万元股权转让给程忠义；周文源将其持有的华凯有限16.25万元股权转让给何志良；廖知心将其持有的华凯有限71.45万元股权转让给何志良；王旭将其持有的华凯有限47.6万元股权转让给何志良；谭俊将其持有的华凯有限21万元股权转让给何志良；夏星星将其持有的华凯有限 7.05万元股权转让给何志良；陈云秀将其持有的华凯有限 6.65万元股权转让给何志良；陈云秀将其持有的华凯有限20万元股权转让给廖春青；陈云秀将其持有的华凯有限15万元股权转让给陈翠英；夏星星将其持有的华凯有限42.95万元股权转让给刘智华。
2012年9月27日，股权转让各方就上述股权转让事宜分别签订《股权转让协议》，具体转让明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让原因|转让数量（万元）|价格（元/股）|定价依据|
|陈云秀|陈翠英*|因离职自愿转让|15.00|2.15|以2011年经审计的每股净资产为基础，综合考虑公司较好的盈利能力协商确定|
|彭红业|程忠义*|因个人资金需求而转让|30.00|2.15||
|廖知心|何志良|因离职自愿转让|71.45|2.15||
|王旭|何志良|因离职自愿转让|47.60|2.15||
|谭俊|何志良|因离职自愿转让|21.00|2.15||
|周文源|何志良|因个人资金需求而转让|16.25|2.15||
|夏星星|何志良|因离职自愿转让部分股权|7.05|2.15||
|陈云秀|何志良|因离职自愿转让|6.65|2.15||
|谢盛|姜国斌*|因离职自愿转让|30.00|2.15||

||||||
|-|-|-|-|-|
|谭克修|李海霞*|因离职自愿转让|30.00|2.15|
|谭克修|罗明*|因离职自愿转让|40.00|2.15|
|谭克修|吴启*|因离职自愿转让|30.00|2.15|
|陈云秀|廖春青*|因离职自愿转让|20.00|2.15|
|夏星星|刘智华|因离职自愿转让部分股权|42.95|2.15|

1、受让方情况
受让方中，陈翠英、程忠义、姜国斌、李海霞、罗明、吴启、廖春青为公司新增股东；何志良、刘智华为老股东。
a.陈翠英（公司员工），1998年至2002年，任勤隆（湖南）房地产开发有限公司预算员；2002年至 2003年，任湖南建通建设监理有限公司预算员；2003年至2008年，任湖南中企华造价咨询有限公司预算审计员；2008年至 2012年，任湖南建工集团装饰有限公司审计部长；2013年至今，任发行人财务部结算组长。陈翠英作为公司中层以上干部，公司建议陈云秀将其股权转让给陈翠英。
b.程忠义（公司员工），1992年至2001年，任湖南省衡阳市铁路第一中学教师；2001年至2009年，任深圳市国威电子有限公司采购经理；2009年至2013年，任深圳市文峥鑫科技有限公司总经理；2013至今，任湖南华凯文化创意股份有限公司业务员。程忠义作为公司业务骨干，公司建议彭红业将其股权转让给程忠义。
c.姜国斌（公司员工），1991年至1993年，任湖南省建筑学校教师；1996年至 1998年，任湖南工人报记者编辑；1998年至 2012年，任湖南日报社《三湘都市报》记者编辑；2012年至今在发行人处工作，任策划设计总监。姜国斌作为公司技术骨干，公司建议谢盛将其股权转让给姜国斌。
d.李海霞（公司员工），1999年至2001年，任湖南五丰实业发展有限公司行政人事主管；2001年至 2011年，任湖南新五丰股份有限公司高级秘书、薪酬
主任、人力资源部副经理、人力资源部经理；2011年至2012年，任上海优佰人
力资源有限公司副总经理；2012年至 2014年，任发行人人力资源总监；2014
年从发行人离职。李海霞作为公司中高层干部，公司建议谭克修将其股权转让给李海霞。
e.罗明（公司员工），2000年至2003年，任湖南卫视新闻中心财经记者；
2003年至 2004年，任上海金苹果财经公关公司项目经理；2004年至 2005年，任湖南经济电视台财富中国执行制片人；2006年至2009年任湖南电视台伦敦办事处、总编室市场拓展经理；2009年至2011年，任上海唯众影视文化传播有限公司研发总监；2011年至 2012年，任北京世熙国际创意文化传播有限公司副总经理，2012年至 2014年，任发行人副总经理；2014年，从发行人离职。罗明作为公司中高层干部，公司建议谭克修将其股权转让给罗明。
f.吴启（公司员工），1998年至2001年，任长沙市雨花区建工公司质安科科员、项目管理人员；2002年至2003年，任长沙市雨花区义云物资经营部副总经理；2003年至2005年，任张家界市武陵源区武陵源国际大酒店工程部副部长；
2006年至 2009年，任湖南省建筑工程集团总公司项目经理；2009年至 2012年，任湖南建工集团装饰工程有限公司质量安全总监；2012年至今任发行人副总经理。吴启作为公司中高层干部，公司建议谭克修将其股权转让给吴启。
g.廖春青（公司员工），1994年至1999年，在中国十五冶金建设有限公司四公司担任主管会计；2000年在广州西玛东电信息工程有限公司担任软件工程师；2001年至 2003年，担任黄石安信联合会计师事务所审计项目经理；2003年至2008年担任美尔雅集团有限公司财务部部长，2009年担任湖北美尔雅销售有限公司副总经理；2010年至2012年担任广东新昇电业科技股份有限公司财务总监；2012年至今任发行人处财务副总监。廖春青作为公司中高层干部，公司建议谭克修将其股权转让给廖春青。
h.何志良（公司员工）在后勤部工作，其看好公司发展前景且有充足的资金，公司建议转让方将股权转让给何志良。
i.刘智华（公司员工）任发行人业务员，工作表现较好，公司建议夏星星将其股权转让给刘智华。
2、夏星星离职情况
因标牌标识业务占公司业务比重较小，与公司核心业务关联配套性不高，因此公司决定剥离标牌标识业务；由于夏星星具有标牌标识业务的从业经验，看好该行业，且有自主创业的想法，因此从发行人处离职创办新公司。
2012年 6月，夏星星、廖知心、陈云秀、王旭、谭俊因看好标牌标识行业的发展前景，一致同意从发行人处离职，创办注册号为 430193000044930的湖南美景创意标牌标识有限公司（现名湖南美景创意文化建设有限公司），从事标牌标识业务。除湖南美景创意文化建设有限公司外，夏星星还投资并控制了湖南美景创意雕塑艺术有限公司、湖南美景创意品牌设计有限公司。该三家公司报告期内与公司的交易情况如下：
（1）2014年1月，华凯创意向湖南美景创意标牌标识有限公司采购库尔勒规划馆项目使用的标牌标识，采购金额 180万元；向湖南美景创意雕塑艺术有限公司采购文化石、铜狮等，采购金额80万元；向湖南美景创意品牌设计有限公司支付品牌设计咨询费 22.07万元。该等交易均是市场化行为，不存在显失公允的情形。
（2）发行人原名湖南美景创意展示展览有限公司，拥有24项以“美景创意”命名的商标。2014年4月 10日，发行人完成股改并更名为湖南华凯文化创意股份有限公司，原来以“美景创意”命名的商标对发行人已无实际使用价值。
2014年 12月 16日，经发行人第一届董事会第五次会议审议通过，发行人与湖南美景创意标牌标识有限公司协商签订《商标转让协议》，约定：发行人自愿将其名下 24项商标权转让给湖南美景创意标牌标识有限公司（注册号：430193000044930），商标转让费用为人民币20,000元；协议签订后，受让方于2014年 12月19日向发行人支付2万元商标转让费。
2015年 11月27日，发行人已经将以上转让事项的手续办理完毕。
（3） 2015年9月25日，华凯创意与湖南美景创意文化建设有限公司签订《标识系统服务外包合同》，向湖南美景创意文化建设有限公司采购长沙图书馆项目使用的标牌标识，合同金额 4.102万。后发行人因商业原因向慈溪市浒山目目视觉广告设计工作室采购标牌标识，原与湖南美景创意文化建设有限公司
的合同未实际履行。
2012年10月24日，华凯有限完成本次股权转让的工商登记。本次变更后，华凯有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深创投|1,917.00|1,917.00|
|神来科技|1,600.00|0.00|
|周新华|1,510.79|1,510.79|
|何志良|456.64|456.64|
|夏星星|188.87|188.87|
|王 萍|123.89|123.89|
|刘智华|102.95|102.95|
|王安祺|100.00|100.00|
|姜淑娥|100.00|100.00|
|谢建华|100.00|100.00|
|张 钧|100.00|100.00|
|谭克修|100.00|100.00|
|周 凯|91.51|91.51|
|彭红业|82.61|82.61|
|童 钧|80.00|80.00|
|孟学军|67.00|67.00|
|张小凡|60.00|60.00|
|熊建国|51.17|51.17|
|卞慧波|51.17|51.17|
|杨红爵|47.17|47.17|
|李 宇|47.17|47.17|
|章 慧|47.17|47.17|
|汤 军|42.50|42.50|
|蒲海云|42.50|42.50|
|黄永松|40.00|40.00|
|罗 明|40.00|40.00|
|谢 波|35.00|35.00|
|李海霞|30.00|30.00|
|吴 启|30.00|30.00|
|姜国斌|30.00|30.00|
|常夸耀|30.00|30.00|
|程忠义|30.00|30.00|

||||
|-|-|-|
|周清波|28.87|28.87|
|王 芳|28.87|28.87|
|李毅伟|28.87|28.87|
|周文源|23.75|23.75|
|李 波|22.53|22.53|
|黄 杰|20.00|20.00|
|张 剑|20.00|20.00|
|廖春青|20.00|20.00|
|肖思慧|19.50|19.50|
|刘湘华|16.00|16.00|
|李颂平|15.00|15.00|
|陈翠英|15.00|15.00|
|邓志敏|13.50|13.50|
|黄立新|10.00|10.00|
|李 鹏|10.00|10.00|
||7,667.00|6,067.00|

（八）2013年
5
月，股权转让
2013年 4月 8日，华凯有限召开股东会会议，全体股东一致同意谢建华将其持有的华凯有限 50万元股权转让给熊燕；何志良将其持有的华凯有限 261.13万元股权转让给熊燕；夏星星将其持有的华凯有限188.87万元股权转让给熊燕；
肖思慧将其持有的华凯有限 19.5万元股权转让给孟学军；邓志敏将其持有的华凯有限13.5万元股权转让给孟学军；李鹏将其持有的华凯有限10万元股权转让给常夸耀；刘湘华将其持有的华凯有限 16万元股权转让给张剑；黄立新将其持有的华凯有限10万元股权转让给张剑；陈翠英将其持有的华凯有限10万元股权转让给张剑；陈翠英将其持有的华凯有限5万元股权转让给杨长清；李颂平将其持有的华凯有限15万元股权转让给杨长清；李海霞将其持有的华凯有限30万元股权转让给粟荣亮。
2013年 4月 8日，股权转让各方就上述股权转让事宜分别签订《股权转让协议》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让原因|转让数量（万元）|价格（元/股）|定价依据|
|李鹏|常夸耀|因个人资金需求而转让|10.00|3.60|以公司2012年经审计的每股净资产为基础，综合考虑公司较好的盈利能力及申请上市进程协商确定|
|肖思慧|孟学军|因个人资金需求而转让|19.50|3.60||
|邓志敏|孟学军|因个人资金需求而转让|13.50|3.60||
|李海霞|粟荣亮*|因离职自愿转让|30.00|3.60||
|何志良|熊燕*|转让方因个人资金需求而转让|261.13|3.60||
|夏星星|熊燕*|因夏星星创办新公司（湖南美景创意标牌标识有限公司）需要资金而转让剩余的股权|188.87|3.60||
|谢建华|熊燕*|转让方因个人资金需求而转让|50.00|3.60||
|李颂平|杨长清*|因离职自愿转让|15.00|3.60||
|陈翠英|杨长清*|因个人资金需求而转让|5.00|3.60||
|刘湘华|张剑|因个人资金需求而转让|16.00|3.60||
|黄立新|张剑|因个人资金需求而转让|10.00|3.60||
|陈翠英|张剑|因个人资金需求而转让|10.00|3.60||

本次受让方中，熊燕为新增股东，杨长清、粟荣亮为新增员工股东，张剑、常夸耀为公司老员工股东，孟学军为外部自然人老股东。
a.熊燕（外部自然人），1987年至 1996年，任湖南省进出口公司珠海分公司会计、办公室主任；1996年至2000年，任珠海华佳联达五金矿产进出口公司董事长；2001年至 2013年，任广州康盛生物科技有限公司董事长；2013年至
今任广州康盛药业科技有限公司董事长；熊燕多年从事投融资业务，其主要任
职情况有：广州康盛药业科技有限公司董事长，广州市考拉先生网络科技有限公司、长沙伟徽高科技新材料股份有限公司、广州科擎新药开发有限公司、广州必贝特医药技术有限公司董事。熊燕系周新华的朋友，从周新华处知悉股权转让的信息。
b.杨长清（公司员工），1997年至1999年，任湖南财兴实业有限公司分公司总经理；1999年至2003年，任远大空调有限公司首席信息官IT公司总经理；
2003年至 2006年，任长沙高实科技有限公司人力资源总监；2006年至 2009年，任湖南江麓容大车辆传动股份有限公司人力资源部部长；2009年至2013年，任中科恒源科技股份有限公司人力资源总监；2013年至今在发行人处工作，任副总经理。杨长清作为公司中层以上干部，李颂平、陈翠英拟转让股权，公司建议李颂平、陈翠英将股权转让给杨长清。
c.粟荣亮（公司员工），2001年至2011，历任湖南山河智能装备集团公司市场部长、营销总监、总裁助理；2011年至 2012年，任湖南博士投资股份有限公司总经理；2013年至 2014年，任发行人副总经理；2014年从发行人离职。
粟荣亮作为公司中层以上干部，李海霞拟转让股权，公司建议李海霞将股权转让给粟荣亮。
d.常夸耀（公司员工）时任上海华凯总经理，工作表现较好，李鹏拟转让股权，公司建议李鹏将股权转让给常夸耀。
e.张剑（公司员工）时任发行人财务总监助理，工作表现较好，黄立新、陈翠英、刘湘华拟转让股权，公司建议黄立新、陈翠英、刘湘华将股权转让给张剑。
2013年 5月 2日，华凯有限完成本次股权转让的工商登记。本次变更后，华凯有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深创投|1,917.00|1,917.00|
|神来科技|1,600.00|0.00|
|周新华|1,510.79|1,510.79|

||||
|-|-|-|
|熊 燕|500.00|500.00|
|何志良|195.51|195.51|
|王 萍|123.89|123.89|
|刘智华|102.95|102.95|
|王安祺|100.00|100.00|
|姜淑娥|100.00|100.00|
|张 钧|100.00|100.00|
|谭克修|100.00|100.00|
|孟学军|100.00|100.00|
|周 凯|91.51|91.51|
|彭红业|82.61|82.61|
|童 钧|80.00|80.00|
|张小凡|60.00|60.00|
|张 剑|56.00|56.00|
|熊建国|51.17|51.17|
|卞慧波|51.17|51.17|
|谢建华|50.00|50.00|
|杨红爵|47.17|47.17|
|李 宇|47.17|47.17|
|章 慧|47.17|47.17|
|汤 军|42.50|42.50|
|蒲海云|42.50|42.50|
|黄永松|40.00|40.00|
|罗 明|40.00|40.00|
|常夸耀|40.00|40.00|
|谢 波|35.00|35.00|
|粟荣亮|30.00|30.00|
|吴 启|30.00|30.00|
|姜国斌|30.00|30.00|
|程忠义|30.00|30.00|
|周清波|28.87|28.87|
|王 芳|28.87|28.87|
|李毅伟|28.87|28.87|
|周文源|23.75|23.75|
|李 波|22.53|22.53|
|黄 杰|20.00|20.00|
|杨长清|20.00|20.00|
|廖春青|20.00|20.00|
||7,667.00|6,067.00|

（九）2013年
6
月，变更实收资本
如本节“（四）2011年11月，股权转让、增资”所述，神来科技承诺在2012年4月29日前将用于增资的1600万元土地和房屋缴付给华凯有限。因行政审批原因，神来科技未按时将拟用于出资的资产缴付给华凯有限。2012年6月28日，华凯有限召开股东会，全体股东一致同意神来科技缴付出资的期限由 2012年 4月29日延长至2013年11月10日。
2012年7月15日，北京湘资国际资产评估有限公司出具湘资国际评字[2012]第038号《湖南神来科技有限公司拟以土地和房屋建（构）筑物对外投资入股项目资产评估报告》，截至评估基准日 2012年 6月 30日，神来科技拟用于投资入股而涉及的位于长沙市高新技术开发区麓谷基地的8项房屋建（构）筑物（建筑面积 6,376.47平方米）及 1宗土地使用权（面积 3,402.93平方米）的评估价值1803.54万元；其中，构筑物及其他辅助设施评估价值为184.8929万元。
2012年 11月 20日、2013年 5月 2日，华凯有限先后取得了神来科技出资之房屋产权和土地使用权证书。2013年5月31日，天健会计师事务所出具天健验[2013]2-9号《验资报告》，经审验，截止2013年5月13日，华凯有限已收到神来科技缴纳实物和土地使用权出资1,618.6503万元，其中1,600万元计入实收注册资本，18.6503万元作为资本公积，不具备权证的建（构）造物按评估价值184.8929万元由双方另行通过买卖交易的形式实现转让。
2013年 6月 6日，华凯有限召开股东会议，全体股东一致同意华凯有限实收资本由 6,067万元变更为 7,667万元，新增的 1,600万元由神来科技以房屋及土地使用权形式缴付，该房屋及土地使用权评估价值为1,803.54万元，全体股东确认价值为1,618.6503万元作为神来科技的出资资产，其中1,600万元计入实收资本，18.6503万元作为资本公积；同意不具权证的建（构）造物按评估价值184.8929万元由双方通过买卖交易的形式实现转让。
2013年6月26日，华凯有限完成本次变更实收资本的工商登记。本次变更后，华凯有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深创投|1,917.00|
|神来科技|1,600.00|
|周新华|1,510.79|
|熊 燕|500.00|
|何志良|195.51|
|王 萍|123.89|
|刘智华|102.95|
|王安祺|100.00|
|姜淑娥|100.00|
|张 钧|100.00|
|谭克修|100.00|
|孟学军|100.00|
|周 凯|91.51|
|彭红业|82.61|
|童 钧|80.00|
|张小凡|60.00|
|张 剑|56.00|
|熊建国|51.17|
|卞慧波|51.17|
|谢建华|50.00|
|杨红爵|47.17|
|李 宇|47.17|
|章 慧|47.17|
|汤 军|42.50|
|蒲海云|42.50|
|黄永松|40.00|
|罗 明|40.00|
|常夸耀|40.00|
|谢 波|35.00|
|粟荣亮|30.00|
|吴 启|30.00|
|姜国斌|30.00|
|程忠义|30.00|
|周清波|28.87|
|王 芳|28.87|
|李毅伟|28.87|
|周文源|23.75|
|李 波|22.53|
|黄 杰|20.00|
|杨长清|20.00|
|廖春青|20.00|
||7,667.00|

（十）2013年
12
月，股权转让、增资、变更住所
2013年11月8日，华凯有限召开股东会议，全体股东一致同意王萍将其持有的华凯有限50万元股权转让给杜希尧；王萍将其持有的华凯有限20万元股权转让给战颖；何志良将其持有的华凯有限49.82万元股权转让给战颖；何志良将其持有的华凯有限 19.05万元股权转让给廖春青；周凯将其持有的华凯有限 50万元股权转让给潘爱群；刘智华将其持有的华凯有限42.95万元股权转让给战颖；
彭红业将其持有的华凯有限12.95万元转让给廖春青；彭红业将其持有的华凯有限27.05万元转让给战颖；粟荣亮将其持有的华凯有限30万元股权转让给战颖；
熊建国将其持有的华凯有限 20万元股权转让给战颖；卞慧波将其持有的华凯有限20万元股权转让给战颖；杨红爵将其持有的华凯有限10万元股权转让给战颖。
李宇将其持有的华凯有限10万元股权转让给战颖；汤军将其持有的华凯有限10万元股权转让给战颖；蒲海云将其持有的华凯有限10万元股权转让给战颖。
2013年11月8日，股权转让各方就上述股权转让事宜分别签订《股权转让协议》，具体转让明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让原因|转让数量（万元）|价格（元/股）|定价依据|
|王萍|杜希尧*|转让方因个人资金需求而转让|50.00|3.60|以公司2012年经审计的每股净资产为基础，综合考虑公司较好的盈利能力及申请上市进程协商确定|
|周凯|潘爱群*|转让方因个人资金需求而转让|50.00|3.60||
|何志良|战颖*|转让方因个人资金需求而转让|49.82|3.60||
|刘智华|战颖*|转让方因个人资金需求而转让|42.95|3.60||
|粟荣亮|战颖*|转让方因个人资金需求而转让|30.00|3.60||
|彭红业|战颖*|转让方因个人资金需求而转让|27.05|3.60||
|王萍|战颖*|转让方因个人资金需求而转让|20.00|3.60||
|熊建国|战颖*|转让方因个人资金需求而转让|20.00|3.60||
|卞慧波|战颖*|转让方因个人资金需求而转让|20.00|3.60||

||||||
|-|-|-|-|-|
|杨红爵|战颖*|转让方因个人资金需求而转让|10.00|3.60|
|李宇|战颖*|转让方因个人资金需求而转让|10.00|3.60|
|汤军|战颖*|汤军打算离职，因个人资金需求而转让|10.00|3.60|
|蒲海云|战颖*|转让方因个人资金需求而转让|10.00|3.60|
|何志良|廖春青|因个人资金需求而转让|19.05|3.60|
|彭红业|廖春青|因个人资金需求而转让|12.95|3.60|

受让方中，杜希尧、潘爱群、战颖为新增股东，廖春青为公司员工。
a.杜希尧（外部自然人），1994年至 1997年，任青岛市市政工程管理局统计员；1997-2002年，湖南大学读研；2002年起至今湖南湘投高科技创业投资有限公司投资经理、部门经理、投资总监。同时担任长沙凯瑞重工机械有限公司董事。王萍拟转让股权，发行人建议王萍将股权转让给杜希尧。
b.潘爱群（外部自然人），2006年至2010年，担任九芝堂股份有限公司会计；2010年至今为自由职业。与周新华系朋友关系，从周新华处获得转让信息。
周凯拟转让股权，发行人建议周凯将股权转让给潘爱群。
c.战颖（外部自然人），1991年至1996年，任深圳沪春企业集团投资部总经理；1996年至2002年，任湘财证券投资银行部副总；2002年至 2006年，任北京佛恩斯国际经济研究所所长， 2008年至 2015年任北京佛恩斯国际投资有限公司总经理，2010年至 2016年任中航动力控制股份有限公司独立董事，目前为自由职业。与周新华系朋友关系，从周新华处获得转让信息。刘智华等人拟转让股权，公司建议转让方将股权转让给战颖。
d.廖春青（公司员工），时任发行人财务副总监，工作表现较好，何志良、彭红业拟转让股权，发行人建议何志良、彭红业将股权转让给廖春青。
随着公司各项业务的顺利开展和不断推进，公司需要增加自有资金以满足公
司开展业务所需的资金需求。
2013年11月，柏智方德与华凯有限、华凯有限全体股东签订《增资协议》，约定柏智方德对华凯有限出资1,440万元，其中，400万元计入注册资本，1,040万元计入资本公积，双方通过协商确认，增资价格为3.6元/1元注册资本。
2013年11月11日，华凯有限召开股东会议，全体股东一致同意（1）公司注册资本和实收资本由 7,667万元变更为 8,067万元，其中新增加的 400万元由柏智方德认缴和缴付；（2）公司住所变更至长沙岳麓区桐梓坡西路 229号厂房101。
2013年11月27日，天健会计师事务所出具天健验[2013]2-20号《验资报告》，经审验，截止2013年11月26日，华凯有限已收到柏智方德缴纳新增出资款1,440万元，其中，400万元计入注册资本（实收资本），1,040万元计入资本公积。
2013年 12月 17日，华凯有限完成本次股权转让、增资及变更住所的工商登记。本次变更后，华凯有限住所为长沙岳麓区桐梓坡西路229号厂房101，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深创投|1,917.00|
|神来科技|1,600.00|
|周新华|1,510.79|
|熊 燕|500.00|
|柏智方德|400.00|
|战 颖|249.82|
|何志良|126.64|
|王安祺|100.00|
|谭克修|100.00|
|姜淑娥|100.00|
|张 钧|100.00|
|孟学军|100.00|
|童 钧|80.00|
|刘智华|60.00|
|张小凡|60.00|
|张 剑|56.00|
|王 萍|53.89|
|廖春青|52.00|
|潘爱群|50.00|
|杜希尧|50.00|
|谢建华|50.00|

|||
|-|-|
|章 慧|47.17|
|彭红业|42.61|
|周 凯|41.51|
|罗 明|40.00|
|黄永松|40.00|
|常夸耀|40.00|
|杨红爵|37.17|
|李 宇|37.17|
|谢 波|35.00|
|汤 军|32.50|
|蒲海云|32.50|
|熊建国|31.17|
|卞慧波|31.17|
|姜国斌|30.00|
|吴 启|30.00|
|程忠义|30.00|
|周清波|28.87|
|王 芳|28.87|
|李毅伟|28.87|
|周文源|23.75|
|李 波|22.53|
|黄 杰|20.00|
|杨长清|20.00|
||8,067.00|

（十一）2013年
12
月，股权转让
2013年 12月 11日，华凯有限召开股东会议，全体股东一致同意深创投将其持有的华凯有限383万元股权转让给何志良。
2013年12月12日，深创投与何志良签订《股权转让协议》，深创投将其持有华凯有限383万元股权转让给何志良，转让价格为1,455.4万元。
2013年12月19日，华凯有限完成本次股权转让的工商登记。本次变更后，华凯有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|神来科技|1,600.00|
|深创投|1,534.00|
|周新华|1,510.79|

|||
|-|-|
|何志良|509.64|
|熊 燕|500.00|
|柏智方德|400.00|
|战 颖|249.82|
|王安祺|100.00|
|谭克修|100.00|
|姜淑娥|100.00|
|张 钧|100.00|
|孟学军|100.00|
|童 钧|80.00|
|刘智华|60.00|
|张小凡|60.00|
|张 剑|56.00|
|王 萍|53.89|
|廖春青|52.00|
|潘爱群|50.00|
|杜希尧|50.00|
|谢建华|50.00|
|章 慧|47.17|
|彭红业|42.61|
|周 凯|41.51|
|罗 明|40.00|
|黄永松|40.00|
|常夸耀|40.00|
|杨红爵|37.17|
|李 宇|37.17|
|谢 波|35.00|
|汤 军|32.50|
|蒲海云|32.50|
|熊建国|31.17|
|卞慧波|31.17|
|姜国斌|30.00|
|吴 启|30.00|
|程忠义|30.00|
|周清波|28.87|
|王 芳|28.87|
|李毅伟|28.87|
|周文源|23.75|
|李 波|22.53|
|黄 杰|20.00|
|杨长清|20.00|
||8,067.00|

（十二）2013年
12
月，股权转让
2013年 12月 20日，华凯有限召开股东会议，全体股东一致同意何志良将其持有的华凯有限 383万元股权转让给才泓冰，刘智华将其持有的华凯有限 60万元股权转让给刘伊玲，周文源将其持有的华凯有限23.75万元股权转让给刘欢喜。
2013年 12月 20日，股权转让各方就上述股权转让事宜分别签订《股权转让协议》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权数额（万元）|转让价格（元/1元注册资本）|转让总价（万元）|
|何志良|才泓冰|383.00|3.80|1,455.40|
|刘智华|刘伊玲|60.00|1.00|60.00|
|周文源|刘欢喜|23.75|1.00|23.75|

2013年12月，深创投因投资决策变化需减少持股比例，拟转让383万元股权，转让价格3.8元/股，何志良拟受让该股权，双方签订《股权转让协议》并完成工商变更后，何志良予以受让，但受让后因资金筹集不及时，未能按期付款，深创投要求付款并将投资机会告知才泓冰。才泓冰同意受让股权，何志良决定放弃该股权受让，转由才泓冰受让。刘智华、周文源因各自家庭内部决定拟调整持股形式，分别将各自持有的华凯有限股权变更为刘伊玲（刘智华之女）、刘欢喜（周文源之夫）持有。
本次股权转让受让方情况如下：
才泓冰（外部自然人），1999年至 2000年，担任厦门润邦投资管理有限公司董事长；2000年至今，担任厦门精图信息技术股份有限公司董事长。主要其他任职情况有：北京九州联宇信息技术有限公司董事、纵横经纬（北京）信息技术有限公司执行董事、厦门精图软件工程有限公司执行董事、北京中科数遥信息技术有限公司副董事长、北京嘉鸿富源投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
刘伊玲，湖南师范大学学生。
刘欢喜，1992年至 2004年，在湖南省衡阳市经济委员会工作；2004年至
2014年，在湖南富兴集团有限公司工作；2014年，刘欢喜决定从湖南富兴集团有限公司辞职到发行人处工作， 2014年至今，在发行人处任董事长助理。
2013年12月23日，华凯有限完成本次股权转让的工商登记。本次变更后，华凯有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|神来科技|1,600.00|
|深创投|1,534.00|
|周新华|1,510.79|
|熊 燕|500.00|
|柏智方德|400.00|
|才泓冰|383.00|
|战 颖|249.82|
|何志良|126.64|
|姜淑娥|100.00|
|谭克修|100.00|
|王安祺|100.00|
|孟学军|100.00|
|张 钧|100.00|
|童 钧|80.00|
|张小凡|60.00|
|刘伊玲|60.00|
|张 剑|56.00|
|王 萍|53.89|
|廖春青|52.00|
|谢建华|50.00|
|杜希尧|50.00|
|潘爱群|50.00|
|章 慧|47.17|
|彭红业|42.61|
|周 凯|41.51|
|黄永松|40.00|
|常夸耀|40.00|
|罗 明|40.00|
|杨红爵|37.17|
|李 宇|37.17|
|谢 波|35.00|
|汤 军|32.50|
|蒲海云|32.50|
|熊建国|31.17|
|卞慧波|31.17|

|||
|-|-|
|吴 启|30.00|
|姜国斌|30.00|
|程忠义|30.00|
|周清波|28.87|
|王 芳|28.87|
|李毅伟|28.87|
|刘欢喜|23.75|
|李 波|22.53|
|黄 杰|20.00|
|杨长清|20.00|
||8,067.00|

三、华凯有限整体变更为股份公司及变更后的股权演变
（一）2014年
4
月有限公司整体变更为股份公司
2014年2月28日，华凯有限召开临时股东会，全体股东一致同意以华凯有限截至2013年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为华凯创意，各股东在华凯创意的持股比例保持不变。
2014年3月28日，天健会计师事务所对华凯有限截至2013年12月31日的账面净资产值进行了审计并出具了“天健审[2014]2-135号”《审计报告》，确认华凯有限截至2013年12月31日经审计的净资产为120,152,413.19元。
2014年3月28日，发行人召开发起人会议暨第一次股东大会，全体发起人出席了会议，会议审议通过了《关于将湖南华凯创意展览服务有限公司整体变更为湖南华凯文化创意股份有限公司的议案》、《关于〈湖南华凯文化创意股份有限公司章程〉的议案》等。同日，华凯有限的全体股东签署了《湖南华凯创意展览服务有限公司整体变更设立湖南华凯文化创意股份有限公司的发起人协议》，一致同意以全体股东作为发起人，将华凯有限按截至2013年12月31日经审计的账面净资产值120,152,413.19元以1.49：1的比例折为8,067万股，整体变更为“湖南华凯文化创意股份有限公司”，各股东在华凯创意的持股比例保持不变。
2014年4月 10日，华凯创意在湖南省工商局办理了工商变更登记手续，并领
取了注册号为430193000020363的《营业执照》。
本次整体变更后，华凯创意股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（万股）|
|神来科技|1,600.00|
|深创投|1,534.00|
|周新华|1,510.79|
|熊 燕|500.00|
|柏智方德|400.00|
|才泓冰|383.00|
|战 颖|249.82|
|何志良|126.64|
|姜淑娥|100.00|
|谭克修|100.00|
|王安祺|100.00|
|孟学军|100.00|
|张 钧|100.00|
|童 钧|80.00|
|张小凡|60.00|
|刘伊玲|60.00|
|张 剑|56.00|
|王 萍|53.89|
|廖春青|52.00|
|谢建华|50.00|
|杜希尧|50.00|
|潘爱群|50.00|
|章 慧|47.17|
|彭红业|42.61|
|周 凯|41.51|
|黄永松|40.00|
|常夸耀|40.00|
|罗 明|40.00|
|杨红爵|37.17|
|李 宇|37.17|
|谢 波|35.00|
|汤 军|32.50|
|蒲海云|32.50|
|熊建国|31.17|
|卞慧波|31.17|
|吴 启|30.00|
|姜国斌|30.00|
|程忠义|30.00|
|周清波|28.87|

|||
|-|-|
|王 芳|28.87|
|李毅伟|28.87|
|刘欢喜|23.75|
|李 波|22.53|
|黄 杰|20.00|
|杨长清|20.00|
||8,067.00|

（二）2014年
10
月，增资
随着发行人各项业务的顺利开展和不断推进，公司需要增加自有资金以满足公司开展业务的资金需求。
2014年 9月 5日，华凯创意召开股东大会，全体股东一致同意公司注册资本由8,067万元增至9,178.11万元，新增加的1,111.11万元由文旅基金认缴和缴付，双方通过协商确认，增资价格为每股4.5元。
2014年 10月，文旅基金与华凯创意及华凯创意股东签订《增资协议》，约定文旅基金对华凯创意出资 49,999,950元，其中，11,111,100元计入注册资本38,888,850元计入资本公积。
2014年10月16日，天健会计师事务所出具天健验[2014]2-23号《验资报告》，经审验，截止 2014年 10月 10日，华凯创意已收到文旅基金缴纳新增注册资本49,999,950元，其中，11,111,100元计入注册资本，38,888,850元计入资本公积。
2014年10月13日，华凯创意完成本次增资的公司变更登记。本次变更后，发行人的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（万股）|
|神来科技|1,600.00|
|深创投|1,534.00|
|周新华|1,510.79|
|文旅基金|1,111.11|
|熊 燕|500.00|
|柏智方德|400.00|
|才泓冰|383.00|
|战 颖|249.82|
|何志良|126.64|

|||
|-|-|
|姜淑娥|100.00|
|谭克修|100.00|
|王安祺|100.00|
|孟学军|100.00|
|张 钧|100.00|
|童 钧|80.00|
|张小凡|60.00|
|刘伊玲|60.00|
|张 剑|56.00|
|王 萍|53.89|
|廖春青|52.00|
|谢建华|50.00|
|杜希尧|50.00|
|潘爱群|50.00|
|章 慧|47.17|
|彭红业|42.61|
|周 凯|41.51|
|黄永松|40.00|
|常夸耀|40.00|
|罗 明|40.00|
|杨红爵|37.17|
|李 宇|37.17|
|谢 波|35.00|
|汤 军|32.50|
|蒲海云|32.50|
|熊建国|31.17|
|卞慧波|31.17|
|吴 启|30.00|
|姜国斌|30.00|
|程忠义|30.00|
|周清波|28.87|
|王 芳|28.87|
|李毅伟|28.87|
|刘欢喜|23.75|
|李 波|22.53|
|黄 杰|20.00|
|杨长清|20.00|
||9,178.11|

（三）2015年
5
月，股份转让
2015年4月26日，华凯创意召开股东大会，全体股东一致同意罗明将其持有
公司的20万股股份转让给张剑；廖春青将其持有的公司32万股股份转让给曾繁
明；童钧将其持有的公司20万股股份转让给曾繁明；童钧将其持有的公司30万元股份转让给杨学清；童钧将其持有的公司16.25万股股份转让给刘欢喜；童钧将其持有的公司13.75万股股份转让给王芳。
股份转让各方就上述股权转让事宜分别签订《股份转让协议》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让原因|转让数量（万股）|价格（元/股）|定价依据|
|罗明|张剑|因离职自愿转让|20.00|4.50|参考文旅基金2014年10月投资入股的价格|
|廖春青|曾繁明|转让方因个人资金需求而转让|32.00|4.50||
|童钧|曾繁明|因离职自愿转让|20.00|4.50||
|童钧|杨学清|因离职自愿转让|30.00|4.50||
|童钧|刘欢喜|因离职自愿转让|16.25|4.50||
|童钧|王芳|因离职自愿转让|13.75|4.50||

本次受让方中，曾繁明、杨学清系新增股东，张剑、王芳、刘欢喜系公司员工股东。
a.曾繁明（外部自然人），1985年至今，任长沙电力局设计院电器设计师。
与周新华为朋友关系，从周新华处了解到股权转让信息，打算入股发行人。童钧、廖春青拟转让股权，发行人建议转让方将股权转让给曾繁明。
b.杨学清（外部自然人），1965年至1984年，任常德县轻化公司、常德县机电公司经理；1984年至 2006年，任浦沅集团劳服公司经理、液压附件厂厂长；
2006年至 2010年，任湖南恒通公司液压有限公司经理；2010年至今，任长沙
中联恒通机械有限公司董事长。与周新华为朋友关系，从周新华处了解到股权
转让信息，打算入股发行人。童钧拟转让股权，发行人建议转让方将股权转让
给杨学清。
c.张剑时任发行人财务总监助理，工作表现较好，罗明拟转让股权，发行人建议转让方将股权转让给张剑。
d.王芳时任发行人科技部部长，工作表现较好，童钧拟转让股权，发行人建议转让方将股权转让给王芳。
e.刘欢喜时任发行人董事长助理，工作表现较好，童钧拟转让股权，发行人建议转让方将股权转让给刘欢喜。
2015年5月6日，华凯创意完成本次股份转让的工商登记。本次变更后，华凯创意股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（万股）|
|神来科技|1,600.00|
|深创投|1,534.00|
|周新华|1,510.79|
|文旅基金|1,111.11|
|熊 燕|500.00|
|柏智方德|400.00|
|才泓冰|383.00|
|战 颖|249.82|
|何志良|126.64|
|张 钧|100.00|
|孟学军|100.00|
|王安祺|100.00|
|谭克修|100.00|
|姜淑娥|100.00|
|张 剑|76.00|
|刘伊玲|60.00|
|张小凡|60.00|
|王 萍|53.89|
|曾繁明|52.00|
|潘爱群|50.00|
|杜希尧|50.00|
|谢建华|50.00|
|章 慧|47.17|
|王 芳|42.62|
|彭红业|42.61|
|周 凯|41.51|

|||
|-|-|
|刘欢喜|40.00|
|常夸耀|40.00|
|黄永松|40.00|
|李 宇|37.17|
|杨红爵|37.17|
|谢 波|35.00|
|蒲海云|32.50|
|汤 军|32.50|
|卞慧波|31.17|
|熊建国|31.17|
|杨学清|30.00|
|程忠义|30.00|
|姜国斌|30.00|
|吴 启|30.00|
|李毅伟|28.87|
|周清波|28.87|
|李 波|22.53|
|杨长清|20.00|
|廖春青|20.00|
|罗 明|20.00|
|黄 杰|20.00|
||9,178.11|

（四）2015年
6
月，股份转让
2015年6月4日，华凯创意召开股东大会，全体股东一致同意曾繁明将其持有公司的52万股股份转让给周新华；杨学清将其持有公司的30万股股份转让给周新华。
股份转让各方就上述股权转让事宜分别签订《股份转让协议》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让原因|转让数量（万股）|价格（元/股）|
|曾繁明|周新华|曾繁明、杨学|52.00|4.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杨学清|周新华|清在支付转让款项前得知其所持有的股份有突击入股的嫌疑，认为其所受让的股份可能需根据监管要求锁定 3年，由于担心锁 定 时 间 过长，不确定性较大，曾繁明、杨学清决定从发 行 人 处 退股，实际控制人周新华拟增持股份。|30.00|4.50|

转让经过：因童钧离职自愿转让所持股份，廖春青因家庭资金需求需转让
部分股份，曾繁明、杨学清了解到公司正处于上市申请阶段，如上市成功则股
份有较大升值空间，愿意受让股份。定价依据为参考文旅基金2014年10月投资
入股的价格协商确定。股权转让协议签订后，曾繁明、杨学清在支付款项前得
知其所持有的股份有突击入股的嫌疑，认为其所受让的股份可能需根据监管要
求锁定3年，由于担心锁定时间过长，不确定性较大，曾繁明、杨学清决定从发行人处退股，实际控制人周新华拟增持股份。因曾繁明、杨学清受让股份时，
尚未向原转让方支付股权转让款项，各方同意由周新华直接向转让方廖春青、
童钧付款。
2015年6月4日，华凯创意完成本次股份转让的工商登记。本次变更后，华凯创意股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（万股）|
|神来科技|1,600.00|
|周新华|1,592.79|
|深创投|1,534.00|
|文旅基金|1,111.11|
|熊 燕|500.00|
|柏智方德|400.00|
|才泓冰|383.00|
|战 颖|249.82|

|||
|-|-|
|何志良|126.64|
|姜淑娥|100.00|
|谭克修|100.00|
|王安祺|100.00|
|孟学军|100.00|
|张 钧|100.00|
|张 剑|76.00|
|张小凡|60.00|
|刘伊玲|60.00|
|王 萍|53.89|
|谢建华|50.00|
|杜希尧|50.00|
|潘爱群|50.00|
|章 慧|47.17|
|王 芳|42.62|
|彭红业|42.61|
|周 凯|41.51|
|黄永松|40.00|
|常夸耀|40.00|
|刘欢喜|40.00|
|杨红爵|37.17|
|李 宇|37.17|
|谢 波|35.00|
|汤 军|32.50|
|蒲海云|32.50|
|熊建国|31.17|
|卞慧波|31.17|
|吴 启|30.00|
|姜国斌|30.00|
|程忠义|30.00|
|周清波|28.87|
|李毅伟|28.87|
|李 波|22.53|
|黄 杰|20.00|
|罗 明|20.00|
|廖春青|20.00|
|杨长清|20.00|
||9,178.11|

本次股权变动后至本股本演变情况说明的确认意见签署之日，发行人的股本
结构未发生变动。
四、发行人员工入股及离职员工转让股权的原则
（一）员工入股原则
截至本说明出具之日，共有 61名自然人成为或曾成为发行人股东，其中，45人为发行人员工（含离职员工16人），16人为外部人员。除周新华外，公司综合考虑下列因素确定员工入股的资格和范围：
1、公司中层以上干部可以入股，此类员工股东包括：王安祺、张剑、张小凡、王芳、周凯、黄永松、常夸耀、刘欢喜、李宇、熊建国、吴启、廖春青、杨长清、何志良、杨红爵、汤军、蒲海云、罗明、童钧、谢盛、李颂平、李海霞、陈翠英、粟荣亮、廖知心。
2、公司业务骨干和技术骨干可以入股，此类员工股东包括：彭红业、谢波、卞慧波、姜国斌、程忠义、周清波、李毅伟、谭克修、夏星星、王旭、陈云秀、谭俊、刘智华、李鹏、刘湘华。
3、具有较高忠诚度的公司早期员工，此类员工股东包括：王萍、李波、黄杰。
上述股东中，周新华、何志良、周凯、廖知心、夏星星、王旭、陈云秀、谭俊、卞慧波、汤军、蒲海云、黄永松、王萍为发行人报告期内三家已注销的关联方标牌标识公司、动画公司、模型公司的股东，该等人员均以增资方式成为发行人的股东，发行人同意其入股的主要原因是考虑该等人员在发行人处工作的贡献和作用。
发行人确定员工持股范围的原则和理念可鼓励员工工作积极性，有利于提高公司盈利水平和公司长远发展。员工持有股权后仍存在因各种原因从公司离职的情形，这种情况对于公司在首次同意员工入股时是无法预料的，公司一般均尊重员工的个人选择。
（二）离职员工转让股权的原则
1、自愿原则
员工所持股权系其自有财产，拥有自主处置权。员工离职后，根据自身实际情况、对行业的理解以及对公司未来发展的判断，自主决定是否对其持有的公司股权进行转让。
2、有利于公司股权结构稳定及持续经营的原则
公司及控股股东、实际控制人出于对公司股权结构稳定的考虑，会积极与离职员工沟通，充分了解其对所持股份的处置意向，向离职员工推荐公司认为适合持有公司股权的受让方，由双方充分协商确定转让事宜。公司一般推荐公司业务骨干、核心技术人员或外部投资者等人员受让离职员工的股份，公司业务骨干、核心技术人员持股能提高公司核心管理团队的凝聚力，有利于公司长远稳定发展，外部投资者入股则有利于改善公司治理结构和督促公司规范运作。
特此说明
湖南华凯文化创意股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员
对关于公司设立以来股本演变情况说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
周新华 邓亮 熊燕
王安祺 李惠莲 彭红业
岳意定 蔡健龙 高春鸣
监事签名：
王萍 周晓军 周小波
高级管理人员签名：
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|-|
|王安祺|

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|-|
|李惠莲|
|周 凯|

常夸耀 吴启
湖南华凯文化创意股份有限公司
年 月 日