海通证券股份有限公司关于
中天金融集团股份有限公司对
中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保之
独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任中天金融集团股份有限公司（以下简称“中天金融”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对中天金融对中天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）及其下属子公司提供担保暨关联事项出具核查意见。
一、担保情况概述
中天金融为推进金融战略布局，拟以现金对价的方式向贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）出售城投集团100%股权。目前，公司存在为城投集团及其下属子公司提供贷款担保的事项。鉴于本次重大资产出售完成后，公司将不再持有城投集团股权，上述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项。
上市公司为全资子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团有限公司等 4家全资子公司提供了连带责任保证担保，具体情况见下表：
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|债权人|担保对象名称|与公司的股权关系|决策程序|担保额度（万元）|实际发生日期|担保期|担保类型|
|中国华融资产管理股份公司贵州分公司|中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司|二级全资子公司|2015年年度股东大会|50,000.00|2016-12-01|2年|连带责任保证|
|海南股权交易中心有限责任公司|中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司|二级全资子公司|2016年年度股东大会|30,000.00|2016-04-17|2年|连带责任保证|
|申万宏源证券有限公司|中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司|二级全资子公司|2016年年度股东大会|50,000.00|2017-08-30|1年|连带责任保证|
|工商银行|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|二级全资子公司|2014年年度股东大会|77,700.00|2015-03-20|8年|连带责任保证|
|中国华融资产管理股份公司贵州分公司|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|二级全资子公司|2015年年度股东大会|40,000.00|2016-04-19|2年|连带责任保证|
|海通恒信国际租赁有限公司|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|二级全资子公司|2016年第二次临时股东大会|33,671.60|2017-03-28|2年|连带责任保证|
|平安信托有限责任公司|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|二级全资子公司|2016年年度股东大会|50,000.00|2017-09-07|1年|连带责任保证|

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|中国民生信托有限公司|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|二级全资子公司|2017年第四次临时股东大会|100,000.00|2017-08-30|2年|连带责任保证|
|华融国际信托有限责任公司|中天城投集团贵阳房地产开发有限公司|二级全资子公司|2017年第四次临时股东大会|76,200.00|2017-09-07|2年|连带责任保证|
|中国华融资产管理股份公司贵州分公司|中天城投集团城市建设有限公司|二级全资子公司|2014年年度股东大会|99,900.00|2015-04-09|3年|连带责任保证|
|华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司|中天城投集团城市建设有限公司|二级全资子公司|2015年年度股东大会|20,000.00|2016-12-22|2年|连带责任保证|
|交银国际信托有限公司|中天城投集团城市建设有限公司|二级全资子公司|2015年年度股东大会|35,000.00|2016-12-13|2年|连带责任保证|
|红塔银行股份有限公司|中天城投集团有限公司|一级全资子公司|2016年年度股东大会|35,000.00|2017-07-31|3年|连带责任保证|

前述担保事项均已按监管规则履行必要的公司内部决策程序，并已签订相应的担保协议。相关股东大会会议公告已分别于 2015年 3月 11日、2016年 2月27日、2016年8月13日、2017年5月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上（公告编号：临2015-25、临2016-30、临2016-76、临2017-109）。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保事项将提交2018年3月9日召开的公司第七届董事会第75次会议审议。关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述事项回避表决。
本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
1、被担保人名称：中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
2、住 所：贵州省贵阳市观山湖区管理委员会26层23号房
3、法定代表人：李凯
4、注册资本：70,100万元
5、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(一般经营项目：金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设；房地产开发与经营；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资；技术开发、服务、咨询；会议服务；物业管理。)
6、与公司关联关系：原系公司二级全资子公司，公司间接持有其100％股权；重大资产出售后，为实际控制人控制的公司
7、截至 2017年 9月 30日，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司经审计的总资产831,947.60万元，净资产132,634.67万元，2017年1-9月营业收入233,171.41万元，净利润50,254.64万元。
（二）中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
2、住 所：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段289号（中天花园玉兰园）3、法定代表人：李凯
4、注册资本：121,000万元
5、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(房地产开发与经营：小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的批零兼营；房屋租赁，房地产租赁业务)。
6、与公司关联关系：原系公司二级全资子公司，公司间接持有其100％股权；重大资产出售后，为实际控制人控制的公司
7、截至 2017年 9月 30日，中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的总资产 1,341,318.50万元，净资产 274,914.19万元，2017年 1-9月营业收入234,732.23万元，净利润62,356.93万元。
（三）中天城投集团城市建设有限公司
1、被担保人名称：中天城投集团城市建设有限公司
2、住 所：贵州省贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室
3、法定代表人：张智
4、注册资本：167,500万元
6、与公司关联关系：原系公司二级全资子公司，公司间接持有其100％股权；重大资产出售后，为实际控制人控制的公司
7、截至 2017年 9月 30日，中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资产1,033,194.25万元，净资产292,017.02万元，2017年1-9月营业收入386,425.30万元，净利润97,262.75万元。
（四）中天城投集团有限公司
1、被担保人名称：中天城投集团有限公司
2、住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心 C区（C2001大厦）15层1号
3、法定代表人：李凯
4、注册资本：200,000万元
5、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。章程记载的经营范围：水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政基础设施项目投资建设运营、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和管理；房地产开发与销售；酒店管理、住宿；房地产信息咨询、房地产经纪；房屋租赁；物业管理。
6、与公司关联关系：原系公司一级全资子公司，公司持有其100％股权；
重大资产出售后，为实际控制人控制的公司
三、担保协议的主要内容
本次重大资产出售完成后，前述担保事项将成为公司对外担保事项。对外担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要信息按原担保合同执行，公司继续承担担保责任。
为保证公司合法权益，公司将与公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司或其指定的第三方签署附生效条件的反担保协议。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次重大资产出售完成后，前述担保事项将变更成为公司对外担保事项，涉及的对外担保金额合计为4,460,568,000元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司的股东权益）14,911,590,480.79元比例为29.91%。截至目前，公司为全资子公司贵阳金融控股有限公司提供的担保余额 5,876,860,000元。
本次重大资产出售完成后，公司累计对外担保金额合计为 10,337,428,000元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司的股东权益）14,911,590,480.79元比例为69.32%，公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
五、关联担保的决策程序
2018年3月9日，中天金融第七届董事会第75次会议审议通过《中天金融集团股份有限公司关于对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案》。关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。公司独立董事出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。
本次关联对外担保事项尚需提交公司股东大会审议通过。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述担保对象均为公司拟对外出售的交易标的及其子公司，因公司本次重大资产出售事项而产生了对外担保，为保证公司
合法权益，中天金融将与其控股股东金世旗国际控股股份有限公司或其指定的第三方签署附生效条件的反担保协议。本次对外担保事项已经公司第七届董事会第 75次会议审议通过，公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，公司独立董事对本次对外担保发表了同意意见。本次对外担保履行了必要的审议程序，并及时披露了相关信息，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定的要求。本次对外担保尚需获得股东大会批准后方可实施。
本独立财务顾问对中天金融本次关联对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司拟为中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵欣 王金辉
海通证券股份有限公司年 月 日