发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一二年三月
中国 深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书目 录
第一节律师声明 ................................................................................................. 2第二节 正文 ....................................................................................................... 4一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 4二、本次发行上市的主体资格 ................................................................................... 5三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 6四、发行人的设立 ..................................................................................................... 14五、发行人的独立性 ................................................................................................. 14六、发起人或股东（实际控制人） ......................................................................... 17七、发行人股本及其演变 ......................................................................................... 18八、发行人的业务 ..................................................................................................... 20九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 25十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 28十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 33十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 34十三、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................... 41十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 42十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 44十六、发行人的税务 ................................................................................................. 45十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 47十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 48十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................. 50二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 51二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 53第三节本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................. 53
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
法律意见书
致：深圳市奇信建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市奇信建设集团股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
4、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师审查发行人关于本次发行上市的董事会、股东大会的会议通知、议程、签到册、表决票、会议决议及会议记录等文件，截至本法律意见书出具之日，发行人关于本次发行上市决议的程序及授权董事会的相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，具体如下：（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
1、2012年1月30日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共9名，代表股份18,000万股，占发行人总股本的100%。
本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并上市的相关议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》；
（2）《关于公司募集资金投资项目的议案》；
（3）《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》；
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行股票并上市相关事宜的议案》；
（5）《关于<公司章程（草案）>的议案》
2、本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并上市的股东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（二）本所律师对发行人2012年第一次临时股东大会的会议通知、会议议程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
（三）经本所律师核查，本次股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市事宜，该等授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市挂牌交易的同意。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师书面核查发行人设立时的股东大会决议文件、发行人持有的营业执照，工商行政管理局年检情况证明文件，发行人符合本次发行上市的主体资格，具体如下：
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、发行人系由深圳市奇信建设集团有限公司（下称“奇信有限”）以经审计的净资产400,569,563.26元中的18,000万元按1:1折股比例整体变更设立的股份有限公司，并于2011年9月28日取得了《企业法人营业执照》。
2、发行人现持有注册号为 440301103279723的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区江南名苑一、二层；法定代表人为叶家豪；注册资本为 18,000万元（实收资本：18,000万元）；公司类型为股份有限公司；经营范围为“建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；园林古建筑工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包叁级；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（《对外承包工程经营资格证书》有效期至2013年2月21日）；建筑材料、装
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书饰材料、消防器材及装饰灯具的购销；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；金属门窗工程专业承包、钢结构工程专业承包、城市园林绿化（凭资质证书经营）；太阳能、光伏设备安装工程（凭建设部门颁发的相关资质证书经营）”；营业期限为永续经营。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立至今，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。本所律师书面核查了天职深ZH[2012]38号《审计报告》、天职深ZH[2012]38-2号《内部控制鉴证报告》、天职深ZH[2012]38-1号《纳税审核报告》、天职深ZH[2012]38-4号《非经常性损益审核报告》、《招股说明书》、发行人2012年第一次临时股东大会会议文件、发行人为本次发行募集资金投资项目所作的《可行性研究报告》及相关政府部门出具的证明和发行人及相关人员的确认，并对发行人及相关人员进行访
谈，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据天职国际出具天职深ZH[2012]38号《审计报告》，发行人2009年度、 2010年度以及 2011年度归属于母公司股东的净利润分别为 3,980.41万元、6,935.4万元、10,803.96万元；截至2011年12月31日，发行人的资产负债率（母公司）为56.47%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据天职国际出具的天职深ZH[2012]38号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次公开发行前总股本为18,000万股，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、根据发行人2012年1月30日召开的2012年第一次临时股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议以及发行人的《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股份数为6,000万股，不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人的主体资格
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书（1）经本所核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条之规定。
（2）发行人系由奇信有限整体变更发起设立的股份公司，持续经营时间可以从奇信有限设立之日计算，奇信有限系于1995年5月12日成立的有限责任公司，持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条之规定。
（3）根据天职国际会计师事务所有限责任公司出具的天职深QJ[2011]697号《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。
（5）经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，没有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
（6）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
2、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、财务、机构及业务独立，且在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至之第二十条之规定，详见本法律意见书之“五、发行人的独立性”。
3、发行人的规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会、
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书总经理等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等制度规范前述组织机构的运作（详见本所律师出具的律师工作报告第十四部分），相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）经保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的个人简历及发行人股东大会决议、董事会决议、监事会决议，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，均能够忠实、勤勉履行职务且不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据发行人制定并实施的内部控制制度、天职国际出具的天职深ZH[2012]38-2号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人相关主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人不存在以下情形：
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书1）最近36个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态的情形；
2）最近36个月内违反工商、税收、劳动、社会保障、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
3）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
4）存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形；
5）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据发行人提供的财务管理制度、《审计报告》及发行人出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被法人股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、发行人的财务与会计
（1）根据天职国际出具的天职深ZH[2012]38号《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）根据天职国际出具的天职深ZH[2012]38-2号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据天职国际出具的天职深ZH[2012]38号《审计报告》和天职深ZH[2012]38-2号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职国际为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据天职国际出具的天职深ZH[2012]38号《审计报告》和天职深ZH[2012]38-2号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）根据天职国际出具的天职深ZH[2012]38号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定：
1）根据天职国际出具的天职深ZH[2012]38号《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度的净利润分别为3,980.41万元、6,935.4万元、10,803.96万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,982.32万元、7,013.28万元、10,876.83万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。
2）根据天职国际出具的天职深ZH[2012]38号《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度的营业收入分别为 677,932,764.68元、 1,100,216,799.06元、1,659,925,140.39元，累计超过3亿元。
3）发行人本次发行前的股本总额为18,000万元，超过3,000万元。
4）根据天职国际出具的天职深ZH[2012]38号《审计报告》，截至 2011年12月31日，发行人的无形资产(扣除土地使用权后)为93,739.93元，净资产为465,074,025.89元，无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为0.02%，不
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书高于20%。
5）根据天职国际出具的天职深ZH[2012]38号《审计报告》，截至 2011年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据天职国际出具的天职深ZH[2012]38-1号《纳税审核报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
（10）根据天职国际出具的天职深ZH[2012]38号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）根据发行人关于本次发行上市的股东大会决议以及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，募集到的资金将用于发行人主营业务，本次发行募集资金使用项目不为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条之规定。
（2）根据发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告、《招股说明书》及发行人确认，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。
（3）根据相关部门出具的核准、批复及证明，并经核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条之规定。
（4）经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，董事会将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。
（5）经发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条之规定。
（6）经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由奇信有限以整体变更方式设立、于2011年9月28在深圳市市场监督管理局登记注册的股份有限公司，经本所律师书面核查发行人设立过程中的相关会议文件、《审计报告》、《验资报告》、《发起人协议》、工商登记资料及营业执照等相关文件，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，发行人是合法成立的股份有限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
为核查发行人的独立性，本所律师书面核查了发行人的工商登记资料及证
书、验资报告、相关会议文件，并现场考察了发行人的生产经营场所，其具体情况如下：
（一）发行人业务独立
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书根据发行人及其子公司的营业执照、章程、《审计报告》、发行人出具的书面承诺说明，并经本所律师核查，发行人主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，发行人主营业务独立于控股股东、实际控制人，且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）。
（二）发行人资产独立、完整
1、发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位；发行人的资产均属于发行人，与股东所拥有的资产在权属关系上界定明确，发行人资产独立、完整，目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
2、根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、发行人出具的专项说明及本所律师的核查，发行人的资产（详见本法律意见书第十部分“发行人的主要财产”）均属于发行人，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、发行人及其子公司拥有独立于股东、关联方的完整的与业务经营有关的工程施工系统、辅助施工系统及配套设施，发行人及其子公司具有独立的业务承接、工程设计与施工和工程管理的能力，没有依赖股东的资产进行生产经营的情况。
（三）发行人人员独立
1、发行人建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事和工资管理等）制度，发行人员工与发行人签订了《劳动合同》。发行人已制定并实施了独立的行政管理规章和制度。
2、发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和发
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书行人章程的规定，通过合法程序进行。
3、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员没有在法人股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人机构独立
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理及公司职能部门等构成，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与法人股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。发行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
（五）发行人财务独立
1、发行人拥有独立的财务机构和财务管理制度，并设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度。
2、发行人拥有独立的银行账户。根据发行人在中国建设银行股份有限公司深圳红荔支行开设的基本存款账户（账户号码：105010020006394）及发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，发行人独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入股东的财务公司或结算账户的情形。
3、发行人独立纳税。根据发行人持有的深税登字440300192337969号《税务登记证》，发行人依法独立进行了纳税登记。根据发行人提供的近三年的纳税申报表和完税凭证及税务机关开立的证明，发行人独立纳税申报并履行了纳税义务（详见本法律意见书第十六部分“发行人的税务”）。
4、发行人独立财务决策。发行人董事会有9名成员，其中独立董事3名，不少于董事会成员的三分之一，发行人实际控制人叶家豪为发行人董事之一，发行
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书人能够独立作出财务决策，不存在被股东干预资金使用的情形。
综上，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供工程施工系统、辅助施工系统及配套设施，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
就发行人的发起人和股东，本所律师书面核查了发行人设立时的相关会议文件、相关股东的身份证明或企业法人营业执照及其公司章程等，并对相关股东进行了访谈，相关情况如下：
（一）发行人的发起人和股东
发行人系由奇信有限整体变更设立，发行人的发起人为叶家豪、叶国英、叶秀冬、深圳市智大投资控股有限公司（以下简称“智大控股”）、深圳市亚太投资管理有限公司（以下简称“亚太投资”）、江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）（以下简称“衡盈创投”）、汇智创业投资有限公司（以下简称“汇智创投”）、苏州国发宏富创业投资企业（有限合伙）（以下简称“宏富创投”）、深圳飞腾股权投资基金(有限合伙)（以下简称“飞腾基金”），均为发行人的现有股东。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人和股东均为有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的企业，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的发起人共 9名，均为发行人现有股东，其中 3名为自然人，6名为非自然人，均为境内的自然人或企业。各发起人和股东已足额缴纳其出资，发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，本次发行前,智大控股持有发行人10,177.2万股股份，占发行人股份总数的56.54％，为发行人控股股东；叶家豪先生持有智大控股40%的股权，对智大控股实行有效控制；且其亦直接持有发行人2,239.2万股股份，占发行人股本总额的12.44%，为发行人的第一大自然人股东，同时，其最近三年内一直担任发行人董事长，对发行人董事及高级管理人员的提名或任免、发行人的重大生产经营决策能够产生实质性影响，叶家豪为发行人的实际控制人。
根据发行人出具的专项说明并经本所律师核查，叶家豪先生最近三年内一直是发行人及其前身奇信有限的实际控制人，且未发生变更。
（三）发行人系由奇信有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在奇信有限经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发起人以其在奇信有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人系由奇信有限整体变更设立的股份有限公司，奇信有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。相关资产的产权变更登记手续正在办理中，权利人由奇信有限变更至发行人，不存在法律障碍。
七、发行人股本及其演变
为核查发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人自设立以来的历次股权转让、增资的工商登记资料，包括相关决议、公司章程、验资报告、股权转让协议、增资协议、变更后的公司章程和发起人协议等文件，并对相关人员进行了访谈，其具体情况如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书(一)发行人设立时的股本
发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人前身奇信有限自1995年5月设立以来，共发生四次股权转让和五次增资，2011年9月28日以整体变更的方式变更为发行人。
截至本法律意见书出具日，发行人注册资本为人民币18,000万元，总股本为18,000万股，股东及持股比例分别为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|智大控股|10,177.2|56.54|
|2|叶家豪|2,239.2|12.44|
|3|亚太投资|1,740.6|9.67|
|4|叶秀冬|1,080|6|
|5|宏富创投|900|5|
|6|叶国英|603|3.35|
|7|汇智创投|540|3|
|8|衡盈创投|360|2|
|9|飞腾基金|360|2|
||合计|18,000|100|

截至本法律意见书出具之日，发行人股东及股权结构未发生过其他变化，本所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发行人历次股权变动合法有效。
（三）发行人的股份质押情况
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书经本所律师的核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发起人将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
八、发行人的业务
本所律师书面核查了发行人及其子公司、分公司的企业法人营业执照或营业执照、公司章程、工商登记资料、审计报告及发行人的书面确认，并对发行人相关人员进行了访谈。发行人业务的具体情况如下：
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
（1）根据发行人持有的现行有效的《企业法人营业执照》及发行人的公司章程，其经营范围为“建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；园林古建筑工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包叁级；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（《对外承包工程经营资格证书》有效期至 2013年2月21日）；建筑材料、装饰材料、消防器材及装饰灯具的购销；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；金属门窗工程专业承包、钢结构工程专业承包、城市园林绿化（凭资质证书经营）；太阳能、光伏设备安装工程（凭建设部门颁发的相关资质证书经营）”。
发行人各子公司、分公司的经营范围如下：
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|-|-|-|-|
|序号|机构名称|机构类型|经营范围|
|1|奇信智能化|子公司|建筑智能化工程、电信工程、电子工程、计算机网络工程、建筑幕墙工程（取得相关行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|奇信幕墙|子公司|建筑幕墙工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程，建筑工程的设计、安装、施工、金属门窗工程（取得相关行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。|
|3|奇信设计院|子公司|环境艺术设计（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑装修装饰设计、建筑幕墙设计、建筑工程咨询（凭资质证经营）。|
|4|奇信工程管理公司|子公司|工程建设管理咨询，建筑工程（取得建设行政主管部门颁发的资质证后方可经营）。|
|5|大连奇信|子公司|建筑装修装饰工程设计施工；机电设备安装工程施工；消防设施工程设计施工；园林古建筑工程设计施工；建筑智能化工程设计施工；建筑幕墙工程设计施工；（以上均凭资质经营）。|
|6|辽宁奇信|子公司|许可经营项目：无；一般经营项目：建筑装修装饰工程、消防工程、园林工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程设计、施工，机电设备安装。|
|7|朝大贸易|子公司|装饰材料的销售；经营进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|8|北京英豪|子公司|许可经营项目：无；一般经营项目：专业承包；工程勘察设计；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售建筑材料、五金、交电、机械设备、金属材料；经济信息咨询（未获得专项许可的项目除外）”。|
|9|惠州奇信|子公司|新型材料的技术开发；销售：建筑装饰材料（不含危险化学品；不设商场、档口、仓储）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|10|云南分公司|分公司|接受公司委托，按公司资质等级核定范围和时限开展各类工程设计及承包活动。（以上经营范围内中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。|
|11|江门分公司|分公司|代总公司联系业务。|
|12|珠海分公司|分公司|建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；机电设备安装专业承包壹级；建筑智能化工程专业 承包壹级；园林古建筑工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包叁级；承包境外建筑装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；太阳能、光伏设备安装工程（以上各项按隶属企业资质证开展经营活动）；商业批发、零售（不含许可经营项目）。|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|13|陕西分公司|分公司|建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计申报；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项申报；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；园林古建筑工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包叁级；承包境内外建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭经营资格证在有效期内经营）；建筑材料、装饰材料、消防器材及装饰灯具的购销；从事货物，技术进出口业务（不含专营专控商品）。|
|14|江西分公司|分公司|建筑装修装饰工程专业承包；建筑装饰专项工程设计；建筑幕墙工程专业承包；建筑幕墙工程设计；机电设备安装工程专业承包；建筑智能化工程专业承包，园林古建筑工程专业承包；消防设施工程专业承包；建筑材料、装饰材料、消防器材及装饰灯具的购销；从事货物、技术进出口业务；太阳能、光伏设备安装工程。（凭资质证经营，以上项目国家有专项规定除外）。|
|15|武侯分公司|分公司|受主体委托从事：建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；园林古建筑工程专业承包贰级；消防设备工程专业承包叁级（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可的凭许可证在有效期内经营。|
|16|广州分公司|分公司|联系总公司业务。|
|17|佛山分公司|分公司|代公司承接业务。|
|18|安徽分公司|分公司|在总公司授权范围内经营|
|19|北京分公司|分公司|许可经营项目：无；一般经营项目：在隶属企业授权范围内从事建筑活动。|
|20|湖南分公司|分公司|在总公司经营范围内联系承办业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|21|太原分公司|分公司|为总公司招揽业务。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）|
|22|济南分公司|分公司|受本公司委托在公司资质证范围内从事工程施工（未取得专项许可的项目除外）。|
|23|龙岩分公司|分公司|受隶属公司委托，联系隶属公司建筑装修装饰工程、建筑装饰专项工程设计、建筑幕墙工程、建筑幕墙工程设计、机电设备安装工程、建筑智能化工程、园林古建筑工程、消防设施工程的业务；建筑材料及装饰材料（木材及危险化学品除外）、消防器材及装饰灯具的购销（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有部门的许可后方可经营）。|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|24|贵州分公司|分公司|为总公司接洽业务。|

根据发行人及其子公司、分公司的上述经营范围、章程、发行人的书面承诺说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司的实际经营业务与营业执照所述的经营范围一致，发行人主营业务为建筑装饰工程的设计与施工。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人获得资质及生产经营许可证的情况
经本所律师核查，发行人现持有如下资质及生产经营许可证书：
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|-|-|-|-|-|
|序号|资质证书号及名称|资质内容|承包工程范围|批准单位|
|1|B1034044030436建筑业企业资质证书|建筑装修装饰工程专业承包壹级|可承担各类建筑室内、室外装修装饰工程（建筑幕墙工程除外）的施工|住 房 和 城乡建设部|
|||建筑幕墙工程专业承包壹级|可承担各类型建筑幕墙工程的施工|住 房 和 城乡建设部|
|||建筑智能化工程专业承包壹级|可承担各类建筑智能化工程的施工|住 房 和 城乡建设部|
|||消防设施工程专业承包叁级|可承担建筑高度 24 米及以下，建筑面积 2.5 万平方米及以下的房屋建筑消防设施工程的施工|深 圳 市 住房 和 建 设局|
|||园林古建筑工程专业承包贰级|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍且建筑面积800平方及以下的单体仿古建筑工程、园林建筑，国家级 200 平方米及以下重点文物保护单位的古建筑修缮工程的施工|广 东 省 住房 和 城 乡建设厅|
|||机电设备安装工程专业承包壹级|可承担各类一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，35 千伏及以下变配电站工程，非标准钢构件的制作、安装|广 东 省 住房 和 城 乡建设厅|
|2|A144000087工程设计资质证书|建筑幕墙工程设计专项甲级|可从事资质证书许可范围相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务|住 房 和 城乡建设部|
|||建筑装饰工程设计专项甲级|可从事资质证书许可范围相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务|住 房 和 城乡建设部|
|3|4403200700037对外承包工程资|对外承包工程资格|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境|深 圳 市 科技 工 贸 和|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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||格证书||外工程所需的劳务人员|信 息 化 委员会|
|4|粤JZ安许证字（2011）020249建安全生产许可证|安全生产许可|建筑施工有效期为2011年3月7日起至2014年3月7日|广 东 省 住房 和 城 乡建设厅|

（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人自其前身奇信有限于1995年设立以来，经营范围共发生过六次变化，其相关变更均经相关机构审议通过，并办理了相应的工商变更登记手续，依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合法、有效。
发行人自设立以来，经营范围虽经上述变化，但其主营业务一直为从事建筑装饰工程的设计与施工，上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近三年内发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据天职国际出具的天职深ZH[2012]38号《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度的营业收入分别为67,793.28万元、110,021.68万元、165,992.51万元，其中主营业务收入分别为67,793.28元、110,021.68万元、165,887.44万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为100%、100%和99.94%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师
认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书九、关联交易及同业竞争
关于发行人的关联方、关联交易及同业竞争，本所律师书面核查了相关人员的身份证明、企业法人营业执照、公司章程、审计报告、工商登记资料以及发行人的相关内部管理制度、相关人员承诺，并对相关人员进行了访谈，相关情况如下：
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
（1）发行人的控股股东为智大控股，实际控制人为叶家豪，其基本情况详见本所律师出具的律师工作报告第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
（2）发行人实际控制人叶家豪除控制发行人外，亦控制有西安深业建筑装饰工程公司（以下简称“西安深业”），关于其具体情况详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
其他持有发行人5%以上股份的股东为亚太投资、叶秀冬、宏富创投，目前分别持有发行人9.67%、6%、5%的股份，其具体情况详见本所律师出具的律师工作报告第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
3、发行人的子公司
发行人现拥有九家子公司，分别为深圳市奇信环境艺术设计研究院有限公司（以下简称“奇信设计院”）、深圳市奇信建筑幕墙工程有限公司（以下简称“奇信幕墙”）、深圳市奇信工程管理有限公司（以下简称“奇信工程管理公司”）、深圳市奇信建筑智能化工程有限公司（以下简称“奇信智能化”）、大连市奇信装饰设计工程有限公司（以下简称“大连奇信”）、辽宁奇信装饰设计工程有限公司（以下简称“辽宁奇信”）、深圳市朝大贸易发展有限公司（以下简称“朝大贸易”）、北京英豪建筑装饰设计工程有限公司（以下简称“北京英豪”）、惠州市奇信高新
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书材料有限公司（以下简称“惠州奇信”），其具体情况详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、监事、高级管理职务的其他企业
（1）发行人的董事会成员包括：叶家豪、林长逵、余少雄、叶洪孝、周新凱、孙玉明、何文祥、陈国民、陈友春，监事会成员包括：张海岸、曾启明、宋雪山，高级管理人员包括：余少雄、罗卫民、叶国县、张轶、乔飞翔。
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）发行人董事叶洪孝先生现担任深圳市永智资产管理有限公司（以下简称“深圳永智”）副董事长，发行人董事周新凱现担任深圳市世纪润通房地产开发有限公司（以下简称“润通地产”）监事。关于上述企业的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
5、最近十二个月内存在关联关系的其他关联方
实际控制人近亲属叶秀冬女士曾担任深圳市东豪泰贸易有限公司（以下简称“东豪泰贸易”）董事，现东豪泰贸易已注销；叶家豪先生的弟弟叶国赞先生控制深圳市富冠通投资有限公司（以下简称“富冠通投资”），该公司现已注销。关于上述企业的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
（二）关联交易
发行人在报告期内发生的关联交易主要为关联租赁、关联方担保、股权收购及转让、资金往来等交易。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间的房屋租赁均系根据生产经营需要而发生，并按照市场公允价格执行；关联方担保均为关联方向发行人提供担保，有利于及时筹措生产经营发展所需资金，不存在发行人向关联方提供担保及损害发行人利益的情形；关联方股权转让及收购系发行人为解决所存在的关联交易及同业竞争情形而进行，有利于清理发行人所存在的关联交易及同业竞争情形；与关联方之间的其他应收、应付款主要为临时周转资金往来，且在报告期已清理完毕。经本所律师核查，根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
据此，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间发生关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见，不存在损害公司和公司股东利益的情形。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
（三）发行人有关关联交易决策程序的规定
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易规则》和《独立董事工作制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，上述关联交易公允决策的制度为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）发行人有关关联方关于规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东智大控股及实际控制人叶家豪先生分别出具了《避免关联交易的承诺函》，承诺：1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将尽量避
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书免、减少与公司发生关联交易。如关联交易无法避免，亦将严格遵守中国证监会和《公司章程》的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。2、在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司与奇信股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向奇信股份赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（五）同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业，不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（六）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
关于发行人的财产状况，本所律师书面核查了发行人目前拥有的主要资产文件，包括房屋所有权证、国有建设用地使用权出让合同、商标注册证书以及审计报告、房屋租赁合同等资料，与相关网站公开披露信息进行了逐一比对，并取得了发行人的书面确认，其相关情况如下：
（一）房屋所有权
经本所律师核查，截至2011年12月31日，发行人拥有的房屋所有权情况如下：
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|序号|产权人|房地产证号|房产名称|土地用途|宗地面积（㎡）|土地使用年限|建筑面积（㎡）|房屋用途|
|1|奇信有限|深房地产第3000652337号|江南名苑一层|商住混合用地|11,757.34|1996.8.26-2066．8.25|1,769.34|办公|
|2|奇信有限|深房地产第3000652341号|江南名苑二层||11,757.34|1996.8.26-2066.8.25|2,020.25|办公|
|3|奇信有限|深房地字第6000457960号|7号厂房|工业用地|1,952.69|1999.3.5-2049.3.4|6,039.6|仓储|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|4|奇信有限|深房地字第6000457961号|9号宿舍|806.24|1999.3.5-2049.3.4|2,608.2|仓储配套|

经本所律师核查，上述房屋均为受让取得，截至本法律意见书出具之日，上述房地产的权利人名称正在办理变更过程中。本所律师认为，发行人取得的上述房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷，其权利人名称变更不存在重大法律障碍。
（二）土地使用权
2012年 2月 6日，发行人子公司惠州奇信与惠州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以 1,445万元取得位于惠州市惠阳区平潭镇怡发工业园内、宗地编号为GP11131的土地使用权，出让年限为50年，面积为 50,000平方米。惠州奇信已经全额缴纳该地块的土地使用权出让价款，截至本法律意见书出具之日，该地的土地使用权证书正在办理中。
经本所律师核查，上述土地使用权系出让方式取得，本所律师认为，发行人子公司取得的上述土地使用权合法有效，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（三）商标专用权
1、注册商标专用权
经本所律师核查，截至2011年12月31日，发行人及其子公司共拥有六项国内注册商标专用权，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|权利人|注册号|使用商品类别|有效期限|
|1||奇信有限|4177040|第37类|2007.10.28-2017.10.27|
|2||奇信有限|4177041|第37类|2007.10.28-2017.10.27|
|3||奇信有限|4188883|第42类|2007.12.28-2017.12.27|
|4||奇信有限|5503942|第37类|2009.11.21-2019.11.20|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|5|奇信有限|6291092|第37类|2010.3.28-2020.3.27|
|6|北京英豪|7683458|第42类|2011.1.28-2021.1.27|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述商标中第1-5项的注册人名称正在办理变更过程中；发行人及其子公司合法拥有上述注册商标专用权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等注册商标专用权上未设置质押或其他第三方权利；其权利人名称变更不存在重大法律障碍。
（四）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至2011年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备主要有机器设备、运输工具及其他办公设备，发行人是通过承继奇信有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。
（五）租赁房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司的房屋租赁情况如下：
1、2009年8月18日，发行人与李伟标（出租方）签订《租赁合同》，租赁其位于江门市启华里45号3楼、建筑面积共200平方米的房屋，月租金额为800元，租赁期限自2009年8月18日至2014年8月31日。
2、2009年10月28日，发行人与胡清（出租方）签订《租房协议书》，租赁其位于成都武侯区临江东路36号S幢A单元20楼C号、建筑面积为138.12平方米的房屋，月租金额为1,000元，租赁期限自2009年11月1日起至2012年10月31日。
3、2010年1月26日，江西分公司与昌南工业园区管理委员会（出租方）签订《租赁合同书》，租赁其位于南昌市广州路169号、建筑面积共162平方米的房屋，月租金额为1,620元，租赁期限自2010年1月26日至2013年1月25日。
4、2010年7月1日，大连奇信与徐春志（系出租方徐浩迪之法定监护人）签
订《租赁协议》，租赁其位于大连市中山区友好路211号14层02号、建筑面积共70
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书平方米的房屋，月租金额为2,500元，租赁期限自2010年7月1日起至2012年6月30日。
5、2011年4月1日，发行人与支南（出租方）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于西安市碑林区青龙小区3幢0单元00102室、建筑面积共260.8平方米的房屋，月租金额为10,000元，租赁期限自2011年4月1日至2014年4月1日。
6、2011年5月1日，发行人与麦宝欣（出租方）签订《房屋居间租赁合同》，租赁其位于大良国际商业城A区2座三四层104、建筑面积为170.69平方米的房屋，月租金额为1,200元，租赁期限自2011年5月1日起至2014年4月30日。
7、2011年7月4日，发行人与北京金源时代购物中心有限公司（出租方）签订《写字间租赁合同》，租赁其位北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座1502号、建筑面积共为290.49平方米的房屋，租金为每日每平方米3.53元，租赁期限自2011年7月12日起至2013年7月11日。2012年1月18日，发行人、北京分公司与北京金源时代购物中心有限公司签订《权利义务转让协议》，将上述房屋转租给北京分公司。
8、2011年7月18日，发行人与张正龙（出租方）签订《租赁合同》，租赁其位于湖南省长沙市人民东路德政园林业科技中心商务楼、建筑面积共为200平方米的房屋，月租金额为4,000元，租赁期限自2011年7月18日至2016年7月17日。
9、2011年9月30日，发行人与孙世才（出租方）签订《安徽省房屋租赁合同》，租赁其位于合肥市屯溪路168号风和园14-606室、建筑面积共为232平方米的房屋，月租金额为2,500元，租赁期限为2011年10月1日至2014年10月1日。
10、2011年11月20日，济南分公司与山东风派特装饰工程有限公司（出租方）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于济南市高新区舜泰广场8号楼东座7层701-5号、建筑面积为167平方米的房屋，年租金额为25,000元，租赁期限自2011年11月20日至2013年7月31日。
11、2011年12月5日，发行人与山西省安业集团有限公司（出租方）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于太原市双塔西街50号“安业商务”区A座301号、建筑
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书面积共84.48平方米的房屋，月租金额为3,294.72元，租赁期限自2011年11月18日至2012年11月17日。
12、2011年12月20日，北京英豪与何绍勇（出租方）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦811室、建筑面积为129平方米的房屋，年租金额为9,600元，租赁期限为2012年1月1日起至2012年12月31日。
13、2011年12月21日，发行人与梁荣杰（出租方）签订《广州市房屋租赁合同》，租赁其位于广州市天河区员村路190号、建筑面积共75平方米的房屋，月租金额为2,625元，租赁期限自2011年12月20日起至2012年12月19日。
14、2011年12月21日，发行人与梁忠本（出租方）签订《广州市房屋租赁合同》，租赁其位于广州市天河区员村路192号、建筑面积共75平方米的房屋，月租金额为2,625元，租赁期限自2011年12月20日起至2012年12月19日。
15、2011年12月28日，发行人与温文辉（出租方）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于龙岩市新罗区东城登高东路登高小区238-2号四层、建筑面积共150平方米的房屋，月租金额为300元，租赁期限自2012年1月7日至2013年1月6日。
16、2011年12月31日，辽宁奇信与刘家辉（出租方）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于沈阳市沈河区友好街19号B901号、建筑面积为151.48平方米的房屋，年租金额为36,000元，租赁期限自2011年12月31日至2013年12月31日。
17、2012年1月1日，发行人与蒲建国、蒲嘉（出租方）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于小河区黄河路487号翡翠新村三期工程18跃19号8号、建筑面积共为213.38平方米的房屋，月租金额为4,500元，租赁期限自2011年12月1日至2014年12月31日。
18、2012年1月9日，奇信设计院与深圳市深福保（集团）有限公司（出租方）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于深圳市福田保税区长宝大厦BC段二楼整层、D段二楼D205建筑面积共2,083.83平方米的房屋，月租金额为93,772.35元（第三年起每年递增5%），租赁期限自2011年10月10日起至2019年10月31日。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书19、2012年1月10日，云南分公司与高诗雯（出租方）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于昆明市银海领域小区4栋单元403号、建筑面积为158.14平方米的房屋，年租金额为4.8万元，租赁期限自2012年1月1日到2014年12月31日。
20、2012年2月22日，珠海分公司与陈宝兵（出租方）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于珠海市香洲区唐家湾镇唐淇路1号6栋1单元301房、建筑面积为141.19平方米的房屋，月租金额为3,000元，租赁期限为2012年3月1日起至2017年2月28日。
根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件并经本所律师核查，发行人租赁上述房屋的行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人的正在履行过程中的合同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同主要有银行授信协议及借款合同、建筑工程施工合同等。
（一）根据本所律师核查，发行人将要履行、正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；该等重大合同均为发行人签订，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除本法律意见书正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据天职国际出具的天职深ZH[2012]38号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与其关联方之间的资金往来已清结、规范，发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
（六）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款主要为履约保证金、劳务工资保证金、工程备用金以及往来款等，其他应付款主要为应付的材料款和设备款，均为因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师书面核查了发行人的工商登记资料、会议文件、企业法人营业执照、公司章程等资料，其相关情况如下：
（一）发行人的增资扩股行为
经本所律师核查，发行人于2011年9月28日整体变更设立为股份公司。经本所律师核查，发行人设立以来未进行增资扩股行为。
（二）设立、收购、转让子公司
1、设立奇信设计院
2009年5月6日，经深圳市工商行政管理局核准，奇信有限在深圳市设立全资子公司奇信设计院。关于奇信设计院的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
2、设立大连奇信
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书2010年7月13日，经大连市工商行政管理局核准，奇信有限在大连市设立全资子公司大连奇信，关于大连奇信的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
3、设立辽宁奇信
2010年10月13日，经沈阳市工商行政管理局核准，奇信有限在沈阳市设立全资子公司辽宁奇信，关于辽宁奇信的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
4、设立奇信幕墙
2010年12月9日，经深圳市市场监督管理局核准，奇信有限在深圳市设立全资子公司奇信幕墙。关于奇信幕墙的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
5、设立奇信智能化
2010年12月15日，经深圳市市场监督管理局核准，奇信有限在深圳市设立全资子公司奇信智能化。关于奇信智能化的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
6、设立奇信工程管理公司
2010年12月22日，经深圳市市场监督管理局核准，奇信有限在深圳市设立全资子公司奇信工程管理公司，关于奇信工程管理公司的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
7、设立惠州奇信
2011年12月1日，经惠州市工商行政管理局核准，发行人在惠州市设立全资子公司惠州奇信，关于惠州奇信的具体情况，详见本所律师出具的律师工作报告
第九部分。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书8、收购北京英豪100%的股权
2011年4月30日，北京英豪召开股东会并通过决议，同意叶国英、叶三樟分别将其所持有北京英豪51%、49%股权转让给奇信有限。
2011年5月5日，奇信有限召开董事会并通过决议，同意以2011年4月30日为基准日经审计和评估的北京英豪净资产孰低原则收购北京英豪原股东所持的全部股权。
2011年5月6日，奇信有限与叶国英、叶三樟签订《股权转让协议》，同意受让叶国英、叶三樟所持有北京英豪51%、49%的股权，本次股权转让价格根据具有证券从业资格中介机构出具的基准日为2011年4月30日的审计报告、评估报告净资产孰低原则确定。
2011年5月23日，具有证券期货相关业务从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2011）京会兴审字第5-110号《审计报告》，经审计，截至2011年4月30日，北京英豪净资产为11,863,359.77元。
2011年5月25日，具有证券期货相关业务从业资格的开元资产评估有限公司出具开元深资评报字[2011]第034号《北京英豪建筑装饰设计工程有限公司股东全部权益价值评估报告书》，经评估，截至2011年4月30日，北京英豪股东全部权益评估值为1,213.82万元。
根据签订《股权转让协议》，本次股权转让价格为北京英豪2011年4月30日经审计的净资产。2011年6月9日，奇信有限向转让方叶国英、叶三樟支付了股权转让款。
2011年5月9日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了此次工商变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。
关于北京英豪的具体的情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
9、设立朝大贸易及收购其股权、增资
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书朝大贸易系经深圳市工商行政管理局核准于2009年4月7日由奇信有限、王志勇、叶文艺、叶建海、余少雄共同投资设立的企业，其设立时的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|奇信有限|44|44|
|2|王志勇|35|35|
|3|叶文艺|7|7|
|4|叶建海|7|7|
|5|余少雄|7|7|
||合计|100|100|

（1）2010年4月第一次受让朝大贸易股权
为减少关联交易，经朝大贸易于2010年4月13日召开股东会并审议通过，同意叶建海、叶文艺分别将其所持有朝大贸易7%的股权以1万元转让奇信有限，其他股东放弃优先购买权。
同日，叶建海、叶文艺（转让方）与奇信有限签订《股权转让协议》，就此次股权转让事宜进行约定；深圳联合产权交易所出具JZ20100413005号《股权转让见证书》，对此次股权转让予以见证。
2010年11月19日，深圳市市场监督管理局核准此次工商变更登记，并核发新的《企业法人营业执照》，此次股权转让完成后，朝大贸易股东及其股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|奇信有限|58|44|
|2|王志勇|35|35|
|3|余少雄|7|7|
||合计|100|100|

（2）2010年12月第二次受让朝大贸易股权
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书2010年12月3日，朝大贸易召开股东会并通过决议，同意王志勇、余少雄分别将所持朝大贸易35%和7%的股权以50万元、9万元的价格转给奇信有限。
同日，王志勇、余少雄与奇信有限签订《股权转让协议》，对此次股权转让相关事宜进行约定；对此，深圳联合产权交易所股份有限公司出具JZ20101203036的《股权转让见证书》，对此次股权转让予以见证。
2010年12月23日，深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更登记，并核发新的《企业法人营业执照》；至此，朝大贸易成为奇信有限全资子公司。
（3）2011年1月朝大贸易增资
2011年1月21日，朝大贸易股东奇信有限作出股东决定，同意将朝大贸易注册资本由100万元变更为300万元，所增资本全部由奇信有限认缴。
2011年1月25日，深圳市市场监督管理局核准了此次公司变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。
关于朝大贸易的具体的情况，详见本所律师出具的律师工作报告第九部分。
10、转让奇信劳务的股权
奇信劳务系于2006年11月13日在深圳市注册设立的企业，于2010年12月8日更名为“深圳市鸿升建筑工程劳务有限公司”，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103934413的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区滨河大道南侧嘉洲豪园二期3栋5-C（仅限办公），法定代表人为林凌浩，注册资本为50万元，经营范围为“建筑工程劳务分包（取得建设主管部门的资质证书，方可经营），建筑工程信息咨询”，市场主体类型为有限责任公司（自然人独资），经营期限为自2006年11月13日起至2026年11月13日，现已通过2010年年检，依法有效存续。
为规范公司的劳务用工，经奇信有限决定，同意将所持奇信100%股权（对应出资额50万元）以50万元的价格转给朱秋鸿。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书2010年12月21日，奇信有限与朱秋鸿签订《股权转让协议书》，对转让奇信劳务股权相关事宜进行约定。同日，深圳联合产权交易所出具JZ20101221093号《股权转让见证书》，对此次股权转让予以见证。
2010年12月28日，深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》，至此，奇信有限不再持有奇信劳务股权。
11、转让深圳业腾的股权
2010年12月7日，深圳业腾召开股东会并通过决议，同意奇信有限将其所持有深圳业腾32.5%的股权以747.5万元转给深圳市华恩投资发展有限公司，将其所持有深圳业腾7.5%的股权以172.5万元转让给宋晓峰。
2010年12月10日，深圳市民生会计师事务所出具深民会审字[2010]第168号《审计报告》，以2010年11月30日为基准日，对深圳业腾进行审计，经审计，截止2010年11月30日，深圳业腾净资产为22,556,286.8元。
2010年12月14日，奇信有限与深圳市华恩投资发展有限公司、宋晓峰（受让方）签订《股权转让协议》，就奇信有限转让深圳业腾股权相关事宜进行约定。
同日，深圳联合产权交易所出具JZ20101214060号《股权转让见证书》，对此次股权转让事宜进行见证。
2010年12月21日，深圳市市场监督管理局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》，至此，奇信有限不再持有深圳业腾股权。
12、转让智大置业的股权
因历史上股权转让关系，奇信有限自2007年5月8日起与智大置业存在交叉持股的情形，为对历史上形成交叉持股进行清理，奇信有限于2009年9月将其所持智大置业股权进行转让。
2009年7月30日，智大置业股东会作出决议，同意叶洪孝、叶国英分别受让奇信有限持有的智大置业40%、20%的股权。根据奇信有限与叶洪孝、叶国英于2009
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书年8月19日签订的《股权转让协议书》及于2009年9月18日签订《股权转让补充协议》，奇信有限将智大置业40%股权以400万元价格转让给叶洪孝，将智大置业20%股权以200万元转让给叶国英。2009年9月9日，经深圳市工商局核准，本次股权转让完成工商变更登记，交叉持股持股情形得以清理。
本所律师核查后认为，发行人上述设立、收购、转让的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，其设立、收购、转让合法有效。
（三）取得土地使用权
2012年2月6日，发行人全资子公司惠州奇信与惠州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：441303-2012-000023），取得位于惠州市惠阳区平潭镇怡发工业园内宗地编号为GP11131、面积为 50,000平方米的国有土地使用权，出让价格为 1,445万元，出让年限为 50年。截至本法律意见书出具之日，惠州奇信已经全额缴纳该地块的土地使用权出让价款，其土地使用权证书正在办理中。
（四）购买房产
1、2011年4月15日，奇信有限与陈利华、洪桂英签订编号为深（福）房现买字（2011）第6315号《深圳市二手房买卖合同》，购买其位于深圳市福田区江南名苑第2层二层、建筑面积为2,020.25平方米的房屋，合同总价款为2,000万元。
2011年4月19日，奇信有限取得由深圳市人民政府颁发的编号为深房地产第3000652341号的《房地产证》。
2、2011年4月15日，奇信有限与陈利华、洪桂英签订编号为深（福）房现买字（2011）第6317号《深圳市二手房买卖合同》，购买其位于深圳市福田区江南名苑第1层一层、建筑面积为1,769.34平方米的房屋，合同总价款为2,510万元。
2011年4月19日，奇信有限取得由深圳市人民政府颁发的编号为深房地产第3000652337号的《房地产证》。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，上述房产正在办理权利人名称变更手续。发行人及其子公司上述购买土地使用权和房产履行了相应的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，其相关权利证书的取得和权利人名称的变更不存在实质性法律障碍。
（五）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行并上市不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师书面核查了发行人目前适用的公司章程以及上市后适用的《公司章程（草案）》，并核查了发行人的董事会及股东大会会议资料，其相关情况如下：
（一）发行人章程的制定及修改
经本所律师核查，自发行人设立以来，其公司章程经历过一次变更，其具体情况如下：
1、发行人于2011年9月整体变更为股份公司过程中，各发起人根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，经2011年9月20日召开的创立大会暨第一次股东大会审议，通过了《深圳市奇信建设集团股份有限公司章程》，并于2011年9月28日在深圳市市场监督管理局备案。
2、2012年1月30日，发行人召开2012年第一次临时股东大会并通过决议，同意将公司经营范围变更为“建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；园林古建筑工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包叁级；承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（《对外承包工程经营资格证书》有效期至
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书2013年2月21日）；建筑材料、装饰材料、消防器材及装饰灯具的购销；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；金属门窗工程专业承包、钢结构工程专业承包、城市园林绿化（凭资质证书经营）；太阳能、光伏设备安装工程（凭建设部门颁发的相关资质证书经营）”，并据此对公司章程进行相应的修改，修改后的公司章程于2012年2月24日在深圳市市场监督管理局完成备案。
除上述章程修改情形外，自设立以来，发行人公司章程未发生过其他修改。
本所律师核查后认为，发行人章程或章程草案的制定及其修改已履行了法定程序，其制定和修改合法、合规、真实、有效。
（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人于2012年1月30日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修改。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序；
章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程的规定起草的；发行人《公司章程(草案)》的制定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程(草案)》中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师书面核查了相关的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人的职能部门设置情况，三会议事规则等
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书资料，具体情况如下：
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人根据其经营的特点，依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并根据生产经营需要，设立了董事会办公室、总工程师室、总裁办公室、行政人事管理中心、财务管理中心、策划控制中心、市场营销中心、工程运营中心、企业管理中心、投资管理中心和信息技术中心等职能部门。根据本所律师核查及经发行人确认，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）为保证公司规范运作，发行人分别制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。经本所律师审查，各议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人共召开了3次股东大会、5次董事会会议、3次监事会会议，经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、签到表、表决票、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
2012年1月30日，发行人召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，对原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分内容进行了修改，该等草案将于本次发行上市后生效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师核查了相关人员的简历、身份证明及其承诺、相关会议的决议文件，并对相关人员进行了访谈，对于发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况，具体如下：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
发行人的董事会由9名董事组成，其中有3名为独立董事；监事会由3名监事组成，其中有1名为职工监事；发行人现有5名高级管理人员，有1名高级管理人员担任董事。
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其承诺，并经本所律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形；董事、股东代表监事的选举均经公司股东大会以出席会议的股东所代表股权的100%通过，高级管理人员的聘任均经董事会会议以全票通过，不存在违反《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形，该等人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年发生的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，并履行了必要的法律手续，没有给公司生产经营管理造成实质性影响。
（三）发行人已聘请独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，独立董事的任职资格和职权范围符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书十六、发行人的税务
经本所律师书面核查发行人及其子公司的税务登记证、纳税申报表、审计报告、纳税审核报告、税收优惠批准文件、财政补贴文件等与发行人税务有关的资料，并对发行人及相关人员进行访谈，发行人及其子公司目前税务方面的情况如下：
（一）发行人及其子公司的税种税率
根据天职国际出具的天职深ZH[2012]38号《审计报告》和本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
1、增值税，按销售增值额17%计缴；
2、营业税，按应纳税营业额3%、5%计缴；
3、城市维护建设税，按应缴纳流转税额1%、5%、7%计缴；
4、教育费附加，按应缴纳流转税额3%计缴；
5、地方教育费附加，按应纳流转税额计缴，具体税率按各地政策执行；
5、企业所得税，发行人及其子公司报告期内各年度适用企业所得税税率情况如下：
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|序号|公司名称|2011年度（%）|2010年度（%）|2009年度（%）|
|1|发行人|24|22|20|
|2|奇信幕墙|25|25|——|
|3|奇信智能化|25|25|——|
|4|奇信设计院|25|25|25|
|5|奇信工程管理公司|25|25|——|
|6|辽宁奇信|25|25|——|
|7|朝大贸易|25|25|——|
|8|惠州奇信|25|——|——|
|9|北京英豪|25|——|——|
|10|奇信劳务|——|22|20|
|11|大连奇信|核定征收|25|——|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书注：根据大连市中山区地方税务局2011年3月21日出具的《定率核定通知书》（大地税中﹝2011﹞10476号），大连奇信自2011年1月起至2011年12月止，按照收入所得率法实行定率征收企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司所享受的税收优惠政策
1、发行人的所得税税收优惠
（1）全国人民代表大会常委会于 1980年 8月 26日颁发的《广东省经济特区条例》第14条规定：“特区企业所得税税率为15％”。发行人为设在深圳经济特区的企业，可以根据上述规定享受上述税收优惠。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企业所得税法》”）第 4条的规定，自 2008年 1月 1日起，企业适用的企业所得税税率为25%。
根据《企业所得税法》第 57条的规定，2007年 3月 16日前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的规定，自 2008年1月 1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。
报告期内，发行人及其设在深圳市的子公司根据上述规定享受相关企业所得税优惠。本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述企业所得税优惠合法、合规。
（三）财政补贴
经本所律师核查，最近三年，发行人享受的财政补贴情况如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书 2009年 10月 13日，深圳市科技工贸和信息化委员会和深圳市财政委员会联合下发深科工贸信中小字[2009]5号《关于下达 2009年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业信息化建设项目资助计划的通知》，发行人因“奇信建设信息化建设”项目获得16万元的财政资助。
本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
1、发行人依法纳税情况
根据深圳市国家税务局、深圳市保税区地方税务局出具的证明以及本所律师核查，发行人及其子公司自2009年1月1日或设立之日起至2011年12月31日期间能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护
根据深圳市人居环境委员会出具的证明及发行人出具的书面承诺，经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动未违反有关环境保护的要求，在近三年没有发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、部门规章和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人拟投资项目的环境保护
根据惠州市环境保护局于2012年2月15日出具惠市环建[2012]18号《关于惠
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书州市奇信高新材料有限公司建筑装饰部品部件模块化生产项目环境影响报告表的批复》、惠市环建[2012]19号《关于惠州市奇信高新材料有限公司设计研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，发行人的募投项目已取得相关部门的环境影响批复。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得主管环境保护部门的批复确认，符合我国现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的守法经营情况
根据深圳市市场监督管理局、深圳市社会保险基金管理局、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督、劳动社保等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关产品质量和技术监督、劳动社保方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查发行人与本次发行上市有关的董事会、股东大会会议文件，相关部门出具的备案证明，以及发行人的书面确认，发行人与募集资金的运用有关的情况如下：
（一）本次发行募集资金拟投资项目
根据发行人2012年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后按照轻重缓急顺序分别投入以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|建筑装饰部品部件模块化生产项目|22,102|22,102|

发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书
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|-|-|-|
|营销网络建设项目|6,376|6,376|
|设计研发中心建设项目|4,551|4,551|
|信息化系统建设项目|2,084.25|2,084.25|
|合计|35,113.25|35,113.25|

“建筑装饰部品部件模块化生产项目”和“设计研发中心建设项目”由本公司全资子公司惠州奇信投资并组织实施建设，待本次募集资金到位后，公司将以上两个项目投资资金通过增资的方式注入惠州奇信。“信息化系统建设项目”和“营销网络建设项目”由本公司自行投资并组织实施建设。
若本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，则资金缺口部分由公司自筹解决；若本次募集资金满足上述项目后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。
公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，如本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2012年第一次临时股东大会批准。
2、根据广东省发展和改革委员会于2012年1月16日颁发的121300490019003号和于2011年11月27日颁发的1113004900029021的《广东省企业基本建设投资项目备案证》，以及深圳市发展和改革委员会于2011年12月22日颁发的深发改备案[2011]0177号《社会投资项目备案通知》，发行人的上述募集资金投资项目已全部获得有权部门备案。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目均已获得相关政府主管部门的批准，依法签订了相关协议；该等项目均由发行
人及其子公司进行开发，不会导致同业竞争。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书（四）发行人募集资金投资项目实施方式
根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师书面核查发行人的《招股说明书》并经发行人确认，发行人的业务发展目标为：
以装饰行业为己任，本着“奇在创新、信于守诺”的理念，不断提高自身经营管理水平，致力于打造行业一流品牌，实现企业价值和股东权益的稳健增长，促进企业与员工事业的共同成长。
紧紧围绕装饰一体化产业，落实业务发展战略规划，重点实施“核心产业链一体化战略”和“创建一流品牌战略”，加大设计研究中心、产品开发、营销网络、产业基地等方面的投入，加快企业文化、品牌和信息化建设。充分整合企业资源，通过技术、工艺、材料和管理等方面的创新，不断开发新技术、新工艺和新产品，为客户提供优质、安全、健康和舒适的室内外设计、装饰工程服务，巩固并提高公司在国内同行业中的领先地位。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据对发行人及相关人员的声明、相关部门出具的证明等资料的书面核查，关于发行人及相关人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人的尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所律师核查，发行人目前与宿州市民福日化有限公司（原宿州市民福日用化工厂，以下简称“民福日化”）存在一项尚未了结诉讼，其具体情况如下：1、一审诉讼的相关情况
2006年 8月 8日，奇信有限与宿州市民福日化有限公司（原宿州市民福日用化工厂，以下简称“民福日化”）签订《建筑装饰工程施工合同》，约定由发行人承包施工宿州市民福日化有限公司“海天洗浴中心室内外装饰工程”，计划工期为135天（自进场之日起计算），工程造价为660万元。
2007年 2月 5日，民福日化以奇信有限质量不合格、延误工期等问题为由向宿州市中级人民法院提起诉讼，请求解除双方签订的建筑装饰工程施工合同、赔偿经济损失227万元及因质量问题给其造成的经济损失。
2007年 3月 8日，奇信有限以民福日化违反合同约定、未按期支付工程款为由，向宿州市中级人民法院提起反诉，请求法院解除双方签订的装饰工程施工合同、并由民福日化支付工程款315万元。
就上述诉讼情况，宿州市中级人民法院于2008年8月20日作出（2007）宿中民二初字第07号《民事判决书》，判决：1、解除民福日化与奇信有限2006年8月8日签订的《建筑装饰工程施工合同》；2、民福日化给付给奇信有限工程款 367,409.67元；3、奇信有限赔偿民福日化拆除费用 43,182.41元；4、奇信有限赔偿民福日化可得利益损失50万元。
上述判决作出后，奇信有限以不服一审判决为由，向安徽省高级人民法院提
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书出上诉，请求撤销（2007）宿中民二初字第07号民事判决书第2、3、4项内容，并由民福日化支付工程款315万元。
就上述上诉情况，安徽省高级人民法院于 2008年 12月 30日作出（2008）皖民一终字第0374号《民事裁定书》，以上述一审判决认定事实不清，证据不足为由，裁定撤销（2007）宿中民二初字第07号民事判决，发回重审。
根据上述安徽省高级人民法院的裁定，宿州市中级人民法院依法进行了重审，并于2011年3月24日作出（2007）宿中民二初字第07-1号《民事判决书》，判决：1、民福日化于判决生效后十日内给付奇信有限工程款1,661,659.6元；2、驳回民福日化的诉讼请求。
2、二审诉讼的相关情况
一审判决作出后，民福日化不服判决，于 2011年 5月 4日向安徽省高级人民法院提起上诉，请求撤销原判，发回重审或依法改判。2011年5月12日，奇信有限向安徽省高级人民法院提起上诉请求改判（2007）宿中民二初字第 07-1号民事判决书第一项金额为 2,263,277.98元，由民福日化承担本案所有诉讼、鉴定费用。截止本法律意见书出具之日，该案件尚在审理中。
经本所律师核查，上述诉讼所涉金额较小，且发行人不会因此受到较大损失，其诉讼结果对发行人的经营及业绩影响不大。除上述诉讼情形外，发行人、发行人各子公司、持有发行人5%以上的主要股东以及发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人董事长、实际控制人叶家豪、总经理余少雄先生出具的书面承诺，经本所律师核查，本所律师认为，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制，但参与了对《招股说明书》及其摘要有关法律问题的讨论，并对《招股说明书》及其摘要中可能存在的法律问题提出了建议。在《招股说明书》及其摘要定稿后，本所律师对《招股说明书》及其摘要进行了仔细的审阅，并对发行人在《招股说明书》及其摘要中对律师法律意见和律师工作报告所作的直接或间接引用进行了详细对照。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要对法律意见书及律师工作报告的引用适当。
本所律师认为：发行人《招股说明书》及其摘要之内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》（证监发行字[2006]5号）的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三节本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
本法律意见书正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 法律意见书[此页为广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
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