江西洪城水业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议文件江西洪城水业股份有限公司
JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO.,LTD.
2016年第三次临时股东大会会议材料
2016年 9月 8日
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江西洪城水业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议文件股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第三十二条规定，股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十四条规定，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第三十九条规定：
（一）股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式；
（二）股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人；
（三）在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额；
（五）股东或股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数；
四、根据公司《股东大会议事规则》第五十六规定，股东可以就议案内容提出质询和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者作必要的解释：
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江西洪城水业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议文件（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将明显损害股东共同利益。
五、根据公司《股东大会议事规则》第五十七条规定，召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江西监管局及上海证券交易所报告。
六、根据公司《股东大会议事规则》第六十二条规定，会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品或宠物者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。
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江西洪城水业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议文件江西洪城水业股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：
网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为 2016年 9月 8日(星期四)9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2016年9月8日(星期四)9:15-15:00。
现场会议：2016年9月8日(星期四)下午 14:30
股权登记日：2016年9月5日
会议地点：江西省南昌市灌婴路 99号公司四楼会议室
会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会
主持人：董事长李钢先生
一、主持人宣布股东出席情况、大会须知并宣布大会开始；
二、相关人员向大会报告议案，并审议本次会议议案；
1、江西洪城水业股份有限公司2016年半年度利润分配方案；
2、江西洪城水业股份有限公司关于调整公司董事会人数构成及修订《公司章程》部分条款的议案；
、江西洪城水业股份有限公司关于增加年度日常关联交易预计的议案；
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4、关于吴伟军先生辞去江西洪城水业股份有限公司第六届董事会独立董事的议案。
三、股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；
四、会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；
五、会议主持人宣读会议决议；
六、律师宣读法律意见书；
七、会议主持人宣布会议结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。
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江西洪城水业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议文件议案一
江西洪城水业股份有限公司
2016年半年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
经大信会计师事务所(特殊普通合伙）审计确认，2016年半年度公司合并报表实现的净利润177,488,159.22元，归属母公司的净利润136,453,063.78元；
2016年半年度母公司实现的净利润30,211,196.01元。根据公司章程规定，特作如下分配方案：
一、不计提法定公积金；
二、不计提任意公积金；
三、公司2016年半年度实现的可供分配的利润（母公司）30,211,196.01元,加上年初可供股东分配的利润总额为261,991,169.49元，本年度可供股东分配的利润共计为292,202,365.50元。公司2016年中期利润分配方案为：以2016年6月 30日公司总股本 438,663,125股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 1.3元人民币（含税），共分配现金股利57,026,260.25元，剩余219,151,774.12元未分配利润，结转到以后年度进行分配。
同时，以2016年6月30日公司总股本438,663,125股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，共计转增350,930,500股，转增后公司股本变更为789,593,625股。
公司第六届董事会第二次会议审议通过了本议案，现提请2016年第三次临时股东大会审议。
二〇一六年九月八日
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江西洪城水业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议文件议案二
江西洪城水业股份有限公司
关于调整公司董事会人数构成
及修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2016年 3月 17日经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554号），核准了公司发行股份购买资产的股份发行数量为 58,838,981股，发行股份募集配套资金的股份发行数量为 49,824,144股。
同时，根据公司实际情况，为提高董事会运作效率和战略决策水平，将调整董事会人数构成并相应修改《公司章程》部分。具体修订内容如下：
一、调整公司董事会人数构成
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，公司
对董事会成员人数构成进行调整：将公司董事会成员人数由9名调整为11名，其中非独立董事7名，独立董事4名。
二、修改《公司章程》情况
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|原条款|修改后条款|
|第六条 公司注册资本为人民币33,000万元。|第六条 公司注册资本为人民币438,663,125元。|
|第二十条 公司由南昌水业集团有限责任公司、南昌市煤气公司、泰豪软件股份有限公司、北京市自来水集团有限责任公司和南昌市公用信息技术有限公司五家发起人共同发起设立，成立时经批准发行的总股本为9000万股。公司于2004年5月17日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]52 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，并于2004年6月1日在上海证券交易所上市，本次发行后公司注册资本为14,000万元。公司于2010年12月21日经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010] 1868号），核准了公司非公开发行人民币普通股 8000 万股。2011年1月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记。目前，公司经批准发行的普通股总数为 220,000,000股。经公司2011年4月29号召开的2010年年度股东大会审议通过，以资本公积向全体股东以每10股转增 5 股，共转增股本 110,000,000 股，转增后公司普通股总股本为330,000,000股。|第二十条 公司由南昌水业集团有限责任公司、南昌市煤气公司、泰豪软件股份有限公司、北京市自来水集团有限责任公司和南昌市公用信息技术有限公司五家发起人共同发起设立，成立时经批准发行的总股本为9000万股。公司于2004年5月17日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]52 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，并于2004年6月1日在上海证券交易所上市，发行后公司注册资本为14,000万元。公司于2010年12月21日经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010] 1868号），核准了公司非公开发行人民币普通股 8000 万股。2011年1月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记。公司经批准发行的普通股总数为220,000,000股。经公司2011年4月29号召开的2010年年度股东大会审议通过，以资本公积向全体股东以每10股转增 5 股，共转增股本 110,000,000 股，转增后公司普通股总股本为330,000,000股。公司于2016年3月17日经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南|

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江西洪城水业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议文件
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||昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554号）。发行后公司普通股总数为438,663,125股。|
|第一百零八条 董事会由九名董事组成（含独立董事 3 名），其中设董事长一名，并将根据实际需要设副董事长一至二名。|第一百零八条 董事会由十一名董事组成（含独立董事 4 名），其中设董事长一名，并将根据实际需要设副董事长一至二名。|

公司第六届董事会第二次会议审议通过了本议案，现提请2016年第三次临时股东大会审议，并提请授权公司董事会办理上述事项的工商变更事宜。
二〇一六年九月八日
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江西洪城水业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议文件议案三
江西洪城水业股份有限公司
关于增加 2016年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，公司第五届董事会第十四次会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于洪城水业2016年度日常关联交易预计的议案》。2016年度因重大资产重组事项，公司分别收购了南昌市燃气集团有限公司51%股权，南昌公用新能源有限责任公司100%股权和南昌水业集团二次供水有限责任公司100%股权，新增了天然气销售、燃气安装及LNG、CNG的销售等业务，为了更好地满足生产经营的需要，公司向关联单位采购、租赁的关联交易金额比2016年年初预计的有所增加。
一、新增预计日常关联交易的类别与金额
单位：万元
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|关联方|交易类别|交易项目|2016年预计关联交易总金额|关联交易定价方式|
|南昌市政公用投资控股有限责任公司|关联租赁|场地租赁|30|协议价格|
|南昌市公共交通运输集团有限责任公司|采购商品|天然气销售|6,000|协议价格|
|南昌市公共交通运输集团有限责任公司|采购商品|水电费|300|协议价格|
|南昌市公共交通运输集团有限责任公司|关联租赁|场地租赁|400|协议价格|
|华润燃气郑州工程建设有限公司|接受劳务|工程施工|1,500|市场定价|
|华润（南京）市政设计有限公司|接受劳务|设计服务|600|市场定价|
|南昌市市政建设公司|关联租赁|场地租赁|5.3|协议价格|
|南昌水业集团给排水建材有限责任公司|采购商品|采购材料|4,500|协议价格|
|南昌水业集团南昌工贸有限公司|采购商品|采购材料|661|协议价格|
|南昌水业集团福兴能源管道有限公司|采购商品|采购材料|1,302|协议价格|
|合计|||15,298.3||

公司因重大资产重组事项预计 2016年以上部分日常关联交易数额将为15,298.3万元，比年初预计的关联交易增加15,298.3万元。
二、关联方介绍和关联关系
（1）、南昌市政公用投资控股有限责任公司
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江西洪城水业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议文件法定代表人：邓建新
成立日期：2002年10月23日
注册资本：贰拾肆亿陆仟陆佰伍拾伍万陆仟伍佰壹拾捌元伍角叁分
公司类型:有限责任公司（国有独资）
经营范围：资本运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务。（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：南昌市政公用投资控股有限责任公司为洪城水业的实际控制人，因此，南昌市政公用投资控股有限责任公司和洪城水业构成关联交易关系。
截止2016年3月31日，南昌市政公用投资控股有限责任公司总资4,558，426.79万元，所有者权益2,184,480.57万元，营业收入1,737.11万元，净利润-5,521.67万元。（该数据未经审计）
（2）、南昌市公共交通运输集团有限责任公司
法定代表人：李明
成立日期：2015年6月18日
注册资本：拾贰亿元整
公司类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：城市公交汽车客运（筹备有效期至 2015年 12月 16日）；物业管理；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：南昌市公共交通总公司为南昌市政公用投资控股有限责任公司的全资子公司，南昌公用新能源有限责任公司为洪城水业的全资子公司，南昌市政公用投资控股有限责任公司为洪城水业实际控制人，因此，南昌市公共交通总公司和南昌公用新能源有限责任公司构成关联交易关系。
截止2016年3月31日，江西南昌公共交通运输集团有限责任公司总资产
465,872.58万元，所有者权益208,090.56万元，营业收入12,449.19万元，净利润-9,818.57万元。（该数据未经审计）
（3）、华润燃气郑州工程建设有限公司
法定代表人：李燕同
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江西洪城水业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议文件成立日期：2002年6月19日
注册资本：玖仟肆佰肆拾万元整
公司类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；防腐保温工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；管道工程专业施工；地籍测绘；工程测量；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：华润燃气郑州工程建设有限公司为华润燃气（集团）有限公司全资子公司，华润燃气（集团）有限公司持有南昌市燃气集团有限公司49%的股份，因此华润燃气郑州工程建设有限公司和南昌市燃气集团有限公司构成关联关系。
截止2016年6月30日，华润燃气郑州工程建设有限公司总资产105,954.90万元，所有者权益12,475.94万元，营业收入19,299.56万元，净利润1,205.98万元。（该数据未经审计）
（4）、华润（南京）市政设计有限公司
法定代表人：朱锂坤
成立日期：1998年8月7日
注册资本：壹仟伍佰万元整
公司类型:有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：按甲级资质从事城镇燃气工程的设计及其技术咨询服务；压力管道的设计（GB类GB1级，GC类GC2级）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：华润燃气（集团）有限公司持有华润（南京）市政设计有限公司50%的股份，华润燃气（集团）有限公司持有南昌市燃气集团有限公司49%的股份，因此华润（南京）市政设计有限公司和南昌市燃气集团有限公司构成关联关系。
截止2016年6月30日，华润（南京）市政设计有限公司总资产6,959.69万元，所有者权益5,346.38万元，营业收入1,656.73万元，净利润435.15万元。（该数据未经审计）
（5）、南昌市市政建设有限公司
法定代表人：徐旭
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江西洪城水业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议文件成立日期：1981年6月10日
注册资本：壹亿元整
公司类型:有限责任公司（国有控股）
经营范围：实业投资；国内贸易；修建道路、下水道、路涵、污水处理、建筑工程、绿化工程、水利工程、电力工程（承装、承修、承试电力设施除外）房屋维修、小型市政机械维修。（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：南昌市政公用投资控股有限责任公司持有南昌市市政建设有限公司66%的股份，洪城水业持有南昌市燃气集团有限公司51%的股份，南昌市政公用投资控股有限责任公司为洪城水业的实际控制人。因此，南昌市市政建设有限公司和南昌市燃气集团有限公司构成关联交易关系。
截止2016年6月30日，南昌市市政建设有限公司总资产31,382.64万元，所有者权益10,786.50万元，营业收入372.99万元，净利润2.70万元。（该数据未经审计）
（6）、南昌水业集团给排水建材有限责任公司
法定代表人：李钢
成立日期：2010年5月18日
注册资本：壹仟万元整
公司类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：新型管材及配件、塑料建材、供水设施的生产、销售、安装、调试；钢材、消防器材、建筑材料、电线电缆销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：南昌水业集团给水建材有限责任公司为水业集团全资子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此洪城水业与南昌水业集团给水建材有限责任公司构成关联交易关系。
截止2016年6月30日，南昌水业集团给排水建材有限责任公司的总资产
7,840.88万元，所有者权益3,742.35万元，营业收入10,106.77万元，净利润575.54万元。（该数据未经审计）
(7)、南昌水业集团南昌工贸有限公司
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江西洪城水业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议文件法定代表人：李钢
成立日期：1997年7月17日
注册资本：贰佰伍拾伍万伍仟捌佰元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：易燃液体（甲苯、乙醇）毒害品（氯仿）腐蚀品（次氯酸钠、硫酸、盐酸、氢氧化钠）遇湿易燃固体（碳化钙）氧化剂（双氧水）（共五类）的批发（贸易无仓储）（许可有效期至2017年1月1日）；水暖配件、五金、交电、建筑材料制造、零售、批发；水电安装、修理；净水设备、水表及水表校验台检定、制造、修理；仪器仪表、电子产品的销售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：南昌水业集团南昌工贸有限公司为水业集团控股74.83%的控股子公司，而水业集团系洪城水业控股股东，因此洪城水业与南昌水业集团南昌工贸有限公司构成关联交易关系。
截止2016年6月30日，南昌水业集团南昌工贸有限公司的总资产1,295.01万元，所有者权益642.50万元，营业收入1,268.06万元，净利润72.01万元。（该数据未经审计）
（8）、南昌水业集团福兴能源管控有限公司
法定代表人：金平
成立日期：2013年4月18日
注册资本：壹仟万元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：电子产品、软件的研究、销售、安装及服务；电子产品的设计、生产。（以上项目国家有专项规定的除外）
关联关系：南昌水业集团福兴能源管控有限公司为水业集团控股51%的控股子公司，而水业集团系洪城水业控股股东，因此洪城水业与南昌水业集团福兴能源管控有限公司构成关联交易关系。
截止2016年6月30日，南昌水业集团福兴能源管道有限公司的总资产
12,259.12万元，所有者权益1,664.55万元，营业收入5,145.26万元，净利润163.34万元。（该数据未经审计）
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江西洪城水业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议文件三、关联交易的定价政策和定价依据
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；
既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易事项皆为采购或提供综合服务发生的日常关联交易，是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。根据公司章程和《股票上市规则》的相关规定，公司第六届董事会第二次会议审议通过了本议案，现提请2016年第三次临时股东大会审议。
二〇一六年九月八日
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江西洪城水业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议文件议案四
关于吴伟军先生辞去洪城水业
第六届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
因工作原因，独立董事吴伟军先生向公司董事会提出申请辞去公司第六届董事会独立董事及提名委员会委员和薪酬委员会委员的职务，辞职后吴伟军先生不在公司担任其他任何职务。
因吴伟军先生的辞职将导致公司董事会独立董事低于董事会总人数的三分之一，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《江西洪城水业股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，吴伟军先生的辞职申请应在公司股东大会选举新任独立董事补其缺额后生效。
公司董事会对吴伟军先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢!
公司第六届董事会第二次会议审议通过了本议案，同意吴伟军先生辞去公司第六届董事会独立董事及提名委员会委员和薪酬委员会委员的职务，现提请2016年第三次临时股东大会审议。
二〇一六年九月八日
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