国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州苏大维格光电科技股份有限公司
股权激励计划预留股票期权授予相关事项的
法律意见书
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二零一五年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
股权激励计划预留股票期权授予相关事项的
法律意见书
致：苏州苏大维格光电科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《苏州苏大维格光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司实施股票期权激励计划相关事宜分别出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）的补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划首次授予股票期权事项的法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司调整股权激励计划相关事项的法律意见书》。现就公司本次股权激励计划预留股票期权（以下简称“本次预留股票期权”）授予相关事项出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《公司章程》的有关规定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次预留股票期权授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次预留股票期权授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本法律意见书仅供公司为本次预留股票期权授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、面谈、查询等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次预留股票期权授予事项的批准和授权
本所律师已查验了以下文件：
1、公司第二届董事会第十二次、十五次、十六次会议决议；
2、公司第二届监事会第十三次、十六次、十七次会议决议；
3、公司第三届董事会第二次会议决议；
4、公司第三届监事会第二次会议决议；
5、公司2014年第一次临时股东大会决议；
6、《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》及修订对比说明；
7、《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及修订对比说明；
8、独立董事出具的相关独立意见。
本所律师经查验后确认：
截至本法律意见书出具之日，公司为本次预留股票期权授予已履行如下法定程序：
1、2013年9月5日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会审议通过了上述议案后，公司将本次股权激励计划的有关材料报中国证监会备案。
2、2013年9月5日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2013年 9月 5日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》发表了肯定的独立意见。
4、公司将本次股票期权激励计划的申请材料报中国证监会备案，根据中国证监会的相关反馈意见，公司对草案的部分内容进行了修订并报中国证监会审核无异议。
5、2013年12月25日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案。
6、2013年12月25日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案。
7、2013年12月25日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了肯定的独立意见。
8、2014年1月13日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》的议案。
9、2014年 1月 27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，确定公司首次股票期权授权日为2014年1月27日。
10、2014年1月27日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于核实公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
11、2014年1月27日，公司独立董事就股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项发表了肯定的独立意见。
12、2014年6月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
国浩律师（上海）事务所 法律意见书于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，公司董事会对股票期权的期权数量和行权价格进行了调整，股票期权授予数量由303.2万份调整为454.8万份，其中首次授予273.2万份调整为409.8万份，预留授予部分30万份调整为45万份；首次授予的股票期权行权价格由44.16元调整为29.41元。
13、2015年1月26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。
14、2015年1月26日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划预留期权授予激励对象名单的议案》，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
15、2015年1月26日，公司独立董事对《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》发表了肯定的独立意见。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留股票期权授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定。
二、本次预留股票期权的授予日
2014年 1月 13日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，预留股票期权拟在首次授予日后12个月内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。
2015年1月26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定公司本次预留股票期权的授权日为 2015年 1月 26日，同意向杨勇刚等 20名激励对象授予股票期权 45万份。
经本所律师核查，公司董事会确定的预留股票期权授予日不在下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师核查后认为，公司董事会确定的本次预留股票期权授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定。
三、本次预留股票期权的授予条件
根据《管理办法》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向股票期权激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、《股票期权激励计划（草案修订稿）》与重大事件时间间隔
（1）公司推出《股票期权激励计划（草案修订稿）》的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日；
（2）公司在披露《股票期权激励计划（草案）》至《股票期权激励计划（草案修订稿）》经股东大会审议通过后 30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，本次预留股票期权授予的条件已经满足，公司向激励对象
国浩律师（上海）事务所 法律意见书授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次预留股票期权授予已经取得了必要的批准与授权，本次预留股票期权的授予条件已经满足，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的相关规定。本次预留股票期权的授予尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（此页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书签署页）
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负责人：黄宁宁 经办律师：张隽
刘曦
2015年1月26日