股票简称：胜利精密 股票代码：002426 上市地：深圳证券交易所
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
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|交易对方|住所|通讯地址|
|苏州日亚|苏州市吴中区越溪街道苏街111号602室|苏州市吴中区越溪街道苏街111号602室|
|苏州镛博|苏州工业园区朝阳路1号|苏州工业园区朝阳路1号|
|王汉仓|苏州市工业园区水巷邻里花园|苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢|
|沈益平|苏州市工业园区湖畔天城|苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢|
|桑海玲|苏州市工业园区水巷邻里花园|苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢|
|桑海燕|苏州市工业园区湖畔天城|苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢|
|陆祥元|苏州市姑苏区泗井巷|苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢|
|王书庆|苏州市工业园区玲珑湾花园|苏州高新区珠江路855号|
|吴加富|苏州市工业园区玲珑湾花园|苏州高新区珠江路855号|
|缪磊|苏州市高新区长江路819号理想家园|苏州高新区珠江路855号|
|陈铸|南京市鼓楼区天竺路7号|南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地|
|高达汇丰|苏州工业园区唯亭镇星澄路9号B-A幢|苏州工业园区唯亭镇星澄路9号B-A幢|
|南京德聚|南京市玄武区玄武大道699-1号4层|南京市玄武区玄武大道699-1号4层|
|中科东海|台州市黄岩区西城街道南苑社区劳动南路289号|台州市黄岩区西城街道南苑社区劳动南路289号|
|高达梧桐|南京市建邺区江东中路359号一号楼B区2楼208室|南京市建邺区江东中路359号一号楼B区2楼208室|

独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一四年十二月
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估等工作尚未完成，除特
别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事
会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
1、以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权
本次交易方案为：本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王汉仓等 7名股东所持有的智诚光学73.31%股权、王书庆等 3名股东所持有的富强科技100%股权以及陈铸等 5名股东所持有的德乐科技100%股份，同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
经交易各方协商，本次交易公司向智诚光学 7名股东、富强科技 3名股东及德乐科技 5名股东合计支付 15,123.90万股上市公司股份和 20,598.31万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|智诚光学||||||
|1|王汉仓|32.34%|9,846.98|10,820,857|-|
|2|沈益平|13.86%|4,220.13|4,637,505|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|3|桑海玲|11.55%|3,516.78|3,864,593|-|
|4|桑海燕|4.95%|1,507.19|1,656,253|-|
|5|苏州日亚|4.94%|1,505.28|1,654,154|-|
|6|陆祥元|3.30%|1,004.79|1,104,165|-|
|7|苏州镛博|2.35%|716.82|787,714|-|
|小计||73.31%|22,317.98|24,525,241|-|
|富强科技||||||
|8|王书庆|65.00%|49,655.62|39,853,538|13,388.90|
|9|吴加富|25.00%|19,098.31|15,328,275|5,149.58|
|10|缪磊|10.00%|7,639.33|6,131,319|2,059.83|
|小计||100.00%|76,393.26|61,313,132|20,598.31|
|德乐科技||||||
|11|陈铸|81.02%|49,463.47|54,355,462|-|
|12|南京德聚|5.01%|2,983.60|3,278,681|-|
|13|高达汇丰|6.33%|3,203.43|3,520,253|-|
|14|高达梧桐|2.64%|1,334.73|1,466,736|-|
|15|中科东海|5.00%|2,529.37|2,779,527|-|
|小计||100.00%|59,514.60|65,400,659|-|
|合计|||158,225.84|151,239,032|20,598.31|

2、向其他特定投资者发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 45,875.84万元，主要用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。按照本次发行底价 9.91元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过4,629.25万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
二、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易的标的资产为智诚光学73.31%股权、富强科技100%股权、德乐
科技100%股权，截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，评估机
构尚未正式出具评估报告。经初步评估，智诚光学73.31%股权的预估值为 22,317.98万元、富强科技100%股权的预估值为 76,393.26万元，德乐科技100%股权的预估值为59,514.60万元。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估等工作尚未完成，根据《购买资产协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估结果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整，届时双方将签署补充协议，对差额部分以现金或股份方式予以调整。
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（1）向本次交易对方发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即9.10元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）向其他特定投资者发行股份的价格
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.91元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
（1）向本次交易对方发行股份数量
根据《购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受胜利精密发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格）÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让出资额（万元）|出让比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|智诚光学|||||||
|1|王汉仓|980|32.34%|9,846.98|100.00%|10,820,857|
|2|沈益平|420|13.86%|4,220.13|100.00%|4,637,505|
|3|桑海玲|350|11.55%|3,516.78|100.00%|3,864,593|
|4|桑海燕|150|4.95%|1,507.19|100.00%|1,656,253|
|5|苏州日亚|149.81|4.94%|1,505.28|100.00%|1,654,154|
|6|陆祥元|100|3.30%|1,004.79|100.00%|1,104,165|
|7|苏州镛博|71.34|2.35%|716.82|100.00%|787,714|
|小计||2,221.15|73.31%|22,317.98|-|24,525,241|
|富强科技|||||||
|8|王书庆|325|65.00%|49,655.62|73.04%|39,853,538|
|9|吴加富|125|25.00%|19,098.31|73.04%|15,328,275|
|10|缪磊|50|10.00%|7,639.33|73.04%|6,131,319|
|小计||500|100.00%|76,393.26|-|61,313,132|
|德乐科技|||||||
|11|陈铸|5,266.03|81.02%|49,463.47|100.00%|54,355,462|
|12|南京德聚|325.86|5.01%|2,983.60|100.00%|3,278,681|
|13|高达汇丰|411.61|6.33%|3,203.43|100.00%|3,520,253|
|14|高达梧桐|171.5|2.64%|1,334.73|100.00%|1,466,736|
|15|中科东海|325|5.00%|2,529.37|100.00%|2,779,527|
|小计||6,500.00|100.00%|59,514.60|-|65,400,659|
|合计||||158,225.84|-|151,239,032|

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照预估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过 45,875.84万元；
按照本次发行底价 9.91元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 4,629.25万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司再出现派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、发行股份的锁定期
（1）王汉仓等9名自然人的锁定期安排
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等 9名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起 12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行后 36个月内不转让）。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|持有本次发行股份合计数（股）|
|1|王汉仓|30%|30%|20%|10%|10%|10,820,857|
|2|沈益平|30%|30%|20%|10%|10%|4,637,505|
|3|桑海玲|30%|30%|20%|10%|10%|3,864,593|
|4|桑海燕|30%|30%|20%|10%|10%|1,656,253|
|5|陆祥元|-|-|80%|10%|10%|1,104,165|
|6|陈铸|30%|30%|20%|10%|10%|54,355,462|
|7|王书庆|30%|30%|20%|10%|10%|39,853,538|
|8|吴加富|30%|30%|20%|10%|10%|15,328,275|
|9|缪磊|30%|30%|20%|10%|10%|6,131,319|
|合计||-|-|-|-|-|137,751,967|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后
方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后
方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
（2）苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。
（3）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的胜利精密的股份，自股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购
重组委审核
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及发行股份购买资产，根据标的资产的预估值，预计上市公司购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方与胜利精密及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
（四）本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，高玉根先生系公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，高玉根仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的 2013年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司 2013年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、盈利承诺及补偿
根据本次交易安排，公司与智诚光学王汉仓、富强科技王书庆、德乐科技陈铸等 9名自然人签署了《利润预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿如下：
（一）王汉仓等9名自然人的盈利承诺
智诚光学的全体自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与公司约定，其承诺智诚光学 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元；富强科技的全体股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技 2015年度、2016年度、2017年
度合并归属于母公司净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、14,400万元；德乐科技的实际控制人陈铸与公司约定，德乐科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 8,000万元、9,600万元、11,520万元。
单位：万元
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|序号|公司|2015年|2016年|2017年|合计|
|1|智诚光学|4,000.00|4,500.00|5,500.00|14,000.00|
|2|富强科技|10,000.00|12,000.00|14,400.00|36,400.00|
|3|德乐科技|8,000.00|9,600.00|11,520.00|29,120.00|
|合计||22,000.00|26,100.00|31,420.00|79,520.00|

王汉仓等 9名自然人所承诺的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度。如本次发行股份及支付现金购买资产在 2015年内实施完毕，利润补偿期间为 2015年、2016年、2017年；如本次发行股份及支付现金购买资产未能在 2015年内实施完毕，则盈利补偿期间顺延，顺延期间及盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
（二）补偿义务
如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则王汉仓等 9名自然人将以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。公司将分别在 2015年、2016年、 2017年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。
（三）利润补偿方式及数额
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
（I）累积计算补偿公式
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（II）分期计算补偿公式
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数及其在补偿期限内获得的胜利精密送股、转增的股份数。
若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
对于盈利补偿金额，以富强科技为例说明如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|合计|
|承诺利润|10,000.00|12,000.00|14,400.00|36,400.00|
|承诺利润的80%|8,000.00|9,600.00|11,520.00|29,120.00|
|实际净利润|13,000.00|9,000.00|12,000.00|34,000.00|
|当年应补偿金额(Y1)|-|-|-||
|当年应补偿金额(Y2)|不适用|6,296.15|不适用||
|当期应补偿金额Max(Y1,Y2)|-|6,296.15|-|6,296.15|

富强科技100%股权的交易价格根据预估值确定为 76,393.26万元，富强科技的全体股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、14,400万元。
假定 2015年度、2016年度、2017年度富强科技实际净利润分别为 13,000万元、9,000万元、12,000万元，则（以下计算过程数值单位均为万元）：
2015年，实际净利润超过承诺利润，无需补偿；
2016年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=（10,000+12,000-13,000-9,000）÷36,400×76,393.26
=0
按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y2)=（12,000-9,000）÷36,400×76,393.26=6,296.15
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)= 6,296.15
根据应补偿股份数的计算公式，富强科技的各补偿义务人的补偿股份数如下（单位：万股）：
王书庆应补偿股份数=6,296.15÷9.1×（39,853,538÷61,313,132）=449.73
吴加富应补偿股份数=6,296.15÷9.1×（15,328,275÷61,313,132）=172.97
缪磊应补偿股份数=6,296.15÷9.1×（6,131,319÷61,313,132）=69.19
2017年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数但高于当年承诺净利润数的80%，“当期计算补偿公式”（II）不适用，只按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=（36,400-34,000）÷36,400×76,393.26-6,296.15＜0
从而，当期应补偿金额按0取值，且已经补偿的金额不冲回。
（四）减值补偿
补偿期限届满后，胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
则补偿义务人将另行补偿股份，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额
另需补偿的股份数量为：
补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
乙方各自应另行补偿股份数不超过其届时尚未解禁的股份总数。
若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照《利润预测补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现
金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购乙方当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。
六、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为 98,554.9064万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到 118,308.0572万股，股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|高玉根|359,784,000|36.51%|359,784,000|30.41%|
|其他内资持股|625,765,064|63.49%|672,057,540|56.81%|
|王汉仓等 9 名自然人、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐、苏州日亚、苏州镛博|—|—|151,239,032|12.78%|
|总股本|985,549,064|100.00%|1,183,080,572|100.00%|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为9.10元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价9.91元/股计算。
注2：假定高玉根及其一致行动人不参与募集配套资金的认购。
注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。
本次交易完成后，控股股东高玉根持股比例由本次交易前的36.51%变为30.41%，仍为公司控股股东及实际控制人。
七、本次交易方案实施需履行的审批程序
1、胜利精密本次资产重组已经履行的审批程序
2014年 12月 18日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次
交易方案及相关议案。
2、胜利精密本次资产重组尚需履行的审批程序
（1）在本次交易的审计、评估等事项完成后，公司召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次交易相关事项；
（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
（4）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、股票停复牌安排
因筹划本次重大资产重组事宜，胜利精密股票自 2014年 9月 19日起停牌，并将于董事会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关事项后向深交所申请股票复牌。复牌后，公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
九、待补充披露的信息
2014年12月18日，胜利精密召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估价值等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行最终审计及评估工作，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，届时公司将编制《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，经审计的财务数据、资产评估结果等将在《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予
以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
二、本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、在本次交易的审计、评估等事项完成后，公司召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次交易相关事项；
2、胜利精密股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产估值风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定。本次评估以2014年9月30日为评估基准日，截至评估基准日，本次标的资产的整体预估值为158,225.84万元，标的资产未经审计的账面价值为34,923.69万元，整体增值率为353.06%。
其中：智诚光学100%股权的预估值为 30,444.15万元，较未经审计的净资产账面价值16,861.34万元增值约13,582.81万元，增值率约80.56%；截至评估
基准日，富强科技100%股权的预估值为 76,393.26万元，较未经审计的净资产账面价值 1,685.17万元增值约 74,708.09万元，增值率约4,433.27%；截至评估基准日，德乐科技100%股权的预估值为 59,514.60万元，较未经审计的净资产账面价值20,877.82万元增值约38,636.78万元，增值率约185.06%。
由于与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。
四、业绩承诺不能达标的风险
智诚光学的全体自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与公司约定，其承诺智诚光学 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元；富强科技的全体股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、14,400万元；德乐科技的实际控制人陈铸与公司约定，德乐科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 8,000万元、9,600万元、11,520万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|1|智诚光学|4,000|4,500|5,500|14,000|
|2|富强科技|10,000|12,000|14,400|36,400|
|3|德乐科技|8,000|9,600|11,520|29,120|
|合计||22,000|26,100|31,420|79,520|

该等业绩承诺系主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，与标的公司历史
经营数据差异较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司
的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
截至评估基准日，本次标的资产的整体预估值为 158,225.84万元，标的资产未经审计的账面价值为 34,923.69万元。本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
六、本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来智诚光学、富强科技、德乐科技仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与智诚光学、富强科技、德乐科技仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
七、市场竞争风险
智诚光学的主营业务为手机、平板电脑等移动智能终端液晶显示器视窗防护玻璃的研发、生产和销售。近年来随着触控及显示技术的发展，智能手机、平板电脑等移动智能终端销量快速增长，视窗防护玻璃需求旺盛。若未来不断有新的竞争对手突破行业技术、资金、规模等壁垒，进入视窗防护玻璃行业，将导致行业竞争加剧。如果智诚光学不能有效应对视窗防护玻璃市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等方面的优势，将会对智诚光学的经营业绩产生一定的影响。
富强科技是一家智能制造全方位解决方案提供商，为客户提供定制化的自
动化生产线系统集成方案，以及生产制造其中的部分组装与检测设备。由于行
业定制化设计+订单式生产的属性，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。富强科技以其强大的方案策划和产品设计能力于近年来逐渐发展壮大，如果富强
科技不能继续保持现有快速增长的趋势，不能保持在方案策划和产品设计环节
的竞争优势，其市场竞争力和盈利能力将会存在下降的风险。
德乐科技从事的业务为移动通信渠道服务，包括移动智能终端的分销与零售以及为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。德乐科技以其良好的服务运营能力、广泛的零售渠道、多层次的线上及线下分销体系，在近年来取得了良好发展，积累了优质的客户、用户及渠道资源。但德乐科技所处行业市场化程度较高，市场竞争激烈。目前德乐科技在市场中具有一定的竞争优势和行业知名度，但如若行业竞争进一步加剧，德乐科技的市场占有率和盈利能力将会存在下降的风险。
八、盈利波动的风险
本次收购的标的公司智诚光学、富强科技及德乐科技均从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，市场需求波动性较强。本次收购的标的公司在其所经营的细分市场具有良好的经营记录和成长前景，以及优质的客户资源，并可通过本次收购进一步发挥协同效应，提升其盈利能力和风险抵御能力，但
若下游行业的需求变化较大带来本次收购的标的公司盈利水平出现大幅波动，则会影响收购后公司整体的盈利水平稳定性。
九、核心人员流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，智诚光学、富强科技和德乐科技快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式。智诚光学、富强科技和德乐科技均拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
十、合规风险
本次交易收购标的数量及标的资产所涉及细分行业较多，近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等方面尚需进一步完善。本次交易完成后，本公司将进一步加强对标的公司各方面合规性的管理工作，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。
十一、经营场所租赁风险
智诚光学和富强科技生产经营场所以租赁方式取得，德乐科技门店经营所需的物业均通过租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨，智诚光学、富强科技、德乐科技可能需要更换新的经营场所，这将对智诚光学、富强科技、德乐科技的经营活动产生不利影响。
十二、德乐科技公司类型变更的风险
本次重组中德乐科技为股份公司，交易对方中陈铸为德乐科技的董事长，在本次交易交割过程中，德乐科技或存在将公司类型变更为有限责任公司的需要。陈铸及其他德乐科技股东已出具承诺，若因陈铸任职原因导致股份转让限
制，将在本次重组交割时先行将德乐科技变更为有限责任公司再转让股权，保证本次重组交割的顺利完成。若本次交易交割时，德乐科技无法及时变更为有限责任公司，则会对本次交易的过户带来一定的影响。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本预案“第七节本次交易的报批事项及风险提示”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易的报批事项及风险提示”，注意投资风险。
目录
董事会声明 ................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案 ................................................................................................................... 4二、本次交易标的资产的估值及交易作价 ........................................................................... 5三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ................................................................... 6四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购重组委审核 ......... 10五、盈利承诺及补偿 ............................................................................................................. 11六、本次交易前后公司股权结构变化 ................................................................................. 16七、本次交易方案实施需履行的审批程序 ......................................................................... 16八、股票停复牌安排 ............................................................................................................. 17九、待补充披露的信息 ......................................................................................................... 17重大风险提示 ............................................................................................................. 19一、本次交易可能取消的风险 ............................................................................................. 19二、本次交易涉及的审批风险 ............................................................................................. 19三、标的资产估值风险 ......................................................................................................... 19四、业绩承诺不能达标的风险 ............................................................................................. 20五、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 21六、本次交易完成后的整合及管理风险 ............................................................................. 21七、市场竞争风险 ................................................................................................................. 22八、盈利波动的风险 ............................................................................................................. 22九、核心人员流失风险 ......................................................................................................... 23十、合规风险 ......................................................................................................................... 23十一、经营场所租赁风险 ..................................................................................................... 23十二、德乐科技公司类型变更的风险 ................................................................................. 23目录 ............................................................................................................................ 25释义 ............................................................................................................................ 28第一节上市公司基本情况 ........................................................................................ 32一、公司概况 ......................................................................................................................... 32二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 32三、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 35四、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 35五、公司最近三年及一期主要财务数据及指标 ................................................................. 36六、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 37第二节交易对方基本情况 ........................................................................................ 38一、本次交易对方总体概况 ................................................................................................. 38二、苏州市智诚光学科技有限公司的股东基本情况 ......................................................... 38三、苏州富强科技有限公司的股东基本情况 ..................................................................... 46
四、南京德乐科技股份有限公司的股东基本情况 ............................................................. 52五、其他事项 ......................................................................................................................... 66第三节本次交易的背景和目的 ................................................................................ 68一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 68二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 73第四节本次交易的具体方案 .................................................................................... 79一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 79二、盈利承诺及补偿 ............................................................................................................. 86三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 90四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 90五、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 91六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 92七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ......................................................... 92八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 93第五节交易标的基本情况 ........................................................................................ 94一、标的公司概况 ................................................................................................................. 94二、苏州市智诚光学科技有限公司的基本情况 ................................................................. 95三、苏州富强科技有限公司的基本情况 ........................................................................... 141四、南京德乐科技股份公司的基本情况 ........................................................................... 194第六节本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 256一、本次交易对公司业务的影响 ....................................................................................... 256二、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................... 256三、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................................... 257四、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................................... 260五、本次交易对公司治理情况的影响 ............................................................................... 261六、本次交易对公司股本结构的影响 ............................................................................... 262第七节本次交易的报批事项和风险提示 .............................................................. 263一、本次交易尚需呈报的批准程序 ................................................................................... 263二、本次交易的风险提示 ................................................................................................... 263第八节保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 270一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ....................................................................... 270二、严格履行上市公司审议及表决程序 ........................................................................... 270三、关于盈利承诺及补偿的安排 ....................................................................................... 270四、本次重大资产重组期间损益的归属 ........................................................................... 271五、股东大会及网络投票安排 ........................................................................................... 271六、本次非公开发行锁定期限承诺 ................................................................................... 271七、从业承诺及竞业限制承诺 ........................................................................................... 271八、标的公司核心人员的相关措施 ................................................................................... 272九、其他特定承诺 ............................................................................................................... 273十、资产定价公允、公平、合理 ....................................................................................... 273十一、交易对方声明 ........................................................................................................... 273
第九节其他重大事项 .............................................................................................. 274一、独立董事意见 ............................................................................................................... 274二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 275三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 277四、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ....................................... 277五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................................................... 280六、本次交易完成后上市公司利润分配政策 ................................................................... 281七、标的公司资金占用情况 ............................................................................................... 286八、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ....................................... 286九、其他事项 ....................................................................................................................... 290第十节独立财务顾问的意见 .................................................................................. 291第十一节上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 292
释义
在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|本公司/公司/上市公司/胜利精密|指|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|
|预案、本预案|指|苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|
|智诚光学|指|苏州市智诚光学科技有限公司|
|富强科技|指|苏州富强科技有限公司|
|德乐科技|指|南京德乐科技股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|智诚光学73.31%股权、富强科技100%股权、德乐科技100%股权|
|标的公司|指|智诚光学、富强科技、德乐科技|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|胜利精密拟以发行股份及支付现金的方式购买智诚光学 73.31%的股权、富强科技 100%、德乐科技 100%的股权，并募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%|
|交易对方|指|智诚光学除胜利精密以外的其余 7 名股东、富强科技全体 3 名股东、德乐科技全体5名股东|
|苏州日亚|指|苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙），智诚光学的股东，交易对方之一|
|苏州镛博|指|苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙），智诚光学的股东，交易对方之一|
|高达汇丰|指|苏州高达汇丰创业投资有限公司，德乐科技的股东，交易对方之一|
|南京德聚|指|南京德聚投资管理有限公司，德乐科技的股东，交易对方之一|
|中科东海|指|浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)，德乐科技的股东，交易对方之一|
|高达梧桐|指|南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙)，德乐科技的股东，交易对方之一|
|《 购 买 资 产 协议》|指|胜利精密与智诚光学除胜利精密以外其余 7 名股东签署的《发行股份购买资产协议》，与富强科技全体 3 名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与德乐科技全体 5 名股东签署的《发行股份购买资产协议》|
|《利润预测补偿协议》|指|胜利精密与智诚光学除胜利精密以外其余 7 名股东签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，与富强科技全体 3 名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，与德乐科技全体 5 名股东签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》|
|审计基准日/评估基准日|指|2014年9月30日|
|定价基准日|指|胜利精密第三届董事会第六次会议决议公告日|

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|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|法律顾问/康达律所|指|北京市康达律师事务所|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|天衡|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|江苏苏亚金诚|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|欧菲光|指|深圳欧菲光科技股份有限公司，智诚光学主要客户|
|信利光电|指|信利光电股份有限公司，智诚光学主要客户|
|富强国际|指|RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED|
|聚天合|指|苏州聚天合金属科技有限公司|
|梯爱取开|指|苏州梯爱取开精密机械有限公司|
|某全球知名消费电子企业A|指|根据相关保密协议未获许可披露名称的某知名智能消费电子设备制造商，富强科技主要客户|
|达富电脑|指|达富电脑（常熟）有限公司，广达电脑的子公司，富强科技主要客户|
|德乐有限|指|德乐科技前身南京德乐科技发展有限公司|
|江苏德翼|指|江苏德翼通信技术有限公司，德乐科技子公司|
|无锡德乐|指|无锡德乐科技有限公司，德乐科技子公司|
|《 收 购 管 理 办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《 重 组 管 理 办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|专业释义|||
|智能终端|指|所有智能化的消费电子产品，包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备、个人电脑、智能电视等。|
|移动智能终端|指|便携的智能终端，包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备等。|
|同心多元化|指|又称集中多角化，指企业利用原有技术、特长、经验及各种优势资源，面对新市场、新客户增加新业务，制造与原产品用途不同的新产品。|

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|-|-|-|
|市场渗透率|指|当前市场需求/潜在市场需求|
|工业4.0|值|由德国政府首次提出，旨在支持工业领域新一代革命性的技术研发与创新，被认为是第四次工业革命，将在前三次工业革命的基础上进一步进化，通过充分利用信息技术和网络空间虚拟系统——信息物理系统（Cyber-Physical System，CPS）相结合，将制造业向智能化转型。|
|结构模组|指|机械、电子类产品的框架结构，由多种特定形状的结构件组合而成，包括外壳、基座和内部支撑部件，具有承受载荷、固定零部件、外观装饰、保护产品内部不受外力破坏等作用的模组。|
|Design-In 模式|指|结构模组制造服务商派驻研发工程师到客户的研发机构，与客户进行共同研发的产品开发模式。|
|冲压|指|一种金属冷变形加工方法，使板料在模具里直接受到变形力并进行变形，从而获得一定形状、尺寸和性能的产品零件的生产技术|
|注塑|指|一种制造塑料制品的加工方法，将熔融的塑胶利用压力注进塑胶制品模具中，冷却成型得到想要的各种塑胶件|
|Base|指|平板电视机底座|
|触控模组|指|由盖板、传感器等组合件及其他电子元件组成的套件，通过传输线（如 USB 线）连接主机（如电脑、手机等）即可实现触控功能，亦称为触摸屏|
|Hinge Up模组|指|由触控模组、液晶屏、外壳等部件组成的笔记本电脑转轴上方部分（笔记本电脑的A面及B面）一体化的集成模组件|
|中大尺寸触摸屏|指|是指显示屏幕为14.1寸以上的触摸屏|
|LCD|指|液晶显示（Liquid Crystal Display）|
|镀膜|指|在玻璃表面镀上具有一定功能的薄膜|
|ISO9001:2008|指|由 ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国际标准，其中ISO9001：2008 是《质量管理体系要求》2008 年颁布的版本|
|CNC 加工|指|采用CNC 数控加工设备对原材料外形进行粗、精加工|
|OQC|指|出货品质检验|
|3G|指|ThirdGeneration，表示第三代移动通讯技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术|
|4G|指|FourthGeneration，表示第四代移动通讯技术，根据 ITU 标准的4G 技术传输速度为 3G 的 1000 倍以上，包括 TD-LTE 和 FDD-LTE等主要标准|
|虚拟运营商|指|没有自己的通讯基础设施，借助实体移动网络运营商的网络来实现通讯服务的运营商。虚拟运营商通过向运营商租用相关的基础设施，建立具有自己特点的通讯业务，为消费者提供更加个性化的业务。|
|调试|指|又称除错，是发现和减少计算机程序或电子仪器设备中程序错误的一个过程。|
|测量重复度|指|即重复性精度，是指在同一条件下，重复测量同一点所得到的数据的最大值和最小值的差值。|
|测量精度|指|测量的结果相对于被测量真值的偏离程度。|
|定位精度|指|零件或刀具等实际位置与标准位置之间的差距，差距越小，说明精度越高。|
|定子|指|电动机静止不动的部分，由定子铁芯、定子绕组和机座三部分组成。|

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|-|-|-|
|CCD|指|Charge-Coupled Device 的缩写，是一种半导体器件，能够把光学影像转化为数字信号。|
|CDMA|指|CodeDivisionMultipleAccess，又称码分多址，是在数字技术的分支―扩频通信技术上发展起来的一种无线通信技术|
|ARPU|指|每用户平均收入，主要用于衡量电信运营商业务收入利润的指标|
|定制|指|电信运营商为配合其特定通信网络，向终端生产商提出终端需求，通常需满足特定技术参数，并结合电信业务办理进行推广|
|合约机|指|电信运营商向手机厂商定制的移动终端产品，消费者购买该类产品时需要与电信运营商签约，电信运营商向消费者提供补贴|
|包销|指|手机厂商或者上一级包销商，在一定时间内，把指定型号移动终端产品在指定地区的代理权授于全国包销商或者区域性包销商|
|B2C|指|Business-to-Consumer 的简称，是电子商务中的一种模式，也就是通常说的商业零售|

第一节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|
|英文名称|Suzhou Victory Precision Manufacture Co., Ltd.|
|股票简称|胜利精密|
|证券代码|002426|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|成立日期|2003年12月5日|
|注册资本|98,554.9064 万元|
|法定代表人|高玉根|
|注册地址|江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号|
|通讯地址|江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号|
|邮政编码|215151|
|董事会秘书|包燕青|
|联系电话|0512-69207028|
|传真|0512-69207028|
|电子信箱|zhengquan@vicsz.com|
|经营范围|研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|营业执照号|320512000022329|
|税务登记号码|320508756428744|

二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立时股本结构
本公司前身为苏州胜利精密制造有限公司（以下简称“胜利有限”），成立于2003年12月5日。2008年6月23日，根据胜利有限的股东会决议，胜利
有限整体变更为公司，由胜利有限的全体股东作为发起人，以胜利有限截至
2008年 3月 31日的经审计净资产 37,951.20万元为基数，按1：0.9494的比例
折为公司股本 36,031万元。投资方投入资本已经天衡验证，并出具了“天衡验字（2008）第 29号”《验资报告》。2008年 7月 17日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
公司设立时，持股结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|高玉根|17,989.20|49.93%|
|陈延良|3,471.60|9.64%|
|徐家进|3,471.60|9.64%|
|陈晓明|3,471.60|9.64%|
|包燕青|1,578.00|4.38%|
|苏州国嘉创业投资有限公司|1,472.80|4.09%|
|皋雪松|946.80|2.63%|
|曹海峰|631.20|1.75%|
|欧阳俊东|552.30|1.53%|
|苏州恒融创业投资有限公司|499.70|1.39%|
|苏州亿文创业投资有限公司|499.70|1.39%|
|秦伟|394.50|1.09%|
|苏州工业园区友丰创业投资有限公司|394.50|1.09%|
|苏州元风创业投资有限公司|263.00|0.73%|
|曾如愿|131.50|0.37%|
|胡明晶|105.20|0.29%|
|胡丽娟|78.90|0.22%|
|曹兴斌|78.90|0.22%|
|合计|36,031.00|100.00%|

（二）公司设立后的股本变动情况
1、2010年公司首次公开发行并上市
2010年 5月 12日，经中国证监会核准（证监许可[2010]626号文），公司首次公开发行不超过4,010万股。公司于2010年5月26日完成股票发行工作，发行 4,010万股人民币普通股 A股，每股面值 1.00元，每股发行价为 13.99
元，募集资金总额 56,099.90万元，募集资金净额 52,611.56万元，公司注册资
本增加至40,041万元。天衡已于2010年5月31日对公司首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2010）038号”《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]184号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“胜利精密”，股票代码“002426”。
2010年7月21日，公司取得了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号：320512000022329，注册资本和实收资本由 36,031万元变为 40,041万元；公司类型由股份有限公司变为股份有限公司（上市、自然人控股）。
2、2014年资本公积转增股本
公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配议案》，同意公司以总股份 40,041万股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每 10股转增10股，并向全体股东每10股份派送现金1.00元（含税）。
本次资本公积转增股本实施后，公司注册资本和实收资本变更为 80,082万元。
3、2014年非公开发行股票
公司于2013年9月23日召开了2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2013年非公开发行股票预案的议案》等议案。
2014年 1月 13日，中国证监会审核通过了公司非公开发行 A股股票的申请。2014年1月30日，中国证监会作出《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]187号）。2014年 7月 2日，长信基金管理有限责任公司、上银基金管理有限公司等 5家特定投资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2014年 7月 3日，主承销商在扣除证券承销费及保荐费后向公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。天衡出具了“天衡验字（2014）00051号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本和实收资本变更为 98,554.9064万元。
（三）公司股权结构
截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量|
|高玉根|境内自然人|36.51%|35,978.40|26,983.80|质押|3,100|
|陈延良|境内自然人|6.28%|6,193.20|5,057.40|||
|东海瑞京资管－浦发银行－东海瑞京－瑞龙5号专项资产管理计划|其他|4.68%|4,611.44|4,611.44|||
|上银基金－上海银行－上银基金财富2号资产管理计划|其他|4.67%|4,600.00|4,600.00|||
|徐家进|境内自然人|4.64%|4,577.40|4,577.40|||
|长信基金－浦发银行－长信基金－聚富1号资产管理计划|其他|3.64%|3,592.00|3,592.00|||
|陈晓明|境内自然人|3.54%|3,490.85|3,490.76|质押|1,050|
|包燕青|境内自然人|3.20%|3,156.00|2,367.00|质押|1,300|
|北京众和成长投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|2.80%|2,759.46|2,759.46|||
|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增分级8号资产管理计划|其他|1.84%|1,811.20|1,811.20|||

三、公司最近三年重大资产重组情况
胜利精密最近三年内未进行过重大资产重组。
四、公司主营业务情况
公司是专业的结构模组制造服务商，从事结构模组的研发、设计、生产、后续改进等全流程服务，开发与制造结构模组所需的精密模具，下游行业主要
为全球平板电视行业以及个人消费电子等触控应用设备行业。
结构模组是机械、电子类产品的框架结构，由外壳、内部支撑部件、基座、组合键、电子元件等组合而成的套件，以具有承受载荷、外观装饰、触控传导等功能和作用。
公司为客户提供设计、生产、改进全套结构模组产品在内的全流程制造服务，从客户提出初步产品设想开始即介入设计与开发，产品定型后公司开发出精密成型模具投入量产，按客户的需求随时进行生产，实现结构模组生产、配送与客户需求的无缝衔接，并以客户为中心持续改进产品。
五、公司最近三年及一期主要财务数据及指标
根据公司 2011年度、2012年度、2013年度经审计的合并财务报告以及 2014年 1-9月未经审计的合并财务报告，公司最近三年及一期主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|503,346.95|249,097.78|204,134.75|188,813.22|
|负债总额|202,557.49|103,802.98|66,589.88|55,906.63|
|股东权益合计|300,789.46|145,294.80|137,544.87|132,906.59|
|归属于母公司所有者的股东权益|296,044.05|140,552.87|132,765.62|129,615.90|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|223,980.54|212,151.38|171,971.09|156,692.50|
|利润总额|15,922.97|15,756.34|8,259.47|8,330.77|
|净利润|12,944.54|12,756.32|6,759.25|7,120.71|
|归属于母公司所有者的净利润|12,165.82|11,551.32|6,110.69|7,043.32|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,628.34|15,562.09|17,383.50|-1,390.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-62,363.11|-40,568.27|-17,288.48|-14,604.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|183,019.54|29,517.28|-6,553.61|4,004.11|
|现金及现金等价物净增加额|113,588.78|4,165.24|-6,068.94|-13,094.52|

（四）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|每股净资产（元/股）|3.00|3.51|3.32|3.24|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.29|0.15|0.18|
|资产负债率（%）|40.24|41.67|32.62|29.61|
|加权平均净资产收益率（%）|6.85|8.48|4.67|5.47|

六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东、实际控制人为公司董事长高玉根先生。截至本预案签署日，高玉根持有公司35,978.40万股，占公司股本总额的36.51%。
（二）控股股东、实际控制人情况
中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，EMBA；2005年至2011年 8月任胜利有限董事长、总经理；2011年 8月起任公司董事长；现任公司董事长。
第二节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体概况
本次交易对方包括：（1）苏州市智诚光学科技有限公司除胜利精密以外的其余 7名股东，分别为苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）以及自然人王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元；（2）苏州富强科技有限公司的全体股东，分别为王书庆、吴加富、缪磊；（3）南京德乐科技股份有限公司的全体股东，分别为陈铸、苏州高达汇丰创业投资有限公司、南京德聚投资管理有限公司、浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)、南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙)。
二、苏州市智诚光学科技有限公司的股东基本情况
（一）苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
设立日期：2011年12月29日
出资额：20,000.00万元
住所：苏州市吴中区越溪街道苏街111号602室
执行事务合伙人：日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司（委派代表：李文龙）
营业执照注册号：320500000078705
税务登记证：320500588445798
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或者个人的创业投资业务、参与设立创业投资企业。
2、历史沿革
苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）系2011年12月29日由日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司、苏州市吴中创业投资有限公司等企业和个人设立的有限合伙企业。认缴出资额 20,000万元，其中日亚吴中国发
（苏州）投资管理咨询有限公司为普通合伙人，委派代表李文龙，其他合伙人为有限合伙人。2011年12月29日，苏州工商局准予合伙企业设立登记。
合伙企业设立后，截至本预案签署日，股权结构未发生变化：
|||||
|-|-|-|-|
|名称/姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司|普通合伙人|200.00|1.00%|
|苏州市吴中创业投资有限公司|有限合伙人|4,500.00|22.50%|
|苏州鼎鑫投资有限公司|有限合伙人|3,500.00|17.50%|
|苏州井利电子有限公司|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|朱庭根|有限合伙人|2,800.00|14.00%|
|李兰生|有限合伙人|2,600.00|13.00%|
|李建元|有限合伙人|1,200.00|6.00%|
|宋毅|有限合伙人|1,200.00|6.00%|
|王浩|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|范宏斌|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|柳文英|有限合伙人|1,000.00|5.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
合伙企业的普通合伙人兼执行事务合伙人为日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司，苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）的产权控制关系图如下：
日本亚洲投 苏州沃斯威投资 苏州市吴中创业 苏州瑞氏泰来股权
资株式会社 管理有限公司 投资有限公司 投资管理有限公司
||
|-|
|30.00%|

||
|-|
|10.00%|

%
日亚吴中国发（苏州） 其他10名有限
投资管理咨询有限公司 合伙人
||
|-|
|99.00%|

苏州日亚吴中国发创业
投资企业（有限合伙）
日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司的基本情况如下：
公司名称：日亚吴中国发（苏州）投资管理咨询有限公司
设立日期：2011年12月9日
注册资本：1,000.00万元
企业性质：有限责任公司(中外合资)
住所：苏州市吴中区越溪街道苏街111号612室
法定代表人：李文龙
营业执照注册号：320500400042030
经营范围：从事投资管理及相关咨询服务。
4、主要业务情况和主要财务指标
苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）作为创投企业，其主要业务为对外投资，最近三年未发生重大变化。
根据苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）经审计的财务报表，合伙企业最近二年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|资产|10,067.48|10,123.41|
|负债|390.00|300.00|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|9,677.48|9,823.41|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-145.93|-176.59|
|净利润|-145.93|-176.59|

5、下属企业及其他主要关联企业情况
除标的公司外，苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）的主要下属子公司、参股公司及关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|注册资本|持股比例|
|1|香港盈晖投资有限公司|对外投资及管理、投资咨询|500万美金|100.00%|
|2|江阴大地装备股份有限公司|冶金机械设备的研发、生产和销售|10,450万元|6.22%|
|3|苏州和盛张江投资合伙企业（有限合伙）|创业投资业务|6,020万元|33.22%|

（二）苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司设立日期：2009年11月4日
出资额：1,500.00万元
住所：苏州工业园区朝阳路1号
执行事务合伙人：马文炳
营业执照注册号：320594000147042
税务登记证：321700696736699
经营范围：实业投资、房地产业投资、投资管理、企业管理咨询。
2、历史沿革
2009年 11月 3日，苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）申请设立登记。认缴出资额1,500万元，实缴出资额1,500万元，由马文炳和马根元认缴，其中马文炳认缴 750万元，马根元认缴 750万元，同时由马文炳担任执行事务
合伙人。2009年11月4日，苏州工业园区工商局准予合伙企业设立登记。
合伙企业设立后，截至本预案签署日，股权结构未发生变化：
|||||
|-|-|-|-|
|名称/姓名|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|马文炳|普通合伙人|750.00|50.00%|
|马根元|有限合伙人|750.00|50.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
马文炳为合伙企业的普通合伙人兼执行事务合伙人，系苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）的实际控制人。
马文炳的基本情况如下：马文炳先生，男，1972年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码：3205241972****1818，2006年至今担任苏州迪马生物科技发展有限公司、苏州玛利德投资发展有限公司等公司的董事长。
4、主要业务情况和主要财务指标
苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）作为创投企业，其主要业务为对外投资，最近三年未发生重大变化。
根据苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）未经审计的财务报表，合伙企业最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产|7,142.87|9,952.71|5,198.61|
|负债|5,646.02|8,455.56|3,700.82|
|所有者权益|1,496.85|1,497.15|1,497.79|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-0.30|-0.64|-0.11|
|净利润|-0.30|-0.64|-0.11|

5、下属企业及其他主要关联企业情况
除标的公司外，苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）的主要下属子公
司、参股公司及关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|注册资本|备注|
|1|苏州玛利德资产管理有限公司|资产管理、企业管理策划|8,000万元|马文炳持股90%|
|2|苏州工业园区景湖酒店管理有限公司|酒店管理、旅游信息咨询|500万元|苏州玛利德资产管理有限公司持股100%|
|3|苏州工业园区万马生物科技有限公司|生物制品、医药中间体|7,000万元|马文炳持股50%|

（三）王汉仓
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王汉仓|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205261976****3637|
|住所|苏州市工业园区水巷邻里花园|
|通讯地址|苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
王汉仓先生2011年3月至今担任智诚光学的执行董事兼总经理，持有智诚光学32.34%的股权；同时还担任苏州市金贝丽涂料有限公司的执行董事兼总经理，持有其90%的股份。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
除智诚光学外，王汉仓与配偶桑海玲控制的核心企业及主要关联方基本情况如下：
企业名称：苏州市金贝丽涂料有限公司
企业住所：苏州市吴中区木渎镇珠江南路 368号（木渎科技创业园）4302室
法定代表人：王汉仓
公司类型：有限公司（自然人控股）
注册资本：人民币100万元
成立日期：2008年4月14日
经营范围：许可经营项目：批发危险化学品（按危险化学品经营许可证核定的范围经营）（不得存储）；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
苏州市金贝丽涂料有限公司的主营业务为涂料的批发，与智诚光学不相同或者类似。
（四）沈益平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|沈益平|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|身份证号码|3211021971****0434|
|住所|苏州市工业园区湖畔天城|
|通讯地址|苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
沈益平先生 2011年 8月至今担任智诚光学的厂长，持有智诚光学13.86%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
除智诚光学外，沈益平未控制其他企业。
（五）桑海玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|桑海玲|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205041976****3527|
|住所|苏州市工业园区水巷邻里花园|

|||
|-|-|
|通讯地址|苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
桑海玲女士 2011年 3月至今担任智诚光学的监事，持有智诚光学11.55%的股权；同时还担任苏州市金贝丽涂料有限公司的监事，持有其10%的股份。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
除智诚光学外，桑海玲控制的其他企业主要是与配偶王汉仓持有苏州市金贝丽涂料有限公司100.00%的股权，该公司的基本情况见上述王汉仓“控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”。
（六）桑海燕
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|桑海燕|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205031975****0027|
|住所|苏州市工业园区湖畔天城|
|通讯地址|苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
桑海燕女士 2011年 3月至今担任智诚光学的财务经理，持有智诚光学4.95%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
除智诚光学外，桑海燕未控制其他企业。
（七）陆祥元
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陆祥元|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205201966****193X|
|住所|苏州市姑苏区泗井巷|
|通讯地址|苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
陆祥元先生 2004年至今担任苏州阳山置业有限公司的总经理，持有苏州阳山置业有限公司30%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
除持有苏州阳山置业有限公司30%的股权外，陆祥元无控制的其他企业。
三、苏州富强科技有限公司的股东基本情况
（一）王书庆
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王书庆|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|身份证号码|3204021974****0219|
|住所|苏州市工业园区玲珑湾花园|
|通讯地址|苏州高新区珠江路855号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
王书庆先生2012年5月至今担任富强科技的执行董事，持有富强科技65%的股权。目前同时担任苏州聚天合金属科技有限公司、苏州梯爱取开精密机械
有限公司、苏州蒂思拓自动控制有限公司、苏州奥特泰克自动化有限公司、苏
州誉德精机有限公司的法定代表人及执行董事、担任常州市雷尼尔精密机械有
限公司的监事，具体持股情况见下述“3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
除富强科技外，王书庆控制的核心企业及主要关联企业如下：
（1）苏州梯爱取开精密机械有限公司
企业名称：苏州梯爱取开精密机械有限公司
企业住所：苏州市养育巷151号商务大厦304室
法定代表人：王书庆
公司类型：有限公司（自然人控股）
注册资本：人民币60万元
成立日期：2005年4月22日
经营范围：销售：机械零部件，技术咨询
苏州梯爱取开精密机械有限公司的股权结构为：王书庆持股66.67%，其配偶冯芳持股33.33%；主营业务为代理日本 THK公司的产品如导轨等，与富强科技不相同或者类似。
（2）苏州聚天合金属科技有限公司
企业名称：苏州聚天合金属科技有限公司
企业住所：苏州高新区珠江路855号
法定代表人：王书庆
公司类型：有限公司（自然人控股）
注册资本：人民币500万元
成立日期：2010年3月5日
经营范围：新型材料的研发；生产、销售：五金金属制品；销售：塑胶制品、模具、机电产品、电脑及周边产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)
苏州聚天合金属科技有限公司的股权结构为：王书庆持股52.00%，吴加富持股20.00%，王惠菊持股9.00%，张大伟持股9.00%，刘夏持股5.00%，李芝
平持股5.00%；主营业务为模具、冲压件的设计、制造，与富强科技不相同或者类似。
（3）苏州奥特泰克自动化有限公司
企业名称：苏州奥特泰克自动化有限公司
企业住所：苏州高新区珠江路855号
法定代表人：王书庆
公司类型：有限公司（自然人控股）
注册资本：人民币100万元
成立日期：2007年10月29日
经营范围：设计、制造、销售：自动化设备、夹具、专用测试设备、并提供相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
苏州奥特泰克自动化有限公司的股权结构为：王书庆持股55.00%，于红明持股15.00%，王严平持股15.00%，解正东持股15.00%；苏州奥特泰克自动化有限公司目前无实际经营业务，目前已申请注销。
（4）苏州蒂思拓自动控制有限公司
企业名称：苏州蒂思拓自动控制有限公司
企业住所：苏州高新区狮山路35号1幢1802室
法定代表人：王书庆
公司类型：有限公司（自然人控股）
注册资本：人民币200万元
成立日期：2011年8月12日
经营范围：研发、销售：自动化控制设备、机电一体化产品、电子产品、轴承；并提供相应的技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)
苏州蒂思拓自动控制有限公司的股权结构为：王书庆持股80.00%，其配偶冯芳持股20.00%；主营业务为代理德国 FESTO电缸产品，与富强科技不相同或者类似。
（5）常州市雷尼尔精密机械有限公司
企业名称：常州市雷尼尔精密机械有限公司
企业住所：常州市青龙虹阳路9号
法定代表人：王书山
公司类型：有限公司（自然人控股）
注册资本：人民币500万元
成立日期：2000年11月15日
经营范围：经营日本梯爱取开公司 LM系列导轨并提供技术咨询；机床及自控电器系统和机械零部件、纺织品、纺织原料（除专项规定）、服装、百货、普通机械及零部件、电子设备、五金、交电、化工（除危险品）、橡塑制品（除医用）、金属材料（除专项规定）、建筑材料的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
常州市雷尼尔精密机械有限公司的股权结构为：王书庆持股20.00%，其兄弟王书山持股80.00%；主营业务为代理日本 THK公司的产品及其他材料，与富强科技不相同或者类似。
（6）苏州誉德精机有限公司
企业名称：苏州誉德精机有限公司
企业住所：吴江区盛泽镇圣塘村
法定代表人：王书庆
公司类型：有限公司（自然人控股）
注册资本：人民币8,000万元
成立日期：2014年7月3日
经营范围：高速机床项目及其相关设备、零部件的研发、设计、生产、销售；光机电一体化、新能源、新材料、环保设备及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；传统产业中的高科技推广应用；精密模具、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、电动、气动和手动工具、量具销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
苏州誉德精机有限公司的股权结构为：王书庆持股75.00%，吴加富持股25.00%；苏州誉德精机有限公司目前无实际经营业务。
（二）吴加富
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴加富|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|身份证号码|5101061977****5956|
|住所|苏州市工业园区玲珑湾花园|
|通讯地址|苏州高新区珠江路855号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
吴加富先生2012年5月至今担任富强科技的总经理，持有富强科技25%的股权。目前同时担任苏州聚天合金属科技有限公司的监事，持有其20%的股权；担任富强国际集团有限公司的法定代表人，持有其100%的股权；担任苏州誉德精机有限公司的监事，持有其25%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
吴加富控制的核心企业及主要关联企业如下：
（1）RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED
企业名称：富强国际集团有限公司
企业住所：香港德辅道中173号南丰大厦1708号
法定代表人：吴加富
公司类型：有限公司
注册资本：港币10,000元
成立日期：2008年3月12日
富强国际集团有限公司为吴加富持股100%的企业；主营业务为进出口贸
易。
（2）苏州聚天合金属科技有限公司
吴加富持有苏州聚天合金属科技有限公司20%的股权，该公司的基本情况见上述王书庆“控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”。
（3）苏州誉德精机有限公司
吴加富持有苏州誉德精机有限公司25%的股权，该公司的基本情况见上述王书庆“控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”。
4、苏州聚天合金属科技有限公司及 RS INTERNATIONAL GROUPLIMITED与富强科技的关联关系
富强科技的实际控制人为王书庆，王书庆同时持有苏州聚天合金属科技有限公司52.00%的股权，富强科技和苏州聚天合金属科技有限公司均为王书庆控制的企业；
吴加富持有富强科技25%的股权，为富强科技的第二大股东，同时担任富强科技的总经理，RS INTERNATIONAL GROUPLIMITED为吴加富持股100%的企业。
苏州聚天合金属科技有限公司的主营业务为模具、冲压件的设计、制造， RS INTERNATIONAL GROUPLIMITED为从事进出口业务的贸易公司，没有生产性业务。
为避免将来可能产生同业竞争，王书庆、吴加富已经出具承诺：在本次交易完成后，RS INTERNATIONAL GROUPLIMITED将在6个月内注销，苏州聚天合金属科技有限公司将不会从事与富强科技相同或者类似的业务。
（三）缪磊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|缪磊|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|身份证号码|3209811978****0970|

|||
|-|-|
|住所|苏州市高新区长江路819号理想家园|
|通讯地址|苏州高新区珠江路855号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
缪磊先生 2002年 3月-2012年 4月担任苏州怡信光电科技有限公司销售副总经理，2012年 5月至今担任苏州富强科技有限公司监事及技术总监，持有富强科技10%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
缪磊无控制的其他企业及主要关联企业。
四、南京德乐科技股份有限公司的股东基本情况
（一）陈铸
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈铸|
|曾用名|无|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205021979****3018|
|住所|南京市鼓楼区天竺路7号|
|通讯地址|南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
陈铸先生于 2004年创办德乐科技，最近三年至今担任德乐科技的董事长兼总经理，目前持有德乐科技81.02%的股权。
3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
除德乐科技外，陈铸无控制的其他核心企业及主要关联企业。
（二）苏州高达汇丰创业投资有限公司
1、基本情况
公司设立日期：2010年1月18日
出资额：10,200.00万元
住所：苏州工业园区唯亭镇星澄路9号B-A幢
法定代表人：吴志春
营业执照注册号：320594000152620
税务登记证：321700550218362
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。
2、历史沿革
苏州高达汇丰创业投资有限公司系由江苏苏鑫装饰有限公司、江苏高达汇信创业投资有限公司、吴志春等企业和个人设立的有限公司。注册资本10,200.00万元。
2010年 1月 8日，苏州仲华会计师事务所出具验资报告“苏仲验资字（2010）0021号”对本次出资进行了审验，截至2010年1月7日，已经收到股东首次缴纳的注册资本3,208.00万元。2010年1月18日，苏州工业园区工商局准予企业设立登记。
苏州高达汇丰创业投资有限公司设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|徐丽芳|1,700.00|16.70|
|2|江苏高达汇信创业投资有限公司|1,500.00|14.70|
|3|江苏苏鑫装饰有限公司|1,000.00|9.80|
|4|俞玉平|1,000.00|9.80|
|5|顾华|1,000.00|9.80|
|6|邹洪明|1,000.00|9.80|
|7|吴志春|1,000.00|9.80|
|8|周叶平|1,000.00|9.80|
|9|郭献斌|1,000.00|9.80|
|合计||10,200.00|100.00|

2010年4月10日，苏州高达汇丰创业投资有限公司召开股东会，决定股东缴纳第二期出资。2010年4月23日，苏州仲华会计师事务所出具验资报告“苏仲验资字（2010）0039号”对本次出资进行了审验，截至 2010年 4月 22日，已经收到股东第二次缴纳的注册资本 3,326.00万元。2010年 5月 5日，苏州工业园区工商局准予企业变更登记。
2010年 8月 1日，苏州高达汇丰创业投资有限公司召开股东会，决定股东缴纳第三期出资。2010年11月3日，苏州仲华会计师事务所出具验资报告“苏仲验资字（2010）0116号”对本次出资进行了审验，截至2010年10月18日，已经收到股东第三次缴纳的注册资本 3,666.00万元，连同前两期出资，注册资本已经缴足。2010年11月11日，苏州工业园区工商局准予企业变更登记。
苏州高达汇丰创业投资有限公司成立后，截至本预案签署日，股权结构未发生变化。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
苏州高达汇丰创业投资有限公司的股权比较分散，无实际控制人。
4、主要业务情况和主要财务指标
苏州高达汇丰创业投资有限公司作为创投企业，其主要业务为对外投资，最近三年未发生重大变化。
根据苏州高达汇丰创业投资有限公司经审计的财务报表，最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产|10,099.86|10,773.43|10,577.63|
|负债|488.17|519.46|468.46|
|所有者权益|9,611.69|10,253.97|10,109.17|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-254.42|144.80|-39.30|
|净利润|-254.42|144.80|-39.30|

5、下属企业及其他主要关联企业情况
除标的公司外，苏州高达汇丰创业投资有限公司的主要下属子公司、参股公司及关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|注册资本|持股比例|
|1|江苏速升自动化装备股份有限公司|非标设备、自动化装备的研发制造|6,000万元|10.40%|
|2|南京聚隆科技股份有限公司|新材料、环保材料的研发制造|4,380万元|4.57%|
|3|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|有色金属、黑色金属、贵金属再生加工利用|15,360万元|4.51%|

（三）南京德聚投资管理有限公司
1、基本情况
公司设立日期：2011年3月7日
出资额：600.00万元
住所：南京市玄武区玄武大道699-1号4层
法定代表人：李玉刚
营业执照注册号：320102000207930
税务登记证：320102567235986
经营范围：项目投资管理；实业投资；投资管理信息咨询。
2、历史沿革
（1）2011年3月设立
南京德聚投资管理有限公司系2011年3月由李玉刚、宋静等德乐科技管理层及核心人员出资设立的有限公司，注册资本为 600万元。2011年 3月 3日，江苏苏亚金城出具验资报告“苏亚验（2011）7号”对本次出资进行了审验，截至2011年3月3日止，南京德聚已经收到股东缴纳的注册资本，均已货币出资。2011年3月7日，南京市工商局玄武分局准予南京德聚设立登记。
南京德聚设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|实缴出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|宋静|140.00|23.33|
|2|刘家庆|138.00|23.00|
|3|李玉刚|138.00|23.00|
|4|贾如|50.00|8.33|
|5|陈伟|30.00|5.00|
|6|杨勇|24.00|4.00|
|7|张民|22.00|3.67|
|8|陈立春|16.00|2.67|
|9|邾茂波|16.00|2.67|
|10|刘萍|10.00|1.67|
|11|祁为旭|10.00|1.67|
|12|闫吉伦|6.00|1.00|
|合计||600.00|100.00|

（2）2011年11月股权转让
2011年11月21日，经股东会决议通过，李玉刚将其持有的29万元出资额转让给夏浩明。南京德聚于2011年11月28日办理完毕工商登记手续。
股权转让后股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|实缴出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|宋静|140.00|23.33|
|2|刘家庆|138.00|23.00|
|3|李玉刚|109.00|18.16|
|4|贾如|50.00|8.33|
|5|陈伟|30.00|5.00|
|6|夏浩明|29.00|4.83|
|7|杨勇|24.00|4.00|
|8|张民|22.00|3.67|
|9|陈立春|16.00|2.67|
|10|邾茂波|16.00|2.67|
|11|刘萍|10.00|1.67|
|12|祁为旭|10.00|1.67|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|实缴出资额（万元）|持股比例(%)|
|13|闫吉伦|6.00|1.00|
|合计||600.00|100.00|

（3）2014年10月股权转让
2014年 10月 28日，经股东会决议通过，刘萍将其持有的 6万元出资额转让给祁为旭、4万元出资额转让给新股东庞永会。转让完成后刘萍不再持有股权。南京德聚于2014年10月31日办理完毕工商登记手续。
股权转让后股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|实缴出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|宋静|140.00|23.33|
|2|刘家庆|138.00|23.00|
|3|李玉刚|109.00|18.16|
|4|贾如|50.00|8.33|
|5|陈伟|30.00|5.00|
|6|夏浩明|29.00|4.83|
|7|杨勇|24.00|4.00|
|8|张民|22.00|3.67|
|9|陈立春|16.00|2.67|
|10|邾茂波|16.00|2.67|
|11|祁为旭|16.00|2.67|
|12|闫吉伦|6.00|1.00|
|13|庞永会|4.00|0.67|
|合计||600.00|100.00|

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
南京德聚为德乐科技管理层及核心人员的持股公司，成立的目的为对德乐科技的管理层及核心人员进行股权激励，其无实际控制人。
4、主要业务情况和主要财务指标
南京德聚的主要业务为持有德乐科技的股份，最近三年未发生重大变化。
根据南京德聚未经审计的财务报表，最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产|600.00|600.00|600.00|
|负债|0.92|0.92|0.62|
|所有者权益|599.08|599.08|599.38|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|0.00|-0.30|-0.62|
|净利润|0.00|-0.30|-0.62|

5、下属企业及其他主要关联企业情况
除持有德乐科技股权外，南京德聚无其他对外投资。
（四）浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司设立日期：2010年12月31日
出资额：42,000.00万元
住所：台州市黄岩区西城街道南苑社区劳动南路289号
执行事务合伙人：中科招商投资管理集团股份有限公司（委派代表：单祥双）
营业执照注册号：331000000033574
经营范围：股权投资管理。
2、历史沿革
（1）2010年12月合伙企业设立
2010年 12月，浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）申请设立登记。认缴出资额 42,000.00万元，共有 29名合伙人，其中深圳市中科招商创业投资管理公司（该公司为中科招商投资管理集团股份有限公司前身）担任普通合伙人，其他为有限合伙人。2010年 12月 31日，台州市工商局准予合伙企业
设立登记。
合伙企业设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类别|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|中科招商投资管理集团股份有限公司|普通合伙人|500.00|1.19|
|2|胡红兵|有限合伙人|6,000.00|14.29|
|3|尤加标|有限合伙人|4,000.00|9.53|
|4|王正才|有限合伙人|4,000.00|9.53|
|5|台州市黄岩区创业投资引导基金管理有限公司|有限合伙人|2,500.00|5.96|
|6|郑荷英|有限合伙人|2,000.00|4.76|
|7|蒋新初|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|8|杨先法|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|9|何安升|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|10|沈茂福|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|11|包彩莲|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|12|周正军|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|13|张菊芬|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|14|叶兆福|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|15|李知明|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|16|季笑妹|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|17|赵加斐|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|18|任周青|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|19|杨建平|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|20|张士雄|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|21|方金春|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|22|胡卫政|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|23|郑伟青|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|24|王春萍|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|25|禇建荣|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|26|于晓|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|27|沈崇发|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|28|卢卫平|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|29|吴华聪|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|合计|||42,000.00|100.00|

（2）2014年10月合伙人变更
2014年 10月，合伙企业发生股权转让。2014年 10月 27日，台州市工商局准予合伙企业变更登记。
合伙企业股权变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类别|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|中科招商投资管理集团股份有限公司|普通合伙人|500.00|1.19|
|2|尤加标|有限合伙人|4,500.00|10.71|
|3|王正才|有限合伙人|4,500.00|10.71|
|4|台州市黄岩区创业投资引导基金管理有限公司|有限合伙人|2,500.00|5.95|
|5|郑荷英|有限合伙人|2,000.00|4.76|
|6|蒋新初|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|7|杨先法|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|8|何安升|有限合伙人|500.00|1.19|
|9|沈茂福|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|10|包彩莲|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|11|周正军|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|12|张菊芬|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|13|叶兆福|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|14|李知明|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|15|季笑妹|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|16|赵加斐|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|17|任周青|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|18|杨建平|有限合伙人|3,000.00|7.14|
|19|张士雄|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|20|胡卫政|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|21|郑伟青|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|22|王春萍|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|23|禇建荣|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|24|于晓|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|25|沈崇发|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|26|卢卫平|有限合伙人|1,000.00|2.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合伙人类别|出资额（万元）|持股比例(%)|
|27|吴华聪|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|28|张助强|有限合伙人|3,500.00|8.33|
|29|张铭|有限合伙人|1,000.00|2.38|
|合计|||42,000.00|100.00|

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
合伙企业的普通合伙人兼执行事务合伙人为中科招商投资管理集团股份有限公司，其实际控制人为单祥双先生。
中科招商投资管理集团股份有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|单祥双|72,585.0812|61.42|
|2|沈文荣|6,459.2400|5.47|
|3|于果|5,493.4120|4.65|
|4|深圳前海天高云淡投资企业(有限合伙)|4,802.3667|4.06|
|5|吴耀芳|4,427.9570|3.75|
|6|徐永福|4,118.0000|3.48|
|7|倪如宝|3,953.2800|3.34|
|8|方振淳|3,137.9160|2.66|
|9|谢可滔|2,660.2280|2.25|
|10|毛天一|2,059.0000|1.74|
|11|杨来荣|1,600.0000|1.35|
|12|毛二度|1,600.0000|1.35|
|13|窦正满|1,070.6800|0.91|
|14|谢志刚|823.6000|0.70|
|15|冯建昌|800.0000|0.68|
|16|深圳前海海纳百川投资企业(有限合伙)|697.6333|0.59|
|17|陈锦石|686.3330|0.58|
|18|张家祥|617.7000|0.52|
|19|吴秀茹|164.7200|0.14|
|20|王林祥|164.7200|0.14|
|21|黄建威|164.7200|0.14|

|||||
|-|-|-|-|
|22|李昕虹|41.1800|0.03|
|23|李赬|41.1800|0.03|
|24|金林海|16.4720|0.01|
|合计||118,185.4192|100.00|

中科招商投资管理集团股份有限公司的基本情况如下：
公司名称：中科招商投资管理集团股份有限公司
设立日期：2000年12月4日
注册资本：118,185.4192万元
企业性质：非上市股份有限公司
住所：深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦13层D2-1区
法定代表人：单祥双
营业执照注册号：440301103028695
经营范围：受托管理和经营其他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其它创新产业的项目与企业，受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托投资和管理高新技术孵化器，受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资（不含限制项目）。
4、主要业务情况和主要财务指标
浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）作为创投企业，其主要业务为对外投资，最近三年未发生重大变化。
根据浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）经审计的财务报表，最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产|42,773.65|42,515.57|42,521.57|
|负债|2,438.23|1,521.75|21.57|
|所有者权益|40,335.42|40,993.82|42,500.00|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|181.80|255.00|0|
|利润总额|-658.39|-453.44|-522.74|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-658.39|-453.44|-522.74|

5、下属企业及其他主要关联企业情况
除标的公司外，浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）的主要下属子公司、参股公司及关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|注册资本|持股比例|
|1|武汉施瑞福生物技术有限公司|微生物资源利用和兽药、添加剂生产经营|3,000万元|11.11%|
|2|广州世荣电子有限公司|照明控制、酒店客房控制和智能家居系统的研究、开发及制造|1731.1321万元|15.90%|
|3|大连举扬科技有限公司|环保设备的研发、制造与工程安装|1,611.14万元|20%|
|4|赞南科技（上海）有限公司|化学试剂、高分子材料和催化剂的研发、生产等|199.9234万美元|12.36%|

卜炜等企业和个人设立的有限合伙企业。认缴出资额 12,000万元，其中江苏高达创业投资有限公司为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。2010年 11月30日，苏州工业园区工商局准予合伙企业设立登记。
合伙企业设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|实缴出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|江苏高达创业投资有限公司|120.00|1.00|
|2|瞿秀珍|5,940.00|49.50|
|3|卜炜|5,940.00|49.50|
|合计||12,000.00|100.00|

（2）2011年8月合伙人变更
2011年 8月 1日，经合伙企业合伙人大会同意，有限合伙人瞿秀珍将其持有的合伙企业全部出资额 5,940.00万元平价转让给新的有限合伙人徐静娴。
2011年8月9日，苏州工业园区工商局准予合伙企业变更登记。
股权转让后合伙企业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|实缴出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|江苏高达创业投资有限公司|120.00|1.00|
|2|徐静娴|5,940.00|49.50|
|3|卜炜|5,940.00|49.50|
|合计||12,000.00|100.00|

2011年 11月 1日合伙企业更名为南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）。
（3）2012年10月合伙人变更
2012年 10月 12日，经合伙企业合伙人大会同意，有限合伙人徐静娴将其持有的合伙企业全部出资额 5,940.00万元平价转让给有限合伙人瞿秀珍。2011年8月9日，苏州工业园区工商局准予合伙企业变更登记。
股权转让后合伙企业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|实缴出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|江苏高达创业投资有限公司|120.00|1.00|
|2|瞿秀珍|5,940.00|49.50|
|3|卜炜|5,940.00|49.50|
|合计||12,000.00|100.00|

3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
合伙企业的普通合伙人兼执行事务合伙人为江苏高达创业投资有限公司，其实际控制人为卜炜。
江苏高达创业投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|卜炜|2,500.00|50.00|
|2|徐静娴|1,500.00|30.00|
|3|瞿秀珍|1,000.00|20.00|
|合计||5,000.00|100.00|

江苏高达创业投资有限公司的基本情况如下：
公司名称：江苏高达创业投资有限公司
设立日期：1998年8月3日
注册资本：5,000.00万元
企业性质：有限责任公司（自然人控股）
住所：南京市云南北路天星翠琅大厦1808室
法定代表人：张平国
营业执照注册号：320000000022695
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。
4、主要业务情况和主要财务指标
南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）作为创投企业，其主要业务为对
外投资，最近三年未发生重大变化。
根据南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）未经审计的财务报表，合伙企业最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产|12,197.77|12,196.88|12,681.23|
|负债|205.84|204.94|687.34|
|所有者权益|11,991.93|11,991.94|11,993.89|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|-0.01|-1.96|-5.93|
|净利润|-0.01|-1.96|-5.93|

5、下属企业及其他主要关联企业情况
除标的公司外，南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）的主要下属子公司、参股公司及关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|注册资本|持股比例|
|1|南京光彩互动网络科技股份有限公司|网络技术开发、软件开发，动漫设计|1,000万元|10.00%|
|2|南京宝泰特种材料股份有限公司|有色、黑色金属材料、复合材料、压力容器的开发|6,600万元|7.62%|
|3|江苏宇特光电科技股份有限公司|光电通讯设备、光器件、模具研发、生产及销售|6,400万元|1.39%|
|4|赛特斯信息科技股份有限公司|软件产品的研究开发；信息系统集成|7,500万元|3.50%|
|5|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|有色金属、黑色金属、贵金属再生加工利用|15,360万元|7.33%|

五、其他事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产收购的交易对方，在本次交易前与胜利精密及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向胜利精密推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方出具的承诺，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本预案签署日，根据交易对方的承诺，交易对方不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第三节本次交易的背景和目的
通过本次交易，公司将进一步拓宽产品下游应用领域，将公司的“大部件战略”整合出货方式延伸至移动终端领域，致力于打造横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等全尺寸智能终端的核心模组制造服务供应商。
此外，本次交易完成后，公司将切入自动化生产线的系统集成及自动化检测和组装设备的制造及服务领域、推进自身的生产智能化进程，并通过对现有销售渠道的改造，提升面对下游客户的影响力，借助本次并购的资源整合和协同效应，扩大公司现有业务规模，提升盈利能力。
一、本次交易的背景
（一）新型智能终端不断涌现，公司下游厂商呈现同心多元化发展
消费电子产品的智能化创新是消费电子制造行业迅速发展壮大的主要原因。根据工信部发布的《2014年 9月国内手机市场运行分析报告》显示，2014年 9月全国手机市场整体出货量为 3,592.60万部，其中智能手机的出货量为 3,014.90万部，智能手机渗透率已经达到83.92%，处于智能终端核心领域的智
能手机的渗透率已经处于较高水平，未来智能手机渗透率增速将不可避免的处于稳定趋势。随着处于核心领域的智能手机渗透率趋于饱和状态，消费产品的智能化纷纷呈现出外延式扩散的趋势，传统设备也呈现出智能化的发展势头，智能电视、可穿戴设备是近期可以实现的方向。谷歌、苹果、三星、高通等厂商均已经推出智能眼镜、智能手表等可穿戴产品；乐视、小米也纷纷推出智能电视产品。
诸如苹果、三星、小米等智能终端生产厂商均呈现出同心多元化发展的趋势，利用原有技术、特长、经验及各自的优势资源，在各自传统主打产品基础上，凭借技术、工艺、用途、目标客户的相关性，不断拓展产品组合，扩大现有业务范围。公司作为智能终端生产厂商的上游供应商，根据下游客户产品多元化的趋势，满足下游客户对不同产品的需求、提供一体化解决方案，将是公司未来的发展趋势。
（二）随着移动互联网的迅速普及，移动智能终端具有广阔的发展空间
随着移动互联网的迅速普及以及消费者对移动智能终端接受程度的日益提升，通过移动智能终端进行移动互联网体验已经越来越被消费者所接受，移动网民呈现爆发趋势。根据艾瑞咨询的研究报告显示，2014年5月，PC端月度用户活跃人数为 52,285万人，移动端月度活跃人数为 34,760万人，PC端活跃用户规模仍领先于移动端。但 2014年 5月，移动端月度活跃用户较 2013年 1月增长75.4%，PC端月度活跃用户增长率仅为10.7%，移动端增速远超 PC端。
移动智能终端的发展具有广阔的空间。
数据来源：艾瑞咨询
为尽快实现上市公司产业多元化的转型与升级，同时兼顾风险和收益，上
市公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等
方面考虑，并结合自身特点分析论证公司未来产业的发展方向。经过前期反复
论证及对多个行业的分析比较，上市公司认为切入移动智能终端产业链既存在
着巨大的发展空间，也与公司目前个人电脑、笔记本电脑、平板电视结构模组
业务及触控模组业务相契合。由于公司从中大尺寸的笔记本电脑、平板电视到
小尺寸的移动智能终端的结构模组的设计与生产、HingeUp组装以及触控模组
生产等方面都有相当的技术储备，因此，从中大尺寸的笔记本电脑、平板电视
向小尺寸的移动智能终端切入不存在技术上的障碍。
（三）刘易斯拐点来临，劳动力成本上升，国内制造企业面临自动化改造
改革开发后的 30多年里，充足的劳动力和较高的储蓄率为中国经济增长带来了可观的“人口红利”。随着 1960年代婴儿潮时期出生人口逐步进入劳动力市场，中国15岁-64岁劳动力人口由1980年的5亿人迅速增长至2012年的 10亿人，但随着人口结构的不断变化，这一红利将逐步减弱。目前中国人口自然增长率已低于0.9%，65岁以上老人占人口比重已达到8%，跨过了国际公认的老龄化社会门槛。2012年，中国 15-64岁劳动人口比重为74.10%，相比 2010年、2011年下降了0.40%和0.10%，中国的“刘易斯拐点”已然显现。
数据来源：同花顺iFinD
随着人口红利的不断消失，中国各地开始频繁出现“用工荒”问题，特别是长三角、珠三角等地的制造业企业招工问题尤其严重，主要原因是：（1）大量的 90后独生子女开始成为工厂用工主力，他们对于重复劳动的忍受度较低，对于工作环境的要求较高；（2）户籍问题导致农民工无法融入城市生活，教育、医疗和社会福利得不到保障，不再愿意去沿海城市打工。用工荒的出现，直接导致的便是企业劳动力成本的不断上升，再加上原材料价格的上涨，在这样的双重压力下，对于制造企业来说，生产自动化改造是目前发展的必然方向。
（四）以智能制造为主导的第四次工业革命“工业4.0”浪潮席卷全球
2013年，德国政府在汉诺威工业博览会上首次发布《实施“工业4.0”战略建议书》，旨在提高德国工业的竞争力，在新一轮工业革命中占领先机。工业4.0被认为是第四次工业革命，前三次分别是：（1）发生在18世纪至19世纪，以蒸汽机的使用为标志，实现生产过程机械化；（2）发生于 19世纪后半期的电力应用，用电力实现大规模化批量生产；（3）发生于 20世纪后半期，通过电气和信息技术实现制造业的自动化。工业 4.0将在前三次工业革命的基础上进一步进化，通过充分利用信息技术和网络空间虚拟系统——信息物理系统（Cyber-PhysicalSystem，CPS）相结合，将制造业向智能化转型。工业 4.0主
要分为两大主题：智能工厂和智能生产。智能工厂是未来智能基础设施的关键组成部分，重点研究智能化生产系统及过程以及网络化分布生产设施的实现。
智能生产的侧重点在于将人机互动、智能物流管理、3D打印等先进技术应用于整个工业生产过程，从而形成高度灵活、个性化、网络化的产业链。
在2014年10月10日中国和德国共同发表的《中德合作行动纲要：共塑创新》中，工业 4.0合作已经被作为一项重要议题纳入其中。随着刘易斯拐点的来临，中国 30多年来快速发展所依仗的人口红利已经消失，在这种情况，中国制造业只有朝着更智能化的方向发展，才会更具有竞争力。
（五）并购是上市公司外延式扩张的首选方式
在保持现有个人电脑、笔记本电脑、平板电视结构模组及触控模组业务的竞争优势的基础上，上市公司积极向移动智能终端产业链延伸，致力于打造横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等智能终端核心模组制造服务供应商。为此，公司将采取内生式成长与外延式扩张并重的战略举措。内生式成长战略主要以上市公司母公司及现有子公司为载体，通过强化内部运营能力，积极研发新产品新技术，加强销售拓展等手段，强化公司现有业务的竞争优势和盈利能力；外延式扩展战略主要是通过并购具有一定业务优势和核心竞争力、并能够与公司现有业务产生协同效应的相关标的的方式实现，促进公司实现整体业务的跨越式增长。
公司在立足内生式增长、做大做强现有业务的基础上，通过并购具有较强经营实力、盈利能力和优秀管理团队的优秀企业，不仅能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时通过标的资产与上市公司业务的协同效应，提高发展效率，带来公司整体业务的全面提升。
（六）国家及地方政策鼓励上市公司开展并购重组
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整
合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
二、本次交易的目的
（一）满足下游智能终端厂商的需求，致力于打造横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等全尺寸智能终端的核心模组制造服务供应商
本次收购的标的公司智诚光学的主营业务是手机、平板电脑等平板显示器视窗防护玻璃的研发、生产和销售；富强科技是某全球知名消费电子企业 A智能手表项目上的自动化生产线系统集成及组装与检测设备供应商。智诚光学、富强科技均为移动智能终端制造厂商供应链内具有核心竞争优势的供应商。
随着上市公司下游厂商纷纷呈现同心多元化发展，上市公司顺应客户的需求，通过本次并购，从原有的平板电视、个人电脑和笔记本电脑领域向智能手机、平板电脑和可穿戴设备等移动智能终端领域延伸。通过本次并购切入移动智能终端产业链，公司不仅可以满足下游客户对供应商产品多样化的需求，还可以充分利用各细分产品之间在技术、人员、原材料等方面的协同效应，通过管理产品组合，提升整体生产效率，实现规模效应和可持续性增长，推动公司成为横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等全尺寸智能终端的核心模组制造服务供应商。
（二）通过触控模组、盖板玻璃、减反射镀膜及配套结构模组整合出货优势，将公司“大部件战略”从PC端延伸至移动端
公司是专业的结构模组制造服务商，专注于精密结构模组的研发、设计、生产、后续改进等全流程服务。2014年 7月，公司完成股票的非公开增发，并募集 15亿元投资于舒城胜利产业园的建设项目和苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目，为客户提供包括触控模组及配套结构模组的触控显示设备的一体化解决方案。2014年 9月，公司已经启动笔记本电脑上盖模组（HingeUp）的整合出货组装业务，触控模组及 HingeUp组装业务将是公司现阶段业务的主要增长点。
通过本次并购，公司以视窗防护玻璃业务为新切入点，继续落实“大部件战略”，将触控模组、盖板玻璃、减反射镀膜和配套结构模组整合出货的战略延伸至移动智能终端，在为客户提供系统化解决方案、降低客户采购成本的同时，一方面发挥公司在各产品环节的成本和技术协同效应，提升产品组合的设计兼容性和整体良率；另一方面通过各产品部件的灵活定价和通盘考虑，提升产品组合的整体盈利能力。“大部件战略”的贯彻和延伸将提升公司的整体竞争力，及在客户供应链中的价值环节和话语权。
（三）推进、稳固联想、三星产业链地位的同时，通过并购进一步拓展下游客户
公司于2013年5月与联想旗下的联宝（合肥）电子科技有限公司及联想集团创新设计中心签署战略合作备忘录，顺应联想集团通过智能手机、平板电脑、个人电脑和智能电视四大终端全面进入并覆盖各个细分市场的“PC+战略”，充分利用自身的技术优势和在关键部件开发和生产方面的经验与优势，为联想提供高质量的配套产品和快速响应的服务支持。2014年 1月，公司通过韩国三星电子有限公司的实地认证工作，成为三星的合格供应商。公司已经实现从平板电视结构模组向 PC领域的延伸，在联想、三星等智能终端制造厂商的产业链地位得到稳固。
本次收购的标的公司富强科技，从2011年开始即与某全球知名消费电子企业A笔记本业务部门初步合作。该公司作为率先使用金属外壳作为笔记本电脑主要架构的制造厂商，笔记本电脑机壳的平面度检测一直是制约产品质量的难题，作为对产品品质要求极其严格的顶尖制造厂商，某全球知名消费电子企业A笔记本电脑机壳的平面度重复精度需要控制在微米级别。
2011年，富强科技成功研发出第一台平面度检测设备，获得了某全球知名消费电子企业A的认可，并正式进入了该公司的供应链系统。2011年至今，富强科技积极参与了某全球知名消费电子企业A笔记本电脑的研发过程，进一步研发了高精度轮廓度检测设备、全自动段差间隙检测设备、扩音孔位置检测设备等产品。2014年，富强科技成为某全球知名消费电子企业A在智能手表项目上的自动化生产线系统集成及组装与检测设备供应商，富强科技的技术团队参
与了该公司新发布的第一代智能手表生产设备的研发、设计、生产的全部过程，与客户一起完成了整个设备生产、装配工艺的制定以及产品质量控制标准的制定工作，获得了客户的良好评价。
通过并购富强科技，上市公司在稳固联想、三星产业链地位的同时，利用富强科技在某全球知名消费电子企业 A的供应链系统中建立的技术和品牌影响力，帮助上市公司现有业务进入某全球知名消费电子企业A的供应链系统。
（四）分享“工业4.0”时代智能装备制造的大市场，把握智能装备制造下游行业自动化改造带来的机遇
与前三次工业革命相比，“工业4.0”可以利用互联网激活传统工业过程，赋予了工厂生产设备“能说话、能思考”的功能，并较大程度地降低制造业对劳动力的依赖，满足客户个性化的需求。“工业4.0”时代的到来，为富强科技等从事智能制造设备的研发及生产的企业带来广阔的市场前景和发展空间。
智能装备制造企业的下游行业包括消费电子制造业、汽车及零部件制造业、医疗设备制造业等，其中在消费电子、汽车及零部件领域应用尤为广泛。
智能化的生产设备是这些下游制造行业的必需设备和基础设施，下游行业各企业新建生产线和更新原有生产线都会对本行业产生较大的需求。
通过本次并购，上市公司将主营业务从智能终端核心模组的制造服务延伸至智能装备的制造与服务领域，在“工业4.0”时代提前布局，把握智能装备制造下游行业自动化改造带来的机遇和挑战，提升自身的盈利能力和发展空间。
（五）顺应制造型企业自动化改造的趋势，推进自身智能化工厂建设
随着经济增速的下滑，中国制造大而不强的问题开始显现，转型升级迫在眉睫。近年来国内劳动力、土地成本的持续上升，对中国制造的国际竞争力构成了威胁；并且随着美国、欧洲、日本对制造业的智能化改造，发达国家开始重新回归制造业。因此，国内制造企业唯有通过自动化改造，并努力向智能化制造方向发展，才能打破目前的两难境地，从产业链低附加值环节不断向中高端环节攀升。
本次收购标的公司富强科技的主营业务系为客户提供定制化的自动化设备
的设计、组装、调试、售后服务以及集成全自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造全方位解决方案。通过并购富强科技，公司计划与富强科技全面进行生产自动化方面的合作，对自身目前的生产线进行全方位的智能化改造，以降低日益上涨的人力成本的压力，提升公司的生产效率，增强上市公司现有主营业务的盈利能力。此外，通过富强科技的高精度全自动检测设备对数据的采集和智能制造系统的大数据分析，可以帮助公司提升产品的良率，加强生产过程中的良率控制，推进自身智能化工厂建设。
（六）通过并购德乐科技，直接服务于客户的客户，发挥市场和渠道的整合效应
德乐科技从事的业务为移动通信渠道服务，包括移动智能终端的分销与零售以及为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。其主要分销的品牌包括苹果、三星、华为、联想、酷派、中兴等，而这些品牌的智能终端生产厂商均为胜利精密现有或者潜在的客户。
通过本次交易，上市公司将德乐科技现有的市场资源与公司自身的市场资源进行整合，通过德乐科技在销售渠道上的优势以及与电信运营商的良好合作关系，进一步拓宽上市公司和德乐科技的客户和供应商渠道，提高市场份额和盈利能力。
上市公司此次并购完成后，能够通过德乐科技为公司下游厂商提供渠道解决方案，直接服务于上市公司客户的客户，加强上市公司与下游厂商的合作深度与广度，提升公司的影响力。
其次，通过德乐科技 285家门店进行智能终端销售数据的采集和分析，并利用德乐科技和电信运营商合作多年的数据积累，上市公司能够更好地把握消费者对移动终端产品的偏好及变化，提升自身的研发能力，为下游厂商提供更高质量的解决方案。
此外，胜利精密目前减反射膜产品已开始批量供货，目前主要通过 B2B的销售模式进行销售，其目标客户主要为手机生产厂商。通过并购德乐科技，胜利精密将搭建 B2C的销售渠道，利用德乐科技现有的零售渠道及分销渠道，实
现减反射膜及其他相关智能终端配件产品直接面向终端用户的销售；并可以与德乐科技的移动智能终端产品打包销售，拓展公司的销售渠道，提升公司产品的盈利能力。
（七）通过本次并购，发挥上市公司和标的公司在业务、客户、渠道等方面的协同效应，打造具备为下游客户提供一揽子服务能力的综合供应商
通过本次并购，胜利精密能够在业务上向智诚光学采购其大部件战略所需的视窗防护玻璃，增强双方在业务上的协同效应，在提升公司业务获取能力的同时降低成本、提高良率；在客户方面，上市公司可以利用其联想、三星等智能终端厂商的优质客户资源，为标的公司拓展客户范围，同时借助本次并购标的公司的业务能力和客户资源，进一步拓展公司的业务范围；在渠道方面，胜利精密和德乐科技能够共同拓宽自身的客户和供应商渠道，在为公司下游客户提供渠道服务的同时，提高上市公司自身的市场份额和盈利能力。
本次交易完成后，公司的产品及服务能力将涵盖智能终端的核心模组制造服务、生产智能化改造服务以及智能终端的销售渠道服务，形成为下游客户提供“交钥匙工程”的一揽子服务能力，形成公司业务的综合竞争优势。
（八）通过本次并购，提升上市公司整体盈利能力
本次交易后，智诚光学、富强科技和德乐科技将成为胜利精密全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺：智诚光学 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元，富强科技2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、 14,400万元，德乐科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。
交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力；此外，通过本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，上市公司与标的公司协同发展，随着各方客户、技术和产
品等各方面整合的深入，也将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模。
第四节本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易方案为：本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王汉仓等 7名股东所持有的智诚光学73.31%股权、王书庆等 3名股东所持有的富强科技100%股权以及陈铸等 5名股东所持有的德乐科技100%股份，同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 45,875.84万元，主要用于本次交易现金对价款的支付，以及本次交易的税费和支持标的公司的经营发展。按照本次发行底价 9.91元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过4,629.25万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
1、标的资产的估值作价
本次交易的标的资产为智诚光学73.31%股权、富强科技100%股权、德乐科技100%股权，截至本预案签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，评估机构尚未正式出具评估报告。经初步评估，智诚光学73.31%股权的预估值为 22,317.98万元、富强科技100%股权的预估值为 76,393.26万元，德乐科技100%股权的预估值为59,514.60万元。
根据《购买资产协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的资产的预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估结果不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整，届时双方将签署补充协议，对差额部分以现金或股份方式予以调整。
2、标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，本次交易公司向智诚光学 7名股东、富强科技 3名股东及德乐科技 5名股东合计支付 15,123.90万股上市公司股份和 20,598.31万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价（万元）|股份支付数（股）|现金支付（万元）|
|智诚光学||||||
|1|王汉仓|32.34%|9,846.98|10,820,857|-|
|2|沈益平|13.86%|4,220.13|4,637,505|-|
|3|桑海玲|11.55%|3,516.78|3,864,593|-|
|4|桑海燕|4.95%|1,507.19|1,656,253|-|
|5|苏州日亚|4.94%|1,505.28|1,654,154|-|
|6|陆祥元|3.30%|1,004.79|1,104,165|-|
|7|苏州镛博|2.35%|716.82|787,714|-|
|小计||73.31%|22,317.98|24,525,241|-|
|富强科技||||||
|8|王书庆|65.00%|49,655.62|39,853,538|13,388.90|
|9|吴加富|25.00%|19,098.31|15,328,275|5,149.58|
|10|缪磊|10.00%|7,639.33|6,131,319|2,059.83|
|小计||100.00%|76,393.26|61,313,132|20,598.31|
|德乐科技||||||
|11|陈铸|81.02%|49,463.47|54,355,462|-|
|12|南京德聚|5.01%|2,983.60|3,278,681|-|
|13|高达汇丰|6.33%|3,203.43|3,520,253|-|
|14|高达梧桐|2.64%|1,334.73|1,466,736|-|
|15|中科东海|5.00%|2,529.37|2,779,527|-|
|小计||100.00%|59,514.60|65,400,659|-|
|合计|||158,225.84|151,239,032|20,598.31|

现金对价款来自于本次配套募集资金。若本次发行股份购买资产实施完毕
后 6个月内，募集配套资金未能实施完毕，则上市公司将以自有资金支付上述
股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
（二）本次交易中的股票发行
本次交易股份发行涉及向 15名交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为王汉仓等9名自然人、苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海；
（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为胜利精密第三届董事会第六次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股票价格为9.10元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为胜利精密第三届董事会第六次会议决议公告日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.01元（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.91元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（各交易对方以接受胜利精密发行新股方式转让所持标的公司股权的交易价格）÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，按四舍五入取整数。
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让出资额（万元）|出让比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|智诚光学|||||||
|1|王汉仓|980|32.34%|9,846.98|100.00%|10,820,857|
|2|沈益平|420|13.86%|4,220.13|100.00%|4,637,505|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出让出资额（万元）|出让比例|交易作价（万元）|股份支付比例|股份支付数（股）|
|3|桑海玲|350|11.55%|3,516.78|100.00%|3,864,593|
|4|桑海燕|150|4.95%|1,507.19|100.00%|1,656,253|
|5|苏州日亚|149.81|4.94%|1,505.28|100.00%|1,654,154|
|6|陆祥元|100|3.30%|1,004.79|100.00%|1,104,165|
|7|苏州镛博|71.34|2.35%|716.82|100.00%|787,714|
|小计||2,221.15|73.31%|22,317.98|-|24,525,241|
|富强科技|||||||
|8|王书庆|325|65.00%|49,655.62|73.04%|39,853,538|
|9|吴加富|125|25.00%|19,098.31|73.04%|15,328,275|
|10|缪磊|50|10.00%|7,639.33|73.04%|6,131,319|
|小计||500|100.00%|76,393.26|-|61,313,132|
|德乐科技|||||||
|11|陈铸|5,266.03|81.02%|49,463.47|100.00%|54,355,462|
|12|南京德聚|325.86|5.01%|2,983.60|100.00%|3,278,681|
|13|高达汇丰|411.61|6.33%|3,203.43|100.00%|3,520,253|
|14|高达梧桐|171.5|2.64%|1,334.73|100.00%|1,466,736|
|15|中科东海|325|5.00%|2,529.37|100.00%|2,779,527|
|小计||6,500.00|100.00%|59,514.60|-|65,400,659|
|合计||||158,225.84|-|151,239,032|

（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照预估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过 45,875.84万元；
按照本次发行底价 9.91元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 46,292,476股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应
调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
①王汉仓等9名自然人的锁定期安排
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等 9名自然人以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起 12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行后 36个月内不转让）。12个月之后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|持有本次发行股份合计数（股）|
|1|王汉仓|30%|30%|20%|10%|10%|10,820,857|
|2|沈益平|30%|30%|20%|10%|10%|4,637,505|
|3|桑海玲|30%|30%|20%|10%|10%|3,864,593|
|4|桑海燕|30%|30%|20%|10%|10%|1,656,253|
|5|陆祥元|-|-|80%|10%|10%|1,104,165|
|6|陈铸|30%|30%|20%|10%|10%|54,355,462|
|7|王书庆|30%|30%|20%|10%|10%|39,853,538|
|8|吴加富|30%|30%|20%|10%|10%|15,328,275|
|9|缪磊|30%|30%|20%|10%|10%|6,131,319|
|合计||-|-|-|-|-|137,751,967|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后
方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
②苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的锁定期安排
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让。
（2）发行股份募集配套资金
其他特定投资者认购的胜利精密的股份，自股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
9、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 45,875.84万元，其中约 20,598.31万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。
（三）标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属
1、交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生
的收益，由胜利精密享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10个工作日内共同向胜利精密以现金方式补足。
2、上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
二、盈利承诺及补偿
根据本次交易安排，公司与智诚光学王汉仓、富强科技王书庆、德乐科技陈铸等 9名自然人签署了《利润预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿如下：
（一）王汉仓等9名自然人的盈利承诺
智诚光学的全体自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与公司约定，其承诺智诚光学 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元；富强科技的全体股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、14,400万元；德乐科技的实际控制人陈铸与公司约定，德乐科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 8,000万元、9,600万元、11,520万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|1|智诚光学|4,000|4,500|5,500|14,000|
|2|富强科技|10,000|12,000|14,400|36,400|
|3|德乐科技|8,000|9,600|11,520|29,120|
|合计||22,000|26,100|31,420|79,520|

王汉仓等 9名自然人所承诺的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度。如本次发行股份及支付现金购买资产在 2015年内实施完毕，利润
补偿期间为 2015年、2016年、2017年；如本次发行股份及支付现金购买资产
未能在 2015年内实施完毕，则盈利补偿期间顺延，顺延期间及盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。
（二）补偿义务
如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则王汉仓等 9名自然人将以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。公司将分别在 2015年、2016年、 2017年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。
（三）利润补偿方式及数额
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
（I）累积计算补偿公式
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（II）分期计算补偿公式
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数及其在补偿期限内获得的胜利精密送股、转增的股份数。
若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
对于盈利补偿金额，以富强科技为例说明如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|合计|
|承诺利润|10,000.00|12,000.00|14,400.00|36,400.00|
|承诺利润的80%|8,000.00|9,600.00|11,520.00|29,120.00|
|实际净利润|13,000.00|9,000.00|12,000.00|34,000.00|
|当年应补偿金额(Y1)|-|-|-||
|当年应补偿金额(Y2)|不适用|6,296.15|不适用||
|当期应补偿金额Max(Y1,Y2)|-|6,296.15|-|6,296.15|

富强科技100%股权的交易价格根据预估值确定为 76,393.26万元，富强科技的全体股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、14,400万元。
假定 2015年度、2016年度、2017年度富强科技实际净利润分别为 13,000
万元、9,000万元、12,000万元，则（以下计算过程数值单位均为万元）：
2015年，实际净利润超过承诺利润，无需补偿；
2016年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=（10,000+12,000-13,000-9,0000）÷36,400×76,393.26=0
按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y2)=（12,000-9,0000）÷36,400×76,393.26=6,296.15
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)= 6,296.15
根据应补偿股份数的计算公式，富强科技的各补偿义务人的补偿股份数如下（单位：万股）：
王书庆应补偿股份数=6,296.15÷9.1×（39,853,538÷61,313,132）=449.73
吴加富应补偿股份数=6,296.15÷9.1×（15,328,275÷61,313,132）=172.97
缪磊应补偿股份数=6,296.15÷9.1×（6,131,319÷61,313,132）=69.19
2017年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数但高于当年承诺净利润数的80%，“当期计算补偿公式”（II）不适用，只按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=（36,400-34,000）÷36,400×76,393.26-6,296.15＜0
从而，当期应补偿金额按0取值，且已经补偿的金额不冲回。
（四）减值补偿
补偿期限届满后，胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
则补偿义务人将另行补偿股份，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额
另需补偿的股份数量为：
补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
乙方各自应另行补偿股份数不超过其届时尚未解禁的股份总数。
若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照《利润预测补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购乙方当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方与胜利精密及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据胜利精密经审计的 2013年财务报表，智诚光学、富强科技及德乐科技2013年度未经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务指标计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|智诚光学|富强科技|德乐科技|标的资产合计|胜利精密|占比|
|资产总额（交易金额）|29,755.98|76,393.26|59,514.60|165,663.84|249,097.78|66.51%|
|资产净额（交易金额）|29,755.98|76,393.26|59,514.60|165,663.84|140,552.87|117.87%|
|2013年度营业收入|15,576.49|1,729.66|69,504.47|86,810.63|212,151.38|40.92%|

注：胜利精密的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2013年度报告；德乐科
技、富强科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买
标的资产的交易金额；鉴于公司于2014年9月以收购与增资方式合计支付7,438万元取得智诚光学26.69%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定，智诚光学的资产总额、资产净额指标为本次与前次交易金额的累计数。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，公司的总股本为98,554.9064万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到118,308.0572万股，股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|高玉根|359,784,000|36.51%|359,784,000|30.41%|
|其他内资持股|625,765,064|63.49%|672,057,540|56.81%|
|王汉仓等 9 名自然人、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐、苏州日亚、苏州镛博|—|—|151,239,032|12.78%|
|总股本|985,549,064|100.00%|1,183,080,572|100.00%|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为9.10元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价9.91元/股计算。
注2：假定高玉根及其一致行动人不参与募集配套资金的认购。
注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。
本次交易完成后，控股股东高玉根持股比例由本次交易前的36.51%变为
30.41%，仍为公司控股股东及实际控制人。
六、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，高玉根先生系公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，高玉根仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的 2013年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司 2013年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
（一）符合上市公司股本总额要求
上市公司目前注册资本和实收资本变更为 98,554.9064万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
（二）符合上市公司股权分布要求
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，公司股本总额约为 118,308.06万股（预计本次发行股份购买资产发行的股票数量为 15,123.90万股，募集配套资金发行的股票数量为
4,629.25万股），其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易尚需履行以下批准程序：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后经公司再次召开董事会审议；
2、本次交易事项尚需公司股东大会审议批准；
3、本次交易事项尚需中国证监会核准。
第五节交易标的基本情况
一、标的公司概况
本次交易的标的公司分别是苏州市智诚光学科技有限公司、苏州富强科技有限公司、南京德乐科技股份有限公司。
（一）苏州市智诚光学科技有限公司的基本情况
公司名称：苏州市智诚光学科技有限公司
公司住所：苏州市吴中区旺山富民工业小区J幢
法人代表：王汉仓
注册资本：3,029.89万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
成立日期：2011年1月18日
注册号：320506000225878
经营范围：研发、生产、销售：玻璃及玻璃制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（二）苏州富强科技有限公司的基本情况
公司名称：苏州富强科技有限公司
公司住所：苏州高新区珠江路855号
法人代表：吴加富
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
成立日期：2007年5月31日
注册号：320507000054822
经营范围：研发、设计、生产、销售：精密模具；销售：机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（三）南京德乐科技股份有限公司的基本情况
公司名称：南京德乐科技股份有限公司
公司住所：南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地
法人代表：陈铸
注册资本：6,500万元人民币
公司类型：股份有限公司（自然人控股）
成立日期：2011年11月28日整体变更设立，有限公司成立于2004年3月27日
注册号：320102000055702
经营范围：通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、通信网络物理连接分配产品、以光通信网络建设维护使用为主的仪器仪表产品、新能源应用集成产品、节能减排应用集成产品的研发、设计、生产、销售；通讯产品维修；成套通信设备的工程规划、设计、建设、监理及代理维护服务；
代理发展电信业务。
二、苏州市智诚光学科技有限公司的基本情况
(一)智诚光学的历史沿革及股权控制关系
1、智诚光学的历史沿革
（1）设立
苏州市智诚光学科技有限公司系由桑海玲、桑海燕于 2011年共同出资组建的有限责任公司。桑海玲、桑海燕于2011年1月签署了《苏州市智诚光学科技有限公司章程》。根据该章程，智诚光学的注册资本为人民币 2,000万元，均为货币出资，注册资本在登记时首次出资 1,500万元，剩余注册资本共 500万元在设立登记后两年内缴足。
智诚光学第一期股东出资款经苏州苏恒会计师事务所有限公司于 2011年 1月17日出具的“苏恒会验字（2011）第007号”《验资报告》审验，截至 2011年 1月 14日止，智诚光学已收到桑海玲、桑海燕首次缴纳的注册资本 1,500万元，其中桑海玲缴纳1,050万元，桑海燕缴纳450万元。
设立时股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|桑海玲|货币|1,400.00|70.00%|
|2|桑海燕|货币|600.00|30.00%|
|合计|||2,000|100%|

（2）2011年11月股权转让
2011年 11月 28日，智诚光学召开股东会，经股东会决议同意桑海玲转让智诚光学的实缴出资额 70万元、桑海燕转让智诚光学的实缴出资额 30万给吴文明，转让价格均为每出资额一元。
智诚光学股权转让后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|桑海玲|货币|1,330.00|66.50%|
|2|桑海燕|货币|570.00|28.50%|
|3|吴文明|货币|100.00|5.00%|
|合计|||2,000.00|100.00%|

（3）2012年2月第2期出资
根据苏州苏恒会计师事务所有限公司 2012年 2月 14日出具的“苏恒会验字（2012）第 018号”《验资报告》审验，截至 2012年 2月 13日止，苏州市智诚光学科技有限公司已收到桑海玲、桑海燕第二期缴纳的注册资本人民币500万元。本次出资后，注册资本已经缴纳完毕。
智诚光学第二期出资后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|桑海玲|货币|1,330.00|66.50%|
|2|桑海燕|货币|570.00|28.50%|
|3|吴文明|货币|100.00|5.00%|
|合计|||2,000.00|100.00%|

（4）2012年3月增加注册资本
2012年2月12日，经智诚光学股东会决议同意增加注册资本人民币 222.22
万元，其中：苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）认缴的出资额为 155.55万元；常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）认缴的出资额为 66.67万元。经本次增资后的注册资本为2,222.22万元。
苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）本次总投资 1,400万元人民币，其中 155.5万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）本次总投资 600万元人民币，其中 66.67万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积。
根据苏州市苏恒会计师事务所有限公司2012年3月5日出具的“苏恒会验字（2012）第013号”《验资报告》审验，截至2012年3月2日止，智诚光学已收到苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）、常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的本次新增注册资本222.22万元。
智诚光学增加注册资本后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|桑海玲|货币|1,330.00|59.85%|
|2|桑海燕|货币|570.00|25.65%|
|3|吴文明|货币|100.00|4.50%|
|4|苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）|货币|155.55|7.00%|
|5|常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）|货币|66.67|3.00%|
|合计|||2,222.22|100.00%|

（5）2012年5月增加注册资本
2012年 5月 18日，经智诚光学股东会决议同意增加注册资本 274.66万元：其中苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）出资 149.81万元；苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）出资 74.91万元；吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）出资49.94万元。
苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）本次总投资 2,100万元人民
币，其中 149.81万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；苏州冠运通创业
投资中心（有限合伙）本次总投资1,050万元人民币，其中74.91万元计入注册
资本，剩余款项计入资本公积；吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）本次总投资 700万元人民币，其中 49.94万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积。
根据苏州市苏恒会计师事务所有限公司 2012年 5月 29日出具的“苏恒会验字（2012）第 051号”《验资报告》审验，截至 2012年 5月 28日止，智诚光学已收到股东缴纳的本次新增注册资本合计人民币274.66万元。
智诚光学增加注册资本后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|桑海玲|货币|1,330.00|53.2265%|
|2|桑海燕|货币|570.00|22.8285%|
|3|吴文明|货币|100.00|4.0050%|
|4|苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）|货币|155.55|6.23%|
|5|常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）|货币|66.67|2.67%|
|6|苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）|货币|149.81|6.00%|
|7|苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）|货币|74.91|3.00%|
|8|吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）|货币|49.94|2.00%|
|合计|||2,496.88|100.00%|

（6）2013年3月增加注册资本
2012年 10月 19日，智诚光学股东会决议同意新增注册资本 71.34万元，全部由新股东苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）认缴，投资总额 1,000万元人民币。
根据苏州东瑞会计师事务所有限公司 2013年 3月 26日出具的“东瑞内验（2013）字第 2-010号”《验资报告》审验，截至 2013年 3月 25日止，智诚光学已收到苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）缴纳的本次新增注册资本
合计人民币71.34万元，股东以货币出资。
智诚光学增加注册资本后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|桑海玲|货币|1,330.00|51.79%|
|2|桑海燕|货币|570.00|22.19%|
|3|吴文明|货币|100.00|3.89%|
|4|苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）|货币|155.55|6.06%|
|5|常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）|货币|66.67|2.60%|
|6|苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）|货币|149.81|5.83%|
|7|苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）|货币|74.91|2.92%|
|8|吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）|货币|49.94|1.94%|
|9|苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）|货币|71.34|2.78%|
|合计|||2,568.22|100.00%|

（7）2013年4月股权转让
2013年4月26日，智诚光学股东会决议同意桑海燕将420万元出资额转让给沈益平、桑海玲将 980万元出资额转让给王汉仓，由于本次转让是配偶之间的转让，转让价格均为每出资额一元。
股权转让完成后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|王汉仓|货币|980.00|38.16%|
|2|沈益平|货币|420.00|16.35%|
|3|桑海玲|货币|350.00|13.63%|
|4|桑海燕|货币|150.00|5.84%|
|5|吴文明|货币|100.00|3.89%|
|6|苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）|货币|155.55|6.06%|
|7|常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）|货币|66.67|2.60%|
|8|苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）|货币|149.81|5.83%|
|9|苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）|货币|74.91|2.92%|
|10|吴江富坤赢通长三角科技创业投|货币|49.94|1.94%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||资中心（有限合伙）||||
|11|苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）|货币|71.34|2.78%|
|合计|||2,568.22|100.00%|

（8）2014年8月股权转让
2014年8月19日，智诚光学股东会决议同意吴文明将100万元出资额转让给陆祥元，转让价格为每出资额 1.7元，转让完成后吴文明不再持有智诚光学的股权。
股权转让完成后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|王汉仓|货币|980.00|38.16%|
|2|沈益平|货币|420.00|16.35%|
|3|桑海玲|货币|350.00|13.63%|
|4|桑海燕|货币|150.00|5.84%|
|5|陆祥元|货币|100.00|3.89%|
|6|苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）|货币|155.55|6.06%|
|7|常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）|货币|66.67|2.60%|
|8|苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）|货币|149.81|5.83%|
|9|苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）|货币|74.91|2.92%|
|10|吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）|货币|49.94|1.94%|
|11|苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）|货币|71.34|2.78%|
|合计|||2,568.22|100.00%|

（9）2014年9月股权转让
2014年 9月 3日，智诚光学股东会决议同意苏州冠运通创业投资中心（有限合伙）将 74.91万元出资额以 1,193.24万元转让给沈益平、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）将 49.94万元出资额以 795.16万元转让给
沈益平；同意苏州冠亚创业投资中心（有限合伙）将 155.55万元出资额以
1,749.42万元转让给沈益平、常州冠亚创业投资合伙企业（有限合伙）将 66.67
万元出资额以750.25万元转让给沈益平。
股权转让完成后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|王汉仓|货币|980.00|38.16%|
|2|沈益平|货币|767.07|29.87%|
|3|桑海玲|货币|350.00|13.63%|
|4|桑海燕|货币|150.00|5.84%|
|5|陆祥元|货币|100.00|3.89%|
|6|苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）|货币|149.81|5.83%|
|7|苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙）|货币|71.34|2.78%|
|合计|||2,568.22|100.00%|

（10）2014年9月股权转让及增资
2014年9月9日，智诚光学股东会决议同意沈益平将347.07万元出资额以 4,438.00万元转让给胜利精密；同时增加注册资本 461.67万元，全部由胜利精密以3,000万元认缴。
根据苏州东瑞会计师事务所有限公司 2014年 9月 30日出具的“东瑞内验（2014）字第2008号”《验资报告》审验，截至2014年9月10日止，智诚光学已收到胜利精密缴纳的本次新增注册资本合计人民币 461.67万元，以货币出资。
股权转让及增资完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|王汉仓|980.00|32.34%|
|2|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|808.74|26.69%|
|3|沈益平|420.00|13.86%|
|4|桑海玲|350.00|11.55%|
|5|桑海燕|150.00|4.95%|
|6|苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）|149.81|4.94%|
|7|陆祥元|100.00|3.30%|

8 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙） 71.34 2.35%
||||
|-|-|-|
|合计|3,029.89|100.00%|

2、智诚光学的股权控制关系
沈益平与桑海燕是夫妻关系，王汉仓与桑海玲是夫妻关系，桑海燕与桑海玲是姐妹关系，四人合计持有智诚光学62.71%的股权，为智诚光学的实际控制人。
（1）关于其他影响智诚光学控制权的安排的说明
经查阅智诚光学的公司章程及其他工商登记等资料，并依据其实际控制人出具的承诺，智诚光学的公司章程中未对股东权利进行限制，其实际控制人也并未签署任何影响其对智诚光学的完整股东权利的协议。
经核查智诚光学的实际经营情况，并依据其实际控制人出具的承诺，智诚光学未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。
截至本预案签署日，智诚光学并无其他影响其独立性和控制权的安排。
（2）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
经核查智诚光学的公司章程，其中对于股权转让的限制仅有《公司法》规定的“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”的内容，并无其他前置条件。
胜利精密已与智诚光学除了胜利精密之外的其他所有股东签署了股权收购协议，本次股权收购的交易已取得了智诚光学其他所有股东的同意，且其他所有股东均已放弃了优先购买权，符合智诚光学《公司章程》规定的转让条件。
（3）智诚光学下属子公司情况
智诚光学有两家全资子公司，分别为苏州市智信光学科技有限公司、香港智诚光学科技有限公司。
①苏州市智信光学科技有限公司的基本情况如下：
公司名称：苏州市智信光学科技有限公司
公司住所：苏州市吴中区越溪街道北官渡路50号2幢
法人代表：王汉仓
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
成立日期：2013年6月9日
经营范围：光学玻璃的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
②香港智诚光学科技有限公司的基本情况如下：
公司名称：香港智诚光学科技有限公司
公司住所：RM 1501(163),15/F SPA CTR 53-55 LOCKHART RD WANCHAI HONGKONG
法人代表：王汉仓
注册资本：10,000元港币
公司类型：有限公司（法人独资）
成立日期：2013年12月16日
(二)智诚光学的主要财务数据（未经审计）
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产总额|20,956.62|14,646.99|12,627.51|
|非流动资产总额|12,765.01|12,653.41|7,543.73|
|资产总额|33,721.63|27,300.40|20,171.24|
|流动负债总额|16,860.28|14,349.91|8,984.45|
|非流动负债总额|-|334.51|-|
|负债总额|16,860.28|14,684.42|8,984.45|
|所有者权益合计|16,861.34|12,615.98|11,186.79|
|归属于母公司所有者权益|16,861.34|12,615.98|11,186.79|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|17,263.39|15,576.49|17,430.47|
|营业利润|1,277.31|377.98|3,844.43|
|利润总额|1,410.95|484.40|3,858.89|
|净利润|1,244.93|429.18|2,888.99|
|归属于母公司所有者的净利润|1,244.93|429.18|2,888.99|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,144.70|349.37|2,864.67|

智诚光学 2011年成立后，受触摸屏行业市场需求旺盛影响，成立之初便实现盈利，并于 2012年实现较好的盈利。出于对市场前景良好的判断，智诚光学于 2013年扩大厂房租赁面积，增加生产线，但新增产能当年并未当期释放，同时受材料成本、租赁费用等提高以及大客户价格挤压的影响，毛利率有所下降，从而导致2013年净利润有所下降。
智诚光学的全体自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与公司约定，其承诺智诚光学 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元，该承诺利润与智诚光学历史经营业绩数据差异较大，主要由于智诚光学管理团队对未来业务发展较为看好，一方面未来几年智能手机等智能触控产品市场需求将持续增长，从而必将带动触摸屏及其盖板玻璃的需求增长，智诚光学凭借其生产、技术以及与终端客户密切沟通、反应迅速等优势，将充分发挥其现有生产能力，实现规模、效益等的不断增长；另一方面，本次并购完成后，智诚光学的盖板玻璃与胜利精密自身触控模组以及减反射膜产品形成产业链条的有机结合，并通过与上市公司在客户和渠道等方面的资源整合，进一步促进其新客户的开拓以及产销规模的扩大，配套募集资金的使用也将为智诚光学的业务拓展以及财务费用节约提供支持。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,343.68|1,350.54|-1,937.45|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,379.20|-4,779.95|-3,315.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,819.11|3,965.05|5,407.35|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-8.76|-10.20|-2.44|
|现金及现金等价物净增加额|87.47|525.44|151.81|

(三)智诚光学的主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产权属
（1）房屋、土地情况
截至 2014年 9月 30日，智诚光学无自有土地、房屋，生产经营使用的厂房均以租赁形式取得，具体租赁情况如下：
智诚光学生产经营的两幢厂房均系租用苏州市吴中资产经营管理有限公司位于吴中经济开发区的房屋，分别为吴中经济技术开发区旺山工业园富民工业区 J幢和吴中经济开发区旺山工业园富民工业区 4幢。其中：吴中经济技术开发区旺山工业园富民工业区 J幢厂房的租赁面积为 10,829.58平方米，租赁期为5年，期间自2011年01月01日至2015年12月31日止；吴中经济开发区旺山工业园富民工业区 4幢的租赁面积为 5,285.45平方米，租赁期为 5年，期间自2013年01月01日至2017年12月31日止。
子公司苏州市智信光学科技有限公司生产经营的厂房系租用苏州市吴中资产经营管理有限公司位于吴中经济开发区越溪街道北官渡路 50号 2幢（7号楼）的房屋。租赁面积20,588.00平方米，租赁期为5年，期间自2013年9月 1日起至 2018年 8月 31日止。此外，子公司办公房屋系租用江苏省吴中经济技术发展总公司位于苏州市吴中区越溪吴中大道2599号1幢（6号综合楼）501、502、508、509、510、511室的房屋。租赁面积 590.80平方米，租赁期为 3年，期间自2013年9月1日起至2016年8月31日止。
（2）主要设备情况
截至2014年9月30日，智诚光学主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|单位|数量|原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|精雕机|台|389|4,547.71|798.76|3,748.95|82.44%|
|全自动钢化炉|台|25|1,276.07|166.83|1,109.24|86.93%|
|Bando切割磨边机|台|3|1,142.58|90.45|1,052.13|92.08%|
|丝网印刷机|台|172|752.81|140.77|612.04|81.30%|
|丝印前玻璃清洗机|台|17|628.28|43.68|584.60|93.05%|
|真空镀膜机|台|1|418.80|69.63|349.18|83.38%|
|丝印后玻璃清洗机|台|10|363.66|19.53|344.13|94.63%|
|双面平磨机|台|33|344.02|71.63|272.38|79.18%|
|IR烘干线|台|26|311.11|24.63|286.48|92.08%|
|全自动清洗机|台|9|250.43|68.62|181.81|72.60%|
|影像测量仪|台|18|245.09|39.00|206.08|84.09%|
|纯水设备|台|4|217.33|27.46|189.87|87.36%|

（3）主要资质
截至2014年9月30日，智诚光学主要资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号/注册号|颁发时间|颁发单位|有效期|
|1|高新技术企业证书|GR201332000652|2013年8月5日|江苏省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税务局|三年|
|2|质量管理体系认证证书ISO9001:2008|10936/0|2011年8月2日|国际标准化组织|六年|

（4）商标
截至2014年9月30日，智诚光学未取得注册商标。
（5）专利
截至2014年9月30日，智诚光学拥有自主研发的专利技术共18项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|专利取得来源|有效期限|
|1|ZL201210589680.6|一种带三维立体效果的平板玻璃|发明|原始申请|2012.12.29-2032.12.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|专利取得来源|有效期限|
|2|ZL201220747465.X|一种触感式手机盖板玻璃|实用新型|原始申请|2012.12.29-2022-12.28|
|3|ZL201220745535.8|一种组合手机盖板玻璃|实用新型|原始申请|2012.12.29-2022-12.28|
|4|ZL201220745668.5|一种用于笔记本电脑中的玻璃触控板|实用新型|原始申请|2012.12.29-2022-12.28|
|5|ZL201220745579.0|一种分区手机盖板玻璃|实用新型|原始申请|2012.12.29-2022.12.28|
|6|ZL201220745586.0|一种防反光手机盖板玻璃|实用新型|原始申请|2012.12.29-2022.12.28|
|7|ZL201220745672.1|一种可精确定位的笔记本电脑玻璃触控板|实用新型|原始申请|2012.12.29-2022.12.28|
|8|ZL201220293497.7|一种 CNC 专用多段组合专用磨头|实用新型|原始申请|2012.06.21-2022.06.20|
|9|ZL201220293496.2|一种防污、防静电和防指纹吸笔|实用新型|原始申请|2012.06.21-2022.06.20|
|10|ZL201220291120.8|一种多片印刷承印装置|实用新型|原始申请|2012.06.20-2022.06.19|
|11|ZL201220291117.6|一种调节清洗筐的专用治具|实用新型|原始申请|2012.06.20-2022.06.19|
|12|ZL201220282292.9|一种玻璃透镜印刷承印治具的快速更换装置|实用新型|原始申请|2012.06.15-2022.06.14|
|13|ZL201220282294.8|一种玻璃磨削专用治具|实用新型|原始申请|2012.06.15-2022.06.14|
|14|ZL201220282312.2|一种可调节的丝网印刷承印治具|实用新型|原始申请|2012.06.15-2022.06.14|
|15|ZL201220282295.2|一种研磨专用治具|实用新型|原始申请|2012.06.15-2022.06.14|
|16|ZL201220282321.1|一种防指纹膜涂膜装置|实用新型|原始申请|2012.06.15-2022.06.14|
|17|ZL201220282314.1|一种玻璃透镜烘烤专用装置|实用新型|原始申请|2012.06.15-2022.06.14|
|18|ZL201320037310.1|一种复合触摸模组结构|实用新型|原始申请|2013.01.24-2023.01.23|

2、对外担保情况
截至本预案签署日，智诚光学不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2014年 9月 30日，智诚光学负债均为日常经营活动产生的流动负
债，其具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.9.30|占总负债比例|
|短期借款|4,525.02|26.84%|
|应付票据|3,464.26|20.55%|
|应付账款|7,501.06|44.49%|
|预收账款|202.74|1.20%|
|应付职工薪酬|550.66|3.27%|
|应交税费|113.36|0.67%|
|应付利息|12.76|0.08%|
|其他应付款|27.20|0.16%|
|一年内到期的非流动负债|463.22|2.75%|
|流动负债合计|16,860.28|100.00%|
|负债总计|16,860.28|100.00%|

(四)智诚光学的主要业务情况
1、智诚光学主营业务及主要产品
智诚光学的主营业务是手机、平板电脑等智能终端设备视窗防护玻璃的研发、生产和销售，产品覆盖从 5寸以下的小型手机用视窗防护玻璃到平板电脑应用的 10.1寸以上防护玻璃。智诚光学目前主要产品是手机视窗防护玻璃，主要客户为OPPO、VIVO、小米、联想、三星等终端手机品牌的上游触控面板厂商，包括欧菲光、信利光电等。自 2011年初成立以来，智诚光学的主营业务未发生过变化。
视窗防护玻璃又称盖板玻璃，主要原材料为超薄平板玻璃，经过切割、 CNC精雕、减薄、强化、镀膜、印刷等工艺处理后，具有防冲击、耐刮花、耐油污、防指纹、增强透光率等功能。视窗防护屏贴合在触摸屏外表层，一方面起到保护触摸屏的作用，另一方面可印刷不同颜色、图案、标志物，起到装饰及美化产品的作用，是消费电子产品的重要零部件，广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、数码相机、播放器、GPS导航仪、汽车仪表等产品。
本次交易完成后，智诚光学将充分利用和上市公司在业务、资金、客户上的协同效应，拓宽盖板玻璃的应用领域，通过与上市公司减反射膜及其他配套模组的整合出货，提升智诚光学的业务规模和盈利能力。
2、智诚光学主要产品的工艺流程图
智诚光学的主要产品是视窗防护玻璃，其具体生产工艺流程如下：
来料检测 开料 CNC加工 清洗 强化印刷 423c 烘烤 印刷镜面银 全检 清洗烘烤 印刷珍珠粉 烘烤 印刷第一道白 烘烤印刷第四道白 烘烤 印刷第三道白 烘烤 印刷第二道白烘烤及清洗 印刷套印黑 烘烤 印刷IR+编号 烘烤全检包装 镀AF 覆膜 全检 清洗 OQC抽检 入库
3、智诚光学主要经营模式
（1）采购模式
智诚光学设有资材部，负责市场调研、供应商考核及采购。资材部制订了严格的供应商考核标准，综合考察其产品质量、研发能力、交期、价格、服务等方面，同时结合下游客户的建议或要求，将通过考核的厂商列入合格供应商列表。
生产部门根据订单情况制定生产计划，然后由物料管控人员提出采购计划，最后由资材部进行采购。智诚光学会定期对各原材料的采购价格进行比对和调整，以保证采购的价格和质量。
智诚光学具体采购流程如下：
制作采购申请单
No
签核
Yes
比价作业流程
制作采购订单元
No
签核
Yes
采购订单传
真给厂商
发送采购订单给
厂商确认
相关单位
厂商交货/跟催
仓储管理程序
请款/付款
（2）生产模式
由于视窗防护玻璃是定制化产品，智诚光学采用“以销定产”的生产模
式，根据下游客户的订单要求，采购原材料后组织批量生产。生产计划由生产部负责管理，由各个制造部门负责执行。生产部在生产副总的领导下组织编制年度生产计划；同时，根据市场拓展部的项目订单信息编制月、日生产计划，并将计划下发至各制造部门。各制造部门根据生产计划安排生产。
智诚光学具体生产流程如下：
生产计划制定
生产排程
领料申请
生产作业
YES
NG
是否可
成品检查
重工
NO YES
报废入库 成品入库
（3）销售模式
智诚光学通过直销模式开展业务，具体销售流程如下：
①供应商认证：消费电子品牌客户或其上游触控模组厂商按照自身的供应商选择标准，对视窗防护玻璃生产企业的质量、研发、生产、管理、社会责任等方面情况进行严格的审核。公司通过全面考核认证后，成为品牌客户或触控模组厂商的合格供应商。
智诚光学目前销售的大部分产品，系直接通过终端手机品牌的产品和质量认可后，按照终端手机品牌厂商的要求，向触控面板厂商进行供货。
②签署合同：通过客户的供应商认证后，根据客户具体需求进行项目产品的试产及测试，在送样测试通过后，智诚光学与客户签署合同或以订单的方式进行交易。
③发货：按照订单要求完成生产后，将产品发送至客户指定的地点。
④付款：客户确认收货后根据合同中约定的付款条件向公司支付货款。
4、主要产品的生产销售情况
（1）主营业务收入构成情况
报告期内，智诚光学主营业务构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-9月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|手机视窗防护玻璃|16,666.87|96.54%|14,303.93|91.83%|15,393.59|88.59%|
|其他|596.52|3.46%|1,272.57|8.17%|1,983.33|11.41%|
|合计|17,263.39|100.00%|15,576.49|100.00%|17,376.92|100.00%|

自 2011年成立以来，智诚光学主要产品一直为手机视窗防护玻璃，其占主营业务收入比例90%左右；由于电脑触摸板生产工艺流程及材料等与手机视窗防护玻璃相同，为满足部分客户的需求公司也生产少量电脑触摸板等其他产
品。
（2）主要产品产销量情况
报告期内，智诚光学主要产品产销量情况如下：
单位：万片
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-9月||2013年||2012年||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|手机视窗防护玻璃|1,534.90|1,211.39|1,535.45|1,168.02|1,580.88|1,328.32|
|其他|42.75|42.33|91.60|90.90|138.63|137.73|
|合计|1,577.65|1,253.71|1,627.04|1,258.92|1,719.51|1,466.05|

（3）主要产品毛利情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-9月||2013年||2012年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|手机视窗防护玻璃|4,196.74|25.18%|3,033.33|21.21%|4,903.22|31.85%|
|其他|218.43|36.62%|304.31|23.91%|734.38|37.03%|
|合计|4,415.17|25.58%|3,337.62|21.43%|5,637.60|32.44%|

智诚光学 2012年、2013年、2014年 1-9月主营业务毛利率分别为32.44%、21.43%、25.58%。智诚光学 2011年成立后，受触摸屏行业市场需求旺盛影响，成立之初便实现盈利，并于 2012年实现较好的盈利，但当时也面临客户集中、大客户依赖的风险；2013年受材料成本、租赁费用等提高以及大客户价格挤压的影响，毛利率有所下降；智诚光学从 2013年开始转型，逐渐提高产品档次，并努力开拓新客户，2014年 1-9月公司前五大客户营业收入已有所分散，从而逐渐避免了单一客户依赖的风险。
（4）主要客户
报告期内，智诚光学前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|金额|占营业收入比重|
|2014年1-9月|欧菲光集团|8,454.14|48.97%|
||信利光电股份有限公司|3,448.33|19.97%|

|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|金额|占营业收入比重|
||洋华光电股份有限公司|1,820.98|10.55%|
||宇瀚光电科技（苏州）有限公司|783.34|4.54%|
||SEO CHANG CO.,LTD|687.21|3.98%|
||合计|15,194.00|88.01%|
|2013年|欧菲光集团|14,179.36|91.03%|
||罗技科技（苏州）有限公司|510.92|3.28%|
||义隆电子股份有限公司|235.22|1.51%|
||昆山华久进出口贸易有限公司|191.97|1.23%|
||苏州三星电子电脑有限公司|164.55|1.06%|
||合计|15,282.02|98.11%|
|2012年|欧菲光集团|11,836.54|67.91%|
||深圳市业际光电有限公司|1,493.90|8.57%|
||牧东光电（苏州）有限公司|853.64|4.90%|
||罗技科技(苏州)有限公司|648.33|3.72%|
||上海晨兴希姆通电子科技有限公司|578.28|3.32%|
||合计|15,410.69|88.41%|

注：欧菲光集团包括深圳欧菲光科技股份有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、苏州欧菲光科技有限公司等。
以上报告期内前五名客户中，不存在智诚光学的关联方。
5、主要材料采购情况
（1）主营业务成本构成情况
报告期内，智诚光学主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-9月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|手机视窗防护玻璃|12,470.13|97.06%|11,270.60|92.09%|10,490.37|89.36%|
|其他|378.09|2.94%|968.26|7.91%|1,248.95|10.64%|
|合计|12,848.22|100%|12,238.87|100%|11,739.32|100%|

（2）生产成本构成情况
报告期内，智诚光学生产成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|6,627.51|45.91%|7,440.79|51.08%|4,909.98|40.26%|
|直接人工|3,892.82|26.97%|3,513.23|24.12%|3,247.83|26.63%|
|制造费用|3,914.05|27.12%|3,613.56|24.81%|4,037.77|33.11%|
|合计|14,434.38|100%|14,567.58|100%|12,195.58|100%|

（3）主要材料采购情况
智诚光学主要原材料为玻璃基板、油墨等，报告期内主要材料采购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-9月||2013年||2012年||
||金额|数量|金额|数量|金额|数量|
|玻璃基板（万元，㎡）|4,213.25|368,093.43|3,725.18|437,305.33|3,313.45|378,446.00|
|油墨（万元，kg）|255.35|19,278.00|430.43|19,561.80|495.07|19,892.80|
|合计|4,468.59|-|4,155.61|-|3,808.52|-|

（4）主要供应商
报告期内，智诚光学前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|金额|占当期采购金额比重|
|2014年1-9月|拓米国际有限公司|1,499.97|22.42%|
||RICKEED INDUSTRIES LTD|1,361.86|20.36%|
||无锡长旭科技有限公司|228.42|3.41%|
||苏州市吴中区木渎超群丝印移印器材商行|180.99|2.71%|
||深圳市金怡凯科技有限公司|135.38|2.02%|
||合计|3,394.79|56.00%|
|2013年|旭硝子精细玻璃（深圳）有限公司|807.31|11.12%|
||南昌欧菲光科技有限公司|805.88|11.11%|
||拓米国际有限公司|449.06|6.19%|

|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|金额|占当期采购金额比重|
||苏州市吴中区木渎超群丝印移印器材商行|310.51|4.28%|
||利信光学（苏州）有限公司|288.29|3.97%|
||合计|2,661.05|33.52%|
|2012年|旭硝子精细玻璃（深圳）有限公司|398.29|7.62%|
||深圳市瑞邦电子有限公司|387.07|7.40%|
||苏州市吴中区木渎超群丝印移印器材商行|285.07|5.45%|
||深圳市粤宝兴贸易有限公司|312.26|5.97%|
||上海市映象光电科技有限公司|278.92|5.34%|
||合计|1,661.61|22.99%|

以上报告期内前五名供应商中，不存在智诚光学的关联方。
6、安全管理与环境保护情况
智诚光学生产不涉及高危险、高污染情况。智诚光学制定了科学的生产操作工艺流程，最大限度地避免生产过程中可能对操作者产生的伤害，并不断改善安全消防设施系统，采用安全存放、使用防护面罩戴手套操作等措施进行安全防护，同时还注重员工的上岗培训，掌握安全生产操作规程，提高员工素质，以提高安全生产管理水平。智诚光学最近三年内未因环境保护原因受到行政处罚，未发生重大环保事故，不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
7、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
智诚光学在产品品质方面实施精细管理策略，制定了企业的质量标准，在产品生产的整个流程中实施全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关，关注过程控制和持续质量改进，致力于研发生产高品质产品。智诚光学目前已通过ISO9001：2008质量管理体系认证，并在每年对管理体系进行内审、管理评审和外审，适时地组织纠正和改进，有效促进
质量体系的完善和管理水平的提高。
（2）质量控制措施
①原材料采购质量控制
智诚光学在供应商的选择方面具有严格的筛选标准，通过样品检验、试用、书面调查、现场调查等方式确认合格供应商的范围，并建立合格供应商档案，确保向供应商采购的原材料符合公司质量标准要求。
②生产过程的质量控制
产品生产过程中，生产部门严格按照研发部门提供的各产品的工艺标准、操作规程等指导文件组织安排生产，品质部通过首件检验、制程巡检、产品最终检验和试验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量控制，同时在各工序生产交接时，由生产人员采取自检、互检、复检的方式参与质量控制，确保整个生产过程中始终处于良好的受控状况。品质部定期根据产品生产的作业指导书，检查生产员工的工艺执行情况，分析不良品产生的原因，对发现的质量问题及时制定纠正措施并予以落实，如属工艺设计问题，及时反馈给研发部门，由研发部门提出解决方案并重新制定作业指导书，优化生产工艺，提高产品良品率。
（3）质量纠纷处理
智诚光学在产品销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解决。此外，智诚光学建立了完备的售后服务体系，并由专门的售后服务部解决产品使用中的质量问题。报告期内智诚光学未出现因产品质量问题引起的纠纷，未因违反相关质量技术监督法律法规受到处罚的情况。
8、主要产品生产技术所处阶段
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|生产技术所处阶段|
|1|三维立体效果的平板玻璃（3D玻璃盖板）|批量生产|
|2|弧面玻璃触控板|批量生产|
|3|电容式触摸盖板|批量生产|
|4|组合手机盖板玻璃|批量生产|
|5|3D效果触控板|批量生产|

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|-|-|-|
|6|一种手机用钢化保护盖板|试产阶段|
|7|一种手机用高透玻璃盖板|小批量试产阶段|
|8|一种车载触摸屏前置触摸盖板|打样完成|
|9|一种智能手表触控盖板|打样完成，性能验证阶段|
|10|一种手机用弧面玻璃后盖|打样完成，最终测试阶段|

(五)智诚光学所处行业情况
1、行业管理体制
智诚光学目前的主要产品为手机视窗防护玻璃。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，智诚光学主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。按照《国民经济行业分类与代码（GB/T4754－2011）》，智诚光学主营业务属于电子器件制造业下光电子器件及其他电子器件制造行业（行业代码：3969，指光电子器件、显示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制造），细分行业为平板显示器视窗防护屏行业，属平板显示器件行业的子行业。
目前平板显示器视窗防护屏行业的政府管理部门主要为工信部和国家发改委。
（1）工信部
工信部组织拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息产业等规划、政策和标准并组织实施；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展。
（2）国家发改委
国家发改委组织拟订综合性产业政策，负责协调产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；协调农业和农村经济社会发展的重大问题；会同有关部门拟订服务业发展战略和重大政策，拟订现代物流业发展战略、规划，组织拟订高技术产业
发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应
用等方面的重大问题。
2、法律法规及政策
近年来，我国相继推出了一系列支持平板显示器相关行业发展的政策，具体如下：
（1）国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）将“新型平板显示器件及关键部件”作为信息产业的鼓励类项目。
（2）2006年 2月，国务院出台《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，明确指出：建立平板显示材料与器件产业链是国家科技发展的优先主题之一。
（3）2007年 12月，国家发改委办公厅发布了《关于继续组织实施新型平板显示器件产业化专项有关问题的通知》（发改办高技【2007】3038号），要求“重点支持平板显示器件关键配套材料及生产设备的产业化，提高国内配套能力，以完善新型平板显示器产业链，着力提高自主创新能力，形成我国平板显示器件产业可持续发展能力”。
（4）科技部、财政部、国家税务总局发布的《高新技术企业认定管理办法》之附件《国家重点支持的高新技术领域》中包括“四、新材料技术„„（二）无机非金属材料„„4、功能玻璃制造技术”。
（5）2009年，国务院组织有关部门制定的《电子信息产业调整和振兴规划》将“新型显示器件”作为产业调整和振兴的九大重点领域之一，指出要“突破新型显示产业发展瓶颈，统筹规划、合理布局，以面板生产为重点，完善新型显示产业体系。国家安排引导资金和企业资本市场筹资相结合，拓宽融资渠道，增强企业创新发展能力。成熟技术的产业化与前瞻性技术研究开发并举，逐步掌握显示产业发展主动权。充分利用全球产业资源，重点加强海峡两岸产业合作，努力在新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等领域实现关键技术突破”。
（6）2011年 6月，国家发展改革委、科技部、商务部联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将新型显示器件作为信息
产业当前应优先发展的15项高技术产业化重点领域之一。
（7）2012年 7月，国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将新型平板显示工程作为20个重大工程之一。
（8）2012年 8月，科技部发布的《新型显示科技发展“十二五”专项规划》中提到，到 2015年，将实现显示产业链新增产值超过 5000亿元；以企业为主体，建立高效的技术创新体系，建设若干产业化示范基地和技术研发平台，形成一批新型显示产品的核心专利及国家和行业标准，培养若干主导方向的领军人才和创新团队。
3、行业发展概况及趋势
（1）行业发展状况
视窗防护玻璃又称盖板玻璃（Coverlens），是加之于手机、平板电脑等的显示屏外，用于对触摸屏的触控模组和显示屏进行保护的透明玻璃镜片。一块完整的触摸屏由视窗防护玻璃、触控模组和液晶显示器三部分构成，视窗防护玻璃通过对触控模组和液晶显示器等精密电子元器件的保护，可以有效提高产品的使用寿命和灵敏度。随着平板显示器和触摸屏在消费电子产品上的应用和普及，触摸屏视窗防护玻璃行业快速发展，智能手机、平板电脑和高端笔记本电脑等产品对触摸屏的需求日益增加，从而对触摸屏视窗防护玻璃的需求随之增长迅速。
①智能手机
随着计算机、多媒体、信息采集、传输等各项技术的发展，以及触摸屏在智能消费电子产品上的应用和普及，智能化已成为手机及其他电子产品的主要发展趋势。每部手机或其他智能触控产品至少需要一块视窗防护玻璃，根据 IDC的统计数据，2013年全球手机总出货量达18.22亿部，较 2012年的17.381亿部增长4.8%；2013年全球智能手机出货量为 10.042亿部，较 2012年的 7.253亿部增长38.4%，首次突破 10亿部；2014年一季度全球手机出货量为4.49亿部，其中智能手机出货量为2.82亿部，智能手机比例已达62.75%，随着手机智能化进程的深入和触摸屏手机的风靡，全球手机销量将持续快速增长，
且智能手机渗透率将进一步提高，视窗防护玻璃的市场需求也不断扩大。
数据来源：Wind资讯，IDC
②平板电脑
平板电脑弥补了笔记本电脑在便携性、娱乐功能、电池续航能力等方面的不足，销售量迅速增长，市场前景广阔。根据 Wind资讯的统计数据，自 2010年以来，平板电脑出货量保持高速增长。2013年全球平板电脑出货量为 2.17亿台，较2012年的1.44亿台增长50%以上。随着2013年四季度平板电脑出货量基数的提高，且平板电脑出货量已达到笔记本电脑出货量水平，预计后期逐渐转入平稳出货期。目前平板电脑大多使用视窗防护玻璃，平板电脑出货量的增长也带动了视窗防护玻璃产品的需求。
数据来源：Wind资讯
（2）上下游关系
①上游行业
视窗防护玻璃行业的上游行业主要为玻璃基板、油墨等原材料的生产和供应行业。上游行业基本属于竞争性行业，目前市场供应相对充足。
②下游行业
视窗防护玻璃的下游应用行业较为广泛，包括手机、平板电脑、笔记本电脑等带有平板显示器件的智能触控产品。本行业与下游行业的发展密切相关、相互促进，下游行业的发展促进了视窗防护玻璃工艺技术的改进，对视窗防护玻璃行业的发展起到引导和驱动作用。智能电子产品市场的激烈竞争对其视窗防护玻璃的外观提出了更高的要求，促使防护屏生产企业进行防护屏外观创新。随着触控技术的不断成熟，以智能手机、平板电脑为主的下游行业发展迅猛，对本行业产品需求也随之大幅增长，推动了本行业的快速发展。
（3）行业发展趋势
①视窗防护玻璃市场需求不断扩大
在移动通信技术、互联网技术的推动之下，人类跨入信息时代。每天海量
信息通过手机、电脑、电视等智能电子产品的显示屏进入人们的视野。随着技术的发展和 4G时代的到来，智能化、触控化将成为时代发展的潮流。显示屏作为人机交互的一个重要界面，在信息传递过程中的作用越发凸显。每部手机或其他智能触控产品都至少需要一块视窗防护玻璃，作为新兴产业之一的平板显示器视窗防护屏行业，在智能手机热销及其他智能触控产品兴起的带动下，近几年发展迅速，市场需求不断增加，前景可观。
②玻璃材质的视窗防护屏需求量和占比不断增加
目前，能满足视窗防护屏对硬度、透光率、稳定性和性价比等要求的材料主要有亚克力和玻璃。普通功能手机的视窗防护屏以亚克力材质为主，智能手机主要采用玻璃视窗防护屏。由于玻璃防护屏比亚克力防护屏在透光率、硬度、耐高温等性能方面更具优势，随着智能手机市场占有率的不断提高，以及其他智能触控产品的兴起，呈现亚克力防护屏逐渐被玻璃防护屏替代的趋势。
4、行业进入壁垒
（1）技术壁垒
视窗防护玻璃生产工艺复杂，需要具有很强的专业制造技术、生产管理能力与创新能力，其中大量技术参数和经验积累是企业核心竞争力之一。随着手机、平板电脑等终端产品的更新速度越来越快，对视窗防护玻璃的外形、尺寸和性能的要求也越来越高，企业的技术升级速度加快。因此，进入本行业的企业首先需要经验丰富、专业熟练的技术团队，包括从事前沿技术研究和工艺流程改造的研发团队。
（2）规模效应壁垒
视窗防护玻璃为高度定制化的产品，每款产品只能用于特定客户指定机型的终端产品，需投入一定量的厂房、设备和人员，专业化、规模化生产各个产品。生产厂商必须具备一定的生产规模和持续的供货能力，以及时满足众多客户对不同型号产品的订单需求。同时，规模化生产的企业可提高与上游供应商合作中的议价能力，能够降低设备、原材料的采购成本。此外，规模化生产的企业经营活动较为稳定，可以保证研发与科技创新持续不断进行，持续保持产
品的技术优势。现有规模化生产企业的规模效应使得新进入企业面临规模效应壁垒。
（3）质量管理壁垒
视窗防护玻璃生产过程中对产品良率要求较高。各生产企业需要具有良好的质量管理能力，使精细化生产的要求贯穿整个生产工艺流程，从而保证产品的良率。实现精细化生产需要具有先进的生产设备、精细的现场管理和长期的技术经验积累。先进的生产设备能提高生产过程中的精度和准确性；而生产过程中的工艺控制参数，则需通过生产者长期的经验积累以及科学、严格的管理控制获得。因此，视窗防护玻璃行业具有较高的质量管理要求，新进入的企业缺少长期的生产实践积累，以及成熟的质量管理体系，很难达到质量控制要求。
5、行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①产业政策积极支持
视窗防护玻璃作为“新型显示器件及其关键部件”的重要组成部分，在产业政策上得到国家与地方政府的大力支持，未来也有望继续成为扶持对象。详见本节之“二、苏州市智诚光学科技有限公司的基本情况”之“（五）智诚光学所处行业情况”之“2、法律法规及政策”。
②消费电子市场稳步增长
在全球电子信息产业复苏以及平板显示器件行业快速发展的背景下，全球和我国手机、平板电脑等终端消费电子市场持续稳定增长，极大地带动了上游行业的发展。
手机、平板电脑行业进入了快速发展时期，2013年全球手机出货量 18.22亿部，2010年至 2013年全球手机的出货量平均增长速度达10%左右；2011年全球平板电脑出货量达到 0.72亿台，2013年销量达 2.17亿台，增长速度较快。手机、平板电脑等下游行业市场规模的持续增长，将促进视窗防护玻璃产
品的需求。
③智能触摸屏手机成为发展趋势
随着智能手机技术的成熟与进步、3G时代个性化服务体验的普及以及 4G通信技术的推广，智能触摸屏手机逐步为用户所青睐，成为更多消费者的选择。新型显示技术与触摸屏技术对用户视觉、操控体验的全新变革，拉动了智能触摸屏手机需求；而大屏幕可以使用户获得较好的网络、多媒体体验，成为主流发展方向。总体看来，智能触摸屏手机的问世，带来了输入方式的革命性改变，已成为主流发展趋势。
近几年，智能手机的渗透率不断提高，2013年全球智能手机出货量为10.04亿部，较2012年的7.25亿部增长38.45%，智能手机全球销售量首度超过功能手机，智能手机占 2013年全球手机总出货量的55.12%。2014年一季度全球手机出货量为4.49亿部，其中智能手机出货量为2.82亿部，智能手机比例已达62.75%。
智能手机的普及有利于推动视窗防护玻璃技术的发展，促进玻璃防护屏在手机上的应用，使其将逐步取代传统的亚克力防护屏，成为行业发展趋势。
（2）影响行业发展的不利因素
①产业链不完整
近年来全球平板显示器件产业逐渐向中国转移，对国内产业链的完善起到了较大的推动作用。但目前，我国视窗防护玻璃产业还没有形成十分完整的产业链，附加值高、科技含量高的原材料如玻璃基板、油墨、镀膜材料等仍有很大部分需从国外进口，国内企业自主创新能力有待进一步提高。产业链布局的不完善，制约了我国视窗防护玻璃产业上下游之间的合作，影响了行业的发展。
②众多中小企业抵御市场风险的能力有待提高
视窗防护玻璃是平板显示器的重要组件，受下游手机、平板电脑等终端产品需求增加及应用领域扩大的影响，良好的市场前景吸引众多企业进入，行业
市场规模快速扩大。但总体来看，目前行业内技术研发能力强并且具备较大规模生产能力的企业有蓝思科技股份有限公司、伯恩光学有限公司、浙江星星瑞金科技股份有限公司、正达国际光电股份有限公司等少数几家，行业内中小企业较多，但其研发能力相对有限，规模化生产能力不足，难以与下游需求市场同步发展，也难以与主要厂商竞争，抵御市场风险的能力不强。
6、行业的技术特点
视窗防护玻璃对电子产品起着防划伤、抗震、装饰等重要作用，是手机、平板电脑等产品必不可少的组成部分，其主要技术特点如下：
（1）定制化生产。视窗防护玻璃需要根据手机、平板电脑等下游终端产品的要求进行设计生产，每一款产品都拥有对应的防护屏设计方案，这对企业的设计、研发和生产能力都有很高的要求。
（2）加工精度高，工艺难度大。客户对视窗防护玻璃的厚度、尺寸等的加工精度以及视窗防护玻璃表面油墨层、强化层的厚度、硬度指标等均有严格的要求，玻璃基板在经过很多道加工及检测工序后才能出厂，工艺流程长、工艺难度大。
（3）多学科技术综合运用
视窗防护玻璃生产过程涉及机械设计、自动化、光学、材料科学、电子工程、印刷、控制工程、工业设计、管理学等多个领域，各学科技术的综合运用才能完成现有产品的生产和新产品的研发。
7、区域性、周期性和季节性特征
（1）行业的周期性
视窗防护玻璃主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品，与下游行业的周期性关系较大。消费电子产品行业与宏观经济形势息息相关，在经济形势好时，消费电子产品的市场需求较大，增长率较高，带动视窗防护玻璃生产企业产销量增加；在经济低迷时，消费者购买力下降，消费电子产品的需求减少，从而使生产企业产销量减少。
智能手机销量和渗透率不断提高，带动手机防护玻璃的需求不断增长；具有娱乐性、便携性等特点的平板电脑热销，也促进视窗防护玻璃市场需求的扩大。触控技术的发展及其向更多消费电子产品领域的渗透，将进一步促进视窗防护玻璃行业的发展。以上因素为视窗防护玻璃行业的持续发展提供了基础，减弱了下游消费电子产品市场周期性波动所导致的视窗防护玻璃行业周期性特征。
（2）行业的季节性
视窗防护玻璃的下游应用领域主要为手机、平板电脑、MP3/MP4等消费电子产品。上述消费电子产品的需求受节假日及人们消费习惯的影响，呈现出一定的季节性，一般 3月至 8月为产品销售淡季，9月至次年 2月为产品销售旺季。受此影响，视窗防护玻璃生产企业会根据下游需求合理安排生产，产品销售周期相对于终端产品市场周期有一定的提前，因此，视窗防护玻璃生产企业通常每年下半年的销售收入普遍高于上半年，具有一定的季节性特征。
（3）行业的区域性
目前，全球电子产品代理加工企业主要集中在中国大陆、中国台湾、韩国和日本等亚太地区，视窗防护玻璃制造企业则集中在中国大陆，本行业企业将主要产品销售至代理加工企业或直接销售给下游电子产品生产厂商，最终消费电子产品在完成组装生产后销往世界各地。
8、核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争力
①团队与管理优势
视窗防护玻璃的下游为消费电子产品行业，消费电子产品厂商尤其是知名品牌厂商对其产品功能、外观、质量和品牌维护要求较高，因此，其对供应商的选择较为谨慎，十分注重供应商的产品品质和持续的品质管理与提升能力。
智诚光学在生产、研发、管理等核心团队方面汇聚了大量相关行业的高级工程技术人员和管理人员，用现代企业的管理理念，推行研发能力的培养和提
升，注重精细化管理；推行“不接收不良品，不制造不良品，不发出不良品”的原则，确保为客户提供稳定、高品质的产品。通过多年的生产经验积累，智诚光学建立了完整、有效的认证和质量管理体系，确保产品质量的稳定和持续提高。
②协同开发、响应迅速优势
手机、平板电脑等消费电子产品不断更新和升级，也要求视窗防护玻璃生产不断采用新技术、新工艺，且视窗防护玻璃为高度定制化的非标准件，需要根据下游终端产品的规格、参数、技术要求进行设计和生产。
智诚光学积极参与终端厂商新产品的共同研发，针对新产品所使用新材料、新设计的要求，主动投入研发资源，克服技术障碍，开发设计满足客户新产品要求的设备及工艺，提高客户新产品相应部件的品质及性能。若客户新产品确认量产，在接到客户新产品的批量订单时，智诚光学能够组织研发及生产人员快速制定出对应产品的生产方案，调整工艺流程和设备，组织生产人员快速生产。
③技术优势
智诚光学积极推行盖板玻璃加工技术的基础研究，每个工序的参数设定都需要充分的实验和数据验证，运用数学理论与方法对实验数据进行有效的统计分析，考察影响产品特性的各个参数，确定什么样的参数组合使产品特性达到最好。智诚光学已经建立了完整的数据库，为制造优质的产品提供了坚实的基础。
相对于传统玻璃盖板印刷行业中印刷与烘烤分站式生产，智诚光学已于 2014年初改进了生产工艺，采用先进的印刷与 IR烘烤箱串联式生产方式，从而有效提高了生产效率、提升了良率。目前，智诚光学正积极导入更为先进的全自动印刷生产线，除调试外，整个生产过程无需多余人员参与，生产效率将进一步大幅提升。
（2）行业地位及主要竞争对手
视窗防护玻璃行业市场化程度较高，竞争较为充分，但是技术研发水平
高、规模和影响力大的，目前只有伯恩光学、蓝思科技、正达光电、星星科技等少数几家。智诚光学自成立以来发展迅速，但是由于设立时间较短，相比上述几家行业中处于龙头地位的企业来说，在生产规模和高端客户数量上还有一定差距。
①伯恩光学有限公司
伯恩光学为在香港注册的有限公司，在大陆投资设立了伯恩光学（深圳）有限公司和伯恩光学（惠州）有限公司，拥有多条生产线用于生产各类手机、平板电脑玻璃视窗防护屏，经营规模较大。
伯恩光学（深圳）有限公司成立于 2001年，注册资本48,293.1万港币，经营范围为生产加工水晶玻璃、屏蔽电磁波玻璃、高档（电子）玻璃、显示屏镜片、PC胶片、PET胶片、PMMA胶片，销售自产产品。
伯恩光学（惠州）有限公司成立于 2008年，注册资本 760,000万港币，经营范围为生产加工销售水晶玻璃、玻璃片、显示屏镜片、塑胶片（含包装材料）、屏蔽电磁波玻璃、微电子用玻璃基板、透红外线无铅玻璃、高档（电子）玻璃、TFT-LCD、PDP、OLED、FED（含 SED等）平板显示屏、显示屏材料制造、触控系统（触控屏幕、触控组件等）制造等产品。
②蓝思科技股份有限公司
蓝思科技股份有限公司成立于 2011年6月29日，由成立于 2006年12月 21日的蓝思科技（湖南）有限公司整体变更设立，注册资本为 60,600万元。其主营业务是视窗防护玻璃的研发、生产和销售，主要产品是视窗防护玻璃。根据蓝思科技招股书（预披露）数据，其 2012年营业收入 1,116,310.87万元，实现净利润 199,643.96万元； 2013年营业收入 1,335,164.89万元，实现净利润 244,004.12万元。
③正达国际光电股份有限公司
正达光电为台湾上市公司（股票代码：3149），成立于 1996年，注册资本 23.48亿元新台币，产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记型电脑、可携式导航系统、游戏机、多媒体播放器、液晶显示器以及液晶电视等平面显示器以
及配备触控面板之装置。2012年营业收入 904,570.2万新台币，实现净利润 66,169.2万新台币；根据该公司 2013年四季度报告，2013年营业收入 997,869.0万新台币，实现净利润-128,999.2万新台币。
④浙江星星瑞金科技股份有限公司
星星科技为深交所创业板上市公司（股票代码：300256），成立于 2003年，注册资本2.03亿元，主要生产和销售手机、平板电脑等视窗防护屏。
星星科技拥有多条生产线用于生产各类手机玻璃视窗防护屏和亚克力视窗防护屏。2012年营业收入48,357.33万元，实现净利润767.43万元；2013年营业收入42,925.73万元，实现净利润-15,388.18万元。
(六)智诚光学的预估值情况
1、预估方法及预估值
本次交易拟以资产评估结果为依据，资产评估机构将采用采用收益法和资产基础法对交易标的进行评估，并最终以收益法结果作为评估值。
鉴于目前评估机构的评估工作尚未完成，标的公司采用收益法和基础资产法的评估结果的差异及其原因将在苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
截至评估基准日 2014年 9月 30日，智诚光学未经审计的净资产账面价值为 16,861.34万元，智诚光学100%股权的预估值为 30,444.15万元，增值约13,582.81万元，增值率约80.56%。
2、本次预估的一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是指企业未来继续经营，各类资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
3、本次预估的特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的经营期内，企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
4、收益法及其模型与参数的选取原则
（1）评估方法
①概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算智诚光学的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
②评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 (3)
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC (4)
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
rrwrw
d d e e (6)
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(7)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
(8)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成 e
本r；
e
rr(rr)
e f e m f (9)
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) (10)
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i (11)
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x (12)
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
5、预估增值的原因
收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）市场前景广阔
自 2011年以来，以智能手机为主导的消费电子产品市场得到快速的发展，智能手机的销量在 2013年已经超过 10亿部，在未来仍将保持较高速度增长，同时平板电脑和高端笔记本电脑市场的快速发展也带来对触摸屏的需求增长。
随着移动互联网影响的日益深入，触摸屏在汽车显示屏、智能家居等领域的应用也日益广泛。盖板玻璃作为触摸屏不可或缺一部分，起到保护里面的触控模组和 LCD显示屏的作用，未来盖板玻璃的市场需求的高速增长将带来评估对象的收入的稳定增加，为智诚光学的发展提供较好的机遇。
（2）生产和技术优势
智诚光学自 2011年就开始致力触摸屏盖板玻璃的研发、生产和销售，目前已经在相关的领域研发了先进的技术、积累了丰富的生产管理经验。智诚光学目前拥有先进的生产线，并于2011年6月获得韩国三星正式供应商资格。2011年 8月智诚光学获得 ISO9001认证。智诚光学致力于为客户提供最优质的产品和最满意的服务，不断改良生产工艺，研发新产品，自主研发取得专利技术共 18项，2013年已被认定为高新技术企业。凭借生产和技术方面的优势，智诚光学已积累了欧菲光、信利光电、洋华和胜华等优质客户，产品也得到了OPPO、VIVO、联想、三星等终端手机品牌厂商的认可并远销台湾、日本、欧美等地区。同时智诚光学紧紧把握行业发展潮流，在原有的 7寸以下的中小屏生产线的基础上，成功地实现了中大屏盖板玻璃的批量生产，改善了公司的产品结构，提高了公司的盈利能力。
（3）产业集群优势
智诚光学位于全球重要的电子元器件生产基地长三角地区苏州市，紧邻上海，交通便捷，信息通畅，当地对高新技术产业大力支持。在长三角地区已经形成了完整和集中的产业链，同时围绕智能手机终端聚集了大量的相关生产、技术和销售人才，能对客户的需求做出迅速的反应，在行业竞争中具有比较优
势。
6、预估值的合理性分析
本次交易中，智诚光学73.31%股权定价为22,317.98万元，对应100%股权的预估值为 30,444.15万元。根据预估结果，智诚光学 2014年度预测实现的净利润约为 1,900万元，对应市盈率为 16.02倍；智诚光学 2015年承诺净利润为 4,000万元，对应市盈率为 7.61倍。（标的公司市盈率=标的资产预估值/净利润）
截至本次交易评估基准日 2014年9月 30日，按照《上市公司行业分类指引》（2013年修订），剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100倍的公司，属于计算机、通信和其他电子设备制造业的 A股上市公司共 123家。根据 wind资讯相关数据，该 123家上市公司平均市盈率为 50.56倍，本次交易智诚光学以2014年预测净利润以及2015年承诺利润计算的预测市盈率为16.02倍、 7.61倍，本次交易基于智诚光学 2014年及未来业务发展的预测计算的市盈率，远低于同行业上市公司平均水平，因此智诚光学预估值具有合理性。（上市公司市盈率=该公司2014年9月30日收盘价/该公司2013年年报基本每股收益）
7、近三年股权转让价格与本次交易价格存在差异的原因
智诚光学近三年股权转让价格均是转让双方自愿协商确定，转让价格也未经评估。本次交易价格参照评估机构的预估值，并综合考虑了股份锁定期、业绩承诺、控制权等因素，因此，本次交易价格与智诚光学最近三年股权转让价格存在差异具有合理性。
智诚光学最近三年的股权转让行为主要包括以下几类：（1）2012年至 2013年期间，公司通过增资扩股等方式引入苏州冠亚、常州冠亚等外部投资者，该等增资价格与本次交易差异较小或略高于本次预估价值。（2）2013年及 2014年，公司股东及管理团队之间股权转让，该等股权转让交易价格是双方协商所确定的，交易是公司股东及管理团队之间的股权结构调整，与本次预估的交易价格在交易目的、估值方法等方面均存在差异，两者不具有可比性。（3）2014年 9月公司管理层与苏州冠亚、常州冠亚等外部投资者之间的股权转让，交易
价格是双方协商所确定，交易定价主要是考虑了股东的投资成本以及其对公司的贡献等因素，与本次预估的交易价格在交易目的、估值方法等方面均存在差异，两者不具有可比性。（4）2014年 9月公司引入胜利精密作为公司股东，此次胜利精密受让股权的价格约为 13元/股，增资的价格约为 6元/股，本次交易的预估结果约为 10元/股。预估结果介于增资价格及股权转让价格之间，两者是基本匹配的。此次股权转让及增资是交易各方综合考虑智诚光学历次股权交易定价情况、智诚光学未来的发展前景以及胜利精密与智诚光学未来的业务合作等因素所确定的，与本次预估的交易价格在估值方法、支付手段等方面仍存在一定的差异，因此此次股权转让及增资与本次交易的预估结果基本匹配但仍存在一定的差异。
8、本次交易预估值两种评估方法的差异及原因
截至2013年9月30日，智诚光学的净资产账面价值16,861.34万元，资产基础法的评估值 18,648.93万元，较净资产账面值增值 1,787.59万元，增值率10.60%；收益法评估值为 30,444.15万元，较其净资产账面值增值 13,582.81万元，增值率80.56%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
资产基础法评估增值的主要原因是公司账面所拥有的存货、机器设备评估增值以及预估时将公司账面未体现的专利技术等纳入评估范围内所导致的。
收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，具体请参阅预案“第五节交易标的基本情况”之“二、（六）、5、预估增值的原因”。
(七)其他事项
1、公司出资及合法存续情况
截至本预案签署日，智诚光学系合法存续的有限责任公司，且自智诚光学成立以来，其股东的历次出资合法。
2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，智诚光学未发生资产评估、公司改制等情况，其最近三年股权转让及增资情况参见本节智诚光学的历史沿革。
3、交易完成后的经营管理团队安排
本次交易完成后，智诚光学董事会成员全部由胜利精密提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；总经理由新任董事长提名，董事会聘任；
副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由胜利精密向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
4、拟注入股权是否符合转让条件
智诚光学章程中不存在可能影响本次交易效力的内容；交易对方已出具《承诺函》，承诺其所持有的智诚光学股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此，本次拟注入胜利精密的股权符合转让条件。
5、标的资产的合法性和完整性
截至本预案签署日，智诚光学是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方所持有的智诚光学股权为其合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。
6、拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
7、智诚光学财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策编制
三、苏州富强科技有限公司的基本情况
(一)富强科技的历史沿革及股权控制关系
1、富强科技的历史沿革
（1）2007年5月设立
苏州富强科技有限公司系由哈敏娜、张远碧于 2007年共同出资组建的有限责任公司。哈敏娜、张远碧于 2007年 5月签署了《苏州富强科技有限公司章程》。根据该章程，富强科技的注册资本为人民币 200万元，均以货币出资，其中哈敏娜出资140万元，占比70%；张远碧出资60万元，占比30%。
经苏州岳华会计师事务所有限公司于 2007年 5月 30日出具的“苏州岳华验字（2007）第0550号”《验资报告》审验，截至2007年5月30日，富强科技已收到哈敏娜、张远碧缴纳的注册资本人民币200万元，以货币出资。
设立时股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|哈敏娜|货币|140.00|70.00%|
|2|张远碧|货币|60.00|30.00%|
|合计|||200.00|100.00%|

（2）2012年5月股权转让
2012年 5月 1日，富强科技召开股东会，经股东会决议同意哈敏娜分别转让富强科技的出资额 80万元给王书庆、39万元给吴加富、21万元给任锋；同意张远碧分别转让富强科技的出资额28万元给任锋、16万元给缪磊、6万元给任金同、10万元给邱实。转让价格均为每出资额一元。转让完成后，哈敏娜、
张远碧不再持有股权。
富强科技股权转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|王书庆|80.00|40.00%|
|2|吴加富|39.00|19.50%|
|3|任锋|49.00|24.50%|
|4|缪磊|16.00|8.00%|
|5|邱实|10.00|5.00%|
|6|任金同|6.00|3.00%|
|合计||200.00|100.00%|

（3）2014年7月股权转让及增资
2014年7月22日，富强科技召开股东会，经股东会决议同意任锋转让富强科技的出资额49万元给王书庆；同意任金同转让富强科技的出资额1万元给王书庆、1万元给吴加富、4万元给缪磊；同意邱实转让富强科技的出资额 10万元给吴加富。转让完成后，任锋、任金同、邱实不再持有股权。
同日，股东会决议注册资本由 200万元增加至 500万元，其中王书庆增资195万元，吴加富增资75万元，缪磊增资30万元。
本次股权转让及增资后，富强科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|王书庆|325.00|65.00%|
|2|吴加富|125.00|25.00%|
|3|缪磊|50.00|10.00%|
|合计||500.00|100.00%|

2、富强科技的股权控制关系
王书庆持有富强科技65%的股权，为富强科技的实际控制人。
（1）关于其他影响富强科技控制权的安排的说明
经查阅富强科技的公司章程及其他工商登记等资料，并依据其实际控制人
出具的承诺，富强科技的公司章程中未对股东权利进行限制，其实际控制人也
并未签署任何影响其对富强科技的完整股东权利的协议。
经核查富强科技的实际经营情况，并依据其实际控制人出具的承诺，富强科技未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。
截至本预案签署日，富强科技并无其他影响其独立性和控制权的安排。
（2）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
经核查富强科技的公司章程，其中对于股权转让的限制仅有《公司法》规定的“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”的内容，并无其他前置条件。
胜利精密已与富强科技所有股东签署了股权收购协议，本次股权收购的交易已取得了富强科技所有股东的同意，且所有股东均已放弃了优先购买权，符合富强科技《公司章程》规定的转让条件。
（3）富强科技下属子公司情况
富强科技无下属子公司。
(二)富强科技的主要财务数据（未经审计）
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产总额|9,570.20|774.77|381.30|
|非流动资产总额|383.49|258.88|165.04|
|资产总额|9,953.69|1,033.65|546.34|
|流动负债总额|8,268.52|1,015.97|582.02|
|非流动负债总额|-|-|-|
|负债总额|8,268.52|1,015.97|582.02|
|所有者权益合计|1,685.17|17.68|-35.68|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|6,998.81|1,729.66|432.50|
|营业利润|2,213.56|58.39|-166.29|
|利润总额|2,156.80|59.74|-171.54|
|净利润|1,667.48|53.37|-174.68|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,710.05|52.35|-169.43|

自设立以来，富强科技始终注重于产品的研发与设计；技术团队针对客户需求的响应速度、研发与设计能力是富强科技的核心竞争力所在。研发与设计能力的持续投入，使得富强科技在经营过程中积累了大量的核心技术。经过 2012年、2013年部分产品小批量的生产，富强科技持续的响应速度和研发能力赢得了某全球知名消费电子企业 A的认可，于 2014年取得了该公司智能手表项目上的自动化产线及检测设备大额订单，并于当年产生效益。此外，该公司自身智能手表项目于 2014年进入量产期，产能集中释放，因此富强科技 2014年净利润大幅增加。
富强科技的全体股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 10,000万元、 12,000万元、14,400万元，该承诺利润与富强科技历史经营业绩数据差异较大，主要原因如下：一方面富强科技强大的方案策划和产品设计能力、对客户需求的迅速响应能力等核心竞争力使其得到了客户的充分认可，随着某全球知名消费电子企业 A该项目产量的扩大以及未来产品的更新换代，其对相关生产线及设备采购需求也将不断扩大，从而为富强科技未来几年的业绩发展提供了有力支持。另一方面，本次并购完后，胜利精密将结合富强科技的研发、设计优势，对其现有生产线进行自动化改造，并将自身的业务资源与富强科技进行整合，从而将进一步拓展富强科技未来的业务规模，配套募集资金的使用也将为富强科技的业务拓展以及财务费用节约提供支持。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,810.63|260.40|-214.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-221.64|-150.12|-98.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,293.73|-55.64|300.86|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|7.63|-11.91|-|
|现金及现金等价物净增加额|269.09|42.72|-12.94|

(三)富强科技的主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产权属
（1）固定资产
截至2014年9月30日，富强科技拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|机器设备|83.13|16.87|66.26|79.71%|
|运输设备|21.72|4.07|17.64|81.25%|
|办公及其他设备|125.33|27.31|98.03|78.21%|
|合计|230.18|48.25|181.93|79.04%|

①主要生产设备情况
截至2014年9月30日，富强科技的主要生产设备明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||数量（台/套）|设备原值|累计折旧|设备净值||
|序号|资产名称|||||成新率|
|||1|30.34|3.41|26.93||
|1|三坐标测量机|||||88.75%|
|||1|21.37|4.74|16.63||
|2|平面测量设备6450型|||||77.83%|
||平面度测量设备|1|12.82|2.84|9.98||
|3||||||77.83%|
||CNC6045双面型||||||
||平面度量测量设备|1|11.97|2.65|9.31||
|4||||||77.83%|
||CNC6045单面型||||||
||数控机床|1|3.38|1.33|2.05||
|5||||||60.75%|
||CY6140*1000||||||
|||1|3.26|1.25|2.00||
|6|铣床|||||61.50%|

②主要房屋租赁情况
截至本预案签署日，富强科技无自有房产、自有土地使用权，通过租赁房产、办公场所从事生产经营。其签署并正在履行的生产经营所需租赁合同共计4项，该等房屋租赁合同的出租人均提供了相关房屋的权属证明或房屋所有权人的授权文件。富强科技主要房屋租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|详细坐落位置|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|富强科技|苏州高新区狮山工业廊开发有限公司|苏州高新区珠江路855号2号厂房三楼办公区局部|250.00|2014.9.1-2015.5.1|
|2|富强科技|苏州高新区狮山工业廊开发有限公司|苏州高新区珠江路855号5号厂房一楼东半部|1,405.50|2013.1.1-2015.12.31|
|3|富强科技|苏州高新区狮山工业廊开发有限公司|苏州高新区珠江路855号6号厂房三楼|3,362.59|2015.1.1-2015.12.31|
|4|富强科技|苏州高新区狮山工业廊开发有限公司|苏州高新区珠江路855号6号厂房1楼西侧|1,993.41|2014.06.15-2017.6.14.|

（2）主要无形资产
截至2014年9月30日，富强科技拥有的实用新型专利如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专利号|实用新型名称|授权公告日|
|1|ZL201220517318.3|定位装置|2013年5月1日|
|2|ZL201220517280.X|激光检测装置|2013年5月1日|
|3|ZL201220517317.9|激光检测装置|2013年5月1日|
|4|ZL201220517306.0|防尘装置|2013年5月1日|
|5|ZL201220517307.5|检测装置|2013年6月5日|
|6|ZL201320029653.3|一种线激光和影像检测装置|2013年7月31日|
|7|ZL201220596556.8|一种I/O孔检测机台|2013年9月4日|

注：以上实用新型专利的专利权人均为富强科技，有效期均为10年。
2、对外担保情况
截至本预案签署日，富强科技不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.9.30|占总负债比例|
|短期借款|3,000.00|36.28%|
|应付账款|2,210.32|26.73%|
|预收账款|66.96|0.81%|
|应付职工薪酬|600.60|7.26%|
|应交税费|961.97|11.63%|
|应付利息|11.10|0.13%|
|其他应付款|1,417.57|17.14%|
|负债合计|8,268.52|100.00%|

截至2014年9月30日，富强科技的主要负债为短期借款，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款合同编号|贷款机构|借款金额（万元）|年利率|起止时间|
|高抵字（2014）第（00157）号|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|1500|14.40%|2014.8.28-2015.8.28|
|SPDB201405|浦发银行苏州新区支行|1500|6.44%|2014.9.11-2015.3.19|

(四)富强科技的主要业务情况
1、主营业务介绍
富强科技是一家智能制造全方位解决方案提供商，为客户提供定制化的自动化生产线系统集成方案，以及生产制造其中的部分组装与检测设备。
该公司的主营业务是为客户提供一揽子集成全自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造管理系统，以及配套定制自动化设备的设计、组装、调试、售后服务等，主要设备产品包括高精度全自动检测设备、高精度全自动组装与检测集成设备、高速金属加工设备以及与设备配套等，其产品广泛应用于智能消费电子制造、汽车及零部件制造、医疗设备制造等行业。
由于富强科技产品的定制化和智能化属性，自设立以来，富强科技始终注重于产品的研发与设计；技术团队针对客户的需求的响应速度、研发与设计能力是公司的核心竞争力所在。由于智能消费电子制造行业的产品具有更新换代速度快的特点，其对生产设备的更新换代也有持续性的需求。在这一代生产设
备交货的同时，富强科技已经着手为客户研发下一代产品的自动化生产线方案
及相关设备，富强科技持续的响应速度和研发能力是获取客户信任的重要因素。对研发与设计能力的持续投入，使得富强科技在经营过程中积累了大量的核心技术，截至本预案签署日，富强科技共拥有 7项实用新型专利，6项发明专利拿到受理通知书，另有多项专利技术正在申请当中。
富强科技是某全球知名消费电子企业A在智能手表项目上的自动化产线及组装与检测设备供应商，富强科技的技术团队参与了该公司发布的第一代智能手表生产设备的研发、设计、生产的全部过程，与客户一起完成了整个设备生产、装配工艺的制定以及产品质量控制标准的制定工作，获得了客户的良好评价。
此外，富强科技设计集成的自动化生产线亦应用于三星的笔记本电脑、通用雪佛兰科鲁兹汽车的点火系统、博世力世乐油泵的装配系统和英维康采血针的生产制造等，获得了客户的广泛认可。
报告期内，富强科技主营业务快速发展，专注于自动化生产线的系统集成能力及核心配套设备的生产研发。本次交易完成后，富强科技将充分利用与上市公司在业务、资金、客户等方面的协同效应，努力拓展其智能制造方案的应用领域，并凭借公司系统集成商的架构优势拓展生产线配套设备的范围，抓住自动化行业发展的良好市场机遇，迅速做大做强，提升自身的综合盈利能力。
2、主要产品介绍
富强科技是自动化全产业链模式供应商，为客户提供智能制造全方位解决
方案，包括一揽子的自动化生产线系统集成方案，即智能制造管理系统，以及
其中核心定制化的自动化设备。在具体实施过程中，富强科技为客户提供定制
化的自动化设备的设计、组装、调试、售后服务，并根据客户需求开发集成全
自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造管理系统。
（1）定制化的自动化设备
富强科技生产的设备主要分为高精度全自动检测设备、高精度全自动组装
与检测集成设备以及高速金属加工设备三大类。富强科技为客户提供定制化的
产品和服务，满足客户的多样化需求。
①高精度全自动检测设备
富强科技生产的高精度全自动检测设备可以用来对各类型产品的尺寸和外观进行精确度极高的快速检测，可以配合机械手和物料输送带，组合成集成检测和合格/不合格品自动分料的全自动流水线系统。富强科技的高精度全自动检测设备可以广泛应用于消费电子制造、汽车及零部件制造、医疗设备制造等行业，目前在消费电子领域应用最为广泛，也是目前占富强科技销售产品比例最高的一种产品。
||||
|-|-|-|
|典型产品|产品图示|产品特点|
|超高精度全尺寸检测设备||1、设备的测量准确度极高，测量重复度≤0.003mm，测量精度≤0.005mm；2、仅需一次定位，即可测量产品图纸上要求的所有尺寸；3、设备的检测速度可以高达30秒/片，同类产品人工检测约为30分/片，为客户提升60倍的生产效率；4、1台设备可以代替数十人的检测工作量，并可大幅减少人工误差。|
|高精度点激光平面度/肉厚检测设备||1、设备各轴的定位精度极高，定位精度≤0.005mm，重复定位精度≤0.003mm；2、检测速度快，可以高达0.25秒/每点位；3、与机械手无缝连接，实现无人化检测车间。|

||||
|-|-|-|
|典型产品|产品图示|产品特点|
|高像素CCD及超高速2D轮廓线激光检测设备||1、该设备集成了高像素照相机与超高速二维轮廓线激光位移传感器；2、设备各轴的定位精度极高，定位精度≤0.005mm，重复定位精度≤0.003mm；3、八轴双工位独立操作，相当于两台独立的机器；4、自动识别3种不同规格产品，调用不同的检测程式；5、与机械手无缝连接，实现无人化检测车间。|
|笔记本电脑金属壳全自动高精度检测分料集成系统||1、集成了壳体侧壁肉厚在线检测设备、壳体肉厚在线检测设备、壳体外长宽在线检测设备、壳体边缘段差检测设备4种检测设备；2、该流水线能够实现笔记本电脑金属壳全尺寸测量，利用500万高像素CCD、高精度微米级点激光、微米级蓝光线激光和微米级位移传感器等测量源，通过软件系统控制，实现数据自动收集、分析并判断产品是否合格以及全自动机械分料等。|

②高精度全自动组装与检测集成设备
产品检测贯穿于整个产品制造的全过程，从进料检测（IQC）至生产过程
检测（IPQC）再至出货检测（OQC）。检测不仅可以提升最终产品的良率，还可以通过对生产过程中半成品的检测来筛选出不合格品，不让不合格品流入下
一个生产环节，减少物料的浪费。富强科技结合客户对生产和检测同步进行的
需求，将组装环节与检测环节进行集成，提升组装环节的良率控制。
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|-|-|-|
|典型产品|产品图示|产品特点|

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|-|-|-|
|典型产品|产品图示|产品特点|
|双机械手自动组装与检测集成设备||1、设备采用了Epson六轴机器人实现了产品的自动上下料和组装，可以生产各种类型的产品；2、设备可以实现高效率的无人操作，效率高达10秒/件，且具有极高的安全属性，以达成危险工艺的无人化，并可以替代日益提高的人工成本；3、实现了组装后的产品高精度的尺寸检测，重复定位精度≤0.008mm 。|
|汽车仪表盘微动开关（SWITCH）组装集成设备||1、只需要将3种原材料直接倒入对应的自动上料的振动盘后，设备就能够直接组装为半成品，并且自动放入Tray盘流转到下道工序，设备产能达到4.5秒/个，合格率高达到99.98%。2、供应设备的同时还可以根据客户需求为客户提供系统方案的设计、产品的安装调试、人员的培训及售后维修等配套服务。|
|无线鼠标信号接收器（USB）装配集成设备||1、该流水线主要包括人工放料输送带、全自动在线焊接检测设备、全自动八工位装备设备、全自动封装检测设备和三台全自动Tray盘上料设备。2、该流水线产能可以高达1,200个/小时，合格率达到99.80%。|
|汽车刹车系统定子全自动组装设备||1、该系统可以实现汽车刹车系统中的定子从半成品、成品至包装出货的全自动生产；2、无人化操作，一条流水线可以节省37人的人力成本，并比人工组装提升20%的良率；3、该系统把多台可以调整的功能单机按实际需求凭借，配以自动运送装置组成的生产线，从而满足产品的个性化定制，实现高自动化和高柔性化的有机结合。|

③高速金属加工设备
富强科技生产的高速金属加工设备可以实现镁铝合金金属外壳的一体化加
工。与传统的金属加工设备相比，富强科技的高速金属加工设备的特点为一体
成型，加工过程中不会在金属表面形成刀纹，因此不需要抛光，不会产生易爆
炸的镁铝粉尘。高速金属加工设备可以与机械手等设备进行结合，实现无人上
料、无人加工的无人化生产车间。
||||
|-|-|-|
|典型产品|产品图示|产品特点|
|高速金属加工设备||1、设备具有高精度、高转速、高效率等特点；2、各轴系采用重心驱动结构，运动快速平稳，确保加工效率、品质和表面质量，无需抛光，减少了后续处理的工序及成本；3、设备拥有自动化的换刀系统，搭配自动托盘交换系统和集中供液及废屑处理系统，可以实现无人化生产。|

（2）智能制造管理系统
富强科技根据客户的需求与定制化的自动化设备同步开发智能制造管理系
统，可以为客户提供设备生产过程中数据采集、分析处理、远程控制与远程服
务等功能。目前富强科技的智能制造管理系统主要应用于设备状态控制、品质
保证、制造过程、产品设计领域，通过大数据的采集，对客户的生产设备运行
过程中的数据进行全方位的采集、分析和反馈。未来富强科技致力于打造集合
自动化物流、设备状态控制、品质保证、制造过程、产品设计、经营管理各个
环节的智能制造管理系统，为客户提供全方位的解决方案。
①数据采集
富强科技通过为客户定制化生产的自动化检测设备采集产品检测过程中产
生的各种参数，通过内部局域网的形式传输至分析终端。
②SPC数据分析与智能反馈
分析终端对检测设备传输的数据进行分析，通过分析的结果以反推的形式，发现客户生产过程中良率控制的问题，并追溯至具体环节的问题，提出改
进意见和建议，反馈至客户。
RS Tech Aggregate
Through hole transparency
Max
Min
Ave
Uniformity
Through& blind holes transparency
Max
Min
Ave
Uniformity
③图表分析与呈现
通过系统对数据的分析，系统自动生成图表，以更直观的形式展现给客户。
3、主要产品工艺流程
富强科技为客户提供定制化的生产、组装、检测等自动化设备，为客户提供产品的设计、组装、调试、售后服务以及集成全自动数据采集、分析处理、
远程控制与远程服务的智能制造全方位解决方案。与传统的标准化专用设备生产制造商不同，认知客户需求并进行技术翻译和转换，策划、研发和设计出符合客户定制要求、具有市场竞争力的综合方案是非标自动化设备生产商经营流程的重要组成部分，也是非标自动化生产线系统集成和设备生产商核心竞争力所在。据此特点，富强科技的主要工艺流程和服务流程包括方案策划与产品设计阶段、采购阶段、生产加工与产品组装阶段、售后服务阶段四大阶段。
（1）方案策划和产品设计阶段
富强科技主要采取定制化的设计和生产方式，其产品生产周期业务流程如下：
设计讨论/方案
提出
认知客户需求 分析终端产品 方案审核
管理系统软件
的开发
材料检验入 生成产品方案
采购零部件 客户确认
库、领用出库 与技术图纸
设备生产组 产品入库、出 设备生命期结
售后服务
装、调试 库发货 束
方案策划和产品设计是富强科技整个工艺流程的核心环节。富强科技通过与客户的紧密沟通，认知客户的需求并进行技术翻译和转换，并通过对客户终端产品的分析，制订相应的研发计划，依托富强科技强大的研发设计能力，形成客户满意、符合客户需求的设计方案，并同时开发管理系统软件。
方案策划和产品设计环节是富强科技能够赢得客户认可、取得与重要客户长期合作的前提和保证。正因为富强科技快速的研发设计响应速度和与客户紧密联系的服务模式，才使得富强科技能够不断赢得客户的信任，在拓展业务的同时树立了良好的业界口碑和领先的市场地位。
在方案设计阶段，富强科技通过内部审核和客户确认产品方案后，生成产品方案与技术图纸，进而采购零部件进行组装生产。
（2）采购阶段
富强科技采购流程如下图所示：
需求部门开立
部门主管审批 递交采购部 采购部确认
申购单
与供应商确认 选择合格供应 询价、比价、
生成采购单
交期 商 议价
OK
供应商交货 入料检验 材料入库 付款
NG
不合格品处置
流程
开立申购单及确认：生产计划部从文控部提取产品方案及机械电气图纸文件，根据产品方案提交申购单，并提交采购部门主管审批。采购部根据经审批的申购单进行相关物料的采购。
询价、比价、议价：采购部负责确定新物料在系统中的价格，新物料一般选择三家供应商，特殊情况不小于两家。在设计项目方案时，项目组负责零部件的价格询价、比价、议价，采购部负责对资料进行汇总，并督促供应商及时交货。
入料检验及入库：采购物品后，需求部门会同品质部根据供应商提供的货物进行仔细核对和检验，验收合格无误后进入仓库，若发现质量问题，则提请供应商进行退货和重新供货。
（3）生产加工与产品组装阶段
富强科技生产流程如下图所示：
生产装配前的准备工
生产计划单 生产装配过程工作
作
包装出货 成品入库 装配完成工作
生产计划单：项目部派发生产计划单，提出生产订单需求。
生产装配前的准备工作：生产计划部根据工程部提交的产品方案和机械电气图纸提交申购单，采购部于订单完成的 2个工作日内提供到料计划，生产计划部根据采购提供的到料计划制定物料跟踪表。
生产装配过程工作：仓库负责收料、配料、发料，生产计划部负责跟踪物料的到料情况，生产部负责装配过程的进度跟踪及问题反馈，每天发出装配进度及异常表。
装配完成工作：调试完成后，交于生产部，由生产部进行整理打包，生产部整理机台完成后，通知品质部进行成品检验。
成品入库：成品检验完成后，由生产部负责入库。
包装出货：项目部下发货通知，仓库接到发货通知后，安排发货。
（4）售后服务阶段
富强科技售后服务流程如下图所示：
反馈给客户并提出工 智能制造管理系统进
艺改进意见 行数据采集和分析
产品运输至客户指
现场安装与调试 客户验收、确认收货
定场所
产品生命周期结束 售后团队驻厂服务
富强科技建立了完善的售后服务制度并有效执行，产品运输至客户指定场所后，售后团队进行现场安装和调试，并通过客户验收和确认。富强科技通过与设备配套的智能制造管理系统对客户产品的检测过程中收集的数据进行分析，并反馈给客户，提出相应的工艺改进意见。富强科技对重要客户提供售后团队驻厂服务，随时准备为客户的要求对设备进行相应调试，为客户提供及时、周到的服务。
4、经营模式
（1）采购模式
富强科技的设备产品均为定制化的非标产品，产品的核心价值在于方案策划与产品设计。富强科技对产品的零部件采用外购的形式，并在此基础上进行系统集成和组装。
在采购方面，严格遵循“同一质量水平比价格、同一价格水平比质量、同一质量价格水平比服务”的三比采购法原则。在供应商选择方面，严格按照《采购控制流程》对供应商的品质、供货能力进行详细评审，通过评审的供应商才能成为合格供应商，富强科技所有材料采购只能向合格供应商采购。
对于机械、电气类关键部件，富强科技主要采购国际知名品牌的产品，并与供应商建立了长期合作关系，以避免供货不稳定的问题。富强科技供货渠道来源有国内代理商、经销商、国际知名品牌供应商驻国内办事处等，重要部件至少有两家合格供应商，通过询、比、议价，选择品质稳定、价格更优的产品。
（2）生产模式
富强科技的生产由项目部、采购部、生产计划部、生产部、工程部、品质部协同完成，其中项目部根据客户订单情况派发生产计划单，提出生产订单需求；生产计划部根据工程部提交的产品方案和机械电气图纸提交申购单，采购部于订单完成的 2个工作日内提供到料计划，生产计划部根据采购提供的到料计划制定物料跟踪表；仓库负责收料、配料、发料，生产计划部负责跟踪物料的到料情况，生产部负责装配过程的进度跟踪及问题反馈，每天发出装配进度
及异常表；调试完成后，由生产部进行整理打包，生产部整理机台完成后，通知品质部进行成品检验；成品检验完成后，由生产部负责入库；项目部下发货通知，仓库接到发货通知后安排发货。
（3）销售及售后服务模式
富强科技完全采取直销的模式进行销售，未采用经销商或代理商销售方式。富强科技按项目设置销售团队，对重点客户进行开发和维护。从客户进行新产品的研发开始，富强科技即积极介入与客户一起参与研发过程，与客户一起完成整个生产工艺的制定以及产品质量控制标准的制定工作。富强科技项目团队与客户联系紧密，销售模式具有非常强的客户粘性，通过持续为客户提供定制化的服务并创造客户需求，实现了与重点客户的互赖互信，建立了长效而稳定的合作机制。
富强科技建立了完善的售后服务制度并有效执行，售后服务技术人员通过与设备配套的智能制造管理系统对客户产品的检测过程中收集的数据进行分析，并反馈给客户，提出相应的工艺改进意见。对于客户的要求和建议，富强科技及时为客户提供技术支持、维护维修、配件供应等，并为重要客户提供售后团队驻厂服务，与客户一起完成整个生产流程，并对客户生产过程中遇到的问题提供及时的设备调试、技术支持和维护维修工作。
5、主要产品生产及销售情况
（1）主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-9月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|高精度自动化设备|6,885.29|100.00%|1,720.07|100.00%|425.01|100.00%|
|合计|6,885.29|100.00%|1,720.07|100.00%|425.01|100.00%|

（2）主要产品的产销量情况
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-9月||2013年||2012年||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-9月||2013年||2012年||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|高精度自动化设备|189|156|36|29|23|21|
|合计|189|156|36|29|23|21|

（3）主要产品的毛利情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-9月||2013年||2012年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|高精度自动化设备|4,346.65|63.13%|1,102.15|64.08%|267.91|63.04%|
|合计|4,346.65|63.13%|1,102.15|64.08%|267.91|63.04%|

（4）产品的主要消费群体
富强科技产品主要应用于消费电子制造、汽车及其零部件制造和医疗设备
制造等行业，主要消费群体主要包括消费电子制造企业、汽车零部件制造企业
和医疗设备企业等。目前富强科技的下游客户中消费电子制造企业占比较大，
主要客户为某全球知名消费电子企业A及达富电脑（常熟）有限公司。
（5）向前五名客户的销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|金额|占营业收入比重|
|2014年1-9月|达富电脑（常熟）有限公司|5,899.12|84.29%|
||某全球知名消费电子企业A|530.02|7.57%|
||RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED|402.53|5.75%|
||应华精密表面处理（苏州）有限公司|79.06|1.13%|
||山东创新金属科技股份有限公司|41.03|0.59%|
||合计|6,951.76|99.33%|
|2013年|某全球知名消费电子企业A|812.43|46.97%|
||RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED|723.05|41.80%|
||无锡大星电子有限公司|78.04|4.51%|
||应华精密表面处理（苏州）有限公司|59.83|3.46%|
||株洲南车时代电气股份有限公司|47.44|2.74%|
||合计|1,720.80|99.49%|

苏州聚天合金属科技有限公司 251.90 58.24%
||||
|-|-|-|
|某全球知名消费电子企业A|116.47|26.93%|
|爱乐美物流（苏州）有限公司|21.72|5.02%|
|苏州三星电子有限公司|20.52|4.75%|
|世格流体控制（上海）有限公司|11.00|2.54%|
|合计|421.61|97.48%|

报告期内，富强科技受到产能和资金等条件限制，主要向某全球知名消费电子企业 A及境内代工厂商进行供货，报告期内客户集中度较高。本次收购完成后，富强科技将借助上市公司的平台优势，进一步拓宽收入来源。
此外，报告期内RS INTERNATIONAL GROUPLIMITED及苏州聚天合金
属科技有限公司为富强科技的关联方。2014年以来，富强科技关联交易比例显著下降。
富强科技相关股东出具承诺，本次收购完成后，该公司关联方苏州聚天合
金属科技有限公司和RS INTERNATIONAL GROUPLIMITED将不再从事与富
强科技相同或相似的业务。
6、主要原材料和能源及其供应情况
（1）产品所需主要能源和原材料情况
富强科技主要原材料包括机械类、电气类等零部件，所需能源主要是电力
和水。富强科技与主要原材料供应商合作关系良好，主要原材料和能源供应充
足、及时、稳定。
（2）主营业务成本构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-9月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|高精度自动化设备|2,538.64|100.00%|617.92|100.00%|157.10|100.00%|
|合计|2,538.64|100.00%|617.92|100.00%|157.10|100.00%|

（3）生产成本构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-9月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|2,437.98|83.98%|696.71|78.04%|144.13|64.15%|
|直接人工|417.83|14.39%|143.98|16.13%|54.07|24.06%|
|制造费用|47.40|1.63%|52.09|5.83%|26.49|11.79%|
|合计|2,903.22|100.00%|892.78|100.00%|224.69|100.00%|

（4）向前五名供应商采购情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|金额|占当期采购金额比重|
|2014年1-9月|无锡德佳科技有限公司|386.43|26.02%|
||苏州致胜电子科技有限公司|269.55|18.15%|
||苏州东崎自动化科技有限公司|256.21|17.25%|
||飞仕宝自动化设备（深圳）有限公司|180.30|12.14%|
||乐为传动科技（苏州）有限公司|178.19|12.00%|
||合计|1,270.68|85.57%|
|2013年|苏州梯爱取开精密机械有限公司|99.31|24.83%|
||深圳彩视能科技有限公司|78.24|19.56%|
||苏州市平江区朗皓自动化设备厂|70.56|17.64%|
||苏州斯科迪光电设备有限公司|59.89|14.97%|
||苏州新起步电子科技有限公司|47.21|11.80%|
||合计|355.21|88.80%|
|2012年|昆山世纪三友测量技术有限公司|193.54|64.51%|
||苏州梯爱取开精密机械有限公司|46.12|15.37%|
||苏州斯科迪光电设备有限公司|32.36|10.79%|
||基恩士国际贸易（上海）有限公司|18.5|6.17%|
||苏州市平江区朗皓自动化设备厂|7.78|2.59%|
||合计|298.30|99.43%|

报告期内，苏州梯爱取开精密机械有限公司是富强科技的关联方。2014年以来，随着富强科技采购规模的快速增长，关联交易比例显著下降。
7、安全生产和环保情况
富强科技主营业务为定制化的自动化设备的设计、组装、调试及售后服
务，生产环节主要为人工组装，并辅以小型设备及工具。自公司设立以来没有
发生过工伤事故。富强科技生产经营不存在高危险、重污染情况，除了原材料
的包装箱外，作业过程中不产生各种废料，对环境不会造成不良影响。
报告期内，富强科技也未受到安全生产部门和环保部门的处罚，符合国家
相关安全生产和环境保护的要求。
8、产品质量控制
富强科技拥有健全的质量管理体系和完善的质量管理制度，配备专业生产
人员和质量管理人员，以保证质量控制的有效实施。
（1）产品的质量控制标准
富强科技的高精度全自动检测设备、高精度全自动组装与检测集成设备以及高速金属加工设备的质量关系到下游生产企业的生产效率，更直接影响到最终使用产品的性能。为此，富强科技设置了专门的标准化室，将客户要求的产品标准及行业法规转化为内部质量管控与检验的标准，并同步以内部检验标准要求供应商，辅导供应商建立原材料检验规范，形成质量源头控制。
（2）质量控制措施
①原材料进料检验与供应商质量控制
富强科技品质部负责供应商的资格评审，建立和管理供应商档案，编制《合格供应商清单》。总经理对《新供应商录入申请单》、《合格供应商清单》进行最终的审批。
对于机械、电气类关键部件，富强科技均采购国际知名品牌的产品，与供应商建立长期合作关系，质量能够得到有效保证。对于常规产品，在保证产品品质及交期的前提下，选择有价格优势的供应商。
富强科技品质部专门设立质量管理团队进行材料进料检验质量控制，采购物品后，需求部门会同品质部根据供应商提供的货物进行仔细核对和检验，验收合格无误后进入仓库，若发现质量问题，则提请供应商进行退货和重新供货。
②成品检验和调试
富强科技品质部专门设立产品质量控制团队负责产品生产过程中的品质监控和出货检验工作，品质工程师依据客户标准及行业法规，对产品拟定检验标准文件和检查表作为检验标准。出货品检员依据出货检验标准对成品进行外观和功能检验和调试，以保证产品的品质符合客户的需求。
（3）出现的质量纠纷情况
富强科技成立以来，严格执行国家有关质量管理的法律法规及富强科技的
质量管理制度，产品符合相关法律法规、标准和行业标准的要求。公司设有售
后服务部门，为客户提供完善的售后服务。作为非标自动化产品一体化解决方
案的重要一环，售后服务已成为富强科技巩固并进一步拓展市场份额的基础。
富强科技为重要客户提供售后团队驻厂服务，与客户一起完成整个生产流程，
并对客户生产过程中遇到的问题提供及时的设备调试、技术支持和维护维修工
作。
富强科技自设立来，未出现重大质量纠纷，也未因产品质量问题而受到行
政处罚。
9、产品的技术研发情况
（1）现有产品的核心技术
富强科技现有主要产品所涉及的核心技术情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点|
|1|高精度点激光平面度/肉厚检测技术|（1）各轴定位精度≤0.005mm，重复定位精度≤0.003mm；（2）检测速度快，可以高达0.25秒/每点位；（3）与机械手无缝链接，实现无人化检测车间。|
|2|高像素CCD及超高速2D轮廓线激光检测技术|（1）集成高像素相机与超高速二维轮廓线激光位移传感器；（2）各轴定位精度≤0.005mm，重复定位精度≤0.003mm；（3）八轴双工位独立操作，相当于两台独立的机器自动识别3种不同规格产品，调用不同的检测程式；（4）与机械手无缝链接，实现无人化检测车间。|

||||
|-|-|-|
|3|金属壳自动高精度检测分料技术|（1）各轴定位精度≤0.005mm,重复定位精度≤0.003mm；（2）集成高像素相机，高精度点激光与超高速线激光及接触式传感器；（3）在线式与移线式设备完美结合；（4）数据自动收集、分析并判断产品OK/NG；（5）全自动机械手分料。|
|4|超高精度全尺寸检测技术|（1）一次定位，测量客户产品图纸要求所有SPC尺寸；（2）测量重复度≤0.003mm，测量精度≤0.005mm；（3）一个治具，五工位，自动识别五种不同的产品，相当于五台机；（4）各自分配上下料时断，减少辅助时间，大幅缩短C/T；（5）集成500万高像素相机；（6）自主研发软件，编写多种补偿、标定算法。|
|5|超精密对位点胶组装集成技术|（1）集成2100万超高像素相机对位系统；（2）四轴高精度联动与插补；（3）各轴定位精度≤0.005mm,重复定位精度≤0.003mm；（4）自主研发自动对针系统；（5）自主研发自动吹胶系统；（6）自主研发高精度对位系统。|
|6|精密铰孔技术|（1）集成双工位铰孔单元同时加工，保证加工同轴度≤0.02；（2）集成钻孔铰孔一体式刀具；（3）自动定位，夹紧，定位重复性精度高度0.01。|
|7|高速度高精度金属加工技术|（1）各轴系采用重心驱动结构，运动快速平稳，确保加工效率、品质及表面质量，减少后续处理的工序和成本；（2）特有的自动化换刀系统，搭配自动托盘交换系统、集中供液及废屑处理系统，实现无人化的生产。|

（2）公司的研发情况
方案策划和产品设计是富强科技整个产品生产过程中的核心环节，整个环节包含了产品的机械、电气部件的研发模块和配套智能制造系统软件的研发模块两个组成部分。因此，富强科技组建了多维度协同研发的技术团队。
①研发机构的设置情况
分管副总经理
研发部
量
测
工 工
电 软 专
程 程
控 件 机
一 二
部 部 开
部 部
发
部
②公司的研发流程
富强科技采用项目管理的职能式开发模式，根据市场需求，建立了适合当前非标自动化涵括产品组装及产品检测的研发体系。项目部接收到客户需求，先与研发部门进行可行性分析，确定新产品设计方案，通过客户评审认可后，项目部进行项目立项，研发部门负责设计开发、测试，形成产品样机或服务方案，再转采购部进行零部件采购，由生产部门组装，售后部门进行调试，交付客户并提供售后服务。
整个研发过程，分为可行性研究、方案设计、论证评审、项目立项、细化设计、试制、反馈改进、测试验收、归档申报等步骤。在研发过程中，研发部门主要负责产品研发的方案总设计、任务分解、系统集成、产品试制跟踪、测试、专利申报。其中工程部负责产品机构、外形设计工作，电控部负责产品电气及自动化控制设计工作，软件部负责产品软件编写及功能实现工作；调试部负责产品试制跟踪及测试工作。项目部负责信息收集、市场调研和用户反馈；
生产部负责组装工艺设计、标准化及规范化等工作。
③主要产品生产技术所处阶段
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|生产技术所处阶段|
|1|超高精度全尺寸检测设备|批量定制化生产阶段|

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|2|高精度点激光平面度/肉厚检测设备|批量定制化生产阶段|
|3|高像素CCD及超高速2D轮廓线激光检测设备|批量定制化生产阶段|
|4|笔记本电脑金属壳全自动高精度检测分料集成系统|定制化生产阶段|
|5|双机械手自动组装与检测集成设备|定制化生产阶段|
|6|汽车仪表盘微动开关（SWITCH）组装集成设备|定制化生产阶段|
|7|无线鼠标信号接收器（USB）装配集成设备|定制化生产阶段|
|8|汽车刹车系统定子全自动组装设备|定制化生产阶段|
|9|高速金属加工设备|样机阶段|
|10|500万高分辨力CCD飞行拍摄设备|样机阶段|
|11|2900万超高分辨力CCD检测设备|测试阶段|
|12|16K线CCD高速扫描检测设备|测试阶段|
|13|高精度曲面抛光设备|设计阶段|

（五）富强科技所处行业情况
1、行业分类及行业管理体系
富强科技的主营业务是为客户提供定制化的自动化设备的设计、组装、调试、售后服务以及集成全自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造全方位解决方案。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，富强科技主营业务属于 C35专用设备制造业，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，属于 C35专用设备制造业中的 C3562电子工业专用设备制造。按照国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，富强科技属于先进制造业内的工业自动化及机器人子行业。广义的行业分类归属于国家当前重点支持的装备制造业的智能装备制造。
我国现行智能装备制造行业管理体制为国家宏观指导下的市场竞争体制。
宏观调控归属于国家发改委、科技部以及商务部。目前该行业无准入限制。
2、法律法规及政策
智能装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环
节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊
梁，是推动工业转型升级的引擎。近年来，我国相继推出了一系列支持智能装备制造行业发展的政策，具体如下：
（1）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010年 10月，国务院颁布该决定并提出“根据战略性新兴产业的特征，立足我国国情和科技、产业基础，现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装置制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业”，并明确到 2020年，将包括高端装备制造产业在内的四大产业发展成为我国国民经济的支柱产业，同时强调强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。
（2）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
2011年 3月该纲要颁布，提出“装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化”，“制定支持企业技术改造的政策，加快应用新技术、新材料、新工艺、新装备改造提升传统产业，提高市场竞争能力。支持企业提高装备水平、优化生产流程，加快淘汰落后工艺技术和设备，提高能源资源综合利用水平”，“高端装备制造产业重点发展航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、智能制造装备”。
（3）《工业转型升级规划（2011-2015年）》
该规划提出了重点行业和领域的发展导向和升级路径，其中包括发展先进装备制造业，着力提升基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加快重大装备产品升级换代，积极培育发展高端装备制造业。深化信息技术在企业研发设计、生产流通、经营管理等各环节的应用。推进数字化研发设计工具的普及应用，推动生产装备的数字化和生产过程的智能化。围绕新一代信息技术、高端装备制造、新材料、新能源汽车、生物医药等新兴产业领域，实施重点领域产业链改造升级，完善产业链条，形成新的经济增长点。
（4）《智能制造装备产业“十二五”发展规划》
根据规划，到 2015年，作为高端装备制造业重点发展方向的智能制造装备
产业规模快速增长，产业销售收入超过 1万亿元，年均增长率超过25%，工业增加值率达到35%。智能制造装备满足国民经济重点领域需求。传感器、自动控制系统、工业机器人、伺服和执行部件为代表的智能装置实现突破并达到国际先进水平，重大成套装备及生产线系统集成水平大幅度提升。
（5）《高端装备制造“十二五”发展规划》
该规划提出“加强对共性智能技术、算法、软件架构、软件平台、软件系统、嵌入式系统、大型复杂装备系统仿真软件的研发，为实现制造装备和制造过程的智能化提供技术支撑”，“重点开发新型传感器及系统、智能控制系统、智能仪表、精密仪器、工业机器人与专用机器人、精密传动装置、伺服控制机构和液气密元件及系统等八大类典型的智能测控装置和部件并实现产业化”，“大力推进智能仪表、自动控制系统、工业机器人、关键执行和传动零部件的开发和产业化，开展基于机器人的自动化成形与加工装备生产线”。
（6）《关于组织实施2013年智能装备发展专项的通知》
该通知提出“通过专项的实施，实现智能制造装备的创新和应用，显著提升国内制造业生产过程的智能化水平，促进工业化和信息化的深度融合，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗，实现制造过程的智能化和绿色化”，包括推进制造业领域智能制造成套设备的创新发展和应用，加强智能测控系统与装置的研发、应用与产业化，促进智能技术和智能制造系统在国民经济重点领域的应用，促进区域集聚协调发展、提高企业核心竞争力等目标。
（7）《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》
2013年 12月工信部颁发了该指导意见，其发展目标是：要求到 2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育 3-5家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到 100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。
3、行业发展概况及趋势
（1）智能装备制造行业简介
智能制造与大数据、移动互联网并称为当今三大科技前沿。从狭义上讲，智能制造是指具有感知、分析、推理、决策及控制功能的制造装备，包含工业机器人、3D打印、智能控制系统等领域。从广义上讲，智能制造是指能够实现生产过程自动化、智能化、精密化及绿色化的装备产品，是先进制造技术、信息技术和智能技术在装备产品上的集成和深度融合。
智能制造不仅是制造装备上的智能，也是整合生产系统的智能。智能制造将人工智能技术、机器人技术、数字化制造技术及自动化等技术相结合，贯穿于设计、生产、管理和服务的各个环节。其生产模式为通过从事作业的机器人能够通过网络实时访问所有有关信息，并根据信息内容，自主切换生产方式以及更换生产材料，从而调整成为最匹配模式的生产作业。这种动态配置的生产方式能够实现为每个客户、每个产品进行不同的设计、零部件构成、产品订单、生产计划、生产制造、物流配送，杜绝整个链条中的浪费环节。
未来智能制造装备发展的趋势方向是自动化、标准化、集成化和信息化，而完整的智能工厂必须包括：智能仓储系统、智能搬运系统、智能机械设备、智能感知网络和信息整合平台等。智能化工厂可以解决工厂、车间和生产线以及产品的设计到制造实现的转化过程，有效地降低了设计到生产制造之间的不确定性，提高产品的合格率和可靠性，缩短生产周期，实现效益最大化。
（2）行业发展现状
消费电子行业由于其对产品的精密度要求非常高，使用人工组装和检测已经不能满足其正常生产的需要，因此对智能制造设备的需求非常之大。随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能装备行业的发展深度和广度日益提升，以自动化成套生产线、智能控制系统、工业机器人、新型传感器为代表的智能装备产业体系初步形成，一批具有知识产权的重大智能装备实现突破。
但是，作为一个正在培育和成长的新兴产业，我国智能装备产业仍存在突出问题，主要表现在：技术创新能力薄弱，新型传感、先进控制等核心技术受制于
人；产业规模小，产业组织结构小、散、弱，缺乏具有国际竞争力的骨干企业；产业基础薄弱，高档和特种传感器、智能仪器仪表、自动控制系统、高档数控系统、机器人市场份额还非常小。
根据中国工控网《2014年中国自动化市场白皮书》有关数据显示，2013年我国自动化设备行业规模达到1440亿元，与2012年相比微增2.13%。
数据来源：中国工控网《2014年中国自动化市场白皮书》
如上图所示，虽然我国工业自动化行业规模近 10年来呈现快速增长趋势，但我国生产制造业中自动化率远低于欧美发达国家。根据东兴证券的行业研究报告显示，按照自动化生产的单元产品（机器人）的使用密度（平均每万名制造业工人所使用的工业机器人数量）来衡量某个国家制造业自动化设备使用情况，2012年我国工业机器人在制造业每万名工人中的密度仅为 24台，远远落后于韩国的396台、日本的332台、德国的273台、瑞典的164台、美国的 145台、同期全球平均水平的 58台。具体至消费电子制造产业、汽车及其零部件制造产业等，依然远低于其他制造业强国的水平。
数据来源：东兴证券行业研究报告《机械行业机器人/自动化系列深度报告之一：工业机器人：劳动力供应拐点来临，看好拥有核心技术和行业经验的公司》（2014年11月）
2013年 12月 30日工信部发布推进工业机器人产业指导意见，按照工信部的规划，至 2020年，我国工业机器人密度将在 2012年的基础上提高近 4倍，整个工业自动化设备行业具备极大的发展潜力。
（3）行业上下游关系
①与上游行业的关联性
各类机械类零部件和电气类元器件是智能装备制造行业所需的重要原材料。大部分机械类零部件和电气类元器件虽然受供求关系等因素影响，其价格会出现一定幅度的波动，但整体而言机械类零部件和电气类元器件市场较为成熟、产品供应较为稳定，对智能装备制造企业影响较小；但也存在部分技术含量较高的机械类部件的生产技术被国外著名企业垄断的情况，这些关键部件的持续稳定供应对国内智能装备制造企业具有一定的影响。
②与下游行业的关联性
智能装备制造企业所处行业的服务领域较广，所涉及的下游行业包括消费电子制造、汽车及其零部件制造、医疗设备制造、机械设备制造等。
我国是全球消费电子制造业布局的关键地区，全球前 10大电子制造商都已经在我国投资建厂，我国在全球电子制造业发展的过程中扮演重要的角色。近
几年，我国主要的消费类电子制造业均得到了快速发展。虽然近几年传统消费电子产品增长趋缓，但以手机、平板电脑、可穿戴设备为代表的新兴电子产品增长迅猛，我国消费电子制造业的持续增长，为上游智能装备制造业的发展提供了稳定的推动力。
（4）下游制造行业的发展情况
智能装备制造企业的下游行业包括消费电子制造业、汽车及零部件制造业、医疗设备制造业等，其中在消费电子、汽车及零部件领域应用尤为广泛。
智能化的生产设备是这些下游制造行业的必需设备和基础设施，下游行业各企业新建生产线和更新原有生产线都会对本行业产生较大的需求。因此，下游行业的发展状况将对本行业的发展产生直接而密切的影响，下游行业的快速增长将会显著带动本行业的发展。
①消费电子制造业的发展状况
消费电子涉及的范围非常广泛，传统的消费电子包括电视机、组合音箱、 MP3等，随着技术发展和新产品的不断涌现，以智能电视、个人电脑、平板电脑、智能手机和可穿戴设备为代表的消费电子产品发展迅猛。根据全球市场咨询机构 GFK的数据，2011年~2013年全球消费电子行业销售收入分别达到9,886亿美元、1.038万亿美元和1.068万亿美元，全球消费电子行业保持温和增长态势。以中国为主的亚洲发展中国家则首次取代北美，成为全球最大的消费电子市场。
我国是全球消费电子制造业产业链布局的关键地区，全球前 10大消费电子制造商均在我国投资建厂，我国在全球消费电子制造业发展过程中扮演者非常重要的角色。根据同花顺对中关村消费电子产品景气指数的跟踪显示，消费电子产品的销售在经历 2012年的短暂低潮后，自 2013年开始景气指数逐年上升。
数据来源：同花顺iFinD
根据同花顺iFinD的数据显示，我国电视机产量由2006年的9,390.84万台增长至 2013年的 14,027万台，增长了49.37%；笔记本电脑产量由 2006年的 5,911万台增长至 2013年 27,279万台，增长了361.49%，电视机和笔记本电脑的产量逐年稳步上升。随着智能手机逐步被人们所接受，智能手机逐渐替代功能手机成为市场的主流，从 2011年 1季度至 2013年 3季度，国内智能手机销量从1,412万部增长至8,217万部，增长了481.94%。
数据来源：同花顺iFinD
数据来源：同花顺iFinD
由于消费电子产品更新换代的速度较快，其对上游生产设备也有着持续性的需求。随着工业 4.0时代的来临，制造业企业急需自动化改造，智能制造装备行业具有广阔的市场前景。
②汽车及零部件制造业
近些年我国汽车行业保持着高速发展的态势，尤其 2009年汽车产业振兴规划出台后表现尤为明显，2009年、2010年的我国汽车年产量同比增长率均超过了30%；2013年我国汽车产量已达 2,211.7万辆，较 2007年增长148.87%，年均复合增长率达到16.41%。然而，目前我国汽车千人保有量远低于发达国家，2013年我国汽车每千人汽车拥有量为101辆，而美国每千人汽车拥有量2010年已达812辆，德国每千人汽车拥有量2008年已达659辆，日本每千人汽车拥有量 2009年已达 589辆。因此，我国汽车及零部件制造业仍具有较强的成长空间，汽车及零部件制造业对生产装备具有持续的市场需求。
数据来源：中国统计年鉴2008-2013，中国汽车工业协会
汽车及其零部件制造业是自动化率最高的行业，作为工业机器人第一大应用行业，2013年汽车行业每年采购的工业机器人达到 7万台，约占当年工业机器人总销量的40%。汽车及零部件制造业对智能制造装备具有稳定而持续的需求。
（5）行业的发展趋势
我国从政策上支持智能装备制造业做大做强，给装备制造业提供了巨大的市场空间。《智能制造装备产业“十二五”发展规划》指出：到 2015年，智能制造装备行业销售收入超过 1万亿元，年均增长率超过25%，工业增加值增速达到35%；至2020年将建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过 3万亿元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高。未来 5-10年，我国智能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。
数据来源：《智能制造装备产业“十二五”发展规划》
4、行业进入壁垒
智能装备行业属于技术密度、人才密度以及资金密集型行业。此外，本行业还需要对客户所处的行业有深入的了解和丰富的项目经验，对客户需求要有快速的响应速度，进入该领域的壁垒较高。
（1）技术壁垒
智能装备制造是一种集设计、加工、制造为一体的系统工程，涉及多项学科及多项先进技术领域；由于下游应用企业的生产流程、所采取的技术工艺、场地布局等情形各异，需要针对每一项合同进行大量的个性化设计，要求本行业企业具备整体的系统设计和开发能力。从事本行业的厂商需要掌握扎实的理论基础，将多学科的先进技术集合为一体，熟练掌握上游行业所提供的各类关键零部件性能，并对下游行业客户所提出的需求进行引导，高度综合相关技术并对系统进行集成后，才可设计出符合要求的成套装备及系统产品。
（2）行业经验壁垒
智能装备的产品质量和运行稳定性在下游客户的生产过程中发挥重要的作用，供应商的市场声誉和历史业绩对客户的购买选择非常重要，客户在选择设备供应商时非常慎重，在招投标时一般要求供应商具备同类项目实施经验和成功案例，拥有专业化的项目实施和管理团队，能够对系统提供长期的售后服
务，否则很难获得客户的青睐。
（3）人才壁垒
智能装备制造行业是集研发、产品设计、装备制造、安装调试、维护保养于一体的系统工程，是一个涉及多学科跨领域的综合性行业，本行业企业需要大批掌握机械系统设计、电气自动化控制系统设计、深刻理解下游行业技术变更等方面的高素质、高技能以及跨学科的专业人才，需要大量的研发设计人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成团队相互合作。
（4）资金壁垒
智能装备大多是以定制的方式生产。为满足用户的个性化需求，项目研发周期相对较长，需要大量的研发资金投入；项目实施周期较长，也需要有大量的流动资金支持。
5、行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①产业政策的促进作用
随着我国经济结构的调整，大力培育和发展高端装备制造业，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将包括高端装备制造产业在内的四大产业发展成为我国国民经济的支柱产业。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确装备制造业发展的重点为：加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。国家后续又制定了《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》和《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》。国家政策的导向为智能装备行业的发展营造了有利的发展环境，有利于行业的发展。
②产业升级的推动作用
经过改革开放 30多年的快速发展，我国装备制造业取得了令人瞩目的成就，形成了门类齐全、具有相当规模和技术水平的产业体系。但是与世界先进
水平相比，我国高端装备制造业仍存在较大差距。主要表现在：创新能力较弱，核心技术和核心关键部件受制于人；基础配套能力发展滞后，装备主机面临“空壳化”；产品可靠性低，产业链高端缺位等。当前，世界经济竞争格局正在发生深刻变革和调整。加速培育和发展高端装备制造业，既是构建国际竞争新优势，掌握发展主动权的迫切需要，也是转变经济发展方式，推进产业结构升级的内在要求。
③巨大的市场潜力
作为一个正在培育和成长的新兴产业，我国智能制造装备产业基础薄弱，高档和特种传感器、智能仪器仪表、自动控制系统、高档数控系统、机器人市场份额不到5%，未来市场空间较大。根据《工信部关于推进工业机器人产业发展的指导意见》：到 2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育 3-5家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到 100以上。“十二五”期间，国民经济重点产业的转型升级、战略性新兴产业的培育壮大和能源资源环境的约束，为智能制造装备产业提供了巨大的市场空间。未来 5-10年，我国智能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。
（2）影响行业发展的不利因素
①受宏观经济波动影响较大
近年来国内消费电子制造、汽车及零部件制造等企业对设备的持续投入和技改升级推动了上游智能制造装备行业的快速发展。但从历史上来看，宏观经济周期的波动有可能会影响产品制造企业自身的经营状况和扩产计划，进而影响到智能制造设备方面的固定资产投资节奏。
②高端精密器件的配套环境较差
由于智能装备制造行业对技术水平要求较高，要求技术综合性较强，行业整体水平的提升需要相关配套行业协调发展。虽然我国的基础材料等产业近年来已取得了一些进步，但限于国内相关产业起步较晚、高技术人才缺乏、产业
自主创新能力较弱等因素，尤其是部分高端精密零配件的配套能力较弱，电子检测设备行业的发展受到制约。
③规模小、抗风险能力弱
受规模限制，国内企业在智能装备行业中的市场占有率较低，与国际大型企业相比竞争能力不强，承接大项目能力以及抗风险能力相对薄弱。
④专业人才短缺
由于我国智能装备制造行业发展相对滞后，行业发展时间较短，人才培育和积累不足，致使相关专业人才严重匮乏；而智能装备制造行业对人才的综合素质和技术水平要求较高，因此专业人才短缺制约了行业的快速发展。
6、行业的技术特点
高端智能装备的核心控制和功能部件的技术发展趋势长期以来被部分国际知名厂商所主导，这些国际厂商通常拥有数十年甚至上百年的发展历史，有多年的技术积累和成熟、完善的产品系列。国内优秀厂商与国际一流企业相比，在高精度的实时控制性能、产品的可靠性和耐用度上仍存在差距。整体而言，目前只有少数国内厂商可以在产品技术和性能上接近国际水平，部分国内厂商的产品已进入高端应用领域。高端智能装备行业的技术特点如下：
（1）技术集成度高
智能装备制造技术是一门新兴的、综合性的先进制造技术，涵盖自动控制学、机械设计学、物理光学等多门学科，涉及精密量测技术、精密传动技术、计算机控制技术、云计算等多方面前沿技术。这对于智能装备制造厂商的技术整合能力提出了非常高的要求。
（2）工艺要求高
智能装备制造行业的特点在于定制化的设计和订单式的生产模式。与传统的标准化产品的经营模式不同，智能装备制造产品一般为非标准化的产品，需要根据每个客户不同的需要，提出具有针对性的定制化方案。并且，由于智能装备制造行业的生产工艺较为复杂，且客户均有不同的工艺要求，因此智能装
备制造厂商必须深刻了解和熟悉设备的生产工艺，以满足下游客户对设备的定制化需求。
（3）技术人员的需求量大
智能装备制造行业的定制化的特点，决定了产品多数生产批量较小，个性化、差异性较强，需有较大数量、学科齐全、多层面的技术人员，保证定制化的智能设备的正常研发与生产，对技术人员的需求量较大。
7、区域性、周期性和季节性特征
智能设备制造行业需要对下游产品的整个生产周期进行组装、生产和提供售后服务，只有当下游产品最终测试合格定型后，生产设备才会最终定型并批量生产。因此智能设备制造行业的周期性、季节性主要取决于下游消费电子制造、汽车及其零部件制造等行业的周期性、季节性及其更新换代的频率。
智能设备制造行业具有一定的区域性，主要集中于长三角、珠三角、京津冀等较发达地区。
8、核心竞争力及行业地位
（1）富强科技的核心竞争力
富强科技的核心竞争力在于其强大的方案策划和产品设计能力、对客户需求的迅速响应能力、符合客户需求的智能制造管理系统和优质的售后服务。
①方案策划和产品设计能力
方案策划和产品设计是富强科技整个工艺流程的核心环节。由于产品的定制化属性，富强科技通过与客户的紧密沟通，认知客户的需求并进行技术翻译和转换，并通过对客户终端产品的分析，制订相应的研发计划，依托富强科技强大的研发设计能力，形成客户满意、符合客户需求的设计方案。
②迅速响应能力
富强科技拥有强大的研发团队，能够对客户的需求作出迅速的响应。在很短的时间内确定研发项目，了解下游产品的品质要求，设备的生产效率要求和
设备的工作环境；并通过对下游产品的生产工艺的迅速了解，拟定产品的设计方案，做出包括设备示意图、各部分机构简介、动作说明、设备技术参数等部分的整体设计方案，并对客户提出的反馈进行及时改进。
③智能制造管理系统
富强科技的智能制造管理系统是根据客户的需求与定制化的自动化设备同
步开发，可以为客户提供设备生产过程中数据采集、分析处理、远程控制与远
程服务等功能。目前富强科技的智能制造管理系统主要应用于设备状态控制、
品质保证、制造过程、产品设计领域，通过大数据的采集，对客户的生产设备
运行过程中的数据进行全方位的采集、分析和反馈。未来富强科技致力于打造
集合自动化物流、设备状态控制、品质保证、制造过程、产品设计、经营管理
各个环节的智能制造管理系统，为客户提供全方位的解决方案。
④优质的售后服务
富强科技建立了完善的售后服务制度并有效执行，由各项目组下设的售后
服务团队负责具体产品的售后服务工作。产品运输至客户指定场所后，售后团
队进行现场安装和调试，并通过客户验收和确认。富强科技通过与设备配套的
智能制造管理系统对客户产品的检测过程中收集的数据进行分析，并反馈给客
户，提出相应的工艺改进意见。富强科技对重要客户提供售后团队驻厂服务，
随时按客户的要求对设备进行相应调试，为客户提供及时、周到的服务，直至
产品生命周期结束。
（2）行业地位及主要竞争对手
智能装备产业体系主要由自动化成套生产线、智能控制系统、工业机器人、新型传感器、3D打印等部分组成。富强科技主要从事自动化成套生产线、智能控制系统的研发、生产与销售。由于行业定制化设计+订单式生产的属性，行业内的企业绝大多数为中小企业。富强科技以其强大的方案策划和产品设计能力于近年来逐渐发展壮大，但是由于设立的时间较短，相比博众精工、机器人这样处于龙头地位的企业来说，在生产规模上存在一定的差距。
①苏州博众精工科技有限公司
苏州博众精工科技有限公司成立于2001年，注册资本1亿元人民币，是一家集研发、生产、销售和服务于一体的创新性高科技企业。公司总部位于苏州市吴江区，在上海、北京、重庆、深圳、郑州、美国等地设立了分支机构。占地100多亩的博众精工科技产业园正在建设中。博众精工的主要产品包括工业机器人、非标自动化设备、装配自动化设备、检测自动化设备、自动化成套设备及其软件产品等。
②沈阳新松机器人自动化股份有限公司
机器人（SZ.300024）为深交所创业板上市公司，成立于 2000年 4月，注册资本 65,485.20万元，主营业务为机器人与自动化成套设备的研发、生产与销售。目前新松机器人产品覆盖机器人零部件、本体、应用机器人、各行业自动化生产线解决方案等产品，构建了完整的产业链。2012年、2013年及 2014年 1-9月，新松机器人营业收入分别为 104,442.00万元，131,907.56万元和 100,797.93万元，净利润分别为 21,330.67万元，24,986.14万元和 19,531.12万元。
③湖北华昌达智能装备股份有限公司
华昌达（SZ.300278）为深交所创业板上市公司，成立于 2003年 2月，注册资本 27,252.17万元，主营业务包括总装、焊装、涂装自动化生产线等的研发、设计、生产和销售，是国内主要的具备系统设计及集成能力的企业之一。
产品下游企业主要集中在汽车制造、工程机械领域。2012年、2013年及 2014年 1-9月，华昌达营业收入分别为 25,017.74万元，21,202.78万元和 22,724.16万元，净利润分别为3,135.08万元，1,719.01万元和2,465.87万元。
④大连智云自动化装备股份有限公司
智云股份（SZ.300097）为深交所创业板上市公司，成立于 1999年 6月，注册资本 12,099.63万元，智云股份的主营业务为成套自动化设备的研发、设计、生产与销售，以技术为依托为客户提供系统解决方案，产品主要包括自动检测设备、自动装备设备、清洗过滤设备、物流搬运设备及切削加工设备等。
2012年、2013年及2014年1-9月，智云股份营业收入分别为16,235.44万元，
22,111.89万元和 14,382.22万元，净利润分别为 283.81万元，2,824.71万元和2,078.31万元。
⑤深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
劲拓股份（SZ.300400）为深交所创业板上市公司，成立于 2004年 7月，注册资本 8,000万元，主营业务为研发、生产、销售各类电子工业专用设备，包括无铅波峰焊机、无铅回流焊机、选择性波峰焊机、AOI视觉检测设备等电子整机装联设备及高温烧结炉等太阳能光伏设备。2012年、2013年及 2014年 1-9月，劲拓股份营业收入分别为 20,935.73万元，24,376.54万元和 20,247.43万元，净利润分别为2,823.98万元，3,477.41万元和2,348.45万元。
⑥无锡先导自动化设备股份有限公司
无锡先导自动化设备股份有限公司成立于 2002年 4月，注册资本 5,100万元，是一家专业从事自动化成套设备的研发、设计、生产与销售以及自动化整体解决方案的供应商，主要为薄膜电容器、锂电池、光伏电池/组件等节能环保及新能源产品的生产制造厂商提供设备及解决方案。根据其招股说明书（预披露）的有关披露显示，2012年及 2013年，先导股份营业收入分别为 15,376.36万元和17,476.09万元，净利润分别为4,338.46万元和3,746.47万元。
(六)富强科技的预估值情况
1、预估方法及预估值
本次交易拟以资产评估结果为依据，资产评估机构将采用采用收益法和资产基础法对交易标的进行评估，并最终以收益法结果作为评估值。
鉴于目前评估机构的评估工作尚未完成，标的公司采用收益法和基础资产法的评估结果的差异及其原因将在苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
截至评估基准日 2014年 9月 30日，富强科技未经审计的净资产账面价值为 1,685.17万元，富强科技100%股权的预估值为 76,393.26万元，增值约74,708.09万元，增值率约4,433.27%。
2、本次预估的一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是指企业未来继续经营，各类资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
3、本次预估的特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的经营期内，企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
4、收益法及其模型与参数的选取原则
（1）评估方法
①概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算富强科技的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
②评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 (3)
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC (4)
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
rrwrw
d d e e (6)
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(7)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
(8)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成 e
本r；
e
rr(rr)
e f e m f (9)
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) (10)
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i (11)
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x (12)
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
5、预估增值的原因
收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）外部因素
①国家鼓励支持的产业政策
随着我国经济结构的调整，大力培育和发展高端装备制造业，对于加快转变经济发展方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将包括高端装备制造产业在内的四大产业发展成为我国国民经济的支柱产业。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确装备制造业发展的重点为：加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。国家后续又制定了《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》和《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》。国家政策的导向为智能装备行业的发展营造了有利的发展环境，有利于行业的发展。
②巨大的市场潜力
智能制造产业在消费电子、汽车等领域具有广阔的应用前景，尤其是评估对象所生产的的高速、高精密的检测和量测设备，在笔记本电脑金属外壳和智能穿戴设备产品上具有广泛的应用。随着移动互联网的产业发展的日益深化，各种消费电子产品的更新换代速度也从原来的 18个月缩短到 6-12个月甚至更短。某全球知名消费电子企业 A的笔记本电脑和智能穿戴设备在未来将保持快速的发展和更新换代，这为评估对象提供了巨大市场潜力。同时，除了某全球知名消费电子企业 A的产品之外，金属外壳在其他品牌的手机产品也得到了应
用，这也将为公司的产品提供进一步的需求。
除了在传统的消费电子领域之外，富强科技的产品在汽车、医疗和生物科技等领域也得到了应用，如通用雪佛兰科鲁兹汽车点火系统的装配设备、博世力世乐油泵的装配系统和英维康采血针的生产设备。
（2）内部因素
富强科技的核心竞争力在于其强大的方案策划和产品设计能力、对客户需求的迅速响应能力、符合客户需求的智能制造管理系统和优质的售后服务。
①强大的方案策划和产品设计能力
方案策划和产品设计是富强科技整个工艺流程的核心环节。由于产品的定制化属性，富强科技通过与客户的紧密沟通，认知客户的需求并进行技术翻译和转换，并通过对客户终端产品的分析，制订相应的研发计划，依托富强科技强大的研发设计能力，形成客户满意、符合客户需求的设计方案。
②迅速反应的能力
富强科技拥有强大的研发团队，能够对客户的需求作出迅速的响应。富强科技可以对客户需求做出迅速的反应，在很短的时间内确定研发项目，了解下游产品的品质要求，设备的生产效率要求和设备的工作环境；并通过对下游产品的生产工艺的迅速了解，拟定产品的设计方案，做出包括设备示意图、各部分机构简介、动作说明、设备技术参数等部分的整体设计方案，并对客户提出的反馈进行及时改进。
③先进的智能制造管理系统
富强科技的智能制造管理系统是根据客户的需求与定制化的自动化设备同步开发，可以为客户提供设备生产过程中数据采集、分析处理、远程控制与远程服务等功能。目前富强科技的智能制造管理系统主要应用于设备状态控制、品质保证、制造过程、产品设计领域，通过大数据的采集，对客户的生产设备运行过程中的数据进行全方位的采集、分析和反馈。未来公司致力于打造集合自动化物流、设备状态控制、品质保证、制造过程、产品设计、经营管理各个
环节的智能制造管理系统，为客户提供全方位的解决方案。
④优质的售后服务
富强科技建立了完善的售后服务制度并有效执行，由公司售后服务团队负责具体产品的售后服务工作。产品运输至客户指定场所后，售后团队进行现场安装和调试，并通过客户验收和确认。富强科技通过与设备配套的智能制造管理系统对客户产品的检测过程中收集的数据进行分析，并反馈给客户，提出相应的工艺改进意见。富强科技对重要客户提供售后团队驻厂服务，随时准备为客户的要求对设备进行相应调试，为客户提供及时、周到的服务。
⑤人才优势
智能装备制造行业具有技术集成度高、工艺要求和高技术人员的需求量大，截至到评估基准日，富强科技拥有技术研发人员 69人。未来随着业务的快速发展，企业将通过多种渠道吸引高层次的技术人员来加强公司在智能装备制造行业的量测设备、自动化组装线等领域的技术优势。
富强科技重视人才的引进和人才的培养，建立了较为完善的人力资源体系和灵活的用人机制，公司的生产装配工人随着技术水平的提升，可转变为售后服务工程师，通过不同岗位之间的灵活调配，富强科技得以在售后服务和生产领域保持较大的人力资源优势，保证公司业务的快速发展。
同时，富强科技形成独具特色和颇具成效的经营管理理念，建立了以目标管理为核心的绩效考核体系。富强科技拥有一支肯钻研、勤学习的技术和管理骨干队伍，保证了富强科技高质量、高效率运营。
6、预估值的合理性分析
本次交易中，富强科技100%股权定价为 76,393.26万元，对应100%股权的预估值为 76,393.26万元。根据预估结果，富强科技 2014年度预测净实现的净利润约为 4,000万元，对应市盈率为 19.10倍；富强科技 2015年承诺净利润为 10,000万元，对应市盈率为 7.64倍。（标的公司市盈率=标的资产预估值/净利润）
截至本次交易评估基准日 2014年9月 30日，按照《上市公司行业分类指引》（2013年修订），剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100倍的公司，属于专用设备制造业的 A股上市公司共 83家。根据 wind资讯相关数据，该83家上市公司平均市盈率为42.85倍，本次交易富强科技以2014年预测净利润以及 2015年承诺利润计算的预测市盈率为 19.10倍、7.64倍，基于富强科技 2014年及未来业务发展的预测计算的市盈率远低于同行业上市公司平均水平，因此富强科技预估值具有合理性。（上市公司市盈率=该公司 2014年 9月 30日收盘价/该公司2013年年报基本每股收益）
7、近三年股权转让价格与本次交易价格存在差异的原因
富强科技近三年股权转让价格均是转让双方自愿协商确定，转让价格也未经评估。本次交易价格参照评估机构的预估值，并综合考虑了股份锁定期、业绩承诺、控制权等因素，因此，本次交易价格与富强科技最近三年股权转让价格存在差异具有合理性。
富强科技最近三年股权转让行为主要为公司管理团队之间股权结构的调整，交易定价主要是考虑各方在富强科技的历史投入情况及各股东对公司业务发展贡献等因素，与本次预估的交易价格在交易目的、估值方法等方面均存在差异，两者不具有可比性。
8、本次交易预估值两种评估方法的差异及原因
截至 2013年 9月 30日，富强科技的净资产账面价值 1,685.17万元，资产基础法的评估值 4,011.77万元，较资产账面值增值 2,326.60万元，增值率138.06%；收益法评估值为76,393.26万元，较其净资产账面值增值74,708.09万元，增值率4,433.27%。
两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
资产基础法评估增值的主要原因是：公司账面所拥有的存货、机器设备评估增值以及预估时将公司账面未体现的专利技术等纳入评估范围内所导致的。
收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，具体请参阅本预案“第五节交易标的基本情况”之“三、（六）、5、预估增值的原因”。
(七)其他事项
1、公司出资及合法存续情况
截至本预案签署日，富强科技系合法存续的有限责任公司，且自富强科技成立以来，其股东的历次出资合法。
2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，富强科技未发生资产评估、公司改制等情况，其最近三年股权转让及增资情况参见本节富强科技的历史沿革。
3、交易完成后的经营管理团队安排
本次交易完成后，富强科技董事会成员全部由胜利精密提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；总经理由新任董事长提名，董事会聘任；
副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由胜利精密向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
4、拟注入股权是否符合转让条件
富强科技章程中不存在可能影响本次交易效力的内容；交易对方已出具《承诺函》，承诺其所持有的富强科技股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此，本次拟注入胜利精密的股权符合转让条件。
5、标的资产的合法性和完整性
截至本预案签署日，富强科技是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方所持有的富强科技股权为其合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。
6、拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
7、富强科技财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策编制
四、南京德乐科技股份公司的基本情况
(一)德乐科技的历史沿革及股权控制关系
1、德乐科技的历史沿革
（1）2004年3月设立
2004年3月27日，南京德乐科技发展有限公司（以下简称“德乐有限”，为德乐科技的前身）在南京市玄武区工商局设立登记。经南京天正会计师事务所有限公司出具的“天正验（2004）2-184号”《验资报告》验证，德乐有限注册资本为100万元，已经出资完毕。
德乐有限设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|南京华宏创业投资有限公司|60.00|60.00|
|2|陈铸|35.00|35.00|
|3|姜明烛|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2006年6月股权转让
2006年5月24日，经股东会决议通过，南京华宏创业投资有限公司将其持有的全部60万元出资额转让给陈铸，转让价格为60万元。德乐有限于2006年6月7日办理完毕工商登记手续。
本次股权转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈铸|95.00|95.00|
|2|姜明烛|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

（3）2010年3月转让股权
2010年 3月 4日，经股东会决议通过，姜明烛将其持有的全部 5万元出资额转让给陈铸，转让价格为 5万元。德乐有限于 2010年 3月 10日办理完毕工商登记手续。
本次股权转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈铸|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（4）2010年5月增资
2010年5月18日，经股东会决议通过，德乐有限的注册资本由100万元增加至 600万元，全部由陈铸认缴。2010年 5月 25日，经江苏苏亚金城出具的“苏亚验（2010）26号”《验资报告》验证，德乐有限新增的注册资本 500万元已经全部缴足，以货币出资。德乐有限于 2010年 5月 27日办理完毕工商登记手续。
本次增资后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈铸|600.00|100.00|
|合计||600.00|100.00|

（5）2010年7月增资
2010年7月10日，经股东会决议通过，德乐有限的注册资本由600万元增加至 714.2856万元，其中苏州高达汇丰创业投资有限公司以 1,200万元认购 57.1428万元出资额，其余部分计入资本公积；苏州高鼎创业投资有限公司以1,200万元认购57.1428万元出资额，其余部分计入资本公积。
2010年 7月 14日，经江苏苏亚金城出具的“苏亚验（2010）35号”《验资报告》验证，德乐有限新增的注册资本 114.2856万元已经全部缴足，以货币出资。德乐有限于2010年7月16日办理完毕工商登记手续。
本次增资后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈铸|600.00|84.00|
|2|苏州高达汇丰创业投资有限公司|57.1428|8.00|
|3|苏州高鼎创业投资有限公司|57.1428|8.00|
|合计||714.2856|100.00|

（6）2010年8月增资
2010年 7月 10日，经股东会决议通过，德乐有限以资本公积转增注册资本，转增后注册资本由714.2856万元增加至3,000万元，各股东同比例增资。
2010年8月3日，经江苏苏亚金城出具的“苏亚验（2010）37号”《验资报告》验证，德乐有限新增的注册资本已经全部缴足，以资本公积转增。德乐有限于2010年8月4日办理完毕工商登记手续。
本次增资后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈铸|2,520.00|84.00|
|2|苏州高达汇丰创业投资有限公司|240.00|8.00|
|3|苏州高鼎创业投资有限公司|240.00|8.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（7）2010年10月增资
2010年8月22日，经股东会决议通过，德乐有限的注册资本由3,000万元
增加至 3,600万元，其中常熟中科东南创业投资有限公司以 2,500万元认购 500万元出资额，其余部分计入资本公积；江苏高达创业投资有限公司以 500万元认购100万出资额，其余部分计入资本公积。
2010年10月11日，经江苏苏亚金城出具的“苏亚验（2010）48号”《验资报告》验证，德乐有限新增的 600万元注册资本已经全部缴足，以货币出资。德乐有限于2010年10月12日办理完毕工商登记手续。
本次增资后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈铸|2,520.00|69.99|
|2|常熟中科东南创业投资有限公司|500.00|13.89|
|3|苏州高达汇丰创业投资有限公司|240.00|6.67|
|4|苏州高鼎创业投资有限公司|240.00|6.67|
|5|江苏高达创业投资有限公司|100.00|2.78|
|合计||3,600.00|100.00|

（8）2011年1月股权转让
2010年 12月 20日，经股东会决议通过，江苏高达创业投资有限公司将其持有的全部 100万元出资额转让给苏州高达梧桐创业投资中心（有限合伙）（2011年11月1日更名为南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）），由于转让方和受让方为同一控制下的企业，因此转让价格为原投资总额。德乐有限于2011年1月17日办理完毕工商登记手续。
本次股权转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈铸|2,520.00|69.99|
|2|常熟中科东南创业投资有限公司|500.00|13.89|
|3|苏州高达汇丰创业投资有限公司|240.00|6.67|
|4|苏州高鼎创业投资有限公司|240.00|6.67|
|5|南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）|100.00|2.78|
|合计||3,600.00|100.00|

（9）2011年3月增资
2011年3月10日，经股东会决议通过，德乐有限的注册资本由3,600万元增加至 3,790万元，德乐有限的管理层及骨干员工出资设立的南京德聚投资管理有限公司以 600万元认购新增注册资本 190万元，其余部分计入资本公积。
由于本次增资具有股权激励的性质，因此增资价格较 2010年 10月机构投资者入股优惠。
2011年3月5日，经江苏苏亚金城出具的“苏亚验（2011）10号”《验资报告》验证，德乐有限新增的 190万元注册资本已经全部缴足，以货币出资。
德乐有限于2011年3月16日办理完毕工商登记手续。
本次增资后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈铸|2,520.00|66.49|
|2|常熟中科东南创业投资有限公司|500.00|13.19|
|3|苏州高达汇丰创业投资有限公司|240.00|6.33|
|4|苏州高鼎创业投资有限公司|240.00|6.33|
|5|南京德聚投资管理有限公司|190.00|5.01|
|6|南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）|100.00|2.64|
|合计||3,790.00|100.00|

（10）2011年4月股权转让
2011年 3月，经股东会决议通过，苏州高鼎创业投资有限公司将其持有的全部 240万元出资额转让给苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙），由于转让方和受让方为同一控制下的企业，因此转让价格为原投资总额。德乐有限于2011年4月1日办理完毕工商登记手续。
本次股权转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈铸|2,520.00|66.49|
|2|常熟中科东南创业投资有限公司|500.00|13.19|
|3|苏州高达汇丰创业投资有限公司|240.00|6.33|

|||||
|-|-|-|-|
|4|苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）|240.00|6.33|
|5|南京德聚投资管理有限公司|190.00|5.01|
|6|南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）|100.00|2.64|
|合计||3,790.00|100.00|

（11）2011年8月股权转让
2011年7月28日，经股东会决议通过，陈铸将其持有的189.5万元出资额转让给浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙），转让价格为每出资额 6.33元。德乐有限于2011年8月29日办理完毕工商登记手续。
本次股权转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈铸|2,330.50|61.49|
|2|常熟中科东南创业投资有限公司|500.00|13.19|
|3|苏州高达汇丰创业投资有限公司|240.00|6.33|
|4|苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）|240.00|6.33|
|5|南京德聚投资管理有限公司|190.00|5.01|
|6|浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）|189.50|5.00|
|7|南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）|100.00|2.64|
|合计||3,790.00|100.00|

（12）2011年11月整体变更
2011年10月20日，经股东会审议通过，以截至2011年8月31日经审计的净资产人民币 10,635.55万元为基础，其中 6,500万元按 1:1的比例折成面值为1元的股本6,500万股，余额4,135.55万元列入资本公积，有限公司整体变更为股份有限公司。
2011年 11月 2日，经江苏苏亚金城出具的“苏亚验（2011）61号”《验资报告》验证，股东以净资产出资6,500万元。
2011年 11月 28日，德乐科技在江苏省南京市工商行政管理局注册登记并
领取了《企业法人营业执照》(注册号为320102000055702)。
整体变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈铸|3,996.90|61.49|
|2|常熟中科东南创业投资有限公司|857.52|13.19|
|3|苏州高达汇丰创业投资有限公司|411.61|6.33|
|4|苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）|411.61|6.33|
|5|南京德聚投资管理有限公司|325.86|5.01|
|6|浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）|325.00|5.00|
|7|南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）|171.50|2.64|
|合计||6,500.00|100.00|

（13）2014年10月股权转让
2014年 10月，常熟中科东南创业投资有限公司与陈铸签订股权转让协议，将其持有的德乐科技全部股权转让给陈铸，转让价格为3,333.33万元。
2014年 10月，苏州高鼎远志创业投资中心（有限合伙）与陈铸签订股权转让协议，将其持有的德乐科技全部股权转让给陈铸，转让价格为 1,584万元。
本次股权转让后，德乐科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈铸|5,266.03|81.02|
|2|苏州高达汇丰创业投资有限公司|411.61|6.33|
|3|南京德聚投资管理有限公司|325.86|5.01|
|4|浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）|325.00|5.00|
|5|南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）|171.50|2.64|
|合计||6,500.00|100.00|

2、德乐科技的股权控制关系
陈铸持有德乐科技81.02%的股权，为德乐科技的实际控制人。
（1）关于其他影响德乐科技控制权的安排的说明
经查阅德乐科技的公司章程及其他工商登记等资料，并依据其实际控制人出具的承诺，德乐科技的公司章程中未对股东权利进行限制，其实际控制人也并未签署任何影响其对德乐科技的完整股东权利的协议。
经核查德乐科技的实际经营情况，并依据其实际控制人出具的承诺，德乐科技未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。
截至本预案签署日，德乐科技并无其他影响其独立性和控制权的安排。
（2）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
经核查德乐科技的公司章程，德乐科技作为股份有限公司，对于股权转让并无其他前置条件。
（3）德乐科技下属子公司情况
德乐科技目前共有九家全资子公司，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|注册资本（万元）|
|1|北京德旭通讯科技发展有限公司|销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品|1,000.00|
|2|江苏德翼通信技术有限公司|电子商务平台|500.00|
|3|常州德乐信息科技有限公司|常州地区移动通信渠道服务|100.00|
|4|泰州德乐通讯科技发展有限公司|泰州地区移动通信渠道服务|100.00|
|5|无锡德乐科技有限公司|无锡地区移动通信渠道服务|208.00|
|6|张家港德乐通讯设备有限公司|张家港地区移动通信渠道服务|100.00|
|7|江西德乐科技发展有限公司|江西地区移动通信渠道服务|200.00|
|8|马鞍山德乐通信技术有限公司|马鞍山地区移动通信渠道服务|30.00|
|9|江苏标的通信科技有限公司|通讯设备、计算机软硬件、电子产品等的研发生产销售|1,000.00|

(二)德乐科技的主要财务数据（未经审计）
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产总额|34,373.43|26,816.38|22,833.39|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|非流动资产总额|5,156.71|5,162.76|5,168.44|
|资产总额|39,530.15|31,979.14|28,001.82|
|流动负债总额|17,626.04|10,938.38|10,885.48|
|非流动负债总额|1,026.29|1,114.40|1,224.10|
|负债总额|18,652.33|12,052.78|12,109.58|
|股东权益合计|20,877.82|19,926.36|15,892.25|
|归属于母公司所有者权益|20,877.82|19,926.36|15,892.25|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|50,645.84|69,504.47|54,639.36|
|营业利润|1,372.59|5,311.37|5,025.88|
|利润总额|1,353.25|5,378.44|5,255.64|
|净利润|951.46|3,984.11|3,853.31|
|归属于母公司所有者的净利润|951.46|3,984.11|3,853.31|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,252.60|3,946.73|3,681.46|

根据德乐科技 1-9月的财务数据及预估结果，德乐科技 2014年的净利润约为2,800万元，较2013年有所下滑。下滑的主要原因是：（1）德乐科技于 2014年终止了原拟进行的IPO，因此 2014年财务报表结转了前期支付的中介机构费用，该等费用为一次性的支出，将计入非经常性损益；（2）3G向 4G过渡的切换期间，消费者用户预期发生变化，用户不愿购买可能被淘汰的 3G手机，但对4G的认可需要时间缓冲，用户短期内存在观望情绪，从而导致3G手机库存消化压力加大；（3）德乐科技的主要合作对象中国电信于 2014年 7月 4G牌照才投入试运营，对德乐科技电信定制机销售业务带来一定的负面影响。
德乐科技的实际控制人陈铸与公司约定，德乐科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 8,000万元、9,600万元、 11,520万元。该承诺利润与德乐科技历史经营业绩数据差异较大，一方面基于
有效的商业模式、与运营商紧密的合作关系等因素，以及电信 4G网络运营策
略的基本明确及试运营范围的扩大，德乐科技亦从区域分销商逐步切入部分机
型的全国分销商，4G时代将为德乐科技带来新的市场机会；另一方面，本次交易完成后，德乐科技将与上市公司在资金、业务等方面产生显著的协同效应，业务规模的拓展和财务费用的节约将进一步提升德乐科技的盈利能力。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,882.27|980.18|518.61|
|投资活动产生的现金流量净额|1,842.06|-4,166.95|-894.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,268.60|538.74|2,937.62|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-771.61|-2,648.03|2,561.67|

（三）德乐科技的主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产权属
（1）主要固定资产情况
德乐科技主要固定资产为房屋建筑物、运输设备与办公设备，截至2014年9月30日，主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率（%）|
|房屋及建筑物|3,657.55|292.81|3,364.74|91.99|
|运输设备|464.19|258.84|205.35|44.24|
|办公设备|371.37|200.49|170.88|46.01|
|合计|4,493.11|752.14|3,740.97|83.26|

①自有房产
截至 2014年 9月 30日，德乐科技及其子公司拥有自有房屋所有权房屋 5处，均为办公用房，具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房权证号|坐落|用途|权利人|取得方式|他项权利|
|宁房权证鼓变字第440879号|南京市中山北路8号2001室|办公|德乐科技|购买|抵押|
|宁房权证鼓变字第440880号|南京市中山北路8号2004室|办公|德乐科技|购买|抵押|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宁房权证鼓变字第440881号|南京市中山北路8号2002室|办公|德乐科技|购买|抵押|
|宁房权证鼓变字第440882号|南京市中山北路8号2003室|办公|德乐科技|购买|抵押|
|锡房权证字第WX1000811020号|无锡市县前西街9-2701|办公|无锡德乐|购买|无|

宁房权证鼓变字第 440879号、宁房权证鼓变字第 440880号、宁房权证鼓变字第 440881号、宁房权证鼓变字第 440882号房产抵押的原因为德乐科技以按揭方式购买的房产和土地使用权，相关房产和土地使用权抵押给银行。
②租赁房产
A、门店租赁
截至本预案签署日，德乐科技共有 285家门店，其中租赁物业整店经营的共计 159家，柜台租赁经营共计 126家。德乐科技涉及租赁物业整店经营 159家中有7处无法提供任何权属证明文件；上述存在租赁瑕疵的7家门店2014年 1-9月所产生的移动终端销售收入为 149.63万元，占当期营业收入的比重仅为0.3%，对德乐科技的经营业绩不构成重大影响。
德乐科技所有连锁门店数量及地域分布如下：
||||
|-|-|-|
|省份|地区|门店数量|
|江苏省|南通|94|
||盐城|44|
||无锡|12|
||常州|52|
||常熟|14|
||泰州|11|
||张家港|18|
||昆山|11|
||吴江|14|
||南京|5|
||镇江|8|
|安徽省|马鞍山|2|

B、办公用途租赁
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|详细坐落位置|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|德乐科技|许凤平|杨舍镇城北新村80幢205|129.21|2012.4.18-2015.4.17|
|2|德乐科技|南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司|玄武大道699-12号徐庄软件产业基地独院一处|1400|2012.11.1-2017.10.31|
|3|北京德旭通信科技发展有限公司|蒋向东|北京市海淀区安宁庄路26号楼8层801|83|2014.7.26-2015.7.25|
|4|德乐科技|范曦文|南京市鼓楼区中山北路8号名义楼层1003室（实际楼层903室）|270.66|2013.11.1-2015.10.31|

注：第2项出租房无法提供权属证明文件。
（2）主要无形资产情况
①土地使用权
截至2014年9月30日，德乐科技及其子公司共有土地使用权5项，具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|坐落|权利人|使用期限至|他项权利|
|1|宁鼓国用(2012)第01614号|南京市鼓楼区中山北路8号2001室|德乐科技|2053 年 7 月24日|抵押|
|2|宁鼓国用(2012)第01615号|南京市鼓楼区中山北路8号2002室|德乐科技|2053 年 7 月24日|抵押|
|3|宁鼓国用(2012)第01616号|南京市鼓楼区中山北路8号2003室|德乐科技|2053 年 7 月24日|抵押|
|4|宁鼓国用(2012)第01617号|南京市鼓楼区中山北路8号2004室|德乐科技|2053 年 7 月24日|抵押|
|5|锡崇国用（2014）第000930号|无锡市县前西街9-2701|无锡德乐|2070 年 3 月30日|无|

宁鼓国用(2012)第 01614号、宁鼓国用(2012)第 01615号、宁鼓国用(2012)第01616号、宁鼓国用(2012)第01617号土地使用权抵押的原因为德乐科技以按揭方式购买的房产和土地使用权，相关房产和土地使用权抵押给银行。
德乐科技及其子公司拥有的土地使用权是在购置办公用房时所取得，由于
购买价款难以具体区分，因此上述土地使用权与办公用房共同计入了固定资
产。
②商标权
截至2014年9月30日，德乐科技共有商标权11项，具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标权人|注册号|类别|有效期|
|1||德乐科技|9795402|第35类|2012.09.28至2022.09.27|
|2||德乐科技|9795423|第35类|2012.09.28至2022.09.27|
|3||德乐科技|9801691|第37类|2012.09.28至2022.09.27|
|4||德乐科技|9801744|第42类|2012.09.28至2022.09.27|
|5||德乐科技|9801775|第42类|2012.09.28至2022.09.27|
|6||德乐科技|9801839|第42类|2012.10.21至2022.10.20|
|7||德乐科技|9795349|第9类|2013.01.21至2023.01.20|
|8||德乐科技|9801711|第37类|2013.02.28至2023.02.27|
|9||德乐科技|9795332|第9类|2013.07.28至2023.07.27|
|10||德乐科技|9795359|第9类|2013.10.28至2023.10.27|
|11||德乐科技|9801675|第37类|2013.06.21至2023.06.20|

③软件著作权
截至2014年9月30日，德乐科技共有软件著作权8项，具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|登记证书编号|软件名称|持有人|登记日期|
|1|2011SR031739|软著登字第0295413号|通信机房及设备综合监控系统V1.0|德乐科技|2011.5.25|
|2|2012SR006059|软著登字第0374095号|南京德乐通信机房基站动环监控系统V1.0|德乐科技|2012.2.2|
|3|2012SR006061|软著登字第0374097号|南京德乐通信机房基站智能门禁监控系统V1.0|德乐科技|2012.2.2|
|4|2012SR059438|软著登字第0427474号|FTTH多功能光纤熔接设备控制软件V1.0|德乐科技|2012.7.4|
|5|2013SR051621|软著登字第0557383号|德乐光缆交接箱远程监控系统V1.0|德乐科技|2013.5.29|
|6|2013SR051624|软著登字第0557386号|德乐IODN智能配线管理软件V1.0|德乐科技|2013.5.29|
|7|2013SR084136|软著登字第0589898号|南京德乐光功率仪设备控制软件V1.0|德乐科技|2013.8.13|
|8|2013SR084337|软著登字第0590099号|德乐MDF配线架远程监控系统V1.0|德乐科技|2013.8.13|

④专利
截至2014年9月30日，德乐科技拥有专利18项，具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|申请日期|
|1|夹具|外观设计|ZL201230105113.X|德乐科技|2012.4.11|
|2|多功能光纤切割刀|外观设计|ZL201230271813.6|德乐科技|2012.6.25|
|3|固定型热缩套管封装盒|实用新型|ZL201220164558.X|德乐科技|2012.4.17|
|4|多功能光纤切割刀|实用新型|ZL201220322371.8|德乐科技|2012.7.4|
|5|圆形光缆预制端|外观设计|ZL201330154677.7|德乐科技|2013.5.3|
|6|圆形光缆预制端|实用新型|ZL201320247612.1|德乐科技|2013.5.8|
|7|圆形分支光缆|实用新型|ZL201320247040.7|德乐科技|2013.5.8|
|8|光缆牵引器|实用新型|ZL201320246020.8|德乐科技|2013.5.8|
|9|一种多股直角卡槽固定件|实用新型|ZL201320416504.2|德乐科技|2013.7.12|
|10|一种弧形夹楔式锚接件|实用新型|ZL201320416688.2|德乐科技|2013.7.12|
|11|一种吊线挂件|实用新型|ZL201320411148.5|德乐科技|2013.7.10|
|12|一种双层钢丝锚接件|实用新型|ZL201320411433.7|德乐科技|2013.7.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|申请日期|
|13|吊线挂件|外观设计|ZL201330301765.5|德乐科技|2013.7.2|
|14|变径抱箍|外观设计|ZL201330302192.8|德乐科技|2013.7.2|
|15|多股直角卡槽固定件|外观设计|ZL201330308067.8|德乐科技|2013.7.4|
|16|弧形夹楔式锚接件|外观设计|ZL201330307850.2|德乐科技|2013.7.4|
|17|钢丝锚接件|外观设计|ZL201330308051.7|德乐科技|2013.7.4|
|18|一种变径抱箍|实用新型|ZL201320417153.7|德乐科技|2013.7.12|

注：外观设计和实用新型的专利权限为10年，自申请日起算。
⑤业务经营许可情况
截至本预案签署日，德乐科技子公司江苏德翼持有 3项增值电信业务许可证。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|证书编号|业务种类及涵盖范围|有效期|被许可人|
|1|增值电信业务许可证|苏B1-20120088|第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务，涵盖范围：江苏省|2012.12.13-2017.12.12|江苏德翼|
|2|增值电信业务许可证|苏B2-20140012|第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务，涵盖范围：江苏省|2014.1.13-2019.1.12|江苏德翼|
|3|增值电信业务许可证|苏B2-20140433|第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务，涵盖范围：江苏省|2014.10.22-2019.10.21|江苏德翼|

2、对外担保情况
截至本预案签署日，德乐科技不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
德乐科技的主要负债如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.9.30|占总负债比例|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债：||—|—|
|短期借款||9,000.00|48.25%|
|||5,239.43|28.09%|
||应付票据|||
|||1,478.28|7.93%|
||应付账款|||
|||274.50|1.47%|
||预收款项|||
|||9.46|0.05%|
||应付职工薪酬|||
|||1,004.28|5.38%|
||应交税费|||
|||20.41|0.11%|
||应付利息|||
|||599.67|3.22%|
||其他应付款|||
|||17,626.04|94.50%|
||流动负债合计|||
|||—|—|
||非流动负债：|||
|||1,026.29|5.50%|
||长期借款|||
|||1,026.29|5.50%|
||非流动负债合计|||
|||18,652.33|100.00%|
||负债合计|||

(四)德乐科技的主要业务情况
1、主营业务
德乐科技是一家区域领先的移动通信渠道服务商，主要通过电信运营商合作营业厅连锁网点以及线上、线下的分销渠道，从事移动终端产品的导购、体验、销售和售后服务等综合性渠道服务，以及为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。目前，德乐科技已是联想、华为、中兴通讯、宇龙酷派等知名手机厂商的区域分销商或全国分销商。
顺应在线购物的发展趋势，德乐科技开始布局“在线”渠道，2012年底开始正式运营“翼分销”手机批发网（www.189-139.com），专注于移动终端产品的销售。翼分销网站是德乐科技销售服务的横向延伸，为德乐科技提供了销售服务的线上接口。
2014年 1月，德乐科技“择机网”电子商务平台(www.zejiw.com)开通，为移动终端制造商、分销商及零售商提供互动平台。
本次交易完成后，德乐科技将利用和上市公司在业务、资金、客户、渠道
等方面的协同效应，进一步拓展营业厅服务网点，做大、做强线上、线下多层
次的分销业务，抓住 3G普及率提升、4G手机换代等市场机遇，促进业务规模和盈利能力的快速增长。
2、整体业务流程
德乐科技主要以电信运营商合作营业厅为支撑，代理电信运营商为消费者办理各项业务，并为苹果、华为、三星、小米、联想、中兴通讯、海信、宇龙酷派等手机品牌以及普天太力、天音通信等分销商提供移动终端产品分销服务，从而为下游分销商和消费者提供便捷、多元化的综合性渠道服务。截至本预案签署日，德乐科技通过整体承租运营商营业厅、承租运营商营业厅柜台、自建连锁门店的方式，构建了包括 285家门店在内的营销网络，广泛分布于江苏省内及周边地区，以连锁经营的形式向消费者提供产品销售、运营商业务办理等综合服务。德乐科技网点分布广、区域内具有一定的覆盖深度优势，能够实现消费者的移动通信需求如移动终端购买、电信业务办理及售后等一站式服务，充分提升消费者接受服务的便利性和快捷性。德乐科技已经成为与江苏电信合作的最主要渠道服务商之一，江苏省内网点数量和业务量市场排名位居前列。德乐科技营销网络分布如下：
德乐科技主营业务模式如下图所示：
3、主要经营模式
（1）采购模式
德乐科技对移动终端产品实施集中采购制度，由总部统一负责采购，统一采购有利于通过规模采购效应降低采购成本。
按采购方式分，德乐科技的采购模式分为包销业务采购和非包销业务采购。
对于包销业务，德乐科技统一制定和实施相关产品的采购计划。德乐科技根据门店销售的反馈情况以及市场最新发展动态，通过管理层联合办公会议确定合适的移动终端定制产品，由德乐科技分管业务副总经理或总经理与上游手机厂商和国包商谈判取得相应的包销权并确定相应的采购数量。包销业务采购，德乐科技直接与手机厂商或国包商采购具有较高性价比的定制机型，减少了中间环节，有利于获得较低的采购价格。
非包销业务的采购数量和规模一般较低，德乐科技采购部门根据分、子公司拟定采购计划审核确定后统一实施。分、子公司根据市场需求情况向总部提出采购申请，在销售管理系统中生成对应的采购申请单。采购部门根据采购申
请结合公司的整体库存情况综合考虑后确定实际采购数量，一般向其他渠道服务商询价后确定所采购产品价格及付款方式，在系统中生成采购订单，经有权限人员审核通过后与供货方签订采购合同并向财务部门申请付款。
德乐科技具体的采购流程如下：
（2）业务合作模式
德乐科技自成立之初就与江苏电信合作，随着与电信运营商的深入合作，目前德乐科技与电信运营商的合作模式主要以全业务营业厅运营模式为主。全业务营业厅模式是指自主选择场地或租赁运营商现有营业厅所在场地开设门店，自主采购、销售 CDMA终端，并代理运营商各项业务（主要包括各类套餐业务、增值业务、缴费充值、业务查询咨询以及其他各类电信业务）并收取业务酬金。
德乐科技及其分子公司与各地区中国电信各分支机构分别签订电信委托经营框架合同。电信委托经营框架合同用于约定德乐科技及其分子公司在一定期限内在特定电信业务代办区域内向中国电信租赁营业厅办理授权电信业务及终端销售业务，或者在代办区域内向中国电信租赁营业柜台从事终端销售业务。
在此框架协议下具体门店就合作双方权利义务及其他相关事项签署业务合同；
门店信息以框架协议附件的形式予以明确，框架协议所涉及经营业务合同先于相应框架协议到期的，则双方同意应继续履行该等经营业务合同至框架协议有效期届满时止。
通过与电信运营商的合作，一方面，德乐科技为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务，向电信运营商收取业务酬金，增加稳定的收入来源；另一方面，顺应 3G普及率不断提升、4G的推广和移动互联网建设不断推进的发展态势，通过与运营商的合作，有效利用运营商的市场地位和资源、对手机厂商的影响力、客户积累、市场份额拓展和终端推广政策等，能够与手机厂商建立起紧密的合作关系，成为联想、华为、中兴通讯、宇龙酷派等知名手机厂商的区域分销商或全国分销商，并通过电信运营商合作营业厅的连锁网点以及线上、线下的分销渠道实现移动终端产品的导购、体验、销售和售后服务等综合性渠道服务。
在整个业务合作模式中，德乐科技可有效整合运营商、手机厂商、其他渠道服务商、移动终端消费者等资源，通过集中采购或重点产品进行重点推广等手段降低采购成本，快速发展门店零售业务及运营商的电信代办业务和渠道分销业务，具有显著的协同效应。
（3）销售模式
根据销售服务对象不同，德乐科技的销售模式可分为门店零售业务和渠道客户分销业务。2012年底开始正式运营“翼分销”手机批发网（www.189-139.com）后，德乐科技新增了在线销售的销售模式。
①门店零售业务
德乐科技门店零售业务不同于传统意义的手机卖场销售，而是主要通过与电信运营商深度合作，建立电信运营商合作营业厅为主的直营零售模式，执行“以服务为中心”的差异化竞争策略。德乐科技以电信运营商合作营业厅为主要支撑，为消费者提供一站式、多元化的综合性渠道服务，向其提供全面的售前、售中和售后服务，通过产品体验、业务咨询、电信业务办理及售后服务等相结合的方式，实现消费者的移动通信需求如移动终端购买、电信业务办理及售后等一站式服务，充分提升消费者接受服务的便利性和快捷性。
德乐科技构建了涵盖总部——从事连锁零售业务的分子公司——区域经理——门店在内的四级连锁零售管理体系，各层级职能如下表所示：
|||
|-|-|
|管理层级|职能|
|公司总部|与运营商省级以上分支机构的沟通、营销网络拓展规划、全公司范围价格策略与营销计划的制定、统一采购及向分子公司配送、分子公司管理人员及财务人员的招聘（调派）及考核、区域经理后备人员的选拔招聘，连锁零售业务销售人员及管理人员的培训、资金统一管理等等。|
|从事连锁零售业务的分子公司|与区域内电信运营商分支机构的沟通（包括业务酬金及购机补贴的对账确认及收款等）、区域内营销计划的制定与执行，分子公司后台管理人员的招聘及考核、区域内连锁零售门店销售人员及区域经理的招聘及考核、对区域内部分政企客户的开发、区域内终端产品的存货管理与调配、区域内采购信息的汇总上报、门店新设及关闭的执行等。|
|区域经理|与区域内电信运营商分支机构的沟通、区域内门店的日常管理与终端产品调配、门店营业款调拨情况的监督与汇总、营销计划的具体执行、区域内部分政企客户的开发及维护等。|
|门店|客户发展与维护、终端零售、电信业务代办、营销计划的具体实施等。|

与现行管理体制相对应，德乐科技制定和完善了《门店日常管理制度》、
《月度市场活动、预算审批及费用核销管理制度》、《门店商品库存管理制度》、
《新开门店立项风险审批论证会暂行管理办法》、《德乐—“响”乐会员会员章
程》等多项规章制度，内容涉及门店定位与功能区设置、岗位设置、服务规范与业务流程、人员调派、绩效考核、财务管理、产品配送与存货管理等覆盖门店运营与管控的各方面内容，并充分利用公司 OA及 ERP等系统，采用信息手段在产品销售与存货管理、人员配置、财务管理、信息流转等多方面加强对门店管理与控制。
德乐科技门店零售业务的具体销售流程如下：
②渠道客户分销业务
德乐科技采购的定制包销产品除少量通过门店销售外，主要通过其线上、线下的分销渠道，向其他渠道服务商进行销售。与门店零售相比，其他渠道服
苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
务商可获得规模采购所带来的相对优惠价格，而德乐科技可通过渠道客户分销业务提升销量和盈利水平，并增强其向手机厂商或全国分销商的采购议价能力。
目前，德乐科技已是联想、华为、中兴通讯、宇龙酷派等知名手机厂商的区域分销商或全国分销商。
德乐科技线下分销业务的具体销售流程如下：
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2012年底，“翼分销”网站开通，为德乐科技提供了线上分销的接口，从而德乐科技形成了线上、线下相结合的分销网络。
德乐科技线上分销业务（“翼分销”）的业务流程如下：
4、主要产品的销售情况
（1）报告期内营业收入构成情况
①营业收入构成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|

苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|49,571.25|97.88|68,341.35|98.33|52,440.50|95.98|
|其中：移动终端产品销售|46,752.29|92.31|65,062.90|93.61|51,018.55|93.37|
|业务酬金|2,818.96|5.57|3,278.45|4.72|1,421.96|2.60|
|其他业务收入|1,074.60|2.12|1,163.12|1.67|2,198.86|4.02|
|合计|50,645.84|100.00|69,504.47|100.00|54,639.36|100.00|

德乐科技主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入比重一直保持在95%以上。德乐科技主营业务收入主要来源于移动终端产品销售和代办电信运营商业务获取的业务酬金收入。其他业务收入主要是熔接机等通讯设备的销售、通信机房维护服务等获取的收入。
②主营业务收入构成情况
德乐科技主营业务收入主要来源于移动终端产品销售和代办电信运营商业务获取的业务酬金。
A、移动终端产品销售
随着 2012年底“翼分销”网站的开通，德乐科技建立了以电信运营商合作营业厅为主的连锁网点以及线上、线下多层次的移动终端产品渠道服务营销体系。
德乐科技移动终端产品销售按销售渠道划分，业务构成如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|门店零售业务||15,569.41|33.30|29,643.54|45.56|27,028.93|52.98|
|渠道客户分销业务|线下分销|26,780.57|57.28|27,258.08|41.89|23,989.61|47.02|
||线上分销|4,402.31|9.42|8,161.28|12.54|—|—|
|合计||46,752.29|100.00|65,062.90|100.00|51,018.54|100.00|

B、代办电信运营商业务获取的业务酬金
随着德乐科技与电信运营商的合作程度的不断加深，以及德乐科技的门店
苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
营销网络不断调整与优化，德乐科技的代办电信运营商业务的数量逐年提升，业务酬金收入也不断增加，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||数量（次）|金额（万元）|数量（次）|金额（万元）|数量（次）|金额（万元）|
|套餐业务|413,327|2,164.04|501,070|2,521.34|208,625|1,165.85|
|话费充值|-|282.44|-|329|-|131.09|
|其他|-|372.48|-|428.11|-|125.01|
|合计|-|2,818.96|-|3,278.45|-|1,421.96|

（2）报告期内主要产品销售情况
①2014年1-9月主要产品销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品型号|销售金额（万元）|销售数量（万台）|占移动终端产品销售的比重|
|1|华为P7|4,316.34|2.09|9.23%|
|2|三星N9009|4,268.02|1.21|9.13%|
|3|小米红米1S（C网）|2,538.42|3.33|5.43%|
|4|华为C8816|2,298.87|3.90|4.92%|
|5|酷派7295C-C00|1,757.98|4.28|3.76%|
|6|华为C8815|1,528.71|2.21|3.27%|
|7|苹果iPhone5S|1,492.30|0.34|3.19%|
|8|酷派5315|1,482.50|3.12|3.17%|
|9|小米3（C网）|1,450.35|1.04|3.10%|
|10|华为荣耀6|1,346.74|0.78|2.88%|
|合计||22,480.25|22.29|48.08%|

②2013年主要产品销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品型号|销售金额（万元）|销售数量（万台）|占移动终端产品销售的比重|
|1|三星I739|7,472.34|11.13|10.93%|
|2|苹果iPhone5|3,193.72|0.72|4.67%|
|3|三星N9009|3,111.15|0.8|4.55%|
|4|三星I869|2,850.79|1.75|4.17%|
|5|海信E912S|2,771.17|6.8|4.05%|

苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品型号|销售金额（万元）|销售数量（万台）|占移动终端产品销售的比重|
|6|海信E930|2,500.18|5.37|3.66%|
|7|海信E830|2,323.21|5.82|3.40%|
|8|三星I959|2,264.92|0.59|3.31%|
|9|联想A370e|2,238.33|6.17|3.28%|
|10|海信E926|2,119.90|3.1|3.10%|
|合计||30,845.71|42.25|45.13%|

③2012年主要产品销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品型号|销售金额（万元）|销售数量（万台）|占移动终端产品销售的比重|
|1|中兴N880S|5,991.18|8.88|11.74%|
|2|中兴N788C|5,152.71|11.3|10.10%|
|3|海信E920|4,234.71|5.75|8.30%|
|4|中兴N700|3,985.76|9.54|7.81%|
|5|苹果iPhone4S|2,265.79|0.55|4.44%|
|6|海信E926|2,126.60|2.92|4.17%|
|7|中兴N760|1,910.31|2.98|3.74%|
|8|华为C8812|1,755.02|2.28|3.44%|
|9|中兴N780|1,444.56|1.66|2.83%|
|10|中兴N880E|1,309.32|1.73|2.57%|
|合计||30,175.97|47.59|59.15%|

（3）产品销售价格变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013年度|2012年度|
||2014年1-9月|||
|销售数量（万台）||82.46|84.73|
||53.47|||
|销售单价（元/台）||789.02|602.15|
||874.36|||

随着居民收入水平的不断提高和移动互联网的普及率提升，智能手机替代功能手机的趋势日益明显。顺应行业趋势，德乐科技加大了对智能手机的销售力度，智能手机销售比重不断提升，由于智能手机的平均售价高于功能手机，从而带动了移动终端产品平均销售单价的逐步提高。
（4）报告期前五名客户及销售额情况
苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|金额|占营业收入比重|
|2014年1-9月|中国电信股份有限公司及其关联方[注1]|11,950.32|23.60%|
||江苏华顶数码科技有限公司|4,419.25|8.73%|
||江苏元骏通讯科技有限公司|2,633.55|5.20%|
||南京果能通讯设备有限公司|2,179.27|4.30%|
||广州承兴营销管理有限公司|1,447.21|2.86%|
||合计|22,629.59|44.68%|
|2013年|中国电信股份有限公司及其关联方|15,442.63|22.22%|
||江苏中宇通信设备有限公司|1,983.51|2.85%|
||南京果能通讯设备有限公司|1,473.43|2.12%|
||江苏贝特通讯有限公司及其关联方[注2]|1,407.46|2.02%|
||江苏艺睿通信设备有限责任公司|1,162.30|1.67%|
||合计|21,469.33|30.85%|
|2012年|中国电信股份有限公司及其关联方|17,762.32|32.51%|
||江苏元烽投资管理有限公司及其关联方[注3]|1,861.70|3.41%|
||深圳市世纪天元通讯技术有限公司|1,403.88|2.57%|
||江苏贝特通讯有限公司及其关联方|1,083.73|1.98%|
||南通盈迅网络工程有限公司|1,035.29|1.89%|
||合计|23,146.92|42.36%|

注1：中国电信股份有限公司及其关联方具体包括中国电信各分公司、江苏通信置业管理有限公司、江苏中博通信有限公司和天翼电信终端有限公司等。
注2：江苏贝特通讯有限公司及其关联方具体包括江苏贝特通讯有限公司和南京普网科技有限公司等。
注3：江苏元烽投资管理有限公司及其关联方具体包括江苏元烽投资管理有限公司、江苏元烽通讯设备有限公司、江苏八连星科技发展有限公司等。
以上报告期内前五名客户中，不存在德乐科技的关联方。
5、采购情况
（1）报告期采购情况
德乐科技的产品供应商包括手机厂商、全国分销商以及其他渠道服务商。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
其中手机厂商、全国分销商主要为分销业务的供应商，其他渠道服务商主要为零售业务的供应商。
报告期内，德乐科技移动终端产品的采购情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|采购单价（元/台）|796.74|705.29|496.52|
|采购数量（万台）|54.18|81.63|84.53|

（2）前五名供应商及采购额情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|金额|占当期采购金额比重|
|2014年1-9月|天翼电信终端有限公司及其关联方[注1]|23,883.31|51.62%|
||江苏元骏通讯科技有限公司|3,980.32|8.60%|
||中邮通信设备有限公司|3,528.08|7.63%|
||天音通信有限公司|3,219.63|6.96%|
||江苏展响实业有限公司|2,922.49|6.32%|
||合计|37,533.83|81.13%|
|2013年|天翼电信终端有限公司及其关联方|25,717.62|43.78%|
||江苏元骏通讯科技有限公司|8,436.78|14.36%|
||中邮通信设备有限公司|4,895.11|8.33%|
||天音通信有限公司|4,878.08|8.30%|
||江苏展响实业有限公司|1,893.97|3.22%|
||合计|45,821.56|78.00%|
|2012年|天翼电信终端有限公司及其关联方|10,957.04|25.09%|
||中兴通讯股份有限公司|8,486.75|19.44%|
||江苏凤凰新华文化发展有限责任公司|7,342.02|16.81%|
||天音通信有限公司|3,125.45|7.16%|
||江苏元烽通讯设备有限公司|915.41|2.10%|
||合计|30,826.67|70.59%|

注1：天翼电信终端有限公司及其关联方具体包括天翼电信终端有限公司、江苏通信置业管理有限公司和江苏中博通信有限公司。
以上报告期内前五名供应商中，不存在德乐科技的关联方。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
6、安全生产与环境保护情况
德乐科技作为一家移动通信渠道服务企业，不存在生产环节，因此不涉及
安全和环境保护事项。报告期内，德乐科技未受到安全生产部门和环保部门的
处罚，符合国家相关安全生产和环境保护的要求。
7、主要产品的质量控制情况
作为一家移动通信渠道服务企业，德乐科技秉承以人为本、坚持诚信、服务客户、追求卓越的核心价值观，注重服务品牌的创建和诚信体系的建设。
在商品质量和服务质量控制方面，德乐科技依据国家《消费者权益保护法》、《产品质量法》、《移动电话商品修理更换退货责任规定》等有关法律法规，从移动通信终端产品渠道服务的整个流程出发，制定了包含供应商选择、产品验收等规范在内的《采购管理制度》以及《门店基础服务规范》、《售后服务管理办法》等一系列销售和售后服务管理制度并有效执行。同时，德乐科技坚持开展客户满意度调查工作，并高度重视消费者投诉处理，加强员工服务质量培训和管理，不断改进服务质量。
(五)德乐科技所处行业情况
1、行业管理体制
德乐科技从事的主要业务为移动通信渠道服务，属于移动通信服务产业。
按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所属行业为批发与零售业。
德乐科技所经营产品的行业技术标准、入网认证等均归口工信部电信管理
局以及各地通信管理局管理。工信部电信管理局的主要职责是组织拟定移动通
信产业发展政策和法律法规；依法对移动通信与信息服务市场进行监管。各地
通信管理局依法管理电信和信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场
的公平竞争。同时，德乐科技业务范围涉及通过连锁门店开展移动终端产品销
售，因此也受商务部和各地商业管理部门管理，其主要职能是制定商贸流通行
业发展规划、拟订规范市场运行和流通秩序的政策、推动流通标准化和连锁经
营等现代流通方式的发展。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、法律法规及政策
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|序号|时间|名称|核心内容|
|1|1994|《消费者权益保护法》|保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，促进市场经济健康发展。|
|2|2000|《中华人民共和国电信条例》（国务院令第291号）|规范市场秩序，维护电信用户和电信业务经营者的合法权益，保障电信网络和信息的安全。|
|3|2001|《移动电话商品修理更换退货责任规定》|明确移动电话修理更换退货的责任，鼓励销售者、生产者共同维护消费者合法权益。|
|4|2003|《电信网码号资源管理办法》（信息产业部令第28号）|保证有效利用电信网码号资源，保障公平竞争，促进电信业健康发展。|
|5|2004|《关于规范代理电信业务行为等规定的通知》（信部电函[2004]185号）|针对电信运营商代理服务行为进行规范，包括码号资源的委托以及代理内容和资费等方面的规定。|
|6|2004|《关于规范电信业务推广和服务宣传工作有关问题的通知》（信部电[2004]382号）|对电信业务推广和宣传工作做了相应规范，要求明确宣传渠道和宣传方式，规范宣传用语和服务承诺。|
|7|2005|《电信服务规范》（信息产业部令第36号）|提高电信服务质量，维护用户的合法权利，保证电信服务和监管工作的系统化和规范化。|
|8|2005|《关于促进流通业发展的若干意见》|国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业。|
|9|2008|《商务部关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》|促进流通企业内部物流社会化，集中核心资源，剥离或外包物流功能，改变“大而全”、“小而全”的运作模式。|
|10|2010|《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》（工信部联通〔2010〕106号）|引导推进第三代移动通信网络建设，切实发挥 3G 对国民经济和社会发展的促进作用|
|11|2012|《国内贸易发展“十二五”规划》|推动连锁经营向多行业、多业态延伸，提高流通规模化、组织化程度；支持农村商业网点拓展经营领域，开展通信等产品的经营。|
|12|2012|《通信业“十二五”发展规划》|明确提出到“十二五”末移动通信领域多项发展目标，包括移动通信普及率、3G 用户数等，提出打造基础设施-应用平台-智能终端的价值链生态体系，满足用户的多种移动应用模式需求，推进新型信息服务。|
|13|2012|《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》|鼓励民间资本参与电信建设。鼓励民间资本以参股方式进入基础电信运营市场。支持民间资本开展增值电信业务。|
|14|2013|《产业结构调整指导目录|指导目录将第三十三类商贸服务中的|

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|序号|时间|名称|核心内容|
|||（2011年本）》（修订）|商贸企业的统一配送和分销网络建设列为鼓励类发展行业|
|15|2013|《移动通信转售业务试点方案》|鼓励、支持和引导民间资本进一步进入电信业，探索基础电信业务经营者与移动通信转售企业之间合作竞争的模式和监管政策，提升移动市场竞争层次和服务水平|

3、行业发展概况及趋势
（1）移动通信渠道服务行业的概述
国内移动通信渠道服务的发展依托于移动通信市场的总体发展，其价值链构成所涉及的主体包括电信运营商、手机厂商、渠道服务商及消费者等。手机厂商进行手机的研发、设计与生产；电信运营商主要进行基础通信网络运营、品牌推广及提供移动信息服务；渠道服务商则通过销售服务，结合电信运营商授权业务的代理等，实现以移动终端产品为核心的，针对电信运营商、手机厂商、其他渠道服务商和通信服务消费者的综合性服务。在这个价值链中，渠道服务商主要以移动终端产品流通中的价差和为电信运营商代办业务获取的服务费收入这两种形式获取价值。
移动通信渠道服务价值链构成
移动通信渠道行业概述
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具体地说，渠道服务商的业务环节主要涵盖了移动终端的分销、零售以及电信运营商业务的代办等：
①分销环节
从分销层面来看，包括全国分销、区域分销及运营商集采模式，其中全国分销指全国分销商向手机厂商买断某款型号产品在全国范围内的代理权，然后通过分支机构向区域分销商、零售商等供货；而区域分销则是指渠道服务商直接向手机厂商或者全国分销商买断某款型号产品在特定区域的代理权，然后通过自身的零售渠道销售或者向区域内的零售商等供货；运营商集采指运营商成立子公司作为移动通信终端运营推广平台，成为部分型号产品的全国分销商，通过相关产品的渠道推广，进而促进自身客户规模、市场份额与 ARPU的提升。除上述主要模式外，行业中还存在手机厂商直接向大型零售商供货的厂商直供模式。
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|模式|优势|劣势|
|全国分销模式|对厂商特别是知名品牌厂商沟通紧密，谈判能力较强；销售规模较大，有利于实现规模效应。|产品选型风险较大，渠道下沉程度不足，自身零售渠道缺乏。|
|区域分销模式|与区域内零售环节渠道服务商沟通紧密，对市场需求反应迅速。|业务开展规模与资金实力相对不足，产品选型受全国分销商产品供给、资金等一定因素的制约。|

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|模式|优势|劣势|
|运营商集采|运营商品牌效应突出、资金实力强大、谈判能力强，对行业价值链的掌控程度较高。|涉入移动终端渠道时间不长，零售方面部分依赖于社会化渠道进行。|

②零售环节
从零售层面来看，最终实现终端产品销售的零售渠道服务商的业务模式类型主要包括电信运营商营业厅、专业手机连锁卖场、家电连锁零售门店、独立手机零售店等主要类型，其他零售门店形态还包括商场超市、品牌手机专卖店、IT零售店、网上购物、电视购物等。各种主要业务模式的优劣势如下所示：
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|业务模式|优势|劣势|
|电信运营商营业厅|运营商品牌效应突出，能够与电信业务办理相结合，地域分布广泛，直接受益于运营商终端补贴政策|产品选型及定价策略方面受到运营商整体政策一定限制|
|专业手机连锁卖场|统一品牌形象，统一价格营销策略，统一服务规范，统一运营管理|跨地域扩张受到管理能力、人员储备等因素一定程度的限制；加盟商的存在一定程度上加大了管理难度|
|家电连锁零售门店|消费电子产品产品线齐全，服务规范、品牌效应强|手机销售仅为业务经营范围之一、专业性不强|
|独立手机零售店|分布广泛、选址灵活、对市场需求变化反应较快|经营规模小，难以得到手机厂商、电信运营商或上游分销商的支持。|

近年来，随着互联网和电子商务的快速发展，对移动终端销售的模式和格局也产生了较大影响，以线下实体渠道为主的格局逐渐转变为线下实体渠道和线上电子商务渠道的双轮驱动模式。
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|渠道|优势|劣势|
|线下实体渠道|能够向消费者提供更好的购前体验，适合电信套餐办理以及与移动终端产品的捆绑销售|在门店选址、租金等因素影响下，布局扩张速度受到一定的制约|
|线上电子商务渠道|货品种类多、价格透明、能够送货上门等，并且扩张速度不受门店选址等影响|在购前体验上，尤其是移动终端与电信套餐的捆绑销售的购前体验上有一定的劣势|

③代办电信业务环节
电信运营商为了降低成本、提升效率、盘活自身营业厅资源、快速发展用
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户争夺市场份额，与渠道服务商进行合作，通过渠道社会化的方式，授权渠道服务商代办电信业务，并根据渠道服务商的业务办理情况，向其支付一定的服务费。
渠道服务商经电信运营商授权，能够以电信运营商的名义为消费者办理各项电信业务，包括各类套餐业务、增值业务、缴费充值、业务查询咨询以及其他各类电信业务。渠道服务商主要通过在自有门店中设立业务受理点，或者整体承租运营商营业厅的方式开展代办电信业务。对于渠道服务商而言，这两种方式的优劣势如下：
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|方式|优势|劣势|
|自有门店设业务受理点|在门店设计装修、LOGO展示等方面具有较大的自主权|业务扩张会受门店布局的制约|
|整体承租运营商营业厅|运营商营业厅资源较为丰富，有利于自身的快速扩张|无法展示自有LOGO，且要接受运营商的部分管理要求|

电信运营商通过建立和调整代办电信业务服务费的结构和比例，维系与渠道服务商的合作。同时，随着国内电信运营商竞争的加剧，电信运营商对于新用户开拓、4G业务、提升ARPU值的重视程度不断提升，为调动渠道服务商的合作积极性，通过代办业务酬金形式给予的利益分成也会随之提高，从而使得渠道服务商通过此业务环节能够获得更多的收益。
（2）移动通信渠道服务行业的现状
①行业发展迅速，已形成较大的市场规模
受国民经济的发展、居民收入水平的提高、技术的进步等因素综合影响，我国移动通信渠道服务行业发展迅速。根据国家统计局的数据显示，2013年末全国移动电话用户数为12.29亿户，较2008年末净增加5.88亿户，年均复合增长率达13.90%。根据工信部的数据显示，2014年9月末全国移动电话用户数已达到 12.73亿户，其中：3G用户达到 4.82亿户、占比达到37.91%，4G用户达到4,305.3万户、占比为3.38%。
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资料来源：国家统计局
②电信运营商加大补贴力度，移动终端定制产品份额不断提升
电信运营商利用自身的强势地位，通过终端补贴等方式，一方面与手机厂商进行深入合作，积极配合在第一时间推出深度定制产品，另一方面加强与渠道服务商的合作，实现手机终端渠道的突破。根据捷孚凯（GfK中国）全国零售推算数据，2013年上半年，中国手机市场 3G智能手机零售量已超过 1.5亿部，运营商捆绑市场零售量已超过9,300万部。
③智能手机逐渐成为市场主流，国内手机厂商异军突起
随着消费者对智能手机接受程度的日益提高，以及中低端智能手机的不断推出，智能手机已经取代功能手机成为市场主流。根据易观智库发布的《2013- 2016年中国智能手机市场专题研究报告》显示，预计 2013年中国行货智能手机销量达3.4亿，智能手机的销量占比已超过90%，较2012年增长94%，预计2014年中国智能手机销量可以突破4.2亿，2016年销量将突破5亿。
在智能手机的快速发展过程中，以小米、联想、宇龙酷派、华为和中兴通讯为代表的国内手机厂商表现出强劲的竞争实力。根据易观智库统计，2014年第二季度，中国销量前五名的手机厂商分别为三星、小米、联想、宇龙酷派和华为，市场份额比例分别为15.4%、12.4%、10.1%、9.9%和7.8%。
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④渠道重心逐步下沉，零售门店对于代办运营商业务日益重要
近年来，运营商捆绑的合约机销售比重的不断提升，由于与之相关的业务条款繁多，而在零售门店中能够与客户面对面接触并对其进行体验式营销，零售门店对于代办运营商业务的重要性日益提升。渠道服务商以门店为平台，向消费者提供包含品牌体验、功能演示、交易、电信业务办理以及售后服务功能的一揽子综合服务，能够更好地满足消费者在智能化时代不断提升的体验需求。
（3）移动通信渠道服务行业的发展前景
①消费者消费能力不断增长及城镇化率的提升拉动消费需求
根据国家统计局的统计数据，2006年以来，我国城镇人均可支配收入逐年上升，城镇化率也逐年提高。
国际经验表明，当一个国家人均 GDP达到3,000美元时，居民的消费支出将由以衣食为主的生存型、温饱型，向享受型、发展型快速转变。2008年，我
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国人均GDP首次超过 3,000美元，标志着我国已进入消费结构快速调整时期。
随着居民消费结构的升级和城镇化率的进一步提升，手机将不仅仅单纯的满足其基本使用方面的需要，更多的是去满足人们追求时尚、彰显个性和身份地位等精神层面的需要，新的消费需求为我国手机消费提供了新的增长点。
资料来源：国家统计局、同花顺iFind
②3G普及率的提升以及4G商用化的逐步推进将进一步推动市场快速增长
随着2008年电信业重组的完成，2009年1月工信部分别向中国电信、中国移动和中国联通发放3G牌照，2009年内运营商3G网络均实现了商用，这标志着我国正式进入 3G时代。从 3G建设的先行国家的经验来看，3G市场的启动阶段一般为 2到 3年，普及率达到10%以后将会迎来增长拐点，进入快速发展时期。2011年我国3G普及率已超过10%，而2014年9月末我国3G用户占比已达到37.91%，加速体现规模效应，实现了普及率快速提高。
部分国家和地区3G开通后各年用户占比
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|国际/地区|开通时间|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|日本|2001.10|0%|0.5%|4.5%|11.6%|31.1%|
|韩国|2002.01|1.5%|15.6%|28.7%|33.4%|36.8%|
|台湾|2005.07|2%|12%|26%|38%|48%|
|澳大利亚|2005.12|0%|4%|15%|31%|43%|
|德国|2004.11|0.4%|3.1%|8.2%|12.2%|24%|
|西班牙|2004.11|0%|1.1%|7.6%|22%|37%|

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|美国|2005.10|2%|7%|14%|28%|39%|

数据来源：兴业证券研究所
2013年 12月 4日，在 3G商用近五年之后，国内三大电信运营商获发 4G牌照。据工信部对2014年4G市场的展望，在4G网络上线后，我国4G智能手机的出货量预计会在 2014年达到 1.2亿部才能满足用户对网络接入的庞大需求。目前4G的大力推广和宽带战略部署政策的实施，正促使着4G通讯业务快速发展。
因此，移动通信普及率尤其是3G普及率的提升，以及未来4G的逐步商用化，将推动移动通信渠道行业继续保持快速增长。
③产品创新及消费者消费习惯发生改变促使移动终端更换周期逐渐缩短
随着 3G及移动互联网的发展，移动终端的价值不断向服务及内容偏移，而目前智能手机性价比不断提升，特别是在国内手机厂商的推动下，智能手机逐渐向中低端大众市场拓展。上述因素结合消费者收入水平的提高和通信资费不断降低等因素，逐步促使移动终端消费习惯发生变化，由原先的功能型、耐用型电子产品向更具有快速消费品特征的电子产品转变，更换周期也逐渐缩短。爱立信消费者研究室《2011年中国城市通信行为研究报告》通过对中国多个城市15-59岁之间的2,627名城市消费者进行调查结果显示，中国城市手机用户平均 40个月更换一部手机，而智能手机用户平均换机时间为 29个月，35%的智能手机用户在未来 12个月很有可能购买手机。移动终端更换周期的缩短，能够增加消费者需求，促使整个行业持续增长。
④电信运营商之间以及手机厂商之间的激烈竞争有利于产业链价值向渠道服务商倾斜
作为移动信息服务提供商，电信运营商的核心竞争力在于网络运营，而用户数和市场份额则是竞争的关键目标。随着电信业重组、3G及 4G牌照的发放，国内运营商之间竞争日益激烈。在激烈的竞争压力下，电信运营商将继续通过保持较高的补贴力度，与渠道服务商展开紧密合作，利用终端补贴、话费
补贴等方式促进定制产品销售，并且在推动渠道社会化的进程中开展业务推广
与客户营销，力争获取更大的市场份额。以中国电信为例，中国电信在电信业
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重组中所获得的移动通信牌照制式为 CDMA制式，早期产业链及用户基础都相对较为薄弱。为解决渠道销售的瓶颈制约，中国电信不断优化渠道政策，通过将利益向渠道服务商倾斜，提高其参与到 CDMA产业链的积极性。电信运营商之间的激烈竞争和对社会化渠道的重视，为渠道服务商的发展创造良好的市场环境。
手机厂商市场格局多元化，竞争日趋激烈。近年来，伴随着智能手机的兴起，手机厂商的市场格局也发生了巨大的变化，不仅市场排名大幅改变，而且市场集中度也大大下降。2008年上半年，根据中国电子商会家电课题组的调查研究，国内手机市场排名前五的厂商分别为诺基亚、摩托罗拉、三星、索尼爱立信、LG，合计占据85%左右的市场份额，其中排名居首的诺基亚一家市场份额就达到40%。而2014年第二季度，根据易观智库的调查研究，国内手机市场排名前五的厂商已经变为三星、小米、联想、宇龙酷派和华为，合计占据约55.6%的市场份额，其中排名居首的三星市场份额约为15.4%，市场集中度大幅度降低。手机厂商对市场份额的争夺，也导致了产业链价值在一定程度上向渠道服务环节倾斜。
⑤移动通信渠道服务商具有未来发展虚拟运营商得天独厚的优势
2013年 5月起，随着《移动通信转售业务试点方案》的正式出台，我国虚拟电信运营商服务进入启动日程。虚拟电信运营商相关政策为民营企业进一步进入电信行业提供了巨大的机遇，这必将对电信行业以及移动通信渠道服务行业今后几年的发展产生较大影响。
A、国外虚拟运营商发展概况
虚拟运营商是指没有自己的通讯基础设施，借助实体移动网络运营商的网络来实现通讯服务的运营商。虚拟运营商通过向运营商租用相关的基础设施，建立具有自己特点的通讯业务，为消费者提供更加个性化的业务。
20世纪 90年代末，虚拟运营首次被应用于电信业。英国维珍（Virgin）集团与德国电信合资成立的维珍移动（VirginMobile），正式以虚拟运营商模式运营，成为迄今为止世界上最成功的虚拟运营商之一。目前，全球共有 800多家
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移动虚拟运营商，其中大部分位于欧洲、北美等发达地区。根据 Informa Telecoms& Media数据，2013年，欧洲虚拟运营商占全球总数的65%，亚太地区近年来增速很快，已成为全球第二大市场，占全球总数的13%。Informa同时预计：到 2015年，全球虚拟运营商的移动用户数将达到 1.86亿，占全球移动电话用户数的2.6%，对应收入将达到 95亿美元。（资料来源：中信建投证券研究发展部）
从全球移动虚拟运营商的发展经验来看，典型的被证明可行的与资源禀赋相结合的成功虚拟运营商主要包括四类：渠道能力型、内容资源型、网络资源型、细分人群服务能力型。
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|类型|特点|典型案例|
|渠道能力型|通常具备较强的渠道网络能力，其借助庞大的渠道网络与潜在目标客户进行接触，并且与其渠道此前承载的产品或业务进行紧密结合，形成捆绑，最大限度地降低营销和服务成本，以其传统业务的优势对电信业务进行交叉补贴，从而带动和促进电信业务零售的发展。|以英国零售业巨头 Tesco（乐购）为例，其在 2003 年年底与英国移动运营商 O2成立合资公司 Tesco Mobile发展移动虚拟运营业务，借助 Tesco 在英国拥有的数千个零售网点，为自己的目标用户提供手机商店、店内专柜、网上商店和呼叫中心等多种形式的电信销售业务，并通过交叉优惠的方式将其传统零售业务的用户向移动转售业务进行转移，取得了非常好的市场效果，截至2013年初，Tesco Mobile在英国发展的移动用户已超过300万。|
|内容资源型|知名的内容生产或者传播企业，其利用已经掌控的具备独占或优先优势的优质内容，与电信转售业务相结合，实施交叉捆绑优惠或者业务融合，以吸引对这类内容感兴趣的潜在目标用户，获得与对手甚至其网络提供商的比较优势。|以全球最知名的虚拟运营商 Virgin Mobile（维珍移动）为例，其母公司 VirginMedia 是英国最大的有线电视服务商之一，拥有优质的电视频道资源和节目资源，并拢聚了大批的忠实用户，其在开展移动虚拟运营之后，将优质内容和收视服务等与移动业务进行捆绑，形成多重打包的融合套餐，吸引了大批年轻用户，这也|

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|||使其迅速成长为英国最大的虚拟运营商之一。|
|网络资源型|一般拥有较完备的通信网络基础设施，甚至大量其他网络服务用户，其通过虚拟运营的方式补足其全业务的短板，为用户提供全业务捆绑或融合业务，从而有效将其他网络服务的用户通过全业务捆绑的方式转变为移动业务用户。|以英国最大的固网运营商英国电信（BT）为例，虽然他拥有遍布英国全境的固定电话和固定宽带网络，但他本身并不具有移动业务运营资质和能力，在与对手的全业务竞争中处于一定的劣势。因此，其通过租赁移动网络，成立虚拟运营商 BT mobile，并将其移动虚拟运营业务与其优势的固网业务进行捆绑，不仅补足其业务能力短板，同时也获得了大量的移动业务用户。|
|细分人群服务能力型|基于其在特定的人群中拥有较强的影响力或者拥有独特的服务沟通能力，其将这种独特的影响力和沟通能力与电信业务相结合，弥补运营商在细分人群中的能力短板，从而获得在细分市场的生存空间。|以中国电信欧洲公司为例，通过在英国租赁运营商 everything everywhere 的网络，在法国租赁 Orange 的移动网络，推出面向 华 人 社 群 的 移 动 虚 拟 运 营 业 务CTExcelbiz，除了向华人用户提供 7×24小时的中文客户服务，还推出面向中国用户的超优惠国际长途，吸引了大批旅居欧洲的华侨、华人留学生和游客，并成功地为中国电信奠定了海外发展的可行模式。|

资料来源：企业网D1net
B、我国虚拟运营商发展概况
我国虚拟运营商发展起步晚，工信部在 2013年底和 2014年初先后向两批共 19家民营企业颁发了虚拟运营商牌照，这 19家企业主要涉及手机分销、零售、通信、传媒、互联网等行业。
2014年 4月 30日，工信部表示三家基础运营商正在研究共同组建一家通信设施公司（以下简称“铁塔公司”），负责统筹建设通信铁塔设施，进一步提
高电信基础设施共享水平。2014年7月11日，铁塔公司成立，三大运营商中国
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移动、中国联通和中国电信共同签署了《发起人协议》，分别出资 40.0亿元人民币、30.1亿元人民币和29.9亿元人民币，在铁塔公司中各持有40.0%、30.1%和29.9%的股权。铁塔公司的成立将有效的降低虚拟运营商的租赁成本并可能促进虚拟运营商牌照的进一步开放。
尽管我国虚拟运营商发展起步晚，但市场空间巨大。根据工信部统计数据， 2013年我国移动通信业务收入规模约为 8,800亿元，同比增长8.7%，假设未来 5年移动通信业务年复合增速6%，按照6%-7%的市场份额来进行推算，其市场规模接近 700亿。（数据来源：方正证券研究所）
C、移动通信渠道服务商具有虚拟运营商得天独厚的优势
移动通信渠道服务商能够利用与电信运营商的紧密合作关系以及自身积累的市场、渠道和客户资源，实现租用实体移动网络运营商的网络，经营与电信运营商相同的语音、短信等通信业务，并重新包装成自有品牌进行销售的移动通信服务，实现在客户细分的基础上形成有特色的增值服务产品，有利于促进移动通信渠道服务价值链的进一步延伸和拓展。
德乐科技作为一家移动通信渠道服务商，自成立之初就开始与电信运营商合作，在合作中，在帮助电信运营商拓展客户、降低营运及管理成本的同时，自身也积累丰富的渠道和客户资源，在捕捉消费者的移动通信需求、客户体验、售后服务、产品推广等方面形成了相对优势，因此，如果德乐科技这一类型的移动通信服务商未来取得虚拟运营商的牌照，将能为消费者提供更好的增值服务。
（4）4G时代的市场机会
2014年12月4日工信部正式向中国移动、中国电信、中国联通三大运营商颁发4G牌照，标志着我国已进入4G时代，这将为德乐科技等渠道服务商带来重要的市场机会。
①4G换机速度将快于3G对2G的替换，缩短3G去库存的阵痛期
在 3G时代，中国智能手机产业链已经趋于完善，在此基础上电信运营商、移动终端厂商都在2014年加大4G投入。根据工信部的统计数据，2014年
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1-9月，随着 4G业务的发展，基础电信企业加快了移动网络建设，新增移动通信基站 75.3万个，超过上年同期净增数 3倍，总数达 316.3万个。根据工信部电信研究院的统计，2014年 1-9月，全国手机累计出货量为 3.29亿部。其中， 2G手机出货量为 4,300.9万部，3G手机出货量为 1.99亿部，4G手机出货量为8,713.6万部。
2014年1月至9月国内手机出货量情况
资料来源：工信部电信研究院
因此，在中国手机市场 4G替换 3G的速度将远远超过 3G对 2G的替换，根据易观智库的研究，4G对手机销售带来的红利将在2015年开始集中体现。
②4G商用引发巨大的换机需求
4G与2G、3G相比，用户体验得到大幅提升，从网络速率来看，2G网速仅为473Kbps、3G网速2.8Mbps、4G网速则达到100Mbps。4G商用必将引发巨大的换机需求。
根据工信部的统计数据，2014年1-8月，4G用户为3005.3万户，2014年 9月单月净增 1,300万户，占 2014年 1-9月 4G累计用户总数的30%。据中国移动发布的数据，截至2014年10月底，中国移动4G客户数已突破5,000万，提前60余天完成年度目标，4G发展进入快车道。
根据爱立信发布的《移动市场报告》预测，到 2019年，中国将成为全球第一大4G市场，4G用户数将达到7亿以上。
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③运营商之间的4G用户争夺将给德乐科技带来市场机会
三大电信运营商之间的竞争，将集中体现在 4G用户和市场份额的争夺中。运营商的自身定位和比较优势在于网络运营和品牌推广，而 4G的商用均预示着运营商市场份额竞争的不断激烈，运营商需要依靠渠道服务商帮助其实现客户拓展与服务，推广适应自身网络与产品的终端。4G的商用将进一步强化德乐科技现有的合作模式，德乐科技可有效整合运营商、手机厂商、其他渠道服务商、移动终端消费者等资源，通过集中采购等方式降低采购成本，快速发展门店零售业务及运营商的电信代办业务和渠道分销业务，并在 4G发展中抢占先机。
（5）移动通信渠道服务行业的发展方向
①电信运营商在移动通信产业链处于相对主导的地位
电信运营商在移动通信产业链中具有相对垄断优势，拥有大量用户并具有一定客户黏性。伴随着3G的普及和4G的逐步推进，电信运营商之间竞争日趋激烈，需要不断推动业务体系创新，推进“通信覆盖”向“信息化覆盖”的提升，成为综合通信平台的提供者与内容和应用的参与者，以满足客户多样化、个性化和信息化的需求，从而扩大市场份额及争夺具有高 ARPU值的新增客户。随着业务体系日益复杂，电信运营商新业务能否顺利推广和普及，需要通过移动终端这一最终载体来实现。因此，电信运营商以定制产品为载体，既可以提高客户黏性，又便于推广数据业务和部分特有业务。电信运营商一方面向手机厂商提出移动终端产品的具体功能和标准，以此作为其产品研发与生产的依据，另一方面借助渠道商的物流、服务优势等，为其提供分销、数据业务推广等服务，并通过购机补贴或话费补贴方式争夺用户。电信运营商未来仍将保持其对于产业链的影响力，以利益导向手段，通过对移动终端产品的定制、对渠道服务商的支持等政策进一步影响产业链的其他各方参与者。
②与电信运营商合作将是渠道服务商未来发展的重要方向
随着电信运营商在移动通信渠道服务产业链中主导权的加强，移动终端产品与运营商网络及服务的结合程度越来越紧密。渠道服务商仅提供单一的产品
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销售服务已经无法满足消费者的要求。为适应市场环境的变化，渠道服务商需要通过与电信运营商的深入合作，发挥自身资金、物流、网点、业务推广和客户服务优势，将移动终端产品的推广、销售和电信业务套餐办理、缴纳话费等一系列电信运营商授权业务的代理相结合，不断拓展与电信运营商的合作维度，利用自身零售门店所包含的体验式营销功能，大力推广增值业务，以实现移动终端产品与电信运营商业务的集成销售，从而为消费者提供移动通讯整体解决方案。同时，电信运营商也需要渠道服务商的协助来解决资金流、物流配送、库存管理、销售推广等问题，实现其终端推广和客户服务计划。因此电信运营商未来对于具有丰富的渠道经验、较强资金实力和业务规模的渠道服务商也将有所倚重，通过多层次的深入合作实现共赢的局面。
③体验式和开放式营销将成为主流，渠道重心将进一步向零售端下沉
随着通信技术的发展和网络建设的完善，移动通信和互联网的结合以及智能手机的普及使得移动终端成为了丰富应用的载体，产品间差异化程度不断加大。随着电信运营商的影响日益增强，移动终端产品与电信运营商服务之间的结合也更加紧密。移动终端产品的功能以及对应的电信运营商业务套餐计划和补贴计划日益复杂，尤其需要借助体验式营销，与客户面对面交流进行推广。
采用体验式和开放式的营销手段，将移动终端产品的有效推广建立在用户良好体验的基础上，以实现产品与客户需求、基础网络与电信运营商业务套餐的有效结合，将成为渠道服务商未来营销手段的主流。
随着与电信运营商合作程度的加强，渠道服务商的功能也由单纯的销售平台逐步转变为移动通信渠道综合服务的平台，这需要借助实体门店这一直接与消费者接触才能得以顺利实现。此外随着收入水平的提高以及移动终端产品性价比的提升，消费者对于移动终端产品购买便利性的要求也会进一步加强，渠道的重心将进一步下沉，门店营销网络覆盖广度和深度，尤其是在三、四线城市的布局的重要性将日益凸现。同时，以门店营销网络为支撑，通过与手机厂商、电信运营商合作发展分销业务，有助于提升渠道服务商的议价能力，更好地发挥门店营销网络与消费者直接接触的优势以及渠道服务商自身对于门店营销网络的管控能力，有利于降低渠道服务商的采购成本并提高其盈利能力。
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④在线销售方式将对实体店销售方式产生较大冲击
在线销售，尤其是网上销售最大的优势在于通过渠道成本的节约而实现产品价格优势。目前国内网络销售之间竞争日趋激烈，网络零售商为了抢占市场份额，通过压低产品价格和提供大量折扣等方式吸引消费者，将对实体店销售方式产生较大冲击。
因此，电信运营商集采公司，全国分销商与区域分销商也在逐步开始布局线上渠道，作为自身线下业务的延伸，并利用自身原有的线下渠道优势，为用户提供更快的供货速度，更好的售后服务。
4、行业进入壁垒
（1）供应和销售渠道壁垒
拥有稳定可靠的商品供应渠道是保证渠道服务商正常经营、保证商品质量和为消费者提供满意售后服务的必要前提；强大的连锁销售网络不仅能提高企业与上游供应商的议价能力，而且可提升企业声誉，强化各类业务渠道的销售协调能力，减少库存和提高销售效率。而新进入者需要经过长期的业务合作才能取得上下游之间的相互信任，才能构建稳定的供应和销售渠道。
（2）与电信运营商合作壁垒
随着电信运营商渠道社会化进程的推进，运营商定制产品的市场份额在不断提高，优质渠道服务商已成为各电信运营商日益重视的战略合作伙伴。电信运营商会在业务资源、渠道覆盖、渠道管控能力、产品选型、销售终端管理、售后服务等诸多方面对合作的渠道服务商提出较高要求。渠道服务商需要通过长期合作，与电信运营商保持良好的沟通协调，深入理解其渠道政策和终端推广政策、适应其业务开展模式及结算方式，才能够有效实现合作共赢。这也是行业新进入者面临的主要壁垒之一。
（3）规模和资金壁垒
虽然目前移动通信渠道服务中不同渠道服务商的发展水平参差不齐，但行业中连锁化、规模化的企业拥有相对强大的渠道网络，具有较强的议价能力，有利于降低采购成本提升盈利能力。而连锁化、规模化的经营需要企业有较强
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的资金实力和融资能力作为支持。随着移动通信渠道行业的深入发展，未来渠道将进一步扁平化发展，行业重心下沉，零售门店的重要性日益突出，在一定程度会进一步提高对企业资金实力的要求。
（4）客户管理能力壁垒
渠道服务商作为流通环节最后一环，直接与消费者接触，客户管理能力在为消费者提供资讯、体验、购买、售后等一站式服务，以及为客户进行移动通信解决方案的过程中尤为重要。渠道服务商需要通过长时间的实践和经验积累实现对消费者身份识别、消费者分析、互动等交互式的活动进行有效管理。
5、行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①4G的发展和商用将进一步为行业提供发展空间
2013年 12月 4日，在 3G商用近五年之后，国内三大电信运营商获发 4G牌照，国内三大运营商已陆续启动了 4G商用服务，极致用户体验，推升用户迅猛发展。根据工信部的统计数据，4G用户保持高速增长态势，2014年9月单月净增1,300万户，截至 2014年9月末，4G用户已达4,305.3万户。目前，尽管4G用户增长迅猛，但占移动电话用户总数的比例较低，仅为3.38%，未来，随着三大运营商对 4G的大力推广，智能手机上网速度将越来越快，移动互联网应用将更丰富，用户的移动互联网体验将会越来越好，将呈现出 2G/3G用户向4G用户迁移的趋势，进而为行业发展带来更广阔的市场空间。
②国家产业政策对行业的支持
2012年 5月工信部发布的《通信业“十二五”发展规划》中，明确提出将大力发展移动互联网，构建高速网络、业务平台、智能终端有机结合的业务创新体系，努力突破移动智能终端操作系统平台等核心技术，突破移动智能终端和应用平台等关键环节，打造“基础设施-应用平台-智能终端”的价值链生态体系，满足用户的多种移动应用模式需求。上述政策措施的实施将有效的促进移动通信产业的发展，完善移动通信基础设施和市场运行环境，并有效带动包括移动通信渠道服务业的发展。
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此外，近年来国家还实施了一批能够有效促进商贸流通发展的政策。2012
年9月国务院办公厅印发《国内贸易发展“十二五”规划》，鼓励发展连锁经
营。推动连锁经营向多行业、多业态延伸，提高流通规模化、组织化程度，提
升统一采购、统一管理、统一核算、统一配送水平，运用信息化手段，优化供
应链，提高经营管理水平。同时该规划也明确支持农村商业网点拓展经营领
域，取得相关经营资质，开展日用消费品、通信等产品的经营，增强农技推
广、水电费代收代缴、维修等服务功能。《产业结构调整指导目录（2011年
本）》中明确将与德乐科技所处行业相关的“商贸企业的统一配送和分销网络建设”等列为鼓励类产业，而2005年颁布的《关于促进流通业发展的若干意见》中，明确提出要扶持流通企业做强做大，积极培育一批有著名品牌和自主知识
产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业。
2013年5月《移动通信转售业务试点方案》正式出台，部分优质移动通信
渠道商将能够利用与运营商的紧密合作关系以及自身积累的市场、渠道和客户
资源，有望实现租用实体移动网络运营商的网络，在客户细分的基础上形成有
特色的增值服务产品，有利于促进移动通信渠道服务价值链的进一步延伸和拓
展。
③国民经济发展为行业持续增长提供良好环境
目前我国的移动通信普及率与发达国家相比仍然存在较大的差距，未来随着国民经济的不断发展，移动通信普及率将继续保持快速提升的趋势，从而为行业的持续增长奠定基础。同时，随着国民经济的增长和城镇化进程的推进，国民经济和城镇居民可支配收入持续稳定增长，消费习惯的不断转变使促使移动终端产品由功能型耐用电子产品向消费电子产品的转变。而随着 3G的不断普及乃至 4G及更先进的移动通信网络的商用，智能终端产品及多元化应用的创新，移动互联网与居民生活的结合将越来越紧密。移动终端产品作为时尚电子消费品特征也日益明显，流行元素的不断转换、设计款式的不断推陈出新促进产品更新速度的加快，这也将成为移动通信渠道服务市场发展的重要有利因素之一。
（2）影响行业发展的不利因素
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目前移动通信市场中还存在着乱收费、恶意误导消费者、通过虚假宣传强行扣费非法获利、利用移动终端应用程序恶意吸费等行为，一定程度上损害了移动通信市场公平公正的运行环境的构建，影响移动通信消费需求的挖掘与提升。此外目前我国渠道服务商仍有相当大的比例处于小规模运作的状态，存在以次充好、水货机、山寨机等现象，严重地影响了移动通信渠道服务行业的市场秩序，正规渠道服务商的规模化发展受到一定制约。
6、区域性、周期性和季节性特征
（1）行业的区域性
移动通信渠道服务存在一定的区域性特征，高端产品销售服务主要集中于大中城市，中低端产品销售服务侧重于三、四线城市及乡镇地区，地区经济发展水平和市场环境等因素使得行业呈现一定的区域性差别。但随着我国城镇化率的不断提高，各类产品的区域性差异正逐步减少。
（2）行业的周期性、季节性
行业受假日经济的影响较大，有一定的季节性特征。全年中元旦、五一、十一黄金周、圣诞节及春节期间，以及寒暑假结束开学等时段，都是移动终端产品销售高度集中的时间。此外，还受到新产品或型号的推出时间安排的影响。通常情况下，下半年的销售额高于上半年的销售额。
7、核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争力
①业务模式优势
德乐科技已建立了采购、仓储、配送、分销、零售、售后服务一体化的综合业务体系，营销网络辐射面及渗透率也不断扩大，能够充分发挥连锁门店和分销业务渠道的区域覆盖能力，有助于提升采购议价能力，降低采购成本，并借助统一的管理系统实现资源有效配置，提升内部协同效应。
②与电信运营商合作优势
德乐科技自成立之初就与江苏电信开展了业务合作。2008年 3G牌照发放
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后，德乐科技成为江苏电信第一批合作经营天翼业务的渠道服务商，目前已经与江苏省内多个地市的中国电信分公司展开了深入合作。
借助深厚的渠道服务和客户服务经验，德乐科技能够与电信运营商实现优势共享，在服务于电信运营商提升市场份额目标的同时也实现了自身业务的高速发展。经过多年合作，德乐科技得到了中国电信的肯定，获得了中国电信集团公司“2010年度 CDMA终端全国十佳代理商”等多项奖项，进一步促进了德乐科技的业务扩张。基于长期与中国电信合作积累的经验和声誉，德乐科技也在江苏省内部分地市开始拓展与中国联通的业务合作，进一步推动自身业务规模的扩张。
德乐科技与电信运营商合作的业务模式的优势主要体现于：一是与运营商深度合作，利用运营商市场与客户资源实现自身业务发展与双方合作共赢，从而降低业务拓展风险；二是自身渠道服务业务链实现了有效的延伸，能够较好整合运营商、厂商、其他渠道服务商等资源实现有效满足客户需求，并在此基础上提升自身盈利能力，包括利用集中采购降低采购成本，同时利用自身渠道优势和服务能力，对重点产品进行重点推广，利用终端推广能力的提升进一步加强自身对供应商的议价能力，从而更有效的降低采购成本，实现业务发展的良性循环；三是 4G的推广，电信代办业务可以为德乐科技带来稳定的收入来源。
此外，德乐科技与电信运营商的深入合作，发挥网点、业务推广和客户服务优势，将移动终端产品的推广、销售和电信业务套餐办理、缴纳话费等一系列电信运营商授权业务的代理相结合，不断拓展与电信运营商的合作维度，有利于其未来向虚拟运营商转变，更好为移动通信消费者提供服务。
③直营门店营销网络优势
截至本预案签署日，德乐科技已构建了覆盖江苏和安徽两省 12个主要城市、由南京总部及 285家门店构成的营销网络，以及覆盖江苏全省并向邻近地区乃至全国范围不断拓展的分销业务渠道。德乐科技连锁门店全部采用直营模式，在稳健扩张的同时保持了对渠道的有效掌控。受益于高效的内部管理制度，其业务模式实现了有效复制，推动经营规模扩张的同时，经营效率也不断
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提升。德乐科技门店营销网络在江苏省的区域覆盖广度和深度具有明显优势，拥有分布于省内11个主要城市的283家门店，能够有效满足消费者和其他渠道服务商购买产品的便利性要求，提升了公司市场地位与竞争力。随着 3G普及率的提高、4G的推广和智能手机换机需求的激发，江苏省以及邻近地区的市场仍有着良好的发展空间，德乐科技的门店营销网络优势有助于其在江苏省内乃至周边地区的进一步拓展。
德乐科技自从事移动通信渠道服务业务以来，对于零售营销网络的拓展就坚持了全部直营的发展模式，以有利于管理模式的有效复制移植、营销与价格策略的统一以及风险控制力度的加强。
德乐科技连锁零售门店采用全部直营模式能够较好地发挥业务管理模式的优势，统一零售终端销售与服务规范、统一价格策略和营销推广、实现品牌形象的有效塑造；通过部分高毛利率型号产品的重点推广，利用销量的提升带动采购量的扩大，实现集中采购基础上的采购成本降低，促进销售规模和盈利水平的提升。该模式还有利于营销与管理人员的有效调配、物流配送的合理有序，财务与其他方面内部控制的有效运行。
结合对移动通信渠道服务行业竞争态势和未来发展趋势的理解与把握，未来德乐科技仍将坚持全部直营的模式，进一步提升对渠道的控制力，加强自身现有管理模式、市场拓展经验与运营商沟通合作经验在新设门店和新业务拓展区域的复制和移植，在稳健扩张的基础上实现进一步提升连锁运营的协同效应。
④管理团队优势
德乐科技已经构建了一套行之有效的业务管理体系，针对不同层级制定了有效的绩效管理制度，实现了管理的标准化、规范化、流程化与精细化。同时德乐科技拥有一支业务精干、专业技术强、工作热情高、具有较高创新意识和凝聚力的管理团队。德乐科技核心管理人员具备长期的从业经历、丰富的行业经验及管理经验，对市场具有较高的敏感度和前瞻性，能够选择合适的包销业务产品，借助优异的渠道管控能力和营销能力进行重点推广，从而有效保障德乐科技的持续发展和竞争实力。
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⑤客户服务优势
移动通信渠道服务行业已呈现扁平化发展的趋势，渠道重心不断向零售端下移。德乐科技始终坚持以客户为中心，经过多年的管理经营，已经构建了一支具有较强执行力的服务团队，能够通过门店营销网络和分销业务渠道为终端消费者以及其他渠道服务商提供高质量的一体化的售前、售中、售后服务。德乐科技通过综合运用 ERP技术等现代 IT手段，构建了高效的客户关系管理体系。利用与电信运营商的深入合作关系和对电信运营商定制产品、渠道政策的有效把握，德乐科技通过产品体验式营销、电信业务推广与代办及售后服务等相结合的方式，将合适的终端产品、电信业务套餐与相应的消费者相匹配，从而提升了其品牌形象、建立了其服务口碑。
⑥线上、线下互动优势
2012年底，翼分销网站开始正式运营，为德乐科技提供了线上销售的接口，延伸了德乐科技的销售渠道。翼分销网站的正式运营，拓展了德乐科技的渠道宽度并为其所销售的移动终端提供展示平台，另一方面，德乐科技 285家门店与翼分销网站逐步融合，为网站的快速响应、快速配送、售后服务等提供支持。德乐科技线上、线下业务相互促进，有利于提高德乐科技的业务规模和竞争实力。
（2）行业地位及主要竞争对手
德乐科技在江苏、安徽的拥有 285家门店，其中 283家门店分布在江苏省内 11个地市，德乐科技在江苏省内门店营销网络覆盖深度和广度均居市场前列。德乐科技与中国电信尤其是江苏电信保持了长期良好的合作关系，通过多层次合作关系开展移动终端产品销售和运营商授权业务代理。
德乐科技的主要竞争对手包括家电连锁企业（如苏宁云商集团股份有限公司、国美电器控股有限公司等），专业手机连锁经营企业（如北京迪信通商贸股份有限公司、乐语中国控股有限公司等）以及与公司经营模式类似移动通信渠道服务商（如中国通信服务股份有限公司、江苏元烽投资管理有限公司等）。
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①家电连锁企业
苏宁云商集团股份有限公司、国美电器控股有限公司等家电连锁企业主要从事各类家电、消费电子产品的销售，其优势在于具有全国性的知名度，覆盖范围广。但是这类企业门店营销网络覆盖密度较低，并且在三线以下城市以及乡镇地区渗透性不强。
②专业手机连锁经营企业
北京迪信通商贸股份有限公司、乐语中国控股有限公司等专业手机连锁经营企业拥有一定的知名度和覆盖范围较广的网络，但是由于这类企业大多采用直营店和加盟店并行的业务模式，直营店与加盟店之间协调管理要求较高。
③移动通信渠道服务商
中国通信服务股份有限公司的业务范围中涉及部分与电信运营商相关的物流、电信运营商授权业务代理以及采购代理、零售、分销、技术服务及其他服务。江苏元烽投资管理有限公司的主要业务为移动终端产品销售以及电信运营商授权业务代理等。
这类企业与德乐科技的经营模式类似，业务开展区域的重合度较高，与德乐科技形成了较为直接的竞争关系。
(六)德乐科技的预估值情况
1、预估方法及预估值
本次交易拟以资产评估结果为依据，资产评估机构将采用采用收益法和资产基础法对交易标的进行评估，并最终以收益法结果作为评估值。
鉴于目前评估机构的评估工作尚未完成，标的公司采用收益法和基础资产法的评估结果的差异及其原因将在苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
截至评估基准日 2014年 9月 30日，德乐科技未经审计的净资产账面价值为 20,877.82万元，德乐科技100%股权的预估值为 59,514.60万元，增值约38,636.78万元，增值率约185.06%。
2、本次预估的一般假设
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（1）交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是指企业未来继续经营，各类资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
3、本次预估的特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的经营期内，企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
4、收益法及其模型与参数的选取原则
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（1）评估方法
①概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算德乐科技的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
②评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
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（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD (1)
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 (3)
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC (4)
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业
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的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
rrwrw
d d e e (6)
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(7)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
(8)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成 e
本r；
e
rr(rr)
e f e m f (9)
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) (10)
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i (11)
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x (12)
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式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
5、预估增值的原因
收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）有效的业务模式
德乐科技已建立了采购、仓储、配送、分销、零售、售后服务一体化的综合业务体系，营销网络辐射面及渗透率不断扩大，能够充分发挥连锁门店和分销业务渠道的区域覆盖能力，有助于提升采购议价能力，降低采购成本，并借助统一的管理系统实现资源有效配置，提升公司内部协同效应。
（2）经验丰富，受到运营商青睐
德乐科技自成立之初就与江苏电信开展了业务合作。2008年 3G牌照发放后，德乐科技成为江苏电信第一批合作经营天翼业务的渠道服务商，目前已经与江苏省内多个地市的中国电信分公司展开了深入合作，并已将业务合作区域逐步拓展至安徽和江西两省，显示了公司业务模式和竞争优势的可复制性。
德乐科技借助深厚的渠道服务和客户服务经验，与电信运营商实现优势共享，在服务于电信运营商提升市场份额目标的同时也实现了自身业务的高速发展。经过多年合作，公司得到了中国电信的肯定，获得了中国电信集团公司“2010年度CDMA终端全国十佳代理商”等多项奖项，进一步促进了公司的业务扩张。基于长期与中国电信合作积累的经验和声誉，公司也在江苏省内部分地市开始拓展与中国联通的业务合作，进一步推动自身业务规模的扩张。
德乐科技与中国电信合作模式的优势体现在：顺应 3G普及率不断提升和 4G的商业推广以及移动互联网建设不断推进的发展态势，通过与运营商的合作，有效利用运营商当地的市场资源、影响力、客户积累、市场份额拓展和终
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端推广政策等，快速发展自身业务，实现自身业务规模与盈利能力的提升与运营商市场份额及 ARPU提升目标的良好契合，共同满足移动通信消费者的消费需求，促进移动通信市场的发展。
运营商的自身定位和比较优势在于网络运营和品牌推广，而 3G的不断发展和 4G的逐步推广，均预示着运营商市场份额竞争的不断激烈，运营商需要依靠渠道服务商帮助其实现客户拓展与服务，推广适应自身网络与产品的终端，因此客户拓展和服务能力优异、终端运营经验丰富、具有良好管理能力和资金实力的渠道服务商会日益受到运营商的青睐。
6、预估值的合理性分析
本次交易中，德乐科技100%股权定价为 59,514.60万元，对应100%股权的预估值为 59,514.60万元。根据预估结果，德乐科技 2014年度预测实现的净利润约为 2,800万元，对应市盈率为 21.26倍；德乐科技 2015年承诺净利润为 8,000万元，对应市盈率为 7.44倍。（标的公司市盈率=标的资产预估值/净利润）
截至本次交易评估基准日 2014年9月 30日，按照《上市公司行业分类指引》（2013年修订），剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100倍的公司，属于批发与零售业的A股上市公司共106家，根据wind资讯相关数据，该 106家上市公司平均市盈率为 35.10倍，本次交易德乐科技以 2014年预测净利润以及 2015年承诺利润计算的预测市盈率为 21.26倍、7.44倍，基于德乐科技 2014年及未来业务发展的预测计算的市盈率远低于同行业上市公司平均水平，因此德乐科技预估值具有合理性。（上市公司市盈率=该公司 2014年 9月 30日收盘价/该公司2013年年报基本每股收益）
7、近三年股权转让价格与本次交易价格存在差异的原因
德乐科技近三年股权转让价格均是转让双方自愿协商确定，转让价格也未经评估。本次交易价格参照评估机构的预估值，并综合考虑了股份锁定期、业绩承诺、控制权等因素，因此，本次交易价格与德乐科技最近三年股权转让价格存在差异具有合理性。
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德乐科技最近三年股权转让主要为 2014年 10月陈铸与常熟中科东南、苏州高鼎远志之间的股权转让，本次转让交易价格是双方协商所确定的，交易定价主要是考虑了股东的投资成本以及其对公司的贡献等因素，与本次预估的交易价格在交易目的、估值方法等方面均存在差异，两者不具有可比性。
8、本次交易预估值两种评估方法的差异及原因
截至到2013年9月30日，德乐科技的净资产账面价值20,877.82万元，资产基础法的评估值 22,326.92万元，较资产账面值增值 1,449.10万元，增值率6.94%；收益法评估值为 59,514.60万元，较其净资产账面值增值 38,636.78万元，增值率185.06%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
资产基础法评估增值的原因是：公司账面所拥有的存货、房产、土地及机器设备评估增值以及预估时将公司账面未体现的专利技术等纳入评估范围内所导致的。
收益法的增值原因，具体请参阅本预案“第五节交易标的基本情况”之“四、（六）、5、预估增值的原因”。
(七)其他事项
1、公司出资及合法存续情况
截至本预案签署日，德乐科技系合法存续的股份有限公司，且自其成立以来，其股东的历次出资合法。
2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
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最近三年，德乐科技未发生资产评估、公司改制等事项，其最近三年股权转让及增资情况参见本节德乐科技的历史沿革。
3、交易完成后的经营管理团队安排
本次交易完成后，德乐科技董事会成员全部由胜利精密提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；总经理由新任董事长提名，董事会聘任；
副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由胜利精密向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
4、拟注入股权是否符合转让条件
德乐科技章程中不存在可能影响本次交易效力的内容；交易对方已出具《承诺函》，承诺其所持有的德乐科技股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此，本次拟注入胜利精密的股权符合转让条件。
5、标的资产的合法性和完整性
截至本预案签署日，德乐科技是依法设立、合法存续的公司法人，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方所持有的德乐科技股权为其合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。
6、拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
7、德乐科技财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策编制
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第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司是专业的结构模组制造服务商，从事结构模组的研发、设计、生产、后续改进等全流程服务，开发与制造结构模组所需的精密模具，下游行业主要为全球平板电视行业以及个人消费电子等触控应用设备行业。
本次收购的标的公司智诚光学的主营业务是手机、平板电脑等平板显示器视窗防护玻璃的研发、生产和销售；富强科技是某全球知名消费电子企业 A在智能手表项目上的生产线集成及组装与检测设备供应商，德乐科技是移动通信渠道服务商。通过本次并购，公司将切入移动智能终端产业链和自动化检测和组装设备的制造及服务领域，不仅可以满足下游客户对供应商产品多样化的需求，还可以充分利用各细分产品之间在技术、人员、原材料等方面的协同效应，通过管理产品组合，提升整体生产效率，实现规模效应和可持续性增长，推动公司成为横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等全尺寸智能终端的核心模组制造服务供应商。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，智诚光学、富强科技、德乐科技将成为公司的全资子公司。考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺：智诚光学 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元，富强科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、14,400万元，德乐科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 8,000万元、9,600万元、11,520万元。若
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标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估等工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）上市公司与控股控股及实际控制人的同业竞争情况
本次交易前，公司控股股东、实际控制人高玉根除持有本公司股份及苏州仕友股权投资中心（有限合伙）股权外，无其他直接、间接控制或能施加重大影响的对外投资。苏州仕友股权投资中心（有限合伙）股权信息如下：
|||
|-|-|
|名称|苏州仕友股权投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|高玉根|
|成立时间|2012年6月11日|
|主要经营场所|苏州高新区通安镇树山路98号|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营期限|10年|
|经营范围|股权投资、实业投资（不得以公开方式募集资金）|
|持股比例|55%|

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资与胜利精密、智诚光学、富强科技、德乐科技相同或类似的业务。因此，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人的关联企业与上市公司、标的公司不构成同业竞争。
（二）上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份均未超过5%，因此本次交
易不会产生同业竞争。
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（三）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人高玉根在IPO时已出具了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》，做出了包括以下内容的承诺：
“承诺其及控股公司或者企业没有从事与公司主营业务存在竞争的业务活动；
承诺其及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予公司；
承诺保障公司独立经营、自主决策；承诺不利用股东地位，就公司与其及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；
承诺其及附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与公司签订的各种关联交易协议；不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；
承诺如果违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的将同意赔偿公司相应损失。”
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，智诚光学的主要交易对方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与胜利精密、智诚光学相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与胜利精密、智诚光学有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意。
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如本人三年内从智诚光学或胜利精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向胜利精密或智诚光学承担的损害赔偿责任。
2、若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或智诚光学因此而遭受的任何损失。”
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，富强科技的交易对方王书庆、吴加富、缪磊出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与胜利精密、富强科技相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与胜利精密、富强科技有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意；
如本人三年内从富强科技或胜利精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向胜利精密或富强科技承担的损害赔偿责任。
2、若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或富强科技因此而遭受的任何损失。”
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，德乐科技主要股东陈铸出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与胜利精密、德乐科技相同、相似或有竞争关系的业务，
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也不得直接或间接在与胜利精密、德乐科技有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意。
如本人三年内从德乐科技或胜利精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向胜利精密或德乐科技承担的损害赔偿责任。
2、若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或德乐科技因此而遭受的任何损失。”
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易关联交易情况
本次交易完成前，公司与标的公司智诚光学、富强科技、德乐科技不存在关联关系和关联交易，与交易对方亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，标的公司智诚光学、富强科技、德乐科技将成为公司的子公司。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，各交易对方持有上市公司的股份均未超过5%，因此本次交易完成后将不会导致新增关联交易。
（二）规范关联交易的措施
为保护公司和中小股东的利益，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：1、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，公司实际控制人高玉根在
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《关于保证上市公司独立性的承诺函》中承诺：“保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。”
为规范将来可能存在的关联交易，主要交易对方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业与胜利精密之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害胜利精密及其他股东的合法权益；
2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求胜利精密向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。”
五、本次交易对公司治理情况的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次
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交易完成后公司的实际情况。
六、本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前，公司的总股本为98,554.9064万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到118,308.0572万股，股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|高玉根|359,784,000|36.51%|359,784,000|30.41%|
|其他内资持股|625,765,064|63.49%|672,057,540|56.81%|
|王汉仓等 9 名自然人、高达汇丰、南京德聚、中科东海、高达梧桐、苏州日亚、苏州镛博|—|—|151,239,032|12.78%|
|总股本|985,549,064|100.00%|1,183,080,572|100.00%|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为9.10元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价9.91元/股计算。
注2：假定高玉根及其一致行动人不参与募集配套资金的认购。
注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。
本次交易完成后，控股股东高玉根持股比例由本次交易前的36.51%变为30.41%，仍为公司控股股东及实际控制人。
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第七节本次交易的报批事项和风险提示
一、本次交易尚需呈报的批准程序
根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，该协议经公司关于本次交易的第二次董事会和股东大会分别审议通过，并经中国证监会核准后即生效。
（一）已经获得的批准程序
本预案已由公司第三届董事会第六次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、在本次交易的审计、评估等事项完成后，公司召开关于本次交易的第二次董事会，审议通过本次交易相关事项；
2、公司股东大会批准本次交易；
3、获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准、批复或核准，以及最终获得相关批准、批复或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、在本次交易的审计、评估等事项完成后，公司召开关于本次交易的第二
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次董事会，审议通过本次交易相关事项；
2、胜利精密股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定。本次评估以2014年9月30日为评估基准日，截至评估基准日，本次标的资产的整体预估值为158,225.84万元，标的资产未经审计的账面价值为34,923.69万元，整体增值率为353.06%。
其中：智诚光学100%股权的预估值为 30,444.15万元，较未经审计的净资产账面价值16,861.34万元增值约13,582.81万元，增值率约80.56%；截至评估基准日，富强科技100%股权的预估值为 76,393.26万元，较未经审计的净资产账面价值 1,685.17万元增值约 74,708.09万元，增值率约4,433.28%；截至评估基准日，德乐科技100%股权的预估值为 59,514.60万元，较未经审计的净资产账面价值20,877.82万元增值约38,636.78万元，增值率约185.06%。
由于与本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
智诚光学的全体自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与
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公司约定，其承诺智诚光学 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元；富强科技的全体股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、14,400万元；德乐科技的实际控制人陈铸与公司约定，德乐科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 8,000万元、9,600万元、11,520万元。
该等业绩承诺系主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景、以及本次收购后与上市公司业务协同效应后做出的综合判断，与标的公司历史经营数据差异较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
截至评估基准日，本次标的资产的整体预估值为 158,225.84万元，标的资产未经审计的账面价值为 34,923.69万元。本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根
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据公司目前的规划，未来智诚光学、富强科技、德乐科技仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与智诚光学、富强科技、德乐科技仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（七）市场竞争风险
智诚光学的主营业务为手机、平板电脑等移动智能终端液晶显示器视窗防护玻璃的研发、生产和销售。近年来随着触控及显示技术的发展，智能手机、平板电脑等移动智能终端销量快速增长，视窗防护玻璃需求旺盛。若未来不断有新的竞争对手突破行业技术、资金、规模等壁垒，进入视窗防护玻璃行业，将导致行业竞争加剧。如果智诚光学不能有效应对视窗防护玻璃市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等方面的优势，将会对智诚光学的经营业绩产生一定的影响。
富强科技是一家智能制造全方位解决方案提供商，为客户提供定制化的自
动化生产线系统集成方案，以及生产制造其中的部分组装与检测设备。由于行
业定制化设计+订单式生产的属性，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。富强科技以其强大的方案策划和产品设计能力于近年来逐渐发展壮大，如果富强
科技不能继续保持现有快速增长的趋势，不能保持在方案策划和产品设计环节
的竞争优势，其市场竞争力和盈利能力将会存在下降的风险。
德乐科技从事的业务为移动通信渠道服务，包括移动智能终端的分销与零售以及为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。德乐科技以其良好的服务运营能力、广泛的零售渠道、多层次的线上及线下分销体系，在近年来取得了良好发展，积累了优质的客户、用户及渠道资源。但德乐科技所处行业市场化程度较高，市场竞争激烈。目前德乐科技在市场中具有一定的竞争优势和行业知名度，但如若行业竞争进一步加剧，德乐科技的市场占
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有率和盈利能力将会存在下降的风险。
（八）盈利波动的风险
本次收购的标的公司智诚光学、富强科技及德乐科技均从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，行业内企业的盈利水平波动性较强。本次收购的标的公司在其所经营的细分市场具有良好的经营记录和成长前景，以及优质的客户资源，并可通过本次收购进一步发挥协同效应，提升其盈利能力和风险抵御能力，但若下游行业的需求变化较大带来本次收购的标的公司盈利水平出现大幅波动，则会影响收购后公司整体的盈利水平稳定性。
（九）客户集中度高风险
智诚光学 2011年成立后，受触摸屏行业市场需求旺盛影响，成立之初便实现盈利，并于 2012年实现较好的盈利，但当时智诚光学也面临客户集中、单一客户依赖的经营风险；2013年受材料成本、租赁费用等提高以及大客户价格挤压的影响，毛利率有所下降；智诚光学从 2013年开始转型，逐渐提高产品档次，并努力开拓新客户，2014年 1-9月公司前五大客户营业收入已有所分散，从而逐渐避免了单一客户依赖的风险。如果智诚光学未来不能继续开拓新客户，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
富强科技是某全球知名消费电子企业 A在智能手表项目上的自动化产线系统集成及组装与检测设备供应商。2012年、2013年和 2014年 1-9月，富强科技对某全球知名消费电子企业 A及其代工企业实现的营业收入之和占富强科技营业收入的比例分别为26.93%、46.97%和91.86%，报告期内单一客户占比较高的原因主要是因为某全球知名消费电子企业 A对生产设备的需要量较大，对生产工艺要求较为严格，对供应商的产能和研发投入要求较高，富强科技没有相应的产能和资金能力接受其他客户的大额订单。虽然某全球知名消费电子企业 A与富强科技目前的合作非常顺利，但若上述合作情况发生变化，将对富强科技短期内的业务经营产生重大影响。
德乐科技的业务主要是面向中国电信销售或与中国电信合作完成的。2012
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年、2013年和2014年1-9月，德乐科技对中国电信及其关联方实现的营业收入之和占德乐科技营业收入的比例分别为32.51%、22.22%和23.60%。德乐科技业务经营在一定程度上存在对中国电信这一重大客户的依赖。虽然根据目前国家政策导向、行业发展趋势和国内电信运营商的战略规划来看，包括中国电信在内的运营商将仍然专注核心服务环节，其余环节如渠道服务等保持第三方社会化，但是如若上述发展方向被扭转的话，德乐科技的业务经营将会受到较大影响。
（十）核心人员流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，智诚光学、富强科技和德乐科技快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式。智诚光学、富强科技和德乐科技均拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验，标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
（十一）合规风险
本次交易收购标的数量及标的资产所涉及细分行业较多，标的公司近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等方面尚需进一步完善。本次交易完成后，本公司将进一步加强对标的公司各方面合规性的管理工作，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。
（十二）经营场所租赁风险
智诚光学和富强科技生产经营场所以租赁方式取得，德乐科技门店经营所需的物业均通过租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨，智诚光学、富强科技、德乐科技可能需要更换新的经营场所，这将对智诚光学、富强科技、德乐科技的经营活动产生不利影响。
（十三）德乐科技公司类型变更的风险
苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次重组中德乐科技为股份公司，交易对方中陈铸为德乐科技的董事长，在本次交易交割过程中，德乐科技或存在将公司类型变更为有限责任公司的需要。陈铸及其他德乐科技股东已出具承诺，若因陈铸任职原因导致股份转让限制，将在本次重组交割时先行将德乐科技变更为有限责任公司再转让股权，保证本次重组交割的顺利完成。若本次交易交割时，德乐科技无法及时变更为有限责任公司，则会对本次交易的过户带来一定的影响。
（十四）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十五）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第八节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
本次交易中公司标的资产将由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、关于盈利承诺及补偿的安排
根据《利润预测补偿协议》，智诚光学的全体自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与公司约定，其承诺智诚光学 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 4,000万元、4,500万元、 5,500万元；富强科技的全体股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、14,400万元；德乐科技的实际控制人陈铸与公司约定，德乐科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于
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8,000万元、9,600万元、11,520万元。
前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。
标的资产业绩承诺及补偿的具体事项请参见“第四节本次交易的具体方案”之“二、盈利承诺及补偿”。
四、本次重大资产重组期间损益的归属
根据《购买资产协议》，交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由胜利精密享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10个工作日内共同向胜利精密以现金方式补足。
五、股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
六、本次非公开发行锁定期限承诺
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，具体股份锁定安排请参见“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易中的股票发行”之“6、本次发行股份锁定期”。
七、从业承诺及竞业限制承诺
智诚光学的主要交易对方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕，富强科技的
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交易对方王书庆、吴加富、缪磊，德乐科技主要股东陈铸承诺：在本次交易完成后三年内（继续持股或担任董监高及核心技术人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与对应标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与对应标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。其本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意。
八、标的公司核心人员的相关措施
||
|-|
|核心人员主要包括标的公司的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人|
|员。上市公司将采用灵活有效的方式，促进本次交易完成后标的公司核心人员|
|的稳定性与积极性。|
|对于本次交易的自然人交易对方，上市公司均与其签订了《利润预测补偿|
|协议》，同时为保持经营管理团队的稳定性，上市公司与本次自然人交易对方|
|均约定了五年的股票锁定期。|
|此外，上市公司与本次标的公司智诚光学、富强科技及德乐科技就核心人|
|员的范围已进行约定，上述公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均|
|已出具承诺函，其承诺：|
|在本次交易完成后三年内（继续持股或担任董监高及核心技术人员的，在|
|继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及其关系密切的家庭|
|成员不得在中国境内直接或间接从事与对应标的公司相同、相似或有竞争关系|
|的业务，也不得直接或间接在与对应标的公司有相同、相似或有竞争关系的业|
|务单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密|
|批准同意。|

本次交易完成后，公司将依照上市公司《绩效考核管理规定》等内部制度规范，制定具有竞争力与吸引力的薪酬制度，并将充分利用上市公司的平台优势、品牌优势及灵活的激励措施，通过绩效奖金、股权激励等方式，促进本次
交易完成后标的公司核心人员的稳定性和积极性。
同时，为积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，公司将继续坚持
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“以人为本”的人才理念，为标的公司核心人员提供发挥才智、实现价值的平台。
九、其他特定承诺
本次交易对方承诺，在本次交易完成后，标的公司发生或遭受基于本次交易完成前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于任何担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由相应的交易对方连带承担；若发生上述款项由标的公司先行垫付情况，相应交易对方应当在该等垫付发生后 10个工作日内偿还。相应交易对方承诺无条件承担本次交易完成前，标的公司在经营过程中所产生的其他或有负债、或有损失。
此外，交易对方承诺，本次交易完成前标的公司账面的应收账款、预付账款、其他应收款等全部债权（扣除已计提的坏账准备），截至 2017年 12月 31日还未收回的，相应交易对方承诺先行用现金 10个工作日内向标的公司进行清偿。
十、资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
十一、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
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第九节其他重大事项
一、独立董事意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、本次交易构成重大资产重组。本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易不构成关联交易，相关事项经公司第三届董事会第六次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次交易完成后，公司将拥有苏州市智诚光学科技有限公司100%的股权、苏州富强科技有限公司100%的股权、南京德乐科技股份有限公司100%的股权，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划。交易完成后，公司的控股股东及实际控制人高玉根先生已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了承诺函；这些行为符合全体股东的现实及长远利益。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
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二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
（一）收购控股子公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司股权
公司于2013年8月30日与CHATEX INVESTMENTLIMITED（英属维尔京群岛）、BATCOLIMITED（英属维尔京群岛）签订了股权转让框架协议，公司拟使用自有资金收购CHATEX INVESTMENTLIMITED持有合联胜利光电科技（厦门）有限公司32.85%的股权及BATCOLIMITED持有的17.15%股权。
公司于2013年9月23日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司股权的议案》。2013年 11月 5日，经友好协商，公司与全资子公司胜利科技（香港）有限公司、CHATEX INVESTMENTLIMITED（英属维尔京群岛）、BATCOLIMITED（英属维尔京群岛）共同签署了股权转让协议。
合联胜利光电科技（厦门）有限公司注册资本为 5,000万元人民币，经营范围为：从事金属件，塑胶件，结构组件，模具、五金配件的研发、生产。
收购前，公司持有合联胜利光电科技（厦门）有限公司51%股权，收购完成后，合联胜利光电科技（厦门）有限公司成为公司的全资子公司。
（二）转让控股子公司苏州飞拓科技有限公司股权
2013年 11月 27日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让控股子公司苏州飞拓科技有限公司股权的议案》，同意公司转让所持有的控股子公司苏州飞拓科技有限公司（以下简称“飞拓科技”）全部股权，转让价格按不低于2013年9月30日飞拓科技经审计的净资产120%计算。
苏州飞拓科技有限公司成立于 2006年 4月 10日，注册资本为 3500万元人民币，经营范围为：研发、生产、销售：电视机底座，喇叭网罩、模具、冲压件、金属结构件、铝合金零部件、家电配件、汽车缸体、自动变速器、铸锻体、电子产品、低压电器以及与上列产品相关附件。在转让前，公司共持有飞拓科技80%的股权。
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（三）收购苏州市智诚光学科技有限公司部分股权并对其增资
2014年8月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于收购苏州市智诚光学科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，公司拟收购智诚光学部分股权并对其增资。具体方案为：（1）公司拟以不超过 4,438万元现金受让智诚光学股东持有的智诚光学13.51%股权；（2）公司拟出资 3,000万元对智诚光学进行增资，其中 461.67万元为注册资本，出资金额超过注册资本的款项 2,538.33万元人民币计入智诚光学的资本公积。本次收购及增资完成后，公司将持有智诚光学26.69%的股份。
智诚光学的相关信息参阅本报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、苏州市智诚光学科技有限公司的基本情况”。
（四）参与发起设立财产保险公司
2014年8月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司在不影响主营业务发展的前提下，计划使用自有资金出资 5000万元参与发起设立财产保险公司，出资后公司拟占财产保险公司注册资本的10%。
公司拟发起设立的财产保险公司为股份有限公司，注册资本为人民币5亿元。
拟发起设立的保险公司为全国性财产保险公司，以互联网保险模式为经营特点，在保监会规定的范围内经营各类财产保险业务及相关业务。
（五）本次交易前十二个月内相关资产交易情况与本次交易的关系
除以上资产交易和本次资产重组之外，公司近 12个月内未发生其他重大资产交易。
上述第（三）项资产交易收购股权及增资的对象为智诚光学，为本次交易的标的公司，该资产交易行为需纳入本次交易的累计计算的范围。除此之外，本次交易前十二个月内公司对其他企业的投资、收购业务，与本次交易无直接的关系，交易涉及的资产不存在本次交易的标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情况。
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三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划发行股份购买资产事项，胜利精密于2014年9月19日起停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2014年 9月 19日）公司股票收盘价为 11.26元/股，之前第 20个交易日（2014年 8月 22日）收盘价为10.60元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅6.23%。
同期，深圳成指累计跌幅-0.15%，中信计算机硬件指数同期上涨6.89%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前 20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。在筹划本次资产重组事项股票停牌前 20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
四、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》等规定，胜利精密已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
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查询记录，相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）陈延良、陈晓明、皋雪松
胜利精密董事、监事及高级管理人员陈延良、陈晓明、皋雪松于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年3月20日-2014年9月19日）存在卖出胜利精密股票的情形。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易性质|卖出股份（股）|交易均价（元）|截至本预案出具日剩余股份（股）|
|陈延良|2014-09-01|卖出|5,500,000|9.56|61,932,000|
|陈晓明|2014-08-25|卖出|2,400,000|10.48|34,908,500|
||2014-08-27|卖出|2,600,000|9.82||
||2014-09-01|卖出|2,935,000|9.54||
||2014-09-02|卖出|2,050,000|9.54||
||2014-09-03|卖出|1,650,000|9.54||
|皋雪松|2014-08-29|卖出|2,576,000|9.9|16,000,000|

陈延良、陈晓明、皋雪松买卖胜利精密股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。
陈延良、陈晓明、皋雪松共同出具了《关于买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖胜利精密股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）陆祥元及其配偶陶丽妹
交易对方陆祥元及其配偶陶丽妹于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年3月20日-2014年9月19日）存在卖出胜利精密股票的情形。具体
情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易性质|卖出股份（股）|当日股价区间（元）|截至本预案出具日剩余股份（股）|
|陆祥元|2014-04-02|卖出|20,000|17.70-18.18|0|
|陶丽妹|2014-03-25|卖出|6,400|17.94-18.40|0|

陆祥元及其配偶陶丽妹买卖胜利精密股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。
陆祥元及其配偶陶丽妹共同出具了《关于买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖胜利精密股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（三）李文龙的配偶李美英
交易对方苏州日亚执行事务合伙人委派代表李文龙的配偶李美英于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2014年3月20日-2014年9月19日）存在买入胜利精密股票的情形。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易性质|买入股份（股）|当日股价区间（元）|截至本预案出具日剩余股份（股）|
|李美英|2014-09-16|买入|80,000|11.18-11.94|80,000|

李美英买卖胜利精密股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。
李美英出具了《关于买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖胜利精密股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人
及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
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为。上述声明如有虚假，胜利精密有权没收本人相应的投资收益。”
李文龙出具了《关于买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人的配偶李美英在自查期间买卖胜利精密股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，本人未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解或者透露相关内幕信息，本人及配偶不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
根据上述各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及相关声明，自查主体在自查期间，均不存在泄漏内幕信息及不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
根据自查报告、本次重大资产重组的交易进程备忘录、相关方出具的声明及承诺，康达律所认为，上述相关人员均已声明其买卖股票的行为系在未获知本次重组相关信息的情况下进行的操作，未发现该等交易涉嫌内幕交易，其买卖股票的行为不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据自查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本次交易的独立财务顾问及证券服务机构东吴证券、康达律所、中联评估、天衡、江苏苏亚金诚及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，未发现存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易完成后上市公司利润分配政策
本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。2014年 6月 25日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《公司章程修正案》，此次利润分配尤其现金分红政策的制订，总体上明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的公司利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配基本原则
公司应当实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（3）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、实施现金分红时应同时满足的条件
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（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的可分配利润）为正值、且资产负债率小于70%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
每年具体的现金分红比例预案由董事会根据上述规定、结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形拟定：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或超过 5亿元人民币，上述重大资金支出须按照公司章程及公司相关管理制度的规定执行。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
5、股票股利分配的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司在确定以股票股利分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6、利润分配的决策机制与程序
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮
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箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
7、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案，尤其是现金分红事项的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分发表意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。
8、利润分配政策的变更
若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（二）股东回报规划
1、规划制定的原则
公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、制定规划考虑的因素
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公司董事会着眼于公司的长远可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、企业的实际经营情况、未来发展规划、股东对于投资回报的要求和意愿、外部融资环境及资金成本等因素后，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
3、规划的主要内容
（1）公司将采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例及公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。
（4）如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
4、规划的决策机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决定程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。
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七、标的公司资金占用情况
（一）智诚光学
截至报告期末，智诚光学不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
（二）富强科技
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|其他应收款|RS INTERNATIONALGROUP LIMITED|9.68|9.68|7.64|

富强科技与RS INTERNATIONAL GROUPLIMITED发生的其他应收款的原因为富强科技代垫费用，资金金额较小，对富强科技的财务状况不构成重大影响。截至报告期末，除关联方RS INTERNATIONAL GROUPLIMITED外，富强科技不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
针对 RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED资金占用问题， RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED实际控制人吴加富出具承诺：本次交易完成后一个月内，如 RS INTERNATIONAL GROUPLIMITED未归还富强科技的其他应收款，本人将承担连带责任，由本人先行偿付。
（三）德乐科技
截至报告期末，德乐科技不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，智诚光学、富强科技、德乐科技将成为公司的全资子公司。
考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应，本次交
易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司
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及全体股东带来良好的回报。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，根据交易对方的业绩承诺：智诚光学 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 4,000万元、4,500万元、5,500万元，富强科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、14,400万元，德乐科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 8,000万元、9,600万元、11,520万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%，本次交易不会新增关联方及关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易标的的控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》，上市公司的控股股东及实际控制人高玉根出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
基于上述相关措施，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对胜利精密2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
通过公开信息资料查询及相关方出具的承诺，未发现上市公司及其现任董事、
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高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。同时，上市公司及其现任董事、高级管理人员出具了无违法违规行为的承诺函。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份及支付现金购买的资产为智诚光学73.31%的股权、富强科技100%的股权、德乐科技100%的股权。截至预案签署之日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
胜利精密拟通过发行股份及支付现金的方式购买智诚光学73.31%的股权、富强科技100%的股权、德乐科技100%的股权。本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易完成后，公司将成为横跨电视、电脑、手机、可穿戴设备等全尺寸智能终端的核心模组制造服务全球供应商。
同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于支付收购交易标的现金对价款及交易标的在建项目建设等支出，不足部分胜利精密将以自有资金支付。
（七）本次交易具有显著的协同效应
本次收购的标的公司智诚光学的主营业务是手机、平板电脑等平板显示器视窗防护玻璃的研发、生产和销售；通过收购智诚光学，公司以视窗防护玻璃业务为新切入点，继续落实“大部件战略”，将触控模组、盖板玻璃、减反射镀膜和配套结构模组整合出货的战略延伸至移动智能终端，在为客户提供系统化解决方案、降低客户采购成本的同时，一方面发挥公司在各产品环节的成本和技术协同效应，提升
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产品组合的设计兼容性和整体良率；另一方面通过各产品部件的灵活定价和通盘考虑，提升产品组合的整体盈利能力。
本次收购标的公司富强科技的主营业务系为客户提供定制化的自动化设备的设计、组装、调试、售后服务以及集成全自动数据采集、分析处理、远程控制与远程服务的智能制造全方位解决方案。通过并购富强科技，公司计划与富强科技全面进行生产自动化方面的合作，对自身目前的生产线进行全方位的智能化改造，以降低日益上涨的人力成本的压力，提升公司的生产效率，增强上市公司现有主营业务的盈利能力。
本次收购标的公司德乐科技从事的业务为移动通信渠道服务，包括移动智能终端的分销与零售以及为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。其主要分销的品牌包括苹果、三星、华为、联想、酷派、中兴等，而这些品牌的智能终端生产厂商均为胜利精密现有或者潜在的客户。通过本次交易，上市公司将德乐科技现有的市场资源与公司自身的市场资源进行整合，通过德乐科技在销售渠道上的优势以及与电信运营商的良好合作关系，进一步拓宽上市公司和德乐科技的客户和供应商渠道，提高市场份额和盈利能力。此外，胜利精密目前减反射膜产品已开始批量供货，目前主要通过 B2B的销售模式进行销售，其目标客户主要为手机生产厂商。通过并购德乐科技，胜利精密将搭建 B2C的销售渠道，利用德乐科技现有的零售渠道及分销渠道，实现减反射膜及其他相关智能终端配件产品直接面向终端用户的销售；并可以与德乐科技的移动智能终端产品打包销售，拓展公司的销售渠道，提升公司产品的盈利能力。
通过本次并购，胜利精密能够在业务上向智诚光学采购其大部件战略所需的视窗防护玻璃，增强双方在业务上的协同效应，在提升公司业务获取能力的同时降低成本、提高良率；在客户方面，上市公司可以利用其联想、三星等智能终端厂商的优质客户资源，为标的公司拓展客户范围，同时借助本次并购标的公司的业务能力和客户资源，进一步拓展公司的业务范围；在渠道方面，胜利精密和德乐科技能够共同拓宽自身的客户和供应商渠道，在为公司下游客户提供渠道服务的同时，提高上市公司自身的市场份额和盈利能力。因此，本次交易具有显著的协同效应。
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综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
九、其他事项
（一）本次重组完成后，公司将持有智诚光学100%的股权、富强科技100%的股权、德乐科技100%的股权，智诚光学、富强科技和德乐科技持有的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产将完整进入上市公司。
（二）公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到证监会行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。
（三）上市公司及合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
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第十节独立财务顾问的意见
本次交易的独立财务顾问东吴证券股份有限公司通过尽职调查和对胜利精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；（2）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；（3）本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商确定，定价科学、合理。交易对方与上市公司就交易标的实际盈利数不足利润承诺数签订的补偿协议切实可行、合理；（4）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；（5）本次交易所涉及的各项合同合法，在交易各方诚信履行协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；（6）本次交易不构成关联交易；（7）本次交易完成后有利于提高上市公司的资产质量和改善公司盈利能力，有利于上市公司的持续发展；（8）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
高玉根 曹海峰 皋雪松
陈延良 黄鹏 柯小荣
苏州胜利精密制造科技股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
苏州胜利精密制造科技股份有限公司2014年12月18日