法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳文科园林股份有限公司
限制性股票激励计划
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北京市中银（深圳）律师事务所
深圳市福田区深南大道 2002号中广核大厦北座 8层
二○一六年三月
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|文科园林/公司|指|深圳文科园林股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》或本计划、本激励计划、股权激励计划|指|《深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本所|指|北京市中银（深圳）律师事务所|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、公司高级管理人员、关键管理人员及核心业务（技术）人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|有效期|指|本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|备忘录 1号|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|备忘录 2号|指|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|备忘录 3号|指|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《公司章程》|指|《深圳文科园林股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

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关于深圳文科园林股份有限公司
限制性股票激励计划
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致：深圳文科园林股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录统称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，本所接受深圳文科园林股份有限公司的委托，就公司的股权激励计划出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市文科园艺实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 1996年 12月 5日在深圳市工商行政管理局注册登记。
经中国证监会证监许可[2015]1178号文核准，公司于 2015年 6月 9日首次向社会公众公开发行 3,000万股人民币普通股 A股。2015年 6月 29日，经深圳证券交易所深证上[2015]307号文核准，公司首次发行的 3,000万股人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“文科园林”，股票代码为002775。
（二）公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103167551统一社会信用代码为 91440300279296274G的《营业执照》，注册资本为人民币 12,000万元，法定代表人为李从文，住所为深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际创新中心（福田科技
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广场）A栋35、36层。公司股本总额为 12000万股，每股面值人民币 1元。
根据公司说明并经本所律师核查公司的《营业执照》、章程及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
（三）根据公司说明，并经本所律师核查公司提供的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳文科园林股份有限公司审计报告及财务报表》（中喜深审字[2015]第 0033号）、文科园林 2014年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
（一）股权激励计划的内容
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公司拟授予限制性股票 400万股，约占股权激励计划签署时公司股本总额 12000万股的3.33%，本次激励拟不做预留。本次激励涉及的激励对象为 213人，包括：公司董事、公司高级管理人员、公司关键管理人员、公司核心业务（技术）人员。公司实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其近亲属李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。本次股权激励计划的限制性股票授予价格为人民币 19.08元/股。授予价格依据本计划公告前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）38.16元/股的50%确定，即每股 19.08元。本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向增发 A股普通股。拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|李从文|董事长|33.75|8.44%|0.28%|
|2|田守能|董事兼总经理|25|6.25%|0.21%|
|3|高育慧|董事兼常务副总经理|18|4.50%|0.15%|
|4|孙潜|常务副总经理|15|3.75%|0.13%|
|5|赵文凤|董事兼副总经理|10|2.50%|0.08%|
|6|黄振源|副总经理|10|2.50%|0.08%|
|7|叶定良|副总经理|10|2.50%|0.08%|
|8|陈孝伟|副总经理|12|3.00%|0.10%|
|9|李俊|副总经理|15|3.75%|0.13%|
|10|吴仲起|副总经理兼董秘|30|7.50%|0.25%|
|11|李鹏远|副总经理|10|2.50%|0.08%|
|12|程智鹏|副总经理|10|2.50%|0.08%|
|13|聂勇|财务总监|12|3.00%|0.10%|
||关键管理人员、核心业务（技术）人员（200）||189.25|47.31%|1.58%|
||合计||400|100%|3.33%|

以上百分比结果四舍五入，保留 2位小数。
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本次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

（二）股权激励计划的合法合规性
本所律师对照《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定，对本次股权激励计划的相关事项进行了逐项核查：
1．根据《股权激励计划（草案）》，本次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、关键管理人员、核心业务（技术）人员共计 213人，其中公司实际控制人李从文、赵文凤夫妇及其近亲属李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生作为激励对象的资格还需经股东大会审议通过。本次激励对象符合《管理办法》第八条第一款以及《股权激励备忘录》关于激励对象范围的规定。
根据公司的确认并经本所律师登录中国证监会网站、证券交易所网站查询，相关激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
公司第二届监事会第八次会议已对本次股权激励计划的激励对
象名单予以核实，认为本次股权激励计划所确定的激励对象名单具备
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《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所认为，本次股权激励计划已确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条和《股权激励备忘录》的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
2．经查阅《股权激励计划（草案）》，公司为实行本次股权激励计划建立了配套的业绩考核体系，对激励对象所持限制性股票的解锁条件作了如下规定：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|相比2015年，2016年净利润增长率不低于40%|
|第二个解锁期|相比2015年，2017年净利润增长率不低于82%|
|第三个解锁期|相比2015年，2018年净利润增长率不低于127.5%|

若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
根据个人年度绩效考评结果，划分为优、良、合格和不合格四挡，分别对应不同的可解锁比例：
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|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|个人当年实际解锁额度|个人当年解锁额度*100%||个人当年解锁额度*60%|0|

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为优、良和合格，激励对
象根据年度考评分数对应的个人可解锁比例进行解锁，未解锁部分由
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公司回购注销。若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
本所认为，本次股权激励计划符合《管理办法》第九条和《股权激励备忘录》的规定。
3．根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象提供任何形式财务资助的情形，符合《管理办法》第十条的规定。
4．根据《股权激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向增发公司 A股普通股作为本次股权激励计划的股票来源，符合《管理办法》第十一条的规定。
5．根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予限制性股票 400万股，占《股权激励计划（草案）》摘要公告日公司股本总额 12,000.00万股的3.33%，不超过股本总额的10%；任何一名激励对象通过本股权激励计划获授的限制性股票所涉及的公司股票总数均不超过公司股本总额的1%。
本所认为，本次股权激励计划符合《管理办法》第十二条、《股权激励有关事项备忘录 2号》第四项的规定。
6．经查阅《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）本激励计划的目的；
（2）本激励计划的管理机构；
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（3）激励对象的确定依据和范围；
（4）限制性股票的来源、数量和分配；
（5）激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；
（6）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
（8）限制性股票的授予与解锁条件；
（9）限制性股票激励计划的调整方法和程序；
（10）限制性股票的会计处理；
（11）限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序；
（12）公司/激励对象各自的权利义务；
（13）公司/激励对象发生异动的处理；
（14）限制性股票回购注销原则；
本所认为，本次股权激励计划符合《管理办法》第十三条的规定。
7.《股权激励计划（草案）》约定了激励对象获授限制性股票的业绩条件、锁定期、解锁时间安排，符合《管理办法》第十七条的规定。
8．根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票的授予日不得为下列时间：（1）定期报告公布前 30日内；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
本所认为，本次股权激励计划符合《管理办法》第十八条和《股权激励备忘录》第 2号第二项的规定。
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公司向激励对象定向发行公司股票，限制性股票的授予价格为 19.08元/股，依据本激励计划草案摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）38.16元的50%确定；授予的股票自授予之日起 12个月内不得转让。
本所认为，本次股权激励计划符合《股权激励备忘录 1号》第三项的规定。
10.《股权激励计划（草案）》规定，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合《股权激励备忘录 3号》第三项的规定。
11.《股权激励计划（草案）》未规定公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁，符合《股权激励备忘录 3号》第四项的规定。
本所认为，本次股权激励计划符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已经履行了如下程序：
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司限制性股票激励计划（草案）的议案》，符合《管理办法》第二十八条的规定。
2.公司独立董事于 2016年 3月 22日对《股权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定；本次股权激励计划有利于提高公司可持续发展能力，不会损害公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》第二十九条的规定。
3．公司于 2016年 3月 22日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实，认为该名单所列人员符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》和其他有关法律、法规、规范性文件对激励对象任职资格的规定，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。符合《管理办法》第八条第三款及《股权激励备忘录 2号》第一项的规定。
4.公司已聘请本所律师对本次股权激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十一条的规定。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定履行了必要的法律程序。
（二）公司为实行本次股权激励计划仍需履行下列程序：
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截至本法律意见书出具日，《股权激励计划（草案）》尚需提交公司股东大会审议批准。
本所认为，公司本次股权激励计划已履行了现阶段所应履行的批准程序，根据《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会的规范性文件的规定，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划的信息披露
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相应的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，公司授予激励对象在未来一定期限内分批次解锁限制性股票的权利，只有在公司业绩达到相应财务指标并符合其他解锁条件后，激励对象才能解锁相应数量的限制性股票。
公司独立董事认为，公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管
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理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司实行本次股权激励计划在目前阶段已经履行了必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。经公司股东大会审议通过本计划后，公司可以实施本计划。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》签字页）
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负责人： 经办律师：
谭岳奇
彭章键
陈国尧