法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
二零一七年八月
法律意见书
目 录
释义............................................................................................................................ 3正文............................................................................................................................ 6一、本期激励计划首次授予的批准与授权 ............................................................... 6二、本期激励计划的授予条件 ................................................................................... 7三、本期激励计划首次授予的授予对象、授予日及授予数量 ............................... 8四、本期激励计划的信息披露事项 ......................................................................... 10五、结论意见 ............................................................................................................. 10
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释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
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法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，就公司根据本期激励计划向激励对象首次授予限制性股票的相关事项出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
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3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所仅就与本期激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施本期激励计划的必备文件，随同其他相关文件一同予以公告。
6、本《法律意见书》仅供公司为实施本期激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本期激励计划首次授予的批准与授权
2017年6月12日，公司于召开了第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事朱大年回避表决。同日，公司独立董事对实施本期激励计划发表了独立意见，一致同意公司实施本次股权激励。
2017年6月12日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单核查意见的议案》。
2017年8月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联股东陈红、许泽权回避表决。
2017年8月30日，根据股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，认为公司和激励对象已符合本期激励计划规定的各项授予条件，确定以 2017年 8月 30日为授予日，向 107名激励对象首次授予1,680万股限制性股票。其中，关联董事朱大年回避表决。同日，独立董事就本
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期激励计划首次授予事项发表了同意的独立意见。
2017年8月30日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意公司以2017年8月30日为授予日，向107名激励对象首次授予1,680万股限制性股票。
综上，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，世纪鼎利本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及本期激励计划的相关规定。
二、本期激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足以下授予条件的，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核査，世纪鼎利本次授予限制性股票的条件已经满足，世纪鼎利本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本期激励计划首次授予的授予对象、授予日及授予数量
1、根据公司监事会出具的《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》，公司在内部 OA系统公示了激励对象名单，公示期间为自2017年6月13日至2017年6月23日止，在公示期间内，公司监事会未收到任何异议。
2、根据经公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及摘要，公司本期激励计划渉及的激励对象共计107人（不含预留部分），包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），本期激励计划拟授予的限制性股票数量为2,100万股。其中，首次授予的限制性股票数量为1,680万股。
3、根据公司第四届董事会第十六次会议决议及公司提供的其他资料，公司董事会认为本期激励计划规定的授予条件已经成就，并确定以 2017年 8月 30日为授予日，向符合条件的107名激励对象首次授予1,680万股限制性股票，本次授予的具体情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前公司股本总额的比例|
|朱大年|董事、总裁|199|9.48%|0.37%|
|许泽权|副总裁、董事会秘书|140|6.67%|0.26%|
|陈 红|副总裁|100|4.76%|0.18%|
|郭 峰|副总裁|100|4.76%|0.18%|
|罗强武|财务总监|70|3.33%|0.13%|
|核心管理人员及核心技术（业务）骨干（102人）||1,071|51.00%|1.97%|
|预留||420|20.00%|0.77%|
|合计||2,100|100.00%|3.85%|

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本期激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划公告时公司股本总额的10%。
（2）本期激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本期激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本期激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
（4）因公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能100%股权并募集配套资金，公司股本总额由 498,914,466股增加至544,846,718股。
4、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，未早于董事会审议授予事宜的召开日期，且不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）业绩报告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
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综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予的授予对象、授予日及授予数量符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本期激励计划的信息披露事项
经本所律师核査，截至本《法律意见书》出具之日，世纪鼎利已就本期激励计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，截止本《法律意见书》出具之日：
世纪鼎利本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，公司本次授予限制性股票的条件已经满足，世纪鼎利本次授予的授予对象、授予日及授予数量符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划（草案）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜敏 林丽彬
经办律师：
黄华