徐州五洋科技股份有限公司
与
山东天辰智能停车股份有限公司股东
济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰及侯玉鹏
之
盈利补偿协议
二〇一七年三月
本协议由以下双方于2017年3月5日在徐州市签署：
甲方：徐州五洋科技股份有限公司
统一社会信用代码：9132030072931977X4
注册地址：江苏省徐州市铜山新区银山路东、珠江路北
乙方：山东天辰智能停车股份有限公司控股股东及实际控制人，合称“乙方”，包括：
乙方一：济南天辰机器集团有限公司
统一社会信用代码：913701002643304765
住所：山东省济南市高新技术开发区天辰大街天辰工业园
乙方二：侯秀峰
身份证号：370111195711******
住址：济南市历下区圣华山庄
乙方三：侯玉鹏
身份证号：370105198402******
住址：济南市历下区海尔绿城全运村桂花园
鉴于：
1、甲方为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的A股股票已经依法在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“五洋科技”，证券代码为300420。
自动收费系统、立体仓库设备、自动化物流设备的研发、制造、销售及安装服务；
货物技术进出口（不含出版物进口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3、乙方一为天辰智能之控股股东，直接持有天辰智能3,000万股股份，占天辰智能股份总额的56.07%。
4、乙方二及乙方三为天辰智能之实际控制人，直接及间接合计持有天辰智能4,900万股股份，占天辰智能股份总额的91.59%。
5、甲方拟采取向天辰智能全体股东发行股份及支付现金的方式，购买其所持有的天辰智能股份（以下简称“本次交易”）。为此，本次交易各相关当事方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、为保证天辰智能之盈利切实可靠，切实保障甲方及其广大股东的利益，根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，乙方作为天辰智能的控股股东、实际控制人，愿意就本次交易标的资产交割完成后的天辰智能盈利承诺期合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实际净利润数达到本协议约定的净利润承诺数作出承诺。如果在盈利承诺期内经注册会计师审计确认的天辰智能实际净利润数不足乙方的累计净利润承诺数，乙方同意就实际净利润数与累计净利润承诺数之间的差额承担不可撤销的连带补偿责任。
甲乙双方经友好协商，就上述补偿事宜，本着公平合理的原则，达成协议如下：
第一条定义
1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：
||||
|-|-|-|
|盈利承诺期|指|本次交易标的资产交割完成当年及之后连续三个会计年度|
|五洋科技、上市公司|指|徐州五洋科技股份有限公司|
|天辰智能|指|山东天辰智能停车股份有限公司|
|合格审计机构|指|具有证券、期货业务资格的审计机构|
|本次交易|指|甲方拟采取向乙方及天辰智能其他股东非公开发行股份及支|

||||
|-|-|-|
|||付现金相结合的方式购买天辰智能100%股份并募集配套资金|
|标的资产|指|甲方于本次交易中向乙方及天辰智能其他股东所收购的天辰智能100%股份|
|交易对价|指|甲方按约定的支付方式，向乙方及天辰智能其他股东购买标的资产所支付的现金对价和股份对价的总和|
|现金对价|指|甲方按约定的支付方式，向乙方及天辰智能其他股东支付的现金价款，以作为甲方购买标的资产所支付的交易对价的一部分|
|股份对价|指|甲方按约定的支付方式，向乙方及天辰智能其他股东定向发行的股份，以作为甲方购买标的资产所支付的交易对价的一部分|
|发行价格|指|为定价基准日前五洋科技股票20个交易日的股票交易均价的90%，即22.67元/股|
|净利润承诺数|指|天辰智能合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数|
|实际净利润数|指|天辰智能实际实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润数（以经合格审计机构具备证券其后从业资格的会计师事务所审计的数值为准）|
|合格审计机构|指|具备证券期货从业资格的会计师事务所|
|不可抗力|指|超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件|
|元|指|人民币元|

1.2除上述用语外，本协议中的用语与《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的定义和规定具有同一含义。
第二条盈利预测及补偿方案
别为2,300万元、3,200万元、3,900万元和4,600万元。乙方承诺，天辰智能2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年累计实际净利润将不低于14,000万元。
若本次交易未能如期于2017年度实施完毕，则盈利承诺期相应顺延，即盈利承诺期调整为2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，2021年度净利润承诺数不低于评估报告中预测的2021年度净利润，实际盈利补偿测算期间以此类推。本协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
2.2双方同意于盈利承诺期第三个会计年度结束当年以及盈利承诺期最后一个会计年度结束当年的年度报告中分别披露盈利承诺期前三个会计年度累计实际净利润数与乙方累计净利润承诺数的差异情况，以及盈利承诺期最后一个会计年度实际净利润数与乙方净利润承诺数的差异情况，并由合格审计机构于前述年度报告披露后2个月内，出具专项审核意见。
2.3若经合格审计机构审核确认，天辰智能在盈利承诺期前三个会计年度的实际净利润数未能达到乙方的净利润承诺数，乙方同意承担不可撤销的连带补偿责任，具体方案如下：
2.3.1补偿义务人的确定
在本次交易中，补偿义务人为乙方。
2.3.2补偿原则
(1)在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数20%（含本数）以内，则乙方应以现金进行补偿，现金不足以补偿时，再以本次交易取得的股份对价进行补偿，具体如下：
①现金补偿金额按照下列公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
②股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿股份数=（应补偿金额—现金补偿金额）÷发行价格。
(2)在盈利承诺期前三个会计年度内，天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数20%（不含本数）以上，则乙方应以本次交易取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿，乙方补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价
之和，具体如下：
①股份补偿数量按照下列公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
②若股份不足以补偿的，乙方以本次交易取得的现金对价进行补偿。
现金补偿金额按照下列公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×发行价格。
实施转增或送股分配的，则实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
2.4若经合格审计机构审核确认，天辰智能在盈利承诺期最后一个会计年度的实际净利润数未能达到乙方的净利润承诺数，乙方二、乙方三同意承担不可撤销的连带补偿责任，乙方二、乙方三应以现金进行补偿。
现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
2.5如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
2.6以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。
第三条减值测试及补偿方案
3.1在天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告出具后30日内，由甲方聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内甲方对天辰智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方应向甲方另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
3.2乙方应以本次交易取得的股份对价向甲方补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
3.2.1另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。
3.2.3如甲方在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数
3.2.4以上所补偿的股份由甲方以1元总价的价格回购并予以注销。
3.3如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由乙方以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
第四条盈利预测补偿的实施
4.1甲方在合格审计机构出具关于天辰智能盈利承诺期内实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将专项审核意见及相应现金金额量和/或股份数书面通知乙方。
4.2若乙方仅以现金方式向甲方进行补偿的，乙方应在收到通知的5个工作日内将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。
4.3若乙方以股份方式向甲方进行补偿的，应在收到甲方的上述书面通知5个工作日内，将其于本次交易取得的股份对价的权利状况（包括但不限于股份锁定、股份质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给甲方。
4.4甲方在收到乙方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定乙方应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
甲方就乙方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
甲方股东大会审议通过股份回购注销方案后，甲方以1元的总价回购并注销乙方补偿的全部股份，并于盈利承诺期届满当年的年度股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知乙方。乙方应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。
第五条超额盈利奖金
盈利承诺期满，如天辰智能实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的20%用于对天辰智能届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，前述奖励总额不应超过其本次交易标的资产价格的20%，即人民币5,000万元。具体奖励人员名单及发放方案由天辰智能董事会决定。
第六条不可抗力
6.1如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
6.2在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。因不可抗力导致的净利润减少部分金额及对应的补偿数量由甲方委托合格审计机构进行审核，并提交甲方股东大会进行表决，利益相对人应予以回避表决。
6.3如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
第七条违约责任
除本协议其它条款另有约定外，乙方存在违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的承诺的行为，甲方有权要求乙方履行相应的义务或承诺；给甲方造成损失的，应当赔偿因其违约给甲方所造成的全部损失（包括甲方为避免损失而支出的合理费用）。
第八条生效、变更及终止
8.1本协议自下列条件全部满足后生效：
8.1.1本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及乙方或其授权代表签字；
8.1.2《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
8.2本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
8.3本协议自乙方履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日或甲、乙双方一致书面同意的其他日期终止。
第九条争议解决
9.1凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9.2除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
第十条其他
10.1本协议有关通知、保密及法律适用条款，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定。
10.2本协议构成当事人之间完整的合同，并取代在本协议签署前双方与本协议相关的信函来往、声明、协议或其他任何文件。
10.3本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它条款之有效性。
10.4本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
10.5本协议正本壹式拾份，甲方执两份，乙方各方分别执壹份，天辰智能执两份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司与山东天辰智能停车股份有限公司股东济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰及侯玉鹏之盈利补偿协议》之签署页）
甲方：徐州五洋科技股份有限公司（盖章）：
法定代表人（或授权代表）（签字）：
签署日期： 2017年 3月 5日
（本页为《徐州五洋科技股份有限公司与山东天辰智能停车股份有限公司股东济南天辰机器集团有限公司、侯秀峰及侯玉鹏之盈利补偿协议》之签署页）
乙方一：济南天辰机器集团有限公司（盖章）：
法定代表人（或授权代表）（签字）：
乙方二：侯秀峰（签字）：
乙方三：侯玉鹏（签字）：
签署日期： 2017年 3月 5日