证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2017-071北京汇冠新技术股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为40,362,570股，占股本总数的16.1749%；实际可上市流通的数量为19,388,046股，占股本总数的7.7696%。
2、本次解除限售股份实际可上市流通日期：2017年9月 12日（星期二）。
一、本次解除限售股份概括
1、本次限售股份发行及上市情况
根据中国证券监督委员会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】646号）的核准，公司向王文清、新余市宜诚投资管理有限公司、深圳市福万方实业有限公司、陈有贤等共计4名深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）原股东发行39,108,414股股份（其中，向王文清发行股份 19,129,116股，向新余市宜诚投资管理有限公司发行股份 4,080,878股，向深圳市福万方实业有限公司发行股份 13,602,927股，向陈有贤发行股份 2,295,493股）购买旺鑫精密92%股权；并向国华人寿保险股份有限公司等七名特定投资者发行 16,308,812股股份募集配套资金。
上述股份已于 2014年 8月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2014年9月12日在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有限售条件的流通股。公司总股本由 71,806,800股增至 127,224,026股。
注：上述向陈有贤和国华人寿保险股份有限公司等七名特定投资者发行的股份锁定期为12个月，已于2015年9月解除限售；向王文清、新余市宜诚投资管理有限公司、深圳市福万方实业有限公司发行的股份锁定期36个月，本次申请解除限售。
2、公司总股本变动情况
2015年 7月，公司实施了股东业绩补偿股份回购注销事项，回购注销股份6,497,731股，公司总股本变更为120,726,295股。
公司于 2015年7月30日召开2015年第一次临时股东大会审议通过公司 2014年度利润分配方案：以公司现有总股本120,726,295股为基数，向全体股东每10股派发0.16元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增9股。公司于 2015年 8月 19日实施了上述利润分配方案，公司总股本由120,726,295股增至229,379,960股。
2016年 6月，公司实施了股东业绩补偿股份回购注销事项，回购注销股份8,872,694股，公司总股本变更为220,507,266股。
经中国证监会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3077号）批准，公司发行股份19,125,416股购买恒峰信息技术有限公司100%股权，并发行股份18,268,551股募集配套资金 5.17亿元，上述股份分别于 2017年 3月、4月完成上市登记程序，公司总股本变更为257,901,233股。
2017年 6月，公司实施了股东业绩补偿股份回购注销事项，回购注销股份8,363,596股，公司总股本变更为249,537,637股。
3、本次解除限售三位股东所持股份变动情况
（单位：股）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|2014 年发行股份|2015 年注销股份|2015 年转增股份|2016 年注销股份|2017 年注销股份|目前持股|
|王文清|19,129,116|-3,376,221|14,177,605|-4,610,252|-4,345,724|20,974,524|
|新余市宜诚投资管理有限公司|4,080,878|-720,598|3,024,252|-983,982|-927,523|4,473,027|
|深圳市福万方实业有限公司|13,602,927|-2,400,912|10,081,813|-3,278,460|-3,090,349|14,915,019|
|合计|36,812,921|-6,497,731|27,283,670|-8,872,694|-8,363,596|40,362,570|

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份限售承诺
深圳市福万方实业有限公司、王文清、新余市宜诚投资管理有限公司承诺：
本人/本公司通过本次交易认购的汇冠股份全部股份自发行之日起36个月内不得转让。
2、业绩补偿承诺
深圳市福万方实业有限公司、王文清、新余市宜诚投资管理有限公司承诺：旺鑫精密2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于9,500万元、11,500万元、14,000万元。上述三年净利润承诺数高于《资产评估报告》确定的盈利预测数据。净利润指旺鑫精密实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。如本次重组于 2014年 12月 31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数。
3、关于不谋求上市公司控制权的承诺
王文清、新余市宜诚投资管理有限公司承诺：本次交易完成后，本人/本公司仍认可并尊重北京丹贝作为汇冠股份控股股东，以及自然人刘新斌先生的汇冠股份实际控制人地位，不对刘新斌先生在汇冠股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人/本公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求汇冠股份的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对北京丹贝的控股股东地位及刘新斌先生的实际控制人地位进行任何形式的威胁，如有必要，将采取一切有利于维持汇冠股份实际控制权稳定的行为对北京丹贝及自然人刘新斌先生提供支持。
4、关于避免同业竞争的承诺
王文清、新余市宜诚投资管理有限公司承诺：（1）截至本承诺函签署日，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。（2）在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到汇冠股份、旺鑫精密及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
5、关于避免和规范关联交易的承诺
王文清、新余市宜诚投资管理有限公司承诺：本人/本公司在作为汇冠股份的股东期间，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害汇冠股份及其他股东的合法权益。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给汇冠股份、旺鑫精密及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述股东自承诺之日起，均严格履行了上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年9月12日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为40,362,570股，占股本总数的16.1749%；实际可上市流通的数量为19,388,046股，占股本总数的7.7696%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
（单位：股）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|股份质押、冻结、高管锁定数量|
|1|王文清|20,974,524|20,974,524|0|20,974,524|
|2|新余市宜诚投资管理有限公司|4,473,027|4,473,027|4,473,027|无|
|3|深圳市福万方实业有|14,915,019|14,915,019|14,915,019|无|

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|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||
|合计||40,362,570|40,362,570|19,388,046|20,974,524|

注：股东王文清 2017年 7月 20日辞去公司副董事长、总经理职务，其离职后半年内不得减持所持本公司股份。
四、股份变动情况表
本次限售股份上市流通后，本公司股本结构变动如下：
（单位：股）
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|78,651,724|31.52%||4 0,362,570|38,289,154|15.34%|
|3、其他内资持股|78,651,724|31.52%||4 0,362,570|38,289,154|15.34%|
|其中：境内法人持股|39,979,816|16.02%||1 9,388,046|20,591,770|8.25%|
|境内自然人持股|38,671,908|15.50%||2 0,974,524|17,697,384|7.09%|
|二、无限售条件股份|170,885,913|68.48%|40,362,570||21 1,248,483|84.66%|
|1、人民币普通股|170,885,913|68.48%|40,362,570||21 1,248,483|84.66%|
|三、股份总数|249,537,637|100.00%|||24 9,537,637|100.00%|

特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司董事会
二零一七年九月八日