中信建投证券股份有限公司
关于中矿资源集团股份有限公司
向银行申请并购贷款并提供担保事项的核查意见
中矿资源集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)于 2019年 5月 21日召开的第四届董事会第二十五次会议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中信建投证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”)作为上市公司的持续督导独立财务顾问，就上述事项进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、本次重大资产购买概述
上市公司拟通过中矿香港以支付现金方式收购 Cabot及 CabotG.B.持有的Tanco、CSF Inc及CSF Limited100%股份（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易为市场化收购，经过多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易价格为 13,000万美元。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
2019年1月30日本公司、中矿香港与交易对方于北京签署《股份购买协议》；
2019年3月30日本次交易经中矿资源股东大会审议通过；2019年4月9日本次收购获北京市商委批准；2019年4月23日本次收购获北京市发改委批准。
二、贷款及担保情况概述
公司拟向招商银行股份有限公司伦敦分行申请6,600万美元并购贷款，贷款期限5年，用于支付公司收购 Cabot下属的Tanco、CSF Inc及 CSFLimited100%股权的部分并购款，北京银行股份有限公司双榆树支行（以下简称“北京银行”）对该笔贷款开具涉外融资性保函进行保证担保。公司下属全资子公司中矿（天津）海外矿业服务有限公司（以下简称“中矿天津”）、全资子公司江西东鹏新材料有限责任公司（以下简称“江西东鹏”）向北京银行提供反担保；公司以其名下位于北京市海淀区长春桥路11号2号楼5层的房产及其附属车位和土地使用权、中矿天津名下位于天津市滨海新区轻纺经济区 36号房地产的房产和土地使用
权、江西东鹏100%股权为公司向北京银行提供反担保。公司法定代表人王平卫先生就该笔贷款向北京银行提供反担保个人无限连带责任保证。反担保额度为6,300万美元。
2019年5月21日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司向银行申请并购贷款并提供担保的议案》，本议案已经出席董事会的无关联董事三分之二以上通过，并经全体独立董事的三分之二以上同意。本次担保需提交公司股东大会审议。
三、交易对方基本情况
（一）招商银行股份有限公司伦敦分行
1、名称：招商银行股份有限公司伦敦分行
2、公司注册号：BR013933
3、住所：18/F,20 Fenchurch Street,London,EC3M 3BY
4、成立日期：2016年1月19日
5、经营范围：批发金融业务
6、关联关系
公司与招商银行股份有限公司伦敦分行无关联关系。
（二）北京银行股份有限公司双榆树支行
1、名称：北京银行股份有限公司双榆树支行
2、统一社会信用代码：911101088019562805
3、营业场所：北京市海淀区双榆树东里甲22号
4、成立日期：1986年12月01日
5、负责人：王欣
6、经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券等业务
7、关联关系
公司与北京银行股份有限公司双榆树支行无关联关系。
四、合同主要内容
（一）贷款协议
借款人：中矿资源集团股份有限公司
2、贷款金额：6,600万美元。
3、贷款期限：5年。
4、贷款用途：用于支付公司收购美国上市公司 Cabot Corporation下属 Tantalum Mining Corp of CanadaLtd.、Cabot Specialty Fluids,Inc.及Cabot Specialty Fluids Limited三家公司的100%股权的部分并购款。
（二）开立保函协议
1、开立保函申请人：中矿资源集团股份有限公司
担保行：北京银行股份有限公司双榆树支行
2、北京银行为公司担保的主债务为依据公司与招商银行签署的贷款协议项下的并购贷款，金额为6,300万美元。
3、反担保人：上市公司、中矿天津、江西东鹏、王平卫先生。
反担保抵押物：公司以其名下位于北京市海淀区长春桥路 11号 2号楼 5层的房产及其附属车位和土地使用权、其下属全资子公司中矿天津名下位于天津市滨海新区轻纺经济区36号房地产的房产和土地使用权、江西东鹏100%股权。
（三）《反担保（保证）合同》/《反担保（质押）合同》主要内容
1、中矿天津为《开立保函协议》提供连带责任保证。
2、江西东鹏为《开立保函协议》提供连带责任保证。
3、王平卫先生为《开立保函协议》提供连带责任保证。
4、不动产抵押。抵押物：中矿天津名下位于天津市滨海新区轻纺经济区 36号房地产的房产和土地使用权。
5、不动产抵押。抵押物：公司名下位于北京市海淀区长春桥路11号2号楼5层的房产及其附属车位和土地使用权。
6、股权质押。质物：公司持有的江西东鹏100%股权。
7、保证范围：主合同（指开立保函协议）项下全部主债权，包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费以及其他合理费用）。
照约定或法律法规的规定提前到期）之日起两年。
9、抵/质押权的存续期间：与主合同的债务履行期一致。
五、董事会意见
董事会认为：此次申请并购贷款并向北京银行的《开立保函协议》提供反担保，是为了支付公司收购Cabot下属的Tanco、CSF Inc及CSFLimited100%股权的部分并购款的资金需要，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，有利于公司可持续发展，符合公司的经营发展战略，符合公司及股东的整体利益。公司为银行《开立保函协议》提供反担保符合商业惯例。
六、独立董事意见
公司此次对北京银行提供反担保是为了支付公司收购 Cabot下属的Tanco、 CSF Inc及 CSFLimited100%股权的部分并购款的资金需要，符合公司的发展战略。公司为银行《开立保函协议》提供反担保符合商业惯例。本次担保符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。不存在违规对外担保情况。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019年 5月 21日，公司及子公司对外担保总额为人民币 75,614.19万元（含本次担保）（汇率以截止 2019年 5月 20日美元兑人民币汇率 6.9144计算），占2018年12月31日公司经审计净资产的比例为34.76%，无逾期担保情况。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查了该项对外担保的公司董事会的议案、决议等资料；核查了独立董事意见；与上市公司高管就对外担保事项进行了交流。经核查，独立财务顾问对本次对外担保事项发表意见如下：
上市公司本次对外担保事项，已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，独立董事对本次对外担保事项发表了意见，尚需公司股东大会审议通过。公司本次对外担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，独立财务顾问对上市公司本次
进行的担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司向银行申请并购贷款并提供担保事项的核查意见》签章页）
财务顾问主办人：_____________________________________
杜鹃 罗春
中信建投证券股份有限公司年 月 日