证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-066宁波杉杉股份有限公司
八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）八届董事会第二十六次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2016年12月7日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2016年12月12日在浙江省宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源产业基地综合研发中心D区3F多功能厅以现场方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事 9名，实际出席会议的董事 8名，董事陈光华先生因工作原因未能出席，委托董事沈云康先生代为出席并表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于启动实施50亿元杉杉能源管理服务产业化项目的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（详见公司在上海证券交易所网站发布的编号临2016-068公告）
为顺应国家对能源管理行业的政策导向以及储能产业的快速发展趋势，充分发挥杉杉股份在锂电池材料行业的领先地位及Pack模组方面积累的技术优势，公司拟投资约50亿元启动杉杉能源管理服务产业化项目。
1.项目名称：杉杉能源管理服务产业化项目
2.项目实施主体：宁波杉杉股份有限公司及其子公司
4.投资金额及来源：计划投资约 50亿元，资金来源包括自有资金、银行贷款以及募集能源管理基金，同时配合ABS和融资租赁等形式筹措。
5.项目建设期：计划三年内根据市场情况分项目完成投资。
6.项目效益：经测算，储能节能项目 IRR约11.42%（税前）；光伏洁能项目IRR为12.89%（税前）。
7.功能定位：根据工商业用户需求，从提供节能和清洁能源角度出发，以低碳环保和绿色节能为愿景，提供高性价比的能源管理方案，打造节能环保型经济。
8.项目建设内容：
主要根据工商企业用户的综合用电需求，地方电费政策，以及企业基础设施情况和生产经营安排等实际情况，进行综合财务预测分析，制定“储能节电”、“光伏发电”或“光储结合”的最优化的综合解决方案。
杉杉能源管理服务业务内容示意图
电网 削峰填谷
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|余电|上网|

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|削峰|填谷|

供电侧
光储结合服务
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|光伏发电清洁能源|洁能服务零排放|

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|光储结因地制宜|合服务节能减排|

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|储能节平滑波动|能服务削峰填谷|

用电侧
注：用电侧主要集中于工商业客户
项目实际实施时，会根据目标用户的实际生产用电需求和客观条件，形成“储能节电”、“光伏发电”和“光储结合”的综合性的能源管理解决方案，并根据实际情况对上述拟定的储能项目和光伏项目的投资强度进行调整，在保证项目盈利
能力的同时，最大程度满足客户对低能耗成本的要求。
公司董事会战略委员会已审议通过上述议案，认为本项目投资系基于推动动
力电池和储能电池的梯次利用及售电，推进公司能源管理服务产业布局，符合公司产业发展战略；本项目实施后，将对公司规划的“动力电池材料与能源循环和新能源汽车运营服务循环”两大体系进行有效填补，有利于打通公司锂电新能源上下游产业链，推动电池材料回收，打造循环经济，实现全产业链布局闭环效应。
符合公司及公司全体股东的利益。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于受让宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权暨构成关联交易的议案；
（7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权）
（详见公司在上海证券交易所网站发布的编号临2016-069公告）
2016年12月12日，杉杉股份与杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）、王明来、袁南园、曲波、陈筑、季凯春、刘晓巍、俞军、夏美平、廖仕澜、马招双、沈成效、叶伟江、温端恩、魏文通等 14名自然人股东（以上 14名自然人合称“自然人股东”）签订股权转让协议，将其所持宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（以下简称“尤利卡”）合计90.035%股权（以下简称“标的股权”）转让予杉杉股份，其中杉杉集团转让其持有尤利卡80.07%的股权，14名自然人股东转让其持有尤利卡9.965%的股权。
标的股权已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的股权以 2016年 6月 30日为基准日进行审计、评估。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0706号《资产评估报告》，经各方协商一致同意，确定股权转让价款为人民币53,120.65万元。
鉴于杉杉集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司受让杉杉集团所持尤利卡80.07%股权的交易构成关联交易。本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易关系图
拟受让尤利卡80.07%股权
杉杉股份 杉杉集团
持有杉杉股份23.79%股权
拟受让尤利卡9.965%股权 持有尤利卡80.07%股权
王明来等14名 持有尤利卡19.93%股权
尤利卡
自然人股东
关联董事陈光华先生、沈云康先生回避表决，其余非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生对本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见：
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易定价以资产评估报告评估结果为基础确定，且交易对方与本公司签署了相关业绩承诺及补偿条款，不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、本次关联交易有利于推进公司能源管理服务产业布局，尤利卡在光储设备制造、研发上有较深厚的生产经验和技术积累，本次股权收购有利于公司快速进入光储设备制造及分布式电站领域，并形成自己的核心竞争力，符合公司产业发展战略。交易完成后，公司与尤利卡之间的交易将成为上市公司体系内交易，有利于减少上市公司与关联法人之间的日常关联交易；本次股权收购有利于避免上市公司与控股股东之间未来可能发生的同业竞争，符合上市公司规范化运作要求。
4、银信资产评估有限公司承担此次股权转让交易的评估工作，其具有证券期货从业资格，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司八届董事会审计委员会第六次会议对上述关联交易出具了书面审核意
见，委员陈光华先生回避表决，董事会审计委员会认为：
2、交易完成后，公司与尤利卡之间的交易将成为上市公司体系内交易，有利于减少上市公司与关联法人之间的日常关联交易；本次股权收购有利于避免上市公司与控股股东之间未来可能发生的同业竞争，符合上市公司规范化运作要求。
2、公司独立董事已为该交易出具了事前认可声明；董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议；董事会在审议本次关联交易时，关联董事陈光华先生和沈云康先生应回避表决。
董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
(三)关于宁波杉杉股份有限公司为控股子公司浙江巨化凯蓝新材料有限公司（以下简称“巨化凯蓝”）提供总额不超过人民币 4.5亿元担保额度的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（详见公司在上海证券交易所网站发布的编号临2016-070公告）
根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑公司控股子公司巨化凯蓝的实际经营情况，公司拟向巨化凯蓝提供总额不超过人民币 4.5亿元的担保额度，其中项目贷款担保额度不超过人民币 3.7亿元，有效期为五年；流动资金贷款担保额度不超过人民币 0.8亿元，有效期为一年，有效期内授权公司法定代表人签署具体的担保文件。
董事会认为，公司对巨化凯蓝提供的担保额度，主要系综合考虑巨化凯蓝实际经营情况及其未来业务发展需要，有利于增强其资金筹措能力；且巨化凯蓝经营情况良好，业绩稳健，担保风险可控，公司董事会一致同意为其提供担保。
公司独立董事就上述事宜发表如下独立意见:
上述担保额度系根据巨化凯蓝项目建设及实际业务开展需要，为巨化凯蓝提供担保有助于其高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于召开宁波杉杉股份有限公司 2016年第三次临时股东大会的通知
的议案。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（详见公司在上海证券交易所网站发布的编号临2016-071公告）
公司董事会定于 2016年 12月 28日召开 2016年第三次临时股东大会，会议拟审议如下议案：
1、关于启动实施50亿元杉杉能源管理服务产业化项目的议案；
2、关于受让宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权暨构成关联交易的议案；
3、关于宁波杉杉股份有限公司为控股子公司浙江巨化凯蓝新材料有限公司提供总额不超过人民币4.5亿元担保额度的议案。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会二○一六年十二月十二日