证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2018-105
北京易华录信息技术股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（下称“公司”或“易华录”）于 2018年 11月 12日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经达成，根据公司 2017年第四次临时股东大会的授权，确定以 2018年 11月 12日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的 58名激励对象授予1,774,972股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年 11月 7日，公司第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2017年 12月 12日，公司披露《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年 12月 26日，公司收到中国华录集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于北京易华录信息技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2017]1293号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2017年 12月 28日，公司 2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于<公司提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。
5、2017年 12月 28日，公司披露《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，在本次激励计划（草案）首次公开披露前 6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2017年 12月 29日，公司第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
7、2018年 2月 27日，公司披露《关于限制性股票授予完成的公告》。公司完成了限制性股票的登记工作，实际向 144名激励对象授予 5,719,000股限制性股票。
8、2018年 11月 12日，公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划预留部分的授予事项及激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。
二、本次调整的内容和方法
1、根据《激励计划》的相关规定，公司预留的限制性股票数量为1,479,144股。
3、根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。其中，因资本公积金转增股本事项作出调整的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）=1,479,144×（1＋0.2）＝1,774,972股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经过上述调整，公司预留的限制性股票数量由 1,479,144股调整为1,774,972股。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定授予日为 2018年 11月 12日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司授予业绩考核条件：
（1）2016年度公司合并净利润增长率不低于 2014年至 2016年三年平均业绩水平，且不低于对标企业50分位值；
（2）2016年度公司经济增加值（EVA）达到华录集团下达的考核目标，且△EVA大于0；
（3）2016年度公司加权净资产收益率（ROE）不低于5.6%。
经核查，董事会认为公司及激励对象未发生上述情形，预留限制性股票的授予条件已经成就。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况说明
本次股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2018年11月12日。
2、授予数量：1,774,972股
3、授予人数：58人
4、授予价格：11.20元/股
5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 24个月后，激励对象在未来 36个月内分三期解除限售。预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量的比例|
|第一个解锁期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|34%|
|第二个解锁期|自预留授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三个解锁期|自预留授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|33%|

7、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票，在 2018-2020年的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|（1）以2016年为基数，2018年合并净利润复合增长率高于22%，且不低于对标企业75分位值；（2）2018年公司经济增加值（EVA）达到华录集团下达的考核目标，且△EVA大于0；（3）2018年加权净资产收益率（ROE）不低于8%，且不低于对标企业50分位值|
|第二个解锁期|（1）以2016年为基数，2019年合并净利润复合增长率高于22%，且不低于对标企业75分位值；（2）2019年公司经济增加值（EVA）达到华录集团下达的考核目标，且△EVA大于0；（3）2019年加权净资产收益率（ROE）不低于9%，且不低于对标企业50分位值|
|第三个解锁期|（1）以2016年为基数，2020年合并净利润复合增长率高于22%，且不低于对标企业75分位值；（2）2020年公司经济增加值（EVA）达到华录集团下达的考核目标，且△EVA大于0；（3）2020年加权净资产收益率（ROE）不低于10%，且不低于对标|

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|企业50分位值|

注：（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；（2）利润指标计算均以激励成本摊销前的利润作为计算依据；（3）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的利润在业绩考核时不计入当年净资产和利润增加额的计算。
解锁期内，若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。
8、个人层面业绩考核要求
激励对象个人考核按照《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据各年度绩效考核办法中个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。其中 A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于股权激励考核对象。
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|考核结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|标准等级|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|0.7|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为不合格（D），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期解锁额度，公司将在当期解锁日之后，以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为合格（C，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。
9、激励对象名单及授予情况
本次激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象共计 58人，激励对象包
括核心业务人员、核心技术人员、中层管理人员，具体分配如下：
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|姓名|职务|人数|获授限制性股票数量（股）|占本计划拟授予限制性股票总量的比例|占公司股本总额的比例|
|核心业务人员||21|690,000|38.87%|0.15%|
|核心技术人员||35|980,000|55.21%|0.22%|
|中层管理人员||2|104,972|5.91%|0.02%|
|合计||58|1,774,972|100.00%|0.39%|

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查发现，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。
公司董事、高级管理人员未参与此次预留部分限制性股票的授予。
七、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额。
该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
根据董事会确定的授予日（2018年 11月 12日），则 2018年至 2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|授予限制性股票成本|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,381.18|43.06|516.75|494.56|237.67|89.14|

本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。
八、监事会意见
公司监事会对限制性股票激励计划预留部分的授予事项及激励对象人员名单进行了核查，认为：
“本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，本次获授限制性股票预留部分的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以 2018年 11月 12日为授予日，向符合条件的 58名激励对象授予预留部分限制性股票。”
九、独立董事意见
1、根据公司 2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司预留限制性股票的授予日为 2018年 11月 12日，独立董事认为该授予日符合《管理办法》等相关法律法规中关于授予日的规定，且符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的相关规定。
2、公司确定的授予预留限制性股票的激励对象，独立董事认为均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需求。
4、公司本次预留部分限制性股票的授予价格为 11.20元/股，独立董事认为授予价格的确定方式符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
5、经 2017年度股东大会审议通过，公司于 2018年 6月 21日实施了 2017年度权益分派方案，以总股本 375,505,157股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。本次预留部分授予的数量由1,479,144调整为1,774,972股，符合《限制性股票激励计划》相关规定。
6、独立董事认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
7、独立董事认为公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，独立董事同意以 2018年 11月 12日为授予日，按照本次限制性股票激励计划的有关规定，向58名激励对象授予1,774,972股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
北京市海勤律师事务所律师认为：本次股权激励计划预留限制性股票的授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》的有关规定，本次授予的授予条件已经满足。公司尚需就本次授予办理信息披露、登记、公告等相关程序。
十一、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，易华录本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司 2017年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票激励计划的预留授予日、授予对象、
授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定及公司限制性股票激励计划的规定，易华录不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第十次会议决议；
4、监事会关于向激励对象授予预留限制性股票的核查意见；
5、海勤律师事务所《关于北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》；
6、中泰证券股份有限公司《关于北京易华录信息技术股份有限公司限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会2018年11月12日