（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2017年第四次临时股东大会会议材料
二○一七年九月一日
广汇能源股份有限公司（600256）目 录
一、广汇能源股份有限公司 2017年第四次临时股东大会会议议程... 3二、广汇能源股份有限公司 2017年第四次临时股东大会会议须知... 5三、关于公司续聘会计师事务所及 2017年度审计费用标准的议案... 6四、关于公司符合配股发行条件的议案.........................7五、关于公司配股公开发行证券方案的议案........... . ........11六、关于公司 2017年度配股公开发行证券预案的议案.............14七、关于公司配股发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案....15八、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案..........16九、关于配股摊薄即期回报及填补措施的议案. ... .. .......... .17十、关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对保障公司填补回报措施切实履行的承诺的议案. ... .. .......... ........... .23十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的案. ... .. .......... . ... .. .......... . . ... .. .......... .25
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2017年第四次临时股东大会会议议程
 会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2017年 9月 1日（星期五）下午 16点 00时
网络投票时间：2017年 9月 1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165号中天广场 27楼会议室
 现场会议主持人：董事长宋东升先生
 会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
 会议议程：
一、董事长宋东升先生宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1、听取并审议《关于公司续聘会计师事务所及 2017年度审计费用标准的议案》；
2、听取并审议《关于公司符合配股发行条件的议案》；
3、听取并审议《关于公司配股公开发行证券方案的议案》；
4、听取并审议《关于公司 2017年度配股公开发行证券预案的议案》；
5、听取并审议《关于公司配股发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
广汇能源股份有限公司（600256）6、听取并审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》；
7、听取并审议《关于配股摊薄即期回报及填补措施的议案》；
8、听取并审议《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对保障公司填补回报措施切实履行的承诺的议案》；
9、听取并审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司二○一七年第四次临时股东大会决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司二○一七年第四次临时股东大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
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2017年第四次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2017年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-3759961、3762327。
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2017年第四次临时股东大会材料之一
关于公司续聘会计师事务所及 2017年度
审计费用标准的议案
各位股东及授权代表：
公司董事会第七届第二次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所及 2017年度审计费用标准的议案》，建议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务和内部控制的审计机构，聘期一年。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务及内部控制审计的工作量和工作时间，结合公司目前资产规模，并按有关审计收费规定综合报价，建议公司 2017年度会计师事务所审计费用标准为人民币 360万元（不含税、不包括差旅费），其中：2017年度公司财务报告审计费用为 240万元、内部控制审计费用为 120万元。同时提请股东大会授权公司董事会根据审计范围变更情况对审计费用进行调整。
上述议案，请予审议。
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2017年第四次临时股东大会材料之二
关于公司符合配股发行条件的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，并同意公司申请配股发行。具体自查情况如下：
一、公司符合《证券法》第十三条的下述规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
二、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下述规定
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，
广汇能源股份有限公司（600256）机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
三、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下述规定
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
四、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
广汇能源股份有限公司（600256）五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列的以下重大违法行为
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
六、公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下述规定
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
七、公司不存在《管理办法》第十一条不得公开发行证券的情形
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
广汇能源股份有限公司（600256）八、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定
（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
（二）公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、控股股东一致行动人新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（宏广定向资产管理计划）和华龙证券—浦发银行—华龙证券金智汇31号集合资产管理计划承诺以现金方式全额认购其可获配的股份；
（三）公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
经自查，公司申请本次发行符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的配股条件。
上述议案，请予审议。
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2017年第四次临时股东大会材料之三
关于公司配股公开发行证券方案的议案
各位股东及授权代表：
公司自上市以来，取得了良好的经营业绩，业务规模不断发展壮大，投资优质项目的资金需求也不断增加。鉴于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司综合考虑内外部各种因素，经审慎研究后决定终止 2015年度非公开发行 A股股票事项，根据公司目前的投、融资计划，拟采取配股发行股票的方式募集资金。公司本次配股公开发行证券发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
3、配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A股股权登记日收市后的 A股股份总数为基数确定，按每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。若以公司截至目前的总股本 5,221,424,684股为基数测算，本次可配股数量总计不超过 1,566,427,405股。配售股份不足 1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、定价原则和配股价格
（1）定价原则
①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动
广汇能源股份有限公司（600256）后的每股净资产；
②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
③遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及其一致行动人新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（宏广定向资产管理计划）、华龙证券—浦发银行—华龙证券金智汇 31号集合资产管理计划均承诺将以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
7、发行时间
本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
8、承销方式
本次配股采取代销方式。
9、配股募集资金的用途
本次配股拟募集资金总额不超过人民币 400,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将分别用于投资南通港吕四港区 LNG分销转运站（一、二、三期）项目及偿还上市公司有息负债。
各项目具体拟投入募集资金情况如下：
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|项目名称|项目投资总额（亿元）|
|南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目|31.60|
|偿还上市公司有息负债|-|
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如果本次配股募集资金不能满足上述项目的资金需要，不足部分将由公司自筹资金解决。本次配股募集资金到位之前，公司可以根据项目实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
10、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。
上述议案，请予审议。
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2017年第四次临时股东大会材料之四
关于公司 2017年度配股公开发行证券预案的议案
各位股东及授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为了更好实施本次配股发行工作，充分做好各项准备工作，特编制《广汇能源股份有限公司 2017年度配股公开发行证券预案》，现提交给各位，请予审议。
附：《广汇能源股份有限公司 2017年度配股公开发行证券预案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
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2017年第四次临时股东大会材料之五
关于公司配股发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及授权代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向原股东配股公开发行 A股股票。
为保证本次配股所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《广汇能源股份有限公司 2017年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》，现提交给各位，请予审议。
附：《广汇能源股份有限公司 2017年度配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
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2017年第四次临时股东大会材料之六
关于公司无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案
各位股东及授权代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告„„”。公司于 2011年 5月完成非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，据此，公司本次配股发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。公司编制了《广汇能源股份有限公司关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，现提交给各位，请予审议。
附：《广汇能源股份有限公司关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
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2017年第四次临时股东大会材料之七
关于配股摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及授权代表：
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||根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益|
|保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进||
|资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及||
|再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公||
|告[2015]31 号）等文件的要求，广汇能源股份有限公司（以下简称“公||
|司”）就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填||
|补回报措施，现将公司就本次配股对即期回报的影响及拟采取的措施说||
|明如下：||

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|-|-|
||一、本次配股对公司主要财务指标的影响|
||本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收|
|市后的 A 股股份总数为基数确定，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例||
|向全体股东配售，拟募集资金总额不超过 400,000 万元。若以公司截至||
|目前总股本 5,221,424,684 股为基数测算，本次可配股数量总计不超过||
|1,566,427,405 股。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董||
|事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本公告发布后至||
|本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致||
|公司总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调||
|整。||
||（一）主要假设|
||公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务|
|指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何||
|预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资||
|决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股方案完成时间最终以||
|经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：||

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环
境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
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|-|-|
||2、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股|
|方案于 2017 年 11 月底实施完成（上述配股完成时间仅用于计算本次发||
|行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成||
|时间为准；||

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||3、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比|
|例为每 10 股配 3 股。以公司截至目前的总股本 5,221,424,684 股为基||
|数测算，本次配售股份数量为 1,566,427,405 股；||

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||4、假设本次配股的募集资金总额为人民币 400,000 万元；|
||5、公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润为 205,598,786.81|
|元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,246,285.78||
|元。假设公司 2017 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益||
|后归属于母公司股东的净利润均在此基础上按照 10%、20%的业绩增幅||
|分别测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行||
|投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任||
||6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财|

务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；
7、在测算 2017年每股收益时，仅考虑本次配股对总股本的影响，不考虑其他 2017年度内可能产生的股权变动事宜；
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|-|-|
||8、在测算本次发行后期末归属于母公司股东的净资产和计算加权|
|平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、2016 年度现金分||
|红之外的影响；||

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||9、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司|
|信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》||
|（2010 年修订）的有关规定进行测算。||

（二）本次配股对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对公司的每股收益和净资产收益率的影响：
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|-|-|
|2016年度/2016年末||
||未考虑本次配股|
|5,221,424,684|5,221,424,684|

本次配售股份数量（股） 1,566,427,405
广汇能源股份有限公司（600256）
|||
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|2016年度/2016年末||
||未考虑本次配股|

本次募集资金总额（元） 4,000,000,000
2016年度现金分红（元） 156,642,740.52
1.假设公司2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润均较2016年增长10%
|||
|-|-|
|205,598,786.81|226,158,665.49|
|12,246,285.78|13,470,914.36|
|11,132,627,440.27|11,202,143,365.24|
|0.0023|0.0026|
|0.0023|0.0026|
|1.86%|2.03%|
|0.11%|0.12%|

2.假设公司2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润均较2016年增长20%
|||
|-|-|
|205,598,786.81|246,718,544.17|
|12,246,285.78|14,695,542.94|
|11,132,627,440.27|11,222,703,243.92|
|0.0023|0.0028|
|0.0023|0.0028|
|1.86%|2.21%|
|0.11%|0.13%|

广汇能源股份有限公司（600256）注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
二、本次配股摊薄即期回报的风险提示
本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次配股募集资金的必要性和合理性
本次配股募集资金总额预计不超过人民币 40亿元，扣除发行费用后将用于投资南通港吕四港区 LNG分销转运站（一、二、三期）项目及偿还上市公司有息负债。
（一）南通港吕四港区 LNG分销转运站（一、二、三期）项目
该项目地处江苏省南通港区，作为长三角区域综合交通运输体系的重要枢纽，南通港的目标定位是我国沿海主要港口，也是能源、原材料中转运输和外贸运输的重要中转港。该项目规划中包含建设 1个 15万平方米的 LNG卸船泊位及其配套设施，使 LNG分销转运站同时具备港口功能，从而能够从海运途径获取性价比较高的 LNG资源，拓宽了项目供气的采购渠道，进一步优化了当地天然气市场的供应链，增强了该区域的能源安全性。
此外，天然气价格的季节性波动较大，冬季价格平均高于夏季价格，且供应峰谷间也存在价格差异。因此 LNG转运站不仅能够实现保证资源供应的社会效益，投资企业也能够利用天然气价格的季节性和峰谷间的价格差异实现良好的经济效益。
综上，从满足区域性用气需求、优化气源供应途径以及实现经济效益等角度分析，该项目的建设具有必要性。
（二）偿还上市公司有息负债
公司自 2011年 5月完成非公开发行股票后，至今未再实施股权再融资，期间公司各项建设项目的资金需求，主要通过贷款、发行债券等债务融资方式筹集资金。受此影响，近年来公司的资产负债率逐年提升，
广汇能源股份有限公司（600256）流动比率、速动比率逐年下降，且资产总额中非流动资产的占比、以及负债总额中流动负债的占比均逐年提升，公司财务风险增大。
截至 2017年 6月 30日，公司合并口径资产负债率为70.35%，处于同行业上市公司中相对较高水平。
因此，利用本次配股部分募集资金偿还公司有息债务，有利于控制总体负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。
四、本次配股摊薄即期回报的相关填补措施
为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次发行募集资金将用于南通港吕四港区 LNG分销转运站（一、二、三期）项目及偿还上市公司有息负债。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将丰富和完善能源产业链布局，提高公司在能源领域的综合实力，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（二）严格执行募集资金管理制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批
广汇能源股份有限公司（600256）手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2016年修订）的要求。此外，公司制定了《广汇能源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《广汇能源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一七年九月一日
广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司
2017年第四次临时股东大会材料之八
关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对保障公司填补回报措施切实履行的承诺的议案
各位股东及授权代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为维护广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人作出如下承诺：
一、全体董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次配股公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
广汇能源股份有限公司（600256）指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
二、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、实际控制人孙广信先生根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次配股公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一七年九月一日
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2017年第四次临时股东大会材料之九
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股
相关事宜的议案
各位股东及授权代表：
为了保证公司本次配股工作的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；
2、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；
3、授权董事会签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
4、授权董事会根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求，制作、修改、报送本次配股的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
5、授权董事会全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；
6、授权董事会在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对公司章程的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；
7、若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，授权董事会在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
广汇能源股份有限公司（600256）9、相关法律、法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股相关的其他一切事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长全权负责办理以上授权事项。
上述议案，请予审议。
广汇能源股份有限公司二○一七年九月一日