中信建投证券股份有限公司关于
方正科技集团股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规和规范性文件，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）2009年度配股的保荐机构，在方正科技募集资金未全部使用完毕前将履行持续督导义务。对方正科技及其下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司（以下简称“珠海高密”）拟以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2010年 7月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准方正科技集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2010]667号），方正科技以2008年12月31日总股本 1,726,486,674股为基数，按每 10股配 3股比例向全体股东配售，发行价为每股人民币2.20元。募集资金总额为人民币1,017,032,616.00元，扣除公司为配股应支付的相关费用人民币13,775,980.00元，实际募集资金净额为人民币 1,003,256,636.00元。经上海上会会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（上会师报字[2010]第 1702号），此次配股募集资金已于 2010年 7月 12日全部到位。
二、募集资金使用情况
根据方正科技2008年度股东大会和2010年度第一次临时股东大会审议通过的2009年度配股方案，本次配股募集资金将用于下述项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|本次配股募集资金投入金额|时间进度|项目审批、核准或备案情况|

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|1|增资珠海高密新建 30 万平方米HDI扩产项目|75,064|56,298|建设期一年|珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸【2008】1153号文核准|
|2|增资珠海高密新建快板厂项目|20,340|15,255|建设期一年半|珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸【2009】742号文核准|
|3|增资重庆高密新建270 万平方英尺背板项目|68,242|36,991|建设期一年|重庆市发展和改革委员会渝发改【2007】587 号文核准|
||合计|163,646|108,544|-|-|

1、募集资金用于募集资金投资项目情况
在本次配股资金到位前，方正科技以自筹资金预先投入重庆方正高密电子有限公司新建270万平方英尺背板项目，金额为人民币371,401,136.22元，并于2010年10月按照该项目实际募集资金可投入金额28,772.66万元对重庆方正高密电子有限公司进行增资并进行了资金置换。此次募集资金置换业经上海上会会计师事务所鉴证及中信建投证券同意，于 2010年 8月 26日经方正科技第八届董事会2010年第六次会议审议通过。
2011年 4月，方正科技按照募集资金使用计划用募集资金增资到珠海高密27,779.58万元，用于珠海高密HDI扩产项目及新建快板项目。
2012年 2月，方正科技按照募集资金使用计划用募集资金增资到珠海高密15,120万元，用于珠海高密HDI扩产项目及新建快板项目。
2012年11月，方正科技按照募集资金使用计划用募集资金增资到珠海高密10,064.80万元，用于珠海高密HDI扩产项目及新建快板项目。
2014年 1月，方正科技按照募集资金使用计划用募集资金增资到珠海高密18,515.85万元，用于珠海高密HDI扩产项目及新建快板项目。
2、募集资金用于暂时补充流动资金情况
经2011年10月20日召开的公司第九届董事会2011年第五次会议审议通过，公司于2011年12月20日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金，并于 2012年 5月 31日全额归还。经 2012年 6月 7日召开的第九届董事会 2012年第五次会议审议通过，公司于 2012年 6月 11日将暂时闲置的募
集资金 10,000万元暂时用于补充公司流动资金，并于 2012年 12月 7日全额归
还。经2012年12月12日召开的第九届董事会2012年第九次会议审议通过，公
司于2012年12月13日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金，并于 2013年 6月 9日全额归还至募集资金账户。经 2013年 3月 11日召开的第九届董事会2013年第一次会议、6月18日召开的第五次会议审议通过，公司分别于 2013年 3月 13日、2013年 6月 21日将暂时闲置的募集资金 9,000万元及 10,000万元暂时用于补充流动资金，并分别于 2014年 1月 14日、2014年1月13日全额归还至募集资金账户
2014年 2月 19日，方正科技召开第十届董事会 2014年第一次会议，审议通过《方正科技集团股份有限公司关于下属子公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意珠海高密将部分闲置的募集资金暂时用于补充珠海高密流动资金，总额为不超过人民币10,000万元，使用期限不超过12个月。珠海高密已于2015年1月28日前将暂时补充流动资金的募集资金全额归还至募集资金专户。
三、关于本次使用 12,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金情况
根据方正科技募集资金投入的项目进度，预计募集资金近期还有部分闲置，为了提高资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，珠海高密使用暂时闲置的募集资金不超过10,000万元暂时用于补充珠海高密流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出珠海高密募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）；公司使用暂时闲置的募集资金不超过2,000万元（主要是募集资金利息）暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
四、方正科技本次以部分闲置募集资金补充流动资金所履行的程序
公司第十届董事会2015年第一次会议及第十届监事会2015年第一次会议审议通过《关于公司及下属子公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议
案》，同意珠海高密使用暂时闲置的募集资金不超过10,000万元暂时用于补充珠海高密流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出珠海高密募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）；同意公司使用暂时闲置的募集资金不超过2,000万元（主要是募集资金利息）暂时用于补充公司流动资金，使用期限不
超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
方正科技独立董事何明珂、傅林生、董黎明发表如下独立意见：
公司及下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司使用剩余闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，从而为公司和公司股东创造更大的效益；根据募投项目目前的实际产能需要，公司募投项目的正常实施不会受到影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
五、保荐机构关于方正科技以部分闲置募集资金补充流动资金的保荐意见
根据上述核查情况，本保荐机构及保荐代表人认为：
1、方正科技本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规的有关规定；
2、方正科技本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司的经营效益，符合全体股东和公司整体利益；
3、方正科技本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
综合以上情况，中信建投证券认为方正科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合募集资金使用相关规定，中信建投证券对本次方正科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。