国信证券股份有限公司
关于西安晨曦航空科技股份有限公司
2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“公司”）的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司 2018年度募集资金存放及使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户的账户情况，查阅了银行对账单、募集资金年度存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告、各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2869号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）11,300,000股，每股面值1元，每股发行价格24.23元。截至 2016年 12月 15日，公司募集资金总额为人民币 273,799,000.00元，扣除保荐承销费人民币22,000,000.00元，支付的发行费用5,388,600.00元，募集资金净额为246,410,400.00元，其中新增股本人民币11,300,000元，股本溢价人民币 235,110,400.00元。本次募集资金已于 2016年 12月 15日存入公司募集资金专户，上述发行募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（瑞华验字〔2016〕01500023号）验证。
根据公司2014年7月25日召开的2014年度第二次临时股东大会、2016年 11月24日召开的2016年第二次临时股东大会、2014年7月10日召开的第一届第十次董事会、2016年11月9日召开的第二届第九次董事会会议，公司计划使用募集资金 246,410,400.00元投入两个项目，分别为“航空机载设备产品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”，具体安排如下：
单位：元
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|序号|项 目 名 称|拟投入募集资金|
|1|航空机载设备产品生产线建设项目|184,071,200.00|
|2|研发中心建设项目|62,339,200.00|
|合 计||246,410,400.00|

（二）募集资金以前年度使用金额
截至2016年12月31日，公司募集资金尚未使用。
公司 2017年度投入使用的募集资金金额为 33,481,556.99元，截至 2017年 12月 31日，已累计投入募集资金总额 33,481,556.99元。2017年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金 50,000,000.00元，使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品 100,000,000.00元，募集资金余额为 65,048,350.55元，包含 2017年度募集资金产生的利息净收入2,119,507.54元。
（三）2018年度募集资金使用情况及期末余额
公司 2018年度投入使用的募集资金金额为 10,402,434.96元，截至 2018年 12月 31日，已累计投入募集资金总额 43,883,991.95元。2018年度继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金 50,000,000.00元。继续使用人民币100,000,000.00元的闲置募集资金进行现金管理，其中，已收回到期募集资金购买保本型银行理财产品70,000,000.00元，尚未到期的银行理财产品余额为 30,000,000.00元，募集资金余额为 128,247,313.27元，包含 2017年度、2018年度募集资金累计产生的利息净收入5,720,905.22元。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
1、募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，结合公司实际情况，修订了《西安晨曦航空科技股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2、募集资金管理制度的执行
2017年 1月 9日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司、工商银行西安电子工业区支行、招商银行西安高新科技支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至 2018年 12月 31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币128,247,313.27元，其中，募集资金本金122,526,408.05元，累计募集资金专户存款利息扣除银行手续费等的净额5,720,905.22元。详情见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||
|||募集资金|累计利息净收入|合计|
|工商银行西安电子工业区支行|3700023229200191126|95,542,756.36|3,842,927.70|99,385,684.06|
|招商银行西安高新科技支行|129903367210101|26,983,651.69|1,877,977.52|28,861,629.21|
|合 计||122,526,408.05|5,720,905.22|128,247,313.27|

四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
编制单位：西安晨曦航空科技股份有限公司 截至日期：2018-12-31 单位：万元
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|募集资金总额|||24,641.04||本年度投入募集资金总额||||1,040.24||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—||已累计投入募集资金总额||||4,388.39||
|累计变更用途的募集资金总额|||—||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、航空机载设备产品生产线建设项目|否|18,407.12|18,407.12|1,017.16|3,313.98|18.00|2018年12月|不适用|正在实施中|否|
|2、研发中心建设项目|否|6,233.92|6,233.92|23.08|1,074.41|17.23|2018年12月|不适用|正在实施中|否|
|承诺投资项目小计||24,641.04|24,641.04|1,040.24|4,388.39||||||
|超募资金投向||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|||||
|超募资金投向小计||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|||||
|合计||24,641.04|24,641.04|1,040.24|4,388.39||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||公司产品生产线建设项目及研发中心建设项目在场地建设期间，为响应党和政府的号召，保证环境保护、雾霾治理等政策的顺利实施，项目自开工至今在施工过程中从严管理，保|||||||

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||证每道工序按规范、按标准、按要求严格执行，并按照要求在重度污染天气、重大活动时停工、停产，封闭管理，使得部分时间施工条件难以满足。另外，为降低募集资金的投资风险，保障资金的安全、合理运用,设备及建筑材料等方面不断的进行调整优化以追求整体最佳效益，使得建设周期延长，因此项目未能按照原先计划的时间实施完毕，故公司审慎地决定适当地推迟项目的实施进度。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据《西安晨曦航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司计划将募集资金分别用于航空机载设备产品生产线建设项目和研发中心建设项目。根据《招股说明书》，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募集资金项目进行了先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并于 2017 年 4 月 25 日出具了“瑞华核字[2017]01500017号”鉴证报告。截至2018年12月31日，公司已经置换前期以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币10,746,346.89元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于 2017 年 5 月 26 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12个月。公司于 2018 年 5 月 28 日召开公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十次会议 ，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会|

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||审批通过之日起不超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金全部存放于募集资金监管账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2018年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式发生变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据《招股说明书》，公司计划将募集资金分别用于航空机载设备产品生产线建设项目和研发中心建设项目。在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2018年12月 31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币10,746,346.89元，具体运用情况如下：
单位：元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至2018年12月31日以自筹资金预先投入金额|
|1|航空机载设备产品生产线建设项目|184,071,200.00|6,241,772.58|
|2|研发中心建设项目|62,339,200.00|4,504,574.31|
|合计|——|246,410,400.00|10,746,346.89|

审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“瑞华核字[2017]01500017号”鉴证报告。
上述事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，保荐机构国信证券股份有限公司、公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。
（四）用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品情况
公司于 2017年 4月 25日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理
财产品的议案》，同意在不影响正常经营的情况下，拟使用不超过人民币 1亿
元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过 12个月的保本型结构性
存款或短期保本理财产品，并在有效期限内滚动使用。并于 2017年 5月 26日召开了 2016年年度股东大会，审议通过了《关于拟使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的议案》。到期将归还至募集资金专户。
公司于2018年5月28日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的议案》，同意公司在不影响正常经营的情况下，继续使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型结构性存款或短期保本理财产品，期限不超过 12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。并于 2018年 6月 13日召开了 2018年第一次临时股东大会审议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品的议案》。到期将归还至募集资金专户。
保荐机构国信证券股份有限公司、公司监事会、独立董事就上述以募集资金购买结构性存款或保本理财产品各自发表独立意见。一致认为，公司本次使用部分闲置募集资金购买结构性存款或保本理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等相关规定的要求。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2017年 5月 26日召开公司第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。到期将归还至募集资金专户。
公司于2018年5月28日召开公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金用于
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12个月到期将归还至募集资金专户。
保荐机构国信证券股份有限公司、公司监事会、独立董事就上述以募集资金暂时补充流动资金事项各自发表独立意见。一致认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等相关规定的要求。
（六）节余募集资金使用情况
2018年度，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或者非募集资金投资项目的情况。
（七）超募资金使用情况
2018年度，公司不存在使用超募资金的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于募集资金监管账户。
（九）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（十）募集资金使用及披露中存在的问题
2018年，公司已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司 2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄涛 魏安胜
国信证券股份有限公司
年月日