利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-077
利欧集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2015年 7月 17日，利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）、北京东方卓永投资管理有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、天津万象好居网络科技合伙企业（有限合伙）与印建坤、西藏优投金鼎创业投资中心（有限合伙）、天津兄弟好居网络科技合伙企业（有限合伙）及标的公司天津异乡好居网络科技有限公司（以下简称“异乡好居”）签署了《利欧集团股份有限公司、北京东方卓永投资管理有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、天津万象好居网络科技合伙企业（有限合伙）与印建坤、西藏优投金鼎创业投资中心（有限合伙）、天津兄弟好居网络科技合伙企业（有限合伙）关于天津异乡好居网络科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）和《利欧集团股份有限公司、北京东方卓永投资管理有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、天津万象好居网络科技合伙企业（有限合伙）与印建坤、西藏优投金鼎创业投资中心（有限合伙）、天津兄弟好居网络科技合伙企业（有限合伙）关于天津异乡好居网络科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），协议约定公司以自有资金人民币1,500万元增资异乡好居。本协议签署前，公司未持有异乡好居股权；上述增资完成后，公司共持有异乡好居10%的股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本次交易在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
利欧集团股份有限公司
4、本次交易不涉及债务转移，也不会因为本次交易导致公司的关联方与公司之间出现新的关联交易和产生同业竞争。
二、交易对方的基本情况
本次增资的标的公司及其他投资方与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、天津异乡好居网络科技有限公司的基本情况
成立日期：2015年1月19日
住所：天津市和平区南京路219号天津中心2003-1
注册资本：贰佰万元人民币
法定代表人：印建坤
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：120101000144493
经营范围：网络技术、计算机软硬件技术、教育软件技术开发、转让、咨询、服务，教育信息咨询，商务信息咨询，财务咨询，房地产信息咨询，企业营销策划，票务代理。批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持有注册资本（万元）|持股比例（%）|
|印建坤|130|65|
|万象好居|40|20|
|东方卓永|20|10|
|众信旅游|6|3|
|优投金鼎|4|2|
|合计|200|100|

注：万象好居指天津万象好居网络科技合伙企业（有限合伙）
兄弟好居指天津兄弟好居网络科技合伙企业（有限合伙）
东方卓永指北京东方卓永投资管理有限公司，是新东方旗下的投资
机构
利欧集团股份有限公司
众信旅游指北京众信国际旅行社股份有限公司
优投金鼎指西藏优投金鼎创业投资中心（有限合伙）
增资后的股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持有注册资本（万元）|持股比例（%）|
|印建坤|130.000|45.7408|
|万象好居|45.684|16.0740|
|东方卓永|48.421|17.0371|
|众信旅游|21.684|7.6296|
|优投金鼎|4.000|1.4074|
|兄弟好居|6.000|2.1111|
|利欧股份|28.421|10.0000|
|合计|284.210|100.0000|

2、业务情况介绍
异乡好居是一个面向海外中国留学生提供租房、买房O2O服务的互联网平台。
公司自成立以来，业务快速发展，截至目前，已在美国、英国、加拿大、澳大利亚、新西兰五个英语国家的优质教育资源所在地布局房源，并与当地房产经纪人、房屋中介签署合作协议。
在美国市场，异乡好居已与包含知名经纪公司 Bill Qin RealEstate， Quintess RealEstate等在内的31个房产经纪人签约，房源覆盖大波士顿地区、纽约、大西雅图地区、费城、休斯顿、南加州、旧金山、圣荷西、拉斯维加斯、特拉华州、宾夕法尼亚州、迈阿密、盖恩斯维尔和芝加哥等地。另有签约的公寓商CA studentLiving，公寓套数约4500套。
在英国市场，异乡好居已签约海外房产中介15个，其中，EnviroEstates， Select Estate International PropertyTrading，Hunters，HenryWhiltshire， RUYIproperty， Celestial Globe Consultancy, Blackfish6等均为该领域的知名机构，基本实现了全英重点教育资源分布城市的全覆盖。另有签约公寓商13个，包括UniteStudents， DowningStudent， VictoriaHall， Scape StudentLiving，Mansion， VitaStudent， Urban StudentLife等，合计公寓套数约
70000套。
利欧集团股份有限公司
在加拿大市场，异乡好居已签约海外房产经纪人7个，其中，拥有经纪团队并从事地产开发的知名经纪公司有：Eastide Realty Inc.,Brokerage， David Pan Personal Real EstateCorporation，房源覆盖主要城市有多伦多、温哥华、卡尔加里、蒙特利尔等。
在澳大利亚和新西兰市场，异乡好居共签约房产经纪人及公寓商共计28个，其中，Ray White (Melbourne), Sydney Residential, New Pathway Real Estate Pty Ltd,H&T REALTY, Rising Trade Capital Pty Ltd, Wise Earth Property Group,C&D Genesis Investment Group Pty Ltd等均为知名经纪公司，房源覆盖地区主要为维多利亚州、墨尔本、新南威尔士州、悉尼、阿德莱德、奥克兰、昆士兰州、布里斯班和西澳。另有签约公寓商 3个，分别为 Arrow Serviced Apartment Hotels, Edinburgh Student Hostel, Cityview StudioAccommodation，合计公寓套数约400套。
目前，异乡好居通过在苹果 AppStore上线的“异乡好居”App以及5个已通过认证的微信公众账号（美国好居、英国好居、加拿大好居、澳大利亚好居、新西兰好居）作为线上平台，为有租房、买房需求的海外留学生提供房源信息。
此外，公司逐步与国内留学产业链上的商家（语言培训机构、留学服务机构等）开展合作，整合留学消费领域的各类资源，依托互联网技术，改善留学产业现状。
3、标的公司的业务模式及竞争优势
作为新兴的互联网服务企业，异乡好居聚焦于海外学区房的租赁和销售，并积极开拓留学产业链上的其他增值服务，逐步扩展为一个服务于整个留学产业链的互联网平台。
异乡好居的核心管理人员均具有硕士以上学历，具有教育市场、留学市场、企业管理、项目投资等专业领域的丰富经验。公司创始人印建坤先生曾担任新东方高管，拥有丰富的出国留学业务实践经验。目前，海外房产租赁、买卖平台是异乡好居的基础业务，在该项业务健康发展的基础上，异乡好居将与留学产业链上的其他商家合作，逐步发展留学地产、留学金融、留学教育、留学旅游等相关业务，并分别对接本次增资的战略投资者---新东方、利欧股份、众信旅游的教育资源、营销资源和旅游资源，具有独特的竞争优势。
4、标的公司所处的行业背景及发展前景
利欧集团股份有限公司
目前，中国留学产业市场容量超过了 2000亿元人民币，中国留学生的境外支出在中国留学行业市场中所占比重超过了三分之二。随着中国房产市场的逐步疲软，中国投资者已经将目光逐步投向海外房产市场，2015年，中国海外置业蓝图将继续全球拓展。
在国家政策层面，合格境内个人投资者境外投资试点管理办法将很快发布，首批试点QDII2 (QDII2，Qualified Domestic Individual Investor 2)的城市共有六个，分别为上海、天津、重庆、武汉、深圳和温州。QDII2和之前的合格境内机构投资者(QDII)最大的区别在于 QDII个人投资者只能购买银行和基金等相关理财产品，间接投资海外。而在 QDII2中，个人投资者可直接获得额度，将允许个人直接购买海外股票、债券和房地产。在此背景下，中国海外置业蓝图将继续全球拓展，北美洲、欧洲、澳新房产市场将是中国大举进军的主要“战场”，其中，留学置业将成为华人海外置业的新力量。
异乡好居以留学生海外租房、买房O2O服务为切入点，逐步接入更多留学产业链上的商家，建立留学消费垂直电商平台，紧紧围绕留学生人群在留学不同阶段的需求提供一站式个性化服务。未来，异乡好居也将搭建出境金融平台，推出留学生信用小额贷款等产品，并持续整合留学地产、留学金融、留学教育、留学旅游等相关资源，打造一套完整的互联网留学生态系统。
四、相关协议的主要内容
（一）增资协议的主要内容
甲方：
利欧集团股份有限公司（“利欧股份”）
北京东方卓永投资管理有限公司（“东方卓永”）
北京众信国际旅行社股份有限公司（“众信旅游”）
天津万象好居网络科技合伙企业（有限合伙）（“万象好居”）
乙方：
印建坤
西藏优投金鼎创业投资中心（有限合伙）（“优投金鼎”）
天津兄弟好居网络科技合伙企业（有限合伙）（“兄弟好居”）
丙方：
利欧集团股份有限公司
天津异乡好居网络科技有限公司（“异乡好居”、“标的公司”、“被增资方”），
甲方、乙方、丙方合称为“各方”，单独称为“一方”。
1、增资
1.1在本协议规定的先决条件全部满足或由甲方豁免的情况下，甲方同意按照本协议的约定完成对丙方的增资。
1.2本协议签署日，丙方注册资本为人民币200万元，均已由印建坤、东方卓永、众信旅游、万象好居、优投金鼎全额认缴，丙方的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持有注册资本（万元）|持股比例（%）|
|印建坤|130|65|
|万象好居|40|20|
|东方卓永|20|10|
|众信旅游|6|3|
|优投金鼎|4|2|
|合计|200|100|

1.3实施第一步增资后，丙方注册资本将由人民币200万元增为人民币216万元，增资部分由众信旅游和兄弟好居认购，增资完成后丙方的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持有注册资本（万元）|持股比例（%）|
|印建坤|130|60.1852|
|万象好居|40|18.5185|
|东方卓永|20|9.2593|
|众信旅游|16|7.4074|
|优投金鼎|4|1.8519|
|兄弟好居|6|2.7778|
|合计|216|100.0000|

1.4现各方同意对丙方实施第二步增资，将丙方注册资本由人民币216万元
增加到人民币 284.21万元。其中，利欧股份出资 1500万元，认购 28.421万元
注册资本；东方卓永出资1500万元，认购28.421万元注册资本；众信旅游出资
利欧集团股份有限公司
300万元，认购5.684万元注册资本；万象好居出资300万元，认购5.684万元注册资本。各方同意，甲方所缴纳的增资认购款的溢价部分（增资认购款与新增注册资本之差额）全部计入丙方的资本公积金。本次增资工商变更完成后的丙方股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持有注册资本（万元）|持股比例（%）|
|印建坤|130.000|45.7408|
|万象好居|45.684|16.0740|
|东方卓永|48.421|17.0371|
|众信旅游|21.684|7.6296|
|优投金鼎|4.000|1.4074|
|兄弟好居|6.000|2.1111|
|利欧股份|28.421|10.0000|
|合计|284.210|100.0000|

1.5各方特此同意及批准丙方本次增资、甲方对丙方全部新增注册资本的认购，乙方自愿放弃对上述新增注册资本的优先认购权。
1.6各方同意，甲方应于本协议先决条件得到全部满足后或由甲方豁免的情况下于交割日向丙方支付全部增资认购款。
1.7增资认购款应用于丙方的研发、生产和市场开拓等方面的运营资金；不得用于购买土地、房产、上市丙方股票、企业债券以及其他有价证券等。但根据丙方章程经股东会或董事会批准购买用于丙方生产和经营所需的土地及房产不受本条款的限制。
2、先决条件
甲方根据本协议上述支付全部增资认购款的义务应以下列事件的满足为先决条件（“先决条件”）：
2.1丙方实施完毕第一步增资并办理完毕公司章程修订及工商变更登记手续；
2.2丙方正式通过同意本次增资的股东会决议，且已向甲方提供该决议副本，该等决议应包括如下内容：
(1)批准本次增资后，丙方注册资本由人民币216万元增加到人民币 284.21
万元；
利欧集团股份有限公司
(2)批准甲方认购丙方新增注册资本；
(3)批准本协议、本协议签署及预期进行的本次增资；
(4)乙方放弃对丙方本次新增注册资本的优先认购权。
2.3甲方相应的内部决策机构已批准本次增资，本协议已经各方内部决策机构批准并正式签署，且本次增资后公司修订的公司章程已由各方共同签署。
2.4乙方、丙方已充分履行了各自于本协议项下应在交割先决条件全部成就日前履行的义务和责任；乙方、丙方在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的。
2.5丙方已向工商局提交了变更丙方注册资本的相关登记文件。
2.6截至交割先决条件全部成就日，丙方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化。
2.7截至交割先决条件全部成就日：
（1）中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止根据本协议预期进行的本次增资或该等交易附带的任何交易的完成；且（2）具有管辖权的中国任何政府部门均未制订可能使本协议的完成变得非法的任何法律、法规或规则。
2.8截至交割先决条件全部成就日，不存在任何会对甲方的预期本次增资或交易合法性，或对丙方的经营或处境产生不利影响的诉讼或其他争议程序。
乙方、丙方承诺，其将尽所有合理努力确保所述先决条件尽早得到满足。
甲方有权决定并书面通知丙方全部或部分豁免所列之先决条件。
就上述先决条件而言，除非经甲方豁免该等先决条件，或由甲方与丙方、乙方协商一致顺延某一先决条件的完成时间，否则，如该等先决条件在本协议签署之后三（3）个月内未全部得到满足，甲方有权经书面通知其他各方后立即终止本协议，任何一方无须就终止本协议承担任何违约责任。
（二）股东协议的主要内容
利欧集团股份有限公司（“利欧股份”）；
北京东方卓永投资管理有限公司（“东方卓永”）；
北京众信国际旅行社股份有限公司（“众信旅游”）；
天津万象好居网络科技合伙企业（有限合伙）（“万象好居”）；
印建坤，系公司“创建人”；
利欧集团股份有限公司
西藏优投金鼎创业投资中心（有限合伙）（“优投金鼎”）；
天津兄弟好居网络科技合伙企业（有限合伙）（“兄弟好居”）。
在本协议中，每一方以下单独称“一方”，合称“各方”。利欧股份、东方卓永、众信旅游、万象好居为本轮投资者，以下合称“投资者”。印建坤、优投金鼎、兄弟好居合称“原股东”。天津异乡好居网络科技有限公司（“异乡好居”、“公司”、“被增资方”）
1、在本协议签署之日，原股东、公司、投资者签署了一份增资协议（“增资协议”），根据该增资协议，在实施第一步增资后，公司注册资本将由人民币200万元增为人民币216万元，增资部分由众信旅游和兄弟好居认购（“第一步增资”）；实施第二步增资后，公司注册资本由人民币 216万元增加到人民币 284.21万元，增资部分由投资者认购（“第二步增资”，与“第一步增资”合称为“本次增资”）。
2、为促使投资者签署增资协议并根据增资协议规定完成本次增资交易，各方在此同意签订本协议并通过本协议（i）赋予并认可投资者成为公司股东后应享有的相关的权利、权力或利益；（ii）对公司章程进行补充或细化；及（iii）规定公司的某些基本事项。
3、各方适当签署、交付并确认履行本协议是投资者完成本次增资的先决条件。
4、反摊薄调整
交割日之后，如果公司增加额外的注册资本（或增发新股或股权类证券）且认缴该新增注册资本（或增发新股或股权类证券）的第三方（“新股东”）认缴该新增注册资本（或增发新股或股权类证券）之前对公司的估值低于投资者届时持有的股权（“反摊薄股权”）对应的公司估值（为避免歧义，反摊薄股权对应的公司估值=投资者为取得反摊薄股权向公司支付的对价÷反摊薄股权占公司权益的比例，按该新增注册资本完成前状态计算，下同），则公司应无偿向投资者发行新的股份或采取其他方式在新股东认缴该新增注册资本前调整投资者持有的反摊薄股权在公司的权益比例，使得投资者全部股份的加权平均价格不高于新一轮发行价格。
根据本条对投资者的持股比例进行的调整应当依据投资者的选择在公司增发新的股权类证券之前或同时完成，否则，公司不得增发新的股权类证券。
利欧集团股份有限公司
投资者已经不再享有本协议规定的某些权利以及曾经发生过或放弃反摊薄调整的事实，不影响投资者根据本条要求调整持股比例的权利。
5、转让限制
除非取得投资者的事先书面同意或交易文件另有约定，在合格上市完成之前，公司创建人不得将其持有的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分（统称“转让”），不论在转让发生时该创建人是否在公司任职。创建人以外股东转让其股权不应受到任何的限制。
公司创建人同意并承诺不得在其他股东不同意其转让行为时要求其他股东购买其股权，也不得将其他股东不购买其股权的行为视为同意其转让行为。
6、合格上市
原股东和公司应尽力争取公司在本次增资完成后5年内（“合格上市期限”），按照投资者认可的投资规模和上市条件，在投资者认可的证券交易市场上市（“合格上市”）。
合格上市后，如果投资者需要获得证券监管部门或证券交易所的批准、同意、备案或其他手续，才能通过公开市场或其他方式出售股票，公司应在投资者提出要求后尽快予以办理，并承担有关费用。公司和原股东应根据法律采取措施以尽量缩短投资者股权在上市之后的限售期。
如果由于法律要求或因证券市场、股票价格等因素的限制，不能允许投资者和其他股东在同一期间转让股份，原股东同意，在投资者要求的各个期间内，原股东应当应投资者要求少出售或不出售其持有的股份，以保证投资者的优先退出；
如果公司上市地法律或证券市场有其他方便投资者出售股权的制度或规定，公司及原股东应尽最大努力满足有关制度或规定的要求，使投资者可以享受到该种方便。在投资者未完成退出之前，未经投资者事先同意，原股东不先于投资者出售或以其他方式处置其股份。
为实现合格上市，如法律或审批机关要求，需要投资者放弃其专有的权利或利益，投资者可以在法律或审批机关要求的时点放弃该等权利或利益，但是如果在放弃该等权利或利益后的十二（12）个月内，公司没有实现合格上市，则投资者之前放弃的专有的权利或利益应自动恢复，且无需为此采取额外的措施与行动。
公司完成合格上市后，在法定的锁定期结束后，投资者有权优先退出。在投资者未完成退出之前，公司原股东不先于投资者处置其股份。
利欧集团股份有限公司
7、赎回权
(a)赎回权及赎回价格
自合格上市期限届满之日或被拒绝上市事件发生之日（以两者先发生者为准）起，投资者有权通过向创建人发出书面通知的方式要求创建人赎回其持有的公司股权（“赎回权”），赎回价格为投资者投资金额加上每年15%的内部回报率（“赎回价格”），赎回价格不含投资者拥有的公司股权对应的公司未分配利润，赎回前的未分配利润应由公司另行向投资者支付。公司对上述赎回承担连带保证责任。
(b)赎回方式及程序
投资者有权要求创建人和/或公司履行回购义务，一旦投资者作出该等要求，创建人和/或公司应按照赎回价格向投资者回购股权。如在投资者依据本条（c）发出赎回通知之日起六（6）个月内创建人和/或公司无法完成对投资者股权的回购，则投资者有权要求公司进入清算程序。
创建人、公司在此同意并承诺，不论投资者选择（b）中的何种赎回方式，其将无条件地采取一切措施与行动予以配合，包括签署授权委托书、股权购买协议及批准相关决议等。
(c)赎回通知及赎回期
投资者选择行使赎回权的，应向创建人和/或公司发出书面通知（“赎回通知”）并在通知中明确如下内容：（i）投资者选择要求创建人和/或或公司赎回其持有的公司股权的决定；（ii）要求赎回的公司股权的数量；（iii）具体的赎回价格；及（iv）投资者所选择的赎回方式。投资者向创建人、公司其中一方或多方发出赎回通知，不影响投资者向其他根据本协议有义务赎回投资者股权的主体发出赎回通知的权利。
除非投资者书面同意，赎回应在依法获得所需的批准之日（“赎回日”）立即完成，如赎回无需批准，则赎回日为创建人和/或公司收到赎回通知之日起第十（10）个营业日。创建人及公司在此同意尽其最大努力确保创建人和/或公司在收到赎回通知后的三十（30）个营业日（“目标赎回期”）内完成赎回投资者股权的所有工作，包括将赎回价格足额支付至投资者指定的银行账户。
五、定价依据
本次投资的定价系根据异乡好居的盈利能力和未来收益水平合理估值后，按投资比例计算而得。
利欧集团股份有限公司
六、增资的目的和对公司的影响
公司自进军数字营销领域以来，通过布局流量入口、打造服务平台、颠覆变现方式等一系列战略举措，建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。
数字营销代理业务是传统的互联网变现模式，公司在巩固这一优势业务的同时，通过互联网思维来颠覆互联网广告行业，不断丰富数字营销业务的变现方式。
近几年，公司服务了大量新经济领域的客户（如移动电商、跨境电商、网络服务、 O2O等），其中，很多客户处于初创期或成长期，急需资金和互联网流量支持。
公司在为这些客户提供基础数字营销服务的同时，尝试通过战略投资的方式，为这些企业提供资金支持，并导入企业急需的互联网流量，帮助企业进行市场推广，提高品牌价值，促进企业快速成长。在这一过程中，公司与被投资企业建立了更深厚的合作关系，也能够享受被投资企业价值增值带来的收益，实现双方的共赢。
异乡好居立志成为留学产业链里的“天猫”，致力于为中国留学生打造一套完整的互联网留学生态系统。利欧股份通过战略投资异乡好居，为其提供互联网流量和大数据分析等技术支持，提供品牌推广策略和完整的数字营销服务，支持其建立和完善互联网留学生态系统。在此过程中，利欧股份将积累在海外留学、互联网教育这一新领域的服务经验，为公司开拓这一新领域的数字营销服务提供强有力的支持。
七、风险提示
公司将根据实际进展情况，及时履行信息披露义务。该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、《利欧集团股份有限公司、北京东方卓永投资管理有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、天津万象好居网络科技合伙企业（有限合伙）与印建坤、西藏优投金鼎创业投资中心（有限合伙）、天津兄弟好居网络科技合伙企业（有限合伙）关于天津异乡好居网络科技有限公司之增资协议》；
2、《利欧集团股份有限公司、北京东方卓永投资管理有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、天津万象好居网络科技合伙企业（有限合伙）与印建坤、西藏优投金鼎创业投资中心（有限合伙）、天津兄弟好居网络科技合伙企业（有限合伙）关于天津异乡好居网络科技有限公司之股东协议》。
利欧集团股份有限公司
利欧集团股份有限公司董事会2015年7月22日