国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市洪涛装饰股份有限公司
对第三期限制性股票激励计划进行调整
及所涉限制性股票授予事宜
之
法律意见书
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二〇一七年三月
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市洪涛装饰股份有限公司
对第三期限制性股票激励计划进行调整及所涉限制性股票授予事宜之
法律意见书
致：深圳市洪涛装饰股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下称“公司”或“洪涛股份”）的委托，就洪涛股份实行第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）担任公司的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，就洪涛股份对本次股票激励计划进行调整及所涉限制性股票授予事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华人民共和国（“中国”）法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划及其调整、限制性股票授予等事宜的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到公司作出的如下承诺：公司保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用于任何其他用途，或由任何其他人予以引用和依赖。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据中国有关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对洪涛股份本次股权激励计划的调整及所涉限制性股票授予事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划的调整及所涉限制性股票授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次股权激励计划的调整及所涉限制性股票授予事项，公司已履行下列法定程序：
1、2017年 1月 16日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，拟定及审议了《第三期股权激励计划》以及《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并一致同意提交公司第四届董事会第四次会议审议。
2、2017年 1月 22日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以及《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案；公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形等事项均发表了独立意见，同意公司实行本次股权激励计划。
3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部已进行公示，公示期为自2017年1月24日起至2017年2月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年2月9日公开披露了《监事会关于激励名单审核意见和公示情况的说明》。
4、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2017年3月9日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》。公司独立董事均发表了独立董事意见，认为公司调整本次股票激励计划及向激励对象授予限制性股票、授予日的确定等事项符合相关法律法规及《公司章程》、《第三期股票激励计划》的规定，并履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划首次授予名单及数量进行相应的调整，并向调整后的 294名激励对象以 2017年3月9日为授予日授予限制性股票。
6、2017年3月9日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，本次股权激励计划的调整与所涉限制性股票的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《第三期股票激励计划》的规定。
二、本次股权激励计划调整的具体情况
2017年3月9日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》等议案，同意对本次股权激励计划进行调整如下：
1、激励对象的调整
本次股权激励计划原拟定的首次授予的311名激励对象中，因公司董事李庆平、副总经理刘文苑在授予日2017年3月9日前六个月内存在卖出公司股票的情形，公司将暂缓向上述激励对象授予限制性股票合计 140万股，待相关条件满足后，公司将再次召开董事会审议上述两名激励对象限制性股票的授予事宜，另有15名激励对象因离职或个人原因放弃认购限制性股票；综上，本次股权激励计划中公司首次授予
的激励对象人数由311名变更为294名，调整后的激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《第三期股票激励计划》中确定的人员。
2、授予数量的调整
因公司董事李庆平、副总经理刘文苑在授予日2017年3月9日前六个月内存在卖出公司股票的情形，公司暂缓向其授予限制性股票合计140万股，且因15名激励对象离职或个人原因相应放弃认购限制性股票数合计15万股；调整后，授予的限制性股票数量由4,700万股变更为4,545万股。
综上，本次激励计划调整后的实际授予激励对象共 294人，授予限制性股票共计4,545万股。
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项属于已授权给公司董事会决定的范围，无需再次提交股东大会审议。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象、授予数量的上述调整符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《第三期股票激励计划》的规定。
三、本次股权激励计划所涉限制性股票授予的具体情况
1、授予日
（1）根据公司2017年2月14日召开的2017年第一次临时股东大会审议的《第三期股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（2）根据公司于2017年3月9日分别召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议的《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定2017年3月9日为限制性股票授予日，并向294名激励对象授予4,545万股限制性股票。公司独立董事均发表了独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意激励对象获授限制性股票。
（3）经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日，且不存在下列期间：①定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公布前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
因此，本所律师认为，上述授予日符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《第三期股票激励计划》的规定。
2、授予对象
（1）根据《第三期股票激励计划》以及公司于2017年3月9日召开的第四届董事会第五次会议通过的《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》，本次股权激励计划的激励对象最终调整为 294名，授予的限制性股票数量为 4,545万股，占公司股本总额的3.78%；调整后的激励对象人员名单及分配情况具体
如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|徐玉竹||董事||60||1.32%||0.05%||
|薛依东||总经理||150||3.30%||0.12%||
|韩玖峰||副总经理||100||2.20%||0.08%||
|王全国||副总经理||60||1.32%||0.05%||
|苏毅||副总经理||80||1.76%||0.07%||
|宋华||副总经理||80||1.76%||0.07%||
|钟臻卓||副总经理、董事会秘书||50||1.10%||0.04%||
|其他激励对象287人||||3,965||87.24%||3.30%||
|合计||||4,545||100.00%||3.78%||

（2）经本所律师核查，本次股权激励计划的上述授予对象中，无公司独立董事、监事、单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
因此，本所律师认为，本次股权激励计划的授予对象符合《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《第三期股票激励计划》的规定。
3、授予条件的成就
根据《管理办法》及《第三期股票激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《洪涛股份第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股权激励计划的限制性股票授予对象均不存在上述不得授予的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，洪涛股份本次股权激励计划调整及所涉限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划的调整、公司董事会确定的授予日、授予对象、授予条件成就等事项均符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的规定。
本法律意见书正本三份，无副本。经本所盖章及经办律师签字后生效。
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份有限公司对第三期限制性股票激励计划进行调整及所涉限制性股票授予事宜之法律意见书》的签字盖章页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 朱永梅
周 谦
二〇一七年三月九日