北京市金杜律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司境内非公开发行优先股
发行过程和认购对象合规性的法律意见
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次境内非公开发行优先股的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33号——发行优先股预案和发行情况报告书》，并参照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，就发行人 2016年在境内非公开发行 2,250万股优先股（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
为出具本法律意见，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规的规定，对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证。
本法律意见的出具已得到发行人的如下保证：
1.发行人已经提供了金杜为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料；
2.发行人提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜对本法律意见的出具特做出如下声明：
1.本法律意见仅根据中国现行有效的法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见；
2.金杜发表法律意见所依据的是截至本法律意见出具日以及该出具日以前已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律法规，同时也是基于金杜对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
3.在本法律意见中，金杜仅就与本次发行有关的问题发表法律意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见；在本法律意见中对有关会计报告、审计报告和验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证；
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见；
5.金杜同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报中国证监会，并依法对本法律意见承担责任；
6.本法律意见仅供发行人向中国证监会报告本次发行过程之目的使用，未经金杜事先许可，不得用作任何其他目的。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2014年12月29日，发行人第七届董事会第五次临时会议审议通过了与本次发行相关的议案，包括：《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》、《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》、《关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》。
（二）2015年2月13日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，以特别决议案审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》、《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》、《关于本次发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于发行新股一般性授权的议案》。同日，发行人召开2015年第一次境内上市股份
类别股东大会及2015年第一次境外上市股份类别股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。根据《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，发行人本次股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次发行相关的所有事宜，包括根据非公开发行优先股法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次发行申请的核查意见等情形，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整等。
（三）2015年6月5日，发行人第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于修订<山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股预案>的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，对本次发行的预案进行修订，并相应修订《公司章程》。
（四）2015年7月22日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，以特别决议案审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
（五）2015年2月10日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）出具《山东省国资委关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股有关问题的批复》（鲁国资产权字[2015]4号），同意发行人非公开发行不超过4,500万股优先股的方案。
（六）2015年9月17日，中国证监会出具《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2130号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过4,500万股优先股。
综上，金杜认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及山东省国资委的批准和中国证监会的核准，本次发行的优先股申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）转让尚需获得深交所审核同意。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中泰证券股份有限公司担任本次发行的主承销商，发行人及主承销商已就本次发行制定了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。经核查，本次发行的邀请文件、申购报价情况、定价和发行对象的确定、缴款和验资情况如下：
（一）本次发行的邀请文件
发行人和主承销商于2016年3月11日深交所收市后以电子邮件方式向44名向中国证监会报备的询价对象发出《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
等认购邀请文件。莱芜市光阳投资有限公司于2016年3月14日表达了认购意向，在金杜见证下，发行人和主承销商以电子邮件方式向其补充发送了认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。
《申购报价单》中包含了（1）申购人确认的申购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺本次认购对象属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；
确认并承诺其不存在有关法律法规规定的不得参与本次认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人与主承销商制定的本次发行申购规则；申购人同意主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺，如果其获得配售，则有义务按照《缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至主承销商通知的划款账户等内容。
经核查，金杜认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的要求，合法有效。
（二）本次发行的申购报价情况
经金杜律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即 2016年3月16日9时至12时，发行人、主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》合计5份，并据此簿记建档。
根据各申购人提交的文件并经核查，金杜认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
1.根据发行人第七届董事会第五次和第六次临时董事会会议决议、2015年第一次临时股东大会及2015年第一次境内上市股份类别股东大会及2015年第一次境外上市股份类别股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人和主承销商根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行的优先股的股息率区间为3.80%-4.36%。
2.2016年3月16日12时申购结束后，发行人和主承销商根据《发行方案》及《认购邀请书》规定的程序和原则，最终确定本次发行的优先股的票面股息率为4.36%，本次发行优先股总数为2,250万股，本次发行募集资金总额为人民币22.5亿元。
3.本次发行的发行对象、获配售股份数量及配售金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||获配售股份数量|配售金额|
|序号|发行对象|||
|||（万股）|（人民币万元）|
|1.|山东东泰进出口有限公司|200|20,000|
|12.|山东泰山钢铁集团有限公司|200|20,000|
|23.|莱芜市光阳投资有限公司|450|45,000|
|34.|齐鲁银行股份有限公司|600|60,000|
|45.|国信租赁有限公司|800|80,000|
|5合计||2,250|225,000|

根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人及主承销商出具的承诺并经金杜核查，本次认购对象中不包括发行人持股5%以上的主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
根据发行对象提交的《申购报价单》及相关材料并经金杜核查，上述5家发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
经核查，金杜认为，上述发行过程参照了《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定。
（四）本次发行的缴款和验资
1. 2016年 3月16日，发行人、主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股缴款通知
书（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2.根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年3月17日出具的《山
东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股认购资金实收情况验资报告》
（瑞华验字[2016]37020006号），截至 2016年 3月16日 17时止，中泰证券股
份有限公司指定的认购资金专用账户收到本次优先股发行认购资金共计人民币
225,000万元。所有认购资金均以人民币汇入。
3.根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月17日出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行“优先股”募集资金实收情况验资报
告》（瑞华验字[2016]37020007号），截至 2016年 3月17日止，发行人收到本次优先股发行募集资金人民币223,875万元（已扣除承销费用、保荐费等发行费用人民币1,125万元）。所有募集资金均以人民币汇入。
三、结论意见
综上，金杜认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及山东省国资委的批准和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在深交所转让尚需获得深交所审核同意。
本法律意见正本一式五份。
（下接签字盖章页）