证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—062
二六三网络通信股份有限公司
关于公司变更募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟将企业云统一通信服务项目投资额由原34,000万元调减至25,000万元，并将建设投入期延长一年。
2、公司拟使用9,000万元募投资金用于收购上海奈盛通信科技有限公司51%股份。
3、公司变更募集资金投资项目议案已经公司第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议批准。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2587号）核准，非公开发行股票 61,635,220股，发行价格为 12.72元/股，募集资金总额为 783,999,998.4元，扣除与发行有关的费用 18,766,878.14元后的实际募集资金净额为765,233,120.26元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2015]001255号”《验资报告》验证确认。
前次募集资金拟用于企业云统一通信服务及全球华人移动通信服务项目，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|计划投资金额|累计投资金额|募集资金项目余额|
|1||企业云统一通信服务|34,000.00|4,791.30|29,208.70|
|2||全球华人移动通信业务|42,500.00|2,867.08|39,632.92|
|||合计|76,500.00|7,658.38|68,841.62|

截至 2016年 6月 30日止，公司募集资金项目累计投入 7,658.38万元，募集资金项目余额68,841.62万元。
截至2016年6月30日止，募集资金余额为69,855.32万元，与尚未使用募集资金余额的差异 1,013.70万元，系募集资金专户累计利息收入、购买理财产品之理财收益扣除手续费后的净额。
公司对募集资金采取了专户存储。根据公司的生产经营需要及募投项目的实际进展情况，现拟变更部分募投项目。
（二）募集资金投资项目变更情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，拟将原募投项目“企业云统一通信服务项目”投资金额由总计 34,000万元人民币变更为总计 25,000万元人民币，变更募集资金9,000万元，占本次募集资金总金额的比例为11.5%。
变更的募集资金 9,000万元人民币拟用于收购上海奈盛通信科技有限公司（以下简称“上海奈盛”）51%股权，从而与NTT Com Asia Limited合资成立中外合资公司。收购股份价格为9,125万元，计划使用本次募集资金人民币9,000万元，其余资金拟由公司自有资金筹措。
募集资金投资项目的变更情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||变更前计|||||||
||序||||||||占募集资金||变更后计划|
||||项目名称||划投资金||变更金额|||||
||号||||||||总额比例||投资金额|
||||||额|||||||
|1|||企业云统一通信服务|34,000.00||-9,000.00||-11.76%||25,000.00||
|2|||全球华人移动通信业务|42,500.00||||||42,500.00||
|3||收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权项目||0.00||9,000.00||11.76%||9,000.00||
|||合计||76,500.00||-||-||76,500.00||

（三）变更后募集资金项目情况
本次变更后，募集资金投资项目如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|计划投资金额|累计投资金额|募集资金项目余额|
|1||企业云统一通信服务|34,000.00|4,791.30|29,208.70|
|2||全球华人移动通信业务|42,500.00|2,867.08|39,632.92|
|3||收购上海奈盛通信科技||||
||||9,000.00|||
|||有限公司51%股权项目||||
|||合计|76,500.00|7,658.38|68,841.62|

（四）本次募集资金变更的审议情况
2016年10月17日，公司第五届董事会第十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更企业云统一通信服务募投项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募集资金投资计划和实际投资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|计划投资金额|累计投资金额|募集资金项目余额|
|1||企业云统一通信服务|34,000.00|4,791.30|29,208.70|

（二）变更原募投项目的原因
由于客户需求变化、技术方案调整等因素，公司拟将企业云统一通信服务项目投资额由原34,000万元调减至25,000万元，并将建设投入期延长一年。
企业云统一通信服务项目原方案中考虑到典型大企业对系统的安全性、可靠性有很高需求，计划在企业侧（企业自有信息中心或就近托管在运营商的数据中心）建设企业专属的基础通信业务平台，并通过建设 MPLS专网实现各地门店向平台的汇聚。此方案确实保证了整个系统的安全性和可靠性，但在具体实施和日后的运行中会面临较高的建设成本、基础资源（专网和数据中心空间）租用成本
以及多地异地运营维护带来的复杂和不便。随着二六三通过并购方式获得提供高
品质IDC和云计算基础架构的服务能力，我们对原技术方案进行了优化调整——
在自有的IDC中基于云虚拟化技术建设一个统一的基础通信服务平台，由多家典型大企业共享使用，并且将专网汇聚改为全部门店经由互联网接入。新方案在保证系统服务能力、安全性、可靠性的基础上，大幅减少了平台建设的资金投入，同时，根据通信市场发展趋势和客户业务需求的最新变化，项目相应增加了对移动业务支撑、增值业务支撑和用户手持终端的投入。因此，新方案的总体建设投入由原来的34,000万元调整为25,000万元，减少了9,000万元。
为典型大企业提供基础通信服务确为一个很有潜力的市场，客户痛点强烈、需求多样且未获得很好的满足。但是，由于大型企业客户通信需求的多样性和复杂性，该业务方向所需要的能力构建是复杂的和全方位的，对公司在基础资源获取、运营服务、产品设计及实现等方面的能力提出了很高的要求。对此，二六三在实施本项目前一直在努力培养这些能力，但在本项目开始实施后，公司发现这些方面的能力需要一定的时间和过程来积累和提高，使得项目的实施周期有所拉长。另一方面，建设方案调整后 BOSS系统的开发需做相应的调整，并且增加了移动通信业务支撑、企业短信业务、企业中间号等新的开发内容，开发工作有一定的延后，开发周期也有所拉长。由此，本项目建设投入周期将延长一年，由原计划的两年调整为三年。
调整后企业云统一通信服务项目的内部收益率为31.7%，投资回收期（静态）为4.7年，投资收益率为14.4%。
（三）新项目投资的必要性分析
1、整体战略布局需要
本次通过收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权成立合资公司，进入IDC云计算服务领域，符合二六三公司企业通信整体战略，有利于公司在企业通信领域的整体布局。
随着企业互联网化形成趋势，企业内部的业务和信息资源越来越紧密地同互联网相连。一方面，将互联网广泛应用于企业内部的管理业务和业务流程，可大大提高企业内外部的商务活动的效率；另一方面，随着信息技术和互联网技术的发展，智能手机和平板电脑等智能移动终端的迅速普及，企业规模扩张引致的团队分散在全国甚至全球各地办公，企业内外沟通的通信形式、手段与行为也发生着巨大的变化，通信的内涵和边界已远远超出语音电话等传统意义通信的范畴；
企业通信也不再是单纯的通信应用，而是成为与企业各项信息化建设、企业业务流程密不可分的系统工程，大中型企业客户往往有着行业属性很强的定制化需求。
因此，企业需要的是易管理、高安全、易维护使用、高效率、低成本的通信服务，需要的是能够跨网络，跨终端，将基础话音、会议、呼叫中心、视频、存储、协同、虚拟办公、数据共享等各种通信工具互联互通，基于云端的统一通信服务。
在此背景下，二六三顺应产业互联网和企业互联网化的趋势，根据自身长期专注于虚拟运营通信服务的优势，提出新的企业通信整体战略，在既有“263云通信”服务的基础上推出企业通信的整体解决方案——企业云统一通信服务（如上图），致力于成为中国领先的企业通信服务商。而本项目合资公司的成立，将大大提升二六三的基础通信资源整合能力、基础通信服务能力及云计算能力，从而有利于公司为客户提供更加完整的云统一通信解决方案。
2、客户开发需要
NTT Com Asia Limited所在的NTT集团（日本电报电话公司），作为全球领先的国际电信服务商，业务覆盖全球，拥有众多优质的跨国客户。
本项目通过成立合资公司，既可以满足NTT集团目前所拥有的跨国企业客户
群在中国本土IDC云计算业务的需求，也有利于二六三挖掘这些客户的本土化通信需求，使二六三成为这些跨国企业客户在中国的重要合作伙伴，为他们提供本土化的云统一通信服务，这将直接扩大公司企业通信业务的客户群体，有利于增加公司企业通信业务对全球大客户开发的广度和深度。
3、与NTT集团进一步战略合作的需要
二六三和NTT集团都有着丰富的通信行业经验，均在通信领域进行着多业务线经营，在海外通信资源、高品质业务运营等方面也有着进一步合作的可能性。
通过本次在IDC云计算业务上与 NTT Com Asia Limited成立合资公司，双方相互学习，增进了解和信任，将为二六三与NTT集团在其他通信业务领域开展进一步的战略合作打下基础。
三、新募集资金投资项目情况
公司拟使用募集资金收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权成立合资公司，具体情况如下：
（一）本次交易方案
公司拟以现金方式收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权，基于相关审计结果，经交易各方友好协商，上海二六三以9,125万元人民币收购 NTT Com AsiaLimited持有的上海奈盛51%股权。
公司于 2016年 10月 17日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更企业云统一通信服务募投项目的议案》。此次变更募集资金使用用途尚需提交股东大会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易的交易标的为上海奈盛通信科技有限公司51%股权。
2、标的公司基本情况
公司名称：上海奈盛通信科技有限公司
成立时间：2014年1月3日
注册资本：22,464万元人民币
注册地址：上海市黄浦区黄河路21号1501室
法定代表人：张建明
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：计算机软、硬件、电子商务系统软件技术开发，云计算、物联网及相关系统的开发，通信计算机设备开发，计算机网络安全技术开发，自行开发产品的销售，并提供相关技术服务；数据通信应用技术服务，计算机互联网应用技术服务，楼宇综合布线技术服务；系统集成服务；数据中心机房及电子零配件、计算机软件的进出口及批发、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
该公司最近一年及一期财务数据：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016.8.31（经审计）|2015.12.31（经审计）|
|总资产|20,554|20,782|
|净资产|20,533|20,728|
|项 目|2016 年 1-8 月|2015 年度|
|营业收入|-|4|
|净利润|-194|-1,735|

以上财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（2015年）及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（2016年1-8月）审计。
注：标的公司目前已基本完成 IDC机房建设，但尚未开展经营，2015年的收入为标的公司利用现有人员为某客户提供了一次技术服务，收取技术服务费约4万元。
本次收购完成后上海奈盛科技有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股权转让前|股权转让后|
||股权比例|股权比例|
|NTT Com Asia Limited|100%|49%|
|上海二六三通信有限公司|0|51%|
|合计|100%|100%|

上海奈盛通信科技有限公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项、不存在查封、冻结等司法措施。
（三）交易对方基本情况
公司名称：NTT Com Asia Limited
商业登记证号码：30391508-000-07-16-2
成立时间：1999年7月30日
注册资本： 611,492,695港元
注册地址：香港将军澳将军澳工业邨骏光街6号
法定代表人：尾崎英明
公司类型：私人公司
经营范围：信息和通信技术服务
（四）项目可行性分析
1、项目的市场条件
如下图所示，IDC行业需求增长动力主要来源于客户“对在线存储、计算设备运维的需求”增长及“对 IT设备的需求”增长。这两种需求增长又分别主要来自于技术推动和信息化转型的推动作用。
其中，技术层面来看，在云计算、物联网、大数据、人工智能等新兴技术的助推下，伴随着移动互联网和“互联网+”浪潮的兴起，市场上各类互联网企业犹如雨后春笋般的崭露头角，带来服务器和存储器大规模采购，而这类公司尤其对于创业公司来讲，他们更多的精力会放在业务拓展方面，专业的 IT管理都更愿意采用外包的方式，这直接带动了IDC行业的高速发展。
另外，信息化转型成为企业及政府当前的必然选择，也间接推动了IDC市场的发展。
（1）中心城市高标准机房：
本项目拟收购股权标的公司的在建机房位于上海市，距离市中心 20公里，交通便利。在选址时，充分考虑各方面环境因素，包括自然灾害风险、供电状况、交通便利性等相关因素。
机房建设面积6204平方米，抗震等级7级，Tire4标准。空调系统、防火装置、发电机、安全系统等设备均选用国际知名品牌供应商。整个机房工程从设计、施工、监理各环节均按照 NTTCom在全球主要发达国家的统一建设标准进行建设，以保证机房整体建设水平处于国内领先水平。
上海市位于长江三角洲经济区，互联网相关行业及技术相对发达，周边IDC云计算需求旺盛，甚至在短期内出现IDC供不应求的局面。这为今后合资公司开展销售提供了便利条件。
（2）合资方 NTTCom的优势
NTT Com作为全球一流的 IDC云计算服务商，有着 15年以上的 IDC运营经验，在全球17个国家拥有140多个数据中心，35万平米的服务器空间。其在IDC机房建设及运营服务品质、数据中心平台扩充性、运营可靠性等方面均处于国际领先水平。
如下图所示，在国际数据公司（IDC）2015年出具的 12家国际电信服务商在 IDC领域服务能力对比中，NTT Com在各方面均处于行业领导者地位。（该对比综合评价了各国家电信服务提供商在全球网络覆盖、云计算、移动服务、协同服务等能力。）
（3）二六三的优势
二六三在中国通信行业深耕近二十年，是中国最早最具实力的互联网接入服务提供商之一，是行业领先的专业电子邮件运营商，首批获得多方通信许可牌照的企业，国内首批拥有 IP-VPN许可牌照的 5家企业之一，拥有国内移动通信转售牌照及香港虚拟运营商牌照。公司在本地通信资源获取能力、通信运营服务能力、客户基础及品牌方面具备相当的优势，与NTTCom在资源和能力上能够形成互补，为合资提供了有利条件。
3、项目经济效益分析
通过分析收入、通信资源成本、电力、机房及设备维护、折旧摊销、销售费用、人力资源成本、所得税等情况，标的公司开始主营业务经营后的损益表测算如下(单位:万元)：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|
|总收入直接资源成本电力能耗机房及设备维护更新费房租费用折旧摊销销售费用人员及外包成本其他管理费用税前利润所得税税后净利润|4 ,5711 ,4041 ,4244 803 761 ,4474 579 071 03- 2,029-- 2,029|1 3,0103 ,9962 ,8385 453 761 ,4471 ,3019 481 051 ,453-1 ,453|1 7,6045 ,3953 ,1695 164 091 ,4471 ,7609 952 443 ,6691 53 ,654|1 7,6505 ,4072 ,7307 064 191 ,4481 ,7651 ,0482 513 ,8775 813 ,295|1 7,6505 ,4072 ,7306 114 191 ,4481 ,7651 ,0962 563 ,9175 883 ,330|1 7,6505 ,4072 ,7316 364 191 ,2901 ,7651 ,1502 563 ,9965 993 ,396|
|净利率||11%|21%|19%|19%|19%|

相关财务指标如下：
1.投资回报率：12%
2.年均净利率（自盈利年度起）：18%
注：
1.以上测算仅考虑了机柜租赁及BGP带宽租赁收入，暂不考虑IDC增值服务及云计算收入。
2.以上测算中所得税按高新企业优惠政策15%税率计算。
4、综合评价结论
综上所述，从各角度来看，本项目在市场环境、自身优势、经济效益等方面均可行。
（五）风险分析
收购奈盛公司51%股权后，公司将充分利用现有的资源和上市公司所具备的平台优势，完善合资公司各项管理、技术、财务和营销等制度，助力合资公司发展。但客观上，项目的实施将主要面临以下风险：
1、市场准入风险
公司收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权，与NTT Com Asia Limited成
立合资公司后，合资公司在各方面基本符合国家政策法规的相关规定，但是仍存
在无法获得《增值电信业务经营许可证》的风险。
针对此风险，合资双方已与行业主管部门就牌照申请问题进行了前期咨询和沟通。此外，在双方的合资协议中明确规定：若合资公司向行业主管部门提交申请，在450日内无法取得IDC许可的，二六三有权转让所持股份给第三方或由合资合同交易对方按照二六三支付的对价将股权回购。
2、市场竞争风险
随着IDC市场的不断发展，大量电信服务提供商及相应资本进入市场，数据中心数量在不断增加，同时，随着国内电信行业的不断放开，越来越多的国际电信服务提供商进入中国市场，这些必将加剧市场竞争。
针对此风险，拟成立的合资公司将充分利用二六三及 NTT集团在资源获取能力及国际先进技术经验等方面的优势，力争尽快在国内确立行业领先地位。
3、管理文化融合的风险
与所有合资公司一样，本项目拟成立的合资公司也很有可能将面临中外合资双方在经营管理理念、文化上的碰撞。
针对该风险，拟成立的合资公司将在成立之初即努力完善治理结构，规范公司各方面管理制度。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集配套投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会于 2016年 10月 17日在公司召开第五届监事会第十次会议审议结果通过了《关于公司变更企业云统一通信服务募投项目的的议案》并发表了如下意见：经核查，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用
效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。
（三）保荐机构中信建投证券有限责任公司对该事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；
2、本次变更募投项目，是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；
3、本次变更募投项目事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
保荐机构对二六三就本次变更募投项目的事项无异议。
五、备查文件
1、《二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》
2、《二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》
3、《独立董事关于公司变更企业云统一通信服务募投项目的议案的独立意见》4、《监事会关于公司变更企业云统一通信服务募投项目的的审核意见》
5、《中信建投股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见》
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会