芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产所涉及的上海墨鹍
数码科技有限公司股东全部权益价值项目
评估报告
中企华评报字(2016)第 3668号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年七月三十一日
目录
注册资产评估师声明 ..................................................................................... 1评估报告摘要 .................................................................................................. 2评估报告正文 .................................................................................................. 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4二、评估目的 ...................................................................................................... 10三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 10四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 12五、评估基准日 .................................................................................................. 12六、评估依据 ...................................................................................................... 12七、评估方法 ...................................................................................................... 14八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 20九、评估假设 ...................................................................................................... 22十、评估结论 ...................................................................................................... 24十一、特别事项说明 ........................................................................................ 25十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................... 27十三、评估报告日 ............................................................................................. 28评估报告附件 ................................................................................................ 29
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及企业未来经营、预测等资料由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对上海墨鹍数码科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海墨鹍数码科技有限公司股权，需对本次经济行为所涉及的上海墨鹍数码科技有限公司在评估基准日的股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：上海墨鹍数码科技有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：上海墨鹍数码科技有限公司的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用等，总资产账面价值为 9,184.46万元；负债为流动负债及非流动负债，总负债账面价值为 1,839.67万元；净资产账面价值 7,344.79万元。
评估基准日：2016年 4月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果为评估结论。具体评估结论如下：
上海墨鹍数码科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,184.46万元，总负债账面价值为 1,839.67万元，净资产账面价值为 7,344.79万元。
北京中企华资产评估有限责任公司 2
收益法评估后的股东全部权益价值为 162,221.11万元，增值 154,876.32万元，增值率2108.66%。
上海墨鹍数码科技有限公司的股东全部权益价值的评估值为 162,221.11万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016年 4月 30日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海墨鹍数码科技有限公司股东
全部权益价值项目
评估报告正文
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟收购上海墨鹍数码科技有限公司股权涉及的上海墨鹍数码科技有限公司的股东全部权益在 2016年 4月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，被评估单位为上海墨鹍数码科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为无。
(一)委托方简介
1.公司简况
企业名称：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(简称：“三七互娱”)
法定住所：安徽省芜湖市南陵县经济开发区
法定代表人：吴卫东
注册资本：人民币 104,239.7394万元
企业性质：上市股份有限公司
主要经营范围：网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成，网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系
北京中企华资产评估有限责任公司 4
统安全专用产品）的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术交流活动，实业投资，汽车零部件制造、销售。（以上范围涉及前置许可的除外）。
2.截至评估基准日三七互娱前十大股东
截至评估基准日三七互娱前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|1|李卫伟|20,182.90|19.36|
|2|曾开天|18,465.21|17.71|
|3|吴绪顺|10,206.89|9.79|
|4|吴卫红|8,410.23|8.07|
|5|吴卫东|8,334.40|8.00|
|6|吴斌|3,520.20|3.38|
|7|汇添富基金-宁波银行-珠海融玺股权投资合伙企业（有限合伙）|2,951.59|2.83|
|8|汇添富基金-宁波银行-汇添富-顺荣三七定增计划2号资产管理计划|2,230.22|2.14|
|9|叶志华|1,927.57|1.85|
|10|上海磐信投资管理有限公司-磐沣一期私募投资基金|1,682.89|1.61|

(二)被评估单位简介
1.公司简况
公司名称：上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍科技”）公司类型：有限责任公司(国内合资)
法定住所：中国（上海）自由贸易试验区金科路 2966号 2幢 5层
法定代表人：杨东迈
注册资本：人民币 306.9050万元
实收资本：人民币 306.9050万元
成立日期：2013年 5月 15日
经营范围：数码科技、计算机专业领域内的技术开发、技术服务、计算机网络工程、计算机系统集成，企业营销策划，数码产品、计算及软硬件及周边准备、通讯器材、通讯设备、电子产品的销售，计算机软、硬件的设计，数据处理服务，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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2.墨鹍科技股权结构及变更情况
(1)上海墨鹍数码科技有限公司成立于 2013年 5月 15日，系由深圳市墨麟科技有限公司、买志峰和杨东迈共同出资成立的有限责任公司（国内合资），经上海市工商行政管理局核准登记，取得注册号为 310115002115750的企业法人营业执照。墨鹍科技成立时注册资本为 300万元，实收资本为 100万元，其中深圳市墨麟科技有限公司以货币资金实缴 60万元，买志峰以货币资金实缴 20万元，杨东迈以货币资金实缴 20万元。
2013年 4月 27日，上海泽坤会计师事务所出具沪泽坤会验字
（2013）第 133号验资报告对上述股东出资情况予以验证。
上海墨鹍数码科技有限公司成立后，各股东出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|出资额(万元)|股权比例（%）|
|1|深圳市墨麟科技有限公司|180.00|60.00|60.00|
|2|买志峰|60.00|20.00|20.00|
|3|杨东迈|60.00|20.00|20.00|
|合 计||300.00|100.00|100.00|

(2)根据 2014年 7月 1日股东会决议，经股东会同意，股东买志峰将持有的上海墨鵾20%的股权无偿转让给杨东迈。经过此次股权转让后，墨鹍科技注册资本为 300万元，实收资本为 100万元，其中深圳市墨麟科技有限公司出资 60万元，杨东迈出资 40万元。股权转让后，注册资本不变。此次股权变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|出资额(万元)|股权比例（%）|
|1|深圳市墨麟科技有限公司|180.00|60.00|60.00|
|2|杨东迈|120.00|40.00|40.00|
|合 计||300.00|100.00|100.00|

 (3)2015年 6月 4日，深圳市墨麟科技有限公司以货币资金认缴第二期出资 120万。出资后墨鹍科技注册资本为 300万元，实收资本为 220万元，其中深圳市墨麟科技有限公司实际出资 180万元，杨东迈实际出资 40万元。此次出资后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|出资额(万元)|股权比例（%）|
|1|深圳市墨麟科技有限公司|180.00|180.00|60.00|
|2|杨东迈|120.00|40.00|40.00|
|合 计||300.00|220.00|100.00|

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(4)2015年 7月 27日，墨鹍科技变更股东或发起人名称，股东深圳市墨麟科技有限公司名称变更为深圳市墨麟科技股份有限公司，其他工商登记信息不变。
(5)2015年 9月 18日，杨东迈将所持有墨鹍科技15%股权无偿转让给谌维，经过此次股权转让后，墨鹍科技注册资本为 300万元，实收资本为 220万元，其中深圳墨麟科技股份有限公司实际出资 180万元，杨东迈实际出资 40万元，谌维尚未出资。变更后具体股权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|出资额(万元)|股权比例（%）|
|1|深圳墨麟科技股份有限公司|180.00|180.00|60.00|
|2|杨东迈|75.00|40.00|25.00|
|3|谌维|45|-|15.00|
|合 计||300.00|220.00|100.00|

 (6)2015年 12月 22日，经股东会决议，股东会同意深圳墨麟科技股份有限公司将其持有墨鹍科技的11.25%的股权以 33.75万元转让给谌维，深圳墨麟科技股份有限公司将其持有墨鹍科技的18.75%的股权以 56.25万元转让给杨东迈。经过此次股权变更后，墨鹍科技注册资本 300万元，实收资本 220万元，其中深圳墨麟科技股份有限公司实际出资 90万元，杨东迈实际出资 96.25万元，谌维实际出资 33.75万元。变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|出资额(万元)|股权比例（%）|
|1|深圳墨麟科技股份有限公司|90.00|90.00|30.00|
|2|杨东迈|131.25|96.25|43.75|
|3|谌维|78.75|33.75|26.25|
|合 计||300.00|220.00|100.00|

 (7)2015年 12月 29日，经股东会决议，股东会同意杨东迈将其持有墨鹍科技的25%股权转让给樟树市网众投资管理中心（有限合伙），谌维将其持有墨鹍科技的15%股权转让给樟树市网众投资管理中心
（有限合伙）。经过此次股权变更后，墨鹍科技注册资本 300万元，实收资本 220万元，其中深圳市墨麟科技股份有限公司实际出资 90
万元，杨东迈实际出资 56.25万元，谌维实际出资 33.75万元，樟树市网众投资管理中心（有限合伙）实际出资 40万元。变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|出资额(万元)|股权比例（%）|
|1|深圳墨麟科技股份有限公司|90.00|90.00|30.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|出资额(万元)|股权比例（%）|
|2|杨东迈|56.25|56.25|18.75|
|3|谌维|33.75|33.75|11.25|
|4|樟树市网众投资管理中心（有限合伙）|120.00|40.00|40.00|
|合 计||300.00|220.00|100.00|

 (8)2016年 2月 3日，经股东会决议，深圳墨麟科技股份有限公司将其持有墨鹍科技的30%股权以4亿元转让给西藏泰富文化传媒有限公司，股权转让后，深圳墨麟科技股份有限公司不在担任墨鹍科技股东。而后，西藏泰富文化传媒有限公司以人民币 3000万元增资墨鹍科技，其中 6.905万元作为墨鹍科技注册资本的增资部分，剩余部分，即 2993.095万元作为墨鹍科技的资本公积金。此次交易后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|出资额(万元)|股权比例（%）|
|1|杨东迈|56.25|56.25|18.33|
|2|谌维|33.75|33.75|11.00|
|3|樟树市网众投资管理中心（有限合伙）|120.00|40.00|39.10|
|4|西藏泰富文化传媒有限公司|96.905|96.905|31.57|
|合 计||306.905|226.905|100.00|

 (9)2016年 4月 24日，樟树市网众投资管理中心（有限合伙）以货币资金认缴最后一期出资 80万。出资后墨鹍科技注册资本为 306.905万元，实收资本为 306.905万元，其中杨东迈实际出资 56.25万元，谌维实际出资 33.75万元，樟树市网众投资管理中心（有限合伙）实际出资 120万元，西藏泰富文化传媒有限公司实际出资 96.905万元。
2016年 4月 25日，广东正中珠江会计师事务所出具广会验字（2016）G16002720038号验资报告对上述股东出资情况予以验证。
变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|出资额(万元)|股权比例（%）|
|1|杨东迈|56.25|56.25|18.33|
|2|谌维|33.75|33.75|11.00|
|3|樟树市网众投资管理中心（有限合伙）|120.00|120.00|39.10|
|4|西藏泰富文化传媒有限公司|96.905|96.905|31.57|
|合 计||306.905|306.905|100.00|

截至本评估基准日，墨鹍科技股权未发生变动。
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3.墨鹍科技产权结构
截至评估基准日，墨鹍科技的产权结构图如下：
4.墨鹍科技近年的财务和经营状况
2014-2016年 4月资产负债表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年4月30日|
|流动资产|478,567.08|11,927,802.19|88,933,703.20|
|长期投资|-|-|-|
|固定资产|2,091,447.14|1,750,093.55|2,007,949.79|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|8,459.67|5,983.67|5,158.35|
|长期待摊费用|209,198.55|66,931.87|897,740.52|
|递延所得税资产|-|-|-|
|非流动资产合计|2,309,105.36|1,823,009.09|2,910,848.66|
|资产总计|2,787,672.44|13,750,811.28|91,844,551.86|
|流动负债|35,745,589.95|71,928,187.64|7,874,119.14|
|非流动负债|2,822,334.42|9,550,539.47|10,522,539.47|
|负债合计|38,567,924.37|81,478,727.11|18,396,658.61|
|净资产|-35,780,251.93|-67,727,915.83|73,447,893.25|

2014-2016年 1-4月利润表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-4月|
|一、营业收入|146,483.12|13,083,977.12|67,727,116.22|
|减：营业成本|3,245,761.77|2,029,641.75|5,350,513.71|
|营业税金及附加|162.46|93,263.48|239,110.42|
|销售费用||||
|管理费用|26,615,047.58|43,502,692.73|12,749,943.92|
|财务费用|-1,324.64|-18,548.10|-389.99|
|资产减值损失|-55,342.14|624,591.16|1,858,524.51|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-29,657,821.91|-33,147,663.90|47,529,413.65|
|加：营业外收入|4,812.54||652,209.63|

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|-|-|-|-|
|减：营业外支出||||
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-29,653,009.37|-33,147,663.90|48,181,623.28|
|减：所得税费用||||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-29,653,009.37|-33,147,663.90|48,181,623.28|

2014年、2015年及评估基准日的财务报表均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见审计报告。
5.委托方与被评估单位之间的关系
委托方是芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，被评估单位是上海墨鹍数码科技有限公司，委托方拟收购被评估单位股权。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买上海墨鹍数码科技有限公司股权，需对所涉及的上海墨鹍数码科技有限公司股东全部权益价值进行评估，为委托方上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是上海墨鹍数码科技有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用等，总资产账面价值为 9,184.46万元；负债为流动负债及非流动负债，总负债账面价值为 1,839.67万元；净资产账面价值 7,344.79万元。
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见审计报告。
(三)重要资产介绍
1.实物资产情况
企业申报的纳入评估范围的实物资产主要为电子设备。实物资产的类型及特点如下：
纳入评估范围的设备类资产主要为电子设备，主要购置于 2013
年至 2015年，分布于上海墨鹍数码科技有限公司的办公区内。设备类资产基本概况如下：
电子设备主要包括办公家私、音响设备、电脑、投影仪、路由器、空气净化器、复印机、电视机、空调等，共计 858项。设备维护和保养良好，使用状况良好，截止评估基准日全部设备均能正常使用，满足日常办公需要。
2.无形资产情况
企业申报的纳入评估范围的主要无形资产包括：其他无形资产、计算机软件著作权、域名等无形资产。无形资产的类型及特点如下：(1)计算机软件著作权
被评估单位申报的账面未记录的无形资产为其拥有的计算机软
件著作权，已取得了由国家版权局颁发的软件著作权证书，权属清晰。
纳入本次评估范围的计算机软件著作权具体如下：
无形资产-计算机软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|开发完成日期|登记号|对应游戏|备注|
|1|墨鹍《主公来战》游戏软件V1.0|2015-8-15|2015SR170570|||
|2|决战光明顶手机游戏软件V1.0|2014-3-10|2014SR173363|||
|3|《全民无双》游戏软件V1.0|2014-12-20|2016SR007993|||
|4|墨鹍《全民无双》游戏软件V2.0|2015-1-25|2015SR063130|《全民无双》|产生收益|
|5|决战武林游戏软件V1.0|2014-12-10|2015SR003710|《决战武林》|产生收益|
|6|墨鹍决战武林游戏软件V2.0|2015-7-15|2015SR174212|||
|7|决战光明顶微端游戏软件V1.0|2014-3-17|2014SR173366|||
|8|墨鹍圣火明尊游戏软件V1.0|2015-9-22|2015SR194435|||
|9|墨鹍《风暴之怒》游戏软件V1.0|2015-10-30|2015SR224008|《X-GAME》|未产生收益|

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上述无形资产在取得过程中发生的成本、费用直接费用化，未进行资本化，因此账面值为零。
(2)其他无形资产
企业申报的纳入评估范围的其他无形资产为用友 U8财务软件，财务软件用于企业财务人员办公。
(3)无形资产-域名
截止评估基准日，墨鹍科技拥有 1项域名，具体情况如下：
||||||
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|序号|域名名称|注册时间|到期时间|备案|
|1|mokun.net|2013年05月16日|2018年05月16日|沪ICP备13028563号-2|

四、价值类型及其定义
根据《资产评估价值类型指导意见》，当注册资产评估师所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要
求时，注册资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2016年 4月 30日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于资产重组项目聘请评估机构的声明》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；
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2.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
4.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 76号)；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部令第 65号)；
6.《中华人民共和国著作权法》(2010年 2月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订)；
7.《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 108号) (2014年 10月 23月)；
8.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)；
9.《上市公司证券发行管理办法》(2006年修订)；
10.《财政部、国家税务总局关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》(财税(2013)70号)；
11.《计算机软件保护条例》(中华人民共和国国务院令第 632号)；
12.《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的
通知》(财税〔2016〕49号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
9.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
北京中企华资产评估有限责任公司 13
10.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
11.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号)；
12.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189号)；
13.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
14.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)；
15.《资产评估专家指引第 6号—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协[2015]67号)；
16.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）。
(四)权属依据
1.上海墨鹍数码科技有限公司营业执照、章程、验资报告等；
2.著作权相关权属证明；
3.其他与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议等。
(五)取价依据
1.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2.企业与相关单位签订的业务合同；
3.国际、国内宏观经济统计数据和行业、区域市场分析资料；
4.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
5.wind证券投资分析系统提供的 A股上市公司的有关资料；
6.巨潮咨询网提供的 A股资本市场信息披露资料
7.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
8.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
9.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
(六)其他参考依据
1.上海墨鹍数码科技有限公司提供的资产清单和评估申报表；
2.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
北京中企华资产评估有限责任公司 14
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
被评估单位为手机网络游戏和网页游戏的开发商，由于可比上市公司与被评估单位无论在研发能力、人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，故不宜采用市场法。
通过对上海墨鹍数码科技有限公司的收益分析，墨鹍科技目前运营正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，墨鹍科技拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意和研发团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。
上海墨鹍数码科技有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
(一)收益法
北京中企华资产评估有限责任公司 15
本次采用收益法对上海墨鹍数码科技有限公司股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
Fo n F F
P  i  t
(1 r)m/24 i2(1r)(i-1.5m/12) r(1r)(n-1.5m/12)
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Ft：永续期预期的企业自由现金流量；
F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；
r：折现率(加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
m：基准日至当年年底月数；
i：预测期第 i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 16
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金外的富余现金。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。
(二)资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款等。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
北京中企华资产评估有限责任公司 17
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。评估人员向被评估单位调查了解了游戏产品的合作运营政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。
按照重要性原则，对大额的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。
(3)预付账款，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。经核实，预付账款均能按照合同约定形成权益，预付账款以核实后的账面价值作为评估值。
2.设备类资产的评估
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
电子设备重置全价的确定
依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009年 1月 1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 65号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因墨鹍科技属一般纳税人企业，购入的与生产经营有关的设备的增值税可从销项税额中抵扣，故本次评估的电子设备重置价为不含税价。
对电子设备，按查询市场的售价(不含税)来确定重置全价。
(2)综合成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率。计算公式如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 18
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3.其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业自主研发并已注册的计算机软件著作权(游戏系统软件)、外购的财务软件及域名。
对于计算机软件著作权(游戏系统软件)，由于其是企业对外合作、经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率，因此对纳入评估范围的计算机软件著作权(游戏系统软件)采用收益法进行评估，具体采用销售收入分成法。
评估方法采用收益法，具体采用销售收入分成法。
销售收入分成法的基本公式如下：
n
PRo

1
rm/24
 R

1
r（i-1.5m/12）
i
i2
式中：P—评估对象价值
Ro—评估基准日至当年年底评估对象的相关产品销售收入
Ri—第 i年的评估对象带来的相关产品销售收入，
η—评估对象的销售收入分成率
n—评估对象完整年度预测期
m：基准日至当年年底月数
r：折现率
对于外购软件及域名，根据其特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
4.长期待摊费用
北京中企华资产评估有限责任公司 19
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的相关合同。核实其真实性、账面价值的准确性及摊销是否正确。
对于费用类待摊费用，以核实后的账面值确定为评估值。
5.负债
负债包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及递延收益。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2016年 5月 10日至 2016年 7月 31日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2016年 4月，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
根据评估目的，准备培训资料、制定评估方案和计划，并根据评估方案拟定收集资料提纲。根据评估方案和计划，成立评估小组。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布和资产量，我公司根据评估计划组成了评估小组，并配备了相关专业的评估技术人员。
3.实施项目前期指导
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司指派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
北京中企华资产评估有限责任公司 20
评估人员于 2016年 5月 10日至 2016年 5月 30日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的软件著作权等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
北京中企华资产评估有限责任公司 21
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方及被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交我公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
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(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
4.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
5.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
6.假设被评估单位现有在线的游戏产品能如期运营，新产品开发计划如期进行，能按预测的计划时间完成新游戏的开发并如期上线运营并产生效益；
7.假设被评估单位未来拟上线的移动游戏产品能符合《关于移动游戏出版服务管理的通知》规定的游戏出版审批。
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本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
上海墨鹍数码科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,184.46万元，总负债账面价值为 1,839.67万元，净资产账面价值为 7,344.79万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 162,221.11万元，增值 154,876.32万元，增值率2108.66%。
(二)资产基础法评估结果
上海墨鹍数码科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,184.46万元，评估价值为 12,794.52万元，增值额为 3,610.07万元，增值率为39.31%；总负债账面价值为 1,839.67万元，评估价值为 1,839.67万元，评估无增减值；净资产账面价值为 7,344.79万元，评估价值为 10,954.86万元，增值额为 3,610.07万元，增值率为49.15%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
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资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年4月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|8,893.37|9,143.27|249.90|2.81|
|非流动资产|2|291.08|3,651.26|3,360.17|1,154.36|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|200.79|222.40|21.61|10.76|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|0.52|3,339.08|3,338.56|647,215.52|
|其中土地使用权|8|-|-|-||
|长期待摊费用|9|89.77|89.77|-|-|
|递延所得税资产|10|-|-|-||
|资产总计|11|9,184.46|12,794.52|3,610.07|39.31|
|流动负债|12|787.41|787.41|-|-|
|非流动负债|13|1,052.25|1,052.25|-|-|
|负债总计|14|1,839.67|1,839.67|-|-|
|净资产|15|7,344.79|10,954.86|3,610.07|49.15|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 162,221.11万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 10,954.86万元，两者相差 151,266.25万元，差异率为1380.81%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的行业竞争力、墨鹍科技的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
北京中企华资产评估有限责任公司 25
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海墨鹍数码科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 162,221.11万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次评估所依据的账面价值业经天健会计师事务所(特殊普
通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告，具体审计报告名称、
报告号及出具日期如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被审计单位名称|报告名称|报告号|出具日期|
|上海墨鹍数码科技有限公司|上海墨鹍数码科技有限公司审计报告|天健审（2016）3-494号|2016年7月22日|

(二)被评估单位申报的账面未记录的无形资产为其拥有的计算机软件著作权，已取得了由国家版权局颁发的软件著作权证书，权属清晰。纳入本次评估范围的计算机软件著作权具体如下：
无形资产-计算机软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|开发完成日期|登记号|对应游戏|备注|
|1|墨鹍《主公来战》游戏软件V1.0|2015-8-15|2015SR170570|||
|2|决战光明顶手机游戏软件V1.0|2014-3-10|2014SR173363|||
|3|《全民无双》游戏软件V1.0|2014-12-20|2016SR007993|||
|4|墨鹍《全民无双》游戏软件V2.0|2015-1-25|2015SR063130|《全民无双》|产生收益|
|5|决战武林游戏软件V1.0|2014-12-10|2015SR003710|《决战武林》|产生收益|
|6|墨鹍决战武林游戏软件V2.0|2015-7-15|2015SR174212|||
|7|决战光明顶微端游戏软件V1.0|2014-3-17|2014SR173366|||
|8|墨鹍圣火明尊游戏软件V1.0|2015-9-22|2015SR194435|||
|9|墨鹍《风暴之怒》游戏软件V1.0|2015-10-30|2015SR224008|《X-GAME》|未产生收益|

上述无形资产在取得过程中发生的成本、费用直接费用化，未
进行资本化，因此账面值为零。
(三)墨鹍科技于 2016年 5月 25日经上海软件行业协会评估为软件企业并取得编号为沪 RQ-2016-0115的《软件企业证书》，有效期为一年。根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题
的通知》(财税〔2016〕49号)显示，企业可自行判断是否符合享受软
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件和集成电路企业税收优惠政策的条件，墨鹍科技自行判断符合软件企业条件，预计可免征企业所得税，但最终墨鹍科技 2016年度能否免征企业所得税尚需在该年度汇算清缴时向主管税务机关备案。若税收优惠备案无法办理，则需按25%的税率计缴企业所得税。对于被评估单位 2016年度是否享受企业所得税优惠政策存在不确定性，根据谨慎性原则，本次对 2016年度的企业所得税按25%税率执行。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2016年 7月 31日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：郑晓芳 注册资产评估师：王爱柳
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年七月三十一日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托方、被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和被评估单位的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
北京中企华资产评估有限责任公司 29