证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 上市地点：深圳证券交易所金浦钛业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（二次修订稿）
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|上市公司|金浦钛业股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|证券简称|金浦钛业|
|证券代码|000545|

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|交易对方|通讯地址|
|南京金浦东部投资控股有限公司|江苏省南京市高淳区漆桥镇河滨路1号|
|浙江古纤道新材料股份有限公司|浙江省绍兴袍江工业区越东路|
|宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E1550|
|配套融资认购方|通讯地址|
|不超过10名特定投资者|待定|

独立财务顾问
二〇一九年四月
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
标的资产相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）交易对方声明
本次交易的交易对方南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“本公司/本企业承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），本公司/本企业保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与本公司/本企业自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息；
所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
如本公司/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成明确结论以前，本公司/本企业将暂停转让在金浦钛业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金浦钛业董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权金浦钛业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；金浦钛业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺自愿将锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司/本企业对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金浦钛业或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。”
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份购买其合计持有的古纤道绿色纤维100%股权。同时，拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前金浦钛业总股本的20%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维100%股权，古纤道绿色纤维将成为金浦钛业的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，郭金东仍为金浦钛业实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
二、标的资产预估和作价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日 2018年 6月 30日，古纤道绿色纤维100%股权的预估值区间为 520,000万元-600,000万元。经交易各方初步协商，古纤道绿色纤维100%股权暂作价为 560,000万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定。
三、发行股份购买资产的简要情况
古纤道绿色纤维100%股权暂作价为 560,000万元，以发行股份方式支付。
本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维100%股权，本次交易的具体
对价支付情况如下表所示：
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|交易对方|标的公司|交易对价|股份对价|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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||股权比例|（万元）|金额（万元）|股份数（股）|
|金浦东部投资|51.00%|285,600|285,600|827,826,086|
|古纤道新材料|44.5357%|249,400|249,400|722,898,550|
|前海久银|4.4643%|25,000|25,000|72,463,768|
|合计|100.00%|560,000|560,000|1,623,188,404|

根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|4.086|3.678|
|前60个交易日|3.832|3.449|
|前120个交易日|3.800|3.420|

注1：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量；
注2：上市公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配方案的议案》，以上市公司截至2017年12月31日的总股本986,833,096股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派送现金红利49,341,654.8元。上述交易均价的计算已经过调整计算。
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 3.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。
根据古纤道绿色纤维100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦钛业向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份的数量为 1,623,188,404股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
四、发行股份募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过 150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次
发行前金浦钛业总股本的20%。
本次交易中，金浦钛业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）则为询价发行，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后的具体用途如下：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目|186,000|150,000|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
五、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
六、标的资产过渡期间的损益安排
过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；
标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺方以等额现金向上市公司补足。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺、补偿及奖励
1、金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银共同承诺古纤道绿色纤维在承诺期的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留
意见的合并报表中扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存
款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，对业绩承诺的净利润适用该定义）
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）合计不低于 24亿元（具体业绩承诺数据待中通诚资产评估有限公司出具《评估报告》后由协议各方协商确定）。
2、若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和未达到承诺净利润总和，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银应按照协议约定向金浦钛业进行补偿；
若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和达到承诺净利润总和，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无需向金浦钛业进行补偿；若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润总和，则金浦钛业需按协议的约定向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银进行奖励。
（二）净利润差异的确定
1、各方同意，在承诺期内各年度结束后，金浦钛业应当聘请具有证券从业资格的审计机构对古纤道绿色纤维当年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告以确定在业绩承诺期内古纤道绿色纤维当年度的实际净利润。在承诺期的最后一个会计年度由负责金浦钛业年度审计工作的会计师事务所对古纤道绿色纤维在承诺期内累计实现净利润及承诺净利润合计数的差异情况出具专项审核意见，古纤道绿色纤维实际净利润总和与承诺净利润合计数的差异情况根据该审计机构审核后出具的审计报告或专项审核报告确定。
2、各方同意并确认古纤道绿色纤维承诺期内实际净利润总和等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与金浦钛业的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董事会（执行董事）批准，不得改变古纤道绿色纤维的会计政策、会计估计。
（三）补偿的实施
承诺期届满，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告
后，若古纤道绿色纤维的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，则金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银应以其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以股份）按下列方式对金浦钛业进行补偿，且金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益：
1、股份补偿
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）金浦东部投资应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×金浦东部投资本次交易取得的股份数。
古纤道新材料应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×古纤道新材料本次交易取得的股份数。
前海久银应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×前海久银本次交易取得的股份数。
若古纤道绿色纤维承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
2、现金补偿
如金浦东部投资、古纤道新材料或前海久银作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
金浦东部投资需补偿现金额=（金浦东部投资应补偿股份数量-金浦东部投资已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
古纤道新材料需补偿现金额=（古纤道新材料应补偿股份数量-古纤道新材料已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
前海久银需补偿现金额=（前海久银应补偿股份数量-前海久银已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
3、资产减值补偿
承诺期末，金浦钛业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因古纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿股份数量×本次发行的每股价格＋已补偿现金额），则金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦钛业另行进行补偿。
金浦东部投资在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益。
金浦东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额）÷本次发行的每股价格。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）4、补偿上限
金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银无论以股份还是现金补偿或者两者的结合，其对金浦钛业的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。
（四）超额业绩奖励
承诺期届满后，若古纤道绿色纤维于承诺期实现的实际净利润之和超过承诺净利润合计数，在该超额业绩情况经审计机构出具审计报告或专项审核报告确定后 60日内，金浦钛业完成向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银支付实际净利润之和超出承诺净利润合计数的部分的50%作为超额业绩奖励，业绩奖励至多不超过本次交易价格的20%，金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银按各自原持有古纤道绿色纤维的股权比例享有业绩奖励。
具体业绩承诺及补偿安排参见“第一节本次交易概况”之“十、本次交易相关协议的主要内容”之“（二）《业绩补偿及业绩奖励协议》”。
八、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定安排
金浦东部投资承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易完成后6个月内如金浦钛业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的金浦钛业股份的锁定期自动延长至少 6个月。
3、本次交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。
5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）古纤道新材料承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
在满足上述法定锁定期的前提下，应按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：金浦钛业披露 2018年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2018年度实现的净利润情况（即合并报表中扣除非经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，下同）出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例；
第二期解锁：金浦钛业披露 2019年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2019年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第三期解锁：金浦钛业披露 2020年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2020年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第四期解锁：金浦钛业披露 2021年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2021年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次交易获得的全部对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，本公司最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
2、本次交易实施完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本公司在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”
前海久银承诺：
“1、本企业通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36个月内或本次交易实施完毕后本企业履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易实施完成后，本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本企业在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
九、价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（四）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1、深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘点数（10,132.34点）涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。
2、申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘点数（3,006.68点）涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均处于“可调价期间”内。
（五）调价基准日
可调价期间内，满足“（四）调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。
（六）调整机制
1、发行价格调整
当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
2、发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=本次交易的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
3、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
十、本次交易构成重大资产重组
根据金浦钛业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字（2019）第ZH10085号”《审计报告》、古纤道绿色纤维的2018年度财务报告（未经审计）以及本次交易暂作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
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|项目|金浦钛业|古纤道绿色纤维|交易价格|对应指标占比|
|资产总额|312,661.69|405,682.14|560,000.00|179.11%|
|资产净额|205,315.60|173,378.44|560,000.00|272.75%|
|营业收入|185,462.15|824,648.01|-|444.64%|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以古纤道绿色纤维的资产总额与本次交易对价二者中的较高者为准，资产净额以古纤道绿色纤维的净资产额与本次交易对价二者中的较高者为准。金浦钛业总资产、净资产均采用截至2018年12月31日的数据，营业收入采用2018年数据。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易对方金浦东部投资的实际控制人为郭金东，郭金东亦为上市公司的实际控制人，因此，金浦东部投资为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后，
古纤道新材料将成为持有上市公司5%以上的股东，根据《股票上市规则》，古纤
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）道新材料为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
十二、本次交易不构成重组上市
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维100%股权暂作价、上市公司股份发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%，仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即 197,366,619股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为42.60%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为986,833,096股，根据古纤道绿色纤维100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，上市公司向交易对方发行股份的数量为 1,623,188,404股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终发行价格尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||新增发行股份数量（股）|本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|金浦集团|368,040,148|37.30%|-|368,040,148|14.10%|
|金浦东部投资|-|-|827,826,086|827,826,086|31.72%|
|古纤道新材料|-|-|722,898,550|722,898,550|27.70%|
|前海久银|-|-|72,463,768|72,463,768|2.78%|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|股东名称|本次交易前||新增发行股份数量（股）|本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|其他股东|618,792,948|62.70%|-|618,792,948|23.71%|
|合计|986,833,096|100.00%|1,623,188,404|2,610,021,500|100.00%|

本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维100%股权暂作价和发行股份购买资产的发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%股权，仍为上市公司的实际控制人。
2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即 197,366,619股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司股本结构变化如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||新增发行股份数量（股）|本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|金浦集团|368,040,148|37.30%|-|368,040,148|13.11%|
|金浦东部投资|-|-|827,826,086|827,826,086|29.49%|
|古纤道新材料|-|-|722,898,550|722,898,550|25.75%|
|前海久银|-|-|72,463,768|72,463,768|2.58%|
|其他股东|618,792,948|62.70%|-|618,792,948|22.04%|
|配套融资投资者|-|-|197,366,619|197,366,619|7.03%|
|合计|986,833,096|100.00%|1,820,555,023|2,807,388,119|100.00%|

本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维100%股权暂作价和发行股份购买资产的发行价格，以及假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%的情况下初步测算，在考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为42.60%股权，仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）售以及部分民用丝的生产和销售业务。本次交易有利于提升上市公司的抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公司目前仅根据标的公司现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步判断。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十四、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十五、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明
上市公司股票于2018年6月11日因重大资产重组停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下表所示：
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|项目|上市公司股票停牌前第21个交易日（2018.5.14）|上市公司股票停牌前1个交易日（2018.6.8）|涨跌幅|
|上市公司股票收盘价（元/股）|3.81|3.76|-1.31%|
|深证成指收盘价（代码：399001.SZ）|10,671.46|10,205.52|-4.37%|
|申万化工指数收盘价（代码：801030.SI）|3,088.83|2,996.36|-2.99%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|3.06%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|1.68%|||

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
十六、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司董事会的再次
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）批准、股东大会批准及中国证监会核准等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）十七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、金浦集团、郭金东作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|金浦钛业、金浦集团|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本公司承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），本公司保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与本公司自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。2、本公司已就本次交易履行了应履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的信息，且已披露的信息及本次交易申请文件内容均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、本公司对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|金浦集团、郭金东|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、在本公司持有金浦钛业5%以上股份期间/在本人直接或间接控制金浦钛业期间，本公司及本公司/本人及本人控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为金浦钛业股东/实际控制人之地位谋求与金浦钛业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业股东/实际控制人之地位谋求与金浦钛业优先达成交易的权利。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和金浦钛业《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的合法权益的行为。3、本公司/本人和金浦钛业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。若违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给金浦钛业造成的损失向金浦钛业进行赔偿。|
|金浦集团、郭金东|关于对本次交易的原则性意见和股份减持|1、本公司/本人原则性同意本次交易。2、本公司/本人承诺，自金浦钛业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不减持直接或间接持有的金浦钛业股份。|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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||计划的承诺函||
|郭金东|关于保持金浦钛业独立性的承诺函|在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与金浦钛业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响金浦钛业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害金浦钛业及其他股东的利益，切实保障金浦钛业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。（一）保证金浦钛业人员独立1、保证金浦钛业的高级管理人员均专职在金浦钛业任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证金浦钛业的劳动、人事及工资管理体系与本人控制的其他企业完全独立。3、保证推荐出任金浦钛业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预金浦钛业董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证金浦钛业资产独立、完整1、保证金浦钛业拥有独立完整的资产、其资产全部能处于金浦钛业的控制之下，并为金浦钛业独立拥有和运营。2、除正常经营性往来外，保证不违规占用金浦钛业的资金、资产及其他资源。（三）保证金浦钛业的财务独立1、保证金浦钛业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证金浦钛业独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他企业的共用银行账户情形。3、保证金浦钛业的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。4、保证金浦钛业依法独立纳税。5、保证金浦钛业能够独立作出财务决策，本人不干涉金浦钛业的资金使用。（四）保证金浦钛业机构独立1、保证金浦钛业拥有健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证金浦钛业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直接或间接干涉金浦钛业的决策和经营。（五）保证金浦钛业业务独立1、本人保证金浦钛业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、本人保证除通过行使股东权利之外，不对金浦钛业的业务活动进行干预。3、本人保证控制的其他企业避免从事与金浦钛业具有实质性竞争的业务。|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|||4、本人保证控制的其他企业减少与金浦钛业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|郭金东|关于避免同业竞争的承诺函|1、在本人直接或间接控制金浦钛业期间， 本人控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、如本人控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人控制的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、本人保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。4、本人保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。|
|郭金东|关于不放弃上市公司控制权的承诺函|自本次交易实施完毕后60个月内，保证本人直接或间接持有的金浦钛业股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本人作为金浦钛业实际控制人的地位；如出现其他原因导致本次交易完成后，本人无法维持金浦钛业实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买金浦钛业股份等形式增持金浦钛业股份，维持金浦钛业控制权。|
|郭金东|关于现有业务及资产不置出的承诺函|金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售，本次交易完成后，金浦钛业将在现有业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能力并改善资产质量，本人不具有通过本人对金浦钛业的控制地位将金浦钛业现有业务及资产置出的计划、意向和安排。自本次交易实施完毕后60个月内，本人将通过对金浦钛业的控制地位保证金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置出。|
|郭金东|上市公司董事暨实际控制人合法合规情况的说明|1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。3、本人不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。4、本人最近十二月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。5、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。|
|郭金东|关于确保公司|1、本人不会滥用实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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||即期回报填补措施切实履行的承诺函|2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。3、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4、如果后续公司拟提出股权激励方案，本人将促使则其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|金浦钛业|上市公司合法合规情况的承诺|1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。4、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。5、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。|
|金浦钛业|关于不存在其他协议安排的承诺函|本公司与本次交易的相关方（即南京金浦东部投资控股有限公司、郭金东、浙江古纤道新材料股份有限公司、宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）、施建强、浙江古纤道绿色纤维有限公司）签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为：1、《南京金浦东部投资控股有限公司、金浦钛业股份有限公司与浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强关于浙江古纤道绿色纤维有限公司之股权收购协议》；2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》；3、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》。除上述协议，本公司与本次交易的相关方不存在其他应披露而未披露的其他协议、事项或安排。|
|金浦集团|上市公司控股股东合法合规情况的说明|1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。3、本公司不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。4、本公司最近十二月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|5、本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。|

（二）上市公司董事、监事、高管作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|金浦钛业的董事/监事/高级管理人员|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本人承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），本人保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自身该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息。2、本人已就本次交易履行了应履行的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的信息，且已披露的信息及本次交易申请文件内容均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|
|金浦钛业的董事/监事/高级管理人员|上市公司董监高合法合规情况的说明|1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。3、本人不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。4、本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件或可能对本次交易造成实质性影响的其他事项。|

（三）交易对方作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|金浦东部投资、古纤道新材料|关于避免同业竞争的承诺函|1、在本公司直接或间接控制金浦钛业期间/在本公司直接或间接持有金浦钛业股份期间，本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）/本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|||2、如本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、本公司保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。4、本公司保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本公司/本企业承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），本公司/本企业保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与本公司/本企业自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。2、如本公司/本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成明确结论以前，本公司/本企业将暂停转让在金浦钛业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金浦钛业董事会，由金浦钛业董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权金浦钛业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；金浦钛业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺自愿将锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。3、本公司/本企业对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金浦钛业或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。|
|金浦东部投资、古纤道新材料|关于处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的说明|1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|||3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务/最近五年不存在未按期偿还大额债务且处于持续状态、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。|
|前海久银|关于处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的说明|1、本企业为私募股权投资基金，已于2016年10月10日在中国证券基金业协会办理备案，基金编号为SM5706，基金管理人为北京久银投资控股股份有限公司，登记编号为P1000281。本企业合伙人为华夏人寿保险股份有限公司和深圳市前海久银投资基金管理有限公司，其中深圳市前海久银投资基金管理有限公司为本企业执行事务合伙人。2、本企业及本企业合伙人、基金管理人及相关内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。3、本企业及本企业执行事务合伙人、基金管理人等主要管理人员在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。4、本企业及本企业执行事务合伙人、基金管理人等主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务且处于持续状态、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本企业及本企业执行事务合伙人、基金管理人等主要管理人员在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。|
|金浦东部投资|关于股权权属的承诺函|1、本公司已经履行了全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响绿色纤维合法存续的情况；本公司真实持有该股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形或类似安排。2、本公司所持有的绿色纤维 51%的股权中（计 39,780 万元出资额）已全部被质押给中国工商银行股份有限公司南京城北支行，该等股权不存在其他被质押、担保、司法冻结、查封或设置任何权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。3、本公司承诺将本公司所持有的绿色纤维的股权转让给金浦钛业不会违反法律法规或绿色纤维的公司章程，不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，不存在任何妨碍或限制本公司在本次交易中将持有的绿色纤维股权过户或转移至金浦钛业的情形。本公司按约定将该股权转让给金浦钛业不存在法律障碍。4、本公司同意绿色纤维其他股东将其所持绿色纤维的股权转让给金浦钛业，本公司自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。若因本公司违反上述承诺给金浦钛业造成损失的，本公司将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。|
|金浦东部投资|关于保持金浦钛业独立性的承诺函|在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与金浦钛业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响金浦钛业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害金浦钛业及其他股东的利益，切实保障金浦钛业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|||（一）保证金浦钛业人员独立1、保证金浦钛业的高级管理人员均专职在金浦钛业任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证金浦钛业的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。3、保证推荐出任金浦钛业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预金浦钛业董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证金浦钛业资产独立、完整1、保证金浦钛业拥有独立完整的资产、其资产全部能处于金浦钛业的控制之下，并为金浦钛业独立拥有和运营。2、除正常经营性往来外，保证不违规占用金浦钛业的资金、资产及其他资源。（三）保证金浦钛业的财务独立1、保证金浦钛业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证金浦钛业独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。3、保证金浦钛业的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。4、保证金浦钛业依法独立纳税。5、保证金浦钛业能够独立作出财务决策，本公司不干涉金浦钛业的资金使用。（四）保证金浦钛业机构独立1、保证金浦钛业构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证金浦钛业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉金浦钛业的决策和经营。（五）保证金浦钛业业务独立1、本公司保证金浦钛业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、本公司保证除通过行使股东权利之外，不对金浦钛业的业务活动进行干预。3、本公司保证自身及本公司控制的其他企业避免从事与金浦钛业具有实质性竞争的业务。4、本公司保证自身及本公司控制的其他企业减少与金浦钛业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|金浦东部投资|关于关联关系及减少和规范|1、本公司与金浦钛业的实际控制人均为郭金东，故本公司为金浦钛业的关联方。2、本公司与本次交易中的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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||关联交易的确认及承诺|3、本公司与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业达成交易的优先权利。5、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和金浦钛业《章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的合法权益的行为。6、本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进行违规担保。7、本公司及本公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及其控制的企业造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。|
|金浦东部投资|关于股份锁定限售的承诺|1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36 个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。2、本次交易完成后 6 个月内如金浦钛业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的金浦钛业股份的锁定期自动延长至少6个月。3、本次交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。|
|金浦东部投资、古纤道新材料|关于对外担保相关事项的承诺函|截至本承诺函出具日，绿色纤维除为浙江古纤道新材料股份有限公司和浙江博力高能纤维材料有限公司提供对外担保外，不存在其他对外担保情形。本公司承诺将协助绿色纤维在金浦钛业董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除所有对外担保。/本公司承诺将协助绿色纤维将在金浦钛业董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除所有对本公司及本公司关联方的担保。|
|金浦东|关于不存在其|本公司与本次交易的相关方签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为：|

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|部投资、古纤道新材料|他协议安排的承诺函|1、《南京金浦东部投资控股有限公司、金浦钛业股份有限公司与浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强关于浙江古纤道绿色纤维有限公司之股权收购协议》、《浙江古纤道绿色纤维有限公司股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》；2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》；3、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》。除上述协议，本公司与本次交易的相关方不存在其他与本次交易相关的应披露而未披露的协议、事项或安排。|
|古纤道新材料|关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承诺|1、本公司与金浦钛业及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。2、除宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）持有本公司 5%股权外，本公司与本次交易中的交易对方不存在其他关联关系或一致行动关系。3、本公司与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与金浦钛业及其控制的企业之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害金浦钛业及其他股东的合法权益。5、本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进行违规担保。6、本公司及本公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。本方保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及其控制的企业造成损失的，本方将承担相应的法律责任。|
|古纤道新材料|关于股份锁定限售的承诺|1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。在满足上述法定锁定期的前提下，应按照下述规则分期解锁：第一期解锁：金浦钛业披露 2018 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2018 年度实现的净利润情况（即合并报表中扣除非经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，下同）出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例；第二期解锁：金浦钛业披露 2019 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2019 年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比|

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|||例；第三期解锁：金浦钛业披露 2020 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2020 年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；第四期解锁：金浦钛业披露 2021 年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2021 年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次交易获得的全部对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如有）。在满足上述锁定期的同时，本公司最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。2、本次交易实施完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。3、如本公司在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份。4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。|
|古纤道新材料、施建强|关于不谋求上市公司实际控制权的承诺|在本次交易完成的 60 个月内，本公司/本人不会以本次交易取得的金浦钛业股份单独或共同谋求金浦钛业的实际控制权，除经金浦钛业股东大会审议通过且经中国证监会核准参与金浦钛业股份发行认购，或其他经金浦钛业股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加本公司/本人所持有的金浦钛业股份数量（包括股票股利、资本公积转增股本等情形）外，不会通过二级市场增加对金浦钛业的持股数量或通过提名取得金浦钛业董事会多数席位等方式以实现对金浦钛业的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求金浦钛业控制权或协助他人谋求金浦钛业控制权。|
|古纤道新材料|关于股权权属的承诺函|1、本公司已经履行了全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响绿色纤维合法存续的情况；本公司真实持有该等股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形或类似安排。2、本公司所持有的绿色纤维股权中除 31.41%的股权（计 24,500 万元出资额）被质押给浙江新湖集团股份有限公司、10.41%股权（计 8,120 万元出资额）被质押给太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙）外，不存在其他被质押、担保，司法冻结、查封或设置任何其他权利限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。本公司承诺在金浦钛业股东大会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除前述质押事项，确保本公司所持有的绿色纤维股权能够顺利过户至金浦钛业名下，并确保该笔股权过户时权属清晰。3、本公司承诺将本公司所持有的绿色纤维的股权转让给金浦钛业不会违反法律法规或绿色纤维的公司章程，不会受到本公司此前签署的任何协|

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|||议、承诺、保证的限制，不存在任何妨碍或限制本公司在本次交易中将持有的绿色纤维股权过户或转移至金浦钛业的情形。本公司保证按约定将该股权转让给金浦钛业不存在法律障碍。4、本公司同意绿色纤维其他股东将其所持绿色纤维的股权转让给金浦钛业，本公司自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。若因本公司违反上述承诺给金浦钛业造成损失的，本公司将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。|
|古纤道新材料、施建强|关于无证建筑物、构筑物的承诺函|绿色纤维厂区内建设的门卫室、仓库钢棚、车棚等建筑物、构筑物系绿色纤维所有，权属清晰，不存在侵占第三方利益的情形。本次交易完成后，若绿色纤维已建成但尚未办理相应证件的该等建筑物、构筑物或相关设施被有权机关采取责令拆除或处以罚款等措施导致金浦钛业遭受损失，本公司/本人将足额补偿金浦钛业因此遭受的全部经济损失。|
|前海久银|关于股权权属的承诺函|1、本企业已经履行了全部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响绿色纤维合法存续的情况；本企业真实持有该等股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形或类似安排。2、本企业所持有的绿色纤维4.4643%股权不存在被质押、担保，司法冻结、查封或设置任何其他权利限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情形。本企业确保本企业所持有的绿色纤维4.4643%股权能够顺利过户至金浦钛业名下，并确保该笔股权过户时权属清晰。3、本企业承诺将本企业所持有的绿色纤维的股权转让给金浦钛业不会违反法律法规或绿色纤维的公司章程，不会受到本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，不存在任何妨碍或限制本企业在本次交易中将持有的绿色纤维股权过户或转移至金浦钛业的情形。本企业保证按约定将该股权转让给金浦钛业不存在法律障碍。4、本企业同意绿色纤维其他股东将其所持绿色纤维的股权转让给金浦钛业，本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。若因本企业违反上述承诺给金浦钛业造成损失的，本企业将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。|
|前海久银|关于股份锁定限售的承诺|1、不转让因本次交易获得的金浦钛业股份自该等股份上市之日起36个月内或本次交易实施完毕后本企业履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）。2、本次交易实施完成后，本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。3、如因本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在金浦钛业拥有权益的股份。4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中定的锁定期的，本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。|
|前海久银|关于不存在其他协议安排的|本企业与本次交易的相关方（即金浦钛业、南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强、浙江古纤道绿色纤维有限公司）签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为：|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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||承诺函|1、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》；2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》。除上述协议，本企业与本次交易的相关方不存在其他与本次交易相关的应披露而未披露的协议、事项或安排。|
|前海久银|关于关联关系的确认|1、本企业、本企业合伙人及最终出资人与金浦钛业及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。2、本企业除持有浙江古纤道新材料股份有限公司 5%股权外，本企业、本企业合伙人及最终出资人与本次交易中的其他交易对方不存在其他关联关系或一致行动关系。3、本企业、本企业合伙人及最终出资人与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。|
|金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银|关于本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺|鉴于金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”）拟通过发行股份购买浙江古纤道绿色纤维有限公司 100%股份（以下简称“本次交易”），作为本次交易的交易对方、业绩承诺方，就本次交易有关事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》等相关规定，特此保证并承诺如下：承诺人保证通过本次交易获得的金浦钛业对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。|

（四）标的公司作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|古纤道绿色纤维|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本公司承诺及时为本次交易提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），本公司保证有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与本公司自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。2、本公司对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金浦钛业或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|古纤道|关于处罚、诉|1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次|

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|绿色纤维|讼、仲裁及诚信情况的说明|交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，除与*ST尤夫的专利权纠纷外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。3、本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务且处于持续状态、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。|
|古纤道绿色纤维|关于对外担保相关事项的承诺函|截至本承诺函出具日，本公司除为浙江古纤道新材料股份有限公司和浙江博力高能纤维材料有限公司提供对外担保外，不存在其他对外担保情形。本公司承诺将在金浦钛业董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除前述对外担保。自本次交易的重组报告书（草案）公告之日起至本次交易完成前，本公司不再新增对外担保事项。|
|古纤道绿色纤维|关于不存在其他协议安排的承诺函|本公司与本次交易的相关方（即金浦钛业、南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）、施建强）签署的与本次交易相关的有效的、将要履行或正在履行的协议为：1、《南京金浦东部投资控股有限公司、金浦钛业股份有限公司与浙江古纤道新材料股份有限公司、施建强关于浙江古纤道绿色纤维有限公司之股权收购协议》；2、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》；3、《金浦钛业股份有限公司与南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、及宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》。除上述协议，本公司与本次交易的相关方不存在其他与本次交易相关的应披露而未披露的协议、事项或安排。|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）十八、待补充披露的信息提示
本次交易标的公司的审计和评估工作正在进行中，上市公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》。本次交易涉及的标的公司经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的公司经审计的财务数据及资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
二十、本次交易后形成的商誉及对公司净利润的影响
1、交易性质和财务处理原则
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》应用指南的规定，参与合并的企业各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含 1年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。
上市公司收购古纤道绿色纤维，参与合并的上市公司及古纤道绿色纤维因同受郭金东控制时间较短，因此本次交易构成非同一控制下的企业合并。
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
通过上述分析，本次资产收购为非同一控制下企业合并，上市公司对合并成本大于合并中取得的被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
2、本次交易形成商誉的金额测算
本次交易中购买标的公司股权支付的成本与取得的标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额将确认为本次交易完成后合并报表的商誉。因购买日可辨
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）认净资产公允价值的计量有待专业机构的进一步评估确认，因此，目前上市公司不能准确计算商誉的具体金额。
以 2018年12月 31日的财务数据为基础，假定购买日标的公司可辨认净资产的公允价值与账面净资产一致，对商誉的初步估算如下：标的公司购买日的账面净资产以 2018年 12月 31日的 173,378.44万元为基础，上市公司支付的合并对价为 560,000.00万元，则本次交易形成的商誉预估约为 386,621.56万元。
标的公司账面资产中有较多的房屋建筑物及土地使用权、大型机器设备等资产，由于上述部分资产取得时间较长，其账面价值与最终购买日确定的公允价值可能存在较大差异，进而影响商誉金额。上述商誉测算金额为估计数，最终商誉金额需待确认购买日标的公司可辨认净资产公允价值后确定。
3、商誉减值对上市公司净利润影响的敏感性分析
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。
据此，本次交易可能产生的测算商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|假设商誉减值比例|商誉原值|商誉减值金额|对上市公司净利润的影响|
|-1%|386,621.56|-3,866.22|-3,866.22|
|-5%|386,621.56|-19,331.08|-19,331.08|
|-10%|386,621.56|-38,662.16|-38,662.16|
|-15%|386,621.56|-57,993.23|-57,993.23|

本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）于母公司的净利润。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
上述商誉减值的敏感性分析相关测算均为基于相关假设的估算结果，若最终实际出现商誉减值，以未来经审计的财务报告载明的结果为准。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）重大风险提示
投资者在评价金浦钛业本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素，提请投资者注意投资风险。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需获得上市公司再次召开董事会及股东大会审议批准并经中国证监会核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意审批风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生重大变化，从而影响本次交易进程；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方会根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的公司未经审计的财务数据、预评估值仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告存在差异。相关数据将在《重组报告书》中予以披露，本预案中标的资产的预估值存在调整的风险，提请投资者注意相关风险。
（四）本次募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后拟
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）用于标的公司年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产及销售。本次收购完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。为有效整合标的资产，上市公司仍需在企业文化、管理团队、销售渠道、客户资源等方面进行融合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，提请投资者关注相关风险。
（六）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司的股本及净资产将增加，且主营业务将在钛白粉的生产及销售业务基础上，新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。古纤道绿色纤维为全球涤纶工业丝的龙头企业，具有足够的持续盈利能力和发展空间，有利于持续提升上市公司的投资价值。但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购古纤道绿色纤维100%股权将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动或者其他因素导致古纤道绿色纤维未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济环境变化引发的风险
宏观经济风险形成的原因具有复杂性和多重性。随着经济的发展，造成宏观经济风险的因素类型和结构也在发生变化，这些都会导致新的经济问题的出现。
宏观经济风险的形成和发展是由经济发展本身决定的，宏观经济风险具有潜在性、隐藏性和累积性，宏观经济的波动会对国民经济结构和发展水平产生一定程度的影响。具体而言，包括国内生产总值、城镇人均可支配收入、全国总人口数、汇率等宏观经济指标。如果未来全球经济及我国经济发生较大波动，则古纤道绿色纤维的经营业绩也可能出现较大波动。
（二）行业周期性波动的风险
涤纶工业丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游产业用纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。
因此，在调整周期中，行业可能会出现开工率不足、盈利能力下滑等现象。
虽然近年来涤纶工业丝行业景气度上升，行业盈利向好，但行业具有一定的周期性特征，若未来市场周期波动幅度放大，或古纤道绿色纤维无法适应行业未来周期波动，将面临效益下滑的风险。
（三）行业政策变动风险
涤纶工业丝行业是中国纺织行业重要的组成部分，一直以来国家对于该行业给予了大量政策支持和政策指导。国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布《产业结构调整指导目录》、《纺织工业发展规划（2016－2020年）》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众多政策指导性文件，对行业发展支持较大。若未来产业政策或行业规划出现变化，可能导致古纤道绿色纤维的市场环境和发展空间变化，将给生产经营带来影响。
（四）原材料价格波动风险
报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝、聚酯切片以及部分民用丝产品的主
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）要原材料—PTA、MEG的成本占产品成本的比例较高。若未来原材料价格大幅上涨，而古纤道绿色纤维的产品市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。
（五）汇率波动及反倾销风险
报告期内，古纤道绿色纤维从国外采购部分主要原材料并向国际市场销售产品，部分设备从国外采购，该等事项均涉及外汇收付。若相关进口国对我国涤纶工业丝相关产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税等贸易保护主义政策，则将对古纤道绿色纤维的产品出口产生一定的不利影响。同时，古纤道绿色纤维外销业务主要使用信用证进行结算，收款时间较短、风险可控，但若人民币汇率短期内发生大幅波动，仍可能对其外销经营造成一定的不确定性。
（六）毛利率波动风险
报告期内，涤纶工业丝行业开始复苏，产品毛利率不断提升。虽然报告期内古纤道绿色纤维毛利率不断提高，但随着涤纶工业丝行业产能的不断扩张，产业的不断集聚以及未来原材料价格波动、产品销售价格波动等存在不确定性，可能会对古纤道绿色纤维经营业绩造成一定影响，导致毛利率出现波动的风险。
（七）环保和安全生产风险
古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝的研发、生产和销售，在生产过程中将产生废水、废气及固废等副产品。目前，古纤道绿色纤维已严格按照法律法规进行环保投入，采取了一系列环保措施，严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，相关生产流程也建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故，从而影响正常经营活动。
因此，古纤道绿色纤维存在一定的环保和安全生产风险。
（八）核心人才流失风险
古纤道绿色纤维长期从事的涤纶工业丝的研发、生产和销售业务建立在较强的经营管理能力及技术研发实力之上，要保持古纤道绿色纤维在行业中的竞争地位必须拥有一支稳定的、高素质的管理及技术人才队伍。虽然古纤道绿色纤维建立了良好的激励机制，制定了具有竞争力的薪酬制度、绩效考核制度，但随着古纤道绿色纤维业务的发展，对人才的需求将日益增加，如果古纤道绿色纤维不能持续吸引并留住人才，其未来的发展将受到较大制约。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（九）税收优惠风险
古纤道绿色纤维于 2017年 11月取得高新技术企业证书，企业所得税率为15%。若未来国家税收及税收优惠政策发生变动，或古纤道绿色纤维不再符合税收优惠的认定条件，则可能对古纤道绿色纤维业绩造成一定影响。
（十）股权被质押的风险
截至本预案签署日，交易对方中金浦东部投资持有的古纤道绿色纤维股权已质押给中国工商银行股份有限公司南京城北支行，古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维部分股权已质押给浙江新湖集团股份有限公司、太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙）。上述股权质押尚未解除，若质权人不配合或者因客观原因不能按期解除标的公司股权的质押，导致标的资产存在无法交割或无法按期交割的可能性，对本次交易产生重大不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受金浦钛业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。金浦钛业本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注。
（二）所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本预案中所引用的与涤纶纤维行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本预案中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）目 录
公司声明 ................................................................................................................ 1交易对方声明 ........................................................................................................ 2重大事项提示 ........................................................................................................ 3重大风险提示 ...................................................................................................... 34目录 .................................................................................................................. 40释义 .................................................................................................................. 41第一节本次交易概况 ......................................................................................... 44第二节上市公司基本情况 .................................................................................. 77第三节交易对方基本情况 .................................................................................. 87第四节交易标的基本情况 .................................................................................119第五节交易标的预估情况 .................................................................................184第六节本次发行股份情况 .................................................................................191第七节本次交易对上市公司的影响 .................................................................211第八节本次交易的合规性分析 .........................................................................219第九节风险因素 ................................................................................................229第十节本次交易涉及的有关报批事项 ..............................................................235第十一节保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................236第十二节其他重大事项 ....................................................................................240第十三节独立财务顾问核查意见 .....................................................................244第十四节上市公司及全体董事声明 .................................................................245
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）释 义
本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、一般释义
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|上市公司、本公司、公司、金浦钛业|指|金浦钛业股份有限公司|
|《公司章程》|指|《金浦钛业股份有限公司章程》|
|预案、本预案|指|金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）|
|本次交易、本次重大资产重组、本次资产重组|指|金浦钛业股份有限公司发行股份购买古纤道绿色纤维 100%股权并募集配套资金事项|
|本次发行股份购买资产、本次购买资产|指|金浦钛业股份有限公司发行股份购买古纤道绿色纤维100%股权|
|配套融资、募集配套资金|指|金浦钛业股份有限公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司、宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）|
|重组报告书|指|金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|金浦集团|指|金浦投资控股集团有限公司|
|金浦东部投资|指|南京金浦东部投资控股有限公司|
|金浦东部房地产|指|南京金浦东部房地产开发有限公司|
|古纤道绿色纤维、绿色纤维、标的公司|指|浙江古纤道绿色纤维有限公司|
|标的资产|指|浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权|
|古纤道新材料|指|浙江古纤道新材料股份有限公司|
|古纤道有限|指|浙江古纤道新材料有限公司|
|古纤道化纤|指|绍兴县古纤道化纤有限公司，后整体变更为浙江古纤道股份有限公司|
|前海久银|指|宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）|
|汇创国际|指|汇创国际有限公司|
|迅捷贸易|指|RAPID TIME TRADING LIMITED（英属维尔京群岛）|
|古纤道投资|指|浙江古纤道投资有限公司|
|成丰投资、成喆投资|指|绍兴成丰投资咨询合伙企业（有限合伙），后更名为宁波成喆投资管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|立鸿投资|指|上海立鸿投资合伙企业（普通合伙）|
|新湖控股|指|新湖控股有限公司|
|远达投资、远拓投资|指|绍兴远达股权投资合伙企业（有限合伙），后更名为宁波远拓股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|创达投资|指|绍兴创达股权投资合伙企业（有限合伙）|
|爱仕达|指|爱仕达集团有限公司|
|盈盛投资、盈瑞投资|指|绍兴盈盛股权投资合伙企业（有限合伙），后更名为宁波盈瑞股权|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|||投资管理合伙企业（有限合伙）|||
|永泰大厦|指|绍兴县永泰大厦有限公司|||
|恒利印染|指|绍兴县恒利印染有限公司|||
|锐中有限|指|SINO TRENDY LIMITED（香港）|||
|新湖中宝|指|新湖中宝股份有限公司|||
|鹏锦贸易|指|浙江鹏锦贸易有限公司|||
|新湖投资|指|浙江新湖创业投资有限公司|||
|古纤道置业|指|浙江古纤道置业有限公司|||
|前海久银|指|宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）|||
|扬州惠通|指|扬州惠通化工科技股份有限公司|||
|尤夫股份、尤夫|指|浙江尤夫高新纤维股份有限公司|||
|海利得|指|浙江海利得新材料股份有限公司|||
|Indorama|指|Indorama Ventures Public Company Limited.|||
|恒力股份|指|恒力石化股份有限公司|||
|江苏恒力|指|江苏恒力化纤股份有限公司|||
|韩国晓星|指||晓星集团，韩国十大企业集团之一||
|台湾新光|指||台湾新光合成纤维股份有限公司||
|德国机动车监督协会|指||Deutscher Kraftfahrzeug überwachungsverein，简称为DEKRA，成立||
||||于1925年，是德国政府认可的汽车安全鉴定检测权威机构||
|天祥集团|指|Intertek，||世界上规模最大的消费品测试、检验和认证公司之一|
|美国船级社|指|ABS，全称American Bureau of Shipping，业务范围涉及船舶、海洋工程等检验业务，及ISO9000等方面的认证工作|||
|挪威船级社|指||DNV，全称DET NORSKE VERITAS，主要提供全面的风险管理和||
||||各类评估认证服务，涉及船级服务、认证服务、技术服务等||
|最近两年、报告期|指||2017年及2018年||
|最近三年|指||2016年、2017年和2018年||
|过渡期|指||自评估基准日至交割日期间||
|证监会、中国证监会|指||中国证券监督管理委员会||
|民生证券、独立财务顾问|指||民生证券股份有限公司||
|评估机构、中通诚|指||中通诚资产评估有限公司||
|交易所、深交所|指||深圳证券交易所||
|登记结算公司|指||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|《公司法》|指||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指||《中华人民共和国证券法》||
|《重组管理办法》|指||《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《上市规则》|指||《深圳证券交易所股票上市规则》||
|《发行管理办法》|指||《上市公司证券发行管理办法》||
|《格式准则第26号》|指||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司||
||||重大资产重组（2018年修订）》||
|元、万元、亿元|指||无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元||

二、专业释义
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|化学纤维|指|包括人造纤维和合成纤维的总称|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|合成纤维|指|以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝和后加工而制得的纤维，包括涤纶、锦纶、丙纶、氨纶、腈纶、维纶等|||
|人造纤维|指|用某些线型天然高分子化合物或其衍生物做原料，直接溶解于溶剂或制备成衍生物后溶解于溶剂生成纺织溶液，之后再经纺丝加工制得的多种化学纤维的统称|||
|涤纶|指|合成纤维中的一个重要品种，是我国聚酯纤维的商品名称|||
|涤纶工业丝/工业丝|指|由PET经熔融纺丝制成的产业用纤维，具有高断裂强度，断裂伸长率较低，高模量，总纤度大的特点|||
|涤纶民用长丝/民用涤纶纤维/民用丝|指|用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝|||
|低收缩型|指|带有0.05cN/dtex张力负荷的涤纶工业丝，在177℃的干热条件下，烘烤2分钟，所测的长度收缩率在0.5%-1.1%之间的涤纶工业丝|||
|车用丝|指|高模低收缩丝、安全带丝、安全气囊丝等|||
|差别化纤维|指|通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种|||
|活化丝|指|经表面处理后，具有与塑料或橡胶较好粘合性的涤纶工业丝|||
|POY|指|涤纶预取向丝，全称 PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLYORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝|||
|DTY|指|拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED YARN，是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性|||
|FDY|指|全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工|||
|帘子布|指||用强力股线作经，用中、细支单纱作纬，织制的轮胎用骨架织物||
|锦纶|指||聚酰胺纤维，俗称尼龙||
|丙纶|指||丙烯为原料制得的合成纤维，又称聚丙烯纤维||
|涤纶短纤|指|由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维|||
|涤纶长丝|指|长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团|||
|PTA|指|精对苯二甲酸，在常温下是白色晶体或粉末，低毒、易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧|||
|MEG|指|乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等|||
|PET/聚酯切片/聚酯|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA和MEG为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物|||
|BHET|指||对苯二甲酸双羟乙酯，经缩聚过程后可得到聚对苯二甲酸乙二醇酯||
|dl/g|指|特性粘度单位，表示||单个分子对溶液粘度的贡献|
|旦（D）|指|纤度的单位，9,000米长的纤维重量为多少克，它的纤度就是多少旦。旦数越小，纤维越细|||

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“长三角地区一体化发展”推动区域产业协作升级，提升全球竞争力长江三角洲地区是我国综合实力最强的区域，是“一带一路”与“长江经济带”的重要交汇地带，在全国经济社会发展和改革开放大局中具有突出的带动作用和举足轻重的战略地位。
2008年 7月，国务院出台《关于进一步推进长江三角洲地区改革开放和经济发展的指导意见》，标志着长三角地区的发展已上升为国家战略。2016年6月，国家发改委及住建部印发《长江三角洲城市群发展规划》，提出“要培育壮大跨国经营市场主体，培育形成一批规模大、效益好、竞争力和带动力强的本土跨国公司，深度融入全球产业链、价值链、物流链，加快培育国际竞争新优势；促进外贸稳定发展和转型升级”。2018年6月，长三角地区主要领导座谈会在上海召开，会议认真贯彻习近平总书记关于长三角地区一体化发展的重要指示精神，以“聚焦高质量，聚力一体化”为主题，全面分析新时代长三角地区一体化发展的新内涵、新要求，围绕长三角地区实现更高质量的一体化发展要求，着重就做好规划对接、加强战略协同、深化专题合作、统一市场建设、创新合作机制等方面进行深入讨论，审议并原则同意《长三角地区一体化发展三年行动计划（2018-2020年）》和《长三角地区合作近期工作要点》，指出“到2020年，长三角地区要基本形成世界级城市群框架，建成枢纽型、功能性、网络化的基础设施体系，基本形成创新引领的区域产业体系和协同创新体系”。
在长三角一体化战略指引下，巩固传统制造业优势，实现经济转型升级和制造业高端化发展，实现先进制造业迈向全球价值链中高端，培育协同攻关的世界级产业集群，共建长三角具有国际竞争力的先进制造业基地，成为区域内政府、企业的发展共识。
金浦钛业与古纤道绿色纤维均处于长三角经济带，在各自产业领域已形成一定的竞争优势，借助长三角一体化重要战略发展机遇，通过股权合作，实现双方强强联合，优势互补，有助于实现企业更高层次的发展及企业的转型升级，使上市公司逐步成长为一家综合性的化工企业，提升全球竞争力。
（二）供给侧改革持续推进，助力实体经济发展
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）推进供给侧结构性改革，是在我国政府深刻把握我国经济发展大势作出的战略部署，是“十三五”时期的发展主线，是适应和引领经济发展新常态的重大创新，是适应后国际金融危机时期综合国力竞争新形势的主动选择。2018年是“十三五”规划实施的第三年，是以“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”为重点的供给侧结构性改革的深化之年，国家将继续推行结构性改革以实现资源要素的最优配置，加快“脱虚向实”以振兴实体经济。
大力实施创新驱动战略，加快结构调整，积极推进化纤产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级，提升全球资源配置运营能力，是“十三五”期间化纤行业把握机遇、应对挑战及中国建设化纤强国的必然选择。
上市公司、龙头企业相对于中小化纤企业而言，拥有明显的产能规模优势、人力资源优势、技术研发优势、融资平台优势，且更加注重绿色环保、节能减排，担负更多的社会责任。因此，国家政府鼓励上市公司积极参与供给侧改革，依托上市公司平台整合优质资产并淘汰落后产能，通过提高产业集中度，调整行业供应结构和完善产能分布，从而实现产业转型升级。
（三）国家政策大力支持并购重组发展
2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》，明确表示促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整。2014年 3月 7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。2014年 5月 9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。
中国证监会于 2016年 9月修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富并购重组的支付方式，增加发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
2018年 8月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组；深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整合的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持；对降杠杆及市场化
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）债转股所涉的IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场“三公”原则前提下，提供适当监管政策支持”。
以上国家政策的颁布实施，有利于行业龙头企业、上市公司通过证券市场价格发现、资源优化配置的功能，进行有利于可持续发展的并购重组。
（四）涤纶工业丝应用广泛，市场前景广阔
涤纶工业丝是重要的工业原材料，广泛应用于生产篷盖布、灯箱广告布、土工织物、土工格栅、建筑用膜结构材料、吊装带、安全带、轮胎帘子布、传送带、消防水带、海洋缆绳、安全逃生绳、安全护网、屋顶防水材料、军用帐篷等各类产业用纺织品，终端应用于交通运输业、建筑工程、汽车工业、农业、广告业、文体用品业、军工行业等国民经济的方方面面，发展前景广阔。
我国是涤纶工业丝终端纺织产品的消费大国，同时也是涤纶工业丝的重要出口国。近年来，伴随着我国居民生活水平的提高及宏观经济的持续发展，产业用纺织品等行业呈现出良好的发展态势，作为上述行业的上游行业，涤纶工业丝的市场需求相应持续提升。
（五）古纤道绿色纤维作为全球涤纶工业丝龙头企业，竞争优势明显
古纤道绿色纤维位于长三角经济带，是我国重要的产业用纺织品基地，区域内涤纶长丝消费量约占国内总量的80%。作为全球涤纶工业丝龙头企业，自设立以来，古纤道绿色纤维一直致力于规模、技术和市场的平衡发展，并据此建构起规模领先、技术突出并在全球市场具有较强影响力的涤纶工业丝生产基地。目前，古纤道绿色纤维的涤纶工业丝产能已占据全球首位，规模优势使得其产品在定价、单位成本、生产能耗等方面均具备较强的竞争力。
古纤道绿色纤维整体技术的先进性位居行业前列，尤其是液相增粘熔体直纺涤纶工业丝生产技术”，将聚酯、增粘和纺丝环节由原本相互割裂的系统组合成为一个整体，省去能耗较大的固相增粘和切片再熔融挤压环节，降低单位生产能耗，提升纺丝效率，同时减少副反应产物，提高质量水准和稳定性。经中国纺织工业联合会组织全国专家鉴定认为，“液相增粘熔体直纺涤纶工业丝生产技术”填补国际空白、达到国际领先水平、对整个行业起到引领和示范作用，能大幅度降低生产能耗、运行成本和设备投资，具有显著的经济和社会效益。该技术获得 8项国家发明专利和 5项实用新型专利，包括 2011年中国纺织工业协会科学技
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）术奖二等奖、2012年中国纺织工业联合会科学技术一等奖、2014年浙江省技术发明一等奖、2014年度桑麻基金会纺织科技一等奖以及 2016年国家技术发明奖二等奖等。
（六）符合上市公司战略布局，有助于企业把握市场机遇，发展壮大
目前，上市公司主要从事钛白粉的生产与销售，所属行业为化工行业精细化工领域中的钛白粉行业。上市公司近年来坚持“做大做强、横向并购，扩大产能，沿产业链延伸发展”的战略方向，借助于上市公司平台，实现化工业务进一步拓展，为后续产业整合奠定基础。本次交易实施后，将促使上市公司与古纤道绿色纤维在战略、经营、管理、文化等多方面协同发展，符合上市公司战略布局，有助于企业把握市场机遇，发展壮大。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构，分散行业风险，做大做强上市公司
本次交易完成后，上市公司在原有钛白粉业务的基础上，将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售，可实现业务结构优化，获得新的更广的发展空间，同时上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到大幅增强。
古纤道绿色纤维具有深厚的涤纶工业丝行业经营经验，拥有丰富的技术、市场和客户资源，在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。通过本次交易，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，未来能利用上市公司的资本优势为其业务发展和市场开拓提供有力支持。对优质标的公司进行收购，也使得上市公司有效避免漫长的产能建设周期，有利于上市公司尽快享受行业高景气周期盈利改善带来的红利，显著增强上市公司整体盈利能力，保障全体股东利益。
（二）扩大上市公司业务规模及增强公司的盈利能力
本次拟购买的标的资产所在行业市场广阔，标的资产在涤纶工业丝领域具有较强的竞争优势和持续发展能力。本次交易对方承诺古纤道绿色纤维 2018年至2021年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于24亿元。本次交易完成后，上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升，有利于实现股东长远价值的提高。
（三）布局上市公司“大化工”产业蓝图
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）以本次交易为契机，以古纤道绿色纤维涤纶工业丝产业为起点，上市公司将继续发挥资本平台优势，对涤纶工业丝上下游行业资源进行优化配置，以完整产业链经营作为最终目标，实现上市公司“大化工”产业蓝图。
三、本次交易决策程序和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、交易对方的决策程序
本次交易方案已经金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银的内部决策程序审议通过。
2、标的公司的决策程序
本次交易方案已经古纤道绿色纤维的内部决策程序审议通过。
3、上市公司的决策程序
上市公司已召开董事会审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：
1、本次交易的《重组报告书》出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、中国证监会等政府部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易中，金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份购买其合计持有的古纤道绿色纤维100%股权。同时，拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） 150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前金浦钛业总股本的20%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维100%股权，古纤道绿色纤维将成为金浦钛业的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，郭金东仍为金浦钛业实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
（二）标的资产预估和作价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日 2018年 6月 30日，古纤道绿色纤维100%股权的预估值区间为 520,000万元-600,000万元。经交易各方初步协商，古纤道绿色纤维100%股权暂作价为 560,000万元。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易对古纤道绿色纤维的估值较 2018年2月恒力股份收购古纤道绿色纤维40%股权的估值上涨的原因如下：
1、本次交易的标的为古纤道绿色纤维100%股权，系古纤道绿色纤维的控制权
在恒力股份公告的交易方案中，恒力化纤收购绿色纤维40%股权，不涉及古纤道绿色纤维控制权的变更；本次金浦钛业拟收购绿色纤维100%股权，待交易完成后，古纤道绿色纤维将变为金浦钛业的全资子公司，金浦钛业拥有对古纤道绿色纤维日常经营中重大事项的决策权，包括任命或更换公司管理层，改变公司经营方式或发展战略等，故本次交易的暂作价存在控制权变更溢价。
2、本次交易的交易对手方做出了业绩承诺
在恒力股份公告的的交易方案中，恒力化纤在收购绿色纤维40%股权时未要求古纤道新材料进行业绩承诺；根据金浦钛业本次交易各方签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》，本次交易对方金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银做出业绩承诺，在 2018年至 2021年期间经审计的合并报表扣除非经常性损益后的
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）净利润合计不低于24亿，本次交易存在业绩承诺溢价。
3、本次交易的交易对方将对其拟获得的金浦钛业股票进行锁定期承诺
在恒力股份公告的交易方案中，对价支付方式系全现金支付，且不存在锁定期安排；本次金浦钛业收购古纤道绿色纤维100%股权交易，系通过发行股份方式购买资产，交易对方金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银拟获得的金浦钛业股票存在锁定期，且为了增强业绩承诺的可实现性，古纤道新材料将其股票锁定期与业绩承诺实现情况挂钩，按实际净利润完成比例分期解除其在本次交易中取得的股票的锁定，本次交易存在锁定期溢价。
4、古纤道绿色纤维所处行业基本面情况发生变化，公司盈利能力提高
恒力股份于 2018年 2月 28日在其公告的交易方案中，说明交易标的古纤道绿色纤维40%股权的暂定价为 15亿元；2018年 4月 28日，银邦金属复合材料股份有限公司发布《关于公司股票复牌暨继续推进重大资产重组事项的公告》，将重组的标的变更为浙江古纤道绿色纤维有限公司，古纤道绿色纤维100%股权交易价格初步确定为 40-60亿元，较恒力股份公告的交易对价已经发生了较大幅度的增加。
本次金浦钛业收购古纤道绿色纤维100%股权交易的评估基准日为2018年6月 30日。
2018年上半年，古纤道绿色纤维所处的涤纶工业丝行业继续呈现复苏态势，主要产品涤纶工业丝出厂平均价格较年初实现较大幅度增长。2018年 1-6月，古纤道绿色纤维营业收入、净利润均较去年同期大幅增加。综上，古纤道绿色纤维盈利能力的大幅提高，行业及公司基本面的进一步向好推动了本次交易中古纤道绿色纤维100%股权估值的提升。
5、本次古纤道绿色纤维100%股权作价以评估值为基准
2018年2月 28日，根据恒力股份发布的《关于下属子公司签署股权收购框架协议的公告》，该次收购古纤道绿色纤维40%股权的交易作价仅为交易双方前期协商的暂定价格，以资产评估机构评估结果为参考最终确定，但未出具评估报告。本次金浦钛业收购古纤道绿色纤维的交易中，标的资产古纤道绿色纤维100%的股权已经中通诚资产评估有限公司初步评估，标的资产预估值范围为 52亿元-60亿元，经交易各方协商，交易标的资产暂作价 56亿元。本次交易标的资产最终价格将根据中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估值为
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）参考依据，由交易各方协商确定。
6、同行业公司并购案例市盈率比较
古纤道绿色纤维属于涤纶工业丝行业，主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售，行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|股票代码|标的公司|收购比例|动态市盈率（倍）|
|1|大橡塑|600346|恒力股份|99.99%|12.55|
|2|恒力股份|600346|恒力投资|100%|11.57|
|3|东方市场|000301|国望高科|100%|9.41|
|4|恒逸石化|000703|双兔新材料|100%|9.29|
|5|||嘉兴逸鹏、太仓逸枫|100%|9.67|
|平均值|||||10.50|
|金浦钛业||000545|古纤道绿色纤维|100%|9.33|

数据来源：WIND资讯
注：动态市盈率=标的公司100%股权评估值/业绩承诺期平均年承诺净利润。
由上表，可比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为 10.50倍，本次交易对应的动态市盈率为 9.33倍，低于行业内可比交易案例的整体估值水平，上市公司购买古纤道绿色纤维100%股权的交易作价具备合理性。
综上，交易标的古纤道绿色纤维100%股权在本次交易中的预估值高于恒力股份公告交易的估值情况具有合理性。
（三）交易对价及支付方式
古纤道绿色纤维100%股权暂作价为 560,000万元，以发行股份方式支付。
本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价（万元）|股份对价||
||||金额（万元）|股份数（股）|
|金浦东部投资|51.00%|285,600|285,600|827,826,086|
|古纤道新材料|44.5357%|249,400|249,400|722,898,550|
|前海久银|4.4643%|25,000|25,000|72,463,768|
|合计|100.00%|560,000|560,000|1,623,188,404|

根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|4.086|3.678|
|前60个交易日|3.832|3.449|
|前120个交易日|3.800|3.420|

注1：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量；
注2：上市公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配方案的议案》，以上市公司截至2017年12月31日的总股本986,833,096股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派送现金红利49,341,654.8元。上述交易均价的计算已经过调整计算。
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 3.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。
根据古纤道绿色纤维100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦钛业向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份的数量为 1,623,188,404股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行股份募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟以非公开发行方式募集配套资金总额不超过 150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前金浦钛业总股本的20%。
本次交易中，金浦钛业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后具体用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目|186,000|150,000|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
（五）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（六）标的资产过渡期间的损益安排
过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；
标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺人以等额现金向上市公司补足。
（七）业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银确认将对古纤道绿色纤维未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
（八）股份锁定安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
金浦东部投资承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易完成后6个月内如金浦钛业股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的金浦钛
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）业股份的锁定期自动延长至少 6个月。
3、本次交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。
5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”
古纤道新材料承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
在满足上述法定锁定期的前提下，应按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：金浦钛业披露 2018年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2018年度实现的净利润情况（即合并报表中扣除非经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，下同）出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例；
第二期解锁：金浦钛业披露 2019年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2019年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第三期解锁：金浦钛业披露 2020年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2020年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第四期解锁：金浦钛业披露 2021年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2021年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次交易获得的全部对价股份数–截至上
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，本公司最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
2、本次交易实施完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本公司在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”
前海久银承诺：
“1、本企业通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36个月内或本次交易实施完毕后本企业履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易实施完成后，本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本企业在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”
2、发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该股份上市之日起 12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
（九）价格调整方案
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即 2019年 4月 13日前一交易日收盘点数（10,132.34点）涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。
（2）申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月 13日前一交易日收盘点数（3,006.68点）涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）处于“可调价期间”内。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“4、调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。
6、调整机制
（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（2）发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=本次交易的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
（3）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。
1、本次交易完成后的协同效应
目前，上市公司主要从事钛白粉的生产与销售，古纤道绿色纤维主要从事
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。
本次交易后，两项主业将在战略、经营、管理、资金等方面产生协同效应，协同效应的具体体现如下：
（1）战略协同
近年来，上市公司坚持“做大做强、横向并购，扩大产能，沿产业链延伸发展”的战略方向，借助于上市公司平台，实现化工业务进一步拓展，为后续产业整合奠定基础。本次收购古纤道绿色纤维，符合上市公司战略布局，有助于企业把握市场机遇，发展壮大。同时，古纤道绿色纤维也在积极寻求与资本市场对接的机会，通过借助资本市场平台拓宽融资渠道，增强资金实力，实现公司聚焦主业，优化产品结构，并向产业链上下游的持续发展的战略目标。因此，上市公司及古纤道绿色纤维在发展战略上具有协同效应。
（2）经营协同
上市公司目前主要从事钛白粉的生产与销售，所属行业为化工行业精细化工领域中的钛白粉行业。古纤道绿色纤维目前主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，所属行业为化学纤维制造业，上市公司与古纤道绿色纤维同属化工行业。此外，古纤道绿色纤维在聚酯切片及民用丝的生产中会使用钛白粉作为生产辅料，上市公司可以成为辅料供应商，并可就供应商资源、客户资源、行业信息资源进行共享，实现双方经营效率的提升，增强双方的盈利能力。因此，上市公司及古纤道绿色纤维在公司经营上具有协同效应。
（3）管理协同
目前，上市公司已经建立了一系列科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控及技术研发等管理体系，为上市公司持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成后，上市公司将继续保持古纤道绿色纤维的独立经营地位，在不影响正常经营的前提下尽可能保留其原有管理团队，并给予其充分的经营管理空间。同时，上市公司平台可以吸引更多的人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。在日常经营过程中，古纤道绿色纤维也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。因此，上市公司及古纤道绿色纤维在管理上具有协同效应。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（4）资金协同
古纤道绿色纤维所处的涤纶工业丝行业目前正处于回暖期，公司在扩大生产规模、市场开拓、引进人才、产品研发等方面均需要大量资金，通过银行贷款等间接融资方式已无法满足公司的发展需要，而金浦钛业作为上市公司，可通过股权融资等多种资本市场融资工具获得发展所需资金。
本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为标的公司提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。综上，本次交易完成后，两项主业将产生一定的协同效应。
2、对双主业经营的计划安排
（1）公司双主业经营，不会造成公司体内资源不当竞争，上市公司将根据公司发展战略以及主营业务经营情况对资金、人员等资源进行合理调配
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成后，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。本次交易不会导致上市公司体内资源的不当竞争。
一方面，上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体安排，根据业务发展情况和实际需求，合理配置上市公司体内资源；另一方面，上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免对上市公司体内资源的不当竞争。
①资金方面
在资金方面，上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金，使得上市公司利益最大化。在其他资源方面，上市公司将充分利用上市公司平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展，使标的公司充分发挥现有的潜力，提升经营业绩。
②人员方面
在人员方面，上市公司具体安排如下：
A、为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）B、上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持；
C、上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
综上，本公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排，本公司将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源。
（2）本公司未来60个月内没有置出主业资产的计划
本公司未来 60个月内没有置出主业资产的计划，上市公司实际控制人郭金东先生已出具《关于现有业务及资产不置出的承诺函》：
“金浦钛业主要从事钛白粉的生产及销售，本次交易完成后，金浦钛业将在现有业务基础上增加涤纶工业长丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，本次交易有利于提升金浦钛业抵御风险能力和持续盈利能力并改善资产质量，本人不具有通过本人对金浦钛业的控制地位将金浦钛业现有业务及资产置出的计划、意向和安排。
自本次交易实施完毕后 60个月内，本人将通过对金浦钛业的控制地位保证金浦钛业的现有业务及资产不被剥离或置出。”
（3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
①对标的公司业务和资产的整合
通过本次重组，上市公司将涤纶工业纤维领域的高科技企业绿色纤维纳入旗下，拓展了上市公司业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
上市公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势，积极支持绿色纤维主营业务的健康发展。一方面，上市公司将保持绿色纤维的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各业务板块的协同效应，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极推进内部资源共享。从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次交易完成后，绿色纤维仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对绿色纤维的资产管理进行优化，并根据需要委派人员对绿色纤维的资产进行管理和监督，以提高资产管理效率。
②对标的公司的财务管理整合
本次交易完成后，金浦钛业将按照上市公司规范运作的标准，完善绿色纤维各项财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。公司将对绿色纤维财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结合绿色纤维的经营特点、业务模式及组织架构对绿色纤维原有的管理制度进行适当地调整。绿色纤维基本财务核算原则将参照上市公司的要求，报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策保持一致。
③对标的公司人员的整合
本次交易完成后，绿色纤维作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人员安置问题，绿色纤维将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。
绿色纤维的核心管理团队长期从事涤纶工业纤维相关业务，对行业具有深刻且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证绿色纤维继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持绿色纤维现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间；同时，上市公司将结合绿色纤维的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人员，帮助绿色纤维尽快适应上市公司的各类规范要求。
此外，上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为绿色纤维的业务开拓提供必要的支持。
④对标的公司机构的整合
本次交易完成后，上市公司将保证绿色纤维内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据绿色纤维实际经营需要进行动态调整。
3、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易之前，上市公司主营业务为钛白粉的生产与销售。本次交易完成
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）后，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。两者所属行业及主要业务领域均存在差异，在经营模式、管理体系、企业文化等方面也有所不同。
此外，本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员，机构等方面的整合尚需一定时间，能否在整合后在保持上市公司及标的公司原有竞争优势的同时充分发挥本次与标的公司之间的协同效应，仍然具有不确定性。因此上市公司本次交易存在整合不能及时达到预期效果的风险。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
①建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
②将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
③本次交易完成后，上市公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
④上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
⑤建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
4、为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施。
本次交易完成后，公司将在钛白粉业务的基础上，新增涤纶工业丝的研发、生产及销售等业务。金浦钛业既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）内部治理等方面存在一定的差异，本次交易完成后，若上市公司未能建立合理的管理制度，实现有效的产业整合，可能会影响上市公司未来的有序发展，影响公司双主业经营的稳定性。
针对可能存在的风险，金浦钛业主要将采取以下应对措施：
①从生产流程、财务流程、资产管理、人员资源配置等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要核心管理团队稳定，不断完善人才激励与培养机制等措施；
②借鉴一流公司对多元化业务集团化管理经营，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，并建立良好有效的管理沟通机制等。
③金浦钛业拟在加强双边沟通，实施有效整合的基础上，借助自身平台优势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持绿色纤维后续发展，并在此基础上充分发挥双方在研发和工业类客户上的协同效应，有效降低和防范单一业务经营风险，实现股东价值最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为986,833,096股，根据古纤道绿色纤维100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，上市公司向交易对方发行股份的数量为 1,623,188,404股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终发行价格尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||新增发行股份数量（股）|本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|金浦集团|368,040,148|37.30%|-|368,040,148|14.10%|
|金浦东部投资|-|-|827,826,086|827,826,086|31.72%|
|古纤道新材料|-|-|722,898,550|722,898,550|27.70%|
|前海久银|-|-|72,463,768|72,463,768|2.78%|
|其他股东|618,792,948|62.70%|-|618,792,948|23.71%|
|合计|986,833,096|100.00%|1,623,188,404|2,610,021,500|100.00%|

本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为
上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维100%股权暂作价和发行股份购买资
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）产的发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%股权，仍为上市公司的实际控制人。
2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即 197,366,619股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||新增发行股份数量（股）|本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|金浦集团|368,040,148|37.30%|-|368,040,148|13.11%|
|金浦东部投资|-|-|827,826,086|827,826,086|29.49%|
|古纤道新材料|-|-|722,898,550|722,898,550|25.75%|
|前海久银|-|-|72,463,768|72,463,768|2.58%|
|其他股东|618,792,948|62.70%|-|618,792,948|22.04%|
|配套融资投资者|-|-|197,366,619|197,366,619|7.03%|
|合计|986,833,096|100.00%|1,820,555,023|2,807,388,119|100.00%|

本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维100%股权暂作价和发行股份购买资产的发行价格，以及假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%的情况下初步测算，在考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为42.60%股权，仍为上市公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。本次交易有利于提升上市公司的抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，上市公司目前仅根据标的公司现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况
不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力
进行初步判断。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计和评估工作并再次召开
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）董事会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易构成重大资产重组
根据金浦钛业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字（2019）第ZH10085号”《审计报告》、古纤道绿色纤维的2018年度财务报告（未经审计）以及本次交易暂作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金浦钛业|古纤道绿色纤维|交易价格|对应指标占比|
|资产总额|312,661.69|405,682.14|560,000.00|179.11%|
|资产净额|205,315.60|173,378.44|560,000.00|272.75%|
|营业收入|185,462.15|824,648.01|-|444.64%|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以古纤道绿色纤维的资产总额与本次交易对价二者中的较高者为准，资产净额以古纤道绿色纤维的净资产额与本次交易对价二者中的较高者为准。金浦钛业总资产、净资产均采用截至2018年12月31日的数据，营业收入采用2018年数据。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方金浦东部投资的实际控制人为郭金东，郭金东亦为上市公司的实际控制人，因此，金浦东部投资为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后，古纤道新材料将成为持有上市公司5%以上的股东，根据《股票上市规则》，古纤道新材料为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，根据古纤道绿色纤维100%股权暂作价、上市公司股份发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%，仍为上市公司的实际控制人。在考虑配套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即 197,366,619股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为42.60%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司实际控制人变更。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）综上所述，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易相关协议的主要内容
（一）《附生效条件的股权收购协议》
2019年4月12日，上市公司与交易对方签订《附生效条件的股权收购协议》，主要内容如下：
1、资产购买事项
（1）购买方案
协议各方同意由金浦钛业采用发行股份的方式向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银购买其持有的古纤道绿色纤维100%股权。
（2）本次交易价格及定价依据
截至协议签订日，标的资产的评估工作仍在进行中，以 2018年6月30日为评估基准日，经中通诚资产评估有限公司初步评估，标的资产预估值范围为 52亿元-60亿元。本次交易价格将根据中通诚资产评估有限公司出具的《评估报告》的评估值为参考依据，由协议各方协商确定。
2、本次交易的对价事项
（1）方式、种类、价格及定价依据
金浦钛业拟以向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份的方式支付交易对价。协议各方同意，金浦钛业按照下述定价方式确定的股票发行价格，向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行每股面值为人民币 1.00元，种类为普通股（A股）的股票，以此作为购买标的资产而支付的股票对价。
各方确认，本次发行的发行价格为每股人民币 3.45元，不低于定价基准日前 60个交易日金浦钛业股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经金浦钛业股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（2）发行数量
依据上述发行价格定价原则，各方一致同意，金浦钛业本次拟向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行1,623,188,404股股份（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。各方具体获得的股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价（万元）|股份对价||
||||金额（万元）|股份数（股）|
|金浦东部投资|51.00%|285,600|285,600|827,826,086|
|古纤道新材料|44.5357%|249,400|249,400|722,898,550|
|前海久银|4.4643%|25,000|25,000|72,463,768|
|合计|100.00%|560,000|560,000|1,623,188,404|

最终发行数量将根据本次交易价格确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
（3）本次发行的发行价格和发行数量调整
在定价基准日至发行日期间，若金浦钛业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格和发行数量将按照相关规则进行相应调整。
3、标的资产过户及期间损益分配
（1）各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后一个月内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后两个月内办理完成标的资产所需履行的全部交割手续。在交割期内，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银应依法办理完成标的资产的过户手续，金浦钛业应当提供必要的协助。金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。金浦钛业应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
（2）标的资产交割后，金浦钛业应及时聘请具有相关资质的中介机构就金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银在本次发行中认购金浦钛业全部新增股份所支付的认购对价（即标的资产）进行验资并出具验资报告。各方同意，在金浦钛业依据前款规定完成公告、报告后，对金浦钛业本次发行的股份，金浦钛业将根据中国证监会和深交所的相关规定在三十日内至深交所、登记结算公司为金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银申请办理证券登记手续，金浦东部投资、古
纤道新材料及前海久银应当提供必要的协助。金浦钛业本次发行的股票在深交所、
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）登记结算公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
（3）各方一致同意，以本次交易完成为前提，在评估基准日至标的资产交割日期间，古纤道绿色纤维合并报表范围内实现的收益由金浦钛业享有；产生的亏损由金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银按其在本次交易前持有古纤道绿色纤维的股权比例承担，并以现金方式向金浦钛业补足。
4、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，金浦钛业本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
5、锁定期安排
（1）金浦东部投资所认购的金浦钛业股票自股份上市之日起三十六个月届满或本次交易实施完毕后金浦东部投资履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日期孰晚为准）不以任何方式转让。
本次交易完成后 6个月内如金浦钛业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，金浦东部投资持有的金浦钛业股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）古纤道新材料所认购的金浦钛业股票自股份上市之日起12个月不以任何方式转让，在满足上述法定锁定期的前提下，应按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：上市公司披露 2018年的年度报告及上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的公司 2018年度实现的净利润（即合并报表中扣除非经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，下同）情况出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，古纤道新材料可解锁的股份比例=标的公司累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例；
第二期解锁：上市公司披露 2019年的年度报告及上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的公司 2019年度实现的净利润情况出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，古纤道新材料可解锁的股份比例=标的公司累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第三期解锁：上市公司披露 2020年的年度报告及上市公司聘请的具有证券
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）从业资格的审计机构对标的公司 2020年度实现的净利润情况出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，古纤道新材料可解锁的股份比例=标的公司累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第四期解锁：上市公司披露 2021年的年度报告及上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的公司 2021年度实现的净利润情况出具标准无保留意见的审计报告或专项审核报告后，古纤道新材料可解锁的股份数=本次交易获得的全部对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，古纤道新材料最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
（3）前海久银所认购的金浦钛业股票自该等股份上市之日起三十六个月届满或本次交易实施完毕后前海久银履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者日期孰晚为准）将不以任何方式转让。
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银不得转让上述股份。
（5）本次交易实施完成后，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
（6）若中国证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于协议约定的锁定期，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银同意根据监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。
6、古纤道绿色纤维过渡期的安排和过渡期后的管理
（1）金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银及古纤道绿色纤维承诺，过渡期内，除金浦钛业认可或协议已有约定事项外，金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银或古纤道绿色纤维不得实施或发生以下行为或事项：
①古纤道绿色纤维财务状况及经营状况发生依金浦钛业判断的重大不利变化；
②修订古纤道绿色纤维章程；
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）③古纤道绿色纤维在任何资产或财产上设定权利或担保，或以任何方式直接或间接处理其主要资产或承担任何重大债务；
④古纤道绿色纤维增加或减少注册资本；
⑤古纤道绿色纤维解除重要经营合同；
⑥古纤道绿色纤维清算、解散、合并、分立或变更公司形式；
⑦金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银或古纤道绿色纤维侵害金浦钛业合法利益的行为。
（2）金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银在过渡期内应保证古纤道绿色纤维在正常业务过程中按照以往一致的方式经营业务并维持古纤道绿色纤维所有资产及资质完好。
（3）为保证标的公司持续稳定地开展生产经营活动，金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银及古纤道绿色纤维保证自标的资产交割日起，标的公司主要管理人员（包括但不限于总经理等高级管理人员）及核心技术人员，仍需至少在标的公司任职至 2021年 12月 31日，并与标的公司签订合适期限的劳动合同、竞业禁止及保密协议，并保证在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的公司的劳动合同。
7、本次交易的人员安排和债权债务处理
（1）本次交易中不涉及标的公司的人员安置问题。交易完成后，标的公司现有员工继续与标的公司保持已形成的劳动关系。
（2）本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
8、业绩补偿及业绩承诺
有关业绩承诺事项，由协议相关方另行签署业绩补偿及业绩奖励协议作出约定。
9、协议生效条件
协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）协议经协议各方全部签字并盖章；
（2）本次交易方案及协议经金浦钛业董事会审议通过；
（3）本次交易方案及协议经金浦钛业股东大会审议通过；
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（4）中国证监会核准（以正式书面批复为准）本次重大资产重组。
10、违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，由此给他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应向守约方承担赔偿责任。
11、协议的变更、修改、转让
（1）协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。
（2）协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
（3）未经他方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部分或全部。
12、税费分担
除各方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门、登记结算公司或中国证监会收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府主管部门、登记结算公司或中国证监会现行明确的有关规定各自依法承担。
13、协议的解除
（1）经各方协商一致，可以书面形式解除协议。
（2）出现下列情形之一或多项的，协议各方有权以书面通知的方式单方面解除协议：
①因政府主管部门、登记结算公司或中国证监会、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以遵守以致严重影响各方签署协议时的商业目的；
②如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；
③若协议所依赖的法律、法规和规范性文件发生变化，致使协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务；
④任何一方存在重大违约行为。
（二）《业绩补偿及业绩奖励协议》
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）1、业绩承诺、补偿及奖励
（1）金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银共同承诺古纤道绿色纤维在承诺期的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，对业绩承诺的净利润适用该定义）合计不低于 24亿元（具体业绩承诺数据待中通诚资产评估有限公司出具《评估报告》后由协议各方协商确定）。
（2）若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和未达到承诺净利润合计数，则金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银应按照协议的约定向金浦钛业进行补偿；若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和达到承诺净利润合计数，则金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银无需向金浦钛业进行补偿；若古纤道绿色纤维在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润合计数，则金浦钛业需按协议的约定向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银进行奖励。
2、净利润差异的确定
（1）各方同意，在承诺期内各年度结束后，金浦钛业应当聘请具有证券从业资格的审计机构对古纤道绿色纤维当年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告以确定在业绩承诺期内古纤道绿色纤维当年度的实际净利润。在承诺期的最后一个会计年度由负责金浦钛业年度审计工作的会计师事务所对古纤道绿色纤维在承诺期内累计实现净利润及承诺净利润合计数的差异情况出具专项审核意见，古纤道绿色纤维实际净利润总和与承诺净利润合计数的差异情况根据该审计机构审核后出具的审计报告或专项审核报告确定。
（2）各方同意并确认古纤道绿色纤维承诺期内实际净利润总和等各项财务指标以及财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与金浦钛业的会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内，未经金浦钛业及古纤道绿色纤维董事会（执行董事）批准，不得改变古纤道绿色纤维的会计政策、会计估计。
3、补偿的实施
（1）承诺期届满，经具有证券从业资格的审计机构出具审计报告或专项审核报告后，若古纤道绿色纤维的承诺期实际净利润总和低于承诺净利润合计数，
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）则金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银应以其在本次交易中获得的股份对价或其持有的现金（优先以股份）按下列方式对金浦钛业进行补偿，且金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购价款外的其他对价或其他利益：
①股份补偿
金浦东部投资应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×金浦东部投资本次交易取得的股份数。
古纤道新材料应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×古纤道新材料本次交易取得的股份数。
前海久银应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润合计数－承诺期实际净利润总和）÷承诺期承诺净利润合计数×前海久银本次交易取得的股份数。
若古纤道绿色纤维承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
②现金补偿
如金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银作出股份补偿时持有的金浦钛业股票不足以按照前述约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：
金浦东部投资需补偿现金额=（金浦东部投资应补偿股份数量-金浦东部投资已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
古纤道新材料需补偿现金额=（古纤道新材料应补偿股份数量-古纤道新材料已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
前海久银需补偿现金额=（前海久银应补偿股份数量-前海久银已补偿股份数量）×本次发行的每股价格。
（2）资产减值补偿
承诺期末，金浦钛业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如果标的资产承诺期末的减值额（标的资产交易价格-承诺期末标的资产的评估值，且减值额还应扣除承诺期标的资产因古纤道绿色纤维增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）﹥（承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银合计已补偿股份数量×本次发行的每股价格＋已补偿现金额），则金浦东部投资应以其在本次交易中获得的股份对价对金浦钛业另行进行补偿。金浦东部投资在作出该等补偿时不得要求金浦钛业支付除回购
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）价款外的其他对价或其他利益。
金浦东部投资应另行补偿股份数量＝（标的资产承诺期末减值额-承诺期内金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银合计已补偿的股份数量×本次发行的每股价格-已补偿现金额）÷本次发行的每股价格。
（3）补偿上限
金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银无论以股份还是现金补偿或者两者的结合，其对金浦钛业的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。
（4）其他补偿约定
①若金浦钛业在承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为按上述约定的公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
②若金浦钛业在承诺期内有现金分红的，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银应将按上述约定的公式计算的累计补偿股份所对应的实际所得分红收益无偿退还给金浦钛业。
（5）补偿的实施方法
①承诺期末审计报告或专项审核报告出具后，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银应按照优先采用股份补偿的原则在 5日内向金浦钛业就履行补偿义务所采用的方式作出承诺，现金补偿应在审计报告或专项审核报告出具后 30日内直接支付给金浦钛业。
②股份补偿首先采用股份回购注销方案，金浦钛业股东大会审议通过股份回购注销方案后，金浦钛业以人民币1元的总价回购并注销金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5日内将股份回购数量书面通知金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银。金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银应在收到金浦钛业书面通知之日起5日内，向登记结算公司发出将其须补偿的股份过户至金浦钛业董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至金浦钛业董事会设立的专门账户之后，金浦钛业将尽快办理该等股份的注销事宜。
③如股份回购注销方案因未获得金浦钛业股东大会审议通过等原因而无法实施的，金浦钛业将进一步要求金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银将应补偿的股份赠送给金浦钛业截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）他股东（不包括金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银）（下同）。金浦钛业将在股东大会决议公告后5日内书面通知金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银实施股份赠送方案。金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银应在收到金浦钛业书面通知之日起 30日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给金浦钛业的其他股东，其他股东按照其持有的金浦钛业的股票数量占其他股东所持有的金浦钛业股份总数的比例获赠股份。
4、超额业绩奖励
承诺期届满后，若古纤道绿色纤维于承诺期实现的实际净利润之和超过承诺净利润合计数的，金浦钛业向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银支付实际净利润之和超出承诺净利润合计数的部分的50%作为超额业绩奖励，业绩奖励至多不超过本次交易价格的20%，金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银按各自原持有古纤道绿色纤维的股权比例享有业绩奖励。
5、利润分配
协议各方一致同意，在承诺期内，金浦钛业可要求古纤道绿色纤维以现金方式进行利润分配，但分配比例不超过当年度可供分配利润的20%。
6、协议生效条件
协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）协议经协议各方全部签字和盖章；
（2）本次交易方案及协议经金浦钛业董事会审议通过；
（3）本次重大资产重组的方案及协议经金浦钛业股东大会审议通过；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组（以正式书面批复为准）。
7、违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行的，由此给他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应向守约方承担赔偿责任。
8、协议的变更、修改、转让
（1）协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。
（2）协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（3）未经他方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部分或全部。
9、税费分担
除各方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门、登记结算公司或中国证监会收取的税费，由各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、登记结算公司或中国证监会现行明确的有关规定各自依法承担。
10、协议的解除
（1）经各方协商一致，可以书面形式解除协议。
（2）出现下列情形之一或多项的，协议各方有权以书面通知的方式单方面解除协议：
①因政府主管部门、登记结算公司或中国证监会、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以遵守以致严重影响各方签署协议时的商业目的；
②如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；
③若协议所依赖的法律、法规和规范性文件发生变化，致使协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务；
④任何一方存在重大违约行为。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|-|-|
|公司名称|金浦钛业股份有限公司|
|公司名称（英文）|JILIN GROP TITANIUM INDUSTRY CO., LTD.|
|证券简称及代码|金浦钛业（000545）|
|上市地点|深圳证券交易所|
|注册资本|98,683.3096万元|
|法定代表人|郭金东|
|设立日期|1989年11月|
|注册地址|吉林省吉林市吉林经济技术开发区吉孤公路480号|
|办公地址|江苏省南京市六合区南京化工园大纬东路229号|
|统一社会信用代码|91220201124501827K|
|邮政编码|210047|
|联系电话|025-83799778|
|传真号码|025-58366500|
|互联网网址|www.nthcl.com|
|电子邮箱|nj000545@sina.cn|
|经营范围|钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的科研开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：钛白粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司的股本形成及演变情况
（一）设立及首次公开发行股票并上市
吉林制药股份有限公司（以下简称“吉林制药”）是经吉林省经济体制改革委员会“吉改批[1992]29号”文批准，由吉林市制药厂、深圳经济特区房地产总公司、深圳投资基金管理公司等三家主体共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，定向募集对象为吉林市银丰物资经销公司、中国人民建设银行北京信托投资公司及公司内部职工。
1993年 10月 26日，经中国证监会“证监发审字[1993]85号”文批准，吉林制药公开向社会新增发行 3,000万股人民币普通股，股票于 1993年 12月 15日在深圳证券交易所上市。首次公开发行股票并上市后，上市公司总股本增加至10,600万股，股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股量（万股）|持股比例（%）|
|吉林市国有资产管理局|2,605.00|24.58|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|
|深圳经济特区房地产总公司|1,682.50|15.87|
|深圳投资基金管理公司|1,682.50|15.87|
|吉林市银丰物资经销公司|120.00|1.13|
|中国人民建设银行北京信托投资公司|50.00|0.47|
|内部职工股|1,460.00|13.77|
|社会公众股|3,000.00|28.30|
|合计|10,600.00|100.00|

（二）1994年度分红送股及配股情况
1994年 4月 15日，经吉林制药股东大会审议通过，以税后利润向国家股、法人股股东每10股派送现金1.66元，向个人股东每10股送1股并派送现金0.66元。利润分配方案实施后，上市公司的总股本增加至11,046万股。
1994年 10月 28日，经吉林制药临时股东大会审议通过，吉林省经济体制改革委员会“吉改股批[1994]135号”文批准，中国证监会“证监发审字[1994]45号”文复审同意，吉林制药每 10股配售2.87股。
1995年2月25日，经吉林制药股东大会审议通过，向全体股东每10股送1股，并派发现金 0.40元。分配完成后，吉林制药实施了前述配股，实际配售 1,412.982万股。利润分配及配股方案实施后，上市公司的总股本变更为 13,563.582万股。
上述分红送股及配股完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|6,758.96|49.83|
|吉林市国有资产管理局|2,865.50|21.13|
|深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司|1,850.75|13.64|
|天骥投资基金|1,850.75|13.64|
|其他|191.96|1.42|
|二、已上市流通股份|6,804.622|50.17|
|合计|13,563.582|100.00|

（三）第一次控股股东变化
1999年6月28日，吉林制药原第一大股东吉林市国有资产管理局与吉林省恒和企业集团有限责任公司（以下简称“恒和集团”）签订《国有股股权转让协议》，将其持有的 2,865.50万股上市公司股份全部转让给恒和集团。本次股权转让后，恒和集团持有上市公司股份 2,865.50万股，占总股本的21.13%，成为吉
林制药的第一大股东。
本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|6,758.96|49.83|
|恒和集团|2,865.50|21.13|
|深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司|1,850.75|13.64|
|天骥投资基金|1,850.75|13.64|
|其他|191.96|1.42|
|二、已上市流通股份|6,804.622|50.17|
|合计|13,563.582|100.00|

 1999年12月，吉林制药原股东天骥投资基金将其持有的法人股全部有偿转让给吉林省明日实业有限公司。
（四）第二次控股股东变化
2003年6月24日，吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（以下简称“金泉集团”）分别与吉林制药原股东——恒和集团、吉林省明日实业有限公司签署《股份转让协议》，受让恒和集团、吉林省明日实业有限公司所持有的上市公司21.13%和8.63%的股权。股权转让后，金泉集团持有吉林制药 4,036.25万股，成为上市公司的第一大股东。
本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、未上市流通股份|6,754.00|49.80|
|金泉集团|4,036.25|29.76|
|深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司|1,850.75|13.64|
|吉林省明日实业有限公司|680.00|5.01|
|其他|187.00|1.39|
|二、已上市流通股份|6,809.582|50.20|
|合计|13,563.582|100.00|

（五）股权分置改革
2006年7月25日，吉林制药原第二大股东深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司将其持有的 18,507,500股上市公司股份全部转让给吉林省明日实业有限公司。
2006年7月28日，吉林制药实施股权分置改革。吉林制药的股权分置改革以送股和资本公积金定向转增相结合的方式进行。根据股权分置改革方案，吉林制药非流通股股东向流通股股东支付 4,085,750股，即非流通股股东向全体流通
股股东每 10股送 0.6股（金泉集团所需支付对价股份由吉林省明日实业有限公
司垫付）；同时，以上市公司 2005年 12月 31日流通股本 68,095,820股为基数，
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）用吉林制药资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的吉林制药全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得3.32股的转增股份，上市公司总股本增加至158,243,632股。
股权分置改革完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|6,346.72|40.11|
|金泉集团|4,036.25|25.51|
|吉林省明日实业有限公司|2,122.18|13.41|
|其他|188.29|1.19|
|二、无限售条件股份|9,477.64|59.89|
|合计|15,824.36|100.00|

（六）第三次控股股东变化
2010年 1月 9日，金泉集团与广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）签订《股权转让协议》，将其持有的吉林制药 3,036.25万股股份转让给无线电集团。2010年 2月 3日，上述股份完成过户，无线电集团持有吉林制药19.19%的股份，成为上市公司的第一大股东；金泉集团仍持有吉林制药 1,000万股，占上市公司总股本的6.32%，是上市公司的第二大股东。
本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|4,223.25|26.69|
|无线电集团|3,036.25|19.19|
|金泉集团|1,000.00|6.32|
|其他|187.00|1.18|
|二、无限售条件股份|11,601.11|73.31|
|合计|15,824.36|100.00|

（七）重大资产重组暨第四次控股股东变化
2013年3月11日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232号），核准发行人将截至基准日 2012年 9月 30日持有的全部资产和负债（以下简称“拟出售资产”）以1元对价出售予发行人第二大股东金泉集团，同时向金浦集团发行 141,553,903股、向王小江发行5,321,995股、向南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙）（以下简称“南京台柏”）发行1,544,495股股
份购买其持有的南京钛白100%股权，本次合计发行股份148,420,393股。重组完
成后，吉林制药总股本扩大至 306,664,025股，金浦集团持有吉林制药46.16%的
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）股权，成为吉林制药的控股股东。
本次发行的 148,420,393股人民币普通股股份已于 2013年 4月 16日完成股份预登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份 148,420,393股登记出具了《证券预登记确认书》，新增股份自上市之日起 36个月内不得转让。
本次重大资产重组完成后，经申请，并经深圳证券交易所核准，上市公司证券名称由“吉林制药股份有限公司”变更为“吉林金浦钛业股份有限公司”，上市公司证券中文简称由“吉林制药”变更为“金浦钛业”。2013年 7月 24日，上市公司办理完成工商变更登记手续，并取得新的企业法人营业执照。
本次重大资产重组完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|19,065.37|62.17|
|金浦集团|14,155.39|46.16|
|无线电集团|3,036.25|9.90|
|其他|1,873.73|6.11|
|二、无限售条件股份|11,601.03|37.83|
|合计|30,666.40|100.00|

（八）2014年度非公开发行股票
2013年 12月 20日，上市公司召开临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票的相关议案，同意向特定对象发行不超过 9,807万境内上市 A股。2014年 7月 30日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行申请。2014年 8月 22日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]845号）。本次非公开发行最终发行数量为 72,887,166股，本次发行完成后，上市总股本增加至 379,551,191元。
2014年10月24日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字[2014]第 320ZA0229号”《验资报告》，对上市公司本次非公开发行股票后的股本和资本公积进行验证。
本次非公开发行股票完成后，上市公司的股本结构如下表示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|22,317.76|58.80|
|金浦集团|14,155.39|37.30|
|其他|8,162.37|21.50|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|二、无限售条件股份|15,637.36|41.20|
|合计|37,955.12|100.00|

（九）2014年度资本公积转增股本
2015年3月11日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过2014年度利润分配方案，同意以2014年度末股份总数379,551,191股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，上市公司总股本增加至493,416,548元。
2015年3月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具“信会师报字[2015]第510019号”《验资报告》，对本次转增后的股本进行验证。
本次转增完成后，上市公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|29,013.08|58.80|
|金浦集团|18,402.01|37.30|
|其他|10,611.07|21.50|
|二、无限售条件股份|20,328.57|41.20|
|合计|49,341.65|100.00|

（十）2015年半年度资本公积转增股本
2015年 8月 13日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过2015年半年度利润分配方案，同意以截至2015年6月30日股份总数493,416,548股为基数，以资本公积金向全体股东每 10转增 10股，上市公司总股本增加至 986,833,096元。
2015年8月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具“信会师报字[2015]第510351号”《验资报告》，对本次转增后的股本进行验证。
本次转增完成后，上市公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|58,026.17|58.80|
|金浦集团|36,804.01|37.30|
|其他|21,222.16|21.50|
|二、无限售条件股份|40,657.14|41.20|
|合计|98,683.31|100.00|

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
（一）上市公司控股股东变动情况
上市公司最近六十个月控股股东未发生变动。
（二）上市公司实际控制人变动情况
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）郭金东和郭金林二人为兄弟关系，共同创立并分别持有金浦投资控股集团有限公司74.74%和25.26%股权。2012年 10月 9日，郭金东和郭金林就在金浦集团的董事会和股东会上采取一致行动签订《一致行动人协议》，协议有效期五年，郭金东和郭金林为金浦集团的实际控制人。2013年3月11日，中国证监会出具《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]232号），核准上市公司的重大资产重组方案并豁免金浦集团及一致行动人的要约收购义务。该次重组完成后，金浦集团持有金浦钛业的股份数量为 141,553,903股，占金浦钛业当时总股本的46.16%，为金浦钛业的控股股东，郭金东、郭金林为金浦钛业的实际控制人。
2017年10月9日，鉴于《一致行动人协议》有效期届满，郭金东、郭金林双方无其他安排或约定，双方不再能够共同扩大双方在金浦集团董事会或股东会上的表决权，不再对金浦集团实施共同控制。郭金东通过持有金浦集团74.74%的股权继续控制金浦集团，仍为金浦钛业的实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
本次交易前，上市公司主要从事钛白粉的生产及销售。钛白粉是目前世界上性能最佳的白色颜料，作为一种重要的无机化工产品，广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、橡胶、化纤、搪瓷、电焊条等多种领域，其发展与整个国民经济关系密切。2018年公司共完成钛白粉自产总量 13.35万吨，完成钛白粉销售 13.16万吨，实现营业总收入18.55亿元，较去年增长6.53%；实现利润总额1.12亿元，较去年下降44.80%；实现归属于上市公司股东的净利润 1.02亿元，较去年下降38.46%。
上市公司最近三年主营业务按产品分类收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年||2017年||2016年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|金红石型钛白粉|139,347.91|75.14%|127,409.82|73.18%|69,556.83|66.49%|
|锐钛型钛白粉|35,853.30|19.33%|42,355.13|24.33%|28,967.85|27.69%|
|其他|10,260.95|5.53%|4,335.68|2.49%|6,082.58|5.82%|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）六、主要财务数据
上市公司最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产|123,562.07|127,305.17|123,387.81|
|非流动资产|189,099.63|147,918.32|146,207.48|
|总资产|312,661.69|275,223.49|269,595.29|
|流动负债|99,329.28|64,657.36|67,015.59|
|非流动负债|8,016.81|10,178.40|12,275.90|
|总负债|107,346.09|74,835.75|79,291.50|
|所有者权益合计|205,315.60|200,387.74|190,303.79|
|归属于母公司所有者权益合计|205,315.60|200,387.74|190,303.79|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|185,462.15|174,100.63|104,607.26|
|营业成本|149,640.19|132,000.55|85,873.04|
|营业利润|11,225.49|20,383.53|12,641.10|
|利润总额|11,205.01|20,298.10|14,065.38|
|归属于上市公司股东的净利润|10,204.49|16,582.78|12,080.38|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|-35,096.05|25,658.27|-12,939.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,439.62|20,927.67|-3,571.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|28,948.88|-8,184.28|12,541.24|
|现金及现金等价物净增加额|-27,506.34|38,262.33|-3,902.84|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.17|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|0.10|0.17|0.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.09|0.14|0.04|
|加权平均净资产收益率|5.03%|8.49%|6.58%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|4.41%|6.90%|2.28%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.36|0.26|-0.13|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.08|2.03|1.93|
|资产负债率|34.33%|27.19%|29.41%|

七、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至2018年12月31日，上市公司前五大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|股权比例|
|1|金浦投资控股集团有限公司|368,040,148|37.30%|
|2|广州无线电集团有限公司|13,736,930|1.39%|
|3|吉林恒金药业股份有限公司|13,000,000|1.32%|
|4|黄永耀|6,629,700|0.67%|
|5|肖国文|5,222,237|0.53%|

截至本预案签署日，金浦集团持有上市公司 368,040,148股，占上市公司已发行股份的37.30%，为上市公司的控股股东。金浦集团基本信息如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|金浦投资控股集团有限公司|
|注册住址|南京市鼓楼区马台街99号五楼|
|法定代表人|郭金东|
|注册资本|65000.000000万人民币|
|统一社会信用代码|9132010675127773XE|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|石油化工产品生产、销售（仅限分支机构经营）。科技投资、合办、创办高新技术企业；承办创新技术成果的产业化业务；对企业进行投资并管理；创办高技术成果产业化基地、示范高科技产业成果；投资、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|自2003年8月13日至2023年8月12日|
|主要股东|郭金东持有74.74%的股权，郭金林持有25.26%的股权|

（二）实际控制人概况
截至本预案签署日，金浦钛业的控股股东为金浦集团，郭金东持有金浦集团74.74%的股权，为金浦钛业的实际控制人。
郭金东，男，1965年出生，中国国籍，无其它国家或地区居留权，本科学历，高级经济师。现任金浦投资控股集团有限公司董事长。兼南京金陵塑胶化工有限公司董事长、江苏钟山化工有限公司董事长、金浦新材料股份有限公司董事
长、新疆金浦新材料有限公司董事长、南京金浦小行房地产开发有限公司董事长、
南京金浦东部房地产开发有限公司董事长、南京金浦房地产开发有限责任公司董
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）事长、南京金浦东方房地产开发有限公司董事长、南京金浦东部旅游开发有限公司董事长、南京金浦东裕投资有限公司董事长、江苏金浦集团国际贸易有限公司董事长、南京金三环实业有限责任公司董事长、南京金龙甸生态农业科技发展有限公司董事长、江苏金浦酒店管理有限公司董事长、南京金浦商业保理有限公司董事长、宜兴金浦酒店管理有限公司董事长、南京金浦东部商旅发展有限公司董事长、南京金浦环球投资发展有限公司董事长、江苏金浦航空有限公司董事长、金浦（香港）控股有限公司董事、中国金浦集团（香港）有限公司董事、金浦（德国）发展有限公司董事、金浦（西班牙）发展有限公司董事、金浦（美国）发展有限公司董事、金浦东邑国际度假酒店董事、金浦帝博利酒庄董事、南京金浦锦湖化工有限公司董事、南京前瞻商贸管理有限责任公司监事等。2013年5月起，任上市公司董事长。
截至本预案签署日，上市公司的控制关系如下：
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过深交所公开谴责等情形。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
金浦钛业拟向南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司和宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的古纤道绿色纤维100%股权。同时，拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者发行股票募集配套资金。
二、交易对方基本情况
（一）南京金浦东部投资控股有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南京金浦东部投资控股有限公司|
|成立日期|2015年11月26日|
|注册资本|116,000.00万元|
|法定代表人|郭金东|
|住所|南京市高淳区漆桥镇河滨路1号|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91320113MA1MBPB662|
|经营范围|旅游项目投资、开发、建设、运营管理服务；酒店项目投资；酒店管理；会议服务；汽车租赁；票务代理；停车场管理服务；衣服洗涤服务；预包装食品兼散装食品批发与零售；餐饮服务；旅游信息咨询服务；旅游产品开发、销售；洗浴服务；保健服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术除外）；房地产开发及销售；农业种植、水产养殖、深加工；种苗销售；农机销售；农业休闲观光服务；旅游产品展览服务；农业技术交流、技术服务、技术咨询；企业重组并购；实业投资；股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年11月，金浦东部投资成立
金浦东部投资成立于2015年11月，系由金浦东部房地产出资设立的有限责任公司，注册资本40,000.00万元，由金浦东部房地产以货币方式认缴出资。
2015年 11月 26日，金浦东部投资完成工商注册登记。金浦东部投资设立
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）时工商登记的出资结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|金浦东部房地产|40,000.00|100.00%|
|合计||40,000.00|100.00%|

（2）2015年12月，第一次股权转让
2015年12月2日，经金浦东部投资股东决定，同意金浦东部房地产将其持有的100%股权（40,000万元未缴出资额）转让给郭金东。同日，金浦东部房地产与郭金东签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为0元。
2015年 12月 11日，金浦东部投资完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，金浦东部投资的出资结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郭金东|40,000.00|100.00%|
|合计||40,000.00|100.00%|

（3）2016年1月，第二次股权转让
2016年1月6日，经金浦东部投资股东决定，同意郭金东将其持有的1%股权（400万元未缴出资额）转让给金浦东部房地产。同日，郭金东与金浦东部房地产签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为1元。
2016年 1月 8日，金浦东部投资完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，金浦东部投资的出资结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|郭金东|39,600.00|99.00%|
|2|金浦东部房地产|400.00|1.00%|
|合计||40,000.00|100.00%|

（4）2017年9月，第三次股权转让
2017年 9月 25日，经金浦东部投资股东会决议，同意郭金东将其持有的39,200万元未缴出资额转让给金浦东部房地产。同日，郭金东与金浦东部房地产签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为1元。
2017年9月27日，金浦东部投资完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，金浦东部投资的出资结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|金浦东部房地产|39,600.00|99.00%|
|2|郭金东|400.00|1.00%|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|40,000.00|100.00%|

2017年 10月 12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具“XYZH/2017NJA30203号”《验资报告》，确认截至 2017年10月12日止，金浦东部投资已收到金浦东部房地产和郭金东首次缴纳的注册资本合计 20,000万元，各股东均以货币出资。
2018年6月11日，立信中联会计师事务所特殊普通合伙（江苏分所）出具了立信中联验字[2018]苏-0029号《验资报告》，确认截至 2018年6月11日止，金浦东部投资已收到金浦东部房地产和郭金东缴纳的新增实收资本合计 20,000万元，各股东以债权出资。
（5）2018年7月，第一次增资
2018年6月11日，经金浦东部投资股东会决议，同意增加注册资本 76,000万元，其中：金浦东部房地产认缴 75,240万元，郭金东认缴 760万元，认缴价格均为每1元注册资本为1元，认缴方式为债权转股权。
2018年 7月 5日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具“立信中联验字[2018]苏-0031号”《验资报告》，确认截至2018年7月5日止，金浦东部投资已收到金浦东部房地产和郭金东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计76,000万元，各股东以债权出资。
2018年7月25日，金浦东部投资完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，金浦东部投资的出资结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|金浦东部房地产|114,840.00|99.00%|
|2|郭金东|1,160.00|1.00%|
|合计||116,000.00|100.00%|

3、产权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本预案签署日，金浦东部投资的股权控制关系如下图所示：
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（2）实际控制人情况
截至本预案签署日，郭金东直接持有金浦东部投资1%股权，通过南京金浦东部房地产开发有限公司控制金浦东部投资99%股权，合计控制金浦东部投资100%股权，为金浦东部投资的实际控制人，其简历见“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人概况”。
4、最近三年主营业务发展情况
金浦东部投资成立于 2015年 11月 26日，经营范围主要为旅游、酒店项目投资、房地产开发及销售、企业并购重组、投资等。
5、主要财务数据
最近两年，金浦东部投资主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|
|资产总额|303,843.07|23,773.24|
|负债总额|187,888.99|3,794.48|
|所有者权益|115,954.08|19,978.75|
|项目|2018年|2017年|
|营业收入|/|/|
|利润总额|-32.90|-21.97|
|净利润|-24.67|-21.25|

6、对外投资情况
2018年 6月 8日，金浦东部投资、古纤道新材料等签订《股权转让协议》，金浦东部投资以28.56亿元收购古纤道绿色纤维51%股权。
金浦东部投资已于 2019年 4月 12日前向古纤道新材料支付全部 28.56亿
元股权转让款，款项主要来源于其原有的自有资金、股东新增出资、控股股东
的资金出借及银行并购贷款，具体资金来源情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资方式|金额|资金来源|担保措施|关联关系|
|原有自有资金|3,600.00|-|-|-|
|股东新增出资|96,000.00|南京金浦东部房地产开发有限公司、郭金东|-|股东|
|控股股东的借款|66,000.00|南京金浦东部房地产开发有限公司|-|控股股东|
|银行并购贷款|70,000.00|工商银行|1、郭金东夫妇保证担保；|-|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||30,000.00|交通银行|2、南京金浦东部房地产开发有限公司连带责任保证；3、资产抵押；4、古纤道绿色纤维51%股权质押。|
||20,000.00|浦发银行||
|合 计|285,600.00|||

该部分资金不存在直接或间接来源于上市公司的情况，上市公司控股股东
也不存在质押其现持有的上市公司股权用于为上述款项提供融资担保的情况。
截至本预案签署日，除持有古纤道绿色纤维51.00%股权外，金浦东部投资无其他对外投资。
（二）浙江古纤道新材料股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江古纤道新材料股份有限公司|
|成立日期|2003年6月4日|
|注册资本|86,736.54万元|
|法定代表人|施建强|
|主要经营场所|浙江省绍兴袍江工业区越东路|
|企业性质|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）|
|统一社会信用代码|91330600751158992Q|
|经营范围|生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品、锦纶纤维及制品；销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品（除化学危险品）的销售；佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：古纤道新材料已不再从事聚酯切片、涤纶工业丝等的生产，将于本次交易的重组报告书审议前完成聚酯切片、涤纶工业丝等经营范围的工商变更工作。
2、历史沿革
（1）2003年6月，古纤道有限成立
2003年 6月 3日，绍兴袍江工业区管理委员会出具《关于同意中外合资企业浙江古纤道新材料有限公司合同、章程的批复》（袍委外[2003]48号），同意汇创国际和古纤道化纤合资经营古纤道有限。2003年 6月 4日，浙江省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资绍字
[2003]02144号），批准设立古纤道有限。古纤道有限设立时的注册资本为 1,222
万美元，其中：汇创国际认缴1,002万美元出资额，以美元现汇投入，古纤道化
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）纤认缴220万美元出资额，以人民币现汇折合美元投入。
2003年 6月 4日，古纤道有限完成工商注册登记。古纤道有限设立时工商登记的出资结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|汇创国际|1,002.00|82.00%|
|2|古纤道化纤|220.00|18.00%|
|合计||1,222.00|100.00%|

2003年 6月 25日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字（2003）第385号”《验资报告》，确认截至2003年6月25日止，古纤道有限已收到汇创国际和古纤道化纤缴纳的第一期出资1,860,468.70美元，其中：汇创国际以美元现汇投入 1,529,974.31美元，古纤道化纤以人民币折合美元投入330,494.39美元。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为 1,860,468.70美元。
2003年 8月 27日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字（2003）第614号”《验资报告》，确认截至2003年8月20日止，古纤道有限已收到汇创国际和古纤道化纤缴纳的第二期出资241万美元，其中：汇创国际以美元现汇投入141万美元，古纤道化纤以人民币折合美元投入 100万美元。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为4,270,468.70美元。
2003年 12月 5日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字（2003）第 838号”《验资报告》，确认截至 2003年 11月 26日止，古纤道有限已收到汇创国际缴纳的第三期出资819,995.69美元，以美元现汇投入。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为5,090,464.39美元。
2004年2月3日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字（2004）第 46号”《验资报告》，确认截至 2004年 1月 20日止，古纤道有限已收到古纤道化纤缴纳的第四期出资 700,753.91美元，以人民币折合美元投入。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为 5,791,218.30美元。
2004年 4月 29日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字（2004）第291号”《验资报告》，确认截至2004年4月28日止，古纤道有限已收到汇创国际缴纳的第五期出资1,199,990美元，以美元现汇投入。本次出资后，
古纤道有限的累计实收资本为 6,991,208.30美元。
2004年 6月 18日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（2004）第390号”《验资报告》，确认截至2004年6月14日止，古纤道有限已收到汇创国际缴纳的第六期出资1,200,040美元，以美元现汇投入。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为8,191,248.30美元。
2004年 6月 28日，绍兴兴业会计师事务所有限公司出具“绍兴业会验字（2004）第398号”《验资报告》，确认截至2004年6月24日止，古纤道有限已收到汇创国际和古纤道化纤缴纳的第七期出资4,028,751.70美元，其中：汇创国际以美元现汇投入 386万美元，古纤道化纤以人民币折合美元投入 168,751.70美元。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为1,222万美元。
（2）2005年4月，第一次增资
2005年 3月 16日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本 1,500万美元，由新增外方股东迅捷贸易认缴，以其在独资经营的浙江古纤道聚合物有限公司所有权经清算后再投入，不足部分以美元现汇投入。2005年 4月 8日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司增资的批复》（浙外经贸发[2005]302号），同意本次增资。同日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2005年4月13日，古纤道有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|迅捷贸易|1,500.00|55.11%|
|2|汇创国际|1,002.00|36.81%|
|3|古纤道化纤|220.00|8.08%|
|合计||2,722.00|100.00%|

（3）2005年6月，第二次增资
2005年5月10日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本898万美元，由原股东古纤道化纤认缴，以人民币折合美元投入。2005年6月13日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司增资的批复》（浙外经贸发[2005]512号），同意本次增资。2005年6月20日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙
府资字[2003]00427号）。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） 2005年6月30日，古纤道有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|迅捷贸易|1,500.00|41.44%|
|2|古纤道化纤|1,118.00|30.88%|
|3|汇创国际|1,002.00|27.68%|
|合计||3,620.00|100.00%|

2005年12月15日，绍兴宏泰会计师事务所出具“绍宏会验字[2005]第833号”《验资报告》，确认截至 2005年 12月 14日止，古纤道有限已收到迅捷贸易缴纳的出资3,895,258.14美元，以其在外商独资企业浙江古纤道聚合物有限公司所有权清算所得投入。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为 16,115,258.14美元。
2006年 1月 11日，绍兴宏泰会计师事务所出具“绍宏会验字[2006]第 005号”《验资报告》，确认截至 2006年1月11日止，古纤道有限已收到古纤道化纤缴纳的出资3,345,517.63美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为 19,460,775.77美元。
2006年 2月 13日，绍兴宏泰会计师事务所出具“绍宏会验字[2006]第 015号”《验资报告》，确认截至 2006年2月10日止，古纤道有限已收到古纤道化纤缴纳的出资2,483,978.34美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为 21,944,754.11美元。
2006年 2月 28日，绍兴宏泰会计师事务所出具“绍宏会验字[2006]第 031号”《验资报告》，确认截至 2006年2月27日止，古纤道有限已收到古纤道化纤缴纳的出资3,150,504.03美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为 25,095,258.14美元。
（4）2006年4月，第一次减资
2006年2月1日，经古纤道有限董事会决议，同意将注册资本3,620万美元调整为 2,500万美元，其中，迅捷贸易的出资额由 1,500万美元调整为 380万美元。2006年3月31日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司调整注册资本及变更经营范围的批复》（浙外经贸发[2006]121号），
同意本次减资。2006年 4月 3日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2006年 4月 6日，古纤道有限完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|古纤道化纤|1,118.00|44.72%|
|2|汇创国际|1,002.00|40.08%|
|3|迅捷贸易|380.00|15.20%|
|合计||2,500.00|100.00%|

（5）2006年9月，第三次增资及第一次股权转让
2006年6月20日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本500万美元，由原股东古纤道化纤认缴，以人民币折合美元投入；同意迅捷贸易将其持有的380万美元出资额转让给汇创国际。同日，古纤道化纤、汇创国际和迅捷贸易签署《股权转让协议》，协议约定转让价格为 380万美元，同时，汇创国际同意放弃迅捷贸易股权转让的优先购买权。2006年 8月 1日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司股权转让增资的批复》（浙外经贸资函[2006]329号文），同意本次股权转让及增资。2006年 8月 9日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2006年9月8日，绍兴平准会计师事务所出具“绍宏会验字[2006]第350号”《验资报告》，确认截至2006年9月5日止，古纤道有限已收到古纤道化纤缴纳的出资2,518,098.84美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为 27,518,098.84美元。
2006年 9月 8日，古纤道有限完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|古纤道化纤|1,618.00|53.93%|
|2|汇创国际|1,382.00|46.07%|
|合计||3,000.00|100.00%|

2006年 10月 16日，绍兴平准会计师事务所出具“绍平准会验字[2006]第 394号”《验资报告》，确认截至 2006年 10月 13日止，古纤道有限已收到古纤
道化纤缴纳的出资 1,263,966.83美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古
纤道有限的累计实收资本为28,782,065.67美元。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） 2006年 10月 18日，绍兴平准会计师事务所出具“绍平准会验字[2006]第 400号”《验资报告》，确认截至 2006年 10月 17日止，古纤道有限已收到古纤道化纤缴纳的出资 1,217,937.05美元，以人民币折合美元出资。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为30,000,002.72美元。
（6）2006年12月，第四次增资
2006年10月1日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本798万美元，其中：古纤道化纤认缴598万美元出资额，以人民币折合美元投入，汇创国际认缴 200万美元出资额，以美元现汇投入。2006年 12月 15日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司增资的批复》（浙外经贸资函[2006]600号文），同意本次股权转让及增资。同日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2006年 12月 29日，古纤道有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|古纤道化纤|2,216.00|58.35%|
|2|汇创国际|1,582.00|41.65%|
|合计||3,798.00|100.00%|

2006年12月29日，绍兴远大联合会计师事务所出具“绍远大会验字[2006]第 212号”《验资报告》，确认截至 2006年 12月 27日止，古纤道有限已收到汇创国际和古纤道化纤缴纳的出资1,860,468.70美元，其中：汇创国际以美元现汇投入 449,990美元，古纤道化纤以人民币折合美元投入 1,214,367.89美元。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为31,664,357.89美元。
2007年 3月 7日，绍兴远大联合会计师事务所出具“绍远大会验字[2007]第 T019号”《验资报告》，确认截至 2007年 3月 7日止，古纤道有限已收到古纤道化纤缴纳的出资 4,765,632.11美元，以人民币折合美元投入。本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为 36,429,990美元。
2007年 6月 12日，绍兴远大联合会计师事务所出具“绍远大会验字[2007]第 153号”《验资报告》，确认截至 2007年 6月 6日止，古纤道有限已收到汇创
国际缴纳的出资1,550,010.00美元，以美元现汇投入。本次出资后，古纤道有限
的累计实收资本为3,798万美元。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（7）2007年12月，第二次股权转让
2007年 12月 13日，经古纤道有限董事会决议，同意古纤道化纤将其持有的2,216万美元出资额转让给古纤道投资。同日，古纤道化纤、汇创国际和古纤道投资签署《股权转让协议》，协议约定转让价格为 2,506.1259万美元，同时，汇创国际同意放弃古纤道化纤股权转让的优先购买权。2007年 12月 26日，浙江省对外贸易经济合作厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司股权转让及变更经营范围的批复》（浙外经贸资函[2007]706号文），同意本次股权转让。同日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2007年 12月 28日，古纤道有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|古纤道投资|2,216.00|58.35%|
|2|汇创国际|1,582.00|41.65%|
|合计||3,798.00|100.00%|

（8）2010年7月，第三次股权转让
2010年7月26日，经古纤道有限董事会决议，同意古纤道投资将其持有的224万美元出资额转让给成丰投资。同日，古纤道投资和成丰投资签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为3,150.00万元；汇创国际出具《声明》，同意上述股权转让，并放弃股权的优先购买权。2010年7月30日，浙江省商务厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司股权转让的批复》（浙商务资函[2010]270号文），同意本次股权转让。同日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2010年7月30日，古纤道有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|古纤道投资|1,992.00|52.45%|
|2|汇创国际|1,582.00|41.65%|
|3|成丰投资|224.00|5.90%|
|合计||3,798.00|100.00%|

（9）2010年8月，第四次股权转让
2010年8月4日，经古纤道有限董事会决议，同意汇创国际将其持有的175.76
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）万美元出资额转让给立鸿投资。同日，汇创国际和立鸿投资签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为698.00万美元；古纤道投资出具《声明》，同意上述股权转让，并放弃股权的优先购买权。2010年8月11日，浙江省商务厅出具《关于浙江古纤道新材料有限公司股权转让并修订公司合同章程的批复》（浙商务资函[2010]287号文），同意本次股权转让。同日，古纤道有限取得浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2010年8月12日，古纤道有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|古纤道投资|1,992.00|52.45%|
|2|汇创国际|1,406.24|37.02%|
|3|成丰投资|224.00|5.90%|
|4|立鸿投资|175.76|4.63%|
|合计||3,798.00|100.00%|

（10）2010年9月，第五次增资
2010年9月1日，经古纤道有限董事会决议，同意增加注册资本1,670万美元，其中：原股东古纤道投资以人民币折合美元认缴 658.4199万美元出资额；
新股东新湖控股以人民币 12,600万元折合美元认购 273.40万美元出资额、远达投资以人民币 9,480万元折合美元认购 205.701万美元出资额、创达投资以人民币7,200万元折合美元认购156.2286万美元出资额、爱仕达以人民币6,000万元折合美元认购130.1905万美元出资额、盈盛投资以人民币 4,140万元折合美元认购 89.8314万美元出资额、永泰大厦以人民币 3,900万元折合美元认购 84.6238万美元出资额、恒利印染以人民币900万元折合美元认购19.5286万美元出资额、锐中有限以354.39万美元现汇认购52.0762万美元出资额。本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2010年 9月 8日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意中外合资浙江古纤道新材料有限公司增资的批复》（袍委外[2010]79号），同意本次增资。2010年 9月 9日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2010年 9月 15日，浙江普华会计师事务所出具“浙普华验字[2010]第 057
号”《验资报告》，确认截至2010年9月13日止，古纤道有限已收到古纤道投资、
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）新湖控股、远达投资、创达投资、爱仕达、盈盛投资、永泰大厦、锐中有限和恒利印染缴纳的出资 1,670万美元；本次出资后，古纤道有限的累计实收资本为5,468万美元。本次出资具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额（美元）|出资方式|
|1|古纤道投资|6,584,199.00|人民币折合美元|
|2|新湖控股|2,734,000.00|人民币折合美元|
|3|远达投资|2,057,010.00|人民币折合美元|
|4|创达投资|1,562,286.00|人民币折合美元|
|5|爱仕达|1,301,905.00|人民币折合美元|
|6|盈盛投资|898,314.00|人民币折合美元|
|7|永泰大厦|846,238.00|人民币折合美元|
|8|锐中有限|520,762.00|美元现汇|
|9|恒利印染|195,286.00|人民币折合美元|
|合计||16,700,000.00|-|

2010年9月15日，古纤道有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道有限的出资结构情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|古纤道投资|2,650.42|48.47%|
|2|汇创国际|1,406.24|25.72%|
|3|新湖控股|273.40|5.00%|
|4|成丰投资|224.00|4.10%|
|5|远达投资|205.70|3.76%|
|6|立鸿投资|175.76|3.21%|
|7|创达投资|156.23|2.86%|
|8|爱仕达|130.19|2.38%|
|9|盈盛投资|89.83|1.64%|
|10|永泰大厦|84.62|1.55%|
|11|锐中有限|52.08|0.95%|
|12|恒利印染|19.53|0.36%|
|合计||5,468.00|100.00%|

（11）2010年12月，整体变更为股份有限公司
2010年 10月 25日，经古纤道有限董事会决议，同意以整体变更发起设立方式组建股份有限公司，并以 2010年 10月 31日为股份制改造的审计基准日及
评估基准日。2010年 11月 28日，经古纤道有限董事会决议，根据天健会计师
事务所出具的“天健审[2010]4206号”《审计报告》确定的净资产 881,063,968.17
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）元为基准，按1：0.477的比例折合 42,000万股，由古纤道有限原股东按出资比例享有，余额461,063,968.17元转为资本公积。
2010年12月2日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于浙江古纤道新材料有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》（袍委外[2010]107号），同意本次整体变更。2010年 12月 10日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2010年11月28日，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2010]第384号”《资产评估报告》，截至 2010年 10月 31日，公司的净资产评估值为 1,538,574,013.09元。
2010年 12月 20日，古纤道新材料（筹）召开了创立大会暨第一次股东大会。2010年 12月 21日，天健会计师事务所有限公司为古纤道有限整体变更设立出具“天健验[2010]430号”《验资报告》，确认截至2010年12月20日止，古纤道新材料（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2010年 10月 31日止古纤道有限经审计的净资产 881,063,968.17元，折合实收资本 420,000,000.00元，资本公积461,063,968.17元。
2010年 12月 23日，古纤道新材料完成本次整体变更的工商变更登记。本次整体变更完成后，古纤道新材料的出资结构情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|古纤道投资|20,358.00|48.47%|
|2|汇创国际|10,802.00|25.72%|
|3|新湖控股|2,100.00|5.00%|
|4|成丰投资|1,720.00|4.10%|
|5|远达投资|1,580.00|3.76%|
|6|立鸿投资|1,350.00|3.21%|
|7|创达投资|1,200.00|2.86%|
|8|爱仕达|1,000.00|2.38%|
|9|盈盛投资|690.00|1.64%|
|10|永泰大厦|650.00|1.55%|
|11|锐中有限|400.00|0.95%|
|12|恒利印染|150.00|0.36%|
|合计||42,000.00|100.00%|

（12）2011年1月，第六次增资
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） 2011年 1月 10日，经古纤道新材料 2011年第一次临时股东大会决议，同意增加注册资本3,000万元，增加股本3,000万股，其中：新湖控股以18,090万元认缴2,700万股、锐中有限以折合人民币2,010万元的等值外币认缴300万股。
本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2011年1月14日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于浙江古纤道新材料股份有限公司增资的批复》（袍委外[2011]3号），同意本次增资。同日，古纤道有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2011年 1月 19日，天健会计师事务所出具“天健验[2011]第 15号”《验资报告》，确认截至 2011年 1月 18日止，古纤道新材料已收到新湖控股和锐中有限缴纳的出资3,000万元，其中：新湖控股以人民币货币出资，锐中有限以美元现汇出资。本次出资后，古纤道新材料的累计实收资本为45,000万元。
2011年1月20日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|古纤道投资|20,358.00|45.24%|
|2|汇创国际|10,802.00|24.00%|
|3|新湖控股|4,800.00|10.67%|
|4|成丰投资|1,720.00|3.82%|
|5|远达投资|1,580.00|3.51%|
|6|立鸿投资|1,350.00|3.00%|
|7|创达投资|1,200.00|2.67%|
|8|爱仕达|1,000.00|2.22%|
|9|锐中有限|700.00|1.56%|
|10|盈盛投资|690.00|1.53%|
|11|永泰大厦|650.00|1.44%|
|12|恒利印染|150.00|0.33%|
|合计||45,000.00|100.00%|

（13）2011年11月，第七次增资
2011年11月15日，经古纤道新材料 2011年第三次临时股东大会决议，同意增加注册资本 3,000万元，增加股本 3,000万股，由新股东新湖中宝以 27,000
万元认缴。本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2011年 11月 21日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）中外合资浙江古纤道新材料股份有限公司增资的批复》（袍委外[2011]110号），同意本次增资。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2011年11月29日，绍兴天和联合会计师事务所出具“邵天和会验字[2011]第 309号”《验资报告》，确认截至 2011年 11月 28日止，古纤道新材料已收到新湖中宝缴纳的出资3,000万元，以人民币货币出资。本次出资后，古纤道新材料的累计实收资本为 48,000万元。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2011年 11月 29日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|古纤道投资|20,358.00|42.41%|
|2|汇创国际|10,802.00|22.51%|
|3|新湖控股|4,800.00|10.00%|
|4|新湖中宝|3,000.00|6.25%|
|5|成丰投资|1,720.00|3.58%|
|6|远达投资|1,580.00|3.29%|
|7|立鸿投资|1,350.00|2.81%|
|8|创达投资|1,200.00|2.50%|
|9|爱仕达|1,000.00|2.08%|
|10|锐中有限|700.00|1.46%|
|11|盈盛投资|690.00|1.44%|
|12|永泰大厦|650.00|1.36%|
|13|恒利印染|150.00|0.31%|
|合计||48,000.00|100.00%|

（14）2013年12月，第五次股权转让
2013年 12月 1日，经古纤道新材料 2013年第二次临时股东大会决议，同意立鸿投资将其持有的1,350万股权转让给远达投资，永泰大厦、恒利印染分别将其持有的650万股、150万股转让给盈盛投资，同意上述股东于当日签署的《股权转让协议》。同日，立鸿投资和远达投资、永泰大厦和盈盛投资、恒利印染和
盈盛投资分别签署了《股权转让协议》，协议约定立鸿投资持有的1,350万股的
转让价格为 4,725万元，永泰大厦持有的 650万股的转让价格为 5,525万元，恒
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）利印染持有的150万股的转让价格为1,300.65万元；其余股东均出具声明，同意上述股权转让，并放弃优先受让的权利。
2013年 12月 30日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2013]101号），同意本次股权转让。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2013年 12月 31日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，古纤道新材料的出资结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|古纤道投资|20,358.00|42.41%|
|2|汇创国际|10,802.00|22.51%|
|3|新湖控股|4,800.00|10.00%|
|4|新湖中宝|3,000.00|6.25%|
||远达投资|2,930.00|6.11%|
|5|成丰投资|1,720.00|3.58%|
|6|盈盛投资|1,490.00|3.10%|
|7|创达投资|1,200.00|2.50%|
|8|爱仕达|1,000.00|2.08%|
|9|锐中有限|700.00|1.46%|
|合计||48,000.00|100.00%|

（15）2014年6月，第八次增资
2014年 6月 25日，经古纤道新材料 2014年第一次临时股东大会决议，同意增加注册资本12,000万元，增加股本12,000万股，其中：古纤道投资以 25,200万元认缴4,200万股，鹏锦贸易以其在古纤道置业的2,000万股权折价46,800万元认缴7,800万股，实际出资超过其认缴的注册资本的部分计入资本公积。
2014年6月25日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意浙江古纤道新材料股份有限公司增资的批复》（袍委外[2014]53号），同意本次增资。
同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2014年6月26日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|古纤道投资|24,558.00|40.93%|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|汇创国际|10,802.00|18.00%|
|3|鹏锦贸易|7,800.00|13.00%|
|4|新湖控股|4,800.00|8.00%|
|5|新湖中宝|3,000.00|5.00%|
|6|远达投资|2,930.00|4.88%|
|7|成丰投资|1,720.00|2.87%|
|8|盈盛投资|1,490.00|2.48%|
|9|创达投资|1,200.00|2.00%|
|10|爱仕达|1,000.00|1.67%|
|11|锐中有限|700.00|1.17%|
|合计||60,000.00|100.00%|

此次增资过程中，古纤道新材料新增股东鹏锦贸易用作出资的古纤道置业股权权属清晰、依法可以转让的股权，且已经绍兴天恒资产评估有限公司评估，并出具“绍天恒评报咨字（2014）第886号”《资产评估报告》。经评估，截至 2014年5月31日，古纤道置业评估前资产总额为16,909.06万元，负债总额为19,540.70万元，净资产为-2,631.65万元；评估后资产总额 66,368.84万元，负债总额 19,540.70万元，净资产46,828.13万元。古纤道新材料全体股东一致同意确认古纤道置业股权的价值为 46,800万元。该股权出资符合《股权出资登记管理办法》、《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，企业会计处理符合会计准则的相关规定，上述股权出资合法、合规。
（16）2014年12月，第六次股权转让
2014年12月21日，经古纤道新材料2014年第二次临时股东大会决议，同意新湖控股将其持有的4,800万股权转让给新湖投资，同意上述股东于当日签订的《股权转让协议》。同日，新湖控股和新湖投资签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为 46,000万元；其余股东均出具情况说明，同意上述股权转让，并放弃优先受让的权利。
2014年 12月 22日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2014]86号），同意本次股权转让。2014年 12月 26日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2014年 12月 22日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。本
次股权转让完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|古纤道投资|24,558.00|40.93%|
|2|汇创国际|10,802.00|18.00%|
|3|鹏锦贸易|7,800.00|13.00%|
|4|新湖投资|4,800.00|8.00%|
|5|新湖中宝|3,000.00|5.00%|
|6|远达投资|2,930.00|4.88%|
|7|成丰投资|1,720.00|2.87%|
|8|盈盛投资|1,490.00|2.48%|
|9|创达投资|1,200.00|2.00%|
|10|爱仕达|1,000.00|1.67%|
|11|锐中有限|700.00|1.17%|
|合计||60,000.00|100.00%|

（17）2014年12月，第九次增资
2014年12月22日，经古纤道新材料2014年第二次临时股东大会决议，同意增加注册资本3,450万元，增加股本3,450万股，由古纤道投资以20,010万元认缴。本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2014年 12月 23日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2014]91号），同意本次增资。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2014年 12月 23日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|古纤道投资|28,008.00|44.14%|
|2|汇创国际|10,802.00|17.02%|
|3|鹏锦贸易|7,800.00|12.29%|
|4|新湖投资|4,800.00|7.57%|
|5|新湖中宝|3,000.00|4.73%|
|6|远达投资|2,930.00|4.62%|
|7|成丰投资|1,720.00|2.71%|
|8|盈盛投资|1,490.00|2.35%|
|9|创达投资|1,200.00|1.89%|
|10|爱仕达|1,000.00|1.58%|
|11|锐中有限|700.00|1.10%|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|合计||63,450.00|100.00%|

（18）2015年3月，第七次股权转让
2015年3月6日，经古纤道新材料2015年第一次临时股东大会决议，同意创达投资将其持有的1,200万股权转让给盈盛投资，同意上述股东于当日签订的《股权转让协议》。同日，创达投资和盈盛投资签订《股权转让协议》，协议约定转让价格为8,160万元；其余股东均出具情况说明，同意上述股权转让，并放弃优先受让的权利。
2015年3月18日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2015]15号），同意本次股权转让。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2015年3月18日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|古纤道投资|28,008.00|44.14%|
|2|汇创国际|10,802.00|17.02%|
|3|鹏锦贸易|7,800.00|12.29%|
|4|新湖投资|4,800.00|7.57%|
|5|新湖中宝|3,000.00|4.73%|
|6|远达投资|2,930.00|4.62%|
|7|盈盛投资|2,690.00|4.24%|
|8|成丰投资|1,720.00|2.71%|
|9|爱仕达|1,000.00|1.58%|
|10|锐中有限|700.00|1.10%|
|合计||63,450.00|100.00%|

（19）2015年12月，第八次股权转让
2015年12月28日，经古纤道新材料2015年第六次临时股东大会决议，同意锐中有限将其持有的700万股权转让给汇创国际，爱仕达将其持有的1,000万股权转让给古纤道投资，其他股东同意上述股东签订的《股权转让协议》，并放弃优先受让的权利。同日，锐中有限和汇创国际、爱仕达和古纤道投资分别签订
《股权转让协议》，协议约定转让价格分别为6,594,392.48美元、9,174.25万元；
其余股东均出具情况说明，同意上述股权转让，并放弃优先受让的权利。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） 2016年2月24日，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会出具《关于同意外资企业浙江古纤道新材料股份有限公司修改章程的批复》（袍委外[2016]6号），同意本次股权转让。同日，古纤道新材料取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2003]00427号）。
2016年5月27日，古纤道新材料完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|古纤道投资|29,008.00|45.72%|
|2|汇创国际|11,502.00|18.13%|
|3|鹏锦贸易|7,800.00|12.29%|
|4|新湖投资|4,800.00|7.57%|
|5|新湖中宝|3,000.00|4.73%|
|6|远拓投资|2,930.00|4.62%|
|7|盈瑞投资|2,690.00|4.24%|
|8|成喆投资|1,720.00|2.71%|
|合计||63,450.00|100.00%|

注：2015年7月31日，绍兴远达股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴盈盛股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴成丰投资咨询合伙企业（有限合伙）分别更名为宁波远拓股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波盈瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波成喆投资管理咨询合伙企业（有限合伙）。
（20）2018年2月，第十次增资
2018年2月5日，经古纤道新材料2018年第一次临时股东大会决议，同意增加注册资本7,931.25万元，增加股本7,931.25万股，由新股东前海久银以50,000万元认缴。本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2018年2月12日，古纤道新材料完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|古纤道投资|29,008.00|40.64%|
|2|汇创国际|11,502.00|16.11%|
|3|前海久银|7,931.25|11.11%|
|4|鹏锦贸易|7,800.00|10.93%|
|5|新湖投资|4,800.00|6.72%|
|6|新湖中宝|3,000.00|4.20%|
|7|远拓投资|2,930.00|4.11%|
|8|盈瑞投资|2,690.00|3.77%|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|9|成喆投资|1,720.00|2.41%|
|合计||71,381.25|100.00%|

（21）第九次股权转让
2019年3月29日，浙江古纤道投资有限公司与宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）等签署了《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》，前海久银将其持有的古纤道新材料6.11%股权转让给古纤道投资。
本次股权转让完成后，古纤道新材料的股权结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|古纤道投资|33,370.19|46.75%|
|2|汇创国际|11,502.00|16.11%|
|3|鹏锦贸易|7,800.00|10.93%|
|4|新湖投资|4,800.00|6.72%|
|5|新湖中宝|3,000.00|4.20%|
|6|远拓投资|2,930.00|4.11%|
|7|前海久银|3,569.06|5.00%|
|8|盈瑞投资|2,690.00|3.77%|
|9|成喆投资|1,720.00|2.41%|
|合计||71,381.25|100.00%|

注：该次股权转让尚需办理工商变更手续。
3、产权结构及控制关系
（1）股权控制关系
截至本预案签署日，古纤道新材料的股权控制关系如下图所示：
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（2）实际控制人情况
截至本预案签署日，李素芳通过古纤道投资、汇创国际和成喆投资控制古纤道新材料50.85%股权，施建强与李素芳为夫妻关系，二人为古纤道新材料的实际控制人，其简历如下：
施建强，1974年出生，中国国籍，澳门特别行政区永久居民，无其他国家或地区的居留权，大专学历。1998年至 2003年历任绍兴县江墅化纤厂副厂长、浙江钱清古纤道厂副厂长，2003年至2011年任浙江古纤道新材料有限公司董事长，2011年至今任浙江古纤道新材料股份有限公司董事长。2016年至今，任浙江绿宇环保股份有限公司董事长；2018年5月至2018年7月，任浙江古纤道绿色纤维有限公司执行董事；2018年 8月至 2018年 11月，任浙江古纤道绿色纤维有限公司总经理。
李素芳女士，1975年出生，中国国籍，高中学历。2012年12月起至今担任浙江古纤道投资有限公司、绍兴中惠百货有限公司、绍兴蓝翔物业有限公司、浙江古纤道置业有限公司执行董事兼经理，以及浙江博力高能纤维材料有限公司董事长兼总经理。
4、最近三年主营业务发展情况
古纤道新材料成立于 2003年 6月 3日，成立后主要从事涤纶工业丝及聚酯切片的研发、生产和销售；2017年 6月 23日，古纤道新材料经股东大会决议，以2017年6月30日为基准日，将涤纶工业丝及聚酯切片业务及其涉及的相关资
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。
5、主要财务数据
最近两年，古纤道新材料主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|
|资产总额|782,244.47|1,052,732.85|
|负债总额|377,524.08|684,601.98|
|所有者权益|404,720.39|368,130.87|
|项目|2018年|2017年|
|营业收入|338,446.62|1,168,706.82|
|利润总额|43,817.26|38,705.46|
|净利润|37,244.67|30,216.51|

6、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有古纤道绿色纤维44.5357%股权外，古纤道新材料的主要对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股/出资比例|经营范围|
|1|山西古纤道新材料有限公司|800.00|100.00%|化工原料及产品（除危险化学品）、塑料原料及制品、橡胶原料及制品、工业用盐、体育用品、渔具、道路护栏、五金工具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|山西古纤道能源化工有限公司|10,000.00|100.00%|化工、纺织原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、塑料原料及制品、橡胶原料及制品、工业用盐、金属材料（不含贵稀金属）、建筑材料、机械设备、电子产品、五金交电、节能产品的生产及销售；能源技术的技术开发；节能工程的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|绍兴翔喆贸易有限公司|1,000.00|100.00%|批发、零售：化工、纺织原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|宁波梅山保税港区盈天贸易有限公司|10.00|100.00%|国际贸易、转口贸易、保税仓储；塑料原料及制品、纺织原料及产品、化工原料及产品（除危险化学品）、建筑材料、金属材料、装潢材料、日用品、五金交电、电子产品的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|5|浙江古纤道置业有限公司|2,000.00|100.00%|高档住宅、商务楼、写字楼的开发建设，物业管理。|
|6|宁波梅山保税港区中纤投资管理有限公司|705.00|14.18%|投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|7|GUXIANDAOHONGKONGCO.LTD|$100.00|100.00%|-|

（三）宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|企业住所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E1550|
|执行事务合伙人|深圳市前海久银投资基金管理有限公司|
|认缴出资额|250,010万元|
|成立日期|2016年3月4日|
|统一社会信用代码|91330206MA281K438W|
|经营范围|股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|

2、前海久银的合伙人及出资情况
前海久银的出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴金额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|深圳市前海久银投资基金管理有限公司|10.00|0.004%|普通合伙人|
|2|华夏人寿保险股份有限公司|250,000.00|99.996%|有限合伙人|
|合计||250,010.00|100.000%||

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）前海久银的控制结构图如下所示：
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）前海久银的执行事务合伙人为深圳市前海久银投资基金管理有限公司，其基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|深圳市前海久银投资基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|企业住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|李安民|
|注册资本|10,000万人民币|
|成立日期|2013年11月5日|
|统一社会信用代码|91440300083869069P|
|经营范围|受托管理股权投资基金；投资管理；投资咨询；投资顾问；资产管理。|

3、前海久银主营业务
前海久银主要从事投资管理业务。
4、前海久银私募投资基金备案情况
前海久银属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SM5706，其基金管理人为北京久银投资控股股份有限公司，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000281。
三、交易对方其他重要事项
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系
金浦东部投资系上市公司实际控制人郭金东控制的企业，为上市公司的关联企业。
根据古纤道新材料、前海久银分别出具的说明，本次交易前，古纤道新材料、前海久银与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系
根据交易对方出具的说明，前海久银持有古纤道新材料5%的股份，除此之外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺函，交易对方最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况，同时，不存在未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
（六）古纤道新材料债务逾期事件对古纤道绿色纤维的影响
1、古纤道新材料债务逾期事件对古纤道绿色纤维的影响
2017年，古纤道新材料因为贷款无法续转的原因造成部分贷款逾期，但后续古纤道新材料均陆续结清逾期贷款，未构成实质性债务违约。根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，截至 2019年3月 28日，古纤道新材料在 10家金融机构存在贷款余额 54,903.70万元，不良和违约负债余额为 0元。
2017年古纤道新材料逾期事件发生以来，古纤道绿色纤维能够正常生产运营，2017年及2018年实现了较好的经营成果，盈利水平提升，逾期事件对古纤道绿色纤维生产运营未造成较大影响。目前，古纤道绿色纤维的控股股东已变更为金浦东部投资，依托新控股股东的资信实力，古纤道绿色纤维有望继续实现健康发展。
2、古纤道绿色纤维是否存在资金面紧张的情况
截至2018年 12月31日，古纤道绿色纤维资产负债率为57.26%，同期可比上市公司恒力股份资产负债率为77.72%，海利得资产负债率为38.99%，尤夫股份资产负债率为88.22%，与同行业上市公司相比，古纤道绿色纤维资产负债率处于合理水平。2017年以来，古纤道绿色纤维经营活动正常，随着涤纶工业丝行业景气度的提升展现了较好的经营发展成果，未出现严重的资金短缺情况。
3、古纤道绿色纤维是否对古纤道新材料提供财务资助或担保
截至本预案签署日，古纤道绿色纤维不存在对古纤道新材料提供财务资助的情况，古纤道绿色纤维对古纤道新材料提供的担保情况如下表所示：
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|被担保方|最高担保额（万元）|实际担保额（万元）|担保方式|
|1|光大银行绍兴支行|古纤道新材料|5,000|4,686|连带责任保证|
|2|工商银行绍兴支行|古纤道新材料|24,000|20,000|连带责任保证|
|3|||24,062||动产抵押（价值24,062万元现有的及将有的涤纶工业丝）抵押|
|4|||5,600||动产抵押（价值5,600万元现有及将有的民用丝）|
|5|中信银行绍兴支行|古纤道新材料|20,000|6,500|连带责任保证|
|6|华夏银行绍兴分行|古纤道新材料|3,000|1,800|连带责任保证|
|7|交通银行绍兴分行|古纤道新材料|18,000|17,300|连带责任保证|
|8|||23,600||连带责任保证|
|9|||8,500||不动产抵押（浙（2017）绍兴市不动产权第0045077号、浙（2017）绍兴市不动产权第0045078号）|

本次重组的交易对方金浦东部投资、古纤道新材料已出具《关于对外担保相关事项的承诺函》，承诺将协助绿色纤维在金浦钛业董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除所有以上担保。
上市公司将建立有效的公司治理机制，严格按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部控制体系的要求，加强公司在抵押担保方面对绿色纤维的管理与控制，防止出现违规担保的情况。
（七）古纤道绿色纤维与古纤道新材料的关联交易情况
根据古纤道新材料与古纤道绿色纤维于 2017年 6月签订的《重组协议》，古纤道新材料将其名下的涤纶工业长丝、聚酯切片业务及相关资产注入古纤道绿色纤维，同时将与上述注入涤纶工业长丝及聚酯切片业务对应的相关负债及人员一并注入古纤道绿色纤维。业务整合后，古纤道新材料已不再从事聚酯切片、涤纶工业丝的生产。
1、关联交易的金额及类型
（1）关联销售和采购情况
报告期内，古纤道绿色纤维存在向古纤道新材料销售产品及采购辅料的行
为，具体如下：
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）单位:万元
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|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|采购商品|41.14|0.01%|2,097.83|0.31%|
|接受劳务|1,418.27|0.20%|687.42|0.10%|
|销售商品|28,304.65|3.43%|13,874.95|1.81%|

注：采购商品/接受劳务占比=采购商品、接受劳务金额/同期营业成本；
销售商品占比=销售商品金额/同期营业收入。
（2）关联资金拆借情况
报告期内，古纤道新材料向古纤道绿色纤维出借资金，形成绿色纤维应付古纤道新材料的往来款，具体如下：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2018年12月31日|2017年12月31日|
|其他应付款：|||
|古纤道新材料|38,069.31|88,079.50|
||2018年度|2017年度|
|拆借资金占用费：|||
|古纤道新材料|3,184.39|6,209.93|

2、关联交易的背景及定价原则
（1）关联销售和采购
①关联销售背景及定价原则
绿色纤维向古纤道新材料的销售主要为通过其作为代理商向欧盟出口商品。
选择古纤道新材料向欧盟出口的主要原因为：①绿色纤维直接向欧盟出口将面临高税率。2010年12月，欧盟对原产于中国的聚酯高强力纱作出了反倾销肯定性终裁，并于 2017年2月作出日落复审终裁。其中，古纤道新材料作为应诉企业承担5.1%反倾销税率，除应诉企业之外的中国其他企业承担9.8%税率，有效期为自生效之日起五年，期满后可再次发起日落复审调查，故若绿色纤维直接向欧盟出口将承担9.8%的高税率；②欧盟 2017年 12月修改了反倾销规则并发布了关于中国市场扭曲的国家报告，若绿色纤维向欧盟委员会申请更换反倾销税率适用主体，难度较大；③古纤道新材料已和欧盟各客户稳定合作多年，古纤道新材料作为业务开展主体更容易维护客户关系，更有利于建立长期稳定的
合作机制。
鉴于此，内部重组完成后，绿色纤维在上述反倾销税率核定期内选择通过
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）古纤道新材料实现向欧盟客户销售产品。2018年 8月，古纤道绿色纤维的控股股东变更为金浦东部投资后，除通过古纤道新材料向欧盟出口部分产品外，古纤道绿色纤维不存在通过古纤道新材料进行商品销售的情况。
定价原则：根据古纤道新材料与古纤道绿色纤维签署的《代理协议》，古纤道绿色纤维授权古纤道新材料代为向欧盟国家销售涤纶工业丝产品，古纤道新材料以其自身名义负责对外销售的相关事宜，包括与第三方洽谈、签订销售合同或订单及发出货物、收取货款。为此，古纤道新材料需配备 2名业务人员负责具体对外销售事宜，由古纤道绿色纤维为其提供平均1万/月的服务费。同时，古纤道新材料根据实际出货情况就其对外销售过程中所产生的运费、佣金、报关费等与销售相关的费用列示清单，经古纤道绿色纤维确认后按实计算。
综上所述，古纤道绿色纤维与古纤道新材料此项关联交易系为享受较低的欧盟反倾销税率及稳定客户关系，古纤道绿色纤维通过古纤道新材料向欧盟国家出口工业丝形成的，2017年及 2018年涉及的销售金额分别占同期总收入的1.81%、3.43%，占比较小。
②关联采购背景及定价原则
古纤道绿色纤维向古纤道新材料采购的原材料主要为辅料油剂及少量MEG。
其中，辅料油剂为海外进口，在内部重组基准日后的前期过渡期内，为便于原材料的稳定供应，以及充分使用进口授信，由古纤道新材料作为主体进行采购，货物到达后平价转让给古纤道绿色纤维；MEG的采购以中国化纤信息网的价格进行结算。
2018年 8月，古纤道绿色纤维的控股股东变更为金浦东部投资后，古纤道绿色纤维未再通过古纤道新材料进行原材料采购。
（2）资金拆借
报告期内，古纤道新材料向古纤道绿色纤维拆入资金，主要因为 2018年 8月前，古纤道绿色纤维系古纤道新材料全资子公司。古纤道新材料作为古纤道绿色纤维的控股股东通过关联方资金拆借的方式为古纤道绿色纤维提供资金，支持其业务发展，具有真实、合理的背景，双方按古纤道绿色纤维同期加权平均融资成本进行结算。
2018年 8月，古纤道绿色纤维的控股股东变更为金浦东部投资。依托新控股股东的资信实力，古纤道绿色纤维逐步优化债务融资结构，偿还了部分应付
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）古纤道新材料的往来款。古纤道绿色纤维将继续偿还所欠古纤道新材料的往来款，但不会向古纤道新材料新增借款。
综上所述，古纤道绿色纤维与古纤道新材料之间的关联交易系公司正常经营需要所产生的，具有真实、合理的背景及原因，关联交易的定价公允，不存在业务依赖关系。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第四节交易标的基本情况
本次交易标的为南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司和宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的古纤道绿色纤维100%股权。
一、标的公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江古纤道绿色纤维有限公司|
|注册资本|78,000万元|
|实收资本|78,000万元|
|法定代表人|邵恒祥|
|成立日期|2009年11月12日|
|注册地址|浙江省绍兴市越城区斗门街道望海路18号2幢|
|办公地址|浙江省绍兴市越城区斗门街道望海路18号2幢|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913306006970251351|
|经营范围|无储存批发经营：1，4-二甲苯、甲醇（经营场所不得存放危险化学品）（危险化学品经营许可证有效期至2019年7月12日）。生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品，销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品、纺织品、化纤产品的批发、佣金代理及进出口业务。|

二、标的公司历史沿革
（一）2009年11月，古纤道绿色纤维成立
古纤道绿色纤维成立于 2009年11月，系由古纤道有限出资设立的有限责任公司。古纤道绿色纤维设立时的注册资本为 10,000.00万元，由古纤道有限以货币方式出资。
2009年10月26日，绍兴长风联合会计师事务所出具“绍长风会验字[2009]第142号”《验资报告》，确认截至2009年10月26日止，古纤道绿色纤维（筹）已收到古纤道有限缴纳的第一期出资2,000万元，累计实收资本为2,000万元。
2009年 11月 12日，古纤道绿色纤维完成工商注册登记。古纤道绿色纤维设立时工商登记的出资结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|古纤道有限|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

2010年 11月 9日，绍兴长风联合会计师事务所出具“绍长风会验字[2010]
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第213号”《验资报告》，确认截至2010年11月8日止，古纤道绿色纤维已收到古纤道有限缴纳的第二期出资 8,000万元，累计实收资本为10,000万元。
（二）2010年11月，第一次增资
2010年11月12日，经古纤道绿色纤维股东决定，同意增加注册资本 60,000万元，由原股东古纤道有限认缴，出资方式为货币，新增注册资本于2010年11月12日前缴付20%，余下部分自营业执照变更之日起2年内缴清。
2010年11月12日，绍兴长风联合会计师事务所出具“绍长风会验字[2010]第 218号”《验资报告》，确认截至 2010年 11月 12日止，古纤道绿色纤维已收到古纤道有限缴纳的第一期新增注册资本 12,000万元；本次出资后，累计实收资本为22,000万元。
2010年 11月 15日，古纤道绿色纤维完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道绿色纤维的出资结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|古纤道有限|70,000.00|100.00%|
|合计||70,000.00|100.00%|

注：古纤道有限于2010年12月24日整体变更为古纤道新材料。
2011年 12月 1日，绍兴长风联合会计师事务所出具“绍长风会验字[2011]第200号”《验资报告》，确认截至2011年12月1日止，古纤道绿色纤维已收到古纤道新材料缴纳的第二期新增注册资本 12,000万元；本次出资后，累计实收资本为34,000万元。
2011年 12月 5日，绍兴天和联合会计师事务所出具“绍天和会验字[2011]第318号”《验资报告》，确认截至2011年12月5日止，古纤道绿色纤维已收到古纤道新材料缴纳的第三期新增注册资本 12,000万元；本次出资后，累计实收资本为46,000万元。
2011年 12月 6日，绍兴天和联合会计师事务所出具“绍天和会验字[2011]第321号”《验资报告》，确认截至2011年12月6日止，古纤道绿色纤维已收到古纤道新材料缴纳的第四期新增注册资本4,000万元；本次出资后，累计实收资本为50,000万元。
2012年1月12日，经古纤道绿色纤维股东决定，同意变更公司注册资本出
资方式，原出资方式为以货币方式出资 70,000万元，变更后的出资方式为以货
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）币方式出资 50,000万元，以债权转股权出资方式出资 20,000万元，由古纤道新材料对古纤道绿色纤维依法享有的债权对其出资，出资日期为 2012年 1月 12日。上述债权系古纤道新材料自 2011年 4月起借给古纤道绿色纤维用作企业新建厂房及购置设备使用。
2012年1月12日，绍兴天和联合会计师事务所出具“绍天和会专审字[2012]第 002号”《专项审计报告》，对上述债权在 2011年 12月 31日的账面价值进行审计，审计价值为 20,000万元；绍兴天恒资产评估有限公司出具“绍天恒评报字[2012]第 073号”《评估报告》，评估基准日为 2011年 12月 31日，评估价值为20,000万元；古纤道绿色纤维与古纤道新材料签订《债权转股权协议》，并同时签订《债权转股权承诺书》，并将对古纤道新材料的其他应付款 20,000万元转为实收资本；绍兴天和联合会计师事务所出具“绍天和会验字[2012]第013号”《验资报告》，确认截至 2012年1月12日止，古纤道绿色纤维已收到古纤道新材料以持有古纤道绿色纤维的债权转股权出资 20,000万元；本次出资后，累计实收资本为70,000万元。
（三）2018年6月，第二次增资
2017年 6月 23日，经古纤道新材料 2017年第六次临时股东大会决议，同意古纤道新材料与古纤道绿色纤维实施内部重组，按《重组方案》的具体安排将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。同日，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签订《重组协议》。
2017年12月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会审字[2017]5320号”《审计报告》，截至2017年6月30日，古纤道新材料工业丝业务资产为1,911,267,037.35元，负债为1,816,862,629.01元，净资产为94,404,408.34元。
2017年12月3日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2017]第020321号”《资产评估报告》，经评估，以2017年6月30日为评估基准日，古纤道新材料工业丝业务形成的资产评估值为 1,990,420,801.74元，负债评估值为1,796,826,869.80元，净资产评估值为193,593,931.94元。
2018年 6月 25日，经古纤道绿色纤维股东决定，同意增加注册资本 8,000万元，由股东古纤道新材料认缴，以其2017年6月30日注入古纤道绿色纤维的
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）工业丝业务形成的净资产 94,404,408.34元出资。本次投资者实际出资超过其认缴的注册资本部分计入资本公积。
2018年6月29日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“亚会 C验字[2018]第 0022号”《验资报告》，确认截至 2018年 6月 29日止，古纤道绿色纤维已吸收古纤道新材料工业丝业务形成的净资产人民币 94,404,408.34元，其中：折合实收资本人民币 80,000,000元、资本公积人民币 14,404,408.34元；本次出资后，古纤道绿色纤维的累计实收资本为78,000万元。
2018年6月29日，古纤道绿色纤维完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，古纤道绿色纤维的出资结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|古纤道新材料|78,000.00|100.00%|
|合计||78,000.00|100.00%|

（四）2018年8月，第一次股权转让
2018年 6月 8日，经古纤道绿色纤维股东决定，同意古纤道新材料将其持有的古纤道绿色纤维51%出资额转让给金浦东部投资。同日，金浦东部投资、古纤道新材料等签订《股权转让协议》，约定金浦东部投资以28.56亿元的价格收购古纤道绿色纤维51%股权。
2018年 8月 2日，古纤道绿色纤维完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，出资结构情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金浦东部投资|39,780.00|51.00%|
|2|古纤道新材料|38,220.00|49.00%|
|合计||78,000.00|100.00%|

（五）2019年 4月，第二次股权转让
2019年3月29日，前海久银、古纤道投资、施建强、古纤道绿色纤维与古纤道新材料等签署了《关于古纤道新材料股份有限公司之投资协议补充协议三》，协议约定古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维4.4643%（对应3,482.15万元出资额）的股权偿还前海久银本金金额为25,000万元的债权。
2019年4月12日，古纤道绿色纤维就本次股权转让向工商部门申请办理了
变更登记，取得了绍兴市越城区市场监督管理局出具的准予变更登记通知书。本
次股权转让完成后，古纤道绿色纤维的出资结构情况如下表所示：
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金浦东部投资|39,780.00|51.00%|
|2|古纤道新材料|34,737.85|44.5357%|
|3|前海久银|3,482.15|4.4643%|
|合计||78,000.00|100.00%|

1、该次股权变动的背景与原因
古纤道新材料为应对 2018年 1至4月到期的20亿元债务融资工具，引入
前海久银的投资。2018年 2月，前海久银以5亿元认购古纤道新材料增资后的
11.11%股权，成为古纤道新材料的股东，并与施建强、古纤道投资、汇创国际
有限公司、古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资
协议》（JYDX-20180205-02）（以下简称“《投资协议》”），就其增资入股
古纤道新材料事宜作出了业绩承诺、上市时间、退出安排等约定，为确保相关
约定的切实履行，前海久银与古纤道新材料签订了《股权质押合同》（JYDX-20180205-03），古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维20%股权
（14,000万元出资额）提供质押担保。
为配合古纤道绿色纤维的重组事宜，2018年7月，前海久银与古纤道新材
料、施建强、古纤道投资、汇创国际有限公司、古纤道绿色纤维签订了《关于
浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议》（JYDX-20180205-02-
补），约定解除对古纤道绿色纤维 14,000万元出资额的质押，重新以古纤道
绿色纤维 5,600万元出资额对前海久银进行质押担保。2018年7月 6日，前海
久银与古纤道新材料重新签署《股权质押合同》（JDXY-2018-02-05-03-01），
古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维5,600万元出资额为承诺义务人履行
承诺提供担保，并重新办理了股权出质设立登记。
2019年3月，前海久银与古纤道新材料、施建强、古纤道投资、汇创国际
有限公司、古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资
协议之补充协议二》（JYDX-20180205-02-补2），约定前海久银对古纤道新材
料 5亿元投资到期，古纤道投资、汇创国际及施建强按10%的年化收益率回购
前海久银的投资，并追加古纤道新材料为连带债务人共同履行回购义务。
2019年 3月 29日，前海久银与古纤道投资、施建强、汇创国际、古纤道
新材料及古纤道绿色纤维签订《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协
议之补充协议三》（JYDX-20180205-02-补3），约定古纤道新材料以其持有的
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）古纤道绿色纤维4.4643%（即 3482.15万元出资额）的股权偿还前海久银 2.5
亿元的债权本金，前海久银以其持有的古纤道新材料6.11%股权作为支付对价。
2019年 4月 12日，古纤道新材料与前海久银就古纤道绿色纤维的 5600
万元出资额质押的事宜办理了出质注销登记手续，古纤道绿色纤维就古纤道新
材料转让4.4643%股权给前海久银的事项向工商部门申请办理了股权变更登记，并取得新颁发的营业执照。前海久银成为持有古纤道绿色纤维4.4643%股权的
股东，从而成为本次交易的交易对象。
2、古纤道新材料与前海久银是否存在其他债务偿付安排
根据前海久银与古纤道投资、施建强、汇创国际、古纤道新材料及古纤道
绿色纤维签订的《关于浙江古纤道新材料股份有限公司之投资协议之补充协议
三》，除古纤道新材料以古纤道绿色纤维4.4643%股权向前海久银偿还 2.5亿
元的债权本金外，剩余债务本金及利息的偿付安排：（1）古纤道投资以其持
有的“西藏信托-久盈1号集合资金信托计划”的信托受益权偿还前海久银 0.86
亿元债权本金；（2）前海久银继续持有古纤道新材料5%股权（对应 1.64亿元
债权本金）；（3）每笔债务收益分段计算。信托受益权转让登记完成后剩余
债权金额为下表中的①+②+③：
|||||
|-|-|-|-|
|本金（万元）|起息日|止息日|债权金额（万元）|
|8,600|2018-2-8|2018年6月12日|①8,600×10%×124天/365天；|
|25,000|2018-2-8|本金收益全部收回之日止|②25,000+25,000×10%×起息日至止息日之间的实际天数/365天；|
|16,400|2018-2-8|本金收益全部收回之日止|③16,400+16,400×10%×起息日至止息日之间的实际天数/365天。|

假设本次重组完成后前海久银持有金浦钛业股票 M股，前海久银将于该部
分股票限售期满之后半年之内完成减持，假设前海久银出售其持有全部金浦钛
业股票共计收回投资金额为 A万元：
（1）若A＞①+②+③，则视为前海久银对债务人的全部债权已实现，前海
久银无权主张任何其他收益，前海久银将以0元对价转让其持有的古纤道新材
料5%股份给债务人或其指定的第三方；
（2）若A＜①+②+③，则债务人需要履行的回购义务金额为①+②+③-A
的差额，债务人应于收到前海久银书面回购通知之日起 10个工作日内履行差
额补足义务。债务人履行完毕差额补足义务后，前海久银将以 0元对价转让其
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）持有的古纤道新材料5%股份给债务人或其指定的第三方。
若古纤道绿色纤维与金浦钛业重组失败，前海久银可以随时要求债务人清
偿全部债务，债务人应于收到前海久银发出的书面回购通知之后 15个工作日
之内履行完毕偿债义务。在债务人未能履行偿债义务之前，前海久银亦有权要
求古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维不低于全部未清偿本息金额/56亿
元比例的股权提供质押担保，古纤道新材料应当于收到书面通知之日起 15个
工作日内办理完毕质权登记手续。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，古纤道绿色纤维的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|金浦东部投资|39,780.00|51.00%|
|2|古纤道新材料|34,737.85|44.5357%|
|3|前海久银|3,482.15|4.4643%|
|合计||78,000.00|100.00%|

（二）控制关系情况
古纤道绿色纤维的控股股东为金浦东部投资，实际控制人为郭金东，相关情况详见“第三节交易对方基本情况/二、交易对方基本情况/（一）南京金浦东部投资控股有限公司/3、（2）实际控制人情况”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本预案签署日，古纤道绿色纤维的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（四）原高管人员的安排
本次交易后，古纤道绿色纤维原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，古纤道绿色纤维不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属公司情况
截至本预案签署日，古纤道绿色纤维共有2家全资子公司，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例|
|1|山西古纤道绿色纤维有限公司|2018.5.17|2,000.00|100.00%|
|2|河北金浦古纤道绿色纤维有限公司|2018.8.24|37,200.00|100.00%|

另外，古纤道绿色纤维认缴出资300万元，于2018年12月参与成立了浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司，持有其5.66%股权。
五、标的公司最近三年重大资产重组情况
2017年 6月，古纤道新材料与古纤道绿色纤维签订《重组协议》，以 2017年 6月 30日为基准日，古纤道新材料将其涤纶工业丝、聚酯切片业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维。
（一）内部重组的原因及必要性
1、优化业务主体架构，构建完整、独立的业务体系
在该次内部重组前，古纤道新材料和古纤道绿色纤维均从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售，母子公司之间业务界限不清，业务主体功能重合。为完善古纤道绿色纤维的业务结构与功能，充分整合业务资源，做大做强涤纶工业丝经营主体，形成绿色纤维完整独立的业务体系，使其具有完整的采购、销售系统以及面向市场的能力，进行了母子公司间的业务重组整合。
2、减少母子公司间关联交易
该次内部重组前，古纤道绿色纤维所生产的大部分产品通过古纤道新材料实现最终销售，古纤道新材料和古纤道绿色纤维之间存在大量采购和销售关联交易。
为有效减少两者之间的内部关联交易问题，规范古纤道绿色纤维的经营，
进行了内部重组整合。内部重组完成后，古纤道新材料涤纶工业丝及聚酯切片
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）业务及其涉及的相关资产、负债、人员等注入古纤道绿色纤维，除通过古纤道新材料出口部分商品外，古纤道新材料与古纤道绿色纤维间的关联交易大幅减少。
3、完善古纤道绿色纤维公司治理的需要
该次内部重组前，古纤道绿色纤维作为古纤道新材料的全资子公司，在人事、财务等方面由古纤道新材料统筹管理。通过本次收购，古纤道新材料涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的人员均转至古纤道绿色纤维，由古纤道绿色纤维统一进行管理，古纤道绿色纤维在业务上拥有了独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，拥有了独立的采购体系、生产体系、销售体系与质量管理体系等，进一步完善了其治理、管理机制与功能。
综上，本次内部资产重组主要是为完善古纤道绿色纤维的业务结构，便于绿色纤维形成独立完整的业务主体，减少内部关联交易，进一步完善绿色纤维的治理机制。
（二）整合的资产业务选择具体标准
2017年 6月 23日，古纤道新材料召开 2017年第六次临时股东大会，经全体股东一致同意，审议通过《关于公司与子公司浙江古纤道绿色纤维有限公司实施内部重组的议案》等议案。同日，古纤道绿色纤维与古纤道新材料签订《重组协议》，约定古纤道新材料将其名下的涤纶工业长丝及聚酯切片业务及所有相关资产、负债和人员一并注入古纤道绿色纤维。因此，所整合的资产、负债等以是否与涤纶工业长丝及聚酯切片业务相关为主要标准。
（三）注入资产是否完整
按照《重组方案》的具体安排，古纤道新材料以2017年6月30日为基准日，将其工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等全部注入古纤道绿色纤维。
2017年12月1日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具浙江古纤道新材料股份有限公司2017年6月30日模拟剥离审计报告（会审字[2017]5320号），审定内部重组资产总额1,911,267,037.35元，负债总额1,816,862,629.01元，净资产总额94,404,408.34元。
2019年2月，鉴于该次内部重组所涉《审计报告》（会审字[2017]5320号）出具时部分事项尚未完全确定，古纤道新材料和古纤道绿色纤维对该次内部重
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）组所涉及的资产、负债进行了进一步梳理，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）复核，原《审计报告》存在会计差错等。后经双方协商，对2017年6月重组方案部分条款进行修改。2019年2月18日，古纤道新材料召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改公司与子公司浙江古纤道绿色纤维有限公司2017年6月实施内部重组的议案》。同日，双方签署了《重组协议之补充协议》。
根据《重组协议之补充协议》，该次内部重组注入资产总额 2,016,970,920.00元，负债总额 1,654,121,007.14元，净资产总额362,849,912.86元。
该次资产注入业经审计及复核，内部重组中置入的资产、负债系与涤纶工业丝、聚酯切片业务相关的资产和负债，注入相关资产、负债剥离完整，与业务相匹配，该次注入资产业务完整。
（四）资产注入前绿色纤维从事业务及财务状况
除古纤道新材料注入的工业丝及聚酯切片业务外，本次资产注入前古纤道绿色纤维亦从事涤纶工业丝及聚酯切片业务，业务与古纤道新材料相同。截至 2017年6月 30日，古纤道绿色纤维总资产 28.72亿元，负债 18.93亿元，净资产 9.79亿元（未经审计）。
（五）重组前后主营业务情况
||||
|-|-|-|
|名称|重组前主营业务|重组后主营业务|
|古纤道新材料|涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售，化工原材料贸易，房屋租赁|化工原材料贸易，房屋租赁|
|古纤道绿色纤维|涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售||

（六）整合前后相关业务的高级管理人员、主要技术人员是否发生变更
根据《重组协议》约定的人员转移方案，“除根据未来业务定位而保留的部分人员外，古纤道新材料的其他人员则随本次重组注入绿色纤维的业务和资产一同注入绿色纤维，注入人员所涉及的职工劳动关系由古纤道新材料转移至绿色纤维”、“除正常经营安排调整外，人员转移方案不涉及转移员工的岗位调整”。
该次资产重组系将古纤道新材料工业丝业务及其涉及的相关资产、负债、人员等全部注入古纤道绿色纤维，整合前后相关业务的高级管理人员、主要技
术人员均保持稳定。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（七）本次业务整合对古纤道绿色纤维未来盈利能力的影响
该次业务整合原则上保持被整合资产业务经营、管理人员不变，且经过整合进一步完善了古纤道绿色纤维的业务结构，扩大了绿色纤维的涤纶工业丝、聚酯切片产能，增强了古纤道绿色纤维的盈利能力。
（八）两次评估值存在差异的原因及合理性
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|评估原因|评估对象|评估方法|评估基准日|估值结果|
|第 一 次评估|内部重组，资产注入|古纤道新材料注入的工业丝及聚酯切片业务资产、负债|资产基础法|2017年6月30日|1.94亿|
|本 次 评估|绿色纤维整体出售给上市公司|绿色纤维全部股东权益|收益法|2018年6月30日|预估52-60亿|

前次评估主要是为了评估出资的实物资产的价值，评估对象及范围仅为古纤道新材料工业丝、聚酯切片业务相关的资产、负债，评估方法为资产基础法；
本次评估是为了为上市公司本次发行股份购买资产提供作价参考，评估对象及范围为绿色纤维全部股东权益的价值，评估方法为收益预测法，由于评估原因、评估对象、评估基准日、评估方法等不同，两次评估无可比性，存在估值差异是正常的、合理的。
六、主要财务数据
标的公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|
|资产总计|4,056,821,393.82|4,142,341,543.92|
|负债合计|2,323,037,010.97|3,073,015,274.01|
|所有者权益合计|1,733,784,382.85|1,069,326,269.91|
|资产负债率|57.26%|74.19%|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|8,246,480,074.33|7,652,223,020.44|
|利润总额|782,698,590.21|559,084,810.66|
|净利润|664,458,112.94|473,019,155.43|
|销售毛利率|14.08%|12.67%|
|每股收益|0.90|0.68|
|经营活动产生的现金流量净额|616,689,717.58|337,056,889.68|

注：上述财务数据为经初步审计调整后的数据。
（一）古纤道绿色纤维利润的主要来源
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）报告期内，古纤道绿色纤维的利润主要来源于主营业务，主营业务毛利是其主要的利润来源。报告期按产品类别划分的毛利贡献情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||毛利（万元）|占比（%）|毛利（万元）|占比（%）|
|涤纶工业丝|115,285.21|99.32|89,978.93|90.60|
|聚酯切片|5,435.68|4.68|13,323.28|13.42|
|民用丝|891.82|0.77|893.11|0.90|
|废品|-5,532.94|-4.77|-4,883.76|-4.92|
|合计|116,079.78|100.00|99,311.56|100.00|

报告期内，古纤道绿色纤维主营业务产品的毛利较高，其中，涤纶工业丝作为优势产品形成的毛利占毛利总额的比例分别为90.60%和99.32%，是其最主要的利润来源。
（二）近三年利润总额增长迅速的原因
2016-2018年，古纤道绿色纤维的利润总额增长迅速主要系涤纶工业丝行业景气度的提升，绦纶工业丝销量及销售价格上涨所致。2016-2018年，古纤道绿色纤维涤纶工业丝的平均销售价格及销量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|涤纶工业丝平均销售价格（元/kg）|8.08|10.44|12.04|
|涤纶工业丝销售量（吨）|362,633.07|360,279.73|373,380.64|

（三）2017年和 2018年利润总额增速显著高于营业收入增速的原因
2017-2018年，古纤道绿色纤维利润总额增速高于营业收入增速主要是由于销售价格上涨使得涤纶工业丝的毛利率大幅提高，同时毛利率较高的涤纶工业丝的销售占比在 2017年及 2018年也进一步提高，使得主营业务产生的毛利增加较多；部分期间费用相对固定或因规模经济效应的影响，期间费用增速低于收入增速。受贷款规模降低影响，2018年度利息支出较 2017年度减少约 6,000万元。因此，受上述因素的影响，2017年度及 2018年利润总额增速高于营业收入增速。
（四）古纤道绿色纤维 2018年下半年实现利润较上半年大幅下降的原因，古纤道绿色纤维盈利能力的驱动要素及其可持续性
1、古纤道绿色纤维 2018年下半年实现利润较上半年大幅下降的原因
2018年下半年尤其是三季度主料 PTA价格大幅上升，推高了产品成本，古
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）纤道绿色纤维2018年下半年绦纶工业丝平均销售价格较上半年上涨0.46元/kg，平均销售成本上涨 1.07元/kg，价格上涨幅度低于成本上涨幅度，导致涤纶工
业丝毛利率下降，使得 2018年下半年实现利润较上半年出现较大幅度的下降。
就古纤道绿色纤维综合毛利率而言，2018年下半年古纤道绿色纤维综合毛利率比上半年下降3.81%，其中产品销售毛利率下降导致综合毛利率下降5.20%（其中绦纶工业丝毛利率下降导致公司综合毛利率下降3.14%），产品销售结构变动对导致综合毛利率上升1.39%（其中绦纶工业丝销售比重上升导致公司综合毛利率上升1.30%）。
最近三年，PTA、MEG的市场均价变化情况如下：
10,000.00
内盘PTA日均价（元/吨） 内盘MEG日均价（元/吨）
9,000.00
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
受原材料价格上涨等因素影响，同行业可比上市公司 2018年下半年实现的净利润亦少于上半年，具体情况如下表所示：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|第一季度（1-3月）|第二季度（4-6月）|第三季度（7-9月）|第四季度（10-12月）|
|营业收入|尤夫股份|85,484.05|105,232.30|101,731.25|93,598.49|
||海利得|85,396.80|90,878.77|91,175.97|89,496.25|
||恒力股份|1,158,443.33|1,486,782.27|1,737,926.51|1,623,573.42|
|利润总额|尤夫股份|2,488.02|2,790.55|1,048.06|-121,220.01|
||海利得|9,410.49|12,429.37|11,797.78|7,647.19|
||恒力股份|110,425.02|100,594.30|228,868.85|-31,520.59|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|尤夫股份|1,643.48|671.24|-810.45|-106,198.59|
||海利得|8,212.26|10,191.13|10,627.28|6,091.90|
||恒力股份|110,346.57|77,880.69|177,024.38|-32,990.56|

数据来源：上市公司年报。
因此，古纤道绿色纤维 2018年下半年实现利润较上半年大幅下降的情况符合行业趋势，业绩变动合理。
2、古纤道绿色纤维盈利能力的驱动要素及其可持续性
古纤道绿色纤维盈利能力主要由主营业务利润驱动，受行业景气度影响较大。涤纶工业丝行业上游为石油化工行业，下游为产业用纺织行业，原油价格的波动助推上游原料价格波动，出口环境等因素也会对下游需求造成影响，涤纶工业丝行业的发展呈现一定的周期性特征。自 2016年涤纶工业丝行业复苏、景气度提升以来，有望维持一个较长的景气周期。2016-2018年，古纤道绿色纤维涤纶工业丝平均销售价格分别为 8.08元/kg、10.44元/kg及 12.04元/kg；
古纤道绿色纤维涤纶工业丝的销售量分别为 36.26万吨、36.03万吨及 37.34万吨，涤纶工业丝销售价格及销售量上升。涤纶工业丝行业整体处于复苏景气阶段，下游需求未出现萎缩，未来，古纤道绿色纤维的盈利能力也有望持续，主要原因如下：
（1）产业政策支持
近年来，我国陆续出台了一系列行业政策和法律法规，鼓励和支持涤纶长丝行业及其上下游行业不断提升专业技术、扩大市场规模。如《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》、《产业结构调整指导目录（2013年修改本）》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》、《纺织工业调整和振兴规划》等产业政策均鼓励涤纶行业采用先进适用技术提升传统化纤工艺、装备及生产控制水平，推进生物基材料生物聚合、化学聚合等技术的发展与应用，大力发展高性能纤维、差别化纤维，促使我国聚酯涤纶行业综合竞争实力达到国际领先水平。上述政策给涤纶长丝行业带来了巨大的发展机遇，有助于行业的快速发展。
（2）市场前景广阔
我国是涤纶工业丝终端纺织产品的消费大国，同时也是涤纶工业丝的重要
出口国。近年来，伴随着我国居民生活水平的提高及宏观经济的持续发展，产
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）业用纺织品等行业呈现出良好的发展态势，作为上述行业的上游行业，涤纶工业丝的市场需求相应持续提升。
（3）行业地位突出
目前国内涤纶工业丝行业前 4名厂商（古纤道绿色纤维、江苏恒力化纤股份有限公司、浙江海利得新材料股份有限公司和浙江尤夫高新纤维股份有限公司）的国内产能集中度约为64.08%。其中，古纤道绿色纤维57.8万吨、尤夫股份为 30万吨、海利得为 21万吨、恒力股份 20万吨。在这个细分的行业里，古纤道绿色纤维一直处于领军者地位。
古纤道绿色纤维专业生产差别化涤纶工业纤维材料，产品可广泛应用于汽车工业、建筑工程、包装材料、休闲运动、防护设施等领域。标的公司全套引进欧盟最先进的生产设备，是全球最大的涤纶工业丝生产制造企业，客户遍布美国、加拿大、德国、沙特阿拉伯等全球60多个国家和地区，在国内也拥有较高的市场份额，其主导产品涤纶工业纤维的国内市场占有率达20%以上，产品得到了国内外用户的广泛认可和一致好评。
（4）主要产品的议价能力较强
凭借一流的产品质量，稳定的产品供应以及领先的研发能力，古纤道绿色纤维的涤纶长丝产品具有较强的市场影响力和品牌效应，而古纤道绿色纤维直接的下游客户极为分散，不存在对单一重大客户的依赖性，因此，古纤道绿色纤维对下游客户的议价能力较强。
同时，在供给侧结构改革的背景下，涤纶长丝行业中落后产能将逐步淘汰，众多规模较小的生产企业纷纷停工停产，行业龙头企业由于产业链一体化发展，成本优势明显。随着行业集中度不断提升古纤道绿色纤维的议价能力将进一步提升。
（5）不断加大研发投入、产品技术优势明显
涤纶工业丝行业是技术密集型行业，古纤道绿色纤维自设立以来，一直非常重视技术研发和积累工作，作为高新技术企业，通过多年的研发积淀，古纤道绿色纤维已经形成一系列核心技术，包括工艺技术、功能型产品生产技术和装备适应性改进技术三大类别，目前标的公司拥有 29项发明专利及 21项实用新型专利，另有已受理实用新型专利 7项。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）古纤道绿色纤维依托技术优势，新产品开发工作进展顺利，目前已形成了较完整的产品结构体系，涵盖了多项先进的差别化、功能性产品，可以根据下游产业用纺织品厂商对其产品性能的设想，为其提供最合适的纤维产品。同时，古纤道绿色纤维不断加大研发投入，还形成了大量技术储备，适时将进行产业化，以改进生产工艺和提供新型功能性产品，更好的满足产业用纺织品厂商及其终端客户的需求。
（6）规模成本优势
目前，古纤道绿色纤维涤纶工业丝产能达到 57.8万吨，位居全球第一。涤纶工业丝行业固定资产投资规模大的特点要求行业优势企业需要具备一定的生产经营规模，才可能将单位成本和能耗控制在具有竞争力的水平。另外，采用液相增粘和熔体直纺工艺路线的厂商必须在大规模连续化生产中，才能发挥出大幅度节约成本和能耗的作用。
随着新工艺技术的突破应用以及规模的相应增长，古纤道绿色纤维的综合成本比较优势将逐步显现。液相增粘熔体直纺技术使得生产能耗大幅下降，实现单位生产能耗降幅达25%，纺丝效率提升30%以上，同时生产规模的增长使得单位折旧有较明显的下降。随着新技术和新产能的逐步应用及释放，标的公司产品的单位生产成本将有较为明显的下降。
在充分市场竞争的行业环境下，综合成本上的比较优势有助于在市场竞争中保有较多的主动权；生产成本的持续下降也有助于应对复杂的上下游环境，保持持续盈利的能力。
（五）古纤道绿色纤维业绩增长情况相较于同行业公司业绩变动的合理性
1、所处行业情况
近几年，涤纶工业丝市场需求旺盛，市场价格逐年上升，国内主要企业涤纶工业丝现货出厂价格情况如下表所示：
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）注：每月报价数据系中国化纤信息网提供的月末数据，如存在报价区间，则取其中间值。
自 2016年以来，国内主要企业涤纶工业丝现货出厂价格总体上呈现上升势头，受市场价格上升影响，作为涤纶工业丝龙头企业，古纤道绿色纤维涤纶工业丝的营业收入和毛利率也呈现上升趋势。
2、同行业可比公司涤纶工业丝及聚酯切片业务的营业收入、毛利率变动情况
单位：万元
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|公司名称|业务种类|2018年度||2017年度||
|||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|尤夫股份|涤纶工业丝|313,704.24|26.03%|262,633.80|25.98%|
||聚酯切片|119.79|-|453.15|-|
|海利得|涤纶工业丝|198,533.32|24.96%|174,914.72|26.28%|
||聚酯切片|1,031.33|7.86%|2,839.60|-0.50%|
|恒力股份|涤纶工业丝|172,915.11|30.24%|165,190.79|26.59%|
||聚酯切片|599,001.32|9.83%|525,954.61|4.85%|
|可比公司平均值|涤纶工业丝|228,384.22|27.08%|200,913.10|26.23%|
||聚酯切片|300,016.32|8.84%|-|-|
|绿色纤维|涤纶工业丝|449,664.21|25.64%|376,236.11|23.92%|
||聚酯切片|299,604.10|1.81%|338,820.82|3.93%|

2018年度同行业可比公司的涤纶工业丝业务较2017年度的营业收入均有明
显增长。报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝业务收入、毛利率变动趋势与
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）同行业不存在明显差异。
报告期内，尤夫股份、海利得的聚酯切片业务规模较小。恒力股份聚酯切片的产能较高，发挥了较好的规模优势，同时，其聚酯切片产品类型、生产规模、生产技艺等各方面有较强的竞争优势，实现了毛利率的上涨。与同行业公司相比，古纤道绿色纤维聚酯切片业务的营业收入和毛利率处于行业合理水平范围内。
综上所述，古纤道绿色纤维业绩增长情况相较于同行业公司相关业务板块的业绩变动合理。
七、标的公司主要资产权属情况
（一）固定资产情况
截至本预案签署日，古纤道绿色纤维拥有的房产构成情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|证书编号|坐落|房产用途|房屋面积（m2）|是否抵押|
|1|古纤道绿色纤维|浙（2018）绍兴市不动产权第0036924号|绍兴袍江望海路以北1幢纺丝楼AB区等|纺丝楼AB区|111,084.65|否|
|2|古纤道绿色纤维|浙（2018）绍兴市不动产权第0037044号|望海路16号|车间|21,973.08|否|
|3|古纤道绿色纤维|浙（2018）绍兴市不动产权第0037045号|望海路18号|非住宅|33,201.94|否|
|4|古纤道绿色纤维|浙（2018）绍兴市不动产权第0037060号|绍兴斗门望海路 18 号等|宿舍车间|13,046.69|否|
|5|古纤道绿色纤维|浙（2017）绍兴市不动产权第0040348号|望海路10号等|捻线车间|55,288.58|是|
|6|古纤道绿色纤维|浙（2017）绍兴市不动产权第0040350号|望海路9号11号|研发车间一|60,545.95|是|
|7|古纤道绿色纤维|浙（2017）绍兴市不动产权第0040319号|望海路10号|车间三扩建|3,293.77|是|
|8|古纤道绿色纤维|浙（2018）绍兴市不动产权第0002409号|望海路8号等|纺丝车间一|87,209.11|是|
|9|古纤道绿色纤维|浙（2017）绍兴市不动产权第0057535号|望海路8号|PTA车间|12,891.79|是|
|10|古纤道绿色纤维|浙（2017）绍兴市不动产权第0045077号|望海路6号等|车间|6,395.47|是|
|11|古纤道绿色纤维|浙（2017）绍兴市不动产权第0045078号|望海路6号|车间|26,731.06|是|

（二）无形资产情况
1、土地使用权
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）截至本预案签署日，古纤道绿色纤维持有的土地使用权情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地所有权人|证书编号|坐落|土地用途|土地使用权性质|土地面积（m2）|权属到期日|是否抵押|
|1|古纤道绿色纤维|浙（2018）绍兴市不动产权第0036924号|绍兴袍江望海路以北1幢纺丝楼AB区等|工业用地|出让|116,846.00|2060/2/10|否|
|2|古纤道绿色纤维|浙（2018）绍兴市不动产权第0037044号|望海路16号|工业用地|出让|32,370.00|2053/6/3|否|
|3|古纤道绿色纤维|浙（2018）绍兴市不动产权第0037045号|望海路18号|工业用地|出让|55,812.00|2053/6/3|否|
|4|古纤道绿色纤维|浙（2018）绍兴市不动产权第0037060号|绍兴斗门望海路18号等|工业用地|出让|16,713.00|2053/6/3|否|
|5|古纤道绿色纤维|浙（2017）绍兴市不动产权第0040349号|望海路9号11号|工业用地|出让|17497.00|2060/10/19|是|
|6|古纤道绿色纤维|浙（2017）绍兴市不动产权第0040350号|望海路9号11号等|工业用地|出让|51699.00|2060/10/19|是|
|7|古纤道绿色纤维|浙（2017）绍兴市不动产权第0040319号|望海路10号|工业用地|出让|98771.80|2060/10/19|是|
|8|古纤道绿色纤维|浙（2018）绍兴市不动产权第0002409号|望海路8号等|工业用地|出让|51148.40|2061/10/19|是|
|9|古纤道绿色纤维|浙（2017）绍兴市不动产权第0057535号|望海路8号|工业用地|出让|46627.60|2061/10/19|是|
|10|古纤道绿色纤维|浙（2017）绍兴市不动产权第0045078号|望海路6号|工业用地|出让|61946.00|2061/10/19|是|

2、商标
截至本预案签署日，古纤道绿色纤维持有商标情况如下表所示：
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|序号|注册人|商标名称/图像|注册号|核定类别|专用权期限|
|1|古纤道绿色纤维||13109470|1|2014年12月21日—2024年12月20日|

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|-|-|-|-|-|
|2|古纤道绿色纤维|3731284|22|2016年1月21日—2026年1月20日|
|3|古纤道绿色纤维|3731283|23|2016年01月21日—2026年01月20日|

3、专利权
截至本预案签署日，古纤道绿色纤维拥有专利权50项，其中发明专利29项，实用新型专利21项，具体情况如下表所示：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|权利人|状态|
|1|超低收缩涤纶工业丝的制备工艺|发明专利|200610052672.2|2006/7/28|古纤道绿色纤维|授权|
|2|深染型阳离子可染共聚酯的制备工艺|发明专利|200710067647.6|2007/3/24|古纤道绿色纤维|授权|
|3|PET 液相增粘釜清洗装置及其清洗工艺|发明专利|201310529047.2|2013/10/31|古纤道绿色纤维|授权|
|4|有色及功能型涤纶工业丝的生产方法|发明专利|200710067735.6|2007/3/21|古纤道绿色纤维|授权|
|5|异型工业丝及生产方法、专用喷丝板|发明专利|200810062022.5|2008/5/16|古纤道绿色纤维|授权|
|6|高透高亮膜用聚酯母粒及其制备方法|发明专利|200910102022.8|2009/8/27|古纤道绿色纤维|授权|
|7|一种液相增粘熔体直纺涤纶工业丝生产工艺|发明专利|201010109126.4|2010/2/5|古纤道绿色纤维|授权|
|8|一种由预聚物液相增粘后直纺涤纶工业丝生产工艺|发明专利|201010224082.X|2010/7/6|古纤道绿色纤维|授权|
|9|一种高均匀性SSP高粘聚酯切片的生产工艺|发明专利|201010262153.5|2010/8/20|古纤道绿色纤维|授权|
|10|一种磷系共聚阻燃涤纶高强工业丝的生产方法|发明专利|201110076163.4|2011/3/29|古纤道绿色纤维|授权|
|11|一种液相增粘熔体多头直纺涤纶工业丝生产工艺|发明专利|201210094539.9|2012/4/1|古纤道绿色纤维|授权|
|12|一种低重金属含量聚酯切片的生产工艺|发明专利|201210220613.7|2012/6/29|古纤道绿色纤维|授权|
|13|一种熔体直纺多功能涤纶工业丝生产工艺|发明专利|201210280609.X|2012/8/9|古纤道绿色纤维|授权|
|14|熔体直纺高模低缩涤纶工业丝的生产方法|发明专利|201310043077.2|2013/2/4|古纤道绿色纤维|授权|

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|15|熔体直纺涤纶活化工业丝的生产工艺|发明专利|201310042726.7|2013/2/4|古纤道绿色纤维|授权|
|16|一种涤纶工业丝熔体直纺生产方法及装置|发明专利|201310074295.2|2013/3/8|古纤道绿色纤维|授权|
|17|低干热型七对辊纺丝装置|发明专利|201410505955.2|2014/9/28|古纤道绿色纤维|授权|
|18|四釜聚合装置及其工艺|发明专利|201410506078.0|2014/9/28|古纤道绿色纤维|授权|
|19|七对辊纺丝装置及采用该装置生产涤纶工业丝的工艺|发明专利|201410505432.8|2014/9/28|古纤道绿色纤维|授权|
|20|四釜聚合装置|发明专利|201410505447.4|2014/9/28|古纤道绿色纤维|授权|
|21|一种聚酯生产装置及工艺|发明专利|201410657360.9|2014/11/18|古纤道绿色纤维|授权|
|22|中强丝加工设备|发明专利|201510884431.3|2015/12/4|古纤道绿色纤维|授权|
|23|高强型高模低缩涤纶工业丝及其加工设备|发明专利|201510881715.7|2015/12/4|古纤道绿色纤维|授权|
|24|用于高强型高模低缩涤纶工业丝的加工设备|发明专利|201510881730.1|2015/12/4|古纤道绿色纤维|授权|
|25|一种细旦缝纫线用涤纶工业丝的加工设备|发明专利|201510883555.X|2015/12/4|古纤道绿色纤维|授权|
|26|一种细旦缝纫线用涤纶工业丝及其加工设备|发明专利|201510881728.4|2015/12/4|古纤道绿色纤维|授权|
|27|方便拆卸型网络器|发明专利|201610012977.4|2016/1/8|古纤道绿色纤维|授权|
|28|一种涤纶工业丝熔体直纺生产装置|实用新型|201320106079.7|2013/3/8|古纤道绿色纤维|授权|
|29|PET液相增粘釜的清洗装置|实用新型|201320680990.9|2013/10/31|古纤道绿色纤维|授权|
|30|双腔一体式纺丝组件|实用新型|201420562673.1|2014/9/28|古纤道绿色纤维|授权|
|31|四釜聚合装置|实用新型|201420562702.4|2014/9/28|古纤道绿色纤维|授权|
|32|中强丝加工设备|实用新型|201520996181.8|2015/12/4|古纤道绿色纤维|授权|
|33|纺丝成型的保温机构|实用新型|201520995876.4|2015/12/4|古纤道绿色纤维|授权|
|34|外置型分丝轮|实用新型|201520995695.1|2015/12/4|古纤道绿色纤维|授权|
|35|用于高强型高模低缩涤纶工业丝的加工设备|实用新型|201520997016.4|2015/12/4|古纤道绿色纤维|授权|
|36|高强型涤纶工业丝的冷却机构|实用新型|201520998055.6|2015/12/4|古纤道绿|授权|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||色纤维||
|37|一种用于实现多方向移动的转向机构|实用新型|201520997676.2|2015/12/4|古纤道绿色纤维|授权|
|38|一种细旦缝纫线用涤纶工业丝的加工设备|实用新型|201520995753.0|2015/12/4|古纤道绿色纤维|授权|
|39|方便拆卸型网络器|实用新型|201620021174.0|2016/1/8|古纤道绿色纤维|授权|
|40|纺丝组件拆卸装置|实用新型|201620900712.3|2016/8/17|古纤道绿色纤维|授权|
|41|PET供料机构|实用新型|201620897086.7|2016/8/17|古纤道绿色纤维|授权|
|42|一种安全型公路防护栏|实用新型|201721699605.X|2017/12/8|古纤道绿色纤维|授权|
|43|一种护栏承力织带|实用新型|201721698761.4|2017/12/8|古纤道绿色纤维|授权|
|44|公路防护栏接头固定装置|实用新型|201721863304.6|2017/12/27|古纤道绿色纤维|授权|
|45|一种公路防护栏|实用新型|201721863311.6|2017/12/27|古纤道绿色纤维|授权|
|46|一种用于防护栏的端头连接结构|实用新型|201721863337.0|2017/12/27|古纤道绿色纤维|授权|
|47|一种用于带状护栏的连接结构及防护栏|实用新型|201721866269.3|2017/12/27|古纤道绿色纤维|授权|
|48|一种用于公路的防护栏|实用新型|201721866261.7|2017/12/27|古纤道绿色纤维|授权|
|49|一种涤纶工业丝溶体直纺生产方法及装置|美国专利|US 10,036 103 B2|2014|古纤道绿色纤维|授权|
|50|一种涤纶工业丝溶体直纺生产方法及装置|德国专利|Nr.112013006789|2013|古纤道绿色纤维|授权|

4、软件著作权
截至本预案签署日，古纤道绿色纤维拥有5项软件著作权，具体情况如下表所示：
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|序号|名称|登记号|取得方式|首次发表日期|
|1|古纤道DSS决策支持系统（简称：决策支持系统）V1.0|2017SR446059|受让|2015/2/10|
|2|古纤道基于数据分析的早期预警系统（简称：古纤道EAS预警系统）V1.0|2017SR446046|受让|2014/1/1|
|3|古纤道企业物资安全管控系统（简称：MSS物资安全管控系统）V1.0|2017SR446051|受让|2013/1/1|
|4|化纤行业实验室质量控制系统（简称：实验室质量系统）V1.0|2017SR450644|受让|未发表|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|5|化纤行业仓库智能化管理系统（简称：仓库管理系统）V1.0|2017SR446056|受让|未发表|

5、业务资质
截至本预案签署日，古纤道绿色纤维相关业务资质如下表所示：
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|序号|主体|资质名称|资质编号|内容|核发单位|有效期|
|1|古纤道绿色纤维|危险化学品经营许可证|绍市危化经（袍）字[2016]070001|经营方式：无仓储批发经营；许可范围：1，4—二甲苯、甲醇***（经营场所不得存放危险化学品）|绍兴袍江经济技术开发区安全生产监督管理局|2016/7/13-2019/7/12|
|2|古纤道绿色纤维|排污许可证|浙D02017A0118浙D02014A0125|排放重点污染物及特征污染物种类：化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物|绍兴市环境保护局|2016/1/1-2020/12/31|
|3|古纤道绿色纤维|辐射安全许可证|浙环辐证[D2176]|种类和范围：使用Ⅳ、Ⅴ类放射源|浙江省环境保护厅|2017/7/20-2019/9/21|
|4|古纤道绿色纤维（越东路厂区）||浙环辐证[D2008]|||2017/7/20-2021/10/11|
|5|古纤道绿色纤维|海关报关单位注册登记证书|海关注册编码：3356961818|企业经营类别：进出口货物收发货人|中华人民共和国绍兴海关|2017/6/14核发，有效期：长期。|
|6|古纤道绿色纤维|对外贸易经营者备案登记表|备案登记表编号：02321442|进出口业务（不含进出口商品分销业务）|-|2017/1/4核发，有效期：长期。|
|7|古纤道绿色纤维|出入境检验检疫保检企业备案表|备案号：3306607730|-|中华人民共和国绍兴海关|2018/5/15核发。|
|8|古纤道绿色纤维|质量管理体系认证证书|00117Q38779R2M/3300|认证范围为：聚酯切片、涤纶工业丝的生产|中国质量认证中心|2017/10/19-2020/11/2|
|9|古纤道绿色纤维|环境管理体系认证证书|00117E32966R2M/3300|认证范围为：聚酯切片、涤纶工业丝的生产及相关管理活动|中国质量认证中心|2017/10/19-2020/11/11|
|10|古纤道绿色纤维|职业健康安全管理体系认证证书|00117S22026R2M/3300|认证范围为：聚酯切片、涤纶工业丝的生产及相关管理活动|中国质量认证中心|2017/10/19-2020/11/11|
|11|古纤道绿色纤维|知识产权管理体系认证证书|165IP182404R0M|认证范围为：改性聚酯切片、涤纶工业丝的研发、生产、销售的知识产权管理|中知（北京）认证有限公司|2018/7/10-2021/7/9|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（三）房产和土地抵押情况
1、抵押房产和土地的基本信息
古纤道绿色纤维以自有不动产设定抵押担保，系为其自身及古纤道新材料日常经营所需向银行融资所形成的，具体如下：
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|序号|证号|面积（㎡）|抵押权人/债权人|账面金额①（万元）|评估价值③（万元）|账面金额占总资产②比例（%）|主债权种类|主债权用途|主债务人|
|1|浙（2017）绍兴市不动产权第0045078号|土地使用权面积61,946房屋建筑面积26,731.06|交通银行股份有限公司绍兴分行|土地2,903.99房屋2,630.2|-|土地：0.72房屋：0.65|借款|购PTA|古纤道新材料|
|2|浙（2017）绍兴市不动产权第0045077号|土地使用权面积0房屋建筑面积6,395.47||||||||
|3|浙（2017）绍兴市不动产权第0057535号|土地使用权面积46,627.60房屋建筑面积12,891.79|中国光大银行股份有限公司绍兴支行|土地4,571.34房屋15,219.65|6,152.36|土地：1.13房屋：3.75|贸易融资|贸易融资|古纤道绿色纤维|
|4|浙（2018）绍兴市不动产权第0002409号|土地使用权面积51,148.40房屋建筑面积87,209.11|中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行||12,890||借款|经营支付所需|古纤道绿色纤维|
|5|浙（2017）绍兴市不动产权第0040319号|土地使用权面积98,771.80房屋建筑面积3,293.77|中国银行股份有限公司绍兴市分行|土地4,934.19房屋4,341.56|18,042.6|土地：1.22房屋：1.07|借款|购买原料|古纤道绿色纤维|
|6|浙（2017）绍兴市不动产权第0040348号|土地使用权面积0房屋建筑面积55,288.58||||||||
|7|浙（2018）绍兴市不动产权第0037045号|土地使用权面积55,812房屋建筑面积33,201.94||土地649.49房产2,507.55|19,530.54|土地：0.16房屋：0.62||||
|8|浙（2018）绍兴市不动产权第0037060号|土地使用权面积16,713房屋建筑面积13,046.69||土地194.49房屋1,385.75||土地：0.05房屋：0.34||||
|9|浙（2018）绍兴市不动产权第0037044号|土地使用权面积32,370房屋建筑面积21,973.08||土地376.69房产1369.84||土地：0.09房产：0.34||||

注：①、②金额为古纤道绿色纤维合并口径截至2018年12月31日未经审计的财务数据；③评估价值系摘自评估机构出具的评估报告书，为含税价值，其中序号4的评估价值系抵押权人参考评估报告书暂估的价值。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）2、主债务人的偿债能力
截至2018年12月31日，古纤道绿色纤维的资产负债率（未经审计）为57.26%，资产规模能够覆盖主债务规模；目前，古纤道绿色纤维与金融机构的信贷业务不存在不良和违约类信贷情形，不属于失信被执行人；此外，古纤道绿色纤维 2018年实现净利润（未经审计）6.64亿元，交易对方承诺其 2018年至 2021年实现净利润（扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润）合计不低于 24亿元，长期盈利能力较强。因此，古纤道绿色纤维的偿债风险较低。
截至 2018年 12月 31日，古纤道新材料短期借款余额（未经审计）8.5亿元。2018年 6月，古纤道新材料签署协议将其持有的古纤道绿色纤维51%股权转让给南京金浦东部投资控股有限公司，交易对价为 28.56亿元现金，南京金浦东部投资控股有限公司已向古纤道新材料全部股权转让款，该笔股权转让款的收取对古纤道新材料的资金状况起到了改善作用；且根据古纤道新材料与本次交易相关方签订的《附生效条件的股权收购协议》，古纤道新材料还享有对古纤道绿色纤维截至 2017年12月 31日的利润分配请求权（具体数额以经审计的财务数据为准）。因此，古纤道新材料具备一定的偿债能力。
3、解除抵押的相关安排及对古纤道绿色纤维资产完整性和生产经营的影响古纤道绿色纤维以其自有房屋土地为自身银行贷款做担保系企业正常生产
经营过程中常见的融资担保方式。古纤道新材料已出具《关于对外担保相关事
项的承诺函》，承诺将在金浦钛业董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前协助古纤道绿色纤维解除所有对古纤道新材料的担保。
抵押人及抵押权人未对解除抵押做出特殊安排。根据《中华人民共和国担
保法》第五十二条规定“抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押
权也消灭。”抵押人和抵押权人未在抵押合同中作出特别的解除抵押安排，抵押权的存在并不必然导致古纤道绿色纤维丧失房屋所有权或土地使用权。根据古
纤道绿色纤维和古纤道新材料与抵押权人签订的抵押合同，若古纤道绿色纤维
或古纤道新材料未按期偿还债务本息导致担保责任发生，且抵押权人要求将抵
押物折价或者依法以拍卖、变卖方式处分抵押物优先受偿的可能会影响古纤道
绿色纤维资产完整性，从而影响其正常生产经营。但考虑古纤道绿色纤维和古
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）纤道新材料的偿债能力，古纤道绿色纤维及古纤道新材料不能按期偿还债务本
息导致房屋土地存在完整性风险的可能性较低，且古纤道绿色纤维未发生无法
正常解除抵押的情形。
因此，古纤道绿色纤维的上述抵押对其资产完整性和生产经营不存在实质
性影响。
八、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售，主要产品为涤纶工业丝、聚酯切片及部分民用丝产品。
目前，古纤道绿色纤维已具备年产 57.8万吨涤纶工业丝的生产能力，并形成了较为完善的产品结构，涵盖了高强丝、低缩丝和功能型丝等多个系列数百个品种。
古纤道绿色纤维自设立以来，主营业务未曾发生变化。
（二）主要产品及服务
1、涤纶工业丝
涤纶工业丝是古纤道绿色纤维的核心产品，同时也是重要的工业原材料，广泛应用于生产篷盖布、灯箱广告布、土工织物、土工格栅、建筑用膜结构材料、吊装带、安全带、轮胎帘子布、传送带、消防水带、海洋缆绳、安全逃生绳、安全护网、屋顶防水材料、军用帐篷等各类产业用纺织品，终端应用于交通运输业、建筑工程、汽车工业、农业、广告业、文体用品业、军工行业等国民经济的方方面面。
经过多年对产品的持续开发，古纤道绿色纤维已形成较为完善的产品结构。
目前，古纤道绿色纤维的主要产品涤纶工业丝的分类情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品分类|产品种类|性能特点|应用领域|图示|
|高强型工业丝|普通型|高强度、伸长较低|吊装带、传送带、消防水带、胶管、紧固带、渔网、缆绳、土工布、土工格栅等||
||低伸长型|伸长低|土工布、土工格栅、堤坝防护等||
|低缩/超低收缩|低收缩型|高强度、低收缩|灯箱广告布、帆布、篷盖布、膜结构涂层织物等||

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||超低收缩型|||
|车用丝|高模低缩|高强度、高模量|轮胎帘子线、土工格栅、三角带、浸胶线绳，安全带，车用两侧气囊等|
||气囊丝|高强度、高伸长||
||安全带丝|高强度、耐摩擦||
|功能型丝|海洋缆绳用丝|高强度，耐腐蚀|钻井平台固定缆绳、系泊用丝等；浸胶帆布、输送带、胶管、高档防水涂层布等|
||活化型|高强度、与橡胶粘合好||
||抗芯吸|防水||

2、聚酯切片
聚酯切片是由PTA和MEG聚合而成，外观为米粒状，根据切片的用途可以分为纤维级聚酯切片、瓶级聚酯切片和膜级聚酯切片三类。古纤道绿色纤维生产的聚酯切片作为一种中间产品，既可以用来作为原材料进一步加工成古纤道绿色纤维的主导产品涤纶长丝，也可以直接出售给其他客户。
目前，古纤道绿色纤维主要生产切片产品的是纤维级聚酯切片，另外包括部分膜级聚酯切片的生产。
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产品分类|应用领域|产品图示|
|聚酯切片|纤维级聚酯切片|用于民用涤纶纤维的纺制，如涤纶POY、DTY、FDY以及涤纶短纤，也可增粘后用于涤纶工业丝的纺制。||
||膜级聚酯切片|用于光学薄膜、太阳能背膜以及食品包装膜的制造。||

（三）主要产品的工艺流程图
古纤道绿色纤维目前有两类涤纶工业丝的生产工艺流程，分别为连续固相增粘、切片纺一步法工艺和先进的液相增粘熔体直纺工艺。
古纤道绿色纤维主要产品的生产工艺流程如下：
1、固相增粘、切片纺一步法工艺流程
在一定催化剂条件下，PTA和MEG聚合得到PET熔体（特性粘度 0.68dl/g左右）之后，需要冷却、切粒，再将 PET切片送入固相增粘设备，重新加热在
固态下进行增粘反应，形成高粘切片，再使用螺杆挤压熔融形成高粘熔体进行纺
丝。固相增粘、切片法一步纺工艺流程图如下所示：
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）2、液相增粘熔体直纺工艺流程
液相增粘工艺路线下，将PTA和MEG聚合得到PET熔体（特性粘度0.68dl/g左右）之后，直接将高温熔体输送至液相增粘设备中，省去了冷却切粒过程，也无须再次加热熔融，从而大大节省了能耗。经过液相增粘之后，直接将高粘熔体输送至纺丝环节进行纺丝。由于 PET熔体和高粘熔体的输送均需要在高温液态下进行，而熔体非常粘稠，客观上要求了输送距离不能过长。只有在聚合、增粘、纺丝一体化的生产条件下，才能够最大限度的发挥出液相增粘工艺的节能降耗优势。液相增粘、熔体直纺工艺流程图如下所示：
（四）主要经营模式
1、采购模式
（1）采购中心构成
报告期内，古纤道绿色纤维采购中心主要由原材料供应部及采购部构成：
原材料供应部主要负责主要原材料PTA和MEG的采购。
采购部主要负责包材、生产辅料、机物料及能源的采购。其中，包材主要指
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）纸管、衬板、托盘等包装材料；生产辅料指油剂、色母粒等；机物料指各种机器设备的机配件；能源主要包括柴油、煤炭等。
（2）采购流程
①PTA和 MEG
针对主要原材料 PTA和MEG，古纤道绿色纤维主要采用与供应商签订年度采购框架合同，约定年度或月度采购需求数量，每月根据实际采购数量和当月价格付款的采购模式。在该种采购模式下，古纤道绿色纤维与逸盛大化石化有限公司、绍兴华彬石化有限公司、浙江前程石化股份有限公司、远大能源化工有限公司等公司建立了长期合作关系，保证了标的公司的主要原材料供应。此外，在综合考虑客户要求、汇率、价格、出口退税率、船运和期限等因素之后，古纤道绿色纤维还存在向国外供应商采购的情形。
具体采购流程为：
A、生产部门根据生产情况对采购部提出采购需求；
B、采购部根据采购需求制定采购计划，与供应商联系，商定采购合同；
C、采购部联系资金部，根据合同向供应商付款；其中，国内供应商主要为电汇或银行承兑支付，国外供应商主要通过远期信用证进行支付；
D、供应商发货，采购部负责跟踪物流情况；
E、原材料在入库前，采购部需现场进行核对，如核对出现问题，则根据合同约定进行退换货；如没有问题，则原材料入库。
主要原材料PTA及MEG的采购流程图如下：
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）由于与供应商建立了长期合作关系，古纤道绿色纤维的采购模式既能降低采购成本，又能保证原料的品质，有效降低市场风险。在原料的采购数量上，古纤道绿色纤维制定了存货管理制度，根据生产计划的要求，同时结合对原材料价格走势的预判，确定安全库存比例，减少库存风险。
②辅料采购
在辅料采购中，由于包材与生产辅料属于产品生产必需品，需稳定供应，故古纤道绿色纤维与该等辅料供应商建立了长期合作关系，采购模式与主要原材料相同；其余辅料一般采用招标的形式进行采购。
2、生产模式
（1）涤纶工业丝
古纤道绿色纤维结合已签订的合同数量、与核心客户达成的销售意向以及对客户库存情况的掌握，于每个季度末对下一季度的生产进行规划，并根据销售实际进行适时调整。由于古纤道绿色纤维产品结构较为多样，而生产又具有大规模连续化的特点，因此，古纤道绿色纤维会维持一定量各产品类别的库存，以及时把握市场机遇。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（2）聚酯切片
古纤道绿色纤维结合涤纶工业丝的生产领用计划和市场需求状况安排生产计划，以合理安排库存，加快资金流转。
古纤道绿色纤维生产管理部根据销售中心下达的订单，制订生产计划并组织各生产部门的生产调度，生产管理部下设的检验中心负责对产成品的质量检验，生产管理部质量管理科负责对产品的定等、质量情况的跟踪反馈。
3、销售模式
（1）涤纶工业丝销售
①销售中心构成
目前，古纤道绿色纤维涤纶工业丝的销售在内销及外销途径上均按产品类型设立了高强型、低收缩型、功能型事业部，车用丝销售由各部门共同承担，具体情况如下：
②销售流程
古纤道绿色纤维涤纶工业丝的内销与外销流程基本一致，具体步骤如下：
A、各事业部销售人员按产品类型进行市场调研，分析市场需求；
B、每个月末，销售中心根据市场调研情况制定框架性销售计划及产品价格；
C、客户与标的公司销售人员进行接洽，确定所需产品品种规格及数量，双方议定产品销售价格，形成订单；
D、销售人员将订单信息输入至标的公司内部信息系统，由运营管理部工作人员根据订单情况安排生产部门进行生产；
E、客户按照约定产品价格给付全额货款后，标的公司根据订单发货。
涤纶工业丝的销售流程图如下：
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）③销售周期
产品的销售周期视销售产品的类型而定，具体如下：
A、常规产品
古纤道绿色纤维每月月末会制定次月销售计划，根据对下游行业客户需求的调查预计次月销量并反馈至标的公司生产部门，生产部门根据销售计划备货。常规产品的销售订单一般当天给付全款后即可当天发货。
B、定制产品
客户首先根据自己下游客户要求提供相关产品的要求和指标，古纤道绿色纤维根据上述要求和指标生产样品，并发送至客户进行试验，符合客户要求后双方签订合同并由客户预付订金，因为古纤道绿色纤维本身有既定的生产计划，故对于特殊产品销售周期要视与客户的沟通及自身生产安排计划而定。
（2）聚酯切片销售
古纤道绿色纤维聚酯切片产品主要供应国内市场。国内销售客户主要为江浙地区的民用涤纶纤维、聚酯薄膜生产企业，客户比较稳定。古纤道绿色纤维聚酯切片内销要求全额预收款，发出货物并经客户确认后确认收入；外销一般以信用证进行结算，在将货物交由承运人后确认收入。
4、盈利模式及结算模式
古纤道绿色纤维通过将涤纶工业丝、聚酯切片等产品销售给下游行业客户的形式实现盈利。同时，古纤道绿色纤维拥有规模化的生产线、全球领先的市场覆盖率，以及完备的产品种类，并通过活化丝等特色产品提升其产品差异化率，提高了产品附加值及公司盈利能力。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）结算模式方面，国内客户基本采用先付款后提货的方式，通过电汇或者银行承兑汇票进行结算；国外客户采取电汇或者信用证等方式，在货船到岸之前缴付货款。
5、原材料价格波动对标的公司的影响
（1）古纤道绿色纤维报告期内原材料PTA、MEG成本占比情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|原材料|634,546.58|89.69%|589,536.27|89.09%|
|其中：主料|600,210.64|84.84%|555,513.52|83.95%|
|辅料|34,335.94|4.85%|34,022.76|5.14%|
|人工成本|9,385.31|1.33%|9,040.93|1.37%|
|制造费用|63,546.22|8.98%|63,170.01|9.55%|
|主营业务成本|707,478.11|100.00%|661,747.22|100.00%|

报告期内，主料PTA和MEG占主营业务成本的比重分别为83.95%和84.84%。
报告期内 PTA和 MEG占主营业务成本比重逐年增加主要原因系由于石油价格的影响，PTA和 MEG价格逐年上涨，导致主料成本占比有所增加。
报告期内，PTA、MEG的市场均价变化情况如下：
10,000.00
内盘PTA日均价（元/吨） 内盘MEG日均价（元/吨）
9,000.00
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
数据来源：中国化纤信息网。
（2）前五大供应商的采购额及占总采购额的比例情况
2018年，古纤道绿色纤维前五大供应商及其采购情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（万元）|占当期采购金额的比例|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|宁波恒逸贸易有限公司|112,823.18|17.45%|
|2|浙江汇旭实业有限公司|98,872.92|15.29%|
|3|绍兴华彬石化有限公司|97,440.01|15.07%|
|4|浙江前程石化股份有限公司|68,039.97|10.52%|
|5|远大能源化工有限公司|36,132.62|5.59%|
|合计||413,308.71|63.92%|

 2017年，古纤道绿色纤维前五大供应商及其采购情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（万元）|占当期采购金额的比例|
|1|宁波恒逸贸易有限公司|150,169.37|19.90%|
|2|逸盛大化石化有限公司|67,635.16|8.96%|
|3|绍兴赫立进出口有限公司|48,803.60|6.47%|
|4|台化兴业（宁波）有限公司|39,297.12|5.21%|
|5|宁波富德能源有限公司|36,842.27|4.88%|
|合计||342,747.52|45.43%|

（3）原材料价格波动对古纤道绿色纤维的影响
报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝、聚酯切片以及部分民用丝产品的主要原材料—PTA、MEG的成本占产品成本的比例较高。若未来原材料价格大幅上涨，而古纤道绿色纤维的产品市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。
虽然古纤道绿色纤维的前五大供应商占比较高，供应商相对较为集中，但 PTA为大宗商品，MEG亦是重要的大宗有机原料之一，市场供应充足，市场价格公开透明（主要来源于中国化纤信息网等），古纤道绿色纤维与主要供应商之间的合作关系良好，目前 PTA和 MEG市场的开工率分别在80%左右，未来随着 PTA及 MEG有效产能持续扩张、开工率进一步提升，发生原材料供应短缺的可能性较小。同时，古纤道绿色纤维拥有全球最大的涤纶工业丝产能，规模以及技术优势使其具有较强的产品定价权，如原材料价格上涨，能够及时通过提高产品售价向下游转嫁成本上涨的压力，因此，原材料价格的波动对古纤道绿色纤维的影响相对可控，不会对其生产经营产生重大不利影响。
（五）古纤道绿色纤维涤纶差别化工业丝项目建设及生产情况
1、古纤道绿色纤维差别化涤纶工业丝的项目建设情况
报告期内，古纤道绿色纤维差别化涤纶工业丝建设项目如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|涤纶工业丝产能（万吨）|项目建设进度|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|年产1.8万吨涤纶工业丝项目|1.80|已完工|
|2|年产6万吨差别化涤纶工业丝项目|6.00|已完工|
|4|年产10万吨差别化纤维项目|10.00|已完工|
|5|年产8万吨差别化纤维项目|8.00|已完工|
|6|年产2万吨差别化涤纶工业纤维技改项目|2.00|已完工|
|7|年产30万吨差别化涤纶工业纤维项目|15.00|已完工|
|8|年产10万吨特种涤纶工业纤维扩建项目|10.00|已完工|
|9|年产5万吨特种涤纶工业纤维技改项目|5.00|已完工|
|合计||57.80||

注：“年产30万吨差别化涤纶工业纤维项目”包含15万吨中强细旦丝产能，目前古纤道绿色纤维将中强细旦丝作为民用丝进行销售，故该等15万吨不计入涤纶工业丝产能。
2、古纤道绿色纤维差别化涤纶工业丝的生产情况
报告期内，古纤道绿色纤维差别化涤纶工业丝的设计产能、产量和产能利用率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|产能（万吨）|57.80|57.80|50.00|
|产量（万吨）|38.66|36.07|33.57|
|产能利用率|66.89%|62.40%|67.14%|

报告期内，古纤道绿色纤维的产能利用率较低，主要由于：（1）古纤道绿色纤维在涤纶工业丝建设项目申请有关部门备案时，申报产能主要系对行业发展的预测以及常规产品产能（如普通高强型涤纶工业丝等）进行综合考虑后确定。在实际生产过程中，标的公司受下游行业需求变化及客户差异化订单影响，需要生产差别化涤纶工业丝产品，而该等差别化涤纶工业丝产品受旦数等技术指标影响，生产效率较低，相同时间下产量较常规产品偏少，造成古纤道绿色纤维出现产能利用率较低的情形；（2）报告期内，为带动行业整体生产技术水平的发展及满足客户的差异化需求，古纤道绿色纤维存在部分涤纶工业丝生产设备停工进行技术改造的情形，该等产能在技改期间无法进行正产生产，同样是造成产能利用率较低的原因之一。
（六）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司核心竞争力
（1）技术优势
涤纶工业丝行业是技术密集型行业，古纤道绿色纤维自设立以来，一直非常
重视技术研发和积累工作，作为高新技术企业，通过多年的研发积淀，古纤道绿
色纤维已经形成一系列核心技术，包括工艺技术、功能型产品生产技术和装备适
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）应性改进技术三大类别，目前标的公司拥有29项发明专利及21项实用新型专利，另有已受理实用新型专利7项。
古纤道绿色纤维依托技术优势，新产品开发工作进展顺利，目前已形成了较完整的产品结构体系，涵盖了多项先进的差别化、功能性产品，可以根据下游产业用纺织品厂商对其产品性能的设想，为其提供最合适的纤维产品。同时，古纤道绿色纤维还形成了大量技术储备，适时将进行产业化，以改进生产工艺和提供新型功能性产品，更好的满足产业用纺织品厂商及其终端客户的需求。
古纤道绿色纤维整体技术的先进性位居行业前列，尤其是已成功申请专利的液相增粘熔体直纺涤纶工业丝技术，将聚酯、增粘和纺丝环节由原本相互割裂的系统组合成为一个整体，省去了能耗较大的固相增粘和切片再熔融挤压环节，实现单位生产能耗降幅达25%，纺丝效率提升30%以上，同时减少了副反应产物，提高了质量水准和稳定性。该技术的产业化将对行业生产的整体工艺路线产生了重大的影响。目前，该技术获得8项国家发明专利和5项实用新型专利，此外还获得了2011年中国纺织工业协会科学技术奖二等奖、2012年中国纺织工业联合会科学技术一等奖、2014年浙江省技术发明一等奖、2014年度桑麻基金会纺织科技一等奖以及2016年国家技术发明二等奖等。
（2）规模优势
目前，古纤道绿色纤维涤纶工业丝产能达到 57.8万吨，位居全球第一。涤纶工业丝行业固定资产投资规模大的特点要求行业优势企业需要具备一定的生产经营规模，才可能将单位成本和能耗控制在具有竞争力的水平。另外，采用液相增粘和熔体直纺工艺路线的厂商必须在大规模连续化生产中，才能发挥出大幅度节约成本和能耗的作用。
（3）综合成本优势
随着新工艺技术的突破应用以及规模的相应增长，古纤道绿色纤维的综合成本比较优势将逐步显现。液相增粘熔体直纺技术使得生产能耗大幅下降，实现单位生产能耗降幅达25%，纺丝效率提升30%以上，同时生产规模的增长使得单位折旧有较明显的下降。随着新技术和新产能的逐步应用及释放，标的公司产品的单位生产成本将有较为明显的下降。
在充分市场竞争的行业环境下，综合成本上的比较优势有助于在市场竞争中
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）保有较多的主动权；生产成本的持续下降也有助于应对复杂的上下游环境，保持持续盈利的能力。
（4）品牌和市场优势
古纤道绿色纤维的品牌和产品在国内外均享有较高的知名度和美誉度。古纤道绿色纤维以境内外直销为主，产品行销全球各地，为全球范围内产业用纺织品厂商提供产品和服务，已与境内外多家产业用纺织品厂商建立了长期稳定的合作关系，得到了国内外客户的广泛认可和一致好评。
（5）区位优势
古纤道绿色纤维位于国家级经济技术开发区—浙江省绍兴市袍江经济技术开发区，属于以上海为中心的长江三角洲经济流域。长江三角洲经济流域是我国重要的产业用纺织品基地，区域内涤纶长丝消费量约占国内总量的80%。而且近几年来国外产业用纺织品制造厂商也纷纷将国外的生产基地向中国长三角地区转移，进一步带动和促进了本区域内的产业用纤维消费和涤纶工业丝行业的产业升级。优越的地理位置，既降低了古纤道绿色纤维的物资采购成本，同时也拓宽了销售渠道，降低了销售费用。
2、标的公司行业地位
根据华瑞信息发布的《2018年聚酯产业链年报》，截至 2018年底，国内涤纶工业丝产能约为 212.30万吨。行业前 4名古纤道绿色纤维 57.8万吨、尤夫股份为 30万吨、海利得为 21万吨、恒力股份 20万吨。在这个细分的行业里，古纤道绿色纤维一直处于领军者地位。
古纤道绿色纤维专业生产差别化涤纶工业纤维材料，产品可广泛应用于汽车工业、建筑工程、包装材料、休闲运动、防护设施等领域。标的公司全套引进欧盟最先进的生产设备，是全球最大的涤纶工业丝生产制造企业，客户遍布美国、加拿大、德国、沙特阿拉伯等全球 60多个国家和地区，在国内也拥有较高的市场份额，其主导产品涤纶工业纤维的国内市场占有率达20%以上，产品得到了国内外用户的广泛认可和一致好评。
（七）境外经营情况
报告期内，古纤道绿色纤维不存在境外生产经营情况。
（八）安全生产和环境保护情况
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）报告期内，古纤道绿色纤维未发生重大安全、环境污染事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
报告期内，古纤道绿色纤维按照国家标准、行业标准及企业内部标准组织生产，其中主要产品遵守的质量控制标准如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|标准号|标准名称|备注|
|1|GB/T16604-2017|涤纶工业长丝|国家标准|
|2|GB/T14189-2015|纤维级聚酯切片（PET）|国家标准|
|3|GB/T8960-2015|涤纶牵伸丝|国家标准|
|4|GB/T17932-2013|膜级聚酯切片|国家标准|
|5|GB/T6504-2017|化学纤维含油率试验方法|国家标准|
|6|GB/T6505-2017|化学纤维长丝热收缩率试验方法（处理后）|国家标准|
|7|FZ/T51007-2012|阻燃聚酯切片|行业标准|
|8|FZ/T54006-2010|有色涤纶牵伸丝|行业标准|
|9|FZ/T54022-2009|有色涤纶工业长丝|行业标准|
|10|FZ/T50021-2014|化纤磷系阻燃产品 磷含量实验方法|行业标准|
|11|FZ/T54083-2015|聚氯乙烯/聚对苯二甲酸乙二醇酯（PVC/PET）复合包覆丝|行业标准|
|12|Q/GXD-L001-2016|中强型涤纶工业长丝|企业标准|
|13|Q/GXD-L002-2016|缝纫线用中收缩低旦丝|企业标准|
|14|HX/T52002-2014|聚酯涤纶工业清洁生产评价指标体系|中国化学纤维工业协会标准|
|15|T/ZZB0281-2017|涤纶工业长丝|浙江制造团体标准|

2、质量认证及质量控制措施
（1）质量认证
截至本预案签署日，古纤道绿色纤维已通过ISO9001：2015质量管理体系认证，主要产品通过了信心纺织品、碳足迹认证。其车用丝产品通过 TS16949质量管理体系认证，海洋缆绳用拒海水型涤纶工业丝通过了挪威船级社（DNV）、美国船级社（ABS）认证，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认证名称|证书编号|认证范围|认证机构|认证有效期限|
|1|质量管理体系认证证书|00117Q38779R2M/3300|聚酯切片、涤纶工业丝的生产|中国质量认证中心|2017/10/19-2020/11/2|
|2|信心纺织品|10.HCN84305|本白色涤纶工业丝|瑞士纺织检定有限公司|2017/11/30-2018/12/31|
|3|碳足迹认证|GLF-06-APAC-14-0607|涤纶工业丝（白丝、黑丝）|天祥集团|2016/7/17-2019/7/16|
|4|DNV认证|AMPM0000010|海上系泊缆绳纤|挪威船级社|2017/3/6-|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||维||2021/3/5|
|5|ABS认证|18-SQ1782721-PDA|系船缆绳纤维|美国船级社|2018/9/25-2023/9/24|
|6|IATF16949:2016|160516053/1|聚酯工业长丝的设计及制造|德国机动车监督协会|2018/8/23-2021/8/22|

（2）质量控制措施
古纤道绿色纤维根据现代企业管理要求，建立了全面的质量管理体系。由技术中心制定相关原材料及产品的检测标准，运营管理部质管科、各生产部门联合对原辅材料，标的公司产品进行质量检测，具体情况如下：
①采购原辅料入厂前，根据古纤道绿色纤维制定的《原辅料验收标准》，对原辅料进行质量验收；
②生产过程中，根据古纤道绿色纤维制定的《聚合过程检验规范》、《纺丝过程检验规范》等规定，通过目测，称重等方式对各个流程进行抽查或全查，保证生产过程合规，在产品质量合格；
③产品出售前，古纤道绿色纤维会进行质量检测，技术中心针对标的公司各产品均已出台《检验标准》，质检部门根据标准对标的公司产品进行检验，保证产品质量。
3、质量纠纷情况
报告期内，古纤道绿色纤维遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。报告期内，古纤道绿色纤维未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
根据绍兴市质量技术监督局出具的证明文件，标的公司在报告期内无质量违法记录，未曾因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
（十）标的公司主要产品生产技术及核心技术人员情况
1、高新技术企业
截至本预案签署日，古纤道绿色纤维获得的高新技术企业资格如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|主体|资质名称|编号|颁发单位|颁发日期|有效期|
|1|古纤道绿色纤维|高新技术企业证书|GR201733003012|浙江省科学技术厅/浙江省财政厅/浙江省国家税务局/浙江省地方税务局|2017.11.13|三年|

2、主要产品的生产技术
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）截至本预案签署日，古纤道绿色纤维主要产品使用的生产技术如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|所处阶段|技术来源|技术水平|
|1|年产20万吨液相增粘熔体直纺涤纶工业丝生产技术|大规模生产|自主研发|国际领先|
|2|拒海水型涤纶工业丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|3|熔体直纺16头高强涤纶工业丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|4|熔体直纺16头低缩涤纶工业丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|5|缝纫线用细旦涤纶工业丝|大规模生产|自主研发|国内领先|
|6|高强高模尺寸稳定型聚酯纤维|大规模生产|自主研发|国内领先|
|7|年产10,000吨级液相增粘熔体直纺涤纶工业丝技术研究与开发|大规模生产|自主研发|国际领先|
|8|大卷装、重旦直纺涤纶工业丝|大规模生产|自主研发|国际领先|
|9|高性能太阳能背膜用聚酯切片的开发|小规模生产|自主研发|国内领先|
|10|热收缩膜用聚酯切片|小规模生产|自主研发|国内领先|
|11|膜级母料聚酯切片|小规模生产|自主研发|国内领先|
|12|中强型涤纶全牵伸丝|小规模生产|自主研发|国内先进|

上述生产技术已分别由中国纺织工业联合会、浙江省技术市场促进会等机构进行鉴定。
3、核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，古纤道绿色纤维的核心技术人员有3人，分别为：
金革先生，1968年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，先后曾在上海石化股份有限公司、上海金山联合贸易公司任职，2003年10月起在古纤道新材料任职，2017年 7月起在古纤道绿色纤维任职，现任古纤道绿色纤维常务副总经理。2012年 12月，以“年产 20万吨熔体直纺涤纶工业丝生产技术”荣获中国纺织工业联合会科学技术进步一等奖；2016年12月，以“管外降膜式液相增黏反应器创制及熔体直纺涤纶工业丝新技术”获得由国务院颁发的国家技术发明二等奖。
杨志超先生，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师，先后曾在顺德丽德纺织服装有限公司、开平霍尼韦尔工业聚合物有限公司任职，2010年12月起在古纤道新材料任职，2017年7月起在古纤道绿色纤维任职，现任古纤道绿色纤维总工程师。杨志超作为国家技术发明二等奖项目“管外降膜式液相增黏反应器创制及熔体直纺涤纶工业丝新技术”技术骨干，实现了该技术的规模化生产。近年来主持开发了多个新产品，完成“大卷装、重旦涤纶工业丝直纺技术的研发”等绍兴市重点科技攻关项目，负责公司承担的国家项目“熔体直
纺高性能聚酯工业丝关键技术及产业化示范”实施工作。其同时担任中国化学纤
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）维工业协会标准化技术委员会委员、聚酯纤维分技术委员会副主任，参与制定了“涤纶工业丝”等国家标准 3项，行业标准3项。
曾卫卫先生，1986年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程师，2012年5月起在古纤道新材料任职，2017年7月起，在绿色纤维任技术员。
报告期内，古纤道绿色纤维核心技术人员未发生重大变动。
4、标的公司核心团队及稳定性
（1）古纤道绿色纤维对核心团队不存在严重依赖的情形
核心团队负责古纤道绿色纤维经营、管理和技术研发，在涤纶工业丝业务领域具有丰富的经验，熟悉国内外的市场情况，多数的核心团队人员已在古纤道新材料、古纤道绿色纤维工作超过 5年，成功将古纤道发展为全球涤纶工业丝龙头企业，展现了很强的能力和价值，对古纤道绿色纤维长期稳定发展具有重要影响。
核心团队人员岗位和任职时间列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|工作单位|职位/岗位|任职时间|
|1|金 革|古纤道新材料|常务副总|2003年10月至2017年9月|
|||古纤道绿色纤维|副总经理、核心技术人员|2017年9月至2018年11月|
||||总经理|2018年11月至今|
|2|杨志超|古纤道新材料|工程师|2010年12月至2017年7月|
|||古纤道绿色纤维|副总经理、核心技术人员|2017年7月至今|
|3|周茂林|古纤道绿色纤维|副总经理|2018年6月至今|
|4|曾卫卫|古纤道新材料|工程师|2012年5月至2017年7月|
|||古纤道绿色纤维|核心技术人员|2017年7月至今|

古纤道经十几年的发展，已经形成了稳定的技术和工艺流程，构建了有力的采购销售体系，形成了良好的品牌效应，客户广泛，供应商及客户群稳定，核心团队对公司的经营有着重要影响，但公司的经营不存在对核心团队的严重依赖。
（2）本次交易不会导致标的公司核心人员变动
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营活动，金浦东部投资及古纤道新材料保证自标的资产交割日起，标的公司主要管理人员（包括但不限于总经理
等高级管理人员）及核心技术人员，仍需至少在标的公司任职至 2021年 12月
31日，并与标的公司签订合适期限的劳动合同（含保密条款）及竞业限制协议，
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）并保证在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的公司的劳动合同。
（3）本次交易完成后稳定核心团队的具体措施
本次重组已就保持古纤道绿色纤维核心团队人员的稳定采取下列措施：
①继续履职
根据本次重组的方案，本次交易后，古纤道绿色纤维原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。
根据《附生效条件的股权收购协议》，为保证古纤道绿色纤维持续稳定地开展生产经营活动，古纤道新材料保证自标的资产交割日起，古纤道绿色纤维主要管理人员（包括但不限于总经理等高级管理人员）及核心技术人员（具体人员名单见附件），仍需至少在古纤道绿色纤维任职至 2021年 12月 31日，并与古纤道绿色纤维签订合适期限的劳动合同（含保密条款）及竞业限制协议，并保证在古纤道绿色纤维不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与古纤道绿色纤维的劳动合同。
古纤道绿色纤维已与上述核心团队人员续签期限至2021年12月31日的劳动合同。
②竞业限制
根据《竞业限制协议》，未经古纤道绿色纤维同意，员工在职期间以及离职后 2年内不得或与其他个人或组织合作，直接或间接从事与绿色纤维所提供的产品或从事的服务相同或类似的业务，或为竞争性单位提供服务或劳务，包括但不限于担任竞争性单位的股东、合伙人、董事、监事、管理人员等。
③良好的激励机制
古纤道绿色纤维建立了良好的激励机制，制定了具有市场竞争力的薪酬制度、绩效考核制度。上市公司还将加强标的公司治理机制及人力资源管理制度的建设，为核心人员的职业发展打造优质的平台，为业务团队培养或者引进更多优秀人才，分散对特定核心人员依赖的程度。
综上，公司或标的公司采取的包括与核心人员签署长期劳动合同及约定继
续履职义务、竞业限制等措施有助于维护核心人员的稳定性、分散对特定核心
人员依赖的程度，从而降低对核心人员依赖的风险。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（十一）特许经营权
报告期内，古纤道绿色纤维及其子公司未取得过相关特许经营权。
（十二）对外担保情况
截至本预案签署日，古纤道绿色纤维对外担保的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|被担保方|最高担保额（万元）|担保方式|
|1|中国光大银行股份有限公司绍兴支行|古纤道新材料|5,000|连带责任保证|
|2|中国工商银行股份有限公司绍兴支行|古纤道新材料|24,000|连带责任保证|
|3|||24,062|动产抵押（价值24,062万元现有的以及将有的涤纶工业丝）抵押|
|4|||5,600|动产抵押（价值 5,600 万元现有及将有的民用丝）|
|5|中信银行股份有限公司绍兴支行|古纤道新材料|20,000|连带责任保证|
|6|华夏银行股份有限公司绍兴分行|古纤道新材料|3,000|连带责任保证|
|7|上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行|浙江博力高能纤维材料有限公司|15,000|连带责任保证|
|8|交通银行股份有限公司绍兴分行|古纤道新材料|18,000|连带责任保证|
|9|||23,600|连带责任保证|
|10|||8,500|不动产抵押（浙（2017）绍兴市不动产权第 0045077 号、浙（2017）绍兴市不动产权第0045078号）|

（十三）非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，古纤道绿色纤维不存在股东非经营性占用资金的情形。
（十四）或有事项
1、标的公司股权完整性情况说明
截至本预案签署日，金浦东部投资持有的绿色纤维51%的股权（计 39,780万元出资额）已质押给中国工商银行股份有限公司南京城北支行，古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维31.41%的股权（计 24,500万元出资额）已质押给浙江新湖集团股份有限公司、10.41%股权（计8,120万元出资额）已质押给太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙）。
（1）上述股权质押形成的原因、背景，古纤道新材料增资扩股过程中是否
存在业绩对赌
①股权质押给工商银行的基本情况
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）金浦东部投资为向古纤道新材料支付收购其持有的古纤道绿色纤维51%股权的转让价款，于2019年3月与工商银行南京城北支行、交通银行江苏省分行、浦发银行南京分行签订了《银团贷款合同》，向各家银行合计贷款 12亿元，期限 7年，担保方式为（1）郭金东夫妇保证担保，（2）南京金浦东部房地产开发有限公司连带责任保证，（3）合法、足值、有效的资产抵押登记，（4）古纤道绿色纤维51%股权质押。
2019年4月2日，金浦东部投资就上述股权质押事项办理了股权出质登记，质权人为工商银行南京城北支行。
②股权质押给新湖集团的基本情况
A、原因及背景
新湖控股有限公司（新湖集团控股子公司，以下简称“新湖控股”）于 2010年 9月、2011年 1月分别投资 1.26亿元、1.809亿元对古纤道新材料出资，并约定：若古纤道新材料自新湖控股投资完成之日起三年内未通过中国证监会发行审核委员会或中国证监会创业板发行审核委员会的上市审核，古纤道投资应按约定条件收购上述股权。2014年 12月，新湖控股将其持有的古纤道新材料 4,800万股股权全部转让给浙江新湖创业投资有限公司（新湖集团全资子公司，以下简称“新湖投资”），附属于股权的其他权利义务随股权的转让而转让。
2011年11月，新湖中宝股份有限公司（新湖集团控股子公司）投资 2.7亿元对古纤道新材料增资，约定若 2012年古纤道新材料经审计后的净利润未达 4亿元，则古纤道投资应按约定回购股权。
因古纤道新材料未能在约定时间内完成上述承诺条件，触发新湖投资及新湖中宝的退出条款，古纤道投资及其关联方陆续向新湖集团及其关联方支付股权回购款。2017年12月，古纤道投资、施建强、古纤道新材料、李素芳与新湖集团签订了《还款协议》（20171218-101）、《补充协议》（20171218-101-1），约定古纤道投资于 2018年 3月 31日前向新湖集团及其关联方支付剩余股权转让款（本金 2.1284亿元和相应利息），并将古纤道绿色纤维35%股权（即 24,500万元出资额）质押给新湖集团作为还款保证。其后，古纤道新材料与新湖集团签订了《质押担保合同》（20171218-102），并办理了股权出质设立登记。
B、业绩对赌条款及其履行情况
新湖中宝增资古纤道新材料时约定了关于 2012年度业绩的对赌条款，该条
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）款已触发古纤道投资的股权回购义务并在履行，该回购义务的履行主体为古纤道投资，古纤道新材料不负有回购义务。
③股权质押给太原银嘉的基本情况
A、原因及背景
2017年8月 23日，太原银嘉与古纤道投资签署《借款协议》，太原银嘉作为出借方向古纤道投资出借 5亿元，期限自 2017年 8月 25日至 2018年 8月 24日，古纤道投资以持有的古纤道新材料 19,800万元股权及浙江绿宇环保股份有限公司8,630万元股权提供担保，施建强个人以其全部财产提供连带责任保证。
2018年8月 23日，太原银嘉与古纤道投资签署《续借协议》，约定前述 5亿元借款续借期限为 2018年 8月 25日至 2022年 8月 24日，年息7.5%，以浙江古纤道新材料股份有限公司 13,998万元股权和浙江绿宇环保股份有限公司 15,530万元股权提供质押担保，施建强及其配偶提供连带保证担保。
为确保借款合同的履行，2018年 12月 20日，古纤道新材料与太原银嘉签署《股权质押合同》，约定古纤道新材料以其持有的古纤道绿色纤维 8,120万元股权，为太原银嘉5亿元债权提供质押担保。2019年1月，办理了相应的股权出质登记。
B、业绩对赌条款及其履行情况
古纤道新材料及其股东未与太原银嘉达成任何关于业绩对赌的协议或安排。
（2）上述股权质押尚未解除的情形是否符合《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17号）第四条第二项和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条第（二）项之规定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项规定：“重大资产重组
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
①股权质押事项
古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维部分股权存在质押情形，为保证本次重组的顺利进行，古纤道新材料出具了《关于股权权属的承诺函》，承诺在金浦钛业股东大会审议本次交易的重组报告书（草案）之前解除前述质押事项，确保所持有的绿色纤维股权能够顺利过户至金浦钛业名下，并确保该笔股权过户时权属清晰。
根据金浦东部投资与工商银行、交通银行、浦发银行签订的银团贷款合同，“若标的公司股权实施转让至上市公司金浦钛业，在借款人出具有效承诺，其未来获得的所有金浦钛业股票质押给银团的前提下，经银团书面同意，可办理古纤道绿色纤维51%股权撤押手续”。
在上述股权质押如约解除后，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
②古纤道绿色纤维实缴出资 7.8亿元，为依法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
③本次交易的标的资产为古纤道绿色纤维100%股权，不属于土地使用权、矿业权等资源类权利的交易。
综上所述，本次交易符合《关于修改<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的决定》（〔2016〕17号）第四条第二项和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。
（3）结合金浦东部投资和古纤道新材料的财务状况，说明其解除相关股权质押的可行性及保障措施，是否可能造成交易对象发生变更，是否会对本次交易构成实质性障碍
①金浦东部投资的股权质押
根据银团贷款合同，金浦东部投资银团贷款的主要偿债资金来源为其股东南京金浦东部房地产开发有限公司在手房地产项目的开发收益等。南京金浦东部房地产开发有限公司开发的“金浦御龙湾”项目开发用地面积20余万平方米，建筑面积近 70万平方米，通过项目销售能够带来很强的现金流入，为金浦东部投资偿还银团贷款提供较为充足的保障。同时，金浦东部投资的实际控制人郭金东先生除控制上市公司金浦钛业外，还控制诸多企业，业务领域涉及房地产、
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）化工、酒店等，其个人以及所控制的企业拥有较强的经营实力，能够为金浦东部投资偿还银团贷款提供有力的保障与支持。
另外，根据金浦东部投资与相关银行签订的银团贷款合同，已对古纤道绿色纤维51%股权质押的撤押事项作出明确的约定，在本次重组经证监会审核通过后具体实施前，金浦东部投资向银团出具其未来获得的所有金浦钛业股票质押给银团的承诺，经银团书面同意，可办理古纤道绿色纤维51%股权撤押手续。
因此，金浦东部投资解除其股权质押是可行的，金浦东部投资的股权质押事项不会导致本次交易对象发生变更，不会对本次交易构成实质性障碍。
②古纤道新材料的股权质押
A、古纤道投资、古纤道新材料资产状况及解除质押的可行性
由于古纤道投资及古纤道新材料面临资金紧张及流动性困难的局面，寻求出售古纤道绿色纤维股权缓解资金压力，最终促成了本次交易。在金浦东部投资向古纤道新材料支付收购古纤道绿色纤维51%股权的全部28.56亿元股权转让款后，古纤道投资及古纤道新材料陆续偿还了部分债务，其资金状况较前期改善，相关债务的偿还可释放出部分原抵押资产用于申请新的银行授信，筹集资金用于偿还新湖集团、太原银嘉的欠款。
古纤道新材料除持有古纤道绿色纤维44.5357%的股权外，还全资拥有浙江古纤道置业有限公司等下属公司。根据杭州中意房地产评估咨询有限公司于 2018年10月 23日出具的《房地产抵押估价报告》（杭中意估（2018）字第 0914号），古纤道置业拥有的非住宅房地产的市场价值为 48,216万元。目前该商业地产虽已设定了抵押，但已偿还部分贷款，可进一步申请银行授信筹集必要的资金。
古纤道投资除持有古纤道新材料的股权外，还持有浙江绿宇环保股份有限公司50%股权并实施控制，根据浙江绿宇环保股份有限公司未经审计的合并口径财务数据，截至 2019年 3月 31日，其总资产 1,660,539,038.68元，净资产 462,419,621.16元，具有较强的资产实力。
因此，古纤道投资与古纤道新材料对偿还其债务、释放质押资产拥有一定的资金来源与筹资渠道，相应的股权质押具有可行性。
B、古纤道新材料出具的承诺
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）鉴于古纤道新材料通过资产抵押取得金融机构新增贷款授信等尚需一定时间，经本次交易各方协商，对古纤道新材料解除标的公司股权质押的时间给予了一定的宽限。古纤道新材料出具承诺，承诺在金浦钛业股东大会审议本次交易的重组方案之前解除所持有的绿色纤维31.41%的股权（计24,500万元出资额）被质押给浙江新湖集团股份有限公司、10.41%股权（计 8,120万元出资额）被质押给太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙）的质押事项，确保所持有的绿色纤维股权能够顺利过户至金浦钛业名下，并确保该笔股权过户时权属清晰。
C、太原银嘉出具的确认函
2019年4月 23日，太原银嘉出具了《确认函》，确认：“同意配合浙江古纤道新材料股份有限公司在金浦钛业股份有限公司股东大会审议收购浙江古纤道绿色纤维有限公司100%股权的重组方案前解除对浙江古纤道绿色纤维有限公司 8,120万元出资额的质押，且保证本公司不再对该等股权设置任何限制转让的障碍，协助浙江古纤道新材料股份有限公司完整转让股权”。
基于上述安排及承诺，古纤道新材料质押绿色纤维股权事项不会导致本次交易对象发生变更，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、标的公司涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况
（1）主要诉讼
报告期内，古纤道绿色纤维的主要诉讼情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|诉讼请求|阶段/状态|
|1|尤夫股份|古纤道绿色纤维、扬州惠通化工技术有限公司|停止侵犯专利权，销毁侵犯专利权的机器设备，赔偿经济损失100万元（暂定）并承担诉讼费|原告撤回|
|2|古纤道绿色纤维|中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会|宣告第三人（尤夫股份）“一种列管管外降膜缩聚反应釜”专利（ZL201210263085.3）无效|北京市高级人民法院终审判决古纤道绿色纤维胜诉，尤夫股份已向国家最高人民法院申请再审，已立案未开庭|

注：上述两起案件具有关联性。
①浙江尤夫高新纤维股份有限公司起诉古纤道绿色纤维、扬州惠通化工技术
有限公司侵犯其专利权的民事诉讼（尤夫股份已撤回起诉）
2014年 8月，尤夫股份就其与古纤道绿色纤维及扬州惠通的发明专利权纠
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）纷事宜向江苏省扬州市中级人民法院提起诉讼，请求判决：1、古纤道绿色纤维和扬州惠通停止侵犯其所有的名称为“一种列管管外降膜缩聚反应釜”的发明专利（专利号：ZL201210263085.3）；2、古纤道绿色纤维和扬州惠通立即销毁侵犯其专利权的机械设备（现查明6台，具体数量以法院查明为准）；3、古纤道绿色纤维和扬州惠通共同赔偿其经济损失100万元（暂定该数额，待法院查明后另行增加）；4、诉讼费由古纤道绿色纤维和扬州惠通承担。
鉴于古纤道绿色纤维请求宣告尤夫股份“一种列管管外降膜缩聚反应釜”专利（ZL201210263085.3）（以下简称“涉案发明专利”）无效，而涉案发明专利的有效性及稳定性将影响*ST尤夫与古纤道绿色纤维及扬州惠通侵害发明专利权纠纷案件的实体处理结果，江苏省扬州市中级人民法院于 2015年6月26日作出了民事裁定书（（2014）杨知民初字第00035号），裁定中止诉讼，待中止诉讼原因消除后恢复诉讼。
2018年 9月 12日，*ST尤夫提出撤诉申请。2018年 9月 30日，江苏省扬州市中级人民法院作出了民事裁定书（（2014）杨知民初字第00035号之一），裁定准许原告尤夫股份撤诉。
②古纤道绿色纤维起诉国家知识产权局专利复审委员会请求宣告尤夫股份
涉案发明专利无效的行政诉讼（已终审判决，古纤道绿色纤维胜诉）
2014年9月17日，古纤道绿色纤维就上述涉案发明专利向国家专利复审委员会提出无效宣告请求。国家专利复审委员会作出了《无效宣告请求审查决定书》（第25127号），决定维持涉案发明专利有效。古纤道绿色纤维因不服国家专利复审委员会的决定，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销国家专利复审委员会作出的第25127号《无效宣告请求审查决定书》并重新作出无效决定。北京知识产权法院审理后作出了《行政判决书》（（2015）京知行初字第 2320号），判决驳回古纤道绿色纤维的诉讼请求。2017年7月31日，古纤道绿色纤维因不服北京知识产权法院的判决，向北京市高级人民法院提起行政上诉。
2018年8月31日，北京市高级人民法院作出了《行政判决书》（（2018）京行终34号），判决：1、撤销北京知识产权法院（2015）京知行初字2320号行政判决；2、撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的第 25127号无效宣告请求审查决定；3、国家专利复审委员会就涉案发明专利提出的无效宣告请求重新作
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）出审查决定。
2019年1月2日，尤夫股份向国家最高人民法院提交《再审申请书》，请求：1、撤销北京市高级人民法院作出的（2018）京行终 34号行政判决书第一、二、三项；2、维持北京知识产权法院作出的（2015）京知行初字第2320号行政判决书；3、维持国家知识产权局专利复审委员会作出的 25127号无效宣告请求审查决定；4、一审、二审诉讼费用由被申请人承担。2019年 4月 4日、4月 10日，国家最高人民法院向古纤道绿色纤维分别出具了《应诉案件通知书》、《询问通知书》（（2019）最高法行申3214号），尤夫股份的再审申请已立案，目前处于再审阶段。
③相关诉讼对古纤道绿色纤维财务状况、盈利能力及持续经营的影响，是否可能导致本次重组存在潜在不利影响和风险
鉴于*ST尤夫已于 2018年 9月 12日提出了撤诉申请，且江苏省扬州市中级人民法院也于 2018年9月 30日作出了民事裁定书（（2014）杨知民初字第 00035号之一），裁定准许原告*ST尤夫撤诉，因此，古纤道绿色纤维与*ST尤夫的侵权诉讼已结案。
古纤道绿色纤维与*ST尤夫的未决诉讼为专利效力认定纠纷，不涉及侵权损害赔偿，不会对古纤道绿色纤维财务状况、盈利能力及持续经营能力造成重大影响，不会对本次重组造成潜在不利影响和风险。
（2）行政处罚
报告期内，古纤道绿色纤维不存在行政处罚的情形。
（十五）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、能耗等有关报批事项
本次交易拟购买古纤道绿色纤维100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、能耗等相关报批情况。
九、标的公司所处行业的主要情况
古纤道绿色纤维所处行业为化纤行业，细分行业为涤纶工业丝行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指导》的规定，古纤道绿色纤维所处行业属于“化学纤维制造业”（C28）。
（一）涤纶工业丝简介
涤纶工业丝是一种高分子材料，具有较高的强度和柔韧性，兼具耐酸、耐碱、
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）耐油气、防水耐老化等优良特性，是汽车安全带、安全气囊、轮胎帘子线、海洋钻井平台系泊绳缆、油气输送管道、矿用输送带、吊装带、高强缝纫线、机场/展览中心/体育场馆膜结构材料等工业领域的重要原料，是传统金属材料（钢材/合金等）及其它高强材料（尼龙、丙纶、玻璃纤维、麻等）的升级替代产品。
涤纶工业丝属于化学纤维分类中合成纤维，具体分类情况如下图所示：
注：虚线部分为标的公司主要产品所属领域。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门、监管体制
中国化学纤维工业协会为我国化纤行业自律性组织，下设的涤纶工业丝专业委员会承担涤纶工业丝行业的引导和服务的职能。涤纶工业丝专业委员会主要职能为：组织企业研究促进技术进步，提高涤纶工业丝生产技术水平及产品档次；
组织企业分析国内外市场形势及贸易环境；开展节能降耗、清洁生产，保持行业的持续稳定发展；组织开展涤纶工业丝专业委员会与国内外技术应用与管理方面的经验交流与调研活动。
产业用纺织品行业为涤纶工业丝行业直接下游，其自律性组织为中国产业用纺织品行业协会。产业用纺织品行业协会在行业自律、技术培训、信息交流和国内外交流与合作与会展等方面广泛开展工作。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）2、主要法律法规及政策
古纤道绿色纤维所处的行业为国家重点鼓励的高新技术产业。近年来，国家颁布了一系列发展政策和发展规划以鼓励本行业的发展，具体情况如下表所示：
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|发布时间|发布单位|政策名称|与古纤道绿色纤维业务有关内容|
|2009.4|国务院办公厅|纺织工业调整和振兴规划|加快产业用纺织品的开发应用。加快推进产业用纺织品新产品的开发和产业化，满足水利、交通、建筑、新能源、农业、环保和医疗等新领域的需求。重点发展以宽幅高强工艺技术为主的土工格栅、土工布、防水卷材等多功能复合材料。|
|2013.2|国家发改委|产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）|将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产”列为鼓励类项目。|
|2016.9|工业和信息化部|纺织工业发展规划（2016－2020年）|加快采用先进技术改造提升传统产业，增强质量管控和品牌运营能力，扩大中高端产品供给，提高产业用纺织品比重，推进纺织工业向高端化、智能化、绿色化、国际化转型升级。|
|2016.11|工业和信息化部/国家发改委|化纤工业“十三五”发展指导意见|通过现有政策渠道对符合条件的化纤重点工程予以支持，研究制定高新技术纤维在推广应用等方面的有关政策措施，支持化纤企业建设在国内具有影响力的技术中心、工程中心、重点实验室等技术创新平台。推动财税、金融等有关优惠政策在化纤行业的落实。支持企业扩大直接融资，鼓励地方政府加大对化纤企业改造升级的支持。|
|2017.1|国家发改委|战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）|3新材料产业中“3.1.13新型化学纤维及功能纺织材料抗菌抑菌纤维材料，抗静电纺织材料，阻燃纤维材料，抗熔滴纤维材料，相变储能纤维材料，导电纤维材料，抗辐射纺织材料，抗紫外线功能纤维材料，耐化学品纤维材料，轻量化纤维材料，土工纤维材料，医卫纤维材料，环保滤布材料，防刺防割布料等。”|
|2017.1|工业和信息化部/国家发改委|产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见|发展目标中提到“到2020年，产业用纺织品纤维加工量占全行业比重达到33%，百家骨干企业研发投入占销售收入比重达到 2.5%，比 2015 年提高 0.6 个百分点。环境保护用纺织品、土工建筑用纺织品、生物基功能性纺织品主要技术达到世界先进水平。”|
|2017.6|国家发改委/商务部|《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》|在“鼓励外商投资产业目录”中包括：“（十二）化学纤维制造业：63.差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚乙烯、聚苯硫醚（PPS）等高新技术化纤（粘胶纤维除外）|

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|生产；64.纤维及非纤维用新型聚酯生产：聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）、聚葵二甲酸乙二醇酯（PEN）、聚对苯二甲酸环己烷二甲醇酯（PCT）、二元醇改性聚对苯二甲酸乙二醇酯（PETG）。”|

（三）涤纶工业丝行业的发展现状
1、涤纶工业丝行业发展概况
涤纶工业丝的生产历史可以追溯至20世纪90年代初，彼时世界涤纶工业丝的产量大都集中在北美、西欧和东亚地区，其中东亚地区尤以日本、韩国为代表。
当时以 PerformanceFibers（原美国霍尼韦尔）、英威达、韩国晓星等为代表的一批大型跨国企业在国际市场上有着举足轻重的地位，这些厂家无论在生产规模、技术水平、自主品牌、知识产权等方面都有着很强的竞争能力，上述企业的总产量曾经占据全球涤纶工业丝生产力的70%以上。
在经过了 2006年至 2008年的起步阶段后，伴随着 2008年世界金融危机阵痛的消退，2009年整个涤纶工业丝行业开始进入高速发展期。2010年和2011年，整个涤纶工业丝行业产能增速仍然维持高位，但在 2012年经济大环境不佳的背景下，涤纶工业丝行业几无增量，发展开始走缓。2013年，中国涤纶工业丝厂家的扩能成为世界涤纶工业丝产能增长的主力。2015年至2017年涤纶工业丝行情整体稳定，全球涤纶工业丝厂家几乎没有新建项目，只有前期建成项目的陆续投产。未来世界工业丝的产能增速将放缓，工业丝市场将进入理性而平稳的发展时代。
尽管起步相对较晚，但我国经济的高速发展以及涤纶工业丝的良好性能迎合了我国大量产业用纺织品的需求，涤纶工业丝在我国取得了快速发展。目前，我国涤纶工业丝行业产能已位居全球第一，行业进入了理性发展期。
近几年，涤纶工业丝市场需求旺盛，涤纶工业丝市场价格逐年上升，国内主要企业涤纶工业丝现货出厂价格情况如下表所示：
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）注：每月报价数据系中国化纤信息网提供的月末数据，如存在报价区间，则取其中间值。
2、涤纶工业丝行业的供求情况
（1）全球涤纶工业丝行业现状
近年来，全球涤纶工业丝的产能逐渐趋于集中。根据华瑞信息与中国化纤信息网联合发布的《涤纶工业丝发展前景与投资价值》显示，2010年，在中国涤纶工业丝产能尚未呈现爆发式增长之前，全球产能最大的企业是美国的 PerformanceFibers；2014年涤纶工业丝总产能达到 26.80万吨；2015年 4月， Performance Fibers宣布将其亚洲部分生产装置转让给Indorama；2017年8月， Indorama继续收购其在墨西哥的涤纶工业丝生产装置。截至目前，Indorama已经成为海外涤纶工业丝产能最大的企业。除了Indorama，全球主要的涤纶工业丝生产企业产能情况如下表所示：
单位：万吨
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|序号|2014年||2015年||2016年||2017年||
||生产商|产能|生产商|产能|生产商|产能|生产商|产能|
|1|浙江古纤道|39.00|浙江古纤道|50.00|浙江古纤道|50.00|浙江古纤道|57.80|
|2|江苏恒力|20.00|湖州尤夫|30.00|湖州尤夫|30.00|湖州尤夫|30.00|
|3|湖州尤夫|19.00|江苏恒力|20.00|海宁海利得|20.00|海宁海利得|21.00|
|4|韩国晓星|17.24|海宁海利得|20.00|江苏恒力|20.00|江苏恒力|20.00|
|5|海宁海利得|13.50|韩国晓星|17.24|韩国晓星|17.24|韩国晓星|17.24|
|6|台湾远东|10.90|台湾远东|10.90|台湾远东|10.90|台湾远东|10.90|
|7|绍兴海富|6.50|浙江金汇特|6.00|浙江金汇特|6.00|浙江金汇特|6.00|
|8|台湾新光|5.90|亚东工业|6.00|亚东工业|6.00|亚东工业|6.00|

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|9|上海温龙|5.00|台湾新光|5.90|台湾新光|5.90|台湾新光|5.90|
|合计||137.04||166.04||166.04||174.84|
|占全球总产能比例||58.21%||62.58%||62.58%||63.11%|

数据来源：《2018年化纤年度报告》，中纤网（www.ccfei.com）；海利得2017年年报。
注：古纤道产能系古纤道新材料与古纤道绿色纤维产能之和。
就国内而言，近几年产能增幅最大的是古纤道和尤夫两家企业，2013年尤夫12万吨熔体直纺工业丝装置投产，使其产能跃居全球第四位，并在2015年升至第三位。2014年随着古纤道新材料增加了50万吨聚合新产能，古纤道的产能已经跃居世界第一，并且一直维持在第一的位置。中国涤纶工业丝产能占世界总产能的比重越来越大。而 2016年全球涤纶工业丝市场产能基本与上年持平，并未有大幅度的变化。2017年涤纶工业丝市场全球产能基本与上年持平，未来涤纶工业丝市场将会以新旧产能更替为主，行情逐渐趋于稳定，中国也会继续扮演涤纶工业丝生产大国的角色。
（2）国内涤纶工业丝行业的供需现状
①供给现状
我国涤纶工业丝新增产能的增速在 2010年达到高点，随后新增产能投放速度开始逐渐放缓，直至2016年，产能一度小幅下滑。根据华瑞信息发布的《2018年聚酯产业链年报》显示，2014年至 2018年，我国涤纶工业丝产能由 166.60万吨上升到212.30万吨，年复合增长率为6.25%；产量由 2014年的135万吨上升到157.10万吨，年复合增长率为3.86%。2016年至2018年国内产能增速明显减缓，市场进入了理性而平稳的发展时期。
单位：万吨
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|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|产能|166.60|190.00|188.20|201.00|212.30|
|产量|135.00|143.00|137.00|144.70|157.10|
|进口|1.90|1.90|1.90|1.74|2.00|
|出口|36.20|38.10|42.60|46.06|45.80|
|表观需求量|100.70|106.80|96.30|100.38|113.30|

注：表观需求量=产量+进口量-出口量
②需求现状
我国涤纶工业丝行业的产品需求主要来源于产业用纺织品行业，近几年我国
根据中国产业用纺织品行业协会统计，2013年开始，我国产业用纺织品行业的
经济效益总体呈现上升趋势，自2013年至2017年，行业主营业务收入从2,404.31
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）亿元上升到2，897.50亿元，年均复合增长率为4.78%，行业利润总额从 135.60亿元上升到 165.10亿元，年均复合增长率为5.04%。2017年我国产业用纺织品行业规模以上企业的主营业务收入较2016年增长了5.19%。2018年1-11月，我国产业用纺织品行业的主营业务收入和利润总额分别为2,316亿元及120.4亿元，分别同比增长8.45%和3.76%，增速与2017年同期相比分别增加2个百分点和4个百分点。
2017年1月，工业和信息化部、国家发改委《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》提出了行业发展目标，即“2016-2020年，规模以上企业工业增加值年均增长9%左右，全行业纤维加工总量年均增长8%左右，劳动生产率年均增长8%以上。到2020年，产业用纺织品纤维加工量占全行业比重达到33%，百家骨干企业研发投入占销售收入比重达到2.5%，比2015年提高0.6个百分点。
环境保护用纺织品、土工建筑用纺织品、生物基功能性纺织品主要技术达到世界先进水平。培育5—8个超百亿元的产业集群，形成3—5家具有国际影响力的产业用纺织品企业集团。”
近年来，我国产业用纺织品行业的经济效益呈上升趋势，加之国家在政策上的支持，对涤纶工业丝行业未来的可持续发展起到了积极的作用。
（四）行业竞争格局和市场化程度
1、国内工业丝市场格局
国内产能排名前十的涤纶工业丝工厂主要集中在江浙地区，其中古纤道绿色纤维、尤夫股份、海利得、恒力股份的产能合计达到了 128.80万吨，占到全国总产能的64.08%，全球总产能的40.80%，市场主导力很强，其余工厂产能差距不大。
2018年 6月 5日，中国化学纤维工业协会发布《2017年中国化纤行业产量排名名单》，古纤道绿色纤维在“2017年中国涤纶工业丝产量排名名单”中位列第一，第二至五名分别为浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江海利得新材料股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司，亚东工业（苏州）有限公司。
目前国内涤纶工业丝产能较高的公司如下表所示：
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|公司名称|所在地|现有产能（万吨）|
|浙江古纤道绿色纤维有限公司|绍兴|57.8|
|浙江尤夫高新纤维股份有限公司|湖州|30|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|浙江海利得新材料股份有限公司|海宁|21|
|江苏恒力化纤股份有限公司|苏州|20|
|晓星化纤（嘉兴）有限公司|嘉兴|8|
|亚东工业（苏州）有限公司|苏州|6|
|浙江金汇特材料有限公司|海宁|6|
|上海温龙化纤有限公司|上海|5|
|联新（开平）高性能纤维有限公司|开平|4.2|
|山东华纶新材料有限公司|莒南|4|

数据来源：《2018年化纤年度报告》，中纤网；海利得 2017年年报；恒力股份 2017年年报。
2、海外工业丝市场格局
除中国大陆外，海外国家和地区的涤纶工业丝总产能约为 115万吨，从地区来看，目前海外涤纶工业丝产能最为集中的是欧洲，其次分别为台湾、美国、韩国、越南等国家或地区，其中越南为近年来工业丝增产速度较快的新兴地区，其余皆为涤纶工业丝传统产能高度集中地区以及涤纶工业丝主要消费地区。
从工厂角度来看，目前海外涤纶工业丝产能较大的工厂主要有Indorama、新光、远东、晓星等，产能较为集中，主要分布于欧洲、美国、韩国、日本、印度等涤纶工业丝消费量比较大的市场中。
（五）行业内主要企业及其基本情况
目前，行业内的主要企业情况如下：
1、尤夫股份（002427）
尤夫股份目前是双主业经营，主要包括涤纶工业丝和锂电池。在涤纶工业丝行业中，尤夫股份具备完整的产、供、销经营链条，主要产品为涤纶工业丝、浸胶硬、软线绳、胶管纱线、帘子布和特种工程用帆布等。根据尤夫股份已披露的《2018年年度报告》，2018年度，尤夫股份营业收入总额为386,046.08万元，归属上市公司股东的净利润为-104,694.32万元。
2、海利得（002206）
海利得主要生产涤纶工业丝、塑胶材料、涤纶帘子布三大产品。在涤纶工业丝产品上，海利得三大特色差异化车用涤纶工业丝，即高模低收缩丝（轮胎用）、安全带丝（车用安全带）、安全气囊丝（车用安全气囊）在业界享有较高声誉。
根据海利得已披露的《2018年年度报告》，2018年度，海利得营业收入总额为
356,947.79万元,归属于上市公司股东的净利润为35,122.56万元。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）3、恒力股份（600346）
恒力股份主要从事聚酯切片、民用涤纶长丝、涤纶工业丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售，同时对外提供电力、蒸汽等产品。恒力股份产品种类丰富，各类产品规格齐全。根据恒力股份已披露的《2018年年度报告》，2018年度，恒力股份实现营业收入6,006,725.52万元，归属于上市公司股东的净利润为332,261.09万元。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
近年来，我国陆续出台了一系列行业政策和法律法规，鼓励和支持涤纶工业丝行业及其上下游行业不断提升专业技术、扩大市场规模。如《纺织工业调整和振兴规划》、《产业结构调整指导目录（2013年修改本）》、《纺织工业发展规划（2016－2020年）》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》、《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》等产业政策均鼓励涤纶行业采用先进适用技术提升传统化纤工艺、装备及生产控制水平，推进生物基材料生物聚合、化学聚合等技术的发展与应用，大力发展高性能纤维、差别化纤维，促使我国聚酯涤纶行业综合竞争实力达到国际领先水平。上述政策给涤纶工业丝行业带来了巨大的发展机遇，有助于本行业的快速发展。
（2）市场前景广阔
我国是涤纶工业丝终端纺织产品的消费大国，同时也是涤纶工业丝的重要出口国。近年来，伴随着我国居民生活水平的提高及宏观经济的持续发展，产业用纺织品等行业呈现出良好的发展态势，作为上述行业的上游行业，涤纶工业丝的市场需求相应持续提升。根据华瑞信息发布的《2018年聚酯产业链年报》，2014年至 2018年，我国涤纶工业丝的产量分别为 135.00万吨、143.00万吨、137.00万吨、144.70万吨和157.00万吨。
（3）产业集中度及技术水平的有效提升
随着产业集中度的提升，行业技术水平也在不断进步，近年来，我国高新技术纤维产业化已取得突破性进展，自主研发的品种日趋齐全，涤纶工业丝差异化率不断提高，耐强腐蚀、耐高温、阻燃和高强高模等产品业已实现产业化。产业
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）集中度及技术水平的提升为我国涤纶工业丝行业长期健康发展奠定了坚实的基础。
2、不利因素
（1）原材料价格波动较大
涤纶工业丝的主要原材料 PTA和 MEG均为石油制品，受石油价格的影响，近年来PTA和MEG的市场价格出现较大幅度的波动。主要原材料价格的大幅波动，将对规模较小、抗风险能力较弱的行业内企业的经营产生较大的影响。
（2）贸易壁垒
由于我国涤纶工业丝和纺织品的价格优势较为明显，韩国、土耳其、阿根廷、巴基斯坦、印度及欧美发达国家会根据其国内经济情况采用反倾销、反补贴等措施限制我国涤纶丝和纺织品的进入，这对我国涤纶丝和纺织品的出口或将带来不利影响。
（七）行业特有的经营模式
涤纶工业丝行业必须在大批量连续式生产中才能体现出规模和成本优势。因此，国内涤纶工业丝行业的生产模式一般为大批量连续式生产。为了更好的控制产品质量，降低性能指标的波动，行业内原材料的采购一般采用集中采购模式。
其中，根据产业链筹划的不同，国内涤纶工业丝生产企业大部分并不自备聚酯产能，直接外购PET。而部分生产规模较大的企业，采取外购PTA、MEG，通过自有聚酯产能生产PET，以延长产业链，降低价格波动风险。自身具备聚酯产能的企业，一般会保持一定量的PET富余产能，用以平滑生产。
自 2005年之后，我国一直是涤纶工业丝行业的净出口国，国内涤纶工业丝行业的优势企业纷纷开展了全球化战略，将海外市场作为企业长期发展的支柱。
（八）进入该行业的主要障碍
进入涤纶工业丝行业的障碍，主要体现在技术、资金、市场认可等几个方面。
受以上因素的共同影响，涤纶工业丝行业已基本形成较为稳定的竞争格局。
1、技术障碍
涤纶工业丝行业是技术密集型行业，从整体工艺路线的设计，装备的改进和再开发，到新产品开发，再到聚酯、增粘和纺丝等各个关键环节的管控都具有较高的技术要求，在以上方面，行业内的优势企业经过长时间的研发和生产，已经
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另一方面，涤纶工业丝行业发展较快，其工艺、技术更新换代也较快，对行业内企业的技术研发能力有着很高的要求，然而，由于国内涤纶工业丝行业起步较晚，缺乏具备长期实践经验的研发、生产、工程技术和管理人员，成为国内涤纶工业丝行业潜在进入者的重要障碍。
2、资金障碍
涤纶工业丝行业对投资规模要求很高。首先，设备投资规模大，为保证产品质量，行业优势企业主要选择进口成套设备，价格较为昂贵；其次，涤纶工业丝的生产具有大批量、持续性的特点，要求企业拥有充足的流动资金以保证原料采购；最后，随着客户对产品特性要求的不断提高，企业需要较高的研发资金和持续的追加投资才能继续保持竞争力。
而随着国内涤纶工业丝生产企业平均规模的扩大，潜在进入者必须达到一定的经济规模，才可能与现有企业在设备、技术、成本等方面展开竞争。一定的经济规模必须以大量的资金投入作为保障，也构成了涤纶工业丝行业的资金壁垒。
3、市场认可障碍
涤纶工业丝行业的下游是产业用纺织品行业，作为具有较高专业性和多样性的行业，国内外产业用纺织品厂商对涤纶工业丝的特性、质量都有着较高的要求，为了保证质量的稳定性，产业用纺织品厂商对于涤纶工业丝的品牌意识较强，不会轻易更换供应商，因此，涤纶工业丝行业新进入者获得下游客户的认可往往需要较长的时间。
（九）周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
涤纶工业丝行业的生产与销售会受到国民经济的景气度和基础设施投资额变化的影响，与经济周期呈现一定的关联性，因而具有周期性特征。
2、区域性
涤纶工业丝行业的区域性特征较为明显。就全球而言，主要的生产企业分布在中国大陆、欧洲、台湾、美国和韩国，这些国家与地区也是涤纶工业丝产品的主要消费地。从国内的涤纶工业丝市场来看，主要的生产企业集中在华东及沿海
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）的一些地区，主要为浙江、江苏、广东等几个省市。
3、季节性
涤纶工业丝行业的生产与销售季节性特征不明显。
（十）所处行业与上、下游行业之间的关联性以及上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的影响
1、所处行业与上、下游行业之间的关联性
从产业链来看，涤纶工业丝产业的上游为石化行业，主要是PTA和MEG生产行业，在产生 PET切片之后再通过进一步的生产工艺得到涤纶工业丝。涤纶工业丝行业下游为以涤纶工业丝原材料的各种产业用纺织品。
涤纶工业丝产业链具体如下图所示：
资料来源：中国产业信息网
2、上、下游行业发展状况对该行业的影响
（1）上游行业对本行业及其发展前景的影响
涤纶工业丝行业的直接上游行业为聚酯切片生产行业。
①聚酯切片简介
聚酯切片学名为聚对苯二甲酸乙二醇脂，英文简称PET，是由精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（MEG）聚合而成，形态为一种透明颗粒状固体。
根据聚酯切片的用途可以分为纤维级聚酯切片、瓶级聚酯切片和膜级聚酯切片三类。纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤维和涤纶长丝，是供给涤纶纤维企业加工纤维及相关产品的原料。瓶级聚酯切片分为共聚、均聚两类，根据不同用途可分为用于矿泉水瓶、碳酸饮料瓶、其它食品容器及包装材料。膜级聚酯切片一般用于生产聚酯薄膜，可以广泛应用于包装材料、印刷材料、建筑材料、办公材料、磁性材料和感光材料等民用方面以及尖端和高新技术领域。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）②聚酯切片行业的发展现状
根据中国化纤网出具的《2018化纤年度报告》，目前我国聚酯切片总产能为 840万吨左右（统计包含半光切片、民用有光切片、全消光切片、阳离子切片、膜片，以下同），刨除一定量的长期闲置产能，今年有效产能在675万吨左右（由于侧切片量难以恒定量，因而该数据仅代表一个估值），较去年有所下降。2017年，我国新投产聚酯150万吨（江阴澄高60万吨未计入），此外还有220万吨的老装置重启，全年新投及重启总计聚酯产能为370万吨。对于切片而言，虽然这部分新投及重启项目中没有纯切片装置，但这些聚合装置投产初期也会产生相当的切片产量以及部分侧切片量。
根据华瑞信息与中国化纤网联合发布的《2018年聚酯产业链年报》，2014年至2018年我国聚酯产能及聚合体产量如下表所示：
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|2104年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|年底聚酯产能|4,418|4,515|4,585|4,800|5,477|
|聚合体产量|3,268|3,530|3,680|4,110|4,575|
|聚酯负荷|76.69%|77.70%|80.88%|87.59%|89.03%|

注：1、聚合体产量为聚酯切片、民用涤纶长短丝和涤纶工业丝产量之和；
2、聚酯负荷=当年聚酯产量/当年及前一年底聚酯产能的平均值。
由上表可以看出，自 2014年以来，聚酯产能均大于聚合体产量，国内聚酯产能可以充分满足涤纶工业丝行业的发展所需。
同时，在2018年底，全国聚酯有效产能达到5,477万吨，较2017年底增长14.10%，产能增速探底后逐步回升；全年聚酯负荷在89.03%，较2017年有所回升。2018年，全国聚酯产量达到 4,575万吨，较上年增加 465万吨，同比增长11.31%。
需求方面，我国聚酯切片的消费领域主要面对的还是民用切片纺长丝、BOPET聚酯薄膜以及涤纶工业丝三大方向。2018年我国民用纺丝级聚酯切片的消费量约为270万吨左右，目前我国常规切片纺工厂生存空间较小，近两年已基本被淘汰。当前仍在正常开工的切片纺多以生产差别化纤维为主，其中色丝占到总量的50-55%左右，并且随着目前环保问题的日趋重视，终端印染整改方案不断，色丝的产量有进一步扩大的趋势。今年我国工业丝用聚酯切片的消费量在
140万吨左右；膜用聚酯切片的消费量在 130万吨左右；基本匹配全年聚酯切
片的供应量，全年整体供需基本处于平衡状态。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）近几年，随着原材料PTA、MEG市场价格的变化以及下游市场需求的增加，聚酯切片价格在探底后正在稳步回升，聚酯切片CCFEI价格指数如下图所示：数据来源：Wind数据
综上，2016年以来聚酯切片行业需求回暖，市场价格除2018年下半年波动较大以外稳中有升，行业产能基数较大，聚酯切片供应充足，保障了下游行业之一的涤纶工业丝行业持续发展。
（2）下游行业对本行业及其发展前景的影响
涤纶工业丝的下游行业系产业用纺织品行业，该行业目前发展情况及对涤纶工业丝的影响，请参见“八、标的公司所处行业的主要情况之（三）涤纶工业丝行业的发展现状之2、涤纶工业丝行业的供求情况之（2）国内涤纶工业丝行业的供需现状之②需求现状。”
（十一）行业技术水平及技术特点
涤纶工业丝的生产流程一般分为聚酯、增粘和纺丝三个步骤，各步骤主要涉及的行业技术如下：
1、聚酯步骤
在聚酯步骤中，目前市场通用的技术为直接酯化缩聚法。
酯化过程：PTA、MEG）以1:1.2左右的比例在浆料罐中混合形成悬浊浆液，输送至酯化第一酯化釜加热至265℃左右，PTA和 EG反应生成水和BHET。水
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）蒸汽和乙二醇蒸汽一起送至工艺塔进行分馏，BHET溶解于EG中，酯化率达到89%时体系呈均相。酯化率达到92%左右输送至酯化二釜继续反应，待酯化率达到96%左右结束酯化反应。
缩聚过程为 BHET的链增长过程，根据设备的不同，古纤道绿色纤维有 2釜缩聚、3釜缩聚、4釜缩聚等三种配置，可以生产差别化低粘聚酯（特性黏度0.68dl/g）。
2、增粘步骤
由于无法通过BHET的缩聚直接制备1.05dl/g的高粘聚酯，因此需要先缩聚到0.68dl/g，再增粘至1.05dl/g。增粘步骤主要涉及固相增粘以及液相增粘技术。
其中，固相增粘是指将0.68dl/g左右的低粘聚酯冷却、切粒后，将固态 PET颗粒输送至固相增粘反应器继续反应，生成固态高粘 PET颗粒，冷却后输送至纺丝工序。固相增粘通常需要经过结晶—预热反应器—反应器三个阶段。
液相增粘是指将聚合得到的0.68dl/g左右的低粘聚酯熔体直接送至液相增粘反应器中在液态下继续反应，缩聚成高粘聚酯熔体，直接输送至纺丝工序。
3、纺丝步骤
纺丝步骤目前主要有切片纺丝技术以及熔体直纺技术。
切片纺丝技术是将高粘 PET切片经螺杆加热挤压熔融后，通过计量泵输送至纺丝组件，熔体挤出后经吹风冷却、上油、预网络、多级拉伸热定型、卷绕成型。
熔体直纺技术是将高粘 PET熔体通过计量泵输送至纺丝组件，后续过程与切片纺一样。
（十二）标的公司主要出口产品的进口国政策情况
目前，古纤道绿色纤维的涤纶工业产品主要出口至北美、欧盟、台湾等地区。
该产品出口至对应地区均需遵守当地进口关税，如美国、欧盟对聚酯高强力纱的关税为8.8%、4%，台湾地区对中国大陆免征该产品关税。
自 2009年以来，部分国家地区对原产于我国的聚酯高强力纱产品开展了反倾销调查，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|国家/地区|时间|涉案产品|海关代码|状态|措施|
|欧盟|2009.09|聚酯高强力纱|54022000|反倾销终裁|向古纤道新材料征收5.1%的反倾销税。|
|印度|2017.06|聚酯高强力纱|54022090|反倾销终裁|对古纤道绿色纤维征收每公吨174美金|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|
|反倾销税。|

2009年9月，欧盟开始对中国、韩国及中国台湾地区产的聚酯高强力纱（海关编码：54022000）发起反倾销调查，涉案企业 40家。2010年 12月 2日，欧盟对中国大陆产的聚酯高强力纱作出反倾销终裁，其中古纤道新材料适用5.10%的反倾销税率。因上述反倾销措施于 2015年 12月 2日到期，欧盟于 2017年 2月 25日对原产于中国大陆的聚酯高强力纱作出反倾销日落复审裁定，仍按之前的税率征收反倾销税，有效期 5年。
2017年6月15日，印度商工部发出公告称，对原产或进口自中国的聚酯高强力纱（海关编码：54022090）启动反倾销立案调查。2018年 7月 9日，印度商工部做出终裁，对晓星化纤（嘉兴）有限公司、亚东工业（苏州）有限公司不征收反倾销税，对古纤道绿色纤维征收 174美元/公吨反倾销税，对恒力化纤征收 234美元/公吨反倾销税、对尤夫股份及尤夫工业纤维征收 316美元/公吨反倾销税，对其他中国企业征收528美元/公吨反倾销税，以上反倾销税有效期5年。
在国内前四大涤纶工业丝生产商中，古纤道绿色纤维获取了较为有利的反倾销税率。
虽然上述国家和地区对我国聚酯高强力纱产品采取了反倾销措施，但对古纤道绿色纤维实际影响有限。主要原因为：1、目前中国大陆以外的国家和地区涤纶工业丝实际开工总产量约为 69.40万吨，而 2017年海外涤纶工业丝需求量约为113.80万吨，中国该产品出口量为46.07吨，海外市场对中国大陆的进口较为依赖，因此国内供应商的客户黏性较强，合作关系可长期保持稳定；2、古纤道绿色纤维作为涤纶工业丝行业的龙头企业，在对国内外客户销售该产品时，定价的话语权较强，在一定程度上削减了反倾销税带来的影响。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第五节交易标的预估情况
一、标的资产预估值及预估方法
截至本预案签署日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为作价参考依据，由交易双方进一步协商确定。
本次预估主要采用收益法和资产基础法对其股东全部权益价值进行预估，并最终采用收益法对标的公司进行整体评估，古纤道绿色纤维预估基准日 2018年6月30日账面净资产（未经审计）为116,945.74万元，预估值区间为520,000万元-600,000万元，较其净资产账面值（合并口径）增值 403,054.26万元-483,054.26万元，预估增值率344.65%-413.06%。
二、标的资产价值评估方法的选择
（一）预估方法的选择
预估方法的选择根据资产评估准则的有关规定，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法进行评估，其中涉及企业持续经营条件下的股东全部权益价值或股东部分权益价值的评估应采用两种或两种以上的评估方法。
对企业整体资产的评估方法包括收益法、资产基础法和市场法。
1、收益法适用性分析
本次评估是将被评估单位置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产；
（2）资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解古纤道绿
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）色纤维收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，故本次评估具备采用收益法的适用条件。
2、市场法适用性分析
市场法评估是通过与资本市场上可比公司进行对比分析，得出评估对象价值的一种方法，由于古纤道绿色纤维与可比公司在产品结构、经营模式、公司规模等方面存在一定的差异，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
3、资产基础法适用性分析
古纤道绿色纤维属于重资产企业，资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，故本次评估具备采用资产基础法的适用条件。
（二）本次预估的重要假设
由于标的公司各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的预估结论。在本次预估中采用的预估假设如下：1、基础性假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；
（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）3、预估对象于预估基准日状态假设
（1）假设古纤道绿色纤维申报评估范围内的预估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；
（2）假设古纤道绿色纤维申报评估范围内的预估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵和限制。
4、预测假设
（1）假设预估对象将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（2）假设预估对象各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）假设各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（7）古纤道绿色纤维被认定为国家高新技术企业，证书编号：GR201733003012，发证时间：2017年11月13日，有效期3年，享受15%的企业所得税税率优惠政策。由于古纤道绿色纤维在未来年度的研发支出持续性大额支出，预计未来年度仍可被认定为国家高新技术企业，本次评估采用15%所得税税率进行计算；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、限制假设
本预估假设预估对象提供的法律文件、技术资料、经营资料等预估相关资料均真实可信。
（三）收益法预估介绍
1、收益法模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型（或股权自由现金流折现模型）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值-付息债务价值
本次评估以企业审计后的报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。
首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P' i  n
(1 r)i r (1 r)n
i0.5
式中：
P—被评估企业股东全部权益评估值；
P'—企业整体收益折现值；
D—被评估企业有息负债；
A'—非经营性资产及溢余资产；
D'—非经营性负债；
R
i—未来第i个收益期的预期收益额（企业自由现金流）；
i：收益年期，i=0.5、1.5、2.5、……、n；
r：折现率。
2、预测期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。
3、收益期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的预测期分二个阶段，第一阶段为 2018年 7月 1日至 2023年 12月 31日；第二阶段为 2024年 1月 1日直至永续。其中，假设2024年及以后的预期收益额按照2023年的收益水平保持稳定不变。
4、净现金流量的确定
（预测期内每年）企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×（1-所得税率）-资本性支出-营运资金追加额。
5、折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值：
（1）加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本；
Kd：税后债务成本；
E：股权资本的市场价值；
D：有息债务的市场价值；
Ke是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+特定风险调整系数；
Rf：无风险报酬率；
Rm-Rf：市场风险溢价；
β：被评估企业的风险系数。
6、溢余资产价值的确定
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。根据上述定义，经评估人员调查分析及与企业共同确认溢余资产。
7、非经营资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产、负债。根据上述定义，经评估人员调查分析及与企业共同确认非经营性资产、负债。
三、预评估结论
（一）预评估结论
评估机构对标的公司的股东全部权益价值的评估工作尚在进行，古纤道绿色纤维预估基准日 2018年 6月 30日账面净资产（未经审计）为 116,945.74万元，预估值区间为520,000万元-600,000万元，较其净资产账面值增值 403,054.26万元-483,054.26万元，预估增值率344.65%-413.06%。
（二）公允性分析
古纤道绿色纤维2018-2023年的预测净利润数最终以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》为准。
古纤道绿色纤维属于涤纶工业丝行业，主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售，行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|股票代码|标的公司|收购比例|动态市盈率（倍）|
|1|大橡塑|600346|恒力股份|99.99%|12.55|
|2|恒力股份|600346|恒力投资|100%|11.57|
|3|东方市场|000301|国望高科|100%|9.41|
|4|恒逸石化|000703|双兔新材料|100%|9.29|
|5|||嘉兴逸鹏、太仓逸枫|100%|9.67|
|平均值|||||10.50|
|金浦钛业||000545|古纤道绿色纤维|100%|9.33|

数据来源：WIND资讯
注1：市盈率（动态）=标的公司100%股权评估值/业绩承诺期平均年承诺净利润。
由上表，可比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为10.50倍，本次交易
对应的动态市盈率为 9.33倍，低于行业内可比交易案例的整体估值水平，上市
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）公司购买古纤道绿色纤维100%股权的交易作价具备合理性。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第六节本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、每股面值
本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材料股份有限公司和宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|4.086|3.678|
|前60个交易日|3.832|3.449|
|前120个交易日|3.800|3.420|

注1：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量；
注2：上市公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配方案的议案》，以上市公司截至2017年12月31日的总股本986,833,096股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派送现金红利49,341,654.8元。上述交易均价的计算已经过调整计算。
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 3.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行定价的市场参考价的选择依据、合理性如下：
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）1、本次发行股份市场参考价符合《重组管理办法》规定
本次上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2、本次发行股份的市场参考价是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施
通过本次交易，上市公司实现对标的公司的100%股权收购，增加盈利能力较好的业务，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报，本次交易对上市公司发展具有重要意义。
因 A股市场波动幅度较大，交易各方就发行价格的市场参考价进行了充分协商和讨论。本次发行股份购买资产的定价基准日前20、前60、前 120个交易日股票交易均价情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|4.086|3.678|
|前60个交易日|3.832|3.449|
|前120个交易日|3.800|3.420|

本着充分考虑各方利益，兼顾交易对方、上市公司及中小股东利益的前提下，经上市公司与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 3.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。
因此，本次交易的市场参考价在符合相关法规规定的要求下，综合考虑上市公司利益及股票市场波动情况，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商达成的，具备合规性、商业合理性和公平性。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将提请上市公司股东大会审议。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。
（四）发行数量
经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，参考预估值，古纤道绿色纤
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）维100%股权的交易暂作价为 560,000万元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由上市公司与发行股份购买资产交易对方协商确定。
古纤道绿色纤维100%股权暂作价为 560,000万元，以发行股份方式支付。
本次发行股份购买资产的发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。本次交易完成后，金浦钛业将持有古纤道绿色纤维100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的公司股权比例|交易对价（万元）|股份对价||
||||金额（万元）|股份数（股）|
|金浦东部投资|51.00%|285,600|285,600|827,826,086|
|古纤道新材料|44.5357%|249,400|249,400|722,898,550|
|前海久银|4.4643%|25,000|25,000|72,463,768|
|合计|100.00%|560,000|560,000|1,623,188,404|

根据古纤道绿色纤维100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，金浦钛业向金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银发行股份的数量为 1,623,188,404股。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（五）价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交
易中引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案的对象
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）深证指数（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即 2019年 4月 13日前一交易日收盘点数（10,132.34点）涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与深证指数（399001.SZ）收盘点数为同向涨跌。
（2）申万化工指数（801030.SI）在任一交易日前连续 30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月 13日前一交易日收盘点数（3,006.68点）涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价在任一交易日前连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次发行股份购买资产定价基准日即2019年4月13日前一交易日收盘价涨幅或者跌幅超过20%；且上市公司股价的上涨或者下跌应与申万化工指数（801030.SI）收盘点数为同向涨跌。
上述调价触发条件中所指的“连续30个交易日中至少20个交易日”无需均处于“可调价期间”内。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当日。
6、调整机制
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（1）发行价格调整
当调价基准日出现时，金浦钛业有权在调价基准日出现后的7个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
金浦钛业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
金浦钛业董事会决定不对发行价格进行调整的，后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（2）发行股份数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=本次交易的股票支付对价÷调整后的发行价格。最终发行数量，以中国证监会核准的结果为准。
（3）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
7、价格调整方案的合规性
（1）本次价格调整机制有利于保护中小股东的利益
本次调价机制的设置是为了应对市场发生较大波动时给本次交易带来的不确定性，价格调整机制为“双向”调整机制，充分考虑了中小股东的利益。本次交易如能顺利实施将增加上市公司的业务范围，增强上市公司的盈利能力，分散行业风险，增强上市公司的可持续发展能力，本次交易的顺利实施也符合中小股东的利益。
（2）调价方案建立在大盘及同行业因素调整基础上，同时考虑了上市公司股票价格相比最初发行价格发生重大变化这一因素
本次价格调整方案考虑了大盘、同行业及上市公司股价因素，符合《重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》第五十四条“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的规定。
（3）本次价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定
本次调价机制设置了明确的可调价期间、调价触发条件以及董事会决定调价的时间和期限，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
（六）股份锁定安排
金浦东部投资承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。2、本次交易完成后 6个月内如金浦钛业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的金浦钛业股份的锁定期自动延长至少 6个月。3、本次交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。
5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”古纤道新材料承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。在满足上述法定锁定期的前提下，应按照下述规则分期解锁：第一期解锁：金浦钛业披露 2018年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2018年度实现的净利润情况（即合并报表中扣除非经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，下同）出具审计报告或专项审核报告后，本期可
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）解锁的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例；第二期解锁：金浦钛业披露 2019年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2019年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；第三期解锁：金浦钛业披露 2020年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2020年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；第四期解锁：金浦钛业披露 2021年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2021年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次交易获得的全部对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，本公司最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。2、本次交易实施完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。3、如本公司在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份。4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”
前海久银承诺：
“1、本企业通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36个月内或本次交易实施完毕后本企业履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。2、本次交易实施完成后，本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。3、如本企业在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让上述股份。4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本企业同意根据监管部门的监管意见和相
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）关规定进行相应调整并予执行。”
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（八）标的资产过渡期间的损益安排
过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；
标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺方以等额现金向上市公司补足。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元
（二）发行方式及发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。在定价基准日至
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次交易拟募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前金浦钛业总股本的20%，即不超过197,366,619股。
最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次交易将向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（七）本次募集资金具体用途和必要性
为保障本次交易顺利实施，上市公司拟以非公开发行方式向不超过 10名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过150,000万元，拟用于年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
1、募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例
本次交易拟募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金占拟购买标的交易价格比例未超过100%，符合《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
2、募集配套资金的用途
本次交易所募集配套资金总额不超过 150,000万元，拟用于年产 20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）如本次募集资金到位时间与实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
3、募投项目的必要性分析
本次拟使用配套募集资金15亿元用于古纤道绿色纤维年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目，该项目建设的必要性分析如下：
（1）满足涤纶工业丝市场需求
涤纶工业丝是一种蓬勃兴起的高分子材料，具有卓越的强度和柔韧性，兼具耐酸、耐碱、耐油气、放水耐老化等优良特性，是汽车安全带、安全气囊、轮胎帘子线、海洋钻井平台系泊绳缆、油气输送管道、各类胶管、路基土工格栅、山体防护网、矿用输送带、吊装带、高强缝纫线、机场/展览中心/体育场馆膜结构材料等工业领域的重要原料，是传统金属材料（钢材/合金等）及其它高强材料（尼龙、丙纶、玻璃纤维、麻等）的升级替代产品。项目实施后，将进一步扩大市场占有份额，夯实国际龙头地位。
化纤行业的发展已无法延续过去依靠量的增长模式，而是要进行转型升级，向研发、设计、品牌、营销、服务等环节延伸，生产方式向柔性化、智能化、数字化、精细化、绿色生产转变。
（2）推进智能制造，加快两化融合要求
项目的实施满足多品种、高品质、低能耗、清洁化的生产要求，开发面向产业用纺织品企业生产的制造执行系统（MES），企业能源管理中心、企业管理ERP信息系统，供应链和下游的电子商务服务平台和营销管理的物联网系统。
“工业4.0”是以智能制造为主导的第四次工业革命，智能工厂和智能生产是其两大主题，通过计算、自主控制和联网的方式，将人、机器和信息互相联接，融为一体，未来制造业将实现更高的工程效率、灵活性以及更短的上市时间。因此，探索将“工业4.0”的相关技术应用于纺织品物流生产线，利用新兴的基于物联技术应用的智能装备，辅助管理和优化生产线的运营，提高系统运行效率，降低运营成本，对提高纺织品生产物流生产线的智能化水平、保证生产线系统可靠性，并实现设备层面ERP系统执行等方面具有十分重大的意义。
（3）满足标的公司产品结构调整要求
古纤道绿色纤维是国内知名的化纤生产企业，涤纶工业丝市场占有率较高，
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）尤其是高端涤纶工业丝的市场占有率较高，市场需求的扩大为高性能纤维的开发和发展提供了新机遇。古纤道绿色纤维紧跟市场发展趋势，不断开发生产高性能的涤纶工业丝新品种，项目的建设将增加目前市场需求量较大的特种涤纶工业丝产品种类，提高产品附加值，提高企业竞争力。
（4）预计订单情况
由于涤纶工业丝的上游原材料PTA、MEG为大宗商品，市场价格波动频繁，标的公司的涤纶工业丝出厂价格也会根据原材料成本、未来价格趋势等随时调整，因此，行业特点决定了其很少与客户签订长期合同，大部分为客户按需向古纤道绿色纤维即时下达订单。因此，古纤道绿色纤维的订单情况只能反映短期内的客户需求情况，因募投项目尚未实施，古纤道绿色纤维的订单情况无法反映客户对募投项目产品的需求。
（5）下游行业稳定发展，对本次募投项目产品需求较大
本次募投项目的产品主要为安全带丝、安全气囊丝、超高强涤纶工业丝以及超低缩涤纶工业丝，主要涉及的下游行业为产业用纺织品行业以及汽车行业等。
近年来，我国汽车市场产销保持持续稳定增长。自 2010年至 2017年，汽车产量从 1,826.47万辆上升到 2,901.54万辆，年均复合增长率为6.84%；汽车销量从 1,806.19万辆上升到 2,887.89万辆，年均复合增长率为6.93%。
数据来源：同花顺iFinD。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）根据中国汽车工业协会统计信息网公布的《2018年汽车工业经济运行情况》中的数据显示，2018年，中国汽车市场累计产销分别完成 2,780.90万辆和2,808.10万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%。其中，乘用车产销分别完成 2,352.90万辆和 2,371万辆，比上年同期分别下降5.2%和4.1%；新能源汽车分类别来看，纯电动乘用车产销分别完成 79.2万辆和 78.8万辆，比上年同期分别增长65.5%和68.4%；插电式混合动力乘用车产销分别完成 27.8万辆和 26.5万辆，比上年同期分别增长143.3%和139.6%。纯电动商用车产销分别完成19.4万辆和19.6万辆，产销量比上年同期分别增长3%和6.3%。虽然2018年汽车市场整体产销量较上年略有下降，但作为国家政策大力支持的新能源汽车，以其强劲的发展势头为汽车市场未来的持续发展奠定了良好的基础。
下游行业的稳定发展为本次募投项目产品带来了较大的市场需求，本次募投项目的实施将扩展绿色纤维在汽车等行业的产品应用。
综上，根据古纤道绿色纤维本次募投项目新增产能涉及下游行业的持续发展情况，本次交易露募投项目的具有必要性。
4、本次募投项目达产后产能消化的具体措施
（1）根据涤纶工业丝市场发展趋势制定合适的经营策略
近年来，涤纶工业丝行业市场存在一定波动，制定符合市场发展趋势的经营策略对行业内各公司来说都至关重要。古纤道绿色纤维从设立到成长为全球涤纶工业丝龙头企业的过程中，管理层对行业未来发展方向的理解、对标的公司经营战略的贯彻执行等对实现快速发展起到了关键作用，同时也说明了古纤道的管理层具备较高的市场阅读能力。
本次募投项目投产后，古纤道绿色纤维将增加安全带丝、安全气囊丝、超高强工业丝以及超低缩工业丝等涤纶工业丝行业高端产品。该等产品在产品特性、客户群体等方面较目前情况存在一定差异，绿色纤维将根据涤纶工业丝各个细分市场不同的发展趋势，制定符合实际情况的经营策略，扩大募投项目产品的销售。
（2）持续提升产品研发能力，满足客户定制需求
古纤道绿色纤维自设立以来，一直非常重视技术研发和积累工作，目前已经拥有了一支高素质、高效率的研发团队。作为高新技术企业，通过多年的研
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）发积淀，古纤道绿色纤维已经形成一系列核心技术，包括工艺技术、功能型产品生产技术和装备适应性改进技术三大类别。古纤道绿色纤维整体技术的先进性位居行业前列，尤其是已成功申请专利的液相增粘熔体直纺涤纶工业丝技术，获得了 2016年国家技术发明二等奖等奖项。
本次募投项目涉及的产品，客户定制化需求高，绿色纤维将对该等产品加大研发投入，在满足客户需求的同时提升产品的竞争力。
（3）改进销售服务策略，提升专业营销水平
古纤道绿色纤维自 2009年成立开始，一直深耕于涤纶工业丝市场，目前标的公司已经拥有一支经验丰富，客户口碑较好的产品销售团队。
古纤道绿色纤维将根据募投项目产品实际情况改进完善销售服务策略，加大专业营销人员培养，按照新产品的特性建立专业的营销队伍，匹配对口市场营销能力。
此外，标的公司在保持与行业内原有客户良好合作的同时，将积极拓展新客户，完善服务体系，进一步提高标的公司在涤纶工业丝市场的竞争力，保证募投项目的产能得到充分消化。
（4）充分利用古纤道品牌优势，提升新产品的市场占有率
目前，古纤道绿色纤维的涤纶工业丝品牌在国内外均享有较高的知名度和美誉度，这将有效降低本次募投项目新产品进入高端市场的门槛。标的公司将充分利用古纤道品牌在涤纶工业丝行业的品牌优势，利用多重渠道进行新产品的营销推广，促进募投项目达产后新产品的销售，提升产品市场占有率。
5、募投项目对古纤道绿色纤维普通型涤纶工业丝业务的影响
（1）涤纶工业丝市场发展趋势
报告期内，涤纶工业丝市场需求旺盛，涤纶工业丝市场价格逐年上升，国内主要企业涤纶工业丝现货出厂价格情况如下表所示：
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）注：每月报价数据系中国化纤信息网提供的月末数据，如存在报价区间，则取其中间值。
我国涤纶工业丝行业的产品需求主要来源于产业用纺织品行业，近几年我国根据中国产业用纺织品行业协会统计，2013年开始，我国产业用纺织品行业的经济效益总体呈现上升趋势，自 2013年至 2017年，行业主营业务收入从 2,404.31亿元上升到 2,897.50亿元，年均复合增长率为4.78%，行业利润总额从 135.60亿元上升到 165.10亿元，年均复合增长率为5.04%。2017年我国产业用纺织品行业规模以上企业的主营业务收入较 2016年增长了5.19%。2018年 1-11月，我国产业用纺织品行业的主营业务收入和利润总额分别为 2,316亿元及 120.4亿元，分别同比增长8.45%和3.76%，增速与 2017年同期相比分别增加 2个百分点和 4个百分点。
2017年1月，工业和信息化部、国家发改委《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》提出了行业发展目标，即“2016-2020年，规模以上企业工业增加值年均增长9%左右，全行业纤维加工总量年均增长8%左右，劳动生产率年均增长8%以上。到 2020年，产业用纺织品纤维加工量占全行业比重达到33%，百家骨干企业研发投入占销售收入比重达到2.5%，比 2015年提高 0.6个百分点。
环境保护用纺织品、土工建筑用纺织品、生物基功能性纺织品主要技术达到世界先进水平。培育 5-8个超百亿元的产业集群，形成 3-5家具有国际影响力的产业用纺织品企业集团。”
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）近年来，我国产业用纺织品行业的经济效益呈上升趋势，加之国家在政策上的支持，对涤纶工业丝行业未来的可持续发展起到了积极的作用。
（2）古纤道绿色纤维未来三年的主要发展战略
本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，同时将依托上市公司资本平台和先进的管理理念及制度文化，聚焦主业并加大研发投入，不断夯实其在涤纶工业丝领域的龙头地位，并积极拓展向上下游产业链延伸，提高产业完备性和抗风险能力。未来三年的主要发展战略如下：
①聚焦主业，结合募投项目，进一步优化完善产品结构，夯实龙头地位
古纤道绿色纤维是国内知名的涤纶工业丝生产企业，涤纶工业丝市场占有率较高，市场需求的扩大为高性能纤维的开发和发展提供了新机遇，本次的募投项目建设即是顺应市场发展趋势进行的。标的公司拟紧跟市场发展趋势，不断开发生产差别化涤纶工业丝新品种，扩大附加值较高的产品产能，提高市场竞争力，夯实国际龙头地位。
②加大下游产业用纺织品研发储备，引领行业创新
2015年起，标的公司致力于交通安全防护、山体防护、大桥防护等领域研究。2017年10月，标的公司与浙江省交通投资集团有限责任公司合作课题研究，其中“交通安全防护新材料开发与应用研究”纳入2018年浙江省交通投资集团有限责任公司科技计划项目，目前公司在交通安全防护领域已取得“一种安全型公路防护栏”、“一种护栏承力织带”、“公路防护栏接头固定装置”、“一种公路防护栏”、“一种用于防护栏的端头连接结构”、“一种用于带状护栏的连接结构及防护栏”及“一种用于公路的防护栏”等多项国家实用新型专利；制定“聚酯边坡柔性防护系统”等多项企业内部标准。
未来三年，古纤道绿色纤维将依据自身研发优势和规模优势，加大下游产业用纺织品研发储备，引领行业创新。
③积极向上游拓展延伸，提高产业完备性和抗风险能力
标的公司将积极跟进PTA、MEG产业运行情况，保持与相关研究单位、建设单位、设计单位紧密沟通，待条件成熟时，择机启动 PTA或 MEG项目，提高产业完备性和抗风险能力。
（3）本次募投项目对古纤道绿色纤维普通型涤纶工业丝业务不会产生较大
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）影响
①行业趋势及古纤道绿色纤维发展战略有助于普通型涤纶工业丝的发展
报告期内，涤纶工业丝的现货出厂价格呈逐年上升趋势，市场显著回暖。
同时，下游产业用纺织品行业的经济效益呈上升趋势，加之国家在政策上的支持，对涤纶工业丝行业未来的可持续发展起到了积极的作用。
普通高强型涤纶工业丝一直是标的公司的主要产品之一，未来仍将在标的公司发展战略中占据重要地位。
②本次募投项目新增产品与标的公司普通高强型涤纶工业丝属于不同种类产品，应用市场不同
本次交易的募投项目为“年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目”，目前该项目各产品设计产能如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|产品类别|产能（万吨）|规格产量（万吨）|
|1|安全带|4.00|3.50|
|2|安全气囊||0.50|
|3|超高强|4.00|4.00|
|4|超低缩|12.00|12.00|
|合计||20.00|20.00|

本次交易募投项目的主要产品为安全带丝、安全气囊丝、超高强工业丝以及超低缩工业丝等，属于涤纶工业丝产业中偏高端产品，主要用途为制造车用安全带、车用安全气囊、篷盖布等，意在拓展高端涤纶工业丝市场，提高标的公司差别化涤纶工业丝的产品附加值及整体盈利能力。而标的公司生产的普通高强型涤纶工业丝主要用于生产吊装带、传送带、消防水带、土工布、土工格栅等，故本次募投项目新增产品与标的公司普通高强型涤纶工业丝及其应用领域存在一定差异，募投项目新增产品不会明显挤压普通型高强涤纶工业丝的市场空间。
（八）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金金额和使用进度
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]845号）核准，上市公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2014年10月向特定投资者非公开发行股票72,887,166.00股，
发行价格11.61元/股，募集资金总额为人民币 846,219,997.26元，扣除发行费用
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）后实际募集资金净额为人民币 828,264,497.33元。上述资金于 2014年 10月 22日到位，且经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“致同验字[2014]第320ZA0229”《验资报告》。
2、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|
|时间|募集资金专户发生情况|
|募集资金净额|828,264,497.33|
|募投徐钛年产 8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目支出|560,664,194.57|
|减：募投补充流动资金支出|132,478,433.21|
|减：闲置募集资金进行现金管理支出|2,390,000,000.00|
|减：银行手续费支出|1,798.56|
|加：专户利息收入|16,422,984.48|
|加：闲置募集资金进行现金管理收回|2,290,000,000.00|
|截至2015年12月31日专户余额|51,543,055.47|
|减：2016年募投徐钛年产8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期项目支出|152,424,185.22|
|减：2016年募投补充流动资金支出|785.95|
|减：2016年闲置募集资金进行现金管理支出|18,000,000.00|
|减：2016年用于偿还银行贷款||
|减：2016年银行手续费支出|850.46|
|加：2016年专户利息收入|882,766.16|
|加：2016年闲置募集资金进行现金管理收回|118,000,000.00|
|截至2016年12月31日专户余额|0.00|

截至本预案签署日，上市公司前次募集资金已全部使用完毕。
（九）募集配套资金相关内部控制制度
上市公司为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，特制定《募集资金管理制度》。主要内容如下：
“第四条公司对募集资金的管理遵循专户存储、规范使用、如实披露、严格管理的原则。
第五条募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目
（以下简称“募投项目”）。公司变更募投项目必须经过股东大会批准，并履行信
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）息披露义务和其他相关法律义务。
第十条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行安排。
第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第二十七条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
第三十八条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。”
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。如募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。
三、本次发行前后上市公司股本结构的变化情况
（一）不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为986,833,096股，根据古纤道绿色纤维100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，上市公司向交易对方发行股份的数量为 1,623,188,404股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终发行价格尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）市公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||新增发行股份数量（股）|本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|金浦集团|368,040,148|37.30%|-|368,040,148|14.10%|
|金浦东部投资|-|-|827,826,086|827,826,086|31.72%|
|古纤道新材料|-|-|722,898,550|722,898,550|27.70%|
|前海久银|-|-|72,463,768|72,463,768|2.78%|
|其他股东|618,792,948|62.70%|-|618,792,948|23.71%|
|合计|986,833,096|100.00%|1,623,188,404|2,610,021,500|100.00%|

本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维100%股权暂作价和发行股份购买资产的发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%股权，仍为上市公司的实际控制人。
（二）考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即 197,366,619股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||新增发行股份数量（股）|本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|金浦集团|368,040,148|37.30%|-|368,040,148|13.11%|
|金浦东部投资|-|-|827,826,086|827,826,086|29.49%|
|古纤道新材料|-|-|722,898,550|722,898,550|25.75%|
|前海久银|-|-|72,463,768|72,463,768|2.58%|
|其他股东|618,792,948|62.70%|-|618,792,948|22.04%|
|配套融资投资者|-|-|197,366,619|197,366,619|7.03%|
|合计|986,833,096|100.00%|1,820,555,023|2,807,388,119|100.00%|

本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维100%股权暂作价和发行股份购买资产的发行价格，以及假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总
股本的20%的情况下初步测算，在考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集
团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为42.60%股权，仍为上市公司的实
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）际控制人。
四、本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前，上市公司控股股东金浦集团直接持有上市公司 368,040,148股股份，占总股本的比例为37.30%。郭金东先生通过金浦集团拥有上市公司37.30%的股份表决权，系上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，金浦集团将直接持有上市公司368,040,148股股份，金浦东部投资将直接持有上市公司827,826,086股股份，合计占总股本的比例为45.82%。郭金东先生通过金浦集团及金浦东部投资拥有45.82%的股份表决权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，在考虑配套募集资金，且假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%的情况下，金浦集团将直接持有上市公司 368,040,148股股份，金浦东部投资将直接持有上市公司 827,826,086股股份，合计占总股本的比例42.60%。郭金东先生通过金浦集团及金浦东部投资拥有42.60%的股份表决权，仍为上市公司的实际控制人。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为钛白粉的生产及销售；古纤道绿色纤维的主营业务为涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售。
因此，本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，将提升上市公司业务的成长性和发展潜力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，上市公司的业务类型多元化程度将显著提升，有利于提升上市公司的抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计和评估尚未最终完成，上市公司目前仅根据标的公司现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步判断。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
（一）不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为986,833,096股，根据古纤道绿色纤维100%股权暂作价及发行股份购买资产的发行价格，上市公司向交易对方发行股份的数量为 1,623,188,404股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终发行价格尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||新增发行股份数量（股）|本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|

金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||新增发行股份数量（股）|本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|金浦集团|368,040,148|37.30%|-|368,040,148|14.10%|
|金浦东部投资|-|-|827,826,086|827,826,086|31.72%|
|古纤道新材料|-|-|722,898,550|722,898,550|27.70%|
|前海久银|-|-|72,463,768|72,463,768|2.78%|
|其他股东|618,792,948|62.70%|-|618,792,948|23.71%|
|合计|986,833,096|100.00%|1,623,188,404|2,610,021,500|100.00%|

本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维100%股权暂作价和发行股份购买资产的发行价格初步测算，在不考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%股权，仍为上市公司的实际控制人。
（二）考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即 197,366,619股。据此，本次交易完成前后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||新增发行股份数量（股）|本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|金浦集团|368,040,148|37.30%|-|368,040,148|13.11%|
|金浦东部投资|-|-|827,826,086|827,826,086|29.49%|
|古纤道新材料|-|-|722,898,550|722,898,550|25.75%|
|前海久银|-|-|72,463,768|72,463,768|2.58%|
|其他股东|618,792,948|62.70%|-|618,792,948|22.04%|
|配套融资投资者|-|-|197,366,619|197,366,619|7.03%|
|合计|986,833,096|100.00%|1,820,555,023|2,807,388,119|100.00%|

本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照古纤道绿色纤维100%股权暂作价和发行股份购买资产的发行价格，以及假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%的情况下初步测算，在考虑配套融资的情况下，郭金东将通过金浦集
团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为42.60%股权，仍为上市公司的实
际控制人。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司的主营业务为钛白粉的生产及销售；古纤道绿色纤维的主营业务为涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售，与上市公司控股股东金浦集团和实际控制人郭金东控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为金浦东部投资，实际控制人仍为郭金东。本次交易完成后，上市公司与金浦东部投资和实际控制人郭金东不经营相同或类似的业务。
（二）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为规范古纤道新材料与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，古纤道新材料出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、在本公司直接或间接持有金浦钛业股份期间，本公司及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本公司及其控制的或可施加重大影响的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及其控制的或可施加重大影响的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及其控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本公司保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。
4、本公司保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受或
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）产生的任何损失或开支。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。”
上市公司本次交易后的控股股东金浦东部投资出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、在本公司直接或间接控制金浦钛业期间，本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本公司保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。
4、本公司保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人郭金东出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、在本人直接或间接控制金浦钛业期间，本人控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本人控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人控制的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本人保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。
4、本人保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方金浦东部投资的实际控制人为郭金东，郭金东亦为上市公司的实际控制人，因此，金浦东部投资为上市公司的关联方。同时，本次交易完成后，古纤道新材料将成为持有上市公司5%以上的股东，根据《股票上市规则》，古纤道新材料为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）规范关联交易的制度安排
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，上市公司将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
（三）规范关联交易的措施
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）1、上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
本次交易将导致控股股东由金浦集团变更为金浦东部投资，不会导致上市公司的实际控制人变更，本次交易完成后，公司与新控股股东和实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为了保护中小股东的利益，金浦东部投资作为上市公司的新控股股东，就关联关系及减少和规范关联交易的事项作出如下承诺：
“1、本公司与金浦钛业的实际控制人均为郭金东，故本公司为金浦钛业的关联方。
2、本公司与本次交易中的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
3、本公司与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业达成交易的优先权利。
5、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和金浦钛业《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的合法权益的行为。
6、本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进行违规担保。
7、本公司及本公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及其控制的企业造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
为了保护中小股东的利益，郭金东作为上市公司的实际控制人，就减少与规范上市公司关联交易的事项作出如下承诺：
“1、在本人直接或间接控制金浦钛业期间，本人控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为金浦钛业实际控制人之地位谋求与金浦钛业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业实际控制人之地位谋求与金浦钛业达成交易的优先权利。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和金浦钛业《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的合法权益的行为。
3、本人和金浦钛业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、若违反上述承诺，本人将对前述行为给金浦钛业造成的损失向金浦钛业进行赔偿。
上述承诺自金浦钛业本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本人具有法律约束力至本人不再拥有对金浦钛业的股份当日失效。”
2、交易对方规范关联交易的措施
为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，古纤道新材料出具《关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承诺》，主要内容如下：
“1、本公司与金浦钛业及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、除宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合伙）持有本公司5%股权
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）外，本公司与本次交易中的交易对方不存在其他关联关系或一致行动关系。
3、本公司与金浦钛业本次交易所聘请的相关中介机构及具体经办人员不存在关联关系。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与金浦钛业及其控制的企业之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害金浦钛业及其他股东的合法权益。
5、本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进行违规担保。
6、本公司及本公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本方保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及其控制的企业造成损失的，本方将承担相应的法律责任。”
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次资产重组完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，已建立相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
1、本次交易符合国家产业政策
上市公司本次拟通过发行股份购买资产的方式收购古纤道绿色纤维100%股权。古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售。根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），涤纶工业丝行业隶属于化学纤维制造业（行业代码：C28）。
国务院《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）将“差别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯（CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点聚酯等]；熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）；智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产（东部地区限于技术改造）”列入鼓励类产业。
2016年 11月 25日，工信部、国家发改委发布《化纤工业“十三五”发展指导意见》，在发展的重点领域和方向中提到“进一步提升与突破高性能纤维重点品种关键生产和应用技术，进一步提高纤维的性能指标，拓展高性能纤维在航空航天装备、海洋工程、先进轨道交通、新能源汽车和电力等领域的应用”。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在重大违法违规行为，不存在因违反环保行政管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定。标的公司报告期内均不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份购买古纤道绿色纤维100%股份的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，需进行经营者集中申报，上市公司正依据该等法规履行相关申报程序。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易按照相关法律、法规进行，标的资产的交易金额将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产为古纤道绿色纤维100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本预案签署日，交易对方合法持有古纤道绿色纤维100%股权，股权权属清晰。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）交易对方中金浦东部投资持有的标的公司股权已质押给中国工商银行股份有限公司南京城北支行，古纤道新材料持有的标的公司部分股权已质押给浙江新湖集团股份有限公司、太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙）。
本次交易所涉及的资产权属清晰，在交易对方所持标的公司股权解除质押后，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理问题。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司注入具备一定竞争优势、较高盈利能力的涤纶工业丝、聚酯切片及部分民用丝业务资产，进一步扩大上市公司业务规模，大幅增强上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，上市公司持续经营能力和持续盈利能力将获得提升。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易后，上市公司控股股东变更但实际控制人不发生变更，上市公司建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司在本次交易前后的控股股东金浦集团、金浦东部投资以及上市公司实际控制人郭金东已就关于保障上市公司独立性做出承诺，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有古纤道绿色纤维100%的股权，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于增强上市公司的持续经营能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，金浦东部投资和古纤道新材料出具《关于关联关系及减少和规范关联交易的确认及承诺》，主要内容如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）与金浦钛业之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金浦钛业股东之地位谋求与金浦钛业达成交易的优先权利。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和金浦钛业《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害金浦钛业及金浦钛业其他股东的合法权益的行为。
本公司及本公司控制的企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用金浦钛业资金，也不要求金浦钛业为本公司控制的企业进行违规担保。
本公司及本公司控制的企业和金浦钛业及其控制的企业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
本公司保证严格履行上述各项承诺，如因违反相关承诺并因此给金浦钛业及其控制的企业造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
3、有利于上市公司避免同业竞争
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次交易前后上市公司的实际控制人均为郭金东，上市公司的实际控制人郭金东以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，交易对方金浦东部投资和古纤道新材料出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、在本公司直接或间接持有金浦钛业股份期间，本公司及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本公司及其控制的或可施加重大影响的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及其控制的或可施加重大影响的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及其控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本公司保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。
4、本公司保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人郭金东出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）如下：
“1、在本人直接或间接控制金浦钛业期间，本人控制的或可施加重大影响的其他企业（除金浦钛业及其下属企业外，下同）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与金浦钛业及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本人控制的或可施加重大影响的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与金浦钛业及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人控制的或可施加重大影响的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入金浦钛业或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人控制的或可施加重大影响的企业不再从事与金浦钛业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本人保证绝不利用对金浦钛业及其下属企业的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与金浦钛业及其下属企业相竞争的业务或项目。
4、本人保证将赔偿金浦钛业及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。”
4、对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司在本次交易前后的控股股东金浦集团、金浦东部投资以及上市公司实际控制人郭金东已出具相关承诺函，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018年度财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字（2019）第ZH10085号）。
上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据金浦东部投资、古纤道新材料、前海久银出具的承诺，上市公司拟购买的古纤道绿色纤维100%股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除金浦东部投资、古纤道新材料持有的标的公司部分股权已作质押外，标的公司股权不存在其他抵押或其他权利受到限制的情形。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在交易对方所持标的公司股权解除质押后，能办理权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，郭金东通过金浦集团控制上市公司股份的比例为37.30%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为45.82%，仍为上市公司实际控制人。在考虑配套融资的情况下，假设本次募集配套资金发行股份数为本次重组前上市公司总股本的20%，即 197,366,619股，则本次交易完成后，郭金东通过金浦集团和金浦东部投资控制上市公司股份的比例为42.60%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（以下简称“《重组管理办法》第四十四条及其适用意见”）以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“相关解答”）的相关规定和要求：
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
（1）本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 15亿元。
（2）本次募集配套资金的合规性分析
①本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，在发行股份购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
②上市公司本次拟购买资产的合计交易价格暂为 56亿元，拟以发行股份方式支付交易对价。本次募集配套资金总额不超过 15亿元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》相关规定。
③上市公司本次交易配套募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于标的公司年产 20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目，未用于补充上市公司和标的公司的流动资金、偿还债务。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关要求。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第九节风险因素
投资者在评价金浦钛业本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需获得上市公司再次召开董事会及股东大会审议批准并经中国证监会核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意审批风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生重大变化，从而影响本次交易进程；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方会根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的公司未经审计的财务数据、预评估值仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告存在差异。相关数据将在《重组报告书》中予以披露，本预案中标的资产的预估值存在调整的风险，提请投资者注意相关风险。
（四）本次募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后拟用于标的公司年产20万吨差别化涤纶工业纤维智能生产建设项目。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施或配套融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为钛白粉的生产及销售。本次收购完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。为有效整合标的资产，上市公司仍需在企业文化、管理团队、销售渠道、客户资源等方面进行融合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，提请投资者关注相关风险。
（六）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，古纤道绿色纤维将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司的股本及净资产将增加，且主营业务将在钛白粉的生产及销售业务基础上，新增涤纶工业丝、聚酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务。古纤道绿色纤维为全球涤纶工业丝的龙头企业，具有足够的持续盈利能力和发展空间，有利于持续提升上市公司的投资价值。但由于公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，在经营过程中存在市场及经营风险，可能对经营成果产生较大影响，不排除公司未来收益无法达到预期目标，从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势，导致公司即期回报被摊薄的风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购古纤道绿色纤维100%股权将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动或者其他因素
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）导致古纤道绿色纤维未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济环境变化引发的风险
宏观经济风险形成的原因具有复杂性和多重性。随着经济的发展，造成宏观经济风险的因素类型和结构也在发生变化，这些都会导致新的经济问题的出现。
宏观经济风险的形成和发展是由经济发展本身决定的，宏观经济风险具有潜在性、隐藏性和累积性，宏观经济的波动会对国民经济结构和发展水平产生一定程度的影响。具体而言，包括国内生产总值、城镇人均可支配收入、全国总人口数、汇率等宏观经济指标。如果未来全球经济及我国经济发生较大波动，则古纤道绿色纤维的经营业绩也可能出现较大波动。
（二）行业周期性波动的风险
涤纶工业丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游产业用纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。
因此，在调整周期中，行业可能会出现开工率不足、盈利能力下滑等现象。
虽然近年来涤纶工业丝行业景气度上升，行业盈利向好，但行业具有一定的周期性特征，若未来市场周期波动幅度放大，或古纤道绿色纤维无法适应行业未来周期波动，将面临效益下滑的风险。
（三）行业政策变动风险
涤纶工业丝行业是中国纺织行业重要的组成部分，一直以来国家对于该行业给予了大量政策支持和政策指导。国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布《产业结构调整指导目录》、《纺织工业发展规划（2016－2020年）》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众多政策指导性文件，对行业发展支持较大。若未来产业政策或行业规划出现变化，可能导致古纤道绿色纤维的市场环境和发展空间变化，将给生产经营带来影响。
（四）原材料价格波动风险
报告期内，古纤道绿色纤维涤纶工业丝、聚酯切片以及部分民用丝产品的主要原材料—PTA、MEG的成本占产品成本的比例较高。若未来原材料价格大幅
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）上涨，而古纤道绿色纤维的产品市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。
（五）汇率波动及反倾销风险
报告期内，古纤道绿色纤维从国外采购部分主要原材料并向国际市场销售产品，部分设备从国外采购，该等事项均涉及外汇收付。若相关进口国对我国涤纶工业丝相关产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税等贸易保护主义政策，则将对古纤道绿色纤维的产品出口产生一定的不利影响。同时，古纤道绿色纤维外销业务主要使用信用证进行结算，收款时间较短、风险可控，但若人民币汇率短期内发生大幅波动，仍可能对其外销经营造成一定的不确定性。
（六）毛利率波动风险
报告期内，涤纶工业丝行业开始复苏，产品毛利率不断提升。虽然报告期内古纤道绿色纤维毛利率不断提高，但随着涤纶工业丝行业产能的不断扩张，产业的不断集聚以及未来原材料价格波动、产品销售价格波动等存在不确定性，可能会对古纤道绿色纤维经营业绩造成一定影响，导致毛利率出现波动的风险。
（七）环保和安全生产风险
古纤道绿色纤维主要从事涤纶工业丝的研发、生产和销售，在生产过程中将产生废水、废气及固废等副产品。目前，古纤道绿色纤维已严格按照法律法规进行环保投入，采取了一系列环保措施，严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，相关生产流程也建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故，从而影响正常经营活动。
因此，古纤道绿色纤维存在一定的环保和安全生产风险。
（八）核心人才流失风险
古纤道绿色纤维长期从事的涤纶工业丝的研发、生产和销售业务建立在较强的经营管理能力及技术研发实力之上，要保持古纤道绿色纤维在行业中的竞争地位必须拥有一支稳定的、高素质的管理及技术人才队伍。虽然古纤道绿色纤维建立了良好的激励机制，制定了具有竞争力的薪酬制度、绩效考核制度，但随着古纤道绿色纤维业务的发展，对人才的需求将日益增加，如果古纤道绿色纤维不能持续吸引并留住人才，其未来的发展将受到较大制约。
（九）税收优惠风险
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）古纤道绿色纤维于 2017年 11月取得高新技术企业证书，企业所得税率为15%。若未来国家税收及税收优惠政策发生变动，或古纤道绿色纤维不再符合税收优惠的认定条件，则可能对古纤道绿色纤维业绩造成一定影响。
（十）股权被质押的风险
截至本预案签署日，交易对方中金浦东部投资持有的古纤道绿色纤维股权已质押给中国工商银行股份有限公司南京城北支行，古纤道新材料持有的古纤道绿色纤维部分股权已质押给浙江新湖集团股份有限公司、太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙）。上述股权质押尚未解除，若质权人不配合或者因客观原因不能按期解除标的公司股权的质押，导致标的资产存在无法交割或无法按期交割的可能性，对本次交易产生重大不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受金浦钛业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。金浦钛业本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注。
（二）所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本预案中所引用的与涤纶纤维行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本预案中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第十节本次交易涉及的有关报批事项
一、本次交易已履行的决策程序及审批
（一）交易对方的决策程序
本次交易方案已经金浦东部投资、古纤道新材料及前海久银的内部决策程序审议通过。
（二）标的公司的决策程序
本次交易方案已经古纤道绿色纤维的内部决策程序审议通过。
（三）上市公司的决策程序
上市公司已召开董事会审议通过本次重组预案及相关议案。
二、本次交易后续尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括：
1、本次交易的《重组报告书》出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、中国证监会等政府部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第十一节保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
一、严格履行信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产的股份锁定安排
金浦东部投资承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36个月内或本次交易实施完毕后本公司履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易完成后6个月内如金浦钛业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的金浦钛业股份的锁定期自动延长至少 6个月。
3、本次交易完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
4、如因本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在金浦钛业拥有权益的股份。
5、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”
古纤道新材料承诺：
“1、本公司通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
在满足上述法定锁定期的前提下，应按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：金浦钛业披露 2018年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2018年度实现的净利润情况（即合并报表中扣除非经常性损益及因使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的收益后的净利润，下同）出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维本期实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例；
第二期解锁：金浦钛业披露 2019年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2019年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
第三期解锁：金浦钛业披露 2020年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2020年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份比例=绿色纤维累计实现净利润占业绩承诺期内承诺净利润总和的比例–截至上期累计已解锁比例；
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第四期解锁：金浦钛业披露 2021年的年度报告及金浦钛业聘请的具有证券从业资格的审计机构对绿色纤维 2021年度实现的净利润情况出具审计报告或专项审核报告后，本期可解锁的股份数=本次交易获得的全部对价股份数–截至上期累计已解锁股份数–已用于业绩补偿的股份数（如有）。
在满足上述锁定期的同时，本公司最后一期解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。
2、本次交易实施完成后，本公司由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本公司在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本公司同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”
前海久银承诺：
“1、本企业通过本次交易取得的金浦钛业股份，自该等股份上市之日起 36个月内或本次交易实施完毕后本企业履行完毕业绩承诺补偿义务之日前（以二者孰晚为准）将不以任何方式转让。
2、本次交易实施完成后，本企业由于金浦钛业送红股、转增股本等原因增持的金浦钛业股份，亦应遵守上述承诺。
3、如本企业在本次交易中因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让上述股份。
4、若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本承诺中约定的锁定期的，本企业同意根据监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整并予执行。”
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定安排
本次交易将向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、标的资产过渡期损益安排
过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；
标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺方以等额现金向上市公司补足。
六、其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《重组报告书》并再次提交董事会审议，独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第十二节其他重大事项
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东金浦集团已出具《关于对本次交易的原则性意见和股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司原则性同意本次交易。2、本公司承诺，自金浦钛业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司直接或间接持有的金浦钛业股份。”
二、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员均未直接持有上市公司股份。
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》履行关联交易和对外担保程序，避免出现资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用以及为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
四、上市公司最近十二个月内资产交易的情况
截至本预案签署日前十二个月内，上市公司未发生资产交易行为。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及证监会、深交所相关法律法规的规定，建立健全有效的法人治理结构和独立完善的公司管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》及相关工作细则，形成股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责明确、各尽职责、相互制衡、协调运作的合理结构，有效促进上市公司规范运作和合规信息披露，切实保障上市公司及全体股东的权益。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）人治理结构，结合上市公司的实际情况对《公司章程》、各议事规则及相关工作细则进行修订和完善，进一步规范上市公司运作，确保上市公司的法人治理结构更加符合本次交易完成后的实际情况，切实维护上市公司和全体股东的利益。
六、关于本次交易相关人员卖买上市公司股票的自查情况
上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员（或合伙人），标的公司相关人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司股票停牌前 6个月内是否存在买卖本公司股票行为进行自查。
（一）上市公司及相关知情人买卖公司股票的情况
自查期间，上市公司及相关知情人不存在买卖公司股票的情形。
（二）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间，交易对方及相关知情人不存在买卖公司股票的情形。
（三）标的公司及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间，标的公司及相关知情人不存在买卖公司股票的情形。
（四）相关专业机构及其相关知情人员买卖公司股票的情况
1、自查情况
自查期间，民生证券之“民生智能至诚1号定向资产管理计划”存在买卖金浦钛业股票的情形，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|成交日期|成交价格（元/股）|成交数量（股）|累计持股数量（股）|交易类型|
|2018年5月25日|3.91|6,400|6,400|买入|
|2018年5月31日|3.57|6,400|-|卖出|

除上述情况外，相关专业机构及其相关知情人员在上市公司股票停牌之日（2018年6月11日）前6个月内不存在其他买卖上市公司股票的情形。
2、民生证券之“民生智能至诚1号定向资产管理计划”买卖金浦钛业股份有限公司无限售流通股票的情况说明
“民生证券在投资银行、自营、经纪、资产管理、研究咨询等相关部门之间实行了严格的隔离制度，民生证券之“民生智能至诚1号定向资产管理计划”对
金浦钛业股票的交易系基于相关量化模型和量化对冲策略进行的股票操作，不存
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）在利用内幕信息进行股票交易的情况。
民生证券及民生证券知情人严格遵守了保密义务，在自查期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形，不存在泄露本次重组的相关信息或根据相关信息建议他人买卖上市公司股票的行为。”
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
上市公司股票于2018年6月11日因重大资产重组停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司股票停牌前第21个交易日（2018.5.14）|上市公司股票停牌前1个交易日（2018.6.8）|涨跌幅|
|上市公司股票收盘价（元/股）|3.81|3.76|-1.31%|
|深证成指收盘价（代码：399001.SZ）|10,671.46|10,205.52|-4.37%|
|申万化工指数收盘价（代码：801030.SI）|3,088.83|2,996.36|-2.99%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|3.06%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|1.68%|||

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
八、本次交易的相关主体和证券机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组的情形
上市公司、交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第十三节独立财务顾问核查意见
民生证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
（一）金浦钛业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易涉及的资产权属清晰，部分股权存在的质押情况，交易对方质押解除后资产过户以及转移不存在法律障碍；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（三）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时民生证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告；
（五）根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了《附生效条件的股权收购协议》及《业绩补偿及业绩奖励协议》。
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第十四节上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
郭金东 彭安铮 丁宇
刘小冰 叶建梅
金浦钛业股份有限公司年 月 日
金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（本页无正文，为《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之签章页）
金浦钛业股份有限公司年 月日