法律意见书关于厦门象屿股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
法律意见书
天衡联合律师事务所
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法律意见书目 录
引言............................................................................................................................... 1一、释义 .................................................................................................................. 2二、律师声明事项 .................................................................................................. 2正文............................................................................................................................... 3
法律意见书关于厦门象屿股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
法律意见书
〔2018〕天衡意字第101号致：厦门象屿股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门象屿股份有限公司的委托，指派陈珂、潘金梅律师作为厦门象屿股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的专项律师，就厦门象屿股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的相关问题出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《厦门象屿股份有限公司章程》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书引言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
公司 是指 厦门象屿股份有限公司。
本所 是指 福建天衡联合律师事务所。
本所律师 是指 本法律意见书的经办律师陈珂、潘金梅律师。
上证所信息公司 是指 上证所信息网络有限公司。
本次股东大会 是指 公司2018年第三次临时股东大会。
象屿集团 是指 厦门象屿集团有限公司。
象屿地产 是指 象屿地产集团有限公司。
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》。
《股东大会规则》 是指 《上市公司股东大会规则》。
《公司章程》 是指 《厦门象屿股份有限公司章程》。
《网络投票细则》 是指 《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后三位数字。若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
二、律师声明事项
1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告和本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席现场会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
法律意见书3、按照《股东大会规则》、《公司章程》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
4、对于网络投票部分，本法律意见书直接引用上证所信息公司向公司提供的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该等数据和结果的真实性、准确性和完整性负责。
5、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。
6、本法律意见书经本所负责人、经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书正文
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于 2018年 7月 13日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊登了《厦门象屿股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》。公司于2018年7月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊登了《厦门象屿股份有限公司关于 2018年第三次临时股东大会的延期公告》。公司于 2018年 8月 18日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊登了《厦门象屿股份有限公司关于 2018年第三次临时股东大会再次延期的公告》。公司在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知，通知中列明了本次股东大会现场会议的召开时间及地点、网络投票时间和方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人姓名和电话号码等事项。
2、本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场会议与网络投票相结合的方式。现场会议于2018年8月29日下午15点00分在厦门国际航运中心 E栋 11楼 1号会议室召开，和公告的时间、地点一致。根据上证所信息公司向公司提供的信息，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络投票的实际时间和方式与公告的时间和方式一致。
3、本次股东大会会议由公司半数以上董事共同推举的董事吴捷先生主持，本次股东大会就会议公告中所列的事项逐项进行了审议。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和《网络投票细则》的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证和上证所信息公司向公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的公司股东（含股东代理人）共9人，代表公司股份1,260,414,157股，占公司股份总数2,157,454,085股的58.421%。其中，出席现场会议的股东 5人，代表公司股份 1,200,514,769股，占公司股份总数
法律意见书 2,157,454,085股的55.645%；通过网络投票的股东共 4人，代表公司股份59,899,388股，占公司股份总数2,157,454,085股的2.776%。
以上通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的股东，由上证所信息公司验证其身份。
3、出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席现场会议人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经审查，本次股东大会所有审议事项都已在《厦门象屿股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》中列明。
2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，就各项议案进行表决。
3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，本次股东大会在审议议案1、2、3时采用中小投资者单独计票。
4、现场投票和网络投票结束后，公司委托上证所信息公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果。本次股东大会表决结果如下：
（1）审议通过了《关于收购象屿农产20%股权的议案》。
关联股东象屿集团、象屿地产自行回避，未参与本议案的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。本议案表决结果为：61,285,814股赞成，占出席会议股东（含网络投票，不包含关联股东）所持有表决权股份数的95.352%；2,987,520股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：61,285,814股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的95.352%；2,987,520股反对；0股弃权。
（2）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本议案表决结果为：1,260,414,157股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
法律意见书中小投资者表决情况为：64,273,334股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
（3）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
本议案表决结果为：1,260,409,357股赞成，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份数的99.999%；4800股反对；0股弃权。
中小投资者表决情况为：64,268,534股赞成，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份数的99.993%；4800股反对；0股弃权。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员资格、本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》和《网络投票细则》的有关规定，合法有效。