瑞华核字【2014】第 44040007号目 录
1、鉴证报告 1
·············2··、
·····
····告关
····
于
··
··募集资金年度····存····放····与·····实·······际····使用情况···的····专····项····报
·
告
·········
3
························告········
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）： 100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2014】第44040007号华谊兄弟传媒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟公司”）截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是华谊兄弟公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，华谊兄弟公司截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集
资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供华谊兄弟传媒股份有限公司2013年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：贺辉娥
中国·北京 中国注册会计师：谢军
二〇一四年三月二十六日
华谊兄弟传媒股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1039号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券有限责任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，每股面值 1.00元，发行价格每股 28.58元，募集资金总额为人民币 1,200,360,000.00元，扣除承销费和保荐费用 38,010,800.00后的募集资金为人民币 1,162,349,200.00元，已由主承销商中信建投证券有限责任公司于2009年10月20日汇入本公司在北京银行红星支行开设的人民币账户。另扣减审计费、律师费、路演及信息披露费等其他发行费用 14,110,513.55元后，本公司实际募集资金净额为人民币 1,148,238,686.45元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2009]第212号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额
截至 2012年 12月 31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 1,132,892,747.15元。
（三）本年度使用金额及当前余额
公司已将账户所产生的少量利息转至本公司一般户，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《华谊兄弟传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于 2008年 5月 4日经本公司董事会审议通过。
根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《管理制度》的要求，本公司和保荐机构中信建投证券有限责任公司于 2009年 11月 4日分别与北京银行股份有限公司红星支行、广东发展银行股份有限公司北京奥运村支行、中国建设银行股份有限公司东阳支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；
2010年 1月 25日，本公司之全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司和保荐机构中信建投证券有限责任公司与中国光大银行股份有限公司北京学院路支行签订了《募集资金三方监管协议》；2010年2月4日，本公司之全资子公司华谊兄弟影院投资有限公司和保荐机构中信建投证券有限责任公司与广东发展银行股份有限公司北京奥运村支行签订了《募集资金三方监管协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《募集资金管理办法》的有关规定，为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，公司取消如下原募集资金专用账户：（1）本公司在北京银行股份有限公司红星支行开设的募集资金专用账户；（2）本公司及本公司之全资子公司华谊兄弟影院投资有限公司在广东发展银行股份有限公司北京奥运村支行开设的募集资金专用账户；（3）本公司之全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司在中国光大银行股份有限公司北京学院路支行开设的募集资金专用账户。并将本公司在江苏银行股份有限公司北京分行开设的专用账户变更为募集资金专用账户，2010年 8月 31日，本公司及全资子公司华谊兄弟影院投资有限公司和保荐机构中信建投证券有限责任公司分别与江苏银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司（含上述子公司）在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司根据公司招股说明书等公开承诺的项目或经合法程序变更的项目，由公司计划部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划并提交给公司总经理审批，同时抄送公司负责证券事务管理的部门；公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行审核并签署意见，公司负责证券事务管理的部门对其合规合法性进行审核并发表意见，以董事长批准后，交公司财务部备案；计划部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金交付申请，总经理签字批准后报董事长批准；由公司财务部组织资金，财务部负责人根据备案资金计划，依据董事长批准的资金数额进行付款。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或 12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金净额的10%的，应当及时以传真方式通知保荐机构中信建投证券有限责任公司。
截至 2013年 12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|账户类别|期末余额（元）|存储方式|
|中国建设银行股份有限公司东阳支行|募集资金专户|---|---|
|江苏银行股份有限公司北京分行|募集资金专户|---|---|
|江苏银行股份有限公司北京分行|募集资金专户|---|---|
|江苏银行股份有限公司北京分行|募集资金专户|5,111.13|活期|
|合计||5,111.13||

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二○一四年三月二十六日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||114,823.87||本年度投入募集资金总额|||||3,275.62||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||||116,564.89||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、电影制作|否|23,480.00|23,480.00|-|23,480.00|100.00|—|-694.25|4,949.62|是|否|
|2、电视剧制作|否|38,520.00|38,520.00|-|38,520.00|100.00|—|-291.41|10,809.82|是|否|
|3、影院投资项目|否|12,966.32|12,966.32|-|12,966.32|100.00|—|-317.40|-2,276.34|—|否|
|承诺投资项目小计||74,966.32|74,966.32||74,966.32|100.00||-1,303.06|13,483.10|—||
|超募资金投向||||||||||||
|1、收购北京华谊兄弟音乐有限公司股权|否|6,365.40|6,365.40||6,365.40|100.00|—|786.21|2,699.98|是|否|
|2、收购北京华谊巨人信息技术有限公司51%股权|否|7,000.00|5,725.00||5,725.00|100.00|—|—|35.60|—|是|
|3、增资实景娱乐|否|11,000.00|11,000.00|3,275.62|11,161.12|101.46|—|—|—|—|否|
|归还银行贷款（如有）|无|—|—||—||—|—|—|—||
|补充流动资金（如有）|否|18,347.05|18,347.05||18,347.05|100.00|—|—|—|—|否|
|超募资金投向小计||42,712.45|41,437.45|3,275.62|41,598.57|100.39|—|786.21|2,735.58|||
|合计||117,678.77|116,403.77|3,275.62|116,564.89|100.14||-516.85|16,218.68|||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|影院投资项目本期亏损的原因为影院成立不久，前期运营成本及费用较高。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金为52,823.87万元。1、根据公司2009年7月20日股东大会决议和《招股说明书》，其中12,966.32万元用于影院投资项目，截至2013年12月31日公司已累计投入12,966.32万元，使用募集资金投入运营的影院为六家。2、2010年5月13日，根据公司第一届董事会第26次会议及2010年6月7日公司第一届董事会第28次会议分别审议通过了《超募资金使用计划的议案》，使用超募资金6,365.40万元收购北京华谊兄弟音乐公司全部股权。截至2013年12月31日股权收购已经完成。3、2010年12月6日，根据公司第一届董事会第32次会议审议通过了《关于超募资金使用计划（三）》的议案，公司决定使用超募资金 7,000 万元以收购股权及增资的方式控股北京华谊巨人信息技术有限公司。截至2013年12月31日公司已支付5,725.00万元。4、2011年8月10日，根据公司第二届监事会第3次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司增资的议案》，使用超募资金11,000 万元，以增资的方式向全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司追加投资，用于投资和经营文化旅游行业。截至2013年12月31日公司已支付11,000 万元，增资已经完成；本公司全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司对外利用募集资金投资支出11,161.12万元（含利息）。5、2011年8月10日，根据公司第二届董事会第6次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中人民币10,000万元永久补充流动资金。截至2013年12月31日，已使用超募资金中10,000 万元用于永久补充流动资金。6、2011年8月10日，根据公司第二届董事会第6次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币6,700万元临时补充流动资金。2012年2月14日，公司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币6,700万元资金全部归还募集资金专用账户。7、2012年2月24日，公司第二届董事会第10次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币7,000万元临时补充流动资金。2012年8月20日，公司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币7,000万元资金全部归还募集资金专用账户。8、2012年8月28日，根据公司第二届董事会第18次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中人民币83,470,547.15元永久补充流动资金。截至2013年12月31日，已使用超募资金中83,470,547.15元用于永久补充流动资金。9、根据公司第二届董事会第23次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，即视为北京华谊巨人信息技术有限公司募投项目投资已完成。公司于 2012 年 10 月将其股权转让，转让价格为人民币 5,725.00 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，已办理好工商变更登记并收到转让款项5,725.00万元存入公司基本户。截至2013年12月31日，公司超募资金余额为0.51万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2010年2月3日公司第一次股东临时大会，审议通过了《关于公司将募集资金投资项目中的影院投资项目通过全资子公司实施的议案》、《关于具体实施募集资金投资项目中电视剧业务运营项目时采取向全资子公司增资的方式拨付募集资金的议案》。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经 2009 年11 月11 日，公司第一届董事会第19 次会议审议通过《关于募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，并经公司独立董事、监事会及保荐人机构发表同意意见，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金18,684.04 万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011年8月10日，根据公司第二届董事会第6次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币6,700万元临时补充流动资金。2012年2月14日，公司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币6,700万元资金全部归还募集资金专用账户。2012年2月24日，公司第二届董事会第10次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币 7,000 万元临时补充流动资金。2012年8月20日，公司已将上述临时补充流动资金的募集资金人民币7,000万元资金全部归还募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2013年12月31日，公司超募资金余额为0.51万元。2013年度，本公司对募集资金已按照计划实施设立新公司，截止本财务报告批准报出日，本公司已将账户所产生的少量利息转至本公司一般户，募集资金已全部使用完毕。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|