证券代码：000767 股票简称：漳泽电力 公告编号：2016临—005
山西漳泽电力股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重大事项提示：以下关于山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
2015年 12月 30日，公司召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设本次非公开发行于 2016年 6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行价格为 5.32元/股，对应发行数量为 56,015.03万股，募集资金总额为 29.80亿元，同时，本次测算不考虑发行费用。
3、假设 2015年归属于上市公司股东的净利润=2015年三季报归属于上市公司股东的净利润*4/3，即 78,903.47万元。并假设 2016年净利润与 2015年保持不变，此假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对 2015年、2016年经营情况及趋势的判断。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015 年/2015.12.31|2016 年/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|225,373.78|225,373.78|281,388.81|
|本次发行募集资金总额（万元）|298,000.00|298,000.00|298,000.00|
|假定本次发行完成时间|2016 年 6 月|||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|78,903.47|78,903.47|78,903.47|
|期初归属母公司股东权益（万元）|518,669.98|617,361.01|617,361.01|
|期末归属母公司股东权益（万元）|617,361.01|696,264.48|994,264.48|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.35|0.31|
|每股净资产（元/股）|2.74|3.09|3.53|
|加权平均净资产收益率（%）|13.89|12.01|9.79|

注1：上述测算不代表公司2015年、2016年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
注3：同煤集团于2015年6月完成对公司的重组过渡期间损益补偿承诺，导致公司净资产增加。
注4：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资
额；
注5：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净
期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注6：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
注7：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
1、适应电力体制改革的需要，做大做强主业
2015年 3月 15日，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号文）颁布，新电力体制改革将进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制构架，有序放开输配以
外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究。
随着我国电力体制改革的逐步深化，电力企业面临着新的发展机遇和挑战。变化的电力市场利益格局将促使电力企业不断增强核心竞争力以提高盈利能力。截至 2015年 9月 30日，漳泽电力控股装机容量 665.90万千瓦，2014全年公司完成发电量 294.76亿千瓦时、实现营业收入超百亿元。公司将通过本次再融资，进一步优化电源结构，继续做强、做优、做大，增强公司核心竞争力。
2、顺应国家绿色清洁能源开发战略的需要，积极发展新能源产业
我国是一个人口众多、资源相对不足、生态环境脆弱的国家，随着工业化和城镇化进程的深入推进，经济社会发展面临的资源和环境约束矛盾愈发突出。
2014年能源发展受到党中央、国务院的高度重视，中央财经领导小组第六次会议确立了我国能源安全发展的行动纲领。新一届国家能源委员会首次会议审议并原则通过了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，目前已由国务院办公厅印发实施。这是新中国成立以来，国务院首次制定和颁布的能源发展战略行动计划，行动计划确立了“节约、清洁、安全”的战略方针。
根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020
年）》，国家将重点实施绿色低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。国家将大力发展风电和太阳能发电，到 2020年，风电装机规划为 2亿千瓦，光伏装机达到 1亿千瓦左右。
2015年政府工作报告提出“要大力发展风电、光伏发电、生物质能，积极发展水电，安全发展核电，开发利用页岩气、煤层气。控制能源消费总量，加强工业、交通、建筑等重点领域节能。”
公司本次非公开发行拟投建的绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目、新建龙溪镇 30兆瓦光伏发电项目、和丰 100MWp光伏发电项目、阿克陶县 40兆瓦光伏并网发电项目，开发利用风力、太阳能发电，符合国家发展绿色清洁能源，改善能源消费结构的发展思路，是实现“低碳环保、节能减排”战略目标的迫切需要和重要举措。
3、优化公司资本结构，改善公司财务状况
电力行业属于资金密集型行业。近年来，随着公司发展战略的实施，公司资本支出规模逐年上升，资产规模逐步增大，资金需求不断增加。截至 2015年 9月 30日，公司合并报表的资产负债率为79.00%，处于较高水平。
截至 2015年 9月 30日，可比上市公司的资产负债率如下：
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|-|-|-|
|序号|公司简称|资产负债率（%）|
|1|皖能电力|43.04|
|2|粤电力 A|58.34|
|3|吉电股份|78.10|
|4|赣能股份|57.97|
|5|长源电力|66.61|
|6|豫能控股|67.39|
|7|黔源电力|77.67|
|8|华能国际|69.51|
|9|上海电力|69.98|
|10|浙能电力|39.41|
|11|华电国际|73.22|
|12|桂冠电力|69.44|
|13|大连热电|38.91|
|14|通宝能源|47.07|
|15|国电电力|71.92|
|16|内蒙华电|63.43|
|17|国投电力|73.00|
|18|大唐发电|78.37|
|平均||63.52|
|漳泽电力||79.00|

为了更好地推动公司稳步、健康、快速发展，提高核心竞争力，公司提出本次非公开发行 A股股票申请。本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 298,000.00万元（含 298,000.00万元），通过本次非公开发行可以增加公司的货币资金储备和所有者权益，降低资产负债率，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
综上，基于对电力市场缺口的分析，以及对行业发展前景
的认识，公司将通过本次非公开发行股票融资加大在绿色可持续发展的新能源电力上的建设投入，把握可预见的行业发展机遇，提升主营业务领域的产能规模，从根本上增强公司核心竞争力。本次非公开发行股票募集资金增强公司资本实力，降低公司财务风险，提升公司盈利能力，有利于公司更好地把握电力行业深化改革和发展的历史机遇，进一步做大做强主营业务，从而以更加优良的业绩回报广大投资者。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为电力生产和供应，其中已投产控股装机中火电占比97%左右，风力、光伏新能源占比3%左右。
本次募集资金投资项目将用于绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目、新建龙溪镇 30兆瓦光伏发电项目、和丰 100MWp光伏发电项目、阿克陶县 40兆瓦光伏并网发电项目和补充流动资金项目。公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于主营业务，其中建设项目均为新能源电力项目，建成后将有利于优化公司现有发电业务结构。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来即从事电力的生产和销售，在电力行业拥有丰富的生产经营和管理经验。
1、人员储备
2014年7月，公司成立漳泽电力新能源投资有限公司，集中力量拓展新能源项目，促进新能源产业的快速、规模发展；
整合新能源项目资源、人才资源，实施专业化、板块化管理。
为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将以公司内部培养为主，相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行；部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力。
2、技术储备
公司目前已在运营的新能源发电项目有织女泉风电项目和新疆鄯善光伏发电项目。本次拟募集资金投资建设的绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目、新建龙溪镇 30兆瓦光伏发电项目、和丰 100MWp光伏发电项目、阿克陶县 40兆瓦光伏并网发电项目，公司均委托对建设地址进行了详细勘测论证，拥有充足的可利用风能、光能；项目建设所需设备的选择在技术成熟度高、运行可靠的前提下，结合电站周围的自然环境、施工条件、交通运输的状况，选用行业内知名厂家制造的设备类型；建成后的电网接入方案均经过有资质的电力勘测设计院设计，并获得电网公司评审通过。因此，本次募投项目技术方案成熟。
3、市场储备
根据《中国应对气候变化国家方案》和《可再生能源中长期发展规划》，我国将通过大力发展可再生能源，优化能源消费结构。根据国务院发布的《能源发展战略行动计划
（2014-2020年）》，国家将重点实施绿色低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。国家将大力发展风电和太阳能发电，到2020年，风电装机规划为2亿千瓦，光伏装机达到 1亿千瓦左右。
公司本次募集资金投资的新能源项目位于山西、新疆。
“十三五”期间，山西电网规划总投资约为 979亿元，相当于“十一五”和“十二五”电网投资之和，创历史新高。到 2020年，山西电网将形成“一纵三横”特高压骨干网架，500千伏覆盖全部负荷中心，220千伏实现分片运行。届时，全省电网结构完善、装备先进、运行灵活，电网智能化水平显著提升，坚强智能电网将全面建成，为山西经济发展提供可靠的电力保障。山西省委、省政府高度关注晋电外送，已分别与山东、湖南、湖北、江苏、浙江、北京、天津等省、市政府签订了战略合作框架协议。
根据《新疆电网“十三五”发展规划》，到 2020年，新疆电网将建成 5条直流外送通道，在天中直流基础上新增准东-成都、准东-皖南、哈密北-重庆、伊犁-巴基斯坦 4条直流外送通道，疆电外送送电能力达到5,000万千瓦。2020年，新疆 750千伏电网将建成“五环网、三通道”覆盖全疆所有地州骨干网架；220千伏电网将扩大覆盖范围，各地州以 750千伏变电站为核心，围绕城市、工业区等负荷中心形成 220千伏双环
网、沿绿洲经济带形成双链式辐射结构供电网；110千伏电网实现短半径、密布点，全面提升配电网的供电可靠性。“十三五”期间，新疆电网规划投资估计约为 2,019亿元，其中 750千伏及以下电网投资约为 771亿元，规划新建 750千伏变电站 10座，220千伏变电站 97座，110千伏变电站 227座，110千伏及以上线路新增 26,236千米、变电容量新增 9,269万千伏安。
因此，山西、新疆地区电力建设面临广阔的发展空间。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
漳泽电力是一家以火电为主营业务的上市公司，坚持以“煤电一体化”发展方针，以调整结构、促进创新、优化布局、转变发展方式为重点，创新发展思路，落实国家能源战略，打造跨区域、跨产业、跨所有制的大型煤电一体化上市公司。公司 2012年通过资产重组扩大了发电业务资产规模，实现“煤电联营、煤电一体化”的发展战略规划，有效改善和提升了上市公司的盈利能力。
近年来，公司经营规模持续增长，资产总额由 2012年底的 149.83亿元增加至 2015年 9月 30日的 329.62亿元，增长了119.99%；营业收入由 2012年的 545,333.46万元增加至
2014年的 1,101,497.88万元，增长了101.99%。截至 2015年 9月 30日，本公司已投入运行的合并报表控股公司共计 19家，控股装机容量为 665.90万千瓦，权益装机容量为 610.29万千瓦，其中火电装机占比达97%左右。
与国内五大发电集团等同行业公司相比，目前公司面临电源结构较为单一的问题。火力发电因受环境污染等问题制约，未来需通过“上大压小”的方式新建机组，在装机绝对总量上上升空间有限；为进一步扩大公司经营规模，提高盈利能力，公司亟需通过新能源电力建设以扩大总装机容量。我国新能源电站建设处于产业链完善及快速发展时期，公司本次非公开发行募集资金项目的顺利实施将有力支持公司新能源板块的快速发展。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
（1）经济周期波动风险
电力企业经营状况与宏观经济运行和经济周期的相关性较高，国民经济对电力总体需求的变动将直接影响电力行业景气指数，经济下行将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧。
2015年上半年我 GDP同比增长7.0%，宏观经济运行缓中趋稳，但未来国内外经济形势变化、我国经济增长和结构性调整存在一定不确定性，这些宏观经济因素将影响到全国的电力需求，也将影响本公司包括机组平均利用小时数、发电量等
经营指标，进而影响本公司的生产经营和盈利能力。因此，宏观经济周期变化将对公司的生产经营产生一定影响。
（2）电价调整的风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网电价进行向下调整，则本公司的业务及利润可能会受到影响。
2015年 4月 8日，国务院常务会议决定，按照煤电联动机制，下调燃煤发电上网电价平均每千瓦时约2分钱；2015年 12月 23日，国务院常务会议决定，从 2016年 1月 1日起下调燃煤发电上网电价，全国平均每千瓦时降低约3分钱。2015年 12月 24日，发改委发布调整陆上风电光伏发电上网标杆电价政策，下调了部分地区光伏、风电上网标杆电价。公司目前电源结构以火电为主，风电、光伏为辅，上述电价调整政策对公司业绩产生一定影响，且公司未来仍面临电价继续调整的风险。
（3）燃煤价格波动的风险
煤炭作为煤电业务的燃料，是火电发电的主要成本。煤炭价格的变动直接影响火电企业的成本支出和利润水平。截至2015年9月30日，公司已投产控股装机中火电占比97%左右，对电煤的依赖程度相对较高。2012年以来下游需求不振对煤炭价格的影响凸显，煤炭库存持续上升，煤炭价格快速下跌，
公司火电机组的盈利能力不断提升，但若未来电煤价格回升，将会增加公司的燃料成本，进而对公司的盈利能力带来一定影响。尽管目前煤炭价格处于下降通道，但受到煤炭产能、需求、运输不匹配影响，局部煤价可能存在波动和反弹，煤炭价格的波动将会对公司盈利能力产生影响。
（4）电网建设滞后于电源建设导致的风险
目前我国电力建设发展并不协调，主要体现为电网建设与电源建设的不配套。由于长期以来电网建设的整体投入不足，导致输配电建设严重滞后于电源建设，城乡配电网建设滞后于主网建设，负荷中心受端电网建设滞后于送端电网建设，跨区域输电能力不足。据此，随着本公司电源建设规模的不断加大，可能会因为电网建设滞后而影响电能的正常输出，进而对公司的经营业绩和盈利能力造成一定影响。
（5）环保风险
近年来，公司大力推进风电、光伏发电等清洁能源的发展，电源结构得到了进一步改善。公司以火力发电为主，火电企业在生产过程中，排放废水、废气和煤灰等污染物进而遭到环保部门的限制。近年来，我国环保治理的力度不断加大。主要体现在征收废弃物的排放费用征收违反环保法规罚款；强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业，大力推行“上大压小”、节能减排政策、关停小火电；加强对新建项目审批的环保要求对不符合环保要求的企业在贷款以及其它融资方面予以限制等方面。随着未来国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，公司污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护
费用支出将可能不断增加，进而造成公司运营成本的提高。此外，公司还将存在因环保问题受到监管部门处罚的风险。
2、公司主要改进措施
（1）建设“大营销”，适应新电改
公司及时把握市场脉搏，建立“大营销”体系，以应对电力市场新常态。一是借助售电公司平台，采取灵活务实的营销策略，超前服务增量市场，积极推进大用户直供和电量替代工作；二是以强化电费、热费回收为切入点，建立营销网络，实现效率与效益的双提升；三是做好内部发电权转移，树立“全公司一盘棋”思想；四是针对电力供需形势，全力做好迎峰度冬、安全大检查等工作，保障设备安全可靠供电；五是打造一流营销队伍，全面提升队伍整体素质和业务技能。
（2）加强成本控制，节约费用支出
面对上网电价走低的不利影响，公司以精细化管理为抓手，全方位节支空费、挖潜增效。大力推进安全生产精细化、财务管理精细化、物资管理集约化，并在基层单位开展精细化管理试点工作。公司把燃料管理作为成本控制的“牛鼻子”，推行了市场煤竞价采购、燃料管理轮岗工作，加大配煤掺烧力度，力求降低生产成本；同时通过优化融资渠道、降低财务费用、盘活闲置资产等各种措施，力争经济效益最大化。
（3）强化燃料采购管理
在燃煤采购管理方面，公司制定年度和月度燃料采购计划，其中年度采购计划在燃料市场充分调研的基础上，各发电
企业结合生产计划同步编制并上报，公司燃管部负责审核、汇总，并制定年度整体采购计划；日常经营中，公司每月度根据实际市场价格情况和公司生产计划制定月度燃煤采购计划：各发电企业依据发电量、燃料库存增减计划、实际采购情况进行编制并上报，公司燃管部根据上报计划并结合煤炭市场情况以及公司预控指标情况进行审核，并下达月度计划。
（4）积极布局新能源，优化电源结构
风力发电和光伏发电是目前新能源开发技术最为成熟、最具有大规模开发和商业化发展前景的发电方式，已成为公认的战略替代能源之一，是实现能源可持续发展的重要举措。公司将充分利用山西、新疆等地的风能、太阳能资源建设风电场和光伏电场，实现绿色无污染发电，提高电网中可再生能源发电的比例，优化电源结构，为社会和经济的可持续发展提供保证。
（5）加快节能降耗，实施环保改造
公司 2014年初制定了2014—2016年节能规划，其中 2014年共完成节能项目 32项，剔除新机及环保改造增加能耗影响，供电煤耗同比降低 2.26克/千瓦时。在役机组除尘脱硫脱硝率达到100%，污染物排放量持续下降。塔山超低排放改造试点正在进行，永济热电工程超低排放随主体工程同步推进。
加大科技创新力度，与山西大学签订了战略合作协议，成立了“绿色能源与控制”省级研究生教育创新中心。全面组织开展了科技创新、技术攻关、群众性“五小”创新活动，取得了良好成效。
此外，大力开发太阳能、风能等新能源和可再生能源利用技术已成为减少环境污染的重要措施，也是减少公司环保风险的有效方式。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、强化存量经营，提高质量效益，实现经营业绩最大化
一是最大限度开拓市场。用好用活各项政策，加大电量营销力度，力争外部电量最大化。优化内部电量转移，把每一度电的贡献率发挥到极致。同时，通过拓宽供热市场、加快超低排放改造、探索省外电量交易等方式，创新增发电量的途径。
二是最大力度管好燃料。取消市场煤采购中间环节，实行公开招标、直接采购。推行公路煤第三方集中运输，减少亏吨亏卡，降低运输成本。加大配煤掺烧力度，力争入炉煤最低成本组合。继续推行燃料管理轮岗工作，加快无人值守系统改造，有效堵塞管理漏洞。三是最大程度挖潜增效。深入开展“优化运行、节能降耗”活动，提高机组运行效率。加强预算管理，严控非生产性开支。优化融资渠道，降低财务费用。最大限度盘活现有人力资源，减少外委业务和劳务用工。四是最大努力提升利润。继续巩固和扩大发电经营成果。提高工程公司、燃料公司外部创收水平。加快新能源、技术中心、节能公司的发展，形成新的增长点。加强对外投资项目监管，提高投资收益水平。
2、挖掘管理潜力，提升管理水平，向管理要效益
一是抓对标管理。进一步完善对标管理制度，制定考核管
理办法，下大力气抓好同业对标、区域对标、内部对标工作，持续改善能效指标，提升经济效益。二是抓精细化管理。大力推进安全生产精细化、财务管理精细化、物资管理集约化，并在基层单位开展精细化管理试点工作。三是抓创新管理。以几个分、子公司为试点，创新运营模式，充分授权经营，最大限度激发内部活力，创造更大的效益。建立外部市场激励机制，鼓励各单位发挥内部资源优势，向外部市场要效益。优化绩效考核体系，加大利润考核权重，充分发挥激励作用。
3、实施创新驱动，加快节能降耗，提升科技创新能力
统筹制定公司 2015-2020年节能减排升级与改造行动计划，加快推进实施，确保 2017年底前，30万千瓦及以上机组全部实现超低排放，2020年供电煤耗全部达到国家能耗标准。同时，加强对节能减排先进技术的研究和应用，探索一条最佳组合技术路线。深入开展科技创新活动，集中力量抓好科技项目的实施。探索建立科技创新重奖激励机制，激发全员创新活力，提升公司科技创新能力。
4、加强企业文化建设，提升人才队伍素质，打造可持续发展竞争优势
全面宣贯企业文化理念，坚持思想和实践相结合，推动企业理念在经营、管理、发展等各个领域落地生根，以先进理念引领企业创新发展。加强人才队伍建设，探索实施重点人才工程，根据经营管理、生产技术、科技创新等方面的需要，加大领军人才、优秀年轻干部、紧缺人才的储备、聚集和培养力度，为加快由生产型向生产经营型转变奠定人才基础。进一步
完善“双通道”机制，充分发挥技术、技能带头人在科技创新和技术攻关中的作用。研究制定相关办法，优化人员结构，提高队伍素质，适应公司快速发展的需要。
（四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
1、加快募投项目投资进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化电源结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、提高存量经营，挖掘内部潜力，发挥最大经济效益
一是最大空间开拓市场。主动适应市场变化，加大市场营销力度，用好用活各项政策，全力争取外部电量最大化。
二是最大力度管好燃料。创新管理机制，加大对燃料采购、运输、入厂、储存、耗用等全过程的管理力度，确保综合标煤单价可控在控。
三是最大程度挖潜增效。深入开展“优化运行、节能降
耗”活动，加快设备升级改造，最大限度降低能耗，提高机组运行效率。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的规定，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订。
为了明确对股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定并公告了《山西漳泽电力股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《山西漳泽电力股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；
5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一六年一月十三日