长城证券股份有限公司关于
北京东方中科集成科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度有关规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，对东方中科对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司计划以0元价格受让宁波市远东水下工程有限公司（以下简称“宁波远东”）所持有的北京中科高斯科技有限公司（以下简称“中科高斯”）36%的股东权益。公司于近日收到中科高斯的通知，中科高斯原股东：宁波远东拟将中科高斯25.8238%的股东权益转让给霍尔果斯斯远股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斯远股权”）；北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙）（以下简称“国科鼎鑫”）拟将所持有的11.4560%及4%的中科高斯的股东权益分别转让给西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）（以下简称“国科鼎奕”）及斯远股权，上述转让将与公司受让中科高斯股权事宜同时进行。
转让前中科高斯注册资本2,588万元人民币，实缴0元人民币。受让完成后，公司拟使用自有资金931.68万元人民币进行实缴出资，中科高斯其他股东将按照中科高斯《公司章程》相关约定，完成出资义务。
国科鼎奕的委派代表为公司董事长王戈先生，另外，公司实际控制人中国科学院控股有限公司作为国科鼎奕有限合伙人，持有其18.49%的出资份额，故国科鼎奕系公司关联方。公司受让中科高斯股权，导致与关联方共同投资，构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
公司第三届董事会第十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，其中王戈先生、汪秋兰女士、王建平先生作为关联董事回避了本项表决。公司独立董事发表了事前认可情况及独立意见。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、名称：西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）
2、主要经营场所：拉萨市金珠西路158号康达汽贸院内2号楼201室
3、成立时间：2015年7月9日
4、统一社会信用代码：915400913213280238
经营范围：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；项目投资（不含股权投资业务）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（不含财务公司业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
5、股权结构：
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|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例|
|西藏悦凯欣荣投资中心（有限合伙）|5500|5.18%|
|西藏中鼎天成投资咨询合伙企业（有限合伙）|5700|5.37%|
|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|27200|25.6%|
|拉萨源润投资管理有限公司|10000|9.41%|
|中国科学院控股有限公司|19640|18.49%|
|北京国科嘉正咨询顾问中心（有限合伙）|12000|11.29%|
|西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）|1200|1.13%|
|拉萨庆华投资中心（有限合伙）|2000|1.88%|
|西藏神州润邦投资中心（有限合伙）|5000|4.71%|

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|拉萨经济开发区盈胜基金管理合伙企业（有限合伙）|2000|1.88%|
|新疆绿洲基石股权投资合伙企业（有限合伙）|5000|4.71%|
|深圳前海科陆能源金融服务有限公司|2000|1.88%|
|中科院建筑设计研究院有限公司|2000|1.88%|
|百年人寿保险股份有限公司|5000|4.71%|
|西藏西邦投资管理合伙企业（有限合伙）|2000|1.88%|
|总计|106240|100%|

6、财务数据（2016年12月31日/2016年）（单位：人民币元）
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|总资产|720,451,368.69|
|总负债|41,540,84|
|净资产|720,451,358.69|
|营业收入|0|
|净利润|-17,543,495.42|

（二）关联关系
国科鼎奕的委派代表为公司董事长王戈先生，另公司实际控制人中国科学院控股有限公司持有国科鼎奕18.49%的股权，故国科鼎奕属于公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：北京中科高斯科技有限公司
公司注册地址：北京市海淀区高里掌路1号院2号楼2层202-002法定代表人：王秋良
注册资本：2,588万元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；产品设计；软件开发；软件咨询；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
原计划由公司受让宁波远东持有的36%股权后，中科高斯的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资金额（万元人民币）|股权比例|
|北京东方中科集成科技股份有限公司|931.68|36.00%|
|北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙）|400|15.46%|

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|中国科学院电工研究所|362.6|14.01%|
|王秋良|85.652|3.31%|
|戴银明|68.747|2.66%|
|胡新宁|47.334|1.83%|
|陈顺中|23.667|0.91%|
|宁波市远东水下工程有限公司|668.32|25.82%|
|合计|2,588.00|100.00%|

公司受让宁波远东转让的36%股权，且其他股东股权转让完成后，中科高斯的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元人民币）|股权比例|
|北京东方中科集成科技股份有限公司|931.68|36.00%|
|霍尔果斯斯远股权投资管理合伙企业（有限合伙）|771.84|29.82%|
|西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）|296.48|11.46%|
|中国科学院电工研究所|362.6|14.01%|
|王秋良|85.652|3.31%|
|戴银明|68.747|2.66%|
|胡新宁|47.334|1.83%|
|陈顺中|23.667|0.91%|
|合计|2,588.00|100.00%|

四、交易协议的主要内容
转让方：宁波市远东水下工程有限公司
受让方：北京东方中科集成科技股份有限公司
1、转让方同意将北京中科高斯科技有限公司中的部分股权931.68万元（人民币）转让给受让方，转让价格为0元；
2、受让方同意接收转让方在北京中科高斯科技有限公司中的部分股权931.68万元（人民币）
3、此协议双方签署后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
为了优化公司资源配置，助力其快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市
场竞争力，本次投资短期内不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可情况：独立董事认为该交易符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司第三届十二次董事会议审议。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：独立董事认为本次关联交易符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，该共同投资关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情况，公司并未与关联方进行直接交易，不会对公司的经营产生不利影响。董事会对本次关联交易事项表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易的产生有其合理背景，该等交易有利于优化公司资源配置，助力其快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，本次投资短期内不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可情况及独立意见。上述关联交易事项的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
长城证券作为保荐机构，对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
漆传金
张涛
长城证券股份有限公司 2017年8月4日