华林证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关联交易事项的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对中泰桥梁公司全资子公司收购资产暨关联交易及公司预计新增关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：
一、全资子公司收购资产暨关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易概述
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）拟与交易对方北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金宏”）、北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银叶金泰”）签订《收购协议》及《股权转让协议》，以自有资金人民币16,520.66万元收购北京凯文智信教育投资有限公司（以下简称“凯文智信”）100%股权，以自有资金995.56万元收购北京凯文学信体育投资管理有限公司（以下简称“凯文学信”）100%股权。凯文智信为北京海淀凯文学校的举办者和出资人，目前已取得民办学校办学许可证。本次交易完成后，凯文智信和凯文学信将成为公司全资子公司，公司将通过凯文智信间接持有北京海淀凯文学校100%股权。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，银叶金泰和银叶金宏为公司的关联企业。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳上市。
3、审议程序
公司于2016年11月16日召开第三届董事会第二十三次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司收购北京凯文智信
教育投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》及《关于公司全资子公司收购北京凯文学信体育投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事徐广宇先生、董顺来先生、石瑜女士回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议。
（二）交易对方基本情况
本次交易的交易对方为北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）和北京银叶金泰投资合伙企业（有限合伙）。
1、北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）
银叶金宏持有凯文智信99%股权、持有凯文学信99%股权。
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼1层102
执行事务合伙人：北京华软金宏资产管理有限公司
成立日期：2015年3月26日
经营范围：投资咨询；投资管理。
关联关系：公司控股股东八大处控股集团有限公司的全资子公司北京八大处房地产开发集团有限公司为银叶金宏有限合伙人，认缴出资份额91.39%，银叶金宏为公司的关联企业；普通合伙人北京华软金宏资产管理有限公司系控股股东八大处控股集团有限公司的关联企业。
2、北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）
银叶金泰持有凯文智信1%股权、持有凯文学信1%股权。
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼1层103
执行事务合伙人：北京华软金宏资产管理有限公司
成立日期：2015年3月26日
经营范围：投资管理；投资咨询。
关联关系：公司控股股东八大处控股集团有限公司的全资子公司北京八大处房地产开发集团有限公司为银叶金泰有限合伙人，认缴出资份额98%，银叶金泰为公司的关联企业；普通合伙人北京华软金宏资产管理有限公司系控股股东八大
处控股集团有限公司的关联企业。
（三）交易标的基本情况
1、北京凯文智信教育投资有限公司
凯文智信为北京海淀凯文学校的举办者和出资人，投资筹办北京海淀凯文学校，负责北京海淀凯文学校的师资团队组建、学校校舍修建、日常运营管理等各方面的全面管理。北京海淀凯文学校已取得民办学校办学许可证。
（1）基本情况
法定代表人：白娟
成立日期：2015年12月16日
注册资本：1000万元
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层205室
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；教育咨询；投资咨询。
股东构成情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）|990|99%|
|2|北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）|10|1%|
|合计||1000|100%|

银叶金宏和银叶金泰已放弃对相关股份的优先购买权。
（2）财务状况：
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（会审字[2016]4798号），凯文智信2016年9月30号及2016年1-9月的基本财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年9月30日|
|总资产|247,249,807.22|
|负债总额|252,653,198.36|
|净资产|-5,403,391.14|
|项目|2016年1-9月|
|营业收入|3,272,168.28|
|营业利润|-20,383,237,69|
|净利润|-15,303,391.14|
|经营活动产生的现金流量净额|21,952,283.74|

2、北京凯文学信体育投资管理有限公司
（1）基本情况
法定代表人：白娟
成立日期：2016年1月4日
注册资本：1000万元
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层206室
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；教育咨询；投资咨询；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；销售日用杂货、体育用品；销售食品。
股东构成情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）|990|99%|
|2|北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）|10|1%|
|合计||1000|100%|

（2）财务状况：
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（会审字[2016]4800号），凯文学信2019年9月30号及2016年1-9月份的基本财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年9月30日|
|总资产|9,972,623.70|
|负债总额|17,006.23|
|净资产|9,955,617.47|
|项目|2016年1-9月|
|营业收入|0|
|营业利润|-59,176.71|
|净利润|-44,382.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-43,837.06|

（四）交易的定价政策及定价依据
本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，公司聘请华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）及北京中林资产评估有限公司对凯文智信和凯文学信分别
进行了审计和评估，并出具了《审计报告》和《评估报告》。
根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2016]172号《评估报告》（评估报告已经取得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准），采用了收益法和资产基础法，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，以2016年9月30日为基准日，凯文智信股东全部权益价值为 16,520.66万元，评估增值17,061.00万元。参照本次评估价值，考虑到凯文智信所属行业为国家支持教育产业，关系国家未来，行业前景广阔，未来发展潜力较大，且原股东北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）承诺2017年-2019年三年累计净利润不低于5000万元。经双方协商确定凯文智信股权转让的交易价格为人民币
16,520.66万元，最终交易价格以北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会批复为准。
根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2016]173号《评估报告》（评估报告已经取得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准），本次评估采用资产基础法，合理评估了凯文学信各项资产、负债价值。以2016年9月30日为基准日，凯文学信股东全部权益价值为995.56万元，评估价值为
995.56万元。参照本次评估价值，经双方协商确定凯文学信股权转让的交易价格为人民币995.56万元，最终交易价格以北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会批复为准。
（五）交易协议的主要内容
1、凯文智信收购协议主要内容
甲方：北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）
乙方：北京银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）
丙方：北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“收购方”）
丁方：北京凯文智信教育投资有限公司（以下简称“目标公司”）
第一条股权收购
1.1甲方将其持有的目标公司99%股权转让给丙方，乙方将其持有的目标公司1%股权转让给丙方，丙方同意受让甲、乙双方合计持有的目标公司100%股权（以下简称“本次收购”）。
1.2各方确认，丙方收购标的股权的收购款为人民币 16,520.66万元。其中丙方收购甲方持有的目标公司99%的股权的收购款为 16,355.4534万元，丙方收购
乙方持有的目标公司1%的股权的收购款165.2066万元。丙方以现金形式向甲乙双方支付股权收购价款。
第二条股权收购价款支付时间
本次股权转让价款采取分阶段支付的方式，首期（协议签署且先决条件满足后的第 10个工作日）支付股权转让价款的20%，在完成工商变更登记后的 10个工作日内支付股权转让价款的70%，利润考核期满双方确认达成利润承诺后20个工作日内支付股权转让价款的10%。
第三条交割及交割后安排
3.1各方一致确认，在本次收购完成工商变更登记日即目标公司取得新的营业执照之日为交割日。
3.2本协议签署后，目标公司现有员工仍继续保留。如交割后，丙方及目标公司需辞退现有员工的，由丙方自行处理，与转让方无关。
第四条期间损益
各方确认，过渡期内目标公司的税后净利润由收购方享有。如过渡期内期间损益为负数，则由甲乙双方共同承担目标公司的亏损，即甲乙双方按基准日对目标公司的持股比例分别以现金形式补偿目标公司，使目标公司的期间损益为零。
第五条利润承诺
5.1甲方承诺利润考核期（2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日三个完整会计年度）目标公司的税后净利润（指扣除非经常性损益的合并税后归属母公司股东的净利润）累计不低于人民币5000万元整。
5.2若目标公司在利润考核期结束后未实现利润承诺，甲方承诺通过现金形式向丙方支付补偿款项。
补偿金额=（目标公司利润考核期承诺税后净利润累计数－目标公司利润考核期内实际税后净利润累计数）÷目标公司利润考核期承诺税后净利润累计数×股权收购价款
上述补偿金额以甲方和乙方合计应收到的股权收购价款 16,520.66万元为限。上述税后净利润是根据中国会计准则审计后的结果，由甲、丙双方共同认可的会计师事务所对目标公司各年度会计报表进行审计。
5.3补偿金额应在 2020年 4月 30日之前根据上述条款计算完毕，并由甲丙双方确认。补偿款应先从丙方尚未支付的股权收购价款中直接进行抵扣，如补偿
额超过丙方未支付的股权收购价款，则甲方应在甲、丙双方确认后 10个工作日内以自有资金对超过部分向丙方进行补偿。
第六条其他承诺
目标公司与北京国科新业投资有限公司签订了《杏石口 65号院租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”），目标公司承租海淀区四季青乡杏石口路 65号院作为北京海淀凯文学校的校舍。《租赁合同》约定：北京国科新业投资有限公司不得以《租赁合同》约定解除权外的事由提前解除《租赁合同》，如因《租赁合同》约定解除权外的事由导致目标公司不能实际使用租赁园区的，目标公司可解除《租赁合同》并要求北京国科新业投资有限公司支付解约赔偿金。赔偿金范围包括但不限于：目标公司对园区的全部改造改建投入、该投入按同期基准利率计算的实际租赁期内的利息、目标公司前期迁入费用 1000万元和目标公司迁址实际搬迁费用。其中对目标公司对园区的全部改造改建投入，双方将另行协议确认。
此外，北京国科新业投资有限公司还应为目标公司积极寻找其他适合举办国际学校的场所。”
甲方和乙方承诺：在利润考核期内，如出现《租赁合同》上述约定情形后，北京国科新业投资有限公司未在收到目标公司的赔偿通知书之日起 6个月向目标公司支付赔偿金的，由甲方及/或乙方向目标公司承担该笔赔偿金，在甲方及/或乙方向目标公司支付赔偿金后再向北京国科新业投资有限公司追偿。
第七条协议生效
本协议自各方盖章后成立，各方的内部权力机构同意此次收购事项及获得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会对于此次收购的批复后生效。
2、凯文学信股权转让协议主要内容
公司全资子公司文华学信分别与银叶金宏和银叶金泰本着平等、自愿、等价有偿的原则，经过友好协商签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
（1）转让之股权
银叶金宏同意向文华学信转让其持有的凯文学信99%股权，银叶金泰同意向文华学信转让其持有的凯文学信1%股权。
转让之股权包括但不限于该等股权的占有、使用、收益、处置的权利，及该等股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益，但协议所述转让之股权转让之前
的所有权益均应属于银叶金宏和银叶金泰享有或拥有。
（2）股权转让价格及价款支付方式
本次股权转让价款为995.56万元。其中文华学信和银叶金宏股权转让价款为人民币985.6044万元，与银叶金泰股权转让价款为人民币9.9556万元。股权转让价款以现金方式支付。
在协议生效之日起六十日内，由文华学信一次性支付给银叶金宏与银叶金
泰。
（3）股权转让的费用
协议双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。因股权转让而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由双方平均负担。
（4）转让股权的移交时间及相关手续之办理
银叶金宏与银叶金泰向文华学信转让的股权自协议生效之日起即告转移，该等转移股权自该日起归属文华学信。
由于工商变更等原因而未能履行形式上的转移手续，不影响文华学信按照其持股比例享受权利和承担义务。
协议双方应于协议生效之日起二十日内向文华学信提供用于办理工商变更
登记手续的全部相关文件
（5）协议的生效
协议经双方盖章后成立，并经双方的内部权力机构同意此次股权转让及获得北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会批复后生效。
（六）涉及关联交易的其他安排
本次收购股权的资金来源为公司自有资金，本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押等情形。收购标的公司的员工仍继续保留，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况。
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额
各类关联交易如下：
1、公司与关联方北京市海淀区国有资产投资经营有限公司共同设立合资公司：公司使用自有资金1000万元与北京立思辰科技股份有限公司、北京市海淀
区国有资产投资经营有限公司共同成立合资公司，公司占比20%。
2、八大处控股集团有限公司、北京八大处房地产开发集团有限公司向公司提供财务资助8400万元。
（八）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次交易符合公司的发展战略，能够更大程度的整合教育资源，增强公司的竞争实力，不影响公司的独立性。本次交易价格合理、公允，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
本次股权收购完成后，将有利于拓展公司业务领域，符合公司桥梁钢结构与教育双主业并重的业务格局。本次股权收购构成关联交易，该关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
综上，我们作为独立董事同意收购凯文智信和凯文学信100%股权。
（九）交易目的和对上市公司的影响
通过本次收购，凯文智信和凯文学信将成为公司的全资子公司，公司将通过凯文智信间接持有北京海淀凯文学校100%股权，北京海淀凯文学校拥有顶尖的师资力量和完善的教学平台体系，凯文学信拥有与教育产业配套的国际化体育教育特色平台。本次收购的完成有利于进一步整合优质教育资源，打造优质国际教育平台，符合公司桥梁钢结构与教育双主业运营的发展战略，能提升公司的竞争能力，为公司带来新的利润增长点。
二、预计新增关联交易
（一）关联交易基本情况
为有效的拓展公司业务领域，打造优质国际教育平台，实现桥梁钢结构与教育双主业运营，公司拟收购凯文智信100%股权。收购完成后，凯文智信将成为公司的全资子公司。因此凯文智信与公司控股股东八大处控股集团有限公司全资
子公司北京国科新业投资有限公司（以下简称“国科新业”）签订的《租赁合同》及凯文智信向银叶金宏的借款构成新增关联交易。
为保证凯文智信经营的稳定性，公司拟同意延续此前凯文智信与关联方之间的关联交易。公司第十届董事会第二十三次会议审议通过本次关联交易事项，关联董事徐广宇先生、董顺来先生、石瑜女士回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议通过。
（二）预计新增关联交易的情况
1、凯文智信与国科新业签订的《租赁合同》
凯文智信与国科新业于 2015年 12月签订《租赁合同》，承租国科新业拥有使用权的海淀区四季青乡杏石口路65号院用于举办国际学校。租赁期限为 2016年4月1日至2032年11月19日，其中2016年4月1日至2016年8月31日为凯文智信的建设期，无需缴纳租金，从 2016年 9月 1日起开始计租。租金按照凯文智信举办学校招收的学生人数*每生每年12500元的标准计算。在此基础上，凯文智信同意租赁计租日起第一年至第三年的三年累计租金不低于600万元。如 2018年 9月双方确认的三年累计实际租金低于 600万元。则凯文智信在第三年一次性补齐差额租金部分，则凯文智信在第三年一次性补齐差额租金部分。另外，凯文智信与国科新业与 2015年 12月签订《房屋租赁合同》，自 2016年 1月 1日至2016年12月31日向其租用北京市海淀区四季青乡杏石口路65号院1号楼2层205房间，年度租赁金额为0.37万元。
2、凯文智信向银叶金宏借款
凯文智信向银叶金宏借款人民币1.3亿元用于北京海淀凯文学校工程建设，为无息借款，借款期限一年，银叶金宏分批次将借款实际支付给凯文智信之日为各批次借款期限起算之日。截至本公告日，实际借款余额为 8,000万元。
（三）关联方介绍
1、北京国科新业投资有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼1层
法定代表人：徐华东
成立日期：2012年7月19日
经营范围：物业管理；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
关联关系：国科新业为公司控股股东八大处控股集团有限公司的全资子公司。
2、北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼1层102
执行事务合伙人：北京华软金宏资产管理有限公司
成立日期：2015年3月26日
经营范围：投资咨询；投资管理。
关联关系：公司控股股东八大处控股集团有限公司的全资子公司北京八大处房地产开发集团有限公司为银叶金宏有限合伙人，认缴出资份额91.39%，银叶金宏为公司的关联企业；普通合伙人北京华软金宏资产管理有限公司系控股股东八大处控股集团有限公司的关联企业。
（四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
各类关联交易如下：
1、公司与关联方北京市海淀区国有资产投资经营有限公司共同设立合资公司：公司使用自有资金1000万元与北京立思辰科技股份有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司共同成立合资公司，公司占比20%。
2、八大处控股集团有限公司、北京八大处房地产开发集团有限公司向公司提供财务资助8400万元。
（五）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
新增关联交易中，向关联方租赁园区为凯文智信正常开展教学活动所需，符合其实际的运营和发展需要，定价公允；关联方提供免息资金支持，有助于满足凯文学校工程建设的资金需求，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全
体股东的利益。因此，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
本次股权收购完成后，将有利于拓展公司业务领域，符合公司桥梁钢结构与教育双主业并重的业务格局。新增关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
（六）关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为北京海淀凯文学校的办学和建设提供了场所保障和资金支持，符合其实际的运营和发展需要。收购完成后，为保证凯文智信业务的稳定性和持续性，凯文智信将继续履行与国科新业签订的《租赁合同》。本次租赁合同的金额定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司全资子公司收购资产暨关联交易事项及公司预计新增关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚待提交股东大会审议；上述关联交易事项系根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司本次公司全资子公司收购资产暨关联交易事项及预计新增关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
张兴旺
陈怡
华林证券股份有限公司
2016年11月17日