深圳世联行地产顾问股份有限公司
对外投资管理办法
（2018年 1月）
为规范深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司规章制度，制定本办法。
第一章总则
第一条本办法所称对外投资，是指公司作为独立的法人主体为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的投资活动。这些投资活动包括：
1．公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2．公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
3．参股其他境内、外独立法人实体或增持股权。
第二条公司以股权、以及经评估后的实物或无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。
第三条对外投资管理应遵循的基本原则：
1.符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益；
2．投资收益率应不低于行业平均水平；
3．坚持效率优先的原则。
第四条本办法适用于本公司一切直接或间接的对外投资行为，股份公司所属全资子公司、控股子公司(简称子公司，下同)未经授权不得对外投资，公司的投资行为由股份公司统一安排。
第二章对外投资的管理
第五条公司股东大会、董事会、投资委员会为公司对外投资项目的决策机构，拥有相应的对外投资决策权限。
第六条公司战略投资部负责编制投资可行性报告，进行对外投资谈判等。
第七条公司监事会、财务部门、审计部门应依据其职责对公司直接、间接对外投资进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请对外投资审批机构讨论处理。
第八条上述具体负责部门应当对所管理的对外投资进行即时跟踪，并向公司经营管理层及时汇报有关进展和变化情况。
第三章对外投资项目的审批权限
第九条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第十条公司对拟进行的对外投资，应进行项目可行性论证，出具可行性研究报告。必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。
第十一条公司拟进行的对外投资项目属于以下情形的，应经董事会审议同意后，提交股东大会审议批准：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）投资项目的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）对外投资项目属于关联交易的，交易金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
（七）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所、《公司章程》规定的其他情形。
第十二条无需股东大会审议的对外投资项目属于以下情形的，由董事会审议批准：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）投资项目的成交金额（含承担债务和费用），占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）对外投资项目属于关联交易的，交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上。
第十三条对外投资项目不属于第十一、十二条情形，但属于以下情形的，公司董事会授权投资委员会集体讨论决定：
（一）对外投资涉及的资产总额，占公司最近一期经审计总资产的比例低于10％，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入，占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于10%，或绝对金额不超过1000万元；
（三）对外投资涉及的标的股权在最近一个会计年度相关的净利润，占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元；
（四）投资项目的成交金额（含承担债务和费用），占公司最近一期经审计净资产的比例低于10％，或绝对金额不超过1000万元；
（五）投资项目产生的利润，占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元；
（六）对外投资项目属于关联交易的，交易金额低于 300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于0.5％。
第十四条上述对外投资的交易金额超过6,000万元，应当及时披露。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》的规定执行。
第四章对外投资的执行与实施
第十六条经股东大会或董事会会议决议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资项目具体事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第十七条董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实施，给公司造成损失的，应赔偿公司由此造成的实际损失。
第十八条公司进行投资时，应与被投资方或者其他投资方签订合同或协议，在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十九条公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第二十条本公司全部直接、间接对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度、《公司章程》和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。
第二十一条子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第五章对外投资的转让与回收
第二十二条发生下列任一情形，公司可回收对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十三条发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十四条对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的相关规定，防止公司资产的流失。
第二十五条公司批准处置对外投资的程序和权限，与批准实施对外投资的权限相同。
第六章附则
第二十六条本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理，本办法未尽事宜，按照有关法律、法规及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定办理。
第二十七条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”含本数；“不满”、“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十八条本办法由本公司董事会负责解释。
第二十九条本办法自公司股东大会通过并发布之日起施行。