广发证券股份有限公司
关于
浙江海亮股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十一月
特别说明及风险提示
1、《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相关的审计、估值工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已保证重组预案中所引用的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、上市公司将在相关审计、估值工作完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产估值结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下批准、核准后方可实施：（1）金龙股份召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；（2）审计、估值相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（3）上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；（4）中国证监会核准本次交易；（5）本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
特别说明及风险提示 ............................................... 2
目录 ........................................................... 3
重要声明 ......................................................... 6
释义 ............................................................ 8
第一节对重组预案的核查意见 .................................... 10
一、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》要求的核查................................................................................. 10
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查....................................................................................................... 10
三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见................... 11
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见................................................................... 13
1、本次交易拟购买的标的资产为金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”）100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，................................................................... 13
本次交易涉及的相关审批事项，上市公司已在编制的《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已经完成的审批和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。................................................................................................... 13
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定；............................................................................... 13
2、本次交易拟购买的金龙股份股权权属清晰，金龙股份全体股东合法拥有金龙股份100%的股权，不存在出资不实或者影响金龙股份合法存续的情况，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定；............................................................................................................... 13
3、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定；....... 13
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见................... 14
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见........................................................................................... 21
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项的核查意见........................................... 21
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见............................................................... 21
与本次资产重组相关的审计及估值工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、估值机构的审计、估值。上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。....................... 22
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，承诺及时向上市公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。....................... 22
如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前不转让所持有的上市公司股份。................................................... 22
九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见....................................................................................................................... 23
十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况................... 24
十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查........................................... 28
十二、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资金用途解答》的相关规定....................................................................................................... 32
十三、本次核查结论性意见........................................................................... 33
第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ........................ 35
一、独立财务顾问内核程序........................................................................... 35
二、独立财务顾问内核意见........................................................................... 36
重要声明
广发证券接受海亮股份董事会的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由海亮股份、金龙股份及本次交易对方提供。海亮股份、金龙股份及本次交易对方已保证：其所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请海亮股份的全体股东和广大投资者认真阅读海亮股份董事会发布的《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》文件全文。
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
|||
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|指||
|指||
|指||
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|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员|
||会令第109号，2014年10月23日修订）|
|指||
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第一节 对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据
《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》以及《内容与格式准则第26号》等法律、法规、规范性文件之规定，并与海亮股份、本次交易所涉法律顾问及审计机构、估值机构经过充分沟通后，发表如
下核查意见：
一、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26号》要求的核查
海亮股份关于本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、估值工作尚
未完成，海亮股份董事会按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经海亮股份第五届董事会第十六次会议审议通过。
经核查，海亮股份董事会编制的重组预案中包含了重大事项提示、重大风
险提示、本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、上市公司的基本情况、
交易对方的基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公
司的影响、本次交易的报批事项和相关风险提示、保护投资者合法权益的相关
安排、相关主体买卖上市公司股票的自查情况等主要章节，基于现有的工作进
展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数
据、资产估值结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：海亮股份董事会编制的重组预案披露的内
容符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具
书面承诺和声明的核查
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明
应当与上市公司董事会决议同时公告。”
各交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案之中，并将与上市公司董事
会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》中。
三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条
件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董
事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟
认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资
产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责
任等条款。”
海亮股份与各交易对方于2015年11月16日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中载明了标的股份、标的股份定价依据及支付方式、本次标的股份收购的先决条
件、预付款及先决条件、预付款金额与支付、预付款的监管使用与后续处理、
期间损益、标的股份交割与发行股份交割、甲方的陈述和保证、乙方、丙方的
陈述与保证、过渡期间、其他约定、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、
适用法律及争议解决等条款，主要条款齐备。
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》“第三条本次标的股份收购的先决条件”约定，本次标的股份收购必须在以下先决条件全部成就后实施：
1）金龙股份董事会、股东大会批准金龙股份自然人股东按本协议的条件将所持股份转让给海亮股份；
2）海亮股份董事会、股东大会批准海亮股份以发行股份及支付现金收购金龙股份100%股份并募集配套资金等与本次交易有关的事项；
3）中国证监会核准海亮股份以发行股份及支付现金收购金龙股份100%股份并募集配套资金等与本次交易有关的事项；
4）商务部对海亮股份收购金龙股份事宜涉及的经营者集中不予禁止，且并未施加足以影响本次交易进行的限制性条件。
同时，本次《发行股份及支付现金购买资产协议》“第八条标的股份交割与发行股份交割”约定：8.1 各方应在本协议第三条约定的实施本次标的股
份收购的先决条件全部成就之日起四十五日内完成与标的股份有关的交割事
宜，包括取得商务部门批准文件，办理工商变更登记等手续。金龙股份自然人
股东应予以配合，将标的股份变更登记至海亮股份名下。
除上述生效条件外，本次《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，海亮股份已就本次发行股份及支付现金购
买资产事项与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，该交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前
置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见
海亮股份于2015年11月16日召开了第五届董事会第十六次会议，并审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》。董事会决议记录如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”）100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，
本次交易涉及的相关审批事项，上市公司已在编制的《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已经完成的审批和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别
提示。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定；
2、本次交易拟购买的金龙股份股权权属清晰，金龙股份全体股东合法拥有金龙股份100%的股权，不存在出资不实或者影响金龙股份合法存续的情况，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定；
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：海亮股份董事会已经按照《若干问题的规
定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见
经核查，海亮股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求的核查意见
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
海亮股份本次发行股份收购的金龙股份100%股权：金龙股份金龙股份主要从事精密铜管及其深加工产品的生产、销售以及电解铜的销售业务。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）、工信部《产业关键共性技术发展指南》、国务院《有色金属产业调整和振兴规划》等法规，金龙股份所属行业属于国家产业政策支持的行业。
金龙股份的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，报告期内不存在因违反环境保护、土地管理方面的法律法规而受重大行政处罚的情形。
根据《反垄断法》的规定，本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。海亮股份拟根据《反垄断法》的规定启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。通过该审查系本次交易实施
的必要条件之一，如未获得商务主管部门经营者集中审查通过，本次交易将不
予实施。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，不违反反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公
众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外
的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后海亮股份总股本的
10%，符合《上市规则》规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的价格将由交易各方以资产估值报告载明的标的资产截至估值基准日的估值价值为依据协商确定。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计、估值工作尚未完成。
本次交易购买资产的审计和估值工作正在进行中，上市公司将在相关审
计、估值完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，标的资产经审计的财务数据、资产估值结果将在该报告书中予以披露。
①发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
海亮股份选取董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。根据交易均价的计算公式：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。如上市公司在上述定价基准日至发行期间有派发股息等除息事项，本次发行价格不作调整。
海亮股份董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价为11.186元/股，不得低于交易均价的90%即不得低于10.067元/股。根据海亮股份于 2015年 6月 11日公布的 2014年度权益分派实施公告，上市公司按每 10股派送 0.8元派发现金红利。除息后，海亮股份本次发行股份购买资产的发行价格不得低于9.99元/股。
经交易各方协商一致，海亮股份本次发行股份购买资产的发行价格确定为11.27元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
②募集配套资金所涉及发行股份的定价
按照《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%。海亮股份董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价为11.186元/股，不得低于交易均价的90%即不得低于10.067元/股。根据海亮股份于 2015年 6月 11日公布的 2014年度权益分派实施公告，上市公司按每 10股派送 0.8元派发现金红利。除息后，海亮股份本次募集配套资金的发行价格不得低于 9.99元/股。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方以资产估值报告载明的标的资产截至估值基准日的估值价值为依据协商确定，本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方合计持有的金龙股份100%股权。金龙股份是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在向海亮股份之外的质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
上述向海亮股份的质押为：截至2015年5月31日，金龙股份存在资金被关联方非经营性占用的情形，资金占用金额约14.8亿元。前述资金占用方均为李长杰等金龙股份实际控制人控制的公司，李长杰等金龙股份实际控制人及其控
制的公司目前难以清偿上述占用资金。
为顺利推进本次交易，海亮股份拟在本次交易材料上报中国证监会前通过
向李长杰等实际控制人支付预付款的方式解决上述关联方非经营性资金占用问
题。
为保证上述预付款未来能够顺利偿还，本次交易双方采取了保障措施，包括李长杰等46位金龙股份的自然人股东将所持占金龙股份总股本75%的股份质押给海亮股份作为担保。
因此上述金龙股份自然人股东将所持金龙股份股权质押给海亮股份的行为
系为促进本次交易并保证本次交易过程中海亮股份的权益而发生，不存在影响双方按照交易合同约定办理权属转移手续的情况，不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，金龙股份将成为上市公司的全资子公司，金龙股份与海亮股份同属于铜加工行业，且均为行业内龙头级企业。本次收购完成后，双方强强联合，海亮股份的行业地位和生产、研发、服务等能力均将得到较大幅度的提升，有效增强上市公司的盈利能力，有利于为上市公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东仍为海亮集团，实际控制人仍为冯海良先生，标的公司与海亮股份属于同一行业。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，海亮股份已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）关于本次交易是否符合《重组办法》第四十三条规定的核查意见
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易为铜加工行业中的强强联合，一方面将增加海亮股份销售规模，提升整体竞争实力，另一方面有助于海亮股份优化产品结构，发展高附加值和优势产品，此外，将促进海亮股份销售渠道的优化与整合，从而有利于提高海亮股份资产质量、改善海亮股份财务状况、增强海亮股份持续经营能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成前，除海亮股份控股股东海亮集团外，海亮股份同交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方已出具相关说明，对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，海亮股份最近一年财务会计报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2015]第4-00191号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：海亮股份本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产；本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
6、本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产”之情形
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。本次交易中，支付现金购买资产的交易对象海亮集团持有标的公司股份属于为推进本次交易进行的过渡性安排。
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与互补上市公司和标的公司现有主营业务的重要举措，有利于海亮股份进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推动海亮股份快速稳健发展，进一步提高海亮股份的行业地位。
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）关于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求的核查意
见
海亮股份董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、对上市公司董事会决议记录的核查”。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意
见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项的核查意见
根据《内容与格式准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第八节本次交易的报批事项”和“第九节风险因素”中详细披露了本次交易尚需履行的批准程序、本次重大资产重组的交易风险、标的资产的相关风险等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
海亮股份已按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。
上市公司在预案中声明：
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前不转让所持有的上市公司股份。如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
与本次资产重组相关的审计及估值工作尚未完成，本预案涉及的相关数据
尚未经过具有证券业务资格的审计、估值机构的审计、估值。上市公司董事会
及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述本次
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机
关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，
除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露
的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，承诺及时向上
市公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、
准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确以前不转让所持有的上市公司股份。
如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：海亮股份董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动。按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的要求，对于本次重大资产重组，上市公司股票于2015年4月27日起暂停交易，于2015年4月28日发布了因筹划重大事项停牌公告，其后定期发布筹划重大事项进展公告，于2015年5月19日发布关于筹划重大资产重组事项停牌的公告，其后定期发布关于筹划重大资产重组事项的进展公告。
上市公司本次停牌前一交易日（2015年4月24日）收盘价格为12.79元/股，停牌前第21个交易日（2015年3月26日）收盘价为10.26元/股，该20
个交易日内（2015年3月27日至2015年4月24日）公司股票收盘价格累计涨幅24.66%。
上市公司股票停牌前20个交易日内，中小板指数(399005)累计涨幅为
过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，海亮股份股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司自2015年4月27日停牌后，立即进行内幕交易信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为公司股票就本次交易首次停牌日（2015年4月27日）前6个月即2014年10月26日至自查报告出具之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东海亮集团及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人；本次交易标的公司金龙股份及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人；本次重大资产重组的交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
依据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，前述自查主体在自查期间存在买卖海亮股份股票的情形，具体如下：（一）上市公司相关方买卖海亮股份股票的情况
经自查，本次交易首次停牌日（2015年4月27日）前6个月即2014年10月26日至自查报告出具之日止，上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东海亮集团及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人以及前述自然人的直系亲属买卖海亮股份股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|身份|变更日期|变更方向|变更股数|
|海亮股份控股股东|2014.11.25|买入|30,960,000|
|冯海良（海亮股份实际控制人）之兄弟姐妹|2014.11.27|卖出|26,000|
||2014.11.28|卖出|10,000|

海亮集团于2014年11月25日买入海亮股份股票，主要原因为海亮集团基
于对当时资本市场形势的认识及对公司未来持续稳定发展的信心，计划在12个月内累计增持不超过公司总股份2%，不低于公司总股份1%的股份。海亮股份已就该增持行为及计划于2014年11月26日发布《浙江海亮股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》。
根据冯金良出具的声明与承诺，其买卖上市公司股票行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
除上述内容外，本次交易首次停牌日（2015年4月27日）前6个月即2014年10月26日至自查报告出具之日止，上市公司现任董事、监事、高级管理人员；
上市公司控股股东海亮集团及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人以及前述自然人的直系亲属不存在其他买卖海亮股份股票的情况。
（二）标的公司相关方买卖海亮股份股票的情况
经自查，本次交易首次停牌日（2015年4月27日）前6个月即2014年10月26日至自查报告出具之日止，本次交易标的公司金龙股份及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人；本次重大资产重组的交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及前述自然人的直系亲属买卖海亮股份股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|身份|变更日期|变更方向|变更股数|
|金龙股份股东、李长杰（金龙股份股东、实际控制人之一）之女婿|2015.2.17|买入|5,000|
||2015.2.25|卖出|5,000|
||2015.2.25|买入|10,000|
||2015.3.2|卖出|10,000|
||2015.3.2|买入|10,000|
||2015.3.3|卖出|5,000|
||2015.3.3|买入|15,000|
||2015.3.4|卖出|20,000|
|冀学峰（金龙股份股东、实际控制人之一）之配偶|2015.1.28|买入|1,000|
||2015.3.3|卖出|1,000|
||2015.3.4|买入|5,000|
||2015.3.5|买入|3,000|
||2015.3.9|买入|1,400|
||2015.3.19|卖出|9,400|

|||||
|-|-|-|-|
||2015.3.24|买入|2,000|
||2015.4.3|卖出|2,000|
||2015.4.17|买入|2,000|
||2015.4.20|买入|4,000|
||2015.4.21|买入|5,000|
||2015.4.24|买入|10,000|
|曹相杰（金龙股份股东）之配偶|2015.4.24|买入|11,700|
|徐明（金龙股份股东）之子女|2015.4.24|买入|206,794|
|冀学峰（金龙股份股东、实际控制人之一）之子女|2015.3.6|买入|40,000|
||2015.3.9|买入|12,000|
||2015.3.19|卖出|52,000|
|金龙股份股东、金龙股份副总经理|2015.4.17|买入|2,500|
||2015.4.20|买入|11,000|
||2015.4.21|卖出|4,500|
||2014.11.28|卖出|10,000|

根据当事人出具的承诺，冀泓帆上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
根据当事人出具的承诺，罡玉华上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
根据当事人出具的承诺，王世中上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
根据当事人出具的承诺，徐骏上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
根据当事人出具的承诺，曲少杰上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
根据当事人出具的承诺，袁志强上述买卖行为是其本人基于对二级市场交易
情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人未通过任何渠道获得任
何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
除上述内容外，本次交易首次停牌日（2015年4月27日）前6个月即2014年10月26日至自查报告出具之日止，本次交易标的公司金龙股份及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人；本次重大资产重组的交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及前述自然人的直系亲属不存在其他买卖海亮股份股票的情况。
（三）中介机构相关方买卖海亮股份股票的情况
经自查，本次交易首次停牌日（2015年4月27日）前6个月即2014年10月26日至自查报告出具之日止，为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员以及前述自然人的直系亲属中，除广发证券全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）账户外，不存在持有或买卖海亮股份股票的情况。
广发证券资产管理子公司账户在此期间交易和持有海亮股份股票的情况为：“广发资管ALPHA+集合”存在卖出情况，截至2015年4月27日持股数为0；“法宝量化对冲1期”持有58,200股，此期间无买卖情况。上述“广发资管ALPHA+集合”、“法宝量化对冲1期”系广发资管管理的集合资产管理计划。
“广发资管ALPHA+集合”此期间买卖海亮股份股票的情况如下：
|||
|-|-|
|交易机构名称|买卖方向|
|广发资管ALPHA+集合|卖出|
|广发资管ALPHA+集合|卖出|
|广发资管ALPHA+集合|卖出|
|广发资管ALPHA+集合|卖出|

根据广发证券出具的自查报告，“广发资管ALPHA+集合”、“法宝量化对冲1期”买卖海亮股份股票的行为系在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据相关投资策略和量化对冲策略进行，不存在利用其工作关系获取内幕信息的情形，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除上述内容外，本次交易首次停牌日（2015年4月27日）前6个月即2014年10月26日至自查报告出具之日止，为本次交易提供服务的各专业机构、各专
业机构具体经办人员以及前述自然人的直系亲属不存在其他买卖海亮股份股票
的情况。
国浩律师认为：海亮股份本次交易部分内幕信息知情人在核查期间买卖海亮股份股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，相关核查期间买卖海亮股份股票的行为对本次交易不构成法律障碍。
十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
按照本次交易价格及上市公司发行股份购买资产发行价格、配套募集资金发行价格（暂按9.99元/股）进行初步测算，在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，海亮股份将因本次交易新增股本525,746,997股，海亮股份总股本数增至2,197,148,110股，其中，海亮集团拟以不低于 200,000,000元人民币认购本次配套募集资金，若以200,000,000元人民币计算，则本次交易完成前后海亮股份的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|819,222,178.00|49.01%|819,222,178.00|
|||20,020,020.02|
|344,904,974.00|20.64%|344,904,974.00|
|33,740,938.00|2.02%|33,740,938.00|
|27,264,548.00|1.63%|27,264,548.00|
|25,472,216.00|1.52%|25,472,216.00|
|20,548,160.00|1.23%|20,548,160.00|
|16,423,216.00|0.98%|16,423,216.00|
|12,336,449.00|0.74%|12,336,449.00|
|10,281,772.00|0.62%|10,281,772.00|
|9,127,300.00|0.55%|9,127,300.00|
|352,079,362.00|21.06%|352,079,362.00|
||0.00%|79,551,433.02|
||0.00%|15,170,533.33|
||0.00%|11,484,400.00|
||0.00%|11,247,066.67|
||0.00%|5,213,033.65|

||||
|-|-|-|
||0.00%|3,967,733.33|
||0.00%|3,938,533.33|
||0.00%|3,785,666.67|
||0.00%|3,136,633.65|
||0.00%|2,951,966.98|
||0.00%|2,666,666.67|
||0.00%|2,616,133.33|
||0.00%|2,485,566.98|
||0.00%|2,470,333.33|
||0.00%|2,444,633.65|
||0.00%|2,407,733.33|
||0.00%|2,353,366.98|
||0.00%|2,261,720.00|
||0.00%|2,200,933.33|
||0.00%|2,131,400.00|
||0.00%|2,031,633.65|
||0.00%|2,010,933.33|
||0.00%|2,010,433.65|
||0.00%|1,982,733.33|
||0.00%|1,921,066.67|
||0.00%|1,803,400.00|
||0.00%|1,723,866.67|
||0.00%|1,683,800.00|
||0.00%|1,630,700.32|
||0.00%|1,628,733.33|
||0.00%|1,590,633.65|
||0.00%|1,569,700.32|
||0.00%|1,357,400.00|
||0.00%|1,225,066.67|
||0.00%|1,205,333.33|
||0.00%|1,127,117.46|
||0.00%|1,095,200.00|
||0.00%|1,092,966.98|
||0.00%|1,036,492.06|
||0.00%|997,466.67|
||0.00%|976,200.00|
||0.00%|936,666.67|
||0.00%|921,166.98|
||0.00%|708,866.67|
||0.00%|697,200.00|
||0.00%|549,733.33|
||0.00%|305,726,976.98|
|1,671,401,113.00|100.00%|2,197,148,110.00|

如不考虑配套募集资金，本次交易完成后，海亮股份将因本次交易新增股本200,000,000股，海亮股份总股本数增至1,871,401,113股，则本次交易完成前后海亮股份的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|819,222,178|49.01%|819,222,178|
|344,904,974|20.64%|344,904,974|
|33,740,938|2.02%|33,740,938|
|27,264,548|1.63%|27,264,548|
|25,472,216|1.52%|25,472,216|
|20,548,160|1.23%|20,548,160|
|16,423,216|0.98%|16,423,216|
|12,336,449|0.74%|12,336,449|
|10,281,772|0.62%|10,281,772|
|9,127,300|0.55%|9,127,300|
|352,079,362|21.06%|352,079,362|
|||79,551,433|
|||15,170,533|
|||11,484,400|
|||11,247,067|
|||5,213,034|
|||3,967,733|
|||3,938,533|
|||3,785,667|
|||3,136,634|
|||2,951,967|
|||2,666,667|
|||2,616,133|
|||2,485,567|
|||2,470,333|
|||2,444,634|
|||2,407,733|
|||2,353,367|
|||2,261,720|
|||2,200,933|
|||2,131,400|
|||2,031,634|
|||2,010,933|
|||2,010,434|
|||1,982,733|
|||1,921,067|

||||
|-|-|-|
|||1,803,400|
|||1,723,867|
|||1,683,800|
|||1,630,700|
|||1,628,733|
|||1,590,634|
|||1,569,700|
|||1,357,400|
|||1,225,067|
|||1,205,333|
|||1,127,117|
|||1,095,200|
|||1,092,967|
|||1,036,492|
|||997,467|
|||976,200|
|||936,667|
|||921,167|
|||708,867|
|||697,200|
|||549,733|
|1,671,401,113|100.00%|1,871,046,188|

综上，本次交易前，海亮集团持有819,222,178股上市公司股份，持股比例为49.01%，为公司控股股东，冯海良为公司实际控制人。本次发行完成后，在考虑配套融资情况下，并以海亮集团出资2亿元认购本次配套募集资金计，海亮集团对上市公司的持股比例将变更为38.20%；在不考虑配套融资情况下，海亮集团持股比例变更为43.78%。本次发行完成后，海亮集团依旧为公司控股股东，冯海良依然为公司实际控制人。
本次交易完成后，若不考虑配套融资新增股东，除海亮集团外，其他交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。如考虑金龙股份原实际控制人李长杰、周永利、冯方、冀学峰签署的《一致行动协议》，其四人合计持有上市公司的股份比例超过5%。
本次交易不会导致海亮股份控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
本次交易中，除海亮集团外的发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上
市公司不存在关联关系，海亮集团为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市；
本次交易构成关联交易。
十二、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资金用途解答》的相关规定
1、本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次上市公司拟募集配套资金不超过325,421.25万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
2、本次交易配套募集资金复核《配套资金用途解答》的相关规定
（1）《配套资金用途解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
本次募集配套资金的主要用途为支付本次交易的现金对价、补充金龙股份流动资金和偿还银行贷款、投资于金龙股份的募集资金投资项目、支付中介机构费用等。其中补充金龙股份流动资金和偿还银行贷款162,710万元，不超过募集配套资金的50%。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）《配套资金用途解答》规定：发行股份购买资产部分应当按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为广发证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《保荐管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、海亮股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员构成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
二、独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的核查意见如下：海亮股份本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升海亮股份的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护海亮股份中小股东的利益。本独立财务顾问同意为海亮股份本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问核查意见。
鉴于上市公司在相关审计、估值工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》、《内容与格式准则第26号》等相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
姜楠 崔海峰 王勍然
财务顾问协办人：____________
屠鑫海
部门负责人： ___________
何宽华
内核负责人： ___________
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：____________
孙树明
广发证券股份有限公司年月日