股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2018-158号债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于设立浙江海正生物药业有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第七届董事会第二十七次会议及公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整海正生物制药有限公司增资扩股实施方案的议案》，为快速推动单抗类重组项目实施，同时从确保资产完整性和交割合规性考虑，海正生物制药有限公司（以下简称“海正生物制药”）增资扩股实施方案分两阶段实施（第一阶段：富阳单抗类资产的整合；第二阶段，台州和富阳单抗类资产以及销售团队的整合），最终完成内部单抗类资产的重组。同意公司将全资子公司海正生物制药100%股权转让给控股子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”），海正杭州公司并对海正生物制药增资。股权转让及增资完成后，海正杭州公司将持有海正生物制药100%股权，海正生物制药注册资本金将从5,000万元变更至3亿元。详见公司于2018年4月12日、2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《浙江海正药业股份有限公司关于调整海正生物制药有限公司增资扩股实施方案的公告》、《浙江海正药业股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》。
2018年5月16日，海正生物制药已完成股权变更工商登记手续，海正杭州公司作为海正生物制药控股股东，持有其100%股权。2018年 6月 20日，海正生物制药已完成增资并办理相关工商变更手续，注册资本金从5,000万元变更至3亿元。
根据公司产业发展规划，为加快推进单抗类资产和业务的整合，建立统一的运营平台，公司及子公司海正杭州公司拟将各自拥有的生物药（单抗类药物）相关资产，包括固定资产（厂房、设备等）、无形资产（土地使用权、产品专利及相关技术等）经
评估作价后，出资设立浙江海正生物药业有限公司（暂定名，实际公司名称以工商登记名称为准）。
一、投资主体的基本情况
（1）公司名称：浙江海正药业股份有限公司
设立时间： 1998年2月11日
注册地址：浙江省台州市椒江区外沙路 46号
法定代表人：蒋国平
注册资本： 96,553.18万元
经营范围：药品的生产，兽药的生产、销售。经营进出口业务，医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务。
主要财务数据：截止 2018年 9月 30日，公司总资产 2,216,237.45万元，净资产787,810.49万元,归属于母公司净资产667,822.84万元，负债总额1,428,426.96万元；2018年 1-9月实现营业收入 780,469.18万元，归属于母公司净利润 711.36万元（以上数据未经审计，为合并口径）。
（2）公司名称：海正药业（杭州）有限公司
成立时间： 2005年8月
注册资本： 93,742万元
注册地址：杭州市富阳区胥口镇下练村海正路1号
法定代表人：蒋国平
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：药品、兽药、食品（含食品添加剂）、饲料添加剂、化妆品、化学试剂、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、医疗器械生产；药品经营；兽药经营；医药产品、医疗器械的技术研发，技术服务，技术咨询，技术成果转让；预包装食品、散装食品、保健食品、食品添加剂、饲料添加剂、化妆品、化学试剂、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、医疗器械销售；成年人的非证书劳动职业技能培训；翻译服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
主要财务数据：截止 2018年 9月 30日，总资产 1,173,226.11万元，负债总额 715,209.44万元，归母净资产总额 317,961.58万元；2018年 1-9月度实现营业收入 356,231.18万元，归母净利润-2,698.10万元（以上数据未经审计，为海正药业（杭州）
有限公司合并口径）。
与公司关系：本公司持有海正杭州公司96.01%股权，国开发展基金有限公司持有其3.99%股权，海正杭州公司为本公司控股子公司。
（3）公司名称：海正生物制药有限公司
成立时间： 2010年7月
注册资本： 30,000万元
注册地址：杭州市富阳区胥口镇下练村
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：药品研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让、生产；药品经营；
货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
主要财务数据：截止2018年9月30日，总资产89,124.87万元，净资产 79,405.56万元，负债总额9,719.31万元，2018年1-9月实现营业收入0万元，净利润-265.92万元。（以上数据未经审计）
与公司关系：为公司的孙公司，海正杭州公司持有该公司100%股份。
二、投资标的基本情况
（1）公司名称：浙江海正生物药业有限公司（暂定名,实际名称以工商登记名称为准）;
（2）经营范围：药品研发、生产，技术咨询、技术服务、技术成果转让，药品经营等。
（3）注册资本：50,000万元
（4）出资方式：根据浙江荣成资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟实施内部重组设立或增资全资子公司之经济行为所涉及资产和负债的市场价值资产评估报告》（浙荣成评字[2018]第 41号），公司拟以单抗类生物药项目技术、安佰诺生产经营项目（含生产技术、项目有关专利等无形资产）、固定资产、土地使用权及相关债权债务等资产出资，以2018年10月31日为评估基准日，上述资产评估价值为117,634.87万元。
根据浙江方舟资产评估有限公司出具的《海正生物制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙方评报字[2018]第641号），海正杭州公司拟以海正生物
制药100%的股权出资，以2018年9月30日为评估基准日，股权评估价值为 79,543.90万元。
公司及海正杭州公司均以评估价值作为出资金额，根据评估值，双方分别以非货币出资29,829.5万元和20,170.5万元，各占股份比例为59.66%和40.34%，超过注册资本部分计入资本公积。
此次新公司设立完成后，各主体之间的股权关系如下：
三、本次投资对公司的影响
1、鉴于生物药与化学药在技术平台和监管法规等方面具有显著的差异，通过生物药相关资产的重组并组建独立运营的子公司，有利于进一步整合资源，聚焦专业领域；
有利于建立新型的管理体制，符合日益严格的监管环境；有利于国家关于鼓励生物制品发展的税改政策落地，最终实现生物药业务更好更快的发展。
2、将公司现有单抗类资产进行重组后，符合行业发展规律，有利于开展差异化的薪资体系和激励政策，更好的吸引人才，使员工和公司形成命运共同体，激发员工的创造力，提高工作效率，进而保持海正生物药的长久竞争力；有利于在财务、供应链、人员方面减少管理程序，理顺管理流程，进一步提高管理效率，促进生物药研、产、销的协调一致，从而推动海正生物的持续稳健发展。
四、审议程序
公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于设立浙江海正生物药业有限公司的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
为保证海正生物制药内部重组的顺利开展，提请股东大会授权公司经营班子负责办理公司生物药重组的相关工作：包括但不限于签订投资协议、办理出资手续、协助办理公司的工商登记、合理安排资产过户等具体工作。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十八日