证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-052广州海鸥卫浴用品股份有限公司
第四届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第四届董事会第十三次临时会议通知于2014年10月31日以传真、电子邮件形式发出，会议于2014年11月10日（星期一）上午11:00在公司会议室以现场方式召开。会议应参加表决的董事八人，实际参加表决的董事八人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
关联董事唐台英回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）、经逐项表决，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
关联董事唐台英回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-0522、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
关联董事唐台英回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次临时会议决议公告日，发行价格确定为 5.79元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将作相应调整。
关联董事唐台英回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：中馀投资有限公司（以下简称“中馀投资”）、上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐泓基金”）、上海齐盛电子商务有限公司（以下简称“齐盛电商”）等3名特定投资者。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。
关联董事唐台英回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、发行数量
本次发行的股票数量不超过 5,000万股。在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。
3名特定投资者的具体认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购人||认购数量（股）|
|1||中馀投资||20,000,000||

证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-052
||||
|-|-|-|
|2|齐泓基金|25,000,000|
|3|齐盛电商|5,000,000|
|合计||50,000,000|

关联董事唐台英回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
关联董事唐台英回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、限售期
本次非公开发行完成后，特定对象中馀投资、齐泓基金、齐盛电商认购的股份自本次发行实施完成之日起36个月内不得以任何形式转让。关联董事唐台英回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
关联董事唐台英回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
关联董事唐台英回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
10、本次发行决议的有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起18个月内有效。
关联董事唐台英回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-052本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
11、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过28,950万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充公司流动资金。
关联董事唐台英回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
关联董事唐台英回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行A股股票预案》。公司独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
关联董事唐台英回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）、审议通过了《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，就本次非公开发行事宜，公司拟建立募集资金专项存储账户，专款专用。
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-052表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）、审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》。
根据公司本次非公开发行方案，中馀投资、齐泓基金、齐盛电商拟以现金形式分别认购公司非公开发行的 20,000,000股、25,000,000股、5,000,000股股票，并与公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。公司独立董事已对本议案发表独立意见。
关联董事唐台英回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
本次非公开发行的发行对象为：中馀投资、齐泓基金、齐盛电商等 3名特定投资者。
本次发行前，中馀投资持有公司28.84%股权，是公司的控股股东；齐泓基金的普通合伙人、齐盛电商均是上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称“齐家网”）的全资子公司，齐家网及其一致行动人齐泓基金与本公司的第二大股东创盛达签订股权转让协议，将受让创盛达持有的本公司8.87%股权。因此，中馀投资、齐泓基金、齐盛电商认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
关联董事唐台英回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见《证券时报》、《巨潮资讯网》同日公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。
（十）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
（1）、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案。
（2）、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-052意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（4）、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
（5）、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记及其他手续；
（6）、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
（7）、授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
关联董事唐台英回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）、审议通过了《关于提请股东大会批准中馀投资、中盛集团免于以要约方式收购公司股份的议案》。
目前中馀投资及其一致行动人中盛集团合计持有公司35.25%的股份。中馀投资参与本次非公开发行完成后，中馀投资及中盛集团持有公司股份的比例将变为35.77%。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》，中馀投资及其一致行动人中盛集团拟向公司股东大会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。根据相关法律、法规及规范性文件，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准中馀投资、中盛集团就上述事项免于以要约方式收购公司股份。
关联董事唐台英回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十二）、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为更好的保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》等的有关规定，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十三）、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-052为更好的保护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关规定，公司对《股东大会议事规则》中部分相关内容进行了修订。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十四）、审议通过了《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为不断完善本公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十五）、审议通过了《关于与上海齐家网信息科技股份有限公司签署<战略合作框架协议>的议案》。
关联董事唐台英、叶煊回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见《证券时报》、《巨潮资讯网》同日公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于签订战略合作框架协议的公告》。
（十六）、审议通过了《关于补选公司董事的议案》。
鉴于公司董事李培基先生因个人原因辞职，公司现有董事 8名。根据公司《章程》关于“董事会由9名董事组成”的规定，需增补1名董事。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会同意提名邓华金先生为公司第四届董事会董事补选候选人，独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）、审议通过了《关于提请召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会决议于2014年11月27日（星期四）下午13:30在广州海鸥卫浴用品股份有限公司会议室采用现场会议方式以及网络投票方式召开2014年第一次临时股东大会，审议董
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-052事会、监事会提交的相关议案。会议通知全文详见2014年11月12日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
海鸥卫浴第四届董事会第十三次临时会议决议。
海鸥卫浴第四届监事会第十三次会议决议。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会
2014年11月11日