证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-227北京金一文化发展股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）为了优化资源配置，提高管理效率，拟将持有的上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）40%股权以人民币683.52万元转让给天津国盛昭泓商业保理有限公司（以下简称“国盛保理”）并与对方签署《上海金一黄金珠宝有限公司之股权转让合同书》（以下简称“《股权转让合同书》”），交易完毕后，公司持有上海金一30.2%的股权，上海金一其他股东放弃本次股权转让优先购买权。公司于 2018年 7月26日召开第三届董事会第七十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该事项。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：天津国盛昭泓商业保理有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91120118MA06A8ME3K
成立日期：2018年2月22日
营业期限：2018年2月22日至2048年2月21日
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：石春明
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）陕西道 1069号天津港首农食品办公楼608
营业范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|中信国安投资有限公司|5000|100%|
|合计|5000|100%|

国盛保理系中信国安投资有限公司（以下简称“国安投资”）的全资子公司，国盛保理及其股东与公司、实际控制人、持股5%的股东及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
国盛保理成立时间不足一年，控股股东国安投资主要财务数据如下：
截至2017年12月31日，国安投资资产总额为 2,847,587.90万元，负债总额 2,246,507.90万元，净资产为 601,080.00万元，2017年度营业收入为1,566,427.63万元，利润总额为10,236.15万元，净利润为5,074.00万元。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海金一黄金珠宝有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码：91310114060907472L
成立日期：2013年1月18日
营业期限：2013年1月18日至2023年1月17日
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：钟葱
注册地址：上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢
营业范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、电子产品、钟表的销售，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|北京金一文化发展股份有限公司|7020|70.2%|
|张福泉|2000|20%|
|杨勤华|980|9.8%|
|合计|10,000|100%|

主要财务数据：
截至2017年12月31日，上海金一资产总额为78,483.83万元，负债总额为76,677.25万元，净资产为1,806.58万元，2017年度营业收入为275,163.40万元，利润总额为-22,348.05万元，净利润为-16,776.73万元。（经审计）
截至2018年3月31日，上海金一资产总额为105,872.77万元，负债总额为101,627.07，净资产为4,245.70万元，2018年1-3月营业收入为75,092.11万元，利润总额为1,412.19万元，净利润为1,057.23万元。（未经审计）
公司本次拟转让的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。
截至本公告披露日，公司及下属子公司为上海金一向银行申请授信已提供的担保总额为25,000万元，担保期限为自主债务人履行债务期限届满之日起两年。
公司董事会授权公司管理层与交易对方协商解除以上担保事项，同时公司董事会将密切关注上海金一上述借款的归还情况，督促上海金一按期归还银行借款。如股权转让事项完成后，上述担保事项未解除，公司将按照相关规则履行审议程序并及时履行信息披露义务。
四、股权转让合同书的主要内容
出让方：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：天津国盛昭泓商业保理有限公司（以下简称“乙方”）
目标公司：上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“丙方”或“公司”、“目标公司”）
鉴于：
1、目标公司上海金一黄金珠宝有限公司系依中国法律设立并合法存续的、具有独立企业法人资格的有限责任公司，成立于 2013年 1月 18日，注册资本和实收资本为人民币10,000万元，经营范围为：铂金及饰品，钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品、电子产品、钟表销售，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。甲方现系目标公司股东，持有目标公司70.2%的股权（对应认缴出资额为人民币 7,020万元，实缴出资额为人民币7，020万元）。
2、甲方系依中国法律设立并合法存续的、具有独立企业法人资格的股份有限公司。
3、乙方系依中国法律设立并合法存续的、具有独立企业法人资格的有限责任公司。
4、经甲方同意拟将其拥有的目标公司40%的股权（以下简称“标的股权”）出让予乙方。乙方同意按本合同约定的条件受让标的股权成为丙方新股东。
鉴于上述前提，合同各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本合同如下条款，以供各方共同遵守。
（一）公司现状确认
1.1甲丙两方确认，截至本合同签订时点，目标公司注册资本为人民币 10,000万元、实收资本为人民币10,000万元。其中：甲方认缴出资额为人民币 7,020万元，实缴出资额为人民币7，020万元，持有目标公司70.2%的股权。
1.2根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（编号：中天华资评报字[2018]第1408号），截止评估基准日（即 2017年12月31日），目标公司净资产评估值为人民币 1708.80万元。
（二）股权转让方案
2.1甲方同意，以截至 2017年 12月 31日（评估基准日）的公司净资产评估值确认目标公司每一元出资对应的净资产值人民币 0.170880元为单价，向乙方转让目标公司40%的股权，股权转让对价为人民币 683.52万元。
2.2乙方同意上述股权转让方案，受让相应的标的股权。
2.3本次股权转让完成后，甲乙双方在目标公司的股权比例变更为：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|北京金一文化发展股份有限公司|3020|30.2%|
|天津国盛昭泓商业保理有限公司|4000|40%|

2.4各方同意，乙方在本次股权转让完成日后有权按照其股权比例与其他各股东共同享有目标公司的未分配利润、盈余公积、资本公积。
2.5各方同意，自本次股权转让完成工商变更登记之日起，乙方成为公司的正式股东，按照公司章程和本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。
2.6股权转让价款的支付方式：乙方应于本合同生效后三个月内向甲方支付股权转让价款的 100%（即：¥【683.52】万元，大写人民币【陆佰捌拾叁万伍仟贰佰】元整）
（三）公司法人治理结构
本次股权转让的同时，各方按本条如下约定变更公司治理结构，对应修改《公司章程》，并办理工商备案登记：
3.1公司设董事会。董事会由 5名董事组成，由股东委派，其中：甲方委派 1名，乙方委派3名，公司除甲乙双方之外的股东委派1名；董事长由董事会自乙方提名并当选的董事中选举产生。
3.2公司设总经理1名、财务总监（财务负责人）1名，分别由甲方、乙方提名，
董事会予以聘任及更换。
（四）特别约定事项
4.1各方同意，本次股权转让完成后 30日内，甲方及甲方子公司应与目标公司完成债权债务清理、结转，并签订《债权债务结转协议》，将甲方子公司与目标公司之间的债权债务结转至甲方名下。
4.2目标公司因在本次股权转让完成工商备案前已发生对外担保，使目标公司承担担保责任的，由甲方自行筹措资金承担。
4.3目标公司因在本次股权转让完成工商备案前发生的劳动用工风险，需承担补交社保、公积金、行政处罚等责任均由甲方独自承担。
4.4各方同意，本次股权转让的同时将目标公司名称变更为“上海大博金黄金珠宝有限公司”（暂命名，最终以工商核准名称为准）。
（五）保证和承诺
合同各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
5.1其拥有签订并履行本合同义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本合同所有的资格条件和/或行为能力的证明文件。
5.2其保证-就本合同中所提供的一切文件资料均是真实、有效、充分和完整的。
5.3其保证完全、适当地履行本合同的全部内容。
5.4甲方承诺，除在《资产评估报告》中已披露以外，在评估基准日（即 2017年12月31日）后因甲方或目标公司在评估基准日前的任何下述事项而遭受任何损失或承担任何责任的，由甲方按以下约定向目标公司赔偿：
（1）目标公司因评估基准日之前未根据中国法律和政府主管部门要求及时足额缴纳税费而在评估基准日后被政府主管部门要求缴纳税费（已计入“应缴税金”载入评估报告的税费除外）、相关滞纳金或罚款等累计总金额超过50万元人民币，则超过部分由甲方赔偿；
（2）目标公司因评估基准日之前的资产负债表未列明或未披露的公司负债和或有负债而在评估基准日后被要求支付任何费用或赔偿；
（3）截至 2017年 12月 31日，除目标公司正常经营活动发生的债务以外，
甲方已经向乙方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益，没有重大遗漏、误导和虚构；除《资产评估报告》已披露之外，目标公司截至本合同签署之日并未签署任何对外担保性文件。
5.5本合同项下乙方受让的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权；甲方保证其持有的股权没有设置任何质押或其他权利担保，不受第三人追索。
5.6甲方承诺，除在本次交易前相关尽职调查报告中披露以外，如目标公司在本次交易完成日后因乙方或目标公司在交易前的任何上述事项而遭受任何损失或承担任何责任的，由甲方负责赔偿。
（六）违约及其责任
6.1本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。
6.2一旦发生违约行为，守约方因此遭受经济损失的，守约方有权要求违约方赔偿。其中：如-受让方未按本合同约定支付股权转让价款的，则-按应付未付股权转让价款每日万分之五向出让方缴纳违约金。
6.3若甲方未按本合同约定全面披露所有信息和资料，存在重大遗漏、误导和虚构，并导致乙方重大经济损失的，视为甲方根本违约。在此情形下，乙方有权解除本合同，甲方应当赔偿因此给乙方造成的损失。
6.4若甲方或丙方违约导致合同解除的，甲方应于合同解除之日退还乙方已付的全部股权转让价款，并每日按实际支付股权转让价款的万分之五向乙方支付违约金（自甲方收到股权转让价款至实际全部退还之日止）。
（七）合同的变更、解除
7.1本合同的任何修改、变更应经合同各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面合同后方可生效。
7.2除本合同其他条款另有约定外，本合同在下列情况下解除：
（1）经合同各方当事人协商一致解除。
（2）因不可抗力，造成本合同无法履行。
7.3非经各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让本合同或本合同项下全部和/或部分的权利义务。
（八）争议解决
8.1本合同的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
8.2本合同各方当事人因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应首先通过友好协商解决；协商不成的，各方同意提交目标公司注册地有管辖权的人民法院裁决。
（九）保密条款
9.1各方同意，对本次股权转让所涉及的事宜采取严格的保密措施，除非根据
法律、法规的规定或者本次股权转让工作的需要，不得向任何其他方披露本次
股权转让的任何情况。
9.2本合同各方对因本次股权转让所涉及的交易文件的签署和履行而知悉的有关其他方的商业秘密，亦应采取严格的保密措施。
9.3本条款长期有效，不受合同效力的影响，不因合同的解除、终止而失效。
（十）附则
10.1本合同自各方法定代表人（或授权代表）签字（或签章）并加盖公章之日起生效。
10.2本合同未尽事宜,合同各方可另行签署补充文件,该补充文件与本合同是一个不可分割的整体,并与本合同具有同等法律效力。
10.3本合同用中文书写，壹式柒份，各方各持俩份，其余一份用于工商备案，均具有同等法律效力。
五、转让上海金一部分股权的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不涉及上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、交易的定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（编号：中天华资评报字[2018]第1408号），截止评估基准日（即2017年12月31日），上海金一净资产评估值为人民币1708.80万元，公司向国盛保理转让上海金一40%的股权，股权转让对价为人民币683.52万元。本次股权转让定价符合实际情况，不存在损害公司中小股东利益的情形。
七、转让上海金一部分股权的目的和对公司的影响
本次转让上海金一部分股权有利于公司优化资源配置、提高公司资金使用效率及管理效率。本次转让控股子公司部分股权符合公司战略发展的需要，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次股权转让实施完毕后，公司收到的股权转让价款可补充流动资金，支持公司业务发展，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。
本次股权转让完毕后，上海金一及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。
交易对方的款项来源为自有及自筹资金，董事会认为交易对方具备支付能力，并将督促交易对方按时缴纳股权转让款。
备查文件：
1、《第三届董事会第七十八次会议决议》；
2、《股权转让合同书》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2018年7月28日