北京金诚同达律师事务所沈阳分所
关于中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
控股股东的一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
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北京金诚同达律师事务所沈阳分所
关于中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
控股股东的一致行动人增持公司股份的专项核查意见
致：沈阳国际科技开发公司
北京金诚同达律师事务所沈阳分所（以下简称“本所”），接受沈阳国际科技开发公司（以下简称“沈阳国际”或“增持人”）的委托，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件及《中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《中兴商业章程》”）的相关规定，就中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“中兴商业”）控股股东的一致行动人自2018年5月30日起六个月内通过深圳证券交易所交易系统增持中兴商业股份（以下简称“本次增持”）相关事项出具专项核查意见。
本所律师声明：
一、本所依据本核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
二、在审查有关文件过程中，沈阳国际已向本所承诺并保证：其均已提供本所认为出具本专项核查意见所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；沈阳国际所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；沈阳国际所提供的复印件与原件一致。
三、在本所进行合理核查的基础上，对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于律师专业知识或能力无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本专项核查意见。
四、本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持事项的必备文件公告，并
依法对本专项核查意见承担责任。
本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对沈阳国际所提供的相关文件进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、本次增持方的主体资格
本次增持的主体为中兴商业控股股东沈阳中兴商业集团有限公司（以下简称“中兴集团”）的一致行动人沈阳国际科技开发公司。根据沈阳国际向本所提供的控股股东中兴集团的《沈阳中兴商业集团有限公司章程》，并经本所律师核查，中兴集团的股东为沈阳盛京资产管理集团有限公司（以下简称“盛京资产”），盛京资产持有中兴集团100%的股权。
2018年 5月 25日，盛京资产与沈阳国际签订《借款协议》，约定盛京资产向沈阳国际出借资金人民币 4650万元，用于增持中兴商业股票。经本所律师核查，沈阳国际用于购买中兴商业股票资金确实来源于盛京资产借款。
因此，根据《收购管理办法》第八十三条第二款之规定，本所律师认为，沈阳国际为中兴商业控股股东中兴集团的一致行动人。
沈阳国际的基本情况如下：
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|企业名称|沈阳国际科技开发公司|
|统一社会信用代码|91210106242657734C|
|主体类型|全民所有制|
|住所|沈阳经济技术开发区花海路30－1号|
|法定代表人|邱杨|
|注册资金|人民币壹佰零捌万元|
|成立日期|1988年5月30日|
|营业期限|自1988年5月30日至长期|
|登记状态|存续|
|经营范围|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商|

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|经营范围|品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经本所律师的适当核查，沈阳国际不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截止本核查意见出具之日，沈阳国际系依法设立并有效存续的企业法人，具有担任上市公司股东的法定主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据沈阳国际提供的资料及中兴商业公开披露的信息，本次增持前，增持人沈阳国际未持有中兴商业股份。
（二）本次增持的增持计划
根据中兴商业2018年5月31日披露的《关于控股股东一致行动人增持公司股份达到1%的公告》（公告编号:ZXSY2018-21），沈阳国际计划在本次增持后 6个月内拟在二级市场择机继续增持中兴商业股份，增持股份不超过中兴商业总股本的1%，累计增持股份不超过中兴商业总股本2%（含此次已增持股份在内）。
同时沈阳国际及中兴集团承诺：在本次增持期间及法定期限内不减持所持有的中兴商业股份。
根据沈阳国际2018年6月6日发出的《关于对中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司股份增持计划完成的告知函》，2018年 5月 30日－2018年 6月 5
日期间，沈阳国际累计增持了中兴商业 5,580,100股股份，占中兴商业总股本的
2%，同时，沈阳国际承诺：在本次增持完成后，在法律法规规定的锁定期限内不减持所持有的中兴商业股份。至此，本次增持计划完成。
（三）本次增持计划实施情况
根据中兴商业披露的公告及沈阳国际提供的交易流水证明，增持人于增持期间增持中兴商业股份的情况如下：
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|增持人|增持方式|增持日期|增持数量（股）|增持价格（元/股）|增持股份占总股本的比例|
|沈阳国际|大宗交易|2018年05月30日|2,790,100|8.00|1%|
||大宗交易|2018年06月05日|2,790,000|7.94|1%|
|合 计|－|－|5,580,100|－|2%|

根据增持人的确认，并经本所律师核查，本次增持期间，增持人不存在减持其所持中兴商业股份的情形。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式进行，增持人本次增持股份行为符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
根据沈阳国际提供的资料并经本所律师核查，关于本次增持，中兴商业已经发布《关于控股股东一致行动人增持公司股份达到1%的公告》（公告编号:ZXSY2018-21），上述公告载明了增持主体、增持数量及比例、增持方式、相关承诺等内容。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，相关投资者在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每
12个月内增持不超过该公司已发行2%的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，上市公司控股股东及其一致行动人合计持有中兴商业股票94,458,091股，占中兴商业总股本的33.86%，超过中兴商业已发行股份的30%，增持过程中增持人合计增持中兴商业股份5,580,100股，占中兴商业总股本的2%，增持完成后，中兴商业社会公众股的比例仍不低于10%，本次增持不会导致中兴商业股权分布不具备上市条件。
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。增持人可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人具备本次增持主体的法定资格。
（二）增持人本次增持及实施符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本专项核查意见出具之日，中兴商业已就本次增持履行了相应的信息披露义务。
（四）增持人实施的本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，可免于向中国证券监督管理委员会提出要约收购豁免的申请。
本专项核查意见正本一式三份，副本六份。