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上海市锦天城律师事务所
关于安徽华信国际控股股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
法律意见书
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于安徽华信国际控股股份有限公司
2016年第三次临时股东大会法律意见书
致：安徽华信国际控股股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《安徽华信国际控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2016年 2月 6日在深圳证券交易所网站上刊登《关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2016年 2月 23日下午 14:00在上海徐汇区富民路 291号悟锦世纪大厦 9楼召开；网络
投票的日期和时间为 2016年 2月 22日-2016年 2月 23日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 2月 23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2016年 2月22日下午15:00至2016年2月23日下午15:00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 3名，代表有表决权的股份 729,455,018股，占公司股份总数的60.8459％。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共 9名，代表有表决权的股份9,090,052股，占公司股份总数的0.7582％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1.1选举刘正东先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意738,510,370股，占有效表决股份总数的99.9953%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 9,825,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数99.6481%。
1.2选举孙勇先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意738,510,370股，占有效表决股份总数的99.9953%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 9,825,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数99.6481%。
2、审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》
2.1选举孟繁明先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意738,510,370股，占有效表决股份总数的99.9953%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 9,825,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数99.6481%。
2.2选举赵克斌先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意738,510,370股，占有效表决股份总数的99.9953%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 9,825,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数99.6481%。
3、审议通过《关于补选公司监事的议案》
表决结果：同意729,489,718股，占有效表决股份总数的98.7739％；反对0股，占有效表决股份总数的0％；弃权 9,055,352股，占有效表决股份总数的1.2261％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 804,700股，占与会中小投资者有表决权股份总数8.1612%；反对0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权9,055,352股，占与会中小投资者有表决权股份总数的91.8388%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽华信国际控股股份有限公司 2016年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐军
负责人： 经办律师：
吴明德 黄栋
年 月 日
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2018-132冠福控股股份有限公司
关于收到（2018）浙 0103民初 4478号案件《传票》及法律文书暨公司持有子公司股权被冻结的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体内容详见公司于2018年9月14日披露的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-116）。控股股东的违规行为，公司及控股子公司是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。目前因控股股东的违规行为已开始引发了相关的纠纷及诉讼。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”、“被告1”）于近日收到杭州市下城区人民法院（以下简称“下城区法院”）送达的案号为（2018）浙0103民初4478号案件的《传票》及法律文书。现将相关情况公告如下：
一、上述案件前期信息披露情况
2018年9月13日，公司通过查询国家企业信用信息公示系统获悉，公司持有全资子公司上海塑米信息科技有限公司的股权被冻结。上述具体内容详见公司于 2018年 9月 14日在指定信息披露网站巨潮资讯网（讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于公司持有子公司股权被冻结的公告》（公告编号：2018-117）。
二、本次收到《传票》及法律文书的主要内容
1、《传票》主要内容
下城区法院定于2018年10月31日下午14时30分就案号为（2018）浙0103民初4478号原告马文萍诉被告冠福股份、上海五天实业有限公司（以下简称“被告2”）、闻舟（上海）实业有限公司（以下简称“被告3”）、林文昌（以下简称“被告4”）、林文智（以下简称“被告5”）、潘进喜（以下简称“被告6”）的民间借贷纠纷在其第十八号法庭进行开庭审理。
2、原告的诉讼请求
（1）请求被告向原告偿还借款本金人民币1943.4万元及利息15.33万元(利息按照年息24%，自 2018年 7月 7日起暂计至 2018年 7月 18日，实际应计算至被告全部还款之日)；
（2）请求判令被告4、被告5、被告 6为被告1、被告2、被告 3的还款义承担连带保证责任；
（3）本案所涉律师费人民币20万元由被告承担；
（4）本案所涉诉讼费用全部由被告承担。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但近期公司核查到控股股东通过公司及控股子公司在未履行内部审批决策程序隐瞒公司董事会，以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、违规以公司名义借款等事项，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响
本案尚未开庭审理，且未来的生效判决结果尚无法定论，暂时无法预计本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响，其对公司当前正常的生产经营未产生实质性影响。公司收到法院发来的前述传票及相关法律文书后，已积极与律师等中介机构商讨应诉方案。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、风险提示
1、公司控股股东存在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，上述公司控股股东违规行为的具体情况详见公司于2018年9月14日在指定信息披露网站巨潮资讯网（讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布《冠福控股股份有限公司关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-116）。
2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
杭州市下城区人民法院（2018）浙0103民初4478号案件的《传票》及法律文书。
特此公告。
冠福控股股份有限公司董事会
二○一八年十月八日
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临 074号奥瑞金科技股份有限公司
关于收购 Ball Asia Pacific Ltd.
中国包装业务相关公司股权完成工商变更登记的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一．交易概述
2018年 12月13日，公司与Ball Asia PacificLtd.签署了股权收购协议（《MASTER PURCHASEAGREEMENT》）及相关附属协议，公司将自筹资金 2.05亿美元收购 Ball Asia PacificLtd.于中国包装业务相关公司股权：波尔亚太（佛山）金属容器有限公司（以下简称“波尔佛山”）100%股权、波尔亚太（北京）金属容器有限公司（以下简称“波尔北京”）100%股权、波尔亚太（青岛）金属容器（以下简称“波尔青岛”）100%股权、波尔亚太（湖北）金属容器有限公司（以下简称“波尔湖北”）95.69%股权。
上述事项已经公司2018年12月12日召开的第三届董事会2018年第七次会议及2019年1月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准。详见公司于2018年12月14日、2019年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
二、交易进展
近日，波尔佛山、波尔北京、波尔青岛、波尔湖北已办理完成股东变更等工商变更登记备案手续，并领取了佛山市市场监督管理局、北京市怀柔区市场监督管理局、青岛高新技术产业开发区市场监督管理局、鄂州市市场监督管理局换发的《营业执照》，具体内容如下：
1.波尔佛山
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|-|
|名称：波尔亚太（佛山）金属容器有限公司|
|统一社会信用代码：9144060061762530XD|
|注册资本：人民币肆亿壹仟肆佰叁拾贰万零肆佰叁拾伍元|

公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1992年06月01日
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临 074号法定代表人：马斌云
营业期限：长期
住所：佛山市三水区西南街道三达路六号
经营范围：生产经营饮料食品金属罐、盖等金属包装容器（厚度0.3毫米以下）；包装装潢印刷品印刷；销售罐装水、罐装饮料；进口金属包装、塑料包装及其他包装容器，从事公司同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。企业管理、采购管理、财务软件管理及财务咨询服务，商务信息咨询；计算机、无线网络及通信软件技术的设计、开发、销售及相关售后服务。
2.波尔北京
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|-|
|名称：波尔亚太（北京）金属容器有限公司|
|统一社会信用代码：911100001025987360|
|注册资本：14972.7497 万元|

公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1993年02月25日
法定代表人：马斌云
营业期限：长期
住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区永乐大街8号
经营范围：生产易开罐、盖、易开罐印版、模具、材料；自产产品的技术服务；销售自产产品。
3.波尔青岛
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|-|
|名称：波尔亚太（青岛）金属容器有限公司|
|统一社会信用代码：913702225647273011|
|注册资本：叁亿贰仟伍佰万元整|

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年12月23日
法定代表人：马斌云
营业期限：长期
住所：青岛高新技术产业开发区科海路277号
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临 074号经营范围：生产，销售二片金属罐包装容器及易拉盖；包装装潢印刷品印刷；
设备租赁；销售、委托生产罐装水、罐装饮料；批发及进出口公司同类商品。
4.波尔湖北
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|-|
|名称： 波尔亚太（湖北）金属容器有限公司|
|统一社会信用代码：91420700615788180P|
|注册资本：肆亿零叁佰肆拾陆万陆仟伍佰壹拾圆整|

公司类型：其他有限责任公司
成立日期：1994年10月20日
法定代表人：马斌云
营业期限：长期
住所：湖北葛店经济技术开发区
经营范围：生产、销售二片金属罐及易拉盖；包装装潢印刷品印刷；铝罐回收，节能技术的开发与销售。
本次股权收购的其他相关交割工作正在有序推进。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司董事会
2019年9月30日
证券代码:300213 证券简称:佳讯飞鸿 公告编号: 2015-028
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，
公司股票已于2015年3月3日（星期二）下午13:00开市起停牌。2015年3月10
日公司发布了《关于重大资产重组的停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产
重组事项，2015年3月19日、2015年3月25日、2015年4月2日公司发布《重大
资产重组停牌进展公告》，2015年4月9日公司发布了《关于重大资产重组的延
期复牌公告》，2015年4月20日、2015年4月27日公司发布《重大资产重组停牌
进展公告》，2015年5月5日发布了《关于重大资产重组的延期复牌公告》，2015
年5月12日、2015年5月19日公司发布《重大资产重组停牌进展公告》（具体内
容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站）。
目前，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，聘请的
审计机构、评估机构对目标公司进行了全面的审计和资产评估，聘请的独立
财务顾问、律师事务所对目标公司进行了尽职调查。截至目前，公司重大资
产重组的各项工作仍在有序推进，但尚未全部完成。公司董事会将在相关工
作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的有关事项。
本公司股票将继续停牌并按照深交所有关规定至少每周发布一次进展公
告。公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会
视觉（中国）文化发展股份有限公司
独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金
及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅公司相关材料，现就公司2018年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况发表独立意见如下:
一、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司审批了2018年度公司与全资子公司之间互保额度7.5亿元；
为全资子公司视觉中国香港有限公司、联景国际有限公司提供担保额度 13,200万元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保。截至 2018年 6月 30日，公司（含全资及控股子公司）担保总余额为67,709.30万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的26.32%。
我们认为，公司在报告期内按照有关制度规定，严格履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，规范对外担保行为，不存在为股东、实际控制人及其关联方，任何非法人单位或个人提供担保的情况。
二、关于公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，未损害公司及全体股东的利益。
视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事：张迪生、王冬、汪天润二○一八年八月二十九日
证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2017-027创业软件股份有限公司
关于举行2016年度业绩网上说明会的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度报告全文及其摘要已于2017年3月28日刊登于中国证监会指定的信息披露网站。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于 2017年4月10日（星期一）下午15：00-17：00举行2016年度业绩网上说明会，现将有关事项公告如下：
本次2016年度业绩网上说明会将在全景网举办，投资者可登录“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）参与交流。
出席本次说明会的人员有：公司董事兼总经理张吕峥先生，董事、董事会秘书胡燕女士，财务负责人郁燕萍女士，独立董事江乾坤先生、保荐代表人戚科仁先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
创业软件股份有限公司董事会
2017年3月28日
（郭晋龙）
尊敬的各位股东及股东代表：
作为欧菲科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的相关规定履行独立董事职责，努力维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作。
本人于 2017年 7月 28日辞去公司独立董事职务，现将本人 2017年度任职期间履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2017年本人任职期间，公司共召开董事会 4次，本人参与公司董事会情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否连续|
||||应出席董||||以通讯方|||||||
||||||现场出席||||委托出席||||两次未亲|
||姓名||事会会议||||式参加会||||缺席次数|||
||||||次数||||次数||||自出席会|
||||次数||||议次数|||||||
||||||||||||||议|
|郭晋龙||4||1||3||0||0||否||

在以上会议中，本人对各项议案均投了同意票，没有提出异议，也无反对、弃权的情况。
2017年本人任职期间，公司召开股东大会5次，本人列席会议1次。
本人认为，公司董事会和股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营事项履行了相关审批程序，历次会议决议合法有效。
二、发表意见情况
在 2017年，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，客观发表意见，独立行使表决权，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。依据有关法律法规及相关制度的规定，就下列事
项发表了独立意见：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||会议届次||独立意见事项||独立意见|
|1||2017/2/16||三届三十六次||变更部分募投项目实施主体及实施地点||同意||
|||||||调整部分高级管理人员薪酬||同意||
|||||||开展外汇衍生品交易业务||同意||
|2||2017/3/21||三届三十七次||回购注销部分限制性股票||同意||
|3||2017/4/21||三届三十八次||2016年度内部控制自我评价报告||同意||
|||||||2016年度募集资金存放于使用情况的专项报告||同意||
|||||||2016年度利润分配预案||同意||
|||||||续聘大华会计师事务所担任公司2017年度审计机构||同意||
|||||||2017年度日程关联交易预计||同意||
|||||||2016年度资金占用情况和对外担保情况||同意||
|||||||第六期员工持股计划及摘要||同意||
|4||2017/7/10||三届三十九次||调整部分限制性股票回购注销股数及价格||同意||
|||||||回购注销部分限制性股票||同意||
|||||||限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁和增值权第一个行权期可行权||同意||
|||||||使用自有资金进行投资理财||同意||
|||||||部分募集资金投资项目延期||同意||
|||||||增补第三届董事会独立董事候选人||同意||

此外，本人依有关法律、法规及相关制度规定，对公司关联交易预计事项发表了下列事前认可意见：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||会议届次||事前认可意见事项||意见|
|1||2017/4/21||三届三十八次||2017年度日常关联交易预计的事前认可意见||同意||

三、董事会专门委员会履职情况
2017年本人任公司提名委员会、薪酬与考核委员会成员，参与专门委员会会议，审议下列事项：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专门委员会||会议时间||会议内容|
|1||提名委员会||7月10日||提名独立董事（蔡元庆）||
|2||薪酬与考核委员会||4月21日||第六期员工持股计划||
|||||7月10日||限制性股票第一期解锁，增值权第一期行权||

2017年，本人在任职审计委员会期间，审查了公司内部控制制度的执行情
况，审核了公司重要会计政策，与会计师沟通了年度审计报告编制事项，审议了
公司内审部门提交的季度工作报告和年度工作计划，对会计师事务所的工作内容
给予肯定评价并建议董事会继续聘用会计师事务所。
四、进行现场调查及保护投资者权益的工作情况
本人在 2017年任职期间，数次对公司进行现场考察，了解公司经营情况及财务状况，并通过电话邮件等形式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注公司重大决策，并及时了解外部市场变化。
作为公司独立董事，本人在 2017年积极履行独立董事职责，按时参加董事会会议，认真审议各项议案，独立作出判断，客观发表意见，努力维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作。
本人积极监督公司信息披露的及时性、准确性、真实性和完整性，让广大股东及时了解公司的最新情况。公司在2017年做到了严格按照规定披露信息。
本人持续关注公司的治理和生产经营情况，尤其关注公司募集资金使用情况，公司限制性股票激励计划方案及授予情况，以及公司关联交易和对外投资情况，并督促公司完善的内部控制体系，强化风险防范体系，促进公司治理水平。
此外，本人认真学习各级监管部门新发布的法律法规及规章制度，不断加深对相关规定的理解，以切实提高对公司及对投资者权益维护的能力。
本报告期内，无独立董事提议召开董事会的情况；无独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况，无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
五、联系方式
郭晋龙：guo_jinlong@shinewing.com
独立董事：郭晋龙2018年 4月20日
招商证券股份有限公司
关于《华林证券股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为华林证券股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《证券公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2018年度《华林证券2018年度内部控制自我评价报告》进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司法人治理结构较为完善，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度。公司 2018年度《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设与运行情况。
（以下无正文）
证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2015-085浙江海利得新材料股份有限公司
关于石塑地板产品取得美国认证证书公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2015年11月19日，浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到SCS GlobalServices公司发放的石塑地板产品通过美国FloorScore®质量标准认证的证书，证书号为SCS-FS-03739，证书有效期为2015年11月16日至2016年11月30日。
公司于今年年初开发生产的新产品石塑地板，出口需要通过美标和欧标的认证，才能成为美洲以及欧洲地区石塑地板的合格供应商。前期公司已通过上述两个地区产品的检测认证，现已拿到美国FloorScore®质量标准认证的证书，欧洲质量标准认证证书取得后，公司将继续履行披露义务。
公司通过美国FloorScore®质量标准认证的取得，将对公司石塑地板在国际国内市场的开拓产生积极的影响。
特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会2015年11月20日
证券代码：002893 证券简称：华通热力 公告编号：2018-013号北京华远意通热力科技股份有限公司
控股股东部分股份质押公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东赵一波函告，获悉赵一波所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份被质押基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|赵一波|是|7,500,000|2018年2月26日|2021年2月25日|招商证券股份有限公司|22.1338%|投资|

2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，控股股东赵一波持有公司股份数量33,884,820股，占公司总股本的比例为28.24%。其所持有公司股份累计被质押的数量为12,500,000股，占公司总股本的比例为10.4167%，占其所持公司股份比例为36.8897%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
2、相关机构出具的质押证明文件。
北京华远意通热力科技股份有限公司董事会2018年2月27日
关于方大集团股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
（2014）万商天勤法意字第002号致：方大集团股份有限公司
万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受方大集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派郭磊明律师和郑少娜律师出席公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规（以下简称“有关法律法规”）以及《方大集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所的法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
根据公司于2014年1月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》等报刊刊载及在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登的《方大集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会决定于 2014年 1月 24日上午9∶30在深圳市高新区南区科技南 12路方大大厦一楼多功能会议厅召开本次股东大会，会期半天。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
经核查，本次股东大会实际召开的时间、地点与通知一致。本次股东大会由公司董事长熊建明主持，会议内容与通知一致。
本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据对出席本次会议的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明的验证，出席本次会议的股东及股东代理人资格未违反有关法规及公司章程的有关规定。经核验出席本次股东大会会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及截至 2014年 1月 17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股东登记资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表有表决权的公司股份数额为115,239,642股，占公司股本总额的15.23%；其中出席会议的境内上市外资股（B股）股东或股东代理人4人，代表股份27,543,106股，占公司发行的B股股份总数的8.2％。
本所认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，出席会议资格合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
出席本次股东大会的其他人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所认为，上述出席会议人员符合会议通知要求。
三、本次股东大会的提案
经本所律师见证，本次股东大会所审议事项与公司董事会公告和会议通知的内容相符。
四、本次股东大会的表决程序
（一）表决程序
本次会议的现场会议就会议通知中列明的审议事项以记名投票方式进行了表决，并在监票人和记票人监票、点票、计票后，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）表决结果
本次会议审议议案的表决结果如下：
《关于对方大城市更新单元项目投资的议案》系普通决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。
《关于本公司为下属全资子公司提供担保的议案》、《关于深圳市方大置业发展有限公司申请银行授信额度及提供担保的议案》系特别决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
本所认为，股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次会议的表决结果符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、结论意见
本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书由本所加盖公章并经经办律师签字后生效。
本页为《关于方大集团股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。
万商天勤（深圳）律师事务所 负责人： 张志律师经办律师： 郭磊明律师郑少娜律师二○一四年一月二十四日
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|证券代码：300266|证券简称：兴源过滤|公告编号：2014-053|

杭州兴源过滤科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年2月25日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 6,000万元暂时补充流动资金，并提交到提供网络投票的 2014年第一次临时股东大会审议。2014年 3月12日，2014年第一次临时股东大会审议通过了该项议案，使用期限自该次股东大会批准之日起不超过 6个月。（详细内容于 2014年 2月 25日和 2014年 3月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。）
截止2014年7月15日，公司已将6,000万元人民币归还至公司募集资金专户开户行兴业银行杭州分行余杭支行（账号：357950100100127840）；同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
特此公告。
杭州兴源过滤科技股份有限公司
董事会
浙江伟星新型建材股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年本人严格遵守《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，积极维护公司股东尤其是中小投资者的合法权益。现将本人 2015年度的履职情况汇报如下：
一、出席公司会议情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
2015年度，公司共召开六次董事会会议，本人虽有两次会议未能亲自参加，但均于会议召开前对相关议案及材料进行了认真审阅，形成明确的投票意见，并书面委托其他独立董事代为出席并投票表决。本着审慎负责的态度，经独立审慎判断，2015年本人对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。
2、参加股东大会情况
2015年度，公司共召开一次股东大会会议即2014年度股东大会，本人列席了会议并就2014年度履职情况在大会上作了述职。
二、发表独立意见的情况
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|序号|时 间|事 项|发表意见类型|
|1|2015.04.23|关于 2014 年度利润分配预案的独立意见|同意|
|2||关于 2014 年度关联方资金往来、公司对外担保情况的独立意见|同意|
|3||关于 2014 年度内部控制评价报告的独立意见|同意|
|4||关于聘任2015年度审计机构的独立意见|同意|
|5||关于 2015 年度日常关联交易的独立意见|同意|
|6||关于制定未来三年（2015-2017）股东回报规划的独立意见|同意|
|7|2015.05.27|关于董事会聘任高级管理人员的独立意见|同意|

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|8|2 0 1 5 . 0 8 . 0 4|关 于 关 联 方 资 金 往来、公司对外担保情况的独立意见|同意|

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、关注公司经营情况，履行监督职责。本人日常与公司董秘、管理层等保持积极的沟通和交流，对公司生产经营情况、财务状况、聘任高管、股权激励行权、对外投资、权益分配、董事会决议和股东大会决议的执行情况、内控制度的建立和执行情况等进行了深入的了解和监督，及时掌握公司运营及各重大事项的进展情况。同时本人也结合自身专长，为公司的经营管理提出专业的建议和意见。
2、独立判断，审慎行使表决权。本人严格按照有关法律法规的要求，独立勤勉地履行职责，没有受到公司及控股股东的影响。报告期内，对于每一项提交董事会审议的议案，本人均认真查阅相关文件资料，对需要深入了解的地方，及时与董秘或其他高管充分沟通，获悉议案的背景、具体内容及实质影响，并结合自身专业知识对各项议案进行独立分析，审慎行使表决权，客观发表意见，积极维护社会公众股股东权益。
3、对公司信息披露的持续关注和监督。上市公司公平、公正地履行信息披露义务是对公司股东尤其是社会公众股股东知情权的最好保障。2015年，本人对照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，持续关注和监督公司信息披露事务管理制度的实施情况，核查公司公开披露信息的真实性、准确性、及时性、完整性，有效维护了公司社会公众股股东的权益。年内公司信息披露再获深交所考评“A”。
4、加强学习交流，提升自身履职能力。本人一直注重对相关法律、法规和各项规章制度的学习，并与其他独立董事保持交流学习，不断提高对股东合法权益维护和公司规范运营方面的认知和理解，进一步提升自身履职能力，切实加强对公司、股东特别是社会公众股股东合法权益的保护。
四、其他工作
1、董事会各专业委员会的履职情况
（1）作为董事会提名委员会主任委员，2015年度本人共主持召开两次会议，审议了《公司董事会提名委员会 2014年度工作报告》、《关于提名公司副总经理
人选的议案》等两项议案，对提名委员会 2014年度的工作情况进行了分析和总
结，并对公司副总经理的聘任进行了提名建议。
（2）作为董事会审计委员会委员，2015年度本人共参加了五次会议，审议了《公司董事会审计委员会2014年度工作报告》、《公司2014年度内部控制评价报告》、《关于聘任2015年度审计机构的议案》等十项议案，对公司2014年度内部控制有效性进行了评价，并且每季度听取审计部的工作汇报和审核其提交的内部审计报告。
（3）作为董事会战略委员会委员，2015年度本人共参加了一次会议。会议就公司董事会战略委员会 2014年度工作情况作了总结、分析，并将相关内容形成决议报送董事会审查。
2、2015年度，本人没有提议召开董事会和解聘会计师事务所情况，也没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
五、对公司的建议
2015年公司取得了非常不错的业绩；2016年，我相信公司仍然会保持良好的发展态势。我认为公司是一家非常有发展潜力的优秀企业：产业基础扎实、公司治理规范、市场形象良好、可用资源丰富，因此，我建议公司一定要充分利用资本市场这个平台和资源，积极通过兼并、收购、合作等多种方式，高效实施“大建材”战略，快速拉开与竞争对手的差距，提高企业的核心竞争力和抗风险能力。
最后，衷心感谢公司董监高及相关工作人员 2015年对本人工作的支持和配合！2016年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，严格按照相关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事的职责，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
为方便与投资者的沟通交流，特公布本人的联系方式（ Email:zjzcpa@gmail.com）。
独立董事：章击舟
2016年4月7日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-288
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司佛山信财置业贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司佛山信财置业开发有限公司（以下简称：“佛山信财置业”）拟接受深圳市融通资本管理股份有限公司（以下简称“深圳市融通资本”）通过大连银行股份有限公司北京分行（以下简称“大连银行北京分行”）提供不超过10.2亿元的贷款，期限2年，作为担保：佛山信财置业100%股权质押，并以其持有的绿岛湖项目三号地国有土地使用权提供抵押；公司为本次交易提供连带责任保证担保。
（二）担保审批情况
根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：佛山信财置业开发有限公司；
（二）成立日期：2009年06月12日；
（三）注册资本：人民币10,000万元；
（四）注册地点：佛山市南庄镇禅港东路62号；
（五）主营业务：房地产开发、经营、销售、咨询服务；房屋建筑工程；酒店管理，物业管理；住宅、商铺、写字楼、停车库租赁；销售建筑装饰材料。（以上项目涉及资质许可的凭有效资质证经营）
（六）股东情况：公司持有100%权益的子公司上海兴申房地产经营有限公司持有其100%股份；
（七）最近一年又一期财务数据（单位：万元）
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||2016年12月31日（经审计）|2017年6月30日（未经审计）|
|资产总额|131,928.41|407,806.05|
|负债总额|144,491.81|424,393.36|
|净资产|-12,563.40|-16,587.31|
||2016年1-12月|2017年1-6月|
|营业收入|82,518.49|2,015.66|
|净利润|-3,300.88|-4,023.90|

以上2016年财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具立信中联审字[2017]D-0019号审计报告。
（八）项目概况
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|项目土地证号|项目位置|土地面积（平方米）|容积率|土地用途|使用年限|
|佛禅国用(2013)第0000358|佛山禅城区南庄镇禅港路西侧地块一|26227.26|2.99|商服用地(酒店配套设施\服务业)|商业40年|
|佛禅国用(2013)第0000381|佛山禅城区南庄镇禅港路西侧地块二|34532.00|2.5|商服用地(商业\金融\办公)文体娱乐用地(文化)城镇住宅用地(住宅)|商业40年文化50年住宅70年|
|佛禅国用(2013)第0000382|佛山禅城区南庄镇禅港路西侧地块三|86034.22|2.5|城镇住宅用地(住宅)商服用地(商业\金融\办公)文体娱乐用地(文化)|商业40年文化50年住宅70年|
|佛禅国用(2013)第0000383|佛山禅城区南庄镇禅港路西侧地块四|79892.05|2.5|城镇住宅用地(住宅)商服用地(商业\金融\办公)文体娱乐用地(文化)|商业40年文化50年住宅70年|
|佛禅国用(2013)第0000384|佛山禅城区南庄镇同济路西延线南侧地块五|110148.09|2.5|城镇住宅用地(住宅)商服用地(商业\金融\办公)文体娱乐用地(文化)|商业40年文化50年住宅70年|

三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有100%权益的子公司佛山信财置业拟接受深圳市融通资本通过大连银行北京分行提供不超过10.2亿元的贷款，期限2年，作为担保：佛山信财置业100%股权质押，并以其持有的绿岛湖项目三号地国有土地使用权提供抵押；公司为本次交易提供连带责任保证担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
本次交易旨在增强佛山信财置业的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。且佛山信财置业系公司合并会计报告单位，在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其的经营成果。
公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，包含公司第九届董事局第十九次会议审议通过的担保事项，公司累计对外担保额度 1268.09亿元，除为公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额 42.68亿元，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
（一）公司第九届董事局第十九次会议决议；
（二）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会
二○一七年十月十七日
证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2015-100号新疆中基实业股份有限公司
关于下属全资子公司获得国有企业财政专项补贴资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆中基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到新疆兵团第六师五家渠市（以下简称“师市”）《关于拨付2015年师市国有企业财政专项补贴资金的通知》师市财企【2015】136号。通知主要内容为：
为支持师市国有企业经济发展，优化产业结构，提升农业产业化带动作用，根据《关于申请财政补贴资金的请示》（新中基发【2015】62号）文件，经师市研究决定，由师财政预算安排，向公司下属全资子公司五家渠中基蕃茄制品有限责任公司拨付2015年度财政专项补贴资金10,000万元，其中：用于2015年度银行流动资金贷款贴息资金3,100万元；企业制品加工补贴资金1,000万元；原材料价格补贴资金5,900万元。
截至公告日，公司下属全资子公司获得的该项补助资金已到账。根据《企业会计准则》的有关规定计入“营业外收入”会计科目，并计入公司2015度损益，具体会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。该笔补助资金的取得将对公司2015年度的经营业绩产生积极的影响。
特此公告。
新疆中基实业股份有限公司董事会
岳阳兴长独立董事关于第十四届董事会第六次会议相关议案的独立意见岳阳兴长石化股份有限公司独立董事
关于第十四届董事会第六次会议相关议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《关于发布<加强社会公众股股东权益保护的若干规定>的通知》(证监发[2004]118号)、《岳阳兴长石化股份有限公司章程》、《岳阳兴长石化股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，就公司第十四届董事会第六次会议审议的《关于芜湖康卫670万元借款展期2年和新增借款330万元的议案》发表独立意见如下：
1、公司作为芜湖康卫第二大股东，有义务支持芜湖康卫，借款展期有利于缓解芜湖康卫目前资金压力；
2、新增借款有利于芜湖康卫后续研究的顺利开展；
3、借款展期与新增借款为有偿交易，符合一般商业惯例和岳阳兴长及其股东整体利益，有利于发挥公司资金使用效益；
4、芜湖康卫第一大股东河北华安对其提供的借款进行了展期，公司借款展期与新增借款系按两大股东持股比例进行的，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的有关规定；
5、按照公司关联交易管理办法，该交易应由公司董事会批准，同意提请董事会审议批准，在董事会审议时，关联董事应回避表决。
独立董事：方忠 谢路国 陈爱文
二○一七年五月三十一日
股票简称：鲁泰A、鲁泰B股票代码：000726、200726公告编号：2014-020
鲁泰纺织股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告
公司第七届监事会第六次会议通知2014年6月7日以电子邮件方式发出，会议于2014年6月11日召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的通知及召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
本次会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对公司 2011年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见的议案》，发表专项审核意见如下：
公司监事会对公司授予激励对象限制性股票第三期可解锁激励对象名单核查后认为：公司限制性股票激励计划第三期解锁的332名激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》的有关规定，对其考核结果满足限制性股票第三解锁期解锁条件，同意公司对332名激励对象持有的限制性股票第三期解锁411.90万股。
鲁泰纺织股份有限公司监事会
丽江玉龙旅游股份有限公司 保荐工作报告书
国信证券股份有限公司
关于丽江玉龙旅游股份有限公司
2015年度保荐工作报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：丽江旅游|
|保荐代表人姓名：许刚|联系电话：021-60893200|
|保荐代表人姓名：黄艳|联系电话：021-60893200|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12次。公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用、律师费用、公告费后752,639,993.41元已于2014年1月存入中国农业银行股份有限公司丽江福慧支行、中国农业银行香格里拉支行共4个募集资金专户中。截止2015年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金专户余额为63,110.94万元, 其中包括募集资金利息|

丽江玉龙旅游股份有限公司 保荐工作报告书
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||收入减手续费的净额3,375.03万元。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|持续督导期间，发行人共召开股东大会1次，我公司保荐代表人列席股东大会1次。|
|（2）列席公司董事会次数|持续督导期间，发行人共召开董事会5次，其中现场召开董事会1次。我公司保荐代表人电话参会。|
|（3）列席公司监事会次数|持续督导期间，发行人共召开监事会5次，其中现场召开监事会1次。我公司保荐代表人电话参会。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次。持续督导期内，保荐代表人于11月19日对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次。持续督导期内， 保荐人于：3月24日发表关于关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查意见，关于2014年度内部控制的核查意见，2014年内部控制规则落实自查表之核查意见，关于2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见，关于2015年日常关联交易的核查意见；9月12日发表关于公司关联交易的核查意见；12月7日发表关于公司2015年现场检查报告。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告关注事项的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|

丽江玉龙旅游股份有限公司 保荐工作报告书
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|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|11月19日|
|（3）培训内容|募集资金管理和使用、公司治理|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2. 公司内部制度的建立和执行|无||
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|无||
|5.募集资金存放及使用|无||
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．丽江玉龙旅游股份有限公司承诺：公|是||

丽江玉龙旅游股份有限公司 保荐工作报告书
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|司2013年度非公开发行股票的募集资金投资项目不涉及对印象旅游的项目投资；倘若本次募集资金到位后，公司将部分闲置募集资金用于临时补充印象旅游的流动资金，则印象旅游将就实际使用的闲置募集资金按照同期银行贷款利率向丽江旅游支付资金使用费。||
|2．丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司承诺：倘若丽江旅游2013年度非公开发行股票的募集资金到位后，丽江旅游将部分闲置募集资金用于临时补充印象旅游的流动资金，则印象旅游将就实际使用的闲置募集资金按照同期银行贷款利率向丽江旅游支付资金使用费。|是|
|3．云南省旅游投资有限公司承诺：如通过定向增发成为丽江玉龙旅游股份公司的股东，在持有丽江玉龙旅游股份公司股份期间内，本公司及本公司控制的企业不会直接经营或投资经营与丽江玉龙旅游股份公司相同或相近业务，不会在丽江玉龙旅游股份公司经营所在地与丽江玉龙旅游股份公司构成同业竞争。|是|
|4. 丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司承诺：锁定期满后，在作为丽江旅游的控股股东期间，雪山开发公司及其控股子公司不从事任何与发行人构成或可能构成竞争的业务，不利用控股股东的地位从事任何有损于发行人利益的生产经营活动。|是|
|5. 低于5%以上的股东：财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、云南协力投资发展有限公司、广西定增投资中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）、杨鹏慧、招商基金管理有限公司承诺：其参与认购的丽江旅游2013年非公开发行股票自新增股份上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理本次认购的股份，也不由丽江旅游回购该部分股份。|是|

四、其他事项
丽江玉龙旅游股份有限公司 保荐工作报告书
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
丽江玉龙旅游股份有限公司 保荐工作报告书
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司2015年度保荐工作报告书之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
许刚 黄艳
国信证券股份有限公司2016年3月11日