证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2019-096华闻传媒投资集团股份有限公司
关于购买三亚辉途文化旅游投资发展有限公司股权暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）与拉萨金屹晟企业管理有限公司（以下简称“金屹晟”）于 2019年 10月 22日在海南省海口市签署《关于三亚辉途文化旅游投资发展有限公司之战略合作框架协议》,就公司拟受让金屹晟持有的三亚辉途文化旅游投资发展有限公司（以下简称“三亚辉途”）不低于51%的股权以及由此所衍生的所有股东权益的关联交易事项进行了约定。具体内容详见公司于 2019年 10月 23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟购买三亚辉途文化旅游投资发展有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-084）。现将该事项的进展情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司与金屹晟、三亚辉途于 2019年 11月 13日在海南省海口市签署《三亚辉途文化旅游投资发展有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式以 16,972.20万元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途 12,320.00万元实缴资本（对应49.28%股
权），同时以 0.00元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途 3,180.00万元出资权（对应12.72%股权）。
（二）交易各方关联关系
2018年 11月 19日，和平财富控股有限公司将其所持公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）50%的股权转让给和融浙联实业有限公司（以下简称“和融浙联”）的全资子公司拉萨融威企业管理有限公司（截至目前，该股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕）；而，无锡天地源投资有限公司持有无锡金铃集团有限公司100%股权，无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发展有限公司40%股权，无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联30%股权；无锡天地源投资有限公司还持有金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”）40%股权，金正源为金屹晟的唯一股东。另外，和融浙联的董事王政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁，拉萨融威企业管理有限公司的法定代表人范涛担任金屹晟的法定代表人。故金屹晟与公司存在关联关系。本次交易构成了公司向关联方购买资产的关联交易。
在本次交易前 12个月内，除了公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）与金屹晟关联公司国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视通讯（上海）有限公司（以下简称“国视上海”）与国广控股全资子公司国视通讯（北京）有限公司（以下简称“国视北京”）正常履行《运营管理服务协议》的关联交易之外，公司以 6,200万元的价格将持有的北京澄怀科技有限公司100%股权及有关债权一并转让给国广控股全资子公司山南市国广文旅发展有限公司。本次关联交易涉及金额 16,972.20万元，占公司 2018年度经审计的归属于上市公司股东的净资产 470,342.18万元的3.61%。
两次关联交易的金额累计 23,172.20万元，占公司 2018年度经审计的归属于上市公司股东的净资产 470,342.18万元的4.93%。
（三）公司董事会审议表决情况
根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.10条规定和《公司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会批准并披露，无需提交股东大会审议。
鉴于：（1）鼎金投资的母公司为金正源联合投资控股有限公司（以下简称“金正源”），金正源同时也是公司董事汪方怀曾于 2017年 10月 25日至 2019年 1月 14日期间担任法定代表人兼董事长的华功半导体产业发展有限公司的股东之一西藏渝富资产管理有限公司的母公司，且公司董事汪方怀现任国广控股董事；（2）公司董事黄永国现任国广控股总裁；（3）公司董事宫玉国现任国广控股副总裁；（4）公司董事周敏洁曾于 2018年 6月至 2018年 12月担任和融浙联总裁助理。为此，公司董事会对本议案进行表决时，董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁应回避表决。
公司于 2019年 11月 13日召开的第八届董事会 2019年第五次临时会议以同意 5票、反对 0票、弃权 0票审议批准了《关于购买三亚辉途文化旅游投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式以 16,972.20万元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途 12,320.00万元实缴资本（对应49.28%股权），同时以 0元的价格购买金屹晟持有的三亚辉途 3,180.00万元出资权（对应12.72%股权）。
授权公司经营班子负责本次股权购买工作，包括但不限于签署各种协议文件及办理相关手续等。公司董事会对本议案进行表决时，董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁回避表决。公司独立董事就本事项发表了独立意见。
（四）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方基本情况
公司名称：拉萨金屹晟企业管理有限公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 309室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：范涛
注册资本：3,000.00万元
成立日期：2018年 1月 25日
经营期限：2018年 1月 25日至长期
统一社会信用代码：91540195MA6T50YD4L
经营范围：企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；企业收购兼并方案策划；网络技术开发、技术服务、技术转让；影视策划；
企业形象策划；广告设计、制作、代理、发布；计算机软件的开发。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及其出资情况：金正源持有金屹晟100%股权。金正源无实际控制人，其第一大股东为无锡天地源投资有限公司，持有其40.00%股权，顶屹（上海）投资管理有限公司持有其35.00%股权，马鞍山悦洋投资管理合伙企业（有限合伙）持有其18.00%股权，北京长和兴业投资有限公司持有其7.00%股权。
历史沿革：金屹晟成立于 2018年 1月 25日，注册资本 3,000.00万元，是由金正源全资设立的子公司。
主要财务数据：截至 2018年 12月 31日，金屹晟未经审计的合并财务数据（合并三亚辉途最新经审计的财务数据）如下：资产总额 21,253.20万元，负债总额 21,602.63万元，归属于母公司所有者权益-2,161.41万元；营业收入 1,624.90万元，营业利润-1,508.10万元，归属于母公司所有者的净利润-1,402.09万元。
截至 2019年 6月 30日，金屹晟未经审计的合并财务数据（合并三亚辉途最新经审计的财务数据）如下：资产总额 21,930.75万元，负债总额 22,817.30万元，归属于母公司所有者权益-2,655.65万元；
营业收入 936.57万元，营业利润-540.88万元，归属于母公司所有者的净利润-494.23万元。
主要业务最近三年发展状况：金屹晟通过三亚辉途投资三亚凤凰岭文化旅游有限公司（以下简称“凤凰岭文旅”），进行旅游行业品牌建设与研发，拟将三亚凤凰岭景区（以下简称“凤凰岭景区”）打造为海南省三亚市的度假旅游胜地，争创旅游度假时尚品牌。
金屹晟与本公司的关系：详见前述“交易各方关联关系”。
金屹晟不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：三亚辉途文化旅游投资发展有限公司
住所：海南省三亚市吉阳区龙岭路 300号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：董海全
注册资本：25,000.00万元
成立日期：2016年 11月 8日
经营期限：2016年 11月 8日至长期
统一社会信用代码：91460200MA5RDE6J3U
经营范围：旅游景区开发、建设、经营，旅游景区园林规划、设计及施工，景区内旅游客运及相关配套服务，旅游资源开发及经营管理，旅游宣传促销策划，旅游商品开发销售，旅游景区配套设施建设，景区游览服务，旅游项目投资，房地产开发、销售、文化传播，园林绿化，工艺品研发、制作、经营销售，会议服务，文化艺术交流策划，展览展示服务。
股东及其出资情况：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|1|拉萨金屹晟企业管理有限公司|23,000.00|92.00%|19,820.00|
|2|三亚凯利投资有限公司|1,500.00|6.00%|1,500.00|
|3|宁波辉度投资控股有限公司|500.00|2.00%|500.00|

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|合计|--|25,000.00|100.00%|21,820.00|

主要财务数据：根据具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对三亚辉途财务情况出具的编号为亚会 B审字（2019）2517号的《三亚辉途文化旅游投资发展有限公司 2017年 1月 1日至 2019年 6月 30日审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截至 2018年 12月 31日，三亚辉途经审计的合并财务数据如下：资产总额 21,252.48万元，负债总额 1,782.63万元，应收款项总额 163.98万元，或有事项涉及的总额 0.00万元，归属于母公司所有者权益 19,469.85万元；2018年度实现营业收入 1,624.90万元，营业利润-1,504.82万元，归属于母公司净利润-1,520.45万元；经营活动产生的现金流量净额 542.13万元。
截至 2019年 6月 30日，三亚辉途经审计的合并财务数据如下：资产总额 21,930.03万元；负债总额 2,996.30万元，应收款项总额 1,156.96万元，或有事项涉及的总额 0.00万元，归属于母公司所有者权益 18,933.73万元；2019年 1-6月实现营业收入 936.57万元，营业利润-539.88万元，归属于母公司净利润-536.13万元；经营活动产生的现金流量净额-667.72万元。
评估基本情况：根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华资”）出具的编号为中企华评报字（2019）第 4346号的《华闻传媒投资集团股份有限公司拟收购拉萨金屹晟企业管理有限公司持有三亚辉途文化旅游投资发展有限公司部分股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），于评估基准日 2019年 6月 30日，三亚辉途的总资产账面值为 22,031.64万元，总负债账面值为 1,747.65万元，净资产账面值为 20,283.99万元，采用资产基础法评估后的净资产评估价值为 30,059.52万元，增值额为 9,775.53万元，增值率为48.19%。
其他情况：截至 2019年 11月 13日，金屹晟持有的三亚辉途20%
股权（对应认缴出资额 5,000.00万元）已出质给银河源汇投资有限公
司；三亚凯利投资有限公司（以下简称“三亚凯利”）持有的三亚辉途6%股权（对应认缴出资额 1,500.00万元）被司法冻结；本次转让的三亚辉途股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施；三亚辉途不存在为他人提供担保、财务资助等情况。金屹晟同意按照公司章程及相关法律法规规定就标的股权转让事宜征得三亚辉途其他股东三亚凯利和宁波辉度投资控股有限公司（以下简称“宁波辉度”）同意放弃对标的股权的优先购买权。三亚辉途不是失信被执行人。
三亚辉途持有凤凰岭文旅100%股权。凤凰岭文旅拥有凤凰岭景区的所有权，并负责经营管理。
凤凰岭景区基本情况：凤凰岭景区位于三亚市吉阳区红沙隧道入口右侧，是金屹晟通过凤凰岭文旅开发的旅游景区之一，为国家 AAA级旅游风景区，主峰海拔约 400米，是三亚市唯一能够全览“四湾八景”的观光景区。凤凰岭文旅拟以丰富凤凰岭品牌文化产品及强大资本为保障，打造不断升级的旅游产品，致力于构建和升级“凤凰岭景区”全域旅游系统。
四、交易的定价政策及定价依据
根据亚太所对三亚辉途财务情况出具的《审计报告》，截至 2019年 6月 30日，三亚辉途经审计的净资产为 18,933.73万元。
根据中企华资产出具的《资产评估报告》，于评估基准日 2019年 6月 30日，三亚辉途的总资产账面值为 22,031.64万元，总负债账面值为 1,747.65万元，净资产账面值为 20,283.99万元，采用资产基础法评估后的净资产评估价值为 30,059.52万元，增值额为 9,775.53万元，增值率为48.19%。
经公司与金屹晟充分、友好协商，根据三亚辉途截至 2019年 6月 30日的审计结果及股权价值评估等情况，确定三亚辉途 21,820.00万元实缴资本的交易对价为 30,059.52万元，3,180.00万元出资权的交易对价为 0.00元，则公司购买金屹晟持有的三亚辉途 12,320.00万元实缴资本的价格为 16,972.20万元，购买金屹晟持有的三亚辉途
3,180.00万元出资权的价格为 0.00元。
五、交易协议的主要内容
公司与金屹晟、三亚辉途于 2019年 11月 13日在海南省海口市签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（一）股权转让
股权转让：根据协议约定的条款和条件，金屹晟同意向公司转让，公司同意受让三亚辉途 15,500.00万元且占三亚辉途注册资本62.00%的出资额（以下简称“标的股权”）。其中实缴资本 12,320.00万元，占三亚辉途注册资本49.28%；未实缴资本 3,180.00万元，占三亚辉途注册资本12.72%。
股权转让款：经双方协商确定，公司同意以 16,972.20万元受让金屹晟持有的 12,320.00万元实缴注册资本，以 0.00元受让金屹晟持有的 3,180.00万元认缴（未实缴）注册资本，因此公司应向金屹晟支付的总对价为人民币 16,972.20万元(大写：人民币壹亿陆仟玖佰柒拾贰万贰仟元整)（以下简称“股权转让款”）。
（二）价款支付
（1）本协议生效之日且三亚辉途其他股东三亚凯利和宁波辉度均已放弃对标的股权的优先购买权后，公司向金屹晟支付股权转让款人民币 16,972.20万元（大写：人民币壹亿陆仟玖佰柒拾贰万贰仟元整），付款时间由金屹晟、公司双方协商确定。其中，公司支付的合作诚意金人民币 2,300万元（大写：人民币贰仟叁佰万元整）自动转为股权转让款，即，公司实际需要向金屹晟支付股权转让款人民币 14,672.20万元（大写：人民币壹亿肆仟陆佰柒拾贰万贰仟元整）。
（2）本协议生效之日起 15个工作日内，金屹晟负责协助三亚辉途完成标的股权转让的章程修订和工商变更登记手续（以下简称“股权交割”）。
（三）关于滚存利润和期间损益
对于基准日之前的三亚辉途滚存未分配利润，由股权交割完成后的三亚辉途的所有股东按股权比例享有。
基准日至交割日期间，标的股权的损益由公司享有或承担。
（四）股权交割、三亚辉途的治理结构
1．股权交割
股权交割完成后，公司即为三亚辉途持股62.00%的股东，金屹晟为三亚辉途持股30.00%的股东。股权交割完成前，三亚辉途的损益根据本协议有关约定进行分配；股权交割完成后，三亚辉途的损益由金屹晟、公司及三亚辉途其他股东按照股权比例享有或承担。
2．三亚辉途的治理结构
金屹晟应于股权交割完成后 10日内与公司完成三亚辉途管理权的交接，包括但不限于公司向三亚辉途董事会委派 3名董事、向三亚辉途委派 1名监事。具体以股权交割时三亚辉途新修订的公司章程或章程修正案规定为准。
（五）违约责任
1．金屹晟的赔偿义务：金屹晟如发生下述事项，则金屹晟应对公司作出赔偿，赔偿公司因该等损害所发生的任何直接的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼费用和律师费，使公司的权益恢复至违约事件未发生时的状态，但赔偿金额应以金屹晟自公司所收到的股权转让款金额为上限：
（1）金屹晟在本协议中所作的陈述和保证在重大方面被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；
（2）金屹晟在重大方面违反其在本协议中的承诺和保证事项；或（3）金屹晟在重大方面未能按照本协议的约定履行其义务。
尽管有前述约定，如金屹晟未能如期履行交割义务，应向公司支付逾期交割违约金，违约金按逾期交割股权数所对应的股权转让价款每日万分之五计算，并且，公司有权拒绝履行任何股权转让款的支付义务，直至标的股权交割完成；如金屹晟未能如期完成标的股权的交割，除按上述约定支付违约金外，公司可以根据本协议有关约定解除本协议，金屹晟应无条件退还公司已付的全部股权转让款（含合作诚意金转化部分），并按年化8%计算已付全部股权转让价款的资金使用
费。
2．公司的赔偿义务：公司如发生下述事项，金屹晟有权要求公司进行赔偿，公司应赔偿金屹晟因该等损害所发生的任何直接的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼费用和律师费，使金屹晟的权益恢复至违约事件未发生时的状态，但赔偿金额应以公司需要支付的股权转让款金额为上限：
（1）公司在本协议中所作的陈述和保证在重大方面被证明为不真实、不准确或具有误导性或存在重大遗漏；
（2）公司在重大方面违反其在本协议中的承诺和保证事项；
（3）公司在重大方面未能按照本协议的约定履行其义务。
尽管有前述约定，若公司未能按期足额支付应付股权转让款，应向金屹晟支付逾期履行违约金，按应付而未付股权转让款总额每日万分之五计算，并且，金屹晟有权拒绝履行任何标的股权的交割义务，直至公司足额支付。如双方未能在本协议生效后 6个月内就股权转让款支付时间、期限达成一致或公司未能如期足额履行支付义务，金屹晟可以根据本协议有关约定解除本协议，并将已收取的股权转让款在扣除上述违约金（如有）、赔偿金（如有）后退还公司。
（六）协议的生效
本协议经金屹晟、公司、三亚辉途三方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
本次交易完成后，公司将持有三亚辉途62.00%股权，公司将向三亚辉途派驻董事 3名、监事 1名。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
自 2019年以来，公司一面内部挖潜，一面寻求转型，希望参与到文化旅游等新的领域，替代传统媒体在公司的重要地位，成为公司未来主要的利润增长点之一，获得资本市场的认可，回报投资者。
（二）可能存在的风险
1．行业风险
旅游业具有较强的环境相关性和敏感性，与国内外宏观经济走势、自然环境、社会环境、政策导向关系密切，经济危机、自然灾害、重大疫情或其他不可抗力因素都会造成影响。
2．市场风险
随着旅游业的不断发展，各地的新景区、新景点不断涌现，市场竞争日趋激烈，将带来了竞争压力。
3．管理风险
受气候和游客习惯影响，凤凰岭景区经营业务有淡旺季之分。海南的海运、空运等交通方式受到天气条件的极大制约。四面环海的区位特点决定了游客进出海南岛的渠道相对单一，空中交通一直是主要交通方式，客观上存在一定的经营管理风险。
（三）对上市公司的影响
本次交易有利于公司在文化旅游领域的拓展，符合公司战略发展的需要，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，公司将持有三亚辉途62.00%股权，三亚辉途将纳入上市公司合并财务报表编制范围，公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入等主要财务数据有所增加，对公司未来财务状况及经营情况的影响将主要取决于凤凰岭景区的经营成果。
八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告日，除了公司全资子公司国广光荣与国广控股正常履行《经营业务授权协议》、国视上海与国广控股全资子公司国视北京正常履行《运营管理服务协议》的关联交易外，公司及子公司与金屹晟及其关联公司发生的关联交易总金额为 23,172.20万元。
九、独立董事意见
公司独立董事郭全中、陈建根、田迎春就本次关联交易在董事会
审议批准后发表独立意见如下：
（一）本次交易构成了公司向关联方购买资产的关联交易，已经公司董事会审议通过，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁回避了表决，交易审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。交易价格系参考公司聘请的具有执行证券、期货业务资格的亚太所出具的编号为亚会 B审字（2019）2517号的《审计报告》记载的三亚辉途账面净资产值及审计基准日至交割日之间的滚存损益，并以公司聘请的具有执行证券、期货业务资格的中企华资出具的《资产评估报告》记载的三亚辉途整体评估结果为依据，经交易双方充分、友好协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及公司股东的利益。
（三）本次关联交易有利于公司在文化旅游领域的拓展，符合公司战略发展，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
十、备查文件
（一）金屹晟、三亚辉途、凤凰岭文旅营业执照复印件；
（二）金屹晟 2018年审计报告及截至 2019年 6月 30日财务报表；
（三）三亚辉途 2017年 1月 1日至 2019年 6月 30日审计报告；
（四）股权转让协议。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司董事会
二○一九年十一月十三日