证券代码：600708证券简称：海博股份
上海海博股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海海博股份有限公司
住所：上海市徐汇区宜山路829号
上市地点：上海证券交易所
股票简称：海博股份
股票代码：600708
信息披露义务人：光明食品（集团）有限公司
住所：上海市华山路263弄7号
通讯地址：上海市华山路263弄7号
信息披露义务人：上海大都市资产经营管理有限公司
住所：上海市黄埔区西藏南路765号8楼803室
通讯地址：上海市西藏南路765号永惠大厦8楼803室
一致行动人：上海农工商绿化有限公司
住所：上海市奉贤区奉浦工业区国顺路121号
通讯地址：上海市共和新路1346号通用大厦9楼
签署日期： 2014年月日
声明
（一）信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本
报告书。
（二）信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在上海海博股份有限公
司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海海博股份有限公司中
拥有权益的股份。
（四）信息披露义务人及其一致行动人本次以标的资产认购上海海博股份有限公司向其发行的股份，尚需满足多项交易条件方可完成，包括：1、上海市国有资产监督管理委员会的批准；2、上海海博股份有限公司股东大会审议通过；
3、中国证券监督管理委员会核准；4、法律法规所要求的其他相关有权机构的
审批。
（五）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 .................................................................................................. 3第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ................................................ 5第三节 本次权益变动的目的及后续计划 ....................................................... 9第四节 权益变动方式 .................................................................................. 11第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................. 20第六节 其他重大事项 .................................................................................. 21信息披露义务人及其一致行动人的法定代表人声明 ........................................ 22备查文件 ........................................................................................................ 25附表 ................................................................................................................ 26
第一节释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
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|信息披露义务人||光明食品（集团）有限公司及其下属子公司上海大都市资产有限公司|
|一致行动人|指|光明食品（集团）有限公司下属子公司上海农工商绿化有限公司|
|上市公司、海博股份|指|上海海博股份有限公司，股票代码：600708|
|光明集团|指|光明食品（集团）有限公司|
|农房集团|指|农工商房地产（集团）股份有限公司|
|大都市资产|指|上海大都市资产有限公司|
|农工商绿化|指|上海农工商绿化有限公司|
|拟置出资产|指|海博股份除物流业务相关资产外的其他资产及负债|
|拟注入资产|指|农房集团100%股权和农房置业25%股权|
|发行对象|指|光明集团、大都市资产、大都市资产、张智刚、李艳、沈宏泽、郑建国|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|海博股份以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团72.55%股权中的等值部分进行置换，置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足；海博股份向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权；海博股份向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司暨农房置业的25%股权；|
|配套融资|指|向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|

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|《重组框架协议》|指|海博股份与交易各方于2014年6月11日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书》|
|《补充协议》|指|海博股份与交易各方于2014年7月21日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书之补充协议》|
|本报告|指|《上海海博股份有限公司简式权益变动报告书》|
|审计基准日、评估基准日|指|2013年12月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、基本情况
1、光明食品（集团）有限公司
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|名称：|光明食品（集团）有限公司|
|注册地址：|上海市华山路263弄7号|
|法定代表人：|吕永杰|
|注册资本：|380100.0万人民币|
|企业类型：|有限责任公司（国内合资）|
|主要经营范围：|食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）。|
|企业法人营业执照注册号：|310000000036379|
|税务登记证号码：|国地税沪字310106132238248号|
|经营期限：|1995年5月26日至不约定期限|
|通讯地址：|上海市华山路263弄7号|
|邮件编码：|200040|
|联系电话：|021-62474500|

2、上海大都市资产管理有限公司
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|名称：|上海大都市资产管理有限公司|
|注册地址：|上海市黄埔区西藏南路765号8楼803室|
|法定代表人：|曹晓风|
|注册资本：|10000.0000000万人民币|
|企业类型：|一人有限责任公司（法人独资）|

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|主要经营范围：|实业投资，投资管理，资产经营与管理，投资咨询策划，经济信息咨询。（以上范围涉及许可经营的凭许可证经营）|
|企业法人营业执照注册号：|310101000069377|
|税务登记证号码：|国地税沪字310101132216567号|
|经营期限：|1993年04月08日- 2020年01月01日|
|通讯地址：|上海市西藏南路765号永惠大厦8楼803室|
|邮件编码：|200011|
|联系电话：|63452269|

3、上海农工商绿化有限公司
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|名称：|上海农工商绿化有限公司|
|注册地址：|上海市奉贤区奉浦工业区国顺路121号|
|法定代表人：|张佳|
|注册资本：|2010万元人民币|
|企业类型：|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围：|园林绿化工程设计、施工、养护，园林雕塑，公园内路面铺设，室内装潢，水电安装，苗木种植，花卉苗木，园林设备及配件、建筑材料、装潢材料批发、零售，花卉苗木出租，水利水电工程施工总承包（叁级），企业投资，管理咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|企业法人营业执照注册号：|310226000044836|
|税务登记证号码：|国地税沪字310226133712992 号|
|经营期限：|1993年5 月26日- 2029年12 月15日|
|通讯地址：|上海市共和新路1346 号通用大厦 9楼|
|邮件编码：|200070|
|联系电话：|36053368|

光明集团和大都市资产、农工商绿化存在股权控制关系，因此为一致行动人关系。本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下：光明食品（集团）有限公司
100%
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||张佳||
|84%||3%|

上海农工商绿化有限公司 上海大都市资产管理有限公司
二、董事、高级管理人员（或主要负责人）情况
1、光明集团董事、高级管理人员（或主要负责人）情况
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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|吕永杰|董事长、党委书记|中国|上海|无|
|2|曹树民|董事、总裁、党委副书记|中国|上海|无|
|3|周海鸣|董事、党委副书记|中国|上海|无|
|4|陈信元|外部董事|中国|上海|无|
|5|朱洪超|外部董事|中国|上海|无|
|6|姜 鸣|董事|中国|上海|无|
|7|刘 强|董事|中国|上海|无|
|8|葛俊杰|副总裁|中国|上海|无|
|9|庄国蔚|副总裁|中国|上海|无|
|10|余莉萍|副总裁|中国|上海|无|
|11|张汉强|副总裁|中国|上海|无|

2、大都市资产董事、高级管理人员（或主要负责人）情况
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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|曹晓风|董事长|中国|上海|无|
|2|李林|总经理|中国|上海|无|

3、农工商绿化董事、高级管理人员（或主要负责人）情况
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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|沈红然|董事长|中国|上海|无|
|2|刘 婧|董事|中国|上海|无|
|3|张 佳|董事、总经理|中国|上海|无|
|4|杨战天|董事|中国|上海|无|
|5|沈文标|董事、党总支书记兼常务副总经理|中国|上海|无|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书公告之日，信息披露义务人光明集团在境内、境外其他上市公司（除海博股份外）拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|序号|上市公司名称|所拥有的权益比例|附注|
|1|上海梅林正广和股份有限公司|43.07%|直接持股和通过子公司上海梅林正广和（集团）有限公司持有股份|
|2|光明乳业股份有限公司|54.62%|直接持股和通过子公司上海牛奶（集团）有限公司持有股份|
|3|上海金枫酒业股份有限公司|34.90%|通过子公司上海市糖业烟酒（集团）有限公司持有股份|

截至本报告书公告之日，信息披露义务人大都市资产和一致行动人农工商绿
化未有持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
第三节本次权益变动的目的及后续计划
一、本次权益变动的目的
（一）上市公司主营业务战略转型
海博股份主营业务包括出租车客运业务、现代物流业务及不锈钢真空保温器皿制造业务。本次重大资产重组拟将非充分市场竞争的出租车业务和与核心主业关联不高的不锈钢器皿业务置出，同时，注入控股股东下属资产质量良好的房地产业务。重组完成后，上市公司主营业务将聚焦房地产业务、物流业务两大业务板块。
出租车行业作为准公共服务行业，是城市公共交通的重要补充，具有一定公益性质。政府对出租车行业实行特许经营，主要通过政策制定、牌照控制、税收补贴等方式对出租车行业进行干预。近几年，政府对出租车客运市场加强调控力度，新的政策相继出台。近年来，出租车客运业务是海博股份主要利润来源。受行业调控政策和劳动力成本上升的影响，作为公用事业板块的出租车客运业务的利润空间受到挤压，经营情况和盈利能力受到一定影响。
不锈钢真空保温器皿制造业务属于传统制造业，近年来经营稳定，但增长潜力有限，且与主营业务关联度不高。
虽然目前海博股份积极发展物流业，已建立冷库租赁、城市配送、国际货代等多种传统物流业务模式，在上海地区已形成了“海博物流”的品牌优势，但从总体上来看，上市公司的核心资源运营分散、协同性不强，主要是以核心资源的租赁来获取收益（如冷库租赁、车辆租赁等），产业链较短，经营效益难以凸显。
因此，海博投资亟需转型发展寻求新的经营业务和利润增长点，提高盈利能力和经营效益。
（二）农房集团业务快速发展
农房集团是光明集团旗下房地产业务板块的骨干企业，是以房地产综合开发经营为主业，集房产、设计、施工为一体的国内大型国有房企。
农房集团的房地产开发业务主要精耕上海，深耕长三角，辐射全国。经过多
年来的飞速发展，农房集团业务规模逐渐扩大，已累计开发各类住宅面积 1500多万平方米，连续位居上海房地产50强前列，连续进入“中国房地产50强企业”行列，连续进入中国房地产开发企业稳健经营10强。
为了未来房地产业务的做大做强，农房集团需要利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现业务的快速增长。
（三）深化上海国资国企改革
在全国深化改革的大背景下，上海作为国资国企改革的重点区域，正加速推动国资国企改革再上新台阶。
本次重大资产重组是上海国资国企改革的重要一环，符合《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》的精神。本次重大资产重组不仅能够推动光明集团下属有市场竞争力的优质资产上市，同时也促使大型国有企业进一步发展成为混合所有制经济的主要代表，使得国有资产整体效率最优化。
（四）提高上市公司资产规模和持续发展能力
通过本次交易，上市公司将保留第三方冷链物流业务，注入农房集团100%股权等资产，主营业务将战略转型为房地产业务、物流业务两大业务板块。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司资产规模，大大提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，本次交易完成后，农投集团可借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。
二、信息披露义务人及其一直行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月
内继续增持海博股份或者处置其已拥有的海博股份权益的具体安排。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人光明集团持有海博股份1.83亿股股份，持股比例为35.81%；信息披露义务人大都市资产和一致行动人农工商绿化未持有海博股份的股份。
本次权益变动完成后，不考虑配套融资情况，信息披露义务人光明集团将直接持有海博股份普通股5.00亿股股份，占海博股份总股本比例为46.58%；信息披露义务人大都市资产将持有海博股份普通股2.10亿股股份，占海博股份总股本比例为19.51%；一致行动人农工商绿化将持有海博股份普通股0.07亿股股份，占海博股份总股本比例为0.65%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数（亿股）|持股比例（%）|持股数（亿股）|持股比例（%）|持股数（亿股）|持股比例（%）|
|光明集团直接或间接持股|1.83|35.81%|7.17|66.75%|7.17|51.31%|
|其中：光明集团|1.83|35.81%|5.00|46.58%|5.00|35.81%|
|大都市资产|0|0|2.10|19.51%|2.10|15.00%|
|农工商绿化|0|0|0.07|0.65%|0.07|0.50%|
|其他股东|3.27|64.19%|3.57|32.25%|6.81|48.69%|
|总股本|5.1|100.00%|10.74|100.00%|14.29|100.00%|

二、本次权益变动方式
信息披露义务人及其一致行动人拟以其持有的农房集团100%股权和农工商置业25%股权认购海博股份向信息披露义务人非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股份。
2014年6月11日，信息披露义务人及其一致行动人与海博股份签订了《重大
资产置换及发行股份购买资产框架协议》，对本次交易双方权利、义务及交易安
排进行了明确。
2014年7月21日，信息披露义务人及其一致行动人与海博股份签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书之补充协议》，对交易价格、发行数量、资产交割、期间损益、员工安置等进行了明确。
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
1、2014年3月22日，海博股份公告因正在筹划再融资事项，海博股份股票自2014年3月24日起停牌。
2014年3月31日，海博股份公告接控股股东光明食品（集团）有限公司的通知，光明食品（集团）有限公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，海博股份股票自2014年3月31日起继续停牌。
2014年4月12日，海博股份发布重大资产重组停牌公告。
2、2014年6月9日，上海市国资委作出《关于同意上海海博股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。
3、2014年6月11日，海博股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，并与交易对方签订了《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》。上市公司股票于2014年6月12日恢复交易。
4、2014年7月15日，光明集团召开第二届董事会第四十一次会议，同意：（1）海博股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的正式方案；
（2）光明食品（集团）有限公司与海博股份拟签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书之补充协议》；
（3）光明食品（集团）有限公司与海博股份拟签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。
5、2014年7月15日，大都市资产做出股东决定，同意：
（1）海博股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的正式方案；
（2）大都市资产与海博股份拟签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书之补充协议》；
（3）大都市资产与海博股份拟签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》
6、2014年7月15日，农工商绿化召开第四届第四次股东会会议，同意：
（1）海博股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的正式方案；
（2）农工商绿化与海博股份拟签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书之补充协议》；
（3）农工商绿化与海博股份拟签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。
7、2014年7月21日，海博股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的正式方案，并与全体交易对方签订了《重组框架协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）尚未履行的批准程序
本次交易尚需履行多项批准程序方可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易相关事项；
2、上海市国资委批准本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易相关事项。
四、标的股权资产的基本情况
（一）农工商房地产（集团）股份有限公司100%股权
1、基本情况
公司名称： 农工商房地产（集团）股份有限公司
成立日期： 1988年5月14日
注册资本： 人民币11.2亿元
法人代表： 张智刚
注册地址： 上海市普陀区长寿路798号208室
企业类型： 股份有限公司（非上市）
2、主营业务情况
农房集团最近三年主要从事房地产开发业务，包括普通商品住宅及其配套商业地产、保障性住房、综合商务楼的开发、销售和服务。农房集团拥有房地产开发企业一级资质，是中国房地产业协会理事单位、上海市房地产行业协会副会长单位；其下属各项目公司亦均具备房地产开发资质。
农房集团的房地产开发战略为精耕上海，深耕长三角，辐射全国。足迹遍布上海、江苏、浙江、安徽、广西、河南、山东、湖南、湖北等八省一市，实施了全国性战略发展。农房集团具有二十余年的房地产开发经验，近五年累计开发量超 600万平方米；截至 2013年 12月 31日，农房集团土地储备 307.5万平方米（4600多亩）。
农房集团重视开发项目质量、环境等方面的建设，开发的房地产项目多次获得国家和上海市土木工程、施工工程、住宅设计、住宅环境等方面的大奖。
在土木工程方面，“上海苏堤春晓名苑”获得我国土木工程方面的最高奖项——詹天佑土木工程奖；在工程质量方面，“爱都公寓”获得中国建筑工程最高奖——鲁班奖，“王子公寓”、“苏堤春晓名苑”、“明丰新纪苑”、“聚贤煌都”等项目获得上海市建筑工程最高奖——白玉兰奖。农房集团近10年来连续进入“中国房地产50强企业”行列，连续进入中国房地产开发企业稳健经营 10强。“农工商房产”品牌为上海市著名商标。
农房集团在开发高品质普通商品房的同时，积极参与上海、上虞等城市的拆迁安置房建设，成为上海市保障性住房的主要开发商之一。农房集团建设的
拆迁安置房项目主要包括“欧风家园”、“丹桂佳苑”、“城中村改造”、“上海市大型居住社区新选址航头基地12-01、13-01、15-02、22-06等四个地块的经济适用房”等项目。随着中央和地方政府加大保障性住房建设力度，农房集团将利用在该业务领域的经验，积极参与各地经济适用房和公共租赁房的开发。
3、主要财务数据
根据立信审计出具的《农工商房地产（集团）股份有限公司2012年度、2013年度、2014年1-3月审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第123540号），农房集团最近两年及一期的合并财务情况如下（合并报表数据）：
单位：万元
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|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|3,480,868.95|3,122,890.07|1,913,737.81|
|负债总额|2,981,433.17|2,606,000.88|1,422,999.44|
|所有者权益|499,435.78|516,889.19|490,738.36|
|归属于母公司所有者权益|415,691.12|432,534.18|417,500.47|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|52,177.29|1,005,876.04|624,020.63|
|营业利润|-18,451.07|57,042.93|74,279.99|
|利润总额|-18,028.53|64,282.16|80,105.34|
|净利润|-19,527.92|42,828.92|58,165.98|
|归属于母公司所有者的净利润|-16,843.05|33,880.26|48,076.09|

4、股权及控制结构情况
截至本报告书公告之日，农房集团的股权结构如下：
光明集团 大都市 农工商 张智刚 郑建国 沈宏泽 李艳资产 绿化
72.55% 23.21% 0.81% 2.17% 0.95% 0.25% 0.06%
%
农房集团
5、资产评估情况
根据东洲评估出具的《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产（集团）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0427077号），本次拟注入的农房集团的资产评估情况如下：
以2013年12月31日为基准日，经资产基础法评估，拟注入资产农房集团100%股权评估价值为791,419.90万元。根据农房集团审计报告和农房集团评估报告，截至2013年12月31日，农房集团合并报表归属于母公司股东权益的账面价值为432,534.18万元，农房集团100%股权评估价值791,419.90万元，评估增值为358,885.72万元，增值率为82.97%。评估结果如下表所示：
评估汇总表
评估基准日2013年12月31日
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|一、流动资产|913,315.08|913,703.61|388.53|0.04%|
|二、非流动资产|504,900.13|946,094.10|441,193.97|87.38%|
|其中：长期股权投资净额|503,068.64|936,992.70|433,924.06|86.26%|
|投资性房地产净额|1,207.59|8,165.90|6,958.31|576.21%|
|固定资产净额|623.90|935.5|311.60|49.94%|
|资产总计|1,418,215.21|1,859,797.71|441,582.50|31.14%|
|三、流动负债|601,716.63|602,238.28|521.65|0.09%|
|四、非流动负债|465,240.88|466,139.52|898.64|0.19%|
|负债合计|1,066,957.51|1,068,377.80|1,420.29|0.13%|
|股东权益合计|351,257.71|791,419.90|440,162.19|125.31%|
|归属于母公司的股东权益（合并报表）|432,534.18|791,419.90|358,885.72|82.97%|

（二）上海农工商房地产置业有限公司25%股权
1、基本情况
公司名称： 上海农工商房地产置业有限公司
法定代表人： 曹晓风
注册资本： 10,000万元
住所： 青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房 T-3
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号： 310229001443940
税务登记证号码：国地税沪字310229551533049号
成立时间： 2010年2月26日
经营范围： 房地产开发经营、物业管理、酒店经营管理，室内外
装潢，装饰工程，销售建筑材料。【企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营】
2、主营业务情况
农房置业拥有暂定房地产开发资质，最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为西郊半岛名苑。该项目位于上海青浦区华新镇，占地面积 227,850平方米，总建筑面积 434,824平方米。该项目目前处于在建阶段。
3、主要财务数据
根据立信审计出具的《上海农工商房地产置业有限公司 2012年度、2013年度、2014年度1-3月审计报告及财务报表》（信会师报字[2014]第123544号），农房置业最近两年及一期的合并财务情况如下（合并报表数据）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|255,941.26|253,760.45|296,260.65|
|负债总额|234,848.29|232,611.10|286,999.75|
|所有者权益|21,092.98|21,149.35|9,260.90|
|归属于母公司所有者权益|21,092.98|21,149.35|9,260.90|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|3,454.53|164,697.87|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业利润|-56.38|14,373.59|-316.36|
|利润总额|-56.38|15,876.59|-317.04|
|净利润|-56.38|11,888.46|-317.04|
|归属于母公司所有者的净利润|-56.38|11,888.46|-317.04|

农房置业 2013年净利润大幅增加的原因主要是开发的西郊半岛名苑项目结转收入所致。西郊半岛名苑项目2011年动工建设，2013年部分竣工并陆续结转收入。
4、股权及控制结构情况
截至本报告书公告之日，农房集团的股权结构如下：
农房集团 大都市资产 上海明旺房地产有限公司
55.00% 25.00% 20.00%
农房集团
5、资产评估情况
根据东洲评估出具的《上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权价值评估报告》（沪东洲资评报字[2014]第0511077号），本次拟注入农房置业的资产的评估情况如下：
以 2013年 12月 31日为基准日，拟注入资产农房置业25%股权评估值为 7,991.77万元，各方确定农房置业25%的交易价格为7,991.77万元。根据农房置业审计报告和农房置业评估报告，截至2013年 12月31日，农房置业25%股权对应的股东权益的账面价值为 5,287.34万元，农房置业25%股权评估价值 7,991.77万元，评估增值为2,704.43万元，增值率为51.15%。评估结果如下表所
示：
评估汇总表
评估基准日2013年12月31日
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率|
|流动资产|253,737.14|264,905.81|11,168.67|4.40%|
|非流动资产|23.31|70.6|47.29|202.87%|
|固定资产净额|23.31|70.6|47.29|202.87%|
|资产合计|253,760.45|264,976.41|11,215.96|4.42%|
|流动负债|162,611.10|162,864.65|253.55|0.16%|
|非流动负债|70,000.00|70,144.70|144.70|0.21%|
|负债合计|232,611.10|233,009.35|398.25|0.17%|
|净资产（所有者权益）|21,149.35|31,967.06|10,817.71|51.15%|

五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人光明集团持有的海博股份的股权不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人承诺：以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前6个月未曾有过买卖海博股份挂牌交易股份的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人的法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：光明食品（集团）有限公司法定代表人（签字）：吕永杰日期：年月日
信息披露义务人的法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的（盖章）：上海大都市资产管理有限公司法定代表人（签字）：曹晓风
日期：年月日
一致行动人的法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：上海农工商绿化有限公司法定代表人（签字）：张佳
日期：年月日
备查文件
一、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照复印件；
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、信息披露义务人及其一致行动人关于本次重大资产重组的内部决议文件；
四、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书》及《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议书之补充协议》。
附表：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海海博股份有限公司|上市公司所在地|上海市|
|股票简称|海博股份|股票代码|600708|
|信息披露义务人名称|光明食品（集团）有限公司|信息披露义务人注册地|上海市|
|拥有权益的股份数量变化|增加√减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有√无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：普通股持股数量：1.83亿股持股比例：35.81%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动种类：普通股变动数量：5.00亿股变动比例： 46.58%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是√否□|||

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|-|-|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否√|

信息披露义务人（签章）：光明食品（集团）有限公司法定代表人（签字）：____________________吕永杰
日期：年月日
附表：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海海博股份有限公司|上市公司所在地|上海市|
|股票简称|海博股份|股票代码|600708|
|信息披露义务人名称|上海大都市资产管理有限公司|信息披露义务人注册地|上海市|
|拥有权益的股份数量变化|增加√减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：普通股持股数量：0股持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动种类：普通股变动数量：2.10亿股变动比例：19.51%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否√|||

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|-|-|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否√|

信息披露义务人的（盖章）：上海大都市资产管理有限公司法定代表人（签字）：____________________曹晓风
日期：年月日
附表：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海海博股份有限公司|上市公司所在地|上海市|
|股票简称|海博股份|股票代码|600708|
|信息披露义务人名称|上海农工商绿化有限公司|信息披露义务人注册地|上海市|
|拥有权益的股份数量变化|增加√减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：普通股持股数量：0股持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动种类：普通股变动数量：0.07亿股变动比例：0.65%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否√|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否√|

一致行动人（签章）：上海农工商绿化有限公司法定代表人（签字）：____________________张佳
日期：年月日