航天彩虹无人机股份有限公司2019年第三季度报告正文证券代码：002389 证券简称：航天彩虹 公告编号：2019-048航天彩虹无人机股份有限公司 2019年第三季度报告正文
航天彩虹无人机股份有限公司2019年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人胡梅晓、主管会计工作负责人周颖及会计机构负责人(会计主管人员)龙舒婷声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
航天彩虹无人机股份有限公司2019年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|8,262,710,861.4||3 7,938,007,360.55||4.09%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|6,282,434,947.4||0 6,218,591,167.60||1.03%||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||比上年同期增减|
|营业收入（元）|603,124,244.09|6.55%||1,689,857,975.23||12.37%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|51,827,037.66|-2.04%||87,598,161.78||5.54%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损|||||||
||49,923,963.84|-3.94%||83,060,438.71||2.56%|
|益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|70,705,417.44|166.47%||-78,453,773.05||67.85%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|-16.67%||0.09||0.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|-16.67%||0.09||0.00%|
|加权平均净资产收益率|0.83%|-0.05%||1.40%||0.02%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|197,558.43||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|15,954.50||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||7,012,189.23||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1,145,601.31||
|减：所得税影响额|1,359,944.24||
|少数股东权益影响额（税后）|182,433.54||
|合计|4,537,723.07|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用√不适用
航天彩虹无人机股份有限公司2019年第三季度报告正文公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期末表决权恢复的优||0||
|报告期末普通股股东总数|39,340||||||
||||先股股东总数（如有）||||
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|条件的股份|||
||||||股份状态|数量|
|||||数量|||
|中国航天空气动力技术研究院|国有法人|21.83%|206,480,242|206,480,242|||
|台州市金投航天有限公司|国有法人|15.79%|149,400,000|0|||
|邵奕兴|境内自然人|10.83%|102,432,398|90,204,298|质押|55,250,000|
|罗培栋|境内自然人|4.38%|41,441,860|20,720,930|质押|27,750,000|
|冯小玉|境内自然人|1.96%|18,553,200|0|||
|保利科技有限公司|国有法人|1.12%|10,613,981|10,613,981|||
|天津海泰控股集团有限公司|国有法人|1.12%|10,613,981|10,613,981|||
|航天投资控股有限公司|国有法人|1.12%|10,613,981|10,613,981|||
|邵雨田|境内自然人|0.92%|8,700,000|0|||
|王巧|境内自然人|0.76%|7,215,000|0|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|台州市金投航天有限公司||149,400,000|||人民币普通股|149,400,000|
|罗培栋||20,720,930|||人民币普通股|20,720,930|
|冯小玉||18,553,200|||人民币普通股|18,553,200|
|邵奕兴||12,228,100|||人民币普通股|12,228,100|
|邵雨田||8,700,000|||人民币普通股|8,700,000|
|王巧||7,215,000|||人民币普通股|7,215,000|
|航天彩虹无人机股份有限公司-第1期员工持股计划||7,049,200|||人民币普通股|7,049,200|
|冯江平||6,120,000|||人民币普通股|6,120,000|
|罗美华||5,920,000|||人民币普通股|5,920,000|
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,889,500|||人民币普通股|5,889,500|

航天彩虹无人机股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||
|-|-|
||台州市金投航天有限公司为中国航天空气动力技术研究院全资子公|
||司，中国航天空气动力技术研究院、航天投资控股有限公司属于一致|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|行动人；股东邵雨田、邵奕兴为父子关系；未知上述其他无限售流通|
||股股东之间以及上述其他无限售流通股股东和前10名股东之间是否|
||存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。|

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
航天彩虹无人机股份有限公司2019年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|期末数|期初数|变动幅度|变动原因|
|货币资金|354,706,273.85|531,013,537.17|-33.20%|主要系无人机军贸项目货款尚未结算、新增固定资产投资所致。|
|应收账款|1,895,007,593.57|1,466,579,952.10|29.21%|主要系本期部分无人机军贸项目应收款增加所致。|
|其他应收款|18,809,844.51|36,386,399.57|-48.31%|主要系本期收回原控股股东业绩承诺补偿款所致。|
|存货|707,115,545.06|501,927,648.56|40.88%|主要系无人机项目备货增加和客户订单波动导致的膜业务产成品存货的增加所致。|
|开发支出|40,010,072.60|28,984,287.77|38.04%|主要系公司研发项目的持续投入增加所致。|
|应付票据|58,228,800.00|120,259,150.00|-51.58%|主要系应付票据到期付款所致。|
|应付账款|995,655,154.95|686,853,841.10|44.96%|主要系无人机业务为保证生产顺利进行，扩大原材料采购所致。|
|预收款项|40,066,874.31|16,831,956.46|138.04%|主要系膜业务收到客户预付款增加所致。|
|应付职工薪酬|20,119,839.39|28,822,803.67|-30.19%|主要系本期支付上年度奖金所致。|
|应交税费|35,965,025.35|80,880,020.00|-55.53%|主要系本期支付上年度所得税所致。|
|其他应付款|45,655,615.67|23,418,302.49|94.96%|主要系本期子公司分红，新增应付少数股东股利所致。|
|专项储备|16,793,316.21|12,165,817.64|38.04%|主要系本期计提安全生产费所致。|
|利润表项目|本期发生额|上期发生额|变动幅度|变动原因|
|销售费用|53,409,575.87|35,649,886.64|49.82%|主要系公司加大市场开拓力度，扩大对市场的财力、人力、物力的投入所致。|
|财务费用|26,982,279.14|21,213,526.04|27.19%|主要系为满足公司正常的生产经营，拓展融资渠道缓解资金压力所致。|
|其他收益|12,047,259.73|3,032,311.33|297.30%|主要系公司收到的政府补助款增加所致。|
|投资收益|-660,889.43|6,528,717.95|-110.12%|主要系本期理财产品收益减少所致。|
|信用减值损失|-11,623,182.02|-5,953,704.32|95.23%|主要系膜业务销售旺季应收账款增加，无人机业务新拓展民用市场，民品应收账款增加，应收账款信用减值损失计提增加所致。|
|现金流量表项目|本期发生额|上期发生额|变动幅度|变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额|-78,453,773.05|-243,990,882.07|67.85%|主要是本期销售商品收回的现金增加所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|-84,958,651.82|-42,363,366.32|100.55%|主要系本期理财产品收支净额减少所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,976,416.08|103,819,948.61|-101.90%|主要系本期偿还银行借款所致。|

航天彩虹无人机股份有限公司2019年第三季度报告正文二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权|||||||
|益变动报告书中|||||||
|所作承诺|||||||
||||||承诺1：自||
||||||2014年9月||
||||罗培栋先生关于股份锁定承诺：1、本人认购||||
||||||19日至||
||||取得的南洋科技股份的限售期为 36 个月，||||
||||||2017年9月||
|||股份锁定|该限售期从本次交易南洋科技向本人所发行|2014年03|||
||罗培栋先生||||19日；承诺|严格履行|
|||承诺|股份上市之日起算；2、限售期届满之日起，|月11日|||
||||||2：2017年9||
||||每满 12 个月的下一个自然日解禁比例为本||||
||||||月20日至||
||||人认购所取得的南洋科技股份总数的 25%。||||
||||||2021年9月||
||||||20日||
||||避免同业竞争的承诺 关于避免同业竞争的承||||
|资产重组时所作|||诺：（1）除持有东旭成股权或在其中任职外，||||
||||本人/本公司及近亲属/关联方没有通过本人/||||
|承诺|||||||
||||本公司直接或间接控制的其他经营主体或以||||
||||本人/本公司名义或借用其他自然人名义从事||||
||罗培栋先生、||||||
||||与南洋科技、东旭成相同或类似的业务，也||||
|||避免同业|||||
||罗新良先生、||没有在与南洋科技或东旭成存在相同或类似|2014年03|||
|||竞争的承|||长期有效|严格履行|
||姚纳新先生、||业务的其他任何经营实体中投资、任职或担|月11日|||
|||诺|||||
||新亚联合||任任何形式的顾问，或有其他任何与南洋科||||
||||技或东旭成存在同业竞争的情形。（2）本人/||||
||||本公司保证在本次交易实施完毕日后，除本||||
||||人/本公司持有南洋科技（包括上市公司、东||||
||||旭成及其下属子公司，下同）股份或在南洋||||
||||科技任职外，本人/本公司及近亲属不拥有、||||

航天彩虹无人机股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||管理、控制、投资、从事其他任何与南洋科||||
|||技所从事的膜产品相同或相近的任何业务或||||
|||项目（"竞争业务"），亦不参与拥有、管理、||||
|||控制、投资与南洋科技构成竞争的竞争业务，||||
|||亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联||||
|||营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等||||
|||方式直接或间接从事与南洋科技构成竞争的||||
|||竞争业务。（3）本人/本公司承诺，若本人/||||
|||本公司及近亲属/关联方未来从任何第三方获||||
|||得的任何商业机会与南洋科技从事的业务存||||
|||在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则||||
|||本人/本公司及近亲属/关联方将立即通知南||||
|||洋科技，在征得第三方允诺后，将该商业机||||
|||会让渡给南洋科技。（4） 若因本人/本公司及||||
|||近亲属/关联方违反上述承诺而导致南洋科技||||
|||权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相||||
|||应的赔偿责任。||||
|||航天科技集团承诺，将逐步减少和避免侵占||||
|||上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能||||
|||性，具体承诺如下：1、除上述需要逐步减少||||
|||和避免的业务情况外，本次重组完成后，航||||
|||天科技集团及航天科技集团控制的其他单位||||
|||将不生产、开发任何与上市公司生产的产品||||
|||构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与||||
|||上市公司经营的业务构成竞争的业务；航天||||
|||科技集团及航天科技集团控制的其他单位如||承诺1、6、||
|||发现任何与上市公司主营业务构成直接或间||7：长期；承||
|||接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会||诺2、5：2017||
|||按合理和公平的条款及条件首先提供给上市||年12月29||
|实际控制人|关于避免|公司及其控制的企业。2、对于无人机前沿技||日至2022||
||||2017年09|||
|航天科技集|同业竞争|术项目，航天科技集团承诺在本次重组完成||年12月28|严格履行|
||||月15日|||
|团|的承诺函|后60个月内不将无人机前沿技术项目相关资||日；承诺3、||
|||产注入南洋科技。若在本次重组完成后60个||4：2017年||
|||月后，无人机前沿技术项目完成研发、具备||12月29日||
|||条件可以投入生产且产生经济效益时，航天||至2020年||
|||科技集团承诺：航天气动院将在条件具备后||12月28日||
|||36个月内按照相关法律法规的规定将相关资||||
|||产、业务和技术等注入南洋科技，以避免与||||
|||南洋科技可能产生的同业竞争。3、对于光学||||
|||膜类产品，航天科技集团承诺：在本次重组||||
|||完成后36个月内，将通过上市公司规定的决||||
|||策程序划分南洋科技和乐凯集团的光学膜业||||
|||务产品解决双方存在的同业竞争，南洋科技||||
|||将主要从事反射膜、增亮膜的生产销售，乐||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||凯集团主要从事光学膜基膜和扩散膜的生产||||
|||销售。4、对于锂离子电池隔膜业务，航天科||||
|||技集团承诺：在本次重组完成后 36 个月内，||||
|||南洋科技将按照届时有效的国有资产转让程||||
|||序，处置南洋科技相关生产线，解决锂离子||||
|||电池隔膜业务可能形成的同业竞争。5、除在||||
|||本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照||||
|||国有资产转让程序，处置南洋科技锂电子电||||
|||池隔膜相关生产线外，航天科技集团在本次||||
|||重组完成后60个月内不将无人机前沿技术项||||
|||目相关资产注入南洋科技，亦不将其他资产||||
|||注入上市公司，同时航天科技集团保证其控||||
|||制的其他有提案和表决资格的企业在本次重||||
|||组完成后60个月内不向南洋科技股东大会提||||
|||出置出本次重组完成后南洋科技原有资产、||||
|||业务的议案且不对任何股东向南洋科技股东||||
|||大会提出的置出本次重组完成后南洋科技原||||
|||有资产、业务的议案投赞成票。6、除非航天||||
|||科技集团不再为南洋科技之实际控制人，本||||
|||承诺始终有效，且是不可撤销的。如本承诺||||
|||被证明是不真实或未被遵守，航天科技集团||||
|||将依法承担因此给上市公司造成的损失。 7、||||
|||若因航天科技集团或航天科技集团控制的其||||
|||他单位违反前次承诺函及本承诺函项下承诺||||
|||内容而导致南洋科技受到损失，航天科技集||||
|||团将依法承担相应赔偿责任。||||
|||1、航天气动院及航天气动院控制的其他企业||||
|||目前与南洋科技及其控制的企业、本次重组||||
|||标的公司之间不存在同业竞争的情况。2、本||||
|||||承诺1、2、||
|||次重组完成后，航天气动院及航天气动院控||||
|||制的其他企业未来不会从事或开展任何与南||3、7、8、9：||
|||洋科技及其控制的企业构成同业竞争或可能||长期；承诺||
|||构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任||4、6：2017||
|||何与南洋科技及其控制的企业构成同业竞争||年12月29||
||关于避免|||||
|控股股东航||或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助|2017年09|日至2022||
||同业竞争||||严格履行|
|天气动院||任何第三方从事/投资任何与南洋科技及其控|月15日|年12月28||
||的承诺函|||||
|||制的企业构成同业竞争或可能构成同业竞争||日；承诺5：||
|||的业务。3、本次重组完成后，航天气动院及||2017年12||
|||航天气动院控制的其他企业如发现任何与南||月29日至||
|||洋科技主营业务构成或可能构成直接或间接||2020年12||
|||竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按||月28日||
|||合理和公平的条款及条件首先提供给南洋科||||
|||技及其控制的企业。4、对于无人机前沿技术||||
|||项目，航天气动院承诺在本次重组完成后60||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||个月内不将无人机前沿技术项目相关资产注||||
|||入南洋科技。若在本次重组完成后60个月后，||||
|||无人机前沿技术项目完成研发、具备条件可||||
|||以投入生产且产生经济效益时，航天气动院||||
|||将在条件具备后36个月内按照相关法律法规||||
|||的规定将相关资产、业务和技术等注入南洋||||
|||科技，以避免与南洋科技可能产生的同业竞||||
|||争。5、对于锂离子电池隔膜业务，截至承诺||||
|||函出具之日，南洋科技投资的锂电池隔膜生||||
|||产线尚未形成相关产能。航天气动院承诺在||||
|||本次重组完成后36个月内，南洋科技将按照||||
|||届时有效的国有资产转让程序，处置南洋科||||
|||技相关生产线。6、除在本次重组完成后36||||
|||个月内，南洋科技将按照国有资产转让程序，||||
|||处置南洋科技相关生产线外，航天气动院在||||
|||本次重组完成后60个月内不将无人机前沿技||||
|||术项目相关资产注入南洋科技，亦不将其他||||
|||资产注入上市公司，同时航天气动院在本次||||
|||重组完成后60个月内不向南洋科技股东大会||||
|||提出置出本次重组完成后南洋科技原有资||||
|||产、业务的议案且不对任何股东向南洋科技||||
|||股东大会提出的置出本次重组完成后南洋科||||
|||技原有资产、业务的议案投赞成票。7、本次||||
|||重组完成后，航天气动院及航天气动院控制||||
|||的其他企业如出售或转让与南洋科技生产、||||
|||经营相关的任何资产、业务或权益，南洋科||||
|||技均享有优先购买权；且航天气动院保证在||||
|||出售或转让有关资产、业务或权益时给予南||||
|||洋科技的条件与航天气动院及航天气动院控||||
|||制的其他企业向任何独立第三方提供的条件||||
|||相当。8、除非航天气动院不再为南洋科技之||||
|||控股股东，本承诺始终有效，且是不可撤销||||
|||的。若航天气动院违反上述承诺给南洋科技||||
|||及其股东造成损失，航天气动院将依法承担||||
|||因此给上市公司造成的损失。9、若因航天气||||
|||动院或航天气动院控制的其他企业违反前次||||
|||承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致南洋||||
|||科技受到损失，航天气动院将依法承担相应||||
|||赔偿责任。||||
||关于减少|1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成||||
|实际控制人||||||
||并规范与|不利影响的前提下，航天科技集团、航天气||||
|航天科技集|||2016年10|||
||航天彩虹|动院及其控制的其他企业将采取措施规范并||长期有效|严格履行|
|团、控股股东|||月28日|||
||无人机股|尽量减少与上市公司之间的关联交易。2、对||||
|航天气动院||||||
||份有限公|于正常经营范围内无法避免或有合理理由存||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司关联交|在的关联交易，将本着公开、公平、公正的||||
||易的承诺|原则确定交易价格，依法与上市公司签订规||||
||函|范的关联交易合同，保证关联交易价格的公||||
|||允性。3、严格按照有关法律、法规和公司章||||
|||程的规定履行批准程序，包括但不限于必要||||
|||的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按||||
|||照有关法律、法规和公司章程的规定履行关||||
|||联交易的信息披露义务。4、保证不通过关联||||
|||交易非法转移上市公司的资金、利润，不利||||
|||用关联交易损害上市公司或上市公司其他股||||
|||东的合法权益。5、航天科技集团、航天气动||||
|||院确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独||||
|||立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效||||
|||或终止不影响其他各项承诺的有效性。6、对||||
|||于违反上述承诺给上市公司造成的经济损||||
|||失，航天科技集团、航天气动院依法承担相||||
|||应的赔偿责任。||||
|||1、保证上市公司业务独立：（1）保证上市公||||
|||司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资||||
|||质和能力，具有面向市场独立自主持续经营||||
|||的能力。（2）保证除行使股东权利之外，不||||
|||对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证||||
|||尽量减少并规范航天科技集团、航天气动院||||
|||及其控制的其他企业与上市公司的关联交||||
|||易；在进行确有必要且无法避免的关联交易||||
|||时，保证按照市场化原则和公允价格进行公||||
|||平操作，并按相关法律法规和规范性文件的||||
|||规定履行关联交易决策程序及信息披露义||||
||关于保持|||||
|||务。2、保证上市公司资产独立：（1）保证上||||
|实际控制人|航天彩虹|||||
|||市公司具有与经营有关的业务体系和相关的||||
|航天科技集|无人机股||2016年10|||
|||独立完整的资产。（2）保证航天科技集团、||长期有效|严格履行|
|团、控股股东|份有限公||月28日|||
|||航天气动院及其控制的其他企业不以任何方||||
|航天气动院|司独立性|||||
|||式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）||||
||的承诺函|||||
|||保证不以上市公司的资产为航天科技集团、||||
|||航天气动院及其控制的其他企业的债务提供||||
|||违规担保。3、保证上市公司财务独立：（1）||||
|||保证上市公司建立独立的财务部门和独立的||||
|||财务核算体系，具有规范、独立的财务会计||||
|||制度。（2）保证上市公司独立开立账户，不||||
|||和航天科技集团、航天气动院及其控制的其||||
|||他企业共用银行账户。（3）保证上市公司的||||
|||财务人员不在航天科技集团、航天气动院及||||
|||其控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司||||
|||依法独立纳税。（5）保障上市公司能够独立||||

航天彩虹无人机股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||作出财务决策，航天科技集团、航天气动院||||
|||不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公||||
|||司人员独立：（1）保证上市公司的生产经营||||
|||与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）||||
|||完全独立于航天科技集团、航天气动院及其||||
|||控制的其他企业。（2）保证上市公司的董事、||||
|||监事和高级管理人员严格按照《中华人民共||||
|||和国公司法》和上市公司章程的有关规定产||||
|||生，保证上市公司的总经理、副总经理、财||||
|||务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在||||
|||航天科技集团、航天气动院及其控制的其他||||
|||企业担任除董事、监事以外的职务，不会在||||
|||航天科技集团、航天气动院及其控制的其他||||
|||企业领薪。5、保证上市公司机构独立：（1）||||
|||保证上市公司依法建立健全股份公司法人治||||
|||理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能||||
|||独立自主地运作，与航天科技集团、航天气||||
|||动院及其控制的其他企业间不存在机构混同||||
|||的情形。（2）保证上市公司的股东大会、董||||
|||事会、监事会、独立董事、总经理等依照法||||
|||律、法规和公司章程独立行使职权。||||
|||1、金投航天持有的南洋科技14,940万股股份||||
|||自本次无偿划转完成之日起36个月内不以任||||
|||何方式进行转让，包括但不限于通过证券市||||
|||场公开转让或通过协议方式转让。2、航天气||||
|||动院通过本次发行股份购买资产取得的南洋||||
|||科技股份自该等股份上市之日起36个月内不||||
|||以任何方式进行转让，包括但不限于通过证||承诺1：2017||
|||券市场公开转让或通过协议方式转让。本次||年12月11||
|||发行股份购买资产完成后6个月内若上市公||日至2020||
||关于股份|司股票连续20个交易日的收盘价低于发行||年12月10||
|控股股东航|||2016年10|||
||锁定期的|价，或者本次发行股份购买资产完成后6个||日；承诺2、|严格履行|
|天气动院|||月28日|||
||承诺|月期末收盘价低于发行价的，本院承诺本院||3、4：2018||
|||通过本次发行股份购买资产取得南洋科技股||年1月2日||
|||份的锁定期自动延长6个月。3、本次交易完||至2021年1||
|||成后，航天气动院因南洋科技送红股、转增||月1日||
|||股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承||||
|||诺。4、若航天气动院上述锁定期承诺与证券||||
|||监管机构的最新监管意见不相符，航天气动||||
|||院将根据相关证券监管机构的监管意见进行||||
|||相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国||||
|||证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。||||
||关于股份|航天投资通过本次发行股份购买资产取得的||2018年1月||
|关联方航天|||2016年10||严格履行|
||锁定期的|南洋科技股份自该等股份上市之日起36个月||2日至2021||

航天彩虹无人机股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资|承诺函|内不以任何方式进行转让，包括但不限于通|月28日|年1月1日||
|||过证券市场公开转让或通过协议方式转让。||||
|||本次发行股份购买资产完成后6个月内若上||||
|||市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发||||
|||行价，或者本次发行股份购买资产完成后6||||
|||个月期末收盘价低于发行价的，航天投资承||||
|||诺航天投资通过本次发行股份购买资产取得||||
|||南洋科技股份的锁定期自动延长6个月。本||||
|||次交易完成后，航天投资因南洋科技送红股、||||
|||转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期||||
|||的承诺。若上述锁定期承诺与证券监管机构||||
|||的最新监管意见不相符，将根据相关证券监||||
|||管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定||||
|||期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交||||
|||易所的有关规定执行。||||
|||金投航天持有的南洋科技14,940万股股份||||
|||（即航天气动院通过本次无偿划转受让金投||||
|||航天100%股权而间接持有的南洋科技股||||
|||份），自本次无偿划转完成之日起36个月内||||
|||不以任何方式进行转让，包括但不限于通过||||
|||||2017年12||
||关于股份|证券市场公开转让或通过协议方式转让。金||||
|关联方金投|||2016年10|月11日至||
||锁定期的|投航天因南洋科技送红股、转增股本而获取|||严格履行|
|航天|||月28日|2020年12||
||承诺函|的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。若上述||||
|||||月10日||
|||锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见||||
|||不相符，本公司将根据相关证券监管机构的||||
|||监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，||||
|||将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关||||
|||规定执行。||||
|||保利科技、海泰控股取得的南洋科技股份自||||
||关于股份|||2018年1月||
|保利科技、海||该等股份上市之日起36个月内不以任何方式|2016年10|||
||锁定期的|||2日至2021|严格履行|
|泰控股||进行转让，包括但不限于通过证券市场公开|月28日|||
||承诺函|||年1月1日||
|||转让或通过协议方式转让。||||
||关于重大|||||
|||1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，||||
||资产重组|||||
|实际控制人||不侵占南洋科技利益；2、若航天科技集团违||||
||填补被摊||2017年04|||
|航天科技集||反上述承诺并给南洋科技或者投资者造成损||长期有效|严格履行|
||薄即期回||月05日|||
|团||失的，航天科技集团愿意依法承担对南洋科||||
||报措施的|||||
|||技或者投资者的补偿责任。||||
||承诺函|||||
||关于重大|1、承诺不越权干预南洋科技经营管理活动，||||
||资产重组|不侵占南洋科技利益；2、严格遵守本院与南||||
|控股股东航|||2017年03|||
||填补被摊|洋科技签署的《盈利预测补偿协议》中关于||长期有效|严格履行|
|天气动院|||月30日|||
||薄即期回|标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按||||
||报措施的|照协议相关条款履行补偿责任；3、承诺切实||||

航天彩虹无人机股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||||||
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|||承诺函|履行南洋科技制定的有关填补回报措施以及||||
||||本院对此作出的任何有关填补回报措施的承||||
||||诺，若本院违反该等承诺并给南洋科技或者||||
||||投资者造成损失的，本院愿意依法承担对南||||
||||洋科技或者投资者的补偿责任。||||
||||承诺利润补偿期间（即2017年、2018年及||||
||||2019年三个会计年度），彩虹公司实现净利润||||
||||为经审计的扣除非经常性损益后的净利润数||||
||航天气动院、||值，分别为12,564.48万元、18,516.19万元及||2017年1月||
||海泰控股、航|利润补偿|24,133.79万元，神飞公司实现利润为经审计|2016年10|1日至2019||
|||||||严格履行|
||天投资、保利|承诺|的扣除非经常性损益后的净利润数值，分别|月28日|年12月31||
||科技||为5,447.10万元、7,385.63万元及8,861.12万||日||
||||元；航天气动院、海泰控股、航天投资、保||||
||||利科技在利润补偿期间未达承诺利润的，将||||
||||向南洋科技进行补偿。||||
||||1、邵雨田先生承诺：本人将不在中国境内外||||
||||以任何方式直接或间接从事或参与任何与南||||
||||洋科技相同、相似或在商业上构成任何竞争||||
||||的业务及活动，或拥有与南洋科技存在竞争||||
||||关系的任何经济实体、机构、经济组织的权||||
||||益，或以其他任何形式取得该经济实体、机||||
||||构、经济组织的控制权，或在该经济实体、||||
||||机构、经济组织中担任高级管理人员或核心||||
||||技术人员；本人愿意承担因违反上述承诺而||||
|首次公开发行或||避免同业|||||
||邵雨田先生、||给南洋科技造成的全部经济损失。2、冯小玉|2008年05|||
|再融资时所作承||竞争的承|||长期有效|严格履行|
||冯小玉先生||先生承诺：本人将不在中国境内外以任何方|月31日|||
|诺||诺|||||
||||式直接或间接从事或参与任何与南洋科技相||||
||||同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及||||
||||活动，或拥有与南洋科技存在竞争关系的任||||
||||何经济实体、机构、经济组织的权益，或以||||
||||其他任何形式取得该经济实体、机构、经济||||
||||组织的控制权，或在该经济实体、机构、经||||
||||济组织中担任高级管理人员或核心技术人||||
||||员；本人愿意承担因违反上述承诺而给南洋||||
||||科技造成的全部经济损失。||||
|股权激励承诺|||||||
|其他对公司中小|||||||
|股东所作承诺|||||||
|承诺是否按时履|||||||
||是||||||
|行|||||||

航天彩虹无人机股份有限公司2019年第三季度报告正文四、对2019年度经营业绩的预计
2019年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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|2019年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度|10.00%|至|50.00%|
|2019年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|26,598|至|36,270|
|2018年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|24,180|||
|业绩变动的原因说明|膜业务较为稳定，无人机业绩稳步提升。|||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
√适用□不适用
单位：万元
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|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|自有|54,000|8,200|0|
|合计||54,000|8,200|0|

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。