申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于宏辉果蔬股份有限公司
2018
年持续督导年度报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2444号）核准，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称：“宏辉果蔬”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股不超过33,350,000股，发行价为每股人民币9.31元，募集资金总额为人民币310,488,500元，扣除保荐承销费用24,029,000元，实际到账的募集资金286,459,500元，扣除其他发行费用14,362,000元，实际募集资金净额为 272,097,500元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2016]G14015320439号”的《验资报告》。宏辉果蔬股票已于2016年11月24日在上海证券交易所上市。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为宏辉果蔬首次公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，对宏辉果蔬进行持续督导，持续督导期为 2016年11月 24日至2018年12月31日。其中 2018年度持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作情况
||||
|-|-|-|
|序号|工作内容|完成持续督导情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|建立并有效执行持续督导工作制度，并针对具体工作制定工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作|已按要求签署协议。|

||||
|-|-|-|
||开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务。||
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|按要求完成各项持续督导工作。|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|经核查，公司未发生该等情形。|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|经核查，公司未发生该等情形。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|经核查，公司及其董事、监事、高级管理人员遵守相关法律法规，并能切实履行其所做出的各项承诺。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|公司已建立并有效执行相关制度、规则、行为规范。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|公司已建立并有效执行相关制度、规则。|
|9|督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|公司已建立并有效执行相关制度，向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所|按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报告的事项。|

||||
|-|-|-|
||报告。||
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报告的事项。|
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分，也未被上海证券交易所出具监管关注函。|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|公司及控股股东、实际控制人按期履行相关承诺。|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 。|关注公共传媒关于上市公司的报道，公司不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|经核查，公司未发生该等情形|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|制定现场检查工作计划，并按计划实施现场检查工作。|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所|经核查，公司未发生该等情形。|

||||
|-|-|-|
||要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。||
|18|其他需要说明的事项|无|

二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，申万宏源承销保荐对宏辉果蔬自上市起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。
经核查，申万宏源承销保荐认为，宏辉果蔬严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经核查，2018年度，宏辉果蔬不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、
中国证监会其他相关部门规章和规范性文件及上海证券交易所相关规则规定应
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。