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国浩律师(广州)事务所
关于广州市鸿利光电股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见
广州市鸿利光电股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广州市鸿利光电股份有限公司(以下简称“鸿利光电”)的委托，指派黄贞、王志宏律师(以下简称“本所律师”)出席鸿利光电2014年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由鸿利光电董事会根据2014年2月23日召开的第二届董事会第九次会议决议召集，鸿利光电董事会已于2014年2月24日在巨潮资讯网上刊登了《广州市鸿利光电股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)和鸿利光电章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票、网络投票和委托独立董事投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2014年3月12日上午10:00在广州市花都区花东镇先科一路1号以现场会议的形式召开，由董事长李国平先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月12日上午9:30至11:30，以及13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年3月11日15:00至2014年3月12日15:00期间的任意时间。
鸿利光电董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利光电章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)鸿利光电董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计5人，均为 2014年 3月 7日 15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的鸿利光电股东，该等股东持有及代表的股份总数为80,364,204股，占鸿利光电总股本的32.7394%。
出席本次股东大会现场会议的还有鸿利光电董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计7人，代表股份数8,656,843股，占鸿利光电总股本的3.5267%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利光电章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和鸿利光电章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
鸿利光电通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
3、委托独立董事投票
独立董事张平受其他独立董事委托作为征集人，向全体股东征集投票权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、逐项审议《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要》的各子议案的表决结果：
1.1激励对象的确定依据和范围、预留权益激励对象确定的原则的表决结果：同意89,001,247股，反对2,000股，弃权17,800股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9778%；超过本次股东大会有效表决权股份总数的2/3。
其中，网络投票表决结果为：同意 8,637,043股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.7713％；反对2,000股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0231％；弃权17,800股（其中，因未投票默认弃权 17,800股），占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.2056％。
该项提案获得通过。
1.2激励对象首次授予股票期权与限制性股票的人员名单及分配情况的表决结果：
同意89,001,247股，反对2,000股，弃权17,800股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9778%；超过本次股东大会有效表决权股份总数的2/3。
其中，网络投票表决结果为：同意 8,637,043股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.7713％；反对2,000股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0231％；弃权17,800股（其中，因未投票默认弃权 17,800股），占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.2056％。
该项提案获得通过。
1.3激励计划所涉及股票的种类、来源和数量的表决结果：
同意89,001,247股，反对2,000股，弃权17,800股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9778%；超过本次股东大会有效表决权股份总数的2/3。
其中，网络投票表决结果为：同意 8,637,043股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.7713％；反对2,000股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0231％；弃权17,800股（其中，因未投票默认弃权 17,800股），占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.2056％。
该项提案获得通过。
1.4激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁日、标的股票禁售期的表决结果：
同意89,001,247股，反对2,000股，弃权17,800股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9778%；超过本次股东大会有效表决权股份总数的2/3。
其中，网络投票表决结果为：同意8,637,043股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.7713％；反对2,000股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0231％；弃权17,800股（其中，因未投票默认弃权 17,800股），占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.2056％。
该项提案获得通过。
1.5股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法的表决结果：
同意89,001,247股，反对19,800股，弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9778%；超过本次股东大会有效表决权股份总数的2/3。
其中，网络投票表决结果为：同意8,637,043股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.7713％；反对 19,800股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.2287％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
该项提案获得通过。
1.6股票期权与限制性股票的获授条件和行权/解锁条件的表决结果：
同意89,001,247股，反对2,000股，弃权17,800股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9778%；超过本次股东大会有效表决权股份总数的2/3。
其中，网络投票表决结果为：同意8,637,043股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.7713％；反对2,000股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0231％；弃权17,800股（其中，因未投票默认弃权 17,800股），占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.2056％。
该项提案获得通过。
1.7激励计划的调整方法和程序、会计处理的表决结果：
同意89,001,247股，反对2,000股，弃权17,800股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9778%；超过本次股东大会有效表决权股份总数的2/3。
其中，网络投票表决结果为：同意8,637,043股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.7713％；反对2,000股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0231％；弃权17,800股（其中，因未投票默认弃权 17,800股），占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.2056％。
该项提案获得通过。
1.8公司与激励对象各自的权利与义务的表决结果：
同意89,001,247股，反对2,000股，弃权17,800股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9778%；超过本次股东大会有效表决权股份总数的2/3。
其中，网络投票表决结果为：同意8,637,043股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.7713％；反对2,000股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0231％；弃权17,800股（其中，因未投票默认弃权 17,800股），占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.2056％。
该项提案获得通过。
1.9激励计划的变更和终止的表决结果：
同意89,001,247股，反对2,000股，弃权17,800股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9778%；超过本次股东大会有效表决权股份总数的2/3。
其中，网络投票表决结果为：同意 8,637,043股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.7713％；反对 2,000股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0231％；弃权17,800股（其中，因未投票默认弃权 17,800股），占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.2056％。
该项提案获得通过。
2、《广州市鸿利光电股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的表决结果：
同意89,001,247股，反对2,000股，弃权17,800股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9778%；超过本次股东大会有效表决权股份总数的2/3。
其中，网络投票表决结果为：同意 8,637,043股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.7713％；反对2,000股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0231％；弃权17,800股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.2056％。
该项提案获得通过。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》的表决结果：
同意89,001,247股，反对2,000股，弃权17,800股。同意股份数占出席会议有表决权股份总数的99.9778%；超过本次股东大会有效表决权股份总数的2/3。
其中，网络投票表决结果为：同意 8,637,043股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的99.7713％；反对2,000股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.0231％；弃权17,800股，占参加网络投票股东所持有效表决权股份总数的0.2056％。
该项提案获得通过。
(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利光电章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利光电章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广州市鸿利光电股份有限
公司2014年第一次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑黄贞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 王志宏
二〇一四年三月十二日