国泰君安证券有限责任公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“保荐机构”）作为惠州市亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对亿纬锂能发生关联交易的有关事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易的基本情况
（一）发行人与控股股东惠州亿纬科技有限公司（以下简称“亿纬科技”）的子公司发生如下关联交易：
1、发行人与亿纬科技的控股子公司广东亿纬新能源汽车有限公司（以下简称“亿纬新能源”）签订《房屋租赁合同》，亿纬新能源拟向发行人租用其位于惠州市仲恺高新区惠风七路36号亿纬工业园第五层的部分办公区域（以下简称“租赁房屋”）。
2、发行人与亿纬科技的控股子公司广东亿纬电子有限公司（以下简称“亿纬电子”）签订了关于“电池组漏液监控器通讯板及配套软件开发”项目的《技术委托开发合同》，亿纬电子按照发行人的电池组漏液监控器设计任务书为发行人完成电池组漏液监控器通讯板及配套软件的研制。
（二）亿纬科技持有发行人42.19%股权。
本次租赁的对方亿纬新能源是亿纬科技的控股子公司，亿纬科技持有亿纬新能源90%的股权，故本次租赁构成了关联交易。
本次软件开发服务的对方亿纬电子是亿纬科技的控股子公司，亿纬科技持有
亿纬电子60%的股权，故本次软件开发服务构成了关联交易。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和发行人《关联交易决策制度》的相关规定，发行人在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则进行审议。自2015年8月22日起，发行人与亿纬科技累计已发生两次关联交易，累计总金额为4,850万元，分别经发行人于2015年8月22日召开的第三届董事会第二十二次会议和2015年9月24日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过。与前两次关联交易累计计算后，本次租赁与软件开发服务关联交易提交发行人股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）亿纬科技
1、关联方基本信息
企业名称：惠州亿纬科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：惠州市鹅岭南路110号第117幢金和阁B1201号
法定代表人：骆锦红
注册资本：人民币壹仟万元
成立日期：2003年02月20日
营业期限：长期
税务登记证号码：441302747084919
实际控制人：刘金成、骆锦红
经营范围：科技项目孵化、投资，科技成果转化，投资管理与咨询，资产管理，房产开发经营，建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
2、截至本核查意见公告日，亿纬科技股权结构为：
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|股东名称|出资额（人民币万元）|持股比例（%）|
|刘金成|500|50|
|骆锦红|500|50|
|合计|1,000|100|

3、主要财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2015年1-9月|2014年年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|10,194.17|
|净利润|765,915.11|-762,244.76|6,028,882.43|

单位：人民币元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|170,168,991.25|40,385,769.73|41,043,776.60|
|所有者权益|43,187,674.11|40,281,531.84|41,043,776.60|

注：以上数据未经审计。
4、关联关系情况说明：亿纬科技是发行人的控股股东，持有发行人42.19%股权。
（二）交易对方
1、亿纬新能源
企业名称：广东亿纬新能源汽车有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：惠州仲恺高新区惠风七路36号
法定代表人：刘金成
注册资本：人民币伍仟万元
成立日期：2015年05月07日
经营范围：机动车维修；新能源汽车及其相关零部件的研发、生产和销售，
汽车租赁，车辆事务代理服务，车辆技术咨询服务，商务信息咨询服务，销售：汽车、二手车、汽车配件及用品、汽车装饰品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本核查意见公告日，亿纬科技持有亿纬新能源90%的股权，自然人李芬持有亿纬新能源10%的股权。
截至2015年9月30日，亿纬新能源的总资产为2,390.59万元，净资产为2,356.94万元，2015年1-9月，亿纬新能源的营业收入为0万元，净利润为-143.06万元（以上数据未经审计）。
2、亿纬电子
企业名称：广东亿纬电子有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区科发路8号科技园金融服务技术创新基地1栋4楼B单元法定代表人：刘金成
注册资本：人民币贰仟万元
成立日期：2013年06月24日
经营范围：卫星导航芯片、模块及产品、移动通信终端产品、移动电话、电子产品、电子仪器、材料分析仪及相关产品的研发、销售及生产（生产项目由分支机构经营）；软件和软件产品、射频芯片的开发与销售；天线的设计与销售；
经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本核查意见公告日，亿纬科技持有亿纬电子60%的股权，自然人汪开龙持有亿纬电子35%的股权，自然人余正明持有亿纬电子5%的股权。
截至2015年9月30日，亿纬电子的总资产为2,048.30万元，净资产为-1,020.47万元，2015年1-9月，亿纬电子的营业收入为3,801.28万元，净利润为-618.04万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易基本情况
（一）定价政策与定价依据
发行人与上述各关联人发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。
（二）租赁
本次租赁的标的是发行人位于惠州市仲恺高新区惠风七路36亿纬工业园第五层的部分办公区域，租赁房屋建筑面积为350平方米。租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币12元计算，月租金总额为人民币4,200元。房屋的租赁期限为三年，则总交易金额为151,200元。
（三）软件开发服务
本次软件开发服务的标的是电池组漏液监控器通讯板及配套软件，合同金额为 20万元。亿纬电子必须严格按照发行人提出的交付计划要求进行研制生产，编制研制生产实施计划，周密组织生产过程，确保完成该项任务。亿纬电子应提供现场技术保障和后续技术服务。
四、关联交易的目的及对发行人的影响
发行人与亿纬新能源、亿纬电子的关联交易是基于正常的业务往来，符合发行人经营发展的需要。本次租赁和本次软件开发服务对发行人生产经营有积极影响，对发行人业绩无重大影响。
五、2015年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
六、关联交易的审议批准
（一）董事会表决
2015年11月25日，发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟与控股股东发生关联交易的议案》（同意：5票，反对：0票，弃权：0票），其中，关联董事刘金成先生回避了表决。
（二）监事会表决
2015年11月25日，发行人第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟与控股股东发生关联交易的议案》（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）。
（三）独立董事意见
发行人独立董事就此次关联交易事项发表独立意见如下：本次关联交易事项合理、定价公允、履行的程序完备，符合《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》及公司章程等有关规定，我们认可该关联交易事项。
（四）股东大会审议情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和发行人《关联交易决策制度》的相关规定，与前两次关联交易累计计算后，本次关联交易事项尚须提交发行人股东大会审议。
七、保荐机构意见
通过查看发行人董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况、以往其与发行人之间的交易定价原则及交易金额，保荐机构对上述关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人与控股股东亿纬科技子公司发生的关联交易事项已经发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事刘金成先生对相关表决进行了回避，已经发行人第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审核程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对发行人与控股股东亿纬科技子公司发生的关联交易事项无异议。
本页无正文，为《国泰君安证券有限责任公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
郭威
徐慧璇
国泰君安证券股份有限公司年 月日