中信建投证券股份有限公司
关于吉林利源精制股份有限公司
2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：利源精制|
|保荐代表人姓名：汪家胜|联系电话：010-65608366|
|保荐代表人姓名：李 珍|联系电话：010-65608387|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|（2）列席公司董事会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|（3）列席公司监事会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|1次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年4月27日|
|（3）培训的主要内容|根据《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则要求，对上市公司规范运作、控股股东和上市公司董监事的行为规范、内幕信息管理、重大事项的信息披露以及募集资金管理与使用的相关规定进行培训。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|

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|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|再融资时所做承诺：1．控股股东王民、张永侠承诺，自利源精制本次非公开发行股票的定价基准日（2015年 3月10日）前六个月至本承诺函出具日，本人不存在减持利源精制股票行为；在利源精制本次非公开发行股票完成后六个月内，本人无减持利源精制股票的计划，不会减持利源精制股票；若本人未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归利源精制所有。2．控股股东王民承诺，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”或“公司”）拟非公开发行A股股票募集资金。本人拟以现金认购利源精制非公开发行的 8,880,994股股份（以下简称“标的股|是|不适用|

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|份”），现就本人认购利源精制非公开发行股份的锁定安排承诺及保证如下：一、本人获得的标的股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让，即自该等股份上市之日起 36个月内，本人不得解禁持有的8,880,994 股股份。二、本人获得的标的股份自该等股份上市之日起满 36个月后，可以转让标的股份的100%，即自该等股份上市之日起满 36个月后，本人可解禁 8,880,994股股份。三、在上述锁定期之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。四、若本人违反上述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。3．公司的控股股东、实际控制人王民、张永侠承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。4．公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5．为避免未来可能的同业竞争，控股股东及实际控|

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|制人为王民、张永侠夫妇已向发行人出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：（1）本人及本人控制的其他企业目前与上市公司不存在同业竞争，不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形；（2）本人及本人控制的其他企业，自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接地从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与上市公司产品相同、相似或可以取代上市公司产品的业务或活动；不制定与上市公司可能发生同业竞争的经营发展规划；（3）本人及本人控制的其他企业，自签署本承诺函之日，不以协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并承诺如从第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司；（4）对本人下属全资企业、直接或间接控制的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与上市公司同业竞争；（5）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；（6）如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人|

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|因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。6．为确保本次非公开发行股票募集资金不用于实施重大投资或资产购买，公司已进行承诺：（1）公司保证根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用；（2）公司承诺通过本次非公开发行股票募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求实施募集资金的三方监管。本次非公开发行股票的募集资金不会用于实施重大投资或资产购买。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|1、在 2017 年度现场检查过程中发现，截至2017年底，利源精制的沈阳子公司已投入 957,755.35 万元（现金流量表口径），与轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目固定资产投资 54.99 万元存在差异。根据和管理层沟通，差异的主要原因在于沈阳子公司除了实施轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目外，还配套建设了其他项目。轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目的实施内容并未发生实质性变化。2、在 2017 年度现场检查过程中发现，利源精制的沈阳子公司轨道车辆整车样车并未于2018 年春节前后试制完成，且|

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|未进行披露。经过和管理层沟通，利源精制将于2017年年度报告披露的同时进行披露，样车试制完成的时间为 2018年7月底左右；且轨道车辆制造及铝型材深加工建设项目于 2015年6月开始施工，建设期为三年，目前并未出现建设进度晚于预期的情况。3、在 2017 年度现场检查过程中了解到利源精制2017 年度拟不进行利润分配，具体原因为：沈阳子公司投资额较大，资金主要来源于自筹资金，给公司造成的资金压力也较大。虽然沈阳子公司的建设已经基本实施完毕，但仍需要流动资金支持沈阳子公司正常运营。截至2017 年 底 利 源 短 期 银 行 借 款 为365,519.00万元，一年内到期的非流动负债为51,656.46 万元，资金紧张，面临着较大的资金压力。因此，目前公司现金流并不充裕，实施现金分红会对公司经营产生影响，符合公司章程所规定的不进行现金分红的条件。保荐机构建议利源精制合理规划资金使用安排，优化债务结构，加快建设项目建成投产，逐步降低资金压力。4、在 2017 年度现场检查过程发现深交所于 2018 年 4 月 20 日，对公司的某媒体报道事项进行问询，公司于 2018 年 4月24日进行了回复并公告。保荐机构建议上市公司组织相关人员认真学习上市|

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|公司各项规则，积极严肃对待信息披露工作，保荐机构也将持续加强对上市公司的培训工作。5、截至 2017 年底利源精制短期银行借款为 365,519.00 万元，一年内到期的非流动负债为51,656.46 万元，其他应付款47,793.77 万元，存在 1 年内到期的债务集中偿付的压力。目前而言，公司经营情况稳定，债务偿付保障性较强，尽管如此，鉴于公司短期负债规模较高，若因出现某些不可控因素，导致公司正常生产经营受到不利影响、后续滚动融资难以持续、自有资金使用受限等，公司仍可能面临负债集中偿付的风险。敬请投资者关注利源精制短期偿债压力较大的风险。6、在2017年度现场检查过程发现利源精制2012年度非公开发行募投项目未达到预期效益，根据与利源精制相关人员沟通，主要是由于市场原因。|

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于吉林利源精制股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
汪家胜 李珍
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日