北京市天元律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
的补充法律意见（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京神州泰岳软件股份有限公司 补充法律意见（三）北京市天元律师事务所
关于北京神州泰岳软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（三）
京天股字（2013）第103-3号致：北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受神州泰岳的委托，担任神
州泰岳本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律
顾问，并已就神州泰岳本次交易事宜出具京天股字（2013）第103号《北京市
天元律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2013）第 103-1号
《北京市天元律师事务所关于北京神州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）以
及京天股字（2013）第 103-2号《北京市天元律师事务所关于北京神州泰岳软
件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）》（以下简
称“《补充法律意见（二）》”）。
本所律师现对自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日的期间
（以下简称“补充核查期间”），本次交易新发生的涉及法律方面的事项进行了
核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意
见（二）》的补充，《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中提及的事项未发生变化的，本所将不再重复披露和发表意见。《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》与本补充法律意见不一致的，
以本补充法律意见为准。本所在《法律意见》中发表的声明事项适用于本补充
法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》、《补
充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中有关用语释义的含义相同。
北京神州泰岳软件股份有限公司 补充法律意见（三）本补充法律意见仅供神州泰岳为本次交易之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为神州泰岳本次交易申请所必
备的法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
北京神州泰岳软件股份有限公司 补充法律意见（三）正文
一、神州泰岳的主体资格
经神州泰岳 2013年 8月 16日召开的第五届董事会第六次会议、2013年
11月 5日召开的第五届董事会第十四次会议以及 2013年 11月 21日召开的
2013年第二次临时股东大会审议通过，神州泰岳对不再符合激励条件的原股权
激励对象已获授的共计 280,800股限制性股票进行回购注销并相应修改公司章
程。上述限制性股票回购注销后，神州泰岳的注册资本及实收资本变更为
613,133,120元，股份总额变更为 613,133,120股。神州泰岳已就该项回购注
销限制性股票事宜办理完毕工商变更登记，北京市工商局于 2013年 12月 23
日为神州泰岳换发了注册资本和实收资本均变更为 613,133,120元的《企业法
人营业执照》。
截至本补充法律意见出具之日，神州泰岳仍有效存续，不存在根据有关法
律或其公司章程的规定需要终止的情形，仍具备进行本次交易的主体资格。
二、本次交易的整体方案
神州泰岳与交易对方已于 2014年1月 23日签署《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”），再次修改了本
次向李毅发行的股份的锁定期；神州泰岳于 2014年1月23日召开第五届董事
会第十八次会议，根据股东大会的授权，审议通过《关于再次调整公司发行股
份及支付现金购买资产方案有关内容的议案》、《关于公司与李毅、天津骆壳科
技信息咨询合伙企业（有限合伙）、戴志康、高宇扬、李章晶签署<发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》，再次修改了本次向李毅发
行的股份的锁定期安排，本次向天津骆壳、李章晶发行的股份的锁定期安排仍
按原方案相关内容执行，原方案其他内容不变，并同意神州泰岳与交易对方就
再次修改本次向李毅发行的股份的锁定期安排事宜签署的《补充协议（三）》。
根据《补充协议（三）》和上述董事会决议，再次调整后，本次向李毅发行
的股份的锁定期安排如下：
北京神州泰岳软件股份有限公司 补充法律意见（三）本次向李毅发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。前述期限届
满且神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2014年度《专项审核报告》后，本次
向李毅发行的股份的20%扣减截至该时点李毅已补偿的和应补偿的股份数(若
有)后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露标的公司 2015年
度《专项审核报告》后，本次向李毅发行的股份的20%扣减截至该时点李毅应
补偿的股份数(若有)后可解锁，剩余部分继续锁定；神州泰岳在指定媒体披露
标的公司 2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向李毅发
行的股份的40%扣减截至该时点李毅应补偿的股份数(若有)后可解锁，剩余部
分继续锁定；自本次发行结束之日起届满48个月后，本次向李毅发行的股份的
20%扣减已补偿的股份数（若有）后可解锁。当年扣减后可解锁的股份数量小
于或等于 0的，则李毅当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还
应扣减该差额的绝对值。
本所律师经核查认为，神州泰岳及交易对方具有签署《补充协议（三）》的
主体资格，《补充协议（三）》关于李毅所持股份的锁定期的约定符合《重组办
法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定，内容合法有效，并可以
实际履行；神州泰岳已就再次调整向李毅发行的股份的锁定期安排履行必要的
决策程序。
三、本次交易涉及的标的资产情况
（一）主要资产
根据天津壳木及其子公司提供的材料及本所律师核查，天津壳木及其子公
司在补充核查期间，主要资产发生如下变化：
1、注册商标
根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（以下简称“国家商标局”）下发的发文编号分别为ZC13165177SL、ZC13165169SL的两份《注册申请受理通知书》及本所律师核查，北京壳木新增两项正在申请的商标，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|商标|类别|申请号|

北京神州泰岳软件股份有限公司 补充法律意见（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|北京壳木||第42类|13165177|
|2|北京壳木|小小帝国|第42类|13165169|

根据北京壳木说明及本所律师经核查，北京壳木上述两项注册商标正在申请过程中，截至本补充法律意见出具之日，未出现国家商标局驳回商标申请或任何第三方提出异议的情况。
2、域名
天津壳木新增的间接控制的全资子公司美国壳木拥有 1项域名，域名为CAMLEGAMES.COM，有效期至2017年9月2日。
本所律师认为，美国壳木合法拥有该项域名。
（二）重大合同
根据天津壳木及其子公司提供的材料及其确认并经本所律师核查，天津壳
木及其子公司新签署且正在履行的重大业务合同，请参见本补充法律意见附表
一。
本所律师经核查认为，天津壳木及其子公司正在履行的上述重大合同合法
有效，不存在潜在法律风险。
（三）关联交易
1、北京壳木与美国壳木关于游戏销售的交易
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 1月 6日出具的信会
师报字[2014]第 110003号《天津壳木软件有限责任公司审计报告及财务报表
（2011年1月1日至2013年9月30日止）》、信会师报字[2014]第110002号
《北京壳木软件有限责任公司审计报告及财务报表（2011年 1月 1日至 2013
年 9月 30日止）》（以下合称“《审计报告》”），就北京壳木授权美国壳木销售
游戏事宜，北京壳木在 2013年 1月-9月从美国壳木结算的收入情况如下（单
位：元）：
北京神州泰岳软件股份有限公司 补充法律意见（三）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||发生主体||关联方名称||金额||占同类交易的比例|
|2013年1-9月||北京壳木||美国壳木||35,780,639.15||55.18%||

根据《审计报告》，基于前述关联交易，北京壳木截至 2013年 9月 30日
对美国壳木存在的应收账款情况如下（单位：元）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||发生主体||关联方名称||金额||坏账准备|
|2013年9月30日||北京壳木||美国壳木||15,911,378.37||795,568.92||

如本补充法律意见正文第四部分所述，截至目前，北京壳木的全资子公司
香港壳木已完成对美国壳木100%股份的收购，美国壳木已成为北京壳木间接
控制的全资子公司，该项持续进行的交易将成为标的公司与其子公司的内部交
易。
2、应付关联方款项
根据《审计报告》，截至 2013年 9月 30日，天津壳木及其子公司对美国
壳木存在其他应付款 974,647.75元。根据天津壳木说明及本所律师核查，上述
其他应付款系因美国壳木为天津壳木及其子公司垫付有关款项产生（其中包括
《法律意见》正文第四部分（六）2披露的美国壳木为北京壳木垫付的 1万美
元的仲裁和解款）。
如本补充法律意见正文第四部分所述，截至目前，香港壳木已完成对美国
壳木100%股份的收购，美国壳木已成为天津壳木间接控制的全资子公司，天
津壳木及其子公司对美国壳木的上述其他应付款将变为标的公司与其全资子公
司之间的往来款项。
3、与实际控制人的资金往来
根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2013年9月30日，天津壳木及
其子公司与实际控制人李毅之间的资金往来余额情况如下（单位：元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||发生主体||关联方名称||至2013年09月30日|
|其他应收款||北京壳木||李毅||421,738.91||

根据《审计报告》及本所律师核查，李毅已于 2014年 1月将上述应付北
北京神州泰岳软件股份有限公司 补充法律意见（三）京壳木的款项全部清偿完毕。
（四）税务
2013年10月9日，北京市海淀区国家税务局出具《税务事项通知书》（海
国税批[2013]920050号），同意北京壳木符合《财政部、国家税务总局关于软
件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定的软件产品小小帝国手机
游戏软件（V1.10.6），享受增值税即征即退的政策，自 2013年10月 1日起执
行。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。因
此，如果北京壳木将其自行开发的小小帝国手机游戏软件（V1.10.6）销售，将
享受上述优惠政策。
本所律师认为，北京壳木新取得的上述增值税优惠政策符合法律、法规及
规范性文件的规定。
四、收购关联企业美国壳木的进展情况
根据北京市发展和改革委员会于 2013年 10月 14日出具的《关于北京壳木软件有限责任公司在香港投资设立香港壳木软件有限公司用于建立海外业务平台项目核准的批复》（京发改[2013]2212号）、北京市商务委员会于 2013年 10月 8日出具的《关于同意设立香港壳木软件有限公司的批复》（京商务经字[2013]361号）、商务部于2013年10月12日颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第1100201300311号）以及国家外汇管理局北京外汇管理部下发的资本项目外汇核准文件，北京壳木在香港设立全资子公司香港壳木。根据上述批复，香港壳木由北京壳木100%投资设立，注册资本为 0.1289万美元；投资总额为3万美元；经营年限为 99年；经营范围为基础软件服务、应用软件服务。
2013年 9月 13日，香港壳木取得香港特别行政区公司注册处处长签发的编号为 1967216的《公司注册证书》及号码为 62042046-000-09-13-1的《商业登记证》，香港壳木依法设立。
北京神州泰岳软件股份有限公司 补充法律意见（三） 2013年12月，智桥公司与香港壳木签署《关于 Camel GamesInc.之股权收购协议》，约定智桥公司将其所持美国壳木100%股份转让予香港壳木。
2013年12月12日，北京市发展和改革委员会出具《关于北京壳木软件有限责任公司投资设立香港子公司部分资金用途变更核准的批复》（京发改[2013]2683号），同意北京壳木将设立香港壳木资金中的 1,500美元开办资金，变更为用于香港壳木收购智桥公司持有的美国壳木100%股份。
经本所律师核查，北京壳木已就全资子公司香港壳木收购美国壳木100%股份事项在北京市商务委员会办理完毕再投资备案，并在国家外汇管理局北京外汇管理部办理完毕境外投资外汇备案。
2013年12月20日，美国壳木向香港壳木签发新的股东证书，其上载明，香港壳木持有美国壳木对外发行的全部1,500股普通股。
本所律师认为，香港壳木收购美国壳木100%股份事宜已依法履行完毕必要程序，美国壳木已成为北京壳木通过其全资子公司香港壳木持有100%股份的公司。
（以下无正文，下接签字页）
北京神州泰岳软件股份有限公司 补充法律意见（三）（本页无正文，为北京市天元律师事务所《北京市天元律师事务所关于北京神
州泰岳软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（三）》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
王振强
_______________
周世君
_______________
王昆
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032
年 月 日
北京神州泰岳软件股份有限公司 补充法律意见（三）附表一：天津壳木及其子公司新签署的正在履行的重大业务合同
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||序|||||||||||
||||签署日期||甲方||乙方||有效期||主要条款|
||号|||||||||||
|1||2013.07.23||北京世界星辉科技有限责任公司||北京壳木||2013.07.23—2015.07.22||（1）甲方以其网站及合作平台运营乙方的游戏；（2）甲方、乙方按照约定进行收益分成。||
|2||--||北京壳木||广州九游信息技术有限公司||2013.08.05—2016.08.04||（1）甲方授权乙方在其平台上对甲方的游戏进行运营；（2）甲方、乙方按照约定进行收益分成。||
|3||2013.09.05||北京壳木||北京爱微创想科技有限公司||2013.08.19—2014.08.18||（1）乙方为甲方推广相关产品；（2）甲方按照约定向乙方支付推广费。||
|4||--||北京壳木||北京卓易讯畅科技有限公司||2013.11.21—2014.11.20||（1）乙方提供豌豆荚Android应用平台推广甲方的游戏；（2）甲方、乙方按照约定进行收益分成。||
|5||2013.11.26||北京壳木||宁波发彩科技信息有限公司||2013.11.26—2014.11.25||（1）乙方利用自身平台为甲方产品提供广告发布服务、推广甲方产品；（2）甲方以有效激活为基准结算并向乙方支付推广服务费。||
|6||2013.12.09||北京壳木||广州市久邦数码科技有限公司||2013.12.09—2014.12.08||（1）甲方借助乙方的GO Launcher EX 推广小小帝国android版；（2）甲方按月向乙方支付推广费。||