云南北川律师事务所 补充法律意见书（3）云南北川律师事务所
关于昆明云内动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（3）
云南北川律师事务所
中国·云南
云南北川律师事务所 补充法律意见书（3）云南北川律师事务所
关于昆明云内动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（3）
北川律（云内专）4号
致：昆明云内动力股份有限公司
云南北川律师事务所依据与昆明云内动力股份有限公司签署的《专项法律顾问协议》，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、行政规章和规范性文件（以下统称“法律、法规和规范性文件”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为云内动力本次交易出具了《云南北川律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《云南北川律师事务所关于深圳证券交易所<关于对昆明云内动力股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）、《云南北川律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《云南北川律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（2）》（以下简称“《补充法律意见书（2）》”）。
自《补充法律意见书（2）》出具后至本补充法律意见书出具日期间，2017年 5月 31日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》；2017年 6月 12日，云内动力实施了 2016年度权益分派方案；2017年 7月 12日，云内动力收到中国证监会关于中国证监会上市公司并购重组委员
云南北川律师事务所 补充法律意见书（3）会（以下简称“并购重组委”)即将召开工作会议通知，云内动力自 2017年 7月 13日开市起停牌；2017年 7月 20日，经并购重组委召开的 2017年第 43次工作会议审核，云内动力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过；云内动力自2017年7月21日开市起复牌。
云内动力编制了《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（第六次修订稿）》（以下简称“《交易报告书（草案）（第六次修订稿）》”）及其摘要，本所律师在对本次交易的相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（2）》、《专项核查意见》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所仅就《补充法律意见书（2）》出具后至本补充法律意见书出具日期间云内动力及铭特科技的变化情况及与本次交易有关的法律问题，根据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规、中国证监会及深交所的有关规定发表意见。
本补充法律意见书仅供云内动力为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易的法定文件，随其他材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的本补充法律意见承担相应的法律责任。
一、云内动力变化情况
（一）云内动力总股本变更
2017年5月26日，云内动力召开2016年年度股东大会，审议通过了2016年度权益分派方案，以总股本878,768,569股为基数，向2017年6月9日登记在册的全体股东每10股送红股3股，派0.80元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。2017年6月12日，云内动力2016年年度权益分派方案实施完毕，云内动力注册资本（总股本）变更为 1,757,537,138股。云内动力已按规定履行了本次权益分派方案实施及其实施的信息披露义务。
云南北川律师事务所 补充法律意见书（3）经本所律师核查，云内动力总股本变更取得了股东大会的批准并办理完成了股份登记手续，并按规定履行了信息披露义务，本所律师认为本次股份变更符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）云内集团增持情况
2017年6月22日至7月5日，云内集团通过深交所证券交易系统以竞价方式累计增持云内动力股份19,835,504股，增持金额90,091,240.59元，增持均价4.5419元/股，累计增持股份占云内动力总股本的1.1286%。
增持后，云内动力的股份数及控股股东的持股情况如下：
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|云内动力总股份数（股）|云内集团持有上市公司股份数（股）|云内集团持股比例（%）|
|1,757,537,138|580,890,316|33.05%|

经本所律师核查，云内集团本次增持行为及云内动力信息披露事项符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）云内动力前十大股东情况
截至2017年7月31日，云内动力前十大股东名单及其持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|云南云内动力集团有限公司|580,890,316|33.05%|
|2|云南国际信托有限公司－云南信托·大西部丝绸之路2号集合资金信托计划|41,717,790|2.37%|
|3|泰达宏利基金－浦发银行－粤财信托－粤财信托·浦发绚丽5号结构化集合资金信托计划|22,085,888|1.26%|
|4|安徽中安资本投资基金有限公司|19,631,900|1.12%|
|5|中国工商银行股份有限公司－银华鑫盛定增灵活配置混合型证券投资基金|19,631,900|1.12%|
|6|国信证券股份有限公司|15,950,920|0.91%|
|7|兴业财富资产－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司|15,950,920|0.91%|
|8|中国证券金融股份有限公司|11,890,800|0.68%|
|9|海通资管－民生－海通海汇系列－星石1号集合资产管理计划|10,803,900|0.61%|
|10|中国建设银行股份有限公司－融通领先成长混合型证券投资基金（LOF）|10,604,664|0.60%|
|合计||749,158,998|42.63%|

云南北川律师事务所 补充法律意见书（3）二、铭特科技变化情况
（一）铭特科技董事备案
2017年 3月 9日，铭特科技董事石开轩先生因个人原因向董事会提出辞去董事职务。2017年3月10日，铭特科技召开第一届董事会第八次（临时）会议并审议通过了《关于聘任公司董事的议案》，提名向宗友先生为公司第一届董事会候选人，任期自股东大会通过之日起至铭特科技第一届董事会任期届满时止。
2017年 3月 30日，铭特科技召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘任公司董事的议案》。
2017年5月25日，上述事项经深圳市市场监督管理局备案。
截至本补充法律意见书出具日，铭特科技董事会成员为：贾跃峰、向宗友、周盛、张杰明、谭贵陵。
本所律师认为，铭特科技董事变更程序及现任董事任职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合铭特科技公司章程的规定。
（二）铭特科技新增资产
1、新增软件著作权
自《补充法律意见书（2）》出具日至2017年6月30日，铭特科技全资子公司凯硕软件新取得如下计算机软件著作权登记证书：
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|序号|软件名称|著作权人|登记号|开发完成日期|发证日期|首次发表日期|取得方式|
|1|凯硕电动IC卡磁卡射频卡三卡合一读写控制软件V2.0|凯硕软件|2017SR320101|2016年07月21日|2017年6月28日|未发表|原始取得|
|2|凯硕纸币鉴别控制软件V2.0|凯硕软件|2017SR320000|2016年08月17日|2017年6月28日|未发表|原始取得|
|3|凯硕充电桩读写控制软件V1.0|凯硕软件|2017SR320124|2016年08月25日|2017年6月28日|未发表|原始取得|
|4|凯硕多功能USB读写控制软件V1.0|凯硕软件|2017SR320093|2016年09月02日|2017年6月28日|未发表|原始取得|
|5|凯硕自动发卡控制软件V2.0|凯硕软件|2017SR320115|2016年09月23日|2017年6月28日|未发表|原始取得|

截至2017年6月30日，凯硕取得的上述软件著作权产权清晰，不存在抵押、
质押等权利受限的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况。
云南北川律师事务所 补充法律意见书（3）2、租赁合同变更事项
2017年2月20日，铭特科技与深圳市鹏全物业管理有限公司签订《租赁合同》约定：铭特科技承租光明新区宝塘工业区厂房2100㎡；租金29400元/月，管理费1元/月/㎡，卫生费300元/月，厂长工资分摊费1000元/月，电梯使用费500元/月；合同租期五年（自2017年2月20日至2022年2月20日）。双方于2017年6月30日签署《租赁合同备忘录》确认：双方于2016年7月15
日签署的《租赁合同》作废，双方按照2017年2月20日新签署的《租赁合同》执行，由于在履行原合同义务时铭特科技已经享受了免租期，故铭特科技不再享受新合同免租期（2017年2月20日至2017年3月20日），铭特科技按照原合同的要求缴付租金及相关费用至2017年3月20日，自2017年3月21日起双方按照新合同的要求执行。
本补充法律意见书正本一式捌份。
（以下无正文）
云南北川律师事务所 补充法律意见书（3）（本页无正文，为《云南北川律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（3）》的签章页）
云南北川律师事务所
负责人：_______________ 经办律师：_____________
李志杰 徐天云
______________
吴继华
______________
张伟