华新水泥股份有限公司2017年年度股东大会法律意见书湖北松之盛律师事务所
关于华新水泥股份有限公司
2017年年度股东大会法律意见书
致：华新水泥股份有限公司
湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派我们出席公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，我们出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，公司向我们保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
我们依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及其他相关法律、法规、规范性文件及《华新水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
华新水泥股份有限公司2017年年度股东大会法律意见书本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司董事会已于会议召开二十日前，将本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、出席会议对象和现场会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可以以书面形式委托代理人出席现场会议并参加表决的权利，以及网络投票的表决时间以及表决程序等事项，在《中国证券报》、《上海证券报》和中国证券监督管理委员会指定网站予以公告。上述公告已列明本次股东大会讨论的事项，并按规定对所有议案的内容进行了披露。
公司本次股东大会现场会议于 2018年 4月 24日如期召开，会议召开的实际时间、地点和内容与公告一致。
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018年 4月 24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018年 4月 24日9:15-15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东
出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人，下同）及参加网络投票的股东共 102人，代表股份 942,250,353股，占公司股份总数的 62.92%。其中 A股股东 16人，代表股份 565,526,094股，占公司股份总数的37.76％；B股股东 86人，代表股份 376,724,259股，占公司股份总数的25.16％
本所律师将出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》，与中国证券登记结算有限
华新水泥股份有限公司2017年年度股东大会法律意见书责任公司上海分公司提供的 2018年 4月 13日下午收市时公司之 A股《股东名册》及 2018年 4月 18日下午收市时公司之 B股《股东名册》（B股股权登记的最后交易日为 4月 13日）以及其他相关证明文件进行了核对，认为上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
（二）出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的除上述股东及股东代理人之外，公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师也参加了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
经验证，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以现场记名投票方式和网络投票的方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。
公司对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合并统计，本次股东大会表决结果如下：
1、议案一：《公司 2017年度董事会工作报告》
表决结果为：942,248,353股同意，2,000股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东所持（代表）有效表决权股份总数的99.9997％，以普通决议审议通过该项议案。
2、议案二：《公司 2017年度监事会工作报告》
华新水泥股份有限公司2017年年度股东大会法律意见书表决结果为：942,248,353股同意，2,000股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东所持（代表）有效表决权股份总数的99.9997％，以普通决议审议通过该项议案。
3、议案三：《公司 2017年度财务决算及 2018年度财务预算报告》
表决结果为：942,248,353股同意，2,000股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东所持（代表）有效表决权股份总数的99.9997％，以普通决议审议通过该项议案。
4、议案四：《公司 2017年度利润分配方案》
表决结果为：42,248,353股同意，2,000股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东所持（代表）有效表决权股份总数的99.9997％，以普通决议审议通过该项议案。
其中，中小投资者参加表决的单独计票结果为：133,669,563股同意，2,000股反对，0股弃权。同意股数占参加投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9985％。
5、议案五：《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果为：878,089,353股同意，64,161,000股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东所持（代表）有效表决权股份总数的93.1906％，以普通决议审议通过该项议案。
6、议案六：《关于选举徐永模先生、李叶青先生、刘凤山先生、 Ian Riley先生、Roland Koehler先生、Geraldine Picaud女士为公
华新水泥股份有限公司2017年年度股东大会法律意见书司第九届董事会董事的议案》
本议案采用累积投票制投票表决，其中徐永模先生得票数942,355,857，得票数占出席会议有效表决权的比例为100.0111%；李叶青先生得票数942,355,857，得票数占出席会议有效表决权的比例为100.0111%，刘凤山先生得票数938,838,690，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.6379%；Ian Riley先生得票数942,573,457，得票数占出席会议有效表决权的比例为100.0342%；Roland Koehler先生得票数942,573,457，得票数占出席会议有效表决权的比例为100.0342%；Geraldine Picaud女士得票数942,573,457，得票数占出席会议有效表决权的比例为100.0342%。
7、议案七：《关于选举刘艳女士、Simon Mackinnon先生、王立彦先生为公司第九届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票制投票表决，其中刘艳女士得票数942,064,360，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9802%；
Simon Mackinnon先生得票数941,901,160，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9629%；王立彦先生得票数942,064,360，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.9802%。徐永模先生、李叶青先生、刘凤山先生、Ian Riley先生、Roland Koehler先生、Geraldine Picaud女士、选举刘艳女士、Simon Mackinnon先生、王立彦先生组成公司第九届董事会，任期三年，自本次股东大会通过之日起。
8、议案八：《关于选举彭清宇先生、付国华先生、余友生先生为公司第九届监事会监事的议案》
本议案采用累积投票制投票表决，其中彭清宇先生得票数943,540,475，得票数占出席会议有效表决权的比例为100.1369%；付国华先生得票数938,617,508，得票数占出席会议有效表决权的比例为
华新水泥股份有限公司2017年年度股东大会法律意见书99.6144%；余友生先生得票数938,617,508，得票数占出席会议有效表决权的比例为99.6144%。彭清宇先生、付国华先生、余友生先生与职工监事张林先生、杨小兵先生组成公司第九届监事会，任期三年，自本次股东大会通过之日起。
经验证,公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
通过现场见证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
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