证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2019-051
广东红墙新材料股份有限公司
关于补充审议对外提供财务资助事项的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开了第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于补充审议对外提供财务资助事项的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板中小企业板规范运作指引》等有关规定，本次补充审议对外提供财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、对外提供财务资助概述
公司于 2018年 3月 23日召开的第三届董事会第十五次会议及 2018年 4月 9日召开的公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分闲置募集资金收购股权的议案》，同意公司购买朱华雄先生所持有的武汉苏博新型建材有限公司（简称“武汉苏博”）、黄冈苏博新型建材有限公司（简称“黄冈苏博”）、湖北苏博新材料有限公司（简称“湖北苏博”）（三家合称“苏博系公司”）各60%股权。公司于2018年4月14日前完成了三家苏博系公司的股权转让之工商变更登记手续，至此公司共持有三家苏博系公司各65%股权，并将三家苏博系公司纳入公司合并报表范围。自将苏博系公司纳入合并报表范围后，根据公司与苏博系公司签订的《财务资助协议》的约定，公司为武汉苏博提供财务资助。
然而，公司自 2018年 4月取得苏博系公司60%股权以来，在业务、人事、财务等方面始终无法实现对苏博系公司的实际控制，且与朱华雄在经营理念上存在重大差异，致使各方在签署协议时预期的协同效应无法达成，双方的预期目的难以实现。公司于2019年4月22日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止对外投资的议案》、《关于终止部分募投项目的议案》及《2018
年度合并报表范围发生变化的议案》，同意公司与朱华雄先生签署《股权收购终止协议》，由朱华雄先生回购公司所持苏博系公司全部股权。因此公司 2018年不再将苏博系公司纳入合并报表范围，同时对2018年半年度、2018年第三季度财务报表进行追溯调整。
截至《股权收购终止协议》签署日，公司为武汉苏博提供财务资助余额合计 109,978,526.56元。苏博系公司不再纳入公司合并报表范围后，公司对武汉苏博的财务资助需补充履行相关的审批程序。
二、被资助对象的基本情况
公司名称：武汉苏博新型建材有限公司
法定代表人：朱华雄
注册地址：武汉市青山区都市工业园B区8号
注册资本：3,700万元
营业期限：2005年06月30日至2020年06月30日
营业范围：混凝土用添加剂、化学助剂（不含危险化学品）、建材制造及批零兼营；水泥及水泥制品批发；新材料技术推广服务；贸易代理；自营和代理各类商品和技术的进出口。
关联关系：属于公司子公司，但公司未实际控制该公司，未纳入合并报表。
股权结构：公司持有武汉苏博65%股权，朱华雄持有武汉苏博35%股权。
最近一年一期财务指标（未经审计）：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2019-03-31|2018-12-31|
|资产总额|317,397,683.30|329,395,927.28|
|负债总额|215,076,425.66|239,884,091.45|
|所有者权益|102,321,257.64|89.511.835.83|
|项目|2019年1-3月|2018年度|
|营业收入|52,290,420.75|265,040,034.06|
|利润总额|9,266,723.69|29,378,808.56|
|净利润|7,337,646.26|25,934,710.01|

三、关于财务资助的风险防控措施
根据《股权收购终止协议》的约定：
1、苏博系公司同意以连带方式向公司分期清偿公司向苏博系公司提供的全部资金资助（借款）109,978,526.56元。付款期限：协议生效后 3日，苏博系公司以持有的票面总金额不低于 5,000万元的经公司认可的银行或商业承兑汇票向公司偿还资金资助本金及已发生的利息（优先用于偿还已发生的利息），自2019年5月至2019年12月份苏博系公司每月偿还不低于400万元，余额于2020年1月31日前付清。
2、资金资助的利息自 2019年1月1日起按年利率12%计息。
3、朱华雄先生、苏博系公司同意采取包括但不限于如下措施为苏博系公司向公司按时、足额清偿资金资助及利息提供担保：
①苏博系公司同意于《股权收购终止协议》生效3日内将总金额不低于6,000万元的应收账款转让公司并签署《应收账款转让协议》。
②朱华雄先生及其配偶邱伶女士为苏博系公司向公司清偿资金资助及利息承担连带责任保证担保。
③苏博系公司同意每月 25日前向公司提供持续发货期限超过 2年以上的客户对账单，客户上个月对账单欠款金额不低于 3,000万元（非应收账款转让客户）。
截至 2019年 4月 23日，苏博系公司已偿还 52,663,500.88元(其中财务资助款本金50,336,668.21元，利息2,326,832.67元)。
四、累计对外提供财务资助的情况及逾期金额
截至本公告日前 12个月内，公司向武汉苏博提供财务资助最高余额 109,978,526.56元，公司对苏博系公司中的黄冈苏博及湖北苏博并无提供财务资助。其中截至 2019年 4月 29日，苏博系公司已偿还 52,663,500.88元(其中财务资助款本金 50,336,668.21元，利息2,326,832.67元)。根据《股权收购终止协议》，余额于2020年1月 31日前付清。
公司对湖北恒利建材科技有限公司财务资助已全部收回。
除此之外，公司不存在其他对外提供财务资助的情形，也不存在其他逾期未收回财务资助金额的情形。
五、董事会、独立董事、监事会、保荐机构所发表的意见情况
（一）董事会意见
公司董事会认为：公司在武汉苏博纳入公司合并报表范围期间，根据《财务资助协议》，为武汉苏博提供财务资助；现由于武汉苏博不再纳入公司合并报表范围，公司董事会同意本次补充审议对外提供财务资助事项。公司对武汉苏博的财务资助已采取了必要的风险控制及保障措施。
（二）独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次补充审议对外提供财务资助事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形。我们同意本次补充审议对外提供财务资助事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为公司本次补充审议对外提供财务资助事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形。监事会同意本次补充审议对外提供财务资助事
项。
（四）保荐机构意见
1、公司在武汉苏博纳入公司合并报表范围期间，根据相关协议为武汉苏博提供财务资助；现由于武汉苏博不再纳入公司合并报表范围，公司需补充审议为武汉苏博所提供的财务资助事项。公司已就终止投资武汉苏博等三家苏博系公司事宜，以及对外提供财务资助事宜履行了信息披露义务；
2、公司本次补充审议提供财务资助事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见。本次提供财务资助事项尚需提交股东大会审议；
3、本次提供财务资助事项不会影响公司自身正常经营。公司已与被资助方就财务资助的偿还措施和期限进行了明确约定，已采取必要的风险防范措施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司补充审议的对外提供财务资助事项无异议。
六、其他说明和承诺
（一）本次对外提供财务资助不属于下列期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（二）公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（三）截至目前，公司无其他对外提供财务资助事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事对公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
4、国都证券股份有限公司关于补充审议对外提供财务资助事项助的核查意见。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会 2019年4月 30日