上海君澜律师事务所
关于
上海安硕信息技术股份有限公司
关于注销公司<2017年股票期权激励计划>
第二个行权期未达行权条件对应股票期权事项
的
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于注销公司<2017年股票期权激励计划>
第二个行权期未达行权条件对应股票期权事项的
法律意见书
致：上海安硕信息技术股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）依法接受上海安硕信息技术股份有限公司(以下简称“安硕信息”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司注销部分已授予股票期权的事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前安硕信息已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对安硕信息本次注销是否合法合规等事项发表法律意见。
4、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用做任何其他目的。
本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
6、本所同意将本法律意见书作为本次注销必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上述所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次股票期权激励事项的批准与授权
1、2017年 2月 27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<上海安硕信息技术股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海安硕信息技术股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了《上海安硕信息技术股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见》，同意公司实施股票期权激励计划。
2、2017年 2月 27日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议批准了《关于<上海安硕信息技术股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<上海安硕信息技术股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于<上海安硕信息技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，对股票期权激励计划中的激励对象名单进行了核查，认为股票期权激励计划确定的授予股票期权的激励对象的主体资格合法。
3、2017年3月17日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海安硕信息技术股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海安硕信息技术股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）。
4、2017年 4月 25日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于向 2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意将公司首次授予股票期权涉及的激励对象由607人调整为565人，期权数量由1143万份调整为1083.7万份，确定以 2017年 4月 25日为股票期权授予日，向激
励对象授予股票期权。独立董事对股票期权激励计划调整相关事项发表了独立意见。
5、2017年 4月 25日，公司召开第三届监事会第二次会议，对股票期权激励计划调整涉及的激励对象等有关事项进行了核查。
二、本次注销的批准和授权
1、2019年 4月 23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销公司<2017年股票期权激励计划>第二个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》。
2、2019年4月23日，独立董事就上述事项发表一致同意的独立意见。
3、2019年4月23日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了审议通过了《关于注销公司<2017年股票期权激励计划>第二个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司股票期权激励计划》的有关规定。
三、本次注销的具体情况
根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于注销公司<2017年股票期权激励计划>第二个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》及公司确认，本次注销情况如下：
（一）根据公司《2017年股票期权激励计划》“十一、股票期权激励计划的变更、终止”的规定：激励对象主动辞职的，其已行权/解除限售股票不做处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。
自2018年4月17日至今，激励对象中已有80人因离职已不符合激励条件，故其对应的已获授未行权的全部股票期权应予以注销。
（二）根据公司《2017年股票期权激励计划》“七、激励对象获授权益条件、行权条件与行权安排”之“激励对象获授权益行权公司应达到的业绩条件”。
在各个行权期公司应当达到如下业绩指标。在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，公司业绩指标达到或超过如下标准时，本方案激励对象才可以行权，如果公司的业绩指标未达到设定标准，全体激励对象当期均不能行权，授予
的当期股票期权经董事会审议全部注销，由本次股权激励产生的激励成本将计入相应的成本费用科目。
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|行权期|合并口径的净利润|
|第一个行权期|不低于2000万元|
|第二个行权期|不低于3000万元|
|第三个行权期|不低于4000万元|

根据公司2018年度经审计的财务数据，2018年度公司归属于上市公司股东的净利润为 2,921.69万元，未达到 2019年度公司合并口径的净利润目标，行使权益的条件没有成就，根据《2017年股票期权激励计划》的相关规定，公司应将第二个行权期的全部股票期权进行注销。
综上，本次合计注销已授予的股票期权 293.13万份，占公司目前股本总额的2.13%。其中，因公司的业绩指标未达到设定标准的占 169.33万份；因个人原因离职已不符合激励条件的占123.80万份。公司已授予的股票期权数量由511.98万份调整为 218.85万份，激励对象人数由428人调整为348人。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销已经取得必要的批准和授权，具体情况符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2017年股票期权激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司
关于注销公司<2017年股票期权激励计划>第二个行权期未达行权条件对应股票期权事项的法律意见书》的签字页）
上海君澜律师事务所
负责人： 经办律师：
党江舟 王恒
裘志昊
2019年4月23日