证券代码：000166证券简称：申万宏源公告编号：临 2018-71
申万宏源集团股份有限公司
关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议决议，定于2018年11月28日召开公司2018年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：本次股东大会是公司2018年第二次临时股东大会。
2.会议召集人：本公司董事会。本公司第四届董事会第三十五次会议审议决议召开本次会议。
3.董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。
4.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年11月28日（星期三）14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年11月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018
年11月27日下午15:00至2018年11月28日下午15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议股权登记日：2018年11月21日（星期三）。
7.会议出席对象
（1）于股权登记日2018年11月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出
席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。
8.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议
室。
二、会议审议事项
1.审议《关于公司发行 H股股票并在香港上市的议案》
2.逐项审议《关于公司发行 H股股票并在香港上市方案的议案》（1）发行股票的种类和面值
（2）发行时间
（3）发行方式
（4）发行规模
（5）定价方式
（6）发行对象
（7）发售原则
3.审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
4.审议《关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案》
5.审议《关于授权董事会及其授权人士处理与本次 H股股票发行和上市有关事项的议案》
6.审议《关于公司发行 H股并上市前滚存利润分配方案的议案》7.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
8.审议《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》
9.审议《关于修订 H股发行后适用的<申万宏源集团股份有限公司章程>的议案》
10.审议《关于修订 H股发行后适用的<申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
11.审议《关于修订 H股发行后适用的<申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
12.审议《关于修订 H股发行后适用的<申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》
13.审议《关于修订<申万宏源集团股份有限公司章程>部分条款的议案》
关联股东回避表决的议案：不涉及。
上述议案均为特别表决议案，需经参加股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
（以上议案内容详见2018年11月12日《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司第四届董事会第三十五次会议决议公告、第四届监事会第二十四次会决议公告及相关公告。）
三、提案编码
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|||备注|
|提案编码|提案名称||
|||（该列打勾的|
|||项目可以投票）|

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|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票议案|||
|1.00|《关于公司发行 H 股股票并在香港上市的议案》|√|
|2.00|《关于公司发行 H 股股票并在香港上市方案的议案》（逐项表决）|√作为投票对象的子议案数：（7）|
|2.01|发行股票的种类和面值|√|
|2.02|发行时间|√|
|2.03|发行方式|√|
|2.04|发行规模|√|
|2.05|定价方式|√|
|2.06|发行对象|√|
|2.07|发售原则|√|
|3.00|《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》|√|
|4.00|《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》|√|
|5.00|《关于授权董事会及其授权人士处理与本次 H 股股票发行和上市有关事项的议案》|√|
|6.00|《关于公司发行 H 股并上市前滚存利润分配方案的议案》|√|
|7.00|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|√|
|8.00|《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》|√|
|9.00|《关于修订H股发行后适用的<申万宏源集团股份有限公司章程>的议案》|√|
|10.00|《关于修订H股发行后适用的<申万宏源集团股份有限公司股东大|√|

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|-|-|-|
||会议事规则>的议案》||
|11.00|《关于修订H股发行后适用的<申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》|√|
|12.00|《关于修订H股发行后适用的<申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》|√|
|13.00|《关于修订<申万宏源集团股份有限公司章程>部分条款的议案》|√|

四、会议登记事项
1.登记方式：
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；
（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；
（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；
（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。
拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。
2.登记时间：2018年11月22日（星期四）
3.登记地点及联系方式：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号
大成国际大厦20楼董事会办公室
联系电话：0991-2301870 010-88085057
传 真：0991-2301779 010-88085059
联系人：彭晓嘉 李丹
邮 编：830002
五、参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1.投票代码：360166。
2.投票简称：申宏投票。
3.填报表决意见
本次股东大会提案均为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年11月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 11月 27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2018年 11月 28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办
理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、其他事项
1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
2.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。
七、备查文件
1.申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决
议；
2.申万宏源集团股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决
议；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○一八年十一月十日
附件：代理投票授权委托书样本
授权委托书
本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席申万宏源集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《关于公司发行 H 股股票并在香港上市的议案》|√||||
|2.00|《关于公司发行 H 股股票并在香港上市方案的议案》（需逐项表决）|√作为投票对象的子议案数：7||||
|2.01|发行股票的种类和面值|√||||
|2.02|发行时间|√||||
|2.03|发行方式|√||||
|2.04|发行规模|√||||
|2.05|定价方式|√||||
|2.06|发行对象|√||||
|2.07|发售原则|√||||
|3.00|《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》|√||||
|4.00|《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》|√||||

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|-|-|-|
|5.00|《关于授权董事会及其授权人士处理与本次 H 股股票发行和上市有关事项的议案》|√|
|6.00|《关于公司发行 H 股并上市前滚存利润分配方案的议案》|√|
|7.00|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|√|
|8.00|《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》|√|
|9.00|《关于修订H 股发行后适用的<申万宏源集团股份有限公司章程>的议案》|√|
|10.00|《关于修订H 股发行后适用的<申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》|√|
|11.00|《关于修订H 股发行后适用的<申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》|√|
|12.00|《关于修订H 股发行后适用的<申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》|√|
|13.00|《关于修订<申万宏源集团股份有限公司章程>部分条款的议案》|√|

委托人（签名）：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人证券账户：
委托人持有公司股份性质和数量：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托书日期： 年 月 日 有效期限：
注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无明确投票指示，应当注明是否由受托人按自己的意见投票。
2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。
3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。