国信证券股份有限公司
关于华映科技（集团）股份有限公司
关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”或“公司”）非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对华映科技拟与莆田市人民政府及福建省电子信息（集团）有限责任公司签订《福建莆田高新技术面板项目投资合作合同》的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、关联交易概述
1、公司全资子公司福建华佳彩有限公司在福建省莆田市下辖的涵江区投资建设一条第六代TFT-LCD面板生产线，设计产能为30K，主要用于生产具备国际先进技术的高阶智能手机显示屏、平板显示屏、车载显示屏。现为明确公司、莆田市人民政府及福建省电子信息(集团)有限责任公司三方对华佳彩项目的扶持，公司拟与莆田市人民政府及福建省电子信息(集团)有限责任公司签订《福建莆田高新技术面板项目投资合作合同》。
本合同涉及项目补贴 26.4亿元，在项目投产后六年内平均提供给华佳彩公司，每年4.4亿元。补贴金额包含高阶面板项目所涉及的贴息、设备补贴、财政奖励等所有可执行政策。
2、因本次合同签约方莆田市人民政府透过莆田市国有资产投资有限公司持有公司13.73%股权；福建省电子信息(集团)有限责任公司持有公司0.31%股权，通过兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众 50号集合资产管理计划持有公司0.19%股权；信息集团一致行动人福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)持有公司13.73%股权，福建福日电子股份有限公司持有公司0.24%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2017年 6月 26日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于
公司签订<福建莆田高新技术面板项目投资合作合同>的议案》，公司独立董事已事前认可本次签订合同涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议，届时，关联股东莆田市国有资产投资有限公司、福建省电子信息(集团)有限责任公司、兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众50号集合资产管理计划、福建省电子信息产业创业投资合伙企业(有限合伙)及福建福日电子股份有限公司将回避表决。
二、合同当事人
甲方:莆田市人民政府
乙方:华映科技(集团)股份有限公司
丙方:福建省电子信息(集团)有限责任公司
三、合同主要内容
1.项目概述
各方通过乙方成立福建华佳彩有限公司(以下简称“项目公司”)在福建省莆田市下辖的涵江区投资建设一条第六代TFT-LCD面板生产线，设计产能为30K，主要用于生产具备国际先进技术的高阶智能手机显示屏、平板显示屏、车载显示屏。甲方向福建省人民政府申请就本项目被列入福建省重点项目。
2.项目投资估算
2.1本项目总投资规模约 120亿元(货币单位:人民币，下同)，产能为 3万片/月。预计项目达产,营业额约为 105亿元(未考虑市场跌价)，企业所得税约1.9亿元。
3.项目资金安排
3.1截止本合同签订之日，项目公司注册资本为 84亿元。项目公司注册资本由乙方采取定向增发股票的方式予以募集。乙方定向增发股票100亿元，其中用于项目公司注册资本为84亿元，甲方和丙方共同认购50亿元，占项目公司注册资本的59.5%。
3.2项目总投资与项目公司注册资本之间的差额部分(约为 36亿)，甲方、
丙方协助协调银团贷款。
4.项目启动资金
4.1在定向增发股票募集资金到位前，甲方和乙方向项目公司提供启动资金共计3亿元，其中甲方向项目公司提供人民币1.875亿元、乙方向项目公司提供人民币 1.125亿元。用于项目公司支付以下费用:包括但不限于项目国有建设用地使用权出让金、项目土建预付款、桩基工程预付款、项目可行性研究报告及设计费用等。各方提供的启动资金占用费按年利率6%计息，项目公司已于乙方实施的定向增发所募集资金到位后清偿上述启动资金以及相应利息。(乙方以注册资本形式提供资金，不计利息)
5.进度计划
5.1本项目在 2015年 11月开工建设，并在 2017年 3月试产点亮。本项目预计在2017年6月正式投产。
6.配套支持和优惠政策
甲方同意，就涉及项目开发事项，给予项目公司最大程度的政策优惠。同时，甲方积极为本项目企业争取认定国家高新技术企业。甲方将在土地配套条件、能源供应、政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持，包括但不限于: 6.1各方建立政府与企业的对接机制。为此，甲方特别设立项目绿色通道，指定专人负责项目对接，协调解决本项目前期及开发建设过程中出现的各种问题。
6.2项目土地供应:项目需建设用地约1035亩，位于莆田市涵江区高林路以东、工业路以西、荔涵大道以南、涵北路以北(具体地块范围以红线图为准)，由甲方负责以净地方式出让给项目公司，并满足九通一平的交付条件。甲方同意为该项目配套企业预留用地500亩，预留期限为项目动工后五年止。
6.3项目配套用地:甲方同意按评估价作为底价公开招拍挂出让位于
莆田市内 50亩商住用地，项目公司可以摘牌作为高端人才公寓及生活配套开发。具体出让办法与房地产权属登记另行约定。
6.4项目补贴:甲方按投资金额的22%，并在项目投产后六年内平均提供给项目公司补贴，亦即补助款为26.4亿元(120亿元之22%)，每年4.4亿元。补贴金额包含高阶面板项目所涉及的贴息、设备补贴、财政奖励等所有可执行政策，由甲方后续提出具体落实方案。总补贴金额不超过26.4亿元，如总投资额低于 120
亿元，则该项补贴依照实际投资额同比例调整。
6.5甲方同意该工业项目免征收城市基础设施配套费。
6.6项目公司符合并经认定为高新技术企业资格的，自获利年度起，企业所得税按高新技术企业的税率征收。企业如符合税法更优惠条件的，按更优惠条件规定执行。
6.7项目公司高管缴纳的个人所得税在甲方的留成部分全额奖励给项目公司高管。
6.8甲方协助项目公司可以以高科技产业项目方式来申请进口设备/材料免税政策，具体设备列表/材料列表由项目公司提供给甲方。
6.9甲方支持项目公司使用直供电。
6.10甲方同意项目公司于开发区之园区管理费及水土保持补偿费予以免征。
6.11人力需求方面，由项目公司提出需求，甲方协助项目与技职学校或邻近大学城(莆田学院、湄洲技术学院等)产学合作培训专业对口人才。
6.12乙方愿意协助引进国际学校，甲方同意支持国际学校的设立。
6.13与项目配套的其他关联企业和上下游产业布局在甲方的，优惠政策另行协商。
7.违约责任与争议解决
7.1甲、乙、丙三方应按合同约定履行各自义务，任何一方违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的经济损失。
7.2任何一方对由于不可抗力造成的部分或全部无法履行本合同约定的，依法不承担违约责任。
7.3本合同未尽事宜，甲、乙、丙三方友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、合同对上市公司的影响
本合同约定了公司、莆田市人民政府及福建省电子信息(集团)有限责任公司三方对华佳彩项目的相关扶持，本合同的履行有利于华佳彩项目的建设与发展壮大，提升华佳彩抵御市场波动风险能力及竞争力，项目补贴将对公司未来业绩产生积极的影响。
五、当年年初至本核查意见签署日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见签署日，公司与该关联方累计已发生的各类关联交易总额(不含日常经营性关联交易及本次董事会涉及关联交易)低于人民币100万元。
六、关联交易履行的程序
本次关联交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华映科技本次关联交易事项有利于华佳彩项目的建设和发展，有利于增厚公司未来业绩，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，将择期提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐懿 杨涛
国信证券股份有限公司年 月 日