北京金诚同达律师事务所
关于
神州数码信息服务股份有限公司
二〇一六年年度股东大会的
法律意见书
金国法意[2017]第021号
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
神州数码信息服务股份有限公司
二〇一六年年度股东大会的法律意见书
金国法意[2017]第021号致：神州数码信息服务股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）受神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”或“公司”）委托，指派本所律师出席神州信息二〇一六年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对会议的相关事项出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《神州数码信息服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《神州数码信息服务股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集和召开程序
2017年3月28日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》，决定召开2016年年度股东大会。2017年3月30日，公司董事会在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《神州数码信息服务股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）；并于2017年4月20日于前述网站、报刊发布了《神州数码信息服务股份有限公司关于关于召开2016年年度股东大会的提示性公告》。
（一）会议召集人：公司第七届董事会
（二）会议召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
现场会议于2017年4月25日下午14:30在北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店金辉厅召开，由副董事长林杨先生主持。
（四）网络投票时间：
1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年4月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2.通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2017年4月24日15:00至2017年4月25日15:00期间的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2017年4月17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见证
北京金诚同达律师事务所 法律意见书律师。
（一）出席会议的股东及委托代理人
根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等相关资料的验证，出席本次股东大会现场会议的股东或其授权代表共4人，代表股份615,144,543股，占公司有表决权股份总数的63.8493%。其中，中小股东1人，代表股份18,716,834股，占公司有表决权股份总数的1.9427%。
股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人具有相应资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计13人，代表股份49,776,780股，占公司有表决权股份总数的5.1666%，其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）12人，代表股份68,500股，占公司有表决权股份总数的0.0071％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规及公司章程的有关规定。
（三）出席会议的其他人员
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高
北京金诚同达律师事务所 法律意见书级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
经验证，出席公司本次股东大会的人员资格均合法有效。
（四）召集人的资格
公司2016年年度股东大会系经第七届董事会第五次会议作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的提案
根据《通知》，本次股东大会审议的议案为：
1.《关于<2016年年度报告>及<2016年年度报告摘要>的议案》：
2.《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》；
3.《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》；
4.《关于<2016年度财务决算报告>的议案》；
5.《关于<2016年度利润分配预案>的议案》；
6.《关于<神州数码信息服务股份有限公司关于2016年年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
7.《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》；
8.《关于预计2017年度日常关联交易的议案》：
（1）2017年度与神州控股的日常关联交易；
（2）2017年度与神州数码的日常关联交易；
9.《关于公司、公司分公司神州数码信息服务股份有限公司北京分公司及下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统
北京金诚同达律师事务所 法律意见书有限公司、神州数码金信科技股份有限公司拟向招商银行申请授信并由公司及子公司提供担保的议案》；
10.《关于公司分公司神州数码信息服务股份有限公司北京分公司及子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司、北京中农信达信息技术有限公司向中信银行申请授信并由公司提供担保的议案》；
11.《关于公司及子公司神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司、北京中农信达信息技术有限公司向工商银行申请授信并由神州数码系统集成服务有限公司提供担保的议案》；
12.《关于公司及子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、北京中农信达信息技术有限公司向建设银行申请授信并由公司提供担保的议案》；
13.《关于公司分公司神州数码信息服务股份有限公司北京分公司及子公司神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司向北京银行申请授信并由公司及神州数码系统集成服务有限公司提供担保的议案》；
14.《关于公司向平安银行申请授信并授权子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司使用授信额度同时由公司提供担保的议案》；
15.《关于子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司向兴业银行申请授信并由公司提供担保的议案》；
16.《关于子公司南京华苏科技有限公司向招商银行申请授信并由公司提供担保的议案》；
17.《关于子公司南京华苏科技有限公司向南京银行申请授信并由公司提供担保的议案》。
特别说明：
北京金诚同达律师事务所 法律意见书 1.以上第9-17项议案属于特别决议，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。
2.第8项议案需逐项表决，关联股东神州数码软件有限公司需回避表决。
此外，公司独立董事提交了《独立董事2016年度述职报告》，并在本次股东大会上进行述职。
经审查，本次股东大会审议的事项与《通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
1.《关于<2016年年度报告>及<2016年年度报告摘要>的议案》
同意664,857,123股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9903％；反对62,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0094％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,721,134股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6582％；反对62,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3332％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0085％。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书 2.《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》
同意664,857,123股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9903％；反对62,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0094％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,721,134股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6582％；反对62,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3332％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0085％。
3.《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》
同意664,857,123股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9903％；反对62,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0094％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,721,134股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6582％；反对62,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3332％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0085％。
4.《关于<2016年度财务决算报告>的议案》
同意664,857,123股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9903％；反对62,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0094％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,721,134股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6582％；反对62,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3332％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0085％。
5.《关于<2016年度利润分配预案>的议案》
同意664,857,123股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9903％；反对
北京金诚同达律师事务所 法律意见书62,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0094％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,721,134股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6582％；反对62,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3332％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0085％。
6.《关于<神州数码信息服务股份有限公司关于2016年年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
同意664,857,123股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9903％；反对62,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0094％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,721,134股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6582％；反对62,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3332％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0085％。
7.《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》
同意664,857,123股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9903％；反对62,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0094％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,721,134股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6582％；反对62,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3332％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0085％。
8.《关于预计2017年度日常关联交易的议案》
（1）2017年度与神州控股的日常关联交易
同意275,317,013股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9767％；反对
北京金诚同达律师事务所 法律意见书37,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0136％；弃权26,800股（其中，因未投票默认弃权25,200股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0097％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,721,134股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6582％；反对37,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1991％；弃权26,800股（其中，因未投票默认弃权25,200股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1427％。
关联股东神州数码软件有限公司（所持股份数量为389,540,110股）已回避表决。
（2）2017年度与神州数码的日常关联交易
同意275,317,013股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9767％；反对62,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0227％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0006％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,721,134股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6582％；反对62,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3332％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0085％。
关联股东神州数码软件有限公司（所持股份数量为389,540,110股）已回避表决。
9.《关于公司、公司分公司神州数码信息服务股份有限公司北京分公司及下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司拟向招商银行申请授信并由公司及子公司提供担保的议案》
同意664,852,823股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9897％；反对66,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0101％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0002％。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书其中，中小投资者表决情况：同意18,716,834股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6354％；反对66,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3561％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0085％。
10.《关于公司分公司神州数码信息服务股份有限公司北京分公司及子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司、北京中农信达信息技术有限公司向中信银行申请授信并由公司提供担保的议案》
同意664,852,823股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9897％；反对66,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0101％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,716,834股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6354％；反对66,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3561％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0085％。
11.《关于公司及子公司神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司、北京中农信达信息技术有限公司向工商银行申请授信并由神州数码系统集成服务有限公司提供担保的议案》
同意664,852,823股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9897％；反对66,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0101％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,716,834股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6354％；反对66,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3561％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0085％。
12.《关于公司及子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、北京中农信达信息技术有限公司向建设银行申请授信并由公司
北京金诚同达律师事务所 法律意见书提供担保的议案》
同意664,852,823股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9897％；反对66,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0101％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,716,834股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6354％；反对66,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3561％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0085％。
13.《关于公司分公司神州数码信息服务股份有限公司北京分公司及子公司神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司向北京银行申请授信并由公司及神州数码系统集成服务有限公司提供担保的议案》
同意664,852,823股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9897％；反对66,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0101％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,716,834股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6354％；反对66,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3561％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0085％。
14.《关于公司向平安银行申请授信并授权子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司使用授信额度同时由公司提供担保的议案》
同意664,852,823股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9897％；反对66,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0101％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,716,834股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6354％；反对66,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3561％；弃权1,600股（其中，因未投票默
北京金诚同达律师事务所 法律意见书认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0085％。
15.《关于子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司向兴业银行申请授信并由公司提供担保的议案》
同意664,852,823股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9897％；反对66,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0101％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,716,834股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6354％；反对66,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3561％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0085％。
16.《关于子公司南京华苏科技有限公司向招商银行申请授信并由公司提供担保的议案》
同意664,857,123股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9903％；反对62,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0094％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,721,134股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6582％；反对62,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3332％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0085％。
17.《关于子公司南京华苏科技有限公司向南京银行申请授信并由公司提供担保的议案》
同意664,857,123股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9903％；反对62,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0094％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0002％。
其中，中小投资者表决情况：同意18,721,134股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6582％；反对62,600股，占出席会议中小投
北京金诚同达律师事务所 法律意见书资者所持有效表决权股份总数的0.3332％；弃权1,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0085％。
本次股东大会表决通过了上述议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
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负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 彭俊：
王明凯：