证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2014-003南方风机股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。
2、本次股东大会未发生否决提案的情形。
一、会议召开和出席情况
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会于 2014年1月15日14:30在广东省佛山市南海区灯湖东路20号保利洲际酒店2楼会议厅以现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 1月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014年 1月 14日 15:00至 2014年 1月15日15:00的任意时间。出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共78人，代表公司有表决权的股份 114,499,207股，占公司有表决权股份总数的60.9038%。
其中：出席现场会议的股东及股东代表 5人，所持股份 108,431,332股，占公司有表决权总股份的57.6762%；参加网络投票的股东73人，所持股份6,067,875股，占公司有表决权总股份的3.2276%。公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了本次会议。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长杨子善先生主持，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、提案审议情况
经与会股东经认真审议，形成以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合本次重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合实施非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的各项条件。
表决结果为：同意票 113,728,778股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3271%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 770,429股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6729%。
2、逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》。
2.01本次购买资产方案；
本次重大资产重组的方案为公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟（以上合称“转让方”、“交易对方”）合计持有的中兴能源装备股份有限公司（以下简称“标的公司”、“中兴装备”）100%股份（以下简称“本次购买资产”），并由南风股份（含子公司）向标的公司增资人民币1亿元（以下简称“增资”），同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次重大资产重组交易总额的25%（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金的情况不影响本次购买资产及增资的实施。
上述交易对方中，杨永新持有中兴装备450,000股股份，其于2014年1月1日去世；杨永新女儿杨新雅作为杨永新唯一的法定继承人，有权依法继承杨永新持有的中兴装备 450,000股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务。根据江苏省海门市公证处于 2014年 1月 13日出具的《公证书》[（2014）通门证民内字第 23号]，杨永新于2014年1月1日因病在海门市死亡，杨永新持有的中兴装备 450,000股股份由其女儿杨新雅继承。杨新雅出具承诺确保杨永新不存在其他遗漏的继承人，并保证所继承的股份不存在任何权属争议或纠纷，继承该股份后，无条件认可
和继续履行杨永新在去世前就本公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股份
所签署、提供或出具的所有协议、承诺、声明及确认等相关法律文件。并保证无条件按照本次发行股份及购买资产的要求提供、出具和签署一切必要的证件、说明、承诺、确认、协议等文件。鉴于上述原因，本次交易的交易对象杨永新在本次发行股份及购买资产中的权利和义务由杨新雅继受，该事项不构成对本次交易的重大调整。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.02标的资产及交易对方；
本次购买资产的标的为转让方合计持有标的公司100%股份（合计16,800万股，以下简称“标的资产”）。本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.03交易价格及支付方式；
购买资产的价格以广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）对标的资产截至基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。根据中广信对标的资产出具的编号为中广信评报字[2013]第 318号《南方风机股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产事宜涉及中兴能源装备股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”），标的资产截至2013年10月31日的评估值为 193,721.98万元。经公司与交易对方协商确定，同意标的资产的交易价格为192,000万元。标的资产及对应的交易价格和支付方式具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方姓名/名称|转让标的公司股份数量（万股）|交易价格（元）|支付方式||
||||现金对价（元）|本次发行股份（股）|
|仇云龙|9,003|1,028,914,285.71|150,000,000.00|27,928,639|
|陈卫平|1,573|179,771,428.57|-|5,712,469|
|孙振平|1,130|129,142,857.14|-|4,103,681|

||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方姓名/名称|转让标的公司股份数量（万股）|交易价格（元）|支付方式||
||||现金对价（元）|本次发行股份（股）|
|姜志军|830|94,857,142.86|-|3,014,208|
|上海国润投资发展有限公司|800|91,428,571.43|36,571,428.57|1,743,156|
|浙江富国金溪创业投资合伙企业|500|57,142,857.14|22,857,142.86|1,089,472|
|黄裕辉|500|57,142,857.14|57,142,857.14|-|
|朱卫飞|448|51,200,000.00|-|1,626,946|
|茅洪中|448|51,200,000.00|-|1,626,946|
|王亚芳|358|40,914,285.71|-|1,300,104|
|江辙|250|28,571,428.57|-|907,894|
|张卫星|179|20,457,142.86|-|650,052|
|朱秀仁|174|19,885,714.29|-|631,894|
|朱卫红|135|15,428,571.43|-|490,262|
|樊岳生|112|12,800,000.00|-|406,736|
|施永生|90|10,285,714.29|-|326,841|
|倪凤芳|45|5,142,857.14|-|163,420|
|朱洪生|45|5,142,857.14|-|163,420|
|杨永新|45|5,142,857.14|-|163,420|
|陆茂康|45|5,142,857.14|-|163,420|
|蔡建昌|45|5,142,857.14|-|163,420|
|陈娟|45|5,142,857.14|-|163,420|
|合计|16,800|1,920,000,000.00|266,571,428.57|52,539,820|

注：杨永新持有中兴装备450,000股股份，其于2014年1月1日去世；杨永新女儿杨新雅作为杨永新唯一的法定继承人，有权依法继承杨永新持有的中兴装备
450,000股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务。杨新雅出具承诺确保杨
永新不存在其他遗漏的继承人，并保证所继承的股份不存在任何权属争议或纠纷，
继承该股份后，无条件认可和继续履行杨永新在去世前就本公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股份所签署、提供或出具的所有协议、承诺、声明及确认等相关法律文件。并保证无条件按照本次发行股份及购买资产的要求提供、出具和签署一切必要的证件、说明、承诺、确认、协议等文件。鉴于上述原因，本次交易的交易对象杨永新在本次发行股份及购买资产中的权利和义务由杨新雅继受，该事项不构成对本次交易的重大调整。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.04发行对象及发行方式；
本次购买资产所发行股份采用向除黄裕辉以外的其他转让方非公开发行股份的方式。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.05发行股份的种类和面值；
本次购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.06发行股份的发行价格及定价依据；
本次购买资产所发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 31.47元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。
在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.07发行数量；
本次购买资产所发行股份的数量为 52,539,820股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.08认购方式；
由发行对象以其持有标的公司的相应股份分别认购本次购买资产所发行的股份。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.09锁定期安排；
（1）仇云龙、孙振平所持有的本次购买资产所发行股份的锁定期为自发行结束之日起36个月。公司将在2016年度届满后对2016年末标的资产进行减值测试，如仇云龙、孙振平所持有的前述股份的锁定期在标的资产的《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满的，则顺延至该等报告公告日。
（2）陈卫平、姜志军、朱卫飞所持有的本次购买资产所发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在前述基础上可按如下条件分三期转让：
①在发行结束之日起满12个月且标的公司2014年度《专项审核报告》公告日后，可以转让不超过其持有的上述股份总额25%的股份，可转让股份数量应扣除其按其与公司签订的《业绩补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量。
②在标的公司 2015年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的上述股份总额60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按其与公司签订的《业绩补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量。
③在标的公司2016年度《专项审核报告》和标的资产2016年末《减值测试报告》公告日后，可累计转让不超过其持有的上述股份总额100%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按其与公司所签订的《业绩补偿协议》约定应向公司补偿的股份数量。
（3）上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、陆茂康、蔡建昌、陈娟所持有的本次购买资产所发行股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。
注：杨永新持有中兴装备450,000股股份，其于2014年1月1日去世；杨永新女儿杨新雅（身份号码：3206251978****3166）作为杨永新唯一的法定继承人，有权依法继承杨永新持有的中兴装备 450,000股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务。杨新雅出具承诺确保杨永新不存在其他遗漏的继承人，并保证所继承的股份不存在任何权属争议或纠纷，继承该股份后，无条件认可和继续履行杨永新在去世前就本公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股份所签署、提供或出具的所有协议、承诺、声明及确认等相关法律文件。并保证无条件按照本次发行股份及购买资产的要求提供、出具和签署一切必要的证件、说明、承诺、确认、协议等文件。鉴于上述原因，本次交易的交易对象杨永新在本次发行股份及购买资产中的权利和义务由杨新雅继受，该事项不构成对本次交易的重大调整。
（4）本次发行完成后，转让方所持有的本次购买资产所发行股份因公司送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项而增加的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.10标的公司滚存未分配利润的处置；
标的公司截至2013年10月31日（以下简称“基准日”）的滚存未分配利润中的 1,680万元由转让方按其在本次购买资产前所持标的公司股份比例享有，并在本次购买资产完成前分配给转让方。扣除前述未分配利润外，标的公司截至基准日的滚存未分配利润由本次购买资产完成后的标的公司股东享有。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.11标的资产自基准日至交割日期间损益安排；
标的资产自基准日起至标的资产转让给公司并完成工商变更登记手续之日期间（以下简称“过渡期”）产生的未分配利润由本次购买资产完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。
若标的公司在过渡期产生亏损或实现的净利润较低，导致相应年度标的公司实际净利润低于仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞与公司签订的《业绩补偿协议》中相关承诺净利润的，仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞应按《业绩补偿协议》约定进行补偿。如届时标的资产转让价款尚未支付完毕的，公司可直接从转让价款中等额扣除。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.12本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润的安排；
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东届时按持股比例共享。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.13上市地点；
本次购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.14标的资产的过户；
本次重大资产重组取得中国证监会核准批复后 60日内，完成将标的资产变更
登记到公司名下和将本次购买资产所发行股份登记到转让方证券账户的相关工作，
并办理完毕其他与本次购买资产有关的各项事项及程序。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.15标的公司增资；
本次重大资产重组实施过程中，公司(含子公司)将向标的公司增资人民币 1亿元。公司将优先用配套资金向标的公司增资，在配套资金不足或到位前，公司将以自有或自筹资金先行向标的公司增资，待配套资金到位后予以置换，并继续以配套资金或自有或自筹资金完成相应增资目标。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.16违约责任；
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本次购买资产所签订的有关协议项下其应履行的任何义务，或违反其所作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.17决议有效期；
本次购买资产相关事项的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.18本次募集配套资金方案；
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240
股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.19发行股份的种类和面值；
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.20发行对象及发行方式；
本次募集配套资金发行股份拟采用向不超过十名的特定投资者非公开发行股份的方式。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.21发行价格及定价方式；
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 28.33元/股，最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格按规定作相应调整。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.22发行股份数量
本次募集配套资金发行股份拟募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总额的25%。根据标的资产的交易价格及本次募集配套资金发行价格底价，本次
募集配套资金发行的股份数量不超过 14,119,308股。董事会将提请股东大会授权董
事会根据实际情况确定最终发行数量。
在定价基准日至本次募集配套资金发行股份完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量按规定作相应调整。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.23本次募集配套资金用途；
（1）支付购买仇云龙、上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）、黄裕辉所持中兴装备股份的现金部分对价合计26,657.14万元；
（2）不超过10,000万元计划用于上市公司（含子公司）对中兴装备进行增资，其中：3,104万元用于能源工程特种制管生产线项目的后续投入、730万元用于真空自耗电渣重熔技改项目的后续投入、6,166万元用于偿还中兴装备银行借款；
（3）其余募集资金在支付完成本次交易中介机构相关费用后，将用于上市公司未来在技术创新和新产品开发（包括与标的公司技术合作）等方面的研发投入。
若公司依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向仇云龙、上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）、黄裕辉支付现金对价和公司（含子公司）向中兴装备增资的时间早于本次募集配套资金到账的时间，则在本次募集配套资金到账后以募集资金置换公司先行支付的现金对价和增资款项。
实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金（包括债务性融资）自行解决。
本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否，不影响本次购买资产行为的实施。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.24锁定期安排
本次募集配套资金所发行股票自股票登记至认购对象证券账户之日起 12个月内不得转让。
本次募集配套资金发行股份完成后，认购对象所认购上述股份因公司送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的公司股份，亦应遵守上述安排。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.25本次募集配套资金发行股份前公司滚存未分配利润的处置；
本次募集配套资金发行股份前公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行股份完成后公司新老股东共同享有。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.26上市地点；
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
2.27决议有效期；
本次募集配套资金发行股份相关事项的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
3、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》。
本次重大资产重组所发行的股份数量不低于发行后公司总股本的5%，交易金额不低于 5,000万元人民币，公司实际控制人不发生变更，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的
99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
4、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经审慎分析，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次重大资产重组的标的资产为标的公司100%股份。标的公司的经营项目涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告前已取得相应的许可或者批复文件。
本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在本次重大资产重组报告书（草案）中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次重大资产重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强核心竞争力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
5、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
中广信对本次重大资产重组拟购买的标的资产进行了评估（以下简称“本次评估”），并出具了中广信评报字[2013]第318号《资产评估报告书》，公司董事会认为：（1）、本次重大资产重组的资产评估机构中广信具有证券业务资格。中广信及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中广信采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允。
（5）、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
6、审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
同意公司与仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新（已死亡，由其女杨新雅继承其所持中兴装备股权，并无条件认可和继续履行杨永新签署的该项协议）、陆茂康、蔡建昌、陈娟、中兴能源装备股份有限公司就本次重大资产重组相关事项签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
注：根据江苏省海门市公证处于2014年1月13日出具的《公证书》[（2014）
通门证民内字第23号]，杨永新于2014年1月1日因病在海门市死亡，杨永新持有的中兴装备 450,000股股份由其女儿杨新雅继承。杨新雅出具承诺确保杨永新不存在其他遗漏的继承人，并保证所继承的股份不存在任何权属争议或纠纷，继承该股份后，无条件认可和继续履行杨永新在去世前就本公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股份所签署、提供或出具的所有协议、承诺、声明及确认等相关法律文件。并保证无条件按照本次发行股份及购买资产的要求提供、出具和签署一切必要的证件、说明、承诺、确认、协议等文件。鉴于上述原因，本次交易的交易对象杨永新在本次发行股份及购买资产中的权利和义务由杨新雅继受，该事项不构成对本次交易的重大调整。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
7、审议通过了《关于签订<业绩补偿协议>的议案》。
同意公司与中兴装备股东仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞就本次重大资产重组相关事项签署附生效条件的《业绩补偿协议》。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
8、审议通过了《关于<南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》。
审议并通过了《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要。《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
9、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和盈利
预测审核报告的议案》。
审议通过并批准广东正中珠江会计师事务所有限公司对中兴能源装备股份有限公司2011年、2012年、2013年1-10月财务报表进行审计所出具的广会所专字[2013]第 13005500030号《审计报告》，对中兴能源装备股份有限公司 2013年 11-12月、2014年度盈利预测进行审核所出具的广会所专字[2013]第13005500063号《盈利预测审核报告》和对公司 2013年 11-12月、2014年度备考盈利预测进行审核所出具的广会所专字[2013]第13005500075号《备考合并盈利预测审核报告》，中广信对中兴能源装备股份有限公司截止基准日经审计的股东全部权益进行评估所出具的中广信评报字[2013]第318号《资产评估报告书》。相关报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
公司股东大会同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的各项事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；
（三）全权办理本次重大资产重组的申报事宜；
（四）根据本次重大资产重组的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次重大资产重组有关的其他备案、登记事宜；
（五）在本次重大资产重组完成后，办理本次重大资产重组所发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会及其他证券监管部
门的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次重大资产重组方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
11、审议通过了《关于对<公司章程>进行修订的议案》。
修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
12、审议通过了《关于制订<公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）>的议案》。
《公司未来三年股东回报规划（2013-2015年）》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果为：同意票 113,681,967股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2862%；反对 0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%；弃权 817,240股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7138%。
三、律师出具的法律意见
广东君信律师事务所高向阳、戴毅律师见证会议并出具法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，本次临时股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2014年第一次临时股东大会决议；
2、《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
南方风机股份有限公司董事会
二〇一四年一月十五日