南京华脉科技股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
一、独立董事的基本情况
南京华脉科技股份有限公司（以下简称为“公司”）现有独立董事三名，分别为会计、法律、通信行业资深专家，符合中国证监会对独立董事人数比例和专业配置要求，公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定选聘独立董事，建立《公司独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，明确独立董事职责和义务，能够有效保证独立董事的独立性。三名独立董事工作履历、专业背景介绍如下：
孙小菡女士，1955年6月出生，研究生学历，教授，享受国务院特殊贡献津贴。研究成果曾获国防科技进步奖、江苏省科学技术进步奖等荣誉或奖励。曾任东南大学电子工程系助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、电子工程系副系主任、系主任。现任东南大学电子科学与工程学院光传感/通信综合网络国家地方联合工程研究中心主任，中国电子学会通信学分会副主任，江苏省通信学会光通信与线路专业委员会主任，南京光通信与光电子学会理事长，公司独立董事。
其担任公司独立董事的任期为2017年2月21日至2020年2月20日。
陈议先生，1964年8月出生，研究生学历。曾任南京珠江律师事务所律师，江苏金长城律师事务所律师。现任江苏长三角律师事务所律师，江苏润邦重工股份有限公司独立董事，苏州电器科学研究院股份有限公司独立董事，无锡智能自控工程股份有限公司独立董事，无锡普天铁心股份有限公司独立董事，公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2017年2月21日至2020年2月20日。
沈红女士，1971年3月出生，本科学历，注册会计师。曾任南京五金家电工业公司财务科出纳、总账会计、副科长，江苏永和会计师事务所审计部助理、项目经理、部门经理，江苏永和会计师事务所董事、副总经理；现任南京南审希地会计师事务所有限公司董事长，公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为
2017年2月21日至2020年2月20日。
二、独立董事 2017年度履职情况
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规规定，诚信、勤勉、尽责地履行职责，维护公司和股东合法权益。
（一）出席董事会情况
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|姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否全部投赞成票|
|孙小菡|12|12|0|0|是|
|陈议|12|12|0|0|是|
|沈红|12|12|0|0|是|

（二）出席股东大会情况
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|姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托次数|缺席次数|
|孙小菡|4|4|0|0|
|陈议|4|4|0|0|
|沈红|4|4|0|0|

（三）公司配合独立董事工作的情况
在履职过程中，公司管理层及相关工作人员给予了积极有效的配合与沟通，管理层汇报公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行情况，使我们能及时了解公司生产经营动态；对我们提出的意见，公司积极予以采纳，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金的使用情况
1、2017年7月10日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。我们认为：公司本次以募集资金置
换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；本次募集资
金置换预先已投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司以自筹资金投入募投项目的情况经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了(京永专字（2017）第310324号)《关于南京华脉科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
因此，我们同意公司以募集资金11,078.75万元置换已投入募投项目的自筹资金。
2、2017年7月10日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。我们认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过2亿元(含2亿元)的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《南京华脉科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的决定。
3、2017年8月29日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。我们认为：公司拟使用不超过人民币
15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司流动资金压力、维护公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益情形。因此，我们同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
4、2017年11月17日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，我们认为：未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，具备《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的条件。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、第三十八条以及激励计划规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年11月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《南京华脉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月17日，向60名激励对象授予267万股限制性股票，授予价格为17.94元/股。
（二）高级管理人员提名以及审核董事、监事及高管人员薪酬发放情况
2017年2月21日，经公司第二届董事会第一次会议审议，同意聘任姜汉斌先生为公司总经理，王晓甫先生、吴体荣先生、吴珩女士、窦云女士、邓丽芸女士为公司副总经理，朱重北先生为公司董事会秘书，黄扬武先生为公司财务负责人，任期为三年，自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
经总经理姜汉斌先生推荐，经提名委员会审查，全体委员一致同意焦自亮先生为公司副总经理候选人并同意提交董事会审议。2017年11月17日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，我们认为焦自亮先生不存在《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人，其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
也不存在其他上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。其具备担任公司高级管理人员的资格，教育背景、工作经历能胜任所聘任岗位的职责要求，公司董事会关于聘任焦自亮先生提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本次聘请副总经理的事项。另外，我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬进行审核，根据公司薪酬发放办法的相关规定，我们认为2017年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合规定。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保情形。公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年为公司提供审计服务，具有证券从业资格和较好的职业素养以及丰富的审计经验，审计过程中能严格遵循独立审计原则，出具的各项审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意公司续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务审计机构。
（六）股权收购情况
2017年12月9日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于拟现金收购江苏道康发电机组有限公司60%股权且签署〈股权收购意向协议〉的议案》，我们认为：公司拟以18,000万元现金收购江苏道康发电机组有限公司60%股权不涉及关联交易，本次交易是在交易双方遵循自愿、公平的原则前提下进行，交易程序客观、作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次交易公司聘请具有从事证券期货业务资格资产评估机构对交易标的进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；本次交易拓宽公司盈利能力，实现公司规模和利润水平的提升，增强公司持续发展的能力，我们同意《关于拟现金收购江苏道康发电机组有限公司60%股权且签署〈股权收购意向协议〉的议案》。
（七）会计政策变更情况
2017年8月29日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案，》公司根据财政部《企业会计准则第16号——政府补助》（财会［2017］15号）的要求进行合理变更，符合财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，本次变更仅对财务报表各项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产
生影响，本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此我们同意本次会计政策变更。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期，公司首次公开发行股票并上市，截至报告期末，公司和相关股东严格履行相关承诺。
（九）信息披露规则的执行情况
报告期，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时的进行信息披露。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期，董事会及下属专门委员会勤勉尽责，严格遵守议事规则，勤勉诚信对各自专业领域的事项进行审议并发表相关意见。
四、总体评价和建议
2018年，我们将继续本着谨慎、勤勉尽责的原则，按照相关法律法规、规范性文件要求，独立、公正履行独立董事职责和义务，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，维护广大投资者合法权益。
独立董事：孙小菡、陈议、沈红 2018年 3月 27日