北京市中伦（上海）律师事务所
关于力帆实业（集团）股份有限公司
控股股东增持股份之
法律意见书
二〇一七年十一月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于力帆实业（集团）股份有限公司
控股股东增持股份之
法律意见书
致：力帆实业（集团）股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）的委托，担任力帆股份控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”或“增持人”）本次于2017年5月5日至2017年11月4日期间（以下简称“本次增持期间”）通过上海证券交易所证券交易系统增持力帆股份股份事宜（以下简称“本次增持”或“增持计划”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）》（上证公字〔2012〕14号）及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次增持有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
法律意见书责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者力帆控股和力帆股份的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到力帆控股和力帆股份如下保证，即力帆控股和力帆股份已经提供了本所律师认为出具专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。力帆控股和力帆股份所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具专项核查意见的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供力帆股份控股股东为实行本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件
法律意见书的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
截至本法律意见书出具之日，根据力帆控股持有的重庆市工商行政管理局北碚区分局于2015年12月25日核发的《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）复核，力帆控股的基本情况如下：
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|公司名称|重庆力帆控股有限公司|
|成立日期|2003年11月19日|
|统一社会信用代码|91500109756205209U|
|住所|重庆市北碚区同兴工业园区 B区|
|法定代表人|陈巧凤|
|注册资本|125,000 万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。（经营范围中法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）|
|营业期限|2003年11月19日至永久|

截至本法律意见书出具日，力帆控股不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和力帆控股章程的规定需要终止的情形，力
帆控股依法有效存续。
法律意见书根据力帆控股出具的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日：
(1)力帆控股不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务；
(2)力帆控股最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3)力帆控股最近3年没有严重的证券市场失信行为；
(4)力帆控股不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得增持及收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截止至本法律意见书出具日，力帆控股系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件和力帆控股章程需要终止的情形，不存在《收购管理办法》规定的禁止增持上市公司股份的情形，有资格实施本次增持，能够独立承担法律责任，具备《收购管理办法》规定的实施本次增持的主体资格要求。
二、本次增持情况
（一）本次增持前力帆控股持股情况
本次增持计划实施前，力帆控股直接持有公司股份620,642,656股，占本次增持前公司股份总额（1,256,353,379股）的49.40%。
综上，截至本次增持前即2017年5月5日，力帆控股直接持有的公司股票超过公司当时已发行股份总数的30%。
（二）本次增持计划
2017年5月6日及2017年5月9日，力帆股份发布《力帆实业（集团）股份有限公司关于控股股东增持公司股票的公告》以及《力帆实业（集团）股份有限公司关于控股股东增持公司股票的补充公告》。根据公告，力帆控股计划于 2017年5月5日起通过“华润信托·力帆 1号单一资金信托”以上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易或者资产管理计划）增持公司股份。在未来六个月内，拟增持金额不低于人民币 2,000万元（不包含 2017年 5月 5日已增持的
法律意见书970,000股力帆股份股票），不超过公司已发行总股份的2%（包含本次已增持部分）。
本次增持计划未设定价格区间，力帆控股将根据对公司股票价格波动情况等判断，择机逐步实施增持计划。
（三）本次增持实施情况
根据本所律师核查，重庆力帆控股有限公司委托设立“厦门信托-金鸡报晓 10号集合资金信托计划”并指定受托人将全部信托资金认购华润深国投信托有限公司的“华润信托·力帆 1号单一资金信托”产品，通过该“华润信托·力帆 1号单一资金信托”增持公司股票。力帆控股通过“华润信托·力帆 1号单一资金信托”首次增持力帆股份股票的时间为2017年5月5日，增持数量为970,000股股票。自2017年5月5日至2017年11月4日期间，力帆控股合计通过“华润信托·力帆1号单一资金信托”由上海证券交易所交易系统累计增持公司股票 9,049,830
股，占公司股份总额1的0.69%，未超过本次增持计划数量上限，增持计划已实施完毕。
（四）力帆控股目前的持股情况
本次增持计划实施前，力帆控股直接持有公司股份620,642,656股，占本次增持前公司股份总额（1,256,353,379股）的49.40%。上述增持完成后，力帆控股直接持有公司股份 620,642,656股，占公司总股本的47.49%，并通过“华润信托·力帆 1号单一资金信托”间接持有公司股份9,049,830股，占公司总股本的0.69%，合计持有公司股份629,692,486股，占公司股本总额的48.18%。
综上所述，截至本法律意见书出具日，力帆控股通过信托公司的信托计划增持公司股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的 1公司于2016年4月28日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销未达解锁条件的限制性股票的议案》，因公司2015年度财务业绩考核未达标，激励对象所持有的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票未达到解锁条件，回购未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计19,720,000股。上述回购注销手续及减资变更手续于2017年9月22日完成，力帆股份股份总数变更为1,236,633,379股。根据公司于2017年8月28日召开2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》等议案，公司董事会于2017年9月5日召开第三届董事会第四十六次会议确定2017年度公司限制性股票激励计划授予日为2017年9月5日，向公司646名激励对象授予7,121万股限制性股票，根据《力帆实业（集团）股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果暨授予登记完成的公告》，实际授予数量为7,020.6万股，并已于2017年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，截至本法律意见书出具日，公司股份总数变更为1,306,839,379股。
法律意见书规定。
三、本次增持免于提出豁免要约收购申请的理由
截至本次增持期间期末，力帆控股直接持有公司股份 620,642,656股，占公司总股本的47.49%，并通过“华润信托·力帆 1号单一资金信托”间接持有公司股份9,049,830股，占公司总股本的0.69%，合计持有公司股份 629,692,486股，占总股本的48.18%。
根据2014年11月23日实施的《收购管理办法》第六十三条第二款第二项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上所述，本所律师认为，本次增持期间，力帆控股累计增持力帆股份 9,049,830股股票，未超过力帆股份已发行股份的2%，力帆控股的本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条第二款第二项规定的可以免于以要约方式增持公司股份且可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形。
四、本次增持信息披露义务的履行
力帆股份于2017年5月5日接到力帆控股的通知，基于对公司未来发展的信心，力帆控股于2017年5月5日通过信托计划通过上海证券交易所交易系统增持公司股票，增持数量为970,000股，2017年5月6日及2017年5月9日，力帆股份发布《力帆实业（集团）股份有限公司关于控股股东增持公司股票的公告》（临 2017-037号）以及《力帆实业（集团）股份有限公司关于控股股东增持公司股票的补充公告》（临 2017-038号），根据公告，力帆控股计划于 2017年 5月 5日起通过“华润信托·力帆1号单一资金信托”以上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易或者资产管理计划）增持公司股份。在未来六个月内，拟增持金额不低于人民币2,000万元（不包含2017年5月5日已增持的970,000股力帆股份股票），不超过公司已发行总股份的2%（包含本次已增持部分）。本次增持计划未设定价格区
法律意见书间，力帆控股将根据对公司股票价格波动情况等判断，择机逐步实施增持计划。
2017年5月11日，力帆股份发布《力帆实业（集团）股份有限公司关于控股股东增持公司股票的进展公告》（临 2017-040号），公司于 2017年5月 10日收到控股股东力帆控股通知，称自2017年5月5日至2017年5月10日，其通过“华润信托·力帆 1号单一资金信托”由上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 3,892,595股，占公司总股本的0.3098%。
2017年 5月 12日和 2017年 5月 13日，力帆股份陆续发布临 2017-042号、临 2017-043号《力帆实业（集团）股份有限公司关于控股股东增持公司股票的补充公告》，对本次增持的信托资金来源进行了补充披露。
鉴于本次增持计划已于 2017年 11月 4日实施完毕，公司应当就本次股份增持计划实施结果等情况履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚待就本次股份增持实施结果进行公告外，公司就力帆控股本次增持力帆股份事宜的信息披露符合《收购管理办法》等相关法律规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格要求；增持人实施本次增持已履行了必要的信息披露义务；增持人的本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条第二款第二项规定的可以免于以要约方式增持力帆股份股份且可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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