股票简称：天业通联 股票代码：002459 上市地点：深圳证券交易所
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要
宁晋县晶泰福科技有限公司
深圳博源企业管理中心（有限合伙）
宁晋县其昌电子科技有限公司
靳军淼
发行股份购买资产交易对方邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）
邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）
邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）
邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）
宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）
重大资产出售交易对方 华建兴业投资有限公司
独立财务顾问
二〇一九年五月
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn/）；备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前
的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：秦皇岛天业通联重工科技股份有限公司
联系地址：秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对重组报告
书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报
告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对
于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之
陈述。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与
收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，交易
对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交
易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问
北京市金杜律师事务所、拟置入资产审计机构立信会计师事务所（特殊普通合
伙）、拟置出资产审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产资
产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司、拟置出资产资产评估机构深圳
市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司及上述机构经办人员承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 .......................................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................................... 4相关证券服务机构及人员声明 .......................................................................... 5目录 .................................................................................................................. 6释义 .................................................................................................................. 7重大事项提示 ................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ................................................. 11三、本次重组支付方式 ......................................................................................................... 13四、本次交易的评估及作价情况 ......................................................................................... 13五、本次交易股份发行情况 ................................................................................................. 14六、股份锁定安排 ................................................................................................................. 15七、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ................................................................................. 16八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 17九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ............................................. 19十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 20十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划 ......................................................................................................................... 35十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 35十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 41重大风险提示 ................................................................................................. 42一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 42二、本次交易后上市公司面临的风险 ................................................................................. 45三、拟出售资产相关风险 ..................................................................................................... 49四、其他风险 ......................................................................................................................... 50第一节本次交易概况 ..................................................................................... 51一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 51二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 54三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 55四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ................................................. 56五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 58
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要释义
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|一、一般术语|||
|重组报告书、重组报告书摘要|指|《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产|
|公司、本公司、上市公司、天业通联|指|秦皇岛天业通联重工股份有限公司|
|控股股东、公司控股股东、华建盈富|指|深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）|
|华建兴业|指|华建兴业投资有限公司|
|实际控制人、公司实际控制人|指|何志平|
|重工科技|指|秦皇岛天业通联重工科技有限公司|
|标的资产|指|晶澳太阳能有限公司100%股权|
|标的公司、目标公司、晶澳太阳能|指|晶澳太阳能有限公司|
|《重大资产出售及发行股份购买资产协议》|指|《秦皇岛天业通联重工股份有限公司与华建兴业投资有限公司、何志平、中国华建投资控股有限公司、晶澳太阳能有限公司全体股东之重大资产出售及发行股份购买资产协议》|
|晶泰福|指|宁晋县晶泰福科技有限公司|
|深圳博源|指|深圳博源企业管理中心（有限合伙）|
|其昌电子|指|宁晋县其昌电子科技有限公司|
|其昌钮扣|指|其昌钮扣（深圳）有限公司|
|其昌公司|指|KEI CHEONG CO，一家注册在中国香港的合伙企业|
|盘实投资|指|盘实投资顾问（苏州工业园区）有限公司|
|新河晶诚|指|新河县晶诚企业管理咨询有限公司|
|晶骏宁昱|指|邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）|
|晶礼宁华|指|邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）|
|晶仁宁和|指|邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙）|
|晶德宁福|指|邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）|
|宁晋博纳|指|宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙）|

秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|购买资产的交易对方|指|晶泰福、深圳博源、其昌电子、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家能源局|指|中华人民共和国国家能源局|
|SolarIF|指|Solar Insurance and Finance|
|地面电站、集中式电站|指|主要利用大规模太阳能电池阵列把太阳能直接转换成直流电，通过交流配电柜、升压变压器和高压开关装置接入电网，向电网输送光伏电量，由电网统一调配向用户供电|
|分布式电站|指|指位于用户附近，所发电能就地利用，以低于35千伏或更低电压等级接入电网，且单个并网点总装机容量一般不超过6MW的光伏发电项目|
|独立财务顾问/中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|法律顾问、律师/金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|置入资产审计机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|置出资产审计机构、上会会计师|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|置入资产评估机构、中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|置出资产评估机构、深圳鹏信|指|深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|定价基准日|指|天业通联第四届董事会第十九次会议决议公告日|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年|指|2017年和2018年|
|最近三年/报告期|指|2016年、2017年和2018年|

秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|二、专业术语|||
|太阳能|指|太阳的辐射能量，多用于集热和发电，其利用方式包括光热转换和光电转换|
|光伏|指|太阳能光伏发电系统的简称，即利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式|
|装机容量|指|太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置。这种装置的发电功率就是装机容量|
|晶硅|指|晶体硅材料，包括多晶硅、单晶硅等|
|单晶硅|指|硅的单晶体，具有基本完整的点阵结构的晶体|
|多晶硅|指|晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料|
|硅棒|指|将晶体硅料经过充有特种气体的高温炉熔化后，加工生成或拉制成的棒状中间产品|
|硅锭|指|硅料定向凝固做成的产品|
|硅片、晶硅片|指|单晶硅棒或多晶硅锭切割而成的薄片|
|电池、电池片、太阳能电池、太阳能电池片、光伏电池、光伏电池片|指|利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器件|
|组件、太阳能组件、太阳能电池组件、光伏组件|指|由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元|
|光伏发电系统|指|由光伏电池组件、 逆变器、 光伏支架和系统配线构成的作用同发电机的系统|
|PERC|指|钝化发射极和背面电池技术|
|集中式光伏电站、集中式电站|指|发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发出的电力直接升压并网，由电网公司统一调度|
|分布式光伏电站、分布式电站|指|发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电力主要供用户自发自用，并可实现余量上网|
|瓦（W）、千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）|指|电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W|
|千瓦时（KWh）|指|电的能量单位，1KWh的电能即为一度电|
|标杆上网电价、上网电价|指|国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并网发电电量的收购价格（含税）|
|双反|指|反倾销和反补贴|
|“双反”调查|指|对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品同时进行反倾销和反补贴调查|
|“531新政”|指|2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合公布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》|

注：本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产出售
天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入重工科技或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司100%股权，因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产，天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。
根据深圳鹏信出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S086号），以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为127,111.68万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 127,200万元。
（二）发行股份购买资产
天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1211号），以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易晶澳太阳能100%股权的评估值为 750,846.50万元。经交易各方友好协商，本次交易的晶澳太阳能100%股权的交易价格为750,000万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置入资产为晶澳太阳能100%股权，晶澳太阳能截至 2018年 12月 31日经审计的资产总额、资产净额及 2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标比例如下：
单位：万元
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|项目|天业通联|晶澳太阳能|||计算比例|
|||2018年12月31日/2018年度|交易金额|计算依据||
|资产总额|148,512.84|2,361,573.85|750,000.00|2,361,573.85|1,590.15%|
|资产净额|127,133.69|532,962.18|750,000.00|750,000.00|589.93%|
|营业收入|35,352.44|1,964,894.90|-|1,964,894.90|5,558.02%|

注：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为晶泰福，实际控制人变更为靳保芳。
晶澳太阳能截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额，2018年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
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|项目|天业通联|晶澳太阳能|||计算比例|
|||2018年12月31日/2018年度|交易金额|计算依据||
|资产总额|148,512.84|2,361,573.85|750,000.00|2,361,573.85|1,590.15%|
|资产净额|127,133.69|532,962.18|750,000.00|750,000.00|589.93%|
|营业收入|35,352.44|1,964,894.90|-|1,964,894.90|5,558.02%|
|净利润|492.33|71,913.88|-|71,913.88|14,606.85%|
|股份数（万股）|38,868.94|95,298.60|-|95,298.60|245.18%|

注1：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较高者。
注2：上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数，晶澳太阳能对应的股份数为上市公司为购买资产发行的股份数。
本次交易中，因拟购入资产的相关指标超过上市公司截至 2018年 12月 31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，晶泰福将成为天业通联的控股股东，靳保芳将成为天业通联的实际控制人，靳军淼将成为天业通联变更后的控股股东、实际控制人的一致
行动人，其昌电子将成为持有上市公司5%股份以上的股东。同时，本次重大资
产出售的承接方华建兴业持有天业通联控股股东华建盈富97.65%股权，天业通
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要联和华建兴业实际控制人均为何志平先生。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
三、本次重组支付方式
本次重组包括重大资产出售及发行股份购买资产：
（一）重大资产出售
天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价。
各方同意，置出资产交易总对价12.72亿元由华建兴业按照如下节奏，以现金方式向天业通联支付：（1）第一笔交易对价为5亿元，由华建兴业于《重大资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起6个月内，向天业通联一次性支付；
（2）第二笔交易对价为 2亿元，由华建兴业于《重大资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起 12个月内，向天业通联一次性支付；（3）第三笔交易对价为2亿元，由华建兴业于《重大资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起24个月内，向天业通联一次性支付；（4）第四笔交易对价为3.72亿元，由华建兴业于《重大资产出售及发行股份购买资产协议》生效之日起 30个月内，向天业通联一次性支付。
（二）发行股份购买资产
天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权。
四、本次交易的评估及作价情况
根据深圳鹏信出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S086号），以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要127,111.68万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 127,200万元。
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1211号），以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易晶澳太阳能100%的评估值为 750,846.50万元。经交易各方友好协商，本次交易的晶澳太阳能100%的交易价格为750,000万元。
五、本次交易股份发行情况
（一）股份发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 8.74元/股、前 60个交易日公司股票交易均价为10.89元/股、前120个交易日公司股票交易均价为11.05元/股。经交易各方协商，本次股票发行价格为7.87元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行调整。
（二）股份发行数量
拟置入资产交易价格为 750,000万元，按照本次股份发行价格 7.87元/股计算，本次发行股份购买资产事项拟发行的股份数量为 952,986,019股。具体情况
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要如下：
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|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|晶泰福|801,177,333|
|2|其昌电子|69,329,807|
|3|深圳博源|51,640,254|
|4|晶仁宁和|10,330,368|
|5|晶德宁福|5,561,626|
|6|宁晋博纳|4,491,740|
|7|晶礼宁华|4,405,336|
|8|靳军淼|3,176,620|
|9|晶骏宁昱|2,872,935|
|合计||952,986,019|

本次发行股份购买资产事项的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行调整。
六、股份锁定安排
本次发行股份购买资产交易对方晶泰福、靳军淼承诺：
1、本公司/本人认购的天业通联对价股份自对价股份上市日起 36个月内不进行转让。
2、本次交易完成后6个月内，如天业通联股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易实施完成后，如本公司/本人由于天业通联送红股、转增股本等
原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次发行股份购买资产交易对方其昌电子、深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳承诺：
1、本公司/企业用于认购股份的标的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 36个月内不得转让；
本公司/企业取得本次发行股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。
2、本次交易完成后6个月内，如天业通联股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/企业认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
3、本次交易实施完成后，如本公司/企业由于天业通联送红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。
七、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与晶泰福、其昌电子、靳军淼签署的《盈利预测补偿协议》，晶泰福、其昌电子、靳军淼承诺晶澳太阳能在2019年度、2020年度、2021年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 60,000万元、65,000万元、70,000万元。
如晶澳太阳能在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后1个月内，依据《盈利预测补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额。
晶泰福、其昌电子、靳军淼应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；若晶泰福、其昌电子、靳军淼所持天业通联股份不足以承担其所负全部补
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要偿义务的，则应当通过二级市场或其他合法方式增持天业通联股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，晶泰福、其昌电子、靳军淼将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额。
具体补偿办法及补偿安排详见重组报告书“第九节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务。
通过本次重组，上市公司将持有晶澳太阳能100%股权。晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。本次交易完成后，上市公司将从事光伏业务。
通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZB11309号《备考审计报告》和上会会计师出具的上会师报字(2019)第1351号《审计报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年|||
||备考前|备考|变动率|
|资产总额|148,512.84|2,488,773.85|1,575.80%|
|营业收入|35,352.44|1,964,894.90|5,458.02%|
|净利润|492.33|74,642.49|15,061.07%|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年|||
||备考前|备考|变动率|
|归属于母公司所有者的净利润|492.33|71,913.88|14,506.85%|
|资产负债率|14.40%|72.37%|402.57%|
|每股收益（元/股）|0.01|0.54|5,300.00%|

本次交易完成后，晶澳太阳能将成为上市公司全资子公司，并纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力及抗风险能力。
根据上市公司与晶泰福、其昌电子、靳军淼签署的《盈利预测补偿协议》，晶泰福、其昌电子、靳军淼承诺晶澳太阳能在2019年度、2020年度、2021年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 60,000万元、65,000万元、70,000万元。
若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
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|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例(%)|
|华建盈富|141,431,000|36.39|141,431,000|10.54|
|其他社会公众股股东|247,258,351|63.61|247,258,351|18.43|
|晶泰福|-|-|801,177,333|59.71|
|其昌电子|-|-|69,329,807|5.17|
|深圳博源|-|-|51,640,254|3.85|
|晶仁宁和|-|-|10,330,368|0.77|
|晶德宁福|-|-|5,561,626|0.41|
|宁晋博纳|-|-|4,491,740|0.33|
|晶礼宁华|-|-|4,405,336|0.33|
|靳军淼|-|-|3,176,620|0.24|
|晶骏宁昱|||2,872,935|0.21|

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|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例(%)|
|合计|388,689,351|100.00|1,341,675,370|100.00|

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为晶泰福，实际控制人将变更为靳保芳，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2019年 1月 20日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
2、2019年 3月 15日，上市公司召开职工大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
3、2019年 5月 27日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序
1、2019年1月20日、2019年5月27日，本次发行股份购买资产交易对方深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福以及宁晋博纳合伙人会议分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
2、2019年1月20日、2019年5月27日，本次发行股份购买资产交易对方晶泰福、其昌电子股东会分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
3、2019年1月20日、2019年5月27日，晶澳太阳能股东会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案；
4、2019年1月20日、2019年5月27日，华建兴业股东会通过决议，批准
购买本次天业通联拟出售全部资产与负债相关议案。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免晶泰福及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易取得国家市场监督管理总局不予进一步审查或通过审查的意见；
5、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、中国证监会的批准或核准等事项存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺实现|承诺方|主要承诺内容|
|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函|上市公司|一、本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|
|关于不存在内幕交易的承诺函|上市公司|一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺实现|承诺方|主要承诺内容|
|关于拟置出资产权属完整、不存在纠纷的声明与承诺函|上市公司、何志平|除本次交易《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中已披露的事项以外，1、天业通联合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权；2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷；3、天业通联已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反天业通联作为股东所应当承担的义务及责任的行为；4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖天业通联持有的该等资产的情形；5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致天业通联持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；6、拟置出资产涉及债权债务转移的，已依法履行债权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。如违反上述声明和承诺，天业通联及本人何志平愿意承担相应的法律责任。|
|关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函|上市公司|1、加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力本次交易完成后，上市公司将根据晶澳太阳能有限公司（以下简称“标的公司”）所在行业的特点，围绕硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等，提升标的公司未来盈利能力和经营规模，为上市公司的持续经营提供坚实保障。2、加强经营管理和内部控制上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。|

秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺实现|承诺方|主要承诺内容|
|关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司全体董监高、何志平|一、本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于不存在内幕交易的承诺函|上市公司全体董监高、何志平|一、本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。三、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|关于保证公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函|上市公司全体董事、高级管理人员|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|

秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺实现|承诺方|主要承诺内容|
|关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函|华建盈富、华建兴业|一、本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。二、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天业通联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天业通联董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于不存在内幕交易的承诺函|华建盈富、华建兴业|一、本单位、本单位董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；二、经自查，本单位、本单位董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位，本单位董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。三、本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|关于股份锁定的承诺函|华建盈富|一、本企业在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后至本次重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司股份。本企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务；二、若本企业所承诺的上述股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。|

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|承诺实现|承诺方|主要承诺内容|
|关于参与秦皇岛天业通联重工股份有限公司并购重组有关事项的承诺函|华建兴业|1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。本企业如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。|
|关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函|全体购买资产交易对方|一、本公司/企业/本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司/企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。二、本公司/企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司/企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在天业通联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天业通联董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺实现|承诺方|主要承诺内容|
|关于标的股权无权利限制的承诺函|全体购买资产交易对方|一、本公司/企业/本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本公司/企业/本人所持标的股权提出任何权利主张；二、本公司/企业/本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本公司/企业/本人保证此种状况持续至该股权登记至天业通联名下；三、本公司/企业/本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本公司/企业/本人实际持有标的股权，不存在代持行为；四、本公司/企业/本人所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形；五、本公司/企业/本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。|
|关于不存在内幕交易的承诺函|全体购买资产交易对方|一、本单位董事、监事、高级管理人员，本单位、本单位的控股股东、实际控制人，及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；二、经自查，本单位董事、监事、高级管理人员，本单位、本单位的控股股东、实际控制人，及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位董事、监事、高级管理人员，本单位、本单位的控股股东、实际控制人，及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。三、本公司/企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|关于参与秦皇岛天业通联重工股份有限公司并购重组有关事项的承诺函|靳军淼|1、本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。6、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。7、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|

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|承诺实现|承诺方|主要承诺内容|
|关于参与秦皇岛天业通联重工股份有限公司并购重组有关事项的承诺函|晶泰福、其昌电子|1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。6、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。7、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|关于参与秦皇岛天业通联重工股份有限公司并购重组有关事项的承诺函|其他购买资产交易对方|1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的合伙企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。|

秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺实现|承诺方|主要承诺内容|
|关于股份锁定的承诺函|晶泰福、靳军淼|一、本公司/本人认购的天业通联对价股份自对价股份上市日起36个月内不进行转让。二、本次交易完成后6个月内，如天业通联股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。三、本次交易实施完成后，如本公司/本人由于天业通联送红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。|
|关于股份锁定的承诺函|其他购买资产交易对方|一、本公司/企业用于认购股份的标的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；本公司/企业取得本次发行股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。二、本次交易完成后6个月内，如天业通联股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/企业认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。三、本次交易实施完成后，如本公司/企业由于天业通联送红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。|

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|关于避免同业竞争的承诺函|晶泰福|1、除晶澳太阳能及其下属子公司以外，本公司及本公司所控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与晶澳太阳能、本次交易完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，本公司及本公司所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司/企业将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司及本公司所控制的其他企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及本公司所控制的其他企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且本公司及本公司所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司及本公司所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司及本公司所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。6、本次重组完成后，在本公司及本公司所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。7、本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。8、如本公司违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。|

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|关于避免同业竞争的承诺函|靳保芳、靳军淼|1、除晶澳太阳能及其下属子公司以外，本人及本人所控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与晶澳太阳能、交易完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次重组完成后，除上市公司及其下属子公司以外，本人及本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及本人所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本人及本人所控制的其他企业不会从事该业务，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人及本人所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本人及本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且本人及本人所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本人及本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人及本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。6、本次重组完成后，在本人及本人所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人及本人所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。7、本次重组完成后，本人不会利用作为上市公司实际控制人/控股股东一致行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。8、如本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有|

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|关于减少和规范关联交易的承诺函|全体购买资产交易对方（不含靳军淼）|一、本公司/企业及本公司/企业控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；二、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本次交易完成后本公司/企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司/企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；四、本公司/企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司/企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；五、本公司/企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司/企业将承担相应的赔偿责任。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|靳保芳、靳军淼|一、本人及本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；二、本次交易完成后，本人及本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；四、本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；五、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人将承担相应的赔偿责任。|

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|关于保持上市公司独立性的承诺函|晶泰福|一、本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，晶澳太阳能的业务、资产、人员、财务和机构独立。二、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东或其一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；（4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。3、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。5、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。|

秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于保持上市公司独立性的承诺函|靳保芳、靳军淼|一、本次重组前，晶澳太阳能一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，晶澳太阳能的业务、资产、人员、财务和机构独立。二、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东一致行动人/实际控制人或一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；（4）保证本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；（4）除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。3、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。5、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。|

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|关于标的资产或有事项的声明与承诺函|晶泰福、靳保芳|一、未批先建事项若晶澳太阳能及下属全资、控股子公司因未批先建等原因被责令拆除、没收建筑物、构筑物、土地或被国土、林业、草原等有关主管机关行政处罚的，本公司/本人将就晶澳太阳能及其下属公司由此产生的一切损失、费用等向晶澳太阳能进行足额补偿。二、房产、土地事项若因晶澳太阳能及其全资、控股子公司相关房屋或土地瑕疵而导致晶澳太阳能及其全资、控股子公司产生任何实际损失（不含相关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），本公司/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持晶澳太阳能及其全资、控股子公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并以现金方式对晶澳太阳能及其全资、控股子公司由此产生损失予以足额补偿。本次交易完成后，若因未来政策调整导致晶澳太阳能子公司敦煌晶澳光伏电力开发有限公司（以下简称“敦煌晶澳”）持有划拨用地被收回或需要转为出让地，本公司/本人将积极配合敦煌晶澳办理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施，若因此导致晶澳太阳能或敦煌晶澳遭受任何实际损失（不含晶澳太阳能或敦煌晶澳依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），本公司/本人将对晶澳太阳能或敦煌晶澳遭受的实际损失予以及时、足额补偿。三、租赁房产未办理备案登记事项若晶澳太阳能及其下属全资、控股子公司因租赁房产未办理租赁登记/备案遭受任何损失或产生任何费用，本公司/本人将足额补偿晶澳太阳能及其下属子公司由此遭受的一切损失及费用。四、社保公积金缴纳事项若晶澳太阳能及其下属全资、控股子公司因未依法缴纳社保公积金被相关部门追缴或者被行政处罚，本公司/本人承诺将补偿晶澳太阳能及其下属子公司由此遭受的一切损失。五、项目手续事项本公司/本人将尽最大努力推动和协助晶澳太阳能及其下属子公司办理正常生产经营所需的项目建设运营手续，确保晶澳太阳能及其下属子公司的各项业务合法合规运营，如因晶澳太阳能及其下属子公司项目手续瑕疵等原因对晶澳太阳能或上市公司造成损失的，本公司/本人将无条件承担连带赔偿责任。六、电力业务许可证如晶澳太阳能及其下属子公司在本次交易标的资产交割日前或虽在标的资产交割日后但因标的资产交割日前的原因，因未取得电力业务许可证而受到有关主管部门处罚，本公司/本人将无条件代晶澳太阳能及其下属公司承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损失。七、境外诉讼如因本次交易标的资产交割日前既存的境外诉讼事项给晶澳太阳能及其下属子公司造成任何损失或赔偿责任，将由本公司/本人连带承担并向晶澳太阳能及其下属子公司进行全额补偿。本公司/本人对于上述承诺承担连带法律责任，如违反上述声明和承诺，愿意承担相应的法律责任。|

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|关于保证公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函|晶泰福、靳保芳、靳军淼|一、本次交易后的上市公司控股股东宁晋县晶泰福科技有限公司做出如下承诺：1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本次交易中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。3、本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。二、本次交易后的上市公司控股股东的一致行动人靳军淼，以及实际控制人靳保芳作出如下承诺：1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。4、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺|晶泰福、其昌电子、靳军淼|保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本公司/本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。|
|关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺函|晶澳太阳能|一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|

秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书摘要签署日，华建盈富为上市公司控股股东，何志平为上市公司实际控制人，控股股东华建盈富及实际控制人何志平先生对本次交易的意见为：“原则性同意本次重组”。
上市公司控股股东华建盈富承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无股份减持计划。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无股份减持计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对拟置出资产和交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。
公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书摘要在提交本次董事会审议时，已获得独立董事对本次交易的事先认可，关联董事进行了回避表决。本次交易的拟置出资产和标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告。本公司在召集股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，充分保护中小股东行使表决权，切实维护流通股股东的合法权益。
（五）过渡期损益安排
根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的相关约定，自评估基准日至标的资产交割日的期间为标的资产过渡期，自评估基准日至置出资产交割日的期间为置出资产过渡期。
（1）自评估基准日至标的资产交割日，标的资产的收益归上市公司所有，亏损部分由全体发行股份购买资产交易对方按照协议附件所示其各自持有的目
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。标的资产过渡期间损益数额由具有证券期货从业资格的审计机构审计确认。在标的资产交割日后 10日内，由天业通联聘请的具有证券期货从业资格的审计机构审计确认过渡期间亏损数额，审计机构确认后 10日内，全体发行股份购买资产交易对方全部补足。（2）置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华建兴业全部享有和承担。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对晶澳太阳能未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除晶澳太阳能未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果 2019年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于 2019年 9月 30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及晶澳太阳能所处市场情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次交易中，拟出售资产的作价为 127,200万元，拟购买资产的
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要作价为 750,000万元，上市公司向晶澳太阳能全体股东发行股份的数量为 952,986,019股；
（4）假设晶澳太阳能2019年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润为晶澳太阳能部分股东承诺晶澳太阳能在 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
（5）假设自本报告书摘要签署日起至2019年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
||||
|-|-|-|
|项目|2019年度/2019年末||
||不考虑本次重大资产重组|考虑本次重大资产重组|
|期末总股本（股）|388,689,351|1,341,675,370|
|加权平均总股本（股）|388,689,351|626,935,856|
|归属于母公司股东的净利润（元）|4,923,344.94|600,000,000.00|
|归属于母公司所有者的净利润（元）（扣除非经常性损益后）|-32,312,976.13|600,000,000.00|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.96|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|-0.08|0.96|
|稀释每股收益（元/股）|0.01|0.96|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|-0.08|0.96|

从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：（1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将根据标的资产所在行业的特点，围绕硅片、太
阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、
建设、运营等，提升标的资产未来盈利能力和经营规模，为上市公司的持续经营
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要提供坚实保障。
（2）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、本次交易后的上市公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
本次交易后的上市公司控股股东晶泰福做出如下承诺：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本次交易中，本公司与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
5、本次交易后的上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
本次交易后的上市公司实际控制人及其一致行动人靳保芳、靳军淼作出如下承诺：
“1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《秦皇岛天业通联重工股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
此外，晶泰福、其昌电子、靳军淼与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准晶泰福及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份、中国证监会核准本次交易方案、取得国家市场监督管理总局不予进一步审查或通过审查的意见等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易标的公司业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（三）拟置入资产估值的相关风险
根据中天华出具的评估报告，以 2018年 12月 31日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为 750,846.50万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易标的资产晶澳太阳能100%股权的交易价格为 750,000万元。
本次交易标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致标的公司实际盈利达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）上市公司存在大额未弥补亏损的风险
本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至 2018年 12月 31日，上市公司经审计的累计未弥补亏损（母公司口径）为 87,646.36万元。本次交易完成后一段时期，上市公司预计仍将存在大额未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司未能实现承诺业绩的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，晶澳太阳能在 2019年度、2020年度和 2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于60,000万元、65,000万元、70,000万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对晶澳太阳能现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或晶澳太阳能在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与晶澳太阳能未来实际经营业绩存在差异。如晶澳太阳能在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要非归母净利润未达到截至当期期末累计承诺的扣非归母净利润数额，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来晶澳太阳能在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩实现情况的相关风险。
（六）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与晶泰福、其昌电子、靳军淼签署的《盈利预测补偿协议》，晶泰福、其昌电子、靳军淼承诺晶澳太阳能在2019年度、2020年度、2021年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 60,000万元、65,000万元、70,000万元。
如晶澳太阳能在盈利承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后1个月内，依据《盈利预测补偿协议》约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额。
晶泰福、其昌电子、靳军淼应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；若晶泰福、其昌电子、靳军淼所持天业通联股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或其他合法方式增持天业通联股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，晶泰福、其昌电子、靳军淼将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额。
若届时晶泰福、其昌电子、靳军淼持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）国内产业政策变动风险
本次交易完成后，本公司将从事硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等光伏业务。在产业政策的大力推动下，太阳能光伏行业从本世纪初开始步入爆发式增长阶段。随着近年来我国光伏企业在全球市场份额中的占比不断上升，市场扩张与行业并购整合并行，行业集中度大幅提升，光伏产业逐步进入理性成熟发展阶段。
虽然目前国内主要行业政策依然主张全力推进光伏行业发展，在其影响下光伏发电持续接近平价上网，但由于对政府补贴依赖较大，相关政策的变化将对光伏发电行业有较大影响。下调或终止光伏发电的相关补贴、削减光伏发电装机计划、发电量不能按时上网、下调光伏发电标杆上网电价等，都可能对光伏行业造成不利影响。2018年的“531新政”是国内光伏产业政策的标志性事件，产业政策的不确定性对光伏行业的发展有所影响。
（二）国际贸易保护风险
太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，欧洲、美国、印度、土耳其等国家和地区相继对我国光伏企业发起“双反”调查。美国继2014年 12月认定从中国大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为后，美国总统特朗普于 2018年 1月确认通过“201法案”，对进口光伏产品征收为期四年的保障措施关税，2018-2021年税率分别为30%、25%、20%、15%；印度于 2018年 7月决定对进入印度的太阳能光伏产品征收为期两年的保障措施税；
土耳其于 2017年 4月对华光伏组件反倾销案做出终裁决定，认为中国进口涉案产品存在倾销，并对其国内产业造成损害，决定对中国产品征收为期五年的反倾销税；欧盟委员会决定在 2018年 9月结束对中国太阳能光伏电池和组件的双反措施，但并不确定是否会重启“双反”调查。
这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展造成了一定的冲击，
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要未来不排除其他国家仿效，从而导致更多贸易摩擦，因此，中国光伏产业仍将面临严峻的国际贸易壁垒及贸易政策变化带来的不确定风险。
（三）产品价格波动风险
在产能提升、国产替代和技术进步推动下，近年来光伏产业各环节核心产品价格总体保持下降趋势。当前阶段，光伏市场受产业政策影响较大，政策变更可能会导致光伏组件需求端剧烈变化，进而导致光伏组件价格发生大幅波动。随着光伏平价上网时代的加速到来，光伏产业链各环节生产成本下降压力加大。此外，部分落后产能为延缓退出速度，其可能会采取价格恶性竞争的手段，导致市场价格快速下降，行业存在价格超预期下降的风险。
（四）经营规模加速扩大带来的管理风险
随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，公司将在管理方面面临较大的风险与挑战，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓、人力资源等诸多方面对公司管理团队提出了更新和更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行风险控制和内控管理，进一步提升管理水平和市场应变能力，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。
（五）原材料价格波动风险
标的公司主要原材料为晶硅料，晶硅料价格的波动将对标的公司的经营业绩产生一定影响。2011年至2014年上半年，随着欧洲市场需求大幅萎缩、我国光伏行业产能扩张速度过快，光伏级晶硅料价格下跌较快，行业进入寒冬期；之后两年，随着国内需求的逐步释放和国家推动新能源政策的支持，光伏行业逐步复苏，晶硅料供应量增加、价格趋于平稳；2018年以来，由于国内产业政策的变化，特别是“531新政”的出台，下游需求大幅减少，导致晶硅料价格在短期内急剧下降；2018年 9月开始，欧洲光伏双反措施解禁，晶硅料价格一定程度上趋于稳定。
标的公司近两年来致力于加强采购和销售合同、流程等管理控制，提高存货
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要管理水平，控制原材料和库存产品数量，防范价格波动的风险；但在原材料价格急剧波动的时候，存在存货跌价及毛利率波动的风险。
（六）标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险
先进的技术是晶澳太阳能的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是保持市场竞争力的保障。晶澳太阳能目前核心技术人员多数为中高级管理人员，有利于长期稳定发展；且晶澳太阳能为防止核心技术人员流失、防止技术失密，与核心技术人员签署了保密协议。然而，核心技术人员流失、核心技术失密的风险仍然存在。若晶澳太阳能未来发生大规模的核心技术人员流失，一方面影响标的公司新产品研发的进程，另一方面也给标的公司造成一定的技术失密风险，将会对标的公司未来创新能力、盈利能力和市场竞争力造成不良影响。
（七）新产品研发和市场推广的风险
近年来，晶澳太阳能在单晶PERC、双面组件、半片组件等技术领域进行了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用。
若晶澳太阳能新产品在后续销售过程中不能有效引起市场关注并抢占份额，将对晶澳太阳能及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。
（八）替代风险
在可再生能源发电领域，太阳能的主要替代能源包括水能、风能、生物质能、地热能、潮汐能等。其中水能和风能的开发相对成熟，也较成规模，其对太阳能具有一定的替代效用。因此，如果其他替代能源取得突破性的进展，则会吸引更多的资源投入到替代能源中去，这将会给太阳能的发展带来不利影响。
在太阳能发电领域，目前主要有晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池这两种技术路线。由于晶体硅太阳能电池在产品性能、生产成本上具有优势，是目前的主流产品。但若薄膜太阳能电池或其他技术路线出现重大突破，则晶体硅太阳能电池将面临较大冲击甚至有被替代的风险。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（九）资金风险
光伏行业是资金密集型行业，生产设备要求高，规模以上的光伏生产企业需要大量的设备与建设投资；此外，光伏生产企业的原材料采购成本占比较大，生产运营过程中也需要大量的流动资金。近几年来随着标的公司产能的快速增长，设备与建设投资、经营性流动资金需求增长较快，而标的公司外部融资渠道除股东增资外，主要依靠银行借款，存在一定的资金风险。
（十）部分自有房产和土地未取得权属证书的风险
截至本报告书摘要签署日，晶澳太阳能及其子公司拥有的部分房产和土地尚未取得权属证书，目前正在积极与有关部门进行沟通，补办相关产权证书。标的公司存在由于部分房屋、土地存在产权瑕疵，而被相关主管部门处以罚款、限期改正等处罚的风险。
（十一）电力业务许可证办证风险
截至本报告书摘要签署日，晶澳太阳能下属子公司朝阳晶澳应取得但尚未取得电力业务许可证，目前朝阳晶澳正在办理相关电力业务许可证，标的公司未因该事项受到相关主管部门的行政处罚。但是上述事项仍然存在未及时取得电力业务许可证以及违反电力业务管理相关法律法规的规定而被有权机关处罚的风险。
（十二）行政处罚的风险
报告期内，标的公司及子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相关处罚后，标的公司及子公司积极对涉及处罚事项进行整改。近年来标的公司业务规模持续增长、行业政策变化较快，对标的公司治理水平及管理提出了更高的要求。如果标的公司不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，则仍然可能存在导致标的公司受到相关主管部门的行政处罚的风险。
（十三）汇率波动的风险
标的公司部分产品出口、原材料进口以美元结算，汇率的波动会引起标的公司产品、原材料价格变动，进而影响标的公司业绩。随着标的公司业务的发展，
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要进出口额进一步增加，如果未来汇率发生大幅波动，而标的公司不能采取有效措施规避或降低由此带来的负面影响，可能面临由于汇率波动对生产经营产生不利影响。
（十四）境外诉讼的风险
2018年8月23日，晶澳控股向开曼大法院金融服务部递交的诉状，确认具备异议股东资格的股东一共 20名，持有退市前晶澳控股股份比例为20%。晶澳控股与 4名异议股东达成了和解，签订了和解协议并支付相关款项，其余 16名异议股东的诉讼正在审议中。
2018年 12月 20日，美国纽约南区联邦地区法院收到一起针对晶澳控股和靳保芳、贾绍华的推定股东集体诉讼，原告就被告在晶澳控股私有化过程中有信息披露不充分等事项依据美国联邦证券法提起诉讼。该案件目前仍在初级阶段。
截至本报告书摘要签署日，晶澳控股在密切关注诉讼的进展情况。上述诉讼主体不涉及本次交易标的晶澳太阳能，晶澳控股与晶澳太阳能不存在任何股权控制关系。
（十五）开展海外业务的风险
标的公司在境外开展光伏产品生产和销售以及电站运营等业务，并已在其他国家和地区设立子公司。在开展上述业务过程中，可能会受到政治风险、战争风险、法律风险、政策风险、融资风险等不确定因素的影响，可能使标的公司在从事境外业务时面临一定的经营风险。
三、拟出售资产相关风险
（一）拟出售资产部分存在权利负担及法律瑕疵风险
截至本报告书摘要签署日，公司尚有部分房产未取得房产证，以及由于存在法律瑕疵等原因，公司部分土地使用权、房屋建筑物等产权变更存在不确定性风险。公司提请投资者充分关注本次出售资产中部分资产存在权利负担及法律瑕疵所引致的相关风险。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二）上市公司存在大额诉讼赔偿风险
截至本报告书摘要签署日，天业通联涉及多起诉讼，其中IMI FONDI CHIUSI SGRS.P.A（意大利）诉天业通联股权买卖合同纠纷案涉案金额为560万欧元，且国际商会国际仲裁庭（ICC）已作出天业通联败诉的最终裁决。虽然公司已于向国内法院提起诉讼申请确认 2012年 8月 2日签署的股份购买协议所约定的仲裁条款无效且法院已受理，并已向国际商会国际仲裁庭起诉 SELI公司及 SELI股东股权交易欺诈，但仍存在被强制执行国际商会国际仲裁庭裁决的风险。公司提请投资者充分关注上述大额诉讼赔偿所引致的相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，随着全球化经济的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。因此，股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意投资风险。
（二）不可控因素风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱，需要引入新的盈利增长点
上市公司主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、生产、制造、销售、施工服务，产品主要用于铁路、公路桥梁及地下轨道施工建设。公司所属行业处于装备制造业中专用设备制造业，周期性与国家宏观经济周期密切相关，在一定程度上受到国家固定资产和基础建设投资规模的影响。近年来，我国经济的发展增速放缓、宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济增速放缓，由高速度向高质量发展转变已成为新常态。
同时，当前全球经济需求低迷、生产要素成本上升，市场竞争压力增大，对制造业产生了一定的冲击。受此影响，2016年、2017年和2018年，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,011.21万元、2,216.80万元和492.33万元， 2019年 1-3月，上市公司实现的营业收入 5,429.06万元、同比下降32.03%，归属于母公司股东的净利润为 81.87万元、同比下降74.05%，整体呈现下滑趋势。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、光伏产业发展前景广阔
随着全球气候变暖以及传统化石能源形势日趋严峻，倡导可再生能源的发展和使用、提升可再生能源在能源消费结构中的比重，已经被列入越来越多国家的发展规划。太阳能具有普遍性、清洁性、长久性等优点，已成为最重要的可再生能源之一。根据中国光伏行业协会数据显示，全球光伏发电新增装机容量从 2008年的 5.95GW迅速增长到 2017年的102GW，超过 2017年其他可再生能源新增装机容量之和，累计装机容量已达到405GW。根据欧洲光伏产业协会（SPE）
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要统计，2018年全球光伏累计装机容量接近505.2GW，光伏行业实现了跨越式的发展。随着光伏行业的技术升级及工艺改进，光伏发电度电成本持续降低。
根据国际能源署（IEA）发布的相关报告，全球能源领域正在进行重大转型，可再生能源越来越成为能源消费总量增长的核心。2017年全球可再生能源新增装机容量178GW，首次占到全球电力装机净增量的 2/3以上；预计 2018-2023年全球太阳能光伏发电装机容量将再增加近600GW，2023年太阳能光伏发电总装机容量在1,000GW左右，未来总装机容量也将逐渐赶超风电、水电和煤电。
根据国家发展改革委和能源局于2016年12月印发的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，规划到2020年，全面启动能源革命体系布局，清洁能源成为能源增量主体，非化石能源消费比重达到15%，到2030年达到20%左右。根据国家能源局统计数据，2017年全国可再生能源发电量 1.70万亿千瓦时，占全部发电量的26.40%；可再生能源发电量中，2017年光伏发电量1,182亿千瓦时，同比增长78.60%，占全部发电量的1.80%。由此可见，我国光伏发电规模相比总发电规模仍然处于较低水平，而随着技术的发展，以及政府政策的持续支持，光伏发电平价上网将逐步实现，光伏发电行业发展前景广阔。
3、晶澳太阳能系光伏行业龙头企业之一，拟借助资本市场谋求进一步发展晶澳太阳能自成立以来，始终专注于光伏产业的探索、研究和应用，以“开发太阳能，造福全人类”为使命，致力于用创新的技术和产品解决光伏行业的平价上网问题，提升可再生能源发电的比例，目前覆盖了硅片、太阳能电池片、太阳能电池组件及光伏电站等光伏全产业链，是光伏行业的先行者之一，同时已成为光伏行业中产业链完整、结构布局协调的龙头企业之一。
晶澳太阳能在国内外拥有多处生产基地，布局在河北、江苏、上海、安徽、内蒙古、云南、越南、马来西亚等地，产品足迹则遍布欧美、日本、印度、东南亚、拉美、中东及非洲等多个国家和地区，与全球优质的电力公司、光伏电站系统集成商等核心客户建立了长期稳定的关系，充分发挥了全球产业链各环节的协同作用，并在行业中享有良好的声誉。
同时，晶澳太阳能凭借过硬的产品质量和领先的产品性能等竞争优势，得到了南德意志集团技术检验协会、天祥集团、EuPDResearch、SolarIF、中国实验室评定委员会和中国计量科学研究院等光伏行业第三方权威机构的认可，已通过
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要ISO9001:2015、ISO14001:2015、IECTS62941:2016和OHSAS18001:2007等管理体系认证，其光伏实验室和光伏产品也通过多项认证，进一步验证了技术及产品的先进性、可靠性。同时，晶澳太阳能荣获了“2018年欧洲顶级光伏品牌”、“2018年度优秀光伏组件企业”、“2017年度一带一路新能源国际发展突出贡献奖”、 “2017年度一带一路新能源国际智能制造突出贡献奖”、“2017年亚洲光伏产业协会产业贡献奖”、“2017年亚洲光伏产业协会科技成就奖”、“2017中国年度影响力品牌”、“2017光伏行业十大最具创新组件企业”、“2016年光伏企业最佳品牌价值奖”等多项荣誉。
报告期内，晶澳太阳能盈利状况良好，发展稳健，2016年、2017年及2018年，晶澳太阳能的合并营业收入分别为164.42亿元、201.50亿元和196.49亿元。
根据中国光伏行业协会统计数据，2015-2017年晶澳太阳能电池组件出货量连续排名全球前五位，2017年达到全球第三；2015-2017年晶澳太阳能电池片产量则连续位居全球前两位。晶澳太阳能稳健的发展态势及领先的行业地位，进一步彰显了其较强的行业和品牌影响力。
在光伏产业持续快速发展、国内光伏产业平价上网即将实现的大背景下，晶澳太阳能希望通过本次交易取得 A股资本市场运作平台，未来可积极运用 A股资本市场平台实现融资和并购整合功能，提高资本实力和品牌知名度，进一步巩固行业优势地位，为晶澳太阳能长远发展奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏行业优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，晶澳太阳能将获得 A股融资平台，在资本市场的帮助下，将在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面不断优化改进，重点拓展市场开拓能力、科技研发能力、成本控制能力等，实现上市公司股东利益最大化。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2019年 1月 20日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案；
2、2019年 3月 15日，上市公司召开职工大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
3、2019年 5月 27日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序
1、2019年1月20日、2019年5月27日，本次发行股份购买资产交易对方深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福以及宁晋博纳合伙人会议分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
2、2019年1月20日、2019年5月27日，本次发行股份购买资产交易对方晶泰福、其昌电子股东会分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
3、2019年1月20日、2019年5月27日，晶澳太阳能股东会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案；
4、2019年1月20日、2019年5月27日，华建兴业股东会通过决议，批准购买本次天业通联拟出售全部资产与负债相关议案。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免晶泰福及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易；
4、本次交易取得国家市场监督管理总局不予进一步审查或通过审查的意见；
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要5、其他可能涉及的审批事项。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、中国证监会的批准或核准等事项存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产出售
天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入重工科技或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司100%股权，因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产，天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。
根据深圳鹏信出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S086号），以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为127,111.68万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 127,200万元。
（二）发行股份购买资产
天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权。
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第 1211号），
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易晶澳太阳能100%股权的评估值为 750,846.50万元。经交易各方友好协商，本次交易的晶澳太阳能100%股权的交易价格为750,000万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购入资产为晶澳太阳能100%股权，晶澳太阳能截至 2018年 12月 31日经审计的资产总额、资产净额及 2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|天业通联|晶澳太阳能|||计算比例|
|||2018年12月31日/2018年度|交易金额|计算依据||
|资产总额|148,512.84|2,361,573.85|750,000.00|2,361,573.85|1,590.15%|
|资产净额|127,133.69|532,962.18|750,000.00|750,000.00|589.93%|
|营业收入|35,352.44|1,964,894.90|-|1,964,894.90|5,558.02%|

注：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为晶泰福，实际控制人变更为靳
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要保芳。
晶澳太阳能截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额，2018年度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|天业通联|晶澳太阳能|||计算比例|
|||2018年12月31日/2018年度|交易金额|计算依据||
|资产总额|148,512.84|2,361,573.85|750,000.00|2,361,573.85|1,590.15%|
|资产净额|127,133.69|532,962.18|750,000.00|750,000.00|589.93%|
|营业收入|35,352.44|1,964,894.90|-|1,964,894.90|5,558.02%|
|净利润|492.33|71,913.88|-|71,913.88|14,606.85%|
|股份数（万股）|38,868.94|95,298.60|-|95,298.60|245.18%|

注1：资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较高者。
注2：上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数，晶澳太阳能对应的股份数为上市公司为购买资产发行的股份数。
本次交易中，因拟购入资产的相关指标超过上市公司截至 2018年 12月 31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，晶泰福将成为天业通联的控股股东，靳保芳将成为天业通联的实际控制人，靳军淼将成为天业通联变更后的控股股东、实际控制人的一致行动人，其昌电子将成为持有上市公司5%股份以上的股东。同时，本次重大资产出售的承接方华建兴业持有天业通联控股股东华建盈富97.65%股权，天业通联和华建兴业实际控制人均为何志平先生。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事铁路桥梁施工起重运输设备及其他领域起重运输设备的设计、制造、销售、施工服务。
通过本次重组，上市公司将持有晶澳太阳能100%股权。晶澳太阳能立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳能电池片及太阳能电池组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。本次交易完成后，上市公司将从事光伏业务。
通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZB11309号《备考审计报告》和上会会计师出具的上会师报字(2019)第1351号《审计报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年|||
||备考前|备考|变动率|
|资产总额|148,512.84|2,488,773.85|1,575.80%|
|营业收入|35,352.44|1,964,894.90|5,458.02%|
|净利润|492.33|74,642.49|15,061.07%|
|归属于母公司所有者的净利润|492.33|71,913.88|14,506.85%|
|资产负债率|14.40%|72.37%|402.57%|
|每股收益（元/股）|0.01|0.54|5,300.00%|

本次交易完成后，晶澳太阳能将成为上市公司全资子公司，并纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力及抗风险能力。
根据上市公司与晶泰福、其昌电子、靳军淼签署的《盈利预测补偿协议》，
晶泰福、其昌电子、靳军淼承诺晶澳太阳能在2019年度、2020年度、2021年度
秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 60,000万元、65,000万元、70,000万元。
若盈利预测顺利实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例(%)|
|华建盈富|141,431,000|36.39|141,431,000|10.54|
|其他社会公众股股东|247,258,351|63.61|247,258,351|18.43|
|晶泰福|-|-|801,177,333|59.71|
|其昌电子|-|-|69,329,807|5.17|
|深圳博源|-|-|51,640,254|3.85|
|晶仁宁和|-|-|10,330,368|0.77|
|晶德宁福|-|-|5,561,626|0.41|
|宁晋博纳|-|-|4,491,740|0.33|
|晶礼宁华|-|-|4,405,336|0.33|
|靳军淼|-|-|3,176,620|0.24|
|晶骏宁昱|||2,872,935|0.21|
|合计|388,689,351|100.00|1,341,675,370|100.00|

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为晶泰福，实际控制人将变更为靳保芳，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
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