天津红日药业股份有限公司证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2018-040天津红日药业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函
（创业板关注函【2018】第 155号）回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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天津红日药业股份有限公司深交所创业板公司管理部：
我司收到贵所下发的《关于对天津红日药业股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第155号）后，公司管理层高度重视，立即与公司股东大通集团、北京高特佳联系，针对关注函中的问题进行了认真研究、核查及讨论，现对关注函所涉及的问题进行逐项说明和回复：
一、关于高特佳海河基金
（一）请说明高特佳海河基金的设立进度，拟存续期限及变更、终止条件等。
回复：
1、高特佳海河基金的设立进度
高特佳海河基金已于2018年6月15日在天津市工商局注册成立，其统一信用代码为91120118MA06CWXA79，执行事务合伙人为天津高特佳，有限合伙人为海河产业基金和高特佳睿祥，合伙期限10年。其基本架构如下图：
现阶段股权架构图
根据天津高特佳出具的《声明》，其股东、出资情况正在调整过程中，相关工商变更登记工作正在进行；天津高特佳的私募基金管理人登记、高特佳海河基金的私募基金备案相关工作正在进行。预计调整后天津高特佳的股东及持股比例为北京高特佳（90%）、天津海河（10%）。
根据星泽睿成出具的《关于天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）出资情
天津红日药业股份有限公司况的声明》，合伙人、出资情况正在调整过程中，相关工商变更登记工作正在进行。预计调整后星泽睿成的的合伙人及出资比例调整为高特佳海河基金（99.5%）、北京高特佳（0.5%）。
2、高特佳海河基金的存续期限
高特佳海河基金存续期10年，从《营业执照》签发之日起计算。
3、高特佳海河基金的变更、终止条件
根据高特佳海河基金合伙协议，当下列情形之一发生时，本合伙企业应当终止并解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
（二）北京高特佳和海河产业基金目前对其在高特佳海河基金的相关权利义务是否有协议约定，包括但不限于出资额及比例，享有的投资、管理、退出等决策权利，须承担的义务，决策权安排、控制权认定及依据，异议解决机制，转让份额的约定等。
回复：
深圳高特佳与天津海河于2018年6月5日签署了投资合作协议。其中约定：深圳高特佳指定其全资子公司北京高特佳与天津海河共同发起设立天津高特佳作为高特佳海河基金的普通合伙人（GP），北京高特佳在天津高特佳中持股90%，天津海河持股10%。同时，天津海河以其管理的海河产业基金作为高特佳海河基金的有限合伙人（LP），认缴出资比例不超过基金总规模的20%，且不超过 10亿元人民币。
2018年6月15日，高特佳海河基金在天津市工商局注册成立，根据其合伙协议，其对各项权益义务进行了约定，具体说明如下：
1、出资额及比例
天津红日药业股份有限公司高特佳海河基金总出资额为100,000万元，各合伙人出资额及出资比例如下：
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|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|天津高特佳|1,000|1%|
|2|天津海河产业基金|20,000|20%|
|3|高特佳睿祥|79,000|79%|
|合 计||100,000|100%|

2、利润分配、亏损分担方式
合伙企业的利润分配和亏损分担均按出资比例分担。
3、合伙事务的执行
天津高特佳为本合伙企业的唯一的普通合伙人，经全体合伙人共同委托作为合伙企业的执行事务合伙人，负责执行本企业的事务，对外代表本合伙企业。有限合伙人不得执行合伙企业的事务，不得对外代表合伙企业。
普通合伙人应当以书面形式指定 1名自然人作为其执行合伙事务的代表（“执行合伙事务代表”），执行合伙事务代表可由普通合伙人以书面形式通知其他合伙人的形式进行更换。
执行事务合伙人的除名和更换条件为经全体合伙人一致同意。
4、入伙与退伙
新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，
经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，
天津红日药业股份有限公司该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
5、投资决策机制
根据深圳高特佳与天津海河投资合作协议及天津海河的相关批复，高特佳海河基金的投资决策委员会由6名委员组成，其中5名由深圳高特佳任命，1名由天津海河任命，在参与投资决策的过程中如果认为拟投资项目违反《天津市海河产业基金管理暂行办法》或《天津市海河产业基金政府出资管理暂行办法》的相关规定，天津海河可行使一票否决权。投资决策委员会的决策机制为简单多数原则，同时深圳高特佳董事长蔡达建有一票否决权。
6、争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
7、控制权认定情况
根据合伙协议，天津高特佳为高特佳海河基金唯一的普通合伙人，经全体合伙人共同委托作为合伙企业的执行事务合伙人，负责执行本企业的事务。深圳高特佳全资子公司北京高特佳持有天津高特佳90%股权。
在投资决策机制方面，高特佳海河基金的投资决策委员会由 6名委员组成，其中5名由深圳高特佳任命，1名由天津海河任命。同时，投资决策委员会的决策机制为简单多数原则，深圳高特佳董事长蔡达建有一票否决权。
综上所述，高特佳海河基金受深圳高特佳控制。
（三）请穿透披露海河产业基金的合伙人及其实际控制人，以及北京高特佳的股东及其实际控制人。
回复：
1、海河产业基金的合伙人及实际控制人
海河产业基金合伙人两名，单一普通合伙人（GP）为天津市海河产业基金管理有限公司，出资 5000万。单一有限合伙人（LP）是天津津融投资服务集团有限公司，出资200亿。海河产业基金由天津市海河产业基金管理有限公司负责运
天津红日药业股份有限公司行管理，实际控制人是天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
其中，单一有限合伙人（LP）天津津融投资服务集团有限公司的股东包括：天津市国资委（65.72%）、天津市泰达国际控股（集团）有限公司（34.28%）。
单一普通合伙人（GP）天津市海河产业基金管理有限公司共有 15家股东，主要股东为天津津融投资服务集团有限公司、天津港（集团）有限公司、泛海股权投资管理有限公司、中信聚信(北京)资本管理有限公司、诚柏（天津）投资管理有限公司、紫光集团有限公司、天津合盈资产管理有限公司、天士力资本控股（北京）有限公司、中民会凌投资管理有限公司、北京信中利投资股份有限公司、西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）、海尔集团（青岛）金融控股有限公司、天津百利机械装备集团有限公司、天津市医药集团有限公司、天津中环电子信息集团有限公司等。虽然天津市海河产业基金管理有限公司系混合所有制企业，执行现代公司治理结构，但运行须遵照《天津市海河产业基金管理暂行办法》及《天津市海河产业基金政府出资管理暂行办法》履行具体投资管理工作，其实际控制人是天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
以上内容可参见上文《股权架构图》图示。
2、北京高特佳的股东及实际控制人
天津高特佳90%的股权由北京高特佳持有，北京高特佳是深圳高特佳100%全资子公司。因此天津高特佳、北京高特佳由深圳高特佳实际控制。深圳高特佳主要股东为深圳半岛湾投资合伙企业（有限合伙）、厦门京道凯翔投资合伙企业（有限合伙）、苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）、厦门高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）、深圳市阳光佳润投资有限公司、深圳佳兴和润投资有限公司、深圳市速速达投资有限公司等。深圳高特佳的股权结构比较分散，无单一股东持有深圳高特佳股权比例或控制其表决权超过50%，亦无股东在董事会提名超过三分之一的席位，深圳高特佳无实际控制人。
（四）请说明北京高特佳、海河产业基金与大通集团、公司董监高、持股5%以上股份的股东是否存在关联关系，并同时说明北京高特佳、海河产业基金的合伙人及其实际控制人是否属于失信被执行人，是否存在其他不适合担任上市公司控股股东的情形。
回复：
天津红日药业股份有限公司北京高特佳、海河产业基金与大通集团、红日药业目前董监高及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。北京高特佳及其控股股东深圳高特佳不属于失信被执行人，不存在其他不适合担任上市公司控股股东的情形。海河产业基金的合伙人及其实际控制人不属于失信被执行人，不存在其他不适合担任上市公司控股股东的情形。
二、关于协议转让
（一）请说明在受让主体高特佳海河基金尚未成立、内部结构尚未明确的情况下，交易双方签署本协议的原因及合理性。
回复：
高特佳海河基金的设立经过天津海河的立项、尽调、申报核准等流程，获得天津市海河产业基金管理委员会核准同意，相关流程执行《天津市海河产业基金管理暂行办法》。在核准同意的框架范围内，经深圳高特佳与天津海河双方签署投资合作协议进一步认定，高特佳海河基金的内部结构已基本明确，且不得随意变更：海河产业基金作为高特佳海河基金的有限合伙人（LP）之一，出资基金总规模的20%，且不超过 10亿元。普通合伙人（GP）天津高特佳由北京高特佳与天津海河各自出资90%和10%组建。同时，海河产业基金以引导天津先进制造业发展为首要投资策略，并提倡集约使用资金，提高资金引导效率，故高特佳海河基金的启动设立和募集工作将根据拟投资项目的谈判进展，待具备投资可行性后方办理设立、认缴、募资等程序，避免过早承担认缴责任后无实际可行项目而降低资金运用效率。为及时履行信息披露义务，防止股价异动，上市公司及时停牌并进行公告。根据上述约定，2018年6月15日，高特佳海河基金在天津市工商局注册成立。
为了进一步明确直接投资主体，推进本次股份转让尽快完成，北京高特佳及其控制的星泽睿成分别与大通集团于2018年6月21日签署了《补充协议》和《新股份转让协议》，对原协议的部分内容进行了修正，明确了本次股权受让方为星泽睿成，如果大通集团有意继续减持剩余股份,应当在同等条件下优先转让给星泽睿成或其指定的第三方。同时取消原协议第五条关于大通集团持有红日药业股票表决权委托相关事宜的约定，协议的其他内容未变更。
根据《新股份转让协议》，本次红日药业10%股权的受让主体为星泽睿成，
天津红日药业股份有限公司该主体已于2017年12月15日在天津市自贸区市场监管局登记注册（统一社会信用代码：91120118MA06980DX4）。星泽睿成目前的普通合伙人（GP）是北京高特佳，有限合伙人（LP）是高特佳海河基金，根据合伙协议，星泽睿成实际为北京高特佳控制。
综上，本次股权受让主体星泽睿成已经明确并设立，主要出资方高特佳海河基金也已成立，其内部架构已经明确，本次股份受让不存在重大不确定性。
（二）在受让方高特佳海河基金尚未成立的情况下，双方签署存在远期交割约定的协议，是否符合相关法律法规。
回复：
根据《补充协议》和《新股份转让协议》，本次受让红日药业10%股份的受让方星泽睿成已经设立并依法有效存续，是有效的协议主体。同时，股权转让方大通集团拟转让的其所持有的红日药业10%股权系非限售流通股。根据《新股份转让协议》，交易双方将根据自身资金和内部决策的安排，尽快完成股份过户，这符合相关法律法规的要求，不涉及上市公司股东转让限售股的远期交割行为。
（三）请说明本次交易作价的具体依据，如未来交割时转让价格不符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016年 11月修订）相关规定，双方是否有相关安排或约定。
回复：
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2016年 11月修订）第八条的规定：“上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，......。转让双方应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。但转让双方就有限售条件股份签订在限售期届满后办理转让的协议的，应当以协议签署日的前一交易日和向本所提交申请日的前一交易日转让股份二级市场收盘价二者中较高者为定价基准”。
由于本次转让方大通集团拟转让的红日药业10%股权为非限售流通股，不涉及有限售条件股份，因此根据深交所指引，本次转让价格的范围下限为股份转让协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%。2018年 6月 21日，星泽睿成与大通集团签署《新股份转让协议》，协议签署日前一交易日（即2018年6月20日）红日药业股票收盘价格的90%为3.20元/股。
天津红日药业股份有限公司而本次交易价格经双方协商为3.83元/股，且无其他关于交易价格的约定或安排。双方协商确定的价格高于交易所规定的协议转让价格下限，符合交易所规定。
（四）请说明受让方高特佳海河基金未来受让股份的资金来源，是否存在结构化安排。
回复：
根据《新股份转让协议》的约定，本次股份转让的受让主体为星泽睿成，其受让该股份的资金合计约11.53亿元，该资金主要来源于高特佳海河基金、北京高特佳及深圳高特佳（包括其下属企业）自有或自筹资金，具体为高特佳海河基金9.02亿元、北京高特佳和深圳高特佳（包括其下属企业）2.51亿元。
根据约定，股份受让主体星泽睿成的全体合伙人未进行结构化安排，其合伙人资金来源均为募集平层资金，不存在结构化安排。
（五）请高特佳、海河产业基金说明受让红日药业股份的原因，以及未来一年内对红日药业是否存在重组计划等。
回复：
为“落实京津冀协同发展战略，推进全国先进制造研发基地建设”，天津市委、市政府决定设立海河产业基金，并按照“政府引导、市场运作、分类管理、防范风险”的原则，突出“专业化、市场化、国际化”特点，遵循“整体设计、分期募集、政府让利、滚动发展”的思路进行市场运作，彰显市场的主导作用。
海河产业基金聚焦十大支柱产业和七大新兴产业，其中包括了生物医药和健康产业。同时，深圳高特佳专注于医疗健康产业投资，拥有国内规模最大的专业医疗投资团队，构建医疗健康产业投资生态平台，致力成为具有全球影响力的医疗健康投资机构。因此，深圳高特佳与海河产业基金合作，共同促进天津医疗健康产业的发展。红日药业是天津市医药健康行业的代表性企业，其对天津医药产业发展的引导作用和投资价值获得高特佳与天津海河产业基金的一致认可，双方共同合作受让红日药业股份作为产业合作的首个落地项目。
在完成本次交易后，星泽睿成暂无在未来1年内对红日药业进行重组的计划；
未来如有相应计划，将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
天津红日药业股份有限公司三、关于委托表决权事项
（一）请结合高特佳海河基金的存续期、受让人拟持有红日药业5%以上股份的期限和转让意向，明确说明大通集团将其持有的全部股票表决权授权北京高特佳行使的具体期限，并补充提示本次交易完成后红日药业股权不稳定的风险。
回复：
1、受让方的持股期限及转让意向
本次受让方星泽睿成的约定存续期为 50年，但其主要资金方高特佳海河基金存续期10年。北京高特佳拟将红日药业作为长期持有的中药/化药上市公司平台，不排除在高特佳海河基金到期后，以基金份额回购或向北京高特佳指定的第三方进行协议转让的形式，继续持有红日药业股票。
2、委托表决权的期限
根据北京高特佳与大通集团签署的《补充协议》，双方取消原协议中第五条关于大通集团持有红日药业股票表决权委托相关事宜的约定；根据星泽睿成与大通集团签订的《新股份转让协议》，无任何委托表决权的约定或安排。
（二）请说明大通集团将其所持红日药业11.19%股票表决权委托给北京高特佳或其指定的第三方的原因，是否有约定相应对价，如无，请说明其合理性。
回复：
为更好推进本次股份收购，2018年6月21日，北京高特佳与大通集团签署的《补充协议》，双方取消原协议中第五条关于大通集团持有红日药业股票表决权委托相关事宜的约定。根据星泽睿成与大通集团签订的《新股份转让协议》，无任何委托表决权的约定或安排。
（三）请说明大通集团所持有的红日药业11.19%股票是否有后续的转让安排，以及有无其他未披露的协议安排。
回复：
根据大通集团出具的书面《声明》，大通集团所持有的红日药业11.19%股票目前尚无后续的转让安排，除大通集团拟继续减持剩余股份，应当在同等条件下优先转让给星泽睿成或其指定的第三方的约定外，不存在其他未披露的协议安排。如未来就该等股权有进一步的安排将及时履行信息披露义务。
四、关于公司实际控制权
天津红日药业股份有限公司（一）请说明大通集团与北京高特佳、高特佳海河基金是否构成一致行动人，如否，请充分说明原因及依据。
回复：
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定：“一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
1、投资者之间有股权控制关系；
2、投资者受同一主体控制；
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
12、投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
天津红日药业股份有限公司当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
大通集团与北京高特佳、高特佳海河基金、星泽睿成不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定的相关情形，因此大通集团与北京高特佳、高特佳海河基金、星泽睿成之间不存在一致行动关系，不构成一致行动人。
根据2018年6月21日签订的《补充协议》和《新股份转让协议》约定，双方取消了关于股票委托表决权的预定，大通集团不存在与北京高特佳、高特佳海河基金、星泽睿成通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
（二）结合此次股权转让和后续委托表决权，请大通集团和北京高特佳充分说明目前实际控制人认定事项尚不明朗的原因、合理性，后续关于公司实际控制人有无相关约定等情况。
回复：
1、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。”
2、根据 2018年 6月 21日签订的《补充协议》和《新股份转让协议》，取消了原协议中第五条关于大通集团股票表决权委托相关事宜的约定。本次交易完成，星泽睿成仅持有红日药业10%股份，为红日药业第三大股东；同时，北京高特佳及星泽睿成与上市公司其他股东不存在任何一致行动关系，亦不存在以任何形式达成或签署一致行动协议的情形，亦未就公司实际控制人情况进行约定或签署相关协议。
3、2018年6月22日，大通集团为维护上市公司经营稳定及可持续发展，保障
天津红日药业股份有限公司上市公司及全体股东利益，出具如下声明与承诺：
（1）自本声明承诺出具之日，大通集团放弃红日药业控股股东的地位，认可姚小青先生作为红日药业控股股东及实际控制人。
（2）大通集团声明：大通集团持有红日药业股份期间，不以委托、信托或其他形式将大通集团投票权委托于其他第三方行使。大通集团与姚小青先生或红日药业其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何一致行动关系，亦不存在以任何形式达成或签署一致行动协议的情形，大通集团支持姚小青先生作为红日药业实际控制人，不构成大通集团与姚小青先生成为一致行动人。
（3）大通集团声明：经大通集团与北京高特佳资产管理有限公司协商一致，取消双方于2018年6月5日签署的《天津大通投资集团有限公司与北京高特佳资产管理有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》第五条关于大通集团持有红日药业股票表决权委托相关事宜的约定。
无论大通集团是否股权转让红日药业股权，本声明与承诺一经出具立即生效，且不可撤回。
4、2018年6月22日，北京高特佳出具如下声明：
（1）经北京高特佳与大通集团协商一致，取消双方于2018年6月5日签署的《天津大通投资集团有限公司与北京高特佳资产管理有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》第五条关于大通集团持有红日药业股票表决权委托相关事宜的约定。
（2）北京高特佳与包括大通集团在内的红日药业现有股东、以及红日药业目前董事、监事、高级管理人员不存在任何一致行动关系，亦不存在以任何形式达成或签署一致行动协议的情形。
5、2018年6月22日，公司董事长姚小青先生与副董事长孙长海先生签署了《一致行动人协议》，主要内容如下：
（1）采取一致行动的方式为：双方在拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会等事项的表决权之前，进行沟通确认，并在行使提案权和表决权时保持一致。
（2）除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照一致意见行使表决权。任何一方不能参加公司召开的股东大会时，应
天津红日药业股份有限公司当委托对方代为参加股东大会并行使表决权。
（3）本协议双方同时作为公司董事时，除关联交易需要回避的情形外，双方应确保自身在向公司董事会提出任何议案或对任何议案进行表决时确保与对方保持一致意见。任何一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托对方代为投票表决。
（4）如双方无法形成一致意见，应按姚小青的意向行使提案权或对相关议案行使表决权。
（5）双方承诺，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持股份的表决权交由第三人行使。
（6）本协议一经签署不可解除，且长期有效，除非本协议双方达成合意另行签订解除本协议的书面决定，终止一致行动关系。
鉴于公司股权结构较为分散，姚小青先生及其一致行动人其合计持有的可实际支配的公司股票表决权为20.70%，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，同时大通集团已出具承诺认可姚小青先生的控股股东地位，依据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深交所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定，姚小青先生应被认定为公司实际控制人。
同时，北京市康达律师事务所就本次关注函回复也出具了《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所《关于对天津红日药业股份有限公司的关注函》的专项法律意见书（康达法意字【2018】第0833号）》。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
董事会
二○一八年六月二十六日