证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2017-035天壕环境股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次回购注销的原因
2014年8月，公司向部分董事、高级管理人员、公司核心管理人员、公司核心技术及业务骨干人员共计38名激励对象授予限制性股票905万股，股票来源为公司定向增发的股票，授予价格为6.38元/股。详情参见公司于2014年8月7日在中国证监会指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，具体授予情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例（%）|占目前总股本的比例（%）|
|王坚军|董事兼总经理|200|22.10%|0.63%|
|闫冰|副总经理|145|16.02%|0.45%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（37人）||560|61.88%|1.75%|
|合计||905|100%|2.83%|

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|

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|第一次解锁|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的
30%、30%、40%的比例申请标的股票解锁，其中三次解锁需达到的业绩条件为：以2012年度净利润和营业收入为基数，2014年的净利润增长率较2012年不低于45%，且营业收入增长率不低于45%；2015年的净利润增长率较2012年不低于65%，且营业收入增长率不低于65%；2016年的净利润增长率较2012年不低于95%，且营业收入增长率不低于95%。（“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）。
2014年度公司业绩达到股权激励考核目标，第一期解锁的限制性股票共计 271.5万股上市流通，详见公司于 2015年 7月 17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通的提示性公告》。
2015年公司实现扣非后归属于母公司净利润 134,876,973.99元，未达第二个解锁期的解锁条件，此部分限制性股票271.5万股暂时不能解锁，锁定期递延到下一年，在2016年达到业绩考核目标条件时可以解锁。
2016年公司实现扣非后归属于母公司净利润 38,235,252.68元，未达到第三个解锁期的解锁条件，第三期限制性股票362万股不能解锁。
因此，本公司2015年度和2016年度业绩不满足解锁条件，激励对象获授的
第二个解锁期和第三个解锁期的限制性股票不能解锁，该部分限制性股票共
公司回购注销，公司将按相应程序履行回购注销手续。
二、本次回购注销的价格调整依据、数量及价格
（一）本次回购注销价格、数量的调整依据
根据《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（二）本次回购注销的数量
公司限制性股票激励计划共授予激励对象905万股，在根据激励计划完成对第一期限制性股票解除限售以及实施2015年度权益分派后，公司股权激励限售股数量余额为1,267万股，为第二期、第三期对应的未解锁的限制性股票。
因此，公司此次回购股份的种类为股权激励限售股，拟回购注销的限制性股
票数量为现有符合激励条件的激励对象所持的未达到第二期、第三期解锁条件的限制性股票1,267万股，占公司授予的限制性股票数量总额的70%，占公司现有总股本的1.41%。
（三）本次回购注销的价格
公司2014年年度权益分派方案为以截至分红派息股权登记日 329,050,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。
公司2015年年度权益分派方案为以截至分红派息股权登记日 387,189,529股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据限制性股票回购价格的调整方法，回购价格相应调整（6.38）/（1+1）=3.19元/股。
三、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股本总额由 901,602,064股调整为
888,932,064股。本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 40,417,300元，资金来源为自有资金。预计回购注销后公司股本结构的变动情况如下：
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||本次变动前||本次变动|变动变动后||
|类别||||||
||数量|比例|+（-）|数量|比例|
|一、有限售条件||||||
||267,489,405|29.67%||254,819,405|28.67%|
||||-12,670,000|||
|股份||||||
|二、无限售条件||||||
||634,112,659|70.33%||634,112,659|71.33%|
|股份||||||
||901,602,064|100%||888,932,064||
|三、股份总数|||-12,670,000||100%|

本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重要
影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。公司也将会综合考虑各种情况，继续采取符合公司业务发展需要的激励措施。
四、监事会本次回购注销的核查意见
监事会认为，公司董事会关于审议回购注销相关限制性股票的程序符合法
律、法规及股票激励计划的相关规定，同意公司对未达到第二期、第三期解锁条件的1,267万股限制性股票予以回购注销，同意董事会实施该次回购注销事宜。
五、独立董事对本次回购注销的独立意见
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表独立意见如下：
认为公司回购激励对象获授的未达到第二期、第三期解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划受益人的关联董事王坚军先生为限制性股票激励计划的激励对象，已根据《公司法》、《公司章程》和《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表
决，议案由非关联董事审议表决。因此，同意公司回购注销未达到第二期、第三期解锁条件的限制性股票共1,267万股，回购价格为3.19元/股。
六、律师的法律意见
本所律师认为：天壕环境本次回购注销事项的原因符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的规定；本次回购注销的价格调整依据、回购价格和数量符合《激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、第二届董事会第四十一次会议决议公告；
2、第二届监事会第二十一次会议决议公告；
3、独立董事的独立意见；
4、法律意见书
特此公告。
天壕环境股份有限公司董事会