西南证券股份有限公司
关于湖北鼎龙化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
声明和承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”）的委托，担任鼎龙股份本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向鼎龙股份全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对鼎龙股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读鼎龙股份发布的与本次交易相关的公告。
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易，鼎龙股份拟通过发行股份及支付现金购买旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权；同时，向不超过 5名特定投资者募集不超过 99,086.00万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易作价（万元）|发行股份支付||
||支付金额（万元）|发行股份数（股）|
|34,000.00|25,640.00|13,403,026|
|10,000.00|6,000.00|3,136,434|
|42,086.00|35,773.10|18,700,000|
|13,000.00|8,000.00|4,181,912|
|99,086.00|75,413.10|39,421,372|

募集配套资金 99,086.00
本次发行股份购买资产交易中，股票发行价格为 19.13元/股。本次交易完成后，旗捷投资、旗捷科技、超俊科技和佛来斯通将成为鼎龙股份的全资控制的下属公司。
（二）标的资产的估值及作价
鉴于旗捷投资为持股型公司，主要资产为旗捷科技76%的股权，因此，对于旗捷投资100%股权，中企华采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对于旗捷科技24%的股权，采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取收益法结果作为最终评估结论；对于超俊科技100%股权，采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法结果作为最终评估结论；对
于佛来斯通100%股权，采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法
结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015年 12月 31日，旗捷投资100%
股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权、佛来斯通100%股权评估值情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2015.12.31|782.55|37,924.12|37,141.57|4,746.20%|
||1,480.49|11,942.71|10,462.22|706.67%|
||4,704.58|42,559.46|37,854.88|804.64%|
||6,296.63|13,032.08|6,735.45|106.97%|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定旗捷投资100%股权作价为34,000.00万元，旗捷科技24%股权作价为10,000.00万元，超俊科技100%股权的交易价格为42,086.00万元，佛来斯通100%股权的交易价格为13,000万元。
（三）股份发行情况
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇等8名旗捷投资股东；上海翔虎、舟山旗捷等2名旗捷科技股东；何泽基等1名超俊科技股东；南海集团、陈全吉、谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红等6名佛来斯通股东。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为鼎龙股份第三届董事会关于
本次发行股份购买资产的董事会决议（第三届董事会第十一次会议）公告日前
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
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|-|
|市场均价（元/股）|
|20.79|
|17.37|
|21.55|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价参考鼎龙股份第三届董事会关于本次发行股份购买资产事宜的决议公告日前 60个交易日均价，即 17.37元/股。经各方友好协商，股份发行价格为19.18元/股。
2016年3月15日，鼎龙股份2015年年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案。公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 447,897,607股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金。公司上述权益分派方案已于2016年4月20日实施完毕。
依据《资产购买协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息事项相应调整，由每股19.18元调整为每股19.13元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）向王敏、王志萍等10名旗捷投资、旗捷科技股东发行股份数量
①向王敏、王志萍等8名旗捷投资股东发行股份数量
根据《旗捷投资资产购买协议》，向王敏、王志萍8名旗捷投资股东发行股
份数量的计算公式为：
发行数量=股份支付对价部分÷发行价格
如果交易对方认购的鼎龙股份股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
王敏、王志萍8名旗捷投资股东共计持有旗捷投资100%股权；旗捷投资100%股权的交易作价为 34,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价 25,640.00万元，按发行价格19.13元/股计算，共发行 13,403,026股股份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|王敏|172.50|34.50|8,932.60|4,669,419|
|王志萍|172.50|34.50|8,932.60|4,669,419|
|吴璐|55.00|11.00|2,758.80|1,442,132|
|濮瑜|43.75|8.75|2,194.50|1,147,151|
|彭可云|30.625|6.125|1,536.15|803,005|
|赵炯|15.625|3.125|783.75|409,696|
|赵志奋|5.00|1.00|250.80|131,102|
|保安勇|5.00|1.00|250.80|131,102|
||500.00|100.00|25,640.00|13,403,026|

若定价基准日至发行日期间，鼎龙股份发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
②向上海翔虎、舟山旗捷等2名旗捷科技股东发行股份数量
根据《旗捷科技资产购买协议》，向上海翔虎、舟山旗捷等2名旗捷科技股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=股份支付对价部分÷发行价格
如果交易对方认购的鼎龙股份股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
上海翔虎、舟山旗捷2名旗捷科技股东共计持有旗捷科技24%股权，旗捷科技24%股权的交易作价为 10,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价
6,000.00万元，按发行价格 19.13元/股计算，共发行 3,136,434股股份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|上海翔虎|171.00|19.00|3,800.00|1,986,408|
|舟山旗捷|45.00|5.00|2,200.00|1,150,026|
||216.00|24.00|6,000.00|3,136,434|

若定价基准日至发行日期间，鼎龙股份发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
（2）向何泽基、刘想欢等2名超俊科技股东发行股份数量
根据《超俊科技购买资产协议》，向何泽基发行股份数量的计算公式为：
发行数量=股份支付对价部分÷发行价格
如果交易对方认购的鼎龙股份股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
何泽基、刘想欢合计持有超俊科技100%股权；超俊科技100%股权的交易对价为 42,086.00万元，其中以发行股份支付对价 35,773.10万元，按发行价格19.13元/股计算，共发行18,700,000股股份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|何泽基|347.65|85.00|35,773.10|18,700,000|
|刘想欢|61.35|15.00|-|-|
||409.00|100.00|35,773.10|18,700,000|

若定价基准日至发行日期间，鼎龙股份发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
（3）向南海集团等6名佛来斯通股东发行股份数量
根据《佛来斯通购买资产协议》，向南海集团等6名佛来斯通股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=股份支付对价部分÷发行价格
如果交易对方认购的鼎龙股份股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
南海集团等6名佛来斯通股东共计持有佛来斯通100%股权；佛来斯通100%股权的交易作价为13,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价8,000万元，按发行价格19.13元/股计算，共发行4,181,912股股份，具体情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|南海集团|6,318.12|88.50|6,505.00|3,391,553|
|陈全吉|428.35|6.00|780.00|406,673|
|谢莉芬|142.78|2.00|260.00|135,557|
|胡晖|142.78|2.00|260.00|135,557|
|林福华|71.39|1.00|130.00|67,778|
|杨明红|35.70|0.50|65.00|33,889|
||7,139.12|100.00|8,000.00|4,181,912|

若定价基准日至发行日期间，鼎龙股份发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）旗捷投资交易对方的股份锁定期安排
王敏、王志萍、吴璐等三人通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，
可解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁
流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的10%份额。
彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、濮瑜等5名旗捷投资股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的份额。
（2）旗捷科技交易对方的股份锁定期安排
舟山旗捷通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的份额。
上海翔虎通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额。
（3）超俊科技交易对方的股份锁定期安排
何泽基通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满六十个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满七十二个月后，可再解禁流通其中的10%份额。
（5）佛来斯通交易对方的股份锁定期安排
南海集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额。
谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的份额。
陈全吉通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁流通其中的80%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可解禁流通其中的20%份额。
上述交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股份形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需），可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
7、过渡期间损益归属
自评估基准日（2015年12月31日）至交割日期间，旗捷投资（合并口径）、旗捷科技、超俊科技及佛来斯通所产生的盈利由鼎龙股份享有，亏损由交易对方按照持股比例承担并以现金方式进行补偿。
8、标的资产滚存未分配利润安排
标的资产于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的资产估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司享有。
二、本次交易履行的决策过程
2016年2月19日，旗捷投资召开股东会，全体股东同意将所持旗捷投资股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
2016年1月28日，上海翔虎召开股东会，决议同意转让所持旗捷科技股权给上市公司；
2016年2月19日，旗捷科技召开股东会，全体股东同意舟山旗捷、上海翔虎转让所持旗捷科技股权给上市公司，并互相放弃优先购买权；
2016年2月19日，超俊科技召开股东会，全体股东同意将所持超俊科技股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
2016年1月28日，南海集团召开股东会，决议同意转让南海集团所持佛来斯通股权给上市公司；
2016年2月19日，佛来斯通召开股东会，全体股东同意将所持佛来斯通股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
2016年2月19日，鼎龙股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；
2016年2月19日，公司与各交易对方分别签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》；
2016年2月19日，公司与各业绩承诺方分别签署附生效条件的《盈利承诺补偿协议》；
2016年3月11日，鼎龙股份召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的涉及的相关修订议案；
2016年 3月 15日，鼎龙股份召开 2015年年度股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
2016年 5月 3日，公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕949号），本次交易获证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权。
2016年 6月 1日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准了旗捷投资的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91330105589858543H”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。
2016年5月31日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了旗捷科技的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91330108799691278E”），鼎龙股份和旗捷投资为其变更后的股东。
2016年5月20日，深圳市市场监督管理局核准了超俊科技的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“91440300570035870M”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。
2016年5月13日，奉化市市场监督管理局核准了佛来斯通的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“9133028378677850X3”），鼎龙股份为其变更后的唯一股东。
（二）后续事项
1、鼎龙股份尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜；
2、鼎龙股份尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；
3、鼎龙股份尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
四、本次重组过程的信息披露情况
2016年2月19日，鼎龙股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，并刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
2016年3月11日，鼎龙股份召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的涉及的相关修订议案，并刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
2016年 3月 15日，鼎龙股份召开 2015年年度股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，并刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
本次交易之《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件已于 2016年 2月 23日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
公司于 2016年 4月 1日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160538号），根据中国证监会反馈要求，公司需要就有关问题作出书面说明和解释，并在 30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。该审核结果已于 2016年 4月 2日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
公司会同中介机构对上述反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》进行了补充和修改，关于反馈意见的回复《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之回复》已于 2016年 4月 8日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
资金报告书（修订稿）》及相关文件已于 2016年 5月 3日刊载于深圳交易所网站（http://www.szse.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：鼎龙股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金；向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 梅秀振
项目协办人：
黄天一
西南证券股份有限公司2016年6月3日