中信建投证券股份有限公司
关于湖北福星科技股份有限公司
2017年度保荐工作报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2015]2877号文核准，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”）于 2016年 1月非公开发行股票 236,966,824股，发行价格为12.66元/股，募集资金总额为299,999.999万元，扣除发行费用4,100万元后，募集资金净额为295,899.999万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字[2015]第420ZC0678号《验资报告》验证。
福星股份聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任上述2015年度非公开发行股票项目的保荐机构，持续督导期限至2017年12月31日止。2016年11月3日，福星股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了公司2016年度非公开发行股票的相关议案。由于发行需要，福星股份聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任公司2016年度非公开发行股票工作的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。国信证券未完成的对公司2015年度非公开发行股票的持续督导工作将由中信建投证券完成，持续督导的期间为2016年11月17日至2017年12月31日。
中信建投证券作为福星股份2015年非公开发行A股股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，出具本持续督导工作报告。
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：福星股份|
|保荐代表人姓名：龙敏|联系电话：020-38381082|
|保荐代表人姓名：曹雪玲|联系电话：020-38381081|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|

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|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|

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|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年3月|
|（3）培训的主要内容|最新监管动态及违规案例剖析|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|积极配合|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|不适用|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、福星集团在2008年11月承诺：在2010年11月9日前不通过二级市场减持福星股份股票；自2010年11月9日起，通过二级市场减持福星股份股票，减持价格不低于16元/股（若|是|不适用|

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|至出售期间有派息、送股、资本公积金转增等除权事项，对该价格除权）|||
|2、2015年4月，福星股份下属子公司福星惠誉收购福星集团下属子公司银湖控股时，福星集团承诺：银湖控股2015年1月1日至2017年12月31日实际实现累计净利润合计不低于48,000万元，福星集团保证，利润承诺期间银湖控股的净利润数不低于所承诺对应的同期的累计净利润数。如果利润承诺期间银湖控股实现的累计净利润数小于所承诺对应的同期累计净利润数，则福星惠誉有权要求福星集团补偿净利润差额|正在履行，根据致同会计师事务（特殊普通合伙）出具的《湖北福星科技股份有限公司关于福星银湖控股有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，银 湖 控 股2015-2017年经审计的净利润为 9,355.28 万元，低于福星集团业绩承诺金额38,644.72万元。福星集团应向公司支付业绩补偿款38,644.72 万元。根据《利润补偿协议》，福星股份下属子公司福星惠誉将在银湖控股年度专项审核报告披露后10日内向福星集团提出实施现金补偿的要求|不适用|
|3、洪涛、易方达基金管理有限公司、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙）、华泰柏瑞基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、博时基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、信达证券股份有限公司|是|不适用|

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|关于福星股份2015年度非公开发行股份限售的承诺|||
|4、福星集团在 2016 年度、2017 年度非公开发行股票时出具了《关于公司房地产业务相关事项的承诺函》|是|不适用|
|5、福星集团在2016年度、2017年度非公开发行股票时出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施能够得到切实履行的承诺》|是|不适用|
|6、福星集团在2015年度非公开发行股票时出具了《减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，2017年非公开发行股票出具了《避免同业竞争的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》|是|不适用|
|7、福星集团在2016年10月做出承诺：计划自2016年10月24日起，在未来八个月内，通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易等)增持福星股份股票，增持数量4,700万股左右。同时，福星集团承诺自增持计划完成之日起六个月内，不减持福星股份股票|是|不适用|
|8、中信建投基金－光大银行－中信建投基金价值26号资产管理计划自2016年9月30日起的未来6个月内不减持|是|不适用|
|9、中信建投证券-工商银行-中信建投福星财富集合资产管理计划自2016年9月30日起的未来6个月内不减持|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2017年度保荐代表人未发生变更|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
龙敏 曹雪玲
中信建投证券股份有限公司年 月 日