证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2015-071北京神州泰岳软件股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，载、误导性陈述或重大遗漏。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为9,988,180份，占公司总股本比例为0.5028%；
2、本次行权采取自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
3、公司董事、高级管理人员黄松浪、万能、陶磊、朱健松、刘豪等5人本次可行权数量合计1,622,233份，行权后所获股票将遵守《中华人民共和国证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，其余290名激励对象本次可行权的8,365,947份期权，行权后所获股票无限售期（调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准）。
4、第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”）的《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》（简称“《激励计划》”）第三次行权条件已满足，经2015年8月17日召开的公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，公司激励计划授予股票期权的295名激励对象（调整后）在第三个行权期可行权数量共计9,988,180份。
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
根据《激励计划》及《股权激励人员名单》，本激励计划包括股票期权激励
计划和限制性股票激励计划两部分。主要内容如下：
1、授予给激励对象的激励工具为股票期权、限制性股票；
2、本次股票期权的授予日为2012年9月10日。
3、本次授予的激励对象共 370人，授予的股票期权 850万份、限制性股票450万股。
4、公司授予激励对象股票期权的授予价格为每股18.3元、限制性股票价格为每股8.97元。
5、本计划首次授予的股票期权、限制性股票自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权/解锁,可行权/解锁数量占获授期权、限制性股票数量比例依次为20%、20%、30%、30%。
6、主要行权条件：
本计划授予的股票期权、限制性股票，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权与解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2012年净资产收益率不低于12%，2012年净利润比2011年增长不低于20%|
|第二个行权期|2013年净资产收益率不低于13%，2013年净利润比2012年增长不低于20%|
|第三个行权期|2014年净资产收益率不低于14%，2014年净利润比2013年增长不低于20%|
|第四个行权期|2015年净资产收益率不低于15%，2015年净利润比2014年增长不低于20%|

（二）已履行的相关审批程序
1）2012年9月10日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予的议案》，股权激励计划规定的授予条件已经满足，公司董事会同意授予370名激励对象850万份股票期权，450万份限制性股票，授予日为2012年9月10日，期权行权价格为18.3元/股、限制性股票价格为8.97元/股；2012年10月26日，公司完成股权激励所涉授予期权与限制
性股票的登记工作，其中185名激励对象认购了限制性股票合计418.37万股。
2）2013年8月16日，第五届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销部分
已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》、《关于注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于37名激励对象离职及公司实施了2012年度权益分配方案，激励对象人数从370人调整为333人，其中授予激励对象的股票期权的总数由850万份调整为12,182,800股，行权价格由18.3元/股调整为11.19元/股；授予激励对象的限制性股票总数为6,413,120股。
3）2013年9月10日，第五届董事会第十次会议审议通过《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，由于部分激励对象离职，公司将对其获授的股票期权全部进行注销；公司激励计划授予股票期权的327名激励对象在第一个行权期自2013年9月18日起至2014年9月9日止，采取自主行权模式进行行权，可行权数量共计2,417,360份。限制性股票的首次上市流通日为2013年9月24日，第一次解锁数量为1,282,624股。
4）2013年11月5日第五届董事会第十四次会议及2013年11月21日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《公司注册资本变更的议案》，公司将回购原激励对象的原授予限制性股票共280,800股，回购价为5.36元/股。回购注销完成后，公司注册资本由人民币613,413,920元减少至人民币613,133,120元。2013年12月14日，回购注销事宜办理完毕。
5）2014年4月21日，公司第五届董事会第二十五次和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于公司实施了2013年度权益分配方案，公司将相应参数进行调整：授予激励对象的股票期权的总数调整为20,199,072股，行权价格由11.19元/股调整为5.47元/股；
授予激励对象的限制性股票总数为10,260,992股，回购价格由5.36元/股调整为2.555元/股。
6）2014年9月3日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于注销股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期到期未行权期权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制
性股票的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》。由于18名激励对象因个人原因已离职，公司对其获授的股票期权932,480份进行注销，限制性股票269,056股进行回购注销，回购价格为2.555元/股；注销激励对象万能到期未行权期权320,000份；公司激励计划第二个行权期自2014年9月10日起至2015年9月9日止，313名激励对象可行权总数量为4,601,600份，采取自主行权模式进行行权；限制性股票第二次解锁数量为2,497,984股。
7）2014年10月17日第五届董事会第三十四次会议及2014年11月3日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，因公司股权激励计划第一个行权期激励对象行权、回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票等原因，公司股份总数由1,323,188,951股变更为 1,323,268,087股，注册资本由人民币 1,323,188,951.00元变更为人民币1,323,268,087.00元。2014年12月11日，回购注销事宜办理完毕。
8）2015年6月10日，公司第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于公司实施了2014年度权益分派方案，公司将相应参数进行调整：授予激励对象的期权总份数调整为20,777,161股，行权价格由5.47元/股调整为3.56元/股，授予激励对象的限制性股票的数量调整为11,255,919股，回购价格由为2.555元/股调整为1.62元/股。
9）2015年8月17日，公司第五届董事会第五十七次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期选择自主行权模式的议案》。由于15名激励对象因个人原因已离职，公司将对其获授但未行权的758,450份期权进行注销，获授但未解禁限制性股票513,323股进行回购注销，回购价格为1.62元/股；本次注销和本次回购后，《激励计划》授予的激励对象人数调整为298人，《激励计划》第三、四个行权/解锁期
剩余的股票期权和限制性股票数量分别调整为19,976,365份、10,742,596股。
二、董事会关于满足激励计划设定的第三个行权期行权条件的说明
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|股权激励授予行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2、2014年净资产收益率不低于14%，2014年净利润比2013年增长不低于20%。|2014年公司加权平均净资产收益率为14.54%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为14.15%，均高于激励计划所设定的不低于14%的考核指标，满足行权条件；2014年公司净利润相比2013年增长20.65%，扣除非经常性损益后的净利润相比2013年增长为20.38%，均高于激励计划所设定的20%的考核指标，满足行权条件。|
|3、各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度（2009年至2011年）归属于上市公司股东的平均净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润分别为：317,160,340.24元和310,950,120.17元。2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为624,405,597.27元和607,486,640.40元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|4、根据公司股权激励计划考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

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|考核委员会负责领导和组织对所有激励对象进行考核，行权期（解锁期）考核不合格，期权则取消当期行权额度。||
|5、激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为股权激励计划第三个行权期行权条件已满足，并召开第五届董事会第五十七次会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股。
2、第三个行权期可行权激励对象及股票数量
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|姓名||职务||获授的期权数量（份）|占授予期权总数比例（%）|本期可行权数量（份）|占本期可行权总数比例（%）|
||||副董事长、董事会|2,792,519|8.3875%|837,756|8.3875%|
||黄松浪|||||||
||||秘书|||||
||万能||董事、财务总监|2,403,201|7.2181%|720,960|7.2181%|
||陶磊||副总裁|81,709|0.2454%|24,513|0.2454%|
||朱健松||副总裁|81,709|0.2454%|24,513|0.2454%|
||刘豪||副总裁|48,304|0.1451%|14,491|0.1451%|
||核心技术（业务）人员共290人|||27,886,500|83.7585%|8,365,947|83.7585%|

3、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员之中，陶磊先生于2015年3月2日、2015年3月5日合计减持公司股票265,806股；万能先生于2015年6月17日
减持公司股票2,510,000股；黄松浪先生于2015年7月2日增持公司股票600,000股；
其余参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在本报告公告前6个月不存在
买卖公司股票情况。上述人员买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。
4、本次可行权股票期权的行权价格为3.56元/份。
5、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权方式，行权期限从2015年9月10日起至2016年9月9日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、独立董事对公司授予激励对象股票期权第三期行权的核实意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得行权/解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足《激励计划》规定的行权/解锁条件，其作为公司《激励计划》授予的股票期权与限制性股票第三次行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排，本次行权/解锁没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
五、监事会对公司授予激励对象股票期权第三次行权名单的核查意见
经过对本次激励对象名单进行核查，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划授予的股票期权与限制性股票第三个行权/解锁期行权/解锁条件。
六、董事会薪酬及考核委员会关于对公司首次授予股票期权/限制性股票第三个行权/解锁期可行权/解锁事项的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司激励计划授予的股票期权和限制性股票第三个行权/解锁期满足可行权/解锁条件以及激励对象名单进行了核查，认为：公司股票期权和限制性股票激励计划之股票期权和限制性股票第三个行权/解锁期的298名激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《激励计划》的有关规定。公司、激励对象的考核结果均满足第三个行权的考核条件，同意激励对象进行行权。
七、北京市天元律师事务所关于激励计划之股票期权/限制性股票第三个行权/解锁期可行权/解锁的法律意见
北京市天元律师事务所律师认为：公司本次注销、本次回购、本次行权和本次解锁系根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次注销、本次回购、本次行权和本次解锁合法、有效；本次注销、本次回购、本次行权和本次解锁均尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股票期权第三个行权期结束后，公司股份仍具备上市条件。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加3,555.79万元，其中总股本增至199,645.88万股。
公司2015年1-6月基本每股收益为0.0561元/股（未经审计），以本次全部行权后的股本计算公司2015年1-6月基本每股收益为0.0558元/股，下降0.0003元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、备查文件
1、第五届董事会第五十七次会议决议
2、独立董事关于股权激励事项的专项意见
3、第五届监事会第二十次会议决议
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
2015年8月18日