证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2019-064上海宏达新材料股份有限公司
关于以公开拍卖方式转让全资子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容
为优化资源配置，改善资产结构，推进业务转型升级，增强持续发展能力和盈利能力，上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达新材”）拟以公开拍卖方式转让全资子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司（以下简称“江苏明珠”）100%股权（以下简称“标的股权”）。
2、本次交易已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议通过。
3、本次交易暂未构成关联交易；本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易需要提交公司股东大会进行审议。由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。本次交易为公开拍卖转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功以及对公司业绩的影响存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
基于硅橡胶行业产能过剩和市场竞争激烈的现状，公司为了优化资源配置，改善资产结构，推进业务转型升级，增强持续发展能力和盈利能力，保护股东利益，在充
分预测和评估未来业务发展前景的前提下，公司拟以公开拍卖的方式将江苏明珠的100%股权对外转让。
标的股权的首次拍卖底价参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“江苏中企华中天”）出具的《上海宏达新材料股份有限公司拟转让持有江苏明珠硅橡胶材料有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第 7049号）（以下简称《江苏明珠资产评估报告》）所评估的股权评估价值确定。截至评估基准日2019年9月30日，标的股权评估价值为37,481.94万元。公司结合标的股权价值评估结果以及当前的市场与行业情况，确定标的股权的首次拍卖底价为37,481.94万元（大写：叁亿柒仟肆佰捌拾壹万玖仟肆佰元整）。
（二）审议情况
公司董事会于 2019年 10月 21日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以公开拍卖方式转让全资子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司100%股权的议案》，投票结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对本次交易事项发表了独立意见。独立董事认为：本次以公开拍卖方式对外转让江苏明珠的全部股权，是根据公司现阶段实际情况和未来业务发展做出的决策，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对标的股权进行审计、评估，交易将采用公开拍卖的方式进行，交易方式公开、公平、公正，首次拍卖底价参照资产评估价值确定，交易定价原则充分合理，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为本次交易的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，一致同意本次股权转让事项，并提请公司股东大会审议。
公司监事会于 2019年 10月 21日召第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于以公开拍卖方式转让全资子公司江苏明珠硅橡胶材料有限公司100%股权的议案》，投票结果为 3票赞成，0票反对，0票弃权，公司监事会认为：公司拟以公开拍卖方式转让江苏明珠100%的股权，是根据公司现阶段实际情况和未来业务发展做出的决策，有利于改善公司资产质量、增强抗风险能力，有助于公司战略调整和转型发展，有利于公司的长远发展。本次交易将采用公开拍卖的方式进行，交易方式公开、公平、
公正，首次拍卖底价参照资产评估价值确定，交易定价原则充分合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。
（三）本次交易暂不构成关联交易，不构成重大资产重组
本次交易暂不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易完成后，公司将不再持有江苏明珠股权，江苏明珠及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。
本次交易采用公开拍卖的方式进行，尚无法得知是否有关联方竞标以及具体的成交金额。如果购买方与公司无关联关系，则不构成关联交易；如关联方中标构成关联交易，或出现需要另行提交董事会、股东大会审议或主管部门审批的其他情况，公司将按照深圳证券交易所等相关规定，及时依法履行相关程序并披露相关信息。
二、交易对方的基本情况
本次交易因将采取公开拍卖的方式进行，交易对方尚不明确。公司将根据相关法律法规以及拍卖公司的相关规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）江苏明珠概述
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|公司名称|江苏明珠硅橡胶材料有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|扬中市三茅镇宜禾路|
|法定代表人|田月仙|
|注册资本|30,000.00万元|
|实缴出资|30,000.00万元|
|统一社会信用代码|913211825512153824|
|成立时间|2010年02月23日|
|经营范围|硅橡胶及其制品、工程塑料制品的生产、销售；硅油的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|

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|经营活动）|

截至本公告日，江苏明珠的股东为宏达新材，实际控制人为杨鑫先生；股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海宏达新材料股份有限公司|30,000.00|100|

（二）江苏明珠历史沿革
江苏明珠系由公司投资设立的全资子公司，注册成立于2010年2月23日，注册资本为100万元，并经扬中正信会计师事务所有限公司出具了扬正会验（2009）第504号验资报告审验。
2012年 2月 14日江苏明珠股东决定，将江苏明珠原注册资本 100万元增加至 443.058197万元，此次的增资额 343.058197万元，为宏达新材通过实物出资方式增资，上述实物出资价值已经扬中正信资产评估师事务所有限公司出具的扬正资评（2012）第009号资产评估报告确认，并由江苏正信会计师事务所有限公司出具了苏正会验（2012）第 076号验资报告，增资后注册资本变更为 443.058197万元，其中宏达新材出资443.058197万元，占注册资本的100%，实收资本为443.058197万元。
2013年7月1日江苏明珠股东决定，将江苏明珠的注册资本从人民币443.058197万元增至人民币1,000万元，此次增资额为556.941803万元，出资方式为货币出资，上述出资已经江苏正信会计师事务所有限公司出具了苏正会验（2013）第631号验资报告审验。增资后注册资本变更为1,000万元，其中宏达新材出资1,000万元，占注册资本的100%，实收资本为1,000万元。
2018年12月12日江苏明珠股东决定，将江苏明珠的注册资本从1,000万元增至29,000万元，此次增资额为28,000万元，其中以实物形式出资15,000万元，于2018年12月12日出资到位；以货币形式出资13,000万元，出资方式为货币，于2019年 1月 31日前出资到位。上述注册资本增资变更已于 2018年 12月 28日经扬中市市场监督管理局核准。增资后注册资本变更为29,000万元，其中宏达新材出资29,000万元，占注册资本的100%，实收资本为29,000万元。
2019年 5月 6日江苏明珠股东决定，将江苏明珠的注册资本从 29,000万元增至
30,000万元，此次增资额为 1,000万元，出资方式为货币，出资时间为 2019年 5月
10日前。上述注册资本增资变更已于2019年5月8日经扬中市市场监督管理局核准。
增资后注册资本变更为30,000万元，其中宏达新材出资30,000万元，占注册资本的100%，实收资本为30,000万元。
（三）财务数据及审计情况
公司聘请了具有证券、期货业务资格的公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对江苏明珠截至2019年9月30日的财务状况进行了审计，并已出具[苏公W[2019]A1209号]标准无保留意见的《审计报告》。
江苏明珠经审计的合并财务报表中的主要指标如下：
单位：元
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|项目|2019年9月30日/2019年1月-9月|2018年12月31日/2018年1月-12月|
|资产总额|437,116,800.10|646,288,187.05|
|应收款项总额|20,200,763.52|21,774,817.15|
|负债总额|105,883,788.89|286,372,886.78|
|净资产|331,233,011.21|359,915,300.27|
|营业收入|258,777,079.23|79,361,276.94|
|营业利润|-9,421,305.39|-17,267,172.53|
|净利润|-10,376,752.24|-17,057,103.91|
|经营活动产生的现金流量净额|-70,659,547.02|25,110,609.44|

上表中 2019年 1月-9月的净利润中包含理财产品收入（非经常性损益）4,604,047.59元。
（四）交易标的权属情况
江苏明珠为公司于 2010年 2月出资设立的全资子公司，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，标的股权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，江苏明珠不存在失信被执行人情况，不存在有优先受让权的其他股东。
（五）交易标的评估情况
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构江苏中企华中天对标的股权进行了资产评估，并以2019年9月30日为评估基准日出具了《江苏明珠资产评估报
告》。评估情况如下：
1、评估对象：江苏明珠硅橡胶材料有限公司的股东全部权益价值。
2、评估范围：评估对象对应的被评估单位的全部资产与负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产、流动负债和非流动负债。
3、评估基准日：2019年9月30日
4、价值类型：市场价值
5、评估方法：资产基础法
6、评估结论及有效期：
在评估基准日2019年9月30日，江苏明珠硅橡胶材料有限公司评估基准日经审计后总资产账面价值为 42,833.72万元，总负债账面价值为 9,928.52万元，净资产账面价值为32,905.20万元。
在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估后，江苏明珠硅橡胶材料有限公司评估基准日总资产账面价值为42,833.72万元，评估价值为47,396.51万元，增值4,562.7万元，增值率为10.65%；总负债账面价值为9,928.52万元，评估价值为9,914.57万元，减值13.95万元，减值率为0.14%；净资产账面价值为 32,905.20万元，净资产评估价值为 37,481.94万元，增值 4,576.74万元，增值率为13.91%。
本评估结论采用资产基础法评估结果，即：江苏明珠硅橡胶材料有限公司的股东全部权益价值评估结果为37,481.94万元（大写为叁亿柒仟肆佰捌拾壹万玖仟肆佰元整）。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年内有效，即2019年9月30日至2020年9月29日止。
7、评估方法：
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可
识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
由于国内公开市场上在评估基准日附近没有与被评估单位业务结构、资产规模和结构相类似的股权交易案例，也没有与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，因此不适合采用市场法对被评估单位进行整体评估。
江苏明珠硅橡胶材料有限公司通过硅橡胶业务重组承接了原江苏宏达化工新材料股份有限公司位于扬中市的硅橡胶业务相关资产。根据扬中市市政规划，当地政府提出了扬中工厂搬离扬中的要求。根据扬中市新坝镇人民政府文件，计划将扬中工厂在2019年12月底前进行异地整体搬迁，同时要求位于扬中的硅橡胶生胶车间于2018年9月停止生产。受此影响，江苏明珠硅橡胶材料有限公司的生胶生产线停产，企业正常经营受到影响。因扬中工厂硅橡胶生胶车间停产和工厂需要异地搬迁，江苏明珠硅橡胶材料有限公司未来经营收益与经营风险尚无法进行合理判断和预测，因此不具备采用收益法进行评估的条件。
江苏明珠硅橡胶材料有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，与账面记录能够核对，对各资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
评估人员根据本次评估目的、资料收集情况等相关条件以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。
上述评估报告具体内容请参阅公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的评估报告全文。
（六）债权债务转移
本次交易前后，江苏明珠的债权债务仍由江苏明珠以自身名义继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移。
（七）合并报表范围变更
本次交易完成后，公司将不再持有江苏明珠股权，公司的合并财务报表范围将发生变化，自江苏明珠完成资产交割且达到不纳入公司合并财务报表范围条件之日起，江苏明珠及其下属子公司安徽迈腾新材料有限公司、江苏利洪硅材料有限公司、镇江新旺高新硅材料有限公司不再纳入公司的合并财务报表范围。
公司及其他子公司不存在为江苏明珠提供担保、委托理财的情况；江苏明珠没有占用公司及其他子公司的资金。
四、拍卖的定价政策及定价依据
根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构江苏中企华中天出具的《江苏明珠资产评估报告》，截至评估基准日2019年9月30日，标的股权评估价值为37,481.94万元。
因此，公司结合标的股权价值评估结果以及当前的市场与行业情况，在参考标的公司100%股权评估值的基础上，确定标的股权的首次拍卖底价为37,481.94万元。如果首次拍卖未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司授权董事会授权管理层以不低于标的股权资产评估价值的70%对标的股权进行后续拍卖。
本次交易尚存在不确定性，交易价格以最终的公开拍卖成交价格为准。
本交易定价方式客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
五、交易对方及协议的主要内容
本次交易以公开拍卖方式转让标的股权，暂无法确定交易对方，亦未签署交易合同及协议，暂无履约安排。公司将根据资产处置的进展情况进行公告。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁问题；本次交易完成后预计不会产生新的同业竞争及关联交易问题；本次交易不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员的变动。
七、交易目的和对上市公司的影响
当前，硅橡胶行业竞争激烈，2019年1-9月受外部大环境和竞争环境的影响，公司产品的销售价格及材料的采购价格，均出现了不同程度的下降，但产品的销售价格降幅高于原材料的采购价格，导致毛利率较去年同期下降近0.7%。如原材料价格继续上涨，存在下游客户不能承受，压缩硅橡胶利润空间的风险；如原材料价格下跌，则存在需要消化高价原材料的风险。同时，主营硅橡胶业务受市场行情影响，整体销售业务有较大回落。
江苏明珠的主营业务是硅橡胶及其制品、工程塑料制品的生产、销售以及硅油的销售，与东莞新东方存在部分业务重合。2019年起，为保持市场占有率，江苏明珠部分产品销售价格低于成本价，仅依靠江苏明珠的主营业务难以实现盈利。江苏明珠2018年度净利润-17,057,103.91元，2019年1-9月净利润-10,376,752.24元。
因此，江苏明珠经营的硅橡胶等业务存在盈利能力弱、经营风险高、行业竞争激烈以及市场开拓困难等现实情况。本次股权拍卖完成后，公司将不再持有江苏明珠股权，公司的合并财务报表范围将发生变化，自江苏明珠完成资产交割且达到不纳入公司合并财务报表范围条件之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。
公司拍卖江苏明珠股权符合公司实际经营情况和未来发展规划，是公司根据现阶段实际情况，为改善资产质量,优化资源配置，增加公司资金储备，有助于公司战略调整和转型发展，有利于公司提高抗风险能力和可持续发展能力。公司拟根据后续生产经营需要，将本次出售资产所获资金用于补充流动资金、对外投资等用途。
本次交易尚待公开拍卖结果才能最终确定对公司业绩的影响。
八、授权办理公开拍卖相关事宜
按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，在股东大会通过本次拍卖子公司股权事项后，公司将尽快委托具有相关资质的拍卖公司执行上述子公司股权拍卖事宜。
为保证本次股权转让的顺利进行，公司董事会提请股东大会同意并授权董事会授权公司管理层办理本次子公司股权拍卖的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次股权转让的具体方案，包括但不限于根据具体情况在遵循定价原则的基础上确定或调整标的资产的价格等事项；
2、根据公开拍卖结果和市场情况，全权负责办理和决定本次股权转让相关的拍卖手续；
3、聘请与实施本次股权转让相关的中介机构，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次股权转让有关的文件，签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次股权转让有关的一切协议、合约，包括但不限于与意向受让方之间签署的股权转让协议等；
4、办理本次股权转让所涉及的所有申请、报送、审批、登记、备案、核准、同意等必要手续，包括签署有关法律文件；
5、办理标的股权交割相关的各项手续，以及与本次股权转让有关的相关政府审批、工商变更登记等必要的手续；
6、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次股
权转让有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如果公司已于该有效期内与意向受让方签署了股权转让合同或其他类似法律文件，则该有效期自动延长至本次股权转让实施完成之日。
公司将根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行信息披露义务。
九、风险提示
（一）交易审批风险
本次交易需要提交公司股东大会进行审议。由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
（二）拍卖风险
本次交易为公开拍卖转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
（三）对公司业绩的影响具有不确定性
因本次交易的最终成交价格具有不确定性，本次交易尚待公开拍卖结果才能最终确定对公司业绩的影响。敬请投资者注意投资风险。
（四）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、公司第五届监事会第十次会议决议；
4、公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（苏公W[2019]A1209号）；
5、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《上海宏达新材料股份有限公司拟转让持有江苏明珠硅橡胶材料有限公司100%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第7049号）。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司董事会二O一九年十月二十二日