安信证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要求，对东宝生物2014年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
安信证券的保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计机构进行沟通和交流、查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议及会议记录、董事会各专门委员会的会议记录、总经理办公会会议记录、内部审计相关资料文件、内部控制评价报告以及公司各项业务和规章管理制度，从公司内部控制制度的建设、实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性、有效性进行了核查。
二、公司主要内部控制制度及执行情况
公司已通过了ISO9001、ISO22000管理体系认证，建立了较为完整的部门职责条例，对部门职责分工及权限相互制衡监督机制作了明确规定。公司内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。公司制订并完善了《财务会计管理制度》、《采购与付款管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资决策程序与规则》《关联交易决策管理制度》、《信息披露制度》、《内部审计制度》、《募集资金使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列基本管理制度。
公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评价，评价涉及全部内部控制制度，通过定期与不定期日常审核和监督抽查等方式进行，及时对抽查审核结果进行总结、评价，同时进行改进结果跟进，以保证评价的有效性。基
本评价情况如下：
（一）基本控制制度
1、公司治理方面
在公司治理方面，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，制定并不断完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露制度》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等内控制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平；目前此方面制度建设及执行有效，无重大缺陷
2、日常管理方面
公司按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员即总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等由董事会聘任和解聘；公司建立的管理框架体系包括证券投资部、采购部、销售部、质管部、技术中心、设备动力部、生产部、能环部、仓储部、财务部、人力资源部（含信息室）、总经理办公室、审计部、法务部等部门，其能够按照各部门的主要职能，各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡，保证了公司生产经营活动有序进行。
3、人力资源方面
公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理体系和制度。对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，并着重建立了一套完善的绩效考核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，不断提升员工素质，使员工能胜任其工作岗位。
4、信息系统方面
公司规范了信息系统的相关业务操作，增强信息系统的安全性、可靠性和合理性以及相关信息的保密性、完整性和可用性，为建立有效的信息与沟通机
制提供支持保障，提高公司现代化管理水平，减少人为失误因素等管理风险。
（二）业务控制制度
1、基础管理方面
公司结合实际情况，建立了较为完善的内部控制管理体系，内控制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。
公司管理层严格按照相关规定及公司内部控制制度的要求，执行内部控制程序。
2、采购供应管理方面
公司制定了各业务板块采购计划和实施管理、供应商管理、付款结算等三方面的主要控制流程，并合理设置采购与付款业务的部门和岗位，明确职责权限，加强对采购计划的编制与审批、授权管理、供应商选择、采购方式选择、采购价格确定、采购比价管理、采购合同签订、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
3、生产管理方面
根据实际工作需要，公司对生产控制由生产部门按照工艺流程及产量计划组织实施生产活动；及时收集相关信息，对特殊情况引起的需求计划，及时做出调整，充分满足客户需要。
生产过程方面，公司注重员工健康和环境保护，确保安全生产。生产部门能够按照年度生产经营计划，根据市场需要统筹安排全年的生产作业计划，并负责组织实施。生产人员严格执行公司的安全生产管理制度和操作规程，坚决制止各种违章行为。定期对员工安全操作技能进行岗位培训，组织员工实施扑火、急救等演练活动，上班期间穿戴安全防护用品，增强职工安全意识。定期、不定期开展安全生产检查，发现隐患及时整改到位，不断加大安全生产自动化投入，逐步建立并形成集生产自动化控制系统、消防控制系统、视频监控系统三位一体自动化安全生产监控，切实提高生产的本质安全，报告期内公司未发生任何人员死亡、中毒和重大火灾事故。
4、质量管理方面
公司设立了质管部，由专人负责监督现场生产各工艺环节，验证采购物
料、生产过程原材料、成品质量监控，确保只有合格物料才投入生产，合格材料能流入下个生产环节，合格的成品才能入库或销售出厂，预防和控制不合格品的出现。
质量管理方面，严格执行ISO9001（质量）、ISO22000（质量安全）管理体系标准，严把每一道工序质量关，防止交叉污染，质管部对产品质量进行严格检查，及时反馈产品质量信息，确保产品出厂合格率保持百分之百。
在环境保护方面，公司自觉遵守国家及地方环境保护法律和法规，积极履行保护环境社会责任，减少“三废”的排放量；“三废”治理严格执行国家及地方标准，确保“三废”达标后排放。2014年，公司继续加大在环保方面的投入，建设废水处理升级改造工程，进一步提升了公司整体的清洁生产水平，促进企业可持续健康发展。
5、销售管理方面
公司制定了切实可行的销售管理（激励）制度，对定价原则、销售合同的以及签订、结算对账、发票开具、款项回收、信用标准和条件、以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，严格防范、控制销售风险的产生。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（三）资产管理控制制度
建立了各业务板块存货验收入库、仓储保管、盘点、减值检查、出入库成本核算等管理控制流程，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施，保证存货实物管理、会计核算不相容职责进行分离，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
公司建立了固定资产购置、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、抵押、投保、减值等相关控制流程，对无形资产的取得和认定、使用和转移、会计记录等作了规定。从实际执行情况看，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求，公司在资产管理的控制方面没有重大漏洞。
（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的《投资决策程序与规则》，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），子公司一律不得擅自对外投
资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有偏离公司投资政策和程序的行为。
公司能够较严格地控制担保行为，建立了《对外担保管理制度》，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司制定了《关联交易决策管理制度》，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，明确了关联交易的决策程序，建立了完善的防范关联企业占用公司资金的长效机制。公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未损害公司和非关联股东的利益。
（五）工资费用控制制度
公司建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，由财务会计部门的专职人员核算成本费用，已制订了《成本费用管理制度》。公司办理成本核算业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在成本费用定额、预算的编制与审批、成本费用支出与审批、成本费用支出与会计记录等环节明确了各自的权责，相互制约，相互监督。
（六）内部监督控制制度
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套方法，制定内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。
内部监督分为日常监督和专项监督，日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。
公司制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司跟踪内
部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任部门或者责任人的责任。
三、公司内部控制制度执行中发现的重大缺陷说明
公司截止 2014年 12月 31日内部控制执行中，依据定期检查与分析、内部审计监督结果未发现存在重大缺陷。
四、公司准备采取的措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：
(一)进一步加强完善内部控制制度的体系化建设，优化业务流程、持续规范运作，根据《企业内部控制制度》等相关法律法规的要求以及公司自身发展的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度。
(二)进一步强化内部审计及其内部控制职能，以加强公司整体管控能力，完善经营管理监督体系；进一步充实内部审计资源配置，加强内部审计的监督与评价能力，降低公司运营风险。
(三)进一步落实实物管理制度，加强存货的收发存管理，对实物的定期与不定期的盘点工作进一步深化和加强，以确保存货实物管理更有效。
(四)进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
(五)对固定资产、项目管理工程定期进行清理清查及核算，保证公司资产的安全和完整。
五、公司对内部控制的自我评价意见
综上述，公司管理层认为，根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》的要求，于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
六、会计师出具的内部控制鉴证意见
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2015]000621号《包头东宝生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，会计师认为：东宝生物按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度东宝生物的公司法人治理结构较为完善、内部控制制度较为健全，在各重大方面保持了与东宝生物业务及管理相关的有效的内部控制。东宝生物2014年度内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 保荐代表人：
孙茂峰 宗岩
保荐机构：安信证券股份有限公司2015年2月9日