证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2017-043
美康生物科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2017年6月20日召开第二届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司薪酬与考核委员会拟定了激励计划，并将该激励计划提交公司第二届董事会第十五次会议审议。因三名关联董事回避表决后，导致非关联董事人数不足三人，董事会对相关议案无法形成决议，因此相关议案需提交公司股东大会审议。
2、2016年3月31日，公司独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划有利于美康生物的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
3、2016年3月31日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。
4、2016年5月19日，本公司召开2015年度股东大会，审议通过《关于<美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于公司实际控制人近亲属邹敏华女士作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的348名激励对象授予811.20万股限制性股票。
5、2016年6月28日，本公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2017年3月15日，本公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2017年3月15日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的6名激励对象授予预留限制性股票38.80万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2017年3月15日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并发表了核查意见。
8、2017年6月20日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议并通过了《关于调整部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会决定激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票1,054,100股全部进行回购注销，回购价格为13.31元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2017年6月20日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并发表了相关核查意见。
二、限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票回购注销的原因及回购
价格
1、限制性股票回购注销的原因
公司限制性股票激励计划实施过程中，首次授予的限制性股票第一个解锁期内，13名激励对象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的326,000股限制性股票。依据公司2016年度经营情况，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期业绩考核目标未实现，为此公司决定将首次授予限制性股票的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票728,100股予以回购注销。
根据公司《限制性股票激励计划》规定：“激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。”“激励对象因辞职、公司裁员
而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”董事会决定激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票1,054,100股全部进行回购注销。
2、限制性股票回购注销的价格
公司2016年6月28日向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为13.37元/股。鉴于公司2016年年度权益分派方案：以公司现有总股本348,015,000股为基数，向全体股东每10股派0.599331元人民币现金。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的回购价格P=13.37-0.0599=13.31元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由34,801.50万股变更为34,696.09
万股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次减少额||变动变动后|||
||类别|||||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份||237,622,500||68.28%||1,054,100||236,568,400||68.18%||
|境内自然人持股||197,634,291||56.79%||1,054,100||196,580,191||56.66%||
|二、无限售条件股份||110,392,500||31.72%||0||110,392,500||31.82%||
|人民币普通股||110,392,500||31.72%||0||110,392,500||31.82%||
|三、股份总数||348,015,000||100.00%||1,054,100||346,960,900||100.00%||

四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
公司在持续优化企业管理制度、优化薪酬结构的同时仍将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，继续实施股权激励计划，更好地推动公司发展。
六、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见：
公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由每股13.37元调整为每股13.31元。
公司独立董事一致认为：我们一致认为公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
（二）监事会意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定及2015年度股东大会的授权，监事会同意公司对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由13.37元/
股调整为13.31元/股。
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实
后认为：
公司限制性股票激励计划实施过程中，首次授予的限制性股票第一个解锁期
内，13名激励对象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的326,000股限制性股票。依据公司2016年度经营情况，限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期业绩考核目标未实现，为此公司决定将首次授予限制性股票的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票728,100股予以回购注销。公司决定激励计划中首次授予但尚未解锁限制性股票1,054,100股全部进行回购注销，回购价格为13.31元/股，符合公司《限制性股票激励计划》相关规定。
七、法律意见书的结论意见
本所律师认为：本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。
八、备查文件
1、第二届董事会第三十四次会议决议
2、第二届监事会第十九次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第三十四次会议审议事项的独立意见
4、律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
美康生物科技股份有限公司董事会2017年6月20日