申通快递股份有限公司
证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2018-049申通快递股份有限公司
关于收购转运中心中转业务资产组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）为提高中转时效，发挥重点城市中转环节辐射带动作用，全资子公司申通快递有限公司（以下简称“申通有限”）及其下属全资子公司杭州申瑞快递服务有限公司拟以人民币23,768.55万元收购深圳市全通达申通快递有限公司、深圳市粤申通快递有限公司、深圳市宏扬申通快递有限公司及深圳市环球申通快递有限公司分别所有的机器设备、车辆、电子设备等实物资产及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产，以下简称“标的资产一”）；全资子公司申通有限及其下属全资孙公司广东申瑞运输服务有限公司拟以人民币34,531.50万元收购广东申通物流有限公司所有的机器设备、车辆、电子设备等实物资产及所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产，以下简称“标的资产二”）；全资子公司申通有限及其下属全资孙公司湖南申瑞运输服务有限公司拟以人民币6,183.33万元收购湖南申通快递有限公司所有的机器设备、车辆、电子设备等实物资产及所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产，以下简称“标的资产三”）。
本次交易经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，会议审议通过了《关于收购转运中心中转业务资产组的议案》。根据相关法律法规、规范性文件及本公司章程等有关规定，本次收购资产事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）出让方一
申通快递股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91440300326455232K
（2）法定代表人：何志明
（3）注册资本：200万元
（4）住所：深圳市南山区招商街道蛇口沿山路33号南玻工业大厦A102
（5）经营范围：搬运装卸业务;国内贸易;经营电子商务;日用百货、电子产品、通讯设备及周边产品的研发与销售;为餐饮企业提供管理服务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。;快递业务;仓储服务;普通货运;物业管理。
2、深圳市粤申通快递有限公司
（1）统一社会信用代码：91440300775597500W
（2）法定代表人：张德昌
（3）注册资本：50万元
（4）住所：深圳市光明新区光明街道光明大道6号-1
（5）经营范围：国内快递。
3、深圳市宏扬申通快递有限公司
（1）统一社会信用代码：91440300080787340N
（2）法定代表人：詹传华
（3）注册资本：50万元
（4）住所：深圳市福田区梅林街道梅林路上梅林文体中心W11-1号
（5）经营范围：国内快递;普通货运;集装箱装拆箱及运输。
4、深圳市环球申通快递有限公司
（1）统一社会信用代码：91440300326308486W
（2）法定代表人：何志明
（3）注册资本：200万元
（4）住所：深圳市南山区南山街道临海大道88号西部物流中心B1栋仓库1001
（5）经营范围：仓储、打包、搬运装卸服务;国内贸易、电子商务、日用百货、电子产品、通讯设备及周边产品的研发与销售;餐饮管理;物业管理。;普通货运、货物专用运输;国内快递。
（二）出让方二
申通快递股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91440000787944231Y
（2）法定代表人：商振奎
（3）注册资本：1500万元
（4）住所：广州市白云区太和镇草庄路自编899号
（5）经营范围：普通货运、货物专用运输(集装箱),仓储代理,国内快递(邮政企业专营业务除外);联系本公司业务(限由分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(三)出让方三
1、湖南申通快递有限公司
（1）统一社会信用代码：91430102687428088H
（2）法定代表人：罗微娟
（3）注册资本：1000万元
（4）住所：湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园国家广电数字电视产业化基地厂房1、2层（5）经营范围：国内快递(邮政企业专营业务除外)(地域范围:湖南省,快递业务经营许可证有效期至2020年11月09日);货物仓储(不含危化品和监控品);普通货物运输;物流信息服务;装卸服务;运输货物打包服务;打包、装卸、运输全套服务代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（四）受让方一
1、申通快递有限公司
（1）统一社会信用代码：913101186694375629
（2）法定代表人：陈德军
（3）注册资本：175000.00万元
（4）住所：上海市青浦区重固镇北青公路6186号2-12幢
（5）经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），国际、国内货物运输代理（除危险化学品），报关服务，从事货物和技术的进出口业务，仓储服务（除危险化学品），装卸服务，商务信息咨询，室内装潢，设计、制作、代理、发布各类广告，销售纸制品、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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（五）受让方二
1、杭州申瑞快递服务有限公司
（1）统一社会信用代码：91330122MA27WQLG7L
（2）法定代表人：陈德明
（3）注册资本：50000.00万元
（4）住所：桐庐县桐庐经济开发区凤川大道118号3号厂房101室
（5）经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外）道路货物运输;服务:车辆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）受让方三
1、广东申瑞运输服务有限公司
（1）统一社会信用代码：91440101MA5AUHFL2A
（2）法定代表人：陈德明
（3）注册资本：1000.00万元
（4）住所：广州市白云区太和镇草庄中路999-1000号广州市天骄货运市场办公楼21栋225室
（5）经营范围：道路货物运输;跨省快递业务;省内快递业务;汽车租赁
（七）受让方四
1、湖南申瑞运输服务有限公司
（1）统一社会信用代码：91430102MA4PHU8M24
（2）法定代表人：陈德明
（3）注册资本：500.00万元
（4）住所：湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园国家广电数字电视产业基地办公楼2层（5）经营范围：道路货物运输代理；普通货物运输；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、标的资产的基本情况
（一）标的资产概况
公司本次收购的标的为三项资产组，分别为深圳市全通达申通快递有限公司、深圳市粤申通快递有限公司、深圳市宏扬申通快递有限公司及深圳市环球申通快递有限公司分别所有的机器设
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备、车辆、电子设备等实物资产及中转业务资产组；广东申通物流有限公司所有的机器设备、车辆、电子设备等实物资产及所有的中转业务资产组；湖南申通快递有限公司所有的机器设备、车辆、电子设备等实物资产及所有的中转业务资产组。
（二）权属情况
本次拟收购的标的资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实，标的资产权属无争议、无抵押、无查封，并且出让方对上述资产组拥有完全的所有产权。
（三）标的资产的评估情况
以2017年12月31日为评估基准日，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及深圳市全通达申通快递有限公司等四家公司拥有的与快递中转（深圳）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第6023号），标的资产一收益法的评估值为23,768.55万元；根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及广东申通物流有限公司拥有的与快递中转（广州）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第6022号），标的资产二收益法的评估值为34,531.50万元；根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及湖南申通快递有限公司拥有的与快递中转（长沙）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第6021号），标的资产三收益法的评估值为6,183.33万元
四、交易协议的主要内容
（一）标的资产一之《资产收购协议》
甲方1：深圳市全通达申通快递有限公司
甲方2：深圳市粤申通快递有限公司
甲方3：深圳市宏扬申通快递有限公司
甲方4：深圳市环球申通快递有限公司
（甲方1、甲方2、甲方3及甲方4在本小节合称甲方）
乙方：申通快递有限公司
丙方：杭州申瑞快递服务有限公司
1、收购资产的范围
乙方为非车辆资产的收购方，甲方同意出让、乙方同意受让的非车辆资产为甲方1、甲方2、甲方3、甲方4分别所有的机器设备、电子设备等实物资产及甲方1、甲方2、甲方3、甲方4分
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别所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）。
各方同意，丙方或丙方指定的丙方全资子公司为车辆资产的收购方，甲方同意出让、丙方或丙方指定的丙方全资子公司同意受让的车辆资产为甲方3、甲方4分别所有的车辆。
乙方授权分公司申通快递有限公司深圳分公司全面履行本协议。
2、标的资产价格及支付安排
（1）标的资产价格
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及深圳市全通达申通快递有限公司等四家公司拥有的与快递中转（深圳）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第6023号），以2017年12月31日为评估基准日，标的资产收益法的评估值为23,768.55万元，其中非车辆资产估值为23,017.29万元，包含实物资产（车辆资产除外）的估值为2,231.31万元及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）的估值为20,785.98万元；车辆资产的估值为751.26万元。
考虑到过渡期间标的资产的损益情况，各方协商确认：评估基准日至资产交割日增加的实物资产，按照甲方的账面净值，由乙方、丙方或丙方指定的丙方全资子公司分别另行支付给甲方；
评估基准日至资产交割日减少的实物资产，按照甲方的评估基准日评估值，由甲方另行支付给乙方、丙方或丙方指定的丙方全资子公司，或从乙方、丙方或丙方指定的丙方全资子公司应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除；评估基准日至资产交割日资产折旧导致的损益，按照实物资产评估基准日评估值对应的每月折旧额*过渡期间时长（以“月”计算），由甲方另行支付给乙方、丙方或丙方指定的丙方全资子公司，或从乙方、丙方或丙方指定的丙方全资子公司应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除。
本次标的资产收购的交易价款（以下简称“交易价款”）人民币23,768.55万元（大写：贰亿叁仟柒佰陆拾捌万伍仟伍佰圆整），其中车辆资产交易价款为人民币751.26万元（大写柒佰伍拾壹万贰仟陆佰圆整），非车辆资产交易价款为人民币23,017.29万元（大写贰亿叁仟零壹拾柒万贰仟玖佰圆整），不含评估基准日至资产交割日增加的资产乙方、丙方或丙方指定的丙方全资子公司应支付给甲方的对价，以及评估基准日至资产交割日减少的资产和资产折旧导致的损益甲方应支付给乙方、丙方或丙方指定的丙方全资子公司的对价。
本次交易所涉税费由各方依据现行法律法规各自承担。
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各方同意，乙方、丙方或丙方指定的丙方全资子公司将交易价款支付至甲方1、甲方2、甲方3和甲方4分别指定的银行账户后即视为已经全部履行完成本协议项下的支付义务。
甲方1、甲方2、甲方3、甲方4对于交易价款的结算金额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||中转业务资产组（包括但不限|||||||
||||||实物资产（除|||||
||公司名称||于：中转、运营经营权等无形||||车辆资产||小计|
||||||车辆资产外）|||||
||||资产）|||||||
|深圳市全通达申通快递有限公司||10,392.99||1,732.74||-||12,125.73||
|深圳市粤申通快递有限公司||4,157.19||370.99||-||4,528.18||
|深圳市宏扬申通快递有限公司||3,117.90||103.08||218.87||3,439.85||
|深圳市环球申通快递有限公司||3,117.90||24.50||532.39||3,674.79||
||合 计||20,785.98||2,231.31||751.26||23,768.55|

各方协商确认，乙方、丙方或丙方指定的丙方全资子公司按如下方式向甲方支付交易价款：（1）自本合同签订之日起5日内，乙方向甲方支付非车辆资产交易价款的50%，即11,508.645万元；丙方或丙方指定的丙方全资子公司向甲方支付车辆资产交易价款的50%，即375.63万元；
（2）非车辆资产交割完毕后5日内，乙方向甲方支付剩余部分交易价款 11,508.645万元；
车辆资产交割且过户完毕后5日内，丙方或丙方指定的丙方全资子公司向甲方支付剩余部分交易价款375.63万元；
以上价款为含税价，甲方向乙方、丙方或丙方指定的丙方全资子公司开具标的资产交易对价对应的发票。
4、标的资产的交割
（1）交割时间及方法：交割时间为2018年6月30日。各方应分别委派相关人员于交割日根据本协议及附件对标的资产逐一查验、清点，并签署《资产移交清单》，以资证明标的资产已实际交接的情况。
（2）所有权转移与风险承担：各方签署《资产移交清单》当日起，交割清单所列资产之所有权、使用权、管理权、收益权及其他权益全部转归乙方、丙方或丙方指定的丙方全资子公司所有。
资产所有权转移前之风险由甲方承担，转移后之风险分别由乙方、丙方或丙方指定的丙方全资子公司承担。
（3）各方协商确认，标的资产过渡期间（评估基准日次日至交割日期间）的经营损益由出让
方即甲方承担。
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（二）标的资产二之《资产收购协议》
甲方：广东申通物流有限公司
乙方：申通快递有限公司
丙方：广东申瑞运输服务有限公司
1、收购资产的范围
各方同意，乙方为非车辆资产的收购方，甲方同意出让、乙方同意受让的非车辆资产为甲方所有的机器设备、电子设备等实物资产及甲方所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）。丙方为车辆资产的收购方，甲方同意出让、丙方同意受让的车辆资产为甲方所有的车辆。乙方授权分公司申通快递有限公司广州仓储分公司全面履行本协议。
2、标的资产价格及支付安排
（1）标的资产价格
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及广东申通物流有限公司拥有的与快递中转（广州）相关资产组
估值报告》（万隆评咨字（2018）第6022号），以2017年12月31日为评估基准日，标的资产收益法的评估值为34,531.50万元，其中非车辆资产估值为32,239.97万元，包含实物资产（车辆资产除外）的估值为5,791.98万元及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）的估值26,447.99万元；车辆资产的估值为2,291.53万元。
考虑到过渡期间标的资产的损益情况，各方协商确认：评估基准日至资产交割日增加的实物资产，按照甲方的账面净值，由乙方、丙方分别另行支付给甲方；评估基准日至资产交割日减少的实物资产，按照甲方的评估基准日评估值，由甲方另行支付给乙方、丙方，或从乙方、丙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除；评估基准日至资产交割日资产折旧导致的损益，按照实物资产评估基准日评估值对应的每月折旧额*过渡期间时长（以“月”计算），由甲方另行支付给乙方、丙方，或从乙方、丙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除。
本次标的资产收购的交易价款（以下简称“交易价款”）人民币34,531.50万元（大写：叁亿肆仟伍佰叁拾壹万伍仟圆整），其中车辆资产交易价款为人民币2,291.53万元（大写：贰仟贰佰玖拾壹万伍仟叁佰圆整），非车辆资产交易价款为人民币32,239.97万元（大写：叁亿贰仟贰佰叁拾玖万玖仟柒佰圆整），不含评估基准日至资产交割日增加的资产乙方、丙方应支付给甲方的对价，以及评估基准日至资产交割日减少的资产和资产折旧导致的损益甲方应支付给乙方、丙
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方的对价。
本次交易所涉税费由各方依据现行法律法规各自承担。
（2）结算及支付方式
各方同意，乙方、丙方将交易价款支付至甲方指定的银行账户后即视为已经全部履行完成本协议项下的支付义务。乙方、丙方按如下方式向甲方支付交易价款：
自本合同签订之日起5日内，乙方向甲方支付非车辆资产交易价款的50%，即16,119.985万元；丙方向甲方支付车辆资产交易价款的50%，即1,145.765万元；
非车辆资产交割完毕后5日内，乙方向甲方支付剩余部分交易价款 16,119.985万元；车辆资产交割且过户完毕后5日内，丙方向甲方支付剩余部分交易价款1,145.765万元；
以上价款为含税价，甲方向乙方、丙方开具标的资产交易对价对应的发票。
3、标的资产的交割
（1）交割时间及方法：交割时间为2018年6月30日。各方应分别委派相关人员于交割日根据本协议及附件对标的资产逐一查验、清点，并签署《资产移交清单》，以资证明标的资产已实际交接的情况。
（2）所有权转移与风险承担：各方签署《资产移交清单》当日起，交割清单所列资产之所有权、使用权、管理权、收益权及其他权益全部转归乙方、丙方所有。资产所有权转移前之风险由甲方承担，转移后之风险分别由乙方、丙方承担。
（3）各方协商确认，标的资产过渡期间（评估基准日次日至交割日期间）的经营损益由出让方即甲方承担。
（三）标的资产三之《资产收购协议》
甲方：湖南申通快递有限公司
乙方：申通快递有限公司
丙方：湖南申瑞运输服务有限公司
1、收购资产的范围
各方同意，乙方为非车辆资产的收购方，甲方同意出让、乙方同意受让的非车辆资产为甲方所有的机器设备、电子设备等实物资产及甲方所有的中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）。
各方同意，丙方为车辆资产的收购方，甲方同意出让、丙方同意受让的车辆资产为甲方所有
申通快递股份有限公司
的车辆。
乙方授权分公司申通快递有限公司长沙分公司全面履行本协议。
2、标的资产价格及支付安排
（1）标的资产价格
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及湖南申通快递有限公司拥有的与快递中转（长沙）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第6021号），以2017年12月31日为评估基准日，标的资产收益法的评估值为 6,183.33万元，其中非车辆资产估值为6,073.06万元，包含实物资产（车辆资产除外）的估值为 207.52万元及中转业务资产组（包括但不限于：中转、运营经营权等无形资产）的估值为 5,865.54万元；车辆资产的估值为110.27万元。
考虑到过渡期间标的资产的损益情况，各方协商确认：评估基准日至资产交割日增加的实物资产，按照甲方的账面净值，由乙方、丙方分别另行支付给甲方；评估基准日至资产交割日减少的实物资产，按照甲方的评估基准日评估值，由甲方另行支付给乙方、丙方，或从乙方、丙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除；评估基准日至资产交割日资产折旧导致的损益，按照实物资产评估基准日评估值对应的每月折旧额*过渡期间时长（以“月”计算），由甲方另行支付给乙方、丙方，或从乙方、丙方应支付给甲方的第二笔交易价款中扣除。
本次标的资产收购的交易价款（以下简称“交易价款”）人民币6,183.33万元（大写：陆仟壹佰捌拾叁万叁仟叁佰圆整），其中车辆资产交易价款为人民币110.27万元（大写壹佰壹拾万贰仟柒佰圆整），非车辆资产交易价款为人民币6,073.06万元（大写陆仟零柒拾叁万零陆佰圆整），不含评估基准日至资产交割日增加的资产乙方、丙方应支付给甲方的对价，以及评估基准日至资产交割日减少的资产和资产折旧导致的损益甲方应支付给乙方、丙方的对价。
本次交易所涉税费由各方依据现行法律法规各自承担。
（2）结算及支付方式
各方同意，乙方、丙方将交易价款支付至甲方指定的银行账户后即视为已经全部履行完成本协议项下的支付义务。乙方、丙方按如下方式向甲方支付交易价款：
自本合同签订之日起5日内，乙方向甲方支付非车辆资产交易价款的50%，即3,036.53万元；
丙方向甲方支付车辆资产交易价款的50%，即55.135万元；
非车辆资产交割完毕后5日内，乙方向甲方支付剩余部分交易价款 3,036.53万元；车辆资产
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交割且过户完毕后5日内，丙方向甲方支付剩余部分交易价款55.135万元；
以上价款为含税价，甲方向乙方、丙方开具标的资产交易对价对应的发票。
3、标的资产的交割
（1）交割时间及方法：交割时间为2018年6月30日。各方应分别委派相关人员于交割日根据本协议及附件对标的资产逐一查验、清点，并签署《资产移交清单》，以资证明标的资产已实际交接的情况。
（2）所有权转移与风险承担：各方签署《资产移交清单》当日起，交割清单所列资产之所有权、使用权、管理权、收益权及其他权益全部转归乙方、丙方所有。资产所有权转移前之风险由甲方承担，转移后之风险分别由乙方、丙方承担。
（3）各方协商确认，标的资产过渡期间（评估基准日次日至交割日期间）的经营损益由出让方即甲方承担。
五、本次收购资产的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次收购的目的及对公司的影响
深圳、广州及长沙处于我国华南和华中的核心区域，该区域经济发展活跃，电商物流需求旺盛，快递业务持续增长，因此对于快递行业而言具有重要的战略地位。本次收购深圳、广州及长沙转运中心中转业务资产组是落实公司中转布局“一盘棋”战略的重要举措，也是公司推进重点城市转运中心直营化的重要进程。通过收购深圳、广州及长沙转运中心资产组，公司将进一步加强转运中心的标准化建设、标准化运营及精细化管理，全面提升转运中心的科技投入及分拣时效，不断构筑公司强大而高效的中转运输网络体系。
基于深圳、广州及长沙的重要战略地位，本次收购完成后将有利于公司发挥在华南及华中区域的中转辐射带动作用，对于提高公司的中转时效、拓展公司中转业务收入和提升公司的整体服务水平都有重要的意义。本次收购不会对公司整体业务盈利水平和财务状况产生重大不利影响，不会对公司未来持续经营业务产生重大不利影响，本次收购符合公司的未来发展规划，符合公司及全体股东的利益。
2、本次收购存在的风险
公司本次收购的资金来源于自有资金，收购后产生的效益将视上述转运中心的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在投资效益达不到预期的风险。本次收购完成后，公司将加强上述转运中心的管理工作，通过公司精细化的管理实现转运中心的降本增效。但鉴于以上不确定性，
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公司提请广大投资者注意风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议
2、《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及深圳市全通达申通快递有限公司等四家公司拥有的与快递中转（深圳）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第6023号）
3、《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及广东申通物流有限公司拥有的与快递中转（广州）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第6022号）
4、《申通快递有限公司拟了解资产价值事宜涉及湖南申通快递有限公司拥有的与快递中转（长沙）相关资产组估值报告》（万隆评咨字（2018）第6021号）
特此公告。
申通快递股份有限公司董事会2018年6月7日