深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
股票简称：特发信息 股票代码：000070 上市地点：深圳证券交易所深圳市特发信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易内容 交易对方名称
陈传荣
胡毅
殷敬煌
曜骏实业
发行股份及支付现金购买资产 戴荣
的交易对方 阴陶
林峰
陈宇
张红霞
新余道合
募集配套资金的认购方 智想1号
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十月
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本报告书摘要的目的仅向公众提供有关本次交易报告书修订稿的简要情况，并不包括重大资产重组报告书修订稿的全部分内容。重大资产重组报告书修订稿全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中的财务会计资料真实、准确和完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈传荣、胡毅、殷敬煌及深圳市曜骏实业有限公司4名深圳东志股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合资产管理中心（有限合伙）6名成都傅立叶股东，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于2015年7月30日取得中国证监会的核准（中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第64次会议审核结果公告），并于2015年10月12日取得中国证监会的书面核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责。因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
公司声明 ........................................................... 2目录 .............................................................. 3释义 .............................................................. 4重大事项提示 ....................................................... 7一、本次交易方案概述................................................ 7二、锁定期安排...................................................... 9三、本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市、构成关联交易....... 10四、本次交易的支付方式、募集配套资金情况........................... 12五、本次交易标的评估与交易定价情况................................. 12六、本次交易对上市公司影响......................................... 13七、本次交易相关方作出的重要承诺................................... 14八、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................. 24九、其他提请投资者关注的的事项..................................... 26重大风险提示 ...................................................... 28一、财务风险....................................................... 28二、经营管理风险................................................... 34三、其他风险....................................................... 39本次交易概况 ...................................................... 42一、本次交易具体方案............................................... 42二、本次交易的背景................................................. 45三、本次交易的目的................................................. 48四、本次交易的决策过程和批准情况................................... 49五、本次交易的信息披露............................................. 53六、本次交易对上市公司的影响....................................... 56
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
一般词汇
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专业词汇
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本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本报告书摘要中所引用的上市公司2014年度备考数据与报告书（草案）中所引用的备考数据存在差异，原因系本次备考报表（即瑞华阅字[2015]48330002
号《审阅报告》）所引用数据为上市公司2014年报中经审计的财务数据，与报告
书（草案）公告时的未经审计数据存在差异所引起的。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陈传荣、胡毅、殷敬煌和曜骏实业等4名股东合计持有的深圳东志100.00%股权和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞和新余道合等6名股东合计持有的成都傅立叶100.00%股权。
2、募集配套资金
公司拟同时向智想1号非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价，拟募集配套资金的金额为11,000.00万元，不超过本次交易总额的25.00%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（二）交易标的定价
本次交易标的采用收益法评估结果作为深圳东志100.00%股东权益和成都傅立叶100.00%股东权益的最终评估结论。以 2014年 12月 31日为基准日，经评估，深圳东志100.00%股权的评估值为 21,682.59万元，成都傅立叶100.00%股权的评估值为25,578.07万元。经交易各方友好协商，深圳东志100.00%股权的交易作价为 19,000.00万元，成都傅立叶100.00%股权的交易作价为 25,000.00万元，交易总额合计44,000.00万元。
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施。其中，发行股份部分为本公司的新增股份，其最终发行价格与发行数量以中国证监会核准的发行价格与发行数量为准。支付现金部分共计14,500.00万元，其中11,000.00万元通过
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本次交易中所募集的配套资金支付，剩余的 3,500.00万元通过公司自有资金解决。本公司向深圳东志股东支付现金 2,000.00万元，向成都傅立叶股东支付现金12,500.00万元。
（三）股份发行价格与数量
本次交易中，拟发行股份的发行价格均为截至2014年9月15日公司停牌前 20个交易日均价的90.00%，即 9.55元/股。鉴于公司于 2015年 8月 13日实施了 2014年年度权益分派方案，按总股本 271,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.26元（含税），本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为9.53元/股。向各个发行对象拟发行股份的对价金额与发行数量如下：
1、公司拟向深圳东志股东发行股份的数量
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|股 东|股份对价金额(元)|
|陈传荣|138,970,150.00|
|胡 毅|15,829,850.00|
|殷敬煌|15,200,000.00|
||170,000,000.00|

注：若经确定的对价股份数为非整数的，深圳东志股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。下同。
2、公司拟向成都傅立叶股东发行股份的数量
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|-|-|
|发行对象|股份对价金额(元)|
|戴 荣|86,750,000.00|
|阴 陶|22,500,000.00|
|林 峰|3,750,000.00|
|陈 宇|6,000,000.00|
|张红霞|6,000,000.00|
||125,000,000.00|

注：若经确定的对价股份数为非整数的，成都傅立叶股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。下同。
（四）支付现金情况
1、公司拟向深圳东志股东的现金支付情况如下：
单位：元
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|股 东|
|陈传荣|

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|股 东|
|曜骏实业|

合计 20,000,000.00
2、公司拟向成都傅立叶股东的现金支付情况如下：
单位：元
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|股 东|
|新余道合|

合计 125,000,000.00
（五）募集配套资金情况
公司本次拟向智想 1号发行股份募集配套资金，拟募集配套资金的金额为11,000.00万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25.00%，全部用于支付购买深圳东志和成都傅立叶股权的现金收购款，募集配套资金的情况如下：
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|募集配套资金对象|认购金额(万元)|
|智想1号|11,000.00|
||11,000.00|

注：认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入上市公司资本公积。下同。
智想1号为长城证券根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范性文件，发起设立的集合资产管理计划，认购对象为特发信息（包括其下属子公司）管理层与核心骨干。具体认购名单与认购份额见报告书摘要“第一章本次交易概况”之“一、（五）募集配套资金情况”。
二、锁定期安排
（一）陈传荣持有股份的锁定期
陈传荣在本次交易中以深圳东志股权认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
（二）胡毅、殷敬煌持有股份的锁定期
胡毅、殷敬煌在本次交易中以深圳东志股权认购的特发信息非公开发行股份，应于新增股份上市之日起满 36个月且特发信息在指定媒体披露深圳东志
2017年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售。
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（三）戴荣、阴陶、林峰持有股份的锁定期
戴荣、阴陶、林峰在本次交易中以成都傅立叶股权认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
（四）陈宇、张红霞持有股份的锁定期
陈宇、张红霞在本次交易中以成都傅立叶股权认购的特发信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，36个月期满且特发信息在指定媒体披露成都傅立叶 2017年度资产减值测试报告后（以二者较晚者为准）解除限售。
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市、构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”根据《重组办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|深圳东志+成都傅立叶|上市公司|
|44,000.00*|260,813.71|
|44,000.00*|126,145.11|

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|44,223.43|191,325.49|

*由于深圳东志100.00%股权和成都傅立叶100.00%股权的成交金额分别大于两家公司的资产总额和资产净额，因此，在计算时选取2家标的公司的成交金额总和，即交易总额作为计算标准。
由上可知，由于本次交易总额、标的公司的营业收入均未达到上市公司资产总额、资产净额、营业收入的50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
同时，因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上”的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，特发集团是上市公司的控股股东，其直接持有本公司122,841,186股股份，直接持股比例为45.33%。同时，特发集团还通过全资子公司汉国三和间接持有本公司1.52%的股份。因此，本次交易前，特发集团合计实际持有本公司46.85%的股份。深圳市国资委合计持有特发集团62.79%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，特发集团仍将直接持有本公司39.18%的股权，汉国三和持有本公司1.32%的股份，特发集团将合计持有40.50%的股份，仍为本公司控股股东。因此，本次交易前后，深圳市国资委均为上市公司的实际控制人，不存在“上市公司控制权发生变更”的情形，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》第十章第一节10.1.5第一款规定，“直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人”为上市公司的关联自然人。10.1.6第一款规定，“因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一
的”，视同为上市公司的关联人。本次交易前，交易对方陈传荣、胡毅、殷敬煌
及曜骏实业4名深圳东志股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合 6
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名成都傅立叶股东在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持股比例均未达到5.00%，与上市公司不构成关联关系。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
根据《上市规则》第十章第一节10.1.5第一款规定，“上市公司董事、监事及高级管理人员”为上市公司的关联自然人。本次募集配套资金的认购方为智想1号，智想1号的认购对象包括王宝、蒋勤俭、张心亮3名董事及蒋勤俭、张心亮、李彬学、刘阳、罗涛、黄红、张大军7名高级管理人员，因此，本次募集配套资金构成关联交易。
智想 1号的认购对象王宝、蒋勤俭作为公司董事在 2015年 4月 8日公司召开的第五届二十九次董事会会议审议有关本次交易的议案时，进行了回避表决。
四、本次交易的支付方式、募集配套资金情况
（一）本次交易的支付方式
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施。其中，发行股份部分为本公司的新增股份，其最终发行价格与发行数量以中国证监会核准的发行价格与发行数量为准。支付现金部分共计14,500.00万元，其中11,000.00万元通过本次交易中所募集的配套资金支付，剩余的 3,500.00万元通过公司自有资金解决。
（二）募集配套资金情况
公司本次拟向智想 1号发行股份募集配套资金，拟募集配套资金的金额为11,000.00万元，全部用于支付购买深圳东志和成都傅立叶股权的现金收购款。
五、本次交易标的评估与交易定价情况
中联评估师采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。根据中联评估师出具的中联评报字[2015]237号《深圳市特发信息股份有限公司拟收购深圳东志科技有限公司全部股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]210号《深圳市特发信息股份有限公司拟收购成都傅立叶电子科技有限公司全部股权项目资产评估报告》与
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深圳市国资委深国资委评备[2015]005号《接受非国有资产评估项目备案表》、深国资委评备[2015]006号《接受非国有资产评估项目备案表》，以 2014年 12月 31日为基准日，深圳东志100.00%股权的评估值为 21,682.59万元，成都傅立叶100.00%股权的评估值为25,578.07万元。经交易各方友好协商，深圳东志100.00%股权的交易作价为 19,000.00万元，成都傅立叶100.00%股权的交易作价为25,000.00万元。
六、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|122,841,186|45.33%|122,841,186|
|13,454,344|4.96%|13,454,344|
|4,126,460|1.52%|4,126,460|
|130,578,010|48.19%|130,578,010|
|-|-|11,542,497|
|-|-|14,582,387|
|-|-|1,661,054|
|-|-|1,594,963|
|-|-|9,102,833|
|-|-|2,360,965|
|-|-|393,494|
|-|-|629,590|
|-|-|629,590|
|271,000,000|100.00%|313,497,373|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]48330003号《审计报告》、瑞华审字[2015]48330004号《审计报告》、瑞华审字[2015]48330011号《审计报告》及经
瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48330002号《审阅报告》，本次发行前后公司
主要财务数据比较如下：
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单位：万元
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|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月实现数|2015年6月30日/2015年1-6月备考数|
|275,058.93|372,209.32|
|109,971.00|158,280.04|
|114,166.59|147,797.35|
|5,276.63|7,393.67|
|5,535.79|7,661.92|
|3,805.80|5,862.76|
|0.14|0.21|
|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|
|260,813.71|352,572.13|
|106,869.80|153,121.88|
|191,325.49|239,580.89|
|8,177.61|12,482.74|
|8,584.64|12,763.59|
|5,558.85|9,165.06|
|0.21|0.29|
|2013年12月31日/2013年度实现数|2013年12月31日/2013年度备考数|
|225,346.69|309,923.68|
|102,123.95|144,784.98|
|157,195.03|201,418.46|
|6,708.59|9,231.75|
|7,195.22|9,709.03|
|6,146.55|8,307.58|
|0.23|0.27|

注：本报告书摘要中所引用的上市公司2014年度备考数据与报告书（草案）中所引用的备考数据存在差异，原因系本次备考报表（即瑞华阅字[2015]48330002号《审阅报告》）所引用数据为上市公司 2014年报中经审计的财务数据，与报告书（草案）公告时的未经审计数据存在差异所引起的。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方就本次重组相关事宜所作出的重要承诺如下：
（一）交易对方的相关重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
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|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|
|关于资产权属的承诺|
|关于无违法违规行为的承诺|
|关于内幕信息的承诺|
|关于放弃优先购买权的声明|
|关于股份锁定的承诺|

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|关于关联关系的承诺|
|关于深圳东志的业绩承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺|

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|关于避免同业竞争的承诺|
|关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺|
|关于避免资金占用的承诺|

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一、保证东志科技的人员独立
1、保证东志科技的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；2、保证东
志科技的高级管理人员均专职在东志科技任职并领取薪酬，不
在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、
监事以外的职务；3、保证不干预东志科技股东、董事会行使
职权决定人事任免。
二、保证东志科技的机构独立
1、保证东志科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；2、保证东志科技的股东、董事会、监
事会等依照法律、法规及东志科技公司章程独立行使职权。
三、保证东志科技的资产独立、完整
1、保证东志科技拥有与生产经营有关的独立、完整的资
产；2、保证东志科技的经营场所独立于本人控制的其他公司、
企业或者其他经济组织；3、除正常经营性往来外，保证东志
科技不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织占用的情形。
四、保证东志科技的业务独立
关于保证独立性
1、保证东志科技拥有独立开展经营活动的相关资质，具
的承诺
有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本人及
本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与东志
科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关
系的业务；3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织减少与东志科技及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交
易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证东志科技的财务独立
1、保证东志科技建立独立的财务部门以及独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证东志科技
独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者
其他经济组织共用银行账户；3、保证东志科技的财务人员不
在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；4、保
证东志科技能够独立作出财务决策，本人不干预东志科技的资
金使用；5、保证东志科技依法纳税。
本人若违反上述承诺，将承担因此给特发信息、东志科技
造成的一切损失。
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|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|
|关于资产权属的承诺|
|关于无违法违规行为的承诺|
|关于内幕信息的承诺|
|关于股份锁定的承诺|
|关于放弃优先购买权的声明|

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|关于关联关系的承诺|
|关于成都傅立叶的业绩承诺|

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|关于减少和规范关联交易的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺|

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1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业
目前不存在违规占用傅立叶的资金，或采用预收款、应付款等
形式违规变相占用傅立叶资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严
格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及特发信息、傅立
关于避免资金占叶相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其
用的承诺 他企业对傅立叶的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式
违规占用或使用傅立叶的资金或其他资产、资源，不以任何直
接或者间接的方式从事损害或可能损害傅立叶、特发信息及其
他股东利益的行为。
3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等
企业按照同样的标准遵守上述承诺。
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一、保证成都傅立叶的人员独立
1、保证成都傅立叶的劳动、人事及薪酬管理与本人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；2、保证
成都傅立叶的高级管理人员均专职在成都傅立叶任职并领取
薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任
除董事、监事以外的职务；3、保证不干预成都傅立叶股东、
董事会行使职权决定人事任免。
二、保证成都傅立叶的机构独立
1、保证成都傅立叶构建健全的公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构；2、保证成都傅立叶的股东、董事会、
监事会等依照法律、法规及成都傅立叶公司章程独立行使职
权。
三、保证成都傅立叶的资产独立、完整
1、保证成都傅立叶拥有与生产经营有关的独立、完整的
资产；2、保证成都傅立叶的经营场所独立于本人控制的其他
公司、企业或者其他经济组织；3、除正常经营性往来外，保
证成都傅立叶不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公
司、企业或者其他经济组织占用的情形。
四、保证成都傅立叶的业务独立
关于保证独立性
1、保证成都傅立叶拥有独立开展经营活动的相关资质，
的承诺
具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；2、保证本人
及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与成
都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞
争关系的业务；3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织减少与成都傅立叶及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关
联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露
义务。
五、保证成都傅立叶的财务独立
1、保证成都傅立叶建立独立的财务部门以及独立的财务
核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证成都傅
立叶独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业
或者其他经济组织共用银行账户；3、保证成都傅立叶的财务
人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；
4、保证成都傅立叶能够独立作出财务决策，本人不干预成都
傅立叶的资金使用；5、保证成都傅立叶依法纳税。
本人若违反上述承诺，将承担因此给特发信息、成都傅立
叶造成的一切损失。
（二）上市公司的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
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本公司董事会全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证
上市公司全体真实性、准确性本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
董事、监事、高和完整性的承易申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
级管理人员 诺书 性陈述或重大遗漏。本公司董事会全体成员对本次重组申请文
件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（三）各中介机构的重要承诺
||
|-|
|承诺名称|
|真实性、准确性和完整性的承诺书|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规
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则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）网络投票安排及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次重组相关议案时已依法回避表决。
（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次深圳东志各股东均承诺：“1、承诺方作为深圳东志的股东，已经依法履行对深圳东志的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为深圳东志股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深圳东志合法存续的情况。2、本人所持有的深圳东志股权为本人合法的资产，本人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”
本次成都傅立叶各股东均承诺：“1、承诺方作为成都傅立叶的股东，已经依法履行对成都傅立叶的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为成都傅立叶股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响成都傅立叶合法存续的情况。2、本人所持有的成都傅立叶股权为本人合法的资产，本人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”
（四）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中联评估师的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。
（五）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进
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行适当期限的锁定。
（六）关于利润补偿的安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方对标的资产未来六年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排。
九、其他提请投资者关注的的事项
（一）交易合同的其他主要内容
除上文提到的交易合同的部分主要内容外，还特别提请投资者关注以下交易合同的内容：
1、超额业绩奖励
本次交易实施完毕后，若深圳东志和成都傅立叶在 2015年度、2016年度、 2017年度累积实现的实际净利润数额高于该三个年度的承诺净利润累积数（扣除非经常性损益后），上市公司同意比照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对深圳东志和成都傅立叶届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由深圳东志和成都傅立叶董事会提出并交由上市公司认可后实施，特发信息原则同意业绩超额实现收益部分的奖励比例不低于20%。在深圳东志和成都傅立叶2017年度专项审计报告出具后60日内，深圳东志和成都傅立叶应将相应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人员。
2、合同的生效条件
上市公司与深圳东志全体股东和成都傅立叶全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件如下：
1）本次重组涉及的经营者集中申报事宜通过商务部审查通过；
2）本次重组取得中国证监会的核准。
上市公司与陈传荣、胡毅、殷敬煌3名深圳东志股东和戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞5名成都傅立叶股东签订的《利润补偿协议》生效条件如下：
经各方依法签署后，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分。
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（二）交易完成后上市公司仍满足上市条件
以发行股份上限 42,497,373股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，公司的股本将由 271,000,000股变更为不超过313,497,373股，新增股份占本次交易完成后的上市公司公司总股本的13.56%，故社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%，公司仍将满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（三）独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项时，应特别认真考虑下述的各项风险因素。
一、财务风险
（一）标的估值风险
本次交易中，标的公司深圳东志和成都傅立叶均采用资产基础法和收益法进行估值，评估机构选择以收益法评估结果作为本次交易的最终评估结果。根据中联评估师出具的中联评报字[2015]237号《深圳市特发信息股份有限公司拟收购深圳东志科技有限公司全部股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]210号《深圳市特发信息股份有限公司拟收购成都傅立叶电子科技有限公司全部股权项目资产评估报告》与深圳市国资委深国资委评备[2015]005号《接受非国有资产评估项目备案表》、深国资委评备[2015]006号《接受非国有资产评估项目备案表》，截至评估基准日2014年12月31日，标的公司深圳东志收益法评估值为21,682.59万元，较评估基准日经审计归属于母公司所有者权益13,775.17万元增加7,907.42万元，增值率57.40%。标的公司成都傅立叶收益法评估值25,578.07万元，较评估基准日经审计归属于母公司所有者权益2,341.33万元增加23,236.74万元，增值率992.46%。本次交易中，标的公司深圳东志和成都傅立叶较账面净资产均存在增值，主要原因为报告期内及未来数年，宽带通讯及军用通讯领域拥有良好的发展前景，两家标的公司在上述行业内积累多年，拥有优质客户资源与较强的市场竞争力。
需要指出的是，在上述评估增值率中，成都傅立叶评估值较评估基准日经审计归属于母公司所有者权益增值率达到992.46%，增值幅度较高。主要原因为成都傅立叶属于轻资产公司，净资产规模较小，报告期内，成都傅立叶主要从事军用航空通讯设备、数据记录仪及弹载计算机的研发与设计，后续的组装、贴片环节基本通过外包完成。同时，截至本报告书摘要签署之日，成都傅立叶的人员结构中，研发人员数量占比达到60.00%以上，反映出该公司是以技术和研发为导向的生产型企业。综合考虑上述因素，成都傅立叶评估增值率较大。
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此外，本次评估深圳东志采用收益法得出的股东全部权益价值为 21,682.59万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值16,064.74万元高出5,617.85万元，差异率为34.97%。本次评估成都傅立叶采用收益法得出的股东全部权益价值为 25,578.07万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 4,393.21万元高出21,184.86万元，差异率为482.22%。两种评估方法差异的原因主要系资产基础法以重置成本为参考，收益法以未来收入预期为参考。尽管两种估值方法出发点不同，但不排除本次交易中两个标的公司不同估值方法所得出的估值结果差异较大所存在的潜在风险。
上述评估值综合考虑上述评估结果，按照评估相关原则和行业惯例所计算得出，且为了有效降低标的企业估值风险，维护上市公司股东尤其是中小股东的利益，公司已经与本次交易的交易对方签订业绩补偿条款，具体内容详见重组报告
书“第九章本次交易合同的主要内容”，但是未来宏观经济的发展，细分行业周期波动，新技术及新市场的冲击等，均可能使得上述两家标的公司不能实现所预期的盈利水平。因此，特提请投资者关注未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（二）拟购买资产业绩承诺实现的风险
根据《利润补偿协议》，深圳东志3名股东陈传荣、胡毅和殷敬煌承诺：2015年度至2017年度为深圳东志业绩承诺期，承诺深圳东志2015年至2017年净利润（深圳东志合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于深圳东志母公司股东的净利润）分别不低于3,750万元、4,688万元、5,860万元，三年累积承诺净利润总额不低于14,298万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于14,298万元的，视为陈传荣、胡毅和殷敬煌完成承诺业绩。此外，陈传荣就目标公司2018年至2020年的业绩单独作出补充承诺如下：即陈传荣进一步补充承诺目标公司2018年、2019年、2020年的净利润均不低于2017年的承诺净利润，即均不低于5,860万元。
成都傅立叶5名股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇和张红霞承诺：2015度至2017年度为成都傅立叶业绩承诺期，承诺成都傅立叶2015年至2017年净利润（成都傅立叶扣除非经常性损益后的净利润；如成都傅立叶通过并购重组等形式新设或收购子公司的、参股其他公司的，该等被投资企业所实现的净利润也视为业绩承诺
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的组成部分，相应的实际净利润数为成都傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于成都傅立叶母公司股东的净利润）分别不低于2,200万元，3,000万元、3,500万元，三年累积承诺净利润总额不低于8,700万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际计净利润总和不低于8,700万元的，视为成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇和张红霞完成承诺业绩。此外，戴荣、阴陶及林峰3位管理层股东就目标公司2018年至2020年的业绩单独作出补充承诺如下：即2018年、2019年、2020年的净利润均不低于2017年的承诺净利润，即均不低于3,500万元。
上述两家标的公司业绩承诺主要基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。在利润承诺期间，两家标的公司受到如宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，可能出现无法实现业绩承诺的情况。截至本报告书摘要签署之日，两家标的公司2015年1-6月已实现的净利润已经具有证券期货资格的会计师事务所审计，经审计，2015年1-6月，深圳东志实现净利润1978.24万元，成都傅立叶实现净利润67.95万元。尽管上市公司与交易对方签订了《利润补偿协议》，一定程度上保障了上市公司及股东的利益，降低了收购风险，但是如果未来两家标的公司无法实现相应的利润承诺事项，则会对上市公司当期业绩和盈利水平产生负面影响，并给投资人带来相应风险。
（三）利润补偿不足的风险
本次交易中，公司与交易对方经过商定，在综合考虑未来业绩承诺和补偿等风险因素的前提下，约定深圳东志和成都傅立叶在盈利预测期间任一会计年度未能实现承诺净利润，陈传荣、戴荣等8名业绩承诺方需按照《利润补偿协议》的规定，用现金和股权相结合的方式承担利润补偿业务，以此保障承诺业绩的实现。
本次交易中，公司向深圳东志支付现金2,000万元，向成都傅立叶支付现金12,500万元，剩余交易对价将通过发行股份支付。由于本次交易仅就发行股份部分采取了锁定期，如果在业绩承诺期间内，深圳东志与成都傅立叶远未能实现承诺业绩或出现连续亏损情况，则将出现交易对方未解锁股份尚不能覆盖应弥补的股份数量。《利润补偿协议》中约定，在业绩承诺期满时，若深圳东志各交易对方持有的特发信息股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于深圳东志各交易对方持有的特发信息股份数），则应补偿的股份数为深圳东志各交易对方
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持有的全部特发信息股份数，累积应补偿金额的差额部分不再要求深圳东志各交易对方以现金进行补偿。在业绩承诺期满时，若成都傅立叶各交易对方持有的特发信息股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于成都傅立叶各交易对方持有的特发信息股份数），则应补偿的股份数为成都傅立叶各交易对方持有的全部特发信息股份数，累积应补偿金额的差额部分由成都傅立叶各交易对方以现金进行补偿。
尽管上市公司与交易对方进行了上述约定，减小未来可能发生的交易对方届时无法筹集足够现金的情况。但基于上述情况及未来众多不确定因素的综合判断，一旦标的公司未来发生利润补偿不足的情况，交易对方在切实履行业绩补偿责任时，仍不能完全排除其无法及时筹足足额补偿现金的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
因此，本次交易完成后，上市公司将会确认较大数额的商誉，且需要在未来每年年度终了时需要进行减值测试，需要承担减值测试造成的费用。如果标的公司未来经营状况未达预期，那么本次重组标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。
（五）潜在税收风险
深圳东志成立于2004年4月，并于2011年4月由台港澳侨投资企业变更为内资企业，其变更前后均属于深圳经济特区内生产性企业。依据全国人民代表大会常务委员会1980年8月26日颁布的《广东省经济特区条例》、深圳市人民政府1988年8月1日颁布的《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232号文）等，深圳特区内生产性企业可依法享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠。但是上述税收优惠政策在法律效力上低于原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，故深圳东志享受上述税收优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。尽管本次交易对方陈传荣已就上述事项与上市公司签署承诺函，承诺未来如发生上述税款追缴事宜，由其承担补缴责任，但仍不能排除届时陈传荣不
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履行承诺进而对上市公司带来潜在的税收风险。
（六）历史上存在社保缴纳不规范的风险
深圳东志报告期内存在未按相关法律法规要求为员工足额缴纳五险一金的情况。尽管截至本报告书摘要签署之日，该现象已经得以纠正，深圳东志的五险一金缴纳情况已经实现全员覆盖，且2015年1月21日，深圳市人力资源与社会保障局出具《关于深圳东志科技有限公司守法情况的复函》，“经查，该公司2011年1月1日至2014年12月31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”。
同时，交易对方陈传荣亦承诺，“本次交易完成后，若因交割日前东志科技（包括其分支机构，下同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为东志科技实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代东志科技或其子公司补缴相关款项；本次交易完成后，若因交割日前东志科技或其子公司未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使东志科技或其子公司产生其他任何费用或支出的，本人作为东志科技实际控制人将无条件代东志科技或其子公司支付相应的款项，且保证东志科技或其子公司不因此遭受任何经济损失”，但仍不排除未来可能就该等事项存在潜在的诉讼风险及可能带来的经济损失。
（七）潜在诉讼损失的风险
2013年6月24日，深圳市南山区人民法院依法受理原告高斯宝公司起诉深圳东志买卖合同纠纷一案。原告诉称与深圳东志从2009年11月建立电源产品长期买卖合同关系，双方约定的付款方式为月结60天，原告持续向深圳东志供应了大量产品，但深圳东志未按约定支付货款，尚欠原告货款2,874,790.90元，起诉要求支付前述款项。2014年10月16日，深圳市南山区人民法院以“(2014)深南法执字第2791号”《执行裁定书》扣划3,254,790.90元、2014年11月26日被扣划240,916.60元，合计3,495,707.50元。截至本报告书摘要签署之日，该案件已执行完毕。报告期内，深圳东志已经就此全额计提预计负债，并对涉及该案的有关管理制度进行了规范，避免未来类似纠纷的发生，但仍不能完全排除未来发生类似诉讼损失的潜在风险。
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此外，截至本报告书摘要签署之日，深圳东志还存在另一宗重大未决诉讼(重大的标准界定为标的金额在 200万元以上)，为该公司与高斯宝公司的另一起买卖合同纠纷，具体情况为：2014年9月17日，深圳东志向宝安区人民法院递交《民事起诉状》，诉称深圳东志因高斯宝所供应的电源适配器存在产品质量问题，向深圳市宝安区人民法院提起诉讼并申请财产保全，请求人民法院判令高斯宝公司赔偿深圳东志因其产品质量问题造成的全部损失(暂计至起诉日为 2,872,593元)。尽管深圳市宝安区人民法院准予深圳东志的财产保全申请，并裁定查封或冻结被告高斯宝公司所有的价值2,872,593元的财产，但仍存在未来可能无法胜诉、虽胜诉但无法执行或者虽胜诉但全额获得赔偿的风险。
（八）超额业绩奖励的风险
根据交易各方签订的《利润补偿协议》，本次交易实施完毕后，若深圳东志和成都傅立叶在2015年度、2016年度、2017年度累积实现的实际净利润数额高于该三个年度的承诺净利润累积数（扣除非经常性损益后），上市公司同意比照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对深圳东志和成都傅立叶届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由深圳东志和成都傅立叶董事会提出并交由上市公司认可后实施，特发信息原则同意业绩超额实现收益部分的奖励比例不低于20.00%。尽管在《利润补偿协议》中采取了延长承诺期等方法来减少此类可能行为的发生，而且本次交易完成后，上市公司亦会对标的公司业务管理进行规范，但仍不能完全排除业绩承诺各方为获得相关业绩奖励而追求承诺期内的短期盈利，损害中小投资者利益的风险。
（九）自然人交易对方因交易产生税负所引致的风险
根据“财税〔2015〕41号”财政部、国家税务总局《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（以下简称“《通知》”），交易对方自然人转让深圳东志、成都傅立叶股权属于“个人以非货币性资产投资”的应税行为，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。《通知》第三条、第四条规定，“个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，
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自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。”“个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。”
本次重组中，交易对方中的自然人除陈传荣外，其他自然人交易对方均未取得现金对价，该等自然人应自应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税，并在纳税备案后可自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。陈传荣亦应自应税行为的次月 15日内向主管税务机关申报纳税，由于陈传荣在本次交易中涉及到部分现金对价，该现金对价部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。尽管如此，仍可能存在该等自然人交易对方不能按照规定进行完税进而影响本次交易推进或实施等的风险。
二、经营管理风险
（一）深圳东志
1、市场环境变化风险
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），深圳东志所属的细分行业为制造业中计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。该行业的景气度与周期性与国内外的宏观经济形势及下游行业的需求密切相关。近年来，我国通讯行业发展迅速，国家各项支持政策相继出台，宽带通讯行业发展较快。深圳东志核心业务亦拥有可观的增长。
深圳东志所生产的宽带通讯终端产品主要为电子消费品，作为家庭及企业的宽带接入的必备产品之一。用户对互联网及移动互联网的长期稳定需求保证了下游客户与深圳东志的长期稳定的合作关系。本次交易完成后，深圳东志的资本实力将得以提升，上市公司与深圳东志可通过联合研发、集中采购、统一生产、整体营销等方式共同发挥规模效应与协同效应，深圳东志的抗风险能力与盈利能力将得以进一步提升。但是未来宏观经济形势变化影响仍然存在，如果未来宏观经济形势及国家政策出现变更，会对上市公司及深圳东志的经营业绩产生影响。
2、市场竞争风险
深圳东志主要从事宽带通讯终端制造业务，下游产业链合作企业话语权较强，市场同类企业竞争对手主要通过成本优势、价格优势抢占市场份额。尽管深
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圳东志在宽带通讯终端拥有十余年的经验与技术积累，与下游客户搭建了长期稳定的合作关系，但是由于宽带通讯技术行业较快的技术革新速度和业内各项新产品的生命周期的逐渐缩短，能够实时把握市场动向和下游客户的新产品需求成为行业发展的关键。此外，由于所处行业客户消费习惯、消费特点等原因，公司上下半年业绩容易存在一定的波动。因此，深圳东志在宽带通讯终端领域将利用先发优势、技术储备和市场地位，基于重组完成后上市公司与深圳东志在业务、技术研发、市场渠道、销售渠道等方面的协同效应，继续保持并提升深圳东志业务承接量和技术先进性。但如果深圳东志不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，其将对经营业绩产生一定的影响。
3、技术风险
近年来宽带通讯终端制造领域技术更替速度较快，新产品研发生产周期及生命周期缩短，虽然深圳东志在本领域已经积累了一定的技术实力，取得了较大的先发优势，并且凭借其技术优势和技术特色赢得了一定的竞争优势，但是，如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟踪和学习，则现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，使得深圳东志产品无法满足下游客户的需求，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。
4、宽带通讯行业产品价格下降风险
宽带通讯终端作为电子消费品，由于行业内通讯技术的不断进步以及互联网和移动互联网的行业推动使得用户对传输速度及信号质量要求的提升，同类型号产品价格随着时间的推移呈现显著的下降趋势。行业内公司普遍通过产品技术革新和产品更新换代来保证公司产品价格的持续上涨。在“光进铜退”的行业背景下，光接入通讯终端的市场需求增速较快，DSL技术亦逐步向智能化和综合化方向发展。如果深圳东志未来不能够持续进行产品革新，推出适应市场需求的新产品，则公司业绩将面临下降的风险。
5、业务集中于主要客户的风险
深圳东志属于电子制造外包服务行业，主要以ODM模式为国内品牌商提供网络通讯类和消费电子类产品的合约制造服务，所属行业的特性和现阶段的经营规模决定了其业务集中于主要客户的现状。2015年1-6月、2014年度、2013年度，深圳东志对前五大最终客户的销售金额占营业收入的比例分别为99.20%、97.64%
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与99.44%。虽然知名品牌商与合格的合约制造服务厂商进行长期合作是行业内通行的做法并且深圳东志也与中兴通讯、烽火通信、华为等国内知名品牌商建立了稳定的合作关系，但客户较为集中仍有一定的风险，一旦某个主要客户发生不利变化，将对深圳东志的生产经营造成一定的不利影响。
6、人工成本上升风险
深圳东志主要通过ODM模式开展业务，行业呈现出劳动密集、技术密集、资金密集的特点。深圳东志在保持一定程度的研发优势外，还需要雇佣较大规模的劳动力以完成通讯终端产品由设计向批量生产的转化。尽管深圳东志持续推进公司自动化进程，降低用工量需求，但是受限于本身的行业特征和现有技术发展水平，深圳东志仍旧需要保证一定数量的劳动力聘用。因此，如果未来期限内，随着我国整体人口结构的转变，深圳东志将面临人工成本逐年上升的局面，一定程度影响当期的盈利水平。
7、原材料价格波动风险
深圳东志作为ODM为主要业务模式的企业，受限于行业下游客户较强的话语权格局，毛利水平不高，成本控制对深圳东志当期的盈利水平十分重要。报告期内，深圳东志生产产品主要的原材料包括PCB板，芯片、电源、光模块等电子元器件产品。2014年度、2013年度，深圳东志原材料采购占当期营业成本比例分别为90.76%、94.43%，原材料采购金额超过主营业务成本主要系材料备货所致。其中，芯片采购金额占原材料采购金额比例分别为33.88%、50.65%。因此，如果未来原材料价格，尤其是芯片价格发生较大波动，深圳东志当期的盈利水平将受到影响。
8、租赁办公经营场所可能面临的风险
截至本报告书摘要签署之日，深圳东志租赁办公经营场所的情况如下：
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|租赁场所1|
|中节能（深圳）投资集团有限公司|
|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙二路3号京能工业园科研楼|
|42,955.98平方米|
|生产厂房|
|2011年3月31日-2016年3月31日|
|11元/平/月；200,194.76元/月|

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|-|
|否|
|否|

2015年4月8日，深圳东志实际控制人陈传荣出具承诺，“深圳东志作为承租方与出租人签署的相关租赁合同均按合同约定正常履行，相关租赁房屋已取得合法产权证书并取得相应的租赁授权，与出租方不存在任何纠纷；本人承诺将于租赁合同到期前一个月与出租方共同协商续租相关房屋，以确保深圳东志的生产经营正常进行；如到期后未能续租进而影响到深圳东志生产经营的正常进行的，本人承诺在该等情形发生之日起 1个月内负责为深圳东志寻找到新的生产经营场所，并承诺承担与租赁新生产经营场所相关的搬迁费用，以确保深圳东志不受任何损失。如深圳东志因本次交易交割日前租赁房屋未办理租赁登记备案、出租方未取得合法授权等事由而导致交割日后深圳东志遭受任何损失的，本人将赔偿深圳东志由此导致的全部损失”。在未来的生产经营过程中，深圳东志可能会面临前述房产租赁到期不能续约、业主提前解约需要寻找新的办公经营场所等项无法预知的风险，从而对深圳东志的未来生产经营场所造成搬迁以及引起额外搬迁费用的风险。
（二）成都傅立叶
1、市场环境变化风险
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），成都傅立叶所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），主要服务于军需方及各研究所。军需方及各研究所的采购需求与当年国防费用支出高度相关。由于我国国防支出占现有GDP水平较其他国家仍然偏低，未来成都傅立叶业绩将随着我国国防费用支出的增加进一步上升。此外，由于所处行业及下游客户特点等原因，公司上下半年业绩容易存在一定的波动。但是，考虑到成都傅立叶业绩与军需方采购需求及国防支出的紧密关系，如果未来国防支出下降，则会对成都傅立叶及上市公司的经营业绩产生负面影响。
2、市场竞争风险
由于军需市场保密性，军需方及各研究所对军品的需求主要基于该类公司的
核心技术是否适应现代化信息战场的考验，是否具备技术先进性与是否适应复杂
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环境的稳定性。成都傅立叶产品作为军用飞机通讯设备及导弹的核心组成部件之一，技术的先进性决定了其订单获取能力。同时，该项技术除面临国内同类企业竞争外，在战备比拼中还面临全球各地同类型企业竞争。为了有效维持成都傅立叶在航空通讯设备领域和弹载计算机领域的先发优势和技术积累，其将继续加大在上述领域的研发力度，提升各项军品产品的技术含量和竞争力水平。但若成都傅立叶不能够有效应对未来市场以技术为导向的行业竞争或者技术水平不能够持续保持业内的先进性，则对其生产经营业绩将带来负面影响。
3、技术风险
成都傅立叶所处的军用航空通讯设备制造领域对产品的核心技术拥有较高要求，核心产品航空通讯设备和新产品弹载计算机所运用的技术将同时面临本土竞争对手的比拼与实战中海外竞争对手的对抗。上述核心技术优势是决定成都傅立叶产品销量的关键因素，亦是区别于同行业竞争对手并保证公司较高毛利水平的核心要素。如果未来该领域核心技术出现较大变化而成都傅立叶不能够有效的跟进并持续领先于同行业竞争对手，该变化将会对成都傅立叶经营业绩和财务变化产生较大程度的不利影响。
4、军工企业保密风险
军工企业开产、生产均需要获取相应的保密资质，该资质是成都傅立叶开展业务获取订单的基础。根据国家保密局、国防科工局、总装备部印发的《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。截至本报告书摘要签署之日，成都傅立叶已经获取军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，制定了严格的保密措施，恪守国家机密。但是，在未来经营中，不排除存在由于意外事件发生而出现的国家机密泄露的可能性，如果上述情况发生，其将对成都傅立叶的业务发展产生不利影响。
5、军品订单需求变化的风险
与一般民用产品不同，军品采购具有较强的计划性和稳定性。军方会根据下一年的国防建设需要和预算执行军品采购计划。由于国际环境和国内环境实时变化，不同年度各项产品的具体需求数量存在一定的波动性。尽管从长期考虑，在
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我国“军民结合，寓军于民”的整体号召影响下，军品市场整体订单应该呈现上升趋势，但是不排除短时间内因政治环境、国际环境的变化而产生波动并对成都傅立叶的经营业绩带来影响。
6、军品原材料价格波动的风险
军品行业具有较强的计划性，军需方对原材料供应商拥有严格的资格认证与考核制度。就军需方定型批量生产的产品品类，成都傅立叶原材料供应商仅能从军需方认可的原材料供应商名单中选取。报告期内，成都傅立叶军品所需外购部件及原材料价格遵循一般电子产品的价格规律，略有下降。但是，不排除未来外购部件及原材料等价格发生较大波动的可能性。上述情况的存在，对成都傅立叶经营业绩带来潜在风险。
7、土地证尚未办理完毕的风险
截至本报告书摘要签署之日，成都傅立叶拥有位于成都市武侯区武兴二路 17号 12栋 6层 1号、2号、3号的三处房产，持有三处房产的《房产建筑物所有权证书》，面积共计 954.29平方米。由于以上三处房产位于成都市武侯区经济开发区，系成都傅立叶自开发商四川淳科实业有限公司处购得，上述房产证所处地块对应的成国用（2007第1586号）的《国有土地使用权证书》所记载的土地使用权人仍为开发商四川淳科实业有限公司。截至本报告书摘要签署之日，成都傅立叶前述房产对应的土地使用权证书分割手续正在办理过程中，故尚未获得相应的土地权属证书。在未来的生产经营过程中，成都傅立叶可能会面临前述房产权属与土地权属不一致所带来的风险，包括土地遭遇强制执行、国家用地政策变化甚至土地权属所有人收回土地等不确定因素影响，从而对成都傅立叶的未来生产经营场所造成搬迁以及引起额外搬迁费用的风险。
三、其他风险
（一）新增业务风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有业务的基础上，增加宽带通讯终端设备制造及军用航空通讯产品研发制造业务。尽管上述两项新的业务领域与上市公司现行业务拥有一定程度的相似性且同属于设备制造行业，但是不同的核心技术、客户类型以及人员管理方式将使公司面临新增业务的风险。上市公司将
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切实发展现有业务与新增业务，理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益。同时，特别提请投资者关注上市公司新增两项新业务的运营风险。
（二）核心人员流失的风险
持续保持技术应用创新能力是深圳东志和成都傅立叶的核心竞争力之一。产品市场竞争力的维持和性能的进一步提升均需依赖两家公司技术人员的进一步创新。虽然两家标的公司研发人员储备充足，核心技术人员流动性低，研发机制完善并屡经市场考验，但假如上述两家标的公司不能保持技术先进性或因核心技术人员流失而造成技术失密，将给两家标的公司的市场竞争力带来不利影响。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，两家标的公司将成为本公司的全资子公司。上市公司对标的公司的整合主要体现为业务、资产、财务、人员、机构、制度等方面的整合，同时标的公司此前作为非公众公司在该等事项的管理方面与上市公司自身的要求存在差异，整合过程中可能出现上市公司对标的公司组织架构、人员、内部控制制度等进行调整的情况。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对两家标的公司的控制和规范管理，又保持两家标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。本次交易完成后，整合结果可能未能及时充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（四）政策风险
根据中国证监会的行业分类标准，深圳东志的主营业务范围属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要受工信部监管。深圳东志提供的机顶盒系列产品属于国家质量监督检验检疫总局制定的《中国强制性产品认证制度》（即3C认证制度）目录中的第十一类电信终端设备，产品需要通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂销售。
成都傅立叶同属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要服务于军工企业、军工研究所等。根据我国武器装备科研生产的有关规定，凡承担武器装备科
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研生产任务并向军方直接供应装备产品的单位，均需要取得《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质证书。
如果相关行业政策发生改变，深圳东志或成都傅立叶不能满足新的行业政策的要求或者不能持续拥有和取得相应业务资质，将影响标的公司的经营业绩，对标的公司的持续发展产生不利影响。
（五）股票市场波动风险
股票价格除受公司当期经营业绩影响外，还会受到宏观经济环境、产业发展周期、市场利率、资金供求关系、产品供需情况等诸多因素的影响。同时，国际及国内政治经济环境及投资者心理变化亦会对股票价格波动产生作用。股价波动是股票市场的正常状态，是上述各项因素综合作用之结果。因此，公司特提醒投资者必须具备风险意识，做出正确的投资决策。
（六）不可抗力风险
本公司和标的公司的财产及运营业绩可能会受到诸如自然灾害、战争以及突发性公共卫生安全事件的影响，上述突发事件亦可能影响本次重组的交易进程及本公司、标的公司的正常经营。此类不可抗力事件还可能会给公司运营增加额外的成本，从而影响公司当期的盈利水平。
（七）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者予以注意。
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本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买陈传荣、胡毅、殷敬煌和曜骏实业等4名股东合计持有的深圳东志100.00%股权和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞和新余道合等6名股东合计持有的成都傅立叶100.00%股权。
2、募集配套资金
公司拟同时向智想1号非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价，拟募集配套资金的金额为11,000.00万元，不超过本次交易总额的25.00%。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（二）交易标的定价
本次交易标的采用收益法评估结果作为深圳东志100.00%股东权益和成都傅立叶100.00%股东权益的最终评估结论。以 2014年 12月 31日为基准日，经评估，深圳东志100.00%股权的评估值为 21,682.59万元，成都傅立叶100.00%股权的评估值为25,578.07万元。经交易各方友好协商，深圳东志100.00%股权的交易作价为 19,000.00万元，成都傅立叶100.00%股权的交易作价为 25,000.00万元，交易总额合计44,000.00万元。
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施。其中，发行股份部分为本公司的新增股份，其最终发行价格与发行数量以中国证监会核准的发行价格与发行数量为准。支付现金部分共计14,500.00万元，其中11,000.00万元通过本次交易中所募集的配套资金支付，剩余的 3,500.00万元通过公司自有资金解
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决。本公司向深圳东志股东支付现金 2,000.00万元，向成都傅立叶股东支付现金12,500.00万元。
（三）股份发行价格与数量
本次交易中，拟发行股份的发行价格均为截至2014年9月15日公司停牌前 20个交易日均价的90.00%，即 9.55元。鉴于公司于 2015年 8月 13日实施了 2014年年度权益分派方案，按总股本 271,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.26元（含税），本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为9.53元/股。向各个发行对象拟发行股份的发行数量如下：
1、公司拟向深圳东志股东发行股份的数量
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|-|-|
|发行对象|股份对价金额(元)|
|陈传荣|138,970,150.00|
|胡 毅|15,829,850.00|
|殷敬煌|15,200,000.00|
||170,000,000.00|

注：若经确定的对价股份数为非整数的，深圳东志股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
2、公司拟向成都傅立叶股东发行股份的数量
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|-|-|
|发行对象|股份对价金额(元)|
|戴 荣|86,750,000.00|
|阴 陶|22,500,000.00|
|林 峰|3,750,000.00|
|陈 宇|6,000,000.00|
|张红霞|6,000,000.00|
||125,000,000.00|

注：若经确定的对价股份数为非整数的，成都傅立叶股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。
（四）支付现金情况
1、公司拟向深圳东志股东的现金支付情况如下：
单位：元
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|-|
|股 东|
|陈传荣|
|曜骏实业|

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序号 股东 现金对价金额
合计 20,000,000.00
2、公司拟向成都傅立叶股东的现金支付情况如下：
单位：元
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|-|
|股 东|
|新余道合|

合计 125,000,000.00
（五）募集配套资金情况
公司本次拟向智想 1号发行股份募集配套资金，拟募集配套资金的金额为11,000.00万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25.00%，全部用于支付购买深圳东志和成都傅立叶股权的现金收购款，募集配套资金的情况如下：
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|-|-|
|募集配套资金对象|认购金额(万元)|
|智想1号|11,000.00|
||11,000.00|

注：认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入上市公司资本公积。下同。
其中，智想1号的认购对象为特发信息（包括其下属子公司）管理层与核心骨干。具体认购名单与认购金额如下：
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|姓名|认购金额（万元）|序号|姓名|
|王 宝|863|29|谭育华|
|蒋勤俭|813|30|伍小梅|
|张心亮|340|31|李良赢|
|李彬学|431|32|林芬英|
|刘 阳|278|33|郭建民|
|罗 涛|275|34|卢 浩|
|黄 红|309|35|危加强|
|张大军|813|36|丁 红|
|严丽伟|288|37|魏 杰|
|陈 斌|168|38|盖玉平|
|安 丽|108|39|苏坚林|
|杨 文|100|40|谢俊平|
|陆秉义|100|41|彭祖华|
|陈勤林|108|42|伍世良|
|黄 斌|108|43|邹荣洁|
|江大林|100|44|徐正良|
|殷 实|158|45|王 浩|
|任傲严|108|46|刘海波|
|朴顺子|100|47|熊 英|
|孙雅韫|108|48|黄长江|

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|张伟民|158|49|马兰芳|
|江治国|108|50|沈 浮|
|余 卓|108|51|王 军|
|刘 涛|251|52|秦 励|
|周 旭|178|53|陈小群|
|王晓锋|200|54|李 平|
|王华斌|188|55|李 佳|
|黄忠荣|108|合计||

截至本报告书摘要签署之日，智想1号资产管理计划11，000万元已足额认购完毕。
根据 2015年 4月 8日特发信息董事会第五届二十九次会议的决议，及特发信息同日与长城证券签订《附条件生效的股份认购协议》，本次募集配套资金全部用于支付购买深圳东志和成都傅立叶股权的现金对价，并将于未来的资产交割日一次性使用完毕。如募集配套资金虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、本次交易的背景
（一）上市公司原有业务前景良好，行业地位稳固
当前，我国经济正处于产业结构调整、进入经济新常态的阶段，光纤光缆产业抓住机遇，在经历了十年产业化历程后，已经进入健康的市场秩序。行业中优势企业的生产规模不断扩大，市场份额逐步向少数规模、技术、资金实力较强的企业集中。工信部发布的《2014年第4季度通信业主要通信能力》报告显示，2014年全年光缆线路新增300.66万公里，年末光缆线路总长度达到2,046.03万公里，同比增长17.23%，保持较快增长态势。同时，随着我国三网融合，大规模3G、4G网络建设的持续，以及国务院“宽带中国”战略出台，预计市场对光纤光缆的需求量会继续增加，为我国光纤光缆行业发展提供了强劲动力，行业前景大好。
特发信息是光缆行业中具有较大影响力的主流品牌公司之一，近年来保持着良好稳健的发展势头，形成了以光纤光缆产业链为主，工业地产为辅的产业格局。
普通光缆、电力光缆、室内光缆、FTTx无源光通信全系列产品以及有源光网络产品的产销量持续增长。2014年，特发信息被亚太光通信委员会及网络电信信息研
究院评为“2014年中国光纤光缆最具竞争力企业10强”、“2014年中国光通信最具
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综合竞争力企业10强”。公司2013、2014年度、2015年1-6月分别实现利润总额7,195.22万元、8,584.64万元、5,535.78万元，比上年同期增加1,027.93万元、1,389.42万元、1，672.22万元，相应增长16.67%、19.31%、43.28%。实现净利润6,440.19万元、7,081.09万元、4,684.33万元，较上年同期增加977.77万元、640.90万元、1,607.56万元，相应增长17.90%、9.95%，52.24%。
（二）电子制造外包行业将迎来发展机遇
本次交易标的公司之一深圳东志从事电子制造外包服务业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。据工信部《2014年电子信息制造业运行情况》报告
显示，通信设备行业保持平稳较快增长。2014年年度，通信设备行业销售产值同比增长16.60%，规模以上电子信息制造业增加值同比增长12.20%。电子制造外包行业作为电子制造业的重要力量也取得了很大的发展。随着诸如华为、中兴通讯、烽火通信等国内电子产品品牌渠道商的崛起，下游需求强烈。在国家政策扶持下，国内厂商在人力成本、技术研发、终端渠道方面的诸多优势逐渐体现，行业整体竞争力将逐步增强。深圳东志主要从事无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器等产品的研发、生产和销售。作为一家具有高新技术企业资质的电子制造外包企业，深圳东志与华为、中兴通讯和烽火通信建立了良好的产品供应关系，在中国大陆电子制造外包行业快速发展的大趋势下，将迎来发展机遇。因此，本次交易将有利于提高上市公司在电子设备制造领域的竞争力。
（三）军工行业符合国家战略利益，发展前景广阔
本次交易的标的公司之一成都傅立叶是主要经营军工电子设备的研发与制造的高新技术企业，目前主要从事军用航空通讯设备和数据记录仪的研发、生产与销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。近年来，我国综合国力不断提升，国防实力不断增强，国防费用开支逐年递增。根据财政部公布的《2014年中央本级支出预算表》及《2013年中央本级支出预算表》显示，2014年中央财政国防预算支出及2013、2012年中央财政国防实际支出分别为8,054.49亿元、7,177.37亿元、6,481.39亿元，2014、2013年分别比上年增长12.22%和10.74%。
虽然我国近年国防费用开支整体投入规模不断增大，但其所占国内生产总值的比
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例仍远低于其他世界大国的水平。从我国周边局势来看，亚太地区局势不安定因素不断增多，周边复杂而敏感的历史和现实问题对我国周边的国防安全局势产生重要影响。因此，从我国面临的国防局势和未来发展战略来看，在今后几年内，预计我国的国防费用开支仍将继续保持稳定增长的态势。同时，自上世纪冷战结束以来，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。发达国家与发展中国家之间的国防实力不仅体现在武器装备数量上，信息化部队与机械化部队之间的战斗力差距也越来越大。《2004年中国的国防》白皮书提出国防现代化建设总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。因此，预计未来几年我国乃至国际上对于与信息化相关的军工产品需求仍会持续增长。成都傅立叶目前主要从事军用航空通讯设备和数据记录仪的研发、生产与销售，产品应用范围覆盖移动通信、飞控导航、雷达测控和电子对抗等领域，产品类型主要包括军用航空通讯设备、数据记录仪、弹载计算机等。成都傅立叶在军工通信领域的技术优势与市场优势将有助于上市公司向军工通信领域实现业务拓展，增强上市公司在产品方面的技术实力。
（四）产业链横向延伸，推动公司快速发展
在光纤光缆行业发展前景长期看好的形势下，公司经营仍然存在一定风险。
国家宏观政策给光纤光缆业发展带来了正面影响，带动行业市场容量不断扩大，行业领先企业进一步扩大生产规模，但同时也吸引竞争对手不断扩产，行业内竞争日益激烈。2013年由于国内经济复苏缓慢，行业竞争加剧，纤缆产品价格加速下跌，出现光通信行业整体收入下滑的情况。2013年公司实现营业收入15.72亿元，比上年同期减少0.38亿元，下降2.37%。在主营业务竞争加剧的同时，公司积极寻找具备高增长潜力的上下游行业与公司，决定通过产业链延伸增加公司的盈利能力。本次交易完成后，公司一方面可提高在通信设备领域的竞争力，一方面可向军工市场拓展，从而扩展公司新业务，从纵向与横向两个方面延伸产业链，为公司利润带来新的增长点。
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三、本次交易的目的
（一）通过产业整合，提高上市公司的抗风险能力
2013年光纤光缆系列产品收入占上市公司营业收入的比例为85.84%，2014年这一比例达到了95.19%。虽然主营业务为公司提供了丰厚的利润，过于单一的产业结构却在一定程度上增加了公司的经营风险。因此，公司除决定优化产业结构，做大做强主营业务外，还布局其他业务领域，加强光传输设备与电子元器件业务的发展。深圳东志主要从事无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器等产品的研发、生产和销售，与公司重点发展领域相结合，可以产生协同效应与规模效应。因此，通过本次交易，公司可进一步加强在通信设备制造领域的发展，延伸产业链，提高相关产品的获利能力。同时，公司拟通过本次交易，吸纳深圳东志在产品研发以及客户渠道上的优势，加快产品更新换代速度，加深与华为、中兴通讯、烽火通信这样优质的下游客户的合作，增加订单量，从而提高在设备制造行业的竞争力。预计本次交易完成后，公司一方面可以利用深圳东志现有资源，降低公司在新业务领域的投资风险，另一方面也有利于公司扩展市场领域，优化产业结构，提高新业务产品的盈利能力，从而极大地提高公司的抗风险能力。
（二）上市公司通过收购成都傅立叶，进入军工行业
由于原有业务存在价格竞争、未来利润率降低的潜在风险，上市公司在做大做强自身主营业务的同时也在积极寻找具备较高发展潜力的行业，为公司带来新的利润增长点。军工行业本身具有门槛高、投入大、收益高的特点，已经进入的公司具有一定的既有优势。因此通过收购成都傅立叶，上市公司可进入军工行业，获得未来市场盈利增长点。同时，本次交易完成后，公司可借此机会利用现有的技术、管理、市场资源等优势，加大军工产品的投入，充分利用当前军工市场发展的良好机遇，拓展上市公司盈利来源。
（三）拓宽公司盈利增长点，增强上市公司业绩
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字〔2015〕48330011号审计报告，深圳东志2014年度实现营业总收入43,153.37万元，实现净利润2,306.31万元。同时，
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陈传荣、胡毅和殷敬煌3名深圳东志股东承诺深圳东志2015年至2017年净利润（指深圳东志合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于深圳东志母公司股东的净利润）分别不低于 3,750万元、4,688万元、5,860万元，三年累积承诺净利润总额不低于14,298万元。
根据天职会计师出具的天职业字[2015]11992号审计报告，成都傅立叶2014年度实现营业总收入5,102.02万元，净利润1,284.74万元。戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞5名成都傅立叶股东承诺成都傅立叶2015年至2017年净利润（指成都傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于成都傅立叶母公司股东的净利润；若成都傅立叶无合并报表，则为其扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,200万元，3,000万元、3,500万元，三年累积承诺净利润总额不低于8,700万元。
本次交易完成后，深圳东志和成都傅立叶都将纳入上市公司的合并范围。根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48330002号备考报表，上市公司2013年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润将分别提升28.13%和35.16%，2014年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润将分别提升25.22%和64.87%，有助于提升上市公司整体规模和盈利能力，提高上市公司整体价值，为股东带来更好的回报。
四、本次交易的决策过程和批准情况
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、交易对方的内部批准和授权
2015年4月7日，曜骏实业股东会通过决议，同意特发信息以支付现金方式购买其持有的深圳东志8.67%的股权；同意陈传荣、胡毅、殷敬煌分别将其持有的深圳东志75.00%、8.33%和8.00%的股权转让给特发信息，并同意对此放弃行使优先购买权。
2015年4月8日，新余道合执行事务合伙人戴荣作出决定，同意特发信息以支付现金对价的方式购买其持有的成都傅立叶50.00%的股权；同意戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞将其所持有的成都傅立叶全部股权转让给特发信息，并同意对此放弃行使优先购买权。
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2、深圳东志、成都傅立叶的内部批准和授权
2015年4月8日，深圳东志股东会通过决议，同意特发信息以发行股份及支付现金对价的方式购买深圳东志100.00%的股权，陈传荣、胡毅、殷敬煌、曜骏实业均放弃各自在本次交易中就其他股东向特发信息转让深圳东志股权时所享有的优先购买权。
2015年4月8日，成都傅立叶股东会通过决议，同意特发信息以发行股份及支付现金对价的方式购买成都傅立叶100.00%的股权，戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新余道合均放弃各自在本次交易就其他股东向特发信息转让成都傅立叶股权时中享有的优先购买权。
3、认购方的协议签订
2015年4月8日，特发信息与长城证券签署《附条件生效的股份认购协议》，约定拟以其设立的智想 1号以人民币现金方式认购特发信息本次非公开发行的股份，认购总金额为11,000.00万元（认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入特发信息资本公积）。截至2015年7月16日，该资管计划已经足额认购完毕。
4、特发信息董事会决议
2015年4月8日，特发信息董事会第五届二十九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》、《关于提请召开公司2015年第一次临时股
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东大会的议案》等相关议案，并通过决议将本次重组相关议案提交特发信息2015年第一次临时股东大会审议。
由于本次交易构成关联交易，特发信息的独立董事已就特发信息董事会第五届二十九次会议会议审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及特发信息公司章程的规定。
5、关于本次交易标的是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
（1）深圳东志
本次交易标的公司之一深圳东志于深圳市龙岗区京能工业园的龙岗工厂项目涉及立项、环评等报批事项，并取得了深圳市龙岗区发展和改革委局核发的龙发改备案[2013]071号《社会投资项目备案通知》和深圳市龙岗区环境保护局核发的深龙环批[2011]701312号《深圳市龙岗区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》，符合项目立项、环评等相关法律、法规的规定；深圳东志的主要生产经营场所均为租赁取得，不涉及项目用地、规划、建设施工等有关报批事项，其从事现有的业务亦不涉及行业准入事项。
（2）成都傅立叶
本次交易标的公司之一成都傅立叶不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；成都傅立叶已取得《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》与《武器装备科研生产许可证》，符合军工行业准入的相关规定。
2015年 4月 14日，成都傅立叶收到四川省国防科学技术工业办公室转来的科工计[2015]302号《国防科工局关于成都傅立叶电子科技有限公司重组上市军工事项审查意见》，原则同意成都傅立叶电子科技有限公司重组上市。
6、深圳市国资委的批准与备案
2015年 4月 29日，特发信息收到控股股东深圳市特发集团有限公司转来的深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“深圳市国资委”)出具的《深圳市国资委关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》(深国资委函[2015]156号)以及《接受非国有资
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产评估项目备案表》(深国资委评备[2015]005、006号),深圳市国资委原则同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金总体方案,并对该方案所涉及的两收购标的公司深圳东志科技有限公司和成都傅立叶科技有限公司两个资产评估项目予以备案。
7、特发信息的股东大会决议
2015年4月30日，特发信息召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告
的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<深圳市特发信息股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》等相关议案。
8、中国证监会重组委会议无条件通过
2015年 7月 30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 64次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重组事项获得无条件审核通过。
9、经营者集中申报事宜获商务部审查通过
2015年8月19日，商务部反垄断局作出了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 192号），经初步审查，商务部反垄断局决定对特发信息收购深圳东志100.00%股权案不实施进一步审查；该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
10、中国证监会的书面核准
2015年10月12日，中国证监会印发《关于核准深圳市特发信息股份有限公
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司向陈传荣等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2015]2268号），本次交易获得中国证监会正式核准。
五、本次交易的信息披露
截至本报告书摘要签署之日，特发信息就本次交易已履行的信息披露情况如下：
1、2014年 9月 16日，特发信息发布《关于重大事项停牌的公告》，披露正在筹划重大事项，公司股票于2014年9月15日开市起停牌。
2、2014年 9月 20日、2014年 9月 27日、2014年 10月 11日、2014年 10月 18日、2014年 10月 25日、2014年 11月 1日，特发信息发布《关于筹划重大事项继续停牌的公告》，披露公司股票将继续停牌。
3、2014年11月10日，特发信息发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露重大事项为公司实施重大资产重组，因重大资产重组存在不确定性，公司股票自2014年11月10日起继续停牌，并争取于2014年12月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组相关信息。
4、2014年 11月 17日、2014年 11月 24日、2014年 12月 01日、2014年12月08日、2014年12月17日、2014年12月24日、2014年12月31日、2015年 1月 9日、2015年 1月 16日、2015年 1月 23日、2015年 1月 30日、2015年 2月 6日、2015年 2月 17日、2015年 3月 3日、2015年 3月 10日、2015年 3月 17日、2015年 3月 24日、2015年 3月 31日、2015年 4月 8日，特发信息发布了《关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》，披露公司股票将继续停牌。
5、2014年 12月 10日，特发信息发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，披露由于本次重组项目涉及的工作量较大，相关事项仍需进一步磋商和论证，公司股票将于 2014年 12月 10日起继续停牌，并争取于 2015年 2月 10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组相关信息。
6、2015年2月11日，特发信息发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
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公告》，披露本次筹划的资产重组基本情况、上市公司在停牌期间做的工作、延期复牌的原因，并承诺承诺在2015年4月10日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的资产重组预案或报告书,公司股票将在公司董事会审议通过并公告资产重组预案或报告书后复牌。
7、2015年4月8日，特发信息第五届董事会第二十九次会议审议通过了《重组报告书》及与本次重组相关的其他议案。2015年4月13日，特发信息公告了该次董事会决议、重组报告书及与本次重组相关的其他信息披露文件、股东大会通知等。
8、2015年4月15日，特发信息发布《关于发行股份及支付现金购买资产事项获国家国防科技工业局批复的公告》，披露公司收到四川省国防科学技术工业办公室转发的国家国防科技工业局《国防科工局关于成都傅立叶电子科技有限公司重组上市军工事项审查意见》(科工计[2015]302号),“经对相关军工事项进行审核,原则同意成都傅立叶电子科技有限公司重组上市”。
9、2015年 4月 16日、2015年 4月 21日、2015年 4月 24日，特发信息发布《关于股票交易异常波动的公告》，披露目前没有任何根据《上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；
公司董事会也未获悉本公司有根据《上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。公司生产经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化。
10、2015年 4月 22日，特发信息发布《关于发行股份及支付现金购买资产事项标的公司获得〈装备承制单位注册证书〉的公告》，披露公司收到成都傅立叶电子科技有限公司转发的中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》(以下简称“证书”),证书显示：经审查,成都傅立叶电子科技有限公司符合装备承制单位资格条件要求,已注册编入《中国人民解放军总装备部承制单位名录》。证书有效期至2018年12月。
11、2015年4月24日，特发信息发布《关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》，将本次临时股东大会的有关事宜再次通知。
12、2015年 4月 29日，特发信息发布《关于公司发行股份及支付现金购买
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资产并募集资金方案和相关资产评估报告获得深圳市国资委批复和核准的公告》，披露公司收到控股股东深圳市特发集团有限公司转来的深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“深圳市国资委”)出具的《深圳市国资委关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》(深国资委函[2015]156号)以及《接受非国有资产评估项目备案表》(深国资委评备[2015]005、006号),深圳市国资委原则同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金总体方案,并对该方案所涉及的两收购标的公司深圳东志科技有限公司和成都傅立叶科技有限公司两个资产评估项目基本情况与评估结果予以备案。
13、2015年4月30日，特发信息召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《重组报告书》及与本次重组相关的其他议案。2015年 5月 4日，特发信息公告了2015年第一次临时股东大会决议。
14、2015年5月26日，特发信息发布《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》，披露中国证监会依法对公司提交的《深圳市特发信息股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
15、2015年 5月 28日，特发信息发布《关于发行股份及支付现金购买资产事项标的公司获得<武器装备科研生产许可证>的公告》,披露根据中华人民共和国国务院、中央军事委员会颁布的《武器装备科研生产许可管理条例》(第 521号令)及相关规定,经审定,成都傅立叶电子科技有限公司具备从事相关领域武器装备科研生产活动的资格。证书有效期至2020年3月17日。
16、2015年6月20日，特发信息发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，披露中国证监会依法对公司提交的《深圳市特发信息股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释,并在 30个工作日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
17、2015年 7月 17日，特发信息发布《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》、《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》，披露了对反馈意见的问题回复。
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同日，特发信息发布《关于公司发行股份购买资产事项之长城特发智想1号集合资产管理计划的进展公告》，披露了智想 1号资产管理计划的设立进度，截至公告日，该资产管理计划已经完成备案，并足额认购完毕。
18、2015年 7月 23日，特发信息发布了《关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告》，披露了公司接到中国证监会的通知，证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项，公司将在收到审核结果后公告并复牌。
19、2015年 7月 31日，特发信息发布了《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委员会审核无条件通过暨公司股票复牌的公告》，公告显示，经中国证监会上市公司并购重组委员会于2015年7月30日召开的2015年第64次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过，公司股票将于2015年7月31日开市起复牌。
20、2015年8月26日，特发信息发布了《深圳市特发信息股份有限公司》，披露收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 192号）。经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购深圳东志100%股权案不实施进一步审查。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|122,841,186|45.33%|122,841,186|
|13,454,344|4.96%|13,454,344|
|4,126,460|1.52%|4,126,460|
|130,578,010|48.19%|130,578,010|
|-|-|11,542,497|
|-|-|14,582,387|
|-|-|1,661,054|

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|-|-|-|
|本次交易之前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|-|-|1,594,963|
|-|-|9,102,833|
|-|-|2,360,965|
|-|-|393,494|
|-|-|629,590|
|-|-|629,590|
|271,000,000|100.00%|313,497,373|

（二）本次交易对上市公司财务状况影响分析
1、资产构成影响分析
单位：万元
2015年6月30日
项目
||||
|-|-|-|
|本次交易前|占比|备考|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|17,602.60|6.04%|32,162.66|
|5,984.14|2.18%|6,034.14|
|84,137.10|30.59%|104,211.89|
|5,486.33|1.99%|8,306.85|
|5,620.48|2.04%|6,086.96|
|60,444.85|21.98%|79,623.08|
|180,341.36|65.56%|237,491.44|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|243.31|0.09%|243.31|
|46,928.06|17.06%|52,122.28|
|12,131.41|4.41%|12,230.19|
|330.32|0.21%|34,595.88|
|1,559.02|0.57%|1,855.86|
|925.27|0.34%|1,070.18|
|94,717.58|34.44%|134,717.88|
|275,058.93|100.00%|372,209.32|

2014年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|本次交易前|占比|备考|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|29,122.10|11.17%|46,187.26|
|5,586.56|2.14%|6,750.98|
|73,155.78|28.05%|90,240.45|
|2,356.47|0.90%|4,030.91|
|4,912.75|1.88%|5,650.67|
|55,176.91|21.16%|68,964.03|

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||||
|-|-|-|
|172,099.35|65.99%|223,613.08|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|244.02|0.09%|244.02|
|47,888.35|18.36%|53,340.10|
|7,785.72|2.99%|7,857.55|
|330.32|0.13%|34,595.88|
|1,225.60|0.47%|1,607.73|
|739.77|0.28%|813.19|
|88,714.36|34.01%|128,959.05|
|260,813.71|100.00%|352,572.13|

2013年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|本次交易前|占比|备考|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|21,806.23|9.68%|33,783.79|
|9,340.37|4.14%|9,633.28|
|57,732.16|25.62%|67,449.89|
|3,156.69|1.40%|6,604.25|
|4,162.30|1.85%|9,091.11|
|41,301.48|18.33%|52,820.86|
|140,099.24|62.17%|183,793.37|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|254.00|0.11%|254.00|
|42,414.37|18.82%|48,373.36|
|8,501.37|3.77%|8,557.51|
|330.32|0.15%|34,595.88|
|671.19|0.30%|1,180.40|
|761.98|0.34%|854.94|
|85,247.45|37.83%|126,130.31|
|225,346.69|100.00%|309,923.68|

2、负债构成影响分析
单位：万元
2015年6月30日
项目
||||
|-|-|-|
|本次交易前|占比|备考|
|4,000.00|2.76%|22,104.30|
|45,623.07|31.48%|61,302.91|
|51,472.99|35.51%|58,095.06|
|6,481.94|44.72%|6,584.22|
|6,610.65|4.56%|7,159.69|
|1,952.28|1.35%|2,568.14|
|21.66|0.01%|54.56|
|9,107.52|6.28%|15,554.08|

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|-|-|-|
|127,569.03|88.02%|176,024.10|
|17,365.06|11.98%|17,799.97|
|144,934.09|100.00%|193,824.08|

2014年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|本次交易前|占比|备考|
|0.00|0.00%|8,896.00|
|35,750.59|26.55%|53,392.77|
|52,887.42|39.27%|61,735.28|
|6,433.41|4.78%|6,734.13|
|6,395.32|4.75%|7,135.33|
|1,534.32|1.14%|3,060.38|
|23.13|0.02%|48.45|
|10,834.37|8.05%|17,432.15|
|117,453.01|87.22%|162,347.58|
|17,215.59|12.78%|17,827.36|
|134,668.60|100.00%|180,174.94|

2013年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|本次交易前|占比|备考|
|1,401.00|1.29%|11,896.65|
|21,730.76|19.97%|33,528.85|
|42,970.20|39.50%|53,158.09|
|8,342.16|7.67%|8,352.44|
|5,461.62|5.02%|6,261.58|
|-60.58|-0.06%|2,344.46|
|30.75|0.03%|57.88|
|9,836.39|9.04%|14,855.99|
|92,680.70|85.19%|134,025.00|
|16,109.79|14.81%|16,681.45|
|108,790.49|100.00%|150,706.45|

3、偿债能力影响分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日||2014年12月31日|||
|本次交易前|备考|本次交易前|备考|本次交易前|
|1.41|1.34|1.47|1.38|1.51|
|0.94|0.89|1.00|0.95|1.07|
|52.69%|52.07%|51.63%|51.09%|48.28%|

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015]48330002号《审阅报告》，本次交易
前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益和每股净资产情况
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
如下：
单位：万元
2015年6月30日
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|备考|
|114,166.59|147,797.35|
|5,276.63|7,393.67|
|5,535.79|7,661.92|
|3,805.80|5,862.76|
|0.14|0.21|
|4.06|5.69|

2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|备考|
|191,325.49|239,580.89|
|8,177.61|12,482.74|
|8,584.64|12,763.59|
|5,558.85|9,149.89|
|0.21|0.29|
|3.94|4.89|

2013年12月31日
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|备考|
|157,195.03|201,418.46|
|6,708.59|9,231.75|
|7,195.22|9,709.03|
|6,146.55|8,307.58|
|0.23|0.27|
|3.79|4.62|

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，其中归属于母公司所有者的净利润显著增长，公司基本每股收益、每股净资产显著提升。深圳东志和成都傅立叶经营状况良好，其从事的业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，标的公司资产的注入将增强原有上市公司的收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签章页）
深圳市特发信息股份有限公司年 月 日