证券代码：002317 公告编号：2019-102广东众生药业股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议的会议通知于 2019年 12月2日以专人和电子邮件方式送达全体董事，会议于2019年12月 10日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长陈永红先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。（各位非独立董事候选人的个人简历详见附件）
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，公司董事会同意提名陈永红先生、龙超峰先生、龙春华女士、张玉冲女士、单鹏安先生、谭文先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，公司第七届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事发表独立意见：同意提名陈永红先生、龙超峰先生、龙春华女士、张玉冲女士、单鹏安先生、谭文先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
本议案尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议并采取累积投票方式表决。
公司董事周雪莉女士本次届满离任后，将继续担任公司子公司董事、副总经理职务。公司董事会对周雪莉女士在任职董事期间所做的工作表示衷心感谢！
证券代码：002317 公告编号：2019-102表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。（各位独立董事候选人的个人简历详见附件）
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，公司董事会同意提名邓彦女士、林瑞超先生、吴清功先生为公司第七届董事会独立董事候选人，公司第七届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
独立董事发表独立意见：同意提名邓彦女士、林瑞超先生、吴清功先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
本议案尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议并采取累积投票方式表决。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所有关部门备案审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。
公司第六届董事会独立董事杜守颖女士、魏良华先生、汤瑞刚先生已连任公司董事会独立董事满六年，本次届满离任后不在公司担任任何职务。公司董事会对杜守颖女士、魏良华先生、汤瑞刚先生在任职董事期间所做的工作表示衷心感谢！
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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|序号|原条款|修订后条款|
|1|第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举|第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，|

证券代码：002317 公告编号：2019-102
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||的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|2|第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长1 人。|第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1 人，可以设副董事长。|
|3|第一百一十二条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十二条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|4|第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：修改后的《公司章程》全文详见信息披露媒体：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《公司董事、监事津贴管理办法》。本议案尚需提交公司
2019年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
证券代码：002317 公告编号：2019-102备注：《公司董事、监事津贴管理办法》详见信息披露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2019年12月27日召开广东众生药业股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并提供网络投票方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇一九年十二月十日
证券代码：002317 公告编号：2019-102附件：董事候选人简历
1、陈永红：中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年 12月出生，本科学历，主管中药师职称。曾任广东众生药业股份有限公司副总经理、营销中心总经理，广东华南药业集团有限公司副总经理、营销中心总经理，东莞市众生医药包装材料有限公司董事长，湖北凌晟药业有限公司董事，广东众生医药贸易有限公司总经理，广东先强药业有限公司董事，云南众益康投资有限责任公司董事，东莞市众生企业管理有限公司执行董事；现任广东众生药业股份有限公司董事长、总经理，广东华南药业集团有限公司董事长、总经理，广东众生医药贸易有限公司执行董事，云南益康中药饮片有限责任公司董事长，广东前景眼科投资管理有限公司董事长，眾生健康（香港）有限公司董事。
陈永红先生持有公司股份 13,500,000股，占公司总股份1.66%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。陈永红先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。根据最高人民法院网的查询结果显示，陈永红先生不属于“失信被执行人”。
2、龙超峰：中国国籍，无永久境外居留权，男，1962年7月出生，硕士学历，高级工程师职称。曾任湖北凌晟药业有限公司董事，云南众益康投资有限责任公司董事；现任广东众生药业股份有限公司董事、副总经理，广东华南药业集团有限公司董事、副总经理，广东前景眼科投资管理有限公司董事，广东众生睿创生物科技有限公司董事长，东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）执行事务合伙人。
龙超峰先生持有公司股份 14,200,000股，占公司总股份1.74%，其妹龙春华女士担任广东众生药业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。除此之外，龙超峰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。龙超峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所
证券代码：002317 公告编号：2019-102公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。根据最高人民法院网的查询结果显示，龙超峰先生不属于“失信被执行人”。
3、龙春华：中国国籍，无永久境外居留权，女，1972年6月出生，本科学历，会计师职称。曾任广东众生药业股份有限公司监事、财务部经理，广东华南药业集团有限公司监事、财务部经理，东莞市众生医药包装材料有限公司监事、财务经理；现任广东众生药业股份有限公司董事、副总经理、财务总监，广东华南药业集团有限公司副总经理，广东先强药业有限公司监事，广东众生医药贸易有限公司监事，东莞市众生企业管理有限公司监事，广州糖网医疗科技有限公司监事，广东前景眼科投资管理有限公司董事，广东众生睿创生物科技有限公司监事。
龙春华女士持有公司股份3,603,862股，占公司总股份0.44%，其兄龙超峰先生担任广东众生药业股份有限公司董事、副总经理。除此之外，龙春华女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。龙春华女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
根据最高人民法院网的查询结果显示，龙春华女士不属于“失信被执行人”。
4、张玉冲：中国国籍，无永久境外居留权，女，1989年5月出生，硕士学历。曾任东吴证券股份有限公司投资银行总部项目经理；现任广东众生药业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，广东华南药业集团有限公司董事，广东前景眼科投资管理有限公司董事，广东先强药业有限公司董事，东莞市华弘贸易有限公司董事，广东华南新药创制有限公司董事，云南益康中药饮片有限责任公司董事，广东众生睿创生物科技有限公司董事，东莞市众生企业管理有限公司执行董事。
证券代码：002317 公告编号：2019-102张玉冲女士持有公司股份92,640,500股，占公司总股份11.37%，其姐张玉立女士持有公司股份92,640,500股，占公司总股份11.37%，上述股份所涉及的股东表决权全部由张玉冲女士享有，张玉冲女士是公司控股股东、实际控制人。
张玉冲女士与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。张玉冲女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。根据最高人民法院网的查询结果显示，张玉冲女士不属于“失信被执行人”。
5、单鹏安：中国国籍，无永久境外居留权，男，1967年9月出生，硕士学历。曾任牡丹江医学院讲师，烟台荣昌制药股份有限公司部门经理，北京天衡时代科技集团产品经理，北京双鹤药业股份有限公司市场部经理，北京盖德龙企业管理咨询有限公司副总经理，北京时代方略企业管理咨询有限公司副总经理，北京和君咨询有限公司副总经理、医药事业部总经理；现任北京和君咨询有限公司资深合伙人、监事、医药医疗事业部主任，北京和嘉慧康咨询有限公司执行董事兼经理，北京易道佑康中医科技有限公司监事，中国医药企业管理协会副会长，广东众生药业股份有限公司董事。
单鹏安先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。单鹏安先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。根据最高人民法院网的查询结果显示，单鹏安先生不属于“失信被执行人”。
6、谭文：美国国籍，男，1956年 11月出生，博士学历、教授、博士生导师。曾任华南理工大学生物科学与工程学院院长，现任广东工业大学生物医药研究院院长，珠海润都制药股份有限公司独立董事。
证券代码：002317 公告编号：2019-102谭文先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。谭文先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。根据最高人民法院网的查询结果显示，谭文先生不属于“失信被执行人”。
7、邓彦：中国国籍，无永久境外居留权，女，1964年 8月出生，本科学历，教授。曾任广东工业大学财务教研室主任，会计系系主任，管理学院副院长、财务处副处长、财务处处长等职务，在东莞市石龙镇镇政府挂职锻炼期间，任镇长助理和工业总公司的财务顾问，广东众生药业股份有限公司第三届、第四届董事会独立董事。现任广东工业大学审计处处长、财务管理教授、硕士研究生导师，广东省教育会计学会会长。
邓彦女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。邓彦女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。根据最高人民法院网的查询结果显示，邓彦女士不属于“失信被执行人”。
8、林瑞超：中国国籍，无境外永久居留权，男，1954年4月出生，博士学历。曾任北京中医药大学教师，法国第戎大学教师，中国药品生物制品检定所中药民族药检测中心研究员，中国食品药品检定研究院中药民族药检定所研究员，云南白药集团股份有限公司独立董事。现任北京中医药大学中药学院教师，北京炎黄时代中药检验检测有限公司董事长、总经理，北京博达绿洲医药科技研究有限公司董事，普洱云河茶业有限公司董事，北京和合医学诊断技术股份有限公司独立董事，葵花药业集团股份有限公司独立董事。
证券代码：002317 公告编号：2019-102林瑞超先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。林瑞超先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。根据最高人民法院网的查询结果显示，林瑞超先生不属于“失信被执行人”。
9、吴清功：中国国籍，无永久境外居留权，男，1965年7月出生，硕士学历。曾任北京和君咨询有限公司合伙人、医疗医药事业部总经理，昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人、副总裁，北京晋商联盟投资管理有限公司高级合伙人、执行总裁，深圳诺康医疗设备股份有限公司董事。现任中国医药企业管理协会副会长，中国医疗健康投资 50人论坛理事，北方工业大学教育基金理事，昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司监事，北京泱深生物信息技术有限公司监事，新毅投资基金管理（北京）有限公司联席总裁，西藏奇正藏药股份有限公司独立董事。
吴清功先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。吴清功先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。根据最高人民法院网的查询结果显示，吴清功先生不属于“失信被执行人”。