深圳市共进电子股份有限公司
2015年第四次临时股东大会资料
深圳市共进电子股份有限公司2015年第四次临时股东大会资料
深圳市共进电子股份有限公司
2015年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：
现场会议时间：2015年 11月 27日（星期五）上午10：30，签到时间11： 00
网络投票时间：2015年11月27日（星期五）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
三、现场会议召开地点：深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园三楼A座共进股份会议室
四、参会人员：
（一）2015年 11月 23日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的A股股东或其委托代理人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
五、会议议程：
（一）主持人董事长宣布会议开始；
（二）证券事务代表介绍股东大会会议须知；
（三）董事长宣读下列议案：
1、关于《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿》及其摘要的议案；
1.01激励对象的确定依据和范围
1.02限制性股票的来源、数量和分配
1.03激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.04限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.05限制性股票的授予与解锁条件
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1.06 激励计划的调整方法和程序
1.07 限制性股票会计处理
1.08 激励计划的实施、授予及解锁程序
1.09 公司/激励对象各自的权利义务
1.10 公司/激励对象发生异动的处理
1.11 限制性股票回购注销原则
2、关于《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
3、关于将公司实际控制人、控股股东唐佛南先生的近亲属唐晓琳女士作为股权激励对象的议案；
4、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案；
5、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
6、关于调整公司非公开发行股票方案的议案；
7、关于审议《公司非公开发行 A股股票预案(修订稿)》的议案
（四）证券事务代表宣读股东大会表决办法；
（五）确定股东大会计票人、监票人；
（六）现场股东及其委托代理人讨论、审议上述议案并提出疑问，随后书面投票表决；
(七)监票人收取表决票；
(八)计票人、监票人进行计票、监票。主持人宣布暂时休会；
(九)主持人宣布复会，并宣读表决结果；
(十)律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
(十一)出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录上签名；
(十二)主持人宣布现场会议结束；
(十三)网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成决议，并予公告。
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议案一、关于《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿》及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和稳定优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，公司董事会第十六次会议审议通过了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。相关文件已于 2015年 10月 31日披露于上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报。
因本次拟授予限制性股票的激励对象人数较多，《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要披露时尚未确定激励对象的具体名单、职务、激励对象获授的限制性股票分配情况。
上述事项确定后，公司据此对《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行相应的修改，《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经董事会第十七次会议审议通过。
相关文件已于2015年11月12日披露于前述网站及报刊。
请各位股东对本议案及所列示的子议案进行分项表决：
1.01激励对象的确定依据和范围
1.02限制性股票的来源、数量和分配
1.03激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1.04限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.05限制性股票的授予与解锁条件
1.06激励计划的调整方法和程序
1.07限制性股票会计处理
1.08激励计划的实施、授予及解锁程序
1.09公司/激励对象各自的权利义务
1.10公司/激励对象发生异动的处理
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1.11限制性股票回购注销原则
《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上述议案提请公司股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会2015年11月27日
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议案二：关于《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，拟实施限制性股票激励计划。为保证股权激励计划的顺利实施，董事会薪酬与考核委员会拟定了《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。该管理办法已经董事会第十七次会议审议通过，并于 2015年 11月 12日披露于上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报。
《深圳市共进电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上述议案提请公司股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会2015年11月27日
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议案三：关于将公司实际控制人、控股股东唐佛南先生的近亲属唐晓琳女士作为股权激励对象的议案
各位股东：
唐晓琳女士与公司实际控制人、控股股东唐佛南先生系父女关系。唐晓琳女士作为公司的副总经理，在公司经营中发挥了重要作用。同时，唐晓琳女士具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
上述议案已经董事会第十七次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会2015年11月27日
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议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司
限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，拟实施限制性股票激励计划。为了实施公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国登记结算公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
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明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述议案已经董事会第十七次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会2015年11月27日
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议案五：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，公司拟向不超过10名的特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票（以下简称：“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件，具体如下：
一、公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件：
（一）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十六条的规定：
本次发行属已上市股份有限公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
（二）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定：
公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。
（三）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：
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1、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
2、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定；
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
4、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十九条的规定：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度的财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告；
7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、公司本次非公开发行股票符合《公司法》第一百二十六条及其他相关法规、规范性文件的有关规定：
（一）本次非公开发行股票，实行公平、公正的原则，均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同；
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（二）本次非公开发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的不当方式。
上述议案已经董事会第十六次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
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议案六：关于调整公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司于2015年6月18日、2015年7月6日召开第二届董事会第十一次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关事项。
因近期国内证券市场发生了一定的变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经董事会慎重考虑，公司拟将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整：（一）定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十六次会议决议公告日
（2015年10月31日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于30.21元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
（二）发行数量
本次发行股票数量为不超过5,300万股，不低于1,000万股。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
上述议案已经董事会第十六次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。
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议案七：关于审议《公司非公开发行 A股股票预案(修订稿)》各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合定价基准日、发行价格、发行数量调整的实际情况编制了《深圳市共进电子股份有限公司非公开发行 A股股票预案(修订稿)》。
该预案(修订稿)已经董事会第十六次会议审议通过，并于 2015年 10月 31日披露于上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报。
《深圳市共进电子股份有限公司非公开发行 A股股票预案(修订稿)》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上述议案提请公司股东大会审议。
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