证券代码：002712股票简称：思美传媒公告编号：2016-019
思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况报告书
○
二一六年四月
发行人全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本新增股份变动报告及上市公告书信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，上述文件已于 2016年 3月 5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|思美传媒、发行人、公司、本公司|指|思美传媒股份有限公司|
|爱德康赛|指|北京爱德康赛广告有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|朱明虬|
|独立财务顾问、保荐人、中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|董事会|指|思美传媒股份有限公司董事会|
|股东大会|指|思美传媒股份有限公司股东大会|
|报告期、近二年一期|指|2013年、2014年、2015年1-9月|
|本次发行、本次非公开发行|指|思美传媒股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|《爱德康赛收购协议》|指|2015年7月14日，思美传媒与爱德康赛交易对方签订的《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》|
|《爱德康赛收购协议》之补充协议|指|2015年7月28日，思美传媒与爱德康赛交易对方签订的《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》；|
|《爱德康赛收购协议》之补充协议（二）|指|2016年1月8日，思美传媒与爱德康赛交易对方签订的《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议之补充协议（二）》|
|《爱德康赛业绩补偿协议》|指|2015年7月14日，思美传媒与爱德康赛交易对方签订的《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书》|
|《爱德康赛业绩补偿协议》之补充协议|指|2015年7月28日，思美传媒与爱德康赛交易对方签订的《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议》；|

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|《爱德康赛业绩补偿协议》之补充协议（二）|指|2016年1月8日，思美传媒与爱德康赛交易对方签订的《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》|
|《收购协议》|指|《爱德康赛收购协议》及《爱德康赛收购协议》之补充协议、《爱德康赛收购协议》之补充协议（二）的简称|
|《业绩补偿协议》|指|《爱德康赛业绩补偿协议》及《爱德康赛业绩补偿协议》之补充协议、《爱德康赛业绩补偿协议》之补充协议（二）的简称|
|《认购合同》||上市公司与配套募资资金认购方签署的《股份认购合同》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|A股|指|在中国境内上市的每股票面价值为人民币 1 元的人民币普通股|
|会计师|指|天健会计事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师、天册|指|浙江天册律师事务所|
|评估机构、中企华||北京中企华资产评估有限责任公司|

本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
一、本次交易方案内容概述
本次交易标的为爱德康赛100%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易主体
资产出让方：刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）
资产受让方：思美传媒。
2、交易方案
上市公司与爱德康赛全体股东签署《爱德康赛收购协议》及补充协议，以发行股份及支付现金的方式购买刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）合计计持有的爱德康赛100%股权。
经协商确定交易价格为 29,000万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。爱德康赛各交易对方选择对价方式的具体情况如下:
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|交易对方|转让对价总额|发行股份数（股）|
|刘申|183,312,400.15|1,791,974|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|65,437,599.85|639,687|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|41,250,000.00|-|
||290,000,000.00|2,431,661|

3、股票发行价格
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购爱德康赛100%的股权，发行股份价格为第三届董事会第十七次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易
的均价59.63元。本次交易完成后，爱德康赛将成为上市公司的全资子公司。
4、锁定期情况
股份发行情况及交易对方限售期如下：
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|-|-|
|交易对方|股数（股）|
|刘申|1,791,974|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|639,687|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|0|
||2,431,661|

5、交易对方基本情况
（1）刘申基本情况
姓名 刘申
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 12010119800710****
住所 天津市和平区长沙路瑞玮山庄****
通讯地址 北京市朝阳区朝外MENB座11楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（2）西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）
公司名称 西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015年6月2日
住所 拉萨经济技术开发区总部经济基地二期公寓B幢2
单元1004房
执行事务合伙人 冯伟
注册号 540091200016401
认缴出资额 125万元
投资管理；资产管理；经济贸易咨询；企业管理咨经营范围
询；企业策划；会议服务。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为定价非公开发行，发行对象为朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司设立的珺容新兴产业1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）5名特定对象。
3、募集资金金额
本次配套募集资金金额为 289,999,842.60元，扣除发行费用合计16,277,072.40元后，募集资金净额为273,722,770.20元。
4、发行价格
本次发行股份募集配套资金之股票发行价格为第三届董事会第十七次会议决议公告日前20交易日公司A股股票交易均价的90%，即62.49元/股。
5、发行价格及认购情况
本次非公开发行为锁价发行，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 62.49元/股。各募集配套资金发行股份认购对象的认购情况如下：
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|配套募集资金方|股数（股）|
|朱明虬|2,962,640|
|新余佳银投资管理中心（有限合伙）|698,100|
|上海兴璟投资管理有限公司|480,000|

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|-|-|
|珺容新兴产业1号基金|250,000|
|吴红心|250,000|
||4,640,740|

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
6、锁定期
本次5名认购方认购的股份自上市日，即2016年4月28日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金用途
目次定向发行股份募集的配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金。
8、认购对象基本情况
（1）自然人股份认购方
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|姓名|身份证号|
|朱明虬|33010519640216****|
|吴红心|12011319680316****|

朱明虬现为思美传媒控股股东、实际控制人，吴红心现为思美传媒持股5%以上的股东，因此朱明虬、吴红心均与思美传媒存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（2）新余佳银投资管理中心（有限合伙）
公司名称 新余佳银投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2014年2月27日
企业类型 有限合伙企业
办公地址： 新余高新区水西镇赛维大道9号
注册资本 2,000万元
执行事务合伙人： 杭州金龙投资管理有限公司（委派代表：任宇晟）
经营范围 投资管理及服务（不得从事金融、保险、证券、期货业务）
关联关系 有限合伙人之一朱昊天系朱明虬成年子女，与公司存在关联关系
限售期安排 36个月
最近一年重大关联交易无
发行对象及其关联方与
无
公司未来的交易安排
（3）上海兴璟投资管理有限公司
公司名称 上海兴璟投资管理有限公司
成立日期 2015年4月20日
企业类型 一人有限责任公司（法人独资）
办公地址 上海市虹口区四平路421弄107号P789室
注册资本 2,000万元
法定代表人 解斌
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，商务咨询
关联关系 无
限售期安排 36个月
最近一年重大关联交易无
发行对象及其关联方与
无
公司未来的交易安排
（4）上海珺容投资管理有限公司珺容新兴产业1号基金
公司名称 上海珺容投资管理有限公司
成立日期 2011年7月18日
企业类型 有限责任公司（国内合资）
办公地址 浦东新区耀华路488号1812B室
注册资本 1,000万元
法定代表人 毛科技
投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询，商务信息咨询、企业管理咨询（除经济），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理经营范围 咨询），企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，电脑图文设计制作，计算机专业领域内的技术服务、技术咨询。
关联关系 无
限售期安排 36个月
最近一年重大关联交易无
发行对象及其关联方与
无
公司未来的交易安排
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策及审核过程
1、2015年7月15日，发行人召开第三届董事会第十七次会议决，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于分别与朱明虬、吴红心、新余佳银投资管理中心（有限合伙）、上海兴璟投资管理有限公司、珺容新兴产业1号基金签订附条件生效条件的<关于思美传媒股份有限公司之股份认购合同>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司聘请相关中介机构的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的发行股份的种类和面值、发行方式及发行对象、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行股份的数量、募集资金用途、发行股份的锁定期、上市地点、上市公司滚存未分配利润安排等均为逐项表决通过。
2、2015年8月12日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的发行股份的种类和面值、发行方式及发行对象、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行股份的数量、募集资金用途、发行股份的锁定期、上市地点、上市公司滚存未分配利润安排等均为逐项表决通过。
3、2015年8月31日-2015年9月1日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于签署<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议书之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》中的发行股份的种类和面值、发行方式及发行对象、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格、发行股份的数量、募集资金用途、发行股份的锁定期、
上市地点、上市公司滚存未分配利润安排等均为逐项表决通过。
4、2016年1月8日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《关于调整本次募集配套资金股份发行相关事项的议案》、《关于<思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）>、<关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于与朱明虬签订附条件生效条件的<关于思美传媒股份有限公司之股份认购合同之补充合同>的议案》、《关于审计机构与评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于〈思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等与本次发行相关的议案。1、2015年7月15日，思美传媒召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案及相关预案。
5、公司本次非公开发行申请于2015年9月10日由中国证券监督管理委员会受理，于2016年1月22日获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核无条件通过。
2016年2月26日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]350号），该批复核准本次交易的相关发行。
（二）本次交易具体实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2016年 3月 9日，爱德康赛领取了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的营业执照，思美传媒持有爱德康赛100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
本次交易的标的资产为爱德康赛100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
（1）发行股份购买资产
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月14日出具的
《股份登记申请受理确认书》，思美传媒已于2016年4月14日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的2,431,661股A股股份已分别登记至交易对方刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）名下。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，思美传媒已于2016年4月14日办理完毕本次交易中发行股份募集配套资金而新增股份的登记，本次用于募集配套资金所发行的4,640,740股股A股股份已分别登记至朱明虬等名下。
3、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2016年4月6日，独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《思美传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
截至 2016年 4月 8日止，发行对象已分别将认购资金共计 289,999,842.60元缴付至主承销商指定的账户内。
2016年4月11日，天健会计事务所就募集资金到账事项出具了[2016]第96号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016年 4月 8日止，思美传媒已增发人民币普通股（A股）7,072,401股，其中向刘申等人发行2,431,661股购买其所持资产，发行4,640,740股募集配套资金，实际募集资金总额为人民币289,999,842.60元（大写：人民币人民币贰亿捌仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰肆拾贰元陆角整），扣除券商保荐承销费、审计费和股份登记费等发行费用16,277,072.40元后，实际募集资金净额为人民币 273,722,770.20元。本次发行完成后，上市公司计入实收股本人民币 7,072,401.00元，计入资本公积人民币411,650,314.63元。
4、募集资金专用账户监管协议签署情况
公司、独立财务顾问、募集资金开户银行将根据深圳证券交易所的有关规定，签订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》
和《募集资金专户存储五方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
5、新增股份登记托管情况
公司已于2016年4月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）发行前后公司前十大股东持股变动情况
1、新增股份登记到账前，前十大股东明细（截止日期为2016年2月29日）
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|名称|持股数量（股）|
|朱明虬|40,895,171|
|昌吉州首创投资有限合伙公司|5,372,109|
|吴红心|4,965,137|
|余欢|3,263,266|
|程晓文|1,450,470|
|全国社保基金一一二组合|1,300,000|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|953,973|
|吕双元|805,817|
|唐刚|805,817|
|徐兴荣|805,817|

2、新增股份登记到账后，前十大股东明细（截止日期为2016年4月13日）
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|-|-|
|证券账户名称|持股数（股）|
|朱明虬|43,857,811|
|昌吉州首创投资有限合伙公司|5,372,109|
|吴红心|5,215,137|
|余欢|3,263,266|
|刘申|1,791,974|
|程晓文|1,450,470|
|中国工商银行股份有限公司-汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|999,379|
|中国建设银行股份有限公司-富国天博创新主题混合型证券投资基|807,628|

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|金||
|吕双元|805,817|
|唐刚|805,817|

（四）工商变更登记事宜
思美传媒在办理完毕本次交易新增发行股份的登记工作后，将向工商行政管理部门申请办理了本次交易涉及的注册资本等变更登记手续。
（五）后续事项的合规性及风险
思美传媒尚未完成向爱德康赛支付现金对价，相关手续仍在办理中。截至本报告书出具日，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，思美传媒及爱德康赛的董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、减少和避免关联交易、利润补偿、无违法违规等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告
书签署之日，交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）现金对价支付事项
思美传媒尚未完成向爱德康赛支付现金对价，相关手续仍在办理中，目前该等后续事项不存在无法办理的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
思美传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，募资配套资金相关程序已履行完毕，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为思美传媒具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐思美传媒本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师的结论性意见
本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，本次发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资金的新增股份已办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效；思美传媒已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；思美传媒尚需办理本次发行股份的上市事宜，尚需因发行股份涉及注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续，本次交易各方尚需履行本次交易相关协议的各项约定及承诺，思美传媒完成上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
（本页无正文，为《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
思美传媒股份有限公司年月日