中信证券股份有限公司
关于广州发展集团股份有限公司
变更部分募集资金用于永久补充流动资金的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金的事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]589号文核准，广州发展以非公开发行方式向包括控股股东广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）在内的十家特定投资者发行了 683,021,806股人民币普通股股票（A股），发行价格为 6.42元/股；其中，广州发展集团有限公司以其所持广州燃气集团有限公司（简称“燃气集团”）100%股权作价1,854,237,700.00元参与认购，其余投资者以现金参与认购。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第410281号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为 4,384,999,998.70元，募集现金总额为2,530,762,298.70元；扣除全部发行费用50,378,302.18元后，募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为 2,480,383,996.52元。公司已对募集资金实施专户存储。
燃气集团100%股权已于 2012年 6月 13日过户至公司名下；募集现金部分也已于2012年6月27日全部存放于募集资金存储专户中管理。
本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|||||||
|序号|标的资产|收购价格（亿元）|||备注||
|1|燃气集团100%股权|18.54|||广州国资发展控股有限公司认购部分||
|新建项目|||||||
|序号|项目名称||投资总额（亿元）|拟使用募集资金（亿元）||备注|
|1|广东珠海LNG项目一期工程||113.00|7.32||向其他特定投资者募集部分|
|2|广州亚运城项目燃气配套工程项目||8.32|4.58|||
|3|广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目||8.74|6.84|||
|4|珠江电厂煤场环保技术改造工程项目||3.58|3.57|||
|合计|||133.64|22.31|||
|其他项目|||||||
|补充流动资金（亿元）||||3.00|||
|募集现金合计（亿元）||25.31|||||
|募集资金总计（亿元）||43.85|||||

（二）募集资金使用情况
1、募集资金投资项目变更情况
2013年12月2日和12月24日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会议和 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的决议》，将原计划投资于珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金；珠电煤场环保技改项目尚未使用的 11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由广州发展燃料港口有限公司通过银行贷款解决。
2018年 12月 12日和 2018年 12月 28日公司分别召开第七届董事会第三十九次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司以非公开发行 A股股票部分结余募集资金永久补充流动资金的决议》,将珠海 LNG项目一期工程和珠电煤码头扩建工程项目节余募集资金 19,764.44万元（含利息收入）永久补流。
上述非公开发行股票变更募集资金投资项目后使用计划如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|已变更项目含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|
|1|燃气集团100%股权||185,423.77|185,423.77|
|2|广东珠海LNG项目一期工程|部分变更|73,200.00|23,769.80|
|3|珠江电厂煤场环保技术改造工程项目|部分变更|35,700.00|24,200.00|
|4|珠电煤码头扩建工程项目|||11,500.00|
|5|广州亚运城项目燃气配套工程项目||45,800.00|45,800.00|
|6|广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目||68,400.00|68,400.00|
|7|补充流动资金|部分变更|30,000.00|79,964.44|
|合计|||438,523.77|439,058.01|

注：调整金额包含了部分利息。
2、募集资金实际使用情况
截至 2019年 11月 15日，公司各募集资金投资项目累计使用募集资金人民币 410,388.31万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金拟投资金额|已累计投资金额|已累计投资金额与拟投资金额的差额|截至期末投入进度|项目达到预定可使用状态日期|
|燃气集团100%股权|185,423.77|185,423.77|0.00|100.00%|—|
|广东珠海LNG项目一期工程|23,769.80|23,769.80|0.00|100.00%|2014年底|
|珠江电厂煤场环保技术改造工程项目|24,200.00|24,200.00|0.00|100.00%|2014年中|
|珠电煤码头扩建工程项目|11,500.00|11,537.58|37.58|100.33%|2014年中|
|广州亚运城项目燃气配套工程项目|45,800.00|22,053.22|-23,746.78|48.15%|已投产15公里，工程形象进度超过97%，余11.9公里投产日期尚无法预计|
|广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目|68,400.00|68,432.54|32.54|100.05%|2014年底|
|补充流动资金|79,964.44|74,971.40|-4,993.04|93.76%|—|
|合计|439,058.01|410,388.31|-28,669.70|93.47%|—|

注：补充流动资金项目原承诺投入金额为30,000.00万元，2013年12月将无法继续投入广东珠海LNG项目一期
工程的募集资金30,200.00万元变更用途为补充流动资金，2018年12月将广东珠海 LNG项目一期工程和珠电煤码头扩建工程项目募集资金的节余资金19,764.44万元（含利息收入）永久补充流动资金。截至期末承诺投入金额为79,964.44万元，实际累计投入金额为 74,971.40万元，产生差额的原因为：扣除发行费用后的募集资金净额小于承诺投资总额，为保障其他募集资金投资项目获得足额投资，相应扣减了补充流动资金的金额；同时，募集资金冻结期间产生的利息收入也用于补充流动资金。
3、前次以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年1月17日，公司第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行 A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金 24,500万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起 12个月。2019年 4月 18日，燃气集团提前归还250万元至募集资金专项账户。2019年5月16日，燃气集团提前归还200万元至募集资金专项账户。
截至2019年11月15日，公司全资子公司燃气集团已使用 24,050万元闲置募集资金暂时补充其流动资金，目前尚未到期归还。
（三）募集资金投资项目结项及募集资金使用情况
截至 2019年 11月 15日，除广州亚运城项目燃气配套工程项目尚处于在建状态，公司其他项目已实施完毕，募集资金投资项目的资金使用情况及募集资金余额情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金存储专户|项目名称|承诺投入募集资金金额|可投入募集资金净额|已累计投入募集金额|可投入募集资金净额与已累计投入募集资金的差额|扣除手续费后的利息收入净额|暂时补充流动资金金额|募集资金账户余额|项目达到预定可使用状态日期|
|广州发展集团股份有限公司（4879）|广州燃气集团有限公司100%股权|185,423.77|185,423.77|185,423.77|0.00||||—|
||广东珠海LNG项目一期工程|23,769.80|23,769.80|23,769.80|0.00||||2014年底|
||补充流动资金|79,856.56|74,863.52|74,863.52|0.00||||—|
|广州发展燃料港口有限公司（6391）|珠江电厂煤场环保技术改造工程项目|24,200.00|24,200.00|24,200.00|0.00||||2014年中|
||珠电煤码头扩建工程项目|11,500.00|11,500.00|11,537.58|-37.58||||2014年中|
||补充流动资金|107.88|107.88|107.88|0.00|||||
|广州燃气集团有限公司（6448）|广州亚运城项目燃气配套工程项目|45,800.00|45,800.00|22,053.22|23,746.78|421.93|24,050.00|86.17|已投产15公里，工程形象进|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||度超过97%，余11.9公里投产日期尚无法预计|
||广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目|68,400.00|68,400.00|68,432.54|-32.54||||2014年底|
|合计||439,058.01|434,064.97|410,388.31|28,669.70|421.93|20,050.00|86.17||

注：可投入募集资金净额已剔除承销费等发行费用。
募集资金投资项目未结项原因：
截至2019年11月15日，除广州亚运城项目燃气配套工程项目外，其余募集资金投资项目已全部结项。广州亚运城项目燃气配套工程项目建设规模包括：一条长度26.8公里的高压输气管线，以及高中压调压站、接收门站和截断阀室等，项目初步设计概算为9.09亿元。项目于2008年11月开工，2010年10月投产15公里，剩余部分目前已完成管道敷设，相关气密性实验等配套工作尚未完成，工程形象进度超过97%。因配合广州地铁三号线东延段庆沙路、虎门二桥工程建设，本项目约3.7公里输气管线需要迁改。考虑安全等因素，项目建设需综合考虑迁改工作，并于迁改工作完成后进行验收结算。受征借地和相关协调工作影响，迁改工作目前进展缓慢。
二、本次拟变更部分募集资金投资项目的情况
广州亚运城项目燃气配套工程项目承诺投入募集资金人民币 45,800万元，截至 2019年 11月 15日已累计使用募集资金 22,053.22万元，剩余募集资金 23,746.78万元（不含利息）。鉴于公司上述募投项目已部分投产，未投产部分建设进度虽然超过97%，但受管线迁改影响，短期内无法进行调压站、阀室和门站连头施工及开展气密性实验等配套工作，后续竣工验收及工程结算等工作短时间内难以完成。为最大程度发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，公司拟将上述“广州亚运城项目燃气配套工程项目”中的部分募集资金23,746.78万元及其利息用于永久补充流动资金，项目后续需投入资金由公司全资子公司燃气集团自有资金解决。公司第七届董事会第四十次会议于 2019年 1月 17日审议通过的暂时补充流动资金的闲置募集资金 24,500万元，在扣除 2019年 4月 18日和 2019年 5月 16日提前归还 250万元和 200万元后的剩余金
额24,050万元，将不再归还至公司募集资金专户。
上述募集资金账户的资金余额转入燃气集团自有资金账户，最终金额以资金转出当日银行结息为准。
三、变更部分募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是根据公司部分募投项目实际情况作出的优化调整。
调整后，广州亚运城项目燃气配套工程项目后续需投入资金由公司自有资金解决，不会影响该募投项目的实施，不会对该项目建设和公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。
公司拟将上述募集资金投资项目剩余募集资金23,746.78万元及其利息用于永久补充流动资金，其使用仅限于公司燃气业务相关的生产经营活动，本次变更能最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，增强公司资金流动性，节约公司财务成本，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金。
四、募集资金专户安排
上述项目剩余募集资金转出后，本次募集资金已全部使用完毕，所有专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议将随之终止。
五、本次变更已履行的审批程序
本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更非公开发行 A股股票部分募集资金用于永久补充流动资金，有利于最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，
增强公司资金流动性，节约公司财务成本，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，没有改变或变相改变募集资金用途,不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次变更事项尚需股东大会审议通过。
（以下无正文）