证券代码：300116 股票简称：坚瑞消防 公告编号：2016-123陕西坚瑞消防股份有限公司关于
同意控股公司增资放弃控股权并向其转让债权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）的控股公司陕西捷泰信消防安全设备有限公司（以下简称“捷泰信”、“标的公司”或“丁方”）目前盈利能力较弱，为提高该公司盈利能力，公司拟引进太通安全科技有限公司（以下简称“太通科技”或“乙方”），同意太通科技、杜增虎（以下简称“丙方一”）、颜艳萍（以下简称“丙方二”）、张小杰（以下简称“丙方三”）（丙方一、丙方二及丙方三合称为丙方）向捷泰信进行增资，同时，公司将与捷泰信相关业务的应收账款合计6,612,594.36元，以5,928,915元的价格转让给捷泰信。
2、本次交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
3、本次对外投资事项不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方的基本情况：
1、太通安全科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：成都高新区益州大道中段555号1幢2单元15层1502、1503号
法定代表人：郭志伟
注册资本：15000万元人民币
营业执照注册号：91510100MA61WRYK7A
营业范围：消防产品技术开发、技术咨询、技术服务；销售消防设备；研发、销售净化设备、水处理设备；河道及湖泊治理服务；环境保护技术开发；软件开发并提供技术服务；教育咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
太通科技不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、杜增虎，中国国籍，身份证号：61010319660304xxxx，持有捷泰信19.8%的股权。杜增虎与公司及公司实际控制人、主要股东、公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易。
3、颜艳萍，中国国籍，身份证号：61010419761031xxxx，持有捷泰信19.2%的股权。颜艳萍与公司及公司实际控制人、主要股东、公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易。
4、张小杰，中国国籍，身份证号：61011219660813xxxx，持有捷泰信6%的股权。张小杰与公司及公司实际控制人、主要股东、公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易。
三、标的公司的基本情况
名 称：陕西捷泰信消防安全设备有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：西安市沣东新城石化大道西段108号
法定代表人：杜增虎
注册资本：五百万元人民币
成立日期：2016年2月29日
经营范围：一般经营项目：七氟丙烷气体灭火系统及装置，IG541气体灭火系统，干粉灭火系统及装置，细水雾灭火系统及装置的研发、生产与销售；消防工程系统，楼与自动化控制系统的设计、安装，消防设备维修、保养；消防技术咨询服务；气体灭火体统监测、维护；消防气瓶检测、维修。货物及技术的进出
口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）捷泰信的财务数据：
单位：人民币元
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||项目||2016年8月31日|2015年12月31日|
|资产总额||9,156,143.22||-|
|负债总额||9,148.823.02||-|
|净资产||7,320.20||-|
||项目||2016年1-8月|2015年|
|营业收入||11,222,746.30||-|
|净利润||7,320.20||-|

（以上财务数据已经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华陕审字[2016]61050038号审计报告）
本次交易标的不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
本次交易完成后，捷泰信将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为捷泰信提供担保、委托理财的情况。捷泰信不存在占用公司资金的情况。
四、增资协议及债权转让协议的主要内容
（一）增资协议的主要内容
1、本次增资前，标的公司的股权比例为：
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||序号||股东名称||出资（万元）|出资比例（%）|
|1||陕西坚瑞消防股份有限公司||275||55|
|2||杜增虎||99||19.8|
|3||颜艳萍||96||19.2|
|4||张小杰||30||6|
|合计||||500||100%|

2、标的公司增资作价
标的公司经会计师事务所审计，截至2016年8月31日，总资产 9,156,143.22元，净资产7,320.20元。
各方同意，由于标的公司净资产自注册成立后，未发生较大变化，本次新股东及原股东以每1元新增注册资本认缴价格为1元的价格向标的公司进行增资。
3、乙方以货币方式向标的公司增资 2,100万元，丙方一以货币方式向标的公司增资 221.2万元，丙方二以货币方式向标的公司增资 149.1万元，丙方三以货币方式向标的公司增资29.7万元，增资完成后，标的公司注册资本增加至 3000万元，标的公司的股权比例为：
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||序号||股东名称||本次增资（万元）||出资（万元）||出资比（%）|
|1||太通科技||2,100||2,100||70||
|2||陕西坚瑞消防股份有限公司||0||275||9.17||
|3||杜增虎||221.2||320.2||10.67||
|4||颜艳萍||149.1||245.1||8.17||
|5||张小杰||29.7||59.7||1.99||
|合计||||2,500||3,000||100%||

4、增资款项的缴纳：
4.1标的公司的原股东——甲方和丙方各方，应在本协议生效十五个工作日内，向标的公司缴纳补足原始出资款；
4.2乙方、丙方一、丙方二应在本协议生效十五个工作日内，向标的公司各缴纳首期增资款1,500万元、100万元、100万元；
4.3乙方、丙方一、丙方二、丙方三在完成标的公司增资的工商变更登记，获得工商管理部门新颁发的营业执照后 100天内，向标的公司各缴齐剩余 600万元、121.2万元、49.1万元、29.7万元增资款。
5、经各方共同确认，截止2016年8月31日，标的公司欠甲方的款项乙方保证标的公司在2016年12月31日之前归还全部欠款，乙方愿为标的公司上述债务提供连带责任担保。款项以双方最终核定后的金额为准。
6、双方的权利和义务
甲方：
6.1甲方同意放弃本次增资的权利，接受乙方和丙方向标的公司的增资，并
出让控股权；
6.2甲方应当如实公开标的公司的经营信息，不得隐瞒或有债务及纠纷。
6.3在乙方、丙方按照协议约定向标的公司缴纳首期增资款项后，甲方应当按照相关部门的要求，准备完善工商变更登记资料，负责办理完成标的公司此次增资的工商变更登记。
6.4推进将现有七氟丙烷灭火系统、IG541灭火系统业务全部转入标的公司。
6.5主导完成标的公司获得生产气体灭火系统的3C认证。（2年之内完成）6.6甲方应保持原与标的公司签订的各种协议及政策不变。
6.7甲方不再标的公司之外，从事七氟丙烷灭火系统、IG541灭火系统相关业务。
乙方：
6.8乙方应当按照本协议的约定，及时、足额向标的公司缴纳增资款。
6.9成为标的公司大股东之后，保证标的公司继续履行甲方与标的公司另行签署的受让甲方七氟丙烷灭火系统、IG541灭火系统业务应收账款和存货的协议。
6.10经各方共同确认，截止2016年8月31日，标的公司欠甲方的款项乙方保证标的公司在 2016年 12月 31日之前归还全部欠款，乙方愿为标的公司上述债务提供连带责任担保。具体金额以双方最终核定金额为准。
6.11甲方原七氟丙烷业务人员全部转入标的公司，如果该部分人员没有故意违反公司相关管理制度，三年之内不得无故解聘。
丙方：
6.12丙方应当按照本协议的约定，及时、足额向标的公司缴纳增资款。
6.13作为标的公司的股东，保证标的公司继续履行甲方与标的公司另行签署的受让甲方七氟丙烷灭火系统、IG541灭火系统业务应收账款和存货的协议。
6.14保证标的公司持续稳定的发展。
（二）应收账款债权转让协议的主要内容
1、转让标的
1.1甲方同意将《应收账款转让清单》（由甲丁双方盖章确认）中列明的债权转让给丁方，应收账款的截止日期为2016年8月31日。
1.2甲方将按照《应收账款转让清单》，向丁方提供相应的应收账款权益凭证原件。
2、转让价款及相关事项安排
2.1本协议第一条中应收账款共计661.259436万元（大写：陆佰陆拾壹万贰仟伍佰玖拾肆元陆角叁分），转让价款为592.8915万元（大写：伍佰玖拾贰万捌仟玖佰壹拾伍元）。
2.2价款支付
2.21本协议生效之日起30日内，乙方向甲方支付转让价款300万元（大写：叁佰万元）；
2.22剩余转让价款292.8915万元（大写：贰佰玖拾贰万捌仟玖佰壹拾伍元）于本合同生效之日起360日内支付。
2.3本协议签订后，甲丁双方共同签署《应收账款债权转让通知书》，书面通知债务人和担保人，或通过邮寄方式通知给债务人和担保人，通知债务人和担保人付款时将应付款项划入乙方指定账号。
3、陈述和保证
3.1甲方的陈述和保证
3.11甲方将本合同项下应收账款转让给丁方应得到董事会或股东大会的授权且不违反公司章程之规定；
3.12甲方向丁方移交与转让标的有关的各项证明文件及资料的原件（包括销售协议、担保协议等）真实、合法、有效；
3.13甲方承诺所转让的应收账款不存在任何瑕疵，也不存在丁方行使权利的限制，该应收账款真实、合法、有效；甲方未对该应收账款设立抵押、质押或其他任何优先权益，且未曾向他人转让。
3.14甲方承诺应收账款转让后，丁方对应收账款享有完全的权利，包括但不限于利息权益、违约金权益、损害赔偿权益、担保权益以及再转让权和对付款人返还财产的所有权等。
3.2丁方的陈述和保证
3.21丁方保证，其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或信息，在所有方面都是真实的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。
3.22丁方保证其为签署本协议已经取得公司董事会或股东会的授权且不违
反公司章程之规定。
4、税费
甲丁双方按照中国法律、行政法规、规章的规定承担各自因履行本合同而产生的相应税负，或承担履行代扣代缴义务。甲丁双方因履行本合同过程中所产生的税负，除非本合同另有约定，应由甲丁双方依法各自承担。
5、违约责任
5.1甲方隐瞒事实真相，致使丁方遭受经济损失的，甲方应当向丁方进行全额赔偿。
5.2丁方未按本合同约定支付应收账款转让价款的，应向甲方承担转让价款的日0.05%的违约金。
五、本次交易的定价依据
鉴于捷泰信成立时间较短，经审计捷泰信净资产未发生较大变化，因此公司同意太通科技、杜增虎、颜艳萍、张小杰以每 1元新增注册资本认缴价格为 1元的价格向捷泰信进行增资。
公司将与捷泰信相关业务的应收账款合计6,612,594.36元，以该部分应收账款的账面净值，即5,928,915元的价格转让给捷泰信，作价公允，符合实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事亦对上述交易事项定价的合理性及公允性发表明确同意的独立意见。
六、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易完成后，公司原七氟丙烷业务人员全部转入捷泰信，如果该部分人员没有故意违反捷泰信相关管理制度，三年之内不得无故解聘。
2、本次交易不存在、土地租赁的情况，完成后不产生关联交易。
3、本次交易完成后，公司不再捷泰信之外，从事七氟丙烷灭火系统、IG541灭火系统相关业务，不产生同业竞争的情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
捷泰信承接公司全部七氟丙烷和IG541灭火系统业务以来，该部分消防资产
盈利能力较弱，低于公司预期，且消防市场竞争日趋激烈，公司本次引入的太通科技，在轨道、核电等行业业务发展很快，树立了较高的行业知名度，未来其业务收入会随着行业发展保持增长，通过新股东的进入，拓宽捷泰信的销售渠道及市场范围，提高综合竞争能力。
本次交易完成后，公司将持有捷泰信9.17%的股权，因此，公司将对捷泰信失去实际控制力，捷泰信将不再纳入公司合并报表范围，捷泰信从事的七氟丙烷和IG541灭火系统业务将不再是公司主营业务。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十八次会议决议
2、第三届监事会第三十二次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
4、《坚瑞消防与太通安全、颜艳萍、杜增虎关于捷泰信之增资协议》
5、《应收账款债权转让协议》
特此公告。
陕西坚瑞消防股份有限公司董事会二〇一六年十月二十六日