关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2018-123
荣科科技股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2018年12月28日
●股票期权授予数量：530.00万份
●限制性股票授予数量：280.00万股
荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年度第一次临时股东大会的授权，公司于2018年12月28日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的授予日为2018年12月28日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票种类为 A股普通股，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||获授的股票期权||占授予股票期权||占目前股本总额|
||姓名|职务|||||||
|||||数量（万份）||总数的比例||的比例|
|核心技术（业务）骨干（35人）|||530.00||100.00%||1.57%||

关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
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|合计（35人）|530.00|100.00%|1.57%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||获授的限制性股票数量（万股）||占授予限制性股票总数的比例||占目前股本总额的比例|
|姓名||职务|||||||
|尹春福|董事、副总裁||80.00||28.57%||0.24%||
|张羽|董事会秘书||40.00||14.29%||0.12%||
|刘斌|运营总经理||30.00||10.71%||0.09%||
|李绣|财务负责人||30.00||10.71%||0.09%||
|核心管理人员（3人）|||100.00||35.71%||0.30%||
|合计（7人）|||280.00||100.00%||0.83%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排
1、本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
2、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
3、股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
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||行权安排|行权时间||行权比例|
|股票期权第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|股票期权第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|股票期权第三个行权期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%||

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
4、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|限制性股票第二个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|限制性股票第三个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（五）本激励计划的业绩考核要求
1、股票期权激励计划
本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考
核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告（1）股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|股票期权第一个行权期||2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于5%；||
|股票期权第二个行权期||2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于8%；||
|股票期权第三个行权期||2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于12%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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|评价结果||A(优秀)|B(良好)||C（合格）||D（不合格）|
|行权比例|100%|||60%||0%||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
2、限制性股票激励计划
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
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|限制性股票第一个解除限售期|2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于5%；|
|限制性股票第二个解除限售期|2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于8%；|
|限制性股票第三个解除限售期|2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于12%。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评价结果||A(优秀)|B(良好)||C（合格）||D（不合格）|
|解除限售比例|100%|||60%||0%||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2018年11月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2018年度
第一次临时股东大会的议案》，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了相关议
案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年 12月 17日，公司 2018年度第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2018年12月28日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：（一）本公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、股票期权授予的具体情况
（一）授予日：2018年12月28日
（二）授予数量：530.00万份
（三）授予人数：35人
（四）行权价格：6.01元/股
（五）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|占目前股本总额的比例|
||姓名|职务||||
|核心技术（业务）骨干（35人）|||530.00|100.00%|1.57%|
|合计（35人）|||530.00|100.00%|1.57%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2018年12月28日
（二）授予数量：280.00万股
（三）授予人数：7人
（四）授予价格：3.01元/股
（五）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额|
|姓名|职务||||
|||||的比例|

关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告
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|尹春福|董事、副总裁|80.00|28.57%|0.24%|
|张羽|董事会秘书|40.00|14.29%|0.12%|
|刘斌|运营总经理|30.00|10.71%|0.09%|
|李绣|财务负责人|30.00|10.71%|0.09%|
|核心管理人员（3人）||100.00|35.71%|0.30%|
|合计（7人）||280.00|100.00%|0.83%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2018年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2018年12月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《荣科科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，2018年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2018年12月28日，向35名激励对象授予股票期权530.00万份，向7名激励对象授予限制性股票280.00万股。
八、监事会意见
公司监事会对 2018年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
《荣科科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告股票期权与限制性股票的条件已成就。
同意公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2018年 12月 28日，向 35名激励对象授予股票期权 530.00万份，向 7名激励对象授予限制性股票280.00万股。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
十、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司筹集的资金用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）股票期权
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年12月28日用该模型对授予的530万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：5.90元/股（授权日公司收盘价为5.90元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告期限）
（3）历史波动率：27.7899%、23.3848%、27.7707%（分别采用创业板综最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.1541%、0.1734%、0.1896%（取本激励计划授予前公司最近一年、两年、三年的股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司于2018年12月28日授予股票期权，则2019年-2021年股票期权成本摊销情况见下表：
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|股票期权数量（万份）|需摊销的总费用|2019年|2020年|2021年|
||（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|530.00|499.07|255.82|154.39|88.86|

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售
比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告已确定激励计划的授予日为2018年12月28日。经测算，本次限制性股票的激励成本合计为809.20万元，2019-2021年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
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|限制性股票数量|需摊销的总费用|2019年|2020年|2021年|
|（万股）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|280.00|809.20|472.03|229.27|107.89|

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1308.27||727.86||383.66||196.75||

十三、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为，公司董事会向激励对象授予股票期权与限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件成就等事项，均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，符合公司股东大会对董事会的授权范围，公司董事会向激励对象授予股票期权与限制性股票合法、有效。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对荣科科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：荣科科技股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，荣科科技股份有限公司不存在不符合公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、荣科科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、荣科科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告3、荣科科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见;
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于荣科科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
荣科科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日