证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2019-030
云南南天电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
（一）会议通知时间及方式：会议通知已于 2019年 4月 23日以邮件、电话方式送达。
（二）会议时间、地点和方式：本次会议于 2019年 4月 29日以现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司四楼会议室。
（三）会议应到董事九名，实到董事九名。
（四）会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。
（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于南天信息符合非公开发行股票条件的议案》；
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于<南天信息 2019年度非公开发行股票方案>的议案》；
本议案关联董事徐宏灿先生、陈宇峰先生、丁加毅先生、段珺楠先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了逐项表决，具体表决情况如下：1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括工投集团在内的不超过 10名特定对象。除公司控股股东工投集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除工投集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 6.50亿元（含人民币 6.50亿元）。工投集团承诺以人民币 5.00亿元认购本次非公开发行的股票。若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额低于 6.50亿元人民币，则工投集团的认购金额进行调减，调整公式为：调整后工投集团认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*76.923%，且不超过5.00亿元。
表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。
若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：分配股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，并以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行数量在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间，若公司股票有除权、除息行为，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
6、股票限售期
本次非公开发行股票完成后，工投集团认购的股份自股权登记完成之日起 36个月内不得转让。其余不超过 9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自股权登记完成之日起十二个月内不得转让。若前述限售期与
证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。
表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|金融行业智能化云平台项目|59,788.14|45,500.00|
|2|补充流动资金|19,500.00|19,500.00|
|合计||79,288.14|65,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
9、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
此项议案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，公司股东大会审议同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（三）审议《关于<南天信息 2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息 2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（四）审议《关于<南天信息 2019年度非公开发行股票预案>的议案》；
本议案关联董事徐宏灿先生、陈宇峰先生、丁加毅先生、段珺楠先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息 2019年度非公开发行股票预案》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（五）审议《关于南天信息本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
该议案已经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的独立意见。本议案关联董事徐宏灿先生、陈宇峰先生、丁加毅先生、段珺楠先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：
表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于控股股东认购非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（六）审议《关于南天信息与认购对象云南省工业投资控股集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
本议案关联董事徐宏灿先生、陈宇峰先生、丁加毅先生、段珺楠先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（七）审议《关于<南天信息未来三年股东回报规划（2019-2021年）>的议案》；
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息未来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（八）审议《南天信息关于 2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于 2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（九）审议《南天信息控股股东、董事、高级管理人员关于 2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》；
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息控股股东、董事、高级管理人员关于 2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十）审议《关于南天信息无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
具体内容详见公司同日披露的《南天信息关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》。
（十一）审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》；
为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
（2）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
（3）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整;
（5）授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（6）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（7）授权在本次非公开发行完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续;
（8）如证券监管部门对非公开发行政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行方案作相应调整；
（9）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次非公
开发行股票有关的其他事项。
（10）本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十二）审议《关于提请股东大会同意云南省工业投资控股集团有限责任公司免于提交豁免要约收购申请的议案》；
根据《上市公司收购管理办法》的规定，云南省工业投资控股集团有限责任公司如因认购本次发行的股份而触发要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准云南省工业投资控股集团有限责任公司按照《上市公司收购管理办法》的有关规定豁免履行要约收购义务。
本议案关联董事徐宏灿先生、陈宇峰先生、丁加毅先生、段珺楠先生回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
本议案须提交公司股东大会审议。
（十三）审议《关于召开临时股东大会的议案》。
公司非公开发行股票事宜尚需提交公司股东大会审议，鉴于公司本次非公开发行股票尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，方能召开股东大会，公司正在积极推进相关工作。公司董事会决定召开临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告通知。
表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。
表决结果：审议通过。
三、备查文件
（一）南天信息第七届董事会第二十一次会议决议；
（二）独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司2019年非公开发行股票等相关事项的独立意见；
（四）《南天信息与云南省工业投资控股集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司董事会
二 0一九年四月二十九日