法律意见书
浙江泽大律师事务所
关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：汉鼎宇佑互联网股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《汉鼎宇佑互联网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，浙江泽大律师事务所（以下简称“本所”）接受汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席见证了公司2018年年度股东大会会议（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.《公司章程》；
2.公司2019年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《汉鼎宇佑：第三届董事会第三十三次会议决议公告》《汉鼎宇佑：第三届监事会第二十二次会议决议的公告》《汉鼎宇佑：独立董事对第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》；
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4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6.本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7.其他会议文件。
公司已向本所承诺所提供的文件、文件上签字和印章及所作陈述与说明是真实、准确、完整和有效的，且保证一切与本次法律意见书出具所相关的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒遗漏。
本所仅对本次股东大会召集召开程序、召集人资格、参会人员资格、表决程序与表决结果是否合法、合规、有效发表意见，不对本次股东大会审议议案内容及议案中所涉公司商业事项的真实性与准确性发表意见。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性、合规性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得出于其他任何目的使用本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断和现场见证，出具见证法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）召集程序
公司第三届董事会第三十三次会议通知于2019年4月22日以电子邮件、电话等方式送达公司全体董事，会议于2019年4月24日采取通讯表决的方式召开，以全票通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。该次董事会会议召集召开的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站刊登了《汉鼎宇佑：关于召开2018年度股东大会通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中列明了本次股东大会召开的方式、时间、地点、出席会议的人员、股权登记日以及审议事项等内容。
（二）召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2019年5月17日14:30在浙江省杭州市下城区永福桥路5号汉鼎国际大厦
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15楼会议室举行，由公司董事长项坚主持。
网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2019年5月17日上午09:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人资格
（一）出席人员资格
根据股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员：
1、为深圳证券交易所截至2019年5月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东或其授权委托的代理人。
2、公司的董事、监事、高级管理人员。
3、见证律师。
（二）会议出席情况
根据出席本次股东大会现场会议的股东或其授权委托的代理人的身份证明资料和授权委托文件，确认现场出席本次股东大会的股东共 3名，代表有表决权的股份 301,573,923股，占公司有表决权股份总数的44.1455%。
通过网络投票参会的股东人数共0名，代表有表决权的股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。
如上述，出席本次股东大会的股东人数共3人，代表有表决权的股份301,573,923股，占公司有表决权股份总数的44.1455%。
公司部分董事、监事和高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为出席本次股东大会的人员资格符合法律法规及《公司章程》的规定。
（三）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第三届董事会，符合法律法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格及召集人资格均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，无修改原有议案及提出新议案的情形，并按《公司章程》的规定进行计票和监票，由本次股东大会主持人宣布现场投票结果。
会议通知提请本次股东大会审议的议案共计8项，其中，议案7与议案8为特别议案，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上股东（包括股东代理人）表决通过。具体议案和表决情况如下：
1、审议《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意票301,573,923股，其中现场投票301,573,923股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小股东表决结果为：
同意16,191,370股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
该议案审议通过。
2、审议《2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意票301,573,923股，其中现场投票301,573,923股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小股东表决结果为：
同意16,191,370股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
该议案审议通过。
3、审议《<2018年年度报告>全文及其摘要》
表决结果：同意票301,573,923股，其中现场投票301,573,923股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小股东表决结果为：
同意16,191,370股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
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该议案审议通过。
4、审议《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意票301,573,923股，其中现场投票301,573,923股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小股东表决结果为：
同意16,191,370股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
该议案审议通过。
5、审议《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意票301,573,923股，其中现场投票301,573,923股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小股东表决结果为：
同意16,191,370股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
该议案审议通过。
6、审议《关于续聘审计机构的议案》
表决结果：同意票301,573,923股，其中现场投票301,573,923股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小股东表决结果为：
同意16,191,370股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
该议案审议通过。
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表决结果：同意票301,573,923股，其中现场投票301,573,923股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小股东表决结果为：
同意16,191,370股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有表决权股份总数三分之二以上通过。
8、审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票301,573,923股，其中现场投票301,573,923股，网络投票0股，合计占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小股东表决结果为：
同意16,191,370股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100%；
反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0%。
此议案获得出席本次会议股东所持有表决权股份总数三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江泽大律师事务所关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
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贾为中