华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳证券交易所问询函之
回复
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25楼）签署日期：二〇一五年十月
深圳证券交易所上市公司管理部：
黑龙江京蓝科技股份有限公司于2015年9月29日披露了《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并于 2015年 10月 12日收到贵部下发的“非许可类重组问询函【2015】第[15]号”）《关于对黑龙江京蓝科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中所涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下：
问题1、鉴于本次重组置出的商业地产和煤炭/矿业业务为你公司的主要收入来源。
2013年、2014年、2015年 1-6月你公司来源于上述资产的收入占当期主营业务收入的100%、100%、73.81%。根据《重大资产重组管理办法》第十一条，结合上述情况补充披露本次重组是否有利于增加上市公司持续经营能力，是否存在可能导致重组后上市公司无具体经营业务的情形，财务顾问对此发表专项意见。
答复：
一、本次交易有利于增加上市公司持续经营能力
商业地产经营为上市公司主营业务，该业务总体经营平稳，但是受中国经济增速放缓、消费疲软以及竞争加剧的冲击，公司商业地产租赁业务未来增长空间有限。煤炭/矿业业务受国家宏观经济增速放缓、能源结构调整、环保压力加大等因素影响，生产经营也面临较为严重的困难，导致上市公司2013年、2014年及2015年1-6月出现较大亏损。上述情况对上市公司持续经营能力造成了不利影响，亦不利于回报广大投资者。
鉴于上市公司现状，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力：
（一）改善财务状况，提升资产质量
截至2015年6月30日，上市公司合并报表口径下的资产负债率为136.01%，远高于行业平均水平，面临较大的财务负担和偿债压力。
本次交易完成后，上市公司将剥离商业地产、煤炭/矿业板块全部资产和负债，并能够有效回笼资金以缓解公司的偿债风险，降低公司的财务费用。因此，本次交易有利于改善公司的资产负债结构，提升公司的资产质量，增强持续经营能力。
（二）集中资源推进业务转型
本次交易前上市公司主要业务为商业地产租赁和煤炭的开采及销售，本次交易完成后，上市公司将获得较大金额现金，集中资源发展绿色智慧城市的规划建设和投资运营业务，并通过子公司京蓝环宇开展信息系统集成服务、电子产品研发销售等业务。
随着节能环保要求的日益趋严和智能技术的发展，绿色智慧城市相关行业前景广阔、处于历史发展机遇期。国家的“十二五”规划中明确要求大力发展节能环保、新一代信息技术等战略性新兴产业，不断推出政策以促进节能环保和智慧城市等战略新兴行业的进一步发展。如果上市公司成功转型，将有利于增强上市公司持续经营能力。
二、本次交易不存在可能导致重组后上市公司无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司仍持有京蓝环宇100%股权以及京蓝有道100%股权，京蓝环宇主要经营领域为信息系统集成服务、电子产品研发销售等；京蓝有道的主要经营领域为投资管理等。2015年1-6月，上市公司实现营业收入 4,423.86万元，其中电子设备等销售收入1,111.49万元，占比25.12%。
京蓝控股取得上市公司控股权后，上市公司积极推进业务转型，不断开拓绿色智慧城市规划建设和投资运营等业务。上市公司已经与四川省广安市人民政府签署了《广安市智慧城市与大数据平台建设合作框架协议》，双方将组建项目公司，负责“广安市智慧城市与大数据平台”项目的顶层设计、建设、运营，项目总规模预计不低于5.89亿。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
上述内容已在《重组报告书》“第七节/一（/五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”补充披露。
问题2、交易对方海口启润目前并无实际经营业务，其支付的交易价款来源于其注册资本。海口启润注册资本为 45,000万元，截至本报告书签署日，天伦控股出资款尚有 44,900未到位。请结合天伦控股的财务数据补充说明其按期履行出资义务的能力并提出切实可行的保障措施，请财务顾问对天伦控股的财务状况及出资能力进行核查并发表意见。
回复：
一、天伦控股具备出资能力及相应的保障措施
（一）天伦控股具备出资能力
天伦控股最近一年一期的简要资产负债表（单体）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年6月30日|2014年12月30日|
|总资产|102,428.40|91,251.95|
|其中：货币资金|594.70|5,128.54|
|长期股权投资|13,123.84|11,388.84|
|固定资产|11,330.41|11,780.88|
|总负债|79,100.78|66,624.15|
|所有者权益合计|23,327.62|24,627.80|

注：2014年财务数据经北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所审计；2015年6月30日财务数据未经审计。
截止2015年6月30日，天伦控股总资产102,428.40万元，净资产23,327.62万元。
其中，货币资金594.70万元，不足以履行对海口启润的出资义务。
固定资产主要为天伦控股拥有位于广州市天河区林和中路150-160号-2层、-3层114个车位和林和中路156号地下室-1层01单元-05单元、102单元、202单元、301单元、 302单元、4楼的商业地产（建筑面积合计为30,535.3858平方米）。2010年11月，天伦控股委托广东南粤房地产与土地评估有限公司对上述房产（包含地上建筑物及附着在建筑物上的水电、装修、消防、空调等节本实施及其占用的土地使用权）进行评估（评估报告编号：粤评房（2）字第2010110336），上述房产评估价值为 79,088.97万元。天伦
控股以上述房产作为抵押于 2010年 12月至 2011年 2月在华夏银行股份有限公司取得
贷款 42,000万元，至今已归还贷款本金 12,000万元，还有 30,000万元尚未归还。考虑到上述房产增值因素，天伦控股正在和银行协商通过上述房产抵押从银行取得新增授信，预计取得新增授信额度不低于2亿元。
长期股权投资主要为天伦控股拥有的子公司。其中，天伦控股的全资子公司鹰潭林安发展从事物流及房地产投资业务，目前在江西鹰潭的商业地产投资已签售楼合同总价 25,321万元，售楼款预计将在2015年12月底全部到账。此外，根据鹰潭林安发展截至 2015年8月31日的未审财务数据，鹰潭林安发展货币资金金额为5,231.39万元。
由于天伦控股可以通过抵押房产取得借款、天伦控股全资子公司鹰潭林安发展的商业地产销售现金流情况较好，天伦控股具备出资能力。
（二）相关保障措施
2015年9月29日，京蓝科技、海口启润、天伦控股签署了《保证合同》，天伦控股对海口启润本次支付的全部交易价款及相应的利息费用、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、京蓝科技为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他海口启润应付的费用等承担连带保证责任。
2015年 10月 20日，京蓝科技、海口启润、鹰潭林安发展签署了《保证合同》，鹰潭林安发展对海口启润本次支付的全部交易价款及相应的利息费用、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、京蓝科技为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他海口启润应付的费用等承担连带保证责任。
2015年10月20日，京蓝控股出具承诺函，同意为海口启润在《转让协议书》项下全部交易价款及相应的利息费用、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、京蓝科技为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他应付的费用提供连带责任保证。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据天伦控股提供的资料，目前天伦控股可以通过抵
押房产从银行取得贷款2亿元、通过其下属全资子公司鹰潭林安发展售房取得现金回流 2.5亿元。如上述安排能够顺利实现，则天伦控股具备在融资和资金回流后对海口启润的出资能力。同时天伦控股及其全资子公司鹰潭林安发展对交易对方本次支付的全部交易价款及相应费用等承担的连带保证责任，京蓝控股承诺对交易对方本次支付的全部交易价款及相应费用等承担的连带保证责任，以及上市公司在取得51%转让价款后实施资产交割的措施，有助于防范本次交易实施的风险。
问题10、关于前海天伦能源：
（1）2015年6月，你公司对前海天伦能源、前海天伦能源对其全资子公司天伦矿业分别进行债转股，2015年 8月你公司披露半年报同时，对前海天伦能源的长期股权投资计提大额资产减值准备，计提减值后前海天伦能源账面价值仅134万元，与本次评估无差异。请补充披露重组筹划期间对交易标的进行一系列交易安排的原因、相关交易的详细情况，并分析其对本次评估值和交易作价的影响，财务顾问对相关交易安排的合理性进行核查并发表意见。同时，请公司就相关交易情况对本次交易评估值和作价的影响进行特别风险提示。
回复：
一、债转股
（一）原因
本次债转股主要原因为：缓解煤矿板块资金压力，优化煤矿板块财务结构。
截至2015年5月31日，债转股实施前，前海天伦能源资产总额54,312万元，负债总额49,315万元，资产负债率90.80%；贵州天伦矿业资产总额79,856万元，负债总额 84,146万元，资产负债率105%。
债转股实施后，前海天伦能源资产总额54,312万元，负债总额842万元，资产负债率1.55%；贵州天伦矿业资产总额79,856万元，负债总额32,835万元，资产负债率41%。
资产负债率均大幅下降。
因此，实施债转股有利于减少前海天伦能源、贵州天伦矿业本身的债务，缓解资金
压力，降低资产负债率，优化财务结构。
（二）具体情况
2015年6月9日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过对全资子公司前海天伦能源、前海天伦能源对其全资子公司贵州天伦矿业实施债转股方案，具体情况如下：
1、前海天伦能源注册资本为5,000万元，截至2015年5月31日，京蓝科技对前海天伦能源 48,473万元债权转成股权，其中，3,000万元计入注册资本，45,473万元计入资本公积。本次债转股完成后，前海天伦能源注册资本变更为 8,000万元，京蓝科技持有前海天伦能源100%的股权。
2、贵州天伦矿业注册资本为2,000万元，截至2015年5月31日，前海天伦能源对贵州天伦矿业 51,311万元债权转成股权，其中，6,000万元计入注册资本，45,311万元计入资本公积，本次债转股完成后，贵州天伦矿业注册资本变更为 8,000万元，前海天伦能源持有贵州天伦矿业100%的股权。
本次债转股经2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年6月26日，上述债转股工商变更登记已经完成。
（三）对本次评估值和交易作价的影响
1、对本次评估值的影响
本次债转股可能影响京蓝科技对前海天伦能源的其他应收款48,473万元、京蓝科技持有的前海天伦能源100%股权的评估值进而影响标的资产评估值。本次债转股实施前后，在前海天伦能源、贵州天伦矿业处于不同经营状态下，相关标的资产（包括京蓝科技对前海天伦能源的其他应收款48,473万元、京蓝科技持有的前海天伦能源100%股权）的预计评估值测算如下。
（1）前海天伦能源、贵州天伦矿业处于破产清算状态
本次债转股实施前后，贵州天伦矿业的预计评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|债转股实施后||债转股实施前||
||账面值|评估值|账面值|预计评估值|
|资产总计|34,864.35|34,870.70|34,864.35|34,870.70|
|负债总计|35,101.67|35,101.67|86,412.67|86,412.67|
|其中：贵州天伦矿业对前海天伦能源的其他应付款51,311万元|0|0|51,311.00|51,311.00|
|净资产|-237.32|-230.97|-51,548.32|-51,541.97|

注：债转股实施后的评估值根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1037号《资产评估说明》填列。
由于贵州天伦矿业债转股前已经严重资不抵债、现金流量严重不足、下属煤矿均因安全问题停产，导致除破产清算外在可预期未来内无法偿付债务。在贵州天伦矿业处于破产清算状态下，可以根据贵州天伦矿业变卖资产可能偿付前海天伦能源的金额作为前海天伦能源对贵州天伦矿业的其他应收款51,311万元的可回收金额。
假定贵州天伦矿业资产按照资产评估值变卖为34,870.70万元，不考虑破产清算费用、处置资产费用及资产快速变现折扣等因素，优先偿付应交税费1,479.35万元、应付职工薪酬251.29万元后，剩下的33,140.06万元对应付款项按照比例偿付，相应对前海天伦能源的其他应付款51,311万元偿付20,080.41万元，即前海天伦能源对贵州天伦矿业的其他应收款51,311万元可回收金额为20,080.41万元。
本次债转股实施前后，前海天伦能源的预计评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|债转股实施后||债转股实施前||
||账面值|评估值|账面值|预计评估值|
|资产总计|1,000.92|976.29|21,081.33|21,056.70|
|其中：贵州天伦矿业100%股权|0|0|0|0|
|前海天伦能源对贵州天伦矿业的其他应收款51,311万元|0|0|20,080.41|20,080.41|
|负债总计|842.27|842.27|49,279.27|49,279.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：前海天伦能源对京蓝科技的其他应付款48,473万元|0|0|48,473.00|48,473.00|
|净资产|158.65|134.02|-28,197.94|-28,222.57|

注：（1）债转股实施后的评估值根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1037号《资产评估说明》填列；（2）债转股实施前，贵州天伦矿业净资产评估值为负值，因此贵州天伦矿业100%股权预计评估值为0；（3）债转股实施前，前海天伦能源对贵州天伦矿业的其他应收款 51,311万元预计评估值按照可收回金额确定为20,080.41万元。
由于前海天伦能源债转股前已经严重资不抵债、现金流量严重不足、下属煤矿均因安全问题停产，导致除破产清算外在可预期未来内无法偿付债务。在前海天伦能源处于破产清算状态下，可以根据前海天伦能源变卖资产可能偿付京蓝科技的金额作为京蓝科技对前海天伦能源其他应收款 48,473的可回收金额。
假定前海天伦能源资产按照评估值变卖为 21,056.70万元，不考虑破产清算费用、处置资产费用及资产快速变现折扣等因素，对应付款项按照比例偿付，相应对京蓝科技的其他应付款 48,473万元偿付 20,712.19万元，即京蓝科技对前海天伦能源的其他应收款48,473万元可回收金额为20,712.19万元。
本次债转股实施前后，相关资产的预计评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|债转股实施后||债转股实施前||
||账面值|评估值|账面值|预计评估值|
|京蓝科技对前海天伦能源的其他应收款 48,473万元|0|0|20,712.19|20,712.19|
|京蓝科技持有的前海天伦能源100%股权|134.02|134.02|0|0|
|净资产|158.65|134.02|20,712.19|20,712.19|

注：（1）债转股实施后的评估值根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1037号《资产评估说明》填列；（2）债转股实施前，前海天伦能源净资产评估值为负值，因此前海天伦能源100%股权预计评估值为0；（3）债转股实施前，京蓝科技对前海天伦能源的其他应收款 48,473万元预计评估值
按照可收回金额确定为20,712.19万元。
在前海天伦能源、贵州天伦矿业处于破产清算状态下，不考虑破产清算费用、处置
资产等费用及资产快速变现折扣等因素，实施债转股预计使标的资产评估值减少 20,578.17万元。但考虑到资产快速变现折扣较低，以及破产清算费用、处置资产费用等因素，实施债转股对标的资产评估值的影响难以准确估计。
（2）前海天伦能源、贵州天伦矿业维持现状或处于持续经营状态
在前海天伦能源、贵州天伦矿业维持现状或处于持续经营状态情况下，由于前海天伦能源、贵州天伦矿业处于停产状态无法产生收入及现金流，在可预期未来内无法偿付债务，因此，京蓝科技对前海天伦能源的其他应收款48,473万元、前海天伦能源应对贵州天伦矿业的其他应收款51,311万元可回收金额均为0。
本次债转股实施前后，贵州天伦矿业的预计评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|债转股实施后||债转股实施前||
||账面值|评估值|账面值|预计评估值|
|资产总计|34,864.35|34,870.70|34,864.35|34,870.70|
|负债总计|35,101.67|35,101.67|86,412.67|86,412.67|
|其中：贵州天伦矿业对前海天伦能源的其他应付款51,311万元|0|0|51,311.00|51,311.00|
|净资产|-237.32|-230.97|-51,548.32|-51,541.97|

本次债转股实施前后，前海天伦能源的预计评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|债转股实施后||债转股实施前||
||账面值|评估值|账面值|预计评估值|
|资产总计|1,000.92|976.29|1,000.92|976.29|
|其中：贵州天伦矿业100%股权|0|0|0|0|
|前海天伦能源对贵州天伦矿业的其他应收款51,311万元|0|0|0|0|
|负债总计|842.27|842.27|49,279.27|49,279.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：前海天伦能源对京蓝科技的其他应付款48,473万元|0|0|48,473.00|48,473.00|
|净资产|158.65|134.02|-4,8278.35|-48,302.98|

注：债转股实施前，前海天伦能源对贵州天伦矿业的其他应收款51,311万元预计评估值按照可收回金额确定为0。
本次债转股实施前后，相关资产的预计评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|债转股实施后||债转股实施前||
||账面值|评估值|账面值|预计评估值|
|京蓝科技对前海天伦能源的其他应收款 48,473万元|0|0|0|0|
|京蓝科技持有的前海天伦能源100%股权|134.02|134.02|0|0|
|净资产|158.65|134.02|0|0|

注：债转股实施前，京蓝科技对前海天伦能源的其他应收款48,473万元预计评估值按照可收回金额确定为0。
在前海天伦能源、贵州天伦矿业维持现状或处于持续经营状态下，实施债转股预计使标的资产评估值增加134.02万元。
综上所述，在前海天伦能源、贵州天伦矿业处于破产清算状态下，不考虑破产清算费用、处置资产等费用及资产快速变现折扣等因素，实施债转股预计使标的资产评估值减少 20,578.17万元。但考虑到资产快速变现折扣较低，以及破产清算费用、处置资产费用等因素，实施债转股对标的资产评估值的影响难以准确估计。在前海天伦能源、贵州天伦矿业维持现状或处于持续经营状态下，实施债转股预计使标的资产评估值增加 134.02万元。
2、对本次交易作价的影响
考虑到当地政府的相关要求、上市公司的社会影响、前海天伦能源、贵州天伦矿业
破产清算资产变现较为困难以及上市公司可能因为连续三年归属于母公司的净利润为
负导致上市公司被暂停上市等诸多因素限制，前海天伦能源、贵州天伦矿业无法实施破
产清算。前海天伦能源、贵州天伦矿业维持现状或处于持续经营状态符合现实情况。
在前海天伦能源、贵州天伦矿业维持现状或处于持续经营状态下，实施债转股预计不会降低标的资产评估值，交易作价由交易双方依据评估值协商确定。此外，债转股已经上市公司股东大会审议通过，标的资产评估报告及交易作价亦将由股东大会表决，因此，不存在通过债转股降低交易作价进而损害上市公司及中小股东利益的情况。
上述内容已在《重组报告书》“第十二节/三（/二）上市公司对子公司前海天伦能源，前海天伦能源对子公司贵州天伦矿业实施债转股”补充披露。
二、减值
（一）原因
1、小凹子煤矿
小凹子煤矿 1191采煤工作面位于盘县水塘镇前所村松头山西部，采面距离地表约 50米，工作面对南部约有20多户农户居住。2014年3月，部分农户反应房屋开裂，疑似受到小凹子煤矿采面开采所致，要求赔偿并暂停采煤工作，导致小凹子煤矿从 2014年4月20日起停产，开展农户赔偿和搬迁工作。
经过一年多的协商，公司发现处理老系统农户搬迁工作难度非常大，基本无法实现。
而南翼1192工作面被新建面粉厂及附近区域覆盖，无法开采，需要重新开展扩界扩能、地质勘查、新系统技改前期工作，但是同样面临用户搬迁、整体经济性等系统工作。考虑到前期经营情况以及后期继续经营的巨大投入及风险，公司决定中止井下所有采掘作业。
鉴于上述原因，小凹子煤矿主动申请停产停工，并于2015年6月29日得到主管部门盘县水塘镇安全生产监督管理站的批准。考虑到小凹子煤矿的实际情况，公司无法预计小凹子煤矿何时满足开采条件。
2、垭关煤矿
贵州天伦矿业于 2014年 6月收购垭关煤矿40%的资产，并开始与贵州龙润德矿业有限责任公司合作经营。但通过一年半的经营，发现目前进行开采的一采区巷道多，通风系统混乱，且地质条件复杂，断层多，煤层比较薄，顶底板松软，存在较大的安全隐
患，垭关煤矿目前的开采规模不能实现盈利。
2015年6月3日，贵州煤矿安全监察局毕节监察分局在对垭关煤矿进行检查时，对垭关煤矿出具了《现场处理决定书》（黔煤安监毕字[2015]第 S-042号），暂扣了垭关煤矿的《安全生产许可证》，责令垭关煤矿立即停止井下挖掘作业，要求垭关煤矿进行整改，整改复查备案后方可返还《安全生产许可证》。考虑到垭关煤矿的实际情况，公司无法预计垭关煤矿整改完成的时间。
3、吉源煤矿
吉源煤矿自公司收购以来一直处于在建阶段。一采区煤层赋存不稳定，构造复杂，不能布置正规的工作面回采，目前无法进行开采；二采区在建设过程中发现煤层间距小，瓦斯含量高，工程施工设计要求提高并且存在安全隐患。
水城县安全生产监督管理局于2015年6月16日对吉源煤矿出具了《责令整改指令书》（水安监管责改字[2015]第gyg-0103号），要求吉源煤矿对二采区水仓掘进工作面未编制消突评价报告等八项隐患及意见进行整改。考虑到垭关煤矿的实际情况，公司无法预计吉源煤矿整改完成的时间。
此外，2015年以来，煤炭行业运营形势依旧不容乐观。贵州天伦矿业最近两年及一期持续亏损，2013年、2014年、2015年1-5月分别实现营业收入607万元、838万元、0万元，2013年、2014、2015年1-5月年分别实现净利润-1,340万元、-3,101万元、-582万元。
综合以上因素，公司认为上述煤矿相应资产存在明显的减值迹象。
（二）具体过程
由于煤矿长期亏损，公司预计上述资产未来现金流量不会高于其公允价值减去处置费用后的净额，根据《企业会计准则》，公司将资产的公允价值减去处置费用后的净额做为资产的可收回金额。
为了获取相应资产的公允价值，公司委托中联评估对前海天伦能源股东权益进行了评估，并出具了《黑龙江京蓝科技股份有限公司拟了解所持深圳前海天伦能源投资控股有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第901号）。
资产评估报告评估的价值类型为市场价值，即指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
因此，公司引用评估的市场价值作为资产的公允价值。同时，各项资产由于基本无法进行单独处置，预计只能处置股权，故处置费用可忽略不计，因此，可以认为上述评估值即为相关资产的可收回金额。
根据《企业会计准则》，通过上述方法对相关资产进行减值测试，公司煤矿资产计提减值准备金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|对应科目|计提减值准备金额|计提单位|
|小凹子煤矿采矿权|无形资产|207,145,900.17|小凹子煤矿个别报表|
|小凹子煤矿井巷工程|固定资产|13,902,098.11|小凹子煤矿个别报表|
|吉源煤矿在建井巷工程|在建工程|182,858,322.93|贵州天伦矿业个别报表|
|吉源煤矿土地使用权|无形资产|1,381,850.85|贵州天伦矿业个别报表|
|垭关煤矿|其他非流动资产|53,339,807.52|贵州天伦矿业个别报表|
|购买吉源煤矿产生的商誉|商誉|1,108,525.41|贵州天伦矿业个别报表|
|购买小凹子煤矿产生的商誉|商誉|20,989,316.57|上市公司合并报表|
|对前海天伦能源的长期股权投资|长期股权投资|533,389,808.02|上市公司个别报表|
|对贵州天伦矿业的长期股权投资|长期股权投资|533,110,000.00|前海天伦能源个别报表|
|对小凹子煤矿的长期股权投资|长期股权投资|208,817,574,96|贵州天伦矿业个别报表|

（三）对本次评估值和交易作价的影响
上市公司以了解相关资产为目的委托中联评估出具了相关评估报告，并以该评估报告为基础计提资产减值准备。
上市公司计提资产减值准备后，标的资产的相关资产账面值和评估值不存在明显差异。信永中和以计提资产减值准备后的财务数据为基础出具审计报告，中联评估以信永中和出具的审计报告为基础出具本次交易的评估报告。
上市公司计提资产减值准备依据的评估报告与本次交易的评估报告均由中联评估
出具，且两次评估对相关资产的评估基准日、评估方法、评估过程及评估结论保持一致。
因此，标的资产是否计提减值准备不影响标的资产评估值，进而不影响本次交易作价。
上述内容已在《重组报告书》“第十二节/十一、本次交易前公司计提资产减值准备情况”补充披露。
三、独立财务顾问对相关安排的合理性的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司实施债转股原因主要为缓解煤矿板块资金压力，优化煤矿板块财务结构，考虑到前海天伦能源、贵州天伦矿业无法实施破产清算的现状，在持续经营前提下，实施债转股预计不会降低标的资产评估值和交易作价。债转股已经上市公司股东大会审议通过，标的资产评估报告及交易作价亦将由股东大会表决（关联股东回避表决），不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，因此上市公司实施债转股具备合理性。上市公司计提减值准备原因主要为根据《企业会计准则》和相关制度的规定，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，向投资者提供更加真实、准确、可靠的会计信息。上市公司计提资产减值准备事项已经股东大会审议通过。上市公司计提资产减值准备不会降低标的资产评估值和交易作价，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，因此上市公司计提资产减值准备具备合理性。
四、相关风险提示
已在《重组报告书》中“重大风险提示/十一、本次交易前上市公司实施债转股及计提资产减值准备事项”及“第十一节/十一、本次交易前上市公司实施债转股及计提资产减值准备实现”补充披露：
本次交易前，上市公司对前海天伦能源、前海天伦能源对贵州天伦矿业分别进行债转股，上市公司对煤矿/矿业板块相关资产计提了资产减值准备，具体情况见本报告书“第十二节/三/（二）上市公司对子公司前海天伦能源，前海天伦能源对子公司贵州天伦矿业实施债转股”及“第十二节/十一、上市公司本次交易前计提资产减值准备情况”。考虑到前海天伦能源、贵州天伦矿业的实际情况，在持续经营前提下，上市公司实施债转股预计不会降低标的资产评估值及交易作价。上市公司计提资产减值准备亦不会降低标的资产评估值及交易作价。敬请投资者关注上述事项。
问题11、关于田阳天伦矿业：
（1）2015年8月你公司披露半年报同时，对田阳天伦矿业的长期股权投资计提大额资产减值准备，计提减值后前海天伦能源账面价值仅0万元，与本次评估无差异。请补充披露重组筹划期间对交易标的进行上述交易安排的原因并披露其详细情况，并分析其对本次评估值和交易作价的影响，财务顾问对相关交易安排的合理性进行核查并发表意见。同时，请就相关交易情况对本次交易评估值和作价的影响进行特别风险提示。
回复：
一、减值
（一）原因
田阳天伦矿业自公司收购后陷入股权纠纷诉讼，一直无实际经营业务，2013年、2014年、2015年1-5月营业收入均为0万元，净利润分别为-125.11万元、-165.37万元、-37.86万元。
此外，由于公司不看好该矿前景，田阳天伦矿业一直无实质性探矿活动及相应投入，对尚在有效期的田阳叫曼探矿权（2016年1月17日到期），考虑到公司成本投入、该矿前景及风险、公司业务转型的需要等，公司决定放弃该探矿权并于近期向广西省国土资源厅提出放弃该探矿权的申请，广西国土资源厅于2015年7月30日出具矿业权注销通知书（[2015]第016号），核准了该探矿权注销审批事项。
综合以上因素，公司认为田阳天伦矿业相应资产存在明显的减值迹象。
（二）具体过程
由于矿业板块长期亏损，公司预计上述资产未来现金流量不会高于其公允价值减去处置费用后的净额，根据《企业会计准则》，公司将资产的公允价值减去处置费用后的净额做为资产的可收回金额。
为了获取相应资产的公允价值，公司委托中联评估对田阳天伦矿业股东权益进行了评估，并出具了《黑龙江京蓝科技股份有限公司拟了解所持广西田阳天伦矿业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第902号）。
资产评估报告评估的价值类型为市场价值，即指自愿买方和自愿卖方在各自理性行
事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
因此，公司引用评估的市场价值作为资产的公允价值。同时，各项资产由于基本无法进行单独处置，预计只能处置股权，故处置费用可忽略不计，因此，可以认为上述评估值即为相关资产的可收回金额。
根据《企业会计准则》，通过上述方法对相关资产进行减值测试，公司矿业资产计提减值准备金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|对应科目|计提减值准备金额|计提单位|
|购买田阳天伦矿业产生的商誉|商誉|30,075,515.95|上市公司合并报表|
|对田阳天伦矿业的长期股权投资|长期股权投资|38,000,000.00|上市公司个别报表|

（三）对本次评估值和交易作价的影响
上市公司以了解相关资产为目的委托中联评估出具了相关评估报告，并以该评估报告为基础计提资产减值准备。
上市公司计提资产减值准备后，标的资产的相关资产账面值和评估值不存在明显差异。信永中和以计提资产减值准备后的财务数据为基础出具审计报告，中联评估以信永中和出具的审计报告为基础出具本次交易的评估报告。
上市公司计提资产减值准备依据的评估报告与本次交易的评估报告均由中联评估出具，且两次评估对相关资产的评估基准日、评估方法、评估过程及评估结论保持一致。
因此，标的资产是否计提减值准备不影响标的资产评估值，进而不影响本次交易作价。
上述内容已在《重组报告书》“第十二节/十一、本次交易前公司计提资产减值准备情况”补充披露。
二、独立财务顾问对相关安排的合理性的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司计提减值准备原因主要为根据《企业会计准则》和相关制度的规定，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，向投
资者提供更加真实、准确、可靠的会计信息。上市公司计提资产减值准备事项已经股东
大会审议通过。上市公司计提资产减值准备不会降低标的资产评估值和交易作价，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，因此上市公司计提资产减值准备具备合理性。
三、相关风险提示
已在《重组报告书》中“重大风险提示/十一、本次交易前上市公司实施债转股及计提资产减值准备事项”及“第十一节/十一、本次交易前上市公司实施债转股及计提资产减值准备实现”补充披露：
本次交易前，上市公司对前海天伦能源、前海天伦能源对贵州天伦矿业分别进行债转股，上市公司对煤矿/矿业板块相关资产计提了资产减值准备，具体情况见本报告书“第十二节/三/（二）上市公司对子公司前海天伦能源，前海天伦能源对子公司贵州天伦矿业实施债转股”及“第十二节/十一、上市公司本次交易前计提资产减值准备情况”。考虑到前海天伦能源、贵州天伦矿业的实际情况，在持续经营前提下，上市公司实施债转股预计不会降低标的资产评估值及交易作价。上市公司计提资产减值准备亦不会降低标的资产评估值及交易作价。敬请投资者关注上述事项。
问题15、资产评估部分，评估师做了多项特别事项说明，请你公司更详尽描述相关情况尤其是评估执行过程受到的限制情况并进行特别风险提示。
回复：
一、资产评估准则的相关规定
《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）第八条规定：注册资产评估师执行资产评估业务，评估程序受到限制且无法排除，经与委托方协商后仍需出具评估报告的，应当在评估报告中说明评估程序受限情况及其对评估结论的影响，并明确评估报告的使用限制。
第十一条规定：评估报告正文应当包括：……（十一）特别事项说明。
第十六条规定：评估报告的特别事项说明通常包括下列内容：（一）产权瑕疵；（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素；（三）重大期后事项；（四）在不违背资产评估准则基本要求的情况下，采用的不同于资产评估准则规定的程序和方法。
注册资产评估师应当说明特别事项可能对评估结论产生的影响，并重点提示评估报告使用者予以关注。
第二十七条规定：评估报告的使用限制说明通常包括下列内容：（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；（三）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；（四）评估报告的使用有效期；（五）因评估程序受限造成的评估报告的使用限制。
二、《资产评估报告》中的“特别事项说明”符合资产评估准则的相关规定，不存在评估执行过程中受到限制的情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015第1037]号），《资产评估报告》中的“特别事项说明”包括：（一）产权瑕疵事项；（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素；（三）抵押担保事项；（四）重大期后事项；（五）其他需要说明的事项。具体内容见《资产评估报告》。
《资产评估报告》中“特别事项说明”中的“产权瑕疵事项”、“未决事项”、“法律纠纷等不确定因素”、“重大期后事项”均为中联评估参照《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）的相关规定，根据标的资产的实际情况如实披露，不存在评估执行过程受到限制的情况。
“抵押担保事项”为中联评估根据标的资产的实际情况如实披露，不存在评估执行过程受到限制的情况。
“其他需要说明的事项”中，标题1、6、7、8中的内容（具体见中联评估出具的“中联评报字[2015第1037]号”《资产评估报告》，下同）主要为界定委托方及评估师的责任，标题2、3中的内容主要为如实披露田阳天伦矿业探矿权情况，标题4、9中的内容主要为特别事项可能对评估结论产生的影响，并重点提示评估报告使用者予以关注。上述内容均不属于评估执行过程受到限制的情况。
“其他需要说明的事项”中，标题5中的内容如下：本次评估时，评估人员视察了被评建（构）筑物的外貌，在可能的情况下勘察了其内部，并获得了估价所需的资料，但未作结构测试和设施检验；对隐蔽工程，由于资产的特殊性，评估人员仅可能通过向被
评估单位工作人员了解其使用情况及第三方证据等替代程序进行勘察，评估时所依据的数据资料由委托方提供，其真实性由委托方负责，评估人员没有也无法对上述资产进行丈量。本部分所指建（构）筑物、隐蔽工程均为煤矿密闭巷道，由于煤矿密闭巷道瓦斯含量较高，同时贵州天伦矿业下属小凹子煤矿、吉源煤矿、垭关煤矿安全问题比较严重，评估师考虑到自身安全，按照行业惯例，并未作结构测试和设施检验、丈量，而是依据委托方提供评估所需资料进行评估。因此，标题5中的内容不属于评估执行过程受到限制的情况。
此外，《资产评估报告》“评估报告使用限制说明”中标题（一）中内容用于说明评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；标题（二）中的内容用于说明评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；标题（三）中的内容用于说明未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；标题（四）中的内容用于说明评估报告
的使用有效期、“评估报告使用限制说明”并无“因评估程序受限造成的评估报告的使用限制”的相关内容。对照《资产评估准则——评估报告》第二十七条规定，评估师不存在评估执行过程受到限制的情况。
综上所述，“特别事项说明”符合资产评估准则的相关规定，不存在评估执行过程中受到限制的情况，对标的资产评估值及交易作价没有影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《资产评估报告》中的“特别事项说明”符合资产评估准则的相关规定，不存在评估执行过程中受到限制的情况，对标的资产评估值及交易作价没有影响。
四、相关风险提示
已在《重组报告书》“重大风险提示/十、评估师对煤矿密闭巷道未进行勘察、测量的风险”和“第十一节/十、评估师对煤矿密闭巷道未进行勘察、测量的风险”中补充披露如下：
由于煤矿密闭巷道瓦斯含量较高，同时贵州天伦矿业下属小凹子煤矿、吉源煤矿、垭关煤矿安全问题比较严重，考虑到人身安全问题，评估师无法进行现场勘查、测量，
而是依据委托方提供评估所需资料进行评估，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。敬请投资者注意相关风险。
其他问题：关于京蓝控股为海口启润本次应支付的全部交易价款及相应费用承担连带责任保证事项的核查
2015年9月29日，京蓝科技与海口启润签署了《转让协议书》。交易双方约定，海口启润应自本协议生效之日起 20个工作日内向京蓝科技支付相应标的资产交易价款的51%，并于2016年6月30日之前向京蓝科技付清其余全部交易价款及相应的利息费用。
其中，利息费用指自该协议生效后第 20个工作日起，就海口启润未支付的标的资产交易价款部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。
经核查，交易对方海口启润目前并无实际经营业务，其支付的交易价款均来源于其注册资本。基于所述，2015年9月29日，天伦控股出具《承诺函》，保证对海口启润的首笔出资款 21,000万元将于《转让协议书》生效之日起 20个工作日之前到位，其他出资款将于2016年6月30日之前全部到位。
京蓝科技、海口启润、天伦控股及天伦控股全资子公司鹰潭林安发展签署了《保证合同》，天伦控股、鹰潭林安发展对海口启润本次支付的全部交易价款及相应的利息费用、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、京蓝科技为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他海口启润应付的费用等承担连带保证责任。
为进一步保证交易价款的支付，京蓝科技的控股股东京蓝控股出具《承诺函》，同意为海口启润在《转让协议书》项下全部交易价款及相应的利息费用、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、京蓝科技为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他应付的费用提供连带责任保证。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.1条的规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，京蓝控股本次为海口启润提供连带责任保证不属于京蓝控股与上市公司之间发生的
交易，因而不构成上市公司的关联交易事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所问询函之回复》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日