证券代码：300180 证券简称：华峰超纤 公告编号：2014-053
上海华峰超纤材料股份有限公司
关于全资子公司收购关联公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、根据《公司章程》，本次关联交易无需提交公司股东大会审议；
3、本次交易有助于子公司启东项目的实施，但不会对上市公司业绩产生较大影响，敬请投资者注意风险。
一、本次收购工作概述
（一）基本情况
上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年10月23日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了关于《启动全资子公司收购关联公司》的议案，同意启动全资子公司江苏华峰超纤材料有限公司（以下简称“江苏超纤”）收购关联公司江苏华峰化学有限公司100%的股权的相关工作，利用其目前的土地及房屋解决江苏超纤员工食宿等后勤保障问题，有助于节省时间成本并对项目建设提供支持。
公司2014年11月21日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了关于《全资子公司收购关联公司》的议案，同意全资子公司以5,827.42万元收购关联公司江苏华峰化学有限公司100%的股权。
关联董事尤小平、段伟东回避表决，本次收购事项获得了独立董事的事前认可，独立董事、保荐机构发表了明确同意的审查意见，详见巨潮资讯网相关公告。
（二）关联关系
关联公司江苏华峰化学有限公司于2011年3月29日由本公司第一大股东华峰集团有限公司出资人民币6,000万元设立，占注册资本的100%。本公司全资子公司江苏超纤本次收购构成关联交易。
本公司及全资子公司江苏超纤与江苏华峰化学有限公司未发生过关联交易。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
公司名称：江苏华峰化学有限公司
法定代表人：尤小平
注册资本：6,000万元
经营范围：聚氨酯、尼龙、塑料制品、化工纤维、化工原料（除危险品）销售；
资产管理与投资，铁罐制造，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。
（二）交易标的的股权结构：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|华峰集团有限公司|6,000|100%|

（三）交易标的的审计情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的信会师报字[2014]第650058号，主要财务状况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年 9月 30日|2013年 12月 31日|
|资产总额|57,002,886.15|55,628,750.06|
|负债总额|2,149,376.44|213,797.25|
|净资产|54,853,509.71|55,414,952.81|
|项目|2014年 1-9月|2013年度|
|营业收入|—|—|
|营业利润|-1,581,139.87|-1,667,843.93|
|净利润|-561,443.10|-1,667,843.93|

（四）交易标的的评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0809号评估报告，截止2014年9月30日，江苏华峰化学有限公司评估后的总资产价值5,833.61万元，总负债6.2万元，股东全部权益价值为5,827.42万元，评估增值342.07万元，增值率6.24%。
三、收购方案
经与对方充分协商，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，达成如下收购方案。
1、江苏超纤以5,827.42万元收购江苏华峰化学有限公司100%股权，以现金支
付股权转让价款。
2、定价依据：本次股权转让以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0809号评估报告为定价基础。
3、资金来源：本次股权转让所需的资金全部使用江苏超纤的自有资金。
4、股权转让款的支付：股权转让款由江苏超纤于股权交割日后五个工作日内一次性全部支付至华峰集团有限公司所指定的专用账户。
5、交割安排：根据法律法规规定的各项先决条件均已满足起的二十个工作日内进行。
6、交易的后续安排：
本次收购完成后，江苏超纤将持有江苏华峰化学有限公司100%股权，为确保今后不发生可能存在的同业竞争，董事会同意在收购完成后，择机将江苏华峰化学有限公司依法进行吸收合并，并予以注销。
四、交易目的及对上市公司的影响及风险
江苏超纤项目用地已落实，各项准备工作正有序推进之中，由于项目启动将新增大量员工，为保证项目顺利进行，董事会审议同意全资子公司收购关联公司江苏华峰化学有限公司100%的股权相关工作。
本次交易完成后，利用江苏华峰化学有限公司目前的土地及房屋解决江苏超纤员工食宿等后勤保障问题，有助于节省时间成本并对项目建设提供支持。可避免潜在的经常性关联交易。本次交易不会对上市公司业绩产生较大影响。
五、年初至披露日本公司与关联方发生的关联交易情况
本公司及子公司与江苏华峰化学有限公司未发生过关联交易。
2014年8月27日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关联方向全资子公司提供财务资助的议案》，同意关联方浙江华峰新材料股份有限公司向江苏超纤提供不超过6,500万元财务资助。该笔财务资助于2014年8月27日到账，并于2014年8月29日偿还，借款利率为0。
年初至披露日，公司及子公司与华峰集团有限公司及其控制企业累计已发生的各类关联交易总金额为6,500万元。
六、本次事项履行的审议程序
（一）董事会审议情况
经独立董事事前认可，公司2014年11月21日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了关于《全资子公司收购关联公司》的议案。关联董事尤小平、段伟东先生回避表决，表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。公司3名独立董事对议案均投赞成票。
（二）监事会审议情况
推动全资子公司江苏超纤年产 7,500万米产业用非织造布超纤材料项目建设，维护上市公司利益，价格公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，同意全资子公司收购关联公司。
（三）独立董事意见
本公司独立董事认为，本次董事会之前，公司已将本次收购事宜与我们进行了充分的沟通，得到了我们的事前认可。
本次收购主要为保障江苏超纤年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目的顺利推进，董事会聘请了具有证券业务资格的中介机构对收购标的进行审计及评估，最终的交易价格以评估报告确定的评估结果为基础。我们认为该议案的表决程序符合有关法律法规规定，符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
（四）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、华峰超纤全资子公司江苏超纤收购关联公司江苏华峰化学有限公司100%股权相关事项经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》关于关联交易的相关规定。
2、公司全资子公司江苏超纤收购关联公司江苏华峰化学有限公司100%的股权，主要是利用其目前的土地及房屋解决江苏超纤员工食宿等后勤保障问题，有助于节省时间成本并对项目建设提供支持，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
综上，本保荐机构对公司全资子公司江苏超纤收购关联公司江苏华峰化学有限公司100%股权事项无异议。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议。
2、公司第二届监事会第十九次会议决议。
3、独立董事关于全资子公司收购关联公司的独立意见。
4、中国中投证券有限责任公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司全资子公司收购关联公司的核查意见。
特此公告。
上海华峰超纤材料股份有限公司董事会