海通证券股份有限公司
关于
湖北三丰智能输送装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
行政许可项目审查一次反馈意见回复说明
之
专项核查意见
二〇一七年六月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2017年 5月 17日下发的 170772号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为三丰智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关规定，按照秉承诚实守信、勤勉尽责的原则，通过调阅上市公司、交易对方及交易标的等有关文件、与有关人员进行访谈，与本次重组的法律顾问、审计机构、评估机构进行密切的沟通和讨论，认真履行尽职调查义务，就《反馈意见》提出的有关事项履行了勤勉、适当核查。现就有关事项发表核查意见如下。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
如无特殊说明，本回复采用的释义与《重组报告书》一致。
目录
问题一： .................................................................................................................... 4问题二： .................................................................................................................... 6问题三： .................................................................................................................... 9问题四： .................................................................................................................. 10问题五： .................................................................................................................. 17问题六： .................................................................................................................. 27问题七： .................................................................................................................. 30问题八： .................................................................................................................. 39问题九： .................................................................................................................. 42问题十： .................................................................................................................. 45问题十一： ............................................................................................................... 51问题十二： ............................................................................................................... 55问题十三： ............................................................................................................... 60问题十四： ............................................................................................................... 63问题十五： ............................................................................................................... 68问题十六： ............................................................................................................... 75问题十七： ............................................................................................................... 79问题十八： ............................................................................................................... 79
问题一：
请你公司补充披露：1)本次重组配套融资的股份锁定期安排是否符合我会相关规定。2)本次重组募集配套资金发行股份数的上限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次重组配套融资股份的锁定期安排
1、修订前的股份锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期原安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
2、修订后的股份锁定期安排及披露情况
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关配套政策的规定，2017年 6月 21日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次重组配套融资的股份锁定期修订安排。具体如下：
（1）朱喆本次认购的三丰智能股票，自本次股票发行完成并上市之日起 36个月内不得对外转让；自本次重组配套募集资金新增股份在深圳证券交易所挂牌上市后，朱喆减持三丰智能的股份将需严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规、规范性文件及有关政策的规定。
（2）其他通过询价方式确定的投资者认购的三丰智能股票，自本次股票发行完成并上市之日起12个月内不得对外转让。自本次重组配套募集资金新增股份在深圳证券交易所挂牌上市后，其他通过询价方式确定的投资者减持三丰智能的股份将需严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规、规范性文件及有关政策的规定。
（3）本次发行完成后，由于三丰智能送红股、转增股本等原因而孳息的三丰智能股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
2017年 6月 21日，公司与朱喆签署了《湖北三丰智能输送装备股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定如下：“乙方本次通过非公开发行方式认购的甲方股票，自本次股票发行完成并上市之日起36个月内不得对外转让；认购股票锁定期满后，乙方减持股票应遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规、规范性文件及有关政策的规定。”（二）本次重组募集配套资金发行股份数的上限
2017年 6月 21日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次重组配套融资的发行股份数的上限安排，具体如下：
本次重组募集配套资金总额不超过 94,000万元，本次重组募集配套资金发行股票数量上限为74,880,000股，不超过公司本次交易实施前股本总额的20%。
本次重组募集配套资金具体发行数量，在按照询价方式确定配套募集资金发行价格后，根据中国证监会核准的募集资金总额计算得出，且不超过 74,880,000股。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三丰智能召开第三届董事会第八次会议，对本
次重组配套融资的股份锁定期和股份发行数量上限进行了修订或增补安排，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及证券交易所的相关规定。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书相关章节中对本次重组配套融资股份的锁定期、本次重组配套融资的发行股份数的上限进行了修订并补充披露。
问题二：
申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 94,000万元。请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组(2014年修订)》第五十九条规定，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易募集配套资金的必要性
本次交易拟募集配套资金不超过 94,000万元，募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价及交易费用、中介机构费用等，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||项目总投资|拟使用募集资金投|
|序号||募集资金用途||||
|||||(万元)|资金额(万元)|
||支付本次交易现金对价及交易费用||91,000.00|||
||中介机构费用||3,000.00|||
||||94,000.00|||

本次募集配套资金的必要性具体分析如下：
1、上市公司自有资金及授信额度有限
自 2011年 11月上市以来，三丰智能未通过资本市场进行股权融资，一直
依靠自身经营积累及银行融资解决资金来源。
截至 2016年末，三丰智能合并口径货币资金余额为 6,664.83万元，自有资金规模有限。同时，上市公司日常生产经营和业务开展均需要保有一定的货币资金存量，以避免发生流动性风险，故自有资金主要用于日常生产经营所需。
截至 2017年 3月末，银行综合授信额度合计为 24,250万元，若上述配套资金全部由上市公司自筹，在不新增授信额度情况下，将对上市公司产生较大资金压力，且会导致上市公司资产负债率明显上升，增加财务风险和未来经营风险。
2、行业及经营状况导致上市公司现金流规模偏小
上市公司从事的智能输送装备行业普遍采用“预收合同款+货到验收款+终验收款+质保金”的付款方式，代表性的支付模式为“3：3：3：1”（即合同生效后支付30%，公司产品发至客户现场并验收后支付30%，公司产品试运行并经客户终验收合格后支付30%，质保期结束后付清余款）。上市公司主要产品为智能输送成套设备，单台套设备的金额通常不高，下游汽车行业客户较为分散，受宏观经济增速放缓的影响，下游客户资金状况较为紧张，导致上市公司收款难度加大，经营活动产生的现金流量净额规模偏小。报告期内，上市公司的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||3,528.87||-391.97|||
||-8,689.19||-8,142.77|||
||169.88||1,207.85|||
||-4,990.44||-7,326.89|||

此外，上市公司由于经营发展的需要，经营活动产生的净现金流仅能满足部分投资活动的需求，剩余资金仍需要通过筹资解决，上市公司的现金流量情况无法满足本次交易的现金对价支付、交易费用及中介费用支付。
3、配套融资有利于本次交易顺利实施
本次交易中，三丰智能拟以260,000万元收购鑫燕隆100%的股权，其中以
现金支付35%的交易对价，金额为 91,000万元。现金对价为本次交易之不可撤
销部分，鉴于上市公司现金余额较低，且银行融资额度较为有限，利用配套融资
的资金支付交易对价及中介机构费用，将有利于本次交易顺利实施。
4、前次募集资金已基本使用完毕
2011年11月，三丰智能获准向社会公开发行人民币普通股1,500万股，发行股票募集资金总额人民币38,250万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用后，净募集资金共计人民币33,769.75万元。截止2016年末，公司已累计使用募集资金 34,721.19万元，公司募集资金账户余额为 1,325.47万元，公司募集资金投资项目已达到预定可使用状态。
5、本次募集配套资金用途符合监管要求
根据中国证监会关于并购重组募集配套资金的监管要求，配套资金具体可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
为了确保本次交易顺利进行，借助资本市场实现上市公司更好更快地发展，上市公司拟向朱喆等不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 94,000万元，其中 91,000万元用于支付本次交易的现金对价、交易费用，3,000万元用于支付中介费用，符合并购重组配套资金的监管要求。
（二）独立财务顾问核查意见
本次交易中，三丰智能拟以260,000万元收购鑫燕隆100%的股权，其中以现金支付35%的交易对价，金额为 91,000万元。现金对价为本次交易之不可撤销部分，鉴于上市公司现金余额较低，且银行融资额度较为有限，利用配套融资的资金支付交易对价及中介机构费用，将有利于本次交易顺利实施。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“第五节发行股份情况/三、本次募集配套资金具体情况/（二）募集配套资金的必要性分析”中，对本次募集配套资金的必要性进行了补充披露。
问题三：
申请材料显示，本次重组交易对方陈巍、陈公岑拥有澳大利亚永久居留权。
请你公司补充披露本次重组是否需要履行其他相关审批程序，如是，审批程序的进展及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次重组是否需要履行其他相关审批程序
1、陈巍、陈公岑为中国国籍的自然人
根据《中华人民共和国国籍法》第九条规定：“定居外国的中国公民，自愿加入或取得外国国籍的，即自动丧失中国国籍”。此外，根据该法第十四条的规定：“中国国籍的取得、丧失和恢复，除第九条规定的以外，必须办理申请手续。
未满十八周岁的人，可由其父母或其他法定代理人代为办理申请。”
经查验陈巍及陈公岑的居民身份证、上海市公安局出具的无犯罪记录证明并经陈巍及陈公岑出具说明，陈巍和陈公岑除持有澳大利亚永久居留权和中国国籍外，未取得其他任何国家的永久居留权或国籍，也未曾办理过退出中国国籍的有关程序。截至目前，陈巍、陈公岑仍为中国国籍的自然人。
2、陈巍、陈公岑所持标的企业股份均为内资股份
陈巍、陈公岑均于2015年5月取得境外永久居留权。根据标的企业鑫燕隆的工商登记资料，陈巍在取得境外永久居留权之前系以内资身份对鑫燕隆进行投资，陈巍、陈公岑取得境外永久居留权之后对鑫燕隆进行投资的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||时间||事项||支付币种|支付形式|
||2016年7月||陈公岑受让陈巍所持鑫燕隆5%的股权||——|||
||2016年11月||陈巍受让李韬所持鑫燕隆20%的股权||在中国境内以人民币支付|||

注：根据陈巍的书面说明，2016年11月股权转让的后续补偿款亦将在境内实施支付。
陈巍、陈公岑均持有中华人民共和国国籍，且其取得境外永久居留权后受让
鑫燕隆股权均以其境内人民币资金进行支付，并按照内资企业股权变动的程序办理工商登记。因此，陈巍、陈公岑所持鑫燕隆的股权均应被认定为内资股权，其以内资股权作为对价参与本次交易，交易完成后所持上市公司的股份不应被认定为外资股份，本次交易除尚需取得中国证监会的核准外，无需履行其他相关审批程序。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：陈巍、陈公岑为中国国籍的自然人，其取得境外永久居留权后获得的鑫燕隆股权均通过境内人民币进行支付，且鑫燕隆均按照内资企业股权变动的程序办理工商登记，因此，陈巍、陈公岑通过本次重组取得的上市公司股份不属于外资股份，无需履行其他相关审批程序。
（三）补充披露情况
公司在重组报告书“第三节交易各方的基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”中，对该事项进行了补充披露。
问题四：
请你公司：1）结合本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来 60个月内前述主体是否存在增持或减持上市公司股份、维持或变更对上市公司控制权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。2）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划。3）补充披露交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有，披露作出相关安排的原因、相关协议的具体内容，以及是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排。4）结合交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未来 60个月内相关主体是否存在增持或减持上市公司股份、维持或变更对上市公司控制权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等
上市公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人及本次交易主要对手方承诺如下：
1、上市公司的控股股东、实际控制人朱汉平承诺：
（1）本次交易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的控股地位；
（2）本次交易完成后 60个月内，本人不会主动放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位；
（3）本人将在维持三丰智能实际控制人不发生变化的情况下，根据三丰智能届时发展状况和本人自有资金情况，选择适当时机对三丰智能实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后60个月内，本人、本人控制的企业和本人之一致行动人持有上市公司的股份比例较陈巍及其一致行动人持有上市公司股权比例高出5个百分点以上，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；
（4）除已披露的有关协议、承诺外，本人不存在其他维持或变更对上市公司控制权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等，亦不存在授予、委托、放弃表决权等相关安排。
2、交易对方陈巍、陈公岑以及鑫迅浦承诺：
（1）本次交易完成后 60个月内，除经上市公司股东大会审议通过且有权机关审批通过的方式增加上市公司股份数量或法律、法规、规章以及规范性文件另有规定外，本人/本合伙企业承诺不会单独或联合其他方以任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托表决、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对三丰智能股东大会的控制权，同时承诺不会以提名
推荐取得董事会多数席位等方式谋求对三丰智能董事会的控制权；
（2）本人/本合伙将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定依法实施相应减持计划；
（3）除已披露的有关协议、承诺外，本人不存在其他维持或变更对上市公司控制权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等，亦不存在授予、委托、放弃表决权等相关安排。
3、上市公司持股5%以上股东朱汉梅承诺：
“（1）本人未来将根据三丰智能届时的发展状况和本人自有资金情况，选择适当时机对三丰智能实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定依法实施相应减持计划。
（3）除已披露的有关协议、承诺外，本人不存在其他维持或变更对上市公司控制权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等。”
（二）上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划
上市公司不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，不存在置出目前主营业务相关资产的计划。相关主体承诺如下：
1、陈巍、陈公岑以及鑫迅浦承诺：本次交易完成后 60个月内，本人/本合伙企业不会对出售本人/本合伙企业持有的除鑫燕隆以外的其他业务及资产与湖北三丰智能输送装备股份有限公司或其实际控制人达成任何安排、合意、协议或者承诺。
2、三丰智能及三丰智能的实际控制人承诺：（1）本人及上市公司不存在关于将上市公司主营的汽车智能装备业务及资产置出的计划或方案，上市公司董事
会及股东大会亦未审议过关于置出上市公司现有汽车智能装备业务及资产的议案；（2）本次交易中，本人未与交易对方就置出上市公司现有汽车智能装备业务及资产达成任何安排、合意、协议或者承诺。
（三）交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有，披露作出相关安排的原因、相关协议的具体内容，以及是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排
1、交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排
经确认，交易对方不存在授予、委托、放弃表决权等相关安排。
2、是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排
根据陈巍出具的《关于提名三丰智能董事的承诺》，本次交易完成后，陈巍将向三丰智能第三届董事会及第四届董事会提名包括陈巍在内的 2名董事候选人，并在股东大会对董事候选人进行表决时投票赞同。
根据朱汉平出具的《关于提名上市公司董事的承诺》，本次交易完成后，朱汉平将向上市公司提名4名非独立董事候选人，并在股东大会对董事候选人进行表决时投票赞同，以保持其对于上市公司的控制力。
除上述承诺事项外，上市公司控股股东及交易对方不存在其他推荐董事、高管的约定及安排。
（四）结合交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
本次交易对上市公司控制权稳定性未产生重大影响，公司实际控制人仍为朱汉平。具体如下：
1、本次交易完成后董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
（1）董事会人员构成情况
本次交易前，上市公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，具体
情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务|提名方|
||朱汉平||董事长|||
||张蓉||董事|||
||陈绮璋||董事|||
||朱汉梅||董事|||
||斯华生||董事|||
||汪斌||董事|||
||黄新奎||独立董事|||
||朱永平||独立董事|||
||刘林青||独立董事|||

本次交易完成后，除朱汉平提名 4位董事候选人、陈巍提名 2位董事候选人外，不存在其他对上市公司董事会作出安排的事项。在不考虑其他股东联合提名及表决的情况下（除朱汉平、朱汉梅、朱汉敏以外的其他本次交易前的三丰智能股东在本次交易后的持股比例均将低于2%），本次交易完成后，朱汉平提名且当选的非独立董事仍将保持多数，朱汉平对公司董事会仍具有控制权。
（2）高管人员构成情况
目前，上市公司高级管理人员共8名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务|提名方|
||朱汉平||总经理|||
||张蓉||董事会秘书|||
||陈绮璋||副总经理|||
||朱汉梅||副总经理|||
||李静岚||副总经理|||
||吴建军||副总经理|||
||徐恢川||副总经理|||
||魏斌||财务总监|||

本次交易中，上市公司与交易对方未就未来高管人员安排作出约定。本次交
易完成后，上市公司原有高管仍将由原有人员继续担任，保持稳定状态，本次交
易不会对上市公司高级管理人员造成重大影响。
2、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
（1）本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《融资与对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等内部治理制度，并根据上述议事规则与制度进行重大事项决策。
本次交易完成后，上市公司制定的上述内部治理制度不会因为本次交易而发生重大变动，上市公司将根据实际情况进一步完善相关制度建设，并有效落实相关制度执行。
（2）本次交易完成后上市公司经营管理机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。股东大会决定公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，决定公司对外投资、收购、出售资产等事项；高级管理人员主持公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。
本次交易完成后，上市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
（3）本次交易后上市公司财务管理机制
根据大信会计师出具的“大信专审字[2016]第 2-00390号”《内部控制鉴证报告》并经查验相关财务制度，本次交易前，上市公司配备了专业的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的《资金管理办法》、《备用金管理制度》、《对外投资管理办法》、《融资与对外担保管理办法》等制度，子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循上市公司的财务会计制度及有关的规定，且上市公司将定期或不定期实施对子公司的审计监督。
本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变
动。上市公司将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制。
3、本次交易后上市公司实际控制人未发生变化
在不考虑本次配套融资的情况下，三丰智能本次发行股份数量为 10,254.85万股。陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动关系，发行完成后，陈巍、陈公岑、鑫迅浦合计持有上市公司的股权比例为21.50%，朱汉平的持股比例为31.22%，仍为公司的第一大股东和实际控制人。
不考虑配套融资，本次交易前后，三丰智能股权结构具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东||||||||
|||股份数量(股)||持股比例||股份数量(股)|持股比例|
||148,904,238||39.77%||148,904,238|||
||56,918,426||15.20%||56,918,426|||
||10,966,880||2.93%||10,966,880|||
||157,610,456||42.10%||157,610,456|||
||-||-||76,911,407|||
||-||-||5,127,427|||
||-||-||20,509,708|||
||374,400,000||100.00%||476,948,542|||

综上所述，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，公司控股股东、实际控制人仍将为朱汉平，本次交易不会对上市公司控制权稳定性造成重大影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，朱汉平仍为上市公司实际控制人和控股股东，对公司董事会仍具有控制权，本次交易对上市公司控制权稳定性未造成重大影响。上市公司实际控制人已出具承诺，维持其在上市公司的控股地位，确保在未来60个月内其持股比例高于本次交易对方 5个点以上，交易对方已承诺不以任何方式扩大持股比例或表决权比例以谋求对三丰智能股东大会的控制权；上市公司不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的
计划，不存在置出目前主营业务相关资产的计划；本次交易完成后，除朱汉平提
名 4位董事候选人、陈巍提名 2位董事候选人外，不存在其他对上市公司董事
及高管的约定或安排。
（六）补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承诺”中对上述承诺事项进行补充披露，已在重组报告书相关章节中对本次交易对上市公司控制权稳定性的影响进行补充披露。
问题五：
请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司与标的公司所处行业均为智能装备行业，业务存在较高的协同性和互补性，各自在聚焦细分领域发展布局。上市公司一直谋求开发和布局“工业4.0”和《中国制造2025》文件中重点提出的自动化控制技术和先进制造技术产业，力求优化并完善原有智能输送装备业务产业布局，加快推进公司在高端智能制造和汽车工业机器人应用领域的发展；标的公司一直致力于汽车智能装备自动化生产线领域的精耕细作。基于强大的研发设计能力、丰富的行业经验和高效的项目管理及服务，在焊接机器人应用技术、智能化焊装生产线控制技术等领域处于业内领先水平、形成了良好的市场口碑。
通过本次交易后的技术、市场及人才整合，可有效促进上市公司智能装备业
务的进一步发展，完善在汽车、工程机械及其他高端装备制造领域的市场布局，优化公司产业布局，提升市场竞争力，促进公司在国内工业生产智能化生产线市场竞争领域取得领先地位。
本次交易后，上市公司将在主营智能装备领域，新增细分领域汽车智能焊装生产线，上市公司备考合并财务报表中营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度||
|项目||||||||
|||金额||比例||金额|比例|
||114,355.21||90.94%||98,104.84|||
||21,365.47||16.99%||23,315.53|||
||92,989.74||73.95%||74,789.31|||
||1,652.95||1.31%||2,718.93|||
||9,739.30||7.75%||8,418.77|||
||125,747.45||100.00%||109,242.54|||

交易完成后，智能装备业务收入仍是上市公司未来营业收入的主要来源。
未来，随着上市公司与标的公司在技术、市场、人员、渠道等方面深度融合，上市公司将在协同发展汽车智能焊装生产线、智能输送成套设备两大细分领域，做大做强现有主业的同时，共同开发其他智能装备细分行业的应用，实现智能装备更宽领域的布局。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
借力《中国制造2025》以及《“十三五”规划纲要》的政策东风，上市公司未来将在做强做大智能输送装备的同时，提升公司在智能仓储、工业机器人、汽车智能焊装等智能装备领域的研发、设计、生产能力，丰富公司智能装备产品类别和应用范围，为下游用户提供智能装备系统整体解决方案，进一步整合产业链形成公司新的盈利增长点。
本次交易正是利用资本市场适度进行产业链整合的有效举措。本次交易完成后，通过扩展现有产业覆盖，加快公司的产业布局，在原有业务的基础上，有效
丰富了公司业务种类。未来，公司将进一步改善资产结构，实现现有主营业务的
升级，提高公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定基础。
本次交易完成后，上市公司将在保证标的公司独立运营和现有员工基本稳定的前提下，按照上市公司规范运行的要求对标的公司进行管控，提升其规范化运行水平。同时，上市公司将提升现有的板块业务管理水平，积极融合标的公司大型总包项目管理经验，以总包管理为重点，加强业务管理水平的提高，逐步形成并购双方业务管理的良性互补。
3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，作为全资子公司，标的公司将被纳入上市公司体系内管理，在保持相对独立的法人主体以及现有经营管理团队稳定性的基础上，积极保持并提升原有竞争优势，并与上市公司在智能装备业务领域充分融合协作。
上市公司将结合标的公司既有经营特点，参照中国证监会及深交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的公司现有制度进行规范、补充和完善，在业务与资产、财务、人员机构、技术等诸方面将积极推进与标的公司深度整合，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务与资产整合
本次交易完成后，在保持上市公司与标的资产业务板块相对独立运营、充分发挥原有经营团队经验优势的前提下，上市公司将充分利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极发挥并购双方业务协同效应，支持标的公司既有经营业务的健康发展，从而实现上市公司整体经营业绩的提升。具体来说，上市公司在并购完成后将支持鑫燕隆提升现有的业务订单，同时将协同开发集输送、焊接和装配于一体的集成信息化系统，对双方产品进行更新和换代，助力业务结构的转型升级，满足高端市场的定制化生产和服务需求，使上市公司具备独立的项目总承包能力，实现业务领域和业务结构的加速发展。
除产业链深度整合外，上市公司与并购标的将在未来产业发展方向方面进行
深度整合，上市公司及标的公司将在以现有业务为基础，共同开发智能装备在其他细分行业的应用，实现智能装备更宽领域的布局。
此外，上市公司将与标的公司在销售渠道、下游市场方面进行深度整合。上市公司将整合双方的销售渠道，利用双方长期稳定的客户优势资源，对鑫燕隆的下游汽车整车制造商进行深度嫁接，提升公司智能输送成套设备在中高端汽车厂商的市场份额，并将重点开拓机器人等细分市场的华东区域业务，建立上海业务基地。并购标的可借力上市公司的市场优势和在内资汽车整车制造商、商用车方面的销售渠道，逐步开发内资乘用车和商用车整车制造商的白车身智能焊装生产线业务；另一方面，上市公司将协助标的公司开拓华东地区以外的汽车智能焊装生产线业务，实现鑫燕隆在国内更广区域的市场覆盖。
（2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系，按照《控股子公司管理制度》的要求，统一会计政策、会计估计等相关的会计核算制度，标的公司应当按照上市公司编制合并报表和对外披露的要求，及时报送会计报表和会计资料，发生重大事项应当及时报告上市公司董事会；适时委派或选聘人员对标的公司财务进行管理和监督；同时，定期或不定期对标的公司实施审计监督，从流程、审批等方面确保对标的公司的财务管控和资金安全，保障其财务信息的真实和会计计量的准确。
此外，重组完成后双方将优化资金配置，降低资金成本；上市公司将积极利用资本市场平台优势，为并购标的提升外部融资能力，解决并购标的的外部融资需求，为标的公司下一步的扩产和后续研发提供资金保障，满足标的公司未来发展的资金需求。
（3）人员、机构整合
本次交易完成后，标的公司仍将基本沿用现有的组织机构和管理人员。标的公司拥有具备智能装备制造行业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础。
一方面，上市公司给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并利用上
市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力；另一方面，在保持标的公司管理团队稳定性的前提下，上市公司将根据实际经营需要，在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下对标的公司的董事会、监事会进行调整并委派相关董事、监事及高级管理人员。
本次交易完成后，为符合上市公司规范运行指引的相关要求，上市公司将督促标的公司根据上市公司治理要求及管理制度，尽快建立健全公司治理结构，制定完善的管理规章制度。作为上市公司的全资子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制、子公司管理等相关制度。
（4）技术研发整合
本次并购完成后，上市公司将利用其原有的技术研发团队和合作开发的科研院校资源，并整合并购标的已掌握的智能汽车焊装装备整体设计及全面集成技术、工业机器人全领域应用技术、数字化仿真及虚拟调试技术、柔性化白车身总拼技术、工件输送浮动定位技术，对上市公司及标的公司研发部门人员进行整合，紧跟智能装备及行业未来发展趋势，开展新的技术研发课题，在切实提升自身研发能力和技术水平的同时，实现产品的更新和升级。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，鑫燕隆将成为上市公司的全资子公司。上市公司已对未来的整合计划作出较为全面的规划，但由于上市公司与鑫燕隆仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，两者整合能否达到良好的效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。为此，公司制定了相应的风险管理控制措施：（1）人才流失风险和控制措施
标的公司为汽车智能焊装生产线系统整体解决方案提供商，属于非标个性化定制业务，具有较高的技术壁垒和行业经验壁垒，具有人才密集型的特征，核心技术人员对于标的公司正常经营具有重要作用。本次交易后，若上市公司与标的
公司的整合效果不理想，将会导致核心员工的流失，可能引起客户资源流失或核心技术泄密等风险，进而导致标的公司失去竞争优势。
公司制定了有效的措施防范人才流失，鼓励人才发挥最大效用。上市公司将尽力保持标的公司现有员工的稳定，采用较为优厚薪酬机制、签订较长固定期限的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定。同时，将制定绩效考核机制并使之与薪酬水平相结合，进一步激励管理层和核心技术人员在企业的工作热情。此外，对鑫燕隆高管中的核心技术人员，已在《上海鑫迅浦企业管理中心（有限合伙）补充协议书》或《劳动合同补充协议》对其服务期限及竞业禁止条款作出了规定。
（2）业务融合风险和控制措施
本次交易完成后，上市公司业务领域与业务规模显著扩大。上市公司和标的公司之间能否顺利实现业务快速融合具有不确定性。上市公司通过与标的公司增进业务融合，加强技术合作来降低业务融合风险。一方面，上市公司和标的公司共享营销渠道、目标客户，可以互相针对双方的客户群进行业务延伸推广，互相借鉴运营管理经验以及现有资源以提升双方的服务品质，降低运营成本。同时，并购后，上市公司与标的公司可以共建技术研发平台，加强技术合作，实现强强联合和优势互补，进一步提升公司整体技术实力和产品竞争力。
（3）文化整合风险和控制措施
上市公司与标的公司历经多年发展，核心管理层稳定，已形成较为成熟的企业文化。若上市公司与标的公司在价值观、经营理念、管理风格等方面差异过大，将会使得双方难以取得较为认同的文化融合，文化理念的冲突会导致上市公司与标的公司无法实现积极、主动的协同发展效应，进而影响上市公司未来发展。
上市公司将加强与标的公司的人员交流，引导员工快速成长；组织标的公司管理层、核心技术人员等不定期的参与到上市公司培训和学习，使标的公司尽快融入上市公司的企业文化，同时上市公司也将保持和学习标的公司企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（三）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
上市公司实际控制人、管理团队的经历及背景如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||姓名||公司职务|主要经历背景|
||朱汉平||董事长、总经理|||
||斯华生||董事|||
||陈绮璋||董事、副总经理|||
||张蓉||董事、董事会秘书|||
||朱汉梅||董事、副总经理|||
||汪斌||董事|||
||吴建军||副总经理|||
||徐恢川||副总经理|||
||李静岚||副总经理|||
||魏斌||副总经理|||

本次收购属于产业收购，虽然标的公司主营业务与三丰智能在细分领域具有差异，但均同属于智能装备行业，在技术研发、项目管理、客户资源等方面具有
较大的相通性。
上市公司实际控制人朱汉平在企业管理、人才培养、项目开拓等方面具有较强的综合能力，在智能装备业务领域拥有广阔的视野。上市公司建立了在研发生产、市场开拓、项目执行、财务管理等各环节均具有丰富经验和专业背景的核心高管团队，数成员在智能装备业务领域拥有超过十年的行业经验。除董事、高级管理人员外，经过多年培养，上市公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，共同构成公司持续发展的坚实基础。
本次交易完成后，标的公司所有人员将全部进入上市公司体系，成为公司全资子公司的员工。标的公司拥有具备多年智能装备制造业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后，上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
综上所述，上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
（四）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
上市公司与标的公司所处行业均为智能装备业，两者在业务技术、研发方向、目标市场、人才培养、生产及销售模式等方面有着较高的协同性和互补性，在下游市场、技术研发、材料采购、财务管理等方面存在较大的整合空间，预期协同效应明显。通过本次交易后的技术、市场及人才整合，可有效促进上市公司智能装备业务的进一步发展，完善在汽车、工程机械及其他高端装备制造领域的市场布局，优化公司产业布局，提升市场竞争力，促进公司在国内智能装备行业市场竞争领域取得领先地位。
本次重组交易属于上市公司同行业的产业并购，在主营业务细分领域各自有所侧重。重组完成后，上市公司与标的公司在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面存在一定的差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作或业务整合未达预期，可能会影响到上市公司未来的健康发展，产生一定程度的业务多元化经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管控，保证上市公司重大事项的决策和控制权，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权并不断完善人才激励与培养机制等。上市公司拟在加强沟通、实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，最大程度地降低业务多元化经营风险，实现上市公司全体股东价值最大化。
（五）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应
本次交易的标的公司与上市公司具有显著的协同效应，具体如下：
1、产业链协同
标的公司自设立以来，一直专注于为汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案，本次交易前，上市公司的主营业务为智能输送成套设备的研发设计、生产和销售，智能输送成套设备可广泛配套于汽车生产线，双方在产业链有较强的互补性。
通过本次重组，上市公司将健全智能装备业务体系，相关业务板块得以进一步整合，形成更为完善的产业链布局，标的公司的经营优势、客户优势、技术优势、集成优势将成为上市公司夯实主营业务、强化产业链布局的重要支持。
2、市场开发协同
标的公司已与上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标致等国内中高端整车制造商建立了良好的合作关系，上市公司可借助标的公司客户资源，将智能输送成套设备引入高端乘用车市场，此外，上市公司将重点开拓机器人等细分市场的华东区域业务，建立上海业务基地，与标的公司共同深耕华东市场；
另一方面，上市公司已在内资整车制造商和商用车市场积累了丰富的客户资源，标的公司成为上市公司全资子公司之后，可在前述市场开发自主品牌汽车智能装备业务，并开拓华东地区以外的汽车智能焊装生产线业务，实现在国内更广
区域的市场覆盖。
3、项目管理协同
标的公司依靠强大的研发设计能力和管理层丰富的项目经验，成立以来通过持续的技术创新和人才引进，已逐步发展成综合实力较强的整车生产线总承包方，并具备了大型项目的总承包能力，在项目管理方面具有突出的优势；而上市公司项目总承包业务规模相对较小，项目总承包的整体运营水平仍有较大提升空间。本次交易完成后，上市公司将加大工程项目管理系统的建设力度，大力提升总承包项目的精细化管理水平，实现项目管理的协同效应。
4、技术研发协同
标的公司主要为汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案，技术研发能力稳步发展，技术含量较高、技术研发实力较强；上市公司目前主要从事智能输送成套设备的研发设计及生产销售，在自行小车输送系统领域已建立起较大的技术优势，除了在各自细分业务领域较强的技术优势外，双方均有智能化、柔性化和信息化的技术升级的要求。
本次重组完成后，双方将在研发人员、设计工艺、技术开发等方面进行深度整合，紧跟智能装备及行业未来发展趋势，共享共建技术研发平台，统筹技术研发方向，节约研发开支，提高技术研发效益，实现技术资源互补，进一步提升研发设计能力和技术水平，以满足智能装备行业的未来发展技术需求。
5、融资渠道协同
标的公司所处智能装备制造业发展空间广阔，汽车焊装生产线业务当前及未来处于快速扩展时期，营运资金需求较为迫切，作为民营未上市企业，标的公司目前自身资金实力和融资能力有限，发展空间受到了一定的制约。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司可以发挥其自身的融资优势，利用资本市场的直接融资渠道，为标的公司业务发展募集所需资金，支持标的公司进一步做强做大。
通过本次交易，上市公司与标的公司能够在产业链、市场开发、项目管理、
技术研发、融资渠道等多方面形成良好的协同效应，双方能够相互促进，提升上市公司的市场影响力和盈利能力。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司与标的公司所处行业均为智能装备业，两者业务方面有着较高的协同性和互补性。本次交易完成后，上市公司将在保证标的公司独立运营和现有员工基本稳定的前提下，按照上市公司规范运行的要求对其进行管控，实现双方深度融合协作发展。
2、上市公司未来经营发展战略明确，业务管理模式切实可行；上市公司已拟定了本次重组后对标的公司进行整合及管控相关措施，相关措施具有可操作性。
3、结合上市公司实际控制人的背景及实力、管理团队的经历背景、本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析，上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
（七）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“第十二节风险因素”及“第六节交易标的资产评估情况”中对上述事项进行补充披露。
问题六：
申请材料显示，1）标的资产历史上存在股权代持。2）2015年 2月股权转让中，股权登记的转让情况与各方意思表示不一致，但对转让后各方持有鑫燕隆的股权比例没有实质影响。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）股权代持及股权转让过程是否存
在经济纠纷或法律风险，标的资产股权是否清晰以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
1、鑫燕隆股权代持形成的原因
2013年6月，郭玉惠将其所持鑫燕隆30%的股权以300万元的价格转让给其母亲张孝科，该次股权转让是由郭玉惠委托其母亲张孝科代为持有鑫燕隆股权，张孝科亦未向郭玉惠支付股权转让对价。
根据本次股权转让的工商登记资料、股权转让协议等文件，并经郭玉惠以及其母亲张孝科确认，该次股权转让的代持原因为郭玉惠为照料女儿读书和生活需要经常出境，不便履行股东义务，故委托其母亲张孝科代为持有鑫燕隆30%的股权。
2、代持情况的真实性、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
（1）鑫燕隆成立时的注册资本为 1,000万元，其中郭玉惠认缴及实缴出资350万元，该部分出资系郭玉惠真实出资，不存在为其他方代为出资或其他方代郭玉惠出资的情况。
（2）2013年7月，鑫燕隆注册资本由1,000万元增加至4,000万元，张孝科认缴新增注册资本 900万元，本次增资中张孝科实缴的 900万元由郭玉惠自筹并以张孝科名义投入，新增出资所形成的股权仍由郭玉惠委托张孝科代为持有。
（3）郭玉惠的近十年主要履历情况： 2007年 7月至 2009年 3月担任上海华本汽车装备技术有限公司总经理；2011年 7月至 2013年 6月期间担任鑫燕隆副总经理。2013年 7月后因探亲、照料家人等原因时常出境，辞去鑫燕隆相关职务。郭玉惠在鑫燕隆担任职务期间以及作为鑫燕隆股东期间未在其他公司
任职，其实际持有鑫燕隆股权权益期间不存在不适宜担任股东的情形，也不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
（二）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
1、根据鑫燕隆工商登记资料、历次增资及股权转让协议、历次股权转让的银行凭证，并经访谈鑫燕隆历史上各股东，确认鑫燕隆不存在其他未披露的代持情况。鑫燕隆现有股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦出具承诺，确认其持有的鑫燕隆股权为其真实持有，不存在替他人代为持有的情形。
2、2015年 2月，张孝科将其所持鑫燕隆20%的股权以 800万元的价格转让予王涓，张孝科将其所持鑫燕隆10%的股权以 400万元的价格转让予李韬，系郭玉惠委托其母亲张孝科将所持鑫燕隆30%的股权全部进行转让，不再持有鑫燕隆股权。
经查验本次股权转让的协议、本次股权转让对价的支付凭证并经双方确认，郭玉惠通过张孝科将所代持股权对外转让的方式解除代持关系。郭玉惠与张孝科系母女关系，双方未签署解除代持的文件，但本次股权转让的对价最终由郭玉惠收取，且双方已就代持关系的形成和解除进行了确认，双方不存在任何争议或潜在纠纷。
（三）股权代持及股权转让过程是否存在经济纠纷或法律风险，标的资产股权是否清晰以及对本次交易的影响
经查验上述两次股权转让的工商登记资料、股权转让协议并经访谈股权转让方及受让方，双方就上述股权转让不存在争议或者潜在纠纷。鑫燕隆现有股东所持有的股权均为其本人真实持有，不存在替他人代为持有的情形，标的公司股权结构真实清晰。
因此，上述股权代持及股权转让过程不存在经济纠纷或法律风险，标的资产股权清晰，不会对本次交易造成影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：郭玉惠因个人原因不便履行股东义务，委托其母亲张孝科代为持有鑫燕隆30%的股权，符合实际情况，该代持情况真实存在；
郭玉惠作为直接股东及实际股东的出资真实，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；鑫燕隆代持情况已全部披露，代持关系已因股权转让彻底解除；股权代持及股权转让过程不存在经济纠纷或法律风险，标的资产股权清晰，对本次交易不构成影响。
（五）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（三）鑫燕隆历次股权转让为真实意思表示、转让协议履行完毕且无纠纷”中对上述事项进行补充披露。
问题七：
申请材料显示，1）2016年11月10日，王涓与鑫迅浦、李韬与陈巍分别签订《股权转让协议》，约定陈巍、鑫迅浦分别以 8,000万元（合计 1.6亿元）受让李韬、王涓分别持有的鑫燕隆20%股权。上述 1.6亿元股权转让款项于 2016年 12月底之前支付完毕。2）陈巍与李韬、鑫迅浦与王涓于 2016年 12月 2 4日分别签订《股权转让补充协议》，商定除原协议约定的股权转让价款外，陈巍、鑫迅浦需向李韬、王涓各支付1.3亿元（合计2.6亿元）的股权转让补偿款。
请你公司：1）补充披露该次股权转让、2016年 12月签署《股权转让补充协议》及支付2.6亿元股权转让补偿款的背景、原因，上述股权转让协议及其补充协议的主要内容，是否存在对本次重组的限制性条款或其他利益安排，并结合本次重组补充说明该次股权转让的合理性。2）结合标的公司盈利能力情况、市盈率等，补充披露鑫迅浦及陈巍受让鑫燕隆股权作价与本次交易作价差异的合理性，鑫迅浦受让鑫燕隆股权是否涉及股份支付。3）补充披露支付股权转让价款及补偿款的资金来源，是否存在将其持有的标的公司或上市公司股份质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，以及对本次重组的影响。4）补充披露 2016年 11月《股权转让协议》相关股权转让价
款是否已按期支付，上述股权转让价款及补偿款的支付进展是否导致本次重组标的资产股权存在不确定性，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）该次股权转让、2016年 12月签署《股权转让补充协议》及支付 2.6亿元股权转让补偿款的背景、原因，上述股权转让协议及其补充协议的主要内容，是否存在对本次重组的限制性条款或其他利益安排，并结合本次重组补充说明该次股权转让的合理性。
1、股权转让的背景及原因
（1）在与上市公司并购重组谈判过程中，考虑到业绩承诺所带来的经营压力及各股东在鑫燕隆发展过程中的贡献度，陈巍在和标的公司各股东协商沟通中，对各股东均提出了业绩考核，并在股东内部实行业绩考核结果与未来业绩承诺补偿直接挂钩的要求。王涓、李韬考虑到本次并购重组交易具有不确定性，且不愿意参与业绩承诺，希望全部以现金对价的方式退出鑫燕隆；陈巍作为鑫燕隆负责人，对企业未来经营充满信心，有意与员工持股平台鑫迅浦一起受让王涓、李韬所持股权；
（2）为尽快完成本次股权转让，陈巍与王涓、李韬协商，由陈巍本人及其控制的鑫迅浦以一定的现金对价收购王涓、李韬所持有的鑫燕隆股权。经综合考虑本次股权转让的收益、本次并购重组交易的不确定性、对鑫燕隆发展的历史贡献等因素，2016年11月10日，王涓与鑫迅浦、李韬与陈巍分别签订《股权转让协议》，约定陈巍、鑫迅浦分别以 8,000万元（合计 1.6亿元）受让李韬、王涓分别持有的鑫燕隆20%股权。上述 1.6亿元股权转让款项于 2016年 12月底之前支付完毕。
同日，王涓、李韬、陈巍及鑫迅浦共同签订《股权转让备忘录》，约定在本次并购重组交易金额确定之后，陈巍、鑫迅浦需根据三丰智能收购鑫燕隆的交易价格为基础，向李韬、王涓支付一定的股权转让补偿款，股权转让补偿款计算方
式为：陈巍、鑫迅浦各自需支付的股权转让补偿款=三丰智能收购鑫燕隆100%交易金额*40%*20%-8,000万元，具体补偿金额在本次并购重组交易金额确定之后，由各方共同签订补充协议予以确认。
（3）随着鑫燕隆并购重组评估结果基本确定，陈巍与李韬、鑫迅浦与王涓于 2016年 12月 24日分别签订《股权转让补充协议》，商定除原协议约定的股权转让价款外，在上市公司完成本次交易支付现金对价的1个月内或股权转让工商变更登记完成之日起12个月内（以时间孰早为准），陈巍、鑫迅浦需向李韬、王涓各支付1.3亿元（合计2.6亿元）的股权转让补偿款。在《股权转让补充协议》中，各方明确约定，陈巍、鑫迅浦分别向李韬、王涓支付股权转让款 8,000万元后，股权即发生转移，陈巍、鑫迅浦自股权权利转移之日起对鑫燕隆股权享有收益和处分的完整权利。
2、《股权转让协议》及其《股权转让补充协议》的主要内容
（1）《股权转让协议》的主要内容：
甲方：李韬；乙方：陈巍
甲方：王涓；乙方：鑫迅浦
第1条股权转让的数额：本次股权转让前，甲方合计认缴鑫燕隆800万元出资，实缴 800万元出资。甲方同意将其持有的鑫燕隆20%股权转让给乙方，受让股权中800万元已全部实缴。
第2条转让股权的方式：乙方以人民币现金方式收购受让股权；
第 3条股权转让的价格及支付方式：本协议双方协商一致，同意本次股权转让的价格为 8,000万元人民币；乙方应于本协议批准生效后 120日内，将全部购买价款汇入甲方指定账户。
第4条股权转让的税、费承担：（1）为完成股权转让所需的费用由乙方承担，该等费用包括但不限于：①工商登记的费用；②由本协议所述股权转让而发生的其他费用。（2）因本协议而产生的有关税款的缴纳，由本协议双方按照法律、法规的规定各自承担。
第 5条受让股权的移交方式：受让股权自乙方向甲方支付股权转让款之日起发生股权权利的转移。
（2）《股权转让补充协议》的主要内容：
甲方：李韬；乙方：陈巍
甲方：王涓；乙方：鑫迅浦
第1条关于股权转让补偿款的金额和支付期限
本协议双方同意，除《股权转让协议》中约定的股权转让款8,000万元，乙方还应向甲方支付股权转让补偿款 1.3亿元，支付期限以下述时间中孰早者为准：（1）在本次股权转让工商变更登记完成之日起 12个月内；或（2）湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“上市公司”）收购鑫燕隆事宜完成，且乙方（陈巍、鑫迅浦）收到上市公司支付的现金对价之日起1个月内。
第2条关于股权权利转移：
受让股权自乙方向甲方支付《股权转让协议》约定的股权转让款（即交易对价8,000万元）之日起发生股权权利的转移，乙方自股权权利转移之日起对目标股权享有收益和处分的完整权利。
甲方不得以乙方尚未支付上述第1条约定的股权转让补偿款为由，主张对目标股权保留任何权利或阻碍乙方向上市公司出售目标股权。
3、是否存在对本次重组的限制性条款或其他利益安排
本次股权转让不存在对本次重组的限制性条款。
除《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定的条款内容外，股权受让方陈巍、鑫迅浦与转让方李韬、王涓不存在其他利益安排。
4、股权转让的合理性
本次股权转让为李韬、王涓综合考虑自身情况、未来业绩补偿压力、并购重组交易不确定性等相关风险后作出的选择。通过本次股权转让，李韬、王涓可以规避未来可能存在的企业经营风险、业绩补偿风险、股价波动风险及审核风险等，
并可获得原始成本而言较高的投资收益。因此，李韬、王涓选择在本次重组交易实施前转让股权具有合理性。
（二）结合标的公司盈利能力情况、市盈率等，补充披露鑫迅浦及陈巍受让鑫燕隆股权作价与本次交易作价差异的合理性，鑫迅浦受让鑫燕隆股权是否涉及股份支付。
1、鑫迅浦及陈巍受让鑫燕隆股权作价与本次交易作价差异的合理性
本次股权转让交易价格对应标的公司市盈率、市净率如下：
本次转让价格对应标的公司估值 10.50亿元
李韬、王涓累计获得现金对价 4.20亿元
李韬、王涓原始出资成本 0.16亿元
转让当年标的公司净利润 1.51亿元
转让当年末标的公司净资产 2.32亿元
对应市盈率（倍） 6.95
对应市净率（倍） 4.53
本次股权转让作价与本次交易作价差异的合理性分析如下：
（1）王涓、李韬作为标的公司原股东，不愿意承担与本次并购重组相关的标的公司股东义务（如业绩承诺补偿、股份锁定等），希望全部以现金对价的方式退出鑫燕隆。
（2）陈巍、鑫迅浦参与上市公司并购重组所获得的对价主要为股权，考虑到本次并购重组交易具有不确定性，王涓、李韬经与陈巍等原股东协商后，自愿选择以约定价格进行股权转让，以取得风险更小，流动性更高的现金转让对价。
（3）陈巍作为鑫燕隆的创始股东和董事长、总经理，对鑫燕隆的生产经营倾注了大量心血，为鑫燕隆的业务发展作出了重大贡献，王涓、李韬作为鑫燕隆原股东，对鑫燕隆发展的历史贡献相对较小。在本次并购重组完成后，陈巍继续担任标的公司核心管理者，负责鑫燕隆未来日常经营管理，并承担业绩承诺的主要补偿义务。本次股权转让作价综合考虑了原股东对公司的历史贡献和未来经营责任，经过原股东之间沟通协商而确定。
（4）本次股权转让价格为确定的现金对价支付，不存在未来业绩承诺及其
他附加义务，股权转让方规避了并购重组估值中所包含的未来经营风险、业绩补偿风险、二级市场价格波动风险等。本次转让价格的公司整体估值对应的市盈率为6.95倍，对应的市净率为4.53倍，王涓、李韬累计获得的现金对价相对原始成本投资收益较为可观。
综合考虑以上因素，此次股权转让作价与本次重组交易作价差异具有合理性，交易定价为股权转让方、受让方的真实意思表达。
2、鑫迅浦受让鑫燕隆股权是否涉及股份支付
王涓将其所持鑫燕隆20%股权转让给鑫迅浦不涉及股权支付，具体原因如下：
（1）本次股权转让属于正常的股权转让，不符合股权激励的内涵。股权激励目标为通过员工持股方式建立公司、股东与员工的利益共同体，提升公司价值进而实现股东利益增值。王涓将所持鑫燕隆20%股权转让给鑫迅浦后，不再持有鑫燕隆股权，与标的公司及员工利益已实现分割。王涓将所持股权全部转让鑫迅浦初衷是实现股权投资退出，不符合股权激励内涵和目标，不属于股权激励。
（2）本次股权转让价格为双方谈判协商的结果，具有公允性。鑫迅浦受让王涓股权的转让价格合计为2.1亿元，该价格为王涓与陈巍（担任鑫迅浦执行事务合伙人）充分谈判协商后达成的交易价格。如按照标的公司本次并购重组估值计算，王涓所持20%股权估值为 5.2亿元，但该估值包含了未来经营风险、业绩补偿风险、市场波动风险等诸多不确定性风险。与交易标的本次重组估值相比，考虑风险溢价及未来业绩补偿等因素，王涓本次股权转让价格具有公允性及合理性。
（三）补充披露支付股权转让价款及补偿款的资金来源，是否存在将其持有的标的公司或上市公司股份质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，以及对本次重组的影响
1、支付股权转让价款及补偿款的资金来源
（1）股权转让价款资金来源：截至2016年12月底，陈巍，鑫迅浦已分别向李韬、王涓支付股权转让款8,000万元、8,000万元。陈巍支付李韬股权转让
款 8,000万元的资金来源为自有资金及自筹资金，鑫迅浦支付王涓股权转让款8,000万元均来源于合伙人出资，鑫迅浦各合伙人向鑫迅浦出资资金来源为自有资金及自筹资金。
（2）股权转让补偿款资金来源：
根据股权转让补充协议约定，截至目前，股权转让补偿款支付时点尚未达到。
陈巍经商多年，经营积累较多，自有资金实力较强，具备按期支付股权转让补偿款的能力。在接近付款时点前，陈巍将通过自有资金、信用借款、房产抵押、燕隆国贸的股权质押、取得的上市公司股份质押或其他融资方式，综合考虑融资成本进行融资并支付股权转让补偿款。
2、是否存在将其持有的标的公司或上市公司股份质押取得融资的情形
经查验标的公司工商登记资料，陈巍、鑫迅浦不存在将所持鑫燕隆股权对外质押融资的情形。陈巍、鑫迅浦已出具承诺：本人/本企业支付李韬/王涓股权转让款 8,000万元的资金来源为自有资金或自筹资金/合伙人出资，不存在将所持鑫燕隆股权、鑫迅浦合伙企业份额对外质押融资的情形。
3、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排
经访谈并确认，陈巍、鑫迅浦股权转让款对外筹集部分将在付款前如期偿还，陈巍及鑫迅浦均已对后续资金计划作出安排，不会对本次股权转让造成影响。
根据《股权转让补充协议》约定，股权转让补偿款支付时点为鑫燕隆股权转让工商变更登记完成之日起 12个月内（2017年 11月底），或三丰智能收购鑫燕隆事宜完成且收到上市公司支付的现金对价之日起 1个月内的孰早时点。未来，陈巍、鑫迅浦将根据本次并购重组实施进度组织筹措股权转让补偿款所需资金，确保在前述孰早时点之前将股权转让补偿款所需资金全部筹措到位。股权转让补偿款支付完毕后，陈巍、鑫迅浦将根据与债权人约定的付款方式进行还款。
4、对本次重组的影响
陈巍、鑫迅浦具备较强的资金实力支付股权转让补偿款，资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在将标的公司股权进行质押融资的情形，不会对标的公司
股权结构造成影响。综上所述，陈巍、鑫迅浦支付股权转让补偿款不会对本次并购重组造成重大影响。
（四）补充披露 2016年 11月《股权转让协议》相关股权转让价款是否已按期支付，上述股权转让价款及补偿款的支付进展是否导致本次重组标的资产股权存在不确定性，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）款的规定。
1、《股权转让协议》股权转让价款是否按期支付
截至 2016年 12月底，陈巍，鑫迅浦已按照《股权转让协议》约定，分别向李韬、王涓支付股权转让款 8,000万元、8,000万元，《股权转让协议》约定的股权转让款已全部支付完毕。
2、股权转让补偿款支付进展
根据《股权转让补充协议》之约定，在上市公司完成本次并购重组向陈巍、鑫迅浦支付现金对价的1个月内或股权转让工商变更登记完成之日起12个月内（以孰早时点为准），陈巍、鑫迅浦需向李韬、王涓各支付 1.3亿元（合计 2.6亿元）的股权转让补偿款。截至目前，《股权转让补充协议》中约定的付款时间尚未达到，股权转让补偿款尚未支付。
3、是否导致交易标的股权存在不确定性
根据《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定，陈巍、鑫迅浦分别向李韬、王涓支付股权转让款8,000万元后，股权即发生转移，陈巍、鑫迅浦自股权权利转移之日起对鑫燕隆股权享有收益和处分的完整权利；李韬、王涓不得以陈巍、鑫迅浦尚未支付股权转让补偿款为由，主张对目标股权保留任何权利或阻碍陈巍、鑫迅浦向上市公司出售目标股权。因此，股权转让补偿款尚未支付，不会导致本次重组标的资产股权存在不确定性。
4、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）款的规定
交易标的本次股权转让真实合理，股权结构清晰，属于权属清晰的经营性资
产，在获得中国证监会核准后可在约定期限内与上市公司办理完毕交易标的股权转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）款的规定。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次股权转让为李韬、王涓综合考虑自身情况、未来业绩补偿压力、并购重组交易不确定性等相关风险后作出的选择。李韬、王涓通过本次股权转让，规避了未来可能存在的未来经营风险、业绩补偿风险、股价波动风险及审核风险等，并可获得较高的投资收益，因此，李韬、王涓选择在本次重组交易实施前转让股权具有合理性。《股权转让协议》及《股权转让补充协议》不存在对本次重组的限制性条款和其他利益安排。
2、本次股权转让交易定价为股权转让方、受让方的真实意思表达，交易价格不存在未来业绩承诺及其他附加义务，股权转让方规避了并购重组估值中所包含的未来经营风险、业绩补偿风险、二级市场价格波动风险，股权转让作价及补偿与本次重组交易作价差异具有合理性。本次股权转让不涉及股权支付。
3、陈巍及鑫迅浦支付股权转让价款及补偿款的资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在将鑫燕隆或标的公司股份质押取得融资的情形。陈巍及鑫迅浦将根据股权转让补偿款约定支付时间安排筹措资金，对本次重组不会构成重大影响。
4、2016年 11月《股权转让协议》相关股权转让价款已按期支付，上述股权转让价款及补偿款的支付进展不会导致本次重组标的资产股权存在不确定性，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）款的规定。
（六）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/（二）鑫燕隆历次股权变更情况/5、2016年11月，第四次股权转让”中对上述事项进行补充披露。
问题八：
申请材料显示，1）三丰智能控股股东、实际控制人朱汉平持有上市公司39.77%股份。2）本次重组前，朱汉梅、朱汉敏分别持有上市公司11.94%、2.3%股份。3）本次重组配套募集资金认购人朱喆为朱汉平之子。4）交易对方陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动人。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露朱汉平、朱汉梅、朱汉敏、朱喆是否构成一致行动关系及其认定理由。2)补充披露重组前后上市公司控股股东、实际控制人及交易对方控制的上市公司权益，如构成一致行动人应当合并计算。3）根据《证券法》第九十八条，《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）朱汉平、朱汉梅、朱汉敏、朱喆是否构成一致行动关系及其认定理由1、朱汉平与朱喆构成一致行动关系
朱喆为朱汉平之子，本次拟用于认购三丰智能非公开发行股票的资金来源为家庭积累，在其作为三丰智能股东期间，朱喆在行使股东权利（包括但不限于股东提案权、股东表决权等权利）时，均将与朱汉平保持一致意见，双方构成一致行动关系。
2、朱汉梅、朱汉敏与朱汉平以及朱喆不构成一致行动关系
（1）朱汉梅、朱汉敏与朱汉平已出具声明，确认其虽为兄妹、兄弟关系，但其依据自身的判断独立行使表决权等股东权利，独立决策，互不干涉、互不影响，不作为一致行动人行使股东权利，未签署任何一致行动协议或其他类似协议，不构成一致行动关系。
（2）根据《收购办法》第八十三条第二款规定“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”。鉴于朱汉梅、朱汉敏未直接或通过其控制的主体参与本次配套融资认购，即朱汉梅、朱汉敏未参与《收购办法》界定的“上市公司的收购及相关股份权益变动活动”，其与朱汉平以及朱喆的关系不符合《收购办法》对“一致行动人”的定义。
（3）三丰智能在 2011年首次公开发行股票并在创业板上市前后，朱汉平与朱汉梅、朱汉敏均独立行使股东权利，在股东大会上均独立行使表决权，不存在一致行动关系。在三丰智能招股说明书及历次公告文件中，上市公司控股股东和实际控制人均为朱汉平本人，未将朱汉平与朱汉梅、朱汉敏认定为一致行动人。
因此，历史上朱汉平与朱汉梅、朱汉敏不构成一致行动关系。
（二）补充披露重组前后上市公司控股股东、实际控制人及交易对方控制的上市公司权益，如构成一致行动人应当合并计算。
1、本次交易前，三丰智能的前十大股东情况如下（截至2017年3月31日）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股股数（股）|持股比例（%）|
||朱汉平||148,904,238|||
||朱汉梅||56,918,426|||
||朱汉敏||10,966,880|||
||陈绮璋||8,916,182|||
||汪斌||7,021,825|||
||中央汇金资产管理有限责任公司||4,330,500|||
||陈燕翡||821,600|||
||章利琴||651,800|||
||臧君岭||600,643|||
||吴万德||586,100|||

2、经测算，在不考虑本次配套融资发行股份的情况下，本次交易完成后，三丰智能的股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股股数（股）|持股比例|

交易对方
|||
|-|-|
|陈巍|76,911,407|
|陈公岑|5,127,427|
|鑫迅浦|20,509,708|
||102,548,542|

原股东
|||
|-|-|
|朱汉平|148,904,238|
|朱汉梅|56,918,426|
|朱汉敏|10,966,880|

|||
|-|-|
|其他股东|157,610,456|
||374,400,000|
||476,948,542|

注：在配套融资发行股份完成后，朱汉平与朱喆的持股股数应当合并计算。
（三）本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，且为了更好地维护上市公司的股权稳定，就本次交易前朱汉平持有的上市公司股份的锁定期安排，朱汉平承诺，“本人在本次交易前持有的三丰智能股份，自本次交易配套募集资金新增股票发行完成并上市之日起12个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的规定办理。本次交易完成后，因三丰智能送股、转增股本等原因而增加的三丰智能股份，亦按照前述安排予以锁定。本人承诺，本人及本人一致行动人持有三丰智能股票锁定期届满后，本人及本人一致行动人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定依法实施减持。”
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、朱汉平与朱喆构成一致行动关系，朱汉平与朱汉梅、朱汉敏分别独立行使股东权利，朱汉梅、朱汉敏未参与《收购办法》第八十三条第二款界定的“上市公司的收购及相关股份权益变动活动，不属于《收购办法》确定的一致行动人；
2、上市公司控股股东朱汉平承诺其在本次交易前持有的三丰智能股份自本次配套募集资金新增股票发行完成并上市之日起12个月不转让。
（五）补充披露情况
公司已在重组报告书“第一节本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影
响/（一）本次重组对上市公司股权结构的影响”及相关章节中对朱汉平、朱汉
梅、朱汉敏、朱喆是否构成一致行动关系、认定理由及重组前后上市公司控股股
东、实际控制人及交易对方控制的上市公司权益进行了补充披露，在重组报告书“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承诺”中对本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁定期安排进行了补充披露。
问题九：
申请材料显示，鑫燕隆拥有的房屋所有权证的房屋建筑物全部7幢以及土地使用权 1项均已抵押。请你公司补充披露：1）上述资产抵押对应的负债金额、偿还时间及具体偿还安排，是否存在偿债风险。2）鑫燕隆是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露上述资产抵押对应的负债金额、偿还时间及具体偿还安排，是否存在偿债风险。
2016年 7月 26日，鑫燕隆与交通银行股份有限公司上海宝山分（支）行签订《抵押合同》，鑫燕隆将权证编号为“沪房地宝字（2016）第 042481号”的《房地产权证》为与抵押权人签订的全部主合同提供抵押担保，担保期限为 2016年 7月 26日至 2021年 7月 26日，担保最高债权额为人民币壹亿元整。
除上述情况外，鑫燕隆的资产无其他抵押、质押情况。
截至2017年5月31日，鑫燕隆抵押资产涉及的债务金额具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保最高||||||
|序号||抵押物||||担保期限||对应负债余额|负债期间|
|||||债权额||||||
||土地使用权1项||10,000万元||2016年7月26日至2021年7月26日||4,709.09万元（其中银行承兑汇票3,152.58万元，保函余额1,556.51万元，无银行借款）|||
||房屋建筑物7幢|||||||||

截至本报告书签署之日，鑫燕隆上述银行承兑汇票及保函均正常履行。
上述资产抵押系鑫燕隆为自身生产经营融资所需而采取的担保措施，所筹资
金用于其采购等生产经营行为。鑫燕隆报告期内按时还款，不存在因未按时还款而被银行处置抵押物的情形。鑫燕隆销售规模较大，盈利能力较强，货款回收及经营活动现金流量较好，足以支付日常经营活动所形成的汇票付款和相关保证金。根据鑫燕隆的《审计报告》，截止 2016年 12月 31日，标的公司资金余额为1,317.62万元，2016年度实现营业收入92,989.74万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14,941.20万元，经营活动产生的现金流量净额4,124.95万元，偿债能力较强，偿债风险较低。
（二）补充披露鑫燕隆是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。
根据大信会计师出具的《审计报告》，截止 2016年末，鑫燕隆的抵押担保债务金额占总资产、流动资产的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押担保债务||||||抵押担保债务金额占|抵押担保债务金额占流|
|||总资产||流动资产||||
|金额||||||总资产的比例|动资产的比例|
||100,712.08||89,465.10||4.50%|||

由上表可知，鑫燕隆抵押担保的债务金额占标的公司流动资产、总资产的比例较小，出现抵押债权违约的风险很低；截至本报告书出具日，鑫燕隆的银行承兑汇票合同、保函合同履约情况良好，未发生无法正常偿还债务的情形，鑫燕隆具备按期偿付债务并在合约到期后解除质押的能力。
鑫燕隆实际控制人陈巍出具承诺：在上述抵押合同到期前，如鑫燕隆出现因不能按期偿还债务触发抵押义务的情形，陈巍将筹集资金代为偿还，确保鑫燕隆不会出现以抵押物承担担保责任的情形。
（三）补充披露解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。
根据鑫燕隆与相关银行签订的银行承兑汇票合同、保函合同、抵押合同的相关约定，相关抵押将在鑫燕隆全部归还相关债务后解除。鑫燕隆报告期内的银行承兑汇票合同、保函合同均正常履行，尚未发生逾期情形；对于尚未到期的相关
债务，鑫燕隆将提前做好还款安排，并在偿还债务后根据合同约定解除资产抵押，
不存在潜在法律风险。
（四）补充披露上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
鑫燕隆抵押行为对本次交易不构成法律障碍，具体原因如下：
1、本次交易的标的资产为鑫燕隆100%的股权，标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，该等股权没有质押、司法冻结等限制性情形。鑫燕隆上述抵押行为并不影响其股权过户，交易对方按照《资产购买协议》的约定办理鑫燕隆股权过户不存在法律障碍。
2、鑫燕隆发生违约触发担保行为的可能性很小，且鑫燕隆实际控制人陈巍承诺如鑫燕隆因不能按期偿还债务触发抵押义务，陈巍将筹集资金代为偿还，确保鑫燕隆不会出现以抵押物承担担保责任的情形。
综上所述，鑫燕隆抵押行为不存在潜在的法律风险，前述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、鑫燕隆历史信用记录良好，具有良好的盈利能力及偿债能力，预期能正常归还债务，发生违约风险的可能性较低，具备偿还债务及解除抵押的能力，不存在重大偿债风险。
2、鑫燕隆相关银行承兑汇票合同、保函合同正常履行，未发生逾期还款付息的情形，鑫燕隆具备解除抵押的能力，上述债务及抵押的存在不会对公司的正常生产经营产生不利影响，亦不会对本次重组产生实质不利影响。
3、报告期内鑫燕隆未发生逾期还款付息的情形，对于尚未到还款期的短期银行承兑汇票和保函，鑫燕隆将根据具体还款日期提前做好还款安排；避免出现因逾期无法偿还而导致抵押资产无法解除抵押的情况，据此，根据法律规定，在上述抵押贷款按期清偿后，办理解除抵押的手续不存在法律障碍，不存在潜在的
法律风险。
4、鑫燕隆抵押行为不存在潜在的法律风险，前述资产抵押行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（六）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、标的公司主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（三）资产抵押、质押、对外担保及或有负债情况”中对上述事项进行补充披露。
问题十：
申请材料显示，鑫燕隆产能主要取决于技术设计和系统集成能力，对生产加工环节依赖相对较低。鑫燕隆报告期客户集中度较高，2015年及2016年前五大客户销售收入占比分别为99.99%和99.95%，主要客户为上汽通用及上汽集团。
请你公司：1）结合技术设计和系统集成能力，补充披露鑫燕隆报告期产能情况，产能及产量与鑫燕隆固定资产规模的匹配性。2）补充披露鑫燕隆进入现有客户供应商体系的背景和原因，与现有客户合作的稳定性。3）结合前五大客户销售占比情况，补充披露鑫燕隆应对客户集中度风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）鑫燕隆报告期产能情况，产能及产量与鑫燕隆固定资产规模的匹配性1、标的公司产能利用率情况
鑫燕隆的汽车智能焊装生产线为完全定制化产品，生产管理模式为“订单式生产”。鑫燕隆对客户项目的金额大小系根据客户对于其生产线的核心设备、生产规模、技术要求等因素决定。由于标的公司产能主要取决于技术设计和系统集成能力，而技术设计和系统集成能力的核心要素包括规划、设计、系统集成装配、管理等岗位的人数规模、执行能力、工作效率，以及标的公司集成车间的面积大小等。
在产能安排方面，标的公司一般会根据在手订单的情况，并综合考量整体项目进度，人员扩张、培训情况，生产车间加工能力，集成车间负载能力等因素制定年度经营任务，各部门根据管理层制定的年度经营认为进行人员招聘和组织生产，因此，公司产能基本由当年制定的年度经营任务决定。
综合上述情况，报告期内标的公司经营规划，以及实际产量及产能利用率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度||产能（条）||产量（条）|产能利用率|
||20||19|||
||27||25|||

报告期内，标的公司产能利用率分别为95.00%和92.59%，产能利用基本处于饱和状态。
2、标的公司固定资产与产能、产量的匹配性
报告期内，鑫燕隆固定资产规模情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年/2016年末||||2015年/2015年末||
|项目||||||||
|||金额（万元）||同比（%）||金额（万元）|同比（%）|
||7,221.88||10.43||6,539.54|||
||1,969.70||12.11||1,756.87|||
||92,989.74||24.34||74,789.31|||

由上表可知，标的公司报告期固定资产规模与营业收入呈同向波动的趋势，但增长幅度低于标的公司的营业收入的增长，主要原因系标的公司对生产加工环节依赖相对较低，标的公司通过改进生产工艺，优化生产管理，提高研发设计能力，增加外协合作等途径在一定程度上降低对生产环节的依赖性。标的公司主要通过扩招设计、系统集成人员并提高其业务实现能力，扩大集成车间承载面积等途径扩大标的公司产能。
3、标的公司技术设计和系统集成能力的影响因素
标的公司的技术设计和系统集成能力主要与项目方案规划、设计和系统集成
装配、管理的人员数量及业务完成能力、集成车间的面积大小等因素相关。
报告期各期末，标的公司规划、设计、集成装配相关的人员的变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年/2016年末||||2015年/2015年末||
|项目||||||||
|||数量（人）||同比（%）||数量（人）|同比（%）|
||134||41.05||95|||
||281||28.31||219|||
||415||32.17||314|||
||92,989.74||24.34||74,789.31|||

随着销售规模的扩大，标的公司积极加强技术设计和系统集成能力，对人员进行扩容并加强培训，报告期各期末，标的公司规划、设计、集成装配相关的人员合计分别为 314人和 415人，2016年较 2015年同比增长32.17%，标的公司人员的增长略高于营业收入的增长主要系公司根据在手订单情况，适时加大了人员的扩张，以保证后续稳步经营。
标的公司自2015年1月搬迁至位于上海市宝山区富联路的新厂房，集成车间建筑面积超过8,000㎡，报告期内集成车间面积未发生较大的变化。标的公司 2016年订单金额增加，为满足标的公司生产的需求，标的公司在集成车间面积受限时，主要采取短期临时租用厂房的形式解决集成车间面积不足的问题。
综上，标的公司的产能主要与技术设计和系统集成能力相关，随着销售规模扩张，标的公司将通过扩招方案规划、设计和系统集成安装、管理岗位的相关人员，加强人员培训，同时增加面积以提升集成能力等方式扩张产能。
（二）鑫燕隆进入现有客户供应商体系的背景和原因，与现有客户合作的稳定性。
自2011年成立以来，鑫燕隆专注于白车身智能焊装生产线领域，具备丰富的技术储备，并已成为上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标致等国内知名汽车整车制造商的重要供应商，客户合作持续深入并与客户建立了稳定的合作关系，鑫燕隆进入现有客户供应商体系的背景和原因主要有：
1、国家产业政策支持，汽车智能装备进口替代需求，为标的公司提供了发
展契机
标的公司所处行业为智能装备制造业，作为国家十二五规划重点支持的行业，国家积极鼓励发展自主品牌的先进装备制造业，标的公司抓住国家出台优化结构、提高制造业水平的产业政策的机遇，并积极予以响应；另一方面，随着国内汽车整车制造商生产成本的提高，汽车整车制造商对于国产化汽车智能焊装生产线需求逐步提升，标的公司通过加强自主创新，提高项目管理水平，逐步实现了产品的进口替代，降低了汽车整车制造商的生产成本。产业的政策支持与汽车整车制造商降成本的需求，为标的公司提供了良好的政策推动和快速发展机遇。
2、标的公司管理、技术人员具有丰富的行业经验和技术积累，有利于建立与客户之间的合作信任
标的公司实际控制人陈巍具有丰富的行业经验，深耕汽车行业近20年，对于行业政策、汽车整车制造商的需求、市场动向等情况具有深刻的认识和了解。
同时，陈巍所经营的燕隆国贸与上汽通用、上汽集团均保持了较好的商贸合作关系，双方有一定的合作基础，有利于增加双方合作初期的合作互信。在技术支持方面，标的公司核心技术人员有良好的行业背景，除自主培养外，陆续从柯马（上海）工程有限公司、爱孚迪（上海）制造系统工程有限公司等同行业的外资企业引入了诸多优秀技术人才，技术能力和业务水平不断提高，标的公司核心技术人员中有4人具有高级工程师职称，1人具有教授级工程师职称。
标的公司的管理、技术人员具有丰富的行业经验和技术能力，有利于标的公司在成立初期实现技术突破和提高项目管理水平，获得客户的合作信任。在通过客户的合格供应商考核后，标的公司逐步成为上汽通用、上汽集团等汽车整车制造商的合格投标方，并可参与生产线项目的竞标。
3、良好的项目质量和项目管理，为标的公司与客户的稳定合作提供了保证标的公司已与上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯和长安标致等主要客户建立了深度的合作关系。报告期，标的公司与主要客户保持了较为稳定的业务合作，并进行及时的项目管理和项目跟踪，加强对项目执行过程中的技术问题的解决和试生产的跟踪，提升客户服务的响应速度，提高客户服务的满意度。
除业务合作外，标的公司通过驻厂跟踪，及时了解客户后续的订单需求，提前进行定制化的规划设计和技术升级，并在提高产品智能化、柔性化水平、提速生产
线的生产节拍、降低生产线生产成本等方面开展深度的技术合作和交流。目前标的公司已与核心客户在项目跟踪、技术开发、质量管控等方面实现了深度合作。
自成立以来，标的公司未与客户发生过产品质量纠纷，2012年至 2016年期间陆续获得上汽通用、上汽集团、上汽大通等客户颁发的“优秀供应商”、“杰出合作奖”、“成本精益奖”、“优秀管理奖”、“项目组织奖”等奖项，与主要客户合作关系具有稳定性。
4、标的公司地处华东地区，为标的公司深耕区域市场客户提供了地域优势标的公司成立初期主要集中优势市场资源和技术研发人员着力开拓区域内的重点客户，与主要客户上汽通用、上汽集团同处华东地区，能够满足汽车整车制造商对于生产线及配套设备的集中采购和区域性采购的需求。与同行业其他竞争对手相比，标的公司能够提供更及时、更有效的综合解决方案。同时，标的公司2015年初搬迁至上海宝山机器人产业园内，产业园内主要布局了以智能装备机器人产业链为核心的产业集群，产业配套齐全，进一步保障了标的公司的供应配套，能够满足客户指定采购的需求，加强了双方的技术合作与深入交流，地域优势进一步加强了标的公司与客户的合作关系。
（三）鑫燕隆应对客户集中度风险的具体措施
报告期内，鑫燕隆前五大客户的占比较高且结构稳定，其中主要客户上汽通用和上汽集团的销售占比分别为74.33%及70.40%。鑫燕隆主要客户销售占比较高主要系行业特点所致，与同行业的公司情况基本一致。但考虑到客户集中度较高的风险，标的公司将积极扩宽业务销售，主要采取以下措施防范经营风险，保障标的公司未来发展：
第一、加大对自主品牌及其他合资品牌的汽车市场业务扩展，提高优质客户数量。标的公司主要客户集中在中高端乘用车市场，后续标的公司将积极与三丰智能形成协同发展效应，充分利用三丰智能在国内自主品牌的影响力，积极参与国内其他合资品牌和自主品牌客户的业务扩展，标的公司现已陆续通过一汽大众、广汽集团、吉利汽车、长安汽车等汽车整车制造商的供应商评审，并开展项目培育，标的公司现正积极参与新客户的项目投标。其中，标的公司现已中标长安汽车商用车柔性焊接线扩能项目，项目金额超过7,700万元。
第二，加强对新能源汽车、商用车等其他汽车整车制造商的合作，由传统汽车领域向新能源汽车领域拓展。标的公司已具有与上汽大通、南京依维柯等商用车制造商的项目合作经验，可以充分利用现有的技术储备和项目管理水平向新能源汽车、其他商用车品牌领域拓展业务。标的公司目前已成功与国能新能源签订了合同金额超过1.4亿元的汽车焊装生产线的采购合同，成功进入了新能源汽车工业领域，能够充分借助国内新能源汽车市场的发展，扩展业务领域，丰富标的公司产品类别。
第三，扩宽业务销售领域，形成区域示范优势。目前标的公司业务领域主要以华东地区为主，并通过与核心客户的深入合作，现业务范围已逐步扩展至华中和东北地区，后续鑫燕隆将积极利用上市公司的品牌效应扩展业务销售区域，向华南、华北等区域扩张。同时，标的公司以现有客户境外投资办厂为契机，积极争取现有客户的海外项目，开展境外业务合作，2017年标的公司已中标上汽集团位于境外的合同金额超过1亿元的白车身智能焊装生产线项目。为进一步拓宽业务销售领域，标的公司后续将适时调整销售策略，根据新客户的需求，建立异地办事处，加强与其他区域客户的联系，提高标的公司在各区域市场的服务响应速度，逐步实现覆盖全国范围的市场布局。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鑫燕隆对于生产加工环节依赖相对较低，报告
期的产能及产量与固定资产规模变动呈同向趋势，二者具有匹配性；鑫燕隆进入现有客户供应商体系的原因主要包括行业政策因素，客户进口替代需求提升，标的公司实际控制人及核心技术人员的行业从业经验、技术优势，标的公司良好的产品质量及项目管理水平，地域性优势等，与现有客户合作具有稳定性；鑫燕隆面对客户集中度较高的风险，已逐步采取措施防范经营风险，相关防范措施较为明确、有效。
（五）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/五、标的公司主营业务情况（五）标的公司主要产品生产销售情况”中对上述事项进行补充披露。
问题十一：
申请材料显示，鑫燕隆2015年及2016年营业收入分别为74,789.31万元及92,989.74万元。鑫燕隆主要产品包括地板智能焊装生产线、侧围智能焊装生产线、门盖智能焊装生产线及车身智能主焊线。请你公司：1）按照产品类别补充披露鑫燕隆报告期营业收入情况。2）列表补充披露鑫燕隆报告期签订和执行的主要合同，包括但不限于客户名称、执行进展、合同金额、收入确认金额、收入确认时间等，并结合前述合同签订和执行情况，补充披露鑫燕隆报告期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）按产品类别划分的营业收入情况
鑫燕隆为汽车智能焊装生产线系统整体解决方案提供商，主要产品包括地板智能焊装生产线、侧围智能焊装生产线、门盖智能焊装生产线以及车身智能主焊线等，覆盖汽车白车身焊装的全工艺流程。报告期内，鑫燕隆营业收入分别为 74,789.31万元及92,989.74万元，按产品类别划分，标的公司的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度||
|产品类别||||||||
|||金额||比例||金额|比例|
||29,694.24||31.93%||52,989.70|||
||6,920.97||7.44%||3,605.39|||
||32,956.77||35.44%||717.68|||
||23,385.45||25.15%||17,459.84|||
||32.32||0.03%||16.71|||
||92,989.74||100.00%||74,789.31|||

报告期内，标的公司不同产品的收入变动主要受客户的生产需求，市场竞争和客户招投标准入要求等相关，因此，不同产品类别的收入规模在不同年度会出现不同程度的波动。目前，标的公司已掌握了与汽车智能焊装生产线相关的核心
技术要求，各类别产品的生产均不存在技术障碍。
（二）报告期标的公司签订和执行的主要合同及营业收入增长的合理性
报告期内，鑫燕隆签订和执行的主要合同情况如下：
（1）报告期内，鑫燕隆签订的前十大合同情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|签订||||||||合同金额||执行进展（截至||收入确认|收入确|
|||序号||客户名称||项目名称||||||||
|时间||||||||（万元）||目前）||金额|认时间|
||1||上汽通用武汉分公司||车身主线项目||10,764.00||安装调试阶段||-|||
||2||上汽通用武汉分公司||车身主线项目||10,296.00||安装调试阶段||-|||
||3||上汽通用||门盖及主生产线项目||6,669.00||制造安装阶段||-|||
||4||上汽通用东岳||白车身焊装项目||5,967.00||安装调试阶段||-|||
||5||上海赛科利||车身主线项目||5,050.00||安装调试阶段||-|||
||6||上汽通用||地板生产线项目||4,516.20||制造安装阶段||-|||
||7||上海翼锐||地板生产线项目||3,597.29||制造安装阶段||-|||
||8||赛科利烟台||四门生产线项目||3,450.00||安装调试阶段||-|||
||9||上汽通用东岳||白车身焊装项目||2,281.50||安装调试阶段||-|||
||10||上汽大通无锡分公司||门盖生产线项目||2,221.01||已验收||1,898.40|||
||小计||||||54,812.00||-||1,898.40|||
||1||上汽通用武汉分公司||车身主线项目||30,946.50||已验收||26,450.00|||
||2||上汽通用沈阳||白车身焊装总包项目||20,995.65||已验收||17,945.00|||
||3||上汽通用武汉分公司||白车身焊装总包项目||11,725.74||已验收||10,022.00|||
||4||上海赛科利||前后地板生产线||7,505.00||已验收||6,414.53|||
||5||上汽大通无锡分公司||门盖生产线项目||2,570.56||已验收||2,197.06|||
||6||上汽大通无锡分公司||侧围生产线项目||2,065.05||已验收||1,765.00|||
||7||南京汽车||侧围生产线项目||1,752.06||安装调试阶段||-|||
||8||南京汽车||门盖生产线项目||1,747.00||安装调试阶段||-|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|南京汽车|地板生产线项目|1,376.13|安装调试阶段|-|
|10|南京汽车|车身补焊线项目|1,296.54|安装调试阶段|-|
|小计|||81,980.23|-|64,793.59|

（2）报告期内，鑫燕隆执行完成的前十大合同情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||合同金额||执行进展（截|收入确认金额|收入确|
|时间||序号||客户名称||项目名称|||||||
|||||||||（万元）||至当年末）||认时间|
||1||上汽通用沈阳||白车身焊装总包项目||20,995.65||已验收||17,945.00||
||2||上汽通用||白车身焊装总包项目||12,741.30||已验收||10,890.00||
||3||上汽通用武汉分公司||白车身焊装总包项目||11,725.74||已验收||10,022.00||
||4||上汽通用||地板、门盖生产线项目||10,764.00||已验收||9,200.00||
||5||上汽通用||地板生产线项目||9,126.00||已验收||7,800.00||
||6||上汽通用||地板、门盖生产线项目||8,950.50||已验收||7,650.00||
||7||上汽通用||随行主线项目||6,610.50||已验收||5,650.00||
||8||上汽通用沈阳||地板生产线项目||5,651.10||已验收||4,830.00||
||9||上汽大众||装配调整线项目||2,503.80||已验收||2,140.00||
||10||上汽集团||产能提升项目||1,719.00||已验收||1,469.23||
||小计||||||90,787.59||-||77,596.23||
||1||上汽通用||地板生产线项目||39,581.10||已验收||33,830.00||
||2||上汽通用沈阳||车身生产线项目||16,677.31||已验收||14,254.11||
||3||赛科利烟台||白车身焊装项目||15,339.60||已验收||13,110.77||
||4||上汽通用东岳||白车身焊装项目||4,563.00||已验收||3,900.00||
||5||上汽集团||侧围生产线项目||1,620.00||已验收||1,384.62||
||6||上汽集团||侧围生产线项目||1,080.00||已验收||1,018.87||
||7||上汽集团||后地板焊接线项目||1,170.00||已验收||1,000.00||
||8||南京汽车||车身主线项目||1,026.00||已验收||876.92||
||9||上汽集团||后地板焊接线项目||780.00||已验收||735.85||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|南京汽车|车身主线项目|684.00|已验收|645.28|
|小计|||82,521.01|-|70,756.42|

（3）鑫燕隆报告期营业收入增长的合理性
①标的公司技术逐步成熟，市场开拓能力增加
经过较长期的项目经验积累，鑫燕隆技术逐步成熟，已完工项目的质量和服务得到了客户的认可，并逐步发展为汽车智能焊装生产线系统整体解决方案提供商，能够致力于为客户提供集工程管理、研发设计、加工制造、装配集成、安装调试、售后服务于一体的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案，凭借技术研发、项目管理、高效服务等优势，逐步与上汽集团、上汽通用、上汽大众、南京依维柯、长安标致等国内知名汽车整车制造商建立稳定的合作关系，产品在50余种车型中得到广泛应用，凭借与下游优质客户合作的深入，标的公司顺利进入高端乘用车市场，获得了较高的销售收入。
②大型项目增加，执行项目质量提升
随着技术的逐步成熟和项目管理经验的提高，鑫燕隆前期已完工项目的质量和服务得到了客户的认可，并具备大型项目总承包能力，鑫燕隆获取大型的订单能力较强，承接的项目金额和项目质量逐步增加，2015年标的公司执行完毕的合同中超过5,000万元的共3个，金额为7.16亿元；2016年超过5,000万元的合同为8个，金额为8.66亿元。相较于 2015年，标的公司2016年所执行的主要项目金额增加，合同质量得到提升，使标的公司 2016年的营业收入进一步提升。
③主要客户发展情况良好，固定资产投资加大
随着我国汽车产量平稳增长，以及工业机器人普遍应用，汽车整车制造业的固定资产投资力度加大，汽车焊装智能装备的市场规模呈较快增长态势，我国汽车厂商面对汽车市场日益激烈的竞争，陆续推进新车上市的计划，以满足消费者的多样化需求，抢占更多的市场份额。标的公司主要客户上汽通用、上汽大通、
上汽大众在 2014-2016年期间，各年累计推出 31款、109款、72款新车型，
主要客户的新车型及更新车型对于生产线新建、改造的需求增加，在一定程度上
带动了标的公司营业收入的增长。
④行业持续发展，带动行业内企业整体发展
汽车整车制造业固定资产投资和市场规模快速发展，同时，近年来汽车智能装备制造行业的柔性化程度持续提升、工业机器人得到普遍应用、智能化和信息化程度加深，对汽车智能装备领域的企业的研究能力和技术水平提出了更高的需求，行业趋势的发展有利于带动行业内具有研发能力和项目管理能力的企业的整体发展。鑫燕隆作为行业内领先的企业，具有较高的技术实力和丰富的项目管理经验，行业的快速发展为标的公司做大做强带来了发展契机，为公司营业收入的增长带来保证。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司营业收入的增长具有合理性，增长的因素主要与行业发展、客户固定资产投资增加、标的公司自身技术、管理水平的提升等相关。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、鑫燕隆近两年的盈利能力分析/（一）营业收入/4、按产品类别划分的营业收入情况及5、营业收入变动趋势及原因”中对上述事项进行补充披露。
问题十二：
申请材料显示，鑫燕隆 2014年至 2016年毛利率分别为21.11%、25.26%及25.86%，低于同行业可比公司水平。请你公司：1）按产品分别补充披露鑫燕隆报告期毛利率情况。2）补充披露鑫燕隆 2015年以来毛利率提高的原因。3）补充披露鑫燕隆报告期毛利率水平合理性分析中可比公司选取的合理性，并结合汽车焊装生产线行业公司情况，进一步补充披露鑫燕隆报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）按产品类别划分的毛利率情况
报告期内，标的公司各产品毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||地板智能焊||侧围智能焊||门盖智能焊||车身智能主||
|年度||项目|||||||||其他|
|||||装生产线||装生产线||装生产线||焊线||
||营业收入||29,694.24||6,920.97||32,956.77||23,385.45|||
||营业成本||22,021.91||4,883.97||24,983.61||17,054.40|||
||营业毛利||7,672.33||2,036.99||7,973.16||6,331.05|||
||毛利率||25.84%||29.43%||24.19%||27.07%|||
||营业收入||52,989.70||3,605.39||717.68||17,459.84|||
||营业成本||39,822.79||2,772.88||569.39||12,735.39|||
||营业毛利||13,166.90||832.51||148.29||4,724.45|||
||毛利率||24.85%||23.09%||20.66%||27.06%|||

标的公司的产品为完全定制化产品，不同客户对于项目的定制化要求不同会对项目的毛利率水平影响较大。上表中的“其他类”主要系其他业务收入中的废品收入类。
（二）鑫燕隆2015年以来毛利率提高的原因
鑫燕隆最近三年毛利率分别为21.11%、25.26%及25.86%，2015年以来毛利率提高，主要原因有：
1、营业收入增长，规模效应体现
最近三年，鑫燕隆营业收入分别为 28,553.95万元、74,789.31万元和 92,989.74万元，鑫燕隆 2015年收入较 2014年收入有了较大的提升。随着销售收入的增长，标的公司规模效应逐步体现，特别是在供应商管理和原材料采购议价等方面的能力增强，进一步加强了标的公司与上、下游之间的深度合作，使标的公司在采购管理、成本控制、供应商管理等方面得到了进一步的优化。
2、单一项目产值金额增大，项目质量提升
鑫燕隆经多年的发展，已经逐步成为行业内实力较强的总承包方，在业务承
接时更加注重销售订单质量，着重对单一产值高项目的承接。2014年公司总包
项目验收完成较少，已验收项目平均产值约2,500万元，当年无单一项目完工验收金额在 1亿元以上的项目；2015年标的公司注意项目质量，随着公司项目管理水平的提高，项目平均项目产值提高至约3,300万元，同时，单一项目的产值金额提高，超过1亿元的项目有3个，项目质量明显提升。
3、管理水平提升，项目成本管控有效
随着标的公司业务增长，标的公司管理层，核心技术团队，项目管理、销售和服务团队逐步趋于稳定，标的公司的治理、项目管理水平得到进一步提升，通过对项目经验的积累，标的公司注意加强对项目成本的控制，通过设立异地办事处、加强项目流程管控等途径，标的公司项目管理水平逐步提升，在一定程度上节约了项目成本，提高了项目毛利水平。同时，在生产加工环节，标的公司逐步推进标准化的生产流程，并按照 ISO 9001:2008体系规定建立了完善的质量控制体系，优化了生产流程和质量监控体系，降低了标的公司的生产损耗，提高了生产效率，在一定程度上提高了标的公司毛利率水平。
4、标的公司厂房、设备得到改善，人员业务能力增强
2015年前标的公司的生产厂房和办公场所主要为租用，标的公司于 2015年1月完成了新厂房的整体搬迁，标的公司自建了生产加工车间、集成装配车间和办公场所，并采购了先进的精密机加工、安装检测等生产设备，满足日常生产加工、集成调试的需求，使标的公司规模效应、生产效率得到提升。同时，随着业务规模的增长，2015年开始标的公司加大了对人员的扩张与培养，人员数量和业务能力得到进一步的提升。标的公司生产场所和设备改善，人员业务能力的提升带动了生产效率，在一定程度上提高了公司整体毛利率水平。
（三）补充披露鑫燕隆报告期毛利率水平合理性分析中可比公司选取的合理性，并结合汽车焊装生产线行业公司情况，进一步补充披露鑫燕隆报告期毛利率水平的合理性。
1、可比公司选取的合理性
标的公司毛利率合理性分析中同行业可比上市公司主要选取于了智能装备制造行业中主营业务与标的公司相近的公司，主要是涉及相关领域中的自动化智
能装备类产品，均为高新技术企业，选取具有合理性，可比公司的基本情况如下：①华昌达（300278）
华昌达系一家汽车及工程机械行业成套自动化生产设备的总承包商，主要专业从事自动化智能装备的自主研发、设计、生产制造、现场安装调试、售后服务等，主要产品有总装、焊装、涂装、输送等成套自动化生产线，广泛应用于汽车制造、工程机械、物流仓储、家电电子等行业，主营业务是智能型自动化装备系统，包括总装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等的研发、设计、生产和销售。华昌达于2014年完成对标的公司同行业公司德梅柯的并购。
②天奇股份（002009）
天奇股份系一家智能化装备解决方案及服务的企业，公司产品涉及汽车总装物流自动化系统、汽车焊装物流自动化系统、车身储存物流自动化系统、汽车涂装物流自动化系统等智能装备系统。
③科大智能（300222）
科大智能公司主营业务主要为工业自动化业务和电力自动化业务。其中，工业自动化业务主要产品为智能移载、智能输送、智能装配、智能焊装、智能生产物流及仓储自动化系统等，产品广泛应用于汽车、电力、军工、机械设备、新能源、节能环保、电子信息等行业。科大智能于2016年完成对标的公司同行业公司上海冠致的并购。
④机器人（300024）
机器人系一家致力于数字化智能高端装备制造的高科技上市企业。公司在高端智能装备方面已形成智能物流、自动化成套装备、洁净装备、激光技术装备、轨道交通、节能环保装备、能源装备、特种装备产业群组化发展。
⑤金自天正（600560）
金自天正主要从事工业自动化领域系列产品的研发、生产、销售和承接自动化工程及技术服务等，可为用户提供系统、先进、定制化、高性价比的工业自动化全面解决方案。
2、标的公司毛利率水平的合理性分析
汽车焊装生产线行业的可比同行业公司主要有德梅柯、上海冠致、天津福臻和晓奥享荣，上述可比同行业公司均已分别被上市公司华昌达、科大智能、友利控股和新时达并购，根据相关的重组报告书、重大资产购买报告等公开信息，标的公司同行业公司的毛利率水平如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|并购方||被并购方||主营业务||项目||2013年度|2012年度|
||德梅柯||整车焊装生产线||营业收入||24,229.80|||
||||||营业成本||16,345.53|||
||||||毛利率||32.54%|||
|并购方||被并购方||主营业务||项目||2015年1-9月|2014年度|
|||||||营业收入||10,418.71|15,512.15|
|||||汽车智能化柔性焊||||||
|新时达||晓奥享荣||接生产线的设计、||营业成本||6,971.44|11,609.41|
|||||研发、生产和销售||毛利率||33.09%|25.16%|
|并购方||被并购方||主营业务||项目||2015年1-10月|2014年度|
|||||||营业收入||17,043.74|14,648.42|
|||||工业智能化柔性生||||||
|科大智能||上海冠致||产线的设计、研发、||营业成本||11,788.78|9,902.53|
|||||生产和销售||毛利率||||
|||||||||30.83%|32.40%|
|并购方||被并购方||主营业务||项目||2016年度|2015年度|
|||||||营业收入||63,594.50|62,115.05|
|友利控股||天津福臻||整车焊装生产线||营业成本||50,403.97|48,874.12|
|||||||毛利率||20.74%|21.32%|

数据来源：华昌达、新时达、科大智能、友利控股公开披露的重组报告书、重大资产购买报告。
根据上述汽车焊装生产线行业的可比公司的毛利率情况，同行业可比公司的毛利率水平因公司规模不同差异较大，并大体在20%至30%区间波动。鑫燕隆
报告期内毛利率水平呈上升趋势系与自身营业收入增长、项目质量和标的公司项
目成本管理等因素相关，具有合理性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鑫燕隆毛利率水平提升是公司自身营收规模增长，项目质量加强、项目成本管控有效、生产厂房和人员能力提升等综合方面的体现，与同行业可比公司相比具有合理性。
（五）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/六、鑫燕隆近两年的盈利能力分析/（三）毛利及毛利率”中对上述事项进行补充披露。
问题十三：
申请材料显示，鑫燕隆2015年及2016年年末应收账款余额分别为9,575.07万元及13,325.65万元，账龄为1至2年的应收账款占比分别为21.41%及15.43%。
请你公司：1)补充披露上述账龄为 1至 2年的应收账款的回款情况。2）结合期后回款情况，补充披露鑫燕隆报告期应收账款期末余额合理性，及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内账龄为 1-2年的应收账款期后回款情况
1、2016年期末账龄为1-2年的应收账款期后回款情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账龄为1-2年的应收||截止2017年5月31|期后回款|
|客户名称||项目编号||||||
|||||账款余额||日回款金额|比例|
||201303||1,533.96||1,533.96|||
||201403||36.60||36.60|||
||201312ECR||29.80||-|||
||201221||456.30||456.30|||
||||2,056.66||2,026.86|||

2、2015年期末账龄为1-2年的应收账款期后回款情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账龄为1-2年的||截止2016年12月|期后回款比例|
|客户名称||项目编号||||||
|||||应收账款余额||31日回款金额||
||201222||1,039.90||1,039.90|||
||201304||298.40||298.40|||
||201304||197.99||197.99|||
||201217||290.16||290.16|||
||201301||31.59||31.59|||
||201307||77.64||77.64|||
||201308||51.76||51.76|||
||201309||37.50||37.50|||
||201310||25.00||25.00|||
||||2,049.94||2,049.94|||

（二）报告期内应收账款期末余额的合理性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款余额合理性分析
依据企业会计准则的有关规定并结合鑫燕隆的实际经营特点，标的公司汽车焊装生产线销售收入以终验收合格作为收入确认时点，项目质保金一般为合同总金额的10%或5%，终验收合格 12个月后支付，报告期各期末应收账款余额主要为项目质保金与客户应付未付的合同款项。标的公司客户主要为大型汽车整车制造商，综合实力较强，应收账款回收风险较小。2015年、2016年各期末，鑫燕隆应收账款余额分别是9,575.08万元、13,325.65万元，占当期营业收入的比例分别为12.80%、14.33%，鑫燕隆应收账款逐年增长与营业收入增长基本匹配。
标的公司客户信用级别较高，付款总体较为及时，但客户的验收程序、付款流程和付款习惯等因素对标的公司应收账款余额有一定的影响，标的公司报告期各期末应收账款余额均处于合理水平，符合行业特点和企业的实际情况。
2、应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内，鑫燕隆应收账款的账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
|账龄|||||||
||账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||||||2015年12月31日||||
|账龄|||||||||||
||账面余额||比例||坏账准备||账面余额||比例|坏账准备|
||11,268.99|84.57%||563.45||7,458.84||77.90%|||
||2,056.66|15.43%||205.67||2,049.94||21.41%|||
||-|-||-||58.40||0.61%|||
||-|-||-||7.90||0.08%|||
||13,325.65|100.00%||769.12||9,575.08||100.00%|||

由上表可见，报告期内，鑫燕隆期末应收账款账龄基本在2年以内，账龄2年以内的应收账款余额占比超过99%，且根据上述账龄为 1-2年的应收账款期后回款情况，2015年末账龄在 1-2年的应收账款于 2016年内全部收回，2016年末账龄在1-2年的应收账款截止2017年5月31日回款比例为98.55%，期后回款情况良好。鑫燕隆主要客户为上汽集团、上汽通用等国内知名汽车整车制造商，客户综合实力较强，回款能力有保障，应收账款回收风险较小。
鑫燕隆应收账款坏账准备计提比例与可比上市公司比较情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|1年以内||1-2年|2-3年||3-4年||4-5年|5年以上|
||5%|10%||30%|50%||70%|||
||5%|10%||30%|50%||80%|||
||5%|10%||30%|50%||70%|||
||5%|10%||20%|30%||50%|||
||5%|10%||27.50%|45%||67.50%|||
||5%|10%||20%|40%||80%|||

数据来源：可比上市公司年度报告
鑫燕隆应收账款坏账准备计提比例与三丰智能坏账准备计提政策一致，报告
期内，鑫燕隆期末应收账款账龄主要在1年以内和1-2年，该账龄段坏账准备计提比例与同行业可比上市公司一致，账龄超过2年以上的应收账款坏账准备计提政策与可比上市公司亦基本一致，不存在较大差异。鑫燕隆报告期应收账款坏账准备计提是充分、合理的，符合公司实际情况和行业惯例。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司账龄为1-2年的应收账款
期后回款比例分别为100%和98.55%，标的公司应收账款期后回款情况良好。
标的公司应收账款坏账准备计提比例与三丰智能坏账准备计提政策一致，与同行业可比上市公司基本一致，不存在较大差异，标的公司应收账款坏账准备计提充分、合理。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、鑫燕隆近两年的财务状况和营运能力分析/（一）资产分析/1、流动资产的构成及变动分析/（3）应收账款”中对上述事项进行补充披露。
问题十四：
申请材料显示，鑫燕隆报告期在产品及预收账款规模较大，截至 2016年末在产品及预收账款分别为 70,380.35万元及 34,989.73万元。请你公司：1）补充披露鑫燕隆报告期在产品及预收账款明细，对应合同金额、合同进度、结算进度及客户情况，预收账款相关收入确认的预计时间。2）结合同行业可比公司情况及生产周期，补充披露鑫燕隆报告期存货规模的合理性。3）结合同行业可比公司情况及结算模式补充披露鑫燕隆预收账款规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露鑫燕隆报告期在产品及预收账款明细，对应合同金额、合同进度、结算进度及客户情况，预收账款相关收入确认的预计时间
报告期内，鑫燕隆在产品、预收账款相关情况如下表：
1、2016年在产品、预收账款相关情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||预收账款金||合同金额||||合同进度（截至||结算|预计收入确|
|||项目编号||在产品金额||||||客户名称||||||
|号||||||额||（含税）||||2016年末）||进度|认时间|
||201404||6,236.60||6,000.00||11,700.00||上海赛科利||安装调试阶段||60%|||
||201405||578.78||615.38||1,200.00||上海赛科利||安装调试阶段||60%|||
||201502||4,013.93||-||7,505.00||上海赛科利||安装调试阶段||-|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|201601|1,495.37|-|5,050.00|上海赛科利|安装调试阶段|-|
|201622|146.66|-|2,170.00|上海赛科利|设计制造阶段|-|
|201610|998.97|-|3,450.00|赛科利烟台|安装调试阶段|-|
|201620|2,443.28||12,407.85|上汽通用|制造安装阶段|-|
|201322ECR|285.00|-|582.66|上汽通用武汉分公司|安装调试阶段|-|
|201407ECR|49.97|-|292.50|上汽通用|制造安装阶段|-|
|201608-1|40.50|-|56.16|上汽通用|安装调试阶段|-|
|201608-2|5.53|-|8.19|上汽通用东岳|安装调试阶段|-|
|201609|2,524.77|-|5,967.00|上汽通用东岳|安装调试阶段|-|
|201611|563.52|-|2,281.50|上汽通用东岳|安装调试阶段|-|
|201507|17,179.23|14,970.70|30,946.50|上汽通用武汉分公司|安装调试阶段|60%|
|201511|22.30|-|1,022.40|上汽通用武汉分公司|安装调试阶段|-|
|201512|70.55|-|105.30|上汽通用武汉分公司|安装调试阶段|-|
|201604|3,246.21|-|10,296.00|上汽通用武汉分公司|安装调试阶段|-|
|201605|3,813.44|-|10,764.00|上汽通用武汉分公司|制造安装阶段|-|
|201503|1.92|-|678.60|上汽通用沈阳|安装调试阶段|-|
|201509|5,403.96|6,279.25|8,570.00|南京汽车|安装调试阶段|83%|
|201603|3,077.86|4,544.59|6,381.57|南京汽车|安装调试阶段|80%|
|201614|2,013.13|-|3,599.24|南京汽车|安装调试阶段|-|
|201616|219.13|-|1,367.84|南京汽车|设计制造阶段|-|
|201623|248.93|-|2,716.95|南京汽车|设计制造阶段|-|
|201618|1,580.04|-|7,290.13|南京汽车|设计制造阶段|-|
|201619|950.65|-|3,262.80|南京汽车|设计制造阶段|-|
|201602|152.92|161.16|298.76|上汽集团|安装调试阶段|60%|
|201413|154.90|-|211.56|上汽集团|安装调试阶段|-|
|201606|906.54|354.78|1,385.36|上汽集团|安装调试阶段|30%|
|201506|1,942.61|-|2,582.00|上汽集团|安装调试阶段||
|201510|5,285.92|1,008.31|8,218.48|上汽大通无锡分公司|安装调试阶段|14%|
|201607|983.41|358.46|1,398.00|长安标致|安装调试阶段|30%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|201612-1|601.21|256.50|855.00|山东捷众汽车|安装调试阶段|30%|
|201613|565.73|440.59|2,199.96|大连奥托|制造安装阶段|23%|
|201617|2,495.68|-|3,597.29|上海翼锐|安装调试阶段|-|
|201625|81.20|-|378.32|上海翼锐|制造安装阶段|-|
||70,380.35|34,989.72|160,796.93|-|-|-|

注：结算进度=已收款金额/合同金额（含税）
2、2015年在产品、预收账款相关情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||在产品金额||预收账款||合同金额||||合同进度（截至||结算进度|预计收入确认|
|序号||项目编号||||||||客户名称||||||
|||||||金额||（含税）||||2015年末）|||时间|
||201319201320||1,220.71||1,780.36||2,500.00||上汽集团||安装调试阶段||80%|||
||201413||148.29||-||211.56||上汽集团||安装调试阶段||-|||
||201501||1,807.65||2,350.48||3,276.00||上汽集团||安装调试阶段||80%|||
||201506||1,103.43||-||2,582.00||上汽集团||制造安装阶段||-|||
||201411||447.21||453.00||883.35||上汽大通无锡分公司||安装调试阶段||60%|||
||201402||5,955.42||6,885.00||8,950.50||上汽通用||安装调试阶段||90%|||
||201406||5,405.83||7,020.00||9,126.00||上汽通用||安装调试阶段||90%|||
||201407||13,614.88||9,801.00||19,351.80||上汽通用||安装调试阶段||59%|||
||201408||4,580.46||-||10,764.00||上汽通用||安装调试阶段||-|||
||201414||297.80||-||582.66||上汽通用||安装调试阶段||-|||
||201504||4,899.61||3,632.53||11,725.74||上汽通用武汉分公司||安装调试阶段||41%|||
||201507||5,933.52||-||30,946.50||上汽通用武汉分公司||安装调试阶段||-|||
||201327||3,091.85||3,815.00||5,651.10||上汽通用沈阳||安装调试阶段||79%|||
||201503||10,087.01||6,872.94||20,995.65||上汽通用沈阳||安装调试阶段||40%|||
||201222ECR||357.55||-||1,103.31||上汽通用东岳||安装调试阶段||-|||
||201401||2,610.37||2,110.22||2,743.29||上汽大众||安装调试阶段||90%|||
||201508ECR||18.13||-||675.74||上汽大众||安装调试阶段||-|||
||201404||6,082.21||6,000.00||11,700.00||上海赛科利||安装调试阶段||60%|||
||201405||510.27||615.38||1,200.00||上海赛科利||安装调试阶段||60%|||
||201502||3,507.45||-||7,505.00||上海赛科利||制造安装阶段||-|||
||201410||771.58||351.28||1,370.00||赛科利烟台||安装调试阶段||30%|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|201409201412|2,931.82|4,242.95|6,353.00|南京汽车|安装调试阶段|75%|
|201509|388.53|-|8,570.00|南京汽车|设计制造阶段|-|
|201328ECR|-|173.46|225.49|上汽通用东岳|安装调试阶段|90%|
||75,771.58|56,103.60|168,992.69|-|-|-|

（二）结合同行业可比公司情况及生产周期，补充披露鑫燕隆报告期存货规模的合理性
鑫燕隆主要产品为白车身智能焊装生产线及成套智能装备，该产品为非标类产品，具有单一项目产值高、项目建设周期长的特点。一般情况下，鑫燕隆销售的产品首先要在自身厂区完成产品前端的必要的精密加工和集成测试，然后运抵客户现场并需要经过安装、检测、调试、试生产等严格的生产检验环节，经客户完成最终验收后确认收入。项目根据产值大小、安装难易程度、客户工期要求等因素具有不同的项目周期，且不同的项目之间周期跨度较大，一般产值越大的项目，生产和安装周期越长。
鑫燕隆存货主要为原材料和在产品，其中在产品占比较高，其原因主要系：鑫燕隆作为行业内实力较强的项目总承包方，与客户签订的智能焊装生产线项目平均价值较高，在建项目周期较长，且鑫燕隆产品收入确认时点为项目完成最终验收合格，即产品需在整条生产线完成客户最终验收后方可确认收入并结转成本，期末在建项目因未达到终验要求故而在账面上体现为在产品。
标的公司存货规模较大主要原因系在产品金额较大，在产品核算内容为正在建设的生产线项目，并在生产线完成验收后结转成本，因生产线项目平均价值较高，在建项目周期较长，因此在产品金额较大。鑫燕隆报告末在产品的规模与未完工项目的数量、项目产值大小、生产周期、项目进度有关，具有合理性。
报告期内，鑫燕隆与可比上市公司存货周转率比较如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||华昌达||科大智能||机器人||金自天正||平均值|鑫燕隆|
||2.94||2.65||0.95||0.44||1.75|||
||2.92||1.60||0.99||0.53||1.51|||

数据来源：可比上市公司年度报告
可比上市公司中科大智能和华昌达存货周转率高于行业平均值，主要与其产品结构有关，科大智能产品类别中除智能制造及机器人应用产品外，另一主要产品为配用电自动化系统；华昌达除工业机器人集成装备产品外，主要有物流仓储设备、智能终端成套装备。鑫燕隆与可比上市公司的产品均为非标类产品并且采取终验收作为收入确认方式，但鑫燕隆与可比上市公司在产品类别、合同约定的付款条件、项目产值大小、生产周期长短等方面存在差异，会对期末存货余额及当期营业成本产生较大影响，会造成与可比上市公司的存货周转率存在差异。
（三）结合同行业可比公司情况及结算模式补充披露鑫燕隆预收账款规模的合理性
鑫燕隆主要为汽车整车制造厂商提供白车身智能焊装生产线整体解决方案，主要产品为白车身智能焊装生产线。智能焊装生产线一般在完成集成后进行调试，并通过客户预验收，之后将生产线分拆发货到客户生产现场，再进行重新装配调试，满足各项技术和生产要求后，通过客户的最终验收。由于生产阶段性、项目周期长和投资规模大的特点，标的公司与客户执行“预收款+验收款+质保金”或“验收款+质保金”相结合的结算方式。
报告期内，鑫燕隆与可比上市公司期末预收账款余额与期末存货余额的比例比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||会计年度||预收账款余额||存货余额|预收账款/存货|
||2016年度||25,795.48||65,260.22|||
||2015年度||18,069.02||58,414.25|||
||2016年度||23,256.57||48,810.80|||
||2015年度||23,989.46||32,373.07|||
||2016年度||10,694.07||169,843.52|||
||2015年度||6,000.43||123,265.15|||
||2016年度||60,442.57||71,985.46|||
||2015年度||63,824.92||73,910.72|||
||2016年度||-||-|||
||2015年度||-||-|||
||2016年度||34,989.73||73,499.31|||

||||
|-|-|-|
|2015年度|56,103.60|78,303.16|

由上表可见，报告期内，鑫燕隆预收账款/存货比例与科大智能接近，高于华昌达和机器人，略低于金自天正。鑫燕隆产品为非标类产品，期末预收账款和存货余额会受到客户结构、项目约定的付款条件、项目产值大小、生产周期长短等因素的影响，因此会造成与可比上市公司的比例存在一定的差异。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鑫燕隆报告期末在产品的规模与未完工项目的数量、项目产值大小、生产周期、项目进度有关，具有合理性；鑫燕隆预收账款规模受合同约定付款进度、施工进度、验收结算及客户付款习惯的影响，与标的公司实际情况一致，具有合理性。
（五）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、鑫燕隆近两年的财务状况和营运能力分析/（一）资产分析/1、流动资产的构成及变动分析/（6）存货”中对上述事项进行补充披露。
问题十五：
申请材料显示，鑫燕隆收益法评估值为263,035.26万元，增值率781.81%。
2017年评估预测增长率为16.8%，2018年为18%，以后年度逐年下降。截至 2017年3月31日，标的公司已签订的在手订单共涉及项目41个，在手订单不含税金额约 14.02亿元。请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露鑫燕隆收益法评估增值率的合理性。2）补充披露鑫燕隆2016年评估预测营业收入及净利润的实现情况。3）列表补充披露截至 2017年 3月 31日鑫燕隆在手订单的执行进展、客户名称、合同金额、预计收入确认时间及收入金额。4）结合合同签订和执行情况、下游行业增长率、市场需求、核心竞争优势等，进一步补充披露鑫燕隆 2017年及以后年度评估预测营业收入的具体预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）鑫燕隆收益法评估增值率的合理性
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来已通过证监会审核的上市公司同类交易案例作为可比案例，具体情况统计如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||扣除非经之后||扣除非经之后||||评估值|评估|
|序号||证券代码||公司名称||标的名称||||||评估基准日||||
|||||||||动态市盈率||静态市盈率||||（万元）|增值率|
||300278||华昌达||德梅柯||12.18||16.63||2013/12/31||63,010.60|||
||002527||新时达||晓奥享荣||16.74||26.75||2015/6/30||28,500|||
||300222||科大智能||上海冠致||23.98||37.59||2015/10/30||80,210.60|||
||000584||友利控股||天津福臻||14.52||49.16||2016/9/30||88,019.00|||
||||||||16.86||32.53||-||-|||
||||||||14.67||21.52||2016/9/30||263,035.26|||

注：扣除非经之后动态市盈率=（标的估值-非经营性资产及负债合计估值）/标的资产预测期第一年净利润
扣除非经之后静态市盈率=（标的估值-非经营性资产及负债合计估值）/标的资产预测期上一年净利润经比较，标的公司本次估值对应的市盈率、评估增值率与同行业上市公司较为接近。同行业可比案例中晓奥享荣和天津福臻评估增值率较小，主要原因系两家公司相较于其他可比公司成立时间较早，其中晓奥享荣成立于 1992年、天津福臻成立于1998年，而德梅柯和上海冠致分别成立于2011年和2012年。晓奥享荣和天津福臻经多年积累，企业沉淀较多，净资产规模相对较大，导致其评估增值率较低。德梅柯、上海冠致与标的公司成立时间相对较晚，企业积累较少，导致其评估价值较净资产增值率较高。
标的公司成立时间为2011年，成立前期处于市场开拓及合同执行阶段，销售收入和净利润尚未充分体现，随着近两年合同订单陆续执行完毕及新签合同订单持续增长，公司近两年盈利水平出现较大提升，但由于公司成立时间相对较短，导致标的公司净资产规模整体偏低，评估增值率略高于行业平均水平。
（二）鑫燕隆2016年评估预测营业收入及净利润的实现情况
1、2016年评估预测营业收入的实现情况
本次评估基准日为2016年9月30日，2016年1-9月鑫燕隆已实现营业收
入 71,454.66万元。2016年 10-12月评估预测收入 18,826.09万元，收入预测
主要基于企业当时在手执行订单金额及各项目执行进度为依据进行测算。2016年10-12月，鑫燕隆实际确认收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目编号||客户名称||合同额（万元）|不含税收入（万元）|
||上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司||20,995.65|||
||上海汽车集团股份有限公司||1,719.00|||
||上海汽车集团股份有限公司||1,557.00|||
||上海大众汽车有限公司||675.74|||
||其他||-|||
||||-|||

根据大信审字[2017]第2-00586号审计报告，鑫燕隆2016年全年确认营业收入92,989.74万元，2016年10-12月确认营业收入21,535.08万元，高于2016年10-12月评估预测收入。
2、2016年评估预测净利润实现情况
根据大信审字[2017]第2-00586号审计报告，标的公司 2016年实现净利润 15,100.22万元，高于2016年评估预测净利润。
标的公司2016年度预测净利润与实际实现净利润情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年10-12月||2016年10-12月||2016年|2016年|
|项目||||||||
|||（预测）||（实际）||（预测）|（实际）|
||18,826.09||21,535.08||90,280.75|||
||14,071.29||16,014.77||67,000.42|||
||3,263.58||3,282.40||15,081.39|||
||3,263.58||3,304.41||14,872.31|||

（三）在手订单情况
截至2017年3月31日，标的公司已签订的在手订单共涉及项目41个，在手订单金额约163,699.02万元（含税金额），客户包括上汽通用、上海赛科利、南京汽车、国能新能源、上汽大通、上海翼锐、上汽集团、长安标致等15个客户。根据项目实际进展、预计工期等因素，鑫燕隆在手订单中预计在2017年内
完成验收并实现收入的金额在10亿元以上。
截至2017年3月31日，标的公司在手订单具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||合同额||项目进展（截至3||预计确认收入时||
|||项目编号||客户名称|||||||预计确认收入金额|
|号||||||（含税）||月31日）||间||
||201404||上海赛科利||11,700.00||安装调试阶段||2017.08|||
||||||||||||10,040.17|
||201404ECR||上海赛科利||47.00||安装调试阶段||2017.08|||
||201405||上海赛科利||1,200.00||安装调试阶段||2017.08||1,025.64|
||201407ECR||上汽通用||292.50||安装调试阶段||2017.12||250.00|
||201413||上汽集团||211.56||安装调试阶段||2017.06||180.82|
||201501ECR||上汽集团||835.35||安装调试阶段||2017.07||713.97|
||201502||上海赛科利||7,505.00||安装调试阶段||2017.04||6,414.53|
||201503||上汽通用沈阳||678.60||安装调试阶段||2017.12||580.00|
||201506||上汽集团||2,582.00||安装调试阶段||2017.07||2,206.84|
||201509||南京汽车||8,570.00||安装调试阶段||2017.06||7,537.50|
||201510||上汽大通无锡分公司||8,218.48||安装调试阶段||2017.05|||
||||||||||||7,024.34|
||201511||上汽通用武汉分公司||1,022.40||安装调试阶段||2017.05|||
||||||||||||873.84|
||201512ECR||上汽通用武汉分公司||105.30||安装调试阶段||2017.07|||
||||||||||||90.00|
||201514ECR||上汽集团||31.00||安装调试阶段||2017.07||26.50|
||201601||上海赛科利||5,050.00||安装调试阶段||2017.11||4,316.24|
||201602||上汽集团||298.76||安装调试阶段||2017.09||268.60|
||201603||南京汽车||6,381.57||安装调试阶段||2017.09||5,680.74|
||201604||上汽通用武汉分公司||10,296.00||安装调试阶段||2018.06|||
||||||||||||8,800.00|
||201605||上汽通用武汉分公司||10,764.00||制造安装阶段||2018.08|||
||||||||||||10,061.00|
||201605ECR||上汽通用武汉分公司||1,007.37||制造安装阶段||2018.08|||
||201606||上汽集团||1,385.36||安装调试阶段||2017.10||1,231.20|
||201607||长安标致||1,398.00||安装调试阶段||2017.09||1,194.87|
||201608||上汽通用||56.16||安装调试阶段||2017.05|||
||||||||||||55.00|
||201608||上汽通用东岳||8.19||安装调试阶段||2017.05|||
||201609||上汽通用东岳||5,967.00||安装调试阶段||2017.11||5,100.00|
||201610||赛科利烟台||3450||安装调试阶段||2017.12||2,948.72|
||201611||上汽通用东岳||2,281.50||安装调试阶段||2018.03||1,950.00|
||201612-1||山东捷众||855.00||安装调试阶段||2018.06|||
||||||||||||1,243.59|
||201612-2||山东捷众||600.00||安装调试阶段||2018.06|||
||201613||大连奥托||2,199.96||设计制造阶段||2018.02|||
||||||||||||1,884.11|
||201613ECR||大连奥托||4.45||设计制造阶段||2018.02|||
||201614||南京汽车||3,599.24||安装调试阶段||2017.11||3,267.82|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|201616|南京汽车|1,367.84|设计制造阶段|2017.11|1,217.63|
|201617|上海翼锐|3,597.29|安装调试阶段|2018.02|3,074.61|
|201618|南京汽车|7,290.13|制造安装阶段|2017.12|6,618.84|
|201619|南京汽车|3,262.80|设计制造阶段|2017.12|2,962.36|
|201620|上汽通用|12,407.85|设计制造阶段|2017.12|10,605.00|
|201622|上海赛科利|2,170.00|设计制造阶段|2018.03|1,854.70|
|201623|南京汽车|2,716.95|设计制造阶段|2018.03|2,466.77|
|201625|上海翼锐|378.32|设计制造阶段|2018.02|356.91|
|201701|上汽通用武汉分公司|16,438.50|设计制造阶段|2018.06||
||||||14,050.00|
|201704|国能新能源|14,500.00|设计制造阶段|2018.12|12,393.16|
|201705|上海安莱德|967.59|设计制造阶段|2018.03|827.00|
|||163,699.02|-|-|141,393.02|

（四）预测期营业收入的预测依据及合理性分析
①合同签订和执行情况
截至2017年3月31日，鑫燕隆已签订的且在执行中的订单共计41个，在手订单合同额约163,699.02万元，客户包括上汽通用武汉分公司、国能新能源、南京汽车、上海赛科利等。经多年的发展，标的公司作为国内综合实力较强的汽车智能焊装生产线总承包方，实现了工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务的全业务链布局。与主要客户合作以来，标的公司项目执行情况良好，未与客户发生质量或服务纠纷，得到了客户的一致认可。标的公司在手订单项目推进情况良好。
②下游行业增长情况
我国作为全球最大的汽车产销市场，汽车产销呈平稳增长态势，根据中国汽车工业协会数据显示，2015年全年累计产销量双双超过 2,400万辆，产销量保持世界第一。我国汽车销售的平稳增长，带动了汽车整车制造业的发展，作为国民经济的重要组成部分，未来我国汽车整车制造业固定资产投资的金额仍将保持较快增长态势，我国汽车制造业正在经历以自动化、数字化、智能化为核心的新一轮产业升级，推动了汽车智能装备制造的快速发展。根据《中国汽车市场年鉴》数据，2011年我国汽车整车制造业固定资产投资完成额为 1,722.75亿元，到
2015年达到了 2,728.75亿元，复合年增长率达12.19%。以焊装工艺装备的投
资在汽车整车制造业固定投资中的占比约为12.5%进行初步测算，汽车焊装智能
装备的市场规模也从 2011年的 215.34亿元增长至 2015年的 341.09亿元，呈较快增长态势。以12.19%的复合年增长率预测，到 2020年，我国智能焊装生产线的固定资产投资金额预计可达到 606.11亿元。
下游汽车整车制造业的发展，带动了我国智能焊装生产线的持续投资，标的公司作为行业内领先的白车身智能焊装生产线整体解决方案提供商，具有较明显的竞争优势，下游汽车整车制造业的持续发展为标的公司收入增长奠定了市场基础。
③市场需求情况
第一、汽车行业市场前景向好
2016年，我国汽车市场作为全球最大汽车市场，呈平稳增长态势。据《中国汽车产业路线图》报告预测，未来十年我国汽车市场将保持7%-10%的增长态势，其广阔的市场前景将直接带动汽车制造业的发展，为智能装备的未来需求提供了有力的保障，同时也为智能装备制造行业的发展提供了动力。
第二、汽车车型改款换代拉动本行业的需求
汽车整车制造智能装备产品的需求主要来源于汽车制造厂商生产新车型时对于智能制造装备的需求，主要包括对新生产线的需求以及对原有生产线的改造和升级需求。在换代车型推出时，汽车制造厂商往往需新建自动化和智能化生产线；在改款车型推出时，随着车型设计的改变，自动化和智能化生产线的控制程序、硬件配置等也需随之进行升级更新或加以改造。由此可见，汽车制造厂商推出新车型的数量和频率直接关系到本行业的市场需求。
面对汽车市场日益激烈的竞争，汽车厂商不断推进新车上市的计划，以满足消费者的多样化需求，抢占更多的市场份额。根据工信部公示信息，近年来我国汽车厂商向工信部申报的新车型逐渐增多，其中，在 2014-2015年，标的公司主要客户上汽通用分别推出6款和13款新车型；上汽大通分别推出32和35款新车型；上汽大众分别推出 28款和 23款新车型。持续的全新车型和改造车型的推出将会带动汽车智能焊装生产线的新建、改造升级，进而带动下游行业的发展。
第三、汽车制造设备进口替代需求持续提高
我国已是世界汽车产销第一大国，但汽车制造装备基础则相对薄弱，汽车制造的关键装备还依赖欧美日等发达国家。但是随着国内自动化水平与智能制造技术的不断发展，一些关键技术的国产化率不断提升，我国汽车装备制造业进入自主创新和技术引进相结合的阶段。随着国内汽车装备制造企业自主创新能力的不断强化，汽车制造装备国产化率还将进一步提高，汽车高端制造装备进口替代将持续推进，进而带动我国汽车智能装备的市场需求。
另外，对于汽车制造厂商而言，日益激烈的市场竞争要求其不断降低制造成本。汽车制造装备本地化有利于汽车制造厂商降低生产成本，保持自身的市场竞争力。未来，我国智能装备的自主创新研发和产业化水平将持续提高，智能装备的进口产品替代需求将逐步释放。
④标的公司核心竞争优势
标的公司成立以来，专注于车身智能焊装生产线领域，以汽车行业的快速发展为契机，采用先进制造技术，进行从研发设计、生产制造集成再到直至客户现场安装调试及售后服务的全业务链布局，坚持以客户为中心，通过持续的技术研发形成了较强的技术能力，具备丰富的技术储备，成为多家客户的优秀供应商，积累丰富的产品应用和服务经验，成为行业内优秀的白车身智能焊装生产线整体解决方案供应商。标的公司的核心竞争力主要体现在技术研发、全业务链布局、客户资源、服务响应和项目管理等方面，标的公司的核心竞争力能够稳定和保持标的公司现有的业务开拓，保障标的公司的营业收入增长。
⑤营业收入的预测依据及合理性分析
综上，鑫燕隆目前的在手订单充足，标的公司具有行业领先的集成设计和项目管理经验，具有完成在手订单的生产能力，未来年度的营业收入主要基于在手订单的数量和金额、项目执行能力等因素进行预测，并充分考虑了鑫燕隆现有的生产能力和历史收入增长情况。另外，下游汽车整车发展为标的公司收入增长提供契机；主要客户的新车型的持续更新为公司的收入增长提供动力；在手合同的良好执行为标的公司未来业绩提供保障；稳定的客户关系和持续的客户开发为标
的公司收入增长提供发展基础；较高的准入门槛和较强竞争优势为标的公司业绩增长带来助力。标的公司营业收入的预测依据充分且具有合理性。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司本次收益法评估增值率具有合理性，标的公司在手订单充足，未来营业收入预测依据充分。
（六）补充披露情况
公司已在重组报告书“第六节交易标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（二）报告期及未来财务预测合理性分析、（六）与可比上市公司的对比分析”中对上述事项进行补充披露。
问题十六：
请你公司：1）结合近期可比案例，补充披露鑫燕隆收益法评估中折现率取值的合理性。2）补充披露鑫燕隆税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）收益法评估中折现率取值的合理性分析
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，以近年来上市公司已通过证监会审核的同类交易案例作为可比案例，可比案例的折现率具体情况统计如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||评估值||
|序号||证券代码||公司名称||标的名称||评估基准日|||折现率|
|||||||||||（万元）||
||300278||华昌达||德梅柯||2013/12/31||63,010.60|||
||002527||新时达||晓奥享荣||2015/6/30||28,500|||
||300222||科大智能||上海冠致||2015/10/30||80,210.60|||
||000584||友利控股||天津福臻||2016/9/30||88,019.00|||
||||||||-||-|||
||||||||2016/9/30||263,035.26|||

由上表可见，上述可比并购案例的折现率平均值为11.88%，考虑到评估基准日为2013年12月31日的华昌达可比并购案例距此次评估基准日两年以上，与此次评估基准日时点的无风险收益率以及计算折现率的相关指标参数有一定的差异，剔除该案例的影响因素，可比并购案例的折现率平均值为11.29%。此次评估标的公司的折现率为11.13%，与近期可比并购案例的折现率较为接近。
折现率的不同主要是因为交易日期的不同将导致计算折现率的个别参数不同，另外，企业个别风险系数的不同也会导致折现率的不同。综上，此次折现率的取值与可比案例取值较为接近，具有合理性。
（二）税收优惠的可持续性分析
1、鑫燕隆税收优惠的有效期限
鑫燕隆2015年被认定为高新技术企业，享受所得税率为15%的税收优惠政策，其《高新技术企业证书》发证日期为 2015年 10月，有效期为 3年，即鑫燕隆税收优惠的有效期限为2015年、2016年、2017年。
2、税收优惠的可持续性分析
①鑫燕隆具有技术研发优势并具有持续的创新研发能力
鑫燕隆近年来一直重视科技研发工作，公司持续对白车身智能焊装相关技术进行研究开发，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。
标的公司以我国汽车行业发展及其自动化和智能化制造为契机，采用先进制造技术，对白车身智能焊装系统产品进行自主研究开发，推出白车身智能焊装生产线及成套智能装备产品并替代进口产品，通过吸收国外的先进技术，不断尝试将新技术融入白车身智能焊装系统产品，促使产品在稳定性、智能化、柔性化等方面不断满足当前汽车整车制造的需求，并实现产品对进口产品的逐步替代。
凭借强大的技术创新能力，公司已掌握智能汽车焊装装备整体设计及全面集成技术、工业机器人全领域应用技术、智能高节拍机运系统技术、二次公用系统技术、先进加工制造技术、数字化仿真及虚拟调试技术等多项基础核心技术，涉及产品开发设计、加工制造、现场系统集成等多个技术领域。
另外，标的公司已经建立一支行业经验丰富的技术团队，并建立了由机械设计部、工艺设计部、电气自动化部和项目工程部组成的核心技术部门。核心技术部门成员拥有核心技术和丰富的项目管理经验，为标的公司的技术研发与创新提供了人才保障。
标的公司通过持续的技术研发形成了较强的技术能力，积累丰富的产品应用和服务经验，成为行业内领先的白车身智能焊装生产线整体解决方案供应商，并形成了较高的市场影响力及较好的客户口碑。自成立以来，公司未与客户发生过产品质量纠纷，2012年至 2016年期间陆续获得上汽通用、上汽集团、上汽大通等客户颁发的“优秀供应商”、“杰出合作奖”、“成本精益奖”、“优秀管理奖”、“项目组织奖”等奖项，与主要客户合作具有稳定性。
保持持续的研发能力是标的公司的内在需求，行业的核心竞争在于人才和技术的竞争，未来鑫燕隆将持续加大研发投入，提高产品的技术含量，突出技术研发优势，保持核心竞争力并满足客户的技术、服务和生产需求，以保证标的公司在市场的持续领先地位。标的公司具有持续的创新研发能力，科研团队、研发投入将保证新产品不断投入市场，标的公司持续符合高新技术企业认定条件并续展《高新技术企业证书》，本次评估假设在明确的预测期和永续期，标的公司符合高新技术企业的认定标准，续展《高新技术企业证书》无障碍，预计能够持续享受高新技术企业税收优惠。
②鑫燕隆的研发费用占比符合高新技术企业认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》[国科发火〔2016〕32号]相关规定，认定为高新技术企业在财务指标方面需满足如下要求：
第一、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；（2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于60%。
第二、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。
最近三年，标的公司相关财务指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|明细||2016年度|2015年度|2014年度|
||3,124.53||2,126.04||
||92,989.74||74,789.31||
||3.36%||2.84%||

研发费用合计/营业收入合计 3.16%
|||
|-|-|
|100%|100%|
|99.97%|99.98%|

注：1、报告期内，标的公司研发活动均在境内，境内费用占比为100%；2、标的公司主营业务产品汽车白车身智能焊装生产线均为高新技术产品，高新技术产品收入比=主营业务收入/营业收入
经模拟测算，最近三年，鑫燕隆累计研发费用占累计营业收入的比例为3.16%，符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定。
鑫燕隆高新技术企业证书于 2015年 10月获得，有效期为 3年，在高新技术企业证书到期前（即2018年10月），鑫燕隆将及时提交高新技术企业复审申请。鑫燕隆未来技术研发投入仍在保持在较高水平，通过高新技术企业复审不存在重大障碍。
③假设企业后期未能获得税收优惠对本次交易估值的影响
假设鑫燕隆在预测期内及永续期未能享受税收优惠政策，其评估值为233,983.89万元，将降低29,051.37万元，差异率为11.04%，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||预测期内及永续期考虑高新技术企业税收优惠政策|假设预测期内及永续期丧失高新技术企业税收优惠政策|
|项目||||
||263,035.26|||
||-|||

目前国家对高新技术企业相关的法律、法规未发生重大变化，在鑫燕隆的经营发展未发生重大不利变化的情况下，鑫燕隆预计将持续满足《高新技术企业认定管理办法》规定的各项实质性条件。本次评估假定未来鑫燕隆的企业所得税率为15%具有合理性，不存在重大不确定性风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估折现率与近期可比并购案例的折现率较为接近，具有合理性；鑫燕隆最近三年的实际情况符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定，在国家对高新技术企业相关的法律、法规未发生重大变化，鑫燕隆的经营发展未发生重大不利变化的情况下，鑫燕隆预计将持续满足高新技术企业复审的各项实质性条件，不存在重大不确定性风险。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书“第六节交易标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见”中对上述事项进行补充披露。
问题十七：
申请材料显示，鑫燕隆等企业凭借技术与项目经验积累逐渐成为国内领先企业。请你公司补充披露：1）上述表述的具体依据及相关数据来源。2）结合同行业可比公司情况，进一步补充披露鑫燕隆的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述表述的具体依据及相关数据来源
随着我国汽车市场的繁荣，国内汽车制造自动化和智能装备企业蓬勃发展，企业规模和技术实力逐步发展壮大，设计经验和项目管理能力得到不断提高，市场地位也逐步提升。经过多年的发展，我国已经形成了一批具备一定技术实力、产品初具规模的白车身智能焊装生产线设计和制造企业。其中，鑫燕隆、上海徳梅柯、大连奥托、成焊宝玛等内资企业凭借其技术与项目经验积累逐渐成为国内领先企业。
鑫燕隆是专业提供汽车智能焊装生产线系统整体解决方案提供商的高新技术企业，国内从事机器人系统集成市场目前处于成长阶段，市场份额较为分散，同行业公司大部分为非公众公司，经营规模相对较小,市场竞争充分，呈现国际跨国企业和国内优秀厂商并存格局；目前尚无国内汽车白车身智能焊装生产线的权威市场占有率公开数据，故而无法准确统计标的公司的市场占有率。
在汽车智能化柔性焊接生产线领域，德梅柯、天津福臻、晓奥享荣、上海冠致等公司已被或拟被上市公司并购，主营业务可比性强，且可以获取公开数据，而标的公司竞争对手如大连奥托、成焊宝玛尚无公开财务数据，故选取如下同行业可比公司样本进行对比分析：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||主营业务收入规模||||
|公司名称|||||主要客户说明|
|||2016年||2015年||
||92,957.42||74,772.61|||
||85,275.05||57,832.86|||
||63,594.50||62,115.05|||
||43,635.12||16,008.06|||
||36,372.05||23,299.93|||

数据来源：德梅柯、天津福臻、晓奥享荣、上海冠致数据分别来源于上市公司华昌达（300278）、友利控股（000584）、新时达（002527）、科大智能（300222）重大资产重组公开信息披露文件及重组完成后的上市公司年度报告。
由上表可见，与同行业可比公司相比，标的公司营业规模和客户质量均处于行业前列。从主营业务收入规模来看，标的公司近两年的营业收入均高于德梅柯、天津福臻、晓奥享荣、上海冠致等竞争对手。从客户质量来看，标的公司下游的主要客户为上汽通用、上汽集团等中高端汽车制造商。2012年至2016年期间，标的公司陆续获得上汽通用、上汽集团、上汽大通等客户颁发的“优秀供应商”、“杰出合作奖”、“成本精益奖”等奖项，其中“优秀供应商”奖项含金量较高，公司在为客户服务中获得了良好的市场口碑。
（二）结合同行业可比公司情况，进一步补充披露鑫燕隆的核心竞争力
1、规模优势
标的公司一直致力于为国内众多知名汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案。标的公司近两年的营业规模均高于德梅柯、天津福臻、晓奥享荣、上海冠致等业内知名的同行业可比公司。标的公司下游的主要客户为上汽通用、上汽集团等中高端汽车制造商，在下游中高端汽车整车企业具有较高的市场知名度和美誉度。
随着下游企业对于汽车焊装生产线柔性化、智能化和信息化的要求进一步提高，具备规模优势的企业可以定位服务于中高端市场，充分发挥规模效应，增强采购议价话语权，有效控制采购成本，由此获得相对较高的利润率；反之，规模较小的智能装备企业面对激烈竞争，可能面临被市场淘汰或兼并的风险。
2、技术研发优势
技术研发是标的公司始终处于行业领先地位的重要保证，因此标的公司持续对白车身智能焊装相关技术进行研究开发，并通过对核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。
标的公司以我国汽车行业发展及其自动化和智能化制造为契机，采用先进制造技术，对白车身智能焊装生产线产品进行自主研究开发，实现白车身智能焊装生产线国产化并替代进口产品，通过吸收国外的先进技术，不断尝试将新技术融入白车身智能焊装生产线产品，促使产品在稳定性、智能化、柔性化等方面不断满足当前汽车整车制造商的需求，并实现产品对进口产品的逐步替代。
凭借强大的技术创新能力，标的公司已掌握汽车智能焊装装备整体设计及全面集成技术、工业机器人全领域应用技术、先进生产制造技术、数字化仿真及虚拟调试技术、柔性化白车身总拼技术、工件输送浮动定位技术等多项核心技术，涉及产品开发设计、生产制造、系统集成等多个技术领域。截至 2016年 12月31日，标的公司已累计获得发明专利1项、实用新型专利11项，软件著作权8项，为标的公司后续产品及新技术的开发奠定了坚实的技术储备基础。
此外，标的公司经过多年的发展和项目的积累，已经建立起一支专业的、经
验丰富的技术团队。标的公司由机械设计部、工艺设计部、电气自动化部、项目工程部、新产品研发部和招投标方案组组成关键技术部门，负责新技术、新产品、新工艺的研究和开发。前述部门所掌握的核心技术和丰富的项目管理经验，为标的公司的技术研发和创新提供了人才保障。
3、全业务链优势
凭借丰富的核心技术积累和强大的技术研发能力，标的公司实现了工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务的全业务链布局。一方面促使标的公司在上述各环节产生协同效应和规模效应，从而降低综合成本，提高利润水平；另一方面，标的公司能够为客户提供从自动化生产线设计到售后服务的一站式整体解决方案，有利于标的公司品牌的建立以及综合竞争力的提升。随着标的公司在细分领域市场地位的提高和规模的扩大，该优势将进一步强化。
4、客户资源优势
标的公司自建立以来，一直以客户为中心，通过持续的技术积累和创新，为汽车整车制造企业提供模块化、柔性化的全套白车身智能焊装生产线产品，积累了优质的客户资源。目前，标的公司的白车身智能焊装生产线已经在上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、上汽大众、南京依维柯、长安标致等国内知名汽车整车制造商的50余种车型中广泛应用，并与上述客户形成了良好的合作关系。随着国内汽车市场的发展及车型升级换代速度的加快，上述整车制造商的企业规模和市场需求将进一步扩大，作为其合作伙伴，势必将带动标的公司智能焊装生产线的需求持续扩大，同时为标的公司后续客户资源的积累奠定基础。
白车身智能焊装生产线均为定制方式生产，标的公司需投入较大资金进行产品研发设计，以满足客户的个性化需求。优质的客户资源信誉较好，使得标的公司发生坏账的风险较低。另外，大型的汽车整车制造企业车型改型、换代的速度较小型汽车制造厂商快，为标的公司带来长期持续的利润增长点。
5、服务响应优势
全业务链布局促使标的公司整合技术、生产、工程等各方面的资源，形成了
快速响应的服务优势，不断提升客户满意度，进一步巩固双方的合作关系。标的公司形成了24小时快速响应机制，针对上海市内客户，标的公司规定在收到客户故障反馈的4小时内到场维护；对于其他客户，在收到客户故障反映的24小时内作出响应，以最快的速度前往设备现场，以保证客户正常生产进度。
另外，对于上汽通用等合作密切的客户，标的公司通常在其生产基地常设驻厂人员，一方面为新产品的安装调试提供必要的现场支持，提高工程安装工作效率；另一方面，在产品出现故障时，标的公司能够对故障形成快速响应，在较短的时间内完成故障整修，维持生产的顺利进行，同时售后服务人员能够将故障及时反馈至标的公司研发部门，促使标的公司不断对产品进行完善，强化标的公司新产品开发效率，快速满足客户需求。
6、项目实施经验优势
由于汽车白车身智能焊装生产线生产线涉及众多零部件、软件系统和相关行业工艺技术，因此下游客户在选择白车身智能焊装生产线供应商时非常慎重，一般挑选行业中具备较高知名度的厂商进入供应商名录，而后在合作过程中实施优胜劣汰；在白车身智能焊装生产线的建设过程中，下游客户尤其是中高端客户出于对系统稳定性要求的考虑，在招标采购时往往会有一定的进入壁垒，行业门槛较高。
凭借先进的解决方案产品及专业能力，标的公司业务团队已经在白车身智能焊装生产线领域积累了丰富实施经验，对细分行业的工艺流程和客户需求掌握详实，相关自动化集成产品解决方案质量在行业内得到中高端客户的认可。
7、管理优势
标的公司拥有一支经验丰富，对行业有深刻认识的优秀管理团队。该团队主要成员均具多年车身智能焊装领域从业经验，是长期从事本行业的专家，具有丰富的企业管理经验。经过多年的生产与管理经验的积累，标的公司建立了一系列现代化经营管理制度，通过制度和规定规范企业的日常经营运作，对标的公司研发、生产、销售中的各业务环节进行实时监督和控制，并形成有序、高效的经营管理模式，从而促进标的公司健康平稳的发展。
此外，在质量管理体系方面，标的公司获得 ISO 9001:2008质量管理体系认证，按照 ISO 9001:2008体系规定建立了完善的质量控制体系，并建立相关质量控制制度，用以统一、协调公司质量管理活动；产品生产将严格遵守公司质量管理制度，使产品质量得到有效控制。在质量控制标准方面，标的公司根据质量管理体系的要求及使用指南，结合实际情况，运用系统方法和过程方法的模式建立质量管理体系，对影响产品的各类因素予以有效控制，制定了质量管理手册，以贯彻实施、保持和持续改进，使与质量控制有关的活动都能有章可循、有法可依。手册对管理体系、体系方针、管理职责等内容进行了详细的说明，在此基础上标的公司拟定一系列控制文件，对产品实现过程进行测量和监控，验证产品性能，确保满足顾客要求。标的公司的质量管理体系及质量控制标准，保障了产品在质量和性能上满足客户对产品可靠性、稳定性的需求。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：与同行业可比公司相比，标的公司营业规模和客户质量均处于行业前列。标的公司的核心竞争力主要表现在业务规模、技术研发、全业务链布局、客户资源、服务响应、项目实施经验、公司管理等多方面已建立较强的比较优势。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、标的公司的行业地位和主要竞争对手”中对上述事项进行补充披露。
问题十八：
重组报告书第 198页披露标的资产过渡期间亏损及损失由交易对方在标的资产过户完成后180日内以现金形式进行补偿。重组报告书第199页披露如根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损／或净资产发生减少，则交易对方应当在审计报告出具之日起 15个工作日内向甲方支付补偿款项。请你公司补充披露上述关于交易对方就标的资产对上市公司进行补偿时点的披露是否存在矛盾，并进一步补充披露上述相关补偿条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于交易对方就标的资产对上市公司进行补偿时点的披露是否存在矛盾
1、《资产购买协议》中关于期间损益归属的约定如下：
（1）《资产购买协议》第5.1款约定“标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归甲方（即“上市公司”）所有，亏损及损失由乙方（即“交易对方”）按照其所持标的资产的比例共同承担，并于标的资产过户完成后 180日内以现金形式对甲方予以补偿”。
（2）《资产购买协议》第5.2款约定“双方同意在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并出具相关报告予以确认。如果根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损/或净资产发生减少，则乙方应当在审计报告出具之日起15个工作日内向甲方支付补偿款项。”
2、关于上述约定的进一步说明
三丰智能与交易对方约定的期间损益补偿的具体时限为第 5.2款关于标的资产期间损益的审计报告出具后15个工作日，但考虑到该审计报告所需时间及审计报告的出具时间，为使本次交易完成后目标公司及其股东积极推动、配合期间损益的审计工作，双方在5.1款中原则性地约定了期间损益补偿的最晚时限，即标的资产过户完成后180日内。
综上所述，交易对方就标的资产对上市公司进行补偿时点的披露不存在矛盾。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《资产购买协议》中交易对方就标的资产对上市公司进行补偿时点的披露不存在矛盾，上市公司已在重组报告书中对该事项进行了补充披露说明。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“第七节本次交易主要合同/一、发行股份及支付现金购买资产协议”中对上述事项进行补充披露。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复说明之专项核查意见》签章页）
项目主办人：
胡东平 张刚
海通证券股份有限公司2017年6月21日