股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2014—002号昆明云内动力股份有限公司
五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司五届董事会第五次会议通知于 2013年 12月 24日以书面通知的方式发出，会议于 2014年 1月 3日在公司办公大楼九楼会议室召开。会议应到董事7人，实到7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查认为：公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
因该方案涉及公司控股股东云南内燃机厂拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股份，从而构成公司与控股股东之间的关联交易。为充分保护中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠、蔡建明已回避表决。公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司五届董事会第五次会议决议公告日，即 2014年 1月 6日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 4.28元/股（以下简称“发行底价”）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将进行相应调整。
公司控股股东云南内燃机厂不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云南内燃机厂在内的不超过 10名（含 10名）的特定投资者。除云南内燃机厂外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过 9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除云南内燃机厂与公司存在关联关系外，其他发行对象与公司不存在关联关系，将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的股票全部由发行对象采用现金认购方式。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过174,065,420股（含174,065,420股）。本公司控股股东云南内燃机厂承诺在本次非公开发行股份中认购不低于本次非公开发行股份总数的7%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。上述范围内，股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过74,500万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|预计募集资金量|
|环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目|8.98|7.45|

如果本次非公开发行实际募集资金净额低于预计募集资金量，资金不足部分由公司通过自筹资金予以解决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）关于本次非公开发行前的滚存未分配利润
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，其中控股股东云南内燃机厂认购的股份自本次发行结束之日
起36个月内不得转让。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。
本次非公开发行股票的方案尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的审核批复，并需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
公司董事会依据中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了本次非公开发行股票预案，具体预案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因该方案涉及公司控股股东云南内燃机厂拟以现金方式认购本次非公开发行的部分股份，从而构成公司与控股股东之间的关联交易。为充分保护中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠、蔡建明已回避表决。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）要求编制了《昆明云内动力股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投
资项目的可行性分析报告》，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。可行性分析报告具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
针对本次非公开发行股票，公司董事会依法编制了《昆明云内动力股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。《昆明云内动力股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》本次发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。公司控股股东云南内燃机厂拟以现金方式认购公司本次非公开发行的部分股份，构成关联交易。关联董事杨波、胡贵昆、杨永忠、蔡建明已回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《昆明云内动力股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司与云南内燃机厂签订附条件生效的股份认购合同的议案》
公司控股股东云南内燃机厂拟认购公司本次非公开发行的部分股份，已与公司签署《昆明云内动力股份有限公司 2014年非公开发行股票附条件生效股份认购合同》，该交易构成关联交易，董事杨波、胡贵昆、杨永忠、蔡建明回避表
决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜。
1．授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次非公开发行股票的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、最终发行数量、定价及其他与本次非公开发行股票发行相关的一切事宜；
2．授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报等相关事宜；
3．授权董事会决定签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
4．授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际情况以及证券监管部门对本次非公开发行股票的审核反馈意见，对本次非公开发行股票的具体条款、条件和募集资金投向等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进行修订和调整；
5．授权董事会根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
6．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票的上市、登记和锁定等相关事宜；
7．授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目的实际投资额和实施进度等相关事项进行调
整；
8．如证券监管部门对于上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进行相应调整；
9．在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
10．上述授权的有效期为二十四个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意召集召开 2014年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行股票的相关事项。2014年第一次临时股东大会的具体召开时间将另行通知。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董事会
二○一四年一月四日