证券代码：300459 证券简称：浙江金科 公告编号：2016-073
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|浙江金科过氧化物股份有限公司|
|第二届监事会第十二次会议决议公告|

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|本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚|
|假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

根据《中华人民共和国公司法》、《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》等的有关规定，浙江金科过氧化物股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于 2016年 6月 18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2016年6月15日以专人或书面的方式送达。本次会议应出席监事 3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席姚勇召集并主持。会议召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。全体监事以投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于变更募投项目“年产10万吨包裹型无磷过碳酸钠技改项目”的实施进度的议案》。
监事会认为：公司本次变更募投项目“年产 10万吨包裹型无磷过碳酸钠技改项目”的实施进度有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，符合行业发展趋势、市场竞争环境及公司的发展战略，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施进度。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于变更募投项目“研发中心建设项目”的实施方式和进度的议案》。
监事会认为：公司本次变更募投项目“研发中心建设项目”的实施方式和进
度有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，符合行业发展趋势、市场竞
争环境及公司的发展战略，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式及进度。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于募投项目“年产 10万吨钯触媒双氧水二期技改项目”结项并注销募集资金专户的议案》。
截至2016年5月31日，募资资金使用情况如下：
单位：元
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|募投项目名称|银行名称|银行账号|余额|
|年产10 万吨包裹型无磷过碳酸钠技改项目|中国工商银行股份有限公司上虞支行|1211022029200046927|30,616,905.32|
|年产 10万吨钯触媒双氧水二期技改项目|浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行|3371020210120100067411|5775.98|
||绍兴银行股份有限公司上虞支行|000991230400128|6,954.87|
|研发中心建设项目|浙江上虞农村商业银行股份有限公司总行营业部|201000137218792|16,330,442.20|

目前，“年产 10万吨钯触媒双氧水二期技改项目”已实现预期的规划与投入，已达到预定建设目标，并实现预期效益，截至2016年3月31日累计实现收益 2,035.75万元。公司拟对上述募投项目进行结项，并注销募集资金专户，专户余额（主要为利息结算款）划转一般户。专户注销后，公司与平安证券有限责任公司、浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行、绍兴银行股份有限公司上虞支行
签署的与本项目对应的《募集资金三方监管协议》终止。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，
四、审议通过《关于使用本次重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司使用闲置募集资5亿元暂时补充流动资金的内容及程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于解决暂时的流动性需求，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益；本次募集资金的使用计划与本次重大资产重组的募集资金投资项目的实施计划没有相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用本次重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。
公司原主要从事氧系漂白助剂 SPC的研发、生产和销售，随着公司于 2016年5月完成对杭州哲信信息技术有限公司的收购，公司的主营业务新增移动游戏发行和运营。未来，公司将进一步加大力度，加快业务转型和战略布局，围绕“IP”资源为核心的泛娱乐发展战略，全面拓展娱乐文化业务领域，通过对产业链上下游的整合，进而为公司后续业务开展奠定坚实基础，在影视、游戏等泛娱乐领域积极寻找并购机会，在新兴互联网产业对具有前瞻性、革命性的新技术、新领域提前卡位布局，实现公司的快速发展，将公司打造成“运营推广+大数据分析+IP版权+渠道服务+投资孵化”的互联网生态型泛娱乐文化企业。鉴于公司现有经营范围不能完整体现目前的业务布局及未来的发展战略，公司拟变更公司经营范围，在原有的经营范围增加“娱乐文化投资”，并相应修订公司章程。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《就本次重大资产重组有关事项修订公司章程的议案》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]943号《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向王健、宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）、方明、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、银江股份有限公司、杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）、杭州钱江中小企业创业投资有限公司、上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）、吴剑鸣发行股份及支付现金购买相关资产。同时，公司非公开发行股份募集配套资金。上述发行完成后，公司总股本将增加至 527,086,951股，公司注册资本已增加至人民币 527,086,951元。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提高公司法人治理水平以及规范公司运作，维护公众股东合法权益，结合本次重大资产重组有关事项的安排及公司实际情况，公司拟对公司注册资本和董事会组成进行变更，并同步修订《公司章程》中部分条款。
（一）注册资本的变更
公司拟对《公司章程》以下条款进行相应修订：
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||变更前||变更后|
|第六条 公司注册资本为人民币 26,500万元。第 十 九 条 公 司 普 通 股 总 数 为265,000,000 股，每股面值人民币壹元。||第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币527,086,951元。第 十 九 条 公 司 普 通 股 总 数 为527,086,951股，每股面值人民币壹元。||

（二）董事会组成的变更
为进一步完善公司治理结构，增强管理团队的凝聚力，充分发挥董事会在重大事项审批过程中的决策作用，公司本届董事会成员拟由 9名增加为 11名，并取消设立副董事长，因此需对《公司章程》第106条作如下修订：
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|变更前|变更后|
|一百零六条 董事会由九名董事组成，|一百零六条 本届董事会由十一名董事|

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|其中三名为独立董事；设董事长一名、|组成，其中四名为独立董事；设董事长|
|副董事长一名，董事长、副董事长均由|一名，董事长由董事会以全体董事的过|
|董事会以全体董事的过半数选举产生。|半数选举产生。|

本议案尚需股东大会审议通过。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于设立并购管理基金及产业并购基金暨关联交易的议案》。
为加快公司外延式发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资和并购标的，借助政府战略基金及专业投资机构的实力和优势以放大公司的投资能力，实现公司的产业扩张和生态整合，推动公司健康、快速成长，公司拟发起设立浙江金科娱乐文化并购基金管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准），并联合社会资本发起设立浙江金科娱乐文化并购基金（有限合伙企业）（暂定名，以工商登记为准）。
并购基金将聚焦于娱乐文化产业链上下游相关标的公司的投资机会，围绕 “IP资源”为核心的泛娱乐发展战略，全面拓展娱乐文化业务领域，实现公司的快速发展，将公司打造成“运营推广+大数据分析+IP版权+渠道服务+投资孵化”的互联网生态型泛娱乐文化企业。
本次对外投资的资金来源于自有资金，不构成重大资产重组。
本次对外投资构成关联交易。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于设立并购管理基金及产业并购基金暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江金科过氧化物股份有限公司监事会 2016年 6月 18日