国浩律师（杭州）事务所
关于
汉嘉设计集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
律师工作报告
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NANNING HONG KONG
PARIS杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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2015年6月
目 录
释义............................................................................................................................ 4第一部分引言....................................................................................................... 7一、律师事务所及律师简介 ........................................................................................ 7二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程 ................................ 9第二部分正文 ......................................................................................................... 11一、发行人基本情况 .................................................................................................. 11二、本次发行上市的批准和授权 .............................................................................. 13三、发行人发行股票的主体资格 .............................................................................. 18四、本次发行上市的实质条件 .................................................................................. 20五、发行人的设立 ...................................................................................................... 25六、发行人的独立性 .................................................................................................. 31七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .............................................. 38八、发行人的股本及演变 .......................................................................................... 45九、发行人的业务 ...................................................................................................... 62十、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 68十一、发行人的主要财产 .......................................................................................... 90十二、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 99十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 104十四、发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 107十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 111十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 121十七、发行人的税务 ................................................................................................ 125十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 130十九、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 132二十、发行人业务发展目标 .................................................................................... 134二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 135二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................ 136
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................ 136二十四、结论意见 .................................................................................................... 145第三部分结尾 ................................................................................................... 145
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
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|发行人、公司、汉嘉设计|指|汉嘉设计集团股份有限公司、原名“浙江城建设计集团股份有限公司”|
|城建股份|指|浙江城建设计集团股份有限公司，后更名为“汉嘉设计集团股份有限公司”|
|城建设计|指|浙江城建设计集团有限公司，原名“浙江城建设计研究院有限公司”、“浙江城建建筑设计院有限公司”、“浙江城建建筑设计研究院有限公司”，系发行人的前身|
|城建设计院|指|浙江城建建筑设计院、原名“浙江城建建筑设计所”|
|设计院工会|指|浙江城建建筑设计院工会，后更名为“浙江城建建筑设计院有限公司工会”、“浙江城建设计集团股份有限公司工会”、“汉嘉设计集团股份有限公司工会”|
|城建集团|指|浙江城建集团股份有限公司及其前身浙江城建集团有限公司，系发行人的控股股东|
|上海融玺|指|上海融玺创业投资管理有限公司，系发行人的股东|
|北京汉嘉|指|北京汉嘉建筑设计院有限公司，系发行人全资子公司|
|上海汉嘉|指|上海汉嘉建筑设计有限公司，系发行人全资子公司|
|江苏汉嘉|指|江苏汉嘉建筑设计院有限公司，系发行人全资子公司|
|山东汉嘉|指|山东汉嘉建筑设计有限公司，系发行人全资子公司|
|安徽汉嘉|指|安徽汉嘉设计有限公司，系发行人全资子公司|
|厦门汉嘉|指|厦门汉嘉建筑设计有限公司，系发行人全资子公司|
|四川汉嘉|指|四川汉嘉建筑设计研究院有限公司，系发行人全资子公司|
|重庆汉嘉|指|重庆汉嘉建筑设计有限公司，系发行人全资子公司|
|浙江汉嘉|指|浙江汉嘉建筑设计咨询有限公司，系发行人全资子公司|

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|城建研究院|指|浙江城建设计研究院有限公司，系发行人控股子公司|
|汉嘉节能|指|浙江汉嘉建筑节能科技有限公司，系发行人全资子公司|
|北京分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司北京分公司|
|上海分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司上海分公司|
|江苏分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司江苏分公司|
|山东分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司山东分公司|
|安徽分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司安徽分公司|
|厦门分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司厦门分公司|
|重庆分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司重庆分公司|
|西南分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司西南分公司|
|云南分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司云南分公司|
|西安分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司西安分公司|
|海南分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司海南分公司|
|城建房产|指|浙江城建房地产集团股份有限公司，城建集团控股子公司，系由浙江城建房地产集团有限公司于2010年8月整体变更而来|
|本次发行|指|汉嘉设计集团股份有限公司本次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的行为|
|当时适用的《公司法》|指|经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后并于 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国公司法》|
|《公司法》|指|经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》|

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|《创业板管理办法》|指|中国证券监督管理委员会令第 99 号《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《编报规则》|指|中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《公司章程》|指|现行的在浙江省工商行政管理局备案登记的《汉嘉设计集团股份有限公司章程》|
|《招股说明书》|指|《汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|《律师工作报告》|指|国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《审计报告》|指|中汇会计计事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]2262号《审计报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|中汇会计师|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），原名“浙江天健会计师事务所”、“浙江天健会计师事务所有限公司”、“天健会计师事务所有限公司”|
|报告期、最近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|元、万元|指|人民币元、万元|

国浩律师（杭州）事务所
关于汉嘉设计集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：汉嘉设计集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受汉嘉设计集团股份有限公司的委托，担任汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001年 2月经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（许可证号：23301200110335813），注册地为杭州市杨公堤 15号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年 7月更名为现名。
国浩律师（杭州）事务所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江
省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次发行上市的签字律师为：沈田丰、胡小明律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
沈田丰律师，1985年毕业于西南政法学院，取得法学学士学位，1989年开始从事律师工作，一级律师，擅长公司、证券律师业务。沈田丰律师于 2001年2月加入本所，系本所创始合伙人，现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、浙江省律师协会副会长。
沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、天能动力能源有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、永高股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、汉鼎信息科技股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司、杭州解百集团股份有限公司等 30余家公司的境内外上市或股票增发、配
股以及资产重组等提供法律服务。
胡小明律师，1989年毕业于华东政法学院，法律硕士，1990年开始从事律师工作，一级律师，擅长公司、证券律师业务。胡小明律师于 2001年 2月加入本所，现为本所合伙人。
胡小明律师曾为天通电子股份有限公司、浙江美都控股股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、汉鼎信息科技股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司、天能动力能源有限公司、杭州解百集团股份有限公司等公司的境内外股票公开发行上市或股票增发及资产重组等提供法律服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888、传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市杨公堤15号国浩楼
邮政编码：310007
二、出具法律意见书和律师工作报告所涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2010年 5月开始与发行人接触，2014年 12月接受发行人的聘请正式担任发行人本次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人股份制改造、上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由西南证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况；调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料；查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件；研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告；与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）西南证券、为发行人进行会计审计的中汇会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅
读了发行人本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为800个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。
该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告
和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对于收集到的材料进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的
问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本律师工作报告作任何解释或说明。
（六）本律师工作报告和法律意见书仅作为发行人公开发行股票之目的使用，非经本所事先书面同意，本律师工作报告和法律意见书不得用作其他目的。
（七）本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人公开发行股票的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
第二部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
岑政平 欧薇舟
87.50% 95% 12.50% 5%
|||
|-|-|
|上海汉嘉投资有限公司|浙江汉嘉投资有限公司|

50% 50%
上海融玺 城建集团 岑政平 4名自然人4.95% 85.55% 0.95% 8.55%
汉嘉设计集团股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 51% 100% 100% 100%100%100%上 浙 四 厦 北 浙 山 江 安 重 浙江 川 京 江 苏 江海 门 东 徽 庆
汉 汉 汉 城 汉 汉汉 汉 汉 汉 汉
嘉 嘉 嘉 建 嘉 嘉嘉
建 建
嘉
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建建 筑 筑 建 筑 计 建 筑 设 建 筑筑 设 设 筑 设 研 筑 设 计 筑 节计 计 计 究 计 能设 设 设 有 设
咨 研 院 院 院 科计 计 计 限 计
询 究 有 有 有 技有 有 有 公 有
有 院 限 限 限 有限 限 有 限 公 公 限 公 司 限 限公 公 限 公 司 司 公 司 公 公司
司 公
司 司 司
司司
（二）发行人基本概况
发行人系根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条之规定，由城建设计整体变更设立的股份有限公司，于2007年3月28日在浙江省工商行政管理局变更登记注册。发行人现持有注册号为 330000000020850的《企业法人营业执照》。
截至本律师工作报告出具日，发行人基本概况如下：
名称：汉嘉设计集团股份有限公司
住所：杭州市湖墅南路501号迪尚商务大厦
法定代表人：岑政平
注册资本：15,780万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
营业期限：1998年6月16日至长期
经营范围：建筑工程设计、室内外装修工程设计、园林工程设计，建筑工程的技术研究、开发、服务，经济技术咨询，晒图。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持有股份数（万股）|占股份总数的比例|
|1|城建集团|13,500|85.55%|
|2|上海融玺|780|4.95%|
|3|叶军|450|2.85%|
|4|古鹏|450|2.85%|
|5|周丽萌|300|1.90%|
|6|杨小军|150|0.95%|
|7|岑政平|150|0.95%|
|合计||15,780|100%|

二、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人第三届董事会第七次会议的会议通知、签到表、会议议案、会议记录、会议决议等；
2、发行人 2014年度股东大会的会议通知、通知回执、签到表、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人董事会对本次发行上市的批准
2015年3月27日，发行人召开第三届董事会第七次会议。本次会议经分项表决，审议通过了与本次发行上市相关的各项议案。
2、发行人股东大会对本次发行上市的批准
（1）2015年3月27日，发行人董事会发出召开2014年度股东大会的通知，定于2015年4月16日召开2014年度股东大会。2015年4月16日，发行人2014年度股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代表共 7名，代表股份15,780万股，占发行人股份总数的100%。会议审议通过了与发行人本次发行上市相关的《关于公司申请首次向社会公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等议案。
3、发行人本次发行上市的方案
根据《关于公司申请首次向社会公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次公开发行股票方案如下：
（1）本次发行股票的种类及面值：公司决定向中国证监会申请首次公开发行股票，发行股票的种类为人民币普通股股票（A股），每股人民币1.00元；
（2）本次发行股票的数量：本次合计发行不超过 5,260万股，其中：发行新股数量不超过 5,260万股；公司股东发售股份数量不超过 2,000万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之间的调整机制：如根据询价结果，公开发行新股募集资金额超过拟募集资金总额的，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司符合条件的股东公开发售一定数量的股份，以确保本次合计发行股数占发行后总股本比例不低于25%。若公司股东公开发售股份的，公司股东城建集团、上海融玺、岑政平、杨小军、叶军、周丽萌、古鹏将根据发行方案确定的股东公开发售股份数量按本次发行前持有公司股份的比例同比例公开发售部分股份。
公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况确定。具体发行数量以最终公告的发行方案为准。
（3）发行对象：符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施
办法》的条件已在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（4）定价方式：通过向询价对象询价方式确定发行价格。
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上按市值资金申购定价发行相结合的方式，最终发行方式授权公司董事会根据中国证监会的相关规定确定。
（6）公司股东公开发售股份的条件：自股东大会审议发行方案之日，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在 36个月以上，且股东所持股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情形。股东公开发售股份所得资金不归公司所有，所得资金归出售股份的股东所有。
（7）发行费用及分摊原则：承销费用由发行人与拟公开发售股份的股东（若有）根据各自发行比例承担，其他发行费用由发行人承担。
（8）募集资金用途：本次公开发行募集资金拟投资：分支机构建设项目、信息平台建设项目、设计研发中心建设项目三个项目。
（9）申请上市交易所：深圳证券交易所。
（10）本决议的有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
4、发行人首次公开发行股票时发行人股东公开发售股份的可行性及对发行人的影响
根据发行人 2014年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次向社会公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，本次合计发行不超过5,260万股，其中：发行新股数量不超过 5,260万股；公司股东发售股份数量不超过2,000万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。如根据询价结果，公开发行新股募集资金额超过拟募集资金总额的，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司符合条件的股东公开发售一定数量的股份，以确保本次合计发行股数占发行后总股本比例不低于25%。若公司股东公开发售股份的，公司股东城建集团、上海融玺、岑政平、杨小军、叶军、周丽萌、古鹏将根据发行方案确定的股东公开发售股份数量按本次发行前持有公司股份的比例同比例公开发售部分股份，上述股东预计通过公开发售方式转让的股份分别不超过1,711万股、99万股、19万股、19万股、57万股、38万股、57万股。
（1）发行人股东城建集团、上海融玺、岑政平、杨小军、叶军、周丽萌、古鹏上述拟公开发售方式转让的股份均为合法持有超过 36个月的股份；根据发行人全体股东的承诺及发行人在工商行政管理部门的登记信息等，发行人全体股东公开发售的股份不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、查封等依法不得转让的情形，也未遭司法冻结、保全或其他任何司法的、行政的强制措施。
（2）发行人本次发行股份数量不超过 5,260万股，公司股东公开发售股份数量按照公司本次公开发行股份数量扣除发行新股数量确定，由全体股东按发行前持股比例向投资者公开发售股份。同时，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量不超过其持股数量的25%。本次发行人股东公开发售股份后，按公开发售股份上限计算，发行人实际控制人岑政平直接和间接合计可控制发行人的股份比例超过50%。发行人实际控制人未发生变化。
（3）发行人本次公开发售股份的股东包括发行人的董事和经营管理层成员，但鉴于发行人已依法建立了规范的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，公司具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，管理层稳定，组织机构健全且运行良好。发行人股东公开发售股份后，发行人的法人治理结构仍将保持稳定性、连续性，不会对公司的法人治理结构及生产经营产生重大不利影响。
5、本次发行上市的募集资金投资项目
本次公开发行募集资金拟投资：（1）分支机构建设项目；（2）信息平台建设项目；（3）设计研发中心建设项目三个项目。
如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以自筹资金方式解决资金缺口。募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自筹资金支付上述项目款项，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。
6、发行人本次发行上市的利润分配政策
根据发行人 2014年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配政策的议案》，截至公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。
本所律师认为：
1、发行人第三届董事会第七次会议、2014年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》
及其《公司章程》的规定。
2、发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并申请在深圳证券交易所上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其《公司章程》的规定，合法有效。
3、发行人本次发行时股东公开发售股份符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，已履行了发行人董事会、股东大会的决策程序。发行人股东拟公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情形，发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构未发生重大变化，控股股东及实际控制人均未发生变化，亦不会对发行人的公司治理结构及生产经营产生不利影响。
（二）本次发行上市的授权
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人2014年度股东大会决议；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人 2014年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》，发行人股东大会就有关公开发行股票并上市事宜向董事会作出了如下授权：
1、授权董事会根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行方式、询价区间、发行对象、发行价格、具体申购办法、上市地点，以及确定和调整公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限、新股发行与老股转让数量的调整方案等事项；
2、授权董事会根据国家法律法规和有关政府部门的要求，全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关工作，包括但不限于代表公司签署所有必需的法律文件；
3、签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同和办理投资项目的相关事宜；
4、在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记结算事宜，包括但不限于代为办理股东拟公开
发售股份的登记、结算等与老股出售有关的相关事宜（若有）；
5、授权董事会在本次公开发行完成后，对公司章程有关条款作出适当及必要修订，并办理相关工商变更登记手续；
6、如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有新的规定，根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应的调整；
7、授权董事会对本次发行新股的募集资金如超过投资募集资金项目投资总额部分可用作补充流动资金，募集资金不足部分则由公司通过自筹资金解决；
8、办理与实施公司本次发行上市有关的其他相关事宜。
本次授权有效期为 24个月，自公司股东大会审议通过本次决议之日起计算。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公开发行股票并在创业板上市具体事宜的内容，符合《公司法》、《创业板管理办法》和其《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人 2014年度股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需经深圳证券交易所审核同意。
三、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人的主体资格
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的《公司章程》；
2、发行人及其前身城建设计的工商注册登记资料、工商年检资料；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人系根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条的规定，由城建设计按原账面净资产值折股整体变更而来的股份有限公司。
发行人于2007年3月28日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001001602的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000万元，公司类型为股份有限公司（未上市）。
2、发行人的前身城建设计成立于 1998年 6月 16日，系经浙江省国有资产管理局浙国资企(1998)13号文、浙江省国有资产管理局浙国资企（1998）18号文批准，在全民所有制企业“浙江城建建筑设计院”的基础上改制设立的有限责任公司。
本所律师将在本律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”详细阐述发行人的设立及股本变动情况。
本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人的依法存续
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验:
1、发行人目前有效的企业法人营业执照、税务登记证、组织结构代码证；
2、发行人及其前身城建设计的工商登记资料、年检资料、审计报告；
3、发行人的《公司章程》；
4、工商行政管理部门开具的证明文件；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人《公司章程》第六条规定，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司；发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
本所律师认为：
发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人由城建设计以 2007年 1月 31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为 10,000万元，低于发行人折股时的净资产248,977,479.21元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时适用的《公司法》第九十六条的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人2014年度股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已与西南证券签订了《保荐协议》，聘请西南证券为其本次发行上市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人报告期的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为52,834,111.63元、56,913,450.26元和48,222,347.25元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、中汇会鉴[2015]2265号《关于汉嘉设计集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为15,780万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次发行及上市前股份总数为 15,780万股，根据发行人 2014年度股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过5,260万股，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、中汇会鉴[2015]2265号《关于汉嘉设计集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、汉嘉设计系城建设计按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。汉嘉设计前身城建设计设立于1998年6月16日，2007年3月28日城建设计依法整体变更为城建股份，自城建设计设立至今持续经营时间已超过三年，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）款之规定。
2、根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，最近两年（2013年、2014年）扣除非经常性损益后的净利润为 56,913,450.26元和 48,222,347.25元（按合并报表口径计算），最近两年净利润累计不少于1,000万元。
（2）发行人截至 2014年 12月 31日归属于母公司所有者的权益为 536,994,559.16元（按合并报表口径计算），不少于 2,000万元；未分配利润为 235,638,321.55元（按合并报表口径计算），不存在未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为15,780万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
3、发行人变更设立时的注册资本为10,000万元，根据浙江天健会计师出具的浙天会验[2007]第 21号《验资报告》，确认发行人的注册资本已足额缴纳。
发行人整体变更时，全体发起人认购的城建设计经审计后的净资产已实际转移至发行人发行人变更设立后新取得的相关房产、固定资产及商标等知识产权已为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（详见本《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”、“八、发行人的股本及演变”和“十一、发行人的主要财产”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、本所律师经核查后确认，发行人目前实际经营的主营业务为建筑设计及装饰景观市政设计等业务，符合国家产业政策。（详见本《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更（详见本《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”、“八、发行人的股本演变”、“九、发行人的业务”、“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、本所律师经核查后确认，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及演变”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”和“十、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责（详见本《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第一款的规定。
9、本所律师经核查后确认，发行人上市后适用的《汉嘉设计集团股份有限公司章程（草案）》第四章“股东与股东大会”第六节“股东大会的表决和决议”建立了股东投票计票制度；发行人上市后适用的《汉嘉设计集团股份有限公司章程（草案）》第四章“股东与股东大会”以及发行人制订的《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第二款的规定。
10、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人前身城建设计设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。中汇会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
11、根据发行人的《内部控制自我评价报告》以及中汇会计师出具的中汇会鉴[2015]2265号《关于汉嘉设计集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
12、本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，走访了发行人所在地公安机关，结合对中国证监会网站公布信息的检索结果后确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
13、根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺及本所律师的核查，确认发行人不存在以下情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
14、根据发行人《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、和《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，发行人本次向社会公开发行股票数量为不超过5,260万股人民币普通股，募集资金拟投资项目的总投资为23,788.43万元。发行人截至2014年12月31日合并报表口径总资产为 735,538,726.00元，净资产为 549,075,986.27元。结合发行人近两年的经营情况，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次公开发行股票并上市除须按《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并上市的其他条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人整体变更前的股东名册、工商注册登记资料；
2、城建设计关于同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；
3、天健会计师浙天会审[2007]第 519号《浙江城建设计集团有限公司审计报告》；
4、浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字[2007]第 25号《浙江城建设计集团有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》；
5、天健会计师浙天会验[2007]第21号《验资报告》；
6、浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3300001001602的《企业法人营业执照》；
7、发行人创立大会暨首届股东大会的会议通知、通知回执、签到表、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
8、《发起人协议书》；
9、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人系由城建设计根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条的规定整体变更而成的股份有限公司。
发行人的整体变更履行了如下程序：
1、2007年 1月 26日，城建设计召开股东会，全体股东就公司变更设立股份有限公司事宜作出决议，同意根据《公司法》第九十六条之规定，将城建设计整体变更设立城建股份；同意公司改制基准日为 2007年1月31日。
2、2007年2月14日，城建设计取得（浙工商）名称变核内[2007]第024901号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“浙江城建设计集团股份有限公司”。
3、2007年2月16日，天健会计师出具浙天会审[2007]第519号《浙江城建设计集团有限公司审计报告》，确认截至审计基准日 2007年1月31日，城建设计经审计总资产 528,252,435.41元、总负债 279,274,956.20元，净资产 248,977,479.21元。
4、2007年 3月 10日，浙江勤信资产评估有限公司出具浙勤评报字[2007]第 25号《浙江城建设计集团有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，确认截至2007年1月31日，城建设计经评估资产总计648,150,793.25元、负债总计279,274,956.20元、净资产368,875,837.05元。
5、2007年 3月 11日，城建设计召开股东会，全体股东就公司变更设立股份有限公司事宜作出决议，确认浙天会审[2007]第519号《浙江城建设计集团有限公司审计报告》的审计结果；确认浙勤评报字[2007]第 25号《浙江城建设计集团有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》的评估结果；同意以经审计的2007年1月31日净资产中的10,000万元折成股份公司的实收资本，其余部分作为股本溢价列入资本公积；同意城建设计的一切债权债务均由变更设立后的股份公司承继。
6、2007年 3月 11日，浙江城建设计集团股份有限公司全体股东签署《关于变更设立浙江城建设计集团股份有限公司的发起人协议书》，就发起设立股份公司事宜一致同意以2007年1月31日为基准日，以经审计确认的城建设计净资产中的 10,000万元折成股份公司的实收股本，并以此作为股份公司的注册资本，由城建设计的全体股东以经审计后的净资产按原出资比例认购，净资产超过部分作为股本溢价。
7、2007年 3月 18日，浙江城建设计集团股份有限公司召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了《关于成立浙江城建设计集团股份有限公司的议案》、《关于变更设立浙江城建设计集团股份有限公司筹备情况的工作报告》、《关于浙江城建设计集团股份有限公司设立费用的报告》、《浙江城建设计集团股份有限公司章程》；选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员。
8、2007年3月22日，天健会计师出具浙天会验[2007]第21号《验资报告》，审验截至2007年3月22日，浙江城建设计集团股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的城建设计截至 2007年 1月 31日经审计后净资产 248,977,479.21元。根据公司折股方案，将城建设计截至 2007年 1月 31日止的净资产中的
10,000万元按1:1的比例折合股份总额10,000万股，每股面值人民币1元，总计股本10,000万元，剩余净资产148,977,479.21元作为股本溢价计入资本公积。
9、2007年 3月 28日，浙江城建设计集团股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001001602的《企业法人营业执照》。企业类型为股份有限公司（非上市），住所为“杭州市狮虎桥路3号”，法定代表人岑政平，注册资本为10,000万元。
本所律师认为：
发行人已经按照当时适用的《公司法》和《公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定，履行了整体变更股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2、发行人设立的资格和条件
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、天健会计师浙天会验[2007]第21号《验资报告》；
2、浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3300001001602的《企业法人营业执照》；
3、发行人首届股东大会的会议通知、通知回执、签到表、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
4、发行人第一届董事会第一次会议的会议通知、签到表、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
5、发行人第一届监事会第一次会议的会议通知、签到表、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
6、发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
7、自然人发起人的身份证复印件及简历；
8、法人发起人的《企业法人营业执照》；
9、发行人创立大会暨首届股东大会通过的《公司章程》；
10、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更为股份有限公司，具备当时适用的《公司法》规定的设立股
份有限公司的所有条件：
1、发行人的发起人为一名法人和五名自然人，均在中国境内有住所，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条和第九十六条的规定；
2、根据天健会计师出具浙天会验[2007]第21号《验资报告》及本所律师核查，发行人变更设立时之注册资本为 10,000万元，达到法定资本最低限额，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（二）项、第八十一条第三款和第九十六条的规定；
3、发行人的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（三）项的规定。
4、发行人全体股东签署《关于变更设立浙江城建设计集团股份有限公司之发起人协议书》，并按照协议的约定以经审计后的城建设计净资产认购各自的股份，符合当时适用的《公司法》第九十六条的规定；
5、发行人制订了《浙江城建设计集团股份有限公司章程》并经发行人创立大会暨首届股东大会审议通过，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（四）项、第八十二条的规定；
6、发行人取得了（浙工商）名称变核内[2007]第 024901号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“浙江城建设计集团股份有限公司”；发行人创立大会选举产生了发行人第一届董事会成员和第一届监事会成员；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长岑政平，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司其它高级管理人员；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；发行人设置了公司的生产经营管理等各部门，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（五）项的规定；
7、发行人系由城建设计变更设立而来，城建设计经审计后的净资产中的现金及固定资产形成了发行人固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（六）项的规定。
本所律师认为：
发行人整体变更为资股份有限公司符合当时适用的《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
（二）发行人设立过程中的合同
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《发起人协议书》；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
2007年3月11日，发行人全体股东签署《关于变更设立浙江城建设计集团股份有限公司的发起人协议书》，同意城建设计按当时适用的《公司法》第九十六条之规定变更设立为股份有限公司；同意以截至2007年1月31日经审计的城建设计净资产中的 10,000万元折成股份有限公司的实收股本，并以此作为股份公司的注册资本，由城建设计的全体股东按原出资比例认购，净资产超过部分作为股本溢价。该协议书还对设立股份公司的程序、各发起人的权利与义务等都作了明确的规定。
本所律师认为：
《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的整体变更行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更时的审计和验资
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、天健会计师浙天会审[2007]第 519号《浙江城建设计集团有限公司审计报告》；
2、浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字[2007]第 25号《浙江城建设计集团有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》；
3、天健会计师浙天会验[2007]第21号《验资报告》；
4、天健会计师和浙江勤信资产评估有限公司及其签字会计师、评估师从事证券业务的资格证书；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、2007年2月16日，天健会计师出具浙天会审[2007]第519号《浙江城建设计集团有限公司审计报告》，确认截至审计基准日 2007年1月31日，城建设计经审计总资产 528,252,435.41元、总负债 279,274,956.20元，净资产 248,977,479.21元。
2、2007年 3月 10日，浙江勤信资产评估有限公司出具浙勤评报字[2007]
第25号《浙江城建设计集团有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》确认，截至2007年1月31日，城建设计经评估资产总计648,150,793.25元、负债总计 279,274,956.20元、净资产368,875,837.05元。
3、2007年3月22日，天健会计师出具浙天会验[2007]第21号《验资报告》，审验截至2007年3月22日，浙江城建设计集团股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的城建设计截至 2007年 1月 31日经审计净资产 248,977,479.21元。根据公司折股方案，将城建设计截至 2007年 1月 31日止的净资产中的10,000万元按1:1的比例折合股份总额10,000万股，每股面值人民币1元，总计股本10,000万元，剩余净资产148,977,479.21元作为股本溢价计入资本公积。
4、天健会计师和浙江勤信资产评估有限公司及相关人员均具有从事证券业务的相关专业资质。
本所律师认为：
城建设计全体股东以城建设计经审计后的净资产认缴发行人的注册资本已经评估、审计，发行人的整体变更已履行了必要的验资手续，符合当时适用的《公司法》、《公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
（四）发行人的首届股东大会
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人创立大会暨首届股东大会的会议通知、签到表、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等文件；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、2007年3月2日，城建设计向各发起人分别发出《浙江城建设计集团股份有限公司创立大会暨首届股东大会会议通知》，拟定于2007年3月18日在公司会议室召开创立大会暨首届股东大会。
2、2007年 3月 18日，城建股份召开创立大会暨首届股东大会，参加会议的股东及股东代表共 6名，代表发行人股份 10,000万股，占公司股份总额的100%。该次股东大会以出席会议股东所持表决权的100%审议通过了《关于成立浙江城建设计集团股份有限公司的议案》、《关于变更设立浙江城建设计集团股份有限公司筹备情况的工作报告》、《关于浙江城建设计集团股份有限公司设立费用的报告》、《浙江城建设计集团股份有限公司章程》等议案；选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员。
本所律师认为：
发行人创立大会暨首届股东大会的召开程序、审议事项符合当时适用的《公司法》第九十条、第九十一条的规定，发行人创立大会暨首届股东大会所形成的决议真实、合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现行有效的《企业法人营业执照》；
3、发行人关于主营业务、业务流程的书面说明；
4、本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈笔录；
5、本所律师对发行人5%以上股东或其负责人的访谈笔录；
6、发行人固定资产清单；
7、发行人员工名册；
8、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、本所律师经核查发行人现行有效的《公司章程》和浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000020850的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“建筑工程设计，室内外装饰工程设计，园林工程设计，建筑工程的技术研究、开发、服务，经济技术咨询，晒图（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）”。
发行人主营业务为建筑设计及装饰景观市政设计等业务，主要根据客户的要求完成建筑工程相关的规划、建筑、室内外装饰、园林景观、市政、智能化、幕墙、泛光照明、岩土工程等一揽子设计业务，并为客户提供工程策划、施工图审查等全程化技术咨询服务。（详见本《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”）。
2、发行人主营业务流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、设计、质量控制在内的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。
3、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其前身城建设计历次验资报告；
2、发行人主要财产的权属证书；
3、发行人固定资产清单；
4、发行人关于主要资产的情况说明；
5、其它相关材料。
同时，本所律师实地勘察了发行人固定资产清单所列重要固定资产。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由城建设计整体变更而成的股份有限公司，发行人及前身城建设计设立及历次增资均已经会计师事务所审验，发行人的注册资本足额到位（详见本《律师工作报告》正文“八、发行人的股本及演变”）。
2、发行人目前的资产主要系承继城建设计的资产，城建设计的资产已经全部转移至发行人，城建设计名下的商标、房产（含土地使用权）、交通工具等资产已变更过户至发行人名下（详见本《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”）。
3、发行人目前合法拥有与生产经营有关的房屋所有权、注册商标、经营设备等主要财产（详见本《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”）。
4、发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为：
发行人资产独立。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人组织结构图；
2、发行人关于各职能部门的介绍；
3、发行人业务流程图；
4、发行人控股子公司的《企业法人营业执照》、发行人分公司的《营业执照》、工商登记资料；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人建立了总经理办公室、市场部、总师办、技术服务部、人力资源部、财务部、工会、审计监察室、董事会办公室以及各直属设计部等职能部门，各部门互相配合、各司其责，全面负责公司的生产、供应、销售系统等方面的运作。
2、发行人下属 11家控股子公司，分别是为北京汉嘉、上海汉嘉、浙江汉嘉、城建研究院、四川汉嘉、江苏汉嘉、山东汉嘉、安徽汉嘉、厦门汉嘉、重庆汉嘉和汉嘉节能；发行人设有 11家分公司，分别是北京分公司、上海分公司、江苏分公司、山东分公司、安徽分公司、厦门分公司、重庆分公司、西南分公司、云南分公司、西安分公司和海南分公司。
发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人人员的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人股东大会选举产生现任董事、股东监事的股东大会会议材料；
3、发行人董事会选举产生现任高级管理人员的董事会会议材料；
4、发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的材料；
5、发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明；
6、发行人及控股子公司、分公司劳动合同、员工名册、工资发放清单；
7、社会保险缴费凭证、公积金缴费凭证；
8、社会保险以及住房公积金主管部门的合规证明；
9、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、独立的管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事9名，其中独立董事3名；
监事会设监事3名。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理1名；
聘有副总经理4名，财务负责人1名，董事会秘书1名。发行人的董事、监事、高级管理人员均依照当时适用的《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方干预发行人作出人事任免的情形。
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业及其他企业任职情况列表如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|在发行人的职务|在发行人控股股东及其关联方、其它企业任职情况|在发行人子公司关联任职情况|
|岑政平|董事长|城建集团董事长、总经理；上海汉嘉投资有限公司董事长、总经理；浙江汉嘉投资有限公司执行董事、总经理；城建房产董事长；四川汉嘉集团有限公司董事长；浙江迪尚投资有限公司董事长；杭州万地置业有限公司董事；浙江中联房地地产开发有限公司董事；浙江汉嘉信德投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；浙江嘉浩拍卖有限公司董事；浙江观吟艺术博物馆（民办非企业单位）理事长、馆长。|城建设计院董事长|
|杨小军|董事、总经理|无|上海汉嘉执行董事；山东汉嘉执行董事|

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|-|-|-|-|
|姓名|在发行人的职务|在发行人控股股东及其关联方、其它企业任职情况|在发行人子公司关联任职情况|
|叶军|董事、副总经理|无|浙江汉嘉董事长、总经理；北京汉嘉执行董事；厦门汉嘉执行董事；江苏汉嘉执行董事；汉嘉建筑节能董事长、经理|
|古鹏|董事、副总经理|无|浙江汉嘉董事；城建设计院董事；四川汉嘉建筑执行董事；汉嘉建筑节能董事|
|李沪娟|董事、办公室主任|无|浙江汉嘉监事；城建设计院监事；江苏汉嘉监事；安徽汉嘉监事|
|费禹铭|董事|上海融玺创业投资管理公司董事、总经理；山东海湾吊装工程股份有限公司董事；杭州清正生物科技股份有限公司董事；杭州信雅达电子有限公司董事。|无|
|王秋潮|独立董事|浙江天册律师事务所合伙人；晶盛机电（300316）独立董事；开山股份（300257）独立董事；海康威视（002415）监事；三变科技（002112）监事。|无|
|赵敏|独立董事|浙江财经大学会计学院财务会计系主任；杭氧股份（002430）、三变科技（002112）、浙江美大（002677）独立董事。|无|
|甘为民|独立董事|晋亿实业（601002）、远方光电（300306）独立董事；奥普集团(HK00477)独立董事；上海华测导航技术股份有限公司独立董事；北京观韬律师事务所合伙人。|无|
|邱恒|监事会主席|无|无|
|吴谦|监事|无|无|
|俞卓英|监事|无|无|
|周丽萌|董事会秘书、副总经理|无|浙江汉嘉董事；北京汉嘉监事；上海汉嘉监事；厦门汉嘉监事；汉嘉建筑节能董事|

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|姓名|在发行人的职务|在发行人控股股东及其关联方、其它企业任职情况|在发行人子公司关联任职情况|
|张丹|副总经理|无|山东汉嘉监事；安徽汉嘉执行董事、总经理|
|李亚玲|财务负责人|无|四川汉嘉建筑监事|

发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业兼任除董事、监事之外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
（1）发行人设立了专门的人力资源部，主要负责人才招聘、员工培训、绩效考核等工作，负责组织制定员工招聘、聘任、调动、考核、晋升、奖惩、培训等人事管理的制度和标准等。
（2）发行人拥有独立的生产、经营、管理人员，对员工实行聘用制，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（3）截至2014年12月31日，汉嘉设计及其控股子公司、分公司员工合计1,472人，其中：退休反聘人员47人。汉嘉设计及其子公司、分公司分别与其员工签订劳动合同或劳务合同，并向其员工发放工资薪酬。汉嘉设计不存在劳务派遣的用工情形。发行人及其子公司、分公司已在其公司所在地社会保险及住房公积金部门开户并为员工缴纳养老保险、企业医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。根据发行人及分公司、控股子公司所在地社会保障主管部门、公积金管理主管部门出具的证明，发行人及其子公司、分公司在报告期内遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，不存在欠缴社保基金和公积金的情形。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用社会保险账号缴纳社会保险费用的情形。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人组织结构图；
2、发行人各职能部门简介；
3、发行人关于组织机构的书面说明；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。经本所律师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东完全分开且独立运作，不存在与控股股东机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人财务管理制度；
2、发行人董事会关于设立审计委员会的董事会会议资料；
3、发行人董事会审计委员会会议资料；
4、发行人开户许可证、基本存款账户；
5、发行人税务登记证；
6、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
7、发行人关于对外担保的书面说明；
8、《审计报告》；
9、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了《会计核算制度》等财务管理制度。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的审计监察室。
2、发行人在中国农业银行杭州延安路支行开设基本存款账户，账号为：036101040013892。发行人各子公司均开设基本存款账户，发行人及其子公司财务核算独立于控股股东，不存在与控股股东共用银行账户的情况。
3、发行人作为独立的纳税人，在杭州市国家税务局、杭州市地方税务局进行税务登记并按税法规定纳税，持有浙税联字 330103142917121号《税务登记证》。发行人依法独立纳税，与股东及其他关联企业不存在混合纳税情形。
4、发行人报告期内不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《发起人协议书》；
2、发行人整体变更设立时的《公司章程》；
3、天健会计师出具的浙天会验[2007]第21号《验资报告》；
4、发行人整体变更设立时《公司章程》所载的股东名册；
5、发行人整体变更时的工商登记资料；
6、发行人的自然人股东的身份证或护照复印件、简历；
7、发行人股东关于相互关联关系的书面说明；
8、发行人法人股东的《企业法人营业执照》、公司章程、工商登记资料、财务报表；
9、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人系由城建设计整体变更而来，城建设计整体变更时的 1家企业法人和5名自然人为发行人的发起人。发行人的发起人股东的情况如下：
1、城建集团
截至本律师工作报告出具日，城建集团持有发行人股份 13,500万股，占发行人股份总数的85.55%。
（1）城建集团的设立及历次变更
①2006年2月，城建集团设立
城建集团原名“浙江城建集团有限公司”，成立于2006年2月15日，系由上海汉嘉投资有限公司和上海锡康投资有限公司共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本 20,000万元，其中，上海汉嘉投资有限公司出资 10,000万元，占50%，上海锡康投资有限公司出资10,000万元，占50%。
②2006年9月，变更设立股份公司
2006年5月28日，城建集团股东会作出决议，同意公司变更设立为股份有限公司，股份有限公司名称为“浙江城建集团股份有限公司”，确定变更为股份有限公司的审计评估基准日为2006年5月31日。
2006年7月28日，城建集团股东会作出决议，确认杭州中际会计师事务所对公司 2006年 5月 31日的审计评估，即公司基准日净资产为 691,844,450.34元，股份公司注册资本 50,000万元，其中上海汉嘉投资有限公司持有50%的股份，上海锡康投资有限公司持有50%的股份，净资产超过注册资本部分的 191,844,450.34元作为公司的资本公积。
2006年9月8日，城建集团召开创立大会，审议通过了变更设立股份公司、选举董事会和监事会等议案。
2006年 9月 15日，杭州中际会计师事务所出具杭中际会验[2006]第 034号《验资报告》，确认截至2006年9月14日止，城建集团各股东以公司截至2006年 5月 31日经审计后的净资产 691,844,450.34元出资认购股本 50,000万元，191,844,450.34元计入资本公积。
2006年9月20日，城建集团办理有限责任公司变更为股份有限公司的工商变更登记手续。
③2012年7月，股东变更
2012年7月，城建集团2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，城建集团股东上海锡康投资有限公司经核准更名为“浙江汉嘉投资有限公司”，据此修改公司章程相应条款。
2012年7月，城建集团办理了股东变更的工商变更登记手续。
④2012年10月，住所变更
2012年 10月，城建集团 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司住所的议案》和《修改公司章程的议案》，决定公司住所变更至“杭州市江干区丹桂街8号汉嘉大厦3201室”并修改公司章程相应条款。
2012年 10月 31日，城建集团办理了住所变更的工商变更登记手续，领取了换发的《企业法人营业执照》。
（2）城建集团目前之法律状态
城建集团成立于2006年2月15日，目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000018024的《企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：浙江城建集团股份有限公司
住所：杭州市丹桂街8号汉嘉大厦3201室
法定代表人：岑政平
注册资本：50,000万元
实收资本：50,000万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：城市基础设施、房地产、能源、交通设施、高新技术、基础原材料的投资，实业投资，新技术开发、转让、技术交流服务，金属材料、建筑材料、燃料油（不含成品油）、普通机械、针纺织品的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），建设项目管理。
截至本律师工作报告出具日，城建集团的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|占总股本的比例|
|1|上海汉嘉投资有限公司|25,000|50%|
|2|浙江汉嘉投资有限公司|25,000|50%|
|合计||50,000|100%|

2、五名自然人股东
（1）叶军先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，身份证号码：33010619700706****，教授级高级工程师，现任发行人副总经理、董事。
目前叶军直接持有汉嘉设计 450万股股份，占发行人发行前股本总额的2.85%。
（2）古鹏先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，身份证号码：33010219610925****，高级室内建筑师，现任发行人副总经理、董事。
目前古鹏直接持有汉嘉设计 450万股股份，占发行人发行前股本总额的2.85%。
（3）周丽萌女士，中国国籍，无境外居留权，汉族，身份证号码：33010619701110****，现任发行人董事会秘书、副总经理。
目前周丽萌直接持有汉嘉设计 300万股股份，占发行人发行前股本总额的1.9%。
（4）欧薇舟女士，加拿大国籍，汉族，护照号码：BA815***。
欧薇舟原持有汉嘉设计 100万股股份，2010年 3月将所持汉嘉设计 100万股股份转让予岑政平，欧薇舟目前未直接持有汉嘉设计股份。
（5）杨小军先生，中国国籍，加拿大居留权，汉族，身份证号码：33010619670212****，现任发行人总经理、董事。
目前杨小军直接持有汉嘉设计 150万股股份，占发行人发行前股本总额的0.95%。
本所律师认为：
城建集团是依法设立并有效存续的股份有限公司，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力；发行人 5名发起人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，均在中国境内有住所，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。
（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《发起人协议书》；
2、天健会计师出具的浙天会验[2007]第21号《验资报告》；
3、自然人发起人身份证复印件；
4、法人股东的工商登记资料；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更时各发起人的出资比例与其各自在城建设计的出资比例相同。发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人5位发起人中，过半数在中国境内有住所，符合当时适用《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条的规定。
本所律师认为：
发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用的《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、天健会计师出具的浙天会验[2007]第21号《验资报告》；
2、发起人投入发行人的资产的转移证明文件、有权属证明文件的资产的更名情况；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由城建设计整体变更而来，发行人的全体发起人以城建设计经审计后的净资产折合认购发行人的股份。
2、发行人全体发起人用于认购发行人股份之城建设计经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人，城建设计的资产及权利中的商标、土地使用权（分摊）、房屋所有权的权属证书已全部变更至汉嘉设计名下，其变更过程合法有效。
本所律师认为：
发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人的各发起人将城建设计上述资产投入发行人不存在法律障碍或风险。
（四）发行人目前的股东
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人工商变更登记资料；
3、发行人最新股东名册；
4、上海融玺工商变更登记资料、《营业执照》。
本所律师核查后确认：
发行人在变更设立后，除发起人城建集团、叶军、古鹏、周丽萌、杨小军外，新增上海融玺1名法人股东和岑政平1名自然人股东，具体情况如下：
1、上海融玺
截至本律师工作报告出具日，上海融玺持有发行人 780万股股份，占发行人发行前股本总额的4.95%，为发行人的第二大股东。
上海融玺成立于 2009年 7月 6日，系由蒋薇茜、费禹铭、陈晓晖、王利锋、曹文海 5位自然人股东投资设立的有限责任公司，持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为310000000096255的《营业执照》。
截至本律师工作报告出具日，上海融玺的基本情况如下：
名称：上海融玺创业投资管理有限公司
住所：上海市金山区亭枫公路2435号3号楼101室
法定代表人：费禹铭
注册资本：300万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业期限：2009年7月6日至2029年7月5日
经营范围：股权投资管理、投资咨询。
截至本律师工作报告出具日，上海融玺的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本的比例|
|1|费禹铭|164|54.67%|
|2|王利锋|100|33.33%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|陈晓晖|30|10%|
|4|曹文海|6|2%|
|合计||300|100%|

上海融玺已于 2014年 10月 31日在中国证券投资基金业协会备案登记，取得登记编号为P1005024的《私募投资基金管理人登记证明》。
2、自然人股东岑政平
岑政平先生，中国国籍，加拿大居留权，汉族，身份证号码：33010319620416****，现任发行人董事长。
目前岑政平直接持有汉嘉设计 150万股股份，占发行人发行前股本总额的0.95%。
本所律师认为：
发行人的上述法人股东和自然人股东均具有法律、法规和规范性文件规定作为发行人的股东并进行出资的资格。
（五）发行人股东之间的关联关系
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人股东出具的《关联方核查表》；
2、发行人股东的访谈笔录；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人股东中除岑政平系城建集团的间接控股股东外，发行人各股东之间不存在关联关系。
（六）发行人的实际控制人
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、城建集团工商变更登记资料；
2、上海汉嘉投资有限公司工商变更登记资料；
3、浙江汉嘉投资有限公司工商变更登记资料。
本所律师核查后确认：
城建集团持有发行人本次发行前85.55%的股份，是发行人的控股股东。发行人董事长岑政平先生持有上海汉嘉投资有限公司87.5%股权，其配偶欧薇舟女士持有上海汉嘉投资有限公司12.5%股权；岑政平先生同时持有浙江汉嘉投资有限公司95%的股权，其配偶欧薇舟女士同时持有浙江汉嘉投资有限公司5%的股权。上海汉嘉投资有限公司和浙江汉嘉投资有限公司分别持有城建集团各50%的股权，岑政平和欧薇舟夫妇通过城建集团间接控制发行人85.55%的股份；此外，岑政平先生直接持有发行人 150万股，占发行人发行前股本总额的0.95%。因此，岑政平和欧薇舟夫妇在本次发行前直接和间接控制发行人86.5%的股份，系发行人的实际控制人。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合当时适用的《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人将城建设计资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人前身城建设计院、城建设计的股本及演变
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、城建设计院设立及历次变更的工商登记资料；
2、相关人员的承诺和确认函；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、城建设计的改制设立
发行人前身城建设计原名“浙江城建建筑设计院有限公司”，系经浙江省国有资产管理局浙国资企(1998)13号、浙国资企(1998)18号文批准，由城建设计院工会和岑政平、陈芳、应坚、于兰荪、方志达、陈运荣、周丽萌、刘建玲、杨小军、古鹏、叶军等 11名自然人股东共同出资，在城建设计院的基础上改制设立的有限责任公司。
（1）1993年2月，城建设计院前身浙江城建建筑设计所成立
1992年 12月 8日,浙江省地方铁路公司作出浙地铁（1992）55号文、浙江省建设物资公司作出浙建物（1993）105号文，同意设立浙江城建建筑设计所。
1993年2月17日，浙江会计师事务所出具浙会验字（1993）第113号《验资报告书》，确认截至 1993年 1月 31日，浙江城建建筑设计所注册资金为 30万元，由浙江省建设物资公司拨给。
1993年2月23日，浙江城建建筑设计所取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为14291712-1的《企业法人营业执照》，设立时注册资金30万元，企业类型为全民所有制企业，住所为杭州市武林路 344号，法定代表人为岑政平，经营范围为“主营建筑工程设计，室内外装饰工程设计，兼营经济技术咨询，晒图，复印，打字”。
（2）1994年9月，增资、更名“浙江城建建筑设计院”
1994年8月18日，经浙江省建设物资总公司（由浙江省建设物资公司更名）批准，浙江城建建筑设计所的注册资本由 30万元增加到 300万元，公司名称由“浙江城建建筑设计所”更名为“浙江城建建筑设计院”。
1994年8月27日，浙江会计师事务所出具浙会验（1994）第197号《验资报告》，确认浙江城建建筑设计所新增注册资本270万元已由浙江省建设物资总公司分三次拨入，增资后注册资本为300万元。
1994年9月19日，浙江城建建筑设计所办理了本次增资及企业名称变更的工商变更登记。
根据浙江省建设物资总公司1997年11月出具的关于城建设计院注册资本的书面说明以及城建设计院 1997年 12月 18日出具的《关于浙江城建建筑设计院实收资本的情况说明》，浙江省建设物资总公司对浙江城建建筑设计所 1993年2月成立时的30万元投资款，以及城建设计院1994年8月增资时270万元增资款均已实际抽回，城建设计院的实际注册资本系由单位经营者自筹。
（3）1998年6月，改制设立“浙江城建建筑设计院有限公司”
1997年8月19日，浙江省国有资产管理局以浙国资企立（1997）29号《资产评估立项通知书》，同意对城建设计院等五家单位的全部资产进行评估，准予立项。
1997年8月31日，浙江之江资产评估公司对浙江城建建筑设计院全部资产负债进行了评估，并出具浙之评（1997）第125号《资产评估报告》，确认于评
估基准日1997年6月30日，城建设计院资产评估价值3,350,244.42元，负债核定值158,459.57元，净资产3,191,784.85元。
1997年11月，浙江省建设物资总公司发文同意城建设计院进行企业改制。
1998年3月4日，浙江省国有资产管理局以浙国资企确（1998）5号《关于确认浙江城建建筑设计院资产评估结果的通知》，审核确认城建设计院的注册资本 300万元已由出资单位以利润 85.68万元、借款 54万元、长期投资 160.32万元冲抵注册资本的方式全部抽回，并据此对浙江之江资产评估公司出具的浙之评1997第125号《资产评估报告》审查后予以调整，增加其它应付款54万元，减少长期投资 160.32万元，相应减少净资产 214.32万元；确认于评估基准日 1997年 6月 30日，城建设计院经评估后的总资产为 1,747,064.48元，负债总额为698,459.57元，净资产为1,048,604.91元。
1998年4月13日，浙江省国有资产管理局以浙国资企（1998）13号《关于净资产划分方案的批复》，确认城建设计院在成立时的注册资本系企业经营者自筹，在经营过程中国家无资金投入以补充流动资金，同意对城建设计院经评估后企业净资产按以下比例划分：浙江省建设物资总公司享有50%，浙江城建建筑设计院工会享有50%。
1998年4月27日，浙江省国有资产管理局以浙国资企（1998）18号《关于浙江城建建筑设计院、浙江城建勘测工程公司国有资产处置方案的批复》，同意城建设计院进行股份合作制改造，企业国有净资产按评估值由职工认购，并由改制企业承担原单位的全部债务；确认城建设计院经评估后的国有净资产为524,302.45元，由职工以现金认购。根据浙江省人民政府办公厅浙政办发（1997）156号文件有关规定，一次性付清价款可享受10%的政策优惠。
1998年5月12日，浙江城建建筑设计院向浙江省计经委工会工作委员会提交浙城院（1998）007号《关于成立基层工会组织的申请报告》，确认城建设计院现有员工42名，拟成立基层工会组织。
1998年5月29日，浙江城建建筑设计院工会取得浙江省总工会核发的浙工社法证字第14724号《基层工会社会团体法人资格证书》。
1998年5月20日，城建设计院制定《改制方案》，决定改制后的企业注册资本为 300万元，其中设计院工会持股金额 45万元，占注册资本的15%，以评估确认的城建设计院净资产认缴；职工岑政平等 11人股持金额 255万元，占注册资本的85%，以现金方式认缴。
1998年 5月 29日，设计院工会委员会以浙城设工（1998）001号《工会决
议》，对城建设计院改制后股权确认事宜形成决议，确认根据浙国资企（1998） 13号《关于净资产划分方案的批复》，设计院工会享有企业经评估后净资产 1,048,604.91元的50%，计 524,302.45元，并将其中 450,000元作为对城建设计的出资，占注册资本的15%。
1998年6月5日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（1998）第 178号《验资报告》，确认截至 1998年 6月 5日止，城建设计所有者权益为3,951,029.78元、资产总额为5,427,967.91元、负债总额为1,476,938.13元。根据该《验资报告》确认：①于1998年5月28日，城建设计院与城建设计（筹）股东办理了基准日1997年6月30日净资产移交手续，双方明确净资产1,048,604.91元移交给城建设计（筹）股东。其中：设计院工会持有净资产524,302.46元，作为投入的资本金为 450,000.00元，其余 74,302.46元为投资多余款，转为往来款处理；11位自然人股东岑政平、陈芳、应坚、于兰荪、方志达、陈运荣、周丽萌、刘建玲、杨小军、古鹏、叶军合计持有净资产 524,302.45元，全部作为对城建设计的投入资本；②于 1998年 6月 2日至 6月 5日，城建设计（筹）上述11位自然人股东按各自认缴货币资金投资额合计2,550,000元，缴存至城建设计（筹）开户银行杭州市建设银行文晖支行武林分理处，其中471,872元用于代职工购买城建设计院 524,302.45元净资产（享受10%的政策优惠，1998年 5月 12日浙江省建设物资总公司已收到城建设计院代付职工购买净资产款额471,872.00元），2,025,697.55元作为出资额，剩余货币资金52,430.45元为投资多余款，转作往来账款处理。
1998年 6月 16日，城建设计取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 3300001001602的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司，住所为“杭州市狮虎桥路3号”，法定代表人岑政平，注册资本300万元，经营范围为“建筑工程设计、室内外装饰工程设计、经济技术咨询、晒图、建筑模具制作”。
城建设计设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|设计院工会|45.00|15%|
|2|岑政平|42.15|14.05%|
|3|陈芳（注1）|42.00|14%|
|4|应坚（注1）|41.40|13.8%|
|5|于兰荪|30.00|10%|
|6|方志达|22.95|7.65%|
|7|陈运荣|20.40|6.8%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|周丽萌|15.30|5.1%|
|9|杨小军|12.75|4.25%|
|10|刘建玲|12.75|4.25%|
|11|叶军|7.65|2.55%|
|12|古鹏|7.65|2.55%|
|合计||300|100%|

注1：根据发行人的说明，因改制当时工商行政管理部门要求自然人股东的持股比例不能超过法人股东的持股比例，故根据《改制方案》岑政平持有的28.05%的股权由其本人持有14.05%，另14%的股权委托陈芳代持，应坚持有的23.8%的股权由应坚本人直接持有14%，由于兰荪代持10%。
2、城建设计设立至2007年3月整体变更设立期间的股权变动
（1）2000年10月，股权转让及增资
因城建设计自然人股东陈芳、方志达、陈运荣辞职以及城建设计资质升级需要，2000年9月20日，城建设计召开股东会作出决议，同意股东陈芳、方志达、陈运荣将其分别所持城建设计14%、7.65%和6.8%的股权以42万元、22.95万元和20.40万元的价格全部转让给自然人沈小萍；同意公司注册资本由300万元增加至 1,000万元，新增出资由岑政平投入 377.85万元，沈小萍投入 322.15万元，均以现金方式增资。
2000年 9月 20日，陈芳、方志达、陈运荣与沈小萍签署《出资转让协议书》。
方志达、陈运荣已于 2000年 9月出具书面确认，确认其已收到沈小萍支付的全部股权转让款。
2010年 12月，陈芳出具《委托持股的确认函》，确认其 1998年 6月改制时以其名义投资城建设计并持有 42万元的股权系受岑政平委托代为持有，股权投资款由岑政平提供并安排验资的。2000年 9月，其本人因个人原因辞职时将本人代为持有的城建设计42万元的股权以1：1的价格转让给岑政平指定的沈小萍，并确认不存在因上述委托持股而产生任何股权纠纷。
2010年12月，沈小萍出具《委托持股的确认函》，鉴于2000年10月至2006年 3月期间作为城建设计的股东记载于公司章程和股东名册中，确认：①以其本人名义持有的城建设计全部股权均系受岑政平委托代为持有，本人受托持有
的城建设计股权的法律后果由岑政平承担；②以其本人投资城建设计及受让股
权的投资款均由岑政平提供并安排支付的；③其本人作为城建设计名义股东期
间的城建设计历次股东会决议、相关股权转让协议均系根据岑政平的授意签署的；④不存在因上述委托持股而产生任何股权纠纷。
2000年 10月 20日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2000）第538号《验资报告》，确认截至2000年10月20日，城建设计新增注册资本 700万元。
2000年 10月 25日，城建设计就上述股权转让及增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，城建设计的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|岑政平|420.00|42%|
|2|沈小萍|407.50|40.75%|
|3|设计院工会|45.00|4.5%|
|4|应坚|41.40|4.14%|
|5|于兰荪|30.00|3%|
|6|周丽萌|15.30|1.53%|
|7|刘建玲|12.75|1.275%|
|8|杨小军|12.75|1.275%|
|9|古鹏|7.65|0.765%|
|10|叶军|7.65|0.765%|
|合计||1,000|100%|

根据岑政平和沈小萍的《委托持股的确认函》以及本所律师的访谈，沈小萍因其与岑政平的亲戚关系受其委托通过受让城建设计的股权以及向城建设计增资的方式持有城建设计的股权，沈小萍仅为城建设计名义上的股东，其不享有城建设计的任何股东权利，其受让城建设计的股权以及增资的资金均由岑政平提供并安排。
（2）2000年12月，股权转让及增资
2000年 12月 28日，城建设计召开股东会作出决议，同意股东于兰荪将其所持城建设计3%的股权转让给股东应坚；同意公司因组建集团公司需要注册资本由 1,000万元增加至 5,000万元，其中岑政平增加投入 1,750万元，沈小萍增
加投入1,750万元，新股东浙江城建房地产开发有限责任公司投入500万元，均
以现金增资。
2000年 12月 28日，股东于兰荪与应坚签署《出资转让协议书》，于兰荪将其名下股权转由应坚持有。
2010年 12月 1日，于兰荪出具《委托持股的确认函》，确认其 1998年 6月改制时以其名义投资城建设计并持有 30万元的股权系受应坚委托代为持有。
2000年 12月其将受应坚委托持有的城建设计 30万元股权转由应坚持有，并确认不存在因上述委托持股而产生任何股权纠纷。
2001年1月8日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2001）第 010号《验资报告》，确认截至 2001年 1月 5日止，城建设计新增注册资本 4,000万元，变更后公司注册资本为5,000万元。
2001年2月12日，城建设计就上述股权转让及增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让后，城建设计的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|岑政平|2,170.00|43.4%|
|2|沈小萍|2,157.50|43.15%|
|3|浙江城建房地产开发有限责任公司|500.00|10%|
|4|应坚|71.40|1.428%|
|5|设计院工会|45.00|0.9%|
|6|周丽萌|15.30|0.306%|
|7|刘建玲|12.75|0.255%|
|8|杨小军|12.75|0.255%|
|9|古鹏|7.65|0.153%|
|10|叶军|7.65|0.153%|
|合计||5,000|100%|

（3）2001年12月，股权转让、减资
2001年 12月，“浙江城建建筑设计院有限公司”更名为“浙江城建建筑设计研究院有限公司”。
2001年12月，股东应坚辞职。2001年12月20日，城建设计召开股东会作出决议，同意股东应坚其持有城建设计1.428%的股权以 71.4万元的价格转让给
股东岑政平；同意股东设计院工会将其持有城建设计0.9%的股权以45万元的价
格转让给股东沈小萍。
2001年12月8日，设计院工会工作委员会作出决议，同意将其持有城建设计0.9%的股权以45万元的价格转让给股东沈小萍。同日，设计院工会与沈小萍签署《出资转让协议》，股东应坚与岑政平签署《出资转让协议书》。
2001年12月20日，设计院工会工作委员会全体成员与沈小萍共同出具《关于工会股权转让的确认》，设计院工会确认沈小萍的股权转让款已收悉，不存在任何纠纷。
2007年 6月 21日，应坚出具《确认函》，确认其已收到岑政平 2001年 12月8日签署的《转让协议》项下的股权转让款，并承诺上述股权权属清晰，不存在任何纠纷。
设计院工会持有城建设计0.9%的股权来源于城建设计改制设立时的资产界定，设计院工会持有城建设计45万元出资（即0.9%的股权）系由工会作为股东直接持有，从未量化到工会会员（即职工个人）名下，属于工会资产，设计院工会有权处置其财产。设计院工会将持有城建设计0.9%的股权以45万元的价格转让给股东沈小萍，虽履行了工会委员会的批准程序，但未征求全体工会会员的意见，本次工会股权转让在程序上存在一定瑕疵。本所律师将在本法律意见书正文“二十三、律师认为应当说明的其他问题之（一）设计院工会持股及退出投资的相关情况核查”阐述有关本次工会股权转让的确认事项。
2001年 12月 21日，城建设计股东会作出决议，全体股东一致同意公司注册资本由5,000万元减至1,000万元，各股东同比例减少其在公司中的出资额。
2011年3月18日，城建设计自然人股东周丽萌、刘建玲、叶军、古鹏和杨小军分别出具《确认函》，确认其各自已收到减资款，并承诺城建设计减资后的股权权属清晰，不存在任何纠纷。
2001年 12月 20日，城建设计股东会出具《减资债务证明》，确认公司减资前的债权债务由原股东按出资比例承担。2001年12月26日、27日、28日，城建设计连续三次在《浙江市场导报》上刊登了《减资公告》。2002年 6月 15日，城建设计出具《债务清偿说明》，确认公司债权债务已清理完毕。
2002年6月3日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2002）第 496号《验资报告》，确认截至2002年5月31日，城建设计减少注册资本4,000万元，变更后的注册资本为1,000万元。
2002年6月24日，城建设计就上述股权转让及减资事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让及减资后，城建设计的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|岑政平|448.28|44.828%|
|2|沈小萍|440.5|44.05%|
|3|浙江城建房地产开发有限责任公司|100.00|10%|
|4|周丽萌|3.06|0.306%|
|5|刘建玲|2.55|0.255%|
|6|杨小军|2.55|0.255%|
|7|古鹏|1.53|0.153%|
|8|叶军|1.53|0.153%|
|合计||1,000|100%|

根据公司说明，本次城建设计减资系因组建集团公司条件不成熟，并且2001年10月城建设计为获得国家建设部建筑工程及相应的工程咨询和装修设计甲级资质需要，根据浙江省建设厅规定的企业资质申报要求进行的减资行为。
（4）2002年12月，股权转让
2002年1月，浙江城建建筑设计研究院有限公司更名为“浙江城建设计研究院有限公司”。
2002年城建设计自然人股东刘建玲辞职。12月 6日，城建设计召开股东会作出决议，同意股东刘建玲将其持有城建设计0.255%的股权以 2.55万元的价格转让给股东岑政平。2002年 12月 10日，股东刘建玲和岑政平签署《出资转让协议书》。
2007年 6月 21日，刘建玲出具《确认函》，确认其已收到岑政平 2001年12月10日签署的《转让协议》项下的股权转让款，并承诺上述股权权属清晰，不存在任何纠纷。
2002年 12月 12日，城建设计就上述股权转让事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，城建设计的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|岑政平|450.83|45.083%|
|2|沈小萍|440.50|44.05%|
|3|浙江城建房地产开发有限责任公司|100.00|10%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|周丽萌|3.06|0.306%|
|5|杨小军|2.55|0.255%|
|6|古鹏|1.53|0.153%|
|7|叶军|1.53|0.153%|
|合计||1,000|100%|

（5）2003年8月，股权转让、增资
2003年7月28日，城建设计召开股东会形成决议，同意股东岑政平将持有城建设计 450.83万元的出资以 450.83万元的价格转让给沈小萍；同意公司注册资本由 1,000万元增加至 2,000万元，由股东浙江城建房地产开发有限公司以货币资金投入1,000万元。
2003年7月28日，股东岑政平和沈小萍签署《出资转让协议书》。
根据岑政平和沈小萍的《委托持股的确认函》以及本所律师的访谈，沈小萍因其与岑政平的亲戚关系代为持有城建设计股权，沈小萍仅为城建设计名义上的股东，其不享有城建设计的任何股东权利。
2003年8月5日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2003）第 878号《验资报告》，确认截至 2003年 8月 1日，城建设计收到股东浙江城建房地产开发有限公司新增注册资本合计1,000万元，均为货币资金，变更后注册资本为2,000万元。
2003年 8月 7日，城建设计就上述股权转让及增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，城建设计的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江城建房地产开发有限公司|1,100.00|55%|
|2|沈小萍|891.33|44.57%|
|3|周丽萌|3.06|0.15%|
|4|杨小军|2.55|0.127%|
|5|古鹏|1.53|0.0756%|
|6|叶军|1.53|0.0756%|
|合计||2,000|100%|

（6）2005年11月，股权转让、增资
2005年，城建设计拟成立集团公司的条件基本具备，需要增资至 5,000万元，同时增资的法人股东法定代表人为古鹏，为符合工商局审核的要求，古鹏不宜直接持有城建设计的股权；岑政平从沈小萍代持的股权中拿出部分股权用于激励公司部分高级管理人员。2005年 10月 28日，城建设计召开股东会作出决议，同意股东古鹏将其持有城建设计0.0756%的股权以 15.3万元的价格转让给股东叶军；同意股东沈小萍将其持有城建设计2.347%的股权以 46.94万元的价格转让给股东叶军、将其持有城建设计2.3725%的股权以 47.45万元的价格转让给股东杨小军、将其持有城建设计2.347%的股权以 46.94万元的价格转让给股东周丽萌、将其持有城建设计2.5%的股权以50万元的价格转让给新股东曾苏华；同意公司注册资本由 2,000万元增加至 5,000万元，由新股东上海汉嘉投资有限公司、欧薇舟分别以现金方式增资1,500万元。
2005年 10月 28日，股东古鹏与叶军签署《股份转让协议》；同日，股东沈小萍分别与叶军、周丽萌、杨小军、曾苏华签署《股份转让协议》。2007年6月 21日，古鹏、沈小萍分别出具《确认函》，确认其已收到叶军、周丽萌、杨小军、曾苏华支付的全部股权转让款，并承诺上述股权属清晰，不存在任何纠纷。
2005年 10月 28日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2005）第0749号《验资报告》，确认截至2005年10月27日，城建设计已收到股东新增注册资本合计 3,000万元，其中上海汉嘉投资有限公司出资 1,500万元，自然人欧薇舟出资1,500万元，均为货币资金。变更后注册资本为5,000万元。
2005年11月2日，城建设计就上述股权转让及增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让及增资后，城建设计的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|上海汉嘉投资有限公司|1,500|30%|
|2|欧薇舟|1,500|30%|
|3|浙江城建房地产集团有限公司|1,100|22%|
|4|沈小萍|700|14%|
|5|叶军|50|1%|
|6|周丽萌|50|1%|
|7|杨小军|50|1%|
|8|曾苏华|50|1%|

||||
|-|-|-|
|合计|5,000|100%|

（7）2006年3月，股权转让
2005年12月，因组建浙江城建设计集团需要，浙江城建设计研究院有限公司更名为“浙江城建设计集团有限公司”。
2006年2月16日，考虑城建集团整体上市需要，城建设计召开股东会作出决议，同意股东上海汉嘉投资有限公司将其持有城建设计30%的股权以1,500万元的价格转让给新股东城建集团；同意股东浙江城建房地产集团有限公司将其持有城建设计22%的股权以1,100万元的价格转让给新股东城建集团；同意股东沈小萍将其持有城建设计14%的股权以 700万元的价格转让给新股东城建集团；同意股东欧薇舟将其持有城建设计24%的股权以1,200万元的价格转让给新股东城建集团。同日，上述各方分别签订《出资转让协议》。
2006年3月23日，城建设计就上述股权转让事宜在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
2007年7月21日，股东上海汉嘉投资有限公司出具《确认函》，确认其已于2006年2月28日收到城建集团支付的股权转让款，并承诺上述股权权属清晰，不存在任何纠纷。
2007年6月22日，股东浙江城建房地产集团有限公司（由浙江城建房地产开发有限责任公司更名）出具《确认函》，确认其已于 2006年 6月 9日收到城建集团支付的股权转让款，并承诺上述股权权属清晰，不存在任何纠纷。
2007年6月25日，沈小萍、欧薇舟分别出具《确认函》，确认其委托城建设计代收城建集团支付的上述股权转让款，并确认已于2006年2月20日收到上述款项，并承诺上述股权权属清晰，不存在任何纠纷。
本次股权转让后，城建设计的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|城建集团|4,500|90%|
|2|欧薇舟|300|6%|
|3|曾苏华|50|1%|
|4|叶军|50|1%|
|5|周丽萌|50|1%|
|6|杨小军|50|1%|
|合计||5,000|100%|

（8）2006年12月，股权转让、增资
2006年 12月 18日，城建设计召开股东会作出决议，同意股东曾苏华将持有城建设计1%的股权以 50万元的价格转让给新股东古鹏；同意公司注册资本由5,000万元增加至10,000万元，新增出资5,000万元由股东城建集团（2006年9月20日整体变更为“浙江城建集团股份有限公司”）以货币方式出资。
曾苏华系古鹏的配偶，2006年 12月 18日，股东曾苏华与古鹏签署《出资转让协议》，曾苏华将其持有城建设计股权转由古鹏持有。
2006年12月25日，杭州中际会计师事务所有限公司出具杭中际会验〔2006〕第 053号《验资报告》确认，截至 2006年 12月 25日，城建设计收到股东城建集团新增注册资本合计5,000万元，出资方式为货币。
2006年 12月 25日，城建设计就上述股权转让及增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让及增资后，城建设计的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|城建集团|9,500|95%|
|2|欧薇舟|300|3%|
|3|古鹏|50|0.5%|
|4|叶军|50|0.5%|
|5|周丽萌|50|0.5%|
|6|杨小军|50|0.5%|
|合计||10,000|100%|

（9）2007年1月，股权转让
2007年1月25日，城建设计召开股东会作出决议，同意股东城建集团将其持有城建设计0.5%的股权以50万元的价格转让给股东古鹏、将其持有城建设计0.5%的股权以50万元的价格转让给股东杨小军、将其持有城建设计1.5%的股权以 150万元的价格转让给周丽萌、将其持有城建设计2.5%的股权以 250万元的价格转让给股东叶军，同意城建集团所持城建设计的股份减少至9,000万元；同意股东欧薇舟将其持有城建设计2%的股权以200万元的价格转让给股东古鹏。
2007年1月25日，股东欧薇舟与古鹏签署《出资转让协议》、股东城建集
团分别与股东古鹏、杨小军、周丽萌、叶军签署《出资转让协议》。
2007年6月22日，欧薇舟、城建集团分别出具《确认函》，确认其已收到
古鹏支付的股权转让款，并承诺上述股权权属清晰，不存在任何纠纷。
2007年6月22日，城建集团分别出具《确认函》，确认其已收到杨小军、周丽萌、叶军支付的股权转让款，并承诺上述股权权属清晰，不存在任何纠纷。
2007年1月26日，城建设计就上述股权转让事宜在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
2007年6月22日，股东城建集团分别出具《确认函》，确认城建集团已于2007年1月30日收到股东周丽萌、古鹏、叶军、杨小军支付的股权转让款，上述股权权属清晰，不存在任何风险。同日，股东欧薇舟出具《确认函》，确认其已收到股东古鹏支付的股权转让款，上述股权权属清晰，不存在任何风险。
本次股权转让后，城建设计的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|城建集团|9,000|90%|
|2|古鹏|300|3%|
|3|叶军|300|3%|
|4|周丽萌|200|2%|
|5|欧薇舟|100|1%|
|6|杨小军|100|1%|
|合计||10,000|100%|

本所律师认为：
1、城建设计系在全民所有制企业基础上改制设立的有限责任公司，其改制组建设立经上级行政主管部门批准，企业改制的立项、评估、净资产划分及国有资产处置等行为均已取得浙江省国有资产管理局的批准，履行了必要的法律程序，合法有效。城建设计设立时的股东出资方式及作价依据符合当时《公司法》、《公司登记注册管理条例》的规定，并经验资机构审验，其股权设置、股权结构合法有效，不存在法律纠纷和风险。
本所律师注意到，城建设计改制时，设计院工会委员会依职权对工会资产的确认及处置作了书面决议，未违反工会法律、法规的规定，但未召开工会会员大会讨论或通报上述工会资产的确认及投资事项。鉴于设计院工会成员时有
会员 42人，除 13名会员因离职多年、无法联系或身故外，设计院工会有 29名
会员于2011年3月分别出具了书面确认函，确认其本人对工会委员会1998年5
月 29日做出的浙城设工（1998）001号《工会决议》中关于设计院工会资产的确认和处置决定不持异议，并进一步确认其本人与设计院工会亦不存在任何利益纠纷。
2、2001年 12月城建设计减资时履行了公告义务，并确认公司减资前的债权债务由原股东按出资比例承担，但公司因故未履行向债权人的通知义务，本次减资程序存在瑕疵。鉴于城建设计本次减资未对公司的偿债能力产生实质性影响且未对公司债权人造成实际损害，因此减资程序的瑕疵不会对汉嘉设计本次发行股票并上市造成法律障碍。
3、自 1998年 6月改制设立城建设计院至 2007年 3月整体变更城建股份期间，城建设计院、城建设计历次股权变动均履行了必要的法律程序，并相应修改公司章程，办理了工商变更登记，为合法有效。
4、城建设计院、城建设计历次股权转让行为，均经公司股东会决议通过，转让双方均签订《出资转让协议》，并已实际支付股权转让款。城建设计历史沿革中曾经发生的陈芳、沈小萍与岑政平之间的代持关系以及于兰荪与应坚之间的代持关系均已解除，且代持方均已确认对代持股权不持异议且无纠纷。城建设计股权权属清晰，不存在潜在的股权纠纷。
（二）城建设计整体变更设立股份公司的股本设置
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人整体变更设立时的公司章程；
2、天健会计师浙天会验[2007]第21号《验资报告》；
3、《发起人协议书》；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人变更设立股份公司时的股份总数为10,000万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持有股份数（万股）|占股本总额比例|
|1|城建集团|9,000|90%|
|3|古鹏|300|3%|
|4|叶军|300|3%|
|5|周丽萌|200|2%|
|6|欧薇舟|100|1%|

|||||
|-|-|-|-|
|7|杨小军|100|1%|
|合计||10,000|100%|

本所律师认为：
发行人整体变更时的股本设置已经其股东会的批准，其注册资本已经注册会计师审验；发行人的整体变更时在浙江省工商行政管理局注册登记，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）变更设立股份公司后的股本、股份变动
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人工商登记资料；
2、工商基本信息单和变更情况表；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、2010年6月，股份转让、增资扩股
2008年4月，城建股份更名为“汉嘉设计集团股份有限公司”。
2010年3月18日，汉嘉设计股东大会作出决议，同意股东欧薇舟将其持有汉嘉设计100万股股份以100万元的价格全部转让给岑政平；同意公司注册资金从 10,000万元增加到 10,520万元，新增注册资本 520万元由新股东上海融玺以2.8元/股的价格以货币方式认购。
欧薇舟系岑政平配偶，2010年3月18日，欧薇舟与岑政平签订了《股份转让协议》，欧薇舟将其持有汉嘉设计的股份转由岑政平持有。
上述增资扩股的价格系参照汉嘉设计 2009年 12月 31日经审计的每股净资产（扣除 2009年度利润分配）的基础上结合公司财务状况及发展前景协商确定的。
2010年 6月 28日，天健会计师出具了天健验（2010）182号《验资报告》确认，截至2010年6月25日止，汉嘉设计已收到新股东上海融玺以货币资金新增注册资本520万元，变更后公司注册资本为10,520万元。
2010年6月29日，汉嘉设计就本次股份转让及增资事宜在浙江省工商行政
管理局办理了变更登记。
本次股份转让及增资完成后，发行人的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持有股份数（万股）|占股本总额比例|
|1|城建集团|9,000|85.55%|
|2|上海融玺|520|4.95%|
|3|叶军|300|2.85%|
|4|古鹏|300|2.85%|
|5|周丽萌|200|1.90%|
|6|杨小军|100|0.95%|
|7|岑政平|100|0.95%|
|合计||10,520|100%|

2、2012年9月，资本公积转增股本
2012年 8月 31日，汉嘉设计 2012年第二次临时股东大会作出决议，决定以公司截止 2012年 7月 31日总股本 10,520万股为基数，以当期资本公积159,401,261.74元向全体股东每10股转增5股，共计转增5,260万股。本次资本公积转增股本后，汉嘉设计的总股本变更至15,780万元。
2012年 9月 14日，天健会计师以天健验[2012]313号《验资报告》，确认截至2012年9月13日止，汉嘉设计已将资本公积5,260万元转增实收资本5,260万元。
2012年9月24日，汉嘉设计就本次增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
本次资本公积转增股本后，汉嘉设计的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持有股份数（万股）|占股本总额比例|
|1|城建集团|13,500|85.55%|
|2|上海融玺|780|4.95%|
|3|叶军|450|2.85%|
|4|古鹏|450|2.85%|
|5|周丽萌|300|1.90%|
|6|杨小军|150|0.95%|
|7|岑政平|150|0.95%|
|合计||15,780|100%|

本所律师认为：
发行人变更为股份有限公司后的股份转让、增资均经公司股东大会批准且履行了工商变更登记手续，发行人历次股份转让、增资行为合法、有效。
（四）股份质押核查
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人全体股东出具的承诺；
2、发行人工商登记资料；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押和任何第三人权利。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司现行有效的营业执照、公司章程；
2、发行人提供的大额销售发票；
3、发行人及其控股子公司关于实际经营业务的书面说明；
4、本所律师现场走访了发行人及其控股子公司经营场所，了解其业务流程；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人现行有效之《公司章程》和《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：“一般经营项目：建筑工程设计，室内外装饰工程设计，园林工程设计，建筑工程的技术研究、开发、服务，经济技术咨询，晒图（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）”。
根据发行人出具的书面说明及本所律师核查，发行人及其控股子公司目前主营业务为建筑设计及装饰景观市政设计等业务，包括建筑工程项目的规划、建筑、智能化、幕墙、泛光照明、岩土、市政、园林景观、室内外装饰等设计。
2、发行人及下属子公司从事相关业务取得的资质或许可：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|执有人|资质证书名称及证书号|许可、核准内容|许可机关|发证时间|有效期至|
|1|汉嘉设计|A133000307-10/2《工程设计证书》|建筑行业（建筑工程）甲级；风景园林工程设计专项甲级。可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围内的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|中华人民共和国住房和城乡建设部|2009年6月18日|2019年4月15日|
|2|汉嘉设计|A233000304-6/1《工程设计证书》|市政行业（道路工程、给水工程、公共交通工程、排水工程、桥梁工程）专业乙级。可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|浙江省住房和城乡建设厅|2010年2月1日|2018年7月17日|
|3|汉嘉设计|121160-kj[4-1]《工程勘察证书》|工程勘察专业类（岩土工程）甲级。|中华人民共和国住房和城乡建设部|2011年1月31日|2016 年 1月31日|
|4|汉嘉设计|[浙]城规编（142005）《城乡规划编制资质证书（乙级）》|根据国家建设部第 12 号令要求承接城市规划编制任务：（1）镇、20万人口以下城市的详细规划的编制；（2）镇、登记注册所在地城市和100万现状人口以下|浙江省住房和城乡建设厅|2014年11月25日|2019年12月30日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||城市相关专项规划的编制；（3）详细规划的编制；（4）乡、村庄规划的编制；（5）建设工程项目规划选址的可行性研究。||||
|5|浙江汉嘉|浙江省施工图设计文件审查机构认定书（编号12106）|房建一类（限杭州市）|浙江省住房和城乡建设厅|2010年5月5日|2015年12月31日|
|6|浙江城建设计研究院|A233006196-4/3《工程设计证书》|风景园林工程设计专项乙级；市政行业（道路工程、给水工程、排水工程、桥梁工程）专业乙级。可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|浙江省住房和城乡建设厅|2014年11月12日|2019年7月9日|
|7|汉嘉建筑节能|浙江省民用建筑节能评估机构备案证书（编号331013号）|一类，承接所有民用建筑项目的节能评估业务|杭州市城乡建设委员会|2014年5月27日|2015年5月26日|

注：汉嘉建筑节能的“浙江省民用建筑节能评估机构备案证书”正在办理续期手续。
本所律师认为：
发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人不存在在境外设立子公司、分支机构的情形，不存在在境外从事经
营活动的情形。
（三）发行人的分支机构
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人分公司的营业执照；
2、其他资料。
本所律师确认：
为开展经营活动，汉嘉设计经批准成立以下分公司：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册号|营业场所|负责人|经营范围|成立日期|
|1|北京分公司|110116008073293|北京市怀柔区雁栖工业开发区二区29号|来宇红|建筑工程设计、室内外装饰工程设计、园林工程设计；建筑工程技术研究、技术开发、技术服务；经济技术咨询（不含中介服务）。|2005 年 3月22日|
|2|上海分公司|310229000607110|青浦区新业路 599 号 1幢1156室|茅红年|代理母体有关业务（专项审批除外）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|2001 年 8月29日|
|3|江苏分公司|320103000159394|南京市白下区中山东路300号02幢2605室|张少峰|一般经营项目：建筑工程设计；室内外装饰工程设计；园林工程设计；建筑工程的技术研究、开发、服务；经济技术咨询；晒图；建筑模具制作。|2008 年 4月7日|
|4|山东分公司|370100100046024|济南市历下区 经 十 路13777 号中润 世 纪 城18-1-2201号|应坚|一般经营项目：受上级公司委托开展建筑工程设计；室内外装饰工程设计；园林工程设计、建筑工程的技术研究、开发、服务；经济技术咨询；晒图；建筑模具制作。（未取得专项许可的项目除外）|2009 年 8月10日|
|5|安徽分公司|340100000410273（1-1）|合肥市庐阳区 濉 溪 路287 号金鼎广场26层|张丹|在总公司授权范围内经营。|2010 年 5月10日|
|6|厦门分公司|350200180004020|思明区鹭江道 99 号国贸金海岸真浩阁 29A、29B、29C、29D|陈莹|代理所属企业法人在其经营范围内委托的设计业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|2004年12月21日|
|7|重庆分公司|渝江5001053000160821-1-1|重庆市江北区观音桥步行街 9 号13-6|俞列|一般经营项目：为所隶属企业法人承接其建筑资质范围内的业务；建筑模具制作。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得|2009年11月16日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）||
|8|西南分公司|510000000004869|成都市武侯区人民南路三段2号19楼|俞列|受主体公司委托从事：建筑工程设计及技术服务；晒图；建筑模具制作。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|2006 年 1月18日|
|9|云南分公司|530103100067541|昆明市盘龙区 桃 源 街39 号综合楼 5 楼 502室|闵永明|接受公司委托开展建筑工程设计、园林工程设计、室内外装饰工程设计；建筑工程的技术研究、开发、服务；经济技术咨询的业务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。|2010 年 4月19日|
|10|西安分公司|610131200008906|西安市高新区高新路 2号西部国际广场 1 幢 2单元 31 层23101室|俞列|建筑工程设计；室内外装饰工程设计；园林工程设计；建筑工程的技术研究、开发、服务；经济技术咨询；晒图。|2011 年 3月2日|
|11|海南分公司|460100000112171|三亚市河东区河东路中亚 大 酒 店701、702、703|沈忠伟|建筑工程设计、室内外装饰工程设计、园林工程设计；建筑工程的技术研究、开发、服务；经济技术咨询，晒图。|2011 年 9月13日|

（四）发行人的业务变更
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其前身城建设计的工商档案；
2、历次公司章程修正案；
3、历次股东（大会）决议。
本所律师核查后确认：
1、1993年2月23日，发行人前身浙江城建建筑设计所系全民所有制企业，浙江城建建筑设计所设立时的经营范围为“主营建筑工程设计，室内外装饰工程设计，兼营经济技术咨询，晒图，复印，打字”。
2、1998年 6月 16日，浙江城建建筑设计院经改制设立浙江城建建筑设计院有限公司，浙江城建建筑设计院有限公司设立时的经营范围为“建筑工程设
计、室内外装饰工程设计、经济技术咨询、晒图、建筑模具制作”。
3、2001年 12月 25日，浙江城建建筑设计院有限公司召开股东会作出决
议，公司于2001年10月获得国家建设部建筑工程及相应的工程咨询和装修设计甲级资质，同意增加经营范围：建筑工程的技术研究、开发、服务及园林设计。变更后经营范围为：“建筑工程设计、室内外装饰工程设计、园林工程设计，建筑工程的技术研究、开发、服务，经济技术咨询，晒图，建筑模具制作”。
4、2003年4月10日，浙江城建设计研究院有限公司召开股东会作出决议，同意公司增加经营范围：建筑材料、建筑设备的经销。变更后经营范围为：“建筑工程设计、室内外装饰工程设计、园林工程设计，建筑工程的技术研究、开发、服务，经济技术咨询，晒图，建筑模具制作；建筑材料、建筑设备的销售”。
5、2006年 1月 10日，浙江城建设计集团有限公司召开股东会作出决议，同意公司减少经营范围：建筑材料、建筑设备的销售。变更后公司经营范围为“建筑工程设计、室内外装饰工程设计、园林工程设计，建筑工程的技术研究、开发、服务，经济技术咨询，晒图，建筑模具制作”。
6、2007年 3月 28日，城建设计整体变更设立为城建股份，发行人的经营范围为“建筑工程设计、室内外装饰工程设计、园林工程设计，建筑工程的技术研究、开发、服务，经济技术咨询，晒图，建筑模具制作”。
7、2008年 4月 8日，城建股份更名为汉嘉设计，发行人的经营范围为“一般经营项目：建筑工程设计，室内外装饰工程设计，园林工程设计，建筑工程的技术研究、开发、服务，经济技术咨询，晒图，建筑模具制作（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）”
8、2010年 11月 9日，汉嘉设计召开 2010年第二次临时股东大会作出决议，同意修改公司的经营范围，减少原经营范围中“建筑模具制作”一项。
本所律师认为：
发行人的上述历次经营范围的变更均获得发行人最高权力机构的批准及登记机关的核准，经营范围的变更合法有效；发行人最近三年主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于主营业务的书面说明；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据《审计报告》，按合并报表计算，2012年度、2013年度及2014年度发行人的营业收入全部为主营业务收入。
本所律师认为：
发行人及其子公司、分公司主要从事建筑设计及装饰景观市政设计等业务，发行人主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司目前有效的公司章程；
2、发行人及其控股子公司最近三年《审计报告》；
3、发行人及其控股子公司工商年检资料；
4、发行人及其分公司最近三年订立的重大合同及其履行情况；
5、发行人及其控股子公司最近三年股东大会、董事会、监事会会议材料；
6、其它相关材料。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司、分公司不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人股东名册；
3、发行人工商登记资料；
4、发行人控股股东的营业执照、公司章程、工商登记资料、近三年审计报告/财务报表；
5、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员董事及承诺函；
6、发行人董事、监事、高级管理人员关于对外投资、兼职及亲属关系回复函及相关说明；
7、认定为关联方的关联法人工商登记资料；
8、认定为关联方的关联自然人身份证明；
9、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、持有发行人5%以上股份的关联方
持有发行人5%以上的关联方为发行人的控股股东城建集团。城建集团的基本情况详见本《律师工作报告》正文“七、发起人和股东”。
2、发行人的实际控制人：
岑政平和欧薇舟夫妇的基本情况详见本《律师工作报告》正文“七、发起人和股东”。
3、发行人的实际控制人控制的除城建集团外的其他企业基本情况如下：
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|被投资公司|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|上海汉嘉投资有限公司|2005年9月12日|8,000|岑政平、欧薇舟合计持有100%股权|实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）|
|浙江汉嘉投资有限公司|2005年10月20日|8,000|岑政平、欧薇舟合计持有100%股权|实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）|
|杭州汉嘉信德投资管理合伙企业（有限合伙）|2014年8月28日|1,000|岑政平持有 51%并为执行事务合伙人|投资管理、投资咨询（除证券、期货）。|
|浙江汉嘉装饰工程有限公司|2005年3月23日|2,000|通过城建集团持有100%股权|园林景观工程施工、装饰工程施工；建筑材料、装饰材料的批发、零售。|
|浙江汉嘉信息工程有限公司|2012年5月18日|1,000|通过城建集团持有100%股权|建筑智能化工程、通信工程、安防工程、计算机网络工程、弱电工程等的设计、施工、维修。|

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|浙江嘉浩拍卖有限公司|2014年2月19日|2,000|通过城建集团持有100%股权|经营拍卖业务（凭有效《拍卖经营许可证》和《文物拍卖许可证》经营）|
|杭州冠尚投资管理有限公司|2014年10月20日|300|通过浙江汉嘉信息工程有限公司持有100%|投资管理、投资咨询（除证券、期货）。|
|浙江观吟艺术博物馆（注1）|2012年9月4日|100|通过城建集团持有100%|保护、收藏、研究、展示鸟具文物及古玩|
|浙江华东铝业股份有限公司（注2）|1999年10月18日|40,000|原通过城建集团持有80%|有色金属（铝、铜）冶炼及加工，石墨及炭素制品制造，机械产品加工，金属材料、化工原料（除危险品及易制毒品）、建筑材料的销售，经营进出口业务。|
|城建房产|1995年9月21日|30,000|通过城建集团持有90%，另通过上海汉嘉投资有限公司持有10%股权|房地产开发、经营，物业管理。|
|成都汉嘉房地产开发有限公司|2002年8月29日|13,000|通过城建房产持有100%股权|从事房地产开发。|
|浙江迪尚投资有限公司|2006年4月4日|5,000|通过城建房产持有70%股权|实业投资，房地产投资，房地产开发，能源技术开发、转让，经济信息咨询。|
|杭州万地置业有限公司|2005年6月28日|1,000|通过城建房产持有70%股权|房地产开发、经营。|
|杭州嘉浩房地产开发有限公司|2011年10月28日|30,000|通过城建房产持有65%股权|房地产开发、经营。|
|杭州嘉恒房地产开发有限公司|2011年10月26日|30,000|通过城建房产持有70%股权|房地产开发、经营。|
|浙江迪尚置业管理有限公司（注3）|2003年12月16日|1,000|原通过城建房产持有70%股权|房地产开发|
|杭州泰达房地产|2004年10|1,000|原通过城建房产持|房地产开发|

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|开发有限公司（注4）|月20日||有51%股权||
|四川汉嘉集团有限公司|2006年4月24日|5,000|通过上海汉嘉投资有限公司持有 60%股权，另通过城建房产持有40%股权|房地产开发；项目投资、管理及咨询。|
|四川中泰建筑工程有限公司（注5）|2006年6月1日|2,000|原通过四川汉嘉集团有限公司持有100%股权|工业与民用建筑、建筑装修装饰、建筑幕墙、市政公用、交通、岩土、机电设备安装工程；地质灾害防治工程。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|
|四川中泰机电工程有限公司（注6）|2008年9月27日|500|原通过四川汉嘉集团有限公司持有100%股权|机电设备安装工程及咨询；商品批发与零售。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|
|四川汉嘉园林景观工程有限公司（注7）|2006年6月1日|200|原通过四川中泰建筑工程有限公司持有100%|园林景观工程施工|
|H.J. PropertyInvestment Ltd.（注8）|2005年9月21日|3026万美元|原通过城建集团持有85%股权|房地产开发、投资。|

注1：浙江观吟艺术博物馆为民办非企业单位。
注2：2013年 6月，城建集团与杭州锦江集团有限公司、红狮控股集团有限公司签订《关于浙江华东铝业股份有限公司之股份购买协议》，城建集团将全部股权出让。自 2013年12月起浙江华东铝业股份有限公司不再为发行人关联方。
注3：浙江迪尚置业管理有限公司已于 2012年 8月经浙江省工商行政管理局核准注销。
注4：杭州泰达房地产开发有限公司已于 2012年 2月经杭州市工行政管理局余杭分局
核准注销。
注5：四川中泰建筑工程有限公司已于2014年3月14日经四川省工商行政管理局核准
注销。
注6：四川中泰机电工程有限公司已于 2012年 10月经四川省工商行政管理局核准注销。
注7：四川中泰建筑工程有限公司已于2013年12月将四川汉嘉园林景观工程有限公司全部股权转让予自然人沈卫国、庄永利。自2014起不再为发行人实际控制人控制的企业。
注8：2013年8月，城建集团将所持股权分别转让给城建房产和浙江城建投资发展有限公司，其中城建房产持股42.5%。自此，该公司为实际控制人下属企业参股公司，不再为发行人关联方发行人实际控制人控制的企业。
4、发行人的其他关联自然人及其控制、担任董事和高级管理人员的企业
（1）发行人的其它关联自然人包括发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及发行人控股股东城建集团的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
发行人关联自然人控制的其它企业如下：
①发行人董事长岑政平除前述已披露的对外投资外，无其它应披露而未披露的对外投资。
②发行人现任董事、高级管理人员杨小军、叶军、古鹏、周丽萌除投资发行人外，无其它应披露而未披露的对外投资。
③发行人董事李沪娟、监事邱恒、吴谦、俞卓英和高级管理人员张丹、李亚玲均无对外投资。
④发行人董事费禹铭持有上海融玺54.67%的股权。
（2）发行人关联自然人担任董事、高级管理人员的其它企业
发行人董事、监事和高级管理人员在其它企业担任董事、高级管理人员的情况见本律师工作报告正文“六、发行人人员的独立性”相关说明，其中，除涉及发行人子公司、发行人实际控制人控制的企业外，其它企业情况如下：
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|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|关联关系|经营范围|
|1|上海融高创业投资有限公司|2009年7月3日|30,000|汉嘉设计董事费禹铭担任董事的企业|股权投资、实业投资、资产管理。|

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|2|杭州信雅达电子有限公司|1994年10月7日|106|汉嘉设计董事费禹铭担任董事的企业|技术开发、技术服务、成果转让：工业控制计算机软件及系统软件，电子设备；批发、零售：电子产品、计算机软硬件。|
|3|山东海湾吊装工程股份有限公司|2008年4月18日|6,191|汉嘉设计董事费禹铭担任董事的企业|起重机吊装服务，建筑安装工程、公路工程施工，化工设备安装（不含特种设备安装）；普通货运：大型货物运输。|
|4|杭州清正生物科技股份有限公司|2008年7月4日|3,000|汉嘉设计董事费禹铭担任董事的企业|硬胶囊类保健食品、方便食品、食品添加剂[红油米（粉）]的生产；预包装食品的批发、零售。|
|5|晋亿实业股份有限公司|1995年11月17日|79,269|汉嘉设计独立董事甘为民担任独立董事的企业|生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、钢丝拉丝、铁道扣件|
|6|杭州远方光电信息股份有限公司|2003年5月21日|12,000|汉嘉设计独立董事甘为民担任独立董事的企业|计算机软件、电流表、电压表、电功率表等的生产、销售|
|7|奥普集团控股有限公司|2006年7月|10.47亿股|汉嘉设计独立董事甘为民担任独立董事的企业|设计、制造和经销浴霸、排气扇及其他家用电器|
|8|上海华测导航技术股份有限公司|2003年9月12日|8,940|汉嘉设计独立董事甘为民担任独立董事的企业|卫星定位设备、导航的研发、销售|
|9|杭州杭氧股份有限公司|2002年12月18日|83,177.6|汉嘉设计独立董事赵敏担任独立董事的企业|压力容器的设计、制造|
|10|三变科技股份有限公司|2001年12月29日|20,160|汉嘉设计独立董事赵敏担任独立董事的企业|对外承包工程；变压器、电机、电抗器、低压成套电器设备的生产、维修和销售|
|11|浙江美大实业股份有限公司|2001年12月29日|20,000|汉嘉设计独立董事赵敏担任独立董事的企业|家用厨房电器、家用电力器具、集成灶的生产销售|
|12|浙江晶盛机电股份有限公司|2006年12月14日|88,011|汉嘉设计独立董事王秋潮担任独立董事的企业|晶体生长炉、半导体材料制备设备、机电设备的制造、销售。|

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|13|浙江开山压缩机股份有限公司|2002年7月11日|42,900|汉嘉设计独立董事王秋潮担任独立董事的企业|压缩机、膨胀机、鼓风机、增压机、真空泵及配件生产、销售。|
|14|浙江中联房地产开发有限公司|1999年12月3日|2,000|汉嘉设计董事长担任董事的企业|“米市花园”的房地产开发经营，物业管理，房地产咨询服务。|

5、发行人的子公司
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|被投资公司|设立时间|注册资本（万元）|法定代表人|持股比例|经营范围|
|北京汉嘉|2005年11月23日|500|叶军|100%|许可经营项目：无。一般经营项目：建筑工程设计；家居装饰、设计；园林绿化设计；技术推广服务；经济贸易咨询。|
|上海汉嘉|2004 年 4月7日|3,000|杨小军|100%|建筑设计，电脑平面设计，室内设计，投资管理，钢模板制作。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|江苏汉嘉|2008 年 5月27日|500|叶军|100%|许可经营项目：无。一般经营项目：建筑设计咨询、规划咨询、环境艺术咨询，建筑平面图、建筑设计效果图的电脑图像制作，平面图、效果图的喷绘。|
|山东汉嘉|2009 年 8月27日|500|杨小军|100%|建筑设计及咨询；规划、环境艺术咨询；建筑平面图、设计效果图的电脑图像制作、喷绘（需经营许可证，特许经营的，须凭许可证、资质证经营）。|
|安徽汉嘉|2009年12月30日|500|张丹|100%|一般经营项目：园林工程、室内外装饰工程设计；建筑工程设计咨询；建筑工程的技术研究、开发、服务；晒图；建筑模具制作。|
|厦门汉嘉|2005年11月24日|500|叶军|100%|建筑工程设计，室内外装饰工程设计，园林工程设计，建筑工程的技|

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||||||术研究、开发、咨询、服务，经济技术咨询，晒图，建筑模具制作。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|
|浙江汉嘉|2003 年 5月15日|500|叶军|100%|建筑、规划咨询，环境艺术咨询，建筑平面图、建筑设计效果图的电脑图像制作，平面图、效果图的喷绘，施工图审查。|
|城建设计院|2008 年 5月7日|2,000|岑政平|51%|建筑工程、市政工程、园林工程的设计；经济信息咨询（国家法律法规限制或禁止的除外）。|
|四川汉嘉建筑|2005年11月15日|500|古鹏|100%|工程设计；工程咨询；计算机服务业；项目投资管理及咨询。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|
|重庆汉嘉|2011 年 3月3日|500|古鹏|100%|一般经营项目：从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）室内外装饰工程设计，园林工程设计，建筑工程的技术研究、开发、服务；晒图。|
|汉嘉建筑节能|2011年10月13日|500|叶军|100%|许可经营项目：无。一般经营项目：建筑节能的评估咨询，建筑节能材料的技术开发和应用服务。|

（1）北京汉嘉
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有北京汉嘉100%股权。
北京汉嘉原名“北京汉嘉建筑设计咨询有限公司”，成立于 2005年 11月 23日，系由自然人叶军、古鹏、张丹、周丽萌和城建设计共同出资设立的有限责任公司。设立时注册资本 500万元，其中，叶军、古鹏、张丹、周丽萌各出资25万元，各占5%，城建设计出资400万元，占80%。
北京汉嘉设立至今发生如下变更：
①2008年5月20日，经北京汉嘉股东会决议，同意股东古鹏、周丽萌、张丹、叶军各将其持有的5%的公司股权各以 25万元的的价格转让给汉嘉设计。
本次股权转让完成后，汉嘉设计出资500万元，占注册资本的100%。
②2008年5月20日，北京汉嘉股东汉嘉设计决定，将公司的名称变更为“北京汉嘉建筑设计院有限公司”。
北京汉嘉目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 110105009072296的《企业法人营业执照》。公司住所：北京市朝阳区建国路93号万达广场8-31（公寓）；法定代表人：叶军；注册资本：500万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）。
（2）上海汉嘉
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有上海汉嘉100%股权。
上海汉嘉原名“上海浙成建筑设计咨询有限公司”，成立于 2004年 4月 7日，系由自然人古鹏、岑政平、沈小萍、周丽萌共同出资设立的有限责任公司。设立时注册资本 2,000万元，其中古鹏、岑政平、沈小萍、周丽萌各出资500万元，各占25%。
上海汉嘉设立至今发生如下变更：
①2005年3月30日，经上海浙成建筑设计咨询有限公司股东会决议，同意股东岑政平将其持有的500万元公司股权（占注册资本25%）转让给叶军，同意股东沈小萍将其持有的500万元公司股权（占注册资本25%）转让给张丹。本次股权转让完成后，古鹏、叶军、张丹、周丽萌各出资 500万元，各占注册资本的25%。
②2005年 11月 11日，经上海浙成建筑设计咨询有限公司股东会决议，同意新增“浙江城建设计研究院有限公司”为公司股东，并将公司的注册资本由2,000万元增至3,000万元，新增注册资本1,000万元由浙江城建设计研究院有限公司以货币方式出资。本次增资完成后，古鹏、叶军、张丹、周丽萌各出资500万元，各占注册资本的16.67%，浙江城建设计研究院有限公司出资 1,000万元，占注册资本的33.32%。
③2006年 4月 7日，经上海浙成建筑设计咨询有限公司股东会决议，同意股东古鹏、叶军、张丹、周丽萌各将其持有的11.67%的公司股权各以 350万元的价格转让给浙江城建设计集团有限公司。本次股权转让完成后，古鹏、叶军、张丹、周丽萌各出资 150万元，各占注册资本的5%，浙江城建设计集团有限公司（原浙江城建设计研究院有限公司）出资2,400万元，占注册资本的80%。
④2008年3月20日，经上海浙成建筑设计咨询有限公司股东会决议，同意变更公司名称为“上海汉嘉建筑设计咨询有限公司”。
⑤2008年5月29日，经上海汉嘉建筑设计咨询有限公司股东会决议，同意股东古鹏、叶军、张丹、周丽萌各将其持有的5%的公司股权各以346.7274万元的价格转让给汉嘉设计，本次股权转让完成后，汉嘉设计出资3,000万元，占注册资本的100%，公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）；同意公司的名称变更为“上海汉嘉建筑设计有限公司”。
上海汉嘉目前持有上海市工商行政管理局青浦分局核发的注册号为 310229000848174的《营业执照》。公司住所：上海市青浦区新业路599号1幢 914室；法定代表人：杨小军；注册资本：3,000万元；公司类型：一人有限责任公司（法人独资）。
（3）江苏汉嘉
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有江苏汉嘉100%股权。
江苏汉嘉成立于 2008年 5月 27日，系由汉嘉设计出资设立的一人有限公司。设立时注册资本500万元，汉嘉设计出资500万元，占100%。
江苏汉嘉目前持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000074509的《企业法人营业执照》。公司住所：南京市中山东路300号02幢2603室；法定代表人：叶军；注册资本：500万元；公司类型：有限公司（法人独资）。
（4）山东汉嘉
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有山东汉嘉100%股权。
山东汉嘉成立于2009年8月27日，系由汉嘉设计单独出资设立的一人有限公司。设立时注册资本500万元，汉嘉设计出资500万元，占100%。
山东汉嘉目前持有山东省工商行政管理局核发的注册号为370000200009442的《营业执照》。公司住所：济南市历下区经十路 13777号中润世纪城 18号楼1单元2101室；法定代表人：杨小军；注册资本：500万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）。
（5）安徽汉嘉
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有安徽汉嘉100%股权。
安徽汉嘉成立于 2009年 12月 30日，系由汉嘉设计单独出资设立的一人有限公司。设立时注册资本500万元，汉嘉设计出资500万元，占100%。
安徽汉嘉目前持有安徽省工商行政管理局核发的注册号为340000000047905的《营业执照》。公司住所：合肥市庐阳区濉溪路 287号金鼎广场 27层；法定代表人：张丹；注册资本：500万元；公司类型：有限责任公司。
（6）厦门汉嘉
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有厦门汉嘉100%股权。
厦门汉嘉原名“厦门汉嘉建筑设计咨询有限公司”，成立于 2005年 11月 24日，系由自然人古鹏、叶军、张丹、周丽萌和法人浙江城建设计研究院有限公司共同出资设立的有限责任公司。设立时注册资本 500万元，其中古鹏、叶军、张丹、周丽萌各出资 25万元，各占5%，浙江城建设计研究院有限公司出资400万元，占80%。
厦门汉嘉设立至今发生如下变更：
①2008年4月29日，经厦门汉嘉股东会决议，同意股东古鹏、周丽萌、张丹、叶军各将其持有的5%的公司股权各以 25万元的价格转让给汉嘉设计。本次股权转让完成后，汉嘉设计出资500万元，占注册资本的100%。
②2008年5月4日，厦门汉嘉股东汉嘉设计决定，将公司的名称变更为“厦门汉嘉建筑设计有限公司”。
厦门汉嘉目前持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为350200200019451的《营业执照》。公司住所：厦门市思明区鹭江道99号国贸金海岸真浩阁29H；
法定代表人：叶军；注册资本：500万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
（7）浙江汉嘉
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有浙江汉嘉100%股权。
浙江汉嘉咨询原名“浙江亚太嘉禾建筑规划咨询有限公司”，成立于 2003年 5月 15日，系由自然人叶军和法人浙江城建房地产开发有限责任公司共同出资设立的有限责任公司。设立时注册资本 200万元，其中叶军出资 20万元，占10%，浙江城建房地产开发有限责任公司出资180万元，占90%。
浙江汉嘉设立至今发生如下变更：
①2005年 2月 6日，经浙江亚太嘉禾建筑规划咨询有限公司股东会决议，同意将公司名称变更为“浙江迪尚建筑工程咨询有限公司”。
②2005年11月8日，经浙江迪尚建筑工程咨询有限公司股东会决议，同意
将公司名称变更为“浙江汉嘉建筑设计咨询有限公司”；同意新增城建研究院为公司股东，并将公司的注册资本由200万元增至500万元，新增注册资本300万元由城建研究院出资。本次名称变更、增资完成后，叶军出资 20万元，占注册资本4%，浙江城建房地产集团有限公司出资180万元，占注册资本36%，城建研究院出资300万元，占注册资本60%。
③2008年4月30日，经浙江汉嘉股东会决议，同意股东浙江城建房地产集团有限公司将其持有的36%的公司股权以 2,263,137.12元的价格转让给汉嘉设计；同意股东叶军将其持有的4%的公司股权以 251,459.68元的价格转让给汉嘉设计。本次股权转让完成后，汉嘉设计出资500万元，占注册资本的100%。
浙江汉嘉目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000005181的《企业法人营业执照》。公司住所：杭州市湖墅南路501号迪尚商务大厦1201室；法定代表人：叶军；注册资本：500万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）。
（8）城建研究院
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有城建研究院51%股权。
城建研究院成立于 2008年 5月 7日，系由汉嘉设计出资设立的一人有限公司。设立时注册资本500万元，汉嘉设计出资500万元，占100%。
城建研究院设立至今发生如下变更：
①2009年4月8日，经城建研究院股东决定，新增“浙江城市市政设计院有限公司”为公司股东，并将公司注册资本由500万元增至2000万元，增加的注册资本由汉嘉设计出资520万元，浙江城市市政设计院有限公司出资980万元。本次股权变更后，汉嘉设计出资1,020万元，占注册资本51%，浙江城市市政设计院有限公司出资980万元，占注册资本49%。
城建研究院目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000022890的《企业法人营业执照》。公司住所：杭州仙林苑 12幢 211室；法定代表人：岑政平；注册资本：2,000万元；公司类型：有限责任公司。
（9）四川汉嘉
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有四川汉嘉100%股权。
四川汉嘉原名“四川汉嘉建筑设计咨询有限公司”，成立于 2005年 11月 15日，系由自然人叶军、张丹、古鹏、周丽萌和法人浙江城建设计研究院有限公司共同出资设立的有限责任公司。设立时注册资本 500万元，其中叶军、张
丹、古鹏、周丽萌各出资 25万元，各占5%，浙江城建设计研究院有限公司出资400万元，占80%。
四川汉嘉设立至今发生如下变更：
①2006年10月18日，经四川汉嘉股东会决议，同意新增“四川汉嘉置业有限公司”为公司股东；原股东浙江城建设计研究院有限公司名称变更为“浙江城建设计集团有限公司”；同意浙江城建设计集团有限公司将其持有的 200万元公司股权（占注册资本40%）以货币形式转让给四川汉嘉置业有限公司；同意自然人股东叶军、张丹、古鹏、周丽萌各将其持有的 25万元公司股权（各占注册资本5%）以货币形式转让给四川汉嘉置业有限公司，四人退出股东会。本次股权转让完成后，浙江城建设计集团有限公司出资 200万元，占注册资本40%，四川汉嘉置业有限公司出资300万元，占注册资本60%。
②2007年 1月 26日，经四川汉嘉股东会决议，同意新增自然人叶军、张丹、古鹏、周丽萌为公司股东；原股东四川汉嘉置业有限公司名称变更为“四川汉嘉集团有限公司”；同意四川汉嘉集团有限公司将其持有的 200万元公司股权（占注册资本40%）以货币形式转让给浙江城建设计集团有限公司，25万元公司股权（占注册资本5%）转让给叶军，25万元公司股权（占注册资本5%）转让给张丹，25万元公司股权（占注册资本5%）转让给古鹏，25万元公司股权（占注册资本5%）转让给周丽萌，四川汉嘉集团有限公司退出股东会。本次股权转让完成后，叶军、张丹、古鹏、周丽萌各出资 25万元，各占注册资本5%，浙江城建设计集团有限公司出资400万元，占注册资本的80%。
③2007年 7月 18日，经四川汉嘉股东会决议，同意股东“浙江城建设计集团有限公司”名称变更为“浙江城建设计集团股份有限公司”；同意股东叶军、张丹、古鹏、周丽萌各将其持有的2.5%的公司股权各以 12.5万元的价格转让给浙江城建设计集团股份有限公司。本次股权转让完成后，叶军、张丹、古鹏、周丽萌各出资 12.5万元，各占注册资本的2.5%，浙江城建设计集团股份有限公司出资450万元，占注册资本的90%。
④2008年5月5日，经四川汉嘉设计股东会决议，同意股东“浙江城建设计集团股份有限公司”名称变更为“汉嘉设计集团股份有限公司”；同意股东叶军、张丹、古鹏、周丽萌各将其持有的2.5%的公司股权各以 12.5万元的价格转让给汉嘉设计，本次股权转让完成后，汉嘉设计出资 500万元，占注册资本的100%，公司变更为一人有限责任公司；同意公司的名称变更为“四川汉嘉建筑设计研究院有限公司”。
四川汉嘉目前持有四川省工商行政管理局核发的注册号为510000000009686
的《营业执照》。公司住所：成都市武侯区人民南路三段 2号 1栋 19楼 1号；
法定代表人：古鹏；注册资本：500万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。
（10）重庆汉嘉
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有重庆汉嘉100%股权。
重庆汉嘉成立于 2011年 3月 3日，系由汉嘉设计出资设立的一人有限公司。设立时注册资本500万元，汉嘉设计出资500万元，占100%。
重庆汉嘉目前持有重庆市工商行政管理局南岸区分局核发的注册号为 500108000060770的《企业法人营业执照》。公司住所：重庆市南岸区南滨路 22号 1栋 28层；法定代表人：俞列；注册资本：500万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）。
（11）汉嘉节能
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计持有汉嘉节能100%股权。
汉嘉节能成立于 2011年 10月 13日，系由汉嘉设计出资设立的一人有限公司。设立时注册资本500万元，汉嘉设计出资500万元，占100%。
汉嘉节能目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为330000000060079的《企业法人营业执照》。公司住所：杭州市湖墅南路501号迪尚商务大厦1601室；法定代表人：叶军；注册资本：500万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）。
（二）发行人的重大关联交易
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、关联交易相关协议；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人及其控股子公司报告期内发生以下重大关联交易（本律师工作报告所称“重大关联交易”系指交易标的为300万元以上（含300万元），且占最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易，或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的关联交易，但不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易）：
1、提供劳务
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|-|-|-|-|
|关联方名称|2012年度金额（元）|2013年度金额（元）|2014年度金额（元）|
|杭州嘉浩房地产开发有限公司|1,841,603.77|4,110,552.09|3,329,668.68|
|杭州嘉恒房地产开发有限公司|395,849.05|2,004,245.29|142,282.22|
|杭州万地置业有限公司|664,500.00|333,943.40|18,028.30|
|浙江迪尚投资有限公司|237,120.00|29,977.36|7,245.28|
|浙江汉嘉装饰工程有限公司|—|18,867.92|—|
|成都汉嘉房地产开发有限公司|247,808.74|—|2,290,001.89|
|小计|3,386,881.56|6,497,586.06|5,787,226.37|

2、关联担保
（1）报告期内，发行人关联方为发行人提供担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|最高额担保金额（万元)|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|城建集团|汉嘉设计|6,000.00|2011年5月30日|2013年5月30日|是|
|||3,000.00（注1）|2013年1月15日|2015年6月30日|否|
|||6,000.00（注2）|2014年9月|2015年9月|否|

注1：截至2014年12月31日，该担保项下银行借款余额为0元。
注2：截至2014年12月31日，该担保项下银行借款余额1,000.00万元。
（2）报告期内，发行人及其控股子公司不存在为关联方提供担保的情况。
3、商品房购买及退房
（1）2010年 12月，汉嘉设计与汉嘉大厦项目开发公司浙江迪尚投资有限公司签署《浙江省商品房买卖合同》，汉嘉设计以每平方米2.96万元的价格（按市场价格的8折计算）向浙江迪尚投资有限公司购买汉嘉大厦33层至34层共计 2,855.98平方米的办公用房，购房款总价为8,453.7008万元。
（2）2012年4月，汉嘉设计与浙江迪尚投资有限公司签署《汉嘉大厦办公楼换购协议》，汉嘉设计因办公面积需扩增拟换购汉嘉大厦办公楼，浙江迪尚投
资有限公司将汉嘉设计原购买的33/34层4户置换为6-8层5户，增加面积610.85
平方米，增加购房款748,762元。2013年9月汉嘉大厦交付使用。
（3）2014年6月，汉嘉设计与浙江迪尚投资有限公司签署《汉嘉大厦办公楼换购解除协议》，应汉嘉设计要求，双方一致同意解除汉嘉大厦办公楼换购协议的履行，双方确认换购协议项下的汉嘉大厦 6层房产未经汉嘉设计装修和使用，浙江迪尚投资有限公司同意在 2014年 12月 30日前退还汉嘉设计已付房款 8,453.7008万元。截至 2014年 12月 31日，汉嘉设计已收到浙江迪尚投资有限公司退回的房款8,453.7008万元。
4、装修工程服务
（1）2013年度，汉嘉设计委托浙江汉嘉装饰工程有限公司采用包工包全部料的方式为公司及西南分公司自有房产进行装修，结算金额合计 8,521,908.00元。截至 2013年 12月 31日，汉嘉设计尚欠浙江汉嘉装饰工程有限公司 8,521,908.00元装修款未支付。
（2）2013年 12月，汉嘉设计委托浙江汉嘉装饰工程有限公司采用包工包全部料的方式为公司租赁的丝联 166园区内的图档及晒图室进行装修，装修面积约1000平方米，总工期为120日。2014年8月，汉嘉设计与浙江汉嘉装饰工程有限公司对装修工程进行结算，明确安全施工费和规费按国家相关规定编制，税金按3.577%收取，该项装修工程最终合同金额确定为 2,552,592.00元，工程完工支付50%，竣工后支付45%，两年保修期届满支付5%。截止 2014年 12月 31日，汉嘉设计尚欠浙江汉嘉装饰工程有限公司 1,276,296.00元装修款未支付。
5、关联方未结算项目金额
报告期末，关联方未结算项目金额情况如下：
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|项目及关联方名称|2014年12月31日金额（元）|2013年12月31日金额（元）|2012年12月31日金额（元）|
|（1）应收账款||||
|杭州嘉恒房地产开发有限公司|-|128,879.00|-|
|浙江迪尚投资有限公司|7,680.00|-|-|
|小计|7,680.00|128,879.00|-|
|（2）其他非流动资产||||
|浙江迪尚投资有限公司|-|-|84,537,008.00|
|小计|-|-|84,537,008.00|

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|（3）其他应付款||||
|浙江汉嘉装饰工程有限公司|1,276,296.00|8,521,908.00|-|
|小计|1,276,296.00|8,521,908.00|-|

（三）关联交易的公允性、已履行的决策程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关联交易的定价依据说明；
2、发行人第二届董事会第十二次会议决议、第二届董事会第二次临时会议、第三届董事第六次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议；
3、独立董事关于报告期内关联交易的专项核查意见；
4、发行人第三届监事会第二次、第三次、第五次会议决议；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、汉嘉设计与杭州嘉浩房地产开发有限公司、杭州嘉恒房地产开发有限公司之间的设计合同业经汉嘉设计第二届董事会第十二次会议审议；发行人委托关联方浙江汉嘉装饰工程有限公司对公司重庆、西安两个分支机构的办公进行装修的关联交易结算费用业经第二届董事会第二次临时会议确认；汉嘉设计与浙江迪尚投资有限公司之间的商品房买卖合同业经汉嘉设计第二届董事会第六次会议的审议；汉嘉大厦办公楼换购协议未变更汉嘉设计购买总价，仅调整了购房面积，业经汉嘉设计第二届董事会第十二次会议的审议；汉嘉大厦办公楼换购解除关联交易业经汉嘉设计第三届董事会第六次会议和 2014年第一次临时股东大会审议。
2、汉嘉设计独立董事对汉嘉设计与杭州嘉浩房地产开发有限公司、杭州嘉恒房地产开发有限公司之间的关联交易发表独立意见如下：“公司与关联企业发生的上述设计业务，经公开招投标程序，符合公开、公平、公正的原则，交易定价符合市场规则；合同审批、执行流程符合公司《关联交易管理制度》、《合同管理制度》等规定。”
汉嘉设计独立董事对汉嘉大厦换购关联交易发表独立意见如下：“公司提供
了汉嘉大厦原购房合同和拟签的《换购协议》，以及周边在售同等办公楼房价的
参考资料，经审查，我们认为：公司与关联企业发生的上述关联交易，是基于
对公司未来发展的考虑；定价与市场价格无特殊差异；合同审批、执行流程符合公司《关联交易管理制度》规定。”
汉嘉设计独立董事对汉嘉大厦换购解除关联交易发表独立意见如下：“董事会提出因交通不便、设计部门搬迁实施困难、现有办公楼面积经扩充调整后能满足需求、钱江新城办公楼房价趋势下降等原因符合公司现实情况；本次关联交易参考目前周边楼盘的销售均价，公司按已支付房款 8453.7008万元原价收回，在合理范围。”
3、汉嘉设计第三届监事会第二次会议、第三届监事会第三次会议和第三届监事会第五次会议对报告期内的关联交易进行了审查，并认为“公司与关联方提供设计服务、接受关联方的装修服务、汉嘉大厦办公楼换购及解除、关联担保均系基于公司的正常生产经营需要和确保公司资产业务独立性而发生的，上述关联交易是必要的；公司提供劳务的关联交易价格按市场价格协商确定的，汉嘉大厦解除换购后按原购房价收回购房价，基本合理；关联方为公司提供担保有助于公司获得银行贷款资金，保证了公司正常经营的资金需求，未损害公司及股东的利益。”
本所律师核查后认为，发行人与其关联方之间发生的关联交易均系发行人正常公司经营行为或平等民事主体间意思自治的行为，上述所有交易均签订了书面协议，关联交易协议的内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人与关联方发生的设计合同、汉嘉大厦办公室购置、换购和解除换购合同均按《关联交易管理制度》规定履行了相关董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东回避表决，独立董事对报告期内重大关联交易均发表了独立意见。发行人报告期内的关联交易程序合法、有效。
本所律师认为：
1、报告期内发行人的关联交易均事先履行了相应的关联交易批准决策程序。
2、独立董事对关联交易的必要性和公允性发表了独立意见，发行人监事会也对关联交易的必要性和公允性发表了审查意见。
3、发行人与其关联方在报告期内的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常经营行为或平等民事主体间意思自治的行为。上述主要交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、《股东大会议事规则》；
3、《董事会议事规则》；
4、《监事会议事规则》；
5、《独立董事工作制度》；
6、《关联交易管理制度》；
7、上市后适用的《公司章程（草案）》；
8、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、现行《公司章程》的规定
发行人现行《公司章程》对关联交易的决策程序规定如下：
第三十六条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”；
第七十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登记为准；（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。”
第九十四条、第一百零七条、第一百一十六条、第一百三十八条还规定了
董事、监事处理关联交易的权利与义务。
2、《股东大会议事规则》的规定
发行人《股东大会议事规则》第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”。
3、《董事会议事规则》的规定
发行人《董事会议事规则》第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托”；第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
4、《独立董事工作制度》的规定
发行人《独立董事工作制度》第十七条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30万元以及与关联法人达成的总额高于 300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”；第十四条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。”
5、《关联交易管理制度》的规定
发行人《关联交易管理制度》第三章、第四章和第五章对发行人审议关联交易的程序及相关权限作出了明确规定。
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决策程序是合法有效的。
本所律师认为：
发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人的上述关联交易的决策程序合法有效。
（五）发行人控股股东、实际控制人关于关联交易的相关承诺
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、汉嘉设计控股股东、实际控制人的承诺；
2、其他相关资料。
本所律师确认：
发行人实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇及控股股东城建集团已于 2015年 4月出具《关于严格执行中国证监会[证监发（2003）56号]文的有关规定的承诺函》，承诺在其作为汉嘉设计的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，将严格执行中国证监会[证监发（2003）56号]《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，承诺“1、本股东及本股东控制的关联方在与汉嘉设计发生的经营性资金往来中，将严格限制占用股份公司资金。2、本股东及本股东控制的关联方不得要求汉嘉设计垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得要求股份公司代为承担成本和其他支出。3、本股东及本股东控制的关联方不谋求以下列方式将汉嘉设计资金直接或间接地提供给本股东及本股东控制的关联方使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本股东及本股东控制的关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本股东及本股东控制的关联方提供委托贷款；（3）委托本股东及本股东控制的关联方进行投资活动；（4）为本股东及本股东控制的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本股东及本股东控制的关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。”
本所律师认为：
报告期内发行人与关联方之间不存在非经营性的资金占用，发行人控股股东和实际控制人的承诺有效并可执行。
（六）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、关于实际经营业务的书面说明；
2、发行人实际控制人控股的企业的营业执照、关于实际经营业务的书面说明；
3、发行人持股5%以上股东及其下属公司的营业执照、公司章程、关于实际经营业务的书面说明；
4、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、同业竞争状况
发行人与其控股股东（或实际控制人）及其他关联方不存在同业竞争关系。
2、避免同业竞争的措施
（1）持有发行人5%以上股份的法人股东城建集团于2015年4月18日出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“截至本《承诺函》出具之日，本公司直接或间接控制的任何公司均未从事与汉嘉设计及其子公司相同、近似或相关业务，与汉嘉设计及其子公司之间不存在同业竞争，不存在影响汉嘉设计上市的因素。自本《承诺函》出具之日起，本公司承诺本公司控制下的公司将不直接或间接从事与汉嘉设计相同、近似或相关的可能构成竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与汉嘉设计及其子公司从事的业务可能构成同业竞争的经营项目。本公司将对未履行避免同业竞争的承诺而给汉嘉设计造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出作出赔偿。本承诺自汉嘉设计首次公开发行并在创业板上市之日起并在本公司作为汉嘉设计控股股东的整个期间内持续有效且不可撤销。”
（2）发行人实际控制人岑政平、欧薇舟于于 2015年 4月 18日书面承诺如下：“截至本《承诺函》出具之日，本人直接或间接控制的任何公司均未从事与汉嘉设计及其子公司相同、近似或相关业务，与汉嘉设计及其子公司之间不存在同业竞争，不存在影响汉嘉设计上市的因素。自本《承诺函》出具之日起，本人承诺本人控制下的公司将不直接或间接从事与汉嘉设计相同、近似或相关的可能构成竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与汉嘉设计及其子公司从事的业务可能构成同业竞争的经营项目。本人将对未履行避免同业竞争的承诺而给汉嘉设计造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出作出赔偿。本承诺自汉嘉设计首次公开发行并在创业板上市之日起并在本人作为汉嘉设计实际控制人的整个期间内持续有效且不可撤销。”
本所律师认为：
发行人之控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产、土地的情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司的《房屋所有权证》、《国有土地使用权证》；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、房屋所有权
（1）汉嘉设计为开展经营业务需要，在上海、厦门、成都、北京、合肥、南京、杭州、济南、重庆、西安购置办公用房，已取得的房产权属证书如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|建筑面积（平方米）|取得方式|他项权利|
|1|汉嘉设计|沪房地浦字（2008）第040323号|385.24|买受|无|
|2|汉嘉设计|沪房地浦字（2008）第040324号|385.24|买受|无|
|3|汉嘉设计|沪房地浦字（2008）第040325号|392.43|买受|无|
|4|汉嘉设计|沪房地浦字（2008）第040326号|392.43|买受|无|
|5|汉嘉设计|沪房地浦字（2008）第040327号|286.18|买受|无|
|6|汉嘉设计|沪房地浦字（2008）第040328号|688.88|买受|无|
|7|汉嘉设计|厦国土房证第00659137号|114.05|买受|无|
|8|汉嘉设计|厦国土房证第00659136号|104.28|买受|无|
|9|汉嘉设计|厦国土房证第00659135号|106.3|买受|无|
|10|汉嘉设计|厦国土房证第00659134号|328.95|买受|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|11|汉嘉设计|厦国土房证第00659133号|114.6|买受|无|
|12|汉嘉设计|厦国土房证第00659132号|104.63|买受|无|
|13|汉嘉设计|厦国土房证第00659131号|106.09|买受|无|
|14|汉嘉设计|厦国土房证第00659130号|325.75|买受|无|
|15|汉嘉设计|厦国土房证第00659129号|51.77|买受|无|
|16|汉嘉设计|厦国土房证第00659128号|51.77|买受|无|
|17|汉嘉设计|厦国土房证第00659127号|50.08|买受|无|
|18|汉嘉设计|厦国土房证第00659353号|53.47|买受|无|
|19|汉嘉设计|厦国土房证第00659126号|51.77|买受|无|
|20|汉嘉设计|房地权证合产字第110035111号|239.26|买受|无|
|21|汉嘉设计|成房权证监证字第1702964号|717.27/903.16|买受|无|
|22|汉嘉设计|成房权证监证字第1702977号|742.93|买受|无|
|23|汉嘉设计|成房权证监证字第1702960号|41.46/41.46/41.46|买受|无|
|24|汉嘉设计|成房权证监证字第1702972号|38.97/38.97|买受|无|
|25|汉嘉设计|X京房权证朝股字第578823号|244.88|买受|无|
|26|汉嘉设计|X京房权证朝股字第578825号|110.71|买受|无|
|27|汉嘉设计|X京房权证朝股字第578821号|137.12|买受|无|
|28|汉嘉设计|X京房权证朝股字第578824号|235.77|买受|无|
|29|汉嘉设计|X京房权证朝股字第578828号|225.93|买受|无|
|30|汉嘉设计|X京房权证朝股字第578827号|110.71|买受|无|
|31|汉嘉设计|X京房权证朝股字第578829号|210.19|买受|无|
|32|汉嘉设计|X京房权证朝股字第578830号|81.95|买受|无|
|33|汉嘉设计|X京房权证朝字第653086号|31.54（套内面积13.00）|买受|无|
|34|汉嘉设计|X京房权证朝字第653072号|37.12（套内面积15.30）|买受|无|
|35|汉嘉设计|X京房权证朝字第653088号|31.54（套内面积13.00）|买受|无|
|36|汉嘉设计|X京房权证朝字第653081号|31.54（套内面积13.00）|买受|无|
|37|汉嘉设计|X京房权证朝字第653093号|31.54（套内面积13.00）|买受|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38|汉嘉设计|宁房权证白转字第299627号|102.96|买受|无|
|39|汉嘉设计|宁房权证白转字第299628号|86.07|买受|无|
|40|汉嘉设计|宁房权证白转字第299638号|13.29|买受|无|
|41|汉嘉设计|宁房权证白转字第299616号|171.57|买受|无|
|42|汉嘉设计|宁房权证白转字第299622号|204.02|买受|无|
|43|汉嘉设计|宁房权证白转字第299623号|86.07|买受|无|
|44|汉嘉设计|宁房权证白转字第299625号|204.02|买受|无|
|45|汉嘉设计|宁房权证白转字第299626号|171.57|买受|无|
|46|汉嘉设计|宁房权证白转字第299640号|13.29|买受|无|
|47|汉嘉设计|宁房权证白转字第299624号|102.96|买受|无|
|48|汉嘉设计|宁房权证白转字第299639号|13.29|买受|无|
|49|汉嘉设计|杭房权证拱移字第08602219号|672.77|买受|无|
|50|汉嘉设计|杭房权证拱移字第08602066号|397.85|买受|无|
|51|汉嘉设计|杭房权证拱移字第08602063号|672.77|买受|无|
|52|汉嘉设计|杭房权证拱移字第08602040号|672.77|买受|无|
|53|汉嘉设计|杭房权证拱移字第08602037号|672.77|买受|无|
|54|汉嘉设计|杭房权证拱移字第08602055号|661.73|买受|无|
|55|汉嘉设计|杭房权证拱移字第08602042号|672.77|买受|无|
|56|汉嘉设计|杭房权证拱移字第08602229号|672.77|买受|无|
|57|汉嘉设计|杭房权证拱移字第08602041号|672.77|买受|无|
|58|汉嘉设计|杭房权证拱移字第08602224号|672.77|买受|无|
|59|汉嘉设计|杭房权证拱移字第08602060号|672.77|买受|无|
|60|汉嘉设计|杭房权证拱移字第08602036号|672.77|买受|无|
|61|汉嘉设计|杭房权证拱移字第08602230号|672.77|买受|无|
|62|汉嘉设计|杭房权证拱移字第08602059号|672.77|买受|无|
|63|汉嘉设计|杭房权证拱移字第08602062号|666.2|买受|无|
|64|汉嘉设计|杭房权证拱更字第08059937号|83.76|买受|无|
|65|汉嘉设计|济房权证历字第176238号|228.02|买受|无|
|66|汉嘉设计|济房权证历字第176237号|305.82|买受|无|
|67|汉嘉设计|济房权证历字第177203号|340.79|买受|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|68|汉嘉设计|济房权证历字第176232号|293.93|买受|无|
|69|汉嘉设计|济房权证历字第178618号|309.33|买受|无|
|70|汉嘉设计|济房权证历字第178619号|309.33|买受|无|
|71|汉嘉设计|济房权证历字第178620号|131.79|买受|无|
|72|汉嘉设计|济房权证历字第178621号|275.49|买受|无|
|73|汉嘉设计|济房权证历字第178622号|131.32|买受|无|
|74|汉嘉设计|济房权证历字第205016号|24.66|买受|无|
|75|汉嘉设计|济房权证历字第201869号|45.76|买受|无|
|76|汉嘉设计|济房权证历字第184819号|301.30|买受|无|
|77|汉嘉设计|渝房地证2011字第15829号|1500.05|买受|无|
|78|汉嘉设计|房地权证合产字第110093249号|429.94|买受|无|
|79|汉嘉设计|房地权证合产字第110093247号|396.39|买受|无|
|80|汉嘉设计|房地权证合产字第110093243号|472.53|买受|无|
|81|汉嘉设计|房地权证合产字第110093244号|455.39|买受|无|
|82|汉嘉设计|西安市房权证高新区字第107510608-13-23101号|1,597.60|买受|无|

（2）发行人为开展经营业务需要，购置如下商品房：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|买方|卖方|合同编号|签订日期|房屋坐落|套内建筑面积（平方米）|合同金额（万元）|
|1|汉嘉设计|昆 明 北市 区 客运 有 限公司|625|2013年12月30日|昆明市欣都龙城5幢A座15层02号|574.32|1,429.9155|

截至本律师工作报告出具日，上述商品房的房产权属证书尚在办理过程中。上述商品房的产权证书的办理不存在法律障碍。
2、土地使用权
发行人未取得独用的国有土地使用权，因购置办公用房根据法律规定取得的分摊的土地使用权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|权利终止日期|取得方式|他项权利|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|汉嘉设计|沪房地浦字（2008）第040323号|2048年2月26日|转让|无|
|2|汉嘉设计|沪房地浦字（2008）第040324号|2048年2月26日|转让|无|
|3|汉嘉设计|沪房地浦字（2008）第040325号|2048年2月26日|转让|无|
|4|汉嘉设计|沪房地浦字（2008）第040326号|2048年2月26日|转让|无|
|5|汉嘉设计|沪房地浦字（2008）第040327号|2072年5月7日|转让|无|
|6|汉嘉设计|沪房地浦字（2008）第040328号|2072年5月7日|转让|无|
|7|汉嘉设计|厦国土房证第00659129号|2063年5月14日|出让|无|
|8|汉嘉设计|厦国土房证第00659128号|2063年5月14日|出让|无|
|9|汉嘉设计|厦国土房证第00659127号|2063年5月14日|出让|无|
|10|汉嘉设计|厦国土房证第00659353号|2063年5月14日|出让|无|
|11|汉嘉设计|厦国土房证第00659126号|2063年5月14日|出让|无|
|12|汉嘉设计|厦国土房证第00659137号|2043年5月14日|出让|无|
|13|汉嘉设计|厦国土房证第00659136号|2043年5月14日|出让|无|
|14|汉嘉设计|厦国土房证第00659135号|2043年5月14日|出让|无|
|15|汉嘉设计|厦国土房证第00659134号|2043年5月14日|出让|无|
|16|汉嘉设计|厦国土房证第00659133号|2043年5月14日|出让|无|
|17|汉嘉设计|厦国土房证第00659132号|2043年5月14日|出让|无|
|18|汉嘉设计|厦国土房证第00659131号|2043年5月14日|出让|无|
|19|汉嘉设计|厦国土房证第00659130号|2043年5月14日|出让|无|
|20|汉嘉设计|合庐阳国用（2010）第00954号|2072年6月|出让|无|
|21|汉嘉设计|武国用（2008）第3486号|2043年10月15日|出让|无|
|22|汉嘉设计|武国用（2008）第3424号|2043年10月15日|出让|无|
|23|汉嘉设计|武国用（2008）第3488号|2043年10月15日|出让|无|
|24|汉嘉设计|武国用（2008）第3484号|2043年10月15日|出让|无|
|25|汉嘉设计|武国用（2008）第3487号|2043年10月15日|出让|无|
|26|汉嘉设计|武国用（2008）第3485号|2043年10月15日|出让|无|
|27|汉嘉设计|武国用（2008）第3489号|2043年10月15日|出让|无|
|28|汉嘉设计|武国用（2008）第3423号|2043年10月15日|出让|无|
|29|汉嘉设计|宁白国用（2008）第06238号|2053年5月19日|出让|无|
|30|汉嘉设计|宁白国用（2008）第06242号|2053年5月19日|出让|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|31|汉嘉设计|宁白国用（2008）第06243号|2053年5月19日|出让|无|
|32|汉嘉设计|宁白国用（2008）第06239号|2053年5月19日|出让|无|
|33|汉嘉设计|宁白国用（2008）第06244号|2053年5月19日|出让|无|
|34|汉嘉设计|宁白国用（2008）第06247号|2053年5月19日|出让|无|
|35|汉嘉设计|宁白国用（2008）第06236号|2053年5月19日|出让|无|
|36|汉嘉设计|宁白国用（2008）第06237号|2053年5月19日|出让|无|
|37|汉嘉设计|杭拱国用（2008）第008243号|2053年8月5日|出让|无|
|38|汉嘉设计|杭拱国用（2008）第008253号|2053年8月5日|出让|无|
|39|汉嘉设计|杭拱国用（2008）第008252号|2053年8月5日|出让|无|
|40|汉嘉设计|杭拱国用（2008）第008251号|2053年8月5日|出让|无|
|41|汉嘉设计|杭拱国用（2008）第008240号|2053年8月5日|出让|无|
|42|汉嘉设计|杭拱国用（2008）第008249号|2053年8月5日|出让|无|
|43|汉嘉设计|杭拱国用（2008）第008248号|2053年8月5日|出让|无|
|44|汉嘉设计|杭拱国用（2008）第008247号|2053年8月5日|出让|无|
|45|汉嘉设计|杭拱国用（2008）第008246号|2053年8月5日|出让|无|
|46|汉嘉设计|杭拱国用（2008）第008245号|2053年8月5日|出让|无|
|47|汉嘉设计|杭拱国用（2008）第008244号|2053年8月5日|出让|无|
|48|汉嘉设计|杭拱国用（2008）第008242号|2053年8月5日|出让|无|
|49|汉嘉设计|杭拱国用（2008）第008241号|2053年8月5日|出让|无|
|50|汉嘉设计|杭拱国用（2008）第008250号|2053年8月5日|出让|无|
|51|汉嘉设计|杭拱国用（2008）第008239号|2053年8月5日|出让|无|
|52|汉嘉设计|杭拱国用（2008）第007683号|—|划拨|无|
|53|汉嘉设计|106房地证2011字第15829号|2044年8月31日|出让|无|
|54|汉嘉设计|历下国用（2014）第0180540号|2043年9月15日|出让|无|

发行人上述土地使用权均系购置商品房、房改房而依据法律分摊取得。
（二）发行人的商标、专利、经营资质等无形资产
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人知识产权的清单；
2、《商标注册证》、《注册商标变更证明》；
3、国家商标局网站检索的商标档案信息；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人已取得的授权的注册商标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册人|注册证号|类别|核定使用项目|有效期限|
|1||汉嘉设计|8684484|第42类|工程；工程绘图；质量控制；测量；工业品外观设计；建筑制图；室内装饰设计；建设项目的开发；计算机编程；无形资产评估。|2011 年 10月 7 日至2021 年 10月6日|

（三）发行人的主要生产经营设备
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人固定资产清单；
2、《审计报告》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
汉嘉设计的生产经营设备主要是工程设计工作中所使用的电子计算机及各种辅助设备、计算机网络系统、通讯设备、文件图形输出设备、数码影视设备、交通运输工具等。根据《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，汉嘉设计上述生产经营设备账面净值合计为1914.39万元。
（四）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷
根据上述核查过程并经发行人书面确认，发行人的主要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形，发行人有权按照相应的权属证书所载明的用途在载明的期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等财产。
本所律师认为：
发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人财产的权利证书；
2、发行人无权利证书财产的采购合同、款项支付凭证；
3、发行人关于其财产均属发行人所有，且不存在产权纠纷或潜在纠纷的书面说明；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人上述财产系通过购买、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（六）发行人主要财产的担保
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；
2、最高额抵押合同。
本所律师核查后确认：
1、2012年2月，汉嘉设计与中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行签署《最高额抵押合同》，汉嘉设计将沪房地浦字2008第040323号、沪房地浦字 2008第 040324号、沪房地浦字 2008第 040325号和沪房地浦字 2008第 040326号房产抵押给中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行，为汉嘉设计自 2012年 2月至 2015年 2月止办理的各类业务形成的最高额 5,506万元的债权提供抵押担保。
2、2012年1月，汉嘉设计与华夏银行股份有限公司杭州凤起支行签署《最高额抵押合同》，汉嘉设计将房产抵押给华夏银行股份有限公司杭州凤起支行，为汉嘉设计自 2012年 1月至 2017年 1月止办理的各类业务形成的最高额 2,800万元的债权提供抵押担保。
截至本律师工作报告出具日,上述房产均已解除抵押担保。
本所律师认为：
发行人对其主要财产的所有权和使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况（详细阐述见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大
债权债务”）。
（七）房屋的租赁情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于其本身及控股子公司租赁房产的说明；
2、出租方与承租方签订的《租赁合同》；
3、出租方持有的《房屋所有权证》；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人因生产经营需要而发生下列房屋租赁事项：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|汉嘉设计|杭州凤巢投资管理有限公司|杭州市拱墅区丽水路“理想·丝联创意产业园”|605|2013年9月10日至2015年12月31日|
|2|汉嘉设计|三亚四海永富投资管理有限公司|三亚市河东区河东路中亚大酒店701-703|152.00|2014年12月10日至2016年12月9日|
|3|汉嘉设计云南分公司|昆明市文体旅游产业开发投资有限公司|昆明大观文化创意立业示范基B院113-117号|267.99|2012年8月1日至2015年7月31日|

本所律师认为：
发行人上述房屋租赁均签订了租赁合同，合同内容符合我国《民法通则》和《合同法》的有关规定；除昆明市文体旅游产业开发投资有限公司外，其他出租方均就租赁事项均办理了租赁备案手续。出租方昆明市文体旅游产业开发投资有限公司未能提供房屋租赁备案证书不会影响发行人承租房产的合法性、有效性和可执行性，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人的主要资产不存在权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人提供的重大合同说明和清单；
2、《审计报告》；
3、银行借款合同、担保合同；
4、建筑工程设计合同；
5、其他重大合同；
6、发行人关于合同履行情况的书面说明；
7、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的、尚未履行完毕的合同金额在1,000万元以上的及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的建设工程设计合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发包方|设计方|设计内容|合同金额（万元）|签订日期|
|1|无锡市城开投资发展公司|汉嘉设计|无锡长广溪湿地保护与生态修复工程二期核心区约 219 公顷的景观、车行市政道桥方案设计、扩初设计、施工图设计、综合管张施工图设计|1,070（一次性包干价）|2012年1月|
|2|海宁卡森地产有限公司|汉嘉设计|浙江海宁市斜桥镇硖市公路北侧2、3、4#商住地块44.2万平方米建筑的方案设计、初步设计和施工图设计|1,581|2011年12月|
|3|九江市庐山区天宏房地产开发有限公司|汉嘉设计|九江南山雅苑高层住宅（49.6540万平方米）方案设计、初步设计和施工图设计|1,340|2012年7月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|中交地产舟山有限公司|汉嘉设计|舟山市临城新区地块（地上地下总面积暂估46.9252平方米）高层住宅、洋房、会所、地下室的方案设计、初步设计和施工图设计，以及室外管线综合设计、幕墙设计|1,180.16|2012年11月|
|5|江苏新湖宝华置业有限公司|汉嘉设计|江苏句容市宝华镇新湖仙林翠谷四五六期工程项目（合计暂定建筑面积 36.27万平方米）的方案设计及调整、扩大初步设计、施工图设计和施工配合|1,218.2|2012年12月|
|6|华润万家购物中心（杭州）有限公司|汉嘉设计|杭州城东新城欢乐颂项目的建筑施工图设计、结构及机电方案、施工图设计顾问|1,100|2013年5月|
|7|杭州长九珊瑚沙置业有限公司|汉嘉设计|杭政储出[2012]22 号地块（之江渡假区珊瑚沙地块项目单元 C2-B-17 地块）33.334 万平方米的商业办公、类住宅和地下室的（建筑专业配合、结构、机电设计）方案设计、初步设计和施工图设计|1,000|2013年4月|
|8|台州和园置业有限公司|汉嘉设计|浙江台州东方美地项目（不包含酒店、运动场馆及西南排屋）方案、扩初及施工图设计|1,781.1054|2013年11月|
|9|杭州华展房地产开发有限公司|汉嘉设计|杭州滨江宝龙·滨江城市广场（总建筑面积约35.9万平方米）的设计咨询、工程设计（扩初设计、施工图设计）和专项设计（幕墙设计、室外工程设计）|1,214.5|2013年12月|
|10|湖州南浔浙商回归经济园建设有限公司|汉嘉设计|湖州南浔浙商回归总部经济园项目（总建筑面积约18.436万平方米）设计总包（含建筑、结构、水、电、暖通、消纺、人防、室外综合管线、智能化、基坑围护、景观、景观亮化、幕墙、建筑亮化设计）|1,025|2013年12月|
|11|浙江金圆淮安置业有限|汉嘉设计|江苏淮安金圆幸福城二期、三期、四期（总建筑面积约67.3平方米）扩初及施|1,346|2014年6月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||工图设计及后期服务|||
|12|浙江万融置业有限公司|汉嘉设计|杭政储出[2014]18 号地块（拱墅区祥符东单元B1/B2-07地块）规划总建筑面积45万平方米的商业商务用房规划、建筑方案、初步设计、施工图设计|1,614|2014年11月|
|13|嵊州和悦文峰置业有限公司|汉嘉设计|嵊州市经济开发区 R/B2013-03 号地块项目（总建筑面积约26万平方米）住宅（含底层商铺）、商业（含酒店、办公、商业综合体）的地下室的建筑方案、初步设计和施工图设计|1,000|2014年3月|
|14|平湖万家花城房地产开发有限公司|汉嘉设计|浙江平湖万家花城（一期）住宅（总建筑面积约 74.57 万平方米）的的建筑方案、初步设计和施工图设计|2,221.4652|2014年3月|
|15|杭州金融城建设发展有限公司|汉嘉设计|杭州钱江金融城项目办公、商业、酒店、公寓及地下室（总建筑面积约 119 万平方米）的方案设计（其中建筑专业配合境外建筑设计公司）、初步设计（其中建筑专业配合境外建筑设计公司）和施工图设计、施工配合。|4,522|2014年6月|
|16|华润置地（杭州）发展有限公司|汉嘉设计|杭州市萧山区萧政储出[2013]38 号地块商业综合体（总建筑面积约 31.59 万平方米）建筑施工图设计、结构及机电方案、施工图设计顾问|1,325.48|2014年1月|
|17|浙江远疆置业投资有限公司|汉嘉设计|浙江东阳远疆城市综合体项目（总建筑面积约 27 万平方米的超高层五星级酒店、商业、公寓、地下室）的方案、初步设计和施工图设计；室外综合管线设计以及园林景观设计|1,050|2014年5月|
|18|上海浦东土地控股（集团）有限公司|汉嘉设计（上海分公司）|上海张家浜楔形绿地B-1、B-2地块商品住宅项目（总建筑面积约37.897平方米）的方案设计、总体设计、施工图设计等|1,833|2014年3月|
|19|上海鸿业房地产开发有|汉嘉设计（上海分|上海青浦卓越世纪中心项目（总建筑面积约 36.54 平方米）的总体设计、施工|1,334.5|2013年1月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限公司|公司）|图设计（不含地下人防景观设计）及管线综合设计|||
|20|成都泰合华信投资有限公司|汉嘉设计（西南分公司）|成都市攀成钢11、12号地块（总建筑面积约38万平方米）的方案配合、初步设计、施工图设计|1,036|2012年4月|
|21|成都美好家园房地产开发有限公司|汉嘉设计（西南分公司）|成都市双流县双流商贸城项目（总建筑面积约36.6万平方米）的商业、酒店、SOHO 公寓、写字楼和地下室的方案、初步设计、施工图设计|1,036.1|2012年11月|
|22|四川石化川西地产有限公司|汉嘉设计（西南分公司）|四川西充县化凤山文化旅开发及棚户区改造项目（总建筑面积约73.6万平方米）的高层商住建筑、仿古建筑、场馆建筑及地下室的方案、初步设计、施工图设计|1,338.2|2013年7月|
|23|厦门轨道交通集团有限公司|汉嘉设计（厦门分公司）|厦门轨道交通 1 号线集美新城核心区站点综合开发 M1I-KFSJ-101（地铁·新天地）项目（计容面积约31.18万平方米）初步设计、概算文件编制、施工图设计及报审、后续相关设计与施工过程服务、与轨道交通主体工程衔接部分各专业各阶段的设计配合与设计技术复核等。|2,234.8987|2014年7月|
|24|潍坊慧致置业有限公司|汉嘉设计（山东分公司）|山东滩坊高密市全宇圣华广场北罗家庄地块项目（总建筑面积50万平方米）的总体规划设计及单体的方案设计、初步设计和施工图设计|1,250|2013年7月|
|25|云南喆龙投资有限公司|汉嘉设计（云南分公司）|昆明盘龙区双龙中华旅小镇（地上建筑面积约 300 平方米）的概念规划深化及调整、修建性详细规划、建筑方案设计|3,077.45|2013年6月|
|26|云南城投龙瑞房地开发有限公司|汉嘉设计（云南分公司）|昆明市盘龙区中坝片区城中村改造项目回迁安置房项目（总建筑面积约 50.76万平方米）的初步设计、施工图设计|2,572|2012年6月|
|27|云南城投龙江房地产开|汉嘉设计（云南分|昆明市盘龙区北部山水新城城中村改造项目中坝1、2、12至15地块（总建筑|5,366.46|2014年2月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发有限公司|公司）|面积约96.49万平方米）|||
|28|博兴县麻大湖湿地工程建设指挥部|汉嘉设计（山东分公司）|山东博兴麻大湖国家湿地公园生态保育区景观工程施工图设计|1,080|2015年4月|
|29|重庆长江三峡路桥有限责任公司|汉嘉设计（重庆分公司）|江南山水工程（建筑面积约 76 万平方米）的方案、初步设计、施工图设计|1,900|2015年|

本所律师认为：
发行人的上述重大合同都是在正常生产经营中发生的，内容及形式均合法，发行人未发生因履行重大合同而产生纠纷的情形。
（二）发行人的侵权之债
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人出具的书面说明；
2、其他外部证明。
本所律师核查后确认：
经本所律师查验和发行人出具的承诺证明，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、截至2014年12月31日，发行人与关联方之间的其他应收、应付款情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联方|余额（元）|款项发生的原因|
|应收账款：|||

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|-|-|-|
|浙江迪尚投资有限公司|7,680.00|设计费、晒图费|
|其它应付款：|||
|浙江汉嘉装饰工程有限公司|1,276,296.00|装修款|

2、截至2014年12月31日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于其他应收、应付款的说明；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至 2014年 12月 31日，，发行人无账龄超过一年的大额其他应付款，汉嘉设计其他应收款中较大额款项及发生原因如下：
||||
|-|-|-|
|债务人名称/姓名|金额（元）|款项发|
|其他应收款： 生的原|||
|浙江大学医学院附属儿童医院|950,000.00|因保证金|
|杭州市公安局|781,455.00|保证金|
|成都美食嘉年华文化发展有限公司|485,812.50|保证金|
|双流兴城建设投资有限公司|470,000.00|保证金|
|临安市经济适用住房开发有限公司|450,000.00|保证金|
|小计|3,137,267.50||

本所律师认为：
发行人报告期内的其他应收款均系因正常的经营活动而发生的往来，发行人上述大额其它应收款不存在违反现行国家法律、法规的情形。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立以来发生的合并、分立、增加和减少注册资本
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、城建设计、汉嘉设计历次股东（大）会、董事会决议；
2、发行人及其前身城建设计的工商登记资料；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人前身城建设计自设立以来发生的减少注册资本情况如下：
因成立集团公司的条件尚不成熟，同时为符合浙江省建设厅对企业甲级资质注册资本的申报要求，城建设计于 2001年 12月 21日召开股东会作出决议，同意公司注册资本由5,000万元减至1,000万元。
2001年 12月 20日，城建设计股东会出具《减资债务证明》，确认公司减资前的债权债务由原股东按出资比例承担。2001年12月26日、27日、28日，城建设计连续三次在《浙江市场导报》上刊登了《减资公告》。2002年 6月 15日，城建设计出具《债务清偿说明》，确认公司债权债务已清理完毕。
2002年6月3日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2002）第 496号《验资报告》，确认截至2002年5月31日，城建设计减少注册资本4,000万元，变更后的注册资本为1,000万元。
2、发行人及前身城建设计自设立以来发生了六次增资扩股行为，具体如下：
（1）2000年 9月 20日，城建设计召开股东会作出决议，同意公司注册资本由300万元增加至1,000万元，新增出资由岑政平投入377.85万元，沈小萍投入 322.15万元，均以现金方式增资。城建设计本次增资已经浙江正信联合会计师事务所出具的正信验字（2000）第538号《验资报告》确认到位。
（2）2000年12月28日，城建设计股东会作出决议，同意公司注册资本由1,000万元增加至5,000万元，其中岑政平增加投入1,750万元，沈小萍增加投入 1,750万元，新股东浙江城建房地产开发有限责任公司投入 500万元，均以现金增资。城建设计本次增资已经浙江正信联合会计师事务所出具的正信验字（2001）第010号《验资报告》确认到位。
（3）2003年 7月 28日，城建设计股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000万元增加至 2,000万元，由股东浙江城建房地产开发有限公司以货币资金投入1,000万元。城建设计本次增资已经浙江正信联合会计师事务所出具的正信验字（2003）第878号《验资报告》确认到位。
（4）2005年10月28日，城建设计股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,000万元增加至 5,000万元，由新股东上海汉嘉投资有限公司、欧薇舟分别以
现金方式增资1,500万元。城建设计本次增资已经浙江正信联合会计师事务所出具的正信验字（2005）第0749号《验资报告》确认到位。
（5）2006年 12月 8日，城建设计股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,000万元增加至 10,000万元，新增出资 5,000万元由股东城建集团以货币方式出资。城建设计本次增资已经杭州中际会计师事务所有限公司出具的杭中际会验〔2006〕第053号《验资报告》确认到位。
（6）2010年 3月 18日，汉嘉设计股东大会作出决议，同意公司注册资金从 10,000万元增加到 10,520万元，增加的 520万元由新股东上海融玺以货币方式出资。汉嘉设计本次增资扩股已经天健会计师出具的天健验（2010）182号《验资报告》确认到位。
（7）2012年8月31日，汉嘉设计2012年第二次临时股东大会作出决议，决定以公司截止 2012年 7月 31日总股本 10,520万股为基数，以当期资本公积159,401,261.74元向全体股东每10股转增5股，共计转增5,260万股。本次资本公积转增股本后，汉嘉设计的总股本变更至 15,780万元。汉嘉设计本次资本公积金转增股本已经天健会计师出具的天健验[2012]313号《验资报告》确认到位。
3、经本所律师核查，发行人及其前身城建设计不存在合并、分立行为。
本所律师认为：
1、城建设计就本次减资程序仅履行了公告义务，并确认公司减资前的债权债务由原股东按出资比例承担，但公司因故未履行向债权人的通知义务，本次减资程序存在一定瑕疵。鉴于城建设计本次减资未对公司的偿债能力产生实质性影响且未对公司债权造成实际损害，因此减资程序的瑕疵不会对汉嘉设计本次发行股票并上市造成法律障碍。
2、发行人及其前身城建设计的历次增资均履行了股东会、股东大会的审议及工商变更登记手续，发行人及其前身城建设计的历次增资合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的董事会、股东大会决议；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人不存在重大收购和出售资产行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的书面说明；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人最近三年的公司章程制定与修改
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人股东大会会议资料；
2、发行人工商登记资料；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
2012年 8月 31日，汉嘉设计 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，因公司以资本公积向全体股东每 10股转增 5股的增资方案，据此修改公司章程中注册资本和股本的相关条款。
该章程修正案已在浙江省工商行政管理局备案。
本所律师认为：
发行人最近三年公司章程的制定与修改履行法定的审批和备案程序，合法有效。
（二）公司章程内容的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人现行的《公司章程》的内容主要包括：总则、经营宗旨和范围、股份（股份发行、股份增减和回购、股份转让）、股东和股东大会（股东、股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议）、董事会（董事、董事会）、总经理及其他高级管理人员、监事会（监事、监事会）、财务会计制度、利润分配和审计（财务会计制度、内部审计、会计师事务所的聘任）、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算以及修改章程等。发行人现行《公司章程》包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，是在中国证监会证监公司字[2006]38号《上市公司章程指引》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则，在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
本所律师认为：
发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股票公开发行与上市后适用的公司章程
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人2014年度股东大会决议；
2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、为本次发行上市之目的，汉嘉设计董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及配套文件的规定制定了上市后适用的《公司章程（草案）》。
2、2015年4月16日，汉嘉设计2014年度股东大会审议通过了公司股票公开发行并上市后适用的《公司章程（草案）》，该章程（草案）已经股东大会审议通过，将于发行人股票上市后生效并实施。
与现行有效的《公司章程》相比，汉嘉设计上市后适用的《公司章程（草案）》增加了部分适用于上市公司的条款，该《公司章程（草案）》未对注释部分中的优先股内容作出具体明确的规定，其他内容已包含了《上市公司章程指引（2014
年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）的全部要求，未对《上市公司章程指引（2014年修订）》正文的内容（优先股除外）进行删除或者实质性修改，对《上市公司章程指引（2014年修订）》中的注释部分（优先股除外）根据汉嘉设计的具体情况进行了规定。
3、根据上市后适用的《公司章程（草案）》第 163条的规定，发行人的利润分配遵循如下规定：
公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（1）利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，以维护股东权益和可持续发展为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（2）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。
（3）公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。
（4）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
②公司该年度资产负债率低于70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。
（5）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（6）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（7）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（8）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
本所律师认为：
1、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》和《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件的规定，发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公众股东的合法权益。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人组织结构图；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人关于内部组织结构设置及其职能的书面说明；
4、发行人选举董事、监事、高级管理人员的三会会议资料；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
经本所律师查验，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理、各部门及公司各设计职能部门构成。
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》、《公司章程》以及《汉嘉设计集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定行使权利。
2、董事会
董事会是发行人的经营管理决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》、《公司章程》以及《汉嘉设计集团股份有限公司董事会议事规则》的规定行使职权。
根据现行有效的《公司章程》，发行人董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长 1名。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会，作为董事会的专门工作机构，根据《公司章程》及《汉嘉设计集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则》等制度行使职权。董事会聘有董事会秘书 1名。发行人设立了审计监察室（负责内审），对公司董事会审计委员会负责。
3、监事会
监事会是发行人的监督性机构，负责对董事会及其成员和总经理等高级管理人员和公司的经营管理行使监督职能。
根据现行有效的《公司章程》，发行人监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，由股东大会选举产生；职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。监事会按照《公司法》、《公司章程》以及《汉嘉设计集团股份有限公司监事会议事规则》的规定行使职权。
4、总经理及其他高级管理人员
根据现行有效的《公司章程》，发行人聘有总经理1名，由董事会聘任或者解聘；聘有副总经理4名；聘有财务负责人1名；副总经理、财务负责人由董事会根据总经理的提名而聘任或解聘，协助总经理工作，并向总经理负责。聘有
董事会秘书1名，由董事会根据董事长的提名而聘任或解聘。总经理根据《公司法》、《公司章程》的规定行使职权。
本所律师认为：
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》；
2、发行人其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
汉嘉设计于 2013年 8月 23日召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了《汉嘉设计集团股份有限公司股东大会议事规则》、《汉嘉设计集团股份有限公司董事会议事规则》、《汉嘉设计集团股份有限公司监事会议事规则》、《汉嘉设计集团股份有限公司独立董事制度》。
汉嘉设计于 2013年 8月 23日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《汉嘉设计集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。
汉嘉设计于2014年3月27日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了修订后的《汉嘉设计集团股份有限公司独立董事制度》。
发行人制定的《汉嘉设计集团股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、提案、通知、召开、表决程序等内容做了明确的规定；发行人制定的《汉嘉设计集团股份有限公司董事会议事规则》、《汉嘉设计集团股份有限公司独立董事制度》、《汉嘉设计集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则》对董事会的召集、召开、提案、表决程序及独立董事、董事会专门委员会的职责和权限等内容做了明确的规定；发行人制定的《汉嘉设计集团股份有限公司监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。
本所律师认为：
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，
符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
汉嘉设计自2007年3月28日由城建设计整体变更设立以来，共召开股东大会 22次，董事会召开会 38次，监事会召开会议 25次。报告期内股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
1、股东大会召开情况
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|序号|会议名称|通知时间|召开时间|决议内容|
|1|2012年第一次临时股东大会|2012/01/16|2012/01/31|《关于“首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案”决议有效期延长一年的议案》；《关于“首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及项目可行性”决议有效期延长一年的议案》；《关于“授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜”决议有效期延长一年的议案》；《关于修订上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》；《关于公司股东未来分红回报（2012-2014年）规划的议案》|
|2|2011年度股东大会|2012/02/06|2012/02/26|《2011年度董事会工作报告》；《2011年度监事会工作报告》；《2011年度财务决算报告》；《2012 年度财务预算报告》；《2011年度利润分配预案》；《关于聘请2012年度会计师事务所的议案》。|
|3|2012年第二次临时股东大会|2012/08/15|2012/08/31|《关于公司以资本公积转增股本的议案》；《关于修改公司章程的议案》。|
|4|2013年第一次临时股东大会|2012/03/01|2013/03/18|《关于公司董事会换届选举的议案》；《关于公司监事会换届选举的议案》；《关于授权公司总经理购买银行理财的议案》；《关于改聘2012年度会计师事务所的议案》。|
|5|2012年度股东大会|2013/05/20|2013/06/05|《2012年度董事会工作报告》；《2012年度监事会工作报告》；《关于延迟审议〈2012年度财务决算报告〉的议案》；《2013年度财务预算报告》；《2012年度利润分配预案》；《关于聘请2013年度会计师事务所的议案》、《关于授权公司总经理购买银行理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||财的议案》。|
|6|2013年第二次临时股东大会|2013/07/20|2013/08/05|《2012年财务决算报告》|
|7|2013年度股东大会|2014/04/25|2014/05/15|《2013年度董事会工作报告》；《2013年度监事会工作报告》；《2013年度财务决算报告》；《2014年度财务预算报告》；《2013年度利润分配预案》；《关于聘请中汇会计师事务所为2014年度外部审计机构的议案》；《关于授权总经理购买银行理财的议案》。|
|8|2014年第一次临时股东大会|2014/05/26|2014/06/10|关于解除《汉嘉大厦办公楼换购协议》的议案|
|9|2014年度股东大会|2014/03/27|2015/04/16|《2014年度董事会工作报告》；《2014年度监事会工作报告》；《2014年度财务决算报告》；《2015 年度财务预算报告》；《2014年度利润分配预案》；《关于聘请2015年度会计师事务所的议案》；《关于公司申请首次向社会公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案》；《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》；《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》；《关于审议公司首次公开发行并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》；《关于稳定股价预案的议案》；《关于同意公司为本次公开发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》；《关于公司未来三年分红回报规划（2015-2017年度）的议案》；《关于制订<投资者关系管理制度>的议案》；《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；《关于填补摊薄既期回报的措施的议案》；《关于授权公司总经理购买银行理财产品的议案》；《关于聘请公司上市中介服务机构的议案》；《关于增选公司独立董事的议案》。|

2、董事会召开情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称|通知时间|召开时间|决议内容|
|1|第二届董事会第十次会议|2012/01/11|2012/01/16|《关于“首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案”决议有效期延长|

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|-|-|-|-|-|
|||||一年的议案》；《关于“首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及项目可行性”决议有效期延长一年的议案》；《关于“授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜”决议有效期延长一年的议案》；《关于修订上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》；《关于公司股东未来分红回报（2012-2014年）规划的议案》；《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。|
|2|第二届董事会第十一次会议|2012/01/26|2012/02/06|《2011 年度总经理工作报告》；《2011年度董事会工作报告》；《2011 年度财务决算报告》；《2012 年度财务预算报告》；《2011 年度利润分配预案》；《关于聘请 2012 年度会计师事务所的议案》；《关于召开2011年度股东大会的议案》。|
|3|第二届董事会第十二次会议|2012/04/15|2012/04/20|《关于审议与城建房产控股项目公司关联交易的议案》；《关于换购汉嘉大厦办公楼的议案》。|
|4|第二届董事会第十三次会议|2012/08/05|2012/08/15|《关于公司以资本公积转增股本的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。|
|5|第二届董事会第二次临时会议|2012/12/24|2012/12/28|《关于公司2013年研发项目立项的议案》；《关于审议关联交易的议案》。|
|6|第二届董事会第十四次会|2013/02/22|2013/03/01|《关于公司董事会换届选举的议案》；《关于公司监事会换届选举的议案》；《关于授权公司总经理购买银行理财的议案》；《关于改聘2012年度会计师事务所的议案》；《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。|
|7|第三届董事会第一次会议|2013/03/09|2013/03/18|选举董事长；聘任总经理、副总经理；聘任董事会秘书；聘任财务负责人；选举审计委员会、薪酬与考核委员会委员、提名委员会、战略委员会委员。|
|8|第三届董事会第二次会议|2012/05/10|2013/05/20|《2012年度总经理工作报告》；《2012年度董事会工作报告》；《关于延迟审议〈2012年度财务决算报告〉的议案》；《2013年度财务预算报告》；《2012年度利润分配预案》；《关于聘请2013年度会计师事务所的议案》；《关于召开2012年度股东大会的议案》。|
|9|第三届董事会第三次会议|2013/07/15|2013/07/20|《2012年度财务决算报告》；《关于2012年关联交易情况的报告》；《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。|
|10|第三届董事会|2013/12/16|2013/12/26|《关于公司2014年研发项目立项的|

||||||
|-|-|-|-|-|
||第四次会议|||议案》|
|11|第三届董事会第五次会议|2014/04/15|2014/04/25|《2013年度总经理工作报告》；《2013年度董事会工作报告》；《2013年度财务决算报告》；《2014年度财务预算报告》；《2013年度利润分配预案》；《关于聘请2014年会计师事务所的议案》；《关于授权总经理购买银行理财的议案》；《关于公司2013年关联交易的情况报告》；《关于召开2013年度股东大会的议案》。|
|12|第三届董事会第六次会议|2014/05/21|2014/05/26|《关于解除<汉嘉大厦办公楼换购协议>的议案》；《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。|
|13|第三届董事第一次临时会议|2014/12/05|2014/12/10|《关于审议公司会计准则变更的议案》；《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；《关于修订<子公司管理制度>的议案》；《关于修订<内部审计制度>的议案》。|
|14|第三届董事会第七次会议|2015/03/17|2015/03/27|《2014 年度总经理工作报告》；《2014年度董事会工作报告》；《2014 年度财务决算报告》；《2015 年度财务预算报告》；《2014 年度利润分配预案》；《关于聘请 2015 年度会计师事务所的议案》；《关于公司申请首次向社会公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》；《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案》；《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》；《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》；《关于审议公司首次公开发行并在创业板上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》；《关于稳定股价预案的议案》；《关于同意公司为本次公开发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》；《关于公司未来三年分红回报规划（2015-2017 年度）的议案》；《关于制订<投资者关系管理制度>的议案》；《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；《关于授权公司总经理购买银行理财产品的议案》；《关于聘请公司上市中介服务机构的议案》；《关于增选公司独立董事的议案》；|

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|-|
|《关于2014年关联交易的情况报告》；《关于召开 2014 年度股东大会的议案》。|

3、监事会召开情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|会议名称|通知时间|召开时间|通过议案|
|1|第二届监事会第七次会议|2012/02/01|2012/02/06|《2011年度监事会工作报告》；《关于2011年关联交易的审查报告》。|
|2|第二届监事会第八次会议|2012/02/06|2012/02/13|《关于对公司审计报告（天健审【2012】578号）的检查意见》|
|3|第二届监事会第九次会议|2012/08/10|2012/08/15|《关于公司以资本公积转增股本的议案》|
|4|第二届监事会第十次会议|2013/02/22|2013/03/01|《关于公司监事会换届选举的议案》|
|5|第三届监事会第一次会议|2013/03/13|2013/03/18|选举监事会主席|
|6|第三届监事会第二次会议|2013/05/20|2013/06/03|《2012年度监事会工作报告》|
|7|第三届监事会第三次会议|2013/12/2|2013/12/13|《关于2013年度关联交易的审查报告》|
|8|第三届监事会第四次会议|2014/04/14|2014/04/24|《2013年度监事会工作报告》。|
|9|第三届监事会第五次会议|2014/05/19|2014/05/26|《关于解除〈汉嘉大厦办公楼换购协议〉的议案》|
|10|第三届监事会第六次会议|2014/12/3|2014/12/15|《关于2014年度关联交易的审查报告》|
|11|第三届监事会第七次会议|2015/03/16|2015/03/26|《2014年度监事会工作报告》。|

本所律师认为：
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会对董事会的历次授权或重大决策行为
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人2013年度股东大会、2014年度股东大会会议资料；
2、发行人《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《对外投资制度》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
汉嘉设计自变更设立以来，历次股东大会对董事会的重大授权如下：
1、发行人2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会就本次合作事宜向董事会授权的议案》，发行人就其与浙江城建房地产集团有限公司汉嘉大厦项目合作事宜向董事会作出如下授权：
（1）授权董事会审查、监督汉嘉大厦项目合作涉及的各项建设审批工作；
（2）根据公司的业务发展情况以及市场环境变化适时调整汉嘉大厦项目合作的相关事项；
（3）汉嘉大厦项目合作取得预售许可证后与浙江城建房地产集团有限公司或项目公司签署《商品房买卖合同》。
2、汉嘉设计2011年第一次临时股东大会通过了《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，授权董事会办理以下与本次发行上市相关的具体事宜：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括制作本次发行的申请材料及向中国证监会提交申请，并于获得核准发行后，向深圳证券交易所提交上市申请；
（2）在报送中国证监会后，可结合审核意见以及市场环境变化情况，对本次发行募集资金拟投资项目、投资金额和具体投资计划进行适当调整；
（3）按照公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场具体情况，最终确定发行价格、发行数量、发行方式、发行对象等有关事宜；
（4）在本次发行完成后，办理验资及变更工商登记等有关手续，办理申请公司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜；
（5）确认和支付与本次公开发行股票相关的各项费用；
（6）根据本次发行的情况，对《公司章程》中与本次发行相关的部分作适当修改；
（7）签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；以及其他有关发行股票上市所涉及的协议；
（8）办理本次发行与上市过程中的其他有关事宜。
本授权经股东大会审议通过后一年内有效。
3、汉嘉设计2014年度股东大会通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案》，授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的具体事宜：
（1）授权董事会根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行方式、询价区间、发行对象、发行价格、具体申购办法、上市地点，以及确定和调整公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限、新股发行与老股转让数量的调整方案等事项；
（2）授权董事会根据国家法律法规和有关政府部门的要求，全权办理公司首次公开发行股票并上市的相关工作，包括但不限于代表公司签署所有必需的法律文件；
（3）签署募集资金投资项目动作过程中的重大合同和办理投资项目的相关事宜；
（4）在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算事宜，包括但不限于代为办理股东拟公开发售股份的登记、结算等与老股出售有关的相关事宜（若有）；
（5）授权董事会在本次公开发行完成后，对公司章程有关条款作出适当及必要修订，并办理相关工商变更登记手续；
（6）如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并上市的政策有新的规定，根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应的调整；
（7）授权董事会对本次发行新股的募集资金如超过投资募集资金项目投资总额部分可用作补充流动资金，募集资金不足部分则由公司通过自筹资金解决。
（8）办理与实施公司本次发行上市有关的其他相关事宜。
本次授权有效期为 24个月，自公司股东大会审议通过本次决议之日起计算。
本所律师认为：
发行人历次股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和其《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及其他高管人员的任职资格
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历；
3、全体董事、监事及高级管理人员出具的声明和承诺；
4、中国证监会、证券交易所网站的查询信息；
5、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人现行有效《公司章程》，发行人现任董事会成员共 9名，其中独立董事3名；监事会成员3名，其中职工代表监事1名；公司聘有总经理1名，副总经理4名，董事会秘书1名，财务总监1名，具体任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|机构|姓名|职务|国籍及第三方永久居留权|
|董事会|岑政平|董事长|中国国籍、加拿大居留权|
||杨小军|董事|中国国籍、加拿大居留权|
||叶军|董事|中国国籍、无境外居留权|
||古鹏|董事|中国国籍、无境外居留权|
||李沪娟|董事|中国国籍、无境外居留权|
||费禹铭|董事|中国国籍、无境外居留权|
||甘为民|独立董事|中国国籍、无境外居留权|
||赵敏|独立董事|中国国籍、无境外居留权|
||王秋潮|独立董事|中国国籍、无境外居留权|
|监事会|邱恒|监事会主席|中国国籍、无境外居留权|
||俞卓英|监事|中国国籍、无境外居留权|
||吴谦|监事、职工监事|中国国籍、无境外居留权|
|高级管理人员|杨小军|总经理|中国国籍、加拿大居留权|

|||||
|-|-|-|-|
|机构|姓名|职务|国籍及第三方永久居留权|
||叶军|副总经理|中国国籍、无境外居留权|
||古鹏|副总经理|中国国籍、无境外居留权|
||周丽萌|副总经理、董事会秘书|中国国籍、无境外居留权|
||张丹|副总经理|中国国籍、无境外居留权|
||李亚玲|财务负责人|中国国籍、无境外居留权|

2、发行人全体董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 146条以及《创业板管理办法》第20条规定的如下情形：
（1）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；
（3）担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满者；
（7）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责者；
（8）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见者。
3、汉嘉设计除公司总经理、2名副总经理由董事会的 3名董事兼任外，董事会成员均不兼任其他高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
本所律师认为：
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任免程序和任职资格符合《公司法》
及其它法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人现任董事、监事、
高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职变动
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
1、董事的变更
（1）2010年3月18日，汉嘉设计2010年第一次临时股东大会选举岑政平、杨小军、叶军、古鹏、李沪娟、费禹铭为公司董事并组成公司第二届董事会。2010年3月18日，汉嘉设计第二届董事会第一次会议选举岑政平为董事长。
（2）2010年10月25日，汉嘉设计第二届董事会第三次会议提名甘为民、赵敏、沈传芳为公司独立董事。2010年 11月 9日，汉嘉设计 2010年第二次临时股东大会增选甘为民、赵敏、沈传芳为公司独立董事。
（3）2013年3月18日，汉嘉设计2013年第一次临时股东大会选举岑政平、杨小军、叶军、古鹏、李沪娟、费禹铭为公司董事，选举甘为民、赵敏、沈传芳为公司独立董事，共同组成公司第三届董事会。2013年3月18日，汉嘉设计第三届董事会第一次会议选举岑政平为董事长。
（4）2014年 3月 27日，因独立董事沈传芳因个人原因向公司提出辞呈，汉嘉设计第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增补独立董事的议案》，提名王秋潮为公司独立董事候选人。
2015年 4月 16日，汉嘉设计 2014年度股东大会选举王秋潮为公司独立董事，任期至第三届董事届满止。
2、监事的变更
（1）2010年3月18日，汉嘉设计2010年第一次临时股东大会选举邱恒、俞卓英为公司监事，与公司职工代表大会民主选举产生的监事吴谦组成公司第二届监事会。2010年3月18日，汉嘉设计第二届监事会第一次会议选举邱恒为第二届监事会主席。
（2）2013年3月18日，汉嘉设计2013年第一次临时股东大会选举邱恒、俞卓英为公司监事，与公司职工代表大会民主选举产生的监事吴谦组成汉嘉设计第三届监事会。2013年3月18日，汉嘉设计第三届监事会第一次会议选举邱恒
为第三届监事会主席。
3、高级管理人员的变更
（1）2010年 3月 18日，汉嘉设计第二届董事会第一次会议聘任杨小军为公司总经理，叶军、周丽萌、古鹏、张丹为公司副总经理，周丽萌为公司董事会秘书，李亚玲为公司财务负责人。
（2）2013年 3月 18日，汉嘉设计第三届董事会第一次会议聘任杨小军为公司总经理，叶军、周丽萌、古鹏、张丹为公司副总经理，周丽萌为公司董事会秘书，李亚玲为公司财务负责人。
本所律师认为：
发行人最近三年董事、监事和高级管理人员未发生重大变化，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的换届选举和聘用均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并履行了必要的换届选举和聘用法律程序。
（三）发行人的独立董事
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人关于选举独立董事的股东大会资料；
3、发行人《独立董事工作制度》；
4、候选独立董事出具的关于具备独立性的声明；
5、独立董事培训证书；
6、独立董事的简历；
7、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、独立董事的任职资格
2013年 3月 18日，汉嘉设计召开 2013年第一次临时股东大会，选举产生了公司第三届董事会成员，其中甘为民、沈传芳、赵敏为独立董事，占董事会成员总数的三分之一，本届董事任期自2013年3月18日至2016年3月18日。沈传芳因个人原因辞去独立董事，2015年 4月 16日，汉嘉设计召开 2014年度股东大会，选举王秋潮为公司独立董事，任期为 2015年 4月 16日至 2016年 3月
18日。
汉嘉设计现任独立董事为甘为民、赵敏、王秋潮。汉嘉设计现任独立董事均具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
2、独立董事的职权
汉嘉设计的《独立董事工作制度》中对于独立董事发挥作用做出了如下规定：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
本所律师认为：
发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人首次公开发行股票并上市前的辅导
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验:
西南证券向中国证监会浙江证监局报送的辅导备案材料；
本所律师核查后确认：
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的辅导机构西南证券已向发行人所在地的中国证监会浙江监管局报送辅导备案材料，中国证监会浙江监管局已于2015年5月对汉嘉设计的上市辅导进行了现场验收。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、中汇会计师出具的为中汇会鉴[2015]2266号《关于汉嘉设计集团股份有
限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
（1）发行人及子公司适用的所得税税率：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|汉嘉设计|25%|25%|25%|
|浙江汉嘉|25%|25%|25%|
|汉嘉节能|20%|25%|25%|
|城建研究院|25%|25%|25%|
|上海汉嘉|25%|25%|25%|
|厦门汉嘉|20%|25%|25%|
|北京汉嘉|25%|25%|25%|
|江苏汉嘉|20%|20%|20%|
|重庆汉嘉|25%|25%|25%|
|山东汉嘉|20%|25%|25%|
|安徽汉嘉|20%|20%|20%|
|四川汉嘉|25%|25%|25%|

（2）发行人适用其他税的税率：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|增值税一般纳税人按6%计缴、增值税小规模纳税人按3%计缴|
|营业税|应纳税营业额|服务业按5%计缴|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴|1.2%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、1%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|

根据财政部、国家税务总局联合下发的【财税（2011）110号】《关于印发<
营业税改征增值税试点方案>的通知》、【财税（2011）111号】《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》、【财税（2012）71号】《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》、【财税（2013）37号】《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》等文件的规定，发行人、各分子公司被认定为增值税一般（或小规模）纳税人的情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||被认定为增值税一般（或小规模）纳税人的时间|税率|
|汉嘉设计||2012.12.1起|6%|
|子公司|浙江汉嘉|2012.12.1起|3%|
||汉嘉节能|2014.6.1起|3%|
||城建研究院|2012.12.1起|6%|
||上海汉嘉|2012.1.1起|3%|
||厦门汉嘉|2013.1.1起|3%|
||北京汉嘉|2012.9.1起|3%|
||江苏汉嘉|2012.10.1起|3%|
||重庆汉嘉|2013.8.1起|3%|
||山东汉嘉|2013.8.1起|3%|
||安徽汉嘉|2012.10.1起|3%|
||四川汉嘉|2013.8.1起|6%|
|分公司|上海分公司|2012.1.1起|6%|
||北京分公司|2013.1.1起|3%|
|||2013.10.1起|6%|
||江苏分公司|2012.10.1起|6%|
||安徽分公司|2013.3.1起|6%|
||厦门分公司|2012.11.1起|6%|
||重庆分公司|2013.8.1起|6%|
||山东分公司|2013.8.1起|6%|
||云南分公司|2013.8.1起|6%|
||西南分公司|2013.8.1起|6%|
||海南分公司|2013.8.1起|6%|

||||
|-|-|-|
|西安分公司|2013.8.1起|3%|
||2014.11.1起|6%|

本所律师认为：
发行人及其子公司、分公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人主管税务部门的访谈；
2、发行人主管税务部门出具的税务合规证明；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人及其控股子公司报告期内未享受税收减免的优惠政策。
（三）发行人的政府补助
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《审计报告》；
2、发行人及其控股子公司享受财政补贴的批文；
3、发行人及其控股子公司享受财政补贴的收款凭证；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补贴、资助、奖励如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|主体|金额（元）|文件依据|与资产/收益相关|
|2012年度|||||
|西部经济城扶持基金|上海汉嘉/上海分公司|471,100.00|上海汉嘉、上海分公司与上海西部经济城有限公司于 2006年12月1日签订的《协议书》|与收益相关|

||||||
|-|-|-|-|-|
|政府补助|发行人|1,583,800.00|杭州市拱墅区人民政府湖墅街道办事处拱湖办[2012]24 号《关于给予汉嘉设计集团股份有限公司项目扶持资金的决定》|与资产相关|
|小计||2,054,900.00|||
|2013年度|||||
|与收益相关的西部经济城扶持基金|上海汉嘉/上海分公司|271,700.00|上海汉嘉、上海分公司与上海西部经济城有限公司于 2006年12月1日签订的《协议书》|与收益相关|
|与收益相关的财政补贴|发行人|300,000.00|中共杭州市委宣传部、杭州市财政局、杭州市文化创意产业办公室杭财教[2013]111号《关于拨付 2013 年度第二批市文化创意产业专项资金的通知》|与收益相关|
|与资产相关的政府补助|发行人|736,000.00|杭州市拱墅区人民政府湖墅街道办事处拱湖办[2014]24 号《关于给予汉嘉设计集团股份有限公司项目扶持资金的决定》|与资产相关|
|小计||1,307,700.00|||
|2014年度|||||
|与收益相关的西部经济城扶持基金|上海汉嘉/上海分公司|443,900.00|上海汉嘉、上海分公司与上海西部经济城有限公司于 2006年12月1日签订的《协议书》|与收益相关|
|项目扶持资金|发行人|961,500.00|杭州市拱墅区人民政府湖墅街道办事处拱湖办[2014]7 号《关于给予汉嘉设计集团股份有限公司项目扶持资金的决定》|与资产相关|
|项目扶持资金|发行人|736,000.00|杭州市拱墅区人民政府湖墅街道办事处拱湖办[2012]24号《关于给予汉嘉设计集团股份有限公司项目扶持资金的决定》|与资产相关|
|促进非师范类毕业生就业补贴|厦门汉嘉|11,880.00|《厦门市促进普通教育非师范类厦门生源毕业生就业服务措施》|与收益相关|
|小计||2,153,280.00|||

本所律师认为：
发行人及其控股子公司所享受的上述政府补贴均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实有效。
（四）发行人的纳税情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司近三年的纳税申报表；
2、发行人及其控股子公司近三年的缴税凭证；
3、税务部门出具的发行人及其控股子公司完税证明；
4、其它相关资料。
本所律师核查后确认：
发行人及其控股子公司近三年依法向税务机关申报纳税，不存在欠税、偷税和其他税务处罚记录，未因税务违法、违规而被税务部门处罚。
本所律师认为：
发行人近三年来依法纳税，不存在偷、漏税等违法行为，发行人亦没有受到过有关税务部门的行政处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人经营活动中的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人及其子公司的办公地点的实地走访；
（2）公信认证证书；
（3）其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司、分公司主要为业主提供建筑设计及装饰景观市政设计等服务，属于技术、智力密集型的现代服务行业，发行人及其子公司、分公司的主要产品是文字性材料或图纸，整个服务和制作过程不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等。发行人及其子公司、分公司按照国家和当地环保部门的规定，对备餐用餐设施、生活污水排
放等采取必要的环保措施。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）募集资金投资可行性研究报告；
（2）其它相关材料。
本所律师确认：
发行人本次募集资金投资的“分支机构建设项目”、“设计研发中心项目”和“信息平台建设项目”均围绕其主营业务进行，实施地点均为商业性写字楼，鉴于建筑设计企业在经营活动中仅产生生活废水及生活垃圾，生活废水主要是卫生间、洗手池产生的生活废水，为可生化有机无毒水，按规定可排入市政排水管道；
各类生活垃圾或固态类废弃物由专职清扫人员清理、装袋、集中运送城市垃圾处理场或由环卫部门处理。发行人本次募集资金投资项目对环境的影响很小，不属于以固定资产投资方式进行的开发建设项目，发行人无需按照《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》办理环境影响评价及备案手续。
3、发行人在环境保护方面的合规性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人的情况说明；
（2）发行人及其子公司所在地环境保护局官网查询。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司、分公司近三年来遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人设计的质量和技术监督标准
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股子公司设计适用的技术规范；
2、编号为 1313Q10382RIM的公信认证证书；
3、浙江省住房与城乡建设厅的访谈笔录和证明。
本所律师核查后确认：
1、发行人的设计质量和技术标准
（1）发行人从事建筑设计及装饰景观市政设计等业务，其设计产品适用国家建设主管部门组织专家编制的各项建筑设计规范，建筑设计规范按建筑物用途和构造的分类分级；各类（级）建筑物的允许使用负荷、建筑面积、高度和层数的限制等；防火和疏散，有关建筑构造的要求；结构、材料、供暖、通风、照明、给水排水、消防、电梯、通信、动力等制定了基本的技术标准。
（2）汉嘉设计现持有浙江公信认证有限公司于2013年9月2日颁发的《质量管理体系认证证书》，确认汉嘉设计的质量管理体系符合 GB/T19001-2008 idtISO9001：2008标准，该质量管理体系适用于“建筑、园林、市政、装饰、岩土工程的设计，节能咨询及资质范围内的审图服务”，有效期至2016年9月1日。
2、发行人在设计质量和技术监督方面的合规性
浙江省住房和城乡建设厅已出具书面证明，确认发行人无不良行为记录，未受到过建设行政主管部门的行政处罚。
本所律师认为：
发行人的设计业务符合有关质量和技术监督标准，最近三年未发生因违反有关设计质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人2014年度股东大会决议；
2、杭州市拱墅区发展改革和经济局备案通知书；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人2014年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资以下项目：（1）投资 14,606.45万元用于分支机构建设项目；（2）投资 2,354.25万元用于设计研发中心项目；（3）投资6,827.73万元用于信息平台建设项目。
2、发行人上述募集资金项目的投资核准
（1）分支机构建设项目
在现有设计连锁的网络布局基础上，汉嘉设计拟新建广州、沈阳、武汉三家分公司扩展当地业务，将“汉嘉设计”品牌进一步延伸到重要的区域性经济建设中心，并辐射周边地区。
2015年 4月 3日，汉嘉设计就分支机构建设项目取得杭州市拱墅区发展改革和经济局拱发改备[2015]120号《杭州市企业投资项目备案通知书》。
（2）设计研发中心项目
为提升综合设计研发能力，提高汉嘉设计作为“设计总包商”的核心竞争力，公司拟整合并扩充公司现有研发资源，由公司总部新建设计研发中心，对各建筑工程领域、各专项设计领域中的重大共性问题以及业务实践中的具体问题进行专项研究。
2015年 4月 3日，汉嘉设计就设计研发中心项目取得杭州市拱墅区发展改革和经济局拱发改备[2015]121号《杭州市企业投资项目备案通知书》。
（3）信息平台建设项目
汉嘉设计拟构建协同设计管理平台、市场经营管理平台、日常管理平台为核心内容的信息平台，覆盖公司协同设计、项目管理、综合办公管理等各个运营层面的需要。
2015年 4月 3日，汉嘉设计就信息平台建设项目取得杭州市拱墅区发展改革和经济局拱发改备[2015]122号《杭州市企业投资项目备案通知书》。
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目已经公司股东大会审议通过，并已按《国务院关于投资体制改革的决定》履行了相关备案手续，本次募集资金项目的投资合法、有效。
（二）本次募集资金涉及的合作
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于本次募集资金投资项目主体的说明；
2、2014年度股东大会决议；
3、募集资金投资项目可行性研究报告；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
本次募集资金投资项目中的“分支机构建设项目”、“设计研发中心项目”和“信息平台建设项目”的实施主体均为发行人，不涉及与他人的合作。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人的说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。
二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人董事会会议资料；
2、发行人《招股说明书》；
3、本所律师与发行人董事长的访谈记录；
4、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
根据发行人的董事会说明和发行人的《招股说明书》，发行人的发展目标和发展规划如下：
公司的愿景是成为我国建筑设计领域的一流的连锁设计集团。为实现该愿景，基于行业发展环境，尤其是下游对建筑设计企业综合设计能力的要求、互联网对行业技术发展路径的影响等需求环境和技术发展环境，公司制定了“全程化”、“连锁化”、“信息化”的发展战略，以打造公司的核心竞争能力。
1、“全程化”即是为客户提供设计全过程、一站式服务。在“全程化”战略指导下，公司依托建筑设计核心业务，为业主提供与建筑相关的可行性研究、规划、室内外装饰、景观、市政、岩土、智能化、幕墙、泛光照明等“一揽子”服务，强化公司综合建筑设计集团的品牌形象。
2、“连锁化”即是为公司采取连锁经营的模式来进行市场开拓。在“连锁化”战略指导下，公司除了基于杭州总部巩固浙江省内外现有市场外，通过本地化经营模式拓展国内其它市场。公司将依托区域经济发展中心城市的建设力度和辐射力，利用募集资金增设3家异地分支机构，逐步打造覆盖全国范围的服务网络，实现品牌的全国推广。
3、“信息化”即是公司将利用互联网技术实现业务和日常管理层面的“网络化”转型。在“信息化”战略指导下，公司将建立“共享、协同、集成、标准化、可扩展”的综合信息平台，实现协同设计、市场经营、后台支持、内部管理的全网络化覆盖。
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人《招股说明书》；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、本所律师和保荐机构对发行人及其控股子公司所在地基层人民法院的访谈；
2、发行人及其控股子公司出具的书面承诺函。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，汉嘉设计及其控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人主要股东的诉讼、仲裁和行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、本所律师和保荐机构对发行人主要股东所在地基层人民法院的访谈；
2、发行人主要股东城建集团、实际控制人岑政平、欧薇舟出具的承诺。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东城建集团、实际控制人岑政平和欧薇舟均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、本所律师和保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员住所地基层人民法院的访谈；
2、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的《招股说明书》；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》及不会因引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）设计院工会持股及退出投资的相关情况核查
1、设计院工会持有城建设计股权的由来
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）浙江省国有资产管理局浙国资企确（1998）5号《关于确认浙江城建建筑设计院资产评估结果的通知》；
（2）浙江省国有资产管理局浙国资企（1998）13号《关于净资产划分方案的批复》；
（3）浙江省总工会浙工社法证字第 14724号《基层工会社会团体法人资格证书》；
（4）设计院工会委员会浙城设工（1998）001号《工会决议》及验资报告；
（5）其他资料。
本所律师确认：
1998年3月4日，浙江省国有资产管理局以浙国资企确（1998）5号《关于确认浙江城建建筑设计院资产评估结果的通知》，审核确认于评估基准日 1997年 6月 30日，城建设计院经评估后的总资产为 1,747,064.48元，负债总额为 698,459.57元，净资产为1,048,604.91元。
1998年4月13日，浙江省国有资产管理局以浙国资企（1998）13号《关于净资产划分方案的批复》，确认城建设计院在成立时的注册资本系企业经营者自筹，在经营过程中国家无资金投入以补充流动资金，同意对城建设计院经评估后企业净资产按以下比例划分：浙江省建设物资总公司享有50%，设计院工会享有50%。
1998年5月12日，浙江城建建筑设计院向浙江省计经委工会工作委员会提交浙城院（1998）007号《关于成立基层工会组织的申请报告》，确认浙江城建建筑设计院现有员工42名，拟成立基层工会组织。
1998年5月29日，浙江城建建筑设计院工会取得浙江省总工会核发的浙工社法证字第14724号《基层工会社会团体法人资格证书》。
根据城建设计院的《改制方案》，改制后的城建设计注册资本300万元，其中设计院工会持股额为45万元，占注册资本的15%。
1998年 5月 29日，设计院工会委员会以浙城设工（1998）001号《工会决议》，对城建设计院改制后股权确认事宜形成决议，确认根据浙国资企（1998） 13号《关于净资产划分方案的批复》，设计院工会享有企业经评估后净资产
1,048,604.91元的50%，计 524,302.45元。将其中 450,000元作为对城建设计的出资，占注册资本的15%。
设计院工会对城建设计 45万元的投资经浙江正信联合会计师事务所正信验字（1998）第178号《验资报告》验证已到位。
本所律师认为：
设计院工会享有城建设计院 524,302.46元净资产已取得浙江省国有资产管理局的确认，设计院工会委员会依职权将经审核确认的城建设计院净资产中的 45万元投资于城建设计，未违反工会相关法律、法规的规定，但未召开工会会员大会讨论或通报上述工会资产的确认及投资事项。经本所律师核查，设计院工会成员时有会员42人，除13名会员因离职多年无法联系或身故外，设计院工会有 29名会员分别出具了书面确认函，确认其本人对设计院工会资产的确认和处置决定不持异议，并进一步确认其本人与设计院工会亦不存在任何利益纠纷。因此，设计院工会对城建设计的投资符合工会相关法律、法规的规定。
2、设计院工会退出对城建设计的投资
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）设计院工会工作委员会相关决议、设计院工会会员代表大会决议；
（2）沈小萍《委托持股的确认函》、岑政平、欧薇舟于 2011年 3月 18日出具的承诺函；
（3）本所律师对工会会员的访谈笔录及接受访谈会员出具的确认函；
（4）其他资料。
本所律师确认：
2001年1月，城建设计因开展业务需要增资至5,000万元，设计院工会因其本身的资金主要为会员缴纳的会费以及上级工会下拨的活动经费，因此设计院工会放弃增资的优先认缴权，设计院工会的持股比例于增资后调整为0.9%。
2001年12月8日，为理顺设计院工会与城建设计主要经营者的关系，设计院工会工作委员会作出决议，同意将其持有城建设计0.9%的股权以45万元的价格转让给城建设计实际控制人岑政平指定的沈小萍。
根据沈小萍出具的《委托持股的确认函》，沈小萍系受岑政平委托受让设计院工会持有城建设计 45万元的股权，委托持股的资金由岑政平提供并安排。本所律师核查了设计院工会的财务帐册，自城建设计改制设立始，设计院工会与
岑政平有多笔资金往来，主要用于对城建设计员工的奖励。截至2001年12月设计院工会转让城建设计股权时，设计院工会应付岑政平的借款余额约有 334万余元。根据本所律师对时任设计院工会财务沈小萍的访谈，2001年12月沈小萍受岑政平委托受让设计院工会 45万元股权时，虽设计院工会工作委员会全体成员与沈小萍共同出具《关于工会股权转让的确认》，设计院工会确认沈小萍的股权转让款已收悉，不存在任何纠纷，但当时设计院工会在财务上却未作相应冲抵和调整，导致岑政平与设计院工会的股权转让款45万元一直未清结。2011年 2月 28日，岑政平将 45万元股权转让款连同按同期银行贷款利率的结息（自 2001年 12月 20至 2011年 2月 28日止）共计 686,452.88元支付至设计院工会帐号。
本所律师注意到，设计院工会委员会依职权决定设计院工会退出对城建设计的投资并以原出资额按1：1的比例转让股权，但未征求当时全体工会会员的意见，或召开工会会员大会通报工会退出投资事项，程序上存在一定的瑕疵。
本所律师核查了设计院工会向上级工会的年终汇报、2001年12月份设计院的员工工资代发业务储蓄开户请书，截至2001年12月份设计院工会在册工会会员有 144名。本所律师于 2010年 11月对原设计院工会的会员逐一进行了访谈，除 7名工会会员（含亡故1人）因故无法联系及其它原因外，原设计院工会中有 137名会员均确认其对设计院工会工作委员会2001年12月作出的退出城建设计投资并同意以45万元的价格将设计院工会持有的城建设计45万元出资额转让给沈小萍的决定不持异议，并出具书面《确认函》进一步确认其本人与设计院工会不存在任何利益纠纷。
发行人的实际控制人岑政平、欧薇舟已于2011年3月18日出具承诺函，承诺确认“浙江城建建筑设计院工会上述股权转让事宜未造成工会资产的严重流失，亦未侵害工会会员个人的经济利益。若因浙江城建建筑设计院工会上述股权转让造成工会资产的流失被追究的，或存在纠纷或潜在的纠纷的，本人自愿承担所有的法律责任。”
2011年3月19日，设计院工会召开会员代表大会，出席会议的会员代表共计 95名，代表 877名工会会员。会员代表大会以 90票同意，0票反对，5票弃权，审议通过了《有关浙江城建设计院工会对公司投资及退出投资相关事宜确认的议案》。
2011年4月17日，院计院工会上级工会组织浙江省经济和信息化委员会工会工作委员会以浙经信工[2011]10号《关于汉嘉设计集团股份有限公司工会〈关于请求确认浙江城建建筑设计院工会投资相关处置的报告〉的批复》，确认设计院工会2011年3月19日召开的会员代表大会程序符合有关规定，同意会员代表
大会审议通过的《关于浙江城建设计院工会对公司投资及退出投资相关事宜确认的议案》。
本所律师认为：
设计院工会用于投资城建设计的资产来源于根据浙国资企（1998）13号《关于净资产划分方案的批复》界定的浙江城建建筑设计院经评估后的净资产524,302.45元，该部分净资产自始未量化到设计院工会会员（或职工）个人名下，为工会资产。设计院工会以评估确定的该部分净资产对城建设计出资，并由设计院工会作为股东直接持有并行使股东权利。设计院工会未与设计院工会会员（或职工）个人签署过任何股权量化或委托代持协议，亦不存在受工会会员（或职工）委托或信托持有城建设计股权的情形。设计院工会委员会依职权对设计院工会资产作出的确认、投资及转让股权决定未违反工会相关法律、法规的规定，且占原设计院工会会员69.05%的会员以及占原设计院工会会员95.14%的会员均已对设计院工会委员会的上述决定事后作出无异议的确认，设计院工会会员代表大会也对设计院工会资产的上述处置予以审议，发行人实际控制人岑政平、欧薇舟的承诺可以有效保障设计院工会以及工会会员个人不因上述股权转让造成任何损害。因此，本所律师认为设计院工会投资城建设计及转让持有城建设计的股权未损害工会以及全体工会会员的利益，不存在纠纷或潜在的纠纷，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性的法律障碍。
（二）发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措施
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员的书面承诺；
2、发行人2014年度股东大会会议资料；
3、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
1、发行人控股股东、实际控制人等责任主体的承诺及约束措施
（1）发行人共同实际控制人岑政平、欧薇舟共同承诺如下：
①关于本人所持股份公司股票锁定期限的承诺
自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末股票收盘价
低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6个月。在上述锁定期满后,于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；在离职 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
公司股票上市后三年内不减持公司股份；若公司股价不低于发行价，累计减持数量将不超过其所持有公司股份数量的25%（不含），且减持不影响本公司对公司的控制权。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。。
②关于稳定股价的承诺
为保持公司上市后股价稳定，本人及本人控制的城建集团将严格遵守公司制定的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》。
③关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺
若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
④约束措施
若本人违反上述第①条承诺，本人同意将实际减持股票所得收益归公司所有。如本人违反上述第②条、第③条承诺，本人以其在前述事实认定当年度及
以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保。
（2）发行人控股股东城建集团承诺如下：
①关于本公司所持公司股票锁定期限的承诺
自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本公司企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司承诺将持有公司股份的锁定期限将自动延长 6个月。
②关于减持公司股票的承诺
本公司本次发行前所持的公司股票在锁定期满后两年内，若公司股价不低于发行价，累计减持数量将不超过其所持有公司股份数量的25%（不含），且减持不影响本公司对公司的控制权。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。
③关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺
若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
④关于稳定股价的承诺
为保持公司上市后股价稳定，本公司将严格遵守公司制定的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》。
⑤约束措施
若本公司违反上述第①条、第②条承诺，本公司同意将实际减持股票所得收益归公司所有。如本公司违反上述第③条、第④条承诺，本公司以其在前述事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担
保，销或公司以其从公司获得的上两个年度的现金分红为限，扣减其在当年度及以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。
（3）发行人股东上海融玺承诺如下：
股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（4）发行人董事和高级管理人员杨小军、叶军、古鹏、周丽萌承诺如下：①公司股票上市后 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
②为保持公司上市后股价稳定，本人将严格遵守公司制定的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》。
③若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若本人违反上述第①条、第②条承诺，本人以其在前述事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保。
（5）发行人董事和高级管理人员费禹铭、李沪娟、李亚玲、张丹分别承诺如下：
①为保持公司上市后股价稳定，本人将严格遵守公司制定的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》。
②若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。若本人违反上述第①条、第②条承诺，本人以其在前述事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。
（6）发行人独立董事甘为民、赵敏、王秋潮分别承诺如下：
若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。若本人违反上述承诺,公司有权扣减其应向本人支付的报酬或其他费用（如有）。
（7）发行人监事邱恒、吴谦、俞卓英分别承诺如下：
若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。本人以其在前述事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。
2、发行人关于稳定股价的预案和发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺及措施
根据发行人 2014年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，发行人承诺上市后三年内，当公司股票出现当日收盘价连续 20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形时，公司将采取稳定股价的具体措施，包括但不限于符合法律、法规规定的公司回购股份及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股份等措施。
3、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据发行人 2014年度股东大会审议通过的《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金投资项目管理、提高公司盈利能力、实行积极的利润分配政策强化投资者回报等方式以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、强化募集资金投资项目管理
（1）保证募集资金安全的管理措施
为规范公司对募集资金的管理和使用，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》；公司会严格执行《募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，并做到专款专用。同时，公司将按照《募集资金管理制度》的要求以及制定的募投项目实施计划使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（2）保证募投项目实施的管理措施
募集资金到位后，公司将严格按照募投项目实施计划有序推进募投项目，并力争提前准备募投项目实施的各项前期工作，包括募投项目涉及的办公选
址、人才引进以及相关市场的前期开拓工作，从而加快募投项目的实施进度，保证募投项目直接和间接经济效益的尽快体现。
2、提高公司盈利能力
公司将基于现有的公司业务，践行公司制定的“全程化”、“连锁化”、“信息化”发展战略，提高公司盈利能力：一方面，公司将通过内生增长方式实现公司进一步成长，包括拓展业务区域、优化运营流程、推广品牌影响力等；另一方面，公司将适时通过并购等方式，延展公司的产业链，吸收高端设计人才和管理人才，加速公司的成长。
3、强化投资者回报
基于公司所处的发展阶段，以及中国证监会的相关监管要求，公司已制定了未来利润分配政策和规划，保证了利润分配的科学性、持续性和稳定性，以充分保障投资者的合理投资回报率。
本所律师认为：
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，上述承诺的内容符合《公司法》、《创业板管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等法律法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体的上述承诺及约束措施真实、合法、有效并可执行。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
第三部分 结 尾
本律师工作报告于二〇一五年六月三日出具，正本一式五份，无副本。
【本页无正文，系《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字、盖章页】
国浩律师（杭州）事务所
负责人：
沈田丰
经办律师：
沈田丰
胡小明