石家庄以岭药业股份有限公司董事会独立董事
对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，现对公司第六届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于2016年度募集资金存放与使用的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
2016年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
二、关于公司内部控制评价报告的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司 2016年度内部控制评价报告进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行。我们认为：公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
三、关于2016年度利润分配预案的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司 2016年度利润分配预案进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司2016年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。我们一致同意公司制定的 2016年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2016年年度股东大会审议。
四、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司 2016年度关联交易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期末的对外担保事项。
五、关于公司聘任2017年度财务审计机构的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司聘任 2017年度财务审计机构事项进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责、审慎执业，能够以独立、公允的态度，严格按照中国注册会计师审计准则的要求开展审计工作，对公司 2016年度财务报告、募集资金存放与使用情况、控股股东及关联方资金占用情况等进行了认真审查，审计程序恰当，审计证据充分，按时完成了2016年度审计工作。年度审计工作结束后，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。因此，我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度的财务审计机构，同意支付该所
年度审计费用130万元。
六、关于公司预计2017年度日常关联交易事项的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们事先审核了公司 2017年度预计日常关联交易事项，同意将 2017年度预计日常关联交易事项提交董事会审议。
我们在董事会审议日常关联交易议案时进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司 2017年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司关于 2017年度预计日常关联交易事项内容。
七、关于公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，原激励对象刘雪亮、李如那、贾继明、尹国魂因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票和预留限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票和预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
八、关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年2月28日出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（勤信专字【2017】第 1054号），截至 2017年 2月 22日，公司以自筹资金 223,940,385.04元预先投入非公开发行股票募集资金投资项目，与实际情况相符。
本次以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，预先投入数额已由中勤万信会计师事务所专项审核，并经董事会审议通过，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们同意以本次非公开发行股票募集资金 223,940,385.04元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 223,940,385.04元。
九、关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证银行承兑汇票用于非公开募集资金投资项目，保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
十、关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品事
项的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品事项进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
本次使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的决策
程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和公司章程的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币6亿元的部分暂时闲置非公开发行股票募集资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用最高额度不超过人民币6亿元的部分暂时闲置非公开发行股
票募集资金投资银行理财产品。
十一、关于公司对全资子公司增资的事项的独立意见
作为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，我们对公司关于使用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司增资的事项进行了认真核查，基于独立判断立场，发表如下意见：
本次增资决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和公司章程的相关规定，本次使用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司以岭万洲国际制药有限公司增资，其中使用募集资金0.6亿元对其进行增资，符合公司《2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》所规定的募集资金用途，有利于加快实施建设本次非公开发行募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目，不存在改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次增资事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为石家庄以岭药业股份有限公司独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事：
季绍良： 王雪华：
王震：