招商证券股份有限公司
关于
太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年四月
声 明
招商证券股份有限公司接受太原煤气化股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《招商证券股份有限公司关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。本核查意见不构成对太原煤气化股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读太原煤气化股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 5第一节本次交易概况 ............................................................................................... 7一、重大资产置换 ............................................................................................................... 7二、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 7三、股份转让 ....................................................................................................................... 7四、发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 8第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 9一、本次交易的实施过程 ................................................................................................... 9二、相关资产过户及交付情况 .......................................................................................... 11三、相关债权债务的处理情况 ......................................................................................... 21四、本次交易交割的总体情况 ......................................................................................... 25五、过渡期间损益的情况 ................................................................................................. 25六、验资情况 ..................................................................................................................... 26第三节公司基本情况 ............................................................................................. 27第四节本次新增股份发行情况 ............................................................................. 28一、发行类型 ..................................................................................................................... 28二、本次发行履行的相关程序和发行过程 ..................................................................... 28三、发行时间 ..................................................................................................................... 30四、发行方式 ..................................................................................................................... 30五、发行数量 ..................................................................................................................... 30六、发行价格 ..................................................................................................................... 30七、募集资金总额 ............................................................................................................. 31八、发行费用 ..................................................................................................................... 31九、募集资金净额 ............................................................................................................. 31十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ..................................................... 31
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................................. 31十二、新增股份登记托管情况 ......................................................................................... 32十三、发行对象认购股份情况 ......................................................................................... 32第五节本次新增股份上市情况 ............................................................................. 37一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 37二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 37三、新增股份的上市时间 ................................................................................................. 37四、本次发行股份锁定期安排 ......................................................................................... 37第六节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 38第七节董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他重要人员的调整情况 ... 39第八节重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ................................... 40第九节相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 42一、相关协议的履行情况 ................................................................................................. 42二、相关承诺的履行情况 ................................................................................................. 42第十节相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 43第十一节独立财务顾问的结论性意见 ................................................................... 44
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
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|-|-|-|
|煤气化股份/公司/上市公司|指|太原煤气化股份有限公司|
|太原煤气化|指|太原煤炭气化（集团）有限责任公司|
|晋煤集团|指|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|
|山西省国资委|指|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司，晋煤集团股东、募集配套资金认购对象之一|
|陕西畅达|指|陕西畅达油气工程技术服务有限公司，募集配套资金认购对象之一|
|高能创投|指|高能天汇创业投资有限公司，募集配套资金认购对象之一|
|山西普惠旅游|指|山西高新普惠旅游文化发展有限公司，募集配套资金认购对象之一|
|龙华启富|指|龙华启富投资有限责任公司，募集配套资金认购对象之一|
|山西经建投|指|山西省经济建设投资集团有限公司，募集配套资金认购对象之一|
|首东投资|指|北京首东国际投资有限公司，募集配套资金认购对象之一|
|置入资产|指|晋煤集团持有的蓝焰煤层气100.00%股权|
|置出资产|指|煤气化股份截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债|
|本次重大资产置换/重大资产置换|指|煤气化股份以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债，与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气 100%股权中的等值部分进行置换|
|发行股份并支付现金购买资产|指|煤气化股份向晋煤集团非公开发行股份购买其所持蓝焰煤层气100%股权在重大资产置换后的剩余部分|
|股份转让|指|太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股票，作为其承接置出资产的支付对价|
|募集配套资金|指|煤气化股份以锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|募集配套资金认购对象|指|中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资|
|本次交易/本次重组|指|本次重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、股份转让、募集配套资金|
|《重大资产重组协议》|指|煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署的《重大资产重组协议》|
|《业绩补偿协议》|指|煤气化股份、晋煤集团签署的《业绩补偿协议》|

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|《国有股份转让协议》|指|太原煤气化、晋煤集团签署的《国有股份转让协议》及补充协议|
|《股份认购协议》|指|煤气化股份、募集配套资金认购对象签署的《股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|定价基准日|指|煤气化股份第五届董事会第二十八次会议决议公告日|
|交割日|指|置入资产过户至上市公司名下的工商变更登记日|
|评估基准日/交易基准日|指|2016年1月31日|
|独立财务顾问/招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），置出资产审计机构|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构|
|中水评估/中水|指|中水致远资产评估有限公司，置出资产评估机构|
|大地评估/大地|指|山西大地评估规划勘测有限公司，置出资产土地使用权、采矿权评估机构|
|中企华评估/中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评估机构|
|中企华房产|指|北京中企华房地产估价有限公司，置入资产土地使用权评估机构|
|元|指|人民币元|

第一节 本次交易概况
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。
前述第（一）（二）（三）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（四）项在前述第（一）（二）（三）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第（一）（二）（三）项交易的实施。具体方案如下：
一、重大资产置换
公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由公司现有控股股东太原煤气化承接。
二、发行股份及支付现金购买资产
置入资产超过置出资产的差额部分（即 307,268.17万元－85,613.96万元=221,654.21万元），其中50,000.00万元对价由公司以现金形式支付给晋煤集团，其余对价171,654.21万元由公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。
公司本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为 6.53元/股，不低于本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。据此计算，公司向晋煤集团发行股份262,870,153股。
三、股份转让
公司现有控股股东太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029股上市公司股票（不足一股按“四舍五入”处理），作为其承接置出资产的支付对价。
该股份转让的的每股交易价格为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即《国有股份转让协议》签署日前 30个交易日的每日
加权平均价格算术平均值的90%，即6.87元/股。
四、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，公司采用锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行不超过190,885,507股股份募集配套资金，总金额不超过131,711万元，不超过本次交易置入资产交易价格的100%。
本次向 7名认购对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为 6.90元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，用于支付本次交易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
2015年 12月 23日，煤气化股份向深交所申请股票停牌，公司股票自 2015年12月24日起因重大资产重组事项停牌。
2016年3月24日，山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化股份有限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154号），原则同意《煤气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。
2016年5月31日，煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤气化股份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》，同意《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》。
2016年 6月 2日，晋煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号）的授权，出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号），对置出资产所涉及的嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。
2016年 6月 8日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［2016］356号），对《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》（中水致远评报字［2016］第4008号）予以核准。
2016年 6月 8日，山西省国资委出具《关于太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355号），对《置入资产评估报告》（中企华评报字(2016)第1117号）予以核准。
2016年6月17日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议，在关联
董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立意见。
2016年6月26日，山西省国资委出具《关于晋煤集团对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]415号），同意本次交易方案。
2016年7月8日，煤气化股份召开2016年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等本次交易相关议案。
2016年8月19日，国务院国资委出具《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]966号），同意将太原煤气化所持煤气化股份 12,462.0029万股股份协议转让给晋煤集团持有。
2016年 11月 30日，中国证监会并购重组审核委员会 2016年第 90次会议审核通过本次交易。
2016年 12月 23日，中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3160号），对本次交易予以核准。
2016年12月24日，公司与晋煤集团、太原煤气化签署了《资产交割协议》，确认本次交易的资产交割日为2016年12月24日，并进行了资产交割。
2016年 12月 30日，公司披露了《太原煤气化股份有限公司关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交割过户结果的公告》（2016－97），本次重组的资产交割过户基本完毕。
2017年1月24日，公司披露了《太原煤气化股份有限公司关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增
股份上市公告书》（2017－007），本次重组发行股份购买资产的新增股份上市日期为2017年1月25日。
综上，本次交易履行了相关法律程序，实施过程合法、合规。
二、相关资产过户及交付情况
（一）置入资产交割情况
本次交易置入资产为晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权。
截至本核查意见签署日，晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权转让至公司涉及的股东变更工商登记手续已办理完成，本次交易置入资产已完成过户手续。
（二）置出资产交割情况
本次交易置出资产为公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债。本次交易的置出资产由太原煤气化予以承接。
根据《资产交割协议》的约定，自交割日起，置出资产已全部交付于太原煤气化，太原煤气化实际控制置出资产，即与置出资产相关的一切权利及义务将转移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移），煤气化股份交付置出资产的义务视为履行完毕。置出资产过户手续的办理不影响太原煤气化自交割日起享有和承担与置出资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。
2016年 12月 24日，公司、晋煤集团和太原煤气化签署了《太原煤气化股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》。交割资产具体情况如下：
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||项目||金额（元）|
|流动资产：||||
|货币资金||95,438,774.67||
|应收票据||77,300,000.00||
|应收账款||165,825,663.45||

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|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|预付款项||33,213,533.86||
|其他应收款||303,835,149.20||
|存货||145,853,785.89||
|其他流动资产||6,071,803,659.37||
|流动资产合计||6,893,270,566.44||
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||2,000,000.00||
|长期股权投资||1,477,834,075.00||
|固定资产||1,167,620,254.32||
|在建工程||57,843,072.43||
|固定资产清理||12,538.16||
|无形资产||6,614,364.52||
|长期待摊费用||18,505,535.69||
|递延所得税资产||82,872,959.26||
|其他非流动资产||6,408,000.00||
|非流动资产合计||2,819,710,799.38||
|资产总计||9,712,981,365.82||

1、流动资产
截至资产交割日，置出资产的流动资产总额为 689,327.06万元，其中货币资金 9,543.88万元，应收票据账面金额为 7,730.00万元，应收账款账面金额为 16,582.57万元，预付款项账面金额为 3,321.35万元，其他应收款账面金额为 30,383.51万元，存货账面金额为 14,585.38万元，其他流动资产账面金额为607,180.37万元。该等资产交付即转移权属，无需办理过户手续。截至本核查意见签署日，公司已向太原煤气化交付该等资产，其权属已转移。
2、非流动资产
截至资产交割日，置出资产的非流动资产总额为 281,971.08万元，其中可供出售金融资产200.00万元，长期股权投资147,783.41万元，固定资产 116,762.03万元，在建工程5,784.31万元，固定资产清理1.25万元，无形资产661.44万元，
长期待摊费用 1,850.55万元，递延所得税资产 8,287.30万元，其他非流动资产
640.80万元。其中，在建工程、固定资产清理、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等资产交付即转移权属或者过户手续较为简单，截至本核查意见签署日，公司已将该等资产交付或过户至太原煤气化，该等资产权属已转移。
（1）可供出售金融资产
置出资产中的可供出售金融资产系公司持有的山西联合煤焦股份有限公司1.82%股权。公司已完成向太原煤气化转让该股权的相关手续。
（2）长期股权投资
置出资产中，长期股权投资涉及的 9家公司股权办理过户登记手续情况如下：
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||||||||账面金额（元）|
||序号||项目||过户登记手续办理情况|||
||||||||（2016.11.30）|
|1||山西神州煤业有限责任公司70.00%股权||已完成登记过户手续||140,000,000.00||
|2||山西华强梗阳能源有限公司51.00%股权||已完成登记过户手续||25,500,000.00||
|3||太原煤气化龙泉能源发展有限公司51.00%股权||已完成登记过户手续||893,395,245.00||
|4||山西蒲县华胜煤业有限公司70.00%股权||已完成登记过户手续||140,000,000.00||
|5||深圳市神州投资发展有限公司86.00%股权||已完成登记过户手续||28,000,000.00||
|6||山西华南煤化有限公司78.57%股权||已完成登记过户手续||25,671,670.00||
|7||北京金奥维科技有限公司80.00%股权||已完成登记过户手续||21,056,000.00||
|8||山西灵石华苑煤业有限公司70.00%股权||已完成登记过户手续||184,211,160.00||
|9||山西华正机械设备有限公司100.00%股权||已完成登记过户手续||20,000,000.00||

截至本核查意见签署日，置出资产中长期股权投资已全部完成股权过户登记手续，权属完成转移，金额占比为100%。
（3）固定资产
截至资产交割日，置出资产中固定资产账面价值为 116,762.03万元，具体如下：
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||项目||账面价值（万元）|
|房屋及建筑物||29,603.08||

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||项目||账面价值（万元）|
|矿井建筑物||46,135.58||
|通用设备||22,549.83||
|运输设备||2,638.93||
|专用设备||15,834.61||
|合计||116,762.03||

其中，矿井建筑物、通用设备、运输工具和专用设备交付即转移权属或者过户手续较为简单，截至本核查意见签署日，公司已将该等交付至太原煤气化，权属已转移。
本次交易中，置出资产涉及39项房屋及建筑物，其中35项办理了房屋产权证、总面积为73,313.84平方米，4项未办理房屋产权证、总面积为86,243.50平方米。截至本核查意见签署日，公司已将置出资产中的房屋建筑物实际交付给太原煤气化使用，并得到双方共同书面确认。根据三方签署的《资产交割协议》，置出资产的房屋建筑物的所有权利、义务和风险已发生转移。
已办理了房屋产权证的35项房屋及建筑物中的21项需要办理房产权属证书变更手续。截至本核查意见签署日，尚有下表18-21等4项房屋及建筑物未办理完毕变更手续，该项工作正在办理中，该4项房屋及建筑物截至资产交割日的帐面净值合计为244.54万元。
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||序号||房产证号||房屋所有权人||房屋坐落||房屋面积（㎡）|
|1||古字第10000087号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||1,188||
|2||古字第10000088号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||545.5||
|3||古字第50000083号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||144.88||
|4||古字第50000085号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||1,563.4||
|5||古字第50000086号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||2,512.5||
|6||古字第50000089号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||385.42||
|7||古字第50000090号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||4,175.2||

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||序号||房产证号||房屋所有权人||房屋坐落||房屋面积（㎡）|
|8||古字第50000091号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||1,548.8||
|9||古字第50000092号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||40||
|10||古字第50000093号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||1,490.8||
|11||古字第50000094号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||523.2||
|12||古字第50000095号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||1,433.6||
|13||古字第50000096号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||282.25||
|14||古字第50000097号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||616.2||
|15||古字第50000098号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||272||
|16||古字第50000099号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||2,289.5||
|17||古字第50000100号||山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿||狮子河||721.14||
|18||京房权证海股字第00191号||山西神州煤电焦化股份有限公司||海淀区高粱桥斜街11号1号楼||147.09||
|19||京房权证海股字第00192号||山西神州煤电焦化股份有限公司||海淀区高粱桥斜街11号1号楼||117.6||
|20||京房权证海股字第00193号||山西神州煤电焦化股份有限公司||海淀区高粱桥斜街11号1号楼||117.6||
|21||京房权证海股字第00194号||山西神州煤电焦化股份有限公司||海淀区高粱桥斜街11号1号楼||147.29||

煤气化股份原名称为“山西神州煤电焦化股份有限公司”，2004年9月6日更名为“太原煤气化股份有限公司”，煤气化股份未及时履行上述房屋所有权人的名称变更手续不影响煤气化股份对该等房产拥有所有权，且不影响煤气化股份将该等房产转让予太原煤气化。
置出资产中尚有4项房产及建筑物未取得权属证书，未办理产权证的原因是该等房屋建成年份较早，建设房屋之前未办理房屋的立项和规划手续，导致后期无法补办房产证。对于该等情况,置出资产的承接方太原煤气化已出具承诺函，
承诺不会因房产未办理产权登记的瑕疵事项追究煤气化股份的责任，自置出资产
交割日起，该等未办理产权登记的房产及其相关权利、义务和责任均转移至太原
煤气化，并由太原煤气化负责办理房屋产权证书，办证费用及其可能产生的或有负债由太原煤气化承担。因此，该4项房产的在交割日的合计帐面净值为7,400.82万元，后续尚需办理房产权属证明取得等手续，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权人||房屋位置||面积（m2）||房屋用途|
|1||太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿||山西省太原市古交市梭峪乡炉峪口村||20,322.77||煤矿生产经营||
|2||太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿||山西省太原市古交市嘉乐泉乡||26,765.30||煤矿生产经营||
|3||太原煤气化股份有限公司东河煤矿||山西省临汾市蒲县太林乡碾沟村||38,923.14||煤矿生产经营||
|4||太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心||山东省威海市乳山市银滩旅游度假区||232.29||培训中心经营用房||

已办理了房屋产权证的35项房屋及建筑物中的14项房产权属证书上登记的名称系太原煤气化，不需要办理权属证书变更手续，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房产证号||房屋所有权人||房屋坐落||房屋面积（㎡）|
|1||0000144||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿办公楼||7,574.73||
|2||0000145||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿办公楼||10,288.11||
|3||0000146||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿矸石山||107.41||
|4||0000147||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿风井口||296.17||
|5||0000148||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿铁路调度绞车房||33.76||
|6||0000149||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿矿井水处理站||454.75||
|7||0000150||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿地面生产系统||2,130.18||
|8||0000151||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿井儿沟||527.86||
|9||0000152||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿辽八沟||440.96||
|10||0000153||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿多种经营公司||2,507.98||
|11||0000154||太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿||炉峪口煤矿单身楼||11,605.69||
|12||乳房权证银滩字第20060129号||太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心||银滩九龙江路||2,659.16||
|13||乳房权证银滩字第20060128号||太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心||银滩九龙江路||39.96||
|14||乳房权证银滩字第20060127号||太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心||银滩九龙江路||14,385.15||

（4）土地使用权
置出资产中的土地使用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用权证编号||有效期至||面积||证载土地使用权人||宗地位置|
|乳银国用（2005）第264号||2035.7.1||35,586.00㎡||太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心||银滩旅游度假村||

上述土地使用权系煤气化股份 2005年从太原煤气化处受让取得，且已向太原煤气化支付了交易对价，但双方一直未就该土地使用权履行过户登记手续。截至本核查意见签署日，该项土地使用权仍登记在太原煤气化名下。2016年 4月 29日，煤气化股份和太原煤气化出具了《关于乳山培训中心单位名称及建筑物权属问题的情况说明》，确认该项土地使用权的实际权利人为煤气化股份，太原煤气化和煤气化股份对该土地使用权的权属不存在争议，太原煤气化同意按照本次重大资产重组评估机构评定的并经山西省国资委核准的土地价值受让该宗土地。
截至本核查意见签署日，公司已将该宗土地实际交付太原煤气化使用，并得到双方书面确认，根据《资产交割协议》，该宗土地的所有权利、义务和风险已发生转移。
（5）无形资产
截至资产交割审计基准日，置出资产中的无形资产账面金额为661.44万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||账面金额|
|采矿权||381.05||
|软件||280.39||
|合计||661.44||

①采矿权
置出资产中的采矿权情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||开采||开采|矿区面积（平方公里）|
||序号||证载权利人||名称||证号||||||
||||||||||矿种||方式||
|1||煤气化股份||太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿||1000000520046||煤||地下开采||7.0328|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||开采||开采||矿区面积|
||序号||证载权利人|名称||证号|||||||
|||||||||矿种||方式||（平方公里）|
|2||煤气化股份||太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿|C1000002015111120140810||煤||地下开采||7.0342||
|3||太原煤气化||太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿|C1400002009111220042630||煤||地下开采||13.3204||

||
|-|
|由于太原煤气化未按照有关规定缴纳东河煤矿的采矿权价款，导致煤气化股|
|份一直未能办理东河煤矿采矿权的变更手续，截至本核查意见签署日，东河煤矿|
|采矿许可证的证载采矿权人仍为太原煤气化；同时，太原煤气化仍应当承担足额|
|缴纳采矿权价款的义务。就该事项，太原煤气化已出具承诺函：证明因太原煤气|
|化不能足额缴纳东河煤矿采矿权价款导致煤气化股份一直未能办理东河煤矿采|
|矿权的变更手续，同意按照主管部门的要求依法足额缴纳东河煤矿采矿权价款，|
|并按照本次煤气化股份重大资产重组项目评估机构评定的并经山西省国资委或|
|其授权主体核准的东河煤矿采矿权价值受让该等采矿权资产，并同意承担因未及|
|时办理东河煤矿采矿权变更手续而引致的煤气化股份的一切损失。|
|截至本核查意见签署日，公司正在按照《探矿权采矿权转让管理办法》的规|
|定办理相关采矿权权利人的变更手续。公司已将采矿权实际交付太原煤气化使|
|用，并得到双方书面确认，根据《资产交割协议》，置出资产采矿权的所有权利、|
|义务和风险已发生转移。|
|②软件著作权|

置出资产中的软件著作权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||登记号||发证日期||首次发表日||证书号||著作权人|
|1||煤气化项目系统软件V1.1||2012SR027748||2012.04.11||2011.05.09||软著登字第0395784号||煤气化股份、山西振业信息技术有限公司||
|2||汽车运输行业综合信息管理系统1.0||2013SR043380||2013.05.13||2011.05.01||软著登字第0549142号||煤气化股份||

||
|-|
|截至本核查意见签署日，置出资产中的软件著作权已办理完成权属转移手|
|续。|
|③专利权|

置出资产中的专利权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||权利人||专利类型||专利号||授权公告日|
|1||加热振动拉马||煤气化股份||发明||ZL 201010199006.8||2012.02.08||
|2||台式夹具||煤气化股份||发明||ZL 201010199008.7||2012.08.01||
|3||不锈钢、铸铁氧炔割枪||煤气化股份||发明||ZL 201010199442.5||2011.12.07||
|4||振动拉马||煤气化股份||发明||ZL 201010199445.9||2012.02.08||
|5||生产低反应性、高热强度焦炭的煤岩配煤炼焦方法||煤气化股份||发明||ZL 201010203653.1||2012.11.28||
|6||矿浆准备器||煤气化股份||发明||ZL 201110229823.8||2013.07.17||
|7||一种烟气采样器||煤气化股份||发明||ZL 201310077960.3||2015.09.09||
|8||机械夹可调内孔精车刀||煤气化股份||实用新型||ZL 200920102764.6||2010.02.03||
|9||压滤机新型控制装置||煤气化股份||实用新型||ZL 201020134558.6||2010.10.27||
|10||焦炉煤气上升管余热回收装置||煤气化股份||实用新型||ZL201020248796.X||2011.01.05||
|11||滚筒式硫胺干燥器||煤气化股份焦化厂||实用新型||ZL 201020253908.0||2011.01.12||
|12||焦化行业含钠盐脱硫废液的处理装置||煤气化股份焦化厂||实用新型||ZL201020533717.X||2011.04.27||
|13||锯床新型送料装置||煤气化股份||实用新型||ZL 201120290968.4||2012.05.02||
|14||锯床批量下料夹紧装置||煤气化股份||实用新型||ZL 201120290969.9||2012.04.04||
|15||钢管热封口方法专用车刀||煤气化股份||实用新型||ZL 201120292415.2||2012.04.11||
|16||自吸式微量雾化装置||煤气化股份||实用新型||ZL 201120290956.1||2012.04.04||
|17||加压过滤机闸板限位开关信号取样装置||煤气化股份||实用新型||ZL 201120290982.4||2012.04.18||
|18||压装式挡板固定器||煤气化股份||实用新型||ZL 201120290951.9||2012.06.13||
|19||矿浆准备器内套出料管||煤气化股份||实用新型||ZL 201120291146.8||2012.03.14||
|20||双层矿浆跌落混合器||煤气化股份||实用新型||ZL 201120290954.2||2012.04.04||
|21||钳形电流表瞬间电流锁定装置||煤气化股份||实用新型||ZL201120290967.X||2012.02.08||
|22||橡胶或聚氨酯覆层的振动筛筛板拆卸工具||煤气化股份||实用新型||ZL 201120291149.1||2012.03.14||
|23||矿浆准备器螺旋涡流混合装置||煤气化股份||实用新型||ZL 201120291184.3||2012.04.11||
|24||输送带接头裁剥专用工具||煤气化股份||实用新型||ZL 201120291195.1||2012.04.11||
|25||矿浆准备器管状入料均衡分配装置||煤气化股份||实用新型||ZL 201120290983.9||2012.04.04||
|26||重型自卸汽车维修用可调式车厢支撑机构||煤气化股份||实用新型||ZL 201220550520.6||2013.04.03||
|27||方向可调式带有安全锁止机构的抱抓机构||煤气化股份||实用新型||ZL 201220549725.2||2013.04.03||
|28||重型自卸汽车维修用多用途液压旋转托举机具||煤气化股份||实用新型||ZL201220550562.X||2013.10.25||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||权利人||专利类型||专利号||授权公告日|
|29||一种防止漏油的减速机||煤气化股份||实用新型||ZL201320111177.X||2013.09.18||

||
|-|
|截至本核查意见签署日，置出资产中的专利权人已变更为太原煤气化。|
|3、截至核查意见签署日，置出资产中已有 99.14%的资产完成过户|
|截至本核查意见签署日，本次交易置出资产已完成过户和正在办理过户的情|
|况如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交割日账面金额||已完成过户的资||已完成过户的资|
||项目|||||||
||||（万元）||产帐面额（万元）||产比例|
|流动资产||689,327.06||689,327.06||100.00%||
|非流动资产||281,971.08||273,664.29||97.05%||
|可供出售金融资产||200.00||200.00||100.00%||
|长期股权投资||147,783.41||147,783.41||100.00%||
|固定资产||116,762.03||109,116.67||93.45%||
|其中：房屋及建筑物||29,603.08||21,957.72||74.17%||
|在建工程||5,784.31||5,784.31||100.00%||
|固定资产清理||1.25||1.25||100.00%||
|无形资产||661.44||-||0.00%||
|长期待摊费用||1,850.55||1,850.55||100.00%||
|递延所得税资产||8,287.30||8,287.30||100.00%||
|其它非流动资产||640.80||640.80||100.00%||
|置出资产总额||971,298.14||962,991.35||99.14%||

4、截至核查意见签署日，置出资产中未完成过户资产的办理进展
固定资产中尚未办理完过户手续的 7,645.36万元主要是公司在北京的 4套房产和未办理产权证的4处房产；上述房产未进行过抵押等限制转让手续，办理过户不存在实质障碍。但未办理产权证的房产由于建设手续不全，补办产权证需要补充较多的资料，预计需要较长的时间；北京的4处房产转移手续正在进行中。
公司已将上述房产移交给太原煤气化，太原煤气化也认可目前房产权属的状态，产权证未办理完过户手续不会对公司的后续经营形成风险。
无形资产中尚未办理完过户手续的 661.44万元系煤炭采矿权。由于煤炭采矿权过户的行政审批手续较多，从县级、市级、省级到国土资源部等相关部门均
要进行审批，因此需要的时间较长。公司重组后已不再从事煤炭业务，煤炭业务
的收益和风险均由太原煤气化承接，因此煤炭采矿权未办理完过户手续不会对公司的后续经营形成风险。
公司已将置出资产全部交付太原煤气化；除以上2项之外，其它需要办理过户手续的资产均已办理完过户手续，未办理完过户手续的资产总额占置出资产总额的0.86%，且该等资产不会对公司的后续经营形成风险。
根据《资产交割协议》的约定，自交割日起，置出资产已全部交付于太原煤气化，太原煤气化实际控制置出资产，即与置出资产相关的一切权利及义务将转移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移），煤气化股份交付置出资产的义务视为履行完毕。置出资产过户手续的办理不影响太原煤气化自交割日起享有和承担与置出资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。因此，本次重组的置出资产交割工作已基本完成。
三、相关债权债务的处理情况
（一）取得债权人同意函的情况
置出债务取得债权人同意函的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年11月30日||已取得债权人书|||
||债务性质||项目||||||占比|
||||||账面余额||面同意函的金额|||
|金融债务||长期应付款||202,902.07||202,902.07||100.00%||
|||长期借款||47,283.42||47,283.42||100.00%||
|||应付利息||475.83||475.83||100.00%||
|||小计||250,661.32||250,661.32||100.00%||
|一般债务||应付票据||1,345.00||-||0.00%||
|||应付账款||67,490.07||31,166.11||46.18%||
|||预收账款||10,965.06||-||0.00%||
|||应付职工薪酬||19,374.10||19,374.10||100.00%||
|||应付股利||271.34||-||0.00%||
|||其他应付款||432,575.59||401,035.45||92.71%||
|||其他流动负债||29,953.76||29,953.76||100.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||长期应付职工薪酬|765.54|765.54|100.00%|
||递延收益|2,127.69|2,127.69|100.00%|
||小计|564,868.15|484,422.65|85.76%|
|合 计||815,529.48|735,083.97|90.14%|

《资产交割协议》约定：自交割日起，与置出债务相关的一切权利及义务已转移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出债务及享有和承担置出债务所代表的一切权利、收益和风险。
1、金融债务中的长期应付款系煤气化股份发行的20亿非公开定向债务融资余额。煤气化股份已召开非公开定向债务融资工具持有人会议，同意煤气化股份将该等债务转移至太原煤气化，由太原煤气化承担该等债务项下本金及利息的偿还义务。因此，该等债务的置出不存在障碍。
金融债务中的长期借款和利息系煤气化股份3项融资租赁及利息，3项融资租赁的融资租赁人分别为华夏金融租赁有限公司、民生金融租赁有限公司和信达金融租赁有限公司。截至本核查意见签署日，民生金融租赁有限公司和信达金融租赁有限公司的融资租赁已还清，华夏金融租赁有限公司的融资租赁正在履行。
融资租赁人华夏金融租赁有限公司同意在煤气化股份重大资产重组事项通过中国证监会审核且由晋煤集团提供连带保证责任的前提下，将煤气化股份基于融资租赁合同对其应承担的所有债务转移至太原煤气化，对此，晋煤集团已承诺提供连带责任担保；鉴于煤气化股份本次重大资产重组已获得中国证监会核准，且晋煤集团已应债权人要求提供担保，因此，华夏金融租赁有限公司的融资租赁债务转移的同意函已经生效，该等债务的置出不存在障碍。
2、根据职工代表大会通过的《职工安置方案》和重组各方签署的《重大资产重组协议》、《资产交割协议》，一般债务中的应付职工薪酬、长期应付职工薪酬的置出不存在障碍。
3、其它流动负债和递延收益的置出手续较为简便，置出不存在障碍。
4、公司已通知应付帐款和其他应付款的债权人本次重组方案和债务置出方
案，并取得部分债权人签署的债务同意转让函。债务同意函中债权人同意：煤气
化股份重大资产重组通过中国证监会审核后，煤气化股份对债权人的全部债务
（包括但不限于应付款项、税费等任何形式的债务及相关或有债务）以及该等债务所对应的其他义务全部转移至太原煤气化。鉴于煤气化股份本次重大资产重组已获得中国证监会核准，因此，同意函已经生效，该等债务的置出不存在障碍。
（二）目前不存在明确表示不同意本次交易的债权人
截至本核查意见签署日，尚不存在煤气化股份债权人及担保权人明确表示不同意本次交易债务转移的情形。
（三）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据《重大资产重组协议》、《资产交割协议》等，重组各方对未取得债权人同意函的置出债务安排如下：
1、自交割日起，与置出债务相关的一切权利及义务将转移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出债务及享有和承担置出债务所代表的一切权利、收益和风险。
2、自交割日起，如任何未出具债务转移同意函的债权人向煤气化股份主张权利的，由太原煤气化进行处理，承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向煤气化股份追索的权利；若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关承担责任凭证之日起5个工作日内作出全额补偿；若债权人不同意债权移交处理，太原煤气化参与协同处理并承担与此相关的一切责任及费用，且放弃向煤气化股份追索的权利，若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关责任凭证之日起5个工作日内作出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
3、交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了解的全部纠纷或争议事项均由太原煤气化承担和解决，上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，太原煤气化应于接到上市公司相应通知后的 5个工作日内以现金或上市公司认可的其他方式充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。
（四）置出债务已有90.14%取得债权人的债务转移同意函，部分债务转移
未取得债权人同意不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍
置出债务已有90.14%取得债权人的债务转移同意函，置出债务的义务及风险已转移至太原煤气化，置出债务的安排和煤气化股份的利益保障措施合法有效，履行或实施不存在障碍，部分债务转移未取得债权人同意不会对本次重大资产重组的实施不构成实质性障碍，上市公司也不会因此带来偿债风险和其他或有风险。
（五）置出债务的转移情况
截至本核查意见签署日，信达金融租赁有限公司和民生金融租赁有限公司的融资租赁已还清，该两项债务已不需要办理相关转移手续。
公司在华夏金融租赁有限公司的融资租赁金额为 2.70亿元。目前，公司、太原煤气化和华夏金融租赁有限公司已签署了相关协议，华夏金融租赁有限公司正在履行内部审批手续，该笔融资租赁的转移不存在实质障碍。
公司的 20亿非公开定向债务融资的债权人大会已同意公司将该等债务转移至太原煤气化。由于该类债务办理转移的情况较少，且需要在银行间交易商协会办理相关手续，因此，太原煤气化和公司目前正与主承销商华夏银行沟通具体办理的手续和细节。该债务的转移不存在实质障碍。
应付票据的1,345.00万元系公司开据的银行承兑汇票。由于银行承兑汇票可以流转，因此无法办理转移过户手续。因此在资产交割时，公司已在留存资产中保留了未兑付银行汇票合计余额100%的存款，汇票到期时兑付即可，因此该笔债务已完成了事实上的转移。
应付帐款的67,490.07万元系公司欠供应商的款项，公司已取得了 31,166.11万元的债务转移同意函。因此，应付帐款的 31,166.11万元转移已全部完成。对于未取得同意函的应付帐款，太原煤气化同意并承诺承接支付义务。
预收帐款的 10,965.06万元系公司预收货款，太原煤气化已承诺按合同约定向采购商将交付货物，因此预收帐款的10,965.06万元已完成转移。
由于本次资产重组的原则是“人随资产走”，公司置出资产的职工全部由太
原煤气化接受，相关应付职工薪酬、长期应付职工薪酬等全部由太原煤气化承接。
职工安置方案已通过职工代表大会审批，应付职工薪酬、长期应付职工薪酬已完成转移。
应付股利 271.34万元系股东历年未支取的分红合计数，时间已然较长，主要是太原煤气化254.04万元、山西省经济建设投资公司15.69万元和四达矿业公司1.61万元，太原煤气化承诺履行后续支付义务，因此应付股利已完成转移。
其它应付帐款的432,575.59万元系公司经营中与其它单位的往来余额，其中太原煤气化的余额为376,445.45万元。公司已取得了401,035.45万元的债务转移同意函；因此，其它应付帐款的401,035.45万元转移已全部完成。对于未取得同意函的应付帐款，太原煤气化同意并承诺承接支付义务。
其它流动负债和递延收益系经营中所产生，其转移不需要办理过户手续，因此已全部完成转移。
四、本次交易交割的总体情况
截至本核查意见签署日，置出资产中的99.14%已完成过户、置出负债中的90.14%已取得债务转移同意函，已完成过户的置出资产和已取得债务转移函占本次交易置出资产和置出债务合计金额的95.03%，具体情况如下：
|||||||||
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||||置出资产/负债总额||已完成过户的置出资产金额/已取|||
||项目||||||占比|
||||（万元）||得同意函的置出债务金额（万元）|||
|置出资产||971,298.14||962,991.35||99.14%||
|置出债务||815,529.48||735,083.97||90.14%||
|合计||1,786,827.62||1,698,075.32||95.03%||

五、过渡期间损益的情况
根据《重大资产重组协议》，置出资产于过渡期间产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格。2016年1-9月，公司亏损 73,238.27万元。依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交割审计报告即《太原煤气化股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表 2014年—
2016年11月》（信会师报字[2016]第116635号），过渡期内置出资产亏损，该亏
损由太原煤气化承担。
根据《重大资产重组协议》，置入资产过渡期间因运营所产生的盈利由煤气化股份享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担。依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交割审计报告即《山西蓝焰煤层气集团有限责任公司专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01710011号），过渡期内蓝焰煤层气实现净利润22,679.87万元，该盈利将由公司享有，晋煤集团不需要补偿。
六、验资情况
2016年 12月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易公司新增注册资本及实收资本情况，并出具了编号为瑞华验字[2016101710008]号的《验资报告》。根据该验资报告，截止2016年12月23日，公司已收到山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司缴纳的新增注册资本 262,870,153元；公司变更后的注册资本为776,617,153.00元，累计实收资本为776,617,153.00元。
第三节 公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|太原煤气化股份有限公司|
|股票简称|*ST煤气|
|股票代码|000968|
|上市地点|深圳证券交易所|
|成立日期|1998年12月22日|
|本次发行前股本|776,617,153元|
|法定代表人|王保玉|
|住所|山西省太原市和平南路83号|
|办公地址|山西省太原市小店区晋阳街东沺三巷3号|
|统一社会信用代码|911400007011380105|
|所属行业|石油和天然气开采业|
|主营业务|煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用|
|董事会秘书|杨军|
||电话：86-351-6019034；86-351-6019778传真：86-351-6019034|
|联系方式||
||原煤、焦炭、煤气（限下属有生产经营资格单位经营）及洗精煤、煤化工产品的生产和销售；化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销；液化石油气的运销；普通货运、道路普通货物运输、一类汽车维修（小型整车维护、修理及专项维修）、汽车配件及润滑油的销售。|
|经营范围||

第四节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行是非公开发行，系公司重大资产重组的配套融资。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
1、2015年12月23日，煤气化股份向深交所申请股票停牌，公司股票自 2015年12月24日起因重大资产重组事项停牌。
2、2016年 3月 24日，山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化股份有限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154号），原则同意《煤气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。
3、2016年 5月 31日，煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤气化股份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》，同意《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》。
4、2016年6月2日，晋煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号）的授权，出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号），对置出资产所涉及的嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。
5、2016年6月8日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［2016］356号），对《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》（中水致远评报字［2016］第4008号）予以核准。
6、2016年6月8日，山西省国资委出具《关于太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355号），对《置入资产评估报
告》（中企华评报字(2016)第1117号）予以核准。
7、2016年 6月 17日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议，在关联董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立意见。
在本次董事会上，公司通过了本次配套融资的发行方式、发行对象和发行价格相关议案。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，公司将采用锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行不超过190,885,507股股份募集配套资金，总金额不超过131,711万元，不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%；本次拟向 7名认购对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为 6.90元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日至本次股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整）。
当天，公司和7名特定对象分别签署了《股份认购协议》。
8、2016年 6月 26日，山西省国资委出具《关于晋煤集团对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]415号），同意本次交易方案。
9、2016年 7月 8日，煤气化股份召开 2016年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等本次交易相关议案。
10、2016年8月19日，国务院国资委出具《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]966号），同意将太原煤气化所持煤气化股份 12,462.0029万股股份协议转让给晋煤集团持有。
11、2016年 11月 30日，中国证监会并购重组审核委员会 2016年第 90次会议审核通过本次交易。
12、2016年 12月 23日，中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3160号），对本次交易予以核准。
13、2016年 12月 24日，公司与晋煤集团、太原煤气化签署了《资产交割协议》，确认本次交易的资产交割日为2016年12月24日，并进行了资产交割。
三、发行时间
本次非公开发行股票的发行日为2017年3月16日。
四、发行方式
本次非公开发行系向特定对象锁价发行，各投资者以现金方式认购。
煤气化股份和招商证券于2017年3月15日向中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资发出《缴款通知书》，截至2017年3月16日，中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资已分别将认购资金汇入招商证券指定银行账户。
五、发行数量
本次股份发行数量为190,885,507股。
六、发行价格
本次发行的定价方法：上市公司拟采用锁价方式向7名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第二十八次临时会议决议公告日。根据《发行办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终确定的发行价格：6.90元/股，相当于发行日前 20个交易日均价 12.12元/股的56.93%。
七、募集资金总额
本次非公开发行股数为 190,885,507股，发行价格为 6.90元/股，募集资金总额为1,317,109,998.30元。
八、发行费用
本次非公开发行的发行费用为向招商证券支付的承销费，金额为19,098,094.98元。
九、募集资金净额
扣除发行费用后，本次非公开发行募集资金的净额为 1,298,011,903.32元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
根据瑞华出具的《关于太原煤气化股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》（瑞华验字[2017]01710004号），截至2017年3月16日15:00时止，招商证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计 7笔，金额总计为1,317,109,998.30元。
2017年3月17日，招商证券已将上述认购款项扣除本次交易的承销费用后的募集资金划转至发行人指定的资金专户内。
根据瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]01710003号），截至 2017年3月17日止，煤气化股份已收到特定投资人缴入的出资款人民币1,317,109,998.30元，扣除发行费用 19,098,094.98元后实际募集资金净额人民币 1,298,011,903.32元，其中新增注册资本人民币 190,885,507.00元，余额人民币 1,107,126,396.32元转入资本公积。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
2017年3月21日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于开设募集资金专项帐户并签订三方、四方监管协议的议案》。同日，煤气化股份、蓝焰煤层气、募集资金存管银行中国光大银行双塔西街支行与独立财务顾问招商证券签署了募集资金监管协议，协议条文符合证监会、深圳交易所的相关文件规定，也符合公司募集资金管理制度的相关规定，公司对相关情况进行了及时公告。
十二、新增股份登记托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 3月 30日和 31日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并名册）》。
十三、发行对象认购股份情况
本次募集配套资金非公开发行的结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方名称||认购股数（股）||认购金额（元）|
|1||中国信达||67,963,375||468,947,287.50||
|2||陕西畅达||43,478,261||300,000,000.90||
|3||高能创投||28,985,507||199,999,998.30||
|4||山西普惠旅游||17,391,304||119,999,997.60||
|5||龙华启富||13,043,478||89,999,998.20||
|6||山西经建投||10,144,928||70,000,003.20||
|7||首东投资||9,878,654||68,162,712.60||
|合计||||190,885,507||1,317,109,998.30||

（一）发行对象基本情况
1、中国信达
|||
|-|-|
|公司名称|中国信达资产管理股份有限公司|
|注册号|100000000031562|
|成立日期|1999年4月19日|
|注册地址|北京市西城区闹市口大街9号院1号楼|
|法定代表人|侯建杭|
|注册资本|3,625,669.0035万元|

|||
|-|-|
||收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|经营范围||

2、陕西畅达
|||
|-|-|
|公司名称|陕西畅达油气工程技术服务有限公司|
|统一社会信用代码|9161000079792367XW|
|成立日期|2007年2月14日|
|注册地址|陕西省西安市未央区未央路149号2幢10901室|
|法定代表人|李军明|
|注册资本|20,000.00万人民币元|
||房屋建筑、工业与民用建筑工程的施工；钻井、固井、测井、录井、试油、压裂、修井的作业施工（石油开采除外）；油田地面产能建设；油田设备租赁；工业安装、防腐；化工原料及产品（易制毒及危险化学品除外）、油田物资、机电产品（小轿车除外）、日用百货、家用电器、建筑装饰材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

3、高能创投
|||
|-|-|
|公司名称|高能天汇创业投资有限公司|
|统一社会信用代码|91110105798502092A|
|成立日期|2007年01月29日|
|住所|北京市朝阳区霞光里15号18层1单元2105|
|法定代表人|王晓滨|
|注册资本|10,000.00万元|
||创业投资、投资管理、投资咨询、信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||

4、山西普惠旅游
|||
|-|-|
|公司名称|山西高新普惠旅游文化发展有限公司|
|统一社会信用代码|91140100MA0GRTA368|
|成立日期|2015年12月25日|
|注册地址|太原高新区南中环街529号清华科技园D座26层2606室|
|法定代表人|张益项|
|注册资本|50,000.00万元|
||景区景点开发管理；旅游资源的整合、购并服务；旅游商品及文化产品的开发、设计及销售；度假村开发及管理；旅游信息咨询服务；互联网技术的研发与推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

5、龙华启富
|||
|-|-|
|公司名称|龙华启富投资有限责任公司|
|注册号|110000014049182|
|成立日期|2011年07月07日|
|住所|北京市西城区锦什坊街26号楼三层301-3|
|法定代表人|王怡里|
|注册资本|100,000.00万元|
||投资与资产管理。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

6、山西经建投
|||
|-|-|
|公司名称|山西省经济建设投资集团有限公司|
|统一社会信用代码|91140000110015924M|
|成立日期|1992年1月13日|
|住所|太原市小店区王村南街65号|
|法定代表人|谷建春|
|注册资本|347,257.30万元|
||以自有资金对能源、原材料、新材料、化工、交通、房地产、高科技、装备制造业、旅游业的投资及其资产管理；煤炭、焦炭批发经营；钢材、建材（除木材）、化工原料及产品（除危险品）、机电产品（不含小轿车）、铝矾土、氧化铝、轮胎、橡胶及制品；自有房屋租赁。|
|经营范围||

7、首东投资
|||
|-|-|
|公司名称|北京首东国际投资有限公司|
|统一社会信用代码|91110101562053120P|
|成立日期|2010年9月19日|
|住所|北京市东城区广渠家园5楼13层1301号|
|法定代表人|马百明|
|注册资本|50,000.00万元|
||项目投资；投资管理；企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

（二）认购对象与公司之间的关联关系及交易情况
山西经建投持有上市公司0.07%股份（截至2017年3月31日），除此之外，其他认购对象与煤气化股份不存在关联关系。
截至本核查意见签署日，认购对象及其关联方与煤气化股份最近一年未发生重大交易情况，不存在未来交易的有关安排。
（三）认购对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方名称||申购报价||申购股数（股）||认购股数（股|）||限售期|
|1||中国信达||6.90元/股||67,963,375||67,963,375|||三年||
|2||陕西畅达||6.90元/股||43,478,261||43,478,261|||三年||
|3||高能创投||6.90元/股||28,985,507||28,985,507|||三年||
|4||山西普惠旅游||6.90元/股||17,391,304||17,391,304|||三年||
|5||龙华启富||6.90元/股||13,043,478||13,043,478|||三年||
|6||山西经建投||6.90元/股||10,144,928||10,144,928|||三年||
|7||首东投资||6.90元/股||9,878,654||9,878,654|||三年||
|合计||||||190,885,507||190,885,507|||||

（四）发行对象的认购资金来源
公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象是中国信达、陕西畅达、
高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资，共计7名特定对
象。本次发行认购方式为特定投资者全部以现金方式认购。
针对以上7家投资者，发行人律师北京国枫律师事务所和独立财务顾问招商证券股份有限公司进行了核查。
本次发行对象高能创投高能投资根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金管理人。登记编号为P1000497，登记时间为2014年4月1日，法定代表人为王晓滨。
本次发行对象中国信达、陕西畅达、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资不属于《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
本次募集配套资金的认购对象中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资均已出具《关于资金来源的承诺函》，承诺：（1）本单位拥有认购上市公司募集配套资金的资金实力，认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；（2）不存在以下情形：①利用杠杆或其他结构化的方式进行融资；②不存在直接或间接来源于上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业等上市公司关联方；
③不存在接受上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业等上市公司关联方提供的直接或间接的财务资
助、借款、担保或者补偿的情形。
第五节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司已于2017年3月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 3月 30日和 31日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》和《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到帐，并将相关股东正式列入上市公司股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：*ST煤气
证券代码：000968
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市首日为 2017年 4月 24日。根据深圳证券交易所的相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、本次发行股份锁定期安排
根据《股份认购协议》和《关于股份锁定承诺函》，本次交易中募集配套资金非公开发行认购方取得股份的锁定期安排如下：“本单位在本次非公开发行股份募集配套资金过程中所认购的股份，自该等股份登记至其名下之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
第六节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和后续核查，本次交易中不存在募集配套资金非公开发行认购对象认购情况与此前披露的信息不一致的情形。
第七节董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他重要人员的调整情况
煤气化股份于2016年6月12日收到职工监事冯俊明先生的辞职报告，冯俊明先生因个人原因辞去公司职工监事职务。2016年6月14日，公司召开职代会团组长会议选举程国庆先生为第五届监事会职工代表监事。
煤气化股份于 2017年 1月 25日召开 2017年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，公司第六届董事会由王保玉、董文敏、刘家治、杨军、赵向东、田永东、王超群组成，另外两名独立董事暂时空缺，由第五届董事会独立董事秦联晋、陆军继续履职。
煤气化股份于 2017年 1月 25日召开 2017年第一次临时股东大会，会议表决通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，公司第六届监事会由张虎龙、程明、赵建明及公司职工大表大会推选的职工监事李树新、王豫辉组成。
煤气化股份于2017年1月25日召开第六届董事会第一次会议，会议决议：聘任董文敏为公司总经理，聘任杨军为董事会秘书，聘任杨军、田永东、王宇红为副总经理，聘任杨存忠为总会计师。
截至本核查意见签署日，煤气化股份董事、监事、高级管理人员未发生其他变化。本次交易实施完成后，煤气化股份将严格按照相关规定要求的程序选举董事、监事、高级管理人员。
第八节重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
太原煤气化龙泉能源发展有限公司系公司的控股子公司，2012年 3月因资金紧张，拟向中国银行股份有限公司太原滨河支行申请 7年期借款（人民币） 14.586亿元，公司拟按照股权比例为该笔贷款提供 6.12亿元的连带责任担保，保证期间为本合同生效之日起至债务履行期届满之日后两年。
2012年3月2日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于为控股子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司固定资产贷款提供连带责任担保的议案》，并履行了信息披露义务。公司董事会认为，为龙泉能源公司向银行申请贷款按照股权比例提供连带责任保证担保，有助于龙泉矿井项目建设资金筹措，保证项目顺利推进，符合公司的长远规划，符合广大投资者的利益，预计上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险；该担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
由于本次担保额超过了公司 2011年经审计净资产的10%，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次担保又提请公司2011年年度股东大会进行审议。
2012年 3月 29日召开的公司 2011年年度股东大会上，审计并通过了《关于为控股子公司太原煤气化龙泉能源发展有限公司固定资产贷款提供连带责任担保的议案》。
公司为太原煤气化龙泉能源发展有限公司提供的 6.12亿元的连带责任担保履行了必要的内部决策程序，符合当时的相关政策法规规定，不属于违规担保；
但由于本次重组后，太原煤气化龙泉能源发展有限公司成为太原煤气化的控股子公司，太原煤气化又将成为公司的关联方，因此本次重组各方同意将该项担保置出，由晋煤集团承接。
该项担保转移事项，已取得贷款人中国银行股份有限公司太原滨河支行出具的《对太原煤气化龙泉能源发展有限公司拟更换担保人的同意函》，确认在晋煤集团符合中国银行股份有限公司相关授信政策及担保要求的前提下，同意煤气化股份将对龙泉能源的61,200万元担保责任转移至晋煤集团。晋煤集团于2016年7月4日向中国银行股份有限公司太原滨河支行发函，确认同意为中国银行股份有限公司太原滨河支行对龙泉能源的 61,200万元银行贷款提供担保。目前，该项担保转移手续仍在办理中。
为切实保护上市公司及上市公司中小股东的利益，晋煤集团承诺，同意在交割日后，如太原煤气化龙泉能源发展有限公司无法按期全部或部分偿还 61,200银行贷款，将在接到上市公司/贷款银行/太原煤气化龙泉能源发展有限公司任一主体发出的无法偿还通知之日起五日内，无条件承担太原煤气化龙泉能源发展有限公司的还款义务，保证上市公司不会因为太原煤气化龙泉能源发展有限公司无法偿还该笔银行贷款而承担担保责任。
综上，本次重组实施过程不存在资金占用和违规担保的情形。
第九节相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易相关的主要协议包括：《重大资产重组协议》、《业绩补偿协议》、《国有股份转让协议》及其补充协议、《股份认购协议》。
截至本核查意见签署日，交易各方已经按照上述协议条款履行相关权利义务，无违反约定的行为发生。
二、相关承诺的履行情况
本次交易相关的主要承诺包括：《关于提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《关于保持上市公司独立性的承诺的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范及减少与上市公司关联交易的承诺》、《关于避免资金和其他资产占用的承诺》、《太原煤气化关于承接置出资产的承诺》、《晋煤集团关于置入资产盈利预测补偿的承诺》、《晋煤集团关于蓝焰煤层气租用的瑕疵房产、租用的授权经营地、燃气经营许可证办理、煤层气采矿权办理等的承诺》、《关于承担太原煤气化龙泉能源发展有限公司 61,200万元银行贷款担保责任的承诺》和《关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺》。
截至本核查意见签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出现违反上述承诺的情形，公司将继续督促承诺方履行相关承诺。
第十节相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括:
1、煤气化股份尚需向深交所办理其向中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资发行新增股份的上市手续；
2、煤气化股份尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等工商变更登记手续；
3、煤气化股份及太原煤气化尚需继续履行与置出资产相关的过户手续；
4、晋煤集团、太原煤气化、配套资金认购方尚需继续履行本次重大资产重组涉及的相关协议和承诺。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
第十一节独立财务顾问的结论性意见
招商证券接受煤气化的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并指派杨建斌、王凯担任本次交易的财务顾问主办人。本独立财务顾问认为：
1、煤气化股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、煤气化股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
3、本次重组的置入资产已办理完成过户手续，晋煤集团依法履行完毕将置入资产交付至煤气化股份的法律义务，煤气化股份已依法拥有置入资产并已完成新增注册资本验资，向晋煤集团发行新股的登记上市手续已办理完毕；
4、本次交易的置出资产已交割至资产承接方，相关资产、负债等转移手续正在办理过程中。根据《重大资产重组协议》，自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转移至太原煤气化（无论其是否已经完成交割），交割日后煤气化股份对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任；
5、本次重组的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次重组的实施不构成实质性影响；
6、本次募集配套资金发行对象的认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法，不存在来源于上市公司或其关联方的情形。
7、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：煤气化股份具备非公开发行股票并上市的条件，同意推荐煤气化股份本次非公开发行 A股股票在深圳证券交易所主板上市。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
宫少林
独立财务顾问主办人：
杨建斌 王凯
项目协办人：
王坤 王辉政
招商证券股份有限公司年 月 日