证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2018-022上海沃施园艺股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海沃施园艺股份有限公司于2018年1月25日以电话或书面方式向全体监事发出了召开第三届监事会第十七次会议的通知，会议于2018年2月5日在公司会议室以现场会议的方式召开，公司监事陆晓群、承建文、郭桂飞出席了会议。会议由监事会主席陆晓群主持，应到监事3人，实到监事3人，占全体监事人数的100%，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议形成决议如下：
1、审议通过了《关于公司<2017年度监事会工作报告>的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2017年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于公司<2017年度报告>及年报摘要的议案》
公司监事会对2017年年度报告及摘要发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交2017年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的《2017年度财务决算报告》。
本议案尚需提请2017年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于公司<2017年度利润分配预案>的议案》
公司 2017年度利润分配预案：公司以 2017年末总股本 6,150万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.30元现金（含税）。
本议案尚需提请2017年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《关于<公司募集资金 2017年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定存放、使用募集资金，真实、准确、完整的履行了信息披露工作，不存在违规存放、使用募集资金的情形。
本议案尚需提请2017年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于<公司 2017年度内部控制评价报告>的议案》
监事会认真审核了《公司2017年度内部控制评价报告》，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制度体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。《公司2017年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的建立与运作情况。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过了《关于聘请 2018年度审计机构的议案》
经公司第三届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
本议案尚需提请2017年度股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司监事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求与实质条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）整体方案
公司拟发行股份购买山西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称“山西汇景”）、山西瑞隆天成商贸有限公司（以下简称“山西瑞隆”）、博睿天晟（北京）投资有限公司（以下简称“博睿天晟”）持有北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”、“标的公司”）6.58%股权；同时发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“耐曲尔”）85.2%的有限合伙人出资份额，以收购於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦8.52%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；公司发行股份购买资产的同时募集配套资金以现金支付购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦6.58%股权（以下简称“支付现金购买资产”）（“发行股份购买资产”与“支付现金购买资产”合称“本次重大资产重组”、“本次重组”）。若中国证监会不批准本次募集配套资金或募集配套资金发行失败或实际募集资金不足以支付现金对价，公司应在前述标的资产完成交割且前述事件发生之日起60日内一次性向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付现
金价款。募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但募集配套资金成功与否则不影响发行股份购买资产的实施。
1.标的资产及交易对方
山西汇景所持标的公司7.5%的股权，对应注册资本41,677,990元；山西瑞隆所持标的公司2.83%的股权，对应注册资本 15,716,560元；博睿天晟所持标的公司2.83%的股权，对应注册资本15,716,560元；於彩君所持耐曲尔42.6%的有限合伙份额，对应出资额191,700,000元，桑康乔所持耐曲尔32.7%的有限合伙份额，对应出资额 147,150,000元，许吉亭所持耐曲尔9.9%的有限合伙份额，对应出资额44,550,000元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.标的资产的交易价格
耐曲尔为持股中海沃邦专门设立的有限合伙企业，耐曲尔除持有中海沃邦股权外，无其他经营业务亦无其他资产和负债，因此各方确认耐曲尔85.2%有限合伙份额的交易价格按照标的公司100%股权的交易价格乘以8.52%确定；根据公司聘请的东洲评估就中海沃邦截止基准日的股东权益出具的《评估报告》并经各方协商确定，标的公司100%股权的交易价格为4,500,000,000元。因此，标的公司13.16%股权的交易价格为592,199,990.53元，耐曲尔85.2%有限合伙份额的交易价格为383,400,000元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.期间损益归属
耐曲尔自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由沃施股份承担，损失由中海沃邦向沃施股份承担。
中海沃邦自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由沃施股份按其持股比例享有，自交易基准日至交割日期间沃施股份按其持股比例承担的亏损由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按其各自在本次协议生效日持有标的公司的相对股权比例承担，由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于交割审计值确定后以现金向沃施股份支付。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭应当自沃施股份取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日起 30日内将标的资产过户至沃施股份名下，中海沃邦及耐曲尔在过渡期内进行利润分配的，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭就标的资产所获分配利润亦应同时交付沃施股份，过户完成以工商变更登记程序完成为准。
除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行交易协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）发行股份购买资产的交易方案
1.发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟以及於彩君、桑康乔、许吉亭。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.定价基准日、定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及交易各方一致同意，本次发行股份购买资产的股票发行的定价基准日为公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金首次董事会会议决议公告日，即2017年12月14日；以定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为30.03元/股，不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4.发行的股份数量
公司发行股份购买资产的发行股份数量=（标的资产交易对价-现金支付对价）÷发行价格，如商数为非整数，则向下取整数，对于不足1股部分的对价，由交易对方无偿赠与上市公司。若沃施股份在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次发行股份购买资产的发行股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
根据上述公式，向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行的股份数量具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|股份支付的转让出资额（元）|股份支付的转让股权比例|股份支付的交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|山西汇景|20,838,995|3.75%|168,795,859.36|5,620,907|
|山西瑞隆|7,858,280|1.41%|63,652,067.95|2,119,615|
|博睿天晟|7,858,280|1.41%|63,652,067.95|2,119,615|
|合计|36,555,555|6.58%|296,099,995.26|9,860,137|

根据上述公式，向於彩君、桑康乔、许吉亭发行的股份数量具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（元）|转让耐曲尔合伙份额比例|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|於彩君|191,700,000.00|42.60%|191,700,000.00|6,383,616|
|桑康乔|147,150,000.00|32.70%|147,150,000.00|4,900,099|
|许吉亭|44,550,000.00|9.90%|44,550,000.00|1,483,516|
|合计|383,400,000.00|85.20%|383,400,000.00|12,767,231|

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5.锁定期安排
（1）公司向山西汇景发行股份的锁定安排
公司本次向山西汇景发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）公司向山西瑞隆、博睿天晟以及於彩君、桑康乔、许吉亭发行股份的锁定
期安排
山西瑞隆、博睿天晟以及於彩君、桑康乔、许吉亭因以标的资产认购而获得的
新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
（3）除法定锁定期外的锁定安排
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟因本次重大资产重组而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照《上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）的约定分三次解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的新增股份不进行转让，具体解锁规则详见《业绩承诺与补偿协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6.业绩承诺及减值测试
（1）业绩承诺
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意本次重大资产重组完成后中海沃邦于 2018年、2019年、2020年实现的中海沃邦合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润不低于 36,220万元（含本数）、45,450万元（含本数）、55,560万元（含本数）。若山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟未实现业绩承诺，则其按照《业绩承诺与补偿协议》的约定进行补偿，具体补偿安排以《业绩承诺与补偿协议》的约定为准。
（2）减值测试
在本次重大资产重组完成后且业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，上市公司须对标的公司进行减值测试，若标的公司减值测试报告确认标的公司期末减值额×21.68%>已补偿金额，则山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟需就差额部分另行补偿股份或现金。为避免歧义，标的公司期末减值额为本次重大资产重组标的公司100%股权交易价格减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×21.68%－已补偿金额）/本次发行价格
届时山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟自本次重大资产重组取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按照其各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定出售的中海沃邦出资额相对比例确定各自的补偿金额。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7.发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次重大资产重组新增股份登记日前的沃施股份滚存利润，由本次发行完成后沃施股份的全体股东共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8.上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）募集配套资金购买资产方案
1.发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.发行对象和认购方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5名的其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.发行方式、定价原则及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等相关规定，公司向特定投资者非公开发行股票的发行价格应符合以下任一条件：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4.发行数量
本次募集配套资金的募集金额不超过29,610.00万元，同时发行股份数量不超过本次重大重组前总股本的20%，即不超过12,300,000股。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5.募集配套资金用途
本次配套融资所募集的资金拟用于支付收购山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持中海沃邦6.58%股权的现金对价。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6.锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的股份锁定期为12个月。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7.发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行完成后，本次发行新增股份登记日前的沃施股份滚存利润，由本次发行完成后沃施股份的全体股东共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8.上市地点
本次募集配套资金非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）本次发行股份并募集配套资金购买资产的决议有效期
本次发行股份并募集配套资金购买资产的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会逐项审议。
11、审议通过《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司拟与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭签署附生效条件的《上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司、於彩君、桑康乔、许吉亭关于上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议>的议案》
同意公司拟与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署附生效条件的《上海沃施园艺股份有限公司与山西汇景企业管理咨询有限公司、山西瑞隆天成商贸有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产重组制作了《上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟，以及於彩君、桑康乔、许吉亭，本次重大资产重组前与公司之间不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析与讨论，监事会认为：
1.本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次重大资产重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7.本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次重大资产重组前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别持有沃施股份12.56%、11.99%、11.41%、4.81%、4.00%的股份，合计持股比例为44.77%。本次重大资产重组完成后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为28.55%（考虑配套融资）、32.73%（不考虑配套融资）；本次重大资产重组完成后，於彩君将持有公司股份的比例为6.62%（考虑配套融资）、7.59%（不考虑配套融资），为交易对方中最高者，远低于公司实际控制人的持股比例，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人未发生变更。本次重大资产重组前，公司第一大股东为吴海林，持有公司的股份比例为12.56%；本次重大资产重组后，公司第一大股东仍为吴海林，持有公司的股份比例为8.01%（考虑配套融资）、9.18%（不考虑配套融资），上市公司的第一大股东未发生变化。因此，本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变化，本次重大资产重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
17、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎分析与讨论，监事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1.本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性。
2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4.公司本次发行股份购买资产所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
18、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经自查论证，监事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1.本次重大资产重组的标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在《上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.中海沃邦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产出售方合法拥有标的资产的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次重大资产重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重大资产重组有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
19、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请具有证券业务相关资格的上海东洲资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日，对本次重大资产重组涉及的标的公司进行评估，并出具了东洲评报字【2018】第0079号《上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及
的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，监事会对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价：
一、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格。上海东洲资产评估有限公司及其经办的评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、本次评估假设前提合理
上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构资产评估范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
20、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
出具的信会师报字[2018]第ZA10074号《北京中海沃邦能源投资有限公司2016年度、2017年度审计报告》。
2.公司监事会批准了立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组出具的信会师报字[2018]第ZA10096号《上海沃施园艺股份有限公司2017年备考合并审阅报告》。
3.公司监事会批准了上海东洲资产评估有限公司就本次重大资产重组出具的东洲评报字【2018】第0079号《上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
21、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
1.本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2.关于提交法律文件有效性的说明
公司监事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》以及《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所描述的事实充分、客观、公正，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海沃施园艺股份有限公司监事会
二〇一八年二月六日