东北证券股份有限公司
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2015〕700号”文批准，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“发行人”或“新洋丰”）非公开发行 48,690,610股股票（以下简称“本次发行”），已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为本次发行的保荐机构，认为发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，特此推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
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|公司名称：|湖北新洋丰肥业股份有限公司|
|英文名称：|HUBEI XINYANGFENG FERTILIZER Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|新洋丰|
|股票代码：|000902|
|注册资本(发行前)：|601,794,035元|
|法定代表人：|杨才学|
|董事会秘书：|宋帆|
|公司住所：|湖北省荆门市月亮湖北路附7号|
|互联网网址：|http://www.xinyf.com/|
|联系电话：|0724-8706677|

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|经营范围：|磷肥（有效期至 2018 年 8 月 18 日）、复混（合）肥、有机-无机复混肥料、掺混肥料（有效期至2018年8月18日）、氯碱（有效期至2016年10月9日）、硫酸（工业硫酸，有效期至2019年7月7日）、液体无水氨（有效期至2019年7月21日）、磷铵、稳定性肥料、缓释肥料、控释肥料、水溶肥料、脲醛缓释肥料生产，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至 2015 年 3 月 21 日），普通货运（有效期至2017 年 7 月 31 日），化学危险货物运输（8 类、2 类 3 项，有效期至2017年7月31日），盐酸、硫酸、液氨、硫磺（票面）批发（有效期至 2015 年 6 月 24 日），中型餐馆（含凉菜，有效期至 2015 年 12 月13 日），经营客房（有效期至 2016 年 12 月 12 日），磷铵、化工原料及其它化肥产品（不含化学危险品），编织袋的制造、销售；仓储（不含危险品）服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料，仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；盐酸销售；投资管理；股权投资；化肥储备；会务服务；房屋、设备租赁。|

（二）发行人简要财务信息
公司2012年度至2014年度的财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2015年第一季度财务报表未经审计。
公司最近三年及一期的主要财务数据如下
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|491,788.62|518,612.01|468,105.99|545,914.69|
|负债总额|181,084.11|226,695.68|237,875.81|360,337.03|
|股东权益|310,704.51|291,916.33|230,230.18|185,577.66|
|少数股东权益|19,619.42|18,587.37|16,908.63|15,714.59|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|257,081.18|835,222.51|688,914.30|806,757.96|
|营业利润|22,764.10|69,105.80|56,501.14|46,070.02|
|利润总额|22,964.96|70,945.99|57,845.94|46,937.37|
|净利润|18,542.21|58,856.91|44,085.87|36,963.90|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,800.31|65,153.52|88,713.58|101,737.08|
|投资活动产生的现金流量净额|2,106.18|-37,954.41|-22,340.95|-40,897.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,964.91|-52,986.37|-61,585.96|-30,430.92|

4、主要财务指标
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|项目||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率||1.63|1.31|1.03|0.79|
|速动比率||0.80|0.61|0.56|0.45|
|资产负债率（母公司报表）||0.61%|0.61%|71.05%|57.77%|
|资产负债率（合并报表）||36.82%|43.71%|50.82%|66.01%|
|应收账款周转率（次）||19.10|660.00|388.33|175.47|
|存货周转率（次）||1.53|5.57|5.16|5.99|
|每股净资产（元）||4.84|4.54|6.20|4.94|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.13|1.08|2.58|2.96|
|每股净现金流量（元）||-0.43|0.02|0.14|0.88|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|0.29|1.09|1.25|1.05|
||稀 释|0.29|1.09|1.25|1.05|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|全面摊薄|6.02%|20.89%|20.15%|21.16%|
||加权平均|6.21%|23.43%|22.46%|23.76%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|0.29|1.00|1.15|1.07|
||稀 释|0.29|1.00|1.15|1.07|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|全面摊薄|5.97%|19.17%|18.55%|21.70%|
||加权平均|6.16%|21.51%|20.68%|24.37%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行证券的类型、证券面值和发行数量
本次发行证券的类型为人民币普通股（A股），每股面值 1元，发行数量为48,690,610股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）本次发行的发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决
议公告日（2014年10月14日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 10.55元/股。
发行人不存在因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等需要调节发行最低价格及股份数量上限的情况。
本次发行价格为24.50元/股，相当于本次发行确定的发行底价10.55元/股的232.23%，相当于本次非公开发行日前 20个交易日（2015年 3月 31日至 2015年4月28日）均价23.97元/股的102.21%。
（三）募集资金金额及发行费用
发行人本次募集资金总额 1,192,919,945.00元，扣除发行费用 21,986,150.19元后募集资金净额为1,170,933,794.81元。
（四）本次发行的发行对象及其认购数量
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 24.50元/股，发行数量为 48,690,610股，募集资金总额为 1,192,919,945.00元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|序号|获配投资者名称|发行价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|占公司发行后股本的比例|锁定期（月）|
|1|金鹰基金管理有限公司|24.50|9,795,918|239,999,991.00|1.51%|12|
|2|南方资本管理有限公司|24.50|8,979,591|219,999,979.50|1.38%|12|
|3|招商财富资产管理有限公司|24.50|5,877,551|143,999,999.50|0.90%|12|
|4|红土创新基金管理有限公司|24.50|5,306,122|129,999,989.00|0.82%|12|
|5|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|24.50|4,897,959|119,999,995.50|0.75%|12|
|6|华安基金管理有限公司|24.50|4,897,959|119,999,995.50|0.75%|12|
|7|上银瑞金资产管理|24.50|4,897,959|119,999,995.50|0.75%|12|

（上海）有限公司
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|8|财通基金管理有限公司|24.50|4,037,551|98,919,999.50|0.62%|12|
|总计|||48,690,610|1,192,919,945.00|7.48%||

（五）股本结构变动情况
1、本次发行前后，公司股本结构情况
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|项目|新增股份登记到账前||本次变动|新增股份登记到账后||
||股份数量|持股比例|股份数量|股份数量|持股比例|
|有限售条件的流通股|343,794,035|57.13%|48,690,610|392,484,645|60.34%|
|无限售条件的流通股|258,000,000|42.87%|-|258,000,000|39.66%|
|股份总数|601,794,035|100.00%|48,690,610|650,484,645|100.00%|

2、新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|其中有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|1|湖北洋丰股份有限公司|290,314,990|44.63|290,314,990|31,887,775|
|2|杨才学|29,652,235|4.56|29,652,235|0|
|3|金鹰基金-工商银行-金鹰穗通 21号资产管理计划|9,795,918|1.51|9,795,918|0|
|4|兴业全球基金－光大银行－兴全特定策略 25 号分级特定多客户资产管理计划|9,645,000|1.48|0|0|
|5|中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金|7,758,037|1.19|0|0|
|6|南方资本-工商银行-远策定向增发添利2号资产管理计划|7,346,910|1.13|7,346,910|0|
|7|五矿国际信托有限公司－五矿信托－新时代恒禧证券投资集合资金信托计划|6,861,807|1.05|0|0|
|8|长江证券－兴业银行－长江证券超越理财宝 11 号集合资产管理计划|6,176,000|0.95|0|0|
|9|中国建设银行-上投摩根阿尔法股票型证券投资基金|5,554,685|0.85|0|0|
|10|红土创新基金-银河证券-深圳市创新投资集团有限公司|5,306,122|0.82|5,306,122|0|
|||378,411,704|58.17|342,416,175|0|

三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会许可〔2015〕700号文核准，并已完成发行。符合《证券法》第五十条：“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准以公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为601,794,035股；本次发行股票完成后，发行人总股本为 650,484,645股，发行后股本总额不少于人民币 5,000万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告已经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
东北证券认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券愿意推荐新洋丰本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构负责本次非公开发行的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，也未在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）主要持续督导事项
持续督导阶段，东北证券将督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承
诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、中国证监会规定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
1、保荐机构有权要求发行人对本次发行的募集资金实行专户存储，并可随时查询募集资金专用账户资料以及本次发行募集资金投资项目的实施情况等资料；保荐机构一次或一年内累计从募集资金专用账户中支取的金额达到一定额度以上的，应当知会保荐代表人；
2、保荐机构有权督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，在发现有疑义时，及时向发行人指出；
3、保荐机构有权监督、调查发行人大股东或实际控制人关于避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等有关法律、法规和承诺事项的执行情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；
4、保荐机构在执行保荐工作期间，对发行人有关事项产生疑义时，可对发行人及其相关人员提出质疑，并有权要求其做出说明和提供有关佐证材料；
5、保荐机构有权督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
6、保荐机构有权督促发行人履行其向投资者和证券监管部门承诺的事项；
7、保荐机构有权按照中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露的规定，对发行人违法、违规的事项发表公开声明，就发行人募集资金使用、为他人提供担保、委托理财等重大事项发表独立意见；
8、保荐机构有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；
9、保荐机构有权依照法律法规和中国证监会的规定，就发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷，直接向发行人股东大会、董事会提出专业建议.
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、保荐机构有权组织协调中介机构及其签名人员参与本次发行和上市的相关工作，并对中介机构出具的专业意见进行审慎核查；
2、如保荐机构对发行人所聘请的为本次发行提供专业服务的其他中介机构以及签名人员出具的专业意见存有怀疑，保荐机构有权要求其他中介机构以及签名人员做出解释或者出具依据，发行人有义务配合保荐机构，组织其他中介机构及其签名人员对保荐机构的要求进行审慎的复核判断，并向保荐机构及时发表书面意见；
3、如保荐机构所作的判断与其他中介机构的专业意见存在重大差异，保荐机构可对有关事项进行调查、复核，并有权提议发行人另行聘请中介机构提供核查专业服务，该专业服务的费用由发行人承担。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构： 东北证券股份有限公司
法定代表人： 杨树财
保荐代表人： 柴育文、周炜
项目协办人： 高伟
项目组成员： 郑敬辉、杭立俊
办公地址： 北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
联系电话： 010-63210612
传真： 010-63210701
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
柴育文 周炜
法定代表人：
杨树财
东北证券股份有限公司
2015年5月15日