证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2017－75深圳市农产品股份有限公司
关于对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 24日上午 9:30在公司海吉星会议室召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》和《关于按出资比例为参股公司中农水产提供借款的议案》。
一、为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的事项
（一）借款暨关联交易概述
1、合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司（以下简称“合肥周谷堆公司”）系公司参股公司，公司持有合肥周谷堆公司44.675%的股权。为支持合肥周谷堆公司的业务发展，同意公司继续与合肥周谷堆公司控股股东合肥百货大楼集团股份有限公司（股票简称：合肥百货，股票代码：000417，其持有合肥周谷堆公司54.815%股权，以下简称“合肥百大集团”）共同为合肥周谷堆公司提供借款 35,200万元，借款期限 1年，其中，公司继续为合肥周谷堆公司提供借款 15,400万元。借款按照公司目前向银行融资成本计算资金占用成本（按季结），到期一次性支付本金。
高管，则该公司与公司构成关联关系。鉴于公司董事、副总裁陈小华先生兼任合肥周谷堆公司董事职务，根据上述规定，合肥周谷堆公司系公司的关联法人，本借款事项属关联交易。审议本事项的公司第八届董事会第四次会议上，关联董事回避了表决。
3、本事项已经独立董事事前认可并发表了同意公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》，并同意将其提交公司股东大会审议的独立董事意见。
4、根据《公司章程》关于关联交易的相关规定，本事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳情形，不涉及有关部门批准的情况。
（二）借款对象暨关联方的基本情况
1、公司名称：合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司
2、公司地址：合肥市屯溪路 49号
3、法定代表人：刘浩
4、注册资本：3亿元
5、公司类型：股份有限公司（非上市）
6、成立时间：1998年 11月 13日
配套仓储、装卸、冷藏、配送、包装和停车服务；从事信息咨询服务、物业管理；市场投资。
8、股东方及持股数、持股比例：
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|-|
|持股数（万股）|
|16,444.50|
|13,402.50|
|75.00|
|75.00|
|3.00|
|30,000.00|

9、总体业务情况：
合肥周谷堆公司主要运营合肥大兴农产品物流园项目，规划总占地 1,261.8亩，净用地 1000.35亩，由八个交易中心和冷库仓储、加
工配送中心及商业配套等功能区构成。其中，蔬菜交易中心(启动区)、水果交易中心、副食品交易中心、粮油、冻品、干果交易中心、水产品、畜禽肉类交易中心以及冷库已陆续投入运营，物流园整体运营情况良好。部分商业配套正在建设，蔬菜（二期）交易中心、腌腊豆制品交易中心、加工配送中心及部分商业配套等相关区域仍处于待建状态。
10、财务状况：
经审计，截至 2016年 12月 31日，合肥周谷堆公司总资产
224,394.72万元，负债总额为 132,327.50万元，净资产 92,067.22万
元，资产负债率为58.91%；2016年度，实现营业收入为 42,809.16
万元，利润总额为 17,757.53万元，净利润 13,060.50万元。
未经审计，截至 2017年 6月 30日，合肥周谷堆公司总资产为
238,688.72万元，负债总额为 145,839.36万元，净资产 92,849.35万
元，资产负债率为61.10%；2017年上半年，合肥周谷堆公司实现营业收入为11,942.62万元，利润总额为5,304.16万元，净利润为3,782.13万元。
（三）本次借款暨关联交易标的的相关情况
1、公司提供借款金额：15,400万元
2、借款期限：1年
3、资金占用成本：借款按照公司目前向银行融资成本计算资金占用成本（按季结）
4、借款用途：项目建设及运营
5、还款计划：到期一次性支付本金
（四）本年度与该关联人累计已发生的关联交易的相关情况
经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，公司与合肥百大集团共同为合肥周谷堆公司提供借款共计 35,200万元，借款期限 1
年，其中，公司为合肥周谷堆公司提供借款 15,400万元。鉴于前次
借款即将到期，为支持合肥大兴农产品物流园项目建设及业务运营，同意与合肥百大集团继续共同为合肥周谷堆公司提供借款 35,200万
元，借款期限 1年，其中，公司继续为合肥周谷堆公司提供借款 15,400万元。
（五）董事会意见及风险防控
公司董事会认为：公司继续向合肥周谷堆公司提供借款不影响公
司的正常经营，有助于支持合肥大兴农产品物流园项目的建设和运营。
公司与合肥周谷堆公司控股股东合肥百大集团共同提供借款，风险基本可控。
（六）独立董事事前认可
独立董事事前认可：公司为参股公司合肥周谷堆公司提供借款事项有利于满足其资金使用需求，支持合肥周谷堆公司业务发展，符合公司战略。本次关联交易事项的审议、审批程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。
（七）独立董事意见
独立董事认为，公司和合肥周谷堆公司控股股东共同为合肥周谷堆公司提供财务资助风险基本可控。合肥周谷堆系公司的关联法人，本借款事项属关联交易，关联董事已回避表决。公司董事会审议该事项的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形；同意公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》，并同意将其提交公司股东大会审议。
二、按出资比例为参股公司中农水产提供借款的事项
（一）借款概述
为了支持公司参股公司深圳市中农水产股份有限公司（以下简称“中农水产”）业务发展，同意与中农水产其他股东方按出资比例共同为中农水产提供借款 3,000万元，借款期限 1年，其中，公司持有
中农水产34%股权，为其提供借款 1,020万元。借款按中国人民银行同期贷款基准利率计算资金占用成本，到期一次性归还本息。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本事项不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议。
1、公司提供借款金额：1,020万元
2、借款期限：1年
3、资金占用成本：按中国人民银行同期贷款基准利率计算资金占用成本
4、借款用途：用于日常运营
5、还款计划：到期一次性归还本息
（二）中农水产的基本情况
1、企业名称：深圳市中农水产股份有限公司
2、注册资本：12,500万元
3、注册地址：深圳市罗湖区布吉路 1021号天乐大厦 2208
4、法定代表人：陈招鹏
5、成立日期：2012年 7月 5日
6、公司类型：非上市股份有限公司
7、经营期限：2012年 7月 5至无固定期限
8、经营范围：投资、建设及管理水产品批发市场（具体项目另行申办）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
9、股东情况：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
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|-|
|4,250|
|4,000|
|3,625|
|625|
|12,500|

10、财务状况：
经审计，截至 2016年 12月 31日，中农水产的资产总额为 39,989.56万元，负债总额为 23,045.47万元，资产负债率为57.63%；
2016年度，中农水产旗下项目仍处于招商或培育阶段，实现营业收入为 2,300.77万元，净利润为-2,261.13万元。
未经审计，截至 2017年 6月 30日，中农水产的资产总额为 43,056.39万元，负债总额为 28,073.71万元，资产负债率为65.20%；
2017年上半年，中农水产旗下项目仍处于招商或培育阶段，实现营业收入为 1,079.04万元，净利润为-1,961.42万元。
（三）董事会意见及风险防范
公司董事会认为：本次向中农水产提供借款不影响公司的正常经营，有助于中农水产的业务发展，公司及中农水产其他股东按出资比例共同为中农水产提供借款，风险基本可控。
（四）独立董事意见
独立董事认为，公司和中农水产其他股东方按出资比例共同为中农水产提供借款，风险基本可控；公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小
股东利益的情形。独立董事同意公司第八届董事会第四次会议审议的
《关于按出资比例为参股公司中农水产提供借款的议案》。
三、保荐机构意见
经核查，公司本次拟对外提供财务资助事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，其中，《关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的议案》尚需提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具之日，本次对外提供财务资助不属于下列期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后十二个月内。
公司本次对外提供财务资助，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定。为参股公司对外提供财务资助，有利于支持参股公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次拟对外提供财务资助事项无异议。
四、其他
1、截至目前，公司累计对外提供财务资助共计人民币 49,263.6万元（含第八届董事会第四次会议审议通过的对外财务资助事项金额），占最近一期经审计净资产的比例为10.17%（公司近 12个月累计对外提供财务资助的金额占最近一期经审计净资产的比例未超过10%）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款暨关联交易的事前认可函；
3、独立董事关于为参股公司合肥周谷堆公司提供借款的独立意见；
4、独立董事关于按出资比例为参股公司中农水产提供借款的独立意见；
5、合肥周谷堆公司 2016年度财务报表（经审计）及 2017年上半年财务报表（未经审计）；
6、国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司为参股公司提供财务资助的核查意见。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月二十八日