董事会决议公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2019-008山东益生种畜禽股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2019年 02月 18日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第四届董事会第二十三次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于 2019年 02月 03日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。
会议由董事长曹积生先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议经投票表决方式，通过决议如下：
1、审议通过《2018年度报告》及其摘要。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年度报告》全文，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2018年度报告》摘要，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年度董事会工作报告》，详细内容请见《2018年度报告》，刊
董事会决议公告登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
公司独立董事宫君秋女士、刘学信先生、战继红女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司年度股东大会上述职，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司 2018年度财务报告，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，详细内容请见《2018年度报告》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
4、审议通过《2018年度利润分配预案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据山东和信出具的审计报告，公司（母公司口径）2018年度实现净利润为 208,475,707.87元，归属于上市公司股东的净利润为 362,837,501.79元。上市公司期末可供股东分配的利润 72,762,582.79元，资本公积金为 1,040,221,477.35元。
公司 2018年度利润分配预案为：以 2018年 12月 31日公司总股本 337,378,701股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税），共计派发人民币 67,475,740.20元（含税）,剩余未分配利润人民币 5,286,842.59元结转至下一年度；以资本公积向全体股东每 10股转增7股,共计转增股本总数236,165,091股(具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准)，转增后公司总股本将增加至 573,543,792股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。本年度不送股。
该利润分配预案与公司业绩等相匹配，符合证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的相关要求，符合公司做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对《2018年度利润分配预案》发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会决议公告本议案需提请股东大会审议。
5、审议通过《关于 2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年度内部控制自我评价报告》全文，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对《2018年度内部控制自我评价报告》发表审核意见，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于 2018年度内部控制规则落实自查表的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年度内部控制规则落实自查表》全文，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见《2018年度报告》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对董事、监事薪酬情况发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
8、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见《2018年度报告》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对高级管理人员薪酬情况发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事曹积生先生回避表决。
董事会决议公告关联方北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）为公司参股公司，公司认缴该公司25.56%股权。公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。
《关于 2019年度日常关联交易预计的公告》全文，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述关联交易事项已进行了事前审查，并发表事前认可意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo. com.cn）。
公司独立董事对上述关联交易事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对上述关联交易事项发表审核意见，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
10、审议通过《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司 2019年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币 191,000.00万元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务。上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过之日起 1年，授信额度在授权期限内可循环使用。
公司授权董事长曹积生先生根据银行授信落实情况和公司资金需要情况，在上述综合授信额度内具体办理贷款事宜，代表公司签署上述授信额度内，与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
11、审议通过《关于聘请 2019年度财务审计机构的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会决议公告根据公司实际情况，公司拟续聘山东和信为本公司 2019年度财务审计机构，并提请股东大会授权管理层决定对会计师事务所的报酬。
公司独立董事已经对续聘山东和信为公司 2019年度财务审计机构进行了事前审查，并发表事前认可意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已经对续聘山东和信为公司 2019年度财务审计机构发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
12、审议通过《关于注销 2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于注销 2017年股票期权激励计划部分股票期权的公告》刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对注销部分股票期权事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对注销部分股票期权事项发表审核意见，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
北京金诚同达律师事务所对注销部分股票期权事项发表了法律意见书，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
||
|-|
|根据《公司法》、《上市公司章程指引》的有关规定，公司拟对公司《章|
|程》的相关条款进行修订。|
|《章程修改对照表》及修订后的《章程》，刊登于公司指定的信息披露|
|网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。|

本议案需提请股东大会审议。
14、审议通过《关于聘任纪永梅女士为公司副总裁的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会决议公告聘任纪永梅女士为副总裁，任期与本届董事会任期一致。
纪永梅女士的简历见附件1。
15、审议通过《关于聘任李晓朋先生为公司审计部负责人的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
聘任李晓朋先生为审计部负责人。
李晓朋先生的简历见附加2。
16、审议通过《关于聘任尹涛先生为公司证券事务代表的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
聘任尹涛先生为公司证券事务代表。原证券事务代表唐文涛先生因公司内部工作变动原因不再担任公司证券事务代表职务。
尹涛先生的简历见附件3。
17、审议通过《关于变更会计政策的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
《关于变更会计政策的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对变更会计政策事项发表独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对变更会计政策事项发表审核意见，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于召开 2018年度股东大会的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会决定于 2019年 03月 14日召开 2018年度股东大会。
《关于召开 2018年度股东大会的通知》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会决议公告三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
董事会决议公告附件1：
纪永梅女士简历
纪永梅，1970年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科。纪永梅女士近年来的主要工作经历如下:2013年01月至2013年10月，任公司总督察员。2013年10月至2016年02月，任公司董事、总督察员兼董事会秘书（代）。2016年02月至2019年02月，任公司董事兼总督察员。2019年02月至今，任公司董事兼副总裁。
纪永梅女士持有本公司股票1,194,054股，其女鲍彤女士持有本公司股票300,000股。纪永梅女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司已在最高人民法院网查询，该高级管理人员不属于失信被执行人。
董事会决议公告附件2：
李晓朋先生简历
李晓朋，1984出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海海事大学，本科，财务管理专业。2009年进入山东益生种畜禽股份有限公司财务部。历任公司财务部银行会计、总账会计、成本会计等职务。
李晓朋先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司已在最高人民法院网查询，李晓朋先生不属于失信被执行人。
董事会决议公告附件3：
尹涛先生简历
尹涛，1983年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，管理学学士学位。2008年2月至2015年1月在公司总经理办公室就职，2015年1月至今在公司董事会办公室就职。尹涛先生2016年12月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
尹涛先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的相关规定。公司已在最高人民法院网查询，尹涛先生不属于失信被执行人。
尹涛先生联系方式：
地址：山东省烟台市福山区（空港路南）益生路1号；
邮编：265508；
电话：0535-2119065；
传真：0535-2119002；
邮箱：yintao681314@163.com。