中国国际金融股份有限公司
关于上海金枫酒业股份有限公司
2015年持续督导年度报告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一六年四月
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|保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司|被保荐公司名称：上海金枫酒业股份有限公司|
|保荐代表人姓名：王迪明|联系方式：010-65051166联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦2座28层|
|保荐代表人姓名：徐慧芬|联系方式：021-58796226联系地址：上海市陆家嘴环路1233号汇亚大厦32层|

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准上海金枫酒
业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1558号）核准，上海
金枫酒业股份有限公司（简称“金枫酒业”、“公司”或“上市公司”）于 2014
年 3月 7日以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公
司在内的7名特定投资者发行了 75,947,700股人民币普通股股票（A股），发行
价格为7.65元/股，共募集资金总额人民币580,999,905.00元，扣除承销费及其
他发行费用后，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币563,641,995.31元。
中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”或“保荐机构”）作为金枫酒业
本次发行的保荐机构，负责金枫酒业非公开发行股票完成后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（简称“《持续督导工作指引》”）的规定，中金公司对金枫酒业进行持续督导，现就自2015年4月7日至本报告
签署之日的持续督导情况报告如下：
一、持续督导工作情况
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|工作内容|完成或督导情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|中金公司已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权|中金公司已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。|

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|工作内容|完成或督导情况|
|利义务，并报上海证券交易所备案||
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|中金公司通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作。|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|截至本报告签署之日，上市公司未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规事项。|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|截至本报告签署之日，上市公司或相关当事人未出现违法违规、违背承诺的事项。|
|6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|截至本报告签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要求，规范运作，并切实履行所做出的各项承诺。|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|核查了上市公司执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求。|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|对上市公司内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。中金公司对公司非公开发行股票上市后至本报告签署之日期间发生的关联交易决策进行|

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|工作内容|完成或督导情况|
||了核查：①相关关联交易决策符合公司业务特点和业务发展的需要，有利于公司的发展；②相关关联交易决策事项经公司董事会审议通过，公司独立董事同意及发表了独立意见，并经股东大会审议通过，程序合法有效，定价遵循公允、合理原则。中金公司对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。|
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|详见“二、信息披露审阅情况”。|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|截至本报告签署之日， 中金公司对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，上市公司给予了密切配合，无应向上海证券交易所报告的事项发生。|
|11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查， 截至本报告签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。|
|12、持续关注上市公司及控股股东、实际控|经核查， 截至本报告签署之日，上市公司及|

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|工作内容|完成或督导情况|
|制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告|控股股东、实际控制人等不存在未履行的承诺事项。|
|13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|中金公司持续跟踪公共传媒关于公司的报道，市场未出现涉及金枫酒业重大事项的传闻。经核查，截至本报告签署之日，金枫酒业不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况，无应向上海证券交易所报告的事项发生。|
|14、发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，截至本报告签署之日，上市公司未发生该等情况。|
|15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|中金公司已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。中金公司分别于 2015 年 11 月13日及2016年3月21日先后两次对上市公司进行现场检查工作。|
|16、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；|经核查，截至本报告签署之日，上市公司未发生该等情况。|

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|工作内容|完成或督导情况|
|（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形||
|17、督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度|经核查，截至 本报告签署之日，上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度，未发生该等事项。|
|18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度|经核查，截至 本报告签署之日， 上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度，未发生该等事项。|
|19、持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项|中金公司对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并出具关于金枫酒业2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。|
|20、持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见|经核查，截至本报告签署之日，上市公司不存在违规为他人提供担保的事项。|

二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《保荐办法》和上海证券交易所《持续督导工作指引》等
相关规定，保荐机构对金枫酒业2015年4月7日至本报告签署之日在上海证券
交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及
格式、履行的相关程序进行了检查，具体信息披露文件如下：
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|披露日期|公告名称|审阅情况|
|2016-1-28|关于光明食品（集团）有限公司股权结构调整的提示性公告|1、审阅信|
|2015-11-18|中国国际金融股份有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司||

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|披露日期|公告名称|审阅情况|
||现场检查报告|息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合|
|2015-10-31|2015年第三季度季报||
|2015-8-25|2015年半年报||
|2015-8-25|关于公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告||
|2015-8-25|第八届董事会第十七次会议决议公告||
|2015-8-25|第八届监事会第十一次会议决议公告||
|2015-8-25|2015年半年报摘要||
|2015-7-10|关于控股股东增持公司股份计划的公告||
|2015-7-9|2014年利润分配实施公告||
|2015-7-7|股票交易异常波动公告||
|2015-5-23|第三十九次股东大会(2014年会)决议公告||
|2015-5-23|第三十九次股东大会(2014年年会)的法律意见书||
|2015-5-19|详式权益变动报告书(上海国盛(集团)有限公司)||
|2015-5-19|上海市金茂律师事务所关于上海金枫酒业股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书||
|2015-5-19|关于光明食品(集团)有限公司部分国有股权无偿划转至上海国盛(集团)有限公司的进展公告||
|2015-5-16|第三十九次股东大会(2014年年会)会议材料||
|2015-5-8|关于使用闲置资金购买理财产品的公告||
|2015-4-30|投资者交流会会议纪要||
|2015-4-21|2014年度审计报告及财务报表||
|2015-4-21|2014年度内部控制审计报告||
|2015-4-21|2014年度内部控制评价报告||
|2015-4-21|2014年年报||
|2015-4-21|2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告||
|2015-4-21|关于召开第三十九次股东大会(2014年年会)的通知||
|2015-4-21|中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告||
|2015-4-21|关于部分募集资金投资项目延期的公告||
|2015-4-21|2015年第一季度季报||
|2015-4-21|独立董事意见2015第1号(审计报酬)||
|2015-4-21|关于使用闲置资金进行现金管理的公告||
|2015-4-21|独立董事意见2015第9号(增补董事)||
|2015-4-21|2014年度独立董事述职报告||
|2015-4-21|独立董事意见2015第5号(财务公司)||
|2015-4-21|公司章程(2015修订)||
|2015-4-21|中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司部分募集资金投资项目延期以及使用闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见||
|2015-4-21|董事会审计委员会2014年履职情况报告||

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|披露日期|公告名称|审阅情况|
|2015-4-21|独立董事意见2015第8号(白塔担保)|公司章程。|
|2015-4-21|2014年年报摘要||
|2015-4-21|独立董事意见2015第7号(现金管理)||
|2015-4-21|关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的公告||
|2015-4-21|独立董事意见2015第6号(项目延期)||
|2015-4-21|关于签订《金融服务框架协议》的关联交易公告||
|2015-4-21|中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司 2014年持续督导年度报告书||
|2015-4-21|2014年度社会责任报告||
|2015-4-21|第八届董事会第十六次会议决议公告||
|2015-4-21|独立董事意见2015第4号(利润分配)||
|2015-4-21|关于修订公司章程的公告||
|2015-4-21|独立董事意见2015第2号(日常关联交易)||
|2015-4-21|独立董事意见2015第3号(对外担保)||
|2015-4-21|关于公司2015年日常持续性关联交易的公告||
|2015-4-21|关于以现金方式收购无锡市振太酒业有限公司100%股权的公告||
|2015-4-21|第八届监事会第十次会议决议公告||
|2015-4-21|2014年度专项审计说明||
|2015-4-21|关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告||

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，截至本报告签署之日，金枫酒业不存在按《保荐办法》及上海证
券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海金枫酒业股份有限公
司2015年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人（签字）： ______________ _______________
王迪明 徐慧芬
中国国际金融股份有限公司
年 月 日