证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2017-084
迈克生物股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
迈克生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2017年10月25日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2017年10月20日以邮件、电话的方式向全体董事发出。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事与部分高管列席了会议，会议的召开与表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长唐勇先生主持。经与会董事认真审议，本次会议以现场书面表决方式通过以下议案：
一、审议《关于 2017年第三季度报告的议案》
公司《2017年第三季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）同期披露的《2017年第三季度报告》。
二、审议《关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案》
根据2015年公司IPO募集资金投资项目的建设期和实施的具体安排，预计公司在未来 12个月将会有部分募集资金暂时闲置。前次募集资金补充流动资金 15,000万元已于 2017年 10月 23日归还。为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，公司拟使用不超过 10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月。公司保证在募集资金需要投入募投项目时，及时足额归还至募集资金专用账户。
公司本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，也
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不会影响募集资金投资计划的正常运行。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
三、《关于提名董事的议案》
鉴于谢友运先生因个人原因辞去公司第三届董事会董事职务及第三届董事会战略委员会委员职务，公司董事会成员低于《公司章程》规定人数，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司董事会提名委员会提名并审核通过胥胜国先生为第三届董事会董事候选人。任期与本届董事会一致。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
为拓宽公司融资渠道，优化公司财务结构，补充公司流动资金，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，并结合公司业务发展需要，公司拟发行不超过人民币8亿元的公司债券。董事会对公司实际情况进行了逐项自查，公司符合公开发行公司债券的各项规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》中规定的合格投资者公开发行公司债券的资格。
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定。
(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策；
(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
(六)国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
二、公司不存在《中华人民共和国证券法》关于不得再次公开发行公司债券的相关规定的情形。
(一)前一次公开发行的公司债券尚未募足；
(二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
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(三)违反法律法规规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券相关规定的情形
(一)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于拟发行公司债券的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，结合目前债券市场状况和公司的资金需求情况，公司拟发行不超过人民币8亿元公司债券。公司董事会对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：
1、票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券本金总额不超过人民币8亿元（含8亿元）。具体发行规模和期次由公司股东大会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
3、债券期限及品种
本次公司债券的期限不超过5年期，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
本次发行公司债券的具体品种、具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司股东大会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
4、债券利率及确定方式
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本次发行的公司债券为固定利率债券或浮动利率债券，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
5、担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式由公司股东大会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
6、发行方式
本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，采用一次或分期方式发行，具体发行安排由公司股东大会授权公司管理层根据公司资金需求情况及市场情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
7、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由公司股东大会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
8、募集资金用途
本次募集资金拟用于【补充流动资金、偿还公司债务】。具体使用安排由公司股东大会授权公司管理层根据相关规定及公司实际情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
9、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司管理层办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
10、决议的有效期
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本次公开发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至满24个月之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
11、发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足公司债券上市条件的前提下，将根据深圳证券交易所的相关规定向深圳证劵交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理本次发行公司债券的上市交易事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市交易场所由公司股东大会授权公司管理层根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
12、本次公司债券的承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司符合发行中期票据条件的议案》
为拓宽公司融资渠道，优化公司财务结构，补充公司流动资金，根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》和《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的有关规定，并结合公司业务发展需要，公司拟发行不超过人民币8亿元的中期票据。董事会对公司实际情况进行了逐项自查，公司符合公开发行中期票据的各项规定，具备在银行间市场公开发行中期票据的资格。
一、公司符合《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》关于公开发行中期票据的有关规定。
公司属于中国银行间市场交易商协会分层分类管理的第二类企业，第二类企业应就公开发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，分别进行注册。
按照第二类企业注册的，可在接受注册后12个月（含）内自主发行，12个月后发行的应事前先向交易商协会备案。
二、公司符合《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》关于注册中期票据的有关规定。
(一)企业发行中期票据应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册；
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(二)企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%；
(三)企业发行中期票据所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于拟发行中期票据的议案》
根据《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》和《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》的有关规定，结合目前债券市场状况和公司的资金需求情况，公司拟发行不超过人民币8亿元中期票据。公司董事会对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：1、票面金额、发行价格及发行规模
本次中期票据面值100元，按面值平价发行。本次发行的中期票据本金总额不超过人民币8亿元（含8亿元）。具体发行规模和期次由公司股东大会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
2、债券期限
本次中期票据的期限不超过5年期，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
本次发行中期票据的具体品种、具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司股东大会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定，并在中期票据募集说明书中予以披露。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
3、债券利率及确定方式
本次发行的中期票据为固定利率债券或浮动利率债券，具体由发行人与主承销商根据发行时市场情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
4、担保方式
本次发行中期票据是否采用担保及具体的担保方式由公司股东大会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
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5、发行方式
本次中期票据在接受中国银行间市场交易商协会注册后，采用一次或分期方式发行，具体发行安排由公司股东大会授权公司管理层根据公司资金需求情况及市场情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
6、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由公司股东大会授权公司管理层根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
7、募集资金用途
本次募集资金拟用于【补充流动资金、偿还公司债务】。具体使用安排由公司股东大会授权公司管理层根据相关规定及公司实际情况确定，并在中期票据募集说明书中予以披露。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
8、偿债保障措施
本次中期票据发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司管理层办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
9、决议的有效期
本次发行中期票据的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至满24个月之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
10、中期票据的上市
本次中期票据在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
11、本次中期票据的承销方式
本次发行中期票据由主承销商以余额包销方式承销。
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表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于提请公司股东大会授权公司管理层办理本次发行公司债券和中期票据相关事项的议案》
根据公司拟发行公司债券和中期票据的安排，为合法、高效地完成公司本次公司债券和中期票据的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权公司管理层全权处理有关本次公司债券和中期票据发行上市的全部事宜，包括但不限于：1、在法律、法规允许以及股东大会授权的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券和中期票据的具体发行方案以及发行条款，包括但不限于分期发行期数及各期的发行规模、公司债券和中期票据的具体品种、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否采用担保及具体的担保方式、是否设置回售条款和赎回条款及募集资金具体使用安排等与本次公司债券和中期票据发行有关的一切事宜。
2、决定并聘请参与本次公司债券和中期票据发行的中介机构；聘请其协助公司起草本次公司债券和中期票据发行的申请文件、协助办理申请文件的申报事宜，以及在本次发行完成后，协助公司办理本次发行的公司债券和中期票据的上市/流通转让事宜。
3、对于公司债券，选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》。
4、办理本次公司债券和中期票据的发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券和中期票据的相关上市/流通转让事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券和中期票据发行及上市/流通转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（对于公司债券，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等；对于中期票据，包括但不限于募集说明书、承销协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次公司债券和中期票据发行、申报、上市/流通转让等有关的其他事项。
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2017-084
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十五次会议的部分议案需提交股东大会审议，提议于 2017年 11月 10日下午（星期五）在四川省成都市高新区安和二路 8号公司会议室召开2017年第三次临时股东大会，审议如下议案：
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
2、审议《关于提名董事的议案》；
3、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
4、逐项审议《关于拟发行公司债券的议案》；
4.01票面金额、发行价格及发行规模
4.02发行对象及向公司股东配售的安排
4.03债券期限及品种
4.04债券利率及确定方式
4.05担保方式
4.06发行方式
4.07赎回条款或回售条款
4.08募集资金用途
4.09债券保障措施
4.10决议的有效期
4.11发行债券的上市
4.12本次公司债券的承销方式
5、审议《关于公司符合发行中期票据条件的议案》；
6、逐项审议《关于拟发行中期票据的议案》；
6.01票面金额、发行价格及发行规模
6.02债券期限
6.03债券利率及确定方式
6.04担保方式
6.05发行方式
6.06赎回条款或回售条款
6.07募集资金用途
证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2017-084
6.08债券保障措施
6.09决议的有效期
6.10中期票据的上市
6.11本次中期票据的承销方式
7、审议《关于提请公司股东大会授权公司管理层办理本次发行公司债券和中期票据相关事项的议案》；
8、审议《关于为公司经销商向银行申请授信额度提供担保的议案》；
9、审议《关于为全资子公司经销商向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信额度提供担保的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
十、《关于为公司经销商向银行申请授信额度提供担保的议案》
为了推动公司渠道业务的发展，帮助经销商解决在经营活动中的资金短缺困难，实现公司与经销商的共赢，公司拟与现有授信业务关系的银行合作，银行为公司及全资或控股子公司推荐的符合融资要求的经销商提供贷款，该贷款将全部用于经销商向公司及全资或控股子公司支付货款，公司为符合条件的经销商向银行申请授信额度不超过3亿元人民币提供连带责任保证担保，具体业务担保期限以公司与银行、经销商签署的相关协议为准。
本议案尚需提交股东大会审议，提请股东大会授权董事长根据业务开展需要在上述总额不超过3亿元人民币的范围内签署为经销商担保的相关法律文件。上述对经销商担保额度自股东大会审议通过之日起3年内有效。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
十一、《关于为全资子公司经销商向兴业银行股份有限公司成都分行申请授信额度提供担保的议案》
为了推动公司渠道业务的发展，帮助经销商解决在经营活动中的资金短缺困难，实现公司与经销商的共赢，公司拟与兴业银行成都分行合作，兴业银行成都分行为全资子公司四川省迈克实业有限公司推荐的符合融资要求的经销商提供贷款，该贷款将全部用于经销商向四川省迈克实业有限公司支付货款，公司为符合条件的经销商向兴业银行成都分行申请授信额度不超过2亿元人民币提供连带责任保证担保，具体业务担保期限以公司与兴业银行成都分行、经销商签署的相关协议为准。
本议案尚需提交股东大会审议，提请股东大会授权董事长根据业务开展需要在上述总额不
证券代码:300463 证券简称:迈克生物 公告编号:2017-084
超过2亿元人民币的范围内签署为经销商担保的相关法律文件。上述对经销商担保额度自股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
十二、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
迈克生物股份有限公司董事会二零一七年十月二十五日