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|北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）中国·北京西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所|

国旅联合·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所释义
除非本补充法律意见书中另有说明，下列词语在本补充法律意见书中的含义如下：
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|国旅联合、上市公司、公司|指|国旅联合股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上海证券交易所（定义见后）上市交易，股票代码：600358|
|新线中视|指|北京新线中视文化传播有限公司|
|标的资产|指|新线中视100%股权|
|毅炜投资|指|樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即新线中视全体股东毅炜投资、卢郁炜|
|本次重组|指|国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产并向特定对象发行股份募集配套资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|嘉源、本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|反馈意见|指|中国证监会于2016 年1月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153845号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《 重 组 管 理 办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|本所经办律师|指|王元律师，持有13101200310967903 号《中华人民共和 国 律 师 执 业 证 》； 傅 扬 远 律 师 ， 持 有13101200911668179 号《中华人民共和国律师执业证》；张璇律师，持有 13101201611428090 号的《中华人民共和国律师执业证》|
|本补充法律意见书|指|《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（嘉源（2016）|

国旅联合·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
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|||-02-096）|
|中国|指|中华人民共和国，为本补充法律意见书之目的，在本补充法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国法律法规|指|截至本补充法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件|
|元|指|人民币元|

国旅联合·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港
HONGKONG致：国旅联合股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于国旅联合股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
嘉源(2016)-02-096敬启者：
根据国旅联合的委托，本所担任国旅联合本次重组的特聘专项法律顾问。本所已就本次重组出具了《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（嘉源(2016)-02-045）和《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（嘉源(2016)-02-062）（以下统称“原法律意见书”）。现根据反馈意见的要求，就有关问题出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国旅联合·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与反馈意见有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
一、反馈意见问题 2
申请材料显示：1）2015年9月，田飞作为当时新线中视主要经营者，将其持有的新线中视全部股权按注册资本平价转让给卢郁炜、毅炜投资。2）田飞于 2015年 7月取得毅炜投资5%的合伙份额，通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视的权益。3）目前，毅炜投资为新线中视控股股东，卢郁炜为实际控制人。4）本次交易新线中视评估作为 4亿元。请你公司：1）补充披露田飞作为新线中视主要经营者，2015年9月向卢郁炜、毅炜投资出让其控制权，并按注册资本平价转让的原因及合理性，是否符合商业逻辑和经济原则。2）补充披露卢郁炜、毅炜投资受让新线中视的资金来源，与田飞是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在未披露的代持行为，是否存在其他协议或安排。请
国旅联合·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
问题回复：
(一)田飞作为新线中视主要经营者，2015年9月向卢郁炜、毅炜投资出让其控制权，并按注册资本平价转让的原因及合理性，是否符合商业逻辑和经济原则
根据新线中视提供的资料并经本所经办律师核查，2015年9月，田飞将其持有的新线中视1%股权（对应注册资本1万元）以1万元的价格转让给卢郁炜，将其持有的新线中视9%股权（对应注册资本9万元）以9万元的价格转让给毅炜投资；黄明梅将其代田飞持有的新线中视90%股权（对应注册资本90万元）以90万元的价格转让给毅炜投资。
根据田飞的说明，田飞作为当时新线中视的主要经营者，于 2015年9月将新线中视全部股权按注册资本平价转让给卢郁炜、毅炜投资的主要原因是：（1）田飞认可卢郁炜及其领导的经营团队丰富的互联网广告行业经验和较强的行业资源整合能力，通过引入新股东，新线中视将取得开展互联网广告投放业务的经营团队和相应的媒体资源与客户资源；（2）互联网广告投放业务具有良好的发展前景，互联网广告投放业务与新线中视原有的策略创意服务业务均属于互联网广告业务，且均专注于游戏行业，在客户资源、业务模式等方面具有较高的关联度，存在一定的协同效应；（3）新线中视在丰富业务模式、拓宽业务渠道后，盈利能力有望取得显著增长，田飞于 2015年 7月取得毅炜投资5%的合伙份额，通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视的权益。
田飞将新线中视全部股权转让给卢郁炜、毅炜投资后，仍通过毅炜投资间接持有新线中视权益，并继续在新线中视任职，负责新线中视原有视频素材制作等策略创意服务业务。本次股权转让完成后，新线中视在原有策略创意服务业务的基础上，取得了开展互联网广告投放业务的经营团队和相应的媒体资源与客户资源，完成业务模式升级和业务范围拓展。
因此，依据新线中视当时的实际经营情况和业务发展需求并经各方友好协商，田飞将其持有的新线中视全部股权按注册资本平价转让给卢郁炜、毅炜投资。
综上，本所认为：
国旅联合·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 2015年 9月田飞将其持有的新线中视全部股权按注册资本平价转让给卢郁炜、毅炜投资具有合理性，符合商业逻辑和经济原则。
(二)卢郁炜、毅炜投资受让新线中视股权的资金来源，与田飞是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在未披露的代持行为，是否存在其他协议或安排
根据卢郁炜、毅炜投资的确认并经本所经办律师核查，卢郁炜、毅炜投资于2015年9月受让新线中视100%股权的资金来源于其自有资金。
根据卢郁炜、毅炜投资及田飞的确认并经本所经办律师核查，除卢郁炜、田飞均为毅炜投资的合伙人外，卢郁炜、毅炜投资与田飞不存在其他关联关系、一致行动关系、委托持股关系或其他特殊权利、利益安排。
根据卢郁炜、毅炜投资的确认，卢郁炜、毅炜投资合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，不会有任何第三方对其持有的新线中视股权享有、主张或提出任何异议或权利要求。
根据卢郁炜、苏毅及田飞的确认，卢郁炜、苏毅及田飞合法持有毅炜投资的合伙份额，该等合伙份额权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，不会有任何第三方对其持有的毅炜投资合伙份额享有、主张或提出任何异议或权利要求。
综上，本所认为：
2015年9月，卢郁炜、毅炜投资受让新线中视100%股权的资金来源于其自有资金。除卢郁炜、田飞均为毅炜投资的合伙人外，卢郁炜、毅炜投资与田飞不存在其他关联关系、一致行动关系、委托持股关系或其他特殊权利、利益安排。
二、反馈意见问题 3
申请材料显示，新线中视于2015年8月取得了完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体星游传媒和福州网游、以及完美世界（北京）数字科技有限公司参股媒体北京智珠所拥有的互联网媒体资源的独家代理权。请你公司补充披露：1）新线中视取得的互联网媒体资源独家代理权的具体情况，包括但不限
国旅联合·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所于代理权期限、代理权费用及占运营收入的比例和分成收入比例。2）协议约定的延长代理期限的基本条件，延长或解除代理权期限的具体条款。3）授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和新线中视未来经营稳定性的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
问题回复：
(一)新线中视取得的互联网媒体资源独家代理权的具体情况，包括但不限于代理权期限、代理权费用及占运营收入的比例和分成收入比例
根据新线中视与重庆星游传媒有限公司（以下简称“星游传媒”）签署的《广告独家代理协议》及相关补充协议，以及福州网游信息科技有限公司（以下简称“福州网游”）、北京智珠网络技术有限公司（以下简称“北京智珠”）出具的同意星游传媒代其与新线中视签署独家代理协议的授权书，星游传媒、福州网游及北京智珠授予新线中视独家广告代理权限，具体情况如下： 1. 代理权期限
根据上述《广告独家代理协议》及相关补充协议，新线中视的独家广告代理权期限为自 2015年 8月 17日至 2018年 12月 31日。此外，《广告独家代理协议》约定，新线中视与星游传媒每年 12月前商议次年度框架金额、优惠比例、配送倍数等内容，最迟于每年 12月 31日前签订次年度框架补充协议。如若协商内容没有达到星游传媒预期，星游传媒可解除合同。
2. 代理权费用及占运营收入的比例和分成收入比例
根据新线中视的说明，在新线中视与星游传媒、福州网游及北京智珠的业务合作中，新线中视向星游传媒、福州网游及北京智珠采购其互联网媒体资源并销售给广告主，新线中视向星游传媒、福州网游及北京智珠支付媒体资源采购费，向广告主收取广告投放费，通过价差获取广告投放收益，不涉及代理权费用和分成收入比例。
《广告独家代理协议》及其补充协议未约定代理费用，但约定了一定期限内新线中视的最低购买金额及相应违约责任。《广告独家代理协议》及其补充协议中未约定分成收入比例，但约定了新线中视作为广告独家代理商从星游传媒、福州网游、北京智珠采购媒体资源享有一定比例的优惠。
国旅联合·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所(二)协议约定的延长代理期限的基本条件，延长或解除代理权期限的具体条款 1. 延长代理权期限的基本条件及具体条款
根据《广告独家代理协议》的约定，在独家代理期限到期前一个月，新线中视在同等条件下具有优先续约权。
2. 终止、解除代理权期限的基本条件与具体条款
如上文所述，根据《广告独家代理协议》的约定，新线中视与星游传媒每年12月前商议次年度框架金额、优惠比例、配送倍数等内容，最迟于每年 12月 31日前签订次年度框架补充协议。如若协商内容没有达到星游传媒预期，星游传媒可解除合同。
根据《广告独家代理协议》的约定，新线中视在2015年12月31日之前应购买星游传媒、福州网游及北京智珠媒体资源的最低实际购买金额为 2,500万元，若新线中视未达到前述最低购买金额要求，星游传媒保留终止合同及索要违约金的权利，违约金为最低购买金额的20%。
此后，新线中视与星游传媒于2016年签订了相关补充协议，约定新线中视应在2016年12月31日之前最低实际购买星游传媒、福州网游及北京智珠6,400万元的资源，若新线中视未达到最低购买金额要求，星游传媒保留终止合同及索要违约金的权利，违约金为最低购买金额的20%。同时，双方约定，腾讯在 2016年 3月 1日至 2016年 12月 31日期间在电玩巴士媒体硬广投放框架额度为 700万元，该框架金额作为前述最低购买金额 6,400万元的组成部分，如新线中视未达到该框架金额，星游传媒保留终止合同及索要违约金的权利，违约金为最低购买金额的20%。
此外，《广告独家代理协议》约定，如任何一方违反该协议所规定的义务，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日起，应立即停止其违约行为并在十日内赔偿守约方因此受到的所有损失。如违约方继续进行违约行为或不履行其义务，守约方除就其所有损失而获得违约方赔偿外，亦有权在违约方收到书面通知当日（收件日）终止该协议。
(三)授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对新线中视未来经营稳定性的影响
国旅联合·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 1. 授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍
根据新线中视的确认，截至本补充法律意见书出具之日，《广告独家代理协议》及相关补充协议均正常履行。此外，如上文所述，《广告独家代理协议》约定在独家代理期限到期前一个月，新线中视在同等条件下具有优先续约权。因此，截至本补充法律意见书出具之日，新线中视延长《广告独家代理协议》约定的授权代理期限没有重大障碍。
2. 授权到期后，延长授权期限对新线中视未来经营稳定性的影响
根据新线中视的说明，《广告独家代理协议》约定的授权代理期限届满后，若不能延长授权期限，对新线中视未来经营稳定性的影响主要表现为可能导致部分广告投放客户流失，广告投放收入不及预期，进而导致新线中视未来持续盈利能力降低。
根据新线中视的说明，针对不能延长授权期限对新线中视未来经营稳定性可能造成的不利影响，新线中视主要采取如下应对措施：
(1)新线中视亦将通过持续提高服务质量、优化采购策略等方式加强整合上下游资源、进一步维护与重要供应商的合作关系，维持经营稳定性。
(2)除取得星游传媒独家代理权外，新线中视亦在积极开拓新的供应商渠道。随着新线中视业务规模迅速扩大、采购量不断提升，其在整合媒体资源渠道方面的议价能力亦将不断增强，并有望取得其他互联网媒体的独家代理权，降低不能延长与星游传媒授权期限对新线中视未来经营稳定性的影响。
(3)为积极应对互联网广告市场的快速发展变化态势，新线中视仍在持续开拓新的业务模式和业务领域，结合现有业务的快速发展，新线中视有望有效降低授权到期后星游传媒独家代理权对新线中视整体业绩的影响。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，《广告独家代理协议》及相关补充协议均正常履行，且《广告独家代理协议》约定新线中视在同等条件下具有优先续约权，因此，截至目前，新线中视延长《广告独家代理协议》约定的授权代理期限没有
国旅联合·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所重大障碍。新线中视将积极延长《广告独家代理协议》的授权代理期限并将采取合理应对措施，降低不能延长授权期限对新线中视未来经营稳定性可能造成的不利影响。
本补充法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
国旅联合·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：王元
傅扬远
张璇
年 月 日