证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2016-030广东群兴玩具股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”或“群兴玩具”）第二届监事会第二十一次会议于 2016年 6月 17日现场方式召开。会议通知于 2016年 6月 7日以直接送达或传真、电子邮件送达。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。会议以现场投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过了《公司关于符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司监事会认为，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以发行股份作为对价向四川三洲特种钢管有限公司（以下简称“三洲
特管”）、中国核动力研究设计院（以下简称“核动力院”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的四川三洲川化机核能设备制造有限公司（以下简称“三洲核能”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟进行配套融资，通过锁价方式向三洲特管、中广核资本控股有限公司（以下简称“中广核资本”）、西藏国核富盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国核富盈”）、西藏广合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏广合”）、北京永图沃通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“永图沃通”）、北京中合国能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中合国能”）、北京北加凯隆投资咨询有限公司（以下简称“北加凯隆”）、成都信合精诚股权投资基金管理中心（普通合伙）（以下简称“信合精诚”）等8名合格投资者非公开发行股票募集配套资金不超过81,396.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易的具体方案及分项表决情况如下：
（一）发行股份购买资产的方案
1、本次交易的方式、交易对方及标的资产
公司拟以发行股份购买三洲核能100%的股权，本次交易完成后，公司将持有三洲核能100%的股权，三洲核能的股东三洲特管、核动力院、华夏人寿将成为公司的股东。标的公司的注册资本为5,000万元，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|三洲特管|3,000|60%|
|2|核动力院|1,000|20%|
|3|华夏人寿|1,000|20%|
|合计||5,000|100%|

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、定价依据、交易价格
本次交易以 2015年 10月 31日为基准日对标的资产进行评估，根据广东联
信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）于 2016年 1月
29日出具的《广东群兴玩具股份有限公司拟资产重组事宜所涉及四川三洲川化机核能设备制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0072号，以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2015年10月31日，标的资产采用收益法评估后的股东全部权益评估值为162,242.00万元，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格为 16亿元。该等评估结果尚需经有权部门备案。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
（1）发行对象：三洲特管、核动力院、华夏人寿。
（2）认购方式：三洲特管、核动力院、华夏人寿分别以其所持的三洲核能股权予以认购。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第三十一次会议决议公告日。
发行价格为9.09元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，发行价格亦作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，引入发行价格调整机制如下：（1）价格调整对象
价格调整方案的调整对象为公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）可调价期间
公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）触发条件
在可调价期间，出现下列情形之一的，公司董事会有权对发行价格进行一次调整：
A.中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年 5月 29日）收盘点数（即16,117.60点）跌幅超过10%；或
B.深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015年5月29日）收盘点数（即2,817.60点）跌幅超过10%。
（4）调价基准日
在可调价期间，触发条件满足至少一项的任一交易日当日。
（5）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行
调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（7）生效条件
A.财政部批准/备案本次价格调整方案；
B.公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行股份数量
本次购买标的资产需发行的股份数量按以下方式确定：本次购买标的资产需发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行股份价格。如计算得出的发行股份数量不为整数，应当向下调整为整数，交易对方自愿放弃不足一股的股份。
根据交易各方协商确定的交易价格及发行价格计算，公司拟向交易对方发行的股票数量合计为176,017,601股。最终发行数量尚待公司股东大会批准、财政部批准/备案，并以中国证监会核准的发行数量为准。公司向交易对方发行的股份数量见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有三洲核能股权比例（%）|交易对价（元）|发行股份数量（股）|
|1|三洲特管|60.00|960,000,000|105,610,561|
|2|核动力院|20.00|320,000,000|35,203,520|

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|-|-|-|-|-|
|3|华夏人寿|20.00|320,000,000|35,203,520|
|合计||100.00|1,600,000,000|176,017,601|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，本次发行股份数量亦作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股份锁定期
本次交易中三洲特管、华夏人寿取得的公司股份，自本次股份发行结束上市之日起36个月内不以任何方式转让；自股份发行结束上市之日起36个月届满后，且其在《利润承诺及补偿协议》中的利润补偿义务已全部履行完毕后，本次交易取得的公司股份可以转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，但按照《利润承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
本次交易中核动力院取得的公司股份，自本次股份发行结束上市之日起 36个月内不以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在限售期内，交易对方因公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述限售期的约定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（1）标的公司自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”）所产生的收益由公司享有。
（2）过渡期间内，标的公司所产生的亏损由交易对方按本次交易完成前各自所持三洲核能股权比例承担。
（3）标的资产交割后，由公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对三洲核能进行购买资产专项交割审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产权属转移的合同义务
各方应在《发行股份购买资产协议》生效之日起三十日内完成与标的资产有关的交割事宜。交易对方应将所持三洲核能100%股权变更登记至公司名下。自交割日（工商变更登记完成之日）起，标的资产的一切权利义务均由公司享有和承担。
（2）本次发行股份购买资产涉及的相关违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的券商费用、律师费用、审计费用、评估费用、差旅费用等。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易相关事项全部实施完毕。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1、发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式、认购发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，认购对象为三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚（以下合称“认购对象”）。上述认购对象以现金认购本次发行股份募集配套资金发行的股份。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为第二届董事会第三十一次会议决议公告日。
发行价格为11.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集配套资金规模及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 81,396.00万元，按发行价格为 11.97元/
股计算，公司募集配套资金共计发行股份 6,800.00万股。最终发行数量尚待股东大会批准，并以中国证监会核准的发行数量为准。公司向各认购对象发行的股份数量为：
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|序号|认购对象|认购股份数（股）|认购金额（元）|
|1|三洲特管|5,000,000|59,850,000.00|
|2|中广核资本|15,000,000|179,550,000.00|
|3|国核富盈|14,000,000|167,580,000.00|
|4|西藏广合|14,000,000|167,580,000.00|
|5|永图沃通|7,000,000|83,790,000.00|
|6|中合国能|5,000,000|59,850,000.00|
|7|北加凯隆|4,000,000|47,880,000.00|
|8|信合精诚|4,000,000|47,880,000.00|
|合计||68,000,000|813,960,000.00|

最终发行数量以中国证监会核准为准。
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、上市地点
公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的锁定期
认购对象本次认购公司发行的股份自本次发行股份结束上市之日起 36个月内不得转让，在此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
限售期内，认购对象因公司实施送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、配套募集资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充公司流动资金。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
募集配套资金的实施以发行股份购买资产获得中国证监会核准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定进行了核查：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本次交易属于“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”的情形。本次拟购买资产与公司现有主营业务没有显著协同效应。《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已充分说明并披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了核查。经自查，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
经自查，本次交易完成前，交易对方、认购对象与公司无任何关联关系。本次交易完成后，三洲特管持有公司股权比例将超过5%，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项聘请相关中介机构的议案》。
同意公司聘请国开证券有限责任公司为独立财务顾问、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司为资产评估机构、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京国枫律师事务所为法律顾问，为公司本次交易事宜提供相关服务。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就此报告书发表了事前认可和明确表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》。
同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《关于<发行股份购买资产协议>之补充协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《公司关于签署附生效条件的<利润承诺及补偿协议>的议案》。
同意公司与三洲特管、华夏人寿签署附生效条件的《利润承诺及补偿协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《公司关于签署附生效条件的<非公开发行股份之股份认购协议>的议案》。
同意公司与本次募集配套资金认购对象签署附生效条件的《非公开发行股份之股份认购协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《公司关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
经核查，监事会认为：
1、评估机构的独立性
联信评估作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
联信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次重组提供价值参考。联信评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次重组的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次重组以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《公司关于批准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>和<资产评估报告>的议案》。
监事会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信
审字[2016]第14-00025号）、《审阅报告》（大信阅字[2016]第14-00001号），联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0072号）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《公司关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易涉及标的资产的交易对价以联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2016]第A0072号）所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定。监事会认为，公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。相关评估结果尚需经有权部门予以备案。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
经自查，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司监事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
广东群兴玩具股份有限公司监事会 2016年6月20日