渤海证券股份有限公司
关于天津鹏翎胶管股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]22号”文核准，天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“发行人”或“公司”）公开发行2,220万股社会公众股（其中发行新股1,170万股，老股转让1,050万股）事项已于
2014年1月7日启动并刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续，保荐机构（主承销商）渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：天津鹏翎胶管股份有限公司
英文名称：TIANJINPENGLINGRUBBERHOSECO.,LTD.
注册资本：76,991,478元（本次发行前）
88,691,478万元（本次发行后）
法定代表人：张洪起
股份公司设立日期：1998年9月25日
公司住所：天津市滨海新区大港葛万公路1703号
互联网址：http//www.pengling.cn
经营范围：橡胶板﹑管﹑带及橡塑制品的制造﹑销售业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务﹑代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企
业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料﹑机械设备﹑仪器仪表﹑零配件及相关技术的进口业务和经营进料加工“三来一补”业务。
公司是1998年9月7日经天津市人民政府津股批（1998）9号文《关于同意
设立天津大港鹏翎胶管股份有限公司的批复》批准，由张洪起等248名自然人发起设立的股份有限公司。公司于1998年9月25日在天津市工商行政管理局办理了工商注册登记，营业执照注册号为10307344。公司设立时，注册资本为20,575,200元，法人代表为张洪起。2004年11月，公司名称变更为天津鹏翎胶管股份有限公司。经过2002年、2007年、2008年和2011年的四次增资，公司目前的注册资本为76,991,478元。
（二）主营业务
公司为国内较早独立研发、制造和销售汽车用胶管及总成产品的生产企业，是天津市2008年首批重新认定的10家高新技术企业之一，公司的技术中心被认定为天津市级企业技术中心。公司成立以来业务逐年快速增长，2010年、2011
年、2012年和 2013年1-6月分别实现营业收入57,618.65万元、65,146.65万元、
76,055.49万元和47,516.69万元；实现净利润6,395.26万元、7,023.60万元、7,655.06万元和5,758.68万元，体现出良好的成长性。
公司的主要业务为汽车用胶管的科研、开发、生产和销售，主要产品为汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成等六个系列2000多种规格的汽车用胶管。公司产品已经为一汽大众、上海大众、神龙汽车、一汽集团、广汽丰田、美国福特、澳大利亚通用等国内外五十多家著名主机厂进行配套。近三年来公司生产规模迅速扩大，主要产品在国内轿车新车市场占有率在30%以上，盈利能力也得到稳步提升，行业优势较为明显，目前已成为我国汽车胶管行业的大型企业，自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。
按照中国证券监督管理委员会2012年10月26日发布的〔2012〕31号公告《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人属橡胶和塑料制品业，分类代码为C29。
（三）主要财务数据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司近三年及一期财务数据进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字【2013】第110ZA1953号），公司近三年及一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动资产合计|468,932,296.98|448,808,538.69|355,236,588.81|296,583,250.04|
|非流动资产合计|251,519,387.51|234,153,182.06|242,439,916.27|201,762,900.31|
|流动负债合计|147,904,700.22|167,279,426.86|154,660,599.95|184,967,904.94|
|非流动负债合计|16,169,700.00|16,891,800.00|20,776,000.00|16,045,200.00|
|负债合计|164,074,400.22|184,171,226.86|175,436,599.95|201,013,104.94|
|归属于母公司股东权益合计|556,377,284.27|498,790,493.89|422,239,905.13|297,333,045.41|
|资产总计|720,451,684.49|682,961,720.75|597,676,505.08|498,346,150.35|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|475,166,888.17|760,554,893.47|651,466,480.48|576,186,483.50|
|营业成本|350,773,768.19|582,874,794.43|481,538,200.32|422,686,767.00|
|营业利润|66,539,040.08|84,509,684.01|80,280,057.89|72,252,219.88|
|利润总额|68,586,275.59|90,384,860.09|82,061,152.00|74,565,061.33|
|净利润|57,586,790.38|76,550,588.76|70,236,007.52|63,952,556.18|
|归属于母公司股东的净利润|57,586,790.38|76,550,588.76|70,236,007.52|63,952,556.18|
|扣除非经常性损益后的净利润|55,835,300.20|71,579,983.13|68,819,258.60|61,986,640.95|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|55,835,300.20|71,579,983.13|68,819,258.60|61,986,640.95|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|33,584,501.23|34,204,798.73|34,495,279.27|67,273,239.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,627,203.23|-16,612,563.13|-37,983,778.54|-58,883,131.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-27,052,342.21|-335,342.23|14,976,282.97|15,797,557.35|
|汇率变动对现金的影响额|353,743.42|60,595.72|196,117.27|1,134,658.59|
|现金及现金等价物净增加额|-22,741,300.79|17,317,489.09|11,683,900.97|25,322,324.24|

4、主要财务指标
（1）主要财务指标
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|主要财务指标|2013年1-6月/2013年6月30日|2012年/2012年12月31日|2011年/2011年12月31日|2010年/2010年12月31日|
|1、流动比率|3.17|2.68|2.30|1.60|
|2、速动比率|1.87|1.53|1.31|1.05|
|3、资产负债率（母公司）|25.43%|26.70%|28.61%|39.98%|
|4、应收账款周转率（次）|4.86|10.96|10.32|9.56|
|5、存货周转率（次）|1.82|3.38|3.79|4.31|
|6、息税折旧摊销前利润（万元）|8,190.79|11,656.81|10,722.31|9,588.56|
|7、净利润（元）|57,586,790.38|76,550,588.76|70,236,007.52|63,952,556.18|
|8、扣除非经常性损益后的净利润（元）|55,835,300.20|71,579,983.13|68,819,258.60|61,986,640.95|
|9、归属于发行人股东的净利润（元）|57,586,790.38|76,550,588.76|70,236,007.52|63,952,556.18|
|10、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元）|55,835,300.20|71,579,983.13|68,819,258.60|61,986,640.95|
|11、利息保障倍数|706.62|150.31|29.65|27.37|
|12、每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.44|0.44|0.45|0.97|
|13、每股净现金流量（元/股）|-0.30|0.22|0.15|0.37|
|14、归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|7.23|6.48|5.48|4.29|
|15、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|0.34%|0.33%|0.38%|0.56%|

注：上述基本财务指标系根据经审计财务报表计算取得。
（2）净资产收益率和每股收益
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|项目||2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|加权平均净资产收益率（%）|归属于公司普通股股东的净利润|10.92%|16.62%|19.62%|24.05%|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.58%|15.54%|19.22%|23.31%|
|基本每股收益（元）|归属于公司普通股股东的净利润|0.75|0.99|0.96|0.92|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.73|0.93|0.94|0.89|
|稀释每股收益（元）|归属于公司普通股股东的净利润|0.75|0.99|0.96|0.92|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.73|0.93|0.94|0.89|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为7,699.1478万元，本次公开发行2,220万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的比例为25.03%，其中发行新股1,170万股，公开发售老股1,050万股。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
本次公开发行股份2,220万股，其中发行新股1,170万股，公3、发行股数：
开发售老股1,050万股
4、每股发行价格： 19.58元/股
24.17倍（每股收益按照2012年度经审计的扣除非经常性损5、发行市盈率：
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6.48元（按照 2012年 12月 31日经审计的净资产除以发行6、发行前每股净资产：
前总股本计算）
8.05元（按 2012年 12月 31日经审计的净资产加上本次发7、发行后每股净资产：
行预计筹资净额之和除以发行后总股本计算）
8、摊薄前市净率： 3.02倍（按发行价格除以发行前每股净资产计算）
9、摊薄后市净率： 2.43倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发10、发行方式：
行相结合
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境11、发行对象： 内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式： 采用余额包销的方式承销
13、募集资金总额： 22,908.60万元
14、募集资金净额： 21,521.37万元
保荐、承销费用：1,738.70万元，其中由公司承担的保荐承销费用为916.34万元，由公开发售老股的股东承担的保荐承15、发行费用概算：
销费用为822.36万元
其他发行费用：本次公开发行除保荐承销费用外的其他发
行费用合计470.89万元，全部由发行人承担，具体如下：审计、律师费用：134.36万元
验资、股权登记费用：23.03万元
信息披露费用：313.50万元
本次发行的保荐承销费用由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊，其中由发行人公开发行新股承担的保荐承销费用为916.34万元，由公开发售老股的股东承担的保荐承销费用为822.36万元；
16、发行费用分摊原则
公开发售股份的股东承担的保荐承销费用中，每个股东承担的保荐承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发行情况确定。本次发行中除承销保荐费用外的其他发行费用由发行人承担。
（二）相关股东公开发售股份的情况
本次公开发售老股1,050万股，各相关股东持股数量、拟公开发售股份数量及上市后持股数量情况如下表：
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|序号|股东姓名|发行前持股数量（股）|占发行前总股本比例|公开发售股份数量（股）|发行后持股数量（股）|占发行后总股本比例|
|1|张洪起|38,500,842|50.01%|5,855,113|32,645,729|36.81%|
|2|刘世菊|3,268,851|4.25%|497,118|2,771,733|3.13%|
|3|李金楼|2,213,916|2.88%|336,687|1,877,229|2.12%|
|4|张兆辉|2,139,717|2.78%|325,403|1,814,314|2.05%|
|5|王泽祥|2,119,208|2.75%|322,284|1,796,924|2.03%|
|6|张宝海|1,819,969|2.36%|276,776|1,543,193|1.74%|
|7|李风海|1,089,315|1.41%|165,660|923,655|1.04%|
|8|王忠升|595,352|0.77%|90,540|504,812|0.57%|
|9|王昌风|327,478|0.43%|49,802|277,676|0.31%|
|10|张学震|304,320|0.40%|46,280|258,040|0.29%|
|11|刘俊英|294,066|0.38%|44,721|249,345|0.28%|
|12|张宝慧|293,605|0.38%|44,651|248,954|0.28%|
|13|刘元会|292,872|0.38%|44,539|248,333|0.28%|
|14|刘汉华|279,517|0.36%|42,508|237,009|0.27%|
|15|王风祥|278,968|0.36%|42,425|236,543|0.27%|
|16|邢春发|272,502|0.35%|41,441|231,061|0.26%|
|17|张洪利|258,485|0.34%|39,310|219,175|0.25%|
|18|王培利|258,349|0.34%|39,289|219,060|0.25%|

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|19|田凤明|247,701|0.32%|37,670|210,031|0.24%|
|20|杜德平|247,701|0.32%|37,670|210,031|0.24%|
|21|韩龙兰|243,929|0.32%|37,096|206,833|0.23%|
|22|刘全华|242,165|0.31%|36,828|205,337|0.23%|
|23|张兆玲|239,456|0.31%|36,416|203,040|0.23%|
|24|刘世文|239,456|0.31%|36,416|203,040|0.23%|
|25|白春妹|239,418|0.31%|36,410|203,008|0.23%|
|26|刘世鹏|239,418|0.31%|36,410|203,008|0.23%|
|27|张金武|237,714|0.31%|36,151|201,563|0.23%|
|28|皇甫少军|237,089|0.31%|36,056|201,033|0.23%|
|29|吴英斌|230,841|0.30%|35,106|195,735|0.22%|
|30|徐廷霞|224,503|0.29%|34,142|190,361|0.21%|
|31|沈春林|219,420|0.28%|33,369|186,051|0.21%|
|32|柴德香|219,141|0.28%|33,326|185,815|0.21%|
|33|沈春锁|219,141|0.28%|33,326|185,815|0.21%|
|34|刘丽|213,439|0.28%|32,459|180,980|0.20%|
|35|刘汉山|211,097|0.27%|32,103|178,994|0.20%|
|36|刘汉珍|208,861|0.27%|31,763|177,098|0.20%|
|37|刘世举|206,335|0.27%|31,379|174,956|0.20%|
|38|刘全福|205,906|0.27%|31,314|174,592|0.20%|
|39|薛秀珍|200,374|0.26%|30,472|169,902|0.19%|
|40|张金来|200,052|0.26%|30,423|169,629|0.19%|
|41|刘元来|196,886|0.26%|29,942|166,944|0.19%|
|42|陈长和|196,886|0.26%|29,942|166,944|0.19%|
|43|张景生|196,863|0.26%|29,938|166,925|0.19%|
|44|陈长强|195,452|0.25%|29,724|165,728|0.19%|
|45|王绍国|190,593|0.25%|28,985|161,608|0.18%|
|46|程俊林|179,530|0.23%|27,302|152,228|0.17%|
|47|刘世岐|179,530|0.23%|27,302|152,228|0.17%|
|48|闫少杰|176,020|0.23%|26,769|149,251|0.17%|
|49|张万奎|173,229|0.22%|26,344|146,885|0.17%|
|50|王竹营|173,229|0.22%|26,344|146,885|0.17%|
|51|高会杰|173,229|0.22%|26,344|146,885|0.17%|
|52|吴英俊|173,229|0.22%|26,344|146,885|0.17%|
|53|赵国庆|173,229|0.22%|26,344|146,885|0.17%|
|54|王之虎|173,229|0.22%|26,344|146,885|0.17%|
|55|程玉林|173,229|0.22%|26,344|146,885|0.17%|
|56|刘世阁|173,229|0.22%|26,344|146,885|0.17%|
|57|刘世鸣|173,229|0.22%|26,344|146,885|0.17%|
|58|刘霞|173,229|0.22%|26,344|146,885|0.17%|
|59|万树云|173,229|0.22%|26,344|146,885|0.17%|
|60|刘世友|173,229|0.22%|26,344|146,885|0.17%|

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|61|王月亮|173,229|0.22%|26,344|146,885|0.17%|
|62|刘世坤|173,229|0.22%|26,344|146,885|0.17%|
|63|王连生|173,229|0.22%|26,344|146,885|0.17%|
|64|刘涛|173,207|0.22%|26,341|146,866|0.17%|
|65|刘世伟|172,822|0.22%|26,282|146,540|0.17%|
|66|刘全增|168,930|0.22%|25,690|143,240|0.16%|
|67|王志冬|163,969|0.21%|24,936|139,033|0.16%|
|68|王泽云|163,803|0.21%|24,911|138,892|0.16%|
|69|王泽凤|163,803|0.21%|24,911|138,892|0.16%|
|70|陈长海|163,803|0.21%|24,911|138,892|0.16%|
|71|夏吉良|163,803|0.21%|24,911|138,892|0.16%|
|72|刘元珍|163,803|0.21%|24,911|138,892|0.16%|
|73|程森林|163,606|0.21%|24,881|138,725|0.16%|
|74|刘芳生|162,066|0.21%|24,647|137,419|0.15%|
|75|屈凤秀|159,007|0.21%|24,181|134,826|0.15%|
|76|李如棠|156,285|0.20%|23,767|132,518|0.15%|
|77|崔桂枝|155,221|0.20%|23,606|131,615|0.15%|
|78|刘汉珍|152,361|0.20%|23,171|129,190|0.15%|
|79|王泽龙|149,223|0.19%|22,693|126,530|0.14%|
|80|薛从勇|149,223|0.19%|22,693|126,530|0.14%|
|81|姚忠林|149,223|0.19%|22,693|126,530|0.14%|
|82|刘元广|145,465|0.19%|22,122|123,343|0.14%|
|83|薛从建|144,121|0.19%|21,918|122,203|0.14%|
|84|王同柱|142,936|0.19%|21,737|121,199|0.14%|
|85|韩龙泉|142,753|0.19%|21,710|121,043|0.14%|
|86|刘元玖|142,454|0.19%|21,664|120,790|0.14%|
|87|韩义寿|130,500|0.17%|19,846|110,654|0.12%|
|88|薛从才|130,500|0.17%|19,846|110,654|0.12%|
|89|韩月江|130,500|0.17%|19,846|110,654|0.12%|
|90|宋长春|130,500|0.17%|19,846|110,654|0.12%|
|91|马文明|130,500|0.17%|19,846|110,654|0.12%|
|92|刘全国|130,116|0.17%|19,788|110,328|0.12%|
|93|张万坤|121,281|0.16%|18,444|102,837|0.12%|
|94|王强|121,073|0.16%|18,412|102,661|0.12%|
|95|刘永清|118,889|0.15%|18,080|100,809|0.11%|
|96|王志宝|113,600|0.15%|17,276|96,324|0.11%|
|97|张兆怀|113,600|0.15%|17,276|96,324|0.11%|
|98|程汝忠|109,647|0.14%|16,675|92,972|0.10%|
|99|李培瑞|109,647|0.14%|16,675|92,972|0.10%|
|100|张秋利|66,916|0.09%|10,176|56,740|0.06%|
|101|宋长青|27,979|0.04%|4,255|23,724|0.03%|
|102|王竹财|27,979|0.04%|4,255|23,724|0.03%|
|103|韩月水|27,979|0.04%|4,255|23,724|0.03%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|69,043,777|89.68%|10,500,000|58,543,777|66.12%|

（三）发行前公司、股东及管理层等就首次公开发行股票上市承诺及说明
1、发行前股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人张洪起先生和公司第三至九大股东刘世菊、孙伟杰、李金楼、张兆辉、王泽祥、张宝海、李风海做出如下承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行上市前已持有的
本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
公司第二大股东博正投资做出如下承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起四十二个月内，博正投资将遵守自愿锁定股份的承诺并持有鹏翎胶管股份，不转让或者委托他人管理已持有的鹏翎胶管股份，也不由鹏翎胶管收购该部分股份。
刘世菊的直系亲属刘世文、王泽祥的直系亲属王泽龙承诺自鹏翎胶管股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行上市前已持有的本
公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
张洪起、李风海、张兆辉、李金楼作为公司董事或高级管理人员承诺：三十六个月锁定期满后，在任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。张洪利、张兆玲等上述董事或高管的直系亲属，承诺自鹏翎胶管股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行上市前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；同时三十六个月锁定期满后在其上述直系亲属担任公司董事或监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的
25%；在相关直系亲属离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
监事张万坤、王培利和公司高管王忠升承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次发行上市前的股份，也不由公司收购该部分股份；十二个月期满后，在担任公司董事和/或监事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人所持有公司股份总数的25%；
公司股票上市之日起六个月内，若其申报离职，则自其申报离职之日起十八个月内不转让其本人所持公司股票；公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间，若其申报离职，则自其申报离职之日起十二个月内不转让其本人所持公司股
票。
除上述股东外，本公司其他股东承诺：自鹏翎胶管股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次发行上市前的股份，也不由本公司回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号）以及天津市国有资产监督管理委员会出具的《关于对天津鹏翎胶管股份有限公司首次发行A股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权【2011】59号），公司法人股东博正投资将其持有的公司150.2221万股国
有股在本次发行后转由全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继博正投资的禁售期义务。
2、关于所持股票在锁定期满后两年内减持价格的承诺
公司控股股东、实际控制人张洪起先生、董事李风海、张兆辉、高级管理人员李金楼、王忠升持有公司股份，以上人员承诺如下：
（1）减持承诺
签署人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司股票首次公开发行并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价，签署人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
自公司股票上市日至签署人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。
（2）承诺履行和约束措施
◆同意由公司监事会和独立董事负责监督签署人按照本承诺函的内容履行。
◆若签署人违反承诺时，自愿接受中国证监会和深圳证券交易所按照届时有效的规范性文件对签署人进行处罚和制裁。
◆凡违反上述减持承诺违规减持的，一律视为签署人对公司的违约，应按照每笔减持金额的20%向公司支付违约金。
◆本承诺一经作出，即构成签署人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得因签署人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
3、发行人及控股股东关于招股说明书披露内容的承诺
（1）公司的回购及赔偿承诺
①本公司公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。届时，本公司董事会应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法部门认定后的第一个交易日开盘前或当日申请公司股票停牌，并在1个月内公告股票回购方案及具体实施办法。该等股票回购方案必须满足如下回购价格和回购时间的要求：
◆回购价格：回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价。
◆回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。
②本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述公司回购新股不影响投资者对本公司的民事索赔。
③如本公司未能履行上述承诺的，同意证券监管机构依据本承诺函对本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处理决定。
④本承诺函一经作出，即具有不可撤销的法律效力。
（2）控股股东的回购及赔偿承诺
①若发行人公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法部门认定后的第一个交易日开盘前或当日申请公司股票停牌，并在1个月内公告股票回购方案及具体实施办法。届时，控股股东同意按照下列价格和时间全部回购其已转让的股份：
◆回购价格：回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价。
◆回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。
②若发行人首次公开发行股票并在创业板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东将依法对投资者承担相应的赔偿责任。
为切实履行上述承诺，控股股东同意采取如下措施保证上述承诺的实施：
◆若发行人进行现金分红的，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣划控股股东应分得的红利作为赔偿金；
◆发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请将控股股东所持发行人全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕；
◆发行人依据本承诺函向深圳证券交易所申请直接卖出控股股东所持发行人股票，或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖控股股东所持发行人股票赔偿投资者损失。
4、公司董事、监事、高级管理人员的赔偿承诺
（1）若公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法对投资者承担相应的赔偿责任。
（2）为切实履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措施保证上述承诺的实施：
①若持有发行人股份，则在发行人进行现金分红时，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣划承诺人应分得红利的50%作为赔偿金；
②若不持有发行人股份，则以上市后承诺人从发行人累计获得的税后薪酬总额的50%作为赔偿金。
（3）本承诺一经作出，即构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
5、稳定公司股价的预案
2013年12月2日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股价低于每股净资产值时维护公司股价的预案》。2013年12月18日，公司召开2013年第二次临时股东大会亦审议通过了上述预案。根据该议案，公司股票首次公开发行并上市后，在不违反法律、法规及相关规范性文件且保证公司符合上市条件的前提下，公司在股价低于最近一年经审计的每股净资产值（本预案中涉及的每股净资产值均需扣除转增股本和分红的影响）时将采取如下稳定股价的措施：
（1）股票回购措施
公司股票首次公开发行并上市后，在不违反法律、法规及相关规范性文件且保证公司符合上市条件的前提下，当公司股价低于最近一年经审计的每股净资产值时，公司将会按照下列条件进行回购：
①当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过5%的，在股价跌破每股净资产值的首个交易日起20个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时
公司股本总额（不含尚未转换为公司股票的可转换债券）的1%；
②当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过10%的，在股本总额1%的股票已回购完成日起20个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时公司股本总额（不含尚未转换为公司股票的可转换债券）的5%（包含之前已回购的1%）；
③当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过15%的，在股本总额5%的股票已回购完成日起20个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时公司股本总额（不含尚未转换为公司股票的可转换债券）的10%（包含之前已回购的5%）；
④当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过20%的，在股本总额10%的股票已回购完成日起20个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时公司股本总额（不含尚未转换为公司股票的可转换债券）的15%（包含之前已回购的10%）；
⑤当公司股票收盘价格在每股净资产值水平上下跌不超过30%的，在股本总额15%的股票已回购完成日起20个交易日内，公司将回购股票数量不低于届时公司股本总额（不含尚未转换为公司股票的可转换债券）的20%（包含之前已回购的15%）。
公司针对上述任一触发回购义务的情形实施回购行为均以一年一次为限。回购义务触发时，公司董事会应及时制定回购计划，并经公司股东大会审议批准后实施。
上述回购的公司股票不超过股本总额5%的部分，依据《公司法》的规定，可以奖励给公司职工；超过股本总额5%的部分，将全部注销，并在工商管理部门办理减资。
公司实际控制人张洪起先生已出具书面承诺，届时将支持公司的股票回购行动，且如果公司未能按照上述预案要求实施股票回购，张洪起先生将代替公司按照上述预案设定的条件和内容履行公司股票回购事项，回购的股票归张洪起本人所有，不注销或用于股权激励。
（2）控股股东（实际控制人）和公司非独立董事、高级管理人员的增持措施
①控股股东的增持承诺
公司控股股东、实际控制人张洪起先生于2013年12月18日出具承诺，公司股票首次公开发行并上市后，当公司股价低于每股净资产时，由其对公司股份进行增持，承诺的具体内容如下：
“1、公司股票上市后三年内股票收盘价首次低于每股净资产值（公司每股净资产值以公司最近一期经审计的财务数据为准，且扣除转增股本和分红的影响）时，签署人将以如下二种方式孰高确定的资金额（简称“增持基金”）实施对公司股票的增持：
（1）上市后本人从公司获得的税后现金分红的50%；
（2）人民币1000万元。
2、签署人同意在增持义务触发后的10个交易日内完成上述增持行为，上述增持基金使用完毕则本人的增持义务履行完毕。
若签署人未能履行或未能完全履行增持承诺的，一律视为签署人违约，每违约一日，签署人应按照承诺义务金额日万分之五计算向公司支付承诺违约金，直至签署人按照承诺履行增持义务为止，违约金可以从签署人税后分红和薪酬中扣缴，所有违约金归公司所有。
签署人应在完成增持后向公司提供交易记录等书面文件证明其已完成本承诺所载之增持承诺，并愿意接受公司及保荐机构的核查。
本承诺一经作出，即为不可撤销，在增持义务触发后，若签署人不予履行，公司有权以签署人为被告向公司住所地人民法院提起民事诉讼。”
②公司非独立董事、高级管理人员的增持承诺
非独立董事李风海、张兆辉、高级管理人员张宝新、李金楼、王忠升、刘世玲于2013年12月18日出具承诺，公司股票首次公开发行并上市后，当公司股价低于每股净资产时，由以上人员对公司股份进行增持，承诺的具体内容如下：
“一、增持承诺
作为天津鹏翎胶管股份有限公司（简称“公司”）的非独立董事和/或高级管理人员，为稳定公司上市后三年内的股票价格,现按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,签署人谨此承诺：
1、公司股票上市后三年内股票收盘价首次低于每股净资产值（公司每股净
资产值以公司最近一期经审计的财务数据为准，且扣除转增股本和分红的影响）时，签署人同意无条件增持公司股票，本人的增持额以公司股票上市后本人从公司累计获得的税后薪酬总额的50%（简称“增持基金”）为标准。
2、签署人同意在上述增持义务触发后的10个交易日内完成上述增持行为，上述增持基金使用完毕则本人的增持义务履行完毕。
3、公司股票上市后三年内，若本人有减持公司股票的行为，则减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值。
二、对增持承诺的约束措施
1、若签署人未能履行或未能完全履行增持承诺的，一律视为签署人违约，每违约一日，签署人应按照义务增持额日万分之五计算向公司支付承诺违约金，直至签署人按照承诺履行增持义务为止，违约金可以从签署人税后分红和薪酬中扣缴，所有违约金归公司所有。
2、签署人将在完成增持后向公司提供交易记录等书面文件证明其已完成本承诺所载之增持承诺，并愿意接受公司及保荐机构的核查。
3、本承诺一经作出，即为不可撤销的，且不得因签署人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
4、本承诺一经作出，即构成签署人对公司的单方面合同义务，在增持义务实际发生时签署人必须无条件履行，若签署人不予履行，公司有权以签署人为被告向公司住所地人民法院提起民事诉讼。
同时，根据公司2013年12月18日召开的2013年第二次临时股东大会审议后修订的《公司章程（草案）》，公司对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关增持承诺。”
（3）拟实施股权激励计划
公司股票首次公开发行并上市后二年内，为了使董事、高级管理人员和核心员工分享公司的发展成果，公司将会尽快依法推出公平、合理且激励力度适宜的股权激励计划，公司董事、高级管理人员及核心员工将获得激励股份，但该部分人员均须书面承诺不得在低于每股净资产值以下减持，并附有相应的承诺约束措施。通过股权激励计划，可以进一步调动广大职工的工作积极性、创造性和责任感，为公司提供长期发展的动力，同时对维护公司股价不低于每股净资产值会产
生良好的积极效果。
6、发行前持股5％以上股东的持股意向及减持意向
（1）控股股东、实际控制人张洪起的持股及减持意向
公司控股股东、实际控制人张洪起先生对其所持公司股份的持股及减持意向出具了专项说明，具体内容如下：“本人作为天津鹏翎胶管股份有限公司（简称“公司”）的控股股东和实际控制人期间，基于对宏观经济、汽车行业和公司未来良好的发展趋势判断，在公司首次公开发行股票并上市之日起本人所持公司股份锁定期满后原则上不减持公司股票。如因个人财务需求进行减持，则减持价格为锁定期满后两年内不低于发行价格、此后减持价格不低于最近一年末经审计的每股净资产值，减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；锁定期满后两年内每年减持股票总量不超过本人于减持年度上年末所持公司股票的20%；具体的减持行为持续期间和拟减持总数本人将在减持前3个交易日予以公告。如本人未履行上述承诺，自愿接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所按照届时有效的规范性文件对本人的处罚和制裁。”
（2）博正投资的持股及减持意向
公司股东博正投资持有公司股份5,000,000股，持股比例6.49%，对其所持公司股份的持股及减持意向出具了专项说明：
①在公司首次公开发行股票并上市之日起42个月内，博正投资将遵守自愿锁定股份的承诺并持有发行人股份，不转让或者委托他人管理已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
②博正投资所持发行人股份锁定期满后，经博正投资内部有权机构作出减持决策的，博正投资将通过二级市场或大宗交易，在综合考虑宏观经济状况、资本市场状况、发行人的经营管理情况、博正投资的持股成本及经营管理情况、国有股东转让所持上市公司股份的相关规定等因素后确定价格。
③博正投资所持发行人股份锁定期满后，每年减持数量不超过减持年度上一年末持有的发行人股份的90%，当减持年度上一年度末博正投资所持发行人股份不超过50万股时，博正投资可一次性减持完毕。博正投资将在减持前3个交易日对减持事项履行信息披露义务。
④如博正投资未履行上述承诺，自愿接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所按照届时有效的规范性文件对博正投资的处罚和制裁。
（四）保荐机构、会计师事务所等证券服务机构就其为发行人首次公开发行制作、出具的文件承诺
保荐机构（主承销商）渤海证券股份有限公司承诺如下：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为鹏翎胶管首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政处罚外，还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任。
发行人律师北京观韬律师事务所承诺如下：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为鹏翎胶管首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所除按照证券监管机关依法作出的行政处罚决定接受行政处罚外，还将执行有管辖权的人民法院依照法律程序作出的生效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任。
审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：“如因本所会计师未能按照会计师行业公认的业务标准和道德规范严格履行法定职责而导致本所
为发行人首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此给投资者造成损失的，本所将按照司法机关依照法律程序作出的司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会“证监许可[2014]22号”文件核准，并已公开发行；
（二）本次发行后鹏翎股份股本总额为8，869.1478万元，不少于人民币3,000万元；
（三）发行人首次公开发行的股份为2,220万股，其中发行新股1,170万股，公开发售老股1,050万股，合计占公司本次发行后股份总数的25.03%；
（四）本次发行后公司股东总人数为21,268人，不少于200人；
（五）鹏翎股份最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，渤海证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；
2、发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为鹏翎股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，渤海证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|-|-|
|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经|

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|联交易发表意见|营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、|

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||深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据|

七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：渤海证券股份有限公司
保荐代表人：吴永强、陈玮
联系地址：天津市南开区宾水西道8号
联系电话：022-28451962 022-28451830
传真：022-28451611
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为鹏翎股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，渤海证券认为，天津鹏翎胶管股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，鹏翎股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，渤海
证券股份有限公司同意推荐鹏翎股份股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并
承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于天津鹏翎胶管股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
吴永强 陈玮
法定代表人：
杜庆平
渤海证券股份有限公司年 月 日