上海华峰超纤材料股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一八年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司2018年8月6日召开的第三届董事会第三十次会议、2018年 12月 21日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过并经2018年10月12日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会对本次非公开发行的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过 5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的发行数量不超过 11,000万股（含 11,000万股），不超过本次发行前公司总股本（113,583.5710万股）的20%，具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。调整公式如下：
Q=Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限（11,000万股）；N为每股送 0
红股或转增股本数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P—D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=（P—D）/（1+N）
1 0
其中：P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行底价为 P。
1
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 138,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于年产 5,000万米产业用非织造布超纤材料项目。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
7、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8一、公司基本情况 ................................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 11五、募集资金投向 ................................................................................................................. 14六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 15第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 16一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 16二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ......................................................... 16三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 20四、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................................. 20第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 21一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................................................. 21二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 21三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 .................................................................................................................................... 22四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 23五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 23六、本次股票发行的相关风险说明 ..................................................................................... 23第四节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 27一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 27
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................... 30三、公司未来三年分红回报规划（2018-2020年） .......................................................... 31第五节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 ....................... 35一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 35二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................................................. 35
释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
|||
|-|-|
|公司、本公司、华峰超纤|指上海华峰超纤材料股份有限公司|
|华峰集团|指华峰集团有限公司|
|江苏超纤|指公司全资子公司，江苏华峰超纤材料有限公司|
|公司章程|指上海华峰超纤材料股份有限公司章程|
|股东大会|指上海华峰超纤材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指上海华峰超纤材料股份有限公司董事会|
|本次非公开发行股票、本次发行、本次非公开发行|指上海华峰超纤材料股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票|
|本预案|指华峰超纤本次非公开发行股票预案|
|定价基准日|指本次发行期首日|
|元、万元|指人民币元、万元|
|公司法|指中华人民共和国公司法|
|证券法|指中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|超纤合成革、超纤革|超细纤维聚氨酯合成革，是以拥有三维立体构造的超细纤维无纺布作为基布，以聚氨酯（PU）树脂涂覆表层的具有束状超细纤维结构的合成革，称之为超细纤维 PU 合成革，是一种新型的合成革产品。|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：上海华峰超纤材料股份有限公司
英文名称：HuafonMicrofibre（Shanghai）CO.,Ltd .
公司住所：上海市金山区亭卫南路888号
注册资本：1,135,835,710元
法定代表人：尤小平
成立日期：2002年10月24日
股票简称：华峰超纤
股票代码：300180
上市地点：深圳证券交易所
邮政编码：201508
联系电话：021-31108666
传真号码：021-31106839
公司网址：http://www.hfmicrofibre.com/
经营范围：超细纤维聚氨酯合成革（不含危险化学品）、聚氨酯革用树脂的研发、生产，化工产品（除危险品）、塑料制品、皮革制品的销售，从事货物与技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、人造革特别是超纤合成革的替代性及成长空间大
随着我国国民经济的迅速发展和人民生活水平的不断提高，人们对皮革制品的需求量也日益增长，传统的天然皮革由于资源有限和环保政策趋紧导致产能持续退出，已远远不能满足皮革消费增长的需要。工信部 2014年正式公布《制革行业规范条件》，真皮行业因环保问题大量落后产能被强制关停。2012年我国轻革（真皮）产量达到7.47亿平方米，为近五年峰值，至 2017年，我国轻革产量下降至约6.60亿平方米，较2012年下降10.90%（数据来源：国家统计局）。
人造革合成革的出现对皮革制品的需求形成了有力的补充。其中超纤合成革因其技术含量高，具有天然皮革柔软、吸湿性好等优点，在机械强度、耐化学性、质量稳定性、自动化剪裁、加工适应性等方面更优于天然皮革，未来替代天然皮革市场空间仍然很大，高端产品如绒面革有望逐渐实现进口替代。
根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会（以下简称“人造革合成革委员会”）统计，近五年人造革合成革需求总量从35亿米增加至43.79亿米，其中超纤革市场需求量从 0.88亿米增加至 2.19亿米，超纤革占人造革合成革总需求量的比例从2.8%增加至5%左右，但需求量占比仍远低于日本等发达国家水平。2017年超纤合成革实际产量为1.2亿米，需求量缺口在1亿米左右。预计未来随着超纤合成革市场需求持续增长，国内现有供给和市场需求量之间缺口将进一步扩大，据人造革合成革委员会估计，到2020年人造革合成革需求量到达 52.9亿米，其中超纤革需求量预计3.34亿米。
2、环保政策趋严带来发展机遇
近年来，国家在环保和资源利用方面提出了新的要求，在排污治理环保政策的重压下，全国各地环保不达标的真皮、合成革企业逐步关停，落后产能逐步淘汰。合成革行业面临更为科学的调整，进而通过转型升级，使资源进一步向优质企业集聚，从而获得更好的发展环境，以利于建成代表全球先进水平的超级实体。
环境保护要求的提高，一方面促进高污染的PVC、PU人造革产品向低污染环保型的超纤合成革产品的升级转变，使超纤合成革的市场份额逐步扩大；而另一方面，加速了环保投入少、治理能力差、环保水平低的中小型合成革企业的停产，这对于环保投入大、环保设备先进、治理水平较高的大型合成革企业尤其超纤合成革企业来说，是难得的发展机遇。
本次募集资金投资项目将以国际同行业领先企业为标杆，采用定岛超细纤维工艺，引进国内外先进生产装备，投产后将使公司具备 15,000万米/年以上的超纤材料生产能力，以满足日益增长的超纤革市场需求，符合国家的产业规划，也有利于公司抓住合成革行业面临的发展机遇，进一步扩大公司规模，提升盈利能力。
3、“一带一路”政策助长外需空间
我国于 2013年提出“一带一路”战略，目的是通过与“一带一路”沿线国家建立政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体，向“一带一路”沿线国家分享优质产能、促进共同发展、实现共同繁荣。
随着全球经济逐步复苏，欧美等发达国家市场对产业用纺织品的需求保持温和增长，涂层织物、合成革及其基布、非织造布等产品是我国对“一带一路”沿线国家和地区的主要出口产品，对于此类产品的需求也将随着我国“一带一路”政策的推进而逐渐增大。根据中国产业用纺织品行业协会统计，2017年产业用纺织品行业出口242.61亿美元，同比增长5.99%；根据塑料制品海关出口统计，2017年塑料人造革、合成革出口量为676,762吨，同比增长4.61%；根据中国皮革协会统计，2017年我国皮革行业对“一带一路”国家出口 231.57亿美元，同比增长9.27%。“一带一路”倡议的实施，为中国皮革行业“走出去”带来新的发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
根据人造革合成革委员会的统计，2017年超纤合成革企业实际产量 12,106万米，而 2017年全年国内超纤合成革消费量达到 18,366.44万米，进口数量为 6,962.68万米，现有产能与国内超纤合成革的消费量还存在约 6,000万米左右的缺口。随着超纤合成革应用市场的不断扩大，预计2020年需求量将达到3.34亿米，与现有产量之间的缺口在2.13亿米左右。
截至2018年9月30日，公司超纤材料生产能力为8,252万米/年，顺应当前及未来超纤合成革产品市场需求和行业发展方向，为解决超纤合成革的市场需求缺口，实施进口替代，落实公司发展战略，公司拟通过本次非公开发行募集资金
用于年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目。
本次募集资金投资项目将以国际同行业领先企业为标杆，采用定岛超细纤维工艺，引进国内外先进生产装备，投产后将使公司具备 15,000万米/年（包括前次 7,500万米产能扩建项目中的二期二阶段 1,875万米产能）以上的超纤材料生产能力，以满足日益增长的超纤革市场需求。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P—D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=（P—D）/（1+N）
1 0
其中：P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行底价为 P。
1
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过11,000万股（含11,000万股），不超过本次发行前公司总股本（113,583.5710万股）的20%，具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。调整公式如下：
Q=Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限（11,000万股）；N为每股送 0
红股或转增股本数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行的决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的
相关决议之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 138,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|江苏超纤年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目|174,414.57|138,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司股权控制结构如下：
截至本预案出具日，华峰集团有限公司直接持有公司9.31%的股权，为公司第一大股东；尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制公司28.79%的表决权，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 11,000万股，按照发行上限测算，发行前后公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||假设发行数量（股）|本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|华峰集团有限公司|105,750,000|9.31%|-|105,750,000|8.49%|
|尤小平等6人|221,151,019|19.47%|-|221,151,019|17.75%|
|本次发行认购方|-|-|110,000,000.00|110,000,000.00|8.83%|
|其他投资者|808,934,691|71.22%|-|808,934,691|64.93%|
|合计|1,135,835,710|100.00%|110,000,000.00|1,245,835,710.00|100.00%|

注：上表仅用于测算本次发行是否导致公司控制权发生变化，具体发行结果请投资者以实际发行数量及认购情况为准。
根据上述发行预测，本次发行完成后，华峰集团的持股比例为8.49%，仍为公司第一大股东；尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真直接和间接控制公司26.24%的表决权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司 2018年 8月 6日召开的第三届董事会第三十次会议、2018年 12月 21日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过并经2018年10月12日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会对本次非公开发行的核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 138,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|江苏超纤年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目|174,414.57|138,000.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）项目基本情况
本项目由全资子公司江苏超纤负责组织实施，实施地点位于启东市吕四港经济开发区内，建设内容包括厂房建设、设备购置及安装等。项目建成可年产 5,000万米产业用非织造布超纤材料。
（二）项目实施的必要性
1、项目建设是公司实现产能扩张、提升市场地位的需要
公司主要产品为超纤合成革，包括基布、绒面革、贴面革等，产品广泛应用于鞋类、箱包、沙发、汽车内饰、手套、劳保用品等下游领域。近年来，随着市场对超纤合成革认知度的提高，凭借着自身优良的性能，超纤合成革的应用领域
不断扩大，下游行业的需求日渐增长。公司现有产能无法完全满足国内外日益增
长的市场需求。
项目建成后，公司产能将得到极大的提升，通过引进国内外先进的生产设备，提升生产线的自动化水平，从而更好地保证产品质量、改善生产效率、降低生产成本，进一步巩固和提升公司在行业内的领先地位。
2、项目建设是顺应国家相关政策要求，抓住行业发展机遇的需要
近年来，国家在环保和资源利用方面提出了新的要求，在排污治理环保政策的重压下，全国各地环保不达标的真皮、合成革企业逐步关停，落后产能逐步淘汰。环境保护要求的提高，一方面促进高污染的PVC、PU人造革产品向低污染环保型的超纤合成革产品升级转变，使超纤合成革的市场份额逐步扩大；另一方面，加速了环保投入少、治理能力差、环保水平低的中小型合成革企业的停产，这对于环保投入大、环保设备先进、治理水平较高的大型合成革企业尤其超纤合成革企业来说，是难得的发展机遇。
公司作为超纤合成革行业的龙头企业，顺应国家环保政策的要求，抓住真皮、合成革行业调整带来的发展机遇，通过实施募集资金投资项目提升公司的产能，以填补淘汰产能带来的市场需求缺口，实现公司的快速发展。
（三）项目实施的可行性
1、国家政策对超纤合成革行业的支持
超纤合成革是在充分剖析天然皮革的基础上发展起来的人工制革应用，属于第三代人造革技术，具有产品性能优良、生产过程污染小、性价比高等特点，在下游众多领域得到了广泛的应用，越来越受到政府的鼓励和支持。
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），把“各智能化、超仿真等差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产”、“采用编织、非织造布符合、多层在线复合、长效多功能等高新技术，生产满足国民经济各领域需求的产业用纺织品”、“腈纶、锦纶、氨纶、粘胶纤维等其他化学纤维品种的差别化、功能性改性纤维生产”列入鼓励类项目。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，实施制造业重大技术改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破。
本次募集资金投资项目将以国际同行业领先企业为标杆，采用定岛超细纤维工艺，引进国内外先进生产装备，全面提高公司的产品技术、工艺装备、能效环保水平，符合国家的政策支持方向。
2、下游消费市场空间广阔，公司营销经验丰富、渠道完善
我国人造革合成革产品主要应用于鞋类、家具、箱包、球类、汽车内饰等消费品行业，伴随下游行业快速发展，未来我国人造革合成革市场需求总量仍会持续增加，根据人造革合成革委员会统计，近五年人造革合成革需求总量从35亿米增加至43.79亿米。
我国天然皮革行业产量近五年呈现整体下降的趋势，主要系原料牛皮的市场供给不足导致的采购成本上升和大量落后产能被强制关停所致。随着民众环保意识的觉醒，环保政策愈加严格，真皮的制造成本不断增加。2017年，我国轻革产量下降至约6.60亿平方米，较2012年7.47亿平方米下降10.90%（数据来源：国家统计局）。
作为当前天然皮革最佳替代产品的超纤合成革，随着下游行业快速发展和应用领域的不断打开，除其内生性增长外，未来替代普通人造革、合成革和真皮（需求量合计大约50亿米）的市场空间巨大。从2012年起，超纤革市场需求量一直高速增长，2012年占人造革合成革的比例为1.94%，预计在2018年达到5%左右，国内超纤革占整个人造革合成革市场的比例尚低，而日本人造革消费中超纤革的比例已经达到50%。根据人造革合成革委员会的统计，截至2017年底，国内超纤合成革企业现有年产能13,800.00万米，2017年超纤合成革企业实际产量12,106万米，估算超纤产品市场需求量在2.19亿米左右，则当前需求量缺口在1.00亿米左右。
随着国内环保意识的增强和消费升级带来消费观念的转变，超纤革在我国具有广阔的增长空间。项目建成后，公司超纤合成革的生产能力进一步得到提高，结合公司多年的销售经验和销售网络，公司能快速满足国内外市场的对超纤合成革产品的需求。
3、公司的技术积累为项目实施提供了可靠的保障
公司的超细纤维复合材料技术是在引进技术基础上再创新发展起来的，并自主研发了 PA6/LDPE定岛复合纺丝技术，通过近 16年的持续发展和不断创新，公司现拥有功能性树脂的研发和生产、海岛纤维纺丝、非织造布加工、浸渍聚氨酯、溶海开纤、超纤绒面材料上色、干法造面及后整理等全套超细纤维合成材料生产技术，是国内少数几家生产工序最完整的企业之一；拥有多项发明专利、实用新型专利及核心技术，保证了产品质量稳中有升，能生产各种样式和风格的产品，产品档次高，性能优越，产量和销量连续多年位居行业第一。
公司自主开发的“彩色超细纤维尼龙聚氨酯超纤绒面材料”技术和“彩色定岛复合短纤维”生产技术，所生产的彩色超细纤维聚氨酯超纤绒面材料可应用于防护手套、高档擦拭布、高档服装等领域，和同类产品相比，在弹性、拉伸强度、耐摩擦性、色牢度等性能上具有较大优势。
本项目的工艺过程包括海岛型超细纤维的生产、超细纤维无纺布的生产、超细纤维无纺布基布的生产、超细纤维聚氨酯合成革的生产，均为公司拥有自主知识产权的成熟技术，为项目顺利开展提供了可靠的保障。
（四）项目的土地、备案及环评情况
项目拟建于江苏省启东市辖区内江苏启东吕四港经济开发区，江苏超纤已取得《不动产权证书》（苏（2018）启东市不动产权第0005186号），使用权面积为319,568.00平方米，使用期限至2064年10月20日止。
项目已于2018年8月10日取得启东市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（启行审备[2018]633号）。
项目已于2018年9月26日取得启东市行政审批局出具的《关于江苏华峰超纤材料有限公司年产 5000万米产业用非织造布超纤材料建设项目环境影响报告
书的审批意见》（启行审环[2018]203号）。
（五）项目投资和建设周期
本项目总投资为174,414.57万元，其中：固定资产投资为167,215.45万元，流动资金为7,199.12万元，计划使用募集资金138,000.00万元，其余为企业自筹资金。项目建设期约为24个月。
（六）经济效益分析
项目达产后年均销售收入204,687.43万元，年所得税总额可达7,502.01万元，年均利润总额可达 30,008.04万元，投资回收期 7.11年（税后，含建设期），税前投资现金财务内部收益率为20.19%，税后投资现金财务内部收益率为15.71%。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展规划以及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司超纤合成革的生产能力将明显提高，进一步提升公司在超纤合成革领域的优势地位。本次非公开发行有助于公司发挥规模经济优势，承接因优化产业结构、清退落后产能而带来的市场空间，顺应国家政策，推动人造革、合成革产业及下游应用进入高端、环保的领域。公司将进一步扮演细分领域龙头企业的角色。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到进一步提升。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和行业发展规划及公司未来整体发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施有助于一定程度缓解超纤革的市场需求缺口，将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚的回报；本次募集资金投资项目的实施为公司充分利用资本市场融资平台，实现产能扩张、提升核心竞争力打下坚实基础；本次募集资金投资项目的实施，将使公司的规模和实力得到进一步壮大，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次公司非公开发行募集资金投资项目是必要的、可行的。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
公司本次非公开发行股票募集资金围绕公司主营业务投入项目，不涉及资产认购事项，不涉及发行完成后的业务和资产整合计划。
（二）调整公司章程的情况
本次发行完成后，公司注册资本、股本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记。此外，无其他因本次非公开发行而需修改公司章程的事项。
（三）预计股东结构和高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化，预计增加不超过 11,000万股股份，公司原有股东持股比例可能有所下降，但不会导致公司实际控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若本公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行主要用于募集资金投资建设年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目，本次发行完成后，公司的主营业务未发生改变，业务结构不会因本次发行发生变化。同时，项目建成后，公司超纤合成革产品产能将得到进一步提升，公司规模将一定程度得到提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，资本结构进一步优化，资产负债率和财务风险进一步降低。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，抗经营风险能力将进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此短期内存在公司净资产收益率和每股收益摊薄的可能。但随着募投项目的逐步投产，公司盈利能力和经营业绩水平也将得到进一步提升。
本次募资资金投入项目将进一步提升公司超纤产品的产能，从而进一步实现规模经济效益，进一步巩固行业内的领军企业的地位，公司未来的盈利能力、经营能力有望提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定投资者以现金认购，发行完成暨募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营性现金流量将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
公司目前与关联方重庆华峰化工有限公司之间存在采购原材料己二酸的关联交易。本次发行完成后，随着募投项目的实施与投产，公司产能扩大，相应对己二酸的需求增加，可能会导致公司与关联方重庆华峰化工有限公司之间关联交易金额增加。除此之外，公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间不存在因本次发行新增关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
随着未来生产经营规模的快速扩大，公司对资金的需求量将显著上升。截至2018年9月30日，公司合并报表的资产负债率为30.47%，目前负债结构合理，不存在负债比率过低，财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行的相关风险说明
（一）商誉减值风险
公司于 2017年通过非同一控制下企业合并的形式收购威富通科技有限公司100%股权，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。截至2018年9月30日，公司商誉期末余额为17.33亿元，金额较大。由于目前移动支付行业监管政策逐步趋严，如果未来因行业政策变化、市场竞争力下降或者其他因素导致威富通科技有限公
司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对公司盈利水平产生较大的不利影响。
（二）市场风险
公司产品的市场需求受国内宏观经济环境、人们消费观念的转变、环保意识的增强和技术进步的影响较大，如果经济形势发生重大不利变化，人们消费观念的转变和技术进步进度趋缓，将会影响公司产品的市场需求，使公司产品面临市场需求不足的风险。
（三）业务与经营风险
公司超纤生产所需的主要原材料为尼龙切片、聚乙烯、MDI以及多元醇等化工产品，主要原材料采购价格随着石油价格波动，如果未来主要化工原材料价格出现大幅上涨，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
（四）财务风险
本次发行后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定时间才能体现，因此短期内公司净资产收益率和每股收益存在下降的风险。
（五）管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步扩大，运营管理的跨度和幅度将有所增加。公司已经建立了较为规范的管理体系，但随着公司业务规模和管理机构的逐步扩大，公司内部资源的分配、协调和整合等管理需求越来越高。如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，可能会影响公司的效益和市场竞争力。
（六）政策风险
公司生产过程中会产生少量废水、废气等污染物，虽然公司已按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着国家经济增长方式的转变、可持续发展战略的实施和社
会环保意识的不断增强，国家对环保的要求将不断提高，公司可能会面临逐步加大环保投入、增加环保成本的风险。
（七）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，滚存未分配利润由新老股东共享，由于募集资金投资项目的经济效益需要一定的时间才能体现，在募投项目建设期间，股东回报还是主要通过现有业务实现，将可能导致原股东分红减少。同时，本次发行将增加公司总股本，原公司股东所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
（八）募投项目实施风险
本次募集资金投资用于年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目，虽然本项目已经得到公司系统论证与规划，且公司已制定、采取了切实有效的产能消化措施和应对风险措施，但是在实施过程及后期经营中，不排除届时市场需求、市场环境、监管要求、国际贸易形势出现不可预计的变化，如果公司不能有效实现产线智能化升级、优化产品结构、提高人员、设备生产效率、及时适应市场并提供定制化服务、有效拓展产品应用领域与海内外销售渠道，致使公司快速扩大的产能无法及时消化、同质化竞争下产品价格下降，将给募集资金投资项目的预期收益带来不确定性，存在一定的募投项目实施风险。
此外，按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力。
（九）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得相关核准，以及最终取得核准的时间等均存在一定的不确定性。
2、股市波动风险
公司股票在创业板上市，除公司盈利水平和发展前景外，公司股票价格还将
受到国际政治经济形势、国内宏观经济状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。
此外，公司本次非公开发行事项尚需一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票价格可能出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。
第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
本次发行前后公司的股利分配政策不存在重大变化。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为进一步规范公司分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
（一）公司利润分配的原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事的意见，同时采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策，并充分发挥中介机构的专业引导作用。
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。
（二）公司利润分配的具体政策
1、公司可不进行现金分红情况：公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：
（1）未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：
公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司当年产生的经营活动现金净流量为负数；
（3）当年年末经审计的公司报表的资产负债率超过60%时；
（4）未分配利润低于每股0.05元时。
公司当年未进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并对外披露。
2、现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。必要时可以根据公司的经营情况和现金状况进行中期分红。
当年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时，公司应在未来年度提高现金分红比例，以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。
3、公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司每股盈利水平、股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
5、公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现
金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
（三）利润分配需履行的决策程序
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出利润分配方案，并提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
（四）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不善，发生不利变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策由董事会拟定，公司董事会应做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过方
可实施。
（五）其他
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司应当根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2015年度，公司以 2015年末总股本 475,000,000股为基数，向全体股东按每10股派0.30元人民币（含税），合计派发现金股利 14,250,000.00元（含税）。
以上利润分配方案已于2016年6月实施完毕。
2016年度，公司以 2016年末总股本 475,000,000股为基数，向全体股东按每10股派0.30元人民币（含税），合计派发现金股利 14,250,000.00元（含税）。
以上利润分配方案已于2017年6月实施完毕。
2017年度，公司以 2017年末总股本 631,019,839股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），合计派发现金股利31,550,991.95元（含税）。
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增504,815,871股，转增后公司总股本将增加至1,135,835,710股。以上利润分配方案已于2018年6月实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司近三年现金分红情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2017年|31,550,991.95|249,291,729.69|12.66%|
|2016年|14,250,000.00|100,548,129.90|14.17%|
|2015年|14,250,000.00|118,936,497.53|11.98%|

（三）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司剩余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
三、公司未来三年分红回报规划（2018-2020年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013] 43号）以及《公司章程》等相关规定，2018年8月6日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《上海华峰超纤材料股份有限公司未来三年分红回报规划（2018-2020年）》，具体内容如下：
“一、公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制。
二、本规划的制订原则
公司坚持现金分红为主的原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
三、公司未来三年（2018-2020年）的具体股东分红回报规划
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：（1）未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出的，重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）公司当年产生的经营活动现金净流量为负数；
（3）当年年末经审计的公司报表的资产负债率超过60%时；
（4）未分配利润低于每股0.05元时。
公司当年未进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并对外披露。
2、原则上公司每年实施一次利润分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。必要时可以根据公司的经营情况和现金状况进行中期分红。
当年因出现公司章程规定情形而未实施现金分红时，公司应在未来年度提高现金分红比例，以保障连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。
3、公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在确保足额现金股利分配、保证公司每股盈利水平、股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
5、公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、公司应当根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。
四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不善，发生不利变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策由董事会拟定，公司董事会应做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
2、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出利润分配方案，并提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董
事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
4、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
五、股东违规占用公司资金的处理
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、生效及解释
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。”
第五节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假定本次发行方案于2019年6月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）假设本次发行数量为11,000.00万股，募集资金总额为138,000.00万元。
同时，本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（4）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,135,835,710股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（5）公司2018年1-9月合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 246,554,158.12元，以此为基础，假设公司 2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 328,738,877.49元。假设 2019年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较 2018年度减少20%、持平、增长20%、增长40%四种情况；
（6）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（8）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（9）公司对2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
根据以上假设，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年末|2019年度/年末||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|1,135,835,710|1,135,835,710|1,245,835,710|
|本次发行数量（股）|110,000,000|||
|本次发行募集资金总额（元）|1,380,000,000|||
|预计本次发行完成时间|2019年6月|||

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|-|-|-|-|
|假设情形1：2019年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润较上一年减少20%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|328,738,877.49|262,991,101.99|262,991,101.99|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.2894|0.2315|0.2208|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.2894|0.2315|0.2208|
|假设情形2：2019年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润与上一年持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|328,738,877.49|328,738,877.49|328,738,877.49|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.2894|0.2894|0.2761|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.2894|0.2894|0.2761|
|假设情形3：2019年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润较上一年增长20%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|328,738,877.49|394,486,652.99|394,486,652.99|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.2894|0.3473|0.3313|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.2894|0.3473|0.3313|
|假设情形4：2019年上市公司归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润较上一年增长40%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|328,738,877.49|460,234,428.49|460,234,428.49|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.2894|0.4052|0.3865|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.2894|0.4052|0.3865|

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
（二）董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、顺应政策导向，抓住市场机遇风口
近年来，国家在环保和资源利用方面提出了新的要求，在排污治理环保政策
的重压下，全国各地环保不达标的真皮、合成革企业逐步关停，落后产能逐步淘汰。环境保护要求的提高，一方面促进高污染的PVC、PU人造革产品向低污染环保型的超纤合成革产品的升级转变，使超纤合成革的市场份额逐步扩大；另一方面，加速了环保投入少、治理能力差、环保水平低的中小型合成革企业的停产，这对于环保投入大、环保设备先进、治理水平较高的大型合成革企业尤其超纤合成革企业来说，是难得的发展机遇。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，实施制造业重大技术改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破。
本次募集资金投资项目将以国际同行业领先企业为标杆，采用定岛超细纤维工艺，引进国内外先进生产装备，投产后将使公司具备 15,000万米/年以上的超纤材料生产能力，以满足日益增长的超纤革市场需求，符合国家的产业规划，也有利于公司抓住合成革行业面临的发展机遇，进一步扩大公司规模，提升盈利能力。
2、扩大产能，巩固行业领军地位
截至2018年9月30日，公司超纤材料生产能力为8,252万米/年，顺应当前及未来超纤合成革产品市场需求和行业发展方向，落实公司发展战略，公司拟通过本次非公开发行募集资金用于年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目。
该项目投产后使公司具备 15,000万米/年（包括前次 7,500万米产能扩建项目中的二期二阶段1,875万米产能）以上的超纤材料生产能力，公司作为中国第一大超纤材料制造企业的地位更加稳固，提高产品技术、工艺装备、能效水平的同时扩大产能、发挥规模效应。
3、对运营资本的要求增加，减少运营风险
公司募投项目投产后，整体收入规模上升，运营资金的要求增加，为使资产负债比率维持在一个较为健康的状态，降低运营风险，公司认为有必要通过股权融资，维持健康的资产负债率水平及保证后续融资的空间。
（三）本次募投项目与公司现有业务的关系
截至2018年9月30日，公司超纤材料生产能力为8,252万米/年，公司拟通过本次非公开发行募集资金用于年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目。
该项目投产后使公司具备 15,000万米/年（包括前次 7,500万米产能扩建项目中的二期二阶段1,875万米产能）以上的超纤材料生产能力。本次募投项目为公司现有业务的扩张。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司创立于 2002年，专业从事超细纤维复合材料的开发、生产和销售，属新材料领域。多年的行业经验为公司培养了大批人才队伍，公司具备较强的人才优势。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司拥有功能性聚氨酯树脂的研发和生产、海岛纤维纺丝、非织造布加工、浸渍聚氨酯、溶海开纤、超纤绒面材料上色、聚氨酯造面及后整理等全套超纤材料生产技术，是国内少数几家生产工序最完整的企业之一，具有较强的技术储备，截至目前，公司拥有多项发明专利、实用新型专利及核心技术。
本项目的工艺过程包括海岛型超细纤维的生产、超细纤维无纺布的生产、超细纤维无纺布基布的生产、超细纤维聚氨酯合成革的生产，都是拥有自主知识产权的成熟技术。本项目所采用的工艺路线、生产过程均成熟、可靠，在装备精度及先进性方面达到国际先进水平。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
超纤革未来替代普通人造革、合成革和真皮的市场空间巨大，目前超纤革的市场占有率仅为普通人造革、合成革和真皮（需要求大约 50亿米）的5%左右。
随着国家环保政策的推行，皮革行业迎来向上的行业整合，一部分落后的传统人造革及真皮产能将被取缔，越来越高的环保要求弱化了成本因素对于选择人造革的影响程度，有利于超纤皮革下游应用的推动，加之国家宏观经济发展向好，人们对于高品质生活的追求进一步强化，品质高、手感好、耐用性强的超纤皮革将有巨大的市场空间。
（五）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
1、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成募资资金到位后，公司总股本数量和净资产规模将提高。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司利润部分主要贡献来源于原有项目，公司整体的收益增长速度可能出现低于净资产增长速度的情况。因此公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在被摊薄的可能性，公司原股东即期回报存在因本次发行而有所摊薄的风险。
2、填补即期回报的具体措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司董事会承诺，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、合理安排募集资金使用、提升经营效率、进一步增强公司盈利能力和综合实力、强化投资回报机制等措施以填补本次发行对即期回报的摊薄，具体如下：
（1）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 138,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|江苏超纤年产5,000万米产业用非织造布超纤材料项目|174,414.57|138,000.00|

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策。募集资金投资项目的实施将有利于进一步提高公司产品产能、扩大公司规模优势、降低公司整体的运营成本、完善公司的产品结构、增强公司盈利能力、提升公司综合实力。
本次募投项目经过科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展规划。
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提
前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
（2）加强募集资金管理、合理安排募集资金使用、提升经营效率和盈利能力
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等做出明确规定。
本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效地利用。
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关要求，公司对《公司章程》进行了修改，并制定了《上海华峰超纤材料股份有限公司未来三年分红回报规划（2018-2020年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司第一大股东华峰集团、实际控制人尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林真就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
（1）在持续作为华峰超纤第一大股东/实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本公司/本人承诺切实履行华峰超纤制定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给华峰超纤或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
（3）自本承诺出具日至华峰超纤本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。
2、董事、高级管理人的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）
上海华峰超纤材料股份有限公司董事会2018年12月21日