国浩律师（上海）事务所
关于
江苏雅克科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAISHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBOFUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, GardenSquare, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:(+86)(21) 5234 1668传真/Fax:(+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所
关于江苏雅克科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
致：江苏雅克科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受江苏雅克科技股份有限公司的委托，在上市公司实施发行股份购买资产项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2017年 10月 17日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2017年 11月 77日出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
第一部分 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易事宜必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。
三、雅克科技及各交易对方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
五、本补充法律意见书仅供上海临港本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、本补充法律意见书系对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
七、本所律师根据中国证监会“172235号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
八、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
第二部分正文
一、《反馈意见》第 1条：申请材料显示，2017年 9月沈琦、沈馥受让成都科美特特种气体有限公司（以下简称科美特）股权。请你公司补充披露：1）沈琦、沈馥停牌后受让科美特股权的原因、背景及商业合理性。2）是否存在本次重组停牌六个月内及停牌期间通过分散标的公司股权，降低交易对方重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了科美特的全套工商档案材料；查阅了上市公司关于本次重大资产重组的相关信息披露文件；查阅了《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的相关规定。
（一）沈琦、沈馥停牌后受让科美特股权的原因、背景及商业合理性
1.沈琦、沈馥停牌后受让科美特股权的原因及背景
上市公司因筹划重大事项自 2017年 4月 24日起开始停牌后，开始与交易对方就本次交易进行谈判和磋商。本次交易中标的公司之一为成都科美特特种气体有限公司，该公司具有较强的盈利能力以及在六氟化硫、四氟化碳等氟化物领域具有领先的市场地位，并且未来能够与上市公司形成良好的产业协同效应，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。因此，上市公司决定与科美特开展战略整合，拟收购科美特90%的股权。
交易谈判过程中，科美特的主要股东赖明贵提出交易对价的支付方式以现金形式为主的诉求，并且希望对价能尽快支付。基于赖明贵的现金交易诉求及当时的市场情况，沈琦、沈馥停牌后受让科美特股权的具体考虑如下：
（1）上市公司的现金余额在保证自身日常运营的情况下不足以支付现金对价
参考评估机构出具的评估结果，经各方多次协商，本次收购科美特90%股权的交易作价为13.23亿元，其中赖明贵要求的现金对价为11.43亿元，股份对
价为 1.8亿元。根据上市公司 2017年的中报显示，上市公司货币资金余额仅为 45,498.54万元，在满足上市公司自身运营资金需求的情况下不具有支付上述现金对价的能力。
（2）通过募集资金支付现金对价存在较大的不确定性
若通过募集重组配套资金的方式支付现金对价，考虑到融资规模及交易当时的融资环境，本次交易将面临潜在的融资失败风险，且融资到位的时间无法准确估计，难以满足赖明贵的交易诉求，不利于本次交易的顺利达成以及上市公司快速进行行业整合的诉求。
为了更好的推进项目，经协商一致，上市公司控股股东及实际控制人沈氏家族中的沈琦、沈馥与产业基金、农银二号、宁波灏坤、农银苏州等财务投资者先行以自有资金承接赖明贵持有的科美特77.7550%的股权，作价即赖明贵要求的现金对价 11.43亿元，以满足赖明贵的现金对价诉求。相关转让情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||转让价格|
||||||||||||交易金额|||
||序号||时间||转让方||受让方||转让比例||||（元/注册资|
||||||||||||（万元）|||
||||||||||||||本）|
|1||2017年9月||赖明贵||沈琦||15.3061%||22,500||73.50||
|||||||沈馥||15.3061%||22,500||||
|||||||产业基金||30.6122%||45,000||||
|||||||农银二号||6.8027%||10,000||||
|||||||宁波灏坤||6.8027%||10,000||||
|||||||农银苏州||2.9252%||4,300||||
|合计||||||||77.7550%||114,300||||

2.沈琦、沈馥停牌后受让科美特股权的商业合理性
该次转让的时间发生在2017年9月，与上市公司关于本次交易的董事会决议时间（2017年 10月 17日）相隔较近，期间科美特的生产和经营平稳进行。
该次沈琦、沈馥受让赖明贵所持有的科美特的股权交易中，以坤元评报[2017]472号《评估报告》按照 2017年 3月 31日为基准日确定的评估值为主要
参考依据，科美特100%的股权价值确定为147,363.71万元，科美特90%的股权
的交易作价最终确定为 132,300.00万元，转让价格为 73.50元/注册资本，与本
次发股购买资产交易中科美特90%股权的评估方法及交易价格相同，因此，本所律师认为该次转让在商业上具有合理性。
（二）沈琦、沈馥停牌后受让科美特股权不存在规避重组上市监管的情形1、本次交易为上市公司的产业延伸，使上市公司在电子材料领域实力增强
雅克科技是中国领先的化工材料公司，全球主要的有机磷系阻燃剂生产制造商。2015年，上市公司瞄准下游新兴市场，大力发展塑料助剂、电子材料和复合材料业务；2016年，公司通过全资收购华飞电子快速进入半导体封装材料领域，初步确立了其在电子材料板块的地位。本次交易收购江苏先科100%股权和科美特90%股权，通过外延并购切入半导体特种气体这一未来具有高速增长潜力的行业，可丰富公司现有的电子材料产品线，快速弥补产业短板，继续增强自身在原主营业务所在的化工材料领域的业务实力。
2、交易前后实际控制人未发生变更，不存在规避重组上市的情形
从交易前后的股权分布角度分析，本次交易中，上市公司的股本结构变化情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易完成前||||本次发行股份数||交易完成后|||
||股东名称|||||||||||
||||持股数量(股)||持股比例||（股）||持股数量(股)||持股比例|
|沈琦||100,549,788||29.24%||10,848,601||111,398,389||24.07%||
|沈馥||92,341,642||26.86%||10,848,601||103,190,243||22.30%||
|华泰瑞联||21,428,570||6.23%||10,857,980||32,286,550||6.98%||
|沈锡强||9,120,000||2.65%||-||9,120,000||1.97%||
|骆颖||2,280,000||0.66%||-||2,280,000||0.49%||
|窦靖芳||2,280,000||0.66%||-||2,280,000||0.49%||
|赖明贵||-||-||8,678,881||8,678,881||1.88%||
|产业基金||-||-||26,518,803||26,518,803||5.73%||
|农银二号||-||-||4,821,600||4,821,600||1.04%||
|农银苏州||-||-||9,480,562||9,480,562||2.05%||
|农银无锡||-||-||4,938,182||4,938,182||1.07%||
|宁波灏坤||-||-||4,821,600||4,821,600||1.04%||
|宁波毓朗||-||-||9,870,343||9,870,343||2.13%||
|九鼎投资1||-||-||9,870,343||9,870,343||2.13%||
|苏州夷飏||-||-||2,469,091||2,469,091||0.53%||
|创新投资||-||-||4,938,182||4,938,182||1.07%||

1指苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙），即《法律意见书》所简称的“曼睩九鼎”。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他|115,827,605|33.69%|-|115,827,605|25.03%|
|合计|343,827,605|100.00%|118,962,769|462,790,374|100.00%|

假设科美特原大股东赖明贵不做存量股权转让，而是直接参与上市公司发股购买资产，则上市公司的股权分布情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||模拟测算方案|||||||||||
||||交易完成前||||||交易完成后|||
||||||||本次发行股|||||
||股东名称|||||||||||
||||持股数量(股)||持股比例||份数（股）||持股数量(股)||持股比例|
|沈琦||100,549,788||29.24%||-||100,549,788||21.73%||
|沈馥||92,341,642||26.86%||-||92,341,642||19.95%||
|华泰瑞联||21,428,570||6.23%||10,857,980||32,286,550||6.98%||
|沈锡强||9,120,000||2.65%||-||9,120,000||1.97%||
|骆颖||2,280,000||0.66%||-||2,280,000||0.49%||
|窦靖芳||2,280,000||0.66%||-||2,280,000||0.49%||
|赖明贵||-||-||63,789,778||63,789,778||13.78%||
|产业基金||-||-||4,821,600||4,821,600||1.04%||
|农银二号||-||-||-||-||0.00%||
|农银苏州||-||-||7,407,274||7,407,274||1.60%||
|农银无锡||-||-||4,938,182||4,938,182||1.07%||
|宁波灏坤||-||-||-||-||0.00%||
|宁波毓朗||-||-||9,870,343||9,870,343||2.13%||
|九鼎投资||-||-||9,870,343||9,870,343||2.13%||
|苏州夷飏||-||-||2,469,091||2,469,091||0.53%||
|创新投资||-||-||4,938,182||4,938,182||1.07%||
|其他||115,827,605||33.69%||-||115,827,605||25.03%||
|合计||343,827,605||100.00%||118,962,773||462,790,378||100.00%||

注：总发股数相比本次交易方案多 4股，由计算尾差所致
与本次交易方案相比，大股东赖明贵的持股比例将上升11.90%，达到13.78%。上市公司控股股东沈氏家族成员中的沈琦、沈馥的持股比例分别下降2.34%和2.35%，沈氏家族的持股比例降至44.64%。产业基金的持股比例降低4.69%，不再是上市公司持股5%以上的大股东，农银二号和宁波灏坤的持股比例下降1.04%，农银苏州的持股比例下降0.45%。
自雅克科技首发上市以来，上市公司控股股东和实际控制人一直为沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员。若不进行该次股权转让，虽然上市公司控股股东沈氏家族的持股比例将由本次交易方案中交易后的
49.32%降至44.64%，但仍然显著高于赖明贵等其他股东的持股比例，仍然为上
市公司的控股股东和实际控制人，不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条关于重组上市的相关情形。
因此，本次交易不存在本次重组停牌六个月内及停牌期间通过分散标的公司股权，降低交易对方重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。
综上，本所律师认为不存在本次重组停牌六个月内及停牌期间通过分散标的公司股权，降低交易对方重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。
二、《反馈意见》第 2条：申请材料显示，科美特《安全生产标准化证书》已于 2016年 12月过期，新换发证书已审批通过，尚未发放。请你公司补充披露证书办理进展，预计办毕期限，以及目前新证书尚未发放对正常生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了科美特氟业原现持有的《安全生产标准化证书》及科美特现持有的有效期内的《安全生产标准化证书》；查阅了彭州市安监局于 2016年 12月 19日出具的《关于成都科美特特种气体有限公司“安全标准化”证书换证情况说明》，查阅了成都市安监局于 2017年 7月 5日出具的“成安监函[2017]115号”《成都市安监局关于公布成都市危险化学品从业单位安全生产标准化三级企业名单（2017年第二批）的通知》，查阅了成都市安监局于 2017年 12月 20日出具的《关于成都科美特特种气体有限公司安全生产标准化达标情况的说明》；
查阅了科美特出具的关于《安全生产标准化证书》续办期间合法合规经营的承诺函；查阅了《国务院安委会关于深入开展企业安全生产标准化建设的指导意见》（安委[2011]4号）等法律法规和规范性文件的相关规定。
科美特氟业原持有成都市安监局于 2013年 12月 13日核发的证书编号为“AQBⅢWH(川)2013380793”《安全生产标准化证书》，认证科美特符合安全生产标准化三级企业（危化），有效期至 2016年 12月。
根据彭州市安监局于 2016年 12月 19日出具的《关于成都科美特特种气体有限公司“安全标准化”证书换证情况说明》，科美特已于 2016年 11月 30日
就上述已到期的《安全生产标准化证书》向成都市安监局提报换证申请，所报材料已通过成都市安监局审核，现处于正常的换证阶段。
根据成都市安监局于 2017年 7月 5日出具的“成安监函[2017]115号”《成都市安监局关于公布成都市危险化学品从业单位安全生产标准化三级企业名单（2017年第二批）的通知》，正式确认科美特通过安全生产标准化达标评审，符合达标条件，相关达标等级自公布之日起生效，有效期三年。
2017年 12月 20日，成都市安监局向科美特颁发了证书编号为“AQBⅢWH(川)2017830505”《安全生产标准化证书》，认证科美特符合安全生产标准化三级企业（危化），有效期至 2020年 7月 4日。
根据成都市安监局于 2017年 12月 20日出具的《关于成都科美特特种气体有限公司安全生产标准化达标情况的说明》，科美特安全生产标准化自 2016年 12月通过评审后，在证书续办期间符合安全生产标准化三级企业要求，可以依据相关法律法规开展正常生产经营。
根据科美特于 2017年 12月 25日出具的《承诺函》，2016年 12月至 2017年 12月《安全生产标准化证书》新证换发期间，科美特仍严格遵守安全生产相关法律法规，依照安全生产标准化三级企业要求组织生产经营，不存在任何违反安全生产标准化三级企业要求等安全生产相关法律法规的情形。
因此，本所律师认为，科美特已于 2017年 12月 20日换发获取《安全生产标准化证书》新证书，新证换发期间科美特仍能遵守安全生产标准化相关法律法规组织生产经营，符合安全生产标准化三级企业要求，科美特新证书续办期间不会对其正常生产经营造成影响。
三、《反馈意见》第 3条：申请材料显示，江苏先科半导体新材料有限公司（以下简称江苏先科）系由雅克科技于 2016年 7月 21日独家发起设立，主要业务通过全资境外子公司 Shekoy Korea Semiconductor New Material Co., Ltd.（以下简称韩国先科）收购的 UP Chemical Co.,Ltd.（以下简称 UPChemical）开展。请你公司补充披露：1）江苏先科的设立、增资、股权转让是否履行了上市公司必要的审议和决策程序，相关增资及股权转让等变动的工商登记是否办理完毕，相关价款是否已支付完毕。2）江苏先科通过韩国先科收购 UP Chemical
公司96.28%股权的资产交易是否已经完成，相关价款是否已支付完毕，外汇是否已汇出，是否履行了必要的审批和备案程序，后续是否还需其他审批或备案程序，是否存在诉讼、争议或其他法律风险，上述交易实施是否尚需完成其他事项。3）本次交易是否需要取得商务、外资等部门的审批或备案，是否需取得其他境内外审批或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）江苏先科设立及历次股权变化所涉及的上市公司决策程序、工商登记程序及相关价款支付情况
本所律师核查了上市公司的相关决议及公告文件、江苏先科的全套工商档案及相关付款凭证等证明材料。江苏先科设立及历次股权变化所涉及的上市公司决策程序、工商登记程序及相关价款支付情况如下：
1. 2016年 7月，江苏先科设立
江苏先科系由雅克科技于 2016年 7月 21日独家发起设立。
2016年 7月 21日，雅克科技召开第三届董事会第十八次会议并作出决议，同意投资 1,000万元设立江苏先科半导体新材料有限公司，并作为唯一发起人股东作出了设立江苏先科的股东决定，通过了《江苏先科半导体新材料有限公司章程》。
2016年 7月 21日，江苏先科于宜兴市市场监管局办理了设立登记。
2016年 8月 2日，雅克科技将 1,000万元出资款全额汇入江苏先科银行账户。
2. 2016年 8月，第一次增资及股权变更
2016年 8月 26日，雅克科技召开第三届董事会第二十次会议并作出决议，同意雅克科技与华泰瑞联、农银无锡、农银苏州、江苏氿渡、创新投资及苏州夷飏分两阶段共同对江苏先科进行增资。第一阶段增资完成后，江苏先科的注册资本由 1,000万元变更为 15,000万元；第二阶段增资完成后，江苏先科的注册资本由 15,000万元变更为 100,000万元。因上述事项构成雅克科技的关联交易，独立董事就此发表了专项独立意见，同意雅克科技实施上述增资。
同日，雅克科技就上述事项向江苏先科作出股东决定，同意第一次增资由雅克科技新增注册资本 1,700万元，华泰瑞联新增注册资本 3,000万元，农银无
锡新增注册资本 1,500万元，农银苏州新增注册资本 2,250万元，氿渡投资新增注册资本 3,300万元，创新投资新增注册资本 1,500万元，苏州夷飏新增注册资本 750万元，增资完成后，江苏先科的注册资本由 1,000万元变更为 15,000万元。第二阶段增资由各方按照相同比例于韩国先科就收购 UP Chemical的《股份收购协议》履行交割义务前 20日一次性实缴到位。各方就上述事项签署了《关于江苏先科半导体新材料有限公司的增资协议》。
2016年 8月 26日，江苏先科就本次增资及股权变更事宜于宜兴市市场监管局办理了变更登记。
截至 2016年 9月 21日，江苏先科 7名股东均按照第一阶段的增资安排将增资款全额汇入江苏先科银行账户。
3. 2016年 11月，第二次增资及股权变更
2016年 10月 22日，雅克科技召开第三届董事会第二十二次会议并作出决议，同意调整对江苏先科的第二阶段增资安排，引入新的投资人九鼎投资，并将江苏先科的注册资本增加至 122,000万元。因上述事项构成雅克科技的关联交易，独立董事就此发表了专项独立意见，同意雅克科技实施上述增资，向江苏先科增资 17,300万元。
2016年 11月 17日，雅克科技召开 2016年第二次临时股东大会并审议通过了《关于公司与关联方共同投资的议案》，同意雅克科技实施上述增资，向江苏先科增资 17,300万元。
2016年 11月 24日，江苏先科就本次增资及股权变更事宜于宜兴市市场监管局办理了变更登记。
截至 2016年 11月 24日，江苏先科 8名股东均按照调整后的第二阶段增资安排将增资款全额汇入江苏先科银行账户。
4. 2017年 7月，第一次股权转让
2017年 7月，氿渡投资通过无锡产权交易所公开挂牌将所持有的江苏先科16.39%股权转让予宁波毓朗。
雅克科技放弃江苏先科本次转让所涉及的优先受让权无需提交董事会或股东大会进行审议。
2017年 9月 28日，江苏先科就本次股权转让事宜于宜兴市市场监管局办理
了变更登记。
2017年 6月 30日及 2017年 7月 26日，宁波毓朗分两次向无锡产权交易所有限公司汇入本次股权转让价款，2017年 7月 28日，无锡产权交易所有限公司向氿渡投资指定账户全额支付了本次股权转让价款。
5. 2017年 9月，第三次增资及股权变更
2017年 9月，产业基金对江苏先科增资 10,000万元并取得江苏先科增资后7.41%股权。
雅克科技放弃江苏先科本次增资所涉及的同比例优先增资权无需提交董事会或股东大会进行审议。
2017年 9月 28日，江苏先科就本次增资事宜于宜兴市市场监管局办理了变更登记。
2017年 10月 16日，产业基金将 10,000万元出资款全额汇入江苏先科银行账户。
综上，江苏先科的设立、历次增资及股权转让已经履行了上市公司必要的审议和决策程序，历次增资及股权转让等变动的工商登记均已办理完毕，相关价款均已支付完毕。
（二）江苏先科通过韩国先科收购 UP Chemical的实施情况
本所律师核查了韩国先科与 Worri公司签署的《股份收购协议》、江苏先科及韩国先科取得的各项备案及登记文件、江苏先科及韩国先科的汇款凭证等证明材料，及韩国广场律师事务所（Lee&Co）（以下简称“韩国律师”）于 2017年 12月 21日出具的《意见书》（以下简称“境外法律意见书”）。
1. UP Chemical的交割程序
2016年 8月 26日，韩国先科与 Worri公司签署《股份收购协议》，约定韩国先科以1,972.43亿韩元收购Worri公司持有的 UPChemical96.28%股份，当日，韩国先科向Worri公司支付了交易总价的10%即19,724,335,949韩元作为履约承诺。2016年12月9日，韩国先科向Woori公司支付了剩余价款即 177,519,023,539韩元，并取得了 UPChemical96.28%股份。
综上，本所律师认为，江苏先科通过韩国先科收购 UP Chemical96.28%股份的资产交易已经完成，相关价款已支付完毕。
2.收购 UP Chemical所履行的境内审批、备案程序及资金汇出情况
就上述交易，江苏先科于 2016年 10月 13日向江苏省商务厅进行了境外投资备案，于 2016年 11月 3日向江苏省发展和改革委员会进行了境外投资项目备案，于 2016年 11月 29日向国家外汇管理局江苏省分局办理了外汇登记。
截至 2016年 11月 30日，上述交易所涉及的外汇资金全部汇出。
综上，本所律师认为，上述交易所涉及的外汇资金已全部汇出，江苏先科已经履行了境内必要的审批和备案程序。
3.收购 UP Chemical后续是否还需其他审批或备案程序，是否存在诉讼、争议或其他法律风险，是否尚需完成其他事项
根据我国境外投资相关的法律法规，就上述收购 UP Chemical交易，后续不再涉及其他审批或备案程序。
根据境外法律意见书，就上述交易，因韩国先科为韩国境外企业投资设立，故需办理外国人投资企业登记，并就后续增资办理相关变更登记。2016年 8月 23日，韩国先科首次办理并取得“外国人投资企业登记证书”，2016年 10月 4日、2016年 12月 13日，韩国先科分别就两次增资办理了外国人投资企业变更登记。此外，根据境外法律意见书，收购 UP Chemical交易并无其他需要进行的登记；收购 UP Chemical交易不存在诉讼或争议；收购 UP Chemical交易不涉及尚需完成的其他事项。
综上，根据韩国律师发表的法律意见，并经本所律师核查，收购 UP Chemical已实施完毕，后续不涉及其他审批或备案程序，截至本补充法律意见书出具之日，该项交易不存在诉讼、争议或其他法律风险，不涉及完成其他事项。
（三）本次交易是否涉及商务、外资等境、内外审批或备案程序
本所律师核查了《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等相关法律法规之规定，并审阅了韩国律师出具的《UP Chemical Co., Ltd.法律意见书》。
本次交易收购的资产为江苏先科84.8250%股权，交易标的及交易对方均在中国境内。根据上述法律法规的规定，本所律师认为，本次交易不涉及境外投资相关的商务、外资等审批或备案手续。本次交易除尚需获得中国证监会的核准外，不涉及其他境内审批或备案程序。
根据韩国律师于 2017年 9月 19日出具的《UP Chemical Co., Ltd.法律意见书》，根据韩国法律，本次交易收购江苏先科无需取得韩国政府机构的事前或事后审批，亦或进行事前或事后申报。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及商务、外资等审批或备案程序，除尚需获得中国证监会的核准外，亦不涉及其他境内外审批或备案程序。
四、《反馈意见》第 4条：申请材料显示，UP Chemical核心人员曾经在 SK Hynix任职，请你公司补充披露相关核心人员与前任职单位是否曾签订竞业禁止协议或作出相关承诺，是否仍存在法律风险及其对交易完成后上市公司合规经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据韩国律师出具的境外法律意见书，UP Chemical核心技术人员 Sohn Soo-Ick及 Park Jong-Chul曾在 SK Hynix株式会社工作，但其并未向 SK Hynix株式会社提交过竞业禁止承诺书，也不涉及依据有关协议需要承担竞业禁止义务的情形；吴柱海（오주해）曾在 SK Global Chemical Co.,Ltd、SK海力士半导体（中国）有限公司工作，但其并未向上述公司作出竞业禁止承诺，也不涉及依据有关协议需要承担竞业禁止义务的情形。UP Chemical部分核心技术人员曾在 SK Hynix任职的情况不存在法律风险。
综上，根据韩国律师发表的法律意见，本所律师认为，UP Chemical核心人员曾在 SK Hynix任职的情形不存在法律风险，亦不会在本次交易完成后对上市公司的合规经营产生不利影响。
五、《反馈意见》第 5条：申请材料显示，韩国先科于 2016年 8月 10日设立时，江苏先科按 1韩元/注册资本的价格认缴 100,000,000韩元注册资本，其后的两次增资的价格调整为 100韩元/注册资本。请你公司补充披露该次增资是否符合当地公司法及税收管理的相关规定，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据韩国律师出具的境外法律意见书，韩国先科设立时，江苏先科按照每
股 10,000韩元的“票面价格”认购韩国先科注册资本，而于 2016年 9月 26日及 2016年 12月 7日韩国先科增资时，江苏先科则是以“票面价格 100倍的价格”认购韩国先科注册资本。
根据韩国法律，公司增资时，应缴纳的登记税不是按照实际投资的金额为基数计算，而是按照注册资本金的增加额计算。在韩国，一人公司为减少登记税通常使用上述溢价发行的方式进行增资。另外，韩国公司法及税收管理相关规定并未禁止或限制上述溢价发行的方式，因此不存在法律风险。
综上，根据韩国律师发表的法律意见，本所律师认为，韩国先科两次溢价增资符合韩国公司法及税收管理的相关规定，不存在法律风险。
六、《反馈意见》第 6条：申请材料显示，2016年在前次交易谈判过程中，由于 SOD产品问题造成 UP Chemical对 SK Hynix的赔偿，具体形式是 UP Chemical先支付给 SKHynix，然后 Woori Renaissance Holdings,LLC.（以下简称Woori公司）将等额现金支付给江苏先科，该笔赔偿款Woori公司已于2017年 5月支付给韩国先科。请你公司补充披露：1）前次收购股权交割后是否存在其他赔偿约定及法律风险，以及对江苏先科生产经营的影响。2）UP Chemical与 SK Hynix纠纷事宜赔偿款由 Woori承担的原因及具体的会计处理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前次收购股权交割后是否存在其他赔偿约定及法律风险，以及对江苏先科生产经营的影响
本所律师核查了韩国先科与 Worri公司签署的《股份认购协议》，并就该等赔偿事项对 UP Chemical主要管理人员进行了访谈。
1.双方关于前次收购的赔偿约定
就前次收购股权交割后发生的索赔事件，在 UP Chemical收到 SK Hynix于 2016年 12月 13日正式发出的索赔函后，韩国先科立即与 Worri公司就此进行了交涉，经协商，韩国先科于 2017年 4月 13日与 Worri公司达成了关于 SOD事项的和解函（“SOD Issue SettlementLetter”，以下简称“《和解函》”）。根据该《和解函》，Worri公司依据《股份收购协议》第 9.1条之约定，按照 SK Hynix
索赔金额的96.28%向韩国先科进行了赔偿。
除上述已披露事项外，双方在前次收购股权交割后不存在其他索赔事项；
除《股份认购协议》及《和解函》外，双方未达成其他赔偿约定。
2.对江苏先科生产经营的影响
《股份认购协议》已对前次收购所涉及的卖方陈述与保证事项及赔偿责任作出了具体可执行的约定，前次收购不存在法律风险。Worri公司已按照其原有持股比例向韩国先科赔偿了 UP Chemical因被索赔而遭受的损失，该等事项对江苏先科的后续生产经营未产生不利影响。
（二）UP Chemical与 SK Hynix纠纷事宜赔偿款由 Woori承担的原因及具体的会计处理情况
1.赔偿款由 Worri公司承担的原因
根据韩国先科与 Worri公司于 2016年 8月 26日签署的《股份收购协议》第 9.1条“损害赔偿”之约定，“自交割起及在约定的时间内，因违反本协议下做出的陈述、保证或前述陈述、保证不准确，或违反、违背未履行完毕本协议项下的义务，根据第 9条规定的限制条款及情形，赔偿方（以下简称“赔偿方”）应赔偿另一方及其分支机构及其代表（以下简称“受偿方”）一切损失、损害赔偿金、负债、费用（包括诉讼费、专家及顾问费）、收费、费用、诉讼、法律程序、索赔、主张、罚款、利息、惩罚，若买方为索赔方，还包括公司资产减少的部分金额乘以96.28%的部分金额（以下合称为“损失”）。”
因双方在交割时，Worri公司并未在其出具的披露函中明确披露与 SK Hynix的潜在纠纷及可能发生的索赔事宜，故 Worri公司实质上违反了《股份收购协议》中卖方所做的陈述与保证，依据《股份收购协议》上述条款约定及双方在《和解函》中进行的确认，Worri公司应当向韩国先科就 UP Chemical遭受的索赔损失进行赔偿。
2.上述赔偿所涉及的会计处理
（1）UP Chemical会计处理
2016年 8月，SK Hynix向 UP Chemical提出2016年4月-7月份提供的 SOD产品存在质量问题，主张进行索赔，UP Chemical于 2016年预计此笔赔偿，具体会计处理：借记营业外支出、贷记预计负债。
2017年 5月，UP支付 SK Hynix赔偿款项，具体会计处理：借记预计负债、贷记银行存款和存货。
（2）韩国先科会计处理
因 SK Hynix向 UP Chemical提出索赔的是韩国先科购买 UP Chemical股权之前发生的销售行为引起的，依据 UP Chemical和 Woori公司股权转让协议约定和《企业会计准则》的规定，2016年韩国先科已调整了对 UP Chemical股权投资的对价，具体会计处理：借记其他应收款、贷记长期股权投资；
2017年 4月，韩国先科收到 Woori公司支付的上述赔偿款，具体会计处理：借记银行存款、贷记其他应收款。
综上，本所律师认为，除上述已披露事项外，双方在前次收购股权交割后不存在其他索赔事项；除《股份认购协议》及《和解函》外，双方未达成其他赔偿约定。《股份认购协议》已对前次收购所涉及的卖方陈述与保证事项及赔偿责任作出了具体可执行的约定，前次收购不存在法律风险。Worri公司已按照其原有持股比例向韩国先科赔偿了 UP Chemical因被索赔而遭受的损失，该等事项对江苏先科的后续生产经营未产生不利影响。
七、《反馈意见》第 7条：申请材料显示，本次交易对方存在多家有限合伙企业，请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月及停牌时间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。5）补充披露上述披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。6）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是
否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限；7）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。
本所律师核查了交易对方提供的营业执照、《公司章程》、《合伙协议》等文件；在国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询了交易对方的出资结构及对外投资情况。
本次交易中，交易对方为沈琦、沈馥、赖明贵、宁波灏坤、农银二号、产业基金、华泰瑞联、宁波毓朗、九鼎投资、农银苏州、农银无锡、苏州夷飏及创新投资。其中，沈琦、沈馥、赖明贵为自然人，农银苏州、创新投资为有限责任公司，产业基金为股份有限公司，苏州夷飏为普通合伙企业，且农银苏州、创新投资、产业基金、苏州夷飏均存在其他对外投资，并非以持有标的资产股份为目的的企业。
本次交易中，涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司的交易对方包括宁波灏坤、农银二号、华泰瑞联、宁波毓朗、九鼎投资、农银无锡共 6名交易对方，该等交易对方取得相应权益的时间及其性质情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||取得相应权益时间||交易对方性质|
|1||宁波灏坤||2017.9.27||有限合伙、以持有标的资产股份为目的的企业||
|2||农银二号||2017.9.27||有限合伙||
|3||华泰瑞联||2016.8.26||有限合伙||
|4||宁波毓朗||2017.9.28||有限合伙、以持有标的资产股份为目的的企业||
|5||九鼎投资||2016.11.24||有限合伙、以持有标的资产股份为目的的企业||
|6||农银无锡||2016.8.26||有限合伙||

根据交易对方提供的资料，并经本所律师通过查询国家企业信用信息公示
系统等方式核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述交易对方穿透披露至
最终出资的法人、自然人或国有资产管理机构的具体情况详见本补充法律意见书附件一；其他机构交易对方的穿透情况详见本补充法律意见书附件二。
（二）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月及停牌时间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
本所律师核查了雅克科技的公告信息；核查了相关交易对方提供的营业执照、《公司章程》、《合伙协议》、私募投资基金备案证明等文件；在国家企业信用信息系统查询了交易对方的出资结构。
1、本次交易停牌前六个月及停牌期间
雅克科技于 2017年 4月 22日公告正在筹划重大事项，于 2017年 4月 24日起停牌，于 2017年 5月 9日公告确认该事项对公司构成重大资产重组。经向深交所申请，雅克科技于 2017年 11月 2日开市起复牌。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2016年 10月 23日至 2017年 11月 2日。
2、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月及停牌时间，且为现金增资
根据前述交易对方提供的材料，并经本所律师核查，穿透披露至最终出资的法人或自然人取得相应权益的时间在本次交易停牌前六个月内及停牌期间（2016年 10月 23日至 2017年 11月 2日）的情况，详见本补充法律意见书附件一及附件二。
3、本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《第4号指引》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《第 4号指引》申请行政许可时，应当将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照上述标准，同时将以现金增资方式在本次交易停牌前六个月或停牌期间取得标的资产权益的最终出资的法人或自然人数量单独计算后，本次交易对方穿透核查至法人及自然人后的总人数情况及穿透说明如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||取得标的||||穿透后|
||序号||交易对方||||穿透说明|||
||||||资产时点||||人数|
|1||沈琦||2017.9.27||自然人，无需穿透||1||
|2||沈馥||2017.9.27||自然人，无需穿透||1||
|3||赖明贵||2006.1.23||自然人，无需穿透||1||
|4||宁波灏坤||2017.9.27||取得交易标的资产股权时间在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，完全穿透后为郑有田等 11 名自然人||11||
|5||农银二号||2017.9.27||取得交易标的资产股权时间在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，完全穿透后为自然人王柏兴、周勤斌及农银国联无锡投资管理有限公司等 11 家法人主体||13||
|6||产业基金||科美特2017.9.27||取得交易标的资产股权时间在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，完全穿透后为财政部、国开金融有限责任公司等 38家法人主体及 17 名自然人||56||
|||||江苏先科2017.9.28||||||
|7||华泰瑞联||2016.8.26||取得交易标的资产股权时间不在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，且为经过备案的私募投资基金，作为单一交易对方认定||1||
|8||宁波毓朗||2017.9.28||取得交易标的资产股权时间在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，完全穿透后为郑有田等 19 名自然人||19||
|9||九鼎投资||2016.11.24||取得交易标的资产股权时间在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，完全穿透后为贺思远等 68 名自然人及拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司等 19 家法人主体||87||
|10||农银苏州||科美特2017.9.27||取得交易标的资产江苏先科股权时间不在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，取得交易标的资产科美特股权时间在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，完全穿透后为农银国际企业管理有限公司 1家法人主体||1||
|||||江苏先科2016.8.26||||||
|11||农银无锡||2016.8.26||取得交易标的资产股权时间不在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，且为经过备案的私募投资基金，作为单一交易对方认定||1||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||取得标的||||穿透后人数|
|序号||交易对方||||穿透说明|||
|||||资产时点|||||
|12|苏州夷飏||2016.8.26||普通合伙企业，完全穿透后为自然人陆军夷、周飏||2||
|13|创新投资||2016.8.26||取得交易标的资产股权时间不在本次交易停牌前六个月内或停牌期间，且为法人主体，无需穿透||1||
|总计（未剔除重复）|||||||195||
|总计（剔除重复）|||||||178||

经核查，本所律师认为，交易对方穿透至最终出资的法人或自然人并扣除重复主体后的总人数共 178名，未超过 200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。
（三）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
本所律师查阅了《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；核查了相关交易对方提供的营业执照、《公司章程》、《合伙协议》、私募投资基金备案证明等文件；在国家企业信用信息系统查询了交易对方的出资结构。
根据《第 4号指引》的相关规定，科美特股东合计为 17名，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||计算人数||备注|
|1|沈琦||1||-||
|2|沈馥||1||-||
|3|赖明贵||1||-||
|4|赖明富||1||-||
|5|宁波灏坤||11||有限合伙企业，完全穿透后为郑有田等 11 名自然人||
|6|农银二号||1||私募投资基金，已备案，无需穿透计算||
|7|产业基金||1||私募投资基金，已备案，无需穿透计算||
|8|农银苏州||1||有限公司，完全穿透后为农银国际企业管理有限公司 1 家法人主体||
|合计（未剔除重复主体）|||18||-||
|合计（剔除重复主体）|||17||-||

根据《第 4号指引》的相关规定，江苏先科股东合计为 24名，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||计算人数||备注|
|1||产业基金||1||私募投资基金，已备案，无需穿透计算||
|2||华泰瑞联||1||私募投资基金，已备案，无需穿透计算||
|3||宁波毓朗||19||有限合伙企业，完全穿透后为郑有田等 19 名自然人||
|4||九鼎投资||1||私募投资基金，已备案，无需穿透计算||
|5||农银苏州||1||有限公司，完全穿透后为农银国际企业管理有限公司 1 家法人主体||
|6||农银无锡||1||私募投资基金，已备案，无需穿透计算||
|7||苏州夷飏||2||普通合伙企业，完全穿透后为自然人陆军夷、周飏||
|8||创新投资||1||有限公司，完全穿透后为苏州高新区经济发展集团总公司 1 家全民所有制企业||
|9||雅克科技||1||上市公司，无需穿透计算||
|合计（未剔除重复主体）||||28||-||
|合计（剔除重复主体）||||24||-||

综上，按照上述穿透原则，标的资产科美特和江苏先科穿透后的股东人数分别为 17名和 24名，均未超过 200人，符合《第 4号指引》等相关规定。
（四）按照穿透计算的原则，补充披露是否存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
本所律师核查了交易对方提供的营业执照、《公司章程》、《合伙协议》、私募投资基金备案证明等文件；在国家企业信用信息系统查询了交易对方的出资结构；查阅了交易对方出具的相关承诺。
1、交易对方是否存在结构化、杠杆等安排
根据沈琦、沈馥、赖明贵出具的承诺函，其取得标的资产的全部资金来源为自有资金；该等出资不包含任何杠杆融资或分级收益等结构化安排。
根据宁波灏坤、农银二号、宁波毓朗、九鼎投资、农银无锡、苏州夷飏出具的承诺函，其取得标的资产的全部资金来源为企业合伙人合法取得的自有资金或募集资金；企业的合伙人之间及完全穿透至自然人或法人后的主体之间均
不存在分级收益等结构化安排。
根据农银苏州、产业基金、创新投资出具的承诺函，其取得标的资产的全
部资金来源为自筹资金；该等出资不包含任何杠杆融资或分级收益等结构化安排。
根据华泰瑞联出具的承诺函，其取得标的资产的全部资金来源为企业合伙人合法取得的自有资金或募集资金；企业的合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排。
因此，本所律师经核查认为，交易对方不存在结构化或杠杆等安排。
2、交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方沈琦为雅克科技董事长兼总经理、沈馥为雅克科技董事兼副总经理；交易对方华泰瑞联本次交易前持有雅克科技6.23%股份；本次交易完成后，产业基金将持有雅克科技5.73%的股份，成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易对方构成上市公司的关联方。
根据除沈琦、沈馥、华泰瑞联、产业基金以外的其他 9名交易对方出具的承诺函，其均为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的第三方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（五）补充披露上述披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。
根据相关方说明并经本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统等方式核查，截至本补充法律意见书出具日，有关披露情况在重组报告书披露后发生如下变动：
1、宁波灏坤
2017年 11月 17日，宁波灏坤的有限合伙人宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）的合伙人由宁波梅山保税港区辰曦投资管理合伙企业（有限合伙）、朱寅超变更为宁波梅山保税港区辰曦投资管理合伙企业（有限合伙）、张志伟、徐霞红。
2、农银无锡
2017年 11月 1日，农银苏州受让出资份额成为农银无锡有限合伙人。
3、产业基金
2017年 11月 21日，产业基金的间接股东宁波梅山保税港区紫荆也先股权投资管理中心（有限合伙）合伙人由北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）、吴文龙、董骏、王盛尧、金燕君、李辰海、蒋利明及唐光峰变更为北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）、吴文龙、董骏、王盛尧、金燕君、李辰海、蒋利明、唐光峰、项伟、胡文兵、戚雪飞及陈华。
4、九鼎投资
2017年 12月 19日，九鼎投资的间接合伙人苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙）合伙人由拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州众信九鼎投资中心(有限合伙)、苏州悦泽九鼎投资中心(有限合伙)变更为拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司、苏州众信九鼎投资中心(有限合伙)、苏州悦泽九鼎投资中心(有限合伙)及嘉兴富誉九鼎投资合伙企业(有限合伙)。
（六）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。
本所律师核查了相关交易对方提供的营业执照、《合伙协议》等文件；并在国家企业信用信息系统查询了交易对方的设立时间、对外投资等情况。
1.合伙企业设立目的
根据交易对方宁波灏坤、农银二号、华泰瑞联、宁波毓朗、九鼎投资、农银无锡、苏州夷飏提供的营业执照、合伙协议及相关方确认并经本所律师核查，该等合伙企业是否专为本次交易设立、是否以持有标的资产为目的而设立的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||是否专为本次交易设立||是否以持有标的资产为目的|
|1||宁波灏坤||是||是||
|2||农银二号||否||否||
|3||华泰瑞联||否||否||
|4||宁波毓朗||是||是||
|5||九鼎投资||否||是||
|6||农银无锡||否||否||
|7||苏州夷飏||否||否||

2.合伙企业其他投资情况
（1）华泰瑞联
截至本补充法律意见书出具日，除江苏先科外，华泰瑞联主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资企业名||注册资本（万||持股情|||
||序号||||||||主营业务|
||||称||元）||况|||
|1||上海瑞翀投资中心（有限合伙）||20,000.00||99.50%||实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2||上海瑞澹投资中心（有限合伙）||50,000.00||99.80%||实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|3||上海瑞肆投资中心（有限合伙）||20,000.00||99.50%||实业投资、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|4||上海瀛翊投资中心（有限合伙）||50,000.00||15.46%||实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|5||太阳鸟游艇股份有限公司||30,172.541||6.79%||生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料的游艇、商务艇、特种船；水上高速装备、平台、设备配件、电器设备；船舶与动力设备维修维护；船舶设计领域内的技术开发与产品设计技术咨询、技术服务、技术转让（以上项目涉及行政许可的须取得行政许可后方可经营）||
|6||雅克科技||34,382.7605||6.23%||宜兴经济开发区荆溪北路 16 号经营项目：化工新材料的研究、开发；硫酸亚锡、硅油、聚醚、TCPP 阻燃剂、TDCP阻燃剂、TCEP 阻燃剂、双磷酸酯、复合阻燃剂、氯化亚锡、四氯化锡、复合发泡剂、发泡助剂 BK、匀泡剂、二乙烯三胺、三乙烯二胺、胺催化剂、抗氧剂、纸桶、包装箱的制造、加工；化工产品及原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||或禁止进出口的商品和技术除外）；危险化学品生产（辛酸亚锡、盐酸）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）。宜兴经济开发区荆溪北路 88 号经营项目：聚氨酯泡沫塑料、玻璃纤维增强塑料制品、深冷复合节能保温材料的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|深圳前海瑞联七号投资中心(有限合伙)|300,100.00|41.65%|投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务及其他限制项目）；投资咨询（不含限制项目）|

（2）农银无锡
除江苏先科外，农银无锡主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股情|||
||序号||被投资企业名称||||||主营业务|
||||||（万元）||况|||
|1||苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）||2,0213.5866||13.36%||创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资管理、咨询服务（不得以公开方式募集资金）。||
|2||江苏中利集团股份有限公司||64,140.00||1.00%||阻燃耐火软电缆、铜导体、电缆料、晶体硅太阳能电池片、电池组件、太阳能电站||
|3||江苏友利投资控股股份有限公司||61,332.00||0.88%||氨纶纤维制造、研发销售和房地产开发的公司、机器人自动化设备||
|4||卧龙电气集团股份有限公司||12,889.00||0.69%||高压电机及驱动、低压电机及驱动、微特电机及控制、变压器||
|5||南京新街口百货商店股份有限公司||110,131.00||0.21%||房地产、宾馆餐饮业、商业、医疗、健康||
|6||江苏红豆实业股份有限公司||180,946.00||1.23%||西服、羊毛衫、衬衫、纱线印染、T 恤、休闲服、裤子、房地产||
|7||苏州爱康能源工程技术股份有限公司||13,645.00||4.58%||能源工程技术服务、新能源发电工程设计、EPC 工程管理服务等||

（3）农银二号
除持有科美特股权外，农银二号其他对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||被投资企业名||注册资本|||||
||||||||持股情况||主营业务|
||号||称||（万元）|||||
|1||北京妙医佳信息技术有限公司||5,237.00||4.55%||技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；技术进出口；销售 I类、II类医疗器械、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、五金交电（不从事实体店铺经营）、文具用品；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；从事互联网文化活动；销售药品；销售食品；销售保健食品；互联网信息服务。||
|2||无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）||211,800.00||4.72%||实业投资；工业机器人的技术咨询、技术服务。||
|3||江苏海龙核科技股份有限公司||4,700.00||4.47%||研发、生产、销售耐辐射材料、屏蔽材料、防腐防护材料、防火阻燃材料、保温节能材料、运输容器、三废处理技术设备、开关柜、阀门、桥架、母线、照明灯具、硼酸、硼石、电气贯穿件、无损检测平台（设备及软件）、发动机；稀土金属材料、稀土矿产品的销售；防火工程、保温工程的施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。||

（4）江苏夷飏
除持有江苏先科股权外，江苏夷飏其他对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资||注册资本|||||
||序号||||||持股比例||主营业务|
||||企业名称||（万元）|||||
|1||北京妙医佳信息技术有限公司||4,761.00||2.00%||开发及运营基于移动互联网的健康管理服务平台。||

（5）宁波灏坤
除持有科美特股权外，宁波灏坤无其他对外投资。
（6）宁波毓朗
除持有江苏先科股权外，宁波毓朗无其他对外投资。
（7）九鼎投资
除持有江苏先科股权外，九鼎投资无其他对外投资。
3.合伙协议约定的存续期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方（有限合伙）||存续期限|
|1||华泰瑞联||2015.08.05至 2020.08.04||
|2||农银无锡||2011.11.15至 2018.11.14||
|3||农银二号||2016.11.01至 2023.10.30||
|4||宁波灏坤||2017.05.19至 2047.05.18||
|5||宁波毓朗||2017.05.04至 2047.05.03||
|6||九鼎投资||2016.01.06至 2022.12.21||
|7||江苏夷飏||2016.08.23至 2036.08.22||

根据前述交易对方的合伙协议，农银无锡存在约定的合伙期限无法覆盖其因本次交易获得的上市公司股份锁定承诺期的情形；其余交易对方约定的合伙期限均可以覆盖其股份锁定承诺期。就此，农银无锡已出具《关于延长存续期限的承诺》如下：“根据已签署的《交易对方关于股份限售期的承诺》，本企业通过出售标的资产取得的雅克科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；鉴于本企业原约定存续期限为 2018年 11月 14日止，将造成存续期间无法覆盖股份锁定承诺期的情形；故本企业承诺在因本次重组获得的上市公司新增股份最后一期锁定期届满之日之前，不会因存续期限届满的原因而解散，本企业将根据股份锁定义务及时延长其存续期，以确保其存续期能够覆盖股份锁定期限；本企业承诺将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，
其将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（七）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
根据前文所述，宁波灏坤、宁波毓朗系专为本次交易设立，九鼎投资虽非为本次交易设立，但以持有标的资产为目的。
1、宁波灏坤、宁波毓朗均已出具如下承诺：
“若本企业通过出售标的资产科美特/江苏先科股权取得雅克科技股份时，持有标的资产的时间尚不足 12个月，则本企业通过本次交易取得的雅克科技股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若本企业通过出售标的资产取得雅克科技股份时，持有标的资产的时间已超过 12个月，则本企业通过本次交易取得的雅克科技股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
在上述承诺的股票锁定期内，本企业不以任何方式直接或间接转让本企业持有的雅克科技股份，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”2、宁波灏坤、宁波毓朗穿透至最终出资的法人或自然人后，前述最终出资法人或自然人持有出资份额的用以间接持有上市公司股份的各级有限合伙企业（宁波灏坤、宁波毓朗除外）均已出具如下承诺：
（1）宁波灏坤穿透至最终出资人张志伟等持有的宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙），以及郑有田等持有的宁波梅山保税港区琅旭投资管理合伙企业（有限合伙）承诺如下：
“本企业承诺在宁波灏坤的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的宁波灏坤合伙企业财产份额或退伙，不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过宁波灏坤间接享有的与雅克科技股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”（2）宁波灏坤穿透至最终出资人詹伟等持有的宁波梅山保税港区辰曦投资管理合伙企业（有限合伙）承诺如下：
“本企业承诺在宁波灏坤的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）财产份额或退伙，不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）间接享有的与雅克科技股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”
（3）宁波毓朗穿透至最终出资自然人郑有田等持有的宁波梅山保税港区浩毓投资管理合伙企业（有限合伙），以及郑有田等持有的宁波梅山保税港区灏棱投资管理合伙企业（有限合伙）承诺如下：
“本企业承诺在宁波毓朗的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的宁波毓朗合伙企业财产份额或退伙，不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过宁波毓朗间接享有的与雅克科技股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”3、九鼎投资已出具如下承诺：
本企业通过出售标的资产江苏先科股权取得的雅克科技股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
“在上述承诺的股票锁定期内，本企业不以任何方式直接或间接转让本企业持有的雅克科技股份，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”
4、九鼎投资穿透至最终出资的法人或自然人后，前述最终出资法人或自然人持有出资份额的用以间接持有上市公司股份的各级有限合伙企业（九鼎投资除外）均已出具如下承诺：
（1）九鼎投资穿透至最终出资人苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金管理中心等持有的苏州吴中九鼎汇富创业投资中心（有限合伙），拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司等持有的苏州楚才九鼎投资中心（有限合伙），广西铁投资产管理有限公司等持有的北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙），以及石淑华等持有的平阳林楠贰号股权投资基金管理中心（有限合伙）承诺如下：
“本企业承诺在九鼎投资的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的九鼎投资合伙企业财产份额或退伙，不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过九鼎投资间接享有的与雅克科技股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”（2）九鼎投资穿透至最终出资人拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司等持有的苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙）承诺如下：
“本企业承诺在九鼎投资的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的苏州吴中九鼎汇富创业投资中心（有限合伙）财产份
额或退伙，不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过苏州吴中九鼎汇富创业投资中心（有限合伙）间接享有的与雅克科技股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”
（3）九鼎投资穿透至最终出资人贺思远等持有的苏州悦泽九鼎投资中心（有限合伙），拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司等持有的苏州众信九鼎投资中心（有限合伙），以及苏州昆吾九鼎投资管理有限公司等持有的嘉兴富誉九鼎投资合伙企业（有限合伙）承诺如下：
“本企业承诺在九鼎投资的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙）财产份额或退伙，不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙）间接享有的与雅克科技股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”
（4）九鼎投资穿透至最终出资人闫东升等持有的九江朗新投资中心（有限合伙）承诺如下：
“本企业承诺在九鼎投资的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的苏州悦泽九鼎投资中心（有限合伙）财产份额或退伙，不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过苏州悦泽九鼎投资中心（有限合伙）间接享有的与雅克科技股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”
（5）九鼎投资穿透至最终出资人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司等持有的苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）承诺如下：
“本企业承诺在九鼎投资的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）财产份额或退伙，不以转让或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）间接享有的与雅克科技股份有关的权益，亦不为本企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续。”
八、《反馈意见》第 8条：申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方沈琦、沈馥是上市公司实际控制人沈氏家族成员，交易对方江苏华泰瑞联并
购基金（有限合伙）（以下简称华泰瑞联）本次交易前持有的上市公司股份所占比例为6.23%。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露华泰瑞联与沈琦、沈馥是否为一致行动人。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司实际控制人沈氏家族及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露华泰瑞联与沈琦、沈馥是否为一致行动人
根据沈琦、沈馥填写并签署确认的调查表、华泰瑞联提供的工商档案及其出具的说明，经本所律师通过国家企业信用信息系统查询，并与《上市公司收购管理办法》第八十三条逐条比对，沈琦、沈馥互为一致行动人，沈琦、沈馥与华泰瑞联不构成一致行动人。具体分析如下：
1.沈琦、沈馥为一致行动人的说明
本次重组交易对方沈琦、沈馥系兄弟关系，两人同为上市公司实际控制人沈氏家族成员，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，沈琦、沈馥互为一致行动人。
2.华泰瑞联虽然与沈琦、沈馥共同投资上市公司，但不因此存在一致行动关系，说明如下：
华泰瑞联持有上市公司股份，系看好上市公司未来发展前景而作出的自主投资决策，且并未派驻董事、监事、高管参与上市公司日常经营管理，属于财务投资行为。在雅克科技的股东大会上，华泰瑞联与沈琦、沈馥按各自意思表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见、共同推荐董事或其他可能导致一致行动的情形。
（二）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司实际控制人沈氏家族及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。
1.《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定
证券法第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。” 2.本次交易前上市公司实际控制人沈氏家族及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排
本次交易中，上市公司实际控制人沈氏家族无一致行动人。本次交易前后上市公司沈氏家族持股比例变动如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易完成前||||||交易完成后|||
||||||||本次发行股份|||||
||股东名称||持股数量|||||||||
||||||持股比例||数（股）||持股数量（股）||持股比例|
||||（股）|||||||||
|沈琦||100,549,788||29.24%||10,848,601||111,398,389||24.07%||
|沈馥||92,341,642||26.86%||10,848,601||103,190,243||22.30%||
|华泰瑞联||21,428,570||6.23%||10,857,980||32,286,550||6.98%||
|沈锡强||9,120,000||2.65%||-||9,120,000||1.97%||
|骆颖||2,280,000||0.66%||-||2,280,000||0.49%||
|窦靖芳||2,280,000||0.66%||-||2,280,000||0.49%||
|赖明贵||-||-||8,678,881||8,678,881||1.88%||
|产业基金||-||-||26,518,803||26,518,803||5.73%||
|农银二号||-||-||4,821,600||4,821,600||1.04%||
|农银苏州||-||-||9,480,562||9,480,562||2.05%||
|农银无锡||-||-||4,938,182||4,938,182||1.07%||
|宁波灏坤||-||-||4,821,600||4,821,600||1.04%||
|宁波毓朗||-||-||9,870,343||9,870,343||2.13%||
|九鼎投资||-||-||9,870,343||9,870,343||2.13%||
|苏州夷飏||-||-||2,469,091||2,469,091||0.53%||
|创新投资||-||-||4,938,182||4,938,182||1.07%||
|其他||115,827,605||33.69%||-||115,827,605||25.03%||
|合计||343,827,605||100.00%||118,962,769||462,790,374||100.00%||

以发行股份 118,962,769股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为
462,790,374股，本次交易前，五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数
206,571,430股，持股比例60.08%。本次交易完成后，按照确定的交易价格，沈氏家族成员合计持有上市公司约49.32%的股份，本次发行股份购买资产将直接导致上市公司实际控制人持股比例下降，稀释实际控制人对公司的控制权比例，因此不构成对上市公司收购行为。上市公司实际控制人未对本次交易前所持上市公司股份进行锁定，该安排未违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
综上，本所律师认为，上市公司实际控制人未对本次交易前所持上市公司股份进行锁定，根据前述分析，该安排未违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
九、《反馈意见》第 26条：申请材料显示：1）2015年、2016年和 2017年，科美特六氟化硫产能分别为 4,000吨、4,000吨和 8,500吨，四氟化碳产能均为 1,200吨。2）预测期内，六氟化硫预测销售数量将由 9,520.00吨增加至 11,988.35吨，四氟化碳的预测销售数量将由 1,035.00吨增加至 1,339.34吨。3）由于 2017年末六氟化硫和四氟化碳的扩产需要，尚需投入 146台电解槽及附属设备，合计金额计 4,170.00万元（不含税）。4）预测期内，科美特资本性支出预测金额分别为 4,811.13万元、1,867.41万元、1,264.14万元、899.94万元和 91.18万元。
请你公司：1）补充披露报告期内，科美特超产能生产是否符合国家安全、环保法律法规的规定。2）结合科美特 2017年的实际经营情况，补充披露科美特 2017年预测营业收入和净利润的可实现性。3）补充披露预测期内，六氟化硫和四氟化碳的相关扩产计划是否需要履行相应的立项、环评、环保验收、安全生产等法规程序。如需要，请补充披露目前进展、预计投产时间，并结合扩产计划的投产时间，补充披露预测期内，六氟化硫和四氟化碳预测销售数量与实际产能的匹配性。4）结合科美特主要产品的市场竞争状况、市场容量、科美特所处的行业地位、现有客户维系及新客户拓展情况、在手订单情况、报告期内销售单价变动情况等，补充披露科美特六氟化硫和四氟化碳预测销售数量和销售单价的合理性。5）补充披露三氟化氮业务在建项目的实际进展情况和三氟化氮业务可行性研究报告，包括但不限于所需立项、环评、环保验收、安全生产所涉及的审批及进展情况，预计投产时间等。6）结合三氟化氮生产所需设备、技术、
人员等的核心因素及科美特的实际情况、补充披露预测期内，三氟化氮销售数量的预测依据及销售收入的可实现性。7）结合科美特未来新产品开发计划，现有产品产能扩张计划、现有主要固定资产成新率及折旧年限情况等，补充披露预测期内资本性支出预测依据及合理性，请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内，科美特超产能生产是否符合国家安全、环保法律法规的规定。
本所律师查阅了《科美特审计报告》关于科美特 2015年、2016年六氟化硫实际产量的记载；查阅了四川省晨光工程设计院于 2016年 12月 8日出具的《关于“成都科美特特种气体有限公司六氟化硫装置产能提升确认”函的回复》；查阅了彭州市安监局出具的关于超产能生产事项不予行政处罚的《证明》；查阅了彭州市安监局出具的关于科美特报告期内生产经营合法合规的证明；收集了科美特报告期内废水、废物第三方处理的协议，排污情况的监测报告及排污费缴纳凭证；查阅了科美特持有的现行有效的《排污许可证》、证书号为“24016E10011R0M”的《环境管理体系认证证书》；查阅了彭州市环保局出具的环保合规性《证明》，在成都市环境保护局官方网站查询了科美特报告期内的环保处罚情况；查阅了科美特出具的报告期内环保合法合规的承诺函。
1.科美特超产能生产不存在严重违反国家安全法律法规规定的情形
2015年至 2016年 12月 19日期间，科美特六氟化硫的核定产能为 4,000吨/年。2015年、2016年科美特六氟化硫的实际产量分别为 7,215.66吨、8,226.05吨，存在超产能生产的情况。科美特进行超产能生产，主要原因为科美特对原料管道、电解槽温度、电解槽电流电压、电解槽结构、反应器对应电解槽台数的调整优化，大幅提高生产效率，降低了能源消耗，经过四川省晨光工程设计院（国家级化工甲类权威设计院）对科美特当时生产装置的重新核算，确认科美特达到年产六氟化硫 8,500吨。彭州市安监局就该情况核实后，于 2017年 5月出具证明，认为科美特在原有设备未增加的情况下，是在原有的设备工艺优化后，有效的提高了设备效能，科美特并于 2016年 12月 19日更新取得了安全生产许可证（六氟化硫核定产能 8,500吨），鉴于上述超产事项情节轻微，且已
及时纠正并没有造成危害后果，彭州市安监局就此不予以行政处罚。
根据彭州市安监局出具的《证明》，证明科美特自 2015年 1月 1日至 2017年 8月 21日在生产经营过程中能够严格遵守安全生产的法律法规及规章，不存在因违反前述规定而遭受行政处罚的情形。
因此，科美特报告期内的超产能生产事宜情节轻微，且已纠正，并未严重违反安全生产法律法规，并未因此受到相关行政处罚。
2.科美特超产能生产不存在违反环保法律法规的情形
科美特生产经营中产生的污染物主要为废水、废料、废气、噪声等。生产过程产生的废水、废料中包括氟化钠、氟化钙、分子筛、氢氟酸和精馏塔残液等废弃物，科美特与第三方签订协议，由第三方在符合安全、环保许可条件下进行回收或分离处理。科美特在生产过程，通过电解无水氟化氢产生氟气和氢气，氟气用于制造六氟化硫和四氟化碳，经净化处理后排出的气体主要是无毒、无污染的氢气。此外，科美特已于2016年10月20日通过GB/T24001-2004 idt ISO 14001:2004环境管理体系认证，证书有效期至 2019年 10月 19日，同时取得了《排放污染物许可证》。
根据彭州市环境保护局出具的《证明》并经本所律师在相关环境保护主管部门网站核查显示，科美特自 2016年 1月 1日至 2017年 6月 30日，能够依照有关环境保护的法律法规和规范性文件进行生产和经营，未有因违反前述规定而受到处罚的情形。
因此，科美特报告期内的超产能生产事宜并未因此违反环保法律法规，并未因此受到相关行政处罚。
综上，本所律师认为，由于科美特的超产能情况系因科美特在原有设备未增加的情况下，在原有的设备工艺优化后、有效的提高了设备效能导致的，并未严重违反国家安全、环保相关法律法规，未受到相关安全和环保的行政处罚，且已经纠正，对公司生产经营的合法性无不利影响。
（二）结合科美特 2017年的实际经营情况，补充披露科美特 2017年预测营业收入和净利润的可实现性。
科美特 2017年 1-11月未审计的经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017 年 1-11月||2017 年度|||
||项目||||||完成率|
||||已实现数||预测数|||
|营业收入||35,671.22||37,007.39||96.39%||
|扣除非经常性损益后净利润||11,144.88||9,973.90||111.74%||

根据上表，2017年 1-11月科美特已实现营业收入 35,671.22万元，占 2017年全年预测收入的比例为96.39%；2017年 1-11月扣除非经常性损益后净利润为 11,144.88万元，占 2017年全年预测净利润的比例为111.74%，主要原因系预测时成本偏谨慎，实际毛利率较预测毛利率高，因此科美特 2017年的预测营业收入和净利润均能实现。
根据坤元评估出具的《关于中国证券监督管理委员会 172235号<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>有关问题的回复》（以下简称“坤元评估出具的核查意见”），科美特 2017年 1-11月的收入和净利润实现情况超预期，2017年预测营业收入和净利润均具有可实现性。
（三）补充披露预测期内，六氟化硫和四氟化碳的相关扩产计划是否需要履行相应的立项、环评、环保验收、安全生产等法规程序。如需要，请补充披露目前进展、预计投产时间，并结合扩产计划的投产时间，补充披露预测期内，六氟化硫和四氟化碳预测销售数量与实际产能的匹配性。
本所律师查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》、《四川省企业投资项目备案暂行办法》、《中华人民共和国环境影响评价法(2016修正)》、《建设项目环境保护管理条例(2017修订)》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法(2015修正)》等国家和四川省关于扩建项目履行立项、环评、环保验收、安全生产等成都的法律法规和规章的相关规定。
1、预测期内，六氟化硫和四氟化碳的相关扩产计划是否需要履行相应的立项、环评、环保验收、安全生产等法规程序
《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第六百七十三号）规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。对前款规定以外的项目，实行备案管理。《四川省企业投资项目备案暂行办法》（川办发[2005]17号）规定，我省县级以上地方人民政
府投资主管部门为企业投资项目备案机关。
《中华人民共和国环境影响评价法(2016修正)》规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理，建设单位应当分情况按规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的环境保护行政主管部门审批。《建设项目环境保护管理条例(2017修订)》（国务院令第 682号）规定，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批。编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。
《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法(2015修正)》（国家安全监管总局令第 79号）规定，企业在安全生产许可证有效期内，有危险化学品新建、改建、扩建建设项目（以下简称建设项目）的，应当在建设项目安全设施竣工验收合格之日起 10个工作日内向原实施机关提出变更申请，并提交建设项目安全设施竣工验收报告等相关文件、资料。
综上，根据上述国家和地方关于扩建项目立项、环评、环保验收、安全生产等方面的法律法规和规章的相关规定，本所律师认为，六氟化硫和四氟化碳的相关扩产计划需要履行相应的立项、环评、环保验收、安全生产等法规程序。
2、目前进展、预计投产时间
为达到资金最优利用和企业效益的最大化，科美特计划 2018年先将六氟化硫年产能扩产至 10,000吨，将四氟化碳年产能扩产至 2,000吨，该次扩产计划在原有设备未增加的情况下，通过优化设备工艺，提高设备效能达成。截至本补充法律意见书出具之日，科美特正在就六氟化硫扩产至年产 10,000吨、四氟化碳年产能扩产至 2,000吨事项办理技改项目的立项备案程序。现科美特已聘请专业机构出具环境影响评价报告，办理环评相关程序，环评验收则将在环评程序完成并生产后办理；后续科美特将聘请专业机构出具安全预评价报告、职业病危害预评价报告，就前述扩产项目办理安全生产相关程序，预计于 2018年 6月依程序向四川省安监局申请换发核定产能变更为年产六氟化硫 10,000吨及年产四氟化碳 2,000吨的安全生产许可证。
科美特预计将于 2018年下半年再次进行扩产，将新增六氟化硫的电解槽及附属设备，并同时履行扩产所需的相关法律程序，预计于 2019年初六氟化硫的年产能达成 12,000吨，四氟化碳年产能维持 2,000吨，可以满足以后年度六氟化硫和四氟化碳的销售需求。
3、本次预测中，六氟化硫和四氟化碳的预测销售数量与实际产能的匹配性根据坤元评估出具的核查意见，六氟化硫和四氟化碳的预测销售数量与实际产能的匹配情况如下表所示：
单位：吨
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2022 年及|
||产品||项目||2017 年||2018 年||2019 年||2020 年|2021 年|||
|||||||||||||||以后|
|六氟化硫||预测销售数量||8,500.00||9,520.00||10,472.00||11,309.76||11,988.35|11,988.35||
|||产能||8,500.00||10,000.00||12,000.00||12,000.00||12,000.00|12,000.00||
|||产能利用率||100%||95%||87%||94%||100%|100%||
|四氟化碳||预测销售数量||900.00||1,035.00||1,159.20||1,263.53||1,339.34|1,339.34||
|||产能||1,200.00||2,000.00||2,000.00||2,000.00||2,000.00|2,000.00||
|||产能利用率||75%||52%||58%||63%||67%|67%||

综上，本所律师认为，根据坤元评估出具的核查意见，根据科美特的六氟化硫和四氟化碳的目前实际产能及相关扩产计划、预计投产时间，六氟化硫和四氟化碳预测销售数量与实际产能相匹配。
（四）结合科美特主要产品的市场竞争状况、市场容量、科美特所处的行业地位、现有客户维系及新客户拓展情况、在手订单情况、报告期内销售单价变动情况等，补充披露科美特六氟化硫和四氟化碳预测销售数量和销售单价的合理性。
根据坤元评估出具的核查意见，本次收益法评估中，科美特的六氟化硫和四氟化碳预测销售数量和销售单价预测情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年|||||2022年|
|产品|项目||2018年|2019年|2020年|2021年||
|||4-12月|||||及以后|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年||||||||||2022年|
||产品||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||4-12月||||||||||及以后|
|六氟化硫||收入（万元）||23,270.09||35,106.90||38,424.91||41,374.50||43,769.45||43,769.45||
|||收入增长率||-||10.82%||9.45%||7.68%||5.79%||0.00%||
|||销售数量（吨）||6,247.17||9,520.00||10,472.00||11,309.76||11,988.35||11,988.35||
|||销量增长率||-||12.00%||10.00%||8.00%||6.00%||0.00%||
|||销售单价（万元/吨）||3.7249||3.6877||3.6693||3.6583||3.651||3.651||
|||单价增长率||-||-1.05%||-0.50%||-0.30%||-0.20%||0.00%||
|四氟化碳||收入（万元）||3,507.07||5,272.91||5,887.92||6,411.39||6,789.25||6,789.25||
|||收入增长率||-||14.34%||11.66%||8.89%||5.89%||0.00%||
|||销售数量（吨）||684.95||1,035.00||1,159.20||1,263.53||1,339.34||1,339.34||
|||销量增长率||-||15.00%||12.00%||9.00%||6.00%||0.00%||
|||销售单价（万元/吨）||5.1202||5.0946||5.0793||5.0742||5.0691||5.0691||
|||单价增长率||-||-0.57%||-0.30%||-0.10%||-0.10%||0.00%||

根据上表，预测期各产品的销售数量增长率和销售单价呈逐年下降趋势。具体依据与合理性分析如下：
1.主要产品的市场竞争状况
报告期内，科美特的主要产品为六氟化硫和四氟化碳。
目前，从全球六氟化硫气体市场来看，欧洲和日本的少数厂商如比利时索尔维集团、日本关东电化等，由于进入行业的时间较早，具备领先的生产技术和相对较大的客户资源优势。近年来，随着国内厂商加大了对六氟化硫气体的生产研发投入，凭借国内原材料及人工费用等价格优势，国内厂商的市场份额稳步上升。根据对全球主要的六氟化硫特种气体厂商的产量估测，2016年国内厂商占据全球市场的份额已超过70%。如科美特，除了维持在西电集团、平高集团等国内电力设备厂商的高市场份额外，已经与国际知名电力设备厂商如 ABB和西门子等开展合作并建立合作伙伴关系，国际市场发展状况良好。六氟化硫气体国内的竞争者，主要包括黎明化工研究设计院有限责任公司、福建德尔科
技有限公司和盈德气体集团有限公司等公司。
就四氟化碳半导体电子特种气体市场来看，由于其主要应用于半导体材料生产过程中，市场需求主要集中在半导体行业发展领先的国家和地区。目前四氟化碳的生产厂商主集中在日本和中国，科美特的竞争对手包括日本关东电化、日本昭和电工、福建德尔科技有限公司等公司，随着中国半导体行业的快速发展，中国厂商的市场份额正在不断扩大。
2.市场容量
含氟特种气体属于特种气体的细分行业，目前市场上尚没有专业的研究机构对其市场容量进行详细测算，并出具权威的预测报告。科美特从事六氟化硫特种气体行业多年，凭借其突出的质量优势与规模优势，处于行业领先地位。根据对全球主要的六氟化硫特种气体厂商产能及产销量的估算，并参考主要输配电及控制设备厂商的采购规模，2016年六氟化硫的全球需求量在 15,000-16,500吨左右，未来将保持持续稳定增长的趋势，预计 2020年全球需求量在 20,000吨左右。其稳定增长趋势，受电力行业发展的影响，主要包括三个方面：一是电力行业发展带动输配电及控制设备新增需求持续增加，二是已投入使用的输配电及控制设备在周期性的检修过程中产生的电气设备特种气体的更新换代需求，三是“一带一路”形势下我国输配电及控制设备出口加速。
半导体集成电路行业的发展将促进半导体材料领域的发展，半导体电子特种气体的市场容量快速增加，根据SEMI，2016年全球半导体材料销售额达增长到 443亿美元，预计将随着半导体市场的发展进一步增长。
3.科美特所处的行业地位
目前科美特是全球电气设备特种气体龙头，凭借着稳定的质量控制、巨大的规模化优势、优异的成本管控能力和独特的营销手段，已经在中国市场的主要下游厂商中占据高额的采购份额，同时产品销往中东、美国、日本、印度等地。
由于电气设备特种气体的销售渠道壁垒较高，其余厂商很难挑战科美特的行业龙头地位。
科美特在含氟特气领域深耕多年，对高纯含氟特气的制备、提纯与充装等关键技术具备独到的理解，在电气设备特种气体发展平稳的情况下，积极研发开拓高附加值的半导体特气产品线，于 2009年开始向知名气体商如林德气体、昭和电工、关东电化等供应电子特气，通过其渠道销往终端的半导体制造客户如
台积电等。
科美特现已具备年产 8,500吨六氟化硫和年产 1,200吨电子级四氟化碳的生产能力，在含氟特种气体领域具有重要的领先的市场地位。
4.现有客户维系及新客户拓展情况
科美特与现有电力设备制造商客户的合作关系紧密并且稳定。凭借高质量的产品、先进的生产装置、科学的管理体系、高效的生产研发控制体系和快速的响应能力，科美特已与国内外知名的输配电及控制设备企业建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括西电集团、平高集团、山东泰开、新东北、思源电气、 ABB和西门子等，同时产品通过气体商出口至海外。
2017年以来，科美特积极开拓电子特种气体领域的新客户。科美特在继续保持原有业务的同时，通过林德气体、昭和电工、关东电化等气体商销售并部分直销给台积电终端客户，还新开拓了三星集团、SK海力士、南京熊猫电子股份有限公司等半导体领域的终端客户。新开拓的电子气体终端客户，将促进科美特在四氟化碳销售数量增长，同时伴随着销售模式转变，还将促进其销售单价的增长。
通过与知名电力设备商、气体商维持既有合作关系，同时大力开拓电子领域的新客户，科美特的市场销售有望保持稳定增长趋势，进一步加强其品牌影响力。
5.在手订单情况
截至本补充法律意见书出具之日，科美特六氟化硫 2018年的在手订单金额有 12,359.12万元（不含税），数量合计 3,259.20吨，平均销售单价为 3.7921万元/吨（不含税）；四氟化碳的在手订单金额有 38.54万元（不含税），数量合计 7.50吨，平均销售单价为 5.1386万元/吨（不含税）。
从在手订单的收入来看，科美特目前 2018年的在手订单合计金额为 12,397.66万元（不含税），覆盖率为28.93%。主要原因为大部分客户如中国西电集团公司、泰开集团有限公司等尚未对 2018年的采购进行招标，故目前在手订单较少。
从在手订单的单价来看，六氟化硫平均销售单价为 3.7921万元/吨，四氟化碳的平均销售单价为 5.1386万元/吨，均略高于预测的六氟化硫销售单价 3.6877
万元/吨和四氟化碳销售单价 5.0946万元/吨。
6.报告期内销售单价变动情况
根据坤元评估出具的核查意见，报告期内，科美特销售产品的单价变动情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015 年||2016 年||2017 年 1-6月|
|六氟化硫平均销售单价（万元/吨）||3.89||3.79||3.68||
|四氟化碳平均销售单价（万元/吨）||5.44||5.09||5.09||

从上表看出，六氟化硫报告期内的销售价格呈下降趋势，四氟化碳的销售单价 2016年和 2017年基本保持稳定。2017年 1-6月六氟化硫和四氟化碳的价格与 2017年的预测平均销售价格无较大差异。考虑到原材料氢氟酸价格已经大幅上涨，并综合考虑上述产品未来需求持续增长和科美特较强的行业竞争能力，未来销售价格下降空间有限，谨慎预计将继续小幅下降。
综上所述，根据坤元评估出具的核查意见，结合目前主要产品的市场竞争状况、市场容量的增长、科美特领先的行业地位、新客户的积极拓展、良好的在手订单情况，且与历史销售价格无明显差异，预测时销售数量增长率和销售单价呈逐年下降趋势，预测具备合理性。
（五）补充披露三氟化氮业务在建项目的实际进展情况和三氟化氮业务可行性研究报告，包括但不限于所需立项、环评、环保验收、安全生产所涉及的审批及进展情况，预计投产时间等
本所律师查阅了科美特于 2017年 8月 2日编写的《成都科美特特种气体有限公司年产3500吨半导体用电子级三氟化氮气体生产线技改项目可行性研究报告》；查阅了彭州市城乡规划和建设局出具的编号为“建字第 5101822201730001（工）号”《建设工程规划许可证》及编号为“510126201705270101”、“510126201706220101”《建筑工程施工许可证》；查阅了彭州市经济科技和信息化局出具的备案号为“川投资备【2017-510182-26-03-217336】JXQB-1444号”《四川省技术改造投资项目备案表》；查阅了彭州公安消防大队出具的“彭公消
竣备字[2017]第 0014号”《建设工程竣工验收消防备案凭证》；查阅了彭州市城
乡规划和建设局出具的“彭规核字第510182201750015（工）号”《彭州市城乡规划和建设局建设工程规划核实意见书》；查阅了科美特出具的《说明》。
1、三氟化氮业务在建项目的实际进展情况
科美特三氟化氮业务在建项目（年产 3,500吨半导体用电子级三氟化氮气体生产线技改项目）已于 2017年 10月 10日经彭州市经济科技和信息化局出具的备案号为“川投资备【2017-510182-26-03-217336】JXQB-1444号”《四川省技术改造投资项目备案表》予以立项备案。
根据科美特出具的《说明》及相关证明材料，科美特前述三氟化氮业务新建项目在科美特拥有建设用地使用权的“川（2017）彭州市不动产权第 0004215号”土地上进行。科美特已就该项目厂房建设项目于 2017年 5月 15日取得“建字第5101822201730001（工）号”《建设工程规划许可证》，核准该厂房建设项目的规划；于 2017年 5月 27日及 2017年 6月 22日取得编号为“510126201705270101”、“510126201706220101”《建筑工程施工许可证》，核准该厂房建设项目的施工许可。现该厂房建设项目已经基本竣工，并已经彭州公安消防大队出具的“彭公消竣备字[2017]第 0014号”《建设工程竣工验收消防备案凭证》进行消防验收备案，经彭州市城乡规划和建设局出具的“彭规核字第510182201750015（工）号”《彭州市城乡规划和建设局建设工程规划核实意见书》确认基建项目建设符合规划要求，现尚需办理完成建设工程竣工验收备案程序后，办理房屋所有权证。
现科美特正在就三氟化氮业务在建项目聘请第三方机构编制环评报告并申请办理环评批复程序。因三氟化氮业务在建项目生产线尚未开工建设，环保验收和安全生产等程序将在该项目生产线开始建设后陆续进行。根据科美特出具的《说明》显示，三氟化氮业务在建项目预计于 2018年 8月投产。
2、三氟化氮业务可行性研究报告
科美特于 2017年 8月 2日编写了《成都科美特特种气体有限公司年产 3500吨半导体用电子级三氟化氮气体生产线技改项目可行性研究报告》，具体详见本次反馈答复附件。
（六）结合三氟化氮生产所需设备、技术、人员等的核心因素及科美特的实际情况、补充披露预测期内，三氟化氮销售数量的预测依据及销售收入的可
实现性。
根据坤元评估出具的核查意见，本所律师认为：
1.三氟化氮生产所需设备、技术、人员等的核心因素
三氟化氮生产所需的主要设备包括：电解槽（自行设计）、水洗碱洗塔（自行设计）、精馏塔（委托设计）等；所需的技术包括电解生成初级的三氟化氮，生成后通过裂解、水洗、碱洗、精馏、提纯等工艺；所需的人员包括具备电解工艺实际操作人员，具备精馏装置操作人员等生产人员，以及安全环保专职管理人员和品质技术管理人员等辅助人员。
2.科美特的实际情况
目前科美特在电解氟化工领域具有多年的实际经验，有足够的相关技术人员掌握电解的各项要求及工艺流程；同时，科美特于 2017年 9月与国内某高校签订了《NF精馏塔技术设计合同》，合作对精馏塔进行相关设计研发，具备生 3
产三氟化氮的相关技术条件；目前，科美特已购买了 7.97吨的蒙奈尔板，对槽型进行选型，预计到 2018年 3月份完成定型，2018年 5月份将开始电解槽的批量制作，8月份开始生产，预计投产时间在 2018年 8月。
3.三氟化氮销售数量的预测依据及销售收入的可实现性
本次评估时，科美特三氟化氮预计于 2018年投产销售，2021年后，预计达到 783吨的销量。三氟化氮的预测情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||||||||2022年及|
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||4-12月||||||||||以后|
|本厂年销量（吨）||-||100.00||250.00||475.00||783.75||783.75||
|增长率||-||-||150%||90%||65%||0.00||
|销售单价（万元/吨）||-||17.1500||16.9785||16.8936||16.8429||16.8429||
|增长率||-||-2.00%||-1.00%||-0.50%||-0.30%||0.00||
|销售收入（万元）||-||1,715.00||4,244.63||8,024.46||13,200.62||13,200.62||
|收入增长率||-||-||147.50%||89.05%||64.50%||0.00||

（1）三氟化氮的数量的预测依据
根据 Samsung Securities预测，在3DNAND、OLED的驱动下，三氟化氮
2015-2020年的需求量复合年均增长率可达12.4%，到 2020年，NF需求量将达
3
到 34,200吨。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|(MT)|2009|2010|2011|2012|2013|2014|2015|2016E|2017E|2018E|
|Demand|||||||||||

Display 2,970 4,069 4,428 5,333 5,817 6,821 7,527 8,467 9,207 9,969 OLED 4 7 27 68 94 100 162 227 315 454 Semiconductor 3,903 5,616 5,583 5,742 5,939 6,731 7,849 8,771 10,711 12,747 3D NAND 0 0 0 0 150 400 700 1,050 2,450 3,990 Solar 925 1,289 2,620 2,129 1,578 1,262 1,073 966 869 869 Total 7,798 10,974 12,631 13,204 13,334 14,814 16,449 18,204 20,787 23,585Growth(%) 4.7 40.7 15.1 4.5 1.0 11.1 11.0 10.7 14.2 13.5数据来源：Samsung Securities预测
根据科美特的实际情况，预计于 2018年下半年开始销售，科美特凭借六氟化硫和四氟化碳的客户资源，可以形成联合销售，相对快速的打入客户端。从客户需求来看，现有四氟化碳均有三氟化氮的需求。目前科美特的四氟化碳客户，包括西安三星，SK海力士等公司，且均已开始对科美特进行前期预审核。
另外，科美特所在的西南片区为半导体客户集聚区域，科美特将凭借较强的制氟能力、低廉的电价成本，拥有较大的生产成本优势，同时利用区域优势降低物流成本并提供紧密的售后服务，更有利于开拓市场。
考虑到科美特三氟化氮生产线 2018年下半年投产，结合公司目前的客户资源及市场前景，预计 2018年 100吨的销售基本上可实现，结合市场整体发展潜力和科美特的技术储备、制氟能力，故三氟化氮未来的销量预测具有可实现性。
（2）三氟化氮销售收入的可实现性
三氟化氮销售数量可实现性如上所述，销售单价预测分析如下：
对三氟化氮的销售单价，本次预测主要参考市场上同类产品的销售价格及管理层的预计，综合分析确定 2018年的销售单价为 17.15万元/吨（不含税），考虑到未来仍存在一定的竞争，预计将继续小幅下降。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||进口量/吨|出口量/吨||进口单价/($/t)||出口单价/($/t)|
|2011年||681||30|42,561||38,965||
|2012年||960||39|35,906||36,449||
|2013年||943||19|29,873||35,335||
|2014年||981||27|26,661||30,493||
|2015年||902||204|33,575||33,152||

2016年 1,214 420 32,648 33,152
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年 H1|720|321|28,633|28,077|

数据来源：海关进出口数据
从海关进出口数据得知，2017年上半年的出口单价为 28,077美元/吨，按美元兑人民币的中间汇率 6.6折算，折合人民币 18.5万元/吨。
根据 HSBC预测，三氟化氮 2017年的销售价格在 34美元/千克以上，按美元兑人民币的中间汇率 6.6折算，折合人民币 22.44万元/吨以上。
根据慧聪网（https://b2b.hc360.com/supplyself/270390109.html），黎明化工研究设计院有限责任公司 2017年底三氟化氮报价为 26万元/吨，不含税金额在 22.2万元/吨左右。
故预测中，三氟化氮销售单价为 17.15万元/吨（不含税）并逐年小幅下降，已考虑到目前的市场价格及未来价格趋势，符合谨慎性原则。
综上所述，根据坤元评估出具的核查意见，考虑到三氟化氮的预测销售数量和销售单价基本符合未来趋势，故未来销售收入具有可实现性。
（七）结合科美特未来新产品开发计划，现有产品产能扩张计划、现有主要固定资产成新率及折旧年限情况等，补充披露预测期内资本性支出预测依据及合理性。
根据坤元评估出具的核查意见，本次评估预测中，资本性支出包括追加投资
和更新支出，具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|新增投资|4,670.00|1,830.00|1,200.00|0.00|0.00|0.00|
|更新支出|141.13|37.41|64.14|899.94|91.18|2,771.03|
|资本性支出|4,811.13|1,867.41|1,264.14|899.94|91.18|2,771.03|

 1.追加投资预测过程及依据
（1）科美特未来新产品开发计划、现有产品产能扩张计划
本次评估预测时，六氟化硫预测销售数量将由2018年的9,520吨增加至2021年的 11,988.35吨，四氟化碳预测销售数量将由 2018年的 1,035吨增加至 2021年的 1,339.34吨。
截至评估基准日，科美特具有 8,500吨/年的六氟化硫和 1,200吨/年的四氟化碳的生产能力，该生产能力已不能满足目前的市场需求，预测时，六氟化硫和四氟化碳预计 2017年底投入设备进行扩产，三氟化氮预计于 2018年年初开始投入设备生产，并于 2018年中开始销售。故需要追加相关的设备投资，具体测算过程如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||/|单位|）|||||电解槽购置价（万元）||||
||||||||||||||||单位电|||||
|||||||||||电解||||||||||
||||||||||||||||解槽重||附属设备|||
||||现有|产/||预测最大||||槽年|||需要电|||||||
|||||||||增产产能|||||||置价||（占电解||合计金额|
||产品||能（吨|||产能（吨/||||生产|||解槽个|||||||
|||||||||（吨/年）|||||||（不含||槽购置价||（万元）|
||||年）|||年）||||量|||数|||||||
||||||||||||||||税）（万||的 40%）|||
|||||||||||（吨||||||||||
||||||||||||||||元/台）|||||
|||||||||||年||||||||||
|六氟化硫||8,500|||11,988.35||3,488.35||25|||140.00||20.45||2,860.00|1,140.00|4,000.00||
|四氟化碳||1,200|||1,339.34||139.34||23|||6.00||20.45||120.00|50.00|170.00||
|三氟化氮||0|||783.75||783.75||8.5|||92.00||20.45||1,880.00|1,150.00|3,030.00||
|合计||-|||-||-||-|||238.00||-||4 ,860.00|1,940.00|7,200.00||

年需投入 1,830.00万元，2019年需投入 1,200.00万元。另外，由于 2017年末六氟化硫和四氟化碳的扩产需要，尚需投入约 146台的电解槽及附属设备，合计金额计 4,170.00万元（不含税），预计于 2017年年末需投入。除此以外，科美特未来无相关追加投资。
2.更新支出预测过程及依据
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产存量及新增的更新支出、无形资产更新支出等。对于预测期内需要更新的相关房屋建筑、设备及土地使用权，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
永续期各项固定资产、土地使用权等的更新支出以年金化金额确定。
更新支出具体预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||剩余期||2018 年||2019 年||2020 年||2021 年||2022 年及以后|
|通用设备||32.83||30.81||64.14||54.48||4.38||49.03||
|运输工具||108.30||6.60||-||-||86.80||37.69||
|专用设备||-||-||-||845.46||-||2,624.00||
|土地使用权||-||-||-||-||-||3.34||
|更新支出小计||141.13||37.41||64.14||899.94||91.18||2,771.03||

预测期内的更新支出主要为部分经济寿命年限较短的机器设备、电子设备及运输车辆的更新支出。
科美特现有主要固定资产包括净化车间、电解车间和倒班房等房屋建筑物，以及电解槽、高频开关电源、供电线路和槽车等机器设备，截至评估基准日的成新率及折旧年限情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值（元）||||
|||||||折旧年限|成新率%|
||序号|建筑物名称|购置年月|||||
|||||||（年）||
|||||原值|净值|||
|1||||||||
|||1号生产车间（检测车间）|2014年6月|1,998,907.76|1,738,044.35|20|93|
|2||||||||
|||2号成品库房|2014年6月|2,040,960.09|1,774,608.90|20|91|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||账面价值（元）|||||||
||||||||||||折旧年限||成新|
||序号||建筑物名称||购置年月|||||||||
||||||||||||（年）||率%|
||||||||原值||净值|||||
|3||||||||||||||
||||3号氢氟酸库（库房）||2014年6月||1,569,697.42||1,364,847.25||20||91|
|4||5号检修车间||||||||||||
||||||2014年6月||1,569,697.42||1,364,847.25||20||91|
|5||6号六氟化硫净化车间、精制与灌装车间||||||||||||
||||||2014年6月||8,567,874.07||7,449,741.28||20||91|
|6||7号电解车间||||||||||||
||||||2014年6月||6,376,178.49||5,544,068.58||20||91|
|7||||||||||||||
||||8号生产车间||2014年6月||4,659,248.08||4,051,202.59||20||91|
|8||||||||||||||
||||倒班房||2014年6月||5,734,206.65||4,985,875.79||20||95|
|9||||||||||||||
||||检测中心(办公楼）||2014年6月||3,879,254.88||3,373,000.65||20||93|
|10||||2014年6月||||||||||
||||校对车间（食堂、倒班室）||||1,920,395.11||1,669,777.99||20||93|
|11||电解槽||2014年6月||44,834,240.79||30,193,613.76||8||65||
|12||六氟化硫反应器||2014年6月||1,489,730.09||1,003,258.49||8||53||
|13||高频开关电源||2014年6月||4,339,954.51||2,922,741.73||8||65||
|14||电解槽||2016年7月||13,663,768.62||12,581,598.14||8||91||
|15||高频开关电源||2016年7月||1,377,765.55||1,268,692.48||8||91||
|16||供电线路||2014年6月||4,269,934.55||2,875,534.14||8||76||
|17||槽车||2014年6月||4,753,501.61||3,175,968.34||8||65||
|18||合计||||113,045,315.69||87,337,421.71||||||

由于科美特主要固定资产在 2014年 6月购置，成新率较高，预测期内不需更新，故预测期内的更新支出较低。
综上所述，根据坤元评估出具的核查意见，上述资本性支出的预测过程中，包括了追加投资和更新支出，已考虑科美特未来新产品开发计划、现有产品产能扩张计划、固定资产状况等具体内容，依据充分，预测合理。
十、《反馈意见》第 36条：申请材料未披露科美特和江苏先科的实际控制人。请你公司结合股权结构，补充披露科美特和江苏先科的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）科美特的实际控制人
本所律师查阅了科美特的全套工商档案；查阅了科美特现行有效的《公司章程》。
1.科美特的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，科美特的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|产业基金||612.24490||30.6122||
|赖明贵||438.89796||21.9449||
|沈琦||306.12245||15.3061||
|沈馥||306.12245||15.3061||
|宁波灏坤||136.05442||6.8027||
|农银二号||136.05442||6.8027||
|农银苏州||58.50340||2.9252||
|赖明富||6.00000||0.3000||
|合计||2,000.00000||100.0000||

鉴于沈琦、沈馥系兄弟关系，二人为上市公司实际控制人沈氏家族成员；
赖明贵、赖明富系兄弟关系；农银二号、农银苏州系同一实际控制人农银国际（中国）投资有限公司控制的下属企业。结合上述科美特股东之间的关联关系，科美特股权结构可进一步合并披露如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|产业基金||612.24490||30.6122||
|沈琦、沈馥兄弟||612.24490||30.6122||
|赖明贵、赖明富兄弟||444.89796||22.2449||
|农银二号、农银苏州||194.55782||9.7279||
|宁波灏坤||136.05442||6.8027||
|合计||2,000.00000||100.0000||

2.科美特的公司治理结构
根据科美特现行有效的《公司章程》及工商档案的相关材料，公司设股东会，股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
公司设立董事会，由三名董事组成，其中赖明贵提名一名董事并担任董事
长，沈琦、沈馥提名一名董事，产业基金提名一名董事。董事会做出决议，必
须经出席的全体董事的过半数通过。
公司设总经理一名，总经理由赖明贵担任。总经理对董事会负责，负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
3.科美特实际控制人的认定
根据科美特的股权结构及治理结构，产业基金、沈琦、沈馥兄弟及赖明贵、赖明富兄弟分别持有科美特30.6122%、30.6122%及22.2449%的股权，任何一方持股比例均不超过50%，任何一方均无法控制股东会决策；产业基金、沈琦与沈馥兄弟及赖明贵分别拥有一名董事提名权，任何一方均无法控制董事会决策。
综上，本所律师认为，根据科美特的股权结构及公司治理结构，科美特不存在实际控制人。
（二）江苏先科的实际控制人
本所律师查阅了江苏先科的全套工商档案；查阅了江苏先科现行有效的《公司章程》。
1.江苏先科的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，江苏先科的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（元）||持股比例（%）|
|华泰瑞联||220,000,000.00||16.70||
|雅克科技||200,000,000.00||15.18||
|宁波毓朗||200,000,000.00||15.18||
|九鼎投资||200,000,000.00||15.18||
|农银苏州||150,000,000.00||11.38||
|农银无锡||100,000,000.00||7.59||
|创新投资||100,000,000.00||7.59||
|产业基金||97,678,227.40||7.41||
|苏州夷飏||50,000,000.00||3.79||
|合计||1,317,678,227.40||100.00||

鉴于农银无锡、农银苏州系同一实际控制人农银国际（中国）投资有限公司控制的下属企业，江苏先科股权结构可进一步合并披露如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（元）||持股比例（%）|
|农银苏州及农银无锡||250,000,000.00||18.97||
|华泰瑞联||220,000,000.00||16.70||
|雅克科技||200,000,000.00||15.18||
|宁波毓朗||200,000,000.00||15.18||
|九鼎投资||200,000,000.00||15.18||
|创新投资||100,000,000.00||7.59||
|产业基金||97,678,227.40||7.41||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（元）||持股比例（%）|
|苏州夷飏||50,000,000.00||3.79||
|合计||1,317,678,227.40||100.00||

2.江苏先科的公司治理结构
根据江苏先科现行有效的《公司章程》及工商档案的相关材料，公司设股东会，股东会由公司全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，需经包括雅克科技在内的公司股东所持表决权的三分之二以上审议通过；作出其它决议，需经包括雅克科技在内的公司股东所持表决权的二分之一以上审议通过。
公司设立董事会，由 6名董事组成，其中雅克科技、华泰瑞联、产业基金、农银苏州、农银无锡、九鼎投资各提名 1名董事。董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事会对所议事项作出的决定由出席会议的全体董事人数三分之二以上通过方为有效。
公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
3.江苏先科实际控制人的认定
根据江苏先科的股权结构及治理结构，江苏先科股权分散，雅克科技虽拥有一票否决权，但不能单独作出有效决议，只能对江苏先科施加重大影响，故任何一方均无法单独决定股东会的决策。雅克科技、华泰瑞联、产业基金、农银苏州、农银无锡、九鼎投资分别拥有一名董事的提名权，根据公司章程确定的表决机制，任何一方均无法控制董事会的决策。
综上，本所律师认为，根据江苏先科的股权结构及公司治理结构，江苏先科不存在实际控制人。
十一、《反馈意见》第 37条：申请材料显示，本次交易拟购买科美特90%的股权。请你公司补充披露未购买科美特全部股权的原因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了科美特的全套工商档案材料；查阅了雅克科技与赖明贵等
交易对方签署的《科美特发行股份购买资产协议》。
（一）上市公司未购买科美特全部股权的原因
上市公司未购买科美特全部股权系交易各方协商确定，主要是由于在并购谈判过程中，出于激励赖明贵完成业绩承诺及保证业绩对赌有效性的考虑，暂不收购其与赖明富持有的科美特合计10.00%股权。
（二）收购剩余股权的后续计划和安排
根据沈琦、沈馥与赖明贵、赖明富协商一致，剩余10%股权的安排如下：本次重组完成后，沈琦、沈馥应促使雅克科技自科美特业绩承诺期满且2019年度审计报告出具之日起三十日内以届时公允价格收购赖明贵及赖明富持有的标的公司10.00%的股权，若科美特已按约足额完成业绩承诺但届时公允价格低于 14,700.00万元的，则差额部分由沈琦、沈馥及相关方向赖明贵、赖明富以现金方式足额补足。
综上，本所律师认为，在本次交易中，赖明贵、赖明富暂不将其持有的科美特10.00%股权出售给上市公司具备合理性，符合正常的商业逻辑，其出售剩余股权的后续计划不违反其做出的有关本次交易的相关承诺和相关法律、法规及政策的规定。
（以下无正文）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签章页）
本补充法律意见书于 年月日出具，正本壹式伍份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
________________ ________________
黄宁宁 林琳
________________
耿晨
________________
陈杰
附件一交易对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司穿透披露至最终出资的法人、自然人或国有资产管理机构的情况
表一宁波灏坤
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|1||郑有田||2017.05||
|2||朱梦||2017.09||
|3||孙阿娣||2017.09||
|4||曹中央||2017.09||
|5||宁波梅山保税港区子陶投资合伙企业（有限合伙）||2017.09||
|5.1||张志伟||2017.11||
|5.2||徐霞红||2017.11||
|5.3||宁波梅山保税港区辰曦投资管理合伙企业（有限合伙）||2017.06||
|5.3.1||詹伟||2017.05||
|5.3.2||匡海波||2017.05||
|6||宁波梅山保税港区琅旭投资管理合伙企业（有限合伙）||2017.09||
|6.1||郑有田||2017.07||
|6.2||李文柱||2017.09||
|6.3||李枫||2017.09||

表二农银二号
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|1||农银国际投资（苏州）有限公司||2016.11||
|2||农银国联无锡投资管理有限公司||2016.11||
|3||无锡国联金融投资集团有限公司||2016.11||
|4||江苏新扬子造船有限公司||2016.11||
|5||王柏兴||2016.11||
|6||周勤斌||2016.11||
|7||百安谊家江苏投资管理有限公司||2016.11||
|8||上海爱康富罗纳股权投资基金管理有限公司||2016.11||
|9||三胞集团南京投资管理有限公司||2016.11||

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|10||无锡四方友信股份有限公司|2016.11||
|11||红豆集团有限公司|2016.11||
|12||杭州永增科技有限公司|2016.11||
|13||舟山鼎昌资产管理有限公司|2016.11||

表三华泰瑞联
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|1||南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）||2015.08||
|1.1||江苏华泰瑞联基金管理有限公司||2015.07||
|1.2||华泰瑞联基金管理有限公司||2016.05||
|2||南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）||2016.03||
|2.1||南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）2||2015.11||
|2.2||南京弘德投资中心（有限合伙）||2015.11||
|2.2.1||陈志杰||2015.07||
|2.2.2||博时资本管理有限公司||2016.05||
|2.3||华泰紫金投资有限责任公司||2016.03||
|2.4||博时资本管理有限公司||2016.03||
|2.5||江苏玄石资产管理有限公司||2016.03||
|2.6||苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）||2016.03||
|2.6.1||开怡（上海）投资中心（有限合伙）||2015.11||
|2.6.1.1||国开金融有限责任公司||2015.11||
|2.6.1.2||国开开元股权投资基金管理有限公司||2015.11||
|2.6.2||南京扬子国资投资集团有限责任公司||2015.12||
|2.6.3||苏州工业园区国有资产控股发展有限公司||2015.11||
|2.6.4||苏州元禾控股股份有限公司||2015.11||
|2.6.5||国开开元股权投资基金管理有限公司||2015.11||
|2.7||爱尔眼科医院集团股份有限公司||2016.03||
|2.8||那曲瑞昌煤炭运销有限公司||2016.03||
|2.9||上海凡银资产管理有限公司||2016.03||
|2.10||江苏雅克科技股份有限公司||2016.03||
|2.11||郑州中瑞实业集团有限公司||2016.03||
|2.12||南京惠冠资产管理有限公司||2016.03||
|2.13||珠海同道而行投资合伙企业（有限合伙）||2016.03||

2南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）向上穿透的最终出资人在前述列表中披露，详
见附件一表三序号1主体的穿透情况。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|2.13.1||同道资本管理有限公司||2015.02||
|2.13.2||张阔||2015.02||
|2.13.3||关文||2015.02||
|2.13.4||李杰||2015.02||
|2.13.5||马永茂||2015.02||
|2.13.6||金一鸣||2015.02||
|2.13.7||苏墨君||2015.02||
|2.13.8||乔龙||2015.02||
|2.13.9||张瑞强||2015.02||
|2.13.10||张军万||2015.02||
|2.13.11||周延||2015.02||
|2.13.12||杨文龙||2015.02||
|2.13.13||彭星||2015.02||
|2.13.14||赵杨||2015.02||
|2.13.15||李刚||2015.02||
|2.13.16||吴彬||2015.02||
|2.13.17||沈亚||2015.02||
|2.13.18||黄荔||2015.02||
|2.13.19||叶惠全||2015.02||
|2.13.20||储小晗||2015.02||
|2.13.21||高仕军||2015.11||
|2.13.22||王鹏||2015.11||
|2.13.23||任军||2015.11||
|2.13.24||丁军||2015.11||
|2.13.25||高巍||2015.11||
|2.14||广州鼎尚股份有限公司||2016.03||
|2.15||清华大学教育基金会||2016.03||
|3||南京华泰瑞联并购基金二号(有限合伙)||2016.03||
|3.1||南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)3||2015.12||
|3.2||博时资本管理有限公司||2016.01||
|3.3||北京千石创富资本管理有限公司||2016.01||
|3.4||安信乾盛财富管理（深圳）有限公司||2016.01||
|4||博时资本管理有限公司||2016.09||

表四宁波毓朗
||||
|-|-|-|
|序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|取得相应权益时间|

3同上脚注。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|1||郑有田||2017.05||
|2||宁波梅山保税港区浩毓投资管理合伙企业（有限合伙）||2017.09||
|2.1||郑有田4||2017.05||
|2.2||韩金慧||2017.09||
|2.3||原长庆||2017.09||
|2.4||王同川||2017.09||
|2.5||徐宏||2017.09||
|2.6||霍小荣||2017.09||
|2.7||李维君||2017.09||
|2.8||顾兰东||2017.09||
|2.9||汪茗||2017.09||
|2.10||韩瑜||2017.09||
|2.11||宋昌明||2017.09||
|2.12||刘振亭||2017.09||
|2.13||陆楠||2017.09||
|2.14||黄炫凯||2017.09||
|2.15||齐焜||2017.09||
|3||宁波梅山保税港区灏棱投资管理合伙企业（有限合伙）||2017.09||
|3.1||郑有田||2017.07||
|3.2||韩瑜||2017.08||
|3.3||刘振亭||2017.08||

表五九鼎投资
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|取得相应权益时间|
|1||苏州吴中九鼎汇富创业投资中心（有限合伙）||2017.04|
|1.1||苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金管理中心5||2016.09|
|1.2||苏州绍康九鼎投资中心（有限合伙）||2016.09|
|1.2.1||苏州悦泽九鼎投资中心（有限合伙）||2017.03|
|1.2.1.1|||贺思远|2017.04|
|1.2.1.2|||孙渊渊|2017.04|
|1.2.1.3|||崔香|2017.04|

4同一出资人多次取得同一被投资方权益的，以出资人首次取得权益时间为准，下同。
5根据本所律师在国家企业信用系统的查询显示，苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金管理中心
系事业单位法人，现持有“12320506MB0438811P”《事业单位法人证书》。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|1.2.1.4|||高松|2017.04||
|1.2.1.5|||蔺嘉梅|2017.04||
|1.2.1.6|||胡晓刚|2017.04||
|1.2.1.7|||徐晶莹|2017.04||
|1.2.1.8|||李冉|2017.04||
|1.2.1.9|||夏秀芹|2017.04||
|1.2.1.10|||李喜春|2017.04||
|1.2.1.11|||赵越|2017.04||
|1.2.1.12|||陈文静|2017.04||
|1.2.1.13|||洪安|2017.04||
|1.2.1.14|||谈颖|2017.04||
|1.2.1.15|||梁简生|2017.04||
|1.2.1.16|||王瑞汉|2017.04||
|1.2.1.17|||杨永新|2017.04||
|1.2.1.18|||俞学文|2017.04||
|1.2.1.19|||赵志远|2017.04||
|1.2.1.20|||张沁|2017.04||
|1.2.1.21||九江朗新投资中心（有限合伙）||2017.04||
|1.2.1.21.1||闫东升||2016.04||
|1.2.1.21.2||刘伟||2017.03||
|1.2.1.21.3||徐其睿||2017.03||
|1.2.1.22||福建建腾贸易有限公司||2017.04||
|1.2.1.23||北京楚星控股有限公司||2017.04||
|1.2.1.24||拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司||2016.05||
|1.2.1.25||日月控股有限公司||2017.04||
|1.2.1.26||郭勤||2017.04||
|1.2.1.27||张林成||2017.04||
|1.2.1.28||王向东||2017.04||
|1.2.1.29||吴昌生||2017.04||
|1.2.1.30||许祥平||2017.04||
|1.2.1.31||宋萍||2017.04||
|1.2.1.32||温辉||2017.04||
|1.2.1.33||杨煦曦||2017.04||
|1.2.2||苏州众信九鼎投资中心（有限合伙）||2017.03||
|1.2.2.1|||拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司|2017.04||
|1.2.2.2|||吴练华|2017.04||
|1.2.2.3|||杨鹿梅|2017.04||
|1.2.2.4|||江曲|2017.04||
|1.2.2.5|||林彩萍|2017.04||
|1.2.2.6|||周立鸣|2017.04||
|1.2.2.7|||张江涛|2017.04||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|1.2.2.8|||李洪进|2017.04||
|1.2.2.9|||金鹏云|2017.04||
|1.2.2.10|||陈玉群|2017.04||
|1.2.3||拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司||2017.03||
|1.2.4||嘉兴富誉九鼎投资合伙企业（有限合伙）||2017.12||
|1.2.4.1||苏州昆吾九鼎投资管理有限公司||2015.04||
|1.2.4.2||北京惠通九鼎投资有限公司||2015.04||
|1.3||拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司||2016.09||
|1.4||苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司||2016.09||
|1.5||苏州市吴中创业投资有限公司||2016.09||
|2||苏州楚才九鼎投资中心（有限合伙）||2017.04||
|2.1||拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司||2016.10||
|2.2||冯才虎||2016.10||
|3|||北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）|2017.04||
|3.1||广西铁投资产管理有限公司||2017.106||
|3.2||北京中恒九鼎投资有限公司||2015.09||
|3.3||苏州恒天九鼎投资中心（有限合伙）||2015.09||
|3.3.1||苏州昆吾九鼎投资管理有限公司||2015.08||
|3.3.2||北京惠通九鼎投资有限公司||2016.01||
|4||平阳林楠贰号股权投资基金管理中心（有限合伙）||2017.04||
|4.1||石淑华||2016.12||
|4.2||吴琼||2016.12||
|4.3||杨帅||2016.12||
|4.4||陈森||2016.12||
|4.5||北京林楠投资有限公司||2016.11||
|4.6||林晓梅||2017.08||
|4.7||陈丽婷||2017.08||
|4.8||刘景辉||2017.08||
|4.9||王晨||2017.08||
|4.10||王亦丹||2017.08||
|5||拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司||2017.04||
|6|||邵慧良|2017.04||
|7|||李亚梅|2017.04||
|8|||牛彩兰|2017.04||
|9|||薛邦军|2017.04||
|10|||张涛|2017.04||

6具体取得时间为2017年10月12日。
|||||
|-|-|-|-|
||序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|取得相应权益时间|
|11||孙庆|2017.04|
|12||高旭虹|2017.04|
|13||马丽梅|2017.04|
|14||徐卫永|2017.04|
|15||林宙仙|2017.04|
|16||杨楠|2017.04|
|17||蔡静|2017.04|
|18||刘莉|2017.04|
|19||朱婉依|2017.04|
|20||张寿远|2017.04|
|21||赵佳|2017.04|
|22||陈晔|2017.04|
|23||贺成莲|2017.04|

表六农银无锡
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|取得相应权益时间|
|1||苏宁电器集团有限公司||2011.11|
|2||上海熔盛船舶贸易有限公司||2011.11|
|3||红豆集团有限公司||2011.11|
|4||江苏宏图高科技股份有限公司||2011.11|
|5||农银无锡投资咨询有限公司||2011.11|
|6||无锡国联金融投资集团有限公司||2011.11|
|7||农银国联无锡投资管理有限公司||2011.11|
|8||江苏雨润农产品集团有限公司7||2011.11|
|9||农银国际投资（苏州）有限公司||2017.11|

附件二其他交易对方的穿透情况
表一产业基金
||||
|-|-|-|
|序号|股东/合伙人/权益持有人名称/姓名|取得相应权益时间|

7根据农银无锡提供的相关资料及本所律师在国家企业信用信息系统的查询显示，农银苏州已受让江苏
雨润农产品集团有限公司持有的农银无锡的全部实缴出资份额，江苏雨润农产品集团有限公司现仍持有
的农银无锡出资份额均为认缴出资份额、未实缴。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|1||中华人民共和国财政部||2014.09||
|2||国开金融有限责任公司||2014.09||
|3||中国烟草总公司||2014.09||
|4||北京亦庄国际投资发展有限公司||2014.09||
|5||上海国盛（集团）有限公司||2014.09||
|6||中国移动通信集团有限公司||2014.09||
|7||武汉金融控股（集团）有限公司||2014.12||
|8||中国电信集团公司唐山市分公司郭大里营业厅||2014.12||
|9||中国联合网络通信集团有限公司||2014.12||
|10||中国电子信息产业集团有限公司||2014.12||
|11||中国电子科技集团公司||2014.09||
|12||大唐电信科技产业控股有限公司||2014.12||
|13||华芯投资管理有限责任公司||2014.09||
|14||上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）||2014.12||
|14.1||杜旭玉||2016.2||
|14.2||上海嘉投岳盈投资管理合伙企业（有限合伙）||2016.2||
|14.2.1||潘建岳||2015.04||
|14.2.2||武平||2015.04||
|14.2.3||上海嘉定创业投资管理有限公司||2015.04||
|14.2.4||上海岳盈投资管理有限公司||2015.04||
|14.3||安博思华教育科技有限责任公司||2016.02||
|14.4||清控创业投资有限公司||2016.02||
|14.5||北京紫荆华融股权投资有限公司||2016.02||
|14.6||嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙）||2016.02||
|14.6.1||龙树资本管理股份有限公司||2015.06||
|14.6.2||清控资产管理有限公司||2015.06||
|14.6.3||嘉兴市投资基金管理中心||2015.06||
|14.6.4||嘉兴嘉济投资管理合伙企业（有限合伙）||2015.06||
|14.6.4.1||义乌惠商紫荆资本管理有限公司||2015.05||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|14.6.4.2||嘉兴浙华嘉融投资管理有限公司||2015.05||
|14.6.4.3||北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）||2015.05||
|14.6.4.3.1||清控紫荆资本管理（北京）有限公司||2014.12||
|14.6.4.3.2||北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）||2014.12||
|14.6.4.3.2.1||李国文||2014.06||
|14.6.4.3.2.2||沈正宁||2014.06||
|14.6.4.3.2.3||北京水木汇金投资管理有限公司||2014.06||
|14.6.4.3.3||北京紫旌资本投资管理中心（有限合伙）||2014.12||
|14.6.4.3.3.1||沈正宁||2015.07||
|14.6.4.3.3.2||北京水木汇金投资管理有限公司||2015.07||
|14.6.5||浙江大学创新技术研究院有限公司||2015.07||
|14.6.6||浙江省产业基金有限公司||2016.02||
|14.6.7||义乌市国有资本运营有限公司||2016.02||
|14.6.8||宁波海创投资发展有限公司||2017.04||
|14.6.9||嘉兴市嘉实金融控股有限公司||2017.04||
|14.6.10||义乌中国小商品城金融控股有限公司||2017.04||
|14.6.11||宁波梅山保税港区紫荆也先股权投资管理中心（有限合伙）||2017.06||
|14.6.11.1||吴文龙||2017.07||
|14.6.11.2||项伟||2017.11||
|14.6.11.3||胡文兵||2017.11||
|14.6.11.4||董骏||2017.07||
|14.6.11.5||王盛尧||2017.03||
|14.6.11.6||戚雪飞||2017.11||
|14.6.11.7||金燕君||2017.07||
|14.6.11.8||李辰海||2017.07||
|14.6.11.9||蒋利明||2017.07||
|14.6.11.10||陈华||2017.11||
|14.6.11.11||唐光峰||2017.07||
|14.6.11.12||北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）8||2017.07||

8北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）向上穿透的最终出资人在前述列表中披露，详见附件二表一序
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|14.7||北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）||2016.02||
|14.7.1||北京亦庄国际投资发展有限公司||2013.04||
|14.7.2||北京亦庄国际产业投资管理有限公司||2013.04||
|14.8||西安辰易投资有限公司||2016.02||
|14.9||上海嘉定创业投资管理有限公司||2014.12||
|14.10||德邦创新资本有限责任公司||2016.02||
|15||北京紫光通信科技集团有限公司||2014.09||
|16||赛伯乐投资集团有限公司||2014.12||

表二农银苏州
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|1||农银国际企业管理有限公司||2013.12||

表三创新投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
|1||苏州高新区经济发展集团总公司||2001.06||

表四苏州夷飏
||||||
|-|-|-|-|-|
||序||||
|||股东/合伙人/权益持有人名称/姓名||取得相应权益时间|
||号||||
|1.||陆军夷|2016.08||
|2||周飏|2016.08||

号14.6.4.3主体的穿透情况。