中信建投证券股份有限公司
关于协鑫集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十二月
目 录
释义 .................................................... 3第一节本次交易的基本情况 ............................... 7一、本次交易方案概述 ........................................... 7二、本次发行股份的锁定期安排 ................................... 8三、本次发行对上市公司股权结构的影响 ........................... 9四、本次交易对上市公司财务指标的影响 .......................... 11第二节本次交易实施情况 ................................ 14一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 .......................... 14二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................. 16三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况..... 16四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 16五、相关协议及承诺的履行情况 .................................. 16六、相关后续事项的合规性及风险 ................................ 17七、其他需要披露的事项 ........................................ 17八、独立财务顾问意见 .......................................... 18
释义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
公司以发行股份方式购买上海其印持有的江苏东昇51%股权和张家港其辰100%的股权、江苏协鑫持有的江苏东昇49%的股权并募集配套资金不超过 6.3亿元，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
公司拟发行股份购买的江苏东昇和张家港其辰100%股权，以评估基准日 2015年 3月 31日的评估值协商作价 202,288万元，拟按照 1元/股的价格全部以发行股份方式支付。其中向上海其印发行 142,263万股，向江苏协鑫发行 60,025万股，共计发行 202,288万股。
本次交易完成后，江苏东昇和张家港其辰将成为公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合绩效，支持标的公司的业务发展，公司拟按照 1.26元/股向融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓非公开发行股份募集配套资金，发行股份不超过 5亿股，配套资金总额不超过 6.3亿元，不超过拟购买资产交易价格100%。配套资金拟用于张家港其辰在建项目的运营资金、支付本次并购交易的税费及中介机构费用，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定。
本次交易的具体发行对象和发行股份数量如下表所示：
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|-|
|发行股份数量（万股）|
|142,263|
|60,025|
|31,000|
|9,500|
|4,000|
|3,000|

东富金泓 2,500 0.50%本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能成功实施，公司将自筹资金支付该部分现金。
二、本次发行股份的锁定期安排
1、本次交易对方及配套融资方承诺：在本次交易中认购取得的协鑫集成的股份限售期为 36个月,因本次交易认购取得的协鑫集成股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
2、本次交易对方承诺：在 36个月股份限售期届满后，由于盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见尚未能出具、尚未能确认是否应进行利润补偿，则限售期应相应延长，利润补偿期间届满的盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见出具后，无需用于利润补偿的股份解除限售。本次发行结束后 6个月内如协鑫集成股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行结束后 6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易而持有协鑫集成股票的锁定期限自动延长至少 6个月。
3、本次交易对方及配套融资方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让因本次交易在协鑫集成拥有权益的股份。
4、本次交易对方及配套融资方承诺：若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中所认购的股份之锁定期有不同要求的，将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
5、本次交易前江苏协鑫持有的上市公司股份锁定期安排
《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
公司控制权变更至江苏协鑫拥有时，其于 2014年 12月出具《江苏协鑫能源有限公司股份锁定期承诺函》，承诺在目标股份过户至江苏协鑫名下后的 12个月内，不以任何方式对外转让目标股份。
本次交易完成后，公司控股股东江苏协鑫及其一致行动人可支配的有表决权的股份数额占上市公司具有表决权的股份总数的比例将由21%上升为50.59%，对此，江苏协鑫出具承诺如下：“本次交易完成后，本公司于本次交易前持有的协鑫集成股份自本次交易中发行股份购买资产交易相关股份过户完毕之日起 12个月内不上市交易或转让；于上述 12个月锁定期限届满后，本公司于本次交易前持有的协鑫集成股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理”。
本次发行结束后，由于协鑫集成送红股、转增股本等原因增持的协鑫集成股份，亦应遵守上述承诺，但如该等取得的股份限售期限长于前述承诺的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
三、本次发行对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 8月 14日，公司的股权结构如下：
江 倪 嘉 启 辰 马 安 茅 梁 文 加 其
苏 开 兴 明 祥 珺 波 智 山 鑫 辰 他
协 禄 长 投 投 投 华 投 投
鑫 元 资 资 资 资 资
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|21.00%||||||||||||||||||||||||
||1|2.48|%|9.|51%|5|.94%|4.|76%|3|.96%|3.|69%|3.|17%|2.|29%|1.|98%|1.|98%|29.|21%|

协鑫集成科技股份有限公司
则本次交易发行股份后公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|倪开禄|嘉兴长元|启明投资|辰祥投资|马珺|安波投资|茅智华|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|加辰投资|上海其印|融境投资|裕赋投资|长城国融|东富金泓|其他|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|22.40%|||||||||||||||||||||||||||||||||
||6.|25%|4.7|6%|2.9|7%|2.9|7%|1.9|8%|1.8|5%|1.5|9%|1.|14%|0.|99%|0.|99%|28.1|9%|6.1|4%|1.8|8%|0.7|9%|0.5|0%|14|.61%|

协鑫集成科技股份有限公司
本次交易发行股份前后的股权结构明细对比如下：
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|-|-|-|
|本次重组完成前|||
|股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|
|53,000.00|21.00%|113,025.00|
|31,527.88|12.48%|31,527.88|
|24,000.00|9.51%|24,000.00|
|15,000.00|5.94%|15,000.00|
|12,000.00|4.76%|15,000.00|
|10,000.00|3.96%|10,000.00|
|9,322.00|3.69%|9,322.00|
|8,000.00|3.17%|8,000.00|
|5,778.00|2.29%|5,778.00|
|5,000.00|1.98%|5,000.00|
|5,000.00|1.98%|5,000.00|
|-|-|142,263.00|
|-|-|31,000.00|
|-|-|9,500.00|
|-|-|4,000.00|
|-|-|2,500.00|
|73,724.12|29.21%|73,724.12|
|252,352.00|100.00%|504,640.00|

注：本次交易前公司股权结构以8月14日为股权登记日。
本次交易前，朱共山通过江苏协鑫持有公司21.00%的股份，为公司实际控
制人。本次交易完成后，朱钰峰通过上海其印持有公司28.19%股份。朱钰峰与
朱共山系父子关系，上海其印系江苏协鑫关联方。
根据上海其印和江苏协鑫签署的《一致行动协议》，上海其印拟在协鑫集成层面根据江苏协鑫意思表示，与江苏协鑫保持一致行动。本次交易完成后，公司控股股东仍为江苏协鑫，实际控制人为朱共山，实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，融境投资成为上市公司的持股5%以上的股东，成为上市公司新的关联方。
本次交易完成前，募集配套资金认购方长城国融为上市公司持股5%以上股东嘉兴长元的普通合伙人，且与嘉兴长元为同一实际控制人长城资产控制下的企业。本次交易完成后，长城国融、嘉兴长元合计持有上市公司 28,000万股股份，超过交易完成后上市公司已发行股份的5%，同为上市公司的关联方。
本次交易完成前，募集配套资金认购方东富金泓与上市公司持股5%以上股东启明投资为同一实际控制人中国东方资产管理公司控制下的企业。本次交易完成后，因持股比例下降，启明投资不再为上市公司持股5%以上的股东。
本次交易完成前，募集配套资金认购方辰祥投资持有上市公司 12,000万股股份，持股比例4.76%；本次交易完成后，辰祥投资将持有上市公司 15,000万股股份，持股比例下降到2.97%。
本次交易完成后上市公司社会公众股的持股比例不低于发行后公司总股本的10%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2015]第 115491号）、协鑫集成 2014年审计报告（信会师报字[2015]第 113263号）和协鑫集成 2015年未经审计的三季报，公司在本次重组前后财务数据变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易完成前|交易完成后|变动额|
|764,196.46|1,193,935.08|429,738.62|
|694,147.23|913,214.69|219,067.46|
|70,049.24|280,720.40|210,671.16|

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|-|-|-|
|68,859.21|279,530.37|210,671.16|
|交易完成前|交易完成后|变动额|
|573,268.44|665,596.59|92,328.15|
|506,926.74|580,396.06|73,469.32|
|37,659.28|48,200.18|10,540.90|
|37,659.28|45,121.01|7,461.73|
|37,662.35|45,100.17|7,437.82|

本次重组完成后，随着江苏东昇、张家港其辰成为公司的全资子公司，公司 2015年 9月 30日资产总额由 764,196.46万元增长至 1,193,935.08万元，增长率为56.23%，归属于母公司所有者权益由 68,859.21万元增长至 279,530.37万元，增长率为305.94%。
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|-|
|交易完成前|
|-4.88%|
|0.06|
|0.06|
|交易完成前|
|73.38%|
|0.15|
|0.15|

 2014年，上市公司完成破产重整逐步恢复生产。由于产能限制，公司采取“自产+代工”的模式进行电池组件的生产与销售。由于公司 2014年恢复生产时间短，且年底实施了资本公积转增股本；同时，破产重整前公司的所有者权益为负，且数额较大，因此，2014年公司扣除非经常性损益后基本/稀释每股
收益较低，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为负值。
由于江苏东昇 2014年度主要从事低毛利的组件代工业务，且 2014年处于亏损状态，导致在假设上市公司自 2014年 7月 17日江苏东东昇成立时即发行股份购买其100%股权的情况下，2014年上市公司扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益出现下降，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率仍为负值。
2015年，上市公司完成破产重整，生产经营恢复正常，2015年 1-9月扣除
非经常性损益后基本/稀释每股收益为 0.15元，扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率为73.38%。
2015年初上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，虽然江苏东昇的盈利能力有所提高，但是由于张家港其辰及其子公司尚未全部建成投产，假设上市公司自 2015年 1月 19日张家港其辰成立时即发行股份购买其100%股权，2015年 1-9月扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率出现大幅下降，2015年 1-9月扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益下降。
综上，由于江苏东昇经营模式等方面变化后的较强盈利能力尚未完全体现且张家港其辰及其子公司尚未全部建成，导致当期上市公司备考财务报告中的每股收益以及净资产收益率等指标较交易完成前有所下降。但本次交易完成后，随着江苏东昇盈利能力的充分释放以及张家港其辰及其子公司顺利按计划全面投产，预计未来上述盈利指标将会明显提升。
第二节本次交易实施情况
一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况
（一）本次交易履行的相关程序
1、2015年 5月 26日，上海其印、江苏协鑫和融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓分别履行了内部决议程序，一致同意本次交易的具体方案。
2、2015年 6月 2日，公司与上海其印、江苏协鑫签署了《资产购买协议》及《利润补偿协议》；与融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓签署了《股份认购协议》。
3、2015年 6月 2日，本次交易方案经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
4、2015年 6月 19日，本次交易方案经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。
5、2015年 10月 30日，《关于公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
6、2015年 12月 1日，中国证监会出具《关于核准协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]【2774】号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
（二）相关资产过户或支付、配套融资认购、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况
1、资产过户
（1）2015年 12月 4日，张家港其辰完成工商变更登记，并取得了张家港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320582323668312B），张家港其辰100%股权已过户至公司名下，张家港其辰
成为公司的全资子公司。
（2）2015年 12月 4日，江苏东昇完成工商变更登记，并取得了镇江市句容工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913211833982944741），江苏东昇100%股权已过户至公司名下，江苏东昇成为公司的全资子公司。
2、募集配套资金的股份发行情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 115719号验资报告，截至 2015年 12月 9日止，中信建投证券收到协鑫集成本次发行募集配套资金认购资金共计 630,000,000元。2015年 12月 10日，中信建投证券将上述认购款项扣除财务顾问及承销费后的净额划转至公司指定的本次募集资金专户内。根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 115718号验资报告，本次募集配套资金扣除承销费、验资费、法定信息披露等发行费用后的净额为 593,177,747.22元。
3、新增股本的验资情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 115718号验资报告，截至 2015年 12月 10日止，公司已收到上海其印投资管理有限公司、江苏协鑫能源有限公司、上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）新增股本合计人民币 2,522,880,000元（金额大写贰拾伍亿贰仟贰佰捌拾捌万元整）。配套融资方上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）和北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）以货币出资 500,000,000元（金额大写伍亿元整），上海其印投资管理有限公司和江苏协鑫能源有限公司以其他方式出资 2,022,880,000元（金额大写贰拾亿贰仟贰佰捌拾捌万元整）。
4、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于 2015年 12月 18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行股份购买资产发行的2,022,880,000股A股股份已分别预登记至上海其印投资管理
有限公司和江苏协鑫能源有限公司名下，本次募集配套资金发行 500,000,000股 A股股份预登记至上海融境股权投资基金中心（有限合伙）等名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员未因本次发行产生重大变化。
四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、2015年 6月 2日，公司与上海其印、江苏协鑫签署了《资产购买协议》及《利润补偿协议》；与融境投资、裕赋投资、长城国融、辰祥投资和东富金泓签署了《股份认购协议》。
2、2015年 10月 30日，公司与上海其印、江苏协鑫签署了《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》，对《利润补偿协议》第五条约定的利润补偿的实施进行修改。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现
违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测补偿承诺、股份锁定承诺、保证上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。上述承诺内容已在《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了详细披露。
截至本核查意见出具之日，公司与交易对方均履行或正在履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
协鑫集成尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、其他需要披露的事项
（一）发行对象参与本次发行的资金来源
发行对象认购本次募集配套资金发行的股份的资金来源均为自有或自筹资金，不存在通过结构化产品参与本次认购的情形，亦不存在代持情况。
（二）认购对象私募基金备案情况
参与公司本次非公开发行的七名认购对象中，辰祥投资和东富金泓属于私募投资基金，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。其余认购对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
八、独立财务顾问意见
协鑫集成本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，募资配套资金相关程序已履行完毕，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为协鑫集成具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐协鑫集成本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
项目协办人签名：______________ ______________
连子云 郑力戈
财务顾问主办人签名：______________ ______________
刘杰 惠亨玉
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日