证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2014-039
福建圣农发展股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2014年8月25日上午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知已于2014年8月20日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司认为，公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。
该议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
具体如下：
（1）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币 1元。
表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行数量
本次发行的股票数量为 20,000万股，占本次发行完成后公司全部已发行股票数量的18.0034%。
如果公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股或其他形式的资本重组，导致公司股本总额发生变动的，或公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的股票数量将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。
表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为 KKR Poultry InvestmentS.àr.l.（以下简称“KKRPoultry”），其依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，作为境外战略投资者以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格定为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）的94%，即人民币 12.30元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
如果公司在定价基准日至发行日期间发生（如涉及分红或配股等需要进行股权登记的行为，指相关股权登记日发生在发行日之前）任何权益分派、分红、股权激励的认购、派发或行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，本次发行价格应根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）发行股份的限售期
本次发行完成后，KKRPoultry认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）本次发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金数量和用途
本次发行预计募集资金总额为不超过人民币246,000万元，本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于偿还100,000万元银行贷款，剩余部分将用于补充公司流动资金。
表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行前滚存的未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为 12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：①公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及其他相关议案；②商务部就 KKRPoultry对公司进行战略投资作出批复；③中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司本次非公开发行予以核准；④其他有关政府部门的批准、许可、同意或核准（如需）。
该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《福建圣农发展股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《福建圣农发展股份有限公司 2014年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的一切事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行决议有效期内，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等；
（2）授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案；根据中国证
监会、商务部及其他有关政府部门核准/批准的情况及市场情况，公司董事会有权确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证监会、商务部及其他有关政府部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行修改或调整；
（3）授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、战略合作协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
（4）如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案及与本次非公开发行有关的申报材料、一切协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
（5）如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
（6）授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
（7）授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
（8）授权公司董事会、董事长或其授权人士根据本次发行结果，相应修改《公司章程》的有关条款及办理增加公司注册资本、领取外商投资企业批准证书、办理工商变更登记，并到税务、海关、外汇等政府有关主管部门办理一切相关手续；
（9）授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
登记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；
（10）授权公司董事会全权决定并处理与本次非公开发行有关的其他事项。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《福建圣农发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于批准附生效条件的<股份认购协议>的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意公司与 KKRPoultry就本次非公开发行签订的《股份认购协议》。
该议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于批准附生效条件的<战略合作协议>的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
就本次非公开发行相关的战略合作，公司与 KKRPoultry（即战略合作方）在合作目标、合作机制、合作范围（包括业务发展战略、提升运营能力和核心运营指标、管理绩效考核机制、资本市场和资本结构优化与资金运用、海外业务与并购、其他运营提升等）、协议有效期限及终止等方面达成了一致意见，并签订
了附生效条件的《战略合作协议》。公司董事会同意公司与 KKR Poultry签订的《战略合作协议》。
该议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修改、自2014年3月1日起施行）、中国证监会于 2014年 5月 28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对现行的《公司章程》进行修改，并在提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。
本次修改后的《福建圣农发展股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请股东大会根据本次非公开发行股票情况修改<公司章程>有关条款的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于公司拟向境外战略投资者 KKR Poultry非公开发行股票，在公司本次非公开发行实施完成后，公司的注册资本、股本总额、股权结构等将发生相应的变更。根据本次非公开发行方案，公司拟订了对《公司章程》进行相应修改的修正案。根据该修正案修改后的《公司章程》自本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于境外战略投资者名下之日起生效施行，原《公司章程》同时废止。
此外，公司提请股东大会授权董事会、董事长或其授权人士根据商务部、中国证监会等有关主管部门的反馈意见和要求、本次发行的审批情况和发行结果，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理公司增加注册资本、向公司登记机关办理工商变更登记以及本次修改《公司章程》所涉及的备案手续等所有相关事宜。
该议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修改、自2014年3月1日起施行）、中国证券监督管理委员会于 2014年 5月 28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《股东大会议事规则》进行修改。在公司股东大会审议通过本议案后，本次修改后的《股东大会议事规则》（修订本）正式生效施行，现行的《股东大会议事规则》同时废止。
本次修改后的《股东大会议事规则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于召开 2014年第二次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
福建圣农发展股份有限公司
董事会
二○一四年八月二十七日