证券代码：300173 证券简称：智慧松德
松德智慧装备股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
2017
年
1
月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”、“公司”、“本公司”）第一期员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的信托公司管理，并全额认购由信托公司设立的集合资金信托计划的劣后级份额。本员工持股计划将在公司股东大会批准后实施，但能否达到计划目标存在不确定性。
（二）有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
（三）若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。
（四）公司股东郭景松先生、雷万春先生共同为集合信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。对于集合信托计划的劣后级计划份额而言，通过计划份额分级，放大了劣后级计划份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、智慧松德第一期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号：员工持股计划》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《松德智慧装备股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的拟募集资金总额上限为人民币2,500万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的信托公司管理，并全额认购信托公司设立的集合资金信托计划（以下简称“集合信托计划”）的劣后级份额。拟设立的集合信托计划直接或间接（通过一对一资产管理计划等方式）以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有智慧松德A股普通股股票。
4、员工持股计划拟认购的集合信托计划规模上限为 7,500万份，每份 1元，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，集合信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。公司股东郭景松先生、雷万春先生共同为集合信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。
5、参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股子公司的正式员工，以及由董事会决定的其他人员，所有参加对象均需在公司或公司全资、控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。参加本员工持股计划总人数不超过 117人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员5人，其他公司管理骨干及核心员工不超过112人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
6、以员工持股计划拟认购的集合信托计划的资金规模上限 7,500万元和 2017年 1月 20日公司股票收盘价 15.07元/股测算，购买和持有的公司股票数量约为 497.68万股，占本员工持股计划公告时公司股本总额 586,180,503股的0.85%，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票总量累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情
况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期限为 24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。其中员工持股计划通过集合信托计划持有的股票锁定期为 12个月，自本期员工持股计划最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起 12个月。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
8、董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施，在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成公司股票的购买，并每月公告一次购买股票的数量、价格、方式等具体情况。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
声明 ............................................................................................................................ 2风险提示 .................................................................................................................... 3特别提示 .................................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................ 6释义 ............................................................................................................................ 7一、实施员工持股计划的目的 ................................................................................ 8二、本员工持股计划所遵循的基本原则 ................................................................ 8三、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围 ................................................ 8四、本员工持股计划参加对象的认购情况 ............................................................ 9五、本员工持股计划的资金来源和股票来源 ...................................................... 10六、本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为 .......................................... 11七、本员工持股计划的管理模式 .......................................................................... 12八、本员工持股计划管理机构的选任、协议条款 .............................................. 12九、公司的权利和义务 .......................................................................................... 13十、持有人会议召集及表决程序 .......................................................................... 14十一、管理委员会的选任及职责 .......................................................................... 16十二、本员工持股计划的实施程序 ...................................................................... 19十三、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...................................................... 19十四、本员工持股计划的变更、终止 .................................................................. 20十五、本员工持股计划权益的处置办法 .............................................................. 20十六、股东大会授权董事会事项 .......................................................................... 22十七、其他重要事项 .............................................................................................. 23
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|智慧松德、公司、本公司、上市公司|指|松德智慧装备股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、本计划|指|松德智慧装备股份有限公司第一期员工持股计划|
|本集合计划、集合信托计划|指|拟设立的集合资金信托计划|
|标的股票|指|指拟设立的集合信托计划通过合法方式购买和持有的智慧松德A股普通股股票|
|委托人|指|第一期员工持股计划|
|持有人、参加对象|指|出资参与本员工持股计划的公司及控股子公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议,由本员工持股计划全体持有人组成，是本员工持股计划内部管理的最高权力机构|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|锁定期|指|按照相关规定所设定的员工持股计划最低持股期限|
|高级管理人员|指|松德智慧装备股份有限公司总经理、董事会秘书、财务负责人、副总经理。|
|信托管理机构、管理人、资产管理人|指|具有资产管理资质的信托公司|
|托管机构、托管人|指|具有相应托管资格的商业银行|
|信托管理协议、管理协议|指|拟与管理人签订的《信托合同》及对其所有的有效修订和补充|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所交易日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第20号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《松德智慧装备股份有限公司章程》|

注：本草案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、实施员工持股计划的目的
（一）进一步完善公司的法人治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；同时，有利于吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，激发员工的工作积极性和创造性，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
（二）进一步完善公司激励体系，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，实现股东、公司和个人利益的一致，使各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
二、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等的权益。
三、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司或公司全资、控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及其全资、控股子公司中层及以上员工；
3、经董事会认定的其他员工。
参加对象存在以下情形之一的，不能参加本员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
（三）参加对象的核实
公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划参加对象的认购情况
本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，合计不超过117人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币 1元，设立时的份额上限为2,500万份，对应资金总额上限为人民币2,500万元。单个员工的认购金额起点为人民币1万元，超过1万元的，以1万元的整数倍累积计算，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：认购本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共5人，累计认购不超过390万份，占员工持股计划
的总份额比例约为15.60%；其他员工累计认购份额预计不超过 2,110万份，占员工持股计划的总份额比例约为84.40%。
参加对象名单及份额认购情况如下所示：
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|序号|持有人姓名|职务|拟认购份额（万元）|占总份额的比例|
|1|贺志磐|董事、常务副总经理|170|6.80%|
|2|胡卫华|财务总监|90|3.60%|
|3|黄亚东|总工程师|90|3.60%|
|4|张金群|董事会秘书、副总经理|20|0.80%|
|5|张平平|监事会主席|20|0.80%|
|6|其他员工|－|2,110|84.40%|
|7|合计||2,500|100%|

参加对象涉及公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。
员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，员工持股计划中的任一持有人所持有员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后实际缴纳的结果为准。
五、本员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为2,500万元，具体金额根据实际出资金额确定。参加对象认购本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
参加对象应当按照《松德智慧装备股份有限公司第一期员工持股计划认购协议书》的有关规定，在规定时间内将认购资金一次性、足额转入本员工持股计划资金账户。若员工持股计划的参加对象未按缴款时间缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利；该等份额由员工持股计划管理委员
会决定分配事宜。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
（二）股票来源
本员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的信托公司管理，并全额认购信托公司设立的集合资金信托计划（以下简称“集合信托计划”）的劣后级份额。拟设立的集合信托计划直接或间接（通过一对一资产管理计划等方式）以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有智慧松德 A股普通股股票。
该集合信托计划份额上限为 7,500万份，每份 1元，即资产规模不超过 7,500万元，按照不超过2：1的比例设立优先级份额和劣后级份额，集合信托计划中的优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。
集合信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内完成公司股票的购买并持有,并每月公告一次购买股票的数量、价格、方式等具体情况。
（三）本员工持股计划涉及的标的股票规模
以员工持股计划拟认购的集合信托计划的资金规模上限 7,500万元和 2017年1月20日公司股票收盘价15.07元/股测算，购买和持有的公司股票数量约为 497.68万股，占本员工持股计划公告时公司股本总额 586,180,503股的0.85%，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票总量累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为
（一）存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24个月，自员工持股计划通过股东大会审议之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因集合信托计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致集合信托计划名下的公司股票无法在员工持股计划存续期届满前全部变现时，经
出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过六个月。
4、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
5、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）锁定期
本员工持股计划认购的集合信托计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式购买智慧松德的股票，所购买的股票锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合信托计划名下并发布相关公告之日起计算。
（三）禁止行为
集合信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
信托管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
七、本员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划的最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；根据中国银监会等监管机构发布信托管理业务相关规则以及本员工持股计划的相关约定，本员工持股计划将委托具有资产管理资质的信托公司管理，以维护员工持股计划的合法权益，并确保员工持股计划的财产安全。
八、本员工持股计划管理机构的选任、协议条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
公司董事会对本员工持股计划的管理机构进行选任。
公司代表员工持股计划与董事会选任的信托管理机构签订相关协议文件。
（二）协议条款（以签署相关协议为准）
截止本草案公告之日，公司暂未拟定、签署集合信托计划合同及相关协议文件。本草案公告后，公司将完成管理机构的选任事项，并代表员工持股计划与其拟定集合信托计划合同及相关协议文件；并在公司召开股东大会之前，公告集合信托计划合同（草案）；在股东大会审议通过本员工持股计划后，公告的员工持股计划方案全文中披露集合信托计划合同的主要条款、管理费用的计提及支付方式等相关内容。
（三）管理费用的计提及支付（以最终签署的集合信托计划合同为准）
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：根据届时签订的集合信托计划合同确定
4、托管费率：根据届时签订的集合信托计划合同确定
5、业绩报酬：本集合信托计划不收取业绩报酬
6、其他费用：除证券交易费、托管费等之外的集合信托计划费用，由资产管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从本次集合信托计划资产中支付。
九、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《竞业禁止协议》后出现违反禁业限制行为以及本计划规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人资格，其处理方式依照本计划第十五条中的相关规定处理。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划信息披露义务；
2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等
其他相应的支持；
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十、持有人会议召集及表决程序
（一）持有人的权利和义务
出资参加本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下
（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺，并按承诺在约定期限内足额出资；
（2）遵守由智慧松德集团股份有限公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理人签署的相关协议；
（3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（6）遵守员工持股计划相关管理办法；
（7）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
7、法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的其他事项。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司总经理负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、方式；
（2）会议拟审议的主要事项（会议提案）；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议表决所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议表决程序
1、持有人会议应有合计持有员工持股计划过半数以上份额的持有人出席方可举行；
2、本员工持股计划中，持有人持有的每一份额拥有一票表决权；
3、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
4、选举管理委员会委员时，按得票数量决定委员人选；
5、除选举管理委员会委员外，每项决议应以实际出席持有人大会的员工持股计划持有人或代理人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，并由参会持有人签字；
6、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持权益数的表决结果应计为“弃权”；
7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议；
8、持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
9、单独或合计持有员工持股计划1/3以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
10、单独或合计持有员工持股计划 1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
十一、管理委员会的选任及职责
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（二）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、负责与资产管理机构的对接工作；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划利益分配；
8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、向资产管理机构发送投资指令；
4、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。
管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2天。
（八）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（九）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十三）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
十二、本员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事意见等相关文件，并发出召开股东大会的通知。
（五）在召开股东大会之前，公司公告集合信托计划合同，且聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并予以公告。
（六）公司召开股东大会以审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（七）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会委员和审议员工持股计划相关事项，明确员工持股计划实施的具体事宜。
十三、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如果公司通过配股方式融资时，本员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量参与配股，具体参与方式由管理委员会制定，并提交持有人会议审议。除此之外，本员工持股计划不参与公司其他方式的融资。
十四、本员工持股计划的变更、终止
（一）本员工持股计划的变更
本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交董事会审议通过后方可实施。
员工持股计划存续期内，若因任何原因导致智慧松德的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立、出售及控股子公司变为参股子公司等情况，本次员工持股计划不做变更。
（二）本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，员工持股计划将自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。
十五、本员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产及其投资
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购资产管理人所设立的集合信托计划而享有集合信托计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、集合信托计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运用员工持股计划资产或其他情形取得的财产和收益应归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益存续期内的处置办法
1、存续期内总体权益处置办法
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（2）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）员工持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在扣除相关费用后如有剩余可进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
（5）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权做出员工持股计划所持的标的股票的减持计划。原则上，锁定期满 6个月内应出售不少于员工持股计划股票总量的50%，12个月内应出售所持有的全部股票，但经持有人会议同意不出售的除外。
2、在员工持股计划锁定期间发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分，原持有人按认购份额净值或初始认购成本孰低转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
3、在员工持股计划存续期间发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益作为预留部分，原持有人按认购份额净值或初始认购成本孰低转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（2）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持
有的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）持有人会议认定的其他情形。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
（1）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，若集合信托计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过六个月。
（3）员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 45个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
十六、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本员工持股计划；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构、托管人的选任与变更做出决定；
（五）本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对本员工持股计划作相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
十七、其他重要事项
（一）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）本员工持股计划由公司董事会负责解释。
松德智慧装备股份有限公司董事会2017年1月