证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2014-030
中信国安葡萄酒业股份有限公司
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|关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示的|
|公告|

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并反馈。根据反馈意见要求，现将本次非公开发行完成后摊薄即期收益的风险提示如下：
一、本次非公开发行完成后，公司主要财务指标的影响及其变化趋势
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次非公开发行股票于 2014年7月底实施完毕。
2、公司2013年度利润分配方案为不分配。
3、经公司第五届董事会第三十次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量不超过44,911万股，以最大发行数量44,911万股测算。
4、本次非公开发行股票募集资金中的 4.5亿元用于偿还银行贷款，假设将在 2014年 7月底前偿还贷款，以目前一年期贷款基准利率上浮10%（即年息6.60%）测算，2014年 8-12月可减少财务费用约 1,237万元，相应增加利润总额约 1,237万元。（上述财务费用和利润变动值不代表公司对 2014年财务费用和利润变动的预测，受利率水平、经济周期、葡萄酒市场景气度等多重因素影响，实际财务费用和利润变动值与前述情况存在差异，敬请投资者特别注意）
5、本次非公开发行股票募集资金中的10.5亿元用于营销网络建设、仓储物流体系建设以及营销信息系统建设，有利于发展公司葡萄酒主业和改善经营业
绩，但由于项目建设存在一定的周期，经济效益在 2014年度较难体现，但项目
建设形成的费用将对2014年度的业绩产生影响。经初步测算，上述建设项目2014
年度将发生费用约 2,600万元，相应减少利润总额约 2,600万元。（上述费用和利润变动值不代表公司对 2014年费用和利润变动的预测，受项目投建进度、经济周期、葡萄酒市场景气度等多重因素影响，实际发生费用和利润变动值与前述情况存在差异，敬请投资者特别注意）
6、公司 2013年利润总额为 1,338.78万元，假设公司 2014年利润总额与 2013年相等，仍为 1,338.78万元。考虑募集资金投资项目后，假设公司 2014年利润总额约 210万元。（上述利润数值不代表公司对 2014年的盈利预测，能否实现取决于经济周期、葡萄酒市场景气度等多重因素，存在较大不确定性，敬请投资者特别注意）
7、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票对公司 2014年度主要财务指标的影响对比如下：
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||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|809,919,300|1,259,029,300|
|利润总额（元）|13,387,777.62|2,100,000|
|每股税前收益（元）|0.02|0.002|
|每股净资产（元）|2.12|2.95|
|加权平均净资产收益率|0.93%|0.17%|

注1：假设2014年企业所得税率为25%。
注2：加权平均净资产收益率根据合并报表净利润和上市公司总股本测算。
由上表可见，由于本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行和营销网络体系建设而后，利润总额为 2,100,000元，每股税前收益为0.002元，加权平均净资产收益率0.06%，会摊薄股东的即期回报。
二、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施
（一）制定完善相关制度确保募集资金使用安全
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批；
5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
公司将组织内部审计每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）尽快推进募投项目建设，增强葡萄酒主业盈利能力
债务负担和营销瓶颈是长期制约公司发展的两大因素。本次发行募集资金中的 4.5亿元用于偿还成本较高的银行贷款，10.5亿元用于营销网络体系建设。
偿还高息银行贷款，可直接减少财务费用和提振经营业绩，同时增强公司的资金实力，避免还本付息对主业资金的大量占用，有助于推动葡萄酒主业发展；营销网络建设、仓储物流体系建设和营销信息系统建设项目的实施有助于突破营销瓶颈，扩大葡萄酒销售数量和收入规模，提升品牌知名度和市场地位，增强葡萄酒主业的盈利能力。
本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹资资金，尽快推进募投项
目建设，尽早实现预期收益，增强葡萄酒主业盈利能力，加快提振公司经营业绩，提升未来几年的股东回报。
（二）加强企业内部控制和管理水平
针对公司存货余额较高、原酒存货规模较大的情况，公司将依托自身先进的生产、储存设备，并由国内优秀专业酿酒师团队负责生产、调制和储存，在确保存货质量，为生产优质的成品酒和原酒做好基础工作的同时，积极研发和生产葡香型白酒，加快消化库存，以新产品形成新的业绩增长点。
针对公司财务费用较高的情况，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，严格控制资金流向，设计更合理的资金使用方案，减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出。
此外，公司还将加强内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理和精细化管理，进一步降低生产成本；加大研发投入，研发新工艺、新技术、新产品，提高产品核心竞争力，大力拓展新市场和新领域，特别是要在新渠道（如电商平台等）和物流领域有所突破，形成新的利润增长点。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关要求，修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款，并制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，制定了持续、稳定，有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策。
公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》明确的现金分红政策，在公司葡萄酒主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。
四、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司发行在外总股数将由809,919,300股变为 1,259,029,300股，股本和净资产规模将较大幅增加，营销网络体系建设项目效益的体现尚需一定的时间周期，且存在一定的不确定性。因此，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。
此外，公司经营业绩的变化还受到以下因素的影响，敬请投资者关注投资风
险：
1、市场竞争和营销风险
我国现有葡萄酒生产企业约500家，排名靠前的厂商包括张裕股份、中粮酒业、王朝酒业，这三家厂商占有约一半的市场份额，其他二线品牌在相应区域也具有一定的竞争实力，其竞争策略和手段也在不断调整；白酒行业的龙头企业中国贵州茅台酒厂有限责任公司、宜宾五粮液股份有限公司等也已进入葡萄酒行业，整个行业的竞争形势趋于激烈。
本次募集资金用途之一是建设营销体系，但公司营销体系从建设到产生实际效益尚需一段培育时间和一个传导过程，同时也与葡萄酒产品的市场竞争状况密切相关。因此，公司在市场开拓方面存在一定的营销风险。
2、财务风险
本次发行成功后，公司的净资产将有较大幅度增加，负债规模大幅下降，但公司仍保持一定规模的负债，市场利率的波动仍然会影响公司财务费用，进而给公司经营业绩带来影响。因此，公司仍然面临一定的财务风险。
3、经营风险
（1）自然灾害的影响
由于葡萄酒产品的生产原料主要来源人工种植的酿酒葡萄，酿酒葡萄的品质和产量在很大程度上取决于气候因素的影响。自然界的暴风、雨雪和病虫害都可能对葡萄的品质和产量造成影响，进而影响到葡萄酒的品质和产量，给公司经营业绩带来不确定性。因此，公司在未来的经营中可能面临自然灾害的风险。
（2）原料收购的集中性风险
新疆产区酿酒葡萄的成熟期一般在每年的9—10月份，葡萄的保存期短，成熟后必须快速收购进厂进行压榨。在收购阶段公司对流动资金的需求量较大，如果不能较好地解决流动资金周转问题，将给公司的生产经营带来一定影响；如不能及时兑现农户的收购葡萄款，第二年农户很可能违约，不再按收购合同向公司提供酿酒葡萄，使公司的葡萄收购数量无法达到预定计划。
（3）人力资源的风险
公司业务所涉足快消品领域竞争激烈，对销售、生产等专业人员需求特殊。
尤其是专业的市场营销人才，随着公司销售规模的逐渐扩大，公司将面临着营销
人员和核心业务骨干缺乏的风险，需要补充大量的市场营销人才。合理配置专业的市场营销团队也将是决定公司未来发展速度的关键。公司将在今后继续完善营销政策和措施，建立有效的营销人员激励机制，吸引更多优秀的营销人才，打造符合公司要求的高素质营销团队。同时，公司也将通过完善薪酬管理制度和公司内部激励机制，吸引优秀管理人才和技术人才，从而提高公司核心竞争能力和可持续发展能力
4、管理风险
尽管公司已经制定了一套较为完整的内部管理制度，但如果公司未来在内部管理和控制制度设计上不能根据情况变化进一步完善，或制度执行不力，可能产生管理和控制风险，影响公司生产经营的正常进行。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一四年六月十九日