国泰君安证券股份有限公司
和
恒泰长财证券有限责任公司
关于华明电力装备股份有限公司
重大资产重组限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）接受委托，担任华明电力装备股份有限公司（以下简称“华明装备”或“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对华明装备本次重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的证监许可﹝2015﹞2489号《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司发行 168,763,023股股份、向广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）发行 13,742,376股股份、向珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）发行14,893,283股股份、向深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行47,732,181股股份、向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行13,672,743股股份、向北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）发行 9,766,285股股份、向北京国投协力股权投资基金（有限合伙）发行 6,103,823股股份、向国投创新（北京）投资基金有限公司发行6,103,823股股份购买相关资产。
2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案》，公司以 2017年 12月 31日总股本 506,159,420股为基数，按每 10股派发现金红利 1.2元（含税），共分配现金股利 60,739,130.40元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。同时进行资本公积金转增股本,以现
有总股本506,159,420股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增股本 253,079,710股,转增后公司总股本为 759,239,130股。转增后，上海华明电力设备集团有限公司持有的有限售条件股份数为 253,144,534股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份限售承诺
上海华明电力设备集团有限公司（以下简称“华明集团”）因本次发行获得的公司股份，自上市首日起36个月内不得转让。
如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后 6个月内，如法因数控股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长6个月。
前述申请解除股份限售的股东本次申请解除股份限售的股份数符合上述解禁条件。
（二）关于本次交易的业绩补偿承诺
上海华明电力设备集团有限公司独自承担上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“标的资产”）盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务，标的资产的全体股东承担盈利补偿期第三年的补偿义务，其中珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司仅以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的10%（即9,827,242股）为限向上市公司进行补偿，超出部分由上海华明电力设备集团有限公司按约定方式向上市公司进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》，标的资产 2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。
承诺人无违反上述承诺的情形。
（三）关于信息提供真实、准确和完整的承诺
本次申请解除股份限售的股东华明集团关于信息提供真实、准确和完整的承诺如下：
本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。
本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
承诺人无违反上述承诺的情形。
（四）非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售的股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：本次申请解除股份限售股东应于限售期满后首个交易日即2019年1月2日（星期三）上市流通；
2、本次解除限售股份数量为253,144,534股，占公司总股本比例为33.34%；
本次实际可上市流通的股份数量为253,144,534股，占公司总股本比例为33.34%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数：1名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
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|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数（股）|备注|

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|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数（股）|备注|
|上海华明电力设备集团有限公司|253,144,534|253,144,534|未被质押或冻结|
|合计|253,144,534|253,144,534||

四、本次解除限售前后上市公司的股本结构
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
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|项目|本次变动前||本次变动股数（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|占总股本比例%||股份数量（股）|占总股本比例%|
|一、限售流通股|327,805,032|43.18|-253,144,534|74,660,498|9.83%|
|二、无限售条件股份|431,434,098|56.82|253,144,534|684,578,632|90.17%|
|三、股份总数|759,239,130|100.00|0|759,239,130|100.00%|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就公司本次限售股份解禁上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对华明装备本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
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余姣 李宁
国泰君安证券股份有限公司 2018年12月26日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
__________________ ____________________
靳磊 张建军
恒泰长财证券有限责任公司 2018年12月26日