北京市金杜律师事务所
为
北京必创科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的
律师工作报告
二〇一五年十二月
目录
条款 页码释义 .................................................................................................................... 3引言 .................................................................................................................... 6一、金杜及签名律师简介 ................................................................................ 6二、金杜制作本次发行上市法律意见书的工作过程 ......................................... 8正文 .................................................................................................................. 11一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................... 11二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................. 13三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 13四、发行人的设立 ......................................................................................... 16五、发行人的独立性...................................................................................... 22六、发起人和股东 ......................................................................................... 24七、发行人的股本及其演变 ........................................................................... 28八、发行人的业务 ......................................................................................... 40九、关联交易及同业竞争 .............................................................................. 45十、发行人的主要财产 .................................................................................. 58十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................... 70十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 71十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................. 71十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 73十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 83十六、发行人的税务...................................................................................... 86十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 91十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................... 93十九、发行人业务发展目标 ........................................................................... 95二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 95二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ........................................... 96二十二、律师认为需要说明的其他问题 ......................................................... 96二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ..................................................... 99
释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|金杜/本所|北京市金杜律师事务所和/或其经办律师|
|发行人/公司/必创科技|北京必创科技股份有限公司|
|必创有限|北京必创科技有限公司（为北京必创科技股份有限公司的前身）|
|发行人及其子公司|发行人及其合并报表范围内的子公司|
|必创传感|北京必创传感技术有限公司|
|必创软件|北京必创软件有限公司|
|无锡必创|无锡必创传感科技有限公司|
|长友融智|北京长友融智股权投资中心（有限合伙）|
|芯创敏特|北京芯创敏特科技有限公司|
|助创科技|北京助创科技有限公司|
|北京敏易联|北京敏易联传感技术有限公司|
|中国|中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|A股|在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和买卖的普通股股票|
|本次发行|发行人本次申请首次公开发行A股|
|本次上市|发行人公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市交易|
|本次发行上市|发行人本次申请首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上市|

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|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|工商局|工商行政管理局|
|商务部|中华人民共和国商务部|
|质监局|质量技术监督局|
|深交所|深圳证券交易所|
|瑞华|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期/最近三年/近三年|2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6月|
|本报告/本律师工作报告|金杜为北京必创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告|
|法律意见|金杜关于北京必创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见|
|《招股说明书》|发行人为本次发行制作的招股说明书（申报稿）|
|《审计报告》|瑞华为发行人本次发行于 2015 年 10 月 30 日就发行 人 报 告 期 财 务 报 表 出 具 的 瑞 华 审 字[2015]01700093 号《审计报告》及其经审计的会计报表|
|《内控报告》|瑞华为发行人本次发行于 2015 年 10 月 30 日出具的瑞华核字[2015]01700038 号《内部控制鉴证报告》|
|《国有土地使用证》|《中华人民共和国国有土地使用证》|
|《房屋所有权证》|《中华人民共和国房屋所有权证》|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第99号）|

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|《章程指引》|《上市公司章程指引》（2014 年第二次修订）（中国证券监督管理委员会公告[2014]47号）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令中华人民共和国司法部令第41号）|
|《证券法律业务执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|《编报规则第12号》|《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37号）|
|《暂行办法》|《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）|
|《备案办法》|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号）|
|《发行人章程》|发行人现行有效的公司章程（经发行人 2015年 9月11 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过）|
|《发行人A股章程》|经发行人 2015年 10月 30日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过的，按照《章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定制定的、将于本次发行上市后适用的公司章程|
|元|人民币元|

北京市金杜律师事务所
为北京必创科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市出具法律意见的
律师工作报告
致：北京必创科技股份有限公司
金杜接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。
金杜及经办律师依据上述规定以及本报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引言
一、金杜及签名律师简介
金杜是一九九三年经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。
金杜总部设在北京，并在上海、深圳、成都、广州、杭州、苏州、青岛、济南、三亚、香港、日本东京及美国硅谷、纽约等地设有分所，其业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、外商投资、税务、房地产、知识产权等法律业务领域。
本所为发行人本次发行上市出具的《法律意见书》和本报告的签字律师为周宁律师和晁燕华律师，其主要证券业务记录及联系方式如下：
（一）周宁律师
周宁律师为金杜公司证券部合伙人，主要从事证券、公司投资、收购兼并等领域的法律业务。律师执业证号：11101199511146678。
在证券法律领域，周宁律师曾主持和参与的发行上市项目包括：中国石油天
然气股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、吉林化学工业股份有限公司、中国铝业股份有限公司 H股首次公开发行和/或 H股增发；华意压缩机股份有限公司、西安饮食集团股份有限公司、江南重工股份有限公司、广东福地科技股份有限公司、葛洲坝集团股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司、无锡威孚高科技股份有限公司、北方五环实业股份有限公司、湖北金环股份有限公司、丹东化纤股份有限公司、大同煤业股份有限公司、北京北辰实业股份有限公司、浙江正泰电器股份有限公司、北京中科金财科技股份有限公司、奥瑞金包装股份有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、长白山旅游股份有限公司等公司的A股发行上市及/或增发、配股；山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 B股发行上市；天津中新药业集团股份公司 S股新加坡发行上市及其 A股发行上市；北京中星微电子有限公司（Vimicro）的重组和NASDAQ上市等。
此外，周宁律师还曾负责中国石油天然气股份有限公司（PetroChina）全面要约收购吉林化工股份有限公司（A＋H股公司）、辽河金马油田股份有限公司（A股公司）及锦州石化股份有限公司（A股公司）三家上市公司，吉林通海高科技股份有限公司重组、航天科技集团下属企业收购上市公司中国泛旅实业股份有限公司（现已更名为中国东方红卫星股份有限公司）、天津中新药业集团股份有限公司收购达仁堂制药厂等项目。
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心20层
电话：(010) 58785588
传真：(010) 58785566
电子邮箱：zhouning@cn.kwm.com
（二）晁燕华律师
晁燕华律师为金杜公司证券部合伙人，主要从事资本市场和外商投资、收购兼并、私募股权投资、基金设立等领域的法律业务。律师执业证号：13301200711820068。
在证券法律领域，晁燕华律师主要负责的项目包括：电讯盈科有限公司以商业信托形式在香港上市、美国友邦保险集团在香港上市、富通科技有限公司就其境内权益在香港上市；奇虎 360科技有限公司美国上市、搜房控股有限公司美国上市、世纪互联集团公司美国上市等。晁燕华律师亦代表客户在境外证券市场发行债券（美元债、人民币债），同时是多家在境外上市中国公司的常年法律顾问。
此外，晁燕华律师协助企业进行收购兼并，曾负责的主要项目及服务过的主要客户包括：宋城演艺发展股份有限公司收购北京六间房科技有限公司（代表宋城演艺发展股份有限公司）、万达电影院线股份有限公司收购慕威时尚文化传播（北京）有限公司（代表被重组方）、中信集团借壳中信泰富整体上市项目（代表投资人）、完美世界（北京）网络技术有限公司（美国上市公司）、世纪互联集团公司（美国上市公司）。
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心20层
电话：（010） 5878 5096
传真：（010） 5878 5599
电子邮箱：chaoyanhua@cn.kwm.com
二、金杜制作本次发行上市法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，金杜接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见。本所制作本报告和法律意见书的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
金杜接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见和本报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。金杜向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人有关人士提出的相关问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，金杜组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行
了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，金杜工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
金杜律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
金杜对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。
从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，金杜律师追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，金杜协助发行人建立了法律文件资料库。查验工作结束后，金杜对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
金杜将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见和本报告过程中形成的工作记录，并将在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，金杜通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的规范建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。金杜还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司治理相关的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
金杜全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和在创业板上市的条件，金杜协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。金杜还参与了《招股说明书》与法律相关的有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
金杜内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本报告和法律意见书的制作情况等进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本报告和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见
截至本报告出具日，金杜律师已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计约 1200个小时。基于上述工作，金杜在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后制作本报告并据此出具法律意见，确保法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2015年10月30日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，该次会议审议并一致通过了已由董事会通过的如下议案：
1. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，具体内容如下：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
（2）发行上市地点：深交所创业板。
（3）发行股票面值：每股面值为1元。
（4）发行数量：不超过 1,700万股，占发行后股份总数的25%，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定。本次发行原股东不公开发售股票。
（5）发行对象：符合资格的询价对象和已经在深交所开立证券账户并开通创业板市场交易的投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
（6）发行方式：网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或采用中国证监会核准的其他发行方式。
（7）发行价格的定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果及发行时市场情况确定发行价格。
（8）本议案有效期限为二十四个月，自股东大会通过之日起计算。
2. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜，授权内容及范围具体包括：
（1）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议通过的发行上市方案内，具体决定股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（2）在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定项目的具体实施方案；
（3）签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文件；
（4）办理公司股票在深交所创业板上市交易事宜；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续；
（6）签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
（7）制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜；
（8）如证券监管部门对首次公开发行股票及上市证券政策有新的规定，根据证券监管部门的政策规定，对本次发行及上市方案作相应调整；
（9）上述授权有效期限为二十四个月，自股东大会通过之日起计算。
3. 《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》。本次公开发行股票募集资金用于以下项目：（1）工业无线传感器网络监测系统产业化项目，投资总额为 9,800万元；（2）MEMS压力传感芯片及模组产业化项目，投资总额为 7,500万元；（3）无线传感器网络研发及测试中心项目，投资总额为 2,900万元。上述项目投资总额合计20,200万元。
4. 《关于发行前滚存利润分配方案的议案》。在本次发行完成后，由全体新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有公司本次发行以前的滚存未分配利润。
（二）经核查本次股东大会会议通知、会议资料、会议记录及决议，金杜认为，出席本次股东大会人员资格、召集人资格、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《发行人章程》的有关规定；本次股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；本次股东大会决议的内容合法有效。
（三）经核查，本次股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行上市尚需获得深交所的审核同意。
综上，金杜认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行上市尚待取得中国证监会核准及深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）如本报告“四、发行人的设立”所述，发行人前身必创有限成立于 2005年 1月 13日，发行人系由必创有限经审计的账面净资产值为基础整体变更为股份有限公司。发行人目前持有北京市工商局海淀分局于2014年9月25日核发的注册号为 110108007906936的《营业执照》。经金杜核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《发行人章程》中规定的需要终止的情形，且自其前身必创有限成立之日起持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）如本报告“四、发行人的设立”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人整体变更为股份有限公司时发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
（三）根据发行人目前持有的《营业执照》、《发行人章程》及发行人的说明与承诺，发行人主要从事工业过程无线监测系统解决方案、力学参数无线检测系统解决方案、MEMS压力传感器芯片及模组产品的研发、生产和销售。发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《发行人章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
（四）如本报告“六、发起人和股东”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
（五）如本报告“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）公司本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、如本报告“五、发行人的独立性”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，2012、2013、2014年度及2015年1-6月，发行人的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 16,211,542.53元、20,134,292.07元、19,152,573.19元、5,185,106.89元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、根据发行人现持有的《营业执照》和《发行人章程》，发行人本次发行前股本总额为 5,100万元，不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人2015年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 1,700万股 A股股票。本次发行完成后，发行人向社会公众公开发行的股份数将不低于本次发行上市后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条的规定。
2、独立性
如本报告“五、发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
3、规范运行
（1）如本报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十七条第一款之规定。
（2）根据《发行人章程》、《股东大会议事规则》，发行人已建立股东投票计票制度，已建立发行人与股东之间的纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十七条第二款的规定。
（3）根据《内控报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由瑞华出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第十九条之规定。
（4）如本报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，忠实、勤勉地履行职责，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十条之规定：
(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(b)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺，并经金杜核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《创业板管理办法》第二十一条第一款的规定。
（6）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺，并经金杜核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十一条第二款的规定。
4、财务与会计
（1）根据《审计报告》并经金杜核查，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）至（四）项规定的下列条件：
(a)发行人2013、2014年度及2015年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 20,134,292.07元、 19,152,573.19元、5,185,106.89元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元；
(b)发行人截至 2015年 6月 30日的净资产为 110,291,845.52元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
(c)发行人本次发行前股本总额为 5,100万元，本次发行后股本总额将不少于3,000万元。
（2）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由瑞华出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。
5、募集资金运用
如本报告“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系以有限责任公司通过整体变更方式设立的股份有限公司。
（一）发行人前身——必创有限
2004年 12月 2日，北京市工商局海淀分局下发《企业名称预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2004]第 11559661号），核准企业名称为：北京必创科技有限公司。
2004年 12月 10日，朱红艳、代啸宁、何蕾签署《北京必创科技有限公司
章程》，约定三方共同出资，设立必创有限，必创有限住所为：北京市海淀区学院路 30号 1区方兴大厦 608室，经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。必创有限注册资本为 105万元，其中代啸宁以货币出资 57.75万元，何蕾以货币出资 42万元，朱红艳以货币出资 5.25万元。必创有限不设董事会，设执行董事一名，执行董事任期 3年，任期届满，可连选连任，执行董事为必创有限法定代表人；设监事一名，任期每届3年，任期届满，可连选连任；必创有限的营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
2005年 1月 11日，中国农业银行北京市海淀区支行分别向代啸宁、何蕾、朱红艳出具了《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》，确认该等股东分别向必创有限缴存入资资金57.75万元、42万元、5.25万元。
2005年 1月 13日，北京市工商局海淀分局核发了注册号为 1101082790693的《企业法人营业执照》，名称为北京必创科技有限公司，住所为北京市海淀区学院路 30号 1区方兴大厦 608室，法定代表人为朱红艳，注册资本和实缴资本均为 105万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”，营业期限自2005年1月13日至2055年1月12日。
必创有限设立时各股东的出资额、出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||代啸宁||57.75||55.00%||
|2||何蕾||42||40.00%||
|3||朱红艳||5.25||5.00%||
|合计||||105||100%||

经金杜核查，必创有限在设立时未聘请验资机构对其股东的出资情况进行验资。2004年 2月 15日，北京市工商局颁布了《北京市工商局改革市场准入制度
优化经济发展环境若干意见》，其中规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有
‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’交存货币注
册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”。据此，根据发行人的说明与承诺，2005年 1月，代啸宁、何蕾、朱红艳分别将各自认缴的出资缴存入北京市工商局在中国农业银行指定的入资账户中，且北京市工商局将此作为股东出资到位的依据，并办理了必创有限的设立登记。
基于上述情况，必创有限设立时关于出资的操作是依据当时北京市工商局下发的适用于其辖区范围内的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》来进行的，全体股东按照章程的约定将各自分别认缴的注册资本额汇入北京市工商局在中国农业银行指定的入资账户，银行也出具了缴存入资资金凭证，必创有限设立时的全体股东实际完成了原始出资义务，全体股东不存在虚假出资、出资不实的情况，亦不存在虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的情形。因此，金杜认为，必创有限设立时的股东出资是真实、有效的，其未依据当时有效的《公司法》1、《公司登记管理条例》2聘请验资机构对股东出资进行验资的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
必创有限设立后的历次股权变动及其他重大事项的变化，如本报告“七、发行人的股本及其演变”第（二）部分“发行人前身必创有限的历次股权变动及其他重大事项的变化”所述。
（二）发行人设立的程序
2014年 7月 10日，瑞华出具了《北京必创科技有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]01700044号），说明：经审验，截至 2014年 3月 31日，必创有限经审计的净资产（所有者权益）账面值为73,284,102.97元。
2014年 7月 18日，北京华信众合资产评估有限公司出具了《北京必创科技有限公司拟股份制改组项目资产评估报告》（华信众合评报字（2014）第 B1007号），说明：在持续经营前提下，至评估基准日2014年3月31日，必创有限净资产（所有者权益）账面值为7,328.4万元，净资产评估价值为9,541.46万元。
2014年 8月 14日，必创有限召开临时股东会，形成如下决议：（1）变更 1
指1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修
正，根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正的《中华人民共和国公司法》。
2
指国务院令第156号，于1994年6月24日发布、自1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司登记管理条例》。
公司名称为“北京必创科技股份有限公司”；（2）必创有限改制为股份有限公司，全体股东作为发起人以必创有限截至2014年3月31日的账面净资产值为基础在股东间按原股东股权比例整体折股，每1.43元净资产折为一股，共折为5,100万股，每股面值为人民币 1元，即股本设置为 5,100万元，其余部分进入资本公积；（3）设立方式为发起设立，代啸宁、何蕾、朱红艳、员敏、唐智斌、孟建国、赵建辉、张俊辉、沈唯真、邓延卿、罗银生、徐锋、孙岩松、宁秀文、高作鹏、刘琪、邱航、陈发树、长友融智为发起人；（4）营业期限变更为“永久存续”。
2014年8月14日，全体发起人签订了《发起人协议》。
2014年 8月 29日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，会议形成如下决议：（1）通过《北京必创科技股份有限公司筹办情况的报告》；（2）通过《关于整体变更设立股份公司的议案》；（3）通过《北京必创科技股份有限公司章程》；（4）通过《选举股份公司第一届董事会董事的议案》，选举代啸宁、唐智斌、何蕾、龚道勇、朱红艳、鞠盈然、谈大同（独立董事）、杨玉华（独立董事）为公司第一届董事；（5）通过《选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》，选举陶克非、YING JIEXU（胥英杰），与职工代表出任的监事孙艳华组成公司第一届监事会；（6）通过《北京必创科技股份有限公司设立费用的报告》；（7）通过《发起人用于抵作股款的财产的作价的议案》；（8）通过《聘请财务审计机构的议案》；（9）通过《公司滚存利润的议案》；（10）通过《关于提请创立大会暨首次股东大会授权第一届董事会办理股份公司注册登记及资产变更手续等相关事宜的议案》；（11）通过《股东大会议事规则》；
（12）通过《董事会议事规则》；（13）通过《监事会议事规则》；（14）通过《关联交易管理办法》；（15）通过《对外担保管理办法》；（16）通过《对外投资管理办法》。
2014年 8月 29日，瑞华出具了《关于北京必创科技股份有限公司（筹）验资报告》（瑞华验字[2014]01700005号），说明截至 2014年 8月 29日，发行人的全体发起人已按《发起人协议》及公司章程的规定，以有限公司变更基准日2014年3月31日的经审计净资产作价折股，缴纳注册资本合计5,100.00万元。
2014年 9月 25日，发行人取得北京市工商局海淀分局核发的注册号为110108007906936的《营业执照》，发行人设立时的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京必创科技股份有限公司|
|住所|北京市海淀区上地七街1号汇众2号楼710室|
|法定代表人|代啸宁|

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|注册资本|伍仟壹佰万元整|
|企业类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|经营范围|生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压力传感器、数据采集仪；无线传感器网络产品的研发、组装；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修；租赁计算机、通讯设备；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2005年1月13日|
|营业期限|2005年1月13日至长期|

发行人设立时，各发起人持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认购股份数||实缴股份数|||
|序号||发起人姓名或名称||||||持股比例|
|||||（股）||（股）|||
|1|代啸宁||20,100,107||20,100,107||39.41%||
|2|何蕾||14,819,570||14,819,570||29.06%||
|3|陈发树||5,610,025||5,610,025||11.00%||
|4|长友融智||2,805,004||2,805,004||5.50%||
|5|朱红艳||2,129,248||2,129,248||4.18%||
|6|唐智斌||1,022,040||1,022,040||2.00%||
|7|孟建国||1,022,039||1,022,039||2.00%||
|8|赵建辉||681,360||681,360||1.34%||
|9|张俊辉||459,918||459,918||0.90%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|员敏|430,108|430,108|0.85%|
|11|沈唯真|383,265|383,265|0.75%|
|12|邓延卿|383,265|383,265|0.75%|
|13|罗银生|306,611|306,611|0.60%|
|14|宁秀文|255,509|255,509|0.50%|
|15|徐锋|170,340|170,340|0.33%|
|16|孙岩松|127,755|127,755|0.25%|
|17|高作鹏|127,755|127,755|0.25%|
|18|刘琪|102,204|102,204|0.20%|
|19|邱航|63,877|63,877|0.13%|
|合计||51,000,000|51,000,000|100%|

根据发行人提供的资料并经金杜核查，发行人已于 2015年 10月 21日、 2015年 12月 18日取得北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所出具的《中关村示范区中小高新技术企业个人股东转增股本个人所得税分期缴纳报告表（企业信息表）》，发行人 18位自然人发起人因 2014年 8月 29日改制分期缴纳个人所得税的申请已获得批准，符合相关税收法律法规的规定。
金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）改制重组过程中的相关合同
发行人系由必创有限整体变更设立的股份有限公司。在股份公司设立过程中，全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，该协议就拟设立股份公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本、折股方式、发起人认购股份及持股比例、发起人的权利和义务以及发起人的承诺等内容做出了明确约定。
金杜认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）审计报告、资产评估及验资等事项
如本报告“四、发行人的设立”第（二）部分“发行人设立的程序”所述，发行人设立过程中聘请瑞华出具了《北京必创科技有限公司审计报告》（瑞华审字[2014]01700044号）、《关于北京必创科技股份有限公司（筹）验资报告》（瑞华验字[2014]01700005号），聘请北京华信众合资产评估有限公司出具了《北京必创科技有限公司拟股份制改组项目资产评估报告》（华信众合评报字（2014）第B1007号）。
经核查，金杜认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均已履行了必要程序，符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）发行人的创立大会
如本报告“四、发行人的设立”第（二）部分“发行人设立的程序”所述，2014年8月29日，发行人召开了创立大会。
经核查，金杜认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人系由必创有限整体变更而设立，必创有限的全部资产被发行人承继，发行人拥有本报告“十、发行人的主要财产”所述之财产，具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与日常经营有关的办公场所、办公设备、知识产权及相应资质证书，具有独立完整的研发、供应、生产和销售系统。截至本报告出具之日，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围内的业务，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
公司日常经营所需的设备均由相应供应商提供，技术的开发、技术服务的提供不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司独立对外签订合同。
此外，如本报告“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。截至本报告出具之日，发行人业务独立。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人及其子公司员工均已与各公司签署了劳动合同，合同内容和形式合法；员工与各公司之间不存在重大的或对发行人经营产生重大影响的劳动纠纷或争议。发行人的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《发行人章程》等有关规定选举或聘任产生。
2、根据发行人的说明、金杜对发行人相关董事、监事、高级管理人员的访谈，截至本报告出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况详见本报告附件一。
综上，金杜认为，上述董事、监事和高级管理人员兼职不会对发行人独立性造成不利影响，截至本报告出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人在中国工商银行股份有限公司北京中关村支行开立了独立的基本账户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。截至本报告出具之日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《发行人章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及历次股东大会、董事会、监事会决议、发行人的说明并经金杜核查，发行人设置了股东大会、董事会和监事会；发行人董事会现有 9名成员，其中 3名为独立董事；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。发行人监事会现有 3名成员，其中 1名为职工监事。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书；设置了研发部、证券事务部、市场推广部、销售部、企管部、产品部、财务部等 7个业务职能部门。发行人内部组织结构如下图所示：
股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会 董事会 董事会秘书薪酬与考核委员会
总经理
提名委员会
副总经理 财务总监 副总经理 副总经理 副总经理
研发部 财务部 产品部 市场推广部 企管部 销售部 证券事务部无锡必创传感科技有限公司 北京必创软件有限公司
|||
|-|-|
|生产部|工程部|

综上，发行人按照《公司法》、《发行人章程》和内部规章制度的规定建立健全内部经营管理机构，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，截至本报告出具之日，发行人机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人主要从事工业过程无线监测系统解决方案、力学参数无线检测系统解决方案、MEMS压力传感器芯片及模组产品的研发、生产和销售，在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产、供、销系统，独立开展业务，研发、采购、生产、销售等重要职能完全由发行人承担。如本报告“八、发行人的业务”所述，发行人及其子公司已获得为进行其《营业执照》上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准、许可、同意或证书，发行人依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。截至本报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东的资格
1、发行人的发起人
根据《发起人协议》，发行人共有十八位自然人发起人和一家合伙企业发起人，各发起人基本情况如下：
（1）长友融智
根据北京市工商局海淀分局于 2012年 12月 3日核发的注册号为110108013990224的《合伙企业营业执照》，长友融智的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京长友融智股权投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市海淀区万柳东路25号703室|
|执行事务合伙人|北京长友融智投资顾问有限公司（委派许丽为代表）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：资产管理；投资管理。（未取得行政许可的项目除外）|

根据长友融智的合伙协议，截至本报告出具之日，长友融智的合伙人类型、出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名或名称||合伙人类型||出资额（万元）|
|1||刘伟||有限合伙人||999||
|2||王伟斌||有限合伙人||999||
|3||北京长友融智投资顾问有限公司||普通合伙人||2||
|合计||||—||2,000||

（2）自然人发起人
经金杜核查 18名自然人发起人的身份证件，截至本报告出具之日，该等自然人发起人的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||证件号码|
|1||代啸宁||5322011975******51||
|2||何蕾||1101051974******2X||
|3||朱红艳||1326241978******27||
|4||陈发树||3505241960******30||
|5||唐智斌||6103291975******16||
|6||孟建国||1101081960******57||
|7||赵建辉||1101041961******55||
|8||员敏||1202241971******2X||
|9||张俊辉||4127271982******92||
|10||沈唯真||1101021983******37||
|11||邓延卿||2301031976******14||
|12||罗银生||4304251979******76||
|13||徐锋||3203211975******12||
|14||孙岩松||2301061975******14||
|15||宁秀文||2310841975******10||
|16||高作鹏||4207031982******10||
|17||刘琪||1301851983******34||
|18||邱航||1202221984******5X||

根据发行人说明与承诺并经核查，金杜认为，合伙企业发起人长友融智系有效存续的合伙企业、其他十八位自然人发起人均具有完全的民事权利能力，全体发起人具有法律、法规及规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
2、发行人的股东
经金杜核查，截至本报告出具之日，发行人现有股东即为发行人设立时的 19名发起人，发行人自设立以来股东、股权结构未发生变化，各股东具体持股比例参见本报告“六、发起人和股东”第（四）部分“发行人的控股股东和实际控制人”中的发行人股权结构图所示。金杜认为，发行人的现有合伙企业股东均依法设立并合法存续，自然人股东均具有完全的民事权利能力，具备法律、行政法规和规范性文件规定的股东资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
如报告“六、发起人和股东”第（一）部分“发起人和股东的资格”所述，发行人共有 19名发起人，全部在中国境内有住所。如本报告“四、发行人的设立”所述，各发起人的出资已经瑞华《关于北京必创科技股份有限公司（筹）验资报告》（瑞华验字[2014]01700005号）验证。据此，金杜认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
根据瑞华《关于北京必创科技股份有限公司（筹）验资报告》（瑞华验字[2014]01700005号）、发行人的说明与承诺并经金杜核查，各发起人均已足额缴纳出资。金杜认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
经金杜核查，由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形，亦不涉及投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的情况。根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人整体变更涉及的其本身拥有的相关部分资产或权利的权属证书的更名尚在办理过程中。
（四）公司现有股东的私募基金备案
根据《备案办法》及《暂行办法》，私募投资基金是指在中国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《暂行办法》。私募投资基金管理人应当向中国证券投资基金业协会（以下简称“证券投资基金协会”）履行基金管理人登记程序，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
根据证券投资基金业协会出具的证明，公司股东长友融智的管理人北京长友融智投资顾问有限公司已于2014年5月20日取得登记编号为P1002161的《私募投资基金管理人登记证明》，公司股东长友融智于2014年5月20日取得《私募投资基金备案证明》。
（五）发行人的控股股东和实际控制人
经金杜核查，截至本报告出具之日，代啸宁现持有发行人 20,100,107股股份，占发行人本次发行前总股本的39.41%，为发行人第一大股东。
自发行人前身必创有限设立以来，发行人的实际控制人一直为代啸宁、朱红艳夫妇。截至本报告出具之日，代啸宁、朱红艳夫妇合计持有发行人股份 22,229,355股，占发行人总股本的43.59%。经金杜核查，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
截至本报告出具之日，发行人的股权结构以及发行人实际控制人对发行人的持股关系如下图所示：
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时股权设置、股本结构
如本报告“四、发行人的设立”所述，发行人系必创有限整体变更设立，发行人设立时的股权设置、股本结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（股）|持股比例|股权性质|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|代啸宁|20,100,107|39.41%|境内自然人股|
|2|何蕾|14,819,570|29.06%|境内自然人股|
|3|陈发树|5,610,025|11.00%|境内自然人股|
|4|长友融智|2,805,004|5.50%|合伙企业持股|
|5|朱红艳|2,129,248|4.18%|境内自然人股|
|6|唐智斌|1,022,040|2.00%|境内自然人股|
|7|孟建国|1,022,039|2.00%|境内自然人股|
|8|赵建辉|681,360|1.34%|境内自然人股|
|9|张俊辉|459,918|0.90%|境内自然人股|
|10|员敏|430,108|0.85%|境内自然人股|
|11|沈唯真|383,265|0.75%|境内自然人股|
|12|邓延卿|383,265|0.75%|境内自然人股|
|13|罗银生|306,611|0.60%|境内自然人股|
|14|宁秀文|255,509|0.50%|境内自然人股|
|15|徐锋|170,340|0.33%|境内自然人股|
|16|孙岩松|127,755|0.25%|境内自然人股|
|17|高作鹏|127,755|0.25%|境内自然人股|
|18|刘琪|102,204|0.20%|境内自然人股|
|19|邱航|63,877|0.13%|境内自然人股|
|合计||51,000,000|100%|－|

经核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人前身必创有限的历次股权变动及其他重大事项的变化
1.2006年10月，变更住所
2006年 9月 20日，必创有限召开股东会，形成决议如下：（1）同意变更地址为上地七街1号汇众2号楼819室；（2）同意修改章程（章程修正案）。
2006年 9月 22日，必创有限签署章程修正案，将章程修订如下：原章程企业住所为北京市海淀区学院路 30号 1区方兴大厦 608室，现修订企业住所为北京市海淀区上地七街汇众2号楼819室。
2006年 10月 12日，北京市工商局海淀分局向必创有限换发了注册号为 1101082790693的《企业法人营业执照》，住所变更为北京市海淀区上地七街汇众2号楼819室。
2.2007年11月，变更住所、注册号
2007年 11月 5日，必创有限召开股东会，形成决议如下：（1）同意变更地址为上地七街1号汇众2号楼710室；（2）同意修改章程（章程修正案）。
2007年 11月 5日，必创有限签署章程修正案，将章程修订如下：原章程企业住所为北京市海淀区上地七街汇众 2号楼 819室，现修订企业住所为北京市海淀区上地七街1号汇众2号楼710室。
2007年 11月 6日，北京市工商局海淀分局下发《注册号变更通知》，必创有限注册号由1101082790693变更为110108007906936。
2007年 11月 6日，北京市工商局海淀分局向必创有限换发了注册号为 110108007906936的《企业法人营业执照》，住所变更为北京市海淀区上地七街1号汇众2号楼710室。
3.2009年6月，增加注册资本
2009年 6月 1日，必创有限召开股东会，形成决议如下：（1）增加注册资本至 500万元，其中：朱红艳增加货币出资 19.75万元，其中实缴部分 12.25万元，待缴部分 7.5万元；何蕾增加货币出资 158万元，其中实缴部分 98万元，待缴部分 60万元；代啸宁增加货币出资 217.25万元，其中实缴部分 134.75万元，待缴部分 82.5万元；（2）变更出资时间，同意：朱红艳的 7.5万元出资时间变更为 2010年 6月 10日前入齐；何蕾的 60万元出资时间变更为 2010年 6月10日前入齐；代啸宁的82.5万元出资时间变更为2010年6月10日前入齐；
（3）变更章程，同意修改后的章程（章程修正案）。
2009年6月29日，必创有限签署了新的公司章程。
2009年 6月 29日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（京仲变验字[2009]0629Z-W号），说明：截至2009年6月29日止，必创有限已收到何蕾、代啸宁、朱红艳缴纳的新增注册资本（实收资本）合计货币 245万元整，其中何蕾以货币出资 98万元，朱红艳以货币出资 12.25万元，代啸宁以货币出资 134.75万元。本次增资前，公司实收资本 105万元，代啸宁以货币出资 57.75万元，何蕾以货币出资 42万元，朱红艳以货币出资 5.25万元。变更后的累计注册资本500万元，实收资本350万元，占变更后注册资本的70%。
2009年 6月 29日，北京市工商局海淀分局向必创有限换发了注册号为 110108007906936的《企业法人营业执照》，注册资本为 500万元，实收资本为350万元。
本次增资完成后，必创有限股东的出资情况为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||增资后实缴|||
||||||认缴数额||本次增资前出||||待缴数额|
||序号||股东名称||||||数额（万|||
||||||（万元）||资额（万元）||||（万元）|
||||||||||元）|||
|1||代啸宁||275||57.75||192.5||82.5||
|2||何蕾||200||42||140||60||
|3||朱红艳||25||5.25||17.5||7.5||
|合计||||500||105||350||150||

4.2010年6月，变更实缴资本
2010年 6月 7日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（京仲变验字[2010]0607Z-K号），截至 2010年 6月 4日止，必创有限已收到何蕾、代啸宁、朱红艳缴纳的第 2期出资，即本期实收注册资本货币 150万元，必创有限新增实收资本货币 150万元，其中朱红艳以货币出资 7.5万元，何蕾以货币出资 60万元，代啸宁以货币出资 82.5万元。截至 2010年 6月 4日止，必创有限股东本次出资连同第一期出资，累计实缴注册资本为货币 500万元，必创有限的实收资本为货币500万元，占已登记注册资本总额的100%。
2010年 6月 11日，北京市工商局海淀分局向必创有限换发了注册号为 110108007906936的《企业法人营业执照》，注册资本为 500万元，实收资本
500万元。
本次变更实缴资本后，各股东的出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||增资后实缴||出资比例|
||||股东名||认缴数额||本次增资前出|||||
||序号|||||||||||
||||||||||数额（万|||
||||称||（万元）||资额（万元）|||||
||||||||||元）|||
|1||代啸宁||275||192.5||275||55.00%||
|2||何蕾||200||140||200||40.00%||
|3||朱红艳||25||17.5||25||5.00%||
|合计||||500||350||500||100%||

5.2010年7月，变更经营范围
2010年 7月 5日，必创有限召开股东会，形成决议如下：（1）同意将经营范围变更为“一般经营项目：技术开发。从事货物与技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止经营的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）”；
（2）同意修改后的章程（章程修正案）。
2010年 7月 9日，必创有限签署《章程修正案》，将章程做以下修订：第三章第五条原为：“技术开发。（法律、行政法规、国务院决定禁止经营的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）”，现变更为：“技术开发。从事货物与技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止经营的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）”。
2010年 7月 12日，北京市工商局海淀分局向必创有限换发了注册号为 11010807906936的《企业法人营业执照》，经营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止经营的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）”。
6.2011年9月，变更经营范围、增加股东及股权转让
2011年 9月 9日，必创有限召开股东会，形成决议如下：（1）同意变更经营范围为“一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口”；（2）增加股东：同意增加新股东沈唯真、唐智斌、宁秀文、邱航、高作鹏、孙岩松、赵建辉、员敏、刘琪、罗银生、邓延卿、孟建国、张俊辉、徐锋；
（3）转让出资：何蕾同意将其持有的必创有限 0.75万元实缴货币出资转让给邱航，8万元实缴货币出资转让给赵建辉，4.5万元实缴货币出资转让给邓延卿，2万元实缴货币出资转让给徐锋，1.5万元实缴货币出资转让给孙岩松，1.2万元实缴货币出资转让给刘琪，5.05万元实缴货币出资转让给员敏，3万元实缴货币出资转让给宁秀文；代啸宁同意将其持有的必创有限 12万元实缴货币出资转让给唐智斌，5.4万元实缴货币出资转让给张俊辉，4.5万元实缴货币出资转让给沈唯真，3.6万元实缴货币出资转让给罗银生，1.5万元实缴货币出资转让给高作鹏， 12万元实缴货币出资转让给孟建国；（4）变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。
根据何蕾与邱航、赵建辉、邓延卿、徐锋、孙岩松、刘琪、员敏、宁秀文分别签署的《出资转让协议》约定：（1）何蕾将其对必创有限的 0.75万元出资转让给邱航，8万元出资转让给赵建辉，4.5万元出资转让给邓延卿，2万元出资转让给徐锋，1.5万元出资转让给孙岩松，1.2万元出资转让给刘琪，5.05万元出资转让给员敏，3万元出资转让给宁秀文；（2）上述出资均于 2011年 9月 9日正式转让。
根据代啸宁与唐智斌、张俊辉、沈唯真、罗银生、高作鹏、孟建国分别签署的《出资转让协议》约定：（1）代啸宁将其对必创有限的 12万元出资转让给唐智斌，5.4万元出资转让给张俊辉，4.5万元出资转让给沈唯真，3.6万元出资转让给罗银生，1.5万元出资转让给高作鹏，12万元出资转让给孟建国；（2）上述出资均于2011年9月9日正式转让。
2011年 9月 10日，必创有限签署了新的公司章程。根据新章程第八条股东姓名、出资额、出资方式如下：代啸宁货币出资236万元，何蕾货币出资174万元，朱红艳货币出资 25万元，员敏货币出资 5.05万元，唐智斌货币出资 12万元、孟建国货币出资 12万元，赵建辉货币出资 8万元，张俊辉货币出资 5.4万元，沈唯真货币出资 4.5万元，邓延卿货币出资 4.5万元，罗银生货币出资 3.6万元，徐峰货币出资 2万元，孙岩松货币出资 1.5万元，宁秀文货币出资 3万元，高作鹏货币出资 1.5万元，刘琪货币出资 2万元3，邱航货币出资 0.75万元，货币出资额总计500万元。
3
公司章程笔误，刘琪实际出资为1.2万元。
2011年 9月 20日，北京市工商局海淀分局向必创有限换发了注册号为 110108007906936的《企业法人营业执照》，经营范围变更为“许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）”。
此次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||代啸宁||236||47.20%||
|2||何蕾||174||34.80%||
|3||朱红艳||25||5.00%||
|4||孟建国||12||2.40%||
|5||唐智斌||12||2.40%||
|6||赵建辉||8||1.60%||
|7||张俊辉||5.4||1.08%||
|8||员敏||5.05||1.01%||
|9||邓延卿||4.5||0.90%||
|10||沈唯真||4.5||0.90%||
|11||罗银生||3.6||0.72%||
|12||宁秀文||3||0.60%||
|13||徐锋||2||0.40%||
|14||高作鹏||1.5||0.30%||
|15||孙岩松||1.5||0.30%||
|16||刘琪||1.2||0.24%||
|17||邱航||0.75||0.15%||
|合计||||500||100%||

7. 2011年 11月，变更经营范围，增加注册资本、股东，设立董事会、监事会
2011年 9月 20日，必创有限召开股东会，形成决议如下：（1）同意经营范围变更为“一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）”；（2）同意免去朱红艳执行董事职务，选举代啸宁、唐智斌、何蕾、龚道勇、朱红艳为董事；（3）同意免去何蕾监事职务，选举邓延卿、胥英杰、朱鸿儒担任监事；（4）增加股东：同意增加新股东陈发树、长友融智；（5）增加注册资本：同意注册资本增加至 598.8028万元，其中陈发树增加货币出资 65.8686万元，长友融智增加货币出资32.9342万元；（6）变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。
2011年9月20日，必创有限签署了新的公司章程。
2011年 9月 20日，必创有限召开第一届第一次董事会，形成决议如下：（1）同意选举代啸宁担任董事长职务；（2）同意聘任朱红艳为经理。
2011年 9月 20日，必创有限召开第一届第一次监事会，形成决议如下：同意选举邓延卿担任监事会主席职务。
2011年10月17日，北京东财会计师事务所出具《验资报告》（东财[2011]验字第 DC1907号），说明：截至 2011年 10月 17日止，必创有限已收到陈发树、长友融智缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 98.8028万元，全部以货币出资。截至 2011年 10月 17日止，变更后的注册资本为 598.8028万元，实收资本为 598.8028万元。根据 2015年 10月 30日瑞华出具的《验资复核报告》（瑞华核字[2015]01700039号），本次增资陈发树和长友融智分别出资2,005万元、1,000万元，增资后公司实收资本由 500万元增加至 598.8028万元，资本公积增加2,906.1972万元。
金杜注意到，此次增资陈发树与长友融智的认购价格存在差异，陈发树以每 1元注册资本 30.44元的价格认购，长友融智以每 1元注册资本 30.36元的价格认购。根据发行人的说明、并经陈发树确认，产生价格差异的原因是：本次增资前，陈发树因委托北京市广盛律师事务所对必创有限进行尽职调查，实际产生律师费人民币 5万元，该等律师费由必创有限先行支付，故缴纳本次股权认购款时，陈发树自愿增加认购款人民币 5万元，合计向必创有限缴纳股权认购款人民币 2,005万元。经金杜核查，各认购方对本次增资认购价格不存在异议。金杜认为，必创有限本次增资未违反法律法规的强制性规定，对发行人本次发行上市不
构成实质性法律障碍。
2011年 11月 25日，北京市工商局海淀分局向必创有限换发了注册号为 110108007906936的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均变更为 598.8028万元，经营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；
基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）”。
此次增资完成后，各股东的出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资前出资||增资额||出资额|||
||序号||股东||||||||出资比例|
||||||额（万元）||（万元）||（万元）|||
|1||代啸宁||236||0||236||39.41%||
|2||何蕾||174||0||174||29.06%||
|3||陈发树||0||65.8686||65.8686||11.00%||
|4||长友融智||0||32.9342||32.9342||5.50%||
|5||朱红艳||25||0||25||4.18%||
|6||孟建国||12||0||12||2.00%||
|7||唐智斌||12||0||12||2.00%||
|8||赵建辉||8||0||8||1.34%||
|9||张俊辉||5.4||0||5.4||0.90%||
|10||员敏||5.05||0||5.05||0.84%||
|11||邓延卿||4.5||0||4.5||0.75%||
|12||沈唯真||4.5||0||4.5||0.75%||
|13||罗银生||3.6||0||3.6||0.60%||
|14||宁秀文||3||0||3||0.50%||
|15||徐锋||2||0||2||0.33%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|高作鹏|1.5|0|1.5|0.25%|
|17|孙岩松|1.5|0|1.5|0.25%|
|18|刘琪|1.2|0|1.2|0.20%|
|19|邱航|0.75|0|0.75|0.13%|
|合计||500|98.8028|598.8028|100%|

8.2012年11月，增加注册资本
2012年 10月 24日，必创有限召开股东会，形成决议如下：（1）同意资本公积转增注册资本 2,906.1972万元，注册资本增加至 3,505万元，全体股东同比例增加出资额；（2）变更章程：同意修改后的章程。
2012年10月31日，必创有限签署了新的章程。
2012年 10月 31日，中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚信安瑞验字[2012]第1026号），说明：截至2012年10月31日止，必创有限已将资本公积 2,906.1972万元转增为注册资本。截至 2012年 10月31日止，变更后的注册资本为3,505万元，实收资本为3,505万元。
2012年 11月 13日，北京市工商局海淀分局向必创有限换发了注册号为 110108007906936的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均变更为3,505万元，其中公积金出资2,906.1972万元。
本次增资完成后各股东的出资情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||增资前出资||增资额||增资后出资额（万元）|||
|序号||股东||||||||出资比例|
|||||额（万元）||（万元）|||||
|1|代啸宁||236||1145.39||1381.39||39.41%||
|2|何蕾||174||844.482||1018.482||29.06%||
|3|陈发树||65.8686||319.6831||385.5517||11.00%||
|4|长友融智||32.9342||159.8411||192.7753||5.50%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|朱红艳|25|121.3336|146.3336|4.18%|
|6|唐智斌|12|58.2402|70.2402|2.00%|
|7|孟建国|12|58.2401|70.2401|2.00%|
|8|赵建辉|8|38.8268|46.8268|1.34%|
|9|张俊辉|5.4|26.2081|31.6081|0.90%|
|10|员敏|5.05|24.5094|29.5594|0.84%|
|11|沈唯真|4.5|21.8401|26.3401|0.75%|
|12|邓延卿|4.5|21.8401|26.3401|0.75%|
|13|罗银生|3.6|17.472|21.072|0.60%|
|14|徐锋|2|9.7067|11.7067|0.33%|
|15|孙岩松|1.5|7.28|8.78|0.25%|
|16|高作鹏|1.5|7.28|8.78|0.25%|
|17|刘琪|1.2|5.824|7.024|0.2%|
|18|邱航|0.75|3.64|4.39|0.13%|
|19|宁秀文|3|14.56|17.56|0.50%|
|合计||598.8028|2,906.1972|3,505.00|100%|

根据发行人提供的资料并经金杜核查，发行人已于 2015年 10月 21日、 2015年 12月 18日取得北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所出具的《中关村示范区中小高新技术企业个人股东转增股本个人所得税分期缴纳报告表（企业信息表）》，必创有限 18位自然人股东因本次转增股本分期缴纳个人所得税的申请已获得批准，符合相关税收法律法规的规定。
9.2013年2月，变更经营范围
2013年 1月 25日，必创有限召开股东会，形成决议如下：（1）必创有限经营范围变更为“许可经营项目：无线传感器网络产品的研发、组装。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、
软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修。（未
取得行政许可的项目除外）”；（2）同意修改后的章程（章程修正案）。
2013年2月4日，必创有限签署了章程修正案，修订公司经营范围。
2013年 2月 4日，北京市工商局海淀分局向必创有限换发了注册号为 110108007906936的《企业法人营业执照》，经营范围变更为“许可经营项目：无线传感器网络产品的研发、组装。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）”。
10.2013年8月，变更经营范围
2013年 8月 1日，必创有限召开股东会会议，决议如下：（1）必创有限经营范围变更为“许可经营项目：生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压力传感器、数据采集仪；无线传感器网络产品的研发、组装。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修。
（未取得行政许可的项目除外）”；（2）同意修改后的章程（章程修正案）。
2013年8月9日，必创有限签署了章程修正案，修订公司经营范围。
2013年 8月 13日，北京市工商局海淀分局向必创有限换发了注册号为 110108007906936的《企业法人营业执照》，经营范围变更为“许可经营项目：生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压力传感器、数据采集仪；无线传感器网络产品的研发、组装。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）”。
根据北京市工商局海淀分局于 2015年 8月 27日出具的《证明》，“北京必创科技股份有限公司（注册号：110108007906936）成立于 2005年 1月 13日。经核查该公司近三年来没有因为违反工商管理法律法规受到我局查处的记录。”
综上，金杜认为，必创有限在存续期间的历次变更已经通过登记机关核准，履行了必要的法律手续，除本报告已经说明的以外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本报告出具之日，发行人的发起人/现有股东所持股份未设置质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压力传感器、数据采集仪；无线传感器网络产品的研发、组装；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；
销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修；租赁计算机、通讯设备；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人子公司的经营范围详见本报告“十、发行人的主要财产”所述。
2、经营方式
根据发行人的说明并经金杜核查，发行人的经营方式为：自营及通过其子公司经营。
（二）发行人在中国境内获得的相关业务批准或许可
截至本报告出具之日，发行人及其子公司提供并确认其拥有下述业务资质、许可证书：
1.《对外贸易经营者备案登记表》
《对外贸易经营者备案登记办法》第二条规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向商务部或商务部委托的机构办理备案登记。
发行人现持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为01723735，进出口企业代码为1100771591208，经营者中文名称为北京必创科技股份有限公司，英文名称为 Beijing BeetechInc.，组织机构代码为771591208，经营者类型为股份有限公司，住所为北京市海淀区上地七街 1号汇众2号楼710室，备案日期为2014年12月4日。
2.《海关报关单位注册登记证书》
《中华人民共和国海关法》第十一条规定，进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。未依法经海关注册登记，不得从事报关业务。《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第五条规定，报关单位注册登记分为报关企业注册登记和进出口货物收发货人注册登记。报关企业应当经所在地直属海关或者其授权的隶属海关办理注册登记许可后，方能办理报关业务。
发行人现持有中华人民共和国北京海关（京中关村海关）核发的《海关报关单位注册登记证书》（海关注册登记编码为1108963195），注册登记日期为2013年10月30日，有效期为长期。
3.《自理报检单位备案登记证明书》
根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》第三条，《出入境检验检疫报检规定》第六条，报检企业，包括自理报检企业和代理报检企业，首次报检时须持本单位营业执照和政府批文办理登记备案手续，取得报检单位代码，方可办理报检业务。
发行人现持有北京出入境检验检疫局于 2014年 12月 29日核发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为1100620768，企业名称为北京必创科技股份有限公司，法定代表人为代啸宁，组织机构代码为771591208，单位地址为北京市海淀区上地七街1号汇众2号楼710室。
无锡必创现持有无锡出入境检验检疫局于2011年12月2日核发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为3208605542，企业名称为无锡必创传感科技有限公司，法定代表人为代啸宁，组织机构代码为573803708，单位地址为无锡市南长区南湖大道飞宏路58号四楼。
4.《高新技术企业证书》
发行人于 2011年 10月 11日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201111001262），有效期为3年。
发行人现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2014年 10月 30日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201411000438），有效期为 3年。根据发行人的说明并经金杜核查，此项证书的公司名称仍为必创有限，发行人已申请此项证书的更名，待相关
部门办理完毕后即完成更名手续。金杜认为，该等更名手续的办理不存在实质性法律障碍。
无锡必创现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于2013年12月3日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201332001659），有效期为3年。
5.《中关村高新技术企业证书》
发行人持有中关村科技园区管理委员会颁发的《中关村高新技术企业》证书，编号为20092010145501，发证时间为 2014年 10月 29日，有效期为 3年。
6.《防爆合格证》
发行人现持有以下《防爆合格证》：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书编号||产品名称||型号及规格||发证日期||有效期至|
|1||CE12.2059||数字式无线压力采集节点||P102||2015年11月2日||2017年4月24日||
|2||CE12.2058X||数字式无线压力采集节点||P104||2015年4月24日||2017年4月24日||
|3||CE12.2057X||数字式无线温度采集节点||T101||2015年11月2日||2017年4月24日||
|4||CE15.2046X||无线温度传感器||T101H||2015年3月20日||2020年3月20日||
|5||CE15.2039||无线电阻应变仪||ExSGS404-W||2015年3月3日||2020年3月3日||
|6||CE14.2002X||无线振动传感器||A308||2015年11月2日||2019年1月2日||
|7||CE15.2309X||无线示功仪||SF201||2015年11月13日||2020年11月13日||

无锡必创现持有以下《防爆合格证》：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证号||产品名称||型号及规格||发证日期||失效日期|
|1||CE14.2185X||无线示功仪||SF201||2014年10月16日||2019年10月16日||

 7.《制造计量器具许可证》
《制造、修理计量器具许可监督管理办法》第四条规定，制造、修理计量器具的单位或个人，必须具备相应的条件，并经质量技术监督部门考核合格，取得制造计量器具许可或者修理计量器具许可。
发行人现持有北京市海淀区质监局于 2013年 10月 18日核发的《制造计量器具许可证》（京制 01080351号-01）。许可生产的计量器具为无线电阻应变仪（型号SG404），许可的生产加工地址为：北京市海淀区上地七街1号汇众2号楼 710室，有效期限至 2016年 10月 17日。根据发行人的说明并经金杜核查，此项证书的公司名称仍为必创有限，根据北京市海淀区质监局规定，公司将于 2016年 10月 17日证书到期后办理新证并变更名称。金杜认为，该等更名手续的办理不存在实质性法律障碍。
无锡必创现持有江苏省无锡质监局于2014年4月30日核发的《制造计量器具许可证》（苏制 02000448号-1）。许可生产的计量器具为无线数字压力传感器，型号：P104，规格：（0-25）MPa，准确度等级：0.25级，许可的生产加工地址为：无锡市南长区南湖大道飞宏路 58号四楼，有效期至 2017年 4月 29日。
（三）境外业务
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本报告出具之日，发行人在中国大陆以外国家或地区未进行任何经营活动。
（四）重大业务变更
1.发行人设立时的经营范围
根据北京市工商局海淀分局于2005年1月13日向必创有限核发的注册号为
1101082790693的《企业法人营业执照》，必创有限设立时的经营范围为“法
律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”
2.发行人经营范围的变更情况
如本报告“七、发行人的股本及其演变”第二部分“发行人前身必创有限的历次股权变动及其他重大事项的变化”所述：
（1）2010年 7月 12日，必创有限的经营范围变更为“许可经营项目：无。
一般经营项目：技术开发；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止经营的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）”；
（2）2011年 9月 20日，必创有限的经营范围变更为“许可经营项目：无；
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）”；
（3）2011年 11月 25日，必创有限的经营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）”；
（4）2013年2月4日，必创有限的经营范围变更为“许可经营项目：无线传感器网络产品的研发、组装。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）”；
（5）2013年 8月 13日，必创有限的经营范围变更为“许可经营项目：生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压力传感器、数据采集仪；无线传感器网络产品的研发、组装。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）”。
如本报告“四、发行人的设立”第二部分“发行人设立的程序”所述，2014年 9月 25日，发行人设立时经营范围变更为“生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压力传感器、数据采集仪；无线传感器网络产品的研发、组装；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修；租赁计算机、通讯设备；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》/《营业执照》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人自设立以来未发生过重大业务变更。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》、发行人及其子公司的《企业法人营业执照》/《营业执照》、发行人重大业务合同、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人的主营业务为：工业过程无线监测系统解决方案、力学参数无线检测系统解决方案、 MEMS压力传感器芯片及模组产品的研发、生产和销售。金杜认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》（财会[2006]3号）、《编报规则第 12号》等法律、法规、规范性文件的有关规定，发行人的关联方包括：
（1）控股股东及实际控制人
如本报告“六、发起人和股东”第（四）部分“发行人的控股股东和实际控制人”所述，代啸宁为发行人的第一大股东；代啸宁、朱红艳夫妇为发行人的实际控制
人。据此，代啸宁、朱红艳为发行人的关联方。
（2）持有发行人5%以上股份的股东及其直接或间接控制的企业
根据《编报规则第 12号》第三十八条的规定，由于何蕾持有发行人 14,819,570股的股份、占总股本的29.06%，陈发树持有发行人 5,610,025股的股份、占总股本的11.00%，长友融智持有发行人 2,805,004股的股份、占总股本的5.5%，何蕾、陈发树、长友融智作为除控股股东代啸宁、朱红艳之外持有发行人5%以上股份的股东，为发行人的关联方。
此外，上述股东直接或间接控制的企业为发行人关联方。截至本报告出具之日，该等企业有：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1||新华都实业集团股份有限公司||陈发树持股76.87%||
|2||厦门新华都投资管理咨询有限公司||陈发树持股100%||
|3||福建新华都房地产开发有限公司||新华都实业集团股份有限公司持股51%||
|4||昆明德和罐头食品有限责任公司||陈发树持股25%、新华都实业集团股份有限公司持股41%||
|5||福建武夷山旅游发展股份有限公司||新华都实业集团股份有限公司持股35%||
|6||上海复旦医院后勤服务有限公司||陈发树持股23%||
|7||云南白药清逸堂实业有限公司||陈发树持股25%||
|8||武汉神动汽车电子电器有限公司||陈发树持股29.95%||
|9||新华都购物广场股份有限公司||新华都实业集团股份有限公司持股5.53%||
|10||新华都实业集团（上海）投资有限公司||新华都实业集团股份有限公司持股100%||

||||
|-|-|-|
|11|福建新华都投资有限责任公司|新华都实业集团股份有限公司持股100%|
|12|长沙中泛置业有限公司|新华都实业集团股份有限公司持股37.3%、新华都购物广场股份有限公司持股19.5%、陈发树持股6%|

（3）发行人的子公司
必创软件、无锡必创是发行人的全资子公司，为发行人的关联方，具体情况请见本报告“十、发行人的主要财产”第（六）部分“对外投资”所述。
此外，必创传感是发行人的全资子公司，现已注销，在报告期内为发行人的关联方。
（4）发行人的参股公司
北京敏易联在报告期内是发行人的参股公司，发行人持有的北京敏易联股权已于2014年1月16日全部转让，报告期内北京敏易联为发行人的关联方，具体情况请见本报告“十、发行人的主要财产”第（六）部分“对外投资”所述。
（5）控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的其他企业
截至本报告出具之日，公司控股股东及实际控制人代啸宁、朱红艳夫妇除发行人、无锡必创和必创软件外，未控制其他企业。
（6）发行人的关键管理人员及其直接或间接控制的其他企业、与发行人关键管理人员关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联方，该等人员的基本情况如本报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。
此外，上述人员直接或间接控制的其他企业及担任董事、高级管理人员的其
他企业也是发行人的关联方。截至本报告出具之日，该等企业有：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1||新华都实业集团（上海）投资有限公司||龚道勇担任常务副总经理||
|2||北京智创联合科技股份有限公司||龚道勇担任董事的公司||
|3||颐合中鸿律师事务所||杨玉华报告期内曾经担任合伙人||
|4||通力律师事务所||杨玉华担任合伙人||
|5||北京沃衍资本管理中心（有限合伙）||苏金其担任合伙人||
|6||沃衍国际投资（香港）有限公司||苏金其担任董事||
|7||沃衍国际投资环球有限公司||苏金其担任董事||
|8||中联达通广（北京）新能源科技有限公司||苏金其担任董事||
|9||中立元（北京）电动汽车加电科技有限公司||苏金其担任董事||
|10||酒仙网电子商务股份有限公司||苏金其担任董事||
|11||金果园老农（北京）食品股份有限公司||苏金其担任董事||
|12||北京合众思壮科技股份有限公司||苏金其担任独立董事||
|13||北京东方雨虹防水技术股份有限公司||苏金其担任独立董事||
|14||北京东方园林生态股份有限公司||苏金其担任独立董事||
|15||大连棒棰岛海产股份有限公司||苏金其担任监事的公司||
|16||苏州德龙激光股份有限公司||苏金其担任监事的公司||
|17||宁波激智科技股份有限公司||苏金其担任监事的公司||
|18||车蜜（苏州）信息科技有限公司||苏金其担任监事的公司||
|19||北京同兰财务顾问有限公司||胡丹持股66.67%||

||||
|-|-|-|
|20|北京同兰会计服务有限责任公司|胡丹持股50%|

（7）报告期内其他关联方
发行人股东宁秀文持有助创科技69%的股权，其妻子郝利梅持有助创科技22.5%股权，助创科技为发行人的关联方。
发行人前任监事朱鸿儒，于 2011年 9月至 2014年 8月任必创有限的监事。朱鸿儒为发行人的关联方。
2、关联交易
根据《审计报告》，报告期内，必创有限/发行人的关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年||||||2012年|
||||||||||2014|||||
||||关联||关联交易定|||||||||
||||||||1-6月交||年度交||2013年度交||度交易|
||关联方|||||||||||||
||||交易||价方式及决|||||||||
||||||||||易额|||||
||||||||易额||||易额（元）||额|
||||内容||策程序|||||||||
||||||||||（元）|||||
||||||||（元）||||||（元）|
|北京敏易联||接受劳务||市场价格||—||—||1,875,825.25||—||

（2）出售商品、提供劳务情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||关联交|||||||||
|||||||2015年|||||||
|||||易定价||||||||2012年度|
|关联方||关联交||||||2014年度交易额（元）||2013年度交|||
|||||||1-6月交|||||||
|||||方式及||||||||交易额|
|||易内容||||易额||||易额（元）|||
|||||决策程||||||||（元）|
|||||||（元）|||||||
|||||序|||||||||
|助创科技|销售商品||市场价格||—||409,395.72||7,416,369.15||398,548.72||
|北京|销售商||市场||—||—||11,628.19||—||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|敏易联|品|价格|||||
|朱红艳|资产转让|市场价格|—|1,791,145.31|—|—|

（3）关联担保情况
报告期内发行人作为被担保方的关联交易如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||担保金额|||担保是否履|
|担保方||担保起始日|担保到期日||
||（元）|||行完毕|
|代啸宁|5,000,000.00|2015年12月27日|2017年12月26日|否|
|朱红艳|5,000,000.00|2015年12月27日|2017年12月26日|否|
|陈发树|15,000,000.00|担保期间为主合同项下主债务履行期届满之日起两年||否|

（4）关联方资金拆借
|||||
|-|-|-|-|
||拆借金额|||
|关联方||拆借日期|归还日期|
||（元）|||
|北京敏易联|500,000.00|2013年4月10日|2013年10月25日|
||500,000.00|2013年8月7日|2013年10月25日|
|朱红艳|10,000.00|2012年2月25日|2013年5月24日|
||100,000.00|2013年1月8日|2013年7月19日|
||60,000.00|2013年5月13日|2013年7月19日|
||300,000.00|2014年6月6日|2014年6月9日|
|徐锋|200,000.00|2013年10月28日|2013年10月31日|
||||2014年12月18日|

|||||
|-|-|-|-|
||200,000.00|2013年10月29日|2014年12月18日|
||200,000.00|2013年10月30日|2014年12月18日|
||200,000.00|2015年3月24日|2015年6月12日|
||||2015年6月30日|
|鞠盈然|220,000.00|2013年5月8日|2013年5月10日|
||||2013年6月27日|
|孙艳华|600,000.00|2012年8月20日|2012年9月24日|
||230,000.00|2012年8月23日|2012年9月24日|
||250,000.00|2013年4月15日|2013年7月8日|
||190,000.00|2013年7月4日|2014年12月22日|
|朱鸿儒|280,000.00|2013年4月17日|2013年4月27日|
||300,000.00|2013年7月9日|2014年12月23日|

（5）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人 2015年 1至 6月向关键管理人员4发放薪酬共计 118.40万元，2014年向关键管理人员发放薪酬共计201.77万元，2013年向关键管理人员发放薪酬共计 152.86万元，2012年向关键管理人员发放薪酬共计 86.55万元。
（6）其他重大关联交易
2015年 10月 16日，无锡必创与武汉神动汽车电子电器有限公司签订《自动化生产线项目购销合同》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||合同金额|
|关联方|签订时间|合同编号|合同内容||
|||||（万元）|

4
“关键管理人员”主要包括发行人的董事长、董事、董事会秘书、监事、总经理、财务总监、主管各项事务的
副总经理。
||||||
|-|-|-|-|-|
|武汉神动汽车电子电器有限公司|2015年10月16日|WXBCHT-2015101601|销售TMAP传感器自动化生产线|220.00|
|||WXBCHT-2015101602|销售爆振传感器自动化生产线|300.00|
||2015年10月26日|BEE151026XS-BW0041|销售压力模组BCP1200A|65.20|

3、关联交易定价及公允性说明
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，在报告期内，发行人存在向关联方转让资产、关联方向发行人提供担保及进行资金拆借的情形，具体情况如下：
（1）必创有限向朱红艳转让资产
2014年 8月 26日，朱红艳与必创有限签订《黄金买卖合同》，必创有限将拥有的黄金转让给朱红艳，合同价格以必创有限原始投资价格确定，合同总价为 209.56万元（含增值税）。朱红艳已于2014年12月22日将上述转让款支付完毕。
（2）关联方为发行人提供担保情况
2014年 12月 26日，发行人与中国工商银行北京中关村支行签订《借款合同》（2014年[中关]字 0471号）。发行人控股股东、实际控制人代啸宁、朱红艳为该笔借款提供连带责任保证，并签署《保证合同》。保证期间为主合同项下的主债务履行期届满之日起两年。截至 2015年 6月 30日，发行人还款 150万元，借款期限为2014年12月29日至2015年12月28日。
2015年 5月 29日，发行人与兴业银行北京海淀支行签订《基本额度授信合同》（兴银京海淀小企（2015）基授字第 201502号），授信金额为 1,500万元。发行人股东陈发树为该笔授信提供连带责任保证，并签署《个人担保声明书》（兴银京海淀小企（2015）个保字第 201502-1号），担保期间为主合同项下的主债务履行期届满之日起两年。截至 2015年 6月 30日，发行人贷款205.47万元，贷款期限为2015年6月19日至2016年6月18日。
根据银行的相关规定及要求，代啸宁、朱红艳、陈发树为发行人上述借款、
授信额度提供了连带责任担保，未向发行人收取担保费。
（3）关联方资金拆借情况
必创有限于 2013年 4月 1日与北京敏易联签订借款合同，向北京敏易联提供借款100万元，借款期限为2013年4月1日至2014年3月31日。根据银行凭证，2013年 4月 10日，必创有限向北京敏易联借出 50万元，2013年 8月 7日借出50万元。北京敏易联于2013年10月25日归还50万元，2013年10月25日归还50万元。经发行人确认，此笔借款为无息借款。
报告期内，必创有限/发行人分别向朱红艳、徐锋、鞠盈然、罗银生、孙艳华、朱鸿儒提供借款。根据发行人说明并经金杜核查，截至2015年6月30日，上述员工借款均已归还。员工的借款与清偿日期如上述（4）“关联方资金拆借”表格所示。
对于上述发行人向部分董事、高级管理人员、员工提供借款的情形，截至 2015年 6月 30日，发行人已收回全部借款，规范了上述行为。发行人承诺：将严格按照《公司法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款或其他财务资助。
就上述关联交易，发行人独立董事发表《独立董事关于公司最近三年及一期关联交易的专项意见》，认为“公司报告期与关联方之间的关联交易履了相关决策程序或已经其他非关联股东认可，符合公司章程、公司内部有关制度的规定，履行了法定的批准程序，遵循了公平、自愿、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形”。
综上所述，金杜认为，除上述必创有限向朱红艳转让资产、关联方为发行人提供担保、北京敏易联借款、员工借款以外，发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。
为了减少和规范与发行人的关联交易，代啸宁、朱红艳、何蕾、陈发树作为发行人实际控制人（或持股5%以上的主要股东）分别承诺：“1.本人和本人的关联方（含义同《企业会计准则第 36号——关联方披露》）将采取切实有效的措施尽量规范和减少与必创科技及其下属子公司之间的关联交易；2.不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占必创科技资金、资产及其他资源；不要求必创科技及其下属子公司违法违规提供担保；3.对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，支持必创科技及其下属子公司与独立第三方进行；4.对于与必创科技及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章
程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护必创科技和必创科技其他股东利益；5.本人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害必创科技及必创科技其他股东的合法权益，如因违反上述承诺而损害必创科技及必创科技其他股东合法权益的，本人及本人的关联方自愿赔偿由此对必创科技造成的一切损失。”
为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人持股5%以上的主要股东长友融智承诺：“1.本企业和本企业的关联方（含义同《企业会计准则第 36号－－关联方披露》）将采取切实有效的措施尽量规范和减少与必创科技及其下属子公司之间的关联交易；2.不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占必创科技资金、资产及其他资源；不要求必创科技及其下属子公司违法违规提供担保；3.对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，支持必创科技及其下属子公司与独立第三方进行；4.对于与必创科技及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护必创科技和必创科技其他股东利益；5.本企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害必创科技及必创科技其他股东的合法权益，如因违反上述承诺而损害必创科技及必创科技其他股东合法权益的，本企业及本企业的关联方自愿赔偿由此对必创科技造成的一切损失。”
为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员承诺：“1.本人和本人的关联方（含义同《企业会计准则第 36号－－关联方披露》）将采取切实有效的措施尽量规范和减少与必创科技及其下属子公司之间的关联交易；2.不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占必创科技资金、资产及其他资源；不要求必创科技及其下属子公司违法违规提供担保；3.对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，支持必创科技及其下属子公司与独立第三方进行；4.对于与必创科技及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护必创科技和必创科技其他股东利益；5.本人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害必创科技及必创科技其他股东的合法权益，如因违反上述承诺而损害必创科技及必创科技其他股东合法权益的，本人及本人的关联方自愿赔偿由此对必创科技造成的一切损失。”
4、关联交易决策制度
发行人已在《发行人章程》、《发行人 A股章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》以及《关于规范与关联方资金往来的管理制度》中规定了股东大会及董事会审议关联交易的决策权限和程
序、关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度、关联交易的披露和独立董事应发表独立意见等详细内容。
（1）《发行人章程》有关关联交易决策程序的规定
《发行人章程》第七十二条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
《发行人章程》第一百一十二条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
根据上述《发行人章程》之规定，金杜认为，《发行人章程》规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
（2）《发行人A股章程》有关关联交易决策程序的规定
《发行人 A股章程》第八十条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《发行人 A股章程》第一百二十一条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
根据上述《发行人A股章程》之规定，金杜认为，《发行人A股章程》规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
（3）《股东大会议事规则》有关关联交易决策程序的规定
《股东大会议事规则》第四十六条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（4）《董事会议事规则》有关关联交易决策程序的规定
《董事会议事规则》第十六条规定，董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十七条规定，董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第六十三条规定，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（5）《关联交易管理办法》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》的有关规定
2014年 8月 29日，发行人创立大会暨首次股东大会审议并通过了《关联交易管理办法》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》；2015年 9月 11日，发行人 2015年第二次临时股东大会审议并通过了修订后的《关联交易管理办法》。《关联交易管理办法》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》进一步明确规定了关联股东及关联董事在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度、决策准则以及表决程序。
（二）同业竞争
根据《审计报告》、发行人现持有的《营业执照》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人的主营业务为：工业过程无线监测系统解决方案、力学参数无线检测系统解决方案、MEMS压力传感器芯片及模组产品的研发、生产和销售。发行人与关联方之间不存在同业竞争。
为有效避免未来可能发生的同业竞争，发行人实际控制人、持股5%以上的主要股东及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下重要承诺：
1、发行人实际控制人代啸宁、朱红艳的承诺
（1）本人直接或间接控制的企业目前没有直接或间接地从事任何与必创科技的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
（2）本人直接或间接控制的企业，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
（3）本人的直系亲属不存在自营或为他人经营与必创科技竞争业务的情况，不存在与公司利益发生冲突的对外投资（直系亲属包括：父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶）；
（4）自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人不再是必创科技的董事为止；
（5）如违反上述任何承诺，本人将赔偿必创科技及必创科技其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
2、发行人持股5%以上的主要股东何蕾、陈发树的承诺
（1）本人直接或间接控制的企业目前没有直接或间接地从事任何与必创科技的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
（2）本人直接或间接控制的企业，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
（3）自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人不再是必创科技的股东为止；
（4）如违反上述任何承诺，本人将赔偿必创科技及必创科技其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
3、发行人持股5%以上的主要股东长友融智的承诺
（1）本企业及本企业直接或间接控制的子企业目前没有直接或间接地从事任何与必创科技的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
（2）本企业及本企业直接或间接控制的子企业，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
（3）自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本企业不再是必创科技的股东为止；
（4）本企业和\或本企业直接或间接控制的子企业如违反上述任何承诺，本企业将赔偿必创科技及必创科技其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
4、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的承诺
（1）本人直接或间接控制的企业目前没有直接或间接地从事任何与必创科技的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
（2）本人直接或间接控制的企业，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
（3）本人的直系亲属不存在自营或为他人经营与必创科技竞争业务的情况，不存在与公司利益发生冲突的对外投资（直系亲属包括：父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶）；
（4）自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人不再是必创科技的董事为止；
（5）如违反上述任何承诺，本人将赔偿必创科技及必创科技其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
（三）发行人关于关联交易和同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易情况及同业竞争事项已在《招股说明书》中予以充分披露。金杜认为，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至本报告出具之日，发行人拥有或使用的主要财产情况如下：
（一）房产
1、自有房产
根据发行人提供的《房屋所有权证》，截至本报告出具之日，无锡必创占有和使用共1处建筑面积为501.02平方米的房产，该房产的详细情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||使用权|||||
||权利||房屋所有权证||||房屋性|||||||
||||||坐落位置||||||终止日期||规划用途|
||||||||||总面积|||||
||人||号||||质|||||||
||||||||||/m2|||||
|发行人||锡房权证字第WX1000945907||飞宏路58-1||-||501.02||2055年12月30日||工交仓储||

金杜认为，发行人所拥有的上述房屋所有权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、租赁使用的房产
根据发行人提供的租赁合同、出租方的《房屋所有权证》或其他权属证明等相关文件并经金杜核查，截至本报告出具之日，发行人及其子公司租赁房产的具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||租|
||||||||租用的房|||||||||
||序||承租||||||租用面||||房屋坐落位|||
||||||||||||||||赁|
||||||出租方||（地）产证||||租赁期限|||||
||号||方||||||积/㎡||||置||备|
||||||||号|||||||||
||||||||||||||||案|
|1||发行人||北京汇众电源设备厂||京房权证海股更字第0078790号||490.19||2014年10月29日至2016年10月28日||北京市海淀区上地七街1号2号楼七层710号||无||
|2||||||京房权证海股更字第0078790号||65||2014年10月15日至2016年10月14日||北京市海淀区上地七街1号2号楼F1层库房||无||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|||京房权证海股更字第0078790号|157.13|2014年11月24日至2016年10月28日|北京海淀区上地七街1号，2号楼7层722号房|无|
|4|必创软件|北京汇众电源设备厂|京房权证海股更字第0078790号|56.9|2014年11月24日至2016年10月28日|北京市海淀区上地七街1号2号楼七层726号|无|
|5|无锡必创|无锡恒丰钨业有限公司|锡房权证南长字第WX1000139552-1号|1,800|2015年9月1日至2016年2月29日|无锡市南湖大道飞宏路58号内厂区车间大楼四楼一层|无|

经金杜核查，截至本报告出具之日，发行人及其子公司与出租方签订的房屋租赁合同相关内容符合有关法律、法规及规范性文件之规定，但存在部分出租方未就上述房屋租赁事宜办理备案登记的情况。对于该等问题，根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
[2009]11号）：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况
下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。”的规定，金杜认为，发行人及其子公司继续使用其已经实际合法占有但未办理租赁备案登记的承租房屋不存在重大法律风险，且发行人及其子公司在当地类似地段寻找新的租赁场所亦无实质性障碍，上述租赁房屋未办理租赁备案登记不会对发行人的经营造成重大不利影响。
（二）土地使用权
根据发行人提供的《国有土地使用证》以及发行人说明，截至本报告出具之日，无锡必创占有和使用1宗面积为2,948.4平方米的土地，该土地的详细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权利|土地使用证号|坐落位置|使用权|使用权|终止日期|地类|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人||||类型||面积/m2|||（用途）|
|发行人||锡南国用（2015）第001635号|飞宏路58-1|出让||2,948.4||2055年12月30日|工业用地||

金杜认为，发行人拥有的土地使用权以出让方式取得，并已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）知识产权
1.商标
根据发行人提供的商标注册证，截至本报告出具之日，发行人现有 1项注册商标：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注|||||
|||商标注册||||||注册有效|||
|商标||||使用范围||册||||备注|
|||证号||||||期限|||
|||||||人|||||
||第9228459号||核定使用商品（第9类）连接器（数据处理设备）；数据处理设备；网络通讯设备；测量装置；精密测量仪器；测量仪器；测压仪器；传感器（截止）||必创科技||自2012年4月7日至2022年4月6日||2015年11月3日，商标注册人名称由必创有限变更为必创科技||

根据发行人说明和承诺并经金杜核查，发行人上述注册商标不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人在法律允许范围内对该等财产行使权利不受限制。
2.专利
根据发行人提供的专利证书及专利申请受理通知书，发行人及其子公司已取得55项专利，另有17项正在申请中的专利。（具体内容见本报告附件二）
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，除 17项正在申请中的专利以外，附件二所列之专利已取得完备的权属证书，除三项专利已为发行人债权设立质押担保外，其余专利均不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人在法律允许范围内对该等财产行使权利不受限制。
3.软件著作权
根据发行人提供的软件著作权登记证书，发行人及其子公司拥有软件著作权25项。（具体内容见本报告附件三）
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，附件三所列之软件著作权已取得完备的权属证书，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，发行人在法律允许范围内对该等财产行使权利不受限制。
（四）域名
根据发行人提供的域名证书并经金杜核查，截至本报告出具之日，发行人及其子公司拥有的域名共6项。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||域名持|||||||
||序||有者/域|||||||
||||||域名||注册时间||备案号|
||号||名注册|||||||
||||人|||||||
|1||发行人||beetech.cn||2006年6月1日||京ICP备09034664号-2||
|2||||beetech.com.cn||2007年1月19日||京ICP备09034664号||
|3||||Beemems.cn||2014年7月1日||京ICP备09034664号-4||
|4||||Beemems.com||2014年7月1日||京ICP备09034664号-4||
|5||||Beemems.com.cn||2014年7月1日||京ICP备09034664号-4||
|6||||Beetechhw.cn||2013年7月3日||京ICP备09034664号-3||

根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人及其子公司合法拥有上述网
络域名。
（五）主要经营设备
根据《审计报告》，发行人拥有的主要经营设备包括机器设备、电子设备、运输工具等。根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人的主要经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）对外投资
发行人现有2家全资子公司无锡必创和必创软件。具体情况如下图所示：
必创科技
||
|-|
|100%|
|无锡必创|

此外，必创传感在报告期内为发行人全资子公司，其已于 2012年 12月 13日注销，北京敏易联在报告期内为发行人参股公司，发行人持有的北京敏易联股权已于2014年1月16日全部转让。
1、全资子公司
（1）无锡必创
无锡必创现持有江苏省无锡工商局于 2014年 10月 17日核发的注册号为320203000069709的《营业执照》，证载基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|无锡必创传感科技有限公司|
|注册号|320203000069709|
|住所|无锡市南长区南湖大道飞宏路58号四楼|
|法定代表人|代啸宁|
|注册资本|壹仟万元整|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|传感器、计算机软硬件、物联网系统、机电一体化系统、工业控制及自动化系统、电子产品、通讯设备、仪器仪表、印制电路板的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；传感器、计算机软硬件、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、仪器仪表、印制电路板的生产、销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年5月3日|
|营业期限|2011年5月3日至长期|

2011年 4月 25日，无锡必创股东代啸宁、何蕾、朱红艳签署了《无锡必创传感科技有限公司章程》。
2011年 4月 25日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锡金会师内验字（2011）第1109号），截至2011年4月18日止，无锡必创已收到股东缴纳的注册资本合计150万元，占注册资本总额的100%。
2011年 5月 3日，无锡市工商局南长分局向无锡必创核发了注册号为 320203000069709的《企业法人营业执照》，住所为无锡市南长区南湖大道789号B栋5楼，法定代表人为代啸宁，注册资本与实收资本均为150万元，公司类型为有限公司（自然人控股），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：传感器、计算机软硬件、物联网系统、机电一体化系统的研究与开发；传感器、电子产品、印制电路板的生产与销售。（上述经营范围涉及许可证、专项审批的，经批准取得有效证件后方可经营）”，成立日期为 2011年 5月 3日，营业期限为2011年5月3日至长期。
2011年 11月 2日，无锡必创股东会通过决议：（1）同意变更公司类型为：有限公司（法人独资），股东为必创有限。（2）同意代啸宁、何蕾、朱红艳分别将其持有的无锡必创传感科技有限公司的股权转让给新股东必创有限。
（3）同意修改公司章程。
2011年 11月 2日，代啸宁、何蕾和朱红艳分别与必创有限签订了《股权转让协议》：（1）代啸宁将其持有的无锡必创股权 82.5万元（占公司注册资本的
55%）以 82.5万元的价格转让给必创有限；（2）何蕾将其持有的无锡必创股权
60万元（占公司注册资本的40%）以 60万元的价格转让给必创有限；（3）朱
红艳将其持有的无锡必创股权7.5万元（占公司注册资本的5%）以7.5万元的价格转让给必创有限。
2011年 11月 2日，无锡必创的唯一股东必创有限签署了《无锡必创传感科技有限公司章程》。
2011年 11月 3日，无锡市工商局南长分局核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2011年 11月 5日，无锡必创股东会通过决议：（1）同意公司注册资本增加至 350万元，由必创有限于 2011年 11月 22日增加实缴货币 200万元。
（2）变更章程，以提交的新章程为准。
2011年 11月 16日，无锡必创唯一股东必创有限签署了修改后的《无锡必创传感科技有限公司章程》。
2011年 11月 23日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡金会师验字（2011）第162号），截至2011年11月23日止，无锡必创变更后的累计注册资本金额为350万元，实收资本350万元。
2011年 12月 8日，江苏省无锡工商局向无锡必创核发注册号为 320203000069709的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均变更为350万元。
2012年 2月 20日，无锡必创唯一股东必创有限做出股东决定：同意变更经营范围为“传感器、计算机软硬件、物联网系统、机电一体化系统、工业控制及自动化系统、电子产品、通讯设备、仪器仪表、印制电路板的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；传感器、计算机软硬件、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、仪器仪表、印制电路板的生产、销售及维修；基础软件服务、应用软件服务”。
2012年 3月 1日，无锡必创唯一股东必创有限签署了修改后的《无锡必创传感科技有限公司章程》。
2012年 3月 20日，江苏省无锡工商局向无锡必创核发注册号为320203000069709的《企业法人营业执照》。
2012年 5月 17日，无锡必创唯一股东必创有限做出股东决定：（1）同意注册资本增加至1,000万元，由必创有限于2012年5月17日增加实缴货币 650万元。（2）同意变更后的章程。
2012年 5月 17日，无锡必创签署了变更后的《无锡必创传感科技有限公司章程》。
2012年 5月 23日，无锡金达信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锡金会师验字（2012）第 029号），截至 2012年 5月 22日止，变更后的累计注册资本金额为1,000万元，实收资本1,000万元。
2012年 5月 25日，江苏省无锡工商局向无锡必创核发注册号为 320203000069709的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均变更为1,000万元。
根据无锡市工商局于2015年9月7日出具的《市场主体守法经营状况意
见》，“无锡必创传感科技有限公司（注册号：320203000069709）在江苏省无锡工商系统企业信息数据库中，自2012年1月1日至查询之日起，暂未发现违法、违规及其他不良申（投）诉记录”。
（2）必创软件
必创软件现持有北京市工商局海淀分局 2014年 11月 21日核发的注册号为110108016415605的《营业执照》，证载基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北京必创软件有限公司|
|注册号|110108016415605|
|住所|北京市海淀区上地七街1号2号楼726室|
|法定代表人|朱红艳|
|注册资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年10月31日|

|||
|-|-|
|营业期限|2013年10月31日至2063年10月30日|

2013年 10月 30日，必创软件的唯一股东必创有限签署了《北京必创软件有限公司章程》。
2013年 10月 30日，北京银行航天支行出具了《交存入资资金报告单》，载明必创有限已交存入资专户200万元。
2013年 10月 31日，北京市工商局海淀分局向必创软件核发了注册号为 110108016415605的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区上地七街 1号 2号楼 726室，法定代表人为朱红艳，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本和实收资本均为 200万元，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）”，成立日期为2013年10月31日，营业期限自2013年10月31日至2063年10月30日。
2014年 11月 13日，必创软件通过股东会决议：（1）同意股东北京必创科技有限公司变更为北京必创科技股份有限公司；（2）同意修改公司章程。
2014年 11月 21日，必创软件唯一股东必创有限签署了修改后的《北京必创软件有限公司章程》。
如本报告“四、发行人的设立”第（一）部分“发行人前身——必创有限”所述，必创软件设立时关于出资的操作是依据当时北京市工商局下发的适用于其辖区范围内的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》来进行的，必创有限按照章程的约定将其认缴的注册资本额汇入北京市工商局在北京银行指定的入资账户，银行也出具了缴存入资资金凭证，必创软件设立时股东实际完成了原始出资义务，不存在虚假出资、出资不实的情况，亦不存在虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的情形。
根据北京市工商局海淀分局于 2015年 8月 27日出具的《证明》，“北京必创软件有限公司（注册号：110108016415605）成立于2013年10月31日，该公司自 2013年 10月 31日成立至今没有因违反工商行政管理法律法规收到我局查处的记录”。
（3）必创传感
2008年 12月 1日，北京数码会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（数开验字[2008]第 1549号），截至 2008年 12月 1日，必创传感已收到股东必创有限货币出资50万元。
2008年 12月 8日，必创传感的唯一股东必创有限签署了《北京必创传感技术有限公司章程》。
2008年 12月 15日，北京市工商局海淀分局向必创传感核发了注册号为 110108011520871的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区上地七街 1号 2号楼 726室，法定代表人为朱红艳，注册资本与实收资本均为 50万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”，成立日期为 2008年 12月 15日，营业期限自2008年12月15日至2058年12月14日。
2012年9月13日，必创传感股东决定同意公司成立清算组。
2012年 12月 4日，必创传感清算组出具了注销清算报告，根据该清算报告，必创传感各项税款及职工工资已结清，已于 2012年 9月 6日在《法制晚报》上发布了注销公告。
2012年 12月 4日，必创传感股东决定注销必创传感，其注销后的未尽事宜由全体股东承担，全体股东一致承认清算报告内容。
2012年 10月 24日，北京市海淀区地方税务局核发了《北京市地方税务局注销税务登记证明》，必创传感已在该局办结注销税务登记手续；2012年 11月 21日，北京市海淀区国家税务局核发了《税务事项通知书》，同意必创传感的注销申请。
2012年 12月 13日，北京市工商局海淀分局核发了《注销核准通知书》，准予必创传感注销。
根据北京市工商局海淀分局于 2008年 12月 15日核发的《企业法人营业执照》，必创传感注销前的基本情况如下：
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|公司名称|北京必创传感技术有限公司|
|注册号|110108011520871|

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|住所|北京市海淀区上地七街1号2号楼726室|
|法定代表人|朱红艳|
|注册资本|伍拾万元整|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|
|成立日期|2008年12月15日|
|营业期限|2008年12月15日至2058年12月14日|

根据北京市工商局海淀分局于 2015年 9月 15日出具的《证明》，“北京必创传感技术有限公司（注册号：110108011520871）成立于 2008年 12月 15日，于 2012年 12月 13日核准注销。该公司自 2010年 1月 1日起至 2012年12月13日止没有因违反工商行政管理法律法规受到我局查处的记录。”
2、参股公司
2011年12月27日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（捷汇验海字[2011]第933号），经审验，截至2011年12月27日止，北京敏易联已收到全体股东缴纳的注册资本合计100万元，其中必创有限缴纳货币出资24.80万元，芯创敏特缴纳货币出资75.20万元。
2011年12月30日，必创有限与芯创敏特签署了《北京敏易联传感技术有限公司章程》。
2011年12月31日，北京市工商局海淀分局向北京敏易联核发了注册号为110108014537152的《企业法人营业执照》，名称为北京敏易联传感技术有限
公司，住所为北京市海淀区上地七街1号2号楼720室，法定代表人为刘志新，注册资本与实收资本均为100万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外）”，成立日期为2011年12月31
日，营业期限自2011年12月31日至2031年12月30日。
根据北京敏易联设立时的公司章程，北京敏易联设立时的股东及出资情况如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||芯创敏特||75.20||货币||75.2%||
|2||必创有限||24.80||货币||24.8%||
|合计||||100||—||100%||

2013年11月23日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（龙智评报字（2013）第A1048号），经评估必创有限持有的北京敏易联24.8%的股权价值为24.97万元。
2013年11月25日，必创有限与芯创敏特签订了《北京敏易联传感科技有限公司股权转让协议》，必创有限将其持有的北京敏易联24.80万元出资转让给芯创敏特，转让价格为25万元。
2014年1月2日，北京敏易联召开股东会，同意必创有限将其持有的北京
敏易联24.80万元出资转让给芯创敏特。
2014年1月16日，北京市工商局海淀分局对本次股权变更作出了登记核
准。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经金杜核查，截至本报告出具之日，发行人正在履行或将履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同的情况，详见本报告附件四。
经核查，金杜认为，附件四所列之重大合同的内容和形式合法有效。根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人的该等重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突；
发行人已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（二）根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，金杜认为，发行人和/或其子公司是上述合同的主体，有关合同的履行不存在法律障碍。
（三）如本报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，
发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之债；此外，根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本报告出具之日，发行人也不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本报告
出具之日，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及违规相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次重大资产变化及收购兼并
1. 发行人增资情况
如本报告“四、发行人的设立”所述，发行人由必创有限通过整体折股变更而设立。发行人设立之前，必创有限历经 3次增资：（1）2009年 6月，注册资本由 105万元增至 500万元；（2）2011年 11月，注册资本由 500万元增至 598.8028万元；（3）2012年 11月，注册资本由 598.8028万元增至 3,505万元。该等增资情况详见本报告“七、发行人的股本及其演变”。发行人设立之后，未进行增资。
金杜认为，发行人历次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续。
2. 根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人自设立至本报告出具之日，没有合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人说明及承诺并经金杜核查，截至本报告出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）《发行人章程》的制定和修改
根据发行人提供的必创有限设立时的公司章程、股东会决议、发行人创立大会决议、股东大会决议及有关会议资料等相关文件并经金杜核查，发行人公司章程制定及近三年的修改情况如下：
2004年 12月 10日，代啸宁、朱红艳、何蕾签署了《北京必创科技有限公司章程》，并于2005年1月13日在北京市工商局海淀分局进行了设立登记，对公司章程进行了备案。
2012年 10月 31日，必创有限召开股东会会议，同意资本公积转增注册资本 2,906.1972万元，注册资本增加至 3,505万元，全体股东同比例增加出资额，并相应修改公司章程。
2013年1月25日，必创有限召开股东会会议，同意公司经营范围变更为“许可经营项目：无线传感器网络产品的研发、组装。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）”；同意修改后的章程（章程修正案）。2013年 2月 4日，必创有限就上述事项签署了章程修正案。
2013年 8月 1日，必创有限召开股东会会议，同意公司经营范围变更为“许可经营项目：生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压力传感器、数据采集仪；无线传感器网络产品的研发、组装。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；
基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）”；同意修改后的章程（章程修正案）。2013年 8月 9日，必创有限就上述事项签署了章程修正案。
2014年 8月 29日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过并由全体发起人签署了《北京必创科技股份有限公司章程》。
2015年 9月 11日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，同意公司增选 1名独立董事，增选后，董事会人员增加为 9人，其中 3名是独立董事，并相应修改并通过《发行人章程》。
2015年10月30日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《发行人A股章程》。
经核查，除《发行人 A股章程》待本次发行上市后办理工商备案手续以外，必创有限/发行人就上述公司章程的修改均及时进行了工商变更登记。金杜认为，发行人及其前身必创有限公司章程的制定和修改履行了必要的法定程序。
（二）发行人现行《发行人章程》共 12章、188条，经核查，金杜认为，
其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人已按照《章程指引》及其他有关制定上市公司章程之规定对其章程进行了修订。修订后的《发行人 A股章程》已获发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过，待中国证监会核准发行人首次公开发行并于公司股票上市之日起施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经金杜核查，发行人已经按照《公司法》及《发行人章程》的规定设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）、监事会，选举了公司董事（含独立董事）、监事（职工监事由民主形式选举产生），聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名；监事会由 3名监事组成，其中1名为职工监事。金杜认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经金杜核查，发行人按照《公司法》、《章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及其他相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，金杜认为，该等议事规则的制定程序和内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的会议通知、决议等文件，自 2012年以来，必创有限/发行人股东会/股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
1.股东会/股东大会
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||序号||时间||审议及决议内容|
|1||2012年3月14日||（1）通过《北京必创科技有限公司2012年年度计划》（2）通过《关于确定北京必创科技有限公司创业板上市计划的议案》（3）通过《关于与中国民族证券有限责任公司签订上市辅||

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|-|-|-|
|||导协议的议案》（4）通过《关于与中瑞岳华会计师事务所签订上市辅导协议的议案》（5）通过《关于与金杜律师事务所签订上市辅导协议的议案》（6）同意注销北京必创传感技术有限公司|
|2|2012年10月24日|（1）同意将注册资本增加至3,505万元（2）变更章程：同意修改后的章程|
|3|2012年10月31日|（1）同意变更后的注册资本为3,505万元（2）变更章程：同意修改后的章程|
|4|2013年1月25日|（1）必创有限经营范围变更为“许可经营项目：无线传感器网络产品的研发、组装。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）”（2）同意修改后的章程（章程修正案）|
|5|2013年3月1日|（ 1）通过《北京必创科技有限公司2013年年度计划》|
|6|2013年8月1日|（1）必创有限经营范围变更为“许可经营项目：生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压力传感器、数据采集仪；无线传感器网络产品的研发、组装。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修。（未取得行政许可的项目除外）”（2）同意修改后的章程（章程修正案）|

||||
|-|-|-|
|7|2013年10月20日|（1）通过《关于投资设立全资子公司北京必创软件有限公司的议案》，同意设立北京必创软件有限公司（2）通过《关于从北京敏易联传感技术有限公司撤资的议案》|
|8|2014年3月1日|（1）通过董事会制定的《北京必创科技有限公司2014年年度计划》|
|9|2014年8月14日|（1）变更公司名称为“北京必创科技股份有限公司”（2）必创有限整体改制为股份有限公司（3）公司的营业期限变更为“永久存续”（4）同意由发起人签署《发起人协议》后根据《发起人协议》委托筹备委员会起草股份公司章程并代表全体发起人办理股份公司设立的一系列申请手续和筹办事务（5）同意股份公司创立大会召开时免去公司董事、监事、经理的职务|
|10|2014年8月29日|（1）通过《北京必创科技股份有限公司筹办情况的报告》（2）通过《关于整体变更设立股份公司的议案》（3）通过公司章程（4）通过《选举股份公司第一届董事会董事的议案》（5）通过《选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》（6）通过《北京必创科技股份有限公司设立费用的报告》（7）通过《发起人用于抵作股款的财产的作价的议案》（8）通过《聘请财务审计机构的议案》（9）通过《公司滚存利润的议案》（10）通过《关于提请创立大会暨首次股东大会授权第一届董事会办理股份公司注册登记及资产变更手续等相关事宜的议案》（11）通过《股东大会议事规则》|

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|-|-|-|
|||（12）通过《董事会议事规则》（13）通过《监事会议事规则》（14）通过《关联交易管理办法》（15）通过《对外担保管理办法》（16）通过《对外投资管理办法》|
|11|2015年3月16日|（1）通过《北京必创科技股份有限公司2015年年度计划》（2）通过《2014年度董事会工作报告》（3）通过《2014年度监事会工作报告》（4）通过《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》（5）通过《关于2014年度利润分配方案的议案》（6）通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》|
|12|2015年8月5日|（1）通过《关于北京必创科技股份有限公司募集资金建设“无线传感器网络研发及测试中心项目”的议案》（2）通过《关于北京必创科技股份有限公司募集资金建设“MEMS压力传感芯片及模组产业化项目”的议案》（3）通过《关于北京必创科技股份有限公司募集资金建设“工业无线传感器网络监测系统产业化项目”的议案》|
|13|2015年9月11日|（1）通过选举独立董事的议案（2）通过关于提请修改并通过《公司章程》的议案（3）通过关于提请通过《独立董事工作制度》（包括《独立董事年报工作制度》）的议案（4）通过关于提请通过《募集资金管理办法》的议案（ 5）通过关于提请修改并通过《股东大会议事规则》的议案（6）通过关于提请修改并通过《董事会议事规则》的议案（7）通过关于提请修改并通过《监事会议事规则》的议案（8）通过关于提请修改并通过《关联交易管理办法》的议案|

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|-|-|-|
|||（9）通过关于提请修改并通过《对外担保管理办法》的议案（10）通过关于提请修改并通过《对外投资管理办法》的议案（11）通过关于提名公司监事的议案|
|14|2015年10月30日|（1）通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》（2）通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》（3）通过《关于上市后稳定公司股价的预案的议案》（4）通过《关于对招股说明书披露事项的承诺及相关赔偿措施的议案》（5）通过《关于承诺履行的约束性措施的议案》（6）通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年分红回报规划的议案》（7）通过《关于公司未来三年发展规划和发展目标的议案》（8）通过《关于首次公开发行并在创业板上市后适用的<公司章程>（草案）的议案》（9）通过《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》（10）通过《关于发行前滚存利润分配方案的议案》（11）通过《关于对公司最近三年及一期重大关联交易予以确认的议案》|

2.董事会
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|序号|时间|审议及决议内容|

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|1|2012年3月14日|（1）通过《北京必创科技有限公司总经理工作报告》（2）通过《北京必创科技有限公司2012年年度计划》（3）通过《北京必创科技有限公司关于向无锡必创传感科技有限公司增加投资至1,000万元人民币的议案》|
|2|2012年12月22日|（1）通过《北京必创科技有限公司关于申请2012年工商银行小企业无抵押贷款的议案》|
|3|2013年3月1日|（1）通过《北京必创科技有限公司总经理工作报告》（2）通过《北京必创科技有限公司2013年年度计划》|
|4|2013年10月20日|（1）通过《北京必创科技有限公司向无锡必创传感科技有限公司提供人民币700万元贷款的议案》（2）通过《北京必创科技有限公司向工商银行申请小企业信用贷款人民币500万元的议案》（3）通过《北京必创科技有限公司向工商银行提供最高额质押担保的议案》|
|5|2014年3月1日|（1）通过《北京必创科技有限公司总经理工作报告》（2）通过《北京必创科技有限公司2014年年度计划》（3）通过《北京必创科技有限公司向无锡必创传感科技有限公司提供人民币200万元贷款的议案》，同意向子公司无锡必创提供200万元贷款|
|6|2014年6月10日|（1）同意公司以2014年3月31日作为整体变更为股份有限公司的基准日（ 2）同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京龙源智博资产评估有限责任公司就公司拟整体变更为股份有限公司事项对公司净资产进行审计和评估|
|7|2014年7月29日|（1）同意公司名称变更为“北京必创科技股份有限公司”（2）同意公司整体变更改制为股份有限公司（3）同意公司营业期限变更为“永久存续”（4）同意由发起人签署《发起人协议》后根据《发起人协|

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|||议》委托筹备委员会起草股份公司章程并代表全体发起人办理股份公司设立的一系列申请手续和筹办事务（5）同意将上述议案提交股东会审议，并提于2014年8月14日召开临时股东会|
|8|2014年8月29日|（1）选举代啸宁为公司董事长（2）聘任胡丹为公司董事会秘书（3）聘任代啸宁为公司总经理（ 4）聘任唐智斌、邓延卿、沈唯真、徐锋、胡丹、朱红艳为公司副总经理，鞠盈然为公司财务负责人（5）通过《总经理工作细则》（6）通过《规范与关联方资金往来的管理制度》|
|9|2014年12月1日|（1）通过《北京必创科技股份有限公司向工商银行申请小企业无抵押贷款500万元人民币的议案》（2）通过《关于北京必创科技股份有限公司增设证券事务部的议案》，同意增设证券事务部（3）通过《关于批准<北京必创科技股份有限公司财务管理制度>等内部控制制度的议案》|
|10|2015年2月9日|（1）通过《北京必创科技股份有限公司总经理工作报告》（2）通过《北京必创科技股份有限公司2015年年度计划》（3）通过《北京必创科技股份有限公司对无锡必创传感科技有限公司借款人民币420万元的议案》，同意向子公司无锡必创提供420万元借款（ 4）通过《北京必创科技股份有限公司向兴业银行申请1500万元人民币授信贷款的议案》（5）通过《2014年度董事会工作报告》（6）通过《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》（7）通过《关于2014年度利润分配方案的议案》（8）通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》|

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|11|2015年5月29日|（1）通过《关于终止与中国民族证券有限责任公司关于北京必创科技有限公司改制、上市辅导之财务顾问协议的议案》（2）通过《关于与华安证券股份有限公司签订首次公开发行股票辅导协议的议案》（ 3）通过《关于北京必创科技股份有限公司募集资金建设“无线传感器网络研发及测试中心项目”的议案》（4）通过《关于北京必创科技股份有限公司募集资金建设“MEMS压力传感芯片及模组产业化项目”的议案》（5）通过《关于北京必创科技股份有限公司募集资金建设“工业无线传感器网络监测系统产业化项目”的议案》|
|12|2015年8月24日|（1）通过《董事会秘书工作细则》（2）通过《信息披露管理办法》（3）通过《重大信息内部报告制度》（4）通过《投资者关系管理办法》（5）通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（6）通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》（7）通过《内幕信息知情人登记备案制度》（8）通过《关于提名公司监事的议案》（9）通过《公司向工商银行申请贷款人民币500万元的议案》（10）通过《选举独立董事的议案》（11）通过《关于提请修改并通过<公司章程>的议案》（12）通过《关于提请通过<独立董事工作制度>（包括<独立董事年报工作制度>）的议案》（13）通过《关于提请通过<募集资金管理办法>的议案》（14）通过《关于提请修改并通过<股东大会议事规则>的议案》|

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|||（15）通过《关于提请修改并通过<董事会议事规则>的议案》（16）通过《关于提请修改并通过<关联交易管理办法>的议案》（17）通过《关于提请修改并通过<对外担保管理办法>的议案》（18）通过《关于提请修改并通过<对外投资管理办法>的议案》|
|13|2015年9月21日|（1）通过《关于设立董事会战略委员会并通过<董事会战略委员会议事规则>的议案》（2）通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会并通过<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》（ 3）通过《关于设立董事会提名委员会并通过<董事会提名委员会议事规则>的议案》（4）通过《关于设立董事会审计委员会并通过<董事会审计委员会议事规则>（包括<董事会审计委员会年报工作规程>）的议案》|
|14|2015年10月14日|（1）通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》（2）通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》（3）通过《关于上市后稳定公司股价的预案的议案》（4）通过《关于对招股说明书披露事项的承诺及相关赔偿措施的议案》（5）通过《关于承诺履行的约束性措施的议案》（6）通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年分红回报规划的议案》（7）通过《关于公司未来三年发展规划和发展目标的议案》|

||
|-|
|（8）通过《关于首次公开发行并在创业板上市后适用的<公司章程>（草案）的议案》（9）通过《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》（10）通过《关于发行前滚存利润分配方案的议案》（11）通过《关于批准公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月财务报表的议案》（12）通过《关于对公司最近三年及一期重大关联交易予以确认的议案》（13）通过《关于首次公开发行股票并在创业板上市后使用的<内部审计制度>（草案）的议案》（14）通过《关于批准无锡必创传感科技有限公司与武汉神动汽车电子电器有限公司购销合同的议案》（15）通过《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》|

3.监事会
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||时间||审议及决议内容|
|1||2012年3月14 日||通过2011年度监事会工作报告||
|2||2013年3月1 日||通过2012年度监事会工作报告||
|3||2014年3月1 日||通过2013年度监事会工作报告||
|4||2014年8月29 日||同意推选陶克非为监事会主席||
|5||2015年3月16 日||（1）通过《2014年度监事会工作报告》（2）通过《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》（3）通过《关于2014年度利润分配方案的议案》（4）通过《关于提请修改并通过<监事会议事规则>的议案》||

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|-|-|-|
|6|2015年10月1 4日|（1）通过《关于批准公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月财务报表的议案》（2）通过《关于对公司最近三年及一期重大关联交易予以确认的议案》（3）通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年分红回报规划的议案》|

报告期内，发行人部分股东会、董事会存在会议资料不齐全、届次编写不规范的情形。在发行人为本次发行聘请的中介机构进场工作并进行改制辅导后，发行人股东大会、董事会、监事会会议召集、召开、表决等程序均已逐步规范。除上述情形外，发行人上述股东会/股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会授权或重大决策等行为
经核查，发行人股东大会对董事会的授权主要为办理公司变更登记、资产变更登记及与本次发行上市有关的具体事宜。金杜认为，发行人股东大会对董事会的历次授权、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告出具之日，发行人董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事。发行人监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表监事。发行人高级管理人员共 8名，分别为总经理 1名，副总经理 5名，1名董事兼任财务总监，聘有董事会秘书1名。其基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||职务||姓名||性别||身份证号|
|董事长总经理||代啸宁||男||532201197*****51||
|董事财务总监||鞠盈然||女||131082197******68||
|董事副总经理||唐智斌||男||610329197*****16||

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|-|-|-|-|
|董事副总经理|朱红艳|女|132624197******27|
|董事|何蕾|女|110105197*****2X|
|董事|龚道勇|男|310105196******79|
|独立董事|谈大同|男|110108193******99|
|独立董事|杨玉华|女|110102197******66|
|独立董事|苏金其|男|110101196******55|
|监事会主席|陶克非|男|320202196******35|
|监事|刘晓静|女|130427198******27|
|职工监事|孙艳华|女|130823198*******47|
|副总经理|邓延卿|男|230103197******14|
|副总经理|沈唯真|男|110102198******37|
|副总经理|徐锋|男|320321197******12|
|副总经理董事会秘书|胡丹|女|362331197******21|

根据发行人董事、监事及高级管理人员的说明和承诺并经金杜核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件以及《发行人章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员近两年变化情况
根据发行人近两年以来的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议，发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人近两年以来董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1. 董事会成员的变化
2014年 8月 29日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过《选举股份公司第一届董事会董事的议案》，选举代啸宁、唐智斌、何蕾、龚道勇、朱红艳、鞠盈然、谈大同（独立董事）、杨玉华（独立董事）为公司第一届董事。
2014年 8月 29日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于
选举公司董事长的议案》，选举代啸宁为公司董事长。
2015年 9月 11日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《选举独立董事的议案》，选举苏金其为独立董事。
2. 监事会成员的变化
2014年 8月 29日，发行人召开第一次职工代表大会，选举孙艳华为职工代表监事。
2014年 8月 29日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过《选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》，选举产生公司监事陶克非、 YING JIEXU（胥英杰），与职工代表出任的监事孙艳华组成公司第一届监事会。
2014年 8月 29日，发行人召开第一届监事会第一次会议，推选陶克非为监事会主席。
2015年 9月 11日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于提名公司监事的议案》，因公司监事胥英杰辞去监事职务，选举刘晓静为公司监事。
3. 高级管理人员的变化
2014年 8月 29日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任胡丹为公司董事会秘书。审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，聘任代啸宁为公司总经理。审议通过《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》，聘请唐智斌、邓延卿、沈唯真、徐锋、朱红艳、胡丹为公司副总经理，鞠盈然为财务总监。
金杜认为，发行人上述人员的变化符合法律、法规、规范性文件及当时公司章程的有关规定，履行了必要的法律程序。
发行人整体变更前董事共 5人，分别为代啸宁、何蕾、朱红艳、唐智斌、龚道勇；整体变更后董事共 9人，代啸宁、何蕾、朱红艳、唐智斌、龚道勇继续担任董事，新增鞠盈然为董事，其他 3名为独立董事。近两年，代啸宁、何蕾、朱红艳、唐智斌、龚道勇一直担任发行人董事，且代啸宁一直担任董事长，金杜认为，发行人董事近两年来没有发生重大变化。
根据公司说明与承诺并经金杜核查，发行人整体变更前内部管理机构设置较为简单，公司仅设经理职位，由朱红艳担任，经理对公司各职能部门进行垂直管理；整体变更后高级管理人员共 8人，分别为总经理代啸宁，副总经理唐智斌、
邓延卿、沈唯真、徐锋、朱红艳、胡丹，财务总监鞠盈然，董事会秘书胡丹。金杜认为，发行人高级管理人员近两年没有发生重大变化。
（三）发行人独立董事的情况
发行人现任董事会成员中有 3名独立董事，分别为谈大同、苏金其和杨玉华。发行人的独立董事人数为董事会成员总数的1/3，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的规定。根据《发行人章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及独立董事任职声明，发行人的独立董事任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务情况
1、发行人及其子公司持有的《税务登记证》
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||序号||公司||核发单位||核发时间||税务登记证号|
|1||发行人||北京市国家税务局和北京市地方税务局||2014年9月30日||京税证字110108771591208号||
|2||无锡必创||江苏省无锡市国家税务局和无锡市地方税务局||2012年3月28日||锡国税四税字320200573803708号||
|3||必创软件||北京市国家税务局和北京市地方税务局||2013年11月7日||京税证字110108080456859号||

2、发行人及其子公司所执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本报告出具之日，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率如下：
（1）发行人
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|-|-|
|税种|税率|

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|-|-|
|企业所得税|15%|
|增值税|17%、6%|
|营业税|5%|
|城市维护建设税|7%|
|教育费附加|3%|
|地方教育附加|2%|

注：发行人从事技术服务业务的收入，原先按5%税率计缴营业税。根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）等相关规定，发行人从事技术服务业务的收入，自2012年9月1日起改为征收增值税，税率为6%。
（2）无锡必创
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|-|-|-|-|
||税种||税率|
|企业所得税||2012年税率是25%；2013年-2015年税率是15%||
|增值税||17%、6%||
|营业税||5%||
|城市维护建设税||7%||
|教育费附加||3%||
|地方教育附加||2%||

注：无锡必创从事技术服务业务的收入，原先按5%税率计缴营业税。根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）等相关规定，无锡必创从事技术服务业务的收入，自2012年10月1日起改为征收增值税，税率为6%。
（3）必创软件
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|-|-|-|-|
||税种||税率|
|企业所得税||25%||

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|-|-|
|增值税|17%、6%|
|营业税|5%|
|城市维护建设税|7%|
|教育费附加|3%|
|地方教育附加|2%|

3、税收优惠
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠如下：
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，发行人及其子公司无锡必创享受软件产品增值税即征即退的税收优惠政策。
（2）企业所得税
发行人于2011年10月11日取得编号为GF201111001262的《高新技术企业证书》，批准机关为北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人2011年度至2013年度减按15%的税率征收企业所得税。
发行人于 2014年 10月 30日取得编号为 GR201411000438的《高新技术企业证书》，批准机关为北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人2014年度至2016年度减按15%的税率征收企业所得税。
无锡必创于 2013年 12月 3日取得编号为 GR201332001659的《高新技术企业证书》，批准机关为江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，无锡必创2013年度至2015年度减按15%的税率征收企业所得税。
4、财政补贴
根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人及其子公司报告期内享受财政补助的具体情况如下：
依据《中关村国家自主创新示范区科技型中小企业信用贷款扶持资金管理办法》（中科园发[2010]38号）：（1）发行人可获得中关村中介服务支持资金补贴，经金杜核查中国工商银行进账单，发行人 2012年获得补贴 4,000元，2014年获得补贴 4,000元；（2）发行人可获得试点企业信用贷款贴息补充，经金杜核查中国工商银行进账单，发行人2015年1-6月获得补贴18,091元。
依据《中关村国家自主创新示范区战略性新兴产业中小企业创新资金管理办法》（中科园发[2010]31号），发行人可获得无线城市建筑室内温度在线监测系统补贴，经金杜核查中国工商银行进账单，发行人 2011年获得补贴 700,000元，2014年获得补贴90,000元。
依据《中关村国家自主创新示范区重大专项项目（课题）经费间接费用列支管理办法（试行）》（中示区组发[2010]15号），发行人可获得基于 MEMS多轴力传感器的智能物流绑带信息系统研发补贴，经金杜核查中国工商银行进账单，发行人2012年获得补贴1,025,200元。
依据《海淀区知识产权质押贷款贴息实施办法》（海行规发[2010]12号），发行人可获得海淀区知识产权质押贷款贴息资金，经金杜核查中国工商银行进账单，发行人2014年获得补贴17,900元。
依据《海淀区优化创新生态环境支持办法》（海行规发[2014]7号），发行人可获得培育期资金-拟上市企业补贴，经金杜核查中国工商银行进账单，发行人2015年1-6月获得补贴400,000元。
依据《中关村国家自主创新示范区企业改制上市和并购支持资金管理办法》（中科园发[2014]27号），发行人可获得企业改制资助资金补贴，经金杜核查中国工商银行进账单，发行人2015年1-6月获得补贴300,000元。
依据《关于印发<无锡市服务业（软件和服务外包）资金管理办法>的通知》（锡商外[2012]88号、锡财工贸[2012]21号）：（1）无锡必创可获得软件及信息服务业政策扶持资金补贴，经金杜核查中国银行进账单，无锡必创 2012年获得补贴 20,000元；（2）无锡必创可获得服务业（软件）资金补贴，经金杜核查中国银行进账单，无锡必创2013年获得补贴20,000元。
依据《关于印发<无锡市物联网与云计算产业资金管理办法>的通知》（锡经信发[2012]13号、锡财工贸[2012]14号）：（1）无锡必创可获得 MEMS力传感器规模化生产及应用开发补贴，经金杜核查中国银行进账单，无锡必创 2012年
获得补贴 500,000元，2013年获得补贴 2,500,000元；（2）无锡必创可获得基于无线振动烈度传感节点的泵群组健康监测系统研发补贴，经金杜核查中国银行进账单，无锡必创2015年1-6月获得补贴810,000元。
根据无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局《关于下达 2013年度无锡市物联网发展专项资金（第一批）的通知》（锡经信综合[2013]7号、锡财工贸[2013]91号），无锡必创可获得微型高精度 MEMS气压传感器规模化生产及应用开发补贴，经金杜核查中国银行进账单，无锡必创2013年获得补贴 2,784,000元。
根据无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局《关于下达 2013年度无锡市物联网发展专项资金分年度扶持项目（第二期）扶持计划的通知》（锡经信综合[2014]7号、锡财工贸[2014]38号），无锡必创可获得微型高精度 MEMS气压传感器规模化生产及应用开发补贴，经金杜核查中国银行进账单，无锡必创2014年获得补贴1,088,000元。
依据《无锡市科学技术局、无锡市知识产权局、无锡市财政局关于印发<无锡市专利资助经费管理办法（试行）的通知>》（锡知综[2012]84号，锡财工贸[2012]57号），无锡必创可获得南长区专利资助补贴，经金杜核查中国银行进账单，无锡必创2014年获得补贴13,000元。
综上，根据《审计报告》、发行人及其子公司所在地的税务主管机关出具的证明、发行人的说明与承诺并经金杜核查，金杜认为，发行人及其子公司执行的税种和税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求；发行人近三年以来享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司近三年依法纳税情况
1.发行人
根据北京市海淀区国家税务局出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人2012年1月1日至2015年6月30日期间，共缴纳税款合计16,459,895.86元。
根据北京市海淀区地方税务局出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，发行人2012年1月1日至2015年6月30日期间，共缴纳税款合计3,741,932.61元，在此期间未接受过行政处罚。
如本报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”第（一）部分“发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况”所述，2014年3月20日，必创有限因客户保管不
慎丢失通用机打发票一份，被北京市海淀区国家税务局第九税务所处以罚款 500元。根据发行人提供的上述罚款的缴款凭证并经金杜核查，发行人对于该等罚款已经按时足额缴纳。
2.子公司
根据北京市海淀区国家税务局出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，必创传感在2012年1月1日至2012年10月31日期间在该局未接受过行政处罚。
根据北京市海淀区地方税务局出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，必创传感在 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日期间在该局未接受过行政处罚。
根据江苏省无锡市国家税务局第三税务分局出具的《税收证明》，无锡必创在2012年1月1日至2015年6月30日期间，已经申报纳税，经系统查询，在上述期间暂未发现行政处罚记录。
根据江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具的《证明》，无锡必创自 2012年 1月 1日至 2015年 9月 10日期间，未发现行政处罚、欠税税收违法违规行为。
根据北京市海淀区国家税务局出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，必创软件在2013年12月1日至2015年6月30日期间，在该局未接受过行政处罚。
根据北京市海淀区地方税务局出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，必创软件在2013年10月31日至2015年6月30日期间，在该局未接受过行政处罚。
综上，根据《审计报告》、发行人及其子公司所在地的税务主管机关出具的证明，发行人的说明与承诺并经金杜核查，金杜认为，除上述行政处罚外，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在其他被税务行政机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护情况
1.发行人及其子公司
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，其经营过程中不存在高危险、重污染的情形，主营业务不属于重污染行业。经金杜网上检索及查询北京市环境保护局网站（ http://www.bjepb.gov.cn/bjepb/399216/index.html）、无锡市政府网站（http://zwdt.wuxi.gov.cn），发行人、必创软件、无锡必创报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
2.发行人本次募集资金投资项目的环境保护
发行人本次发行股票并上市募集资金投资项目如下：
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||序号||项目名称||投资总额（万元）||环评批复|
|1||无锡必创传感科技有限公司工业无线传感器网络监测系统产业化项目||9,800||南环表复[2015]64号||
|2||无锡必创传感科技有限公司MEMS压力传感芯片及模组产业化项目||7,500||南环表复[2015]63号||
|3||北京必创科技股份有限公司无线传感器网络研发及测试中心项目||2,900||海环保审字[2015]1164号||
|合计||||20,200||—||

根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，该等项目不存在高危险、重污染的情形。
综上，金杜认为，发行人及其子公司目前的业务经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，报告期没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（二）产品质量和技术
发行人及其子公司持有的质量管理体系认证证书如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书持有人||认证单位||注册号/证书编号||发证日期||有效期|
|发行人||兴原认证中心有限公司||0350115Q21377R2M||2015年9月9日||2018年9月8日||
|无锡必创||兴原认证中心有限公司||0350113Q22192R0S||2013年10月8日||2016年10月7日||
|无锡必创||兴原认证中心有限公司||0350114E10767R0S||2014年9月16日||2017年9月15日||

此外，无锡必创现持有无锡市南长区市场监督管理局于 2015年 10月 27日核发的《无锡市企业产品执行标准证书》（证书编号：WS0027），有效期为一年，产品名称为：（1）无线数字式压力传感器，标准号 Q/320202BAAA01-2013；（2）计算机软件，标准号GB/T25000.1-2010；（3）计算机软件，标准号GB/T25000.51-2010。
根据北京市海淀区质监局于 2015年 9月 6日出具的《证明》，发行人近三年来在北京市海淀区质监局无行政违法不良记录。
根据无锡市质监局于2015年10月26日出具的《证明》，无锡必创自 2013年1月1日至2015年10月26日在无锡市质监局无行政违法不良记录。
根据北京市海淀区质监局于 2015年 11月 20日出具的《证明》，必创软件近三年来在北京市海淀区质监局无行政违法不良记录。
根据北京市海淀区质监局于 2015年 11月 20日出具的《证明》，必创传感近三年来在北京市海淀区质监局无行政违法不良记录。
根据发行人提供的有关产品质量方面的文件、发行人及其子公司所在地的质量技术监督管理部门出具的相关证明、发行人的说明并经金杜核查，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
如本报告“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发行人2015年第三次临时
股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》，经金杜核查，发行人本次发行募集资金的投资项目及其获得相关批准、备案情况情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金预|||||
||序号||募集资金投资项目||计使用量||项目备案||环评批复|
||||||（万元）|||||
|1||无锡必创传感科技有限公司工业无线传感器网络监测系统产业化项目||9,800||《企业投资项目备案通知书》（备案号（2015）19号）||南环表复[2015]64号||
|2||无锡必创传感科技有限公司MEMS压力传感芯片及模组产业化项目||7,500||《企业投资项目备案通知书》（备案号（2015）18号）||南环表复[2015]63号||
|3||北京必创科技股份有限公司无线传感器网络研发及测试中心项目||2,900||《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2015]244号）||海环保审字[2015]1164号||

根据发行人 2015年第三次临时股东大会决议，上述项目所需资金拟全部以本次公开发行募集资金投入；若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。
（二）根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人募集资金使用项目不涉及与他人进行合作。
（三）根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，发行人募集资金用于发行人的主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。金杜认
为，发行人募集资金运用符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人《招股说明书》和发行人的说明，发行人的业务发展目标为：“未来公司将继续专注于工业无线传感器网络及 MEMS传感器芯片领域，充分利用多年积累的先发技术优势和已有市场优势，以快速响应市场需求为导向，以技术创新和运行效率持续改善为公司的核心竞争力，持续以精品产品和系统解决方案服务客户。通过推动公司的运行效率优化，坚持自主技术创新，增强公司综合实力，实现公司的可持续发展，做强做大工业无线传感器网络系统解决方案业务，力争成为具备国际竞争力的无线传感器网络系统解决方案及 MEMS芯片提供商。”
金杜认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，截至本报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据发行人提供的《行政处罚决定书》、缴款凭证等相关资料并经金杜核查，自 2012年 1月 1日至本报告出具之日，发行人及其子公司被监管部门处以行政处罚的具体情况如下：
2014年 3月 20日，北京市海淀区国家税务局第九税务所向必创有限下发了《税务行政处罚决定书》（海九国罚[2014]131号），必创有限因客户保管不慎丢失通用机打发票一份，被处以罚款 500元。必创有限已于 2014年 3月 20日全部缴纳上述应缴罚款。
《中华人民共和国发票管理办法》（1993年 12月 12日国务院批准、1993年12月23日财政部令第6号发布，根据2010年12月20日《国务院关于修改〈中华人民共和国发票管理办法〉的决定》（国务院令第 587号）修订）第三十六条规定，“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1万元以下的罚款；情节严重的，处 1万元以上 3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或
者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”
《中华人民共和国发票管理办法实施细则》（国家税务总局令第 25号）第三十四条规定，“税务机关对违反发票管理法规的行为进行处罚，应当将行政处罚决定书面通知当事人；对违反发票管理法规的案件，应当立案查处。对违反发票管理法规的行政处罚，由县以上税务机关决定；罚款额在 2,000元以下的，可由税务所决定。”
据此，金杜认为，鉴于必创有限的上述税务违规行为系因客户保管发票不慎而发生，必创有限所受罚款并不属于违反发票管理相关法律法规规定的行为中情节严重的情形，必创有限已及时、足额缴纳了罚款，该等行政处罚情况不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。
根据发行人的说明与承诺并经金杜核查，除上述行政处罚外，截至本报告出具之日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理的说明与承诺并经金杜通过网上检索及查询全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等方式进行核查，截至本报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》引用本报告相关内容的部分，金杜认为，发行人《招股说明书》引用的本报告相关内容与本报告无矛盾之处。金杜对发行人《招股说明书》中引用本报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）员工社会保险、住房公积金问题
1、发行人及其子公司持有的《社会保险登记证》
2014年 10月 24日，北京市海淀区社会保险基金管理中心向发行人核发《社会保险登记证》（社险京字110108803434号），有效期限50年。
2012年 1月 18日，无锡市社会保险基金管理中心向无锡必创核发《社会保险登记证》（社险苏字32020315068601号），有效期限5年。
2013年 12月 11日，北京市海淀区社会保险基金管理中心向必创软件核发《社会保险登记证》（社险京字110108058804号），有效期限50年。
2、发行人及其子公司五险一金缴费比例
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||||||单位承担||个人承担|||
||序号||项目||||||备注|
||||||缴费比例||缴费比例|||
|1||养老保险||20%||8%||—||
|2||医疗保险||10%||2%+3||无锡必创单位承担比例8.4%，个人承担比例2%||
|3||失业保险||1%||0.2%||无锡必创单位承担比例1.5%，个人承担比例0.5%||
|4||工伤保险||0.8%||—||无锡必创单位承担比例1.28%必创软件单位承担比例0.5%||
|5||生育保险||0.80%||—||无锡必创单位承担比例0.5%||
|6||住房公积金||12%||12%||—||

3、报告期内员工社会保险费和住房公积金缴纳问题
根据发行人的说明并经金杜访谈发行人及其子公司部分高级管理人员，报告
期内，发行人及其子公司存在未为少量员工缴纳社会保险费和住房公积金的情况，主要有：（1）独立董事，在其他单位缴纳社会保险及住房公积金；（2）退休返聘员工，不参保社会保险及缴纳住房公积金；（3）为其他单位内退员工，在原单位缴纳社会保险；（4）因购房原因，员工要求自行在其他单位缴纳住房公积金。
4、社会保险和住房公积金主管部门的意见
（1）社会保险
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局于 2015年 8月 3日出具的《证明信》（京海人社证字[2015]第 593号），发行人近三年未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据无锡市社会保险基金管理中心于 2015年 9月 6日出具的《无锡市单位参加社会保险证明》，无锡必创目前按规定正常参加社会保险，缴纳社会保险费。
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局于 2015年 9月 2日出具的《证明信》（京海人社证字[2015]第 722号），必创软件 2014年 1月 1日至今未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
（2）住房公积金
根据北京住房公积金管理中心中关村管理部于2015年8月12日出具的《证明》，发行人在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据无锡市住房公积金管理中心于 2015年 9月 7日出具的《证明》，无锡必创自 2011年 10月起为职工缴存住房公积金，目前缴存人数为 33人，缴存状况正常。无被投诉举报记录，未曾受到过该中心处罚。
根据北京住房公积金管理中心中关村管理部于2015年8月12日出具的《证明》，必创软件在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
5、发行人控股股东、实际控制人关于社会保险及住房公积金问题的承诺
针对报告期内发行人及其子公司曾经存在的未为少量员工缴纳社会保险费和住房公积金的情形，发行人控股股东、实际控制人承诺：
自必创科技设立之日起至其首次公开发行股票并上市之日期间，因必创科技为员工少缴、欠缴社会保险费和住房公积金而被社会保险管理部门和住房公积金管理部门要求补缴的，或因未及时足额缴纳员工社会保险费、住房公积金款项被
处以罚款或遭受其他经济损失，必创科技控股股东、实际控制人代啸宁、朱红艳承诺全额承担补缴该等费用的款项，或向必创科技进行等额补偿，以保证必创科技及必创科技上市后的中小股东不因此遭受任何损失。
综上，根据发行人及其子公司住所地社保和住房公积金主管机关出具的证明、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函，金杜认为，发行人及其子公司在报告期内存在未为少量员工缴纳社会保险费、住房公积金的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，金杜认为，截至本报告出具之日，除本报告“一、本次发行上市的批准和授权”所述本次发行上市所需核准及审核同意外：
（一）发行人符合股票发行上市法定条件，不存在重大违法违规行为；
（二）《招股说明书》所引用的法律意见和律师工作报告的内容适当。
本报告正本一式三份。
（下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所为北京必创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：_________________
周宁
_________________
晁燕华
单位负责人：_________________
王玲
二〇一五年月日
附件一发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况
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||||||兼职情况|||||||
||||||||||||是否在控股股东、实际|
||职务||姓名||||||||控制人及其控制的其他|
||||||||兼职单位与发行人|||||
||||||兼职单位||||兼职职务|||
||||||||||||企业领薪|
||||||||的关系|||||
|董事长、总经理||代啸宁||无||--||--||--||
|董事、副总经理||唐智斌||无||--||--||--||
|董事||何蕾||北京博隆嘉兴科贸有限公司||无||监事||否||
|董事||龚道勇||新华都实业集团（上海）投资有限公司||公司股东陈发树持股12%的公司||常务副总经理||否||
|||||北京智创联合科技股份有限公司||公司股东陈发树持股12%的公司||董事||否||
|董事、副总经理||朱红艳||无||--||--||--||
|董事、财务总监||鞠盈然||无||--||--||--||
|监事（监事会主席）||陶克非||无||--||--||--||
|监事（职工代表）||孙艳华||无||--||--||--||
|监事||刘晓静||无||--||--||--||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||兼职情况|||||||
||||||||||||是否在控股股东、实际|
||职务||姓名||||||||控制人及其控制的其他|
||||||||兼职单位与发行人|||||
||||||兼职单位||||兼职职务|||
||||||||||||企业领薪|
||||||||的关系|||||
|独立董事||谈大同||无||--||--||--||
|独立董事||杨玉华||通力律师事务所||无||合伙人||否||
|独立董事||苏金其||北京沃衍资本管理中心（有限合伙）||无||合伙人||否||
|||||沃衍国际投资（香港）有限公司||无||董事||否||
|||||沃衍国际投资环球有限公司||无||董事||否||
|||||大连棒棰岛海产股份有限公司||无||监事||否||
|||||苏州德龙激光股份有限公司||无||监事||否||
|||||宁波激智科技股份有限公司||无||监事||否||
|||||酒仙网电子商务股份有限公司||无||董事||否||
|||||金果园老农（北京）食品股份有限公司||无||董事||否||
|||||车蜜（苏州）信息科技有限公司||无||监事||否||
|||||北京合众思壮科技股份有限公司||无||独立董事||否||
|||||北京东方雨虹防水技术股份有限||无||独立董事||否||

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||||||兼职情况|||||||
||||||||||||是否在控股股东、实际|
||职务||姓名||||||||控制人及其控制的其他|
||||||||兼职单位与发行人|||||
||||||兼职单位||||兼职职务|||
||||||||||||企业领薪|
||||||||的关系|||||
|||||公司||||||||
|||||北京东方园林生态股份有限公司||无||独立董事||否||
|||||中联达通广（北京）新能源科技有限公司||无||董事||否||
|||||中立元（北京）电动汽车加电科技有限公司||无||董事||否||
|副总经理||邓延卿||否||--||--||--||
|副总经理||沈唯真||否||--||--||--||
|副总经理||徐锋||否||--||--||--||
|副总经理、董事会秘书||胡丹||否||--||--||--||

附件二发行人拥有的专利情况
（一）发行人专利
根据发行人提供的专利证书等相关文件并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得的专利的情况如下：
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||||专利|||||||||||||||
||序号||||专利名称||发明人/设计人||专利权人||专利号||申请日期||授权日期||备注|
||||类型|||||||||||||||
|1||发明专利||无线传感器网络节点晶振频率误差补偿方法||汪江；杜晓峰、田万军；陈自年；刘云涛||安徽省电力科学研究院；必创有限；国家电网公司||ZL 2009 10083000.1||2009.04.28||2011.01.05||-||
|2||实用新型||机动车载荷安全监测系统||陈得民；沈唯真；罗银生||必创科技||ZL 2012 20005223.3||2012.01.06||2012.11.14||2015年10月15日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||

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||||专利|||||||||||||||
||序号||||专利名称||发明人/设计人||专利权人||专利号||申请日期||授权日期||备注|
||||类型|||||||||||||||
|3||发明专利||实现同步采集的方法、无线传感器网络系统及同步装置||唐智斌；张俊辉||必创科技||ZL 2008 10100918.8||2008.02.26||2010.09.29||已质押，担保的主债权期间为2013年12月19日至2016年12月18日。2015年11月3日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|4||实用新型||一种便携式设备||唐智斌；高作鹏；孙岩松；郭红伟||必创科技||ZL 2009 20106120.4||2009.03.11||2010.01.20||2015年10月26日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|5||外观设计||无线压力传感器节点||张俊辉；罗银生；贠经伟||必创科技||ZL 2012 30073190.1||2012.03.23||2012.08.22||2015年10月29日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||

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||||专利|||||||||||||||
||序号||||专利名称||发明人/设计人||专利权人||专利号||申请日期||授权日期||备注|
||||类型|||||||||||||||
|6||外观设计||传感器防水外壳||唐智斌；高作鹏；沈唯真||必创科技||ZL 2010 30130340.9||2010.04.01||2011.01.19||2015年11月3日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|7||外观设计||无线功图采集器||黄义；张俊辉；贠经伟||必创科技||ZL 2012 30209085.6||2012.05.30||2012.10.17||2015年10月30日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|8||外观设计||网关外壳||黄义；蔡右兵||必创科技||ZL 2015 30053938.5||2015.03.05||2015.07.29||-||
|9||发明专利||一种实现低功耗无线监测的装置||唐智斌；张俊辉||必创科技||ZL 2007 10117948.5||2007.06.26||2009.03.25||2015年11月3日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||

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||||专利|||||||||||||||
||序号||||专利名称||发明人/设计人||专利权人||专利号||申请日期||授权日期||备注|
||||类型|||||||||||||||
|10||发明专利||一种无线数据采集与处理方法及其系统||孙岩松；唐智斌；代啸宁||必创科技||ZL 2006 10113660.6||2006.10.11||2012.05.09||2015年11月3日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|11||发明专利||一种重传数据包的方法、装置及系统||罗银生；张俊辉；唐智斌||必创科技||ZL 2009 10091232.1||2009.08.13||2012.10.17||已质押，担保的主债权期间为2013年12月19日至2016年12月18日。2015年11月24日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|12||实用新型||掺水拌热控制系统||张俊辉；郝利梅；罗银生；刘琪；唐智斌||必创科技；助创科技||ZL 2011 20429038.2||2011.11.02||2012.07.11||2015年10月12日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||

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||||专利|||||||||||||||
||序号||||专利名称||发明人/设计人||专利权人||专利号||申请日期||授权日期||备注|
||||类型|||||||||||||||
|13||发明专利||一种实现远程无线监测的方法及无线监测装置||欧建平；沈唯真；张俊辉||必创科技||ZL 2010 10137652.1||2010.03.30||2013.05.08||已质押，担保的主债权期间为2013年12月19日至2016年12月18日。2015年10月21日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|14||外观设计||无线应变传感器节点||张俊辉||必创科技||ZL 2007 30350825.7||2007.11.15||2009.03.18||2015年11月3日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|15||实用新型||一种位移测量装置||陈得民；沈唯真||必创科技||ZL 2012 20685577.7||2012.12.12||2013.06.12||2015年10月14日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||

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||||专利|||||||||||||||
||序号||||专利名称||发明人/设计人||专利权人||专利号||申请日期||授权日期||备注|
||||类型|||||||||||||||
|16||实用新型||一种螺栓||陈得民；沈唯真||必创科技||ZL 2012 20684532.8||2012.12.12||2013.06.12||2015年10月14日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|17||发明专利||机动车载荷安全监测系统及方法||陈得民；沈唯真；罗银生||必创科技||ZL 2012 10003966.1||2012.01.06||2014.03.26||2015年11月3日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|18||外观设计||数据采集器外壳||黄义；张俊辉||必创科技||ZL 2013 30046767.4||2013.02.27||2013.12.04||2015年10月30日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|19||外观设计||传感器外壳||黄义；张俊辉||必创科技||ZL 2013 30046768.9||2013.02.27||2013.11.13||2015年10月30日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||

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||||专利|||||||||||||||
||序号||||专利名称||发明人/设计人||专利权人||专利号||申请日期||授权日期||备注|
||||类型|||||||||||||||
|20||发明专利||掺水伴热控制方法||张俊辉；郝利梅；罗银生；刘琪；唐智斌||必创科技；助创科技||ZL 2011 10341522.4||2011.11.02||2014.12.10||2015年11月3日，第一专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|21||发明专利||一种基于无线传感器网络传输数据的方法、装置及系统||刘琪；张俊辉；罗银生||必创科技||ZL 2011 10448270.5||2011.12.28||2014.12.24||2015年10月21日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|22||发明专利||一种应变采集电路系统及应变采集方法||邱航；唐智斌；罗银生||必创科技||ZL 2011 10460556.5||2011.12.31||2014.11.26||2015年10月21日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|23||发明专利||一种无线传感器网络节点协同工作的方法、装置及系统||张俊辉；罗银生；刘琪||必创科技||ZL 2011 10448931.4||2011.12.28||2015.05.13||2015年10月21日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||

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||||专利|||||||||||||||
||序号||||专利名称||发明人/设计人||专利权人||专利号||申请日期||授权日期||备注|
||||类型|||||||||||||||
|24||实用新型||一种汽车制动辅助系统||陈得民；沈唯真；贠经纬||必创科技||ZL 2013 20009464.X||2013.01.09||2013.11.06||2015年10月14日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|25||实用新型||一种压力传感器批量调试装置||蔡红萍；沈唯真||必创科技||ZL 2014 20535067.0||2014.09.17||2015.04.22||2015年10月14日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|26||外观设计||传感器外壳||黄义；蔡右兵||必创科技||ZL 2013 30482806.5||2013.10.14||2014.04.09||2015年11月3日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|27||实用新型||一种加速度振动烈度传感器的安装结构||黄义||必创有限||ZL 2013 20349610.3||2013.06.19||2013.12.25||-||

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||||专利|||||||||||||||
||序号||||专利名称||发明人/设计人||专利权人||专利号||申请日期||授权日期||备注|
||||类型|||||||||||||||
|28||实用新型||一种加速度振动烈度传感器的安装结构||黄义||必创科技||ZL 2013 20300174.0||2013.05.29||2013.11.13||2015年11月2日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|29||实用新型||无线双向模拟量信号控制装置及封装结构、流量控制系统||刘洁冰；陈得民；沈唯真||必创科技||ZL 2013 20655980.X||2013.10.23||2014.04.09||2015年10月15日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|30||实用新型||测温电缆、测温杆及温度监测机构||陈得民；沈唯真；代啸宁||必创科技||ZL 2013 20889988.2||2013.12.31||2014.06.11||2015年10月13日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||

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||||专利|||||||||||||||
||序号||||专利名称||发明人/设计人||专利权人||专利号||申请日期||授权日期||备注|
||||类型|||||||||||||||
|31||实用新型||用于防止汽车急刹车而产生追尾的智能刹车警报系统||张威；江少波；陈广忠；李宋；苏卫国；邓康发||必创科技||ZL 2012 20581883.6||2012.11.6||2013.04.10||2013年12月17日，专利权人由北京敏易联变更为必创有限。2015年10月15日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|32||实用新型||一种气垫船无线监测装置||陈得民；杨素军||必创科技；中国船舶工业集团公司第七〇八研究所||ZL 2014 20628273.6||2014.10.27||2015.04.29||-||

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||||专利|||||||||||||||
||序号||||专利名称||发明人/设计人||专利权人||专利号||申请日期||授权日期||备注|
||||类型|||||||||||||||
|33||实用新型||一种绝压传感器批量调试装置||蔡红萍；沈唯真||必创科技||ZL 2014 20254818.1||2014.05.19||2014.09.17||2015年10月16日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|34||实用新型||一种定向传感器的万向安装结构||黄义；蔡右兵||必创科技||ZL 2014 20630285.2||2014.10.29||2015.01.14||-||
|35||实用新型||一种传感器外壳的防拆卸结构||黄义；蔡右兵||必创科技||ZL 2014 20778417.6||2014.12.12||2015.04.01||-||
|36||实用新型||一种表压传感器外壳防水透气结构||黄义；张俊辉；蔡右兵||必创科技||ZL 2014 20778418.0||2014.12.12||2015.04.29||-||
|37||外观设计||功图采集器||黄义；蔡右兵||必创科技||ZL201430415786.4||2014.10.29||2015.04.08||-||
|38||实用新型||一种过压保护电路||张俊辉||必创科技||ZL 2014 20642521.2||2014.10.31||2015.03.25||-||

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||||专利|||||||||||||||
||序号||||专利名称||发明人/设计人||专利权人||专利号||申请日期||授权日期||备注|
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|39||发明专利||无砟轨道混凝土浇筑机用的防脱轨倾覆安全装置||郭文武；杨绍普；葛学民；纪尊众；韩彦军；潘存治；汪西应；邢海军；唐智斌||石家庄铁道大学；河北新大地机电制造有限公司；必创有限||ZL 2014 10322302.0||2014.07.08||2015.07.15||-||
|40||实用新型||一种无线数据采集器||田万军；汪江；杜晓峰；陈自年；孙岩松||安徽省电力科学研究院；必创有限||ZL 2009 20107740.X||2009.04.28||2010.03.10||-||
|41||发明专利||实现同步采集的方法、无线传感器网络系统及同步装置||唐智斌；张俊辉||无锡必创||ZL 2008 10100919.2||2008.02.26||2012.02.29||2013年2月28日，专利权人由必创有限变更为无锡必创。||

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||||专利|||||||||||||||
||序号||||专利名称||发明人/设计人||专利权人||专利号||申请日期||授权日期||备注|
||||类型|||||||||||||||
|42||发明专利||一种智能加油棒||张俊辉；唐智斌||无锡必创||ZL 2009 10085762.5||2009.05.31||2011.06.29||2013年2月28日，专利权人由必创有限变更为无锡必创。||
|43||实用新型||大电流设备的控制装置与驱动装置||张俊辉；唐智斌；高作鹏||浙江双友物流器械股份有限公司；无锡必创||ZL 2011 20443260.8||2011.11.08||2012.08.22||-||
|44||发明专利||大电流设备的驱动装置、控制装置及控制方法||张俊辉；唐智斌；高作鹏||浙江双友物流器械股份有限公司；无锡必创||ZL 2011 10356119.9||2011.11.08||2014.02.19||-||
|45||发明专利||一种电源动态路径管理电路||高作鹏；张俊辉；唐智斌||无锡必创||ZL 2013 10004338.X||2013.01.07||2015.03.04||-||

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||||专利|||||||||||||||
||序号||||专利名称||发明人/设计人||专利权人||专利号||申请日期||授权日期||备注|
||||类型|||||||||||||||
|46||实用新型||一种状态指示系统、一种状态指示器以及一种主控制器||沈唯真；蔡红萍；勘雨生；贠经伟||无锡必创||ZL 2013 20008370.0||2013.01.08||2013.08.28||-||
|47||实用新型||车载无线节点||陈得民；沈唯真；张俊辉||无锡必创||ZL 2013 20009307.9||2013.01.09||2013.08.28||-||
|48||发明专利||公交车到站预报时方法和装置||陈得民；沈唯真；张俊辉||无锡必创||ZL 2013 10007006.7||2013.01.09||2015.01.07||-||
|49||实用新型||一种密闭中空壳体的电路开关装置||黄义；张俊辉||无锡必创||ZL 2013 20015491.8||2013.01.11||2013.07.10||-||
|50||实用新型||一种高压电力设备温度监控装置||胡康军；陈得民；沈唯真||无锡必创||ZL 2013 20202401.6||2013.04.19||2014.03.26||-||

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||||专利|||||||||||||||
||序号||||专利名称||发明人/设计人||专利权人||专利号||申请日期||授权日期||备注|
||||类型|||||||||||||||
|51||发明专利||无线传感器网络分组的方法、系统、传感器及数据汇聚节点||唐智斌；张俊辉；刘琪||浙江双友物流器械股份有限公司；无锡必创||ZL 2011 10282228.0||2011.09.16||2015.04.22||-||
|52||发明专利||唤醒无线传感器的方法、无线传感器及无线传感器系统||张俊辉；刘琪；罗银生；邱航||无锡必创||ZL 2012 10199060.1||2012.06.15||2014.12.03||-||
|53||实用新型||电缆隧道井的安全监测系统||陈得民；沈唯真；代啸宁||必创科技；无锡必创||ZL 2013 20763881.3||2013.11.27||2014.05.07||2015年10月12日，第一专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|54||实用新型||一种天线装置及应用该天线的无线通讯设备||刘洁冰；陈得民；唐智斌||必创科技；无锡必创||ZL 2013 20655951.3||2013.10.23||2014.03.12||2015年10月15日，第一专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|55||实用新型||一种无线闸门设备状态监测装置||陈得民；沈唯真；代啸宁||必创科技；无锡必创||ZL 2013 20889343.9||2013.12.31||2014.06.11||2015年10月12日，专利权人名称由必创有限变更为必创科技。||

根据发行人提供的专利共有人声明并经金杜核查，上述专利号为ZL 2011 10341522.4、ZL 2011 20429038.2、ZL 2014 20628273.6、ZL 2011 20443260.8、ZL 2011 10356119.9、ZL 2011 10282228.0的共有专利不存在任何现有或潜在的权属及/或经济纠纷。
（二）专利申请受理通知书
根据发行人提供的《专利申请受理通知书》，截至本律师工作报告出具之日，发行人取得的专利申请受理通知的情况如下：
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||序号||申请号||申请日||申请人||名称|
|1||2015102065039||2015.04.27||无锡必创||一种数字总线系统及其从设备物理位置自动识别方法||
|2||2015101640160||2015.04.08||无锡必创||一种压力模组的校准设备和方法||
|3||2014107536772||2014.12.10||无锡必创||一种汽车传感器保护电路||
|4||2013100144376||2013.01.15||无锡必创||一种电池测试方法和装置||
|5||201510182303.4||2015.04.17||必创科技||一种压力传感器应力释放装置发明专利||
|6||201510164016.0||2015.04.08||无锡必创||一种压力模组的校准设备和方法||
|7||20141001 2000.3||2014.01.10||必创有限；无锡必创||数据采集装置||
|8||201410228272.7||2014.05.27||必创有限；无锡必创||一种半导体封装件及制造方法||
|9||20141016 9545.5||2014.4.25||必创有限||一种示功仪采样率自动切换方法||

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|10|20141004 1493.3|2014.01.28|必创有限|一种海况测量浮标|
|11|20141058 4613.4|2014.10.27|必创科技；石家庄铁道大学|一种基于硬件触发采样的节点同步采集方法及系统|
|12|20141058 2123.0|2014.10.27|必创科技；石家庄铁道大学|一种无线传感器星型网络的同步采集方法及系统|
|13|201310727342.9|2013.12.25|必创有限|一种带腔体的芯片封装结构及其封装方法|
|14|20121011 8608.5|2012.04.23|必创有限；无锡必创|一种应变式无线传感器|
|15|2012 1011 8608.5|2012.04.20|必创有限；无锡必创|一种应变式无线传感器|
|16|2012 1053 5716.2|2012.12.12|必创有限|一种位移测量装置|
|17|2012 1053 6273.9|2012.12.12|必创有限|一种螺栓|

附件三发行人拥有的软件著作权情况
根据发行人提供的《软件著作权登记证书》等相关文件并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得的软件著作权的情况如下：
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||||||||||||||权利|||||||
||序||||||||||首次发||||权利|||||
||||软件名称||证书编号||登记号||著作权人||||取得||||发证日期||备注|
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||||||||||||||方式|||||||
|1||BeeData软件单机版[简称BeeData]V2.00||软著登字第0153838号||2009SR026839||必创科技||未发表||原始取得||全部权利||2009年7月7日||2015年11月3日，著作权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|2||基于RS485总线的测量节点软件V1.0||软著登字第00323352号||2011SR059678||必创科技||未发表||原始取得||全部权利||2011年8月23日||2015年11月3日，著作权人名称由必创有限变更为必创科技。||

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||||||||||||||权利|||||||
||序||||||||||首次发||||权利|||||
||||软件名称||证书编号||登记号||著作权人||||取得||||发证日期||备注|
||号||||||||||表日期||||范围|||||
||||||||||||||方式|||||||
|3||无线应变传感器节点采集板程序V1.0||软著登字第0330937号||2011SR067263||必创科技||未发表||原始取得||全部权利||2011年9月20日||2015年11月26日，著作权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|4||无线加速度传感器节点采集板软件V1.0||软著登字第0331033号||2011SR067359||必创科技||未发表||原始取得||全部权利||2011年9月20日||2015年11月26日，著作权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|5||远程网关软件V1.0||软著登字第0328230号||2011SR064556||必创科技||未发表||原始取得||全部权利||2011年9月8日||2015年11月26日，著作权人名称由必创有限变更为必创科技。||

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||||||||||||||权利|||||||
||序||||||||||首次发||||权利|||||
||||软件名称||证书编号||登记号||著作权人||||取得||||发证日期||备注|
||号||||||||||表日期||||范围|||||
||||||||||||||方式|||||||
|6||无线振动测量节点软件V1.0||软著登字第0470408号||2012SR102372||必创科技||2010年5月1日||原始取得||全部权利||2012年10月30日||2015年11月3日，著作权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|7||无线振弦节点软件V1.0||软著登字第0481380号||2012SR113344||必创科技||2010年11月1日||原始取得||全部权利||2012年11月25日||2015年11月3日，著作权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|8||无线扭矩节点软件V1.0||软著登字第0476234号||2012SR108198||必创科技||2011年2月1日||原始取得||全部权利||2012年11月12日||2015年11月3日，著作权人名称由必创有限变更为必创科技。||

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||||||||||||||权利|||||||
||序||||||||||首次发||||权利|||||
||||软件名称||证书编号||登记号||著作权人||||取得||||发证日期||备注|
||号||||||||||表日期||||范围|||||
||||||||||||||方式|||||||
|9||无线温度测量节点软件V1.0||软著登字第0470922号||2012SR102886||必创科技||2008年3月1日||原始取得||全部权利||2012年10月31日||2015年11月3日，著作权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|10||无线电压节点软件V1.0||软著登字第0476238号||2012SR108202||必创科技||2010年5月1日||原始取得||全部权利||2012年11月12日||2015年11月3日，著作权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|11||无线风速风向节点软件V1.0||软著登字第0470916号||2012SR102880||必创科技||未发表||原始取得||全部权利||2012年10月31日||2015年11月3日，著作权人名称由必创有限变更为必创科技。||

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||||||||||||||权利|||||||
||序||||||||||首次发||||权利|||||
||||软件名称||证书编号||登记号||著作权人||||取得||||发证日期||备注|
||号||||||||||表日期||||范围|||||
||||||||||||||方式|||||||
|12||无线压力节点软件V1.0||软著登字第0470919号||2012SR102883||必创科技||2012年3月1日||原始取得||全部权利||2012年10月31日||2015年11月3日，著作权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|13||无线位移节点软件V1.0||软著登字第0487834号||2012SR119798||必创科技||2010年6月1日||原始取得||全部权利||2012年12月5日||2015年11月3日，著作权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|14||Monitor油田专用监测软件V3.0||软著登字第0481588号||2012SR113552||必创科技||未发表||原始取得||全部权利||2012年11月25日||2015年11月26日，著作权人名称由必创有限变更为必创科技。||

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||||||||||||||权利|||||||
||序||||||||||首次发||||权利|||||
||||软件名称||证书编号||登记号||著作权人||||取得||||发证日期||备注|
||号||||||||||表日期||||范围|||||
||||||||||||||方式|||||||
|15||BM_IR热像仪实时监测系统V6.0||软著登字第0470723号||2012SR102687||必创科技||未发表||原始取得||全部权利||2012年10月30日||2015年11月26日，著作权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|16||架桥机安全监测系统软件[简称Bridge]V1.0.7.0||软著登字第0826173号||2014SR156936||必创科技；石家庄铁道大学||未发表||原始取得||全部权利||2014年10月21日||2015年11月10日，著作权人名称由必创有限变更为必创科技。||
|17||必创无线智能绞车控制软件V1.0||软著登字第0335313号||2011SR071639||无锡必创||2011年7月10日||原始取得||全部权利||2011年10月8日||-||
|18||必创车辆跟踪软件V1.0||软著登字第0335080号||2011SR071406||无锡必创||2011年7月5日||原始取得||全部权利||2011年10月8日||-||

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||||||||||||||权利|||||||
||序||||||||||首次发||||权利|||||
||||软件名称||证书编号||登记号||著作权人||||取得||||发证日期||备注|
||号||||||||||表日期||||范围|||||
||||||||||||||方式|||||||
|19||必创无线倾角计节点软件V1.03||软著登字第0667655号||2013SR161893||无锡必创||2012年2月9日||原始取得||全部权利||2013年12月30日||-||
|20||必创BeeServer传感网络服务软件[简称:BeeNetSvr软件]V3.0.3.0||软著登字第0667644号||2013SR161882||无锡必创||2013年4月2日||原始取得||全部权利||2013年12月30日||-||
|21||必创无线热电偶节点软件[简称:无线温度节点软件]V1.06||软著登字第0667501号||2013SR161739||无锡必创||未发表||原始取得||全部权利||2013年12月30日||-||
|22||必创无线温湿度测量节点软件V1.03||软著登字第0667363号||2013SR161601||无锡必创||未发表||原始取得||全部权利||2013年12月30日||-||

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||||||||||||||权利|||||||
||序||||||||||首次发||||权利|||||
||||软件名称||证书编号||登记号||著作权人||||取得||||发证日期||备注|
||号||||||||||表日期||||范围|||||
||||||||||||||方式|||||||
|23||必创BeeSM静态应变专用测试软件[简称：静态应变测量系统] V1.0.8.0||软著登字第0601454号||2013SR095692||无锡必创||未发表||原始取得||全部权利||2013年9月5日||-||
|24||智能网关配置软件[简称：SmartWayCfg]V4.0||软著登字第0745545号||2014SR076301||必创软件||未发表||原始取得||全部权利||2014年6月12日||-||
|25||BeeViewer组态软件V2.1||软著登字第0747140号||2014SR077896||必创软件||未发表||原始取得||全部权利||2014年6月13日||-||

附件四发行人重大合同情况
（一）融资合同及相应的担保合同
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||||||||||||贷款/授信|||||||
||序||签署|||||||||||||||
||||||合同编号||借款人||贷款人||||担保方式、担保合同编号||贷款期限||备注|
||||||||||||金额|||||||
||号||日期|||||||||||||||
||||||||||||（元）|||||||
|1||2014年12月26日||2014年（中关）字0471号《小企业借款合同》||发行人||中国工商银行北京股份有限公司中关村支行||5,000,000||2014年12月26日，朱红艳、代啸宁与中国工商银行北京中关村支行签订《保证合同》（合同编号：2014年zggr字0471号），为该债权提供连带保证；2013年12月20日，必创有限与中国工商银行北京中关村支行签订《最高额质押合同》（合同编号：02000956-2013年中关（质）字0302号），为此债权设立专利权质押担保。||2014年12月27日至2015年12月26日||质物为必创有限专利号为ZL200810100918.8、ZL200910091232.1、ZL201010137652.1的三项专利||

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|2|2015年6月8日|兴银京海淀小企（2015）短期字第201502-1号|发行人|兴业银行股份有限公司北京海淀支行|2,054,668|2015年5月29日，陈树发与兴业银行股份有限公司北京海淀支行签订《个人担保声明书》，（合同编号：兴银京海淀小企（2015）个保字第201502-1号），为发行人与兴业银行股份有限公司北京海淀支行签订的《基本额度授信合同》（编号：兴银京海淀小企（2015）基授字第201502号）提供保证。|2015年6月9日至2016年6月8日|2015年5月28日，发行人与兴业银行股份有限公司北京海淀支行签署《基本额度授信合同》（编号：兴银京海淀小企（2015）基授字第201502号），最高授信额度为1500万元。|
|3|2015年7月16日|兴银京海淀小企（2015）短期字第201502-2号|发行人||2,190,453||2015年7月16日至2016年7月15日||

（二）销售合同（合同金额在100万元以上）
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||序号||公司名称||合同对方||合同号||主要内容||合同金额（元）||签署日期||合同期限|
|1||必创有限||青岛海尔滚筒洗衣机有限公司||BEE140927XS-PY0236||提供LMS TEST.LAB软件和服务||1,360,000.00||2014年7月18日||未载明||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||合同对方||合同号||主要内容||合同金额（元）||签署日期||合同期限|
|2||发行人||北京市理化分析测试中心||20150608-BEETECH-BJL||提供材料静态力学性能测试仪器中所需的扭转试验机、高温蠕变持久机、压剪试验机、材料疲劳试验机、材料非接触测量分析仪||7,848,000.00||2015年6月8日||未载明||
|3||发行人||广西玉柴机器股份有限公司||BEE150819XS-PY0228||提供噪声振动及模态测试分析系统||1,280,000.00||2015年8月19日||未载明||
|4||发行人||绵阳联大科技有限公司||BEE151030XS-PY0320||提供MEMS压力传感器芯片、测试工具及服务||2,404,000.00||2015年10月28日||未载明||
|5||无锡必创||武汉神动汽车电子电器有限公司||WXBCHT-2015101601||提供TMAP传感器自动化生产线||220,0000.00||2015年10月16日||未载明||
|6||无锡必创||武汉神动汽车电子电器有限公司||WXBCHT-2015101602||提供爆振传感器自动化生产线||300,0000.00||2015年10月16日||未载明||

（三）采购合同（合同金额在100万元以上）
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||||||||||||合同金额|||||
||序号||公司名称||合同对方||合同号||主要内容||||签署日期||合同期限|
||||||||||||（欧元）|||||
|1||发行人||西门子工业软件比利时有限公司||SSFHWSXWANG20150615||采购西门子振动噪声测试仪||107,100||2015年6月24日||未载明||