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关于
北京赛迪传媒投资股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
北京市隆安律师事务所
北京市隆安律师事务所 法律意见书北京市隆安律师事务所
关于北京赛迪传媒投资股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京赛迪传媒投资股份有限公司
北京市隆安律师事务所（以下简称“本所”）接受北京赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称“赛迪传媒”或“公司”）的委托，指派本所魏云律师、刘辉律师参加公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《北京赛迪传媒投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次临时股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次临时股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次临时次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会有关事宜出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
北京市隆安律师事务所 法律意见书 2014年2月 21日，公司第八届董事会第二十五次临时会议决定于 2014年3月11日召开公司2014年第一次临时股东大会。公司于2014年2月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上对召开本次临时股东大会的有关事项予以公告。
经合理查验，上述公告载明了召开本次临时股东大会召开的时间、地点、股东有权亲自或者委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票的时间及方式、公司联系地址及联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次临时股东大会的召开
公司本次临时股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
公司现场会议于 2014年 3月 11日下午 2:30在北京市海淀区紫竹院路 66号赛迪大厦2层召开，会议由公司董事长刘文杰先生主持。
公司本次临时股东大会网络投票的时间为2014年3月10日至2014年3月 11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 3月 11日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年3月10日下午15:00至2014年3月11日下午15:00中的任意时间。
经合理查验，公司本次临时股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会召集人和出席会议人员的资格
本次临时股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公
北京市隆安律师事务所 法律意见书司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书等其他证明文件，出席本次临时股东大会会议的股东及股东的委托代理人共 3人，代表股份135,574,136股，占公司股份总数的43.5127%。除公司股东（股东的委托代理人）外，出席本次会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经合理查验，上述出席本次临时股东大会人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票方式参加本次临时股东大会的股东共计 123人，代表股份 15,026,591股，占公司股份总数的4.8228%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
据此，公司本次临时股东大会出席现场会议及通过网络投票有效表决的股东及股东的委托代理人共计 126人，代表股份 150,600,727股，占公司股份总数的48.3355%。
经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的召集人和出席会议人员符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序与表决结果
公司本次临时股东大会审议和表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。
本次临时股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。现场选举了两名股东代表、一名公司监事和本所律师进行计票和监票。现场会议表决当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果，予以公布。关联股东就关联交易事项进行了回避表决。出席会议的股东及股东的委托代理人未对现场投票及网络投票表决结果提出异议。
现场投票和网络投票表决结果如下：
北京市隆安律师事务所 法律意见书提案一：《关于向公司控股股东借款的提案》
本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司关联股东湖南省信托有限责任公司回避表决。
现场投票：同意 55,872,481股，占现场会议有表决权股份的100%；反对 0股；弃权0股。
网络投票：同意 14,932,191股，占本次临时股东大会参加网络投票有表决权股份的99.3718%；反对 94,400股，占本次临时股东大会参加网络投票有表决权股份的0.6228%；弃权 0股。
公司合并统计现场记名投票与网络投票结果，表决结果为：会议以 70,804,672股同意，占本次临时股东大会有表决权股份的99.8669%，94,400股反对，占本次临时股东大会有表决权股份的0.1331%，0股弃权，审议通过了《关于向公司控股股东借款的提案》。
提案二：《关于公司控股子公司、孙公司向控股股东借款的提案》
本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司关联股东湖南省信托有限责任公司回避表决。
现场投票：同意 55,872,481股，占现场会议有表决权股份的100%；反对 0股；弃权0股。
网络投票：同意 14,931,891股，占本次临时股东大会参加网络投票有表决权股份的99.3698%；反对 94,400股，占本次临时股东大会参加网络投票有表决权股份的0.6282%；弃权 300股，占本次临时股东大会参加网络投票有表决权股份的0.0020%。
公司合并统计现场记名投票与网络投票结果，表决结果为：会议以 70,804,372股同意，占本次临时股东大会有表决权股份的99.8664%，94,400股反对，占本次临时股东大会有表决权股份的0.1331%，300股弃权，占本次临时股东大会有表决权股份的0.0004%，审议通过了《关于公司控股子公司、孙公司向控股股东借款的提案》。
北京市隆安律师事务所 法律意见书提案三：《关于债务豁免的提案》
本议案参照关联交易的相关表决程序进行，公司关联股东湖南省信托有限责任公司回避表决。
现场投票：同意 55,872,481股，占现场会议有表决权股份的100%；反对 0股；弃权0股。
网络投票：同意 14,931,891股，占本次临时股东大会参加网络投票有表决权股份的99.3698%；反对 94,400股，占本次临时股东大会参加网络投票有表决权股份的0.6282%；弃权 300股，占本次临时股东大会参加网络投票有表决权股份的0.0020%。
公司合并统计现场记名投票与网络投票结果，表决结果为：会议以 70,804,372股同意，占本次临时股东大会有表决权股份的99.8664%，94,400股反对，占本次临时股东大会有表决权股份的0.1331%，300股弃权，占本次临时股东大会有表决权股份的0.0004%，审议通过了《关于公司控股子公司、孙公司向控股股东借款的提案》。
根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会审议通过。本次会议的会议记录已由出席本次会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的公司董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会的召集人、出席会议人员的资格以及本次临时股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所盖章并由本所负责人和承办律师签字后生效。其中二份由本所提交公司，一份由本所存档。
北京市隆安律师事务所 法律意见书（本页无正文，《为北京市隆安律师事务所关于北京赛迪传媒投资股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）
北京市隆安律师事务所
负责人：
刘晓明
承办律师：
魏云
承办律师：
刘辉
二○一四年三月十一日