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独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等国家法律、法规、规章和公司章程的规定，制定本制度。
第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、监管规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应按规定补足独立董事人数。
第二章独立董事的任职条件
第六条独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
此后，应当至少每两年参加一次后续培训。
第七条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）其他法律、行政法规和部门规章及公司章程规定的情形。
第八条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）上海证券交易所认定的不具备独立性的人员；法律、法规及公司章程认定的不具备独立性的人员。
第九条独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十条已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
对上海证券交易所持有异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。
第十五条曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条公司独立董事任职后出现上述章节规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十八条因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。
该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90日内提名新的独立董事候选人。
第四章独立董事的义务
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|第十九条 独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其|
|他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对公司及全体股|
|东负有诚信、勤勉的义务。|
|第二十条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公|
|司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发|
|生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无|
|法符合独立性条件的，应当提出辞职。|
|第二十一条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分|
|沟通，确保工作顺利开展。|
|独立董事应当出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产|
|经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进|
|行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实|
|地调研。|
|第二十二条 独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运|
|作的法律框架，独立董事的职责与责任，公司信息披露和关联交易监管等具体规|
|则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。|
|第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会|
|议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事|
|代为出席。|
|委托书应当载明：|
|（一）委托人和受托人的姓名；|
|（二）对受托人的授权范围；|
|（三）委托人对每项议案表决意向的指示；|
|（四）委托人的签字、日期。|
|独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一|
|事一授。|

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|受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议|
|签到簿上说明受托出席的情况。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面|
|确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。|
|独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。|
|第二十四条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使|
|用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、|
|利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交|
|股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。|
|独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注上市公司的报道|
|及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传|
|闻时，需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄|
|清。公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取|
|调查措施，并可向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。|
|第二十五条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应主动进行调|
|查，了解情况：|
|（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；|
|（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；|
|（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；|
|（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；|
|（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。|
|确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，|
|并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。|
|第二十六条 独立董事应对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的|
|建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论。|
|第二十七条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对|
|自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小|
|投资者权益保护等公司治理事项。|
|独立董事的述职报告应当包含以下内容：|
|（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会|
|议的原因及次数；|
|（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对|
|票的情况及原因；|
|（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公|
|司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；|

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|（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；|
|（五）参加培训的情况；|
|（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做|
|的其他工作；|
|（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生|
|变化等情形的自查结论。|
|独立董事的述职报告由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存|
|档保管。|

第五章独立董事的职权
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|第二十八条 公司独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法|
|规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权。|
|第二十九条 独立董事履职的特别职权主要包括：|
|（一）重大关联交易事项的事先认可权；|
|（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；|
|（三）召开临时股东大会的提议权；|
|（四）召开董事会会议的提议权；|
|（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；|
|（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行|
|审计和咨询；|
|（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条|
|文赋予的其他职权。|
|独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上|
|同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。|
|第三十条 需独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括：|
|（一）对外担保；|
|（二）重大关联交易|
|（三）董事的提名、任免；|
|（四）聘任或者解聘高级管理人员；|
|（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；|
|（六）变更募集资金用途；|
|（七）制定资本公积金转增股本预案；|
|（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；|

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|（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计|
|差错更正；|
|（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；|
|（十一）会计师事务所的聘用及解聘；|
|（十二）公司管理层收购；|
|（十三）公司重大资产重组；|
|（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；|
|（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国|
|证监会认定的其他事项；|
|（十六）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。|
|第三十一条 独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审|
|议的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的|
|资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。|
|第三十二条 独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配|
|合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、|
|传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。|
|支持和协助的事项包括：|
|（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发|
|展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必|
|要时可组织独立董事实地考察；|
|（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电|
|子资料；|
|（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；|
|（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议|
|场所等便利；|
|（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服|
|务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；|
|（六）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。|
|独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，|
|要求管理层或董事会秘书予以配合。|
|第三十三条 独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时|
|除外。除以上津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关|
|系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。|

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|独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独立董事有权向公司借支|
|履职相关的合理费用。|
|独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。|
|第三十四条 涉及本制度第二十九条第1-6项的相关提议未被公司采纳的，|
|独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。|
|独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或上海证|
|券交易所备案，公司不进行备案的，独立董事可将相关情况向中国证监会派出机|
|构或上海证券交易所报告。|
|第三十五条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形|
|时，独立董事可向中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。|
|(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；|
|(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的|
|(三) 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会|
|议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；|
|(四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；|
|(五) 严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。|
|第六章 独立董事职权的行使|
|第三十六条 担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权|
|限组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，|
|或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。|
|担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职责|
|范围内上市公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及|
|时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。|
|第三十七条 独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况|
|如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反|
|担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判|
|断所需的相关信息。|
|独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关监管机构|
|所发布的规范性文件中的要求。|
|独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意，应在年度报告|
|中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表|
|独立意见。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当|
|期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具|

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|专项意见。独立董事在审议上市公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应|
|及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或上海证券|
|交易所报告。|
|第三十八条 独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来|
|情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资|
|源的现象。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中|
|国证监会派出机构或上海证券交易所报告。|
|独立董事应关注公司在重大关联交易事项提交董事会讨论前，是否事先取得|
|了独立董事的认可。|
|对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对|
|公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允|
|性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。|
|董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管机|
|构所发布的规定及上海证券交易所上市规则中的相关要求，以及公司是否存在通|
|过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。|
|独立董事应在上述工作基础上对公司重大关联交易发表独立意见。对公司关|
|联方以资抵债方案，应发表独立意见或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机|
|构出具独立财务顾问报告。公司存在向控股股东或者其关联人提供资金的事项情|
|形，相关事项情形已消除的，独立董事需出具专项意见。|
|第三十九条 独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募|
|集资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。|
|独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异|
|经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况|
|出具鉴证报告。|
|对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动|
|资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，独立董事发表独立意见|
|之前，应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分|
|析论证。|
|独立董事应在上述工作基础上对公司变更募集资金用途发表独立意见。|
|第四十条 独立董事应当参与制定公司的利润分配政策，上市公司利润分配|
|及现金分红方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的|
|利益。|
|独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。|

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|公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督促|
|公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。|
|独立董事应当就公司制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案发表|
|独立意见。特别是对于不进行现金分红、现金分红水平较低以及大比例现金分红|
|等情况，应出具明确意见。|
|第四十一条 公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计|
|师事务所是否已经取得从事证券相关业务许可证，解聘原会计师事务所的理由是|
|否正当，相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员|
|会提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定。|
|第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的|
|法人、其他组织、自然人，拟对公司进行收购时，独立董事应当聘请独立财务顾|
|问就收购出具并公告专业意见，并审查该项收购内容与程序是否符合中国证监会|
|及上海证券交易所发布的相关规定。|
|第四十三条 独立董事可督促公司建立年度报告工作制度。|
|在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切|
|实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：|
|（一）独立董事需要及时听取公司管理层和总会计师关于公司本年度生产经|
|营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并|
|尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。|
|听取汇报时，独立董事需注意公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：|
|1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；|
|2、公司财务状况；|
|3、募集资金的使用；|
|4、重大投资情况；|
|5、融资情况；|
|6、关联交易情况；|
|7、对外担保情况；|
|8、其他有关规范运作的情况。|
|（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会|
|参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计|
|划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其|
|特别关注公司的业绩预告及其更正情况，独立董事应关注公司是否及时安排前述|
|见面会并提供相关支持。|

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|（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议|
|召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初|
|审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。|
|（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开|
|的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提|
|交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，|
|应提出补充、整改和延期召开会议的意见。|
|第四十四条 其他事项的审议|
|（一）对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法性、|
|合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和|
|董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；|
|（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司董|
|事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司|
|经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；|
|（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审议|
|聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可|
|能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；|
|（四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表|
|独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划时，独立董事|
|应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发|
|展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。独立董事应当就股权激励计划向|
|所有股东征集委托投票权；|
|（五）独立董事应当就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见。在|
|审议公司制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预案是否有利于|
|公司的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益；|
|（六）独立董事应当就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计|
|估算变更或重大会计差错更正发表独立意见。对于会计政策变更、会计估计变更、|
|重大会计差错更正等事项，独立董事需要关注公司是否存在利用上述事项调节各|
|期利润误导投资者的情形；|
|（七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资产|
|重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资|
|产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的|
|合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易|
|对上市公司非关联股东的影响发表意见；|

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|（八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意见。|
|对于公司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法规、规章|
|及规则的规定；结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，分析回|
|购的必要性；结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份方案的可行|
|性。|
|（九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内部|
|控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实；|
|（十）独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公司|
|承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股|
|票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞|
|争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、|
|政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履行或者履行|
|承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意|
|见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护|
|公司或其他投资者的利益。|
|（十一）独立董事应当就上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响发|
|表专项意见。对优先股发行发表意见时，独立董事应关注相关发行程序和信息披|
|露是否合规，发行优先股募集资金是否有明确用途，是否与公司业务范围、经营|
|规模相匹配，优先股发行价格和票面股息率是否公允、合理，是否可能损害股东|
|或其他利益相关方的合法利益。|
|第四十五条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下|
|列内容：|
|（一）相关事项的基本情况；|
|（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容|
|等；|
|（三）相关事项的合法合规性；|
|（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措|
|施是否有效；|
|（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法|
|发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。|
|独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。|

第七章独立董事的工作保障
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第四十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第四十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第五十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章附则
第五十二条本制度自 2015年 6月 29日公司 2014年度股东大会审议通过之日起施行。公司于2012年6月21日第21次股东大会（2011年会）审议通过的《上海华鑫股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。
第五十三条本制度解释权属于公司董事会。
第五十四条本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定执行。
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|本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵|
|触时，执行国家有关法律、法规和公司章程的规定。|

上海华鑫股份有限公司2015年6月29日