深圳市澄天伟业科技股份有限公司
SHENZHEN CHENGTIAN WEIYE TECHNOLOGY CO.,LTD.
（深圳市南山区商业文化中心区天利中央商务广场（二期）C-2604）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95号）
二零一七年八月
深圳市澄天伟业科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
本公司股票将于2017年8月9日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节重要声明与提示
深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“澄天伟业”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、关于股份锁定、减持意向及价格的承诺及相关未履行承诺的约束措施
（一）关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东澄天盛业承诺：（1）自澄天伟业股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本方在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份；（2）如果澄天伟业上市后6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行
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价，本方持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
2、公司实际控制人、董事长兼总经理冯学裕承诺：（1）自澄天伟业股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份；（2）如果澄天伟业上市后6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任澄天伟业董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。
3、公司股东、董事兼副总经理景在军承诺：（1）自澄天伟业股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份；（2）如果澄天伟业上市6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任澄天伟业董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。
4、公司股东澄天伟业投资、冯澄天承诺：自澄天伟业股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本方/本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份。
5、公司股东国龙实业承诺：自澄天伟业股票上市之日起十二个月内，不转
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让或委托他人管理本方在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份。
6、公司股东徐士强、冯学平、冯士珍承诺：自澄天伟业股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份。
7、间接持有公司股份的监事曾云彬、监事吴庆丽、监事兰友梅承诺：（1）自澄天伟业股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任澄天伟业董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年将向公司申报间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接所持有的公司股份。
8、间接持有公司股份的财务负责人蒋伟红承诺：（1）自澄天伟业股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如果澄天伟业上市 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任澄天伟业董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年将向公司申报间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接所持有的公司股份。
9、间接持有公司股份的董事会秘书兼副总经理宋嘉斌承诺：（1）自澄天伟业股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已间
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接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份；（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如果澄天伟业上市6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任澄天伟业董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年将向公司申报间接持有的公司股份及其变动情况；每年转让的股份不超过本人间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接所持有的公司股份。
10、间接持有公司股份的采购部经理岑平承诺：自澄天伟业股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已间接持有的公司股份，也不由澄天伟业回购该部分股份。
（二）持有5%以上股份的股东关于减持意向及价格的承诺
1、澄天盛业承诺：（1）本方计划长期持有公司股票，如若本方拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过澄天伟业在减持前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；（2）本方所持公司股份在前述锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。
2、冯学裕、景在军承诺：（1）本人计划长期持有公司股票，如若本人拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过澄天伟业在减持前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；（2）本人所持公司股份在前述锁定期满两年内减持的，本人每年减持公司股份数量不超过上一年末公司股份总数的10%，减持价格应不低于澄天伟业首次公开发行价格；自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将
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相应进行调整。
3、澄天伟业投资承诺：（1）本方计划长期持有公司股票，如若本方拟在前述锁定期届满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并通过澄天伟业在减持前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务；（2）本方可在前述锁定期届满之日起两年内减持所持有的澄天伟业的全部股份。
（三）全体股东、董事、监事、高级管理人员关于持股锁定的承诺
本方/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（四）相关未履行承诺的约束措施
1、冯学裕、景在军如违反前述股份锁定、减持意向及价格的承诺事项，将由澄天伟业及时公告违反承诺的事实及原因，并向澄天伟业股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起 10个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反承诺事项卖出的股票数量；且公告之日当月起从澄天伟业处领取的薪酬或分红减半（如有），直至上述股份购回实施完毕当月为止；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归澄天伟业所有，并将在获得收益的 10日内将前述收益支付给澄天伟业指定账户；并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述锁定期满后6个月；如因未履行前述承诺事项给澄天伟业或者社会公众投资者造成损失的，将向澄天伟业或者社会公众投资者依法赔偿损失。
2、澄天盛业、澄天伟业投资如违反前述股份锁定、减持意向及价格的承诺事项，将由澄天伟业及时公告违反承诺的事实及原因，并向澄天伟业股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起 10个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本方违反承诺事项卖出的股票数量；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归澄天伟业所有，并将在
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获得收益的 10日内将前述收益支付给澄天伟业指定账户；并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述锁定期满后6个月；如因未履行前述承诺事项给澄天伟业或者社会公众投资者造成损失的，将向澄天伟业或者社会公众投资者依法赔偿损失。
3、曾云彬、吴庆丽、兰友梅、宋嘉斌、蒋伟红如违反前述股份锁定承诺事项，将由澄天伟业及时公告违反承诺的事实及原因，并向澄天伟业股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起 10个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本人违反承诺事项卖出的股票数量；
且公告之日当月起从澄天伟业处领取的薪酬或分红减半（如有），直至上述股份购回实施完毕当月为止；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归澄天伟业所有，并将在获得收益的 10日内将前述收益支付给澄天伟业指定账户；
并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述锁定期满后6个月；
如因未履行前述承诺事项给澄天伟业或者社会公众投资者造成损失的，将向澄天伟业或者社会公众投资者依法赔偿损失。
二、公司稳定股价的预案
为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的规定，公司制订了《深圳市澄天伟业科技股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》，主要内容如下：
（一）稳定股价方案的启动条件
公司上市之日后三年内，公司股价连续 20个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则本公司、控股股东和实际控制人、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下依次实施以下具体稳定股价措施。
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（二）股价稳定的具体措施和实施程序
1、发行人回购股票
在启动条件满足时，公司将在10个交易日内召开董事会讨论回购股份方案，并在董事会决议通过后依法召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。具体实施方案将在启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会作出回购股份决议后公告。
在股东大会审议通过回购股份方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日 10个交易日内，启动相应的回购股份方案。公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。单次回购股份数量不超过本公司总股本的2%。如果回购股份方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者实施上述回购股份方案过程中，如公司股票连续3个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，本公司可不再继续实施或终止实施回购股份方案，如终止实施回购股份方案的，本公司将在董事会作出终止实施回购股份方案的决议后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动回购股份方案。
若公司在其 A股股票正式挂牌上市之日后三年内新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
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2、控股股东澄天盛业和实际控制人冯学裕增持公司股份
在启动条件满足时，若同时满足下述条件之一：（1）澄天伟业回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过，或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件，或导致公司股权分布不再符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务；
（2）公司已采取稳定股价措施并实施完毕后仍满足稳定股价方案的启动条件的，控股股东澄天盛业与实际控制人冯学裕将以增持公司股份的方式稳定股价。
控股股东和实际控制人将在启动稳定股价方案条件满足后 15个交易日内提出增持澄天伟业股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等，以下简称“稳定股价方案”），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 15个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东和实际控制人稳定股价方案。
控股股东和实际控制人增持澄天伟业的股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。控股股东和实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度从公司处所获得现金分红金额的30%，每次增持股份数量不超过公司总股本的2%，但如果稳定股价方案实施前公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施上述稳定股价方案过程中，如公司股票连续3个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，控股股东和实际控制人可不再继续实施或终止实施稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，控股股东和实际控制人将及时通知公司并由公司自收到其通知后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动稳定股价方案。
控股股东澄天盛业和实际控制人冯学裕如违反前述承诺，将由澄天伟业及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于控股股东和实际控制人的原因外，控股股东和实际控制人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实发生之日后 10个工作日起，停止在公司处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票
在启动条件满足时，如控股股东已采取稳定股价措施并实施完毕后连续 20个交易日公司股票收盘价仍低于其上一会计年度经审计的每股净资产的（以下简
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称“启动稳定股价方案条件”），公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员购买股份的方案。
董事、高级管理人员通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入澄天伟业股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。董事、高级管理人员单次用于购买股份的资金金额不低于其在公司任职期间上一会计年度从公司处实际取得的税后薪酬及津贴累计额的20%，单次购买股份数量不超过公司总股本的2%。但如果公司披露稳定股价方案后 3个交易日内，公司股价已经不满足启动条件的，或者在实施稳定股价方案过程中，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，董事、高级管理人员可不再继续实施或可终止实施稳定股价方案，如终止实施稳定股价方案的，董事、高级管理人员将及时通知公司并由公司自收到其通知后3个交易日内公告，自公告之日起至该会计年度结束不再启动稳定股价方案。
董事、高级管理人员如违反前述承诺，将由澄天伟业及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于董事、高级管理人员的原因外，董事、高级管理人员将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反前述承诺的事实的当月起，自公司处领取半薪，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
上述承诺不因董事、高级管理人员的职务变更、离职而终止。
三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司出具的承诺
为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司承诺不断提高收入和盈利水平，减少本次发行对于公司财务指标的影响，致力于提高投资者的回报，公司承诺采取以下应对措施：
1、加强募集资金管理
公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，就本次募集资金的使用、变更、管理与监督做出明确约定。募集资金到位后将及时存入公司董事会指定的专项账户，公司将严格按照有关管理制度使用募集资金，加强
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募集资金监督和管理，合理控制资金使用风险、提高使用效率。
2、加快募投项目进度
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，投资方向为“4800万张金融智能卡及个人化建设项目”、“智能卡产线技改项目”、“智能卡研发中心建设项目”和“补充流动资金”。募投项目的建成将进一步提升公司产能、提高生产效率、增强自主创新能力，从而增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。此外，补充流动资金有利于满足公司快速发展对营运资金的需求。在完成本次上市公开发行股票之前，公司将根据发展的实际需要，以自有资金先行投入，待募集资金到位后置换该部分自有资金。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率；若募集资金不足，不足部分由公司通过银行贷款和其他自有资金解决，以确保募投项目的建设进度和效果，保障股东的长远利益。
3、提升核心竞争力和盈利能力
经过多年的发展，公司在智能卡制造领域积累了丰富的行业经验，先后建立深圳、上海、北京和印度新德里四个生产基地，并与产品和服务需求多样的优质客户建立长期合作关系，从而确立了公司在智能卡制造领域的领先地位。公司将通过不断加大对主营业务的投入，继续巩固和深化在核心业务方面的技术优势，进一步提升公司的产品品质、扩大公司规模，延伸公司在智能卡生产领域的经营范围，增强公司的整体竞争力和持续盈利能力。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将严格依据《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程（草案）》和《公司上市后三年分红回报规划》等规定进行利润分配，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
发行人承诺确保填补被摊薄即期回报的措施的切实履行，尽最大努力保障投资者的合法权益。如未能履行填补被摊薄即期回报的措施，公司及相关责任人将在股东大会及指定报刊上公开说明未能履行的具体原因、向股东致歉，并承担相应的法律责任。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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（二）公司控股股东和实际控制人出具的承诺
公司的控股股东澄天盛业、实际控制人冯学裕作出如下承诺：本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（三）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益并承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
7、若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
四、发行前滚存利润的分配
经公司 2016年度第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
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五、本次发行上市后的利润分配政策和股东分红回报规划
根据 2016年第一次临时股东大会通过的《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程（草案）》及公司上市后三年分红回报规划，公司上市后拟实施的股利分配政策如下：
（一）决策机制与程序
公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（三）上市利润的分配形式
公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（四）利润分配的期间间隔
原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可进行中期现金分红。
（五）利润分配的条件
1、现金分红的比例
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：
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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
2、发放股票股利的具体条件
董事会结合公司经营规模、股票价格与股本规模等因素，可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据公司章程及相关规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（六）利润分配应履行的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权
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的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（八）利润分配政策调整
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
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（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
六、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺及相关未履行承诺的约束措施
发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：澄天伟业首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司/本方/本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
（一）关于回购股份的承诺
1、发行人的承诺
若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等事实被中国证监会、证
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券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10个工作日内，对于公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10个工作日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
若公司未履行上述承诺，则约束措施为：（1）公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺；（2）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）公司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数×（股票发行价+股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息），以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
2、控股股东和实际控制人的承诺
公司控股股东澄天盛业、实际控制人冯学裕承诺如下：
若澄天伟业在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本方/本人公开转让的原限售股份，本方/本人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，本方/本人将督促公司就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若澄天伟业首次公开发行的股票上市流通后，因公司首次公开发行并上市的
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招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本方/本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，本方/本人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。
若本方/本人未履行股份购回承诺，则本方/本人不可撤销地授权澄天伟业将当年及其后年度公司应付本方/本人的现金分红予以扣留，本方/本人所持的公司股份亦不得转让，直至本方/本人履行相关承诺。
（二）关于依法赔偿投资者损失的承诺
1、发行人的承诺
若因澄天伟业首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，澄天伟业将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
如违反相关承诺，公司将及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者公开道歉；给投资者造成损失的，将依法进行赔偿；同时，公司将按照中国证监会或证券交易所的要求及时进行整改。
2、控股股东和实际控制人的承诺
公司控股股东澄天盛业、实际控制人冯学裕承诺如下：
若因澄天伟业首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本方/本人将依法赔偿投资
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者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本方/本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
如本方/本人违反前述承诺，将由公司及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本方/本人的原因外，本方/本人将向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日后 10个工作日起，停止在公司处获得股东分红，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
3、公司董事、监事和高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺如下：
若因澄天伟业首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
如违反前述承诺，将由公司及时公告违反承诺的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺的事实发生当月起，自公司处领取的薪酬/津贴减半，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕当月为止。
七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
1、国金证券股份有限公司承诺：本保荐人已经认真审阅了发行人首次公开
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发行并在创业板上市申请文件，本申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，本保荐人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的责任。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将依法赔偿投资者损失。
国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、发行人评估师国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
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第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】1305号”文核准，本公司公开发行新股不超过1,700万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，不进行老股转让。发行价格为14.39元/股。
经深圳证券交易所《关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]493号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“澄天伟业”，股票代码“300689”。
本次公开发行的1,700万股股票将于2017年8月9日起上市交易。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2017年8月9日
（三）股票简称：澄天伟业
（四）股票代码：300689
（五）首次公开发行后总股本：6,800万股
（六）首次公开发行股票数量：1,700万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限
公司本次发行前股东所持股份的流通限制和期限详见本上市公告书“第一节
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重要声明与提示”的相关内容。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”的相关内容。
（九）本次上市股份的其他锁定安排
发行前持股5%以上股东作出的持股意向及减持意向声明详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”的相关内容。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行的1,700万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|股东名称||持股数量||持股比例|可上市交易时间|
||||（股）||（%）|(非交易日顺延)|
||澄天盛业|28,050,000||41.25%|||
||冯学裕|6,977,667||10.26%|||
||景在军|6,055,995||8.91%|||
||澄天伟业投资|2,692,749||3.96%|||
||冯澄天|2,456,160||3.61%|||
||国龙实业|2,040,000||3.00%|||
||徐士强|1,461,813||2.15%|||
||冯士珍|632,808||0.93%|||
||冯学平|632,808||0.93%|||
||小计|51,000,000||75.00|||
||网上发行股份|17,000,000||25.00|||
|||68,000,000||100.00|||

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：国金证券股份有限公司
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第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、公司名称：深圳市澄天伟业科技股份有限公司
2、英文名称：Shenzhen Chengtian Weiye Technology Co., Ltd.
3、注册资本：5,100万元（本次发行前）；6,800万元（本次发行后）
4、法定代表人：冯学裕
5、住所：深圳市南山区商业文化中心区天利中央商务广场（二期）C‐26046、经营范围：卡片的生产（由分支机构生产，具体范围凭环保批复经营）；
塑胶证卡、IC卡、读卡器及电子产品零件的技术开发、销售、安装及维修（维修为上门维修）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
7、主营业务：公司是专业生产智能卡和提供金融IC卡卡基制造服务的高新技术企业。公司自成立以来，专注于智能卡的研发、生产与销售，产品包括电信卡、金融IC卡、ID卡等，同时为合作伙伴提供金融IC卡卡基制造服务。
8、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
9、电话：0755-86595001-8004
10、传真：0755-86596290
11、电子信箱：SEC@CTWYGROUP.COM
12、董事会秘书：宋嘉斌
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任期||直接持股||间接持股|合计持股|
|||||（股）||（股）|（股）|
||董事长兼总经理|2015.12-2018.12|6,977,667||19,251,055|||
||董事、副总经理|2015.12-2018.12|6,055,995||219,695|||
||董事|2015.12-2018.12|-||-|||
||独立董事|2015.12-2018.12|-||-|||
||独立董事|2015.12-2018.12|-||-|||
||监事会主席|2015.12-2018.12|-||100,000|||
||监事|2015.12-2018.12|-||100,000|||
||监事|2016.10-2018.12|-||50,000|||
||副总经理、董事会秘书|2015.12-2018.12|-||100,000|||
||财务总监|2015.12-2018.12|-||100,000|||

三、公司控股股东及实际控制人的情况
澄天盛业为本公司控股股东。本次发行前，澄天盛业持有公司55%的股份，公司实际控制人冯学裕先生直接持有公司13.68%的股份，通过澄天盛业和澄天伟业投资间接控制公司60.28%的股份，合计实际控制公司73.96%的股份。本次发行后，澄天盛业持有公司41.25%的股份，仍为公司控股股东；冯学裕直接持有公司10.26%的股份，通过澄天盛业和澄天伟业投资间接控制公司45.21%的股份，合计实际控制公司55.47%的股份，仍为本公司的实际控制人。
近三年来，冯学裕对发行人的控制地位没有发生变化。
截至本公告书公告日，公司控股股东除对发行人投资外，未投资其他企业。
截至本公告书公告日，公司实际控制人冯学裕控制的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称||持股比例|职务|
||澄天盛业投资有限公司|65.00%|||
||深圳市澄天伟业投资企业（有限合伙）|37.83%|||

公司实际控制人冯学裕除澄天盛业和澄天伟业投资外，未控制其他企业。
四、公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行结束后上市前的股东总数为34,006人，前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例（%）|
||深圳市澄天盛业投资有限公司||2,805.00|||
||冯学裕||697.77|||
||景在军||605.60|||
||深圳市澄天伟业投资企业（有限合伙）||269.27|||
||冯澄天||245.62|||
||东莞市国龙实业投资有限公司||204.00|||
||徐士强||146.18|||
||冯士珍||63.28|||
||冯学平||63.28|||
||国金证券股份有限公司||2.52|||
||||5,102.52|||

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第四节股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行1,700万股，不安排公司股东公开发售股份。发行后流通股占发行后总股本比例为25.00%。
二、发行价格
发行价格：14.39元/股，对应的市盈率为22.98倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后的总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。
本次网上发行的股票数量为 1,700万股，为本次发行数量的100%，中签率为0.0135698671%，有效申购倍数为7,369.26891倍。
本次发行通过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,700万股，为本次发行数量的100%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为25,189股，主承销商包销比例为0.15%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次发行新股募集资金总额为24,463万元。
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年8月4日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“大华验字[2017]000560”《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额为30,935,849.08元，具体明细如下：
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|-|-|
|项 目|金额（元）|

承销保荐费用 20,000,000.00
审计及验资费用 5,801,886.81
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|-|-|
|项 目|金额（元）|

律师费用 1,547,169.81用于本次发行的信息披露费用 3,396,226.42股票登记等发行手续费 190,566.04合计 30,935,849.08每股发行费用：1.82元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次公开发行股票共募集资金244,630,000.00元，扣除本公司需承担的
30,935,849.08元发行费用后，募集资金净额为213,694,150.92元。
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产为7.09元/股（公司2016年12月31日经审计的所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本）
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益0.63元/股（按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
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第五节财务会计资料
本公司2014年、2015年、2016年的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已在公告的招股说明书中详细披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”。
本上市公告书已披露 2017年 6月 30日及 2016年 12月 31日资产负债表、2017年1-6月及2016年1-6月利润表、2017年1-6月及2016年1-6月现金流量表，其中 2017年 1-6月的财务数据未经审计，但已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。请投资者注意投资风险。
一、公司2017年1-6月主要会计数据和财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2017-06-30|2016-12-31|本报告期末比上年度期末增减|
|流动资产（元）|147,529,352.39|146,050,391.86|1.01%|
|流动负债（元）|60,612,250.50|85,222,250.27|-28.88%|
|总资产（元）|363,219,218.73|355,223,069.47|2.25%|
|归属于发行人股东的所有者权益（元）|295,263,556.54|268,129,211.42|10.12%|
|归属于发行人股东每股净资产（元/股）|5.79|5.26|10.08%|
|财务指标|2017年1-6月|2016年1-6月|本报告期比上年同期增减|
|营业总收入（元）|137,007,668.05|128,308,196.21|6.78%|
|营业利润（元）|29,467,440.10|19,300,386.22|52.68%|
|利润总额（元）|31,354,066.08|20,348,732.69|54.08%|
|归属于发行人股东的净利润（元）|26,608,961.74|17,111,895.94|55.50%|
|归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）|25,037,527.96|18,788,744.44|33.26%|
|基本每股收益（元/股）|0.52|0.34|52.94%|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元）|0.49|0.37|33.43%|
|加权平均净资产收益率|9.45%|7.43%|2.02%|

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|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|8.90%|8.16%|0.74%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|21,097,692.51|41,962,452.79|-49.72%|
|每股经营活动产生的现金流量金额（元）|0.41|0.82|-50.00%|

二、2017年1-6月经营业绩和财务状况的简要说明
1、资产变动情况简要说明
2017年6月30日，公司流动资产为14,752.94万元，较2016年末增加147.90万元，增幅1.01%，流动资产较2016年末无显著变化。2017年6月30日，公司流动负债为6,061.23万元，较2016年末减少2,461.00万元，降幅28.88%，主要系公司2017年1-6月偿还银行短期借款1,800.00万元所致。
2、经营业绩情况简要说明
2017年 1-6月，公司营业收入 13,700.77万元，归属于母公司所有者净利润2,660.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2,503.75万元，较去年同期分别上升了6.78%、55.05%、33.26%。
2017年 1-6月，公司利润水平较 2016年同期大幅上升，主要由于电信卡产品毛利率上升所致，具体如下：2017年1-6月公司电信卡产品持续增加铣槽、封装、个人化等经济附加值更高的后道工序业务，后道工序业务收入较 2016年同期大幅增长，后道工序毛利率水平较高，提升电信卡产品毛利率。其次，公司进一步优化电信卡产品结构，降低毛利率较低的单卡成卡产品的生产和销售，单卡成卡产品销售收入及占比较 2016年同期大幅下降。第三，公司外销均以美元计价，并以美元或印度卢比结算，2017年1-6月公司外销收入占比提高以及外汇升值，提升了电信卡产品毛利率。
3、主要会计数据和财务指标变动幅度30%以上的主要项目说明
2017年1-6月，公司营业利润为2,946.74万元，利润总额为3,135.41万元，归属于发行人股东的净利润为2,660.90万元，归属于发行人股东的扣除非经常性
损益后的净利润为 2,503.75万元，较 2016年同期分别上升52.68%、54.08%、
55.50%、33.26%，公司营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润较2016
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年同期大幅上升，主要原因是公司后道工序增加、产品结构优化以及外汇汇率上升导致公司产品毛利率上升。
2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为2,109.77万元，较2016年同期减少 2,086.48万元，降幅49.72%，主要原因是公司为优化原材料采购成本，2017年1-6月增加原材料采购及相应增加对供应商账款的支付，导致购买商品、接受劳务支付的现金较2016年同期增加。
三、2017年1-9月业绩预计情况
财务报告审计截止日后，公司经营情况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，主要产品销售单价和主要原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
公司 2017年 1-9月预计营业收入 20,101.68万元-21,781.08万元，预计实现归属于母公司股东净利润 4,089.24万元-4,446.33万元，营业收入较 2016年 1-9月增长7.95%-16.97%，归属于母公司股东净利润较 2016年 1-9月增长41.37%-53.72%。
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、本公司自2017年7月27日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
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第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
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|联系地址|
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|传真|
|保荐代表人|
|项目协办人|

二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国金证券股份有限公司关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
深圳市澄天伟业科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国金证券同意担任深圳市澄天伟业科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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