江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案证券简称：广东甘化 证券代码：000576 股票上市地：深圳证券交易所
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
Jiangmen Sugarcane Chemical Factory (Group) Co., Ltd.
（广东省江门市甘化路56号）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 住所及通讯地址
河北智同医药控股集团有限公司石家庄市泰山街219号
贵少波 河北省石家庄市新华区合作路268号1栋3单元303号上海高特佳懿格投资合伙企业
上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层A区110室
（有限合伙）
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
胡煜 浙江省乐清市柳市镇车站路29弄4号
独立财务顾问
西部证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十一月
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金认购方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案重大事项提示
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的《重组报告书（草案）》中予以披露。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本预案“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向智同集团、贵少波、高特佳购买其合计持有的智同生物51%股权。同时，上市公司拟向胡煜非公开发行股份募集配套资金。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，交易标的51%股权预估值为67,360.80万元。
经交易各方初步确定，交易标的51%股权交易价格为67,320.00万元。其中，以发行股份方式向智同集团、贵少波、高特佳支付智同生物51%股权的交易对价 57,320.00万元，以现金方式向智同集团支付智同生物51%股权的交易对价10,000.00万元。本次交易募集配套资金为10,000.00万元，用于向智同集团支付本次交易的现金部分对价。
标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。评估基准日为2016年8月31日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案本次交易之前，上市公司不持有智同生物股权，本次交易完成之后，上市公司将持有智同生物51%的股权。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为胡成中先生，不会导致公司控制权变更。
本次交易配套资金认购方胡煜为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成借壳上市，但构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（一）发行股份及支付现金购买资产
广东甘化拟向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买其合计持有的智同生物51%股权，标的资产交易作价为 67,320.00万元。标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量应精确至个位，不足一股的部分舍去取整。具体支付方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有智同生物股权比例|本次购买股权比例|股份支付||现金支付|
|||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|
|1|智同集团|48.00%|26.00%|24,320.00|18,750,963|10,000.00|
|2|贵少波|20.00%|5.00%|6,600.00|5,088,666|-|
|3|高特佳|20.00%|20.00%|26,400.00|20,354,664|-|
|合计||88.00%|51.00%|57,320.00|44,194,293|10,000.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向胡煜 非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 10,000.00万元，占本次资产交易价格的14.85%，用于向智同集团支付本次交易现金对价。
本次交易完成后，广东甘化持有智同生物51%的股权。本次交易完成前后，
广东甘化持有标的资产示意图如下：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案本次交易前标的公司股权结构示意图
本次交易后标的公司股权结构示意图
二、标的资产预估及预估值
本次交易标的资产以2016年8月31日为评估基准日，标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次标的资产的评估预估值情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|净资产账面值|净资产预估值|预估增值率|评估方法|备注|
|智同生物|14,792.74|132,080.00|792.87%|收益法|智同生物51%股权价值为67,360.80万元|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案三、本次交易具体方案
（一）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为12.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。
2、募集配套资金所涉及的发行股份的定价
本次募集配套资金所涉及的发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.97元/股。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）拟发行股份的面值、种类及上市地点
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行数量
本次购买资产拟发行的股份数为不超过51,904,393股，其中发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份为44,194,293股，募集配套资金所涉及的发行股份为不超过7,710,100股（按发行价格12.97元/股计算）。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，且与标的资产的交易价格相关，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的锁定期
（1）智同集团、贵少波、高特佳承诺，在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让；其中，如高特佳取得本次发行的广东甘化股份时，对其持有标的资产持续拥有权益的时间尚不足十二个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让（以下均简称“禁售期”）。
（2）为保证业绩承诺股份补偿的可行性，业绩承诺方智同集团、贵少波同意，其各自于本次交易中取得的广东甘化股份按照以下方式分步解除锁定，智同集团、贵少波对其持有的广东甘化未解除锁定的股份不得转让或设置质押等第三方权利：
①自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具 2016年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同集团/贵少波2017年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的20%—当年已补偿的股份数（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
②2018年至2021年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同集团/贵少波当年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的20%—当年已补偿的股份数（如有）；
上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁定。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案智同集团、贵少波、高特佳因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
2、募集配套资金所涉及的发行股份的锁定期
本次配套融资中，胡煜认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
胡煜认购的股份解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（五）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
在过渡期内，若标的资产的期间损益为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由广东甘化按比例享有；若标的资产的期间损益为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由智同集团、贵少波向广东甘化按照拟转让的智同生物股权比例按比例进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
（六）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施
（一）业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，智同集团、贵少波承诺，智同生物在业绩承诺期内实现的净利润如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润（万元）|5,500|7,500|10,000|13,000|16,900|

夏彤作为持有智同集团100.00%股权的股东对上述智同集团作出的关于智同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且智同集团股权变更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影响夏彤承担的保证责任。
本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，广东甘化将在每一会计年度结束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对智同生物该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。
智同生物于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：（1）智同生物及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与广东甘化会计政策保持一致；
（2）由于爱尔海泰83.37%股权在 2016年 7月转让予智同生物，所以业绩承诺期内，2016年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣除非经常性损益后的100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的83.37%净利润之和，2017年至2020年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的、合并报表扣除非经常性损益后的净利润。
（二）业绩补偿
根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如智同生物于业绩承诺期内某一会计年度实际净利润未达到承诺的该年净利润，则广东甘化应在会计师事务所出具的专项审核意见披露之日起十五个工作日内，以书面
方式通知智同集团、贵少波各方上述事实，并要求智同集团、贵少波各方按照本
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案次重组中转让的智同生物股份数比例，以其持有的广东甘化的股份对广东甘化进行补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
股份补偿是指上市公司于实际净利润未达承诺净利润的后一年以总价 1.00元的价格定向向智同集团、贵少波回购其合计持有的用于补偿的广东甘化股份并予以注销。向智同集团定向回购股份的金额=1.00×83.87%，向贵少波定向回购股份的金额=1.00×16.13%。
现金补偿是指智同集团、贵少波在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。
业绩承诺期内，任何一会计年度经审计实际净利润低于该年承诺净利润的，智同集团、贵少波需进行补偿。
智同集团、贵少波补偿股份数及现金补偿的计算方法如下：
（1）股份补偿
智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数=（上一年承诺净利润-上一年实际净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易中智同集团、贵少波合计交易对价÷本次交易中上市公司购买标的资产向智同集团、贵少波发行股份的价格
智同集团当年补偿股份数=智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数×83.87%
贵少波当年补偿股份数=智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数×16.13%（2）现金补偿
任一业绩承诺方股份补偿不足时，由该方以现金补偿，具体计算方法如下：该方当期现金补偿金额=（当期补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易中上市公司购买标的资产向智同集团、贵少波发行股份的价格
如广东甘化在业绩补偿期内实施送股或转增股份的，则智同集团、贵少波用于补偿的股份总数应包括补偿股份实施前其持有的用于补偿的股份在上述业绩补偿期内获得的送股、转增的股份。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案如果具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明某一年智同生物实际净利润未达到当年承诺净利润的，则在专项审核意见出具之日起二十个交易日内，由广东甘化董事会计算确定向智同集团、贵少波回购股份的数量，并向广东甘化股东大会提出以总价 1.00元的价格定向回购股份的议案。在广东甘化股东大会通过上述定向回购股份的议案后三十日内，由广东甘化启动办理相关股份的回购及注销手续。
若上述广东甘化股份回购并注销之事宜由于包括但不限于广东甘化股东大会未通过、广东甘化减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则广东甘化将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知智同集团、贵少波，智同集团、贵少波应在接到通知后 30日内，将应予回购的股份数量赠送给广东甘化股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除智同集团、贵少波外），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的广东甘化股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
智同集团、贵少波在收到广东甘化补偿通知后应将其持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权利。现金补偿金额由智同集团、贵少波划转至董事会设立的专门资金账户。
广东甘化发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致智同生物未来实际净利润数低于承诺净利润的，经广东甘化股东大会审议通过，本交易双方可对补偿金额予以调整。智同集团、贵少波累计补偿总额（包括累计股份补偿金额及累计现金补偿金额）以其在本次重组过程中获得的交易对价为限。
（三）超额利润奖励
若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润，广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖励。业绩承诺期内上述超额业绩现金奖励总金额不应超过本次智同集团、贵少波交易对价总额的20%。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即51%）×50%。
广东甘化应于当年专项审计报告披露之日起三十个工作日内按照《业绩补偿协议》约定确定超额业绩现金奖励金额并督促智同生物以现金方式支付予智同集团、贵少波，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由智同生物董事会制定，经广东甘化董事会薪酬委员会审核确定后执行。
五、本次重组未购买标的公司全部股权
公司本次购买智同生物51%的股权而非全部股权有助于保持其核心团队未来持续发展的动力，保持智同生物经营的持续性和核心团队的稳定性，避免交易后智同生物经营的不确定性对上市公司业绩及本次收购带来不利影响。同时，智同生物核心管理团队从业多年，对我国医药制造行业未来发展长期看好，此次与广东甘化合作亦主要是希望能够实现强强联合，充分利用广东甘化上市公司的资本平台，打造世界级医药企业，实现其“产品、技术、资本、企业”国际化的愿景。因此，智同生物核心团队希望通过保留少数股权的方式，与上市公司实现实现互利共赢。
本次交易后，在智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺的前提下，智同集团、贵少波、夏彤有权在2021年至2023年内，共同以书面提议的方式要求广东甘化以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式进一步收购智同生物的剩余49%股份。具体收购价格由智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化以具有证券、期货从业资格的评估机构确定的评估值为依据，经各方协商后确定。
六、本次交易构成关联交易
本次交易配套资金认购方胡煜为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本次交易构成关联交易。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，在公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据广东甘化经审计的2015年年度财务报告及2015年智同生物未经审计的财务报表，并参考本次的交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||
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|项目|2015年末／2015年度智同生物|2015年末／2015年度广东甘化|指标占比|
|资产总额及交易额孰高|67,320.00|195,810.96|34.38%|
|资产净额及交易额孰高|67,320.00|120,540.54|55.85%|
|营业收入|18,201.13|39,814.23|45.72%|

注：交易标的上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异。资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定。
根据上述计算结果，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前 60个月内，德力西为上市公司的控股股东，胡成中持有德力西50.50%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，公司的控股股东仍为德力西，公司的实际控制人仍为胡成中。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案九、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后的股权结构如下：
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|序号|股东名称|本次交易前（2016年8月31日）||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|德力西|184,000,000|41.55|184,000,000|37.78|184,000,000|37.19|
|2|胡成中|8,450,000|1.91|8,450,000|1.73|8,450,000|1.71|
|3|胡煜|-|-|-|-|7,710,100|1.56|
|4|智同集团|-|-|18,750,963|3.85|18,750,963|3.79|
|5|贵少波|-|-|5,088,666|1.04|5,088,666|1.03|
|6|高特佳|-|-|20,354,664|4.18|20,354,664|4.11|
|7|其他股东|250,411,324|56.54|250,411,324|51.41|250,411,324|50.61|
|合计||442,861,324|100.00|487,055,617|100.00|494,765,717|100.00|

注：以上数据将根据广东甘化本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易前，德力西持有公司 184,000,000股股份，占公司总股本的41.55%，为本公司的控股股东。胡成中先生持有德力西50.50%的股份，通过德力西间接控制公司20.98%的股权，直接持有公司1.91%股权，为公司的实际控制人。
本次交易后，德力西仍为上市公司控股股东，胡成中仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
十、最近三年重大资产重组的情况
最近三年，公司不存在重大资产重组事项。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
本预案已由上市公司 2016年 11月 29日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过。
截至本预案签署之日，交易对方智同集团、高特佳也已履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2016年 11月 29日，上市公司与交易对方、夏彤签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年 11月 29日，上市公司与智同集团、贵少波、夏彤签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
2016年 11月 29日，上市公司与募集配套资金认购方胡煜签署附条件生效的《股票认购合同》。
（二）本次交易尚未履行的程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为胡成中先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
十三、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票自2016年8月18日因筹划本次交易事项停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次交易进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、本次重组不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015年实现的扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.18元/股，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》所承诺业绩，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本预案签署之日，上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在《重组报告
书（草案）》中予以披露。
本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。
十五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事会审议本次重大资产重组涉及的关联交易时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。
在本次交易的《重组报告书》中，标的资产将由具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股份锁定安排
关于股份锁定安排的内容参见本预案“重大事项提示”之相关内容。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
关于过渡期间损益的归属参见本预案“重大事项提示”之相关内容。
（五）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排参见本预案“重大事项提示”之相关内容。
（六）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|广东甘化|本公司保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|广东甘化全体董事、监事及高级管理人员|1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|德力西|1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|承诺方|承诺内容|
||或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|胡成中|1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|智同生物|本公司将及时向广东甘化提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|智同集团、夏彤、贵少|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|承诺方|承诺内容|
|波、高特佳|所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本公司/本企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人/本公司/本企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失愿意承担个别和连带的法律责任。|
|胡煜|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失愿意承担个别和连带的法律责任。|

（二）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|德力西|1、截至本承诺函出具之日，本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、河北智同生物制药股份有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、如本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|承诺方|承诺内容|
|胡成中|1、截至本承诺函出具之日，除已说明的情况外，本人拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、河北智同生物制药股份有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、如本人实际控制的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使该公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将该公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|

（三）关于规范与减少关联交易的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|德力西|1、本公司不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。2、本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露。3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|胡成中|1、本人及本人所控制的其他企业不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为；2、本次交易完成后，本人及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露；3、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|贵少波、夏彤|1、在本次交易之前，本人及本人控制的其他企业与广东甘化不存在关联交易；2、本次交易完成后，本人及所控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化在业务合作等方面给予优于市场第三|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|承诺方|承诺内容|
||方的权利；不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化达成交易的优先权利；3、本人及所控制的企业将尽可能减少与广东甘化及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与广东甘化及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害广东甘化及广东甘化其他股东的合法权益的行为；4、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|智同集团、高特佳|1、在本次交易之前，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业与广东甘化不存在关联交易；2、本次交易完成后，本公司/本企业及所控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化达成交易的优先权利；3、本公司/本企业及所控制的企业将尽可能减少与广东甘化及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业及所控制的企业将与广东甘化及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害广东甘化及广东甘化其他股东的合法权益的行为；4、本公司/本企业保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本企业及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。|
|胡煜|1、本次交易完成后，本人及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露；2、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|

（四）关于不存在内幕交易的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|智同集团、贵少波、高特佳、胡煜 、广东甘化全体董事/监事/高级管理人员|本人/本公司/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如出现因本人/本公司/本企业因违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（五）关于无违法违规行为的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|广东甘化及其全体董事、监事、高级管理人员|1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、本公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、本公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；5、本人作为广东甘化现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形；6、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；7、本公司／本人不存在严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情形。如出现因本公司／本人因违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司／本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|智同生物|1、本公司不存在因违反国家法律、法规、规章而受到刑事处罚或重大行政处罚的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，不存在尚未了结或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。2、本公司不存在以下情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。3、本公司依法纳税，不存在被相关税务部门处以重大行政处罚的情形。4、本公司未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反国家和地方关于环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。5、本公司不存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规受到处罚的重大违法违规情形。6、没有因违反工商行政管理法律、法规受到工商行政管理部门处罚的情形。7、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|贵少波|本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，最近五年内，本人未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。本人承诺：对上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。|
|智同集团、高特佳|本公司/本企业系依法设立并合法存续的法人机构，最近五年内，本公司/本企业及本公司/本企业股东/本企业主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司/本企业及本公司/本企业股东/本企业主要管理人员不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。本公司/本企业承诺：对上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。|
|胡煜|本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，最近五年内，本人未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|承诺方|承诺内容|
||情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。本人承诺：对上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。|

（六）关于股权不存在权利限制的声明和承诺
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|承诺方|承诺内容|
|贵少波|1、本人已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。2、本人对本次交易的智同生物 5%股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的智同生物股权；本人持有的智同生物的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。3、本人保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。4、本人保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|智同集团|1、本公司已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。2、截至本承诺函出具之日，本公司对本次交易的智同生物26%股权拥有所有权，不存在抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。3、本公司保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。4、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|高特佳|1、本企业已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。2、本企业对所持智同生物的20%股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|承诺方|承诺内容|
||智同生物股权；智同生物的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。3、本企业保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。4、本企业保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|

（七）关于上市公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|贵少波|1、本人同意将所持有的智同生物5%股权转让给广东甘化并认购获得广东甘化股份，本人具有完全民事权利和民事行为能力，具备签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》和履行该协议项下权利义务的合法主体资格；2、除已向广东甘化披露的情形外，本人与智同生物其他股东未达成业绩对赌或其他利益安排的协议；3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并执行完毕前，本人保证不会就本人所持智同生物的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证智同生物保持正常、有序、合法经营状态，保证智同生物不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证智同生物不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。4、上述所有承诺为本人真实意思表示，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍；5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，否则本人将承担由此引起的全部法律责任。|
|智同集团|1、本公司同意将所持有的智同生物26%股权转让给广东甘化并认购获得广东甘化股份及现金对价，本公司系在中华人民共和国依法注册成立并合法存续的有限责任公司，具备签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》和履行该协议项下权利义务的合法主体资格；2、除已向广东甘化披露的情形外，本公司与智同生物其他股东未达成业绩对赌或其他利益安排的协议；3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并执行完毕前，本公司保证智同生物保持正常、有序、合法经营状态，保证智同生物不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证智同生物不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。4、就上述所有承诺，本公司已履行必要的决策程序，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍；5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，否则本公司将承担由此引起的全部法律责任。|
|高特佳|1、本企业同意将所持有的智同生物20%股权转让给广东甘化并认购获得广东甘化股份，本企业系在中华人民共和国依法注册成立并合法存续的有限责任公司，具备签署《发|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|承诺方|承诺内容|
||行股份及支付现金购买资产协议》和履行该协议项下权利义务的合法主体资格；2、除已向广东甘化披露的情形外，本企业与智同生物其他股东未达成业绩对赌或其他利益安排的协议；3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并执行完毕前，本企业保证智同生物保持正常、有序、合法经营状态，保证智同生物不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证智同生物不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。4、就上述所有承诺，本企业已履行必要的决策程序，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍；5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，否则本企业将承担由此引起的全部法律责任。|

（八）关于股份锁定的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|智同集团、贵少波|1、本人/本公司在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让。2、为保证业绩承诺股份补偿的可行性，本人/本公司同意，本人/本公司本次交易中取得的广东甘化股份按照以下方式分步解除锁定，本人/本公司对本人/本公司持有的广东甘化未解除锁定的股份不得转让或设置质押等第三方权利：（1）自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具 2016 年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，本人/本公司2017年解锁股份数=本人/本公司本次取得股份数的20%—当年已补偿的股份数（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；（2）2018年至2021年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，本人/本公司当年解锁股份数=本人/本公司本次取得股份数的 20%—当年已补偿的股份数（如有）；上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁定。本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。本人/本公司因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。|
|高特佳|本企业在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让；其中，如本企业取得本次发行的广东甘化股份时，对持有标的资产持续拥有权益的时间尚不足十二个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。本企业因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还|

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||应同时符合该等规定的要求。|
|胡煜|本人在本次交易中认购的广东甘化非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。|

（九）配套募集资金对象作出的重要承诺
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|胡煜|本人与广东甘化实际控制人胡成中为一致行动人，与广东甘化存在关联关系。本人认购本次发行股份的资金均为自有资金或合法募集的资金，不存在直接或间接来源于广东甘化或广东甘化的董事、监事、高级管理人员、关联方提供担保的情形，不存在争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排。本人本次认购的广东甘化的股份不存在通过协议、信托或其他方式为他人代为持有的情形。本承诺出具之日前六个月内，本人及本人控制的企业不存在买卖广东甘化股票的情形。|

十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西部证券担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
经自查，西部证券与上市公司之间不存在利害关系情形，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条所述之情形。因此，西部证券可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。
十八、待补充披露的信息提示
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案数据等将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案重大风险提示
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。本次交易需取得上述批准及核准，在批准和核准完成前不得实施本次交易，且上述审批事项能否顺利完成及最终完成的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，智同生物100%股权的预估值为 132,080.00万元，较评估基准日智同生物股东权益 14,792.74万元增值率约为792.87%，增值原因参见本预案之“第五节交易标的基本情况/十四、本次交易的预评估情况说明”。
该预估值是根据截至本预案签署之日已知的标的资产经营情况等对标的资产的价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
智同集团、贵少波已就标的公司作出业绩承诺，具体见本预案“重大事项提示/四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来医药制造行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，智同生物成为上市公司的子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在广东甘化合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（七）超额完成奖励支付影响上市公司当期损益的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩补偿协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。如果智同生物实现的相关净利润达到《业绩补偿协议》约定的条件，则公司需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对上市公司的业绩及现金流产生一定影响，提请投资者注意。
（八）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本预案引用的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及盈利预测数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（九）业绩补偿的可实现风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。尽管有前述业绩补偿安排，确保当目标公司业绩无法实现时，上市公司会得到相应的补偿，但目标公司仍存在业绩承诺无法实现的风险。
二、业务整合风险
（一）跨行业收购风险
上市公司原有 LED产业、生化产业和纸张贸易与标的公司医药制造业差异较大，医药行业监管严格、行业环境复杂，在生产、营销、销售等方面均与原有业务模式存在一定差距。提请广大投资者注意本公司新增医药制造业务带来的经营风险。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（二）业务整合风险
本次重组的标的公司主要生产经营场所位于河北省石家庄市，与本公司目前位于广东省江门市的生产管理机构有较大地域跨度；标的公司产品营销网络覆盖全国，跨越地域范围较广，各主要省份之间在药品招标政策、商业惯例、区域文化等生产经营环境方面均与本公司现有资产及业务存在较大差异，需要进行系统性的梳理和整合。提请广大投资者注意本公司业务与标的资产业务之间因存在较大差异而需进行整合所带来的经营风险。
（三）管理体系整合风险
本次交易完成后，智同生物将成为上市公司的子公司，根据本公司目前的规划，未来本公司将继续发展现有生化产业，并与智同生物的医药业务在整合后的管理团队管理下运营。本公司与智同生物在企业管理文化和管理制度方面存在着一定的差异，需要开展持续的管理流程整合。
本次交易完成后，本公司和智同生物需要在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合，并在未来适时对标的公司核心团队进行股权激励。如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。
三、标的公司经营风险
（一）行业政策风险
智同生物所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对智同生物的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对智同生物的经营业绩产生不利影响。
此外，根据环保部门的有关规定，智同生物从事的医药制造业属于污染行业，
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案环保部门对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。2016年11月，石家庄市政府办公厅、石家庄市大气和水污染防治指挥办公室先后下发《石家庄市人民政府关于开展利剑斩污行动实施方案》、《石家庄市大气污染防治调度令》（[2016]第 1号）。智同生物一直以来积极响应政府环保政策，落实各项环保措施，生产车间均符合政府相关排放标准；其主要产品为制剂产品且目前库存充足，短期内不会对市场销售造成不利影响。如果未来监管部门对环境保护的政策持续收紧，则可能会对智同生物的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
智同生物多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了一定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争环境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若智同生物未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。
（三）经营资质续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等许可证或证照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，智同生物需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。
若智同生物无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致智同生物不能继续生产有关产品，对智同生物的生产经营造成不利影响。
四、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较智同生物账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。交易标的智同生物100%股权的预估值为 132,080.00万元，较评估基准日智同生物股东权益增值率为792.87%。公司购买智同生物51%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的智同生物可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案公司将会确认较大金额的商誉，若智同生物未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购智同生物所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受广东甘化盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案目录
公司声明 .................................................................................................................................. 1交易对方声明 .......................................................................................................................... 2重大事项提示 .......................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 .................................................................................................. 3二、标的资产预估及预估值 .......................................................................................... 5三、本次交易具体方案 .................................................................................................. 6四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施 .................................................. 9五、本次重组未购买标的公司全部股权 .................................................................... 12六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 12七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 13八、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................... 13九、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................ 14十、最近三年重大资产重组的情况 ............................................................................ 14十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序 ............................................................ 15十二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................................ 15十三、上市公司股票的停复牌安排 ............................................................................ 16十四、本次重组不会导致上市公司每股收益被摊薄 ................................................ 16十五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 16十六、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................... 18十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................ 27十八、待补充披露的信息提示 .................................................................................... 27重大风险提示 ........................................................................................................................ 29一、本次交易相关风险 ................................................................................................ 29二、业务整合风险 ........................................................................................................ 31三、标的公司经营风险 ................................................................................................ 32四、交易标的增值率较高和商誉减值的风险 ............................................................ 33五、其他风险................................................................................................................ 34目录 ........................................................................................................................................ 35释义 ........................................................................................................................................ 39第一节本次交易的背景和目的 ........................................................................................... 42一、本次交易的背景 .................................................................................................... 42
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案二、本次交易的目的 .................................................................................................... 43第二节本次交易的方案....................................................................................................... 46一、本次交易的基本情况 ............................................................................................ 46二、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 47三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 47四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................... 47五、本次交易相关合同的主要内容 ............................................................................ 47第三节上市公司基本情况................................................................................................... 51一、公司基本情况简介 ................................................................................................ 51二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................... 51三、股本结构................................................................................................................ 58四、上市公司最近三年控股权变动情况 .................................................................... 58五、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................ 59六、主营业务概况 ........................................................................................................ 62七、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ............................................................ 63八、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................ 64九、上市公司合法经营情况 ........................................................................................ 64第四节交易对方基本情况................................................................................................... 65一、交易对方情况 ........................................................................................................ 65二、募集配套资金认购方情况 .................................................................................... 75三、其他事项说明 ........................................................................................................ 76第五节交易标的基本情况................................................................................................... 77一、基本信息................................................................................................................ 77二、历史沿革................................................................................................................ 77三、股权结构及控制关系情况 .................................................................................... 87四、下属公司情况 ........................................................................................................ 88五、最近三年主营业务情况 ........................................................................................ 99六、最近两年一期的主要财务数据 .......................................................................... 160七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 .................................................. 161八、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 .................................................. 180九、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ............................................................................................................................. 181十、标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ............................................................................................................................................. 181
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案十一、本次交易涉及债权债务转移的情况 .............................................................. 181十二、生产经营资质及认证情况 .............................................................................. 181十三、出资及合法存续情况 ...................................................................................... 183十四、本次交易的预评估情况说明 .......................................................................... 185第六节发行股份情况 ........................................................................................................ 193一、发行股份及支付现金购买资产 .......................................................................... 193二、募集配套资金 ...................................................................................................... 197三、本次发行前后公司股本结构比较 ...................................................................... 200四、标的公司在本次交易完成前后的股权结构 ...................................................... 201第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 203一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................................................. 203二、本次交易对上市公司财务状况盈利能力的影响 .............................................. 203三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................. 204四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .............................................................. 205五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .............................................................. 206第八节本次交易的报批事项及风险提示 ......................................................................... 209一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序 .......................................... 209二、与本次交易相关的风险因素 .............................................................................. 210第九节本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 216一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .............................................. 216二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...................................... 221三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................................. 228四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 .......... 228第十节其他重要事项 ........................................................................................................ 229一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ...................... 229二、上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况 ...................................... 229三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ..................................................................................................................... 229四、保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................... 229五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 .................................. 231六、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................. 233七、停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................................. 235八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .............................. 235
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..................................................................................................................... 237十、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 ...................................................................................... 237十一、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 ...................................... 237第十一节独立董事和中介机构意见 ................................................................................. 238一、独立董事对本次交易的意见 .............................................................................. 238二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 .............................................................. 239第十二节上市公司及全体董事声明 ................................................................................. 240
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/广东甘化|指|江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000576|
|智同生物/标的公司|指|河北智同生物制药股份有限公司|
|智同有限|指|河北智同生物制药有限公司，智同生物的前身|
|标的资产|指|智同集团持有的智同生物 3,315 万股股份，占智同生物总股数的26%；贵少波持有的智同生物637.50万股股份，占智同生物总股数的5%；高特佳持有的智同生物2,550万股股份，占智同生物总股数的20%|
|德力西|指|德力西集团有限公司|
|德力光电|指|广东德力光电有限公司，广东甘化全资子公司|
|生物中心|指|广东江门生物技术开发中心有限公司，广东甘化全资子公司|
|智同集团|指|河北智同医药控股集团有限公司|
|智同爱尔|指|河北智同爱尔医药科技有限公司，智同集团曾用名|
|高特佳|指|上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次交易|指|广东甘化拟向智同集团、贵少波、高特佳发行股份并支付现金购买其合计持有的智同生物 51%股权，同时发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|智同集团、贵少波、高特佳|
|业绩承诺方|指|智同集团、贵少波|
|募集配套资金认购方|指|胡煜|
|爱尔海泰|指|河北爱尔海泰制药有限公司，智同生物控股子公司|
|爱尔海泰科技|指|河北爱尔海泰科技有限公司，爱尔海泰曾用名|
|三九济世|指|保定三九济世生物药业有限公司|
|济世生物|指|济世生物工程公司|
|三九集团|指|三九企业集团|
|天津三九|指|天津三九实业投资有限公司|
|物理勘探局|指|中国石油天然气总公司地球物理勘探局，物理勘探公司前身|
|物理勘探公司|指|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|
|发展投资|指|石家庄发展投资有限责任公司|
|科技风投|指|河北科技投资集团有限公司，曾用名“河北科技风险投资有限公司”|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|合肥亿帆|指|合肥亿帆生物医药有限公司|
|智同医药|指|河北智同医药有限公司|
|预案/本预案|指|江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|《重组报告书（草案）》|指|《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议》|
|《股票认购合同》|指|广东甘化与胡煜 签署的关于本次非公开发行股份募集配套资金的《股票认购合同》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|基准日|指|本次交易的评估基准日，即2016年8月31日|
|发行股份的定价基准日|指|广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日次日起至资产过户日的期间|
|期间损益|指|具有证券资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|独立财务顾问/西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|智同集团财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|律师/国浩律所|指|国浩律师（上海）事务所|
|会计师/正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师/中广信|指|广东中广信资产评估有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2014年度、2015年度和2016年1-8月|
|二、专业术语|||

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|基药|指|能够满足基本医疗卫生需要，剂型适宜、保证供应、基层能够配备，国民能够公平获得的药品，药品销售业内普遍是指进入国家基本用药目录的药品。|
|原料药|指|即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|处方药|指|须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品|
|非处方药|指|不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用的药品|
|药品注册|指|国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范》，Good Manufacturing Practice|
|新版GMP|指|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，自2011年3月1日起施行|
|GSP|指|《药品经营质量管理规范》，Good Supplying Practice|
|酶|指|指具有生物催化功能的高分子物质，在酶的催化反应体系中，反应物分子被称为底物，底物通过酶的催化转化为另一种分子。|
|肽|指|一个氨基酸的氨基与另一个氨基酸的羧基可以缩合成肽，形成的酰胺基在蛋白质化学中称为肽键。|

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力减弱，亟需新的盈利增长点
公司目前主要从事LED产业、生化产业和纸张贸易。报告期内，由于LED行业竞争十分激烈，上游芯片企业产生了结构性生产过剩的现象，导致公司 LED产品经营压力倍增；此外，受宏观经济影响，造纸行业正处于去产能、调结构的转型期，呈低位运行态势，国内纸制品消费需求乏力，纸品市场已基本饱和，纸产品价格处于历史低位。这些因素已给公司的主营业务造成了重大影响，也导致公司经营业绩出现亏损。2016年1-8月、2015年和2014年，归属于上市公司股东的净利润分别为-6,305.97万元、17,732.07万元、1,025.96万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-7,851.94万元、-7,937.76万元、-2,564.23万元。面对LED行业、纸张贸易行业低迷的困境，公司亟需引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，力争使广东甘化成为经营稳健、业绩优良的上市公司。
（二）国家政策大力支持，医药产业发展前景良好
自2016年来，国家及地方政府陆续发布的《医药工业发展规划指南》、《“健康中国2030”规划纲要》、《药品数据管理规范（征求意见稿）》、《深入学习贯彻全国卫生健康大会精神的通知》、《深化医疗卫生体制改革 2016年重点工作任务》、《关于深化药品耗材供应保障体系改革的通知》等产业政策均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
标的公司的主营业务属于医药制造业。医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，我国医药工业一直保持着较快发展速度。根据国家工业和信息化部发布的数据，2015年医药工业规模以上企业实现主营业务收入 26,885.19亿元，同比增长9.02%，高于全国工业增速 8.22个百分点；2015年医药工业规模以上企业实现利润总额 2,768.23亿元，同比增长12.22%，高于全国工业增速 14.52个百分点，医药行业主营业务收入总额一致呈上涨的趋势，是国民经济中
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案发展最快的行业之一。根据国家发展和改革委员会2016年11月颁布的《医药工业发展规划指南》，到2020年，我国需要实现规模效益稳定增长、创新能力显著增强、产品质量全面提高、国际化步伐明显加快等几大目标，行业政策和产业趋势双向促进医药工业往更好更强发展。
（三）医药行业并购进入快速发展阶段
2014年 5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015年 6月，《中华人民共和国药典》发布，其对药品安全性检测标准明显提高，药品注册申报程序进一步规范，不良反应检测和药品再评价工作得到加强，新版 GMP的实施以及药品电子监管体系的逐步建立，均对药品生产质量提出了更高的要求。规模小、资金实力弱的药品生产企业的发展将受到限制，市场集中度趋于提高，拥有规模、品牌、渠道、核心技术和管理优势的企业将逐步胜出。
伴随着我国医药行业的快速成长，许多医药企业开始由内生性增长为主逐步转向以并购的方式实现外生性增长，以加快发展速度，争取更大的市场份额。根据wind统计，2015年至今我国医药制药行业共发生223起并购事件，交易金额达273.64亿元。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构，战略布局医药产业
广东甘化目前主要从事 LED产业、生化产业和纸张贸易，经营情况稳定，但面对传统行业进入增速放缓的行业周期，上市公司需要新的业绩增长点，故上市公司已明确将医疗健康领域作为战略转型方向。此次交易将为公司注入盈利能力强、资产质量良好的资产，进一步明确公司的战略发展方向，即围绕心脑血管疾病等老年病、慢性病的主线，不断嫁接国际先进产品和技术以服务于中国市场，从而打通渠道壁垒，实现公司外延式发展战略。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案作为生物医药企业，智同生物产品结构较为合理，其成熟品种主要集中在脑血管用药、呼吸系统用药、血液科、骨科和糖尿病方面，市场空间大，符合公司未来的战略发展方向，特别是其重磅产品注射用脑蛋白水解物在3-5年内具有较强的竞争优势。
本次交易完成后，上市公司通过购买优质医药资产而完成优质医药资产注入，利用我国当前医药行业发展机遇和政策环境，同时，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，开展医药产业的战略布局，努力实现公司的战略目标。
（二）增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
截至 2016年 8月末、2015年末及 2014年末，智同生物的资产总额分别为 45,379.17万元、41,319.94万元、35,421.06万元，资产总额快速增长。2016年1-8月、2015年以及2014年，智同生物扣除非经常损益后的净利润分别为1,057.36万元、3,456.96万元、973.86万元。同时，根据智同集团、贵少波的业绩承诺，智同生物2016-2020年经审计并扣除非经常损益后的净利润1分别不低于5,500万元、7,500万元、10,000万元、13,000万元和16,900万元，五年承诺期累计实现的扣非净利润不低于52,900万元。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，将构建上市公司新的业务增长点，提升上市公司的资产规模和收入水平，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）全方位发挥协同效应，实现多方资源合理配置
本次交易前，广东甘化主要从事LED产业、生化产业和纸张贸易。同时，上市公司积极探索新兴产业的投资，将医药产业作为未来多元化经营的主要方向。
本次交易完成后，广东甘化将实现其在医药产业的战略布局，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。同时，上市公司与标的公司将在多方面进行协调管理、优势互补，实现公司外延式发展。
1由于爱尔海泰83.37%股权在2016年7月转让予智同生物，因此，本预案业绩承诺期间中，2016年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣除非经常性损益后的100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的83.37%净利润之和，2017年至2020年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务
所审计的、合并报表扣除非经常性损益后的净利润。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案本次交易完成后，一方面，上市公司通过购置优质的医药资产，进入发展潜力高、市场前景广阔的医药行业，实现多元化经营，符合公司外延式发展的长期战略规划，未来，公司将逐步实现业务转型，优化产业结构，增强资产抗风险能力，大幅度提升公司的综合竞争力；另一方面，通过本次重组，智同生物将成为上市公司的控股子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平，提高公司知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次交易将形成战略协同，有助于多方利益最大化。
本次交易完成前，智同生物营业收入增长趋势良好，2014年营业收入 12,513.41万元，实现净利润 1,382.67万元；到 2015年营业收入达到 18,201.13万元，同比增长45.45%，实现净利润 4,248.96万元，同比增长207.30%。但由于自身资金实力较弱、融资渠道较窄，智同生物一直采用内生式增长进行市场拓展，成长速度受限。本次交易完成后，上市公司较强的融资能力和资金实力，能够为智同生物的持续发展提供稳定的资金保障。借助资本市场的融资功能以及上市公司对资金的合理运用，资金将流入增长潜力高、市场前景广阔的医药领域，有利于多方资源的合理配置。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案第二节本次交易的方案
一、本次交易的基本情况
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向智同集团、贵少波、高特佳购买其合计持有的智同生物51%股权；同时，拟向胡煜非公开发行股份募集配套资金，用于向智同集团支付本次交易的现金部分对价。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，交易标的51%股权预估值为67,360.80万元。
经交易各方初步确定，交易标的51%股权交易价格为67,320.00万元。其中，以发行股份方式向智同集团、贵少波、高特佳支付智同生物51%股权的交易对价 57,320.00万元，以现金方式向智同集团支付智同生物51%股权的交易对价10,000.00万元；本次交易募集配套资金为10,000.00万元。
标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。评估基准日为2016年8月31日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
本次交易之前，上市公司不持有智同生物股权，本次交易完成之后，上市公司将持有智同生物51%的股权。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为胡成中先生，不会导致公司控制权变更。
本次交易配套资金认购方胡煜为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本次交易构成关联交易。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案本次交易不构成借壳上市，但构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易方案具体情况以及相关审批事项请参见本预案之“重大事项提示”相关内容。
二、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，具体情况参见本预案之“重大事项提示”相关内容。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成重大资产重组，具体情况参见本预案之“重大事项提示”相关内容。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成借壳上市，具体情况参见本预案之“重大事项提示”相关内容。
五、本次交易相关合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 11月 29日，本公司与交易对方、夏彤签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次重组各方的权利义务作出了明确约定。
（二）交易价格
本次交易标的资产的评估基准日为2016年8月31日。截至评估基准日，智同生物51%股权的预估值为 67,360.80万元。经交易各方初步确定，智同生物51%股权的交易价格为67,320.00万元。
标的资产的最终交易价格将以智同生物51%股权的资产评估报告所载标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（三）支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向智同集团、贵少波、高特佳支付本次交易的对价，其中智同生物51%股权的交易对价的85.15%由上市公司向智同集团、贵少波、高特佳以发行股份的方式支付，交易对价的14.85%由上市公司以现金方式向智同集团支付。
本次交易支付所需现金均来源于募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
根据标的资产预估值及发行价格12.97元/股计算，智同集团、贵少波、高特佳预计取得的对价金额、现金对价金额、股份对价金额及上市公司应发行股份数量具体如下：
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|序号|交易对方|持有智同生物股权比例|本次购买股权比例|股份支付||现金支付|
|||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|
|1|智同集团|48.00%|26.00%|24,320.00|18,750,963|10,000.00|
|2|贵少波|20.00%|5.00%|6,600.00|5,088,666|-|
|3|高特佳|20.00%|20.00%|26,400.00|20,354,664|-|
|合计||88.00%|51.00%|57,320.00|44,194,293|10,000.00|

受标的资产的最终交易价格可能发生变化影响，最终上市公司应发行股份数量由各方签署补充协议予以确定，但本次重组中现金支付金额、支付对象、支付方式不因标的资产最终交易价格而发生变更。
（四）标的资产交割及股份发行
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，交易对方保证自中国证监会核准发行之日起六个月内，履行标的资产过户至上市公司的义务（包括但不限于在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续
及/或文件等）。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（五）过渡期安排
在过渡期内，若标的资产的期间损益为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由广东甘化按比例享有；若标的资产的期间损益为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由智同集团、贵少波向广东甘化按照拟转让的智同生物股权比例按比例进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
（六）与资产相关的人员安排
交易各方同意，标的公司在本次交易完成后保留独立企业法人地位，本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（七）业绩承诺期间
本次交易智同集团、贵少波业绩承诺期间为 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。
（八）承诺净利润数
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，智同集团、贵少波承诺，智同生物在业绩承诺期内实现的净利润2如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润（万元）|5,500|7,500|10,000|13,000|16,900|

夏彤作为持有智同集团100.00%股权的股东对上述智同集团作出的关于智同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且智同集团股权变更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影响夏彤承担的保证责任。
2由于爱尔海泰83.37%股权在2016年7月转让予智同生物，因此，本预案业绩承诺期间中，2016年净利润
指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣除非经常性损益后的100%净利润与爱尔海泰
扣除非经常性损益后的83.37%净利润之和，2017年至2020年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务
所审计的、合并报表扣除非经常性损益后的净利润。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（九）盈利差异的确定
本公司在 2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的年度报告中单独披露标的资产的实际净利润数与补偿主体承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
智同生物 2016年、2017年、2018年、2019年、2020年五个会计年度实际净利润数与补偿主体净利润承诺数之间的差异，以本公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（十）业绩承诺、业绩补偿及奖励措施
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》规定的业绩承诺、业绩补偿及奖励措施相关主要条款请参见本预案之“重大事项提示”相关内容。
（十一）合同的生效条件和生效时间
合同自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部达成之日生效：
（1）广东甘化董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案；
（2）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（十二）合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
合同不附带任何形式的保留条款和前置条件。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案第三节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|公司名称|江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司|
|公司英文名称|JiangmenSugarcaneChemicalFactory (Group) Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000576|
|证券简称|广东甘化|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|广东省江门市甘化路56号|
|办公地址|广东省江门市甘化路62号|
|注册资本|44,286.1324万元|
|法定代表人|施永晨|
|统一社会信用代码|91440700190357288E|
|邮政编码|529030|
|联系电话|0750-3277650、0750-3277651|
|传真|0750-3277666|
|公司网站|www.gdganhua.com|
|经营范围|经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）；对外经济合作业务。生产、销售：食糖、纸浆纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材料（不含金银）。机电及化工机械的制造加工，仪器仪表试验及修理；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）1992年12月，江门甘蔗化工厂改制、设立
广东甘化前身为江门甘蔗化工厂，创建于1957年。1992年12月28日，广东甘化由江门甘蔗化工厂、广东省糖纸工业公司、中国工商银行广东省信托投资
公司和江门国际信托投资公司等四家单位发起，经广东省股审小组和广东省体改
委“粤股审（1992）102号”文件批准，在对原企业进行股份制改组的基础上设
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案立。公司设立时总股数为 5,998万股，每股面值 1元。其中原企业以净资产15,170.50万元，按5:1比例折为国有股3,034.10万股；按每股5元的价格，向社会法人单位定向募集法人股 2,252.44万股，向广东甘化职工发行内部职工股711.46万股。
广东甘化成立时股本的到位情况已经深圳市金鹏会计师事务所进行审验并出具了《验资报告》（93验209号）。
经核查，广东甘化成立时股本结构如下：
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|股份性质|持股数量（万股）|股权比例|
|国家股|3,034.10|50.59%|
|法人股|2,252.44|37.55%|
|内部职工股|711.46|11.86%|
|合计|5,998.00|100.00%|

（二）1994年8月，江门甘蔗化工厂首次公开发行股票并上市
经广东省证券委“粤证委发[1993]016号”文件和中国证监会“证监发审字[1994]25号”文件批准，广东甘化于1994年7月向社会新增发行社会公众股2,000万股A股，每股发行价格6.30元。
深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告书》（94验字第141号）。
1994年8月29日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
首次公开发行股票后，广东甘化的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例|
|国家股|3,034.10|37.94%|
|法人股|2,252.44|28.16%|
|内部职工股|711.46|8.90%|
|社会公众股|2,000.00|25.01%|
|合计|7,998.00|100.00%|

（三）1995年5月，广东甘化内部职工股上市流通
经中国证监会和深交所批准，广东甘化内部职工股于 1995年 5月 3日获准
上市流通。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案本次内部职工股上市流通后，广东甘化的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例|
|国家股|3,034.10|37.94%|
|法人股|2,252.44|28.16%|
|社会公众股|2,711.46|33.90%|
|合计|7,998.00|100.00%|

（四）1995年8月，广东甘化实施1994年度分红送股方案
1995年 5月 26日，广东甘化召开 1994年度股东大会，审议通过广东甘化1994年度分红送股方案，向社会公众股股东每10股送3股红股。
广东甘化该次送股已获江门市经济体制改革领导小组“江改[1995]13号”文件批准。
深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（（95）验字第066号）。
1995年8月31日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
本次分红送股实施后，广东甘化的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例|
|国家股|3,034.10|34.43%|
|法人股|2,252.44|25.56%|
|社会公众股|3,524.90|40.00%|
|合计|8,811.44|100.00%|

（五）1996年，广东甘化实施1995年度分红送股方案
1995年 5月 28日，广东甘化召开 1995年度股东大会，审议通过广东甘化1995年度分红送股方案，向全体股东每10股送2股红股。
深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（（96）验字第050号）。
1996年8月31日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案鉴于广东甘化本次实施分红送股和 1996年配股同时进行，验资和工商变更登记后，广东甘化本次实施分红送股和 1996年配股的股本结构见下述“（六）1996年，广东甘化完成配股方案”。
（六）1996年，广东甘化完成配股方案
1996年 5月 28日，广东甘化召开 1995年度股东大会，审议通过广东甘化配股方案，广东甘化以1995年年末总股本88,114,396股为基数，按10:3的比例向全体股东配售。
1996年 7月 11日，广东甘化该次配股在经广东省证监会以“粤证监发字[1996]001号”文件批准后，经中国证监会以“中证监发上字[1996]5号”文件复审通过。
深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（96验资字第050号）。
1996年8月31日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
本次股本变动后，广东甘化的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例|
|国家股|4,551.15|34.43%|
|法人股|3,378.66|25.57%|
|社会公众股|5,287.35|40.00%|
|合计|13,217.16|100.00%|

（七）1996年，广东甘化实施资本公积金转增股本方案
1996年 12月 9日，广东甘化召开 1996年度临时股东大会，审议通过广东甘化资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。
深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（97验字第003号）。
1996年12月31日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
本次资本公积金转增股本实施后，广东甘化的股本结构如下：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例|
|国家股|6,826.73|34.43%|
|法人股|5,067.99|25.57%|
|社会公众股|7,931.02|40.00%|
|合计|19,825.74|100.00%|

（八）1998年，广东甘化实施1997年度分红送股方案
1998年 5月 22日，公司召开 1997年度股东大会，决定 1997年度利润分配，按1997年底总股本向全体股东按10:1的比例送红股和派发现金股利，送股后公司股份总额为218,083,127股。
深圳华鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（深华资验字[1998]第 075号）。
1998年广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
鉴于广东甘化本次实施分红送股和 1998年配股同时进行验资和工商变更登记后，广东甘化本次实施分红送股和1998年配股的股本结构见“（九）1998年，广东甘化完成配股方案”。
（九）1998年，广东甘化完成配股方案
1997年9月1日，广东甘化召开1997年度临时股东大会，审议通过广东甘化配股方案，公司以配股前的总股本198,257,385股为基数，按10:2的比例向全体股东实施配股，配股价格为每股 7.70元。由于法人股股东放弃配股权，本次配股实际配售总量为29,515,497股（实际配股比例为10:1.818）。
1997年 10月 8日，广东甘化该次配股经广东省证监会“粤证监发字[1997]041号”文件同意；1998年5月18日，经中国证监会“证监上字[1998]41号”文件批准。
深圳市华鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（深华资验字[1998]第075号）。
1998年8月，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案该次股本变动后，广东甘化的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例|
|国家股|8,874.75|35.84%|
|法人股|5,574.79|22.52%|
|社会公众股|10,310.33|41.64%|
|合计|24,759.87|100.00%|

（十）2006年，广东甘化完成股权分置改革
2006年 1月 6日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国家股定向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]6号），同意江门市资产管理局将其持有的股份公司国家股 8,874.75万股中的 2,474.75万股转让给广东甘化。2006年 2月 21日，广东甘化股东大会审议通过公司股权分置改革方案。深交所出具《关于同意江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司实施定向回购股份（以股抵债）的批复》（深证上[2006]16号）、广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国家股定向转让有关问题的批复》（粤国资函[2006]39号），同意广东甘化注销2,474.75万股国家股。广东甘化于2006年3月13日实施完毕股权分置改革。
根据股权分置改革议案，公司先行以对当时的控股股东及其关联方的部分债权回购控股股东持有的公司 24,747,468股份，以解决控股股东及其关联方占用公司资金的历史遗留问题。以此为基础，广东甘化实施以下股权分置改革方案：在2006年3月10日收市后登记在册的流通A股股东每10股将获得公司以资本公积金定向转增的9.7股，相当于流通A股股东每10股获得3.6股的对价，作为非流通股份获得上市流通权的对价安排。
深圳市鹏城会计师事务所对发行人该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2006]第 039号）。
公司股权分置改革后完成后的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例|
|国家股|6,400.00|19.82%|
|法人股|5,574.79|17.27%|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例|
|社会公众股|20,311.35|62.91%|
|合计|32,286.14|100.00%|

（十一）2011年，控股股东发生变更
2011年3月12日，在经过公开征集受让后，广东甘化原控股股东江门市资产管理局与德力西签订股份转让协议及补充协议，将其持有的广东甘化6,400万股（占广东甘化总股本的19.82%）的国有股协议转让予德力西。上述转让完成后，广东甘化控股股东、实际控制人分别变更为德力西、胡成中先生。
上述国有股转让业经国务院国资委《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2011]788号）和广东省国资委《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（粤国资函[2011]626号）批准。
2011年 9月 5日，上述转让股份在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了过户登记。
本次控股股东变更完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例|
|限售流通股|6,732.91|20.85%|
|社会公众股|25,553.23|79.15%|
|合计|32,286.14|100.00%|

（十二）2013年，广东甘化完成非公开发行A股
根据广东甘化 2011年第三次临时股东大会决议，及中国证监会于 2012年11月27日作出的《关于核准江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1584号）核准，广东甘化向特定对象非公开发行 12,000万股人民币普通股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 6.78元/股，该部分股票已于 2013年 5月 9日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票后，广东甘化总股本由32,286.14万股变更为44,286.14万股。2013年7月1日，
公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案广东正中珠江会计师事务所有限公司对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（广会所验字[2013]第12005530098号）。
本次非公开发行股票完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（万股）|持股比例|
|限售流通股|18,731.62|42.30%|
|社会公众股|25,554.51|57.70%|
|合计|44,286.13|100.00%|

三、股本结构
截至2016年8月31日，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|
|1|德力西集团有限公司|境内一般法人|184,000,000|41.55%|
|2|罗双跃|境内自然人|23,303,115|5.26%|
|3|厦门国贸资产管理有限公司－国贸资管鑫汇赢8号资产管理计划|基金、理财产品等|22,046,232|4.98%|
|4|南华期货股份有限公司－南华期货开元7号资产管理计划|基金、理财产品等|10,188,804|2.30%|
|5|中信盈时资产管理有限公司－中信盈时本正股票分级 2 号资产管理计划|基金、理财产品等|9,566,228|2.16%|
|6|胡成中|境内自然人|8,450,000|1.91%|
|7|张华光|境内自然人|2,933,582|0.66%|
|8|前海开源基金－广发银行－前海开源国泓1号资产管理计划|基金、理财产品等|2,027,736|0.46%|
|9|吴庆|境内自然人|1,867,694|0.42%|
|10|新活力资本投资有限公司－新活力启航1号基金|基金、理财产品等|1,712,901|0.39%|
|11|其他股东|-|176,765,032|39.91%|
|合计||-|442,861,324|100.00%|

四、上市公司最近三年控股权变动情况
广东甘化最近三年的控股股东为德力西，实际控制人为胡成中，未发生控股权变动的情形。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案 2011年 9月，广东甘化的控股股东及实际控制人发生变更，具体请参见本预案“第三节上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（十一）2011年，控股股东发生变更”。
五、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署之日，德力西持有公司41.55%的股份，为本公司的控股股东。胡成中先生通过德力西间接控制公司20.98%的股权，直接持有公司1.91%股权，为本公司的实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，本公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|德力西有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|乐清市柳市镇柳青路1号（德力西大厦）|
|法定代表人|胡成中|
|注册资本|150,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91330382145573168C|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|配电开关控制设备、低压电器、高压电器、高低压成套电器（设备）、建筑电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及设备、母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装制造、加工、销售；化工材料（不含危险品及易制毒化学品）销售；建筑装饰工程设计、施工；对房地产投资、对旅游业投资；货物进出口、技术进出口；电气技术研发、技术咨询服务、知识产权信息咨询服务。|
|成立日期|1991年6月26日|

（2）股权控制关系
（3）主营业务发展情况
德力西自 1991年成立以来，以生产高中低压电器、输变配电气和工业自动化控制电气为主，同时从事综合物流、交通运输、矿产能源、环保工程、再生资源、PE投资等产业。
2、实际控制人情况
（1）基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|胡成中|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|33032319610307****|
|住所|浙江省乐清市柳市镇车站路29弄4号|||
|通讯地址|上海普陀区中山北路1777号28楼|||
|联系电话|021-62363333|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司|2015年至今|董事长|是|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|德力西集团有限公司|1996年至今|董事局主席兼CEO|是|
|中国德力西控股集团有限公司|2009年至今|董事局主席兼CEO|否|
|上海德力西集团有限公司|1998年至今|董事|是|
|德力西电气有限公司|2007年至今|董事长|否|
|福建鼎信实业有限公司|2008年至今|董事|否|
|新疆奎山宝塔石化有限公司|2011年至今|董事|否|
|南充德美奥翔置业有限公司|2003年至今|董事|否|
|德力西集团房地产开发有限公司|2001年至今|董事|否|
|山东德地置业有限公司|2010年至今|董事|否|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，胡成中除通过德力西间接控制公司20.98%的股权、直接持有公司1.91%股权外，还持有股权的其他核心企业及关联企业具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|营业范围|持股比例|
|1|德力西集团有限公司|150,000万元|一般经营项目：配电开关控制设备、低压电器、高压电器、高低压成套电气（设备）、建筑电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及设备、母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装制造、加工、销售；化工材料（不含危险品及易制毒化学品）销售；建筑装饰工程设计、施工；对房地产投资、对旅游业投资；货物进出口、技术进出口；电气技术研发、技术咨询服务、知识产权信息咨询服务。|50.50%|
|2|上海德力西集团有限公司|30,000万元|生产加工高低压成套设备及元件、通信配件、微机软件、汽车、摩托车配件、照明电器、防爆电器、民用电器、电线、电缆、电缆桥架、母线槽、高速公路护栏、电焊机、电子仪表、阀门、制革、服装，化工产品（除危险品）、国内贸易（除专项审批项目外），变压器，电抗器，互感器及高低压计量装置，绝缘件，电力电子元器件及自动化装置，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|4.53%|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|营业范围|持股比例|
|3|德力西集团仪器仪表有限公司|12,000万元|许可经营项目：仪器仪表制造、销售（详见有效的制造计量器具许可证）。一般经营项目：传感器、变送器、互感器、高低压计量箱制造、销售|7.08%|
|4|西藏德明思齐创业投资管理有限公司|1,000万元|创业投资管理、房地产开发经验、物业管理、建设工程造价咨询、市场营销策划、会务会展服务、电子商务、停车场（库）经营，广告设计、制作、利用自有媒体发布。（依法须经批准的项目，经相关门批准后方可开展经营活动）|20.00%|

六、主营业务概况
报告期内，公司主营业务主要为LED产业、生化产业和纸张贸易。
1、LED产业
公司主要从事LED外延片、芯片的研发、生产及销售业务，主要产品为各种规格的LED芯片，应用于LED照明领域。LED产品具有能耗低、体积小、寿命长、无污染、响应快、驱动电压低、抗震性强、色彩纯度高等特性，被誉为新一代照明光源及绿色光源。
公司全资子公司德力光电目前在LED上游行业里规模较小，但一直致力于专业技术的提升，正装芯片亮度与光电特性接近国内前三大芯片企业水平，倒装芯片是国内可以批量供货的少数生产厂家之一，德力光电的芯片在国内的品牌逐渐被认可，尤其是高端应用的灯具，已经位列被推荐的主要品牌之一。
2、生化产业
公司全资子公司生物中心专业从事酵母及其衍生品的研发、生产与销售，从原国家重点项目单细胞蛋白发展出酵母粉、食用酵母、破壁酵母、酵母浸出物、酵母抽提物、酵母壁、酵母营养食品及化妆品等系列产品，经营范围涉及生物发酵、食品调味品、动物营养、医药及营养保健等领域。生物中心的丰生牌产品在国内已有 20多年的生产销售历史，源自母公司广东甘化的榴花牌产品更是具有超过 55年的生产销售历史，销售和服务网络覆盖全国，为全国 300余家合作客
户提供产品及技术服务。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案生物中心秉承“技术创新，品质取胜”的经营理念，始终以客户为中心，贴近市场，倾听客户需求，通过健全的服务组织及多种现代化平台，实现对客户的快速反应。企业拥有生物发酵、食品调味、动物营养等应用研发团队，并与国内多家科研机构及行业权威专家紧密合作，根据客户实际需求，进行科学的工艺设计、调整，为客户提供专业化的技术服务和应用方案。
3、纸张贸易
公司主要进行多种双胶纸、防粘原纸、扑克牌面纸的贸易业务，销售区域遍布华南、华东、华中以及西南，纸张强度较高，模切性能、平整性、挺度优良，色相好，客户评价良好。
公司最近两年一期的营业收入情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比（％）|收入|占比（％）|
|造纸产品|14,221.28|66.64|28,271.73|71.01|37,693.71|79.17|
|生化产品|2,444.56|11.46|4,597.55|11.55|5,943.45|12.48|
|LED产品|3,787.53|17.75|5,987.01|15.04|2,681.78|5.63|
|其他|886.92|4.16|957.95|2.41|1,291.64|2.71|
|营业收入合计|21,340.29|100.00|39,814.23|100.00|47,610.58|100.00|

注：2014年、2015年度数据经广东正中珠江会计师审计，2016年1-8月数据未经审计七、最近两年一期主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元，万股
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月/2016.8.31（未经审计）|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|营业总收入|21,340.29|39,814.23|47,610.58|
|营业利润|-7,851.95|-10,089.32|-1,272.68|
|利润总额|-6,306.27|23,901.70|641.78|
|归属于上市公司股东的净利润|-6,305.97|17,732.07|1,025.96|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月/2016.8.31（未经审计）|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|总资产|139,990.45|195,810.96|145,624.22|
|归属于上市公司股东的所有者权益|113,459.45|119,765.41|102,033.34|
|总股本|44,286.13|44,286.13|44,286.13|

注：2014年、2015年度数据经广东正中珠江会计师审计，2016年1-8月数据未经审计八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组事项。
九、上市公司合法经营情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案第四节交易对方基本情况
一、交易对方情况
（一）河北智同医药控股集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|河北智同医药控股集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|石家庄市泰山街219号|
|法定代表人|夏彤|
|注册资本|10,000.00万元|
|统一社会信用代码|91130101789845085H|
|经营范围|对医药行业投资及管理；新药品种、新药技术的研发及成果转让、技术咨询及技术服务|
|成立日期|2006年7月5日|

2、历史沿革
（1）公司设立
2006年6月7日，夏彤、魏兵共同出资设立河北智同爱尔医药科技有限公司，注册资本2,000万元，出资方式为货币。
2006年7月4日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达[2006]设字第2012号”《验资报告》，截至2006年7月4日止，智同爱尔已收到股东夏彤、魏兵缴纳的注册资本合计人民币2,000万元整。
2006年7月5日，智同爱尔领取了注册号为13010020152161/1的《企业法人营业执照》。
设立完成后，智同爱尔的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|1,500.00|1,500.00|货币|75.00%|
|魏兵|500.00|500.00|货币|25.00%|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|合计|2,000.00|2,000.00|-|100.00%|

（2）第一次增资
2006年 8月 24日，智同爱尔召开股东会，决议将注册资本增加至 3,000万元，新增的1,000万元出资由夏彤、魏兵以货币方式按认缴出资比例认购。
2006年8月24日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达[2006]变验字第 2006号”《验资报告》，截至 2006年 8月 24日止，智同爱尔已收到股东夏彤、魏兵缴纳的新增注册资本人民币1,000万元整。
本次增资完成后，智同爱尔的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|2,250.00|2,250.00|货币|75.00%|
|魏兵|750.00|750.00|货币|25.00%|
|合计|3,000.00|3,000.00|-|100.00%|

（3）第一次更名
2006年 10月 12日，智同爱尔取得石家庄市高新区工商局核发的“（冀）名变核内字[2006]第214号”《名称变更核准通知书》，智同爱尔更名为河北智同医药控股集团有限公司。
（4）第二次增资
2007年5月8日，智同集团召开股东会，决议将注册资本增加至3,500万元，新增的500万元出资由夏彤、魏兵以货币方式按认缴出资比例认购。
2007年5月15日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达[2007]变验字第 2004号”《验资报告》，截至 2007年 5月 15日止，智同集团已收到股东夏彤、魏兵缴纳的新增注册资本人民币500万元整。
本次增资完成后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|2,625.00|2,625.00|货币|75.00%|
|魏兵|875.00|875.00|货币|25.00%|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|合计|3,500.00|3,500.00|-|100.00%|

（5）第三次增资
2007年 10月 25日，智同集团召开股东会，决议将注册资本增加至 4,000万元，新增的500万元出资由夏彤、魏兵以货币方式按认缴出资比例认购。
2007年 10月 26日，河北天润会计师事务所有限公司出具了“冀天润审验（2007）191号”《验资报告》，截至 2007年 10月 26日止，智同集团已收到股东夏彤、魏兵缴纳的新增注册资本人民币500万元整。
本次增资完成后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|3,000.00|3,000.00|货币|75.00%|
|魏兵|1,000.00|1,000.00|货币|25.00%|
|合计|4,000.00|4,000.00|-|100.00%|

（5）第一次股权转让
2008年12月31日，智同集团召开股东会，同意魏兵将其持有的智同集团20%股权（对应认缴出资额为800万元）转让予夏彤。同日，夏彤与魏兵签订相关股权转让协议，转让价格为800万元。
同日，魏兵与夏彤签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|3,800.00|3,800.00|货币|95.00%|
|魏兵|200.00|200.00|货币|5.00%|
|合计|4,000.00|4,000.00|-|100.00%|

（6）第四次增资
2010年 4月 22日，智同集团召开股东会，决议将注册资本增加至 6,000万元，新增的2,000万元出资由原股东夏彤、魏兵以货币方式按认缴出资比例认购。
2010年4月29日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达变
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案验字[2010]第 2006号”《验资报告》，截至 2010年 4月 29日止，智同集团已收到股东夏彤、魏兵缴纳的新增注册资本人民币2,000万元整。
本次增资完成后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|5,700.00|5,700.00|货币|95.00%|
|魏兵|300.00|300.00|货币|5.00%|
|合计|6,000.00|6,000.00|-|100.00%|

（7）第五次增资
2011年3月7日，智同集团召开股东会，决议将注册资本增加至8,000万元，新增的2,000万元出资由原股东夏彤以货币认购。
2011年3月16日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具了“冀康会变验字（2011）第 B-0010号”《验资报告》，截至 2011年 3月 15日止，智同集团已收到股东夏彤缴纳的新增注册资本人民币2,000万元整。
本次增资完成后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|7,700.00|7,700.00|货币|96.25%|
|魏兵|300.00|300.00|货币|3.75%|
|合计|8,000.00|8,000.00|-|100.00%|

（8）第六次增资
2011年 7月 20日，智同集团召开股东会，决议将注册资本增加至 10,000万元，新增的2,000万元出资由原股东夏彤以货币认购。
2011年7月27日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具了“冀康会变验字（2011）第 B-0029号”《验资报告》，截至 2011年 7月 26日止，智同集团已收到股东夏彤缴纳的新增注册资本人民币2,000万元整。
本次增资完成后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|9,700.00|9,700.00|货币|97.00%|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|魏兵|300.00|300.00|货币|3.00%|
|合计|10,000.00|10,000.00|-|100.00%|

（9）第二次股权转让
2012年11月22日，智同集团召开股东会，决议将原股东魏兵所持公司3%的出资额以每份出资额1.00元，共计300.00万元转让给夏彤。
同日，魏兵与夏彤签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|10,000.00|10,000.00|货币|100.00%|
|合计|10,000.00|10,000.00|-|100.00%|

3、股权控制关系
截至本预案签署之日，智同集团的股权控制结构如下图所示：
夏彤持有智同集团100%的股权，是智同集团的实际控制人。
4、实际控制人情况
（1）实际控制人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|夏彤|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|51300119760526****|
|住所|河北省石家庄市新华区中华北大街128号5栋2单元501号|||
|通讯地址|河北省石家庄市裕华区东岗路47号B区1栋106号|||
|联系电话|0312-7114118|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|1|石家庄市智同医药科技有限公司|2002年6月至今|执行董事兼总经理|是|
|2|河北智同医药有限公司|2004年2月2015年8月|董事长|否|
|3|云南无敌制药有限责任公司|2006年1月至今|董事长|否|
|4|河北智同医药控股集团有限公司|2006年7月至今|执行董事兼总经理|是|
|5|河北智同医药控股集团投资咨询有限公司|2006年7月至今|执行董事兼总经理|是|
|6|河北德信润生投资管理有限公司|2006年7月至2012年3月|董事长兼总经理|否|
|7|河北智同生物制药股份有限公司|2010年8月至今|董事长|是|
|8|河北智同明大医药贸易有限公司|2012年8月至2015年8月|董事长|否|
|9|云药医药产业集团股份有限公司|2013年4月至今|董事长兼总经理|是|
|10|云药集团广西民峰实业有限公司|2015年4月至2016年5月|董事|否|

（3）控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署之日，除智同生物外，夏彤控制和持有股权的核心企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本|主营业务|关联方与智同生物、上市公司的关系|
|1|石家庄市智同医药科技有限公司|100万元|新药开发及成果转让、技术咨询、技术服务；包装设计|智同集团持股85.3%；夏彤持股14.7%|
|2|云南无敌制药有限责任公司|6,451万元|硬胶囊剂、膏药、酒剂、搽剂、滴丸剂、片剂|智同集团持股45%|
|3|河北智同医药控股集团有限公司|10,000万元|医药行业投资及管理；新药品种、技术的研发及成果转让、技术咨询服务|夏彤持股100%|
|4|河北智同医药控股集团投资咨询有限公司|12,500万元|企业资产管理咨询与服务、企业管理及咨询、投资咨询|智同集团持股39.3616%；夏彤持股0.6384%|
|5|河北爱尔海泰制药有限公司|5,516.22万|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂的生|智同生物持股83.367%|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本|主营业务|关联方与智同生物、上市公司的关系|
||||产销售||
|6|云药医药产业集团股份有限公司|10,000万元|医药行业管理；药品、生物制品的研发及成果转让、技术咨询、技术服务|夏彤持股65%|
|7|云南云药园投资产业集团有限公司|3,500万元|医药行业投资及其对所投资项目进行管理；新药品及新药技术的研发及成果转让、技术咨询及技术服务|夏彤持股70%|
|8|云药集团广西民峰实业有限公司|5,000万元|原生中草药及农副产品的购销；中药材种苗的培育及研发；药品、生物制品技术的研发及成果转让、技术咨询、技术服务|云药医药产业集团股份有限公司持股51%|

（二）贵少波
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|贵少波|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|13010419731217****|
|住所|河北省石家庄市新华区合作路268号1栋3单元303号|||
|通讯地址|河北省石家庄市新华区合作路268号1栋3单元303号|||
|联系电话|0312-7114118|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|河北智同生物制药股份有限公司|2015年12月至今|董事、副总经理|是|
|乐仁堂投资集团股份有限公司|2015年1月至今|董事|否|

3、控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署之日，除智同生物外，贵少波控制和持有股权的核心企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|河北雪岩房地产开发有限公司|2,000万元|房地产开发与经营。|60.00%|
|2|河北荣鼎医疗器械贸易有限公司|1,000万元|一类医疗器械批发。|55.00%|
|3|四川贵品医药科技有限公司|1,000万元|科技推广和应用服务业；职业技能培训；农作物种植；农业服务业；畜牧服务业；渔业服务业；土地整理；商务服务业；商品批发与零售。|66.00%|
|4|上海擎承投资中心（有限合伙）|50,000万元|股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询。|20.00%|
|5|上海晨灿投资中心（有限合伙）|40,000万元|实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资。|25.00%|
|6|世纪贵品成都医药科技有限公司|100万元|医药技术研发、技术转让、技术服务（不含医疗卫生活动）；生物技术推广；信息技术咨询；销售医疗器械（仅限第一类、第二类无需许可的项目）、农副产品（不含粮、油、生丝、蚕茧）、工艺美术品、日用品；批发兼零售预包装食品兼散装食品（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；企业营销策划、企业管理咨询、企业形象策划、市场信息咨询；设计、制作、代理及发布广告（气球广告除外）。|50.00%|

（三）上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|住所：|上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层A区110室|
|执行事务合伙人：|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（委派代表：黄青）|
|统一社会信用代码：|91310118MA1JL3H74G|
|经营范围：|实业投资，资产管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2015年12月23日|

2、历史沿革
（1）公司设立
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案 2015年 12月 16日，陈纪与深圳市高特佳弘瑞投资有限公司签订《合伙协议》，协议约定共同出资成立上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙），企业认缴的出资额为 220.00万元，其中有限合伙人陈纪认缴 2.20万元，普通合伙人深圳市高特佳弘瑞投资有限公司认缴 217.80万元。2015年 12月 23日，高特佳取得统一社会信用代码为91310118MA1JL3H74G的营业执照。
设立完成后，高特佳合伙人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|比例|
|陈纪|有限合伙人|2.20|1.00%|
|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|普通合伙人|217.80|99.00%|
|合计||220.00|100.00%|

（2）第一次增加合伙人
2016年 5月 3日，合伙人陈纪退伙，新增有限合伙人万向信托有限公司、深圳市宾智展览策划有限公司、南京高科新创投资有限公司、深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）、江苏菩提资产管理有限公司、厦门厦国信高特佳投资合伙企业（有限合伙）、上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）、上海高特佳投资管理有限公司，合伙企业认缴出资额增至21,404.00万元。
2016年9月29日，高特佳领取新的营业执照。
本次变更完成后，高特佳合伙人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|比例|
|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|普通合伙人|220.00|1.03%|
|万向信托有限公司|有限合伙人|5,000.00|23.36%|
|深圳市宾智展览策划有限公司|有限合伙人|4,500.00|21.02%|
|南京高科新创投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|14.02%|
|深圳市高特佳睿丰投资合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|2,000.00|9.34%|
|江苏菩提资产管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|9.34%|
|厦门厦国信高特佳投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,334.00|6.23%|
|上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|4.67%|
|上海高特佳投资管理有限公司|有限合伙人|2,350.00|10.98%|
|合计||21,404.00|100.00%|

3、控制关系
截至本预案签署之日，高特佳的控制关系如下图所示：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案4、重要合伙人基本情况
（1）普通合伙人基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|蔡达建|
|统一社会信用代码|91440300080105346D|
|经营范围|投资兴办高新技术产业和其他技术创新企业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2013年9月29日|

（2）认缴出资额最多的有限合伙人基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市宾智展览策划有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|深圳市福田区东园路东园大厦4楼402室|
|注册资本|2,000万元|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|-|-|
|法定代表人|李华宾|
|注册号|440301107339836|
|经营范围|展览展示策划、企业形象策划、经济信息咨询（以上不含限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）、企业管理服务。|
|成立日期|2013年5月23日|

二、募集配套资金认购方情况
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|胡煜|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|33038219840129****|
|住所|浙江省乐清市柳市镇车站路29弄4号|||
|通讯地址|上海市普陀区中山北路1777号5楼|||
|联系电话|021-62363333|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|上海德力西集团有限公司|2012年12月至2013年8月|总裁助理|无|
|杭州德力西集团有限公司|2013年9月至2016年5月|董事兼总经理|无|
|中国德力西控股集团有限公司|2013年6月至今|副总裁|无|
|德力西集团有限公司|2016年5月至今|战略管理中心总监、投资管理中心副总监|无|
|德信丰益（北京）资本管理中心（有限合伙）|2010年8月至今|普通合伙人|是|

3、控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本预案签署之日，胡煜控制和持有股权的核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|深圳国途启航教育科技有限公司|500万元|教育系统研发、运营|15.00%|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本预案签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|河北智同生物制药股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|公司住址|河北省定兴县固城一号|
|法定代表人|夏彤|
|注册资本|12,750万元|
|统一社会信用代码|91130600108345190C|
|经营范围|小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针剂（含抗肿瘤类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1998年8月6日|

二、历史沿革
（一）公司设立
中国石油天然气总公司地球物理勘探局、三九企业集团、天津三九实业投资有限公司于 1998年 9月共同出资设立三九济世。设立时三九济世注册资本为 5,000万元，其中三九集团认缴出资额为 2,550万元，持有其51%股权，出资方式为“999”商标使用权、标识等无形资产及实物资产；天津三九认缴出资额为200万元，持有其4%股权，出资方式为实物资产；物理勘探局认缴出资额为 2,250万元，持有其45%股权，出资方式为实物资产及货币。
1998年7月12日，物理勘探局与三九集团签订相关合作协议，双方同意由物理勘探局以济世生物工程公司资产投资三九济世，持有三九济世45%股权，三九集团以 999品牌、标示等无形资产及其他资产投资三九济世，持有三九济世55%股权。1998年 8月 6日，物理勘探局国有资产管理处出具（98）物资产第04号文件，同意将济世生物价值1750万元的实物资产移交给三九集团（其中移
交三九集团价值1550万元的资产，移交天津三九价值200万元的资产），用于组
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案建三九济世。1998年 8月 28日，河北省卫生厅出具冀卫药字[1998]第 125号文件，同意济世生物相关药品批准文号转入三九济世。
1998年 10月 18日，湖北金茂会计师事务所出具《关于济世生物工程公司资产评估报告书》（茂会总（1998）第 433号），根据该报告，截至 1998年 8月 31日，济世生物经评估的净资产值为 26,264,700.40元，其中包括 15,000,000元的长期借款等负债。根据三九济世记账凭证，物理勘探局免除生物工程前述债务，将其转为物理勘探局对三九济世的投资。
1998年10月16日，定兴县审计（会计）师事务所出具《验资报告》，根据该报告，截至 1998年 10月 16日，三九济世已经收到股东投入的资本 5,000万元，物理勘探局合计投入 2,250万元，其中货币资金500万，实物资产、无形资产合计 1,750万元；三九集团合计投入 2,750万元，其中无形资产出资 1,000万元，实物资产1,750万元。
1998年 9月，三九济世获得定兴县工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》。
设立时，三九济世股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|三九集团|2,550.00|2,550.00|51.00%|
|物理勘探局|2,250.00|2,250.00|45.00%|
|天津三九|200.00|200.00|4.00%|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00%|

（二）第一次股权转让
2001年11月25日，天津三九与三九集团签订《关于转让股权的协议》，双方约定，天津三九将其持有的三九济世4%股权（对应认缴出资额为 200万元）转让予三九集团；物理勘探局（后改制为中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司，简称“物理勘探公司”）同意上述股权转让行为。该次股权转让后，三九集团持有三九济世55%股权，物理勘探局持有三九济世45%股权。
2001年 12月 17日，三九集团与物理勘探局签订《关于保定三九济世生物
药业有限公司重新合作的有关协议》，由于三九济世运营未达到预期效果，双方
同意对三九济世股权结构进行调整，其中三九集团认缴出资额调整为500万元，
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案持有三九济世10%股权，出资方式为“999”（注册商标号：1110423）商标使用权及“三九”商号；物理勘探局的认缴出资额调整为4,500万元，持有三九济世90%股权。
2002年6月，三九济世就本次变更办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，三九济世股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|三九集团|500.00|500.00|10.00%|
|物理勘探局|4,500.00|4,500.00|90.00%|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00%|

（三）第二次股权转让
1、三九集团出资置换
2010年7月12日，三九济世召开股东会，股东同意，三九集团以货币形式置换“999”商标使用权及“三九”商号，置换价格依据中和资产评估有限公司2010年3月10日出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1104-1、2号）之“999”商标使用权的评估值为准，即2,350,815.34元。
2010年 7月 15日，三九集团与三九济世签订《关于置换“999”商标使用权及“三九”商号等无形资产的协议书》，双方同意，由三九集团以 2,350,815.34元的价格置换“999”商标使用权；同时，此次置换中，“三九”商号等无形资产与“999”商标使用权一并由置换，三九集团无需另行支付费用。截至 2010年11月9日，三九集团已经向三九济世支付上述款项。
2、股权转让
2010年 6月 3日，中国华润总公司出具《关于同意三九集团挂牌转让保定三九济世生物药业有限公司10%股权的批复》，同意三九集团将其所持有的三九济世10%股权（对应认缴出资额为500万元）在上海联合产权交易所挂牌转让。
2010年7月12日，三九济世召开股东会，同意三九集团转让其持有的三九济世10%股权（对应认缴出资额为500万元），其他股东放弃优先购买权。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案 2010年 3月 10日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1104-1号），截至2009年10月31日，三九济世净资产评估价值为 2,903.38万元。2010年 5月 5日，中国石油天然气集团公司对上述评估结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2010051）。
2010年 7月 15日，三九集团与智同集团签订《上海市产权交易合同》，三九集团将其持有的三九济世10%股权（对应认缴出资额为 500万元）以 290.337万元的价格转让予智同集团。根据《上海联合产权交易所产权交易凭证（A类）》（编号：0000309），本次交易行为符合交易的程序性规定。
2010年7月，三九济世就本次变更办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，三九济世股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|智同集团|500.00|500.00|10.00%|
|物理勘探公司|4,500.00|4,500.00|90.00%|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00%|

（四）第一次增资、有限公司更名
2009年 11月 30日，物理勘探公司出具《关于对保定三九济世生物药业有限公司进行股权重组的批复》（公司企字[2009]306号），同意智同集团以货币方式对三九济世进行增资扩股，持股比例根据实际增资数额确定。
2010年 8月 12日，三九济世召开股东会，同意智同集团对三九济世增资2,189.819万元，增资后公司注册资本变更为7,189.819万元，同时变更公司名称为“河北智同生物制药有限公司”。
2010年8月17日，河北地天泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀地变验字2010（063）号），截至 2010年 8月 16日，智同有限已经收到智同集团以货币缴纳的增资款2,189.819万元。
2010年 3月 10日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1104-1号），截至2009年10月31日，三九济世净资产评估
价值为 2,903.38万元。2010年 5月 5日，中国石油天然气集团公司对上述评估
结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2010051）。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案根据物理勘探公司、智同集团于 2010年 8月 15日签订的《公司章程》，本次增资后，物理勘探公司与智同集团依据各方享有的净资产权益及投资款项按比例享有股东表决权、收益权和剩余财产分配权，即物理勘探公司以其原持有三九济世90%股权经评估净资产协商后价值2,355万元作为对价，享有智同有限49%股权对应的表决权、收益权和剩余财产分配权；智同集团以其原持有的三九济世10%股权对应的净资产与本次增资款 2,189.819万元作为对价，合计 2480.157万元，享有智同有限51%股权对应的表决权、收益权和剩余财产分配权。
2011年1月，智同有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次增资完成后，智同有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|智同集团|2,689.819|2,689.819|37.411%|
|物理勘探公司|4,500.00|4,500.00|62.589%|
|合计|7,189.819|7,189.819|100.00%|

（五）第二次增资
2012年 5月 20日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报字（2012）第BJV1016号），截至2012年2月29日，智同有限经评估的净资产值为3,652.55万元。2012年7月31日，中国石油天然气集团公司对上述评估结果进行备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z5152012084）。
2012年8月28日，智同有限召开股东会，各股东同意智同有限增资，增资额为3,000万元，由智同集团以现金方式予以认缴。本次增资后，智同有限注册资本变更为10,189.819万元，智同集团持有智同有限55.838%股权（对应认缴出资额为5,689.819万元），物理勘探公司持有智同有限44.162%股权（对应认缴出资额为 4,500.00万元）；智同有限各股东按各自权益价值享有表决权、收益权和剩余财产分配权，即智同集团拥有智同有限73.097%表决权、收益权和剩余资产分配权，物理勘探公司拥有智同有限26.903%表决权、收益权和剩余资产分配权。
2012年8月28日，智同有限股东通过了此次增资后的公司章程。
2012年9月4日，河北地天泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀
地变验字2012（115）号），截至2012年9月4日，智同有限已经收到智同集团
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案以货币形式缴纳的增资款 3,000万元，智同有限注册资本（实收资本）变更为10,189.819万元。
2012年9月6日，智同有限就本次变更办理了工商变更登记。
本次增资完成后，智同有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|智同集团|5,689.819|5,689.819|55.838%|
|物理勘探公司|4,500.00|4,500.00|44.162%|
|合计|10,189.819|10,189.819|100.00%|

（六）第三次股权转让
1、物理勘探公司转股予智同集团
2013年 4月 7日，中国石油天然气集团公司出具《关于转让河北智同生物制药有限公司股权的批复》（中油资[2013]125号），同意物理勘探公司按照国有产权转让的相关程序转让其持有的智同有限44.162%股权（对应认缴出资额4,500万元、对应26.903%的表决权、收益权和资产所有权）。2013年7月29日，智同有限召开股东会，同意物理勘探公司转让其持有的智同有限44.16%股权。
2013年5月26日，中和资产评估有限公司出具《中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司拟转让河北智同生物制药有限公司股权项目资产评估报告
书》（中和评报字（2013）第 BJV1016号），截至 2013年 4月 30日智同有限经评估的净资产值为7,821.61万元。2013年7月29日，中国石油天然气集团公司对上述评估结果进行备案并核发《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z5152013001）
2013年 9月 12日，物理勘探公司与智同集团签订《产权交易合同》，物理勘探公司将其持有的智同有限44.16%股权（对应认缴出资额 4,500万元、对应26.903%的表决权、收益权和资产所有权）及 2,031.007608万债权转让予智同集团，转让价格为4,135.255347万元。
北京产权交易所已经就该次交易出具《企业国有产权交易凭证》，确认该次
交易程序合法合规。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案2、智同集团转股予夏彤
2013年9月30日，智同有限股东智同集团作出股东决定，同意将其持有的智同有限15%股权（对应认缴出资额为1,528.47285万元）以1,528.47285万元的价格转让予夏彤。同日，智同集团与夏彤签订相关《股权转让协议》。
2013年10月17日，智同有限就本次变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，智同有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|智同集团|8,661.34615|8,661.34615|85.00%|
|夏彤|1,528.47285|1,528.47285|15.00%|
|合计|10,189.81900|10,189.81900|100.00%|

（七）第四次股权转让
2014年4月16日，智同有限召开股东会，同意智同集团将其持有的智同有限25%股权（对应认缴出资额为2,547.4548万元）以2,547.4548万元的价格转让予贵少波。同日，智同集团与贵少波签订相关《股权转让协议》。
2014年5月5日，智同有限就本次变更办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，智同有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|智同集团|6,113.89140|6,113.89140|60.00%|
|贵少波|2,547.45475|2,547.45475|25.00%|
|夏彤|1,528.47285|1,528.47285|15.00%|
|合计|10,189.81900|10,189.81900|100.00%|

（八）整体变更为股份公司
2015年 11月 13日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第 16017号），截至 2015年 10月 31日，智同有限经审计的净资产值为11,387.700566万元。
2015年11月16日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中
联评报字[2015]第 1829号），截至 2015年 10月 31日，智同有限经评估的净资
产值为13,978.28万元。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案 2015年 11月 27日，智同有限召开临时股东会，审议通过智同有限由有限责任公司变更为股份有限公司，并更名为“河北智同生物制药股份有限公司”；
智同有限以经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年10月 31日账面净资产为 11,387.700566万元为依据，按照 1:1.116的比例折为智同生物 10,200万股，每股面值为 1元，股本总额为人民币 10,200万元，溢价部分1,187.700566万元计入资本公积，各股东持股比例不变。
2015年 12月 10日，夏彤、贵少波、智同集团签订《关于设立河北智同生物制药股份有限公司的发起人协议书》，一致同意由智同有限整体变更发起设立智同生物。
2015年 12月 12日，智同生物召开第一次股东大会，审议通过了《河北智同生物制药股份有限公司筹办情况的报告》、《关于河北智同生物制药股份有限公司筹办费用的报告》、《关于以有限公司的账面净资产折合股份有限公司实收股本的议案》、《关于确认、批准河北智同生物制药有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由河北智同生物制药股份有限公司承继的议案》、《河北智同生物制药股份有限公司章程》等议案。
2015年 12月 23日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第 16002号），截至 2015年 12月 23日，智同生物已经收到发起人股东缴纳的注册资本，合计为 10,200万元。
2015年12月23日，保定市工商行政管理局向智同生物核发《营业执照》整体变更后，智同生物股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|智同集团|6,120.00|60.00%|
|贵少波|2,550.00|25.00%|
|夏彤|1,530.00|15.00%|
|合计|10,200.00|100.00%|

注：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第16017号）记载：“1998年注册成立保定三九济世生物药业有限公司时，三九企业集团有限公司以三九商标使用权出资作价1,000万，计入无形资产并进行摊销，直至2010
年将该商标使用权转出，共累计摊销8,272,870.34元，差额1,727,129.66元在三九企业集团
转让所持股份时河北智同医药控股集团有限公司以现金方式购买。但因商标使用权不能作为
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案资产进行出资，故出资存在瑕疵 8,272,870.34元，于本期 9月 25日由河北智同医药控股集团有限公司用现金方式补足。”2015年 9月 25日，智同集团向智同有限支付 8,272,870.34元。
三九济世设立时，三九集团以“999”商标使用权作价1,000万元对三九济世进行出资。
根据当时适用的《公司法》（1993年修订）的第二十四条的规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”，除此之外，《公司法》（1993年修订）未明确规定其他出资形式，因此，三九济世设立时，三九集团以“999”商标使用权及“三九”商号等无形资产出资不符合当时的相关规定，三九济世设立时存在1,000万元认缴出资额未足额缴纳的情形。2010年 11月，三九集团依据“999”商标使用权评估价值以货币形式置换“999”商标使用权及“三九”商号时，“999”商标使用权已累计摊销 8,272,870.34元；“999”商标使用权及“三九”商号由三九集团以货币形式置换后，三九济世仍存在8,272,870.34元认缴出资额未实缴的情形。2015年9月25日，当时智同有限的股东智同集团以8,272,870.34元现金补足前述出资。
综上，三九济世原存在出资未到位的瑕疵，但智同集团以现金补足后，该瑕疵得以规范，因此，该出资瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（九）整体变更为股份公司后第一次增资
2016年3月14日，智同生物、高特佳、智同集团、夏彤及贵少波签订《河北智同生物制药股份有限公司增资扩股协议》，约定由高特佳对智同生物进行增资，增资股数为2,550万股，增资对价为20,000万元，其中2,550万元计入股本，17,450万元计入资本公积，每股对价为7.84元/股。
同日，智同生物、高特佳、智同集团、夏彤、贵少波及爱尔海泰签订《河北智同生物制药股份有限公司增资扩股协议的补充协议》，约定智同集团、夏彤、贵少波对智同生物2016年、2017年、2018年净利润进行承诺并约定了相关补偿措施；就高特佳享有的相关权利，智同集团以其持有的本次增资后2,550万股股份（占增资后智同生物总股数的20%）提供质押担保。2016年8月23日，高特佳、智同集团完成上述股权质押登记。
2016年 4月 30日，智同生物召开 2016年第二次临时股东大会审议通过本次增资。
2016年5月13日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2016）第 108001号），截至 2016年 5月 13日止，智同生物已经收到高特佳投资款20,000万元，智同生物实收资本为12,750万元。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案2016年5月18日，智同生物就本次变更办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，智同生物股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|智同集团|6,120.00|48.00%|
|高特佳|2,550.00|20.00%|
|贵少波|2,550.00|20.00%|
|夏彤|1,530.00|12.00%|
|合计|12,750.00|100.00%|

本次交易中，智同生物100%股权预估值为 132,080.00万元，较 2016年 5月智同生物整体变更为股份公司后第一次增资时估值 120,000.00万元上升10.07%，主要原因如下：
（1）根据本次交易的估值目的，估值对象是智同生物相对于广东甘化的投资价值。此投资价值主要体现在两各部分，一部分为保持目前状态下持续运营的智同生物股东权益价值，另一部分为双方整合后、在原有经营规模之外拓展出新的市场为上市公司所带来的价值增量。本次估值不仅关注标的公司未来的盈利能力，更看重双方整合后为上市公司带来的增量价值，故本次估值采用收益法估值，使得交易价格产生一定的溢价。
（2）本次交易完成前，上市公司主营业务为LED产业、生化产业和纸张贸易；智同生物主要从事生物化学药品的研发、生产和销售，技术研发优势领先，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司的业务将由 LED产业、生化产业和纸张贸易拓展到大健康领域，注入资产智同生物将成为上市公司利润新的增长点，其客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源将使上市公司的盈利能力得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
同时，2016年5月增资是以标的资产2015年的盈利作为估值基础，本次交易是以标的公司 2016年及其后的盈利预测作为估值基础，两次交易的估值基础有所不同；2016年 5月增资是以现金方式进行，以参股为目的，而本次交易采
用以股票为主的支付方式，具有一定的波动性，而且本次交易以收购控制权为目
的，存在一定控制权溢价，两次交易的的支付方式及交易目的有所不同；标的公
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案司2016年8月17日取得了国家食品药品监督管理局对注射用脑蛋白水解物（I）产品颁发的药品批件，其未来经营前景更为可期，两次交易之间标的公司经营基础有所变化；且本次交易中，标的公司股东智同集团、贵少波做出了更长时间的业绩承诺与更为严格的对赌措施。
综上所述，由于本次交易与 2016年 5月增资时的估值目的、估值方法、估值基础、支付方式、交易目的、经营基础、业绩承诺与对赌措施不同，且本次交易不仅关注标的公司未来的盈利能力，更看重双方整合后为上市公司带来的增量价值，因此，本次交易价格相较于2016年5月增资价格存在一定的差异。
三、股权结构及控制关系情况
（一）智同生物的股权结构及控制关系
（二）智同生物《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署之日，智同生物现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署之日，智同生物不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（四）交易标的控股股东及实际控制人
智同集团持有智同生物48.00%的股权，系智同生物的控股股东。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案夏彤直接持有智同集团100.00%的股权、直接持有智同生物12.00%的股权，直接与间接合计持有智同生物60.00%的股权，是智同生物的实际控制人。
关于智同集团与夏彤的基本情况请参见本预案之“第四节交易对方基本情
况”之“一、交易对方情况”。
四、下属公司情况
截至本预案签署之日，智同生物持有爱尔海泰83.367%的股权，具体情况如下：
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|河北爱尔海泰制药有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|石家庄高新技术产业开发区泰山街219号|
|法定代表人|张宏武|
|注册资本|5,516.22万人民币|
|统一社会信用代码|91130101785718732X|
|经营范围|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂的生产销售（有效期至 2018 年 7 月 13 日），医药品种、医药技术研究开发、成果转让、技术咨询、技术服务（法律规定需专项许可的，未批准不得开展经营活动）|
|成立日期|2006年3月7日|

（二）历史沿革
1、公司设立
2006年2月18日，夏彤、魏兵、李泽友共同出资设立河北爱尔海泰科技有限公司，注册资本2,000万元，均为货币出资。
2006年3月6日，河北信源会计师事务所有限公司出具了“冀信验字 2006（010）号”《验资报告》，截至2006年3月6日止，爱尔海泰科技已收到股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元整。
2006年3月7日，爱尔海泰科技领取了注册号为13010020151801/1的《企
业法人营业执照》。
设立完成后，爱尔海泰科技的股权结构如下：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|1,000.00|1,000.00|货币|50.00%|
|魏兵|500.00|500.00|货币|25.00%|
|李泽友|500.00|500.00|货币|25.00%|
|合计|2,000.00|2,000.00|-|100.00%|

2、第一次股权转让
2006年5月8日，爱尔海泰科技召开股东会，决议将原股东李泽友所持公司的25%的出资额以每份出资额1.00元，共计500.00万元的价格转让给夏彤，其他股东放弃优先购买权。同日，李泽友与夏彤签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，爱尔海泰科技股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|1,500.00|1,500.00|货币|75.00%|
|魏兵|500.00|500.00|货币|25.00%|
|合计|2,000.00|2,000.00|-|100.00%|

3、第二次股权转让
2006年 7月 10日，爱尔海泰科技召开股东会，决议将原股东夏彤持有的59.135%的出资额以每份出资额1.00元，共计1,182.70万元的价格转让给智同爱尔；原股东魏兵持有的25.00%的出资额以每份出资额1.00元，共计500.00万元的价格转让给智同爱尔。
2006年7月16日，夏彤、魏兵与智同爱尔分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，爱尔海泰科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|317.30|317.30|货币|15.865%|
|智同爱尔|1,682.70|1,682.70|货币|84.135%|
|合计|2,000.00|2,000.00|-|100.00%|

4、第一次股权结构调整、第一次增资
2006年8月24日，爱尔海泰科技召开股东会，决议将注册资本增加至 3,000
万元，新增的1,000万元出资由智同爱尔以货币认购。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案2006年9月7日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达[2006]变验字第2007号”《验资报告》，截至2006年9月6日止，爱尔海泰科技已收到股东智同爱尔缴纳的新增注册资本人民币1,000万元整。
本次增资完成后，爱尔海泰科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|117.30|117.30|货币|3.91%|
|智同爱尔|2,882.70|2,882.70|货币|96.09%|
|合计|3,000.00|3,000.00|-|100.00%|

注：上述股权结构与2006年7月公司所做的工商变更有200万元实缴出资的差异。经爱尔海泰沟通确认并说明，工商行政管理部门表示上述股权结构登记系信息错误，但由于电子信息系统设计原因，无法更正。为解决实际股权结构与电子登记信息系统不一致的问题，经智同集团与夏彤协商一致，双方同意，由夏彤向智同集团无偿转让其持有的爱尔海泰10%的股权（对应认缴出资额为200万元）。该次股权转让完成后，智同集团持有爱尔海泰94.135%股权（对应认缴出资额为 1,882.70万元），夏彤持有爱尔海泰5.865%股权（对应认缴出资额为117.30万元）。同时，由河北信永达会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（冀信永达（2006）变审字第2007号）予以确认，并将该《审计报告》提交工商行政管理部门予以登记备案。2006年9月，爱尔海泰上述股权结构获得工商行政管理部门的备案认可。
截至2016年8月31日，智同集团、夏彤就上述调整股权结构事宜无未履行的义务，不存在股权纠纷或其他任何纠纷，双方就上述股权转让不存在任何形式的利益安排，亦不存在委托持股、信托持股情形，无潜在纠纷与争议。
5、第二次增资
2007年 6月 6日，爱尔海泰科技召开股东会，同意石家庄发展投资有限责任公司以货币形式增资500万元，占爱尔海泰科技股权比例为14.29%。
2007年 6月 6日，发展投资、夏彤、智同爱尔就发展投资投资爱尔海泰科技事宜签订《股权转让协议》，各方约定，发展投资以500万元投资爱尔海泰科技满三年后或智同爱尔提出将其持有的爱尔海泰科技的全部或部分股权转让或出质导致其持股比例降至50%以下时，发展投资有权将其持有的爱尔海泰科技股权转让予夏彤；届时，如发展投资累计所获得的已分配利润已达 90万元，则股
权转让款为 500万元；如发展投资累计所获得的已分配利润未达 90万元，则股
权转让款为590万扣除发展投资已获得的分配利润。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案2007年6月11日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达[2007]变验字第 2007号”《验资报告》，截至 2007年 6月 11日止，爱尔海泰科技已收到股东发展投资缴纳的新增注册资本人民币500万元整。
本次增资完成后，爱尔海泰科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|117.30|117.30|货币|3.35%|
|智同爱尔|2,882.70|2,882.70|货币|82.36%|
|发展投资|500.00|500.00|货币|14.29%|
|合计|3,500.00|3,500.00|-|100.00%|

6、第一次更名
2008年 4月 1日，爱尔海泰科技取得石家庄市工商局核发的“（冀）登记内名变字[2008]第 94号”《名称变更核准通知书》，爱尔海泰科技更名为河北爱尔海泰制药有限公司。
7、第三次增资
2008年7月28日，爱尔海泰召开股东会，同意爱尔海泰增加注册资本，增资额由夏彤、科技风投认缴，夏彤支付投资款 240.07万元，科技风投支付投资款500万元。
2008年 8月 1日，智同集团、发展投资、夏彤、科技风投签订《河北爱尔海泰科技有限公司增资扩股协议》，各方同意，夏彤以现金投资，投资额为 240.07万元，其中182.70万元计入注册资本，57.3678万元计入资本公积；科技风投以现金投资，投资额为 500.00万元，其中 380.52万元计入注册资本，119.48万元计入资本公积；
此次增资，科技风投和夏彤新增每1.00元出资额对应的作价为1.3140元，该价格是以河北光大资产评估有限公司出具的《河北爱尔海泰科技有限公司整体企业资产评估项目资产评估报告书》（暨光大评报字（2008）第047号）与河北光华会计师事务所出具的《审计报告》（冀光华审会字（2008）278号）中，爱尔
海泰的净资产为依据，经全体股东协商确定。
2008年 8月 8日，河北光华会计师事务所有限公司出具了“冀光华审验字
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（2008）第 217号”《验资报告》，截至 2008年 8月 7日止，爱尔海泰已经收到科技风投缴纳的投资额 500.00万元，其中 380.52万元计入注册资本，119.48万元计入资本公积，已经收到夏彤缴纳的投资额240.07万元，其中182.7万元计入注册资本，57.3678万元计入资本公积。
本次增资完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|300.00|300.00|货币|7.38%|
|智同集团|2,882.70|2,882.70|货币|70.95%|
|发展投资|500.00|500.00|货币|12.31%|
|科技风投|380.52|380.52|货币|9.36%|
|合计|4,063.22|4,063.22|-|100.00%|

8、第三次股权转让、第四次增资
2008年 12月 30日，爱尔海泰召开股东会，决议将原股东智同集团持有的16.45%的出资额以每份出资额 1.00元，共计 668.30万元的价格分别转让给安国君等36人；原股东夏彤持有的7.38%的出资额以每份出资额1.00元，共计300.00万元的价格转让给魏兵。
此次增资，股东新增每 1.00元注册资本对应的作价为 1.00元，该价格是以增资前冀信永达审字（2009）第 2001号《审计报告》中爱尔海泰的每股净资产1.1206元作为依据，经全体股东协商确定。
2008年12月31日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。
2009年1月8日，爱尔海泰召开股东会，同意安国君等35人共投资1,120.5720万元，其中 853.0000万元计入注册资本，267.5720万元计入资本公积；智同集团投资788.40万元，600.00万元计入注册资本，188.40万元计入资本公积。
2009年 1月 8日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达变验字[2009]第2001号”《验资报告》，截至2009年1月8日止，爱尔海泰已收到安国君等 35人向爱尔海泰缴纳的投资款项，合计 1,120.5720万元，其中
853.0000万元计入实收资本，267.5720万元计入资本公积。
2009年1月21日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达变
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案验字[2009]第 2002号”《验资报告》，截至 2009年 1月 21日止，爱尔海泰已经收到智同集团支付的投资款 788.40万元，其中 600.00万元计入注册资本，188.40万元计入资本公积；爱尔海泰累计注册资本为 5,516.22万元，实收资本为5,516.22万元。
本次股权转让、增资完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|智同集团|2,814.40|货币|51.02%|赵兰|21.00|货币|0.38%|
|魏兵|600.00|货币|10.88%|赵丽华|19.50|货币|0.35%|
|发展投资|500.00|货币|9.06%|张云升|16.90|货币|0.31%|
|科技风投|380.52|货币|6.90%|高丽霞|16.00|货币|0.29%|
|魏夫勇|158.00|货币|2.86%|李世霞|16.00|货币|0.29%|
|谢勇|108.00|货币|1.96%|田燕|16.00|货币|0.29%|
|董凌云|100.00|货币|1.81%|崔志强|14.00|货币|0.25%|
|董文杰|100.00|货币|1.81%|杨侠|13.00|货币|0.24%|
|何小科|70.00|货币|1.27%|赵建枫|13.00|货币|0.24%|
|张小松|70.00|货币|1.27%|周亚|8.00|货币|0.15%|
|戴茂|56.00|货币|1.02%|胡竹梅|6.50|货币|0.12%|
|徐刚|46.00|货币|0.83%|刘静|6.50|货币|0.12%|
|刘衡|42.00|货币|0.76%|娄春晓|6.50|货币|0.12%|
|陈金英|40.00|货币|0.73%|宁研|6.50|货币|0.12%|
|程利|40.00|货币|0.73%|张乐|6.50|货币|0.12%|
|尚俊平|40.00|货币|0.73%|李信华|5.60|货币|0.10%|
|李仲魁|39.00|货币|0.71%|范艺桦|5.00|货币|0.09%|
|王相伟|39.00|货币|0.71%|安国君|3.90|货币|0.07%|
|张勇|39.00|货币|0.71%|常翠勤|2.60|货币|0.05%|
|李岷|30.00|货币|0.54%|董红娟|1.30|货币|0.02%|
|合计|||||5,516.22|-|100.00%|

9、第四次股权转让
2010年 6月 5日，爱尔海泰召开股东会，决议将原股东发展投资持有的9.064%的出资额以每份出资额 1.18元，共计 590万元的价格转让给智同集团；
智同集团持有的1.994%的出资额以每份出资额 1.00元，共计 110万元的价格转让给陈挺；智同集团持有的3.626%的出资额以每份出资额 1.00元，共计 200万
元的价格转让给魏兵，爱尔海泰其他股东放弃股东优先购买权。
根据发展投资、夏彤、智同集团于2007年6月6日签订的《股权转让协议》，
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案发展投资持有爱尔海泰股权期间，未获得爱尔海泰的分配利润，故经各方协商一致，发展投资、爱尔海泰与智同集团就2007年6月6日签订的《股权转让协议》签订补充协议，同意发展投资将其持有的爱尔海泰股权转让予智同集团，股权转让款为590万元。
同日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|智同集团|3,004.40|货币|54.472%|赵兰|21.00|货币|0.381%|
|魏兵|800.00|货币|14.503%|赵丽华|19.50|货币|0.354%|
|科技风投|380.52|货币|6.898%|张云升|16.90|货币|0.306%|
|魏夫勇|158.00|货币|2.864%|高丽霞|16.00|货币|0.290%|
|陈挺|110.00|货币|1.994%|李世霞|16.00|货币|0.290%|
|谢勇|108.00|货币|1.958%|田燕|16.00|货币|0.290%|
|董凌云|100.00|货币|1.813%|崔志强|14.00|货币|0.254%|
|董文杰|100.00|货币|1.813%|杨侠|13.00|货币|0.236%|
|何小科|70.00|货币|1.269%|赵建枫|13.00|货币|0.236%|
|张小松|70.00|货币|1.269%|周亚|8.00|货币|0.145%|
|戴茂|56.00|货币|1.015%|胡竹梅|6.50|货币|0.118%|
|徐刚|46.00|货币|0.834%|刘静|6.50|货币|0.118%|
|刘衡|42.00|货币|0.761%|娄春晓|6.50|货币|0.118%|
|陈金英|40.00|货币|0.725%|宁研|6.50|货币|0.118%|
|程利|40.00|货币|0.725%|张乐|6.50|货币|0.118%|
|尚俊平|40.00|货币|0.725%|李信华|5.60|货币|0.102%|
|李仲魁|39.00|货币|0.707%|范艺桦|5.00|货币|0.091%|
|王相伟|39.00|货币|0.707%|安国君|3.90|货币|0.071%|
|张勇|39.00|货币|0.707%|常翠勤|2.60|货币|0.047%|
|李岷|30.00|货币|0.544%|董红娟|1.30|货币|0.024%|
|合计|||||5,516.22|-|100.00%|

10、第五次股权转让
2011年 10月 14日，爱尔海泰召开股东会，决议将原股东科技风投持有的3.273%的出资额以每份出资额 2.1024元的价格转让给智同集团；董文杰持有的0.634%的出资额以每份出资额 2.0367元的价格转让给智同集团；尚俊平持有的
0.725%的出资额以每份出资额 2.0367元的价格转让给智同集团；刘衡持有的
0.508%的出资额以每份出资额2.0367元的价格转让给何庆国。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案2011年10月，董文杰与智同集团、尚俊平与智同集团、刘衡与何庆国签订相关《股权转让协议》。2011年12月22日，科技风投与智同集团签署了《股权转让协议》。
根据河北省产权交易中心于 2011年 12月 27日出具的《河北爱尔海泰制药有限公司3.273%股权转让成交确认书》（冀产交[2011]39号），本次股权转让以2011年8月31日为评估基准日，经省级政府国资备案的评估结果，爱尔海泰3.27%股权评估价值为224.16万元；本次股权转让经公开征集受让方、公告后确定股权受让方智同集团，双方于 2011年 12月 22日签订《股权转让协议》，智同集团受让科技风投持有的爱尔海泰3.273%股权（对应认缴出资额为 180.52万元），转让价格为 379.52万元；本次交易符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《河北省企业国有资产产权交易管理暂行规定》等规定。
本次股权转让完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|智同集团|3,259.92|货币|59.097%|赵丽华|19.50|货币|0.354%|
|魏兵|800.00|货币|14.503%|张云升|16.90|货币|0.306%|
|科技风投|200.00|货币|3.626%|高丽霞|16.00|货币|0.290%|
|魏夫勇|158.00|货币|2.864%|李世霞|16.00|货币|0.290%|
|陈挺|110.00|货币|1.994%|田燕|16.00|货币|0.290%|
|谢勇|108.00|货币|1.958%|刘衡|14.00|货币|0.254%|
|董凌云|100.00|货币|1.813%|崔志强|14.00|货币|0.254%|
|何小科|70.00|货币|1.269%|杨侠|13.00|货币|0.236%|
|张小松|70.00|货币|1.269%|赵建枫|13.00|货币|0.236%|
|董文杰|65.00|货币|1.178%|周亚|8.00|货币|0.145%|
|戴茂|56.00|货币|1.015%|胡竹梅|6.50|货币|0.118%|
|徐刚|46.00|货币|0.834%|刘静|6.50|货币|0.118%|
|陈金英|40.00|货币|0.725%|娄春晓|6.50|货币|0.118%|
|程利|40.00|货币|0.725%|宁研|6.50|货币|0.118%|
|李仲魁|39.00|货币|0.707%|张乐|6.50|货币|0.118%|
|王相伟|39.00|货币|0.707%|李信华|5.60|货币|0.102%|
|张勇|39.00|货币|0.707%|范艺桦|5.00|货币|0.091%|
|李岷|30.00|货币|0.544%|安国君|3.90|货币|0.071%|
|何庆国|28.00|货币|0.508%|常翠勤|2.60|货币|0.047%|
|赵兰|21.00|货币|0.381%|董红娟|1.30|货币|0.024%|
|合计|||||5,516.22|-|100.00%|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案11、第六次股权转让
2013年 1月 24日，爱尔海泰召开股东会，决议将原股东智同集团持有的4.532%的出资额以每份出资额1.20元，共计300万元的价格转让给魏兵。
2013年1月31日，智同集团与魏兵签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|智同集团|3,009.92|货币|54.565%|赵丽华|19.50|货币|0.354%|
|魏兵|1,050.00|货币|19.035%|张云升|16.90|货币|0.306%|
|科技风投|200.00|货币|3.626%|高丽霞|16.00|货币|0.290%|
|魏夫勇|158.00|货币|2.864%|李世霞|16.00|货币|0.290%|
|陈挺|110.00|货币|1.994%|田燕|16.00|货币|0.290%|
|谢勇|108.00|货币|1.958%|刘衡|14.00|货币|0.254%|
|董凌云|100.00|货币|1.813%|崔志强|14.00|货币|0.254%|
|何小科|70.00|货币|1.269%|杨侠|13.00|货币|0.236%|
|张小松|70.00|货币|1.269%|赵建枫|13.00|货币|0.236%|
|董文杰|65.00|货币|1.178%|周亚|8.00|货币|0.145%|
|戴茂|56.00|货币|1.015%|胡竹梅|6.50|货币|0.118%|
|徐刚|46.00|货币|0.834%|刘静|6.50|货币|0.118%|
|陈金英|40.00|货币|0.725%|娄春晓|6.50|货币|0.118%|
|程利|40.00|货币|0.725%|宁研|6.50|货币|0.118%|
|李仲魁|39.00|货币|0.707%|张乐|6.50|货币|0.118%|
|王相伟|39.00|货币|0.707%|李信华|5.60|货币|0.102%|
|张勇|39.00|货币|0.707%|范艺桦|5.00|货币|0.091%|
|李岷|30.00|货币|0.544%|安国君|3.90|货币|0.071%|
|何庆国|28.00|货币|0.508%|常翠勤|2.60|货币|0.047%|
|赵兰|21.00|货币|0.381%|董红娟|1.30|货币|0.024%|
|合计|||||5,516.22|-|100.00%|

12、第七次股权转让
2014年1月16日，爱尔海泰召开股东会，决议将原股东戴茂持有的0.254%的出资额转让给智同集团；董红娟持有的0.024%的出资额转让给智同集团。
同日，各方分别签署了《股权转让协议》，戴茂持有的0.254%的出资额以
每份出资额 0.94元，共计 13.14万元的价格转让给智同集团；董红娟持有的
0.024%的出资额以每份出资额1.01元，共计1.314万元的价格转让给智同集团。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案本次股权转让完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|智同集团|3,025.22|货币|54.842%|赵丽华|19.50|货币|0.354%|
|魏兵|1,050.00|货币|19.035%|张云升|16.90|货币|0.306%|
|科技风投|200.00|货币|3.626%|高丽霞|16.00|货币|0.290%|
|魏夫勇|158.00|货币|2.864%|李世霞|16.00|货币|0.290%|
|陈挺|110.00|货币|1.994%|田燕|16.00|货币|0.290%|
|谢勇|108.00|货币|1.958%|刘衡|14.00|货币|0.254%|
|董凌云|100.00|货币|1.813%|崔志强|14.00|货币|0.254%|
|何小科|70.00|货币|1.269%|杨侠|13.00|货币|0.236%|
|张小松|70.00|货币|1.269%|赵建枫|13.00|货币|0.236%|
|董文杰|65.00|货币|1.178%|周亚|8.00|货币|0.145%|
|徐刚|46.00|货币|0.834%|胡竹梅|6.50|货币|0.118%|
|戴茂|42.00|货币|0.761%|刘静|6.50|货币|0.118%|
|陈金英|40.00|货币|0.725%|娄春晓|6.50|货币|0.118%|
|程利|40.00|货币|0.725%|宁研|6.50|货币|0.118%|
|李仲魁|39.00|货币|0.707%|张乐|6.50|货币|0.118%|
|王相伟|39.00|货币|0.707%|李信华|5.60|货币|0.102%|
|张勇|39.00|货币|0.707%|范艺桦|5.00|货币|0.091%|
|李岷|30.00|货币|0.544%|安国君|3.90|货币|0.071%|
|何庆国|28.00|货币|0.508%|常翠勤|2.60|货币|0.047%|
|赵兰|21.00|货币|0.381%|合计|5,516.22|-|100.00%|

13、第八次股权转让
2016年5月26日，爱尔海泰召开股东会，决议：
①将原股东科技风投持有的3.626%的出资额以每份出资额 7.25元的价格转让给智同生物。2016年7月22日，河北省产权交易中心出具《河北爱尔海泰制药有限公司3.626%国有股权转让成交确认书》（冀产交[2016]14号），确认本次股权转让已经刊登公告，转让方科技风投与受让方智同生物已经签署《股权转让合同》，股权转让价款已经支付，股权转让行为和程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定。
②将原股东智同集团以及陈挺、董凌云、张勇、李岷、赵兰、赵丽华、张云
升、高丽霞、李世霞、田燕、崔志强、杨侠、周亚、胡竹梅、刘静、娄春晓、宁
研、张乐、李信华、范艺桦、安国君、贾作为（继承常翠勤所持0.05%股权）等
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案22名自然人股东持有的63.347%的出资额以每份出资额3.625元的价格转让给智同生物。约定：1、如爱尔海泰 2018年净利润不低于 3,000万元且 2016年-2018年三年净利润累计不低于6,000万元（含），则自2018年审计报告出具之日起 5个工作日内向上述转让方支付 3.625元*转让股数；2、如爱尔海泰 2018年净利润达到 2,400万-3,000万元且 2016年-2018年三年净利润累计不低于 5,400万元（含），则自2018年审计报告出具之日起5个工作日内向上述转让方支付 1.813元*转让股数；3、如爱尔海泰2018年净利润低于2,400万元（含），或 2016年-2018年累计净利润不足5,400万元，则不向上述转让方支付任何款项。
2016年5月26日，各方分别签署了《股权转让协议》。
根据河北省石家庄市燕赵公证处出具《公证书》（（2015）冀石燕证民字第 7370号），爱尔海泰原股东常翠勤于 2012年 12月 5日去世，常翠勤所持有的爱尔海泰的股权（对应认缴出资额为2.6万元）由其配偶贾作为继承，其他继承人自愿放弃继承常翠勤所持有的爱尔海泰的股权。
③将股东魏兵、魏夫勇、谢勇、何小科、张小松、董文杰、徐刚、戴茂、陈金英、李仲魁、王相伟、刘衡、程利、何庆国持有的各50%股权，合计16.398%的出资额以每份出资额7.25元的价格转让给智同生物。
2016年5月26日，各方分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|智同生物|4,598.72|货币|83.367%|戴茂|21.00|货币|0.381%|
|魏兵|525.00|货币|9.517%|陈金英|20.00|货币|0.363%|
|魏夫勇|79.00|货币|1.432%|程利|20.00|货币|0.363%|
|谢勇|54.00|货币|0.979%|李仲魁|19.50|货币|0.354%|
|何小科|35.00|货币|0.634%|王相伟|19.50|货币|0.354%|
|张小松|35.00|货币|0.634%|何庆国|14.00|货币|0.254%|
|董文杰|32.50|货币|0.589%|赵建枫|13.00|货币|0.236%|
|徐刚|23.00|货币|0.417%|刘衡|7.00|货币|0.127%|
|合计|||||5,516.22|-|100.00%|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案五、最近三年主营业务情况
（一）交易标的所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），公司所处行业属于“C27医药制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，智同生物所处行业为“C27医药制造业”。
2、行业主管部门、行业管理体制与政策法规
（1）所处行业监管部门
我国医药制造行业的主管部门主要包括国家食品药品监督管理总局、国家发展和改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、人力资源和社会保障部。其主要职能如下：
①国家食品药品监督管理局
国家食品药品监督管理局是医药行业的行政主管部门，负责对药品的研究、生产、流通和使用的全过程进行行政管理和技术监督，各省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
②国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会负责拟定并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划、统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议。针对医药制造行业，国家发改委主要负责药品价格政策、药品招标规定的制定，同时监督上述政策、规定的执行，调控药品价格的总水平。
③国家卫生和计划生育委员会
国家卫生和计划生育委员会负责协调推进医药卫生体制改革和医疗保障，统筹规划卫生和计划生育服务资源配置，指导区域卫生和计划生育规划的编制和实施。负责制定疾病预防控制规划、国家免疫规划、严重危害人民健康的公
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案共卫生问题的干预措施并组织落实，制定检疫传染病和监测传染病目录、卫生应急和紧急医学救援预案、突发公共卫生事件监测和风险评估计划。
④人力资源和社会保障部
人力资源和社会保障部主要负责建设社会保障体系，拟定医疗保险的规则和政策，参与编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。
（2）行业监管体制
医药行业作为关系国计民生和人民健康的行业，国家采取了一系列的制度安排，保证行业稳定发展和产品质量安全，具体包括：
①药品生产许可证制度
根据《中华人民共和国药品管理法》及相关部门规章制度规定，药品生产企业应首先在工商行政管理部门办理登记注册，经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，并于全国企业信用信息公式系统自行公示。《药品生产许可证》应当标明生产范围和有效期限，到期重新审查发证。企业凭《药品生产许可证》从事药品生产活动
②药品生产质量管理规范认证制度
药品生产企业须按照国家食品药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照《药品生产质量管理规范认证管理办法》对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给《药品GMP证书》。
③药品临床实验制度
药品生产企业申请新药注册、仿制药申请和补充申请，应根据相关规定进行临床实验。临床试验分为一期、二期、三期、四期，药物的临床实验必须经过国务院药品监督管理部门批准，发给《药物临床试验批件》，且必须执行《药物临床试验质量管理规范》。临床试验用药物应当在符合《药品生产质量管理规范》的车间制备，制备过程应当严格执行《药品生产质量管理规范》的要求。
④新药证书和药品生产批件
根据《中华人民共和国药品管理法》，研制新药须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。
国家对药品的生产实行注册管理，生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品生产批件。药品生产企业在取得药品生产批件后，方可生产该药。
⑤国家药品标准
国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。国务院药品监督管理部门的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对照品。
⑥药品定价制度
国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价三种定价方法。国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。
依法实行政府定价、政府指导价的药品，政府价格主管部门应当依照《中华人民共和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力合理制定和调整价格，做到质价相符，消除虚高价格，保护用药者的正当利益。药品生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。目前，对列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》的药品，由国家发展和改革委员会对处方药进行政府定价或制定最高零售价格，由各省、自治区、直辖市价格主管部门对非处方药制定最高零售价格。
依法实行市场调节价的药品，药品的生产企业、经营企业和医疗机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符的原则制定价格，为用药者提供价格合理的药品。
⑦处方药和非处方药分类管理制度
国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。处方药，是指凭执业医师和执业助理医师处方方可购买、调配和使用的药品；非处方药，是指由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭执业医师和执业助理医师处方，消费者
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案可以自行判断、购买和使用的药品。国家根据非处方药品的安全性，将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。
经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营乙类非处方药的药品零售企业，应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员。
⑧新药监测期与仿制药
根据《药品注册管理办法》的规定，新药品种的监测期不超过5年。监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。新药进入监测期之日起，国家药监局已经批准其他申请人进行药物临床试验的，可以按照药品注册申报与审批程序继续办理该申请，符合规定的，国家药监局批准该新药的生产或进口，并对境内药品生产企业生产的该种新药一并进行监测。新药进入监测期之日起，不再受理其他申请人的同品种注册申请。已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回。新药监测期满后，申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。
3、产业政策
（1）《医药工业发展规划指南》
2016年11月7日，工信部、国家发改委、科技部、商务部、国家卫计委、国家食药监总局等部门联合发布《医药工业发展规划指南》。《医药工业发展规划指南》从增强产业创新能力、提高质量安全水平、提升供应保障能力、推动绿色改造升级、推进两化深度融合、优化产业组织结构、提高国际化发展水平、拓展新领域发展新业态等八个方面提出了具体任务部署。
（2）《“健康中国2030”规划纲要》
2016年 10月 25日，国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，这是史上首个且最高规格的健康产业规划，从普及健康生活、优化健康服务等六大任务出发对未来 15年的健康工作进行了部署，其中中医药、家庭医生及分级诊疗、康复与养老、药品器械的创新及供应保障、“互联网+医疗”以及ICL、医疗影像、血透等新兴业态成为关注重点，医疗健康产业迎来全面利好。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（3）《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》
2016年3月11日，中共中央国务院发布《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》。为激发医药产业创新活力，降低医药产品从研发到上市全环节的成本，加快医药产品审批、生产、流通、使用领域体制机制改革，推动医药产业智能化、服务化、生态化，实现产业中高速发展和向中高端转型，不断满足人民群众多层次、多样化的健康需求。支持符合条件的创新型医药生产企业上市融资、发行债券、并购、重组。
（4）《推进药品价格改革的意见》
2015年 5月 4日，国家发改委等部门联合发布《推进药品价格改革的意见》。明确药品实际交易价格主要由市场竞争形成的药品价格形成机制，强化医药费用和价格行为综合监管。
（5）《产业结构调整指导目录（2013年版）》
2013年2月16日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录》。明确现代生物技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产，大规模细胞培养和纯化技术、大规模药用多肽和核酸合成、发酵、纯化技术开发和应用，采用现代生物技术改造传统生产工艺为鼓励类产业。
（6）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010年 10月 10日，中共中央国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》。决定大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。
（7）《中共中央国务院关于深化医疗卫生体制改革的意见》
2009年3月17日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医疗卫生体制改革的意见》。明确深化医药卫生体制改革的总体目标。建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到 2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全，基本公共卫生服务得到普及，公立医院改革试点取得突破，明显提高基本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”问题。到 2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。
（8）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020年）》
2006年 2月 9日，中共中央国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020年）》，明确指出，生物技术和生命科学将成为 21世纪引发新科技革命的重要推动力量，基因组学和蛋白质组学研究正在引领生物技术向系统化研究方向发展。
4、医药行业发展概况
（1）全球医药行业发展概况
随着世界各国经济的发展，特别是以中国为代表的新兴经济体的快速发展，以及人民生活水平的不断提高，全球医药行业今年来发展平稳。新的医疗技术、医疗器械、医药产品发展迅速，医药行业市场规模日益扩大。根据 IMS统计数据，2006年至 2015年，全球医药市场规模由 6,910亿美元增长到 10,688亿美元，年复合增长率为4.97%，高于同期世界经济增长率。同时，预计未来五年增长率将保持在4%以上。
（2）我国医药行业发展概况
①产业规模持续扩大
中国人口规模庞大，医疗卫生市场需求潜力很大。改革开放以来，随着人民生活水平的不断提高以及医疗卫生需求的不断扩大，我国医药行业的发展越来越受到公众和政府的关注。根据南方医药经济研究所的统计数据，2014年，医药产业主营业务收入、对外贸易总额、实现利润总额继续保持稳定增长，总体呈现平稳发展态势。全年累计实现医药工业总产值 25,798亿元，同比增长15.70%左右，2010年-2014年期间医药工业总产值年复合增长率达到20.22%，预计到2018年将成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案数据来源：南方医药经济研究所
②行业集中度持续提升
根据国家药监局《2015年度食品药品监管统计年报》及南方医药经济研究所《2015年中国医药市场发展蓝皮书》，2015年11月底，我国共有原料药和制剂生产企业 5,065家。行业竞争激烈的同时产业集中度也显著提升，2015年规模超过100亿元的百强企业达到了16个，较2014年增加了5个；规模在30~100亿元的百强企业数量减少 2个，规模在 30亿元以上百强企业数量减少 3个。收入前百强企业占全国药品市场份额约46.3%，与国际水平仍有很大距离。但在政策的持续推动下，预计未来国内的医药工业将面临进一步的整合。
数据来源：南方医药经济研究所
此外，2011年2月，原国家药监局发布新版GMP，以从源头把好药品质量安全关、确保公众安全用药为目标，对药品的生产技术要求大幅提高，重点加
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案强医药生产质量管理体系建设，强化药品生产关键环节的控制和管理，强化从业人员素质，细化操作规程等文件管理规定，引入质量风险管理的概念，并提高了无菌制剂生产环境标准，增加了生产环境在线监测要求。新版GMP的发布将导致大批规模较小、盈利能力较差的企业面临淘汰，从而提高行业集中度。
③医药终端需求稳步增长
2015年，我国60岁及以上老年人口升至2.2亿，同比2015年增加750余万人，老年人口占总人口比例16.10%。老年人医疗服务需求增长迫切，致使医药终端需求稳步增长。同时，2015年我国医疗卫生与计划生育总支出 11,916亿元，增幅17.1%，医疗卫生与计划生育的支出也拉动了医药终端需求持续增加。
据前瞻产业研究院统计，2015年我国药品终端市场总体规模已达 1.38万亿元，同比增长7.6%，较 2010年增长近 2倍。预计 2016年我国药品终端市场总额将达到1.5万亿元。
数据来源：前瞻产业研究院（3）化学制药行业发展概况
化学制药行业包括化学药品原料药制造、化学药品制剂制造。其中，化学药品原料药制造指供进一步加工化学药品制剂所需的原料药生产活动；化学药品制剂制造指直接用于人体疾病防治、诊断的化学药品制剂的制造。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案近年来，化学制药行业总产值占我国医药行业总量接近半数以上，目前进入了一个快速分化、调整、重组的阶段，最终将形成大规模的普药市场和特色药品两个主体医药市场。
根据南方医药经济研究所统计数据显示，我国化学制药行业自 2010年以来规模不断扩大，2010年我国化学制药工业总产值为 5,906亿元，至 2014年达11,150亿元，年复合增长率为17.22%。
数据来源：南方医药经济研究所
由于化学制药行业属于增长型行业，因此在近年来增速一直处于较高的水平。化学制药行业的主营业务收入累计同比增速在 2012年以前呈逐年上升的态势，与医药制造业同步，保持了高速的成长。从增速的数量上来看，可以看出在 2011年之前，行业的主营业务收入增速均维持在高位，这主要得益于卫生总费用的不断增长、医保制度的建立与完善，经济发展带来的人均医疗保健支出和城镇化率的提升、老龄化趋势和疾病的变化等因素的驱动效应，使得公众医药消费的需求和支付能力大大提升，促使医药行业在此期间出现了长期高速增长的格局。2011年之后，医保控费力度不断加大和药品招标降价政策的推行，使得医药行业的发展收到了严峻的挑战，行业的主营业务收入增速逐步走低。
我国化学制剂和化学原料药行业收入增速和GDP增速
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案数据来源：渤海证券研究所（4）生物化学制药行业发展概况
生物化学制药是利用生物活体通过重组基因等技术来生产药物的方法。与化学制药相比，基于蛋白质的生物制药分子结构更为庞大和复杂。鉴于结构有细微差别的相似生物化学制药在安全性和疗效方面可能会存在显著地差别，所以生物化学制药行业的进入壁垒相对较高。因此，与化学制药市场相比，生物化学制药市场的竞争也相对比较温和。
中国生物化学制药市场仍处于发展初期，但具有强劲增长潜力。根据招商证券（香港）有限公司统计，中国生物化学药品市场于 2013年仅占中国整体药品市场5.4%，相比于全球生物化学制药市场同期占全球整体药品市场的11.7%。同时，中国生物化学药品市场由 2009年的人民币 110亿元增至 2013年的人民币270亿元，复合年增长率为25.2%，根据弗若斯特沙利文公司的预测将在 2018年达到人民币 620亿元。与全球生物化学制药情况相似，中国生物化学制药行业相对于中国化学制药行业竞争较小，同时技术门槛较高。
现阶段，我国各级政府对生物化学制药行业发展的扶持力度逐渐加大，国家政策对行业发展形成有利支撑。2012年12月，国务院出台《生物产业发展规划》。规划指出，在2013-2015年，生物医药产业产值年均增速达到20%以上，推动一批拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超百亿元的企业，提高生物医药产业集中度和在国际市场中的份额。未来，国家将大力开展生物技术药物创制和产业化，建设生物技术药物发现、评价、检测、安全监测
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案等公共技术平台，完善生物技术药物产业体系；推动我国生物技术药物的质量标准达到国际先进水平，推动生物技术药物企业和产品通过相关国家或国际组织的认证，提高产品国际市场份额。
目前，在市场需求旺盛和政策大力扶持等利好因素的推动下，我国生物化学制药行业产销规模均保持较快增长。根据南方医药经济研究所统计数据显示，我国生物药品制造行业自2010年以来持续增长，从2010年的1,346亿元增长至2014年的2,908亿元，年复合增长率为21.24%。
数据来源：南方医药经济研究所
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策的大力支持
我国一直以来非常重视医药行业，并出台了一系列政策支持和鼓励医药行业发展。2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局联合下发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，指出医药行业需要调整产品结构、技术结构、组织结构、区域结构、出口结构等，“鼓励优势企业实现跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组，促进品种、技术、渠道等资源向优势企业集中。通过扶优扶强和在市场竞争中优胜劣汰，显著提高企业规模经济水平和产业集中度，医药企业数量明显减少，医药百强企业销售收入占到全行业的销售收入的50%以上，形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案动作用的大型企业集团。支持中小企业向“专、精、特、新”的方向发展，形成大型企业和中小企业分工协作、协调发展的格局。”
《国民经济和社会发展第十三个五年规划》中将医药行业作为重点行业，推进健康中国建设，提出继续深化医药卫生体制改革，坚持预防为主的方针，建立健全基本医疗卫生制度，实现人人享有基本医疗卫生服务，推广全民健身，提高人民健康水平。“实行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。全面推进公立医院综合改革，坚持公益属性，破除逐利机制，降低运行成本，逐步取消药品加成，推进医疗服务价格改革，完善公立医院补偿机制。建立现代医院管理制度，落实公立医院独立法人地位，建立符合医疗卫生行业特点的人事薪酬制度。完善基本药物制度，深化药品、耗材流通体制改革，健全药品供应保障机制。鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录。”同时指出，“实施食品安全战略。完善食品安全法规制度，提高食品安全标准，强化源头治理，全面落实企业主体责任，实施网格化监管，提高监督检查频次和抽检监测覆盖面，实行全产业链可追溯管理。开展国家食品安全城市创建行动。深化药品医疗器械审评审批制度改革，探索按照独立法人治理模式改革审评机构。推行药品经营企业分级分类管理。加快完善食品监管制度，健全严密高效、社会共治的食品药品安全治理体系。加大农村食品药品安全治理力度，完善对网络销售食品药品的监管。加强食品药品进口监管。”
②人均收入提高和医疗体系健全提升人均医疗消费能力
随着我国经济的快速增长，我国城镇居民和农村居民的收入水平逐年提高，其医疗消费能力不断增强，从而促进医药行业的发展。
2009年我国农村居民人均纯收入 5,153元，到 2015年我国农村居民人均纯收入达11,422元，年复合增长率达14.19%；2009年我国城镇居民人均可支配收入17,175元，到2015年我国城镇居民人均可支配收入增长至31,195元，年复合增长率达10.46%。
单位：元
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案数据来源：国民经济和社会发展统计公报
此外，国家不断深化医药卫生体制改革，逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进一步提高居民的医药消费能力。
③人口增长和人口老龄化扩大医药需求
随着我国人口数量的增长、老龄化进程的加快，我国药品市场需求将不断扩大。2009年，我国人口总数为 133,450万人，到 2015年我国人口总数达到137,462万人，相比2009年增长了4,012万人。人口数量的自然增长将扩大医药需求。
此外，人口结构老龄化，也将进一步促进药品需求增长。截止 2015年年底，我国60周岁以上老年人口22,200万人，占总人口的16.1%，其中65岁以上老年人口 14,386万人，占总人口的10.5%。据预测，到 2020年，中国的老年人口将达到2.48亿人，老龄化水平将达到17.17%。到2050年，中国的老年人口总量将超过 4亿人，老龄化水平将超过30%。老年人口生理功能衰退，罹患各类疾病的概率更高，医药的消费需求大。目前，老年人口的药品消费已占药品总消费的50%以上，随着社会高龄化速度逐渐加快，对老年人疾病用药及医疗保健需求将进一步增长。
单位：万人
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案数据来源：国家统计局
④药品质量安全要求提高
随着“国家药品标准提高行动计划”有序推进，《中国药典》对药品安全性检测标准明显提高，药品注册申报程序进一步规范，不良反应监测和药品再评价工作得到加强。2011年2月，原国家药监局发布新版GMP，以从源头把好药品质量安全关、确保公众安全用药为目标，对药品的生产技术要求大幅提高，重点加强医药生产质量管理体系建设，强化药品生产关键环节的控制和管理，强化从业人员素质，细化操作规程等文件管理规定，引入质量风险管理的概念，并提高了无菌制剂生产环境标准，增加了生产环境在线监测要求。上述标准和制度规章有助于提高药品质量和安全水平，促进行业内企业有序竞争、优胜劣汰，从而保证行业的健康发展。
⑤城镇化进程加快
随着我国城市化进程的进一步加深，城镇人口占总人口的比例正在逐渐上升。根据国家统计局的统计数据，城镇化率已1978年的12.5%提高到2015年的56.1%。由于我国社会保障制度尚不健全以及城乡经济发展不均衡的原因，城镇人口的医药保健水平高于农村，因此城镇人口比例的提高将增加医药消费额，有利于整个医药行业的发展.
⑥资本市场快速发展
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案随着国家政策进一步推动资本市场改革开放和稳定发展，我国资本市场迎来了快速发展期，公开发行股票、风险投资、私募股权投资的规模不断扩大。
我国医药行业从中受益，越来越多的医药企业通过资本市场募集资金，用于技术创新、新药研发、开拓市场等。大量资金注入医药行业，有力地促进了医药行业的发展。
（2）不利因素
①行业监管压力
作为关乎人民群众身体健康的特殊商品，制药行业受国家监管较多，国家经常性地对制药企业的政策和药品价格管理做出新规定。
2016年4月，国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》提出，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行两票制，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。在未来的流通模式中，“两票制”砍去了产品代理这一环节，药品从出厂到医院只许开两次发票，一是从生产企业到流通商业，二是从流通商业开到医院，并且取消药品加成。“两票制”对于洗牌中间不合规的中小商业，提升行业集中度有着非常重大的影响。因此，未来制药企业的财务处理能力将成为要求的第一营销力，甚至可以说是决定制药企业生存空间的问题。
②企业面临成本升高、药品价格下降的经营压力
近年来，成本的升高和医药价格的下降将对医药生产企业造成经营压力。
一方面，随着环境和资源约束加强，促使医药生产企业成本上升；国家对医药生产企业全面实施新版GMP认证，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范，进一步拉高企业生产成本。
另一方面，作为关乎人民群众身体健康的特殊商品，药品价格受国家监管较多，国家经常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定，使药品定价受到约束。根据统计，国家发改委自 1997年以来对药品价格进行了多次调整，
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案政府一系列药品价格调控政策的实施，药品整体价格持续下降，我国制药企业面临较大的经营压力。此外，中国政府推动规范基层医疗卫生机构基本药物采购机制，要求基层医疗卫生机构采购基本药物实行以省级行政区为单位的集中采购、统一配送的方式，招标和采购相结合，发挥集中批量采购优势，量价挂钩，一次完成采购全过程，最大限度降低采购成本。
③创新程度低、研发投入不足
改革开放以来，我国医药制造业取得了快速发展。但是与大型跨国制药公司相比，我国医药制造企业研发投入少、创新研发项目少、基础研究较落后，限制了我国医药企业的新药开发与技术创新能力，导致国内医药企业普遍以经营仿制药为主，技术水平较低。同时，由于新药研发具有高投入、长周期、高风险的特点，因而相比研发新药，医药企业更愿意瞄准国外专利到期的仿制药，使得国内医药行业高端研发能力不足。从全球制药产业格局来看，美国、日本和欧洲的大型原研药企业处于产业链的高端，国内的仿制药企业相对落后。
6、行业进入壁垒
（1）资质壁垒
我国医药行业属特许经营行业，医药行业的各个运行环节均受到国家药监局以及相关部门的严格管制。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并通过GMP认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》及GSP认证；从事药品实验室实验研究需通过GLP认证，进行临床研究需通过GCP认证；中药材生产种植企业需通过GAP认证。因此，医药行业存在着较高的行业准入壁垒。
（2）资金壁垒
医药行业属于技术和资本密集型行业。一方面，新药研发、药品注册、 GMP认证、产品产业化等环节周期较长，同时研发具有较大的不确定性，新进入者通常需要很长时间才能进入正常经营状态，资金压力较大；另一方面，产
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案品的生产、销售等环节需要大量资金支持，同时新药在市场上能否成功也具有较大的不确定性。同时，随着国家新版GMP的推行，国家对药品生产企业的设备、人员、质量管理等方面提出了更高的要求。药品生产企业须投入大量资金用于新版GMP的改造建设，规模小、资金实力弱的药品生产企业的发展将受到限制或淘汰。
（3）技术和知识产权壁垒
为保证生产药品的质量符合《中华人民共和国药典》的要求以及药品有效成分的活性和质量的稳定性，企业需要设计出适宜的工艺路线，这些需要长时间的技术积累。药品的研发和生产工艺的创新，对制药企业的技术开发能力提出更高的要求。新进入者往往缺乏人才及技术储备，难以在短时间内具备适应行业发展要求的技术水平，从而缺失竞争力。
同时，新药品开发成功后便可形成一定程度的技术保护优势，对后进入企业形成知识产权壁垒。《药品注册管理办法》规定，对药品生产企业获批的新药设立不超过 5年的监测期。监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产与进口；新药进入监测期之日起，不再受理其他申请人的同品种注册申请；已受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回；新药监测期满后，申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。
随着我国医药行业日益发展，医药企业在技术、设备、人才等方面的资金投入越来越大，医药行业已成为技术密集型行业。企业若无一定规模的技术优势，将无法在日益激烈的市场竞争中立足。
（4）市场壁垒
我国药品按照处方药与非处方药区分，分别销往医院市场和药店市场。针对医院市场，医药企业首先要通过省级招标，之后需要搭建覆盖各级医院的销售渠道，才能最终进入医院市场；针对药店市场，医药企业一方面需要搭建快速高效的销售渠道，另外一方面需要在消费者心目中树立良好的品牌。这些因素都对新进入者形成较高的市场壁垒。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（5）品牌壁垒
由于医药与消费者的身体健康密切相关，因而消费者非常关注医药质量和安全，较为信赖具有较高知名度的品牌。先进入市场的医药企业在生产经营过程中，由于产品疗效稳定及产品定位适当等已经培育了一定的忠实客户，借助用户的口碑宣传，形成良好的企业形象，建立较高的知名度，从而在市场中具有优势。新进入者往往缺乏品牌知名度，很难短期内获得消费者认可。
7、行业技术特点
医药产品直接关系着人类的生命和健康，医药产业在世界经济中亦占有重要地位。医药行业具有生命过程需要全面控制、生产工艺需要高度保密、生产产品需要严格把关、销售体系需要强化管理等技术特点。我国医药行业一直保持较快速度发展，行业技术水平逐步提高，特别是近年来我国医药行业装备水平得到很大提高，推动了生产工艺规模化和现代化发展，但与世界先进的制药装备水平相比仍有一定差距。
8、行业特有的经营模式
在药品生产过程中，根据国家医药管理相关规定，医药制造企业须取得《药品生产许可证》，药品生产线须通过GMP认证后，凭药品生产批准文件生产相应规格的特定药品。
在药品销售过程中，医药销售企业须取得《药品经营许可证》并通过 GSP认证后，方可经销药品。同时，按照处方药和非处方药，具体销售模式和销售市场也不相同。我国的处方药主要由医院销售给病患者，处方药生产企业主要采取区域经销商模式或学术推广模式的方式进行药品销售。在区域经销模式下，制药企业将药品销售给经销商，由经销商完成处方药的学术推广，使医护人员了解药品特点、使用禁忌等。在学术推广模式下，制药企业由自身开展学术推广工作。非处方药由于不需要执业医师处方可自行购买，因而广泛在药店市场销售。
9、行业的周期性、区域性、季节性特征
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案医药行业作为关系民生的基础行业，需求刚性特征明显，不具有行业周期性和区域性。由于部分疾病发病率的季节分布不均，在疾病高发季节相应药品销量会增加，因而医药行业存在一定的季节性特征。
10、所处行业与上、下游行业之间的关联性及其影响
标的公司属于医药生产企业，上游主要为医药原辅材料行业，下游为医药流通行业。
上游原辅材料行业近年来总体呈现一定的波动性，造成制药行业内医药生产企业成本费用发生一定的变化。但是，随着医药生产企业通过技术改进、研发投入增加、高附加值产品的投入生产，自身效益水平也在不断提高。
医药流通行业是标的公司所处行业下游行业，药品通过医药流通行业进入医院、零售药店等终端，最终达到消费者手中。
（二）交易标的主营业务情况
智同生物主要从事生物化学药品的研发、生产和销售。自成立以来，智同生物坚持以市场为导向的药物开发发展战略，截止2016年8月31日，公司共取得 94个品种生产批准文件，其中粉针剂 60个，水针剂 27个，原料药 7个，其中入选《医保目录（2009年版）》的品种有41个。
智同生物在市场上具备较好的发展潜力，公司近年来经营状况良好，产品产量连年提升，质量稳定，销售市场逐年增长，最近三年主营业务没有发生变化。
1、主要产品简介
智同生物在产产品主要为生物化学制剂，简要情况见下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|用途|
|1|注射用脑蛋白水解物（I）|国药准字H20051737|主治阿尔兹海默症，脑功能不全|
|||国药准字H20051738||
|2|注射用长春西汀|国药准字H20040837|脑梗塞、脑出血后遗症、脑动脉硬化症|
|||国药准字H20040836||
|3|注射用复方骨肽|国药准字H20052314|主治风湿，类风湿性关节炎及各种|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|用途|
||||骨病|
|4|注射用脂溶性维生素（II）/注射用水溶性维生素组合包装|国药准字H20080528|维生素缺乏|
|||国药准字H20056201||
|5|注射用腺苷钴胺|国药准字H20058602|主治各种贫血，三叉神经痛，坐骨神经痛，白细胞减少症|
|||国药准字H20058603||
|||国药准字H20058604||
|6|左氧氟沙星注射液|国药准字H20080321|适用于敏感细菌引起的呼吸系统感染、泌尿系统感染、生殖系统感染、皮肤软组织感染、肠道感染及败血症、粒细胞减少及免疫功能低下患者的各种感染、其他感染。|
|7|注射用复方维生素3|国药准字H20130005|本品适用于各种原因引起的维生素缺乏症，如饮食摄入不足、消耗性疾病等，以补充本品所含的维生素|
|8|盐酸氨溴素注射液|国药准字：H20113062|适用于伴有痰液粘稠及排痰困难的急性、慢性肺部疾病，例如慢性支气管炎急性加重、喘息型支气管炎、及支气管哮喘的祛痰治疗。手术后肺部并发症的预防性治疗。早产儿及新生儿的婴儿呼吸窘迫综合征（IRDS）的治疗。|
|||国药准字：H20113063||
|||国药准字：H20133090||
|9|盐酸二甲双胍缓释胶囊|国药准字H20050373|适用于单用饮食和运动治疗不能获良好控制的2型糖尿病患者、本品可单独用药，也可与磺脲类或胰岛素合用|
|10|盐酸奥普力农注射液|国药准字H20150028|使用其它药物疗效不佳的急性心力衰竭的短期静脉治疗|

2、智同生物产品进入国家基药目录、医保目录情况
截至2016年8月31日，智同生物产品进入国家基药目录、甲类医保、乙类医保目录的名单如下：
（1）国家基药产品名单
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|-|-|-|-|
|序号|药品名称|类别|规格|
|1|注射用奥美拉唑钠|抗酸药及抗溃疡病药|40mg|
|2|注射用法莫替丁|抗酸药及抗溃疡病药|20mg|
|3|注射用绒促性素|下丘脑垂体激素及其类似物|1000单位|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（2）甲类医保产品名单
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|-|-|-|-|
|序号|药品名称|类别|规格|
|1|克林霉素磷酸酯注射液|林可酰胺类药物|2ml:0.3g|
|2|克林霉素磷酸酯注射液|林可酰胺类药物|4ml:0.6g|
|3|盐酸克林霉素注射液|林可酰胺类药物|4ml:0.3g|
|4|左氧氟沙星注射液|喹诺酮类药物|10ml:0.5g|
|5|注射用绒促性素|下丘脑垂体激素及其类似物|1000单位|
|6|注射用法莫替丁|H2受体阻断药物|20mg|
|7|注射用尿激酶|溶栓药物|10万单位|
|8|注射用尿激酶|溶栓药物|50万单位|
|9|注射用氯化钾|盐类|1.5g|

（3）乙类医保产品名单
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|-|-|-|-|
|序号|药品名称|类别|规格|
|1|注射用阿奇霉素|大环内酯类药物|0.5g(50万单位)|
|2|注射用阿奇霉素|大环内酯类药物|0.25g(25万单位)|
|3|氟罗沙星注射液|喹诺酮类药物|10ml:0.4g|
|4|氟罗沙星注射液|喹诺酮类药物|10ml:0.2g|
|5|氟罗沙星注射液|喹诺酮类药物|10ml:0.1g|
|6|注射用更昔洛韦|广谱类药物（非逆转录酶抑制）|50mg|
|7|注射用更昔洛韦|广谱类药物（非逆转录酶抑制）|0.25g|
|8|大蒜素注射液|其他抗菌药物|5ml:60mg|
|9|注射用水溶性维生素|复方维生素制剂|复方制剂|
|10|注射用脂溶性维生素(Ⅱ)|复方维生素制剂|维生素A 0.99mg、维生素 D2 5ug、维生素E 9.1mg、维生素K1 0.15mg|
|11|注射用降纤酶|脑血管病用药物|5单位|
|12|注射用降纤酶|脑血管病用药物|10单位|
|13|注射用长春西汀|脑血管病用药物|5mg|
|14|注射用长春西汀|脑血管病用药物|10mg|
|15|葛根素注射液|脑血管病用药物|2ml:100mg|
|16|葛根素注射液|脑血管病用药物|5ml:250mg|
|17|尼莫地平注射液|脑血管病用药物|10ml:2mg|
|18|尼莫地平注射液|脑血管病用药物|20ml:4mg|
|19|注射用腺苷钴胺|其他|0.5mg|
|20|注射用腺苷钴胺|其他|1.0mg|
|21|注射用腺苷钴胺|其他|1.5mg|
|22|注射用盐酸溴己新|祛痰药物|4mg|
|23|注射用奥美拉唑钠|质子泵抑制药物|40mg|
|24|注射用泮托拉唑钠|质子泵抑制药物|40mg|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|药品名称|类别|规格|
|25|注射用泮托拉唑钠|质子泵抑制药物|80mg|
|26|盐酸昂丹司琼注射液|止吐药物|2ml:4mg|
|27|盐酸昂丹司琼注射液|止吐药物|4ml:8mg|
|28|注射用盐酸格拉司琼|止吐药物|1mg|
|29|注射用盐酸格拉司琼|止吐药物|3mg|
|30|注射用促肝细胞生长素|肝病辅助治疗药物|20mg|
|31|注射用甘草酸二铵|肝病辅助治疗药物|0.15g|
|32|注射用苦参素|肝病辅助治疗药物|0.2g|
|33|注射用苦参素|肝病辅助治疗药物|0.6g|
|34|注射用苦参素|肝病辅助治疗药物|0.3g|
|35|单硝酸异山梨酯注射液|硝酸酯类药物|2ml:20mg|
|36|注射用盐酸地尔硫卓|钙拮抗药物|10mg|
|37|注射用卡络磺钠|止血药物及抗纤维蛋白溶解药物|60mg|
|38|注射用卡络磺钠|止血药物及抗纤维蛋白溶解药物|20mg|

（三）交易标的的核心竞争力及行业地位
智同生物是一家集生物化学药品研发、生产和销售于一体的现代化高科技制药企业。其主要产品包括注射用长春西汀、注射用复方骨肽、水溶和脂溶性维生素组合包、注射用腺苷钴胺、左氧氟沙星注射液、盐酸氨溴素注射液、盐酸二甲双胍缓释胶囊、盐酸奥普力农注射液、注射用复方维生素3等。
1、竞争优势
（1）产品优势
智同生物产品品种丰富、种类齐全。截至2016年8月31日，智同生物共取得了 94个药品生产批准文件，现阶段主导产品涵盖了心脑血管、抗感染、抗贫血等领域。
智同生物多个品种进入基药或医保目录，截至2016年8月31日，智同生物注射用奥美拉唑钠、注射用法莫替丁和注射用绒促性素进入 2012版国家基本药物目录，注射用长春西汀、注射用阿奇霉素、注射用降纤酶、注射用尿激酶、注射用阿魏酸钠、单硝酸异山梨酯注射液等 10个品规进入河北省基本药物目录，另有注射用阿奇霉素进入宁夏、四川基本药物目录。同时，左氧氟沙星注
射液等 47个品种进入国家医保目录。未来，随着我国基本药物制度的逐步落
实、医保体制的不断完善、医保覆盖范围的不断扩大，产品市场需求稳定。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（2）技术和研发优势
经过多年的发展，智同生物现拥有组分重要技术、液体硬胶囊制剂技术、缓控释技术、纳米靶向给药技术四大技术平台。
当前智同生物在石家庄市高新区设有研发中心，拥有精密仪器 40余台（件）。公司拥有8项实用新型专利，3项发明专利，11项申请中专利。在创新药开发上，已基本形成了每年都有多个创新药申请临床，每年都有1-2个创新药上市的良性发展态势。公司研制的注射用脑蛋白水解物（I）、注射用长春西汀、注射用复方骨肽、水溶和脂溶性维生素组合包、注射用腺苷钴胺、左氧氟沙星注射液、注射用复方维生素3、盐酸氨溴素注射液、盐酸二甲双胍缓释胶囊、盐酸奥普力农注射液等药品均已获得新药证书。另有复方藏茴香肠溶液体胶囊、二甲双胍吡格列酮格列美脲片等十余项丰富的在研产品已立项，预计将在未来五年逐步投入市场。
（3）管理优势
智同生物核心管理团队拥有丰富的医药领域专业背景和管理经验，不但对医药行业企业管理有深刻的研究，已具有对医药市场现状及未来发展判断的能力。智同生物通过在医药制造领域多年深耕，形成了一套科学的经营管理模式，保证智同生物决策的执行和落实，是公司在研发新产品、保证生产质量、拓展销售渠道的有力保障。
（4）质量控制优势
智同生物生产的全部制剂均已通过了国家新版GMP认证，除生产期间有控制要求外，公司强调系统保障和过程控制，降低非生产期间可能产生的风险；
计算机系统有审计跟踪功能，记录完整、可追溯，且数据不可删除；同时，在其他生产环境控制、偏差管理等方面也有更严格更高的要求，保障药品的有效性、安全性。
（5）营销优势
经过多年摸索，智同生物已建立了较为完善的营销体系。公司营销中心主要负责制剂销售、产品推广，目前拥有营销人员 52人，以销售队伍为营销核
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案心，覆盖全国 31个省、自治区、直辖市，销售经理以省级代理或区域代理方式发展符合条件的代理商。在与代理商合作的过程中，智同生物从价值链整体统筹，明确产品定位，精细化开展学术推广活动。
2、主要产品市场分析
（1）现有成熟产品
①注射用长春西汀市场分析
注射用长春西汀为脑循环代谢改善剂，用于改善脑栓塞、脑溢血后遗症及脑动脉硬化症引起的疾病。根据广州标点的统计，2009至2014年，我国长春西汀制剂的终端市场规模保持增长态势，由9.16亿元上升至32.12亿元，6年间年复合年增长率达28.52%，市场成长性较好；该品种2015年市场总体销售额超过37亿元，其中，智同生物销售额排名位居第三，占有率5.92%。
2015年国内注射用长春西汀终端销售占比
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|-|-|-|
|排名|企业|2015年度|
|1|河南润弘制药股份有限公司|65.37%|
|2|匈牙利吉瑞大药厂|14.53%|
|3|智同生物|5.92%|
|4|沈阳志鹰药业有限公司|4.23%|
|5|遂成药业股份有限公司|1.52%|
|6|其他企业合计|8.43%|
|合计||100.00%|

数据来源：广州标点目前，智同生物对该产品采取以相对较低的价格直接向终端客户销售的销售模式。经过多年的市场开拓，智同生物已拥有丰富的市场营销经验，与多家国内外药厂有合作，并且有一个健全完善且专业的推广团队。此外，智同生物有专业化的队伍负责各个区域的销售工作，与各地区的终端销售者有密切合作和联系，形成了发达的营销网络。
②注射用复方骨肽
注射用复方骨肽主治风湿性关节炎。根据广州标点的统计，城市公立医院
复方骨肽 2013至 2015年市场总体销售额分别为 37,280万元、41,554万元、
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案 52,759万元，年均复合增长率为19%，高于整体风湿性关节炎产品市场；从竞争格局来看，市场上共计 3家主要企业竞争，2015年智同生物终端销售排名第三，市场占有率6.83%。
国内注射用复方骨肽终端销售占比
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|-|-|-|
|排名|企业|2015年度|
|1|南京新百药业有限公司|50.10%|
|2|黑龙江江世药业有限公司|14.53%|
|3|智同生物|6.83%|
|4|其他企业合计|16.07%|
|合计||100.00%|

数据来源：广州标点③注射用腺苷钴胺
注射用腺苷钴胺为Vb12类似物，合成核苷酸的辅酶，主治各种贫血，三叉神经痛，坐骨神经痛，白细胞减少症。根据广州标点的统计，腺苷钴胺 2013年至 2015年市场总体销售额分别为 147,338万元、164,680万元、172,943万元，年均复合增长率为8%；从腺苷钴胺竞争格局来看，智同生物竞争优势明显，2015年位居市场第二位，市场占有率22%。
国内注射用腺苷钴胺终端销售占比
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|-|-|-|
|排名|企业|2015年度|
|1|哈尔滨三联药业股份有限公司|24.99%|
|2|智同生物|22.04%|
|3|重庆药友制药有限公司|16.07%|
|4|华北制药股份有限公司|15.60%|
|5|上海上药第一生化药业有限公司|7.33%|
|6|其他企业合计|13.97%|
|合计||100.00%|

数据来源：广州标点④脂溶性维生素
脂溶性维生素主要用于补充维生素。根据广州标点的统计，脂溶性维生素
2013年至 2015年市场总体销售额分别为 240,019万元、236,502万元、237,580
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案万元。从竞争格局来看，智同生物在该产品上市场占有率为9.49%，终端销售额排名第五，在市场竞争中有一定地位。
国内脂溶性维生素终端销售占比
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|-|-|-|
|排名|企业|2015年度|
|1|成都天台山制药有限公司|24.82%|
|2|华北制药股份有限公司|19.84%|
|3|瑞阳制药有限公司|14.68%|
|4|西安远大德天药业股份有限公司|13.53%|
|5|智同生物|9.49%|
|6|其他企业合计|17.64%|
|合计||100.00%|

⑤注射用复方V3
注射用复方V3主要用于治疗各种原因引起的维生素缺乏症,如饮食摄入不足、消耗性疾病。根据广州标点的统计，复方维生素药物 2013年至2015年市场总体销售额分别为 16,497万元、23,026万元、32,651万元，年均复合增长率为41%；从复方维生素竞争格局来看，智同生物的控股子公司爱尔海泰竞争优势明显，终端销售额位居市场第一位，近三年市场占有率不断提升，从 2013年的0.83%，2014年的26.86%，上升到2015年的48.69%。
国内复方维生素终端销售占比
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|-|-|-|
|排名|企业|2015年度|
|1|爱尔海泰|48.69%|
|2|辽宁海思科制药有限公司|19.48%|
|3|天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司|10.76%|
|4|山西普德药业有限公司|7.30%|
|5|上海上药第一生化药业有限公司|6.96%|
|6|其他企业合计|6.81%|
|合计||100.00%|

数据来源：广州标点（2）未来发力产品
①注射用脑蛋白水解物（I）
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案脑蛋白水解物是主要以猪脑组织为原料经酶水解后制得的一种生化药物，各种特异性氨基酸及小分子肽复合物，能以多种方式作用于中枢神经，调节和改善神经元的代谢，是世界上已注册并证实具有神经营养作用的药物之一，自上市以来，在世界各地广泛用于各类痴呆、脑外伤的治疗。
脑蛋白水解物作为重要的神经营养剂，在神经系统病变的治疗当中具有较好的效果。其由 16种游离氨基酸和少量活性肽组成，能以多种方式作用于中枢神经，调节和改善神经元的代谢，促进突触形成，诱导神经元的分化，并进一步保护神经细胞，包括改善缺血缺氧下自由基过量而导致的细胞损伤，抑制神经细胞内Ca2+的异常流动、促进脑内蛋白质的合成以及激活腺苷酸环化酶和催化其他激素系统等，从而改善脑内能量代谢，使其免受各种缺血、低氧和神经毒素的损害。
随着老龄化社会的发展，全球神经类药物市场呈现出快速增长的态势，神经系统用药已成为全世界最具挑战性和经济收益最为丰厚的市场。
从2012年至2014年，我国脑蛋白水解物类制剂市场销售额保持稳定增长，由 2012年的 27.47亿元上升至 2014年的 35.30亿元，三年来复合年增长率为13.36%，市场成长良好。根据广州标点的统计，2012-2014年我国脑蛋白水解物制剂医院终端销售额前五企业及其脑蛋白水解物制剂终端销售占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|排名|企业|2014年度|2013年度|2012年度|
|1|珠海赛隆药业股份有限公司（山西普德）|30.19%|25.50%|22.99%|
|2|哈尔滨三联药业股份有限公司|18.22%|18.85%|21.10%|
|3|广东隆赋药业有限公司|15.29%|12.20%|10.72%|
|4|黑龙江江世药业有限公司|12.36%|10.11%|9.68%|
|5|云南盟生药业有限公司|7.48%|19.68%|21.26%|
|6|其他企业合计|16.46%|13.66%|14.24%|
|合计||100.00%|100.00%|100.00%|

数据来源：广州标点2016年8月17日，智同生物的注射用脑蛋白水解物（I）产品取得了国家食品药品监督管理局颁发的“国药准字H20051737、国药准字H20051738”药品批件。根据国家药典委员会出台的《关于注射用脑蛋白水解物国家标准》，智同生
物研发的注射用脑蛋白水解物是国内目前唯一一家符合标准一要求的产品，在产
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案品销售时享受单独定价政策，具有较高的临床认可度，在未来的五年内将占领更高的市场份额。
智同生物已就注射用脑蛋白水解物（I）设计了一套完整的市场开发战略：一方面通过学术队伍加强医生和医药代表的专业知识教育工作，提高市场对于注射用脑蛋白水解物（I）的了解和认知；另一方面通过深入各地市的营销网络，建立起产品的销售渠道，使产品的销售网络遍布全国。因此，在可以预见的未来定时期，智同生物在注射用脑蛋白水解物（I）市场中将占有重要的一席之地。
②盐酸奥普力农注射液
智同生物生产的盐酸奥普力农注射液为心血管领域治疗心衰急救用药，心脏手术术前术后必需用药，3.1类新药，国内首仿。同类产品米力农目前市场规模5亿元，与米力农相比，奥普力农的使用量只有其五分之一，疗效相当，安全性显著高于米力农。
智同计划开展大规模Ⅳ期临床试验，强化学术推广和市场教育，并已选定经销商，全国范围展开销售和市场工作。
（3）在研产品
智同生物目前在研产品复方藏茴香肠溶液体胶囊为治疗综合性上腹疼痛的独家品种，拥有液体硬胶囊制剂技术的自主知识产权，目前，该品种已完成三期临床阶段。
（四）交易标的主要生产工艺流程
1、注射用脑蛋白水解物（I）
（1）脑蛋白水解物原料提取工艺流程
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（2）制剂生产工艺流程
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案2、注射用长春西汀
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案3、注射用复方骨肽
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案4、注射用脂溶性维生素（II）
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案5、注射用水溶性维生素
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案6、注射用腺苷钴胺
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案7、左氧氟沙星注射液
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案8、注射用复方维生素 3
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案9、盐酸氨溴素注射液
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案10、盐酸二甲双胍缓释胶囊
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案11、盐酸奥普力农注射液
（五）交易标的主要经营模式
1、采购模式
智同生物生产所需的原材料主要为原料、辅料以及包装材料等。原材料采购采取“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况以及原材料市场情况进行采购。智同生物制定了《生产流程管理规程》、《生产计划编制管理规程》、
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案《供应商管理规程》、《物料放行管理规程》、《质量风险管理规程》等规章制度，严格把控采购过程及采购原辅料的质量和价格。
①采购流程
每年初，采购供应部根据年度销售计划和年度生产计划确定生产所需的原材料品种、规格和质量要求并制订年度采购计划报总经理审批，随后与主要原材料供应商签订年度采购合同，并采取分批采购，分批付款的方式。同时智同生物会预先确定备选供应商，以保证原材料的供应。
每月智同生物销售部负责提供已预订的销售订单清单及销售预测计划，之后生产部根据销售订单清单以及销售预测计划，提供下月生产计划中所需要的物料清单，并细化到各种物料的需求期限及轻重缓急的一次顺序，同时仓储部提供仓储物料的存量报表及各种物料的安全库存报表。采购部结合物料清单以及库存报表，编制物料采购计划及采购预算，并具体负责采购计划的执行。
采购部通过选择合适的供应商，协商好价格以及运输事宜，签订采购合同，并发出订货单，跟踪物料运输情况，检验入库，最终付款给供应商。
②供应商管理
智同生物制定了《供应商管理规程》等规章制度，旨在保证物料质量安全并降低采购成本。供应商批准流程图如下：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案③采购方式
为了节约采购成本，智同生物主要采取竞标采购、集中采购、长期采购等多种方式。对于物料年总金额较大的，尽量选择竞标采购；对于具有共同性的物料，采用集中采购；对于经常使用且用量比较大的物料，采购部门联合其他部门对供应商进行考核，考核通过后与供应商签订长期供货协议。
2、生产模式
智同生物已通过新版GMP认证，并建立完善的内部生产管理规范及制度，规范产品生产环节。首先，生产部门根据经营目标、销售需求、库存大小、生产周期、检验时限等综合情况，编制年度生产计划，并将年度计划进一步分解成月滚动计划，使生产计划更贴近实际，可操作性强。其次，生产过程严格遵守药品GMP规范要求，由QA现场监督生产，并对每个生产环节进行抽样，确
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案保生产环节质量可控。如生产过程中发生偏差，质量部同生产部立即处理，共同调查，分析原因，解决问题并予以矫正，防止再次发生。最后，每批产品都需经过严格的质量检验、批生产记录审核和批检验记录审核后，才能入库和对外销售。
其中，智同生物产品生产计划采用以销定产的模式。销售中心各销售部门每月25日前将下月销售计划报客服部，客服部于每月26日前报需货计划给生产部，生产部根据库存情况、生产能力等于每月 27日之前制定月度生产计划及周生产计划，并于次日生产计划发到客服部、质量部、生产车间、仓库、采购部等部门，各部门按其职责进行相关工作安排。生产车间根据生产计划按GMP规范组织生产；生产管理部负责具体产品的生产流程管理，监督安全生产，协调相关车间的合作，并对计划执行情况进行检查；质量管理部负责对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查，并负责原料、辅料、包装材料、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。采购部在规定的时间内将所需原辅包材严格要求采购到位。
3、销售模式
智同生物及其子公司主要产品注射用脑蛋白水解物（I）、注射用复方骨肽、注射用长春西丁、盐酸奥普力农注射液等为处方药，其销售终端为医院。奥美拉唑肠溶胶囊、二甲双胍缓释胶囊等产品为非处方药，其销售终端包括医院及药店。因而针对主要医院市场，采取经销代理以及专业化学术推广模式等进行销售。对于非处方药，通过和大型连锁药店合作，从而进入药店市场。
①经销商选择
智同生物按照全国省、市行政区域分布划分销售区域，各省设省区经理，负责该区域的产品销售情况。根据各销售区域的市场特点，采取灵活的招商布局。各省区经理从信用情况、配送能力等方面选择资信好、业务覆盖面广、经营能力强、有区域优势的经销商给销售部，经过综合审核后确认为各区域的经销商。
②学术化推广
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案智同生物对于其处方药，主要进行学术化推广。一方面通过组织学术推广会、小型科室推广会等，组织相关领域专家向与会医生宣传智同生物产品的疗效、质量和创新性以及最新临床研究成果等，提高和加强与会医生对产品的理解和信任，并接受与会医生对产品使用情况的反馈信息。另外一方面，智同生物为官方学术报告会或者交流会提供赞助，树立品牌形象，同时通过分发产品资料等，使更多的医务工作者了解智同生物产品的优点和特点，储备销售资源。
（六）主要产品销售情况
1、报告期主要产品的产能、产量
（1）智同生物
单位：万支（万片、亿粒、万袋）/年
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|生产线|产能|2014年度||2015年度||2016年1-8月||
|||实际产量|达产率|实际产量|达产率|实际产量|达产率|
|水针生产线（两班生产）|20,000|24|0.12%|916|4.58%|361|1.81%|
|冻干生产线（单线生产）|6,000|2,618|43.63%|2,881|48.02%|2,017|33.62%|

（2）爱尔海泰
单位：万支（万片、亿粒、万袋）/年
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|生产线||产能|2014年度||2015年度||2016年1-8月||
||||实际产量|达产率|实际产量|达产率|实际产量|达产率|
|口服生产线|胶囊|5|1.56|31.20%|1.55|31.00%|1.10|22.00%|
||颗粒剂|3,000|720|24.00%|724|24.13%|53|1.77%|
||片剂|15,000|2,484|16.56%|5,715|38.10%|589|3.93%|
|水针生产线（两班生产）||10,000|2,459|24.59%|3,632|36.32%|2,274|34.11%|
|冻干生产线（单线生产）||7,500|48|0.64%|214|2.85%|683|9.11%|

2、主要产品销售情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|||2015年度|||2014年度|||
||销售金额（万元）|销售数量（万套）|单价（元/套）|销售金额（万元）|销售数量（万套）|单价（元/套）|销售金额（万元）|销售数量（万套）|单价（元/套）|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|||2015年度|||2014年度|||
||销售金额（万元）|销售数量（万套）|单价（元/套）|销售金额（万元）|销售数量（万套）|单价（元/套）|销售金额（万元）|销售数量（万套）|单价（元/套）|
|注射用长春西汀|0.00|0.00|0.00|2,961.56|1,532.05|1.93|1,694.60|893.73|1.90|
|注射用腺苷钴胺|2,049.63|324.17|6.32|2,888.39|654.97|4.41|1,480.15|506.14|2.92|
|注射用复方骨肽|2,006.83|445.86|4.50|3,341.84|907.39|3.68|1,626.75|439.71|3.70|
|盐酸氨溴索注射液|1,805.77|2,418.75|0.75|2,594.28|3,188.78|0.81|1,683.57|2,192.64|0.77|
|注射用复方维生素3|1,039.28|151.99|6.84|1,217.79|178.10|6.84|190.81|18.60|10.26|
|水溶和脂溶性维生素组合包|486.85|75.95|6.41|853.16|133.09|6.41|734.59|151.01|4.86|
|左氧氟沙星注射液|488.08|562.62|0.87|869.42|1,002.19|0.87|571.63|852.06|0.67|
|合计|7,876.44|3,979.34|-|14,726.44|7,596.57|-|7,982.10|5053.89|-|

自 2013年起，合肥亿帆为智同生物注射用长春西汀在国内的独家总经销商。2016年，因招标、物价政策等市场客观因素发生变化，合肥亿帆就注射用长春西汀销售未达智同生物预期市场规划目标，经双方友好协商，智同生物与合肥亿帆于2016年8月31日签署了《注射用长春西汀全国总经销终止协议》，并约定将合肥亿帆支付给智同生物的预付款及退货未补货款按协议要求分期返还合肥亿帆。由于上述产品退回，致使智同生物于 2016年 1-8月期间未实现注射用长春西汀销售。截至 2016年 10月 30日，智同生物已自行完成销售注射用长春西汀367.77万支（未经审计）。
3、报告期内收入结构情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|注射用复方骨肽|2,006.83|19.23%|3,341.84|18.36%|1,626.75|13.53%|
|注射用长春西汀|0.00|0.00%|2,961.56|16.27%|1,694.60|14.10%|
|注射用腺苷钴胺|2,049.63|19.64%|2,888.39|15.87%|1,480.15|12.31%|
|盐酸氨溴素注射液|1,291.87|12.38%|2,186.86|12.02%|1,421.59|11.82%|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|盐酸二甲双胍缓释胶囊|693.34|6.64%|1,415.11|7.78%|1,540.12|12.81%|
|注射用复方维生素（3）|1,039.28|9.96%|1,217.79|6.69%|190.81|1.59%|
|左氧氟沙星注射液|488.08|4.68%|869.42|4.78%|571.63|4.75%|
|注射用脂溶水溶组合包|486.85|4.66%|853.16|4.69%|734.59|6.11%|
|注射用脂溶性维生素|224.07|2.15%|653.29|3.59%|726.54|6.04%|
|盐酸氨溴索注射液|513.90|4.92%|407.42|2.24%|261.98|2.18%|
|罗红霉素分散片|221.52|2.12%|375.43|2.06%|335.06|2.79%|
|注射用泮托拉唑钠|325.63|3.12%|307.24|1.69%|385.87|3.21%|
|小儿氨酚璜钠敏|49.44|0.47%|203.26|1.12%|93.21|0.78%|
|奥美拉唑肠溶胶囊|84.60|0.81%|197.87|1.09%|116.17|0.97%|
|注射用盐酸溴己新|294.53|2.82%|151.22|0.83%|263.15|2.19%|
|注射用环磷腺苷葡胺|96.39|0.92%|66.19|0.36%|137.67|1.15%|
|盐酸奥普力农注射液|246.17|2.36%|-|-|-|-|
|其他品种|326.26|3.13%|104.27|0.57%|442.42|3.68%|
|合计|10,438.38|100.00%|18,200.32|100.00%|12,022.29|100.00%|

4、报告期前五名客户销售情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2014年||||
|序号|客户名称|营业收入|占比|
|1|河北智同医药有限公司|7,257.13|60.36%|
|2|河南永安医药有限公司|1,370.70|11.40%|
|3|河北华健天诚医药有限公司|1,314.97|10.94%|
|4|河南省普众康医药有限公司|710.19|5.91%|
|5|葵花药业集团医药有限公司|212.60|1.77%|
|合计||10,865.59|90.38%|
|2015年||||
|序号|客户名称|营业收入|占比|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|河北智同医药有限公司|8,119.72|44.61%|
|2|合肥亿帆生物药业有限公司|1,339.77|7.36%|
|3|河北华健天诚医药有限公司|1,338.47|7.35%|
|4|民生集团河南医药有限公司|1,082.36|5.95%|
|5|山西省太原药材有限公司|853.40|4.69%|
|合计||12,733.71|69.96%|
|2016年1-8月||||
|序号|客户名称|营业收入|占比|
|1|河北华健天诚医药有限公司|645.40|6.18%|
|2|河北智同明大医药贸易有限公司|636.62|6.10%|
|3|山西省太原药材有限公司|486.85|4.66%|
|4|广东施密康药业有限公司|348.79|3.34%|
|5|湖北瑞康源药业有限公司|345.12|3.31%|
|合计||2,462.78|23.59%|

报告期内，智同生物因产品前期销售市场拓展的需要，主要产品经智同生物的原关联方智同医药销售给下游客户，交易定价以市场价格为基础经双方协商确定。
随着智同生物销售渠道的展开以及销售团队的扩大，智同生物逐步减少与智同医药的关联交易。2014年、2015年和2016年1-8月，智同生物向智同医药的销售金额分别为7,257.13万元、8,119.72万元和802.09万元，占同期营业收入的比重分别60.36%、44.61%和7.73%。
为进一步减少和规范关联交易，同时，为确保智同生物原有产品的销售渠道并进一步打开未来销售市场，经双方友好协商，智同医药中，与智同生物产品销售有关的销售团队已全部转移至智同生物。2015年8月24日，智同集团、夏彤于与无关联第三方李世霞、范艺桦签订《股权转让协议》，将智同集团、夏彤合计持有的智同医药100%股权转让给李世霞、范艺桦。上述股权转让事项完成后，智同集团、夏彤不再持有智同医药的股权。
报告期内，除智同医药外，智同生物不存在向其他单个客户销售金额占销售
总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。智同生物董事、监事、高级管
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案理人员和核心技术人员，智同生物5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（七）主要产品原材料和能源供应情况
1、主要原材料情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|长春西汀原料药|173.85|14.14%|400.48|18.96%|153.85|8.97%|
|空心胶囊|107.84|8.77%|136.46|6.46%|136.46|7.95%|
|丙烯酸树脂包衣|92.91|7.56%|158.52|7.51%|158.52|9.24%|
|左氧氟沙星|91.73|7.46%|181.30|8.58%|9.87|0.58%|
|腺苷钴胺原料药|87.34|7.10%|101.81|4.82%|81.86|4.77%|
|盐酸溴已新|67.95|5.53%|169.54|8.03%|-|-|
|盐酸二甲双胍原料|64.87|5.28%|94.70|4.48%|94.70|5.52%|
|罗红霉素|55.56|4.52%|199.42|9.44%|199.42|11.63%|
|盐酸奥普力农|49.40|4.02%|0.60|0.03%|-|-|
|盐酸氨溴索|7.08|0.58%|60.98|2.89%|60.98|3.55%|
|合计|798.51|64.95%|1,503.81|71.21%|895.66|52.21%|

2、报告期内成本结构情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|注射用复方骨肽|622.04|13.38%|1,330.28|16.20%|539.90|8.53%|
|注射用长春西汀|0.00|0.00%|1,435.25|17.48%|937.78|14.82%|
|注射用腺苷钴胺|370.90|7.98%|611.39|7.44%|528.67|8.36%|
|盐酸氨溴素注射液|330.13|7.10%|526.31|6.41%|371.28|5.87%|
|盐酸二甲双胍缓释胶囊|532.06|11.44%|986.37|12.01%|1,156.26|18.28%|
|注射用复方维生素（3）|428.46|9.22%|404.10|4.92%|86.85|1.37%|
|左氧氟沙星注射液|535.47|11.52%|797.93|9.72%|463.68|7.33%|
|注射用脂溶水溶组合包|268.46|5.77%|426.19|5.19%|330.52|5.22%|
|注射用脂溶性维生素|89.75|1.93%|338.95|4.13%|327.41|5.18%|
|盐酸氨溴索注射液|282.19|6.07%|193.54|2.36%|84.56|1.34%|
|罗红霉素分散片|201.66|4.34%|315.45|3.84%|289.00|4.57%|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|注射用泮托拉唑钠|215.11|4.63%|232.40|2.83%|196.40|3.10%|
|小儿氨酚璜钠敏|48.36|1.04%|204.11|2.49%|119.11|1.88%|
|奥美拉唑肠溶胶囊|81.47|1.75%|195.45|2.38%|101.39|1.60%|
|注射用盐酸溴己新|189.21|4.07%|85.98|1.05%|236.96|3.75%|
|注射用环磷腺苷葡胺|86.82|1.87%|52.96|0.64%|86.65|1.37%|
|盐酸奥普力农注射液|101.34|2.18%|-|-|-|-|
|其他品种|265.72|5.72%|76.06|0.93%|470.32|7.43%|
|合计|4,649.12|100.00%|8,212.71|100.00%|6,326.74|100.00%|

4、报告期前五名供应商采购情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2014年||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|广东星昊药业有限公司|262.75|15.32%|
|2|赢创特种化学（上海）有限公司|205.64|11.99%|
|3|那曲地区先锋医药有限公司|192.31|11.21%|
|4|石家庄市永刚印业有限公司|111.34|6.49%|
|5|浙江海迪森胶丸有限公司|90.69|5.29%|
|合计||862.72|50.29%|
|2015年||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|广东星昊药业有限公司|1,156.27|54.75%|
|2|上海现代哈森（商丘）药业有限公司|199.42|9.44%|
|3|石家庄市永刚印业有限公司|167.53|7.93%|
|4|赢创特种化学（上海）有限公司|163.20|7.73%|
|5|那曲地区先锋医药有限公司|140.48|6.65%|
|合计||1,826.91|86.51%|
|2016年1-8月||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|国药集团国瑞药业有限公司|298.12|24.25%|
|2|山东鲁王药用玻璃制品有限公司|149.95|12.20%|
|3|那曲地区先锋医药有限公司|123.08|10.01%|

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|-|-|-|-|
|4|河北华荣制药有限公司|116.24|9.46%|
|5|江苏华兰药用新材料股份有限公司|110.12|8.96%|
|合计||797.51|64.87%|

广东星昊药业有限公司为公司注射用长春西汀产品的委托加工方，2014年、2015年采购占比分别为15.32%、54.75%。智同生物董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有智同生物5%以上股份的股东及其他关联方均未在广东星昊药业有限公司中拥有权益。
报告期内，除广东星昊药业有限公司外，智同生物不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。智同生物董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有智同生物5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计工作尚未完成。公司将在相关审计工作完成后，在《重组报告书（草案）》中完整披露报告期内前五大客户及供应商情况。
（八）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
①安全生产制度情况
为规范安全生产管理，智同生物根据国家关于药品生产、储存等相关管理制度的规定制定了完善的安全管理规章制度，具体包括：《设备资产管理规程》、《URS管理规程》、《设备调研、选购管理规程》、《设备安装调试验收管理规程》、《设备使用、维护保养、检修、巡检SMP》、《设备滑润管理规程》、《压力容器管理规程》、《计量器具管理规程》、《设备更新改造管理规程》、《特种设备使用管理规程》、《产品销售SMP》、《产品运输SMP》、《物料装卸运输操作管理规程》、《消毒剂的配制、使用管理规程》、《员工不适报告管理规程》、《生产过程管理规程》、《工艺用水、用气管理规程》、《尾料、零头物料管理规程》、《生产区废品废料管理规程》、《工艺技术夹层安全
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案管理规程》、《半成品库管理规程》等一系列规章制度，使安全生产工作制度化和规范化。
安全管理规章制度明确规定了工程部、生产车间、质量部、物资管理部、行政部、仓储部、生产部等的安全职责，实施安全生产责任制，将安全责任落实到每一个环节。
②安全生产具体措施
智同生物制定相关规章制度，对厂房、生产车间、压力容器等进行日常清理、并定期进行安全检查，对相关设备制定检修计划。对危险品、易燃易爆品进行分开存放，设置防爆措施，并对管理和接触人员进行相关知识培训。
智同生物具有较丰富的安全生产管理经验和安全管理能力，安全意识强，始终牢记“安全第一、预防为主、综合治理”的方针。相关操作人员均通过相关的安全知识培训，部分如电力设备管理，运行操作、设备维修的作业人员，均持有专门部门发放的资格证明。
③符合国家关于安全生产的要求
2016年 11月 15日，智同生物取得定兴县安全生产监督管理局出具的《证明》：智同生物自设立以来，在生产经营过程中能够遵守各项安全生产法律、法规和规章的规定。自 2014年 1月 1日起至本证明出具之日止，不存在因违反安全生产的法律、法规而受到行政处罚的情形。
2016年 10月 12日，爱尔海泰取得石家庄市高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具的《证明》：爱尔海泰自 2014年至今，能够遵守安全生产各项规章制度，未发生较大及以上生产安全事故。
智同生物及其子公司爱尔海泰自设立以来特别重视安全生产工作，严格按照国家相关法律法规以及其内部相关规章制度进行安全生产，生产经营符合国家安全生产的要求，不存在因安全问题被主管机关处罚的情况。
2、环境保护情况
①环境保护规章制度情况
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案为确保智同生物的生产符合环保及药品GMP的要求，智同生物制订了相应的环境管理规章制度，落实了环保机构和人员职责。主要环境管理规章制度包括：《尾料、零头物料管理规程》、《生产区废品废料管理规程》、《洁净室环境监测标准管理规程》等，通过严格执行上述环保相关的规章制度，智同生物在生产过程中的环保状况得到了有力的保障。
②污染物处理方式
智同生物运营中产生的主要污染物包括废水与固体废弃物、废气、噪音。
A.废水
智同生物产生的废水主要来自制剂车间和原料车间。其中原料车间工艺废水每年约5,000吨，设备清洗用水、冲洗地面用水产生废水每年约15,000吨；制剂车间每年产生废水约10,000吨。
原料车间高浓度废水首先经格栅去除水中的漂浮物后进入隔油沉淀池。在此，由于水流速度降低，比重小于1.0的油珠及其它悬浮物上浮到水面，比重大于1.0的杂质沉于池底。分离的污泥由污泥收集系统收集后排入污泥处理系统。
油水分离后，清液进入高浓度调节池由泵提升进入 UASB厌氧反应器。废水中的有机物在 UASB厌氧反应器中厌氧微生物的作用下分解为水和甲烷气，使废水中有机物浓度大幅度降低。
出水进入混凝气浮池，在进水过程中加入混凝剂，水中乳化油和部分大分子有机物及厌氧逃逸污泥在药剂的作用下形成絮凝体，并与水流一起进入混凝气浮池，废水与溶气罐产生的大量微气泡充分混合，依靠浮力的作用同絮体一起上浮并聚积在液面形成污泥层，利用刮泥装置将污泥收集后排入污泥处理系统。
气浮池出水清液进入混合废水调节池，与制剂车间低浓度废水混合后由泵提升进入生物接触氧化池，废水中有机物在好氧微生物的作用下被氧化分解，废水中大部分氨氮被去除。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案生物接触氧化池出水经二次沉淀池完成泥水分离后一部分进入清水池。进入 MBR池，利用 MBR膜将微生物完全截留在反应器内，出水有机物浓度大大降低，MBR池出水即可达标排放。
B.固体废弃物
固体废弃物主要为原料提取后的剩余残渣、各车间产生的废包装物、碎玻璃瓶、不合格品、污水处理站产生的污泥以及生活垃圾等。大约产生数量每年约 100吨。处理方式：不合格品、污水处理站产生的污泥交由有资质的环保公司处置，其它固体废弃物定期外售或运至环卫部门指定地点集中处置。
C.废气
废气污染源主要为污水处理站尾气。处理方式：厌氧反应器中产生的甲烷气体经过燃烧装置后排放，其它各污泥池产生的尾气经光氧催化废气净化设备处理后，集中收集高空排放。
D.噪声
智同生物主要噪声为生产过程中的机械噪声。在生产线中产生高噪声的设备有离心机、组合式空调机组风机、真空泵、空压机等。智同生物综合运用多种措施降低噪音污染。首先优先选取低噪声、带减振设施设备，从根本上降低
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案噪声源；其次在组合式空调机组风机等震动设备上安装减震器，在空调风管上安置消音器、真空泵及空压机用隔声罩来降低噪音。
③符合国家关于环境保护的要求
报告期内，智同生物遵守国家环境保护相关法律法规，无重大污染事故发生，亦无重大环保违法违规行为和受环境行政处罚的情况。
2016年 11月 17日，定兴县环境保护局出具《证明》：智同生物自设立以来，能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规章制度的规定，依法履行了建设项目环境影响评价和“三同时”制度，生产经营符合环境保护的要求和标准，排放的主要污染物达到国家和地方规定的排放标准。智同生物自 2014年 1月 1日起至本证明出具之日止，不存在重大违反环境保护相关法律、法规的情况。
（九）产品质量控制情况
智同生物产品生产严格按照药品生产质量管理规范（GMP）要求进行，严格执行《中国药典》等国家有关药品的法定质量标准。智同生物在物料采购、产品生产、质量管理、过程控制等环节设立严格的质量管理标准，形成全方面、全过程的质量体系。
（1）质量控制规章制度
智同生物根据《药品管理法》和《药品生产质量管理规范》的要求建立了较为完整的生产和质量管理体系与文件系统。其具体规章制度如下：
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|-|-|-|
|序号|质量规章名称|规章编号|
|1|设备资产管理规程|EM-05-001|
|2|URS管理规程|EM-05-004|
|3|设备调研、选购管理规程|EM-05-005|
|4|设备安装调试验收管理规程|EM-05-006|
|5|设备使用、维护保养、检修、巡检SMP|EM-05-007|
|6|设备滑润管理规程|EM-05-009|
|7|压力容器管理规程|EM-05-013|
|8|计量器具管理规程|EM-05-014|
|9|设备更新改造管理规程|EM-05-019|
|10|特种设备使用管理规程|EM-05-022|

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|-|-|-|
|序号|质量规章名称|规章编号|
|11|退货管理规程|MM-03-016|
|12|产品销售SMP|MM-03-020|
|13|产品运输SMP|MM-03-022|
|14|物料装卸运输操作管理规程|MM-03-023|
|15|洁净区卫生管理规程|PM-08-003|
|16|洁净区工艺卫生管理规程|PM-08-005|
|17|消毒剂的配制、使用管理规程|PM-08-012|
|18|员工不适报告管理规程|PM-08-014|
|19|生产计划编制管理规程|PM-09-001|
|20|生产技术统计标准管理规程|PM-09-003|
|21|新产品投产管理规程|PM-09-005|
|22|生产车间现场试验管理规程|PM-09-006|
|23|生产过程管理规程|PM-09-008|
|24|状态标识管理规程|PM-09-009|
|25|工艺用水、用气管理规程|PM-09-012|
|26|产品重新加工、返工及回收管理规程管理规程|PM-09-014|
|27|成品合箱管理规程|PM-09-015|
|28|清场管理规程|PM-09-016|
|29|尾料、零头物料管理规程|PM-09-021|
|30|生产区废品废料管理规程|PM-09-022|
|31|半成品（待包装品）管理规程|PM-09-023|
|32|物料平衡管理规程|PM-09-024|
|33|工艺技术夹层安全管理规程|PM-09-035|
|34|半成品库管理规程|PM-09-037|
|35|生产流程管理规程|PM-09-038|
|36|车间生产计划|PM-09-038-02|
|37|电子监管管理规程|PM-09-039|
|38|设备三级权限使用管理规程|PM-09-056|
|39|文件管理规程|QM-01-001|
|40|药品委托生产理规程|QM-03-001|
|41|质量风险管理规程|QM-03-002|
|42|偏差管理规程|QM-03-003|
|43|变更管理规程|QM-03-004|
|44|供应商管理规程|QM-03-006|
|45|产品质量回顾管理规程|QM-03-007|
|46|洁净室环境监测标准管理规程|QM-03-015|
|47|取样管理规程|QM-03-016|
|48|物料放行管理规程|QM-03-017|
|49|成品放行管理规程|QM-03-018|
|50|产品召回管理规程|QM-03-020|
|51|用户投诉管理规程|QM-03-021|
|52|药品不良反应监测和报告管理规程|QM-03-022|

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|-|-|-|
|序号|质量规章名称|规章编号|
|53|计算机化系统管理规程|QM-03-032|

（2）原材料质量控制
智同生物主要通过质量管理部和采购部对原材料的质量实施控制。具体质量控制过程如下：
经营部根据生产计划以及产品消耗定额计算出各种物料所需数量，同时结合仓库库存数量，制定出每种物料的采购数量。经营部根据各种物料的采购周期，按照相关管理程序科学、合理地安排各种物料的采购计划，保证在下月 5日前到货，无菌物料保证在下月 1日前到货，到货当天请验，质量部将本次计划所需的所有物料 15日前出具报告，并放行，质量部发放原辅料检验报告至经营部仓库和生产车间，经营部收到物料检验报告将库存信息于生产前 4天更新到位，能提供给车间正常使用。经营部必须从合格供应商处采购物料，并负责提供供应商的资质证明性文件和物料的出厂检验报告。
仓库管理人员按照相关管理程序做好物料的接收、初检及入库工作，并及时填写请验单通知QC（质量控制部）取样检验。质量部检验合格放行后，仓库管理人员凭车间开具的《领料单》发放物料。物料采购异常，无法按计划到货，经营部应根据实际到货时间，到货当天通知质量部检验，通知生产部准备生产，如需修订生产计划，生产部根据物料到货情况修订生产计划，并上报主管领导，审批执行。物料检验异常，质量部通知生产部、同时通知相关部门，如需修订生产计划，生产部根据物料到货情况修订生产计划，并上报主管领导，审批执行。
（3）生产过程质量控制
智同生物质量控制流程严格按GMP要求进行，具体流程如下：物料合格→投入生产→中间产品检验→合格→下一工序→成品→检验合格→包装→审核放行入库后销售。在某品种计划开始投产前 3天，生产车间要对库存物料进行核实是否满足本次的生产需要，如果数量不足或尚未放行，要及时与相关部门协
调或延后投产。根据不同品种的检验准备周期，生产部要及时知会质量部，车
间的投产计划。生产车间根据生产部下达的生产计划安排生产,由车间指定人员
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案下发批生产指令。生产指令、包装指令由技术人员或指定人员制定，车间主任，或生产部指定人员审核，QA审核后执行。车间统计员或指定人员依据生产指令开具《领料单》，经车间主任或指定人员签字后到仓库领取物料，《领料单》一式三联，生产车间、仓库、财务部各一联。各生产工序要严格按照各品种工艺规程及岗位操作 SOP进行生产操作，涉及称量及配制的操作均要双人复核。
涉及中间产品及成品检验的，车间填写请验单，质量部要及时安排人员取样检验，并及时告知车间检验结果，以便车间进行下一步的生产。不同品种、规格的生产操作不得在同一操作间同时进行。
产品在车间生产包装完毕后，由车间统计员填写成品入库单，办理入库手续。入库单一式三联，生产车间、仓库、财务部各一联。仓库管理员与车间统计员共同清点核对该批产品的入库数量，核对无误后仓库管理员在成品入库单上签字，将产品入库存放。产品入库后仓库保管员及时填写产品货位卡、放置待验标示牌、填写成品总帐。产品放行后质量部向仓库发放成品检验报告单和成品放行单，仓库保管员在产品货位卡上填写报告单号和放行单号，将待验标示牌更换为合格标示牌，并填写成品分类帐。
产品销售时，经营部销售人员开具成品销售清单并按规定收要货款，财务部收到货款后在销售清单上签字确认，销售人员凭财务部人员签字后的销售清单到仓库办理出库。销售清单一式四联，经营部、仓库、财务部各一联，随货同行一联。仓库管理员出库发货时首先要检查销售清单上的签字，确认齐全无误后方可按清单内容备货出库，出库清点核对完毕后在销售清单上签字。出库成品必须是已放行的产品。每完成一次成品出库后仓库管理员要对库存成品进行清点，按要求填写成品分类帐、货位卡，做到帐、卡、物相符。经营部负责向产品销售商索取资质证明性文件，包括营业执照、药品经营许可证、药品GSP证书等，并做好产品的销售台账。
（4）质量纠纷管理
智同生物建立了《退货管理规程》、《产品销售SMP》、《产品重新加工、返工及回收管理规程管理规程》、《质量风险管理规程》、《产品质量回顾管理规程》、《产品召回管理规程》、《用户投诉管理规程》、《药品不良反应监测
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案和报告管理规程》等一系列制度，明确了各相关部门的职责，由专人负责用户投诉，并根据具体的投诉进行分类处理。所有用户投诉的有关资料，由质量部门指定专人负责记录、收集、登记，并归入相应产品的质量档案中保存。
（十）技术与研发情况
技术水平和研发实力是制药企业提供优质产品并保持持续发展的重要基础。
智同生物研发中心一直将“长期致力于神经科用药和心脑血管用药的健康产品领域，倾力打造中国防治老年病领域的第一品牌”作为战略规划，注重产品的研发和产品线的组合。目前智同生物拥有动物脏器、蛋白质、肽类、氨基酸的提取、纯化、分离独特的核心技术，包括双向水解与一步分离等核心技术。目前在研品种共计 15个，其中有创新程度较高的化药 3类品种或国外进口仿制品种，并含有缓释制剂等新型制剂品种。
目前，智同生物在研项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|注册分类|适应症及功能主治|项目进展情况|
|1|ZTYF-Z-001|中药五类|功能性消化不良|III期临床试验|
|2|ZTYF-Z-002|中药五类|用于急性咽喉炎及慢性咽炎急性发作|获临床批件|
|3|ZTYF-S-001|生化药一类|AD、VD认知功能障碍|化合物|
|4|ZTYF-H-001|化药三类|适应于冠心病的长期治疗|获临床批件|
|5|ZTYF-H-002|化药三类+四类|适用于Ⅱ型糖尿病|药学研究已完成，未申报|
|6|ZTYF-H-003|化药三类|适用于Ⅱ型糖尿病|开展临床试验|
|7|ZTYF-H-004|化药三类|适用于急性、慢性呼吸道疾病|药学研究基本完成，待上报|
|8|ZTYF-H-005|化药三类|适用于急性炎慢性支气管炎、肺结核，尘肺症、手术后等祛痰治疗|药学研究基本完成，待上报|
|9|ZTYF-H-006|化药三类|适用于高血压的治疗|药学研究|
|10|ZTYF-H-007|化药三类|适用于高血压的治疗|药学研究|
|11|ZTYF-H-008|化药三类|心脏兴奋药，用于抗休克|药学研究|
|12|ZTYF-H-009|化药四类|适用于胃溃疡、十二指肠溃疡、反流性食炎|已报产|
|13|ZTYF-H-010|化药四类|心绞痛发作的预防性治疗|进行临床试验|
|14|ZTYF-H-011|化药四类|适用于胃溃疡、十二指肠溃疡、反流性食炎|获临床批件|
|15|ZTYF-H-012|化药四类|适用于胃溃疡、十二指肠溃疡、反流性食炎|获临床批件|

智同生物主要核心技术人员情况如下：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|序号|姓名|现任职位|简介|
|1|张敏|首席生化顾问|日本国立金泽大学，药学博士。1999年进入日本制药公司从事生化、生物药品的研究及生产工作。在国内的制药厂时期主要开发的项目有牙痛安胶囊、速效感冒胶囊、妇科万应膏等产品，多次获得省级科技开发奖；2005年4月开始，承担了日本制药公司产品“乌斯他丁”以及“巨噬细胞集落刺激因子”提取工厂移置到中国的北京分厂的工程；2009年10月至今，任智同生物首席生化顾问，负责公司生化项目的研究工作。|
|2|张勇|副总经理|兰州大学化学系毕业，从事新药研发二十年，主要负责研究院和企业发展事务。1996年8月至2005年4月，就职于石药集团企业技术中心，任项目负责人、石药集团恩必普药业研发经理，是石药集团一类新药丁苯酞研发的参与者之一；2005年4月至2008年3月，任石家庄市三普瑞医药科技有限公司总经理，主要从事新药研究与开发；2008年3月至2016年8月，任爱尔海泰副总经理，2016年8月至今任智同生物副总经理。|
|3|冯小龙|智同生物药物研究院执行院长|医药工程高级工程师，药理学博士。2003年7月至2006年6月，就职于石药集团企业技术中心，从事药理研究；2006年7月至2009年6月，就读于河北医科大学，攻读药理学博士；2009年8月至2011年10月，就职于石药集团中央药物研究院，负责项目评价和政府项目申报； 2011年11月至2016年6月，就职于石药集团中央药物研究院，负责新药注册；2016年10月至今，就职于河北智同生物制药有限公司，任智同生物药物研究院执行院长。|
|4|何庆国|智同生物药物研究院副院长|高级工程师，执业药师。1994年至2001年，就职于石药集团欧意药业，从事生产技术管理；2001年至2006年，就职于河北以岭医药集团，从事生产技术管理；2006年4月至今，就职于河北智同生物制药有限公司，任智同生物药物研究院副院长。|

报告期内，智同生物的核心技术团队未发生重大变化。截至本预案签署之日，上述核心技术人员继续在智同生物任职。
（十一）管理层人员情况
智同生物现任管理层的概况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任职位|简介|
|1|夏彤|董事长|毕业于重庆大学，建筑工程与材料专业，大专学历。1998年至2002年就职于河北中海医药有限公司，历任业务员、销售部经理、销售副总； 2002 年组建石家庄智同医药科技有限公司，|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任职位|简介|
||||任董事长；2003 年 12 月任河北智同医药有限公司法人代表，董事长、总经理；2004 年至 2007 年任河北智同生物有限公司董事长，智源医药科技有限公司董事长；2006年3月组建河北爱尔海泰制药有限公司，任董事长、总经理；2006年7月组建河北智同医药控股集团有限公司，任执行董事、总裁。|
|2|贵少波|董事、副总经理|主管智同集团销售、市场，行业工作时间15年。2004年至2010年任乐仁堂医药集团股份有限公司董事、常务副总经理，兼任河北中瑞医药有限公司（乐仁堂医药集团股份有限公司下属全资子公司）总经理；2010年10月至2012年任河北迈科医药有限公司总经理；2012年6月至今任河北智同医药控股集团有限公司副总裁，兼任河北智同医药有限公司总经理。|
|3|张宏武|董事、总经理|医药工程正高级工程师职称，中国药科大学博士在读。2015年6月至2016年2月，任仁和集团有限公司外部董事，北京康辰药业有限公司战略顾问，香港子博公司副总经理（中国区总经理），参加三个公司的研发战略制订和企业并购重组等业务；2014年1月至2015年5月，任仁和集团有限公司董事、集团副总裁、药物研究院院长，主管全集团研发、处方药销售、企业并购；2013年3月至2013年11月，任山东罗欣药业（集团）股份有限公司董事长高级助理、集团副总经理，主管全集团研发项目政府事务、市场医学和企业并购；1996年7月至2013年1月就职于石药集团，历任经理、石药集团下属企业副总经理、总经理；2011年创建石药集团中央研究院，任院长；2016年6月至今，任智同生物总经理。|
|4|郭超|董事|毕业于天津科技大学，化工机械专业，本科。主管集团公司工业企业，拥有超过10年的工业企业管理经验。1997年至2010年，就职于神威药业有限公司，历任生产管理、设备管理员、机动部经理、信息部经理、人力资源总监、总经理；2010至2012年任亚宝药业董事长助理；2012年至2013年3月任葵花药业总裁助理；2013年3月至今，任河北智同医药控股集团有限公司副总裁，兼任河北爱尔海泰制药有限公司总经理。|
|5|胡雪峰|董事|中国药科大学博士。1993年7月至1994年9月任辽宁省审计厅科员；1994年9月至2009年11月，任南京医药股份有限公司副总裁；2009年11月至2011年4月，任上海复星医药集团副总裁；2011年5月至2014年4月，任国药控股南京有限公司总经理；2014年4月至今，任深圳市高特佳投资集团副总经理、执行合伙人、董事，任智同生物董事。|
|6|李岷|董事会秘书|毕业于北京大学国际金融专业，硕士学历。1993年至1997年，就职于中国农村发展信托投资公司，历任总裁秘书、投资部副经理、经理、投资公司副总经理；1998年至2002年，任新希望集团董事长助理、金融投资部总经理；2002年至2004年，任泓轩投资管理公司副总经理；2004年至今，任河北智同医药控股集团有限公司董事长助理、智同生物董事会秘书。|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任职位|简介|
|7|赵丽华|监事会主席|毕业于中央财政金融学院，中共党员，会计师。拥有超过30年的医药企业财务管理经验。1980年至1994年，就职于石家庄第一制药厂，历任出纳、材料会计、总账会计、成本会计、物价管理员；1995年至1996年，任石家庄第一制药厂财务处审计科长；1997年任新华制药厂副厂长、工会主席；1997年至2001年任石家庄第一制药厂财务处长；2001年至2007年任石药集团财务部经理；2016年6月至今任智同生物监事会主席。|
|8|王锋|监事|安徽大学法学学士，律师资格和法律顾问资格。先后就职于工商银行青岛分行，历任信贷员、计划信贷科副科长、风险科科长；广发银行总行信贷审查部主审查人，信贷审查委员会委员；广发银行杭州分行信贷管理部副总经理、信贷审查部兼信贷管理部总经理、办公室主任；广发银行宁波分行副行长、风险官兼纪委书记；现就职于万向信托风险副总监兼风险管理部总经理，智同生物监事。|
|9|赵兰|常务副总经理|毕业于沈阳药科大学，本科学历，高级工程师，执业药师。拥有超过20年的医药企业质量技术管理经验，是河北省第一批GMP认证专家。1987年7月至1998年10月，就职于石家庄市第二制药厂，从事技术管理工作；1998年10月至2000年12月，就职于石家庄制药集团质量管理部，从事质量管理工作；2001年1月至2003年7月，就职于石药集团欧意药业有限公司，从事质量部管理工作；2003年7月至2005年11月，就职于石家庄市华新制药厂，从事生产技术管理部工作；2005年12月至2014年5月，任河北爱尔海泰制药有限公司副总经理，分管质量、研发工作。2014年6月至今任智同生物常务副总经理|
|10|禹占平|财务总监|会计师，本科学历。2003 年至 2013 年，先后在石药集团下属石药集团中润制药（内蒙古）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司、石药银湖制药有限公司等多家企业担任财务负责人。2013年11月至今，任智同生物财务总监。|
|11|张乐|经营总监|2004年4月至2005年9月就职于河北智同医药有限公司；2005年9月至2008年8月就职于河北德信润生制药有限公司；2008年8与至2012年5与就职于河北爱尔海泰制药有限公司；2012年5月至今任河北智同生物制药股份有限公司经营总监。|

报告期内，智同生物的管理层人员保持稳定，未出现离职情况。截至本预案签署之日，上述高级管理人员继续在智同生物任职。
（十二）主要税收优惠情况
智同生物持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北
省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201413000405），
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案发证日期为2014年9月19日，有效期三年。根据现行《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，智同生物自 2014年至 2016年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
爱尔海泰持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201413000195），发证日期为2014年9月19日，有效期三年。根据现行《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，爱尔海泰自 2014年至 2016年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
（十三）诉讼、仲裁及行政处罚
报告期内，智同生物不存在重大诉讼或仲裁情况。
（十四）最近两年一期利润分配情况
智同生物最近两年及一期未进行利润分配。
六、最近两年一期的主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|192,147,328.70|144,810,433.22|79,472,439.25|
|非流动资产合计|261,644,416.48|268,388,925.96|274,738,134.08|
|资产合计|453,791,745.18|413,199,359.18|354,210,573.33|
|流动负债合计|239,009,940.73|205,901,348.23|190,555,214.19|
|非流动负债合计|156,094,801.18|33,670,286.98|40,790,147.73|
|负债合计|395,104,741.91|239,571,635.21|231,345,361.92|
|所有者权益合计|58,687,003.27|173,627,723.97|122,865,211.41|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|归属于母公司所有者权益|49,634,221.15|151,660,668.29|103,479,162.73|

（二）利润表主要数据
单位：元
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|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|105,016,798.25|182,011,260.22|125,134,126.07|
|营业成本|46,494,269.81|82,137,022.49|63,389,437.00|
|营业利润|16,794,562.39|46,657,773.38|10,075,649.85|
|利润总额|20,998,751.49|49,783,528.30|15,174,096.66|
|净利润|18,466,479.30|42,489,642.22|13,826,702.01|
|归属于母公司所有者的净利润|15,691,010.57|39,908,635.22|12,905,016.69|

七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
1、概况
截至2016年8月31日，智同生物未经审计的主要资产构成情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|概况|
|流动资产：|||
|货币资金|25,935,160.17|银行存款和票据保证金|
|应收票据|3,803,380.00|银行承兑汇票|
|应收账款|59,143,999.56|应收关联方产品销售款|
|预付款项|3,743,649.89|预付采购款等|
|其他应收款|57,764,709.93|应收关联方借款、保证金等|
|存货|39,794,231.74|原材料、库存商品、委托加工物资等|
|其他流动资产|1,962,197.41|预缴企业所得税、待抵扣进项税等|
|流动资产合计|192,147,328.70||
|非流动资产：|||
|固定资产|238,296,777.09|房屋建筑物及生产所用设备|
|在建工程|40,000.00|生化原料及制剂综合产业化新建项目|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|项目|2016年8月31日|概况|
|无形资产|9,816,094.94|软件及土地使用权|
|长期待摊费用|5,091,500.03|电力增容|
|递延所得税资产|6,690,663.36|递延收益、研发支出形成递延所得税资产|
|其他非流动资产|1,709,381.06|预付非流动资产购置款|
|非流动资产合计|261,644,416.48||
|资产总计|453,791,745.18||

截至2016年8月31日，智同生物向股东智同集团、夏彤、贵少波提供借款，用于其资金周转，期满后一次性支付本息，具体借款情况如下：
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|-|-|-|
|序号|借款人|截至2016年8月31日其他应收款余额（万元）|
|1|智同集团|3,312.38|
|2|夏彤|1,554.38|
|3|贵少波|518.13|
|合计||5,384.89|

为了规范该种借款行为，夏彤、贵少波承诺于广东甘化向证监会递交本次交易申报材料前归还智同生物所有借款。
为规范智同生物内部控制的有效性，保证中小股东的利益，同时为杜绝关联方占用发行人资金，夏彤及贵少波采取了如下措施或制度性安排：
（1）2016年 11月 29日，夏彤、贵少波出具承诺函，承诺：“1、本人/本公司承诺于广东甘化向证监会递交本次交易申报材料前归还智同生物所有借款。
2、本人/本公司直接或间接控制的所有企业将不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司及其子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人发生与正常生产经营无关的资金往来行为。若广东甘化因在本次交易前因本人/本公司与智同生物之间发生的借款行为而被政府主管部门处罚，本人/本公司愿意对广东甘化因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿。”
（2）根据广东甘化现行公司章程、《上市公司章程（指引）》规定，公司
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司的合法权益；《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案则》明确规定了关联交易的表决和回避程序，并制定了《关联交易管理制度》、《独立董事制度》，对公司与关联方的关联交易内容、董事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序、独立董事对关联交易发表独立意见等均作出明确规定，并得到了有效执行。本次交易完成后，智同生物将采用上市公司制度进一步建立了完善的法人治理结构和内控制度，避免发生新的资金占用。
综上，智同生物股东夏彤、贵少波报告期内资金占用对智同生物正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，亦未对智同生物的独立性造成影响。根据夏彤、贵少波承诺，其将于本次交易股东大会对该部分占用资金进行清理，并承担或有经济损失的承诺，因此，对本次交易不构成实质性法律障碍。
2、固定资产情况
（1）房屋建筑物
截至本预案签署之日，智同生物拥有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|坐落|房产证号|用途|建筑面积（m2）|
|1|定兴县固城镇东|定兴县房权证定兴镇字第O201300187号|厂房、车间|7,234.85|

智同生物拥有的上述房产已经抵押，详细情形请参见本预案之“第五节交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”。
截至本预案签署之日，智同生物及爱尔海泰尚未取得房产证的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房产用途|建筑面积（m2）|坐落地|建设工程规划许可证|
|1|智同生物包装车间|1,050.00|保定市定兴县固城镇|冀保10-规建字（2003）第20号|
|2|智同生物仓储物流中心|700.00||冀保10-规建字（2003）第19号|
|3|智同生物综合楼|3,360.00||冀保10-规建字（2006）第42号|
|4|智同生物生化原料一车间|2,957.27||建字第130626201400005号|
|5|爱尔海泰现代化制剂工业基地项目综|8,237.50|石家庄市高新区泰山街东|石建管字（2007）第003号|

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|-|-|-|-|-|
|序号|房产用途|建筑面积（m2）|坐落地|建设工程规划许可证|
||合楼、综合制剂车间（一期工程）||||
|6|爱尔海泰综合制剂车间（二期工程）|31,879.00|石家庄市高新区泰山街东|高建管130100201400015号|
|7|商业商品房|290.00|高开区天鹅西路333号世纪大厦A座8层|高规工字（2003）010号|

①为保证本次交易不会因为上述尚未取得房产证的坐落于保定市定兴县固城镇的房产给上市公司造成损失，智同集团与夏彤就上述坐落于保定市定兴县固城镇的瑕疵房产事项出具了承诺：“未来将保证智同生物对上述房产的正常使用，如果因行政机关行使职权导致智同生物无法正常使用该处房屋或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款，承诺人将承担赔偿责任，对智同生物所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。”
综上，智同生物控股股东、实际控制人已对上述未取得房产证的坐落于保定市定兴县固城镇的房产提供了价值保障措施和承担或有经济损失的承诺，对本次交易不构成重大法律障碍。
②按目前进展情况，坐落于石家庄市高新区泰山街东的房产办理权证暂不存在法律障碍。为保证本次交易不会因为上述尚未取得房产证的坐落于石家庄市高新区泰山街东的房产给上市公司造成损失，智同集团与夏彤就上述坐落于石家庄市高新区泰山街东的瑕疵房产事项出具了承诺：“未来将保证爱尔海泰对上述房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致爱尔海泰物无法正常使用该房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，承诺人将承担赔偿责任，对爱尔海泰所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。”
综上，智同生物控股股东、实际控制人已对上述未取得房产证的坐落于石家庄市高新区泰山街东的房产提供了价值保障措施和承担或有经济损失的承诺，对本次交易不构成实质性法律障碍。
③2006年6月26日，三九济世与保定世纪房地产开发有限公司签订《商品
房买卖合同》（GF-2000-0171），购入位于保定市高开区天鹅西路333号世纪大厦
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案A座八单元801号的商品房一套，房屋总价款2,683,800元整。截至2016年8月，智同生物已经支付所有房屋价款。
截至 2016年 8月，保定世纪房地产开发有限公司已经获得该房屋所属土地的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等。由于保定世纪房地产开发有限公司暂未协助智同生物办理该处房屋产权登记，致使智同生物暂无法办理房屋产权证。
截至本预案签署之日，智同生物已将该处房产对外出租，具体租赁情况如下情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|用途|
|智同生物|宜信普惠信息咨询（北京）有限公司|高开区天鹅西路333号世纪大厦A座8层|290|2015年6月20日至2018年6月19日|办公营业|

综上，智同生物已经与保定世纪房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》并支付房屋总房价款，智同生物上述瑕疵房产非智同生物必要的生产要素，不会影响智同生物的持续经营，对本次交易不构成重大法律障碍。
（2）主要设备
截至2016年8月31日，智同生物未经审计的主要机器设备如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量（台、套）|资产原值（万元）|资产净值（万元）|成新率|
|1|DGI型真空冷冻干燥机|1|1,282.05|865.94|67.54%|
|2|全自动智能型真空冷冻干燥机|4|1,025.64|960.68|93.67%|
|3|洗烘灌封联动线|2|2,307.69|1,826.62|93.67%|
|4|冻干机|3|820.51|768.55|93.67%|
|5|配液模块|2|305.15|285.82|93.67%|
|6|R&R-AL-1000 冻干机固定式自动进出料系统|1|256.41|240.17|93.67%|
|7|配电柜|1|238.12|223.04|93.67%|
|8|安瓿洗烘封灌联动线|1|231.97|195.24|84.17%|
|9|配液系统|1|231.44|156.39|67.58%|
|10|西林瓶洗烘灌轧联动线一套|1|218.31|147.45|67.54%|
|11|污水处理设备|1|207.65|184.64|88.92%|
|12|自动进出料系统|1|205.13|192.14|93.67%|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量（台、套）|资产原值（万元）|资产净值（万元）|成新率|
|13|配液系统|1|200.85|169.06|84.17%|
|14|配液罐、反应罐、储罐及附属设备一套|1|194.02|134.12|69.13%|
|15|精制设备|1|188.31|154.02|81.79%|
|16|洁净系统|1|162.39|136.69|84.17%|
|17|一体化冷水机组|1|157.18|108.65|69.13%|
|18|DGI真空冷冻干燥机|1|150.00|105.66|70.44%|
|19|多功能过滤干燥机、水解罐|1|148.72|102.80|69.13%|
|20|反应釜与换热器|1|148.24|115.38|77.83%|
|21|TIVS智能灯检机|1|145.30|137.25|94.46%|
|22|全自动安瓿灯检机|1|145.30|122.30|84.17%|
|23|制药卫生级配液罐、反应罐、储罐类设备|1|141.03|97.49|69.13%|
|24|抗生素瓶洗灌封联动机组|1|133.75|96.13|71.87%|
|25|DN600精馏塔|1|125.11|86.69|69.29%|
|26|抗生素瓶轧盖机|1|124.79|92.18|73.87%|
|27|注射水模块|1|111.53|104.46|93.67%|
|合计|||9,606.59|7,809.56|81.29%|

3、土地使用权
截至本预案签署之日，智同生物拥有的土地使用权情况如下：
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|土地使用权人|土地使用权证号|位置|面积（m2）|类型|用途|终止日期|他项权利|
|智同生物|定国用（2016出）第085号|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司定兴固城基地管理处院内|26,607.00|出让|工业用地|2058年1月19日|有|
|爱尔海泰|石开（东）国用（2008）第103号|石家庄高新区71号地|31,362.429|出让|工业用地|2056年12月10日|无|

智同生物拥有的上述土地使用权已经抵押，详细情形请参见本预案之“第五节交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”
之“（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况”。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案2014年6月16日，中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司与智同有限签署《河北智同生物制药有限公司直埋式污水处理站清洁生产协议》。为物理勘探公司园区居民创造良好清洁的生活环境，物理勘探公司同意智同有限利用中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司原液化气站及周围 1,632平方米土地，用于修建地下直埋式污水处理站，由智同生物承担该污水处理站的建设和运行费用；智同生物负责该污水处理站的日常运行维护；合同履行期满后，若智同生物不再继续使用污水处理站，智同生物应当拆除该污水处理站的设施设备，恢复地表原貌后移交物理勘探公司。目前，物理勘探公司与智同生物正在协商签署《河北智同生物制药有限公司直埋式污水处理站清洁生产协议之补充协议》，拟将原协议于2017年6月16日到期后，续期5年，双方的权利义务关系按原协议享有、履行，且物理勘探公司确认合作期限届满后，相关污水处理站所有设备的所有权归智同生物所有。
4、知识产权情况
（1）专利权
截至本预案签署之日，智同生物共拥有 11项专利，其中 8项为实用新型专利，3项为发明专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|权利限制|
|1|一种立式列管换热提取罐|实用新型|ZL201520899149.8|2015-11-12|申请|无|
|2|一种耐腐蚀的多功能吸附塔|实用新型|ZL201520899181.6|2015-11-12|申请|无|
|3|一种骨肽提取罐|实用新型|ZL201520899471.0|2015-11-12|申请|无|
|4|一种方便的骨肽醇沉罐|实用新型|ZL201520506670.0|2015-07-14|申请|无|
|5|一种单效外循环浓缩器|实用新型|ZL201520506747.4|2015-07-14|申请|无|
|6|一种耐腐蚀蛋白质搪瓷罐|实用新型|ZL201520507127.2|2015-07-14|申请|无|
|7|一种耐腐蚀蛋白质水解罐|实用新型|ZL201420582593.2|2014-10-10|申请|无|
|8|一种蛋白粉多功能提取过滤干燥机及其应用|发明|ZL201410225698.7|2014-05-27|申请|无|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|序号|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|权利限制|
|9|一种蛋白粉多功能提取过滤干燥机|实用新型|ZL.201420272808.0|2014-05-27|申请|无|
|10|一种治疗消化不良的复方藏茴香硬胶囊及其制备工艺|发明|ZL.200510014192.2|2005-6-30|申请|无|
|11|一种硝酸异山梨酯类口服脉冲微丸制剂2|发明|ZL.200710056947.4|2007-3-19|申请|无|

（2）商标权
截至本预案签署之日，智同生物共拥有38项商标权，具体情况如下：
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|序号|商标名称|注册号|类别|专用期限|权利人|
|1||1081252|5|2007年08月21日至2017年08月20日|智同有限|
|2||4564265|5|2008年07月07日至2018年07月06日|智同有限|
|3||4355027|5|2008年01月28日至2018年01月27日|智同有限|
|4||4803579|5|2009年02月14日至2019年02月13日|智同有限|
|5||4564264|5|2008年07月07日至2018年07月06日|智同有限|
|6||780049|5|2015年10月07日至2025年10月06日|智同有限|
|7||1472624|5|2010年11月14日至2020年11月13日|智同有限|
|8||4803578|5|2009年02月14日至2019年02月13日|智同有限|
|9||4206949|5|2007年07月07日至2017年07月06日|智同有限|
|10||4355032|5|2008年01月28日至2018年01月27日|智同有限|
|11||5266836|5|2009年07月21日至2019年07月20日|智同有限|
|12||4803580|5|2009年02月14日至2019年02月13日|智同有限|
|13||5266833|5|2009年07月21日至2019年07月20日|智同有限|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|序号|商标名称|注册号|类别|专用期限|权利人|
|14||4710356|5|2008年11月21日至2018年11月20日|智同有限|
|15||4355035|5|2008年01月28日至2018年01月27日|智同有限|
|16||4564266|5|2008年07月07日至2018年07月06日|智同有限|
|17||4355029|5|2008年01月28日至2018年01月27日|智同有限|
|18||3517603|5|2015年02月14日至2025年02月13日|智同有限|
|19||3459306|5|2014年11月21日至2024年11月20日|智同有限|
|20||1142665|5|2008年01月14日至2018年01月13日|智同有限|
|21||3459307|5|2014年11月21日至2024年11月20日|智同有限|
|22||3157104|5|2013年12月14日至2023年12月13日|智同有限|
|23||1032608|5|2007年06月21日至2017年06月20日|智同有限|
|24||4355033|5|2008年01月28日至2018年01月27日|智同有限|
|25||4355026|5|2008年01月28日至2018年01月27日|智同有限|
|26||1140657|5|2008年01月07日至2018年01月06日|智同有限|
|27||3818075|5|2016年04月07日至2026年04月06日|智同有限|
|28||3330563|5|2014年05月07日至2024年05月06日|智同有限|
|29||1472645|5|2010年11月14日至2020年11月13日|智同有限|
|30||3452172|5|2014年10月21日至2024年10月20日|智同有限|
|31||1032607|5|2007年06月21日至2017年06月20日|智同有限|
|32||3452173|5|2014年10月21日至2024年10月20日|智同有限|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|序号|商标名称|注册号|类别|专用期限|权利人|
|33||4355031|5|2008年01月28日至2018年01月27日|智同有限|
|34||4564263|5|2008年07月07日至2018年07月06日|智同有限|
|35||3157105|5|2013年12月14日至2023年12月13日|智同有限|
|36||4710355|5|2008年11月21日至2018年11月20日|智同有限|
|37||7187641|5|2010年08月21日至2020年08月20日|爱尔海泰|
|38||5436151|5|2009年09月14日至2019年09月13日|爱尔海泰|

注：截至本预案签署之日，原以智同有限为权利人的上述专利正在办理更名手续，智同生物办理该证更名手续不存在实质性法律障碍或风险。
5、生产资质
（1）智同生物药品批准文件
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|产品名称|剂型|规格|生产单位|批准日期|
|1|国药准字H20013239|转移因子注射液|注射剂|2ml:3mg(多肽):100μg(核糖)|智同生物|2015/11/10|
|2|国药准字H20056168|葡萄糖酸依诺沙星|原料药|/|智同生物|2015/7/13|
|3|国药准字H20054802|葛根素注射液|注射剂|5ml:250mg|智同生物|2016/9/1|
|4|国药准字H20054801|葛根素注射液|注射剂|2ml:100mg|智同生物|2015/11/10|
|5|国药准字H13024088|脑蛋白水解物注射液|注射剂|5ml|智同生物|2015-11-10|
|6|国药准字H13024089|脑蛋白水解物注射液|注射剂|2ml|智同生物|2015/11/10|
|7|国药准字H13024090|脑蛋白水解物注射液|注射剂|10ml|智同生物|2015/11/10|
|8|国药准字H20057610|胸腺肽注射液|注射剂|5ml:50mg|智同生物|2015/09/08|
|9|国药准字H20003330|胸腺肽注射液|注射剂|2ml:5mg|智同生物|2015/11/10|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|产品名称|剂型|规格|生产单位|批准日期|
|10|国药准字H20003331|胸腺肽注射液|注射剂|2ml:20mg|智同生物|2015/09/08|
|11|国药准字H20059942|细辛脑|原料药|/|智同生物|2015/11/20|
|12|国药准字H20059083|盐酸昂丹司琼注射液|注射剂|4ml:8mg(按C18H19N3O计)|智同生物|2015/11/20|
|13|国药准字H20059084|盐酸昂丹司琼注射液|注射剂|2ml:4mg(按C18H19N3O计)|智同生物|2015/11/20|
|14|国药准字H20055499|盐酸克林霉素注射液|注射剂|4ml:0.3g(按C18H33ClN2O5S计)|智同生物|2016/8/23|
|15|国药准字H20060940|甲磺酸帕珠沙星注射液|注射剂|10ml:0.3g(以帕珠沙星计)|智同生物|2016/5/9|
|16|国药准字H20060941|甲磺酸帕珠沙星|原料药|/|智同生物|2013/10/18|
|17|国药准字H20066430|甲磺酸培氟沙星注射液|注射剂|5ml:0.4g|智同生物|2013/9/16|
|18|国药准字H20066431|甲磺酸培氟沙星注射液|注射剂|2ml:0.2g|智同生物|2013/9/16|
|19|国药准字H20055123|甲磺酸二氢麦角碱注射液|注射剂|1ml:0.3mg|智同生物|2015/11/10|
|20|国药准字H20065244|环磷腺苷葡胺注射液|注射剂|2ml:30mg|智同生物|2016/5/9|
|21|国药准字H20059183|炎琥宁|原料药|/|智同生物|2015/11/20|
|22|国药准字H10983210|注射用降纤酶|注射剂|5单位|智同生物|2015/11/10|
|23|国药准字H10983211|注射用降纤酶|注射剂|10单位|智同生物|2015/11/10|
|24|国药准字H20055556|注射用阿魏酸钠|注射剂|0.1g(按阿魏酸钠二水物计)|智同生物|2015/9/8|
|25|国药准字H20067807|注射用阿奇霉素|注射剂|0.5g(50万单位)|智同生物|2013/8/26|
|26|国药准字H20067808|注射用阿奇霉素|注射剂|0.25g(25万单位)|智同生物|2012/4/24|
|27|国药准字H20040837|注射用长春西汀|注射剂|5mg|智同生物|2016/5/10|
|28|国药准字H20040836|注射用长春西汀|注射剂|10mg|智同生物|2015/9/8|
|29|国药准字H20013238|注射用转移因子|注射剂(冻干|3mg(多肽):100μg(核糖)|智同生物|2015/11/10|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|序号|批准文号|产品名称|剂型|规格|生产单位|批准日期|
||||粉)||||
|30|国药准字H20031211|注射用藻酸双酯钠|注射剂|0.1g|智同生物|2015/11/10|
|31|国药准字H20052037|注射用葡萄糖酸依诺沙星|注射剂|0.2g(以依诺沙星)|智同生物|2013/10/18|
|32|国药准字H20030693|注射用苦参素|注射剂|0.2g(以C15H24N2O2计)|智同生物|2016/8/23|
|33|国药准字H20041843|注射用苦参素|注射剂|0.6g(以氧化苦参碱计)|智同生物|2015/11/10|
|34|国药准字H20041842|注射用苦参素|注射剂|0.3g(以氧化苦参碱计)|智同生物|2015/11/10|
|35|国药准字H20058604|注射用腺苷钴胺|注射剂|1.5mg|智同生物|2015/11/20|
|36|国药准字H20058603|注射用腺苷钴胺|注射剂|1.0mg|智同生物|2016/1/7|
|37|国药准字H20058602|注射用腺苷钴胺|注射剂|0.5mg|智同生物|2016/1/7|
|38|国药准字H20051738|注射用脑蛋白水解物|注射剂|60mg(以总氮计)|智同生物|2015/9/8|
|39|国药准字H20051737|注射用脑蛋白水解物|注射剂|30mg(以总氮计)|智同生物|2015/9/8|
|40|国药准字H20080528|注射用脂溶性维生素(II)|注射剂|每瓶含维生素A0.99mg(3300单位)、维生素D25μg(200单位)、维生素E9.1mg(10单位)、维生素K10.15mg|智同生物|2013/6/21|
|41|国药准字H20003333|注射用胸腺肽|注射剂|5mg|智同生物|2015/11/10|
|42|国药准字H20057361|注射用胸腺肽|注射剂|40mg|智同生物|2015/9/8|
|43|国药准字H20003332|注射用胸腺肽|注射剂|10mg|智同生物|2015/11/10|
|44|国药准字H13022931|注射用绒促性素|注射剂|1000单位|智同生物|2015/11/10|
|45|国药准字H20060473|注射用细辛脑|注射剂|8mg|智同生物|2016/1/7|
|46|国药准字H20060472|注射用细辛脑|注射剂|16mg|智同生物|2016/1/7|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|产品名称|剂型|规格|生产单位|批准日期|
|47|国药准字H20050217|注射用硫酸软骨素|注射剂|40mg|智同生物|2015/11/10|
|48|国药准字H20051341|注射用盐酸溴己新|注射剂|4mg|智同生物|2015/9/16|
|49|国药准字H20070046|注射用盐酸格拉司琼|注射剂|1mg|智同生物|2016/9/8|
|50|国药准字H20041858|注射用盐酸格拉司琼|注射剂|3mg|智同生物|2016/9/8|
|51|国药准字H20056870|注射用盐酸地尔硫䓬|注射剂|10mg|智同生物|2015/11/10|
|52|国药准字H20060919|注射用甲磺酸帕珠沙星|注射剂|0.3g(以帕珠沙星计)|智同生物|2016/8/15|
|53|国药准字H20064400|注射用甲磺酸培氟沙星|注射剂|0.4g (按C17H20FN3O3计)|智同生物|2013/8/26|
|54|国药准字H20064399|注射用甲磺酸培氟沙星|注射剂|0.2g(按C17H20FN3O3计)|智同生物|2013/8/26|
|55|国药准字H20052517|注射用甲磺酸二氢麦角碱|注射剂|0.3mg|智同生物|2015/11/20|
|56|国药准字H20050968|注射用甘草酸二铵|注射剂|0.15g|智同生物|2016/8/15|
|57|国药准字H20050221|注射用环磷腺苷葡胺|注射剂|30mg|智同生物|2015/9/16|
|58|国药准字H20063108|注射用炎琥宁|注射剂|80mg|智同生物|2015/11/20|
|59|国药准字H20063109|注射用炎琥宁|注射剂|0.2g|智同生物|2015/11/20|
|60|国药准字H13023868|注射用灵杆菌多糖|注射剂|50单位/支|智同生物|2015/11/10|
|61|国药准字H20065101|注射用泮托拉唑钠|注射剂|80mg|智同生物|2016/8/15|
|62|国药准字H20065100|注射用泮托拉唑钠|注射剂|40mg|智同生物|2016/8/15|
|63|国药准字H20059191|注射用法莫替丁|注射剂|20mg|智同生物|2016/9/1|
|64|国药准字H20056201|注射用水溶性维生素|注射剂|无|智同生物|2012/9/19|
|65|国药准字H20052009|注射用氯化钾|注射剂|1.5g|智同生物|2015/11/20|
|66|国药准字|注射用棓丙酯|注射剂|60mg|智同生物|2013/8/26|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|产品名称|剂型|规格|生产单位|批准日期|
||H20066933||||||
|67|国药准字H20046746|注射用更昔洛韦|注射剂|0.25g(按C9H13N5O4计)|智同生物|2015/11/10|
|68|国药准字H13024545|注射用抗肿瘤免疫核糖核酸|注射剂|2mg(抗胃癌,抗肺癌)|智同生物|2015/11/10|
|69|国药准字H13020277|注射用尿激酶|注射剂|50万|智同生物|2015/11/10|
|70|国药准字H13020276|注射用尿激酶|注射剂|10万|智同生物|2015/11/10|
|71|国药准字H20065110|注射用奥美拉唑钠|注射剂|40mg|智同生物|2016/8/15|
|72|国药准字H20041817|注射用天麻素|注射剂|0.2g|智同生物|2015/11/10|
|73|国药准字H20041816|注射用天麻素|注射剂|0.1g|智同生物|2015/11/10|
|74|国药准字H20052314|注射用复方骨肽|注射剂|30mg多肽物质|智同生物|2015/11/20|
|75|国药准字H20050471|注射用复方甘草酸单铵S|注射剂|甘草酸单铵S80mg与盐酸半胱氨酸60mg与甘氨酸800mg|智同生物|2015/11/10|
|76|国药准字H20056541|注射用卡络磺钠|注射剂|60mg|智同生物|2015/11/10|
|77|国药准字H20056540|注射用卡络磺钠|注射剂|20mg|智同生物|2015/11/10|
|78|国药准字H13024067|注射用促肝细胞生长素|注射剂|20mg|智同生物|2015/11/10|
|79|国药准字H20041358|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|注射剂|0.3g|智同生物|2015/11/10|
|80|国药准字H20050230|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|注射剂|0.2g|智同生物|2015/11/10|
|81|国药准字H20050408|注射用乙酰谷酰胺|注射剂|0.25g|智同生物|2016/8/15|
|82|国药准字H20051292|泛酸钠|原料药|/|智同生物|2015/7/13|
|83|国药准字H20000500|氟罗沙星注射液|注射剂|10ml:0.4g|智同生物|2015/9/16|
|84|国药准字H20000499|氟罗沙星注射液|注射剂|10ml:0.2g|智同生物|2015/9/16|
|85|国药准字H19990192|氟罗沙星注射液|注射剂|10ml:0.1g|智同生物|2015/9/16|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|产品名称|剂型|规格|生产单位|批准日期|
|86|国药准字H20080321|左氧氟沙星注射液|注射剂|10ml:0.5g|智同生物|2013/4/15|
|87|国药准字H20083184|左氧氟沙星|原料药|/|智同生物|2013/4/15|
|88|国药准字H20033841|尼莫地平注射液|注射剂|20ml:4mg|智同生物|2015/11/10|
|89|国药准字H20033840|尼莫地平注射液|注射剂|10ml:2mg|智同生物|2015/11/10|
|90|国药准字H20057120|大蒜素注射液|注射剂|5ml:60mg|智同生物|2015/11/10|
|91|国药准字H20056539|卡络磺钠|原料药|/|智同生物|2015/7/13|
|92|国药准字H20059738|单硝酸异山梨酯注射液|注射剂|2ml:20mg|智同生物|2016/01/07|
|93|国药准字H20058802|克林霉素磷酸酯注射液|注射剂|4ml:0.6g(按克林霉素计)|智同生物|2015/11/20|
|94|国药准字H20058803|克林霉素磷酸酯注射液|注射剂|2ml:0.3g(按克林霉素计)|智同生物|2015/11/20|

（2）爱尔海泰药品批准文件
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|序号|批准文号|产品名称|剂型|规格|生产单位|批准日期|
|1|国药准字Z20083076|黄柏胶囊|胶囊剂|每粒装0.42g(相当于原药材1g)|爱尔海泰|2016/5/31|
|2|国药准字H20067318|门冬氨酸洛美沙星注射液|注射剂|5ml: 0.2g(以C17H19F2N3O3计)|爱尔海泰|2013/10/12|
|3|国药准字H13022018|谷维素片|片剂|10mg|爱尔海泰|2015/8/18|
|4|国药准字H20066867|罗红霉素分散片|片剂|75mg|爱尔海泰|2016/1/7|
|5|国药准字H13022019|红霉素片|片剂|0.125g(12.5万单位)|爱尔海泰|2016/4/6|
|6|国药准字H20093458|盐酸纳洛酮注射液|注射剂|2ml:2mg|爱尔海泰|2013/11/20|
|7|国药准字H20093457|盐酸纳洛酮注射液|注射剂|1ml:1mg|爱尔海泰|2013/11/20|
|8|国药准字H20093460|盐酸纳洛酮注射液|注射剂|1ml:0.4mg|爱尔海泰|2013/11/20|
|9|国药准字|盐酸纳洛酮注射|注射剂|10ml:4mg|爱尔海泰|2013/11/20|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|产品名称|剂型|规格|生产单位|批准日期|
||H20093459|液|||||
|10|国药准字H20000569|盐酸特拉唑嗪胶囊|胶囊剂|2mg|爱尔海泰|2015/8/18|
|11|国药准字H20113063|盐酸氨溴索注射液|注射剂|4ml:30mg|爱尔海泰|2015/12/29|
|12|国药准字H20113062|盐酸氨溴索注射液|注射剂|2ml:15mg|爱尔海泰|2015/12/29|
|13|国药准字H20133090|盐酸氨溴索注射液|注射剂|1ml:7.5mg|爱尔海泰|2015/12/29|
|14|国药准字H20150028|盐酸奥普力农注射液|注射剂|5ml:5mg|爱尔海泰|2015/4/29|
|15|国药准字H20050373|盐酸二甲双胍缓释胶囊|胶囊剂(缓释胶囊)|0.25g|爱尔海泰|2015/8/18|
|16|国药准字H13022020|甲硝唑片|片剂|0.2g|爱尔海泰|2015/8/17|
|17|国药准字Z20090453|生精片|片剂(薄膜衣)|每片重0.4g|爱尔海泰|2014/4/2|
|18|国药准字Z20060256|热淋清片|片剂|每片重0.38g(含原药材2.5g)|爱尔海泰|2012/4/25|
|19|国药准字H20080570|注射用盐酸纳洛酮|注射剂|0.4mg|爱尔海泰|2013/10/18|
|20|国药准字H20130005|注射用复方维生素(3)|注射剂|每瓶含维生素B110mg、核黄素磷酸钠6.355mg(以C17H20N4O6计5mg)与维生素C200mg|爱尔海泰|2013/1/22|
|21|国药准字H20110110|氢溴酸加兰他敏口腔崩解片|片剂|4mg(按C17H21NO3计)|爱尔海泰|2016/9/18|
|22|国药准字H20051305|替米沙坦胶囊|胶囊剂|40mg|爱尔海泰|2015/8/18|
|23|国药准字H20050206|托卡朋片|片剂(薄膜衣)|0.1g|爱尔海泰|2015/8/18|
|24|国药准字H13024409|小儿氨酚黄那敏颗粒|颗粒剂|对乙酰氨基酚0.125g,人工牛黄5mg,马来酸氯苯那敏0.5mg|爱尔海泰|2015/8/18|
|25|国药准字H20063168|奥美拉唑肠溶胶囊|胶囊剂|20mg|爱尔海泰|2015/10/28|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|产品名称|剂型|规格|生产单位|批准日期|
|26|国药准字H13022022|去痛片|片剂|复方|爱尔海泰|2015/8/18|
|27|国药准字H20051925|卡维地洛片|片剂|20mg|爱尔海泰|2015/7/13|
|28|国药准字H20133047|利福喷丁胶囊|胶囊剂|0.15g|爱尔海泰|2013/2/4|

（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情况
2015年9月23日，智同生物与河北银行股份有限公司保定分行签署了《最高额抵押合同》（编号：DY150923000810），该合同约定公司以房屋建筑物（定兴县房权证（定兴镇）字第O201300187号）和土地使用权（权利证书：定国用（2016出）第085号）为公司与抵押权人河北银行股份有限公司保定分行于2015年 9月 23日至 2016年 9月 23日之间签订的《额度协议》（合同编号：ED150923000007）中所约定的最高授信额人民币2,000万元整提供担保。截至本预案签署之日，上述主债务已还清，但目前资产抵押尚未解除。
截至本预案签署之日，除上述资产抵押外，智同生物不存在其他抵押、质押或对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2016年8月31日，智同生物未经审计的主要负债构成情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|概况|
|流动负债：|||
|短期借款|10,000,000.00|银行借款|
|应付票据|3,795,100.00|应付银行承兑汇票|
|应付账款|46,870,785.57|应付工程设备款、经营采购款|
|预收款项|99,763,382.68|预收货物销售款|
|应付职工薪酬|93,153.89|应付的员工工资等|
|应交税费|3,170,508.01|应交增值税、城市维护建设税等税费|
|应付利息|562,137.50|应付职工借款应付利息|
|其他应付款|74,754,873.08|应退独家代理预收款、员工借款、城市基础设施配套费等|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|概况|
|流动负债合计|239,009,940.73||
|非流动负债：|||
|长期借款|67,375.00|汽车贷款|
|递延收益|29,361,951.18|政府补助|
|其他非流动负债|126,665,475.00|同一控制下企业合并或有对价、购买少数股东权益或有对价|
|非流动负债合计|156,094,801.18||
|负债合计|395,104,741.91||

1、短期借款
截至2016年8月31日，智同生物正在履行的短期借款情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||贷款金额|||利率|担保或|
||借款银行||借款合同编号|借款期限|||
|||（万元）|||(%)|抵押人|
|1|河北银行股份有|1,000|ED150923000007|||智同生|
|||||2015.11.17-2016.10.08|5.22||
||限公司保定分行|||||物|

2、应退独家代理预收款
2012年12月10日、2013年1月12日，智同生物与合肥亿帆先后签署了《注射用长春西汀合作协议书》、《注射用长春西汀全国总经销协议》（合同编号：YF-X2012201），授权合肥亿帆自 2013年 1月 10日起享有长春西汀（5mg，国药准字H20040837；10mg，国药准字H20040836）在国内的独家经销权。2016年，因招标、物价政策等市场客观因素发生变化，合肥亿帆就注射用长春西汀销售未达智同生物预期市场规划目标，经双方友好协商，智同生物与合肥亿帆于 2016年8月31日签署了《注射用长春西汀全国总经销终止协议》，并约定将合肥亿帆支付给智同生物的预付款及退货未补货款按协议要求分期返还合肥亿帆。截至2016年8月31日，上述应退独家代理预收款余额为5,080.44万元。
3、员工借款
自 2015年以来，为快速扩大生产能力，在向金融机构融资困难的情况下，智同生物及其控股子公司爱尔海泰按照借款人自愿原则向员工借款，且员工可以
随时收回前述借款。截至2016年8月31日，智同生物及其控股子公司爱尔海泰
合计借款员工人数为54人，借款余额16,179,606.59元。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案智同生物及其控股子公司爱尔海泰向公司员工借款，对象特定，无任何其他社会人员，借款系双方真实意思表示，属于公民与企业之间的般民间借贷行为，不构成违规集资。为了规范该借款行为，智同集团、夏彤承诺于本次交易股东大会前清退完毕所有借款。
为保证本次交易不会因为上述员工借款给上市公司造成损失，2016年11月29日，智同集团、夏彤就上述员工借款事项出具了承诺：“智同生物及其控股子公司爱尔海泰接受员工提供的借款不存在任何纠纷或潜在纠纷，也不存在被处罚或被追究相关责任的风险，若发生纠纷或因被处罚而产生经济损失，由智同集团、夏彤共同承担责任。”
综上，智同生物控股股东智同集团、实际控制人夏彤已对上述员工借款事项提供了归还方案，并承担或有经济损失的承诺，对本次交易不构成实质性法律障碍。
4、其他非流动负债
智同生物于 2016年 5月 26日收购爱尔海泰83.36%的股份，其中：向母公司智同集团购入其持有的爱尔海泰54.84%的股份，属于同一控制下合并；向科技风投以及另外37名自然人股东购入其持有的爱尔海泰28.52%的股份，属于购买少数股东权益：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对手|持股比例|对应出资额|支付对价|||
||||现金|或有对价|合计|
|同一控制下合并：||||||
|智同集团|54.84%|30,252,200.00|109,664,225.00|109,664,225.00|219,328,450.00|
|购买少数股东权益：||||||
|科技风投|3.63%|2,000,000.00|14,500,000.00|-|14,500,000.00|
|15名自然人|16.40%|9,045,000.00|65,576,250.00|-|65,576,250.00|
|22名自然人|8.50%|4,690,000.00|17,001,250.00|17,001,250.00|34,002,500.00|
|小计|28.52%|15,735,000.00|97,077,500.00|17,001,250.00|114,078,750.00|
|合计|83.36%|45,987,200.00|206,741,725.00|126,665,475.00|333,407,200.00|

交易双方中，智同生物与智同医药以及22名自然人约定了或有对价，于2018
年审计报告出具之日起5个工作日内支付，估值调整方案如下：
单位：元
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对手|或有对价|业绩条件|||
|||2018年净利润|2016年-2018年三年净利润累计||
|智同集团|109,664,225.00|＞3000万|且|≥6000万|
|22名自然人|17,001,250.00||||
|合计|126,665,475.00||||
|智同集团|54,832,112.50|2400万~3000万|且|≥5400万|
|22名自然人|8,500,625.00||||
|合计|63,332,737.50||||
|智同集团|-|≤2400万|或|＜5400万|
|22名自然人|-||||
|合计|-||||

智同生物管理层判断爱尔海泰未来业绩很可能达到最高档次估值，即或有对价当前公允价值为126,665,475.00元，因此，确认为一项金融负债在其他非流动负债列报。
（四）或有负债情况
截至本预案签署之日，智同生物不存在或有负债。
八、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况
（一）股权转让、增资情况
智同生物近三年股权转让、增资情况请参见本预案之“第五节交易标的基本情况”之“一、智同生物”之“（二）历史沿革”。
（二）改制情况
智同生物近三年股权转让、增资情况请参见本预案之“第五节交易标的基本情况”之“一、智同生物”之“（二）历史沿革”。
（三）评估情况
受智同有限的委托，中联评估对智同有限的股东全部权益在评估基准日2015年10月31日所有的市场价值进行评估。
2015年 11月 16日，中联评估针对“河北智同生物制药有限公司拟改制项
目”出具“中联评报字[2015]第 1829号”《资产评估报告书》。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案本次评估采用基础法对智同有限股东全部权益价值进行评估。智同生物资产账面价值18,423.71万元，评估值19,658.02万元，评估增值1,234.31万元，增值率6.70%；负债账面价值7,036.00万元，评估值5,679.74万元，评估减值 1,356.26万元，减值率19.28%；净资产账面价值11,387.71万元，评估值13,978.28万元，评估增值2,590.57万元，增值率22.75%。
九、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
截至本预案签署之日，本次交易不存在不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
十、标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案签署之日，本次交易不存在智同生物许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、本次交易涉及债权债务转移的情况
本次交易完成后，智同生物仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移。
十二、生产经营资质及认证情况
（1）智同生物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书号|发证机构|证书有效期或签发时间|许可内容|
|1|高新技术企业证书|GR201413000405|河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局|2014年9月19日，三年|智同生物|
|3|药品生产许可证|冀20150180|河北省食品药品监督管理局|2016年1月1日至2020年12月31日|河北省定兴县固城一号：小容量注射剂，冻干粉针剂|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书号|发证机构|证书有效期或签发时间|许可内容|
|5|药品 GMP证书|CN20130339|国家食品药品监督管理局|2013年10月31日至2018年10月30日|冻干粉针剂（一车间）|
|6|药品 GMP证书|CN20150024|国家食品药品监督管理局|2015年2月10日至2020年2月9日|小容量注射剂|
|10|实验动物使用许可证3|SYXK（冀）2013-0027|河北省科学技术厅|2013年10月29日至2018年10月29日|屏障环境：小鼠、豚鼠；普通环境：家兔、猫|
|11|河北省排放污染物许可证|PWX-130626-0010-16|定兴县环境保护局|2016年6月29日至2019年6月28日|COD：1.129吨/年；NH -N：0.113吨/年；3|
|13|中国商品条码系统成员证书|物编注字第35579号|中国物品编码中心|2015年6月18日至2017年6月18日||

（2）爱尔海泰
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书号|发证机构|证书有效期或签发时间|许可内容|
|2|高新技术企业证书|GR201413000195|河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局|2014年9月19日，三年|爱尔海泰|
|4|药品生产许可证|冀20130012|河北省食品药品监督管理局|2013年7月14日至2018年7月13日|石家庄高新技术产业开发区泰山街219号：小容量注射剂，冻干粉针剂，片剂，硬胶囊剂，颗粒剂|
|7|药品 GMP证书|HE20130061|河北省食品药品监督管理局|2013年12月26日至2018年12月25日|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂|
|8|药品 GMP证书|CN20130192|国家食品药品监督管理局|2013年7月18日至2018年7月17日|冻干粉针、小容量注射剂|
|9|药品 GMP证书|CN20120145|国家食品药品监督管理局|2015年9月21日至2020年9月20日|冻干粉针剂（二车间两条生产线）|

3截至本预案签署之日，原以智同有限为权利人的《实验动物使用许可证》正在办理更名手续，智同生物
办理该证更名手续不存在实质性法律障碍或风险。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书号|发证机构|证书有效期或签发时间|许可内容|
|12|河北省排放污染物许可证|PWQ-130161-0041-15|石家庄市高新技术产业开发区环境保护局|2015年12月3日至2016年12月2日|COD：5.098吨/年；NH -N：0.155吨/年；3SO ：1.55 吨/年；2NO ：4.72吨/吨X|

十三、出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息，截至本预案签署之日，智同生物经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
交易对方智同集团对本次交易的智同生物3,315万股股份出资承诺如下：
“1、本公司已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本公司对本次交易的智同生物26%股权拥有所有权，不存在抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。
3、本公司保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
4、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性
陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行
为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案交易对方贵少波对本次交易的智同生物637.50万股股份出资承诺如下：
“1、本人已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。
2、本人对本次交易的智同生物5%具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的智同生物股权；本人持有的智同生物的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。
3、本人保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
4、本人保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
交易对方高特佳对其所持智同生物2,550万股股份出资承诺如下：
“1、本企业已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。
2、本企业对所持智同生物的20%股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的智同生物股权；智同生物的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。
3、本企业保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
4、本企业保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
综上所述，智同生物经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
十四、本次交易的预评估情况说明
（一）预估值及估值方法
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法与资产基础法两种方法进行预估，并以收益法预估结果作为本次交易的定价依据。经预估，智同生物100%股权预估值为132,080.00万元，智同生物51%的股权预估值为67,360.80万元。
（二）本次预估采用的假设条件
1、基本假设
（1）交易假设：假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
（3）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
本次评估采用在用续用原则。
2、一般性假设
（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
3、特殊性假设
（1）本次评估假设企业在正常经营条件下永续合法经营；
（2）企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来或存在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；
（3）企业未来收入增长及收益变化趋势与企业预测吻合；
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（4）企业能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势；
（5）企业未来采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策基本一致；
（6）企业构成经营成本的生产资料、人力成本价格及服务产品价格在正常范围内波动；
（7）企业的营业收入成本费用匹配发生，构成经营成本的原料价格与服务产品销价变化基本同步；
（8）企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；
（9）对于价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；
（10）假设企业在预测期能顺利通过当地高新技术企业复审，将一直享受15%的所得税优惠政策；
（11）被评估单位现金流取得方式为期末取得；
（12）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（三）本次预估收益模型
根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业股东全部权益价值进行评估，公式如下：
1、基本公式：
E=B－D
式中：E——股东全部权益价值
B——被评估单位整体价值
D——有息债务价值
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案2、测算被评估单位整体价值公式：
B= P+∑Ci
式中：B——被评估单位整体价值
P——被评估单位的经营性资产价值
∑Ci——被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
3、测算被评估单位的经营性资产价值
t
m
R
P i
(1
r)i
it
1
其中各项参数分别为：
P 经营性资产价值
I 评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年
t 经营性资产存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔
1
t 经营性资产存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔
m
R 在距评估基准日i年的时点，预期收益估测值
i
r 与预期收益匹配的折现率
（四）收益期限和预测期的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016年 8月 31日至 2021年 12月 31日；第二阶段为 2022年 1月 1日直至永续。其中，假设2022年及以后的预期收益额按照2021年的收益水平保持稳定不变。
（五）折现率的确定
本项目折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，具体计算公式为： E D 1 1
r r (1t)r r (1t)r
w
DE
e
DE
d D e E d
1 1
E D
其中各项参数分别为：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案 r 企业自由现金流量对应折现率
w
r 权益资本成本
e
r 债务资本成本
d
D 债务的市场价值
E 股益的市场价值
t 被评估企业所得税率
其中，权益资本成本r采用资本资产定价模型（CAPM）确定，具体模型公 e
式为：
r r ERP Rc
e f
其中各项参数分别为：
r 权益资本成本（权益资本折现率）
e
r 无风险报酬率
f
β Beta系数
ERP 股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价）
R 企业特定风险调整系数Rc
c
（六）预估过程
1、无风险报酬率
本次评估采用评估基准日待偿期限为 10年以上的长期国债年到期收益率的平均值为无风险报酬率r，经计算取值为r=3.91%（数据来源：Wind资讯）。
f f
2、市场风险溢价
股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。
本次评估通过研究一段较长时期内中国A股市场长期期望回报率（E[Rm]）与中长期国债的到期收益率R的差额来确定ERP。
f2
我们借助Wind资讯的数据系统，采用几何平均方法，计算2009年12月31日至2016年7月31日期间沪深300成份股年平均投资收益率为E[Rm]。同时，
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案分别计算 2009-2015各年度年末距到期日 10年以上的中长期国债到期收益率。
以上述计算得出的每年的股权市场风险溢价的平均值作为股权市场风险溢价的最终取值，即ERP=7.55%。
3、β系数
β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。我们所观察到的β值均反映了企业资本结构（财务杠杆）的影响。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，我们需要对所观察到的β值进行调整，以便确定企业在无财务杠杆条件下的风险系数。具体调整方法如下： 1  D
 ，1(1t)
u e D e u


E

1(1t)
E
其中各项参数分别为：
β u 无财务杠杆条件下的β值
β e 有财务杠杆条件下的β值
D 债务市场价值
E 权益市场价值
t 企业所得税率
我们借助Wind资讯的数据系统，将加权剔除财务杠杆后（Un-leaved）制药行业β系数（βu）0.6571作为评估对象涉及企业的βu。
如前文所述，本次评估假设评估基准日时资本结构为企业目标资本结构，债务的市场价值 D取被评估企业 2017年目标资本结构带息负债 5000.00万元，权益市场价值E取被评估企业收益法评估结果，通过迭代计算使D/E值达到稳定，最终D/E＝0.0339，长期企业所得税率t＝15%。
 D
1(1t)
故
e u


E

=0.6571×[1＋(1－15%)×0.0339]＝0.6760
4、企业特定风险调整系数 Rc的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益，对于单个企业的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案个单个企业或股票的投资收益时应该考虑该企业的特有风险所产生的超额收益。
通过分析被评估企业规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素后综合确定。
经分析，本次评估对Rc取值2.65%：
5、权益资本成本计算
r=r+β×ERP+Rc=3.91%＋0.6760×7.55%+2.65%=11.66%
e f
6、债务资本成本 r的确定
d
债务资本成本 r根据借款合同以同期中国人民银行年基准利率核算计息， d
人行公布一年贷款利率为4.35%，则企业债务成本=4.35%×(1-15%)=3.70%
7、企业负债权益比D/E的确定
由前文可知，通过迭代计算后，D/E＝0.0339
8、企业所得税率 t的确定
企业执行15%的所得税率，即t＝15%。
9、折现率r的确定
w
将上述各项参数代入公式计算得出企业自由现金流折现率为11.40%，经综合考虑影响收益实现的各种风险后，最终选取11.40%作为预期收益适用的折现率，即r＝11.40%。
w
（七）评估变动原因
标的资产的预估值是采用收益法评估值的结果。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。收益法将被评估企业拥有的商誉等不可确指的无形资产的因素包含在其评估范围之内，充分考虑了各项资产和负债组合成为一个有机整体所发挥的总体收益能力。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。通常，整体性资产都具有综合获
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案利能力，而资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。
本次评估目的是以现金及发行股份的方式收购股权，拟以现金及发行股份的方式收购股权的价格主要取决于企业未来的投资回报情况，预期回报高则其股权的价格也高，这正好与收益法思路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现。
智同生物目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，处于良好发展的态势，在同行业中形成了较强的竞争优势。同时，智同生物的企业管理较为完善，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案第六节发行股份情况
上市公司拟向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买其合计持有的智同生物51%股权，根据资产评估结果及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，智同生物51%股权按照 67,320.00万元作价。其中，智同生物交易对价的14.85%由上市公司向智同集团以现金方式支付，总计10,000.00万元；剩余交易对价的85.15%由上市公司向智同集团、贵少波、高特佳以发行股份的方式支付，总计 57,320.00万元。根据该作价，以本次股份发行价格 12.97元/股计算，拟合计发行股份44,194,293股。
同时，上市公司拟向胡煜非公开发行不超过 7,710,100股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10,000.00万元，不超过标的资产交易作价的100%。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）拟发行股份的种类、每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为智同集团、贵少波、高特佳3名交易对方。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|定价基准日|市场参考价|市场参考价的90%|
|定价基准日前20交易日均价|14.41|12.97|
|定价基准日前60交易日均价|14.36|12.92|
|定价基准日前120交易日均价|14.94|13.44|

本次向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即12.97元/股。不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（四）拟发行股份的数量
依照本次拟购买资产智同生物51%股权的交易价格 67,320.00万元，其中现金支付金额 10,000.00万元，本公司拟发行 44,194,293股人民币普通股股份，发行后本公司总股本为 487,055,617股，本次拟发行股份占发行后总股本9.07%。
其中，本公司拟分别向本次交易对方智同集团、贵少波、高特佳发行18,750,963股、5,088,666股、20,354,664股股份。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若定价基准日至发行日期间，广东甘化发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，
0
配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：
1
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
发生调整事项时，由广东甘化董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、智同集团、贵少波、高特佳承诺，在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让；其中，如高特佳取得本次发行的广东甘化股份时，对其持有标的资产持续拥有权益的时间尚不足十二个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
2、为保证业绩承诺股份补偿的可行性，业绩承诺方智同集团、贵少波同意，其各自于本次交易中取得的广东甘化股份按照以下方式分步解除锁定：
（1）自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具2016年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同集团/贵少波2017年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的20%—当年已补偿的股份数（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（2）2018年至 2021年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同集团/贵少波当年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的20%—当年已补偿的股份数（如有）；
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁定。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
智同集团、贵少波、高特佳因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（七）业绩承诺、补偿安排及超额奖励
根据上市公司与交易对方、夏彤签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。
智同集团、贵少波承诺智同生物2016年、2017年、2018年、2019年、2020年实现经审计并扣除非经常性损益后的净利润分别合计不低于5,500万元、7,500万元、10,000万元、13,000万元和16,900万元。夏彤作为持有智同集团100.00%股权的股东对上述智同集团作出的关于智同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且智同集团股权变更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影响夏彤承担的保证责任。上述承诺利润将不低于《资产评估报告》预测的标的资产各年度净利润的合计预测值。如在利润承诺期内，任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。
根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如智同生物于业绩承诺期内某一会计年度实际净利润未达到承诺的该年净利润，则广东甘化应在会计师事务所出具的专项审核意见披露之日起十五个工作日内，以书面方式通知智同集团、贵少波各方上述事实，并要求智同集团、贵少波各方按照本次重组中转让的智同生物股份数比例，以其持有的广东甘化的股份对广东甘化进行补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。业绩补偿方各自应承担的补偿金额按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案定。夏彤作为持有智同集团100.00%股权的股东对上述智同集团作出的关于智同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且智同集团股权变更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影响夏彤承担的保证责任。
经交易各方同意，如果标的公司于各会计年度内实现的净利润超过业绩承诺方承诺的净利润，则广东甘化同意，将智同生物超额利润中归属于广东甘化部分的50%奖励于智同集团、贵少波，五年内累计业绩奖励总额以本次业绩承诺方获得的本次交易对价总额的20%为限。当年业绩奖励金额=（上一年实际净利润-上一年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即51%）×50%。
广东甘化应于当年专项审计报告披露之日起三十个工作日内按照《业绩补偿协议》约定确定超额业绩奖励金额并以现金方式支付给智同集团、贵少波，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由智同生物董事会制定，经广东甘化董事会薪酬委员会审核确定后执行。
具体补偿方式及安排参见本预案“重大事项提示/四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次拟募集配套资金不超过 10,000.00万元，占拟购买资产交易价格67,320.00万元的14.85%，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
募集配套资金的股份发行对象为胡煜。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案3、发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.97元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
4、发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 10,000.00万元，按照发行价格 12.97元/股计算，向胡煜发行股份数量不超过7,710,100股。
在定价基准日至发行日期间，广东甘化如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、发行股份锁定期
胡煜认购的广东甘化股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让，锁定期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于广东甘化送红股、转增股本等原因增持的广东甘化股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（三）募集配套资金的用途及必要性
1、募集配套资金的用途
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买智同生物51%股权，交易对价约为 67,320.00万元。本次交易中上市公司拟向胡煜非公开发行不超过 7,710,100股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10,000.00万元，用于向智同集团支付本次交易的现金对价。
2、募集配套资金的必要性
本次交易中，根据交易各方协商确定的交易方案，上市公司支付的交易对价中，将有部分即 10,000.00万元以现金方式进行支付。通过募集配套资金支付本次交易对价，可以有效降低对上市公司正常生产经营所需资金的占用，提高上市
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案公司抗风险能力和持续经营能力；有利于上市公司集中资源发展业务，推动产业升级，提高本次重组的整合业绩。
因此，本次交易中募集配套资金有必要性。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 10,000.00万元，本次募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足现金支付的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自筹资金来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
（五）配套募集资金的使用及管理
本次配套募集资金使用管理相关事项符合公司《募集资金专项管理制度》,公司配套募集资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金专项管理制度》进行执行。
（六）采用收益法预估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
本次交易中，对标的资产的估值，是基于本次交易前标的公司自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应，未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后所进行的配套融资。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案。但是配套融资并非发行股份及支付现金购买资产的前提，与本次交易前标的资产自身发展无关。
在对标的资产进行收益法预估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次预估结论没有影响。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案三、本次发行前后公司股本结构比较
（一）不考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为 442,861,324股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司本次将发行44,194,293股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2016年8月31日）||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|1|德力西|184,000,000|41.55|184,000,000|37.78|
|2|胡成中|8,450,000|1.91|8,450,000|1.73|
|3|胡煜|-|-|-|-|
|4|智同集团|-|-|18,750,963|3.85|
|5|贵少波|-|-|5,088,666|1.04|
|6|高特佳|-|-|20,354,664|4.18|
|7|其他股东|250,411,324|56.54|250,411,324|51.41|
|合计||442,861,324|100.00|487,055,617|100.00|

本次交易前，德力西持有公司184,000,000股股份，占公司总股本的41.55%，为本公司的控股股东。胡成中先生持有德力西50.50%的股份，通过德力西间接控制公司20.98%的股权，直接持有公司1.91%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，广东甘化总股本增至 487,055,617股，德力西持有上市公司股份184,000,000股，占公司总股本的37.78%，仍为公司的控股股东，胡成中仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司的实际控制人发生变化。
（二）考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为 442,861,324股。按照本次交易方案，考虑配套融资的情况下，公司本次将发行44,194,293股普通股用于向智同集团支付标的资产的股份对价，同时向胡煜发行 7,710,100股普通股用于募集配套资金。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2016年8月31日）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2016年8月31日）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|1|德力西|184,000,000|41.55|184,000,000|37.19|
|2|胡成中|8,450,000|1.91|8,450,000|1.71|
|3|胡煜|-|-|7,710,100|1.56|
|4|智同集团|-|-|18,750,963|3.79|
|5|贵少波|-|-|5,088,666|1.03|
|6|高特佳|-|-|20,354,664|4.11|
|7|其他股东|250,411,324|56.54|250,411,324|50.61|
|合计||442,861,324|100.00|494,765,717|100.00|

本次交易前，德力西持有公司184,000,000股股份，占公司总股本的41.55%，为本公司的控股股东。胡成中先生持有德力西50.50%的股份，通过德力西间接控制公司20.98%的股权，直接持有公司1.91%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，广东甘化总股本增至 494,765,717股，德力西持有上市公司184,000,000股股份，占公司总股本的37.19%，仍为公司的控股股东，胡成中仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司的实际控制人发生变化。
四、标的公司在本次交易完成前后的股权结构
本次交易完成后，上市公司将拥有本次交易的所有标的智同生物51%的股权；德力西仍为上市公司的控股股东，胡成中仍为上市公司的实际控制人。
（一）本次交易完成前股权结构
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（二）本次交易完成后股权结构
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事LED产业、生化产业和纸张贸易。
上市公司在现有业务的基础上，积极响应国家产业转型升级的号召，通过注入快速发展的医药行业资产将公司业务延伸至医药健康领域。智同生物作为上市公司打造的医药产业战略布局平台，业务覆盖药品生产、营销与销售等基本环节，在注重药品生产、大力发展销售并积极研发创新的基础上，凭借多年专注在心脑血管、抗感染、抗贫血方向积累的业务经验，使上市公司具备更优于行业平均水平的发展能力。
二、本次交易对上市公司财务状况盈利能力的影响
（一）对上市公司财务状况的影响
截至 2016年 8月 31日，智同生物的总资产为 45,379.17万元，归属于母公司的所有者权益为4,963.42万元。标的资本结构和资产状况良好，本次交易将大幅增加上市公司资产规模。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，智同生物将成为上市公司直接持股51%的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表。根据未经审计的财务数据，智同生物2016年1-8月、 2015年度、2014年度实现营业收入 10,501.68万元、18,201.13万元、12,513.41万元，分别实现净利润 1,846.65万元、4,248.96万元、1,382.67万元，收入总体稳定且盈利能力良好。
因此，本次交易将开拓上市公司新的利润空间，增强上市公司的持续盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务数据和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会审议本次交易，在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
（一）不考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为 442,861,324股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司本次将发行44,194,293股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2016年8月31日）||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|1|德力西|184,000,000|41.55|184,000,000|37.78|
|2|胡成中|8,450,000|1.91|8,450,000|1.73|
|3|胡煜|-|-|-|-|
|4|智同集团|-|-|18,750,963|3.85|
|5|贵少波|-|-|5,088,666|1.04|
|6|高特佳|-|-|20,354,664|4.18|
|7|其他股东|250,411,324|56.54|250,411,324|51.41|
|合计||442,861,324|100.00|487,055,617|100.00|

本次交易前，德力西持有公司184,000,000股股份，占公司总股本的41.55%，为本公司的控股股东。胡成中先生持有德力西50.50%的股份，通过德力西间接控制公司20.98%的股权，直接持有公司1.91%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，广东甘化总股本增至 487,055,617股，德力西持有上市公司股份184,000,000股，占公司总股本的37.78%，仍为公司的控股股东，胡成中仍为公司的实际控制人。
本次交易不会导致公司的实际控制人发生变化。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（二）考虑配套融资的情形
本次交易前，上市公司总股本为 442,861,324股。按照本次交易方案，考虑配套融资的情况下，公司本次将发行44,194,293股普通股用于向智同集团支付标的资产的股份对价，同时向胡煜发行 7,710,100股普通股用于募集配套资金。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2016年8月31日）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|1|德力西|184,000,000|41.55|184,000,000|37.19|
|2|胡成中|8,450,000|1.91|8,450,000|1.71|
|3|胡煜|-|-|7,710,100|1.56|
|4|智同集团|-|-|18,750,963|3.79|
|5|贵少波|-|-|5,088,666|1.03|
|6|高特佳|-|-|20,354,664|4.11|
|7|其他股东|250,411,324|56.54|250,411,324|50.61|
|合计||442,861,324|100.00|494,765,717|100.00|

本次交易前，德力西持有公司184,000,000股股份，占公司总股本的41.55%，为本公司的控股股东。胡成中先生持有德力西50.50%的股份，通过德力西间接控制公司20.98%的股权，直接持有公司1.91%股权，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，广东甘化总股本增至 494,765,717股，德力西持有上市公司184,000,000股股份，占公司总股本的37.19%，仍为公司的控股股东，胡成中仍为公司的实际控制人。
本次交易不会导致公司的实际控制人发生变化。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成前后的同业竞争情况
1、本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易完成之前，上市公司控股股东为德力西，实际控制人为胡成中。上
市公司产权控制关系如下：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案截止本预案签署之日，上市公司控股股东及实际控制人控制的核心企业和关联企业情况参见本预案之“第三节上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人概况”。
本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间仍然不存在同业竞争。
（二）避免和解决同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免与广东甘化可能产生的同业竞争，广东甘化控股股东德力西、广东甘化实际控制人胡成中均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺具体情况请参见本预案之“重大事项提示/十五、本次交易相关方作出的重要承诺/（二）关于避免同业竞争的承诺”。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易配套资金认购方胡煜为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本次交易构成关联交易。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，在公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。
（二）标的公司的关联方情况
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联方与智同生物、上市公司的关系|
|1|河北智同医药控股集团有限公司|智同集团持股48.00%|
|2|河北智同医药有限公司|智同生物报告期内的关联方|
|3|河北智同明大医药贸易有限公司|智同生物报告期内的关联方|
|4|石家庄市智同医药科技有限公司|智同集团持股85.35%；夏彤持股14.70%|
|5|河北智同医药控股集团投资咨询有限公司|智同集团持股39.36%；夏彤持股0.64%|
|6|河北德信润生投资管理有限公司|智同生物报告期内的关联方|
|7|云南无敌制药有限责任公司|智同集团持股45.00%|
|8|云药医药产业集团股份有限公司|夏彤持股65.00%|
|9|云南云药园投资产业集团有限公司|夏彤持股70.00%|
|10|乐仁堂投资集团股份有限公司|贵少波任董事|
|11|河北雪岩房地产开发有限公司|贵少波持股60.00%|
|12|四川贵品医药科技有限公司|贵少波持股66.00%|
|13|河北荣鼎医疗器械贸易有限公司|贵少波持股52.38%|
|14|河北迈科医药有限公司|贵少峰持股55.00%|

注：贵少峰与贵少波为兄弟关系
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次重组前，上市公司及其子公司与智同生物及其关联方不存在关联交易；
本次重组完成后，上市公司及其子公司与智同生物及其关联方不因本次交易而产生关联交易。
（四）减少和规范关联交易的措施
为了避免和规范本次重组完成后上市公司可能产生的关联交易，广东甘化控股股东德力西、实际控制人胡成中、交易对方贵少波、高特佳、智同集团及其实
际控制人夏彤、配套资金认购方胡煜均出具《避免与规范关联交易的承诺函》，
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案承诺具体情况请参见本预案之“第九节本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案第八节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本预案已由上市公司 2016年 11月 29日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过。
截至本预案签署之日，交易对方智同集团、高特佳也已履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2016年 11月 29日，上市公司与交易对方、夏彤签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年 11月 29日，上市公司与智同集团、贵少波、夏彤签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
2016年 11月 29日，上市公司与募集配套资金认购方胡煜签署附条件生效的《股票认购合同》。
（二）本次交易尚未履行的程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案二、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易相关风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。本次交易需取得上述批准及核准，在批准和核准完成前不得实施本次交易，且上述审批事项能否顺利完成及最终完成的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、标的资产的估值风险
本次交易中，智同生物100%股权的预估值为 132,080.00万元，较评估基准日智同生物股东权益 14,792.74万元增值率约为792.87%，增值原因参见本预案之“第五节交易标的基本情况/十四、本次交易的预评估情况说明”。
该预估值是根据截至本预案签署之日已知的标的资产经营情况等对标的资产的价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案4、标的公司业绩承诺无法实现的风险
智同集团、贵少波已就标的公司作出业绩承诺，具体见本预案“重大事项提示/四、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来医药制造行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
5、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，智同生物成为上市公司的子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
6、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在广东甘化合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案7、超额完成奖励支付影响上市公司当期损益的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩补偿协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。如果智同生物实现的相关净利润达到《业绩补偿协议》约定的条件，则公司需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对上市公司的业绩及现金流产生一定影响，提请投资者注意。
8、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本预案引用的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及盈利预测数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
9、业绩补偿的可实现风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。尽管有前述业绩补偿安排，确保当目标公司业绩无法实现时，上市公司会得到相应的补偿，但目标公司仍存在业绩承诺无法实现的风险。
（二）业务整合风险
1、跨行业收购风险
上市公司原有 LED产业、生化产业和纸张贸易与标的公司医药制造业差异较大，医药行业监管严格、行业环境复杂，在生产、营销、销售等方面均与原有业务模式存在一定差距。提请广大投资者注意本公司新增医药制造业务带来的经营风险。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案2、业务整合风险
本次重组的标的公司主要生产经营场所位于河北省石家庄市，与本公司目前位于广东省江门市的生产管理机构有较大地域跨度；标的公司产品营销网络覆盖全国，跨越地域范围较广，各主要省份之间在药品招标政策、商业惯例、区域文化等生产经营环境方面均与本公司现有资产及业务存在较大差异，需要进行系统性的梳理和整合。提请广大投资者注意本公司业务与标的资产业务之间因存在较大差异而需进行整合所带来的经营风险。
3、管理体系整合风险
本次交易完成后，智同生物将成为上市公司的子公司，根据本公司目前的规划，未来本公司将继续发展现有生化产业，并与智同生物的医药业务在整合后的管理团队管理下运营。本公司与智同生物在企业管理文化和管理制度方面存在着一定的差异，需要开展持续的管理流程整合。
本次交易完成后，本公司和智同生物需要在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合，并在未来适时对标的公司核心团队进行股权激励。如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。
（三）标的公司经营风险
1、行业政策风险
智同生物所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对智同生物的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对智同生物的经营业绩产生不利影响。
此外，根据环保部门的有关规定，智同生物从事的医药制造业属于污染行业，环保部门对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。2016年11月，石家
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案庄市政府办公厅、石家庄市大气和水污染防治指挥办公室先后下发《石家庄市人民政府关于开展利剑斩污行动实施方案》、《石家庄市大气污染防治调度令》（[2016]第 1号）。智同生物一直以来积极响应政府环保政策，落实各项环保措施，生产车间均符合政府相关排放标准；其主要产品为制剂产品且目前库存充足，短期内不会对市场销售造成不利影响。如果未来监管部门对环境保护的政策持续收紧，则可能会对智同生物的经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
智同生物多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了一定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争环境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若智同生物未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。
3、经营资质续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等许可证或证照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，智同生物需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。
若智同生物无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致智同生物不能继续生产有关产品，对智同生物的生产经营造成不利影响。
（四）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较智同生物账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。交易标的智同生物100%股权的预估值为 132,080.00万元，较评估基准日智同生物股东权益增值率为792.87%。公司购买智同生物51%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的智同生物可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若智同生物未来经营中不能较好地实现预期收
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案益，则收购智同生物所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受广东甘化盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案第九节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，广东甘化拟向智同集团、贵少波、高特佳购买其合计持有的智同生物51%股权。
智同生物主要从事化学制剂和生化制剂的研发、生产、销售。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），公司所处行业属于“C27医药制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，智同生物所处行业为“C27医药制造业”。
医药行业与人民生命健康和生活质量密切相关，历来为国家所重视。2016年 10月 25日，国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，从普及健康生活、优化健康服务等六大任务出发对未来15年的健康工作进行了部署，其中中医药、家庭医生及分级诊疗、康复与养老、药品器械的创新及供应保障、“互联网+医疗”以及ICL、医疗影像、血透等新兴业态成为关注重点。2016年 11月 7日，工信部、国家发改委、科技部、商务部、国家卫计委、国家食药监总局等部门联合发布的《医药工业发展规划指南》提出，“十三五”要全面落实建设制造强国和健康中国战略部署，充分发挥市场配置资源的决定性作用和更好发挥政府作用，以满足广大人民群众日益增长的健康需求为中心，大力推进供给侧结构性改革，加快技术创新，深化开放合作，保障质量安全，增加有效供给，增品种、提品质和创品牌，实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，支撑医药卫生体制改革继续深化，更好地服务于惠民生、稳增长、调结构。
因此，本次交易符合国家产业政策。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的为智同生物51%股权。
智同生物的细分行业是医药制造业，智同生物最近三年生产经营活动符合国家有关环境保护的法律法规及其他规定，未因违反环境保护相关法律法规及其他规定而受到处罚的情形。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截止本预案签署之日，智同生物合法拥有其土地，近三年在用地管理方面符合相关法律、法规的规定，未发现因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，广东甘化在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易标的资产交易作价初定为 67,320.00万元。本次交易完成后，上市公司的股本将由442,861,324股变更为494,765,717股，社会公众股持股比例不低于总股本的25%，上市公司股票仍具备上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易的评估基准日为2016年8月31日，评估基准日智同生物51%股权的预估值为 67,360.80万元，经交易各方友好协商，拟确定的智同生物51%股权
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的交易作价为67,320.00万元。
截至本预案签署之日，本次交易的标的资产的审计和评估工作正在进行中。
上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书（草案）》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
2、发行股份定价
（1）发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的定价基准日为广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
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|定价基准日|市场参考价|市场参考价的90%|
|定价基准日前20交易日均价|14.41|12.97|
|定价基准日前60交易日均价|14.36|12.92|
|定价基准日前120交易日均价|14.94|13.44|

经与交易对方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 12.97元/股。本次向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 12.97元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案广东甘化董事会将根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.97元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
综上所述，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为智同集团、贵少波、高特佳持有的智同生物合计51%股权。截至本预案签署之日，交易对方均合法拥有标的资产股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，智同生物对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，上市公司主营业务为 LED产业、生化产业和纸张贸易；
标的公司智同生物主要从事生物化学药品的研发、生产和销售，技术研发优势领先，盈利能力较强。
本次交易完成后，上市公司的业务将由 LED产业、生化产业和纸张贸易拓展到大健康领域，注入资产智同生物将成为上市公司利润新的增长点，上市公司的盈利能力将藉此得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，仍将保持上市公司的独立性。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，广东甘化已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，智同生物51%股权将注入上市公司，有助于提高上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据智同生物 2015年财务数据（未经审计），智同生物 2015年度营业收入为 18,201.13万元，相当于同期上市公司营业收入45.72%；实现净利润 4,248.96万元，相当于同期上市公司净利润23.96%。
综上，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，智同生物将成为上市公司的控股子公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，广东甘化控股股东德力西、实际控制人胡成中、交易对方贵少波、高特佳、智同集团及其实际控制人夏彤、配套资金认购方胡煜均出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
广东甘化控股股东德力西承诺如下：
“（1）本公司不会利用本公司拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
（2）本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露。
（3）本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
广东甘化实际控制人胡成中承诺如下：
“（1）本人及本人所控制的其他企业不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为；
（2）本次交易完成后，本人及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露；
（3）本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
交易对方贵少波、智同集团实际控制人夏彤承诺如下：
“（1）在本次交易之前，本人及本人控制的其他企业与广东甘化不存在关联交易；
（2）本次交易完成后，本人及所控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化达成交易的优先权利；
（3）本人及所控制的企业将尽可能减少与广东甘化及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与广东甘化及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害广东甘化及广东甘化其他股东的合
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案法权益的行为；
（4）本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
交易对方智同集团、高特佳承诺如下：
“（1）在本次交易之前，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业与广东甘化不存在关联交易；
（2）本次交易完成后，本公司/本企业及所控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化达成交易的优先权利；
（3）本公司/本企业及所控制的企业将尽可能减少与广东甘化及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业及所控制的企业将与广东甘化及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害广东甘化及广东甘化其他股东的合法权益的行为；
（4）本公司/本企业保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本企业及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
配套资金认购方胡煜承诺如下：
“（1）本次交易完成后，本人及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露；
（2）本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
3、有利于避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东为德力西、实际控制人仍为胡成中，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，广东甘化控股股东德力西、实际控制人胡成中均出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
广东甘化控股股东德力西承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、河北智同生物制药股份有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）如本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
（3）如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案广东甘化实际控制人胡成中承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，除已说明的情况外，本人拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、河北智同生物制药股份有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）如本人实际控制的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使该公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将该公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
（3）如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
4、增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
正中珠江对广东甘化 2015年度的财务会计报告出具了广会审字[2016]G15043550010号标准无保留意见的《审计报告》。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为智同生物51%的股权。交易对方对其持有的标的公司股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，交易对方应在自中国证监会核准发行之日起6个月内，履行标的资产过户至上市公司的义务（包括但不限于在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件等）。《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：（1）广东甘化董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案；（2）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产
本次交易不包含向上市公司实际控制人的关联人等发行股份及支付现金购买资产的情形，发行后上市公司控制权不发生变更。
广东甘化本次收购资产，是公司业务延伸大健康产业链、进入制药领域的转型升级，属于为了促进行业的战略升级而进行的资产收购。具体请参见本预案之“第一节本次交易的背景和目的/二、本次交易的目的”。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
广东甘化不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
公司聘请西部证券作为本次交易的独立财务顾问。根据西部证券出具的《独立财务顾问核查意见》，西部证券认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案第十节其他重要事项
一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易前，上市公司的控股股东或其他关联人不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。
本次交易完成后，除正常经营性往来以外，上市公司亦不存在资金被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。
二、上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易前，上市公司 2016年 8月 31日的合并资产负债率为18.40%，处于较为合理水平。截至2016年8月31日，智同生物负债总额为39,510.47万元。
本次交易后，上市公司的资产负债率约为35.21%，整体负债规模仍处于合理水平，偿债能力未受较大影响。
截至本预案签署之日，本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果尚未完成，交易完成后上市公司的负债结构及对上市公司财务状况的影响将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
四、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事会审议本次重大资产重组涉及的关联交易时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。
在本次交易的《重组报告书（草案）》中，标的资产将由具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股份锁定安排
关于股份锁定安排的内容参见本预案之“重大事项提示”之相关内容。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
关于过渡期间损益的归属参见本预案之“重大事项提示”之相关内容。
（五）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排参见本预案“重大事项提示”之相关内容。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（六）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明
根据现行《公司章程》第一百五十七条至第一百五十八条，公司利润分配政策为：
“第一百五十七条公司董事会应研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司需通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（一）公司利润分配政策：
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
4、现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司将采取现金方式分配股利；
5、在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
6、在实际分红时，公司董事会需综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
7、利润分配的期间间隔：在满足上述利润分配的前提下，原则上公司每年进行一次现金分红；
8、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案在遵循上述利润分配政策的前提下，公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
（二）公司利润分配政策的调整：
如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，由独立董事发表意见，经公司董事会表决通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。”
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，控股股东德力西将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
本公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事。董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求，确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
本次交易前，公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案七、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划与上市公司有关的重大事项，广东甘化自2016年8月18日起向深圳证券交易所申请股票停牌。停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
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|股价/指数|2016年7月19日收盘价|2016年8月17日收盘价|波动幅度|
|上市公司股价（元/股）|14.19|15.41|8.60%|
|深证A股指数（399107）|2128.46|2137.46|0.42%|
|制造指数（399233）|2112.88|2099.24|-0.65%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||8.17%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||9.24%|

公司股价在停牌前20个交易日波动幅度为上涨8.60%，剔除同期深证A股指数（399107）累计涨幅0.42%后，上涨幅度为8.17%；剔除同期制造指数上涨-0.65%因素后，上涨幅度为9.24%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的规定，剔除大盘和同行业指数因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前二十个交易日累积涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况因筹划重大资产重组事项，广东甘化股票于2016年8月18日开始停牌。公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月内（即 2016年 2月 17日至 2016年 8月 17日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围包括上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、
监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女、及其兄弟姐妹），以下合称“自查范围内人员”。
根据相关人员的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在查询期间内，下表主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
1、西部证券金融衍生品部在广东甘化停牌前 6个月内，对冲量化业务中有买卖广东甘化股票的交易。具体买卖情况如下：
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|序号|合同序号|证券代码|证券简称|变更股数（股）|变更日期|变更摘要|
|1|40000066|000576|广东甘化|2,700|2016-07-26|买入|
|2|40000401|000576|广东甘化|2,700|2016-07-27|卖出|
|3|40000022|000576|广东甘化|2,300|2016-08-02|买入|
|4|40000094|000576|广东甘化|2,300|2016-08-02|买入|
|5|40000225|000576|广东甘化|1,100|2016-08-10|卖出|
|6|40000342|000576|广东甘化|3,500|2016-08-16|卖出|

西部证券金融衍生品部在对冲量化业务中有买卖广东甘化股票的行为，是基于市场信息和部门独立判断所做出的投资决策，且截至广东甘化停牌之日，其持有的股票已全部卖出。西部证券通过竞价交易买卖的广东甘化股份数量符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定。西部证券从未从内幕信息知情人处获取任何关于本次重大资产重组的任何信息，不存在任何利用内幕信息进行交易的情况。
2、智同生物副总经理赵兰、副总经理张勇在广东甘化停牌前 6个月内买卖广东甘化股票的具体交易情况如下：
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|序号|姓名|证券代码|证券简称|变更股数（股）|变更日期|变更摘要|
|1|赵兰|000576|广东甘化|3,000|2016-08-15|买入|
|2|张勇|000576|广东甘化|2,800|2016-07-29|买入|
|3|张勇|000576|广东甘化|8,100|2016-08-01|买入|
|4|张勇|000576|广东甘化|-10,900|2016-08-09|卖出|
|5|张勇|000576|广东甘化|3,000|2016-08-17|买入|

根据赵兰、张勇出具的声明，其买卖广东甘化股票的行为，是基于市场信息
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案和个人独立判断所做出的投资决策，且其通过竞价交易卖出的广东甘化股份数量符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定。其本人从未获取任何关于本次重大资产重组的任何信息，不存在任何利用内幕信息进行交易的情况。对于因买卖广东甘化股票的行为给本次交易可能带来的影响表示歉意。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构——西部证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及广东中广信资产评估有限公司，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形
根据交易对方及其控股股东、实际控制人出具的承诺，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
十一、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
上市公司聘请西部证券担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
经自查，西部证券与上市公司之间不存在利害关系情形，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条所述之情形。因此，西部证券可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案第十一节独立董事和中介机构意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，独立董事意见如下：
1、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司拟与智同集团、贵少波、高特佳、夏彤分别签署的附条件生效《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，与智同集团、贵少波、夏彤分别签署的附条件生效《关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议》，与胡煜签署《股票认购合同》，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
3、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对智同生物51%股权价值进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
本次交易涉及的标的资产交易价格将根据评估报告中确认的评估结果经交易各方协商确定，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
4、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、本次关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
鉴于本次交易涉及的审计评估及盈利预测审核工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会，待审计评估工作完成后，再次召开董事会审议并将相关事项提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见
根据西部证券出具的《独立财务顾问核查意见》，其意见如下：
1、广东甘化本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》和《股票认购合同》。上述协议的主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；对于本次交易拟购买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时西部证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案第十二节上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
胡成中 施永晨 陈晓东
雷忠 唐国庆 朱依谆
杨标
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（本页无正文，为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2016年11月30日