杭州永创智能设备股份有限公司
Hangzhou Youngsun Intelligent Equipment Co.,Ltd.
（杭州市西湖区三墩镇西园九路 1号）
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689号）
二〇一八年二月
海通证券股份有限公司
关于杭州永创智能设备股份有限公司《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）作为杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“永创智能”）非公开发行股票的保荐机构，于 2018年 2月 8日收到贵会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。保荐机构会同发行人、律师和会计师，针对告知函提出的问题进行了逐一核查和落实，现将有关问题回复如下：
问题1.申请人前次募投项目实际投资 3,151.60万元，刚于2016年12月达到预定可使用状态，现拟投资4.36亿元用于技术中心升级项目。请申请人：（1）结合效益和投入产出比的变化等相关因素进一步说明及披露本次募投项目实施过程中的拆除重建的必要性，是否会对申请人的正常生产经营造成重大不利影响、是否涉及重复建设，是否在效益测算中合理预测了相关拆除重建以及搬迁成本，公司的经营管理决策是否科学、审慎；（2）说明和披露此次申请与上一次申请的异同，融资额大幅提升的原因，进一步论证本次募集资金是否超过项目需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、结合效益和投入产出比的变化等相关因素进一步说明及披露本次募投项目实施过程中的拆除重建的必要性
1、本次募投项目实施过程中拆除重建的背景
本次募投项目“智能包装装备扩产项目”实施过程中的拆除重建顺应了公司所在地政府科技创新、产业升级的政策要求，具体情况如下：
2017年 10月 31日，中共杭州市西湖区委办公室印发了《关于印发紫金港科技城（西科园区块）建设工作实施意见的通知》（西委办发[2017]108号）（以下简称“通知”），通知指出，为贯彻落实省委省政府创新发展重大决策和部署，根据《浙江省人民政府办公厅推进杭州城西科创大走廊建设的若干意见》（浙政办发[2016]81号）、《杭州城西科创大走廊规划》，全力打造紫金港科技城（西科园区块），彰显城西科创大走廊的龙头形象。按照“统一规划、分步实施、全面更新”的要求，全面推进紫金港科技城区域的建设开发和城市更新，大力发展信息经济、总部经济，着力打造智慧制造产业引领区，科技成果转化示范区。同时通知指出，鼓励企业主动转型升级，对土地利用率低的厂房进行重建、扩建，对建筑形态老旧的用房进行改建，若用地企业不符合国家先进产业政策导向、产能落后，且自身无转型升级意愿的，由政府对该地块予以依法收购，重新高效利用。到 2020年，将紫金港科技城（西科园区块）建设成为杭州创新要素集聚区、科技创新策源地、产城整合样板区和西湖经济发展的主引擎，努力建成国
家一流高新产业园。
2017年10月31日，紫金港科技城建设领导小组印发了《紫金港科技城（西科园区块）提升改造若干意见》（紫科[2017]1号）（以下简称“意见”）指出：为深入贯彻省委、省政府关于建设杭州城西科创大走廊的重大战略部署，按照“政府主导、企业主体、产业导向”的原则，全力支持和鼓励企业实施提升改造工程，推动企业实现转型升级、集约高效发展。意见鼓励企业自主开发，指出在不改变土地用途的前提下，积极鼓励企业按照紫金港科技城单元控规和城市规划设计的要求，利用现有厂房土地进行二次开发。持地企业应在三年内完成项目建设。
意见相关的要求和措施有整体提升土地容积率、减免企业相关费用、允许企业分割转让物业、予以适当奖励等。
关于上述整体提升土地容积率，意见指出，结合新一轮城市规划设计，报经市相关部门审批后，全面提高区块土地容积率，实现企业土地资源利用最大化。
关于上述减免企业相关费用，意见指出，在用地性质不变的前提下，企业充分利用原有工业用地进行新建、翻建、改扩建、利用地下空间等，提高用地容积率和优化土地利用的，对增加容积率部分土地不再增收土地价款，并减免相应的城市基础设施配套费。
关于上述予以适当奖励，意见指出，企业积极响应提升改造工作，按城市规划设计和有关要求进行二次开发的，考虑到在自主开发过程中将产生停产停业等方面损失，园区将按该地块原有建筑拆除面积给予 600元/平方米~1000元/平方米的奖励。其中，新建建筑比拆除建筑面积增加量在 1倍及以下的，奖励 1000元/平方米；面积增加量在 1倍与 1.5倍之间的，奖励 800元/平方米；面积增加量在1.5倍及以上的，奖励600元/平方米。
2、本次募投项目实施过程中拆除重建的必要性
公司现有位于西园九路1号和西园七路2号的5幢办公楼和厂房属于上述紫金港科技城（西科园区块）范围内，该办公楼和厂房于2002-2003年建造，属于上述通知中“形态老旧的用房”的范畴。同时，因公司经营规模不断扩大，生产、机械装配、存货仓储、行政管理等需求不断增长，目前公司位于上述西湖科技园
的厂房和办公楼的整体建筑空间使用情况较为紧张，无空置或未利用的情况。相关空间使用紧张的情况将成为公司未来生产经营规模进一步扩大的限制和阻碍。
根据所在地政府上述规划，公司可在现有原址拆除原建筑、进行重建，也可由政府对该地块予以依法收购，公司另行购置土地、建造办公楼、研发中心及厂房。
经测算，政府收购原址土地、公司另行选址新建厂房和办公楼的成本比原址重建厂房和办公楼的成本预计增加了5,003.04万元，增加的成本主要由两部分组成：
第一，根据上述文件，原址重建厂房和办公楼，公司预计将取得政府补助2,249.90万元，而政府收购原址土地、公司另行选址新建厂房和办公楼将不能享受该项奖励。
第二，政府收购原址土地公司需缴纳土地增值税等相关税费约 2,753.14万元，具体计算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||永创智能||美华包装|合计|
||21.23||19.10|||
||390.42||455.86|||
||135.00||135.00|||
||2,866.05||2,578.50|||
||2,475.63||2,122.64|||
||634.09%||465.63%|||
||60.00%||60.00%|||
||1,348.73||1,114.03|||
||136.48||122.79|||
||16.38||14.73|||
||1,501.59||1,251.55|||

注1：土地最低市价根据目前杭州市西湖区三墩工业区地块的土地市场交易情况进行预估。
注2：增值率超过200%所适用的土地增值税税额计算公式为：土地增值税额=增值额*60%-目前土地市值*35%。
项目实施地当地政府鼓励当地企业主动转型升级，要求对土地利用率低的厂房进行重建、扩建，对建筑形态老旧的用房进行改建，若公司自身无转型升级意
愿的，由政府对该地块予以依法收购，重新高效利用，公司拆除重建符合政策导
向。同时，在原址新建项目避免了公司重新购置土地而额外支出的成本，提升了公司原有土地的利用效率，有助于提高投入产出比，项目达产后，公司既可以增加智能机器人的产能以实现自产替代外购、加速升级公司智能包装设备产品，又增加了公司液态灌装设备的产能，更好地满足液态智能包装生产线旺盛的市场需求。
另外，公司目前在西湖科技园的多数核心员工居住在附近的西湖区和拱墅区等杭州市区，如果转让原址土地使用权、搬出原址，新建厂房和办公楼的位置需考虑员工上下班出行的便利性，如果公司新建厂房和办公楼距离杭州市区太远、上下班时间过长，可能影响公司标准的工作作息时间，甚至可能出现部分员工因上班不便利而离职的情况，故本次募投项目选择原址重建是合理且必要的。
综上所述，本次募投项目实施过程中，公司需要在现有土地上进行厂房拆除重建，具有充足的必要性。
3、本次募投项目和公司现有效益和投入产出比对比分析
本次募投项目的效益和投入产出比与公司现有效益和投入产出比对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度/末|智能包装装备扩产项目|
||38,268.15|||
||17,933.84|||
||16,401.75|||
||100,534.78|||
||2.63|||
||5.61|||
||6.13|||

注：本次募投项目（“智能包装装备扩产项目”）形成的固定资产原值 45,470.50万元=智能包装装备扩产项目的项目建设投资49,107.90万元-预备费3,637.40万元；其中，建筑工程费 32,497.00万元=建筑工程费 29,198.30万元+安装工程 482.80万元+其他费用 2,815.90万元。
本项目总投资额为59,598.00万元，拟投入募集资金 45,470.50万元，项目建设期3年，公司为实施主体。项目的建设地点位于杭州市西湖科技园区，形成年
产 600台串联机器人、600台并联机器人、20台直线式灌装机、40台旋转式灌
装机和60台开装封设备的生产能力。
上表中，发行人现有固定资产和本次募投项目“智能包装装备扩产项目”的效益（销售额）和投入产出比（预计销售额与相应固定资产原值之比）存在差异，对比分析具体情况如下：
（1）相应销售额与固定资产中房屋建筑物或建筑工程费的比例对比情况
本次募投项目的预计销售额/建筑工程费的比例为2.57，低于公司2016年度销售收入/房屋建筑物或建筑工程费的比例5.61。主要原因如下：
①建筑工程费提高
公司现有位于西园九路1号和西园七路2号的5幢办公楼或厂房的建造时间为2002-2003年，整体工程造价较低。现有位于余杭经济开发区的办公楼和厂房购置时间为 2011年，其为单层钢结构，同样整体工程造价较低，相应的固定资产成本较低。随着建设工程所需材料、工具、机械、人工等的单位价格的上涨，本项目预计固定资产投资成本也随之升高，因此，预计建筑工程费较高。
本次非公开发行股票的募投项目系根据中国联合工程公司于 2017年 9月出具的《杭州永创智能设备股份有限公司智能包装装备扩产项目可行性研究报告》，建筑工程费和主要工程数量系参照近期类似工程造价指标和工程量进行估算，具体估算内容包括一般土建工程和附属于建筑的给排水、暖通空调、配电照明、弱电消防等建筑安装工程费用以及道路广场和绿化及区域管网工程。设备基础费用根据设备原件的2.5%估算，计入建筑工程费用中。
该项目建筑工程总体单位造价为 4,912.76元/㎡（含内装修费用），考虑到该建筑物为大型厂房，西区楼层为 8层，东区楼层为 17层，其中东区大楼地下部分还包含有2层地下车库，其建筑标准（如承压等）高于一般低层工业厂房的造价，具有合理性。
②发行人现有生产及办公场地租赁了较大面积的建筑物
截至2017年9月30日，发行人生产及办公场地租赁的房屋建筑面积合计为 39,638.47平方米，其中母公司永创智能租用的合计 6,479.15平方米的杭州市西湖区西园四路2号3幢1-3层厂房将在本次募投项目建设竣工后结束租赁，并搬迁至本次募投项目新建的厂房。
（2）相应销售额与固定资产中设备及工器具购置费的比例对比情况
本次募投项目的预计销售额/设备及工器具购置费的比例为6.44，公司 2016年度销售收入/设备及工器具购置费的比例6.13，相差不大。
4、同行业可比上市公司募投项目、发行人 2016年拟进行的非公开发行募投项目、本次募投项目的效益和投入产出比对比分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||新美星||中亚股份||发行人|
||IPO募投项目：1、PET瓶高速吹灌旋包装设备生产项目2、全自动PET瓶无菌冷灌装成套设备生产项目3、二次包装系列设备生产项目||IPO募投项目：1、新增智能包装机械产业化项目2、新增瓶装无菌灌装设备产业化项目||2016年拟进行的非公开发行募投项目：1、智能制造生产线产业升级项目||
||17,486.00||46,926.00||33,580.50||
||37,420.00||64,915.00||51,000.00||
||2.14||1.38||1.52||

注1：发行人本次募投项目“智能包装装备扩产项目”的固定资产投资额 45,470.50万元=智能包装装备扩产项目的项目建设投资额49,107.90万元-预备费3,637.40万元。
注2：发行人 2016年拟进行的非公开发行募投项目“智能制造生产线产业升级项目”的固定资产投资额 33,580.50万元=智能制造生产线产业升级项目的项目建设投资额35,260.00万元-预备费1,679.50万元。
由上表可知，公司本次募投项目预计新增的投入产出比，即预计新增年均销售收入与固定资产投资的比例，与同行业可比上市公司募投项目以及发行人2016年拟进行的非公开发行募投项目差异不大。
综上所述，保荐机构认为，发行人“智能包装装备扩产项目”的效益和投入
产出比具有合理性。
二、是否会对申请人的正常生产经营造成重大不利影响、是否涉及重复建设，是否在效益测算中合理预测了相关拆除重建以及搬迁成本，公司的经营管理决策是否科学、审慎
1、是否会对申请人的正常生产经营造成重大不利影响、是否涉及重复建设保荐机构认为本次募投项目的实施不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响、不涉及重复建设。具体情况如下：
（1）为实施本次“智能包装装备扩产项目”并建设该项目所需的办公楼和厂房，公司将拆除现位于西湖科技园的办公楼和厂房，公司预计将获得 600元/平方米的拆除面积奖励，合计预计奖励金额为 2,249.90万元，该笔奖励将能覆盖80%左右的搬迁成本。因为该笔奖励已覆盖大部分拆除和搬迁成本，未覆盖部分公司亦能通过自有资金解决。
（2）公司目前位于西园九路 1号和西园七路 2号的 5幢办公楼或厂房主要用于公司销售和管理等职能科室的办公、技术人员所在的研发办公室、部分结构较为简单的包装设备机械的装配，并不涉及大型精密生产设备线的装配。公司大型精密生产设备线均集中于杭州市余杭经济开发区的公司厂区内，公司主要生产业务亦相应地在该厂区开展，因此本次拆除重建不涉及公司主要生产线的拆除和搬迁，不会影响公司正常的生产活动。
（3）在本次募投项目的建设期间，公司拟搬迁地址亦位于西湖科技园园区内，邻近公司现有的办公场地，公司可以在较短的时间内完成搬迁工作，一定程度上降低了公司搬迁的时间成本、资金成本。
因此，公司本次拆除及搬迁不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响、不涉及重复建设的情况。
2、是否在效益测算中合理预测了相关拆除重建以及搬迁成本
公司现有位于西湖科技园西园九路和西园七路的5幢办公楼将进行拆除，办公楼的拆除以及相关人员和设备搬迁所涉及的费用主要包括：（1）建筑物拆除重建费用；（2）设备拆装及运输费用；（3）重建期间的房屋租赁费用等。具体费用情况如下：
（1）建筑物拆除重建费用
本次募投项目实施地拟将拆除的建筑面积合计 37,498.31平方米，按照杭州市建筑物拆迁一般为每平方米 20-100元的标准进行测算，本次募投项目相关的拆除费用在 75万元-375万元的区间，其中包含机械拆除、安全防护、废料清运等费用，在拆除过程中，废旧物折价回收将冲抵部分拆除费用。
（2）设备拆装及运输费用
公司现位于西园九路1号和西园七路2号的5幢办公楼或厂房主要用于公司销售和管理等职能科室的办公、技术人员所在的研发办公室、部分结构较为简单的包装设备机械的装配，并不涉及大型精密生产设备线的装配。前述结构较为简单的组装设备拆装可由公司自行完成，将不会产生设备拆装专项费用。
公司为避免设备运输带来的不便，已计划在搬迁前对已完成的智能包装生产线产品尽快进行销售并安排出货，同时根据搬迁进度逐步转移组装配件，因此设备所涉及的运输费用金额较小。
（3）房屋租赁支出
目前，公司位于杭州市余杭经济技术开发区龙船坞路 60号的合计 7幢厂房和办公楼主要为公司包装材料业务、少量包装设备产能的机械装配用地，公司相关包装材料业务用地原为向杭州德昌五金家具有限公司租赁取得，租赁面积为12,438.40平方米，该租赁情况已于 2017年7月终止，相关包装材料业务已搬迁至杭州余杭经济技术开发区龙船坞路 60号。本次募投项目建设期间，此处尚能容纳少量组装业务，故公司拟将部分组装业务搬迁至龙船坞路 60号，该部分业务用地不产生房屋租赁支出。
除此之外，公司拟新增建筑面积约为 12,000.00平方米的租赁房屋用于公司现有研发中心以及各职能科室人员在募投项目建设期间的过渡办公之用；同时，针对公司现有位于西湖科技园的包装设备机械装配业务，公司拟在本次募投项目建设期间，在杭州市西湖区租赁建筑面积约为 15,000.00平方米的厂房作为包装
设备机械装配业务的生产地。具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|租赁位置|建筑面积（平方米）|用途|三年合计租金（万元）|

|||
|-|-|
|12,000.00|研究开发和各职能科室|
|15,000.00|包装设备机械装配|
|27,000.00|-|

注1：办公用房三年合计租金系按公司现有位于西湖科技园的办公用房租赁市场价格约每月30.00元/平方米的标准进行测算。
注2：工业用房三年合计租金系按公司现有位于西湖科技园的工业厂房租赁市场价格约每月25.00元/平方米的标准进行测算。
根据公司现有紫金港科技城（西科园区块）的拆除建筑面积和公司新建厂房和技术中心的建筑面积相比，公司预计将获得600.00元/平方米的拆除面积奖励，合计预计奖励金额为2,249.90万元，奖励金额预计将于公司本次募投项目竣工后获得房屋产权证后发放，该笔奖励将能覆盖80%左右的搬迁成本。
由于相关拆除重建等搬迁成本基本可以由政府补助覆盖，且将在拆除搬迁时计入当期损益，将不会对本次募投项目的效益产生影响；而建筑物重建将产生的相关折旧摊销费用，公司已在未来效益预测时考虑了该因素。
3、公司的经营管理决策是否科学、审慎
针对本次非公开发行股票，公司管理层认真研究了《非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》，重点论证了本次项目实施的可行性和必要性，并依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，向董事会提出本次非公开发行股票的方案和相关文件，并先后经公司董事会战略委员会、董事会、股东大会审议通过。公司的经营管理决策科学、审慎。
针对本次非公开发行股票，公司相关的历次会议召开情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|会议名称|召开时间|审议议案|
||2017.09.26||

||
|-|
|2017.10.12|
|2017.12.20|
|2018.02.02|
|2018.02.07|

三、说明和披露此次申请与上一次申请的异同，融资额大幅提升的原因，进一步论证本次募集资金是否超过项目需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定
1、说明和披露此次申请与上一次申请的异同
本次与2016年拟进行的非公开发行的主要变动情况有三方面：
（1）定价基准日发生变化
2016年拟进行的非公开发行定价基准日适用修订前的非公开发行实施细则，以董事会决议公告日为定价基准日，经除权除息后底价调整为不低于 13.01元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
（2）认购对象发生变化
2016年拟进行的非公开发行发行对象为包括公司实际控制人罗邦毅先生在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 10名的特定对象。罗邦毅先生不参与市场询价，但承诺以不低于人民币5,000.00万元、并与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 10名的特定对象。公司实际控制人罗邦毅先生不再参与认购。
（3）募投项目发生变化
2016年非公开发行募投项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||投资总额||拟使用募集资金|实施主体|
||||（万元）||金额（万元）||
||智能制造生产线产业升级项目|41,500.00||27,080.50|||
||补充流动资金项目|15,000.00||11,600.00|||
|||56,500.00||38,680.50|||

本次募投项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||投资总额||拟使用募集资金|实施主体|
||||（万元）||金额（万元）||
||智能包装装备扩产项目|59,598.00||45,470.50|||
||补充流动资金项目|16,042.57||16,042.57|||
|||75,640.57||61,513.07|||

本次非公开发行募投项目与 2016年非公开发行相比，本次补充流动资金项目按照公司新的收入增长率重新进行了测算，补充流动资金金额由 11,600.00万元上升到16,042.57万元，主要变化是扩产项目建设内容的变化。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年“智能制造生产线产|本次“智能包装装备扩产|
|||业升级项目”|项目”|
||年产 700 台/套串联机器人、1,000台/套并联机器人、50套智能制造系统|||

原 2016年募投项目“智能制造生产线产业升级项目”主要建设内容是形成年产 700台/套串联机器人、1,000台/套并联机器人、50套智能制造系统的生产能力，实现在原有自动化包装设备基础上的产业升级。
本次扩产项目内容与前次大致相同，公司已用自有资金生产出了300多台机器人的产能，本次扩产项目旨为形成年产600台串联机器人、600台并联机器人，所以新增机器人产能少于2016年募投项目；另外，相比2016年募投项目新增智能制造系统的产能，公司目前更为看好未来液态智能包装生产线的市场前景，并且已于 2017年 7月收购了以生产液体智能包装设备为主的广二轻，所以本次募投项目新增 20台直线式灌装机、40台旋转式灌装机和 60台开装封设备的生产能力。
2、融资额大幅提升的原因，进一步论证本次募集资金是否超过项目需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||2016年非公开|本次非公开拟使用募集资金金额（万元）|融资增加金额（万元）|
||||拟使用募集资金|||
||||金额|||
||||（万元）|||
||扩产项目|27,080.50||45,470.50||
||其中：①建筑工程费|3,791.50||29,198.30||
||②设备等购置费|22,415.90||12,973.50||
||补充流动资金项目|11,600.00||16,042.57||
|||38,680.50||61,513.07||

而相比 2016年非公开发行，本次非公开发行募投项目的实施需要在拆除原有建筑物后重新建造，所以建筑工程费较高。
综上，本次募集资金不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
四、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、保荐机构通过获取并研究与公司本次募投项目有关的政策和文件，与紫金港科技城建设领导小组的相关领导进行详细交流，了解并确认公司本次募投项目所适用的规划方案和指导意见。
2、保荐机构通过实地走访和访谈公司相关人员、获取并查阅公司人员的工作地点安排情况，核查公司现有位于西湖科技园的办公楼和厂房的使用情况和形态老旧程度。
3、保荐机构通过查阅本次非公开发行募投项目的可行性研究报告以及非公开发行预案等资料，核查并分析本次募投项目投入测算和效益测算过程和结论的合理性。
4、保荐机构通过获取并比对公司和同行业可比上市公司的募投项目，核查公司本次募投项目效益和投入产出比的合理性。
5、保荐机构通过与公司实际控制人、经营管理人员以及技术人员就公司建筑物拆建、设备拆装、搬迁等事项作详细交流，核查并合理预计公司本次募投项目相关的拆除重建和搬迁成本。
6、保荐机构通过核查关于本次非公开发行股票事项的各类会议纪录与会议资料，核查公司经营管理决策是否科学、审慎。
7、保荐机构通过查阅公司2016年拟进行的非公开发行募投项目的可行性研究报告以及非公开发行预案等资料并与本次募投项目进行比对，核查此次申请与上一次申请的异同以及融资额大幅提升的具体原因。
经核查，保荐机构认为，公司对本次募投项目效益和投入产出比的测算过程
和结论是合理的，本次募投项目实施过程中对原址进行拆除重建具有必要性；公司对相关拆除重建以及搬迁成本进行了合理测算，本次拆除重建以及搬迁不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不涉及重复建设，公司的经营管理决策科学、审慎；公司本次非公开发行不存在募集资金超过项目需要量的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
问题2、首发“年产 30000台（套）包装设备建设项目”2016年底建成并达到预定可使用状态，根据首发招股书的建设期和预计效益，2017年度为建设期后第一年，应达产65%，即：2017年度预计应实现新增年均销售收入3.71亿元、年均净利润 5,003.70万元。请申请人补充说明：说明此次募投项目中“智能包装设备扩产项目”与首发“年产 30000台（套）包装设备建设项目”的关系；
截止目前，上次首发募投项目是否达到预计效益。请保荐机构明确发表核查意见。
回复：
一、说明此次募投项目中“智能包装设备扩产项目”与首发“年产30000台（套）包装设备建设项目”的关系
公司首发“年产 30,000台（套）包装设备建设项目”系公司四大产品系列的增量扩产，首发项目达产后每年将产出成型装填封口系列设备8,500台/套、捆扎码垛缠绕系列设备21,000台/套、贴标打码系列设备150台/套、智能包装生产线350台/套。
本次募投项目达产后将形成年产 600台串联机器人、600台并联机器人、20台直线式灌装机、40台旋转式罐装机和60台开装封设备的生产能力。募投项目达产产品将主要作为公司智能包装生产线产品的核心智能部件，以及成型装填封口系列和捆扎码垛缠绕系列设备的核心智能部件。
1、随着公司首发“年产 30,000台（套）包装设备建设项目”和本次“智能包装装备扩产项目”的实施，公司四大产品系列的功能和特点演进情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|公司原有业务产品功能和特点||“年产30000台|“智能包装装备扩产”项目达产后产品的功能和特点|
||||（套）包装设备建||
||||设项目”达产后产||
||||品的功能和特点||
||完成包装容器的固化定型、将产品按预定量充填到包装容器内、对包装容器进行封口并装箱等过程的设备，主要包括各种纸箱成型机、装盒机、套袋机、热缩机、|增量扩产 8,500 台（套），并未有较大的产品功能和特点变化。|||

|||
|-|-|
|封箱机、封口机等。智能机器人使用程度较低，基本以外购方式取得，整体智能化程度不高。||
|完成产品或包装件的外包装工艺并将其按设定的规则进行堆积的包装设备，主要包括各种捆扎机、码箱垛机、码瓶垛机、卸箱机、缠绕机等。智能机器人使用程度较低，基本以外购方式取得，整体智能化程度不高。|增量扩产 21,000 台（套），并未有较大的产品功能和特点变化。|
|完成将实物标签粘贴或将电子标签、文字图案喷涂标识在产品包装上的包装设备，主要包括不干胶贴标机、热熔胶贴标机、激光打码机、打码贴标机等。该类产品序列一般不使用机器人。|增量扩产 150 台（套），并未有较大的产品功能和特点变化。|
|能连续完成多项包装工序的机器组合，是连续实现多个包装功能的有机集合，满足了现代化大生产中无人化、柔性化、智能化、集成化的生产需求，并可实现自动检测、监控、追溯等功能，便于生产管理。|增量扩产 350 台（套），并未有较大的产品功能和特点变化。|

2、本次募投项目达产产品的具体应用范围和特点如下：
在智能包装生产线的应用中，串联机器人和并联机器人将直接安装于智能包
装生产线的产品中，机器人的机器臂伸展角度大、伸展方向多，能够在多个角度对包装物进行抓取、排列，使公司智能包装生产线运行的柔性程度大幅提高。因此，智能包装生产线前端对包装物的整列程度要求降低，整列工序可大大缩短，智能包装生产线的整线长度和所占空间也可随之精简。另外，机器人的机器臂前端抓手更换便捷，可根据包装物的大小和形状进行针对性的更换，使得单条智能包装生产线可以应对更多种类的包装物。
直线式灌装机和旋转式灌装机为液态智能包装生产线重要的前端设备，能够提升公司饮料、啤酒、乳制品等液态智能包装生产线的毛利水平；开装封设备作为液态智能包装生产线的后端设备，与前端灌装机存在对应关系，将重点提升公司液态智能包装生产线的产能，为公司维系和扩大牛奶、啤酒、饮料等行业的客户提供更为坚实的基础，继续巩固公司在国内液态智能包装生产线的优势地位。
前端设备灌装机和后端设备开装封设备的自产使公司增强了生产液态智能包装生产线整线的能力。形成整线销售能力后，公司将进一步减少外购的需要，提升公司的竞争优势，使公司进一步提升智能包装生产线报价的能力，提高公司智能包装生产线的毛利率水平，并提高其销售收入占比，使公司的综合毛利率上升。
综上，本次“智能包装装备扩产项目”的达产产品将使公司包装设备产品进一步智能化，提高包装设备产品的附加值，以及大幅降低目前智能化包装设备产品中机器人的外购率，为公司升级智能化包装设备产品规模提供有力保障，同时，增强了公司液态智能包装生产线的产能，从而促进公司销售规模的扩大和综合毛利率的提高，增加公司的经营效益。
二、截止目前，上次首发募投项目是否达到预计效益。请保荐机构明确发表核查意见。
截至 2017年末，公司首发募投项目的承诺效益、实现效益、承诺效益完成率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||营业收入||利润总额|净利润|
||47,552.33||3,579.74|||

|||
|-|-|
|37,050.00|5,886.40|
|128.35%|60.81%|

根据上表，在营业收入方面，2017年公司首发募投项目实现的效益为首发募投项目建设期后第一年承诺效益的128.35%，公司已超额完成预期效益。
首发募投项目新增年均利润总额和净利润指标较难达到预期效益，主要系 2017年公司主营业务毛利率下降，对首发募投项目利润总额、净利润指标的实现产生影响。2017年公司主营业务毛利率下降的主要原因如下：
（1）2017年以来，公司原材料价格上涨较快；（2）随着下游行业智能化生产需求不断提高，公司在智能包装生产线产品中增加了工业机器人、伺服电机的应用，对客户的包装工序进行优化，制造成本相应提高；（3）单位销售收入对应生产人员薪酬成本的持续上涨；（4）公司2017年按照“先做大再做强”、以提高市场占有率为营销策略，产品销售价格未随着成本的上升及时进行相应调价，导致主营业务毛利率下降。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目可行性研究报告和首发募投项目可行性研究报告；访谈了公司实际控制人、财务总监、经营管理人员以及技术人员，了解募投项目和首发募投项目相关产品的联系和区别，以及首发募投项目效益的实现情况及其原因；核查了公司报告期内经审计财务报表和 2017年度未审计财务报表等相关资料，以及相关的财务记录；对效益测算的原始数据、测算假设和测算过程等进行了复核。
经核查，保荐机构认为，截止目前，公司首发募投项目“年产30000台（套）包装设备建设项目”在营业收入方面已达到预计效益，因成本上涨、销售未及调价，导致主营业务毛利率下滑，年均利润总额和净利润未达到预计效益，符合公司实际情况。
问题3、请申请人：（1）分列列示首发募投项目建成前后，本次非公开募投项目建成后，公司各产品产能、产量、销量；（2）结合 2017年底公司在手订单数，说明本次募投项目市场消化能力；（3）2017年9月末公司员工总人数 2359人，为实施本次项目预计将新增员工 700人。请申请人结合本次非公开发行募投项目达产后预期效益，说明新增人员合理性、人员薪酬、五险一金、折旧摊销等对公司成本及净利润的影响。请保荐机构明确发表核查意见。
回复：
一、分列列示首发募投项目建成前后，本次非公开募投项目建成后，公司各产品产能、产量、销量：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||首发募投项目建||首发募投项目建成|本次非公开募|
||||成前（2011年）||后（2017年，未审）|投项目建成后|
||产能（台）|5,351||13,405|||
||产量（台）|6,439||13,271|||
||销量（台）|6,123||12,571|||
||产能（台）|15,711||86,283 [注3]|||
||产量（台）|18,905||85,421|||
||销量（台）|18,506||84,441|||
||产能（台）|69||121|||
||产量（台）|83||120|||
||销量（台）|80||111|||
||产能（台）|160||355|||
||产量（台）|193||351|||
||销量（台）|178||317|||

注1：2015年公司首发募集资金到位后，置换了2012年以来公司对“年产30,000台（套）包装设备建设项目”以自有资金陆续投入的资金，并在2012年起，上述投入的资金购置的相关设备陆续投入公司生产过程中，故首发募投项目建成前为2011年度。
注2：“年产30,000台（套）包装设备建设项目”2016年底建成并达到预定可使用状态， 2017年度为首发募投项目达产后的第一年，达产65%，故现以 2017年度效益为“首发募投项目建成后的效益情况。
注3：捆扎码垛缠绕系列产品中手提式打包机和半自动打包机产品数量较多、单价较低，故为较快增加该系列产品的市场占有率，公司近年来以较多的自有资金投入手提式打包机和
半自动打包机产品的生产，所以捆扎码垛缠绕系列产品的整体产能增长较快。
注4：本次非公开募投项目建成后各产品的产销量数据需根据建成当年客户的具体需求
而制定生产计划以决定当年的产量和销量。
二、结合2017年底公司在手订单数，说明本次募投项目市场消化能力：
公司本次募投项目“智能包装装备扩产”项目的达产产品，即串联机器人、并联机器人、直线式灌装机、旋转式灌装机和开装封设备等，市场前景良好，具体情况如下：
1、工业机器人未来市场广阔
根据 IFR的预测，2016年到2018年世界工业机器人销量的增长将会达到年均15%，其中亚洲为18%，到 2018年预计全球销量达到 40.15万台。假如我国届时销量占全球总销量的30%，2018年我国机器人销量将会达到12.05万台。
从行业应用的成熟度来看，目前在汽车、金属制品等行业，机器人应用相对成熟，而在3C、食品饮料、医药、橡胶制品、陶瓷等行业，机器人的应用还正处于起步阶段。
我国工业机器人应用行业情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||下游行业||主要应用生产过程|||机器人类型||应用成熟度|
|汽车行业|||整车：焊接、喷涂、总装、|、|高精度通用||最早发展，应用成熟||
||||冲压等；零配件生产：注塑||||||
||||冲压、喷涂等||||||
||金属制品业||机床上下料|||通用、桁架||相对成熟|
|3C行业||机构件加工、电子零件生产、组装、测试、包装|||通用、SCARA、桌面机器人|||机构件加工等简单应用相对|
|||||||||成熟；组装、测试等应用不|
|||||||||广|
|食品饮料行业|||分拣、处理、包装、检测、|||通用、并联、|起步阶段||
||||码垛|||码垛|||
|医药行业||分拣、包装、检测、码垛||||通用、并联、|起步阶段||
|||||||码垛|||
||橡胶与塑料制|冲压、注塑、打磨抛光等|||通用、码垛||起步阶段||
||品业||||||||
||陶瓷制品||喷涂、打磨抛光|||通用、桁架||起步阶段|

成长潜力巨大，国产替代进口的空间也较高。
2、液态智能包装装备未来市场广阔
包装机械在我国属于新兴行业，起步较晚，经过 30多年的发展，现已成为机械工业中的十大行业之一。食品、饮料、医药和化工行业对包装设备的需求分别约占包装设备总需求额的43.40%、17.70%、12.50%和7.60%，其他行业主要包括家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等众多行业领域。
中国目前已是仅次于美国的全球第二大包装市场，市场规模已扩展为万亿级，但与成熟市场相比，我国包装行业产业集中度还非常低。但是从发展趋势看，发展中国家和地区包装设备销量的增长将成为全球包装设备发展的推动力，中国作为最大的发展中国家，对包装设备的需求将使中国成为世界最大的市场之一。
因此，我国包装行业发展潜力巨大。
在技术发展方面，德国、美国、日本、意大利和英国等在包装机械装备技术领域处于领先地位。其包装设备以产品序列全、更新速度快、领先的研发设计能力、先进的加工制造能力获得了国际范围内的品牌影响力。以德国克朗斯、德国博世、德国 KHS等为代表的国际知名包装设备企业，通过提供大型、成套、高精度的单机设备和智能包装生产线产品，占据了世界包装机械市场的主导地位，也占据了我国高端包装设备市场的主要份额。
相比而言，国产设备性能与国外产品相比仍有很大差距，国内的灌包装设备技术含量占整个设备的成本约为3%，有的甚至不足0.3%，总体水平不高。产品水平呈宝塔状，底部是大量的低水平重复生产的产品，高端产品较少。
但是近些年来，少数国内领先企业凭借多年积累，目前已具备包装设备的自主研发、独立设计、生产制造和安装调试能力，利用本土化优势为客户提供持续、快捷的售后服务，企业品牌效应逐步体现，具备了较强的市场竞争力，与国际知名企业之间的差距逐渐缩小，并将主要服务于中高端包装设备市场。
据统计，2016年我国包装机械需求总量达到 400亿元，其中灌装机以及成型灌装封口机、后道包装机预计市场需求量为180.5亿元，占包装机械总需求量
的45.13%；到2021年预计需求总量将达到550亿元，其中灌装机以及成型灌装封口机、后道包装机预计合计市场需求总量为250亿元，占包装机械总需求量的45.45%。
3、最近三年年末公司在手订单金额呈上升态势
随着公司产品的研发、市场的开拓、首发募投项目的实施，公司的业务规模不断扩展，最近三年年末，公司在手订单情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年末||2016年末|2015年末|
||9.15[注1]||4.74|||
||93.04||21.54|||

注1：公司2017年末的在手销售订单金额包含2017年公司完成收购广二轻后所新增的在手销售订单金额约2.50亿元。
其中 2017年末公司在手销售金额 500万元以上的销售订单具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户||销售金额（万元）|订单号|
||客户1||645.00|||
||客户2||550.00|||
||客户3||525.00|||
||客户4||605.00|||
||客户5||946.00|||
||客户6||1,420.00|||
||客户7||638.00|||
||客户8||646.00|||
||客户9||4,136.00|||
||客户10||615.00|||
||客户11||550.00|||
||客户12||830.00|||
||客户13||588.04|||
||客户14||880.00|||
||客户15||1,000.00|||
||客户16||620.00|||
||客户17||520.00|||
||客户18||590.00|||
||客户19||550.00|||
||客户20||590.00|||
||客户21||570.00|||
||客户22||809.58|||

|||
|-|-|
|客户23|750.00|
|客户24|932.00|
|客户25|500.50|
|客户26|5,800.00|

注1：上述表格未包含2017年末广二轻在手销售金额500万元以上的销售订单情况。
注2：“SSKD-RY2017.11.21”系合同编号。
根据上表，2015年末、2016年末和2017年末，公司在手销售订单金额分别为 3.90亿元、4.74亿元和 9.15亿元，近三年在手销售订单金额增长率较高，本次募投项目预期新增实现收入 8.36亿，可以预见本次募投项目的市场消化能力良好。
三、2017年9月末公司员工总人数 2,359人，为实施本次项目预计将新增员工 700人。请申请人结合本次非公开发行募投项目达产后预期效益，说明新增人员合理性、人员薪酬、五险一金、折旧摊销等对公司成本及净利润的影响。
请保荐机构明确发表核查意见。
1、募投项目新增人员的合理性
本次募投项目“智能包装装备扩产项目”将形成年产600台串联机器人、600台并联机器人、20台直线式灌装机、40台旋转式灌装机和60台开装封设备的生产能力带来精密制造和加工需求，故公司计划新进招聘约200名精密制造操作人员，主要负责组装并操作如五轴加工中心、立式加工中心、数控磨床、数控激光机等精密加工仪器。
本次非公开发行不再使用募集资金投资“技术中心升级项目”，该项目曾计划在2018年至2020年的3年中，设置专项招聘计划，分别招聘195人、165人、140人，合计 500人。
募投项目新招人员薪酬和五险一金对公司募投项目效益的影响：
本次募投项目合计招聘约200名精密制造操作人员，每年新增人员薪酬和五险一金约为2,500万元，占公司募投项目效益年新增83,600万元收入的2.99%，占比较小，故预计本次募投项目新招人员薪酬和五险一金对公司本次募投项目效
益的影响不大。
2、新增折旧摊销对公司成本及净利润的影响
发行人本次募投项目投资总规模为 59,598.00万元，截至 2017年 9月 30日公司总资产规模为 227,106.13万元，净资产规模为 94,474.19万元。智能包装装备扩产项目实施后公司每年将增加一定的折旧、摊销费用。
本次募投项目新增固定资产以如下会计估计进行测算：新增房屋及建筑物原值按直线折旧法分20年折旧，残值率为5%，年折旧率为4.75%；新增设备按直线折旧法分 10年折旧，残值率为5%，年折旧率为9.5%。据此，预计达产后年新增折旧费用及占项目达产后新增销售收入、利润的比例如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|预计达产后|

新增年均房屋及建筑物折旧 1,543.61新增年均设备折旧 1,232.48折旧合计 2,776.09新增年均销售收入 83,600.00新增年均折旧费用占新增年均销售收入比例 3.32%新增年均利润总额 13,579.00新增年均折旧费用占新增年均利润总额比例 20.44%由上表可知，本次募集资金项目实施后年新增折旧占销售收入比例为3.32%，占比较低，预计对公司未来经营成果影响较小。
四、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、保荐机构通过获取并核查公司报告期内各期末在手订单情况，核查公司最近三年年末在手订单金额和增长率。
2、保荐机构通过获取公司工资表、部分人员的劳动合同、五险一金的缴存凭证和缴费花名册，核查公司人员薪酬和五险一金缴纳的情况。
3、保荐机构通过查阅本次非公开发行募投项目的可行性研究报告以及非公开发行预案等资料，并与公司实际控制人、经营管理人员以及生产人员就本次募投项目所需生产人员情况进行详细交流，核查本次募投项目新增人员的合理性。
复核新增固定资产产生的新增折旧费用对本次募投效益影响金额的测算过程。
经核查，保荐机构认为公司最近三年末在手订单金额增长率较高，在手订单
充足，本次募投项目的市场消化能力良好；本次募投项目新增人员具有合理性，新增的人员薪酬、五险一金、折旧摊销等因素对公司成本和净利润的影响不大。
问题4、申请人 2017年 1-9月以自有资金收购广州轻工机械二厂智能设备有限公司形成商誉 10,063.29万元，2017年1-9月以自有资金收购及新设子公司利润总额为-871.25万元，请申请人说明及披露以自有资金收购的广州轻工机械二厂智能设备有限公司的商誉形成过程，截止目前的财务状况，是否存在减值迹象、自有资金收购及新设的各子公司截止目前的财务状况，是否会持续亏损进而对申请人财务状况造成重大不利影响。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、商誉形成过程
1、收购交易情况
2017年5月29日，永创智能与广东轻工机械二厂有限公司、王子亮、郑健农签署《杭州永创智能设备股份有限公司与广东轻工机械二厂有限公司及王子亮、郑健农关于收购广东轻工机械二厂智能设备有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），并经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，永创智能拟以现金方式收购广州轻工机械二厂智能设备有限公司（以下简称“广二轻”）100%股权，交易定价为在 2016年 12月 31日为基准日并经持有证券从业资格的资产评估机构确定的资产价值基础之上，经双方友好协商确定，本次交易作价2.45亿元，并约定公司在广二轻股权变更登记完成后20个工作日内支付交易价款的60%，在股权变更登记完成满一年后 10个工作日内支付交易价款的20%，在股权变更登记完成满三年后 10个工作日内支付交易价款的20%。
广二轻截至 2016年12月31日经审计的净资产为 10,134.78万元。根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州永创智能设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的广东轻工机械二厂智能设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕212号），以 2016年 12月 31日为基准日经评估后广二轻股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 12,623.44万元，采用收益法评估的结果为24,510.31万元。
根据《股权转让协议》约定，最终股权交易价格是以坤元资产评估有限公司评估结果为依据，并由交易双方协商确定。最终股权交易价格以收益法评估结果
为依据。
公司于 2017年 6月 5日支付投资保证金 1,000万元并约定协议生效后冲抵交易价款，之后分别于 7月 3日、7月 4日、7月 14日、7月 19日分别支付交易价款 2,800万元、2,000万元、6,450万元、2,450万元，合计已按约定支付交易总价的60%即1.47亿元。
2017年6月28日，广二轻针对该股权转让事项已办妥工商变更登记手续。
2、商誉确认情况
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
广二轻合并日未经审计的净资产账面价值为 11,631.02万元，较评估基准日的净资产账面价值增加1,496.24万元。公司以合并日未经审计的净资产账面价值 11,631.02万元为基础，充分考虑评估基准日资产基础法评估增值 2,488.66万元及基准日至合并日期间评估增值摊销及处置对合并日可辨认净资产公允价值的影响，确认合并日被购买方广二轻可辨认净资产公允价值为 13,577.70万元。公司根据交易对价 2.45亿元按对广二轻收购事项的专项贷款利率4.75%为折现率折现至合并日得出的合并成本为 23,640.99万元，因此确认的商誉为 10,063.29万元。具体计算过程如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|

评估基准日账面净资产① 10,134.78合并日账面净资产（未审计）② 11,631.02合并日较评估基准日新增账面净资产③=②-① 1,496.24评估基准日净资产评估值④ 12,623.44评估基准日净资产评估增值额⑤=④-① 2,488.66评估基准日至合并日评估增值摊销和资产处置额⑥ 541.98合并日确认的可辨认净资产公允价值⑦=④+③-⑥ 13,577.70广二轻《股权转让协议》约定的交易对价⑧ 24,500.00分期支付交易对价按专项贷款年利率4.75%折现至合并日的合并成本⑨ 23,640.99
合并日应确认的商誉⑩=⑨-⑦ 10,063.29
二、广二轻截止目前的财务状况，是否存在减值迹象
1、广二轻的财务状况（未经审计）
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|

资产总计 30,268.28负债合计 17,507.59所有者权益合计 12,760.69负债和所有者权益总计 30,268.28营业收入 23,378.30营业成本 15,587.80营业利润 3,227.45利润总额 3,209.40净利润 2,625.902、按收益法评估的情况
坤元资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为基准日采用收益法评估广二轻公司价值时，预计的未来收益、现金流等数据如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年及以后|
||29,584.01||31,103.90||35,943.54||42,229.57||47,869.19|||
||2,339.10||2,771.06||3,649.65||4,706.09||5,700.27|||
||1,728.46||2,051.57||2,707.43||3,494.55||4,236.46|||
||-671.04||1,482.28||527.99||515.91||1,680.22|||
||11.53%||11.53%||11.53%||11.53%||11.53%|||

广二轻2017年度未经审计的息前税后利润为2,625.90万元，高于2017年度预测的息前税后利润1,728.46万元，同时该公司目前经营情况良好，预计未来业绩能够实现，因此商誉不存在减值迹象。
三、自有资金收购及新设的各子公司截止目前的财务状况，是否会持续亏损进而对申请人财务状况造成重大不利影响
公司自有资金收购及新设的子公司包括广二轻、台州市永派包装设备有限公司（以下简称“台州永派”）、北京先见科技有限公司（以下简称“北京先见”）、
杭州永怡投资有限公司（以下简称“永怡投资”）及浙江艾希汇先网络科技有限
公司（以下简称“浙江艾希”），2017年 12月 31日上述公司未经审计的财务状
况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||广二轻||台州永派||北京先见||永怡投资|浙江艾希|
||30,268.28||979.17||250.64||8,416.45|||
||17,507.59||192.99||11.71||29.91|||
||12,760.69||786.19||238.93||8,386.54|||
||23,378.30||4,117.06||14.02||-|||
||15,587.80||3,264.74||0.63||-|||
||3,227.45||365.48||-335.61||114.91|||
||3,209.40||368.58||-335.61||114.81|||
||2,625.90||276.33||-335.61||86.08|||

如上表，截至 2017年 12月 31日，广二轻、台州永派、永怡投资处于盈利状态，北京先见、浙江艾希出现亏损。北京先见、浙江艾希亏损的原因及未来盈利能力分析如下：
1、北京先见
公司于2016年7月14日投资设立北京先见，主要从事智能包装生产线产品配套使用的图像采集、视觉检测、视觉系统集成等技术研发。截至 2017年 12月 31日，北京先见已取得物流 3D检测软件、LCD检测软件和泡罩检测软件等三项软件著作权。由于该公司目前还处于前期研发投入阶段，人员支出及固定营运成本较高，且未实现规模化销售，导致出现亏损。目前北京先见已形成稳定的项目团队，随着技术的逐步成熟，最终实现视觉技术与包装机械生产线配套使用，研发投入将会逐步产生经济效益。
2、浙江艾希
公司与李彦伟于 2016年 7月 13日签署《投资合作协议》，共同投资设立浙江艾希。2016年 10月 10日，永创智能、浙江艾希与李彦伟及李彦伟控制的杭州艾希计算机科技有限公司签订《资产转让协议》,约定浙江艾希受让杭州艾希计算机科技有限公司经营业务的相关资产，承接杭州艾希计算机科技有限公司的经营业务。目前，浙江艾希公司主营业务为智能制造系统软件的开发、实施及应
用。
2017年度浙江艾希经营业绩较差，主要系：第一，浙江艾希为配合公司发展战略，对其经营目标及发展方向进行了调整，退出与公司业务无关领域，致力于智能制造系统的研发，导致当期销售收入下降；第二，浙江艾希为了增强研发实力，不断扩充研发团队，人工成本与固定营运费用大幅增加，导致期间费用增长较快。2017年度浙江艾希新取得了艾希生产包装赋码系统、艾希印花协同系统、艾希营销互动系统和基于物联网技术的产品全生命周期质量监管平台四项软件著作权，并且升级后物流条码追溯系统软件可与公司产品配套使用。目前浙江艾希已大力拓展业务，在原有客户基础上开发泸州老窖股份有限公司、四川沱牌舍得酒业股份有限公司等食品行业新客户，预计未来经营情况将会逐步改善。
四、保荐机构核查意见
保荐机构检查了收购广二轻相关的股权转让协议、股东大会决议、财务报表等相关资料，以及相关的财务记录，对评估报告中原始数据、评估假设及评估过程等进行了复核，复核公司收购广二轻产生的商誉计算过程；检查了目前各子公司的实际经营情况，以及 2017年度未审财务报表等相关材料资料，并与收购时收益法评估预测情况进行了对比分析；访谈公司总经理、财务总监、各子公司管理层，了解各子公司2017年财务状况波动的原因及未来经营发展情况。
经核查，保荐机构认为，公司对商誉的确认符合企业会计准则要求，截至目前公司商誉不存在减值迹象；以自有资金收购及新设的多数子公司 2017年度已实现盈利，部分子公司目前亏损，但亏损原因合理，预计未来经营情况会逐步好转，不会对公司的财务状况造成重大不利影响。
问题5、报告期内申请人经营性现金流净额为5599万元、-658万元、8498万元、-1516万元，请申请人进一步说明经营性现金流净额大幅变化的原因和合理性。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内经营性现金流及变动情况
报告期内，公司的经营性现金流净额的具体情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|||||（未经审计）|
||106,978.64|98,564.77|114,691.49||
||3,437.38|1,074.76|3,064.50||
||110,416.02|99,639.53|117,755.99||
||71,196.61|65,742.40|67,451.49||
||16,954.33|19,230.27|22,051.24||
||6,333.56|5,330.81|6,465.90||
||10,332.30|9,994.83|13,289.09||
||104,816.80|100,298.32|109,257.72||
||5,599.21|-658.79|8,498.27||

2015年较2014年减少6,258.00万元，主要系受宏观经济增速放缓等影响，新增订单减少，部分客户付款节奏放慢，销售收款减少，员工增加和员工平均薪酬水平增长使所致。
2016年较 2015年增加 9,157.06万元，主要系 2016年下半年随着包装设备市场环境转好，2016年度公司销售订单增加，对应预收货款增加，从而增加了销售商品、提供劳务收到的现金；同时公司加大银行票据结算比例并充分利用供应商信用期，从而减少了购买商品、接受劳务支付的现金的增长。
2017年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为-1,516.82万元，主要原因系
2017年1-9月非完整的会计年度，而根据行业及交易惯例影响，应收账款回款第四季度相对较多，以及 2017年公司原材料价格上涨，员工增加和员工平均薪酬水平提高增加了经营性成本所致。
经营性现金流各年度变动具体分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年较上年||2016年较上年|2|017年1-9月较|
|||变动额||变动额||上年变动额|
||-2,959.66||14,417.63||||
||-2,362.62||1,989.74||||
||-2,275.94||-2,820.97||||
||1,002.75||-1,135.09||||
||337.47||-3,294.26||||
||-6,258.00||9,157.06||||

各项目变动分析如下：
1、购销商品、劳务收到的现金净额变动产生的影响
报告期内购销商品、劳务收到的现金净额的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|||||未经审计|
||106,978.64|98,564.77|114,691.49||
||88,785.36|90,047.11|100,534.78||
||120.49%|109.46%|114.08%||
||71,196.61|65,742.40|67,451.49||
||60,832.50|61,473.54|67,503.21||
||117.04%|106.94%|99.92%||
||35,782.03|32,822.37|47,240.00||

其中：报告期内购买商品、接受劳务支付的现金影响因素如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2015年度||2016年度|2017年1-9月|
||68,167.01||62,694.36||75,628.93|||
||804.90||-365.84||1,627.02|||
||3,529.26||787.28||-5,643.50|||

||||
|-|-|-|
|-1,304.56|2,626.61|-4,168.28|
|71,196.61|65,742.40|67,451.49|

（1）2015年较 2014年购销商品、劳务收到的现金净额减少 2,959.66万元的原因
①销售商品、提供劳务收到的现金减少8,413.87万元
第一，2014年国家整体经济形势相对较好，2014年下半年公司接收到的订单大幅增加，2014年末预收货款增加4,456.14万元，使2014年销售商品、提供劳务收到的现金较多；
第二，2015年确认的销售收入中需安装调试验收且采用分阶段收款模式的智能包装生产线及部分单机设备等的销售金额和占比有所增长和提高，部分货款已于2014年预收，2015年只收到部分尾款；
第三，2015年下半年，公司新增销售订单较2014年下半年有所减少，期末预收账款减少了1,561.18万元，同时受宏观经济增速放缓等影响，部分客户付款节奏放慢，应收账款期末余额较上年末增加2,460.29万元。
②购买商品、接受劳务支付的现金减少5,454.21万元
受宏观经济增速放缓及销售收款形式等影响，2015年度公司对采购规模及采购付款适当进行了控制，使 2015年购买商品、接受劳务金额较 2014年减少5,472.65万元，应付采购款较2014年末减少2,626.61万元。
（2）2016年较2015年，购销商品、劳务收到的现金净额增加14,417.63万元
①销售商品、提供劳务收到的现金增加16,126.72万元
2016年下半年随着包装设备市场环境转好，公司在巩固啤酒饮料的市场地位基础上，积极拓展乳品、医药等行业包装设备产品市场，2016年度公司营业收入较2015年度增加10,487.67万元，同时新增销售订单较多，预收账款期末余额较2015年末增加6,744.34万元所致。
②购买商品、接受劳务支付的现金增加1,709.09万元
2016年公司订单数量大幅增加，采购规模也随之增长，较 2015年采购额增加 12,941.88万元，但公司加大银行票据结算比例及充分利用供应商信用期，应付票据较2015年增加5,643.50万元，应付采购款较2015年增加4,168.28万元，减少了购货付现比率，大幅减少了购买商品、接受劳务支付的现金的增长。
③2017年1-9月购销商品、劳务收到的现金净额较2016年度下降
2017年 1-9月购销商品、劳务收到的现金净额为 37,556.88万元，销售收现比率为111.14%，较 2016年有所下降，主要系受行业及交易惯例影响，应收账款回款一般第四季度较多所致。
2、收到其他与经营活动有关的现金
报告期内公司收到其他与经营活动有关的现金的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|||||（未经审计）|
||921.76|855.31|2,178.82||
||1,820.66|49.04|678.65||
||71.66|98.24|77.68||
||623.29|72.17|129.35||
||3,437.38|1,074.76|3,064.50||

 2015年较2014年收到其他与经营活动有关的现金减少 2,362.62万元，主要系 2014年下半年公司选择信用政策较宽的银行开具承兑汇票，降低票据保证金比例，相应的票据保证金发生额减少所致。
2016年较2015年收到其他与经营活动有关的现金增加 1,989.74万元，主要系公司收到的政府补助增加1,323.51万元所致。
2017年1-9月较2016年收到其他与经营活动有关的现金减少1,234.89万元，主要系公司收到的政府补助减少 1,907.66万元所致。
3、支付给职工以及为职工支付的现金
公司支付给职工以及为职工支付的现金持续增加而减少经营性现金净流量，
其中2015年较2014年增加2,275.94万元，2016年较2015年增加2,820.97万元，
主要系随着公司生产规模不断扩大，员工人数同步增加，同时人均薪酬也有所提高，导致报告期内支付给职工以及为职工支付的现金呈上升趋势。具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月（未经审计）|
||16,954.33|19,230.27|22,051.24||
||2,016.00|2,106.00|2,326.00||
||8.41|9.13|9.48||

注1：为公司在岗职工平均人数。
注2：对应数据为2017年1-9月期间的人均薪酬，与其他报告期间不具有可比性。
4、支付的各项税费产生的影响
报告期内，公司支付的各项税费的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月（未经审计）|
||6,333.56|5,330.81|6,465.90||
||88,785.36|90,047.11|100,534.78||
||7.13%|5.92%|6.43%||

 2015年较 2014年支付的各项税费有所下降，主要系 2014年度公司在重新申请高新技术企业认定期间暂按25%税率预缴企业所得税所致。
2016年较2015年支付的各项税费和占营业收入比重有所提高主要系因2014年度多预缴所得税1,061.60万元所致。
2017年1-9月支付的各项税费6,941.46万元，较上年有所增加，主要系公司销售收入增加以及 2017年 7月开始广二轻智能公司纳入合并财务报表，导致缴纳的增值税有所增加所致。
5、支付其他与经营活动有关的现金
报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月（未经审计）|

||||
|-|-|-|
|2,820.10|2,409.72|3,058.04|
|1,163.01|1,309.89|1,797.89|
|670.55|627.82|754.05|
|2,705.37|2,601.40|2,524.61|
|1,314.67|1,653.89|2,011.74|
|1,658.59|1,087.56|1,963.99|
|-|304.56|1,178.77|
|10,332.30|9,994.83|13,289.09|

 2015年支付其他与经营活动有关的现金较 2014年略有下降，主要原因系2015年公司加强费用报销管理，差旅费等付现期间费用略有下降。
2016年支付其他与经营活动有关的现金较2015年增加3,294.25万元，主要系公司加大研发投入以及随着公司销售规模扩大相关销售费用和管理费用增加，使 2016年付现期间费用增加 2,420.04万元。同时支付票据等保证金较上年增加874.21万元所致。
2017年1-9月，随着公司销售规模的扩大，期间费用付现有所增长。
二、保荐机构核查意见
保荐机构对报告期内经营活动的现金流量进行了检查，对公司报告期内经营活动的现金流量进行了分析，结合经营活动现金流量的构成分析变动较大的原因，查阅了公司审计报告、财务账等财务资料和财务记录，访谈公司总经理、财务总监等管理人员。
经核查，保荐机构认为，公司虽然报告期内经营活动现金流净额波动较大，符合国家宏观经济环境变化、报告期内公司实际销售情况以及公司业务模式及经营规划的实际情况，具有合理性。
（以下无正文）
（此页无正文，为《杭州永创智能设备股份有限公司关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
杭州永创智能设备股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
周磊 郑光炼
海通证券股份有限公司年 月 日