东吴证券股份有限公司
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
发行股份购买资产停牌期间重组进展信息披露的真实性、
继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的专项核查意见
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“上市公司”）因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证监交易所申请，公司股票（证券简称：胜利精密，证券代码：002162）自2017年1月16日开市起停牌。2017年2月3日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，进入发行股份购买资产程序（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。目前本次重组所涉及的各项工作仍在推进中。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本独立财务顾问”）作为胜利精密本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对胜利精密发行股份购买资产停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）胜利精密前期信息披露情况
胜利精密正在筹划发行股份购买资产事项（以下简称“本次重组”），经上市公司申请，上市公司股票（股票简称：胜利精密，股票代码：002426）自2017年1月16日开市起停牌。公司已于2017年1月16日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-002），2017年1月20日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-009），上市公司股票自2017年1月20日开市时起继续停牌。
（公告编号：2017-011），并分别于2017年2月11日、2017年2月14日、2017年2月21日、2017年2月28日、2017年3月7日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-012）、《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-013）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-015）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-017）和《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-018）。
2017年3月13日，上市公司第三届董事会第三十一会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的议案》。
2017年3月14日和2017年3月21日，上市公司分别披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-020）和《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-023）。
2017年3月27日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了关于延期复牌的相关事项，并披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2017-027）。
2017年4月5日和2017年4月12日，上市公司分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-031）和《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-033），并于2017年4月12日召开了2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的议案》。
2017年4月14日、2017年4月21日、2017年4月28日和2017年5月6日，上市公司分别披露了《关于筹划发行股份购买资产及延期复牌的公告》（公告编号：2017-035）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-050）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-052）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-053）。
上述公告均刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）本次重组的基本情况及进展
1、标的资产的基本情况
公司本次拟发行股份购买资产的标的属于消费电子行业，其中已初步确定的标的资产为苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）。硕诺尔成立于2014年11月14日，经营范围为：自动化控制设备、机电设备、工业机器人、机械手、非标设备、夹具、治具的研发设计、生产、销售及其相关产品的技术咨询与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易对方具体情况
本次交易拟通过发行股份方式购买标的公司100%股权，硕诺尔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朱维军|571.4|57.14|
|2|刘宏宇|214.3|21.43|
|3|刘春燕|214.3|21.43|
|合计||1000.00|100.00|

双方拟定，本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日。具体交易方案仍在论证过程中，尚未最终确定，以公司披露的发行股份购买资产方案（或报告书）为准。根据交易对方提供的相关资料、交易方式及初步尽职调查结果分析，交易对方与上市公司无关联关系，本次交易不涉及关联交易。本次交易亦不会导致公司的控制权发生变更。
上市公司已与硕诺尔签署了《发行股份购买资产暨利润补偿框架协议》，协议主要内容：双方拟定公司以发行股份的方式向各交易对方购买标的公司100%的股权，本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。交易对方同意就硕诺尔的业绩预测作出承诺，业绩承诺期为2017年-2019年，并对未实现业绩承诺事项进行补偿。公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈发行股份购买资产的方案，具体交易事项及整体方案仍在谨慎论证中，尚存在不确定性。
4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况
本次交易聘请的中介机构包括，独立财务顾问东吴证券股份有限公司，法律顾问北京市康达律师事务所，审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构中联资产评估集团有限公司。上述中介机构已对标的公司进行了初步的尽职调查和审计等工作。目前，中介机构及相关各方工作正在积极有序地推进。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认。
（二）继续停牌的必要性及理由
自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但鉴于本次重组交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在停牌期满 4个月内披露重大资产预案（或报告书）并复牌。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍继续停牌。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。
三、6个月内复牌的可行性核查
（一）6个月内复牌的可行性
停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。截至目前，交易各方已签署框架协议。公司正在与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重组方案，尚未与交易对方签订资产购买协议等与本次重组相关协议；相关中介机构就本次重组涉及的资产进行的尽职调查、审计和评估等工作正在积极开展中。
继续停牌期间，公司将会同本次重组有关各方继续全力推动本次重组的各项工作，包括完成本次重组涉及的资产的尽职调查、审计和评估工作。如交易各方就本次重组的方案达成一致，公司将及时履行本次重组所需决策和审批程序，确保本次重组顺利实施。
公司预计在2017年7月14日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息。此外，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司自2017年1月16日停牌以来，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内披露重组方案并复牌具有可行性。
作为本次重组的独立财务顾问，东吴证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于预计期限内尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复
牌。
东吴证券股份有限公司 2017年 5月 12日