关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的反馈意见中
有关评估事项的答复
上海申威资产评估有限公司
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见致：中国证券监督管理委员会
我公司收到由珠海欧比特控制工程股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161638号，以下简称反馈意见），现就涉及到评估方面的问题答复如下：
问题一（反馈意见第 7条）：申请材料显示，绘宇智能 2015年度营业收入同比增加2,585.59万元，增幅为90.56%，主要系测绘行业政策刺激，以及 2015年 6月取得测绘甲级资质后投标中标能力提升致测绘工程业务收入增加。申请材料同时显示，绘宇智能于 2015年 6月 13日取得甲级测绘资质，该资质的有效期至2017年7月31日。请你公司：1）结合绘宇智能取得测绘甲级资质后投标中标、单项合同金额与合同数量、主要客户等方面与历史情况的对比，以及同行业可比公司业绩发展趋势，量化分析并补充披露绘宇智能2015年营业收入大幅增长的原因及合理性。2）结合资质续期的法律障碍分析、甲级测绘资质对业绩的具体影响及同行业公司获得甲级资质的情况等，补充披露甲级测绘资质无法续期对绘宇智能未来经营业绩和评估值的具体影响，并提示相关风险。3）按区域补充披露绘宇智能报告期利润来源，未来扩张计划及相关评估假设合理性。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）甲级测绘资质对业绩的具体影响及同行业公司获得甲级资质的情况等，补充披露甲级测绘资质无法续期对绘宇智能未来经营业绩和评估值的具体影响
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|1、绘宇智能于 2015 年 6 月 13 日取得甲级测绘资质，经统计，取得甲级资|
|质后与历史情况的对比如下：|

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|2014年7月至2015年6月|2015年7月至2016年6月|
|23|94|
|29,095,880.54|226,771,602.62|
|1,454,794.03|2,519,684.47|
|5,543,200.00|11,781,191.00|

关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见
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|绘宇智能在取得测绘甲级资质后，投标能力获得了明显提升，2015 年 7 月|
|至 2016 年 6 月较上一个可比区间，投标中标项目增长 308.70%，中标总金额达|
|到22,677.16万元，增长679.39%， 单个项目平均中标金额达到 251.96万元，增|
|长 73.20%，单个项目最高中标金额为 1,178.12 万元。2015 年 7 月至 2016 年 6|
|月的中标项目中，有 43 个项目的招标要求具备测绘甲级资质，占中标项目个数|
|的45.26%，中标金额合计为 9,595.97 万元，占全部中标金额的 41.38%。由此可|
|见，测绘甲级资质直接带动了公司订单数量和业绩的增长。|

绘宇智能取得测绘甲级资质后，不仅在需要甲级资质的项目上大量中标，而且在不需要甲级资质项目的投标过程中，因具有甲级资质而获得较高的评标分数，中标合同数量和合同额也大幅上升。
2、评估师的意见
绘宇智能在取的甲级测绘资质后，投标能力得到了较大加强，项目投标不再受甲级测绘资质的门槛限制。根据统计，2015年7月至2016年6月绘宇智能的中标项目中，有 43个项目的招标条件包括具备测绘甲级资质，占中标项目个数的45.26%，该等项目中标金额合计为9,595.97万元，占全部中标金额的41.38%。
2015年，绘宇智能来源于中标项目的收入为 1,679.33万元，占总营业收入的比例为30.87%。假设绘宇智能未来来源于招投标项目的收入占比提高到40%，则甲级测绘资质将直接影响营业收入16.55%。如果未来无法续期将降低绘宇智能经营业绩并对评估值产生不利影响。
（二）按区域补充披露绘宇智能报告期利润来源，未来扩张计划及相关评估假设合理性。
1、绘宇智能2014年度、2015年度及2016年1-6月按区域收入成本情况
单位：万元
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||2016年1-6月|||2015年度|||2014年度|||
|地区|营业收入|毛利|毛利占比|营业收入|毛利|毛利占比|营业收入|毛利|毛利占比|
|广东|5,165.91|2,563.88|96.47%|5,113.56|2,457.65|94.01%|2,802.63|1,437.56|98.45%|
|其他|550.11|93.75|3.53%|327.02|156.71|5.99%|52.36|22.66|1.55%|
|合计|5,716.02|2,657.63|100.00%|5,440.58|2,614.36|100.00%|2,854.99|1,460.22|100.00%|

关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见绘宇智能报告期利润主要来源于广东省内，2015年6月取得测绘甲级资质后，竞争力增强，可以参加外省的大型项目的投标，逐步向省外开拓业务。
2、依托分公司，逐步开展地方业务，形成地方的龙头与标杆企业
为实现面向区域的扩充计划。至2016年7月，公司共成立了20个分公司，其中6家分公司在外省，作为向外扩充的根据地，依托分公司，逐步开展地方业务，形成地方的龙头与标杆企业。
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|面向区域的扩充计划 构筑未来，引领行业立足智慧管网，实现绘宇价值|
|2018年 2020年管网普查、专业管 整合行业资源网探查、检测；农业确权与农业大数 引领阶段2017年据；规划信息化与管网普查与系统 多规信息化深入开发；农业确权 面向全国与大数据；多规2016年信息化以管网普查与系统开面向华南发；农业确权；多规信息化为主面向广东38|

3、横向业务扩展计划
依托公司目前的主营业务和技术，可以为公司带来相关产业的横向扩张，见下表：
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|序号|项目与技术|可扩张的内容|
|1|管线普查与系统开发|专业管线普查、管线检测、专业管线系统、安全隐患排查、综合管廊系统管理、海绵城市系统管理等|
|2|多规合一平台|大量数据整理项目、各个相关的专业系统开发|
|3|农业确权项目|农业大数据项目，农业相关测绘项目，农业专业系统开发等项目|
|4|测绘技术|房产测绘、地籍测绘、不动产测绘，林业二类调查、水|

关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见
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|序号|项目与技术|可扩张的内容|
|||利确权等等|
|5|影像处理技术|处理欧比特影像数据；影像技术在农业项目、不动产项目、林业项目等应用|

4、现有业务纵向扩展计划
重点为智慧管网的发展计划，期望能引领产业，统一数据，服务全社会的拳头产品，见下表：
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|序号|名称|发展内容|目标|
|1|智慧管网—设备|三维激光检测、QV、CCTV、SNOAR、三维激光扫描、室内定位技术、雷达、相关仪、（轻资产但重设备）|全、领先、研发、特色|
|2|智慧管网—采集软件|采集APP、检查APP、质检APPCAD成图工具、转化工具、监管平台|数据质量保证、异构数据解决方案|
|3|智慧管网—系统|基于异构数据、BIM、数据分析功能强大（规划决策、容积率、淹没分析、管线综合、电子报建、深度分析、空间分析、纵向规划、拆迁管线数据分析、管廊接入分析、施工分析、安全应急分析）、大数据、数据变现（三维、BIM、激光点云）、云存储、数据安全、管线片上系统、更新存储等|投资、强大到足以免费、垄断、价值、功用、数据资源|
|4|智慧管网—地下档|地下空间一张图、表现方式、盈利模式、生命力、合作模式（同百度、天地图、手机商、智慧城市）、运营、跟新、天上地下一张图、数据挖掘|商业与政府的多头发展、市值200亿以上、服务社会|
|5|智慧管网—专业服务|竣工测绘、工程探测、专业系统开发、服务地头蛇、管网工程、设计、决策、运营、专业服务（检测、探测、事故解决方案、巡检、监测）|盈利、附加值、影响力|

5、评估师的意见
由上述资料可知，绘宇智能正按照自己的计划扩张经营，管理层积极进取，并始终围绕着主业进行拓展。评估假设中“假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。”、“企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；委托方设定的企业未来经营模
式及其相关预测能够顺利实施，其所需经营资源能够按其预期合理取得。”是完
全合理的。
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见问题二（反馈意见第 10条）：申请材料显示，绘宇智能收益法评估中，对 2016-2018年的收入采用合同转换率方法预测，2019年、2020年根据企业的业务增长情况及行业的增长情况预测，其中，2016年度全年合同金额预计为截至4月底合同金额的3倍，2016-2018年收入预测分别同比增长144.55%、52.62%、25.43%。请你公司：1）补充披露上述合同转换率具体含义、计算方法及评估预测取值的合理性，与历史期及目前实际经营情况是否相符及对绘宇智能评估值的影响。2）结合历史期季度经营数据及新增合同情况，补充披露绘宇智能 2016年全年合同金额预测依据及合理性。3）结合截至目前的已有合同或中标情况、潜在客户情况、中标率分析、市场容量及市场竞争、同行业可比公司收入增长趋势及评估预测情况等，补充披露绘宇智能2016-2018年收入预测的合理性及可实现性。4）结合市场竞争状况及行业发展趋势，补充披露绘宇智能 2019年、 2020年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露上述合同转换率具体含义、计算方法及评估预测取值的合理性，与历史期及目前实际经营情况是否相符及对绘宇智能评估值的影响。
1、合同转换率具体含义、计算方法
合同转换率是指当年新签合同金额（不含税，下同）转换为当年及以后年度收入占当年新签合同金额的比重。计算方法为：根据年新签合同金额中每年实现的收入数除以年新签合同金额。这样既可以得到年新签合同每年的转换率，也可以得到年新签合同总的转换率。举例：绘宇智能2013年测绘工程新签金额为2031万，其中2013年确定的收入509万、2014年确定的收入736万、2015年确定的收入 485万，可以计算得出当年的转换率分别为25%、次年转换率为36%、再次年转换率为24%。
绘宇智能以项目为单位开展工作，而每个项目都签订有合同。收入的产生必须依赖于合同，收入的产生还跟收入的确认标准有关。合同是可收集、可追踪，
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见也是产生收入的起点，但合同并不必然转化成收入。如果我们能够了解合同转化成收入的时间及比例，就可以由合同的金额推测到收入的实现上。这比简单的由收入推收入合理，因为合同是确定的，所以这样方法的准确性更高。
由于绘宇智能工程项目周期较长，验收手续较繁琐，本次根据2013年、2014年、2015年合同金额与收入转换率统计情况，对各类工程分别进行预测。本次评估对2016年、2017年、2018年的收入采用合同转换率方法预测。
测绘工程项目，施工周期基本为 3至 12个月，但由于测绘工程往往作为城市规划子项目，需待整个规划项目完成后一起验收。根据13-15年合同的执行情况及经与被评估单位管理人员访谈得知，测绘工程项目合同三年转换率约为84%。
监理项目主要是对他人测绘项目进行监理，与测绘项目同样存在验收不及时的问题。同时由于存在增加工作量和工作时间的情况，根据13-15年合同的执行情况及经与被评估单位管理人员访谈得知，监理项目合同两年转换率约为45%。
数据工程项目，主要帮助客户维护、更新日常测绘数据，按月或按季结算，合同金额基本都能实现。
信息系统工程主要为客户定制、开发专业测绘管理软件，开发周期不长，但由于软件类产品一般需客户导入数据后试运行一段时间方可验收，则信息系统工程项目收入确认依赖于客户数据及时提供。信息系统工程两年转换率约为70%。
2、历史期经营数据
（1）截至2016年6月底绘宇智能未执行完毕待确认收入合同情况（单位：万元）
2015年末已签2016年1-6月2016年1-6月执2016年6月30日
订但未执行完 新签合同额 行完毕并验收 累计未执行或待
类别
毕或待验收的 确认收入合同 验收尚未确认收
合同额 额 入的合同额
A B C D=A+B-C
测绘工程 12,564.67 12,352.58 5,168.93 19,748.32
数据工程 585.33 380.05 82.79 882.59
信息系统工程 2,775.20 1,995.46 730.51 4,040.15
监理及其他 557.83 410.78 77.18 891.43
合计 16,483.03 15,138.87 6,059.41 25,562.49
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见（2）绘宇智能2016年1-6月经审计的收入、成本情况 （单位：万元）
2016年1-6月（审定） 2015年度（审定）
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
测绘工程 4,844.33 2,728.30 4,755.47 2,619.26
数据工程 69.31 30.74 433.91 175.22
信息系统工程 729.71 289.61 225.00 29.28
监理工程及其他 72.66 9.73 26.20 2.47
合计 5,716.01 3,058.38 5,440.58 2,826.23
（3）2016年1-6月业绩情况： （单位：万元）
科目名称 2016年1-6月（审定） 2015年度（审定）
营业收入 5,716.01 5,440.58
减：营业成本 3,058.38 2,826.23
营业税金及附加 23.06 26.28
三项费用 1,007.51 1,518.44
资产减值损失 161.40 92.73
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|营业利润|1,465.67|976.91|

加：营业外收支净额 -5.58 -3.78
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|利润总额|1,460.09|973.13|

减：所得税 226.26 155.71
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|净利润|1,233.83|817.42|

注：根据绘宇智能介绍，截至2016年6月30日止已完成但尚未取得验收证明的项目，涉及合同额约 1,763.6万元。
3、评估师的意见：
根据绘宇智能提供的经审计的会计报表，截至 2016年 6月，绘宇智能共实现收入 5,716.01万元，占全年预测收入的42.96%，实现净利润 1,233.83万元,占全年预测净利润45.55%。已签署合同中预计下半年可确认收入金额约为 15,084.25万元，略高于预测期收入水平。评估师采用合同转换率的方式与绘宇智能实际经营情况基本相符，对于未来年度的预测是谨慎的、保守的。
（二）结合历史期季度经营数据及新增合同情况，补充披露绘宇智能 2016年全年合同金额预测依据及合理性。
1、历史期数据
历史期绘宇智能合同签署情况如下：
金额单位：元
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见
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|||2014年|占全年比重|2015年|占全年比重|
||1季度|6,570,036.53|13.95%|8,467,290.21|5.21%|
||2季度|15,153,952.03|32.18%|14,104,659.47|8.68%|
||3季度|12,551,061.64|26.65%|24,898,432.02|15.32%|
||4季度|12,817,477.14|27.22%|115,026,554.18|70.79%|
|合计||47,092,527.34|100.00%|162,496,935.88|100.00%|

从上述数据可知，2014年上半年合同签署金额为全年合同金额的46.13%，2015年上半年合同签署金额为全年合同金额的13.89%。2015年上半年合同签署金额占全年合同金额比重较低的原因主要是因为绘宇智能于2015年6月13日取得甲级测绘资质投标能力得到了加强所致。
根据绘宇智能统计，截至2016年6月30日，绘宇智能累计中标或签约合同金额为 151,388,683.61元，不含税金额为 142,819,512.84元，约占评估预测全年合同（不含税）256,570,000.00元金额的55.66%。
2、评估师的意见
此次评估现场清查4月底结束，经评估人员访谈了解，测绘行业一般年初为淡季，年中、后期为旺季。截至 2016年 4月底绘宇智能已签订的不含税合同金额为85,523,312.10元，谨慎起见，本次评估预计2016年度全年合同金额约为目前合同金额的 3倍，则预计 2016年度全年合同金额将达到 256,570,000.00元。
实际上，半年的实际合同为评估预测全年合同的55.66%，事实证明该预测是比较合理和偏保守的。
（三）结合截至目前的已有合同或中标情况、潜在客户情况、中标率分析、市场容量及市场竞争、同行业可比公司收入增长趋势及评估预测情况等，补充披露绘宇智能2016-2018年收入预测的合理性及可实现性。
1、已有合同情况：
根据绘宇智能统计，截至2016年6月30日，绘宇智能累计中标或签约合同金额为 151,388,683.61元，不含税金额为 142,819,512.84元，约占评估预测全年合同（不含税）256,570,000.00元金额的55.66%，与 2016年度全年合同金额预
计为截至4月底合同金额的3倍的预测基本相符。
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见2、潜在客户情况：
绘宇智能主要服务于政府部门及相关企、事业单位，2015年签订合同数目超过300个，常年维护的现实客户有4000多个，固定E-mail点对点业务联系客户10,000个以上，潜在客户超过10,000多个。
按目前已经中标的状况，公司潜在的客户获取的项目的比例估计：
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|序号|地点|服务类型|潜在客户比例|
|1|广东|管线普查与系统开发项目|30%|
|2|广东|多规合一系统平台项目|50%|
|3|广东|管线普查监理|30%|
|4|广东|测绘与农业确权|10%|
|5|广东|不动产测绘|30%|
|6|外省|以上相关项目|2%|

2016年下半年及明年国土农村地籍调查、多规合一下将迎来新一轮的招投标，各地级市的规划国土部门均有望成为公司客户。
3、中标率情况：
2014至2016年6月投标情况表
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|期间|投标总数|中标总数|中标金额|中标比例|
|2014年度|28|22|16,556,250.35|78.57%|
|2015年度|91|53|128,969,073.40|58.24%|
|2016年1-6月|83|56|143,221,123.24|67.47%|

绘宇智能取得测绘甲级资质后，不仅在需要甲级资质的项目上大量中标，而且在不需要甲级资质项目的投标过程中，因具有甲级资质而获得较高的评标分数，中标合同数量和合同额也大幅上升。
4、市场容量情况：
2012年 2月，国家测绘地理信息局印发了《测绘地理信息科技发展“十二五”规划》，是继《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》之后，地理信
息产业发展的技术性细则文件。2014年 1月《国务院关于促进地理信息产业发
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见展的意见》出台，地理信息产业被纳入战略性新兴产业范畴，上升为国家战略。
政策支持相继出台，我国地理信息产业开始进入飞跃期。
中国地理信息产业发展历程主要经历图纸时代、数字化时代、信息化时代和智能化时代。近几年来，在“数字中国”、“数字城市”和“智慧城市”的推波助澜下，我国各个领域几乎都不同程度地在进行地理信息相关的应用系统集成与建设。我国地理信息产业产值快速提升，前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国地理信息产业发展前景与投资战略规划分析报告》显示，2009年以来我国地理信息产业产值每年保持将近25%以上增速。
2014年，《国务院关于促进地理信息产业发展的意见》将地理信息产业的发展纳入国家战略，我国地理信息产业开始进入飞跃期。国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》中提出，将确保地理信息产业保持20%以上的年均增长速度，2020年总产值将超过8,000亿元，成为国民经济发展新的增长点。
5、市场竞争情况：
绘宇智能技术或产品（服务）在国内同行业中所处地位及优劣势对比
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|领域|业务内容|行业地位|优势|劣势|
|测绘工程|城市地下管线普查，地下设施探查，给水测漏及给水管网安全评估，排污管道，燃气管道，CCTV检测；农村土地确权、高标农田勘测；不动产登记、房产测绘|管线普查和探测、农村土地确权等业务广东省第一，其他测绘业务处于省内领先水平，省外业务有待扩展。|在变形观测、深埋管线探测、非金属管线探测、水下管线探测、电缆线对识别、排水管网检测方面有技术优势。|市场拓展不足，资金瓶颈|
|信息化工程|规划一张图、多规合一信息平台、规划电子报批、综合管线管理系统、规划三维决策支持；农业信息化，不动产信息管理|广东省领先，省外业务有待扩展。|在规划信息化、多规合一、管线信息化等方面具有技术优势。|市场拓展不足，资金瓶颈、人员不足|

关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见
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|领域|业务内容|行业地位|优势|劣势|
|数据工程|电子化移交、三农数据整理建库、管线数据整理|广东省领先，省外业务有待扩展。|在电力电子化移交、管线数据整理、农业数据整理等具有技术优势。|市场拓展不足|
|监理工程|房产审核监理，管线普查监理，数据工程监理，测绘工程监理，系统开发监理|华南地区领先水平，全国其他地区有待拓展。|在可视化项目监管理念方面具有实践优势。|市场拓展不足，人员不足|

6、同行业公司业绩发展趋势：
单位：万元
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|同业公司|代码|2014年|2015年|收入增长幅度|
|建通测绘|832255.oc|5,151.99|10,883.32|111.24%|
|邦鑫勘测|831607.oc|4,464.43|10,155.81|127.48%|
|南京国图|834724.oc|10,578.99|14,345.26|35.60%|

建通测绘和邦鑫勘测主要提供地理信息数据采集和处理，与绘宇智能的主营业务较为接近，业绩上升趋势及幅度与绘宇智能一致。南京国图处于地理信息产业的下游环节，主要提供地理信息软件应用、服务等，且由于体量较大，业绩增长幅度低于绘宇智能业绩增长幅度。
7、评估师的意见：
综上所述，基于测绘行业的近年发展、可比公司的对比分析、绘宇智能强大的竞争力，绘宇智能2016-2018年评估预测收入13305万元、20306万元、25470万元，2016-2018年年增长率为145%、53%、25%是合理的且是可以实现的。
（四）结合市场竞争状况及行业发展趋势，补充披露绘宇智能2019年、2020年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测的合理性。
1、市场竞争状况
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|绘宇智能是一家测绘地理信息产业服务提供商，专业从事测绘工程、管线探|
|测、地理信息系统开发与构建，涉足测绘工程、信息系统工程、数据工程、监理|
|工程等四大领域的研究与应用，具体在业务领域与同行业可比公司的对比分析如|
|下：|

关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见
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|-|-|-|
|绘宇智能|南京国图|建通测绘|
|5,440.58|13,756.26|10,883.31|
|管线探测领域在广东省占有30%以上的市场份额；农业测绘领域在广东省占有30%以上的市场份额。（根据招投标数据统计）|客户主要集中在江苏、东北。||
|测绘工程（含农村集体土地承包经营权确权登记服务、管线探测、地形地籍测绘）、数据工程、信息系统工程、监理工程|GIS 软件管理平台系统开发|测绘工程（工程测量、地质测绘、地图制图、地理信息数据库建设）|

通过上述比较分析可以看出，测绘行业市场具有几个特点：（1）具有一定的区域性特征；行业内企业都有自身的优势市场区域，积累到一定程度后再往外扩张；（2）测绘行业市场空间巨大，细分子行业非常多，行业内大型企业较少，通常为中小微型企业，目前来说竞争较为充分。
近年来，测绘行业市场部分优势企业率先登陆资本市场，通过融资扩张或者收购同行业优秀公司等方式进一步发展壮大，可以预见的是，未来测绘行业市场将出现很多有突出优势和一定规模的企业，市场集中度将有望增强。
2、行业发展概况
地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展起来的综合性高技术产业，是以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、全球定位系统（GPS）（统称为“3S”）和卫星通信技术为支撑，以获取、开发应用地理信息资源为特征的战略性新兴产业，由于地理信息数据是国家重要的基础性、战略性信息资源，关系
到国家的安全和利益。地理信息产业是信息产业的重要组成部分，是典型的知识、
技术、智力密集型产业，是低耗高效的高增值型产业。地理信息产业有覆盖面广、
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见产业链长、高增值、技术特性强等特点。由 3S为基础形成的电子地图、卫星导航、遥感影像等地理信息产品，已经广泛应用于政府管理决策、基础设施建设、自然资源管理、公共安全和卫生、交通运输、应急管理、产业规划与布局、生态环境监测评价等人类经济社会活动的许多领域。地理信息产业应用也正由原来简单的地理要素和空间信息的查询，向智能化辅助决策型的综合信息知识服务系统发展，由通用管理功能转向专业功能方向发展，服务于人们的生活、工作中，带来巨大效益和便利，对国民经济建设和社会发展进步具有重要意义。
3S技术已经融入信息技术的主流，对国民经济增长有着广泛的影响，具有较强的关联效应，构成了庞大的地理信息产业链和产业关联群。有关统计显示，地理信息产业关联度大于1：10。在上游直接带动和融合了计算机、网络、移动通信技术、测绘仪器等设备和产品的生产和制造，以及各种系统软件和工具软件产业的发展；在中游直接带动遥感产业、卫星导航定位产业发展，带动地理信息数据的生产和技术服务以及地理信息系统应用市场发展；在下游直接带动了各行各业的信息化建设，推动国家信息化进程。随着近年来国民经济的不断发展和国家对基础设施建设的战略性投入，同时参考发达国家经济和地理信息行业发展的历程，预计我国地理信息产业的市场和需求在今后的 10年内将会有很大程度的增长，我国的地理信息产业将形成为万亿元以上规模的产业。
地理信息产业的核心是地理信息资源，地理信息资源的重要组成部分是基础地理信息，从技术和应用的角度，地理信息系统（GIS）是解决空间问题的工具、方法和技术。地理信息系统是以采集、存储、管理、分析、描述和应用整个或部分地球表面（包括大气层在内）与空间和地理分布有关的数据的计算机系统。它由硬件、软件、数据和用户有机结合而构成。其主要功能是实现地理空间数据的采集、编辑、管理、分析、统计、制图的工具，并基于地理空间信息对政府、企业的业务数据以及个人生活所需的各种信息进行管理、分析和辅助决策的计算机信息系统。地理空间信息形式多样，包括矢量电子地图、卫星图像、航空影像、卫星定位数据等。
地理信息系统的产业链具体包括三个环节：
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见上游环节：为数据采集和处理，主要采用卫星定位系统（GNSS）、遥感（RS）和其他测绘手段等获取地理信息数据，并基于计算机等完成地理数据的处理、编译、矢量化和基础入库等。代表厂商包括四维图新、二十一世纪等。
中游环节：为数据库软件、信息管理平台，主要包括地理信息基础平台软件和应用平台软件等，是将地理数据与各种应用建立关系核心环节。代表厂商有超图软件、美国ESRI等。
下游环节：为软件应用、服务环节，主要为基于地理信息基础平台软件和地理数据，结合客户个性化需求，提供应用系统解决方案和增值服务等，代表厂商包括数字政通、东华软件、南京国图等解决方案提供商。在整个产业链中，上游数据环节和下游应用服务环节的产值占比最大，约占整个产业的90%左右。
3、行业发展趋势
2012年2月，国家测绘地理信息局印发了《测绘地理信息科技发展“十二五”规划》，是继《测绘地理信息发展“十二五”总体规划纲要》之后，地理信息产业发展的技术性细则文件。2014年 1月《国务院关于促进地理信息产业发展的意见》出台，地理信息产业被纳入战略性新兴产业范畴，上升为国家战略。政策支持相继出台，我国地理信息产业开始进入飞跃期。
中国地理信息产业发展历程主要经历图纸时代、数字化时代、信息化时代和智能化时代。近几年来，在“数字中国”、“数字城市”和“智慧城市”的推波助澜下，我国各个领域几乎都不同程度地在进行地理信息相关的应用系统集成与建设。我
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见国地理信息产业产值快速提升，前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国地理信息产业发展前景与投资战略规划分析报告》显示，2009年以来我国地理信息产业产值每年保持将近25%以上增速。
根据国家发展改革委会同国家测绘地信局组织编制印发的《国家地理信息产业发展规划（2014-2020年）》，“十二五”以来，产业服务总值年增长率30%左右。
截至2013年底，企业达2万多家，从业人员超过40万人，年产值近2,600亿元。
到 2020年，政策法规体系基本建立，结构优化、布局合理、特色鲜明、竞争有序的产业发展格局初步形成。“十二五”以来，地理信息产业总产值稳步增长，2015年总产值达3,600亿元，增长率约22%，2020年总产值预计将超过8,000亿元，成为国民经济发展新的增长点。
在宽松的数据政策下，中国的空间和地理信息应用产业将会有一个爆发上升期。以市场机制促生数据加工与增值服务企业的发展与壮大，让市场上已有的和有潜在需求的空间和地理信息应用服务企业一起参与市场开发，共同做大这个产业，促进行业的商业化应用和发展。
4、评估师的意见
2019年、2020年由于距离评估时点较远，目前不可能有合同支撑，我们将根据企业的业务增长情况及行业的增长情况预测收入。考虑到国家行业政策的强力支持、行业巨大的市场发展空间，2019年、2020年延续目前良好的发展态势没有问题。评估人员认为按照以下预测是合理的：
根据 2012年至 2015年测绘行业产值统计过去年度测绘行业平均增长率为22.5%，平均复合增长率为16.4%。本次对2019年测绘工程项目收入参考测绘行业平均增长率及复合增长率，确定为22%；对 2020年测绘工程项目收入参考测绘行业均复合增长率，确定为16%。
监理工程项目与测绘工程项目类似，故2019年、2020年收入增长率亦按照22%、16%进行测算。
数据工程项目2017年、2018年收入增长率基本保持在5%左右，故2019年、2020年收入增长率仍按照5%进行测算。
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见信息系统工程 2018年收入增长率为10%，故 2019年、2020年收入增长仍按照10%进行测算。
问题三（反馈意见第11条）：申请材料显示，绘宇智能2016-2018年评估预测净利润分别同比增长231.38%、60.74%、29.12%；业绩承诺人承诺绘宇智能 2016-2018年的净利润远高于报告期水平，且 2016年承诺净利润远高于评估预测净利润。请你公司：1）结合截至目前的经营业绩、待确认收入的合同情况及未来进度预计、同行业可比公司利润发展趋势及评估预测情况等，补充披露绘宇智能2016-2018年净利润预测的合理性及可实现性。2）补充披露绘宇智能2016年承诺净利润远高于评估预测净利润的原因。3）结合业绩承诺方的资金实力及本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合截至目前的经营业绩、待确认收入的合同情况及未来进度预计、同行业可比公司利润发展趋势及评估预测情况等，补充披露绘宇智能 2016-2018年净利润预测的合理性及可实现性。
1、绘宇智能经营业绩情况
根据绘宇智能提供的经审计的会计报表，截至 2016年 6月，绘宇智能共实现收入 5,716.01万元，占全年预测收入的42.96%，实现净利润 1,233.83万元,占全年预测净利润45.55%。已签署合同中预计下半年可确认收入金额约为15,084.25万元，略高于预测期收入水平。
截至2016年6月底绘宇智能未执行完毕待确认收入合同情况（单位：万元）
2015年末已签2016年1-6月2016年1-6月执2016年6月30日
订但未执行完 新签合同额 行完毕并验收 累计未执行或待
类别
毕或待验收的 确认收入合同 验收尚未确认收
合同额 额 入的合同额
A B C D=A+B-C
测绘工程 12,564.67 12,352.58 5,168.93 19,748.32
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见数据工程 585.33 380.05 82.79 882.59
信息系统工程 2,775.20 1,995.46 730.51 4,040.15
监理及其他 557.83 410.78 77.18 891.43
合计 16,483.03 15,138.87 6,059.41 25,562.49
2、同行业可比公司利润发展趋势
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|同业公司|代码|2014年|2015年|收入增长幅度|
|建通测绘|832255.oc|5,151.99|10,883.32|111.24%|
|邦鑫勘测|831607.oc|4,464.43|10,155.81|127.48%|
|南京国图|834724.oc|10,578.99|14,345.26|35.60%|

建通测绘和邦鑫勘测主要提供地理信息数据采集和处理，与绘宇智能的主营业务较为接近，业绩上升趋势超过了100%。南京国图处于地理信息产业的下游环节，主要提供地理信息软件应用、服务等，且由于其收入规模较大，业绩增长幅度低于绘宇智能业绩增长幅度。
3、评估师的意见
结合目前企业的经营现状、行业发展状况、合同签订情况、公司发展计划，评估师认为，对企业未来经营数据的预测是谨慎合理的，绘宇智能2016-2018年净利润预测可以实现。
（二）补充披露绘宇智能2016年承诺净利润远高于评估预测净利润的原因。
评估师在预测时采用了合同转换为收入的比例进行预测，假定了一定的转换年限和比例。比如说测绘项目，评估师只考虑3年的转换年限，总转换率为84%。
评估师考虑到可能存在的变更情况及其他不可预见因素，谨慎起见认为16%的合同金额不再对公司产生收入，但实际这部分合同金额对企业是可以产生收入的。
即在评估模型中，2013年的测绘合同是不会对2016年的测绘收入产生影响的，但实际上2013年的测绘合同在2016年仍产生了部分收入。其他监理项目及信息系统工程项目亦存在上述类似情况。导致评估预测净利润低于公司承诺净利润。
另外，随着企业管理能力的不断提升，优质项目的不断增加，会提高转换的效率及比例。所以，评估师认为业绩承诺方承诺的业绩高于评估预测值是合理的，
是可以实现的。
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见问题四（反馈意见第12条）申请材料显示，按照本次交易作价及评估预测净利润测算，绘宇智能2015年市盈率为63.61倍，2016年预测市盈率为19.2倍；
智建电子 2015年市盈率为 18.73倍，2016年预测市盈率为 20.64倍。请你公司结合近期市场可比交易案例的比较分析，补充披露本次交易标的资产市盈率处于较高水平的原因、合理性，及本次交易评估作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
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|-|
|（一）近期市场可比交易案例的比较分析|
|1、本次交易收购绘宇智能可比案例|
|本次交易收购绘宇智能选取了超图软件收购南京国图、神州信息收购中农信|
|达、飞利信收购精图信息作为市场可比案例，相关数据对比如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易买方|交易作价|交易前一年度|||
|||净利润|市盈率|预测净利润|
|超图软件|46,800.00|1,372.21|34.11|2,534.60|
|神州信息|71,000.00|721.72|98.38|4,434.59|
|飞利信|100,000.00|223.91|446.61|5,383.52|
||||193.03||
|欧比特|52,000.00|817.42|63.61|2,708.80|

||
|-|
|（1）超图软件收购南京国图|
|2016 年 1 月 1 日，超图软件与南京国图的股东孙在宏、吴长彬、蒋斌、张|
|伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9 名自然人股东及人才投资、|
|高投科贷等2 名企业股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，收购南|
|京国图 100%股权。交易各方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估|
|机构中同华出具的南京国图100%股权的评估值，最终商定交易价格为 46,800万|
|元。|
|根据上述交易公告资料，南京国图的主营业务为国土、水利资源、以地控税、|
|农村土地确权等领域的 GIS 应用软件开发、数据工程服务及土地规划设计与咨|

关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见
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|-|
|询等服务，南京国图以在 GIS 基础软件上进行应用软件开发为主，同时向客户|
|提供数据工程服务及土地规划设计与咨询的综合解决方案。南京国图拥有测绘甲|
|级资质、土地规划甲级机构资质、信息系统集成及服务 3 级资质等，南京国图在|
|传统国土地籍管理信息系统领域具有较强的技术积累，而地籍业务是不动产登记|
|业务的基础。绘宇智能的测绘工程类业务包括农村土地确权，信息系统工程类业|
|务包括基于规划、国土、市政的地理信息系统开发与建库，与南京国图的业务领|
|域有一定的可比性。|
|南京国图 2014 年经审计净利润为 1,372.21 万元，对应市盈率为 34.11 倍；|
|南京国图 2015 年 1-9 月经审计净利润为 1,039.83 万元，2015 年 10-12 月评估预|
|测净利润为 1,494.77 万元，2015 年合计净利润为 2,534.60 万元，对应市盈率为|
|18.34倍。|
|与超图软件收购南京国图比较，本次交易以收购前一年净利润为基础计算的|
|市盈率偏高，主要原因是绘宇智能的测绘甲级资质于 2015 年 6 月取得，合同订|
|单的增长还未在2015年转化为实际收入；预测 2016年，绘宇智能的业绩将会有|
|较快的增长，其对应的市盈率与超图软件收购南京国图案例相当。|
|（2）神州信息收购中农信达|
|2014年7月22日，神州信息与中农信达股东冯健刚等 7 名自然人签署了附|
|生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买中农信达 100%股权。|
|依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定中农信达 100%股权的交易价格|
|为71,000 万元。|
|中农信达是专业型的农村信息化综合服务提供商，自成立以来以农经系列软|
|件为切入点，开发出包括农村三资管理监控网络系统、农廉网系统、农村综合信|
|息管理系统、农村社区网格化、农村土地承包经营权登记与流转管理系列软件等|
|服务于农村信息化的软件产品。中农信达拥有测绘乙级资质、以及“双软”认证。|
|中农信达是较早进入农村土地承包经营权确权业务领域企业，目前为全国各地区|
|农村土地承包经营权确权登记颁证工作提供包括外业调查、数据处理、系统平台|
|搭建等在内的农村地理信息服务。同样，绘宇智能也是较早在广东省开展农村土|

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|-|
|地承包经营权确权登记颁证业务，在 2015 年该类业务取得了较快增长，在该业|
|务领域与中农信达具有可比性。|
|中农信达 2013 年经审计净利润为 721.72 万元，对应市盈率为 98.38 倍；中|
|农信达2014年1-6月经审计净利润为 1,346.49万元，2014年 6-12月评估预测净|
|利润为3,088.10万元，2014年合计净利润为 4,434.59万元，对应市盈率为 16.01|
|倍。与神州信息收购中农信达比较，本次收购绘宇智能以交易前一年净利润为基|
|础计算的市盈率较低，以交易当年预测净利润为基础计算的市盈率基本相当。|
|（3）飞利信收购精图信息|
|2015 年 8 月 31 日，飞利信与精图信息股东才泓冰等 35 名自然人、中国高|
|新、天津博信签署了附条件生效的《购买资产协议》，购买精图信息 100%股权。|
|经各方认可的评估机构评估，以 2015年6月30日为基准日，精图信息的评估值|
|为99,199.20万元，标的股权的评估值为 99,199.20万元。据此，各方同意，标的|
|股权的交易价格为100,000万元。|
|精图信息主要业务是为智慧城市领域提供空间信息平台，目前精图信息已取|
|得领先地位的智慧城市细分领域包括数字地名综合系统、应急管理指挥系统、综|
|合地下管线管理信息系统等。精图信息拥有测绘甲级资质、互联网地图服务甲级|
|测绘资质等。绘宇智能的“智慧管线”解决方案、城市综合管线一体化信息管理平|
|台等产品和服务，与精图信息具有一致性。|
|精图信息2014年经审计净利润为 223.91万元，对应市盈率为 446.61 倍；精|
|图信息2015年1-6月经审计净利润为 1,216.34万元，2015年 6-12月评估预测净|
|利润为4,167.18万元，2015年合计净利润为5,383.52万元，对应市盈率为 18.58|
|倍。与神州信息收购中农信达比较，本次收购绘宇智能以交易前一年净利润为基|
|础计算的市盈率较低，以交易当年预测净利润为基础计算的市盈率基本相当。|
|2、本次交易收购智建电子可比案例|
|本次交易收购智建电子选取了旋极信息收购泰豪智能、天泽信息收购远江信|
|息、飞利信收购天云科技作为市场可比案例，相关数据对比如下：|

关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易买方|交易作价（万元）|交易前一年度|||
|||净利润|市盈率|预测净利润|
|旋极信息|180,000.00|11,212.17|16.05|7,639.64|
|天泽信息|100,000.00|3,767.94|26.54|5,946.31|
|飞利信|24,000.00|1,684.43|14.25|1,974.21|
||||18.95||
|欧比特|10,000.00|533.94|18.73|484.42|

||
|-|
|（1）旋极信息收购泰豪智能|
|2016年2月22 日，旋极信息已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京|
|达签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，收购泰豪|
|智能 100%股权。交易各方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机|
|构出具的泰豪智能100%股权的评估值，最终商定交易价格为 180,000万元。|
|根据上述交易公告资料，泰豪智能的主营业务为为智慧城市建设提供技术咨|
|询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。泰豪智能运用大数据、|
|物联网等新一代信息技术结合自身强大的集成能力，针对智慧城市不同领域（智|
|慧园区/建筑、智慧能源、智慧交通、智慧水务及智慧城市顶层设计等）的客户|
|关于各自领域的信息化、智能化及节能化等要求开展技术咨询、规划设计、工程|
|实施、运营服务等业务。智建电子的大数据中心系统集成与运营服务，与泰豪智|
|能的业务领域有一定的可比性。|
|泰豪智能2014年经审计净利润为 11,212.17万元，对应市盈率为 16.05倍；|
|2016年评估预测净利润为7,639.64 万元，对应市盈率为23.56 倍。|
|（2）天泽信息收购远江信息|
|2015年12月18日，天泽信息与刘智辉、李前进、安盟投资（“乙方三”）、|
|杨树创投签订了《发行股份购买资产协议》，收购远江信息 100%股权。交易各|
|方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的远江信息 100%|
|股权的评估值，最终商定交易价格为 100,000万元。|
|根据上述交易公告资料，远江信息主营业务为通信技术服务和智能化系统集|
|成服务。远江信息作为国内专业的通信技术服务商，始终专注于通信技术服务主|

关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见
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|业，致力于为通信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信|
|网络建设及相关的综合技术服务。远江信息从事的智能化系统集成服务具体为利|
|用先进的系统集成技术及工程产品化理念，为公用建筑、社区、家庭、城市轨道|
|交通等的智能化提供系列产品、解决方案和专业服务。智建电子的大数据中心系|
|统集成与运营服务，与远江信息的业务领域有一定的可比性。|
|远江信息 2014 年经审计净利润为 3,767.94 万元，对应市盈率为 26.54 倍；|
|2015 年 1-9 月经审计的净利润为 3,341.21 万元，2015 年 10-12 月评估预测净利|
|润为2,605.10万元，2015年合计净利润 5,946.31万元，对应市盈率为 16.82倍。|
|（3）飞立信收购天云科技|
|2014 年 9 月 22 日，飞利信与张俊峰等 36 名天云科技股东签署了购买资产|
|协议，收购天云科技 100%股权。交易各方参考以具有证券期货相关业务评估资|
|格的资产评估机构出具的天云科技 100%股权的评估值，最终商定交易价格为|
|24,000万元。|
|根据上述交易公告资料，天云科技主营业务是为客户提供全方位的机房动力|
|环境系统服务以及机房动力环境整体解决方案，作为国内领先的数据中心基础设|
|施综合服务提供商，其主要客户面向通讯行业、金融行业、电子及 IT 行业、政|
|府部门及军工行业等。天云科技的主营业务以数据中心机房基础设施技术服务为|
|主导，以数据中心机房动力及环境整体解决方案为核心优势，以数据中心机房基|
|础设备配套销售为补充，涵盖了数据中心机房服务、工程、设备三大领域。智建|
|电子的大数据中心系统集成与运营服务，与天云科技的业务领域有一定的可比|
|性。|
|天云科技 2013 年经审计净利润为 1,684.43 万元，对应市盈率为 18.95 倍；|
|2014年1-6月经审计的净利润为 672.88万元，2014年7-12 月评估预测净利润为|
|1,301.33万元，2014年合计净利润 1,974.21万元，对应市盈率为 12.16倍。|
|3、评估师的意见|
|综上所述，本次交易前一年净利润为基础计算的市盈率与以交易当年预测净|
|利润为基础计算的市盈率和行业平均水平基本相当。|

关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见
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|评估师在评估时具备独立性和专业胜任能力，评估方法选择恰当、评估参数|
|使用合理，得出的评估结论是合理、公允的。|

问题五（反馈意见第13条）申请材料显示，智建电子收益法评估中，对 2016年、2017年、2018年的工程项目收入采用合同转换率方法预测；2019年、2020年根据企业的业务增长情况及行业的增长情况预测。其中，2016年度全年合同金额预计为截至 4月底合同金额的 3倍，2016-2018年收入预测分别同比增长2.90%、46.26%、13.56%。请你公司：1）补充披露上述合同转换率评估预测取值的合理性，与历史期及目前实际经营情况是否相符及对智建电子评估值的影响。2）结合历史期季度经营数据及新增合同情况，补充披露智建电子 2016年全年合同金额预测依据及合理性。3）结合截至目前的已有合同或中标情况、潜在客户情况、中标率分析、市场容量及市场竞争、同行业可比公司收入增长趋势及评估预测情况等，补充披露智建电子预测 2016年收入保持稳定，而 2017年高速增长的原因、合理性及可实现性。4）结合市场竞争状况及行业发展趋势，补充披露智建电子2019年、2020年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露上述合同转换率评估预测取值的合理性，与历史期及目前实际经营情况是否相符及对智建电子评估值的影响
合同转换率是指当年新签合同金额（不含税，下同）转换为当年及以后年度收入占当年新签合同金额的比重。计算方法为：根据年新签合同金额中每年实现的收入数除以年新签合同金额。这样既可以得到年度合同每年的转换率，也可以得到年度合同总的转换率。
智建电子以项目为单位开展工作，而每个项目都签订有合同。收入的产生必须依赖于合同，还跟收入的确认标准有关。合同是可收集、可追踪，也是产生收入的起点，但合同并不必然转化成收入。如果我们能够了解合同转化成收入的时间及比例，就可以由合同的金额推测到收入的实现上。这比简单的由收入推收入
合理，因为合同是确定的，所以这样方法的准确性更高。
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见由于工程项目周期一般3到6个月再考虑竣工验收有一定的周期，本次根据 2014年、2015年合同金额与收入转换率统计情况，对工程项目进行预测。本次评估对2016年、2017年、2018年的工程项目收入采用合同转换率方法预测。
工程项目，施工周期一般为3至6个月。根据14-15年合同的执行情况及经与被评估单位管理人员访谈得知，工程项目合同两年转换率约为90%。
经与企业管理层访谈及评估人员调研得知，运维服务收入与上一年度运维服务收入、工程项目收入关系密切。一方面，上一年度的运维服务很有可能延续，转换为下一年度运维服务收入，但也可能存在一定的流失，流失率大概在20%左右；另一方面，上一年工程项目中很大一部分也将转换为后期运维服务。经了解大概70%-80%工程可以衍生出运维服务，而运维年收费一般为工程金额的8-12%。评估人员分别按75%及10%的参数进行测算。
1、截至2016年6月底智建电子未执行完毕待确认收入合同情况 （单位：万元）以前年度已签合同
2016年新签合 2016年6月30日已
2016年1-6 尚未执行完毕或验
同已执行完毕 签合同而累计未执
项目 月新签合 收至2016年6月
并验收确认收 行完毕或待验收确
同额 30日尚待确认收入
入部分 认收入合同
部分
A B C D=A-B+C
系统集成 3,614.47 868.42 151.82 2,897.87
运营等服务 420.81 234.39 260.42 446.84
系统产品销售 32.84 32.84 - -
合计 4,068.12 1,135.65 412.24 3,344.71
2、智建电子2016年1-6月经审计的收入、成本情况 （单位：万元）
2016年1-6月（审定） 2015年度（审定）
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
系统集成 1,687.25 1,291.79 4,860.46 3,846.93
运营等服务 467.69 196.30 621.26 362.00
系统产品销售 192.38 175.06 106.36 98.20
合计 2,347.32 1,663.15 5,588.08 4,307.13
3、2016年1-6月业绩情况： （单位：万元）
科目名称 2016年1-6月（审定） 2015年度（审定）
营业收入 2,347.32 5,588.08
营业成本 1,663.15 4,307.13
营业税金及附加 8.91 76.04
||||
|-|-|-|
|资产减值损失|48.12|40.34|

三项费用 267.50 463.74
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见科目名称 2016年1-6月（审定） 2015年度（审定）
||||
|-|-|-|
|营业利润|359.64|700.83|

营业外收入 7.60 13.02
||||
|-|-|-|
|利润总额|367.24|713.85|

所得税 99.86 179.91
||||
|-|-|-|
|净利润|267.37|533.94|

4、评估师的意见：
根据智建电子提供的经审计的会计报表，截至 2016年 6月，智建电子共实现营业收入 2,347.32万元，占预测收入40.82%，实现净利润 267.37万元，占预测净利润55.37%。已签署合同中预计下半年可确认收入金额约为2935万元，与预测全年收入水平相当。评估师采用合同转换率的方式与智建电子实际经营情况基本相符。
（二）结合历史期季度经营数据及新增合同情况，补充披露智建电子 2016年全年合同金额预测依据及合理性
历史期智建电子合同签署情况如下：
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年|占全年比重|2015年|占全年比重|
||1季度|21,715,361.88|37.47%|6,938,852.47|23.75%|
||2季度|5,913,315.36|10.20%|6,740,987.00|23.08%|
||3季度|5,257,468.41|9.07%|10,329,019.10|35.36%|
||4季度|25,063,861.57|43.25%|5,201,341.13|17.81%|
|合计||57,950,007.22|100.00%|29,210,199.70|100.00%|

从上述数据可知，2014年上半年合同签署金额为全年合同金额的47.68%，2015年上半年合同签署金额为全年合同金额的46.83%。
截至 2016年 6月底，智建电子获得中标通知或已签署的合同金额共计 40,675,916.79元，其中工程类项目合同金额为 36,183,428.93元，不含税工程类项目合同金额为 32,597,683.72元，约占预测全年合同金额的41.93%。工程项目一般年初为淡季，年中、后期为旺季，预计下半年的合同金额将高于上半年，全年合同金额与实际情况基本相符。
（三）结合截至目前的已有合同或中标情况、潜在客户情况、中标率分析、
市场容量及市场竞争、同行业可比公司收入增长趋势及评估预测情况等，补充
披露智建电子预测 2016年收入保持稳定，而 2017年高速增长的原因、合理性
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见及可实现性
1、合同情况、客户拓展情况：
截至 2016年 6月底，智建电子获得中标通知或已签署的合同金额共计 40,675,916.79元，其中工程类项目合同金额为 36,183,428.93元，不含税工程类项目合同金额为 32,597,683.72元，约占预测全年合同金额的41.93%。工程项目一般年初为淡季，年中、后期为旺季，预计下半年的合同金额将高于上半年。
2016年1-6月，智建电子新签订的合同中，客户结构如下表所示：
||
|-|
|新开发客户|
|7|
|18,303,583.52|
|22.58%|
|44.27%|

由上表可判断，智建电子与主要客户的合作稳定性较高，基本保持稳定的长期战略合作关系。同时，智建电子积极开拓新的客户，从 2016年 1-6月新签订的合同金额来看，新客户开拓较为理想，预计可为智建电子业绩带来重要贡献。
2、潜在客户情况：
智建电子主要提供数据中心系统集成综合方案及后期运营服务，目前已在政府机关、金融、物流、医疗等行业积累了丰富的数据中心系统集成及后期运营维护经验，上海松江民生村镇银行、近铁国际物流（中国）有限公司、上海瑞玑计算机科技有限公司均为公司潜在客户。
3、中标率情况：
2015年，智建电子中标23个，中标金额16,437,191.98元；2016年1-6月，智建电子投标总数 57个，中标 36个，中标金额 40,850,136.61元，中标比例63.16%。
近年来智建电子不断完善治理结构，在相关业务领域积累了丰富的经验，中标合同数量和合同金额均有大幅上升。
4、市场容量及市场竞争情况
大数据经过前几年的概念热炒之后，逐步走过了探索阶段、市场启动阶段，
当前已经在接受度、技术、应用等各个方面趋于成熟，开始步入产业的快速发展
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见阶段。大数据巨大的应用价值带动了大数据行业的迅速发展，行业规模增长迅速。
截至 2014年，全球大数据市场规模已经成长到 300亿美元的空间，预测到 2017年全球大数据技术和服务市场的 2018年的复合年增长率将达到26.4%，规模达到 415亿美元，是整个 IT市场增幅的6倍。大数据市场规模在 2020年有望达到 611.6亿美元，复合年增长率将达到26%。
全球大数据行业市场预测
中国大数据产业起步晚，发展速度快。物联网、移动互联网的迅速发展，使数据产生速度加快、规模加大，迫切需要运用大数据手段进行分析处理，提炼其中的有效信息。 2014年，中国大数据市场规模达到 767亿元，同比增长27.8%。预计到 2020年，中国大数据产业规模将达到 8228.81亿元。 2015-2017年复合增长率为51.5%。2014年，中国大数据应用市场规模为 80.54亿元，同比增长3.2%，预计 2015年市场规模将增长37.3%，至 110.56亿元，预计到 2020年，中国大数据应用市场规模将增长至5019.58亿元。 2015-2017年复合增速为87.8%。
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见 2015年中国大数据细分市场规模占比
全球大数据市场结构从垄断竞争向完全竞争格局演化。2014年，企业数量迅速增多，产品和服务的差异度增大，技术门槛逐步降低，市场竞争越发激烈。
全球大数据市场中，行业解决方案、计算分析服务、存储服务、数据库服务和大数据应用为市场份额排名最靠前的细分市场，分别占据35.4%、17.3%、14.7%、12.5%和7.9%的市场份额。云服务的市场份额为6.3%，基础软件占据3.8%的市场份额，网络服务仅占据了2%的市场份额。
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见国内的大数据行业特征呈现一定的特征。从行业结构来看，大数据应用主要集中在金融、通信、销售和政府领域，在医疗和旅游行业也有应用，但占比相对较低。
数据中心是各种业务的提供中心，是数据处理、数据存储和数据交换的中心。
近年来，由于需求庞大且与日俱增，数据中心正在发展成为一个具有战略重要性的新兴产业，成为新一代信息产业的重要组成部分。由于信息化进程的不断加速，信息量呈爆炸式增长，引致数据中心需求量激增。数据中心市场从高度分散走向集中，通过采用最先进的存储技术，一体化的数据存储、备份、冗余和控制管理，形成更为便捷、经济、安全、规模化的服务，已经成为一个全球性的趋势。
根据《2014-2015年中国IDC产业发展研究报告》指出，2014年，全球IDC市场增长速度略有上升，整体市场规模达到 327.9亿美元，增速为15.3%。其增长速度的主要拉动力来自于亚太，IT企业、互联网企业和电信企业在数据中心方面的投资加大推动了整体市场的发展。
2014年中国 IDC市场增长迅速，市场规模达到 372.2亿元人民币，同比增速达到41.8%。在过去六年，中国IDC市场复合增长率达到38.6%。从发展阶段上看，2009-2011年间IDC市场处于高速增长期，增速维持在40%以上。从2012年至 2013年，受宏观经济下滑影响，整体市场增速下降到25%以下。在这期间政府加强政策引导，逐步开放了IDC牌照申请。到2014年，政策导向已初步见效。
结合市场大环境来看，未来三年 IDC市场增速将稳定在30%以上。到 2017年，中国IDC市场规模将超过900亿，增速将接近40%。
另外云计算已上升到国家战略层面，政务云采购落地加速。国务院于 2015年 2月发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务。目前政务云市场已逐步扩大到二到三线城市，众多云服务商从中受益。未来三年，政务云市场将进入高速增长期。
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见投入使用。
5、同行业公司业绩发展趋势：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|同业公司|代码|2015年收入|2014年收入|收入增长幅度|
|荣之联|002642|1,546,194,791.31|1,497,732,340.01|3.24%|
|银信科技|300231|671,059,329.13|489,275,562.36|37.15%|
|捷成股份|300182|2,210,614,695.20|1,233,840,938.63|79.17%|

银信科技和捷成股份，与智建电子的主营业务较为接近，业绩上升趋势较快。
在报告期内，荣之联对生物云和车联网业务板块进行更纵深的布局，通过非公开发行股票募集资金启动建设“支持分子医疗的生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”，上述项目均于2015年启动建设，目前均在建设期，尚未产生收益，导致业绩增长幅度较低。
6、智建电子预测 2016年收入保持稳定，而 2017年高速增长的原因、合理性及可实现性
智建电子预测2016年收入保持稳定，而2017年高速增长的主要原因是因为工程项目周期一般3到6个月再考虑竣工验收有一定的周期，本次采用合同转换率的方式预测智建电子未来收入情况。
由于2015年，智建电子签署合同金额不高导致2016年收入增长不明显。而 2017年收入预测基础是 2016年和 2017年的合同，2015年签署合同金额不高的不利影响因素已不存在，导致2017年收入高速增长。
7、评估师的意见
截至 2016年 6月底，智建电子获得中标通知或已签署的合同金额共计 40,675,916.79元，其中工程类项目合同金额为 36,183,428.93元，不含税工程类项目合同金额为 32,597,683.72元。工程项目一般年初为淡季，年中、后期为旺季，预计下半年的合同金额将高于上半年，全年合同金额与实际情况基本相符。
智建电子预测2016年收入保持稳定，而2017年高速增长的主要原因是因为工程项目周期一般3到6个月再考虑竣工验收有一定的周期，本次采用合同转换率的方式预测智建电子未来收入情况。
由于2015年，智建电子签署合同金额不高导致2016年收入增长不明显。而
2017年收入预测基础是 2016年和 2017年的合同，2015年签署合同金额不高的
不利影响因素已不存在，而2016年合同有大幅增长导致2017年收入高速增长。
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见结合目前企业的经营现状、行业发展状况、合同签订情况、公司发展计划，评估师认为，智建电子预测2016年收入保持稳定，而2017年高速增长是谨慎的、合理的。
（四）结合市场竞争状况及行业发展趋势，补充披露智建电子2019年、2020年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测的合理性。
||
|-|
|1、市场竞争状况|
|智建电子是一家专业从事数据中心基础架构服务的公司，主要业务类型大数|
|据中心系统集成与运营服务，具体在业务领域与同行业可比公司的对比分析如|
|下：|

|||||
|-|-|-|-|
||智建电子|荣之联|银信科技|
|系统集成|年销售额4,860.46万元|年销售额7.69亿元|年销售额3.86亿元|
|运营服务|年销售额621.26万元|年销售额6.21亿元|年销售额2.77亿元|
||约万分之0.5|约千分之1.5|约千分之0.7|

||
|-|
|从上述对比可看出数据信息系统集成服务行业为充分竞争的市场，市场上没|
|有足够大的龙头集成服务商对市场造成重大影响。|
|系统集成行业具备典型的“大行业小公司”特征，国内除了 IBM、惠普、|
|思科等国际集成商之外，神州信息、同方股份、东软集团等龙头也具备不小的收|
|入规模。但从市占率来分析，单个公司的市场份额仍处于极低的状态，随着行业|
|壁垒的逐步提升(资质、资金、技术、经验及品牌)，龙头企业自身的“内生+外|
|延”的增长，行业集中度有望逐步提升。|

2、行业发展趋势
大数据应用目前在新兴企业中受到高度重视，但未来企业大数据交易最大的应用前景会在传统行业。这不仅是由于几乎所有传统产业中的企业都在快速互联网化，更是因为传统产业仍然占据了国内生产总值的绝大部分份额。大数据交易会帮助这些传统企业更快地完成转型升级。随着中国企业对于大数据应用的不断
加深，中国企业级大数据产业将迎来快速发展阶段。据预计，到 2020年，中国
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见企业级大数据市场应用规模将突破200亿元。
大数据底层的技术越来越成熟使得大规模、多重应用的分析程序成为可能：企业级，政府级别的大数据正在进行深刻的变革，软件的安全性，隐私性，可管理能力都为大规模分析奠定了基础。预计到2020年全球数据总量将超过40ZB(相当于4万亿GB)，这一数据量将是 2011年的22倍。在过去几年中，全球的数据量正以每年58%的速度快速增长，按照目前存储容量以每年40%的增长速度计算，到2017年需要存储的数据量甚至可能大于存储设备的总容量。以大数据软件为基础的代理商和技术合作商成为产业成熟的推动者：一批世界级的互联网公司在大数据应用上不断推陈出新，智能搜索、广告、电商、社交等借助大数据技术持续进化，互联网金融、O2O（online tooffline）等应用借助大数据向线下延伸。
我国大数据发展的宏观政策环境不断完善，2012年以来，科技部、发改委、工信部等部委在科技和产业化专项陆续支持了一批大数据相关项目，在推进技术研发方面取得了积极效果。
近年来，随着信息化快速向人类经济社会生活各个领域的渗透和发展，特别是网络、视频和信息安全业务的急剧膨胀，全球和我国数字化的信息量均呈现出爆炸性增长的态势，对于数据中心的需求也急剧增加。在此背景下，数据中心前景十分广阔，主要体现在：
①市场供需缺口很大，产业规模将很大。
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见②高端数据中心需求旺盛。许多由信息化所催生或快速发展的新兴产业，特别是在金融、电信、政府、能源、交通、民生、网络经济、互联网服务、信息安全等行业，数据中心的发展则远远跟不上业务扩展和数据量爆炸性增长的需求。
尤其对于高端的数据中心服务，市场需求十分旺盛。我国三星 B级以上机房仅占机房总量的27.56%，A级的机房不足10%。国家重要基础数据对数据中心要求较高，而我国高水平机房数量不多，仍需要进一步提升现有机房水平，并新建更多的高标准数据中心。
③云计算提供了技术支持。根据IDC数据预测，全球的数据产生量仅在 2011就达到1.8ZB。由于嵌入移动终端、媒体设备和建筑物内的传感器逐渐增多，今后十年，用于存储数据的全球服务器总量将增长 10倍，全球数据总量到 2020年将增长 50倍。数据总量的快速增长使得数据中心需求旺盛。由于云计算中心较之传统数据中心能提高硬件使用率和减少运营开支，2011年全球大量数据中心积极向云计算中心转型。在云计算应用模式的推动下，传统数据中心正经历着一次巨大变革：服务器整合，由数据中心转型为云计算中心。这一技术将给数据中心产业带来很好的发展机遇和发展动力。
随着数据中心的不断发展，以系统集成为主的信息技术服务业增长尤为突出，其中一个重要原因是中国内需市场给该产业的发展提供了广阔较大的市场空间。统计数据显示，2014年信息系统集成服务行业收入规模约为7,679亿元，比 2013年同比增长17.25%，是 2008年这一数据的近 5倍。从2008年至今，信息系统集成行业年均复合增长率高达29.79%。
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见综上，随着 IT技术的不断进步以及企业自身管理不断向精细化发展，精细化集中化的企业级数据中心已成为大中型企事业单位业务正常发展的必要支撑。
因此，为应对业务发展的需要，客户需要对数据中心不断进行更新改造和扩容以提高其在行业的市场竞争力。未来几年，我国数据中心的市场规模将持续扩大，而且新兴行业的市场前景十分广阔，以云计算为代表的新一代高端数据中心是未来发展的热点。
智建电子正好契合现在行业的良好发展趋势，未来的发展空间巨大。
3、评估师的意见
智建电子正好契合现在行业的良好发展趋势，凭借自身优势，依托行业快速发展大背景，未来经营业绩将会有大幅提高，本次评估中 2019年、2020年仍按照目前的行业发展增速进行收入预测是谨慎、合理的。
问题六（反馈意见第14条）申请材料显示，智建电子收益法评估预计 2016年运维服务毛利率为40%，2017年运维服务毛利率上升至45%，2018年运维服务毛利率上升至50%，之后趋于稳定。上述预测毛利率远高于报告期水平。请你公司结合成本管控、市场竞争状况及同行业可比公司毛利率水平，补充披露智建电子未来年度毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、同行业可比公司2015年度毛利率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||智建电子|荣之联|银信科技|
|系统集成|年销售额4,860.46万元|年销售额7.69亿元|年销售额3.86亿元|
|运营服务|年销售额621.26万元|年销售额6.21亿元|年销售额2.77亿元|
||41.73%|72.23%|60.08%|

根据同行业可比公司毛利率统计可以发现，可比上市公司运营服务业务毛利
率均高于60%。随着智建电子规模不断上升，可以有效提高备品备件利用率，分
摊固定成本，导致毛利率上升。
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见2016年1-6月，审计后的运营服务收入为4,676,855.33元，运营服务成本为1,963,042.99元，毛利率58.03%，与上市公司运营服务业务毛利率相当。
2、评估师的意见：
据此评估师认为智建电子收益法评估预计 2016年运维服务毛利率为40%，2017年运维服务毛利率上升至45%，2018年运维服务毛利率上升至50%，之后趋于稳定的预测较合理。
问题七（反馈意见第 15条）申请材料显示，智建电子 2016-2018年评估预测净利润分别同比增长-9.27%、80.86%、28.59%；业绩承诺人承诺智建电子2016-2018年的净利润远高于报告期水平，且均远高于评估预测净利润。请你公司：1）补充披露智建电子预测 2016年净利润同比下滑的原因及对未来持续盈利稳定性的影响，目前相关影响因素是否已消除。2）结合截至目前的经营业绩、待确认收入的合同情况及未来进度预计、同行业可比公司利润发展趋势及评估预测情况等，补充披露智建电子2017-2018年净利润预测的合理性及可实现性。
3）补充披露智建电子 2016-2018年承诺净利润远高于评估预测净利润的原因。4）结合业绩承诺方的资金实力及本次交易设置的业绩补偿安排、股份锁定期安排等，补充披露保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露智建电子预测2016年净利润同比下滑的原因及对未来持续盈利稳定性的影响，目前相关影响因素是否已消除。
智建电子预测 2016年净利润同比下滑的主要原因是工程项目周期一般 3到6个月再考虑竣工验收有一定的周期，本次采用合同转换率的方式预测智建电子未来收入情况。
2014年底智建电子承接了携程SOHO项目，SOHO项目位于上海临空园区，是携程旅行网的企业总部，建筑面积 10万平方米，涉及数据中心、网络运营中心、呼叫中心、多媒体会议中心及各弱电子系统，该项目施工周期月8个月，收入23083474.59元（不含税），成本18848901.16元（不含税），毛利率水平18.34%。
该项目耗费了大量人力物力，导致没有其他过多资源承接其他项目，导致 2015
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见年签署合同金额不高，2016年收入增长不明显，从而导致 2016年净利润同比下滑。
目前公司改进计划，增加了人手、完善项目管理等措施，具备了承接大型项目的能力。不利影响因素已经消除。
（二）结合截至目前的经营业绩、待确认收入的合同情况及未来进度预计、同行业可比公司利润发展趋势及评估预测情况等，补充披露智建电子 2017-2018年净利润预测的合理性及可实现性。
1、目前的经营业绩、待确认收入的合同情况及未来进度预计
截至 2016年 6月底，智建电子获得中标通知或已签署的合同金额共计 40,675,916.79元，其中工程类项目合同金额为 36,183,428.93元，不含税工程类项目合同金额为 32,597,683.72元。工程项目一般年初为淡季，年中、后期为旺季，预计下半年的合同金额将高于上半年，全年合同金额与实际情况基本相符。
根据智建电子提供的经审计的会计报表，截至 2016年 6月，智建电子共实现营业收入 2,347.32万元，占预测收入40.82%，实现净利润 267.37万元，占预测净利润55.37%。已签署合同中预计下半年可确认收入金额约为2935万元，与预测全年收入水平相当。评估师采用合同转换率的方式与智建电子实际经营情况基本相符。
2、同行业可比公司利润发展趋势：
2014年、2015年净利润
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|同业公司|代码|2015年净利润|2014年净利润|净利润增长幅度|
|荣之联|002642|21,702.69|18,369.79|18.14%|
|银信科技|300231|8,330.94|5,773.01|44.31%|
|捷成股份|300182|53,614.18|26,447.77|102.72%|
|平均增长率||||55%|

3、智建电子2016年、2017年及2018年预测净利润
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年净利润|2017年净利润|2018年净利润|平均增长率|
|智建电子|482.86|876.10|1,126.57|-|
|增长率|-|81.44%|28.59%|55.02%|

智建电子正处于业务快速发展期，智建电子2017-2018年净利润增长率与同
行业可比公司2014年至2015年平均增值率接近。
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见4、评估师的意见：
结合目前企业的经营现状、同行业可比公司利润发展现状、合同签订情况，评估师认为，智建电子2017-2018年净利润预测具备合理性和可实现性。
（三）补充披露智建电子2016-2018年承诺净利润远高于评估预测净利润的原因
评估师在预测时采用了合同转换为收入的比例进行预测，假定了一定的转换年限和比例。比如说工程项目，评估师只考虑2年的转换年限，总转换率为90%。
在评估模型中，2014年的工程合同是不会对2016年的工程收入产生影响的，但实际上2014年的工程合同在2016年仍产生了部分收入。另外，随着企业管理能力的不断提升，优质项目的不断增加，会提高合同转换的效率及比例。所以，评估师认为业绩承诺方承诺的业绩高于评估预测值是合理的，是可以实现的。
（本页以下无正文）
关于中国证监会反馈意见通知书161638号评估答复意见（本页无正文）
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法定代表人： 中国注册资产评估师：
崔建平 李志峰
中国注册资产评估师：
杨一赟