北京大成律师事务所 7/F, Building D北京市朝阳区东大桥路9号 Parkview Green FangCaoDi侨福芳草地D座7层
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100020, Beijing, China大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关 于
北京钢研高纳科技股份有限公司
股票期权激励计划第三期行权事项之
法律意见书
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“公司”）的委托，担任钢研高纳股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，受钢研高纳的委托，本所就本次激励计划第三期股票期权所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《北京钢研高纳科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就钢研高纳本次激励计划第三期股票期权行权的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第一节法律意见书引言
律师声明的事项：
（一）本所经办律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见；
（二）本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对钢研高纳《股票期权激励计划》激励对象及获授份额、行权时间安排等进行了核查，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）本法律意见书仅对与本次行权有关法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见；
（四）本所经办律师已得到钢研高纳保证，即钢研高纳已提供本所出具本法律意见书所必须的原始材料、副本材料、复印件或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致。
（五）本所经办律师同意将本法律意见书作为钢研高纳本次行权所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
（六）本法律意见书仅供钢研高纳为本次行权之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
（七）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或印证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第二节法律意见书正文
一、第三期行权条件
根据《股票期权激励计划》第八条的有关规定，激励对象行权的条件为：
在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：1．钢研高纳未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3．在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率及净利润。
各年度财务业绩考核目标如下：
等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若等待期业绩考核不达标，则该股权激励计划中止实施。
行权期的业绩考核指标设置如下表：
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|行权期|业绩考核目标|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|第一个行权期|必须满足钢研高纳在第一个行权期的上一年度，净资产收益率不低于8％，且不低于同行业平均值或对标企业 75 分位值；净利润增长率不低于18%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。|
|第二个行权期|必须满足钢研高纳在第二个行权期的上一年度，净资产收益率不低于9％，且不低于同行业平均值或对标企业 75 分位值；净利润增长率不低于18%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。|
|第三个行权期|必须满足钢研高纳在第三个行权期的上一年度，净资产收益率不低于10％，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值；净利润增长率不低于18%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。|

注:根据国资委的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。根据监管机构的有关规定，钢研高纳属于有色金属冶炼及压延加工业，选取了 10家主营类似业务的A股上市公司作为对标企业。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
上述净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。净利润是指：扣除非经常性损益后的净利润。
若行权前一财务年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不能行权，作废处理。
4．按照《考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。
考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|0.9|0|

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
具体内容详见《考核管理办法》。
二、第三期行权条件满足情况
根据公司提供的资料并经核查，第三期行权条件的满足情况如下：
(一) 根据《股票期权激励计划》第六条有关可行权日及可行权期的规定：
1.可行权日
激励对象可以自授权日起满24个月后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前 30个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2.可行权期
股票期权激励计划的有效期为十年，在 10年计划有效期内由董事会分次授予，原则上，每次授予须间隔时间约为三年。每份期权自授予之日起五年内有效。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 24个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。
首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第二个行权期|自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本|33%|

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||次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||
|第三个行权期|自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|34%|

公司向激励对象授予股票期权的日期为：2012年12月26日。根据上述规定，2016年12月27日为第三个行权期开始日期。
(二) 根据 2016年 12月 16日公司第四届董事会第十九次会议通过的关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第三期可行权起始日的议案》、《关于注销公司首期股权激励计划第三期部分激励对象期权及调整期权数量的议案》、《关于北京钢研高纳科技股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予期权第三期可行权的议案》、公司提供的近三年经审计的财务数据情况、公司向本所律师提供的说明文件以及本所律师核查，第三期可行权条件的满足情况如下：
1．钢研高纳未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3．在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率及净利润。
各年度财务业绩考核目标如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若等待期业绩考核不达标，则该股权激励计划中止实施。
行权期的业绩考核指标设置如下表：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|必须满足钢研高纳在第一个行权期的上一年度，净资产收益率不低于8％，且不低于同行业平均值或对标企业 75 分位值；净利润增长率不低于18%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。|
|第二个行权期|必须满足钢研高纳在第二个行权期的上一年度，净资产收益率不低于9％，且不低于同行业平均值或对标企业 75 分位值；净利润增长率不低于18%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。|
|第三个行权期|必须满足钢研高纳在第三个行权期的上一年度，净资产收益率不低于10％，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值；净利润增长率不低于18%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。|

注:根据国资委的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。根据监管机构的有关规定，钢研高纳属于有色金属冶炼及压延加工业，选取了 10家主营类似业务的A股上市公司作为对标企业。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
上述净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。净利润是指：扣除非经常性损益后的净利润。
若行权前一财务年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不能行权，作废处理。
4．根据公司按照《考核管理办法》进行分年考核，并根据个人的绩效考评评价指标确
定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|考评结果（S）|S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|1.0|0.9|0|

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
根据公司出具的说明文件并经本所律师核查，第三期行权日前一个财务年度，公司对48名考核对象进行考核的结果为：考核结果为良好及以上的考核对象有43名；考核结果为合格的考核对象有4名；因个人原因主动辞职的考核对象有1名。
根据上述考核结果及《股票期权激励计划》的规定，第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量如下：
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|序号|姓名|职务|授予额度(万股)|占授予总量比例|占总股本比例|
|1|赵明汉|副董事长|11.5085|3.6349%|0.0275%|
|2|尹法杰|董事、总经理|9.8742|3.1187%|0.0236%|
|3|张继|董事、副总经理|9.8742|3.1187%|0.0236%|
|4|马章林|副总经理（非执行）|9.8742|3.1187%|0.0236%|
|5|许洪贵|副总经理|9.8742|3.1187%|0.0236%|
|6|邵冲|副总经理（非执行）|7.6949|2.4304%|0.0184%|

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|中层、核心骨干人员（合计41人）|257.9109|81.4599%|0.617%|
|合计共47人|316.6111|100.00%|0.7555%|

对于上述1名因个人原因主动辞职的考核对象，根据《股票期权激励计划》第十三条的规定：其未获准行权的股票期权应按作废处理。公司将按照《股票期权激励计划》等相关规定就相关数量的股票予以注销并办理相关手续。
三、本次行权的行权安排
根据公司《股票期权激励计划》及《关于北京钢研高纳科技股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予期权第三期可行权的议案》，本次行权的行权安排如下：
(一) 行权期限
行权期限为2016年12月27日至2017年12月26日。
(二) 行权价格
本次股票期权的行权价为7.252元/股。
(三) 公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化等情况。
(四) 行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
1.公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
综上所述，本所律师认为，公司本次行权的行权安排符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次行权目前阶段已履行的程序
1、2016年 12月 16日，钢研高纳召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第三期可行权起始日的议案》、《关于注销公司首期股权激励计划第三期部分激励对象期权及调整期权数量的议案》、《关于北京钢研高纳科技股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予期权第三期可行权的议案》。
2、2016年 12月 16日，钢研高纳召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第三期可行权起始日的议案》、《关于注销公司首期股权激励计划第三期部分激励对象期权及调整期权数量的议案》、《关于北京钢研高纳科技股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予期权第三期可行权的议案》、《关于北京钢研高纳科技股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予期权第三期可行权对象名单的议案》，并出具了《北京钢研高纳科技股份有限公司监事会关于首期股票期权激励计划第三期可行权激励对象名单的核查意见》。
3、2016年12月16日，公司独立董事出具了《北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《独立董事对第三个行权期行权条件满足情况及激励对象名单的独立意见》。
4、钢研高纳薪酬与考核委员会出具了《薪酬与考核委员会对第三个行权期可行权激励对象名单的核实意见》、《北京钢研高纳科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司第三期股票期权激励计划相关事项的独立意见》。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，钢研高纳股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《股票期权激励计划》，本次行权已符合法定行权条件，行权安排合法有效；本次行权尚需
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn依法履行信息披露义务且尚需向证券交易所办理行权确认的相关手续。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划行权有关事项的法律意见书》的签署页）
北京大成律师事务所
经办律师：钟安惠、简映、杜琳尧
二〇一六年十二月十六日