锦州新华龙钼业股份有限公司
2017年第四次临时股东大会会议材料
锦州新华龙钼业股份有限公司 2017年第四次临时股东大会会议材料
目 录
2017年第四次临时股东大会会议议程 .................................................. 2议案一：关于符合发行公司债券条件的议案 ............................................. 4议案二：关于发行非公开发行公司债券的议案 ........................................... 5议案三：关于公司转让所持控股子公司辽宁天桥新材料科技股份有限公司及延边新华龙矿业有限公司全部股权的议案 ................................................................... 7
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2017年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017年8月14日14：00时。
现场会议地点：辽宁省锦州经济技术开发区天山路一段50号公司会议室
会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
主持人：公司董事长李云卿先生
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
2、介绍会议议题、会议表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、逐项宣读并审议以下议案
1、审议《关于符合发行公司债券条件的议案》
2、审议《关于发行非公开发行公司债券的议案》
3、审议《关于公司转让所持控股子公司辽宁天桥新材料科技股份有限公司及延边新华龙矿业有限公司全部股权的议案》
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五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。
2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
锦州新华龙钼业股份有限公司 2017年8月5日
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议案一：关于符合发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司发行公司债券的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司目前在主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等方面均已具备发行公司债券的条件，拟申请非公开发行公司债券。
公司独立董事对该议案发表了同意的专项意见，并已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请大会审议。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
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议案二：关于发行非公开发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司资本结构、拓宽融资渠道，公司拟依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，面向合格投资者非公开发行锦州新华龙钼业股份有限公司2017年非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。
本次债券发行方案如下：
1、发行金额：不超过人民币100,000万元。
2、债券期限：本次债券期限不超过5年。
3、本次债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款并调整债务结构、补充流动资金中的一种或多种。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
4、本次债券可根据市场利率情况和公司资金需求一次发行或分期发行。
5、本次债券发行的担保方式：本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
6、本次债券发行后5个工作日内向中国证券业协会报送备案登记材料。
7、本次债券发行后向证券交易所或其他主管部门提出挂牌转让服务申请。
8、提请股东大会授权董事会为本次债券制定偿债保障措施，包括本次债券的偿债计划和偿债资金来源、设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。
9、提请股东大会同意在出现预计不能按期偿付本次债券的本息或者到期未能按期偿付本次债券本息时，公司将至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
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④主要责任人不得调离。
10、提请股东大会授权董事会为本次债券制定限制股息分配措施，以保障公司债券本息按时兑付，并同意若未能足额提取偿债保障基金，不以现金方式进行利润分配。
11、提请股东大会授权董事会，在有法律法规规定范围内全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于：决定本次债券的具体发行方案、聘请参与本次债券发行的中介机构、选择债券受托管理人、签署与本次债券有关的协议和文件、办理本次债券备案事宜等与本次债券发行有关的一切事宜。
股东大会对董事会授权自股东大会审议通过之日起24个月。
公司独立董事对该议案发表了同意的专项意见，并已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请大会审议。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
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议案三：关于公司转让所持控股子公司辽宁天桥新材料科技股份有限公司及延边新华龙矿业有限公司全部股权的议案
各位股东及股东代表：
为进一步梳理和整合业务板块，实现公司长期健康稳定发展，经公司研究决定：公司拟将持有的公司控股子公司辽宁天桥新材料科技股份有限公司（以下简称“天桥新材”）全部97.74%的股权（共计108,347,073股）及延边新华龙矿业有限公司（以下简称“延边矿业”）全部65%的股权（共计32,500,000股）转让给公司控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁天桥新材料科技股份有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第 ZG12101号）的审计结果，天桥新材账面净资产为 20,002.03万元，根据银信资产评估有限公司以 2017年 5月 31日为评估基准日出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司拟转让辽宁天桥新材料科技股份有限公司股权所涉及辽宁天桥新材料科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第0708号）的评估结果，天桥新材评估净资产为 23,110.31万元，按照评估结果计算天桥新材97.74%股权价值为22,588.02万元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《延边新华龙矿业有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第 ZG12100号）的审计结果，延边矿业账面净资产为-9,918.02万元，根据银信资产评估有限公司以 2017年 5月 31日为评估基准日出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司拟转让延边新华龙矿业有限公司股权所涉及延边新华龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2017]沪第 0709号）的评估结果，延边矿业评估净资产为 -9,005.21万元，按照评估结果计算延边矿业65%股权价值为-5,853.39万元。
综合考虑天桥新材及延边矿业资产状况、经营状况等综合因素，本着有利于上市公司长远利益的原则确定天桥新材97.74%股权和延边矿业65%股权总的最终交易价格，共计人民币16,734.63万元。
因交易对方为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重
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组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计净资产5%以上，需要提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的专项意见，并已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请大会审议。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会