|||||
|-|-|-|-|
|发行保荐书||||
|x||||
|华林证券股份有限公司||||
|关于深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书||||
|华林证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公||||
|司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。||||
|一、保荐代表人及其他项目人员情况成员 姓名 保荐业务执业情况曾参与华声股份（002670）IPO、智慧松德||||
||成员|姓名|保荐业务执业情况|
||||曾参与华声股份（002670）IPO、智慧松德|
||保荐代表人|崔永新|（300173）重大资产重组、华伍股份（300095）非公开发行项目。|
|||朱文瑾|曾担任美盛文化（002699）、兆日科技（300333）、今天国际（300532）、冰川网络|
|3-1-1||||

发行保荐书
||||
|-|-|-|
|||（300533）的IPO签字保荐代表人，曾负责或参与了理邦仪器(300206)、方直科技（300235）等项目的IPO工作，合兴包装（002228）、国中水务（600187）等项目的再融资工作，松德股份（300173）等项目的重大资产重组工作。|
|项目协办人|陈坚|曾参与冰川网络（300533）IPO、智慧松德（300173）重大资产重组、华伍股份（300095）非公开发行、美盛文化（002699）非公开发行等项目。|
|项目组其他成员|钟昊、郭华军、李露、夏菁||

二、发行人基本情况
公司名称： 深圳麦格米特电气股份有限公司
深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层公司住所：
A、B、C501-503、D、E
注册资本： 13,322.51万元
法定代表人： 童永胜
成立日期： 2003年7月29日
电 话： 0755-86600637
传 真： 0755-86600999
研究、开发、设计、生产和销售（生产由分支机构经营）电力电子产品、电气产品、机电一体化设备，包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻经营范围：
辑控制器、触摸屏、工业自动化软件，并为经营上述产品及业务提供必要的工程服务、技术咨询服务、售后维修服
务、电池采购并配套销售服务；经营上述各项产品及系统
的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口。（法律、行政
发行保荐书法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
证券发行类型： 股份有限公司首次公开发行股票
三、保荐机构与发行人的关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、2012年9月27日，本保荐机构召开立项委员会会议对本项目进行审核，同意立项。
2、2015年3月2日至6日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
3、2015年 3月 13日，本保荐机构保荐业务负责人和内核部负责人对该项
发行保荐书目的拟签字保荐代表人进行了问核，并形成了问核意见。
本保荐机构项目组根据问核意见进行了进一步核查、完善并逐项回复。
4、本保荐机构内核小组于 2015年 3月 18日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内核意见
本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开发行股票并上市。
五、保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
发行保荐书5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。
（一）关于本次证券发行的决策程序
1、发行人于 2014年 11月 19日召开第二届董事会第六次会议、2016年 2月 29日召开第二届董事会第十三次会议、2017年 1月 20日召开第三届董事会第四次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、上市后适用的《公司章程（草案）》及其他必须明确的事项作出了决议。
2、发行人于2014年12月10日召开2014年第一次临时股东大会、2016年3月16日召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、决议的有效期、上市后适用的《公司章程（草案）》、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
发行保荐书经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（二）关于《证券法》规定的发行条件
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（三）关于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件、查证过程及事实依据
1、主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为 2010年 9月 9日经整体改制设立的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条的规定。
（2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于2003年7月29日的有限责任公司，并于2010年9月9日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人设立以来已持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
（3）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关资产权属证明，确认发行人股东历次出资均已足额缴纳。
本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
发行保荐书（4）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为研究、开发、设计、生产和销售（生产由分支机构经营）电力电子产品、电气产品、机电一体化设备，包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流器、便携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、工业自动化软件，并为经营上述产品及业务提供必要的工程服务、技术咨询服务、售后维修服务、电池采购并配套销售服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店铺）、批发、进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。发行人主营业务为电力电子及相关控制行业产品及解决方案的研发、生产和销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近三年一期主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人均为童永胜先生，没有发生变更。
因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）本保荐机构查阅了工商登记文件，历次董事会决议、股东大会（股东会）决议、历次股权转让合同，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查：
①发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、
发行保荐书经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；
②发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；
③相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，并进行了考试，确认相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。
因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
发行保荐书因此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）本保荐机构查阅了发行人公司章程，向银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
发行保荐书债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）本保荐机构分析了发行人经审计的财务报表，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
因此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度出具了《内部控制鉴证报告》，认为：麦格米特按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。
因此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
因此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告等文件及核查了发行人的财务会计制度的执行情况，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
因此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会（股东会）的决议和会议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅
发行保荐书了发行人的财务报告和审计报告，确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人：①发行人最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币2,225.08万元、4,782.94万元和9,409.48万元，累计超过人民币3,000万元；
②发行人最近3个会计年度营业收入分别为人民币63,451.74万元、81,294.54万元和115,418.83万元，累计超过人民币3亿元；
③本次发行前股本总额为13,322.51万元，不少于人民币3,000万元；
④截至2016年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为464.81万元，占净资产的比例未超过20%；
⑤截至2016年12月31日，发行人期末未分配利润为37,734.93万元，不存在未弥补亏损。
因此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；
本保荐机构分析了发行人财务报告，报告期内发行人税收优惠金额分别为 2,004.98万元、3,082.57万元和 2,659.68万元，占发行人利润总额的比例分别为49.07%、45.49%和15.47%。发行人税收优惠主要为出口退税、研发费用加计扣除及所得税优惠，其金额占利润总额的比例逐年呈下降趋势，且 2016年占比较低，确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
因此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）本保荐机构访谈了发行人董事、高级管理人员，分析了发行人的财务报告和审计报告，报告期发行人资产负债率（母公司）分别为39.68%、31.70%
发行保荐书和32.41%。本保荐机构向银行取得了发行人的相关信用记录文件，取得了发行人关于对外担保、诉讼以及仲裁的声明，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件。
经核查，本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
因此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）本保荐机构查阅并分析了发行人相关行业研究资料、行业分析报告
及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查并分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行保荐书因此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
（四）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况
保荐机构经核查认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。
（五）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况
保荐机构经核查认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。
（六）发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
1、平板电视电源收入下降的风险
平板电视电源是公司的主要产品之一，报告期内销售收入分别为 24,306.48万元、22,002.67万元和 28,571.60万元，占主营业务收入的40.64%、27.35%和24.86%，报告期内，平板电视电源收入存在下降情形。
公司平板电视电源收入下降的主要原因，一是平板电视行业的发展导致低功率平板电视电源产品价格和毛利率下降，公司进行策略调整，收缩了低毛利平板电视电源产品业务；二是平板电视集成板卡的出现对中低功率电视电源产品产生一定影响。报告期内，发行人逐步将电视电源产品向大尺寸、智能电视等高功率产品切换，以弥补平板电视电源产品整体收入的下滑；同时发行人变频家电功率转换器、智能卫浴、通信和医疗电源、新能源汽车相关产品、数字化焊机等产品增长迅速，弥补了平板电视电源收入的下降，报告期内整体收入仍实现快速增长。但若高功率产品收入增长不及预期，平板电视电源业务的收入仍然存在下滑的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
发行保荐书报告期各期末，公司应收账款规模较大，期末净额分别为 18,948.63万元、 24,520.01万元和30,863.16万元。公司已根据企业会计准则和公司的具体情况制定了应收账款坏账准备计提政策，对普通应收账款按账龄提取了坏账准备，并对信用状况恶化的客户单项全额计提了坏账准备，报告期末账龄在1年以内的应收账款占比90%以上，应收账款期限结构较为合理。但如果公司不能对应收账款实施高效管理，或客户信用状况发生恶化，将可能导致公司面临一定的坏账风险。
3、部分产品存在单一客户依赖的风险
2013年以前，公司产品以平板电视电源为主，经过数年的产品布局和高强度的研发投入，到 2014年，公司已基本形成智能家电电控产品、工业电源和工业自动化产品三大产品系列，培育了变频空调功率转换器、变频微波炉功率转换器、智能卫浴、医疗设备电源、通信设备电源等多种快速增长的新产品，产品结构逐渐丰富。
但部分新产品在收入快速增长的同时，存在对单一客户的依赖，如变频微波炉功率转换器的主要客户为中山格兰仕工贸有限公司。由于新产品处于市场培育期，因此有针对性地与大型客户合作有利于迅速扩大销量、提升产品档次，也有利于提升公司产品的技术稳定性。虽然单个客户占公司整体营业收入的比例较小，并且目前公司与各主要客户合作关系稳定，同时公司正逐步开拓其他客户，但若出现不可预料的突发事件导致上述客户订单大幅下降，将在短期内导致上述产品收入下降，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
4、与客户乐视致新相关的风险
2016年11月，部分媒体报道，乐视存在“资金链断裂”等风险，发行人主要客户之一乐视致新电子科技（天津）有限公司是上市公司乐视网（300104.SZ）子公司。虽然根据乐视网相关公告，资金问题主要存在于乐视网实际控制人投资的其他业务，上市公司乐视网本身经营状况良好，且 2017年 1月乐视网公告了乐视致新引入融资的相关情况，但若因上述情况未完全解决，导致乐视致新经营异常，将对发行人产生一定不利影响，具体如下：
（1）应收账款回收风险
截至 2016年 12月 31日，发行人对乐视致新的应收账款为 2,396.78万元，占发行人期末应收账款余额的7.27%。虽然乐视致新历史回款情况较好，但假设
发行保荐书乐视致新经营异常，会导致发行人应收账款回收困难，甚至因此导致坏账损失。
（2）业务终止风险
2015年和 2016年，发行人对乐视致新的销售收入分别为 1,885.62万元和 5,840.22万元，分别占发行人当期营业收入的2.32%和5.06%，对乐视致新销售的毛利占发行人2015年和2016年主营业务毛利的比例分别为2.31%和3.38%。
虽然对乐视致新销售的收入和利润占比较小，且发行人是平板电视电源行业主要的供应商，即使其他品牌替代乐视，发行人也有很大的机会成为其供应商，但假设与乐视致新停止业务合作，会在短期内对发行人营业收入产生不利影响。
（七）发行人的发展前景
1、发行人的发展前景
（1）智能家电电控产品领域
发行人在智能家电控制领域的主要产品为平板电视电源、变频空调功率转换器和变频微波炉功率转换器等产品。发行人在平板电视电源方面专注于大尺寸电视和智能电视电源的研制，随着大屏化、智能化、高清化和节能化成为电视行业的发展趋势，发行人的平板电视电源有望获得稳定的市场需求；空调行业、微波炉行业的“变频化”趋势明显，发行人已自主掌握了涉及变频领域的一系列核心技术，其变频空调功率转换器和变频微波炉功率转换器将获得快速增长。
（2）工业定制电源领域
发行人在工业定制电源领域的主要产品为医疗定制电源、通信定制电源和大功率 LED电源等产品。全球医疗设备定制电源市场规模保持持续增长，产业转移带来机遇；由于政策扶持、人口老龄化及新医改等因素的驱动，我国医疗设备市场发展强劲，医疗设备市场的增长将为发行人的医疗定制电源带来更多的订单；4G基站大规模投资建设带动我国通信设备行业增长，发行人的通信定制电源受益于通信设备行业的增长，市场前景良好；大功率 LED显示及照明设备近几年在各个领域的应用愈加广泛，将为发行人的大功率 LED电源提供更多的发展机会。
（3）工业自动化领域
发行保荐书工业自动化产品下游应用领域广阔，随着国产品牌替代进口产品的发展趋势以及中国制造产业的升级，发行人的工业自动化产品将保持稳定的增长。
2、发行人的竞争优势
（1）以工业技术升级传统家电产业技术，将家电产业经营理念应用于工业领域
公司的创业团队有多年在工业领域跨国企业工作的背景，在公司创立初期，利用工业领域的技术优势，升级和整合传统消费家电产业的电源技术及关键电控技术，研制的产品迅速得到市场的认可。完成了初期发展积累后，公司将在家电行业积累形成的低成本设计与供应链平台、快速响应机制、高质量客户服务等经营理念逐步应用于医疗、通信、工业自动化等工业领域，研制的产品在保证技术质量的同时，在性价比及服务上大受工业领域客户的欢迎。公司及其核心团队在家电领域、工业领域分别沉浸了10年以上，目前已构建跨领域的互补经营模式，即以工业技术升级传统家电产业技术，将家电产业经营理念应用于工业领域，在行业中形成了独特的、难以复制的竞争优势。
（2）雄厚的技术积累、持续高强度的研发投入、交叉延伸的核心技术平台为发行人多样化产品布局打下坚实基础
公司是高新技术企业，公司有效使用的专利290余项，其中发明专利37项。
公司高度重视对研发体系的资金投入，报告期内，公司研发费用占当期营业收入的12.13%、11.93%和10.98%，公司研发投入强度较高，为产品战略和研发计划的实现提供了充足的技术支持。公司经过十余年的技术积累，建立了以电力电子及相关控制技术为基础，以功率变换硬件技术平台、数字化电源控制技术平台和系统控制与通讯软件技术平台三大平台为架构的核心技术平台，使公司可以不断通过技术交叉应用及延伸，满足下游客户多元性的产品和解决方案需求，为公司构建多样化产品布局打下了坚实的技术基础。
（3）多样化产品布局优势使发行人实现渠道资源共享、提升解决方案设计水平、增强抗风险能力
公司依靠核心技术平台，通过技术交叉应用及延伸，在智能家电领域及工业
发行保荐书领域完成了多样化产品布局。多样化的产品之间具有关联性，能够共享市场渠道，降低了市场开发费用，并提高竞争策略的灵活性。公司凭借十余年所积累的多行业下游应用经验，具备了较强的解决方案提供能力，可以根据下游客户的具体需求，快速准确的为其提供从实体产品生产到整体系统搭建的解决方案，同时还可以根据客户在使用过程中的需求快速为其进行方案调整。公司的多样化产品布局使公司业务不过度依赖于某一下游市场的景气度，提高了公司的抗风险能力，从而使公司的发展更加稳健、灵活。
（4）优秀、稳定的经营团队优势
公司董事长兼总经理童永胜博士，具有博士学位和博士后研究工作经历，历任深圳市华为电气技术有限公司副总裁和艾默生网络能源有限公司副总裁，先后从事研发、市场、管理等各方面工作，拥有二十多年电力电子行业研发和管理经验，是行业内享有广泛声誉的专家。公司组建了一支高学历、高水平并具有国际化背景和视野的管理团队。公司的核心成员大多数具有博士、硕士或MBA等学历，并拥有在全球500强企业从事相关工作经验。公司已经基本实现了核心员工持股，通过实现核心员工持有公司股份及作出股份锁定承诺，保持了公司核心经营团队的长期稳定。
（5）广泛、优质的客户资源
公司凭借自主掌握的核心技术、优质的产品质量、高效的服务以及良好的成本管理体系，不断在下游各个领域取得突破和发展，同时积累了一大批优势客户。
如长虹、乐视、同方、创维、小米、新科、格兰仕等智能家电品牌；Philips、日海通信、德国魏德米勒（Weidmuller）等工业电源客户；在工业自动化领域，公司产品已应用于中联重科、沈阳机床等国内知名的工业设备厂商的产品，新能源汽车相关产品已应用于北京汽车相关产品。众多优质的国内外客户资源保证了公司业务的稳健、持续增长，在与优质客户的合作过程中也提升了公司的研发、制造水平；同时，公司也凭借着在电力电子及相关控制领域的专业能力成为客户供应链的重要一环，从而越来越多地参与到客户早期的产品需求设计及方案开发工作当中，进一步加强了客户服务能力和客户黏性。
（八）保荐机构推荐结论
发行保荐书本保荐机构认为，深圳麦格米特电气股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票的基本条件，同意担任深圳麦格米特电气股份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并上市。
七、保荐机构对报告期内发行人落实财务专项自查若干事项的说明
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求（以下简称 14号文和 551号文），保荐机构会同会计师、发行人于 2015年 1-3月针对 2012-2014年财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查并形成明确的结论。保荐机构会同会计师、发行人于2015年7-8月针对2015年1-6月财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查并形成明确的结论。保荐机构会同会计师、发行人于2016年1-3月针对2015年财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查并形成明确的结论。保荐机构会同会计师、发行人于2016年7-8月针对2016年1-6月财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查并形成明确的结论。保荐机构会同会计师、发行人于 2017年 1月针对 2016年 7-12月财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面自查并形成明确的结论。
（一）证监会公告[2012]14号文的重要问题核查
1、财务会计内部控制制度核查
保荐机构核查内容如下：
保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈发行人财务总监，查看财务电算化软件及操作流程，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系，取得并检查审计委员会、内部审计部门会议记录、人员简历，审阅审计委员会、内审部门制度及内控文件，并对报告期内公司销售业务、采购业务、资金管理等内部控制程序执行了穿行测试和有效性测试。
发行保荐书经上述核查，保荐机构认为：发行人已建立健全财务报告内部控制制度，能合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
2、发行人财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核查保荐机构核查内容如下：
保荐机构查阅行业统计信息，将发行人的财务变动情况与同行业进行了对比分析，关注了发行人毛利率水平以及异常变动情况，取得报告期发行人原材料、能源采购明细表，核查发行人产品产量与原材料耗用、能源耗用的配比关系，核查了发行人销量与产量的配比关系。
经上述核查，保荐机构认为：发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。
3、关于发行人申报期内盈利增长情况和异常交易情况的核查
保荐机构核查内容如下：
保荐机构取得了发行人营业收入、营业毛利、净利润的变动情况，查阅了发行人报告期内的销售费用、管理费用明细表，结合相关行业数据和同行业上市公司信息，分析了发行人报告期内盈利波动的驱动因素，访谈了发行人销售总监和财务总监，取得并查阅了发行人报告期合同金额500万元以上、前十大客户、最近一期新增客户的合同、发货单、销售发票等相关原始凭证，并对发行人报告期内的重要客户实施独立函证程序或进行实地走访，了解发行人与客户的交易情况及款项支付情况。保荐机构取得并查阅了重大采购合同及入库单，抽查采购发票及付款凭证，并对发行人报告期内重要的供应商实施独立函证程序或进行实地走访，了解发行人与供应商的交易及款项支付情况。
保荐机构取得了发行人营业收入明细表，确认发行人不存在异常、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。对于偶发或交易标的不具备实物形态的交易，保荐机构取得了相关合同、发票、收付款凭证，确认交易的真实性和价格的公允性，并对其是否属于非经常性损益的界定进行了核查。
发行保荐书保荐机构认为：发行人不存在操纵利润的情况。
4、发行人关联方关系及关联交易核查
保荐机构核查内容如下：
保荐机构取得了发行人关联方明细表，取得了发行人、实际控制人、主要股东（5%以上）、董事、监事、高级管理人员填写的关联关系情况表，取得了发行人关联法人的工商信息查询资料。保荐机构核查了发行人与主要供应商、主要客户的关联关系，取得了主要客户、主要供应商出具的是否存在关联关系的声明，并就关联关系进行了函证、实地走访，核查了主要客户、主要供应商的工商资料。
保荐机构取得了发行人子公司少数股东的相关资料，并与其访谈，确认少数股东与发行人不存在未披露的其他利益关系。保荐机构取得发行人关联交易明细，核查了关联交易金额真实性和定价的公允性，关注了发行人报告期间内关联方注销及非关联化情况，打印并核查了发行人银行流水，确认发行人不存在与关联方频繁资金往来的情形。
经上述核查，保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。
5、收入确认的真实性、合规性和毛利率的合理性核查
保荐机构核查内容如下：
保荐机构核查了发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，关注了发行人收入确认方法合理性，对发行人报告期各期主要客户履行了函证、走访和调取工商登记资料等核查方式，对发行人报告期各期收入确认进行了截止性测试，关注了发行人报告期内退换货情况，核查了报告期发行人信用政策变化情况，取得了发行人报告期各期主要产品毛利率明细表，结合相关行业数据和同行业上市公司信息，分析了发行人报告期内毛利率波动的驱动因素。
保荐机构核查了发行人经销商分布及合理性、新增和退出情况，对主要经销商进行了实地走访、函证，取得了其关于最终销售的实现及期末库存情况的说明。
保荐机构取得发行人告期内重要的会计政策，查阅同行业上市公司的公开披露信息，并就收入确认、坏账准备等重要会计政策、会计估计与可比上市公司进
发行保荐书行对比分析。
保荐机构取得发行人报告期各期主要产品毛利率明细表，了解报告期内主要产品毛利率报告期内是否存在波动；并访谈发行人财务总监、主管销售、采购及生产的高级管理人员等相关人员，核查发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率波动的原因。
经上述核查，保荐机构认为：发行人收入确认真实、合规，毛利率变化情况符合其业务以及行业情况。
6、发行人主要客户和供应商核查
保荐机构对主要客户和供应商的核查情况如下：
保荐机构通过查阅主要客户和主要供应商工商登记资料、取得相关说明、实施独立函证及走访等方法对主要客户和主要供应商进行了核查，取得并查阅了主要客户和供应商的合同、订单明细表/采购明细表，抽查了与主要客户和供应商的相关订单、出库单/入库单、发票、结款单等凭证。
保荐机构通过上述核查确认了发行人与主要客户和供应商交易的真实性和完整性。
7、存货核查
保荐机构核查内容如下：
保荐机构取得了发行人期末存货明细表，核查了期末存货余额的合理性及存货跌价准备计提的充分性，并就发行人存货期末余额较大的情况及是否充分计提跌价准备访谈了发行人会计师，复核会计师存货计价测试工作底稿。此外，保荐机构还就发行人报告期各期末存货余额变动访谈了发行人财务总监，了解发行人报告期各期末存货及跌价准备的计提情况。保荐机构对发行人期末存货执行了监盘、抽盘程序，对发出商品或第三方保管的存货执行了实地监盘、函证等程序。
经上述核查，保荐机构认为：发行人存货真实，符合公司的业务模式以及经营规模,不存在未充分计提存货跌价准备的情况。
8、现金收付交易核查
发行保荐书保荐机构核查内容如下：
保荐机构核查内容如下：保荐机构取得发行人报告期现金交易的明细表，了解现金交易的对象、交易内容及交易金额；并抽取发行人部分现金交易的原始凭证。保荐机构对发行人财务总监进行访谈，了解发行人现金采购的原因及相关内控制度的制定及执行情况。
经上述核查，保荐机构认为：发行人现金交易金额较小，并建立了有效的内部控制制度，充分规范现金收付交易。
（二）发行监管函[2012]551号文的重要问题核查
1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情况。
保荐机构核查内容如下：
保荐机构取得了发行人银行账户明细以及报告期各银行账户的对帐单，对发行人100万以上的大额资金流出的交易内容，通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形式核实交易内容的真实性，走访了主要客户以及供应商，核查了发行人与主要客户以及供应商的关联关系。
经上述核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等”的情况。
保荐机构核查内容如下：
保荐机构取得了发行人的关联方名单，访谈了发行人销售总监和财务总监，核查了发行人的销售业务模式、赊销政策、收入确认政策，通过取得发行人月度
发行保荐书销售收入明细表、对报告期各期收入确认进行截止性测试，确认发行人不存在不符合行业特征、一贯性特点的期末销售大幅上升情形，核查了报告期内发行人信用政策及变化情况，检查了发行人报告期各期末的应收账款情况，对金额较大、账龄较长的异常事项进行逐笔核查。保荐机构核查了发行人报告期后应收账款回款情况，发行人应收账款回款不存在重大异常。保荐机构对发行人报告期主要经销商进行了走访、函证等程序，抽查了经销商销售相关凭证，发行人不存在加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入的情形。
经上述核查，保荐机构认为：发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。
保荐机构核查内容如下：
保荐机构核查并确认发行人员工工资均由其自身支付，核查并确认了发行人与关联方不存在共用采购、销售渠道的情形，核查了发行人关联交易的真实性及价格的公允性，取得了发行人主要固定资产和租赁房屋的明细表，实地查看了主要资产和租赁的房产，核查了租赁价格的公允性和相关成本费用的归集情况。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代其支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向其提供经济资源的情况。
4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的情况。
保荐机构核查内容如下：
保荐机构取得了保荐机构及其关联方、PE机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业名单，取得发行人报告期各期销售和采购明细表，通过查阅发行人银行流水，确认上述企业和发行人在报告期内不存在业务往来。
发行保荐书经上述核查，保荐机构认为：报告期内不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况。
保荐机构核查内容如下：
保荐机构分析了发行人财务指标、非财务指标情况，取得了发行人报告期内主要原材料采购价格变动表，比较了主要原材料近三年采购价格变动情况，并与该等原材料市场价格信息进行比较，走访了主要供应商，并对发行人报告期毛利率波动情况进行分析，对发行人与相关上市公司毛利率进行对比分析，确认不存在第三方代替发行人偿付货款的情形。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。
6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。
保荐机构核查内容如下：
保荐机构通过互联网查询、访谈发行人的主要客户、访谈发行人的销售总监和财务总监，确认发行人不属于互联网或移动互联网服务企业。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情况。
7、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。
保荐机构核查内容如下：
发行保荐书保荐机构复核了会计师的销售成本倒轧测试，复核了会计师对发行人主要存货项目进行的计价测试，对发行人期末存货进行了抽查，取得了在建工程归集明细，取得了无形资产明细，确认发行人不存在研发费用资本化的情形。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情况。
保荐机构核查内容如下：
保荐机构取得了发行人生产成本明细表、销售费用明细表、管理费用明细表，并取得了发行人员工名册、薪酬总额，对比了同行业、同地区劳动力薪资水平，取得了发行人董监高、核心技术人员的工资统计表，访谈了发行人的人事行政部负责人，取得了发行人与劳务派遣公司签署的相关劳务派遣合同，比较了发行人劳务派遣人员成本与发行人相同岗位人员的成本。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。
保荐机构核查内容如下：
保荐机构取得了发行人生产成本明细表、销售费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表，关注了发行人是否按照经营计划充分计提了运输费、销售服务费、销售佣金等费用，核查了年终奖是否按照计划的考核指标进行了充分计提，进行了费用截止性测试，核查了发行人质量保证金、诉讼赔款等预计负债事项。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计
发行保荐书不足”的情况。
保荐机构核查内容如下：
保荐机构取得了发行人各项减值明细表，结合发行人应收账款的具体情况、行业平均计提比例分析发行人计提的坏账准备，结合发行人存货用途、存货特点、行业发展状况、下游行业或下游客户的发展状况等分析发行人计提的存货跌价准备，结合发行人固定资产、可供出售金融资产、投资性房地产等其他资产的具体情况分析了其计提的减值准备。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。
11、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况。
保荐机构核查内容如下：
保荐机构取得了发行人报告期内在建工程明细表，访谈了发行人工程部经理，现场查看了报告期内转固及在建的在建工程项目。
经上述核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查，保荐机构认为：不存在其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形。
综上，保荐机构经核查认为，发行人报告期披露的财务信息真实、准确、完整。
发行保荐书
||||
|-|-|-|
|【此页无正文，为华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开发行股票发行保荐书之签字盖章页】陈坚|||
|||陈坚|
||项目协办人签名|年 月 日|
|||崔永新|
||保荐代表人签名|朱文瑾|
|||年 月 日|
||内核负责人签名|朱文瑾年 月 日|
||保荐业务负责人签名|陈永健年 月 日|
||法定代表人签名|林 立年 月 日|
|华林证券股份有限公司保荐机构公章年 月 日|保荐机构公章|华林证券股份有限公司年 月 日|

发行保荐书华林证券股份有限公司
关于深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开发行
并上市的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权崔永新、朱文瑾担任深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开股票并上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
崔永新已申报的在审企业为1家，为深圳麦格米特电气股份有限公司（中小板）；朱文瑾已申报的在审企业家数为1家，为深圳麦格米特电气股份有限公司（中小板）。
最近 3年内，崔永新担任过已完成的江西华伍制动器股份有限公司（300095）再融资签字保荐代表人，朱文瑾担任过已完成的深圳市今天国际物流技术股份有限公司（300532）及深圳冰川网络股份有限公司（300533）首发项目签字保荐代表人。
崔永新和朱文瑾最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。
特此授权。
发行保荐书
||
|-|
|【此页无正文，为华林证券股份有限.公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开发行并上市的保荐代表人专项授权书之签字盖章页】|
|保荐代表人：崔永新 朱文瑾|
|法定代表人或授权代表：林 立|
|华林证券股份有限公司（公章）年 月 日|