深圳市中盟科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
资产评估报告目录
声 明 ................................................................. 1摘 要 .................................................................... 2一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 4二、评估目的 ............................................................. 19三、评估对象和评估范围 ................................................... 19四、价值类型及其定义 ..................................................... 28五、评估基准日 ........................................................... 28六、评估依据 ............................................................. 28七、评估方法 ............................................................. 30八、评估程序实施过程和情况 ............................................... 38九、评估假设 ............................................................. 38十、评估结论 ............................................................. 39十一、特别事项说明 ....................................................... 41十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 42十三、评估报告日 ......................................................... 43附件
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声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。
二、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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东方网力科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及
深圳市中盟科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
摘 要
中天华资评报字（2015）第1383号
北京中天华资产评估有限责任公司接受东方网力科技股份有限公司的委托，对东方网力科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及深圳市中盟科技有限公司股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的股权收购行为提供价值参考依据。
根据评估目的，本次评估对象为深圳市中盟科技有限公司股东全部权益，评估范围是深圳市中盟科技有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以深圳市中盟科技有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。
评估基准日为2015年5月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对深圳市中盟科技有限公司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论:
资产基础法评估结果：在评估基准日2015年5月31日，被评估单位深圳市中盟科技有限公司申报的总资产账面值为56,716.64万元，总负债账面值为38,909.45万元，净资产账面值为17,807.19万元；总资产评估值为59,240.58万元，增值额为2,523.94万元，增值率为4.45%；总负债评估值为38,909.45万元，无增减值变化；净资产评估值为20,331.13万元，增值额为2,523.94万元，增值率为14.17%。
收益法评估结果：被评估单位深圳市中盟科技有限公司在评估基准日2015年5月31日的净资产账面值为17,807.19万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为47,304.76万元，评估增值29,497.57万元，增值率165.65%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即深圳市中盟科技有限公司股东全部权益价值为47,304.76万元。
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在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2016年5月30日。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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东方网力科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及
深圳市中盟科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
中天华资评报字（2015）第1383号
东方网力科技股份有限公司：
北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对东方网力科技股份有限公司拟实施股权收购行为所涉及深圳市中盟科技有限公司股东全部权益在2015年5月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况本项目委托方为东方网力科技股份有限公司，被评估单位为深圳市中盟科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照相关规定报送备案的相关监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者，评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。
（一）委托方简介：
1．名称：东方网力科技股份有限公司
2．法定住所：北京市海淀区学院路35号世宁大厦4层408室
3．法定代表人：刘光
4.公司性质：上市公司（股票代码：300367）
5．注册资本与实收资本：人民币29,786.25万元
6．主要经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：技术推广；制造电子计算机。外部设备；销售计算机、软件及辅助设备（不含零售）。
7.历史沿革：
(1)公司设立时的股权结构
2000年 9月 5日，北京东方网力科技有限公司（以下简称“网力有限”）由蒋宗文、吴勇、施援、杨海军、周晨天 5名自然人成立，注册资本为50万元。北京达兴会计师事务所有限公司为网力有限设立出具了《验资报告》（京达会师验字[2000]
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第1-211号）。
2000年9月5日，北京市工商行政管理局向网力有限颁发《营业执照》（注册号为1102242165681）。
网力有限设立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|蒋宗文|货币|26|
|吴 勇|货币|10|
|施 援|货币|9|
|杨海军|货币|4|
|周晨天|货币|1|
||-|50|

(2)公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况
①2001年10月，网力有限第一次股权转让和增资，注册资本由50万元增至800万
2001年10月29日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意吸收刘光为公司新的股东；同意杨海军将出资4万元转让给刘光。2001年10月29日，杨海军和刘光签署《出资转让协议书》，杨海军将其在网力有限的4万元出资作价7.5万元转让给刘光。
2001年10月29日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意刘光、蒋宗文、吴勇、施援、周晨天组成新的股东会；同意公司注册资本由50万元增至800万元，新增加的750万元分别由：刘光以货币出资229.52万元，蒋宗文以货币出资194.56万元，吴勇以货币出资158.64万元，施援以货币出资146.68万元，周晨天以货币出资20.6万元。上述出资业经北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告
书》（方[A]验字（2001）第288号）验证。
本次股权转让于2001年11月7日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|233.52|
|蒋宗文|货币|220.56|
|吴 勇|货币|168.64|
|施 援|货币|155.68|
|周晨天|货币|21.6|
||-|800|

②2007年12月，网力有限第二次股权转让
2007年12月13日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意增加新股东北
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京合源视讯科技有限公司（以下简称：“合源视讯”）；施援愿意将网力有限的155.68万元出资转让给合源视讯；吴勇愿意将网力有限的168.64万元出资转让给合源视讯；
蒋宗文愿意将网力有限的150万元出资转让给刘光。2007年12月13日，施援、吴勇、蒋宗文、合源视讯、刘光签署五方《出资转让协议书》。
本次股权转让于2007年12月16日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|383.52|
|合源视讯|货币|324.32|
|蒋宗文|货币|70.56|
|周晨天|货币|21.6|
||-|800|

③2008年4月，网力有限第三次股权转让
2008年4月7日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：周晨天愿意将网力有限的21.6万出资转让给刘光。2008年4月7日，周晨天和刘光签署《出资转让协议书》。
本次股权转让于2008年4月29日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|405.12|
|合源视讯|货币|324.32|
|蒋宗文|货币|70.56|
||-|800|

④2008年10月，网力有限第四次股权转让
2008年10月16日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：刘光愿意将网力有限的24万元出资转让给深圳天阔数码科技有限公司（以下简称：“天阔数码”）。
2008年10月17日，刘光和天阔数码签署《出资转让协议书》。
本次股权转让于2008年11月5日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|381.12|
|合源视讯|货币|324.32|
|蒋宗文|货币|70.56|
|天阔数码|货币|24|
||-|800|

⑤2009年12月，网力有限第五次股权转让
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2009年10月，刘光、蒋宗文约定由刘光将合计28.5318万元的合源视讯出资额分别转让给钟宏全、甘亚西、21位公司管理层和核心员工以及意元斯路，蒋宗文将合计11.1357万元的合源视讯出资额分别转让给高军、郭军、钟宏全。
2009年12月2日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意股东刘光在网力有限的货币出资40万元转让给李京16万元，徐燕8万元，许晓阳8万元，夏朝阳8万元；
同意股东蒋宗文在网力有限的货币出资40万元转让给北京盛世景投资管理有限公司（以下简称：“盛世景”）。合源视讯将其在网力有限的货币出资324.32万元全部转让给刘光43.68万元，蒋宗文80.64万元，高军57.6万元，郭军18.4万元，钟宏全29.6万元，甘亚西12.8万元，张玉萍24万元，程滢18.96万元，潘少斌1.6万元，赵永军2.4万元，张新跃1.6万元，钟玲0.8万元，袁道强1.6万元，张秀峰1.6万元，田海燕1.6万元，陈鉴平1.6万元，王志强0.8万元，夏黎明1.6万元，孙余顺0.8万元，郭明尧1.6万元，熊轲1.6万元，冯程3.2万元，杨志杰1.6万元，洪宇1.6万元，贺贵川0.8万元，郑旺0.64万元，刘见钺0.4万元，北京意元斯路软件技术有限公司（以下简称：“意元斯路”）11.2万元。2009年12月2日，各方分别签署《出资转让协议书》。
本次股权转让于2009年12月9日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|384.8|
|蒋宗文|货币|111.2|
|高 军|货币|57.6|
|盛世景|货币|40|
|钟宏全|货币|29.6|
|天阔数码|货币|24|
|张玉萍|货币|24|
|程 滢|货币|18.96|
|郭 军|货币|18.4|
|李 京|货币|16|
|甘亚西|货币|12.8|
|意元斯路|货币|11.2|
|徐 燕|货币|8|
|许晓阳|货币|8|
|夏朝阳|货币|8|
|冯 程|货币|3.2|
|赵永军|货币|2.4|
|潘少斌|货币|1.6|
|张新跃|货币|1.6|
|袁道强|货币|1.6|

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||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|张秀峰|货币|1.6|
|田海燕|货币|1.6|
|陈鉴平|货币|1.6|
|夏黎明|货币|1.6|
|郭明尧|货币|1.6|
|熊 轲|货币|1.6|
|杨志杰|货币|1.6|
|洪 宇|货币|1.6|
|钟 玲|货币|0.8|
|王志强|货币|0.8|
|孙余顺|货币|0.8|
|贺贵川|货币|0.8|
|郑 旺|货币|0.64|
|刘见钺|货币|0.4|
||-|800|

⑥2009年12月，网力有限第二次增资扩股，注册资本由800万增至900万
2009年12月16日，网力有限召开股东会，通过了如下决议：同意公司注册资本由800万元增至900万元，新增加的100万元由广东中科白云创业投资有限公司（以下简称：“中科白云”）以货币80万元出资，深圳市中科招商创业投资管理公司（以下简称：“中科招商”）以货币20万元出资。2009年12月16日，网力有限同中科白云、中科招商签订了《关于北京东方网力科技有限公司增资协议》，同意中科白云增资2,000万元，其中80万元计入注册资本，剩余1,920万元计入资本公积；中科招商增资500万元，其中20万元计入注册资本，剩余480万元计入资本公积。上述出资业经北京大公天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大公天华会验（2009）第006号）验证。
本次股权变动于2009年12月31日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|384.8|
|蒋宗文|货币|111.2|
|中科白云|货币|80|
|高 军|货币|57.6|
|盛世景|货币|40|
|钟宏全|货币|29.6|
|天阔数码|货币|24|
|张玉萍|货币|24|
|中科招商|货币|20|

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|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|程 滢|货币|18.96|
|郭 军|货币|18.4|
|李 京|货币|16|
|甘亚西|货币|12.8|
|意元斯路|货币|11.2|
|徐 燕|货币|8|
|许晓阳|货币|8|
|夏朝阳|货币|8|
|冯 程|货币|3.2|
|赵永军|货币|2.4|
|潘少斌|货币|1.6|
|张新跃|货币|1.6|
|袁道强|货币|1.6|
|张秀峰|货币|1.6|
|田海燕|货币|1.6|
|陈鉴平|货币|1.6|
|夏黎明|货币|1.6|
|郭明尧|货币|1.6|
|熊 轲|货币|1.6|
|杨志杰|货币|1.6|
|洪 宇|货币|1.6|
|钟 玲|货币|0.8|
|王志强|货币|0.8|
|孙余顺|货币|0.8|
|贺贵川|货币|0.8|
|郑 旺|货币|0.64|
|刘见钺|货币|0.4|
||-|900|

⑦2010年6月，网力有限第三次增资扩股和第六次股权转让，注册资本由900万增至957.45万
2010年6月12日，网力有限召开股东会，并通过以下决议：刘光将所持网力有限9.8万元出资分别转让给公司经营管理及技术人员赵永军、潘少斌等11人，熊轲将所持网力有限1.6万元出资转让给刘光。同时，网力有限注册资本由900万元增加至957.45万元，由新股东英特尔产品（成都）有限公司（以下简称：“英特尔（成都）”）增资57.45万元。
2010年6月14日，刘光分别同赵永军、潘少斌等11人签订《出资转让协议书》及
《出资转让协议书之补充协议》，刘光将1.6万元出资作价1.6万元转让给赵永军、
将1.6万元出资作价1.6万元转让给潘少斌、将1.2万元出资作价1.2万元转让给钟玲、
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将0.4万元出资作价0.4万元转让给郑旺、将0.4万元出资作价0.4万元转让给贺贵川、将0.4万元出资作价0.4万元转让给杨志杰、将1.2万元出资作价1.2万元转让给任重、将0.8万元出资作价0.8万元转让给唐玉林、将0.6万元出资作价0.6万元转让给冯升、将0.8万元出资作价0.8万元转让给薛硕、将0.8万元出资作价0.8万元转让给杨柏松，刘光合计转让网力有限1.09%的股权。
因熊轲辞职，2010年6月14日，熊轲与刘光签订《出资转让协议》，熊轲将所持网力有限1.6万元出资转让给刘光；根据熊轲出具的关于本次股权转让的《确认函》，本次股权转让价款为熊轲取得相应股权时的原值4,313元。
2010年6月17日，网力有限同英特尔（成都）签订《北京东方网力科技有限公司及英特尔产品（成都）有限公司之增资协议》，同意英特尔（成都）对网力有限增资3,150万元，其中57.45万元计入注册资本，剩余3,092.55万元计入资本公积。
上述出资业经北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京仲变验字[2010]0622Z-k号）验证。2011年8月13日，天职国际出具“天职京ZH[2011]1971-5号”《关于东方网力科技股份有限公司2010年6月22日验资报告的专项复核报告》，对上述出资进行了复核。
本次股权变动和增资于2010年6月23日办理完毕工商变更登记手续，变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|刘 光|货币|376.60|
|蒋宗文|货币|111.20|
|高 军|货币|57.60|
|钟宏全|货币|29.60|
|张玉萍|货币|24.00|
|程 滢|货币|18.96|
|郭 军|货币|18.40|
|李 京|货币|16.00|
|甘亚西|货币|12.80|
|徐 燕|货币|8.00|
|许晓阳|货币|8.00|
|夏朝阳|货币|8.00|
|赵永军|货币|4.00|
|冯 程|货币|3.20|
|潘少斌|货币|3.20|
|杨志杰|货币|2.00|
|钟 玲|货币|2.00|
|张新跃|货币|1.60|
|张秀峰|货币|1.60|

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|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|袁道强|货币|1.60|
|田海燕|货币|1.60|
|陈鉴平|货币|1.60|
|夏黎明|货币|1.60|
|郭明尧|货币|1.60|
|洪 宇|货币|1.60|
|贺贵川|货币|1.20|
|任 重|货币|1.20|
|郑 旺|货币|1.04|
|王志强|货币|0.80|
|孙余顺|货币|0.80|
|唐玉林|货币|0.80|
|薛 硕|货币|0.80|
|杨柏松|货币|0.80|
|冯 升|货币|0.60|
|刘见钺|货币|0.40|
|中科白云|货币|80.00|
|英特尔（成都）|货币|57.45|
|盛世景|货币|40.00|
|天阔数码|货币|24.00|
|中科招商|货币|20.00|
|意元斯路|货币|11.20|
||-|957.45|

⑧2010年9月，网力有限整体改制为股份有限公司
2010年8月17日，经网力有限股东会决议批准，由网力有限原股东作为发起人，以经天职国际会计师事务所有限公司审计的2010年6月30日净资产92,901,755.66元为基数，按照1:0.5651的比例折合成股本52,500,000.00元，整体变更设立东方网力科技股份有限公司。2010年9月17日，天职国际会计师事务所有限公司为公司设立出具了天职京核字[2010]1965号《验资报告》。
2010年9月30日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了注册号为110108001656815的《营业执照》。
股份公司设立时各发起人持有公司的股份具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|折合股份公司股份数量（万股）|
|刘 光|2,065.0165|
|蒋宗文|609.7446|
|高 军|315.8389|
|钟宏全|162.3061|

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|||
|-|-|
|股东姓名|折合股份公司股份数量（万股）|
|张玉萍|131.5996|
|程 滢|103.9637|
|郭 军|100.8930|
|李 京|87.7330|
|甘亚西|70.1864|
|徐 燕|43.8665|
|许晓阳|43.8665|
|夏朝阳|43.8665|
|赵永军|21.9333|
|冯 程|17.5466|
|潘少斌|17.5466|
|杨志杰|10.9666|
|钟 玲|10.9666|
|张新跃|8.7733|
|张秀峰|8.7733|
|袁道强|8.7733|
|田海燕|8.7733|
|陈鉴平|8.7733|
|夏黎明|8.7733|
|郭明尧|8.7733|
|洪 宇|8.7733|
|贺贵川|6.5800|
|任 重|6.5800|
|郑 旺|5.7026|
|王志强|4.3867|
|孙余顺|4.3867|
|唐玉林|4.3867|
|薛 硕|4.3867|
|杨柏松|4.3867|
|冯 升|3.2900|
|刘见钺|2.1933|
|中科白云|438.6652|
|英特尔（成都）|315.0164|
|盛世景|219.3326|
|天阔数码|131.5996|
|中科招商|109.6663|
|意元斯路|61.4131|
|合计|5,250|

(3)公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2014年1月3日，经中国证监会“证监许可［2014］20号”文核准，公司公开发行1,470.25万股人民币普通股，其中公开发行新股数量631万股，发行价格为49.90元/股。本次公开发行后公司总股本变更为5,881.00万元，2014年1月29日，公司股
票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
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||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,410.75|
|1,734.91|
|512.27|
|368.54|
|265.35|
|264.66|
|184.27|
|136.36|
|110.56|
|110.56|
|92.14|
|631.13|
|1,470.25|
|5,881.00|

(4)2014年分红、资本公积金转增股本
2014年4月16日，根据2013年年度股东大会决议，公司以当时总股本5,881万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，派2.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。完成后，公司股份总数由5,881万股增加到11,762万股。
(5)2014年股权激励
2014年11月21日，公司向潘少斌、赵永军等108名高级管理人员及核心技术（业务）人员授予152.50万股限制性股票，授予价格为35.59元/股，所募集资金5,427.475万元将全部用于补充公司流动资金。本次股权激励授予的股票已于2014年12月24日在深交所上市。本次股权激励完成后，公司股份总数由11,762.00万股增加到11,914.50万股。
（6）2014年分红、资本公积金转增股本
2015年5月5日，根据2014年年度股东大会决议，公司以截止2015年5月31日公司股份总数11,914.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），合计派发14,297,400元；同时，以资本公积转增股本，每10股转增15股，合计转增股本17,871.75万股。转增股本后总股本变更为29,786.25万股。
（二）被评估单位简介：
1．企业名称：深圳市中盟科技有限公司（以下简称：深圳中盟科技公司）2．企业性质：有限责任公司
3．注册资本：人民币10,347.90万元
4．注册地址：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二期）
C-3005
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5．法定代表人：吴海东
6．经营范围：智能交通产品的设计、技术开发、生产（分支机构经营）、销售、软件系统集成的安装、维修（仅限上门服务）及其他技术服务，道路交通设施的安装，通讯产品的开发（以上均不含生产加工及其他限制项目，安装凭资质证书经营）；
电子元器件、光电产品、办公自动化设备、仪器仪表的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。兴办实业（具体项目另行申报）。
7．历史沿革：
深圳市中盟科技有限公司成立于2002年11月8日；由深圳市夜明珠高新技术有限责任公司和吴海东共同出资设立。设立时，注册资本为人民币333.00万元，其中深圳市夜明珠高新科技有限责任公司出资额为人民币200.00万元，占注册资本的60.06%；吴海东出资额为人民币133.00万元，占注册资本的39.94%，并由深圳市工商行政管理局核发了注册号为4403011099925号企业法人营业执照。以上实际出资业经深圳市中洲会计师事务所有限责任公司于2002年10月21日和2002年11月25日出具的深中洲（2002）验字第250号和深中洲（2002）验字第271号《验资报告》验证。
根据公司股东会决议和修改后章程的规定，深圳市夜明珠高新科技有限责任公司将其拥有的本公司60.06%的股权转让给罗四珠，于2005年4月8日，在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记。
根据公司2005年7月20日股东会决议和修改后章程的规定，同意罗四珠增加出资人民币667.00万元，变更后的注册资本为人民币1,000.00万元。以上增资业经深圳佳和会计师事务所于2005年8月18日出具的深佳和验字[2005]365号《验资报告》验证，并于2005年8月24日办理了工商变更登记。
2008年8月14日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为440301103560233的企业法人营业执照。
根据2009年6月20日公司股东会决议和修改后章程的规定，同意罗四珠将其持有本公司的24.7%股份分别转让给吴海东、倪晋佳、区有辉、何秀媚、陈彩霞等5人，其中，吴海东受让17.7%、倪晋佳受让3%、区有辉受让1%、何秀媚受让2%、陈彩霞受让1%，并于2009年6月24日办理了工商变更登记。
根据公司2009年7月14日股东会决议和修改后章程的规定，公司由有限公司整体变更为股份有限公司。公司以截止2009年6月30日经审计的净资产人民币30,075,439.22元折算成3,000.00万股股份，由公司原股东按照各自在公司的股权比例持有，其余75,439.22元作为资本公积。公司变更后的注册资本为人民币3,000.00万元，该出资业经五洲松德联合会计师事务所于2009年7月30日出具的五洲松德验字[2009]0189号《验资报告》验证，并于2009年8月6日办理了工商变更登记，更名为深圳市中盟科技股份有限公司（以下简称“深圳中盟科技公司股份”）。
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根据公司2009年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，增加注册资本人民币300.00万元，全部由新增股东认缴,其中:潘毅萍出资人民币180.00万元、张新民出资人民币30.00万元、王翔鹰出资人民币30.00万元、王达出资人民币30.00万元、邹宝新出资人民币30.00万元。变更后的注册资本为人民币3,300.00万元,该增资业经五洲松德联合会计师事务所于2009年8月24日出具的五洲松德验字[2009]0223号《验资报告》验证，并于2009年8月24日办理了工商变更登记。
根据公司2009年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，增加注册资本人民币400.00万元，由新增股东夏平出资人民币400.00万元，变更后的注册资本为人民币3,700.00万元,该增资业经五洲松德联合会计师事务所于2009年9月2日出具的五洲松德验字[2009]0228号《验资报告》验证，并于2009年9月4日办理了工商变更登记。
根据公司2010年第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程，公司由资本公积转增注册资本1,110.00万元，转增基准日期为2009年12月31日。变更后的注册资本为人民币4,810.00万元，业经五洲松德联合会计师事务所于2010年12月9日出具的五洲松德证验字[2010]3-0008号《验资报告》验证，并于2010年12月14日办理了工商变更登记。
根据公司2010年12月6日股东大会决议和修改后的公司章程，公司股东吴海东以每股5.4元的价格向自然人刘艳晶转让其所持有的深圳中盟科技公司150万股股份，罗四珠以每股2元的价格向自然人刘虹转让39万股深圳中盟科技公司股份、向何秀媚转让222万股深圳中盟科技公司股份，并于2010年12月23日办理了工商变更登记。
根据公司2012年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币1,277.00万元，由吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司、深圳市倚锋成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）、何秀媚、倪晋佳、程能红认缴，变更后的注册资本为人民币6,087.00万元，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年7月24日出具的天职深QJ[2012]612号《验资报告》验证，并于2012年7月25日办理了工商变更登记。
根据公司2013年3月28日第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，申请以资本公积4,260.90万元转增注册资本，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月2日出具的天职深QJ[2013]361号《验资报告》验证，并于2013年4月23日办理了工商变更登记，变更后的注册资本为10,347.90万元。
2015年4月17日，经深圳市市场监督管理局核准将深圳市中盟科技股份有限公司更名为深圳市中盟科技有限公司。
根据本公司2015年4月24日股东会决议,股东罗四珠将其持有的公司26.2855%的股权转让给西藏大润投资管理有限公司，并于2015年5月25日办理了工商变更登记。
根据本公司2015年4月14日股东会决议,同意股东吴海东将其持有的公司
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17.3977%股权转让给西藏大润投资管理有限公司；同意公司股东王翔鹰、程能红、潘毅萍、倪晋佳、王达、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司、刘艳晶、深圳市宏利创新投资合伙企业(有限合伙)、深圳市倚锋成长创业投资基金合伙企业(有限合伙)、夏平、邹宝新、刘虹、区有辉、张新民将所持有的公司全部股权转让给吴海东、股东何秀媚将其持有公司0.4836%的股权转让给吴海东，本次股权转让完成后，吴海东将持有公司40.1583%的股权，并于2015年5月26日办理了工商变更登记。
根据本公司2015年4月24日股东会决议,同意股东何秀媚将其持有的公司6.3671%股权转让给西藏大润投资管理有限公司。本次转让完成后，西藏大润投资管理有限公司将持有公司50.0503%的股权；同意股东吴海东将其持有公司40.1583%的股权转让给股东罗四珠，本次股权转让完成后，罗四珠将持有公司49.3090%的股权，并于2015年5月27日办理了工商变更登记。
根据本公司2015年4月27日股东会决议,同意股东罗四珠将其持有公司 49.3090%的股权转让给西藏纤艺投资管理有限公司，并于2015年5月28日办理了工商变更登记。
截至评估基准日2015年5月31日，深圳中盟科技公司股权结构如下表所示
||||
|-|-|-|
|项目|投资金额（万元）|所占比例（%）|
|西藏大润投资管理有限公司|5179.1580|50.0503|
|西藏纤艺投资管理有限公司|5102.4420|49.3090|
|陈彩霞|66.3000|0.6407|
|合计|10,347.9000|100.00|

8.公司简介
深圳中盟科技公司是我国专业的城市智能交通解决方案提供商，主要从事城市智能交通产品的设计、生产、销售及服务，为客户量身定制个性化的城市智能交通解决方案。现已形成了以城市智能交通解决方案咨询、设计与提供，以及相关产品研发制造和系统维护为一体的业务体系。
深圳中盟科技公司针对我国城镇化进程中城市交通管理与服务智能化的需求，通过不断的技术创新和产品升级，将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术与计算机技术有效地运用于城市交通体系中，从而为城市交通管理部门提供信息化的决策支持平台和智能化的管理工具。通过城市智能交通系统的建设，可以有效地提高城市交通管理部门的工作效率，增强道路通行能力，降低环境污染，减少交通事故，继而建立起高效、经济、环保、安全的现代化城市交通体系，实现城市交通的集约式发展，为“智慧城市”、“绿色城市”和“平安城市”的建设奠定坚实基础。
深圳中盟科技公司结合行业发展的趋势和特点，以城市智能交通综合管理平台
系统、城市智能交通信号控制系统、数字化交通执法系统、公路车辆智能监测记录
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系统为核心产品，与全国多个城市的交通管理部门建立了稳定的合作关系，具有丰富的城市智能交通系统项目建设经验，并已形成了一定的品牌知名度。
9．财务状况
深圳中盟科技公司近两年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：
深圳中盟科技公司资产、负债及经营情况表（合并口径）
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|资产总额|54,061.63|59,346.11|49,227.21|
|负债总额|37,036. 85|33,638.33|23,855.25|
|净资产|17,024.78|25,707.78|25,371.96|
|主营业务收入|5,466.65|23,009.79|26,892.21|
|利润总额|412.00|574.70|3,163.75|
|净利润|330.54|335.82|3,209.30|

深圳中盟科技公司资产、负债及经营情况表（母公司口径）
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|资产总额|56,716.64|60,719.49|52,319.03|
|负债总额|38,909.45|42,916.53|32,962.76|
|净资产|17,807.19|17,802.96|19,356.26|
|主营业务收入|5,428.19|20,529.63|25,841.95|
|利润总额|8,975.42|-1,641.79|3,171.56|
|净利润|9,017.77|-1,553.30|3,148.15|

以上财务数据来自深圳中盟科技公司提供的财务报表，其中2015年1-5月、2014年度财务报表已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，审计报告号为天职业字[2015]12581号。
10．主要会计政策及主要税项
（1）主要会计政策：深圳中盟科技公司执行国家颁布的《企业会计准则》及其相关补充规定。
（2）主要税项：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|

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|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%、6%、3%|
|营业税|应纳税营业额|3%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%、12.50%|
|房产税|按房产原值一次减除10-30%后余值|1.2%|

注1：子公司佛山中盟智能交通技术有限公司为小规模纳税人，销售商品和提供劳务以3%的征收率计缴增值税。
注2：深圳中盟科技公司及纳入合并范围的子公司的工程收入按应纳税营业额的3%计缴营业税。
（3）重要税收优惠政策及其依据
①增值税
子公司深圳市信科智城有限公司为增值税一般纳税人，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
子公司中盟软件（苏州）有限公司为增值税一般纳税人，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
②企业所得税
深圳中盟科技公司公司于2014年9月30日取得高新技术企业资格认证，证书编号为GR201444200916，并于2014年5月14日取得深圳市蛇口国家税务局“深国税蛇减免备案【2014】82号”备案通知书，在2014年-2016年享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
子公司中盟软件（苏州）有限公司根据国发[2000]18号文《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，并经江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局的“苏园地税一[2012]3308号文”批准，公司从开始获利年度起，第1年至第2年的所得免征企业所得税，第3年至第5年减半征收所得税。2012年为其开始获利年度，
2012-2013年所得税适用税率为0%，2014年-2016年所得税适用税率为12.50%。
11．委托方和被评估单位之间的关系
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委托方东方网力科技股份有限公司与被评估单位深圳中盟科技公司无关系，东方网力科技股份有限公司拟收购深圳中盟科技公司股权。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
东方网力科技股份有限公司拟收购深圳中盟科技公司部分股权，本次评估目的是为东方网力科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及深圳中盟科技公司股东全部权益价值提供参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）根据评估目的，本次评估对象为深圳市中盟科技有限公司的股东全部权益价值。
（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为深圳中盟科技公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额56,716.64万元、负债 38,909.45万元、净资产17,807.19万元。具体包括流动资产36,031.41万元；非流动资产 20,685.23万元；流动负债33,109.45万元，非流动负债 5,800.00万元。
深圳市中盟科技有限公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|账面价值|
|流动资产|36,031.41|
|非流动资产|20,685.23|
|长期股权投资|1,330.00|
|固定资产|423.47|
|无形资产|0.00|
|资产总计|56,716.64|
|流动负债|33,109.45|
|非流动负债|5,800.00|
|负债总计|38,909.45|
|净 资 产|17,807.19|

1.委托评估范围中的主要资产为货币资金、应收票据、应收及预付款项、存货、
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固定资产及长期股权投资等。固定资产主要为机器设备、电子设备及车辆，使用及维护情况良好，能满足正常生产及经营办公的需要。
2.企业申报的账面未记录的无形资产主要为专利权及实用新型专利权、软件著作权等无形资产，2015年4月17日，经深圳市市场监督管理局核准将深圳市中盟科技公司股份有限公司更名为深圳市中盟科技有限公司，截至评估基准日2015年5月31日，专利权人或软件著作权人等尚未进行变更。账面未记录的无形资产情况如下：（1）截至评估基准日2015年5月31日，深圳中盟科技公司纳入评估范围的专利权如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳中盟科技公司授权专利一览表||||||||
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|取得时间|状态|
|1|自动识别红绿灯的方法和装置|发明|中盟智能科技(苏州)有限公司、深圳市中盟科技股份有限公司|ZL201210057390.7|2012/3/7|2014/4/16|专利权维持|
|2|具备数字执法与信号灯控制的装置|发明|中盟智能科技(苏州)有限公司、深圳市中盟科技股份有限公司|ZL201110415408.1|2011/12/14|2014/12/10|专利权维持|
|3|车牌画面锁定方法及装置|发明|中盟智能科技(苏州)有限公司、深圳市中盟科技股份有限公司|ZL201110279784.2|2011/9/20|2014/12/10|专利权维持|
|4|信号灯状态共享的方法及一体机|发明|中盟智能科技(苏州)有限公司、深圳市中盟科技股份有限公司|ZL201110389816.4|2011/11/30|2014/12/10|专利权维持|
|5|图像质量改善的方法及装置|发明|中盟智能科技(苏州)有限公司、深圳市中盟科技股份有限公司|ZL201210072536.5|2012/3/19|2014/12/10|专利权维持|
|6|通过电平信号转换实现车检器共享的方法及装置|发明|中盟智能科技(苏州)有限公司、深圳市中盟科技股份有限公司|ZL201110452898.2|2011/12/30|2014/12/17|专利权维持|
|7|车检器检测信息共享的方法及装置|发明|中盟智能科技(苏州)有限公司、深圳市中盟科技股份有限公司|ZL201110452293.3|2011/12/30|2015/1/7|专利权维持|
|8|交通信息采集方法和装置|发明|中盟智能科技(苏州)有限公司、深圳市中盟科技股份有限公司|ZL201110299363.6|2011/10/8|2013/10/30|专利权维持|
|9|解决高速接口间数据交换的装置|实用新型|中盟智能科技(苏州)有限公司、深圳市中盟科技股份有限公司|ZL201120520088.1|2011/12/14|2012/9/12|专利权维持|
|10|图像传感器散热结构及摄像装置|实用新型|中盟智能科技(苏州)有限公司、深圳市中盟科技股份有限公司|ZL201220082630.4|2012/3/7|2012/11/21|专利权维持|
|11|具备数字执法和信号灯控制的装置|实用新型|中盟智能科技(苏州)有限公司、深圳市中盟科技股份有限公司|ZL201120520297.6|2011/12/14|2012/6/27|专利权维持|
|12|嵌入式系统|实用新型|深圳市中盟科技股份有限公司|ZL201020277306.9|2010/7/30|2011/3/16|专利权维持|
|13|控制数码相机的方法和装置|发明|深圳市中盟科技股份有限公司|ZL201010250896.0|2010/8/11|2012/11/14|专利权维持|
|14|机箱防盗防破坏自动报警的方法、监控装置及系统|发明|深圳市中盟科技股份有限公司|ZL201010247554.3|2010/8/6|2012/4/25|专利权维持|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳中盟科技公司授权专利一览表||||||||
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|取得时间|状态|
|15|串口信号传输接口|实用新型|深圳市中盟科技股份有限公司|ZL201020277346.3|2010/7/30|2011/1/5|专利权维持|
|16|机箱散热结构|实用新型|深圳市中盟科技股份有限公司|ZL201020280212.7|2010/8/3|2011/1/26|专利权维持|
|17|交通信号灯检测装置|实用新型|深圳市中盟科技股份有限公司|ZL201020281558.9|2010/8/4|2011/2/9|专利权维持|
|18|防水防尘机箱|实用新型|深圳市中盟科技股份有限公司|ZL201020288632.X|2010/8/11|2011/1/26|专利权维持|

（2）拥有的软件著作权
截至评估基准日深圳中盟科技公司及子公司纳入评估范围的软件著作权共49项，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|证书号|登记号||开发完成||首次发表日|发证日期|
|||||||日期||期||
|1|中盟UniHz机动车违章管理平台软件V1.0|深圳市中盟科技有限公司|软著登字第023788号|2004SR05387|||2004/3/1||2004/6/9|
|2|中盟UniHz前端抓拍控制软件（简称：前端抓拍控制软件）V1.0|深圳市中盟科技有限公司|软著登字第054644号|2006SR06978|||2004/4/10||2006/5/31|
|3|中盟Athenex视频车辆检测软件V2.0|深圳市中盟科技有限公司|软著登字第044497号|2005SR12996|||2005/8/8||2005/11/1|
|4|中盟UNIHZ路桥智能识别收费软件V1.0|深圳市中盟科技有限公司|软著登字第044498号|2005SR12997|||2005/8/8||2005/11/1|
|5|中盟UNIHZ治安卡智能管理软件V1.0|深圳市中盟科技有限公司|软著登字第053030号|2006SR05364|||2006/11/1||2006/4/28|
|6|UNIHZ智能交通综合业务管理平台软件V2.0|深圳市中盟科技有限公司|软著登字第053031号|2006SR05365|||2006/1/10||2006/4/28|
|7|UNIHZ高清闯红灯自动记录系统V2.0|深圳市中盟科技有限公司|软著登字第0175528号|2009SR048529|2009/5/29||2009/7/1||2009/10/23|
|8|UniHz道路监控系统远程抓拍软件V2.0|深圳市中盟科技有限公司|软著登字第0175526号|2009SR048527|2009/6/18||2009/7/1||2009/10/23|
|9|UniHz太阳能嵌入式超速违法信息、交通流量信息采集|深圳市中盟科技有限公司|软著登字第0208099号|2010SR019826|2010/3/5||2010/3/5||2010/5/4|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|证书号|登记号||开发完成||首次发表日|发证日期|
|||||||日期||期||
||处理系统V1.1.6|||||||||
|10|UniHz高清智能卡口管理软件（简称：高清卡口）V1.0.0|深圳市中盟科技有限公司|软著登字第0244867号|2010SR056594|2010/5/5||2010/5/6||2010/10/27|
|11|中盟车辆号牌自动识别软件（简称：车牌识别软件）V1.0|深圳市中盟科技有限公司|软著登字第0332523号|2011SR068849|2010/4/19||2010/5/10||2011/9/23|
|12|UniHz高清超速自动抓拍系统（简称：高速超速）V1.0.0|深圳市中盟科技有限公司|软著登字第0244866号|2010SR056593|2010/6/11||2010/6/15||2010/10/27|
|13|中盟科技交通数据NAS存储盒软件V1.0|深圳市中盟科技有限公司|软著登字第0522713号|2013SR016951|2012/7/11||2012/7/17||2013/2/26|
|14|中盟科技交通事件综合抓拍系统软件V1.0|深圳市中盟科技有限公司|软著登字第0523225号|2013SR0017463|2012/10/23||2012/10/25||2013/2/26|
|15|交通流信息采集系统软件（简称：流量采集）V1.1|深圳市中盟科技有限公司|软著登字第0280304号|2011SR016630|2010/7/6||未发表||2011/3/31|
|16|交通诱导信息发布系统软件（简称：交通诱导）V1.1|深圳市中盟科技有限公司|软著登字第0280186号|2011SR016512|2010/8/10||未发表||2011/3/31|
|17|交通信号协调控制系统软件（简称：UTC）V2.0|深圳市中盟科技有限公司|软著登字第0280302号|2011SR016628|2010/9/15||未发表||2011/3/31|
|18|交通管理控制中心指挥集成系统软件（简称：交通指挥平台）V2.0|深圳市中盟科技有限公司|软著登字第0280303号|2011SR016629|2010/10/12||未发表||2011/3/31|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|证书号|登记号||开发完成||首次发表日|发证日期|
|||||||日期||期||
|19|中盟智能交通管理控制中心CS平台软件（简称：交通管控CS平台）V1.0|深圳市中盟科技股份有限公司|软著登字第0412735号|2012SR044699|2011/3/30||未发表||2012/5/29|
|20|中盟UTC信号控制管理系统软件（简称：UTC信号控制管理系统）V1.0|深圳市中盟科技股份有限公司|软著登字第0412727号|2012SR044691|2011/8/30||未发表||2012/5/29|
|21|中盟CCU通讯软件（简称：CCU）V1.0|深圳市中盟科技股份有限公司|软著登字第0412723号|2012SR044687|2011/9/1||未发表||2012/5/29|
|22|中盟高清超速系统软件（简称：高清超速 ）V2.0|深圳市中盟科技股份有限公司|软著登字第0412731号|2012SR044695|2011/9/1||未发表||2012/5/29|
|23|中盟交通违章图像传输软件（简称：违章图像传输）V2.0|深圳市中盟科技股份有限公司|软著登字第0412774号|2012SR044738|2012/3/6||未发表||2012/5/29|
|24|中盟科技视频检测触发软件（简称：VLD）V1.0|深圳市中盟科技股份有限公司|软著登字第0449070号|2012SR081034|2011/6/10||未发表||2012/8/30|
|25|中盟科技车身颜色识别软件（简称：TCR）V2.1|深圳市中盟科技股份有限公司|软著登字第0449080号|2012SR081044|2011/9/20||未发表||2012/8/30|
|26|中盟科技一体化高清抓拍摄像机软件（简称：hdep）V1.0|深圳市中盟科技股份有限公司|软著登字第0449083号|2012SR081047|2012/7/30||未发表||2012/8/30|
|27|中盟UniHz治安卡口智能管理软件V2.0|深圳市中盟科技股份有限公司|软著登字第0490401号|2012SR122365|2007/5/15||未发表||2012/12/11|
|28|中盟UNIHZ前端抓拍智能控制软件（简称：前端抓拍控制软件）V5.0|深圳市中盟科技股份有限公司|软著登字第0490396号|2012SR122360|2007/10/15||未发表||2012/12/11|

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地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com 23
深圳市中盟科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称||著作权人|证书号||登记号||开发完成||首次发表日|发证日期|
|||||||||日期||期||
|29|中盟UniHz智能交通综合管理软件V4.0||深圳市中盟科技股份有限公司|软著登字第0490800号||2012SR122764|2007/8/22||未发表||2012/12/12|
|30|UniHz视频监控管理平台软件V1.0||深圳市中盟科技股份有限公司|软著登字第0586709号||2013SR080947|2012/9/1||未发表||2013/8/6|
|31|UniHz平安城市管理平台软件V1.0||深圳市中盟科技股份有限公司|软著登字第0586715号||2013SR080953|2012/9/1||未发表||2013/8/6|
|32||UniHz实时|深圳市中盟科技股份有限公司|软著登字第0634424号||2013SR128662|2011/8/30||未发表||2013/11/19|
|||自适应优化||||||||||
|||控制信号系||||||||||
|||统中心控制||||||||||
|||软件（简称：||||||||||
|||信号系统控||||||||||
|||制软件）||||||||||
|||V1.0||||||||||
|33||UniHzUniHz|深圳市中盟科技股份有限公司||软著登字|2013SR128687|2012/9/1||未发表||2013/11/19|
|||信号机维护|||第|||||||
|||工具软件|||0634449|||||||
|||V1.0|||号|||||||
|34|UniHz嵌入式信号机系统软件V1.0||深圳市中盟科技股份有限公司|软著登字第063446号||2013SR128684|2012/9/1||未发表||2013/11/19|
|35||中盟智能交|中盟软件（苏州）有限公司|软著登字第0333844号||2011SR070170|2011/9/16||未发表||2011/9/29|
|||通车辆牌照||||||||||
|||识别软件||||||||||
|||（简称：车||||||||||
|||牌识别）||||||||||
|||V1.0||||||||||
|36||中盟智能交|中盟软件（苏州）有限公司|软著登字第0333838号||2011SR070164|2011/9/16||未发表||2011/9/27|
|||通视频检测||||||||||
|||软件（简称：||||||||||
|||视频检测）||||||||||
|||V1.0||||||||||
|37||中盟高清闯|中盟软件（苏州）有限公司|软著登字第0339219号||2011SR075545|2011/9/16||未发表||2011/10/21|
|||红灯取证系||||||||||
|||统软件（简||||||||||
|||称：高清闯||||||||||
|||红灯）V1.0||||||||||
|38||中盟智能交|中盟软件（苏州）有限公司|软著登字第0333840号||2011SR070166|2011/9/16||未发表||2011/9/27|
|||通管理控制||||||||||
|||中心BS平||||||||||
|||台软件（简||||||||||
|||称：交通管||||||||||
|||控BS平台）||||||||||
|||V1.0||||||||||

深圳市中盟科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称||著作权人|证书号|登记号||开发完成||首次发表日|发证日期|
||||||||日期||期||
|39||中盟智能交|中盟软件（苏州）有限公司|软著登字第0333845号|2011SR070171|2011/9/16||未发表||2011/9/27|
|||通管理控制|||||||||
|||中心CS平|||||||||
|||台软件（简|||||||||
|||称：交通管|||||||||
|||控CS平台）|||||||||
|||（V1.0|||||||||
|40||中盟智能交|中盟软件（苏州）有限公司|软著登字第0333844号|2011SR070170|2011/9/16||未发表||2011/9/27|
|||通信号控制|||||||||
|||软件（简称：|||||||||
|||中盟UTC）|||||||||
|||V1.0|||||||||
|41||中盟智能交|中盟软件（苏州）有限公司|软著登字第0339220号|2011SR075546|2011/9/16||未发表||2011/10/21|
|||通车辆抓拍|||||||||
|||软件（简称：|||||||||
|||车辆抓拍）|||||||||
|||V1.0|||||||||
|42||中盟智能交|中盟软件（苏州）有限公司|软著登字第0339218号|2011SR075544|2011/9/16||未发表||2011/10/21|
|||通图像传输|||||||||
|||管理软件|||||||||
|||（简称：交|||||||||
|||通图像传|||||||||
|||输）V1.0|||||||||
|43|中盟智能交通实时信息发布及诱导软件（简称：交通诱导软件）V1.0||中盟软件（苏州）有限公司|软著登字第0339217号|2011SR075543|2011/9/16||未发表||2011/10/21|
|44||中盟交通流|中盟软件（苏州）有限公司|软著登字第0339625号|2011SR075951|2011/9/16||未发表||2011/10/22|
|||信息处理及|||||||||
|||分析软件|||||||||
|||（简称：交|||||||||
|||通流分析）|||||||||
|||V1.0|||||||||
|45||中盟高清车|中盟软件（苏州）有限公司|软著登字第0339626号|2011SR075952|2011/9/16||未发表||2011/10/22|
|||辆测速系统|||||||||
|||软件（简称：|||||||||
|||高清测速）|||||||||
|||V1.0.0|||||||||
|46||中盟数字化|中盟软件（苏州）有限公司|软著登字第0339621号|2011SR075947|2011/9/16||未发表||2011/10/22|
|||交通信号检|||||||||
|||测软件（简|||||||||
|||称：信号检|||||||||
|||测）V1.0|||||||||
|47||中盟交通监|中盟软件（苏州）有限公司|软著登字第0339623号|2011SR075949|2011/9/16||未发表||2011/10/22|
|||控管理软件|||||||||
|||（简称：交|||||||||
|||通监控）|||||||||
|||V1.0|||||||||

深圳市中盟科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称||著作权人|证书号|登记号||开发完成||首次发表日|发证日期|
||||||||日期||期||
|48||中盟高清车|中盟软件（苏州）有限公司|软著登字第0339224号|2011SR075550|2011/9/16||未发表||2011/10/21|
|||辆智能检测|||||||||
|||系统软件|||||||||
|||（简称：高|||||||||
|||清卡口）|||||||||
|||V1.0|||||||||
|49||中盟智能交|中盟软件（苏州）有限公司|软著登字第0333844号|2011SR070170|2011/9/16||未发表||2011/9/29|
|||通车辆牌照|||||||||
|||识别软件|||||||||
|||（简称：车|||||||||
|||牌识别）|||||||||
|||V1.0|||||||||

截至评估基准日与上述软件著作权相关的软件产品登记证书情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证 照 名 称|软件类型|申请企业|编号|发证时间|有效期|
|1|中盟UniHz前端抓拍控制软件V5.0|纯软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2007-1224|2012/04/29|五年（有效期至2017年12月28日）|
|2|中盟科技高清闯红灯自动记录系统软件V2.0|嵌入式软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2009-1614|2009/09/28|五年|
|3|中盟科技道路监控系统远程抓拍软件V2.0|纯软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2009-1538|2009/09/28|五年|
|4|UniHz太阳能嵌入式超速违法处理系统软件V1.1.6|嵌入式软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2010-0406|2010/04/09|五年|
|5|中盟科技交通数据NAS储存盒软件V1.0|嵌入式软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2013-0537|2013/03/29|五年|
|6|中盟科技交通事件综合抓拍系统软件V1.0|嵌入式软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2013-0538|2013/03/29|五年|
|7|中盟交通流信息采集系统软件V1.1|纯软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2011-0359|2011/04/29|五年|
|8|中盟交通诱导信息发布系统软件V1.1|纯软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2011-0358|2011/04/29|五年|
|9|中盟交通信号协助控制系统软件V2.0|纯软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2011-0357|2011/04/29|五年|
|10|中盟交通管理控制中心指挥集成系统软件V2.0|纯软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2011-0356|2011/04/29|五年|
|11|中盟智能交通管理控制中心CS平台软件V2.0|纯软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2012-3022|2012/11/28|五年|
|12|中盟UTC信号控制管理系统软件V1.0|纯软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2013-0360|2013/03/29|五年|
|13|中盟CCU通讯软件V1.0|纯软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2012-3148|2012/12/28|五年|
|14|中盟高清超速系统软件V2.0|嵌入式软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2012-3131|2012/11/28|五年|
|15|中盟交通违章图像传输软件V2.0|纯软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2012-3025|2012/11/28|五年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证 照 名 称|软件类型|申请企业|编号|发证时间|有效期|
|16|中盟科技视频检测触发软件V1.0|纯软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2012-3024|2012/11/28|五年|
|17|中盟科技车身颜色识别软件V2.1|纯软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2012-3023|2012/11/28|五年|
|18|中盟科技一体化高清抓拍摄像机软件V1.0|嵌入式软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2012-3132|2012/11/28|五年|
|19|中盟UniHz治安卡口智能管理软件V2.0|纯软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2007-1226|2012/04/29|五年（有效期至2017年12月28日）|
|20|中盟UniHz智能交通综合管理软件V4.0|纯软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2007-1223|2012/04/29|五年（有效期至2017年12月28日）|
|21|UniHz视频监控管理平台软件V1.0|纯软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2013-2021|2013/08/30|五年|
|22|UniHz平安城市管理平台软件V1.0|纯软件|深圳市中盟科技股份有限公司|深DGY-2013-2020|2013/08/30|五年|
|23|中盟高清车辆测速系统软件V1.0||中盟软件（苏州）有限公司|苏DGY-2011-1537|2011/12/19|五年|
|24|中盟高清车辆智能检测系统软件V1.0||中盟软件（苏州）有限公司|苏DGY-2011-1536|2011/12/19|五年|
|25|中盟高清闯红灯取证系统软件V1.0||中盟软件（苏州）有限公司|苏DGY-2011-1532|2011/12/19|五年|
|26|中盟交通监控管理软件V1.0||中盟软件（苏州）有限公司|苏DGY-2011-1538|2011/12/19|五年|
|27|中盟交通流信息处理及分析法软件V1.0||中盟软件（苏州）有限公司|苏DGY-2011-1531|2011/12/19|五年|
|28|中盟数字化交通信号检测软件V1.0||中盟软件（苏州）有限公司|苏DGY-2011-1539|2011/12/19|五年|
|29|中盟智能交通车辆牌照识别软件V1.0||中盟软件（苏州）有限公司|苏DGY-2011-5908|2011/12/19|五年|
|30|中盟智能交通车辆抓拍软件V1.0||中盟软件（苏州）有限公司|苏DGY-2011-1533|2011/12/19|五年|
|31|中盟智能交通管理控制中心CS平台软件V1.0||中盟软件（苏州）有限公司|苏DGY-2011-5907|2011/12/19|五年|
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（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（四）本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过天职国际会计师事
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务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了天职业字[2015]12581号标准无保留意见审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据评估目的，经委托方、资产占有方与评估机构共同商定，本项目评估基准日为2015年5月31日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.资产评估业务约定书。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；
3.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局，财税〔2008〕170号）；
4.财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税
[2009]113号；
5.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3.《资产评估职业道德准则——独立性》；
4.《资产评估准则——业务约定书》；
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5.《资产评估准则—评估报告》；
6.《资产评估准则—评估程序》；
7.《资产评估准则——企业价值》；
8.《资产评估准则—机器设备》；
9.《资产评估准则——无形资产》；
10.《专利资产评估指导意见》；
11.《资产评估价值类型指导意见》；
12.《企业国有资产评估报告指南》；
13.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
14.《著作权资产评估指导意见》。
（四）权属依据
1.机动车行驶证；
2.软件著作权证书；
3.专利权证书；
4.重要资产购置合同或凭证；
5.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
（五）取价依据
1.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）；
3.《2015年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
4.《中国人民银行贷款利率表》2015年5月11日起执行；
5.深圳市中盟科技有限公司规划资料；
6.深圳市中盟科技有限公司提供的历史经营数据；
7.深圳市中盟科技有限公司未来年度经营预算资料；
8.评估人员现场座谈、勘察记录；
9.评估人员市场调查所了解、收集的资料；
10.其他相关资料。
（六）其他参考资料
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1.深圳市中盟科技有限公司提供的资产清查申报明细表；
2.深圳市中盟科技有限公司以前年度及评估基准日的审计报告；
3.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
4.wind资讯相关数据
5.其他相关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据我们对深圳市中盟科技有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）资产基础法介绍
资产基础法各类资产及负债的评估方法如下：
1.关于流动资产的评估
（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，以清查核实后账面值为评估值。
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（2）应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面值确认评估值。
（3）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
（4）存货：纳入评估范围的存货主要包括材料采购、委托加工物资、产成品、工程施工、发出商品等。
A.材料采购
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。跌价准备按零确定评估值。
B.产成品（库存商品）
纳入本次评估范围的产成品为外购的显示屏、播放品、各种模块等，对产成品采用现行市价法进行评估。首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，申报评估的产成品多为近期购置，市场价格基本未发生变化。评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，账面价值包含了合理的运杂费、验收整理入库费等，账面价值基本上反映了市场价值，所以本次对产成品的评估按账面值确定为评估值。
C.发出商品的评估
本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的发出商品按可变现净值作为评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
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主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-各项费用
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
D.委托加工物资的评估
评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，委托加工合同等，确定本次评估以其账面值确认为评估值。
E.工程施工
评估人员首先了解了工程项目的成本核算方法，深圳中盟科技公司采用完工百分比法核算建造合同，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。深圳中盟科技公司根据各工程项目的完工进度结转相关的收入、成本及毛利。评估人员根据公司的成本核算程序，查阅相关凭证和施工成本明细账，验证工程施工核算的合理性和准确性，然后对工程施工项目进行抽查盘点，核查完工程结算记录，以其经审计后的账面值确认为评估值。
（5）其他流动资产的评估
其他流动资产主要是预缴企业所得税，评估人员根据企业提供的申报明细表，并核实相关计提的依据和计提的比例，确认其准确性，以审计后的账面价值确定为评估值。
2.关于长期股权投资的评估
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
评估范围内的长期股权投资为具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
3.长期应收款的评估
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
本次评估以核实后经审计的账面值确定评估值。
4.关于机器设备的评估
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本次评估主要采用重置成本法。
1)重置全价
(1)重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009年 1月 1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、工程招投标代理服务费、可行新研究费）+资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
(2)资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
(3)设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定。
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不加运输及安装费。
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。
(4)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
(5)对于库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的重置全价。
(6)部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
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(7)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估。
2)成新率
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其实体性综合成新率。
综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
其中：
（1）年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，设备的价值随着使用寿命的消耗而同比例损耗，即：
年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
（2）勘察成新率是指评估师通过现场勘查、查阅机器设备的历史资料，向操作人员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等，对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。
对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备主要按年限成新计算其成新率。
3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
5.无形资产－－－其他无形资产的评估
其他无形资产包括企业申报的账面记录的无形资产为发明专利权－－一种远程报警视频监控方法，账面未记录的无形资产主要为软件著作权、实用新型专利权等无形资产。
对专利权及软件著作权采用收益现值法进行评估。
计算公式：收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：评估值=评估基准日至未来年期技术分成额现值之和，即：
n F
P
 t
(1 i)t
t1
其中：
P——无形资产评估值
Ft——未来第t年技术分成额；
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i——折现率
t——收益计算年度
n——预期收益年限
6.长期待摊费用评估
长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，而应在以后年度(一年以上)分期摊销的各项费用。深圳中盟科技公司长期待摊费用核算的内容主要包括租赁房屋的装修改造费用、系统开发服务费、263企业邮箱使用费等。
评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
7.关于递延所得税资产的评估
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值。
8.关于负债的评估
负债包括流动负债及非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款工、一年内到期的非流动负债、长期借款及其他非流动负债等。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（三）收益法评估介绍
1、收益法适用的前提条件
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
2、收益法评估方法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础之上。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。注册资产评估师应当结合被评估企业的历史经营情况、未来收益可预测情况，根据收益法具体方法的
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适用前提条件以及所获取评估资料的充分性，恰当选择收益法的具体方法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。注册资产评估师应当根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展态势等，恰当选择现金流折现模型。
3、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
4、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第 i年的预期收益，本次评估收益口径为企业合并口径自由现金流Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
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C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用合并口径的企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
（3）预测期
深圳市中盟科技有限公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r（1t）rwrw
d d e e
式中：
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r= r+βL×（r -r）+ε
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
L
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八、评估程序实施过程和情况
（一）评估准备阶段
1.评估机构接受委托后，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场尽职调查阶段
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4．对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；了解管理制度和维护情况，收集相关资料。
5．深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。
6．对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。
7．查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料进行查验。
8．通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方案。
（三）评估汇总阶段
对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
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各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
3．假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务；经营管理班子尽职，现有的研发团队、技术骨干尽职尽责，研发队伍的稳定性以及技术的持续性在未来不会发生重大不利变化，公司继续保持现有的生产管理模式持续经营。
4．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5.假设被评估单位2017至2019年度会通过高新技术企业认定复审程序，本次评估对所得税的预测2017年至2019年深圳中盟科技公司仍按15%的所得税率进行预测，2020年以后按25%进行预测。
6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7．评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
8．本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
9.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对深圳中盟科技公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用资产基础法、收益进行了评估，得出评估结论如下：
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日2015年5月31日，被评估单位被评估单位深圳中盟科技公司申报的总资产账面值为56,716.64万元，总负债账面值为38,909.45万元，净资产账面值为17,807.19万元；总资产评估值为59,240.58万元，增值额为2,523.94万元，增值率为4.45%；总负债评估值为38,909.45万元，无增减值变化；净资产评估值为20,331.13万元，增值额为2,523.94万元，增值率为14.17%。
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评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A× 100%|
|流动资产|36,031.41|36,285.39|253.98|0.70|
|非流动资产|20,685.23|22,955.19|2,269.96|10.97|
|长期股权投资|1,330.00|1,864.76|534.76|40.21|
|固定资产|423.47|603.28|179.81|42.46|
|无形资产|0.00|1,555.38|1,555.38|-|
|资产总计|56,716.64|59,240.58|2,523.94|4.45|
|流动负债|33,109.45|33,109.45|-|-|
|非流动负债|5,800.00|5,800.00|-|-|
|负债总计|38,909.45|38,909.45|-|-|
|净 资 产|17,807.19|20,331.13|2,523.94|14.17|

（二）收益法评估结果
被评估单位深圳中盟科技公司在评估基准日 2015年 5月 31日的净资产账面值为 17,807.19万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 47,304.76万元，评估增值29,497.57万元，增值率165.65%。
（三）评估结果的差异分析及选用
1.评估结果的差异分析
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，是以资产负债表为基础，以各单项资产及负债的现行公允价格替代其历史成本。资产基础法的评估结论仅包括资产负债表记载的各种有形资产及部分可确指的无形资产的价值。
（2）收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法，收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，
股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
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2.评估结果的选取
深圳中盟科技公司针对我国城镇化进程中城市交通管理与服务智能化的需求，通过不断的技术创新和产品升级，将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子控制技术与计算机技术有效地运用于城市交通管理体系中，从而为城市交通管理部门提供信息化的决策支持平台和智能化的管理工具。通过城市智能交通系统的建设，可以有效地提高城市交通管理部门的工作效率，增强道路通行能力，降低环境污染，减少交通事故，继而建立起高效、经济、环保、安全的现代化城市交通体系，实现城市交通的集约式发展，为“智慧城市”、“绿色城市”和“平安城市”的建设奠定坚实基础。
深圳中盟科技公司结合行业发展的趋势和特点，以城市智能交通综合管理平台系统、城市智能交通信号控制系统、数字化交通执法系统、公路车辆智能监测记录系统为核心产品，与全国多个城市的交通管理部门建立了稳定的合作关系，具有丰富的城市智能交通系统建设经验，并已形成了一定的品牌知名度。深圳中盟科技公司的产品具有广阔的发展前景，未来期间盈利能力较强。
通过对两种评估方法得出的评估结论分析比较，我们认为深圳中盟科技公司自2010年成立以来，企业经营中已形成了自有的企业品牌，具有较好的市场资源及客户资源、营销网络，同时还拥有素质较高的经营团队及稳定的研发团队，形成了较强的盈利能力，存在明显的不可确指的无形资产－商誉。综上，我们认为由于资产基础法无法准确地将各种不可确指的无形资产进行量化，其评估结论不能完整体现深圳中盟科技公司的整体价值。
综上，我们选用收益法评估结果作为本次深圳中盟科技公司股东全部权益价值参考依据。由此得到深圳中盟科技公司股东全部权益在基准日时点的价值为47,304.76万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）:
（一）无形资产权属情况说明
2015年4月17日，经深圳市市场监督管理局核准将深圳市中盟科技股份有限公司更名为深圳市中盟科技有限公司，截至评估基准日2015年5月31日，专利权人或软件著作权人等尚未进行变更。
（二）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，审计报告号为天职业字[2015]12581号。
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（三）其他需要说明的事项
1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
2．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
3．我们获得了深圳中盟科技公司盈利预测，该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一。我们对深圳中盟科技公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了深圳中盟科技公司盈利预测的相关数据。
我们对深圳中盟科技公司盈利预测的利用，不是对深圳中盟科技公司未来盈利能力的保证。
提请评估报告使用者关注评估报告特别事项说明及可能对评估结论产生的影响。
（四）期后事项
基准日后中国人民银行决定，自2015年6月28日起有针对性地对金融机构实施定向降准，以进一步支持实体经济发展，促进结构调整。自2015年6月28日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低企业融资成本。
其中，金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至4.85%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2%；其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。
本次评估中的利率主要是依据基准日贷款利率、借款合同规定的实际利率情况确定的，提请报告使用者关注。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有
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自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2015年 5月 31日起计算，至 2016年 5月 30日止。
超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为2015年9月22日。
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深圳市中盟科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
资产评估报告附件目录
资产评估委托约定函
委托方和被评估单位法人营业执照
深圳中盟科技公司评估基准日审计报告
评估对象涉及的权属证明文件及重要合同复印件
委托方和相关当事方的承诺函
签字注册资产评估师的承诺函
评估机构资格证书
评估机构法人营业执照副本
签字注册资产评估师资格证书
参加本评估项目的人员名单
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评估项目小组工作人员名单
付浩 注册资产评估师
孙彦君 注册资产评估师
王丽平 评估助理
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