证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2018-085江苏传艺科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传艺科技”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2018年 11月 21日以电子邮件加短信的方式向公司全体董事及高级管理人员发出。本次会议于2018年11月 26日以通讯方式及现场方式召开。本次会议应出席的董事人数为 9人，实际参加会议的董事为9人，会议由董事长主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章程的有关规定。
会议经各位董事认真审议，表决通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规拟定了公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。赞成票占董事会有效表决权的100%。
公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》、《独立董事关于
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2018-085公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
二、审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
为保证公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“股权激励计划”、“《激励计划（草案）》”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会特制定公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》并经过薪酬与考核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。赞成票占董事会有效表决权的100%。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
为了具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2018-0851）授权董事会确定本激励计划的股票期权授权日/限制性股票授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；
3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》和《限制性股票授予协议书》；
4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定/尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
8）授权董事会根据《激励计划（草案）》等的相关规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票继承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
9）授权董事会对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2018-085份额调整到预留部分；
11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事单国华、许小丽、刘赛平、张所朝为本次激励计划激励对象，在本议案投票中回避表决。赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
四、审议通过了《关于在经营范围中增加经营项目并修改公司章程的议案》
具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于在经营范围中增加经营项目并修改公司章程的公告》。
证券代码：002866 证券简称：传艺科技 公告编号：2018-085表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
五、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2018年 12月 12日（星期三）下午13:30在江苏省高邮市凌波路 33号江苏传艺科技股份有限公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司 2018年 11月 27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《江苏传艺科技股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、备查文件
第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
江苏传艺科技股份有限公司董事会 2018年 11月 26日