北京市中伦律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
二〇一六年十二月
目 录
释义............................................................................................................................ 2第一部分引言............................................................................................................ 5第二部分正文............................................................................................................ 6一、本次重大资产出售的方案概述.......................................................................... 6二、本次重大资产出售各方的主体资格................................................................ 10三、本次重大资产出售的相关协议........................................................................ 14四、本次重大资产出售的批准和授权.................................................................... 16五、本次重大资产出售的标的资产........................................................................ 17六、本次重大资产出售涉及的债权债务处理与人员安置.................................... 41七、本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争............................................ 42八、本次重大资产出售涉及的信息披露................................................................ 43九、本次交易的实质条件........................................................................................ 43十、本次交易的证券服务机构及其资格................................................................ 45十一、相关当事人买卖证券行为的核查................................................................ 46十二、结论意见........................................................................................................ 48
北京市中伦律师事务所
关于深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
致：深圳市宇顺电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就宇顺电子重大资产出售事宜，出具本法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书
释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|宇顺电子/上市公司/公司|指|深圳市宇顺电子股份有限公司|
|雅视科技|指|深圳市雅视科技股份有限公司|
|雅视有限|指|深圳市雅视科技有限责任公司|
|中海晟融|指|中海晟融（北京）资本管理有限公司|
|中植融云|指|中植融云（北京）投资有限公司|
|骅美实业|指|深圳市骅美实业有限公司|
|合颂科技|指|深圳市合颂科技有限公司|
|松禾绩优|指|深圳松禾绩优创业投资合伙企业（有限合伙）|
|万融投资|指|上海万融投资发展有限公司|
|浦剑科技|指|深圳浦剑科技有限公司|
|瑞盈精选|指|深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）|
|瑞盈丰华|指|深圳市瑞盈丰华创业投资合伙企业（有限合伙）|
|康成亨宝成|指|深圳康成亨宝成投资合伙企业（有限合伙）|
|中科宏易|指|深圳市中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）|
|皖北金牛|指|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|
|秋枫投资|指|上海秋枫投资管理有限公司|
|高特佳春华|指|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|
|亚商投资|指|苏州亚商创业投资中心（有限合伙）|
|叁壹投资|指|深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|东方九胜|指|苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）|
|广西雅视|指|广西雅视科技有限责任公司，为雅视科技全资子公司|
|宇澄光电|指|深圳市宇澄光电有限公司|
|香港万盈|指|万盈（香港）科技有限公司|
|标的资产/标的股权|指|截至基准日雅视科技100%股权|
|本次重大资产出售/本次交易|指|宇顺电子以协议转让的方式，向受让方转让其持有的标的股权|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|出让方|指|宇顺电子|
|受让方/华朗光电|指|深圳市华朗光电有限公司|
|清云投资|指|珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）|
|评估基准日/审计基准日|指|即2016 年6月30 日，是本次交易相关的《审计报告》、《资产评估报告》的审计、评估基准日|
|标的资产交割日|指|本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方之义务的日期|
|过渡期|指|本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期间|
|核查期间|指|2015年11月14日至2016年5月24日|
|《评估报告》|指|亚评报字﹝2016﹞220 号《深圳市雅视科技有限公司股东全部权益价值评估报告》|
|《审计报告》|指|大华审字﹝2016﹞007412号《深圳市雅视科技有限公司审计报告》|
|《股权转让协议》|指|《关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议》|
|《重大资产出售报告书（草案）》|指|《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|独立财务顾问/东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|评估机构/亚太联华|指|北京亚太联华资产评估有限公司|
|审计机构/大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计机构/天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|深圳联合产权交易所|指|深圳联合产权交易所股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券业监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

中伦律师事务所 法律意见书
如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。
中伦律师事务所 法律意见书
第一部分引言
1.本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2.本次重大资产出售各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重大资产出售各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师履行了注意义务或进行了必要的查验。
3.本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与本次重大资产出售相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重大资产出售相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或宇顺电子的文件所引述。
4.本所同意宇顺电子在其为本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
5.本法律意见书仅供宇顺电子为本次重大资产出售之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产出售必备的法律文件，随其他材料一起提交宇顺电子股东大会审议，并依法对本法律意
见书承担相应的法律责任。
中伦律师事务所 法律意见书
第二部分正文
一、本次重大资产出售的方案概述
根据宇顺电子第三届董事会第五十五次会议审议通过的本次重大资产出售
相关议案、《重大资产出售报告书（草案）》、《股权转让协议》等，本次重大资产出售的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
宇顺电子在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式出售其所持有的雅
视科技100%股权，以《评估报告》所载明的评估基准日（2016年6月30日）的标的资产评估价值23,537.82万元为参考依据，确定挂牌价格为23,537.82万元，交易对方以及最终交易价格以公开挂牌的结果确定。
经第三届董事会第四十五次会议审议通过，宇顺电子于2016年8月30日起在深圳联合产权交易所公开挂牌转让公司持有的雅视科技100%股权，首轮挂牌的五个工作日期间未能征集到符合条件的意向受让方，经宇顺电子第三届董事会第四十六次会议审议通过，决定将挂牌价格调整为18,800万元并进行第二轮公开挂牌转让，在第二轮挂牌的五个工作日期间仍未能征集到符合条件的意向受让方，经宇顺电子第三届董事会第四十七次会议审议通过，决定将挂牌价格调整为 15,000万元并进行第三轮公开挂牌转让，在第三轮挂牌的五个工作日期间仍未能征集到符合条件的意向受让方，经宇顺电子第三届董事会第四十九次会议审议通过，决定将挂牌价格调整为12,000万元并进行第四轮公开挂牌转让，因在第四轮公开挂牌期间仍未征集到符合条件的意向受让方，公司于2016年10月10日召开了第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于不再延长深圳市雅视科技有限公司100%股权转让挂牌期限的议案》，同意公司不再延长公开挂牌期限，将另行寻找合适的交易对方。
为继续推进本次重大资产出售，公司积极寻求意向受让方。2016年10月27日，公司与华朗光电就标的资产转让事宜初步达成一致，并签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市华朗光电有限公司关于深圳市雅视科技有限公司股
中伦律师事务所 法律意见书
权转让的框架协议》，经双方协商，华朗光电作为交易对方购买标的资产的价格区间为16,000万元至18,000万元。
在综合考虑标的资产的评估值、四次公开挂牌转让标的资产的挂牌结果以及公司与交易对方的沟通情况，为保证公平交易，维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司第三届董事会第五十三次会议审议通过，决定重新在深圳联合产权交易所以17,000万元的价格公开挂牌转让标的资产，本次挂牌的五个工作日期间未能征集到符合条件的意向受让方，最终，公司决定不再延长公开挂牌期限并以本次公开挂牌价格17,000万元作为最终交易价格将标的资产转让给华朗光电。华朗光电以现金方式认购标的资产。
（二）本次交易方案的具体内容
1.本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为华朗光电。
2.本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为雅视科技100%股权。
3.本次交易的价格及定价依据
宇顺电子委托亚太联华对标的资产截至评估基准日（2016年6月30日）的股东全部权益价值进行评估并出具了亚评报字﹝2016﹞220号《评估报告》。根据《评估报告》，标的资产于评估基准日的资产账面价值为89,286.96万元，负债账面价值为63,618.25万元，净资产账面价值为25,668.72万元，净资产评估值为 23,537.82万元，评估减值2,130.90万元，减值率8.30%，据此确定雅视科技100%股东全部权益评估值为23,537.82万元。
宇顺电子以标的资产的评估价值为参考依据，通过公开挂牌转让的方式出售标的资产，首次挂牌价格为23,537.82万元。随后，经宇顺电子董事会审议，三次调整挂牌价格。经过四轮挂牌转让，仍未能征集到符合条件的意向受让方，经宇顺电子董事会审议，同意公司不再延长公开挂牌期限，将另行寻找合适的交易对方。
后经宇顺电子调动各方资源积极寻求意向受让方，最终确定由华朗光电作为
中伦律师事务所 法律意见书
交易对方购买标的资产，经双方协商，华朗光电作为交易对方购买标的资产的价格区间为16,000万元至18,000万元，同时为保证公平交易，维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经宇顺电子第三届董事会第五十三次会议审议通过，决定重新在深圳联合产权交易所以17,000万元的价格重新公开挂牌转让标的资产，挂牌的五个工作日期间未能征集到符合条件的意向受让方，最终决定按照重新公开挂牌价格17,000万元作为交易价格将标的资产转让给华朗光电。华朗光电以现金方式认购标的资产。
4.本次交易的标的股权价款的支付
根据《重大资产出售报告书（草案）》及《股权转让协议》，本次交易采取交易对方向宇顺电子支付现金的方式，支付标的资产对价总额为17,000万元。
5.本次交易的标的股权的交割和权属转移安排
《股权转让协议》生效后三十个工作日内，宇顺电子将标的资产过户登记至华朗光电名下，并办理完毕股权变更登记手续。
宇顺电子在办理完毕股权变更登记手续后的三个工作日内向华朗光电移交
标的资产的所有资料和印章，包括但不限于标的资产设立至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料、公章等。
本次交易不涉及标的资产人员安置事项，原有人员的劳动合同继续执行。
6.标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日（2016年6月30日）至标的股权转让交割日（含当日）过渡期间，标的资产的收益归宇顺电子所有，亏损由华朗光电承担。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为华朗光电。根据《股票上市规则》的相关规定，华朗光电与上市公司不存在关联关系。由于华朗光电购买雅视科技100%股权的资金全部来源于向上市公司关联方清云投资的借款，出于谨慎性原则，本次交易构成
关联交易。
中伦律师事务所 法律意见书
（四）本次标的资产的出售构成重大资产重组
根据《重组办法》第十四条第（一）项第二款的规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据大华出具的雅视科技2015年度及2016年1-6月经审计财务数据及宇顺电子2015年度经审计财务数据，雅视科技的相关指标占本次交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||宇顺电子||雅视科技||占比|
|资产总额||321,023.51||93,040.59||28.98%||
|营业收入||338,031.63||219,568.54||64.96%||
|资产净额||57,012.93||28,424.79||49.86%||

注：雅视科技资产总额、资产净额为雅视科技2016年6月30日经审计的资产总额、净资产额；营业收入为雅视科技2015年度经审计的营业收入。宇顺电子资产总额、营业收入和资产净额为宇顺电子截至
2015年12月31日经审计的资产总额、营业收入和归属于母公司所有者权益。
因此，雅视科技的营业收入占宇顺电子最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，本次出售雅视科技100%股权属于《重组办法》第十二条所规定的重大资产重组行为，应按照《重组办法》的要求履行程序。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易为宇顺电子向华朗光电出售标的资产，华朗光电以现金方式购买，不涉及宇顺电子发行股份或股本变更，不会导致宇顺电子实际控制人发生变化。
据此，本所律师认为，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条所规定借壳上市的情形，不构成借壳上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规的规定，不存在损害宇顺电子或宇顺电子其他股东利益的情形；本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组行为；上述方案尚须提交宇顺电子股东大会审议通过。
中伦律师事务所 法律意见书
二、本次重大资产出售各方的主体资格
根据《股权转让协议》及相关方提供的《营业执照》等文件，宇顺电子为标的资产出让方，华朗光电为标的资产受让方。交易各方的主体资格情况如下。
（一）标的资产出让方
1.基本情况
宇顺电子是依据中国法律、法规的规定并经深圳市市场监督管理局南山分局登记设立，且其是发行人民币普通股股票在深交所上市交易的股份有限公司。其工商登记信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市宇顺电子股份有限公司|
|统一社会信用代码|914403007576325280|
|法定代表人|张旸|
|注册资本|18,683.5822万元|
|企业类型|上市股份有限公司|
|住所|深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋三层二区|
|经营范围|生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生产场地另设）；销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（凭资格证书经营），机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁。^|
|成立日期|2004年01月02日|
|营业期限|自2004年01月02日至2029年01月02日|
|登记机关|深圳市市场监督管理局南山分局|

2.控股股东及实际控制人
（1）控股股东
根据宇顺电子的工商登记材料及其现行有效的《公司章程》、宇顺电子出具的确认函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中植融云直接持有宇顺电子15,728,328股股份，占宇顺电子股本总额的8.42%；通过张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”）间接持有宇顺电子6,526,472股股份，占上市公司总股本的3.49%；同时通过表决权委托的方式持有宇顺电子
19,045,090股股份对应的表决权，占宇顺电子总股本的10.19%，即中植融云及其
子公司丰瑞嘉华在宇顺电子拥有表决权的股份数量合计为41,299,890股，占上市
公司总股本的22.10%。故中植融云为宇顺电子的控股股东。
中伦律师事务所 法律意见书
（2）实际控制人
根据宇顺电子提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宇顺电子控股股东中植融云的股权结构如下：
如上框架图所示，中海晟融持有中植融云100%的股权，境内自然人解直锟直接及间接合计持有中海晟融100%股权，因此，解直锟为宇顺电子的实际控制人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中植融云为宇顺电子的控股股东，解直锟为宇顺电子的实际控制人。
3.历史沿革
（1）公司设立
根据公司在深圳市工商局登记备案的资料，公司前身为深圳市宇顺电子有限公司。2007年 3月 2日，宇顺有限全体股东一致同意宇顺有限整体改制为股份有限公司，并同意将改制后的公司名称变更为“深圳市宇顺电子股份有限公司”；
2007年 3月 5日，深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字﹝2007﹞009号”《验资报告》对本次股份公司设立的出资情况进行验证。2007年4月3日，宇顺电子取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为4,800万元。
中伦律师事务所 法律意见书
（2）2007年12月增资
2007年 10月 31日，宇顺电子召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本由 4,800万元增加至 5,500万元，新增 700万元出资由魏连速、深圳市招商局科技投资有限公司、上海紫晨投资有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司、南京鸿景投资有限公司共同认购。
2007年 11月 12日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字﹝2007﹞150号”《验资报告》，对宇顺电子新增注册资本到位情况予以验证。
2007年12月3日，公司在深圳市工商局办理完成了工商变更登记。
（3）首次公开发行股票并上市
经证监会证监许可〔2009〕778号文审核批准、深交所深证上〔2009〕81号文审核同意，公司向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A股）1,850万股于2009年9月3日在深交所上市交易，证券代码为002289。发行后公司股本总额增加至 7,350万股，公司的注册资本变更为人民币 7,350万元。上述股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并于2009年8月28日出具深鹏所验字〔2009〕98号《验资报告》。
2009年9月11日，公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记。
首次公开发行股票并上市后，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（万股）||占总股本的比例|
|有限售条件的流通股||1,480||20.14%||
|无限售条件的流通股||5,870||79.86%||
|股份总数||7,350||100.00%||

（4）上市后历次股本变更
截至本法律意见书出具之日，公司已完成工商备案后的历次股本变化情况如下：
①2013年4月非公开发行股票
2013年3月11日，中国证监会下发“证监许可〔2013〕230号”《关于核准
中伦律师事务所 法律意见书
深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票的批复》。本次非公开发行向 7名认购对象发行了人民币普通股40,000,000股，发行价格为10.38元/股，本次发行募集资金总额为415,200,000元，实际募集资金净额为人民币396,450,000元。
上述非公开发行的40,000,000股人民币普通股已于2013年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，公司总股本由本次非公开发行前的73,500,000股增加到113,500,000股。
2013年5月15日，公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记。
本次非公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||占总股本的比例|
|有限售条件的流通股||60,979,193||53.73%||
|无限售条件的流通股||52,520,807||46.27%||
|股份总数||113,500,000||100.00%||

②2013年12月发行股份购买资产及配套融资
2013年9月16日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等，同意向雅视科技全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的雅视科技100%股权并募集配套资金。
2013年 12月 18日，中国证监会下发证监许可〔2013〕1601号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向林萌等雅视科技股东合计发行48,003,887股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 26,140,255股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014年 11月 12日，公司本次增发的 25,331,935股股份（其中限售流通股数量为25,331,935股）在深交所上市交易。本次发行完成后，公司股份数量增至 186,835,822股。
2014年 12月 18日，公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登
记。
中伦律师事务所 法律意见书
本次发行股份购买资产及配套融资完成后，公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||占总股本的比例|
|有限售条件的流通股||88,984,422||47.63%||
|无限售条件的流通股||97,851,400||52.37%||
|股份总数||186,835,822||100.00%||

综上，本所律师认为，宇顺电子系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形；
根据法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，在履行相关内部审议、批准程序后，宇顺电子有权进行本次交易，具备实施本次重大资产出售的合法主体资格。
（二）标的资产受让方
华朗光电作为本次重大资产出售标的资产的受让方，其基本信息如下：
1.基本信息
华朗光电现持有深圳市市场监督管理局宝安局核发的统一社会信用代码为91440300562756547A的《营业执照》。其工商登记信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市华朗光电有限公司|
|统一社会信用代码|91440300562756547A|
|法定代表人|詹炎勋|
|注册资本|500万元|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|深圳市宝安区西乡街道金海路华盛辉商业大厦1023室|
|经营范围|液晶显示屏、液晶显示模组、数码产品显示器件及其电子配件的研发及销售，背光源、光电材料、LED模块、光电膜材、发光二极管、ITO导电材料、ACF材料及光电辅料、电子料件、贴片二极管、电容及电阻、电感元器件及辅料的销售，国内贸易，经营进出口业务。|
|成立日期|2010年09月26日|
|营业期限|永续经营|
|登记机关|深圳市市场监督管理局宝安局|

2.控制关系
中伦律师事务所 法律意见书
根据华朗光电提供的资料，截至本法律意见书出具之日，华朗光电的注册资本为500万元，其中，自然人詹炎勋持有华朗光电495万元出资额，占华朗光电注册资本总额的99%，自然人詹松勋持有华朗光电5万元出资额，占华朗光电注册资本总额的1%。
根据华朗光电出具的承诺文件、资本市场违法违规失信系统的查询信息及相关政府部门网站的公开信息检索结果，华朗光电最近五年未因违反法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；华朗光电的董事、监事及高级管理人员不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；
不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
根据华朗光电提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华朗光电不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，华朗光电作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件中也不存在导致其无法持续经营或应当终止的法律障碍。
综上，本所律师认为，华朗光电系依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形；根据法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，在履行相关内部审议、批准程序后，华朗光电有权进行本次交易，具备参与本次重大资产出售的合法主体资格。
三、本次重大资产出售的相关协议
2016年 12月 2日，宇顺电子与华朗光电共同签署《股权转让协议》，该协议就转让价格及支付方式、权益转移和工商登记、转让方与受让方义务、期间损益安排、生效条件等事项作出了具体约定。
综上，本所律师认为，《股权转让协议》形式、内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形；该协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，该
协议生效后对缔约各方具有法律约束力，《股权转让协议》的履行不存在实质性
中伦律师事务所 法律意见书
的法律障碍。
四、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次重大资产出售已经取得的批准和授权
1.宇顺电子已取得的批准与授权
2016年12月2日，宇顺电子召开第三届董事会第五十五次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于＜深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于深圳市宇顺电子股份有限公司与深圳市华朗光电有限公司签订的附条件生效的＜关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等议案，独立董事就上述议案进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见，同意本次重大资产出售。
2.交易对方已取得的批准与授权
2016年12月2日，华朗光电召开股东会，同意以支付现金的方式受让宇顺电子持有的雅视科技全部股权，收购对价为 17,000万元；同意与宇顺电子签署附条件生效的《股权转让协议》。
（二）本次重大资产出售尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《股权转让协议》等文件，本次重大资产出售经宇顺电子股东大会批准即可生效，因此本次重大资产出售尚需获得宇顺电子股东大会审议批准。
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售尚未获得宇顺电子股东大会批准。
综上，本所律师认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易构成关联交易，宇顺
中伦律师事务所 法律意见书
电子已按照相关法律法规中关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披露义务和审议批准程序，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事已就相关关联交易发表了事前认可意见和独立意见，相关的批准和授权合法有效。
五、本次重大资产出售的标的资产
本次交易标的资产为宇顺电子持有的雅视科技100%股权，标的资产具体情况如下：
（一）基本情况
1.基本信息
雅视科技现持有深圳市市场监督管理局南山分局核发的统一社会信用代码为91440300764982235L的《营业执照》。其工商登记信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市雅视科技有限公司|
|统一社会信用|91440300764982235L|
|代码||
|法定代表人|林萌|
|注册资本|15,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|深圳市南山区桃源街道塘朗工业区A区10栋三楼|
||通讯液晶显示器的生产（凭深南环批﹝2010﹞51999号经营）及销售；触摸屏的销售；通讯产品、电子产品、计算机软硬件的设计、技术开发与购销及其它国内贸易；触摸屏、通讯液晶显示器的生产（分支机构经营）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年05月16日）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^|
|经营范围||
|成立日期|2004年08月05日|
|营业期限|长期|
|登记机关|深圳市市场监督管理局南山分局|

2.历史沿革
（1）2004年8月，雅视有限设立
2004年6月4日，深圳市工商局下发“（深圳市）名称预核内字〔2004〕第
0527171号”《企业名称预先核准通知书》，核准廖海鸿、郑小瑜、范若娟、骅美
中伦律师事务所 法律意见书
实业、合颂科技拟共同投资设立的企业名称为“深圳市雅视科技有限公司”。
2004年6月31日，廖海鸿、郑小瑜、范若娟、骅美实业、合颂科技等 5名股东共同签署了雅视有限的《公司章程》。
2004年8月4日，深圳法威会计师事务所出具“深法威验字〔2004〕第1219号”《验资报告》，对雅视有限（筹）注册资本到位情况予以验证。
2004年 8月 5日，雅视有限取得深圳市工商局核发的注册号为 4403012149840的《企业法人营业执照》。
雅视有限设立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||号|||||||
|1||廖海鸿||74||37%||
|2||骅美实业||56||28%||
|3||郑小瑜||30||15%||
|4||范若娟||20||10%||
|5||合颂科技||20||10%||
|||合计||200||100%||

（2）2005年5月第一次股权转让
2005年 5月 12日，雅视有限召开股东会，会议决议同意廖海鸿将其所持雅视科技18%的股权（对应注册资本 36万元）转让给李江潘、将其所持雅视科技19%的股权（对应注册资本 38万元）转让给骅美实业；同意郑小瑜将其所持雅视科技5%的股权（对应注册资本10万元）转让给骅美实业。
2005年5月17日，廖海鸿、郑小瑜与李江潘、骅美实业签订《股权转让协议书》。
2005年5月23日，雅视有限就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，雅视有限的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|号||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|骅美实业|104|52%|
|2|李江潘|36|18%|
|3|范若娟|20|10%|
|4|郑小瑜|20|10%|
|5|合颂科技|20|10%|
||合计|200|100%|

（3）2007年9月第二次股权转让
2007年8月23日，雅视有限召开股东会，会议决议同意骅美实业将其所持雅视科技52%的股权（对应注册资本104万元）转让给林萌；同意合颂科技将其所持雅视科技10%的股权（对应注册资本 20万元）转让给张岳；同意李江潘将其所持雅视科技18%的股权（对应注册资本36万元）分别转让给林萌、李小萍；
同意范若娟、郑小瑜将其分别所持雅视科技20%的股权（对应注册资本40万元）转让给李小萍。
2007年9月4日，骅美实业、合颂科技、李江潘、范若娟、郑小瑜与林萌、李小萍、张岳分别签订《股权转让协议书》。
2007年9月11日，雅视有限就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，雅视有限的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||号|||||||
|1||林萌||120||60%||
|2||李小萍||60||30%||
|3||张岳||20||10%||
|||合计||200||100%||

（4）2007年11月第三次股权转让
2007年11月8日，雅视有限召开股东会，会议决议同意林萌将其所持雅视科技12%的股权（对应注册资本 24万元）转让给刘楚城；同意李小萍将其所持
雅视科技6%的股权（对应注册资本12万元）转让给刘楚城；同意张岳将其所持
雅视科技2%的股权（对应注册资本 4万元）转让给刘楚城；同意张岳将其所持
中伦律师事务所 法律意见书
雅视科技8%的股权（对应注册资本16万元）转让给邹平松。
2007年 11月 8日，林萌、李小萍、张岳与刘楚成、邹平松签订《股权转让协议书》。
2007年 11月 19日，雅视有限就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，雅视有限的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||号|||||||
|1||林萌||96||48%||
|2||李小萍||48||24%||
|3||刘楚城||40||20%||
|4||邹平松||16||8%||
|||合计||200||100%||

（5）2008年2月第一次增资
2008年 2月 4日，雅视有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 200万元增加至 2200万元，其中林萌新增认缴出资 960万元；李小萍新增认缴出资480万元；刘楚城新增认缴出资 400万元；邹平松新增认缴出资 160万元。
2008年2月25日，深圳新洲会计师事务所出具“深新洲内验字﹝2008﹞036号”《验资报告》，对雅视科技新增注册资到位情况予以验证。
2008年3月2日，雅视有限就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，雅视有限的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||号|||||||
|1||林萌||1,056||48%||
|2||李小萍||528||24%||
|3||刘楚城||440||20%||
|4||邹平松||176||8%||
|||合计||2,200||100%||

中伦律师事务所 法律意见书
（6）2009年9月第四次股权转让
2009年8月27日，雅视有限召开股东会，会议决议同意刘楚城将其所持雅视科技12%的股权（对应注册资本264万元）转让给林萌；同意刘楚城将其所持雅视科技6%的股权（对应注册资本 132万元）转让给李小萍；同意刘楚城其所持雅视科技2%的股权（对应注册资本44万元）转让给邹平松。
2009年8月27日，刘楚成与林萌、李小萍、邹平松签订《股权转让协议书》。
2009年9月 10日，雅视有限就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，雅视有限的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||号|||||||
|1||林萌||1,320||60%||
|2||李小萍||660||30%||
|3||邹平松||220||10%||
|||合计||2,200||100%||

（7）2010年5月第五次股权转让
2010年5月19日，雅视有限召开股东会，会议决议同意邹平松将其所持雅视科技10%的股权（对应注册资本220万元）转让给林萌；同意李小萍将其所持雅视科技30%的股权（对应注册资本660万元）转让给李梅兰。
2010年5月19日，邹平松、李小萍与林萌、李梅兰签订《股权转让协议书》。
2010年5月21日，雅视有限就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，雅视有限的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||号|||||||
|1||林萌||1,540||70%||
|2||李梅兰||660||30%||
|||合计||2,200||100%||

（8）2011年3月第六次股权转让
中伦律师事务所 法律意见书
2011年 3月 9日，雅视有限召开股东会，会议决议同意李梅兰将其所持雅视科技15%的股权（对应注册资本330万元）转让给李洁、孙慧、桑尼娅、浦剑科技；其中，李洁受让6.6666%的股权（对应注册资本 146.6652万元）；孙慧受让4.1667%的股权（对应注册资本91.6674万元）；桑尼娅受让3.3334%的股权（对应注册资本73.3348万元）；浦剑科技受让0.8333%的股权（对应注册资本 18.3326万元）。
2011年 3月 9日，李梅兰与李洁、孙慧、桑尼娅、浦剑科技签订《股权转让协议书》。
2011年3月18日，雅视有限就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，雅视有限的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||号|||||||
|1||林萌||1,540.0000||70.0000%||
|2||李梅兰||330.0000||15.0000%||
|3||李洁||146.6652||6.6666%||
|4||孙慧||91.6674||4.1667%||
|5||桑尼娅||73.3348||3.3334%||
|6||浦剑科技||18.3326||0.8333%||
|||合计||2,200||100%||

（9）2011年5月第二次增资
2011年4月28日，雅视有限召开股东会并作出决议，同意将注册资本由2,200万元增加至 2,749.99万元，其中李宁军新增认缴出资 183.3333万元；王明翔新增认缴出资183.3333万元；林车新增认缴出资183.3333万元。
2011年4月28日，深圳国邦会计师事务所（普通合伙）出具“深国邦验字﹝2011﹞052号”《验资报告》，对雅视有限新增注册资本到位情况予以验证。
2011年5月13日，雅视有限就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，雅视有限的出资结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||号|||||||
|1||林萌||1,540.0000||56.0000%||
|2||李梅兰||330.0000||12.0000%||
|3||李宁军||183.3333||6.6667%||
|4||王明翔||183.3333||6.6667%||
|5||林车||183.3333||6.6667%||
|6||李洁||146.6652||5.3333%||
|7||孙慧||91.6674||3.3334%||
|8||桑尼娅||73.3348||2.6667%||
|9||浦剑科技||18.3326||0.6666%||
|||合计||2,749.9999||100%||

（10）2011年11月第三次增资
2011年 11月 7日，雅视有限召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 2,749.99万元增加至 3,667.43万元，其中松禾绩优新增认缴出资 458.7156万元；
瑞盈精选新增认缴出资 275.2294万元；叁壹投资新增认缴出资 183.4862万元，增资价格为每股5.45元。
2011年11月10日，天职国际会计师出具“天职深ZH﹝2011﹞731号”《验资报告》，确认截至2011年11月10日，雅视科技已收到股东缴纳货币资金 5,000万元，其中917.43万元计入注册资本，剩余计入资本公积。
2011年11月14日，雅视有限就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，雅视有限的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||号|||||||
|1||林萌||1,540.0000||41.9912%||
|2||松禾绩优||458.7156||12.5078%||
|3||李梅兰||330.0000||8.9981%||
|4||瑞盈精选||275.2294||7.5047%||
|5||叁壹投资||183.4862||5.0031%||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|6|李宁军|183.3333|4.9990%|
|7|王明翔|183.3333|4.9990%|
|8|林车|183.3333|4.9990%|
|9|李洁|146.6652|3.9991%|
|10|孙慧|91.6674|2.4995%|
|11|桑尼娅|73.3348|1.9996%|
|12|浦剑科技|18.3326|0.4999%|
||合计|3,667.4311|100%|

（11）2012年3月第四次增资
2012年 3月 6日，雅视有限召开股东会并作出决议，同意将注册资本由 3,667.4311万元增加至4,314.6248万元，其中亚商投资新增认缴出资172.5851万元；万融投资新增认缴出资86.2925万元；东方九胜新增认缴出资86.2925万元；
高特佳春华新增认缴出资 86.2925万元；叁壹投资新增认缴出资 86.2925万元；
康成亨宝成新增认缴出资 43.1462万元；秋枫投资新增认缴出资 43.1462万元；
皖北金牛新增认缴出资43.1462万元。增资价格为每股12.52元。
2012年3月 23日，天职国际会计师出具“天职深ZH﹝2012﹞380号”《验资报告》，确认截至 2012年 3月 22日，雅视有限已收到新增股东缴纳的货币资金8,100万元，其中647.19万元计入注册资本，剩余计入资本公积。
2012年3月26日，雅视有限就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，雅视有限的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||号|||||||
|1||林萌||1,540.0000||35.6926%||
|2||松禾绩优||458.7156||10.6316%||
|3||李梅兰||330.0000||7.6484%||
|4||瑞盈精选||275.2294||6.3790%||
|5||叁壹投资||269.7787||6.2527%||
|6||林车||183.3333||4.2491%||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|7|王明翔|183.3333|4.2491%|
|8|李宁军|183.3333|4.2491%|
|9|亚商投资|172.5851|4.0000%|
|10|李洁|146.6652|3.3992%|
|11|孙慧|91.6674|2.1246%|
|12|东方九胜|86.2925|2.0000%|
|13|万融投资|86.2925|2.0000%|
|14|高特佳春华|86.2925|2.0000%|
|15|桑尼娅|73.3348|1.6997%|
|16|皖北金牛|43.1462|1.0000%|
|17|康成亨宝成|43.1462|1.0000%|
|18|秋枫投资|43.1462|1.0000%|
|19|浦剑科技|18.3326|0.4249%|
||合计|4,314.6248|100.0000%|

（12）2012年7月第七次股权转让
2012年7月12日，雅视有限召开股东会，会议决议同意王明翔将其所持雅视科技4.2491%的股权（对应注册资本183.3333万元）转让给中科宏易；同意李宁军将其所持雅视科技4.2491%的股权（对应注册资本183.3333万元）转让给瑞盈丰华。
2012年7月12日，王明翔与中科宏易、李宁军与瑞盈丰华分别签订《股权转让协议书》。
2012年7月23日，雅视有限就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，雅视有限的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||号|||||||
|1||林萌||1,540.0000||35.6926%||
|2||松禾绩优||458.7156||10.6316%||
|3||李梅兰||330.0000||7.6484%||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|瑞盈精选|275.2294|6.3790%|
|5|叁壹投资|269.7787|6.2527%|
|6|林车|183.3333|4.2491%|
|7|中科宏易|183.3333|4.2491%|
|8|瑞盈丰华|183.3333|4.2491%|
|9|亚商投资|172.5851|4.0000%|
|10|李洁|146.6652|3.3992%|
|11|孙慧|91.6674|2.1246%|
|12|东方九胜|86.2925|2.0000%|
|13|万融投资|86.2925|2.0000%|
|14|高特佳春华|86.2925|2.0000%|
|15|桑尼娅|73.3348|1.6997%|
|16|皖北金牛|43.1462|1.0000%|
|17|康成亨宝成|43.1462|1.0000%|
|18|秋枫投资|43.1462|1.0000%|
|19|浦剑科技|18.3326|0.4249%|
||合计|4,314.6248|100.0000%|

（13）2012年12月整体变更为股份有限公司
2012年 10月 16日，深圳市市场监督管理局下发“﹝2012﹞第 80637452号”《名称变更预先核准通知书》，核准雅视有限企业名称变更为“深圳市雅视科技股份有限公司”。
2012年11月30日，天职国际会计师出具“天职深ZH﹝2012﹞T42号”《审计报告》，审验截至2012年7月31日，雅视有限的净资产值为25,707.17万元。
2012年12月5日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具“沃克森评报字﹝2012﹞第 0419号”《资产评估报告书》，评定截至 2012年 7月 31日，雅视有限资产评估值为50,066.52万元。
2012年 12月 21日，雅视有限召开股东会会议，审议同意将公司整体变更
为股份有限公司；同意以截至 2012年 7月 31日经审计的雅视有限净资产
中伦律师事务所 法律意见书
25,707.17万元为基数，按 1:0.5835的比例折合为股份公司股 15,000万股，股份公司的注册资为1,5000万元，其余10,707.17万元计入股份公司资本公积。
2012年12月21日，雅视科技全体股东作为发起人签署《发起人协议》，同意将雅视有限整体变更设立为雅视科技。同日，雅视科技召开创立大会。
2012年12月21日，天职国际会计师出具“天职深ZH﹝2012﹞T128号”《验资报告》，对雅视科技（筹）净资产折合股到位情况予以验证。
2012年12月26日，雅视科技就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次整体变更为股份公司完成后，雅视科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||号|||||||
|1||林萌||5,353.8900||35.6926%||
|2||松禾绩优||1,594.7400||10.6316%||
|3||李梅兰||1,147.2600||7.6484%||
|4||瑞盈精选||956.8500||6.3790%||
|5||叁壹投资||937.9050||6.2527%||
|6||林车||637.3650||4.2491%||
|7||中科宏易||637.3650||4.2491%||
|8||瑞盈丰华||637.3650||4.2491%||
|9||亚商投资||600.0000||4.0000%||
|10||李洁||509.8800||3.3992%||
|11||孙慧||318.6900||2.1246%||
|12||东方九胜||300.0000||2.0000%||
|13||万融投资||300.0000||2.0000%||
|14||高特佳春华||300.0000||2.0000%||
|15||桑尼娅||254.9550||1.6997%||
|16||皖北金牛||150.0000||1.0000%||
|17||康成亨宝成||150.0000||1.0000%||
|18||秋枫投资||150.0000||1.0000%||
|19||浦剑科技||63.7350||0.4249%||

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|15,000.0000|100.0000%|

（14）2013年12月重大资产出售
2013年7月17日，雅视科技召开股东大会，审议同意宇顺电子以发行股份及支付现金方式购买林萌、林车和李梅兰等19名股东合计持有的雅视科技100%股份。
2013年 12月 18日，中国证监会下发证监许可〔2013〕1601号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准宇顺电子向林萌等雅视科技19名股东合计发行48,003,887股股份购买雅视科技相关资产。
2013年12月23日，雅视科技就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，雅视科技的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
||号|||||||
|1||宇顺电子||15,000||100%||
|||合计||15,000||100%||

3.雅视科技股权的权属情况
根据雅视科技的工商登记材料及其现行有效的公司章程、宇顺电子及雅视科技的确认函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宇顺电子真实持有雅视科技 15,000万元出资额（占雅视科技注册资本总额的100%），该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。
本所律师认为，宇顺电子所持有的雅视科技100%股权权属清晰，不存在影响本次重大资产出售的实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，雅视科技依法设立并有效存续。截至本法律意见出具之日，宇顺电子合法拥有雅视科技100%股权，且该等股权权属清晰，不存在
任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、查封、冻结或任何其他限制、禁止转让
的情形，该等股权的过户或转移不存在实质性法律障碍。
中伦律师事务所 法律意见书
（二）主要资产
本所律师核查了《审计报告》、雅视科技及其控股子公司的土地、房屋权属证书、租赁协议、商标注册证、计算机软件著作权登记证书等以及雅视科技截至2016年6月30日的控股子公司的《营业执照》及工商注册登记资料。
经本所律师核查，截至2016年6月30日，雅视科技及其控股子公司拥有的主要资产如下：
1.土地使用权
根据雅视科技提供的房地产权证书等文件并经本所律师核查，雅视科技及其控股子公司拥有如下土地使用权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||使用权面积|使用权类|
|序号|权证编号|权利人|房地座落|土地用途|||
||||||（m2）|型|
|1|容国用（2012）第17120978号|广西雅视|容县万力造纸有限公司南侧|工业用地|25,798.89|出让|
|2|容国用（2011）第17111169号|广西雅视|容县万力造纸有限公司南侧|工业用地|20,139.03|出让|
|3|容国用（2012）第17121317号|广西雅视|容县万力造纸有限公司南侧|商服用地、城镇住宅用地|20,000.45|出让|
|4|容国用（2012）第17120979号|广西雅视|容县万力造纸有限公司南侧|工业用地|21,802.88|出让|

上述四宗土地使用权，容国用（2011）第17111169号土地取得时间为2010年 12月，其他三块土地的取得时间为 2012年 5-11月，广西雅视拟利用上述土地建设广西雅视产业园，并与广西容县人民政府签署了《投资协议》，约定广西雅视需在规定期限内完成项目投资3.6亿，在建设期及投产后3年内缴纳税费总额超过 3,000万，且在第 4年纳税超过 2,000万元，如无法达到以上要求，则不享受玉林、自治区、国家西部开发优惠政策及容县人民政府提供的各种优惠政策，同时，如果广西雅视不履行投资协议，需赔偿容县人民政府投资投入的损失。
后因广西雅视土地平整工作未完成，导致对上述土地使用权的开发建设延后；
经申请，容县人民政府已于2013年10月出具书面说明，因土地平整未能按期完
成，广西雅视未能按供地合同约定全面投资建设，经研究，同意将完工期限顺延
至 2015年 10月，广西雅视科技项目建设工程（含二期、三期）必须于 2016年
中伦律师事务所 法律意见书
底全部完工。
同时，雅视科技原实际控制人林萌于 2013年 10月 22日出具《关于承担广西雅视有限责任公司土地被收回损失事项的承诺函》，承诺广西雅视因未在政府相关部门同意的建设工期内完成广西雅视产业园的建设施工，由此导致土地被收回而给雅视科技或宇顺电子造成的直接和间接损失承担全部赔偿及补偿责任。
在容县人民政府规定的期限内，由于触控显示屏行业受下游手机等智能终端市场增速放缓影响，竞争不断加剧，行业面临深度洗牌，投资面临较大不确定性，且资金不足等原因，广西雅视一直未完成上述土地的开发建设及投产。2015年5月，容县国土资源局以广西雅视上述土地涉嫌构成闲置土地为由展开认定工作，在认定过程中，经政府相关部门开会讨论，要求广西雅视尽快完成闲置土地的开发建设及投产工作，否则将收回上述闲置土地。截至本法律意见书出具之日，上述土地目前仍处于未开发建设状态，面临被收回的风险。
公司于 2013年 12月通过重大资产重组的方式收购雅视科技100%股权时，雅视科技当时的控股股东、实际控制人林萌出具了《关于承担广西雅视科技有限责任公司土地被收回损失事项的承诺书》，承诺如广西雅视因未在政府相关部门同意的建设工期内完成广西雅视产业园的建设施工，由此导致土地被收回而给雅视科技或宇顺电子造成的直接和间接损失承担全部赔偿及补偿责任。
针对上述土地被收回的风险，本次标的资产的受让方已出具《关于承接资产现状的承诺函》，承诺已经知悉雅视科技资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向宇顺电子或雅视科技主张任何权利。
2.房产
（1）房屋所有权
根据雅视科技提供的相关文件并经本所律师核查，雅视科技无自有房屋，雅视科技全资子公司广西雅视现拥有一批建于“容国用（2011）第 17111169号”土地上的临时建筑，前述临时建筑建设初期仅为过渡性使用，根据容县人民政府
的要求，广西雅视应在广西雅视产业园顺延建设工期期满后拆除该临时建筑，故
中伦律师事务所 法律意见书
广西雅视暂未向房产管理部门申请办理临时建筑房产证。后因广西雅视产业园一直未完成开发建设，前述临时建筑在容县人民政府规定的使用期届满后亦未及时拆除，至今仍作为厂房使用，故目前面临被拆除的风险。
同时，本次标的资产的受让方已出具《关于承接资产现状的承诺函》，承诺已经知悉雅视科技资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向宇顺电子或雅视科技主张任何权利。
（2）租赁物业
根据雅视科技提供的租赁协议等文件并经本所律师核查，雅视科技及其控股子公司承租第三方房产的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||租赁||||租赁面|||
||||承租人||出租人||||位置||||租赁期限|
||号||||||用途||||积（m2）|||
|1||宇澄光电||深圳市宏发投资集团有限公司||厂房||深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园1栋四楼||3,452.2||2014/09/01-2017/08/31||
|2||宇澄光电||深圳市宏发投资集团有限公司||厂房||深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园1栋五楼||3,452.2||2014/09/01-2017/08/31||
|3||宇澄光电||深圳市宏发投资集团有限公司||宿舍||深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园宿舍2栋415-428、515-528、615-628、3 栋702-712、4栋109-110、5栋625-628||未载明||2015/09/01-2017/08/31||
|4||雅 视 科技、宇澄光电||兴达辉通讯（深圳）有限公司||厂房/宿舍||深圳市宝安区西乡九围社区金岗山工业区厂房：第一栋一楼、第二栋一楼、第三栋一楼、第四栋一楼；住宅：A栋、B栋和C栋||26,482.6||2016/03/02-2018/03/01||
|5||雅视科技||深圳市榆峰实业发展有限公司||轻工厂房||深圳市南山区桃源塘朗工业A区10栋||1,390||2016/04/01-2018/03/31||
|6||雅视科技||深圳市榆峰||宿舍||深圳市南山区西丽镇塘||未载明||2016/04/01-2||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||租赁||||租赁面|||
||||承租人||出租人||||位置||||租赁期限|
||号||||||用途||||积（m2）|||
|||||实业发展有限公司||||朗工业A区32栋宿舍楼第 2、3、6 层房号601-607/206/207/302/305/306||||017/08/31||
|7||香港万盈||金银投资顾问有限公司||办公||沙咀街57号奎运工业中心2期J&K座9楼||未载明||2015/11/02-2017/11/01||

经本所律师核查，雅视科技及其下属公司租用的上述房产均未取得房产证。
根据深圳市宝安区城中村（旧村）改造办公室于 2013年 8月出具的证明文件，雅视科技及宇澄光电分别租赁的位于深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园和深圳市宝安区西乡九围社区金岗山工业区的房产所处地块未经该办纳入城市更新改造范围，该办也没有规划在未来五年内对其进行改造。
上述房产的出租方中，深圳市宏发投资集团有限公司、深圳市榆峰实业发展有限公司已分别出具书面说明，其对上述房屋享有所有权或者享有出租上述房屋的权利，并承诺未来三年内不会提出城市更新、城市改造申请，保证承租方可正常使用。
同时，本次标的资产的受让方已出具《关于承接资产现状的承诺函》，承诺已经知悉雅视科技资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向宇顺电子或雅视科技主张任何权利。
3.无形资产
截至2016年6月30日，雅视科技及其控股子公司拥有的无形资产情况如下：（1）商标
根据雅视科技及其控股子公司提供的商标注册证书及本所律师在国家工商
总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）的查询结果，截至 2016年 6月 30
日，雅视科技及其控股子公司的注册商标情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|注册号/申请号|注册人|专用期限|类别|
|||||2012/04/21-||
|1||9316624|雅视科技||9|
|||||2022/04/20||
|||||2012/04/28-||
|2||9330195|雅视科技||9|
|||||2022/04/27||

（2）专利
根据雅视科技及其控股子公司提供的计算机软件著作权登记证书及本所律师在国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询结果，截至 2016年6月30日，雅视科技及其控股子公司的软件著作权登记情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||专利名称||专利号||申请人||类型||申请日期||授权公告日|
||号|||||||||||||
|1||LCM贴合件（YT55F17B59）||ZL201430553223.1||雅视科技||外观设计||2014/12/25||2015/08/19||
|2||LCM模组通用测试装置||ZL201120374848.2||雅视科技||实用新型||2011/09/29||2012/05/23||
|3||电容式触摸屏||ZL201220014222.5||雅视科技||实用新型||2012/01/12||2012/10/10||
|4||电容式触摸屏||ZL201220014224.4||雅视科技||实用新型||2012/01/12||2012/10/10||
|5||电容式触摸屏||ZL201220014225.9||雅视科技||实用新型||2012/01/12||2012/10/10||
|6||电容式触摸屏||ZL201220014232.9||雅视科技||实用新型||2012/01/12||2012/10/10||
|7||电容式触摸屏||ZL201220014233.3||雅视科技||实用新型||2012/01/12||2012/10/10||
|8||电容式触摸屏||ZL201220014307.3||雅视科技||实用新型||2012/01/12||2012/10/10||
|9||电容式触摸屏||ZL201220014309.2||雅视科技||实用新型||2012/01/12||2012/10/10||
|10||电容式触摸屏||ZL201220014321.3||雅视科技||实用新型||2012/01/12||2012/10/10||

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||||
|||专利名称||专利号||申请人||类型||申请日期||授权公告日|
|11||电容式触摸屏|ZL201220014322.8||雅视科技||实用新型||2012/01/12||2012/10/10||
|12||电容式触摸屏|ZL201220014325.1||雅视科技||实用新型||2012/01/12||2012/10/10||

（3）软件著作权
根据雅视科技及其控股子公司提供的计算机软件著作权登记证书及本所律师在中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/）的查询结果，截至2016年6月30日，雅视科技及其控股子公司的软件著作权登记情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||首次发表|||
|||登记号||软件名称||著作权人||||登记日期|
|||||||||日期|||
|1||2015SR042568|雅视联想客户 5.0 寸 HD 智能手机屏驱动及测试软件V1.0||雅视科技||-||2015/03/10||
|2||2015SR042515|雅视5.0寸FHD智能手机屏驱动及测试软件V1.0||雅视科技||-||2015/03/10||
|3||2015SR042217|雅视宇龙客户 5.5 寸 FHD 智能手机屏驱动及测试软件V1.0||雅视科技||-||2015/03/10||
|4||2014SR185582|雅视7寸WUXGA Pad屏驱动及测试软件V1.0||雅视科技||-||2014/12/01||
|5||2014SR185579|雅视5.5寸QHD高清屏驱动及测试软件V1.0||雅视科技||-||2014/12/01||
|6||2014SR179880|雅视5.5寸FWVGA屏驱动及测试软件V1.0||雅视科技||-||2014/11/24||
|7||2014SR179798|雅视5.5寸FHD全高清屏驱动及测试软件V1.0||雅视科技||-||2014/11/24||
|8||2014SR179791|雅视 5.3 寸 HD 全高清屏驱动及测试软件V1.0||雅视科技||-||2014/11/24||
|9||2014SR179605|雅视 5.0 寸 HD 全高清屏驱动及测试软件V1.0||雅视科技||-||2014/11/24||
|10||2014SR179549|雅视 6 寸 2K 屏驱动及测试软件V1.0||雅视科技||-||2014/11/24||
|11||2014SR179513|雅视 5.5 寸智能手机高清屏驱动及测试软件V1.0||雅视科技||-||2014/11/24||
|12||2012SR076437|雅视智能摄像机屏驱动及测试软件V1.0||雅视科技||-||2012/08/20||
|13||2012SR076410|雅视智能游戏机屏驱动及测试||雅视科技||-||2012/08/20||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||首次发表|||
||||登记号||软件名称||著作权人||||登记日期|
||号||||||||日期|||
|||||软件V1.0||||||||
|14||2012SR076293||雅视智能电子台历屏驱动及测试软件V1.8||雅视科技||-||2012/08/20||
|15||2012SR076228||雅视 QHD 高清屏驱动及测试软件V1.6||雅视科技||-||2012/08/20||
|16||2012SR076226||雅视LCD面板测试软件V1.0||雅视科技||-||2012/08/20||
|17||2012SR076223||雅视智能数码相机屏驱动及测试软件V1.0||雅视科技||-||2012/08/20||
|18||2011SR068466||雅视智能车载导航屏驱动及测试软件V1.8||雅视科技||-||2011/09/22||
|19||2011SR068463||雅视智能掌上电脑屏驱动及测试软件V1.6||雅视科技||-||2011/09/22||
|20||2011SR068462||雅视智能 MP5 屏驱动及测试软件V1.6||雅视科技||-||2011/09/22||
|21||2011SR068461||雅视智能电容触摸屏驱动及测试软件V1.5||雅视科技||-||2011/09/22||
|22||2011SR066244||雅视智能屏PSP系列驱动及测试软件V1.3||雅视科技||-||2011/09/22||
|23||2009SR060204||雅视智能圆屏驱动及测试软件V1.0||雅视科技||-||2009/12/28||
|24||2009SR060203||雅视智能双卡双屏驱动及测试软件V1.0||雅视科技||-||2009/12/28||
|25||2009SR060202||雅视智能手机屏驱动及测试软件V1.0||雅视科技||-||2009/12/28||
|26||2009SR060201||雅视智能滑盖屏驱动及测试软件V1.0||雅视科技||-||2009/12/28||
|27||2009SR060200||雅视智能手感触摸屏驱动及测试软件V1.0||雅视科技||-||2009/12/28||
|28||2009SR060199||雅视智能手机屏串口系列驱动及测试软件V1.0||雅视科技||-||2009/12/28||

4.对外投资
截至2016年6月30日，雅视科技的全资、控股子公司的基本情况如下：
（1）宇澄光电
宇澄光电系雅视科技的全资子公司。宇澄光电现持有深圳市市场监督管理局
宝安分局核发的《营业执照》。宇澄光电的基本信息如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||深圳市宇澄光电有限公司|
|名称||
||有限责任公司（法人独资）|
|类型||
|统一社会信用|91440300676653642E|
|代码/注册号||
||深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高科技工业园1#厂房）1栋四楼-五楼|
|住所||
||林萌|
|法定代表人||
||500万元|
|注册资本||
||2008年06月10日|
|成立日期||
||2008年06月10日至2023年06月10日|
|营业期限||
||LED背光源、触摸屏的销售；通讯LED液晶模组的生产（限分支机构经营）与销售；LED模块、通讯产品、电子产品的设计、技术开发与销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）^LED背光源、触摸屏的生产。|
|经营范围||

截至2016年6月30日，宇澄光电的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东类型||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||企业法人||雅视科技||500||100||
|||合计||||500||100||

（2）广西雅视
广西雅视系雅视科技的全资子公司。广西雅视现持有容县工商局核发的《营业执照》。广西雅视的基本信息如下：
|||
|-|-|
||广西雅视科技有限责任公司|
|名称||
||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|类型||
||450921200008530|
|注册号||
||广西容县经济开发区|
|住所||
||林萌|
|法定代表人||
||2,000万元|
|注册资本||
||2011年04月07日|
|成立日期||
||长期|
|营业期限||
||电子元件、电子器件、手机零配件加工、销售；电子元器件、电子产品购销；提供相关的技术开发和技术咨询服务。|
|经营范围||

中伦律师事务所 法律意见书
截至2016年6月30日，广西雅视的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东类型||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||企业法人||雅视科技||2,000||100||
|||合计||||2,000||100||

（3）香港万盈
香港万盈系雅视科技的全资子公司。根据香港万盈的《公司注册证书》
（Certificate ofIncorporation），香港万盈是一家依据香港法例于2011年4月16日成立的有限公司，编号为1589011。
根据香港万盈现行有效的《商业登记证》，香港万盈的基本信息如下：名称：万盈（香港）科技有限公司；地址：香港新界荃湾沙咀道57号荃运工业中心2期9楼J&K室；业务性质：CORP；法律地位：法人团体；证书有效期限：自
2016年4月16日至2017年4月15日；登记证号码：58237998-000-04-16-9。
根据阮葆光律师事务所于2016年8月19日出具的《法律意见书》，香港万盈系根据香港法例在中国香港注册的私人股份有限公司。该公司目前仍有效存续，不存在任何司法机构民事或刑事诉讼记录；亦不存在任何清盘呈请。
（三）雅视科技的主要业务
根据雅视科技的《营业执照》、《资产重组报告书（草案）》及雅视科技的说明，雅视科技的主营业务为中小尺寸TFT液晶显示器件及其模组的研发、生产和销售。
（四）主要债务情况
截至2016年6月30日，雅视科技的负债总额为64,615.80万元，主要负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比|
|短期借款||775.59||1.20%||
|应付票据||5,856.42||9.06%||
|应付账款||32,373.72||50.10%||
|预收款项||3,251.46||5.03%||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比|
|应付职工薪酬||939.70||1.45%||
|应交税费||599.54||0.93%||
|其他应付款||19,843.68||30.71%||
|其他流动负债||91.44||0.14%||
|流动负债合计||63,731.53||98.63%||
|递延所得税负债||884.27||1.37%||
|非流动负债合计||884.27||1.37%||
|负债合计||64,615.80||100.00%||

1、短期借款
截至2016年6月30日，雅视科技的短期借款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|质押借款|775.59|
|保证借款|-|
|信用借款|-|
|合计|775.59|

截至本法律意见书签署日，雅视科技不存在逾期未偿还的短期借款。上述质押借款主要系票据贴现借款。
2、其他应付款
截至2016年6月30日，雅视科技的其他应付款主要为拆借款和应付往来款。
其中拆借款主要系雅视科技因短期资金需要向宇顺电子拆借款项及万盈科技代
采业务拆借款，往来款主要系雅视科技经营性往来形成。
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2016年6月30日|
|拆借款|5,346.61|
|往来款|2,230.59|
|资产转让及债务承担|12,144.29|
|其他|122.18|
|合 计|19,843.68|

（五）本次重大资产出售涉及标的资产诉讼、仲裁及行政处罚事项
中伦律师事务所 法律意见书
根据雅视科技出具的说明，并经本所律师在相关公开网站的查询和核查，截至本法律意见书出具之日，雅视科技及其控股子公司尚未了结的诉讼及仲裁案件如下：
1.深圳市三利谱光电科技股份有限公司诉雅视科技合同纠纷案
2015年10月21日，深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利谱科技”）向深圳市南山区人民法院提起诉讼，称雅视科技根据双方的约定按时向三利谱科技采购货物（偏光片），三利谱光电科技供货后，雅视科技未按照约定支付货款，请求判令雅视科技支付货款 818,382.44元并承担本案全部诉讼费用及财产保全费用。
2015年11月20日，广东省深圳市南山区人民法院出具（2015）深南法民二初字第988号《民事判决书》，就三利谱科技和雅视科技合同纠纷一案作出判决，判决雅视科技向三利谱科技支付货款818,382.44元，本案受理费和保全费共计10,991.91元由雅视科技负担。
雅视科技不服上述判决，于2015年12月向深圳市中级人民法院递交《民事上诉状》，以三利谱科技交付货物存在质量问题，履行合同不符合约定为由，请求法院判令：（1）撤销原审判决，依法改判；（2）一审、二审诉讼费、保全费由三利谱承担。
截至本法律意见书出具之日，法院已开庭审理上述诉讼案件，目前正等待二审判决。
2.雅视科技诉深圳市三利谱科技合同纠纷案
2015年11月11日，雅视科技向深圳市宝安区人民法院递交《起诉状》，雅视科技与三利谱科技签署采购协议，约定雅视科技向三利谱科技采购货物（偏光片），双方在协议中约定三利谱科技对采购的货物负有售后技术支持和服务的责任，三利谱科技对其提供给雅视科技存在质量问题的货物进行了免费维修或更换，对交货后发现的产品本身隐性、潜在的质量问题负责。合作期间，三利谱科技提供的货物大量出现严重的质量问题，雅视科技基于双方合作基础，支付了相应货款，但三利谱科技收到货款后并未按照协议的约定对有质量问题的货物进行维修
或更换，造成雅视科技严重的经济损失。请求判令：（1）三利谱科技返还雅视科
中伦律师事务所 法律意见书
技已支付的货款人民币200万元；（2）三利谱科技支付因其生产、销售质量不合格货物而对雅视科技造成的损失人民币928,317元；（3）三利谱科技承担本案的诉讼费、保全费。
截至本法律意见书出具之日，法院已开庭审理上述诉讼案件，目前正等待二审判决。
3.深圳市众磊鑫光电有限公司诉雅视科技诉合同纠纷案
2016年9月12，深圳市众磊鑫光电有限公司以雅视科技拖欠货款为由向深圳市南山区人民法院起诉，请求判令：（1）雅视科技支付拖欠货款990,116.2元及利息；（2）诉讼费、保全费由雅视科技承担。
截至本法律意见书出具之日，法院已开庭审理上述诉讼案件，目前正等待判决。
4.雅视科技诉摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司合同纠纷案
2013年雅视科技与摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司（原名联想移动通信（武汉）有限公司，下称“武汉摩托罗拉”）签署《采购协议》等基础合同，武汉摩托罗拉向雅视科技采购 LCM模组等物料，指定收货人（深圳市新宁现代物流公司，下称深圳新宁）存放仓储、办理收货入库手续等，合同约定期限内无异议视为完成交货及风险转移。2015年12月，深圳新宁仓库发生火灾，经核实，火灾中价值1,313,798元的货物，因入库时间超过30日，所有权及灭失风险已按合同转移至武汉摩托罗拉。2016年11月4日，雅视科技向武汉东湖新技术开发区法院提交《起诉状》，请求判决：（1）武汉摩托罗拉支付货款 1,313,798元；（2）武汉摩托罗拉支付逾期利息；（3）武汉摩托罗拉承担诉讼费。
截至本法律意见书出具之日，雅视科技已通过邮寄方式向受理法院申请撤诉，目前暂未收到法院撤诉裁定书。
除上述之外，雅视科技及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
综上，本所律师认为，雅视科技上述尚未了结的诉讼的标的金额较小，不会对本次交易造成重大不利影响，或构成任何实质性障碍。
中伦律师事务所 法律意见书
根据宇顺电子与华朗光电签署的《关于承接资产现状的承诺函》，华朗光电承诺已经知悉雅视科技资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向宇顺电子或雅视科技主张任何权利。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，以上披露的雅视科技主要资产、业务、债务、诉讼等情况不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
六、本次重大资产出售涉及的债权债务处理与人员安置
（一）本次重大资产出售涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为雅视科技100%股权，该等资产剥离出宇顺电子后，雅视科技仍为独立的法人主体，不涉及员工安置事项，雅视科技与其员工之间的劳动关系不发生变化。
（二）本次重大资产出售涉及的债权债务处理
为了顺利处置雅视科技100%股权，本次资产出售前宇顺电子对雅视科技部分资产和负债进行了整合。宇顺电子将为雅视科技提供连带责任保证担保的银行债务2.63亿元（包括银行流动资金贷款和应付票据敞口）转移至宇顺电子，由宇顺电子代偿；同时将雅视科技拥有的固定资产46,136,826.04元、应收账款金额95,321,834.06元，合计价值141,458,660.10元转移给宇顺电子，并由宇顺电子委托雅视科技对应收款等进行管理；同时宇顺电子将受让的债务和资产之间 1.21亿元的差额部分确认为对雅视科技的其他应收款。2016年6月27日，雅视科技、宇澄光电、万盈科技与宇顺电子签署了《关于资产转让以及债务承担的协议》。
截至2016年6月30日，相关资产已交割完毕。
除上述之外，雅视科技的其他债权债务关系不变。
本所律师认为，本次交易涉及债权债务处理问题及人员安置事宜符合相关
法律、法规、规章、和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、行政法规、
规章及其它规范性文件的情形。
中伦律师事务所 法律意见书
七、本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
根据《股权转让协议》、《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要以及《关于公司本次重大资产出售方案的议案》，本次重大资产出售受让方为华朗光电，华朗光电的控股股东及实际控制人为詹炎勋。根据华朗光电及其股东出具的承诺文件以及相关法律法规规定，本次重大资产出售的交易对方与宇顺电子不存在关联关系，但由于华朗光电用于支付本次交易对价的现金来源为向清云投资的借款。清云投资为公司实际控制人控制的企业，根据《股票上市规则》的相关规定及实质重于形式的原则认定，本次交易构成关联交易。
本所律师认为，本次重大资产出售构成关联交易。
（二）同业竞争
本次交易前，公司实际控制人解直锟先生控制的常州京控泰丰投资中心（有限合伙），间接持有超华科技（股票代码：002288，深交所上市公司）15%的股权，但未实际参与超华科技经营管理，超华科技同属于计算机、通信及其他电子设备制造业行业，但超华科技主要从事 PCB基础元器件、CCL基础原材料及其上游的电子铜箔、专用木浆纸等产品的研发、生产和销售；主要产品为印制电路板、覆铜箔板、铜箔、半固化片、模具。超华科技主营业务及产品与公司不存在同业竞争。综上，本次交易前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次重大资产出售完成后，宇顺电子的控股股东、实际控制人未发生变化，宇顺电子及其控股子公司在其经营业务方面与其控股股东中植融云及实际控制人解直锟所控制的其他企业之间不会产生同业竞争的情形。同时，清云投资已出具书面承诺，其与华朗光电之间仅存在借贷关系，其对华朗光电提供借款用于华朗光电支付本次交易的对价行为不构成清云投资对雅视科技的间接控制行为，并承诺本次交易完成后，清云投资及其关联方不会干预雅视科技的经营活动。
本所律师认为，宇顺电子与其控股股东、实际控制人及其关联企业不会因本
次重大资产出售而形成同业竞争。
中伦律师事务所 法律意见书
八、本次重大资产出售涉及的信息披露
截至本法律意见书出具之日，宇顺电子已召开第三届董事会第五十五次会议审议通过了本次重大资产出售相关议案，宇顺电子将按有关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
根据宇顺电子的确认，宇顺电子与交易对方、标的公司就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宇顺电子已依法履行了法定的其现阶段应当履行的披露和报告的义务。宇顺电子与交易对方、标的公司就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。宇顺电子尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了宇顺电子本次重大资产出售的实质条件并形成意见如下：
（一）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次重大资产出售公司为宇顺电子将其所拥有的雅视科技100%股权出售给华朗光电，华朗光电以现金方式购买，本次重大资产出售仅涉及雅视科技的股权转让事项，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
（二）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》，并经本所律师核查，本次重大资产出售为宇顺电子将其所拥有的雅视科技100%股权出售给华朗光电，华朗光电以现金方式购买，不涉及宇顺电子层面的股权变动，本次重大资产出售完成后，宇顺
电子现有股本总额、股权结构均不发生变动，不会出现《证券法》、《股票上市规
中伦律师事务所 法律意见书
则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致宇顺电子不符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的股票上市条件。
（三）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定
根据宇顺电子第三届董事会第五十五次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》、附生效条件的《股权转让协议》等文件，并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资估报告》所载明的资产评估价值为依据，并根据挂牌转让的结果最终确定。
承担本次交易评估工作的亚太联华具有证券期货从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。同时，宇顺电子召集董事会审议本次交易相关议案时，表决程序符合《股票上市规则》和《公司章程》的规定，独立董事亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表独立意见。
（四）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定
本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，除本次出售尚需取得宇顺电子股东大会的批准通过外，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定
本次交易仅涉及宇顺电子将其所持的雅视科技100%股权转让，雅视科技自身仍拥有与主营业务生产相关的独立、完整的资产和生产经营系统，宇顺电子通过本次重大资产出售方式实现主营业务结构优化，剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻宇顺电子的经营负担，提升宇顺电子盈利能力，维护上市公司和股东利益。不存在可能导致宇顺电子在本次重大资产出售完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定
中伦律师事务所 法律意见书
本次重大资产出售前，宇顺电子已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产出售完成后，宇顺电子与其控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和机构等方面仍将保持独立。
（七）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定
本次重大资产出售前，宇顺电子已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《宇顺电子股份有限公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作条例》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产出售完成后，宇顺电子将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持其健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，宇顺电子本次重大资产出售符合《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
本次重大资产出售涉及宇顺电子聘请的主要证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
宇顺电子聘请东兴证券为本次重大资产出售的独立财务顾问。东兴证券现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000710935441G的
《营业执照》以及中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：13730000）。
东兴证券具备担任本次重大资产出售的独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
宇顺电子聘请大华为本次重大资产出售的审计机构。大华现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108590676050Q的《营业
中伦律师事务所 法律意见书
执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：
11010148）以及由中华人民共和国财政部和中国证监会共同核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000165）。大华具备担任本次重大资产出售的审计机构的资格。经办注册会计师均持有注册会计师证书，具有合法的执业资格。
（三）评估机构
宇顺电子聘请亚太联华为本次重大资产出售的资产评估机构。亚太联华现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为
911101027957154470的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：41020071）以及中华人民共和国财政部和中国证监会共同核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0371050001）。亚太联华具备担任本次重大资产出售评估机构的资格。经办注册资产评估师均持有注册资产评估师执业资格证书，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
宇顺电子聘请本所为本次重大资产出售的法律顾问。本所现持有的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X），具备担任本次重大资产出售的法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为，参与本次重大资产出售的证券服务机构具备合法的执业资质。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）以及深交所的相关要求，本所律师对本次重大资产出售相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
中伦律师事务所 法律意见书
宇顺电子和雅视科技及其董事、监事、高级管理人员以及交易对方，为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述自然人的直系亲属
（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就其自宇顺电子股票因本次重大资产出售停牌前6个月（以下简称“核查期间”，即2015年11月14日至2016年5月24日）买卖宇顺电子股票的情况进行了自查。
根据上述自查主体出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在2015年11月24日至2016年5月24日期间，上述自查主体买卖宇顺电子股票的情况如下：
一、王莉（宇顺电子职工监事）
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2015-12-10|1,000|1,000|买入|
|2015-12-11|500|1,500|买入|
|2015-12-11|-500|1,000|卖出|
|2015-12-17|500|1,500|买入|
|2015-12-17|-500|1,000|卖出|
|2015-12-22|500|1,500|买入|
|2015-12-22|-500|1,000|卖出|
|2015-12-24|500|1,500|买入|
|2015-12-24|-500|1,000|卖出|
|2015-12-28|500|1,500|买入|
|2015-12-28|-500|1,000|卖出|
|2015-12-29|-1,000|0|卖出|
|2015-12-31|500|500|买入|
|2016-01-04|500|1,000|买入|
|2016-01-11|400|1,400|买入|
|2016-01-21|-400|1,500|卖出|
|2016-01-21|500|1,900|买入|
|2016-01-25|-500|1,000|卖出|
|2016-01-26|500|1,500|买入|
|2016-02-02|-500|1,000|卖出|
|2016-02-23|-750|250|新任高管股锁定|
|2016-02-23|750|750|新任高管股锁定|

中伦律师事务所 法律意见书
王莉就此事项说明、承诺如下：“本人虽在2015年12月10日至2016年2月23日期间内存在买卖宇顺电子股票的行为，但本人买卖宇顺电子股票的行为系其根据二级市场的情况自行判断的结果，不存在利用内幕信息交易的情况。本人保证上述声明内容的真实性，并承担因虚假陈述而引起的相关法律责任。”
二、中植融云（宇顺电子控股股东）
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2016-01-14|200,000|200,000|买入|
|2016-02-29|1,190,000|1,390,000|买入|

中植融云就此事项说明、承诺如下：“在自查期间内，本公司买卖宇顺电子股票的行为已在2016年4月12日通过宇顺电子对外披露的《详式权益变动报告
书》中的“第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况”进行了详细说明。本公司郑重声明，本公司买卖宇顺电子股票的行为系其根据二级市场的情况自行判断的结果，不存在利用内幕信息交易的情况。本公司保证上述声明内容的真实性，并承担因虚假陈述而引起的相关法律责任。”
根据上述核查结果，除上述相关方买卖宇顺电子股票情况外，本次重大资产出售的相关各方及中介机构不存在在核查期间买卖宇顺电子股票的情况。
经核查，本所律师认为，王莉、中植融云在核查期间买卖宇顺电子股票行
为系其根据二级市场的情况自行判断的结果，不构成内幕交易。除此之外，本
次重大资产出售的相关各方及中介机构不存在在本次重大资产出售停牌前6个
月内买卖宇顺电子股票的情况。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，宇顺电子及华朗光电均具备进行本次重大资产出售的合法主体资格；本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及宇顺电子《公司章程》的有关规定；本次重大资产出售现阶段已取得了必要的授权与批准，并已
履行了必要的法定程序；本次重大资产出售尚需宇顺电子股东大会审议通过后方
可实施。
中伦律师事务所 法律意见书
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
熊川
程劲松
陈凯