国浩律师（上海）事务所
关于
深圳九有股份有限公司
重大资产购买
上海证券交易所问询函
之
回复意见
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152433320
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇一七年七月
目 录
第一节引言.....................................................................................................................................3一、依据与申明事项.................................................................................................................3二、回复意见所涉相关定义与简称........................................................................................4第二节回复意见正文.....................................................................................................................5一、问题5..................................................................................................................................5二、问题6..................................................................................................................................7三、问题7..................................................................................................................................8四、问题8..................................................................................................................................9五、问题13..............................................................................................................................10六、问题14..............................................................................................................................11七、问题16..............................................................................................................................12第三节签署页.................................................................................................................................13
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见国浩律师（上海）事务所
关于深圳九有股份有限公司
重大资产购买
上海证券交易所问询函
之回复意见
致：深圳九有股份有限公司
第一节 引言
一、依据与申明事项
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受深圳九有股份有限公司（以下简称“九有股份”或“公司”）的委托，担任九有股份本次支付现金购买资产（以下简称“本次重大资产购买”）的专项法律顾问。国浩律师（上海）事务所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订，以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订，以下简称“《上市规则》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国”，为本回复意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行公布并生效的有关法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组出具了《国浩律师（上海）事务所关于深圳九有股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
2017年7月6日，上海证券交易所向公司发出上证公函【2017】0808号《关于对深圳九有股份有限公司的重大资产购买报告书草案信息披露的问询函》，本所律师就问询函所涉及的问题进行了核查，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本回复意见。
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见对本回复意见，本所律师特作如下声明：
为出具本回复意见，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本回复意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次资产购买相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本回复意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本回复意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件、审计报告及法律意见书出具本回复意见。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本回复意见所需的有关文件和资料，并据此出具本意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本回复意见只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本回复意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本回复意见仅供公司本次重大资产重组回复上海证券交易所重组问询函之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、回复意见所涉相关定义与简称
除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，本回复意见所使用的简称含义与法律意见书中使用的含义相同。
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见第二节 回复意见正文
一、问题5
草案披露，标的公司历史上存在多次股权代持情况。请公司补充披露：（1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。（2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。（3）是否存在潜在的法律风险。
请财务顾问和律师核查并发表意见。
【回复】：
（一）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形。
1、股权代持形成的原因
就该等问题，本所律师获取了润泰供应链的全套工商内档、访谈了高伟、杨学强、蔡昌富并获取了三人的履历表。公司成立之初，三人通过代持方式持有公司股权的原因均系当时仍在其他公司任职或者刚从其他公司离职，不便于直接持有公司股权的原因。其中高伟，2006年9月至2011年6月，在深圳市年富实业发展有限公司担任事业部总经理和营销总监；杨学强，2008年5月至2011年6月，在华为终端有限公司担任内审部长；蔡昌富，2006年9月至2010年4月，在深圳市年富实业发展有限公司担任营运总监。
就高伟的任职情况，深圳市年富实业发展有限公司已出具了说明，确认高伟在任职期间未曾与其签署过保密协议、竞业禁止协议等限制投资的文件，高伟出资设立润泰供应链也不存在违反与其所签署劳动合同之合同义务的情形。高伟本人亦就上述情况出具承诺函：“本人未曾与原任职单位签署过保密协议、竞业禁止协议等限制投资的文件，本人投资润泰供应链与原任职单位不存在竞业禁止等纠纷或潜在纠纷，若投资润泰供应链因任职原因导致被原任职单位追究相关法律责任，本人将独自承担可能产生的全部法律后果，全额赔偿润泰供应链及九有股份因此可能产生的一切损失，确保不会对润泰供应链及九有股份产生不利影响”。
就杨学强、蔡昌富的任职情况，因离职时间较长等原因，未取得原任职单位
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见的确认，但二人亦出具了承诺函：“本人未曾与原任职单位签署过保密协议、竞业禁止协议等限制投资的文件，本人投资润泰供应链与原任职单位不存在竞业禁止等纠纷或潜在纠纷，若投资润泰供应链因任职原因导致被原任职单位追究相关法律责任，本人将独自承担可能产生的全部法律后果，全额赔偿润泰供应链及九有股份因此可能产生的一切损失，确保不会对润泰供应链及九有股份产生不利影响”。
综上所述，润泰供应链股权代持系高伟、杨学强、蔡昌富因个人工作原因不便于直接持股，三人已出具承诺函确保代持原因不会对润泰供应链及九有股份造成不利影响，本所律师认为，上述代持行为不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
2、代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资
就该等事项，本所律师获取了润泰供应链全套工商档案，访谈了魏宁、王文婷、刘晗光、王天玉、高伟、杨学强、蔡昌富等当事人并获取了本次出资的验资报告和相关资金流水。魏宁、王文婷、刘晗光、王天玉等向润泰供应链的出资款均最终来源于高伟，王文婷及刘晗光代杨学强的合计260万元出资以及王天玉代蔡昌富的合计180万元出资，系高伟向蔡昌富及杨学强提供的无息借款，目的系共同创业，各方均已签署借款协议，目前尚未归还。
魏宁系高伟朋友，王文婷系魏宁配偶，刘晗光系润泰供应链彼时员工，王天玉系蔡昌富的亲属，关于代持事宜，彼时相关当事人并未签署代持协议。但各方已经就代持情况出具了确认函，确认曾代高伟/蔡昌富/杨学强持有润泰供应链股权，股权代持关系目前已经解除，润泰供应链现有股权权属清晰，各方对于润泰供应链股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
因此，本所律师认为，润泰供应链的代持情况真实存在，被代持人高伟、杨学强、蔡昌富系真实出资。
3、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形
就该等事项，本所律师获取了高伟、杨学强、蔡昌富的身份证明文件及履历表以及书面确认，高伟、杨学强、蔡昌富均系具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国籍自然人，不存在属于公务员、党政机关领导干部和职工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等情形，不存在违反《中华人民共和国公务员法》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见监[2008]15号）以及《中共教育部党组织关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2012]22号）等相关法律法规及规范性文件规定的情形。
据此，本所律师认为，高伟、杨学强、蔡昌富不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形。
（二）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
就该等事项，本所律师获取了润泰供应链全套工商档案，访谈了魏宁、王文婷、刘晗光、王天玉、高伟、杨学强、蔡昌富等当事人并获取了上述当事人的书面确认函。上述代持关系已经于2012年4月由魏宁、刘晗光、王天玉、高伟、杨学强、蔡昌富通过股权转让的方式解除，各方已经签署股权转让协议并办理完毕工商登记手续。同时上述各方亦出具确认函确认各方之间存在的股权代持关系已经解除，润泰供应链现有股权权属清晰，各方对于润泰供应链股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。据此，本所律师认为，前述代持关系已经解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）是否存在潜在法律风险
润泰供应链历史上代持关系的形成和解除均系当事人真实意思表示，相关代持关系目前已经通过股权转让方式（已签署股权转让协议并办理完毕工商登记）解除，上述协议的签署及股权代持与还原的行为系各方真实意思表示，且代持关系的相关当事人已出具确认函，确认润泰供应链当前的股权权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
据此，本所律师认为，上述代持关系的形成和解除不存在潜在法律风险。
二、问题6
草案披露，标的公司负责境外业务的香港孙公司华伟和伟亚历史上存在股权代持情况。请公司补充披露：上述代持及解除代持情形是否符合香港法律法规的规定，是否存在潜在法律纠纷。请财务顾问和律师核查并发表意见。
【回复】：
就该等事项，本所律师核查了华伟中国和伟亚集团的注册登记资料以及周年申报表，获取了润泰供应链、蔡昌富、李伟及伍一鸣等相关当事人的确认函并访谈了上述当事人，同时获取了香港MELINDA LEE&CO律师事务所针对代持事
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见项于2017年5月10日发表的法律意见。
针对华伟中国股份代持事宜，润泰供应链、蔡昌富、伍一鸣已经出具书面确认函，确认华伟中国历史上存在代持事宜，代持关系目前已经解除，对于华伟中国目前的股份不存在任何权属异议，对于代持事宜不存在任何争议及诉讼的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
针对伟亚集团股份代持事宜，润泰供应链、李伟、伍一鸣已经出具书面确认函，确认伟亚集团历史上存在代持事宜，代持关系目前已经解除，对于伟亚集团目前的股份不存在任何权属异议，对于代持事宜不存在任何争议及诉讼的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
同时，香港律师亦对华伟中国、伟亚集团上述代持事宜发表明确意见，“公司历次个人代持股份行为不违反香港法律规定，历次股份转让不存在任何纠纷或潜在纠纷”。
综上所述，本所律师认为，香港孙公司代持及解除代持事宜未违反香港法律法规的规定，不存在潜在法律风险。
三、问题7
草案披露，2017年1月13日，润泰供应链将其持有的升益宝100%股权以1元人民币转让给詹茂林。请公司补充披露：（1）标的公司临时转让升益宝100%股权的原因及合理性。（2）升益宝是否存在影响本次交易的重大违法违规行为。
请财务顾问和律师核查并发表意见。
【回复】：
升益宝系润泰供应链于2015年2月份设立的保理公司，但一直未取得保理业务的经营资格，实际亦未开展任何经营活动，润泰供应链未来暂无计划从事相关业务。升益宝2016年底经审计的净资产是-9,254.65元，因此，2017年1月13日，润泰供应链将升益宝100%股权以1元象征性对价转让给詹茂林，剥离出润泰供应链的业务体系。
鉴于升益宝一直未取得经营资质且长期未实际运营，目前已经启动注销工作，截至当前，已经获取国税和地税注销的受理通知书。
综上所述，本所律师认为，润泰供应链临时转让升益宝系业务剥离的考虑，
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见是润泰供应链合理的运营安排。另外，升益宝历史上并未实际开展业务，不存在影响本次重组的重大违法违规行为。
四、问题8
草案披露，标的公司存在对客户先行垫付货款的情形，报告期末存在应收类款项
10.92
亿和应付类款项
11.66
亿元，占标的公司资产、负债的比例较大。
请公司：（1）结合公司的业务模式，补充披露存在大额应收、应付款项的原因及合理性；（2）结合应收款项的账龄和以前年度的回收情况，补充披露报告期末应收款项回收的可能性；（3）结合标的公司利息收入在净利润中的比重情况，说明标的公司是否存在替客户融资等类金融业务。请财务顾问及会计师发表意见。请律师对第（3）问发表意见。
【回复】：
报告期内，润泰供应链利息收入明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|净利润|利息收入|利息支出|利息收入在净利润中占比|
|2016年度|37,319,470.47|10,626,150.17|19,490,406.14|28.47%|
|2015年度|18,715,643.94|23,243,217.51|26,884,084.75|124.19%|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|利息收入|银行存款利息收入|银行存款利息收入||
||||活期存款利息收入|定期存款利息收入|
|2016年度|10,626,150.17|10,626,150.17|1,766,352.95|8,859,797.22|
|2015年度|23,243,217.51|23,243,217.51|1,797,216.56|21,446,000.95|

如上表所示，标的公司利息收入全部来自银行存款利息收入，包括活期存款利息收入和定期存款利息收入，并且利息支出大于利息收入，利息收入中不存在因替客户提供融资服务而收取的费用。
润泰供应链主营业务是向客户提供货物采购（销售）、报关、运输、结算等
在内的一体化供应链管理服务。润泰供应链在提供上述货物采购和销售服务环节
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见中会涉及交易资金的结算，因此形成应收应付款项，属于基于真实贸易背景的正常商业安排。润泰供应链从事供应链管理服务所需的资金，主要为股东的出资、公司的经营利润以及银行的贷款等融资，润泰供应链并未形成通过替客户融资等方式单纯的向客户提供无贸易背景的资金借贷的经营业务。因此，润泰供应链不存在为客户提供任何形式的融资等类金融业务。
综上所述，本所律师认为，标的公司利息收入中不存在因替客户提供融资服务而收取的费用，报告期内标的公司未向客户专门提供融资等类金融服务。
五、问题13
草案披露，报告期内标的公司存在大量接受关联方担保的情况。请补充披露：（1）本次交易完成后，上述关联方是否仍将继续替标的公司担保；（2）如改由上市公司或其他下属公司提供担保，是否在业绩预测及承诺中扣除该成本。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】：
1、本次交易完成后，上述关联方是否仍将继续替标的公司担保
报告期内，润泰供应链的关联方担保主要系高伟、杨学强、蔡昌富及其配偶以及其控制的其他企业提供，针对本次交易完成后的融资担保事宜，高伟、杨学强、蔡昌富已经出具承诺，明确其本人并促使其配偶以及其控制的企业将根据公司融资的需求继续无条件提供无偿担保支持。
2、上市公司或其下属公司提供担保，是否在业绩预测及承诺中扣除成本
本次重大资产重组的商业目的系九有股份拟深入供应链市场，扩展自身的业务发展，润泰供应链亦希望能够借助九有股份的平台进一步突破自身的发展局限，双方在业务以及融资层面进行优势的互补。
重组完成后，润泰供应链将成为九有股份持有51%的控股子公司。九有股份将根据润泰供应链的业务发展需要，在履行必要的内部决策程序后，为润泰供应链提供融资担保支持。润泰供应链的创始人高伟、杨学强、蔡昌富作为届时的小股东亦承诺将根据润泰供应链融资的需求继续无条件提供无偿担保支持。
综合考虑本次重组的目的并参考市场上上市公司为控股子公司提供融资担保支持的惯例，此外，润泰供应链创始人高伟、杨学强、蔡昌富（重组完成后的
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见小股东）亦承诺将无条件提供无偿担保等因素，九有股份拟在履行必要的审议程序后，为润泰供应链提供无偿融资担保支持。鉴于上述担保为无偿担保，担保成本并未在盈利预测及业绩承诺中扣除。
对于为润泰供应链提供的无偿融资担保，为保障上市公司中小股东的利益，九有股份承诺将严格按照相关法律法规以及内部规章制度的要求及时履行审议程序并及时进行信息披露，保证整个担保事项的公平、公开和公正。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，高伟、杨学强、蔡昌富及其控制的企业等关联方将继续替标的公司提供担保；如果上市公司或其下属公司为标的公司提供担保，鉴于润泰供应链的创始人高伟、杨学强、蔡昌富作为届时的小股东亦承诺将根据润泰供应链的融资需求继续无条件提供无偿担保支持，担保成本并未在盈利预测及业绩承诺中扣除。
六、问题14
草案披露，2016年10月11日，公司与建设银行签订了编号为抵2016综37638福田的《额度最高额抵押合同》，将上述房产抵押给中国建设银行。请补充披露上述抵押的被担保人、担保事项、抵押期限等。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】：
2016年10月11日，润泰供应链与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行深圳分行”）签署《授信额度合同》，约定在2016年10月11日至2017年10月10日期间，建设银行深圳分行向润泰供应链提供不超过等值人民币22,000万元的授信总额度。
同日，润泰供应链与建设银行深圳分行签署《额度最高额抵押合同》，以房产为润泰供应链在《授信额度合同》项下的全部债务提供最高额抵押担保，担保责任的最高限额为人民币22,000万元，被担保人为润泰供应链，抵押期限为2016年10月11日至2017年10月10日。
本所律师核查了上述授信合同以及抵押合同，认为公司已经将《额度最高额抵押合同》的被担保人、担保事项、抵押期限等内容于重组报告书中补充披露。
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见七、问题16
草案披露，2017年6月14日，高伟、蔡昌富、杨学强共同设立润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业四个有限合伙，来承接三名自然人持有的标的公司股权，从而使得上述四个有限合伙替代三名自然人成为本次交易的交易对方。请补充披露临时作出上述股权安排的原因及合理性。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】：
本次重大资产重组中，九有股份计划同比例收购高伟、蔡昌富、杨学强合计持有的润泰供应链51%的股权，确保收购完成后实现对润泰供应链的控股地位，同时保持创始人高伟、蔡昌富、杨学强相对持股比例不变；三位创始人股东亦计划同进退，保持收购前后的相对持股比例不变；此外，三位创始人股东希望简化润泰供应链的股权结构，在本次重组中以及重组后改变直接持股的模式，借助合伙企业持股平台本身存在的税收优势。
为此，为进一步简化本次重组的交易结构，2017年6月14日，高伟、蔡昌富、杨学强以相同持股比例共同设立润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业、润泰基业五个有限合伙，并将润泰供应链全部股权转移至上述五家持股平台中，其中润泰基业持股49%，润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业合计持有本次拟出售的51%股权。润泰供应链股权调整前，高伟、杨学强、蔡昌富分别穿透持有润泰供应链52.70%、17.33%、29.97%的股权，股权调整后，高伟、杨学强、蔡昌富以上述比例分别持有润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业的合伙份额，保证了股权调整前后在润泰供应链中的相对持股比例不变。
上述股权调整完成后，润宏茂、润坤德、润源飞、润丰恒业成为本次交易的直接交易对方，为保证上述股权调整导致的交易对方变更不会对九有股份产生不利影响，保持对高伟、杨学强、蔡昌富三位创始人的约束力，《现金购买资产协议》以及《盈利预测补充协议》中，高伟、杨学强、蔡昌富均为最终的签署主体，作为四家合伙企业的股东为交易对方在上述协议中的承诺事项以及盈利预测补偿提供连带担保责任。
据此，本所律师认为，润泰供应链临时的股权调整不会对上市公司产生不利影响，不会构成本次重大资产重组的障碍性事项。
（以下无正文）