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北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
回购并注销部分股权激励首次授予限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字[2018]第 1160号
二〇一八年八月
法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简 称|含 义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|国祯环保/公司|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月28日修正，自 2014年3月1日起实施）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于2014年8月31日通过，自 2014年8月31日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于2012年10月26日通过，自 2013年1月1日起施行）|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议2016年5月4日审议通过，自2016 年8月13日起施行）|
|《备忘录 1-3 号》|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》|
|《创业板信息披露备忘录 8号》|《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（深圳证券交易所发布，自 2016年8月 13日起施行）|
|《公司章程》|《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》|
|《股权激励计划（草案）》|《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《股权激励计划实施考核管理办法》|《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次激励计划/本次|以国祯环保股票为标的，对相关员工进行的限制性股票激|

法律意见书
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|计划|励计划|
|限制性股票|按照本次激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司董事，高级管理人员，核心管理人员，关键岗位人员及其他重要岗位人员。|
|本次回购注销|公司回购王汉敏、许磊等10人已获授但尚未解锁的限制性股票680,128股并注销|
|授予日|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|解锁条件|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足的条件|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司回购并注销部分股权激励首次授予限制性股票的法律意见书》（康达法意字[2018]第 1160 号）|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
回购并注销部分股权激励首次授予限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字[2018]第1160号致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
本所接受国祯环保的委托，作为公司实施本次激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板信息披露备忘录8号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。上述说明亦构成本所律师出具《法律意见书》的支持性材料。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
国祯环保已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供国祯环保为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意国祯环保在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但国祯环保作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
正 文
一、本次回购注销的批准和授权
1、2015年8月26日，公司2015年第六次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
2、2018年 8月 30日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励首次授予限制性股票的议案》，公司限制性股票激励对象王汉敏、许磊等 10人因个人原因辞职并已办理相关离职手续，根据《股权激励计划（草案）》的规定，回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的全部股份。
法律意见书3、2018年8月30日，公司独立董事发表意见：原激励对象王汉敏、许磊、伏波、花卫兵、徐亚华、韩洪彬、郭世洋、何云、李峰、王春艳因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司全部回购注销王汉敏、许磊等 10人获授但尚未解锁的限制性股票合计 680,128股，每股限制性股票回购价格为 7.5333元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销部分未解锁的限制性股票不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
4、2018年 8月 30日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：公司限制性股票激励对象王汉敏、许磊等 10人因个人原因辞职并已办理相关离职手续，根据《股权激励计划（草案）》的规定，回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的全部股份。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销履行了现阶段应履行的批准和授权程序，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的原因、数量和价格
（一）本次回购注销的原因
本激励计划的激励对象王汉敏、许磊、伏波、花卫兵、徐亚华、韩洪彬、郭世洋、何云、李峰、王春艳因个人原因辞职并已办理相关离职手续，不再具备激励对象资格，因此公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
本次回购注销王汉敏、许磊等10名原限制性股票激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票，共计680,128股。
法律意见书（三）回购价格
根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 304,146,267股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，股权登记日为：2016年7月19日，除权除息日为：2016年7月20日。
公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，2016年年度权益分派方案为：以305,668,467股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），股权登记日为：2017年6月15日，除权除息日为：2017年6月16日。
公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，2017年年度权益分派方案为：以现有总股本305,545,406股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.499994元（含税），送红股 0股（含税）,以资本公积金向全体按每10股转增7.999972股。
董事会根据《股权激励计划（草案）》和 2015年第六次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予的部分限制性股票的回购价格进行调整，回购价格为7.5333元/股，总计回购金额为5,123,639.13元。
（四）本次回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源于公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源等，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》《创业板信息披露备忘录8号》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书三、结论意见
综上所述，本所律师认为，国祯环保本次回购注销部分股权激励首次授予限制性股票相关事宜，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《股权激励计划（草案）》的相关规定，已履行了现阶段应履行的批准和授权程序，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，并履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司回购并注销部分股权激励首次授予限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：邢中华
李冲
年 月 日