上海东方华银律师事务所
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
非公开发行股票发行过程
之
专项法律意见书
中国•上海
二 O一五年四月
总部地址:中国上海市福山路450号新天国际大厦26楼东东方方华华银银律律师师事事务务所所
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上海东方华银律师事务所
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
非公开发行股票发行过程
的专项法律意见书
致:浙江康恩贝制药股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）公布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人2014年非公开发行A股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）先后出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》、《上海东方华银律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》及《上海东方华银律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票会后事项的补充法律意见书》，现受公司委托,根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件,就公司本次发行过程和认购对象的合规性事项出具本专项法律意见。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本专项法律意见。
为出具本专项法律意见,本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证,现按照《上市公司证券发行管理办法》、
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《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,就发行人本次发行过程和认购对象的合规性出具专项法律意见如下:
一、本次非公开发行股票的批准和授权
本次非公开发行股票方案经公司2014年4月4日召开的第七届董事会2014年第一次临时会议、2014年 4月 23日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司内部的发行决策程序符合规定。
本次非公开发行股票申请已于 2015年 1月 7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2015年 4月 1日取得中国证监会证监许可〔2015〕468号核准批文，核准康恩贝非公开发行新股17,500万股。
公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。
二、本次发行对象合规性的说明
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
康恩贝股东大会确定的本次发行对象及认购方式为：“本次非公开发行股票的发行对象为胡季强、朱麟、济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）、深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）、汇添富基金、胡坚、中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式全额认购本次发行的股份。”
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上述发行对象未超过十名，也无境外战略投资者。发行对象均经康恩贝董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
三、本次发行过程及发行定价、发行对象选择过程合规性的说明
本次发行程序如下：
|||
|-|-|
|时间|内容|
|2015年4月1日|获得中国证监会核准文件|
|2015年4月2日|向中国证监会汇报发行方案并获得许可|
|2015年4月7日|缴纳认购款|
|2015年4月8日|主承销商验资，给发行人划款|
|2015年4月9日|发行人验资|

本次发行确定的发行价格和发行数量如下：
本次发行的募集资金 207,200.00万元、发行股数总量 17,500万股、发行对象为胡季强、朱麟、济宁基石、深圳基石、盐城基石、汇添富基金、胡坚、中乾景隆泰基金。各发行对象认购的股数如下：
|||
|-|-|
|发行对象|认购数量（万股）|
|朱麟|4,200|
|胡季强|3,500|
|汇添富基金|3,200|
|济宁基石|2,083|
|盐城基石|1,667|
|深圳基石|1,250|
|胡坚|1,000|
|中乾景隆基金|600|
|合计|17,500|

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日
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（2014年4月8日），发行价格确定为12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.97元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1+ N)
鉴于 2014年 6月 25日公司实施完成了 2013年度利润分配方案每股派发现金红利0.16元（含税），本次发行价格调整为11.84元/股。
康恩贝本次非公开发行股票方案实施的整个过程均经本所律师见证。
四、缴款验资情况
截止 2015年 4月 7日 15:00止，上述发行对象按照认购缴款通知书的要求将认购款项汇入指定帐户。
账户名称：西南证券股份有限公司
开户行：中国工商银行重庆解放碑支行
账号：3100 0218 1920 0055 529
人行大额支付系统行号：102653000021
西南证券于 2015年 4月 8日聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行验资，并出具天健验﹝2015﹞8-29号验资报告。
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2015年 4月 8日，西南证券根据与发行人签订的主承销协议和保荐协议将募集款项汇入发行人募集资金专项账户。
账户名称：浙江康恩贝制药股份有限公司
开户行：中信银行杭州湖墅支行
账号：7332 8101 8260 0077 710
发行人于 2015年 4月 9日聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行验资，并出具天健验〔2015〕75号验资报告。
上述缴款验资过程合法合规。
五、结论意见
综上所述，本所发表法律意见如下：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
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