北京市嘉源律师事务所
关于
河南科迪乳业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书
（一）
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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西安
XIAN
香港
XIANGGANG
致：河南科迪乳业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于河南科迪乳业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书
（一）
嘉源(12)-01-152号敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南科迪乳业股份有限公司委托，担任公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。本所已于 2012年6月11日就公司申请本次发行向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了嘉源(12)-01-095号《律师工作报告》及嘉源(12)-01-096号《法律意见书》，现本所就公司本次发行并上市中补充 2012年中期报告涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
河南科迪乳业股份有限公司 嘉源·法律意见书本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原律师工作报告及法律意见书中的定义一致。
一、本次发行与上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对截至本补充法律意见书签署之日公司本次发行与上市的实质条件是否发生变化进行了逐项审查，具体情况如下：
1、根据亚太出具的亚会审字[2012] 111号《审计报告》及亚会专审字[2012]095号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的鉴证报告》，公司 2009年、2010年、2011年和2012年1月至6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为14,718,717.81元、29,936,542.41元、32,560,562.06元、34,956,832.44元，累计金额超过 3,000万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 3,118,494.81元、46,368,551.80元、99,170,492.65元、26,497,531.19元，累计超过5,000万元；
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，最近一期末不存在未弥补亏损。据此，本所认为，公司本次发行并上市符合《首发办法》第三十三条之规定。
2、根据亚太出具的亚会专审字[2012]096号无保留结论《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及其他相关规范建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至 2012年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。据此，本所认为，公司本次发行并上市符合《首发办法》第二十四条和第二十九条的规定。
3、经本所律师核查，公司本次发行与上市的其他各项实质条件未发生重大变化。
河南科迪乳业股份有限公司 嘉源·法律意见书据此，本所认为：公司本次发行与上市仍符合《公司法》、《证券法》和《首发办法》等规定的首次公开发行股票并上市的各项实质条件。
二、2012年上半年新增关联交易
1、依据亚太出具的亚会审字[2012]111号《审计报告》，并经本所律师核查， 2012年1月至6月公司新增关联采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|2012年1月-6月||
||交易金额|占当期采购总额比例|
|科迪集团|0.12|0.001%|
|科迪速冻|3.27|0.02%|
|蔡爱田|329.74|1.67%|
|合计|333.13|1.69%|
|备注：公司向蔡爱田采购的主要是奶牛饲料。|||

2、依据亚太出具的亚会审字[2012]111号《审计报告》，并经本所律师核查， 2012年1月至6月公司新增关联销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2012年1月-6月||
||交易金额|占当期营业收入比例|
|科迪集团|16.16|0.06%|
|科迪面业|0.93|0.003%|

河南科迪乳业股份有限公司 嘉源·法律意见书
||||
|-|-|-|
|科迪速冻|3.48|0.01%|
|科迪超市|21.59|0.08%|
|合 计|42.17|0.15%|
|备注：科迪集团、科迪面业和科迪速冻向科迪乳业采购乳制品主要用于招待客人和员工福利；科迪超市向科迪乳业采购乳制品主要用于零售。|||

3、依据亚太出具的亚会审字[2012]111号《审计报告》，并经本所律师核查， 2012年1月至6月关联方为公司提供的新增关联担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|担保金额（万元）|贷款银行|担保方式|
|科迪乳业|科迪速冻张清海|2,000.00|兴业银行股份有限公司郑州分行|连带责任保证|

截止本补充法律意见书出具之日，公司不存在为关联方提供担保的情形。
4、2012年 8月 31日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于确认公司 2012年上半年关联交易的议案》，对公司 2012年上半年的上述关联交易进行了审查、确认，关联董事张清海回避表决；独立董事亦发表了同意的独立意见，认为上述关联交易实行市场定价，交易价格公允，并履行了相关法律程序，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
据此，本所认为：2012年 1月至 6月公司与关联方之间新增的关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
三、2012年上半年新增财政补贴
2012年 2月，依据《河南省发展和改革委员会、河南省畜牧局关于转发下达
奶牛标准化规模养殖小区（场）建设项目 2011年中央预算内投资计划的通知》（豫
河南科迪乳业股份有限公司 嘉源·法律意见书发改投资[2011]1859号）和《虞城县发展与改革委员会关于转发<河南省发展和改革委员会、河南省畜牧局关于转发下达奶牛标准化规模养殖小区（场）建设项目 2011年中央预算内投资计划的通知>的通知》（虞发改投资［2011］38号），公司全资子公司科迪生物收到政府奶牛标准化养殖小区（场）建设项目资金 60万元。
据此，本所认为：2012年 1月至 6月公司新增的财政补贴符合现行法律、法规和地方性法规的规定。
四、公司银行借款合同变化情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的银行借款合同及其担保情况如下：
1、2012年3月13日，公司与兴业银行股份有限公司郑州分行（以下简称“兴业银行郑州分行”）签订了一份编号为兴银豫授字第 2012040的《基本额度授信合同》，约定兴业银行郑州分行授予公司人民币流动资金贷款授信额度 2,000万元，授信期间为1年，即从 2012年2月20日起到2013年2月19日止。科迪速冻及张清海为公司在该授信协议项下债务的连带责任保证人，担保合同为兴银豫授保字第 2012040号《最高额保证合同》、兴银豫授保字第 2012040-2号《个人担保声明书》。
根据上述授信合同，2012年3月13日公司与兴业银行郑州分行签订了一份编号为兴银豫借字第 2012040号《流动资金借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币2,000万元用于购原材料，借款期限从 2012年3月13日至2013年 3月12日，贷款利率为浮动利率，年利率为同期同档次国家基准利率上浮5%，担保方式为科迪速冻及张清海提供连带责任保证担保。
2、2012年 3月 28日，公司与兴业银行郑州分行签订了一份编号为兴银豫企承字第2012076号《商业汇票银行承兑合同》，约定兴业银行郑州分行对公司 2,000万元银行承兑汇票进行承兑，承兑期间为 3月28日起到9月28日止。同日，公司与兴业银行郑州分行签订了兴银豫企承质字第 2012076号《保证金协议》，该协议
河南科迪乳业股份有限公司 嘉源·法律意见书约定公司应于本协议签订当日存入公司在兴业银行郑州分行开立的保证金账户 2,000万元，保证金存管期限为 6个月，自2012年3月28日至2012年 9月28日止，用于对上述《商业汇票银行承兑合同》的质押担保。
3、2012年7月6日，公司与交通银行股份有限公司河南省分行（以下简称“交通银行河南省分行”）签订了一份编号为 1211011001号《小企业流动资金借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币 2,200万元用于购买原奶、包装物，借款期限从2012年7月11日至 2013年7月11日，贷款利率为固定利率，年利率为贷款实际发放日1年期基准利率上浮30%。科迪集团、科迪速冻、张清海和王宇骅为上述借款合同提供连带责任保证担保，并分别与交通银行河南省分行签订了编号为1211011001-1、1211011001-2、1211011001-3和 1211011001-4号《保证合同》。
4、2012年7月9日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行（以下简称“浦发银行郑州分行”）签订了一份编号为 76012012281668号《流动资金贷款合同》，约定公司向贷款人借款人民币 1,000万元用于购买原材料，借款期限从 2012年7月9日至2013年1月8日，贷款年利率为6.345%。河南农开投资担保股份有限公司和张清海为上述借款合同提供连带责任保证担保，并分别与浦发银行郑州分行签订了编号为YB7601201228166801号和ZB7601201200000212号《保证合同》。
5、2012年7月31日，公司与浦发银行郑州分行签订了编号为 76012012281828号《流动资金借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币 700万元用于购买原材料，借款期限从2012年7月31日至2013年1月30日，贷款年利率为6.16%。
同日，公司与浦发银行郑州分行签订了编号为 76012012281833号《流动资金借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币 300万元用于购买原材料，借款期限从 2012年7月31日至2013年1月30日，贷款年利率为6.16%。
上述两笔贷款由张清海、科迪速冻与浦发银行郑州分行签订的编号为EB7601201200000212和EB7601201200000273号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
河南科迪乳业股份有限公司 嘉源·法律意见书6、2012年 8月 10日，公司与招商银行股份有限公司郑州东风路支行（以下简称“招行郑州东风路支行”）签订了一份编号为 2012年 3720信字第 037号《授信协议》，约定招行郑州东风路支行授予公司授信额度人民币 1,000万元，授信期间为12个月，即自2012年8月10日至2013年8月10日。科迪速冻、王宇骅和张清海为公司在该授信协议项下债务的连带责任保证人，并分别签署了编号为2012年3720保字第082号、2012年3720保字第083号和2012年3720保字第084号的《最高额不可撤销担保书》。
根据上述授信合同，2012年8月28日公司与招行郑州东风路支行签订了一份编号为2012年3720流字第043号《借款合同》，约定公司向贷款人借款人民币1,000万元用于临时流资周转（购买纸箱），借款期限为 6个月，即自2012年 8月 28日起至2013年2月28日止，贷款利率为贷款实际发放日6个月期基准利率上浮25%，担保方式为科迪速冻、张清海和王宇骅提供连带责任保证担保。
7、2012年 8月 27日，公司与中国民生银行股份有限公司郑州分行（以下简称“民生银行郑州分行”）签订了一份编号为 99302012281768的《中小企业金融服务合同（综合授信）》，约定民生银行郑州分行授予公司最高授信额度人民币 1,500万元，授信期间为1年，即自 2012年8月27日至 2013年8月27日。科迪速冻及张清海、许秀云夫妇为公司在该授信协议项下债务的连带责任保证人，并分别签订了编号为99302012281747和99302012281743的《最高额保证合同》。
根据上述授信合同，2012年8月28日公司与民生银行郑州分行签订了一份编号为 99302012281618号《中小企业金融服务合同（流动资金贷款）》，约定公司向贷款人借款人民币1,500万元用于购买原材料，借款期限为6个月，贷款年利率为7.28%，担保方式为科迪速冻及张清海、许秀云夫妇提供连带责任保证担保。
据此，本所认为：公司上述银行借款合同的内容合法、有效，相关合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
五、公司“三会”召开情况
河南科迪乳业股份有限公司 嘉源·法律意见书自嘉源(12)-01-095号《律师工作报告》出具之日（2012年6月11日）至本补充法律意见书出具之日，公司共计召开1次董事会议和 1次监事会议，未召开股东大会，具体情况如下：
1、2012年 8月 31日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于确认公司 2009-2011年度及 2012年上半年财务报表及相关报告的议案》和《关于确认公司2012年上半年关联交易的议案》等议案。
2、2012年 8月 31日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过《关于确认公司 2009-2011年度及 2012年上半年财务报表及相关报告的议案》和《关于确认公司2012年上半年关联交易的议案》等议案。
经本所律师核查后认为：公司上述会议的召集召开程序及表决结果符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，合法有效。
本补充法律意见书一式三份。
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河南科迪乳业股份有限公司 嘉源·法律意见书（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于河南科迪乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄国宝
郑阳超
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