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北京思特奇信息技术股份有限公司
回购部分社会公众股份事项
的法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于北京思特奇信息技术股份有限公司
回购部分社会公众股份事项
的法律意见书
国浩京证字[2018]第0516号致：北京思特奇信息技术股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“思特奇”）委托，作为公司回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京思特奇信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购事项出具本法律意见书。
第一部分律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意
国浩律师（北京）事务所 法律意见书见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所在查验过程中已经得到公司如下保证，即公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
3、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和有关规范性文件的明确要求，对公司本次回购事项的合法合规性发表法律意见。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司所必备的法律文件，随同其他材料一起上报或公告，并对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司实施本次回购之目的使用，不得用作其他目的。
本所同意公司在实施本次回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的内容再次审阅、确认。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次回购已履行的程序及授权、批准
（一）董事会审议程序
2018年11月29日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》、《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》等与本次回购相关的议案，对本次回购的方式及用途、价格区间及定价原则、回购资金总额及资金来源、回购种类、数量及占总股本比例、回购期限、决议有效期等重要事项予以逐项表决通过，与会董事均在董事会决议上签字。
公司独立董事认为公司本次回购股份的预案符合《回购管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、有效。同意公司本次回购股份事项，并提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
2018年12月18日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，对本次回购的方式及用途、价格区间及定价原则、回购资金总额及资金来源、回购种类、数量及占总股本比例、回购期限、决议有效期等重要事项予以逐项表决通过。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具，公司已就本次回购事项履行了现阶段必要的审议程序，且会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程的规定，合法有效；会议内容符合《回购管理办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律法规、规范性文件的相关规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据《北京思特奇信息技术股份有限公司关于回购公司股份的预案》（以下简称“《回购预案》”）、《北京思特奇信息技术股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》及《北京思特奇信息技术股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告》，公司拟以自有资金回购公司股份用于股权激励等国家政策法规允许的用途、预计回购股份数量为263.16万股，占公司当前总股本比
国浩律师（北京）事务所 法律意见书例2.48%、已依法履行了信息披露义务、公司本次回购系通过证券交易所集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式。
经核查，本所律师认为，公司本次回购事项符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购管理办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准北京思特奇信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可[2017]122号）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于北京思特奇信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上[2017]97号）的同意，公司首次公开发行1,685.50万股人民币普通股股票，并于2017年2月 13日在深交所上市，股票简称“思特奇”，股票代码为300608。
经核查，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》、《2018年第三季度报告》等公开披露的信息以及公司出具的《承诺函》，并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督及人力资源和社会保障等部门网站查询，同时本所律师亦查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会及北京证监局等信息公示网站，确认公司最近一年不存在重大违法行为。
经核查，本所律师认为，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项规定。
3、本次回购后，公司仍具备持续经营能力
根据《回购预案》、《2018年第三季度报告》以及公司出具的《说明》，截至2018年9月30日，公司总资产10.49亿元，归属于上市公司股东的净资产6.32亿元，流动资产9.14亿元（未经审计）。本次回购所需资金不低于3,000.00万元且不超过5,000.00万元，按照回购资金上限5,000.00万计算，占公司2018
国浩律师（北京）事务所 法律意见书年9月末总资产的4.77%，占归属于上市公司股东的净资产的7.91%，占公司流动资产的5.47%。本次回购不会对公司的持续经营、债务履行能力、研发能力及未来发展产生重大影响。
经核查，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
4、本次回购完成后，公司股权分布仍符合上市条件
截至2018年9月30日，公司股本总数为 106,117,800.00股，其中限售股 36,992,617.00股、无限售股69,125,183.00股。根据《回购预案》，按本次回购总金额不超过5,000.00万、回购价格不超过19元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为263.16万股，占公司目前总股本比例2.48%。根据公司出具的《说明》，本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购实施完成后，公司仍将符合上市公司股权分布的要求。
经核查，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第四百四十二条、《回购办法》第八条第（四）项等法律、法规、规范性文件规定的回购实质条件。
5、本次回购采取的方式为通过证券交易所集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式
根据《回购预案》及公司出具的《说明》，公司本次回购采取的方式为通过证券交易所集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式。
经核查，本所律师认为，公司本次回购的方式符合《回购办法》第九条对回购方式的规定。
综上，经核查，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的关于上市公司回购社会公众股份的实质条件。
三、本次回购的信息披露义务的履行
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购事项履行了如下信息披露义
务：
国浩律师（北京）事务所 法律意见书1、2018年11月30日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露了《第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》、《第二届监事会第二十三次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。
2、2018年12月19日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露了《2018年第四次临时股东大会决议公告》、《关于回购公司股份的债权人通知公告》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》及《创业板上市规则》的要求在规定期限内，以规定方式履行了信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案》及公司出具的《说明》，本次回购的资金总额不低于3,000.00万元且不超过5,000.00万元，资金来源为自有资金。
经核查，本所律师认为，公司实施本次回购的资金为自有资金，公司可以以自有资金完成本次回购，资金来源合法。
五、结论性意见
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购已履行现阶段必要的审议程序、批准和授权；本次回购条件及资金来源符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》及《创业板上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的规定；公司就本次回购履行了现阶段所必要的信息披露义务，公司实施本次回购方案不存在法律障碍。
本《法律意见书》一式三份，每份具有同等的法律效力，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
国浩律师（北京）事务所 法律意见书（此页无正文，为国浩律师（北京）事务所关于北京思特奇信息技术股份有限公司回购部分社会公众股份事项的法律意见书签字页）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
田璧
负责人： 经办律师：
刘继 孟庆慧
年 月 日