证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2017-008天虹商场股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
2010年5月6日，经中国证监会证监许可[2010]597号文核准，公司向社会公众公开发行普通股(A股)股票 5,010万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价人民币 40.00元，共募集资金人民币20.04亿元，扣除发行费用人民币8,214.93万元，募集资金净额人民币 192,185.07万元，超募资金人民币 86,730.49万元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2010]044号”验资报告验证确认。
截至2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币191,559.10万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 66,970.70万元；于2010年5月24日至2016年12月31日投入募集资金项目人民币124,588,40万元，其中本年度使用募集资金人民币4,028.71万元。截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币8,657.86万元，其中利息收入8,035.21万元，手续费支出3.32万元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律法规，结合公司实际情况，制定了《天虹商场股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），该《募集资金管理制度》经本公司第二届董事会第七次会议审议通过。
截至2016年12月31日，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司和保荐机构，与招商银行股份有限公司深圳福田支行、中国银行股份有限公司深圳北方大厦支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行市民中心支行分别签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度检查募集资金专户存储情况。
截至2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元初始存放 截止日
银行名称 账号 存储方式
金额 余额
招商银行股份有限公司深圳福田
755901461410604 71,912.45 - 活期
支行
中国银行股份有限公司深圳北方
770557963611 68,577.78 149.92 活期
大厦支行
中国民生银行股份有限公司深圳 507.94 活期
1825014180000230 52,795.77
分行市民中心支行 8,000.00 7天通知存款
合计 193,286.00 8,657.86
注1：初始存放金额中包含支付的发行费 1,100.93万元，扣除该发行费后实际募集资金净额为192,185.07万元。
三、2016年度募集资金的使用情况
1.2016年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||192,185.07|||本年度投入募集资金总额||||4,028.71|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||4799.63||||||||||
|变更用途的募集资金总额|||16,381.91|||已累计投入募集资金总额||||191,559.10|||
|变更用途的募集资金总额比例|||8.52%||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
||||||||(3)＝(1)-(2)||||||
|深圳国贸项目|否|6,768.00|6,768.00|4,519.31|-|4,519.31|-|100%|2008年12月|2,189.28|是|否|
|长沙BOBO天下城项目|否|5,053.00|5,053.00|4,597.02|-|4,597.02|-|100%|2008年12月|2,746.05|是|否|
|苏州金鸡湖项目|否|8,200.00|8,200.00|7,302.57|-|7,302.57|-|100%|2009年4月|3,558.87|否|否|
|北京朗琴国际项目|否|6,545.00|6,545.00|4,967.87|-|4,967.87|-|100%|2009年4月|-1,151.03|否|否|
|南昌红谷滩项目|否|5,110.00|5,110.00|3,330.19|-|3,330.19|-|100%|2009年9月|2,211.66|是|否|
|惠州惠阳锦江国际项目|否|6,476.00|6,476.00|3,661.93|-|3,661.93|-|100%|2009年9月|1,918.88|否|否|
|杭州萧山柠檬公寓项目|否|4,201.00|4,201.00|1,523.06|-|1,523.06|-|100%|2009年12月|-|-|是|
|收购东莞愉景东方威尼斯广场部分商业物业项目|否|35,000.00|35,000.00|35,000.00|-|35,000.00|-|100%|2010年4月|-1,033.94|是|否|

仓储加工中心建设
否 15,658.30 15,658.30 13,988.23 - 13,988.23 - 100%2010年11月 - - 否项目
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|信息系统管理系统建设项目|否|3,900.00|3,900.00|3,900.00|-|3,900.00|-|100%|2011年6月|-|-|否|
|天虹购物广场升级调整改造项目|是|8,543.28|8,543.28|5,534.16|-|5,534.16|-|100%|2010年11月|6,048.63|是|否|
|东莞厚街盈丰广场项目|否|4,530.20|4,530.20|1,703.63|-|1,703.63|-|100%|2010年8月|-|-|是|
|湖州爱山广场项目|否|3,072.00|3,072.00|2,869.01|-|2,869.01|-|100%|2010年9月|-|-|是|
|横岗信义项目|否|4,088.00|4,088.00|3,118.30|-|3,118.30|-|100%|2010年12月|476.43|否|否|
|泉州世纪嘉园项目|否|2,513.40|2,513.40|1,617.23|-|1,617.23|-|100%|2011年12月|-|-|是|
|江西赣州中航城项目|否|2,162.00|2,162.00|1,617.28|-|1,617.28|-|100%|2011年11月|536.87|是|否|
|湖南娄底万豪城市广场项目|否|3,193.00|3,193.00|1,822.02|-|1,822.02|-|100%|2011年12月|1,000.55|否|否|
|苏州木渎新华商业广场项目|否|2,654.00|2,654.00|2,654.00|-|2,664.70|-10.70|100%|2011年12月|616.92|否|否|
|北京新奥项目|否|5,629.00|5,629.00|5,453.06|-|5,453.06|-|100%|2012年1月|-2,510.91|否|否|
|广东深圳振业项目|否|2,203.00|2,203.00|1,803.28|-|1,803.28|-|100%|2012年6月|-998.75|否|否|
|广东东莞虎门地标广场项目|否|1,000.00|1,000.00|1,000.00|-|1,000.00|-|100%|2011年9月|-32.59|否|否|
|惠州瑞峰商业广场项目|否|3,576.00|3,576.00|3,484.83|-|3,484.83|-|100%|2013年12月|-1,428.01|否|否|
|南昌京东购物广场项目|否|2,632.00|2,632.00|2,281.16|-|2,281.16|-|100%|2013年8月|1,333.38|是|否|
|成都莱蒙置地广场项目|否|3,358.00|3,358.00|2,694.86|-|2,694.86|-|100%|2013年6月|-|-|是|
|溧阳平陵广场项目|否|3,093.00|3,093.00|2,174.71|-|2,174.71|-|100%|2011年1月|-|-|是|
|绍兴柯桥蓝天影视文化中心项目|是|3,039.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

江西南昌联发广场
否 18,134.00 18,134.00 13,439.44 - 13,439.44 - 100% 2012年9月 -1,648.86 否 否项目
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总部大楼建设项目|否|20,000.00|50,602.71|50,602.71|4,028.71|47,168.21|3,434.50|93.21%|2015年1月|-|-|否|
|坂田信义嘉御豪园项目|否|4,500.00|4,500.00|4,500.00|-|4,500.00|-|100%|2014年6月|2,841.05|是|否|
|松柏御城豪园项目|否|4,500.00|4,500.00|3,823.04|-|3,823.04|-|100%|2014年8月|-883.57|否|否|
|深圳龙华郭吓项目|是|4,799.63|4,799.63|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|厦门枋湖项目|否|5,162.10|5,162.10|-|-|-|-|-|2017年|-|-|否|
|合计|-|209,292.91|236,856.62|194,982.90|4,028.71|191,559.10|3,423.80|-|-|15,790.91|-|-|
|未达到计划进度原因(分具体项目)|||公司新开业的门店市场培育期一般为一至四年，培育期内门店销售收入、毛利率相对较低，但营销费等费用较多，导致门店在市场培育期出现亏损。另外，各地实体商业受各种成本上涨压缩了公司的利润空间，电商网购也分流了实体店的部分消费，导致了部分门店目前暂未能达到预计收益。但在培育期内门店为逐步提高市场份额，会采取不断拓展商圈，持续调整商品配置，开展有效的营销活动等措施以改善经营效果。经过市场培育期后，一般会转为盈利。此外，公司顺应消费升级增强顾客购物体验，积极推动商品升级，构建新型零售模式，升级零售内容，并通过线上线下融合实现业绩的增长。基于目前公司扭亏态势、转型方向与行业的发展前景，公司有信心在未来实现预期收益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||本报告期内无相关事项发生||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||2016年12月15日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，因外部环境因素以及合作方施工进度的调整，公司深圳龙华郭吓项目未能按计划投入募集资金，为提高募集资金使用效率，同意将该募集资金投资项目进行变更，将该部分未按计划投入的募集资金及扣除手续费后的对应利息收入共计5,162.10万元用于公司厦门枋湖项目。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||本报告期内无相关事项发生||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||因公司对投资项目的资金使用高度重视，从项目的装修、设备采购等环节严格把关，对前期开办费用的管理加强了控制，使得项目的实际投资额均较计划投资额有所节约。根据公司核算，深圳国贸等项目出现节余，节余金额34,002.96万元，该部分资金已全部转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||截至2016年12月31日，公司募集资金均已安排使用计划。||||||||||
|募集资金其他使用情况|||无||||||||||

注1：苏州木渎新华商业广场项目使用金额超出部分10.70万元为该募集资金账户产生的利息收入。
注2：调整后投资总额236,856.62万元大于募集资金总额192,185.07万元，主要为部分募投项目节余资金投入新项目增加投资总额所致。
2.节余募集资金及使用情况
(1)节余募集资金项目基本情况
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产生节余募集资金项目|实施主体|计划投资|实际投资|投入比例|节余金额本金(1)-(2)|向子公司增资金额(3)|增资款银行存款利息收入(4)|增资款余额|节余募集资金(含增资款利息)|备注|
||||金额(1)|金额(2)|||||(3)-(2)+(4)|||
|1|深圳国贸项目|天虹商场股份有限公司|6,768.00|4,519.31|67%|2,248.69|---|---|---|2,248.69|注1|
|2|长沙BOBO天下城项目|长沙市天虹百货有限公司|5,053.00|4,597.02|91%|455.98|5,225.00|16.34|644.32|472.32||
|3|苏州金鸡湖项目|苏州天虹商场有限公司|8,200.00|7,302.57|89%|897.43|8,200.00|10.05|907.48|907.48||
|4|北京朗琴国际项目|北京天虹商业管理有限公司|6,545.00|4,967.87|76%|1,577.13|5,156.00|6.51|194.64|1,583.64||
|5|南昌红谷滩项目|南昌市天虹商场有限公司|5,110.00|3,330.19|65%|1,779.81|3,481.00|4.98|155.79|1,784.79||
|6|惠州惠阳锦江国际项目|惠州市天虹商场有限公司|6,476.00|3,661.93|57%|2,814.07|4,275.00|10.13|623.20|2,824.20||
|7|杭州萧山柠檬公寓项目|浙江天虹百货有限公司|4,201.00|1,523.06|36%|2,677.94|1,535.00|3.16|15.10|2,681.10||
||小计||42,353.00|29,901.95|---|12,451.05|27,872.00|51.17|2,540.53|12,502.22||
|1|天虹购物广场升级调整改造项目|天虹商场股份有限公司|8,543.28|5,534.16|65%|3,009.12|---|---|---|3,009.12|注2|
|2|东莞厚街盈丰广场项目|东莞天虹百货有限公司|4,530.20|1,703.63|38%|2,826.57|4,530.20|108.11|2,934.68|2,934.68||
|3|湖州爱山广场项目|湖州天虹百货有限公司|3,072.00|2,869.01|93%|202.99|3,072.00|24.90|227.89|227.89||
|4|横岗信义项目|天虹商场股份有限公司|4,088.00|3,118.30|76%|969.70|---|---|---|969.70||
|5|江西赣州中航城项目|赣州市天虹百货实业有限公司|2,162.00|1,617.28|75%|544.72|2,162.00|10.19|554.91|554.91||

小计 22,395.48 14,842.38 --- 7,553.10 9,764.20 143.20 3,717.48 7,696.30
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|湖南娄底万豪城市广场项目|娄底市天虹百货有限公司|3,193.00|1,822.02|57%|1,370.98|3,193.00|45.89|1,416.87|1,416.87|注4|
|2|苏州木渎新华商业广场项目|苏州天虹商场有限公司|2,654.00|2,664.70|100%|-10.70|2,654.00|10.70|0.00|0.00||
|3|广东深圳振业项目|天虹商场股份有限公司|2,203.00|1,803.28|82%|399.72|---|0.00|---|399.72||
|4|泉州世纪嘉园项目|泉州市天虹商场有限公司|2,513.40|1,617.23|64%|896.17|2,513.40|29.35|925.52|925.52||
|5|北京新奥项目|北京时尚天虹百货有限公司|5,629.00|5,453.06|97%|175.94|5,629.00|31.47|207.41|207.41||
|6|江西南昌联发广场项目|南昌市天虹置业有限公司|18,134.00|13,439.44|74%|4,694.56|18,134.00|448.58|5,143.14|5,143.14||
||小计||34,326.40|26,799.73|---|7,526.67|32,123.40|565.99|7,692.94|8,092.66||
|1|松柏御城豪园项目|天虹商场股份有限公司|4,500.00|3,823.04|85%|676.96|4,500.00|552.28|1,229.24|1,229.24|注5|
|2|坂田信义嘉御豪园项目|天虹商场股份有限公司|4,500.00|4,500.00|100%|0.00|4,500.00|0.00|0.00|0.00||
|3|惠州瑞峰商业广场项目|惠州市天虹商场有限公司|3,576.00|3,484.83|97%|91.17|3,576.00|48.17|139.34|139.34||
|4|仓储加工中心建设项目|东莞市天虹工贸有限公司|15,658.30|13,988.23|89%|1,670.07|15,658.30|671.84|2,341.91|2,341.91||
|5|南昌京东购物广场项目|南昌市天虹商场有限公司|2,632.00|2,281.16|87%|350.84|2,632.00|20.97|371.81|371.81||
|6|成都莱蒙置地广场项目|成都市天虹百货有限公司|3,358.00|2,694.86|80%|663.14|3,358.00|24.28|687.42|687.42||
||小计||34,224.30|30,772.12||3,452.18|34,224.30|1,317.54|4,769.72|4,769.72||
|1|溧阳平陵广场项目|常州天虹商场有限公司|3,093.00|2,174.71|70%|918.29|3,093.00|23.77|942.06|942.06|注6|
||小计||3,093.00|2,174.71||918.29|3,093.00|23.77|942.06|942.06||
||合计||136,392.18|104,490.89|---|31,901.29|107,076.90|2,101.67|19,662.73|34,002.96||

注1：经公司2008年第七次临时股东大会和2009年第三次临时股东大会批准，公司使用募集资金42,353.00万元用于投资开设7家新店项目；公司2010年第一届董事会
第四十二次会议同意公司首期使用募集资金以增资的方式向新店项目实施主体增资共27,872.00万元。截至2011年6月30日，上述7家新店项目已完成投资，产生节余募集资金及利息12,502.22万元。
注2：经公司第一届董事会第四十三次会议和2010年第四次临时股东大会批准，公司使用变更募集资金8,543.28万元用于天虹购物广场进行升级调整改造。截至2010年11月25日，上述项目已完成投资，产生节余募集资金及利息3,009.12万元。
注3：公司2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》和2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金投资于8个新建及在建新店项目，其中东莞厚街盈丰广场项目、湖州爱山广场项目、横岗信义项目、江西赣州中航城项目4个项目合计13,852.20万元。截至2013年1月15日，上述项目已完成投资，产生节余募集资金及利息4,687.18万元。
注4：公司2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金42,989.60万元投资于8个新建及在建新店项目，其中泉州世纪家园项目、苏州木渎新华商业广场项目2个项目合计5,167.40万元。公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》，同意公司使用节余募集资金及剩余超募资金共计32,321.00万元用于投资在建项目及新项目，其中湖南娄底万豪城市广场项目、广东深圳振业项目、北京新奥项目、江西南昌联发广场项目4个项目合计29,159.00万元。截至2014年12月31日，上述项目已完成投资，产生节余募集资金及利息8092.66万元。
注5：经公司2008年第七次临时股东大会和2009年第三次临时股东大会批准，公司使用募集资金15,658.30万元用于投资构建仓储加工中心。公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划以及募集资金投资项目变更的议案》，使用募集资金29,566.00万元投资新建及在建新店项目，其中惠州瑞峰商业广场项目、南昌京东购物广场项目、成都莱蒙置地广场项目3个项目合计9,566万元。公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划的议案》，使用剩余超募资金及利息收入、已完成投资项目的节余募集资金及利息收入共计19,602.71万元投资在建项目及新项目，其中坂田信义嘉御豪园项目、松柏御城豪园项目2个项目合计9,000万元。截至2015年6月30日，上述项目已完成投资，产生节余募集资金及利息4,769.72万元。
注6：公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于常州天虹商场有限公司经营的溧阳天虹停止营业的议案》，溧阳天虹于2011年11月2日停止营业；公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于溧阳平陵广场项目节余募集资金用于其它募集资金投资项目的议案》，将2011年11月30日常州天虹商场有限公司的增资款余额(含募集资金产生的利息收入)942.06万元转入公司募集资金专户中，作为募集资金继续用于其他项目的建设。
(2)节余募集资金及超募资金使用情况
计划使用募集资金(万
序号 项目名称 实施主体 投资内容 投资总额(万元) 备注元)
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|南昌市天虹置业有限公司|
|赣州市天虹百货实业有限公|
|司|
|娄底市天虹百货有限公司|

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|北京时尚天虹百货有限公司|
|天虹商场股份有限公司|

广东东莞虎门地标广场项目东莞市天虹商场有限公司 新店装修、设备购置等 4,648.00 1,000.00
6
小计 54,003.00 32,321.00
土建、幕墙、消防工程
总部大楼建设项目 天虹商场股份有限公司 121,029.00 20,000.00
1 及设备采购等
惠州瑞峰商业广场项目 惠州市天虹商场有限公司 新店装修、设备购置等 3,576.00 3,576.00
2
注2南昌京东购物广场项目 南昌市天虹商场有限公司 新店装修、设备购置等 2,632.00 2,632.00
3
成都莱蒙置地广场项目 成都市天虹百货有限公司 新店装修、设备购置等 3,358.00 3,358.00
4
小计 130,595.00 29,566.00
1 坂田信义嘉御豪园项目 天虹商场股份有限公司 新店装修、设备购置等 5,406.00 4,500.00
2 松柏御城豪园项目 天虹商场股份有限公司 新店装修、设备购置等 5,467.00 4,500.00
注3 3 总部大楼建设项目 天虹商场股份有限公司 土建 121,029.00 10,602.71
小计 131,902.00 19,602.71
1 厦门枋湖项目 天虹商场股份有限公司 新店装修、设备购置等 5162.1 5162.1
注4小计 5162.10 5162.10
合计 321,662.10 86,651.81
注1：2011年8月5日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于公司部分节余募集资金及超募资金使用计划的议案》，使用募集资金32,321.00万元投资新建及在建新店项目。
注2：2013年2月5日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划以及募集资金投资项目变更的议案》，使用募集资金29,566.00万元投资新建及在建新店项目。
注3：2014年2月14日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划的议案》，使用剩余超募资金及利息收入、已完成投资项目的节余募集资金及利息收入共计19,602.71万元投资在建项目及新项目。
注4：2016年12月15日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意将深圳龙华郭吓募集资金投资项目进行变更，将该部分未按计划投入的募集资金及扣除手续费后的对应利息收入共计5,162.10万元用于公司厦门枋湖项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元变更后项目本报告期截至期末实截至期末投资进项目达到预本报告期是否达变更后的项目对应的原项
变更后的项目 拟投入募集实际投入际累计投入 度 定可使用状实现的效到预计可行性是否发目
资金总额 金额 金额(2)(%)(3)=(2)/(1) 态日期 益 效益生重大变化深圳龙华郭
厦门枋湖项目 5,162.10 0 0 0 2017年 0 --- 否吓项目
2016年12月15日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，因外部环境因素以及合作方施工进度的调整，公司深圳龙华郭吓项目未能变更原因、决策程序及信息披露情况说明
按计划投入募集资金，为提高募集资金使用效率，同意将该募集资金投资项目进行变更，(分具体项目)
将该部分未按计划投入的募集资金及扣除手续费后的对应利息收入共计5,162.10万元用于公司厦门枋湖项目。
未达到计划进度的情况和原因(分具体项
无
目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况
无
说明
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
特此公告。
天虹商场股份有限公司董事会二○一七年三月九日