中信建投证券股份有限公司
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”）作为华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定）等有关法规和规范性文件的要求，对华谊兄弟2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
2015年7月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1780号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）145,572,179股，发行价格每股24.73元，募集资金总额为人民币3,599,999,986.67元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币
3,572,975,186.67元。截至2015年8月7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具了瑞华验字【2015】44040009号《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）募集资金使用及结余情况
资金投资的影视剧项目，因其他投资者投入的投资款使得所需使用的募集资金金额减少人民币107,781,250.00元，故2016年度募集资金投资累计为人民币
51,263,631.98元。
截至2016年12月31日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币10亿元，募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额共计8,329,868.82元，募集资金余额为1,618,969,363.11元（含募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额），募集资金专户余额1,513,213,913.11元，募集资金余额与募集资金专户余额的差额105,755,450.00元，为尚未支付的本次非公开发行股票的发行费用2,024,800.00元和为支付募集资金专项账户银行手续费而从他行转入的非募集资金1,000.00元，以及影视剧项目其他投资者投入资金陆续归集而减少使用返还募集资金人民币
107,781,250.00元，该返还资金已存入募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，设立募集资金专项存款账户，对募集资金的使用实施严格管理。公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司总行营业部、杭州银行股份有限公司营业部、签订了募集资金监管协议。
由于公司募投项目中部分项目由全资子公司实施，公司及该等全资子公司和中信建投、杭州银行股份有限公司营业部、平安银行北京分行、民生银行总行营业部、中国银行东阳支行亦签订了募集资金监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司在上述三家银行分别开设募集资金专项存款账户，截至2016年12月31
日，募集资金存储情况如下：
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|开户行名称|账号|
|平安银行北京国贸支行|11014801559009|
|民生银行北京昌平支行|694825526|
|杭州银行总行营业部|3301040160003209825|

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|杭州银行总行营业部|3301040160003209577|
|杭州银行总行营业部|3301040160003209528|
|平安银行北京分行|11015050033005|
|民生银行总行营业部|696564279|
|中国银行东阳支行|393570545730|
|中国银行东阳支行|NRA390970556169|

三、2016年度募集资金实际使用情况
详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第三届董事会第24次会议审议通过，公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。
2016年10月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金合计10
亿元人民币归还至公司募集资金专户，并及时通知保荐机构及保荐代表人。至此，公司上述用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还完毕。
经核查，公司在使用上述闲置募集资金暂时补充流动资金期间，严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。使用上述闲置募集资金暂时补充的流动资金全部用于与主营业务相关的公司业务经营使用，没有通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，履行了使用募集资金补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资的
承诺。
同时，为了满足公司经营需要，2016年11月1日，公司第三届董事会第48次会议、公司第三届监事会第18次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币10亿元暂时补充流
动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2016年12月31日，公司不存在未及时、真实、准确和完整披露募集资金相关信息以及募集资金管理违规的情况。
六、募集资金项目的变更或违规使用情况
截至2016年12月31日，公司2016年度不存在变更或变相变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。公司2016年度不存在募集资金违规使用的情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师对《华谊兄弟传媒股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了瑞华核字【2017】44040010《关于华谊兄弟传媒股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报
告》。报告认为：“华谊兄弟传媒公司截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”
八、保荐机构主要核查工作
募集资金到位后，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司2015年非公开发行股票募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华谊兄弟严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被实际控制人占用、委托理财等情形。
截至2016年12月31日，华谊兄弟募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形；不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况。中信建投证券对华谊兄弟2016年度募集资金存放与使用情况无异
议。
（以下无正文）
（本页为《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王国艳 黄平
中信建投证券股份有限公司 2017年 3月 27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：华谊兄弟传媒股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||357,297.52||本年度投入募集资金总额||||5,126.36|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||96,233.57|||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、影视剧项目|否|307,297.52|307,297.52|5,126.36|46,233.57|15.05%|—|-3,094.81|4,412.50|—|否|
|2、偿还银行贷款|否|50,000.00|50,000.00||50,000.00|100.00%|—|—||—|否|
|承诺投资项目小计||357,297.52|357,297.52|5,126.36|96,233.57|26.93%|—|-3,094.81|4,412.50|—||
|合计||357,297.52|357,297.52|5,126.36|96,233.57|26.93%||-3,094.81|4,412.50|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年8月25日，公司第三届董事会第21次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 874,413,583.40 元，置换在募集资金到位前公司以自筹资金预先已经支付的部分影视剧项目及偿还银行贷款。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年10月22日，公司第三届董事会第24次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见，同意使用部分闲置募集资金人民币10亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。该部分募集资金已于2016年10月20日归还至募集资金专户。2016年11月1日，公司第三届董事会第48次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见，同意使用部分闲置募集资金人民币10亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|按募集资金使用计划分期投入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于募集资金账户。因其他投资者应投入的影视剧项目的投资款而减少需使用募集资金107,781,250.00元已于报告日前陆续归集，并存入募集资金专户。截止至2016年12月31日，募集资金账户共获得利息收入833.07万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|