证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2018-048宁波创源文化发展股份有限公司
关于拟参与对外投资设立股权投资基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次事项属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项尚需提交股东大会审议。
2、基金可能存在未能按时足额募集到资金的风险。
3、基金存在受宏观经济、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案及并购整合等多重不确定性等因素影响的情况，存在未能寻找到合适投资标的可能，因而客观上存在投资收益不达预期的风险。
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 16日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟参与对外投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事刘晨先生回避表决，独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会一致同意本次对外投资参与设立宁波天堂创源文化产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核定登记名称为准，以下简称“天堂创源文化产业基金”、“基金”）。本次事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、对外投资概述
投资管理有限公司（以下简称：宁波天堂硅谷）募集。主要投资于文化领域产业已处于成长期，未来具有较高被并购价值的企业或具有上市潜力的拟IPO企业。
由天堂硅谷朝阳与快邦投资担任普通合伙人。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，宁波天堂硅谷合众股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：宁波天堂硅谷合众）为公司持股5%以上股东，本基金合作投资方天堂硅谷朝阳及管理人宁波天堂硅谷同时为宁波天堂硅谷合众控股股东浙江天堂硅谷资产管理集团（以下简称“浙江天堂硅谷资产管理”）的子公司。本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、合作方介绍
1.宁波快邦投资咨询有限公司
住所：宁波市鄞州区启明路818号12幢88号
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
法定代表人：任召国
注册资本：壹仟万元整
统一社会信用代码：91330212674721357T
成立时间：2008年5月19日
控股股东：宁波创源文化发展股份有限公司
主要经营范围：投资管理咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；印务科技信息咨询；计算机软件的研究、开发、咨询；计算机硬件及网络系统的技术研发、咨询；计算机软硬件及配件的批发、零售；智能化设备和防盗装置的系统集成、设计、安装服务；会议及展览展示服务；企业形象策划；产品设计；外文翻译服务。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
快邦投资为公司全资子公司，截至目前公司没有对该子公司提供担保等情形。
住所：杭州市青平里1号216室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：何向东
注册资本：叁仟万元整
统一社会信用代码：91330000660587484D
成立时间：2007年4月16日
控股股东：浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司
实际控制人：王林江、李国祥
主要经营范围：实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司持股5%以上股东宁波天堂硅谷合众的控股股东浙江天堂硅谷资产管理的全资子公司。
历史沿革：天堂硅谷朝阳成立于 2007年 4月 16日，为有限公司制的基金，2010年11月浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司向其他原投资人购买天堂硅谷朝阳100%股权。浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司为公司持股5%以上股东宁波天堂硅谷众股权投资合伙企业的控股股东浙江天堂硅谷资产管理的全资子
公司。2011年至公告日天堂硅谷朝阳股权及主营业务未发生变更。
最近一期财务数据：截至2017年度经审计后的营业收入为4,308,340.87元，净利润为1,958,612.61元，净资产35,201,235.14元。
3.委托管理人
宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼 120室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：何向东
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：91330206587482490G
成立时间：2012年2月10日
控股股东：浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
实际控制人：王林江、李国祥
主要经营范围：股权投资管理及相关咨询服务。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波天堂硅谷是浙江省内首批获中国证券投资基金业协会颁发的“私募基金管理人（股权类）”牌照的资产管理集团之一。并已取得登记编码，登记编码为：P1001003。
关联关系：公司持股5%以上股东宁波天堂硅谷合众的控股股东浙江天堂硅谷资产管理的全资子公司。
历史沿革：宁波天堂硅谷成立于 2012年 2月，系浙江天堂硅谷资产管理有限公司的全资子公司，注册地宁波市，公司成立至公告日股权及主营业务未发生变更。
最近一期财务数据：截至2017年度经审计后的营业收入为 175,469,416.03元，净利润为116,791,700.12元，净资产227,391,251.42元。
浙江天堂硅谷资产管理是国内知名、浙江省内规模最大的民营控股资产管理集团，2016年1月26日，“天堂硅谷”企业商号再次被浙江省工商行政管理局评为浙江省知名商号、2013年8月23日，浙江天堂硅谷资产管理在投中集团主办的2013 ChinaVenture中国投资年会上荣膺“CVAwards2013年度中国最具创新力综合性基金管理机构前十强”、2016年10月26日，在清科集团举办的 2016
中国（杭州）股权投资高峰论坛上，浙江天堂硅谷资产管理荣膺清科中国股权投资年度排名（浙江区域）第一，并多次被浙江省政府、清科、投中等主流媒体评为浙江省金融机构改革创新优秀企业、浙商最具信赖金融机构等。
浙江天堂硅谷资产管理坚持“价值创造、增量分享”的投资理念，精准聚焦在医疗医药、人工智能和机器人、智能制造、节能环保、地产上下游、金融服务等细分行业，持续提升在资产端的判断、获取、增值、退出等核心竞争力，凭借专业优势实施资产端的全球化产业整合业务布局，涵盖并购基金、VC/PE基金、PIPE基金、夹层基金、FOF等。与近50家上市公司开展合作，推动企业做大做强；先后与科技部、浙江省政府、杭州市、宁波市、台州市、舟山市、绍兴柯桥、萧山区、东阳市、广西自治区、江苏省、金华永康等各地政府开展合作，支持区域经济转型升级。
涉及本公告的“天堂硅谷”股权结构示意图：
三、拟设基金的基本情况
1、具体情况
基金名称：宁波天堂创源文化产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核定登记名称为准）
基金规模：不少于8000万元。其中公司以货币形式出资，认缴出资金额为人民币2900万元，天堂硅谷朝阳（普通合伙人）以货币形式出资，认缴出资金额为人民币100万元；快邦投资（普通合伙人）以货币形式出资，认缴出资金额为人民币100万元，剩余部分由宁波天堂硅谷向合格投资人私下募集，预计募集期为董事会审议通过后2个月。全体有限合伙人以货币出资，认缴出资金额总计不少于8000万元。当基金实缴规模总计达到8000万元，方可进行投资。若无法足额募集，或由四方允许修改基金方案或暂缓投资直到达到募集标准为止，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。
组织形式：有限合伙企业
出资方式和进度：各合伙人货币出资，基金成立后一次性缴足。
投资期限：基金投资运行期 4年，退出期 3年。若到期后该基金仍未退出，则由全体投资人按照实际出资份额进行表决，每一元出资额享有一票表决权，经全体投资人所持表决二分之一以上（含）同意可延长基金投资期限。
退出机制：（1）IPO退出；（2）并购退出；（3）其他退出方式，如标的公司股东回购、标的企业清算等方式。
会计核算方式：基金作为会计主体独立核算，基金不纳入公司合并范围。
投资方向：通过直接或者间接投资非上市公司股权。主要投资于文化领域产业已处于成长期，未来具有较高被并购价值的企业或具有上市潜力的拟IPO企
业。
投资要求：
（1）投资项目原则上不少于3个；
（2）单次投资金额原则上不超过基金总规模的50%。
2、投资基金的管理模式
（1）天堂硅谷朝阳、快邦投资为普通合伙人，天堂硅谷朝阳为执行事务合伙人，公司和其他投资人为有限合伙人。聘任宁波天堂硅谷作为管理人，负责投资调研、决策、退出等有关投资管理事项。
（2）管理费的收取模式：管理人收取管理费，按基金实际管理规模的2%收取管理费。
（3）合伙人会议为合伙人的议事程序，除合伙协议另有约定外，合伙人会议中对有关事项作出决议的，按照合伙人实际出资份额进行表决，每一元出资额享有一票表决权。合伙人会议作出的所有决议，须经全体合伙人所持表决权三分之二以上（包括三分之二）方为通过。
（4）基金成立专门的投资与退出决策委员会，负责对其项目投资与退出事项作出决策，按少数服从多数原则。该决策委员会有4名委员组成，其中浙江天堂硅谷朝阳委派3名固定委员，快邦投资委派1名委员。按少数服从多数原则进行决策。如普通合伙人及其关联方与合伙企业发生关联交易，普通合伙人应本着公平、公正、公开的准则保障本合伙企业的利益，并将关联交易以及利益冲突解决方案向有限合伙人进行披露，且由决策委员中关联方回避表决，非关联方委员三分之二以上同意后才可实施。当两普通合伙人都为关联方时，经全体合伙人所持表决权二分之一以上同意后才可实施（关联方应回避表决）。
（5）收益分配机制：扣除基金相关税费（包括但不限于管理费，托管费及各项杂费）后的现金收入为限按以下顺序进行分配：
①按实缴出资比例分配各合伙人的实缴出资本金；
②按实缴出资加权平均总额比例分配各合伙人年化8%的基础收益；
③如仍有剩余收益，管理人就剩余部分提取合计20%作为业绩奖励给普通
合伙人（浙江天堂硅谷朝阳提取15%，宁波快邦投资提取5%）；
④各合伙人按实缴出资比例进行剩余超额收益分配。
浙江天堂硅谷资产管理是2000年成立的浙江省第一批创业投资公司，公司已形成自己的业务特色和核心优势，目前已成为业内领先的以产业并购整合见长的综合性资产管理集团，在投资领域有着丰富经验，拥有多年深厚积累，将充分发挥自身的专业及资源优势，负责寻找、判断、评估项目及项目的投后管理。通过整合资金、企业资源、发现和提升企业价值。将极力为基金创造超额收益。
（6）公司及其他合伙人对基金拟投标的均没有一票否决权。
3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购；除拟委派董监高在投资与退出决策委员会担任委员外，无其他在基金任职的安排。
4、基金投资领域主要为文化领域产业，未来收购的标的存在与公司主营业务相近或相同的可能。如未来基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，基金将采取合理措施解决同业竞争问题，不排除在相关项目的投资协议中约定上市公司具有优先购买权的可能性。鉴于基金尚未开展投资活动，当前无法判断基金投资事项是否可能导致关联交易。未来基金运作中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。此外，基金承诺不进行对外担保，不进行对外举债。
四、其他说明
1、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资是为满足公司战略发展要求，利用公司产业资源，重点投资布局文化领域企业，借助投资机构的专业优势提升公司的投资能力，为全体股东创造价值。公司参与天堂创源文化产业基金，有助于充分发挥合作伙伴在各自领域的资源优势，提升公司的综合竞争力，符合公司中长期发展战略规划，有利于实现股东利益最大化。
本次对外投资天堂创源文化产业基金具有投资周期较长、流动性较低的特点，相关投资可能面临较长的投资回收期；此外，投资过程中也将受到宏观经济、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案及并购整合等多重不确定性等因素影响，存在未能寻找到合适投资标的可能，因而客观上存在投资收益不达预期的风险。
基于此，公司将及时了解天堂创源文化产业基金的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资基金的安全。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：经审阅公司提交的《关于拟参与对外投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》，我们认为本次拟对外投资暨关联交易事项将有利于进一步的提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意将上述议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
独立董事独立意见：公司本次拟参与对外投资设立股权投资基金将有利于进一步的提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，我们对本次拟对外投资暨关联交易事项无异议。
七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与关联方不涉及各类关联交易。
八、董事会意见
本次参与对外投资设立股权投资基金是为满足公司战略发展要求，利用公司产业资源，重点投资布局文化领域企业，借助投资机构的专业优势提升公司的投
资能力，为全体股东创造价值。公司参与设立天堂创源文化产业基金，有助于充分发挥合作伙伴在各自领域的资源优势，提升公司的综合竞争力，符合公司中长期发展战略规划，有利于实现股东利益最大化。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次参与设立产业投资基金有助于公司文化领域布局，有利于进一步提升公司综合竞争力和公司的盈利能力，符合公司发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的行为，监事会一致同意该事项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为上述事项已经公司董事会、监事会审议并通过，经公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。综上，保荐机构对公司本次拟参与对外投资设立股权投资基金暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、第二届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
5、中国中投证券有限责任公司关于宁波创源文化发展股份有限公司拟参与对外投资设立股权投资基金暨关联交易的核查意见。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会2018年7月17日