证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2015-146广东奥飞动漫文化股份有限公司
关于转让参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 12月 18日召开的第三届董事会第三十六次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》。公司拟与广州网秀网络科技有限公司（以下简称“广州网秀”）、广州三乐信息科技有限公司（以下简称“广州三乐”）、吴渔夫、庞德光签署《广州三乐信息科技有限公司股权转让协议》，协议约定公司将持有的广州三乐40%股权转让给广州网秀，股权转让价格为人民币2000万元。同时，公司全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）拟与 Waystar Success HoldingsLimited（以下简称“Waystar公司”）、广州网秀的全资子公司KawonLimited（以下简称“Kawon公司”）、Dreamspace Interactive EntertainmentCorporation（以下简称“Dreamspace公司”）、吴渔夫签署《Waystar Success Holdings Limited股权转让协议》，协议约定奥飞香港将持有的 Waystar公司40%股权转让给 Kawon公司，股权转让价格为等值于人民币9800万元的美元或港币。上述两份股权转让协议互为生效条件。
本次交易已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，不需要经过公司股东大会审议，不需要政府有关部门批准。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）《广州三乐信息科技有限公司股权转让协议》
类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：陈钰锴
注册资本：100万元人民币
成立日期：2015年09月15日
住所：广州市天河区体育西路191号B塔610房A6028房
经营范围：网络技术的研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；游戏软件设计制作；软件服务；信息电子技术服务；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子产品批发；软件批发；计算机零配件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
2、吴渔夫，男，广州三乐信息科技有限公司法定代表人，Waystar公司董事，持有广州三乐59.36%股权，身份证号码：44150219730310****。
3、庞德光，男，广州三乐信息科技有限公司董事，持有广州三乐0.64%股权，身份证号：44080119761120****。
（二）《Waystar Success Holdings Limited股权转让协议》
1、Kawon Limited
成立日期：2015年7月14日
编号：1882694
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定股本：50,000美元，分为50,000股，每股面值1.00美元
已发行股本：1股，每股面值1.00美元
董事：陈钰锴
主营业务：投资控股
2、Dreamspace Interactive Entertainment Corporation
成立日期：2006年8月4日
编号：MC-172144
注册地址：PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
法定股本：50,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元。
已发行股本：12,548,194股，其中普通股 5,431,169股，每股面值 0.0001美元，优先股7,117,025股，每股面值0.0001美元。
董事：吴渔夫
主营业务：投资控股
3、吴渔夫，男，广州三乐信息科技有限公司法定代表人，Waystar公司董事，持有广州三乐59.36%股权，身份证号码：44150219730310****。
三、交易标的基本情况
（一）广州三乐信息科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币1866.6667万元
法定代表人：吴渔夫
成立日期：2006年9月6日
注册地址：广州市天河区天河工业园建中路59号柏朗奴大厦602之A
股权结构：截至2015年12月18日，广州三乐的股权结构如下：
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|股东|出资额（人民币）|出资方式|股权比例|
|吴渔夫|1108万|货币|59.36%|
|庞德光|12万|货币|0.64%|
|广东奥飞动漫文化股份有限公司|746.6667万|货币|40%|
|合计|1866.6667万|货币|100%|

财务状况： （单位：元）
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|项 目|2015年8月31日（经审计）|2015年11月30日（未经审计）|
|资产总计|5,822,571.61|6,761,899.10|
|负债总计|30,851,026.94|30,494,037.04|
|所有者权益合计|-25,028,455.33|-23,732,137.94|
|项 目|2015年1-8月（经审计）|2015年1-11月（未经审计）|
|营业收入|6,633,268.23|12,036,653.83|

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|-|-|-|
|营业利润|-5,923,470.17|-4,878,525.95|
|利润总额|-5,090,483.96|-3,794,166.57|
|净利润|-5,090,483.96|-3,794,166.57|

（二）Waystar Success Holdings Limited
中文名称：成星伟业控股有限公司
企业性质：有限公司
注册地：英属维京群岛
注册办事处地址：P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, BVI
成立日期：2006年06月13日
公司编码：1032743
已发行股份总面值1000美元，分为1000股，每股面值1.00美元
主营业务：投资控股
股权结构：截至2015年12月18日，Waystar公司股权结构如下：
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|股东|公司编码|持股比例|
|DreamspaceInteractive EntertainmentCorporation|MC-172144|60%|
|奥飞动漫文化（香港）有限公司|1468416|40%|

财务状况： （单位：元）
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|-|-|-|
|项 目|2015年8月31日（经审计）|2015年11月30日（未经审计）|
|资产总计|29,105,107.94|28,476,284.34|
|负债总计|112,417.47|111,780.55|
|所有者权益合计|28,992,690.47|28,364,503.79|
|项 目|2015年1-8月（经审计）|2015年1-11月（未经审计）|
|营业收入|0|0|

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|营业利润|-829,902.08|-1,463,816.08|
|利润总额|-832,995.68|-1,463,819.68|
|净利润|-832,995.68|-1,463,819.68|

四、交易的定价依据
（一）广州三乐信息科技有限公司
根据广州恒越会计师事务所有限公司出具的恒越会审(2015)L098号审计报告，广州三乐 2015年 1-8月主营业务收入 6,633,268.23元，净利润-5,090,483.96元。根据广东粤和资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（粤和资评字[2015]第070号），以2015年8月31日为评估基准日，采用收益法计算确定，广州三乐全部股东权益评估价值为 4986.17万元。
经各方协商确认，一致同意奥飞动漫持有的广州三乐40%股权的转让价格为2000万元人民币。
（二）Waystar Success Holdings Limited
根据广州恒越会计师事务所有限公司出具的恒越会审(2015)L099号审计报告，Waystar公司2015年1-8月主营业务收入0元，净利润-832,995.68元。根据广东粤和资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（粤和资评字[2015]第 069号），以 2015年 8月 31日为评估基准日，采用收益法计算确定，Waystar公司全部股东权益评估价值为24392.00万元。
经各方协商确认，一致同意奥飞香港持有的Waystar公司40%股权的转让价格为9800万元人民币。
五、交易协议的主要内容
（一）《广州三乐信息科技有限公司股权转让协议》
（1）就本次股权转让，广州网秀应向奥飞动漫支付人民币2000万元的股权转让价款，吴渔夫、庞德光放弃对于广州三乐股权的优先受让权。
（2）自本协议生效起，奥飞动漫在广州三乐原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由广州网秀享有与承担。
（3）广州三乐未分配利润由公司全体股东按比例享有。
（4）广州网秀应在广州三乐股权变更完成之日起6个月内支付股权转让款。
（5）奥飞动漫保证所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
（6）本次股权转让完成后，广州三乐的股权结构如下：
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|股东|出资金额（万元）|持股比例|
|广州网秀网络科技有限公司|746.6667|40%|
|吴渔夫|1108|59.36%|
|庞德光|12|0.64%|
|合计|1866.6667|100%|

（二）《Waystar Success Holdings Limited股权转让协议》
（1）就本次股权转让，Kawon公司应用美元或港币向奥飞香港支付等值为人民币9800万元的股权转让价款。
（2）股权转让价款分两期支付：第一期应在2015年12月31日前支付不低于50%的股权转让款；第二期应在 2016年 6月 30日前支付剩余的股权转让款。
（3）自本协议生效起，奥飞香港在 Waystar公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由Kawon公司享有与承担。
（4）Waystar公司未分配利润由公司全体股东按比例享有。
（5）奥飞香港保证所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
（6）本次股权转让完成后，Waystar公司的股权结构如下：
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|股东|公司编码|持股比例|
|DreamspaceInteractive EntertainmentCorporation|MC-172144|60%|
|Kawon Limited|1882694|40%|

六、本次交易的目的和对公司的影响
当前中国的客户端游戏市场在整个游戏行业所占的市场份额下滑，市场规模以及用户规模的增速放缓，PC端流量持续向移动端转移，移动游戏的快速崛起为端游市场带来一定的冲击。在移动游戏市场高速、稳定增长的趋势下，公司将集中优势资源重点发展移动游戏业务，进一步扩大奥飞在游戏行业中的影响力，为公司带来更高的回报。
本次出售广州三乐以及Waystar公司的股权，有利于进一步优化公司在游戏产业中的结构，所得款项将用于补充公司日常经营所需流动资金，能够为公司业务拓展提供资金支持。
七、本次交易的审批程序
1、董事会意见
基于公司打造以 IP为核心的泛娱乐生态系统的战略考虑，为了集中优势资源重点发展移动游戏业务，进一步扩大奥飞在游戏行业中的影响力，公司决定出售广州三乐40%股权及 Waystar公司40%股权。本次交易的交易对方均具有较强的履约能力及付款能力，本次交易不存在重大风险。本次交易经公司董事一致表决通过，审批程序符合有关法律法规的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、独立董事意见
公司本次出售广州三乐40%股权及 Waystar公司40%股权，符合游戏行业的发展现状和公司的实际情况，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易的交易价格以评估报告的评估值为参考依据并经各方协商确认，交易价格公允、合理，本次交易的审批程序符合有关法律法规的规定。综上所述，一致同意本次股权转让交易事项。
3、监事会意见
经审议，监事会成员一致认为：公司出售广州三乐40%股权及Waystar公司40%股权的交易价格以评估报告的评估值为参考依据，交易价格公允、合理。本次股权转让符合公司的实际情况和发展战略，符合有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。综上，同意本次交易事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见；
3、第三届监事会第二十四次会议决议；
4、《广州三乐信息科技有限公司股权转让协议》；
5、《Waystar Success Holdings Limited股权转让协议》；
6、恒越会审(2015)L098号审计报告、恒越会审(2015)L099号审计报告；
7、《资产评估报告书》（粤和资评字[2015]第 070号）、《资产评估报告书》（粤和资评字[2015]第069号）。
特此公告
广东奥飞动漫文化股份有限公司董 事 会
二〇一五年十二月二十一日