冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）国浩律师（杭州）事务所
关 于
冠福控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的
补充法律意见书
（三）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
BEIJING SHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINTGTIANJINCHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING
NANNING HONGKONG PARIS
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二零一六年八月
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）国浩律师（杭州）事务所
关 于
冠福控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书
（三）
致：冠福控股股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受冠福控股股份有限公司（以下简称“冠福股份”、“公司”；2016年8月15日，经福建省工商行政管理局核准，福建冠福现代家用股份有限公司更名为“冠福控股股份有限公司”）委托，担任冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）项目的专项法律顾问，于2016年6月12日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2016年7月2日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2016年7月13日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据中国证监会161763号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师对需要补充说明的相关问题进行了核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》以及《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不一致之处应以本补充法律意见书为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）第二部分 正 文
一、反馈意见问题1：
申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过69,998.3088万元，其中35,299万元拟投入塑米信息的区域运营中心及配套物流园区建设项目。本项目拟分别在上海、深圳购置办公用房，并在深圳、汕头设立分公司新建华南区域运营中心，同时在上海、深圳及汕头三地以租赁方式配套物流园区。请你公司：4）补充披露上述募投项目目前进展，是否履行了相应的备案或审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目进展情况
截至本补充法律意见书出具日，塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目进展情况如下：
2016年7月15日，塑米信息与上海湛源进出口有限公司签订《上海市房地产买卖合同》，约定塑米信息向上海湛源进出口有限公司购买其所有的位于上海市环桥路555弄37号1,986.87平方米的房屋及下属国有建设用地，转让价格为 35,477,550元，上述房地产买卖自协议签署之日起 6个月内办理相关的房地产过户手续并一次性支付转让款。截至本补充法律意见书出具日，塑米信息已支出537.30万元用于上述房屋的装修。
除上述进展外，塑米信息尚未开展区域运营中心及配套物流园区建设项目的其他工作。
（二）塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目备案或审批情况
1、本次募集资金拟投入的塑米信息区域运营中心项目指塑米信息通过在上海、深圳、汕头等地购置、租赁办公用房的方式扩大办公场所，并以在深圳和汕头设立分公司的形式搭建华南区域运营中心；本次募集资金拟投入的塑米信息配套物流园区项目指塑米信息在上海、深圳、汕头地区租赁仓储场地，在上述地区搭建塑米信息自己的仓储物流体系。
根据《产业结构调整指导目录》，电子商务和现代物流服务体系建设均属于鼓励类产业，故本次募集配套资金拟投入的塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目符合国家产业政策。
塑米信息已通过下属全资子公司上海塑创电子商务有限公司与上海湛源进出口有限公司签订《上海市房地产买卖合同》，购置其所有的位于上海市环桥路 555弄 37号的房地产，上海湛源进出口有限公司已依法办理了上述房地
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）产的国有建设用地出让手续，并取得了相应的的房屋产权证书及下属土地使用权证书。
2、本所律师对照了《政府核准的投资项目目录（2014年本）》、《上海市政府核准的投资项目目录细则（2014年本）》，本次募集资金拟投入项目不属于该目录细则中列明需政府核准项目。同时，根据国务院国发〔2014〕53号《关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本)的通知）第一条“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。”、《上海市企业投资项目备案管理办法》第二条“各类企业在上海投资，未列入《上海市政府核准的投资项目目录细则》的固定资产投资项目，按照本办法执行。”的规定，由于本次募集配套资金拟投入塑米信息的区域运营中心及配套物流园区建设项目的项目内容主要为办公用房及仓储场地的现房购置和租赁，不涉及新增建设固定资产投资，经本所律师现场询问上海市浦东新区发改委服务窗口了解的情况，上述募投项目不需要经投资主管部门的备案或审批。
3、综上所述，本所律师核查后认为，本次募集配套资金拟投入的塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目符合国家产业政策，不涉及投资主管部门的审批或备案程序。
二、反馈意见问题2：
申请材料显示，募投项目拟购置办公用房包括购买塑米信息实际控制人控制的位于上海市环桥路555弄37号1,986.87平方米厂房及其下属国有建设用地。请你公司补充披露：1）该等国有建设用地是否需要办理国有建设用地相关的审批手续，如需，补充披露涉及的土地面积、办理进展、预计办毕期限、相关费用的承担方式。2）是否存在无法按期办毕的风险及对未来上市公司生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）关于该等国有建设用地是否需要办理国有建设用地相关的审批手续，及相关土地面积、办理进展情况
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。根据上述规定，本次募投项目塑米信息向上海湛源进出口有限公司购买位于上海市环桥路555弄37号1,986.87平方米厂房及其下属国有建设用地的，上海湛源进出口有限公司应依法先取得上述房地产的土地使用权证书和房屋所有权证书。
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）经本所律师核查，上海湛源进出口有限公司目前已取得上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管理局于2014年1月15日联合颁发的沪房地浦字〔2014〕第201830号《上海市房地产权证》，房地坐落于环桥路555弄 37号，房屋建筑面积1,986.87平方米，用途为厂房，其下属国有建设用地使用权的取得方式为出让，用途为工业用地，宗地号为康桥镇21街坊78/11丘，使用期限至2061年1月30日。
（二）关于该等国有建设用地是否存在无法按期办毕相关审批手续的风险及对未来上市公司生产经营的影响
经本所律师核查，本次募投项目塑米信息拟购置的位于上海市环桥路555弄37号1,986.87平方米的房产，其房产出让方上海湛源进出口有限公司已依法办理了上述房产下属土地的国有建设用地出让手续，并已取得了相关的房地产权证书，本次募投项目并不涉及塑米信息向国有土地出让部门新购置国有出让用地事宜，由此不存在无法按期办理完毕新增建设用地审批的风险。
三、反馈意见问题5：
申请材料显示，本次交易对发行股份购买资产设置了价格调整机制。请你公司：1）补充披露以上市公司股份跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，是否合理。2）补充披露调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理。3）补充披露目前是否已触发调价机制，上市公司拟进行的调价安排以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）关于以上市公司股份跌幅为调价触发条件之一，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，具有合理性
根据冠福股份与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、冠福股份第五届董事会第九次会议决议、冠福股份第五届董事会第十一次会议决议等文件，本次交易股票发行价格调整的触发条件如下：
A、中小板指数（399005）在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为冠福股份股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比冠福股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年1月26日）的收盘点数（即6,304.52点）跌幅达到或超过10％；或
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为冠福股份股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比冠福股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即1,735.26点）跌幅达到或超过10％；或
C、冠福股份（002102）股票价格在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为冠福股份股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘价格相比本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）下跌达到或超过10％。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第三款规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项规定：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。”
根据上述规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的可以对发行价格进行一次调整。而影响上市公司股票价格发生重大变化的原因除大盘和同行业因素调整外，还包含上市公司自身经营状况发生重大变化。本次交易的交易各方在大盘和同行业因素调整的基础上，增加上市公司股价跌幅作为调价机制触发条件之一，充分体现了自愿、平等、公平的市场交易原则，能在因上市公司自身经营因素导致股票价格发生重大变化时有效避免交易各方发生交易纠纷，有利于维护交易各方及中小股东的利益，具有合理性。
综上所述，本所律师认，本次交易设置的价格调整机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项及相关规定,以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一主要是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业、A股二级市场表现变化等市场及行业因素可能造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
（二）关于调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日”符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，具有合理性
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条“标的资产交易价格及现金支付、股份发行”之“5、发行价格及发行数量调
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）整方案”的约定，本次交易调价机制的触发条件为“调价基准日为调价触发条件中第A、第B或第C项满足至少一项的任一交易日当日”。
为避免歧义，本次交易各方已分别出具了《确认函》，确认：本次交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的调价基准日“调价触发条件中第A、第B或第C项满足至少一项的任一交易日当日”是指首次满足第A、第B和第C项中任意一项调价触发条件的交易日当日。
综上所述，本所律师认为，本次交易关于调价基准日的约定明确、具体、可操作，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，具有合理性。
（三）关于目前是否已触发调价机制，上市公司拟进行的调价安排以及对本次交易的影响
经本所律师核查，自冠福股份公告股东大会关于本次交易的决议（即 2016年7月1日）以来，尚未出现满足本次交易任意一项调价触发条件的情形，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚未触发调价机制。
四、反馈意见问题6：
申请材料显示，塑米信息的核心人员曾任职于上海益金行工业科技有限公司、上海百买电子商务科技有限公司。请你公司补充披露：1）上海益金行工业科技有限公司、上海百买电子商务科技有限公司的基本情况，包括但不限于主营业务、历史沿革、股权结构、核心人员、财务指标、经营现状等。2)塑米信息核心技术人员在上述两家公司的任职情况、离职相关背景、原因，该等核心人员是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、仲裁、纠纷，塑米信息所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）上海益金行工业科技有限公司及上海百买电子商务科技有限公司的基本情况
1、上海益金行工业科技有限公司
上海益金行工业科技有限公司（以下简称“上海益金行”）目前持有上海市青浦区市场监督管理局核发的注册号为310229001298432的《营业执照》，注册资本为 3,000万元，法定代表人为洪庆鑫，住所为青浦区联民路 1881号 1幢 5层B区544室，经营范围为：工业设备领域内的技术研究，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，销售五金工具、五金交电、机械设备及配件、电动机和传动
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）系统、轴承及配件、电气器材、照明器材、仪表仪器、清洁设备、油漆设备、物料搬运设备、劳防用品（除特种）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、体育用品、日用百货、玻璃器皿、陶瓷用品、金属制品、塑料制品、皮革制品、橡塑制品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、防静电产品及设备、纸制品、文化办公用品、泵及管件、水暖器材、钢材、建筑材料、采暖通风设备、空调设备、计算机软硬件，从事货物及技术的进出口业务，经营期限自2008年5月15日至2018年5月14日。
截至本法律意见书出具日，上海益金行股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例（％）|
|1|洪庆鑫|1,979,820.000|6.599|
|2|张 宇|102,000.000|0.340|
|3|陈伯捷|480,420.000|1.601|
|4|叶建峰|450,000.000|1.500|
|5|周伟涛|408,000.000|1.360|
|6|常晋枫|300,000.000|1.000|
|7|张燕青|408,000.000|1.360|
|8|黄炀崧|3,060,000.000|10.200|
|9|洪庆辉|959,820.000|3.199|
|10|洪炼治|408,000.000|1.360|
|11|林亚森|1,326,000.000|4.420|
|12|何祥云|102,000.000|0.340|
|13|周汉良|300,000.000|1.000|
|14|范崇毅|612,000.000|2.040|
|15|林 锋|102,000.000|0.340|
|16|柯张静|600,000.000|2.000|
|17|潘进喜|7,526,580.000|25.089|
|18|杜茂德|750,000.000|2.500|
|19|邓海雄|1,200,000.000|4.000|
|20|周瞬龄|300,000.000|1.000|

冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|21|洪其详|1,020,000.000|3.400|
|22|庄宝林|300,000.000|1.000|
|23|黄孝杰|102,000.000|0.340|
|24|金 武|1,470,000.000|4.900|
|25|林舟燕|375,000.000|1.250|
|26|邱建民|750,000.000|2.500|
|27|季 伟|408,000.000|1.360|
|28|章宏甫|204,000.000|0.680|
|29|戴祖鹏|600,000.000|2.000|
|30|王亮标|2,205,000.000|7.350|
|31|汤 俊|102,000.000|0.340|
|32|陈燕存|885,360.000|2.951|
|33|蔡云成|204,000.000|0.680|
|合 计||30,000,000.000|100.000|

上海益金行现任董事5人，分别为：洪庆鑫、潘进喜、洪庆辉、范崇毅、黄炀崧，其中洪庆鑫为董事长，范崇毅任总经理。
上海益金行的设立及历次股权变动情况如下：
（1）2008年5月，上海益金行设立
2008年5月15日，上海益金行经上海市工商局青浦分局登记设立，设立时的注册号为310229001298432，住所为上海市青浦区徐泾镇沪青平公路 1818号7-363室，法定代表人为范崇毅；注册资本为800万元；企业类型为有限责任公司（自然人独资或控股）；经营范围为工业设备领域内的技术研究，销售五金工具、五金交电、机械设备及配件、电动机和传动系统，轴承及配件、电气材料、仪表仪器、清洁设备、油漆设备、物料搬运设备、劳防用品（除特种）、金属制品、塑料制品、皮革制品、橡塑制品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、防静电产品及设备、纸制品、文化办公用品、泵及管件、水暖器材、钢材、建筑材料、采暖通风设备、空调设备、计算机软硬件。
上海益金行成立时的股权结构为：
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|编号|股东名称|出资额（元）|出资比例（％）|

冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|1|福州致和源动电子科技有限公司|7,360,000.000|92.000|
|2|范崇毅|400,000.000|5.000|
|3|季 伟|240,000.000|3.000|
|合 计||8,000,000.000|100.000|

（2）2009年12月，股权转让
2009年12月，经上海益金行股东会决议，并经上海市工商局青浦分局核准登记，范崇毅将其持有的上海益金行2％的股权转让给张燕清，季伟将其持有的上海益金行1％的股权转让给章宏甫，福州致和源动电子科技有限公司将其持有的上海益金行92％的股权转让给包括潘进喜在内的15名自然人。
本次股权转让完成后，上海益金行的股权结构变更为：
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|编号|股东名称|出资额（元）|出资比例（％）|
|1|潘进喜|2,951,600.000|36.895|
|2|陈伯捷|188,400.000|2.355|
|3|黄炀崧|1,200,000.000|15.000|
|4|谢静龙|347,200.000|4.340|
|5|张燕清|160,000.000|2.000|
|6|洪庆鑫|776,400.000|9.705|
|7|洪庆辉|416400.000|5.205|
|8|林亚森|520,000.000|6.500|
|9|洪其祥|400,000.000|5.000|
|10|洪炼治|160,000.000|2.000|
|11|范崇毅|240,000.000|3.000|
|12|周伟涛|160,000.000|2.000|
|13|季 伟|160,000.000|2.000|
|14|林 锋|40,000.000|0.500|
|15|朱伟民|40,000.000|0.500|
|16|汤 俊|40,000.000|0.500|

冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|17|何祥云|40,000.000|0.500|
|18|蔡云成|80,000.000|1.000|
|19|章宏甫|80,000.000|1.000|
|合 计||8,000,000.000|100.000|

（3）2010年6月，股权转让
2010年 6月，经上海益金行股东会决议，并经上海市工商局青浦分局核准登记，朱伟民将其持有的上海益金行0.5％的股权转让给张宇，谢静龙将其持有的上海益金行4.34％股权转让给陈燕存，洪庆辉将其持有的上海益金行0.5％的股权转让给黄孝杰。
此次股权转让完成后，上海益金行股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资额（元）|出资比例（％）|
|1|潘进喜|2,951,600.000|36.895|
|2|陈伯捷|188,400.000|2.355|
|3|黄炀崧|1,200,000.000|15.000|
|4|陈燕存|347,200.000|4.340|
|5|张燕清|160,000.000|2.000|
|6|洪庆鑫|776,400.000|9.705|
|7|洪庆辉|376,400.000|4.705|
|8|林亚森|520,000.000|6.500|
|9|洪其祥|400,000.000|5.000|
|10|洪炼治|160,000.000|2.000|
|11|范崇毅|240,000.000|3.000|
|12|周伟涛|160,000.000|2.000|
|13|季 伟|160,000.000|2.000|
|14|林 锋|40,000.000|0.500|
|15|张 宇|40,000.000|0.500|
|16|汤 俊|40,000.000|0.500|

冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）
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|17|何祥云|40,000.000|0.500|
|18|蔡云成|80,000.000|1.000|
|19|章宏甫|80,000.000|1.000|
|20|黄孝杰|40,000.000|0.500|
|合 计||8,000,000.000|100.000|

（4）2010年6月，增资至11,764,705.88元
2010年 6月，经上海益金行股东会决议，并经上海市工商局青浦分局核准登记，上海益金行注册资本由8,000,000元，增加至11,764,705.88元，新增注册资本3,764,705.88元由邓海雄等13名自然人缴纳。
本次增资完成后，上海益金行的股权结构变更为：
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|编号|股东名称|出资额（元）|出资比例（％）|
|1|潘进喜|2,951,600.000|25.089|
|2|陈伯捷|188,400.000|1.601|
|3|黄炀崧|1,200,000.000|10.200|
|4|陈燕存|347,200.000|2.951|
|5|张燕清|160,000.000|1.360|
|6|洪庆鑫|776,400.000|6.599|
|7|洪庆辉|376,400.000|3.199|
|8|林亚森|520,000.000|4.420|
|9|洪其祥|400,000.000|3.400|
|10|洪炼治|160,000.000|1.360|
|11|范崇毅|240,000.000|2.040|
|12|周伟涛|160,000.000|1.360|
|13|季 伟|160,000.000|1.360|
|14|林 锋|40,000.000|0.340|
|15|张 宇|40,000.000|0.340|

冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|16|汤 俊|40,000.000|0.340|
|17|何祥云|40,000.000|0.340|
|18|蔡云成|80,000.000|0.680|
|19|章宏甫|80,000.000|0.680|
|20|黄孝杰|40,000.000|0.340|
|21|杜茂德|294,117.650|2.500|
|22|周瞬龄|117,647.060|1.000|
|23|邓海雄|470,588.240|4.000|
|24|王亮标|864,705.880|7.350|
|25|邱建民|294,117.650|2.500|
|26|林舟燕|147,058.820|1.250|
|27|金 武|576,470.580|4.900|
|28|庄宝林|117,647.060|1.000|
|29|周汉良|117,647.060|1.000|
|30|叶建峰|176,470.580|1.500|
|31|戴祖鹏|235,294.120|2.000|
|32|柯张静|235,294.120|2.000|
|33|常晋枫|117,647.060|1.000|
|合 计||11,764,705.880|100.000|

（5）2010年6月，增资至3,000万元
2010年 6月，经上海益金行股东会决议，并经上海市工商局青浦分局核准登记，上海益金行注册资本由 11,764,705.88元，增加至30,000,000元，新增注册资本由原股东按比例认缴。
本次增资完成后，上海益金行的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|编号|股东名称/姓名|出资额（元）|出资比例（％）|
|1|洪庆鑫|1,979,820.000|6.599|
|2|张 宇|102,000.000|0.340|

冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|3|陈伯捷|480,420.000|1.601|
|4|叶建峰|450,000.000|1.500|
|5|周伟涛|408,000.000|1.360|
|6|常晋枫|300,000.000|1.000|
|7|张燕青|408,000.000|1.360|
|8|黄炀崧|3,060,000.000|10.200|
|9|洪庆辉|959,820.000|3.199|
|10|洪炼治|408,000.000|1.360|
|11|林亚森|1,326,000.000|4.420|
|12|何祥云|102,000.000|0.340|
|13|周汉良|300,000.000|1.000|
|14|范崇毅|612,000.000|2.040|
|15|林 锋|102,000.000|0.340|
|16|柯张静|600,000.000|2.000|
|17|潘进喜|7,526,580.000|25.089|
|18|杜茂德|750,000.000|2.500|
|19|邓海雄|1,200,000.000|4.000|
|20|周瞬龄|300,000.000|1.000|
|21|洪其详|1,020,000.000|3.400|
|22|庄宝林|300,000.000|1.000|
|23|黄孝杰|102,000.000|0.340|
|24|金 武|1,470,000.000|4.900|
|25|林舟燕|375,000.000|1.250|
|26|邱建民|750,000.000|2.500|
|27|季 伟|408,000.000|1.360|
|28|章宏甫|204,000.000|0.680|
|29|戴祖鹏|600,000.000|2.000|

冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|30|王亮标|2,205,000.000|7.350|
|31|汤 俊|102,000.000|0.340|
|32|陈燕存|885,360.000|2.951|
|33|蔡云成|204,000.000|0.680|
|合 计||30,000,000.000|100.000|

根据上海益金行提供的截至 2015年12月31日的资产负债表和利润表，其截至 2015年 12月 31日的资产总额为 152,855,574.13元，净资产为69,140,153.42元，2015年度营业收入为690,073.28元，净利润为-818,406.49元。根据上海益金行出具的关于经营情况的确认，其目前已停止业务经营。
2、上海百买电子商务科技有限公司
上海百买电子商务科技有限公司（以下简称“百买电子”）目前持有上海市青浦区市场监督管理局核发的注册号为310118002588885的《营业执照》，注册资本为 100万元，法定代表人为洪庆鑫，住所为青浦区华纺路 69号 3幢 3层 C区366室，经营范围为：电子商务科技领域内的技术研究，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，销售五金工具、五金交电、机械设备及配件、电动机和传动系统、轴承及配件、电气器材、照明器材、仪表仪器、清洁设备、油漆设备、物料搬运设备、劳防用品（除特种用品）、金属制品、皮革制品、橡塑制品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、防静电产品及设备、纸制品、文化办公用品、泵及管件、水暖器材、钢材、建筑材料、采暖通风设备、空调设备、计算机软硬件，经营期限自2011年1月17日至2021年1月16日。
截至本法律意见书出具日，百买电子股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资额（元）|出资比例（％）|
|1|上海益金行|1,000,000.000|100|
|合 计||1,000,000.000|100|

百买电子现任执行董事及总经理为洪庆鑫。
百买电子的设立及历次股权变动情况如下：
2011年 1月，百买电子经上海市工商局青浦分局登记设立，百买电子设立时的注册号为310118002588885，住所为上海市青浦区联民路1881号3幢3层A区315室，法定代表人为洪庆鑫；注册资本为100万元；企业类型为一人有限责任公司（法人独资）；经营范围为电子商务科技领域内的技术研究，商务信息咨
询，计算机软硬件研究开发，销售五金工具、五金交电、机械设备及配件、电动
机和传动系统、轴承及配件、电气器材、照明器材、仪表仪器、清洁设备、油气
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）设备、物料搬运设备、劳防用品、皮革制品、橡塑制品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、防静电产品及设备、纸制品、文化办公用品、泵及管件、水暖器材、钢材、建筑材料、采暖通风设备、空调设备、计算机软硬件。
百买电子设立时上海益金行持有其100％的股权。
百买电子自设立以来，股权结构未发生过变化。
根据百买电子提供的截至2015年12月31日的资产负债表和利润表，其截至 2015年 12月 31日的资产总额为 20,250,122.71元，净资产为-259,450.28元，2015年度营业收入为 0元，净利润为-40,386.35元。根据百买电子出具的关于经营情况的确认，其目前已停止业务经营。
（二）塑米信息核心技术人员在上述两家公司的任职情况、离职相关背景、原因，该等核心人员是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、仲裁、纠纷，塑米信息所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议
根据塑米信息核心技术人员提供的自然人信息调查表，并经上述人员及上海益金行、百买电子书面确认，塑米信息核心技术人员曾在上海益金行及百买电子的任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|姓名|在上海益金行/百买电子任职情况|离职原因|是否有签订竞业禁止协议|
|1|黄孝杰|负责工业耗材（MRO）电子商务平台创设及运营，负责销售渠道开拓，担任百买电子监事|个人原因|无|
|2|王文舟|负责网络技术及系统管理|个人原因|无|
|3|郑章杰|负责网络技术及系统管理|个人原因|无|
|4|黄明钰|负责网络技术及系统管理|个人原因|无|

根据塑米信息及其核心技术人员提供的书面说明，本所律师登录国家产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询的结果，并经上海益金行和百买电子的书面确认，黄孝杰、王文舟、郑章杰、黄明钰4人在塑米信息任职的情形不违反上海益金行、百买电子内部对员工的竞业禁止要求，上海益金行、百买电子与塑米信息及其核心技术人员黄孝杰、王文舟、郑章杰、黄明钰之间不存在任何诉讼、仲裁、纠纷。
经本所律师登录国家产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询的结果，
塑米信息目前未取得任何专利技术。此外，根据塑米信息及其核心技术人员提供
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）的书面说明，并经上海益金行和百买电子的书面确认，黄孝杰、王文舟、郑章杰、黄明钰在上海益金行、百买电子任职期间未受到过上海益金行或百买电子指派的任何专利或非专利技术的研发工作或研发任务，上海益金行、百买电子与塑米信息及其核心技术人员黄孝杰、王文舟、郑章杰、黄明钰在专利及非专利技术方面不存在任何争议或潜在争议。
五、反馈意见问题7：
请你公司补充披露:1)上海益金行与上市公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业的具体情况。2)邓海雄、黄孝杰是否在上海益金行持股，是否存在合伙、合作、联营等一致行动关系或关联关系。3)本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，并充分说明理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）上海益金行与上市公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业的具体情况
根据冠福股份《福建冠福现代家用股份有限公司2015年度报告》中披露的上市公司关联方情况，上海益金行的工商登记资料，并经冠福股份实际控制人林氏家族中的林福椿及上海益金行第一大股东潘进喜确认，上海益金行第一大股东潘进喜系冠福股份实际控制人之一林福椿养女林彩燕的配偶，其目前在上海益金行的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|与上市公司关系|邓海雄、邓海生及黄孝杰是否在该公司持有股权|
|1|上海益金行|工业设备领域内的技术研究，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，销售五金工具、五金交电、机械设备及配件、电动机和传动系统、轴承及配件、电气器材、照明器材、仪表仪器、清洁设备、油漆设备、物料搬运设备、劳防用品（除特种）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、体育用品、日用百货、玻璃器皿、陶瓷用品、金属制品、塑料制品、皮革制品、橡塑制品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、防静电产品及设备、纸制品、文化办公用品、泵及管件、水暖器材、钢材、建筑材料、采暖通风设备、空调设备、计算机软硬件，从事货物及技术的进出口业务|潘进喜（林福椿养女林彩燕的配偶）持股25％|邓海雄持股4％，黄 孝 杰 持 股0.34％|

冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）此外，根据邓海雄、邓海生及黄孝杰填写的关联方调查表，并经本所律师登录“启信宝”企业信息查询软件查询邓海雄、邓海生及黄孝杰的对外投资情况，邓海雄及邓海生目前还持有冠福股份控股子公司上海五天实业有限公司的参股公司海客瑞斯（上海）实业有限公司股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|与上市公司关联关系|邓海雄、邓海生及黄孝杰是否在该公司持有股权|
|1|海客瑞斯（上海）实业有限公司|销售及网上销售酒店用品、日用百货、包装材料、超市货架、塑料搪瓷制品、办公用品、家具、计算机及配件、化妆品，会务会展服务，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），从事货物及技术的进出口业务。|上海五天实业有限公司（冠福股份控股子公司）持股19.25％|邓 海 雄 持 股2.00％，邓海生持股2.49％|

（二）关于邓海雄、黄孝杰在上海益金行的持股情况，以及不存在合伙、合作、联营等一致行动关系或关联关系
根据上海益金行工商登记资料并经邓海雄、黄孝杰书面确认，邓海雄于2010年6月以外部投资人身份通过增资的方式取得上海益金行4％的股权；黄孝杰于 2010年 6月以上海益金行股权员工身份作为股权激励对象通过股权受让的方式取得上海益金行0.34％的股权。邓海雄、黄孝杰不因上述共同持有上海益金行股权而构成合伙、合作、联营等一致行动关系或关联关系。
经本所律师核查，邓海雄持有本次交易对方金塑创投33.33％的出资额并担任其普通合伙人；黄孝杰控制的个人独资企业余江县融汇投资服务中心为金塑创投有限合伙人，对合伙企业经营决策不享有决策权。除上海益金行及金塑创投外，邓海雄与黄孝杰未共同投资其他企业。
综上所述，本所律师认为邓海雄、黄孝杰不存在因合伙、合作、联营构成一致行动关系或因此形成关联关系的情形。
（三）本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况
根据冠福股份《福建冠福现代家用股份有限公司2015年度报告》中披露的上市公司关联方情况，本次交易交易对方金创盈投资、金塑创投、陈烈权、广信投资、王全胜、张忠、卞晓凯、万联天泽、康远投资填写的关联方调查表，交易对方金创盈投资和金塑创投的主要投资人邓海雄、黄孝杰填写的关联方调查表，上市公司实际控制人填写的关联方调查表，冠福股份及交易对方的承诺与声明，并经本所律师通过“企信宝”企业信息查询软件查询上述各方对外投资及在其他公司任职情况，除本所律师已在《法律意见书》中披露的交易对方陈烈权先生持有冠福股份12.96％的股份并担任冠福股份副董事长，交易对方王全胜先生持有
冠福股份1.15％的股份并担任冠福股份董事、副总经理外，本次交易的交易对
方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）六、反馈意见问题8：
请你公司:1)结合全国企业信用信息公示系统等核查情况，补充披露塑米信息业务经营的合规性和诚信状况，是否存在因虚假交易等情形被相关监管部门处罚的情形。2)补充披露塑米信息网上平台业务的管理制度，包括但不限于身份验证、信息发布与确认管理、信息评价、奖励机制、团队管理、服务质量、投诉处理、安全事故处理等。3)补充披露塑米信息针对合法合规经营是否建立了相应的内控制度和风险防范制度，以及内控制度的实施情况和有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）塑米信息合规经营情况
根据塑米信息主管工商、税务部门出具的合规证明，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询塑米信息行政处罚信息，截至目前塑米信息不存在因虚假交易等情形被相关监管部门处罚的情形。
（二）补充披露塑米信息网上平台业务的管理制度，包括但不限于身份验证、信息发布与确认管理、信息评价、奖励机制、团队管理、服务质量、投诉处理、安全事故处理等
经本所律师核查，塑米信息制定了《电商平台管理制度》，内容包括工作理念，工作信念，组织结构，员工职业行为规范，绩效考核方案，数据安全管理规范、客户管理制度、业务风控管理制度等六个章节，其中，数据安全管理规范、客户管理制度、业务风控管理制度章节内容如下：
6.1数据安全管理规划
1）未经允许不可随意更改平台数据；
2）不可以任何理由收集、泄露、出售平台数据资源；
3）保障网络（平台）畅通和信息安全；
4）严格遵守国家、省、市制定的相关法律、行政法规，严格执行《网络安全工作制度》，以人为本，依法管理，确保网络（平台）安全有序；
5）在发生网络（平台）重大突发事件时，应立即报告，采取应急措施，尽快恢复网络（内部信息平台）正常运行；
6）充分利用现有的安全设备设施、软件，最大限度地防止计算机病毒入侵和黑客攻击；
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）分析，排查不安定因素，防止黄色，反动信息的传播；
8）经常检查网络（内部信息平台）工作环境的防火、防盗工作。
6.2客户管理制度
1）客户调查与开发管理：根据企业经营需要，通过开展客户调查了解客户的各方面情况，为平台开发潜在客户，提供满足客户需要的产品以及服务等提供依据。
2）客户关系管理：通过建立和完善客户管理系统，不断改进客户服务方式，为平台赢得良好的口碑，进而巩固和加强平台与客户间的关系，为平台的业务发展提供支持。
3）售后服务管理：建立售后服务管理制度及规范，组织实施平台售后服务的各项工作，履行承诺，解决客户问题，提高客户的满意度和忠诚度。
4）客户投诉管理：制定和完善客户投诉管理规范，运用合理的投诉处理技巧消除客户的不满，避免平台与客户间发生误会，为平台的经营和业务开展营造最佳的外部环境。
5）客户信息管理：建立客户资料管理系统，对客户各方面资料进行及时收集、汇总，分类建档并针对重点客户进行分析，为销售策略的制定、客户服务策略的完善提供依据。
6）客户保护规则：客户管理系统中的客户分为潜在、意向、正式、公共四种状态。
7）潜在客户：录入客户管理系统，未保护、未成交的，（系统中为灰色锁开标志）。潜在客户不被录入者本人以外的商务代表保护，但可跟进、下单成交。
8）意向客户：使用保护功能，占用保护额度的，（系统中为黑色锁闭标志）意向客户不可被其他商务代表保护、下单。意向客户的保护期限为两个月，到期后系统自动转变为潜在客户，一个月内原保护者不可再次行使保护功能，但可下单成交。意向客户保护到期后系统自动释放占用的保护额度。意向客户必须要有跟进记录，详细的客户名称、牌号需求、联系人、电话。
9）正式客户：最近一个月内下单成交的，（系统中为绿色锁闭标志）正式客户不可被其他商务代表保护、下单成交。正式客户不占用保护额度。正式客户的保护期限为一个月，到期后系统自动转变为潜在客户，一个月内原保护者不可再次行使保护功能，但可下单成交。正式客户如发生退全款时，客户保护系统将该客户还原到该笔协议前的状态。
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）11）客户抬头是系统唯一的保护依据，录入客户时必须严格按照客户正在使用的公司证件全称进行登记，公司名称主体不能出现错别字或少字，否则视为无效。
12）每位商务代表默认有 30个意向客户保护名额，但仅限保护自己的潜在客户，当潜在客户数达到100个以上可向公司运营部申请增加5个保护客户名额，可以叠加，离开部门的商务代表，部门经理有权进行二次分配或指定新商务代表，若经理未分配，系统自动将其归入“潜在客户”范畴，其他商务代表可以跟进并保护；
13）公司倡导正直正气、团结合作、协商双赢的工作原则，当发现客户已经被其他商务代表保护或成交的，则不能保护、下单。若发生争议，双方可友好协商处理，如仍然不能解决争议的可提交到部门经理，直至公司销售总监处做出终极裁决。
14）当知晓客户被保护，且知晓该商务代表与客户在洽谈报价，仍跟进客户并报低价争取客户，或者做出某些干扰客户的恶意行为，一经查实，首次给予 500元的处罚；第二次，直接除名。
15）当客户已经明确告知正与“某商务代表”洽谈的信息后，仍误导客户，用“某某已离职，已换岗位，或不再负责此事……，今后由我给您提供服务”等说法，一经发现，给予1000元的处罚，并直接除名。
6.3信息发布管理制度
1）为加强平台的规范管理，建立规范的信息采集、审核、发布、更新机制，做好网上信息发布工作，促进平台健康发展，安全高效运行，结合平台实际，制定本制度。
2）平台发布的任何信息都必须遵守《中华人民共和国计算机系统安全保护条例》、《中华人民共和国计算机信息网络国际互联网管理暂行规定》、《互联网信息服务制度》等有关国家法律法规规定。
3）为规范平台信息采集、审核和发布机制，实行上网信息审批制度，坚持“先审后上、分级负责、保证质量”的原则，未经审核信息一律不准发布。下列信息不得在网上发布：涉密文件；涉及商业秘密、个人隐私的相关信息；有损公司形象，对公司产生不利影响的信息。
4）平台运营部门应指定专人负责网站信息的收集、整理、上报、审核、发布工作，并确保信息资料的真实性和准确性，符合安全保密工作的要求，落实谁审核谁负责的明确责任制。
6.4业务风控管理制度
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）在客户、意向客户、正式客户和公共客户，并且其是否有其他的服务需求；是否已和公司其它业务人员联系过、是否属于自己的负责业务范围等，然后根据公司或各部门情况制定的市场统一原则报价。
2）协议管理：业务人员在做业务过程中与任何客户发生的交易都必须按公司原则签订购销协议（协议根据项目具体情况拟订），并双方签字盖章。协议需由部门经理审核，由印章管理员盖章，并同时备份给公司协议管理员立档，协议管理员需依照协议保管程序妥善保管，并连同其它文件做为销售审核文件。
3）每个销售人员在签定每份购销协议中，应明确标出协议号。协议号标明格式为：时间（年度、月份）-项目名称-流水号。协议管理员应协助业务人员立档，以备存查。
4）协议管理办法；凡签定的正式协议，一律须及时交于公司协议管理员立档、存档。秘书需依照档案管理程序妥善保管。并须及时将签定的正式协议复印件交于财务，财务立档以便督促收款。
5）公司印章（含行政公章、财务专用章、合同专用章、业务专用章等）必须严格管理，严禁违章使用。印章实行专人保管，严禁任何员工随身携带各种公章外出办事。
6）印章实行领用审批和使用登记制度，凡需用公司印章者，须填写使用登记表（包括使用何种印章、目的等内容），经有关领导批准后方可使用。
7）印章使用登记册必须妥善保管，归档长期保存，以备检查。严格控制使用已盖有公司印章的空白函件（如空白介绍信，空白合同书等）。如确需使用，必须经有关领导批准，并登记备查。
8）对任何印章必须保管，严防丢失、被盗。一旦丢失、被盗，应及时报告
有关领导并采取补救措施。财务专用章和银行帐户印鉴的保管和使用，按《财务管理制度》规定执行。
9）违反印章保管、使用规定，视情节和后果追究当事人的责任；触犯法律者，追究法律责任。
（三）补充披露塑米信息针对合法合规经营是否建立了相应的内控制度和风险防范制度，以及内控制度的实施情况和有效性
根据塑米信息说明的情况、其提供的相关制度文件并经本所律师核查，塑米信息已制定了《内部管控制度》、《信息技术整体控制表》、《塑米城平台管理制度》、《供应商信用体系管理制度》、《合同管理制度》、《财务管理制度》、《会计核算管理制度》等内控制度和风险防范制度，该等制度在塑米信息经营中得到有效执行，能够保障塑米信息合法合规经营。
在公司治理方面，塑米信息主要高级管理人员在不同领域拥有丰富的从业经
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）验，能够对塑米信息各线业务人员进行有效的监督管理，防范执行职务时出现违反法律、法规、公司章程及其他内部管理制度的行为。塑米信息总经理邓海雄，营销总监袁玉霞拥有塑贸行业多年从业经验，与拥有丰富的电商从业经验的运营总监黄孝杰，财务总监姚晓琴等主要管理人员各司其职，相互配合，在塑贸业务、IT运营、财务等方面，保障塑米信息合法合规经营。
七、反馈意见问题10：
申请材料显示，2015年12月，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜等向塑米信息增资27,000万元，上述增资对应的塑米信息估值为135,000万元，本次交易塑米信息评估作价168,000万元。申请材料同时显示，陈烈权持有上市公司12.96％的股份，为上市公司副董事长，王全胜持有上市公司1.15％的股份，为上市公司董事、副总经理。请你公司补充披露：1）塑米信息2015年12月现金增资是否履行了必要的决策程序，该次估值与本次交易作价差异较大的原因及合理性，是否存在关联方利益输送，与塑米信息生产经营和业绩变化是否匹配。2）陈烈权，王全胜作为上市公司董事，高管是否履行了忠实义务和勤勉义务，是否违反《公司法》第一百四十七条，第一百四十八条的相关规定。3）本次交易设置的对上市公司和中小股东权益的保护措施。请独立财务顾问，律师和评估师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）塑米信息 2015年12月现金增资是否履行了必要的决策程序，是否存在关联方利益输送
1、根据塑米信息工商登记材料，其2015年12月现金增资履行的程序如下：2015年12月28日，金创盈投资、金塑创投、塑米信息、邓海雄与陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张忠、卞晓凯签署增资协议，约定塑米信息注册资本由3,000万元增加至3,750万元，增资完成后塑米信息整体估值为135,000万元，新增注册资本750万元由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张忠、卞晓凯以27,000万元的价格认缴，其中 750万元计入实收资本，26,250万元计入资本公积，其中新股东陈烈权以14,000万元的价格认缴新增注册资本388.8889万元、蔡鹤亭以5,000万元的价格认缴新增注册资本138.8889万元、王全胜以3,000万元的价格认缴新增注册资本83.3333万元、张忠以1,500万元的价格认缴新增注册资本41.6667万元、卞晓凯以3,500万元的价格认缴新增注册资本97.2222万元。
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三） 2016年 1月 5日，上海弘益会计师事务所有限公司出具弘会验字〔2016〕第1号《验资报告》验证：截至2015年12月31日，塑米信息已收到陈烈权、张忠、卞晓凯缴纳的新增注册资本 527.7778万元，出资方式为货币，塑米信息累计实收资本变更为3,527.7778万元。
2015年1月18日，上海弘益会计师事务所有限公司出具弘会验字〔2016〕第2号《验资报告》验证：截至2016年1月12日，塑米信息已收到蔡鹤亭、王全胜缴纳的新增注册资本 222.2222万元，出资方式为货币，塑米信息累计实收资本变更为3,750万元。
2015年12月31日，塑米信息就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，塑米信息2015年12月现金增资履行了必要的决策程序。
2、本次交易价格高于塑米信息2015年12月增资时的估值不涉及关联方利益输送
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易上市公司关联方陈烈权、王全胜所持塑米信息11.8218％股权的交易价格根据塑米信息 2015年 12月增资时的整体估值135,000万元确定为15,959.448万元，上述交易价格与陈烈权、王全胜2015年12月取得该等股权时的价格一致，不涉及关联方利益输送。
综上所述，本所律师认为，塑米信息2015年12月现金增资履行了必要的决策程序，不存在关联方利益输送情形。
（二）关于陈烈权、王全胜作为上市公司董事、高管是否履行了忠实义务和勤勉义务，是否违反《公司法》第一百四十七条，第一百四十八条的相关规定
《公司法》对公司董事、高级管理人员的忠实、勤勉义务规定如下：
《公司法》第一百四十七条：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
《公司法》第一百四十八条第一款：“董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金；(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)违反对公司忠实义务的其他行为。”
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）此外，《冠福控股股份有限公司章程》（以下简称“《冠福股份章程》”）对上市公司董事、高级管理人员的忠实、勤勉义务规定如下：
《冠福股份章程》第九十七条：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。”
《冠福股份章程》第九十八条：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”
《冠福股份章程》第九十九条：“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”
《冠福股份章程》第一百二十五条“本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。”
根据陈烈权、王全胜填写的对外投资情况调查表，关于履行勤勉、忠实义务的书面承诺，冠福股份各监事对陈烈权、王全胜在冠福股份任职期间履职情况的确认，并经本所律师查阅陈烈权、王全胜自担任冠福股份董事及高级管理人员（2015年 8月 4日）以来冠福股份历次董事会参会情况，通过深圳证券交易网站（http://www.szse.cn）查询陈烈权、王全胜的处罚与处分记录，陈烈权、王
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）全胜在担任冠福股份董事、高级管理人员期间，不存在违反上述《公司法》、《冠福股份章程》关于董事、高级管理人员忠实、勤勉义务规定的情形。
据此，本所律师认为，陈烈权、王全胜在担任冠福股份董事及高级管理人员期间严格履行了忠实和勤勉义务，未违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的相关规定。
（三）本次交易设置对上市公司和中小股东权益的保护措施
本次交易设置对上市公司和中小股东权益的保护措施如下：
1、本次交易设置了严格的利润补偿机制
本次交易对方金创盈投资、金塑创投承诺塑米信息2016年、2017年及2018年合并报表归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后分别不低于11,530.00万元、15,000.00万元及22,500.00万元。如塑米信息实际净利润低于上述承诺金额，则由金创盈投资、金塑创投按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定负责向冠福股份进行补偿。
2、关联董事、关联股东回避表决及上市公司信息披露的义务
本次重组涉及关联交易，本次交易方案在提交冠福股份董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东回避了表决，冠福股份在本次重组过程中严格履行了上市公司信息披露义务，本次交易的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事已对本次交易的公允性发表了独立意见。
3、网络投票安排
冠福股份已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在召开2016年第一次临时股东大会审议本次交易方案时，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
4、中小投资者投票情况
冠福股份在召开2016年第一次临时股东大会审议本次交易方案时，单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
5、其他保护投资者权益的措施
冠福股份已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和本所律师对本次重组所涉及的标的资产的权属状况等情况进行核查，并负责对本次交易的实施过程、相关协议及承诺
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司和中小股东利益。
八、反馈意见问题14：
申请材料显示，塑米信息除了提供原料供应链服务外，同时开展在线金融服务。请你公司补充披露：1）塑米信息是否参与上下游客户的实际经营，是否涉及根据客户的实际经营情况而获取收益的情形。2）塑米信息是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。3）塑米信息从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。4）如有上述情形，请提出解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）关于塑米信息在线金融服务不涉及参与上下游客户的实际经营，不涉及根据客户的实际经营情况而获取收益；不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不涉及通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，不存在为客户提供信用支持等类金融业务
2015年 4月，塑米信息与广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）签订《战略合作协议》，约定：塑米信息在其财务软件系统中开发金融产品认购与服务申请相关应用，供塑米信息客户在财务系统上直接认购、申请华兴银行的金融产品与服务等；华兴银行负责研发相关的金融产品与服务，提供给塑米信息客户，并确保其所研发的金融产品与服务符合有关监管规定；对通过塑米信息系统认购、申请华兴银行金融产品与服务的，华兴银行按年日均存款余额的千分之一向塑米信息支付服务费用。
2015年12月，塑米信息与华兴银行签署《企业e账户市场营销活动合作协议》，约定：由塑米信息在其运营平台“塑米城”为“企业e账户”、“小微余额宝”进行展示推广活动的组织与策划；华兴银行负责“企业e账户”、“小微余额宝”相关材料内容的准备及各类活动的支持等。
根据上述协议约定，塑米信息在其运营平台 “塑米城 ”（http://www.sumibuy.com/index.html）开设了“产业金融”专栏，用以介绍华兴银行“小微余额宝”理财产品的产品详情，并向“塑米城”用户提供向华兴银行申请开立“企业e账户”及购买“小微余额宝”的链接通道。上述金融产品申购账户的开户、金融产品的购入、卖出等均由华兴银行提供，塑米信息仅负责在其运营平台“塑米城”上发布华兴银行相关金融产品的产品信息，通过在其平台上开发相关应用方便“塑米城”用户直接向华兴银行申请开立“企业e账户”及购买相关金融产品。塑米信息在线金融业务仅向华兴银行收取部分服务费用，
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）该业务不存在从“塑米城”平台用户获取任何收益的情形。
综上所述，本所律师认为，塑米信息开展的在线金融服务仅为金融产品销售方华兴银行及作为金融产品购买方的“塑米城”客户间的金融产品交易活动所提供金融产品信息发布等辅助服务事项；不涉及参与上下游客户的实际经营，根据客户的实际经营情况而获取收益得情形；不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的情形，不涉及资金池和为客户提供信用支持等类金融业务。
（二）关于塑米信息从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形
塑米信息业务定位为“互联网+塑料原料产业”的塑料原料供应链电商平台，根据大信审字〔2016〕第 22-00099号《审计报告》，报告期内主营业务收入为通过“塑米城”提供的集采和寄售业务；塑米信息属于通过互联网向上网用户提供信息服务的互联网信息服务企业，目前已根据《互联网信息服务管理办法》的规定取得了证书编号为沪B2-20150157的《增值电信业务经营许可证》，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，业务覆盖范围“不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务”，证书有效期至2020年9月13日。
根据塑米信息与华兴银行签订的《战略合作协议》、《企业e账户市场营销活动合作协议》，并经本所律师登录塑米信息运营平台“塑米城”网站（http://www.sumibuy.com/index.html）查看其“产业金融”专栏内容及相关产品申购流程，塑米信息在线金融服务的金融产品与服务的提供主体均为华兴银行，相关金融产品申购账户的开户、金融产品的购入、卖出等均由华兴银行提供。
塑米信息仅负责在其运营平台“塑米城”上发布华兴银行相关金融产品的产品信息，通过在其平台上开发相关应用方便“塑米城”用户直接向华兴银行申请开立“企业e账户”及购买相关金融产品。塑米信息系通过“塑米城”平台向金融产品销售方华兴银行及作为金融产品购买方的“塑米城”用户间的金融产品交易活动提供了辅助展示服务，塑米信息并未参与前述理财产品的设计、交易与结算过程。
根据中国银行业监督管理委员会发布的中国银行业监督管理委员会令 2011年第5号《商业银行理财产品销售管理办法》第二条和第六十九条第（六）款的规定，银行理财产品宣传材料，包括银行营业网点、银行官方网站和银行委托第三方网站向客户提供的理财产品宣传材料以及通过各种媒体投放的产品广告等，即许可银行委托第三方网站进行理财产品的宣传。此外，经检索《商业银行理财产品销售管理办法》，对第三方网站向客户提供理财产品宣传材料的行为，金融监管部门并未要求第三方网站或其经营者取得相关资质、许可、认证、特许经营权或通过金融监管部门的批准。
综上所述，本所律师认为，塑米信息系通过互联网向上网用户提供信息的互联网信息服务企业，其已根据《互联网信息服务管理办法》的规定取得了《增值电信业务经营许可证》；“塑米城”平台向金融产品销售方华兴银行及作为金融
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）产品购买方的“塑米城”客户间的金融产品交易活动所提供的辅助服务事项截至本法律意见书出具日尚不需要金融监管部门的批准；塑米信息从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
九、反馈意见问题27：
请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙，资管计划，理财产品，以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式，比例，取得权益的时间，资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）根据本次交易交易对方中的法人及有限合伙企业提供的工商登记材料及书面确认，并经本所律师核查，交易对方追溯至其最终出资人的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|交易对方|出资人|出资方式|持股比例（％）|取得时间|资金来源|
|1|金创盈投资|邓海雄|货币|47.600000|2014.5|自有资金|
|2||邓海生|货币|20.400000|2015.12|自有资金|
|3|金塑创投|邓海雄|货币|4.000000|2014.5|自有资金|
|4||黄孝杰|货币|8.000000|2014.5|自有资金|
|5|陈烈权|陈烈权|货币|10.370400|2015.12|自有资金|
|6|卞晓凯|卞晓凯|货币|2.592600|2015.12|自有资金|
|7|王全胜|王全胜|货币|1.451400|2015.12|自有资金|
|8|张 忠|张 忠|货币|1.111100|2015.12|自有资金|

冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|9|广信投资|广发证券股份有限公司|货币|2.022700|2016.3|自有资金|
|10||中山公用事业集团股份有限公司|货币|1.348500|2016.3|自有资金|
|11|万联天泽|万联证券有限责任公司|货币|1.034500|2016.3|自有资金|
|12|康远投资|肖雪生|货币|0.006832|2016.3|自有资金|
|13||敖小敏|货币|0.006928|2016.3|自有资金|
|14||谢永元|货币|0.00708|2016.3|自有资金|
|15||徐博卷|货币|0.005793|2016.3|自有资金|
|16||李忠文|货币|0.00569|2016.3|自有资金|
|17||孙俊涵|货币|0.004651|2016.3|自有资金|
|18||李 冰|货币|0.003701|2016.3|自有资金|
|19||樊 飞|货币|0.003516|2016.3|自有资金|
|20||许一宇|货币|0.002979|2016.3|自有资金|
|21||陆 洁|货币|0.002215|2016.3|自有资金|
|22||吴 凡|货币|0.002043|2016.3|自有资金|
|23||杨立忠|货币|0.002036|2016.3|自有资金|
|24||宋红霞|货币|0.001899|2016.3|自有资金|
|25||彭书琴|货币|0.001796|2016.3|自有资金|
|26||李 晶|货币|0.001706|2016.3|自有资金|
|27||赵铁祥|货币|0.001452|2016.3|自有资金|
|28||沈爱卿|货币|0.001286|2016.3|自有资金|
|29||陈重阳|货币|0.00117|2016.3|自有资金|
|30||朱 成|货币|0.001142|2016.3|自有资金|
|31||李鹏程|货币|0.001046|2016.3|自有资金|
|32||黄 豪|货币|0.001032|2016.3|自有资金|

冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|33|叶卫浩|货币|0.000894|2016.3|自有资金|
|34|刘 洋|货币|0.000599|2016.3|自有资金|
|35|韩文龙|货币|0.000585|2016.3|自有资金|
|36|张 和|货币|0.000227|2016.3|自有资金|
|37|张玲玲|货币|0.000151|2016.3|自有资金|
|38|段剑琴|货币|0.000144|2016.3|自有资金|
|39|蒋宇寰|货币|0.000138|2016.3|自有资金|
|40|刘睿婕|货币|0.000069|2016.3|自有资金|
|合计|||100.000000|||

经本所律师核查，上表中所列出资人除自然人外，其他出资人：广发证券股份有限公司和万联证券有限责任公司系依法设立的证券公司；中山公用事业集团股份有限公司（股票代码：000685）为深圳证券交易所上市公司，主营业务为环保和水务。上述公司均不属于资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，故不再对该等公司进行穿透计算其股东人数。
据此，本所律师认为，交易对方经穿透计算后的最终出资法人及自然人人数未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（二）根据塑米信息股东中的合伙企业金创盈、金塑创投、广信投资、康远投资提供的书面说明以及经工商登记合伙协议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，金创盈投资、金塑创投、广信投资及康远投资均不存在结构化安排。
十、需要说明的其他事项
根据冠福股份第五届董事会第十五次会议决议并经本所律师核查，冠福股份董事会根据股东大会授权对本次交易募集配套资金方案中有关募集资金用途、募集配套资金总额及发行股份数量进行了调整，具体情况如下：
（一）本次交易募集配套资金方案调整履行的程序
2016年8月25日，冠福股份召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集
配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》以及《关于修订<福建冠福现代
家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》。
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）同日，冠福股份独立董事签署了《关于公司本次调整募集配套资金方案的独立意见》，对本次交易及相关事项的调整进行了审阅并给予了肯定性的评价，认为本次方案调整符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）募集配套资金方案调整的具体内容
根据冠福股份第五届董事会第十五次会议决议，本次交易调整后的募集配套资金方案内容如下：
1、募集资金用途
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目及“塑米城”信息系统建设项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|投资总额（元）|拟以募集资金投入额（元）|拟以自筹资金投入额（元）|
|1|支付本次交易现金对价|277,093,088.00|277,093,088.00|0.00|
|2|支付中介机构费用|30,000,000.00|30,000,000.00|0.00|
|3|区域运营中心及配套物流园区建设项目|352,990,000.00|154,490,000.00|198,500,000.00|
|4|“塑米城”信息系统建设项目|39,900,000.00|33,650,000.00|6,250,000.00|
|合计||699,983,088.00|495,233,088.00|204,750,000.00|

2、募集配套资金总额及发行股份数量
本次募集配套资金总额为495,233,088元，按照12.28元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过40,328,427股（含40,328,427股）。
上述发行数量的最终确定尚须中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行进一步调整。
（三）本次调整募集配套资金方案不构成本次交易方案的重大调整
根据中国证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规定，公司本次调整募集配套资金方案仅募集配套资金总额及发行股份数量进行调整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整，据此本次调整募集配套资金方案不构成本
次交易方案的重大调整。
冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）第三部分 结 尾
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一六年月日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃___________
负责人：沈田丰___________ 姚亮___________