北京市君泽君律师事务所
关于三全食品股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）相关事项的
法律意见书
北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼6层邮编：100033
6thFloor， SouthTower， Financial StreetCenter， 9 FinancialStreet，Xicheng， Beijing100033， P.R.China电话（Tel）:（86-10）6652 3388传真（Fax）:（86-10）6652 3399
网址（Website）: www.junzejun.com
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
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|-|-|-|
|三全食品或公司|指|三全食品股份有限公司|
|激励计划、本激励计划|指|三全食品股份有限公司限制性股票激励计划|
|激励对象|指|本激励计划规定的符合授予限制性股票条件的人员|
|限制性股票、标的股票|指|根据本激励计划，激励对象有权获授限制性条件的公司股票|
|授予价格|指|根据本激励计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购限制性股票的价格|
|授予日|指|本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期|
|锁定期|指|激励对象认购的限制性股票被禁止以任何形式转让的期间|
|解锁期|指|在锁定期届满后，满足本激励计划规定的绩效考核结果，激励对象可申请其持有的限制性股票解除锁定并上市流通的期间|
|有效期|指|限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国中国人民证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《三全食品股份有限公司章程》|
|《限制性股票激励计划（草案）》|指|《三全食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本所或君泽君|指|北京市君泽君律师事务所|

北京市君泽君律师事务所
关于三全食品股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）相关事项的
法律意见书
君泽君[2016]证券字 2016-102-1-1致：三全食品股份有限公司
本所接受公司委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，对公司本激励计划所涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要及可能的核查和验证，并出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：
本所接受公司的委托，担任公司本激励计划专项法律顾问，就本次股权激励事宜出具法律意见书。
本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的法律资格及具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具法律意见书所需查阅的文件。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致，该等文件中的签字和印章真实、有效。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见及律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他申请材料一起上报，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。正文如下：
一、公司实施股权激励的条件
（一）三全食品系一家在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，股票代码为002216。现持有河南省工商局2015年6月30日核发的《企业法人营业执照》，主要记载内容如下：
|||
|-|-|
|注 册 号 ：|410000400013153|
|住 所：|郑州市综合投资区长兴路中段|
|法定代表人 ：|陈南|
|注 册 资 本：|80,421.7532万元|
|公 司 类 型：|股份有限公司（中外合资、上市）|
|经 营 范 围：|速冻食品、方便快餐食品、罐头食品、糕点、其他食品的生产与销售。上述自产产品的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）。|
|成 立 日 期：|2001年6月28日|
|营 业 期 限：|长期|

（二）根据《审计报告》，三全食品不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，三全食品为依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，三全食品符
合实施股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容
2016年 9月 27日，三全食品第六届董事会第二次会议审议通过《三全
食品股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本次
股权激励计划相关的议案，对本次股权激励计划相关事宜进行了规定。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《三全食品股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），三全食品实施本次股权激励计划的目的
为：进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励机制，倡导公司与管理
层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动高级管理人员及核心骨干员工的
积极性，提升公司的核心竞争力，促进公司健康、持续、稳定的发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现，建立股东与经营管理层及核心骨干人员之间的
利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股
东带来更为持久、丰厚的回报。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条（一）的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 33人，包括公司的董事（但不含独立董事）、
高级管理人员、公司核心业务（技术）人员。上述人员需与公司或子公司、分
公司签署劳动合同并在公司或子公司、分公司任职，且未参与除本公司激励计
划外的其他上市公司的股权激励计划。
预留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起 12个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范
围，符合《管理办法》第九条（二）的规定。
（三）本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量
1、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源
为三全食品向激励对象定向发行公司股票，符合《管理办法》第十二条的规
定。
2、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的种类及数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 1,473万股限制
性股票，占激励计划草案公告日公司股本总额 80,422万股的1.83%。其中首
次授予 1,178万股，占激励计划草案公告日公司股本总数的1.47%；预留 295
万股，占激励计划草案公告日公司股本总额的 0.37%，预留部分占本激励计
划拟授予限制性股票总数的20%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制
性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的数量、种
类、来源及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合
《管理办法》第九条（三）的规定；三全食品股权激励计划涉及的股票总数及
单一激励对象获授的股票数量占其股本总额的比例符合《管理办法》第十四条
的规定；本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源符合《管理办法》第十
二条的规定；本次股权激励计划预留限制性股票的比例符合《管理办法》第十
五条第一款的规定。
（四）限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象的具体名单及限制
性股票的分配情况如下（单位：万股）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量|占本次授予总量的比例|占公告日公司股本总额的比例|
|1|许江营|副总经理|14|0.9%|0.02%|
|2|王凯旭|副总经理|41|2.7%|0.05%|
|3|朱文丽|副总经理|14|0.9%|0.02%|
|4|庞贵忠|副总经理|14|0.9%|0.02%|
|5|张宁鹤|副总经理|47|3.2%|0.06%|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|李娜|董事、财务总监|44|2.9%|0.05%|
|中层管理人员和核心骨干合计28人|||1,006|68.4%|1.27%|
|预留部分|||295|20.0%|0.37%|
|合计|||1,473|100.0%|1.85%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
本所律师认为，本次股权激励计划董事、高级管理人员及其他激励对象可
获授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，
符合《管理办法》第九条（四）的规定；本次股权激励计划关于预留限制性股
票的处理办法符合《管理办法》第十五条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期和解除限售安排
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
2、授予日
限制性股票的首次授予日在本计划提交公司股东大会审议通过之日起60日内由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会
决议公告日为预留股份的授予日。授予日必须为交易日。
3、锁定期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。首次授予的限制性股票的
限售期分别为12个月、24个月和36个月，预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划
不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收
回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由本公司回购注
销。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 12个月后分3
次期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂
钩。具体安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一次解除限售||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二次解除限售||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三次解除限售||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分两期期解除限售，
实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一次解除限售||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解除限售||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划的禁售期按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在
买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的
锁定期和解除限售安排等，符合《管理办法》第九条（五）的规定；本次股权
激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第二十四条的规定；本次股权激
励计划关于锁定期的规定符合《管理办法》第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，三全食品授予激励对象限制性股票的授予价格
及确定办法如下：
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为4.36元/股。预留部分限制性股票授予价格
在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价
格较高者确定：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股8.71元的
50%，为每股4.35元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股8.72元的
50%，为每股4.36元。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价
格较高者确定：
1.授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；
2.授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
上述标的股票交易均价=标的股票交易总额/标的股票交易总量。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定
办法，符合《管理办法》第九条（六）的规定；本次股权激励计划限制性股票
授予价格的确定办法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（七）授予条件和解除限售条件
1、授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1.本公司未发生如下任一情形
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条
件才能解除限售：
（1）公司绩效考核目标
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2016年、2017
年、2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解除限售，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解除限
售。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||考核期间||业绩考核要求|
|第一次解除限售||2016年度||以2015年为基准，2016年的营业收入增长率不低于5%。||
|第二次解除限售||2017年度||以2015年为基准，2017年的营业收入增长率不低于10%。||
|第三次解除限售||2018年度||以2015年为基准，2018年的营业收入增长率不低于16%。||

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||考核期间||业绩考核要求|
|第一次解除限售||2017年度||以2015年为基准，2017年的营业收入增长率不低于10%。||

||||
|-|-|-|
|第二次解除限售|2018年度|以2015年为基准，2018年的营业收入增长率不低于16%。|

股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列
支。
（2）个人层面绩效考核要求
根据《三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。激
励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性
股票数量解除限售。若激励对象考核结果未达标，则激励对象相对应当期所获
授的限制性股票由公司回购后注销。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除
限售的条件，符合《管理办法》第九条（七）的规定；本次股权激励计划关于
限制性股票授予条件和解除限售条件的规定符合《管理办法》第十条、第十一
条的规定。
（八）限制性股票授予及解除限售的程序
1.限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系；
（2）本激励计划经股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开
董事会确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；
（3）公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是
否成就出具法律意见；
（4）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
（5）激励对象未签署《限制性股票授予协议》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃；
（6）公司董事会根据证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜；
（7）公司预留部分限制性股票的授予程序参照首次授予程序执行。
2.限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予及解除限售的程
序，符合《管理办法》第九条（八）的规定。
（九）限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条（九）的规定。
（十）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权
激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数
取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合
《管理办法》第九条（十）的规定。
（十一）股权激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了股权
激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条（十一）的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变
更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了当三
全食品发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条（十二）的规定。
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司
与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条（十三）
的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确了公司
与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条（十四）的规定。
综上，本所律师认为，三全食品本次股权激励计划内容符合《管理办法》
的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见出具日，为实施本次股权激励计划，三全食品已
履行下列法定程序：
1、三全食品董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交三全食品第六届董事会第二次会议审议。
2、2016年9月26日，三全食品第六届董事会第二次会议审议通过
《激励计划（草案）》。
3、2016年9月26日，三全食品独立董事对本次股权激励计划所涉事
宜发表了独立意见。
4、2016年9月26日，三全食品第六届监事会第二次会议对本次股权
激励所涉事宜发表了意见。
（二）尚需履行的法定程序
本次股权激励计划实施尚需履行下列法定程序：
1、三全食品将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2、三全食品将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、三全食品监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；
三全食品将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
4、三全食品独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、三全食品股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、自三全食品股东大会审议通过本次股权激励计划60日内，三全食
品董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等
相关程序。
本所律师认为，三全食品为实施本次股权激励计划已履行和拟定的后续程
序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；激励对象确定的职务依
据是公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）骨干（不包
括独立董事、监事）。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据公司出具的说明与承诺并经核查，本次股权激励计划激励对象不包括
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第
八条及相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
2016年 9月 26日，三全食品根据《管理办法》规定公告了第六届董事会第二五次会议决议、第六届监事会第二次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《三全食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
本所律师认为，三全食品已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披
露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，三全食品未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见第二部分“本次股权激励计划的主要内容”所述，三全食品
本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、
行政法规的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法
性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
1、独立董事
2016年9月26日，三全食品独立董事就本次股权激励计划所涉事宜发表
独立意见，认为：公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益。
2、监事会
2016年9月26日，三全食品第六届监事会召开第二次会议，认为：公司
实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，三全食品本次股权激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，公司董事李娜为本次股权激励计划的激励对
象，经核查公司董事会会议文件，其在审议相关议案时已回避表决。
本所律师认为，三全食品拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事在审议相关议案时均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为，三全食品符合《管理办法》规定的实施本次股权激
励计划的条件；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次股权
激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本次股权激励
计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；三全食品已履
行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《管理办法》的规定履行后续信息
披露义务；三全食品未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事根据《管理办法》的规定进行了回避。
本法律意见正本一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于三全食品股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市君泽君律师事务所
负责人：李云波 经办律师：施伟钢张玮 2016年9月26日