国泰君安证券股份有限公司
关于青岛金王应用化学股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对青岛金王拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项核查如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）核准，青岛金王采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）27,123,112股募集配套资金，发行价格为每股 21.85元，募集资金总额为 592,639,997.20元，扣除承销费用、审计评估费用以及律师费用 23,300,000.00元（含税）后的募集资金净额为569,339,997.20元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就青岛金王本次新增注册资本及实收情况进行了审验，并出具中兴华验字（2016）第SD03-0003号《验资报告》。
青岛金王已就本次募集资金设立募集资金专户，并与国泰君安及其他相关方签署了募集资金监管协议，募集资金专户具体情况如下：
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|开户主体|开户银行|帐号|专户用途|
|青岛金王应用化学股份有限公司|青岛银行股份有限公司香港花园支行|802530200515208|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的募集资金的存储和使用|
|上海月沣化妆品|中国工商银行股份|3803020138000000543|上海月沣直营终端铺设|

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|有限公司|有限公司青岛市分行山东路支行||项目募集资金的存储和使用|
|广州韩亚生物科技有限公司|上海浦东发展银行青岛分行|69010155300003058|广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目募集资金的存储和使用|

二、募集资金项目投资情况
（一）募集资金投资项目概况
根据《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的募集资金投资项目，截至2017年7月31日，本次配套融资募集资金的具体使用情况如下：
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|序号|项目|募集资金投资额（万元）|已使用募集资金金额（万元）|比例|
|1|广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目|9,000.00|2,912.76|32.36%|
|2|上海月沣直营终端铺设项目|9,000.00|2,332.60|25.92%|
|3|偿还银行贷款|18,000.00|18,000.00|100.00%|
|4|支付本次交易现金对价|19,764.00|19,764.00|100.00%|
|5|支付本次交易的税费和中介机构费用|3,500.00|2,335.53|66.73%|
|合计||59,264.00|45,344.89|76.51%|

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经青岛金王第六届董事会第四次（临时）会议、第六届监事会第二次（临时）会议审议通过，公司以部分募集资金置换预先投入募集资金使用项目的自筹资金，用于置换的募集资金总额为2,900,000.00元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛金王预先以自筹资金投入募集资金使用项目的情况进行了专项审核，并出具中兴华核字（2016）第 SD03-0066号《关于青岛金王应用化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》。
（三）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
经青岛金王第六届董事会第五次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）
会议、第三次临时股东大会审议通过，并经独立董事发表明确同意意见，公司将
闲置募集资金 10,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限为 2016年 8月 25日至2017年8月25日。截至2017年8月15日，公司已经将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，并对此进行了公告。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据募投项目实施计划，广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目将同时使用本次募集资金及广州韩亚自有资金，并分三年进行投入。结合项目实施进展及广州韩亚自有资金状况，经与广州韩亚协商一致，青岛金王计划分三年将9,000万元募集资金由主账户划至广州韩亚子账户，其中 2016年 8月 1日至 2017年 7月31日划转4,300万元，2017年8月1日至2018年7月31日划转2,700万元，2018年8月1日至2019年7月31日划转2,000万元。
上海月沣直营终端铺设项目将同时使用本次募集资金及上海月沣自有资金，并分三年进行投入。结合项目实施进展及上海月沣自有资金状况，根据上海月沣提报的募集资金使用计划，青岛金王计划分三年将9,000万元募集资金由主账户划至上海月沣子账户，其中 2016年 8月 1日至 2017年 7月 31日划转 3,180万元，2017年 8月 1日至 2018年 7月 31日划转 3,260万元，2018年 8月 1日至2019年7月31日划转2,560万元。
上述两个项目计划合计分三年将18,000万元募集资金由主账户划至子账户，其中 2016年 8月 1日至 2017年 7月 31日划转 7,480万元、2017年 8月 1日至2018年7月31日划转5,960万元、2018年8月1日至2019年7月31日划转4,560万元。
截至目前，上述两个项目合计剩余募集资金 12,754.64万元。根据广州韩亚和上海月沣募集资金使用安排，在不影响广州韩亚和上海月沣项目募集资金使用的情况下，公司拟将上述募集资金中第三年度计划使用资金及第二年度中预计于2018年3月份之后部分计划使用资金合计8,000万元暂时补充流动资金，用于本公司日常运营周转之用（含偿还流动资金贷款），以提高募集资金使用效率，降低财务费用。暂时补充流动资金期限为自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月，其中第二年度中预计于 2018年 3月份之后部分计划使用资金 3,500万元暂时补充流动资金期限为自公司股东大会审议批准之日起不超过九个月，并根
据募集资金项目资金需求随时偿还至募集资金账户。
本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经青岛金王第六届董事会第十九次（临时）会议、第六届监事会第八次（临时）会议审议通过，并经独立董事发表明确同意意见，尚需经公司股东大会批准。
青岛金王本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分募集资金暂时补充流动资金前无尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形；本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的期限不超过九个月或不超过十二个月，符合相关规定。
青岛金王承诺在过去十二个月内未进行风险投资，并在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
青岛金王承诺本次用于暂时补充流动资金的募集资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
青岛金王承诺将严格按照相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资金使用项目实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金使用项目的正常实施。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、青岛金王本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会发表明确同意意见，尚需经公司股东大会批准，审议程序符合有关法律法规的规定。
3、青岛金王本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，未损害公司股东利益。
综上所述，独立财务顾问对青岛金王本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）项目主办人： ______________ ______________
张征宇 沈一冲
国泰君安证券股份有限公司二〇一七年八月二十三日