证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2019-103美尚生态景观股份有限公司
关于控股股东、持股董事通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为引入战略合作伙伴，对美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“美尚生态”）长期发展提供全方位支持，在产业协同、市场和资源共享、金融支持及业务支持等方面建立全面、深入、可持续的战略合作伙伴关系，充分发挥国有企业资金优势、资源优势和市场优势，公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理王迎燕女士与公司董事兼副总经理潘乃云先生拟通过协议转让的方式分别向湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）转让 62,619,970股无限售流通股（占公司总股本9.2867%）、2,640,791股无限售流通股（占公司总股本0.3916%）。
2、本次转让前，王迎燕女士持有公司股份250,479,882股，占公司总股本37.1471%，本次转让后，王迎燕女士持有公司股份 187,859,912股，占公司总股本27.8603%，仍为公司控股股东，王迎燕女士与徐晶先生合计持股 209,131,095股，占公司总股本31.0149%，仍为公司实际控制人，本次转让不会导致公司实际控制权发生变化。
3、湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）（以下简称“中盈基金”），系湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江集团”）旗下资本运作及对外投资平台湖南湘江中盈投资管理有限公司实际控制的有限合伙企业。湘江集团为长沙市属重要国有企业，其实际控制人为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会。本次转让前，中盈基金未持有公司任何股份；本次转让后，其持有公司股份 65,260,761股，占公司总股本9.6784%，成为公司第二大股东、持股5%以上股东。
券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次转让能否实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
美尚生态景观股份有限公司于2019年 7月28日接到控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理王迎燕女士与公司董事兼副总经理潘乃云先生的通知。王迎燕女士、潘乃云先生与湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）于2019年7月 28日签署了《股份转让协议》。王迎燕女士与潘乃云先生拟通过协议转让的方式分别向中盈基金转让 62,619,970股无限售流通股（占公司总股本9.2867%）、2,640,791股无限售流通股（占公司总股本0.3916%）。
转让价格确定为人民币13.50元/股，转让总价为人民币881,020,273.50元。
中盈基金战略入股美尚生态并成为重要战略股东，双方本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业协同、市场和资源共享、金融支持及业务支持等方面建立全面、深入、可持续的战略合作伙伴关系，将全面导入湖南相关产业优势资源，进一步强化和巩固公司在生态修复、生态文旅和生态产品三大业务领域的竞争优势和行业地位，共同打造美尚生态成为生态景观建设行业的领军企业。
本次股份转让的具体变动情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
|||占公司总||占公司总||占公司总|
|股东名称|持股数量||持股数量||持股数量||
|||股本比例||股本比例||股本比例|
||（股）||（股）||（股）||
|||（%）||（%）||（%）|
|王迎燕|250,479,882|37.1471%|-62,619,970|-9.2867%|187,859,912|27.8603%|
|潘乃云|10,563,167|1.5666%|-2,640,791|-0.3916%|7,922,376|1.1749%|
|中盈基金|0|0.0000%|65,260,761|9.6784%|65,260,761|9.6784%|

本次转让完成后，王迎燕女士持有公司股份 187,859,912股，占公司总股本27.8603%，仍为公司控股股东，王迎燕女士与徐晶先生合计持股209,131,095股，占公司总股本31.0149%，仍为公司实际控制人，而中盈基金成为公司第二大股东、持有股份占公司总股本9.6784%。
二、交易双方基本情况
（一）出让方基本情况
出让方一：
姓名：王迎燕
国籍：中国
身份证件号码：32021119671221*****
地址：江苏省无锡市崇安区汤巷31号****
公司职务：现任公司董事长、总经理
出让方二：
姓名：潘乃云
国籍：中国
身份证件号码：31022119660906****
地址：江苏省无锡市滨湖区青松新村****
公司职务：现任公司董事、副总经理
（二）受让方基本情况
公司名称：湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430104MA4QKKR46L
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：湖南中盈发展产业投资基金管理有限公司
合伙期限自：2019年 06月26日
合伙期限至：2039年 06月25日
登记机关：长沙市岳麓区市场监督管理局
登记状态：存续（在营、开业、在册）
主要经营场所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋 17楼（集群注册）
经营范围：股权投资；产业投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及认缴出资情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||合伙人信息||||持股比例||合伙人性质|
||||||（万元）|||||
|1||湖南中盈发展产业投资基金管理有限公司||100||0.07%||普通合伙人||
|2||湖南湘江中盈投资管理有限公司||150000||99.93%||有限合伙人||

本次拟通过协议转让方式引入战略投资者中盈基金，系湖南湘江新区发展集团有限公司旗
下资本运作及对外投资平台湖南湘江中盈投资管理有限公司实际控制的有限合伙企业。
湖南湘江新区发展集团有限公司是涵盖片区开发、城市运营、金融服务、产业投资的长沙市属投资类国有企业，是湖南湘江新区基础设施建设、片区开发、现代产业体系构建、生态环境开发和治理、两型社会建设的重要载体。湘江集团注册资本300亿元人民币。湘江集团被中诚信国际评定为国内最高主体信用评级AAA，被国际评级机构惠誉、穆迪分别授予“BBB”长期外币发行人违约评级和“Baa3”发行人评级。（以上信息摘自湖南湘江新区发展集团有限公司网站http://www.xiangjiang-group.com/）
中盈基金的股权结构如下：
（三）关联关系情况说明
王迎燕女士、潘乃云先生与湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）及其合伙人、关联方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方（受让方）：湖南湘江中盈产业转型升级投资基金企业（有限合伙）
乙方（转让方）：转让方一：王迎燕
转让方二：潘乃云
指转让方一拟转让的、受让方拟受让的目标公司股份 62,619,970股，转让方二向受让方转让其持有的目标公司股份2,640,791股。
3、转让价款及支付方式
经转让方与受让方协商一致，参照上市公司协议签订日前60个交易日股票交易均价13.66元/股（前复权），确定每股受让价格为 13.5元/股，标的股份转让总价款为人民币 881,020,273.50元（大写捌亿捌仟壹佰零贰万贰佰柒拾叁元伍角）。
其中，转让方一的股份转让价款为人民币 845,369,595.00元（大写：捌亿肆仟伍佰叁拾陆万玖仟伍佰玖拾伍元）；转让方二的股份转让价款为人民币 35,650,678.50元（大写：叁仟伍佰陆拾伍万陆佰柒拾捌元伍角）。
第一期付款：受让方在本协议生效后5个工作日内将股份转让全部价款转入其开设的共管账户,并将对各转让方应付转让价款的20%预付款转入各转让方开设的共管账户，在支付剩余股份转让款的同时转为股份转让价款。
第二期付款：转让方应当自第一期付款完成后 10个工作日内完成股份转让交割。股份转让交割完成日后3个工作日内，受让方将其共管账户内剩余80%的股份转让价款转入到转让方一及转让方二指定的非共管账户。完成前述支付及划款之日，各方解除各自的账户共管。
4、股份过户
转让方应在本协议经各方有效签署并经目标公司公告后的 2个交易日内向深交所提出标的股份协议转让的确认申请。
转让方应自本协议生效后且已取得深圳证券交易所出具的办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书之日起 15个交易日内完成标的股份过户登记手续。受让方应为转让方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。
若证监会、深圳证券交易所等监管部门对股份协议转让的确认规则发生变动，或登记结算公司等机构对股份过户登记规则发生变动，各方应按照相关规则及时办理，若因此原因办理时间超过约定期间，各方应秉持谅解态度并给予积极配合。
在标的股份完成过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
5、人员安排
在标的股份完成过户后，甲方有权提名1名董事，转让方应当对甲方提名的1名董事人选在股东大会上无条件投票赞成。
6、过渡期安排
过渡期间，各方应履行其应尽之义务和责任，并不从事任何损害目标公司以及其他股东之权利和利益的行为。
各方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的股份交割条件。转让方承诺将促使目标公司积极办理与标的股份交割相关的具体事宜。
7、协议生效时间及条件
本协议在甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及各转让方本人签字之日起成立，在国有资产监督管理部门或其授权机构的批准本次股份转让后生效。本协议部分无效的不影响其他部分效力。
四、本次协议转让对公司的影响
1、湘江集团通过旗下中盈基金战略入股美尚生态并成为重要战略股东，双方本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，进一步强化公司在生态修复、生态文旅和生态产品三大业务领域的核心竞争优势，共同打造美尚生态成为生态景观建设行业领军企业。
2、本次协议转让不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
3、本次转让前，中盈基金未持有公司任何股份；本次转让后，中盈基金持有公司股份 65,260,761股，占公司总股本9.6784%，成为公司第二大股东、持股5%以上股东。
4、本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
五、股份锁定承诺及履行情况
（一）王迎燕女士所做的相关承诺如下：
1、承诺在锁定期届满后两年内转让股份将不导致公司实际控制人发生变更。
承诺时间：2015年 12月22日，承诺期限：锁定期满后两年。
履行情况：截止本公告披露日，上述承诺人严格信守承诺内容，未发生违反承诺的情况。
2、锁定期届满后两年内，且在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：（1）本人承诺的锁定期届满；（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方
式转让发行人股份。本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。本人每年转让的发行人股份将不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。
承诺时间：2015年 12月22日，承诺期限：锁定期满后两年。
履行情况：截止本公告披露日，上述承诺人严格信守承诺内容，未发生违反承诺的情况。
3、限售期届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
承诺时间：2015年 12月22日，承诺期限：长期。
履行情况：截止本公告披露日，上述承诺人严格信守承诺内容，未发生违反承诺的情况。
4、关于减持价格的承诺：若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。
本人减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
承诺时间：2015年 12月22日，承诺期限：锁定期满后。
履行情况：截止本公告披露日，上述承诺人严格信守承诺内容，未发生违反承诺的情况。
（二）潘乃云先生所做的相关承诺如下：
1、股份减持承诺：锁定期届满后两年内，且在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：（1）本人承诺的锁定期届满；（2）若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股份。本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。本人每年转让的发行人股份将不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。
承诺时间：2015年 12月22日，承诺期限：锁定期满后两年。
履行情况：截止本说明出具日，上述承诺人严格信守承诺内容，未发生违反承诺的情况。
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
承诺时间：2015年 12月22日，承诺期限：长期。
履行情况：截止本说明出具日，上述承诺人严格信守承诺内容，未发生违反承诺的情况。
3、关于减持价格的承诺：若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。
本人减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
承诺时间：2015年 12月22日，承诺期限：锁定期满后。
履行情况：截止本说明出具日，上述承诺人严格信守承诺内容，未发生违反承诺的情况。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《美尚生态景观股份有限公司简式权益变动报告书（一）》、《美尚生态景观股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
3、本次协议转让完成后，出让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《美尚生态景观股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3、《美尚生态景观股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
美尚生态景观股份有限公司董事会2019年7月 28日