南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 112109证券简称：南宁糖业12南糖债 公告编号：2014-33
南宁糖业股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“南宁糖业”）持有控股子公司南宁云鸥物流有限责任公司（以下简称“云鸥物流”）95.24%的股权，南宁市邕宁银鲤工贸有限责任公司（以下简称“邕宁银鲤”）、南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务中心（以下简称“明糖职服中心”）分别持有云鸥物流2.38%股权。经三方友好协商，我公司与邕宁银鲤、明糖职服中心分别签订了《股权转让协议》，以自有资金 154.94万元收购云鸥物流其他两方股东合计持有的4.76%的股权。收购完成后，公司将持有云鸥物流100%的股权。
本次收购未构成关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的构成重大资产重组的标准之一，不存在损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经 2014年 7月15日召开的第五届董事会 2014年第三次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次收购股权事项经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、名称：南宁市邕宁银鲤工贸有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南宁市工商行政管理局
主要办公地点：南宁市邕宁区蒲庙镇八里亭
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
法定代表人：韦建明
注册资本：人民币 300万元
营业执照注册号：450100000009692
主营业务：煤炭零售经营、道路普通货物运输。
主要股东：蒲庙造纸厂职工持股会持股95%、韦建明等 11个自然人合计持股5%。
2、南宁糖业股份有限公司明阳糖厂职工技术服务中心
企业性质：集体所有制
注册地：南宁市工商行政管理局
主要办公地点：南宁市江南区吴圩镇明阳糖厂
法定代表人：黄乃静
注册资本：人民币 60万元
营业执照注册号：450105000000676
主营业务：糖业技术承包、咨询服务，糖业机械机电设备加工、安装、修理；道路普通货物运输；提供国内企业劳务派遣服务；房屋租赁，装卸搬运服务。
主要股东：明阳糖厂职工持股100%
3、邕宁银鲤、明糖职服中心与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次收购的资产为云鸥物流其他两方股东——邕宁银鲤、明糖职服中心合计持有的4.76%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在委托理财、资金占用情况。
2、评估情况
北京中同华资产评估有限公司广西分公司（具有证券期货业务资格）出具
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
了《南宁云鸥物流有限责任公司股东权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华桂评报字（2014）第 1号）。主要评估内容如下：
（1）评估基准日：2013年 12月 31日
（2）评估方法：资产基础法
（3）评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|3,370.07|3,414.21|44.14|1.31|
|非流动资产|2|1,641.79|1,914.17|272.38|16.59|
|其中：长期股权投资|3|-|-|||
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|1,551.89|1,844.16|292.27|18.83|
|在建工程|6|-|-|||
|无形资产|7|-|-|||
|其中：土地使用权|8|-|-|||
|其他非流动资产|9|89.90|70.01|-19.89|-22.12|
|资产总计|10|5,011.86|5,328.38|316.52|6.32|
|流动负债|11|2,074.23|2,074.23|-|-|
|非流动负债|12|-|-|||
|负债总计|13|2,074.23|2,074.23|-|-|
|净资产（所有者权益）|14|2,937.63|3,254.15|316.52|10.77|

（4）评估过程：
评估程序主要分四个阶段进行：
①评估准备阶段
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
②现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
③评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
④编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；
与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
（5）评估增值原因：
南宁云鸥物流有限责任公司的股东全部权益评估价值为 3,254.15万元，比审计后账面净资产增值 316.52万元，增值率为10.77%。增值原因为：会计上计提折旧年限与评估确定综合成新率的经济寿命标准不同,前者大大少于后者，从而造成资产评估净值较其账面净值增加。
3、根据上述评估值，邕宁银鲤、明糖职服中心合计持有云鸥物流的4.76%股权的账面价值为 139.83万元，评估价值为 154.92万元。
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
（二）标的公司基本情况
1、名称：南宁云鸥物流有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南宁市工商行政管理局
主要办公地点：南宁市友谊路 21-6号
法定代表人：邓军
注册资本：贰仟伍佰柒拾万圆整
营业执照注册号：450100000000306
主营业务：普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（一类）、货物专用运输（罐式）；吊装搬运装卸；批发兼零售；预包装食品；销售：文化用纸、机械设备、仪器仪表；仓储；厂房、设备的租赁。蔗渣、纸浆、铁路货物运输代理、国内船务代理、租船代理。
股权结构如下表：
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|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|南宁糖业股份有限公司|24,476,280.00|95.24%|
|邕宁银鲤|611,860.00|2.38%|
|明阳职工技术服务中心|611,860.00|2.38%|
|合 计|25,700,000.00|100.00%|

邕宁银鲤、明糖职服中心均已书面放弃上述股权的优先购买权。
2、历史沿革及股权变动情况：
云鸥物流成立于 2005年 9月。成立时注册资本为 1,000万元，其中南宁糖业出资 900万元（持股90%）、邕宁银鲤与明糖职服中心分别出资 50万元（持股5%）。
2006年，南宁糖业对云鸥物流追加投资 1,100万元。增资完成后，云鸥物流注册资本变更为 2,100万元。南宁糖业对云鸥物流的出资增加至 2,000万元，持股比例提高至95.24%，邕宁银鲤与明糖职服中心的持股比例均降低
至2.38%。
2011年，云鸥物流根据股东会决议，增加注册资本 470万元，由未分配
利润转增股本，变更后注册资本为 2,570万元，各股东持股比例不变。
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3、业务和经营情况：云鸥物流是以从事道路货物运输、吊装搬运装卸业务为主的物流企业。近年来克服了成本上升、市场疲软的影响，抓住制糖生产期运输量充足的有利时机，实现了较好的收益。
4、云鸥物流最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2013 年12月31日（经审计）|2014 年6月30日（未审计）|
|资产总额|5,011.85|7,960.31|
|负债总额|2,074.23|4,602.90|
|应收款项总额|1,219.71|5,155.95|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|0|0|
|净资产|2,937.62|3,357.41|
|项目|2013 年 1-12月（经审计）|2014 年1－6月（未审计）|
|营业收入|11,860.10|14,539.25|
|营业利润|370.59|514.71|
|净利润|292.23|419.79|
|经营活动产生的现金流量净额|1,746.08|-373.39|

（三）本次收购不涉及债权债务转让事宜。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：人民币 154.94万元
2、交易定价依据：目标股权的转让价款以资产评估机构对目标股权所对应的云鸥公司净资产评估值（以 2013年 12月 31日为评估基准日）为依据确定。
3、股权转让价款的支付：通过银行转账的方式分别付至邕宁银鲤、明糖
职服中心的银行账户。
4、、协议的生效：双方法定代表人或授权代表人签字盖章后生效。
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
五、涉及本次收购股权的其他安排
本次收购完成后，不会对云鸥物流的人员安置、土地租赁等情况产生影响；
不会产生关联交易以及与关联人产生同业竞争的情形；不会发生公司股权转让或者高层人事变动计划等其他情形。收购完成后，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全分开。
六、本次收购股权的目的和对公司的影响
收购云鸥物流4.76%股权的目的是为了进一步加强对云鸥物流的控制和经营管理，能提高决策效率，有利于公司的长足发展。
本次公司收购云鸥物流其他两方股东股权的股权事项，将影响公司 2014年度合并报表：减少现金 154.94万元，减少少数股东权益 154.94万元。由于另外两方股东的出资比例少，公司收购股权的行为对公司 2014年及未来经营成果不会产生重大影响。云鸥物流历年和今年的经营业绩良好，本次收购股权行为对公司日常经营不会产生不利影响。
七、备查文件
1、第五届董事会 2014年第三次临时会议决议；
2、股权转让协议；
3、资产评估报告书。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
二〇一四年七月十六日