证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2017-089
深圳市洲明科技股份有限公司
关于以现金收购爱加照明部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在未能实现业绩承诺的风险。东莞市爱加照明科技有限公司(以下简称“爱加照明”或“标的公司”)及标的公司原股东杨亮承诺2017年7月1日至2017年12月31日，标的公司扣除非经常性损益后的净利润不低于300万元；
2018年度、2019年度标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元。上述业绩承诺系基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及标的公司的实际经营状况等各种因素，考虑到相关政策及行业趋势变动等因素，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
2、本次交易存在收购整合的风险。本次交易完成后，爱加照明将成为公司的控股子公司，在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理和整合风险。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易内容
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）于2017年7月26日与爱加照明原股东杨亮、五莲艾加股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五莲投资”）、及爱加照明共同签署了《关于东莞市爱加照明科技有限公司之投资协议》，公司拟以自有资金及银行贷款的方式以人民币4,410万元受让五莲投资所持有爱加照明49%的股权，同时拟以自有资金向标的公司增资人民
币2,000万元，其中275.275万元人民币将作为标的公司的注册资本，1,724.725万元作为标的公司的资本公积，由于爱加照明原股东承诺放弃对本次增资及股权转让的优先认购权，故增资完成后，标的公司的注册资本由原来的人民币1,001万元变更为人民币1,276.275万元。
本次股权转让和增资完成后，公司将持有爱加照明60%的股权，成为爱加照明的控股股东，爱加照明将成为公司的控股子公司。
（二）审议程序
2017年4月21日，公司与爱加照明原股东杨亮、侯乐成、许世亨签署了《投资框架协议》，拟以不超过9,500万元人民币取得爱加照明65%的股权。具体内容详见公司于2017年4月21日披露在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署投资框架协议的公告》（公告编号：2017-057）。
2017年7月26日，公司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于以现金收购爱加照明部分股权并增资的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、杨亮
杨亮，中国国籍自然人，身份证号：512925XXXXXXXXX392，住址：东莞市长安镇长青南路中惠山畔名城8栋17B，现任爱加照明总经理一职，本次交易完成后，持有爱加照明40%的股份。
2、五莲艾加股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371121MA3DNPQX3T
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：侯乐成
注册资本：10万人民币
住所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区103号
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；（股权投资基金除外）受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。(凭有效备案手续经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
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|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|侯乐成|7.96|79.60%|
|2|许世亨|1.02|10.20%|
|3|杨亮|1.02|10.20%|
|合计||10|100%|

五莲投资与公司及公司实际控制人、前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员及其他持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称：东莞市爱加照明科技有限公司
统一社会信用代码：91441900688631977X
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2009年05月13日
法定代表人：杨亮
注册资本：1,001万人民币
住所：东莞市长安镇乌沙兴发南路东三街1号
经营范围：研发、产销：灯具、半导体光电照明产品、电器光源、电源开关、调光器、灯饰制品、发光二极管、货物进出口、技术进出口。
（二）标的公司的股东及其持股情况
本次收购前，爱加照明的股东及其持股情况如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|

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|-|-|-|-|
|1|杨亮|510.51|51%|
|2|五莲艾加股权投资合伙企业（有限合伙）|490.49|49%|
|合计||1001|100%|

爱加照明原股东杨亮及五莲投资合计持有的爱加照明100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及爱加照明100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。爱加照明各原股东均同意放弃对本次增资及股权转让的优先认购权。
（三）标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|
|营业收入|9,458,256.42|37,669,713.29|
|营业利润|1,352,869.92|708,289.60|
|净利润|1,106,225.53|677,572.15|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,069,822.47|4,128,407.46|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总额|21,555,749.96|23,897,697.61|
|负债总额|16,854,038.66|20,302,211.84|
|净资产|4,701,711.30|3,595,485.77|
|应收账款|6,348,190.07|6,273,835.20|

上述爱加照明2016年、2017年1-3月财务数据已经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审【2017】3-461号的《审计报告》。
（四）标的公司的评估情况
经具有证券期货业务评估资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2017】第000407号《评估报告》，以2017年3月31日作为评估基准日，以收益法的评估结果确定标的公司的股东全部权益价值为9,079.10万元(大
写金额为人民币玖仟零柒拾玖万壹仟元整)。经各方协商一致，最终确定公司以
9,000万元的估值受让五莲投资持有标的公司49%的股权。
四、交易协议的主要内容
公司已于2017年7月26日与杨亮、五莲投资共同签署了《关于东莞市爱加照明科技有限公司之投资协议》，协议的主要内容如下：
甲方（投资方）：深圳市洲明科技股份有限公司
乙方1（原股东）：杨亮
乙方2（原股东）：五莲艾加股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司：东莞市爱加照明科技有限公司
（一）本次交易的投资依据
根据具有证券期货业务资格的评估机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2017】第000407号《评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，以收益法的评估结果确定标的公司的股东全部权益价值为9,079.10万元。
经协议各方在《评估报告》所确认的评估值基础上进行友好协商后确定公司以9,000万元的估值受让五莲投资持有标的公司49%的股权。
公司拟以自有资金及银行贷款的方式以人民币4,410万元受让五莲投资所持有爱加照明49%的股权（即490.49万元注册资本）。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
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|股东姓名或者名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|深圳市洲明科技股份有限公司|490.49|49.00|
|杨亮|510.51|51.00|
|合计|1001.00|100.00|

同时，公司拟以自有资金向标的公司增资人民币2,000万元，其中275.275
万元人民币将作为标的公司的注册资本，1,724.725万元作为标的公司的资本公积,本次股权转让和增资完成后，公司将持有爱加照明60%的股权，爱加照明将成为公司的控股子公司。
本次交易完成后，爱加照明的股权结构变更为：
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|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|杨亮|510.51|40%|
|2|深州市洲明科技股份有限公司|765.765|60%|
|合计||1276.275|100%|

（二）交易对价的支付
1、投资方投资金额为6,410万元人民币。
2、在满足投资协议所规定的付款条件后，投资方在收到标的公司付款通知后10个工作日内，应将4,410万元股权转让款支付至乙方2的银行账户中；在股权转让变更登记完成之日起30个工作日内，投资方将2,000万元投资款以现金形式汇入投资方和标的公司共同确认的银行资金账户。
3、投资款到账后的5个工作日内，由公司聘请经各方一致认可的中国注册会计师进行验资并出具符合法律规定的验资报告，涉及的验资、工商变更登记（包括但不限于注册资本变更、股东变更、董事、监事、高级管理人员的备案）等费用均由公司承担。
4、投资款到账后的20个工作日内，由公司指定专人完成本次投资涉及的工商变更手续。逾期未办理工商变更登记的，每逾期一日，标的公司应向投资方支付投资款的万分之五作为违约金；如投资款到账后30个工作日内因标的公司或标的公司原股东的原因未完成投资涉及的工商变更登记手续，投资方有权要求标的公司及乙方2退还投资方已支付的投资款，并向投资方支付投资款的20%作为违约金，本协议终止。
（三）业绩承诺及补偿
1、标的公司及乙方1承诺：2017年7月1日至2017年12月31日，标的公司扣除非经常性损益后的净利润不低于300万元；2018年度、2019年度标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元。
非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定。
2、如果未达到业绩承诺，乙方1需要对投资方进行现金或者股权补偿。
（1）现金补偿方式
乙方1以其通过本次交易取得的交易总对价为上限向甲方进行补偿；若标的公司在盈利承诺期内的任一年度实现扣非净利润÷标的公司在盈利承诺期内的
任一年度承诺扣非净利润≥90%，则乙方1可暂不就当年实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进行补偿，当年实现扣非净利润与承诺扣非净利润的差额递延至下一年，由标的公司及乙方1继续承担业绩承诺及补偿责任；当年实现扣非净利润超出承诺扣非净利润的差额计入下一年业绩金额。乙方1因业绩对赌
而产生的现金补偿金额应当于三年业绩对赌期结束时统一计算并一次性支付给
投资方。
当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和（即2,800万）*9,000万元*60%－已补偿现金总金额。
（2）股权补偿方式
当期应补偿股权比例=投资方持股比例*（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和（即2,800万）-已补偿股权比例总数。
（四）标的公司的内部治理
1、股东会
（1）投资完成2个月内，标的公司应召开股东会，通过新的《股东会议事规则》；
（2）标的公司每年至少召开一次股东会会议，召开股东会会议应当提前十五日通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。
2、董事会
（1）各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员为3人，投资方有权提名2人担任标的公司董事，各方同意在相关股东会上投票赞成投资方提名的人士出任公司董事。标的公司在业绩承诺期内，董事长为乙方1。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。
（2）当任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
3、监事会
投资完成后三个月内，标的公司应设立新的监事会，监事会由3名监事组成,投资方有权推荐2名监事。
4、总经理
公司日常经营实行总经理负责制，由总经理对日常人事、财务、经营等工作
行使管理职责，总经理以其工作绩效向董事会负责。
（五）竞业禁止与服务期
未经投资方书面同意，乙方1五年内不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务直接关联或直接竞争的其他经营实体。
若乙方1违反上述条款，直接或间接从事相关业务，将按照投资方支付的投资价款2倍向投资方支付赔偿金。
（六）协议的生效
本协议经协议各方签署后成立，自投资方董事会审核通过本次投资协议之日起生效。
（七）违约责任
1、投资协议生效后，各方应按照投资协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若投资协议的任何一方违反投资协议的条款，均构成违约。
2、各方同意，除投资协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资款的10%。
3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金。如违约金不足以补偿守约方损失的，违约方应当赔偿因其违约而致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费，以及守约方因履约而应当获得的利益。
（八）争议解决
凡因执行本投资协议所发生的或与本投资协议有关的一切争议，均应提交深圳仲裁委员会按照申请仲裁时该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
爱加照明是一家致力于高端建筑空间的专业照明企业。爱加照明旗下的 VF品牌是专业照明领域的领先品牌，在专业照明渠道具有较高的品牌美誉度，在高端业主客户群、照明设计公司和室内设计公司客户群具有广泛的品牌知名度和影
响力。爱加照明主要服务领域为：星级酒店、高端公寓住宅和精装住宅、高端精品商城Mall、高端写字楼、精品会所、美术馆、博物馆等。爱加照明经过多年的不断努力，公司市场占有率不断提升，逐步扭转了高端照明市场被进口品牌占据的局面。
投资照明领域细分市场的龙头企业，完成产业链条高价值部分的生态整合是公司的重要战略目标，本次交易符合公司的发展战略，公司将以爱加照明旗下 VF品牌为起点，在未来积极拓展中高端照明领域的市场份额，提升公司在专业照明领域的行业地位。
（二）对公司的影响
随着消费升级，国内高端专业照明的需求逐步放大，业主和设计师对专业照明解决方案的关键认知已经建立。爱加照明与国内高端地产商、酒店集团、建筑设计公司、灯光设计公司、室内设计公司都有紧密的业务合作。
本次交易有利于公司进一步整合照明行业的资源，与公司现有的照明业务形成协同，结合爱加照明的优势，有利于公司在专业照明领域的布局，提升公司的综合竞争力，符合公司发展战略。
本次交易完成后，爱加照明将成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变更。
六、本次交易的主要风险
1、业绩承诺无法实现的风险。本次交易的标的公司及标的公司原股东杨亮承诺2017年7月1日至2017年12月31日，标的公司扣除非经常性损益后的净利润不低于300万元；2018年度、2019年度标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,000万元、1,500万元。上述业绩承诺系基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及标的公司的实际经营状况等各种因素，考虑到政策及行业趋势变动等因素，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
2、收购整合的风险。本次交易完成后，爱加照明将成为公司的控股子公司，在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理和整合风险。
七、独立董事意见
公司本次以现金方式收购爱加照明部分股权并向其增资的事项符合公司的
发展战略，有利于公司在专业照明领域的布局，与公司现有的照明业务形成协同效应，有利于提升公司的综合竞争力，符合公司的发展战略。
本次收购爱加照明部分股权是以有证券执业资格的评估公司出具的评估报告为依据，经过交易各方谈判协商而确定的，定价公正、合理、公允。本次股权转让及增资的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司以现金收购爱加照明部分股权并向其增资的事项。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、东莞市爱加照明科技有限公司审计报告（天健审【2017】3-461）。
5、深圳市洲明科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的东莞市爱加照明科技有限公司股东全部权益价值评估报告（中瑞评报字【2017】第000407号评估报告）
6、《关于东莞市爱加照明科技有限公司之投资协议》
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2017年7月26日