华林证券股份有限公司
关于
浙江三花股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2015年业绩承诺实现情况的核查意见
华林证券股份有限公司接受委托，担任浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。按照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，对交易各方做出的关于2015年三花微通道的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：
一、三花微通道业绩承诺情况
根据坤元评报〔2015〕59号《评估报告》，三花微通道 2015年、2016年、2017年的累计预测净利润约为42,525.32万元，具体情况如下：
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|项目|2015年|2016年|2017年|合计|
|预测净利润（万元）|11,002.90|14,059.81|17,462.61|42,525.32|

三花钱江承诺：在利润承诺期，三花微通道实现的累积净利润不低于《评估报告》三年累积净利润预测数。
二、业绩补偿方式
（1）双方同意，若三花微通道本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含
本次交易实施完毕当年）实现的合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的
实际累计净利润（下称“实际净利润数”）低于承诺累积净利润数（下称“承诺净利润数”），则三花钱江应依据《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》之约定向三花股份补偿。即三花股份将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量，并注销该部分回购股份。在利润承诺期结束后《专项审计报告》出具之日起 10日内，三花钱江发出将应补偿的股份划转至三花股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由三花股份董事会负责办理三花股份以总价人民币 1元向三花钱江回购并注销应补偿股份的具体手续。
三花微通道的主要产品为微通道换热器，其作为传统铜管翅片式换热器的替代产品，未来市场空间巨大，但从整个行业来看，微通道产品替代传统铜管翅片式换热器的进度可能存在一定的波动，三花微通道业绩短期内也存在一定程度波动的可能性。因此，以三年承诺期内累计净利润作为承诺业绩具有合理性。
三花钱江已就业绩补偿事项与上市公司签订了附生效条件的《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》，对业绩补偿的前提条件、补偿方式及争议解决等条款进行了明确约定。
（2）股份补偿数量按照以下公式计算
股份补偿数=（三年累积承诺净利润数－三年累积实际净利润数）×认购股份总数÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和
举例说明如下：
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|-|-|-|-|-|
|情形|三年累计实现业绩|三年累计承诺业绩|是否业绩补偿|需补偿（股）|
|1|达到4.25 亿元|4.25 亿元|否|-|
|2|未达到4.25 亿元|4.25 亿元|是|-|
|2.1|4.00 亿元|4.25 亿元|是|12,282,891|
|2.2|3.70 亿元|4.25 亿元|是|27,022,359|

【注】上表所述“实现业绩”系三花微通道扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润；按照标的资产预估值 12.8亿元计算，本次需向三花钱江发行208,809,136股。
2.1情形下，若三年累计实现业绩4亿元，而三花钱江承诺的三年累计业 4.25亿元，未达标业绩为 0.25亿元，所需补偿的股份数量为 0.25亿元÷三年累计承
诺业绩 4.25亿元×三年钱江在本次交易中认购的股份总数 208,809,136股
=12,282,891股；2.2情形下，若三年实现业绩 3.7亿元，需补偿 27,022,359股。
计算原则如下：
①前述实际净利润数为三花微通道扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，利润承诺期间，三花股份委托负责三花股份年度审计工作的会计师事务所在每一会计年度审计报告出具时，就三花微通道实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润与评估报告中的同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并出具专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准；
②本次交易中，用于补偿的股份数量不超过三花钱江因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）；
③若利润承诺期内上市公司实施转增股本或送股分配的，补偿数量相应调整为：按上述公式计算的补偿数量×（1＋转增或送股比例）
④如三花股份在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予三花股份。
（3）在利润承诺期届满时，三花股份将对标的资产进行减值测试，如（期末减值额/标的资产作价）>（已补偿股份总数/认购股份总数），则三花钱江需另行补偿的股份数量为：（期末减值额/每股发行价格）-已补偿股份总数
（4）三花钱江承诺：如三花钱江股份补偿责任产生时，如其因本次交易获得的三花股份股份（包括转增或送股的股份）因被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，三花钱江将在补偿义务发生之日起 30日内，自行购买相应数额的三花股份股份弥补不足部分，以完成履行补偿义务。
三、2015年度三花微通道业绩承诺完成情况
1、盈利预测
根据坤元评报〔2015〕59号《评估报告》，收益法评估中三花微通道 2015年的净利润预测值11,002.90万元，
2、业绩承诺
三花钱江承诺：在利润承诺期，三花微通道实现的累积净利润不低于《评估
报告》三年累积净利润预测数。
3、盈利预测实现情况
2015年度，三花微通道实现归属于母公司所有者的净利润 11,506.83万元，较预测数 11,002.90万元多 503.93万元，盈利预测完成率为104.58%。三花微通道 2015年度财务报告业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了无保留审计意见的《审计报告》（天健审〔2016〕2963号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第三十五条的规定，三花微通道2015年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况见下表：
单位：万元
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|-|
|序 号|
|A|
|B|
|C=A-B|
|D|
|E=C/D|

经核查，本独立财务顾问认为，2015年度三花微通道实际利润完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现标的资产实现的利润未达到盈利预测的80%的情形。
4、业绩承诺实现情况
三花钱江承诺：在利润承诺期，三花微通道实现的累积净利润不低于《评估报告》三年累积净利润预测数。利润承诺期尚未结束。
四、华林证券对散户微通道业绩承诺完成情况的核查意见
华林证券通过与三花股份、三花微通道高管人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》、《盈利补偿协议》及《盈利补偿之补充协议》等协议，坤元资产评估有限公司出
具的标的资产评估报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
2015年度，三花微通道实现归属于母公司所有者的净利润 11,506.83万元，较预测数11,002.90万元多503.93万元，盈利预测完成率为104.58%。
三花钱江承诺：在利润承诺期，三花微通道实现的累积净利润不低于《评估报告》三年累积净利润预测数。利润承诺期尚未结束。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 2015年业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
钱昆 徐晓晨
华林证券股份有限公司2016年4月13日