国信证券股份有限公司
关于中原内配集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规的要求，作为中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）2012年非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国信证券”）对中原内配2016年度募集资金存放和使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
2012年 9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省中原内配股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］986号），公司向特定的十家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）25,110,000.00股，每股面值 1.00元，每股发行价 21.52元，共募集资金总额人民币 540,367,200.00元，扣除发行费用实际募集资金净额为人民币519,769,592.00元。上述资金到位情况经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（国浩验字[2012]702A153号）。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
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|以前年度已投入|本年使用金额|||累计利息收入净额|年末余额|
||置换先期投入项目金额|直接投入募集资金项目|暂时补充流动资金|||
|47,764.76|-|4,074.39|-|2,261.96|2,399.77|

三、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《中原内配集团股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经公司2007年第一次临时股东大会会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司对2012年非公开发行募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司孟州支行、中国工商银行股份有限公司孟州支行、交通银行股份有限公司焦作分行、招商银行股份有限公司郑州金水路支行分别设立了六个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于 2012年 10月 18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2016年12月31日，2012年非公开发行募集资金专户存储情况如下：金额单位：万元
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|账户名称|专户银行名称|银行账号|初始存放金额|利息收入净额|已使用金额|存储余额|
|中原内配集团股份有限公司|中国银行股份有限公司孟州支行|257218259844|21,901.89|434.17|22,116.33|219.74|
|中原内配集团股份有限公司|中国工商银行股份有限公司孟州支行|1709027829200043203|12,799.29|286.62|13,085.91|-|
|中原内配集团股份有限公司|交通银行股份有限公司焦作分行|418002301018010108207|5,500.00|789.84|4,109.81|2,180.03|
|中原内配集团股份有限公司|招商银行股份有限公司郑州金水路支行|371902100210909|863.24|193.16|1,056.40|-|
|河南省中原内配铸造有限公司|中国银行股份有限公司孟州支行|248120393238|8,964.42|554.38|9,518.80|-|

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|河南省中原内配铸造有限公司|中国工商银行股份有限公司孟州支行|1709027829200043327|1,948.12|3.79|1,951.91|-|
|合 计|||51,976.96|2,261.96|51,839.16|2,399.77|

注：1、2013年2月，公司“新建年产1,300万只新型节能环保发动机气缸套项目”募投项目铸造部分实施主体变更为公司全资子公司河南省中原内配铸造有限公司。为了完善募集资金管理，根据有关法律法规及规范性文件的规定，2013年，河南省中原内配铸造有限公司在中国银行股份有限公司孟州支行、中国工商银行股份有限公司孟州支行增设了募集资金专用账户。
2、2015年中原内配集团股份有限公司注销了中国工商银行股份有限公司孟州支行1709027829200043203户，招商银行股份有限公司郑州金水路支行371902100210909户，河南省中原内配铸造有限公司被中原内配集团股份有限公司吸收合并，其募集资金专户中国银行股份有限公司孟州支行 248120393238户，中国工商银行股份有限公司孟州支行1709027829200043327户在2015年注销。
四、本年度募集资金的实际使用情况
1、公司2016年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况如下：
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|募集资金使用情况对照表|||||||||||
|2016年度|||||||||||
|编制单位：中原内配集团股份有限公司 单位：万元|||||||||||
|募集资金总额|||51,976.96||本年度投入募集资金总额||||4,074.39||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||51,839.19||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、新建年产1,300万只新型节能环保发动机气缸套项目|否|54,358.80|54,358.80|4,074.39|51,839.15|95.36|2014-6-30|6,274.79|是|否|
|承诺投资项目小计||54,358.80|54,358.80|4,074.39|51,839.15|95.36||6,274.79|||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||54,358.80|54,358.80|4,074.39|51,839.15|95.36||6,274.79|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||否|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||否|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||否|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||否|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||根据公司《非公开发行股票预案》，为了保障公司非公开发行股票募集资金投|||||||

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||资项目按计划建设实施，满足市场需求， 2013年2月5日公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司使用募集资金人民币1.5亿元对铸造公司进行增资，实施“新建年产1,300万只新型节能环保发动机气缸套项目”铸造部分项目。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据本公司2012年10月25日第六届第十八次董事会审议通过的《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司用非公开发行募集资金置换预先已投入非公开发行募集资金投资项目的自筹资金4,886.90万元。截至2012年10月31日，上述预先投入资金已全部置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|剩余募集资金将根据募投项目计划投资进度使用，按照募集资金三方监管协议专户存储。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2、用募集资金购买理财产品情况
公司于 2016年 1月 29日第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，授权公司使用闲置募集资金 5,000万元购买银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可循环使用。
①2016年2月4日，公司使用闲置募集资金2,500万元向交通银行股份有限公司焦作分行购买保本收益型“蕴通财富•日增利”理财产品，12月15日赎回，取得收益646,027.40元。
②2016年2月15日，公司使用闲置募集资金 2,000万元向交通银行股份有限公司焦作分行购买保证收益型“蕴通财富•日增利”理财产品，公司根据资金需求情况决定存续天数。其中 500万于 2016年 6月 29日赎回，取得收益 56,013.70元。
五、募集资金投资项目变更的情况
本公司 2016年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
六、会计师对公司募集资金使用与存放的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中原内配《中原内配集团股份有限公
司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，
并出具了《关于中原内配集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的
鉴证报告》，发表意见为：中原内配截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中原内配集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡滨 付爱春
国信证券股份有限公司2017年3月22日