申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
深圳市汇川技术股份有限公司本次交易前 12个月内购买、出售资产之专项核查意见
深圳市汇川技术股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”或“汇川技术”）拟以发行股份及支付现金购买赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思特电气有限公司（下称“贝思特”）100%股权并募集配套资金（下称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对上市公司在本次交易前 12个月内发生的购买、出售资产情况进行了核查。
经核查，截至本核查意见出具日，汇川技术在本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）向深圳前海晶瑞中欧并购基金投资企业（有限合伙）追加认缴出资
2018年3月12日，为满足并购基金的投资需要，从而进一步加快公司外延式发展步伐，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司拟使用自有资金向前海中欧基金继续追加认缴出资 30,000万元。本次追加认缴出资后，公司累计向前海中欧基金认缴出资 80,000万元。公司为前海中欧基金的有限合伙人。
截至2018年4月20日，前海中欧基金就上述事项在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
（二）向全资子公司苏州汇川技术有限公司增资暨购买土地使用权
公司全资子公司苏州汇川技术有限公司（下称“苏州汇川”）拟在苏州市吴
淞江科技产业园尹山湖路与淞苇路交叉口西侧竞价购买约 82亩国有土地（以实际红线图为准），土地价格按 22.4万元/亩计，总地价约为 1,836.8万元（实际价格以挂牌成交价为准）。根据苏州市吴中经济技术开发区招商局的要求，苏州汇川欲竞价购买上述地块，应增资24,600万元。
2018年4月23日，为满足苏州汇川扩大生产经营规模的需求，实现其未来战略规划，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司拟以自有资金对苏州汇川增资50,000万元，增资后苏州汇川注册资本将从50,000万元增加至 100,000万元，公司仍持有其100%股权。
苏州汇川的经营范围为：研发、设计、生产、销售工业自动化产品、工业互联网设备、新能源产品、新能源汽车驱动控制系统、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、电气机械器材，及相关产品的软件技术开发、软件销售、系统集成和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年5月25日，苏州汇川就上述注册资本变更事项在苏州市吴中区市场监督管理局完成了工商登记手续，并领取了营业执照。
（三）收购全资子公司持有的全资孙公司股权
为了优化公司的管理架构，公司以8,099,904.86元的价格收购全资子公司苏州汇川持有的苏州汇川机电设备安装有限公司（下称“苏州汇川机电”）100%股权。苏州汇川机电注册资本 10,000万元，其中实缴出资额 810万元，未缴出资额 9,190万元，净资产 8,099,904.86元。本次转让完成后，苏州汇川机电成为公司的全资子公司。本次子公司股权转让事项无需提交公司董事会审议。
苏州汇川机电的经营范围为：机电设备、高低压变配电设备、自动化控制设备、起重设备的设计、制造及维修，计算机软硬件、电气设备及操作软件的研发、技术开发、技术咨询、技术转让；水电工程、自动化控制系统工程的设计与施工；
计算机信息系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年4月27日，苏州汇川机电已经就前述股东变更事项在苏州市吴中区市场监督管理局完成了工商登记手续，申领了新的营业执照。
（四）向控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司（下称“经纬轨道”）
增资暨购买土地使用权
为了扩大生产经营规模，实现未来战略规划，公司控股子公司经纬轨道拟在苏州市吴淞江科技产业园尹山湖路与淞苇路交叉口西侧竞价购买约 80亩国有土地（以实际红线图为准），土地价格按22.4万元/亩计，总地价约为1,792万元（实际价格以挂牌成交价为准）。根据苏州市吴中经济技术开发区招商局的要求，经纬轨道欲竞价购买上述地块，应增资7,500万元。
据前述需求，公司以自有资金对经纬轨道增资3,750万元，同时，经纬轨道的其他股东本次增资情况为：马建锋先生对经纬轨道增资 3,750万元，庄仲生先生放弃本次增资权利及义务。增资完成后，经纬轨道注册资本将从 16,500万元增加至24,000万元，公司持有其46.87%股权，经纬轨道仍为公司的控股子公司。
本次增资事项无需提交公司董事会审议。
经纬轨道的经营范围为：轨道牵引传动及控制系统的研发、设计、组装加工、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年6月22日，经纬轨道在苏州市吴中区市场监督管理局完成了增加注册资本的工商登记手续，领取了新的营业执照。
（五）全资孙公司 INOVA Automation ItalyS.r.l.（意大利汇川）收购 Power Automation AG及 Power Automation Gmbh的全部资产
为加强产业链布局，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司全资孙公司意大利汇川使用自有资金 1100万欧元收购德国 Power Automation AG及 Power AutomationGmbh（以下合称“PA”）的整体资产。PA主要从事CNC软件开发和应用业务。
截至本核查意见出具之日，以上资产收购事项已完成资产交割手续。
（六）设立合资公司苏州创联电气传动有限公司
为加强公司业务拓展，公司与上海振华重工电气有限公司、上海宝信软件股份有限公司、中冶京诚工程技术有限公司共同投资设立了苏州创联电气传动有限公司（下称“创联电气”），其中，公司使用自有资金出资 2,000万元，持股比例为40%。本次投资事项无需提交公司董事会审议。
创联电气的经营范围为：研发、设计、生产、销售：工程传动变频器、电气
设备及配件；电气设备系统集成；并提供上述产品的技术咨询与服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 7月 2日，创联电气已在苏州市吴中区市场监督管理局办理完成工商登记注册手续，领取了营业执照。
（七）控股子公司宁波伊士通技术股份有限公司拟购买土地使用权
为满足企业经营发展需要，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司的控股子公司宁波伊士通技术股份有限公司（下称“伊士通”）拟在浙江省宁波市购买土地使用权建设企业总部基地，预计项目总投资约为3亿元，其中，固定资产投资（包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备购置和土地价款等）约为1亿元。
伊士通的经营范围为：工业自动化设备、电子元器件、电器、能源与环保设备、通讯设备、仪器设备、电子计算机、电机、数控设备及配件、软件产品的研究开发、制造、批发、零售。自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
截至本核查意见出具之日，伊士通尚未取得土地使用权。
经核查，本独立财务顾问认为：
上述交易的资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系，也不属于相同或者相近的业务范围。
因此，本次交易前 12个月内公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产之专项核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：
李志文 陈璇卿
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2019年5月20日