股票简称：中欣氟材 股票代码：002915 上市地点：深圳证券交易所浙江中欣氟材股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复说明
独立财务顾问
二〇一九年六月
中国证券监督管理委员会
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”）拟向高宝矿业有限公司（以下简称“香港高宝”）发行股份及支付现金购买其合计持有的福建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”）70%股权，拟向福建雅鑫电子材料有限公司（以下简称“雅鑫电子”）发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业30%股权。
根据万邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报【2019】26号），以2018年9月30日为评估基准日，拟购买资产的评估价值为80,063.00万元，经交易双方协商确定，本次交易价格为 80,000.00万元，交易完成后，中欣氟材持有高宝矿业100%股权。公司拟向包括公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司（以下简称“白云集团”）在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 40,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。同时非公开发行股份数量将不超过 22,400,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价（含交易订金）。
按照贵会2019年5月27日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（190599号）（以下简称“二次反馈意见”）的要求，浙江中欣氟材股份有限公司会同交易对方、标的公司及中介机构就二次反馈意见所列问题进行了沟通、讨论，并结合标的公司的加期审计，对贵会的二次反馈意见出具了《浙江中欣氟材股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>》的回复说明》（以下简称“本反馈意见回复”），并按照二次反馈意见的要求在重组报告书中进行了披露。本次重组独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问国浩律师（北京）事务所，审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)根据二次反馈意见的要求对相关问题进行了尽职调查和核查，并出具了专业意见。现将上市公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对二次反馈意见的回复汇总说明如下，请予审核。如无特殊说明，本回复采用的释义与重组报告书一致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
问题1：请你公司补充披露本次交易是否需履行外资准入(包括但不限于战略投资准入、其他外资准入)相关审批及审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 5问题2：请你公司补充披露：1)福建高宝矿业有限公司(以下简称高宝矿业或标的资产)向其客户浙江衢州氟新化工有限公司(以下简称氟新化工)采购萤石粉原材料的必要性及合理性。2)报告期各期标的资产向氟新化工采购萤石粉的价格及数量，采购数量及采购金额占标的资产萤石粉采购总量及总额的比例。3)标的资产向氟新化工采购萤石粉价格与向明溪县华莹选矿有限公司(以下简称华莹选矿)采购价格、其他非关联方采购价格及市场价格的对比情况，并说明向氟新化工采购价格的公允性及合理性。4)标的资产将原材料采购应付款与销售产品应收账款抵减入账的会计处理合规性，往来账款管理的规范性，对标的资产内部控制有效性的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 ....................... 7问题3：请你公司补充披露：1)报告期末标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低的合理性，及是否符合行业惯例。2)标的资产报告期相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。 ................................................................................. 15
问题1：请你公司补充披露本次交易是否需履行外资准入(包括但不限于战略投资准入、其他外资准入)相关审批及审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露本次交易是否需履行外资准入(包括但不限于战略投资准入、其他外资准入)相关审批及审批进展。
目前，我国的外商投资准入，主要包括依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等法规规定进行的准入审批，本次交易除了涉及外国投资者对上市公司战略投资的批准程序外，不涉及到其他外资准入审批，具体情况如下：1、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的准入审批
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定以及相关监管部门的咨询意见，本次交易需要履行外国投资者对上市公司战略投资的批准程序。目前上市公司正在按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定准备材料并申请履行商务部的批准程序。
根据 2014年 10月 24日工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定：“发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。”“涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。”
根据上述规定，中国证监会将对上市公司的重大资产重组的行政许可申请实行并联审批，独立作出核准决定，本次商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成本次中国证监会重大资产程序核准的障碍，仅影响公司本次交易的实施。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次重大资产重组的交易风险”详细披露本次商务部的外国投资者战略投资批准程序的情况及其对本次交易的影响，提示投资者关注相关风险。
2、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的外资准入审批
根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的第二条规定：“本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为。”经核查，中欣氟材目前不属于外商投资上市公司。根据本次交易方案，中欣氟材收购高宝矿业100%股权无需履行外商投资企业境内投资的审批手续。
3、《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的外资准入审批
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。”第十条：“并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。”第十一条：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。”
经核查，根据国家发改委及商务部联合发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，中欣氟材目前的主营业务不属于该负面清单所列示的采取特别管理措施的产业类别。
根据本次交易方案，本次交易对方高宝矿业在本次交易前与上市公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联并购。因此，本次交易无需履行外国投资者并购境内企业准入审批。
综上所述，本次交易除了涉及外国投资者对上市公司战略投资外，不涉及到其他外资准入审批。按照《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成本次中国证监会重大资产程序核准的障碍，仅影响公司本次交易的实施。目前公司正在按照《外国投资者对上
市公司战略投资管理办法》的规定准备材料并申请履行商务部的批准程序。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（四）本次交易尚需履行的审批程序”补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易除了涉及外国投资者对上市公司战略投资的批准程序外，不涉及到其他外资准入审批。按照《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成本次中国证监会重大资产程序核准的障碍，仅影响公司本次交易的实施。目前公司正在按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定准备材料并申请履行商务部的批准程序。
经核查，律师认为：本次交易除了涉及外国投资者对上市公司战略投资的批准程序外，不涉及到其他外资准入审批。按照《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成本次中国证监会重大资产程序核准的障碍，仅影响公司本次交易的实施。目前公司正在按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定准备材料并申请履行商务部的批准程序。
问题2：请你公司补充披露：1)福建高宝矿业有限公司(以下简称高宝矿业或标的资产)向其客户浙江衢州氟新化工有限公司(以下简称氟新化工)采购萤石粉原材料的必要性及合理性。2)报告期各期标的资产向氟新化工采购萤石粉的价格及数量，采购数量及采购金额占标的资产萤石粉采购总量及总额的比例。3)标的资产向氟新化工采购萤石粉价格与向明溪县华莹选矿有限公司(以下简称华莹选矿)采购价格、其他非关联方采购价格及市场价格的对比情况，并说明向氟新化工采购价格的公允性及合理性。4)标的资产将原材料采购应付款与销售产品应收账款抵减入账的会计处理合规性，往来账款管理的规范性，对标的资产内部控制有效性的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、福建高宝矿业有限公司（以下简称高宝矿业或标的资产）向其客户浙江衢州氟新化工有限公司（以下简称氟新化工）采购萤石粉原材料的必要性及合理性
经核查相关的合同、运输单据、结算单据等资料并访谈相关人员，标的公司为加强与氟新化工的深度合作，在业务合法合规的前提下，在萤石粉实际供应的质量、运输距离、供货的及时性等不变的情况下，并综合考虑采购价格、付款条件等因素后，同意向氟新化工采购萤石粉，高宝矿业从氟新化工采购萤石粉原材料具有必要性和合理性，具体情况如下：
氟新化工系上市公司巨化股份的全资子公司。巨化股份实际控制人为浙江省国资委，公司现已发展成为国内领先的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化工制造业基地，是全球制冷剂制造的龙头企业。巨化股份 2018年年度报告显示，截至2018年年末，巨化股份总资产152.67亿，净资产128.85亿元；2018年度营业总收入156.56亿元，净利润21.83亿元。氟新化工作为巨化集团全资子公司，主要业务为氢氟酸的生产和销售，为巨化股份制冷剂相关企业提供氢氟酸原材料。目前氟新化工自产无水氢氟酸约 6-7万吨/年，无法满足巨化股份制冷剂的生产需求，因此需要部分外购氢氟酸，根据下游需求调整制冷剂的生产安排，外购规模约占其总需求量的60—70%。
氟新化工作为巨化股份的子公司，除了为巨化股份制冷剂相关企业供应氢氟酸外，同时充分利用自身资金、采购、销售平台及渠道等资源拓展商业贸易业务，以扩大企业经营收入及利润，巩固和提升企业的综合地位及影响力。因此，氟新化工会与一部分外购氢氟酸供应商进行萤石粉销售业务合作。
氟新化工与标的公司的合作模式如下：氟新化工从华莹选矿以市场价格采购萤石粉后，加收一定的价格差后销售给标的公司，萤石粉按照氟新化工的指令由华莹选矿直接向标的公司交付。氟新化工考虑商贸业务的资金及人力等成本以及一定的利润率，加价幅度在每吨 50-100元。氟新化工与华莹选矿签订萤石粉采购合同，与高宝矿业签订萤石粉销售合同，并根据高宝矿业与华莹选矿萤石粉交货单与双方进行对账确认后，与高宝矿业和华莹选矿分别结算。氟新化工向华莹
选矿电汇支付萤石粉货款。高宝矿业和氟新化工将原材料采购应付款与销售产品应收账款抵减，氟新化工按抵减后的差额支付货款。
高宝矿业开展上述合作系综合考虑下列因素：
氟新化工的经营范围包含“矿产品、化工原料及产品销售”，氟新化工采购萤石粉后进行销售，不属于超出经营范围违规经营的情形。标的公司从氟新化工采购萤石粉不存在违法违规的情形。
上述合作模式中，华莹选矿向氟新化工销售萤石粉按市场价格交易，货物按照氟新化工指令直接交付给高宝矿业，运输距离未增加，华莹选矿利益未受损。
对高宝矿业而言，一方面萤石粉系由华莹选矿按照指令直接向高宝矿业供货，萤石粉质量、运输距离和供货的保障性等并未发生变化。另一方面，开展上述交易对高宝矿业优势如下：（1）节省了一定的财务成本。标的公司与氟新化工主要使用银行承兑汇票结算，而萤石粉生产厂家一般不接受票据付款，主要采用现金结算，因此通过该项业务的账款抵减，相较直接从萤石粉生产厂家采购，高宝矿业节省了一定的票据贴现成本。（2）符合高宝矿业服务大客户、优质客户的经营理念。高宝矿业优先选择需求量大且稳定、信誉良好、综合实力强的下游客户，通过与大客户的稳定合作，节省自身的业务费用，保障企业的稳健经营与发展。
综上，标的公司为加强与氟新化工的深度合作，在业务合法合规的前提下，在萤石粉实际供应的质量、运输距离、供货的及时性等不变的情况下，并综合考虑采购价格、付款条件等因素后，向氟新化工采购萤石粉。高宝矿业从氟新化工采购萤石粉原材料具有必要性和合理性。
2018年 8月起，因上市公司拟对标的公司进行收购，根据上市公司的规范管理要求，标的公司提出与氟新化工终止上述萤石粉采购业务，氟新化工与标的公司的氢氟酸业务保持持续、稳定。
报告期内，由于氟新化工向标的公司销售的萤石粉，最终系来源于标的公司关联方华莹选矿，并实际由华莹选矿直接向标的公司发货。根据实质重于形式的原则，上述采购金额在交易报告书及审计报告中披露为标的公司与华莹选矿的关联交易金额。
二、报告期各期标的资产向氟新化工采购萤石粉的价格及数量，采购数量及采购金额占标的资产萤石粉采购总量及总额的比例
报告期内，标的公司存在向氟新化工采购萤石粉的情况，但其向氟新化工采购萤石粉的数量和占比逐年下降；采购金额随着采购数量和萤石粉的市场价格而变化，但占比逐年下降。经双方协商一致，自 2018年 8月起，标的公司与氟新化工的上述采购业务已停止。具体情况如下：
项目 2018年度 2017年度 2016年度
向氟新化工的采购单价（元/吨） 2,159.77 1,821.14 1,251.52萤石粉采购平均单价（元/吨） 2,382.72 1,768.62 1,222.17差异率 -9.36% 2.97% 2.40%向氟新化工采购数量（吨） 14,626.92 29,711.45 30,169.55萤石粉总采购数量（吨） 126,305.85 112,715.75 80,996.42数量占比 11.58% 26.36% 37.25%向氟新化工采购金额（元） 31,590,782.56 54,108,820.75 37,757,853.46萤石粉采购总金额（元） 300,951,428.75 199,351,282.90 98,991,640.06金额占比 10.50% 27.14% 38.14%三、标的资产向氟新化工采购萤石粉价格与向明溪县华莹选矿有限公司（以下简称华莹选矿）采购价格、其他非关联方采购价格及市场价格的对比情况，并说明向氟新化工采购价格的公允性及合理性
经核查氟新化工与华莹选矿采购的合同、结算单等资料、查阅同行业的交易数据，取得相关方出具的承诺，标的公司从氟新化工采购部分萤石粉的交易真实，定价公允，采购价格与市场均价相比不存在重大差异。具体情况如下：
报告期内，标的资产向氟新化工、华莹选矿及其他非关联方采购价格及市场价格对比如下：
单价：元/吨项目 2018年度 2017年度 2016年度
氟新化工采购单价 2,159.77 1,821.14 1,251.52华莹选矿采购单价 2,684.31 1,437.65 1,211.94其他第三方采购单价 2,381.81 1,761.40 1,204.29市场均价（注） 2,276.50 1,695.04 1,243.40注：市场均价来自百川资讯
2016年度，标的公司向氟新化工采购萤石粉价格与华莹选矿、其他非关联方采购价格及市场价格不存在重大差异；2017年度，由于标的公司向华莹选矿的采购集中在当年1-2月，当年萤石粉价格持续上涨，因此华莹选矿的采购单价较低。2018年度，氟新化工采购单价较低，主要原因系氟新化工的采购集中在 2018年 1-7月，2018年下半年萤石粉价格持续上涨，因此均价低于其他方。根据百川资讯的数据，2018年 1-7月萤石粉均价为 2,093.87元/吨，略低于标的公司向氟新化工的采购单价，但不存在重大差异。
上述采购单价分月列示如下：
单价：元/吨
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|月份|氟新化工采购单价|华莹选矿采购单价|其他第三方采购单价|市场均价（注）|氟新化工采购单价与华莹选矿价差|氟新化工采购单价与其他第三方价差|氟新化工采购单价与市场均价价差|
|2016年1月|1,207.46|-|1,162.22|1,179.49|-|3.89%|2.37%|
|2016年2月|-|-|1,111.11|1,120.54|-|-|-|
|2016年3月|1,196.58|-|1,131.56|1,029.78|-|5.75%|16.20%|
|2016年4月|1,196.58|-||1,227.92|-|-|-2.55%|
|2016年5月|1,222.95|1,324.79|1,228.57|1,314.20|-7.69%|-0.46%|-6.94%|
|2016年6月|1,294.90|1,282.05|1,310.95|1,347.87|1.00%|-1.22%|-3.93%|
|2016年7月|1,397.78|1,196.58|1,236.77|1,348.72|16.81%|13.02%|3.64%|
|2016年8月|1,314.79|-|-|1,327.88|-|-|-0.99%|
|2016年9月|1,209.05|1,111.11|1,175.03|1,262.62|8.81%|2.89%|-4.24%|
|2016年10月|-|-|1,153.85|1,247.01|-|-|-|
|2016年11月|1,179.49|-|1,159.78|1,247.01|-|1.70%|-5.41%|
|2016年12月|1,286.27|-|1,233.50|1,267.72|-|4.28%|1.46%|
|2016年度|1,251.52|1,211.94|1,204.29|1,243.40|3.27%|3.92%|0.65%|
|2017年1月|1,319.71|-|1,391.38|1,300.11|-|-5.15%|1.51%|
|2017年2月|1,331.82|1,437.65|1,447.84|1,343.16|-7.36%|-8.01%|-0.84%|
|2017年3月|-|-|1,587.83|1,441.58|-|-|-|
|2017年4月|1,633.67|-|1,671.40|1,504.99|-|-2.26%|8.55%|
|2017年5月|1,804.99|-|1,724.62|1,719.11|-|4.66%|5.00%|
|2017年6月|-|-|1,942.53|1,842.88|-|-|-|
|2017年7月|1,858.44|-|1,782.62|1,767.00|-|4.25%|5.18%|
|2017年8月|-|-|1,358.78|1,684.35|-|-|-|
|2017年9月|1,429.48|-|1,377.53|1,625.34|-|3.77%|-12.05%|

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|月份|氟新化工采购单价|华莹选矿采购单价|其他第三方采购单价|市场均价（注）|氟新化工采购单价与华莹选矿价差|氟新化工采购单价与其他第三方价差|氟新化工采购单价与市场均价价差|
|2017年10月|-|-|2,040.03|1,966.87|-|-|-|
|2017年11月|2,387.69|-|2,153.06|2,073.66|-|10.90%|15.14%|
|2017年12月|2,130.24|-|2,129.46|2,071.41|-|0.04%|2.84%|
|2017年度|1,821.14|1,437.65|1,761.40|1,695.04|26.67%|3.39%|7.44%|
|2018年1月|2,094.02|-|2,178.02|2,171.77|-|-3.86%|-3.58%|
|2018年2月|2,317.91|-|2,263.41|2,240.66|-|2.41%|3.45%|
|2018年3月|2,445.40|-|2,439.88|2,311.94|-|0.23%|5.77%|
|2018年4月|2,097.95|-|2,126.06|2,185.90|-|-1.32%|-4.02%|
|2018年5月|1,713.76|-|1,646.14|1,733.45|-|4.11%|-1.14%|
|2018年6月|2,033.51|-|1,928.77|1,872.13|-|5.43%|8.62%|
|2018年7月|2,370.02|-|2,264.45|2,141.27|-|4.66%|10.68%|
|2018年8月|-|2,243.01|2,214.86|2,111.21|-|-|-|
|2018年9月|-|2,332.99|2,274.60|2,113.92|-|-|-|
|2018年10月|-|2,661.20|2,561.42|2,377.59|-|-|-|
|2018年11月|-|3,190.86|3,171.19|2,979.31|-|-|-|
|2018年12月|-|3,140.06|3,188.37|3,078.81|-|-|-|
|2018年度|2,159.77|2,684.31|2,381.81|2,276.50|-19.54%|-9.32%|-5.13%|

注：市场均价来自百川资讯
报告期内，标的公司向氟新化工采购萤石粉价格与华莹选矿、其他第三方及市场价格走势一致，整体上差异较小。出现差异以及个别月份差异较大，主要原因系：一方面萤石粉生产厂家众多，不同区域的供应价格水平有一定差异且市场均价由当时的报价统计，实际成交价格与市场均价统计会有差异；另一方面，标的公司与供应商会根据报价与大概的市场情况判断，协商确定采购价格与采购数量，而报告期内萤石粉市场价格存在短时间内发生较大波动的情况，标的公司在不同价格时点向各供应商的采购数量不同，因此单个供应商的月平均采购价格与市场价和其他方价格之间存在差异。
氟新化工已出具承诺函：“我公司与高宝矿业的交易合作遵循市场规律，交易价格公允，双方不存在利益输送等有失公允的交易情况”。
华莹选矿已出具承诺函：“明溪县华莹选矿有限公司与福建高宝矿业有限公
司及其客户浙江衢州氟新化工有限公司的萤石粉购销业务真实，定价遵循市场原则，不存在利益输送情况。除前述三方的萤石粉交易以及高宝矿业与氟新化工氢氟酸交易之外，本公司及本公司关联方与氟新化工及其母公司浙江巨化股份有限公司、巨化股份控制的企业之间不存在其他业务或资金往来，本公司及本公司的关联方不存在利用与高宝矿业的关联交易而进行利益输送的情形。”
综上所述，报告期内，标的公司从氟新化工采购部分萤石粉的业务真实、定价公允，采购价格与市场均价相比不存在重大差异。
四、标的资产将原材料采购应付款与销售产品应收账款抵减入账的会计处理合规性，往来账款管理的规范性，对标的资产内部控制有效性的影响。
经核查，标的资产将原材料采购应付款与销售产品应收账款抵减入账的会计处理符合会计准则的规定，往来账款管理规范，不影响标的资产内部控制有效性。
具体情况如下：
标的公司与氟新化工的交易中，双方均按合同约定的实际销售金额向对方开具销售发票，不存在少缴、漏缴税款的情况。原材料采购应付款与销售产品应收账款抵减入账实质为双方之间的债务债权抵销。根据《合同法》第100条规定：当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。
企业会计准则规定，金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，应当以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1、企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
2、企业计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
报告期内，根据标的公司与氟新化工签署的氢氟酸销售合同、萤石粉采购合同约定的结算条款，双方完成对账后，标的公司与氟新化工的萤石粉采购款，优先冲抵标的公司应收氟新化工的氢氟酸销售款，冲抵后的剩余部分，氟新化工使用银行承兑汇票向标的公司进行结算。由于使用应收、应付款抵消后的净额结算系交易双方通过正式合同达成的共同合意，具有合理的商业理由，未相关违反法律法规的规定，因此标的公司将原材料采购应付款与销售产品应收账款抵减入账
的会计处理，符合企业会计准则规定。
标的公司已建立了严格完善的应收账款管理制度，并有效执行；与氟新化工的往来款项的每笔抵减均有真实的购销关系并均有双方达成的合同约定作为冲抵依据，标的资产的内部控制有效。报告期内，除已全额计提坏账准备的福建省亿宏新型材料有限公司外，其余客户履约情况较好，未发生其他逾期未回款的情况。
五、核查程序
1、获取报告期内标的公司与华莹选矿、标的公司与氟新化工的采购合同、发票、物流单据及对账资料，核实上述购销业务的真实性，同时比较交易价格、信用期、付款方式等合同主要条款是否与其他供应商存在差异；
2、对氟新化工、华莹选矿进行实地走访，了解相关交易的背景，调查相关交易的真实性与合规性，同时获取交易对手出具的承诺函；同时氟新化工出具承诺函，承诺与标的公司交易均基于合理商业安排，不存在利益输送和其他利益安排，双方交易价格公允；
3、向氟新化工函证，并获取经氟新化工盖章确认的与华莹选矿及标的公司萤石粉商贸业务结算表；
4、获取公开市场的萤石粉报价，核实相关采购价格的公允性和合理性；
5、获取报告期内关联方华莹选矿的报表、科目余额表、序时账、银行对账单等资料，核实华莹选矿是否存在向标的公司客户输送利益或代标的公司垫付成本费用等情况；经核查，除氟新化工外，华莹选矿及华莹选矿实际控制人控制的其他公司的主要客户、供应商与标的公司不存在重复情况，核对华莹选矿报告期内银行流水，未发现华莹选矿与标的公司客户、供应商存在其他资金往来情况；
6、获取标的公司与氟新化工的采购、销售合同，核实双方约定的结算条款，核实采购应付款与销售产品应收账款抵减入账会计处理是否符合会计准则规定和双方正式合同约定。
六、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）最近三年标的公司关联交易情况”补充披露。
七、中介机构核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司向其客户氟新化工采购萤石粉具有必要性和合理性。标的资产向氟新化工采购萤石粉的数量和金额占比逐年下降，双方交易价格公允。标的资产将原材料采购应付款与销售产品应收账款抵减入账的会计处理，与双方合同约定和实际业务情况相符，符合企业会计准则的相关规定，标的公司已建立了完善的往来账款管理制度，内部控制有效。
综上，经核查，会计师认为：报告期内，标的公司向其客户氟新化工采购萤石粉具有必要性和合理性。标的资产向氟新化工采购萤石粉的数量和金额占比逐年下降，双方交易价格公允。标的资产将原材料采购应付款与销售产品应收账款抵减入账的会计处理，与双方合同约定和实际业务情况相符，符合企业会计准则的相关规定，标的公司已建立了完善的往来账款管理制度，内部控制有效。
问题3：请你公司补充披露：1)报告期末标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低的合理性，及是否符合行业惯例。2)标的资产报告期相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范。请独立财务顾问和会计师补充披露针对标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期末标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低的合理性，及是否符合行业惯例
经核查，标的公司应收账款占总资产及营业收入的比例较低，经与同行业的
数据对比，标的公司上述比例占比情况符合企业经营实际情况，符合行业惯例，具体情况如下：
报告期各期末，标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|应收账款|61,093,613.64|63,514,301.24|25,383,482.88|
|总资产|333,092,029.94|316,657,337.12|243,570,525.20|
|应收账款占总资产的比重|18.34%|20.06%|10.42%|
|营业收入|592,860,488.10|444,344,906.38|221,060,248.19|
|应收账款占营业收入的比重|10.30%|14.29%|11.48%|

报告期内，标的公司应收账款占总资产的比重分别为10.42%、20.06%、18.34%，占营业收入的比重分别为11.48%、14.29%、10.30%，主要原因系：（1）标的公司所处的化工行业为重资产行业，固定资产等金额相对较大；（2）标的公司业务模式以直销为主，主要客户为处于行业前列的巨化股份、中化蓝天等国内大型制冷剂生产厂家，标的公司给予主要客户的信用期一般在 60天内，客户回款情况较好，应收账款周转速度快。
标的公司与同行业上市公司应收账款占总资产、营业收入的比重对比如下：1、应收账款占总资产的比重
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||2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|标的公司|18.34%|20.06%|10.42%|
|多氟多|14.82%|14.90%|11.86%|
|巨化股份|1.79%|3.73%|2.71%|
|三美股份|10.81%|14.05%|13.81%|

标的公司应收账款占总资产的比重高于同行业上市公司，主要原因系要系标的公司为民营非上市企业，经营规模相对同行业上市公司较小，融资方式及规模受限，主要依靠银行贷款融资和历年盈余积累提高自身资产规模，资产规模增加
较慢；同行业上市公司融资手段丰富，产品结构更为丰富，多氟多和巨化股份两
家公司均在2016年至2018年间通过资本市场进行了大规模再融资，因此资产规
模相对较大。
2、应收账款占营业收入比重
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|-|-|-|-|
||2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|标的公司|10.30%|14.29%|11.48%|
|多氟多|30.89%|28.06%|21.82%|
|巨化股份|1.74%|3.55%|3.18%|
|三美股份|8.56%|9.80%|10.63%|

标的公司应收账款占营业收入的比重低于多氟多，主要原因系多氟多主要产品为高性能无机氟化物、电子化学品、锂离子电池及材料、新能源汽车生产研发，其新能源电池业务客户为下游主机厂和整车厂，应收账款周转速度较慢。标的公司应收账款占营业收入的比重高于巨化股份，主要原因系巨化股份主要生产销售制冷剂、含氟聚合物等，销售规模较大，且巨化股份贸易收入较大，因此其应收账款周转速度相对较快。标的公司应收账款占营业收入的比重与三美股份接近。
二、标的资产报告期相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范。披露针对标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况，包括但不限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模，相关票据流转是否具备真实的商业背景，相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确
报告期内，标的公司流转的票据均系客户支付的银行承兑汇票。经核查，标的资产报告期相关票据贴现或背书转让情况，确认标的公司票据流转具备真实的商业背景，票据使用及管理规范。具体情况如下：
（一）票据背书往来的原因及合理性
公司所处的氟化工行业，上游及下游使用银行承兑汇票的付款方式较多，公司收到客户支付的银行承兑汇票流动性强，标的公司收到银行承兑汇票后，根据资金使用规划、收到的承兑汇票到期时间及上游供应商对承兑汇票的接受程度，选择背书转让、到期解付或贴现。
（二）报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模
根据标的公司报告期内全部的票据收付情况记录，2016年度至2018收到的应收票据均为银行承兑汇票，具体如下：
单位：元
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|年份|期初余额|收到票据|背书转让|到期解付|贴现|期末余额|
|2016年度|16,799,615.95|161,441,059.30|96,343,482.33|28,941,017.58|36,616,332.00|16,339,843.34|
|2017年度|16,339,843.34|357,502,464.96|127,465,149.88|11,736,777.67|198,963,568.64|35,676,812.11|
|2018年度|35,676,812.11|588,201,620.78|152,089,470.62|73,791,683.53|357,212,577.91|40,784,700.83|

（三）标的公司票据背书或贴现的内部控制与会计处理方法
标的公司对票据收支建立了严格的审核流程，具体情况如下：对于供应商付款，先由应付账款会计按照账期统计清单，然后经财务总监和总经理审批后进行付款，其中以票据背书形式付款的先由出纳负责准备票据并签法人章，然后交至财务总监签公章，再支付给供应商，应付账款会计根据票据复印件和收据记录付款。报告期内，随电子承兑汇票的普及，应收票据背书由相关人员在网上银行通过电子承兑模块完成相关审批与操作。
标的公司通过票据背书支付货款时，借计“应付账款/预付款项—XX供应商”，贷记“应收票据”，同时，票据背书均有真实的交易背景。
标的公司银行承兑汇票向银行申请贴现完成时，具体会计处理如下，借：银行存款，财务费用，贷：应收票据。
（四）相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否准确
根据《中华人民共和国票据法》的规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。背书是指在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的票据行为（《票据法》）。票据贴现，系指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款（《贷款通则》）。汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。
根据企业会计准则相关规定，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。
因此，票据贴现或背书，属于附追索权方式转移金融资产。对于已贴现或背书的应收票据，能否终止确认取决于票据所有权上的风险和报酬的转移情况，企业已将应收票据所有权上几乎所有的风险和报酬转移给银行或被背书方的，应当终止确认该应收票据。
标的公司贴现或背书转让的应收票据均为银行承兑汇票，承兑方均为大型股份制商业银行，到期被拒付和追索的可能性极低。根据“实质重于形式原则”处理“风险实质性转移与形式上追溯权的关系”，通过贴现和背书可以转移该等票据所有权上的几乎所有风险和报酬，因而终止确认应收票据。报告期内，标的公司背书转让、贴现的应收票据未发生到期被拒付和追索的情况，亦无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据情况。
（五）票据交易背景真实性核查
1、核查了报告期内全部客户的期初应收票据金额、本期收到票据金额、本期背书金额、本期贴现金额、本期到期承兑金额与期末应收票据金额，具体如下：（1）2016年应收票据客户情况
单位：万元
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|客户|收到票据金额|收到票据占总额的比例（%）|期初应收账款余额|本期销售额（含税）|本期收款额（含票据）|期末应收账款余额|
|南通市明鑫化工有限公司|2,153.81|13.34|-266.55|2,721.43|2,289.81|165.07|
|昆山市诚鑫化工有限公司|2,042.30|12.65|552.02|1,658.12|2,042.30|167.84|
|氟新化工|1,298.70|8.04|147.49|5,588.17|5,735.66（注）|-|
|太仓中化环保化工有限公司|1,186.54|7.35|49.65|1,427.11|1,315.04|161.71|
|金华永和氟化工有限公司|1,121.45|6.95|284.96|1,323.87|1,365.33|243.5|
|浙江鹏友化工有限公司|872.69|5.41|91.99|1,156.09|1,149.01|99.07|
|临海市利民化工有限公司|865.81|5.36|143.56|898.03|865.81|175.77|
|福建省漳平市九鼎氟化工有限公司|853.52|5.29|70.09|788.19|853.52|4.76|
|昆山市申才化工有限公司|682.57|4.23|-21.95|1,007.38|682.57|302.86|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|收到票据金额|收到票据占总额的比例（%）|期初应收账款余额|本期销售额（含税）|本期收款额（含票据）|期末应收账款余额|
|江苏梅兰化工有限公司|457.37|2.83|0.41|717.6|457.82|260.19|
|三明巨环化工贸易有限公司|424.5|2.63|-1.42|473.34|474.5|-2.58|
|株洲英东实业有限公司|367.74|2.28|37.03|391.02|367.74|60.31|
|浙江蓝天环保高科技股份有限公司|326.51|2.02|-|486.33|338.02|148.31|
|江西渠成氟化学有限公司|315.61|1.95|15.97|323.08|339.05|-|
|福建三农新材料有限责任公司|275.82|1.71|184.25|470.33|438.69|215.88|
|射阳县宝硕化工有限责任公司|272.68|1.69|26.82|300.84|378.3|-50.63|
|泰州青松致冷新材料有限公司|171.6|1.06|1.44|531.84|223.39|309.89|
|其他客户|2,454.89|15.21|||||
|合计|16,144.11|100.00|||||

注：2016年氟新化工本期收款额中包含应收应付对冲金额，下同。
（2）2017年度应收票据客户情况
单位：万元
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|客户|收到票据金额|收到票据占总额的比例（%）|期初应收账款余额|本期销售额（含税）|本期收款额（含票据）|期末应收账款余额|
|氟新化工|14,928.42|41.76|-|26,675.00|22,948.40(注)|3,726.60|
|太仓中化环保化工有限公司|4,842.65|13.55|161.71|5,067.20|4,864.92|363.99|
|浙江蓝天环保高科技股份有限公司|1,895.95|5.30|148.31|2,266.29|1,921.54|493.06|
|临海市利民化工有限公司|1,338.26|3.74|175.77|1,343.95|1,338.26|181.47|
|金华永和氟化工有限公司|1,204.51|3.37|243.50|1,585.73|1,208.50|620.73|
|福建三农新材料有限责任公司|1,153.14|3.23|215.88|1,450.30|1,404.00|262.19|
|浙江鹏友化工有限公司|1,050.59|2.94|99.07|1,049.09|1,145.14|3.01|
|昆山晶科微电子材料有限公司|1,009.66|2.82|-|976.37|1,009.66|-33.29|
|南通市明鑫化工有限公司|1,003.00|2.81|165.07|1,467.31|1,630.38|2.00|
|昆山佳立化学材料有限公司|742.92|2.08|-|731.11|742.92|-11.81|
|福建省漳平市九鼎氟化工有限公司|685.36|1.92|4.76|721.88|685.36|41.29|
|中化蓝天氟材料有限公司|630.17|1.76|-|732.66|649.41|83.25|
|其他客户|5,265.62|14.72|||||
|合计|35750.25|100.00|||||

（3）2018年度应收票据客户情况
单位：万元
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|客户|收到票据金额|收到票据占总额的比例（%）|期初应收账款余额|本期销售额（含税）|本期收款额（含票据）|期末应收账款余额|
|氟新化工|25,262.30|42.95|3,726.60|29,327.48|29,394.10（注）|3,659.98|
|太仓中化环保化工有限公司|7,704.92|13.10|363.99|7,555.56|7,919.55|-|
|福建三农新材料有限责任公司|4,055.00|6.89|262.19|5,202.55|4,055.00|1,409.74|
|江苏梅兰化工有限公司|2,392.95|4.07|0.79|2,452.64|2,394.43|59.00|
|昆山佳立化学材料有限公司|2,166.08|3.68|-11.81|2,323.55|2,301.28|10.46|
|浙江蓝天环保高科技股份有限公司|2,046.45|3.48|493.06|2,010.82|2,071.93|431.94|
|昆山晶科微电子材料有限公司|1,966.14|3.34|-33.29|2,022.88|1,994.27|-4.68|
|金华永和氟化工有限公司|1,697.24|2.89|620.73|1,078.58|1,699.31|-|
|临海市利民化工有限公司|1,284.29|2.18|181.47|1,104.19|1,284.29|1.37|
|南通市明鑫化工有限公司|1,167.72|1.99|2.00|1,241.89|1,167.72|76.17|
|乳源东阳光氟有限公司|1,145.43|1.95|241.96|1,224.03|1,146.29|319.69|
|三明市海斯福化工有限责任公司|1,059.92|1.80|61.54|1,145.00|1,066.40|140.13|
|福建省漳平市九鼎氟化工有限公司|996.62|1.69|41.29|959.17|996.62|3.84|
|中化蓝天氟材料有限公司|890.95|1.51|83.25|958.83|969.80|72.28|
|其他客户|4984.15|8.48|||||
|合计|58,820.16|100.00|||||

经核查，大部分客户收到的票据金额均小于应收账款期初余额和本期发生额之和，其余小部分客户期末形成了预收款项，金额较小，因此均为合理、真实的交易回款。
2、核查了报告期内主要应收票据背书转让及开具承兑汇票情况，具体如下：（1）2016年度应收票据主要受让方情况
单位：万元
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|受让单位|用途|受让票据金额|受让票据比例（%）|期初应付账款余额|本期采购额（含税含暂估）|本期付款额（含票据）|期末应付账款余额|是否存在票据融资|
|江西铜业股份有限公司永平铜矿|采购原材料|877.78|9.11|-6.73|851.64|877.78|-32.88|否|
|福建银环物资有限公司|采购原材料|844.22|8.76|-|873.23|844.22|29|否|
|永安市振鹏非标准设备安装队|设备安装款|744.47|7.73|50.22|914.21|907.78|56.65|否|
|深圳市中金岭南有色金|采购原|323.95|3.36|-|360.18|425.05|-64.87|否|

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|受让单位|用途|受让票据金额|受让票据比例（%）|期初应付账款余额|本期采购额（含税含暂估）|本期付款额（含票据）|期末应付账款余额|是否存在票据融资|
|属股份有限公司凡口铅锌矿|材料||||||||
|福建省丰森贸易有限公司|采购原材料|269.49|2.80|34.26|235.23|269.49|-|否|
|沙县光耀保温技术服务有限公司|工程款|263.62|2.74|-26.00|317.08|291.08|-|否|
|龙岩市富盛鑫贸易有限公司|采购原材料|230.64|2.39|8.18|222.47|230.64|-|否|
|清流县龙津镇宁盛建筑工程队|工程款|213.00|2.21|39.04|216.03|215.76|39.31|否|
|清流永大保温防腐工程有限公司|工程款|209.96|2.18|23.47|292.37|295.54|20.3|否|
|清流县明胜萤石矿有限公司|采购原材料|200.00|2.08|-40.01|4,375.22|4,385.39|-50.17|否|
|邵武市黎明塑料制品有限公司|采购原材料|189.08|1.96|54.90|194.30|189.08|60.12|否|
|三明市百顺金属材料有限公司|采购原材料|140.00|1.45|22.29|178.13|140.00|60.42|否|
|湖南有色金属有限公司黄沙坪矿业分公司|采购原材料|137.02|1.42|-|153.52|153.52|-|否|
|三明市三元金属材料有限公司|采购原材料|129.73|1.35|-|132.59|132.59|-|否|
|福建省三明市恒凯成套设备制造有限公司|工程款|120.00|1.25|16.42|144.54|120.00|40.96|否|
|无锡孚邦金属制品有限公司|采购原材料|108.03|1.12|-|134.52|134.52|-|否|
|厦门天澄时代商贸有限公司|采购原材料|100.48|1.04|36.42|64.52|100.94|-|否|
|合计||7,870.63|52.95||||||
|票据背书合计||9,634.35|||||||

（2）2017年度应收票据主要受让方情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受让单位|用途|受让票据金额|受让票据比例（%）|期初应付账款余额|本期采购额（含税含暂估）|本期付款额（含票据）|期末应付账款余额|是否存在票据融资在票据融资|
|福建银环物资有限公司|采购原材料|2,209.11|17.33|29.00|2,191.72|2,209.11|11.61|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受让单位|用途|受让票据金额|受让票据比例（%）|期初应付账款余额|本期采购额（含税含暂估）|本期付款额（含票据）|期末应付账款余额|是否存在票据融资在票据融资|
|沙县雅鑫贸易有限公司|采购原材料|1,109.94|8.71|-|2,401.88|2,401.88|-|否|
|江西铜业股份有限公司永平铜矿|采购原材料|556.41|4.37|-32.88|589.37|556.49|-|否|
|福州耀隆化工集团公司|采购原材料|427.78|3.36|-14.40|407.03|432.71|-40.08|否|
|福建省三明市恒凯成套设备制造有限公司|工程款|277.47|2.18|40.96|352.93|277.47|116.42|否|
|清流永大保温防腐工程有限公司|工程款|229.33|1.80|20.30|238.47|233.52|25.25|否|
|邵武市黎明塑料制品有限公司|采购原材料|214.02|1.68|60.12|237.06|214.02|83.17|否|
|三明市百顺金属材料有限公司|采购原材料|190.76|1.50|60.42|160.67|190.76|30.32|否|
|福州展志钢铁有限公司|采购原材料|172.36|1.35|-|172.36|172.36|-|否|
|福建省三明市盛达化工有限公司|采购原材料|168.75|1.32|-|194.76|168.75|26.01|否|
|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿|采购原材料|160.50|1.26|-64.87|224.09|160.50|-1.28|否|
|常州联慧资源环境科技有限公司|采购原材料|159.64|1.25|-|229.64|229.64|-|否|
|无锡市兴亚无缝钢管有限公司|采购原材料|157.60|1.24|-|158.76|158.75|0.01|否|
|大连冰山集团工程有限公司|采购原材料|150.00|1.18|-|213.15|160.15|53.00|否|
|沙县光耀保温技术服务有限公司|采购原材料|131.84|1.03|-|206.66|206.66|-|否|
|三明市恒得顺工贸有限公司|采购原材料|122.58|0.96|-|179.16|122.58|56.58|否|
|武汉恒冰耀制冷设备有限公司|采购原材料|113.90|0.89|1.33|126.70|121.16|6.87|否|
|无锡孚邦金属制品有限公司|采购原材料|95.00|0.75|-|95.35|95.35|-|否|

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|受让单位|用途|受让票据金额|受让票据比例（%）|期初应付账款余额|本期采购额（含税含暂估）|本期付款额（含票据）|期末应付账款余额|是否存在票据融资在票据融资|
|三明市巨福物资贸易有限公司|采购原材料|93.00|0.73|52.05|84.61|93.00|43.65|否|
|安徽天康（集团）股份有限公司|采购原材料|90.00|0.71|58.70|46.11|90.00|14.82|否|
|湖南有色金属有限公司黄沙坪矿业分公司|采购原材料|60.00|0.47|-|65.00|65.00|-|否|
|三明兴达物资贸易有限公司|采购原材料|60.00|0.47|48.44|45.74|60.00|34.18|否|
|合计||6,949.99|54.54||||||
|票据背书合计||12,746.51|||||||

（3）2018年度应收票据主要受让方情况
单位：万元
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|受让单位|用途|受让票据金额|受让票据比例（%）|期初应付账款余额|本期采购额（含税含暂估）|本期付款额（含票据）|期末应付账款余额|是否存在票据融资|
|福建银环物资有限公司|采购原材料|2,801.95|18.42|11.61|2,789.68|2,801.95|-0.65|否|
|沙县雅鑫贸易有限公司|采购原材料|2,361.60|15.53|-|3,376.28|3,376.28|-|否|
|江西铜业股份有限公司永平铜矿|采购原材料|531.67|3.50|-|530.41|531.77|-1.36|否|
|福州耀隆化工集团公司|采购原材料|493.81|3.25|-40.08|579.46|493.81|45.56|否|
|三明市恒得顺工贸有限公司|采购原材料|318.73|2.10|56.58|262.55|319.13|-|否|
|福建省三明市恒凯成套设备制造有限公司|工程款|297.35|1.96|116.42|427.78|297.35|246.85|否|
|清流永大保温防腐工程有限公司|工程款|293.76|1.93|25.25|316.72|304.61|37.36|否|
|福建三明宝顺冶金实业有限公司|采购原材料|257.95|1.70|-|257.95|257.95|-|否|
|三明市年丰化工有限公司|采购原材料|257.76|1.69|-|291.55|257.76|33.79|否|
|赣州恒拓化工有限公司|采购原|219.03|1.44|60.95|158.16|219.11|-|否|

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|受让单位|用途|受让票据金额|受让票据比例（%）|期初应付账款余额|本期采购额（含税含暂估）|本期付款额（含票据）|期末应付账款余额|是否存在票据融资|
||材料||||||||
|邵武市黎明塑料制品有限公司|采购原材料|215.00|1.41|83.17|292.82|215.50|160.49|否|
|常州联慧资源环境科技有限公司|采购原材料|195.00|1.28|-|277.10|277.10|-|否|
|福州展志钢铁有限公司|采购原材料|179.51|1.18|-|232.48|179.66|52.82|否|
|辽宁靓博科技股份有限公司|采购原材料|128.00|0.84|-|54.67|134.64|-79.97|否|
|福建省三明市盛达化工有限公司|采购原材料|122.54|0.81|26.01|96.55|122.56|-|否|
|武汉恒冰耀制冷设备有限公司|采购原材料|104.30|0.69|6.87|160.04|104.30|62.6|否|
|合计||8,777.96|57.73||||||
|票据背书合计||15,208.95|||||||

由上表可知，报告期各期主要受让方均为发行人原材料供应商、设备供应商或工程劳务供应商，具有长期合作关系和真实业务背景。
应收票据背书转让及开立应付票据支付货款给各主要受让方的金额均小于或等于各期采购实际付款额，应收票据背书转让及开立应付票据支付货款均同时减少了应付账款，发行人票据背书转让行为有真实的交易背景。
（六）核查程序
1、取得标的公司应收票据备查簿，核对其是否与账面记录一致；
2、对报告期末应收票据进行盘点程序，2018年 9月 30日和 2018年 12月31日两个资产负债表日的盘点比例均为100%；
3、获得标的公司报告期内应收票据台账、电子承兑网银截屏，关注是否存在异常票据使用情况，报告期内，未发现公司存在融资性票据等不合规使用票据的情况；
4、抽查了票据明细账中大额往来，审阅了交易合同、发票等资料，核查了
票据的交易对手是否为标的公司业务往来对象、交易是否真实；报告期内，因销
售回款收到应收票据，核查比例分别为84.79%、85.28%、91.52%；报告期内，使用应收票据背书支付给供应商的核查比例分别为52.95%、54.54%、57.73%；
5、对已贴现未到期的银行承兑汇票，向银行进行函证，发函及回函比例均为100%；
6、复核报告期内应收票据贴现息计算是否正确。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及经营情况分析”之“（一）财务状况分析”补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期末标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低具有合理性；标的公司相关票据流转具备真实的商业背景，票据使用及管理规范，不存在违规使用票据的情况，相关票据贴现或背书转让会计处理准确，符合企业会计准则规定。
经核查，会计师认为，报告期末标的资产应收账款金额占总资产及营业收入比例较低具有合理性；标的公司相关票据流转具备真实的商业背景，票据使用及管理规范，不存在违规使用票据的情况，相关票据贴现或背书转让会计处理准确，符合企业会计准则规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江中欣氟材股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>的回复说明》之签章页）
浙江中欣氟材股份有限公司年 月 日