关于雏鹰农牧集团股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
关于雏鹰农牧集团股份有限公司2013年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告
雏鹰农牧集团股份有限公司2013年度募集资金
1-8
存放与实际使用情况的专项报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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关于雏鹰农牧集团股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字（2014）第110ZA1572号雏鹰农牧集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧公司”）《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求编制《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是雏鹰农牧公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对雏鹰农牧公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合雏鹰农牧公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，雏鹰农牧公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
本鉴证报告仅供雏鹰农牧集团公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师陈广清
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
彭素红
中国〃北京 二Ｏ一四年四月二十二日
雏鹰农牧集团股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1140号文批准，公司于
2010年9月6日通过深圳证券交易所发行了3350万股(A股)股票，发行价格为35元/股，截至2010年9月6日，募集资金总额117,250.00万元，扣除发行
费用8,627.15万元，募集资金净额为 108,622.85万元，已经京都天华验字
（2010）第128号验资报告验证。2010年度公司使用了募集资金 62,297.53万元，2011年度公司使用了募集资金为 22,109.18万元，2012年度公司使用了募集资金18,353.25万元，2013年度公司使用了募集资金3,727.29万元，截止
2013年12月31日累计使用募集资金 106,487.25万元，募集资金账户余额
2,135.60万元，与募集资金账户实际总额 2,466.26万元相差330.66万元，为募集资金产生的累计利息收支净额330.66万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金
的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司募集资金到位后，严格按照《募
集资金使用管理制度》的规定，实行募集资金的专项存款制度，并于2010年9月6日分别与保荐机构东吴证券股份有限公司以及郑州银行股份有限公司新郑
支行、交通银行股份有限公司河南省分行营业部、中信银行股份有限公司郑州
信息大厦支行、河南新郑农村合作银行薛店支行（以下称“商业银行”）签订
了《募集资金三方监管协议》。按照协议的约定，公司已在上述商业银行开设
了募集资金专用账户，以活期存款的方式集中存放首次公开发行募集资金。截
止2013年12月31日止，专户余额为2,466.26万元。本公司对募集资金的使
用严格履行《募集资金使用管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专
用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使
用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位
按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部门审核后报财务
负责人和总裁批准。
本公司本部充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管
理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。
2011年11月23日公司用超募资金对子公司开封雏鹰肉类加工有限公司增资后，未及时与相关方签订募集资金监管协议并进行专户管理。2012年1月11日，公司与开封雏鹰肉类加工有限公司、东吴证券股份有限公司、中国工商银
行股份有限公司尉氏支行签订《募集资金四方监管协议》，按照协议规定对募
集资金实行专户管理。2012年1月18日，公司第一届董事会临时会议、第一
届监事会第十四次会议审议通过了《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的议案》，整改已完成。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|交通银行河南省分行|411060000018170197063|一般户|0.00|
|河南新郑农村合作银行薛店支行|00000110137840024012|一般户|1,875.30|
|郑州银行股份有限公司新郑支行|9910120102004448|一般户|518.67|
|中信银行郑州信息大厦支行|7392110182600020178|一般户|72.29|
|中国工商银行股份有限公司尉氏支行|1703024009048741603|一般户|0.00|
|合计|||2,466.26|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入331.80万元（其中2013年
利息收入15.46万元），已扣除手续费1.14万元（其中2013年手续费0.06万
元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入0.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（1）募集资金总体使用情况 单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|117,250|
|报告期投入募集资金总额|3,727.29|
|已累计投入募集资金总额|106,487.25|
|报告期内变更用途的募集资金总额|1,847.33|
|累计变更用途的募集资金总额|24,199.9|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|20.64%|
|募集资金总体使用情况说明||
|根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1140号文批准，公司于2010年9月6日通过深圳证券交易所发行了3350万股(A股)股票，发行价格||
|为35元/股，截至2010年9月6日，募集资金总额117,250.00万元，扣除发行费用8,627.15万元，募集资金净额为108,622.85万元，已经京都天||
|华验字（2010）第128号验资报告验证。2010年度公司使用了募集资金62,297.53万元，2011年度公司使用了募集资金为22,109.18万元，2012年||
|度公司使用了募集资金18,353.25万元，2013年度公司使用了募集资金3,727.29万元，截止2013年12月31日累计使用募集资金106,487.25万||
|元，募集资金账户余额2,135.60万元，与募集资金账户实际余额2,466.26万元相差330.66万元，为募集资金产生的累计利息收支净额330.66万||
|元。||

（2）募集资金承诺项目情况 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至期末投||||项目可行|
||是否已变更||||截至期末累||项目达到预|本报告期|是否达||
|||募集资金承|调整后投资|本报告期||资进度||||性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向|项目(含部||||计投入金额||定可使用状|实现的效|到预计||
|||诺投资总额|总额(1)|投入金额||(%)(3)＝||||生重大变|
||分变更)||||(2)||态日期|益|效益||
|||||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年出栏60万头生猪产业化基地|否|42,125.37|42,125.37|42,125.37|||2 0 1 3年6月|11,198.60|是|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||293.11|40,378.47|||||
|年产40万吨饲料生产建设项目|是|5,029.63|6,876.96|6,876.96|||2013年7月||不 适用|否|
||||||2,696.18|6,913.32|||||
|科研培训中心建设项目|是|3,634.27|1,786.94|1,786.94|||2012年6月||不 适用|否|
||||||45.05|1,748.51|||||
|食品安全追溯管理系统建设项目|否|1,157.00|1,157.00|1,157.00|||2013年9月||不 适用|否|
||||||90.67|712.86|||||
|承诺投资项目小计|—||||||—||—|—|
|||51,946.27|51,946.27|51,946.27|3,125.01|49,753.16||11,198.60|||
|超募资金投向|||||||||||
|对外投资设立吉林雏鹰农贸全资|||||||2010年12||||
||否|||||100.00%||1,128.79|是|否|
|子公司||5,000.00|5,000.00||5,000.00||月01日||||
|投资建设冷鲜肉屠宰加工项目|||||||2013年07||||
||是|||||100.70%||-237.97|否|否|
|（新郑）|||7,588.89|602.28|7,536.00||月31日||||
|投资建设冷鲜肉屠宰加工项目||15,536.00|||||2012年07||||
||是|||||100.06%||-5,137.88|否|否|
|（开封）|||8,004.62||8,000.00||月01日||||
|归还银行贷款（如有）|否|||||100.00%|--|--|||
|||27,800.00|27,800.00||27,800.00||||||
|补充流动资金（如有）|否|||||100.00%|--|--|||
|||8,340.58|8,340.58||8,340.58||||||
|超募资金投向小计|||||||--|-4,247.06|||
|||56,676.58|56,734.09|602.28|56,676.58||||||
|合计|否||||||--|6,951.54|||
|||108,622.85|106,487.25|3,727.29|108,622.85||||||
|未达到计划进度或预计收益的情|||||||||||
||不适用||||||||||
|况和原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进|适用||||||||||
|展情况|超募资金56,676.58万元，具体用途及使用进展情况：（1）2010年11月12日公司2010年第二次临时股东大会，通||||||||||

|||
|-|-|
||过了《关于建设冷鲜肉屠宰加工项目的议案》，使用超募资金约15,536万元投资建设冷鲜肉屠宰加工项目。拟定生产|
||规模为年屠宰生猪200万头，生产冷鲜肉15万吨。随后结合公司发展需要，对该项目进行等量拆分，详情请参见本表|
||之“募集资金投资项目实施方式调整情况”，截至2013年7月该项目已完工。（2）第一届董事会第十七次会议和|
||2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于成立吉林雏鹰农贸有限公司的议案》，决定使用超募资金中的5,000万|
||元人民币在吉林省洮南市注册成立全资子公司-吉林雏鹰农贸有限公司，主要开展玉米、大豆等饲料原料农产品的购|
||销、风干、贮运业务，为公司提供饲料原料。依据董事会和股东大会的决议，公司即开始着手相关事宜，2010年12月|
||取得了洮南市工商行政管理局颁发的注册号为220881000008888的《企业法人营业执照》。报告期内实现净利润|
||1,128.79万元。（3）为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用和资金使用成本，2010年9月28日，经公司第|
||一届董事会第十六次会议、第一届监事会第五次会议审议通过并经公司独立董事发表独立意见，公司使用人民币|
||27,800万元超募资金偿还银行贷款；2010年10月8日上述银行贷款已归还。（4）公司第一届董事会第十七次会议审|
||议通过了《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币8,340.58万元用于补充公司流动|
||资金。2010年11月5日公司使用超募资金补充流动资金。|
||适用|
||以前年度发生|
|募集资金投资项目实施地点变更|2011年6月1日，公司第一届董事会临时会议审议通过了《关于科研中心建设项目实施地点、实施方式变更的议案》，并经2011年第一次临时股东大会审议通过。为节约公司成本，便于实验室开展工作，方便科研人员对养殖基地进行防疫指导，科研中心建设项目原规划在新郑市薛店镇雏鹰农牧办公区新建一座实验楼和培训中心，将公司铁路专用线原有办公楼改建为科研培训中心的实验楼，培训中心原计划实施地点不做变更。截止2012年12月31日，该项目工程已经完工，并投入使用。|
|情况||
||适用|
||以前年度发生|
||（1）为满足公司长远发展需要，对年产40万吨饲料生产建设项目追加投资，配套建设仓储附属设施。本次追加投资不涉及变更原募集资金项目，所追加资金用于新建仓储附属设施。新建仓储设施投入使用后，可以有效防止公司因生产需要而必须租用社会闲置仓库的可能性，进而有利于节约租用成本。该工程项目已于2013年7月完工，并经郑州正通联合会计师事务所出具郑正决审字（2013）第08-03号《竣工财务决算审核报告》。（2）2011年9月18日，公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更冷鲜肉屠宰加工项目实施方式、实施地点的议案》：拟以自有资金4,464万将项目建设资金追加至2亿元，并将该项目进行等量拆分，即投资1亿元在项目原址新郑市薛店镇建设年屠宰100万头生猪屠宰项目，投资1亿元在开封市尉氏县注册成立公司，实施年屠宰100万头生猪屠宰项目。公司变更冷鲜肉屠宰加工项目，在开封市尉氏县建设年屠宰100万头生|
|募集资金投资项目实施方式调整||
|情况||

|||
|-|-|
||猪屠宰项目，就近消化开封尉氏年出栏60万头生猪产业化基地项目和年出栏40万头生猪产业化基地项目出栏的生猪，有利于公司产业链布局。2011年9月公司首次以自有资金2,000万元人民币出资注册成立开封雏鹰肉类加工有限公司，并取得了尉氏县工商行政管理局颁发的注册号为410223000024877的《企业法人营业执照》。2011年11月公司使用超募资金5,000万元对开封雏鹰肉类加工有限公司实施增资，其注册资本金达到7,000万元。2012年8月9日公司使用募集资金1,616.30万元和募集资金所购实物（在建工程）出资1,383.70万元对开封雏鹰肉类加工有限公司实施增资，其注册资本金达到1亿元。截止2012年12月31日开封100万头生猪屠宰项目工程已经完工，并投入使用，募集资金全部使用完毕。并经郑州正通联合会计师事务所出具郑正决审字（2012）第12-12号《竣工财务决算审核报告》。|
||适用|
||为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。京都天华会计师事务所有限公司已就公司募投项目投入情况出具了京都天华专字（2010）第1670号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。截止2010年9月21日，公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入年出栏60万头生猪产业化基地项目11,796.41万元。公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用公司本次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金共计11,796.41万元。2010年10月12日置换已完成。|
|募集资金投资项目先期投入及置||
|换情况||
||适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资||
|金情况|公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币8,340.58万元用于补充公司流动资金。2010年11月5日公司使用超募资金补充流动资金。|
||适用|
||（1）科研培训中心建设项目：募集资金承诺投资总额3,634.27万元，截至2012年12月31日，该项目工程总投资2,687.79万元，已支付2,573.83万元（其中：募集资金投资1,703.46万元），尚未支付的工程款113.96万元，募集资金累计产生利息净额30.48万元，募集资金专户余额1,961.29万元，实际节余募集资金1,847.33万元（包含银行存款利息）。根据2013年4月22日第二届董事会第七次会议决议，将节余募集资金1,847.33万元调整到“年产40万吨饲料生产建设项目”，2013年支付后续工程款45.05万元。截至2013年底，募集资金专户余额72.29万元（包含银行存款利息）。出现募集资金节余原因：科研培训中心项目原规划在公司办公区内新建实验楼和培训中心，为了便于实验室开展科研工作，公司将铁路专用线附近原有办公楼改建为科研培训中心实验楼，节约了工程投资。另外，该项目利用原有可利用的设备，节约了部分设备投资。2012年该项目已建设完成并投入使用，郑州正通联合会计师事务所对该项目出具了郑正决审字（2012）第07-01号《竣工财务决算审核报告》。(2)年出栏60万头生猪产业化基地项目:募集资金承诺投资总额42,125.37万元，募集资金支出40,378.47万元。截止2013年底，募集资金专户余额1,875.30万元（包含银行存款利息）。该工程项目由六大养殖基地组成，其中田庄、肖庄两大养殖基地猪舍建设采用新型建筑模式，节约新型猪舍用地，猪舍建筑结构变化，同时加强工程建设管理，节约了工程项目资金。该项目工程已经郑州正通联合会计师事务所对该项目出具《竣工财务决算审核报告》。|
|项目实施出现募集资金结余的金||
|额及原因||

|||
|-|-|
||(3)食品安全追溯管理系统建设项目:募集资金承诺投资总额1,157.00万元，该项目总投资769.67万元，已支付712.86万元（其中：募集资金投资712.86万元） 。截止2013年底，募集资金专户余额518.67万元（包含银行存款利息）。该项目工程是公司从养殖生产到屠宰加工、终端消费的全程追溯，由于下游营销模式的调整，从而节约了该项目资金。|
||尚未使用的募集资金用途及去向：|
|尚未使用的募集资金用途及去向|按照《募集资金三方监管协议》，雏鹰农牧尚未使用的募集资金分别在郑州银行股份有限公司新郑支行、中信银行股份|
||有限公司郑州信息大厦支行、河南新郑农村合作银行薛店支行专户存储。|
||募集资金使用及披露中存在的问题：|
||公司用超募资金设立子公司后，未及时与相关方签订募集资金监管协议并进行专户管理。2012年1月11日已与相关方|
|募集资金使用及披露中存在的问||
||签订《募集资金四方监管协议》，按照协议规定进行专户管理。2012年1月18日，公司第一届董事会临时会议、第一|
|题或其他情况||
||届监事会第十四次会议审议通过了《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的|
||议案》，整改已完成。该项目已完工投产，募集资金已使用完毕，该账户已办理销户手续。|

（3）募集资金变更项目情况 单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项|||截至期末|||||
||||本报告期|截至期末实||项目达到预|本报告期||变更后的项目可行|
||对应的原|目拟投入|||投资进度|||是否达到||
|变更后的项目|||实际投入|际累计投入||定可使用状|实现的效||性是否发生重大变|
||承诺项目|募集资金|||(%)(3)=(|||预计效益||
||||金额|金额(2)||态日期|益||化|
|||总额(1)|||2)/(1)|||||
||年产 40 万|||||||||
|年产40万吨饲料生产建设项目|吨饲料生产||||100.53%|2013年7月||不适用|否|
|||6,876.96|2,696.18|6,913.32||||||
||建设项目|||||||||
||科研培训中|||||||||
|科研培训中心建设项目|||||97.85%|2012年6月||不适用|否|
||心建设项目|1,786.94|45.05|1,748.51||||||
|投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（新|15万吨冷||||||-|||
||||||100.70%|2013年7月||否|否|
|郑）|鲜肉屠宰|7,536.00|602.28|7,588.89|||237.97|||
|投资建设冷鲜肉屠宰加工项目（开|加工建设||||||-|||
||||||100.06%|2012年7月||否|否|
|封）|项目|8,000.00||8,004.62|||5,137.88|||
||||||||-|||
|合计|--||||—|—||—|—|
|||24,199.90|3,343.51|24,255.34|||5,375.85|||
||||（1）为满足公司长远发展需要，对年产40万吨饲料生产建设项目以自有资金4,470.37万|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||元追加投资，配套建设仓储附属设施。本次追加投资不涉及变更原募集资金项目，所追加|||||||
||||资金用于新建仓储附属设施。新建仓储设施投入使用后，可以有效防止公司因生产需要而|||||||

|||
|-|-|
||必须租用社会闲置仓库的可能性，进而有利于节约租用成本。2010年12月28日，公司第|
||一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以自有资金对募集资金项目追加投资的议|
||案》， 有关本次董事会决议公告及相关内容刊登于2010年12月29日的《证券时报》、|
||《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上|
||（2）公司变更冷鲜肉屠宰加工项目，在开封市尉氏县建设年屠宰100万头生猪屠宰项目，|
||就近消化年出栏60万头生猪产业化基地项目出栏生猪，可节约运输、人工等各项费用约每|
||头生猪20元，按年屠宰100万头生猪屠宰规模计算，年最大可节约各项费用2,000余万|
||元。有利于公司产业链布局，公司未来将依托年出栏60万头生猪产业化基地，建设各项配|
||套设施，着力发展生猪养殖、屠宰加工，逐步形成现代化产业集群。2011年9月18日，|
||公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更冷|
||鲜肉屠宰加工项目实施方式、实施地点的议案》，有关本次董事会决议公告及相关内容刊|
||登于2011年9月20日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网|
||www.cninfo.com.cn上。|
||(3) 为节约公司成本，便于实验室开展工作，方便科研人员对养殖基地进行防疫指导，科|
||研中心建设项目原规划在新郑市薛店镇雏鹰农牧办公区新建一座实验楼和培训中心，变更|
||后将公司铁路专用线原有办公楼改建为科研培训中心的实验楼，培训中心原计划实施地点|
||不做变更。2011年6月1日，公司第一届董事会临时会议审议通过了《关于科研中心建设|
||项目实施地点、实施方式变更的议案》，并经2011年第一次临时股东大会审议通过。有关|
||本次董事会决议公告及相关内容刊登于2011年6月2日的《证券时报》、《中国证券报》|
||和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|