股票代码：603055 股票简称：台华新材
浙江台华新材料股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
二零一八年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2018年7月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180888号）已收悉，浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京市懋德律师事务所（以下简称“申请人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
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| 黑体（不加粗）：|反馈意见所列问题|
| 宋体（不加粗）：|对反馈意见所列问题的回复|
| 宋体（加粗）：|中介机构核查意见|
| 楷体_GB2312（加粗）：|对募集说明书（申报稿）的修改|
| 楷体_GB2312（不加粗）：|对募集说明书（申报稿）的引用|

目 录
一、重点问题 .................................................................................................................................. 3问题1 ............................................................................................................................................... 3问题2 ............................................................................................................................................. 12问题3 ............................................................................................................................................. 14问题4 ............................................................................................................................................. 22问题5 ............................................................................................................................................. 24问题6 ............................................................................................................................................. 24问题7 ............................................................................................................................................. 31问题8 ............................................................................................................................................. 45问题9 ............................................................................................................................................. 45问题10............................................................................................................................................ 51问题11............................................................................................................................................ 53二、一般问题 ................................................................................................................................ 54问题1 ............................................................................................................................................. 54问题2 ............................................................................................................................................. 54问题3 ............................................................................................................................................. 58问题4 ............................................................................................................................................. 59问题5 ............................................................................................................................................. 60
一、重点问题
问题 1
申请人及其子公司所拥有的不动产几乎全部用于抵押，请申请人说明所抵押的不动产是否包括生产经营所需主要厂房、抵押的时间、原因、资金用途、约定的抵押权实现情形，是否可能对未来发展和生产经营产生重大不利影响；另外，本次募投项目用地嘉兴国用（2012）第25523号土地也处于抵押状态。请申请人说明该地块抵押的原因、抵押时间、资金用途、约定的抵押权实现情形，以及对募投项目实施的影响，如抵押权实现是否可能对募投项目实施产生重大不利风险。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答：
一、所抵押的不动产是否包括生产经营所需主要厂房、抵押的时间、原因、资金用途、约定的抵押权实现情形，是否可能对未来发展和生产经营产生重大不利影响。
1、申请人厂房和土地的基本情况和抵押信息
（1）申请人厂房的基本情况和抵押信息
截至2018年6月30日，公司及控股子公司已取得《房屋所有权证》和《不动产权证书》的房屋共计 36处，总建筑面积合计 509,372.94平方米，其中部分经营所需厂房向银行抵押进行融资。公司房屋的基本情况、抵押权人及抵押时间如下表所示：
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||序||权利|证书号|房屋坐落||建筑面积|用途||他项|抵押权人|抵押时间|
||号||人||||（㎡）|||权利|||
|1||台华新材||嘉房权证秀洲字第00495209号|王店镇梅嘉路东侧|8,995.29||工业|抵押||中国银行嘉兴分行|2018/5/4-2021/5/3|
|2||台华新材||嘉房权证秀洲字第00495211号|王店镇梅嘉路东侧|27,774.80||工业|抵押||||
|3||台华新材||嘉房权证秀洲字第00495210号|王店镇梅嘉路东侧|23,115.00||工业|抵押||||
|4||台华新材||浙（2018）嘉秀不动产权第0007183号|嘉兴市秀洲区王店镇长水塘东侧，花园路西侧|28,272.45||工业|抵押|||2018/4/1-2020/9/6|
|5||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012919号|王江泾镇嘉兴中国南方纺织城18幢01号|155.24||商业服务|抵押||中信银行嘉兴分行|2017/1/20-2019/1/19|
|6||台华||浙（2016）嘉秀不动|王江泾镇嘉兴中国南|155.24||商业服务|抵押||||

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||序||权利|证书号|房屋坐落||建筑面积|用途||他项|抵押权人|抵押时间|
||号||人||||（㎡）|||权利|||
|||新材||产权第0012943号|方纺织城18幢02号||||||||
|7||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012935号|王江泾镇嘉兴中国南方纺织城18幢03号|155.24||商业服务|抵押||||
|8||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012903号|王江泾镇嘉兴中国南方纺织城18幢05号|155.24||商业服务|抵押||||
|9||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012944号|王江泾镇嘉兴中国南方纺织城18幢06号|208.52||商业服务|抵押||||
|10||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012941号|王江泾镇嘉兴中国南方纺织城18幢07号|208.52||商业服务|抵押||||
|11||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012937号|王江泾镇嘉兴中国南方纺织城18幢08号|208.52||商业服务|抵押||||
|12||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012939号|王江泾镇嘉兴中国南方纺织城18幢09号|208.52||商业服务|抵押||||
|13||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012910号|王江泾镇嘉兴中国南方纺织城18幢10号|155.24||商业服务|抵押||||
|14||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012901|王江泾镇嘉兴中国南方纺织城18幢11号|155.24||商业服务|抵押||||
|15||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012938号|王江泾镇嘉兴中国南方纺织城18幢12号|155.24||商业服务|抵押||||
|16||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012934号|王江泾镇嘉兴中国南方纺织城18幢13号|155.24||商业服务|抵押||||
|17||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012920号|王江泾镇嘉兴中国南方纺织城18幢156号|294.88||商业服务|抵押||||
|18||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012932号|王江泾镇嘉兴中国南方纺织城18幢158号|229.51||商业服务|抵押||||
|19||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012936号|王江泾镇嘉兴中国南方纺织城18幢160号|229.51||商业服务|抵押||||
|20||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012942号|王江泾镇嘉兴中国南方纺织城18幢162号|294.88||商业服务|抵押||||
|21||高新染整||浙（2017）嘉秀不动产权第0001740号|王店镇梅北路北侧|58,322.44||工业|抵押||中国银行嘉兴分行|2016/11/29-2019/11/28|
|22||高新染整||浙（2017）嘉秀不动产权第0001738号|王店镇梅北路317号|23,936.28||工业|抵押|||2017/4/27-2020/4/26|
|23||嘉华尼龙||嘉房权证秀洲字第00313132号|王店镇梅北路北侧|23,730.52||工业|抵押||建设银行嘉兴分行|2016/11/28-2018/11/27|
|24||嘉华尼龙||嘉房权证秀洲字第00601702号|嘉兴市秀洲区王店镇梅北路113号|11,541.38||工业|抵押||||
|25||嘉华尼龙||嘉房权证秀洲字第00714955号|王店镇梅北路113号|4,684.98||工业|抵押||中国银行嘉兴分行|2018/6/20-2021/6/19|
|26||嘉华尼龙||嘉房权证秀洲字第00714958号|王店镇梅北路113号|16,650.38||工业|抵押||||

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||序||权利|证书号|房屋坐落||建筑面积|用途||他项|抵押权人|抵押时间|
||号||人||||（㎡）|||权利|||
|27||嘉华尼龙||嘉房权证秀洲字第00714957号|王店镇梅北路113号|10,448.65||工业|抵押||||
|28||嘉华尼龙||嘉房权证秀洲字第00714956号|王店镇梅北路113号|33,380.41||工业|抵押||||
|29||福华织造||吴房权证盛泽字第02015595号|盛泽镇南环路北侧（前庄村）|18,145.52||非居住|无||-|-|
|30||福华织造||苏（2016）吴江区不动产权第9005479号|盛泽镇南环三路2288号|87,583.17||工业|抵押||农业银行吴江分行|2016/9/26-2019/9/25|
|31||福华织造||苏（2016）吴江区不动产权第9005485号|盛泽镇南环三路2288号|8,013.66||工业|抵押||||
|32||福华织造||苏（2016）吴江区不动产权第9005482号|盛泽镇南环三路2288号|8,884.38||工业|抵押||中信银行吴江盛泽支行|2016/10/19-2018/10/19|
|33||福华织造||苏（2016）吴江区不动产权第9005486号|盛泽镇南环三路2288号|12,529.61||工业|抵押|||2016/10/19-2018/10/19|
|34||福华织造||苏（2016）吴江区不动产权第9005484号|盛泽镇南环三路2288号|68,743.69||工业|抵押||江苏吴江农村商业银行舜湖支行|2016/11/1-2019/11/1|
|35||华昌纺织||嘉房权证秀洲字第00922813号|秀洲区王江泾镇元丰大道9号|6,394.65||工业|抵押||嘉兴银行开发区支行|2016/11/25-2019/11/25|
|36||华昌纺织||嘉房权证秀洲字第00554250号|秀洲区王江泾工业功能区元丰大道9号|25,100.90||工业|抵押||中国银行嘉兴分行|2015/10/23-2018/10/22|
|合计||||-|-|509,372.94||-|-|||-|

（2）申请人土地的基本情况和抵押信息
截至2018年6月30日，公司及控股子公司已取得《国有土地使用权证》和《不动产权证书》的土地共 29宗，使用权面积合计 800,084.02平方米，其中部分经营所需土地使用权向银行抵押进行融资。公司土地使用权的基本情况、抵押权人和抵押时间具体如下表所示：
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||序||使用|产权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|类型|终止日期||他项|抵押权人|抵押时间|
||号||权人||||||||权利|||
|1||台华新材||嘉兴国用（2012）第25523号|秀洲区王店镇梅嘉路东侧|136,155.00|工业|国有出让|2052.7.8|抵押||中国银行嘉兴分行|2018/5/4-2021/5/3|
|2||台华新材||浙（2018）嘉秀不动产权第0007183号|王店镇长水塘东侧、花园路西侧|36,935.80|工业|出让|2053.9.29|抵押|||2018/4/1-2020/9/6|
|3||台华||浙（2016）嘉秀|王江泾镇嘉|47.97|商业服|出让|2047.1.26|抵押||中信银行|2017/1/20|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用|产权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|类型|终止日期||他项|抵押权人|抵押时间|
||号||权人||||||||权利|||
|||新材||不动产权第0012919号|兴·中国南方 纺 织 城18幢01号||务用地|||||嘉兴分行|-2019/1/19|
|4||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012943号|王江泾镇嘉兴•中国南方 纺 织 城18幢02号|47.97|商业服务用地|出让|2047.1.26|抵押||||
|5||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012935号|王江泾镇嘉兴•中国南方 纺 织 城18幢03号|47.97|商业服务用地|出让|2047.1.26|抵押||||
|6||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012903号|王江泾镇嘉兴•中国南方 纺 织 城18幢05号|47.97|商业服务用地|出让|2047.1.26|抵押||||
|7||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012944号|王江泾镇嘉兴•中国南方 纺 织 城18幢06号|64.43|商业服务用地|出让|2047.1.26|抵押||||
|8||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012941号|王江泾镇嘉兴•中国南方 纺 织 城18幢07号|64.43|商业服务用地|出让|2047.1.26|抵押||||
|9||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012937号|王江泾镇嘉兴•中国南方 纺 织 城18幢08号|64.43|商业服务用地|出让|2047.1.26|抵押||||
|10||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012939号|王江泾镇嘉兴•中国南方 纺 织 城18幢09号|64.43|商业服务用地|出让|2047.1.26|抵押||||
|11||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012910号|王江泾镇嘉兴•中国南方 纺 织 城18幢10号|47.97|商业服务用地|出让|2047.1.26|抵押||||
|12||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012901|王江泾镇嘉兴•中国南方 纺 织 城18幢11号|47.97|商业服务用地|出让|2047.1.26|抵押||||
|13||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012938号|王江泾镇嘉兴•中国南方 纺 织 城|47.97|商业服务用地|出让|2047.1.26|抵押||||

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||序||使用|产权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|类型|终止日期||他项|抵押权人|抵押时间|
||号||权人||||||||权利|||
||||||18幢12号|||||||||
|14||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012934号|王江泾镇嘉兴•中国南方 纺 织 城18幢13号|47.97|商业服务用地|出让|2047.1.26|抵押||||
|15||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012920号|王江泾镇嘉兴•中国南方 纺 织 城18幢156号|91.11|商业服务用地|出让|2047.1.26|抵押||||
|16||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012932号|王江泾镇嘉兴•中国南方 纺 织 城18幢158号|70.91|商业服务用地|出让|2047.1.26|抵押||||
|17||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012936号|王江泾镇嘉兴•中国南方 纺 织 城18幢160号|70.91|商业服务用地|出让|2047.1.26|抵押||||
|18||台华新材||浙（2016）嘉秀不动产权第0012942号|王江泾镇嘉兴•中国南方 纺 织 城18幢162号|91.11|商业服务用地|出让|2047.1.26|抵押||||
|19||福华织造||苏（2016）吴江区不动产权第9005479号|盛泽镇南环三 路 2288号|132,458.70|工业|国有出让|2058.2.2|抵押||农业银行吴江分行|2016/9/26-2019/9/25|
|20||福华织造||苏（2016）吴江区不动产权第9005482号|盛泽镇南环三 路 2288号|13,334.20|工业|国有出让|2057.6.27|抵押||中信银行吴江盛泽支行|2016/10/19-2018/10/19|
|21||福华织造||苏（2016）吴江区不动产权第9005484号|盛泽镇南环三 路 2288号|99,987.80|工业|国有出让|2056.11.14|抵押||江苏吴江农村商业银行舜湖支行|2016/11/1-2019/11/1|
|22||福华织造||苏（2016）吴江区不动产权第9005485号|盛泽镇南环三 路 2288号|13,333.00|工业|国有出让|2056.12.29|抵押||农业银行吴江分行|2016/9/26-2019/9/25|
|23||福华织造||苏（2016）吴江区不动产权第9005486号|盛泽镇南环三 路 2288号|19,976.80|工业|国有出让|2056.3.19|抵押||中信银行吴江盛泽支行|2016/10/19-2018/10/19|
|24||福华织造||吴国用（2007）第02150050号|盛泽镇南环路北侧（前庄村）|23,701.30|工业|国有出让|2050.3.15|无||-|-|
|25||福华整理||吴国用（2016）第1051418号|盛泽镇圣塘村|5,427.80|工业|国有出让|2062.9.6|无||-|-|

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||序||使用|产权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|类型|终止日期||他项|抵押权人|抵押时间|
||号||权人||||||||权利|||
|26||华昌纺织||嘉秀洲国用（2012）第27837号|秀洲区王江泾工业功能区元丰大道9号|36,592.00|工业|国有出让|2059.8.5|抵押||中国银行嘉兴分行|2015/10/23-2018/10/22|
|||||||||||||嘉兴银行开发区支行|2016/11/25-2019/1/25|
|27||嘉华尼龙||嘉秀洲国用（2014)第37383号|嘉兴市秀洲区王店镇梅北路113号|80,102.40|工业|国有出让|2054.8.29|抵押||建设银行嘉兴分行|2016/11/28-2018/11/27|
|||||||||||||中国银行嘉兴分行|2018/6/20-2021/6/19|
|28||高新染整||浙（2017）嘉秀不动产权第0001738号|王店镇梅北路317号|40,241.00|工业|国有出让|2061.1.4|抵押||中国银行嘉兴分行|2017/4/27-2020/4/26|
|29||高新染整||浙（2017）嘉秀不动产权第0001740号|王店镇梅北路北侧|160,872.70|工业|国有出让|2054.8.29|抵押|||2016/11/29-2019/11/28|
|合计||||-|-|800,084.02|-|-|-|-||-|-|

2、申请人厂房和土地抵押的原因、资金用途、约定的抵押权实现情形
2015年-2017年公司销售收入分别为 189,691.51万元、224,381.62万元和272,853.24万元，2016年较2015年增长18.29%、2017年较2016年增长21.60%，保持良好增长态势。随着公司业务规模的持续扩大，日常生产经营中所需的运营资金需求也持续增加，为此发行人向银行抵押了部分厂房和土地使用权，用于开立承兑票据、信用证及补充营运资金等，主要用于日常生产经营中的短期周转，风险相对较小。
关于抵押权实现的情形，根据发行人与各银行签订的最高额抵押合同，相关条款具体如下：
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||抵押权人||约定的抵押权实现情形|
|中国银行嘉兴分行||在担保责任发生后，抵押权人有权与抵押人协议将抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物所得的价款优先清偿主债权。协议不成的，抵押权人有权依法请求人民法院拍卖、变卖抵押物。||

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|中信银行嘉兴分行|在本合同有效期内，发生下列情形之一，乙方有权立即行使抵押权：（1）任一主债权债务履行期限届满（含提前到期）而乙方未受清偿的，或主合同债务人违反主合同其他约定的；（2）甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；（3）甲方违反本合同第7.5款、第7.6款约定未落实本合同项下全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的；（4）甲方无力保持抵押物的完整和良好状态的，或出现本合同第 9.2 款有损抵押物价值的事由，而甲方拒绝按照本合同第 9.2 款的约定提供担保的；（5）甲方违反本合同第5.4款约定，以虚假购销等方式恶意处分或在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动抵押的抵押物的，或在禁止处分抵押物的情形下擅自处分抵押物的；（6）交叉违约。甲方在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违约，即交叉违约：①其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；②其他债务文件下的债务虽不存在不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出现付款违约；（7）发生危及、损害或者可能危及、损害乙方权益的其他事件。|
|中信银行吴江盛泽支行||
|建设银行嘉兴分行|债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其它约定，乙方有权处分抵押财产。|
|农业银行吴江分行|发生下列情形之一的，抵押权人有权行使抵押权，并可以与抵押人协商以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，抵押权人可以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：（1）任一主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿。“期限届满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及抵押权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的清形；（2）债务人、抵押人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；（3）债务人、抵押人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；（4）债务人、抵押人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；（5）抵押物被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；（6）抵押物损毁、灭失或者被征收、征用；（7）抵押人未按抵押权人要求恢复抵押物的价值或者提供相应的担保；（8）抵押人违反本合同项下的业务；（9）其他严重影响抵押权实现的情形。|
|江苏吴江农村商业银行舜湖支行|主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿的，抵押权人有权依法以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。上述“期限届满”包括抵押权人依照主合同的约定或国家法律、法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形。|
|嘉兴银行开发区支行|约定的债务履行期限届满后，若主债务人未依约清偿全部债务的，乙方有权随时行使抵押权、处分抵押物，并以其所得款项优先受偿。|

根据申请人与各银行签订的最高额抵押合同，关于抵押权实现的情形，主要
系在债务履行期限届满后，若公司或下属子公司未依约清偿相关债务的，银行有权行使抵押权并通过处分抵押物的方式优先受偿。
报告期内，发行人不存在债务违约情形，未发生抵押权实现情形。
3、申请人厂房和土地抵押不会对未来发展和生产经营产生重大不利影响
根据《中华人民共和国物权法》（以下称“《物权法》”）第39条，所有权人对自己的不动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。根据《物权法》第171条，债权人在借贷、买卖等民事活动中，为保障实现其债权，需要担保的，可以依照该法和其他法律的规定设立担保物权。
一方面虽然公司部分不动产因抵押受到一定限制，但根据《物权法》等规定，公司依然对自己的不动产具备依法占有和使用的权利，不影响公司正常生产经营使用；另一方面，公司虽然有部分土地使用权和房屋及建筑物用于银行抵押融资，一部分为经营需要申请流动资金贷款，另外主要系为应对公司业务规模持续扩大，提高公司资金使用效率，而向银行申请开具银行承兑汇票、信用证等情形，大部分用于支付供应商货款，做公司短期周转使用，风险相对较小。公司2017年销售收入272,853.24万元，净利润36,652.24万元，销售收入和利润处于较高水平，截至2018年3月31日，公司银行借款余额43,430.00万元，金额总体合理，公司具备较强的偿债能力，能够按时履行到期债务。
报告期内发行人偿债能力的相关指标及具体分析如下：
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||项目||2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31||2015-12-31|
|流动比率（倍）||1.72||1.74||0.97||0.87||
|速动比率（倍）||0.90||1.07||0.57||0.48||
|资产负债率（合并）||31.67%||30.96%||52.38%||62.06%||
|资产负债率（母公司）||17.71%||17.57%||31.21%||37.96%||
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）||13,937.45||65,285.29||50,706.05||32,231.42||
|利息保障倍数（倍）||20.11||13.89||5.58||1.53||

报告期各期末，公司的资产负债率（母公司）分别为37.96%、31.21%、17.57%和17.71%，资产负债率（合并）分别为62.06%、52.38%、30.96%和31.67%，
2015年-2017年公司资产负债率总体下降趋势明显，目前处于合理水平。报告期
各期末，公司的流动比率分别为0.87、0.97、1.74和1.72，速动比率分别为0.48、
0.57、1.07和0.90，2015年-2017年流动比率和速动比率均不断提升，且目前已
经接近或超过1，短期偿债能力较强。报告期各期，公司利息保障倍数分别为1.53、5.58、13.89和20.11，具备较强的债务偿付能力。报告期各期，公司分别实现净利润4,139.59万元、22,755.82万元、36,652.24万元和7,796.47万元，2015年-2017年保持快速增长，公司盈利能力较强。
2015年-2017年，公司资产负债率逐步下降，流动和速动比率逐年提升，同时，公司生产经营情况良好，具备良好的偿债能力。报告期内，公司所有债务履行正常，不存在违约情形，相关抵押事项对公司正常使用相关土地及厂房不构成影响，因此，申请人无法按时偿付债务继而发生抵押权实现的可能性较小，不动产抵押事宜不会对未来发展和生产经营产生重大不利影响。
二、本次募投项目用地嘉兴国用（2012）第25523号土地也处于抵押状态。
请申请人说明该地块抵押的原因、抵押时间、资金用途、约定的抵押权实现情形，以及对募投项目实施的影响，如抵押权实现是否可能对募投项目实施产生重大不利风险。
本次募投项目用地“嘉兴国用（2012）第25523号”土地使用权处于抵押状态，该地块的抵押时间为2018年5月4日至2021年5月3日，抵押所融资金主要用于正常生产经营周转所需。募投项目土地“嘉兴国用（2012）第 25523号”连同“浙（2018）嘉秀不动产权第0007183号”土地连同对应的房产共同抵押申请包括流动资金贷款、银行承兑汇票和信用证在内的总额为20,800万元的综合授信，截至2018年6月30日，公司已使用14,300万元流动资金贷款、开具 5,423万元信用证等票据融资，期限较短且总体金额相对较小。
根据申请人与中国银行嘉兴分行签订的《最高额抵押合同》，约定的抵押权实现情形为：在担保责任发生后，抵押权人有权与抵押人协议将抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物所得的价款优先清偿主债权。协议不成的，抵押权人有权依法请求人民法院拍卖、变卖抵押物。
综上，虽然目前募投项目土地处于抵押状态，使用权受到一定限制，但根据《物权法》等规定，公司依然对自己的不动产具备依法占有和使用的权利，不影响公司正常生产经营使用，目前本次募投项目正在该土地上稳步建设实施，未受到不利影响，后续随着募集资金到账，因抵押而无法偿付债务的可能性将进一步降低。公司总体经营状况良好，偿债能力较强，发行人无法按时偿付债务继而发
生抵押权实现的可能性较小，上述事宜不会对公司募投项目的实施产生重大不利影响。
三、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
保荐机构、申请人律师取得并审阅了申请人房屋及土地的权属证书，查阅了申请人与银行签署的相关授信协议、借款协议以及抵押合同，取得不动产主管部门关于不动产登记情况的查询记录，查看主要生产经营场所，通过测算申请人偿债能力指标并进行分析，对不动产抵押情况进行了核查。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，包括募投项目土地在内的公司部分
土地使用权和房屋及建筑物用于银行抵押融资，一方面为经营需要申请流动资
金贷款，另一方面系为应对公司业务规模持续扩大，提高公司资金使用效率，
而向银行申请开具银行承兑汇票、信用证等情形，大部分用于支付供应商货款，做公司短期周转使用，风险相对较小。且根据《物权法》等规定，上述抵押不
影响公司依法占有和使用的权利，不影响公司正常生产经营使用和募投项目的
实施。同时，公司经营状况良好，偿债能力较强，无法按时偿付债务继而发生
抵押权实现的可能性较小，相关不动产抵押不会对公司未来正常生产经营和募
投项目的实施产生重大不利影响。
问题 2
申请人独立董事伏广伟先生，现任中国纺织信息中心党委副书记，中国纺织工程学会常务副理事长，全国纺织品标准化技术委员会副主任，中国纺织工业联合会检测中心主任。请保荐机构及申请人律师核查独立董事任职是否符合中纪委、中组部的相关规定并发表意见。
答：
保荐机构、申请人律师取得了伏广伟签署的调查表和简历，查阅了《独立董事资格证书》（证书编号：440190），并通过互联网搜索、登陆中国纺织信息中心、中国纺织工程学会、中国纺织工业联合会网站、国家事业单位登记管理局“事业单位在线”、中国社会组织网等网站，比对中共中央组织部（以下称“中组部”）、中共中央纪律检查委员会（以下称“中纪委”）等相关意见，就独立董事伏广伟兼职事宜进行了核查，具体情况如下：
1、中纪委、中组部的相关规定
根据中组部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号文）（以下称“《意见》”），现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益；党政领导干部在其他营利性组织兼职（任职），按照《意见》执行。参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部，按照《意见》执行；其他领导干部，参照《意见》执行。其中，党政领导干部包括所有公务员和参照公务员法管理人员中担任领导职务的人员，也包括担任非领导职务的人员。
根据中纪委、中组部发布的《关于退出现职、接近或者达到退休年龄的党政领导干部在企业兼职、任职有关问题的意见》（中组发[2008]11号），退出现职、接近或者达到退休年龄和在地方换届时不再提名尚未办理退休手续的党政领导干部原则上不得在企业兼职，一般也不得安排到企业任职。个别确因工作需要到企业兼职、任职的，应当按照干部管理权限严格审批。不得违反规定，擅自审批党政领导干部到企业兼职、任职。经批准到企业兼职的，不得在企业领取薪酬、奖金等报酬，不得获取股权。参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导人员，按照该意见执行；国家机关委托行使公共事务管理职能的事业单位领导人员，参照该意见执行。
2、申请人独立董事伏广伟任职符合中纪委、中组部的相关规定
经核查，伏广伟任职信息如下：
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|序号|工作单位|工作单位性质|现任职务|
|1|中国纺织信息中心|事业单位（统一社会信用代码：12100000400001483C），国务院国有资产监督管理委员会举办、中国纺织工业联合会代管|党委副书记|
|2|中国纺织工程学会|社 会 团 体 法 人 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：511000005000010931），中国纺织工业联合会下属机构|常务副理事长|
|3|中国纺织工业联合会检测中心|我国纺织领域中的商业化检验机构，为中国纺织工业联合会下属机构，中国纺织工业联合会为社会团体法人（统一社会信用代码：51100000500009239J）|主任|
|4|全国纺织品标准化技术委员会|纺织品标准化领域内技术组织，非党政机关，也不是参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位|副主任|

伏广伟所任职的上述单位中，中国纺织工程学会、中国纺织工业联合会为社会团体法人。根据2006年颁布的《工会、共青团、妇联等人民团体和群众团体机关参照〈中华人民共和国公务员法〉管理的意见》（组通字[2006]28号），伏广伟所任职的中国纺织工程学会、中国纺织工业联合会检测中心均不属于参照公务员法管理的人民团体和群众团体。
全国纺织品标准化技术委员会系纺织品标准化领域内技术组织，非党政机关及参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位。
中国纺织信息中心系由中国纺织工业联合会管理的事业单位，中国纺织信息中心于2017年6月22日出具《说明》，中国纺织信息中心不属于参照公务员法管理的事业单位，伏广伟先生担任中国纺织信息中心党委副书记，不违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定。
中国纺织工业联合会于2017年4月10日出具书面文件，同意中国纺织信息中心党委副书记、中国纺织工程学会常务副理事长伏广伟同志担任发行人独立董事，任期至本届董事会届满（三年）。
全国纺织品标准化技术委员会秘书处、全国纺织工业联合会检测中心分别于2017年6月22日出具《说明》，全国纺织品标准化技术委员会、全国纺织工业联合会检测中心不属于党政机关、参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位。伏广伟先生担任全国纺织品标准化技术委员会副主任委员、全国纺织工业联合会检测中心主任，不违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定。
综上所述，保荐机构、申请人律师认为，伏广伟先生所任职单位不属于党政机关及参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位，伏广伟并未担任党政机关及人民团体和群众团体、事业单位领导干部，伏广伟先生担任申请人的独立董事，符合相关法律法规及中纪委、中组部的相关规定。
问题 3
请保荐机构及申请人律师核查：（1）募投项目是否属于重污染行业，嘉兴市秀洲区环保局是否具备审批权限，是否符合国家关于建设项目环境影响评价文件分级审批的相关规定；（2）募投项目实施是否需要取得商务部门备案，嘉兴
市秀洲区发改局是否具有备案权限，是否符合《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》《外商投资产业指导目录》等相关规定。
答：
一、募投项目是否属于重污染行业，嘉兴市秀洲区环保局是否具备审批权限，是否符合国家关于建设项目环境影响评价文件分级审批的相关规定
本次可转换公司债券募集资金总额不超过53,300万元人民币，扣除发行费用后将投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”，具体情况如下：
|||||||||
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||序号||募集资金投资项目||投资额（万元）||拟使用募集资金金额（万元）|
|1||年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目||60,938.86||53,300.00||
|合计||||60,938.86||53,300.00||

1、募投项目不属于可能造成重大环境影响的项目，公司已建立了完善的环保措施并有效运行
（1）募投项目系织布工艺，对环境总体影响较轻
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018年修订），纺织业中有洗毛、染整、脱胶工段的，产生缫丝废水、精炼废水的，需编制环境影响报告
书；其他（编织物及其制品制造除外）需编制环境影响报告表；涉及编织物及其制品制造需填报环境影响登记表。募投项目“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”系兴建锦纶坯布生产线，通过织布工艺，利用织机将锦纶长丝织造成锦纶白坯，属于需编制环境影响报告表的事项。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2016修正）》，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。其中可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。根据相关法律法规，公司募投项目“年产 7,600万米高档锦纶坯布面料项目”根据规定编制环境影响报告表，属于“可能造成轻度环境影响”的项目。
从工艺方面，募投项目主要系利用织机将锦纶长丝织造成锦纶白坯，属于织
布工艺，主要在织布过程中产生少量废水，且根据嘉兴市秀洲区环境保护局《关
于公司年产 7,600万米高档锦纶坯布面料项目环境影响报告表审查意见的函》，上述污水经污水处理站处理达标后90%回用于生产。公司纳入污水管网的废水较少并符合相应标准，对环境总体影响较轻。
（2）公司已建立了完善的环保措施并有效运行
公司顺应时代与纺织领域对环保的发展要求，倡导“绿色生产、绿色产品、绿色消费、绿色营销”的发展理念，一方面响应国家号召，积极生产包括募投项目在内的功能性、差异化的高附加值锦纶坯布，带动行业整体向产业化、功能化、环保方向发展，另一方面，根据环境保护部关于改革上市环保核查工作制度的意见，各级环保部门已不再开展上市环保核查工作，转为对上市公司的日常监管，公司一直注重环境保护工作，并建立了完善的环保措施，具体如下：
公司成立了安全能源环保部，专门负责公司环保相关事宜，并建立了完善的环境管理体系和严格的环保工作制度，使公司环保工作落到实处。安全能源环保部针对公司所存在的污染因素，制定了明确的环境目标、指标及相应的管理制度并对所有污染防治设施制订操作规程。公司设专职人员具体执行污染防治措施，且须经专业培训后方可上岗。此外，公司建立并不断健全污染防治设施档案，包括治理方案、设备档案、企业内部污水管网和废气管线图、运行台账、运行报表、设施维护、改造记录等，以便加强管理。
公司严格遵守国家和地方环保法律法规要求，按照环保部门的要求建设和运行环保设施，积极采取措施应对可能存在的环保风险，并持续对环保设施进行改进和优化。截至目前公司环保管理体系运转良好，能够达到较高的环保要求，公司已通过ISO14001环境管理体系认证。完善的环保管理体系、严格的环保管理制度和环保检测标准，使公司所生产的面料能够达到美国、欧盟、日本等国际高标准的环保要求，公司子公司高新染整、福华织造均通过了纺织行业白名单资质认证、Oeko Tex Standard100生态纺织品标准认证。
2、嘉兴市秀洲区环保局具备审批权限，符合国家关于建设项目环境影响评价文件分级审批的相关规定
（1）发行人委托编制了环境影响报告表
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2016修正）》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2018年修订），公司已聘请嘉兴市环境科学研究所有限公司就募集资金投资项目编制了环境影响报告表。
（2）嘉兴市秀洲区环保局具备审批权限
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2016修正）》（以下简称《环境评价法》）第二十二条，建设项目的环境影响报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的环境保护行政主管部门审批。根据《环境评价法》第二十三条，国务院环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：1）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；2）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；3）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。
前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。同时根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》（环境保护部令第5号），各级环境保护部门负责建设项目环境影响评价文件的审批工作。根据原则分级审批建议如下：
（一）有色金属冶炼及矿山开发、钢铁加工、电石、铁合金、焦炭、垃圾焚烧及发电、制浆等对环境可能造成重大影响的建设项目环境影响评价文件由省级环境保护部门负责审批。
（二）化工、造纸、电镀、印染、酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母等污染较重的建设项目环境影响评价文件由省级或地级市环境保护部门负责审批。
（三）法律和法规关于建设项目环境影响评价文件分级审批管理另有规定的，按照有关规定执行。
由于本次募投纺织项目不属于上述所涉及的行业，根据《环境评价法》和《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》，发行人本次募投项目无需国务院环境保护行政主管部门负责审批，其审批权限应由省、自治区、直辖市人民政府规定，且不属于省级环境保护部门或地市级环境保护部门必须审批的范畴。
根据《浙江省建设项目环境保护管理办法（2018修正）》及《浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》（浙政办发[2014]86号），除特定的重污染、高环境风险或严重影响生态的、选址跨行政区域的建设项目外，环境影
响评价文件原则上实行属地审批和管理，由县（市、区）环境保护行政主管部门负责审批相关建设项目环境影响评价文件。
根据《浙江省环境保护厅关于发布<省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2015年本）>及<设区市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的重污染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目清单（2015年本）>的通知》（浙环发[2015]38号），省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目如下：
（一）省环境保护主管部门确定的重污染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目，具体为：1）农药原药，有机合成染料，化学原料药制造项目，以及总投资10亿元及以上的石化、化工、合成纤维制造项目；2）燃煤背压热电项目；
3）铁路项目，省政府及其投资主管部门审批、核准、备案的高速公路、一级公路、城市快速轨道交通项目；4）运营类电离辐射建设项目；5）辐射退役项目；
6）工业、科研、医疗中总功率在 100千瓦及以上的电磁能应用建设项目，广播电视、雷达发射建设项目；7）330千伏、500千伏输变电类建设项目。
（二）省环境保护主管部门直接审批的建设项目，具体为：1）火电站；2）抽凝式燃煤热电项目；3）以金属矿石为原料的炼铁（包括烧结、球团、焦化、直接还原、熔融还原）、炼钢项目；4）电解铝、氧化铝项目，以金属矿石为原料的铜、铅、锌冶炼项目，稀土冶炼项目；5）国家高速公路；6）新建汽车整车项目；7）大型主题公园。
（三）国务院环境保护主管部门委托省环境保护主管部门审批的建设项目。
（四）选址跨设区市行政区域的建设项目。
（五）按照法律、法规、规章规定由省环境保护主管部门审批的其他建设项目。
设区市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的重污染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目清单如下：1）总投资10亿元以下含有机合成反应的石化、化工项目；2）纸浆制造、造纸项目；3）电镀项目；4）印染项目；5）皮革鞣制加工项目；6）合成革项目；7）含极板制造的铅酸蓄电池项目；8）编制环境影响报告书的生物质发电项目；9）销售、使用Ⅲ类放射源，生产、销售、
使用Ⅱ类射线装置，丙级非密封放射性物质工作场所；10）工业、科研、医疗中总功率在100千瓦以下的电磁能应用项目；11）移动通信基站项目。
因此，申请人此次募投项目不属于省环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单，也不属于设区市环境保护主管部门负责审批环境影响评价文件的重污染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目清单，因此本次募投项目无需省级环保部门及设区市环保主管部门负责审批，县（市、区）环保局具备本次募集资金投资环保相应的审批权限，嘉兴市秀洲区环保局已于 2018年 5月17日核发《关于浙江台华新材料股份有限公司年产7600万米高档锦纶坯布面料项目环境影响报告表审查意见的函》（编号：秀洲环建函[2018]34号）。
综上，保荐机构、申请人律师认为，申请人的募投项目不属于可能造成重大环境影响的项目，对环境总体影响较轻，公司已建立了完善的环保措施并有效运行，不属于国家、省和设区市环境保护行政主管部门审批权限以内的项目，根据属地审批和管理的原则及相关法律法规，嘉兴市秀洲区环保局具备审批权限，符合国家关于建设项目环境影响评价文件分级审批的相关规定。
二、募投项目实施是否需要取得商务部门备案，嘉兴市秀洲区发改局是否具有备案权限，是否符合《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》《外商投资产业指导目录》等相关规定。
答：
1、根据法律法规本次募投项目实施无需取得商务部门备案
根据申请人营业执照及工商资料，申请人类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），系外商投资企业。
各级商务部门主要对外商投资企业的设立及变更事项进行管理，根据《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》，注册资本3亿美元以下外商投资性公司和资本总额3亿美元以下外商投资创业投资企业、外商投资创业投资管理企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理。
根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，台华新材属于纺织业，根据规定不属于限制投资或禁止投资行业，故其设立及变更适用《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》（以下称“《备案管理暂行办法》”）。根据《备案管理暂行办法》，国务院商务主管部门负责统筹和指导全
国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作，各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。
根据《备案管理暂行办法》第六条，属于办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》（以下简称《变更申报表》）及相关文件，办理变更备案手续。具体涉及的变更事项为：
“1、外商投资企业基本信息变更，包括名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型、经营范围、是否属于国家规定的进口设备减免税范围、注册资本、投资总额、组织机构构成、法定代表人、外商投资企业最终实际控制人信息、联系人及联系方式变更；
2、外商投资企业投资者基本信息变更，包括姓名（名称）、国籍/地区或地址（注册地或注册地址）、证照类型及号码、认缴出资额、出资方式、出资期限、资金来源地、投资者类型变更；
3、股权（股份）、合作权益变更；
4、合并、分立、终止；
5、外资企业财产权益对外抵押转让；
6、中外合作企业外国合作者先行回收投资；
7、中外合作企业委托经营管理。
外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。”
综上，各级商务部门主要对外商投资企业的设立及变更等事项进行管理，募投项目的实施不属于《备案管理暂行办法》规定的需要进行备案的情形，无需取得商务部门备案。在可转债顺利发行后的存续期内，如债券持有人转换其持有的可转债为公司股票，使得外国投资者持股比例变化累计超过5%的，根据《备案管理暂行办法》第六条的规定，公司将按照《商务部办公厅、工商总局办公厅关
于实行外商投资企业商务备案与工商登记“单一窗口、单一表格”受理有关工作的通知》（商办资函[2018]87号）的规定，通过工商部门的“单一窗口”申请办理商务备案和工商登记。申请人符合国家关于外商投资企业变更备案管理相关规定。
2、嘉兴市秀洲区发改局具备本次募集资金投资项目的备案权限
（1）本次募投项目无需核准，由地方发展改革主管部门通过备案管理
根据《外商投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 12号）（以下简称《核准和备案管理办法》），外商投资项目管理分为核准和备案两种方式。
《核准和备案管理办法》中实行核准制的外商投资项目的范围为：
1）《外商投资产业指导目录》中有中方控股（含相对控股）要求的总投资（含增资）3亿美元及以上鼓励类项目，总投资（含增资）5,000万美元及以上限制类（不含房地产）项目，由国家发展和改革委员会核准。
2）《外商投资产业指导目录》限制类中的房地产项目和总投资（含增资） 5,000万美元以下的其他限制类项目，由省级政府核准。《外商投资产业指导目录》中有中方控股（含相对控股）要求的总投资（含增资）3亿美元以下鼓励类项目，由地方政府核准。
3）前两项规定之外的属于《核准目录》第一至十一项所列的外商投资项目，按照《核准目录》第一至十一项的规定核准。
4）由地方政府核准的项目，省级政府可以根据本地实际情况具体划分地方各级政府的核准权限。由省级政府核准的项目，核准权限不得下放。
除上述范围以外的外商投资项目由地方政府投资主管部门备案。
根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，台华新材所属行业不属于限制投资产业，不属于《核准和备案管理办法》中实行核准制的项目，且公司实施的募集投资项目所处行业未在《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》（国发[2016]72号）以及《政府核准的投资项目目录（浙江省 2017年本）》名录内，因此本次募投项目无需发展改革部门核准，根据规定由地方政府投资主管部门备案。
（2）嘉兴市秀洲区发改局具备本次募集资金投资项目的备案权限
根据《嘉兴市人民政府办公室转发市发展改革委关于嘉兴市企业投资项目核准和备案暂行办法的通知（嘉政办发[2006]13号）》第二十条，企业投资项目备案实行属地管理。市级企业投资项目主管部门主要负责跨县（市、区）、市城市规划区范围内的企业投资项目的备案；其他企业投资项目的备案由项目所在地的企业投资项目主管部门负责。本次募投项目位于嘉兴市秀洲区内，且不属于跨县（市、区）、市城市规划区范围的项目，故嘉兴市秀洲区发改局具备本次募集资金投资项目的备案权限。
综上，保荐机构、申请人律师认为，各级商务部门主要对外商投资企业的设立及变更等事项进行管理，募投项目的实施不属于《备案管理暂行办法》规定的需要进行备案的情形，目前无需取得商务部门备案，如未来可转债发行完成后，在存续期内债券持有人将其转换为公司股票使得外国投资者持股比例变化累计超过5%的，则需根据《备案管理暂行办法》的规定办理商务备案和工商登记。嘉兴市秀洲区发改局具备本次募集资金投资项目的备案权限，符合《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》、《外商投资产业指导目录》等相关规定。
问题 4
请保荐机构及申请人律师核査申请人本次可转债发行是否需要取得商务部
门备案，是否符合国家关于外商投资企业变更备案管理相关规定。
答：
根据发行人营业执照及工商资料，发行人类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），系外商投资企业。
各级商务部门主要对外商投资企业的设立及变更事项进行管理，根据《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》，注册资本3亿美元以下外商投资性公司和资本总额3亿美元以下外商投资创业投资企业、外商投资创业投资管理企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理。
根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，台华新材属于纺织业，根据规定不属于限制投资或禁止投资行业，故其设立及变更适用《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》（以下称“《备案管理暂行办
法》”）。根据《备案管理暂行办法》，国务院商务主管部门负责统筹和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作，各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。
根据《备案管理暂行办法》第六条，属于办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》（以下简称《变更申报表》）及相关文件，办理变更备案手续。具体涉及的变更事项为：
“1、外商投资企业基本信息变更，包括名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型、经营范围、是否属于国家规定的进口设备减免税范围、注册资本、投资总额、组织机构构成、法定代表人、外商投资企业最终实际控制人信息、联系人及联系方式变更；
2、外商投资企业投资者基本信息变更，包括姓名（名称）、国籍/地区或地址（注册地或注册地址）、证照类型及号码、认缴出资额、出资方式、出资期限、资金来源地、投资者类型变更；
3、股权（股份）、合作权益变更；
4、合并、分立、终止；
5、外资企业财产权益对外抵押转让；
6、中外合作企业外国合作者先行回收投资；
7、中外合作企业委托经营管理。
外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。”
综上，保荐机构、申请人律师认为，各级商务部门主要对外商投资企业的设立及变更等事项进行管理，本次发行可转债事宜不属于《备案管理暂行办法》规定的需要进行备案的情形，无需取得商务部门备案，如未来可转债发行完成后，在存续期内债券持有人将其转换为公司股票使得外国投资者持股比例变化
累计超过5%的，则需根据《备案管理暂行办法》的规定办理商务备案和工商登记。申请人符合国家关于外商投资企业变更备案管理相关规定。
问题 5
请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处
罚的情况，是否构成重大违法行为，是否取得行政处罚实施机关出具的说明。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答：
保荐机构、申请人律师审阅了申请人母公司及合并报表范围内子公司在报告
期内工商、税收、安监、海关、社保、公积金等主管机关出具的证明文件，取得了申请人出具的声明及承诺，检索了申请人母公司及合并报表范围内子公司当地主管机关网站、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国最高人民法院网站、中国裁判文书网等相关互联网站点，查阅了相关法律法规，对申请人母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到的行政处罚情况进行了核查。
经核查，申请人母公司及合并报表范围内子公司在报告期内未受到行政处
罚，不存在重大违法违规行为。
问题 6
关于前次募集资金使用情况，请申请人说明：（1）截至目前前次募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排，是否存在延期，若存在延期，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务；（2）前次募集资金的使用情况是否与首发招股书及后续信息披露基本一致；（3）短期内是否存在过度融资，本次募集资金的必要性及合理性。请保荐机构核查并发表意见。
答：
一、截至目前前次募投项目的投资进度是否符合项目投资计划安排，是否存在延期，若存在延期，是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。
截至本反馈意见回复出具日，公司前次募投项目的投资进度符合项目投资计划安排，不存在延期情形。
截至2018年6月30日，前次募集资金具体使用情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|||募集资金投资总额|||||截止到2018年6月30日|||项目达到预定可使用状态日期|
|||||||||募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目||是否||募集前承诺||募集后承诺||实际投资||实际投资金额与募集后||
|||变更||投资金额||投资金额||金额||承诺投资金额的差额||
|年染色 8,000 万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项目|否||41,750.00||41,750.00||26,915.08||-14,834.92||2018年11月|
|年后整理加工 3,450万米高档特种功能性面料扩建项目|否||8,250.00||8,250.00||6,131.43||-2,118.57||2018年10月|
|新型纤维与面料技术研发中心项目|否||5,500.00||5,500.00||930.13||-4,569.87||2019年5月|
|合计|||55,500.00||55,500.00||33,976.64||-21,523.36|||

一步维持和巩固与迪卡侬、安踏等优质品牌客户的合作关系，并持续开发高附加值客户提供必要条件。项目的开展实施有助于公司在行业总量不断扩张的进程中保持并进一步扩大现有市场份额，维持公司领先的市场地位，是公司进一步发展的必然选择。
（2）前次募投项目的建设和完工需要本次募投坯布产线的建设与之匹配
截至本反馈意见回复出具日，公司前次募集资金使用情况良好，上述项目正在有序建设中，产能建设项目根据项目进度预计今年基本投资建设完毕，将陆续投入使用并产生效益。
随着IPO募投项目“年染色8,000万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项目”和“年后整理加工3,450万米高档特种功能性面料扩建项目”的建设和后续完工，公司将新增锦纶成品面料染色产能约8,000万米，后端成品面料规模产能扩大较多，因此一方面亟需锦纶成品面料的上游锦纶坯布产能增加与之匹配，从而充分发挥IPO募投项目的预期效益；另一方面新增染色等产能主要针对未来高附加
值的高端成品面料，同步需要高档锦纶坯布作为原材料供应，包括部分具备高耐磨度、高弹力的锦纶坯布，因此，随着前次募投项目染色和后整理产能的增加，需要7,600万米高档锦纶坯布为公司内部生产提供原材料保障，本次募投项目锦纶坯布生产线建设将有效匹配后端成品面料新增产能，提升产品综合附加值。
（3）公司货币资金余额不足以支撑募投项目建设
截至2018年3月31日，公司货币资金余额为5.15亿元，但该等资金大多具有明确用途。首先，货币资金中共计2.73亿元系IPO募投项目募集资金，需进一步投入到特定募投项目建设；其次，根据2017年度股东大会决议，公司需分红1.2亿元；第三，公司尚需归还短期借款 4.34亿元，三者相加为8.27亿元，已经超过货币资金余额。2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为
-96.27万元，对公司短期经营活动产生一定压力。另根据公司经营情况谨慎测算，2018-2020年的运营资金缺口将达到3.34亿元。因此，公司尚需补充部分流动资金以保障公司经营资金需求、进一步夯实主营业务，目前已无充足资金支撑募投项目建设。因此，通过发行可转债募集资金进行“年产7,600万米高档锦纶坯布项目”具有必要性，不存在短期内过度融资的情形。
2、本次募集资金具有合理性，不存在短期内过度融资的情形
（1）本次募投项目所产锦纶坯布具有广阔的市场需求
纺织工业是国民经济传统支柱产业和重要民生产业，而化纤原料作为其重要的组成部分近年来发展空间广阔。根据国家统计局的数据，2011年我国化学纤维产量为3,362.50万吨，至2017年则提高至4,919.60万吨，七年间复合增长率达到6.55%。化纤纺织行业保持良好增速的内在动力来自需求端的稳步提升，一方面，庞大的人口基础、新型城镇化建设以及二孩政策的全面实施等因素从总量增加的维度带动化纤纺织市场规模的扩大，另一方面，生活水平的提高和健康意识的普及等因素从存量替代的维度进一步利好化纤纺织市场上功能性服饰和中
高档产品的增长前景。
需求端的内在推动力仍然将促进行业未来的持续发展。根据《中国纺织工业发展报告》，目前发达国家年人均纤维消费量普遍在20-30公斤，而发展中国家人均年纤维消费量则仍不足10公斤，人均消费量的差异蕴含了较大的行业未来发展潜力。同时，《纺织工业“十三五”发展规划》指出，内需扩大和消费升级将是我国纺织工业发展的最大动力，预计 2016年至2020年期间我国居民服装与家纺消费支出年均增长率在8%左右。因此，经济增长和消费升级带来的旺盛需求将为化纤纺织品提供广阔市场空间。
在化纤中，锦纶织物在吸湿性、透气性、染色性及触感、性能和视觉效果等方面性能突出，其中在断裂强度、耐磨性等方面高于天然纤维，而与其它化学纤维相比，锦纶在多个方面也均具有突出优势。锦纶不仅有合成纤维中最优的断裂强度，就耐磨性、吸湿性而言，也是合成纤维中的佼佼者。同时，锦纶面料在柔韧性、弹性和轻量性上均有上佳表现，在纺织服装穿着性能和皮肤触感方面亦为所有化纤服装中最为舒适的品种。因此，在化纤纺织行业未来持续增长的大背景下，近年来性能更佳的锦纶制品愈加受到消费者的欢迎。
根据国家统计局的数据，2011年全年我国锦纶产量为159.14万吨，至 2017年则达到332.92万吨，为2011年产量的两倍，七年间锦纶的复合增长率达到
13.09%，显著高于化纤行业同时期6.55%的增长率。除总量的较快增长外，锦纶产量占化纤产量的比重也在逐年提升。2013年，我国锦纶产量占化纤总产量的5.23%，至2017年该比重已经达到6.77%，保持良好增长态势，而同期涤纶的产量占比则从80.50%下滑至79.97%，晴纶的产量占比则从1.68%下滑至1.46%，
丙纶的产量占比则从0.73%下滑至0.60%，锦纶产品优越的性能带动锦纶在化纤领域市场份额的不断提升，目前已经成为化纤纺织服装行业中最具活力的增长领域。
由此可见，锦纶坯布将在未来的较长时间内拥抱广阔的市场空间，考虑如何把握行业发展契机、顺应产业趋势潮流是包括公司在内的行业参与者的必然且必要选择。公司唯有通过募投项目的实施扩大高档锦纶坯布的生产规模，才能把握蓬勃的市场发展机遇，从而进一步提高公司的盈利能力和综合竞争能力，促进公司可持续发展，保护投资者利益，因此，此次募投项目具有必要性和合理性。
（2）本次募投项目有利于促进产业结构优化升级
虽然消费升级下中高端产品已经成为产业未来发展的潮流所向，但在供给端我国高附加值、高技术含量的化纤纺织产品比重仍然较低。因此，投资兴建可提供功能性、绿色化、差异化和个性化高档坯布面料的生产线不仅是满足社会需求的市场行为，更是为国家政策鼓励和指引，且有利于推动行业供给侧改革的重要举措。
公司拟利用募集资金兴建高档锦纶坯布生产线，并非简单的扩大生产，而是进一步提升公司产品档次、优化生产工艺、扩充先进产能、延伸竞争优势的战略措施，契合《纺织工业“十三五”发展规划》对“扩大中高端产品供给”的具体要求。公司此次募投项目将通过进口引进喷水织机、浆纱机、整经机等国际先进生产设备，符合《化纤工业“十三五”发展指导意见》中“积极引进高端技术，落实国家一带一路战略要求，推进化纤工业装备、技术、标准、服务的国际化”的具体精神。
《浙江省纺织工业转型升级规划》指出，企业要提升纱线及纺织面料生产技术水平，大力推进纤维、纱线、织造及印染后整理的技术进步联动，提高面料的质量档次，形成一批国内外著名服装品牌配套的高档面料生产企业。公司募投项目所生产的高档锦纶坯布，既可为公司高档锦纶成品面料的未来发展带来坚实保障，又可为染色、后整理行业的整体升级提供原材料支持。
因此，此次募投项目的实施是公司顺应国家战略和产业供给侧变革做出的前瞻性布局，既可受惠于政策引导进一步提升盈利能力和综合竞争力，也有利于推动全行业的结构优化和进步，此次募投项目具有合理性。
（3）本次募投项目与前次募投项目存在显著差异，建设具备合理性
本次募投项目和首发募投项目的产品存在明显差异。本次募投项目“年产
7,600万米高档锦纶坯布面料项目”的产品为锦纶坯布，而首发募投项目“年染色8,000万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项目”和“年后整理加工 3,450万米高档特种功能性面料扩建项目”的产品为锦纶成品面料。
本次募投项目和首发募投项目的上游原材料、产品用途以及客户存在显著差异。本次募投项目产品锦纶坯布的上游原材料为锦纶长丝，公司生产的锦纶坯布主要有两个用途，一是作为下游产品锦纶成品面料的原材料，供公司内部自用，二是对外销售，对外销售的主要客户包括报告期前五大客户中的上海东奕实业有限公司和浙江同力服装有限公司等。而前次募投项目产品锦纶成品面料的原材料为锦纶坯布，公司对外销售锦纶成品面料的主要客户系品牌服装制造商或其指定的成衣工厂，包括报告期内第一大客户 LEXIS.A.下属各公司（系迪卡侬品牌下属子公司）。
本次募投项目和首发募投项目的所需设备及所运用工艺技术环节具有显著
差异。本次募投项目“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”的主要设备为织机、整经机、浆纱机等，主要工艺技术环节为整经、浆丝、并轴、分绞、穿综穿筘和织造，其目的在于将锦纶长丝制成锦纶坯布。而前次募投项目“年染色 8,000万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项目”的主要设备为定型机、染色机、退浆机等，主要工艺和技术环节为冷堆、退浆和染色，“年后整理加工3,450万米高档特种功能性面料扩建项目”的主要设备为压光机、贴膜机、涂层制造机等，主要工艺技术环节为定型、压光和涂层。前次募投项目主要从事染色和后整理两环节工艺，目的在于将锦纶坯布加工成锦纶成品面料。
综上所述，本次募投项目与前次募投项目的产品、用途、原材料、客户、所需设备、工艺技术均不相同，不存在短期内过度融资的情形，具有建设的合理性。
（4）此次募投项目有利于公司完善产业链条，提升内部协同和盈利能力
公司产业链主要产品包括锦纶长丝、锦纶坯布、锦纶成品面料，本次募集资金投入的锦纶坯布作为承上启下的关键环节，对公司产业链条的完善及盈利能力的提升具有重要作用。
就锦纶坯布的上游产品锦纶长丝而言，随着年产5万吨差别化锦纶丝项目的推进，公司锦纶长丝年产量已从2015年的4.70万吨提升至2017年的6.62万吨，年复合增长率达到18.68%。就锦纶坯布的下游产品锦纶成品面料而言，随着公司IPO募投项目“年染色8,000万米高档差别化功能性锦纶面料扩建项目”和“年后整理加工3,450万米高档特种功能性面料扩建项目”的实施，高档锦纶成品面料产量未来亦将大幅增长。但对于锦纶坯布，在产能制约下其产量仅从2015年的2.52亿米增加至2017年的2.78亿米，年复合增长率仅为5.03%，在原有产能背景下，增长较为缓慢。
因此，基于公司目前良好的发展势头和在建生产项目情况，本次募集资金投入高档锦纶坯布生产线，一方面是对IPO募投项目产业环节的有效补充，能保
障IPO募投项目锦纶成品面料产品的原材料供应，提升整体抗风险能力，确保
其项目效益的顺利实现；另一方面有助于增加锦纶长丝内部销售数量和锦纶成品面料原材料内部耗用数量，匹配上下游产品产量，提升公司内部协同，保持公司全产品链条合理结构并满足市场需求的必要选择。同时，未来锦纶坯布和锦纶成品面料的毛利率将继续保持在较高水平，锦纶坯布产量的增加有助于进一步扩大公司业务规模，提升公司盈利能力。
综上所述，考虑到本次募投项目与前次募投项目属于上下游不同的生产环节和不同产品，存在显著差异，本次募投项目有助于解决公司产能瓶颈，是公司后续发展的必然选择，随着前次募投项目染色和后整理产能的增加，未来需要 7,600万米高档锦纶坯布提供原材料的充分保障，结合锦纶坯布需求端的广阔前景、供给端的产业结构升级要求、游客户快速的发展趋势、公司内部较强的协同和盈利能力，申请人此次募集资金不存在过度融资的情形，募投项目具有必要性和合理性。
四、请保荐机构核查并发表意见
保荐机构审阅了前次募投项目的相关台账和支出凭据，实地查看了前次募投项目的建设情况，取得了前次募集资金专户的银行对账单，比对了前次募集资金使用情况与首发招股书及后续信息的一致性，研究了此次和前次募投项目涉及的行业、产品、技术、市场、产能等相关情况，查阅了国家相关法律和政策，对申请人前次募投项目和此次募投项目的相关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，截至本反馈回复意见出具日，申请人前次募投项
目的投资进度符合项目投资计划安排，不存在延期的情形；前次募集资金的使
用情况与首发招股书及后续信息披露基本一致；本次募投项目与前次募投项目
属于上下游不同的生产环节和不同产品，存在显著差异，本次募投项目有助于
解决公司产能瓶颈，是公司后续发展的必然选择，随着前次募投项目染色和后
整理产能的增加，未来需要7,600万米高档锦纶坯布提供原材料的充分保障，结合锦纶坯布需求端的广阔前景、供给端的产业结构升级要求、下游客户快速的
发展趋势、公司内部较强的协同和盈利能力，申请人短期内不存在过度融资的
情形，本次募投项目的实施及募集资金的运用具有必要性及合理性。
问题 7
申请人本次拟募集资金总额不超过 72,900万元，其中60,900万元用于年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目，12,000万元用于补充流动资金。请申请人补充说明：
（1）募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
（3）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（4）募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（5）结合目前产能及订单情况等说明募投项目新增产能消化措施。
（6）补充流动资金的测算依据，测算过程，并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。请结合货币资金余额及使用安排，资产负债率和同行业的比较，经营性现金流情况等说明补充流动资金的必要性。
请申请人说明，自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三
个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
请保荐机构对上述事项核査并发表意见。
答：
一、募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出。
经公司第三届董事会第五次会议审议，本次可转换公司债券募集资金总额不超过53,300万元人民币，扣除发行费用后将投资于“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”，投资数额的具体安排情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金投资项目||投资额（万元）||拟使用募集资金金额（万元|）|
|1||年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目||60,938.86||53,300.00|||
|合计||||60,938.86||53,300.00|||

“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”的具体建设内容和投资构成明细具体如下：
1、项目建设内容
根据公司发展规划，拟在现有厂区内新建织造厂房、仓库等建筑物 73,097.10平方米，并通过进口引进喷水织机、浆纱机、整经机等国际先进生产设备，同时配套水处理、变配电、空调制冷等公用工程设备，从而形成年产7,600万米高档锦纶坯布的能力。
2、项目投资数额的测算和构成
“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”总投资为60,938.86万元，其中建设投资合计55,987.72万元，铺底流动资金为4,951.14万元。项目拟使用募集资金53,300万元，均为资本性支出。其组成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资金额（万元）||使用募集资金金||投资金额占比|
||||||额（万元）||
|1|建筑工程及设备投资|51,786.15|51,764.52|||84.98%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资金额（万元）||使用募集资金金||投资金额占比|
||||||额（万元）||
|2|工程建设管理|1,535.48|1,535.48|||2.52%|
|3|预备费|2,666.08|-|||4.38%|
|4|铺底流动资金|4,951.14|-|||8.12%|
|合计||60,938.86|53,300.00|||100.00%|

项目的具体投资构成明细如下：
（1）建筑工程及设备投资
建筑工程及设备投资主要是投入资金建造实施本募投项目所必需的生产厂
房并购置机器设备等固定资产，建筑单价及设备购置价格参考市场价格确定，建筑工程及设备投资构成合理。建筑工程及设备投资的资金投入明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|投资类别||投资金额（万元）||占比|
|1||车间工程|10,599.08||20.47%||
|2||公用工程设备及安装|3,464.81||6.69%||
|3||机器设备及安装|37,722.26||72.84%||
|合计|||51,786.15||100.00%||

1）车间工程
根据建设规模及产品方案，本项目拟在厂区内新建织造厂房、仓库等建筑物共计73,097.1平方米，总投入为10,599.08万元，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积||土建单价||金额|
|||（平方米）||（万元/平方米）||（万元）|
|1|织造厂房|69,942.00|0.145||10,141.69||
|2|仓库|3,155.10|0.145||457.49||
|合计||73,097.10|||10,599.08||

2）公用工程及安装
公用工程及安装主要是投入资金购买并安装建造实施本募投项目所必需的
给排水、变配电、空压、空调与制冷等设备，具体情况如下（其中安装投资金额按设备购置投资金额的5%计算）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公用工程名称||设备购置投资金额||安装投资金额|
||||（万元）||（万元）|
|1|变配电设施|664.33||33.22||
|2|给排水设施|314.50||15.72||
|3|低压空压机|198.43||9.92||

|||||
|-|-|-|-|
|4|污水处理设施|503.76|25.19|
|5|空调、蒸汽及制冷设施|1,618.81|80.94|
|小计（万元）||3,299.82|164.99|
|合计（万元）||3,464.81||

3）机器设备及安装
本项目机器设备及安装投资合计37,722.26万元，主要为购置并安装用于锦纶坯布生产所需的各类设备，其中具体情况如下：
①进口设备
本项目需购置的进口设备数量及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量||单价（万美元/台）||总价|
||||||||（万美元）|
|1|喷水织机|台|1,186|2.61||3,095.46||
|2|整经机|台|5|15.21||76.05||
|3|浆纱机|台|1|59.67||59.67||
|4|浆并联合机|台|3|80.00||240.00||
|5|并轴机|台|1|45.12||45.12||
|6|网络纱线装置|套|4|28.755||115.02||
|7|自动穿经机|套|5|28.08||140.40||
|8|多臂机|台|100|2.106||210.60||
|9|喷气织机|台|114|6.51||742.14||
|合计||||||4,724.46||

上述设备购置总价为4,724.46万美元，折合人民币30,708.99万元。同时，引进上述进口设备所需运费、检验费等附属支出共计552.76万元人民币，安装上述设备所需投资为1,535.45万元（按购置总价的5%计算）。综上，进口设备购置及安装投资为32,797.20万元。
②国产设备
本项目需购置的国产设备数量及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|设备名称|单位|数量||单价|总价（万元）|
||号|||||（万元）||
|1||浆轴储存架|台|4|35.10||140.4|
|2||织轴储存架|台|8|46.80||374.4|
|3||织轴|只|1,800|0.33||589.68|
|4||经轴|只|300|0.88||263.25|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|设备名称|单位|数量||单价||总价|
||号|||||（万元）||（万元）|
|5||调浆桶|只|2|17.55||35.1||
|6||储浆桶|只|10|14.04||140.4||
|7||空轴托运车|辆|6|23.40||140.4||
|8||电动搬运车|辆|4|11.70||46.8||
|9||整经架|台|5|35.10||175.5||
|12||上轴车|辆|6|23.40||140.4||
|13||落布车|辆|6|11.70||70.2||
|14||电动叉车|辆|6|17.55||105.3||
|15||烘干机|台|8|23.40||187.2||
|16||凸轮开口装置|台|200|11.41||2,281.5||
|合计|||||||4,690.53||

另外，安装上述国产设备所需投资为 234.53万元（按购置总价的5%计算），因此，国产设备的购置及安装投资总计为 4,925.06万元。
综上所述，机器设备及安装投资金额合计为37,722.26万元。
（2）工程建设管理
上述项目建筑工程及设备投资共计 51,786.15万元，根据投资进程需要根据一定比例配套工程建设管理费用，主要包括：1）建设单位管理费0.25%；2）设计咨询费0.5%；3）工程建设监理费1.00%；4）建筑、安装等保险费0.35%；5）联合试运转费0.25%等。工程建设管理投资总计为1,535.48万元。
（3）预备费
基本预备费包括建筑工程及设备投资预备费、工程建设管理预备费，分别按照建筑工程及设备投资以及工程建设管理投资的各5%计算，合计2,666.08万元。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金根据募投项目所需流动资金的30%计算，募投项目流动资金计算参考效益测算结果以及台华新材实际经营资产和经营负债的周转率确定，其中货币资金周转次数5.05次、应收账款周转次数7.49次、应付账款周转次数 6.54次。
根据上述计算，本项目所需铺底流动资金为4,951.14万元。
综上所述，本项目的募集资金投入，主要为厂房建设、机器设备购置、设
备安装和工程配套管理等固定资产投入，建筑单价及设备购置价格参考市场价
格确定，建筑工程及设备投资构成合理，不存在非资本性支出，募集资金投资
项目具有必要性和合理性。
二、是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况
本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前，公司不存在向募投项目投入资金的情形，因此不存在置换董事会决议日前已投入资金的情况。
三、募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
本募投项目建设周期为1年，具体建设的进度安排如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||月|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
||实施阶段|||||||||||||
|可行性研究及备案||||||||||||||
|初步设计及施工图设计||||||||||||||
|设备判、订货||||||||||||||
|厂房建设||||||||||||||
|设备到货安装||||||||||||||
|劳动培训及试生产||||||||||||||

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
四、募投项目效益测算的过程及谨慎性
“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”效益的相关测算情况如下；
1、项目收益的测算基础
此募投项目建设拟在一年内完成，第二年进行投产，当年生产负荷达到设计生产能力的70%，第三年生产负荷达到设计能力的90%，第四年达产。运营期10年。
2、项目的收入测算
“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”建成后可生产四面弹尼丝纺平纹
等多种高档锦纶坯布，在测算中根据市场和企业实际销售情况确定其销售单价，
计算得达产后年销售收入约 58,255.00万元（不含税），考虑前几年陆续投产因
素，运营期平均销售收入为55,924.80万元（不含税）。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||数量||单价||金额|
||||（万米）||（元/米）||（万元）|
|1|四面弹尼丝纺平纹|2,200||10.30||22,660.00||
|2|四面弹尼丝纺平纹格|930||8.20||7,626.00||
|3|四面弹尼丝纺提花|1,200||9.50||11,400.00||
|4|20D以下尼丝纺平纹|1,280||5.50||7,040.00||
|5|尼丝平纹纺格|750||5.10||3,825.00||
|6|尼丝纺提花|1,240||4.60||5,704.00||
|合计||7,600||||58,255.00||

3、项目的成本测算
主要生产成本的测算情况如下：
（1）原辅材料及燃料动力费用根据产品材料消耗及现行市场价格测算，具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|单位|数量||单价||金额|
||||||（元/吨）||（万元）|
|1|原辅材料|||||31,604.61||
|1.1|半消光锦纶弹丝（20D）/氨纶（20D）|吨|1,580|85,500||13,509.00||
|1.2|半消光锦纶弹丝（40D）/氨纶（20D）|吨|950|42,880||4,073.60||
|1.3|半消光锦纶弹丝（30D）/氨纶（20D）|吨|1,130|59,800||6,757.40||
|1.4|半消光锦纶长丝（15D）|吨|610|30,340||1,850.74||
|1.5|全消光锦纶长丝（30D）|吨|585|26,920||1,574.82||
|1.6|全消光锦纶长丝（40D）|吨|1,107|23,930||2,649.05||
|1.7|浆料（W-95）|吨|400|8,000||320.00||
|1.8|浆料（3900A）|吨|900|5,000||450.00||
|1.9|综丝|万根|3,000|0.1||300.00||
|1.10|钢筘|片|2,000|600||120.00||
|2|燃料动力|||||2,794.95||
|2.1|水|万吨|10.24|1.6||16.38||
|2.2|电|万度|3,623.70|0.64||2,319.17||
|2.3|蒸汽|吨|2.5|183.76||459.40||

（2）募投项目涉及的房屋等固定资产原值为10,599.10万元，按平均年限法
计算折旧，折旧年限为 20年，残值率为5%，则年折旧费为 503.50万元。募投
项目购置的设备等其他固定资产原值为45,388.60万元，按平均年限法计算折旧，
折旧年限为10年，残值率为5%，年折旧费为4,311.90万元。
（3）募投项目年修理费按折旧费的30%计，为1,444.61万元。
（4）募投项目新增定员为 355人，年人均工资和福利费按 6万元估算，则年新增工资及福利费总额为2,130.00万元。
4、税费及期间费用测算
募投项目所产产品达产后年增值税为 4,074.50万元，税金及附加估算为488.93万元。销售费用和管理费用结合历史和报告期内公司实际情况，按照销售收入的8.5%测算，达产后每年为4,951.68万元。
5、净利润测算
公司为高新技术企业，所得税按15%缴纳，则项目运营期平均净利润为7,980.10万元/年。
6、募投项目效益测算谨慎性
募投项目效益测算涉及的锦纶坯布价格根据市场和企业实际销售情况确定，原辅材料及燃料动力费用则根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了折旧、修理费、人员薪酬及根据历史情况预测的期间费用的影响，募投项目测算具有谨慎性。根据测算结果，募投项目达产后毛利率为34.81%，净利率为14.63%，而母公司台华新材从事锦纶坯布织造业务，且系本次募集资金投资项目的实施主体，2017年度其毛利率和净利率分别为33.26%和17.39%，本次募投项目产品毛利率与台华新材毛利率接近，净利率略低于台华新材，本次募投项目效益测算谨慎合理。
五、结合目前产能及订单情况等说明募投项目新增产能消化措施
“年产7,600万米高档锦纶坯布面料项目”所生产的锦纶坯布主要用于两个方面，一是作为下游产品锦纶成品面料的原材料用于内部生产使用，二是用于对外销售。
关于内部生产锦纶成品面料使用的锦纶坯布，经过多年发展，凭借研发和产品质量优势，公司已经成为迪卡侬等品牌的主要成品面料供应商，2015年-2017年公司成品面料产销率均接近或超过100%，目前下游成品面料订单充足，截至2018年6月30日，公司月末尚未执行完毕的锦纶坯布内部订单达 593.00万米，下游成品面料订单1,471.56万米。公司主要成品面料客户近年来发展迅速并计划
在未来持续扩张。根据公开资料，迪卡侬集团2016年和2017年营业收入增速均超过10%，未来其计划在2020年提升中国市场门店至500家，较2016年的 214家增长133.64%。根据安踏体育年报，其销售收入从2013年的72.81亿元增至
2017年的166.92亿元，并预计在未来保持15%-20%的年复合增长率。
关于对外销售的锦纶坯布，一方面与下游锦纶成品面料相比，锦纶坯布属于常规品种，市场需求量较大，2015年-2017年公司锦纶坯布产销率均接近或超过100%，另一方面公司订单覆盖良好，申请人已经与超过20家锦纶坯布客户签订了框架合同。截至2018年6月30日，公司月末尚未执行完毕的锦纶坯布外部订单数量达787.92万米，其中包括公司的主要客户浙江同力服装有限公司和上海东奕实业有限公司等。
在锦纶坯布与锦纶成品面料下游需求良好的同时，申请人锦纶坯布业务近年来却受到产能瓶颈的制约。2017年，公司坯布产能49,820万米，2015年至 2017年，产能利用率分别为97.52%、104.24%和104.29%，锦纶坯布产销率分别为
106.28%、112.85%和98.28%，两者均接近或超过100%。本次募集资金投资项目建设7,600万米锦纶坯布，产能增加合理，在申请人锦纶坯布产能接近饱和同时下游需求旺盛的情况下，本次募投项目建设能够较好地满足下游市场需求，并消化新增产能，具备较强的必要性。
另外，随着 IPO募投项目的建设和后续完工，公司将新增锦纶成品面料染
色产能约8,000万米，后端成品面料规模扩大，这一方面需要锦纶坯布产能增加的匹配，另一方面新增染色等产能主要针对未来高附加值的高端成品面料，同步需要高档锦纶坯布作为原材料供应，包括部分具备高耐磨度、高弹力的锦纶坯布，因此新增7,600万米高档锦纶坯布产能具备必要性和可行性。
综上所述，“年产 7,600万米高档锦纶坯布面料项目”有助于极大缓解目前公司织造环节的产能压力，进一步满足客户对于产品质量和功能性方面的需求。
在当前消费升级背景下，随着经济的发展和人民生活水平的进步，公司募投项目所处锦纶坯布市场前景广阔，市场需求充足，通过在手订单和未来市场的持续开拓，公司将进一步提升锦纶坯布的内部使用和对外销售规模，充分消化新增产能。
六、补充流动资金的测算依据，测算过程，并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）
经公司第三届董事会第五次会议审议，本次募投项目不存在补充流动资金。
申请人采用销售百分比法测算未来三年的运营资金缺口，具体测算如下：
1、测算运营资金缺口选取的收入增长率
报告期内，公司不存在对外收购，因此计算时无需对营业收入进行调整，营业收入及增长率如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年|
|营业收入||272,853.24||224,381.62||189,691.51||
|最近三年复合增长率||19.93%||||||
|谨慎选取的增长率||15.00%||||||

2、测算运营资金缺口的具体过程
具体测算中，经营资产、经营负债占营业收入的比例使用2017年末实际数，未进行调整，公司2018-2020年营运资金缺口的测算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末实际数|经营资产、负债占营业收入比例||2018年至2020年预计经营资产及经营负债数额||||2020年期|
||||2018年（预计）||2019年（预计）|2020年（预计）||末预计数|
|||||||||-2017年末|
|||||||||实际数|
|营业收入|272,853.24|-|313,781.22||360,848.41|414,975.67|142,122.43||
|应收票据|8,209.06|3.01%|9,440.42||10,856.48|12,484.95|4,275.89||
|应收账款|34,681.84|12.71%|39,884.11||45,866.73|52,746.74|18,064.90||
|存货|67,669.01|24.80%|77,819.36||89,492.27|102,916.11|35,247.10||
|预付款项|808.31|0.30%|929.56||1,068.99|1,229.34|421.03||
|经营性流动资产合计|111,368.22|40.82%|128,073.46||147,284.47|169,377.14|58,008.92||
|应付票据|15,621.41|5.73%|17,964.62||20,659.32|23,758.22|8,136.80||
|应付账款|29,939.66|10.97%|34,430.61||39,595.20|45,534.48|15,594.82||
|预收款项|1,607.47|0.59%|1,848.59||2,125.88|2,444.76|837.29||
|经营性流动负债合计|47,168.54|17.29%|54,243.83||62,380.40|71,737.46|24,568.92||
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|64,199.68|23.53%|73,829.63||84,904.07|97,639.68|33,440.01||

经公司第三届董事会第五次会议审议，本次募投项目不存在补充流动资金。
1、公司货币资金余额情况
截至2018年3月31日，公司货币资金余额为5.15亿元，但该等资金大多具有明确用途。首先，货币资金中共计2.73亿元系IPO募投项目募集资金，需进一步投入到特定募投项目建设；其次，根据2017年度股东大会决议，公司需分红1.2亿元；第三，公司尚需归还短期借款 4.34亿元，三者相加为8.27亿元，已经超过货币资金余额。2018年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为
-96.27万元，对公司短期经营活动产生一定压力。另根据公司经营情况谨慎测算，2018-2020年的运营资金缺口将达到 3.34亿元。因此，为进一步夯实主营业务，保障公司经营资金需求，公司运营发展需要补充部分流动资金。
2、公司资产负债率情况
根据证监会行业分类，公司属于“制造业”中的“纺织业”（代码C17）根据行业分类，该行业 A股上市公司（剔除 ST公司）共 37家，加上锦纶行业产业链前端与公司存在部分相同业务的上市公司美达股份和华鼎股份共 39家公司，与上述公司的资产负债率情况对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产负债率（%）||2018年||2017年||2016年||2015年|
||||3月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
|1|常山北明|52.80||52.99||55.14||50.35||
|2|天首发展|60.24||59.81||53.20||52.94||
|3|鲁泰A|23.98||23.55||21.20||19.96||
|4|三毛派神|52.35||53.06||69.50||71.66||
|5|华茂股份|41.35||40.70||38.95||36.65||
|6|欣龙控股|42.66||43.13||36.85||39.91||
|7|霞客环保|4.95||6.73||6.53||7.77||
|8|华孚时尚|55.24||54.84||61.50||60.14||
|9|孚日股份|53.72||55.08||55.22||60.95||
|10|新野纺织|62.06||64.09||62.81||67.45||
|11|宏达高科|16.53||16.66||17.35||17.67||
|12|如意集团|42.16||42.36||43.85||64.22||
|13|罗莱生活|26.24||31.29||31.56||23.80||
|14|富安娜|25.75||21.71||24.59||21.85||
|15|联发股份|26.99||26.61||39.00||39.74||
|16|梦洁股份|34.65||36.34||38.85||29.35||
|17|旷达科技|13.04||16.54||47.17||66.58||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|多喜爱|23.71|28.50|28.96|32.04|
|19|开润股份|45.60|49.61|33.23|49.35|
|20|延江股份|27.45|26.68|53.53|55.75|
|21|浙江富润|29.18|27.87|35.09|43.56|
|22|华升股份|40.26|37.06|34.60|34.83|
|23|江苏阳光|52.32|50.91|51.06|51.75|
|24|金鹰股份|33.21|32.49|28.32|27.96|
|25|三房巷|16.52|14.57|12.64|11.83|
|26|华纺股份|58.36|58.01|68.90|65.51|
|27|凤竹纺织|34.28|36.00|31.75|35.99|
|28|龙头股份|28.24|32.65|33.67|29.30|
|29|上海三毛|34.34|37.68|44.94|55.02|
|30|航民股份|18.70|17.98|17.80|23.20|
|31|百隆东方|39.53|37.74|36.77|39.45|
|32|鹿港文化|60.37|58.15|45.07|51.99|
|33|诺邦股份|35.04|35.79|22.64|33.27|
|34|水星家纺|15.49|22.66|39.49|43.99|
|35|健盛集团|14.31|15.51|25.09|35.39|
|36|康隆达|17.35|18.31|51.21|54.38|
|37|新澳股份|15.23|16.20|27.03|23.01|
|38|华鼎股份|43.57|39.98|36.53|36.01|
|39|美达股份|52.65|53.02|52.40|43.31|
|平均值||35.14|35.71|38.82|41.23|
|台华新材||31.67|30.96|52.38|62.06|

 2015年和2016年，公司资产负债率高于同行业可比公司，2017年公司完成首发上市后，公司资产负债率有所下降，与同行业可比公司接近。
本次可转换债券发行后，公司资产负债率将有所提升，超过可比公司资产负债率，随着可转换债券逐步转股，公司资产负债率将逐步下降，总体与同行业公司处于可比水平。
3、公司经营性现金流情况
报告期内，公司经营性现金流情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||60,046.86||183,167.27||198,673.44||178,295.22||
|收到的税费返还||1,489.28||3,724.01||1,818.10||3,676.01||
|收到其他与经营活动有关的现金||382.28||2,630.77||1,422.56||1,602.83||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动现金流入小计||61,918.42||189,522.06||201,914.09||183,574.06||
|购买商品、接受劳务支付的现金||48,038.69||88,822.55||78,327.46||99,728.90||
|支付给职工以及为职工支付的现金||9,608.59||29,871.68||23,332.04||19,890.20||
|支付的各项税费||3,110.54||17,687.97||15,205.90||12,190.25||
|支付其他与经营活动有关的现金||1,256.87||6,619.51||5,132.41||4,521.31||
|经营活动现金流出小计||62,014.69||143,001.70||121,997.80||136,330.66||
|经营活动产生的现金流量净额||-96.27||46,520.36||79,916.29||47,243.41||

报告期内，公司盈利质量较高，具备通过销售产品、提供劳务获取现金的能力。但随着公司业务规模的扩张，为生产备货等原材料采购需求大幅增加，未来现金支出将不断上升，公司营运资金的缺口将持续增加，2018年1-3月由于提前采购原材料，经营活动现金流量为负值，公司未来发展需要营运资金的补充。因此，公司补充部分流动资金有利于降低公司流动性风险，在公司业务规模持续扩张的基础上保持生产运营的稳定。
综上，一方面随着公司业务规模的持续扩大，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额总体下降，2018年1-3月由于提前采购原材料，经营活动现金流量为负值，公司可自由支配的货币资金以及盈利所得已无法满足日常生产经营的需要，公司未来发展需要营运资金的补充；另一方面公司与同行业公司资产负债率接近，可转债发行及转股后，未来总体与同行业公司仍处于可比水平。
八、自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出
具日，除本次募集资金投资项目外，公司暂无实施或拟实施的重大投资或资产购买项目。
自本反馈意见回复出具之日起三个月内，除本次募集资金投资项目以外，公司暂无进行其他重大投资或资产购买的计划。
若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定及《公司章程》的要求，履行相应的信息披露和审议批准等程序，切实保障上市公司及投资者尤其是中小投资者的知情权、决策权和相关利益。
综上，公司不存在变相实施重大投资或资产购买的情形。
九、请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
报告期内，申请人不存在实施或拟实施的类金融投资，公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
十、保荐机构核查意见
保荐机构就本次募投项目的相关情况、近期已实施和未来拟实施的重大投资、资产购买和类金融投资等情况的说明，取得并审阅了申请人此次募集资金投向的可行性研究报告、项目备案及环境评价文件，复核了效益测算过程，逐项分析募投项目的投资构成，查阅申请人募投项目台账及相关会计凭证，研究募投项目所涉及产业的发展情况及上下游信息，抽取申请人业务订单，谨慎测算申请人未来营运资金缺口情况，对申请人此次募投项目的相关情况进行核查。
经核查，申请人募投项目涉及的募集资金投入，主要为厂房建设、机器设
备购置、设备安装和工程配套管理等固定资产投入，建筑单价及设备购置价格
参考市场价格确定，建筑工程及设备投资构成合理，不存在非资本性支出；申
请人不存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情
况；募集资金使用和项目建设进度安排合理，效益测算谨慎；公司目前锦纶坯
布产能利用率和产销率接近或超过100%，订单充足，募投项目新增锦纶坯布产能能够通过下游锦纶成品面料的生产使用和锦纶坯布的对外销售逐步消化；随
着公司业务规模的持续扩大，公司可自由支配的货币资金以及盈利所得已无法
满足日常生产经营的需要，公司未来发展需要营运资金的补充；公司与同行业
公司资产负债率接近，可转债发行及转股后，未来总体与同行业公司仍处于可
比水平；自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的行为，
未来三个月暂无进行重大投资或资产购买的计划，不存在变相实施重大投资或
资产购买的情形；报告期内公司未实施或拟实施类金融投资，公司不存在变相
通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
问题 8
请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核査并发表意见。
答：
保荐机构查阅了公司财务报告及审计报告、相关投资内部决议文件及投资协议文件，就申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形进行了核查，具体情况如下：
（一）交易性金融资产和可供出售金融资产
截至2018年3月31日，公司未持有交易性金融资产，公司可供出售金融资产余额为150.00万元，系全资子公司福华纺织整理有限公司参股苏州中纺联检验技术服务有限公司15%股权的投资款。公司报告期末可供出售金融资产余额占期末总资产的比例为0.04%，占比较小。
（二）借与他人款项与委托理财等财务性投资
截至2018年3月31日，公司不存在借与他人款项与委托理财的情形。
经核查，保荐机构认为，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
问题 9
申请人报告期内应收账款及存货余额较大，存货余额持续快速增长。请结合主要业务类别、主要客户、销售政策及信用政策等，说明销售收入与应收账款的匹配性，应收账款计提减值准备是否充分；请结合存货结构、原材料价格变动等，说明存货计提跌价准备是否充分。请保荐机构和会计师核査并发表意见。
答：
一、请结合主要业务类别、主要客户、销售政策及信用政策等，说明销售收入与应收账款的匹配性，应收账款计提减值准备是否充分。
1、公司主要客户多为国内外知名企业，报告期销售和信用政策稳定执行
公司的主要业务为锦纶长丝、锦纶坯布和锦纶成品面料的研发、生产和销售，根据公司主要业务类别，其中锦纶长丝的主要客户包括维克罗（VELCRO）集团、超盈、福建龙峰纺织科技实业有限公司等，公司锦纶坯布的主要客户包括上海东奕实业有限公司、浙江同力服装有限公司等，公司锦纶成品面料的主要客户包括迪卡侬、安踏、乔丹等，上述客户多为国内外知名企业，公司与其建立了多年业务合作关系，对主要客户销售规模总体逐年增加。
根据客户情况，公司对于新客户及规模较小客户采用款到发货的方式，对于信誉良好的长期合作客户，公司综合考虑客户规模、信用情况和订单，普遍给予客户30-180天不等的信用账期。报告期内，公司销售政策和信用政策稳定执行，未发生变化。
2、报告期公司销售收入与应收账款匹配，2015年-2017年周转率呈逐年下降趋势
报告期各期末，公司应收账款净额及销售收入变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018.3.31||2017.12.31|||2016.12.31||||2015.12.31|
|||金额||金额|同比增长||金额||同比增长||金额|
|应收账款净额|33,662.14||34,681.84||15.80%|29,949.55||-12.56%||34,253.37||
|营业收入|60,972.25||272,853.24||21.60%|224,381.62||18.29%||189,691.51||

公司2017年末和2016年末应收账款增长率分别为15.80%和-12.56%，同期，营业收入增长率分别为21.60%和18.29%。2015年-2017年公司营业收入增长速度快于应收账款增长速度。报告期内各期，应收账款净额占营业收入的比例分别为18.19%、13.44%、12.83%和13.91%，2015年-2017年期间逐年下降，反映了公司较强的应收账款管理能力。
报告期各期末，公司应收账款周转率和周转天数如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-3月||2017年||2016年||2015年|
|应收账款周转率（次）||7.14|8.44||6.99||5.23||
|应收账款周转天数（天）||51.12|43.25||52.22||69.79||

报告期内，公司应收账款周转率分别为5.23次、6.99次、8.44次和7.14次，2015年-2017年应收账率周转率逐年提升。公司应收账款周转天数符合公司实际经营情况，应收账款与销售收入相匹配。
综上，报告期内，公司应收账款变化与销售收入相匹配，具备较强的应收账款管理能力。
3、公司制定谨慎合理的应收账款坏账计提政策，计提减值准备充分
1）公司应收账款坏账计提政策和报告期各期坏账准备计提情况
报告期内，公司制定了谨慎合理的应收账款坏账计提政策，对单项金额重大和单项金额虽不重大但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款单独计提坏账准备。报告期各期，公司应收账款单项计提坏账准备的账面余额分别为 3,422.35万元、3,492.67万元、2,573.27万元和 2,565.97万元，均全额计提坏账准备，单项减值准备计提充分。
关于公司按账龄组合计提坏账准备的金额、坏账准备和账面价值如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄||2018-3-31||||||2017-12-31|||||
|||账面余额||坏账准备||账面价值||账面余额||坏账准备||账面价值|
|6个月以内|33,003.69||-||33,003.69||33,582.75||-||33,582.75||
|7-12个月|410.52||20.53||390.00||857.70||42.88||814.81||
|1-2年|238.93||47.79||191.15||268.51||53.70||214.81||
|2-3年|154.63||77.32||77.32||138.93||69.47||69.47||
|3年以上|-||-||-||152.65||152.65||-||
|小计|33,807.77||145.63||33,662.14||35,000.55||318.71||34,681.84||
|账龄||2016-12-31||||||2015-12-31|||||
|||账面余额||坏账准备||账面价值||账面余额||坏账准备||账面价值|
|6个月以内|27,524.80||-||27,524.80||30,400.95||-||30,400.95||
|7-12个月|1,741.36||87.07||1,654.29||2,846.67||142.33||2,704.34||
|1-2年|714.73||142.95||571.78||1,330.26||266.05||1,064.21||
|2-3年|397.37||198.68||198.69||167.75||83.87||83.88||
|3年以上|262.73||262.73||-||175.93||175.93||-||
|小计|30,640.99||691.43||29,949.56||34,921.56||668.19||34,253.38||

公司按账龄计提坏账准备政策与同行业可比公司接近，对6个月以内账龄的应收账款未计提坏账准备，主要系公司6个月以内的应收账款回收风险概率很低，绝大部分均能如期回收，且公司会综合考虑客户规模、信用情况和订单，普遍给予客户不超过180天的不等的信用账期，应收账款账龄6个月与部分客户尚处于信用期内的实际情况相匹配，报告期内未发生变化。
（2）公司应收账款坏账准备计提充分
2015年-2017年，公司与锦纶行业可比公司应收账款坏账准备计提情况对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||华鼎股份||美达股份||发行人|
|2017-12-31||坏账准备|1,919.94||801.81||2,891.98||
|||应收账款余额|37,618.71||15,131.47||37,573.82||
|||占比|5.10%||5.30%||7.70%||
|2016-12-31||坏账准备|2,054.02||617.47||4,184.10||
|||应收账款余额|33,560.75||12,288.65||34,133.65||
|||占比|6.12%||5.02%||12.26%||
|2015-12-31||坏账准备|1,205.50||459.39||4,090.54||
|||应收账款余额|19,712.79||9,091.80||38,343.91||
|||占比|6.12%||5.05%||10.67%||

 2015年-2017年，公司坏账准备计提比例均高于锦纶行业可比公司，公司应收账款坏账准备计提较为谨慎，计提充分。
二、请结合存货结构、原材料价格变动等，说明存货计提跌价准备是否充分。
报告期各期末，公司存货账面金额分别为 71,806.85万元、59,733.65万元、67,669.01万元和88,697.55万元，其中2016年末较2015年末减少12,073.19万元，主要系随着市场回暖，公司产品销售明显增加，公司积极优化库存结构，减少库存商品所致，2017年末较2016年末增加7,935.36万元，2018年3月末较
2017年末增加 21,028.54万元，主要系随着原材料价格提升，公司根据市场变化和多年丰富的采购经验，于2017年下半年和2018年一季度提前进行原材料储备增加采购所致。报告期内公司产品销售良好，各期末公司库存商品账面余额分别
为58,257.47万元、38,034.77万元、37,643.47万元和38,771.81万元，2016年-2018
年3月基本持平。报告期内公司存货结构合理。
1、公司存货跌价准备计提政策合理谨慎
报告期各资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
发行人存货跌价准备计提方法符合会计准则且处置谨慎。
2、结合存货结构根据库龄计提的存货跌价准备情况
公司存货主要集中在原材料和库存商品，截至2018年3月31日，上述存货中主要产品锦纶长丝、坯布和成品面料的库龄结构及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|锦纶长丝|||||坯布|||||成品面料|||||
||金额||存货跌||计提|金额||存货跌||计提|金额||存货跌||计提|
||||价准备||比例|||价准备||比例|||价准备||比例|
|1年以内|18,624.56|20.65||0.11%||19,470.22|468.29||2.41%||4,646.75|1,048.82||22.57%||
|1-2年|2,206.77|173.52||7.86%||1,351.16|111.44||8.25%||591.31|186.46||31.53%||
|2-3年|1,048.28|176.28||16.82%||1,202.74|176.00||14.63%||434.24|346.92||79.89%||
|3年以上|62.34|-||0.00%||3,877.30|1,331.64||34.34%||648.60|275.97||42.55%||
|合计|21,941.94|370.45||1.69%||25,901.42|2,087.38||8.06%||6,320.89|1,858.18||29.40%||
|锦纶长丝、坯布和成品面料存货跌价准备合计：|||||||||||4,316.01|||||
|锦纶长丝、坯布和成品面料存货跌价准备/存货跌价准备总额：|||||||||||95.59%|||||

注：3年以上锦纶长丝系未使用的原材料，经测试未发现减值迹象故未计提减值准备。
发行人主要存货库龄大部分在1年以内，由于锦纶等产品的性能随时间推移变化较小，长库龄产品不会对后续生产和销售产生较大影响，发行人已分产品对锦纶长丝、坯布和成品面料计提跌价准备。其中，成品面料采用以销定产的生产方式，库龄较长的存货主要系因降级、尾单等历史原因形成，因此计提比例相对较高。锦纶坯布和锦纶长丝采用以销定产和提前备货相结合的生产方式，也根据会计准则计提了相应的存货跌价准备。
3、原材料价格变动与存货跌价准备计提情况
公司系锦纶纺丝、织造、染色和后整理全产业链企业，报告期内，公司主要对外采购的商品即上游锦纶切片，采购均价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度|
|锦纶切片（万元/吨）||1.61||1.47||1.09||1.21||

报告期内，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||存货跌价准备||存货账面余额||占比|
|2018.3.31|4,515.00|93,212.55||4.84%||
|2017.12.31|4,101.86|71,770.86||5.72%||
|2016.12.31|7,327.40|67,061.05||10.93%||
|2015.12.31|10,507.61|82,314.46||12.77%||

总体来看，报告期内主要原材料价格呈上升趋势，由于预计售价和可变现净值提升，计提存货跌价准备金额占存货账面余额的比例总体呈下降趋势，总体符合行业特点。2015年存货跌价准备金额计提较多主要系锦纶坯布、锦纶成品面料平均售价下降较多所致，2016年，公司通过积极开拓市场，产品销售明显增加，虽然锦纶切片价格小幅下降，但由于公司积极优化库存结构、清理长库龄商品，2016年末存货账面余额及存货跌价准备计提比例均有所降低。
2017年10月以来，随着国际原油价格持续上涨，导致上游锦纶切片采购价格和锦纶长丝销售价格同步上涨，部分存货预计售价和可变现净值有所提升，存货跌价准备计提比例呈下降趋势。
4、公司存货跌价准备计提比例普遍高于同行业可比公司，计提充分合理
2015年-2017年，公司存货跌价准备计提情况与同行业公司对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||华鼎股份||美达股份||发行人|
|2017-12-31||存货跌价准备|46.38||2,529.22||4,101.86||
|||存货账面余额|37,569.87||33,044.03||71,770.86||
|||占比|0.12%||7.65%||5.72%||
|2016-12-31||存货跌价准备|0.73||2,032.85||7,327.40||
|||存货账面余额|23,427.85||39,618.73||67,061.05||
|||占比|0.00%||5.13%||10.93%||
|2015-12-31||存货跌价准备|105.22||4,808.52||10,507.61||
|||存货账面余额|19,748.59||41,282.12||82,314.46||
|||占比|0.53%||11.65%||12.77%||

2015年和2016年，公司的存货跌价准备的计提金额占存货账面余额的比例均高于华鼎股份和美达股份；2017年，该比例高于华鼎股份，略低于美达股份。
公司存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构、会计师查阅了公司上述报告期内应收账款明细、销售收入明细、应收账款信用政策、应收账款坏账计提政策，对比了公司与同行业可比公司的应收账款情况，并对公司主要客户的应收账款进行了核查，包括对其进行细节测试，抽查有关原始凭据，如销售合同、销售订单、销售发票、发货单据及回款凭证等，核查了公司的存货构成明细、主要原材料采购情况、存货跌价准备计提政策和跌价测试情况，查询市场产品价格的变动情况，对比同行业可比公司存货跌价准备计提情况。
经核查，保荐机构、会计师认为：报告期公司主要客户多为国内外知名企业，销售和信用政策稳定执行，公司应收账款变化与销售收入相匹配。应收账款周转率 2015年-2017年逐年下降，公司具备较强的应收账款管理能力。公司坏账准备计提与同行业公司相比更为谨慎，报告期内应收账款坏账准备计提充分。报告期内公司分产品计提存货跌价准备，计提政策谨慎合理，符合公司的实际情况，存货跌价准备计提充分。
问题 10
请申请人对比报告期同期及同行业可比上市公司情况说明2018年一季度经营性现金流大幅下降的原因及合理性，请保荐机构和会计师核查并发表意见。
答：
一、请申请人对比报告期同期及同行业可比上市公司情况说明 2018年一季度经营性现金流大幅下降的原因及合理性。
1、公司2018年一季度经营性现金流下降的原因及合理性
2018年一季度，公司经营活动现金流量净额为-96.27万元，较上年同期下降6,471.41万元。具体来看，2018年一季度较上年同期，公司销售商品、提供劳务收到的现金增加19,284.29万元；购买商品、接受劳务支付的现金增加 24,523.75
万元。其中，购买商品、接受劳务支付的现金主要系公司购买原材料支付的相关款项，是导致公司 2018年第一季度经营活动现金净流量下降的主要原因。
公司增加原材料采购主要系，一方面，公司是行业内为数不多的锦纶全产业链龙头企业，凭借丰富的产品结构、优质的产品质量和多年积累的市场知名度，销售规模不断扩大，2017年主营业务收入较 2016年增长21.28%。配合业务规模的扩大，2018年一季度公司提前适量备货并采购了相应的原材料；另一方面，国际石油价格自 2017年 10月以来持续上涨，导致上游锦纶切片价格不断上涨，公司根据市场变化和多年丰富的采购经验，提前进行原材料储备，以避免上游原材料价格不断上涨给公司带来不利影响。
2、2015年-2017年公司经营活动现金流的变化情况及原因
2015年至 2017年，公司经营活动现金流量净额分别为 47,243.41万元、79,916.29万元和46,520.36万元，其中2016年经营活动现金流量净额较2015年增加32,672.88万元，主要系随着下游市场逐步回暖，2016年公司销售收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加，且当期使用较多票据支付采购款项，购买商品、接受劳务支付的现金减少所致，2017年公司经营活动现金流量净额较 2016年减少 33,395.93万元，主要系公司当期销售商品通过银行承兑汇票结算增加，销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。
3、同行业可比上市公司2018年一季度经营性现金流情况
华鼎股份和美达股份为公司的可比上市公司。华鼎股份主要从事锦纶长丝的生产和销售，其上游原材料为锦纶切片；美达股份主要从事锦纶切片、锦纶长丝的生产和销售。2018年一季度和上年同期，公司及可比上市公司经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||台华新材||||||华鼎股份||||||美达股份||||
|||2018年一|上年同期|||变动||2018年一|上年同期|||变动||2018年一|上年同期||变动|
|||季度||||（%）||季度||||（%）||季度|||（%）|
|销售商品、提供劳务收到的现金|60,046.86||40,762.57||47.31||80,654.36||63,698.50||26.62||109,957.64||72,443.87|51.78||
|收到的税费返还||1,489.28||999.68||48.98||995.45||4,478.91|-77.77||600.90||102.13|488.37||
|收到其他与经营活动有关的现金|382.28||195.36||95.68||9,223.91||604.72||1,425.32||331.15||225.52|46.84||
|经营活动现金流入||61,918.42||41,957.60||47.57||90,873.71||68,782.13|32.12||110,889.70||72,771.52|52.38||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||台华新材||||||华鼎股份||||||美达股份||||
|||2018年一|上年同期|||变动||2018年一|上年同期|||变动||2018年一|上年同期||变动|
|||季度||||（%）||季度||||（%）||季度|||（%）|
|小计||||||||||||||||||
|购买商品、接受劳务支付的现金|48,038.69||23,514.94||104.29||72,227.69||47,146.76||53.20||110,126.17||77,430.65|42.23||
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,608.59||7,446.00||29.04||3,869.96||4,431.65||-12.67||7,082.65||6,996.15|1.24||
|支付的各项税费||3,110.54||3,096.19||0.46||2,328.09||1,348.33|72.66||1,896.54||1,504.43|26.06||
|支付其他与经营活动有关的现金|1,256.87||1,525.33||-17.60||3,114.36||3,497.12||-10.95||3,268.58||2,658.47|22.95||
|经营活动现金流出小计|62,014.69||35,582.46||74.28||81,540.11||56,423.85||44.51||122,373.95||88,589.70|38.14||
|经营活动产生的现金流量净额|-96.27||6,375.14||-||9,333.60||12,358.28||-24.47||-11,484.25||-15,818.18|-||

2018年一季度较上年同期，公司与华鼎股份、美达股份关于销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金均有所增加，经营活动现金流入和流出同步增长，公司与可比公司趋势相同。其中华鼎股份 2018年一季度经营活动现金净流量有较大幅度下降主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加较多，与公司情况相似。2018年一季度，公司经营活动现金流不存在异常情形，总体符合行业趋势。
二、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构、会计师查阅了公司现金流量明细表、存货和原材料明细表、2015至 2017年的财务报告，查询了报告期内原材料市场价格变动情况，与同行业上市公司2018年一季度报告进行了对比分析。
经核查，保荐机构、会计师认为，公司2018年一季度经营活动现金净流量下降主要系基于销售规模扩大及对原材料市场价格走势的分析，于 2018年一季度增加了原材料采购所致。2018年一季度，公司经营活动现金流不存在异常情形，总体符合行业趋势。
问题 11
请申请人说明 2015年至2017年净利润增加的原因。
答：
2015年-2017年，公司净利润分别为4,139.59万元、22,775.82万元和36,652.24
万元，保持较快增长，主要系：1）自2016年开始，随着石油价格回升及下游市场逐步回暖，公司销售收入和毛利率逐年提升，公司报告期内销售收入分别为189,691.51万元、224,381.62万元和272,853.24万元，保持较快增长态势；2）随着产品销售增加，公司积极优化库存结构、清理长库龄商品，2016年公司存货较2015年下降较多，存货跌价损失相应减少；3）为减少财务费用，报告期内公司主动偿还部分包括外币借款在内的银行借款，利息支出及汇兑损失持续下降。
二、一般问题
问题 1
请申请人公开披露上市后被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答：
保荐机构查询了证券监管部门、上海证券交易所关于上市公司处罚及监管措施的公示文件，查询了发行人上市以来的公告及营业外支出明细等文件，并取得公司相关说明文件，对申请人上市后被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及证券监管部门和上海
证券交易所的有关规定和要求规范运作，自上市后至本反馈意见回复出具日，
公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，并于2018年4月24日披露《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告》。
问题 2
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见；并核查申请人最近三年现金分红是否符合公司章程。
答：
保荐机构查阅了发行人2014年度股东大会会议资料，了解了发行人对《公司章程》中有关现金分红条款的修订情况；同时，保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，与发行人现行有效的《公司章程》中有关现金分红的条款进行了逐项核对，并通过查阅报告期内历次年度股东大会会议资料，核查了发行人报告期内各年现金分红的制定和执行情况，具体情况如下：
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（[2013]43号）相关规定要求，发行人于2015年3月31日召开2014年度股东大会，审议通过了修订《公司章程》有关现金分红内容的议案。发行人现行有效的《公司章程》中有关现金分红的条款如下：
“第一百五十七条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通
过。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
二、发行人最近三年现金分红执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》的规定
2015年、2016年及2017年，发行人的利润分配情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||分红实施||分红所属|分红实施方案||现金分红额（含|
||年度||年度|||税）|
|2016年||2015年||2016年3月18日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决定以发行人2015年末总股本48,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。|1,440万元||
|2017年||2016年||2017年4月11日，发行人召开2016年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决定以发行人2016年末总股本48,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。|3,360万元||

|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2017年|2018年5月7日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》，决定以发行人2017年末总股本547,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。|12,047.20万元|

报告期内，发行人现金分红的比例分别为34.79%、14.77%和32.87%，最近三年以现金方式累计分配的利润共计 16,847.20万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润21,182.55万元的79.53%，具体分红实施情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年|
|合并报表中归属于母公司股东的净利润||36,652.24||22,755.82||4,139.59||
|现金分红（含税）||12,047.20||3,360.00||1,440.00||
|现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例||32.87%||14.77%||34.79%||
|最近三年累计现金分红合计||16,847.20||||||
|最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润||21,182.55||||||
|最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润的比例||79.53%||||||

报告期内，申请人严格依照有关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划等因素，制定并落实了科学、持续、稳定的分红决策。
经核查，保荐机构认为，申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最
近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定；申请人最近三年现金分红实施情况符合《公司章程》规定。
问题 3
请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
答：
申请人于募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”中补充提示风险如下：
（四）关于可转债产品的风险
……
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当
期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人
董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出
转股价格向下调整方案。即使董事会提出转股价格向下修正的方案，相关议案
也可能被股东大会否决。同时，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境
和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日
前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，继而将导致转
股价格修正幅度的不确定性。
因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的
风险以及修正幅度存在不确定性的风险。
……
问题 4
请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定，请保荐机构核查并发表意见。
答：
截至本反馈意见回复出具日，申请人未曾发行债券。本次可转债发行后，公司累计债券余额将等于此次可转换债券发行规模，即不超过7.29亿元人民币。
根据截至2018年3月31日发行人净资产23.61亿元计算，如顺利完成发行，预计发行后公司累计债券余额占净资产比例为30.88%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
申请人于募集说明书第四节“发行人基本情况”之“十三、发行人最近三年发行债券和资信评级情况”中补充披露如下：
发行人最近三年无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。
保荐机构审阅了申请人的工商档案、年度报告及相关公告文件，取得了发
行人的征信报告，比对了《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具日，申请人未曾发行债券，本次发行
完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的百分之四十，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的规定。
问题 5
请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
答：
申请人已于募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”中补充提示风险如下：
（四）关于可转债产品的风险
……
7、可转换债券价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的
价格将可转债转换为公司股票，基于上述可转债特有的转股权利，一般情况下
可转债的发行利率比相同期限相同评级的可比公司债券的利率更低。若在存续
期内未能将可转债转换为公司股票，可转债持有者享有的利息收入可能低于持
有可比公司债券所享有的利息收入。
公司可转债的转股价格为事先约定的价格，除实施向下修正条款外，不会
随着市场股价的波动而波动，因此可转债持有人可能面临可转债的转股价格高
于公司股票市场价格的风险。而与转股价格不同，公司股票价格的波动、以及
由股价波动带来的可转债转股价格和股票市场价格的差异均会影响可转换债券
的交易价格，因此，可转债持有者可能会面临可转换债券的交易价格随公司股
票价格波动的风险，如果公司股票市场价格下跌，考虑到可转债的利率较低，
则可转债持有者可能面临可转换债券的交易价格相应下跌甚至低于面值的风险。