证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2018-026浙江东南网架股份有限公司
关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于和浙商银行股份有限公司开展资产池业务的议案》，同意公司及子公司（即东南新材料（杭州）有限公司、天津东南钢结构有限公司、成都东南钢结构有限公司、广州五羊钢结构有限公司、杭州东南国际工程有限公司）和浙商银行股份有限公司开展授信额度不超过（含）人民币3亿元的资产池业务，资产池出池品种包括国际贸易融资、短贷、超短贷、至臻贷、国内信用证、保函、银行承兑汇票、贷款承诺（应收款保兑），期限不超过1年。公司授权总经理在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。现将详细情况介绍如下：
一、资产池业务情况概述
1、业务概述
资产池业务是指协议银行为满足公司或公司成员单位对所拥有的资产进行统一管理、统筹使用的需要，向公司或公司成员单位提供的集资产管理与融资等功能于一体的综合服务业务平台。。公司与协议银行开展资产池业务，将相应资产向协议银行申请管理或进入资产池进行质押，向协议银行申请质押融资及相应额度的银行授信。
资产池项下的票据池业务是指协议银行对入池的纸质汇票及电子商业汇票进行统一管理、统筹使用，向公司提供的集票据托管和托收、票据代理查询、票据贴现、票据质押池融资、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行杭州分行。
3、业务期限
上述资产池业务的开展期限为不超过2年，具体以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。
4、资产池配套额度
公司及子公司（即东南新材料（杭州）有限公司、天津东南钢结构有限公司、成都东南钢结构有限公司、广州五羊钢结构有限公司、杭州东南国际工程有限公司）共享不超过3亿元人民币的资产池配套额度，在业务期限内，该额度可循环使用。具体每笔发生额根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
二、资产池业务的风险与风险控制
资金流动性风险及控制措施：公司开展资产池、票据池业务，应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。公司可以通过新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，因此此次资产池业务的资金流动性风险可控。
公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全性和流动性。审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查，因此此次资产池业务的担保风险可控。
三、决策程序和组织实施
1、董事会同意公司及子公司和浙商银行开展合计即期余额不超过人民币 3亿元的资产池业务，开展期限为不超过2年。并授权总经理在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
担保形式、金额等。
3、授权公司财务部门负责组织实施资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
4、审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。
5、独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查。
四、综合授信业务和资产池业务的担保方式及担保人
在风险可控的前提下，同意公司及子公司（即东南新材料（杭州）有限公司、天津东南钢结构有限公司、成都东南钢结构有限公司、广州五羊钢结构有限公司、杭州东南国际工程有限公司）为资产池业务提供存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。上述子公司分别向浙商银行出具同意提供资产质押担保的有权决策机构决议。本公司及子公司在本次综合授信业务和资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。
1、担保及担保人基本情况
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|序号|公司名称|注册地|主营业务|注册资本|
|1|浙江东南网架股份有限公司|杭州|开展对外承包工程业务。网架、钢结构及其配套板材设计、制造、安装,幕墙的设计和施工，钢管的生产和销售，土建工程、机电安装工程、消防工程、装饰装修工程、园林绿化工程、石油及燃气管道系统工程、水处理工程、市政工程设计与施工，建筑材料销售，房屋租赁，工程机械及设备的维修、租赁、销售，经营进出口业务|103,440.22万元|
|2|东南新材料（杭州）有限公司|杭州|生产、加工、销售：聚酯纤维膜材、土工布、涤纶工业长丝、聚酯切片、POY丝、FDY丝、DTY丝；经营化纤生产所需的原辅材料、纺织面料、|53,968.25万元|

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||||服装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；承揽来料加工及开展“三来一补”业务||
|3|天津东南钢结构有限公司|天津|钢结构、网架及配套板材的设计、制造、安装；承接与以上相关的土建工程|800万美元|
|4|成都东南钢结构有限公司|新津|钢结构、网架、铝锌硅复合板、彩涂钢板设计、制造、安装、承接与此相关的土建工程|12,500万元|
|5|广州五羊钢结构有限公司|广州|承担各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的制造与安装|7,222.54万元|
|6|杭州东南国际工程有限公司|杭州|国际工程（包括房建工程、轨道工程、公路工程、市政工程、桥梁工程、石油及燃气管道系统工程、水工程、电力工程、码头工程）设计，承包；货物及技术的进出口业务|5,000万元|

本次担保及被担保对象为公司及公司子公司，上述公司互为担保及反担保对象，均归入本次资产池业务范畴之内。
2、公司及子公司主要财务数据
单位：人民币万元
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||2017年12月31日|||2017年1-12月|||
|公司名称|||||||
||资产总额|负债总额|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|浙江东南网|||||||
||1,008,467.4||||||
|架股份有限|||||||
|||616,721.30|391,746.20|779,152.89|11,320.82|10,504.15|
||9||||||
|公司|||||||

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|东南新材料|||||||
|（杭州）有|||||||
||187,078.89|143,686.28|43,392.60|342,057.64|4,931.16|4,931.16|
|限公司|||||||
|天津东南钢|||||||
|结构有限公|||||||
||64,935.23|50,594.45|14,340.77|48,300.54|633.93|667.26|
|司|||||||
|成都东南钢|||||||
|结构有限公|||||||
||56,935.34|41,077.17|15,858.17|33,080.04|597.80|571.07|
|司|||||||
|广州五羊钢|||||||
|结构有限公|||||||
||38,838.92|26,907.70|11,931.23|17,997.40|914.68|651.46|
|司|||||||
|杭州东南国|||||||
|际工程有限|||||||
||11,082.72|5,018.18|11,082.72|22,077.29|796.66|580.35|
|公司|||||||

五、董事会意见
公司为减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，公司董事会同意公司及子公司和浙商银行股份有限公司开展授信额度不超过（含）人民币 3亿元的资产池业务，开展期限为不超过2年，并授权总经理在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
六、独立董事意见
公司的独立董事认为：公司开展上述业务可以提升公司流动资产的流动性和效益性，应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额
截至本公告披露日，董事会审议批准的有效对外担保额度累计金额为 206,100万元人民币，实际发生的担保余额为 79,180.07万元，占本公司 2017年末经审计净资产的20.40%，全部为对本公司控股子公司或全资子公司的担保；
本公司控股子公司及全资子公司均无对外担保行为，本公司无逾期对外担保情况。
八、备查文件
1、浙江东南网架股份有限公司第六届董事会第六次会议决议
2、公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见
浙江东南网架股份有限公司董事会