天地科技股份有限公司
2014年度履行社会责任报告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上市公司作为社会成员，应有社会责任意识，并积极履行社会责任，在保证公司健康持续发展的同时，促进行业和社会经济的发展和进步。本公司依据上海证券交易所《关于做好上市公司 2014年年度报告工作的通知》和《上市公司履行社会责任的报告编制指引》的要求，编制了公司 2014年度履行社会责任报告。
报告期内，公司努力克服宏观经济形势和煤炭企业效益下滑、煤机需求减缓的不利局面，攻坚克难，降本增效，推进公司生产、经营、科研等各项工作向精细化方向发展，同时实施完成公司成立以来的首次重大资产重组，为公司持续健康发展奠定了扎实的基础。公司取得了较好的经济效益，继续为股东创造了较好的回报。
一、以推动煤炭行业科技进步为己任，重大项目取得突破性进展 2014年公司科技总投入 5.92亿元，占公司营业收入3.6%。2014年公司及下属各级单位共获得国家、省部级科技奖励 41项，其中包括国家科学技术进步奖一等奖 1项，中国煤炭工业协会科学技术奖特等奖 1项，一等奖 3项，二等奖 14项、三等奖 5项。公司获得专利授权 220项，其中，发明专利 47项。另获计算机软件著作权 59项。
报告期内，公司依托国家科技重大专项、国家科技支撑计划，863
计划等重大项目的实施，研发出一批具有国际领先水平的技术和装备。
在目前煤炭企业转型升级降本增效的大环境下，更加符合煤炭企业的需求，提高了相关企业的生产效率和经济效益。
其中，公司牵头完成的“特厚煤层大采高综放开采成套技术与装备研发”项目，解决了 14-20m特厚煤层开采世界性难题，荣获 2014年度国家科技进步奖一等奖，这是煤炭行业时隔 11年后再次获此殊荣。唐山分公司参与完成的“高性能大型振动筛关键技术及其应用”获得国家技术发明二等奖。山西煤机完成的大断面煤巷掘支运三位一体高效快速掘进系统月进尺达到 3088米，创造了世界煤巷掘进新纪录，有望在一般条件煤巷掘进工作面推广。天玛公司研制的 1.4-2.2m煤层综采工作面智能化无人开采控制系统，在国内率先实现了地面远程操控采煤，填补了我国煤矿综采工作面智能化无人开采的空白。天地奔牛等单位研制的“智能控制刮板输送机”项目通过中国煤炭工业协会组织的专家评议，具有高可靠性、低能耗、长寿命等特点，整体技术指标达到国家先进水平。
这些重点关键项目的研制成功，也为公司煤机装备向高可靠性智能化转型夯实了基础，极大的提升了公司核心竞争力，对煤炭行业科技进步起到了重要的促进和推动作用。
二、切实履行股改注入资产承诺，成功实施完成重大资产重组
报告期内，公司及控股股东中国煤炭科工集团本着对公司、对全体股东负责的积极态度，积极落实中国证监会有关上市公司、控股股东履行承诺的要求，中国煤炭科工集团在 2014年初承诺在两年内履
行股权分置改革时做出的适时向公司注入优质资产的承诺。此后，公司积极推进相关工作，公司股票于 2014年 6月底停牌，筹划重大资产重组。经过半年多卓有成效的工作，重大资产重组获得中国证监会核准，通过向控股股东非公开发行股份购买资产并募集配套资金的方式，完成了公司自 2002年上市以来的首次重大资产重组。本次重组，公司向控股股东非公开发行了 6.82亿股新股，控股股东向本公司注入了旗下重庆研究院、西安研究院以及北京华宇这三家公司各100%的股权。这三家公司是控股股东旗下持续盈利能力最强的优质资产，所从事的业务符合当前市场预期。同时，控股股东还承诺，未来将旗下其他盈利能力强的其他业务视情况，注入上市公司。这三家标的公司已于 2014年底成为本公司的全资子公司。同时，2015年 1月成功向 5名特定投资者非公开发行了 1.73亿股新股，募集配套资金金额 19.39亿元，用于标的公司实施项目建设并补充上市公司流动资金。
通过本次资产重组，不但实现了公司主要业务的延伸，由煤机装备业务和示范工程业务，拓展到煤机装备、示范工程、安全技术与装备以及煤炭清洁高效利用等领域，同时，公司的资产规模得到了提高，实现了国有资产的保值增值，可持续盈利能力得到提高。公司的注册资本由 12.1392亿元，增至 20.69亿元。
三、重视安全生产，提升品牌形象
2014年，公司各单位切实加强安全生产监管，继续积极推进安全生产管理信息化建设，全面开展应急预案演练活动，强化“党政同责、一岗双责、齐抓共管”的原则，建立健全主体责任，管理责任和
监管责任三条责任主线，维护了公司安全生产的良好局面，切实保护国家、企业的财产安全和职工的生命健康。同时，公司向客户提供质量可靠、先进适用的煤机产品，也极大的保障了客户的权益。
天地华泰在全国安全月期间召开“安全为了谁”的座谈会，让安全生产的观念深入每一位员工的头脑，坚持按月统计公布项目部副总工以上人员入井检查隐患条数，目前，该公司负责运营的重要项目的矿井均通过国家级安全质量标准化煤矿标准验收，也维护了业主的利益，实现了双赢或多赢。开采设计事业部按照运输、机电、顶板和其他四个专业外请内聘了安全监督检查人员，对发现的各类安全隐患责任现场及时进行整改，随时复查，2014年，组织各类安全检查 8次，接受、检查项目 42项，查出并整改安全隐患 124处，提出各类建议 74条。
截至 2014年底，公司主要煤机生产企业均实现了 6S管理全覆盖。通过近年的 6S管理实践，各单位生产现场管理进一步改善，生产流程不断优化，产品质量明显改观，生产效率大大提高。
天地奔牛开展了夯实管理、重安全、强品质活动，逐步完善质量测量管理体系，对特殊过程、组装过程、外观质量及隐性质量加大巡检抽检，保证工序间的质量追溯，广泛开展 QC质量攻关，全年组织质量座谈会、质量现场会 30多次，汇总意见 145个，协调解决 120个。重视品牌建设工作，天地奔牛注册商标被认定为中国驰名商标，其刮板输送机产品荣获产品质量国家免检证书，天地奔牛公司获得国家级“守合同、重信用”企业、中国机械工业优秀企业、中国煤机行业
AAA信用等级企业等荣誉。
四、推进精细化管理和供应商管理，促进降本增效
面对严峻的安全形势和疲软的煤炭市场，公司各单位深挖内部潜力，大力推进精细化管理，实现了降本增效。
公司有 6家单位开展了精益管理，西北煤机在设备改造、生产流程优化、准时化方面初见成效，提高了生产效率，天玛公司在节约人工成本、减少生产产地、缩短产品生产周期等方面收效显著，仅这两家单位通过精益管理产生的综合效益约为 1000万元。天地王坡煤矿成立了精细化管理办公室，成本管控有了新的突破，吨煤材料成本大幅降低，同时，材料库存得到有效控制，加大回收复用力度，减少新材料的投入，降低材料成本，2014年回收处置废旧锚网材料、回收再利用锚索防护套等 60多万元。
各单位普遍加强了供应商管理，维护了公司的利益，也维护了与供应商的关系。天玛公司通过对现有供应商进行筛选，淘汰不合格供应商，提高供方整体水平，组织开发新供应商，减少唯一供应商等手段，全年共节约采购支出近 400万元。常州股份提高供应商管理水平，切实贯彻落实“采购量化考核管理办法”，灵活调整供应渠道，积极比价，引入竞争机制，有效降低采购成本。山西煤机加强外协核价、生产成本核算工作，准确掌握生产成本数据，在外协和采购时变被动为主动，供应商报价逐渐趋于合理，有效降低了生产成本。
五、尊重职工，让良好工作氛围留住人
公司各单位一贯尊重职工，积极维护职工权益，让广大职工充分
分享企业发展的成果，为员工发展搭建平台。
天地王坡把员工社会保障工作放在首位，依法为员工参加“七险二金”，即职工养老、失业、工伤、生育、医疗、煤矿安全责任险、井下职工意外伤害保险、住房公积金、企业年金，继续实施员工再教育学历补助，集中组织 180人参加职业技能鉴定，对特种作业人员培训60人，2014年还向120余名各类人员发放困难补助28.8万元。
天地常州坚持开展送温暖活动，为 12位职工子女争取到入学名额，继续开展职业病专项体检工作，走访慰问生病职工，做好困难职工帮扶工作。山西煤机一直坚持对老干部、老专家、老党员、老劳模、孤寡老人、职工遗属和生活困难职工等进行帮扶救济，帮扶力度和范围也在逐年扩大，2014年共发放困难补助28.8万元，涉及120余人。
西北煤机工会在春节前夕，开展了送温暖活动，共慰问离休干部、全国劳模、省部级劳模以及工伤职工、困难职工 40多人。天地华泰向 4名职工发放了帮扶基金，解决职工燃眉之急，在外项目部为外租房子的职工解决了生活用煤等问题。
六、继续热心公益，奉献爱心
公司各单位以及广大职工继续积极开展参与公益活动，志愿服务已经成为很多职工的自觉行为，切实履行了企业以及公民的社会责任。
天地王坡关爱帮助社会弱势群体，支持慈善事业，2014年为周边地区无偿提供民用煤 32423吨，向 4个扶贫点扶持资金 30万元。
山西煤机长期坚持参加社会慈善公益活动，连续多年获得太原市委、市政府“慈善一日捐”先进集体，2014年开展的“携手慈善，共建
和谐”活动，全体职工捐款 6.8万元，该公司的刘西明同志因长期参加社会志愿服务，被山西省委、省政府授予“山西省道德模范”荣誉称号，被国务院国资委授予“中央企业优秀志愿者”称号。西北煤机尽绵薄之力，2014年向石嘴山实验小学捐赠 2000元，向石嘴山市困难家庭子女上学捐赠 6000元。天地华泰携手育才学校开展别开生面的“读书会”活动，向学校捐赠了 5台计算机，职工自愿者捐献了学习用品。
七、努力为地方社会和经济发展做贡献
报告期内，公司各单位发挥在煤炭相关技术方面的技术优势，积极参与地方煤炭资源整合，带动促进地方科技和社会、经济发展。秦皇岛能源作为河北省煤矿资源整合主体，努力做好 2013年底收购的南部 4家地方煤矿的后续工作，在 2014年底又启动了北部 5家地方煤矿的收购工作，至此，本公司已经收购了秦皇岛地区 9家地方煤矿。
待时机成熟，公司还有望继续收购秦皇岛市其余 2家地方煤矿，届时，秦皇岛市地方煤矿的整体技术水平、安全生产水平、生产效率将得到较大的提升。此外，天地王坡 2014年启用了矿井水再利用方案，绿化矸石山二期工程面积达 5.2万平方米，自觉保护矿区和周边环境，维护与矿区附近村民的和谐共处的融洽关系。
八、尊重并维护投资者权益
报告期内，公司充分重视保护投资者权益，贯彻落实中国证监会有关投资者权益保护、进行现金分红的决定，就 2013年度的现金分红预案召开了投资者见面会，实施完成了 2013年度的利润分配方案，
2013年度向全体股东现金分红共计 12139.20万元（含税）。2014年度本公司拟继续进行现金分红。
此外，公司就重大资产重组方案，先后召开了 2次说明会，参加了证券公司、基金公司组织的投资者见面会。本公司的重组方案顺利获得股东大会的通过以及中国证监会的核准，成功向特定投资者发行股份募集配套资金。
2015年，公司将继续在保护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益方面承担社会责任，在防治污染、加强生态保护、维护社会安全积极实践，实现公司可持续发展，为公司、职工、股东和社会发展以及煤炭行业科技进步做出更大的贡献。
天地科技股份有限公司
二○一五年三月二十六日