山东德衡（济南）律师事务所
关于山东矿机集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
的法律意见书
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山东德衡（济南）律师事务所
关于山东矿机集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
的法律意见书
德衡（济）律意见（2018）第132号致：山东矿机集团股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（简称“本所”）接受山东矿机集团股份有限公司（简称“公司”）的委托，指派刘志慧律师、田军律师出席了公司 2018年第一次临时股东大会（简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年 9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《上市公司股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所
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审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
公司已向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师根据《证券法》第二十条和《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2018年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司本次股东大会由公司第四届董事会第二次会议决议召开，2018年6月1日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过15日。
本次股东大会现场会议于2018年6月19日（星期二）下午2:30在山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼三楼会议室召开；现场会议由公司董事长赵华涛先生主持；表决方式为现场表决和网络投票方式相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票时间：2018年 6月18日-2018年 6月 19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 6月 19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 6月 18日 15:00至 2018年 6月 19日 15:00期间的任意时
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间。
经审查，本次股东大会现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议人员的资格
出席公司本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 4人，代表股份233,328,733股，占公司总股本的22.2493%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会网络投票的股东共 4人，代表股份 47,000股，占公司总股本的0.0045%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共 8人，代表股份233,375,733股，占公司总股本的22.2538%。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、本所律师；总经理及其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，出席或列席本次股东大会会议的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第四届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新
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议案的情形，本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案对中小投资者（中小投资者指董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。
本次股东大会所审议议案的表决情况及结果如下：
1．审议《关于公司内部业务整合、架构调整的议案》
表决情况：同意233,356,783股，占出席会议所有股东所持股份99.9919％；反对18,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0081％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况如下：同意 29,050股，占出席会议中小投资者所持股份的60.5208％；反对18,950股，占出席会议中小投资者所持股份的39.4792％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案通过。
2．审议《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》；
表决情况：同意233,356,783股，占出席会议所有股东所持股份99.9919％；反对18,950股，占出席会议所有股东所持股份的0.0081％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况如下：同意 29,050股，占出席会议中小投资者所持股份的60.5208％；反对18,950股，占出席会议中小投资者所持股份的39.4792％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000％。
该议案须经股东大会以特别决议通过，表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；出席会议人员的资格和召集人资格符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；会议表决程序、表决结果符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书一式肆份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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本页无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
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负责人：霍桂峰 律师：田军
刘志慧
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