中信建投证券股份有限公司关于
江苏国信股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏国信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2213号）核准，江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”、“发行人”、“公司”）非公开发行新股。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为江苏国信本次发行的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，中信建投认为本次发行完成后江苏国信仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：江苏国信股份有限公司
英文名称：Jiangsu Guoxin Corp. Ltd.
注册地址：南京市玄武区长江路88号
办公地址：南京市玄武区长江路88号
设立日期：2003年6月16日
上市日期：2011年8月10日
股票简称：江苏国信
股票代码：002608
股票上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：浦宝英
发行前注册资本：3,253,145,323元
统一社会信用代码：91320000751254554N
本次证券发行类型：上市公司非公开发行股票
（二）最近三年及一期主要财务数据
1、主要合并财务数据
2016年，发行人通过同一控制下企业合并方式收购国信集团持有的江苏信托81.49%股权、新海发电89.81%股权、国信扬电90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖电55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权。
由于该事项形成同一控制下的企业合并，天衡会计师事务所在2016年度审计报告
时，对2015年的财务数据进行了追溯重述，同时对2014年度财务报表的数据进行了追溯重述，并出具了《江苏国信股份有限公司2014年度、2015年度及2016年度财务报表审计报告》（天衡审字[2017]00940号）。2017年财务数据已经审计，2018年1-3月财务数据未经审计。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|864,956.11|780,342.32|633,765.78|807,973.67|
|非流动资产|3,787,395.38|3,800,227.39|3,690,560.22|3,498,291.36|
|资产总计|4,652,351.48|4,580,569.71|4,324,326.00|4,306,265.03|
|流动负债|1,699,777.87|1,716,109.54|1,462,137.04|1,861,150.06|
|非流动负债|635,039.20|603,528.15|840,453.26|1,193,363.91|
|负债合计|2,334,817.08|2,319,637.69|2,302,590.29|3,054,513.97|
|股东权益|2,317,534.41|2,260,932.02|2,021,735.71|1,251,751.05|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|551,249.52|2,020,430.06|1,681,499.56|1,542,957.61|
|营业总成本|511,391.51|1,761,210.43|1,376,104.38|1,709,386.07|
|营业利润|66,551.94|363,522.02|393,703.64|-56,683.41|
|利润总额|67,799.92|348,165.96|277,295.12|-60,637.81|
|净利润|56,608.77|282,370.94|185,232.32|-163,872.63|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,635.54|326,101.26|518,750.54|543,839.12|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,814.25|-295,319.75|-307,277.59|-132,818.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-29,578.63|29,862.90|-256,596.59|-243,788.85|
|现金及现金等价物净增加额|-41,764.97|60,636.35|-45,077.46|167,403.94|

2、主要备考财务数据
上市公司 2016年进行重大资产重组，置出原有船舶资产，同时置入能源和信托资产。为了增强可比性，上市公司编制了 2014年度、2015年度及 2016年度备考财务报表。备考报表编制基础为：1、模拟合并江苏信托和新海发电等七家电厂截止2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的资产、负债状况和 2014年度、2015年度、2016年度的经营成果；2、假定发行人的业务架构于2014年1月1日前已经形成并独立存在；3、备考财务报表是以江苏信托和新海发电等七家电厂的持续经营为编制基础。
天衡会计师事务所对备考口径财务数据进行了审阅，并出具了《江苏国信股份有限公司2014年度、2015年度及2016年度备考审阅报告》（天衡专字[2017]00664号）。2017年数据为实际数据，已经审计，2018年1-3月数据为实际数据，未经审计。
（1）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|864,956.11|780,342.32|592,163.95|668,639.72|
|非流动资产|3,787,395.38|3,800,227.39|3,690,560.22|3,324,978.48|
|资产总计|4,652,351.48|4,580,569.71|4,282,724.17|3,993,618.20|
|流动负债|1,699,777.87|1,716,109.54|1,360,729.64|1,249,170.47|
|非流动负债|635,039.20|603,528.15|839,314.42|967,163.02|
|负债合计|2,334,817.08|2,319,637.69|2,200,044.06|2,216,333.49|

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|股东权益|2,317,534.41|2,260,932.02|2,082,680.11|1,777,284.71|

（2）备考合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|551,249.52|2,020,430.06|1,679,478.56|1,442,470.95|
|营业总成本|511,391.51|1,761,210.43|1,339,113.87|1,065,734.27|
|营业利润|66,551.94|363,522.02|433,586.72|486,449.75|
|利润总额|67,799.92|348,165.96|431,238.23|484,156.93|
|净利润|56,608.77|282,370.94|339,175.42|383,512.50|

（3）备考合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,635.54|326,101.26|522,522.37|567,150.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,814.25|-295,319.75|-444,201.30|-129,505.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|-29,578.63|29,862.90|-153,812.65|-230,845.31|
|现金及现金等价物净增加额|-41,764.97|60,636.35|-75,477.77|206,691.49|

3、主要财务指标
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||指标||2018/3/31||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31|
|流动比率（倍）||0.51||0.45||0.44||0.54||
|速动比率（倍）||0.46||0.41||0.38||0.50||
|资产负债率（合并）||50.19%||51.00%||51.37%||55.50%||
|每股净资产（元）||5.54||5.40||4.76||2.59||
|指标||2018年1-3月||2017年度||2016年度||2015年度||
|应收账款周转率（次）||10.52（年化）||11.84||9.24||9.15||
|存货周转率（次）||25.64（年化）||22.27||20.83||19.16||
|加权平均净资产收益率||2.50%||13.19%||9.00%||-21.81%||
|基本每股收益（元/股）||0.14||0.67||0.33||-0.77||
|稀释每股收益（元/股）||0.14||0.67||0.33||-0.77||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.13||0.70||-0.07||-1.67||

*上市公司2016年进行重大资产重组，置出原有船舶资产，同时置入能源和信托资产，为了
使得相关反应业务情况的财务指标更具有可比性，2015年、2016年流动比率、速动比率、资产负债率、应收账款周转率、存货周转率均为模拟财务报表口径，其余财务指标为实际口径。
二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：7.62元/股
5、发行股数：524,934,381股
6、募集资金总额：3,999,999,983.22元
7、募集资金净额：3,960,999,983.22元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
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|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|锁定期|
|1|深圳华侨城资本投资管理有限公司|419,947,506|3,199,999,995.72|12个月|
|2|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|78,740,157|599,999,996.34|12个月|
|3|中国江苏国际经济技术合作集团有限公司|13,123,359|99,999,995.58|12个月|
|4|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|13,123,359|99,999,995.58|12个月|
|合计||524,934,381|3,999,999,983.22||

9、本次非公开发行前后股本结构
本次非公开发行后将增加524,934,381股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|2,714,193,226|83.43|3,239,127,607|85.73|
|无限售条件股份|538,952,097|16.57|538,952,097|14.27|
|合 计|3,253,145,323|100.00|3,778,079,704|100.00|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。|
|5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|每年至少对发行人进行一次现场检查工作|

四、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情形外，中信建投与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、相关承诺事项
（一）中信建投作出如下承诺：
1、有充分理由确信江苏国信符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信江苏国信本次发行申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信江苏国信及其董事在本次发行申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信本次发行申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对本次发行申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对江苏国信提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）中信建投将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守
承诺、信息披露等义务。
（三）中信建投将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
保荐代表人：袁晨、连子云
项目协办人：廖玲
项目组其他成员：王东梅、刘蕾、张世阳、王志宇
联系电话：010-65608366
传 真：010-65608451
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
中信建投认为：江苏国信申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐江苏国信本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏国信股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁晨 连子云
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日