证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-026
株洲旗滨集团股份有限公司
关于 2014年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）公开发行募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1127号《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月4日，采取“网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）168,000,000股，每股面值 1.00元，发行价为每股人民币 9元。募集资金总额为人民币 1,512,000,000.00元，扣除发行费用人民币 50,945,300.00元，实际募集资金净额为 1,461,054,700.00元。上述资金于2011年8月9日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字（2011） 01020268号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额
截至 2014年 12月 31日，本公司以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额情况为：
项目 金额（人民币元）
2011年8月9日共募集资金 1,512,000,000.00
扣除发行费用 50,945,300.00
募集资金净额 1,461,054,700.00
减：2011年度使用 873,367,257.36
其中：置换预先已投入募投项目的自筹资金 502,107,600.00
超募资金偿还银行贷款暨永久性补充流动资金 91,404,200.00
800t/d超白光伏基片生产线项目 37,995,457.36
800t/d超白光伏基片生产线项目节余募集资金永久补充流动资金 241,860,000.00
减：2011年度手续费及账户维护费 3,666.42
加：2011年度利息收入 6,303,745.62
2011年12月31日募集资金余额 593,987,521.84
减：临时补充流动资金 140,000,000.00
2011年12月31日募集资金专户余额 453,987,521.84
减：2012年度使用 33,306,850.05
减：2012年度手续费 3,791.75
加：2012年度利息收入 12,167,481.96
2012年12月31日募集资金专户余额 432,844,362.00
加：临时补充流动资金 140,000,000.00
2012年12月31日募集资金余额 572,844,362.00
减：2013年使用 470,812,971.98
其中：800t/d超白光伏基片生产线项目节余募集资金永久补充流动资金 6,234,000.00
800t/d超白光伏基片生产线项目 4,846,078.38
600吨在线LOW-E生产线项目 459,732,893.60
减：2013年度手续费 9,246.48
加：2013年度利息收入 1,065,708.86
2013年12月31日募集资金余额 103,087,852.40
减：2014年使用 88,541,657.83
其中：800t/d超白光伏基片生产线项目 3,635,497.17
600吨在线LOW-E生产线项目 84,906,160.66
减：2014年手续费 7,189.40
加：2014年利息收入 222,242.88
2014年12月31日募集资金余额 14,761,248.05
（二）非公开发行募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]231号文《关于核准株洲旗滨集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于 2014年4月16日非公开发行人民币普通股（A股）145,450,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币5.50元，共计募集人民币 799,975,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 12,810,000.00元，实际募集资金净额为人民币 787,165,000.00元。上述资金于 2014年 4月 22日全部到位，业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具CHW证验字（2014）第0005号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额
截至 2014年 12月 31日，本公司以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额情况为：
项目 金额（人民币元）
2014年4月22日共募集资金 799,975,000.00扣除发行费用 12,810,000.00募集资金净额 787,165,000.00减：2014年使用 777,670,971.09其中：置换预先已投入募投项目的自筹资金 474,240,585.54800t/d超白玻璃生产线 238,203,129.01500t/d超白玻璃生产线 65,227,256.54减：2014年手续费 9,058.30加：2014年利息收入 1,344,306.682014年12月31日募集资金余额 10,829,277.29二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。
1、公开发行募集资金管理情况
2011年8月21日，公司、保荐机构中国建银投资证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司株洲城北支行、中国农业银行股份有限公司东山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；2013年2月 18日，公司全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、保荐机构中国中投证券有限责任公司与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司株洲城北支行签署了三方监管协议。
2、非公开发行募集资金管理情况
2014年 5月 19日、2014年 5月 20日，本公司全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、保荐机构中国中投证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司株洲城北支行、中信银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
报告期内，公司在实际履行中不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
（二）募集资金存储情况
1、公开发行的募集资金的存储情况
截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
序号 银行名称 账号 金额 存储方式 1 中国建设银行股份有限公司株洲城北支行 43001503062052503179 0.00 活期存储 14,752,220
2 中国农业银行股份有限公司东山县支行 13670101040007077 活期存储 .01
3 中国建设银行股份有限公司株洲城北支行 43001503062052503629 9,028.04 活期存储合计 14,761,248.05
2、非公开发行的募集资金的存储情况
截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
序号 银行名称 账号 金额 存储方式 1 中国建设银行股份有限公司株洲城北支行 43001503062052504178 39,041.58活期存储
2 中信银行股份有限公司长沙分行 7401210182600117588 10,790,235.71活期存储合计 10,829,277.29
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）公开发行的募集资金实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截止到 2014年 12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司已在招股说明书中披露了募集资金投入及进展情况，募集资金到位后将用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止2011年8月18日，公司已对募集资金项目“800t/d超白光伏基片生产线项目”投入自筹建设资金 50,210.76万元。2011年8月21日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2011年8月21日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2011年度，公司使用闲置募集资金 14,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月。
2012年 2月 8日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金 14,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2012年2月13日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，2012年度，公司继续使用闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月。2012年 8月 9日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金 14,000.00万元全部归还至募集资金专户。
过6个月。2013年2月6日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金 14,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2013年 2月 7日，经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，2013年度，公司继续使用闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月。2013年 5月 21日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金 14,000.00万元全部归还至募集资金专户。
4、用超募资金永久性补充流动资金的情况
2011年8月21日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司决定使用超募资金 9,140.42万元提前偿还银行贷款暨永久性补充流动资金，该议案已经2011年9月7日公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。截止2014年12月31日，公司使用超募资金9,140.42万元偿还中信银行贷款。
5、募集资金结余的金额及原因
“800t/d超白光伏基片生产线项目”预计使用募集资金投入 84,235.47万元，实际投入59,426.07万元，结余24,809.40万元。结余原因：（1）因国产设备技术的提升，在不影响项目质量的前提下，使用部分国产设备替代原预算中的国外品牌设备。（2）余热发电系统引进投资者投资，减少了设备投资额。（3）经公司技术人员严格审核，优化工程设计，节约了项目资金使用量。
6、项目节余募集资金的使用情况
2011年 11月 8日，经公司第一届董事会第七次会议审议通过，公司决定将 800t/d超白光伏基片生产线项目全部节余募集资金 24,809.40万元永久补充漳州旗滨玻璃公司流动资金，该议案已经 2011年 12月 5日公司召开的 2011年第二次临时股东大会审议通过。截止 2014年 12月 31日，公司实际使用节余募集资金24,809.40万元用于永久补充流动资金。
（二）非公开发行的募集资金实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截止到 2014年 12月31日，募集资金实际使用情况详见附表2：非公开发行募集资金使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止2014年5月8日，公司已对募集资金项目“500t/d超白玻璃生产线”和“800t/d超白玻璃生产线”投入自筹建设资金47,424.06万元。2014年5月19日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
无。
4、募集资金结余的金额及原因
无。
5、项目节余募集资金的使用情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2014年12月31日，变更募投项目情况详见附表3：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，旗滨集团管理层编制的募集资金年度使用情况的专项报告已经按照中国证监局的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了旗滨集团2014年度募集资金的存放和使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
本保荐机构认为：旗滨集团募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
二0一五年四月二十五日
附表1：
公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 146,105.47本年度投入募集资金总额 8,854.17变更用途的募集资金总额 52,729.58
已累计投入募集资金总额 146,602.88变更用途的募集资金总额比例 36.09%
本年度实已变更项 截至期末累计截至期末 是否项目可行募集资金 截至期末 截至期末 项目达到预现的效益目，含部 调整后投 本年度投 投入金额与承投入进度 达到性是否发承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 定可使用状(含税主分变更 资总额 入金额 诺投入金额的（%）(4) 预计生重大变总额 金额(1) 金额(2) 态日期 营业务收（如有） 差额(3)＝(2)-(1)＝(2)/(1) 效益化入)
700吨生产线在线LOW-E技术改造 是 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 是800t/d超白光伏基片生产线 否 84,235.47 59,426.07 59,426.07 363.55 58,189.15 - 1,236.92 100.002011年11月 41,180.38 否 否600吨在线LOW-E生产线 否 52,729.58 52,729.58 52,729.58 8,490.62 54,463.91 1,734.33 100.002014年7月 11,018.50 否 否与主营业务相关的运营资金(超募资金) 否 9,140.42 9,140.42 9,140.42 0.00 9,140.42 0.00 100.00
800t/d超白光伏基片生产线节余资金 24,809.40 24,809.40 0.00 24,809.40 0.00 100.00
合计 146,105.47 146,105.47 146,105.47 8,854.20 146,602.88 497.44
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 800t/d超白光伏基片生产线项目差额系未支付的质保金、尾款及节余资金。
1、800t/d超白光伏基片生产线项目未到预计效益主要原因系：（1）招股说明书进行项目预测时，玻璃价格处于历史高位，预测的销售收入较高，而2012年以来由于受到国家调控房地产的政策和国内外光伏行业持续低迷的影响，玻璃生产行业全行业处于盈利周期的低谷，且超白玻璃价格始终低于预测价格。（2）未达到预计效益的原因（分具体募投项目） 根据市场需求情况，公司适时调整了募投项目的产品结构，生产了部分价格相对较低但效益较好的其他玻璃品种，造成与预计销售收入有差异。
项目可行性发生重大变化的情况说明 700吨生产线在线LOW-E技术改造可行性发生重大变化原因详见本报告附表3的说明募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三（一）（2）说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三（一）（3）说明
募集资金结余的金额及形成原因 详见本报告三（一）（5）说明
募集资金其他使用情况 详见本报告三（一）（4）、（6）说明
附表2：
非公开募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 78,716.50本年度投入募集资金总额 77,767.10变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 77,767.10变更用途的募集资金总额比例
截至期末累截至期 项目可已变更项 本年度实是否募集资金 截至期末承 截至期末计投入金额末投入项目达到预 行性是目，含部 调整后投 本年度投 现的效益达到承诺投资项目 承诺投资 诺投入金额 累计投入与承诺投入进度（%）定可使用状 否发生分变更 资总额 入金额 (含税主营预计总额 (1) 金额(2) 金额的差额 (4) ＝态日期 重大变（如有） 业务收入) 效益(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 化800t/d超白玻璃生产线 否 2014年12月 否 78,728.27 78,728.27 78,728.27 77,767.10 77,767.10 -961.17 100.00 6,650.32 否500t/d超白玻璃生产线 否 2014年8月 否合计 78,728.27 78,728.27 78,728.27 77,767.10 77,767.10 -961.17 100.00 6,650.32未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
1、500t/d超白玻璃生产线未到预计效益主要原因系：该线于2014年8月点火，经过初期生产参数未达到预计效益的原因（分具体募投项目）
设置和设备调试于2014年9月中下旬正式生产产品，不足一个完整生产年度。
2、800t/d超白玻璃生产线未到预计效益主要原因系：该线于2014年12月底点火，报告期内该线处于生产参数设置和设备调试期间。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三（二）（2）说明
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 募集资金总额与承诺投资总额的差额为募集资金到位后至向醴陵公司增资前产生的利息。
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益(含税主营业务收入)|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|600吨在线LOW-E生产线|700 吨生产线在线LOW-E技术改造|52,729.58|52,729.58|8,490.62|54,463.91|100.00|2014年7月|11,018.50|否|否|
|合计||52,729.58|52,729.58|8,490.62|54,463.91||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||||根据株洲市清水塘地区清水湖生态新城总体规划要求，2012年5月18日，株洲市人民政府批复同意公司株洲玻璃生产线整体搬迁至醴陵市。公司原募投项目700吨生产线在线LOW-E技术改造将变更为600吨在线LOW-E生产|||||||

|||
|-|-|
||线。上述事项已经本公司第一届董事会第二十一次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过。项目变更详细说明已于上交所公告（编号2013-003）。|
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|