北京市金杜律师事务所
关于广东顺威精密塑料股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东顺威精密塑料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所宋强、郭钟泳律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于2014年3月21日在广东省佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号公司会议室召开的公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《中小企业板投资者权益保护指引》等有关法律、法规及规章（以下简称“有关法律法规”）和《广东顺威精密塑料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广东顺威精密塑料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的规定，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司董事会于2014年3月4日在第三届董事会第二次临时会议上通过了召开本次股东大会的决议，并于2014年3月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》、《上海证券报》和深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知（以下简称“股东大会通知”）。
根据公司董事会发布的上述公告，本次股东大会采取现场表决的方式。公司发布的公告载明了会议的议程、会议的召集人、有权出席会议的人员、现场会议召开的时间、地点、会议审议的事项等，说明了股东有权亲自或书面委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的具体议案，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2014年3月21日上午在广东省佛山市顺德高新区（容桂）建业中路6号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1.出席现场会议的股东（或股东代理人）
根据公司出席现场会议股东（或股东代理人）的身份证、签名和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议股东（或股东代理人）共3人，于股权登记日合计持有有表决权的股份120,000,000股，占公司有表决权股份总数的75％。
2.出席和列席会议的其他人员
经验证，出席本次股东大会现场会议的人员除股东（或股东代理人）外，还包括公司部分董事、全体监事和董事会秘书，公司部分其他高级管理人员、本所律师及保荐机构代表列席了本次会议。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合有关法律法规和公司章程的规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议的议案是：
1.审议《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》；
2.审议《关于修订<公司章程>的议案》；
3.审议《关于修订<公司利润分配管理制度>的议案》；
4.审议《关于制定公司<未来三年（2014-2016年度）分红回报规划>的议案》；
5.审议《关于补选公司董事的议案》；
5.1选举王世孝先生为第三届董事会非独立董事；
5.2选举谢康先生为第三届董事会独立董事；
6.审议《关于选举景新兵先生为第三届监事会股东代表监事的议案》。
经核查，本次股东大会审议的议案与股东大会通知中所载明的议案一致。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议表决了会议公告中列明的全部议案。本次股东大会采用现场投票的方式进行表决。本次股东大会会议的表决由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票。
根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（1）同意 120,000,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％，审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》；
（2）同意 120,000,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
（3）同意 120,000,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％，审议通过了《关于修订<公司利润分配管理制度>的议案》；
（4）同意 120,000,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％，审议通过了《关于制定公司<未来三年（2014-2016年度）分红回报规划>的议案》；
（5）审议通过了《关于补选公司董事的议案》，具体表决结果如下：
（5.1）同意 120,000,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％，审议通过了选举王世孝先生为第三届董事会非独立董事；
（5.2）同意 120,000,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％，审议通过了选举谢康先生为第三届董事会独立董事；
（6）同意 120,000,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权的100％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0％，审议通过了《关于选举景新兵先生为第三届监事会股东代表监事的议案》。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋强
郭钟泳
单位负责人：
王玲
二0一四年三月二十一日