诚志股份有限公司 2016年度独立董事述职报告
我们作为诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《诚志股份有限公司独立董事制度》等规定，勤勉尽职、恪尽职守，积极出席股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出独立意见与合理化建议，努力维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2016年度履行独立董事职责的情况向各位股东和股东代表报告如下：
一、2016年度出席会议情况
1、列席股东大会及出席董事会情况
2016年，公司共召开了3次股东大会（2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会），以现场、通讯表决方式共召开了 14次董事会会议（其中：现场 4次，通讯 10次）。作为独立董事，我们在会前都积极、主动地收集相关背景资料，做到按时参会，认真参与各项议案讨论，以严谨的态度行使表决权，较好地履行了相关法律法规赋予独立董事的职责和权限。
其中，2016年我们出席董事会会议的具体情况如下：
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||||应出||现场||以通讯方式||委托||||是否连续两次|
||||||||||||缺席次|||
||姓 名||席次||出席||参加会议次||出席||||未亲自出席会|
||||||||||||数|||
||||数||次数||数||次数||||议|
|张 蕊||14||4||10||0||0||否||
|吕本富||14||4||10||0||0||否||
|朱大旗||14||4||10||0||0||否||

2、出席董事会专门委员会情况
2016年，公司共召开6次董事会专门委员会会议，其中：4次审计委员会、1次提名委员会和1次薪酬与考核委员会。我们均参加了各次会议，出席会议的情况如下：
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||应出|||||
|||实际参|委托出席次|缺席|是否连续两次未亲自出席|
|姓 名|席次|||||
|||加次数|数|次数|会议|
||数|||||

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|-|-|-|-|-|-|
|张 蕊|5|5|0|0|否|
|吕本富|5|5|0|0|否|
|朱大旗|2|2|0|0|否|

公司 2016年度所有股东大会、董事会及董事会专门委员会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，所作决议合法有效，我们对各项议案均投了赞成票。
二、对相关事项提出的建议及建议被采纳情况
报告期内，我们根据相关法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，勤勉尽责，对公司的日常经营决策等方面提出了很多建议，对报告期内公司在聘任审计机构、利润分配、会计政策变更、担保事项、关联交易、重大资产重组等重大事项均发表了独立意见。上述建议和意见得到了公司的重视和采纳，对董事会形成科学有效的决策，对维护公司整体利益以及全体股东合法权益起到了重要作用。相关独立意见已登载在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）。
三、2016年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
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|日 期|会 议|事 项|意 见|
|2016-04-13|第六届董事会第十一次会议|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见|同意|
|2016-04-25|第六届董事会第十二次会议|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见关于公司2016年度为控股子公司提供担保的独立意见关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见关于公司2015年度利润分配预案的独立意见关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见关于公司2016年度日常关联交易预计的独立意见|同意|
|2016-06-13|第六届董事会第十四次会议|关于收购安徽宝龙环保科技有限公司部分股权并增资控股的独立意见关于收购控股子公司安徽今上显示玻璃有限公司15%股权的独立意见关于公司董事变更的独立意见关于聘任王学顺为公司副总裁并确定其薪酬的独立意见|同意|
|2016-07-29|第六届董事会第十五次会议|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见关于清华控股集团财务有限公司持续风险评估报告的|同意|

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|||独立意见关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见||
|2016-09-20|第六届董事会2016年第四次临时会议|关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见|同意|
|2016-10-11|第六届董事会2016年第五次临时会议|关于公司调整本次交易发行价格调整机制的独立意见|同意|
|2016-10-16|第六届董事会2016年第六次临时会议|关于公司调整本次交易发行价格调整机制的独立意见|同意|
|2016-12-28|第六届董事会第十七次会议|关于公司会计政策变更的独立意见|同意|

四、2016年度报告工作情况
在公司 2016年度财务报告的审计和年报的编制过程中，我们严格按照《公司独立董事年报工作制度》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》等相关规定，认真听取了公司管理层对 2016年度生产经营情况的总结，与会计师事务所就审计时间、审计事项进行了沟通，相互配合，确保公司审计工作的如期完成及出具的财务报告真实、准确、完整。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作。严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，对公司信息披露工作进行了有效监督和核查，督促公司及时、准确披露定期报告及其它对公司产生重大影响的事项，并密切关注媒体对公司的报道，保证公司投资者关系管理活动的公平、公开运行，切实维护广大投资者的合法权益。
2、对董事会会议审议的重大议案，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核；对提交董事会审议的各项议案和相关资料，我们都独立、客观、审慎地行
使表决权，不断提高公司治理和规范运作水平。
3、严格按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，本着勤勉尽责、实事求是的原则，对 2016年度公司财务报告审计工作进行了跟踪审阅，并听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。建议公司按照最新的法律法规建立健全公司内部控制制度，增强风险防范措施，不断完善法人治理结构。
4、监督和核查董事、高级管理人员履职情况，积极有效履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性。我们始终保持与公司管理层的沟通，积极调查公司经营管理的各项情况，对公司重点项目、重大投资进行了深入考察，切实维护公司与股东的合法利益。
六、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专业委员会。各专业委员在 2016年度均勤勉尽职，按照各自的工作细则认真开展工作，发挥了各专门委员会对董事会科学决策的支持和监督作用。
七、其他情况
1、报告期内无提议召开股东大会情况。
2、报告期内无提议召开董事会情况。
3、报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是我们2016年度独立董事履职情况汇报。2017年，我们将继续严格按照各项法律法规和监管规则的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。不断学习独立董事相关规则和最新法律法规，并加强同其他董事、监事和高级管理人员的沟通，深入了解公司的各项生产经营情况，为公司的发展提供更多具有建设性的建议，切实维护广大投资者特别是中小投资者的利益，促进公司健康稳定发展发挥更加积极的作用。
【本页无正文，仅为诚志股份有限公司2016年度独立董事述职报告之签字页】张 蕊
吕本富
朱大旗