北京市金杜律师事务所
关于
通威股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：通威股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《通威股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受通威股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司第六届董事会第二十次会议决议及相关公告；
3.公司第六届监事会第二十次会议决议及相关公告；
4.公司于2017年12月16日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）等公告文件；
5.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、公司本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第六届董事会第二十次会议决议以及公司章程的规定，公司董事会于2017年12月16日在中国证监会和公司指定信息披露媒体公告了会议通知。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2018年1月5日14:00在成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”5楼会议室召开。
通过上海证券交易所交易投票平台进入网络投票系统进行网络投票的时间为：
2018年1月5日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的投票时间为：2018年1月5日9:15至15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据公司章程、出席本次股东大会现场会议的股东大会登记记录和凭证资料等及本所经办律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8名，持有公司股份共计 2,435,659,711股，约占公司股份总数 3,882,372,220股的62.74%。公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 13名，代表公司有表决权的股份 11,598,284股，约占公司股份总数 3,882,372,220股的0.30%。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统投票平台及上海证券交易所互联网投票平台进行认证及统计，因此本所及经办律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认，在参与网络投票的股东资格
均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本所及经办律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第六届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统投票平台及上海证券交易所互联网投票平台向股东提供了网络投票渠道，网络投票结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供。经本所经办律师见证，本次现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的议案。
根据现场投票和的网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
1.《关于〈通威股份有限公司2017年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》
表决结果：410,859,180股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,859,180股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.《关于〈通威股份有限公司2017年员工持股计划管理办法〉的议案》
表决结果：410,855,180股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.999%；4,000股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.001%；
0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,855,180
股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.999%；4,000股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的4,000%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3.《关于提请股东大会授权董事会办理通威股份有限公司2017年员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：410,855,180股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.999%；0股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%；4,000股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.001%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,855,180股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.999%；0股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；4,000股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.001%。
4.《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券发行条件的议案》
表决结果：2,447,257,995股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%；0股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,859,180股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；0股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
5.《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（2）发行规模
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（3）票面金额和发行价格
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（4）债券期限
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（5）债券利率
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580
股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（6）付息的期限和方式
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（7）转股期限
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（8）转股价格的确定及其调整
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（9）转股价格的向下修正
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总
数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（10）转股股数确定方式
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（11）赎回条款
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（12）回售条款
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，
占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（13）转股年度有关股利的归属
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（14）发行方式及发行对象
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（15）向原A股股东配售的安排
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（16）债券持有人及债券持有人会议
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（17）本次募集资金用途
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（18）募集资金存管
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（19）担保事项
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
（20）本次决议的有效期
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
6.《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
7.《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
8.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
9.《关于公司〈A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：2,447,252,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9997%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0003%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,853,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9986%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0014%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
表决结果：2,447,248,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9996%；9,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%；0股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,849,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9976%；9,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0024%；0股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
11.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：2,447,248,395股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.9996%；5,600股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%；4,000股弃权，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0002%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：410,849,580股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9976%；5,600股反对，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0013%；4000股弃权，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0011%。
经核查，上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效票数审议通过，涉及关联股东的议案1-3进行表决时，公司关联股东依公司章程及相关规定回避表决。本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。