安信证券关于民生控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见安信证券股份有限公司
关于民生控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十二月
安信证券关于民生控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见声明与承诺
安信证券受民生控股委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及民生控股与交易对方签署的《重大资产出售协议》、民生控股及交易对方提供的有关资料、民生控股董事会编制的《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向民生控股全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，安信证券就民生控股本次重大资产出售暨关联交易实施情况进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向民生控股全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见已经提交安信证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。
安信证券关于民生控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为民生控股本次重大资产出售暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对民生控股的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读民生控股董事会发布的《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
安信证券关于民生控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对民生控股本次重大资产出售暨关联交易事项出具《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售暨关联交易实施情况的专业意见已提交安信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
安信证券关于民生控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明................................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 6一、本次交易方案概况................................................................................................ 7（一）本次交易总体方案.................................................................................... 7（二）本次交易定价情况.................................................................................... 7（三）本次交易支付方式及支付安排................................................................ 7（四）标的资产的工商变更登记........................................................................ 7（五）期间损益安排............................................................................................ 7（六）债权债务处理和人员安置........................................................................ 8（七）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市........ 8二、本次交易的实施情况............................................................................................ 9（一）本次交易履行的程序及审批程序............................................................ 9（二）标的资产过户情况.................................................................................... 9（三）交易对价的支付情况................................................................................ 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............ 9五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 10
安信证券关于民生控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 10七、相关后续事项的合规性和风险.......................................................................... 10八、独立财务顾问结论性意见.................................................................................. 10
安信证券关于民生控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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本核查意见中所列出的汇总数据可能与根据本核查意见中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
安信证券关于民生控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次交易方案概况
（一）本次交易总体方案
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为中国泛海。
2、交易标的
民生控股持有的民生财富100%股权。
3、交易方式
中国泛海以现金方式受让民生控股持有民生财富的100%股权。
（二）本次交易定价情况
本次交易价格以具有证券期货业务资格的中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 002015号）确认的标的资产以 2016年 8月 31日为评估基准日的评估值33,521.37万元为基础，由交易双方协商定价为 35,000.00万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
1、本次交易对价由交易对方采取现金方式支付。
2、本次交易的支付安排。
根据公司与中国泛海签署的附生效条件的《重大资产出售协议》，在本次重大资产重组方案经民生控股股东大会审议通过后的五个工作日内，中国泛海向民生控股支付标的资产之交易对价的60%，民生财富股权过户手续办理完毕之日起十个工作日内，中国泛海向民生控股支付标的资产之交易对价的40%。
（四）标的资产的工商变更登记
公司与中国泛海约定将协助民生财富办理工商变更登记手续。
（五）期间损益安排
公司与中国泛海约定，由公司聘任审计机构对期间损益进行专项审计。标的
安信证券关于民生控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见公司在此期间如产生收益由公司享有，标的公司在此期间如产生亏损由中国泛海承担。
（六）债权债务处理和人员安置
本次重大资产重组不涉及债权债务的处理，原由民生财富享有和承担的债权债务在交割日后仍然由民生财富享有和承担。
本次重大资产重组不涉及员工安置问题，原由民生财富聘任的员工在交割日后仍然由民生财富继续聘任，与民生财富自行解除劳动关系的除外。
（七）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
根据山东和信出具的《审计报告》（和信审字（2016）第 000688号），民生财富 2015年度营业收入为 18,057.28万元；上市公司 2015年度经审计的营业收入为23,465.85万元。
本次交易中，置出资产民生财富2015年度营业收入占上市公司2015年度经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》第十二条第二款的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国泛海为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
民生控股独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；股东大会审议该重大资产出售事项时，关联股东已回避表决。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
安信证券关于民生控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见二、本次交易的实施情况
（一）本次交易履行的程序及审批程序
1、2016年9月30日，因筹划重大事项，公司股票停牌。
2、2016年 10月 18日，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌。
3、2016年10月25日，中国泛海召开股东会，审议通过本次交易方案。
4、2016年10月26日，公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通过重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
5、2016年10月26日，公司召开第八届监事会第十七次（临时）会议，审议通过重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
6、2016年 11月 17日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
（二）标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，民生财富已完成工商变更登记手续。公司持有的民生财富100%股权已过户至中国泛海名下，公司不再持有民生财富股权。
（三）交易对价的支付情况
截至本核查意见出具日，中国泛海已向民生控股支付标的资产交易对价的100%。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，本次重大资产出售实施过程中不存在因本次重大资产出售而引起的民生控股董事、监事、高级管理人员调整的情况。
安信证券关于民生控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易中，民生控股与中国泛海签署了《重大资产出售协议》。截至本核查意见出具日，本次交易各方均不存在未履行上述协议的情况。
七、相关后续事项的合规性和风险
截止本核查意见出具日，本次交易标的交割已经完成，交易对方已支付转让价款。本次重组实施后，相关后续事项主要为：
1、公司将按照《重大资产出售协议》的相关规定，对民生财富过渡期损益情况进行审计，确定过渡期损益归属。
2、截至本核查意见出具日，相关款项已按《重大资产出售协议》约定支付完毕，本次交易标的交割已完成。相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《重大资产出售协议》及《民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的要求履行相关的承诺，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项涉及的标的资产过户程序已获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成相关过户手续，交易对方已经支付全部股权转让款；
本次重大资产出售已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
以下无正文
安信证券关于民生控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
安信证券关于民生控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于民生控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
沈晶玮 王义汉
财务顾问协办人：
周昶
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