长城证券股份有限公司关于
深圳市民德电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市保荐书
（深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14、16、17层）
深圳证券交易所：
经中国证监会[2017]623号文批准，深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“民德电子”）1,500万股社会公众股已于 2017年5月9日在贵所上网发行成功。深圳市民德电子科技股份有限公司于 2017年 5月 15日办理了验资手续，并将于发行后三个月内尽快办理好工商变更登记工作，目前深圳市民德电子科技股份有限公司发起人股和社会公众股的股权登记、托管等工作也已完成。保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”或“我公司”认为民德电子的上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，长城证券作为民德电子的保荐机构，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将上市的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称：深圳市民德电子科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd.
统一社会信用代码：91440300758620182W
注册资本：人民币 4,500万元（本次发行前），人民币 6,000万元（本次发行后）
法定代表人：许文焕
有限公司成立日期：2004年2月23日
股份公司成立日期：2015年5月7日
公司住所：深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层（1）号邮政编码：518057
联系电话：0755-86141288
传真号码：0755-86022683
互联网网址：http://www.mindeo.cn
电子信箱：IR@mindeo.cn
（二）发行人的主营业务
公司是一家专业从事条码识别技术及相关产品的研发、生产、销售和技
术服务的高新技术企业，主要产品包括用于一维码、二维码信息识别和读取
的手持式条码扫描器、固定式 POS扫描器、固定式工业类扫描器等系列识读
设备，目前被广泛应用于零售、物流、仓储、医疗健康、工业制造和电子商
务等产业的信息化管理领域。
（三）设立情况
发行人是由民德电子整体变更设立的股份有限公司。2015年 4月 7日，经公司创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，民德有限整体变更为股份公司，以截至2015年1月31日经审计的民德有限净资产 42,744,421.97元，按1：0.9485比例折合成股本 4,054.5万股，每股面值人民币 1元，余额人民币2,199,421.97元计入资本公积金。
2015年 4月 7日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字［2015］01210008号”《验资报告》，验证截至 2015年 4月 7日止，股份公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程的规定，以其拥有的民德有限经评估净资产人民币 5,088.14万元，作价人民币 42,744,421.97元，其中人民币 40,545,000.00元折合为股份公司（筹）的股本，股份总额为 40,545,000股，每股面值人民币 1元，缴纳注册资本人民币 40,545,000.00元整，余额人民币 2,199,421.97元作为资本公积。
2015年5月7日，民德有限就整体变更为股份公司事宜办理了工商变更登记手续。
（四）发行人报告期内主要财务数据及财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华审字［2017］01210001号”《审计报
告》，公司报告期主要财务数据（按合并报表口径填列）情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|流动资产||17,059.97||12,922.41||5,107.30||
|非流动资产||1,240.69||1,671.05||1,298.36||
|资产总额||18,300.66||14,593.45||6,405.65||
|流动负债||1,515.40||2,318.92||1,544.88||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|非流动负债|141.29||262.53||430.60||
|负债总额|1,656.68||2,581.44||1,975.48||
|股东权益合计|16,643.98||12,012.01||4,430.17||
|归属于母公司股东权益|16,643.98||12,012.01||4,430.17||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年度||2015年度|2014年度|
|营业收入|12,182.46||12,557.70||8,791.16|
|营业利润|4,400.93||4,469.71||2,574.93|
|利润总额|5,392.07||5,296.59||3,260.75|
|净利润|4,630.94||4,552.92||2,779.43|
|归属于母公司股东的净利润|4,630.94||4,552.92||2,779.43|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,030.87|4,115.21|3,838.94|
|投资活动产生的现金流量净额|98.57|-710.12|-514.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|3,027.88|-3,750.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1.02|1.04|0.08|
|现金及现金等价物净增加额|4,130.45|6,434.02|-425.80|

4、主要财务指标
以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|11.26||5.57|3.31|
|速动比率|9.83||4.79|2.36|
|资产负债率（母公司）|8.74%||17.06%|29.51%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|3.70||2.67|1.33|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.09%||0.15%|0.26%|
|财务指标||2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|5.94||6.62|6.39|
|存货周转率（次）|3.10||3.83|2.72|
|利息保障倍数|-||-|-|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,857.21||5,587.62|3,454.50|
|基本每股收益（元）|1.03||1.07|0.69|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常损益后加权平均净资产收益率|28.60%|56.30%|49.63%|
|每股经营活动现金流量（元）|0.90|0.91|1.15|
|每股净现金流量（元）|0.92|1.43|-0.13|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次公开发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：本次公开发行股票数量 1,500万股，本次发行股份均为新股，无老股转让安排。
3、发行方式：本次发行全部采用网上按市值申购定价发行的方式进行，网上发行通过深圳证券交易所交易系统进行，不进行网下询价和配售。
4、发行价格：15.60元/股，对应的市盈率分别为：
（1）17.13倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）。
（2）22.84倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
5、承销方式：主承销商余额包销。
6、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
7、募集资金总额和净额：募集资金总额为 23,400.00万元，扣除发行费用2,699.10万元后，募集资金净额为20,700.90万元。瑞华会计师事务所已于 2017年 5月 15日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]01210001号的《验资报告》。
8、发行后每股净资产：6.22元/股（按截至2016年12月31日归属于母公司所有者权益加上实际募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
9、发行后每股收益：0.68元/股（按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人许香灿先生和许文焕先生承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司其他股东承诺
股东易仰卿先生、黄效东先生、黄强先生、罗源熊先生、邹山峰先生、蓝敏智先生、白楠先生、倪赞春先生和李拓先生承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
股东福建新大陆电脑股份有限公司承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，以及自本企业增资公司工商变更登记完成之日（2015年 8月 11日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司董事、监事、高级管理人员承诺
在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东易仰卿先生、许文焕先生、黄效东先生、邹山峰先生、罗源熊先生和白楠先生承诺：在本人及本人关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
4、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺
公司控股股东许香灿先生、许文焕先生，在公司担任董事、监事、高级管理人员的其他股东易仰卿先生、黄效东先生、邹山峰先生、罗源熊先生和白楠先生承诺：本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有公司股票的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长六个月。自公司首次公开发行股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格将进行相应调整。上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。
5、5%以上股东持股及减持意向
公司控股股东及实际控制人为许香灿先生和许文焕先生，持有公司5%以上股份的其他股东还包括易仰卿先生、黄效东先生、福建新大陆电脑股份有限公司、黄强先生和罗源熊先生，持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员还包括邹山峰先生和白楠先生。
（1）持有股份的意向
许香灿先生、易仰卿先生、许文焕先生、黄效东先生、黄强先生、罗源熊先生、邹山峰先生和白楠先生承诺：本人拟长期持有公司股份；本人所持公司股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件规定及本人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将结合公司稳定股价、日常经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
福建新大陆电脑股份有限公司承诺：本企业拟长期持有公司股份；本企业所持公司股份的锁定期届满后，在不违反相关法律、法规、规范性文件规定及本企业就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本企业将结合公司稳定股价、日常经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
（2）减持股份的意向
（2.1）减持条件
自公司首次公开发行股票并上市之日起，至本人/本企业就减持股份发布提示性公告之日，本人/本企业能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。
（2.2）减持方式、数量和价格
许香灿先生、易仰卿先生、许文焕先生、黄效东先生、黄强先生、罗源熊先
生、邹山峰先生和白楠先生承诺：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式；本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本人持有公司股份低于5%以下时除外；锁定期满后两年内，本人减持股票的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。
福建新大陆电脑股份有限公司承诺：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式；本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本企业持有公司股份低于5%以下时除外。
自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
（3）履行承诺的约束措施
如果本人/本企业未履行上述减持意向，本人/本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉，违规减持的收益归公司所有；且本人/本企业持有的公司股份自本人/本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
经核查，发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后的股本总额为6,000万元，不少于人民币3,000万元；
3、发行人本次公开发行股份为 1,500万股，占发行人本次发行后股份总额的25.00%，不少于发行人股本总额的25.00%；
5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，长城证券保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面|

|||
|-|-|
|事项|安排|
||通知保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送保荐机构审阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等规定，保证募集资金的安全性和专用性；2、在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|要求发行人按照中国证监会有关规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息；要求发行人在公告中一并披露保荐机构在募集资金使用的真实性和合规性、关联交易的公允性和合规性等深圳证券交易所或保荐机构认为需要发表的意见；国家法律、中国证监会规定或者本保荐协议约定的其他权利。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人协调相关当事配合保荐机构的工作，并督促其聘请的他证券服务机构协助保荐机构协助保荐做好保荐工作。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）： 长城证券股份有限公司
法定代表人： 丁益
住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦
14、16、17楼
联系电话： 0755-83516283
传真： 0755-83516266
保荐代表人： 严绍东、金雷
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
长城证券认为：深圳市民德电子科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定。长城证券同意推荐深圳市民德电子科技股份有限公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
严绍东 金雷
法定代表人：
丁益
保荐机构：长城证券股份有限公司年 月 日