广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
律师工作报告
广东华商律师事务所
二○一五年九月
中国 深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
目 录
释 义........................................................................................................................ 4第一节 引言.......................................................................................................... 7一、本所及本次签名律师简介............................................................................. 7二、本所律师制作法律意见书的过程................................................................. 9第二节 正文...................................................................................................... 10一、本次发行上市的批准和授权....................................................................... 10二、发行人的主体资格....................................................................................... 16三、发行人本次发行上市的实质条件............................................................... 16四、发行人的设立............................................................................................... 21五、发行人的独立性........................................................................................... 25六、发起人或股东（实际控制人）................................................................... 28七、发行人股本及其演变................................................................................... 35八、发行人的业务............................................................................................... 45九、关联交易及同业竞争................................................................................... 47十、发行人的主要财产....................................................................................... 68十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 72十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 74
十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................... 75十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 76十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 79十六、发行人的税务........................................................................................... 82十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况....... 84十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 86十九、发行人的业务发展目标........................................................................... 87二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 87二十一、本所律师认为需要说明的其他事项................................................... 88二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 88
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所|指|广东华商律师事务所|
|公司/发行人/森霸股份|指|南阳森霸光电股份有限公司|
|森霸有限|指|南阳森霸光电有限公司|
|香港鹏威|指|鹏威国际集团（香港）有限公司（EAGLE POWERINTERNATIONAL HOLDINGS（HK）LIMITED）|
|盈贝投资|指|深圳市盈贝投资发展有限公司|
|辰星投资|指|深圳市辰星投资发展有限公司|
|群拓投资|指|深圳市群拓投资发展有限公司|
|嘉慧诚|指|天津嘉慧诚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|鹏威国际|指|鹏威国际集团有限公司（EAGLE POWERINTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED）|
|沃鼎光电|指|南阳沃鼎光电科技有限公司|
|赊店老酒|指|河南赊店老酒股份有限公司|
|英宝国际|指|英宝（香港）国际电子有限公司|
|汇众置业|指|河南省汇众置业有限公司|
|南阳英宝|指|南阳英宝电子有限公司|
|深圳英宝|指|深圳市英宝电器有限公司|
|篮球俱乐部|指|河南赊店老酒男子篮球俱乐部有限公司|
|赊店商业|指|河南赊店商业有限公司|
|赊店文化|指|河南赊店文化传播有限公司|
|赊店灌装|指|南阳赊店老酒灌装有限公司|
|五谷神农|指|河南五谷神农农业发展股份有限公司|
|南召五谷神农|指|南召五谷神农农业开发有限公司|

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|社旗五谷神农|指|社旗五谷神农农业开发有限公司|
|五谷神农农机|指|方城县五谷神农农机专业合作社|
|五谷神农种植|指|方城县五谷神农农作物种植专业合作社|
|南阳鹏威|指|南阳鹏威光电有限公司|
|A 股|指|境内发行上市人民币普通股|
|本次发行上市|指|公司首次公开发行 A股并在创业板上市|
|股东大会|指|南阳森霸光电股份有限公司股东大会|
|董事会|指|南阳森霸光电股份有限公司董事会|
|监事会|指|南阳森霸光电股份有限公司监事会|
|《招股说明书》|指|《南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|法律意见书|指|《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》|
|律师工作报告|指|《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》|
|《审计报告》|指|天职国际出具的天职业字[2015]11788 号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|天职国际出具的天职业字[2015]11788-3号《内部控制鉴证报告》|
|《主要税种纳税情况说明审核报告》|指|天职国际出具的天职业字[2015]11788-1号《主要税种纳税情况说明审核报告》|
|《非经常性损益明细表审核报告》|指|天职国际出具的天职业字[2015]11788-2号《非经常性损益明细表审核报告》|
|发起人协议|指|《关于南阳森霸光电有限公司整体变更设立南阳森霸光电股份有限公司的发起人协议》|
|《公司章程》|指|《南阳森霸光电股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《南阳森霸光电股份有限公司章程（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|

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|《暂行规定》|指|《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐人、主承销商|指|长江证券承销保荐有限公司|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期、近三年及一期|指|2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6月|
|元|指|人民币元|

广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
律师工作报告
致：南阳森霸光电股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受南阳森霸光电股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节 引言
一、本所及本次签名律师简介
1、本所于1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立，现为深圳规模最大的综合性律师服务机构之一。注册地址为深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层，业务范围为资本市场业务（包括境内A股、B股的发行上市，境外H股、N股、S股的发行上市）、银行和金融业务、房地产业务、知识产权业务、公司业务、海事业务、国际投资业务、国际贸易业务等。本所现有员工约400人，其中执业律师262名，合伙人59名。
2、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式
本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为周燕、张鑫、崔友财、刘从珍，四位律师从业以来无违法违规记录。
周燕律师
周燕律师现为本所合伙人律师，主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾负责或参与过多家公司的发行上市工作，并为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
周燕律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
张鑫律师
张鑫律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
张鑫律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
崔友财律师
崔友财律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
崔友财律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
刘从珍律师
刘从珍律师主要从事公司证券法律业务，包括外商投资股份有限公司的设立、股份有限公司首次发行股票并上市及新股发行、上市公司收购及上市公司重大资产重组、风险投资等法律业务，曾为多家企业提供股份制改造、公开发行股票上市及资产重组等方面的证券金融法律服务。
刘从珍律师的联系方式如下：
电话：0755—83025555 传真：0755—83025068
二、本所律师制作法律意见书的过程
本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织、参与的中介机构协调会，就发行人公开发行股票并在创业板上市的相关事项进行讨论。并根据保荐机构的安排和发行人的情况，主要进行了如下工作：
（一）尽职调查
针对本次发行并在创业板上市的要求和发行人的实际情况，按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，本所律师向发行人提出了详细的尽职调查文件清单，并在对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对调查清单作了及时的修改和补充。
基于上述文件资料清单，本所律师先后多次与发行人有关部门的负责人进行沟通并走访有关单位和人员，说明收集该等文件和资料的目的、方法和要求等，帮助和指导其进行文件和资料的准备工作。
本所律师对在工作中发现的问题，及时以备忘录、邮件、口头沟通等方式向公司有关部门提出，在对公司充分了解的基础上，根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化、合法化。
（二）查询和验证
对发行人提供的文件、资料，本所律师通过发行人的有关人员，验证了该等文件、资料的副本或复印件与原件的一致性；对发行人所提供的有关本次股票发行并在创业板上市的文件资料、电子文档等文件的原件与复印件进行了详细的审查，对其提供的相关说明、证明等材料也作了必要的查询和验证。在调查过程中，就专门问题走访了相关政府部门，并查勘了发行人的主要财产和生产经营现场。
（三）与发行人及其他中介机构建立密切联系并进行经常性沟通
本所律师本着勤勉尽职的精神，在配合发行人与保荐机构总体时间安排的同时，积极从法律的角度给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向发行人的董事、高级管理人员等详细介绍和说明、解释了关于发行人本次股票发行并在创业板上市的可行性意见；对发现的问题或发行人和其他中介机构提出的问题及时进行沟通，根据问题的性质，协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出建议，并核实问题的解决情况。
（四）辅导、制作法律意见书和律师工作报告
在尽职调查的基础上，根据保荐机构的安排，协助保荐机构对发行人进行了辅导，对发行人的高级管理人员进行了法律法规的培训，并审阅了相关中介机构及发行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件，按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，并据此制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本所律师为本次发行上市共花费了约650个工作日。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）关于本次发行上市的董事会决议
发行人于 2015年8月5日召开了第二届董事会第二次会议，发行人七名董事出席了本次会议，发行人监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议依法就本次
发行上市的具体方案、募集资金投资项目及其他必须明确的事项作出决议，并决定提请召开2015年第三次临时股东大会进行审议。
2015年8月5日，发行人向全体股东发出召开2015年第三次临时股东大会的通知，决定于2015年8月20日召开2015年第三次临时股东大会。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
1、2015年 8月 20日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共五名，代表股份6,000万股，占发行人总股本的100%。
本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行并在创业板上市的相关议案：
（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，本次发行并在创业板上市的具体方案如下：
1）发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2）发行股票面值：每股面值为人民币1.00元。
3）发行股票数量：本次公开发行股票数量不低于25%，且不超过2,000万股。
4）新老股份发行（售）数量安排：
①本次新股发行数量应当根据募集资金投资项目资金需求合理确定。
新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募投项目所需资金总额19,626.98万元。
预计首次公开发行新股数量=（公司募集资金投资项目所需资金总额+预计发行费用）/发行价格。首次公开发行新股数量不超过2,000万股。
②根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）超过本次募集资金投资项所需资金总额的，公司将相应减少本次新股发行数量，同
时增加公司首次公开发行时股东公开发售股份的数量。
预计股东公开发售数量=（公司发行前总股本+首次公开发行新股数量）*25%-首次公开发行新股数量。股东公开发售数量不超过300万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
经符合条件的股东平等、自愿协商确定，其将按发行前各自持有股份公司的股份数占符合公开发售条件股东合计持有股份公司的股份总数的比例公开发售股份。
③本次发行应确保同时符合以下条件：
A、公司将根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，将通过转让老股增加公开发行股票的数量；
B、公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和为不超过 2,000万股；
C、公司首次公开发行股票时股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归实际发售股份的股东所有；
D、根据上述发行方案，本次老股转让计划不会造成实际控制人发生变化，公司股权结构不会发生重大变化；公司董事会、监事会及管理层不会发生变化，因此，本次股东公开发售股份事宜未对公司治理结构及生产经营产生重大影响。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司董事会根据股东大会授权，视询价结果和市场状况，与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
5）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6）发行价格和定价方式：按照市场化原则，由发行人和主承销商根据发行时的证券市场状况、询价结果或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
7）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（或届时中国证监会规定的其他方式）。
8）承销方式：由主承销商采用余额包销方式承销。
9）发行费用分摊：公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由公司承担。
10）拟上市地点：深圳证券交易所。
11）决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（2）《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜的议案》
（3）《关于募集资金投资项目及其可行性的议案》，同意公司使用本次公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，按照轻重缓急顺序分别投入以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|智能红外传感器扩产项目|10,934.74|10,934.74|
|可见光传感器扩产项目|2,457.41|2,457.41|
|研发中心建设项目|6,234.83|6,234.83|
|合计|19,626.98|19,626.98|

上述募集资金投资项目均由公司作为投资主体；公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，则资金缺口部分由公司自筹解决。公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金，如本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（4）《关于公司首次公开发行前滚存利润由新老股东共享的议案》，对发行前的
滚存利润作如下分配：
若本公司本次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案经中国证监会核准并
得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东共同享有。
（5）《关于制定<南阳森霸光电股份有限公司章程（草案）>的议案》
根据现行《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的规定制定《公司章程》（草案），该《公司章程》（草案）将在本次股票发行并在创业板上市后生效。
（6）《关于制定<南阳森霸光电股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》
（7）《关于制定<南阳森霸光电股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》（8）《关于制定<南阳森霸光电股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》（9）《关于对公司 2012年度—2014年度、2015年 1-6月所发生的关联交易进行确认的议案》
2、本所律师核查后认为，发行人上述有关本次发行并在创业板上市的股东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（三）本所律师对发行人2015年第三次临时股东大会的会议通知、会议议程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
（四）股东大会对本次发行上市的授权
经本所律师核查，发行人2015年第三次临时股东大会审议并通过的《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜的议案》，决议授权董事会办理公司本次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜，包括但不限于：
1、履行与本次发行一切程序，包括制作并向中国证监会提交本次公开发行股票相关申请材料，全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司公开发行股票并在创业板上市所涉事项的反馈意见等；
2、根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议以及具体市场情况，制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、具体申购办法、上市地以及与发行定价方式有关的其他事项；
3、签署与本次公开发行股票并上市及募集资金投资项目相关的重要合同、文件，确认和支付与本次发行上市相关的各项费用，并根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项目和投资金额作个别调整；
4、按照中国证监会及其它政府有关部门的要求，修改公司章程有关条款、办理有关股权变更、工商登记等事宜；
5、在出现不可抗力或其他足以使本次发行上市计划难以实施、或虽然实施但会对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市计划延迟实施；
6、在本次发行后办理向深圳证券交易所创业板申请股票上市的相关事宜；
7、办理与本次发行上市有关的其他具体事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次股票发行并在创业板上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市挂牌交易的同意。
二、发行人的主体资格
（一）发行人是依法成立的股份有限公司
1、发行人系由森霸有限以经审计的账面净资产折股方式整体变更而成、并由森霸有限全体股东以发起方式设立的股份有限公司。2012年12月24日，发行人获得了河南省工商行政管理局核发的整体变更后的411300400000795号《企业法人营业执照》。
2、发行人现持有注册号为411300400000795的《企业法人营业执照》，住所为社旗县城关镇，法定代表人为单森林，注册资本为6,000万元，经营范围为：技术研究和试验发展，生产热释电红外传感器、光敏电阻，销售自产产品（上述项目，国家法律法规国务院决定规定须经审批的项目除外）。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自成立以来至今，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况；未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法宣告破产情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票。经本所律师核查，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据天职国际出具的天职业字[2015]11788号《审计报告》，发行人2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为人民币2,369.80万元、2,869.00万元、3,067.12万元、1,473.26万元；截至2015年6月30日，发行人的资产负债率（母公司）为19.01%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据天职国际出具的天职业字[2015]11788号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次公开发行前股本总额为6,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、根据发行人2015年8月20日召开的2015年第三次临时股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议以及发行人的《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股份数为不超过2,000万股，不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
(二)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人系由森霸有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从森霸有限设立之日计算，森霸有限系于2005年8月18日在河南省依法设立的有限责任公司，自森霸有限设立至本律师工作报告出具之日，发行
人持续经营时间已超过3年，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
2、根据天职国际出具的天职业字[2015]11788号《审计报告》和天职业字
[2015]11788-2号《非经常性损益明细表审核报告》，发行人2013年度、2014年度的净利润分别为2,869.00万元、3,067.12万元，扣除非经常性损益的净利润后分别为
2,332.32万元、2,487.09万元。最近两年净利润累计4,819.41万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），超过1,000万元，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、根据天职国际出具的天职业字[2015]11788号《审计报告》，截止2015年6月30日，发行人的净资产为13,178.87万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
4、根据发行人的《招股说明书》，发行人本次公开发行前股本总额为6,000万元，发行人本次公开发行后股本总额不少于人民币3,000万元，符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
5、根据北京永拓会计师事务所有限责任公司于2012年12月14日出具的京永验字（2012）第21010号《验资报告》，发起人或股东在发行人的出资履行了验资程序，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人的《招股说明书》，发行人主要经营一种业务，即光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务是光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务，发行人最近两年内主营业务没有发生变化；发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化（相关情况参见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况”所述），符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，没有给公司经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；发行人的实际控
制人为单森林，最近两年内未发生变更。据此，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，主要股东、实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形，主要股东、实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述）；根据天职国际出具的天职业字[2015]11788号《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经依法建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理办法》第十七条的规定（详见本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述）。
11、根据天职国际出具的天职业字[2015]11788号《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据天职国际出具的天职业字[2015]11788-3《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具了无保留意见的《内部控制鉴证
报告》，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、经本所律师核查，并经发行人确认，发行人的现任董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，本所律师认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理办法》第二十条的规定。
14、根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查，并经发行人及其主要股东、实际控制人确认，发行人及其主要股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、根据发行人2015年第三次临时股东大会通过的关于公司本次募集资金投资项目决议以及发行人《招股说明书》，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的程序
（1）2012年6月13日，南阳市工商局作出（宛工商）登记名预核变字[2012]第2号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称为“南阳森霸光电股份有限公司”，有效期至2013年6月13日。
（2）2012年8月31日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永专字（2012）第31080号《审计报告》，对森霸有限的资产负债情况、利润情况进行审计，经审计，截止2012年7月31日，森霸有限的净资产为65,289,969.59元。
（3）2012年8月31日，森霸有限召开董事会并通过决议，同意公司按经审计账面净资产值折股整体变更为南阳森霸光电股份有限公司，变更基准日为2012年7月31日，以经审计的净资产值 65,289,969.59元中的6,000万元按 1:1的比例折合成股份公司股本6,000万股，每股一元人民币，股份公司注册资本为6,000万元，实际出资超过注册资本部分5,289,969.59元计入资本公积。
（4）2012年8月31日，森霸有限召开股东会并通过决议，同意由森霸有限的现有股东香港鹏威、辰星投资、盈贝投资、群拓投资、嘉慧诚作为发起人，以2012年7月31日为基准日，将森霸有限整体折股变更为股份有限公司，以经审计的净资产值65,289,969.59元中的6,000万元按1:1的比例折合成股份公司股本6,000万股，每股一元人民币，股份公司注册资本为6,000万元，实际出资超过注册资本部分5,289,969.59元计入资本公积，变更后公司各股东的持股比例不变。
（5）2012年8月31日，森霸有限股东会作出《关于终止南阳森霸光电有限公司合资经营合同、章程的决议》，同意《发起人协议》以及《南阳森霸光电股份有限公司章程》经政府部门批准生效后，现行有效的《南阳森霸光电有限公司合同书》、《南阳森霸光电有限公司章程》即行终止。原合资公司的一切权利、义务转由南阳森霸
光电股份有限公司承担。
（6）2012年8月31日，森霸有限的股东香港鹏威、辰星投资、盈贝投资、群拓投资、嘉慧诚签订了《关于南阳森霸光电有限公司整体变更为南阳森霸光电股份有限公司发起人协议》，就拟将有限公司整体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、经营期限、经营范围与目的、注册资本与股本结构、发行人权利义务的承继、发起人的权利和义务、发行人组织机构的设置、发起人协议的修改和终止、违约责任和争议解决等内容作出了明确约定。
（7）2012年11月20日，河南亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字[2012]143号《南阳森霸光电有限公司拟进行股份制改制所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，对森霸有限截止2012年7月31日的全部资产及负债进行了评估，经评估，森霸有限的净资产为7,007.16万元。本次评估仅为公司改制之用，并未进行评估调账。
(8)2012年12月13日，河南省商务厅出具豫商资管[2012]95号《关于同意南阳森霸光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意南阳森霸光电有限公司改组为“南阳森霸光电股份有限公司”，以经审计的全部净资产额65,289,969.59元人民币为基础，折为股本6,000万股，每股一元人民币，实际出资超过股本金额5,289,969.59元计入资本公积；改组后，森霸股份股本总额为6,000万股，注册资本由5,488.7621万港币变更为6,000万元人民币，其中香港鹏威持有1,912.98万股，占注册资本31.883%；盈贝投资持有2,240.94万股，占注册资本的37.349%；辰星投资持有1,311.78万股，占注册资本的21.863%；群拓投资持有266.16万股，占注册资本的4.436%；嘉慧诚持有268.14万股，占注册资本的4.469%。
(9)2012年12月14日，河南省人民政府颁发商外资豫府宛资字[2005]0017号《台港澳侨投资企业批准证书》。
（10）2012年12月14日，公司召开职工代表大会并通过决议，同意选举胡旭东为职工代表监事，任期三年。
（11）2012年12月14日，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具京永验字（2012）第21010号《验资报告》，对股份公司各发起人的出资情况进行审验，截至
2012年12月14日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本6,000万元。各股东均以森霸有限经审计的净资产折股，每股面值人民币1元，股本为人民币6,000万元，净资产大于股本部分5,289,969.59元作为资本公积。
（12）2012年12月15日，各发起人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了《关于股份公司的筹办情况的报告》、《关于股份公司设立费用情况的报告》、《关于发起人出资情况的报告》、《关于股份公司章程的说明》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会监事的议案》、《关于股份公司股东大会议事规则的议案》、《关于股份公司董事会议事规则的议案》、《关于股份公司监事会议事规则的议案》、《关于股份公司累积投票制实施细则的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于授权股份公司董事会办理工商登记等相关事宜的议案》。
（13）2012年12月24日，河南省工商行政管理局核准了森霸有限整体变更为股份有限公司，并核发注册号为411300400000795的《企业法人营业执照》。
2、发行人设立的资格
（1）经本所律师核查，发行人变更为股份公司之前的森霸有限系于 2005年 8月18日依法在河南省成立并合法、有效存续的有限责任公司。
（2）发行人设立时的5名发起人中，香港鹏威为中国香港依法设立并合法、有效存续的企业法人，其余4名发起人为在中国境内依法设立并合法、有效存续的企业。上述发起人均具备《公司法》规定的股份公司之发起人的主体资格。
3、发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人在变更为股份公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人整体变更设立为股份公司时，发起人香港鹏威为中国香港法人，其余4名发起人为境内企业，在境内有住所，且发起人人数符合法定要求；股份公司设立后的注册资本为 6,000万元，符合《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人设立时已由各发起人制定公司章程，并经审批机关确认；发行人有自己的名称、
固定的经营场所和必要的经营条件，并建立了符合股份公司要求的组织机构。
4、发行人设立的方式
发行人系由森霸有限整体变更、发起设立的股份公司，其设立方式符合《公司法》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合相关法律、法规的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效。
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同的合法性及风险性
1、为将森霸有限改制为股份公司，发行人的全体发起人于2012年8月31日签订了发起人协议，就整体变更以及股份公司的相关情况等作出了明确约定。
2、发行人在变更为股份公司的过程中，除《发起人协议》之外未签订其他改制重组合同。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中有关财务审计、验资所履行的必要程序及其合法性1、发行人为将森霸有限变更为股份公司，聘请了北京永拓会计师事务所有限责任公司对森霸有限截至2012年7月31日的公司资产情况进行了审计并出具了京永专字（2012）第31080号《审计报告》，经审计，截止2012年7月31日，森霸有限的净资产为65,289,969.59元。
2、发起人履行认股出资义务后，发行人委托北京永拓会计师事务所有限责任公司对股份公司发起人认股出资情况进行了审验并出具了京永验字（2012）第21010号《验资报告》，经验证，截至2012年12月14日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本6,000万元。各股东均以森霸有限经审计的净资产折股，每股面值人民币1元，股本为人民币6,000万元，净资产大于股本部分5,289,969.59元作为资本公积。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中有关财务审计、验资均履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项的合法性
1、根据北京永拓会计师事务所有限责任公司对发行人之发起人认股出资情况出具的京永验字（2012）第21010号《验资报告》，截至2012年12月14日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本6,000万元，实收资本占注册资本的100%。
2、根据发行人所提供的创立大会会议文件，发行人于2012年12月15日召开创立大会，全体发起人一致同意通过了《关于股份公司的筹办情况的报告》、《关于股份公司设立费用情况的报告》、《关于发起人出资情况的报告》等相关议案，选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
综上，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登记管理条例》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准，发行人是合法成立的股份有限公司。
2、发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人的主营业务为光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务。经本所律师核查，发行人具有独立完整的研发、供应、生产、销售、管理体系和直接面向市场独立开展业务的能力，并建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构。
发行人的业务独立于主要股东、实际控制人及其控制的其他企业，与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述）。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人（包括其前身）自2005年8月18日设立之日起至2012年12月24日变更为股份公司之日的出资和历次增资，各出资人的所有出资已全部到位，并由发行人（包括其前身）拥有所有权、实际占有和使用。
2、发行人于2012年12月24日整体变更设立为股份公司后，北京永拓会计师事务所有限责任公司以京永验字（2012）第21010号《验资报告》审验，原森霸有限所拥有的包括生产经营性资产在内的全部资产已变更和移交至发行人，并办理了相关资产权属的变更手续。
本所律师核查后认为，发行人作为光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务的企业，合法拥有完整、独立的经营性资产，合法拥有与生产经营有关的办公场所、办公设备、车辆以及专利等资产的所有权或者使用权。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人的劳动、
人事及工资管理完全独立。
（四）发行人的机构独立
1、发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书均依法、依公司章程设立，并规范运作。
2、发行人根据生产经营的需要独立设置了生产技术部、红外生产部、可见光生产部、生产计划部、品质部、采购部、销售部、工程部、人力资源部、行政部、财务部等职能部门。
3、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
4、发行人的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。
（五）发行人的财务独立
1、发行人独立设置有财务中心，配置了专门的财务人员，全面负责公司的财务管理工作，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
2、发行人已取得中国人民银行社旗县支行签发的编号为4900-00643138的《开户许可证》（核准号为J5141000030403），拥有独立的银行帐户，开户银行为中国建设银行南阳分行社旗分理处，帐号为41001517310059168888。不存在与其主要股东、实际控制人及其控制的其他企业或关联企业共用银行账户的情形。
3、发行人依法办理并取得了社旗县国家税务局和社旗县地方税务局颁发的编号为豫国税社字411329776548858号《税务登记证》，并依法独立纳税，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的问题。
4、发行人能够独立作出财务决策，不存在主要股东干预发行人资金使用的情况。公司没有为主要股东、实际控制人及其他关联企业提供任何形式的担保或将以
公司名义的借款转借给股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情形。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人具有完整的业务体系，包括研发、供应、生产、销售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；并具有完整的组织结构，包括生产技术部、红外生产部、可见光生产部、生产计划部、品质部、采购部、销售部、工程部、人力资源部、行政部、财务部等职能部门，各部门能够独立行使其职责，不存在主要股东、实际控制人干扰其独立运行的情形。发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
1、发行人的发起人
发行人系由森霸有限整体变更设立，发行人的发起人为香港鹏威、辰星投资、盈贝投资、群拓投资、嘉慧诚，均为发行人的现有股东，各发起人的基本情况、持股数额、持股比例如下：
（1）香港鹏威
香港鹏威系一家于2005年8月11日在香港依据公司条例注册设立的有限公司，现持有香港公司注册处核发的编号为 989039的《公司注册证书》，法定股本为 1,000万港币，已发行股本50万港币，注册地址为香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-20室，业务性质为电子及五金工具，法律地位为法人团体。
香港鹏威现持有发行人 1,912.98万股股份，占发行人股本总额的31.883%，其
目前的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|已发行股本（万港币）|出资比例（%）|
|1|单森林|50|100|
||合计|50|100|

（2）盈贝投资
盈贝投资系于2012年2月15日在深圳市设立的有限公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306105993381的《企业法人营业执照》，法定代表人为张慧，住所为深圳市宝安区西乡街道凤凰岗社区凤凰岗北4巷18号403室（办公场所），注册资本为2,256.52万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）”。
盈贝投资现持有发行人2,240.94万股股份，占发行人股本总额的37.349%股权，其目前的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|单森林|559.2422|24.7834|
|2|张慧|480.4694|21.2925|
|3|郑国恩|439.8725|19.4934|
|4|马桂林|232.7493|10.3145|
|5|孙玉珍|133.1816|5.9021|
|6|单福林|123.2232|5.4608|
|7|吴海军|73.9341|3.2765|
|8|刘欣|65.9808|2.9240|
|9|袁萍|49.2892|2.1843|
|10|张卫东|49.2892|2.1843|
|11|王华|24.6449|1.0922|
|12|单瑞芳|12.3218|0.5460|

|||||
|-|-|-|-|
|13|张豫|12.3218|0.5460|
||合计|2,256.52|100|

（3）辰星投资
辰星投资系于2012年2月15日在深圳市设立的有限公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306105993767的《企业法人营业执照》，法定代表人为单森林，住所为深圳市宝安区西乡街道凤凰岗社区凤凰南 6巷4号702室（办公场所），注册资本为 1,320.89万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询（不含期货、证券、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）；市场营销策划。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。
辰星投资现持有发行人1,311.78万股股份，占发行人股本总额的21.863%股权，其目前的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|单森林|1,045.7046|79.1667|
|2|单颖|275.1854|20.8333|
||合计|1,320.89|100|

（4）群拓投资
群拓投资系于2012年4月17日在深圳市设立的有限公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306106158951的《企业法人营业执照》，法定代表人为封睿，住所为深圳市宝安区西乡街道新城大道南侧富通蟠龙居C栋C1座1003（办公场所），注册资本为 268万元，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）”。
群拓投资现持有发行人 266.16万股股份，占发行人股本总额的4.436%股权，
其目前的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|封睿|43|16.046|
|2|胡旭东|27|10.071|
|3|芦云鹏|25|9.328|
|4|余方|15|5.597|
|5|文俊位|14|5.224|
|6|邓婧|8|2.985|
|7|李明伟|8|2.985|
|8|张臻|8|2.985|
|9|何永钢|7|2.612|
|10|张殿德|7|2.612|
|11|王蓉|6|2.239|
|12|余志兰|6|2.239|
|13|张春香|5|1.866|
|14|孙福田|5|1.866|
|15|李娟|5|1.866|
|16|王杰|5|1.866|
|17|李红兵|5|1.866|
|18|常飞|4|1.493|
|19|严伊雪|4|1.493|
|20|刘海云|4|1.493|
|21|汤艳群|4|1.493|
|22|王鹏|4|1.493|
|23|魏崇|4|1.493|
|24|周炜|4|1.493|
|25|王海洋|4|1.493|
|26|胡小花|4|1.493|

|||||
|-|-|-|-|
|27|谷成敏|3|1.119|
|28|杨柳|3|1.119|
|29|孙中奎|3|1.119|
|30|宁庆华|3|1.119|
|31|程传栓|3|1.119|
|32|吴小灵|2|0.746|
|33|闫学景|2|0.746|
|34|罗旺|2|0.746|
|35|徐海俊|2|0.746|
|36|白旭春|2|0.7465|
|37|王俊|2|0.7465|
|38|李燕梅|1|0.373|
|39|李小平|1|0.373|
|40|焦盈祥|1|0.373|
|41|魏晓彬|1|0.373|
|42|胡静|1|0.373|
|43|黄焕奇|1|0.373|
||合计|268|100|

（5）嘉慧诚
嘉慧诚系于2012年4月20日在天津市设立的有限合伙企业，现持有天津市工商行政管理局滨海高新技术产业开发区分局核发的注册号为 120193000059286的《营业执照》，执行事务合伙人为深圳市冠智达实业有限公司（委派代表：孙海霞），出资额为600万元，主要经营场所为天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1211号，经营范围为“投资管理；投资咨询，商务信息咨询。
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）”。
嘉慧诚现持有发行人 268.14万股股份，占发行人股本总额的4.469%股权，其
目前的合伙人及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|李延红|394|65.67|有限合伙人|
|2|佘协桂|200|33.33|有限合伙人|
|3|深圳市冠智达实业有限公司|6|1|普通合伙人|
||合计|600|100||

经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人和股东均为依法设立且合法存续的企业，均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的发起人共5名均为现有股东，其中香港鹏威为中国香港法人，其余4名发起人为境内企业，在境内有住所，且发起人人数符合法定要求。各发起人和股东已足额缴纳其出资，发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
发行前单森林通过香港鹏威间接控制发行人31.88%的股份，通过辰星投资间接控制发行人21.86%的股份，单森林通过上述两家公司合计控制发行人53.74%的股份；同时单森林担任公司的董事长职务，对公司的发展和决策有重大影响。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为单森林，其作为发行人的实际控制人，未对发行人的规范运作产生不利影响，且最近两年内未发生变更。
（三）发行人系由森霸有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在森霸有限经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法定程序。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发起人以其在森霸有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股
的情形。
（五）发行人系由森霸有限整体变更设立的股份有限公司，森霸有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，不存在法律障碍或潜在纠纷。
(六)发行人股东中的私募投资基金备案情况核查
本所律师通过查阅发行人非自然人股东的工商注册登记资料，出具确认函，核实《私募投资基金管理人登记证明》与《私募投资基金证明》，查询中国证券投资基金业协会网站公示信息等方式对发行人股东中的私募投资基金备案情况核查如下：1、发行人股东中的私募投资基金
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
经本所律师核查，香港鹏威、辰星投资、盈贝投资、群拓投资系其股东以其自有合法资金出资设立的有限公司，股东/股东会为其最高权力机构，其对外投资决策由其股东依据其出资比例表决通过，不存在基金管理人依据授权进行投资的情形；
且不存在设立私募投资基金从事基金管理人的计划。
本所律师认为，香港鹏威、辰星投资、盈贝投资、群拓投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人；嘉慧诚为私募投资基金。
2、私募投资基金备案情况
经本所律师核查中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》及《私募投资基金管理人登记证书》及查阅中国证券投资基金业协会网站公示信息，嘉慧诚已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》；其基金管理人深圳市冠智达实业有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理
人登记证明》。
本所律师认为，发行人相关股东已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则履行了私募投资基金管理人、私募投资基金登记备案程序，符合相关规定。
七、发行人股本及其演变
(一)发行人设立时的股权设置和股本情况
发行人系由森霸有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为6,000万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|盈贝投资|2,240.94|37.349|
|2|香港鹏威|1,912.98|31.883|
|3|辰星投资|1,311.78|21.863|
|4|嘉慧诚|268.14|4.469|
|5|群拓投资|266.16|4.436|
||合 计|6,000|100|

发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并经商务主管部门批准，且已办理了验资和工商登记手续。本所律师核查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动情况
发行人的前身为森霸有限，并于2012年12月以整体变更的方式变更为发行人。
发行人（包括其前身森霸有限）历次股权变动情况如下：
1、2005年8月，森霸有限设立
2005年7月8日，社旗县人民政府下发社政文〔2005〕53号《关于对香港鹏威国际集团有限公司申请设立外资企业“南阳森霸光电有限公司”的批复，同意在社旗县县城工业规划园内设立南阳森霸光电有限公司从事电子产品生产、销售业务；
同意其投资总额为2000万港币，注册资本为1400万港币。
2005年7月11日，南阳市商务局核发宛商资管[2005]198号《关于设立南阳森霸光电有限公司的批复》，核准鹏威国际在南阳市社旗县独资设立“南阳森霸光电有限公司”章程，同意设立南阳森霸光电有限公司，并颁发商外资豫府资字[2005]0017号《台港澳侨投资企业批准证书》，核准的投资总额为2,000万港币，注册资本为1,400万港币，经营范围为生产、销售热释红外传感器、光敏电阻等电子产品；核准外资企业的经营期限为50年。
2005年7月19日，河南省人民政府核发了商外资豫府宛资字[2005]0017号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年 8月 18日，南阳市工商局颁发了企独豫宛总副字第 400号《企业法人营业执照》，公司设立时的法定代表人为张学军，注册资本为 1,400万港币（实收资本：0万港币），经营范围为仅供筹建，不得从事生产经营。
森霸有限设立时的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|应缴出资额（万港币）|实收资本（万港币）|出资比例（%）|
|1|鹏威国际|1,400|0|100|
||合计|1,400|0|100|

2、2005年11月，第一次股权转让
2005年9月10日，鹏威国际与香港鹏威签订《协议书》，约定由鹏威国际将其在南阳森霸光电有限公司的投资股权全部无偿转让给香港鹏威，投资期间及以后的
各种权利和义务均由香港鹏威负责承担。
2005年 10月 31日，南阳市商务局核发宛商资管[2005]293号《关于南阳森霸光电有限公司变更投资方的批复》，核准鹏威国际与香港鹏威签订的股权转让协议，由鹏威国际将其独资的公司的全部股权（1,400万元港币）转让给香港鹏威；鹏威国际的所有权益和责任由香港鹏威承担。
2005年 11月 1日，河南省人民政府核发变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（证书编号：商外资豫府宛资字[2005]0017号）。
此次股权转让完成后，森霸有限股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|应缴出资额（万港币）|实收资本（万港币）|出资比例（%）|
|1|香港鹏威|1,400|0|100|
||合计|1,400|0|100|

3、2005年11月，第一期出资
2005年11月25日，南阳宏泰联合会计师事务所出具宛宏验字[2005]212号《验资报告》，经审验，截至 2005年11月 25日，公司已收到香港鹏威缴纳的第一期出资共计港币3,999,850元，均为货币资金。
2005年11月29日，南阳市工商局换发了企独豫宛总副字第400号《企业法人营业执照》。
公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|应缴出资额（万港币）|实收资本（万港币）|股权比例（%）|
|1|香港鹏威|1,400|399.985|100|
||合计|1,400|399.985|100|

4、2006年3月,第二期出资、2006年5月第三期出资
根据南阳宏泰联合会计师事务所出具宛宏泰验字（2006）061号《验资报告》，
经审验，截止2006年3月22日，公司已收到香港鹏威缴纳的第二期出资共计港币
350万，均为货币资金。
2006年 5月 12日，南阳市正方有限责任会计师事务所出具宛正验字[2006]127号《验资报告》，经审验，截止2006年5月12日，公司已收到香港鹏威缴纳的第三期出资共计港币2,500,150元，均为货币资金。
2006年 6月 23日，南阳市工商行政管理局核准了此次公司变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。
公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|应缴出资额（万港币）|实收资本（万港币）|股权比例（%）|
|1|香港鹏威|1,400|1,000|100|
||合计|1,400|1,000|100|

5、2006年6月,第四期出资、2006年7月第五期出资
2006年 6月 27日，南阳市正方有限责任会计师事务所出具宛正验字[2006]183号《验资报告》，经审验，截止2006年6月26日，公司已收到香港鹏威缴纳的第四期出资共计200万元港币，均为货币出资。
2006年 7月 26日，南阳市正方有限责任会计师事务所出具宛正验字[2006]220号《验资报告》，经审验，截止2006年7月25日，公司已收到香港鹏威缴纳的第五期出资共计港币200万元，均为货币资金。
2006年7月31日，南阳市工商局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|应缴出资额（万港币）|实收资本（万港币）|股权比例（%）|
|1|香港鹏威|1,400|1,400|100|
||合计|1,400|1,400|100|

本所律师注意到，根据公司设立时制定的《南阳森霸光电有限公司章程》，公司
股东投资应于 2005年 12月 30日前投入，而公司股东认缴 1,400万于 2006年 7月
26日才缴纳完毕，公司股东存在未按照章程约定缴纳出资的情形。依据发行人未因
此而被吊销营业执照、此后森霸有限出资已实际缴足的事实及《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”之规定，本所律师认为森霸有限的投资者延期出资的行为不会对发行人本次发行上市构成实质影响。
6、2006年12月，第一次增资
2006年11月 10日，公司制定了新的公司章程，约定公司投资总额为 2,800万港币，注册资本为2,000万港币，于2007年7月30日前投入。
2006年11月15日，香港鹏威召开董事会并作出决议，同意对森霸股份追加投资，变更后的投资总额为2,800万港币，注册资本为2,000万港币，投资款在8个月内分批到位。
2006年 11月 29日，南阳市商务局核发宛商资管[2006]352号《南阳市商务局关于南阳森霸光电有限公司增加投资的批复》，核准同意增加投资总额800万港币，注册资本增加600万港币，增资后公司投资总额为2,800万港币，注册资本为 2,000万港币。
同日，河南省人民政府核发了新的商外资豫府宛资字[2005]0017号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万港币）|实收资本（万港币）|股权比例（%）|
|1|香港鹏威|2,000|1,400|100|
||合计|2,000|1,400|100|

7、2006年12月，第六期出资
2006年 12月 15日，南阳裕信达有限责任会计师事务所出具宛裕会验字
[2006]147号《验资报告》，经审验，截止2006年12月15日，公司已收到香港鹏威
缴纳的第六期出资共计港币240万元，均为货币资金。截至 2006年12月15日，公司共收到香港鹏威缴纳的注册资本 1640万港币。
公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万港币）|实收资本（万港币）|股权比例（%）|
|1|香港鹏威|2,000|1,640|100|
||合计|2,000|1,640|100|

8、2007年3月，第七期出资
2007年3月1日，南阳裕信达有限责任会计师事务所出具宛裕会验字[2007]011号《验资报告》，经审验，截止2007年3月1日，公司已收到香港鹏威缴纳的第七期出资共计港币240万元，均为货币资金。截至2007年3月1日，公司共收到香港鹏威缴纳的注册资本1,880万港币。
公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万港币）|实收资本（万港币）|股权比例（%）|
|1|香港鹏威|2,000|1,880|100|
||合计|2,000|1,880|100|

9、2007年4月，第八期出资
2007年4月12日，南阳裕信达有限责任会计师事务所出具宛裕会验字[2007]036号《验资报告》，经审验，截止2007年4月12日，公司已收到香港鹏威缴纳的第八期出资共计港币120万元，均为货币资金。截至2007年4月12日，公司共收到香港鹏威缴纳的注册资本2,000万港币。
公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万港币）|实收资本（万港币）|股权比例（%）|
|1|香港鹏威|2,000|2,000|100|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,000|2,000|100|

10、2012年3月，第二次增资
2012年3月26日，森霸有限公司股东作出决定，同意将公司投资总额由2,800万港币增至5,000万港币，注册资本由2,000万港币增至5,000万港币，用经2007年-2011年审计后的未分配利润和盈余公积转增注册资本。同日，公司制定新的章程修正案，就此次增资事宜予以约定。
2012年3月26日，南阳市商务局出具宛商资管[2012]8号《关于南阳森霸光电有限公司增加投资的批复》，同意森霸有限投资总额由2,800万港币增至5,000万港币，注册资本由2,000万港币增至5,000万港币，资金由公司未分配利润和盈余公积（人民币折港币）投入。
同日，河南省人民政府换发新的商外资豫府宛资字[2005]0017号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年3月26日，南阳中州联合会计师事务所出具中州（宛）验字[2012]026号《验资报告》，经审验，截至2012年3月26日止，公司已将盈余公积人民币320万元，未分配利润人民币2,107.75万元，合计人民币2,427.75万元，折港币3,000万元（按当日汇率1港币对人民币0.80925元折算）转增实收资本。
2012年3月28日，南阳市工商行政管理局核准了此次工商变更登记，并换发了新的《企业法人营业执照》。
2012年5月9日，香港鹏威作出股东决定，同意将盈余公积、未分配利润转增注册资本的方案调整为：盈余公积转增注册资本人民币300万元，未分配利润转增注册资本人民币2,127.75万元，合计人民币2,427.75万元，折合港币3,000万元（按汇率1港币对人民币0.80925元折算）；公司注册资本、实收资本均由港币2,000万元增至港币5,000万元。
2012年5月9日，河南正大联合会计师事务所出具豫正大会验字[2012]第016号
《验资报告》，经审验，截至2012年3月26日止，公司已将盈余公积300万元，未分
配利润2,127.75万元，合计2,427.75万元，折港币3,000万（按当日汇率1港币兑0.80925元折算）转增实收资本。
2015年9月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2015]11788-7号《对其他会计师事务所出具验资报告进行专项复核》，对河南正大联合会计师事务所出具豫正大会验字[2012]第016号《验资报告》予以专项复核，认为公司已将盈余公积和未分配利润转增实收资本已按相关规定全部出资到位。
公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万港币）|实收资本（万港币）|股权比例（%）|
|1|香港鹏威|5,000|5,000|100|
||合计|5,000|5,000|100|

本所律师认为，公司将2007年-2011年审计后未分配利润和盈余公积转增注册资本的调整事宜，履行了股东决定、验资等必要程序，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务专项复核，不影响公司出资的足额性，不存在出资不实的情形；
公司此次出资已足额到位，合法、有效。
11、2012年4月，第二次股权转让
2012年3月26日，河南亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字[2012]29号《南阳森霸光电有限公司股东拟转让持有的该公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，经评估，截至2012年2月29日，森霸有限净资产为5,503.7万元。
2012年3月30日，森霸有限股东作出决定，同意以河南亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字[2012]29号《南阳森霸光电有限公司股东拟转让持有的该公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》中截至2012年2月29日的公司整体净资产评估值5,503.7万元为价格基础，将其所持有公司24%的股权以1,320.89万元转让给辰星投资，将其所持有公司41%的股权以2,256.52万元转让给盈贝投资；公司性质由“外商独资”变更为“中外合资”。同日，森霸有限制定新的公司章程，就此次股
权转让事宜予以约定。
2012年3月30日，香港鹏威与辰星投资、盈贝投资签订《股权转让协议书》，就此次股权转让事宜予以约定。
2012年4月11日，南阳市商务局出具宛商资管[2012]11号《关于南阳森霸光电有限公司股权变更的批复》，同意香港鹏威向辰星投资、盈贝投资转让森霸有限部分股权。
2012年4月12日，河南省人民政府核发新的商外资豫府宛资字[2005]0017号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年4月17日，南阳市工商行政管理局核准了此次工商变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。
公司此次变更后的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万港币）|实收资本（万港币）|股权比例（%）|
|1|盈贝投资|2,050|2,050|41|
|2|香港鹏威|1,750|1,750|35|
|3|辰星投资|1,200|1,200|24|
||合计|5,000|5,000|100|

12、2012年5月，第三次增资
2012年5月10日，森霸有限召开董事会并通过决议，同意以截至2012年2月29日，公司整体净资产评估价值5,503.7万元为基础，由群拓投资出资268万元认缴公司新增注册资本2,434,725.73港币，占公司增资后4.436%的股权；由嘉慧诚出资270万元认缴公司新增注册资本2,452,895.32港币，占公司增资后4.469%的股权；群拓投资、嘉慧诚出资中多余部分计入资本公积。同日，公司制定新的公司章程，就此次增资事宜予以约定。
2012年5月22日，南阳市商务局核发宛商资管[2012]17号《关于南阳森霸光电有
限公司增加投资的批复》，同意森霸有限增加投资4,887,621.05港币，资金分别由群
拓投资、嘉慧诚；群拓投资268万元，其中等值2,434,725.73港币计入注册资本，其
余计入资本公积；嘉慧诚270万元，其中等值2,452,895.32港币计入注册资本，其余计入资本公积。
同日，河南省人民政府出具批准号为商外资豫府宛资字[2005]0017号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年5月23日，河南正大联合会计师事务所出具豫正大会验字[2012]第020号《验资报告》，经审验，截至2012年5月23日，公司已收到公司股东群拓投资、嘉慧诚缴纳的新增注册资本488.762105万港币，均为货币出资。截至2012年5月23日，变更后的累计注册资本5,488.762105万港币,实收资本5,488.762105万港币。
2012年5月28日，南阳市工商管理局核准了此次工商变更登记，并核发了新的《企业法人营业执照》。
2015年9月16日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2015]11788-7号《对其他会计师事务所出具验资报告进行专项复核》，对河南正大联合会计师事务所出具豫正大会验字[2012]第020号《验资报告》予以专项复核，认为此次增资的增资款已按相关规定全部出资到位。
此次增资完成后，公司股东及其股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万港币）|实收资本（万港币）|股权比例（%）|
|1|盈贝投资|2,050|2,050|37.349|
|2|香港鹏威|1,750|1,750|31.883|
|3|辰星投资|1,200|1,200|21.863|
|4|群拓投资|243.47|243.47|4.436|
|5|嘉慧诚|245.29|245.29|4.469|
||合计|5,488.76|5,488.76|100|

13、2012年12月，整体变更为股份公司
关于发行人2012年12月24日整体变更为股份公司的相关情况，详见本律师工作
报告第四部分。
截止本律师工作报告出具之日，发行人股东及股权结构未发生过其他变化，本所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发行人历次股权变动合法有效。
（三）发行人的股份质押情况
经本所律师的核查，并经发行人确认，截止本律师工作报告出具之日，发行人不存在发起人将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
本所律师核查后认为，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，发行人历次股权变动合法有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式
1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》以及《公司章程》，发行人的经营范围为：技术研究和试验发展，生产热释电红外传感器、光敏电阻，销售自产产品（上述项目，国家法律法规国务院决定规定须经审批的项目除外）。
2、根据发行人子公司沃鼎光电的《企业法人营业执照》以及公司章程记载，其经营范围为热释电红外传感器、光敏电阻加工销售，技术研究。
经本所律师核查，发行人的主营业务为光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务；沃鼎光电的主营业务为热释电红外传感器、光敏电阻加工销售，与发行人属于同一种业务。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
经本所律师核查并经发行人书面确认，根据中国人民共和国商务部核发的商境
外投资证第4100201400033号《企业境外投资证书》的核准，公司于英国设立森霸微电子技术（英国）有限公司（以下简称“英国森霸”）。经发行人于2015年3月21日召开的股东大会决议通过，同意将英国森霸注销。截止本律师工作报告出具日，英国森霸已完成注销，除上述情形外，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）发行人分公司
1、南阳森霸光电股份有限公司深圳分公司（以下简称“深圳分公司”）
深圳分公司系2011年10月20日在深圳市设立的分支机构，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440306506679898的《营业执照》，负责人为张慧，营业场所为深圳市宝安区西乡固戍工业园4栋2楼之二，经营范围为“销售热释红外传感器，光敏电阻电子产品。”
2、南阳森霸光电股份有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）
上海分公司系2011年12月22日在上海市设立的分支机构，现持有浦东新区市场监管局核发注册号为310115500113352的《营业执照》，负责人为黄清伟，营业场所为上海市浦东新区沪南公路7000号2号楼，经营范围为“热释电红外传感器、光敏电阻的技术研究和试验发展，销售隶属公司生产的热释电红外传感器、光敏电阻。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”
发行人2015年第二次临时股东大会审议通过《注销上海分公司的议案》，同意公司注销上海分公司，目前上海分公司正办理工商注销程序。
（四）发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人及其前身森霸有限自2005年8月设立以来，经营范围变更情况如下：
1、2005年8月，森霸有限设立时，其经营范围为“仅供筹建，不得从事生产经营”。
2、2005年11月，经南阳市工商行政管理局核准，森霸有限经营范围变更为“生
产销售热释电红外传感器，光敏电阻等电子产品”。
3、2011年12月，经南阳市工商行政管理局核准，森霸有限经营范围变更为“技术研究和试验发展，生产热释电红外传感器，光敏电阻，销售自产产品”。
经本所律师核查，发行人上述经营范围的变更依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合法、有效。发行人自设立以来，经营范围虽经上述变化，但其主营业务一直为光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务，上述经营范围的变更未导致发行人主营业务在最近二年内发生重大变化。
（五）发行人的主营业务
根据天职国际出具的天职业字[2015]11788号《审计报告》，发行人2012年度、 2013年度、2014年度、2015年 1-6月的营业收入分别为 9,911.84万元、10,266.34万元、12,161.33万元、6,167.76万元，主营业务收入分别为9,782.73万元、10,002.59万元、11,704.51万元、5,966.76万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为98.70%、97.43%、96.24%、96.74%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人在最近三年内连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。
据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人实际控制人及其控制的其他企业
（1）发行人实际控制人为单森林，其基本情况如下：
单森林，男，汉族，生于1962年7月2日，无境外永久居留权，现住所为广东省深圳市罗湖区****，身份证号为41292219620702****。单森林现担任发行人董事长，为发行人实际控制人。
（2）河南赊店老酒股份有限公司（以下简称“赊店老酒”）
赊店老酒系于2009年9月29日于南阳市设立，现持有南阳市工商行政管理局核发的注册号为411300000001148的《企业法人营业执照》，法定代表人单森林，注册资本为 5,000万元，住所为社旗马神庙街 2号，经营范围为“白酒生产、食用酒精生产、预包装食品、散装食品批发（凭有效期许可证经营）；轻工机械、建筑材料销售”。
截止本律师工作报告出具日，赊店老酒股东及其股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|单森林|2,021.560|40.4312|
|2|单颖|900.000|18.0000|
|3|张慧|535.985|10.7197|
|4|马桂林|267.700|5.3540|
|5|姬全宇|225.000|4.5000|
|6|李刚|195.000|3.9000|
|7|王贤|100.000|2.0000|
|8|王伟军|100.000|2.0000|
|9|单福林|99.375|1.9875|
|10|魏东喜|75.000|1.5000|
|11|王恩德|75.000|1.5000|
|12|陈新建|75.000|1.5000|
|13|刘艳荣|59.625|1.1925|
|14|丁慧|55.000|1.1000|
|15|单瑞芳|47.880|0.9576|
|16|袁萍|51.750|1.0350|

|||||
|-|-|-|-|
|17|张卫东|39.750|0.7950|
|18|张臻|31.500|0.6300|
|19|周广群|25.000|0.5000|
|20|王华|19.875|0.3975|
||合计|5,000|100|

（3）英宝（香港）国际电子有限公司（以下简称“英宝国际”）
英宝国际系一家于 2006年 3月 27日在香港设立的企业，编号为1033869，持有登记证号为37438200-000-03-11-1的《商业登记证书》，注册地址为香港九龙旺角弥敦道 610号荷李活商业中心 1318-20室，业务性质为MANUFACTURING&TRADING OF ELECTRONICPRODUCTS，法律地位为法人团体。
截止本律师工作报告出具日，英宝国际股东及其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|已发行股本（万股）|持股比例（%）|
|1|单森林|500|50|
|2|陈明允|500|50|
||合计|1,000|100|

（4）河南省汇众置业有限公司（以下简称“汇众置业”）
汇众置业系于2004年4月7日在南阳市设立的有限公司，现持有南阳市工商局专业分局核发的注册号为 411300100020463的《企业法人营业执照》，法定代表人为单福林，注册资本为 1,000万元，住所为南阳市新华城市广场兴达国际 D座 2204室，经营范围为“房地产开发（凭有效资质证书经营）”。
截止本律师工作报告出具日，汇众置业股东及其股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|单森林|800|80|
|2|李会|200|20|

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|-|-|-|
|合计|1,000|100|

（5）南阳英宝电子有限公司（以下简称“南阳英宝”）
南阳英宝系于2007年6月7日在南阳市设立的有限公司，现持有南阳市工商局核发的注册号为411300400000264的《企业法人营业执照》，法定代表人为张学军，注册资本为5,700万香港元，住所为河南省社旗县城关镇，经营范围为“LED、LED节能灯，LED电子显示屏，LED路灯等电子产品生产销售,城市及道路照明工程专业承包叁级（可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5倍的 380V以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等照明工程）”。
截止本律师工作报告出具日，南阳英宝股东及其股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万港币）|出资比例（%）|
|1|汇众置业|4,120.15|72.28|
|2|英宝国际|1,579.85|27.72|
||合计|5,700|100|

（6）河南赊店老酒男子篮球俱乐部有限公司（以下简称“篮球俱乐部”）
篮球俱乐部系于2012年12月28日在郑州市设立的有限公司，现持有注册号为 410100000098490的《企业法人营业执照》，住所为郑州市惠济区长兴路北段（河南省球类运动管理中心院内办公楼301房间），法定代表人刘永国，注册资本为2,000万元，经营范围为“组织承接各类篮球比赛和活动以及相关广告业务”。
篮球俱乐部现依法有效存续。截止本律师工作报告出具之日，篮球俱乐部的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|河南赊店老酒股份有限公司|1,100|55|
|2|河南省球类运动管理中心|900|45|
||合计|2,000|100|

（7）河南赊店商业有限公司（以下简称“赊店商业”）
赊店商业系于2009年10月21日在南阳市社旗县设立的有限公司，现持有南阳市社旗县工商行政管理局核发的注册号为 411327000001531的《企业法人营业执照》，法定代表人为王伟军，注册资本为500万元，住所为社旗县赊店镇马神庙街 2号，经营范围为“预包装食品、白酒、饮料酒、散装食品批发零售”。
截至本律师工作报告出具日，赊店老酒持有赊店商业100%的股权。
（8）河南赊店文化传播有限公司（以下简称“赊店文化”）
赊店文化系于2014年1月9日在南阳市社旗县设立有限公司，现持有南阳市社旗县工商行政管理局核发的注册号为 411327000008320的《企业法人营业执照》，法定代表人为吴跃进，注册资本为100万元，住所为社旗县城马神庙街2号，经营范围为“广告设计制作、发布，文化艺术交流策划，礼仪服务，商务咨询(凡涉及国家专项审批的项目未获批准前不得经营)”。
截至本律师工作报告出具日，赊店老酒持有赊店文化100%的股权。
（9）南阳赊店老酒灌装有限公司（以下简称“赊店灌装”）
赊店灌装系于2014年12月29日在南阳市社旗县设立的有限公司，现持有南阳市社旗县工商行政管理局核发的注册号为 411327000013673的《企业法人营业执照》，法定代表人为陈新建，注册资本为 600万元，住所为社旗县马神庙街2号，经营范围为“白酒(本企业产品)包装、销售”。
截至本律师工作报告出具日，赊店老酒持有赊店灌装100%的股权。
（10）河南五谷神农农业发展股份有限公司（以下简称“五谷神农”）
五谷神农系于2014年5月15日在南阳市方城县设立的股份有限公司，现持有南阳市工商行政管理局核发的注册号为411300000038267的《企业法人营业执照》，法定代表人为单颖，注册资本为 3,000万元，住所为方城县赵河镇肖营村，经营范围为“各类农作物的种植；初级农产品销售；农业技术的研发与推广；会展服务；
广告设计、制作及发布”。
截至本律师工作报告出具日，五谷神农的股东及其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|河南赊店老酒股份有限公司|2,000|66.6667|
|2|单森林|1,000|33.3333|
||合计|3,000|100|

（11）南召五谷神农农业开发有限公司（以下简称“南召五谷神农”）
南召五谷神农系于2015年4月20日在南阳市南召县设立的有限公司，现持有南阳市南召县工商行政管理局核发的注册号为 411321000022290的《企业法人营业执照》，法定代表人为单颖，注册资本为1,050万元，住所为南召县崔庄乡枣庄村，经营范围为“农作物的种植、销售。农业技术的研发推广。广告设计、制作、发布”。
截至本律师工作报告出具日，五谷神农持有南召五谷神农100%的股权。
（12）社旗五谷神农农业开发有限公司（以下简称“社旗五谷神农”）
社旗五谷神农系于2015年4月13日在南阳市社旗县设立的有限公司，现持有南阳市社旗县工商行政管理局核发的注册号为 411327000014826的《企业法人营业执照》，法定代表人为单颖，注册资本为1,050万元，住所为社旗县西环路英宝有限公司院内，经营范围为“农作物种植、农产品销售、农业技术研发推广、会展服务、广告设计制作。”
截至本律师工作报告出具日，五谷神农持有社旗五谷神农100%的股权。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东及其控制的其他企业
（1）其他持有发行人5%以上股份的股东为盈贝投资、香港鹏威、辰星投资，其分别持有发行人37.349%、31.883%和21.863%的股份，其基本情况详见本律师工
作报告正文第六部分“发起人和股东（实际控制人）”。
（2）单森林、张慧、郑国恩为间接持有发行人5%以上股份的间接股东，亦为发行人的关联方。
3、发行人的子公司
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人共拥有一家子公司，其具体情况如下：
（1）南阳沃鼎光电科技有限公司（以下简称“沃鼎光电”）
沃鼎光电系于2014年8月18日在南阳市设立的有限公司，现持有南阳市社旗县工商局核发的注册号为 411327000011852的《企业法人营业执照》，法定代表人为单颖，注册资本为500万元，住所为社旗县赊店镇香山路森霸公司院内，经营范围为“热释电红外传感器、光敏电阻加工销售，技术研究”。
发行人目前持有沃鼎光电100%的股权。截止本律师工作报告出具之日，沃鼎光电依法有效存续。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其直接或间接控制或重大影响的其他企业
（1）发行人董事成员包括单森林、张慧、刘欣、刘志宏、张凯、徐波、张文斌；
监事成员包括胡旭东、张殿德、芦云鹏；高级管理人员包括张慧、刘欣、张金鑫、封睿。
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。关于发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况，详见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（2）与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：发行人的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦为发行人的关联方。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或重大影响的其他企业
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，除本律师工作报告已披露的关联方之外，发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、监事、高级管理职务的其他企业的情况如下：
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|姓名|企业名称|持股情况|任职情况|主营业务|
|徐波|深圳市架桥资本管理股份有限公司|直接持股72.28%|董事长、总经理|资本管理|
||深圳市架桥资产管理有限公司|深圳市架桥投资有限公司全资子公司|执行董事、总经理|资产管理|
||深圳市架桥资本管理有限公司||执行董事、总经理|资本管理|
||深圳市架桥富凯投资有限公司||执行董事、总经理|投资管理|
||深圳市富安娜家居用品股份有限公司|——|独立董事|以床上用品为主的家纺产品的 研发、设计、生产和销售业务|
||厦门日上集团股份有限公司|——|董事|卡客车钢圈研发、制造与销售|
||崇义章源钨业股份有限公司|——|董事|钨产业链上相关产品的冶炼、加工、研发和销售|
||上海步科自动化股份有限公司|——|董事|自动化产品的研发与生产|

注：深圳市架桥资本管理股份有限公司于 2015年 6月 2日由深圳市架桥投资有限公司整体变更设立的股份有限公司；其目前持有的全资子公司深圳市架桥资产管理有限公司、深圳市架桥资本管理有限公司、深圳市架桥富凯投资有限公司的股东名称变更正在办理的过程中。
5、其他关联方
（1）鹏威国际集团有限公司（以下简称“鹏威国际”）
鹏威国际系一家于2002年4月4日在香港设立的企业，现持有香港公司注册处颁发的编号为791833的《公司注册证书》，持有登记证号为 32650689-000-04-11-9
的《商业登记证书》，注册地址为香港九龙旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-20
室，业务性质为电子及五金工具，法律地位为法人团体。
鹏威国际系发行人实际控制人单森林对外投资的企业，截止本律师工作报告出具日，鹏威国际股东及其股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|已发行股本（万股）|持股比例（%）|
|1|单森林|58|29|
|2|郑国恩|60|30|
|3|曾小聪|82|41|
||合计|200|100|

（2）南阳鹏威光电有限公司（以下简称“南阳鹏威”）
南阳鹏威系2003年3月4日在南阳市设立的有限公司，曾持有南阳市工商行政管理局核发的注册号为企独豫宛总字第000293号的《企业法人营业执照》，法定代表人为郑国恩，注册资本为240万港币，住所为南阳市光武东路168号，经营范围为“生产、销售光敏电阻等电子产品”。
南阳鹏威现被吊销《企业法人营业执照》，目前正履行工商注销程序。截至本律师工作报告出具日，鹏威国际持有南阳鹏威100%的股权。
(3)深圳市亿博兰科技有限公司（以下简称“亿博兰”）
亿博兰系于2011年12月13日在深圳市设立的有限公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301105895740的《企业法人营业执照》，法定代表人为李恒林，注册资本为400万元，住所为深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园7层E705，经营范围为“植物种植设备和现代农业的技术开发、销售，其它相关产品的进出口贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
截至本律师工作报告出具日，亿博兰的股东及其股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王梅|104|26|

|||||
|-|-|-|-|
|2|刘水仙|100|25|
|3|郑国恩|96|24|
|4|李恒林|40|10|
|5|马德拴|40|10|
|6|李勤山|20|5|
||合计|400|100|

经本所律师核查，亿博兰系公司间接持股5%以上的股东、核心技术人员郑国恩对外投资并兼任其董事的企业。
（4）方城县五谷神农农机专业合作社（以下简称“五谷神农农机”）
五谷神农农机系于2014年8月18日在南阳市方城县设立的专业合作社，注册号为411322NA001948X，类型为农民专业合作经济组织，法定代表人为单海林，成员出资总额为100万元，住所为方城县赵河镇肖营村，业务范围为“以本社成员为主要服务对象，为本社成员购买农机零配件，为本社成员提供与农机相关的技术、信息服务（以上范围涉及法律法规规定需审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）”。
截至本律师工作报告出具日，五谷神农农机的社员及其出资额情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|社员姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|河南五谷神农农业发展股份有限公司|99.5|99.5|
|2|杨荣建|0.1|0.1|
|3|杨山|0.1|0.1|
|4|吕炳新|0.1|0.1|
|5|栾景明|0.1|0.1|
|6|栾景海|0.1|0.1|
||合计|100|100|

根据五谷神农农机的章程规定，本社成员大会选举和表决，实行一人（户）一
票制，成员各享有一票基本表决权。出资额占本社成员出资总额百分之六十以上或
者与本社业务交易量（额）占本社总交易量（额）百分之六十以上的成员，在本社重大财产处置、投资兴办经济实体、对外担保等生产经营活动中的重大事项决策方面，最多享有五票的附加表决权。附加表决权总票数，依法不得超过本社成员基本表决权总票数的百分之二十。
（5）方城县五谷神农农作物种植专业合作社（以下简称“五谷神农种植”）五谷神农种植系于2014年8月18日在南阳市方城县设立的专业合作社，注册号为411322NA001946X，类型为农民专业合作经济组织，法定代表人为朱宗彬，成员出资总额为50万元，住所为方城县赵河镇肖营村，业务范围“以本社成员为主要服务对象，为本社成员提供农作物种植所需生产资料的购买、产品的销售及与生产经营有关的技术、信息服务（以上范围涉及法律法规规定需审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）。”
截至本律师工作报告出具日，五谷神农种植的社员及其出资额情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|社员姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|河南五谷神农农业发展股份有限公司|49.5|99|
|2|杨荣建|0.1|0.2|
|3|杨山|0.1|0.2|
|4|吕炳新|0.1|0.2|
|5|吴明河|0.1|0.2|
|6|郑道玲|0.1|0.2|
||合计|50|100|

根据五谷神农种植的章程规定，本社成员大会选举和表决，实行一人（户）一票制，成员各享有一票基本表决权。出资额占本社成员出资总额百分之六十以上或者与本社业务交易量（额）占本社总交易量（额）百分之六十以上的成员，在本社重大财产处置、投资兴办经济实体、对外担保等生产经营活动中的重大事项决策方面，最多享有五票的附加表决权。附加表决权总票数，依法不得超过本社成员基本
表决权总票数的百分之二十。
6、曾经关联方
（1）曾经存在关联关系的自然人
自然人黄清伟、王清华、李书亚、吴东波原为发行人董事，鉴于发行人第一届董事会任期即将届满，并考虑到本次发行上市申报工作的进展情况，为确保公司董事会的连续性，根据相关法律及公司章程规定，发行人于2015年6月14日召开2015年第二次临时股东大会，重新选举产生了第二届董事会；自然人黄清伟、王清华、李书亚、吴东波不再担任发行人董事职务，现已与发行人不存在关联关系。
（2）曾经存在关联关系的关联企业
1）英国森霸
英国森霸系发行人于 2014年 4月 14日在英国设立的全资子公司，注册号为475265，注册资本为100英镑；业务范围为“MEMS传感器的研发、设计和生产，并提供相关技术服务”。
截至本律师工作报告出具日，英国森霸已注销，与发行人不存在关联关系。
2）深圳市英宝电器有限公司（以下简称“深圳英宝”）
深圳英宝系于 2008年 4月 2日在深圳市设立的有限公司，注册号为440306103263674，法定代表人为马桂林，注册资本为 500万元，住所为深圳市宝安区西乡固戍工业园D栋4楼，经营范围为“智能产品、数码电器、LED发光管的生产、研发、销售、安装技术咨询；安防产品的销售（安全技术防范产品须取得公安机关审批后方可经营）；国内贸易、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。”
深圳英宝于2013年7月8日注销，截至本律师工作报告出具日，深圳英宝与发行人不存在关联关系。深圳英宝注销前，其股东及其股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|单森林|429.875|85.975|
|2|张慧|46.75|9.35|
|3|马桂林|23.375|4.675|
||合计|500|100|

3）上海普爱尔传感器有限公司（以下简称“普爱尔”）
普爱尔系于 2004年 4月 6日在上海设立的有限公司，注册号为310115000826761，法定代表人为单森林，住所为上海市浦东新区青云路100号五楼，注册资本为170万元，经营范围为“光电元器件的生产、销售，货物的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）”。
普爱尔于 2013年3月26日完成工商注销登记，截至本律师工作报告出具日，与发行人不存在关联关系。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市国利豪光电有限公司|160.75|94.56|
|2|郑国恩|9.25|5.44|
||合计|170|100|

注：普爱尔系发行人实际控制人报告期内兼任执行董事、总经理的企业；深圳市国利豪光电有限公司原名为深圳市森霸光电有限公司，单森林、张慧、马桂林合计持股100%；2011年 12月，单森林、张慧、马桂林将其所持有股权全部转让给杨建炳；截至本律师工作报告出具日，深圳市国利豪光电有限公司已完成注销登记。
4）深圳市欧恩光电技术研究所（以下简称“欧恩光电”）
欧恩光电系于2010年7月21日在深圳市设立的民办非企业单位，曾持有深圳市民政局核发的深民证字第040050号《民办非企业单位登记证书》，法定代表人为郑国恩，开办资金为 10万元，住所为深圳市南山区科技园航天科技创新研究院D702，业务主管单位为深圳市科学技术协会，业务范围为“半导体光电、集成电路、
传感器技术研究开发；集成电路与器件的整合设计研究；应用电子产品的研究开发；
技术合作与交流”。
经本所律师核查，欧恩光电系公司间接持股5%以上的股东、核心技术人员郑国恩控制的企业，现已被深圳市民政局核准注销，与发行人不存在关联关系。
（二）关联交易
1、2012年，公司购买关联方机器设备
2012年2月28日，南阳英宝与森霸有限签订《资产转让协议》，南阳英宝将其包括箱式真空镀膜机、自动划片机、内圆切片机、烧结炉、皮带线等设备转让给森霸有限，根据南阳世纪正泰资产评估有限公司出具的宛正泰评报字[2012]第012号资产评估报告，拟转让资产评估值为9,761,489.72元，双方确定转让价格为9,761,489.72元。同日，森霸有限购买了南阳英宝一台注塑机及相关模具，双方协定交易金额为53.41万元。
2012年3月27日，普爱尔与森霸有限签订《资产转让协议》，普爱尔将其一批办公设备和生产设备及部分存货转让给森霸有限，根据上海信达资产评估有限公司出具的信达评报字（2012）第A035号《上海普爱尔传感器有限公司拟转让部分资产价值评估报告》确定转让资产评估值，双方协商确定转让价格为533,934.05元。
2、2012年，公司收取关联资金占用费
2012年7月1日，公司与汇众置业签订《资金占用确认协议》，确认2012年汇众置业占用公司资金平均余额为40.27万元，其需支付的资金占用费为3.45万元。截止2012年7月31日，该资金占用款和相应的资金占用费用已经收回。
2012年7月1日，公司与张学军签订《资金占用确认协议》，确认2012年张学军占用公司资金平均余额为146.18万元，其需支付的资金占用费为12.51万元。截止2012年7月31日，该资金占用款和相应的资金占用费用已经收回。
3、2012年，公司从郑国恩和深圳市欧恩光电技术研究所受让专利权
2012年11月23日，郑国恩与公司签订了《专利权转让合同书》，将其持有的“抗干扰热释电红外传感器”（专利号为ZL200520054273.0）、“热释电红外传感器”（专
利号为 ZL200520054274.5）、“一种可见光照度传感器”（专利号为ZL200520060170.5）、“一种智能热释电红外线传感器”（专利号为ZL201120256960.6）等实用新型专利无偿转让给公司。同日，深圳市欧恩光电技术研究所与公司签订了《专利权转让合同书》，将其持有的“纯电阻输出型有源光敏器件”（专利号为ZL200620016100.4）实用新型专利转让给公司。目前，上述合同已经执行完毕，相应的的实用新型专利已完成过户，其中“抗干扰热释电红外传感器”（专利号为ZL200520054273.0）、“热释电红外传感器”（专利号为ZL200520054274.5）、“一种可见光照度传感器”（专利号为ZL200520060170.5）”三项专利因有效期届满，目前已失效。
4、租赁关联厂房及支付水电费
2013年12月5日，森霸有限与南阳英宝签订《厂房租赁合同》，租赁其位于河南省南阳市社旗县城关镇西环路英宝工业园、建筑面积为1,611.37平方米的房屋作为办公及厂房，租赁期限自2012年5月1日起至2022年4月30日，其中2012年5月1日至2012年7月31日为免租期，第一年至第五年为每月每平方米为8元，第五年至第十年每年租金将在上年的基础上递增3%。同日，森霸有限与南阳英宝签订《补充协议》，森霸有限负责按时向南阳英宝支付租赁厂房的水电费（依据其实际用量支付）、卫生费、物业管理费等因使用租赁房屋所产生的其他费用。
报告期内，按照前述合同约定，公司应向南阳英宝支付的房屋租金和水电费明细如下：
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|项目|2015年1-6月（万元）|2014年度（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|合计（万元）|
|房租租金|7.74|15.47|15.47|6.44|45.12|
|代付电费|27.55|37.24|0.00|18.23|83.02|

以上事项已经公司第一届董事会第三次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过。
2015年3月23日，为了消除上述持续关联交易，公司与南阳英宝就购买上述租赁
合同中的房屋签订了《房地产转让协议》。2015年6月30日，公司与南阳英宝办理了该《房地产转让协议》中的标的资产移交手续。同日，公司与南阳英宝签订《房地产转让协议》之《补充协议》，该协议约定：双方确认终止原租赁协议，租赁终止日期为2015年6月30日，但代付电费的合同继续执行。
5、2013年，单森林为公司提供反担保
2013年12月12日，公司与单森林签订了《反担保合同》，因公司为河南赊店阳光饲料有限公司向南阳村镇银行股份有限公司贷款3,600.00万元而提供4,000.00万元的定期存单质押担保，单森林就此担保事项为公司提供了连带担保责任的反担保。2014年1月3日，河南赊店阳光饲料有限公司已向南阳村镇银行股份有限公司清偿上述贷款，公司的担保责任和单森林的反担保责任一并解除。
6、2015年，购买南阳英宝土地厂房
2015年3月23日，森霸股份与南阳英宝签订《房地产转让协议》，购买其位于赊店镇泰山路西段北侧的房地产，其中土地使用权面积为12,177,912平方米，厂房建筑面积为10,988.99平方米、仓库一建筑面积为1,311平方米、仓库二建筑面积为1,311.64平方米，根据北京亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字[2015]33号《拟资产收购涉及的部分资产评估报告》，拟转让的房地产评估值为1,796.52万元，双方协商确定转让价格为1,796.52万元。
7、关联方应收应付款项
根据天职国际出具的天职业字[2015]11788号《审计报告》，报告期内，关联方关联方应收应付情况如下：
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|项目|关联方名称|2015年1-6月（元）|2014年度（元）|2013年度（元）|2012年度（元）|
|其他应收账款|香港鹏威|——|——|——|242,517.42|
|应付账款|南阳英宝|3,662,716.78|444,660.18|219,146.32|64,454.80|
|应付股|香港鹏威|3,188,000.00|——|——|——|

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|利|辰星投资|2,186,000.00|——|——|——|
||盈贝投资|3,735,000.00|——|——|——|
||群拓投资|444,000.00|——|——|——|
||嘉慧诚|447,000.00|——|——|——|

8、避免关联交易的措施
发行人的主要股东香港鹏威、盈贝投资、辰星投资已分别出具《避免关联交易承诺函》，承诺：
(1)本公司及本公司所控制的其他企业将尽量避免、减少与森霸股份发生关联交易。如关联交易无法避免，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守中国证监会和贵公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。
(2)在本公司及本公司控制的其他公司与森霸股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。本公司将忠实履行上述承诺；若本公司违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：本公司在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
发行人实际控制人单森林已出具《避免关联交易承诺函》，承诺：
(1)本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与森霸股份发生关联交易。
如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证监会和森霸股份章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。
(2)在本人及本人控制的其他公司与森霸股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。本人将忠实履行上述承诺；若本人违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：本人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，
停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红（本人控制的企业），同时本人间接及本人控制的企业直接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
经本所律师核查，报告期内，发行人购买普爱尔、南阳英宝的机器设备系为解决公司同业竞争问题，定价参照评估值，定价公允；发行人无偿受让关联方专利有利于解决公司同业竞争问题，不存在损害发行人利益的情形；关联方占用公司资金不大，且持续时间较短，同时公司已收取必要的资金占用费用；发行人与关联方之间的房屋租赁均系根据生产经营需要而发生，并按照市场公允价格执行；实际控制人为公司提供反担保，并未收取公司相关费用；发行人购买南阳英宝的厂房系为解决公司关联交易问题，定价参照评估值，定价公允；与关联方之间的其他应收、应付款主要为正常业务或临时周转资金往来。经本所律师核查，根据发行人《公司章程》和相关内部控制制度的规定，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、《公司章程》的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
据此，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间发生关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、《公司章程》的有关规定；
公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见，不存在损害公司和公司股东利益的情形。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
（三）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》及《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序：
1、《公司章程》第三十八条规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保，须经股东大会审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第一百零七条第六款规定：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第一百一十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易决策制度》，该制度明确规定了关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联交易的决策、关联交易的信息披露等内容。
3、发行人《独立董事制度》第十八条第一款规定：需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条规定：独立董事应就“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”的事项向董事会或股东大会发表独立意见。
综上，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争
（1）发行人的主要股东为香港鹏威、盈贝投资、辰星投资，实际控制人为单森林。除控股发行人外，发行人实际控制人控制的其他企业为赊店老酒、汇众置业等，该等公司与发行人不存在同业竞争情形。其具体情况详见“本律师工作报告第九部分之（一）”。
（2）经本所律师核查，并经发行人及其主要股东、实际控制人及主要股东书面确认，发行人主要股东及实际控制人单森林未从事与发行人相竞争的生产经营活动，与发行人不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人与实际控制人、主要股东不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人的实际控制人单森林出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司均未生产、开发、销售任何与森霸股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与森霸股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与森霸股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）自本承诺函签署日起，本人及本人控制的其他公司将不生产、开发任何与森霸股份及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与森霸股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与森霸股份及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署日起，如本人及本人控制的其他公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他公司将不与森霸股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与森霸股份及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人
及本人控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到森霸股份经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）在本人及本人控制的其他公司与森霸股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。本人将忠实履行上述承诺；若本人违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：本人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红（本人控制的企业），同时本人间接及本人控制的企业直接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如本人因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
持有发行人5%以上股份的股东香港鹏威、盈贝投资、辰星投资已经分别出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
（1）截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司均未生产、开发、销售任何与森霸股份及其下属子公司经营的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与森霸股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与森霸股份及其下属子公司经营的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）自本承诺函签署日起，本公司及本公司控制的其他公司将不生产、开发、销售任何与森霸股份及其下属子公司经营的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与森霸股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与森霸股份及其下属子公司经营的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署日起，如本公司及本公司控制的其他公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他公司将不与森霸股份及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与森霸股份及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，
则本公司及本公司控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到森霸股份经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）在本公司及本公司控制的其他公司与森霸股份存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。本公司将忠实履行上述承诺；若本公司违反上述已作出的承诺，将采取下列措施：本公司在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如本公司因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归森霸股份所有，如因此给森霸股份及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿森霸股份及其他股东因此遭受的全部损失。
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人及主要股东已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（五）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的房产
1、已取得房产权证的房产
经本所律师核查，并经发行人确认，截止本律师工作报告出具之日，发行人拥有十四项已取得房产权证的房产，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产证号|座落位置|权利人|建筑面积（㎡）|用途|登记日期|取得方式|是否存在他项权利|
|1|房权证社字第1501031805号|社 旗 县赊 店 镇|森霸股份|48.04|综合|2015.08.03|自建|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|房权证社字第1501031806号|香 山 路西 段 北侧|森霸股份|478.44|集体宿舍|2015.08.03|自建|否|
|3|房权证社字第1501031807号||森霸股份|43.2|综合|2015.08.03|自建|否|
|4|房权证社字第1501031808号||森霸股份|372.76|工业|2015.08.03|自建|否|
|5|房权证社字第1501031809号||森霸股份|7,159.53|工业|2015.08.03|自建|否|
|6|房权证社字第1501031810号||森霸股份|1,019.8|综合|2015.08.03|自建|否|
|7|房权证社字第1501031811号||森霸股份|198.09|综合|2015.08.03|自建|否|
|8|房权证社字第1501031812号||森霸股份|659.73|集体宿舍|2015.08.03|自建|否|
|9|房权证社字第1501031813号||森霸股份|2,476.25|集体宿舍|2015.08.03|自建|否|
|10|房权证社字第1501031814号||森霸股份|188.52|综合|2015.08.03|自建|否|
|11|房权证社字第1501031815号||森霸股份|478.44|集体宿舍|2015.08.03|自建|否|
|12|房权证社字第1501031816号||森霸股份|771|集体宿舍|2015.08.03|自建|否|
|13|房权证社字第1501026817号|社 旗 县赊 店 镇泰 山 路西 段 北侧|森霸股份|1,311|其他|2015.07.06|受让|否|
|14|房权证社字第1501026816号||森霸股份|10,988.99|其他|2015.07.06|受让|否|

经本所律师核查，上述房屋通过自建或受让取得，房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
2、正在办理房产权证的房产
2015年3月23日，森霸股份与南阳英宝签订《房地产转让协议》，购买其位于赊店镇泰山路西段北侧的房地产，其中土地使用权面积为12,177,912平方米，厂房建筑面积为10,988.99平方米、仓库一建筑面积为1,311平方米、仓库二建筑面积为1,311.64平方米。截至本律师工作报告出具日，建筑面积为10,988.99平方米的厂房、建筑面积为1,311平方米的仓库一已完成产权转移登记手续；建筑面积为1,311.64平方米的
仓库正办理房产权证。
（二）国有土地使用权
经本所律师核查，并经发行人确认，截止本律师工作报告出具之日，发行人拥有两项国有土地使用权，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|座落位置|权利人|使用权面积（㎡）|用途|终止日期|使用权类型|是否存在他项权利|
|1|社 G 国用（2015）第01-091号|赊店镇香山路西段北侧|森霸股份|50,079|工业|2055.4.26|出让|否|
|2|社 G 国用（2015）第01-061号|赊店镇西环路东侧，泰山路北侧|森霸股份|12,177.91|工业|2060.11.3|出让|否|

根据发行人说明并经本所律师核查，上述土地使用权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（三）注册商标权
经本所律师核查，并经发行人确认，截止本律师工作报告出具之日，发行人拥有六项注册商标权，其具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|权利人|注册号|使用商品类别|有效期限|取得方式|是否存在他项权利|
|1||森霸股份|10351923|42|2013.02.28-2023.02.27|自主申请|否|
|2||森霸股份|10351854|9|2013.02.28-2023.02.27|自主申请|否|
|3||森霸股份|10351905|35|2013.02.28-2023.02.27|自主申请|否|
|4||森霸股份|10351883|11|2013.02.28-2023.02.27|自主申请|否|
|5||森霸股份|10351927|42|2013.03.28-2023.03.27|自主申请|否|
|6||森霸股份|10351907|35|2014.03.14-2024.03.13|自主申请|否|

经本所律师核查并经发行人确认，上述注册商标均未设置质押及其他权利限
制，也未许可他人使用上述注册商标。发行人持有上述注册商标合法有效，不存在
产权法律纠纷或潜在纠纷。
（四）专利权
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人现拥有十一项专利权，其具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|申请日|取得方式|是否存在他项权利|
|1|铋基钙钛矿替代的铌酸钾钠系无铅压电陶瓷及其制备方法|ZL200710019870.3|森霸股份|发明|2007.1.30|受让|否|
|2|热释电红外传感器|ZL201010536236.9|森霸股份|发明|2010.11.09|自主申请|否|
|3|贴片式智能热释电红外传感器|ZL201420806469.X|森霸股份|实用新型|2014.12.19|自主申请|否|
|4|一种定位式红外感应器菲涅尔透镜|ZL201420807786.3|森霸股份|实用新型|2014.12.19|自主申请|否|
|5|一种贴片式热释电红外传感器|ZL201420622662.8|森霸股份|实用新型|2014.10.27|自主申请|否|
|6|一种热释电红外传感器滤光片封装结构|ZL201420174958.8|森霸股份|实用新型|2014.4.12|自主申请|否|
|7|高压极化机|ZL201120508055.5|森霸股份|实用新型|2011.12.08|自主申请|否|
|8|一种智能热释电红外线传感器|ZL201120256960.6|森霸股份|实用新型|2011.07.20|受让|否|
|9|多通道热释电红外传感器测试仪|ZL201120066599.0|森霸股份|实用新型|2011.3.15|自主申请|否|
|10|热释电红外传感器|ZL201120066608.6|森霸股份|实用新型|2011.3.15|自主申请|否|
|11|纯电阻输出型有源光敏器件|ZL200620016100.4|森霸股份|实用新型|2006.12.01|受让|否|

注：上述专利发明专利的有效期为20年，实用新型专利的有效期为10年，均自申请日起算。
经本所律师核查并经发行人确认，上述专利均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用上述专利权。发行人持有上述专利合法有效，不存在产权法律纠纷
或潜在纠纷。
（五）租赁房产
2013年10月15日，森霸股份深圳分公司与深圳市华万实业有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于深圳市宝安区大道固戍路段华万工业园楼房 D栋二楼，建筑面积为1,200平方米，租赁期限自2013年10月15日起至2016年2月29日止，月租金额为36,800元。
（六）主要生产经营设备
根据天职国际出具的天职业字[2015]11788号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为机器设备、办公设备，发行人是通过承继森霸有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。
（七）发行人是通过承继森霸有限的全部资产产权、购买等方式取得其上述财产的所有权或使用权。根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的将要履行、正在履行重大合同
截止本律师工作报告出具日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同如下：
1、2015年3月23日，森霸股份与南阳英宝签订《房地产转让协议》，购买其位于赊店镇泰山路西段北侧的房地产，其中土地使用权面积为12,177,912平方米，厂房建筑面积为10,988.99平方米、仓库一建筑面积为1,311平方米、仓库二建筑面积为1,311.64平方米，根据北京亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字[2015]33号《拟资产收购涉及的部分资产评估报告》，拟转让的房地产评估值为1,796.52万元，双方协商确定转让价格为1,796.52万元。
2、2015年7月8日，深圳分公司与广东发展银行股份有限公司深圳发展中心支行签订《广发银行“广银安薪”保证收益型（B款）人民币理财计划对公产品合同》，认购了广发银行“广银安薪”理财产品金额2,000.00万元，产品期限：92天，期间：2015年7月8日至2015年10月8日，产品类型：保证收益型，到期承诺年化收益率4.00%。
3、2015年7月8日，发行人与中国农业银行股份有限公司南阳高新技术开发区支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》（合同编号：20150708-01），约定：协议各方当事人认可网上银行、现金管理银企通平台或其他电子交易渠道所产生电子数据的有效性，且该等电子数据与产品风险揭示书、产品说明书、业务回单、交易凭证等具有同等法律和证据效力。2015年7月9日至2015年7月10日，发行人通过网上银行认购了中国农业银行股份有限公司理财产品——“本利丰34天”人民币理财产品及“本利丰90天”人民币理财产品，其中“本利丰34天”人民币理财产品认购金额共计1,000万元整，产品期限：34天，产品类型：保本保证收益型，预期最高年化收益率（扣除各项费用后）3.60%；“本利丰90天”人民币理财产品认购金额共计600万元整，产品期限：90天，产品类型：保本保证收益型，预期最高年化收益率（扣除各项费用后）3.80%。
4、2015年7月30日，深圳分公司与平安银行股份有限公司签订《平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品合同》，认购了平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品金额1,000.00万元整，产品期限：94天，期间：2015年7月31日至2015年11月2日，产品类型：保证本金型，预期年化收益率3.75%。
5、2015年8月17日，发行人与平顶山银行股份有限公司南阳分行签订《平顶山银行人民币理财产品销售协议书》，认购了“鹰城财富”2015年第31期人民币理财产品金额1,600万元整，产品期限：141天，期间：2015年8月18日至2016年1月6日，产品类型：保本浮动收益型，预期最高年化收益率5.00%。
6、2015年8月13日，森霸股份与长江证券承销保荐有限责任公司签订了《关于首次公开公司民币普通股（A股）并上市之保荐协议》及《关于首次公开公司民币普通股（A股）并上市之承销协议》。发行人聘请长江证券承销保荐公司作为公司
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，并授权长江证券承销保荐公司组织承销团承销公司本次发行的股票。本次发行股票的承销方式采取余额包销的方式；股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元；发行数量、募集资金总额及发行方式以中国证监会核准为准。
本所律师核查后认为，发行人正在履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体均为发行人，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据天职国际出具的天职业字[2015]11788号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人与其关联方之间的资金往来已规范，发行人目前不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
（六）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款主要为上市费用、房租押金和员工备用金等，其他应付款为依据有关合同或合同性法律文件在发行人的一般业务往来中形成的债务，均为因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立、注销全资子公司
1、设立及注销英国森霸
公司于2014年4月在英国设立一家全资子公司英国森霸。关于英国森霸具体情况，详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
英国森霸设立后，一直未实际开展生产经营活动；同时，由于公司发展战略的调整，经公司股东大会审议通过，英国森霸依法办理了相关法律手续，截至本律师工作报告出具日已依法注销。
2、设立沃鼎光电
发行人于2014年8月18日在南阳注册设立了全资子公司沃鼎光电，关于沃鼎光电的具体情况，详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。
本所律师核查后认为，发行人上述设立、注销子公司的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，其设立、注销合法有效。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行并在创业板上市不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（三）发行人及其前身森霸有限自设立以来发生的历次增加注册资本的情况详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演变”。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
经本所律师核查，自发行人设立以来，其公司章程经历过一次修改，其具体情况如下：
1、发行人于2012年12月整体变更为股份公司过程中，各发起人根据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，经2012年12月15日召开的创立大会审议，决议
通过了《南阳森霸光电股份有限公司章程》，并于2012年12月24日完成工商备案。
2、2015年6月14日，发行人召开2015年第二次临时股东大会并通过决议，同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人对《南阳森霸光电股份有限公司章程》予以修改，并于2015年7月28日完成工商备案。
除上述章程修改情形外，自设立以来，发行人公司章程未发生过其他修改。本所律师核查后认为，发行人章程的制定及其修改已履行了法定程序，其制定和修改合法、合规、真实、有效。
（二）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人于2015年第三次临时股东大会审议通过，并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修改。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定履行了必要的法定程序；章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程的规定起草的；发行人《公司章程(草案)》的制定履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程(草案)》中关于股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、独立董事职责、关联交易决策程序等内容充分体现了对中小股东利益的保护。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人根据其经营的特点建立
了健全的组织机构。其具体情况如下：
1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。股东大会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并报告
工作；监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员进行监督，维护公司和股东利益。
2、董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
3、发行人还建立了独立董事、董事会秘书制度。
4、发行人设总经理，负责公司日常经营管理工作，并根据生产经营需要，设立了财务部、研究院、品质部、采购部、销售部、工程部、可见光生产部、红外生产部、生产技术部等职能部门。
5、根据本所律师核查及经发行人确认，发行人已建立了健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。
2、发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以确保董事会高效运作和科学决策。
3、发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
2015年8月20日，发行人召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，对原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分内容进行了修改，该等草案将于本次发行上市后生效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召开情况
截至本律师工作报告出具日，发行人共召开了九次股东大会、十次董事会会议、九次监事会会议，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|召开日期|会议情况|
|股东大会|||
|1|2012年12月15日|创立大会暨第一次股东大会|
|2|2013年6月9日|2012年度股东大会|
|3|2013年12月10日|2012年第一次临时股东大会|
|4|2014年5月20日|2013年度股东大会|
|5|2014年7月26日|2014年第一次临时股东大会|
|6|2015年3月21日|2015年第一次临时股东大会|
|7|2015年5月30日|2014年度股东大会|
|8|2015年6月14日|2015年第二次临时股东大会|
|9|2015年8月20日|2015年第三次临时股东大会|
|董事会|||
|1|2012年12月15日|第一届董事会第一次会议|
|2|2013年5月5日|第一届董事会第二次会议|
|3|2013年11月25日|第一届董事会第三次会议|
|4|2014年4月30日|第一届董事会第四次会议|
|5|2014年7月11日|第一届董事会第五次会议|
|6|2015年3月6日|第一届董事会第六次会议|

||||
|-|-|-|
|7|2015年5月10日|第一届董事会第七次会议|
|8|2015年5月30日|第一届董事会第八次会议|
|9|2015年6月14日|第二届董事会第一次会议|
|10|2015年8月5日|第二届董事会第二次会议|
|监事会|||
|1|2012年12月15日|第一届监事会第一次会议|
|2|2013年5月5日|第一届监事会第二次会议|
|3|2013年11月25日|第一届监事会第三次会议|
|4|2014年4月30日|第一届监事会第四次会议|
|5|2015年3月6日|第一届监事会第五次会议|
|6|2015年5月10日|第一届监事会第六次会议|
|7|2015年5月30日|第一届监事会第七次会议|
|8|2015年6月14日|第二届监事会第一次会议|
|9|2015年8月5日|第二届监事会第二次会议|

经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、发行人现有董事7名，董事会成员为：单森林、张慧、刘欣、张文斌、徐波、
刘志宏、张凯，其中单森林为董事长，刘志宏、张凯、徐波为独立董事。
2、发行人现有监事3名，监事会成员为：胡旭东、张殿德、芦云鹏，其中芦云鹏为监事会主席，胡旭东为职工代表监事。
3、发行人现任高级管理人员为：总经理张慧，副总经理刘欣、封睿，财务总监张金鑫，董事会秘书封睿。发行人有 2名高级管理人员兼任董事。
4、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其承诺，并经本所律师核查，发行人现任的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第146条所规定的不得担任董事、监事和经理等高级管理人员的情形；董事、监事的选举均经公司股东大会以出席会议的股东所代表股权的100%通过，高级管理人员的聘任均经董事会审议通过，不存在违反《公司法》和《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员选举或聘用的规定的情形，该等人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。且上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年变化情况
1、董事变化情况
2012年12月15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一届董事会，由单森林、张慧、刘欣、黄清伟、李书亚、吴东波、王清华、刘志宏、张凯9人组成。2012年12月15日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举单森林为公司第一届董事会的董事长。
鉴于发行人第一届董事会任期即将届满，并考虑到本次发行上市申报工作的进展情况，为确保公司董事会的连续性，根据相关法律及公司章程规定，发行人于 2015年6月14日召开2015年第二次临时股东大会，重新选举产生了第二届董事会，成员为单森林、张慧、刘欣、刘志宏、张凯、徐波、张文斌，其中刘志宏、张凯、徐波为独立董事。2015年 6月 14日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举单森林为第二届董事会的董事长。
除上述变化情形外，发行人董事在报告期内未发生过其他变化。
2、监事变化情况
2012年12月14日，森霸有限召开职工代表大会并通过决议，选举胡旭东为公司第一届监事会职工代表监事。2012年12月15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举张殿德、芦云鹏为股东代表监事，与职工代表监事胡旭东共同组成发行人第一届监事会。2012年12月15日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举胡旭东为第一届监事会的监事会主席。
鉴于发行人第一届监事会任期即将届满，并考虑到本次发行上市申报工作的进展情况，为确保公司监事会的连续性，根据相关法律及公司章程规定，发行人召开职工代表大会，选举胡旭东为公司第二届监事会的职工代表监事；2015年 6月 14日发行人召开2015年第二次临时股东大会，重新选举张殿德、芦云鹏为第二届监事会股东代表监事，与职工代表胡旭东共同组成第二届监事会。2015年 6月 14日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举卢云鹏为监事会主席。
除上述情形外，发行人监事在报告期内未发生过其他变化。
3、高级管理人员变化情况
2012年12月15日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任单森林为总经理，刘欣、张慧、黄清伟为副总经理，张金鑫为财务总监，张慧为董事会秘书。
2015年6月14日，由于第一届董事会、监事会及高级管理人员任期即将届满，根据相关法律及公司章程规定，经发行人第二届董事会第一次会议审议通过，聘任张慧为总经理，刘欣、封睿为副总经理，并聘任张金鑫为财务总监、封睿为董事会秘书。
除上述情形外，发行人上述高级管理人员在报告期内未发生过其他变化。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生，且主要管理人员并未发生变动，因此，并没有构成发行人董
事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
（三）发行人的独立董事
2012年12月15日，森霸有限整体变更设立为股份公司时，为确保董事会合理、科学的做出决策，根据相关法律、法规的要求，选举张凯、刘志宏、王清华为独立董事。2015年6月14日，发行人董事会换届选举时，选举刘志宏、张凯、徐波为第二届董事会独立董事。根据三位独立董事的声明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司现执行的主要税种和税率
根据天职国际出具的天职业字[2015]11788号《审计报告》和本所律师核查，发行人及其子公司现执行的主要税种、税率包括：
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|-|-|-|
|税 种|计 税 依 据|税 率|
|增值税|销售货物、提供应税劳务|17%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|

||||
|-|-|-|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%|

本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
1、发行人的所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，“符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，发行人于2012年11月6日被河南省财政厅、河南省科技厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局认定为高新技术企业，并据此于2012-2014年度期间享受15%的企业所得税税收优惠。
根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号）规定，高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审要求，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，当年企业所得税暂按15%的税率预缴。公司高新技术企业资格到期日为2015年11月，故2015年1-6月暂按15%的优惠税率预缴。
2、发行人增值税税收优惠
发行人是经国家税务局认定的增值税一般纳税人，按照产品销售或提供应税劳务金额的17%计缴增值税；发行人自营出口货物销售享受“免抵退”政策，退税率为15%或17%。
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人享受的上述税收优惠符合法律、法规的规定，税收优惠合法有效。
3、根据发行人提供的纳税凭证以及天职国际出具的天职业字[2015]11788号《审
计报告》和天职业字[2015]11788-1号《主要税种纳税情况说明审核报告》，并经本
所律师核查，发行人自设立以来，均能够按照国家有关税务法律、法规的规定缴纳各种税收，不存在违法、违规行为，亦不存在因偷税、漏税而受税务机关处罚的情形。
（三）发行人的财政补贴
经本所律师核查，发行人最近三年及一期享受的主要财政补贴情况如下：
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|-|-|-|-|
|期间|项目|依据文件|金额（万元）|
|2014年度|社旗县上市辅导奖励资金|《社旗县人民政府办公会议纪要》（社政纪【2013】24号）|621.73|
|2013年度|社旗县上市优惠奖励资金|《社旗县人民政府办公会议纪要》（社政纪【2013】24号）|579.79|
|2012年度|社旗县招商引资支持发展资金|《社旗县招商引资奖励政策》（社发【2008】3号）|233.91|

本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年及一期依法纳税情况
根据社旗县国家税务局、社旗县地方税务局出具的《证明》以及本所律师核查，发行人及其子公司自2012年1月1日至2015年6月30日期间能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人最近三年及一期依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况
（一）发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的主营业务为光电传感器的
研发、设计、生产、销售及服务。发行人所属行业不属于高污染行业。
2015年8月7日，社旗县环境保护局出具《证明》“南阳森霸光电股份有限公司（地址：社旗县城关镇）2012年至今在生产经营过程中能够遵守环境保护相关的法律、法规。不存在环境破坏、环境污染事故或其他违反环保法律法规的情形，未发生因违反有关环境保护法律、法规而受到行政处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害的污染事件”。
综上，根据公司提供说明、社旗县环境保护局出具的《证明》、环境监测报告
等资料并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
2、发行人本次募集资金投资项目均用于主营业务，根据社旗县环境保护局出具的环评批复文件，发行人本次募集资金投资的项目已取得环境影响评价文件审批。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得主管环境保护部门的批复确认，符合我国现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。
发行人近三年及一期没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的守法经营情况
根据南阳市工商行政管理局、社旗县工商行政管理局、河南省社旗县国家税务局、河南省社旗县地方税务局、社旗县企业养老保险管理局、社旗县人力资源和社会保障局、社旗县质量技术监督局、南阳市住房公积金管理中心、南阳海关、南阳市商务局、国家外汇管理局南阳市中心支局、社旗县国土资源管理局、社旗县房产管理局、社旗县安全生产监督管理局、社旗县城乡规划管理局、社旗县城乡建设管理局等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督、劳动社保、海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关产品质量和技术监督、劳动社保、海关方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
根据发行人2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司募集资金投资项目的议案》，发行人本次公开发行股票所募集资金，按照排列顺序分别投入以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|智能红外传感器扩产项目|10,934.74|10,934.74|
|可见光传感器扩产项目|2,457.41|2,457.41|
|研发中心建设项目|6,234.83|6,234.83|
|合计|19,626.98|19,626.98|

上述募集资金投资项目均由发行人作为投资主体；上述投资项目将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。
（二）发行人募集资金投资项目的批准或备案
1、经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2015年第三次临时股东大会批准。
2、根据社旗县工业和信息化局核发的豫工信宛社旗电[2015]00791号、豫工信宛社旗电[2015]00792号、豫工信宛社旗电[2015]00710号《河南省企业投资工业和信息化项目备案确认书》，发行人的上述募集资金投资项目已全部获得有权部门备案。
综上，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已获得必要的授权和批准。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目
均已获得相关政府主管部门的批准，依法签订了相关协议；该等项目均由发行人及
其子公司进行开发，不会导致同业竞争。
（四）发行人募集资金投资项目实施方式
根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。该等募集资金投资项目已经取得必要的授权，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》并经发行人确认，发行人的业务发展目标为：专注于光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务，致力于成为国际领先的光电传感器元器件供应商，为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方案，并引领光电传感器元器件行业技术革新、提升民族元器件制造工艺技术水平。
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、发行人和实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人控股子公司声明，并经本所律师核查，发行人、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长单森林、总经理张慧出具的声明，以及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本所律师认为需要说明的其他事项
根据公司的说明并经本所律师核查，发行人原董事黄清伟在担任上海分公司负责人期间，涉嫌通过上海志感电子科技有限公司（下称：上海志感）、上海蘅渝电子科技有限公司（下称：上海蘅渝）对公司实施职务侵占。2014年12月至2015年2月期间，黄清伟将上海分公司18名员工擅自调动至上海志感电子科技有限公司、上海蘅渝电子科技有限公司工作，同时向公司申领该部分员工的工资。
2015年4月，公司向河南省社旗县公安局报案。河南省社旗县公安局接到公司举报后，经初步审查，决定刑事立案，立即对黄清伟涉嫌职务犯罪问题展开刑事调查，2015年4月11日依法对黄清伟、谷成敏刑事拘留，2015年4月30日经河南省社旗县人民检察院决定，依法对黄清伟、谷成敏批准逮捕。根据刑事立案侦查初步核实，黄清伟、谷成敏涉嫌职务侵占的数额30余万元。截至本律师工作报告出具日，该案件仍在侦查阶段中，尚未侦查终结。
上述案件涉案金额相比发行人的资产及收入、利润规模较小，而且发行人发现案情及时，并采取了必要的应对措施，有效地减少了公司的损失；黄清伟及家属已经明确表示愿意积极赔偿公司的全部损失，目前公司没有其他实际经济损失；同时，公司已建立起反舞弊与举报制度，进一步加强公司内部控制，以降低未来出现类似事件的风险，并由天职国际出具天职业字[2015]11788-3号《内部控制鉴证报告》。
综上，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，对公司首次公开发行并上市不构成实质性法律障碍。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》有关法律问题的讨论，并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。在《招股说明书》定稿后，本所律师对《招股说明书》进行了仔细的审阅，并对发行人在《招
股说明书》中对律师法律意见和律师工作报告所作的直接或间接引用进行了详细对照。本所律师认为，《招股说明书》对法律意见书及律师工作报告的引用适当。
本所律师认为：发行人《招股说明书》之内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号－创业板公司招股说明书》的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本律师工作报告正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
[此页为《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周 燕
张鑫
崔友财
刘从珍
年 月 日