北京市中伦律师事务所
关于山东中际电工装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的
法律意见书
二〇一七年八月
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北京市中伦律师事务所
关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：山东中际电工装备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中际装备”）的委托，担任发行人发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次发行”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行股份购买资产之实施情况出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次交易有关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法
法律意见书律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者中际装备的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行中涉及的实施情况有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到中际装备如下保证，即中际装备已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。中际装备所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引
法律意见书用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据中际装备第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十八次会议、 2016年第二次临时股东大会以及第二届董事会第三十一次会议、第三届董事会第一次会议通过的与本次交易相关的议案、《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及历次修订稿、中际装备与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议及经重述及修订后的版本，中际装备与配套融资方签署的《配套融资股份认购之协议书》及经重述及修订后的版本，本次交易方案如下：
（一）交易方案概况
中际装备拟通过发行206,794,668股股份的方式向InnoLightHK、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、凯风进取、凯风万盛、坤融创投、苏州国发、禾裕科贷、古玉资本、晟唐银科、苏州达泰、西藏揽胜、LightspeedCloud、GCHK、ITCInnovation、余滨、苏州悠晖然、苏州舟语然、苏州福睿晖、苏州睿临兰、苏州云昌锦、凯风旭创、上海光易、永鑫融盛以及苏州益兴福购买其合计持有的苏州旭创100%股权。
同时，中际装备拟通过向苏州云昌锦、凯风厚泽、永鑫融盛、上海小村以及王伟修五名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过
法律意见书49,000万元。配套资金拟用于苏州旭创光模块自动化生产线改造项目、光模块研发及生产线项目、本次交易相关税费及中介机构费用等发行费用，不得用于补充上市公司和苏州旭创流动资金。
本次配套融资的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份购买资产
本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即13.10元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2016年7月26日，公司公告2015年年度权益分派实施方案，公司2015年年度权益分派方案以公司现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派0.1元现金。故本次交易发行价格不低于调整后市场参考价的90%，即13.09元/股。经上市公司与交易对方协商确定本次发行价格为13.55元/股。
在本次重组股票发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权除息处理。鉴于中际装备2016年度权益分派方案已经2016年度股东大会审议通过，公司以现有总股本216,010,800股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金，本次发行股份购买资产的发行价格由13.55元/股调整为13.54元/股，本次重组拟发行股份的数量调整为206,794,668股，具体发行对象及数量如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（股）|
|1.|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）|40,785,279|
|2.|朱皞|1,316,080|
|3.|靳从树|476,454|
|4.|朱镛|2,312,655|

法律意见书
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|序号|交易对方|发行数量（股）|
|5.|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|9,458,197|
|6.|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|7,711,019|
|7.|苏州坤融创业投资有限公司|5,706,293|
|8.|苏州国发创新资本投资有限公司|3,004,963|
|9.|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司|2,589,179|
|10.|古玉资本管理有限公司|4,507,355|
|11.|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|3,004,963|
|12.|苏州达泰创业投资中心（有限合伙）|3,547,001|
|13.|西藏揽胜投资有限公司|2,633,713|
|14.|InnoLight Technology HK Limited|10,007,956|
|15.|Lightspeed Cloud（HK）Limited|17,008,803|
|16.|Google Capital (Hong Kong) Limited|14,333,958|
|17.|ITC Innovation Limited|8,745,990|
|18.|刘圣|1,106,097|
|19.|余滨|2,484,577|
|20.|苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）|3,533,194|
|21.|苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）|3,534,489|
|22.|苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）|7,815,180|
|23.|苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）|1,169,532|
|24.|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|14,771,048|
|25.|霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司|20,828,921|
|26.|上海光易投资管理中心（有限合伙）|2,215,657|
|27.|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|12,186,115|
|总计||206,794,668|

（三）募集配套资金
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票
法律意见书实施细则》的相关规定，中际装备本次配套融资拟发行股份的发行价格不低于中际装备第二届董事会第二十六次会议决议公告日前20个交易日中际装备股票交易均价的90%。经中际装备和本次配套融资的发行对象协商一致，本次配套融资拟发行股份的发行价格为13.55元/股。
在本次配套融资股票发行的定价基准日至发行日期间，中际装备如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资拟发行股份的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则作相应调整。鉴于中际装备2016年度权益分派方案已经 2016年度股东大会审议通过，公司以现有总股本 216,010,800股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金，本次配套募集资金的股票发行价格由13.55元/股调整为 13.54元/股，向交易对方发行的股票数量由原 36,162,359股调整为 36,189,068股。
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额将不超过4.9亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过 36,189,068股。预计向苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、王伟修、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）和上海小村资产管理有限公司 5名配套融资方发行的股份数量如下：
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|-|-|-|
|名称|认购金额（万元）|发行股份数量（股）|
|王伟修|28,420.00|20,989,660|
|苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）|5,880.00|4,342,688|
|霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司|6,370.00|4,704,579|
|苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|1,470.00|1,085,672|
|上海小村资产管理有限公司|6,860.00|5,066,469|
|合计|49,000.00|36,189,068|

二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的交易各方批准与授权
1.中际装备于 2016年 9月 9日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案等相关议案。鉴于本次
法律意见书交易涉及关联交易，因此中际装备董事会在审议上述相关议案时，相关关联董事予以回避。
2.中际装备于2016年11月8日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）等相关等议案。
3.中际装备于2016年11月24日召开2016年第二次临时股东大会以现场结合网络投票的方式审议通过了如下与本次交易相关的议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其子议案、《关于审议<山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与刘圣等27方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与刘圣等 27方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与刘圣等16方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与刘圣等16方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）等5方签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易整体方案符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四十三条规定的议案》、《关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
法律意见书说明的议案》，中际装备股东审议上述议案时，相关关联股东予以回避。
4.根据中际装备2016年第二次临时股东大会的授权，中际装备于2017年2月 20日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订稿及其摘要的议案》、《关于公司与刘圣等 27方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与刘圣等18方签署经重述及修订后的附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》以及《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易中的锁定期、业绩承诺及超额业绩奖励等内容进行了调整。
5.根据中际装备2016年第二次临时股东大会的授权，中际装备于2017年2月 27日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《<山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（二次修订稿）的议案》以及《关于公司与苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）等 5方签署经重述及修订后的附条件生效的<配套融资股份认购之协议书>的议案》，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案中的“募集配套资金的金额及股票发行数量”进行调减并进一步细化募集资金用途。
6.根据中际装备2016年第二次临时股东大会的授权，中际装备于2017年5月 31日召开第三届董事会第一次会议，根据2016年度股东大会审议通过的《公司 2016年度利润分配方案》，对本次交易中涉及的股份发行价格和发行数量作出调整。
（二）中国证监会的核准
中国证监会于 2017年 5月 17日下发《关于核准山东中际电工装备股份有限公司向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]741号），核准中际装备向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）发行 40,755,179股股份，向朱皞发行 1,315,108股股份，向靳从树发行 476,103股股份，向朱镛发行2,310,948股股份，向霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司发行
法律意见书 9,451,217股股份，向苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）发行7,705,328股股份，向苏州坤融创业投资有限公司发行5,702,082股股份，向苏州国发创新资本投资有限公司发行 3,002,745股股份，向苏州市禾裕科技小额贷款有限公司发行 2,587,269股股份，向古玉资本管理有限公司发行4,504,029股股份，向成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）发行3,002,745股股份，向苏州达泰创业投资中心（有限合伙）发行 3,544,383股股份，向西藏揽胜投资有限公司发行 2,631,770股股份，向 InnoLight Technology HK Limited发行10,000,571股股份，向Lightspeed Cloud (HK) Limited发行 16,996,250股股份，向 Google Capital (Hong Kong) Limited发行 14,323,380股股份，向 ITC Innovation Limited发行 8,739,536股股份，向刘圣发行 1,105,281股股份，向余滨发行2,482,743股股份，向苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）发行3,530,587股股份，向苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）发行 3,531,880股股份，向苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）发行 7,809,412股股份，向苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）发行1,168,669股股份，向苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）发行 14,760,147股股份，向霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司发行 20,813,549股股份，向上海光易投资管理中心（有限合伙）发行 2,214,022股股份，向苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）发行12,177,121股股份购买相关资产。
核准中际装备非公开发行不超过 36,162,359股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）取得中国商务部原则同意外国投资者战略投资的批复
中华人民共和国商务部于 2017年 5月 27日下发《商务部关于原则同意 ITC Innovation Limited等战略投资山东中际电工装备股份有限公司的批复》（商资批[2017]423号），原则同意ITC InnovationLimited、InnoLight Technology HKLimited、 Google Capital (Hong Kong) Limited和Lightspeed Cloud (HK) Limited分别以持有的苏州旭创科技有限公司3.3779%、3.8653%、5.5361%和9.5958%的股权认购山东中际电工装备股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）8,739,536股、10,000,571股、14,323,380股和16,996,250股。
法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1.本次发行标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）等27方合计持有的苏州旭创科技有限公司100%的股权。经核查，标的资产的过户情况如下：
2017年 7月 3日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具（05940069）公司变更[2017]第 07030003号《公司准予变更登记通知书》，核准了苏州旭创股东变更申请，苏州旭创的唯一股东已由苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）等27方变更为中际装备。变更后，中际装备作为唯一股东持有苏州旭创100%股权，苏州旭创领取了江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205946739170837），公司类型为有限责任公司（法人独资）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产过户已完成工商变更登记，中际装备现依法持有苏州旭创100%股权；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。
2.中际装备注册资本的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 7月 4日出具《验资报告》（XYZH/2017JNA20188），对于中际装备本次发行股份购买资产新增注册资本到位情况进行了审验，验证截至 2017年 7月 3日止，中际装备已收到新增注册资本 206,794,668.00元，中际装备变更后的累计注册资本人民币 422,805,468.00元，实收股本为 422,805,468.00元，本次新增注册资本不含为募集本次发行股份购买资产的配套资金而尚未非公开发行不超过 36,189,068股新股的股份，苏州旭创之股权已全部变更至中际装备名下。
法律意见书 3.新增股份登记上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2017年7月10日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005618）、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），中际装备已办理完毕向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）等 27方发行 206,794,668股股份的登记申请手续，该等股份已于2017年7月14日在深圳证券交易所上市。
（二）募集配套资金实施情况
根据本次重组方案及相关募集配套资金的协议，本次重组已确定苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、王伟修、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）和上海小村资产管理有限公司为认购对象，且通过定价发行的方式发行，不涉及询价过程。
1.发送获配及缴款通知书
根据发行人提供的资料并经本所律师见证，发行人及独立财务顾问（主承销商）广发证券股份有限公司已于2017年7月28日向发行对象通过电子邮件陆续发送《山东中际电工装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》，通知发行对象至迟与 2017年 8月 1日下午 15:00前，将股份认购资金汇至指定账户。
2.募集配套资金验资
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 8月 1日出具天健验[2017]7-65号《验证报告》，验证截至 2017年 8月 1日 15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券股份有限公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的申购资金缴款专户内缴存的申购款共计 489,999,980.72元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 8月 3日出具《验资报告》（XYZH/2017JNA20195），验证截至2017年8月2日止，发行人实际非公开发行 A股普通股股票 36,189,068股，每股发行价格 13.54元，实际募集资金总额为人民币
法律意见书 489,999,980.72元，扣除证券承销费和保荐费人民币 21,000,000.00元（含税）后的余额人民币 468,999,980.72元划转至发行人账户。扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币 17,592,983.74元（含税）后，募集资金净额为 451,406,996.98元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票费用可抵扣进项税额合计人民币 2,184,508.51元，余额人民币 453,591,505.49元，其中新增注册资本人民币 36,189,068元，余额人民币417,402,437.49元转入资本公积（股本溢价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。
3.新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于 2017年 8月 7日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005707）、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），中际装备已办理完毕向苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、王伟修、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）和上海小村资产管理有限公司 5方发行 36,189,068股股份的登记申请手续。
综上，本所律师认为，中际装备已完成本次重组之标的资产过户、新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记上市手续，上述资产过户的结果合法、有效，中际装备向交易对手发行股份以及募集配套资金的过程合法、合规；中际装备尚需就配套募集资金所涉新增股份上市事宜获得深圳证券交易所批准，以及就本次重组增加注册资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记及备案手续。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
经核查并根据中际装备的公告文件，自本次重组方案公告之日至本法律意见书出具之日，中际装备的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
2017年 5月 31日，中际装备召开 2016年度股东大会进行换届选举，选举王伟修、戚志杰、张兆卫、张继军为第三届董事会非独立董事；战淑萍、权玉华、田轩为第三届董事会独立董事；选举王柏林、戚积常为第三届监事会非职工代表监事，与职工代表监事张谦道组成第三届监事会。
法律意见书2017年5月31日，中际装备召开第三届董事会第一次会议，选举王伟修为第三届董事会董事长，聘任王伟修为总经理，聘任邓扬锋为董事会秘书，聘任王晓东、王策胜、张兆卫、张文杰、邴召荣为公司副总经理，聘任王晓东为财务总监。
2017年5月31日，中际装备召开第三届监事会第一次会议，选举王柏林为第三届监事会主席。
标的公司苏州旭创已变更为有限责任公司（法人独资），其董事、监事、高级管理人员的任职已变更，免去原董事 Hsing HsienKung、赵贵宾、高源、刘圣任职，并重新选任刘圣为执行董事兼总经理，陈彩云为监事，上述变更已于 2017年 7月3日完成工商变更备案。
五、资金占用及对外担保情况
经核查，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
中际装备与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议及经重述及修订后的版本，中际装备与配套融资方签署的《配套融资股份认购之协议书》及经重述及修订后的版本。
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议实质性约定的情况，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
（二）相关承诺的履行情况
经核查，中际装备已在《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及历次修订稿中披露了本次重组相关各方作出的
法律意见书重要承诺，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行其义务，不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易之标的资产完成过户手续后，中际装备尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求以及各方签署的《发行股份购买资产协议》等交易文件的约定完成以下事项：
1.中际装备尚需在深圳证券交易所办理本次募集配套资金所涉新增股份上市事宜，并向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等变更登记手续；
2.本次交易的相关各方继续履行其尚未履行完毕的协议约定及各项承诺；
3.中际装备尚需就本次交易的后续事项依照法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行后续信息披露义务。
经核查，本所律师认为，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
八、信息披露
根据中际装备的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中际装备已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次交易已获交易相关方批准、经中国证监会核准并取得中国商务部对外国投资者战略投资中际装备的批复，交易各方有权实施本次交易；
2.本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属中际装备；
中际装备购买资产向交易对方发行的新增股份业已办理完毕股份登记及上市手续；
3.本次交易之募集配套资金所涉非公开发行股票已依法发行完毕，中际装备就
法律意见书配套募集资金所涉新增股份已完毕股份登记手续；
4.截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所做出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
5.中际装备尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行的工商变更登记、配套募集资金所涉新增股份上市等事宜；
6.本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 贾海波
经办律师：
顾峰
经办律师：
项瑾