证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2018-044
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年7月24日，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议在公司会议室以通讯方式召开，会议通知及相关资料于 2018年 7月 21日通过电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事 7名，实际出席董事7名。会议由董事长 JAYQIN（秦杰）先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
一、本次董事会审议并通过如下决议：
（一）审议通过了《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》
因公司生产经营需要，公司2018年度拟与上海利格泰生物科技有限公司（以下简称“上海利格泰”）、上海博进凯利泰医疗科技有限公司（以下简称“上海博进”）、上海英诺伟医疗器械有限公司（以下简称“上海英诺伟”）、上海安清医疗器械有限公司（以下简称“上海安清”）、上海诺英医疗器械有限公司（以下简称“上海诺英”）发生部分必要的关联交易金额将有所增加，预计关联交易类别和调整金额的具体情况如下：
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|预计关联交易类别|关联方|预计关联交易内容|关联交易定价原则|2018年度第一次预计关联交易金额|2018年度预计新增关联交易金额|2018年最终预计关联交易金额|
|向关联方购买商品|上海利格泰|采购产品|市场公允价|100万元|200万元|300万元|
|向关联|上海利|提供临|市场公允价|150万元|350万元|500万元|

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|方提供服务|格泰|床服务|||||
|向关联方购买商品|上海博进|采购产品|市场公允价|100万元|400万元|500万元|
|向关联方提供服务|上海博进|提供临床服务|市场公允价|150万元|100万元|250万元|
|向关联方提供服务|上海英诺伟|提供临床服务|市场公允价|100万元|100万元|200万元|
|向关联方提供服务|上海安清|提供临床服务|市场公允价|150万元|100万元|250万元|
|向关联方提供服务|上海诺英|提供临床服务|市场公允价|150万元|450万元|600万元|

公司董事会授权管理层在上述调整后的金额范围内进行日常交易。若在实际执行中日常交易金额超过上述预计金额的，应当根据超过金额大小适用《深圳交易所创业板股票上市规则》的规定重新提交公司董事会或者股东大会审议。
在董事会审议该项议案前，公司独立董事已签署事前认可的书面意见，并已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
该议案关联董事袁征回避表决。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。
《关于新增 2018年度日常关联交易预计的公告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
（二）审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、
行权价格调整的议案》
鉴于公司股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象王昆仑、贵海芬、刘文峰、张琪、俞威、李玲、陈波、王敏昌、顾永妹因个人原因离职，上述人员已不具备激励对象的资格，公司将根据《股票期权激励计划》及相关规定，对相应571,180份已授予的股票期权办理注销手续。经过本次调整，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为 91名，首次授予股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为6,531,460份。
公司于2018年5月24日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于 2017年度利润分配预案的议案》，以现有公司总股本 715,850,773股为基数，每 10股派发现金红利0.30元（含税）。
由于从上述权益分派方案公布至权益分派的股权登记日期间，公司首期股票期权激励计划中有 2,592,519股已行权，造成最新股本总数为 718,443,292股，因此公司2017年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本718,443,292股为基数，每10股派发现金红利0.298917元（含税）。公司已于2018年7月6日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告《2017年度权益分派实施公告》，并以 2018年 7月 12日为股权登记日、以 2018年 7月 13日为除权除息日，实施了2017年度权益分派方案。
基于上述情况，根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，公司需要对行权价格进行调整。经调整后，首次授予期权的行权价为 8.155元。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、行权价格调整的公告》以及公司独立董事、上海市广发律师事务所发表的意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
（三）审议通过了《关于同意出售全资子公司易生科技100%股权的议案》公司拟将所持全资子公司易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技”或“目标公司”）100%股权出售给泰尔茂（中国）投资有限公司（以下简称“本次交易”或“本次股权出售”），本次交易的标的资产不包括目标公司持有的宁波深策胜博科技有限公司（“宁波深策”）100%股权及与收购宁波深策相关的长期应付
款，目标公司持有的上海百心安生物技术有限公司（“百心安”）10.47%股权以及目标公司与宁波深策之间的债权债务。标的资产的交易对价由交割对价（8.79亿元人民币及营运资本调整）以及业绩对赌（不超过3.1亿元人民币）构成，均以现金方式支付。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该议案关联董事汪立回避表决。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。
本议案尚需提交 2018年第三次临时股东大会审议。
《关于出售易生科技（北京）有限公司100%股权的公告》请详见中国证监会指定信息披露网站。
（四）审议通过了《关于同意公司与交易对方签署与本次交易相关协议的议案》
就本次易生科技100%股权出售事宜，同意公司与交易对方泰尔茂（中国）投资有限公司签署《Equity Interest PurchaseAgreement》（《股权收购协议》）及《EARNOUTAGREEMENT》（“《业绩对赌协议》”）。
该议案关联董事汪立回避表决。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。
本议案尚需提交 2018年第三次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规范性文件的规定，为本次股权出售之目的，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对易生科技截至2018年3月31日的最近一年一期财务会计报告进行了审计，董事会现批准报出大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的相关审计报告。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（六）审议通过了《关于同意聘请本次交易相关中介机构暨关联交易的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会同意聘请国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司担任本次交易的卖方财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，为本次交易提供相关专业服务。
鉴于国金证券系公司5%以上股东涌金投资控股有限公司控股的企业，其本次为公司提供财务顾问服务构成关联交易；但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》规定的独立财务顾问业务。本次财务顾问服务费用以上市公司就本次资产出售交易取得的实际对价为依据，参考市场平均水平，由交易双方协商确定，且不超过人民币1,500万元（不含增值税），本次关联交易定价公允。
除此之外，本次交易聘请的法律顾问和审计机构与本公司均不存在关联关系。
公司独立董事已签署事前认可的书面意见，并已就该议案发表独立意见，独立董事意见请详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次股权出售工作，董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，全权负责办理和决定本次股权出售的具体相关事宜，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次交易的具体方案、协议条款、交割流程、交割方式等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于剥离与宁波深策、百心安股权及相关债权债务的协
议、监管账户协议、聘请中介机构的相关协议等），并办理与本次交易相关的一切申报、审批、交割、备案手续；
3、同意董事会根据具体情况进一步授权公司管理层具体办理和实施本次交易相关事宜；
4、本授权的有效期为：自股东大会审议通过之日起至本次交易实施完毕之日止。
该议案关联董事汪立回避表决。
表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。
本议案尚需提交 2018年第三次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司向兴业银行申请授信额度的议案》
因公司经营发展需要，现拟向兴业银行申请总额不超过 1.5亿元的授信额度（具体以实际审批结果为准）。公司及子公司拟将以上授信计划用于申请流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现、押汇等事项（授信额度可循环使用，实际借款金额以实际发生额为准）。期限一年。
公司董事会拟授权公司经营管理层代表董事会在授信额度总规模范围内签署前述授信额度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（九）审议通过了《关于公司向大连银行申请并购贷款并提供相应担保的议案》
根据公司第三届董事会第十七次会议决议及2018年第二次临时股东大会决议，公司审议通过了《关于全资子公司申请融资授信暨为其提供担保的议案》，现公司全资子公司上海显峰投资管理有限公司拟向大连银行股份有限公司或其
指定分支机构申请金额不超过30,000万元的并购贷款，并以公司拥有的下述资产为该项贷款合同提供担保：
（1）公司持有的江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司55%的股权；
（2）公司持有的上海显峰投资管理有限公司100%的股权；
（3）公司拥有的相关土地房产：沪房地浦字（2010）第056986号、沪房地浦字（2010）第056849号、沪房地浦字（2010）第056835号、沪房地浦字（2010）第068807号、沪房地浦字（2010）第068808号、沪房地浦字（2010）第067029号、沪（2017）青字不动产权第007857号；
（4）江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司拥有的相关土地房产：张房权证锦字第0000270671号、张国用（2015）第0590001号、张房权证锦字第 0000346309号、张国用（2013）第0590002号、张房权证锦字第0000298099号、张国用（2015）第0590002号、张房权证锦字第0000345208号、张国用（2015）第0590003号。
（5）公司提供连带责任保证。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交 2018年第三次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：本议案以 7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知请详见中国证监会指定信息披露网站。
二、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十四日