广东群兴玩具股份有限公司
授权管理制度
（二〇一六年十月）
第一条为了健全和完善广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度是公司董事会根据《公司章程》及股东大会授权对相关事项进行处置所必须遵循的程序和规定，包括公司股东大会对董事会的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
第五条董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：
（一）股权转让、资产出售和购买资产（包括企业股权、实物资产或其他财产权利）、置换资产等的权限：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下，由总经理审议决定；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上的，应按规定提交董事会或股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
2、涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下，且绝对金额不超过1000万元，由总经理审议决定；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元的，应按规定提交董事会或股东大会审议；
3、涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过100万元，由总经理审议决定；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元的，应按规定提交董事会或股东大会审议；
4、涉及的的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过1000万元，由总经理审议决定；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元的，应按规定提交董事会或股东大会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过100万元，由总经理审议决定；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元的，应按规定提交董事会或股东大会审议；
发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、与关联法人发生的交易金额低300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由总经理审批。
2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上且低于2000万元人民币的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且低于3000万元人民币的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且低于5%的关联交易（公司与同一关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易应按累计额计算），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，由公司董事会审议决定。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
3、公司与关联自然人发生的交易金额在2000万元人民币以上的关联交易；
与关联法人发生的交易总额在3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易（公司与同一关联人就同一标的在连续 12个月内达成的关联交易应按累计额计算），必须获得公司股东大会批准后方可实施。
（三）对外担保
公司为担保对象提供担保应当遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
2、由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过5000万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）法律法规或公司章程规定的其他担保情形。
公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。涉及关联交易
的，与该担保事项有利害关系的股东应回避表决，该项决议经出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，该项决议由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（四）对外投资
对外投资由公司总经理、董事会或股东大会审议批准。
1、公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应由董事会审议后批准：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、公司发生的对外投资交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
依据本制度无需提交董事会或股东大会审议的对外投资由公司总经理负责
审批。
3、对外投资若涉及风险投资的，则按照深圳证券交易所关于《中小板上市公司规范运作指引》及《证券投资管理制度》的相关规定来执行。
（五）对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造）
1、不超过公司最近一期经审计的净资产15%的投资额度，由公司总经理审议决定；
2、一次性投资额度不超过公司最近一期经审计的净资产20%的、连续12个月内投资不超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，由董事会审议决定。
3、一次性投资额度超过公司最近一期经审计的净资产20%的、连续12个月内投资超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，由董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在12个月内的对内投资项目，以其累计数为基础计算。
（六）资产抵押、银行授信或融资
1、单笔资产抵押、借款金额、银行授信不超过公司最近一期经审计净资产10%、累计资产抵押、借款金额、银行授信不超过公司最近一期经审计净资产30%的，由总经理审批；
2、单笔资产抵押、借款金额、银行授信不超过公司最近一期经审计净资产30%、累计资产抵押、借款金额、银行授信不超过公司最近一期经审计净资产50%的，由董事会审批；
3、单笔资产抵押、借款金额、银行授信超过公司最近一期经审计净资产30%、累计资产抵押、借款金额、银行授信超过公司最近一期经审计净资产50%的，由董事会审批后报股东大会批准；
（七）非经营性重大合同（包括委托经营、受托经营、委托理财、对外赞助与捐赠、承包、租赁等）
1、合同涉及的金额或同一对象连续12个月累计额占公司最近一期经审计的合并报表总资产值的比例在5%以下的，由总经理审批；合同涉及的金额或同一对象连续12个月累计额占公司最近一期经审计的合并报表总资产值的比例在
30%以下的，由董事会审批；占公司最近一期经审计的合并报表总资产值的比例
在30%以上的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
2、每一会计年度内发生的对外捐赠原则上不得超过200万元人民币,包括现金捐赠和实物资产(按照账面净值计算其价值)捐赠，相应决策程序的具体规定如下：
（1）公司对外单笔捐赠金额不超过100万元的，捐赠申请由公司总经理审批，并报董事会备案；
（2）公司对外单笔捐赠金额超过100万元的或一个会计年度内累计金额超过200万元后的每笔捐款，由董事会审议批准且经全体独立董事的2/3以上同意；
第七条公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。
第八条在董事会闭会期间，可授权总经理行使董事会部分职权，但授权原则应符合本制度和有关规定，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第九条公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应批准程序。
第十条监事会负责监督本制度的实施。公司董事、高级管理人员和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。
第十一条公司应当及时按照法律法规、国家证券监督管理部门的有关规定或证券交易所股票上市规则修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案。
本制度与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、公司章程以及在此之后制定的公司制度、规定相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件、
公司章程及新的公司制度、规定执行。
第十二条本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。
广东群兴玩具股份有限公司董事会2016年10月12日