龙建路桥股份有限公司
2016年第三次临时股东大会资料
龙建路桥股份有限公司
2016第三次临时股东大会议程安排
（2016.12.2314:30）
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|序号|会 议 议 程|
|一|宣布股东出席情况及大会议案内容|
|二|报告议案|
|议案 1|关于选举董事的议案|
|1.01|《关于选举单志利先生为公司第八届董事会董事的议案》|
|1.02|《关于选举张小磊先生为公司第八届董事会董事的议案》|
|议案 2|《关于为控股子公司一公司在中国进出口银行授信提供担保的议案》|
|议案 3|《关于为控股子公司一公司在龙江银行授信提供担保的议案》|
|议案 4|《关于为控股子公司一公司在中国银行授信提供担保的议案》|
|议案 5|《关于为全资子公司二公司在中国银行授信提供担保的议案》|
|议案 6|《关于为全资子公司三公司在中国银行授信提供担保的议案》|
|议案 7|《关于为全资子公司三公司在龙江银行授信提供担保的议案》|
|议案 8|《关于为全资子公司源铭公司在龙江银行授信提供担保的议案》|
|议案 9|《关于公司拟收购鼎昌公司 100%股权并与路桥集团签署<股权转让合同>的议案》|

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|议案 10|《关于公司向中国银行申请授信的议案》|
|议案 11|《关于公司制订 2017 年度参与 PPP 项目投资计划额度的议案》|
|三|股东审议议案|
|四|宣读和通过表决方法和监票小组名单|
|五|填票、投票、休会统计票|
|六|报告表决结果|
|七|宣读本次股东大会决议草案|
|八|律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书|
|九|通过本次股东大会决议|

龙建路桥股份有限公司
2016第二次临时股东大会议案
议案1：关于选举董事的议案
议案 1.01
关于选举单志利先生为
公司第八届董事会董事的议案
单志利先生作为董事候选人已经通过公司第八届董事会第三十一次会议审议，现提交股东大会选举。
请各位股东审议。
附：候选人简历
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
候选董事简历：
单志利先生，汉族，1966年 5月出生，中共党员，研究员级高级工程师。1985年 7月毕业于阿城亚沟技校，1989年 12
月毕业于哈尔滨建筑工程学院公路与城市道路专业，专科学历；
2007年 1月毕业于黑龙江工程学院道桥专业，大学本科学历。
单志利先生自 1985年 7月参加工作以来，历任黑龙江省路桥公司一处技术员、质检员；黑龙江省路桥公司五处技术员、工长、项目副经理、项目经理；2006年 2月任龙建路桥五处副处长；2010年 1月任黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司董事长兼总经理；2016年 4月任龙建路桥股份有限公司副总经理至今；2016年 10月任中国煤炭国际经济技术合作总公司董事长至今。
议案 1.02
关于选举张小磊先生为
公司第八届董事会董事的议案
张小磊先生作为董事候选人已经通过公司第八届董事会第三十一次会议审议，现提交股东大会选举。
请各位股东审议。
附：候选人简历
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
候选董事简历：
张小磊先生，汉族，1972年 3月出生，中共党员，工程师。
1995年毕业于东北林业大学森林工程专业，大学本科学历，学士学位；2001年毕业于哈尔滨工业大学工商管理专业，研究生学历，硕士学位。
张小磊先生自 1995年参加工作以来，历任黑龙江省路桥公司四处技术员、主任经济师；黑龙江省鼎昌工程公司综合部副
部长、政工部部长；龙建路桥股份有限公司证券管理部职员；
哈电地产置业股份有限公司投资管理部部长；2006年 7月任黑龙江省大正投资集团有限责任公司产业投资部项目经理；2011年 1月任黑龙江省大正投资集团有限责任公司董事会秘书兼董事会办公室主任；2015年 1月任黑龙江省大正投资集团有限责任公司董事会秘书兼董事会办公室主任、投资二部总经理至今。
议案2：
关于为控股子公司一公司
在中国进出口银行授信提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称“一公司”）注册资本为 100,000.00万元人民币，实收资本为 15,164.00万元人民币。其中公司实缴出资 15,100.00万元，占实缴出资额的99.58%；拉萨市城市建设投资经营有限公司已缴纳出资额 100.00万元（其中 64.00万元记入实收资本、36.00万元记入资本公积），占实缴出资额的0.42%。截至目前，一公司为公司控股子公司。截止 2015年 12月 31日，经审计的资产总额为 78,807.00万元，负债总额为 58,457.26万元，净资产为 20,349.73万元，实现主营业务收入 50,240.02万元，净利润 182.05万元。截止 2016年 10月 31日，未经审计的资产总额为 105,114.32万元，负债总额为 83,229.35万元，净资产为 21,884.97万元，实现主营业务收入 73,232.90万元，净利润 1,369.90万元。经营范围为公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程施工总承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为了满足经营施工需要，一公司拟在中国进出口银行黑龙江省分行申请非融资性保函授信 5亿元人民币，额度有效期两年，拟请公司为该笔授信提供全额连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015年末经审计净资产金额的50%。
请各位股东审议。
附：1、一公司营业执照；
2、一公司 2015年 12月 31日经审计的财务报表；
3、一公司 2016年 10月 31日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
议案3：
关于为控股子公司一公司
在龙江银行授信提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称“一公司”）注册资本为 100,000.00万元人民币，实收资本为 15,164.00万元人民币。其中公司实缴出资 15,100.00万元，占实缴出资额的99.58%；拉萨市城市建设投资经营有限公司已缴纳出资额 100.00万元（其中 64.00万元记入实收资本、36.00万元记入资本公积），占实缴出资额的0.42%。截至目前，一公司为公司控股子公司。截止 2015年 12月 31日，经审计的资产总额为 78,807.00万元，负债总额为 58,457.26万元，净资产为 20,349.73万元，实现主营业务收入 50,240.02万元，净利润 182.05万元。截止 2016年 10月 31日，未经审计的资产总额为 105,114.32万元，负债总额为 83,229.35万元，净资产为 21,884.97万元，实现主营业务收入 73,232.90万元，净利润 1,369.90万元。经营范围为公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程施工总承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为了满足经营施工需要，一公司拟在龙江银行股份有限公司哈尔滨迎宾支行申请授信 5,000万元人民币，额度有效期两年，拟请公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015年末经审计净资产金额的50%。
请各位股东审议。
附：1、一公司营业执照；
2、一公司 2015年 12月 31日经审计的财务报表；
3、一公司 2016年 10月 31日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
议案4：
关于为控股子公司一公司
在中国银行授信提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称“一公司”）注册资本为 100,000.00万元人民币，实收资本为 15,164.00万元人民币。其中公司实缴出资 15,100.00万元，占实缴出资额的99.58%；拉萨市城市建设投资经营有限公司已缴纳出资额 100.00万元（其中 64.00万元记入实收资本、36.00万元记入资本公积），占实缴出资额的0.42%。截至目前，一公司为公司控股子公司。截止 2015年 12月 31日，经审计的资产总额为 78,807.00万元，负债总额为 58,457.26万元，净资产为 20,349.73万元，实现主营业务收入 50,240.02万元，净利润 182.05万元。截止 2016年 10月 31日，未经审计的资产总额为 105,114.32万元，负债总额为 83,229.35万元，净资产为 21,884.97万元，实现主营业务收入 73,232.90万元，净利润 1,369.90万元。经营范围为公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程施工总承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为了满足经营施工需要，一公司拟在中国银行股份有限公司中银大厦支行申请 7.3亿元人民币综合授信，其中流动资金贷款 3,000万元人民币，保函额度 7亿元人民币，额度有效期一年，拟请公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015年末经审计净资产金额的50%。
请各位股东审议。
附：1、一公司营业执照；
2、一公司 2015年 12月 31日经审计的财务报表；
3、一公司 2016年 10月 31日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
议案5：
关于为全资子公司二公司
在中国银行授信提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（以下简称为二公司）是公司全资子公司，注册资本为 10,050万元人民币，截止 2015年 12月 31日，经审计的资产总额为 128,098.96万元，负债总额为 113,091.16万元，净资产为 15,007.80万元，实现主营业务收入 53,472.04万元，净利润 111.35万元。截止 2016年 10月 31日，未经审计的资产总额为 168,002.19万元，负债总额为 150,959.89万元，净资产为 17,042.30万元，实现主营业务收入 67,219.66万元，净利润 2,373.71万元。经营范围为公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级。市政公用工程总承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二公司 2015年在中国银行股份有限公司呼兰支行申请的 3.8亿元人民币综合授信即将到期。为了满足经营施工需要，二公司拟在中国银行股份有限公司呼兰支行申请 3.8亿元人民
币综合授信，其中流动资金贷款 3,000万元人民币，投标保函 1亿元人民币，履约保函 1亿元人民币，预付款保函 1.5亿元人民币，额度有效期一年，拟请公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015年末经审计净资产金额的50%。
请各位股东审议。
附：1、二公司营业执照；
2、二公司 2015年 12月 31日经审计的财务报表；
3、二公司 2016年 10月 31日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
议案6：
关于为全资子公司三公司
在中国银行授信提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司（以下简称“三公司”）是公司全资子公司，注册资本为 4,000.00万元人民币。截止 2015年 12月 31日，经审计的资产总额为 80,415.46万元，负债总额为 71,518.84万元，净资产为 8,896.62万元，实现主营业务收入 151,061.19万元，净利润 1,715.84万元。截止 2016年 10月 31日，未经审计的资产总额为 73,047.10万元，负债总额为 64,989.49万元，净资产为 8,057.61万元，实现主营业务收入 29,214.74万元，净利润-1,309.12万元。经营范围为市政公用工程施工总承包（壹级）、公路工程施工总承包（贰级）、桥梁工程专业承包（贰级）、隧道工程专业承包（贰级）、公路路面工程专业承包（贰级）、公路路基工程专业承包（贰级）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）为了满足经营施工需要，三公司拟在中国银行股份有限公司中银大厦支行申请 1.2亿元人民币综合授信，其中流动资金贷款 2,000万元人民币，保函额度 1亿元人民币，额度有效期
一年，拟请公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015年末经审计净资产金额的50%。
请各位股东审议。
附：1、三公司营业执照；
2、三公司 2015年 12月 31日经审计的财务报表；
3、三公司 2016年 10月 31日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
议案7：
关于为全资子公司三公司
在龙江银行授信提供担保的议案
黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司（以下简称“三公司”）是公司全资子公司，注册资本为 4,000.00万元人民币。截止 2015年 12月 31日，经审计的资产总额为 80,415.46万元，负债总额为 71,518.84万元，净资产为 8,896.62万元，实现主营业务收入 151,061.19万元，净利润 1,715.84万元。截止 2016年 10月 31日，未经审计的资产总额为 73,047.10万元，负债总额为 64,989.49万元，净资产为 8,057.61万元，实现主营业务收入 29,214.74万元，净利润-1,309.12万元。经营范围为市政公用工程施工总承包（壹级）、公路工程施工总承包（贰级）、桥梁工程专业承包（贰级）、隧道工程专业承包（贰级）、公路路面工程专业承包（贰级）、公路路基工程专业承包（贰级）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）为了满足经营施工需要，三公司拟在龙江银行股份有限公司哈尔滨迎宾支行申请授信 5,000万元人民币，额度有效期两年，拟请公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015年末经审计净资产金额的50%，该项议案需提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
附：1、三公司营业执照；
2、三公司 2015年 12月 31日经审计的财务报表；
3、三公司 2016年 10月 31日未经审计的财务报表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
议案8：
关于为全资子公司源铭公司
在龙江银行授信提供担保的议案
黑龙江源铭经贸有限责任公司（以下简称“源铭公司”）是公司全资子公司，注册资本为 1,000万元人民币，成立于 2015年 9月 9日。截止 2015年 12月 31日，经审计的资产总额为 63.45万元，负债总额为 75.83万元，净资产为-12.38万元，实现主营业务收入 0万元，净利润-12.38万元。截止 2016年 10月 31日，未经审计的资产总额为 17,141.18万元，负债总额为 15,773.49万元，净资产为 1,367.69万元，实现主营业务收入 23,933.32万元，净利润 380.06万元。经营范围为批发兼零售：重油、清洁煤新技术产品、建筑材料、钢材、木材、化工产品（不含危险品）、电器设备、厨房设备、水泵阀门、电源开关、机械设备、办公用品、金属材料（不含稀贵金属）、仪器仪表、劳保用品、筑路材料；商业信息咨询、信息技术咨询服务、贸易代理服务；道路货运经营许可。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
源铭公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行申
请的 1亿元人民币授信即将到期。为了满足经营施工需要，源铭公司拟继续在龙江银行股份有限公司哈尔滨埃德蒙顿支行申请授信 1亿元人民币，额度有效期一年，拟请公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
截止目前，公司对外担保总额已经超过了 2015年末经审计净资产金额的50%。
请各位股东审议。
附：1、源铭公司营业执照；
2、源铭公司 2015年 12月 31日经审计的财务报表；
3、源铭公司 2016年 10月 31日未经审计的财务报
表。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
议案9：
关于公司拟收购鼎昌公司100%股权并
与路桥集团签署《股权转让合同》的议案
黑龙江省鼎昌工程有限责任公司（以下简称“鼎昌公司”）是黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）全资子公司，注册资本 5100.00万元。截止 2016年 6月 30日，鼎昌公司经审计的资产总额资产总额 13,138.52万元，负债总额 9,030.11万元，资产净额 4,108.41万元，营业收入 4,385.35万元，净利润-364.96万元。经营范围是桥梁工程专业承包二级，公路路面工程专业承包二级，公路工程施工总承包二级，公路路基工程专业承包二级（建筑业企业资质证书有效期至 2021年 05月 31日）；建筑工程机械设备和交通运输设备的销售、租赁及其配件的销售，劳务派遣（许可证有效期至 2019年 6月 11日），普通货物道路运输，建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
鼎昌公司具有公路工程施工总承包二级资质，与我公司存在同业竞争的情况；同时存在关联交易情况，具体情况见下表：1、采购商品/接受劳务情况表
单位：万元币种：人民币
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|关联方|发生年度|关联交易内容|发生额|
|黑龙江省鼎昌工程有限责任公司|2014 年度|发包工程|1,323.12|

2、出售商品/提供劳务情况表
单位：万元币种：人民币
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|关联方|发生年度|关联交易内容|发生额|
|黑龙江省鼎昌工程有限责任公司|2014 年度|承包工程|547.08|
|黑龙江省鼎昌工程有限责任公司|2015 年度|提供施工劳务|267.17|

3、关联方资金拆借
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|黑龙江省鼎昌工程有限责任公司|4,000.00|2016.04.29|2017.04.29|无息财务资助|

为减少公司关联交易及解决与鼎昌公司的同业竞争，我公司拟以协议转让方式向路桥集团收购其持有的鼎昌公司100%股权。
公司本次聘请具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司作为评估机构。评估师经过对鼎昌公司财务状
况的调查及历史经营业绩分析，根据评估目的、评估对象的实
际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，最终选定采用收益法进行评估。
经中联资产评估集团有限公司依法出具的评估报告（中联评报字［2016］第 1908号）所确定的鼎昌公司全部股东权益在 2016年 6月 30日（评估基准日）价值为 4,382.06万元。
上述评估结果已于 2016年12月 1日在黑龙江省建设集团有限公司备案。
公司拟与路桥集团签署《股权转让合同》（具体内容见附件），收购价格为人民币 4,382.06万元，并授权董事长尚云龙先生签署合同，授权经理层办理相关手续。
公司采用分期付款方式，将转让价款中的51%，即人民币 2,234.85万元，在合同生效后 3日内汇给路桥集团；剩余价款人民币 2,147.21万元，在合同签订之日起 360天内付清。
本议案涉及关联交易，故本议案的关联股东需对本议案回避表决。
请各位股东审议。
附：1、《鼎昌公司 2016年 6月 30日、2015年度财务报
表审计报告》；
3、《资产评估说明》；
4、《股权转让合同》。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
议案10：
关于公司向中国银行申请授信的议案
公司 2015年在中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行申请的115，056.42万元人民币综合授信已到期，因业务发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行申请综合授信额度 216,735万元人民币，其中：流动资金贷款 5,000万元人民币、非融资性保函额度 210,000万元人民币、保理额度 1,735万元人民币，额度有效期一年。黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司为该笔授信提供连带责任担保；公司房产、土地、设备抵押担保。
抵押标的情况如下：
（1）房产
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|序号|房产证编号|房屋所有人|房屋所在地|面积（m2）|截至11月末（单位：万元）||
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|1|京房权证朝股制04第00115号|龙建股份|北京市朝阳区建国路98号4号楼102|125.76|80.89|51.64|
|||龙建股份|北京市朝阳区建国|147.14|91.82|58.61|

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|序号|房产证编号|房屋所有人|房屋所在地|面积（m2）|截至11月末（单位：万元）||
||||||原值|净值|
||||路98号4号楼101||||
|2|安房权证铁西街字第 00010452号|龙建股份|安达市铁西街1委|3,442.00|539.71|108.58|

（2）土地
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|序号|土地使用证编号|位置|面积（m2）|截至11月末（单位：万元）||
|||||原值|净值|
|1|安国用（2002）字第00029号|安达市铁西办事处1委22区|6,695.65|54.90|16.20|

（3）设备（账面原值为 5,045.71万元；账面净值为 3,257.31万元）
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日
议案11：
关于公司制订 2017年度
参与 PPP项目投资计划额度的议案
016年 8月 12日公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司制订 2016年度 8月至 12月参与 PPP项目投资计划额度的议案》。同意根据公司年度经营工作需要，制订 2016年度8月份至12月份参与PPP项目投资计划额度为100亿元（不包含关联交易事项）。截至 2016年 11月 30日，公司参与 PPP项目投资（不包含关联交易事项）的预计和实际执行情况如下：单位：亿元
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|序号|分地区|分行业|PPP 项目预计（8-12 月）合同额|PPP项目实际（8-11月）合同额|
|1|省内|公路工程项目|50|1.65|
|2||市政工程项目|15||
|3||其他|5||
|4|省外|公路工程项目|25|10.22|
|5||市政工程项目|5|2.67|
|6||其他|||
|合计|||100|14.54|

公司 8-11月份与关联方共同参与投资的 PPP项目金额为 10亿元，公司 8-11月份合计中标 PPP项目投资金额为 24.54亿元。
根据公司年度经营工作需要，结合 2016年度 PPP项目开展情况，拟制订 2017年度参与 PPP项目投资计划如下：
单位：亿元
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|序号|分地区|分行业|PPP项目合同额|
|1|省内|公路工程项目|50|
|2||市政工程项目|10|
|3||其他||
|4|省外|公路工程项目|20|
|5||市政工程项目|10|
|6||其他|10|
|合计|||100|

上述参与 PPP项目投资计划额度不包含关联交易事项。
为提高公司决策及管理效率，拟提请股东大会批准上述 PPP项目投资计划额度，并给予如下授权：
1、授权公司管理层具体执行 2017年度公司参与 PPP项目投资计划，审核并签署相关法律文件；
不超出上述 PPP项目投资计划额度20%的范围内在分地区、分行业之间适当调整额度。
请各位股东审议。
龙建路桥股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日