证券代码: 600011 证券简称:华能国际 公告编号: 2018-081
华能国际电力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 华能集团框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准。
 华能集团框架协议、阳泉煤业框架协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对华能集团或阳泉煤业形成依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第九届董事会第十六次会议于 2018年 12月 11日审议通过了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于 2019年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）、《华能国际电力股份有限公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司关于2019年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“阳泉煤业框架协议”）及该等协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。
本公司董事会（包括独立董事）认为，该等协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。
本公司独立董事认为，（1）董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对本公司及全体股
东是公平的，符合本公司利益。
审计委员会对《关于公司2019年与华能集团日常关联交易的议案》出具书面审核意见认为：（1）《关于公司2019年与华能集团日常关联交易的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将该议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议。
根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。
（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2018 年截至9||
|||2018年预计|||
||关联交||月30日实际|预计金额与实际发生金|
|关联人||金额|||
||易类别||发生金额（人|额差异较大的原因|
|||（人民币）|||
||||民币）||
||采购辅||||
||助设备|16亿元|1.01 亿元|-|
||和产品||||
|中国华能集|||||
|团有限公司||||基于公司实际运营情况|
|及其子公司||||以及市场变化情况对交|
|和 联 系 人||||易进行了调整；煤炭市|
||购买燃||||
|（联系人的||||场情况及运输市场情况|
||料和运|359亿元|193.18 亿元||
|定义见《香||||与预计相比发生了较大|
||力||||
|港联合交易||||变化，导致预计金额与|
|所有限公司||||实际发生金额差异较|
|证券上市规||||大。|
|则》）|||||
||租赁设||||
||备及土||||
|||3亿元|1.88 亿元|-|
||地和办||||
||公楼||||

|||||
|-|-|-|-|
|信托贷||||
||2亿元|0.49 亿元|-|
|款利息||||
|技术服||||
|务、工程||||
|承包及|21亿元|5.24 亿元|-|
|其他服||||
|务||||
|接受委||||
|托代为|9亿元|0亿元|-|
|销售||||
||||基于公司实际的整体业|
||||务规模和资金市场变化|
||日最高贷款||而调整。2018 年整个市|
|接受委||日最高贷款余||
||余额50亿||场资金面呈持续紧张态|
|托贷款||额18.52 亿元||
||元||势，关联企业无法提供|
||||较金融机构利率更加优|
||||惠的贷款。|
||||基于华能集团及其子公|
|销售产|||司下属的若干电厂对煤|
||36亿元|0亿元||
|品|||炭需求的变化情况对交|
||||易进行了调整。|
|购电|9亿元|0亿元|-|
|售电|1亿元|0.02 亿元|-|

|||||
|-|-|-|-|
|购热|8亿元|0.12 亿元|-|

（三）2019年日常关联交易预计金额和类别
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2018 年截至9||
|||2019年预计金额（人民币）||2019年预计金额与 2018|
||关联交易类别||月30 日实际||
|关联人||||年实际发生金额差异较|
||||发生金额（人||
|||||大的原因|
||||民币）||
||采购辅助设备及产品||||
|||5亿元|1.01 亿元|-|
|||||基于公司实际的整体业|
|||||务规模和运营情况以及|
|||||市场预期对预计交易进|
|中国华能集|||||
|||||行了调整；同时考虑了华|
|团有限公司|||||
||购买燃料和运力||||
|||||能集团及其子公司和联|
|及其子公司|||||
|||489亿元|193.18 亿元||
|||||系人大批量购买煤炭和|
|和 联 系 人|||||
|||||运力时的优惠价格能力，|
|（联系人的|||||
|||||导致 2019 年预计金额|
|定义见《香|||||
|||||与 2018 年实际发生金|
|港联合交易|||||
|||||额差异较大。|
|所有限公司|||||
|证券上市规|租赁设备及土地和办公楼||||
|则》）|||||
|||2亿元|1.88 亿元|-|
||信托贷款利息||||
|||2亿元|0.49 亿元|-|

|||||
|-|-|-|-|
|技术服||||
||||基于公司实际的整体业|
|务、工程||||
||||务规模和运营情况以及|
|承包及|28亿元|5.24 亿元||
||||市场变化情况对预计交|
|其他服||||
||||易进行了调整。|
|务||||
|委托销||||
||5亿元|0亿元|-|
|售||||
|接受委||||
|托代为|6亿元|0亿元|-|
|销售||||
||||基于公司实际的整体业|
||日最高贷款||务规模和资金市场变化|
|接受委||日最高贷款余||
||余额50亿||而预计。2019 年预计部|
|托贷款||额18.52 亿元||
||元||分企业将择机取得关联|
||||企业提供的委托贷款。|
|销售产||||
||6亿元|0亿元|-|
|品||||
|购电|3亿元|0亿元|-|
|售电|9亿元|0.02 亿元|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||售热|1亿元|0亿元|-|
|阳 泉 煤 业|||||
|（集团）有|||||
|限责任公司|||||
|及其子公司|||||
|和 联 系 人|购买燃||||
|（联系人的|料和运|12亿元|0.40 亿元|-|
|定义见《香|力||||
|港联合交易|||||
|所有限公司|||||
|证券上市规|||||
|则》）|||||

二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国华能集团有限公司（“华能集团”）
华能集团的基本情况如下：
设立时间： 1989年3月
经济性质： 有限责任公司（国有独资）
住所： 北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人： 曹培玺
注册资本： 349亿元
经营范围： 组织电力(煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、
核电、生物质能发电等)、热、冷、汽的开发、投资、
建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层
气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和
销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化
工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资
和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨
询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程
监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运
行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、
对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业
管理；业务范围内的境内外投资业务。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年 12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月17日出具的《审计报告》，截至2017年12月31日，华能集团合并口径资产总计 10,396.07亿元，负债总计 8,200.15亿元，净资产总计 2,195.92亿元；2017年，华能集团合并口径的营业总收入2,607.50亿元，利润总额 118.53亿元，经营活动产生的现金流量净额 505.12亿元。
2、阳泉煤业（集团）有限责任公司（“阳泉煤业”）
阳泉煤业的基本情况如下：
设立时间： 1985年12月21日
经济性质： 有限责任公司（国有控股）
住所： 阳泉市北大西街5号
法定代表人： 翟红
注册资本： 758037.23万元人民币
经营范围： 矿产资源开采：煤炭开采(限分支机构)、矿石开采；
煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建
筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货
物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅
限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经
营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文化娱乐服
务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、
钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、
服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；
消防技术服务、医疗器械经营，消防器材，医疗器
械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；
种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的
动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、
玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家
禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机
械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡
胶制品、输送带、升降带、带芯。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
阳泉煤业为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为矿产资源开采、煤炭加工。阳泉煤业为本公司下属子公司的其他参股方，根据公司股份上市地规则，阳泉煤业是本公司的关联人。根据瑞华会计师事务所于2018年4月28日出具的《审计报告》，截至2017年12月31日，阳泉煤业资产总计2,154亿元，负债总计1,800亿元，净资产总计354亿元；2017年，阳泉煤业的营业总收入1,608亿元，利润总额19.28亿元，经营活动产生的现金流量净额46.5亿元。
（二）与上市公司的关联关系
1、华能集团与本公司的关联关系
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.47%的权益。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联交所有限公司证券上市规则》，华能集团是本公司的关联方。
2、阳泉煤业与本公司的关联关系
截至本公告发布之日，阳泉煤业是公司下属子公司的其他参股方，根据《香港联交所有限公司证券上市规则》，阳泉煤业是本公司的关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，华能集团及其子公司和联系人均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。基于公司生产经营及业务发展需要，2019年公司预计与华能集团及其子公司和联系人新增售热交易，与阳泉煤业及其子公司和联系人新增购买燃料和运力交易。华能集团、阳泉煤业为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备华能集团框架协议、阳泉煤业框架协议及其项下交易的履约能力。
三、 关联交易主要内容和定价政策
（一）与华能集团的日常关联交易
本公司于 2017年12月12日与华能集团签订了框架协议，以监管本公司与华能集团（及其子公司和联系人）2018年日常关联交易的运作，前述框架协议将于2018年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能集团于2018年12月11日签署了华能集团框架协议。自2019年1月1日起，华能集团框架协议构成本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就采购辅助设备及产品，购买燃料和运力，租赁设备及土地和办公楼，借入信托贷款，借入委托贷款，销售产品，购电，售电，售热，委托销售，接受委托代为销售，相互提供技术服务、工程承包及其他服务事宜达成的全部框架性协议。华能集团框架协议的有效期为自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
华能集团框架协议项下，有关采购辅助设备及产品，购买燃料和运力，租赁设备及土地和办公楼，借入信托贷款，借入委托贷款，销售产品，购电，售电，售热，委托销售，接受委托代为销售，相互提供技术服务、工程承包及其他服务的价格/费用/利息需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）提供辅助设备及产品、出售燃料和运力、租赁设备及土地和办公楼、提供信托贷款、提供委托贷款、售电、委托本公司代为销售、提供技术服务、工程承包及其他服务的条件和本公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系人提供服务、销售产品、售电、售热以及委托销售的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。
本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。
华能集团框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。
（二）与阳泉煤业的日常关联交易
本公司与阳泉煤业于2018年12月11日签署了阳泉煤业框架协议。自 2019年1月1日起，阳泉煤业框架协议构成本公司与阳泉煤业包括其子公司及联系人之间就购买燃料和运力事宜达成的全部框架性协议。阳泉煤业框架协议的有效期为自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
阳泉煤业框架协议项下，有关购买燃料和运力的价格需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定。在任何情况下，发生具体交易时，阳泉煤业包括其子公司及联系人向本公司及附属公司出售燃料和运力的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。
本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与阳泉煤业及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式收取有关价款。
阳泉煤业框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、华能集团框架协议下有关关联交易
1）采购辅助设备及产品
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购的辅助设备及产品
主要包括电厂基本建设项目的原材料及辅机设备及与生产经营相关的其他设备和产品。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就 2019年采购辅助设备和产品预计发生的交易金额为5亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。
在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于能为大量采购辅助设备和产品提供较优惠的价格。考虑到华能集团及其子公司和联系人就辅助设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供辅助设备和产品，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
2）购买燃料和运力
煤炭为本公司发电的主要原材料。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2019年购买燃料和运力预计发生的交易金额为489亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和
运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。
2019年预计交易金额增量主要来自集团公司成立的华能供应链平台科技有限公司（“平台公司”）。平台公司是华能集团为应对市场变化，抓住海南自贸区优势，发挥资源共享、优势互补、协同发展作用，利用资源、金融、物流等各方面的优势，缩短供应链条，为华能集团内部电厂提供具有价格优势的煤炭而成立的竞争性企业。本公司采购具有选择权，平台公司参与本公司招标采购，本公司将利用该平台的规模采购优势，获得不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的交易条件；同时利用平台公司注册地在海南自贸区享受的政策优势，进一步降低采购成本。
在提供燃料和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就购买燃料和运力取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供
燃料和运力，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
3）租赁设备及土地和办公楼
本公司及附属公司租入的华能集团及其子公司和联系人提供的设备及土地和办公楼主要包括送变电资产、船舶、电厂土地和办公楼。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就 2019年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交易金额为2亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为租赁设备及土地和办公楼提供较优惠价格。
在租赁设备及土地和办公楼方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为租赁大量设备及土地和办公楼提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼提供优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供租赁设备及土地和办公楼，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
4）借入信托贷款
本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人产生的信托贷款利息主要为向华能集团及其子公司和联系人借入信托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人预计 2019年发生的与借入信托贷款相关的交易金额（即信托贷款利息）为2亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为借入信托贷款提供较优惠利率。
5）技术服务、工程承包及其他服务
本公司及附属公司和华能集团及其子公司和联系人之间相互提供的技术服务、工程承包及其他服务主要包括华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提供电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程设备监造及保险服务；同时，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人提供与其生产经营相关的服务。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系
人就2019年技术服务、工程承包及其他服务预计发生的交易金额为28亿元人民币，该交易金额上限的预计一方面基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司较优惠价格；另一方面也考虑到华能集团及其子公司和联系人对本公司向其提供与生产经营相关的服务的需求。
一方面，华能集团及其子公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面的优势在于具有给予本公司及附属公司较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动
力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司及附属公司的经营成本。
另一方面，本公司认为向华能集团及其子公司和联系人提供与生产经营相关的服务可为本公司及附属公司带来营运收益。
6）委托销售
本公司及附属公司委托华能集团及其子公司和联系人代为销售主要为华能
集团及其子公司和联系人使用本公司及附属公司的发电额度进行替代发电。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2019年委托销售预计发生的交易金额为5亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营、预计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。为坚决贯彻国家节能减排战略、节约成本、提高效益，本公司及附属公司所在地开展替代发电交易，交易对象包括关联方和非关联方，在替代发电方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于与本公司及附属公司具有较好的合作关系。
7）接受委托代为销售
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人的委托代为销售主要
为使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行替代发电。替代发电的交易
价款结算方式主要有两种：一为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后先与电网公司进行结算，再向华能集团及其子公司和联系人支付补偿差价；二为本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行发电后，华能集团及其子公司和联系人先与电网公司进行结算，再向本公司及附属公司支付发电成本等费用。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2019年接受委托代为销售预计发生的交易金额为6亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营，预计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。
本公司及附属公司为增加发电量、提高效益，与本公司及附属公司所在地已关停或尚未关停的电厂开展替代发电交易，交易对象包括关联方和非关联方。在替代发电方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于电价相对较高，本公司及附属公司替代其发电边际贡献较高，同时华能集团及其子公司和联系人与本公司及附属公司具有较好的合作关系。
8）接受委托贷款
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人委托贷款主要为向华能集团及其子公司和联系人借入委托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2019年接受委托贷款预计发生的日最高贷款余额为50亿元人民币，该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能提供较优惠的贷款利率。
9）销售产品
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售产品主要为销售煤炭。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就 2019年销售产品预计发生的交易金额为6亿元。该交易金额上限的预计是基于华能集团及其子公司下属的若干电厂对煤炭及其他相关产品于 2019年的需求，并且大批量采购煤炭可能会获得更优惠的价格，为了发挥公司规模采购的优势，公司会批量采购一些煤炭，不排除会将多采购的部分转售给华能集团及其子公司下属电厂的可能性。
10）购电
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人购电主要是参与所在区域政府和电力交易中心组织的电力市场交易的需求。本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就 2019年购电预计发生的交易金额为 3亿元人民币。该等交易金额上限的预计是基于实现公司下属售电公司的经营目标，以及实现公司利益最大化的原则，根据政府发布的市场交易规则，公司的售电公司向关联方电厂或售电公司购电。
根据目前的交易结算办法，公司及附属公司向关联方电厂或售电公司购电，按照交易双方签订的合同约定，通过电网企业进行中转结算，公司与关联方并不发生实际结算关系，交易金额依据交易双方合同约定来确定。
11）售电
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人售电主要是参与所在区域政府和电力交易中心组织的电力市场交易的需求。本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就 2019年售电预计发生的交易金额为 9亿元人民币。该等交易金额上限的预计是基于实现公司下属电厂和售电公司的经营目标，以及实现公司利益最大化的原则，根据政府发布的交易规则，公司下属电厂或售电公司向关联方的用电企业或售电公司售电。
根据目前的交易结算办法，公司及附属公司向关联方用户或售电公司售电，按照交易双方签订的合同约定，通过电网企业进行中转结算，公司与关联方并不发生实际结算关系，交易金额依据交易双方合同约定来确定。
12）售热
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人售热主要包括销售电厂及供热企业生产的工业蒸汽、热水等热产品。本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人就 2019年售热预计发生的交易金额为 1亿元人民币，该交易金额上限是基于本公司及附属公司所属电厂目前整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和关联方能降低本公司及附属公司的管理及经营成本，从而提高本公司的经营业绩。
2、阳泉煤业框架协议下有关关联交易
本公司及附属公司向阳泉煤业及其子公司和联系人就 2019年购买燃料和运力预计发生的交易金额为 12亿元人民币。该等交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到阳泉煤业及其子公司和联系人能为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。
（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响
华能集团框架协议以及阳泉煤业框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉及的价格/费用/利息需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及公平交易原则进行磋商及决定，华能集团及其子公司和联系人、阳泉煤业及其子公司和联系人在相关协议及其项下的交易中给予本公司及附属公司的条件不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。本公司及附属公司将根据实际情况，在前述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人、阳泉煤业及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。
公司将依据监管要求通过华能集团框架协议、阳泉煤业框架协议及一系列管理性的安排，保持本公司决策的独立性，交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权，从而避免对控股股东及其他关联方的依赖，相关措施包括但不限于本公司有权对有关交易价格和数量进行独立决策，并通过多种手段了解和掌握市场信息，以促使本公司从华能集团及阳泉煤业获得的交易条件不逊于本公司可从独立第三方获得的交易条件。
基于上述，本公司认为，华能集团框架协议、阳泉煤业框架协议及其项下所述之关联交易符合本公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力，前述框架协议及其项下所述之关联交易不影响本公司的独立性。
（三）保障独立股东利益的措施
本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司各项日常关联交易，亦会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司在各项日常关联交易的独立
性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司及联系人、阳泉煤业及其子公司及联系人以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：
华能集团框架协议、阳泉煤业框架协议项下的日常关联交易安排均以非排他基准进行；
就采购辅助设备和产品的交易，本公司将按本公司的采购政策进行，主要为本公司将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括交易对方的公司背景、信誉及可靠性，根据合约条款执行交易的能力，对本公司需求的了解等，以达到本公司在交易中的整体利益最大化，同时尽量减少本公司的交易成本和时间；
就购买燃料和运力的交易，本公司专门设立信息汇总及周、月度信息分析机制，主要通过(i)收集坑口价格，主要产煤地挂牌交易价格、内陆煤炭交易价格指数、港口价格指数、国内期货指数、国际煤炭价格、进口煤价格指数等价格信息，除此以外还收集如港存、煤炭产运销、航运价格指数等信息用于辅助研究市场价格走向。本公司收集信息渠道主要有：中国煤炭市场网 (http://www.cctd.com.cn)，中国煤炭资源网(http://www.sxcoal.com)，秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com)以及秦皇岛海运网(http://www.osc.org.cn)等；(ii)公司设立了秦皇岛调运中心，负责监测每日、每周、每月主要港口及下水煤市场价格及相关动态；及(iii)公司旗下各分公司、电厂负责搜集本区域内的市场及坑口价格信息。在定价方式上，本公司将每周发布沿海电厂电煤现货采购指导价（按收集市场信息制定并一般比当时市场价格较低），本公司供应商包括华能集团及其子公司及联系人共同统一在采购指导价范围内提供煤炭报价，本公司会根据本公司的采购策略所依据的市场情况自行选择、择优采购；本公司相信以买家主导的定价程序可形成公开透明的市场化比价竞争采购机制；
就购买燃料和运力的交易，本公司制定采购策略时所依据的“市场情况”主要可归纳为以下几种情况：(i)煤炭价格涨跌情况；(ii)煤炭运力情况，包括港口船舶调运情况（如秦皇岛等北方港口如果滞港严重，公司会安排部分进口煤）、铁路运力情况（如大秦线检修）、汽运情况（如北方区域季节性雨雪天气）；(iii)产量情况，（如主要合作煤炭供货商或区域内煤炭企业发生安全事故导致停产或安全检查导致的煤矿安全生产检查影响
内贸煤产量和区域方向来煤，再如进口煤产地印度尼西亚、澳洲、哥伦比亚、南非等地发生气候灾害、暴雨、台风、罢工等影响进煤的情况）；
(iv)库存情况，包括主要港口港存变化及电力企业、煤炭企业库存告急的情况；及(v)政策变化情况，国家先后出台了很多环保政策和煤炭产业政策，对电力企业的电煤消耗量、煤种、煤质都有影响。公司会及时跟踪收集最新的市场信息用于指导公司采购策略的制定；
就租赁送变电资产的交易而言，本公司及附属公司向华能集团及其附属公司与联系人租赁有关设备是以公平交易原则协商，租赁费用主要为抵销供货商成本开支、利息支出、维修等营运支出等，而有关的租赁费用水平自2004年开始一直沿用至现在，期间并没有因通胀或其他因素作调整；就租赁土地和办公楼的交易而言，本公司会参考相关地方邻近位置类似物业的现行市场租金基准（属公开可得数据）进行，及/或向相关地方知名房地产代理咨询获取可比参考指标，并经由本公司法律部门在法律层面审阅及合同管理部门审批；
就技术服务、工程承包及其他服务的交易，本公司按照公司制定的采购相关的管理制度，在进行上述采购中，将不时向具规模（包括华能集团及其子公司及联系人）的供货商获取报价，及/或邀请多名供货商投标及/或在若干情况下通过询价方式进行。根据本公司的采购政策，除交易对方提供相同或相对较优惠条件外，本公司亦会考虑其他因素，包括公司特定需求、交易对方的专业技术优势、履约能力及后续提供服务的能力，以期公司利益的最大化；
就委托销售的交易和接受委托代为销售的交易是落实国家电力体制改革决策及清洁能源消纳部署而制定，本公司将按现行区域替代电量交易实施细则，并考虑本公司机组运行状况及市场实际变化，通过替代发电交易管理平台的统一协调进行交易；
就销售产品的交易，本公司100%控股的燃料公司原则上只对公司旗下电厂销售煤炭，本公司严格控制所属燃料公司与关联电厂发生煤炭交易行为。若发生电厂出现库存告急的局面，才考虑在保障内部电厂供应的前提下，临时调剂销售部分煤炭给关联电厂，价格按照市场化原则确定。
公司会通过上述购买燃料和运力交易的信息渠道，并参照市场情况，结合燃料公司煤炭采购成本，确定销售价格，在确保成本回收的基础上保持微利；
购电交易，按照政府和电力交易中心发布的市场规则组织开展，基于实现公司下属电厂和售电公司的经营目标，以及实现公司利益最大化的原则，公司的售电公司向关联方电厂或售电公司购电，与关联方的购电交
易价格应与市场同类型交易的平均价格水平相当；
售电交易，按照政府和电力交易中心发布的市场规则组织开展，基于实现公司下属电厂和售电公司的经营目标，以及实现公司利益最大化的原则，公司下属电厂或售电公司向关联方的用电企业或售电公司售电，与关联方的售电交易价格应与市场同类型交易的平均价格水平相当；
 售热交易，关于售热情况会严格在公司管理规定及符合内控要求的情况下执行。同时密切关注热力市场供需变化，及时跟踪收集最新的市场信息用于指导公司对热力市场的供需情况进行分析，参照公司运营规模和实际情况，及时作出调整，保障公司利益最大化；及
合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性管控；另外，除独立非执行董事及公司审计师每年审阅具体合约的执行情况外，本公司监事会亦会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会2018年12月12日备查文件：
（一）本公司第九届董事会第十六次会议决议
（二）独立董事事前认可的书面文件和独立董事意见
（三）华能集团框架协议
（四）阳泉煤业框架协议