证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号：2019‐047金卡智能集团股份有限公司
2018年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会以现场表决和网络投票表决方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会通知于2019年4月10日在中国证监会指定信息披露网站以公告形式发出，本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
公司现场会议于2019年4月30日（星期二）下午14:00在公司会议室召开，会议由公司董事会召集，因董事长杨斌先生出差，根据《金卡智能集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），经半数以上董事推举由董事王喆女士主持会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
2、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东46人，代表股份206,778,808股，占上市公司总股份的48.1834%。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份178,486,413股，占上市公司总股份的41.5907%。通过网络投票的股东41人，代表股份 28,292,395股，占上市公司总股份的6.5927%。
其中，中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 44人，代表股份 43,074,850股，占上市公司总股份的10.0373%。其中：通过现场投票的股东 3人，代表股份 14,782,455股，占上市公司总股份的3.4446%。通过网络投票的股东41人，代表股份 28,292,395
股，占上市公司总股份的6.5927%。
3、公司董事、监事出席了会议，公司高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。与会股东及股东授权委托代表经过认真审议，对提交本次会议审议的议案进行了逐项表决，并通过决议如下：
1、审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》；
与会股东认真听取了《2018年度董事会工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2018年度公司董事会在贯彻执行股东大会各项决议、依法规范治理、切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。
总表决情况：同意 206,771,608股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965%；反对7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意43,067,650股，占出席会议中小股东所持股份的99.9833%；反对7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0167%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》；
2018年度，公司监事会依据有关法律、法规以及规范性文件的要求，对公司依法运作、重大事项决策程序和公司董事及高级管理人员履行职责情况进行了监督，依法列席或出席了公司的董事会和股东大会，为公司规范运作、完善和提升上市公司治理水平发挥了积极的作用。
总表决情况：同意 206,771,608股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965%；反对7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意43,067,650股，占出席会议中小股东所持股份的99.9833%；反对7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0167%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
与会股东认为公司《2018年年度报告及摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 2018年年度报告及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
总表决情况：同意 206,771,608股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965%；反对7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意43,067,650股，占出席会议中小股东所持股份的99.9833%；反对7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0167%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
4、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》；
报告期内，公司实现营业收入203,990.43万元，比上年同期增长20.88%；归属上市公司股东净利润 49,806.22万元，比上年同期增长43.06%。公司业绩增长主要系物联网表销售增长及天信仪表流量计产品销售增长所致，公司总体资产质量良好，财务状况健康。
与会股东认为，公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
总表决情况：同意 206,771,608股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965%；反对7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意43,067,650股，占出席会议中小股东所持股份的99.9833%；反对7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0167%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
5、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》；
2018年度公司分配预案为：以公司现有总股本 429,149,833股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金红利 5.00元（含税），合计派发人民币现金红利214,574,916.50元。
该议案具体内容详见公司于2019年4月10日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
总表决情况：同意 206,771,608股，占出席会议所有股东所持股份的99.9965%；反对7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意43,067,650股，占出席会议中小股东所持股份的99.9833%；反对7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0167%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6、审议通过了《关于公司 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年日常关联交易计划的议案》；
与会股东认为，本次审议的关联交易均属于日常经营性关联交易。上述交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的交易价格。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止有效。
该议案具体内容详见公司于2019年4月10日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于日常关联交易预计的公告》。
总表决情况：同意 135,467,098股，占出席会议所有股东所持股份的99.9947%；反对7,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0053%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意43,067,650股，占出席会议中小股东所持股份的99.9833%；反对7,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0167%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
公司董事长杨斌先生担任武汉蓝焰自动化应用技术有限责任公司董事，为本议案关联股东，其所持71,304,510股公司股票已回避表决。公司董事王喆女士担任重庆合众慧燃科技股份有限公司董事，为本议案关联股东，其所持976,925股公司股票已回避表决。公司董事张宏业先生担任广州金燃智能系统有限公司董事兼总经理，为本议案关联股东，其所持298,061股公司股票已回避表决。
7、审议通过了《关于公司使用自有资金购买短期低风险理财产品的议案》；
与会股东认为，公司在确保资金流动性的前提下，在发生额不超过人民币 55亿元的额度内使用临时闲置自有资金购买短期低风险理财产品有利于提高资金
使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司资金收益。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止有效。
该议案具体内容详见公司于2019年4月10日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司使用自有资金购买短期低风险理财产品的公告》。
总表决情况：同意 203,491,351股，占出席会议所有股东所持股份的98.4102%；反对 3,287,457股，占出席会议所有股东所持股份的1.5898%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意39,787,393股，占出席会议中小股东所持股份的92.3680%；反对 3,287,457股，占出席会议中小股东所持股份的7.6320%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
8、审议通过了《关于融资计划的议案》；
为满足公司及子公司的日常经营发展需要，公司及下属子公司（包括自本议案通过之日起一年内公司新设或收购的控股子公司）申请单笔融资额度不超过人民币3亿元，累计融资额度合计不超过人民币10亿元。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止有效。
总表决情况：同意 206,764,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929%；反对 14,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意43,060,150股，占出席会议中小股东所持股份的99.9659%；反对 14,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0341%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
9、审议通过了《关于2019年度对外担保额度预计的议案》；
为满足各子公司 2019年生产经营资金需求，公司将继续为子公司向银行申请综合融资额度提供担保。考虑到各个子公司财务状况良好，抗风险能力强，有能力偿还到期债务，公司同意在总额度不超过 10.5亿元的范围内为上述子公司申请综合融资额度提供连带责任保证担保。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日
止有效。
该议案具体内容详见公司于2019年4月10日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2019年度对外担保额度预计的公告》。
总表决情况：同意 206,764,108股，占出席会议所有股东所持股份的99.9929%；反对 14,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意43,060,150股，占出席会议中小股东所持股份的99.9659%；反对 14,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0341%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
10、审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》；
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构期间，在为公司进行审计过程中认真、负责，能够坚持独立审计原则，切实有效履行职责，且对公司的生产经营情况较为熟悉。截至报告期末，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务 10年。公司决定继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期至 2019年度股东大会召开之日为止。
总表决情况：同意 205,576,175股，占出席会议所有股东所持股份的99.4184%；反对 1,202,633股，占出席会议所有股东所持股份的0.5816%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意41,872,217股，占出席会议中小股东所持股份的97.2080%；反对 1,202,633股，占出席会议中小股东所持股份的2.7920%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
11、审议通过了《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
为进一步提升公司管理水平，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，制定公司董事、监事及高级管理人员2019年薪酬方案如下：
（1）独立董事津贴为8万元/年（含税）；
（2）非独立董事、监事及高级管理人员，根据其在公司（包括子公司）任职岗位领取相应的报酬，不再额外领取董事、监事职务津贴。
总表决情况：同意 206,764,108股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9929%；反对 14,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意43,060,150股，占出席会议中小股东所持股份的99.9659%；反对 14,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0341%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
三、律师出具的法律意见
北京金诚同达律师事务所指派的郑寰律师、田智玉律师列席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、金卡智能集团股份有限公司2018年度股东大会决议；
2、北京金诚同达律师事务所关于公司2018年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日