浙江艾迪西流体控制股份有限公司
证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2016-077浙江艾迪西流体控制股份有限公司
关于重大资产重组相关各方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督委员会出具的《关于核准浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产重组及向上海德殷投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3061号），浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组事项已完成之新增股份发行工作。在本次重大资产重组过程中，交易各方作出的主要承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|（一）关于信息披露文件真实、准确和完整的承诺|||
|1|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证交易报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对交易报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。|
|（二）关于提供资料真实、准确和完整的承诺|||
|2|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让或委托他人管理本单位/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本单位/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本单位/本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|3|重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产交易对方|1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业已向艾迪西及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括|

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|||但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交艾迪西董事会，由艾迪西董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权艾迪西董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如艾迪西董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向艾迪西披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|
|4|募集配套资金交易对方|1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。2、本人/本企业已向艾迪西及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规则、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向艾迪西披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|
|（三）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺|||
|5|申通快递全|1、本人/本企业已依法对申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）|

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||体股东|履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人/本企业作为申通快递股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本人/本企业对持有的申通快递股权拥有合法、完整的所有权。本人/本企业不存在受他方委托代为持有申通快递股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有申通快递股权；本人/本企业所持有的申通快递股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止限制转让的情形；本人/本企业持有的申通快递股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。|
|（四）关于股份锁定期的承诺|||
|6|申通快递全体股东|1、自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的艾迪西股份；2、在本次交易完成后 6 个月内如艾迪西股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有的在本次重大资产重组中认购的艾迪西非公开发行股份的锁定期自动延长6个月；3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本企业/本人在艾迪西拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。4、36个月锁定期满后，若可能存在约定的盈利补偿且未实施情形的，德殷控股所持的股份继续锁定，直至盈利补偿实施完毕之时。5、德殷控股、陈德军、陈小英在本次发行中取得的艾迪西股份由于艾迪西送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。|
|7|募集配套资金交易对方|本次发行取得的股份自发行结束之日起 36个月内不转让。|
|（五）关于避免同业竞争的承诺|||
|8|德殷控股、陈德军、陈小英|1、截至本承诺签署日，本公司（本人）直接或间接控制的除申通快递以外的其他企业不存在从事与申通快递（含申通快递控制的企业，下同）相同或相似的业务的情形；2、本次交易完成后，在作为申通快递直接或间接控股股东（实际控制人）期间，本公司（本人）将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会的要求，不在中国境内或境外，直接或间接从事与申通快递相同或相似的业务，亦不会直接或间接拥有从事前述业务的企业、其他组织、经济实体的控制权。如本公司或本公司控制（本人或本人控制）的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；|

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|||3、本公司（本人）将促使本公司（本人）控制的其他企业按照与本公司（本人）同样的标准遵守以上承诺事项；4、上述承诺在本公司（本人）作为申通快递直接或间接控股股东（实际控制人）期间有效，如违反上述承诺，本公司（本人）愿意承担给申通快递造成的全部经济损失。|
|（六）关于减少和规范关联交易的承诺|||
|9|德殷控股、陈德军、陈小英|一、本次重组前，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业或关联企业与拟注入资产申通快递有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业或关联企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业或关联企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|（七）关于保证上市公司独立性的承诺|||
|10|德殷控股、陈德军、陈小英|在本次重组完成后，本公司/本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。如有违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|（八）业绩承诺及补偿安排|||
|11|德殷控股、陈德军、陈小英|详见重组报告书“第九节 本次交易合同的主要内容”。|
|（九）关于无重大违法行为等事项的承诺|||
|12|申通快递全体股东|1、本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本人/本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情形。|

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|（十）关于税收缴纳的承诺|||
|13|陈德军、陈小英|如申通快递因本次交易完成前违反税收相关法律法规受到税务主管部门或其他有权机关处罚的，本人愿意承担因处罚对申通快递造成的一切经济损失。|
|（十一）关于申通快递社保公积金缴纳的承诺|||
|14|陈德军、陈小英|如果申通快递及其下属分、子公司因以前年度的职工社会保险金问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴职工社会保险金等），保证对申通快递及其下属分、子公司进行充分补偿，使申通快递及其下属分、子公司恢复到遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态；同时，如因申通快递及其下属分、子公司未为部分员工缴纳住房公积金而产生补缴义务，以及如因未为部分员工缴纳住房公积金而遭受任何罚款或损失，均承担相应的责任。|
|（十二）关于申通快递租赁房产瑕疵的承诺|||
|15|陈德军、陈小英、德殷控股|本人/本公司作为若申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）的实际控制人/控股股东，现针对房屋租赁瑕疵问题承诺如下：若申通快递及其境内子公司、分公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响各相关企业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人/本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若申通快递及其境内子公司、分公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人/本公司愿意连带承担申通快递及其境内子公司、分公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使申通快递及其境内子公司、分公司免受损害。此外，本人/本公司将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障申通快递及其境内子公司、分公司的利益。|
|（十三）关于申通快递无证房产土地的承诺|||
|16|陈德军、陈小英、德殷控股|本人/本公司作为若申通快递有限公司（以下简称“申通快递”）的实际控制人/控股股东，若申通快递、境内控股子公司及分支结构因土地和/或房屋未办理房产权属证书影响申通快递及其境内子公司、分支机构正常运营，本人/本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用，积极在协助配合产权证书办理变更事宜等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因申通快递、境内控股子公司、分支机构使用的房屋土地不规范使用导致受到相关主管部门的处罚或被强制拆除的，则本公司/本人愿意在无需申通快递支付任何对价的情况下承担申通快递所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。若因申通快递、境内控股子公司及分支结构因土地和/或房屋不规范情形|

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|||影响申通快递及其境内子公司、分支机构正常运营而导致浙江艾迪西流体控制股份有限公司遭受实际损失，本人/本公司愿意承担相应的赔偿责任。|
|（十四）专项承诺|||
|17|华英证券有限责任公司、上海市锦天城律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

截至公告日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
特此公告。
浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会