兴业证券股份有限公司
关于河北常山生化药业股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“常山药业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015修订)》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关法律、法规和规范性文件，对常山药业2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1189号《关于核准河北常山生化药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行2,700万股人民币普通股（A）股，每股面值 1元，每股发行价 28元，募集资金总额为人民币 756,000,000.00元。
截至 2011年 8月 11日止，扣除支付的各项发行费用 58,738,900.00元后，实际募集资金净额为697,261,100.00元。上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字【2011】第01045号验资报告予以验证。
（二）2014年年度募集资金使用及结余情况
截至2014年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
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|项 目|金 额|
|募集资金总金额|756,000,000.00|
|减：发行费用|58,738,900.00|
|实际募集资金净额|697,261,100.00|
|减：直接投入募投项目的金额|532,108,793.04|
|超募资金用于永久性补充流动资金|93,261,000.00|
|募集资金用于暂时性补充流动资金||
|超募资金用于支付收购常州泰康制药有限公司股权|78,030,479.70|
|加：利息收入扣除手续费净额|22,150,043.96|
|应结余额|16,010,871.22|
|实际余额|16,010,871.22|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司股东大会审议通过了《关于制定<募集资金管理制度>的议案》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行审批制度，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司及保荐机构兴业证券股份有限公司分别与募集资金专户所在银行中国民生银行石家庄分行、交通银行股份有限公司河北省分行、兴业银行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议规定的履行不存在问题。
（二）募集资金专户的存储情况
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|账号|存款类型|年末余额|
|交通银行股份有限公司河北省分行|131080130018150042685|活期|14,992,535.68|
||131080130608510001925|定期||
|中国民生银行石家庄分行|1001014210014713|活期|867,093.42|

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|兴业银行股份有限公司石家庄分行|572050100100015370|活期|151,242.12|
|合 计|||16,010,871.22|

三、募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
河北常山生化药业股份有限公司
2014年年度募集资金使用情况对照表
编制单位：河北常山生化药业股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||69,726.11|||报告期投入募集资金总额||||19,465.26||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||||70,340.03||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|肝素系列产品产业化|否|50,000.00||50,000.00|15,518.65|50,586.96|101.17%|2014年12月31日|2,532.35|不适用|否|
|研发中心建设项目|否|2,626.35||2,626.35|308.23|2,623.92|99.91%|2014年4月30日||不适用|否|
|承诺投资项目小计||52,626.35||52,626.35|15,826.88|53,210.88|||2,532.35|||
|超募资金投向||||||||||||
|收购泰康制药项目|否|7,922.85||7,803.05|712.28|7,803.05|100.00%|2012年03月29日|1,005.13|||
|补充流动资金（如有）||9,326.10||9,326.10|2,926.10|9,326.10|100.00%|||||
|超募资金投向小计||17,248.95||17,129.15|3,638.38|17,129.15|||1,005.13|||
|合计||69,875.30||69,755.50|19,465.26|70,340.03|||3,537.48|||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|经2012年12月18日公司召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，对首次公开发行股票的募投项目因实际经营需要进行了延期，其中“精制肝素原料药产能扩大项目”和“低分子量肝素原料药研发和产业化项目” 因首次公开发行股票的募集资金较原计划上市时间推后，将其延期至2013年8月；“低分子量肝素注射液产能扩大项目”因公司提高建设标准，计划建造一个符合SFDA（中国）、FDA（美国）和CGMP（欧盟）的认证要求生产车间，同时公司在老厂区对低分子量肝素注射液生产车间及时进行了改造，扩大了产能，暂时解决了短期供需矛盾，因此将其推迟到2014年底。经2013年8月19日公司召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，对首次公开发行股票的募投项目因实际经营需要进行了延期，其中“精制肝素原料药产能扩大项目”和“低分子量肝素原料药研发和产业化项目”因公司通过美国FDA认证后，加强了美国市场的开发，公司的生产线在原来设计的基础上再分出一条专用生产线，该生产线将全部使用从美国进口的完全可追踪性的粗品肝素作为起始原料，用于生产出口到美国市场的肝素产品，因此需要对募投项目生产车间进行重新设计和改造，此外项目建设完成后还需经河北省食品药品监督管理局对其进行新版GMP检查认证，因此将上述项目推迟至2014年4月；“研发中心建设项目”因公司的控股合资公司常山凯捷健生物药物研发（河北）有限公司的研发艾本那肽临床使用的原料药将放在研发中心的研发楼中进行小批量生产，为此需要进行改造和设备购买、安装工作，故推迟研发中心建设项目到2014年4月。公司使用超募资金“收购泰康制药项目”未达到预期收益是由于按照国家药监局对低分子肝素进行分类研究与完善的要求，低分子肝素钙应属于那屈肝素钙，因江苏子公司申请转入的低分子量肝素钙注射液未进行细分及相关研究，不符合新的药品注册有关要求，不予批准其补充申请，致使其低分子肝素钙注射液注册批件未能完成转移工作，该产品未能上市销售。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||公司超募资金共 17,099.76 万元，为提高募集资金的使用效率，经2011 年9 月8 日第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第五会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用该募集资金3,000 万元永久补充流动资金。2012 年3 月12 日，公司2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以超募资金购买常州诺金投资有限公司所持常州泰康制药有限公司股权的议案》，同意使用超募资金7,922.85 万元收购常州泰康制药有限公司74.18%股权。2014年10月27日三方签署补《关于<附条件生效的股权转让合同>之股权转让交易交割实施协议》，将投资额调整为7,803.05万元，该股权受让款已于2014年11月5日支付完毕。2012 年10 月24 日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》， 全体董事一致同意使用超募资金3,400 万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。2014 年4 月25 日，公司2013 年度股东大会审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2,926.10 万元（含利息收入和收购泰康制药项目过渡期亏损退回的部分收购款）永久补充与公司日常经营相关的流动资金。|

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年9月8日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币984.43万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||经2012年3月25日召开的第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币5,000万元临时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月，到2012年9月13日已经足额归还至募集资金专户。经2012年9月14日召开的第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币5,000万元临时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，到2013年3月11日已经足额归还至募集资金专户。经2013年3月13日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币5,000万元临时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过6个月。2013年9月12日该笔资金已足额归还至募集资金专户。2013年9月16日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币5,000万元临时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过6个月。2014 年3 月14 日该笔资金已足额归还至募集资金专户。经2014年3月31日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币5,000万元临时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过6个月。2014 年9 月16日该笔资金已足额归还至募集资金专户。2014年9月19日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金人民币 3,000万元临时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过6个月。2014年11月11日该笔资金已足额归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户管理|

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|途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|募投项目“肝素系列产品产业化项目”实际投资金额超过承诺投资金额为公司使用对应募集资金滋生利息进行投资所致。公司将以超募资金收购泰康制药项目的投资金额由7,922.85万元调整为7,803.05万元，调整原因为：①2012年江苏子公司在过渡期间发生79.60万元亏损，根据收购时股权转让合同，在此期间发生的亏损由诺金投资和常山药业分别承担二分之一，因此常山药业收到诺金投资退回收购款项39.80万元。经与保荐机构和2012年度审计机构沟通，将项目投资金额调整为7,883.05万元，退回款项转入募集资金专用账户；②由于按照国家药监局对低分子肝素进行分类研究与完善的要求，低分子肝素钙应属于那屈肝素钙，因江苏子公司申请转入的低分子量肝素钙注射液未进行细分及相关研究，不符合新的药品注册有关要求，不予批准其补充申请，致使三方签署的《关于<附条件生效的股权转让合同>之补充合同》第一条第4款第（1）项之条件“目标公司或乙方取得由广东天普生化医药股份有限公司转让的低分子量肝素钙注射液（共四个规格）药品注册批件”不成就，经协商从股权受让款中扣除80万元作为上述条件不成就之折损，调整后项目投资金额为7,803.05万元。|

（二）超募资金的使用情况
2011年 09月 08日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金 3,000万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。
2012年 3月 12日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过了《以超募资金购买常州诺金投资有限公司所持常州泰康制药有限公司股权》的议案，同意使用超募资金7,922.85万元收购常州泰康制药有限公司74.18%股权。2014年10月27日三方签署补《关于<附条件生效的股权转让合同>之股权转让交易交割实施协议》，将投资额调整为 7,803.05万元，该股权受让款已于 2014年 11月 5日支付完毕。
2012年 10月 24日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金3,400万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。
2014年3月31日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金 2,926.10万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年年度，公司已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号—超募资金使用》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对常山药业《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于河北常山生化药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
报告认为：常山药业编制的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了常山药业2014年度募集资金的存放和使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对常山药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了常山药业募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、常山药业募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与常山药业中高层管理人员、会计师就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，常山药业2014年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资金使用管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，募集资金存放与使用合法合规。保荐机构对常山药业2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于河北常山生化药业股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：________________ _________________
裘晗 刘智
兴业证券股份有限公司2015年3月23日