西部证券股份有限公司
关于利民化工股份有限公司持续督导保荐总结报告书
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为利民化工股份有限公司（以下简称“利民股份”或“公司”）2015年度首次公开发行和2016年度非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至2017年12月31日。目前，持续督导期已经届满，西部证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐工作总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|项目|基本情况|
|保荐机构名称|西部证券股份有限公司|
|注册地址|陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室|
|主要办公地址|陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室|
|法定代表人|刘建武|
|保荐代表人|何勇、周会明|
|保荐代表人联系电话|021-68886973|

三、发行人基本情况
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|项目|基本情况|
|发行人名称|利民化工股份有限公司|
|证券代码|002734|
|注册地址|江苏省新沂经济开发区|
|主要办公地址|江苏省新沂经济开发区经九路 69 号|
|法定代表人|李新生|
|联系人|林青|

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|联系电话|0516-88984524|
|证券发行类型|首次公开发行、非公开发行股票|
|证券发行时间|首次公开发行：2015年1月14日非公开发行股票：2016年10月13日|
|证券上市时间|首次公开发行：2015年1月27日非公开发行股票：2016年10月27日|
|证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
保荐机构根据有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，诚实守信、勤勉尽责，尽职推荐利民股份发行上市，并持续督导利民股份履行相关义务。
保荐机构履行尽职推荐和持续督导职责，按有关规定指定何勇、周会明两名保荐代表人具体负责保荐工作。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：
（一）尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对利民股份进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织利民股份及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐股票上市所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，在发行人股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导发行人规范运作，有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，并发表意见；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项。
7、关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）保荐代表人变更
保荐机构原委派瞿孝龙先生和刘力军先生为公司持续督导保荐代表人。2016年11月，为提高工作效率，西部证券将持续督导保荐代表人变更为该次发行的签字保荐代表人，公司持续督导的保荐代表人为杜攀明先生和刘力军先生。
2017年9月，杜攀明先生因工作变动原因，不再负责对公司的持续督导工作。
西部证券决定由保荐代表人何勇先生接替杜攀明先生的持续督导工作，履行公司的后续持续督导工作。
2018年1月，刘力军先生因工作变动原因，不再负责对公司的持续督导工作，西部证券决定由保荐代表人周会明先生接替刘力军先生履行剩余事项的督导职责。
（二）变更首次公开发行募集资金用途
首次公开发行募投项目“年产2,000吨霜脲氰原药及水分散粒剂项目”已于2012年建成，该项目募集资金在转换前期投入后尚余本息合计858.54万元，另一募投项目“年产25,000吨络合态代森锰锌原药及系列制剂技改项目”建设周期较长，预计投资金额超出原计划募集资金承诺投资金额。
根据公司2015年3月第二届董事会第二十一次会议决议，首次公开发行募投项目“年产2,000吨霜脲氰原药及水分散粒剂项目”已于2012年建成，剩余资金及利息用于建设“年产25,000吨络合态代森锰锌原药及系列制剂技改项目”。
经过审慎核查，西部证券认为此次变更募集资金用途未改变投资项目实质，该变更事项经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已分别出具了同意意见，履行程序完备、合规。此次变更符合证监会、深交所有关规定，符合股东和广大投资者利益，符合公司战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）变更非公开发行募集资金投资项目
建设乙二胺生产线需要较高的原始投资，且建成后需要自行开拓销售渠道。
而河北双吉化工有限公司在农药行业内经营多年，具有一定的生产规模和市场地位，因此实施收购的风险低于乙二胺生产项目的经营风险。综合以上因素考虑，为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司于2017年3月第三届董事会第十七次会议，将原募投项目“基础原料项目”中乙二胺生产项目终止，变更募集资金19,820.58万元，用于收购河北双吉化工有限公司79.5%股权。
山东达民化工股份有限公司是目前国内丙二胺主要生产商之一，且为公司合作多年的原料供应商，具有年产3000吨丙二胺的产能。实施收购的成本和风险远低于自建丙二胺项目的成本和风险。经公司2017年6月第三届董事会第十九次会议决议，为了提高募集资金使用效率，将原募投项目“基础原料项目”中丙二胺生产线项目终止，剩余的筹集资金14,318.69万元人民币变更用途，其10,875.00万元募集资金拟用于收购山东达民70%的股份，剩余人民币3,443.69万元转用于高效农药募投项目。
经过审慎核查，西部证券认为部分变更募投项目事项经公司董事会和监事会分别审议通过，独立董事也出具了同意意见，履行程序完备、合规，符合证监会、深交所有关规定，对此次部分变更募投项目事项无异议。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
利民股份能够按照相关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
利民股份能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
利民股份聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规提供专业意见，并就非
公开发行股票和持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见，积极配合保荐机构开展核查与协调工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
利民股份已建立健全信息披露管理制度，能够按照相关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合深圳证券交易所的相关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
利民股份募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
十、其他事项
截至2017年12月31日，利民股份非公开发行股票募集资金尚未使用完毕。西部证券作为利民股份非公开发行股票的保荐机构，将继续履行募集资金相关事项的持续督导义务至利民股份募集资金使用完毕。
（以下无正文）
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