证券代码：300431 证券简称：暴风集团暴风集团股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
二〇一八年六月
暴风集团股份有限公司（以下简称“暴风集团”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票不超过 300万股（含），本次非公开发行拟募集资金总额不超过 5,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“互联网视频用户服务支持系统项目”。投资募集资金具体投资项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|募集资金使用金额|
|互联网视频用户服务支持系统项目|7,580.42|5,000.00|

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金
总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、在线视频行业持续快速发展
在线视频已经成为网络用户最主要的娱乐方式之一，中国在线视频行业的用户规模和使用率进一步提升。中国互联网络信息中心数据显示，截至2017年12月，在线视频用户规模达 5.79亿，较去年底增加 3437万，占网民总体的75%；
手机在线视频用户规模达到5.49亿，较去年底增加4870万，占手机网民的73%。
随着用户规模扩大，用户使用黏性增加，在线视频带来的商业资源不断升值，预计到2018年将成为千亿级市场，至2020年，整体市场规模将近2000亿元。
领先的在线视频平台，基于其庞大的用户基础和长期对用户视频观看行为的
数据分析，不仅能够提供大量的有效曝光，还可根据数据进行定向推送，因此不断吸引各类型广告主进行投放，在线视频行业广告市场规模保持稳步增长，仍然是最主要的商业化路径。与此同时，在线视频平台引入信息流广告大大提高了整体广告市场空间，为广告市场规模带来新的增长机会，预计未来在线视频广告市场仍将长期保持活力，并且进一步提升在整体网络广告市场中的占比。
随着用户付费习惯逐渐培育成功、付费模式悄然崛起，在线视频行业付费用户规模迅速增长，会员付费占比保持稳步增长。根据中国网络视听节目服务协会数据，2017年国内用户付费比例为42.9%，且预计未来仍将保持较高速的增长趋势。付费用户中选择单次点播付费比例呈逐年下降趋势，而包月服务的用户占比明显增长。未来随着在线视频企业发力用户付费内容，预计2022年占比将近30%，与广告业务共同带动市场规模增长。
同时，2017年在线视频行业出现掀起一些新浪潮，短视频在细分行业中异军突起。根据艾瑞咨询数据显示，2017年短视频火热，用户规模的增长和广告主的关注带动整体市场规模提升，2017年短视频市场规模达57.3亿，同比增长达183.9%。未来1-2年内，短视频平台将开放大量的商业化机会，流量变现带来较大的市场规模增长，与此同时随着短视频内容营销质量的不断提升，内容变现也将出现较大机会，预计2020年短视频市场规模将超300亿。
来源：中国网络视听节目服务协会、中国互联网络信息中心、艾瑞咨询《2017年度数据发布集合报告》
2、公司需要增强自身资本实力，实现股东价值最大化
公司上市后，公司以海量用户为基础，经过三年的发展，公司已由单一的在线视频企业发展成为包括互联网视频、互联网电视、虚拟现实、互联网体育等多平台产品在内的集团化互联网企业。公司通过“DT”并逐渐升级为“AI”打通各个板块业务用户，充分发挥各个板块业务间的协同效应，提升公司运营效率和商业变现效率。
目前公司的主要竞争对手纷纷通过资本运作等方式获取大量资金、增强资本实力，在优质内容资源的积累、基础设施建设、用户体验的优化方面不断加大投入，以完成用户基数不断扩大、用户粘性不断增强、产业生态布局不断完善的战略发展目标。公司作为互联网娱乐行业的领先企业，需要增强自身的资本实力以对公司未来的战略布局和核心竞争力的提升提供强有力的支撑，以实现公司价值的最大化，用优异的业绩表现回报公司全体股东。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金将全部用于“互联网视频用户服务支持系统项
目”，该项目基于公司现有的会员服务体系，通过升级和整合，新建设会员特权、优化支付系统、升级付费片库、升级付费网络环境、个性化推荐等模块，提供完整的暴风会员产品及运营方案，建立完善的暴风会员服务体系。本项目的实施对拓展公司业务范围，保持产品用户粘性，打造全产业链的产品布局以及公司竞争实力的增加起着积极的推动作用。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）以股权融资方式进行本次融资的必要性
1、国家鼓励信息消费产业快速发展，带动互联网视频市场发展
目前我国正处于居民消费升级和信息化、工业化、城镇化、农业现代化加快
融合发展的阶段，而信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，不断激发新的消费需求，带动国内信息消费市场快速增长，信息消费具有良好发展基础和巨大发展潜力。2013年8月，国务院印发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出“围绕挖掘消费潜力、增强供给能力、激发市场活力、改善消费环境，加强信息基础设施建设，加快信息产业优化升级，大力丰富信息消费内容，提高信息网络安全保障能力，建立促进信息消费持续稳定增长的长效机制，推动面向生产、生活和管理的信息消费快速健康增长”。在国家政策的大力支持下，伴随着我国互联网网民数量的快速增长，尤其是以互联网视频服务为主的各类信息消费模式增长迅速，进而带动上游文化创意内容产业，下游线上、线下消费产业的迅速繁荣，产业发展意义重大。
2、互联网视频服务行业继续保持高速增长态势
互联网视频服务近年来继续保持高速发展态势，据据中国网络视听节目服务协会2017年发布的《网络视频用户调研（2014-2017）》显示，2017年，中国在线视频付费用户比例已达42.9%，规模已达2.2亿人。可以说，在我国经济结构转型的关键阶段，大力发展互联网视频服务，全力促进产业转型，对于我国经济结构转型、转变经济发展方式具有重要价值。
2014-2017年中国在线视频用户付费比例
付费用户比例（%）
50.00%
42.90%
45.00%
40.00%
35.50%
35.00%
30.00%
25.00%
20.00% 17.00%
15.00% 11.70%
10.00%
5.00%
0.00%
2014 2015 2016 2017
数据来源：《中国网络视听节目服务协会网络视频用户调研2014-2017》
3、互联网视频服务行业进入深化发展阶段，用户体验提升成为核心环节
经过多年发展，我国互联网视频服务产业已逐步进入深化发展阶段，除了单一的广告业务收入，各类付费业务开始兴起，尤其是伴随着近年来互联网支付环境日渐成熟，网络消费模式日渐清晰，移动智能终端的普及和应用日渐成熟，用户为互联网视频服务的内容等付费意愿显著增强。用户需求点从简单的观看流畅度逐步向更为良好的实际观看体验，更多更灵活的创新付费模式，更为独特的优质内容等方面转变。各大互联网视频服务平台开始进入了比拼提升用户体验，打造细分内容，更丰富的用户黏性功能，打造移动互联网视频服务平台等关键环节。
因此，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内的选择不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
（二）公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定的不得发行证券的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（三）公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（四）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第七次会议审慎研究并通过，董
事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议，尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
本次非公开发行股票募集资金总额不超过5,000万元，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《北京暴风科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，明确了公司股票上市后前五年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积
极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
八、结论
综上，本次非公开发行方案合规、合理，有利于进一步提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东的利益。
暴风集团股份有限公司董事会 2018年6月5日