证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-153
渤海租赁股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）第八届董事会第五次会议于 2015年 10月 29日在北京海航大厦召开，会议应到董事 9人，实到董事6人，授权委托3人，副董事长李铁民先生因公务原因未能出席会议，授权委托吕广伟先生行使表决权，董事杨士彪先生因公务原因未能出席会议，授权委托马伟华先生行使表决权，独立董事黎晓宽先生因公务原因未能出席会议，授权委托高世星先生行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长汤亮先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司本次交易具体方案的议案》
公司拟通过全资子公司Mariner AcquisitionLtd.（以下简称“Mariner”）以合并方式收购 Avolon HoldingsLimited（以下简称“Avolon”）100%股权，具体方案如下：
1、本次交易的方式
合并的方式实施，合并后 Mariner停止存续，Avolon作为合并后的存续主体成为公司的全资子公司。Avolon原发行在外的 82,428,607股普通股全部注销，Avolon原普通股股东获得31美元/股的现金对价。
本次交易的交易金额约为2,555,286,817美元，约合人民币162.39亿元（以2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。
本次交易的收购资金来源为渤海租赁自有资金和银行借款，其中，自有资金约为30%，银行借款约70%。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
2、交易标的
本次交易的交易标的为Avolon100%股权。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
3、定价依据和交易价格
Avolon系美国纽约证券交易所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，交易价格系综合考虑 Avolon机队规模、品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，基于公平合理的原则协商确定为31美元/普通股。Avolon发行在外的全部普通股为 82,428,607股，本次交易价格为2,555,286,817美元，约合人民币162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。
为验证本次交易价格的公平合理，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为标的资产出具了评估报告。本次拟购买资产的评估基准日为2015年6月30日，中企华根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估，Avolon100%股权的评估值为2,696,403千美元，较2015年6月30日经审计的净资产账面价值增加1,154,978千美元，增值率74.93%。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
4、决议有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
公司、公司控股股东海航资本集团有限公司及关联人与持有Avolon5%以上股份的股东、Avolon的实际控制人、Avolon及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于<渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据本次交易的具体情况，公司编制了《渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
六、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经自查，公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
七、审议并通过《关于本次交易定价依据及交易价格公平合理性说明的议
案》
Avolon系美国纽约证券交易所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，交易价格系综合考虑 Avolon机队规模、品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，基于公平合理的原则协商确定为31美元/普通股。Avolon发行在外的全部普通股为 82,428,607股，本次交易价格为2,555,286,817美元，约合人民币162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。
为验证本次交易价格的公平合理，中企华为标的资产出具了评估报告。本次拟购买资产的评估基准日为2015年6月30日，中企华根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估，Avolon100%股权的评估值为2,696,403千美元，较2015年6月30日经审计的净资产账面价值增加1,154,978千美元，增值率74.93%。
本次交易的定价采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》
公司董事会对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格。该评估机构及其经办注册评估师与公司、Avolon之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
评估机构对标的公司进行评估过程中所采用的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用市场法对Avolon100%股权进行评估，符合评估准则的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。
九、审议并通过《关于本次交易准则差异鉴证报告、评估报告等报告的议案》
由于在本次交易交割前无法按照中国企业会计准则编制 Avolon财务报告及其相关的审计报告，公司管理层根据毕马威会计师事务所依据美国会计准则出具的 Avolon标准无保留审计报告编制了《渤海租赁股份有限公司关于 Avolon Holdings Limited两年一期财务报表披露的重要会计政策与企业会计准则的差异情况表》，并聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表进行了鉴证并出具了《准则差异鉴证报告》。
为本次交易之目的，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对Avolon100%股权全部权益价值进行了评估并出具了评估报告。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于授权公司及公司全资子公司向相关金融机构申请贷款的议案》
本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款，其中，自有资金占比约为30%，银行借款占比约为70%。为完成本次交易，董事会提请股东大会授权公司及公司全资子公司向相关金融机构申请不超过 19亿美元(含 19亿美元)贷款。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于授权公司及公司子公司为公司及公司全资子公司向相关金融机构申请贷款提供担保的议案》
为完成公司全资子公司 Mariner与 Avolon的合并交易，公司及全资子公司天津渤海租赁有限公司、香港渤海租赁资产管理有限公司、Global Sea ContainersLtd.、Global Aviation LeasingCo.,Ltd.拟为公司或公司全资子公司向相关金融机构申请不超过19亿美元(含19亿美元)贷款提供担保。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次交易的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；
2、在法律、法规和规范性文件以及公司章程允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3、聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用；
并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
5、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案，根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
6、如法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；
7、授权董事会办理本次交易涉及的股权收购主体的付款、审批等相关事宜；
8、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；
9、授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；
10、上述第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于召开公司 2015年第八次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于 2015年 11月 18日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第八次临时股东大会，审议如下议案：
1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2、逐项审议《关于公司本次交易具体方案的议案》
⑴本次交易的方式
⑵交易标的
⑶定价依据和交易价格
⑷决议有效期
3、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
4、审议《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
6、审议《关于公司及公司全资子公司 Global Aviation Leasing Co.,Ltd.与 Avolon Holdings Limited签署<终止协议>（TERMINATIONAGREEMENT）及<要约终止协议>（TENDER OFFER TERMINATIONAGREEMENT）的议案》（公司 2015年第十一次临时董事会审议通过）
7、审议《关于公司及公司全资子公司 Mariner AcquisitionLtd.与Avolon Holdings Limited签署<合并协议>（MergerAgreement）的议案》（公司 2015年第十一次临时董事会审议通过）
8、审议《关于本次交易准则差异鉴证报告、评估报告等报告的议案》
9、审议《关于授权公司及公司全资子公司向相关金融机构申请贷款的议案》10、审议《关于授权公司及公司子公司为公司及公司全资子公司向相关金融机构申请贷款提供担保的议案》
11、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会2015年10月30日