证券代码：600139 证券简称：西部资源 公告编号：临2016-163号四川西部资源控股股份有限公司
关于出售资产所涉矿业权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）将其持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”）100%股权转让给自然人施楚明，转让价格为人民币 18,100万元；
所涉矿业权“甘肃阳坝铜业有限责任公司采矿权（以下简称“阳坝铜矿”）”、“甘肃阳坝铜业有限责任公司杜坝铜矿采矿权（以下简称“杜坝铜矿”）”、以及“甘肃省康县油房沟-铁炉沟铜矿普查探矿权（以下简称“油房沟-铁炉沟铜矿”）为阳坝铜业合法取得并持有，不存在权属争议，并已分别取得甘肃省国土资源厅颁发的采矿许可证、中华人民共和国国土资源部颁发的勘查许可证。
经甘肃省国土资源厅批复，在“油房沟-铁炉沟铜矿”探矿权普查区内划定“康县铁炉沟铜矿”，正在办理探转采手续，尚未取得采矿许可证。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司于2016年12月29日召开的第八届董事会第六十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2016年 12月 29日，公司与自然人施楚明签署《甘肃阳坝铜业有限责任公司股权转让协议》，约定将其持有的阳坝铜业100%股权转让给施楚明，转让价格为人民币18,100万元。
本次交易完成后，公司将不再持有阳坝铜业股权。
（二）董事会审议情况
2016年 12月 29日，公司召开第八届董事会第六十一次会议，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，并以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权的议案》。
（三）根据《公司章程》的相关规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况
自然人施楚明，男，住所为云南省昆明市盘龙区***，其最近三年任职情况如下：
2015年2月至今，任深圳伟力达基金管理有限公司法定代表人；
2015年10月至今，任深圳伟力达石樵科技产业研究院有限责任公司董事长；
2016年1月至今，任安化科创科技投资有限公司法定代表人。
截至目前，施楚明持有昆明热度广告有限公司80%股权，该公司主要从事设计、制作、代理及发布国内各类广告，企业管理、企业形象设计及营销策划、承办会议及商品的展览展示活动、组织文化艺术交流活动（演出除外）、图文设计，广告材料、工艺美术品的销售。
（二）施楚明与公司及其下属子公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2016年 8月，公司与深圳福开莱投资管理管理有限公司等分别签署《关于云南伟力达地球物理勘测有限公司股权转让之框架协议》，约定公司以现金方式收购其合法持有的云南伟力达地球物理勘测有限公司（以下简称“云南伟力达”）合计100%股权，施楚明任职的深圳伟力达基金管理有限公司系云南伟力达地球
物理勘测有限公司控股子公司。上述框架协议仅为意向性协议，截至目前，尚未签署正式协议。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：阳坝铜业100%股权
阳坝铜业于 2005年2月25日设立，主营业务为铜矿石、铜精矿的采选、销售，年处理矿石规模为18万吨/年。
2008年，公司向控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）发行股份购买其持有的阳坝铜业100%股权，并于2008年12月9日完成工商变更登记手续。
2014年6月27日，公司召开的第八届董事会第十次会议，审议通过《关于对全资子公司增加注册资本的议案》，同意公司以自有资金向阳坝铜业增资1,300万元，增资完成后，阳坝铜业注册资本增加至2,500万元，公司出资比例仍为100%。
（二）交易标的概况
名 称：甘肃阳坝铜业有限责任公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：甘肃省康县阳坝镇阴坝村
法定代表人：苟世荣
注册资本：2,500万元
成立日期：2005年2月25日
营业期限：2005年2月25日至2035年2月24日
经营范围：铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿山采掘配件制造销售。
本次交易完成前，公司持有阳坝铜业100%股权；本次交易完成后，施楚明持有阳坝铜业100%股权，公司不再持有阳坝铜业股权。
（三）所涉矿业权的相关情况
1、基本情况
（1）阳坝铜矿采矿权
证 号：C6200002013123120132368
采矿权人：甘肃阳坝铜业有限责任公司
地 址：甘肃省康县阳坝镇阴坝村
矿山名称：甘肃阳坝铜业有限责任公司
经济类型：有限责任公司
开采矿种：铜矿
开采方式：地下开采
生产规模： 9.00万吨/年
矿区面积： 0.0902平方公里
有效期限：叁年零捌月自2013年12月10日至2017年8月9日
根据甘肃省国土资源厅出具的《<甘肃省康县阳坝铜矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》(甘国土资储评字(2016)77号)，截至2016年7月31日，该矿权保有资源储量总计：铜矿石量 19.63万吨，铜金属量 2,791.00吨，平均品位1.42%。
（2）杜坝铜矿采矿权
证 号：C6200002011033120112065
采矿权人：甘肃阳坝铜业有限责任公司
地 址：甘肃省康县
矿山名称：甘肃阳坝铜业有限责任公司杜坝铜矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：铜矿
开采方式：地下开采
生产规模： 9.00万吨/年
矿区面积： 2.2168平方公里
有效期限：柒年壹拾月自2016年3月28日至2024年1月28日
根据甘肃省国土资源厅出具的《<甘肃省康县杜坝铜矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（甘国土资储备字［2015］25号），截至2014年8月 31日，该矿权保有资源储量总计：铜矿石量 71.58万吨，铜金属量 16,178.26吨，平均品位2.26%。
（3）康县油房沟—铁炉沟铜矿探矿权
证 号：T01120100402040307
探矿权人：甘肃阳坝铜业有限责任公司
探矿权人地址：甘肃省康县阳坝镇阴坝村
勘查项目名称：甘肃省康县油房沟-铁炉沟铜矿普查
地理位置：甘肃省陇南市康县阳坝镇
图幅号：I48E018015，I48E018016，I48E019015，I48E019016
勘查面积：46.94平方公里
有效期限：2015年4月9日至2017年4月9日
勘察单位：四川省地质矿产勘查开发局一0六地质队
勘查单位地址：温江区柳城大道西段 6号1栋7-11层
经甘肃省国土资源厅批复，在该探矿权普查区内划定“康县铁炉沟铜矿”，正在办理探转采手续，尚未取得采矿许可证。
根据国土资源部出具的《关于<甘肃省康县油房沟-铁炉沟详查报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2010]100号），截至2009年11月30日，该矿权保有资源储量总计：铜矿石量 107.62万吨，铜金属量 15,263.65吨，平均品位1.42%。
2、本次拟转让的矿业权各项费用缴纳情况
阳坝铜业已根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费和资源税等费用。
3、拟转让的矿业权权属转移需履行的程序
本次拟转让的矿业权系通过转让阳坝铜业100%股权实现，矿业权仍在阳坝铜业名下，矿业权人未发生变更，不需要在国土资源管理部门履行权属转移程序。
4、经公司聘请的律师核查，本次转让所涉的矿业权，除康县铁炉沟铜矿采矿权许可证正在办理行政许可决定外，上述矿业权不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。
（四）主要资产权属状况
阳坝铜业股权清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制的情形。
（五）审计结果
经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了《甘肃阳坝铜业有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2016] 48130031号），截止到2016年8月31日，阳坝铜业的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|总资产|32,153.57|
|总负债|25,400.05|
|净资产|6,753.51|
|2016年1-8月净利润|-379.33|

（六）评估结果
经具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟转让所持有甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权涉
及的甘肃阳坝铜业有限责任公司的股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字（2016）第1422号），以2016年8月31日为评估基准日，采用资产基础法，评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|23,875.85|24,919.59|1,043.74|4.37|
|非流动资产|8,277.72|19,049.15|10,771.43|130.13|
|其中：固定资产|3,916.20|6,290.42|2,374.22|60.63|
|在建工程|495.67|501.79|6.12|1.23|
|无形资产|1,372.64|10,899.10|9,526.46|694.02|
|土地使用权|771.52|1,623.51|851.99|110.43|
|其他|2,493.23|1,357.84|-1,135.39|-45.54|
|资产总计|32,153.57|43,968.75|11,815.17|36.75|
|流动负债|25,400.05|25,400.05|-|-|
|非流动负债|-|-|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|负债总计|25,400.05|25,400.05|-|-|
|净资产|6,753.52|18,568.70|11,815.17|174.95|

根据评估结果，阳坝铜业股东全部权益的市场价值为18,568.70万元，其中，阳坝铜矿采矿权由于评估计算年限较短，采用收入权益法，确定评估值为218.25万元；杜坝铜矿采矿权采用折现现金流量法，确定评估值为7,520.60万元；康县铁炉沟铜矿（正在办理探转采手续）采用折现现金流量法，确定评估值为1,381.04万元。
（七）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
阳坝铜业为公司的全资子公司，不存在有优先受让权的其他股东。
四、交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主体
转让方（甲方）：西部资源，持有阳坝铜业100%股权
受让方（乙方）：施楚明，受让阳坝铜业100%股权
（二）交易价格
在参考评估值的基础上，经双方充分协商，最终确定本次交易的总价款为人民币18,100万元。
（三）转让价款支付方式
根据交易双方约定，本次股权转让价款采用一次性支付的方式，乙方应在本协议生效后3个工作日内将本次股权转让价款18,100万元一次性支付完毕。
（四）债权债务处置
阳坝铜业没有任何未披露债务，否则，由甲方承担责任。
（五）股权交割及转让完成
1、本次股权转让款支付完毕的3个工作日内，甲方负责完成阳坝铜业股权转
让工商变更登记手续，乙方予以配合。
2、阳坝铜业股权交割完成后5个工作日内，甲、乙方共同实施目标公司资产、
文件资料和印鉴等交接。
（六）过渡期间
在过渡期间，甲方对目标公司及其资产负有善良管理义务：目标公司按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行；目标公司的主营业务不违反国家有关法律、法规的规定；目标公司财务及经营不会发生重大变化；不会出售、出租、转让目标公司大额资产。在过渡期间，阳坝公司产生的损益由受让方享有及承担。
（七）违约责任
1、若因甲方原因未能按本协议约定完成阳坝铜业股权交割，则每逾期一日，甲方按已收到转让价款的3‰向乙方支付违约金；
2、若因乙方原因未能按本协议约定支付转让价款，则每逾期一日乙方应按应付未付转让价款的3‰向甲方支付违约金；
3、守约方对违约方未履行义务的豁免，并不表示对违约方依照本协议所须履行的其他义务。
（八）协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，自甲方董事会会议审议通过后生效。
五、出售资产的目的及对上市公司的影响
公司现有的矿产资源板块包括铜、金等多矿种采选企业，其业务所处的有色金属采选行业作为我国的基础工业之一，属于周期性较强的传统行业，宏观经济变化将对公司的经营发展产生直接影响。
为补充流动资金，缓解资金压力，公司将南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权进行了剥离，本次继续将盈利能力逐步下滑的阳坝铜业100%股权进行剥离，有利于进一步集中资源，对资产和产业结构进行重整，提升整体盈利能力，符合全体股东和投资者的利益，对生产经营产生积极影响。
经公司初步测算，本次交易将实现投资收益约9,900.00万元。本次交易完成后，公司不再持有阳坝铜业的股权，导致公司合并报表范围变更。
六、专项法律意见
公司聘请的律师认为：西部资源、施楚明具有本次交易的主体资格，西部资源合法持有标的股权，标的股权不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制情形；
本次股权转让已依法履行了必要的审批程序；本次交易涉及矿业权，除康县铁炉沟铜矿采矿权正在办理行政许可决定外，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议情形。
详见《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司出售甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权的法律意见书》。
七、上网公告附件
1、第八届董事会第六十一次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、审计报告；
4、评估报告；
5、法律意见书。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司董事会
2016年12月30日