二六三网络通信股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的鉴证报告
大华核字[2016]001271号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
二六三网络通信股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告
（截止2016年1月31日）
目 录 页次一、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴 1-2
证报告
二、 二六三网络通信股份有限公司以自筹资金预 1-3
先投入募集资金投资项目的专项说明
以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的鉴证报告
大华核字[2016]001271号二六三网络通信股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的二六三网络通信股份有限公司（以下简称二六三公司）编制的截止2016年1月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（以下简称“专项说明”）。
一、董事会的责任
按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定编制专项说明是二六三公司董事会的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在
进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，二六三公司编制的截止 2016年 1月 31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了二六三公司截止 2016年1月 31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供二六三公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：二六三网络通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年三月二十九日
二六三网络通信股份有限公司
截止2016年1月31日
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
二六三网络通信股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
深圳证券交易所：
现根据贵所印发《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2587号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 61,635,220股。
发行价格为每股人民币12.72元，共募集股款人民币783,999,998.40元，扣除与发行有关的承销及保荐、审计律师等费用人民币 18,766,878.14元后（扣除进项税），实际可使用募集资金人民币765,233,120.26元。截至2015年12月11日，中信建投证券股份有限公司将扣除部分相关承销保荐费人民币15,000,000.00元后的余款人民币768,999,998.40元汇入二六三募集资金专户。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2015]001255号”验资报告。
本次所募集资金用于两个项目，即全球华人移动通信服务项目和企业云统一通信服务项目，其中全球华人移动通信服务项目的实施主体为本公司之全资子公司广州二六三移动通信有限公司和本公司之全资孙公司二六三移动通信（香港）有限公司；企业云统一通信服务项目的实施主体为本公司之全资子公司北京二六三企业通信有限公司和上海二六三通信有限公司。
本公司对募集资金采取了专户存储制度。本公司及实施募投项目的控股子、孙公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司及下述银行签定了《募集资金三方监管协议》:
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|银行名称|账号|
|浦发银行北京黄寺支行|91040154800005588|
|招行银行北京朝阳门支行|110902129510210|
|招行银行北京朝阳门支行|110908100210407|
|招行银行北京朝阳门支行|121910594110901|
|招行银行北京朝阳门支行|120909284710804|
|浦发银行北京黄寺支行|OSA11443633357626|

专项说明第1页
二六三网络通信股份有限公司
截止2016年1月31日
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
注1．本公司之全资子公司二六三移动通信(香港)有限公司于2015年5月于浦发银行北京黄寺支行开立账号为OSA11443633357626的银行账户，自开户后一直未投入使用，根据监管协议的规定该专户仅用于二六三香港全球华人移动通信服务项目募集资金的存储和使用，2016年1月18日划入首笔募集资金200万美元。
二、承诺募集资金投资项目的情况
本公司《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
序 承诺募集资 核准时间
项目名称 项目投资总额 项目核准文件
号 金投资额
全球华人移动通信
1 42,500.00 42,500.00 2015-440106-63-03-001451 2015-4-21服务项目
企业云统一通信服
2 34,000.00 34,000.00京昌平发改（备）[2015]31号 2015-3-31务项目
合计 76,500.00 76,500.00
在募集资金到位前，本公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分本公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分本公司将通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
本公司向特定对象非公开发行股票募集资金项目已办理备案批准立项，并经本公司2015年3月9日第四届董事会第二十九次会议决议（公告编号：2015—022）：在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
截至2016年1月31日，自筹资金实际投资额3,259.91万元。具体情况如下：
金额单位：人民币万元已预先投入 其中
序号 募投项目名称
资金 设备及系统 市场费 研发人工
1 全球华人移动通信服务项目 1,021.44 458.10 59.13 504.21 2 企业云统一通信服务项目 2,238.47 784.22 664.20 790.05合计 3,259.91 1,242.32 723.33 1,294.26四、向特定对象非公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的说明与管理层说明比较
专项说明第2页
二六三网络通信股份有限公司
截止2016年1月31日
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
将非公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的说明与公司管理层《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》的内容逐项对照，两者相符。
二六三网络通信股份有限公司（盖章）
法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
2016年3月29日
专项说明第3页