国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
实施情况的法律意见书
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
实施情况的的法律意见书
编号：GLG/SZ/A2927/FY/2015-331致：深圳市桑达实业股份有限公司
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）拟向中国中电国际信息服务有限公司、何兵等26名自然人发行股份购买其持有的深圳市桑达无线通讯技术有限公司100%股权，向中国中电国际信息服务有限公司、郎建国等 28名自然人发行股份购买其持有的深圳神彩物流有限公司100%股权，向中国电子进出口总公司发行股份购买其持有的捷达国际运输有限公司100%股权（以下简称“发行股份购买资产”或“重大资产重组”）。国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深桑达的委托，担任其重大资产重组项目的特聘专项法律顾问，先后出具了《关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和相关补充法律意见书。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现本所就深桑达本次重大资产重组实施情况相关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称、释义，除特别说明外，与其在《法律意见书》的含义相同。本所律师在《法律意见书》和相关补充法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书一、本次重大资产重组方案概述
根据深桑达相关董事会、股东大会决议及相关各方签署的法律文件，本次重大资产重组的交易方案是由深桑达向中电信息及无线通讯其他26名自然人股东发行股份，收购其合计持有的无线通讯100%股权；向中电信息及神彩物流其他 28名自然人股东发行股份，收购其合计持有的神彩物流100%股权；向中电进出口发行股份，收购其持有的捷达运输100%股权。
二、本次重大资产重组获得的批准和授权
经本所律师核查，深桑达本次重大资产重组涉及的授权和批准情况如下：
（一）深桑达的批准和授权
1.深桑达分别于2014年 11月 13日召开第七届董事会第二次会议、2015年 5月 14日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。
2.深桑达独立董事就本次重大资产重组已进行了事前认可并出具了《深圳市桑达实业股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见》。
3.深桑达于 2015年 6月 16日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案的相关议案。
（二）交易对方的批准
1. 2014年 7月 14日，中电信息的股东及中电进出口的主管单位中国电子召开 2014年第11次总经理办公会，会议决定同意深桑达发行股份购买中电进出口所属捷达运输100%股权、中电信息所属无线通讯和神彩物流100%股权。
2.2014年8月7日，中电信息第五届董事会第四次临时会议通过决议，同意深桑达发行股份购买中电信息所属无线通讯和神彩物流100%股权。
3. 2014年 8月 15日，无线通讯的股东召开股东会通过决议，同意深桑达向中电信息及26名自然人股东发行股份购买所持有的无线通讯100%的股权。
4. 2014年 8月 15日，神彩物流的股东召开股东会通过决议，同意深桑达向中电信息及28名自然人股东发行股份购买所持有的神彩物流100%的股权。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 5. 2014年 8月 15日，捷达运输的股东中电进出口作出书面决定，同意深桑达向中电进出口发行股份购买其所持有的捷达运输100%的股权。
（三）国务院国资委的批准
2015年5月26日，国务院国资委作出《关于深圳市桑达实业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2015]377号），原则同意深桑达本次重大资产重组方案。
（四）中国证监会对本次重大资产重组的核准
2015年 11月 26日，中国证监会下发证监许可[2015]2763号《关于深圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份购买资产的批复》，本次重大资产重组获中国证监会核准通过。该批复自下发之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组已经履行了必要的批准和授权程序，且已获得中国证监会的核准，本次重大资产重组已具备实施条件。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据深圳市市场监督管理局于 2015年 12月 9日出具的编号为[2015]第 83867097号《变更（备案）通知书》及于2015年12月8日换发的《营业执照》，无线通讯已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，无线通讯100%股权已过户至深桑达名下，无线通讯的股东为深桑达，出资额 6,660万元，持有无线通讯100%股权。
根据深圳市市场监督管理局于 2015年 12月 9日出具的编号为[2015]第 83867608号《变更（备案）通知书》及于2015年12月9日换发的《营业执照》，神彩物流已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，神彩物流100%股权已过户至深桑达名下，神彩物流的股东为深桑达，出资额 2,300万元，持有神彩物流100%股权。
根据北京市工商行政管理局于2015年12月11日出具的编号为1615007255号《工商登记基本信息》及于 2015年12月 9日换发的《营业执照》，捷达运输已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，捷达运输100%股权已过户至深桑达名下，捷达运输的股东为深桑达，出资额 10,000万元，持有捷达运输100%
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书股权。
（二）新增注册资本的验资情况
2015年12月11日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第310953号《验资报告》，验证截至2015年12月11日止，深桑达已收到中电信息、中电进出口以及 54名自然人股东缴纳的新增注册资本（股本），合计人民币 119,014,125.00元，上述变更后深桑达注册资本（股本）为人民币315,878,445.00元。
（三）新增股份的发行登记情况
2015年 12月 21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就深桑达向中电信息及无线通讯其他 26名自然人股东、中电信息及神彩物流其他 28名自然人股东、中电进出口非公开发行新股119,014,125股（其中限售流通股数量为 119,014,125股）的事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003170），确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据深桑达的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
五、本次重大资产重组实施过程中关联方资金占用和为关联方提供担保的情形
根据深桑达的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深桑达在本次交易实施过程中，未发生资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，或深桑达为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次重大资产重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据深桑达的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深桑达、无线通讯、神彩物流及捷达运输未因本次交易对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。
七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）协议的履行情况
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 2014年 11月 13日，深桑达召开第七届第二次董事会，审议通过了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关议案，深桑达与中电信息、中电进出口以及 54名自然人签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
2015年5月14日，深桑达召开第七届第四次董事会，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于<深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》和其他相关议案，深桑达与中电信息、中电进出口及54名自然人签署了《发行股份购买资产协议》。
根据深桑达的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形，各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）承诺的履行情况
在本次重大资产重组过程中，交易各方已对提供信息真实性、准确性、完整性、股份锁定、所持股权不存在限制和禁止转让情形、盈利预测补偿、独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
根据深桑达的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，各承诺方未出现违反上述承诺的情形。
八、本次重大资产重组的后续事项
根据本次交易方案及已获得授权和批准、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
（一）深桑达尚需就本次发行股份购买资产的新增股份事宜向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
（二）深桑达尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续；
（三）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书九、结论意见
根据相关各方提供的资料并经核查，本所律师认为，深桑达本次交易的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行股份购买的无线通讯100%股权、神彩物流100%股权以及捷达运输100%股权的过户手续已办理完毕；深桑达已完成本次交易中购买资产涉及新增注册资本的验资手续，已办理向交易对方所发行股份的新增股份登记手续；深桑达已就本次交易履行了相关信息披露义务；对于相关协议和承诺，未出现违背协议和承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的履行亦不存在实质性法律障碍。
(以下无正文，为签字盖章页)
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