新疆啤酒花股份有限公司
并购重组委员会审核意见回复
大信备字[2016]第 29-00001号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|关于新疆啤花股份有限公司（发行股份购买资产）|
|并购重组审核委员会审核意见之回复|
|大信备字[2016]第29-00001号|

中国证券监督管理委员会：
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|根据贵会并购重组审核委员会2015年第113次会议审核结果公告中有关新疆啤酒花股|
|份有限公司（以下简称“啤酒花”或“上市公司”）（发行股份购买资产）的审核意见，大|
|信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）作为啤酒花重大资产出售及发行|
|股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的聘请的审计机构，就并购重组委审核意见中要求|
|会计师核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下：|

审核意见2、请申请人补充披露标的公司报告期内市场维护费的具体构成、用途及合规性。请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
一、回复说明：
1、公司报告期内市场维护费主要由业务人员驻外补助、房租、货物配送转运费、交通费、住宿费，招待费、日常行政费用、会议费、咨询费、培训费、广告（宣传）费等构成；
2、上述费用主要用于公司业务人员出差地点生活物资采购、住宿、交通、客户答谢餐饮招待、货物中转力资费、产品宣传介绍的场地承租、印刷及随赠答谢客户小礼品（如试用样品、米面油等小包装生活物资）等支出；
3、同济堂医药上述各类费用是基于公司在同医药生产厂家、医药销售商家等供应商发展采购业务及向商业公司、医疗机构、药店批发配送药品过程中，同济堂医药所派出业务人员为帮助公司优化产品、优化库存、优化渠道、优化物流配送等增效降费而发生的合理支出。
主要用途包括：开展的诸如市场调查、寻找优势产品；追踪销售库存、通过了解多级延伸上下游客户库存，帮助客户优化库存、加快出货从而降低自身库存及加快自身库存周转；寻找、
优选、培训供应商及客户群体，扩大产品影响力和受众群体，通过帮助客户扩大销量及加快
回款从而扩大自身销量并有效控制回款风险；以及尽量一站式打包采购或配送，避免重复低效配送等一系列工作而发生的合理化支出。
综上，同济堂医药开展该系列工作均系开展业务及参与市场竞争过程中发生的合理支出，同济堂医药及员工与所有上下游客户均签定了不违法违纪及反贿赂协议或承诺书，同济堂医药及员工也从未因此类支出而受到任何有权部门处罚。
二、会计师意见：
经核查，同济堂医药报告期内的市场维护费系同济堂医药开展业务所发生的合理支出，符合《企业会计准则》及其相关规定。
审核意见3、请申请人补充披露标的公司应收账款坏账准备计提政策低于同行业企业以及备考财务报表不确认商誉是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、回复说明：
（一）应收账款坏账准备计提政策低于同行业企业
1、同济堂医药应收账款坏账准备计提政策与同行业企业比较情况：
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|1-6个月（%）|1年以内（%）|1－2年（%）|2－3年（%）|3－4年（%）|4－5年（%）|
|||5.00|10.00|20.00|20.00|
||0.50|10.00|20.00|50.00|70.00|
||1.00|5.00|10.00|15.00|15.00|
||5.00|10.00|20.00|50.00|80.00|
||1.00|5.00|30.00|50.00|70.00|
||5.00|10.00|30.00|50.00|80.00|
||5.00|10.00|30.00|100.00|100.00|
||5.00|10.00|20.00|100.00|100.00|
||0.50|5.00|20.00|100.00|100.00|
|0.25|5.00|10.00|20.00|40.00|70.00|
||2.80|8.00|21.00|57.50|70.50|
||0.50|5.00|20.00|100.00|100.00|

注：同行业上市公司数据来公开披露的财务报告。
同济堂医药的应收账款计提比例3年以内低于同行业上市公司平均水平，3年以上计提
比例高于上市公司平均水平。与同处湖北武汉的九州通一致。按同行业上市公司平均水平计
算坏账准备对同济堂医药净资产和利润总额的影响如下：
单位：万元
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|2015年6月30/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|6,348.22|4,703.00|3,518.34|2,864.11|
|2,799.82|1,909.59|1,072.63|800.59|
|3,548.40|2,793.42|2,445.71|2,063.52|
|0.99%|1.25%|1.29%|1.32%|
|754.99|347.70|382.19|383.72|
|3.45%|0.77%|0.85%|0.90%|

从上表可以看出，坏账准备计提比例不同对同济堂医药净资产和和利润总额影响较小。
2、同济堂医药应收账款按客户类型分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|70,092.46|70,784.61|59,568.98|
|90,947.55|55,530.20|48,655.39|
|2,078.36|1,538.92|1,258.93|
|918.22|605.59|1,078.17|
|164,036.60|128,459.33|110,561.47|

近年来，医药流通行业整体发展增速放缓，由以前的高速增长转变成中低速增长，行业竞争日趋激烈。业内龙头企业诸如国药一致、上海医药、华润医药、南京医药、九州通等大型医药流通企业利用资金优势抢先市场份额，对其他医药流通企业形成了一定市场挤压。为进一步稳定现有市场地位，积极抢占医药流通市场份额，同济堂医药充分发挥自身“三线三级”网络优势和品种优势，给予部分经营情况良好、业务规模较大且市场信用良好的客户一定的账期，同时对信用特别优质的客户进一步加大了信用额度，使得同济堂医药应收账款增加较快。同济堂医药应收账款的客户主要为医疗机构和商业公司，医疗机构的资信好、回款有保障，发生坏账的风险较低；医药商业公司一般为行业中经营规模较大、信用好、财务状况较好的医药流通企业，发生坏账的风险较小。
3、2015年6月30日应收账款期后回款情况
截至 2015年 6月 30日，同济堂医药应收账款余额为 164,036.60万元，坏账准备计提
余额为2,799.82万元，坏账准备的计提比例为1.71%。截至2015年12月31日，同济堂医
药已收回2015年6月30日货款149,666.94万元，收回比例为91.24%，回款情况良好。
截止2015年6月30日，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款回款情况
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|-|-|-|
|期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备余额|
|4,003.70|2.44|20.02|
|3,186.00|1.94|15.93|
|2,917.14|1.78|14.59|
|2,727.40|1.66|13.64|
|2,678.75|1.63|13.39|
|15,512.99|9.46|77.56|

综上所述，同济堂医药的应收账款计提比例3年以内低于同行业上市公司平均水平，3年以上计提比例高于上市公司平均水平。同济堂医药建立建全了应收账款的内部控制制度，根据自身的业务模式特点并结合下游客户的信用状况制定了合理的信用政策，期后回款情况良好，报告期内未发生大额核销坏账的情形，应收账款坏账准备计提是充分的。
同济堂医药于每个报告期期末对应收账款的坏账准备计提政策进行评估，以保证充分计提了坏账准备，充分反映了应收账款可能面临的损失，以使应收账款在财务报告中进行了公允列报。
（二）备考财务报表不确认商誉是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、啤酒花保留业务情况如下：
单位：万元
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|2015年2月28日/2015年1-2月||||
|资产总额|净资产|营业收入|利润总额|
|15,082.42|3,629.29|457.50|-42.71|
|2,486.11|2,399.79|-|-11.22|
|2,881.10|599.38|24.73|-6.60|
|11,031.66|4,106.03|200.89|-67.41|

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|2014年12月31日/2014年度||||
|资产总额|净资产|营业收入|利润总额|
|15,227.85|3,671.99|4,494.10|-77.67|
|2,532.90|2,411.01|46.29|-37.97|
|2,912.70|605.98|174.05|-99.00|
|12,087.51|4,170.49|2,123.88|-347.23|

上述公司的业务与重组后的经营业务没有联系，公司将处置全部保留业务。在反向购买
中，将反向购买中“应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果”，划分为原有业务的合并成本以及“流通权溢价”两部分，这种会计处理方式在近期已逐渐被多个A股上市公司在反向购买会计处理中予以接受和采用，具有合理性，如 2013年 3月完成的漳泽电力重大资产重组项目及 2015年 8月完成的万昌科技重大资产重组项目等。本次交易购买成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额为同济堂医药为实现借壳上市而支付的流通权溢价，基于谨慎性原则，不确认商誉。
二、会计师意见
经核查，会计师认为，同济堂医药根据自身的业务模式特点并结合下游客户的信用状况制定了合理的信用政策，期后回款情况良好，报告期内未发生大额核销坏账的情形，坏账准备计提充分；备考财务报表不确认商誉符合《企业会计准则》的相关规定。
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|（本页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于新疆啤酒花股份有限公司|
|（发行股份购买资产）中国证监会并购重组委审核委员会审核意见之回复》之签字盖章页）|

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京中国注册会计师：
二○一六年一月七日