通商律師事務所
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关于河南双汇投资发展股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
致：河南双汇投资发展股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)委托，委派本所律师出席了公司2016年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规及规范性文件(以下简称“相关法律法规”)和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果等事项发表法律意见，并不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见，也不对任何中华人民共和国(此处不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区)以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，对本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司第六届董事会第十三次会议决议召集，召开本次股东大会的会议通知(以下简称“会议通知”)以及会议资料已于 2017年 3月 23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登，会议通知中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2017年 4月 27日(星期四)下午16：10如期在河南省漯河市双汇路 1号双汇大厦二楼会议室召开。董事长万隆先生主持本次会议。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2017年 4月 27日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年4月26日下午15:00至2017年4月27日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，公司董事会依据相关法律法规及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议审议事项、现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等事项进行了充分披露，本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人及会议出席人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律法规及《公司章程》关于召集人资格的规定。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东签名册、授权委托书及其他有效证件和身份证明等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计33名，代表股份数2,450,399,286股，占公司有表决权股份总数的74.26%。
参与本次股东大会的股东授权代表均持有股东出具的授权委托书。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计41名，代表股份数5,041,012股，占公司有表决权股份总数的0.15%。上述参加网络投票的股东资格已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东及股东代表共计74名，代表股份数2,455,440,298股，占公司有表决权股份总数的74.42%。
除公司股东外，公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人及会议出席人员的资格均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，为合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本次股东大会的通知，本次股东大会审议了以下议案：
1.审议《公司2016年年度报告和年度报告摘要》；
2.审议《公司2016年度董事会工作报告》；
3.审议《公司2016年度监事会工作报告》；
4.审议《2016年度独立董事述职报告》；
5.审议《公司2016年度利润分配方案》；
6.审议《关于改聘会计师事务所的议案》；
7.审议《关于2017年日常关联交易预计的议案》；
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布了投票表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了统计，本次股东大会每项议案统计的表决结果如下：
1、议案一：《公司2016年年度报告和年度报告摘要》。
同意票2,453,439,602股，反对票0股，弃权票2,000,696股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.92%。
该议案经与会股东表决获得通过。
2、议案二：《公司2016年度董事会工作报告》。
同意票2,453,440,352股，反对票0股，弃权票1,999,946股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.92%。
该议案经与会股东表决获得通过。
3、议案三：《公司2016年度监事会工作报告》。
同意票2,453,438,502股，反对票750股，弃权票2,001,046股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.92%。
该议案经与会股东表决获得通过。
4、议案四：《2016年度独立董事述职报告》。
同意票 2,453,437,002股，反对票 2250股，弃权票 2,001,046股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.92%。
该议案经与会股东表决获得通过。
5、议案五：《公司2016年度利润分配方案》。
同意票2,453,440,352股，反对票0股，弃权票1,999,946股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.92%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意35,845,022股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的94.72%，反对 0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权1,999,946股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.28%。
该议案经与会股东表决获得通过。
6、议案六：《关于改聘会计师事务所的议案》。
同意票 2,453,210,641股，反对票 2,350股，弃权票 2,227,307股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.91%。
该议案经与会股东表决获得通过。
7、议案七：《关于2017年日常关联交易预计的议案》。
同意票 35,844,272股，反对票 0股，弃权票 2,000,696股，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.71%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意35,844,272股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的94.71%，反对 0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%，弃权2,000,696股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的5.29%。
该议案涉及关联交易事项，关联股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、罗特克斯有限公司、万隆、王玉芬、何科、刘松涛、胡运功、李向辉履行了回避表决义务。
该议案经与会股东表决获得通过。
本次股东大会审议的事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项完全一致，没有股东提交新的提案。
经本所律师适当核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
(本页无正文，为《关于河南双汇投资发展股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书》签署页)
北京市通商律师事务所
经办律师：_________________
张小满
_________________
靳明明
事务所负责人：_________________
程丽
2017年4月27日