北京大成律师事务所
关于长沙开元仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书
（二）
大成证字〔2016〕第364-2号
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关于长沙开元仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：长沙开元仪器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京大成律师事务所受长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元仪器”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就开元仪器发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的有关事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），已于2016年8月16出具了《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、于2016年9月19日出具了《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162716号）（以下简称“反馈意见”）的相关要求，本所律师在对相关情况进一步查验的基础上，出具《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）本补充法律意见书为法律意见书和补充法律意见书（一）之补充性文件，应与法律意见书和补充法律意见书（一）一起使用，如法律意见书和补充法律意见书（一）内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所律师在法律意见书中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与法律意见书中简称和用语的含义相同。
本所及本所律师同意开元仪器在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为开元仪器申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供开元仪器本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
一、反馈意见问题2：申请材料显示，你公司拟收购中大英才70%股权，其余股权由原股东持有。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的背景。2）是否与交易对方就收购中大英才剩余股权达成约定，如有，请补充披露。3）与中大英才原股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，以及对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
为核查此问题，本所律师查阅了开元仪器与中大英才交易对方所签署的本次交易的相关法律文件，并访谈了开元仪器本次交易的相关负责人以及中大英才实际控制人。
（一）未购买剩余股权的背景
开元仪器拟收购中大英才70%股权，其余股权由原股东持有。根据对交易双方的访谈，未购买剩余股权的背景如下：
1.在开元仪器收购中大英才交易的商业谈判中，开元仪器拟获得中大英才的控制权，而中大英才股东亦看好中大英才的发展，愿意保留部分股权。因此，开元仪器本次收购中大英才股权的比例系交易双方商业谈判的结果。
2.开元仪器认为此次上市公司先收购中大英才70%的股权，并约定完成业绩承诺之后再收购剩余30%股权，能有效激发中大英才团队的积极性，从股权架构与交易架构层面为确保标的公司未来快速发展与完成业绩承诺提供了有效保障，进而有效降低了上市公司的并购风险。
（二）是否与交易对方就收购中大英才剩余股权达成约定，如有，请补充披露开元仪器与中大英才的股东赵君、中大瑞泽已签署《中大英才（北京）网络教育科技有限公司及其关联资产投资合作框架协议》以及《中大英才（北京）网络教育科技有限公司及其关联资产投资合作框架协议之补充协议》，约定本次发行股份及支付现金购买资产实施完成，并且中大英才完成 2016-2018年业绩承诺之后，上市公司承诺将于2019年5月31日前启动以现金方式收购赵君、中大瑞泽持有的中大英才剩余30%的股权或以向赵君及中大瑞泽定增方式收购其持有中大英才30%的股权（赵君及中大瑞泽有方式选择权）；收购意向估值不低于2018年实现的扣非净利润的15倍区间，最终估值参考第三方评估机构的评估结果，其他业绩细则在正式收购协议中双方另行协商约定。
（三）与中大英才原股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，以及
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn对上市公司独立性和法人治理结构的影响
1.与中大英才原股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议
根据开元仪器与交易对方签署的交易法律文件，本次交易完成后，开元仪器将持有中大英才70%的股权，赵君及中大瑞泽将合计持有中大英才30%的股权。根据中大英才现有公司章程的约定，中大英才股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议经出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。开元仪器所持表决权超过中大英才全体股东所持表决权的三分之二，在中大英才召开股东会时，可以对中大英才股东会形成实际控制。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，股权交割日后，中大英才应设立董事会，开元仪器有权委派过半数以上的董事会成员，董事长和总经理由赵君担任。中大英才公司章程将根据交易协议文件的约定进行相应修改。
2.上述安排对上市公司独立性和法人治理结构的影响
本次交易完成后，中大瑞泽不会向上市公司提名董事候选人，上市公司的董事会及高级管理人员不会因收购中大英才70%的股权而进行调整，不会影响上市公司的独立性和法人治理结构。同时，中大瑞泽签署了《交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函》，中大瑞泽就关于保证上市公司人员、财务、机构、资产、业务独立进行了承诺。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，仍将继续保持治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则。
据此，本所认为，上市公司的独立性和法人治理结构不会因收购中大英才70%股权而受到影响。
二、反馈意见问题3：申请材料显示，1）本次重组交易对方中珠海庞大管理人广东庞大投资股份有限公司已完成私募投资基金管理人登记，但未披露珠海庞大是否完成私募投资基金备案。2）和睿砺由和睿资产管理（北京）有限公司、睿砺资产管理（北京）有限公司共同执行合伙事务。请你公司补充披露：1）珠海庞大履行私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在重组方案实施前完成备案程序。2）进一步补充披露本次重组交易对方及配套募集资金认购方中私募基金备案程序的履行情况。3）补充披露和睿砺合伙协议的主要内容，并补充说明 2名普通合伙人就合伙事务执行等事项的约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn为核查此问题，本所律师查阅了交易对方提供的书面说明并登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示系统查询了本次重组交易对方及配套募集资金认购方涉及私募投资基金的备案情况；查阅了和睿砺的合伙人协议、委托管理协议及和睿砺2名普通合伙人就合伙事务执行事项出具的书面说明。
（一）珠海庞大履行私募投资基金备案的进展情况
经核查，珠海庞大与广州和智燕源投资管理有限公司签署了《委托管理协议》，委托广州和智燕源投资管理有限公司作为珠海庞大的管理人进行管理。截至本补充法律意见书出具之日，广州和智燕源投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为P1015373；珠海庞大已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SN4175。
（二）本次重组交易对方及配套募集资金认购方中私募基金备案程序的履行情况经核查，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方及配套募集资金认购方中有关方根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》办理基金备案手续的情况如下：
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|交易对方|基金备案编号|

道基金兴 SD8750
繸子以诺 SE7413
道基晨富 SD4920
和睿砺 S39568
珠海庞大 SN4175
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|配套募集资金认购方|基金备案编号|

前海开源开元弈方定增41号资产管理计划 SM2993
道基晨灞 SK3607
道基晨富 SD4920
据此，本所认为，本次重组中涉及办理私募基金备案手续的交易对方及配套募集资金认购方均已履行完备案手续。
（三）和睿砺合伙协议的主要内容及其2名普通合伙人就合伙事务执行的约定 1.和睿砺合伙协议的主要内容
根据和睿砺全体合伙人签署的《北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，合伙协议的主要内容如下：
（1）合伙企业的基本情况
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）（以下简称“和睿砺”或“合伙企业”）由6名合伙人构成，其中睿砺资产管理（北京）有限公司、和睿资产管理（北京）有限公司为普通合伙人（执行事务合伙人），蔡东青、吕玲、赵治林为有限合伙人。睿砺资产管理（北京）有限公司、和睿资产管理（北京）有限公司、蔡东青、吕玲、赵治林认缴出资额分别为1,900万元、100万元、5,000万元、2,000万元、1,000万元，对合伙企业的财产份额比例分别为19%、1%、50%、20%、10%。
和睿砺的合伙期限为5年。根据有限合伙的经营需要，经投资决策委员会同意，合伙企业经营期限可以延长，延长次数不超过两（2）次，每次延长期限不超过一（1）年。
（2）合伙人的相关权利义务
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。所有有限合伙人在合伙企业中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
合伙企业在总认缴出资额之内的亏损首先由普通合伙人按其总认缴额为限承担，其余部分则由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
（3）管理和决策机制
合伙企业的两名普通合伙人均为执行事务合伙人，执行事务合伙人指定执行事务合伙人代表。执行事务合伙人负责合伙企业业务的监督、控制、运营，对外代表合伙企业。
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
合伙企业组建一个由5人组成的投资决策委员会，其中睿砺资产管理（北京）有限公司委派3名委员、和睿资产管理（北京）有限公司委派1名委员，外聘1名独立人士。
投资决策委员会的职权包括对普通合伙人提交的最终投资或投资退出建议作出审核及决策等。投资决策委员会按照一人一票的方式作出决议。
（4）收益分配机制
合伙企业投资取得的扣除相关税费的可分配现金应于合伙企业收到后的合理期限内（原则上两个月内）由投资决策委员会做出决议进行分配，其分配应遵循（a）按出资比例返还各合伙人对合伙企业的实缴出资，直至各合伙人对合伙企业的实缴出资已经全部收回；合伙企业收入先按照出资比例向全体合伙人分配，直至合伙人收回投资本金。
（b）之后的可分配现金收入的20%，按照睿砺资产管理（北京）有限公司、和睿资产管理（北京）有限公司之间的相应比例，分配给两名普通合伙人，80%按照出资比例分配给全体合伙人。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn若合伙企业有任何收入是股份、股票期权等非现金资产方式支付，则执行事务合伙人应自该等非现金资产变现之日或该等非现金资产取得后满两年之日或合伙企业解散之日或该等非现金资产可上市流通之日及投资决策委员会决定分配该等非现金资产之日较早一个及时将其分配至合伙企业账户并向合伙人通报其价值。
2.和睿砺2名普通合伙人就合伙事务执行的约定
根据《北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）合伙协议》及和睿砺的书面说明，执行事务合伙人对外代表企业，和睿砺全体合伙人委托和睿资产管理（北京）有限公司、睿砺资产管理（北京）有限公司为执行事务合伙人，执行事务合伙人共同委派强帅代表其执行合伙事务。
和睿砺投资决策委员会由 5人组成，其中和睿资产管理（北京）有限公司委派 3名委员、睿砺资产管理（北京）有限公司委派1名委员，外聘1名独立人士。和睿砺的相关投资与决策等业务活动按照《北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）合伙协议》和和睿砺与2名普通合伙人签署的《委托管理协议》约定的条件委托给2名普通合伙人运营和管理，和睿砺将管理费按照相应比例分别支付给和睿资产管理（北京）有限公司、睿砺资产管理（北京）有限公司。
除上述约定外，和睿资产管理（北京）有限公司与睿砺资产管理（北京）有限公司未就其他合伙事务的执行达成任何书面协议，和睿砺亦没有规章制度对2名普通合伙人执行合伙事务相关事项进行书面规定。
三、反馈意见问题4：申请材料显示，1）恒企教育和中大英才从事教育培训行业。
其中恒企教育的主营业务为会计培训，属于文化教育类培训，其行业主管部门为教育行政部门。中大英才主营业务为互联网在线职业考试培训、职业技能培训和图书销售等。2）恒企教育出版物经营许可证将于 2017年 3月 31日到期。请你公司：1）结合恒企教育、中大英才业务模式、培训内容、经营范围、服务区域等，补充披露恒企教育、中大英才及其分公司开展经营是否需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案，是否已履行必要手续，是否按期足额缴纳各种资费等情况。如不需履行相关手续，请结合《民办教育促进法》等法律法规及服务覆盖区域地方性法规等进一步补充说明其依据。如需履行但尚未履行，补充披露相关审批、备案程序的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响，并提供相关证明文件。2）结合恒企教育主营业务模式、学员构成及课程设置等，补充披露认定其属于文化教育类培训机构且行业主管部门为教育行政部门的依据是否充分。如其业务包含职业技能培训，是否需要取得人力资源社会保障行政部门的许可或备案手续，补充披露其履行情况及对本次交易的影响。3）请补充披露中大英才开发并运营中大网校网站是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定，是否取得《网络出版服务许可证》，是否需要获得教育主管部门的许可或备案及对本次交易的影响。4）补充披露恒企教育出版物经营许可证的续期计划，续期是否存在重大不确定性、拟采取的应对措施及对
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本次交易的影响。5）补充披露恒企教育、中大英才主营业务是否超越其工商注册的经营范围，如超越，说明对其持续经营及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
为核查此问题，本所律师查阅了购买资产报告书、本问题涉及的现行有关经营性民办培训机构等相关法规、上海市杨浦区教育局就恒企教育及其子分公司情况所出具的说明函、恒企教育向上海市杨浦区教育局提交子分公司报备资料的文件签收确认函、目标公司的营业执照、恒企教育出版物经营许可证及其申请材料等资料文件，访谈了恒企教育和中大英才的实际控制人和总经理，并走访或电话咨询了目标公司现有或可能的相关行业主管部门。
（一）恒企教育、中大英才及其分公司开展经营是否需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案，是否已履行必要手续，是否按期足额缴纳各种资费等情况。如不需履行相关手续，请结合《民办教育促进法》等法律法规及服务覆盖区域地方性法规等进一步补充说明其依据。如需履行但尚未履行，补充披露相关审批、备案程序的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响，并提供相关证明文件
1.恒企教育及其分公司开展经营不需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案
经核查，报告期内，恒企教育提供的主要服务为会计培训服务，为想通过参加会计培训获得工作机会、转换工作行业、提升专业技能、考取职业资格、开拓职业前景的学员提供相关的培训服务。截止本补充法律意见书出具之日，恒企教育在100多个城市设立了197个直营校区，在25个城市设立了33个加盟校区。
根据现行有效的《民办教育促进法》第六十六条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。根据国务院于 2004年4月颁布的《民办教育促进法实施条例》，该条例亦未对在工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构的设立、开展经营活动和管理作出进一步的细化规定。
截至本补充法律意见书出具之日，经营性的民办培训机构的法律地位虽已得到现行有效的《民办教育促进法》的确认，但是具体的细则和制度仍需要进一步完善。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行制定。其中，恒企教育注册地上海市和恒企教育设有校区的重庆市已制定了关于经营性民办培训机构的相关管理规范。《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》第四条规定：“申请设立经营性民办培训机构的，申请人应当按照公司登记管辖的规定向工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当向同级教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门征求意见。其中，从事文化教育类培训的向教育行政部门征求意见，从事职业技能类培训的向人力资源社会保障行政部门征求意见。”《重庆市民办非学历教
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn育培训机构管理暂行办法》第四条规定：“教育行政部门负责文化教育类民办非学历教育培训机构的监督管理；人力资源社会保障部门负责职业培训类民办非学历教育培训机构的监督管理。”第八条规定：“设立营利性民办非学历教育培训机构的，申请人应当向设立地区县（自治县）工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当将有关申请材料送同级教育行政部门或者人力资源社会保障部门征求意见；教育行政部门、人力资源社会保障部门应当自收到申请材料之日起 30日内反馈书面意见，不同意设立的，应当说明理由。工商行政管理部门应当在收到教育行政部门或者人力资源社会保障部门反馈的书面意见后作出是否准予登记的决定。作出准予登记决定的，颁发营业执照，并抄送教育行政部门或者人力资源社会保障部门；作出不予登记决定的，应当书面告知理由。”
根据上海市和重庆市两地的上述规定，经营性民办培训机构或营利性民办非学历教育培训机构在设立过程中，设立地工商行政管理部门应履行向教育行政部门或人力资源社会保障行政部门征求意见的流程，并根据教育行政部门或人力资源社会保障行政部门的意见作出是否准予登记的决定。上述征求意见流程不涉及教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案。为此，恒企教育及其分公司在上海市和重庆市两地开展经营除按照公司登记管辖的规定向工商行政管理部门提出登记申请，由工商行政管理部门做出准予/不予登记的决定外，不需要取得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案。经核查，恒企教育在上海市和重庆市设立的校区均取得了当地工商行政管理部门核发的营业执照。
截至本补充法律意见书出具之日，本所律师检索了恒企教育及其分公司注册地的所有区域范围内的相关地方性法规，除上海市和重庆市两地存在经营性的民办培训机构的地方性法规外，其他地方尚未出台相关地方性规定。同时，本所律师就在工商局注册并取得营业执照的经营性民办培训机构从事教育培训是否需要取得教育部门或人力资源和社会保障部门的许可或者备案事宜向除上海市和重庆市区域以外的主要分公司所在地区的教育部门及人力资源和社会保障部门的有关科室进行了电话咨询，得到的回复是：在工商局注册的经营性民办培训机构不属于其管辖，不需要办理许可或者备案。经统计，本所律师有效电话咨询的教育部门或人力资源和社会保障部门地区范围覆盖了恒企教育 123家分公司，覆盖恒企教育除上海市和重庆市区域以外的分公司比例为63.40%。此外，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，恒企教育及其分公司未因开展经营而受到过教育部门、人力资源和社会保障部门、消防部门的行政处罚。
2016年 11月 14日，恒企教育注册地的行业主管部门上海市杨浦区教育局出具了说明函，说明其已对恒企教育及其子分公司的情况已知悉且无异议。同时，恒企教育已将其子分公司的相关证照材料向上海市杨浦区教育局进行报备。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，恒企教育及其分公司开展经营不需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案。
2.关于《民办教育促进法（2016年修订）》对恒企教育持续经营的影响
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过了《修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》（以下简称“修改决定”），该决定自2017年9月1日起施行。《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订）》（以下简称“《民办教育促进法（2016年修订）》”）是继全国人民代表大会常务委员会于2013年对《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“《民办教育促进法（2013年修订）》所做修订后民办教育改革发展新的里程碑，为促进民办教育健康发展提供了法律保障。
（1）恒企教育经营情况符合现行相关法律法规及产业政策的规定
恒企教育的主营业务为会计培训，系依据《民办教育促进法（2013年修订）》第六十六条及《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》的相关规定，在工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构，属于文化教育类培训行业。目前，国家出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法律法规及产业政策，鼓励和支持该行业发展。
如本补充法律意见书本问题前述之“1.恒企教育及其分公司开展经营不需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案”部分所述，目前，经营性民办培训机构的法律地位虽已得到现行有效的《民办教育促进法（2013年修订）》的确认，但是具体的细则和制度正根据《民办教育促进法（2016年修订）》的相关规定进一步完善。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行制定。其中，恒企教育注册地上海市和恒企教育设有校区的重庆市已制定了关于经营性民办培训机构的相关管理规范。根据上海市和重庆市两地的相关规定，经营性民办培训机构或营利性民办非学历教育培训机构在设立过程中，设立地工商行政管理部门应履行向教育行政部门或人力资源社会保障行政部门征求意见的流程，并根据教育行政部门或人力资源社会保障行政部门的意见作出是否准予登记的决定。目前，恒企教育在上海市和重庆市正在经营的分公司网点均取得了当地工商行政管理部门核发的营业执照。除上海市和重庆市两地存在经营性民办培训机构的地方性法规外，其他地方尚未出台相关地方性规定。
据此，本所认为，恒企教育经营情况符合现行相关法律法规及产业政策的规定。
（2）《民办教育促进法（2016年修订）》修订的相关内容对经营性民办培训机构恒企教育的影响
根据《民办教育促进法（2016年修订）》第十九条的规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn机关应当依法予以办理。”同时，本所律师注意到，《民办教育促进法（2016年修订）》删除了《民办教育促进法（2013年修订）》第六十六条关于经营性民办培训机构的规定。
2016年11月7日，教育部有关负责人就《民办教育促进法》修改情况答记者问中提出，《民办教育促进法（2016年修订）》自2017年9月1日起施行，有利于各地依据法律，从实际出发解决相关问题，一校一策、稳妥处理，要为各地制定具体办法留出较为充分的时间，保证分类管理改革平稳有序推进。
基于上述修订的主要相关内容及答记者问中的解读，本所律师理解，《民办教育促进法（2016年修订）》确立了分类管理的法律依据，明确实行非营利性和营利性民办学校分类管理。但是，对于经营性民办培训机构是否应归类于营利性民办学校、经营性民办培训机构如何进行分类登记和管理、已进行法人登记的经营性民办培训机构是否需要取得办学许可及如何取得办学许可等事项并未予以明确规定。修改决定将制定分类登记和管理具体办法的权力交给了各地立法机构和政府主管部门。同时，修改决定自2017年9月1日起施行，就是基于各地的实际情况，给予各地制定具体分类管理的具体办法留出时间，保证分类管理改革平稳有序推进。
根据全国人大官方网站公布的关于对《民办教育促进法修正案（草案）》修改情况的说明，自 2010年以来，教育部就推动在上海等地开展民办学校分类管理改革试点，积累了一定经验。作为民办学校分类管理改革试点的上海，于2013年7月20日即由上海市教育委员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市工商行政管理局联合发布并实施了《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》，对工商行政管理部门登记的从事经营性培训活动的内资公司制企业的登记、管理进行了具体规定。恒企教育依此并于 2013年12月13日在上海市杨浦区注册成立。
为此，本所认为，若《民办教育促进法（2016年修订）》自2017年9月1日起实施后，且各地已相应制定并实施了民办学校具体分类管理的具体办法，特别是将经营性民办培训机构明确归类于营利性民办学校，则对已注册在民办学校分类管理改革试点上海市且已纳入当地行业主管部门监管的恒企教育的持续经营不会造成实质性影响；对已注册在重庆市的恒企教育分公司的持续经营不会造成实质性影响；对已注册在上海市和重庆市以外的恒企教育分公司的持续经营造成实质性障碍的可能性较低，但仍然存在对经营产生影响的风险。
（3）恒企教育就相关风险采取的应对措施
虽然国家相关产业政策、未来相关法律法规修改完善以及民办学校分类登记管理的具体办法出台的趋势对已注册在上海市和重庆市以外的恒企教育分公司的持续经营造成实质性障碍的可能性较低，但仍然存在对经营产生影响的风险情况，为降低相关风险，恒企教育已采取或拟采取进一步的应对措施如下：
（i）根据恒企教育实际控制人江勇的说明，其长期从事会计培训业务，为避免会
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn计培训业务持续经营合规性的法律风险，其随时关注国家关于民办教育改革试点地区的地方性法规的出台，并在上海市于 2013年 7月颁布并实施《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》的第一时间就与上海市各区的招商部门和教育主管部门进行接洽，并依据上海市的相关规定，短时间内在上海市杨浦区注册成立了恒企教育。
（ii）在恒企教育注册成立后，恒企教育按照国家相关产业政策、未来相关法律法规修改完善的趋势，并参照目前上海市和重庆市关于经营性民办培训机构的具体规则，陆续以分公司的模式在其他未出台具体规则的城市设立众多网点。根据恒企教育的书面说明，恒企教育对申请注册经营性民办培训机构的政策、流程和要求较为熟悉，且具备丰富的与监管部门的沟通经验和操作经验，现在上海市和重庆市以外的各网点基本参照了上海市的有关规定，在设立各网点之前对与会计培训项目相适应的教学场所进行现场考察，并准备必要的教学设备；为各网点提供了相应的办学资金和保证日常教学正常开展的经费；分别为各网点委派了熟悉教学业务和办学管理的负责人；配备了与培训类别、层次与规模相适应的专兼职教师和管理人员，其中截至本补充法律意见书出具之日，专职教师占比达到68.54%，已超过专职教师不少于 1/4的要求。目前，恒企教育各网点按照恒企教育总公司的办学和教学的管理制度执行，各网点教育培训经营情况正常。
（iii）在《民办教育促进法（2016年修订）》审议通过后，虽《民办教育促进法（2016年修订）》尚未实施，国务院及其教育行政等有关部门和各省、自治区、直辖市亦尚未就实施民办学校分类管理改革制定具体办法，但恒企教育高度重视，积极研究有关规定，并拜访了恒企教育注册地的行业主管部门上海市杨浦区教育局，将恒企教育及其附属公司的相关情况进行了汇报，同时将附属公司的相关材料向上海市杨浦区教育局进行了报备。上海市杨浦区教育局听取了相关汇报，对恒企教育及其附属公司的情况已知悉且表示并无异议。
（iv）如前文所述，虽然上海市为民办学校分类管理改革的试点地区，恒企教育亦在申请注册经营性民办培训机构方面具有丰富的经验，但国务院及其教育行政等有关部门和各省、自治区、直辖市尚未就实施民办学校分类管理改革制定具体办法。为此，恒企教育出具承诺：“将密切关注国务院及其教育行政等有关部门、各地法规政策的出台，随时保持与上海市及全国各网点行业主管部门的沟通，积极研究有关法规，提前做好应对准备，并根据各地届时出台的实施细则或办法，按规定及时办理相关的完善手续。”（v）恒企教育实际控制人江勇出具承诺：“如未来国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办培训机构的管理出台新的法律、法规及具体管理细则，导致恒企教育及其附属公司需要因此办理相关许可或法律手续的，本人应确保恒企教育及其附属公司能够按要求办理，以使正常经营不受影响，并承担办理相关许可或法律手续的一切费用，及因无法办理或未及时办理而给恒企教育、开元仪器造成的一切损失。”
综上，本所认为，国家相关产业政策、未来相关法律法规修改完善以及民办学校分类登记管理的具体办法出台的趋势，对恒企教育位于上海市和重庆市网点的持续经营不会造成实质性影响；对位于上海市和重庆市以外网点的持续经营造成实质性障碍的可能性较低，但仍然存在对经营产生影响的风险。恒企教育按照上述相关法律规定、未来修
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn改完善和出台的趋势，参照目前上海市和重庆市关于经营性民办培训机构的具体规则，已对其他未出台具体规则城市的网点进行设立和经营，并提前陆续开展相应的完善工作，以降低相关风险。恒企教育实际控制人江勇已就应对上述风险出具了相关承诺。
3.中大英才及其分公司开展经营不需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案
中大英才主营业务为互联网在线职业考试培训、职业技能培训和图书销售，通过中大网校网站及业务系统为学员提供相关行业资讯、咨询、交互式学习及服务等，属于互联网服务行业，监管部门为工业和信息化部及教育部。
经核查，中大英才现持有北京市通信管理局核发的编号为“京 ICP证 150393号”《电信与信息服务业务经营许可证》，网站名称“中大网校”，网址“wangxiao.cn”，许可证有效期自2015年5月20日至2020年5月20日。中大英才图书分公司现持有由北京市丰台区文化委员会核发的“新出发京字第丰 140076号”《中华人民共和国出版物经营许可证》，有效期至2022年4月30日。此外，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中大英才及其分公司未因开展经营而受到过教育部门、人力资源和社会保障部门、消防部门的行政处罚。
2016年 2月 3日，国务院颁布了《关于第二批取消 152项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发[2016]9号），决定“教育网站和网校”的审批被列在第二批取消 152项行政审批之中。2016年 3月 4日，教育部颁布《关于落实国务院决定取消中央指定地方实施行政审批事项的通知》（教政法厅【2016】1号），对于国务院决定已经宣布取消的教育网站和网校审批，从国务院决定发布之日起，地方各级教育行政部门对上述事项一律不得继续开展行政审批。
据此，本所认为，中大英才及其分公司开展经营不需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案。
（二）恒企教育认定属于文化教育类培训机构且行业主管部门为教育行政部门的依据是否充分。如其业务包含职业技能培训，是否需要取得人力资源社会保障行政部门的许可或备案手续，补充披露其履行情况及对本次交易的影响
经核查，恒企教育主营业务为财务类（会计基础等）的会计培训。根据《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》和《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》第四条第一款规定：“申请设立经营性民办培训机构的，申请人应当按照公司登记管辖的规定向工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当向同级教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门征求意见。其中，从事文化教育类培训的向教育行政部门征求意见，从事职业技能类培训的向人力资源社会保障行政部门征求意见。”由前述法规可知，经营性民办培训机构属于文化类培训机构或职业技能培训机构由工商行政管理部门认定，并据此向对应的行业主管部门征求意见。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师注意到，恒企教育在设立过程中，上海市杨浦区市场监督管理局向上海市杨浦区教育局征求了意见，且上海市杨浦区教育局向上海市杨浦区市场监督管理局出具了《反馈意见函》，认为恒企教育符合规定的经营性民办培训机构应当符合的要求，拟开展的培训项目为财务类（会计基础等）培训。
本所律师亦注意到，截至本补充法律意见书出具之日，恒企教育在上海市杨浦区之外其他地区新设了青浦校区、浦东校区、普陀校区、江桥校区、安亭校区、龙阳路校区和松江校区，该等校区均取得了当地工商行政管理部门核发的营业执照，该等工商行政管理部门亦均是向当地的教育行政部门征求了意见，认定恒企教育在上海市已设立的分公司为文化教育类培训机构。此外，恒企教育已将其附属公司的相关证照材料向上海市杨浦区教育局进行了报备。
据此，本所认为，恒企教育认定属于文化教育类培训机构且行业主管部门为教育行政部门的依据充分，恒企教育已取得经营所需的相关证照，不需要再取得人力资源社会保障行政部门的许可或备案手续，不会对本次交易构成重大不利影响。
（三）中大英才开发并运营中大网校网站是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定，是否取得《网络出版服务许可证》，是否需要获得教育主管部门的许可或备案及对本次交易的影响
1.中大英才开发并运营中大网校网站是否属于《网络出版服务管理规定》的适用范围
根据《网络出版服务管理规定》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定。本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；（二）与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相一致的数字化作品；（三）将上述作品通过选择、编排、汇集等方式形成的网络文献数据库等数字化作品；（四）国家新闻出版广电总局认定的其他类型的数字化作品。网络出版服务的具体业务分类另行制定。”第七条规定：“从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。”
经本所律师登陆中大网校网站查验并经中大英才书面确认，中大英才主营业务是通过运营中大网校网站，向学员提供在线职业考试培训、职业技能类等在线教育视频课程及配套考试资料信息的教育类互联网信息服务，该类服务主要是向在中大网校网站注册、拟参加特定类别职业类考试并缴纳培训费用的特定学员对象提供，并不对公众开放使用或向非特定对象提供在线教育课程，对照《网络出版服务管理规定》第二条规定，不属于所述“通过信息网络向公众提供网络出版物”的情形，不适用《网络出版服务管理规定》。另外，中大网校提供的教育类互联网信息服务，亦不属于《网络出版服务管理规定》第二条规定的文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的音视频读物等
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn明示的数字化作品范围之内。同时，本所律师亦注意到，国家新闻出版广电总局尚未出台网络出版服务的具体业务分类细则。
经本所律师会同独立财务顾问向有关新闻出版广电主管机关实地咨询，中大英才开发并运营中大网校网站目前无需办理《网络出版服务许可证》，国家新闻出版广电总局将另行出台网络出版服务的具体业务分类相关细则予以明确。
中大英才实际控制人赵君和王琳琳已出具承诺：“如因中大英才的在线职业考试培训、职业技能类等在线教育视频课程等教育类互联网信息服务，未来被国家新闻出版广电总局认定为其他类型的数字化作品，或是纳入国家新闻出版广电总局另行出台的网络出版服务的具体业务分类范围，致使按规定需要办理网络出版服务许可，未办理或未能及时取得网络出版服务许可证等根据《网络出版服务管理规定》规定所需的运营资质，从而影响中大英才的正常经营并造成任何形式的损失，其将及时、足额对中大英才进行补偿，确保中大英才不由此遭受损失。”
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，中大英才开发并运营中大网校网站目前不适用《网络出版服务管理规定》法律法规的规定，无需办理取得《网络出版服务许可证》；若未来按规定需要办理网络出版服务许可，未办理或未能及时取得《网络出版服务许可证》，中大英才实际控制人已承诺承担资质办理责任及损失赔偿义务；
上述情况对本次交易不构成实质性影响。
2.中大英才开发并运营中大网校网站是否需要获得教育主管部门的许可或备案 2016年 2月 3日，国务院颁布了《关于第二批取消 152项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发[2016]9号），决定“教育网站和网校”的审批被列在第二批取消 152项行政审批之中。2016年 3月 4日，教育部颁布《关于落实国务院决定取消中央指定地方实施行政审批事项的通知》（教政法厅【2016】1号），对于国务院决定已经宣布取消的教育网站和网校审批，从国务院决定发布之日起，地方各级教育行政部门对上述事项一律不得继续开展行政审批。
据此，本所认为，中大英才开发并运营中大网校网站不需要获得教育主管部门的许可或备案。
（四）恒企教育出版物经营许可证的续期计划，续期是否存在重大不确定性、拟采取的应对措施及对本次交易的影响
经核查，恒企教育现持有上海市新闻出版局于2016年4月18日核发的编号为“新出发沪批字 U6776号”《中华人民共和国出版物经营许可证》，经营范围为图书、报纸、期刊批发、零售，许可证有效期至2017年3月31日止。
根据《出版物市场管理规定》第七条规定：“单位从事出版物批发业务，应当具备下列条件：（一）已完成工商注册登记，具有法人资格；（二）工商登记经营范围含出
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn版物批发业务；（三）有与出版物批发业务相适应的设备和固定的经营场所，经营场所面积合计不少于 50平方米；（四）具备健全的管理制度并具有符合行业标准的信息管理系统。其中经营场所，是指企业在工商行政主管部门注册登记的住所。第九条规定：“单位从事出版物零售业务，应当具备下列条件：（一）已完成工商注册登记；（二）工商登记经营范围含出版物零售业务；（三）有固定的经营场所。”经核查，恒企教育符合《出版物市场管理规定》规定的前述有关出版物批发、零售的资格条件。
根据恒企教育的书面说明及持有的《中华人民共和国出版物经营许可证》记载，《中华人民共和国出版物经营许可证》每年3月前接受发证机关的年度审验。同时，根据《上海市新闻出版局关于开展 2016年出版物发行单位年度核验工作的通知》（沪新出发[2016]2号）：对符合《出版物市场管理规定》规定的资格条件，无违反发行管理法规规章行为的，按规定向新闻出版行政部门及统计部门报送数据，在规定时间内递交年度核验材料的企业，准予核验。对通过核验的，在其《出版物经营许可证（副本）》上加盖年度核验戳记后，企业取得继续从事出版物经营活动的资格。为此，本所律师理解，出版物发行单位通过年度核验的，新闻出版行政部门在其《出版物经营许可证（副本）》上加盖年度核验戳记后，企业取得继续从事出版物经营活动的资格。
根据恒企教育的书面说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，恒企教育的图书销售业务并不属于恒企教育的主营业务，但恒企教育符合《出版物市场管理规定》规定的出版物批发、零售的资格条件，未因违反发行管理法规规章行为而受到行政处罚的情形。恒企教育亦已出具《承诺函》，承诺进一步规范业务管理，将按规定及时向上海市新闻出版局及统计部门报送数据，在规定时间内递交年度核验材料，及时办理出版物经营许可证的年度审验。为此，本所律师认为，在恒企教育按规定向上海市新闻出版局及统计部门报送数据，在规定时间内递交年度核验材料的情况下，其《中华人民共和国出版物经营许可证》不存在无法通过年检的法律风险。
恒企教育实际控制人江勇已出具承诺：“如因恒企教育持有的《出版物经营许可证》无法续期，从而影响恒企教育出版物经营业务的正常开展并造成任何形式的损失，其将及时、足额对恒企教育进行补偿，确保恒企教育不由此遭受损失。”
据此，本所认为，恒企教育已采取出版物经营许可证的续期计划，续期不存在重大不确定性，且图书销售业务不属于恒企教育的主营业务，对本次交易不构成重大不利的影响。
（五）恒企教育、中大英才主营业务是否超越其工商注册的经营范围，如超越，说明对其持续经营及本次交易的影响
1.经核查，恒企教育的主营业务为会计培训，其依法经核准的经营范围为：“财务类（会计基础等）培训，网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术服务，财务咨询，信息技术咨询，企业管理咨询，会务会展服务，投资管理，投资咨询，出版物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”恒企教育下属分公司在恒企教育母公司的经营范围内开展会计培训经营活动。为此，本所认为，恒企
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn教育的主营业务未超越其工商注册的经营范围。恒企教育控股子公司多迪科技的主营业务为 IT培训服务，其依法经核准的经营范围为：“网络技术的研究、开发；信息系统集成服务；数字动漫制作；信息技术咨询服务；软件开发；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；计算机技术开发、技术服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”经核查，多迪科技的经营范围中有职业技能培训和信息技术咨询服务的范围，且 IT培训服务不属于需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目。为此，多迪科技的主营业务未超越其工商注册的经营范围。综上，恒企教育会计培训业务在恒企教育及其分公司开展经营；IT培训服务业务在恒企教育控股子公司多迪科技开展经营，不存在 IT培训服务业务在恒企教育及其分公司开展经营的情况。
2.经核查，中大英才通过中大网校网站及业务系统为学员提供相关行业资讯、咨询、交互式学习及服务等，属于互联网信息服务，具体从事互联网在线职业考试培训和职业技能培训；其依法经核准的经营范围为：“互联网信息服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训；计算机系统服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；销售工艺品、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、文具用品、体育用品、日用品、计算机硬件及辅助设备；数据处理；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中大英才图书分公司主要从事图书销售业务，其依法经核准的经营范围为：“图书、报纸、期刊零售、网上销售（出版物经营许可证：有效期至2022年4月30日）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。”为此，本所认为，中大英才的主营业务未超越其工商注册的经营范围。
据此，本所认为，恒企教育、中大英才的主营业务不存在超越其工商注册经营范围经营的情况。
四、反馈意见问题5：申请材料显示，恒企教育 2015年新增学历中介业务，各大学院校通过恒企教育各分公司网点作为教学点或招生点，并根据合同约定按比例分成给恒企教育。请你公司：1）补充披露与恒企教育开展学历中介业务合作的主要大学及合作模式。如已签订合作协议，补充披露相关合作协议的主要内容及对本次交易的影响。2）结合学历中介业务模式，补充披露相关业务是否符合教育主管部门及合作院校关于高校招生、合作办学的相关规定。如不符合，进一步说明对本次交易及标的公司持续经营的影响，并提出切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
为核查此问题，本所律师查阅了购买资产报告书、恒企教育审计报告、报告期内恒
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn企教育学历中介业务的收入明细、立信会计师就学历中介业务进行核查的与主要合作大学院校的往来询证函、主要合作大学院校与恒企教育就开展学历中介业务合作的合作协议、主要合作大学院校就其合作事宜出具的说明函等资料文件，并就学历中介业务模式事项访谈了恒企教育有关业务负责人、主要合作大学院校相关负责人；同时，本所律师通过公开渠道检索了教育主管部门及合作院校关于高校招生、合作办学的相关规定，并查阅了主要合作大学院校提供的相关内部规定。
（一）与恒企教育开展学历中介业务合作的主要大学及合作模式，已签署合作协议的主要内容及对本次交易的影响
1.与恒企教育开展学历中介业务合作的主要大学及合作模式
根据恒企教育提供的报告期内恒企教育学历中介业务的收入明细及恒企教育的确认，基于恒企教育从合作大学院校所获得的学历中介业务收入排名或收入占比情况，与恒企教育正在开展学历中介业务合作的主要大学院校有：广西财经学院、广东金融学院、上海大学成人教育学院、湖南农业大学及河北金融学院。
根据恒企教育的书面说明，恒企教育的学历中介业务的主要合作模式如下：
（1）合作大学院校主要为成人高等学历继续教育方面的学生招生工作，委托恒企教育或其分公司在其学员内部进行招生宣传并提供相关招生的服务工作，如组织有意向并符合报名条件的恒企教育学员进行报名；协助学员进行注册、选课；协助合作大学院校与恒企教育学员之间联络；代收学生的学费和其他费用；协助做好学生档案建设和管理工作等。但是，具体的招生方案和计划、招生条件、学生的录取、注册及学籍管理均由合作大学院校自行负责。
（2）在合作大学院校招生工作完成且学生注册入学后，其中部分授予成人高等继续教育学历的大学院校考虑到所招生的符合开班条件的恒企教育学员同时还参加恒企教育的财务会计类课程培训，也会在恒企教育的培训场地进行部分课程的教学工作。在此种情况下，恒企教育会协助其调整教学计划；协助其准备教材；协调教务安排并通知学生；负责在其场地教学环节的组织管理工作；协助其组织相关课程的考试；但是，选编教材、教师的委派、组织实施教学活动、教学质量考核与监督均由相关大学院校自行负责，且学生毕业资格的审核、毕业证书、学位证书的颁发与电子注册亦均由相关院校自行负责。
（3）在上述合作分工的情况下，作为佣金或咨询服务、管理费等，主要合作大学院校将根据合作协议的约定按比例分成或返佣给恒企教育。
2.与恒企教育开展学历中介业务合作的主要大学已签署合作协议的主要内容
根据恒企教育提供的资料，报告期内恒企教育或其分公司（乙方）开展学历中介业务合作与主要合作大学院校（甲方）正在履行的合作事宜的主要内容如下：
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|序|合作方|主要合作内容||收入|合作项目|
|号||||占比|是否报备|
||广西财经学院|甲方主要负责传达国家有关成人继续教育的方针、政策、制定相关管理规章制度；编制招生计划，组织新生录取工作；组织实施各专业人才培养方案，供应教材资料，派遣主干课程教师和巡考人员；负责学生学籍管理、发放毕业证书及学位证书等。乙方主要负责在其学员内部进行招生宣传并提供相关招生的服务工作，组织有意向并符合报名条件的乙方学员进行报名报考工作，根据甲方相关管理规章制度要求做好各项管理工作，督促学生按甲方教学要求做好缴费、授课、考试等各关节教学任务|36.74%|||
||广东金融学院|甲方主要负责向有关部分申报招生计划并按政策录取成教学生；提供招生宣传材料，对乙方的培训学员进行规范宣传；负责录取学员的学籍注册、学籍管理工作，对不够开班人数的学员进行调配；制定各专业的教学计划和课程体系，制定相关管理制度，组织开展教学活动，确保教学质量；对符合毕业条件的学员办理和颁发毕业证书；根据物价部门核定收费标准收取学员缴纳的学费。乙方主要在甲方招生宣传工作中提供收集培训学员资料、动员培训学员报考甲方成人高等教育会计专业本、专科；提供符合教学要求的教学场所和设施等服务工作|15.61%|||
||上海大学成人教育学院|甲方根据上海市成人高等学历教育招生政策和计划负责招生宣传和录取工作；制定教学计划、落实教学环节、监测教学质量；负责学籍管理；负责为修完教学计划规定全部课程成绩合格学生颁发上海市成人高等教育学历证书。乙方主要负责在不违背上海市招生政策情况下提供招生咨询服务；根据教学计划落实教学场地、教学设施。根据上海市物价局规定，每年按学生所修学分费用标准收取学费，学费由甲方收取结算，并根据上海市财政局规定由上海大学向学生开具正规发票|9.09%|||
||湖南农业大学|甲方负责国家招生计划的申报和学生的录取、注册、学籍管理工作；审核、制定招生与宣传的方式、方法、标准和内容；负责制定教学纲领及教学计划、制定教学质量考核、评价方式与标准；负责学生毕业资格的审核、毕业证书、学位证书颁发及电子注册。乙方主要负责组织教学管理、负责教材、资料等购买与发放、考试的组织与安排，教学场地的保障与管理、安排甲方老师的食宿等服务工作|5.50%|||
||河北金融学院|甲方根据相关方针政策制定相关管理规章制度；依据教学大纲拟定教学计划、提供教材；负责教学面|2.71%|||

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||||||
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|序|合作方|主要合作内容|收入|合作项目|
|号|||占比|是否报备|
|||授、考试及阅卷工作；负责学籍和成绩管理、制作、颁发毕业证书和学位证书。乙方负责在其培训学员中进行招生宣传，但不向社会宣传；负责向甲方提供报名的学生名单；负责甲方与学生之间的联络|||

注1：“收入占比”是指恒企教育 2015年从主要合作大学院校所获得的学历中介业务的收入占比情况；2016年1-8月份，恒企教育与主要合作大学院校就成人高等教育学历中介业务的收入尚需在12月份发放录取通知书后确认。
注2：“合作项目是否报备”是指上述主要合作大学院校出具的说明函中说明的其教育主管部门广西壮族自治区教育厅、广东省教育厅、上海市教育委员会、湖南省教育厅、河北省教育厅等已知悉相关合作项目事宜且无异议。
（二）学历中介业务是否符合教育主管部门及合作院校关于高校招生、合作办学的相关规定。如不符合，进一步说明对本次交易及标的公司持续经营的影响，并提出切实可行的应对措施
2010年 7月 8日，中共中央、国务院印发《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年）》（以下简称《教育规划纲要》），该纲要提出要构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，继续教育参与率大幅提升，从业人员继续教育年参与率达到50%。同时，提出要加快发展继续教育，大力发展非学历继续教育，稳步发展学历继续教育；构建灵活开放的终身教育体系，发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源；鼓励学校、科研院所、企业等相关组织开展继续教育；扩大社会合作，探索高等学校与行业、企业密切合作共建的模式。
基于上述纲要意见，本所律师理解，国家鼓励国民的终身教育，且提出稳步发展学历继续教育，要求统筹扩大继续教育资源，扩大社会合作，探索与企业的密切合作共建的模式。根据恒企教育的说明，恒企教育以上海为总部，在全国各分公司网点从事会计培训业务，学员遍布全国，各分公司网点所在地有成人高等学历教育招生资格的高等学校有招生的需求，而参加恒企教育会计培训课程的部分学员也有参加学历继续教育的需求。在此种情况下，部分有成人高等学历教育招生资格的大学院校与恒企教育或其当地分公司就招生宣传服务或教学服务工作达成了合作共识，并按照上述第（一）部分所述的合作模式进行合作。
1.学历中介业务是否符合教育主管部门及合作院校关于高校招生的相关规定
（1）学历中介业务合作模式是否符合教育主管部门关于高校招生的相关规定
A、2007年11月15日，教育部下发《关于加强成人高等教育招生和办学秩序管理
的通知》（教发〔2007〕23号），该通知第五条第（一）款规定：“严格规范成人高
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn等学历教育的招生。成人高等学历教育的招生要统一以主办学校的名义统筹开展，不得以任何形式转移、下放招生录取的职责和权利，严禁委托个人（包括在校教师和学生）或中介机构代理招生，严禁高等学校及其合作单位在成人高考录取之前，为招揽生源违规招收所谓‘免试生’、‘超前生’、‘进修生’等，搞所谓‘先上车后买票’。”就上述规定，本所律师访谈了恒企教育学历中介业务的相关负责人，走访了恒企教育部分校区，并抽样访谈了部分参加学历继续教育的学员，并查阅了恒企教育提供的说明。经核查，
（i）恒企教育在受主要大学院校委托进行招生宣传服务过程中，是在主办学校的要求下，按照主办学校提供的成人高等教育招生章程在自己的学员内部进行宣传，并不以恒企教育自身名义对外宣传，且招生录取的职责和权利均属于合作的大学院校。
（ii）恒企教育的主营业务为会计培训，为主要合作大学院校提供招生宣传服务工作为附带业务，仅是提供招生宣传的服务工作。招生考试由各院校组织，录取通知书由各院校发放，恒企教育没有招生录取的职责和权利，因此其并不属于主要从事代理招生业务的中介机构。
（iii）作为合作单位，恒企教育不存在搞所谓的‘先上车后买票’的行为，在符合报名条件的学员报名后，恒企教育将组织学员参加成人高考，确定录取后由恒企教育代收学费或是学员直接向合作大学院校缴纳学费。
B、2014年7月8日，教育部发布并实施的《普通高等学校招生违规行为处理暂行办法》（教育部令第36号）第二条规定：“本办法所称普通高等学校（以下简称高校）招生，是指高校通过国家教育考试或者国家认可的入学方式选拔录取本科、专科学生的活动。高校、高级中等学校（含中等职业学校，以下简称高中）、招生考试机构、主管教育行政部门及其招生工作人员、考生等，在高校招生工作过程中，违反国家有关教育法律法规和国家高等教育招生管理规定的行为认定及处理，适用本办法。”第六条规定：“高校违反国家招生管理规定，有下列情形之一的，由主管教育行政部门责令限期改正，给予警告或者通报批评；情节严重的，给予减少招生计划、暂停特殊类型招生试点项目或者依法给予停止招生的处理。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，视情节轻重依法给予相应处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。（一）发布违反国家规定的招生简章，或者进行虚假宣传、骗取钱财的；（二）未按照信息公开的规定公开招生信息的；（三）超出核定办学规模招生或者擅自调整招生计划的；（四）违反规定降低标准录取考生或者拒绝录取符合条件的考生的；（五）在特殊类型招生中出台违反国家规定的报考条件，或者弄虚作假、徇私舞弊，录取不符合条件的考生的；（六）违规委托中介机构进行招生录取，或者以承诺录取为名向考生收取费用的；（七）其他违反国家招生管理规定的行为。”第十九条规定：“研究生招生、成人高校招生有关违规行为的处理，参照本办法执行。”
就上述规定中的“违规委托中介机构进行招生录取，或者以承诺录取为名向考生收取费用的”的禁止行为，本所律师访谈了负责学历中介业务的负责人、主要合作大学院
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn校的相关负责人，走访了恒企教育部分校区，抽样访谈了部分参加学历继续教育的学员，并查阅了恒企教育提供的说明、主要合作大学院校与恒企教育签署的合作协议、主要合作大学院校出具的说明函等。
经核查，恒企教育根据合作协议，接受合作大学院校委托，在其学员内部就合作大学院校的成人高等学历继续教育的招生提供如本补充法律意见书前述之招生宣传、组织生源等服务工作，并通过签署正式合作协议的形式将双方的权利和义务进行明确，具体的招生录取权利属于合作的主要大学院校；在招生宣传服务过程中，不存在以承诺录取为名向考生收取费用的情况。
基于上述，本所认为，前述与主要大学院校合作的学历中介业务模式并不违反国家教育主管部门关于高校招生的相关规定。
（2）学历中介业务合作模式是否符合合作院校关于高校招生的相关规定
根据主要合作大学院校提供的有关规定，经本所律师登陆主要合作大学院校官网并以“招生”、“招生咨询”等为关键词检索相关规定，主要合作大学院校提供说明函的确认，并与主要合作大学院校相关负责人的访谈。经核查，
（i）恒企教育与主要合作大学院校就提供招生宣传、组织生源等相关服务工作事项，双方以正式合作协议的形式将双方的权利和义务予以了明确。
（ii）成人高等学历继续教育学生招生录取的职责和权利归属于主要合作大学院校，具体的招生方案和计划、招生条件、学生的录取、注册及学籍管理均由主要合作大学院校自行负责。恒企教育或其分公司接受委托在其学员内部提供招生宣传、组织生源等相关服务工作。
（iii）主要合作大学院校就恒企教育为其提供招生宣传、组织生源等相关服务工作事项不存在相关的禁止性内部规定。
（iv）作为协议当事方的主要合作大学院校相关院系就上述（i）和（ii）事项出具说明函，确认其已按照相关规定履行了有关报备手续或履行了协议的相关约定、相关教育主管部门已知悉且无异议。
基于上述，本所认为，恒企教育为主要合作大学院校的成人高等教育招生，在其学员内部提供宣传服务、组织生源等配套工作并不违反主要合作大学院校关于高校招生的相关禁止性内部规定。
2.学历中介业务是否符合教育主管部门及合作院校关于合作办学的相关规定
根据《中华人民共和国高等教育法》第十八条规定：“高等教育由高等学校和其他高等教育机构实施。”第二十条规定：“接受高等学历教育的学生，由所在高等学校或
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn者经批准承担研究生教育任务的科学研究机构根据其修业年限、学业成绩等，按照国家有关规定，发给相应的学历证书或者其他学业证书。”第二十一条规定：“国家实行高等教育自学考试制度，经考试合格的，发给相应的学历证书或者其他学业证书。”第二十三条规定：“高等学校和其他高等教育机构应当根据社会需要和自身办学条件，承担实施继续教育的工作。”第三十三条规定：“高等学校依法自主设置和调整学科、专业。”第三十四条规定：“高等学校根据教学需要，自主制定教学计划、选编教材、组织实施教学活动。”第六十八条规定：“本法所称高等学校是指大学、独立设置的学院和高等专科学校，其中包括高等职业学校和成人高等学校。”
参考《中华人民共和国中外合作办学条例》第二条规定：“外国教育机构同中国教育机构（以下简称中外合作办学者）在中国境内合作举办以中国公民为主要招生对象的教育机构（以下简称中外合作办学机构）的活动，适用本条例。”第九条规定：“申请设立中外合作办学机构的教育机构应当具有法人资格。”第十条规定：“中外合作办学者可以用资金、实物、土地使用权、知识产权以及其他财产作为办学投入。”经本所律师检索并基于上述规定，本所律师理解：（i）我国并无境内机构、个人之间合作办学的明确定义。（ii）成人高等学历教育的办学权应属于高等学校，其应位于成人高等教育办学的主体地位，如自主设置和调整学科、专业；自主制定教学计划、选编教材、组织实施教学活动；承担教育任务；学生毕业资格的审核、学历证书、学位证书的颁发等。（iii）参考《中华人民共和国中外合作办学条例》的相关规定，成人高等教育合作办学方一般存在共同出资办学的关系，如用资金、实物、土地使用权、知识产权以及其他财产作为办学投入，共同设立合作办学教育机构。（iv）成人高等教育合作办学各方在合作设立的教育机构或非共同设立的教育机构中拥有成人高等学历教育的招生录取的职责和权利，以及拥有教学权。
基于上述规定及理解，本所律师访谈了恒企教育学历中介业务的相关负责人、主要合作大学院校相关负责人，走访了恒企教育部分校区，并查阅了恒企教育提供的说明函、主要合作大学院校与恒企教育签署的合作协议、主要合作大学院校出具的说明函、主要合作大学院校提供的相关规定，且登陆了主要合作大学院校官网检索相关规定。经核查，（i）恒企教育学历中介业务模式中的成人高等教育招生录取的职责和权利属于主要合作大学院校，具体的招生方案和计划、招生条件、学生的录取、注册及学籍管理均由相关院校自行负责。成人高等教育的教学计划的制定、选编教材、教师的委派、组织实施教学活动、教学质量考核与监督均由主要合作大学院校自行负责，教学权属于相关合作大学院校。成人高等教育学生毕业资格的审核、学历证书、学位证书的颁发与电子注册亦均由相关院校自行负责。
（ii）恒企教育在与主要大学院校合作过程中，主要是在恒企教育的内部学员中进行相关大学院校的招生宣传、组织生源等招生配套服务工作，并在提供教学场所及其过程中配合相关院校教学单位做好教学服务的组织管理、保障工作。
（iii）恒企教育与相关大学院校合作中并不存在共同出资设立合作办学教育机构的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn行为；在合作业务模式中，成人高等教育的办学权仍属于相关大学院校。
（iv）主要合作大学院校就恒企教育为其提供教学配套服务工作相关事项不存在相关的禁止性内部规定。
（v）恒企教育与相关大学院校以正式合作协议的形式将上述的有关权利和义务予以了明确；作为协议当事方的主要合作大学院校相关院系就上述相关事项出具了说明函，确认其已按照相关规定履行了有关报备手续或履行了协议的相关约定、相关教育主管部门已知悉且无异议。
基于上述，本所认为，恒企教育与主要合作大学院校的学历中介业务合作模式事实上属于为相关大学院校的招生工作或教学工作提供配套服务，不属于实质上的合作办学行为；并不违反国家教育主管部门及主要合作大学院校相关禁止性内部规定。
五、反馈意见问题6：申请材料显示，恒企教育、中大英才专职、兼职老师分别占比58.7%、41.21%，且中大英才以聘请兼职老师为主。请你公司补充披露标的公司聘用兼职教师是否符合教育主管部门及兼职教师所在单位的相关规定，如不符合，补充披露对本次交易及标的公司持续经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
为核查此问题，本所律师查阅了购买资产报告书、教育主管部门关于兼职教师的有关规定、超过50%的标的公司兼职教师提供的与任职单位签署的劳动合同、恒企教育和中大英才提供的书面说明，登陆查询了相关兼职教师任职单位的网站，并抽样访谈了恒企教育和中大英才部分兼职教师，及电话咨询了部分兼职教师所在单位的有关部门。
（一）标的公司聘用兼职教师是否符合教育主管部门的相关规定
1.根据《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》第九条规定：“经营性民办培训机构应当配备与培训类别、层次和规模相适应，且有任职资格的专兼职教师和管理人员。”《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》第七条规定：“设立经营性民办培训机构，除符合《公司法》相关规定外，还应当符合以下要求：……（二）有与培训类别、层次与规模相适应的专兼职教师和管理人员”。根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》附件1规定的经营性民办培训机构登记要求，经营性民办培训机构专职教师应不少于教师总数的1/4。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，恒企教育位于上海市的校区培训教师共21名，其中专职培训教师9名，兼职培训教师12名，符合上海市当地规定的专兼职教师的比例要求。
根据《重庆市民办职业培训机构设置标准》第七条规定：“培训机构应配备与培
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn训规模相适应的专职、兼职培训教师和管理人员，并与员工依法签订劳动合同或劳务协议。培训机构聘任的专职培训教师不得少于 2人，专职培训教师数量应不少于培训教师总数的1/3。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，恒企教育位于重庆市的校区培训教师共 24名，其中专职培训教师 11名，兼职培训教师 13名，符合重庆市当地规定的专职培训教师的比例要求。
除上海市、重庆市针对民办经营性培训机构出台了管理细则外，恒企教育其他分公司注册地区并未就民办经营性培训机构出台具体管理规定。
2.根据教育部制定的《教育网站和网校暂行管理办法》第十二条规定：“申请开办教育网校，还应提供开展教育网校的办学条件，包括教学大纲，教学管理手段、师资力量、招生对象和资信担保证明等资料。”《教育网站和网校暂行管理办法》并未对网校的师资力量进行具体规定，除《教育网站和网校暂行管理办法》外，亦没有其他法律、法规、规范性法律文件对网校教师进行规定。根据中大英才的说明及业务模式，中大英才不采取面授的方式上课，而是采取录播的方式，学员付费购买已经录制的课程，聘用兼职老师并不影响教学质量和教学秩序。中大英才以聘请兼职老师为主并不违反教育主管部门的相关规定。
据此，本所认为，标的公司聘用兼职教师没有违反教育主管部门有关专兼职教师比例的规定。
（二）标的公司聘用兼职教师是否符合兼职教师所在单位的相关规定
1.根据《劳动法》第六十九条的规定：“从事非全日制用工的劳动者可以与一个或者一个以上用人单位订立劳动合同；但是，后订立的劳动合同不得影响先订立的劳动合同的履行。”为此，本所律师理解，《劳动法》并未限制从事非全日制用工的劳动者与其他单位建立劳动关系，订立劳动合同。
根据《国家教委、财政部、人事部、国家税务局关于高等学校开展社会服务有关问题的意见》的规定：高等学校教师在保证完成本职工作，不断提高工作质量，并不损害本单位经济技术权益的前提下，可按照学校的有关规定从事兼课、兼职活动。兼职活动一般应与教师本人的教学、科研业务相结合，有利于与社会实践的联系，为社会主义物质文明和精神文明建设服务。根据教育部《关于建立健全高校师德建设长效机制的意见》，高校教师不得有影响正常教育教学工作的兼职兼薪行为。为此，本所律师理解，高校教师在保证正常教育教学工作的情况下可以对外兼职。
2.经核查，截至本补充法律意见书出具之日，与恒企教育及其分公司签订《兼职协议》的教师共 190人，其中，92人任职于企业；73人未与其他单位建立劳动关系；
25人任职于普通高校/高等职业院校。与中大英才签订《兼职协议》的教师共86人，其中，49人任职于普通高校/高等职业院校；11人任职于企业；22人未与其他单位建立劳动关系；3人任职于科研机构；1人任职于非营利性社会组织。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据恒企教育提供的书面说明及经本所律师核查，与其他单位建立劳动关系的兼职老师对外兼职不违反劳动合同及所在单位的相关规定；已与其他单位建立劳动关系的恒企教育117名兼职教师中，其中3人已确认为高校事业编制，无劳动合同；经本所律师抽样核查 58份兼职教师与其所在单位的劳动合同，该等劳动合同没有禁止兼职等相关条款。
根据中大英才提供的书面说明及本所律师的核查，中大英才在与兼职教师签订《兼职协议》前已确认兼职教师所在单位没有相关禁止兼职的规定；已与其他单位建立劳动关系的中大英才64名兼职教师中，23人已确认其为高校事业编制，无劳动合同，其他 41人已确认，其所在单位劳动合同或规章制度没有明确规定禁止兼职，在中大英才兼职不违反劳动合同及所在单位的规定；经本所律师抽样核查 21份兼职教师与其所在单位的劳动合同，该等劳动合同没有禁止兼职等相关条款。
综上，标的公司聘用的兼职教师不存在对外兼职不符合所在单位规定的情形。
六、反馈意见问题8：申请材料显示，报告期内恒企教育对原全资子公司会计城、学来学往，原控股子公司丫丫豆进行了剥离。请你公司补充披露：1）上述子公司剥离相应法定程序的履行情况及剥离进展。2）剥离资产的价值及相关账务处理情况，剥离的原因及剥离后对标的资产生产经营情况的影响。3）恒企教育与上述剥离子公司关联方往来情况是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
为核查此问题，本所律师查阅了会计城、学来学往和丫丫豆的工商登记档案资料，会计城和学来学往的工商注销登记文件，以及恒企教育出具的相关情况的书面说明。
（一）恒企教育原子公司剥离相应法定程序的履行情况及剥离进展
1.会计城的剥离
经核查，为尽快实现剥离，恒企教育将会计城先行转让给公司员工杨洋。2015年 12月 7日，会计城召开股东会并作出书面决议，同意会计城股东由恒企教育变更为杨洋。同日，恒企教育与杨洋签署《股权转让出资合同书》，上海恒企将原出资额 1,000万元（占注册资本的100%）转让给杨洋。前述转让完成后，会计城启动了注销手续，并于2016年9月27日取得广州市工商行政管理局核准会计城的注销登记。至此，恒企教育已完成对会计城的剥离。
2.学来学往的剥离
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经核查，为尽快实现剥离，恒企教育将学来学往先行转让给公司员工刘嘉欣。2015年11月18日，恒企教育与刘嘉欣签署《股东转让出资合同书》，恒企教育将认缴出资额 500万元（占注册资本的100%）转让给刘嘉欣。前述转让完成后，学来学往启动了注销手续，并于2016年9月27日取得广州市工商行政管理局核准学来学往的注销登记。
至此，恒企教育已完成对学来学往的剥离。
3.丫丫豆的剥离
经核查，2015年 10月 21日，丫丫豆召开股东会并形成书面决议：同意恒企教育将认缴出资的51.51万元（占公司注册资本的51%）的全部股权转让给冯武顺，转让金额为0万元。同日，恒企教育与冯武顺签署《股权转让出资合同书》。恒企教育将认缴出资的 51.51万元（占公司注册资本的51%）的全部股权转让给冯武顺，转让金额为 0万元。前述转让完成后，恒企教育完成对丫丫豆的剥离。
（二）剥离资产的价值及相关账务处理情况，剥离的原因及剥离后对标的资产生产经营情况的影响
1.剥离资产的价值
（1）会计城的价值
会计城于2015年12月7日完成剥离，剥离时会计城的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年11 月30日/2015 年1-11 月|

资产总计 3,110,758.31
负债总计 3,117,508.76
实收资本 0.00
股东权益合计 -6,750.45
营业收入 5,407,523.84
净利润 -6,750.45
会计城自 2015年 1月成立至 2015年 11月的营业收入为 540.75万元，净利润为-6,750.45元，其收入主要来源于网络视频课程或学习工具等产品的销售。
会计城100%股权的转让价格为1元。1元的定价依据主要为会计城实收资本为0，且自成立至转让期间亏损，净资产为负数，因此作价为1元。
（2）学来学往的价值
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn学来学往于2015年11月18日完成剥离，剥离时学来学往的主要财务数据如下：单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年11 月30日/2015 年1-11 月|

资产总计 1,319,755.11
负债总计 1,812,019.13
实收资本 0.00
股东权益合计 -492,264.02
营业收入 0.00
净利润 -492,264.02
学来学往自 2015年 1月成立至 2015年 11月未产生营业收入，净利润为-49.23万元。
学来学往100%股权的转让价格为 0元。0元的定价依据主要为学来学往的实收资本为0，且自成立至转让期间没有盈利，也未开展业务，净资产为负数，因此作价为 0元。
（3）丫丫豆的价值
丫丫豆于2015年10月26日完成剥离，剥离时丫丫豆的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2015年10月31日/2015 年1-10月|

资产总计 449,327.47
负债总计 1,566,457.56
实收资本 0.00
股东权益合计 -1,117,130.09
营业收入 0.00
净利润 -1,117,130.09
丫丫豆自2015年1月成立至2015年11月未产生营业收入，净利润为-111.71万元。
丫丫豆51%股权的转让价格为0元。0元的定价依据主要为丫丫豆的实收资本为0，且自成立至转让期间没有盈利，也未开展业务，净资产为负数，因此作价为0元。
2.剥离资产的账务处理
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn由于剥离资产会计城、学来学往、丫丫豆成立时并未实际出资，实缴注册资本为零，因而相应长期股权投资的成本为零。剥离处置时，上述三家公司中会计城处置价款为 1元，学来学往、丫丫豆处置价款均为0元，因而恒企教育母公司报表并未针对剥离资产进行账务处理，仅在账外进行了备查登记。
3.资产剥离的原因
（1）会计城剥离原因
考虑到会计城自设立以来无盈利、实收资本未到位及净资产为负等原因，为减少关联公司数量，降低管理成本，恒企教育决定将会计城剥离。
（2）学来学往剥离原因
考虑到学来学往自设立以来无盈利、实收资本未到位等原因，为减少关联公司数量，降低管理成本，恒企教育决定将学来学往剥离。
（3）丫丫豆剥离原因
考虑到丫丫豆自设立以来无盈利、其经营的所需技术无法突破等原因，恒企教育自身不看好丫丫豆发展前景，为减少关联公司数量，降低管理成本，恒企教育决定将丫丫豆剥离。
3.资产剥离后对标的资产生产经营情况的影响
由于剥离资产规模较小，其中学来学往、丫丫豆并未实际开展经营，会计城仅从事网络视频课程或学习工具等产品的销售，在资产剥离前，会计城经营的主要商标等已转让给恒企教育，有关网络视频课程及学习工具等由恒企教育直接销售。因而，上述三家公司的剥离不会对恒企教育的生产经营产生重大影响。同时，上述三家公司在报告期内均处于亏损状态，资产剥离不会对拟购买资产的利润产生重大影响。
综上，本所认为，会计城、学来学往、丫丫豆已完成剥离；剥离资产的价值合理，相关账务处理符合会计准则要求，剥离的原因合理，剥离后对恒企教育生产经营情况无重大影响。
（三）恒企教育与剥离子公司关联方往来情况是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
2016年9月27日，会计城、学来学位已完成注销，恒企教育与会计城、学来学往不存在往来款情况。丫丫豆剥离时股权受让方为非关联方且与恒企教育不存在往来款情形，同时，恒企教育出具了与丫丫豆不存在资金占用情况的说明。截至2016年9月30
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn日，恒企教育与会计城、学来学往、丫丫豆的不存在往来款情况。综上，恒企教育与上述剥离子公司不存在关联方往来情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》相关规定，恒企教育不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
七、反馈意见问题9：申请材料显示，恒企教育、中大英才经营所用房产均为租赁而来，部分房屋未提供房产证或权属证明，部分未办理房屋租赁合同备案登记，部分房屋租赁合同由恒企教育其实际控制人签署；中大英才所用房屋部分未办理房屋租赁合同备案登记。请你公司：1）补充披露恒企教育、中大英才现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况。如未完成备案，进一步补充披露对标的公司生产经营的影响及应对措施。2）结合房屋权属证明取得、抵押等情况，进一步补充说明恒企教育、中大英才租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的公司生产经营的影响及应对措施。3）恒企教育由其实际控制人签署房屋租赁合同的部分是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
为核查此问题，本所律师查阅了标的公司最新签署的房屋租赁合同、房屋产权证明、房屋租赁备案登记证明以及标的公司出具的书面说明，并访谈了恒企教育实际控制人。
（一）恒企教育、中大英才现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况。如未完成备案，进一步补充披露对标的公司生产经营的影响及应对措施
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第6号）的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，恒企教育及其子公司、分公司应当就承租房产办理租赁登记备案手续。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，恒企教育及其下属子公司、分公司租赁房产面积总计 81,370.76平方米，其中 23,801.998平方米的租赁房产办理了房屋租赁备案登记，占总租赁面积的29.25%。中大英才共承租12处房屋，其中有6处租赁房屋未办理房屋租赁登记备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》，恒企教育及其子公司、分公司未就前述租赁房产办理租赁登记备案手续的情形，存在被主管部门责令限期改正、逾期未改被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。为此，恒企教育实际控制人江勇已出具书面承诺：“若因恒企教育及其下属公司承租的房屋未办理租赁备案登记而导致恒企教育及其下属公司
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn遭致任何经济损失的，本人将补偿恒企教育及其下属公司因此而遭致的经济损失。”中大英才的实际控制人赵君和王琳琳已出具书面承诺：“本承诺方保证尽最大努力促使中大英才办理部分租赁房产的备案手续；若在标的资产完成交割前存在部分租赁房产尚未履行房屋租赁合同备案手续的情况，因该部分租赁房产未办理房屋租赁合同备案而使公司受到有关政府主管部门处罚或遭受其他损失的，本承诺方愿全额承担中大英才因此发生的支出和/或遭受的损失，保证中大英才及上市公司不会因此遭受任何损失。”
根据《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定，“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”因此，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。截至本补充法律意见书出具之日，恒企教育及其子公司、分公司及中大英才租赁的房产中，房屋租赁合同均在有效期内，权利义务关系明确，租赁关系真实、有效，其未办理租赁备案登记不会对恒企教育及其子公司、分公司及中大英才合法使用租赁房屋构成实质性法律障碍。
综上，本所认为，恒企教育及其子公司、分公司及中大英才应当就上述承租房产办理租赁登记备案手续，现有房屋租赁未办理租赁备案的情形不影响租赁合同的效力，房屋租赁合同均合法有效，权利义务关系明确，租赁关系真实、有效；未办理租赁备案手续存在被主管部门责令限期改正、逾期未改被处以一千元以上一万元以下罚款的风险，恒企教育、中大英才的实际控制人已分别出具承诺，该等风险不会对恒企教育及其子公司、分公司、中大英才的生产经营构成重大不利影响。
（二）恒企教育、中大英才租赁房屋是否存在租赁违约风险，以及对标的公司生产经营的影响及应对措施
截至本补充法律意见书出具之日，恒企教育及其子公司、分公司、中大英才房屋租赁合同均在有效期内，权利义务关系明确，租赁关系真实、有效。根据《合同法》的有关规定，出租方有义务保证其有权出租该等房屋。如发生出租方违约之情形，依据租赁合同及《中华人民共和国合同法》的相关规定，恒企教育及其子公司、分公司、中大英才有权要求违约方继续履行合同、采取补救措施或者赔偿其全部经济损失等违约责任。
为此，租赁违约的风险不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。
此外，根据恒企教育、中大英才出具的书面说明，恒企教育及其下属公司、中大英才的生产经营场所面积不大，并不依赖于上述承租房屋，且其在当地寻找新的租赁房屋并无困难。
据此，本所认为，租赁违约的风险不会对恒企教育及其下属公司、中大英才的生产经营构成重大不利影响。
（三）恒企教育由其实际控制人签署房屋租赁合同的部分是否存在潜在法律风险
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn经核查，截至本补充法律意见书出具之日，恒企教育不存在由实际控制人签署房屋租赁合同的情况。
八、反馈意见问题10：申请材料显示，恒企教育及其下属企业存在正在申请中的商标共 3项，正在受让中的商标共 11项，正在受让中的商标申请权共 8项，正在受让中的版权著作权共 9项。请你公司补充披露尚未取得相应权证的无形资产对应的评估价值、分类比例，相应申报或受让手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
为核查此问题，本所律师查阅了商标及商标申请权、版权著作权转让的法律文件，相应申报或受让手续的办理进展的证明文件，以及恒企教育出具的书面说明；并登录了中国商标网进行查询。
（一）尚未取得相应权证的无形资产对应的评估价值、分类比例
经核查，截至评估基准日，由于恒企教育及其下属企业正在申请/受让中的无形资产尚未取得相应权证，故开元评估采用资产基础法对标的资产进行评估时，未对上述无形资产的价值进行评估。根据恒企教育的书面说明，本问题中所述之正在申请/受让中的无形资产目前并未使用，故开元评估采用收益法对标的资产进行评估时，未对上述无形资产的价值进行评估。
（二）尚未取得相应权证的无形资产相应申报或受让手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等
1.尚未取得相应权证的无形资产申报的进展情况
经核查，恒企教育申请号为“17499156”、“17499158”的商标已于 2016年 9月21日注册公告，取得商标专用权，专用期限为2016年9月21日至2026年9月20日。
多迪科技申请号为“15828386”的商标已获得商标局受理并于 2015年 11月 13日初审公告，由于广州多迪的注册地址由“广东省广州市天河区天河路365号3A04房”变更为“广州市白云区永平街泰兴路4号同鼓岭工业区二栋二至五楼”，目前正在申请变更商标申请人地址。具体情况如下：
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|序|申请人|商标|申请号|类别|申请日期|办理进展|
|号|||||||

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|序|申请人|商标|申请号|类别|申请日期|办理进展|
|号|||||||
||恒企教育||17499156|第41 类|2015-07-23||
||恒企教育||17499158|第41 类|2015-07-23||
||多迪科技||15828386|第35 类|2014-12-01||

综上，本所认为，恒企教育已取得“17499156”、“17499158”号商标的商标专用权；多迪科技“15828386”号商标已完成初审公告，目前正在办理商标申请人地址变更，取得商标专用权不存在实质性障碍；上述情形不会对本次交易和上市公司构成重大不利影响。
2.尚未取得相应权证的无形资产受让进展情况
经核查，恒企教育已与广州恒企签订《商标转让合同》，广州恒企将 11项注册商标转让给恒企教育；恒企教育已与广州恒企签订《著作权转让合同》，广州恒企将 9项版权著作权转让给恒企教育；恒企教育已与会计城签订《商标转让合同》，会计城将8项商标申请权转让给恒企教育。
2016年5月23日，恒企教育与上海京沪商标事务所（普通合伙）签署《委托著作权转让代理合同》，委托上海京沪商标事务所（普通合伙）代理上述9项版权著作权的转让事宜，费用合计12600元。恒企教育与广州恒企未对上述费用进行约定，根据恒企教育的说明，办理转让事宜的相关费用由恒企教育承担并支付给上海京沪商标事务所（普通合伙）。
2016年5月31日，恒企教育与上海京沪商标事务所（普通合伙）签署《商标转让代理协议》，委托海京沪商标事务所（普通合伙）代理上述 11项注册商标、8项商标申请权的转让事宜，合计费用（含国家规费及代理费）为28000元。恒企教育与广州恒企、会计城未对上述费用的承担主体进行约定，根据恒企教育的说明，办理转让事宜的相关费用由恒企教育承担并支付给上海京沪商标事务所（普通合伙）。
上海京沪商标事务所（普通合伙）已就上述注册商标、商标申请权及著作权的转让
向主管机关提出申请。经本所律师登录中国商标网查询，该等正在转让中的注册商标、
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn商标申请权的业务状态为“正在转让中”。
综上，本所认为，前述拟转让的无形资产均已签署了转让协议，且已委托代理机构递交转让申请，转让行为真实、有效；上述情形不会对本次交易和上市公司构成重大不利影响。
九、反馈意见问题11：申请材料显示，报告期内，恒企教育个别网点存在因经营不规范而受到处罚的情形，2014至 2015年罚款及滞纳金分别支出 2,715.58元和 58,339.79元，2016年 1-3月支出 10,223.74元。请你公司：1）进一步补充披露相关行政处罚的具体事由、处罚进展或处理结果，对本次交易的影响。2）恒企教育保障合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
为核查此问题，本所律师查阅了审计报告、购买资产报告书、2014年至2015年期间恒企教育被行政处罚的有关处罚决定书、罚款收据或发票、财务做账凭证，恒企教育内部控制的相关制度文件；通过互联网等公开渠道进行查询；并访谈了恒企教育的董事长。
（一）相关行政处罚的具体事由、处罚进展或处理结果，对本次交易的影响
经核查，恒企教育 2014至 2015年罚款及滞纳金分别支出 2,715.58元和 58,339.79元，2016年 1-3月支出 10,223.74元。其中，恒企教育涉及处罚金额大于 1,000元的行政处罚情况如下：
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|序号|公司名称|处罚年度|处罚机关|具体事由|处罚金额|处罚进展|
|||||||或|
|||||||处理结果|
||上海恒企教育培训有限公司岳阳分公司|2015年|岳 阳市 文化 市场 综合 执法局|非法发行盗版图书，违反《中华人民共和国著作权法》第四十八条第二款第一项的规定|10,000元||
||上海恒企教育培训有限公司宜宾南岸分公司|2016年|宜 宾市 翠屏 区工 商局|未办理《户外广告登记证》投放广告海报，违反了《户外广告登记管理规定》第五条的规定|6,000 元||

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|序号|公司名称|处罚年度|处罚机关|具体事由|处罚金额|处罚进展|
|||||||或|
|||||||处理结果|
||上海恒企教育培训有限公司钦州港分公司|2015年|钦 州市 工商 局钦 州港 分局|未办理《户外广告登记证》投放户外广告，违反了《户外广告登记管理规定》第五条第一款的规定|5,000 元||
||上海恒企教育培训有限公司东莞南城分公司|2015年|东 莞市 国家 税务 局南 城税 务分局|未在规定期限内办理纳税申报违反了《税收征管法》第六十二条的规定|1,000 元||

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn了校区的统筹管理和内部控制，并积极落实并制定了合法合规经营的相关内控制度。根据恒企教育提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，恒企教育已先后制定并发布了《上海恒企教育培训有限公司广告宣传管理制度》、《上海恒企教育培训有限公司采购及资产管理制度》、《上海恒企教育培训有限公司教学物资管理制度》、《关于规范教材采购及使用的通知》、《上海恒企教育培训有限公司财务制度》、《上海恒企教育培训有限公司业务审批权限规范制度》、《上海恒企教育培训有限公司人事管理制度》等系列与合法合规运营相关的管理制度。该等管理制度对恒企教育的广告发布、教学资产的采购和管理、财务等方面的合法合规运营制定了相关标准和要求，同时还对各分子公司及其相关工作人员设置了奖惩机制，对认真贯彻执行有关标准和要求的，给予奖励，对违反相关规定或给恒企教育造成损失的，将追究责任并给予处罚；该等制度同时适用于恒企教育的子公司、分公司，为恒企教育及其下属公司合法合规运营提供了制度保障。
据此，本所认为，恒企教育已制定了保障其运营合法合规的相关管理制度，有利于保障恒企教育在本次交易完成后的合法合规运营。
十、反馈意见问题26：请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。
请独主财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
就此问题，本所已按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求进行了核查，具体核查意见已在本所于2016年8月16日出具的《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司重大资产重组相关事项的专项核查意见》及上市公司2016年8月16日相关公告中披露。
具体内容如下：
（一）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据开元仪器提供的资料、本所律师在深圳证券交易所网站的“承诺事项及履行情况”查询，开元仪器及开元仪器控股股东、实际控制人上市后的承诺及其履行情况如下：
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|承诺||承诺||承诺||承诺||履行|承诺内容|
|主体||类别||开始日期||结束日期||情况||
||募集资金使用||2016-03-28||2017-03-27||正常履行中|||

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|承诺||承诺||承诺|承诺||履行|承诺内容|
|主体||类别||开始日期|结束日期||情况||
||承诺||||||||
||股份限售承诺||长期（任职期间）|||正常履行中|||
||其他承诺||长期|||正常履行中|||
||其他承诺||长期|||正常履行中|||
||关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺||长期|||正常履行中|||

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|承诺|承诺|承诺|承诺|履行|承诺内容|
|主体|类别|开始日期|结束日期|情况||

经核查，以上开元仪器（包括其控股股东和实际控制人）正在履行的承诺处于正常履行的状态，相关承诺人在承诺期内继续履行承诺义务；除上述情形之外，开元仪器不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
（二）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1.规范运作、资金占用及对外担保情况
经本所律师查询上市公司公告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长沙开元仪器股份有限公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天健审[2014]2-88号）、《关于长沙开元仪器股份有限公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天健审[2015]2-95号）和《关于长沙开元仪器股份有限公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天健审[2016]2-141号），最近三年开元仪器不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
2.上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员所出具的承诺，并经本所律师核查中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及中国
裁判文书网等信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见书壹式陆份，本所留存壹份，其余伍份交上市公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页）北京大成律师事务所 经办律师：
（公章） 黄纯安
负责人：彭雪峰 经办律师：
宁华波
授权签字人：
王隽
经办律师：
杨帆
签署日期：二〇一六年 月 日