国信证券股份有限公司
关于百洋水产集团股份有限公司
2014年上半年的现场检查报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：百洋股份||||
|保荐代表人姓名：王展翔|联系电话：18688998090||||
|保荐代表人姓名：杜青|联系电话：13911156253||||
|现场检查人员姓名：王展翔、周冬|||||
|现场检查对应期间：■上半年 □下半年|||||
|现场检查时间：6月 29-30日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：1、与公司董事、监事、高管进行访谈，对控股股东进行访谈；2、查阅公司公开披露的信息；3、查阅公司章程、三会纪要和会议记录。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：1、查看内部审计部门经营场所及工作制度；2、询问内部审计部门负责人；|||||

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|3、查阅内部审计委员会会议纪要、工作计划和报告；4、查阅内部审计工作成果，对募集资金使用情况进行查阅，查阅银行对账单、交易明细、资金领用审批记录；5、对部分募投项目进行现场查看。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：1、在交易所网站查询公开披露的信息以及该事项的后续进展情况，并对董事会秘书进行访谈；2、查阅信息披露管理制度,并查看相关流程文件,以测试相关信息披露管理制度是否有效执行。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|

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|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：1、询问公司财务总监发生的关联交易情况；2、核查与关联方的资金往来情况；3、核查是否存在与关联方的非交易性资金往来及其原因；4、核查公司大额异常的交易产生原因和交易执行情况。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|4.关联交易价格是否公允|√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√|
|（五）募集资金使用||
|现场检查手段：1、对部分募投项目进行现场查看；2、与董事、监事、高级管理人员进行访谈，询问募投项目进展情况；3、查阅募集资金专户对账单、银行日记账、募集资金三方监管协议，检查募集资金使用是否符合相关规定；4、查阅相关募集资金专户财务资料、采购合同等。||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资|√|

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|效益是否与招股说明书等相符|||||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险||√|||
|（六）业绩情况|||||
|现场检查手段：1、查阅各定期报告、公司财务资料，对定期报告进行比对；2、查阅同行业公司的定期报告等。|||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释||||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常||√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||||
|现场检查手段：1、查阅上市期间的股东及公司相关承诺。|||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺||√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺||√|||
|（八）其他重要事项|||||
|现场检查手段：1、查阅现金分红制度；2、查阅大额金额往来；3、实地查看生产经营场所等。|||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露||√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因||√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险||√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险||√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|||
|二、现场检查发现的问题及说明|||||
|事项|发现的问题及督导措施||||
|（一）公司治理|少数董事会召开时未及时通知保荐机构相关人员，公司召开三会会议时应及时通知包括保荐代表人在内的相关人员。||||
|（二）内部控制|独立董事履行职责时的部分书面记录未经独立董事签字确认，建议公司在独立董事履行职责时（如实地考察重大事项等），所留书面记录等档案需经独立董事本人签字。||||
|（三）信息披露|无||||

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|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|无|
|（五）募集资金使用|由于项目设计调整，总部研发中心募投项目实施进展较预期仍滞后,公司应根据实际情况加快推进该募投项目的实施。|
|（六）业绩情况|2014年一季度，公司营业收入同比增长29.44%，归属于上市公司股东净利润同比增长10.69%。公司应加强成本管理、费用管控，使全年业绩实现同比增长。|
|（七）公司及股东承诺履行情况|无|
|（八）其他重要事项|无|

（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司2014年上半年的现场检查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王展翔 杜青
国信证券股份有限公司2014年7月4日