证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 公告编号：2016-017
山东宏达矿业股份有限公司
关于参股公司签订附条件生效的《股份收购协议》并为其提供履约担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与上海品田创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）共同对上海宏投网络科技有
限公司（以下简称“宏投网络”）进行增资，并通过宏投网络收购英国Jagex
Limited公司（以下简称“标的公司”）全体股东（以下简称“卖方”）持有的标的公司100%股权（以下简称“标的股权”），交易对价预计为全额现金支付
不超过3亿美元。
●本次交易中公司与品田投资对宏投网络收购标的公司100%股权提供连带履约
担保事项，被担保人宏投网络为本公司参股公司，该事项涉及向关联方宏投网
络提供担保。本次担保的最高金额预计不超过3亿美元，被担保人同时向本公司提供反担保并出具反担保承诺函。
●本次股份收购相关事项已经过公司第六届董事会第十三次会议审议通过，本
次交易涉及为关联方提供担保，关联董事崔之火先生回避表决。
●品田投资未直接或间接持有上市公司股份；品田投资没有拟增持上市公司股
份的计划；除《投资合作协议》的相关约定外，品田投资与上市公司未存在其
他相关利益安排；品田投资与第三方未存在其他影响上市公司利益的安排；私
募基金现无正在管理的基金产品，在最近6个月内未买卖上市公司股票；上市公司董监高未在品田投资中担任任何职务，上市公司、私募基金与标的公司之间
不存在关联关系。
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●风险提示：1、本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过；2、本次交易存
在无法及时取得相关政府主管部门备案的风险；3、若2016年4月30日之前买方
未支付首付款1亿美元，存在《股份收购协议》终止的风险；若2016年6月30日
之前买方未支付剩余股权收购款，存在首付款不能退还的风险。4、由于标的公司位于境外，未来本公司有可能面临汇率波动，国际国内经营环境发生重大变
化，从而导致投资收益无法达到预期的风险；5、其他无法预知的市场风险、经营风险及相关政策风险。
一、本次交易概述
（一）2016年3月14日，本公司、宏投网络以及品田投资与标的公司的全体股东签订了附条件生效的《股份收购协议》，根据《股份收购协议》，本公司与品田投资将共同为宏投网络在该协议项下股份收购价款的支付向卖方承担连带履约保证责任。交易对价预计为全额现金支付不超过3亿美元。
宏投网络用于支付《股份收购协议》项下的股权收购价款的资金来源为股东增资，本公司及品田投资签订了《投资合作协议》，分别对宏投网络进行增资。
本公司对宏投网络进行增资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体参见本公司于同日披露的2016-016号公告。
（二）本次交易已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过，本次交易涉及为关联方提供担保，关联董事崔之火先生回避表决。独立董事对此发表了独立意见（详见公司于同日披露的《独立董事意见》）。
（三）本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过及取得相关政府主管部门备案。
二、合作各方基本情况
的相关约定外，品田投资与上市公司未存在其他相关利益安排；品田投资与第三方未存在其他影响上市公司利益的安排；私募基金现无正在管理的基金产品，在最近6个月内未买卖上市公司股票；上市公司董监高未在品田投资中担任任何职务，上市公司、私募基金与标的公司之间不存在关联关系。
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|名称|上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2015年2月11日|
|住所|上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢二层T区2089室（上海市崇明工业园区）|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理、咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，商务咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），房地产信息咨询，资产管理，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，会务会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），图文制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|自2015年2月11日至2025年2月10日|

合伙人情况如下表：
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|名称|合伙人类型|认缴金额（人民币）|认缴比例|
|上海品田投资管理有限公司|普通合伙人|500万元|10%|
|杨智慧|有限合伙人|3500万元|70%|
|曹光宙|有限合伙人|1000万元|20%|

2、上海宏投网络科技有限公司
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|名称|上海宏投网络科技有限公司|
|统一社会信用代码|91310000MA1K38910B|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室|

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|法定代表人姓名|崔之火|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，投资咨询，实业投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册资本|1400万元人民币|
|营业期限|自2016年2月24日至2046年2月23日|

3、宏投网络增资前后股权结构
（1）增资前股权结构
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|股东名称|出资额（人民币，万元）|出资方式|持股比例|
|上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）|980.00|货币|70%|
|山东宏达矿业股份有限公司|420.00|货币|30%|
|合计|1,400.00|-|100%|

（2）增资后股权结构
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|股东名称|出资额（人民币，万元）|出资方式|持股比例|
|上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）|16,5000.00|货币|75%|
|山东宏达矿业股份有限公司|5,5000.00|货币|25%|
|合计|22,0000.00|-|100%|

4、本公司和品田投资共同对宏投网络进行增资后，宏投网络由品田投资实际控制，宏投网络将成立董事会，董事会由3人组成，其中，品田投资委派 2
名董事，本公司委派1名董事；宏投网络的董事长由品田投资委派的董事担任。
宏投网络的法定代表人由其董事长担任。双方按照持股比例进行业绩报酬及利润的分配。
三、拟收购标的情况
（一）标的公司基本情况
Jagex Limited是一家位于英国剑桥主要从事电子互动娱乐软件的开发和运营的公司，成立于2000年4月28日。目前公司的公司股权结构为：
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|序号|股东名称|股份数|持股比例|
|1.|Insight Venture Partners IV, L.P.|112,598,416|9.9715%|
|2.|Insight Venture Partners (Cayman) IV, L.P.|15,046,796|1.3325%|
|3.|Insight Venture Partners IV (Fund B), L.P.|890,579|0.0789%|
|4.|Insight Venture Partners IV (Co-Investors), L.P.|13,877,080|1.2289%|
|5.|Insight Venture Partners V, L.P.|139,461,997|12.3505%|
|6.|Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P.|42,229,390|3.7398%|
|7.|Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors),L.P.|8,201,301|0.7263%|
|8.|Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P.|132,922,224|11.7714%|
|9.|Insight Venture Partners VI, L.P.|116,250,000|10.2949%|
|10.|Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P.|36,520,000|3.2342%|
|11.|Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P.|6,750,000|0.5978%|
|12.|Spectrum Equity Investors V, L.P.|100,060,000|8.8611%|
|13.|Spectrum V Investment Managers' Fund, L.P.|470,000|0.0416%|
|14.|Spectrum Equity Investors VI, L.P.|100,248,516|8.8778%|
|15.|Spectrum VI Investment Managers' Fund, L.P.|242,277|0.0215%|
|16.|Spectrum VI Co-Investment Fund, L.P|39,207|0.0035%|
|17.|Raine Jackal LLC|112,550,000|9.9672%|
|18.|Raine Jackal Co-Invest LLC|53,620,000|4.7485%|
|19.|Raine Jackal Co-Invest II LLC|52,201,270|4.6229%|
|20.|Paul Gower|40,280,281|3.5672%|

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|21.|Ian Gower|1,963,014|0.1742%|
|22.|Constant Tedder|40,280,281|3.5672%|
|23.|Frederique Gower|51,000|0.0045%|
|合计||1,126,753,629|100.00%|

（二）标的公司的业务情况
目前，公司主要研发的游戏产品为 2001年上市的RuneScape。公司根据市场反映和目标用户的需求陆续开发 RuneScape的不同版本，包括 RuneScape和 Old SchoolRuneScape，正在及计划开发的衍生版本包括Chronicle、RS IdleRPG、 RS RPGBattler和RS Next等。公司未来的经营重心将放在 RuneScape IP上，包括开发多个更偏重移动端的衍生版本以及将RuneScape向更多有潜力市场推广。
另外，公司也通过购买或代理发行第三方开发的游戏产品以获取收入。目前还在运营的此类游戏包括 Ace ofSpades、CarnageRacing等。目前公司游戏的玩家主要来自美国、英国、加拿大、澳大利亚和其他一些欧洲国家，其中 2015年来自北美等地区的收入占公司总收入的约54%。
（三）标的公司的财务情况
单位：英镑/元
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|项目|2014年|2015年|
|资产总计|30,090,467|56,791,880|
|负债总计|20,735,747|23,719,084|
|净资产|9,354,720|33,072,796|
|营业收入|44,861,918|57,857,097|
|营业成本|30,593,042|21,706,984|
|营业费用|13,503,256|15,713,111|
|营业利润|765,620|20,437,002|
|净利润|762,953|23,676,735|
|其他综合收益|-11,098|-|
|综合收益总额|751,855|23,676,735|

注：财务数据根据英国会计准则，并经DeloitteUK审计。
四、《股份收购协议》主要内容
2016年3月14日，宏投网络（以下称“买方”）、宏达矿业、品田投资与 Insight Venture Partners,LLC.（“卖方代表”）签署了《股份收购协议》，主要内容如下：（一）交易标的：标的公司100%股权
（二）对价：预计全额现金支付不超过3亿美元，具体计算方式为：
314,000,000美元现金，加预估现金金额，减预估债务金额，加运营资金调整金额，减首期付款。
（三）交割时间：2016年6月30日之前
（四）付款时间：2016年4月30日之前，支付首付款1亿美元，剩余款项于2016年6月30日之前支付完毕。
（五）交割前提条件：
1、宏投网络已就货币兑换和将对价汇出中国获得中国（上海）自由贸易试验区政府主管部门的批准；
2、本协议所考虑交易已在适时召集的本公司董事会会议上获得本公司董事会的必要多数批准；
3、本协议所考虑交易已在适时召集的本公司股东大会上获得本公司股东的必要多数批准；
4、未违反任何保证（且交割时没有发生致使保证具有不真实性或误导性的事实、事件或情况）；
5、各卖方没有严重违反各自在本协议项下的义务，或者，在已经发生任何该等违约且根据股份收购协议已通知卖方代表的情况下，该违约在交割日期前已获补救且使买方合理满意；
6、政府主管部门未在交割前发布或下达至使本协议所考虑交易变为非法或禁止、限制该交易的命令或判令（不论是暂时的、初步性的还是永久性的）。
（六）违约责任
1、若2016年4月30日之前买方未支付首付款1亿美元，卖方有权终止《股份收购协议》。
2、若 2016年 6月 30日之前买方未支付剩余股权收购款，卖方有权不予退还首付款。
（七）有关担保事项
担保，该事项涉及向关联方宏投网络提供担保。担保的最高金额预计不超过 3亿美元。在对标的公司进行谨慎调研及前期准备工作的基础上，为推动该笔交易的顺利实施，双方经过充分协商，在平等自愿的原则下，已就对宏投网络的增资事项包括资金来源、违约责任等在《投资合作协议》中进行了具体约定（详见公司于同日披露的公告）。该事项已经过公司第六届董事会第十三次会议审议通过，因涉及为关联方提供担保，关联董事崔之火先生回避表决。独立董事对此发表了独立意见（详见公司于同日披露的《独立董事意见》）。
2、被担保人为本公司参股公司品田投资，该参股公司的股东及持股比例等相关事项见本公告“二、合作各方基本情况”，股权结构树状图如下所示：
宏达矿业
品田创业
（本公司）
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|-|
|持股25%|

宏投网络
3、被担保人同时向本公司提供反担保并出具反担保承诺函。主要内容如下：（1）如果担保方依照《股份收购协议》的约定向 Insight Venture Partners, LL承担了担保责任，则宏投网络以收购取得的英国 Jagex Limited有限公司的全部股权作为质押，以及宏投网络所拥有的其它全部财产向担保方提供反担保，以清偿担保方因履行担保责任而遭受的全部损失。
（2）本承诺函意思表示真实有效，并且是不可撤销的，具有法律约束力。
4、截至本公告披露日，本公司及其控股子公司对外担保总额为52,993万元人民币，全部为本公司对控股子公司的担保和控股子公司之间的担保，占本公司最近一期经审计净资产的比例为43.93%，无逾期对外担保。
五、本次交易对上市公司的影响
受国际大宗商品价格大幅下跌的影响，铁矿石价格也出现了断崖式下跌，公司经营受到较大不利影响，根据初步测算 2015年公司预计亏损人民币3.5亿元（具体参见公司2016-010号公告）。鉴于目前铁矿石行业现状，公司将通过对外投资等多种方式积极谋求主业转型，培育新的利润增长点，维护股东利益。
参考标的公司 2015年的盈利状况，本次交易预计将给本公司每年带来 5000万元人民币左右的投资收益。本次交易是公司业务转型的有益尝试，将提升公司的对外并购经验，也有助于提升公司的盈利能力，为公司业务转型打下基础。
六、本次交易的风险分析
（一）本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过；
（二）本次交易存在无法及时取得相关政府主管部门备案的风险；
（三）若2016年4月30日之前买方未支付首付款1亿美元，存在《股份收购协议》终止的风险；若2016年6月30日之前买方未支付剩余股权收购款，存在首付款不能退还的风险。
（四）由于标的公司位于境外，未来本公司有可能面临汇率波动，国际国内经营环境发生重大变化，从而导致投资收益无法达到预期的风险；
（五）其他无法预知的市场风险、经营风险及相关政策风险。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一六年三月十五日