国泰君安证券股份有限公司
关于湖南大康牧业股份有限公司
变更部分募集资金投资项目暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“大康牧业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等规定等有关规定的要求，对公司拟变更部分募集资金投资项目暨关联交易的事项进行了核查。现将核查情况说明如下：一、关联交易概述
2015年04月15日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权（其中：关联董事王章全、严东明、朱德宇、赵维茂回避表决）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目塈关联交易的议案》，拟将《安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目》中的10亿元募集资金变更投入至“收购安源乳业有限公司（含克拉法牧场）100%股权及收购洛岑牧场”项目。
由于安源乳业有限公司（以下简称“安源乳业”）是公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司的全资子公司，因此，本次变更募集资金投资项目构成关联交易。本次交易并未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上 海 鹏欣（集团）有限公司|
|注册地址|上 海 市崇明县秀山路65号|

|||
|-|-|
|法定代表人|姜 照 柏|
|注册资本|1 0 0 , 0 0 0,000元|
|税务登记证号码|国 地 税 沪 字 31023063105040X|
|企业性质|一 人 有 限责任公司（法人独资）|
||房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。|
|主营业务||

（二）2014年度1－9月主要财务数据（因其控股的上市公司尚未完成2014年年报披露，年度相关数据无法提供）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|营业收入||373,979.37||
|净利润||119,386.50||
|净资产||1,023,408.12||

三、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】115号）核准，同意公司以每股人民币 7.96元非公开发行628,140,000股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额为 4,999,994,400.00元，减除发行费用人民币 33,955,814.00元后，募集资金净额为 4,966,038,586.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2014年03月25日出具了天健验字[2014]2-4号《验资报告》。
根据《公司2013年非公开发行股票预案》，本次发行募集的资金在扣除相关
发行费用后的净额将全部用于以下项目：
序 项目投资总额 本次募集资金投资金额募资资金投资项目
号 （万元） （万元）
1 安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目 171,700 171,000 2 湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目 35,000 35,000 3 合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目 65,820 60,000 4 增资纽仕兰实施进口婴儿奶粉和液态奶项目 125,200 125,000 5 补充流动资金 109,000 109,000合计 506,720 500,000具体存放和使用情况详见公司2015年04月17日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-023）。
四、本次拟变更募投项目的情况及原因
（一）公司拟变更募投项目情况
公司原“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”于2013年3月14日经亳州市发展和改革委员会予以备案，项目投资主体为公司之全资子公司安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司，该项目总投资171,700万元，建设33个标准化养羊场和1家屠宰深加工厂和1家饲料加工厂。项目建成后，将形成年出栏100万只黄淮白山羊、湖羊及其他优质肉羊品种；年产销10万吨精饲料和补充料；年产销16,800吨优质冷鲜羊肉，年产2,000吨羊副产品和800吨深加工产品。本项目分三期建设，总体建设期4年，达产当年销售收入206,440万元，净利润21,309万元，内部收益率17.34%，投资回收期5年。
截止2014年12月31日，该项目已经使用募集资金21,839.31万元，实现效益
270.19万元，募集资金余额为149,860.69万元。
本次变更后，该项目总投资为 71,700万元，未使用的募集资金将继续用于标准化羊场、饲料厂和屠宰厂的建设。
（二）变更原募投项目的原因
公司非公开发行募集资金到位时间为2014年3月，但2014年4月以来，我国活羊疫情防控形势严峻，农业部加大了对活羊交易和运输的限制，这增加了“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”在种羊的引进和肉羊交易方面的难度。另外，2014年羊肉价格整体呈现下降态势，大规模繁殖肉羊可能无法取得预期效益。鉴于此，公司决定将“安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目”中的部分募集资金投向变更为“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场”项目，以提升公司的核心竞争力和盈利能力。
五、新募投项目暨关联交易标的情况
（一）项目概述
公司自前次非公开发行以来，一直将进口婴儿奶粉和液态奶业务作为未来发展的战略核心并不断积极探索在新西兰收购优质奶牛牧场的机会。新西兰是乳品原料的“世界工厂”，其乳制品出口量位居世界第一，中国则是新西兰最大的乳制品进口国。通过收购新西兰牧场后，公司将会形成奶源自给自足，摆脱对第三方供给的依赖，减小奶源价格波动对公司经营业绩的影响，打造一条从“牧场到餐桌”的完整产业链闭环。
公司拟通过全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“上海纽仕兰”）以《安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目》中的10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目，不足部分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹资金补足。
（二）新募集资金投资项目塈交易标的基本情况
1、安源乳业
（1）基本情况
公司名称：An Yuan Dairy Ltd.
注册地址：Rm 1606, 16/F China Insurance GropuBldg, No. 139-141 Des Voeux
Rd. Central, Hong Kong
注册时间：2014年7月7日
商业登记号：2116560
安源乳业直接持有注册于新西兰的Milk New Zealand HoldingLimited（以下简称“新西兰控股”）100%的股权，通过新西兰控股间接持有注册于新西兰的Pengxin New Zealand Farm GroupLimited（以下简称“新西兰牧场集团”，拥有克拉法牧场的所有权）、Pure 100 FarmLimited（以下简称“纯净100”，拥有洛岑牧场收购权）、Milk New Zealand ManagementLimited（以下简称“新西兰管理公司”）三家公司100%的股权。
安源乳业与公司之间的关系及股权结构如下：
鹏欣集团
香港控股公司 安源乳业 大康牧业
BVI投资公司 上海纽仕兰
新西兰控股
公司
纯净 100 新西兰牧场集团 新西兰管理公司
公司
已签协议，但未
交割
洛岑牧场 克拉法牧场
截至本公告日，安源乳业100%股权不存在质押或其他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（2）安源乳业2012－2013年度、2014年1-5月合并报表简要财务数据（经审
计）
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年5月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||980,183,003.53||872,239,716.61||876,245,314.11||
|总负债||969,960,090.02||868,494,021.59||877,898,024.22||
|净资产||10,222,913.51||3,745,695.02||-1,652,710.11||
||项目||2014年1月-5月||2013年1月-12月||2012年1月-12月|
|营业收入||39,853,392.13||91,116,195.62||10,283,784.51||
|净利润||6,097,470.95||5,375,356.27||-1,732,385.63||

安源乳业所持资产主要为克拉法牧场，该牧场由 16个牧场组成。这些牧场主要集中在陶波湖（LakeTaupo）附近，具体信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|具体名称||占地面积（公顷）|
|1|||393.3905||
|||Collins Rd|||
|2|||895.8575||
|||Benneydale 1|||
|3|||792.1627||
|||Benneydale 2|||
|4|||205.9091||
|||Lakeview|||
|5|||341.3401||
|||Cirenester|||
|6|||398.1981||
|||Pineview|||
|7|||323.4931||
|||Plateau|||
|8|||128.5889||
|||Rawhiti|||
|9|||404.5229||
|||Broadlands|||
|10|||148.2465||
|||Hillside|||
|11|||378.9893||
|||Ferryview|||
|12|||1,750.8204||
|||Taharua|||
|13|||627.4693||
|||Karangahape|||
|14|||206.2506||
|||Plateau Farms|||
|15|||636.3827||
|||Glyn Park|||
|16|||250.2879||
|||Forest Park|||
|总计|||7,881.9096||

（3）收购协议的主要内容
公司、上海纽仕兰与鹏欣集团签署了附条件生效的《股权转让协议》，协议的主要内容如下（注：大康牧业和鹏欣集团于2014年6月16日签订了《资产购买框架协议》，大康牧业、上海纽仕兰和鹏欣集团于2014年9月15日签订了《股权转让协议》，约定由大康牧业以拟非公开发行股票的募集资金向鹏欣集团购买前述协议约定的安源牧业100%股权（以下简称“标的资产”）；由于公司拟申请撤回该次非公开发行股票的申报材料，不再以非公开发行股票的募集资金向鹏欣集团购买协议约定的标的资产。协议各方同意原签订的《资产购买框架协议》和《股权转让协议》不再履行，协议的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的<资产购买框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2014-055）、《关于签署附条件生效的〈安源乳业有限公司股权转让协议〉暨关联交易进展的公告》（公告编号：2014-094）。）：
1）本次资产购买
A、大康牧业及上海纽仕兰以自有资金并由上海纽仕兰作为购买主体购买鹏欣集团拥有的标的资产。
B、根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年5月31
日，安源乳业100%的股权的评估净值为47,573,087.54新西兰元（根据中国人民银行公布的2014年5月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100新西兰元
=524.94元，折算为人民币约249,730,200.00元）。
C、根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年5月31
日，安源乳业的负债中含有对鹏欣集团全资子公司BVI投资公司的债务，债务的评估值为86,075,387.00新西兰元（根据中国人民银行公布的2014年5月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价100新西兰元=524.94元，折算为人民币约
451,844,100.00元），该笔债务不计利息。
D、经各方协商一致，为购买标的资产，上海纽仕兰直接并通过安源乳业应向鹏欣集团和BVI投资公司支付的对价为标的资产评估值及债务评估值之和，即701,574,300.00元。
E、如本次交易未获得大康牧业权力机构审议通过、中国发展与改革委员会部门和中国商务部门等政府部门或新西兰海外投资办公室的备案、批准或核准，或者因其他原因终止或不能实施，则本次资产购买的方案将自动失效并终止实
施。
2）交易价款的支付
A、截至本协议签订之日，上海纽仕兰已根据原《资产购买框架协议》和《股权转让协议》向鹏欣集团支付交易对价款249,730,200.00元。
B、各方同意，在交割日后三（3）个工作日内，且鹏欣集团已履行其在本协议规定的全部义务，上海纽仕兰将安源乳业应付 BVI投资公司的债务86,075,387.00新西兰元，通过安源乳业一次性支付给BVI投资公司或其指定的第三方。
C、如本次资产购买未获得规定的相关部门的备案、批准或核准，或因其他原因导致本次资产购买不能实施，鹏欣集团应在获得大康牧业书面通知后三（3）个工作日内，将标的资产的交易价款 249,730,200.00元加约定的资金使用费一次性返还给上海纽仕兰。资金使用费的计算以鹏欣集团方收到交易价款后的实际使用天数确定，计算公式为：资金使用费=交易价款实际使用天数×同期银行贷款基准利率上浮10%/365天。
3）过渡期间的损益安排
A、各方同意，在交割日之前，鹏欣集团应对标的资产的完整、毁损或者灭
失承担责任。在标的资产完成过户后，标的资产的风险由上海纽仕兰承担。
B、各方同意，在评估基准日至交割日的过渡期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于上海纽仕兰所有；如果标的资产发生亏损，则由鹏欣集团以现金方式向上海纽仕兰补足。过渡期间的损益数额以资产交割审计报告为准。
C、各方同意，安源乳业应付BVI投资公司的债务86,075,387新西兰元，如上海纽仕兰因人民币与新西兰元之间汇率的变化而导致获利或损失的，则获利归属于上海纽仕兰所有，损失由鹏欣集团承担（即根据评估基准日及交割日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价分别计算该等外币债务所对应的人民币金额，交割日金额超出评估基准日金额的部分由鹏欣集团承担）。
4）税收及费用
各方应根据相关法律法规的规定各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付和各项税收。各方应各自承担其就签署或履行本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生的有关费用、收费及支出。
5）生效和终止
A、本协议自各方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1>本协议经大康牧业的董事会、股东大会批准；
2>本协议经鹏欣集团公司章程规定的权力机构批准；
3>本次资产购买取得中国发展与改革部门及中国商务部门的备案或批准；
4>本次资产购买取得新西兰海外投资办公室的批准。
B、本协议于下列情形之一发生时终止：
1>经各方协商一致终止；
施；
3>由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
C、各方同意：若本协议因各方协商一致终止或本次资产购买事项因不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施终止的，各方均无需向对方承担任何违约责任，并应本着恢复原状的原则，协助对方恢复至协议签署日的状态；若本协议因一方严重违反本协议项下义务或适用法律规定而被另一方提出终止的，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
2、洛岑牧场
（1）基本情况
洛岑牧场位于新西兰北岛的中部，由大小不一的10块土地组成，这10块土地的地理位置如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占地面积|
||序号||具体位置|||
||||||（公顷）|
|1||Lot 1-7 Deposited Plan South Auckland85608||7,086.9244||
|2||Wharetoto No 7 Block||833.2477||
|3||Wharetoto 6A Block||640.8450||
|4||Wharetoto 10 Block||333.8657||
|5||Lot 1 Deposited Plan South Auckland33216||81.0200||
|6||Lot 1 Deposited Plan South Auckland 9984||1,134.3339||
|7||Part Wharetoto No 4 Block||695.6230||
|8||Lot 1 Deposited Plan South Auckland33217||6.2150||
|9||Secction 3-8 Block III Maruanui Survey District and Part Runanga 2ABlock||2,854.1460||
|10||Lot 1 Deposited Plan South Auckland 36444||176.7920||
|总计||||13,843.0127||

安源乳业之孙子公司纯净100公司已签署了收购洛岑牧场的协议。通过收购安源乳业，公司将可以实施对洛岑牧场的收购。
（2）定价情况
2014年9月12日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2014]299号《湖南大康牧业股份有限公司拟进行资产收购涉及的LochinverStation牧场相关资产价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《洛岑牧场评估报告》”）在评估基准日2014年5月31日，洛岑牧场相关资产的评估结果合计为78,510,000.00新西兰元。
根据纯净100公司于2014年5月9日签署的《洛岑牧场收购协议》，在考虑了牲畜价值和景观价值等因素后，洛岑牧场的收购价格约为88,000,000.00万新西兰元（约合413,600,000元人民币）。
（3）收购协议主要内容
1）合同主体
卖方：史蒂文森公司
买方：纯净100公司
2）签订时间
2014年5月9日
3）标的资产
A、洛岑牧场10块合计13,843.0127公顷的土地
B、交割时洛岑牧场的牛羊牲畜
C、在洛岑牧场收购协议中明细表一中罗列的所有动产
D、交割时洛岑牧场的木材资源
E、洛岑牧场的二氧化碳排放权
F、交割时洛岑牧场的饲料
G、商誉
4）收购价格
洛岑牧场的收购价格为8,800万新西兰元。该价格包含用于取得洛岑牧场现有牲畜的价款，前述牲畜的价款暂定为 850万新西兰元，最终定价将依据独立的牲畜评估师在资产交割前出具的评估结果确定。洛岑牧场的最终收购价格将会在8,800万新西兰元基础上根据前述牲畜价款的最终定价作调整。
5）付款安排
A、纯净 100公司已在洛岑牧场收购协议签署日后的 10个工作日内支付本次交易的保证金，保证金金额为本次收购价格的10%（880万新西兰元）；
B、本次收购剩余款项的支付日期为下述两个日期的较晚者：
1>2014年7月1日；
2>洛岑牧场收购协议生效条件均已满足后的20个工作日内或双方同意的更早日期。
C、洛岑牧场收购协议生效条件如下（当且仅当下述全部条件均满足时，洛岑牧场收购协议才能生效）
1>纯净100公司取得所有本次收购洛岑牧场所需的新西兰政府相关部门的许可。
2>史蒂文森公司董事会同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净100公司，并以书面方式告知纯净100公司。如在洛岑牧场收购协议签署后第10个工作日下午 4点前纯净 100公司未接到史蒂文森公司董事会同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净100公司的书面通知，则视为此条件已生效1。
3>史蒂文森信托同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净 100公司，并以书面方式告知纯净100公司。如在洛岑牧场收购协议签署后第10个工作日下午 4点前纯净 100公司未接到史蒂文森信托同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净100公司的书面通知，则视为此条件已生效2。
4>纯净 100公司获得中国政府相关部门对本次纯净 100公司收购洛岑牧场的批1目前史蒂文森公司董事会已审议通过出售洛岑牧场的议案
准。
D、洛岑牧场交割日前收益归属
1>史蒂文森公司享有洛岑牧场交割前（包含交割日当天）产生的所有收入并承担洛岑牧场交割日前（含交割日当天）产生的所有支出。此外，洛岑牧场收购协议签署前产生的所有负债由史蒂文森公司负责偿还。
2>若在洛岑牧场交割日后，洛岑牧场收回因交割日前经营的业务而产生的应收款项，则该笔款项收回的全部收入归史蒂文森公司享有。
3>若在洛岑牧场交割日后，洛岑牧场收到因交割日前经营的业务而产生的收入，则该项收入全部归史蒂文森公司享有。
六、本次拟变更募集资金投资项目（交易）对公司的影响
本次变更部分募投项目是公司依据市场外部环境影响和有效避免同业竞争，本着谨慎使用募集资金的原则决定的，有利于提高募集资金的使用效率和募集资金更为合理地使用，符合公司发展规划。
本次变更不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
七、2015年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2015年年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生任何关联交易。
八、独立董事、监事会对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
针对本次拟变更事项，我们认为：本次募投项目拟变更事项，符合公司实际
情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；
本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意该募集资金项目变更事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募投项目变更事项，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次募投项目变更事项。
九、保荐机构意见
保荐机构认为：大康牧业变更部分募集资金用途，符合公司发展战略、有利于提高募集资金的使用效率、符合全体股东利益。该事项经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议。本次变更符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司变更部分募集资金投资项目暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人签字：
杨志杰 孙小中
国泰君安证券股份有限公司年 月 日