北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司首期股票期权
激励计划终止并注销已授予股票期权
之
法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
深圳市福田区金田路 3038号现代国际大厦 28层
二○一四年十月
法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司首期股票期权
激励计划终止并注销已授予股票期权
之
法律意见书
致：深圳市芭田生态工程股份有限公司
北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“中银”）接受深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票期权（以下简称“本次股权激励计划”）事项发表法律意见。
中银律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下分别简称“《备忘录1号》”、“《备忘录2号》”、“《备忘录3号》”，合称为“《备忘录1-3号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《深圳市芭田生态工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）的有关规定出具本法律意见书。
中银谨根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书之目的，中银律师核查了公司提供的与终止首期股票股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
法律意见书
1、公司已经提供了中银律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给中银律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与公司终止本次股票股权激励计划及注销已授予股票期权有关的法律问题发表意见，而不对公司终止本次股票股权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
中银已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司终止本次股票股权激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
中银同意将本法律意见书作为公司终止本次股票股权激励计划及注销已授予股票期权事项的必备文件之一，随其他申报材料一起备案或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
中银同意公司在其为终止本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，中银有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为终止本次股票股权激励计划及注销已授予股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。
中银律师根据《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股票期权激励计划取得的授权或批准及实施情况
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1、2009年10月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议（临时），审议通过了《深圳市芭田生态工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划草案”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜》的议案。公司董事会审议通过上述议案后，已将有关材料上报中国证监会备案。
2、2009年10月27日，公司召开第三届监事会第十二次会议（临时），对股票期权激励计划草案中确定的激励对象名单予以核实。
3、2010年9月16日，公司召开第四届董事会第二次会议（临时），审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）>的议案》，对股票期权激励计划草案进行了修订。
4、2010年9月16日，公司召开第四监事会第二次会议（临时），审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）>的议案》、《关于核查公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
5、经中国证监会审核无异议后，2010年10月14日，公司召开 2010年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励相关事宜的议案》。根据公司《首期股票期权激励计划》，公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量为1642万份，行权价格为8.65元，激励对象名单为88人。
6、2010年10月28日，公司召开第四届监事会第四次会议（临时），审议通过了《关于核实公司股权激励计划中的激励对象名单的议案》。
7、2010年10月28日，公司召开第四届董事会第四次会议（临时），审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，董事会根据相关规定，经公司股东大会授权，确定公司本次股权激励计划授权日为 2010年10月29日。
8、2010年11月4日，公司召开第四届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量及激励对象名单的议案》，对本次授予的股票期权数量和激励对象名单作出调整。调整后，原股票期权授予数量1642万份调整为1633万份，
原激励对象人数88人调整为87人。
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9、2010年11月4日，公司召开第四届监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于核实调整后的股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
10、2010年11月25日，公司完成了股票期权激励计划的股票期权登记工作，期权简称：芭田JLC1，期权代码：037526。
11、2011年3月15日，公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度权益派发预案》，以公司2010年12月31日总股本30,456万股为基数，以未分配利润每10股送3股，同时，每10股派送现金红利0.5元(含税)。根据公司2010年度权益派发预案，2011年7月18日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司首期首次股票期权激励计划授予数量和行权价格的议案》，对公司《首期股票期权激励计划》首次授予期权数量和价格进行调整。经过本次调整，公司首期首次股票期权激励计划授予数量由1,633万股调整为2,122.9万股，行权价格由8.65元/股调整为6.62元/股。
12、2011年10月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议（临时），审议通过了《关于公司首期股票期权激励预留部分授予相关事项》、《关于公司首期股票激励计划第一个行权期可行权的议案》。根据前述议案，预留股票期权的授予日是2011年10月25日，公司首期股票期权激励计划预留部分授予股票期权行权数量为180万份，行权价格为9.58元，激励对象名单为15人；公司本次股票期权激励计划首次授予的第一行权期条件达到，满足行权条件。
13、2011年10月18日，公司召开第四届监事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股权授予相关事项》、《关于公司首期首次股票期权激励计划第一个行权期可行权》的议案，对预留股权授予对象名单、预留股权授予日、本次可行权的激励对象名单进行了核查。
14、2011年10月20日，公司发布了《关于首期首次股票期权激励计划第一个行权期可行权公告》，在《首期股票期权激励计划》确定的第一个行权期可行权的87名对象中，有 1人在行权基准日前辞职，取消激励期权数量 5.98万股，调整后激励对象为86名，可行权股票期权数量为2,116.92万股。公司2011年10月20日发布的《关于首期首次股票期权激励计划第一个行权期可行权公告》确定的第一个行权期可行权的86名对象中，有1人在缴纳行权款截止日前因个人原因辞职，注销其激励期权数量14.04万股，调整后激励对象为85名，激励的股票期权为2102.88万股。
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15、2011年11月11日，公司完成首期股票期权激励计划预留期权的登记工作，期权简称：芭田JLC2，期权代码：037560。
16、2012年5月9日，公司发布了《关于<首期股票期权激励计划>首期股权激励第一个行权期第一次行权情况的公告》，《首期股票期权激励计划》首次股权激励第一个行权期第一次行权的84名激励对象已经完成了行权。
17、2012年7月4日，公司发布了《关于<首期股票期权激励计划>首期股权激励第一个行权期第二次行权情况的公告》，《首期股票期权激励计划》首次股权激励第一个行权期第二次行权的1名激励对象已经完成了行权。
18、2012年10月25日，公司发布了《关于公司<首期股票期权激励计划>首次授予期权第二个及预留授予期权第一个行权期未达到行权条件的公告》。
19、2013年10月24日，公司发布了《关于公司<首期股票期权激励计划>首次授予期权第三个行权期未达到行权条件的公告》。
中银律师认为，截至本法律意见出具日，公司已根据《公司法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《公司章程》的规定为实施本次股权激励计划履行了必要的法律程序，取得了必要的授权或批准，并依法实施。
二、本次股票期权激励计划终止的原因
根据《首期股票期权激励计划》的规定，股票期权行权条件中的业绩条件为：本计划在2010—2013年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|绩效考核目标|
|第一个行权期|2009-2010 年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于 8.5%；2010 年净利润不低于 5500万元|
|第二个行权期|2009-2011 年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于 9%；2011年净利润不低于 6600万元|
|第三个行权期|2009-2012 年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于 9.5%；2012 年净|

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||利润不低于 7920万元|
|第四个行权期|2009-2013 年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于 10%；2013 年净利润不低于 9504万元|

预留股票期权的三个行权期对应的考核年度为2011-2013年三个会计年度。各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|绩效考核目标|
|第一个行权期|2009-2011 年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于 9%；2011 年净利润不低于 6600万元|
|第二个行权期|2009-2012 年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于 9.5%；2012年净利润不低于 7920万元|
|第三个行权期|2009-2013 年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于 10%；2013年净利润不低于 9504万元|

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2010年、2011年、2012年、2013年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
《首期股票期权激励计划》》规定，如考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
经审计，2009-2010年加权平均净资产收益率的算术平均值9.1%，2010年净利润为 10,009.62万元。公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件达到，满足行权条件。
经审计，2009-2011年加权平均净资产收益率的算术平均值8.95%，2011年净利润
5,815.45万元，公司首期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期与预留授予期权
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第一个行权期行权条件没有达到，不满足行权条件；2009-2012年加权平均净资产收益率的算术平均值8.72%，2012年净利润8,303.75万元，公司首期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期与预留授予期权第二个行权期行权条件没有达到，不满足行权条件；2009-2013年加权平均净资产收益率的算术平均值8.74%，2013年净利润为12,315.11万元，公司首期股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期与预留授予期权第三个行权期行权条件没有达到，不满足行权条件。
综上所述，《公司股票期权激励计划》除了第一个行权期的行权条件达到，其他三期及预留的全部行权期都未达到行权条件。鉴于上述原因，根据股东大会关于股票期权激励计划的授权，董事会决定终止本次股票股权激励计划并注销已授予股票期权。
中银律师认为，公司终止本次股权激励计划并注销已授予股票期权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《首期股票期权激励计划》的规定。
三、终止本次股权激励计划履行的程序
根据公司 2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就终止本次股权激励计划履行了如下程序：
1、2014年 10月 28日，公司召开第五届董事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票期权的议案》，决定终止本次股权激励计划并注销授予股票期权的激励对象102人的已授予而未达行权条件的股票期权17,771,800份。
2、公司独立董事就公司终止首期股票期权激励计划及注销已授予股票期权发表了独立意见：公司《首期股票期权激励计划》除了第一个行权期的行权条件达到，其他三
期及预留的全部行权期都未达到行权条件自动失效，公司董事会决定终止股权激励计
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划，并注销已授予而未达到行权条件股票期权；公司终止本次股权激励计划的程序符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合公司《首期股票期权激励计划》的要求，终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止首期股票期权激励计划及注销已授予而未达到行权条件股票期权。
3、2014年10月28日，公司召开第五届监事会第十次会议（临时）决议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票期权的议案》，公司监事会认为《首期股票期权激励计划》除了第一个行权期的行权条件达到，其他三期及预留的全部行权期都未达到行权条件自动失效，公司董事会终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
中银律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了终止本次股权激励计划及注销已授予股票期权的法定程序，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《首期股票期权激励计划》的规定。
四、需要办理的后续事项
根据《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3号》的规定，公司终止本次股权激励计划尚需办理已授予股票期权的注销登记手续并依法履行信息披露义务。
五、结论意见
基于以上事实，中银律师认为：
1、公司终止本次股权激励计划并注销已授予股票期权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《首期股票期权激励计划》的规定；
2、截至本法律意见书出具日，公司已经履行了终止本次股权激励计划及注销已授予股票期权的法定程序，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《首期股票期权激励计划》的规定；
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3、公司终止本次股权激励计划尚需办理已授予股票期权的注销登记手续并依法履行信息披露义务。
本法律意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字、盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳市芭田生态工程股份有限公司首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票期权之法律意见书》之签字、盖章页）北京市中银（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
谭岳奇 林洪生
经办律师：
林丽彬
2014年10月28日