上海东方华银律师事务所
关于福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二零一六年三月
上海东方华银律师事务所
关于福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
致：福安药业（集团）股份有限公司
上海东方华银律师事务所根据与福安药业（集团）股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，作为公司特聘法律顾问，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具法律意见。
为本次交易，本所已出具《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；并根据深圳证券交易所《关于对福安药业（集团）股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第 71号）的要求，出具了《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项交易所重组问询函的专项法律意见》（以下简称“《专项法律意见》”）。
本所现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160041号）（以下简称《“反馈意见》”），对相关问题及事项出具本《补充法律意见书（一）》。
本《补充法律意见书（一）》系对《法律意见书》、《专项法律意见》相关内容的补充，与其共同构成完整的法律意见书整体，为公司本次交易使用，本所愿意承担相应的法律责任。除非有特别说明，本《补充法律意见书（一）》中的词语含义与《法律意见书》一致。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题3：申请材料显示，只楚药业历史沿革中涉及返程投资架构终止。请你公司补充披露：1）返程投资架构的设立背景、终止进展。2）返程投资架构终止涉及相关税收缴纳的进展，以及是否符合外资、外汇、税收等有关法律法规的规定。3）返程投资架构终止前后标的资产的股权结构图、控股股东、实际控制人。4）返程投资架构终止时的股份比例分配原则，是否存在潜在纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、返程投资架构的设立背景、终止进展。
（1）设立背景
为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体系，规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，国家相关主管部门制定了相应法律法规，促进和规范境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资。
根据国家外汇管理局于 2005年 10月 21日发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）1，返程投资是指：境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
除上述国家法律、政策层面的背景外，只楚药业及其股东也希望通过境内居民在新加坡设立的特殊目的公司开展融资，并通过返程投资的方式，将只楚药业变更为外商投资企业，享受税收优惠及相应的政策支持。
1本篇法规因《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的
通知》（发布日期：2014年07月04日）而失效。
（2）终止进展
出于本次交易的需要，GP股东各方同意解除返程投资架构。GP股东李世勋、窦德献、刘洪海、孙玉文、郝志波、李德斌、格林时代分别于2015年11月将其持有的GP股权作价1新加坡元转让给中祥国际。
上述股权转让完成后，中祥国际持有GP100%股权，其间接持有的只楚药业股权比例未发生变化，GP不再属于特殊目的公司，其持有只楚药业股权亦不再属于返程投资。
为实施解除返程投资架构的方案，并由境内相应主体承接GP原股东间接持有的只楚药业股权，只楚药业董事会于 2015年 10月 16日作出决议，同意如下股权转让事宜：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万美元）|转让股权比例（%）|价格（万元）|
|1|GP|烟台芝楚投资中心（有限合伙）|105.13|7.15|0.0001|
|2|GP|烟台楚林投资中心（有限合伙）|305.81|20.80|0.0001|
|3|GP|烟台市楚锋投资中心（有限合伙）|187.28|12.74|3250|
|4|GP|烟台市电缆厂|338.10|23.00|0.0001|
|5|GP|山东只楚集团有限公司|128.51|8.74|0.0001|

2015年10月22日，芝罘区商务局出具了“烟芝商务[2015]134号”《关于同意烟台只楚药业有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。
同时，只楚药业获得换发后的“商外资鲁府烟字[2005]4042号”《外商投资企业批准证书》，烟台市工商局亦办理完成上述股权转让的工商变更登记手续。
本次变更完成后，只楚药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|只楚集团|157.70|10.73|
|2|电缆厂|338.10|23.00|
|3|GP|376.00|25.58|
|4|楚林投资|305.81|20.80|
|5|楚锋投资|187.28|12.74|

|||||
|-|-|-|-|
|6|芝楚投资|105.13|7.15|
||合计|1,470.02|100.00|

综上，本所律师认为，新加坡GP不再属于特殊目的公司，其持有只楚药业股权亦不再属于返程投资，只楚药业在返程投资架构解除过程中的股权转让程序已办理完成，只楚药业历史沿革中的返程投资架构已全部终止。
2、返程投资架构终止涉及相关税收缴纳的进展，以及是否符合外资、外汇、税收等有关法律法规的规定。
（1）税收缴纳进展
返程投资架构解除过程中的只楚药业股权转让涉及税收缴纳，受让方只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚锋投资、楚林投资已向当地税务主管部门进行了所得税纳税申报。当地税务主管部门聘请了独立第三方对该次股权转让所得税进行了纳税评估，当地税务主管部门在《法人股东股权变更税源监控登记表》中对相应的税源监控情况进行了确认，各纳税主体依据纳税评估结果及确认情况缴纳印花税和企业所得税。
经本所律师核查税务部门出具的《法人股东股权变更税源监控登记表》、《税收完税凭证》，纳税人只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚锋投资、楚林投资于 2016年 1月 19日缴纳了税务部门核定的全部印花税和企业所得税，并取得相应完税凭证，返程投资架构终止涉及的相关税收已缴纳完成。
（2）是否符合外资、外汇、税收等有关法律法规的规定
1）返程投资架构终止过程中涉及只楚药业的股权转让，只楚药业作为中外合资企业，其股权转让已经董事会作出决议，相关主体签署了《股权转让协议》、《章程修正案》、《合资合同修正案》等文件，芝罘区商务局出具了同意股权转让的批复，只楚药业取得了换发后的《外商投资企业批准证书》并在烟台市工商局办理完成工商变更登记手续，符合《公司法》、《中外合资经营企业法》及其实施条例、《企业法人登记管理条例》等相关外资法律规定。
2）返程投资架构终止在境内涉及只楚药业的股权转让，转让方 GP已豁免
只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚林投资支付 1元人民币的义务；楚锋投资向
GP支付3250万元人民币的期限为本协议签署之日起1年内。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，楚锋投资尚未向 GP支付转让款项，因此尚不涉及结汇并向境外公司支付款项的情形，亦不存在违法相关外汇管理法律法规的情形。
返程投资架构终止在境外涉及GP的股权转让，股东李世勋、窦德献、刘洪海、孙玉文、郝志波、李德斌、格林时代分别将其持有的GP股权作价1新加坡元转让给中祥国际，由中祥国际持有GP100%股权。转让完成后，境内自然人股东李世勋、刘洪海、孙玉文、郝志波、李德斌不再持有 GP任何权益，新加坡GP不再属于特殊目的公司。
境内自然人股东李世勋、刘洪海、孙玉文、郝志波、李德斌已根据《外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）及《直接投资外汇业务操作指引》等规定在只楚药业外汇账户开户行申请办理境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记手续，该等手续的办理不存在法律障碍，不会对本次交易构成障碍和不利影响。
3）返程投资架构终止涉及的纳税人只楚集团、电缆厂、芝楚投资、楚锋投资、楚林投资于2016年1月19日缴纳了税务部门核定的全部印花税和企业所得税，并取得相应完税凭证，返程投资架构终止涉及的相关税收已缴纳完成，符合相关税收法律的规定。
综上，本所律师认为，返程投资架构终止过程符合外资、外汇、税收等有关法律法规的规定；相关境内自然人正在办理境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记手续的情形，不会对本次交易构成障碍和不利影响。
3、返程投资架构终止前后标的资产的股权结构图、控股股东、实际控制人。
（1）返程投资架构终止前，只楚药业的股权结构图如下：
周 吴
雪 虹
JUN
玉 卫
XIN
60%40% 烟台100%
只
华盛格 中
楚
建筑李 窦 刘 孙 郝 李 林 祥 电
居
工程世 德 洪 玉 志 德 时 国 缆
委
有限勋 献 海 文 波 斌 代 际 厂
会
公司45.6%3.6% 3% 3% 1.8% 3% 10% 30% 4.7% 93.2% 2.1%只楚
GP
集团
98.02% 1.98%
烟台只楚药业有限公司
返程投资架构终止前，GP直接持有只楚药业98.02%股权，为只楚药业控股股东。GP第一大股东李世勋持股比例为45.6%，为只楚药业实际控制人。
（2）返程投资架构终止后，只楚药业的股权结构图如下：
刘 唐
只
只
洪 茂
楚 JU
楚
海 锋
居 N
集
委
团
会 XI
N
76.45%23.55%
80% 20%
|||
|-|-|
||刘洪海12.29%孙玉文19.67%李德斌12.29%窦长伦14.75%周雪玉24.59%吴虹卫16.39%|
|中祥国际||

4.7% 93.2% 2.1%
76.449%
100% 100% 99.99%0.01% 23.5479%
1% 99%0.0031%
只楚集团 电缆厂 GP 楚林投资 楚锋投资 芝楚投资10.73% 23.00% 25.58% 20.80% 12.74%
7.15%烟台只楚药业有限公司
鉴于只楚集团、电缆厂均为只楚居委会下属企业，只楚集团、电缆厂所持股权予以合并计算，返程投资架构终止后标的资产的控股股东为只楚集团，实际控制人为只楚居委会。
4、返程投资架构终止时的股份比例分配原则，是否存在潜在纠纷。
返程投资架构终止时，股份比例按如下原则进行分配：
1）GP全体股东经协商，同意将其合计间接持有的只楚药业12.74%股权作价3250万元转让给只楚药业董事长刘洪海、总经理唐茂锋设立的楚锋投资；
2）GP股东李世勋同意将其间接持有的只楚药业7.15%股权以1元人民币的价款转让给芝楚投资，用于解决职工股问题；
3）GP股东李世勋同意将其间接持有的只楚药业8.74%股权以1元人民币的
价款转让给只楚集团，并将其间接持有的只楚药业23.00%股权以 1元人民币的
价款转让给电缆厂；
4）GP股东除李世勋、中祥国际外，其他股东将其间接持有只楚药业股权以1元人民币价格转让给其在境内设立的合伙企业楚林投资。
为实施解除返程投资架构的方案，只楚药业董事会于 2015年 10月 16日作出决议，同意如下股权转让事宜：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万美元）|转让股权比例（%）|价格（万元）|
|1|GP|烟台芝楚投资中心（有限合伙）|105.13|7.15|0.0001|
|2|GP|烟台楚林投资中心（有限合伙）|305.81|20.80|0.0001|
|3|GP|烟台市楚锋投资中心（有限合伙）|187.28|12.74|3250|
|4|GP|烟台市电缆厂|338.10|23.00|0.0001|
|5|GP|山东只楚集团有限公司|128.51|8.74|0.0001|

返程投资架构终止后，只楚药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|只楚集团|157.70|10.73|
|2|电缆厂|338.10|23.00|
|3|GP|376.00|25.58|
|4|楚林投资|305.81|20.80|
|5|楚锋投资|187.28|12.74|
|6|芝楚投资|105.13|7.15|
||合计|1,470.02|100.00|

返程投资架构在境内涉及的只楚药业股权转让已由各方股东签署《股权转让协议》、《章程修正案》、《合资合同修正案》等法律文件，该等文件合法、有效；用于承接股权的合伙企业合法设立，相应的合伙协议系经各合伙人协商确定，合法、有效；只楚药业股权转让已经商务主管部门批复并办理工商登记，相应法律程序齐备；GP其他股东已依据新加坡法律将所持股权全部转让给中祥国际，已办理完成相应登记手续；本次交易对方均已出具《关于拟注入资产权属的承诺
函》，承诺所持只楚药业股权的权属清晰、无争议。
综上，本所律师认为，返程投资架构的终止过程合法、有效，只楚药业各股
东所持股权权属清晰、无争议，无潜在法律纠纷。
二、《反馈意见》问题4：申请材料显示，只楚药业历史上存在发行内部职工股的问题。请你公司补充披露：1）只楚药业内部职工股的规范和清理是否符合当时国家有关法规的相关规定，是否存在法律风险或经济纠纷。2）内部职工股的发行、规范和清理是否得到有权主管部门的确认和批准，如有，请补充提供相关文件。3）职工股的代持及解除是否履行相关程序。4）2005年只楚集团受让职工股并未实际支付相关转让款的原因，涉及股权的所有权人及权属是否存在纠纷。5）只楚药业内部职工股实质上为只楚药业对职工的负债的理由。6）对持有内部职工股人员补偿的协议执行情况、是否存在潜在纠纷。7）只楚药业现有股东持有的股份是否权属清晰、是否存在代持，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、只楚药业内部职工股的规范和清理是否符合当时国家有关法律法规的相关规定，是否存在法律风险或经济纠纷。
（1）职工股基本情况
2001年4月，只楚集团将只楚药业760.3万元的出资额转让给公司内部职工个人，职工个人分别向只楚集团支付了转让款项2。内部职工个人并未全部在工商登记中作为显名股东，而是由30名职工作为代表显示在工商登记文件中。
职工个人向只楚集团支付了相应款项，领取了只楚药业发放的股权证，股权证上记载了职工个人拥有的股份数量。
2005年9月，公司内部职工（工商局登记的显名股东）与只楚集团签署《股权转让协议》，将其持有的公司出资额全部转让给了只楚集团，只楚集团一直未向职工个人支付转让款项。
2015年8月31日，只楚居委会出具了《关于对烟台只楚药业有限公司历史
2该转让款项当时由只楚药业代收。
沿革中有关事项的确认意见》，2015年 9月 18日，烟台市芝罘区人民政府出具了《关于烟台只楚药业有限公司历史沿革中有关事项的说明》，对只楚药业引入职工股进行了确认。
只楚药业为了与资本市场对接，需要解决历史沿革中遗留的职工补偿问题，由只楚药业指定的高管设立烟台芝楚投资中心（有限合伙）（以下简称“芝楚投资”或“芝楚合伙”），并由其对职工进行补偿。
（2）补偿方案
楚安投资、GP、李世勋、只楚药业、只楚集团、芝楚投资于 2015年 10月23日共同签署了《烟台只楚药业有限公司职工补偿框架协议》，对职工补偿的方案进行了如下主要安排：
李世勋、只楚集团、只楚药业同意设立芝楚合伙，由芝楚合伙作为对职工进行补偿的主体，并由芝楚合伙与被补偿职工签署相关补偿协议。
李世勋为帮助芝楚合伙解决职工补偿资金来源问题，同意通过GP将其间接持有的公司 105.13万美元出资额作价 1元转让给芝楚合伙。芝楚合伙拟将受让的上述出资额全部转让给楚安投资，转让价格按照公司100%股权估值为15亿元计算，确定为10727.4万元。
楚安投资同意根据职工补偿的进度分批、及时将股权转让款预付给芝楚合伙。
芝楚合伙收到楚安投资预付的股权转让款后，全部款项均用于职工补偿事宜，不得用于其他用途。补偿对象为只楚药业内部职工个人入股时支付相应款项并取得股权证的员工。
（3）补偿的实施
①补偿标准
参照国内上市公司并购重组的估值情况，对只楚药业整体估值为 15亿元人民币，本次以此为基准确定职工补偿标准，即：职工个人原出资为1万元人民币的，本次应获得的补偿总金额为14.1094万元人民币，扣除个人所得税等税费后，应向职工个人支付现金11.2875万元人民币补偿款，相关税费由芝楚投资代扣代
缴。
职工个人原出资超过1万元人民币的，则按照相应倍数计算补偿款。
②实施补偿
2015年 10月 27日至 2015年 11月 2日，依据前述补偿标准，本次补偿涉及的职工个人共计 665人，涉及的原出资额共计 749.30万元，由芝楚投资作为补偿主体与职工个人签署《职工补偿协议》并支付补偿款项。其中，对于已经死亡的职工，由其合法继承人予以继承；对于出资已经转让的，由受让人接受补偿。
另有 9名职工（涉及 11万元出资额）不在本次补偿的范围内，其涉及的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|
|1|张庆敏|3.00|
|2|李延懋|1.00|
|3|王兴娟|1.00|
|4|孙秀梅|1.00|
|5|柳昊杰|1.00|
|6|梁桂强|1.00|
|7|牟娟|1.00|
|8|王国军|1.00|
|9|崔克暖|1.00|
||合计|11.00|

注：柳昊杰股权证记载的出资额为2万元，但实际出资额为1万元，其实际出资部分已接受补偿，被他人冒名出资的1万元不在本次补偿范围内。
根据只楚药业的说明，9名职工（涉及 11万元出资额）不在本次补偿范围内的原因如下：
职工张庆敏原为只楚药业销售员，张庆敏缴纳的3万元出资款项为其代收的只楚药业货款；同时，张庆敏作为销售员的出资限额为3万元，其为增加出资额度，冒用公司其他职工的名义缴纳了8万元出资，该8万元出资款项均为其代收的只楚药业货款。
只楚药业在发放股权证时，发现张庆敏冒用其他职工名义缴纳出资，且 11
万元出资均为张庆敏代收的公司货款。张庆敏的行为严重违反了只楚药业规章制度，只楚药业当时对张庆敏进行了处理，并将张庆敏及其他8名被冒用名义职工的股权证及收据（涉及 11万元出资）予以收回，只楚药业在以后年度中未向该等人员发放任何利息，该等人员亦不享有任何权益。
考虑到只楚药业已对张庆敏违规占用公司货款并冒用他人名义出资的行为进行了处理，张庆敏及其他 8名被冒用名义的职工（涉及 11万元出资）不在本次补偿的范围内。
综上，只楚药业内部职工股的规范和清理时间是在2015年10月27日至2015年 11月 2日，适用的法律规定主要是《公司法》、《合同法》、《中外合资经营企业法》及其实施条例、《继承法》、《婚姻法》等法律法规、司法解释。
除 9名职工（涉及 11万元出资额）不在本次补偿的范围内外，本次补偿涉及的职工个人共计 665人，涉及的原出资额共计 749.30万元，由芝楚投资作为补偿主体与职工个人签署《职工补偿协议》并支付补偿款项。
本次补偿的方案、补偿标准、补偿的实施不存在违反上述法律规定的情形，本所律师对补偿过程进行了律师见证，涉及的职工均自愿接受补偿，签署的补偿协议合法有效、权利义务明确，补偿协议已得到充分、有效地履行，补偿主体已向被补偿职工支付了全部补偿款，完成了全部补偿义务；被补偿职工同意不再要求芝楚合伙、只楚药业和只楚集团再对其进行任何补偿或支付股权转让款，认可公司现有股东对公司出资情况，无权对公司股东所持股权或出资额提出任何异议，认可公司股东对公司股权或出资额所做的权利处置，并出具声明与承诺。
本所律师认为，只楚药业内部职工股的规范和清理符合所适用的有关法律法规的规定，本次补偿的方案、补偿标准、补偿的实施符合相关法律规定，补偿协议合法有效、权利义务明确并已得到充分、有效地履行，不存在法律风险或经济纠纷。
2、内部职工股的发行、规范和清理是否得到有权主管部门的确认和批准，如有，请补充提供相关文件。
国家经济体制改革委员会于 1997年 6月发布了《国家体改委关于发展城市
股份合作制企业的指导意见》（体改生[1997]96号）3，在自愿的基础上，鼓励企业职工人人投资入股，该等企业改制应取得职工代表大会、出资人和主管部门的同意，由企业提出申请，经政府指定的部门审批。
只楚药业于 1999年 12月改制为有限责任公司，《公司法》(1999修正)规定的有限责任公司股东人数二个以上五十个以下，只楚药业职工入股时间系在 2001年 4月，因此只楚药业内部职工系通过受让只楚集团转让15.21%股权的方式入股。内部职工受让有限公司股权后并未全部在工商登记中作为显名股东，而是由 30名职工作为代表显示在工商登记文件中，职工个人领取了只楚药业发放的股权证，股权证上记载了职工个人拥有的股份数量。
只楚药业内部职工入股未履行有权主管部门的确认和批准程序。为此，只楚居委会于2015年8月31日出具了《关于对烟台只楚药业有限公司历史沿革中有关事项的确认意见》，烟台市芝罘区人民政府于2015年9月18日出具了《关于烟台只楚药业有限公司历史沿革中有关事项的说明》，均对内部职工入股情况进行了确认，认为“不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害集体资产的情形，未造成集体资产的流失”。
只楚药业内部职工股的规范和清理时间是在 2015年 10月 27日至 2015年 11月 2日，规范和清理过程符合所适用的有关法律法规的规定，不存在需要取得有权主管部门的确认和批准的情形。
综上，只楚药业内部职工股的发行、规范和清理并未得到有权主管部门的确认和批准。为了本次交易的实施，相关各方同意对涉及的内部职工进行补偿，补偿标准参照国内上市公司并购重组的估值情况，对只楚药业整体估值为 15亿元人民币。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，职工补偿已实施完毕，不存在侵害职工利益的情形，公司股东所持股权清晰、无争议，本所律师对职工补偿的过程进行了律师见证，只楚药业内部职工股已得到有效地规范和清理。
3、职工股的代持及解除是否履行相关程序。
只楚药业内部职工受让股权后并未全部在工商登记中作为显名股东，而是由
3本篇法规因：国家发展和改革委员会关于废止部分规章和规范性文件的决定失效。
30名职工作为代表显示在工商登记文件中，内部职工与该30名职工代表并未签署代持等相关文件。2005年 9月，公司内部职工（工商局登记的显名股东）与只楚集团签署《股权转让协议》，将其持有的公司出资额全部转让给了只楚集团，该等转让并未取得全体被代持内部职工的书面同意，未召开股份持有人会议并形成书面决议。
为此，被补偿职工在接受补偿时做出了相关声明与承诺，即：本人同意公司内部职工（工商登记显名的股东）于 2005年 9月将持有的公司 760.3万元出资额转让给山东只楚集团有限公司（以下简称“只楚集团”），认可内部职工与只楚集团签署的《股权转让协议》合法有效，《股权转让协议》签署后，只楚集团即享有 760.3万元出资额所对应的股东权利，有权对 760.3万元出资额进行转让等权利处置。
4、2005年只楚集团受让职工股并未实际支付相关转让款的原因，涉及股权的所有权人及权属是否存在纠纷。
2005年因只楚集团资金紧张，受让职工股并未实际支付相关转让款。为此，只楚药业并未收回内部职工的股权证，并在此期间内照常向职工发放利息，本次对职工进行补偿也旨在最大程度上维护职工利益。
2005年只楚集团受让内部职工股权后，将所持只楚药业股权转让给了新加坡QP，签署了相关协议并经外经贸主管部门批准，办理完成工商变更登记手续，QP合法持有只楚药业股权。
只楚药业内部职工均同意按照约定的标准接受补偿，签署补偿协议并做出书面的相关声明与承诺，相关内容主要如下：
（1）本人认可公司现有股东对公司出资情况，无权对公司股东所持股权或出资额提出任何异议，认可公司股东对公司股权或出资额所做的权利处置。
（2）本人认可公司股权转让、注册资本和股权结构的历次变更，并同意出具声明与承诺。
（3）本人同意公司内部职工（工商登记显名的股东）于2005年9月将持有的公司760.3万元出资额转让给山东只楚集团有限公司（以下简称“只楚集团”），
认可内部职工与只楚集团签署的《股权转让协议》合法有效，《股权转让协议》签署后，只楚集团即享有 760.3万元出资额所对应的股东权利，有权对 760.3万元出资额进行转让等权利处置。
（4）本人认可QIRON PHARMACEUTICALS PTE.LTD.（以下简称“QP”）于 2005年 10月以 20万美元（折 162.2万元人民币）购买只楚集团持有的公司98.02%股权。
（5）本人认可公司目前的股本结构合法有效，公司股东所持股权权属完整、无争议，本人不会对公司股东过去、现在及将来处置股权及行使其他股东权利的行为提出任何异议。
综上，本所律师认为，只楚集团未支付股权转让款的行为并未导致后续股权受让方与内部职工产生权属纠纷，内部职工在补偿时也认可了股权转让的法律效力，认可只楚药业目前的股本结构合法有效，不会对只楚药业股东过去、现在及将来处置股权及行使其他股东权利的行为提出任何异议，因此不存在涉及股权的所有权人及权属存在纠纷的情形。
5、只楚药业内部职工股实质上为只楚药业对职工的负债的理由。
2001年 4月，只楚集团将只楚药业 760.30万元的出资额转让给公司内部职工个人，职工个人分别向只楚集团支付了转让款项。内部职工个人并未全部在工商登记中作为显名股东，而是由30名职工作为代表显示在工商登记文件中。
职工个人向只楚集团支付了相应款项，领取了只楚药业发放的股权证，股权证上记载了职工个人拥有的股份数量。
2005年9月，公司内部职工（工商局登记的显名股东）与只楚集团签署《股权转让协议》，将其持有的公司出资额全部转让给了只楚集团，只楚集团一直未向职工个人支付转让款项。
鉴于 2001年 4月只楚药业内部职工入股后，只楚药业即按照相对固定利息在每年年末支付利息，而除了员工之外的公司股东没有获得公司分红。只楚药业入股职工实质上并不承担企业的亏损，不论盈亏均按期收取利息，因此，只楚药业内部职工股实际上为只楚药业对持股员工的负债。
2015年 9月，只楚药业为了与资本市场对接，需要解决历史沿革中遗留的职工股转让未支付股权转让款问题，为在最大程度上保护职工利益，交易各方一致同意，只楚药业职工股视同其历史上持有公司股权，参照收购股权的方式对内部职工进行补偿。同时，参照国内上市公司并购重组的估值情况，对只楚药业整体估值为 15亿元人民币，并以此为基准确定职工补偿标准。由只楚药业指定的高管设立芝楚投资，承接李世勋提供的7.15%只楚药业股权，并由楚安投资提供资金，由芝楚投资对职工进行补偿。
6、对持有内部职工股人员补偿的协议执行情况、是否存在潜在纠纷。
内部职工在接受补偿时与只楚集团、只楚药业、芝楚投资共同签署了《职工补偿协议》，对补偿事宜涉及的权利、义务进行明确约定，并由职工就相关事项出具声明与承诺。
本所律师对职工补偿协议的签署、补偿款的发放情况进行了见证，相关协议的签署合法、有效，芝楚投资已向被补偿职工发放了全部补偿款，完成了对内部职工的全部补偿义务，相关补偿协议已得到充分、有效地履行，不存在潜在纠纷。
7、只楚药业现有股东持有的股份是否权属清晰、是否存在代持，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。
被补偿职工已书面认可只楚药业目前的股本结构合法有效，只楚药业股东所持股权权属完整、无争议，不会对只楚药业股东过去、现在及将来处置股权及行使其他股东权利的行为提出任何异议。
经核查只楚药业历史沿革工商档案、商务局历次出具的批复文件、只楚居委会和芝罘区政府出具的证明等文件，并经全体股东出具《关于拟注入资产权属的承诺函》4：
“本公司合法、完整持有只楚药业股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安
4披露的股权质押情形除外。
排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。
同时，本公司保证此种状况持续至该股权过户并登记至福安药业名下。”
本所律师认为，只楚药业现有股东持有的股份权属清晰，不存在代持，股权过户不存在法律障碍5，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。
三、《反馈意见》问题5：申请材料显示，只楚集团、电缆厂持有的全部只楚药业股权处于质押状态。分别承诺在证监会核准之日起五个、十五个工作日内办理解除质押手续。请你公司补充披露：1）相关方是否具备履行解除质押承诺的能力，如不能解除对本次交易的影响。2）上述质押行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、相关方是否具备履行解除质押承诺的能力，如不能解除对本次交易的影响。
本次重大资产重组的标的资产为只楚药业100%股权，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，只楚集团将其持有的只楚药业10.73%股权出质给北京六盛合医药科技有限公司（以下简称“六盛合”），电缆厂将其持有的只楚药业23.00%股权出质给六盛合。
为保障本次交易的顺利进行，确保只楚药业100%股权能够按约定交割至福安药业名下，只楚集团、电缆厂及六盛合三方共同作出如下承诺：
（1）只楚集团和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日内，共同办理解除只楚集团所持只楚药业10.73%股权（157.70万美元出资额）的质押手续；
（2）电缆厂和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日内，共同办理解除电缆厂所持只楚药业23.00%股权（338.10万美元出资额）的质押 5只楚集团、电缆厂已就股权质押与质权人共同出具了声明与承诺，确保只楚药业100%股权能够按约定交
割至福安药业名下。
手续；
（3）上述股权质押的解除承诺是无条件、不可撤销的。
如果上述各方不能按期解除股权质押，将会导致只楚集团、电缆厂合计持有的只楚药业33.73%股权无法及时完成交割。为避免此种情况的发生，本所律师对上述各方进行了走访，经查阅借款合同、股权质押合同等文件，只楚集团、电缆厂将所持股权质押给六盛合，系为只楚集团向六盛合的借款提供担保，且电缆厂承担共同还款义务。为保障债权人六盛合的利益，电缆厂同意福安药业将与六盛合借款本金及利息相等金额的应付现金对价直接支付至六盛合银行账户，确保六盛合能够收回借款本金及利息。
因此，六盛合作为质权人，在债权的实现得以有效保障的情况下，同意与出质人在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日内解除股权质押手续，并共同出具了上述承诺，各方具备履行解除质押承诺的能力，该承诺均为各方真实的意思表示，合法有效。
2、上述质押行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定，是否构成本次交易的法律障碍。
除上述股权出质情形外，标的资产不存在其他质押等权利限制情形，也不存在司法冻结、权属纠纷、公司章程约定不得转让等限制其转让的情形。
质押行为是为债权做担保，在债权的实现得以有效保障的情况下，质权人、出质人将共同按承诺解除质押手续，各方具备履行解除质押承诺的能力，该承诺均为各方真实的意思表示，合法有效。
综上，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，并能在约定的期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定，不构成本次交易的法律障碍。
四、《反馈意见》问题6：申请材料显示，截至2015年9月30日，只楚药业存在关联方资金占用情况，其中应收只楚集团款项余额为 10,483.37万元。2015年 12月 4日，只楚药业与只楚集团、电缆厂签署协议，欠款由只楚集团下属公司电缆厂取得的本次交易的现金对价予以偿还，直接由福安药业支付给只楚药业。
请你公司补充披露：1）上述安排是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。2）只楚药业防止关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、上述安排是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
截至2015年9月30日，只楚药业存在关联方资金占用情况，其中应收只楚集团款项余额为10,483.37万元。
为解决上述资金占用问题，只楚集团于 2016年 3月 4日归还了全部资金占用款项及相应利息。截至《本补充法律意见书（一）》出具之日，只楚集团已不存在占用只楚药业资金的情形。
综上，本所律师认为，只楚集团占用只楚药业的资金已全部归还，只楚药业的非经营性资金占用问题已经解决，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
2、只楚药业防止关联方资金占用制度建立及执行情况。
本次交易前，只楚药业未单独制定防止关联方资金占用的制度。
本次交易完成后，福安药业将持有只楚药业100%股权，只楚药业作为上市公司的全资子公司应遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。
福安药业作为上市公司已在公司章程及其他规章制度中规定了防止关联方资金占用的制度，该等制度适用于全资子公司，只楚药业在本次交易完成后，将适用和遵守福安药业相关的防止关联方资金占用的制度，防止资金占用情形的发生。
为保障防止关联方资金占用的相关制度能够有效执行，福安药业聘请的审计机构将根据上述规定，在为福安药业年度财务会计报告进行审计工作中，对福安药业是否存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，福安药业应将该等专项说明进行公告。
五、《反馈意见》问题7：申请材料显示，只楚药业《药品生产许可证》有效期截至 2015年 12月 31日，只楚药业已根据《山东省食品药品监督管理局 2015年全省换发药品生产许可证和医疗机构制剂许可证工作方案》向食品药品监督管理局提出《药品生产许可证》换证申请。请你公司补充披露资质续期手续的办理情况、预计办毕时间、逾期未办毕的具体应对措施或处置安排、对标的公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
经本所律师核查，只楚药业于 2016年 1月 1日获得了山东省食品药品监督管理局换发的编号为“鲁20160118”的《药品生产许可证》，有效期至 2020年12月31日，生产地址在山东省烟台市芝罘区烟福路1号，生产范围：片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、颗粒剂、原料药(硫酸庆大霉素、洛伐他汀、卡巴匹林钙、硫酸新霉素)***，只楚药业换证工作已完成，具备药品生产的相应资质许可，不会对只楚药业未来的生产经营造成不利影响。
六、《反馈意见》问题13：申请材料显示，本次交易尚需获得相关商务主管部门的批准。请你公司补充披露上述审批事项审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、是否需要商务部依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《管理办法》”）进行审批。
《管理办法》适用于外国投资者（以下简称“投资者”）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称“战略投资”），取得该公司A股股份的行为。
根据上述规定，《管理办法》规定的战略投资应具备相应要素，即：（1）投资标的为已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司；（2）投资需要具有一定的规模，首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于上市公司已发行股份的10%；（3）为中长期战略性投资，取得的上市公司 A股股份三年内不得转让。
本次交易完成后，新加坡GP将持有福安药业6.58%股份，低于福安药业本次交易后已发行股份的10%；且新加坡 GP原属于特殊目的公司，除持有只楚药业股权（以及本次交易后，福安药业股份）外，未从事其他业务，与福安药业及只楚药业均没有紧密的业务关系，其通过本次交易对福安药业所进行的投资系以退出获利为目的的财务性投资。
据此，新加坡GP通过本次交易持有福安药业6.58%股份的行为不具备一定规模且非为中长期战略投资，不具备《管理办法》规定的战略投资要素，不构成《管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。
此外，独立财务顾问和本所律师还就本次交易是否需要履行《管理办法》相关审批的事项，向商务部外国投资管理司受理处窗口进行咨询，得到的咨询回复为：“由于本次交易完成，新加坡 GP持有福安药业的股份比例低于10%，因此不需要商务部的审批，受理窗口不接受此文件的申报”。
综上，本所律师认为，本次交易中新加坡 GP将持有福安药业6.58%股份的行为，不具备《管理办法》规定的战略投资要素，不构成《管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批。
2、应履行的其他商务主管部门的审批程序。
只楚药业为中外合资企业，本次交易完成后将变更为内资企业，根据《中外合资经营企业法实施条例》(2014修订)第二十条规定：合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
根据山东省商务厅公布的《进一步下放外商投资审批权限的通知》，山东省商务厅进一步下放外资审批权限，自 2014年 1月 1日起，将鼓励类、允许类总投资3亿美元以下的外商投资企业设立、变更及注销事项，以及服务业领域中涉及外商投资专项规定的13个行业限额内外商投资企业的设立、变更及注销事项，下放至各设区市商务主管部门审批。
因此，本次交易尚需烟台市商务局审批，只楚药业将在证监会核准本次交易后向烟台市芝罘区商务局报送申请审批的材料，并由芝罘区商务局转报烟台市商务局批准。只楚药业及交易各方办理该等审批手续，属于《中外合资经营企业法实施条例》规定的常规审批事项，该等审批的办理不存在法律障碍，但在取得商务局的同意批复之前，交易各方不得对标的资产进行交割。
七、《反馈意见》问题14：申请材料显示，报告期内，只楚药业曾持有烟台睿特药业有限公司100%股权，尚未开展业务，计划从事兽用药的生产、销售业务，因其业务范围与上市公司发展战略不符，予以剥离。请你公司补充披露：1）剥离的子公司资产业务具体选择标准，存续的资产业务是否完整，是否存在依赖剥离业务的情形。2）剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，是否形成新的同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、剥离的子公司资产业务具体选择标准，存续的资产业务是否完整，是否存在依赖剥离业务的情形。
烟台睿特药业有限公司（以下简称“睿特药业”）报告期内曾为只楚药业全资子公司，睿特药业在剥离前未实际开展业务，其计划从事兽用药的生产、销售业务。只楚药业主营抗感染、血脂调节药物及糖尿病药物的研发、生产和销售，
睿特药业计划从事的业务与只楚药业主营业务没有显著的协同效应，且与福安药业发展战略不符。
因此，经交易各方协商，同意将睿特药业予以剥离。资产剥离后，只楚药业主营业务不变，相关资产、人员、财务、机构、业务完全独立运行，存续的资产业务完整，不存在依赖剥离业务的情形。
2、剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险，是否形成新的同业竞争。
2015年9月，只楚药业与吴新华、孙永国分别签署《股权转让协议》，将所持睿特药业100%股权予以转让，协议已得到充分、有效地履行。睿特药业股东就股权转让事宜作出决议，修订了公司章程，并于2015年9月25日办理完成工商变更登记手续。
睿特药业目前未实际开展业务，其计划从事兽用药的生产、销售业务，不会与福安药业、只楚药业产生同业竞争的情形。
本所律师认为，上述剥离程序涉及的《股权转让协议》已得到充分、有效地履行，睿特药业履行了内部决策程序并办理完成工商变更登记手续，符合《公司法》等相关法律法规，不存在潜在的法律风险，未形成新的同业竞争。
八、《反馈意见》问题15：申请材料显示，只楚药业部分固定资产未办理房产证、土地证。请你公司补充披露：1）房产证、土地证的办理进展情况及预计办毕时间。2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、房产证、土地证的办理进展情况及预计办毕时间。
根据山东省国土资源厅关于印发的《山东省建设用地审查报批管理办法》的通知，只楚药业申请办理土地证需要履行的审批程序主要如下：
（1）烟台市芝罘区国土资源管理部门按照国家有关规定组织报件，报芝罘区人民政府；
（2）芝罘区人民政府行文，报烟台市人民政府；
（3）烟台市国土资源管理部门审查同意后，报烟台市人民政府呈报山东省人民政府；
（4）山东省国土资源管理部门审查后，按照法定权限报山东省人民政府；
（5）山东省人民政府批准农用地转用和土地征收后，烟台市、芝罘区人民政府组织实施征地和供地；
（6）烟台市的国土资源管理部门于每季度第一个月 5日前将上季度建设用地情况，按规定报国土资源部和山东省国土资源管理部门备案。
只楚药业目前正在办理烟福路2号地块的国有土地使用权出让手续，根据山东省人民政府于 2015年 11月 24日出具的“鲁政土字[2015]991号”《建设用地批件》，同意征收烟台市芝罘区上列建设用地，总计土地 15.08公顷。烟福路 2号地块在该批件所列征收为建设用地的范围内。
由于只楚药业申请办理土地证的地块在厂区内，只楚药业将通过协议转让的方式取得土地使用权，根据《协议出让国有土地使用权规范》（试行）的规定，还将履行供地环节协议出让国有土地使用权的一般程序，主要如下：
（1）公开出让信息，接受用地申请，确定供地方式；
（2）编制协议出让方案；
（3）地价评估，确定底价；
（4）协议出让方案、底价报批；
（5）协商，签订意向书；
（6）公示；
（7）签订出让合同，公布出让结果；
（8）核发《建设用地批准书》，交付土地；
（9）办理土地登记；
（10）资料归档。
只楚药业在取得山东省政府出具的《建设用地批件》后，仍需要依据上述规定履行供地环节协议出让国有土地使用权的一般程序，鉴于相应程序的履行、材料的准备、评估和公示等需要一定的办理时间，土地证预计办理的时间是在 2016年8月31日之前。烟台市国土资源局芝罘分局已出具《情况说明》，只楚药业正在使用的烟福路2号地块正在依法办理国有土地出让手续，尚不存在无法办理的法律障碍。
只楚药业在取得土地证后，需要开始办理房产证，应履行的程序主要如下：（1）规划建设部门或市建设工程质量监督部门出具《质量监督情况说明》等文件；
（2）建设部门出具《建设工程施工许可证》、《房屋建筑工程和市政基础设施竣工验收备案证书》等文件，
（3）城建规划部门出具《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等文件；
（4）消防部门出具《消防审核意见书》、《工程竣工消防验收意见书》等文件。
（5）房屋管理部门审核并核发房产证。
烟台市芝罘区住房和建设局出具《情况说明》，由于历史原因，只楚药业位于烟福路 2号的房产未办理房产证，鉴于只楚药业正在办理国有土地出让手续，待国有土地出让手续办理完成后，本局将按程序办理房产证。由于只楚药业土地证尚未办理完毕，根据土地证的办理时间计算，预计房产证办理完成的时间在2017年12月31日之前。
2、上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响。
（1）只楚药业目前使用的土地系租赁只楚居委会所属土地，不在本次评估范围内，未办理房产证的房产的账面价值为 3,830.78万元，评估值为 4,823.99万元。
（2）在土地证、房产证办理期间以及发生逾期办理的情形下，首先要保障只楚药业的生产经营不受影响。只楚药业生产经营所用土地均为租赁，租金每年150万元，租赁期限自2015年1月1日起至2034年12月31日止，该等土地租赁方式能够保障只楚药业在土地证取得之前使用厂区内的土地。
只楚街道办事处出具了《情况说明》，只楚街道办事处尚未接到规划部门关于烟福路 2号地块的搬迁、征收的规划；如未来规划发生变更导致企业需搬迁，将由征收部门按规定提前通知只楚药业，并按相关征收补偿方案规定的标准依法进行补偿。同时，就只楚药业正在办理的国有土地出让手续及后续规划、房产证办理手续，如需我办出具相关资料，我办将依法给予协助。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，只楚药业未被相关政府部门要求其停止使用前述租赁土地、要求拆除、迁出其自建房屋或对其进行行政处罚的情形，也未与任何第三方就此发生任何过任何争议或纠纷。
只楚药业股东（楚安投资除外）均出具《关于土地房产事项的承诺函》：“如果只楚药业因土地出让、建设用地规划、房产证等必要手续无法办理而出现只楚药业遭受主管部门处罚，或者土地和房屋被政府征收、拆迁，或者正常的生产经营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受经济损失的，该部分损失将由本公司承担相应责任。若因上述事项导致本次重组中的重庆福安药业（集团）股份有限公司也遭受经济损失的，本公司同时承担相应赔偿责任。
本公司同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安投资中心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任）。”
（3）本次交易中，由于只楚药业所用土地为租赁方式取得，所有权人为只楚居委会，因此所用土地不在本次交易评估的范围内，土地证不能如期办理完毕，不会对本次交易的对价产生影响。房产证不能如期办理完毕的，不会对本次交易产生重大影响。
由于本次交易的标的资产为只楚药业100%股权，土地证、房产证的办理情况不会影响股权的交割，不会对本次交易的整体进程造成重大不利影响。
根据只楚街道办事处、只楚居委会、芝罘区国土局、芝罘区住房和建设局出具的情况说明，以及交易各方（楚安投资除外）出具的《关于土地房产事项的承诺函》，并结合只楚药业土地证办理的进展情况，本所律师认为，只楚药业土地证、房产证尚未办理完毕的情形，不会对本次交易产生重大不利影响，也不会对只楚药业未来的生产经营造成重大不利影响。
九、《反馈意见》问题16：申请材料显示，只楚药业价值 3,988万元的生产设备抵押于建设银行烟台西郊支行，为短期借款1,000万元提供抵押担保。请你公司补充披露：1）上述担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、上述担保责任到期日及解除的具体方式。
只楚药业价值3,988万元的生产设备抵押于建设银行烟台西郊支行，为短期借款1,000万元提供抵押担保。根据只楚药业与建设银行烟台西郊支行签署的《借款合同》、《最高额抵押合同》及《动产抵押登记书》，上述担保责任的到期日为2017年8月22日，担保责任的解除方式为担保责任到期且债务人清偿主合同项下全部债务。
2、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。
上述抵押的生产设备价值 3,988万元，借款金额为 1000万元，只楚药业上述借款全部用于采购原材料。截至2015年9月30日，只楚药业负债和所有者权益总计568,927,023.33元；报告期内，只楚药业经营情况良好，营业收入和利润增长稳定，预计只楚药业未来的营业收入和利润也将平稳增长；参与业绩承诺的股东承诺的业绩是2015年不低于0.8亿元、2016年不低于1亿元、2017年不低
于1.2亿元。
综上，本所律师认为，只楚药业的良好的经营情况足够保障及时偿还银行的借款，发生逾期无法偿还借款导致承担担保责任的可能性较小，上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，也不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生重大不利影响。
十、《反馈意见》问题17：请你公司结合只楚药业主营业务开展情况，补充披露只楚药业在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、只楚药业在生产经营过程中是否存在高危险情况。
只楚药业主营抗感染、血脂调节药物及糖尿病药物的研发、生产和销售。
根据《烟台只楚药业有限公司硫酸庆大霉素等产品项目现状环境影响评估报告书》（以下简称“《环评报告》”），目前厂区内的工程组成情况包括主体工程（硫酸庆大霉素车间：6个发酵车间、2个提炼车间组成）、综合制剂车间（片剂、胶囊、冻干粉针、无菌注射针剂组成）、中药提取车间等、辅助工程（质检中心、危险品贮存、办公楼宿舍、食堂）、公用工程（给排水工程、供电工程、供气工程、动力工程）、环保工程（2500t/d废水治理工程、废气治理工程、固体废物处置设施和噪声处理等）。
项目产能满负荷生产后，产品类别及规模为：硫酸庆大霉素原料药800t/a、片剂 10亿片（硫酸庆大霉素片 30360万片、阿司匹林肠溶片 27240万片、乙旋螺旋霉素片40240万片、蚕蛹补肾胶囊960万粒、颈痛灵胶囊1200万粒）、冻干粉针（注射用硫辛酸 2400万支）、水针（硫酸庆大霉素注射液 2亿支）、中药提取物4t/a。
针对高危行业，如：矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业从事生产活动的，应依照《安全生产许可证条例》办理安全生产许可证，只楚药业生产经营中不涉及从事高空、高压、易燃、易爆、剧毒、放射性、高速运输工具等对周围环境有高度危险的作业。
芝罘区安全生产监督管理局于2015年10月13日出具《证明》：兹证明烟台只楚药业有限公司，自 2012年以来，未发生安全生产事故，也未发生违反有关安全生产的法律法规等行为而被我局立案处罚的情况。
根据只楚药业主要产品及用途、主要生产工艺流程等情况，只楚药业从事的生产经营活动不涉及高危险的设备和工艺，不属于高度危险的情况。
2、只楚药业在生产经营过程中是否存在重污染情况。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的相关规定，只楚药业属于医药制造业（分类代码C27），其生产工艺涉及发酵，《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）暂定的重污染行业为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。只楚药业属于医药制造业，生产工艺涉及发酵，属于重污染行业。
2015年 6月 3日，烟台市芝罘区环境保护局向只楚药业核发“烟芝环排水字 2015-001号”《排放重点污染物许可证》，污染物种类：COD，排放方式：连续排放，排放去向：进入城市污水管网，有效期 2015年 6月 3日至 2016年 6月2日。
（1）根据《环评报告书》，只楚药业污染物排放情况如下：
1）废水
废水包括生活污水和生产废水，满负荷生产后废水量可达2647t/d（生活污水50t/d、各类生产废水1682t/d、其他废水915t/d），其中主要为硫酸庆大霉素原料药生产中的发酵排水，主要污染物为COD、氨氮。
2）废气
庆大霉素车间废气主要为发酵废气、干燥废气，另外，除氨工序薄膜蒸发产生不凝气氨等；片剂车间破碎、干燥、压片和包衣工序会产生粉尘；中药车间中药粉碎过程中会产生粉尘；项目采用生化处理设施处理废水，且工艺中存在厌氧设施、污泥处理设施等易产生恶臭的工序；无组织废气。
3）噪声
主要声源为冷却塔、污水站风机、空压机、冷却塔、生产设备等。
4）固体废物
项目满负荷生产后产生的固体废物主要包括生活垃圾（100t/a）、危险废物（1.17t/a，主要为废活性炭、废树脂、废培养基、实验室废物等）、污水站污泥（116800t/a）、一般固体废物（5t/a）。
（2）根据《环境评估报告》，只楚药业针对污染物排放情况，采取了如下治理措施：
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|污染因素||采取的治理措施|治理效果|
|废水|生产、生活等全厂废水|配套设计能力 2500m3/d 的废水处理设施，主要采取水解酸化+离心分离+厌氧+好氧+沉淀+微电解处理工艺|废 水 污 染 物 达到 （ CJ343-2010） B等级标准纳入套子湾污水处理厂集中处理|
|废气|发酵尾气|针对三级发酵和四级发酵，均配套双氧水喷淋塔，尾气通过 25m 高排气筒排放|《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）二级标准|
||提炼车间氨|配套收集设施收集挥发的氨，送入楼顶水喷淋设施处理后尾气通过 21m 高排气筒排放||
||提炼车间薄膜蒸发不凝气氨|不凝气通过21m高排气筒排放||
||提炼粉尘|配套布袋除尘器收尘，尾气经 21m 高排气筒排放|《山东省固定源大气颗粒物综合排放标准》（DB37/1996-2011）|
||固体制剂粉尘|配套布袋除尘器收尘，尾气无组织排放||
||中药粉碎粉尘|配套布袋除尘器收尘，尾气无组织排放||
||污水站恶臭|原水池、调节池、离心机、污泥储运箱、一级好氧池均收集恶臭气体集中处理，配套双氧水喷淋设施，一级好|《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）二级标准|

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|||氧池尾气通过 25m 高排气筒排放，其余尾气分别通过4个15m排气筒排放||
|噪声|设备噪声|采取基础减震、消音降噪、隔声等措施|厂界达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准|
|固废|生活垃圾|收集后送垃圾填埋场填埋|合理处置，不外排|
||危险废物|委托青岛新天地固体废物处置有限公司处置||
||污水站污泥|委托烟台茂丰化工有限公司堆肥处置||

（3）环境评估结论
根据《环评报告书》，只楚药业硫酸庆大霉素等产品建设项目现状环境影响评估结论为：
“综合上述分析，项目符合省局131号文件的要求，其建设在选址上符合城市规划、环境功能区划；未列于国家环保总局关于“10类不得通过环评审批的项目”之中，符合产业政策和清洁生产的要求。
目前项目已配套了污染防治措施，并不断的改进完善，通过对现状污染源监测分析，其采取的防治措施基本可行，类比分析，项目满负荷生产后，其污染防治措施也可有效防治污染。
可以认为，企业在加强环保设施管理和确保污染设施高效运行、并进一步落实本报告提出的各项环保整改措施的基础上，从环保角度来看，该项目是可行的。”（4）报告期内环保处罚情况
1）2015年3月，只楚药业委托无锡马盛环境能源科技有限公司进行污水池改造，其在改造完成后设备调试过程中，由于操作失误，导致只楚药业 2015年 3月 17日起外排污水中氨氮污染物超标排放，至 2015年 3月 21日下午 8点后各项污染物均达标排放。
2015年 3月 20日，烟台市芝罘区环境保护局下发《责令限制生产决定书》（烟芝环责限字[2015]01号），责令只楚药业采取限制生产措施，降低生产废水
的产生量和排放量，减轻生产废水处理设备的运行负荷，限制生产期限至 2015
年 3月 31日。及时排查废水治理设施故障，按期完成设备检修，确保废水处理
设备正常运行，保证废水达标排放。
2015年4月8日，烟台市芝罘区环境保护局下发《行政处罚决定书》（烟芝环罚字[2015]01号），决定给予只楚药业罚款3988元。并责令采取有效措施，保障污水处理设施正常运行，保证污染物达标排放，并将排污情况等向社会公开。
只楚药业在知悉前述排污超标情况后，即会同污水池改造单位无锡马盛环境能源科技有限公司查找污染物排放超标原因，提出整改方案，及时整改，做到达标排放。同时，公司加强环保意识培训，及时监测跟踪设备运行情况，杜绝环保隐患。
该次事故导致公司限制生产 11天，以减轻污染物排放水平，其未对公司生产经营造成不利影响。除该次环保事故外，报告期内，只楚药业未因环保问题受到相关主管部门的处罚。
2）2015年5月4日，烟台市环保局公布《2015年第一次环保集中大检查第三批待曝光违法企业名单》，其中只楚药业环保存在以下问题：该公司硫酸庆大霉素项目经环保审批产能为 200吨左右/年，现实际产能为 500吨左右/年；年产小容量注射剂 2亿支，冻干粉无菌制剂 500万支项目和污水处理技术改造一期、二期及尾气处理项目，未验收。
2015年8月10日，山东省人民政府下发《关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》，对山东省内环保违规项目的整改范围、分类和时限作出要求，其中只楚药业硫酸庆大霉素属于完善类，整改要求为依法完善手续。
只楚药业针对厂区实际的产品产能变化及污染设施变化，充分解决环保手续问题，委托威海市环境保护科学研究所有限公司对公司开展现状环境影响评估。
委托单位在现场踏勘、工艺考察、实际监测、收集相关资料的基础上，编制了《烟台只楚药业有限公司硫酸庆大霉素等产品建设项目现状环境影响评估报告书》，提交烟台市环境保护局进行审查，烟台市环境保护局环境评估中心组织专家组进行行了技术论证，提出了部分整改意见，认为根据评估监测数据以及在线监测数据，污染物能够满足排放标准，满足总量控制要求，可达到相应的环境管理要求。
2015年7月21日，烟台市芝罘区环境保护局出具《关于烟台只楚药业有限
公司年产小容量注射剂2亿支、冻干粉无菌制剂500万支项目竣工环境保护验收意见》（烟芝环验[2015]17号），验收结论：烟台只楚药业有限公司年产小容量注射剂2亿支、冻干粉无菌制剂500万支项目环保手续齐全，经验收合格，同意该项目通过竣工环保验收。
2015年 10月 16日，烟台市芝罘区环境保护局出具《关于烟台只楚药业有限公司污水处理技术改造一期、二期及尾气处理项目竣工环境保护验收意见》（烟芝环验[2015]27号），验收结论：经验收组讨论、评议，认为该项目基本落实了环评批复要求，并在实际建设中，对部分工艺设施进行了大量的优化处理，处理能力明显优于设计能力，并能够满足应急预案的设定要求，同意通过竣工环保验收。
综上，只楚药业报告期内存在环保处罚情况，并已根据环保部门的要求进行了整改，不存在受到重大环保行政处罚的情形。
（5）烟台当地居民对只楚药业环保问题的投诉情况及公司的处理措施
经对烟台市环保局网站及胶东在线网站检索，烟台当地居民对只楚药业环保问题的投诉主要集中在只楚药业周围存在异味。只楚药业硫酸庆大霉素主要通过生物发酵方式生产，在生物发酵过程中会产生一些气味，为此，只楚药业增设除臭塔、洗涤罐等设施，以解决发酵过程中产生的气味问题，2015年 5月 15日，第三方检测机构青岛谱尼测试有限公司在对只楚药业污水处理技术改造一期、二期及尾气处理项目有组织废气、无组织废气监测后，出具《检测报告》（报告编号：NZBCJNYA25615555Z），报告显示，公司上述项目尾气排放符合国家标准；
2015年 9月 7日，第三方检测机构青岛谱尼测试有限公司在对只楚药业污水处理车间进行检测后，出具《检测报告》（报告编号：NZBTRZEA56618555Z），报告显示，公司上述项目尾气排放符合国家标准。
（6）出具的环保承诺情况
2015年 12月 25日，只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资针对只楚药业环境保护情况出具承诺函，承诺如下：
1）只楚药业已根据国家相关法律法规要求，制订了严格的环境保护管理制
度及相关措施，配备了相应的环保设备，对生产过程中产生的废水、废渣及废气等进行处理，其排放达到国家及地方相关标准。
2）只楚药业硫酸庆大霉素原料药产能为800吨/年，其实际产量与原环评批复产量有较大差异，根据《山东省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》，只楚药业硫酸庆大霉素原料药项目属于“符合产业政策且达到环境管理要求的已有项目开展环境现状影响评估，依法完善环保手续”。
目前只楚药业已根据相关环境主管部门的要求，正在进行补充环评工作。
3）如果只楚药业因环境保护问题受到主管部门的处罚，或者因环境保护问题导致正常生产经营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受经济损失的，该部分损失将由本公司承担相应责任。若因上述事项导致福安药业（集团）股份有限公司也遭受经济损失的，本公司同时承担相应赔偿责任。
4）本公司同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安投资中心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任），本承诺自签署之日起生效。
（7）最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况
金额：万元
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|项目||2015年1-9月|2014年|2013年|
|环保固定资产投资|环保设备采购及及设施投资、改造|1,785.39|1,347.12|755.03|
|环保管理|环保设施运行维护|1,724.20|943.76|732.74|
|合 计||3,509.59|2,290.88|1,487.77|

根据只楚药业说明，随着生产规模的逐渐扩大，其在环保方面的投入还将保持持续增长的趋势。
（8）是否符合国家环境保护的要求
2015年7月21日，烟台市芝罘区环境保护局出具《关于烟台只楚药业有限公司年产小容量注射剂2亿支、冻干粉无菌制剂500万支项目竣工环境保护验收
意见》（烟芝环验[2015]17号），验收结论：烟台只楚药业有限公司年产小容量注
射剂2亿支、冻干粉无菌制剂500万支项目环保手续齐全，经验收合格，同意该项目通过竣工环保验收。
2015年 10月 16日，烟台市芝罘区环境保护局出具《关于烟台只楚药业有限公司污水处理技术改造一期、二期及尾气处理项目竣工环境保护验收意见》（烟芝环验[2015]27号），验收结论：经验收组讨论、评议，认为该项目基本落实了环评批复要求，并在实际建设中，对部分工艺设施进行了大量的优化处理，处理能力明显优于设计能力，并能够满足应急预案的设定要求，同意通过竣工环保验收。
2015年 12月 30日，烟台市环保局出具《关于对烟台只楚药业有限公司硫酸庆大霉素产品项目的备案意见》（烟环评函[2015]238号），根据现状评估检测数据和在线监测数据，项目污染物可达标排放、满足总量控制要求，在进一步完善各项整改措施后，可达到相应的环境管理要求。依据《山东省人民政府关于印发山东省清理整顿环保违规建设项目整改工作方案的通知》及《关于贯彻鲁政字[2015]170号文件的通知》等文件，原则同意予以环保备案。
综上，只楚药业的生产和环保处理符合国家关于环境保护的要求，不存在因违反有关环境保护法律规定而受到重大行政处罚的情况。
十一、《反馈意见》问题18：请你公司补充披露交易对方、配套募集资金认购方是否为私募投资基金。如是，请对备案事项作出专项披露，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、交易对方是否为私募投资基金
本次交易的交易对方为只楚集团、电缆厂、楚安投资、楚林投资、楚锋投资和GP，其中：
楚安投资仅为本次交易的过渡性安排，楚安投资不从事任何业务经营，本次交易完成后，楚安投资将予以注销，楚安投资不属于私募基金或私募基金管理人。
楚锋投资有限合伙人刘洪海为只楚药业董事长，有限合伙人唐茂锋为总经理，其未实际经营业务。楚锋投资不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关备案或登记手续。
楚林投资设立的目的是受让GP转让的只楚药业305.81万美元出资额（占比20.80%），GP部分原股东间接持有的只楚药业股权转为通过楚林投资间接持有，楚林投资不经营其他业务。楚林投资不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关备案或登记手续。
只楚集团、电缆厂、GP也不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关备案或登记手续。因此，本次交易的交易对方均不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关备案或登记手续。
2、配套募集资金认购方是否为私募投资基金。
何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资为本次交易中发行股份募集配套资金的股份认购方，何志、申万宏源不属于私募投资基金或私募基金管理人。
德诺和太属于私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，德诺和太尚未办理完成私募基金备案手续，待其依法办理完成备案手续后，方可实施本次重组。
德诺和太的普通合伙人北京太和东方投资管理有限公司属于私募基金管理人，已于2015年07月16日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号：P1018014。
慧金投资属于私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，慧金投资尚未办理完成私募基金备案手续，待其依法办理完成备案手续后，方可实施本次重组。
慧金投资的普通合伙人浙江中证大道股权投资管理有限公司属于私募基金管理人，已于 2015年 4月 29日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号：P1011335。
德诺和太、慧金投资已出具书面承诺，在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组。
十二、其他问题
1、楚安投资是否需要参与签署《补偿协议》，做出业绩承诺并以其获得的现金进行业绩补偿。
2015年 12月 18日，福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资签署了《补偿协议》，对业绩承诺和业绩补偿进行了约定。楚安投资未参与签署《补偿协议》，理由如下：
（1）楚安投资不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
楚安投资普通合伙人为王立金，出资比例为1%，有限合伙人为汪璐，持股比例为99%。汪璐为福安药业实际控制人汪天祥之子，王立金为汪璐舅舅。根据楚安投资的《合伙协议》，楚安投资由王立金执行全部合伙事务，在日常经营中涉及的一般经营事项、重大经营决策及其他日常管理事项等，均由王立金进行决议并签署相关文件，王立金对楚安投资的经营管理拥有控制权。
因此，楚安投资与福安药业及实际控制人汪天祥之间存在关联关系，但不受实际控制人汪天祥的控制，不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
（2）楚安投资从未参与只楚药业生产经营。
楚安投资设立的目的是为受让芝楚投资转让的只楚药业7.15%股权并支付股权转让款，然后将受让的股权转让给福安药业。设立楚安投资仅为本次交易的过渡性安排，楚安投资不从事任何业务经营，也不参与只楚药业的生产经营，本次交易完成后，楚安投资将予以注销。
（3）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不存在将其持有的只楚药业权益通过上市公司进行变现的情形，也未损害上市公司及中小股东的权益。
楚安投资受让芝楚投资转让的只楚药业7.15%股权的价格为 10727.4万元，本次将所持7.15%股权转让给福安药业的价格为 10,727.41万元，楚安投资本次并未获取任何收益。上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人未直接或间接持有只楚药业权益，其不存在通过上市公司将其持有的只楚药业权益进行变现的情况，也不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
综上，本所律师认为，楚安投资不需要做出业绩承诺并以其获得的现金进行业绩补偿。
本《补充法律意见书（一）》一式五份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签署页）
上海东方华银律师事务所
负责人吴东桓
经办律师
王建文
闵鹏
年 月 日