关于深圳市特力（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
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关于深圳市特力（集团）股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
深圳市特力（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“特力股份公司”）截至2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是特力股份公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对【《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》】是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，特力股份公司截至 2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
本鉴证报告仅供特力股份公司 2018年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
蔡晓东
中国·北京 中国注册会计师：
周学春
2019年4月1日
深圳市特力（集团）股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2018年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]173号文《关于核准深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过 77,000,000股新股。2015年 3月 11日，本公司向深圳市特发集团有限公司和深圳远致富海珠宝产业投资企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股股票（A股）77,000,000股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 8.40元，募集资金总额为人民币 646,800,000.00元，华西证券股份有限公司已将于 2015年 3月 11日扣除相关承销保荐费人民币 11,300,000.00元（承销保荐费总额 12,300,000.00元，扣除贵公司已预付 1,000,000.00元后的剩余金额 11,300,000.00元）后的余款人民币 635,500,000.00元汇入本公司募集资金专户。截至 2015年 3月 11日，本公司专项存储账户中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行 44201017000052513797户资金余额为人民币陆亿叁仟伍佰伍拾万元整（RMB635,500,000.00）。
以上募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资并出具了瑞华验字[2015]48330003号验资报告。
本次发行股票共募集股款人民币 646,800,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 13,280,000.00元（包括：承销保荐费人民币12,300,000.00元；律师费 550,000.00元；验资费 100,000.00元；信息披露费 250,000.00元；新股初始登记费 80,000.00元），实际可使用募集资金为人民币633,520,000.00元。
募集资金存储专户截至2018年12月31日的余额为 30,128,219.22元。
二、募集资金存放和管理情况
经本公司 2014年 4月 21日第七届董事会第十九次临时会议审议通过《募集资金管理办法》并严格遵照执行。
本公司、保荐机构华西证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行签订了《募集资金三方监管协议》，限定公司将募集资金集中存放于在中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行开立的账号为 44201017000052513797的募集资金专项账户，明确该专户仅用于本公司特力水贝珠宝大厦项目、补充公司流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。
本公司、深圳市中天实业有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行与保荐机构华西证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，限定中天公司将募集资金集中存放于在中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行开立的账号为 44201017000052516282的募集资金专项账户，明确该专户仅用于中天公司特力水贝珠宝大厦项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。《四方监管协议》，内容与深圳证券交易所制订的相关范本不存在重大差异，报告期内该协议得到切实履行。
截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：人民币元年末余额
募集资金存放银行 银行账号
募集资金 利息收入 合计中国建设银行股份有限公 44201017000052513797 3,298,615.02 3,298,615.02司深圳水贝珠宝支行 44201017000052516282 26,829,604.20 26,829,604.20合计 30,128,219.22 30,128,219.22三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司分别于2017年4月7日及2017年5月4日召开了八届董事会第七次正式会议及2016年度股东大会，审议通过了《关于取消部分募集资金投资项目的议案》，决定取消珠宝电子商务业务、珠宝培训业务、珠宝市场配套汽车租赁业务及珠宝零售市场业务四项募集资金投资项目。
2、公司分别于 2017年 5月 8日及 2017年 5月 25日召开了八届董事会第八次临时会议及 2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途暨投资四川区域性珠宝渠道平台公司项目的议案》，决定使用募集资金1亿元人民币投资成立特力四川区域性珠宝渠道平台公司项目，公司占该公司股份的66.67%。
3、公司分别于2017年12月12日及2017年12月28日召开了八届董事会第十三次临时会议及 2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定根据实际情况变更募集资金投资项目，增加特力水贝珠宝大厦项目投资总额及募集资金投资总额，将二次装修所需资金将由原计划的 6,809万元降低为 2,799.79万元，将尚无投向的募集资金 1,393万元、减少的装修费用 4,009.21万元及部分利息及理财收益 1,695.19万元合计 7,097.40万元，变更为用于投资特力水贝珠宝大厦项目的后续建设，变更后特力水贝珠宝大厦项目计划使用募集资金 33,097.40万元。
4、公司于2018年2月9日召开了八届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金对深圳市中天实业有限公司进行增资的议案》，同意本公司按照募集资金使用计划，根据项目实际资金需求,合计使用募集资金 9,897.19万元对本公司子公司深圳市中天实业有限公司进行增资，用于特力水贝珠宝大厦项目及特力水贝项目新增装修费用等募集资金投资项目，上述资金可根据项目进展情况分批增资。公司分别于 2018年 2月 9日及 2018年 4月 7日向中天公司增资 7,097.4万元及 2,799.79万元，中天公司已分别于 2018年 02月 12日及 2018年 05月 04日完成上述增资后的工商变更登记。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
深圳市特力（集团）股份有限公司董事会2019年4月1日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：深圳市特力（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||63,350.00||本年度投入募集资金总额||||8,245.02||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||56,430.27||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、特力水贝珠宝大厦项目|是|26,000.00|33,097.40|1,036.69|27,035.94|81.69%||||否|
|2.1特力水贝项目新增装修费用|是|6,809.00|2,799.79|208.33|244.33|8.73%||||否|
|2.2偿还银行贷款|否|19,150.00|19,150.00||19,150.00|100.00%||||否|
|2.3四川区域性珠宝渠道平台公司项目|是||10,000.00|7,000.00|10,000.00|100.00%||308.13|是|否|
|2.4珠宝零售市场业务|是|19,500.00||||||||是|

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|2.5珠宝电子商务业务|是|4,500.00||||||是|
|2.6珠宝培训业务|是|3,800.00||||||是|
|2.7珠宝市场配套汽车租赁业务|是|2,630.00||||||是|
|承诺投资项目小计||82,389.00|65,047.19|8,245.02|56,430.27|86.75%|308.13||
|超募资金投向|||||||||
|1、|||||||||
|…|||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||
|…|||||||||
|超募资金投向小计|||||||||
|合计||82,389.00|65,047.19|8,245.02|56,430.27|86.75%|308.13||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】|1、特力水贝珠宝大厦项目目前已完成主体工程建设，并完成了除竣工验收外的其他验收, 目前正开展预招商工作及装修准备工作，该项目投入使用的时间尚无法确定。2、补充公司流动资金的募集资金投资项目中：（1）偿还银行贷款19,150万元已实施完毕。（2）特力水贝项目新增装修费用将根据项目建设进度投入使用。（3）公司分别于2017年4月7日及2017年5月4日召开了八届董事会第七次正式会议及2016年度股东大会，审议通过了《关于取消部分募集资金投资项目的议案》，决定取消珠宝电子商务业务、珠宝培训业务、珠宝市场配套汽车租赁业务及珠宝零售市场业务四项募集资金投资项目。（4）公司分别于2017年5月8日及2017年5月25日召开了八届董事会第八次临时会议及2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途暨投资四川区域性珠宝渠道平台公司项目的议案》，决定使用募集资金1亿元人民币投资成立特力四川区域性珠宝渠道平台公司项目，公司占该公司股份的66.67%。（5）公司分别于2017年12月12日及2017年12月28日召开了八届董事会第十三次临时会议及2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定根据实际情况变更募集资金投资项目，增加特力水贝珠宝大厦项目投资总额及募集资金投资总额，将二次装修所需资金将由原计划的6,809万元降低为2,799.79万元，将尚无投向的募集资金1,393万元、减少的装修费用4,009.21万元及部分利息及理财收益1,695.19万元合计7,097.40万元，变更为用于投资特力水贝珠宝大厦项目的后续建设，变更后特力水贝珠宝大厦项目计划使用募集资金33,097.40万元。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|（1）珠宝电子商务业务：目前珠宝电商业务市场竞争激烈，投资回收期较长，在业务培育期需要承受一定的经营风险和亏损，在当前市场环境下继续按照原计划投资珠宝电商平台，可能对公司的总体业绩带来不利影响，因此公司决定取消使用募集资金对该项目进行投资的计划。原计划投入的募集资金拟用于其他项目。（2）珠宝零售市场业务：2015年以来，受珠宝行业景气度下降、物业成本上升等影响，全国各地大型珠宝零售市场均出现业务萎缩，收入、利润下降的情况，如公司继续以较大资金投入珠宝零售市场业务，经营风险较大，因此公司决定取消使用募集资金对该项目进行投资的计划。（3）珠宝培训业务：该项目目前尚未投入。公司已于2015年初开始对部分学校进行了考察，经公司调查了解，目前深圳水贝片区已有多家珠宝培训学校，市场竞争较激烈；同时受珠宝行业景气度下降等影响，培训业务需求也大幅减少。如现在投资建设珠宝培训学校，投资回报相对较低，投资回收期较长，因此公司决定暂时取消对该项目进行投资的计划，待公司在珠宝服务行业业务开展较顺利，积累了一定资源时再行论证。原计划投入的募集资金拟用于其他项目。（4）珠宝市场配套汽车租赁业务：珠宝市场配套汽车租赁业务：主要原因一是2014年12月29日，深圳市政府宣布实施汽车限购政策，限购将采取摇号与竞价两种手段，这一政策颁布导致公司无法按照计划开展此项|

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||业务；二是受珠宝行业景气度下降影响，水贝片区珠宝行业对汽车租赁业务的需求量也大幅降低，业务前景受到影响，因此公司决定取消对该项目的投资。原计划投入的募集资金拟用于其他项目。||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见“四、变更募投项目的资金使用情况”||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年4月27日，公司召开了第七届董事会第三十次临时会议，审议通过了关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金11,416.20万元，其中1,560万元用于置换补充公司流动资金的预先投入自筹资金，9,856.20万元用于置换特力水贝珠宝大厦项目的预先投入自筹资金。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目均已完成投资或增资，募集资金已全部使用完毕，截至2018|
|||年12月31日结余募集资金共计895.91万元，为募集资金存放期间产生利息净收入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|鉴于公司非公开发行股票的募集资金投资项目均已完成投资或增资，为了进一步提高募集资金使用效率，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目的节余募集资金及利息收入永久补充流动资金。||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||