深圳市崇达电路技术股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳市崇达电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第三届董事会第十一次会议审议的有关事项，发表独立意见如下：
一、关于2017年控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们对2016年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了核查，现发表如下意见：
1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司及全资子公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；公司除为全资子公司提供担保外不存在其他对外担保情况。公司全资子公司无对外担保行为，公司及全资子公司无逾期对外担保情况。
我们认为，报告期内公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司发生的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定履行了相关的法律程序，不存在违法担保行为。公司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调查，严密关注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被
担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于公司2017年度利润分配方案的独立意见
鉴于公司目前仍处于发展时期，为保障公司正常经营和长远发展，更好的兼顾股东和广大投资者的利益。我们认为：
公司2017年度利润分配方案符合公司实际情况，没有违反《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意公司2017年度利润分配方案，并提交股东大会审议。
三、关于公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
基于独立判断的立场，我们对报告期内公司募集资金存放与使用情况进行了核查，我们审阅了公司董事会出具的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
我们认为：经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2017度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
四、关于变更公司名称及修改《公司章程》的独立意见
我们认为：公司此次名称变更符合公司目前的业务实际和未来发展战略，调整后的公司名称与公司的主营业务的匹配性未产生任何变化，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司股东权益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。我们一致同意公司此次的名称变更事宜，并将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
五、关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为公司2017年度董事、高级管理人员薪酬情况符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，未损害中小股东和非关联股东的利益。因此，我们一致认可公司2017年度董事、高级管理人员的实际薪酬情况。
六、关于公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经认真核查，公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，是由公司依据《公司章程》，经充分的调查研究，综合考虑公司经营规模等实际情况制定的。该制度有利于进一步调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司中小股东利益的情形。
我们认为《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》没有违背相关法律法规的规定，与公司的实际经营情况合理匹配,相关决策程序合法有效。我们一致同意公司制定的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，并将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，就《2017年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
经核查，公司已经建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为《2017年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制体系建设和运作的实际情况。
八、关于公司使用自有资金购买理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司本次使用自有资金购买理财产品事项符合《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《短期理财业务管理制度》等相关规定。公司（含下属全资子公司）本次使用不超过 30,000万元人民币的自有资金购买保本型理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司（含下属全资子公司）使用部分自有资金购买理财产品。
九、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为公司本次会计政策变更是执行财政部的通知要求，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司本次会计政策变更。
十、关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度的审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
经审核，公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，能够降低公司财务费用；符合公司生产经营的实际需要，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资项目正常进行。
符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定。我们同意公司（含下属全资子公司）使用不
超过人民币3亿元（其中1亿元为首次公开发行股票募集资金，2亿元为公开发行可转换公司债券募集资金）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
十二、关于公司2018年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
1、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关要求；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、公司本次股权激励计划拟激励对象为中层管理人员及核心技术（业务）骨干符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司《2018年限制性股票股励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予及解除限售安排（包括授予数量、授予价格、授予条件及程序、限售期、解除限售期、解除限售条件及程序等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其它财务资助的计划和安排；
6、公司实施股权激励计划可以健全公司激励机制，提高经营者的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况；
综上所述，同意公司实施2018年限制性股票激励计划。
（本页无正文，为《深圳市崇达电路技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
肖志兴
徐滨
李泽宏
二零一八年三月二十八日