泛海控股股份有限公司董事会
2017年度工作报告
第一部分 2017年工作回顾
2017年，国内外经济形势错综复杂。世界经济复苏势头加强，但风险因素也在不断积聚，美国减税、加息等政策已经或正在产生广泛的外溢影响，国际经济前景面临诸多不确定性。国内经济则保持了稳中向好的态势，全年 GDP增长6.9%，党的十九大顺利召开，更是开启了全面建设社会主义现代化国家新征程。
但在年内“调结构、控风险、去库存、去杠杆”的大思路导向下，公司房地产业务和金融业务全年均“强监管、严调控”态势之下，对应的市场环境也随之发生了巨大转变。
面对严峻的外部监管和市场环境，公司董事会带领公司管理层和全体员工，砥砺奋进，攻坚克难，全力推进公司转型向纵深发展并持续巩固转型成果。报告期内，受房地产调控政策影响，公司重点推盘项目北京泛海国际居住区二期部分项目及上海董家渡 10号地项目未能如期开盘，导致公司签约销售金额出现较大幅度下滑；控股子公司中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）、民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）领衔的金融板块则呈现出较好的增长态势，公司战略转型成果初
现。经审计，截至 2017年 12月 31日，公司总资产达 1,877.75亿元，归属于上市公司股东的净资产达 200.69亿元；2017年度实现归属于上市公司股东的净利润达 28.91亿元。
2017年，公司董事会主要开展了以下几方面工作：
一是顺利完成换届工作，突出强化战略引领职能。
2017年初，公司董事会顺利完成换届，目前公司董事会成员包括了金融、地产、投资、财务、公司治理等领域的资深专家，具有较高的决策水平和引领能力。
公司董事会在 2017年内共召开 17次董事会会议（含通讯表决方式的临时会议），审议通过 84项议案，审议事项均与公司重大决策相关。除督导落实公司股东大会决议外，公司董事会更为充分地发挥战略引领职能，即在坚持转型发展方向不动摇的前提下，为适应不断变化的内外部环境，对公司产业方向、投资策略、经营模式、管理体系等进行了更为系统的前瞻考虑、整体优化，主要体现在：
第一，要求公司不断加深对国家社会经济发展大势的理解和把握，始终秉持“顺势而行，顺势而为”的发展理念，注重“礼让三分”、“利让三分”的经营之道，敏锐捕捉企业发展机遇，不断拓宽企业发展空间。
第二，要求各金融平台高度重视金融风险防控，按照“控风险、创价值、谋发展、强规范”的理念，不断加强内控建设、完善合规管理，并切实回归金融本源，加大对实体经济的支持力度，
从而彰显企业社会责任。
第三，要求房地产业务平台根据国家政策强调房屋居住属性、鼓励“租购并举”等趋势，研究提高项目租赁比例、增加社区配套等可行措施，以更好地满足人民群众对于美好生活的追求，将“创造城市新生活”的理念落到实处。
第四，要求公司根据国家规范境外投资的要求，谨慎把握境外投资节奏，将工作重点放在境外存量项目的优化和提升上。
二是促进金融业务升级，提振企业战略转型成功信心。
在金融严监管背景下，公司董事会要求金融板块将外部监管要求转变为转型发展的内在动力，持续提高合规运作、防范风险的意识和能力，积极调整经营策略，稳步推进系统优化，不断增强服务实体经济和广大客户的能力。在此思想指导下，2017年，公司金融业务全面发力、多点突破，经营效益和发展基础获得有效提升，极大地提振了公司战略转型成功信心。
信托业务方面，公司控股子公司民生信托持续推进全面转型升级，成功延续跨越式发展态势，全年实现经营收入 33.08亿元，同比增长72.22%，实现净利润 18.16亿元，同比增长90.87%，年末管理信托资产规模达 1,871亿元，同比增长30.47%，年末管理信托资产规模中，主动管理类规模为 1,404亿元，占比达75.04%。民生信托各项核心指标已全面进入行业第一梯队。
证券业务方面，公司控股子公司民生证券不断夯实发展基础，对业务模式、组织架构、决策体系、人才队伍等进行持续优
化提升。在 2017年证券行业整体营收同比下滑的背景下，民生证券实现了营收利润双增长，并在中国证监会公布的 2017年证券公司分类评级中取得历史性突破，从 CC级跃升至 A级，为其日后业务拓展奠定了良好基础。
保险业务方面，公司控股子公司亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）通过强化总部管控能力、创新产品和业务模式、稳固提升资金运用管理能力，实现了业务有效增长，综合成本率大幅降低，顺利实现扭亏为盈的经营目标。
互联网金融业务方面，公司根据监管政策变化，积极探索转型方向，相应调整了业务节奏和发展策略，审慎推进相关工作。
三是积极应对外部环境变化，努力追求地产业务新突破。
2017年，因城施策分类指导的房地产调控不断深化，部分热点城市出台了限购、限贷、限价等全方位约束措施。在系列调控政策影响下，热点城市房价涨势得到控制，全国房地产市场进一步回归理性，步入了平稳健康发展的新阶段。
在公司董事会的指导下，公司审慎分析了房地产政策形势，重新梳理了房地产业务的开发计划，将控成本、稳节奏、防风险作为阶段性工作重点，努力适应瞬息万变的政策、市场变化。2017年，公司有序推动北京泛海国际居住区项目、上海董家渡项目、武汉中央商务区等重点项目的开发建设，并把项目销售作为各项工作的重中之重，多方努力、寻求突破。
项目销售方面，公司年内重点推盘项目所处城市的调控力度
不断加大。为减少销售压力，公司积极推进北京泛海国际居住区二期部分项目、上海董家渡 10号地块项目的预售许可证获取工作，但受限于调控政策等因素，年内公司未能如期取得上述项目的预售许可证，公司房地产销售业绩释放受到较大影响，签约销售面积和金额远低于往年同期。为平抑上述项目未如期推盘的不利影响，公司及时调整了武汉中央商务区项目的推盘计划安排，即对武汉中央商务区芸海园项目实施快销政策，全力促销售、保回款，力保武汉中央商务区项目销售额目标达成。同时，公司加大了武汉中央商务区部分整售项目的回款力度，有效增加了公司现金流。
项目开发建设方面，公司根据市场变化和去化情况，灵活调整开竣工节奏，全年实现新开工面积 14.34万平方米，竣工面积 99.68万平方米，截至 2017年 12月 31日在建面积为 249.79万平方米，较上年稳中有降。年内公司各项重点工程均在有序推进中，武汉中央商务区多个定制楼盘均已顺利交付。
项目工程拆迁方面，公司所属上海董家渡项目 12号地块、 14号部分地块正在积极推进居民搬迁工作；北京泛海国际居住区二期整体拆迁工作成效明显，其中 1号地块已全部完成拆迁，为下一步顺利开展工程建设打下了良好的基础。
四是优化投资业务板块，服务公司转型发展大局。
投资是公司业务板块的重要组成部分，是公司转型发展过程中对房地产业务和金融业务的有益补充。年内，公司投资平台根
据国家政策导向和市场变化，持续加强自身能力建设，优化调整投资结构，管理资产规模显著增长，投前研究、投中把控、投后管理水平大幅提升，支持公司转型发展大局的能力日益增强。
投资布局方面，公司积极响应国家鼓励“服务实体经济”、鼓励房地产市场“租售并举”等政策号召，明确了投资业务板块“助力实体经济，助推民族产业”的发展定位，不断深化在新能源汽车、智能制造、互联网+、长租公寓、地方产业基金等方面的投资布局，年内成功推动北汽新能源、蔚来汽车、WeWork中国、青云cloud、海徕长租公寓等一系列在市场上有较大影响力的项目落地，并在重点关注的行业和领域储备了上百个具有跟进价值的项目。资产配置优化方面，年内公司综合考虑政策和市场变化，择机实现了部分项目的退出，获得投资回报超过 6亿元。
五是调整海外投资节奏，着重优化提升存量项目。
近年来，国家密集出台一系列监管政策，持续加强对境外投资的宏观指导，引导和规范境外投资行为。公司董事会高度关注海外投资风险，要求公司审时度势，主动适应国家政策变化，适当调整海外投资节奏，着力优化提升境外业务布局，核心是确保现有项目稳健发展。
2017年，公司将更多的资源和精力集中于优化存量项目。
公司海外地产项目当前大部分尚处在前期规划设计阶段，公司按照董事会关于风险管控的要求，根据当地市场走势、公司资金状况等因素，合理制定开发建设计划，谨慎把握资金投入和开发建
设节奏。同时，为进一步理顺管理关系、提高管理效率，公司大幅调整了海外地产的管理模式，建立了专门的美国、香港地区业务管理平台，变总部管理为属地管理，以快速应对海外项目政策和市场变化，更好地降低管控风险。在海外电力项目的管理过程中，公司特别注重加强对当地法律、市场、社会环境的研判，有效化解困难与挑战，其中印尼棉兰电厂项目土地争议获得有效解决，为项目后续开发运营扫除了障碍。
六是加强财务统筹力度，提升企业稳健经营能力。
2017年以来，受地产严调控、金融去杠杆、流动性趋紧等因素叠加影响，房地产企业融资渠道持续收窄，融资成本不断抬升，且公司部分存量债务陆续到期，公司面临较大的资金压力。
年内，公司董事会高度关注财务稳健性，敦促管理层综合运用银行、信托等传统渠道和各类资本市场创新工具，积极拓宽资金渠道，并大力加强财务统筹工作，确保公司安全稳健经营。
增加资金来源方面，公司积极探索各类创新融资手段，加大资本市场融资力度，为公司持续发展提供流动性补充。在境内市场，公司完成 28亿元中期票据项目的注册工作并以较低成本成功完成其中 14亿元发行；取得北京金融资产交易所核发的不超过 30亿元债权融资计划备案通知书；完成物业费资产支持专项计划审批及发行，募资 6.62亿元；全资子公司泛海股权投资管理有限公司计划通过公开发行公司债券募资 5亿元。在境外市场，公司通过发行美元债券募资 10亿美元，境外全资子公司中
泛集团有限公司通过发行短债募资约 6.4亿美元，境外附属公司中国泛海国际金融有限公司通过供股募资约 51.33亿港元。
存量债务管理方面，公司高度关注现有债务情况，力求统筹做好资金调配和现金流管理，务必确保各项债务足额、按时偿付兑息。除及时偿还银行、信托等传统渠道债务外，公司前期发行的 6只公司债券、2只中期票据均完成兑付兑息，有效保护了债权人和投资者利益，稳定和加强了市场对公司的信心。
此外，公司高度关注资产负债率优化事项，通过加快房地产项目去化和回款、提高各业务平台盈利能力等多种措施，确保公司资产负债率保持在安全边际内。
七是全面加强风险控制，确保公司未来行稳致远。
在金融和地产监管全面升级、公司业务日益复杂、国内外经营风险叠加的背景下，持续加强风险控制管理的重要性毋庸置疑。年内，在公司董事会的领导下，公司从完善日常工作机制和信息技术手段、狠抓突出风险点、筑牢制度“防火墙”、创建良好风控氛围等多个层面出发，全面提升风险防范化解能力：
一是不断完善日常工作机制，持续加强上下级单位的“纵向联动”、不同部门的“横向协同”、前中后台的“系统互通”，通过工作信息报送、工作事项交流、重点工作督导、项目联合审核等手段，在事前事中事后各环节有效堵住风险缺口，筑牢风险防线；二是着重对信托、证券等金融板块加大信息技术投入，借助先进的信息技术手段，提高风险识别能力；三是针对不同业务平
台、业务模式的特点，重点关注复杂架构产品、关联交易、境外项目成本控制及合规管理等风险高发区域，加大检查、督导、协调力度，全面排查、有序化解风险隐患；四是通过定期召开风控条线工作会议和培训、组织编制《公司内部控制管理手册》等方式，不断明确工作规范、统一工作标准，构建上下贯通的风控体系，营造全员参与的良好风控氛围。
通过系统优化，公司对风险的识别、评估、监控、防范、化解水平不断提升，风险控制基础进一步夯实，为公司稳健发展提供了有力保障。
八是以依法合规为前提，寻求信披与公司现状的契合点。
“以信息披露为中心”是近年来监管机构对上市公司实施监管思路转型的主要方向之一。持续提升信息披露工作，既是顺应监管趋势的必然之举，更是保护投资者利益的应有之义。
2017年，公司按照公司董事会要求，在做好日常信息披露工作的基础上，针对“依法全面从严监管”趋势不减、公司业务边界不断拓展、业务模式不断更新的状况，采取了一系列措施：一是加强对信息披露、公司治理最新监管规则和违规案例的研究，并将工作成果通过培训、监管月报等形式反复向相关方进行宣贯，从思想源头上取得各方的认可和支持；二是针对信托、基金等交易架构复杂且可能涉及多头监管的重大疑难披露事项，在产品设计阶段即组织相关方充分沟通，共同研究交易架构、审议程序、信息披露要求等，确保兼顾业务高效开展和公司合规运作；
三是针对公司旗下有两家香港上市公司的现状，多次组织开展境内外上市规则培训，并建立了高效的日常协调沟通机制，不断提高各方对两地监管政策的理解，确保公司跨境业务运行顺畅且程序合规。
年内，公司共披露了 248份各类公告文件，未出现一起重大信息披露差错或重大舆情事件。公司的信息披露质量获得了市场投资者和监管机构的一致认可。2017年，公司连续第四年在深圳证券交易所年度信息披露考核中获得“A”等级。
综上所述，2017年，在公司董事会的领导下，公司管理层和全体员工紧跟国家战略步伐，坚持创新引领发展，扎实服务实体经济，着力防范各类风险，企业战略转型成效进一步显现，公司整体发展呈现出增长与质量、结构、效益相得益彰的良好局面。
这是实施转型战略以来公司董事会准确把握发展方向、持续优化发展战略，管理层和全体员工不懈努力、久久为功的成果。
同时，公司董事会也清醒地意识到，虽然我们已经具备了较好的转型基础，取得了阶段性转型成果，但行百里者半九十，要实现从“成功转型”到“转型成功”的关键一跃，公司仍需攻克许多困难险阻，在战略把握、业务拓展、风险控制等方面公司仍存在较大的优化空间，为此需要公司及公司董事会继续开展更多的工作。
第二部分 2018年工作计划
公司董事会一以贯之、始终强调，明大势才能谋大事，企业转型发展要“顺势而行，顺势而为”，要准确理解和把握国家社会发展的大势，要主动自觉地融入党和国家的发展大局，要在国家发展的整体战略中找到公司的战略基点。
2018年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，也是改革开放 40周年。综合分析国内外形势，国家社会发展面临的机遇和挑战并存，呈现出“变化多、困难多、机会多”的特点。当前的中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，发展方式正在变化，经济结构正在优化，增长动力持续增强，经济长期向好的基本面不断巩固和发展。与此同时，发展不平衡不充分的一些突出问题尚未解决，房地产、金融等领域的风险隐患不容忽视。
从党的十九大和全国金融工作会议精神来看，追求经济高质量发展的思路十分明确，“稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险”是未来一段时间内社会经济发展的基本政策，防范化解重大风险（尤其是金融风险），仍然是未来一段时间经济政策的主导方向。金融方面，预计“严监管、去杠杆、防风险”的基调不会改变，监管从严态势仍将持续，“金融服务实体经济”仍是政策引导方向，同时对境外金融机构的市场准入有望放宽，金融行业竞争将更加激烈。房地产行业方面，随着房地产调控长效机制的逐步完善，市场日益呈现总体平稳、增长放缓、结构分化的
特征，但在城镇化进程持续推进、改善型住房需求持续释放等利好因素影响下，行业发展仍具有坚实基础。
2018年是公司一系列重点工作、重点项目攻坚突破之年，转型发展任务十分繁重。公司董事会将深入分析公司发展面临的社会经济环境和自身资源禀赋特点，准确判断公司发展方位，充分发挥规划和决策功能，引导公司抓重点、补短板、强弱项，全面优化提升经营管理系统，用发展来解决发展中遇到的困难，并大力加强风险控制水平，实现质量效益提高和风险有效防控互促共进。
2018年，公司董事会将着重抓好以下几个方面工作：
一是扎实推进系统优化，开创转型发展新局面。
公司董事会提出的“三年打基础”任务已基本完成，下一阶段核心任务是系统优化，即对发展战略、经营模式、机制体制、人才队伍等进行多层次、全方位的完善，推动企业高质量发展。
2018年，公司将把系统优化作为全年核心工作，不断巩固和强化转型成果。在战略优化层面，公司一是将时刻保持政策和市场敏感度，在保持基本战略稳定的基础上，主动对接服务国家战略和行业变化，积极引导各业务平台持续优化各自定位、发展方向、经营模式；二是将综合考虑外部监管环境、公司资金需求、业务发展规划等因素，研究优化现有资产布局，包括在部分子公司层面引入优质战略投资者等。在具体工作层面，公司将进一步完善制度体系建设，优化工作流程，发挥内部资源整合协同效应，
并更加重视人才引进、培养与发展，造就“有格局、有能力、敢担当”的管理团队，特别是结合金融板块中长期发展规划，积极引进行业领军人物和高素质人才，进一步完善符合行业特点和市场规律的激励约束机制，为企业持续发展提供人才保障。
二是严格遵守监管规定，促进金融业务稳中提质。
公司金融平台的经营效益、管理能力、风控水平、品牌建设等较转型之初已有了重大提升，但与市场先进水平相比仍有一定差距。推动金融业务在监管框架之内，在审慎经营、控制风险的基础上稳步提升质量和效益，是公司下一阶段系统优化工作的重中之重。
2018年，公司董事会将时刻关注经济金融监管政策变化，特别是密切跟进金融控股公司监管办法的制定情况，认真落实各项监管要求，相应调整组织架构、优化发展战略、完善业务结构、夯实管理基础，提高服务实体经济能力，在合规经营、防范风险的前提下，实现质量、规模和效益的稳步发展。具体而言，民生信托要尽力为客户实现资产优化配置和保值增值，通过丰富多元的金融工具为实体经济提供有力支持，并在这个过程中进一步巩固强化自身优势；民生证券要强化对客户的主动服务，进一步提升投行等优势业务的竞争力，并重点加大补短板力度，打造差异化优势；亚太财险要秉承“保险姓保”理念，在扭亏为盈基础上，坚持以客户为中心，在产品和服务上寻求创新突破，形成有效的商业模式，实现更好的发展。
三是加快地产转型升级，促进业务可持续发展。
房地产业务是公司发展的传统动能，为公司发展持续贡献业绩，是公司实施战略转型的基石。近年来，受房地产行业环境深刻变化以及公司重点项目处于调控核心区域等因素影响，公司房地产项目价值释放速度有所放缓，但公司房地产业务具有坚实基础和独特优势，目前已形成的可售面积约 525万平方米（含取证未售、已开发待取证、持有经营性物业），下一步的重点任务是加快房地产业务转型升级步伐，实现传统动能焕发新活力。
2018年，公司房地产业务一是要进一步密切关注政策变化，与相关主管部门保持积极顺畅的沟通，力争尽早取得北京、上海项目预售许可证，想方设法创新营销模式，多措并举加速存货去化，推动项目尽快释放价值，同时推动落实大连项目土地储备，补充公司发展后劲；二是要合理安排重点项目的开发建设节奏，包括推动落实武汉中央商务区项目核心区的规划等，并强化项目目标成本管理，做精做实成本管控，进一步提升项目附加值和市场竞争力；三是要优化管理模式，进一步明确各项目公司的管理职责，提高其决策效率和市场应变能力；四是要结合政策导向和市场变化，全面优化产品结构、创新经营模式，通过提高租赁比例、增加社区配套等措施，加快轻资产化速度，推动房地产业务从以开发为主向投资、开发、运营三位一体进一步转变，打造多元化盈利模式。
四是稳健推进投资业务，有效防范投资风险。
公司投资业务作为公司新兴的业务板块，已经初步建立了适合自身特点的运营体系和投资逻辑，参与投资了若干个在市场有一定影响力的项目，取得了一定成果。
2018年，公司投资业务将着眼于提升投融资能力及风控合规水平，稳健推进各项工作：一是要继续在资产端加强行业聚焦和深度研究，挖掘优质股权投资机会尤其是战略投资机会，开展精准投资，提升专业化运作能力，为公司和私募基金投资人创造良好回报；二是要继续做好私募基金业务，提升平台化经营能力；
三是要持续加强风控合规管理体系建设，密切关注宏观经济走势和政策面信号，坚持“有所为，有所不为”，确保募、投、管、退各个环节的规范合规，加强投后动态管理，提升可持续发展能力；四是在符合监管政策的前提下，积极为被投企业价值提升做好协同支持，提升价值创造能力。
五是确保财务安全稳健，争取降低资产负债率。
公司重点发展的地产和金融业务均系资金密集型行业，多个项目处于持续投入期，对资金的需求较高，且未来几年公司将进入债务集中偿还期，公司将面临较大的财务压力。
2018年，公司将多方筹措资金，除银行、信托等常规融资方式外，还将进一步丰富融资工具，积极尝试探索公司债、中期票据、债权融资计划、CMBS、类 REITs等各类创新融资方式，为公司提供多元、稳定的资金来源，保证公司在转型关键期的资金需求。
在合理利用各种渠道进行融资的同时，公司董事会将高度关注公司资产负债率优化问题。公司将积极采取各项措施，争取进一步降低公司资产负债率，主要包括：加快房地产项目去化和回款，并提升金融平台盈利水平，以提高公司自身造血能力；继续推进前期 119亿元非公开发行股票事项；结合公司战略并综合考虑各种因素，积极研究在条件适合的子公司层面引进优质战略投资者事项等。
六是持续强化风险合规，筑牢企业的防护屏障。
加强风控、合规运作是公司经营管理的永恒主题。鉴于公司转型纵深推进，特别是金融业务持续快速发展，公司面临的各种经营环境错综复杂，同时“严监管、重处罚”的监管态势不减，因此，强化风控合规的重要性日益上升。
2018年，公司将从完善制度流程、强化监督检查、加强风控教育等方面发力，以金融业务、海外业务防控为重点，持续建立健全“全员参与、全流程管控、业务全覆盖”的全面风险管理体系，构建起公司持续发展的防护屏障：一是借助规范的制度流程和先进的信息技术手段，加强对风险的识别、监测、预警，对于突出的风险隐患，要尽快提出工作思路和具体举措，排出时间表、路线图、优先序，确保有效化解；二是以“合法合规、资产安全、反舞弊、提升效率”为目标，开展对重点业务平台的内控检查及专项检查，见微知著、查缺补漏，并以发现问题为契机，进一步优化制度、规范流程；三是强化风控垂直管理机制，持续
优化风控部门职责及人员结构，加强总部与所属各业务平台的日常工作沟通协作，指导各项风控工作高效开展；四是持续开展风险控制培训，推进风控文化建设，深化全体员工的风险意识、合规意识，营造全员风控的良好风控氛围。
各位股东，公司转型发展已经进入爬坡过坎的攻坚期，新的征程正在展开。从“成功转型”到“转型成功”，从“小胜”到“大成”，绝不是按部就班、顺水推舟就能实现的，需要的是无以伦比的智慧和艰苦卓绝的努力。
综观内外部环境，当前国家社会经济发展稳中向好，公司产业体系基本完备、经营效益不断提升、内部管理持续优化，我们有决心、也有信心，带领公司实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。
2018年，公司董事会将以对公司和股东高度负责的精神，以不畏艰难的勇气、坚忍不拔的意志，尽心竭力做好工作，带领公司在时代的激流中开辟出属于自己的航道，推动公司转型发展事业百尺竿头、更进一步！
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十六日