国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江江山化工股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资、募集资金置换预先投入自筹资金、部分闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为浙江江山化工股份有限公司（以下简称“江山化工”或“公司”）2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对公司拟使用募集资金向全资子公司增资、募集资金置换预先投入自筹资金、部分闲置募集资金购买保本理财产品等事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省铁路投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1098号）核准，公司于 2017年 3月非公开发行股份募集资金总额 967,229,999.18元，募集资金净额 946,379,226.86元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2017〕65号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司募集配套资金拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||支付现金对价||14,508.45||14,508.45||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资总额||拟投入募集资金金额|
|2||支付中介费用及交易税费||3,000.00||3,000.00||
|3||聚碳酸酯产品多元化开发改造项目||9,629.00||9,629.00||
|4||聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目||22,247.00||21,224.05||
|5||补充流动资金||48,361.50||48,361.50||
|合计||||97,745.95||96,723.00||

三、本次向全资子公司增资具体情况
（一）本次增资对象的基本情况
1、浙铁大风
公司名称：宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“浙铁大风”）
成立日期：2011年5月26日
注册地点：宁波市镇海区宁波化工区海天中路655号
法定代表人：董星明
注册资本：90,000万元
经营范围：危险化工品生产（限有效许可证核准的品种生产）。聚碳酸酯、碳酸二苯酯、丙二醇、混醇的生产；聚碳酸酯、塑料合金、塑料改性产品的制造、销售、研发、技术咨询及转让；塑料原料及制品、化工原料的批发、零售；提供相关技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙铁大风2016年及2017年1-3月主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31||2016.12.31|
|总资产||232,742.57||236,731.29||
|总负债||145,300.63||152,679.84||
|归属于母公司所有者权益||87,441.94||84,051.45||
||项目||2017年1-3月||2016年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|49,621.08|159,436.36|
|归属于母公司所有者的净利润|3,390.50|3,039.48|

注：上表2017年1-3月数据未经审计。
2、浙铁江宁
公司名称：宁波浙铁江宁化工有限公司（以下简称“浙铁江宁”）
成立日期：2007年6月25日
注册地点：宁波石化经济技术开发区海祥路198号
法定代表人：毛正余
注册资本：50,000万元
经营范围：化工产品的开发、生产、销售和技术服务；管道供热；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙铁江宁2016年及2017年1-3月主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31||2016.12.31|
|总资产||168,312.22||166,930.47||
|总负债||140,548.35||139,912.40||
|归属于母公司所有者权益||27,763.87||27,018.07||
||项目||2017年1-3月||2016年度|
|营业收入||20,637.86||72,156.81||
|归属于母公司所有者的净利润||745.80||-7,678.13||

注：上表2017年1-3月数据未经审计。
（二）本次增资情况
1、向浙铁大风进行增资31,000万元
募集资金投资项目中“聚碳酸酯产品多元化开发改造项目”及“聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目”由全资子公司浙铁大风负责实施。本次增资投入的募集
资金31,000万元，其中9,629万元拟用于“聚碳酸酯产品多元化开发改造项目”，
于补充浙铁大风流动资金。公司拟根据上述两个募投项目实施进展情况分步增资到位。其中首期增资9,629万元，用于置换预先已投入募投项目的自筹资金和募投项目建设投入。
2、向浙铁江宁增资 20,000万元
为缓解浙铁江宁日常生产经营资金需求压力并支持其加快技改工程，公司本次拟用募集资金（本次募投项目中的补充流动资金部分）向浙铁江宁增资 20,000万元，用于补充浙铁江宁流动资金。
本次增资前，浙铁大风和浙铁江宁均系江山化工全资子公司，本次增资完成后，江山化工仍将持有上述两个公司100%的股权，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资前||||增资后|||
||股东名称||被增资方|||||||||
||||||注册资本||出资比例||注册资本||出资比例|
|浙江江山化工股份有限公司||浙铁大风||90,000.00||100%||121,000.00||100%||
|||浙铁江宁||50,000.00||100%||70,000.00||100%||

（四）本次增资对上市公司的影响
公司本次以募集资金向浙铁大风分步增资，是公司落实募集资金使用计划，推进募集资金投资项目实施的具体举措，有利于保障募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益；
公司本次对浙铁江宁进行增资，可实质降低浙铁江宁资产负债率，提高浙铁江宁银行融资信用额度，同时推进其提升改造项目的实施，增强其竞争能力。
（五）审议程序
2017年 6月 1日，公司召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，公司独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。
（六）独立董事意见
本次以募集资金对浙铁大风增资，有利于募集资金项目的顺利实施,有利于
改善浙铁大风资产结构,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本次向浙铁江宁增资，有利于进一步解决江宁化工的资金需求问题，降低资产负债率，同时推进其提升改造项目的实施，提高公司竞争力。
本次事项审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。我们同意本次增资事宜，并将该议案提交股东大会审议。
四、本次募集资金置换自筹资金情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公开发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入聚碳酸酯产品多元化开发改造项目及聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目。截至2017年5月18日，公司以自筹资金预先投入聚碳酸酯产品多元化开发改造项目的实际投资金额为 8,714.09万元，以自筹资金预先投入聚碳酸酯产品多元化开发改造项目的实际投资金额为 40.65万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的先期投入情况进行了核验，并出具了《关于浙江江山化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕6481号）。
公司本次拟使用募集资金人民币 8,754.74万元分别置换预先已投入聚碳酸酯产品多元化开发改造项目的自筹资金 8,714.09万元及聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目的自筹资金40.65万元，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截止披露|||
||||||||募集资金|||||
||序||||||||日自有资||拟置换|
||||募集资金投资项目||投资总额||承诺投资|||||
||号||||||||金已投入||金额|
||||||||金额|||||
||||||||||金额|||
|1||聚碳酸酯产品多元化开发改造项目||9,629.00||9,629.00||8,714.09||8,714.09||
|2||聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目||22,247.00||21,224.05||40.65||40.65||
|合计||||31,876.00||30,853.05||8,754.74||8,754.74||

本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募
集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。
（二）审议程序
2017年 6月 1日，公司召开的第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意意见。
（三）独立董事意见
本次公司使用集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性；本次置换不影响募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不影响募投项目的正常进行；置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月；本次置换不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意使用募集资金8,754.74万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（五）会计师事务所鉴证意见
江山化工公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了江山化工公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的情况
截止到2017年5月22日公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
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||项目||金额|
|募集资金总额||967,229,999.18||
|减：支付现金对价||145,084,499.88||
|支付中介费用及交易税费（含股权登记费）||20,850,772.32||
|补充流动资金||483,610,000.00||
|闲置募集资金暂时性补充流动资金注||6,390,000.00||
|加：利息净收入||196,954.99||
|募集资金账户余额||311,491,681.97||

注：根据公司第七届董事会第六次会议决议，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金3亿元，实际使用639万元。
公司根据募集资金投资项目的实际需求分期逐步投入募集资金，因此存在部分暂时闲置的募集资金。本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品具体情况如下：
（一）投资目的
提高公司募集资金的使用效率，在不影响公司正常经营业务的前提下，利用部分闲置募集资金购买理财产品，增加收益。
（二）资金来源
公司及浙铁大风以部分闲置募集资金作为投资理财的资金来源，在具体操作时对公司的资金收支进行合理预测和安排，不影响公司日常经营活动。闲置募集资金到期后归还至募集资金专户。
（三）投资额度
总额不超过 2亿元人民币（或等额外币），在上述额度内，资金可以滚动使用。
（四）投资品种和期限
公司及浙铁大风运用部分闲置募集资金投资的品种为短期的保本型理财产品。为控制风险，公司将对理财产品进行严格评估，选择保本型，流动性较好，
投资回报相对较好的保本型理财产品，包括但不限于商业银行发行的保本型理财
产品、结构性存款产品等。投资品种不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号—风险投资》的规定范围，不购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，仅限于固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。投资产品的期限不超过12个月。
（五）决议有效期
本次公司及浙铁大风使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项须经公司董事审议通过，无需提交股东大会审议。决议自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。
（六）审议程序
2017年 6月 1日，公司召开的第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，公司独立董事发表了同意意见，上述事项无需提交股东大会审议。
（七）对公司的影响
本次公司及浙铁大风拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司及浙铁大风经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过适度购买低风险短期理财产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（八）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管银行等金融机构短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作和道德风险。
2、风控措施
（1）公司购买标的为固定收益型或保本浮动收益型的商业银行理财产品，风险可控；
（2）公司已建立《对外投资管理制度》，董事会审议通过后，授权公司董事长行使该项投资决策权，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部会同投资产权部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（3）公司审计监察部负责对购买低风险理财资金使用与保管情况以及操作人员的操守进行审计与监督，每个季度末应对所有购买理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（4）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告及每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。
（九）独立董事、监事会出具的相关意见
1、独立董事独立意见
公司及全资子公司浙铁大风拟使用不超过 2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在董事会决议有效期内，该项资金可以滚动使用，投资产品期限不超过 12个月。购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过 12个月）的保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章第一节风险投资”规定的风险投资类投资品种。本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向，损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。
我们同意公司及全资子公司浙铁大风使用不超过 2亿元闲置募集资金购买保本型理财产品。
2、监事会意见
本次公司及全资子公司浙铁大风使用部分闲置募集资金购买理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。
监事会同意公司及全资子公司浙铁大风使用不超过 2亿元闲置募集资金购买保本型理财产品。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查后认为：
1、公司拟使用募集资金向全资子公司增资的议案已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了相应的法律程序，尚需提交股东大会审议。上述使用募集资金向全资子公司增资的事项，符合相关法规及规范性文件的要求，符合《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金使用方案，符合公司及全体股东的利益。因此本独立财务顾问对公司使用募集资金向全资子公司增资的事项无异议。
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。因此本独立财务顾问对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
3、公司及浙铁大风拟使用不超过人民币 2亿元闲置募集资金购买保本理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了相应的法律程序。上述拟使用不超过人民币2亿元闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，符合相关法规及规范性文件的要求，不影响募集资金投资计划的正常运行，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此本独立财务顾问对公司及浙铁大风使用部分闲置募集资金购买保本理财产品事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资、募集资金置换预先投入自筹资金、部分闲置募集资金购买保本理财产品的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：________________ ________________
徐玉龙 徐巍
国泰君安证券股份有限公司2017年6月1日