广发证券股份有限公司
关于
四川汇源光通信股份有限公司
重大资产置换及发行股份与支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
问询函的回复
独立财务顾问
签署日期：二零一六年一月
深圳证券交易所公司管理部：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）受四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”、“上市公司”）的委托，担任汇源通信重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。汇源通信于2016年1月4日收到贵部《关于对四川汇源光通信股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 1号），广发证券现就问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并答复如下：问题1、重组预案显示，2015年 12月 22日，弘信控股有限公司（以下简称“弘信控股”）、新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宇轩投资”）分别以 460.8万元、115.2万元受让本次重组交易标的深圳市通宝莱科技有限公司（以下简称“通宝莱”）5.7%、1.4%的股份；12月 23日，你公司控股股东的关联方广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富君奥”）通过认购新股方式以 404.2万元获得通宝莱5%股权。本次交易中，你公司拟购买通宝莱100%股权，上述股权预估值为 17.26亿元。请你公司：（1）说明通宝莱最近三年增减资及股权转让发生的原因、价格、作价依据及其合理性，分析并说明 2015年 12月发生的股权转让和增资价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性，独立财务顾问核查并发表明确意见。同时就最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况差异较大的情形作出特别风险提示。（2）说明弘信控股、宇轩投资与蕙富君奥、你公司控股股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复如下：
一、通宝莱最近三年股权变动情况
截至本回复出具之日，通宝莱最近三年发生的股权变动情况如下：
6,728.00万元认缴新增注册资本 404.2105万元，其余 6,323.7895万元计入资本公积。
上述股权变动具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股权变动事项|受让方/增资方|股权变动原因|整体估值（万元）|作价依据及合理性|
|2015年12月股权转让|弘信控股|1、通宝莱股东吴文洲个人财务安排；2、通宝莱优化股东结构；3、财务投资者看好智慧城市及通宝莱未来的发展前景。|134,560.00|在考虑股东是财务投资者身份的基础上，结合投资比例以及通宝莱 2015年全年业绩和2016 年预计业绩等因素协商一致达成。|
||宇轩投资||||
|2015年12月增资|蕙富君奥|1、通宝莱的业务发展需要资金投入支持；2、通宝莱优化股东结构；3、财务投资者看好智慧城市及通宝莱未来的发展前景。|||

二、通宝莱 2015年 12月股权变动估值与本次交易作价差异的原因及合理性
通宝莱2015年12月发生的股权转让及增资的整体估值为134,560.00万元，与本次交易中暂定作价的 172,500.00万元相比存在一定的差异。主要原因及合理性分析如下：
1、作价时点不同
本次交易的评估基准日为2015年12月31日，预计实施将在2016年下半年，两次交易作价的时间存在较长的时间间隔。通宝莱 2015年未经审计的净利润5,550.18万元，而本次交易中通宝莱2016年的业绩承诺为不低于11,600.00万元，相对于前次股权变动期间业绩情况增长趋势明显，从而导致通宝莱的整体估值差异。
2、对价支付方式不同
2015年12月股权变动为现金交易，本次交易为上市公司置换资产及发行股份与支付现金购买资产，交易对方获得的上市公司股票具有较长时间的锁定期，同时约定置出资产的变现能力较差，因此存在一定的流动性折价。
3、股东身份及控制权溢价
通宝莱2015年12月股权变动的新进股东均为财务投资者，单一投资者持股
比例均相对较低，本次交易为上市公司收购通宝莱100%的股权，因此存在一定
的控制权溢价。
4、本次交易作价以评估机构评估值为基础
本次重组标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的收益法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定，具有公允性。
2015年12月股权变动整体估值未经评估确认。
三、通宝莱 2015年12月新增股东所持股权在本次交易中增值率不高
基于通宝莱的预估值情况,本次交易对通宝莱100%股权暂定作价 172,500.00万元，其中根据交易对方是否为控股股东关联方/管理层股东/财务投资者、是否承担业绩承诺及补偿责任等进行了差异化定价。通宝莱2015年12月新增股东弘信控股、宇轩投资为财务投资者、不参与企业经营、不承担业绩承诺；蕙富君奥虽亦为财务投资者、不参与企业经营，但作为上市公司控股股东关联方承担业绩承诺。2015年12月新增股权作价与本次交易获得对价对比情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|2015年12月股权变动作价（万元）|本次交易（含置出资产）||本次交易（扣除置出资产）||
|||获得对价（万元）|差异率（%）|获得对价（万元）|差异率（%）|
|弘信控股|8,073.60|8,940.63|9.70|8,099.99|0.33|
|宇轩投资|2,018.40|2,235.16|9.70|2,025.00|0.33|
|蕙富君奥|6,728.00|7,637.72|11.91|6,900.32|2.50|

注：截至本回复出具之日，本次交易置出资产在交易对方之间的分配尚未确定，上表按持股比例计算分配。
由上表可知，在充分考虑财务投资者在本次交易中投资周期、置出资产可变现性等因素的情形下，通宝莱2015年12月新进股东在本次交易中获取对价对应的整体估值，较2015年12月股权变动时对应的整体估值无显著差异。
四、弘信控股、宇轩投资、蕙富君奥与上市公司控股股东之间关系
蕙富君奥的普通合伙人和执行事务合伙人为汇垠澳丰，与上市公司控股股东蕙富骐骥的执行事务合伙人一致，蕙富君奥与蕙富骐骥为同一控制下主体，存在一致行动关系。
根据弘信控股、宇轩投资出具的书面承诺，并经独立财务顾问与法律顾问采取现场访谈、检索企业信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等方式进行核查，弘信控股、宇轩投资与上市公司控股股东蕙富骐骥不存在关联关系，亦不
存在建立一致行动关系的计划或安排。
根据弘信控股、宇轩投资以及蕙富君奥出具的书面承诺，并经独立财务顾问与法律顾问采取现场访谈、查阅股权变动款项支付凭证等方式进行核查，弘信控股、宇轩投资以及蕙富君奥持有通宝莱股权真实、合法、有效，不存在委托他人持股、信托持股或受他人委托持有通宝莱股权的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通宝莱最近三年股权变动定价依据和估值水平合理，2015年12月股权变动对应的估值与本次交易中获取对价对应的估值无显著差异；蕙富君奥与上市公司控股股东蕙富骐骥为同一控制下主体，存在一致行动关系，弘信控股、宇轩投资与上市公司控股股东不存在关联关系或一致行动关系，弘信控股、宇轩投资以及蕙富君奥持有通宝莱股权真实、合法、有效，不存在委托他人持股、信托持股或受他人委托持有公司股权的情形。
问题2、重组预案显示，2014年 11月，广州汇垠成长投资企业（有限合伙）（以下简称“汇垠成长”）以 10,000万元认购本次重组标的广东迅通科技股份有限公司（以下简称“迅通科技”）增发的 1,800万股新股，另受让邱堂善、朱艳艳、陈蓉持有的共计 817万余股股份；2015年 7月，广州汇垠泰鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠泰鑫”）认购迅通科技增发的 1,432.55万股股份，并于 2015年 12月转让给胡浩澈、钟伟。汇垠成长、汇垠泰鑫与你公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业的执行事务合伙人均为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司。请你公司：（1）说明迅通科技最近三年增减资及股权转让发生的原因、价格、作价依据及其合理性，独立财务顾问核查并发表明确意见，并就最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况差异较大的情形作出特别风险提示。（2）说明胡浩澈、钟伟与汇垠泰鑫和你公司控股股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，胡浩澈、钟伟是否存在代汇垠泰鑫持有讯通科技股份的行为，独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复如下：
一、迅通科技最近三年增资和股权转让具体情况
（一）2014年 11月，汇垠成长增资与受让股权
2014年8月8日，迅通科技通过2014年第一次临时股东大会决议，同意迅通科技发行股份1,800.00万股，由汇垠天粤或其关联方以10,000.00万元认购，迅通科技注册资本增加至10,800.00万元；同意邱堂善将其持有的全部434.7828万股股份转让给汇垠天粤或其关联方；朱艳艳将其持有的全部 217.3914万股股份转让给汇垠天粤或其关联方；陈蓉将其持有的 651.0942万股股份中的162.7735万股股份转让给汇垠天粤或其关联方。
2014年10月23日，汇垠天粤关联方汇垠成长与迅通科技签署《增资协议》，由汇垠成长缴纳10,000.00万元新增股本认购款，其中1,800.00万元计入股本，其余8,200.00万元计入资本公积。
2014年10月23日，汇垠成长分别与邱堂善、朱艳艳、陈蓉签订《股权转让协议》，约定邱堂善、朱艳艳、陈蓉分别将其持有迅通科技 434.7828万股、 217.3914万股、162.7735万股分别以 2,415.46万元、1,207.73万元、904.30万元转让给汇垠成长。
迅通科技本次股权变动原因：1、迅通科技所处智慧城市领域未来市场前景发展向好，且迅通科技业务实力和经营业绩良好，汇垠成长作为财务投资者对迅通科技进行投资以期未来获得回报；2、迅通科技所处业务发展阶段需要增量资金支持；3、迅通科技前期入股的部分财务投资者具有退出需求。
本次增资和股权转让对应迅通科技的整体估值均为60,000.00万元。本次增资和股权转让自2014年下半年开始洽谈接触，相应估值以迅通科技2014年上半年实现业绩以及2014年预计全年业绩为基础，经协商一致达成。
（二）2015年 5月，汇垠泰鑫增资
2015年 4月 24日，迅通科技通过 2015年第二次临时股东大会决议，同意迅通科技股本由10,800.00万元增加至12,232.5537万元，新增股本全部由汇垠泰鑫以 8,431.92万元认购。其中 1,432.5537万元计入迅通科技股本，其余6,999.3663万元计入资本公积。
迅通科技本次股权变动原因：1、汇垠泰鑫的一致行动人汇垠成长入股迅通科技后，经过半年时间的磨合与发展，对迅通科技的行业前景、业务能力和管理团队认可度较高，对其未来发展前景具有信心；2、迅通科技业务处于持续较快发展阶段，需要满足业务发展的资金需求。
本次增资对应迅通科技整体估值为72,000万元，较2014年8月股权变动时有所提升，主要系本次股权变动自 2015年 4月开始洽谈，相应估值以迅通科技2014年全年实现业绩及2015年预计业绩为基础，经协商一致达成。
（三）2015年 12月，胡浩澈、钟伟受让股权
2015年 12月 10日，汇垠泰鑫与胡浩澈、钟伟分别签署《股权转让协议》，将其持有的迅通科技 779.6172万股、652.9365万股分别以 6,945.58万元、5,816.99万元的价格转让给胡浩澈、钟伟。
迅通科技本次股权变动原因：1、汇垠泰鑫为上市公司控股股东蕙富骐骥之关联方，如作为交易对方参与本次交易，其获得上市公司股份将自发行结束之日起锁定 36个月。在本次交易的洽谈协商过程中，汇垠泰鑫的有限合伙人认为相关股份锁定期将导致投资退出期限过长，因此产生退出意愿；2、胡浩澈、钟伟作为财务投资者看好智慧城市与迅通科技发展前景，具有入股迅通科技的意愿。
本次股权变动对应迅通科技整体估值为 108,979.00万元。本次股权转让于2015年12月完成，相应估值以迅通科技2015年全年实现业绩及2016年预计业绩为基础，经协商一致达成。
（四）迅通科技最近三年股权变动估值与本次重组估值的对比
1、最近三年股权变动的整体估值水平和作价依据合理性
迅通科技最近三年股权变动的整体估值水平和作价依据情况如下：
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|-|-|-|
|股权变动事项|整体估值（万元）|作价依据|
|2014年11月增资及股权转让|60,000.00|主要考虑迅通科技2014年上半年实现业绩以及2014年预计全年业绩等因素|
|2015年5月增资|72,000.00|主要考虑迅通科技2014年全年实现业绩及2015年预计业绩等因素|
|2015年12月股权转让|108,979.34|综合考虑新进股东身份、迅通科技2015年全年实现业绩及2016年预计业绩等因素|

报告期内，迅通科技未经审计的净利润分别为 7,118.47万元与 8,458.76万元，2016年度承诺实现净利润不低于 10,700.00万元。由此可知，随着迅通科技主营业务较快发展，经营业绩逐年提升，以及历次增资资金投入，迅通科技最近三年的估值水平逐步提升，历次增资及股权转让作价具有合理性。
2、2015年12月股权转让估值水平与本次交易作价差异的原因及合理性
迅通科技2015年12月发生的股权转让对应的整体估值为108,979.34万元，
与本次交易中迅通科技暂定作价 155,000.00万元相比存在一定的差异。主要原因及合理性分析如下：
（1）作价时点不同
本次交易的评估基准日为2015年12月31日，预计实施将在2016年下半年，两次交易作价的时间存在较长的时间间隔。迅通科技 2015年未经审计的净利润 8,458.76万元，而本次交易中迅通科技 2016年的业绩承诺不低于 10,700.00万元，相对于2015年12月股权变动期间业绩情况增长较快，从而导致迅通科技的整体估值差异。
（2）对价支付方式不同
2015年12月股权变动为现金交易，本次交易为上市公司置换资产及发行股份与支付现金购买资产，交易对方获得的上市公司股票具有较长时间的锁定期，且约定置出资产的变现能力较差，因此存在一定的流动性折价。
（3）股东身份及控制权溢价
2015年12月股权变动的新进股东均为财务投资者，单一投资者持股比例均相对较低，本次交易为上市公司收购迅通科技100%的股权，因此存在一定的控制权溢价。
（4）本次交易作价以评估机构评估值为基础
本次重组标的资产交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的收益法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定，具有公允性。
2015年12月股权变动整体估值未经评估确认。
3、2015年12月迅通科技新增股东所持股权在本次交易中增值率不高
基于迅通科技的预估值情况,本次交易对迅通科技100%股权暂定作价 155,000.00万元，其中根据交易对方是否为控股股东关联方/管理层股东/财务投资者、是否承担业绩承诺及补偿责任等进行了差异化定价。迅通科技 2015年 12月新增股东胡浩澈、钟伟均为财务投资者、不参与企业经营、不承担业绩承诺，其2015年12月受让股权作价与本次交易获得对价对比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|2015年12月股权转让价格（万元）|本次交易（含置出资产）||本次交易（扣除置出资产）||
|||获得对价（万元）|差异率（%）|获得对价（万元）|差异率（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|胡浩澈|6,945.58|7,844.58|11.46|7,000.00|0.78|
|钟伟|5,816.99|6,569.91|11.46|5,862.56|0.78|

注：截至本回复出具之日，本次交易置出资产在交易对方之间的分配尚未确定，上表按持股比例计算分配。
由上表可知，在充分考虑财务投资者在本次交易中投资周期、置出资产可变现性等因素的情形下，胡浩澈、钟伟两位新增财务投资者在本次交易中获取对价对应迅通科技的整体估值较2015年12月受让股权时对应迅通科技整体估值无显著差异。
二、汇垠泰鑫、胡浩澈、钟伟与上市公司控股股东之间关系
汇垠泰鑫的普通合伙人和执行事务合伙人为汇垠澳丰，与上市公司控股股东蕙富骐骥的执行事务合伙人一致，汇垠泰鑫与蕙富骐骥为同一控制下主体，存在一致行动关系。
根据胡浩澈、钟伟出具的书面承诺，并经独立财务顾问与法律顾问采取现场访谈、检索企业信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）等方式进行核查，胡浩澈、钟伟与上市公司控股股东蕙富骐骥不存在关联关系，亦不存在建立一致行动关系的计划或安排。
根据胡浩澈、钟伟出具的书面承诺，并经独立财务顾问与法律顾问采取现场访谈、查阅股权转让款支付凭证等方式进行核查，胡浩澈、钟伟持有迅通科技股权真实、合法、有效，不存在委托他人持股、信托持股或受他人委托持有公司股权的情形。
已在《重组预案（修订稿）》“重大风险提示”中就最近三年评估或估值情况与本次重组评估情况差异较大的情形作出特别风险提示。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，迅通科技最近三年增资及股权转让定价依据和估值水平合理，2015年12月胡浩澈、钟伟受让股权对应的估值与本次交易中胡浩澈、钟伟获取对价对应的估值无显著差异；汇垠泰鑫与上市公司控股股东蕙富骐骥为同一控制下主体，存在一致行动关系，胡浩澈、钟伟与上市公司控股股东不存在关联关系或一致行动关系，胡浩澈、钟伟持有迅通科技股权真实、合法、
有效，不存在委托他人持股、信托持股或受他人委托持有公司股权的情形。
问题3、请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露董事会就发行股份购买资产做出决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票均价，以及发行股份市场参考价格的选择依据，并进行合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复如下：
一、发行股份购买资产价格合理性分析
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次交易发行股份购买资产价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，确定本次发行股份购买资产价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。发行股份购买资产价格为 12.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
根据 Wind资讯提供数据，截至上市公司停牌前一个交易日（2015年 8月 7日），汇源通信与主营业务类似的同行业上市公司（主要是光纤、光缆等通信设备制造）市盈率对比情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年报市盈率|
|000070.SZ|特发信息|112.65|
|600345.SH|长江通信|579.33|
|600487.SH|亨通光电|48.13|
|600498.SH|烽火通信|49.60|
|000836.SZ|鑫茂科技|-|
|000890.SZ|法尔胜|-|
|中位数||81.13|

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|-|-|-|
|均值||197.43|
|000586.SZ|汇源通信|1,969|
|定价基准日前市场参考价|汇源通信定价基准日前120日交易均价=14.11元/股|1,411|
||汇源通信定价基准日前60日交易均价=15.82元/股|1,582|
||汇源通信定价基准日前20日交易均价=16.83元/股|1,683|

注：1、市盈率计算中：选取汇源通信股票停牌前最后一个交易日，即 2015年 8月 7日（或前一个交易日期）的收盘价格除以报告期内2014年报中扣除非经常性损益后的每股收益数；
2、鑫茂科技、法尔胜计算的市盈率为负数，剔除比较。
由上表可知，与同行业可比上市公司比较，汇源通信定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票均价估值水平均相对较高。基于汇源通信的盈利状况及与同行业上市公司的估值比较，汇源通信通过与交易对方之间的充分磋商，确定本次发行股份购买资产价格采用与同行业上市公司平均估值水平最为接近的定价基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，符合《重组办法》的相关规定。
以上内容已经在《重组预案（修订稿）》“第六章发行股份情况”进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产价格具有合理性，符合《重组办法》的相关规定。
问题4、重组预案显示，若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。请你公司结合融资能力、财务状况等因素补充披露募集配套资金失败的补救措施。独立财务顾问核查有关补救措施的可行性并发表明确意见。
答复如下：
本次交易中，上市公司拟采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过205,000.00万元。在该范围内，
最终募集资金金额将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立
财务顾问协商确定。其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定
对象认购金额不低于 10,000.00万元，不超过 105,000.00万元；其接受上市公司根据竞价结果所确定的最终募集配套资金发行价格且不参与竞价。
本次交易中，若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，为应对可能存在的募集配套资金未能实施或金额不足的风险，上市公司拟采取的补救措施包括：
一、上市公司控股股东同一控制下符合条件的特定对象承诺认购
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。对此，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象承诺认购本次募集配套资金金额不低于10,000.00万元，不超过105,000.00万元。若按其承诺认购金额的上限计算，占本次募集配套资金总额的比例为51.22%，能够在一定程度上降低本次交易募集配套资金未能实施或金额不足的风险；同时其承诺认购金额的上限能够覆盖本次交易中向交易对方支付的首笔现金对价87,635.26万元，在很大程度上能够保证上市公司具备支付本次交易的现金对价的能力。
二、上市公司控股股东的经营状况和实力
上市公司控股股东蕙富骐骥的执行事务合伙人汇垠澳丰成立于2014年6月，注册资本 1,000万元，专注于 PE基金、定增基金、并购基金等基金管理业务，主要通过募集社会资本成立私募基金，提供产业投资、资产并购整合和资本运作等专业服务，重点投向医疗、文化传媒、环保、高端制造、农业等行业。截至 2015年底，汇垠澳丰管理基金总规模超过 100亿元人民币，旗下管理市值达到500亿。汇垠澳丰处于快速发展期，经营状况和实力良好，充分具备认购本次交易募集配套资金以及协助上市公司进行融资的能力。
三、上市公司自筹资金支付现金对价
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 139,627.96万元，现金对价拟使用募集配套资金支付。若募集配套资金未能实施或金额不足，上市公司需要自筹资金用于支付上述现金对价。
由于本次交易拟将上市公司截至评估基准日拥有的全部资产及负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用）全部置出，为了支付本次交易的现金对价，
上市公司拟通过银行贷款等间接融资方式进行筹资。截至本回复出具之日，上市公司已经取得某商业银行出具的额度为10.00亿元的《意向性授信额度的函》以及中国建设银行四川省分行出具的额度为10.00亿元的《并购重组项目贷款意向的函》。
但是上述融资方式融资成本偏高，使用后会增加较大金额的财务费用，影响公司经营业绩。上述融资方式只能是在募集配套资金未能实施或金额不足的情况下，作为应急使用。
以上内容已经在《重组预案（修订稿）》“第六章发行股份情况”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：若上市公司集配套资金未能实施或金额不足，上市公司具备一定程度筹集应急资金进行现金支付的能力；同时，上市公司控股股东同一控制下符合条件的特定对象承诺认购能够在一定程度上降低本次交易募集配套资金未能实施或金额不足的风险，上述补救措施具备可行性。
问题5、重组预案显示，本次交易对标的资产设置的业绩承诺显著高于标的资产过去两年实现的业绩，同时，本次交易设置了奖励对价安排。请你公司：（1）结合标的资产实际经营情况，说明业绩承诺金额设置的合理性及可实现性。（2）说明本次交易设置奖励对价安排的原因、奖励标准的合理性及对应会计处理。
独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复如下：
一、标的公司业绩承诺金额设置的合理性及可实现性
（一）通宝莱业绩承诺设置的合理性及可实现性
根据上市公司与通宝莱股东签署的《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》，确定由通宝莱利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承担对上市公司的利润补偿义务。通宝莱利润补偿方承诺通宝莱2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于11,600.00万元、14,900.00万元及19,400.00万元。
1、报告期内通宝莱经营业绩成长较快
报告期内，在通宝莱技术实力不断增强、客户基础稳步拓展、品牌影响力增强等因素推动下，通宝莱盈利能力较快提升，具体情况如下表所示：
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|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|增速（%）|金额（万元）|增速（%）|
|营业收入|39,737.70|26.26|31,473.25|30.30|
|净利润|5,550.18|56.81|3,539.32|143.16|

注：以上数据未经审计。
报告期内，通宝莱营业收入增速在30%左右，在规模效应、坏账损失计提金额下降等因素影响下，净利润呈现大幅增长态势。通宝莱在报告期内经营业绩的快速增长为利润承诺期内业绩的实现建立了良好的发展基础。
2、通宝莱新业务的持续推出
通宝莱主营业务是以新一代信息技术为基础，主要面向公安、交通、金融、电力等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和完成系统集成后的运营服务为主。同时，通宝莱目前也是国内安防领域内产品科技含量、设计实施能力领先的专业弱电系统集成商之一。
经过通宝莱长期的技术积累，通宝莱已在各项产品上形成独立自主的核心技术，拥有以数字视频处理技术、数字音视频编解码技术、嵌入式系统技术、数字视频网络传输控制技术、智能视频分析技术、系统安全稳定技术、系统集成技术和网络互通互联技术为核心的技术平台，构建了视频监控行业较为完整的技术体系。
通宝莱依赖过硬的技术能力，2015年成功推出智能光电防入侵系统光电围栏解决方案和智能家居U安家庭智能安防系统解决方案。其中智能光电防入侵系统光电围栏解决方案是一种智能边界防护系统，其拥有独特的光电混合探测技术，具有高性能、高安全性和高精度定位功能，在出现入侵情形时能够精确定位、自动报警、自动推送，适合机场、监狱、军事禁区、高档小区、别墅等安防要求较高的区域使用。智能家居U安家庭智能安防系统解决方案是面向民用安防市场的智慧家庭的个性化增值安防业务，利用最新的云计算、云存储和云服务平台实现
传统网络摄像机移动化、个人化、云端化和智能化的发展，从而满足政府、企业、
店铺、家庭等对远程视频监控和安防报警的需求。上述两项新行业解决方案的成
功推出，能够较好的推动通宝莱未来市场拓展并保证业绩增长。
3、通宝莱待执行合同和意向合同订单充足
通宝莱主营业务以提供安防行业解决方案和运营服务为主，单个合同/订单金额较大，合同执行时间较长，因此现阶段通宝莱拥有的待执行合同、意向合同对未来通宝莱业绩实现具有较大影响。
截至本回复出具之日，通宝莱拥有的待执行合同和意向合同情况如下表所示：
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|项目|合同金额（含税金额）（万元）|
|已执行、尚未执行完毕合同金额|10,668.10（注1）|
|已签署、尚未执行合同金额|43,826.52|
|合计|54,494.62|

注：1、该数据为尚未确认收入部分的合同金额。
由上表可知，通宝莱目前尚未执行完毕的合同对应待执行合同金额为 10,668.10万元，已签署、尚未执行合同包括遵义市平安城市/智慧城市项目、茅台集团智能化项目等，合同金额达到 43,826.52万元，上述合同金额合计54,494.62万元。同时，通宝莱目前正在洽谈的意向合同包括“广西监狱局”、“河南监狱局”、“北京首都机场”等大型项目。凭借丰富的产品线和解决方案、过硬的技术实力，通宝莱目前订单充足，在手订单金额可以有力支撑未来业绩增长和业绩承诺实现。
综上，基于历史业绩和业务发展情况以及目前在手订单情况，通宝莱的业绩承诺水平设置合理，具有实现性较。
（二）迅通科技业绩承诺设置的合理性及可实现性
根据上市公司与迅通科技股东签署的《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》，确定由迅通科技利润补偿方陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长承担对上市公司的利润补偿义务。迅通科技利润补偿方承诺迅通科技2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 10,700.00万元、13,600.00万元及17,200.00万元。
1、报告期内迅通科技经营业绩基础较好
迅通科技是国内优秀的网络视频监控系统提供商，系国内最早进入网络视频
监控领域的企业之一，长期专注于网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、
生产和销售。在自主开发产品和系统软件的基础上，迅通科技属于国内较早实现
从“产品”设备商向“解决方案+产品”提供商转型的视频监控厂商之一。
报告期内，迅通科技技术水平不断提升，前端产品线日益丰富，后端产品性能、稳定性日益增强。同时，迅通科技品牌知名度和影响力不断增强，目前已形成遍布全国的销售服务网络，覆盖了全国25个主要的省份和自治区，建立了“总部销售服务中心+办事处+代理/经销商”的管理体制，能够提供涵盖“业务咨询、项目规划设计、系统安装调试和售后运维”的全过程销售服务，为客户提供及时、满意的服务，客户满意度和忠诚度不断提升。
报告期内，迅通科技盈利能力较强，经营业绩基础良好，呈现稳步增长态势，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|增速（%）|金额（万元）|增速（%）|
|营业收入|30,287.43|20.94|25,043.17|19.26|
|净利润|8,458.76|18.83|7,118.47|12.19|

注：以上数据未经审计。
2、迅通科技所处细分领域快速发展
迅通科技所处行业为智慧城市领域的安防行业，主要集中在视频监控领域。
过去几年，在国家政策大力推动下，以及技术水平不断提升的影响下，我国安防行业处于持续景气周期，特别是视频监控产品增长迅猛，2014年市场规模达到了800亿元，2013、2014年视频监控产品市场规模增速分别达到67.24%和37.46%1进入“十三五”期间，安防行业将进入量质同增阶段，未来我国城镇化进程将带来安防行业的持续扩容，同时平安城市将进入扩容改建期，2012年以来开始推广的智慧城市试点在未来五年也将逐步落地，视频作为“城市之眼”，是未来智慧城市感知层的核心，智慧城市将带动万亿以上投资规模，会掀起新一轮建设热潮。
同时，未来安防行业技术要求快速提升，技术壁垒凸显：一方面，客户需求趋于复杂化，行业进入技改升级阶段，需要更加综合与智能的整体解决方案；另一方面，未来高清和智能是视频监控前端设备、后端设备两大发展方向。在此行业发展背景下，未来具有技术优势和研发实力的安防企业将取得领先优势。
综上，基于迅通科技的历史业绩和发展情况，以及所在行业的整体发展趋势，
迅通科技的业绩承诺水平设置合理，可实现性较高。
二、本次交易设置奖励对价安排的原因、合理性及会计处理
（一）奖励对价设置原因
为了激励利润补偿方实现承诺的净利润，同时为了避免实现承诺净利润后标的公司管理层和核心员工缺乏进一步发展的动力。本次交易方案设置了业绩奖励条款，有利于充分调动管理层和核心员工持续发展标的公司业务的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
（二）奖励对价确定依据及合理性
本次交易中参考现有关于超额业绩奖励的有关安排，经交易各方协商一致，约定奖励对价的确定依据如下：
若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至 2018年 12月 31日仍在标的公司留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。上述奖励对价在标的公司2018年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
奖励对价是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层及核心员工的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展。
同时，本次交易条款中的奖励对价是基于超额业绩的完成，且奖励对价仅限于超额利润部分的30%，不会对上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
综上，本次交易中的超额业绩奖励安排具有合理性。
（三）奖励对价的会计处理
基于本次交易奖励对价的设置为上市公司对标的公司经营管理团队发放的奖金，并非本次交易的或有对价。具体奖励金额根据业绩承诺期届满后 2016年至 2018年累计实现的净利润金额确定，由上市公司行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
由于奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内，上市公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额无法准确计量，在承诺期各期预提奖金的依据不充分。因此，在标的公司 2018年度经审核的净利润确定后，奖励金额确定，由上市公司向标的公司的管理团队发放，并计入上市公司2018年管理费用，奖励金额计算过程如下：
奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%（如计算结果小于0则取0）
该会计处理方法符合《企业会计准则》及其相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的公司业绩承诺设置具有合理性及可实现性；本次交易对标的公司业绩奖励设置合理，有利于保护上市公司及中小股东的权益，业绩奖励的会计处理方式符合企业会计准则的相关要求。
（本页无正文，系广发证券股份有限公司关于《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易问询函
的回复》之签章页）
广发证券股份有限公司2016年1月11日