国信证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司
2015年度非公开发行股票
涉及用地和房地产销售之专项核查报告
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“福星股份”、“发行人”或“公司”）于2015年4月13日召开第八届董事会第十二次会议，并于 2015年4月30日召开 2015年度第一次临时股东大会，审议通过 2015年度非公开发行 A股股票的相关决议。根据国办发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）（以下简称“《遏制房价过快上涨通知》”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）（以下简称《继续做好市场调控的通知》）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于落实该等政策规定规范房地产企业再融资行为的要求，对发行人自 2012年 1月 1日至本核查报告出具日期间内房地产开发项目在用地及商品房销售方面执行相关国务院房地产调控政策规定的情况进行了专项核查，现将本次核查的情况报告如下。
第一部分关于是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的核查
一、本次核查的项目范围
本次核查的范围包括发行人及其全资、控股子公司自 2012年 1月 1日至本报告出具日期间内在售的住宅项目(包括含住宅的商住等房地产开发项目)，其中在建项目共21个、拟建项目4个、已完工项目5个，具体如下表所示：
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|在建项目||||
|序号|项目名称|项目位置|开发主体|
|1|咸宁福星城|湖北咸宁|咸宁福星惠誉房地产有限公司|
|2|国际城|湖北武汉|湖北福星惠誉洪山房地产有限公司|
|3|水岸国际|湖北武汉|武汉福星惠誉置业有限公司|
|4|福星城|湖北武汉|湖北福星惠誉汉口置业有限公司|

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|5|汉阳城||湖北武汉|湖北福星惠誉汉阳房地产有限公司|
|6|东湖城||湖北武汉|武汉福星惠誉欢乐谷有限公司|
|7|红桥城||湖北武汉|湖北福星惠誉金桥置业有限公司|
|8|福星华府||湖北武汉|湖北福星惠誉江北置业有限公司|
|9|恩施福星城||湖北恩施|恩市福星惠誉房地产有限公司|
|10|银湖天街||湖北汉川|汉川金山房地产有限公司|
|11|汉川银湖城||湖北汉川|汉川金山房地产有限公司|
|12|汉川福星城||湖北汉川|汉川金山房地产有限公司|
|13|仙桃福星城||湖北仙桃|仙桃银湖房地产有限公司|
|14|监利银湖城||湖北监利|监利银湖房地产有限公司|
|15|银湖时代小区||湖北荆州|荆州银湖科技有限公司|
|16|银久科技产业园||湖北武汉|武汉银久科技发展有限公司|
|17|仙桃中小企业城||湖北仙桃|仙桃银湖科技有限公司|
|18|银湖荆州中小企业城||湖北荆州|荆州银湖科技有限公司|
|19|孝感银湖科技产业园||湖北孝感|孝感银湖科技有限公司|
|20|激光工程设计总部||湖北武汉|武汉银楚星科技开发有限公司|
|21|白沙洲中小企业城||湖北武汉|武汉宏程银湖科技发展有限公司|
|拟建项目|||||
|序号||项目名称|项目位置|开发主体|
|1||江汉项目|湖北武汉|湖北福星惠誉江汉置业有限公司|
|2||仙桃待开发项目|湖北仙桃|仙桃银湖房地产有限公司|
|3||光伏照明基地|湖北武汉|武汉珈伟光伏照明有限公司|
|4||宇盛宏利项目|北京通州区|北京宇盛宏利房地产开发有限公司|
|已完工项目|||||
|序号||项目名称|项目位置|开发主体|
|1||东澜岸|湖北武汉|湖北福星惠誉学府置业有限公司|
|2||青城华府|湖北武汉|湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司|
|3||智能门业加工基地|湖北武汉|武汉银湖科技发展有限公司|
|4||电子设备生产及研发|湖北武汉|武汉银湖海峡科技发展有限公司|
|5||金泉关南福星医药园|湖北孝感|武汉银湖金泉科技开发有限公司|

二、本次核查的主要依据
1、《中华人民共和国城市房地产管理法（2007年修正）》
2、《城市房地产开发经营管理条例（2011年修订）》
3、《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理
调控的通知》（国土资发[2010]151号）
4、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）
5、《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》（国土资发[2004]71号）
6、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）
7、《商品房销售管理办法》
8、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）9、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）
10、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）
11、《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）
12、《国家发展改革委关于发布<商品房销售明码标价规定>的通知》（发改价格[2011]548号）
三、核查的主要内容、方式及结论
（一）土地取得方式是否合法，是否通过经营性用地招标拍卖挂牌出让程序取得
本保荐机构查阅了各项目土地出让合同及相应的招拍挂文件、土地成交确认书（中标通知书）、国土部门出具的合法合规证明，就此事项对公司高管进行了访谈询问，查询了各级国土资源部门网站公示的土地违法违规信息。
经核查，福星股份及其附属企业的拟建、在建、已完工房地产开发项目用地均以招标、拍卖、挂牌的方式取得。
（二）项目用地是否为国有建设用地，是否存在“以租代征”将农用地转
为非农用地的情形
本保荐机构查阅了各项目土地出让合同及相应的招拍挂文件、土地成交确认书（中标通知书）、各项目用地的国有建设用地使用权证、建设用地规划证，就此事项对公司高管进行了访谈询问，查询了各级国土资源部门网站公示的土地违法违规信息。
经核查，发行人各项目用地取得均通过与政府签订土地出让合同取得，用地性质均为国有建设用地，不存在“以租代征”将农用地转为非农用地的情形。
（三）是否存在土地闲置及炒地行为
本保荐机构查阅了各项目土地出让合同约定的最晚开工日期、各项目取得的施工许可证日期、国土部门出具的合法合规证明，对项目施工进度进行了现场实地查验，就此事项对公司高管进行了访谈询问，查询了国土资源部门网站公示的土地违法违规信息。
经核查，自 2012年 1月 1日至本专项核查报告出具之日，发行人的房地产项目用地均不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费、收回土地的情形。根据相关法律法规的规定，发行人的房地产项目用地不存在被认定为闲置土地的情形，目前不存在被收取土地闲置费或被无偿收回的风险。发行人不存在土地闲置及炒地的违法违规行为。
（四）已取得土地使用权的土地是否足额缴纳土地款，是否存在按土地价款缴纳比例分割发放土地证的行为
本保荐机构查阅了各项目土地出让合同约定的土地出让金金额、相应的缴款凭证及相关部门出具的证明性文件，就此事项对公司高管进行了访谈询问。
经核查，发行人各在建、拟建、已完工项目中取得土地使用权证的地块均已足额缴纳土地出让金，且均为足额缴纳后取得，不存在按土地价款缴纳比例分割发放土地证的情况。
（五）已完工项目是否已经完成竣工验收备案，竣工验收是否通过国土资
源部门的核验
本保荐机构主要查阅了各已完工项目的竣工验收备案资料、竣工验收时国土资源部门出具的核验意见，查询了相关政府部门网站的公示的违法违规信息，就此事项对公司董事、高管进行了访谈。
经核查，发行人已完工项目均已完成了竣工验收，并取得了政府主管部门的下发的竣工验收备案表，竣工验收需通过国土资源部门对土地出让合同履行情况进行核验的，均已取得了核验合格的意见。
（六）各项目是否按照实际情况公开所有可售房源，是否存在捂盘惜售、囤积房源的情形。
本保荐机构核查了各项目取得预售许可证的可售房源及其在销售现场公示的情况，查阅了各地政府主管部门出具的合法合规证明，查询了政府主管部门公示的违法违规信息。
经核查，发行人各在售项目均在其营销现场一次性公开了所有可售房源，不存在捂盘惜售、囤积房源的行为。
（七）各项目销售是否明码标价，是否存在哄抬房价的行为。
本保荐机构核查了各项目销售现场的价格公示情况、各项目商品房买卖合同，查阅了各地政府主管部门出具的合法合规证明，查询了政府主管部门公示的违法违规信息。
经核查，发行人各在售项目均实行明码标价并在销售现场对在售商品房价格进行了公示，各在售项目均按照获得政府主管部门批准的价格执行，不存在哄抬房价的行为。
四、国土资源部门用地违法违规公开信息查询的结果
根据本保荐机构查询国土资源部及各地国土资源局网站相关违法违规信息结果，发行人自 2012年 1月 1日以来，未发生闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
第二部分 上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人对于公司房地产业务合规开展的承诺
福星股份的全部董事、高级管理人员、控股股东福星集团及实际控制人汉川钢丝绳厂已出具承诺函，承诺内容如下：
“福星股份已经如实披露了自 2012年 1月 1日起公司及全资、控股子公司房地产相关违法违规情况、受到的行政处罚以及相应的整改措施和整改效果；公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项；公司及全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，将及时、如实地披露相关信息；如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将承担赔偿责任。”
第三部分 保荐机构核查意见
本保荐机构通过调阅公司资料、公司内部访谈、查询相关部门网站、电话访谈、现场走访相关部门、取得相关部门出具的合规证明等方式，对福星股份及其全资、控股子公司开发房地产开发项目过程中的合规性进行了专项核查。经核查，报告期内发行人及其全资、控股子公司不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价之违法违规行为，不存在因前述违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情形。
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