证券代码：000616 证券简称：海航投资
海航投资集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
（修订稿）
二○一六年三月
目录
目录 ........................................................................ 1第一节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................ 4一、本次募集资金投资计划概况 ........................................................................................... 4二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性 ................................................................... 5三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ........................................................... 9四、董事会关于拟购买资产评估及定价公允性的讨论与分析 ......................................... 15五、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 28第二节标的资产基本情况..................................................... 32一、收购华安保险19.643%股权项目 .................................................................................. 32二、收购新生医疗100%股权项目 ...................................................................................... 127第三节标的资产评估 ....................................................... 158一、华安保险19.643%股权的估值情况 ............................................................................ 158二、新生医疗100%股权的估值情况 .................................................................................. 173
释义
除非本报告另有说明，本报告中下列词语之特定含义如下：
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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划概况
本次非公开发行募集资金总额拟不超过 740,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|收购华安保险19.643%股权|229,961.55|229,961.55|
|收购新生医疗100%股权|292,477.76|292,477.76|
|补充流动资金|217,560.69|217,560.69|
||740,000.00|740,000.00|

其中：公司控股股东海航资本以持有的华安保险12.5%股权认购非公开发行股份。
如果出现除海航资本外的其他特定投资者认购金额不足的情况，从而导致本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
2015年 12月 8日，海航投资召开第七届董事会第九次会议,审议通过了关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案，同意公司以自有资金先行收购海航酒店控股所持有的华安保险7.143%股权，公司已于2015年12月30日向海航酒店控股支付了收购华安保险7.143%股权的价款，截至本报告修订稿公告日，华安保险7.143%股权的过户手续尚在办理之中。本次非公开发行募集资金到位后，公司将以本次非公开发行募集资金置换用以先行支付华安保险7.143%股权价款的自有资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性
（一）收购华安保险19.643%股权的必要性和可行性
1、项目的必要性
（1）配合战略转型，着眼保险行业
公司业务转型的重点是打造金融、投资平台，信托业和保险业是金融产业的重要组成部分。保险业已成为我国国民经济发展最快的行业之一，我国已成为全球最重要的新兴保险大国。公司看好保险行业未来的发展前景，希望通过股权投资方式快速介入保险行业。本次收购华安保险部分股权正是实现上述战略意图的重要举措。与此同时，投资多元化业务主体亦可以增强公司运营稳健性。
（2）保险业发展新阶段，投资收益极大提升
2014年保险行业原保险保费收入为 202,348,105.82万元，其中财产险为72,033,761.12万元。从近三年财产保险公司原保险保费收入排名来看，华安保险每年的市场排名都稳步上升，2014年实现原保险保费收入为761,613.62万元，位列第11，市场份额超过1.033%，在行业中表现良好，华安保险发展前景可观。
与此同时，保险业“十二五”规划的第一阶段目标是，从保费收入、总资产、保险深度和保险密度等方面在2015年实现相较于2010年上升一倍，计划在2015年实现3万亿的保费收入。因此，相关政策先后出台以支持保险行业的突飞猛进。
华安保险作为重要的财产险公司之一，也将顺应政策红利。因此投资华安保险能够获得良好的投资回报率，提升公司盈利水平。
（3）抓住保险业转型升级时期机遇
保险行业作为传统金融行业，秉承多年来持续经营的传统业务特色。保险业的“十二五”计划中明确强调要继续深化改革，加强改革的顶层设计和协调推动力度，把创新作为保险业加快转变发展方式的重要支撑，建立和完善保险创新体系，推动保险产品创新、销售渠道创新、服务创新、管理创新，大力增强自主创新能力。通过深化改革开放和积极推进创新，不断增强我国保险业的核心竞争力和国际影响力，加快构建有利于保险业转变发展方式的机制。
根据国家政策的指引，未来保险行业的转型创新浪潮能带来新的机遇。新产品的推出和产品多样化发展将给保险公司带来多渠道的收入，同时由于叠加政策、费率市场化和目前的低利率环境的因素，预期未来行业保费将持续增长。在这些利好因素推动下，保险公司的利润率预计会显著上升。海航投资现阶段进入保险行业，可以分享下阶段行业增长红利。
2、项目的可行性
（1）中国保险业未来发展潜力大
过去十年，中国保险业取得了迅速的增长。但是由于各国家和地区在社会经济、人口结构、福利保障体系等方面存在很大差异，造成各国保险行业发展的规模和深度亦有很大差异。但无论从哪个角度，中国保险行业的实际发展水平和国际上发达国家相比仍有较大差距，保险业务的深度和密度都显著低于美国、韩国、日本、英国、香港等国家和地区。同时，非寿险保险类产品的密度和深度在中国保险业的占比非常低。通过比较其他国家保险业发展情况，作为地大物博、人口众多的中国，未来保险业的持续扩张将是必然趋势，保险业市场发展潜力深、市场容量大。
（2）财产保险的费率不断升高，保险行业快速成长
目前，保险业已成为我国国民经济发展最快的行业之一，我国已成为全球最重要的新兴保险大国。2014年，保险业坚持稳中求进、稳中有为，行业驶入发展的快车道，业务增速持续提高。2014年全国保费收入突破 2万亿元，保险业总资产突破 10万亿元。其中财产险保费收入 7,203亿元，同比增长16%。行业经营效益显著提升，保险资金运用实现收益5,358.8亿元，同比增长46.5%。保险资金投资收益率6.3%，综合收益率9.2%，比2013年分别提高1.3个百分点和5.1个百分点。同时保险业作为传统金融领域的重要分支和支撑行业，在传统业务稳增长的情况下，也将受益于政策红利，积极开创新业务，聚焦新模式。
（二）收购新生医疗100%股权的必要性和可行性
1、项目的必要性
（1）收购新生医疗以获得海渔广场物业作为未来的医疗中心场所
北京海渔广场地处 CBD东扩区，朝阳区东四环内，四方桥西南角，到 CBD仅 3.5公里，总占地面积 7.9万平方米，其中：建设用地面积 29,250平方米；
总建筑面积近 20万平方米。北京海渔广场规划及建筑形态为鱼的形状。鱼头为 5A智能写字楼，总高近 90米，鱼身部分由 3栋 15层独立的高档公寓组成（已售出），鱼尾为 1栋 20层的五星级酒店，鱼翅为 2栋独立商业楼。7栋建筑的地下完全连通，地下一层为 1.7万平方米商业，地下二、三层为车库，项目整体车位达1,000余个。
新生医疗拥有北京海渔广场 1号楼、5号楼、6号楼和 7号楼的产权，海航投资收购新生医疗的目的是未来以新生医疗为平台从事医疗行业的股权投资业务，近期可通过为医疗机构提供出租物业服务以获得稳定的租金回报并通过吸收医疗机构的入驻提升所出租海渔广场物业的价值空间，远期规划将海渔广场打造成以民营医院为主的医疗中心区域。目前，已有两家专科医院入驻海渔广场，未来将陆续有综合性医院、专科医院以及其他医疗服务机构入驻。
（2）医疗物业顺应民营医疗增长
2013年10月国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，鼓励社会办医再一次成为医疗卫生体制改革的着力点，在明确医改新方向后，一系列配套政策也相继出台。总体上，政策面对医疗服务市场频吹暖风，鼓励医疗市场化改革是大势所趋。
另一方面，民营资本投建综合性医院和专科医院可以享有政策红利。从政策面看，《关于公立医院改革试点的指导意见》和《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》等配套意见的发布，给予营利性医疗机构政策优惠（如 3年免征营业税等），均对投资者举办营利性医疗机构及民办非营利性医疗机构起到鼓励作用。
民营医疗需要符合医疗经营的场所，本次收购新生医疗便是其他医院的开设提供专业的场地，打造医疗物业中心。公司认为未来随着民营医院和专科医院的大量增加，用于医疗出租的商业地产需求也将随之增加。
2、项目的可行性
（1）区域需求优势，租金较高
北京，中华人民共和国首都、中央直辖市、中国国家中心城市，中国政治、文化、教育和国际交流中心，同时也是中国经济金融的决策中心和管理中心。而朝阳区作为北京的商业中心，地段繁华，人口聚集，因此物业租金也相对较高。
（2）医疗服务供不应求
北京作为中心城市，从GDP到人口密度都位居全国前列，对医疗的需求量大，虽然市内医院、疾病预防控制中心、妇幼保健院和社区卫生服务中心的数量逐年攀升，但一号难求的情况一直难以改善。
一方面随着居民生活水平的不断提高，居民对生活质量和健康水平更为关注，医疗保健意识增强，对卫生服务提出更高要求。另一方面，朝阳区功能定位于国际交往的重要窗口。朝阳区公共卫生服务和医疗卫生服务不仅要满足居民基本需求，同时要兼顾不同群体，逐步满足多层次卫生需求，这对卫生事业发展提出更高要求。
从《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于公立医院改革试点的指导意见》到《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》等政策的颁布有助于推进民营医疗的发展。医院需求量有力推动民营医院的扩充和发展，提升对医疗物业和医疗中心的房屋租赁的需求，物业租金也会进而水涨船高。
（三）补充流动资金的必要性和可行性
报告期内，海航投资主要的偿债指标如下：
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|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|0.45|0.80|0.78|
|2.15|3.27|2.29|
|83.38%|55.06%|67.61%|
|49.70%|50.79%|61.58%|

公司速动比率总体较低，短期营运资金压力较大；资产负债率总体虽呈现
逐年下降趋势，但仍接近50%。并且，公司流动负债占总负债的比例较高，公
司面临较为紧迫的偿债和运营资金压力，补充流动资金可以改善公司的偿债能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购华安保险19.643%股权、收购新生医疗100%股权及补充上市公司营运资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。
本次非公开发行是公司战略转型的重要举措，公司将通过本次发行进入保
险和大健康行业。本次收购的资产具有较强盈利能力和持续经营能力，有力提
升公司核心竞争力，加快公司业务转型。募集资金投资项目的实施将对公司经
营业务产生积极影响，改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的
可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅
度的改善，有利于公司未来收入的增长及利润水平的提升。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
海航投资属于房地产上市公司，2013年 8月控股股东变更为海航资本后，公司结合房地产行业竞争日趋激烈、分化加剧的严峻形势以及自身在房地产行业中的地位和企业面临的挑战，做出了转型为金融投资平台的发展战略。围绕构筑金融投资平台的既定方向，公司积极布局金融投资产业，通过投资、合作等方式快速捕获金融行业优质机遇。本次非公开发行是公司战略转型的重要举措，通过收购华安保险19.643%股权和新生医疗100%股权，实现海航投资以基金、保险为依托开拓金融投资领域，并寻求大健康、养老等朝阳产业的投资机会，形成多业
并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为公司主业及利润增长点，稳步开拓公司发展空间。本次非公开发行项目的实施有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
1、收购华安保险19.643%股权对上市公司的影响
华安保险的主营业务为经营机动车保险、各种财产险、责任险、信用保证险、意外伤害险和短期健康险等保险业务。财产保险行业市场份额较为集中，根据 2015年 1-10月中国保监会发布的数据，按照原保费收入排名，前 10位财产保险公司市场份额合计为82.79%，其中华安保险排名第9，位居行业前列，市场竞争力强劲。
从风险角度分析，保险行业主要面临风险包括承保风险、信用风险和市场风险。针对上述风险，华安保险已建立完备的内部控制制度和风险偿付体系，报告
期内偿付能力充足率均在250%以上，风险抵御的能力较强。
截至 2015年 9月 30日，华安保险总资产为 1,283,659.70万元、总负债为 797,357.19万元，全部股东权益为 486,302.51万元；截至 2015年 1-9月，华安保险营业收入为740,880.14万元，利润总额为112,903.21万元，归属于母公司的净利润为84,821.85万元，经营活动产生的现金流量净额为29.025.42万元，投资活动产生的现金流量净额为-76,093.16万元。报告期内，华安保险财务状况稳健，采用的会计政策符合行业标准，目前不存在财务风险。最近两年及一期，华安保险资产总额稳步提升，营业收入及归属母公司净利润逐年提高，盈利能力强劲。
综上，华安保险经营稳健，具有较高的行业竞争力，偿付能力充足率高于行业标准，风险控制能力较强，盈利状况良好。本次非公开发行完成后，通过取得华安保险19.643%股份，上市公司进入保险行业，分享“新国十条”发布后行业快速增长的红利。因此，华安保险成为上市公司参股子公司后能够提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和改善财务状况。
2、收购新生医疗100%股权对上市公司的影响
新生医疗主要从事医疗物业租赁业务，医疗物业租赁行业属于物业租赁细分
领域，市场空间较大，市场竞争较弱。新生医疗拥有的海渔广场4栋商业用楼均面向中高端专科医疗机构进行租赁，以打造成医疗机构园区，医疗机构之间的协同效有利于提升整体租赁价格，使得新生医疗在医疗物业租赁领域具有较高竞争力。截至目前，新生医疗持有的物业已100%出租。医疗物业租赁行业主要风险来源于租金的延迟支付以及租户违约风险。新生医疗拥有的海渔广场4栋楼，除5号楼租给圣马克医院，其余3栋楼均租与关联方海航健康，租户违约风险可控。
截至 2015年 9月 30日，新生医疗资产总计 202,364.05万元，负债总计6,742.40万元、全部股东权益为195,621.65万元；2015年1-9月，新生医疗营业收入为8,085.43万元，净利润为3,513.94万元。报告期内，新生医疗总资产保持稳定，营业收入随着租金收入的增加而逐年提高，其采取的会计政策符合行业标准，目前不存在财务风险。
综上，新生医疗在医疗物业租赁领域具有较高竞争力，营业收入随着租金收入的增加逐年上升。新生医疗成为上市公司全资子公司后，可以为公司带来稳定的租金收入，提高上市公司资本实力，改善上市公司资产质量、财务状况和增强持续盈利能力。
3、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
鉴于公司本次非公开发行募集资金拟购买资产的规模已达到《重组办法》第十二条所规定的重大资产重组标准，为更好地反映公司本次非公开发行募集资金拟购买资产交易对公司财务和盈利能力的影响，公司参照 26号准则的相关规定编制了公司2014年度和2015年1-9月的备考财务报表。对比公司目前的财务报表与交易完成后的备考财务报表，本次非公开发行能显著提高公司的资产状况和盈利能力。具体情况如下：
（1）本次非公开发行募集资金拟购买资产交易对公司资产负债结构和偿债能力的影响
根据按照本次重组完成后构架编制的备考合并资产负债表，本次交易前后上市公司资产负债结构和偿债能力如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前数据|||
|2015年9月30日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|849,110.27|861,389.78|1,268,117.41|
|755,835.06|787,475.87|759,088.42|
|93,275.21|73,913.91|509,028.99|
|422,012.97|437,498.74|428,895.98|
|351,859.53|240,874.44|358,742.54|
|70,153.44|196,624.30|70,153.44|
|2.15|3.27|2.12|
|0.45|0.80|0.48|
|49.70%|50.79%|33.82%|

通过对比可以看出，海航投资本次交易完成后的备考财务指标与本次交易完成前的财务指标相比较，交易完成后，上市公司的资产负债率显著降低，偿债能力将得到进一步提高。
（2）本次交易对本公司收入规模和盈利能力的影响
根据按照本次非公开发行募集资金拟购买资产交易完成后构架编制的公司备考合并利润表，本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|本次交易前数据|||
|2015年1-9月|2014年度|2015年1-9月|
|50,781.76|200,063.38|58,877.96|
|39,202.92|209,074.17|55,275.33|
|14,222.19|41,798.20|22,749.20|
|13,282.55|41,515.31|21,787.46|
|6,056.49|20,436.12|14,546.06|

||||
|-|-|-|
|6,038.64|19,172.71|14,540.62|

通过对比可以看出，本次非公开发行募集资金拟购买资产交易完成后，虽然公司的营业收入与交易前相比变化不大，但公司的营业利润、利润总额和净利润与交易前相比均有较大的增长，公司的盈利能力显著增强。
（四）本次交易对公司未来业务发展的影响
1、本次非公开发行拟收购的标的资产与公司现有业务的协同效应
（1）保险业务与现有基金投资业务具有一定协同效应
公司目前全面布局金融投资业务，其中基金业务是公司战略转型着力点之一，在公司做出转型为金融投资平台的发展战略后，经过两年多的发展，公司目前已在基金业务方面取得了一定的进展，同时开展公募基金和私募基金的投资项目。目前，公司已设立或正在设立的基金主要包括与铁狮门（Tishman SpeyerWorldwide,L.L.C）合作投资房地产开发信托基金、与中信信托有限责任公司之全资子公司中信聚信（北京）资本管理有限公司共同出资设立了深圳中亿城信基金管理公司等。
本次非公开发行方案实施后，保险业务将进入公司平台，是公司打造金融投资平台的重要一步。保险业务与公司现有的基金投资业务将产生一定的协同效应。公司在基金投资业务上积累的投资管理经验和引进培养的投资专业人才将有助于公司未来参与管理信托和保险业务。
（2）新生医疗医疗物业租赁业务与现有房地产业务具有一定协同效应
海航投资作为房地产类上市公司，拥有多年经营房地产开发、销售和租赁等业务经验。公司在北京、天津、苏州等重点城市打造了众多中高端项目，区域品牌效应明显，拥有“亿城”、“华府会”、“3.3”、“西山公馆”和“亿城新天地”等著名商标，先后获得“中国最具投资价值地产企业”、“中国房地产卓越 100榜”等荣誉称号。本次收购新生医疗100%股权，新生医疗拥有的主要资产为位于北京市朝阳区东四环南路53号院的海渔广场1号楼、5号楼、6号楼和7号楼
房产，公司收购新生医疗的目的是未来以此为平台从事医疗行业的投资业务，近
期可通过为医疗机构提供租赁物业服务以获得长期、稳定的租金回报，并通过引
进医疗机构入驻以提升所出租海渔广场物业的价值。公司可以运用自身丰富的房屋租赁管理经验，通过有效的经营管理进一步提升海渔广场的医疗物业价值，与现有房地产业务具有一定的协同效应。
2、本次交易有利于公司的转型战略
海航投资属于房地产上市公司，2013年 8月控股股东变更为海航资本后，公司结合房地产行业竞争日趋激烈、分化加剧的严峻形势以及自身在房地产行业中的地位和企业面临的挑战，作出了转型为金融投资平台的决策，计划开拓具有较大发展潜力的金融投资业务，以摆脱目前单纯依赖房地产业务的发展模式，推动公司进入可持续发展通道。
围绕构筑金融投资平台的既定方向，公司积极布局金融投资产业，通过投资、合作等方式快速捕获金融行业优质机遇，同时继续推进存量房地产业务，并加强对低效非金融投资业务的处置力度，坚定不移地向金融投资平台转型。
本次非公开拟通过收购华安保险19.643%股权和新生医疗100%股权，该等标的资产虽然与现有房地产开发业务的协同效应并不显著，但是是公司战略转型的重要举措。本次非公开发行完成后，公司将进入保险及大健康领域，进一步拓展公司金融和项目投资的覆盖面，助力公司战略转型加速落地，最终形成以基金保险为依托开拓金融投资业务，同时寻求大健康、养老等朝阳产业的投资机会，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为公司主业及利润增长点，稳步开拓公司发展空间。
3、本次非公开发行完成后对标的公司的业务管理模式
本次非公开发行后，新生医疗将作为上市公司的全资子公司独立运行。由于新生医疗原管理层及组织架构相对简单，成为上市公司子公司后，上市公司将协助新生医疗建立健全公司治理机制，向新生医疗委派董事，并通过董事会授权、公司章程约定等方式保证新生医疗管理层对新生医疗拥有完整的日常经营管理权，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持新生医疗的经营稳定性。
本次非公开发行后，上市公司将成为华安保险的第二大股东，上市公司将根
据《公司法》以及标的公司公司章程的规定，向华安保险委派董事，上市公司将通过委派和提名的董事参与标的公司的经营管理。
四、董事会关于拟购买资产评估及定价公允性的讨论与分析
（一）标的资产的定价
1、收购华安保险19.643%股权的交易作价
（1）交易作价情况
海航资本和海航酒店控股持有的华安保险19.643%股权的转让价格由海航资本和海航酒店控股分别与海航投资在具有证券期货从业资格的评估机构确认的华安保险截至2014年9月30日（“评估基准日”）的净资产评估值基础上协商确定。
根据北京华信众合于 2015年 4月 23日出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第 1005号），华安保险全部股东权益于评估基准日的评估值为为1,081,739.11万元，海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股权于评估基准日2014年9月30日的评估值为212,486.01万元。
鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升。为公平交易，经海航投资分别与海航资本和海航酒店控股协商，各方同意按2.5倍的市净率（P/B）计算华安保险100%股权的整体价值并据此确定海航资本和海航酒店控股所分别持有的华安保险12.5%股权和7.143%股权的交易价格价格。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 4月 23日出具《审计报告》（瑞华审字[2015]40030001号），华安保险截至2014年9月30日归属母公司的所有者权益为 468,285.33万元，据此确定华安保险100%股权的整体价值为 1,170,713.33万元人民币，海航资本所持华安保险12.5%（计26,250万股股份）股份的转让价格为146,339.17万元，海航酒店控股所持有华安保险7.143%（计15,000万股股份）的转让价格为83,622.38万元。
（2）交易定价合理性
1）近期可比交易情况
①辽宁成大股份有限公司（600739）竞拍中华联合财产保险股份有限公司30亿股份案例
2015年12月31日，辽宁成大股份有限公司发布公告称以80亿元人民币竞得中华联合财产保险股份有限公司30亿股份，每股价格为2.67元。中华联合财产保险股份有限公司注册资本为1,464,000万元,截至2014年12月31日的净资产为1,046,738.7万元，每股净资产为0.71元。对应2014年月12月31日的每股净资产，中华联合财产保险股份有限公司的交易日P/B为3.76。
2）华安保险19.643%股权的评估方法的合理性
①华安保险19.643%股份评估结果的合理性
A.评估方法
评估机构采用市场法评估方法对华安保险进行评估，并选用P/B（市净率）指标作为确定华安保险评估值的价值指标，通过对可比案例标的公司P/B进行时间因素和个别因素修正以确定华安保险P/B值，在此基础上确定华安保险全部股东权益价值以及华安保险19.643%股权的评估值。
B.可比案例的选择
目前，沪深证券交易所有4家上市保险公司，其中：中国人寿（601628.SH）、新华保险（601336.SH）主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，中国平安（601318.SH）和601601.SH）为综合性保险公司，业务涉及人身保险业务、财产保险业务、信托业务、证券业务、银行业务等，而本次评估的华安保险公司主要从事为财产保险业务。另外，4家上市保险公司资产规模巨大，而华安保险的较小。因此，不宜采用上市保险公司作为本次股权价值评估的参考案例。
最近几年，市场有较多的保险公司股权转让案例，通过查询中国保监会官方网站信息查询及上市公司公告信息，涉及上市公司作为交易一方的财险公司股权交易案例有：嘉凯城集团股份有限公司子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司转让浙商财产保险股份有限公司8,250万股股份（股权比例5.5%）案例（以下简称“嘉
凯城（000918.SZ）转让浙商财险8,250万股股份案例”）；天茂实业集团股份有限公司转让天平汽车保险股份有限公司47,715,892股股份（股权比例7.57%）案例（以下简称“天茂集团(000627.SZ)转让天平保险4771.59万股股份案例”）；
上海复星医药（集团）股份有限公司转让永安财产保险股份有限公司8,600万股（占比约3.23%）股份案例（以下简称“复星医药（600196.SH）转让永安保险8,600万股股份案例”）；上海大众公用事业（集团）股份有限公司转让大众保险股份有限公司7200万股股份（占比5.03%）案例（以下“上海大众(600635.SH)转让大众保险7,200万股股份案例”）。因此本次评估选取上述四个案例作为比较案例，四个案例的相关情况如下：
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|-|-|-|
|嘉凯城（000918.SZ）转让浙商财险8,250万股股份案例|天茂集团(000627.SZ)转让天平保险4,771.59万股股份案例|上海大众(600635.SH)转让大众保险7,200万股股份案例|
|浙商财险|天平保险|大众保险|
|2014-9-30|2012-12-31|2012-12-31|
|2.06元/股|1.25元/股|9.25元/股|
|0.84元/股|0.66元/股|2.57元/股|
|2.45|1.89|3.61|

C.华安保险P/B在对可比案例标的公司P/B进行时间因素和个别因素修正的基础上确定
鉴于可比案例的定价基准日与华安保险的定价基准日不同，可比案例标的公司的各项财务指标与被评估单位华安保险也不完全相同，评估机构根据各可比案例定价基准日上证综合指数和华安保险定价基准日（2014年9月30日）的上证综合指数的对比情况对各可比案例标的公司定价基准日P/B进行时间因素修正，并根据可比案例标的公司的财务指标和被评估单位华安保险的相关财务指标的对比分析对可比案例中标的公司定价基准日P/B进行个别因素修正，并在此基础上计算确定被评估单位华安保险的P/B。
a.个别因素修正
评估机构参考中国保监会《保险公司最低偿付能力及监管指标管理规定（试行）》，选取偿付能力、资产质量、管理效率、盈利能力、资金运用效率、经营稳健性等六方面的13个指标，通过对可比案例标的公司和被评估单位华安保险的财务指标进行对比分析，经计算，各可比案例中标的公司定价基准日P/B的个别因素修正系数如下：
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|-|-|-|-|
|华安保险|浙商财险|天平保险|大众保险|
|100.00|85.94|114.87|109.76|

b.时间因素修正
鉴于可比案例的定价基准日与华安保险的定价基准日不同，评估机构根据各可比案例定价基准日上证综合指数和华安保险定价基准日（2014年9月30日）的上证综合指数的对比情况对各可比案例标的公司定价基准日P/B进行时间因素修正，各可比案例标的公司的时间修正系数如下：
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|-|-|-|-|
|华安保险|浙商财险|天平保险|大众保险|
|2014-9-30|2014-9-30|2012-12-31|2012-12-31|
|2,363.87|2,363.87|2,269.31|2,269.31|
|100.00|100.00|95.99|95.99|

c.计算确定华安保险的P/B
根据对可比案例定价基准日P/B进行个别因素和时间因素修正情况，计算确定华安保险P/B，华安保险P/B值等于可比案例标的公司修正后P/B的算术平均数，具体如下：
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|-|-|-|-|
|海航投资收购华安保险19.643%股权|嘉凯城（000918.SZ）转让浙商财险8,250万股股份案例|天茂集团(000627.SZ)转让天平保险4,771.59万股股份案例|上海大众(600635.SH)转让大众保险7,200万股股份案例|
|2014-9-30|2014-9-30|2012-12-31|2012-12-31|
|-|2.45|1.89|3.61|

|||||
|-|-|-|-|
|100|100.00|95.99|95.99|
|100.00|85.94|114.87|109.76|
|2.31|2.85|3.27|1.79|

华安保险P/B=（2.85+1.79+3.27+1.30）/4
d.华安保险评估结果的合理性
可比案例标的公司修正后P/B反映了可比案例定价基准日至评估基准日2014年9月30日期间资本市场公开价格指数（上证综合指数）的变化情况和可比案例标的公司各项财务指标和被评估单位华安保险相关财务指标的对比情况。评估机构在综合考虑了各可比案例定价基准日P/B、可比案例定价基准日自华安保险评估基准日2014年9月30日资本市场公开价格指数（上证综合指数）和可比案例标的公司财务指标与被评估单位华安保险相关财务指标对比情况的基础上确定华安保险P/B，并由此确定华安保险全部股东权益的市场值和华安保险19.643%股权的评估值，客观、公允地反映了华安保险于评估基准日2014年9月30日的市场价值。
3）华安保险19.643%股权交易定价的合理性
华安保险的评估基准日为2014年9月30日，评估基准日后，国内资本市场发生重大变化，市场整体估值水平上升，海航投资在与交易对方协商确定交易定价时，考虑了资本市场自评估基准日2014年9月30日至协议签订日2015年4月16日期间的变化情况，在此基础上一致同意按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险全部股东权益的市场价值，并据此确定华安保险19.643%股权的交易价格。
华安保险19.643%股权的交易定价，在评估值的基础上，由交易各方在充分考虑评估基准日后资本市场变化情况的基础上协商确定，符合交易各方的共同利益，具有合理性：
①华安保险19.643%股权的交易价格较评估值增加的幅度远小于同期资本市场公开价格指数的上涨幅度
自评估基准日2014年9月30日后，资本市场价格指数大幅上涨，市场整体估
值水平大幅上升，上证综合指数从2014年9月30日的2,363.87点上升至2015年4月16日（海航投资与交易对方签订协议之日）的4,084.16点，上涨72.77%，而华安保险19.643%股权的交易价格（229,961.55万元）比以2014年9月30日为评估基准日的评估值（212,486.01万元）仅增加8.22%，远低于同期资本市场价格指数的上涨幅度。
②华安保险19.643%股权的交易价格较评估值增加的幅度远小于在沪深交易所上市交易的4家保险公司的股票价格上涨幅度
自评估基准日2014年9月30日后，资本市场价格指数大幅上涨，市场整体估值水平大幅上升，股票在上海证券交易所上市交易的4家保险公司的股票价格也大幅上涨，具体情况如下：
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|-|-|
|2014年9月30日收盘价|2015年4月16日收盘价|
|41.34元/股|90.80元/股|
|15.49元/股|39.72元/股|
|24.48元/股|55.46元/股|
|19.41元/股|35.86元/股|

自2014年9月30日至2015年4月16日期间，4家上市保险公司的股票价格大幅上涨，上涨幅度最低为84.75%、最高为156.42%，平均为121.84%，华安保险19.643%股权的最终交易价格较评估值增加的幅度远小于同期在沪深交易所上市交易的4家保险公司的股票价格上涨幅度。
另外，4家上市保险公司2015年4月16日的股票收盘价格对应截至2014年9月30日净资产的倍数，即市净率（P/B）均超过华安保险19.643%股权交易价格对应华安保险2014年9月30日净资产的倍数。
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|-|-|-|-|
|华安保险|中国平安|中国人寿|新华保险|
|2.5|3.29|4.35|3.70|

③华安保险19.643%股权的交易定价已取得海航投资董事会和股东大会审
议通过
2015年4月16日，海航投资召开董事会审议通过了公司以募集资金购买华安保险19.643%股权的方案。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为，鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，海航投资经与交易对方协商后一致同意华安保险100%股权的整体价值依据华安保险经审计的净资产按2.5倍的P/B计算确定并相应定海航资本所持华安保险12.5%股权的交易价格和海航酒店控股所持华安保险7.143%股权的交易价格，定价方法公平、合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。2015年5月28日，海航投资股东大会审议通过了海航投资以募集资金收购华安保险19.643%的相关事宜，股东大会审议时，关联股东海航资本回避了表决。
④就华安保险19.643%股权未来可能发生的减值，交易对方已与海航投资签订补偿协议并进行公开承诺
针对华安保险19.643%股权未来可能发生的减值，海航资本、海航酒店控股已于2016年1月10日出具承诺，如果海航投资向海航资本购买的华安保险12.5%股份和海航酒店控股购买的7.143%股权在补偿期间发生减值，海航资本和海航酒店控股将对海航投资进行补偿。相关承诺的具体内容详见《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票中国证监会反馈意见相关事项的公告》（2016-003）。
另外，根据最新的可比交易案例，辽宁成大通过竞价方式以80亿元人民币拍得中华联合财产保险股份有限公司30亿股股份，每股转让价格为2.67，对应中华联合财产保险股份有限公2014年12月31日的每股净资产，P/B为3.76，远高于华安保险的P/B值。
综上，华安保险19.643%股权的评估由评估机构及其评估师依据中国注册资产评估师执业准则做出，评估机构及其评估师独立于被评估单位及相关交易各方，评估结果客观反映了被评估对象于评估基准日2014年9月30日的市场价值。
鉴于评估基准日2014年9月30日后资本市场价格指数上涨，整体市场估值水平上升，交易各方在考虑资本市场估值水平上升的因素后经协商一致同意以2.5倍的市净率确定华安保险19.643%股权的交易价格，公允反映了华安保险19.643%股权的市场价值，交易定价公允、合理，不会损害上市公司以及中小股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项的规定。
2、收购新生医疗100%股权的交易作价
（1）新生医疗交易定价
公司拟以募集资金收购新生医疗完成债转股后的100%股权的价格以具有证券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至 2014年 9月 30日的净资产评估值及转股债权截至2014年9月30日的评估值确定。
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|-|-|-|
|评估值（基准日2014年9月30日）|定价依据|交易定价|
|65,617.76万元|评估值|292,477.76万元|
|226,860.00万元|评估值||

新生医疗的主要资产为投资性房地产，根据新生医疗的资产状况及经营情况，中发国际采用资产基础法对新生医疗截至 2014年 9月 30日的净资产进行了评估。根据中发国际于 2015年 4月 21日出具的《资产评估报告》（中发评报字[2015]第 021号），截至 2014年 9月 30日，新生医疗的净资产评估值为 65,617.76万元。新生医疗截至 2014年 9月 30日的其他应付款的账面值为 2,372,849,979.52元，经评定估算程序得出其他应付款的评估值为2,372,849,979.52元，即其他应付款的账面值等于评估值，故账面值为 226,860万元的转股债权的评估值为 226,860万元。公司收购新生医疗完成债转股后的100%股权涉及交易金额约 292,477.76万元（等于新生医疗100%股权的评估值65,617.76万元与转股债权的评估值226,860万元之和）。
（2）新生医疗评估和定价的合理性
1）首次评估情况
中发国际接受委托，对新生医疗截至评估基准日2014年9月30日的整体价值进行了评估，并出具中发评报字[2015]第021号《资产评估报告》。中发国际采用资产基础法（对新生医疗持有的投资性房地产采用市场法进行了评估）、市场法对在持续经营的假设条件下新生医疗100%股权在评估基准日2014年9月30日的市场价值进行了评估，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论。经资产基础
法评估的评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|12,563.56|12,563.56|-|
|5.34|5.34|-|
|6,843.13|6,843.13|-|
|5,715.08|5,715.08|-|
|189,521.12|291,080.56|101,559.44|
|189,521.12|291,080.56|101,559.44|
|202,084.67|303,644.12|101,559.44|
|238,026.36|238,026.36|-|
|19.86|19.86|-|
|721.50|721.50|-|
|237,285.00|237,285.00|-|
|238,026.36|238,026.36|-|
|-35,941.69|65,617.76|101,559.44|

由上表可知，截至2014年9月30日，新生医疗净资产评估价值较账面值增值较大的主要原因是新生医疗持有的投资性房地产评估增值较大，评估增值101,559.44万元，增值率为53.59%。
截至2014年9月30日，新生医疗净资产账面价值为负的主要原因是截至2014年9月30日新生医疗的其他应付款账面值为237,285.00万元，金额较大。该等其他应付款经评定估算程序得出的评估值与账面值相同，没有发生评估增减值。
①投资性房地产的评估方法及其合理性
中发国际采用市场法对新生医疗持有的投资性房地产进行了评估。评估机构采用市场法对投资性房地产进行评估的主要原因是：①估价对象不属于待开发房地产，故不选用假设开发法测算估价对象的价值；②评估对象大部分已经出租但处于未装修或正在装修阶段，目前房地产市场的租金与房地产的市场价格倒挂，收益法不能反映房地产的真实交易价格，不宜采用收益法评估；③采用成本法无
法真实反映相关资产的市场价值，因此对其整体不适宜采用成本法评估；④由于
估价对象位于北京市朝阳区，附近市场交易较为频繁，用市场比较法评估能够更真实的反映出资产的市场价值，故适用市场比较法评估。上述评估方法的选取具有合理性。
②可比案例的选取及其合理性
根据对房地产市场调查了解，评估机构收集了与估价对象类似的房地产市场交易实例若干，根据条件相似、用途一致、权益状况一致等原则选取了三个具有代表性的交易案例作为比较实例。
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|-|-|-|-|
|物业名称|座落|结构|交易时间|
|海渔1号楼|朝阳区东四环南路53号院|钢混|2014年9月|
|保利东方中心|朝阳朝阳公园桥东南800米石佛营东里|钢混|2014年9月|
|CBD东舍|东四环朝阳路与兴隆西街东南|钢混|2014年11月|
|北京城建N次方|朝阳城铁13号线北苑站向西800米|钢混|2014年11月|

在确定可比案例后，评估机构建立了评估修正体系，根据可比案例的交易时间、交易情况、房地产用途、商业繁华度、交通便捷度、周围土地类型、公共设施完善程度、建筑物结构、布局、环境状况、建成年份、装修及设备、房地产面积等因素进行修正，根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以待估房地产条件为100，将可比实例条件与之比较，根据比较因素指数计算比较因素修正系数，从而确定比准价格，进而确定待估资产价值。
综上所述，评估机构选取的可比案例较为合理，修正因素的考虑较为全面。
③投资性房地产评估增值较大的原因
元元//平平方方米米 元元//平平方方米米
||
|-|
|// //|

11999999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
北京:房屋平均销售价格:商业营业用房
数据来源:Wind资讯
由上图可知，近年来，北京市商业营业用房的平均销售价格出现了较大幅度的上涨。由于近年来北京市房地产增值幅度较大，因此新生医疗的投资性房地产评估价值较其账面值增值幅度较大，该等状况符合北京市商业房地产的总体价格走势。
④其他资产、负债的评估情况
除投资性房地产以外，截至2014年9月30日，新生医疗其他资产、负债的评估值较账面值均不存在评估增减值。
⑤交易定价及其合理性
公司本次收购新生医疗完成债转股后的100%股权的价格，系以中发国际评估的新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值及转股债权截至2014年9月30日的评估值确定。
根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号），截至2014年9月30日，新生医疗的净资产评估值为65,617.76万元，账面值为226,860万元的转股债权的评估值为226,860万元。公司收购新生医疗完成债转股后的100%股权涉及交易金额为292,477.76万元（等于新生医疗100%股权的评估值65,617.76万元与转股债权的评估值226,860万元之和），交易价格与收购资产评
估值相比不存在溢价，交易定价合理。
2）补充评估情况
鉴于中发评报字[2015]第021号《资产评估报告》于2015年9月30日满1年的有效期，中发国际接受委托以2015年7月31日为基准日对新生医疗进行补充评估，并出具了中发评报字[2015]第203号《资产评估报告》。中发国际补充评估报告所选用的评估方法为资产基础法（其中对投资性房地产以市场法评估）和市场法，与原评估报告采用评估方法一致。截至评估基准日2015年7月31日的补充评估情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||新生医疗100%股权与转股债权之和|
||2014年9月30日|
|评估值|评估值|
|300,237.88|292,477.76|

鉴于新生医疗已于2015年4月完成债转股，因此截至2015年7月31日，新生医疗的净资产账面值已由2014年9月30日的-35,941.69万元变更为194,715.08万元。新生医疗净资产在2015年7月31日的评估值为300,237.88万元，较2014年9月30日股东全部权益与转股债权评估值之和292,477.76万元增加7,760.12万元，评估值差异率为2.65%。
综上所述，发行人本次非公开发行购买新生医疗完成债转股后的100%股权相关交易，评估机构对标的公司的评估选用的评估方法符合相关规定，评估参数的选用谨慎，可比案例选取合理，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定价参考。本次收购的交易作价系按照评估结果确定，交易作价公允，定价合理。
（二）董事会关于拟购买资产评估及定价公允性的意见
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
1、中通诚、北京华信众合和中发国际具有从事证券期货业务资格并持有有
关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。除为本次交易提供
评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
3、在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定价参考。
（三）独立董事关于拟购买资产评估及定价公允性的意见
海航投资的独立董事在审阅了公司本次拟向特定对象非公开发行股票的预案和其他相关议案后，对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项基于独立判断的立场发表如下独立意见：
1、中通诚、北京华信众合和中发国际具有从事证券期货业务资格并持有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
3、在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定价参考。
（四）董事会和独立董事关于新生医疗评估报告（增加市场法评估）的意见
鉴于新生医疗的评估机构中发国际按照《重大资产重组管理办法》第二十条的规定，增加采用市场法对新生医疗100%股权进行了评估，并重新出具了中发评报字[2015]第021号、中发评报字[2015]203号《资产评估报告》，最终仍然采用资产基础法的评估结果作为评估结论，未改变本次交易的资产定价。公司董事会和独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法
的适用性等事项发表意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次补充评估的评估机构中发国际具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与评估报告中的评估对象以及相关当事方不涉及现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次补充评估的目的是提高评估准确性，增加市场法评估方法，以资产基础法和市场法两种评估方法进行补充评估，为本次交易提供价值参考依据。本次补充评估评估机构所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。
在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次增加市场法评估方法，以资产基础法和市场法两种评估方法进行补充评估，确定前次评估结果准确有效，据此确定本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
五、本次交易的合规性分析
本次非公开发行募集资金对外投资项目符合《重组办法》第十一条有关规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
发行人本次非公开发行募集资金拟收购华安保险19.643%股权和收购新生医疗100%股权，从而进入保险和大健康行业。保险和大健康行业不属于国家法律、法规限制或禁止投资的行业，因而发行人收购华安保险19.643%股权和收购新生医疗100%股权符合国家相关产业政策的规定。
发行人本次非公开发行募集资金投资项目属于对现有的企业增资及收购股权，不涉及固定资产投资，因而不存在违反环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情形；
发行人本次收购华安保险19.643%及收购新生医疗100%股权并不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定的经营者集中的情形，因而不存在违反有关反垄断相关法律和行政法规规定的情形。
综上，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不具备上市条件指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本报告公告之日，海航投资股本总额为 1,430,234,425股，持有公司10%以上股份的股东只有公司控股股东海航资本，海航资本直接持有海航投资的股份为 285,776,423股，占海航投资总股本的比例为19.98%，社会公众股持有公司股份 1,144,458,002股，占海航投资总股本的比例为80.02%。根据本次非公开发行的发行方案，海航投资本次非公开发行的股票数量总计不超过 1,882,951,653股（含 1,882,951,653股），按照发行数量上限计算，假设非公开发行前后社会公众股持有的股份数量保持不变，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至3,313,186,078股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为34.54%，仍然符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于股票上市交易条件的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的评估机构北京华信众合资产评估有限公司和中发国际资产评估有限公司分别对华安保险和新生医疗进行评估，并以其评估结果作为拟购买资产的定价基础。上述评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告公告之日，发行人通过本次非公开发行拟购买的华安保险19.643%股权和新生医疗100%股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，标的股权上不存在任何质押、冻结、权利负担或其他权利受限制的情形，原股东均有权向海航投资转让其持有的标的公司股权。
本次交易完成后，华安保险将成为上市公司的联营企业，新生医疗将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务。本次交易是上市公司战略转型的重要步骤，交易完成后，上市公司将进入保险行业和大健康行业，上市公司将以房地产、金融和产业投资为主要业务，上市公司的资产规模将得到提高，盈利能力也将进一步增强。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人对上市公司的实际控制权未发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，海航投资已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，海航投资的控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
第二节标的资产基本情况
一、收购华安保险19.643%股权项目
（一）华安保险的基本信息
企业名称：华安财产保险股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦2层A23楼
法定代表人：李光荣
注册资本：210,000万元
成立日期：1996年12月3日
注册号：440301103297500
税务登记证号：深国税登字 44030027929528X号、深地税字44030027929528X号
企业类型：股份有限公司
经营范围：各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财产损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；上述业务的再保险业务；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
（二）华安保险的股权控制关系
1、股权结构
截至本报告公告日，华安保险的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|42,000|

||
|-|
|25,500|
|18,000|
|18,000|
|31,020|
|15,600|
|8,880|
|7,500|
|2,250|
|26,250|
|15,000|
|210,000|

2、控股股东和实际控制人
截至本报告公告之日，特华投资控股有限公司持有华安保险20%的股权，为华安保险第一大股东。
特华投资控股有限公司成立于2000年6月28日，注册资本为：50,000万元人民币，注册号为：110000001423329，经营范围为：项目投资；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)，法定代表人为：李光荣。
截至目前，特华投资控股有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资额 （万元）|
|49,300|
|5,00|
|200|
|10,000|

李光荣持有特华投资控股有限公司的93%股权，为特华投资控股有限公司的
控股股东和实际控制人。
李光荣先生，1963年出生，中共党员，博士研究生，华安财产保险股份有限公司董事长、执行董事、董事会战略和投资决策委员会委员，渤海国际信托股份有限公司董事长、特华投资控股有限公司董事长、铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事，中国博士后特华科研工作站站长、世界生产力科学院院士、中国生产力学会副会长、中国保险学会副会长、中国城市经济学会副会长、北京特华财经研究所所长、北京创业投资协会副理事长、华民慈善基金会名誉理事长。
3、本次交易是否导致华安保险的实际控制权变更
本次交易不会导致华安保险控股股东和实际控制人发生变更。
4、本次交易后公司是否向华安保险派驻董事、监事或高级管理人员参与其经营决策
根据《华安财产保险股份有限公司章程》第三十四条的规定，华安保险董事会由 16名董事组成，其中执行董事 4人、非执行董事 6人、独立董事 6人，非职工代表董事经股东大会选举产生、职工代表董事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。持有公司14%以上的股东有权推荐2名股东董事候选人、持有公司股份7%以上不足14%的股东有权推荐1名董事候选人。本次交易完成后，公司将依据华安保险公司章程的规定向华安保险推荐董事候选人，公司不直接参与华安保险的经营决策。
（三）华安保险历史沿革
1、1996年公司设立
华安保险系由深圳特区华侨城经济发展总公司、深圳市特区华侨城房地产开发公司等16家股东共同发起，于1996年1月22日经中国人民银行《关于筹建华安保险股份有限公司的批复》（银复[1996]37号）批复筹建。华安保险筹建时申请的注册资本为30,000万元人民币，岳华联合会计师事务所对股东缴纳的出资进行了审验并于1996年7月12日出具《验资报告》（岳总（1996）验字第495号），经审验，截至1996年7月12日止，华安保险（筹）已收到发起人投入的资本3亿元。
1996年10月21日，中国人民银行深圳经济特区分行作出《关于转发中国人民银行<关于华安财产保险股份有限公司开业的批复>的通知》（深人银发[1996]425
号），转发中国人民银行《关于华安财产保险股份有限公司开业的批复》（银复[1996]326号）批准华安保险开业。1996年11月1日，华安保险取得中华人民共和国保险机构法人许可证（编号为B152840）。
1996年12月3日，华安保险取得深圳市工商行政管理局发放的《企业法人营业执照》（注册号为27929528-X），公司成立。
华安保险设立时的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|1,500|
|1,800|
|900|
|1,200|
|2,400|
|1,500|
|2,400|
|3,000|
|2,400|
|1,500|
|3,000|
|300|
|3,000|
|3,000|
|600|
|1,500|
|30,000|

经查华安保险提供的资料，根据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]深仲裁
字第796号）认定，在华安保险设立时，海南宝华实业股份有限公司作为发起人
认购了华安保险1,200万股股份，但一直未支付出资款。为验资需要，另一发起
人深圳市创世纪实业股份有限公司于 1996年 7月 12日代为提供验资款 1,200万元。完成验资后，深圳市创世纪实业股份有限公司于1996年7月15日通过往来款转账收回了为代海南宝华实业股份有限公司提供的验资款。此后，海南宝华实业股份有限公司一直未补足出资。
广州市泽达棉麻纺织品有限公司与华安保险于 2005年 4月 9日签订《投资协议书》，约定由广州市泽达棉麻纺织品有限公司承接海南宝华实业股份有限公司所持有的1,200万股股份。2005年4月12日，广州市泽达棉麻纺织品有限公司将1,200万元出资款转入华安保险的银行账户。因广州市泽达棉麻纺织品有限公司支付出资款后，华安保险未办理工商变更登记手续，致使广州市泽达棉麻纺织品有限公司无法确认股东身份和权益，广州市泽达棉麻纺织品有限公司向深圳仲裁委员会提起仲裁。根据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]深仲裁字第 796号）的裁决：2005年 4月 9日《投资协议书》有效；海南宝华实业股份有限公司持有的华安保险1,200万股股份归广州市泽达棉麻纺织品有限公司所有。2005年 4月 23日，华安保险召开第十次股东大会，会议审议通过了《关于广州泽达受持海南宝华1200万股股权的议案》，同意依据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]深仲裁字第796号）将海南宝华实业股份有限公司所持有的华安保险1,200万股股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。2005年 11月 28日，深圳仲裁委员会致函深圳市工商行政管理局，请求按照《裁决书》（[2005]深仲裁字第 796号）办理工商变更手续。华安保险于2005年12月6日完成工商变更手续。
2015年4月16日，发行人独立董事发表意见认为，华安保险设立时由海南宝华实业股份有限公司认缴但未实际缴纳的 1,200万元出资在 2005年 4月 12日由广州市泽达棉麻纺织品有限公司补足之前，华安保险确实存在部分出资不到位的情形。但是，考虑到一方面上述出资额占华安保险设立时注册资本总额30,000万元的比例较低（4%），同时该等未到位出资已经在 2005年4月12日补足并且至今已超过9年，在此期间，工商行政管理部门并未对华安保险出资不到位的行为予以处罚，华安保险每年均通过了工商行政管理部门的年度检验。因此，发行人独立董事认为，华安保险历史上曾经存在上述出资不到位情形并不影响其合法存续，对本次交易不构成重大影响。
华安保险的股东虽然曾经存在1,200万元出资不到位的情形，但根据仲裁裁
决确认广州市泽达棉麻纺织品有限公司已经依法取得上述 1,200万元出资额所对应的股份，且该公司已自愿于 2005年 4月补足前述出资款项，华安保险确认其目前不存在其他股东未缴足出资的情形，华安保险股东出资不到位的情形已经自愿补足，并办理了工商变更登记手续。经查询深圳企业信用网（http://www.szcredit.com.cn）上的公示信息，华安保险未因股东出资不到位受到过工商行政管理部门的行政处罚；经华安保险确认，华安保险未因上述出资不到位的情形被中国保监会行政处罚。因此，上述出资不到位的情形未影响华安保险的有效存续，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
2、2000年第 1次股份转让和股东名称变更
1999年7月30日，华安保险召开股东大会，同意深圳市鸿波通信投资控股有限公司将其持有的华安保险8%的股份转让给深圳市国通电信发展股份有限公司。
2000年4月10日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权变更的批复》（保监复[2000]103号），批复同意深圳市鸿波通信投资控股公司将其持有的华安保险8.00%的股份转让给深圳市国通电信发展股份有限公司。
2000年4月10日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股东更名的批复》（保监复[2000]102号），批复同意华安保险的股东深圳经济特区华侨城经济发展总公司更名为“华侨城集团公司”、深圳市创世纪实业股份有限公司更名“深圳创世纪投资发展有限公司”、深圳市鸿波通信投资开发公司更名为“深圳市鸿波通信投资控股公司”、广东省航运总公司更名为“广东省航运集团有限公司”、深圳四通公司更名为“深圳四通实业有限公司”。
本次股权转让和股东名称变更完成后，华安保险的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|1,500|
|1,800|
|900|
|1,200|

||
|-|
|2,400|
|1,500|
|2,400|
|3,000|
|2,400|
|1,500|
|3,000|
|300|
|3,000|
|3,000|
|600|
|1,500|
|30,000|

3、2000年第 2次股份转让
2000年4月17日，珠海经济特区新新实业股份有限公司与深圳市三九汽车发展有限公司签订了《股权转让协议书》。鉴于广东省国有资产管理局于 1997年 12月 19日作出了《关于印发<广东省航运集团有限公司国有资产授权经营实施方案>的通知》（粤国资一[1997]110号），广东省政府决定对广东省航运集团有限公司实行国有资产授权经营试点，授权范围包括“控股、参股企业的国有产权”，广东省政府“授权集团公司作为国家授权投资机构，统一行使授权范围内国有资产出资者权力”。2000年 4月 18日，广东省航运集团有限公司与深圳市三九汽车发展有限公司签订《股份转让协议书》。2000年 4月 21日，深圳市四通实业有限公司与深圳市宝安区投资管理公司签订《股份转让协议》。
2000年4月23日，华安保险召开第四次董事会，会议同意深圳市四通实业有限公司将其持有的华安保险1%的股份转让给深圳市宝安区投资管理公司；同意广东省航运集团有限公司将其持有的华安保险5%的股份、珠海经济特区新新
实业股份有限公司将其持有华安保险5%的股份转让给深圳市三九汽车发展有限
公司。
2000年 8月 4日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监复[2000]219号），批复如下：同意深圳市宝安区投资管理公司受让深圳市四通实业有限公司持有的华安保险1%的股份，受让后持股比例为9%；同意深圳市三九汽车发展有限公司受让广东省航运集团有限公司和珠海经济特区新新实业股份有限公司各持有的华安保险5%的股份，受让后持股比例为10%。
本次股权转让后，华安保险的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|3,000|
|1,800|
|900|
|1,200|
|2,400|
|1,500|
|2,700|
|3,000|
|2,400|
|1,500|
|3,000|
|3,000|
|3,000|
|600|
|30,000|

4、2001年股份转让
1999年6月20日，深圳金丰实业发展公司与华侨城集团公司签订了《合同书》，约定深圳金丰实业发展公司将其持有的华安保险 1,500万股股份转让给华
侨城集团公司。1999年 7月 9日，厦门新金实业总公司的上级主管部门中国人
民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处与华侨城集团公司签订了《股份转让合同》，华安保险名义股东海口中大置业总公司未履行出资义务，厦门新金实业总公司为实际出资人，根据中国人民武装警察部队黄金指挥部生产管理部《关于由厦门办事处承办厦门市企业注销的批复》，厦门新金实业总公司已注销，中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处有权持有和处置厦门新金实业总公司持有的华安保险900万股股份，中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处将上述900万股股份转让给华侨城集团公司。鉴于深圳特区华侨城建设指挥部于2001年3月8日作出《关于华侨城集团公司<关于转让深圳市华安财产保险股份有限公司部分股权的请示>的批复》，同意华侨城集团公司将从深圳金丰实业发展公司和中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处受让的华安保险合计 2,400万股股份转让给深圳金融租赁有限公司，2001年 3月 26日，华侨城集团公司与深圳金融租赁有限公司签订了《股份转让协议书》。同日，厦门四通公司与深圳金融租赁有限公司签订了《股份转让协议书》，约定厦门四通公司将其持有的华安保险600万股股份转让给深圳金融租赁有限公司。
2001年4月3日，华安保险召开董事会，会议同意上述股份转让事项。
2001年9月30日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监复[2001]392号），批复同意华侨城集团公司将原深圳金丰实业发展公司和厦门新金实业总公司分别持有的华安保险 1,500万股股份和 900万股股份分别转让给深圳金融租赁有限公司，同意厦门四通公司将持有的华安保险600万股股份转让给深圳金融租赁有限公司。受让后，深圳金融租赁有限公司持有华安保险10%的股份。
本次股权转让完成后，华安保险的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|3,000|
|1,800|
|3,000|
|1,200|

||
|-|
|2,400|
|2,700|
|3,000|
|2,400|
|1,500|
|3,000|
|3,000|
|3,000|
|30,000|

5、2003年股份转让
2002年 10月 21日，深圳市国有资产管理办公室作出《关于深圳市勘察测绘院转让所持华安财产保险股份有限公司5%股权有关问题的复函》（深国资办函[2002]187号），同意将深圳市勘察测绘院持有的华安保险5%股份委托深圳市产权交易中心公开挂牌出售。深圳市产权交易中心出具了《产权交易鉴证书》（深产权鉴字[2003]第 078号），深圳市勘察测绘院向广州市泽达棉麻纺织品有限公司转让其持有的华安保险5%的股份，符合法定程序，予以鉴证。深圳市勘察测绘院与广州市泽达棉麻纺织品有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳市勘察测绘院将其持有的华安保险 1,500万股股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。2002年 4月 3日，中国建设银行深圳市分行铁路支行、深圳乐泰实业发展有限公司、广州兴华制药厂、广州利迪经贸有限公司签订了《协议书》，将广州兴华制药厂持有的华安保险 1,500万股股份转让给广州利迪经贸有限公司。2002年 4月 3日，中国建设银行深圳市分行铁路支行、深圳乐泰实业发展有限公司、广州兴华制药厂、广州市百泽实业有限公司签订了《协议书》，将广州兴华制药厂持有的华安保险300万股股份转让给广州市百泽实业有限公司。鉴于深圳特区华侨城建设指挥部 2002年 4月 9日作出了《关于同意华侨城集团公司转让华安财产保险股份有限公司股权的批复》，同意华侨城集团公司将其持有的华安保险10%股份转让给特华投资控股有限公司，2002年 4月 12日，华侨城
集团公司与特华投资控股有限公司签订了《股份转让协议书》，约定华侨城集团
公司将其持有的华安保险 3,000万股股份转让给特华投资控股有限公司。2002年 4月 12日，深圳华侨城房地产有限公司与深圳市深信创业投资有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳华侨城房地产有限公司将其持有的华安保险 3,000万股股份转让给深圳市深信创业投资有限公司。2002年 4月 25日，深圳市国通电信发展股份有限公司与广州市百泽实业有限公司签订了《股份转让协议》，约定深圳市国通电信发展股份有限公司将其持有的华安保险 2,400万股股份转让给广州市百泽实业有限公司。2002年4月29日，深圳市三九汽车发展有限公司与深圳市庆宝科技股份有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳市三九汽车发展有限公司将其持有的华安保险 3,000万股股份转让给深圳市庆宝科技股份有限公司。2002年4月29日，深圳金融租赁有限公司与广州市鑫中业投资有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳金融租赁有限公司将其持有的华安保险3,000万股股份转让给广州市鑫中业投资有限公司。
华安保险召开第二届第二次董事会，审议通过了《公司股权转让的议案》。
2003年5月15日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监变审[2003]64号），批复同意华侨城集团公司将其持有的华安保险3,000万股股份转让给特华投资控股有限公司、深圳华侨城房地产有限公司将其持有的华安保险3,000万股股份转让给深圳市深信创业投资有限公司、深圳市三九汽车发展有限公司将所持华安保险 3,000万股股份转让给深圳市庆宝科技股份有限公司、深圳金融租赁有限公司将所持华安保险 3,000万股股份转让给广州市鑫中业投资有限公司、广州迈特兴华制药厂有限公司将其持有的华安保险1,800万股股份分别转让给广州利迪经贸有限公司1,500万股和广州市百泽实业有限公司 300万股、深圳市国通电信发展股份有限公司将其持有的华安保险2,400万股股份转让给广州市百泽实业有限公司、深圳市勘查测绘院将其持有的华安保险1,500万股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。
本次股权转让完成后，华安保险的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|3,000|
|1,500|

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|-|
|3,000|
|1,200|
|2,700|
|2,400|
|2,700|
|3,000|
|1,500|
|3,000|
|3,000|
|3,000|
|30,000|

注：2001年 12月 6日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股东更名的批复》（保监变审[2001]78号），批复同意华安保险的股东深圳经济特区华侨城房地产开发公司更名为“深圳经济特区华侨城房地产有限公司”、广州兴华制药厂更名为“广东迈特兴华药品有限公司”。
6、2004年股份转让
2004年2月18日，华安保险召开董事会，会议同意依据广东省深圳市中级人民法院《民事裁定书》（[2003]深中法执二字第342号），将深圳市创世纪投资发展有限公司所持有的华安保险3,000万股股份、深圳市石化塑料有限公司所持有的华安保险 3,000万股股份分别转让给上海圣展投资开发有限公司和北京国华荣网络科技有限公司。
2004年 4月 2日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权变更的批复》（保监发改[2004]627号），批复同意依据广东省深圳市中级人民法院[2003]深中法执二字第342号《民事裁定书》由深圳市创世纪投资发展有限公司将所持华安保险3,000万股股份、深圳市石化塑料有限公司将其持有的华安保险 3,000万股股份分别转让给上海圣展投资开发有限公司和北京国华荣网络科
技有限公司。受让后，上海圣展投资开发有限公司持有华安保险3,000万股股份，
持股比例为10%；北京国华荣网络科技有限公司持有华安保险3,000万股股份，
持股比例为10%。
本次股权转让后，华安保险的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|3,000|
|1,500|
|3,000|
|1,200|
|2,700|
|2,400|
|2,700|
|3,000|
|1,500|
|3,000|
|3,000|
|3,000|
|30,000|

7、2005年增资
经华安保险股东大会决议同意，华安保险的注册资本由人民币3亿元增加至5亿元，新增注册资本20,000.00万元人民币由华安保险部分原股东认购，认购价每股1元，其中：特华投资控股有限公司认购7,000万股，北京国华荣网络科技有限公司认购4,500万股，上海圣展投资开发有限公司认购4,500万股，广州市鑫中业投资有限公司认购 1,000万股，广州市百泽实业有限公司认购 1,000万股，广州市泽达棉麻纺织品有限公司认购2,000万股。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并于2004年11月9日出具《验资报告》（深南验字[2004]第135号），经审验，截至
2004年 11月 28日止，华安保险已收到各股东新投入的注册资本 20,000.00万
元。
2004年 12月 28日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2004]1711号），批复同意华安保险注册资本变更为5亿元。
华安保险于 2005年 1月 6日办理了相关工商变更手续。本次增资完成后，华安保险的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|3,000|
|1,500|
|4,000|
|1,200|
|3,700|
|2,400|
|2,700|
|7,500|
|3,500|
|7,500|
|3,000|
|10,000|
|50,000|

8、2005年股份转让
根据2005年6月10日深圳市宝安区国有资产监督管理办公室作出的《关于转让华安财产保险股份有限公司股权的批复》（深宝国资办复[2005]11号），深圳市宝安区投资管理公司将所持华安保险 2,700万股股份公开挂牌转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。华安保险召开第九次股东大会第一次临时会议，会议同意深圳市宝安区投资管理公司将其持有的华安保险 2,700万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。
经深圳市仲裁委员会于2005年7月5日作出的《裁决书》（[2005]深仲裁字
第796号）裁决，鉴于华安保险设立时发起人海南宝华实业股份有限公司认缴的1,200万元出资未实际到位，由广州市泽达棉麻纺织品有限公司出资1,200万元承接海南宝华实业股份有限公司名下的股份，具体情况请参见本节“二、收购华安保险19.643%股权项目”之“（三）历史沿革”之“1、1996年设立”的相关内容。
2005年 10月 17日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司修改章程的批复》（保监复[2005]972号），同意华安保险变更章程中涉及上述股份转让的相关条款。
本次股权转让完成后，华安保险的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|3,000|
|1,500|
|4,000|
|3,700|
|2,400|
|2,700|
|7,500|
|4,700|
|7,500|
|3,000|
|10,000|
|50,000|

9、2006年股份转让
2006年3月24日，深圳市机场（集团）有限公司与湖南湘晖资产经营股份有限公司签订了《股权转让合同》。2006年3月31日，华安保险召开2005年年
度股东大会，会议审议通过了《关于审议湖南湘晖受持机场（集团）公司 2,400
万股股权的议案》，同意深圳市机场（集团）有限公司将其持有的华安保险 2,400
万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。
2006年 3月 28日，华安保险召开 2006年第一次股东大会，会议审议通过了《关于审议湖南湘晖受持深圳市庆宝科技股份有限公司 3,000万华安股权的议案》，同意依据深圳市中级人民法院[2005]深中法执字第935-3号《民事裁定书》，将深圳市庆宝科技股份有限公司所持有的华安保险 3,000万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。
2006年7月14日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改[2006]762号），批复同意深圳市庆宝科技股份有限公司和深圳市机场（集团）有限公司分别将其所持有的华安保险 3,000万股股份和2,400万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。受让后，湖南湘晖资产经营股份有限公司持有华安保险8,100万股股份，持股比例为16.2%。
本次股权转让完成后，华安保险的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|1,500|
|4,000|
|3,700|
|8,100|
|7,500|
|4,700|
|7,500|
|3,000|
|10,000|
|50,000|

10、2007年增资
经华安保险 2006年 3月 31日召开的 2005年年度股东大会决议同意，华安
保险注册资本由 50,000万元增加至 80,000万元，新增注册资本人民币 30,000
万元由股东特华投资控股有限公司认缴6,000万元、北京国华荣网络科技有限公
司认缴4,500万元、上海圣展投资开发有限公司认缴4,500万元、广州市泽达棉麻纺织品有限公司认缴5,520万元、广州市鑫中业投资有限公司认缴2,400万元、广州市百泽实业有限公司认缴2,220万元、湖南湘晖资产经营股份有限公司认缴4,860万元，各股东均以货币资金认缴出资。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验并于 2006年5月26日出具《验资报告》（利安达验字[2006]第B-1018号），经审验，截至 2006年5月25日止，华安保险已收到股东缴纳的新增注册资本 30,000万元，各股东均以货币资金出资。
2006年 10月 30日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（保监发改[2006]1149号），批复同意华安保险注册资本变更为 80,000万元。华安保险于 2007年 1月 11日办理了相关工商变更手续。增资完成后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|16,000|
|12,960|
|12,000|
|12,000|
|10,220|
|6,400|
|5,920|
|3,000|
|1,500|
|80,000|

11、2010年增资
2009年 6月 28日，华安保险 2009年第 2次临时股东大会决议同意华安保
险注册资本由 80,000万元增至 90,000万元，新增注册资本人民币 10,000万元
分别由股东特华投资控股有限公司认缴2,000万元、广州市泽达棉麻纺织品有限
公司认缴1,960万元、湖南湘晖资产经营股份有限公司认缴 4,040万元、深圳市深信创业投资有限公司认缴2,000万元，各股东均以货币资金认缴出资。
利安达会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验并于 2009年 6月 29日出具《验资报告》（利安达验字[2009]第 B-1018号），经审验，截至 2009年6月26日，华安保险已收到股东缴纳的新增注册资本 10,000万元，各股东均以货币资金出资。
2009年 9月 9日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2009]895号），批复华安保险注册资本变更为 90,000万元。华安保险于 2010年 5月 17日办理了相关工商变更登记手续。本次增资完成后，华安保险的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|18,000|
|17,000|
|12,000|
|12,000|
|12,180|
|6,400|
|5,920|
|5,000|
|1,500|
|90,000|

12、2011年增资
2011年 4月 25日，华安保险 2010年度股东大会审议通过《华安财产保险股份有限公司 2011年增资扩股方案》，同意华安保险的注册资本由 90,000万元增加至 140,000万元，新增注册资本由特华投资控股有限公司以 50,000万元认缴10,000万元出资、广州市泽达棉麻纺织品有限公司以 42,500万元认缴8,500
万元出资、广州市鑫中业投资有限公司以 20,000万元认缴 4,000万元出资、海
航资本控股有限公司以87,500万元认缴17,500万元出资、海航酒店控股集团有限公司以50,000万元认缴10,000万元出资。2011年5月11日，华安保险2011年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，同意将公司注册资本由9亿元变更为14亿元人民币。
利安达会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并于 2011年 5月 11日出具《验资报告》（利安达验字[2011]第 1031号），经审验，截至 2011年 5月 10日止，华安保险已收到认购方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币5亿元整，认购方以现金250,000万元溢价缴付。
2011年5月31日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2011]765号），批复同意华安保险注册资本变更为14亿元人民币。
本次增资后完成后，华安保险的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|28,000|
|17,000|
|12,000|
|12,000|
|20,680|
|10,400|
|5,920|
|5,000|
|1,500|
|17,500|
|10,000|
|140,000|

13、2012年增资
2012年 3月 22日，华安保险召开 2011年年度股东大会，审议通过《关于
资本公积金转增股本的议案》，决定以2011年末的总股本1,400,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 700,000,000股，转增后，华安保险的总股本为2,100,000,000股。
利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所对本次增资进行了审验，并出具《验资报告》（利安达验字[2012]第B-1008号），对本次增资予以验证。
2012年8月20日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2012]977号），批复同意华安保险的注册资本变更为2,100,000,000元人民币。
本次增资后，华安保险的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|42,000|
|25,500|
|18,000|
|18,000|
|31,020|
|15,600|
|8,880|
|7,500|
|2,250|
|26,250|
|15,000|
|210,000|

注：海航资本控股有限公司于2014年9月4日更名为“海航资本集团有限公司”。
（四）关于最近三年增、减资及股权转让的情况说明
华安保险于 2012年 8月以资本公积转增注册资本的方式将注册资本由
140,000万元增加至210,000万元，本次增资经过华安保险股东大会的审议并经
过中国保监会批准，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
除此之外，华安保险最近三年不存在其他增、减资及股权转让的情形。
（五）华安保险的子公司
截至本报告公告之日，华安保险持有华安财保资产管理有限责任公司90%的股权。
华安财保资产管理有限责任公司于 2013年 9月 5日成立，住所为天津市和平区南京路与贵阳路交口东南侧环贸商务中心-2-901，-2-902，-2-903，-2-904，-2-905，法定代表人为李光荣，注册号为120101000126643，经营范围为受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。目前，华安财保资产管理有限责任公司的注册资本为人民币20,000万元，其中：华安保险出资18,000万元，占注册资本的比例为90%；特华投资控股有限公司出资2,000万元，占注册资本的比例为10%。
截至 2014年 12月 31日，华安财保资产管理有限责任公司总资产为33,870.90万元、净资产为21,951.02万元；2014年度实现营业收入11,927.53万元、净利润 1,575.83万元。华安财保资产管理有限责任公司的总资产、营业收入、净资产额或净利润占华安保险相应指标的比例均不足20%。
（六）华安保险所处行业情况及其特点
1、保险行业监管情况
保险行业在我国受到严格的监管，主要监管机构为中国保监会及其派出机构。中国保监会根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管理全国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行，并促进中国保险业的改革和发展。此外，境内保险业还接受中国人民银行、财政部、国家税务总局、国家审计署、国家工商总局及国家外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。目前，我国
保险行业的法律法规体系主要由 1995年颁布并于 2002年、2009年两次修订的《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文件组成。保险行业监管内容包括但不限于如下：
||
|-|
|法律、法规|
|《保险法》、《保险公司管理规定》|
|《保险法》、《保险公司管理规定》|
|《保险法》 《保险业务外汇管理暂行规定》|
|《公司法》、《保险法》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》、《关于规范保险公司章程的意见》等|
|《关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》|

||
|-|
|《保险公司管理规定》、《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法》、《关于规范人身保险业务经营有关问题的通知》、《财产保险公司保险条款和保险费率管理办法》|
|《保险法》|
|《保险法》、《保险公司资本保证金管理办法》、《保险保障基金管理办法》|
|《企业会计准则解释第2|

||
|-|
|号》、《金融企业财务规则》|
|《保险法》、《保险公司偿付能力管理规定》|
|《基础设施债权投资计划管理暂行规定》、《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》等|
|《保险法》|

2、保险行业发展概况
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。我国保险机构的数量从 2003年仅有的62家增加至2013年末的174家，十年间逐年稳步提升。2003年，我国保险公司原保费收入为3,880.39亿元；2014年，保险公司原保费收入达到20,234.81亿元，年复合增长率达到16.20%。
2014年，国内保险公司原保费收入同比增长17.49%；财险公司原保费收入7,544.40亿元，同比增长16.41%；财险业务原保险保费收入7,203.38亿元，同比增长15.95%；财险业务中，交强险原保险保费收入1,418.58亿元，同比增长12.69%，农业保险原保险保费收入为325.78亿元，同比增长6.26%。
3、保险行业的竞争格局
《保险法》规定，同一家保险企业不得同时兼营财产保险业务和人身保险业
务。中国的保险企业往往采取保险集团的形式即在一个保险集团设立人身险、财产险、健康险、养老险等公司。总体来看，中国人身险和财产险行业的市场份额都是较为集中的。前12位财险公司市场份额合计超过了90%，如下是2014年财产保险公司原保险保费收入排名前12位公司列表。
单位：万元
||
|-|
|公司名称|
|中国人民财产保险股份有限公司|
|平安财产保险公司|
|中国太平洋财产保险股份有限公司|
|中国人寿财产保险股份有限公司|
|中华联合财产保险股份有限公司|
|中国大地财产保险股份有限公司|
|阳光财产保险股份有限公司|
|中国出口信用保险公司|
|太平财产保险有限公司|
|天安财产保险股份有限公司|
|华安财产保险股份有限公司|
|永安财产保险股份有限公司|

4、保险行业发展前景
总体来看，我国保险行业一直处于较高的增长水平，并且这一增长趋势还会持续。2014年，保险业总资产为101,591.47亿元，较年初增长22.57%，其中财险公司总资产14,061.48亿元，较年初增长28.52%。
我国保险业虽然近年来快速发展，但是发展绝对程度低，行业密度和深度低于国际平均水平，市场发展空间仍然巨大。
5、影响保险行业发展的影响因素
经济快速增长，居民收入不断提高。改革开放以来，中国国内生产总值快
速增长。尽管 2008年年底全球金融危机爆发导致中国的经济增长有所放缓，但
与其他大多数国家相比，中国受全球金融危机的影响较小，复苏速度也较快。
2004年至2014年间我国国内生产总值持续增长，国内经济的快速增长和居民收入水平的大幅提高，也推动了国内财险需求端的增长。
由于城乡人口数量对比的变化，城镇经济在国民经济中的主体地位可能将更为强化。而且，中国居民的消费观念和习惯将随着城镇化水平的不断推进而逐步发生变化。城镇化将改变众多居民的消费观念，保险及其他金融产品的需求将会进一步提升。
另外，中国居民的总储蓄率一直居于高位，根据国家统计局统计数据，该指标由2004年的45.60%逐年攀升至2013年的50.20%，远高于美国（2013年为16.67%）、英国（2013年为11.26%）及多数其他亚洲国家，例如韩国（2013年为31.44%）、日本（2013年为21.89%）。根据具有较高储蓄率的发达国家的过往经验，预期中国家庭将需要更多保险产品作为资产配置的一部分。
2014年 8月，《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》提出了发展现代保险服务业的全新理念，中国保险业今后较长一段时期发展的总体要求、重点任务和政策措施都有了清晰的蓝图。“新国十条”明确中国到 2020年要基本建立保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范、具有较强服务能力、创新能力和国际竞争能力的保险行业，而且有具体明确的量化指标，从政策指导层面确定了保险业高速发展的基础。
2015年2月，保监会正式发布中国风险导向的偿付能力体系（“偿二代”）的监管规则，偿二代体系正式确立。“偿二代”标准实施后，对保险公司的偿付能力要求更高。
（七）华安保险的主营业务情况
1、主营业务及主要产品
华安保险的主营业务为经营机动车保险、各种财产险、责任险、信用保证险、意外伤害险和短期健康险等保险业务，主要产品有：
（1）机动车险产品
机动车险产品包括机动车辆交通事故责任强制保险、机动车辆商业保险。
（2）财险产品
财险产品包括财产基本险保险、财产综合险保险、财产险保险、财产一切险保险、利润损失险保险和现金险保险。
（3）责任险产品
责任险产品包括公众责任保险、产品责任险、中小学校责任险、物业管理者综合责任保险、医疗机构执业责任保险、公共营业场所火灾责任保险、旅行社责任保险、机动车停车场责任保险、国内货物运输承运人责任险、国内水路、陆路客运承运人责任险和供电责任保险。
（4）信用保证险产品
信用保证险产品包括个人汽车消费贷款保证保险、雇员忠诚担保保险、产品质量保证保险和就学贷款保证保险。
（5）意外伤害险产品
意外伤害险产品包括：工安保“个人人身意外伤害保险”、“农安保”个人人身意外伤害保险和“建安保”个人人身意外伤害保险。
（6）短期健康险产品
短期健康险产品包括禽流感无忧疾病保险、女性关爱团体疾病险和团体重大疾病保险。
2、产品制定策略
华安保险致力于建立以信用保证险为核心的差异化产品策略，分别在信用保证险的产品、服务、经营模式等方面加强创新，加大信用保证险保险产品开发的力度，注重产品种类的多样性，满足客户不同类型的资金需求。
机动车辆保险是华安保险业务的核心支柱，华安保险通过提高精算定价能力和成本控制能力等方面提升车险产品的市场竞争能力。非机动车辆险是华安
保险利润贡献度高的产品，通过业务推动和风险控制策略，使之成为公司稳定的利润来源。
3、业务流程
公司保险业务的基本业务流程如下：
4、主要经营模式
（1）盈利模式
华安保险主要经营各种财产险、责任险、信用保证险、农业险、意外伤害险、短期健康险、再保险业务和资金运用业务，利润主要源自前述业务的承保利润及投资收益。
近几年，华安保险“承保”和“投资”为收入主要来源的盈利模式稳健运行，以实现金融保险企业价值为目标，以保险业务和资产管理业务为特色，构建华安保险可持续发展的差异化经营模式。
（2）销售模式
目前华安保险的销售模式主要包括传统销售人员、保险中介机构、电销和网销。以电网销为代表的新兴渠道快速发展壮大，逐渐形成了物理网络渠道和互联网渠道相结合，线上线下协同销售的模式。未来销售模式将在夯实传统销售渠道的基础上，大力发展新型销售渠道。传统渠道方面加大地市、县尤其是欠发达地区物理网络的布局，切入县域经济和城镇化进程。电网销新兴渠道方面以成立电子商务部和创新业务事业部为契机，加大电销队伍的建设，并集中资源建设全国电商、专业代理网络与公司官网相结合的网络销售队伍。
5、主营业务发展情况
2013年、2014年和2015年1-9月，华安保险实现营业收入670,112.95万元、810,927.26万元和740,880.14万元，其中已赚保费是华安保险营业收入最主要来源，占营业收入的比例分别为92.23%、90.84%和80.39%。
2013年、2014年和2015年1-9月，华安保险营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|595,607.22|80.39%|736,636.39|90.84%|618,047.78|
|133,479.35|18.02%|63,852.49|7.87%|30,564.58|
|1,825.59|0.25%|-2,873.66|-0.35%|12,026.54|
|531.25|0.07%|114.58|0.01%|-240.47|
|9,436.74|1.27%|13,197.45|1.63%|9,714.52|
|740,880.14|100.00%|810,927.26|100.00%|670,112.95|

已赚保费为保险业务收入扣除分出保费和提取未到期责任准备金的金额。
（1）保险业务收入
2013年、2014年和 2015年 1-9月，华安保险分别实现保险业务收入669,027.32万元、776,287.02万元和631,789.94万元，保险业务收入按保险合同类型划分的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|617,659.42|761,613.62|
|14,130.52|14,673.40|
|631,789.94|776,287.02|

2013年、2014年和2015年1-9月，华安保险原保险业务收入按险种划分的结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|526,355.93|85.22%|668,542.62|87.78%|586,226.01|
|11,675.44|1.89%|16,723.48|2.20%|14,776.73|
|29,802.30|4.83%|35,346.22|4.64%|27,835.68|
|2,996.65|0.49%|4,332.30|0.57%|4,621.92|
|14,484.70|2.35%|8,342.48|1.10%|4,863.81|
|1,882.98|0.30%|2,471.84|0.32%|2,057.95|
|14,425.95|2.34%|15,937.74|2.09%|11,004.17|
|8,204.06|1.33%|6,742.54|0.89%|4,855.82|
|3,105.55|0.50%|840.04|0.11%|743.57|
|4,725.86|0.77%|2,334.37|0.31%|1,591.08|
|617,659.42|100.00%|761,613.62|100.00%|658,576.74|

2013年、2014年和2015年1-9月，华安保险来自机动车辆及第三者责任险的
收入占原保险收入的比例分别为89.01%、87.78%和85.22%，机动车辆及第三者责
任险是华安保险原保险收入的主要来源。
2013年、2014年及2015年1-9月，华安保险来自原保险保费收入前五大客户的收入占原保费收入的比例分别为1.09%、1.16%和1.50%，客户集中度非常低，具体情况如下：
2015年 1-9月
单位：万元
||
|-|
|收入金额|
|3,370.51|
|3,326.35|
|1,069.29|
|900.00|
|588.50|
|9,254.64|

2014年
单位：万元
||
|-|
|收入金额|
|7,341.97|
|1,222.45|
|1,207.45|
|1,144.71|
|979.10|
|11,895.68|

2013年度
单位：万元
||
|-|
|收入金额|
|2,509.87|
|1,859.16|

||
|-|
|1,108.21|
|894.60|
|827.58|
|7,199.41|

6、华安保险核心竞争力
华安保险具有较强的资本能力和风控能力。华安保险坚持实行审慎的准备金政策，赔款准备金回溯分析提存充足，已形成科学的资本内生补充机制和偿付能力管理体系；偿付能力充足率一直超过200%，未来两年在“偿二代”试算体系下也超过200%，远高于监管规定的I类标准。投资业务行业领先,近5年年均收益率近8%,高出行业平均水平30%以上。二级机构布局广泛成熟,已在全国开设各级机构近900家，网点布局覆盖较完整、重点突出并深入社区。特色业务获市场认可，学贷险、餐饮业综合险、禽流感险等均获得市场好评。2015年，华安保险率先将履约保证险引入互联网金融领域，紧跟行业发展前沿。
7、风险控制体系
（1）内部风险管理的组织架构
根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》等相关法律法规，华安保险建立了股东大会、董事会、监事会等机构，形成了与经营经理层之间各司其职、规范运作、相互制衡的公司治理结构，明确了各层级之间在内部风险管理中的责任，为华安保险内部风险管理目标的实现提供合理的组织保证。
（2）内部风险管理总体策略
华安保险针对经营中的风险进行分类分析，结合实际工作提出具体防范改进措施，并落实到相应的责任部门。按风险对经营产生的影响范围和危害程度由高到低分为Ⅰ类风险、Ⅱ类风险、Ⅲ类风险，其中针对Ⅰ类风险制定具体管理办法加以预警和防范；针对Ⅱ类风险、Ⅲ类风险，华安保险在工作流程的梳理中进行
防范和解决。
（3）内部风险管理执行情况
目前华安保险以精算企划部牵头，由相关部门负责人组成综合协调机构，负责公司风险管理的相关事务工作；同时建立健全了各职能部门或业务单位风险管理的子系统，执行风险管理的基本流程；定期对本职能部门或业务单位的风险进行评估，对其风险管理的有效性负责；定期对风险管理工作进行自查，并将自查报告报送风险管理部门；风险管理部门定期对各职能部门和业务单位的风险管理工作进行检查评估，并提出改进的建议和措施，每年至少一次向管理层和董事会提交风险评估报告。本公司定期组织对高级管理人员和员工进行风险管理理念、知识、流程及控制方式等内容的培训，增强风险管理意识；将风险管理绩效与薪酬制度、人事制度和问责制度有效结合，培育和塑造良好的风险管理文化；华安保险风险管理部门建立了有效的风险评估机制，采用定性与定量相结合的方法，对风险信息实行动态管理，针对不同类型的风险，按各职能部门和业务单位职责分工，制定并组织实施风险解决方案。
（4）内部风险管理关键环节说明
华安保险建立了较为完整的风险管理体系，内部风险管理的关键环节更多的是与其经营特点相关：
1）产品开发：华安保险成立由总经理室下属的保险业务审定委员会，按照产品开发管理办法对拟开发产品从市场需求、盈利分析、费率水平、风险控制等方面，在符合保险监管规定的前提下，科学、合理论证产品开发的必要性，负责组织安排产品的开发，制订核保、核赔制度以及财务、IT的管控办法。
2）标的承保：标的损失发生的不确定性决定承保风险管理的重要性，标的的承保是财产保险公司内部风险管理的首要环节，在财产保险公司的日常经营管理中处于核心位置，直接影响赔付水平。华安保险以客户服务和风险管理为导向，从业务性质上设立个人客户和团体客户，从产品种类设置车险、财产险、意外险和健康险核保、核赔岗位，制定严密的风险查勘、损失评估、风险分级、费率定价、防灾减损制度，实施“两核（核保和核赔）”分级授权、层层负责制度，有效的防范了承保风险。
3）再保管理：财产保险公司的承保标的一般风险比较集中、保险金额较大，出险后可能造成重大损失，有效分散和控制承保风险是财产保险公司必须考虑的问题。华安保险目前已建立比例分保与非比例分保、临时分保与合约分保相结合的综合再保险保障体系，有效地扩大了承保能力、分散风险和稳定经营业绩。同时，华安保险制定了科学的分保管理制度和工作流程，实施职责分明、互相制约的分保机制，有效地分散和控制了承保风险。
4）财务管理：对财务风险的控制主要有以下措施：①建立完善的银行账户管理制度并有效执行，分支机构账户开设与销户经总部批准，资金实行收支两条线管理，严格控制资金在机构的存量；②会计核算方面，确保真实公允地反映企业各期末的财务状况和月、季、年度经营成果和现金流量，主要措施包括建立、维护并不断优化财务信息系统和核心业务系统，实现会计信息的集中存储和总部实时监控，及时备份数据，按年打印存档账簿。在总部设立非现场会计检查岗位，对所有机构会计核算情况进行随时检查，最大限度减少核算误差和报表错（漏）报风险；不断完善会计核算制度和进行会计基础工作达标检查、组织了新会计准则和新税法的专项培训；③会计机构和人员管理方面，总部对二级机构的正副财务经理和三级机构的财务负责人直接委派制，对其他会计人员的录用进行事前审核制，推进会计人员后续教育；④单证与印章管理方面，单证的移库、领用、回销，在核心业务系统有永续的记录，各机构一线还设有专门手工台账序时登记；
印章实行专人管理，任何人使用都要经过签报批准手续；⑤实行财务、业务预算管理和日常经营费用总部核准相结合的制度，科学制定计划目标，合理分配资源，选择恰当的管控措施，在预算执行上实行财务与业务联合控制措施。总部和机构的费用支出报销、资产购置都有明确的授权批准制度；⑥全系统的资金均由资金管理中心统一管理和运用，有效杜绝了资金风险，提高了资金使用效益，建立了严格的资金运用风险管控制度；⑦内部稽核部门在各二级机构设立由总部直管的稽核分部，现场独立检查会计核算、财务收支、赔案、重大资本支出、重大合同等，参与机构的事前、事中控制和事后检查过程；⑧资产负债管理方面，按月进行分析，使保户储金本息、保险准备金负债与货币资金、金融性投资资产在金额和期限上实现匹配，保持较为充足的货币资金存量，兼顾安全性、收益性、流动性，实现偿付能力的动态管理要求。
5）核损理赔：核赔工作是保险公司履行经济补偿义务、树立保险企业信誉的关键环节，是保险经济补偿职能的具体体现；同时，核赔工作也是保险公司内部风险管理组成部分，直接决定公司的赔付水平和利润率。华安保险制定了完整的核赔政策，对机构实行理赔权限管理，确立了严格的核赔工作原则和控制流程：专人查勘、交叉复核、分级核损、分级核赔、终审归案，细化了案件受理、查勘定损、人伤调查、立案、医疗核损、审核签批、理赔调查及理赔卷宗缮制等作业指导，完善理赔品质管理，有效控制核损理赔风险。
8、华安保险董监高及其变动情况
（1）董事、监事及高级管理人员任职情况
截至2015年9月30日，华安保险董监高任职情况如下：
|||
|-|-|
|董事|李光荣|
||陈爱民|
||闻安民|
||金平|
||何盛明|
||汪军|
||李晓|
||袁长安|
||卢建之|
||童清|
||赵治纲|
||蒋光辉|
||柯文进|
||胡坚|
||ERIK HELGE WEINER|
||王宏远|
|监事|张鸿清|
||于林伟|
||汪小芬|
|高级管理人员|童清|
||刘培桂|
||林华有|
||李军|
||张雷|
||秦亚峰|

||
|-|
|饶雪刚|
|封智君|
|王建伟|
|范丹涛|
|徐军|
|熊焰|
|麦建立|
|孙延旗|
|张琳|
|笪恺|

注：华安保险的董事、监事和高级管理人员均按照中国保监会的要求进行认定。
（2）董监高变动情况
2013年1月1日至2015年9月30日，华安保险董事变动情况主要有：
1）董事侯建明先生于 2013年 9月 30日因个人原因提出辞职，华安保险新聘任董事卢建之先生；
2）2014年4月27日，华安保险2013年度股东大会换届选举了第七届董事会董事。其中，独立董事晋保平先生、李茂生先生任期届满，不再担任独立董事；
华安保险新聘任胡坚女士、ERIK HELGE WEINER先生担任公司独立董事；
3）2015年 7月 16日，华安保险原独立董事余云辉先生任期届满卸任，华安保险新聘任独立董事王宏远先生。
2013年 1月 1日至 2015年 9月 30日，华安保险高级管理人员变动情况主要有：
1）2014年，华安保险原副总裁黎克虎先生卸任，华安保险新聘任饶雪刚先生担任副总裁，麦建立先生、孙延旗先生、张琳女士担任总裁助理。
2）2015年，华安保险新聘任徐军先生担任副总裁。
2013年1月1日至2015年9月30日，华安保险的监事人员不存在变动，（八）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及其权属状况
华安保险的主要资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，具体情况详见本节之“(九)华安保险的财务状况”之“3、资产负债分析”部分。
2、华安保险的对外担保情况
（1）因华安保险总部大厦工程的施工合同需要，华安保险与中国建设银行股份有限公司签订保函协议，以湛江市建筑工程集团公司为受益人、币种为人民币、保证金额为15,084,594.52元不可撤销支付保函。
（2）因南水北调中线干线黄沙北至石家庄段及天津干线工程项目保险业务共保协议约定需要，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订保函协议：以中国平安财产保险股份有限公司为受益人、币种为人民币、保证金额为 194,229.75元履约保函。除上述两项合计 15,278,824.27元的定期存款处于质押状态外，截至2015年9月30日华安保险不存在对外担保等资产权利受限制的情形。
3、华安保险的主要负债情况
截至 2015年 9月 30日，华安保险负债总额 797,357.19万元，主要负债包括为未到期责任准备金320,869.25万元、未决赔款准备金233,753.45万元、应付债券80,000.00万元、卖出回购金融资产款47,000.00万元等，具体情况见本节之“(九)华安保险的财务状况”之“3、资产负债分析”部分。
（九）华安保险的财务状况
1、华安保险的财务报表
（1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|46,546.95|46,769.47|
|377,753.15|447,028.27|
|102,920.00|26,700.00|
|14,178.62|13,766.63|

|||
|-|-|
|21,334.18|10,320.64|
|19,258.93|13,928.66|
|4,539.22|3,739.50|
|3,717.32|8,559.29|
|23,008.53|11,639.90|
|161,629.00|143,337.67|
|96,750.23|135,302.11|
|5,579.70|67,087.07|
|42,000.00|42,000.00|
|104,237.18|104,237.18|
|73,624.16|74,422.28|
|31,577.97|32,433.71|
|6,407.75|6,897.35|
|148,596.82|191,746.11|
|16,357.83|67,196.82|
|12,600.69|14,979.13|
|1,492.83|2,050.17|
|109,721.17|98,747.57|
|1,802.26|2,096.74|
|6,622.02|6,675.68|
|1,283,659.70|1,379,915.85|
|47,000.00|162,700.00|
|21,285.35|24,909.88|
|8,915.56|7,975.55|
|11,213.18|6,170.30|
|11,420.47|11,075.68|
|25,262.23|30,206.47|

|||
|-|-|
|3,480.50|3,643.50|
|320,869.25|295,021.10|
|233,753.45|226,775.10|
|80,000.00|80,000.00|
|11,112.53|12,056.86|
|23,044.68|24,004.54|
|11,687.52|11,368.62|
|287.92|115.63|
|84.70|83.68|
|2,754.04|4,066.60|
|8,230.50|8,370.00|
|797,357.19|884,538.96|
|210,000.00|210,000.00|
|130,333.45|133,168.99|
|9,396.10|12,531.37|
|29,645.03|29,645.03|
|103,813.02|107,836.39|
|483,187.61|493,181.78|
|3,114.89|2,195.10|
|486,302.51|495,376.89|
|1,283,659.70|1,379,915.85|

（2）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|740,880.14|810,927.26|
|595,607.22|736,636.39|

|||
|-|-|
|631,789.94|776,287.02|
|14,130.52|14,673.40|
|11,134.28|9,921.64|
|25,048.44|29,728.99|
|133,479.35|63,852.49|
|50,190.14|0|
|1,825.59|-2,873.66|
|531.25|114.58|
|9,436.74|13,197.45|
|628,002.52|766,889.34|
|0|0|
|296,355.02|368,799.77|
|10,470.77|2,755.19|
|6,978.35|21,132.91|
|-4,841.97|4,037.45|
|0|0|
|4,316.64|4,364.00|
|41,089.79|44,244.10|
|71,513.65|84,918.52|
|208,192.34|240,712.42|
|1,930.64|1,926.32|
|7,105.15|9,941.29|
|11.00|1,495.32|
|112,877.62|44,037.92|
|254.26|1,130.41|
|17.49|88.25|
|228.67|1,045.90|
|117.82|170.91|

|||
|-|-|
|112,903.21|44,122.42|
|28,081.37|10,974.79|
|84,821.85|33,147.63|
|83,882.63|32,990.05|
|939.22|157.58|
|-3,154.69|15,654.23|
|-3,135.26|15,616.81|
|0|0|
|0|0|
|-3,135.26|15,616.81|
|5.21|-5.21|
|-3,140.48|15,622.02|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|0|0|
|-19.42|37.43|
|81,667.16|48,801.87|
|80,747.37|48,606.85|
|919.79|195.01|
|0.40|0.16|
|0.40|0.16|

2、主要会计政策
（1）金融资产的分类及核算方法
1）金融资产的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融资产存在活跃市场的，公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融资产不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
2）金融资产的分类、确认和计量
公司对于取得的金融资产分类进行核算，分类方法是：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产划分为交易性金融资产；②到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资；③在证券交易所市场或银行间债券市场进行封闭式逆回购取得的买入返售证券划分为买入返售金融资产；④应收款项；⑤没有划分为交易性金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、买入返售金融资产、货币资金、定期存款的其他金融资产划分为可供出售金融资产。
A.交易性金融资产
公司对交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益；资产负债表日将公允价值变动计入公允价值变动损益；处置时其公允价值与账面价值之间的差额确认为投资收益，同时将公允价值变动损益转入投资收益。
B.持有至到期投资
公司对持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始
确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。按持有至到期投资的类别和品种，分为“成本”、“利息调整”、“应计利息”等明细科目进行核算。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得时确定，实际利率与票面利率差异较小时，可按票面利率计算利息收入。
处置持有至到期投资时，将所取得价款与该项投资账面价值之间的差额计入投资收益。
将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，在重分类日按公允价值计入可供出售金融资产，按其公允价值与持有至到期投资账面余额的差额计入“资本公积—其他资本公积”，已计提减值准备的，同时结转减值准备。
资产负债表日，持有至到期投资发生减值的，按应减记的金额确认资产减值损失。已计提减值准备的持有至到期投资价值以后又得以恢复的，在原已计提的减值准备金额内冲回。
C.买入返售金融资产
根据返售协议买入金融资产，按实际支付的金额作为初始确认金额，资产负债表日按约定的利率计算确认利息收入，同时计入应收利息；返售日按实际收到的款项与本科目账面余额、应收利息的差额确认为利息收入。
D.应收款项：按应收的合同或协议价款作为初始入账金额，其终止确认、发生减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
E.可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指没有划分为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产，包括可供出售的股票投资、债券投资等。按可供出售金融资产的类别和品种，分别“成本”、“利息调整”、“应计利息”、“公允价值变动”进行明细核算。
按取得可供出售金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原计入资本公积的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
持有期间，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该可供出售金融资产已发生减值，并确认减值损失。同时将原直接计入资本公积的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售金融资产，在随后会计期间内公允价值已上升且客观上与确认原减值损失事项有关的，在原已计提的减值准备金额内冲回减值损失，借记可供出售金融资产（公允价值变动）和贷记资产减值损失，但可供出售金融资产为股票等权益工具投资的（不含在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资），则贷记资本公积（其他资本公积）。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
3)金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金
融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
A.应收款项
期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项计提坏账准备的方法：
应收保费、应收分保账款的坏账准备一般按1%计提，并同时结合个别认定法提取。其他应收款在分析其可收回程度的基础上按个别认定法计提坏账准备。期末根据债务单位的实际财务状况和现金流量及相关信息进行综合分析，对那些确认为收回的可能性不大的应收款项，加大坏账准备计提比例，直至按全额提取坏账准备。
坏账的确认标准：①债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产依法清偿后,仍然不能收回的款项。②债务人逾期未履行偿债义务,并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。
以上确实不能收回的款项,报经董事会批准后作为坏账转销。
B.持有至到期投资
对持有至到期投资，按单项或按类似信用风险特征划分为若干组合进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
持有至到期投资计提减值准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值准备应当在不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本部分应当予以转回，计入
当期损益。
C.可供出售金融资产
如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。
可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回计入当期损益；可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）应收分保未到期责任准备金
反映公司从事再保险业务应确认的向再保险接受人摊回的分保未到期责任
准备金。公司在确认非寿险原保险合同保费收入的当期，按相关再保险合同约定计算确认相关应收分保未到期责任准备金金额。资产负债表日，调整原保险合同未到期责任准备金的金额的同时，按相关再保险合同约定对应收分保未到期责任准备金进行调整。
（3）应收分保未决赔款准备金
反映公司从事再保险业务应确认的向再保险接受人摊回的分保未决赔款准
备金。公司在提取原保险合同未决赔款准备金的当期，按相关再保险合同约定计算确认应向再保险接受人摊回的未决赔款准备金金额。资产负债表日，对原保险合同未决赔款准备金进行充足性测试并进行调整的同时，按相关再保险合同约定计算调整应收分保未决赔款准备金金额。
（4）投资性房地产
投资性房地产指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，则计入投资性房地产成本。不满足投资性房地产确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。
公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，会计政策选择的依据为：
1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。
2）公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。
自用房地产转换为投资性房地产时，按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额确认为其他综合收益并计入资本公积。投资性房地产转换为自用房地产时，以转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。
（5）固定资产计价及其折旧方法
固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17号——借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的固定资产，应按估计价值入账，待确定实际成本后再进行调整。
折旧方法为直线平均法，预计残值率为10%。
||
|-|
|估计使用年限|
|30年|
|8年|
|5年|
|5年|
|5年|
|5年|

公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧在未来期间作相应调整。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（6）在建工程核算方法
1）在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2）在建工程结转为固定资产的时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚
未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3）在建工程减值：期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐对长期停建并计划在三年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。在建工程减值准备一旦计提，不得转回。
（7）无形资产
无形资产按实际成本计价。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17号——借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
各项无形资产的使用寿命如下：
资产类别 使用寿命
土地使用权 50年
业务系统 10年
SAP财务软件 10年
其他软件 10年
使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不摊销。
公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回
金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（8）保险合同准备金
公司保险合同准备金包括未到期责任准备金和未决赔款准备金。
1）未到期责任准备金
未到期责任准备金,是指在核算日期为尚未终止的保险责任而提取的准备金，主要以资产负债表日可获取的当前信息为基础，反映影响重大的货币时间价值并包含明确的边际，以预期未来净现金流出的合理估计金额计算确定。
公司将具有同质保险风险的保险合同组合作为一个计量单元，以保险人履行保险合同相关义务所需支出的合理估计金额为基础进行计量。
保险人履行保险合同相关义务所需支出，是指由保险合同产生的预期未来现金流出与预期未来现金流入的差额，即预期未来净现金流出，其中：预期未来现金流出，是指保险人为履行保险合同相关义务所必需的合理现金流出，主要包括：①根据保险合同承诺的保证利益；②根据保险合同构成推定义务的非保证利益；
③管理保险合同或处理相关赔付必需的合理费用，包括保单维持费用、理赔费用等。预期未来现金流入，是指保险人为承担保险合同相关义务而获得的现金流入，包括保险费和其他收费。公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定预期未来净现金流出的合理估计金额。
公司在确定保险合同准备金时考虑边际因素并单独计量，在保险期间将边际计入当期损益。公司在保险合同初始确认日不确认首日利得，如有首日损失，计入当期损益。
边际因素包括风险边际和剩余边际。风险边际是指为应对预期未来现金流的不确定性而提取的准备金；剩余边际是为了不确认首日利得而确认的边际准备
金，于保险合同初始确认日确定，在整个保险期间内摊销。剩余边际的后续计量与预计未来现金流合理估计相关的准备金和风险边际相对独立，有关假设变化不影响剩余边际后续计量。
公司在确定保险合同准备金时考虑货币时间价值的影响。货币时间价值影响
重大的，公司对相关未来现金流量进行折现。公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定计量货币时间价值所采用的折现率。
在提取原保险合同准备金的当期，公司按照相关再保险合同的约定，原保险合同的现金流量和与其相关的再保险合同现金流量分别估计，并应当将从再保险分入人摊回的保险合同准备金确认为相应的应收分保准备金资产。
公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定未到期责任准备金计量的各种假设。计量保险合同准备金使用的重大假设主要有首日费用率、赔付率、维持费用率、风险边际率、折现率。首日费用率主要来源于公司历史经验数据，其组成部分主要为手续费率、营业税金及附加比率、保险保障基金率、保险监管费用率、交强险救助基金比率、销售费用率（即支付给销售人员的业务绩效比率）；
赔付率主要来源于公司以往保单的经验赔付；维持费用率主要来源于经营预算数据的推导并考虑未来趋势以及行业维持费用率；风险边际率按中国保监会规定数据设定；折现率仅对未来预期现金流久期大于1的计量单元使用，其主要根据与负债现金流出期限和风险相当的市场利率确定。
公司在评估保险合同准备金时，按照资产负债表日可获取的当前信息为基础确定充足性，如有不足，将调整相关保险合同准备金。
未到期责任准备金计算的主要假设的选取情况如下：
①赔付率：根据分险种的历年保单的经验赔付率水平及赔付率发展趋势选定；
②首日费用率：综合考虑分险种的手续费率、销售费用率、营业税金及附加比率、保险保障基金率、交强险救助基金比率、保险监管费用率等实际发生比例选定；
③维持费用率：根据公司管理类成本中心中的相关费用测算、并考虑未来业务发展趋势选定维持费用率；
④风险边际：使用行业经验比例3%；
⑤剩余边际：对于保费扣除首日费用大于附加风险边际的未来现金流现值的，按照其差额提取剩余边际，并在保险期间内，采用系统、合理的方法将边际
计入当期损益；公司在保险合同初始确认日不确认首日利得，若有首日损失，计入当期损益。
⑥折现：根据险种大类分别测算久期，对久期大于1的险种大类，使用了折现的方法，其他险种大类未考虑折现。
未到期责任准备金评估使用的折现率：对久期大于1的未到期责任准备金，以评估日中央国债登记结算有限责任公司专门为保险公司准备金评估用的“保险合同准备金计量基准收益率曲线”作为折现率曲线。非整数时点的折现率根据插值法确定。
准备金评估所使用的折现率曲线：
标准期限(年) 保险合同准备金计量基准收益率曲线（2014-9-30）
0 2.6498
0.0822 3.4841
0.1667 3.5651
0.25 3.5606
0.5 3.5591
0.75 3.5822
1 3.6304
2 3.8253
3 3.9167
4 4.0384
5 4.0795
2）未决赔款准备金
未决赔款准备金，是指保险人为非寿险保险事故已发生尚未结案的赔案提取的准备金，包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准备金和理赔费用准备金。
已发生已报案未决赔款准备金采用逐案估损法、案均赔款法等方法，以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考虑边际因素，计量已发生已报案未决赔款准
备金。
已发生未报案未决赔款准备金采用链梯法、案均赔款法、准备金进展法及 Bornhuetter-Ferguson法等方法，以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考虑边际因素，计量已发生未报案未决赔款准备金。
理赔费用准备金以未来必需发生的理赔费用的合理估计金额为基础，按比率分摊法等方法提取。
公司在评估保险合同准备金时，按照资产负债表日可获取的当前信息为基础确定充足性，如有不足，将调整相关保险合同准备金。
未决赔款准备金评估使用的折现率：对久期大于1的未决赔款准备金，以评估日中央国债登记结算有限责任公司专门为保险公司准备金评估用的“保险合同准备金计量基准收益率曲线”作为折现率曲线。非整数时点的折现率根据插值法确定。
||
|-|
|保险公司准备金计量基准收益率曲线（2014.9.30）|
|2.6498|
|3.4841|
|3.5651|
|3.5606|
|3.5591|
|3.5822|
|3.6304|
|3.8253|
|3.9167|
|4.0384|
|4.0795|

具体假设如下：
①通货膨胀：没有对未来赔款的通货膨胀作特别假设，潜在的通货膨胀的假
设是未来赔款与公司历史数据的通货膨胀率一致；
②理赔政策：公司的理赔政策在未来几年内不会发生较为重大的变化；
③赔款发展：假设赔款在18个季度后发展完毕，对于2009年1季度以前的赔案，仅提取已报案未决，认为已发生未报告未决赔款为0；资产的充足性与匹配程度良好；
④再保：再保险人安全可靠；
⑤经营环境：未来若干年内法律、社会以及经济环境将基本保持稳定；
⑥风险边际：未决赔款准备金的风险边际使用行业经验数据，为未来现金流无偏估计的2.5%，未决赔款准备金边际计入已发生未报告未决赔款准备金。
⑦折现：经测算，公司各险类未决赔款准备金久期均小于1，不需要进行折现。
（9）保险保障基金的提取
保险保障基金按当年保费收入(不含保户储金折合的保费收入)的0.8%提取，当保险保障基金余额达到公司总资产6%时，不再提取保险保障基金。
（10）保户储金及投资款、应付利息
公司保户储金及投资款项目核算非寿险投资型保险业务所收到保户的储金本金以及提取本息外单位准备金及非单位准备金。
公司对既承担保险风险又承担其他风险的合同，且保险风险部分和其他风险部分能够区分并单独计量的，将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分确定为保险合同，按保险合同相关准则处理；其他风险部分确定为非保险合同，按金融工具相关准则确认计量。
1）混合保险合同的保险风险，有关分保、赔款、未到期责任准备金、未决赔款准备金等会计处理方法与其他原保险合同完全相同，并按储金对应的保险合同所收金额的0.1%、0.2%确认保费收入，并从公司投资型保险的资金运用收益中抵补。
2）混合保险合同涉及的金融负债、按摊余成本计量，相关负债包括储金本金、储金利息、本息以外的单位准备金及非单位准备金。
①储金本金反映保单项下未来要给付的储金本金余额。
②应付利息反映保单项下按合同约定的利率和权责发生制原则计量的期末利息负债。
③本息以外的单位准备金：
非寿险投资型保险业务的准备金，根据与负债现金流出期限和风险相当的市场利率确定折现率，以预计满期金（预计满期金为保户储金本金加应付利息）作为未来现金流量，计算其折现值，将折现值减保户储金、应付利息余额，加上预计加息引起的预计满期金增加额作为本息外单位准备金。
计算非寿险投资型保险业务准备金过程中使用的折现率根据保单未到期期限选择中央国债登记结算有限公司“保险合同准备金计量基准收益率曲线”作为基准，上浮50个基点确定折现率。
单位准备金评估所使用的折现率曲线：
||
|-|
|保险公司准备金计量基准收益率曲线（2014.9.30）|
|2.6498|
|3.4841|
|3.5651|
|3.5606|
|3.5591|
|3.5822|
|3.6304|
|3.8253|
|3.9167|
|4.0384|

||
|-|
|保险公司准备金计量基准收益率曲线（2014.9.30）|
|4.0795|

④非单位准备金按预计未来现金流折现值的0.2%确认。
（11）保险合同
1）保险合同的会计处理原则
公司对签发的保单判断是否转移了重大保险风险，如果判断转移了重大保险风险，按保险合同相关准则处理。对既承担保险风险又承担其他风险的合同，且保险风险部分和其他风险部分能够区分并单独计量的，将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分确定为保险合同，其他风险部分确定为非保险合同。
公司对每一险种进行重大保险风险测试。如测试结果表明发生合同约定的保险事故可能导致公司支付重大附加利益的，即认定该保险风险重大，但不具有商业实质的除外。其中，附加利益指保险人在发生保险事故时的支付额超过不发生保险事故时的支付额的金额。合同的签发对公司和交易对方的经济利益没有可辨认的影响的，表明此类合同不具有商业实质。
2）重大保险风险测试
公司在保单初始确认日对签发的保单进行重大保险风险测试，并在财务报告
日进行必要的复核。保单转移了重大保险风险的，确认为保险合同，按照原保险合同和再保险合同会计准则进行会计处理；否则，按照其他相关会计准则进行会计处理。
对于混合保险合同，对保险风险部分和其他风险部分能够区分，并且能够单独计量的保险合同先进行分拆，再分别按照相关准则规定进行处理，对保险风险部分和其他风险部分不能够区分，或者虽能够区分但不能够单独计量的混合保险合同，进行重大风险测试；
公司除非寿险理财产品外，其他险种仅包括保险风险的转移，不属于混合保
险合同，不需要进行重大风险测试就可以认定为保险合同。
①重大保险风险的测试方法
A.对保单组合进行测试的方法
第一步，对保单进行合理分组，将风险同质的保单归为一组。
第二步，从保单组合中选取足够数量的，可反映保单分布状况和风险特征，具有代表性的保单样本。
第三步，对样本的保单逐一进行重大风险测试，如果所取样本中大多数保单都转移了重大保险风险，则该组合中的所有保单均确认为保险合同。
B.对样本的保单的风险测试方法
第一步，判断保险保单是否转移保险风险。
第二步，判断保险保单的保险风险转移是否具有商业实质。
第三步，判断保险保单转移的保险风险是否重大。
②重大保险风险的测试标准
A.保单组合具有重大保险风险的测试标准：从保单组合中所抽取的大多数保单（50%以上）都具有重大保险风险，则保单组合认为具有重大保险风险。
B.样本保单进行测试的标准
保单是否转移保险风险；
原保险保单的保险风险转移是否具有商业实质;
判断原（再）保险保单转移的保险风险是否重大。
具体判断方法是：
原保险合同：以原保险保单保险风险比例来衡量保险风险转移的显著程度。
如果原保险保单保险风险比例在保单存续期的一个或多个时点大于等于5%，则确认为转移的保险风险重大，作为保险合同处理，其中：
保险事故发生情景下保险公司支付的金额
-1
原保险保单保险风险比例=（保险事故不发生情景下保险公司支付的金额
）×100%
符合以上三方面标准的，认为保单具有重大保险风险；不符合的，认为保单不具有重大保险风险。
再保险合同
判断再保险保单转移的保险风险是否重大，以再保险保单保险风险比例来衡量保险风险转移的显著程度，其计算公式为：
再保险保单保险风险比例=
再保险分入人发生净损失情形下损失金额的现值发生概率
（
再保险分入人预期保费收入的现值
）×100%
再保险保单保险风险比例大于1%的，确认为再保险合同。
③重大保险风险测试中保单分组、样本选取的方法
A、根据风险性质，将风险同质的保单归为一组。
B、样本保单选取方法
根据保单分布状况和风险特征选择保单；
数据样本数量应至少涵盖所有不同重要风险特征。
④重大保险风险测试假设设定的依据
A、保险合同的投资收益假设根据合同规定的保证收益率、定价中期望的分红率或者经验的分红率确定；
B、保险合同的退保现金价值根据合同约定计算。
C、费用比例根据定价假设计算。
3）保险合同的确认和计量
保险合同收入
同时满足以下三个条件的，确认保险业务收入：
①保险合同成立并承担相应保险责任；
②与保险合同相关的经济利益能够流入公司；
③与保险合同相关的收入能够可靠地计量。
保险合同成本
保险合同成本指保险合同发生的会导致所有者权益减少的且与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。保险合同成本主要包括已发生的手续费或佣金支出、赔付成本以及提取的各项保险合同准备金等。
赔付成本包括保险人支付的赔款、给付以及在理赔过程中发生的律师费、诉讼费、损失检验费、相关理赔人员薪酬等理赔费用，和在取得保险合同过程中发生的手续费和佣金一并于发生时计入当期损益。
公司在确认原保险合同保费收入的当期，按照相关再保险合同的约定，计算确定分出保费和应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益。公司在确定支付赔付款项金额或实际发生理赔费用而冲减原保险合同相应准备金余额的当期，计算确定应向再保险接受人摊回的赔付成本，计入当期损益，冲减相应的应收分保准备金余额。
保险合同准备金
公司在资产负债表日计量保险合同准备金，保险合同准备金分别由未到期责任准备金和未决赔款准备金组成，详见7.保险合同准备金说明。
4）非保险合同的确认和计量
公司将所承保合同中分拆出的其他风险部分和未通过重大保险风险测试的合同确定为非保险合同。
非保险合同项下的相关负债计入保户储金及投资款，详见9.保户储金及投资款、应付利息说明。
（12）分保核算及分保费收入的确认原则
公司分保方式分为比例分保、非比例分保。
比例分保主要形式包括协议分保、非水险成数和溢额合同分保、货运险成数和溢额合同分保、杂险成数合同分保，学贷险成数合同分保、船舶险溢额合同分保、货运险预约分保。
非比例分保主要是对非水险、水险、客运承运人责任险的自留部分超赔保障和人身险超赔保障。
分出业务，公司在确认原保险合同保费收入的当期，按照相关再保险合同的约定，计算确定分出保费及应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益；
在提取原保险合同未到期责任准备金、未决赔款准备金的当期，公司按照相关再保险合同的约定，计算确定应向再保险接受人摊回的相应准备金，确认为相应的应收分保准备金资产。在确定支付赔付款项金额或实际发生理赔费用而冲减原保险合同相应准备金余额的当期，冲减相应的应收分保准备金余额；同时，公司按照相关再保险合同的约定，计算确定应向再保险接受人摊回的赔付成本，计入当期损益。
分入业务，同时满足下列条件的，确认分保费收入：
1）再保险合同成立并承担相应保险责任；
2）与再保险合同相关的经济利益很可能流入；
3）与再保险合同相关的收入能够可靠地计量。
公司在确认分保费收入的当期，根据相关再保险合同的约定，计算确定分保费用，计入当期损益。
公司在收到分保业务账单时，按照账单标明的金额对相关分保费收入、分保费用进行调整，调整金额计入当期损益。
（13）会计政策、会计估计变更及会计差错更正
1）会计政策变更
2015年1-9月，无。
2014年度：
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
公司于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。
根据各准则衔接要求，结合公司具体情况，新准则的实施不会对 2013年度及上年同期公司财务报表项目金额产生影响。
2013年度：
根据公司 2014年 1月 8日董事会第六届第十四次临时会议决议，鉴于公司所持投资性房地产满足公允价值计量条件，公司相信采用公允价值模式进行后续计量，将会为列报投资性房地产的资产财产状况提供更加相关的信息，因此自 2013年 1月 1日起，公司投资性房地产后续计量由成本法转换为公允价值计量模式，当期公允价值变动计入损益。公允价值由独立专业评估机构估值确定。
本次会计政策变更，增加2013年12月31日投资性房地产 161,218,676.61元，增加2013年年初留存收益120,914,007.41元（其中增加未分配利润金额为 108,822,606.67元，增加盈余公积金额为 12,091,400.74元），增加 2013年 12月31日递延所得税负债40,304,669.20元。
2）会计估计变更及会计差错更正
报告期内无会计估计变更及会计差错更正。
3、资产负债分析
（1）货币资金
2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，华安保险货币资金及其构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|133.27|0.29%|21.64|0.05%|6.98|
|45,180.66|97.06%|35,532.18|75.97%|56,354.96|
|1,233.01|2.65%|11,215.65|23.98%|497.17|
|46,546.95|100.00%|46,769.47|100.00%|56,859.11|

华安保险货币资金中不存在抵押或冻结等使用受限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，华安保险以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值分别为170,405.27万元、447,028.27万元和377,753.15万元，均为交易性金融资产。
截至2015年9月30日，华安保险以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值为377,753.15万元，具体构成如下：
单位：万元
||
|-|
|金额（万元）|
|347,932.69|
|6,022.40|
|18,798.06|
|5,000.00|

合计 377,753.15 92.11%
上述金融资产中无变现受限制的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；无套期工具，本年未发生套期交易。
（3）买入返售金融资产
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，华安保险买入返售金融资产账面价值分别为52,354.04万元、26,700.00万和102,920.00
万元，均为质押式回购债券，具体构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|102,920.00|100.00%|10,000.00|37.45%|43,644.00|
|-|-|16,700.00|62.55%|8,710.04|
|102,920.00|100.00%|26,700.00|100.00%|52,354.04|

截至2015年9月30日，华安保险买入返售金融资产账面余额为102,920.00万元，为买入的银行间市场质押回购债券，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|到期日期|类型|对手方|
|2015-10-08|融券|山西长子农村商业银行股份有限公司|
|2015-10-19|融券|创金合信金睿3号特定客户资产管理计划|
|2015-10-19|融券|中加丰泽6号资产管理计划|
|2015-10-19|融券|中加丰泽5号资产管理计划|
|2015-10-09|融券|宏源证券光大银行2012-10定向资产管理计划|
|2015-10-09|融券|宏源证券光大银行2013-03定向资产管理计划|
|2015-10-08|融券|中信证券兴业银行乐山商行2号定向资产管理计划|
|2015-10-09|融券|华安证券股份有限公司|
|2015-10-09|融券|华安证券股份有限公司|
|2015-10-09|融券|华安证券股份有限公司|
|2015-10-08|融券|中加丰泽3号资产管理计划|
|2015-10-08|融券|中加丰泽9号资产管理计划|
|2015-10-08|融券|华安证券股份有限公司|
|2015-10-08|融券|中加丰泽9号资产管理计划|

公司在每个资产负债表日对买入返售金融资产的账面价值进行检查，有客观
证据表明金融资产发生减值的，将计提减值准备。公司报告期账面买入返售金融资产余额系银行间质押式回购债券，期限较短，系流动性管理工具，且期后都已按协议结算，未发现有客观证据表明金融资产发生减值，因此未计提减值准备合理。
（4）应收利息
2013年末、2014年末和2015年9月末，华安保险账面余额分别为13,645.61万元、13,766.63万元和14,178.62万元，华安保险的应收利息未计提坏账准备，应收利息按账龄列款如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|4,514.02|31.84%|4,114.76|29.89%|4,382.29|
|4,918.45|34.69%|5,367.97|38.99%|7,785.82|
|4,746.15|33.47%|4,283.90|31.12%|1,477.50|
|14,178.62|100.00%|13,766.63|100.00%|13,645.61|

（5）应收保费
2013年末、2014年末和2015年9月末，华安保险应收保费账面净值分别为6,634.47万元、10,320.64万元和21,334.18万元，具体构成情况如下：
2015年9月30日：
2015年9月30日
账 龄
||||
|-|-|-|
|金额（万元）|比 例|坏账准备（万元）|
|10,125.92|42.06%|101.26|
|8,353.99|34.70%|180.83|
|5,594.21|23.24%|2,457.87|
|24,074.13|100.00%|2,739.95|

2014年12月31日：
2014年12月31日
账 龄
||||
|-|-|-|
|金额（万元）|比 例|坏账准备（万元）|
|5,230.74|39.93%|32.51|
|3,079.01|23.50%|1.06|
|4,790.87|36.57%|2,746.41|
|13,100.62|100.00%|2,779.98|

2013年12月31日
2013年12月31日
账 龄
||||
|-|-|-|
|金额（万元）|比 例|坏账准备（万元）|
|3,534.50|37.79%|38.01|
|1,885.99|20.17%|13.05|
|3,932.08|42.04%|2,667.03|
|9,352.57|100.00%|2,718.10|

截至2015年9月30日，华安保险应收保费金额前五名的明细情况如下：
|||
|-|-|
|欠款金额（万元）|发生时间|
|5,372.77|2015年|
|3,097.32|2013年-2015年|
|1,222.45|2013年-2015年|
|490.63|2015年|
|353.10|2015年|
|10,536.27|-|

（6）应收分保费
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，华安保险应收分保费账面净值分别为7,833.90万元、13,928.66万元和19,258.93万元，具体构成情况
如下：
2015年9月30日
账 龄
||||
|-|-|-|
|金额（万元）|比 例|坏账准备（万元）|
|11,930.16|61.33%|119.30|
|6,272.44|32.24%|62.72|
|1,250.86|6.43%|12.51|
|19,453.46|100.00%|194.53|

2014年12月31日
账 龄
||||
|-|-|-|
|金额（万元）|比 例|坏账准备（万元）|
|1,527.48|10.86%|15.27|
|7,624.92|54.20%|76.25|
|4,916.95|34.94%|49.17|
|14,069.35|100.00%|140.69|

2013年12月31日
账 龄
||||
|-|-|-|
|金额（万元）|比 例|坏账准备（万元）|
|3,540.17|44.74%|35.40|
|4,211.26|53.22%|42.11|
|161.61|2.04%|1.62|
|7,913.03|100.00%|79.13|

截至2015年9月30日，应收分保费前5名情况如下
|||
|-|-|
|金 额（万元）|比 例|
|2,342.74|12.04%|
|773.78|3.98%|
|541.20|2.78%|
|358.61|1.84%|

|||
|-|-|
|344.14|1.77%|
|4,360.47|22.41%|

（7）可供出售金融资产
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，华安保险可供出售金融资产账面价值分别为194,533.38万元、143,337.67万元和161,629.00万元，具体构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|161,629.00|100.00%|143,337.67|100.00%|194,033.38|
|-|-|-|-|500.00|
|161,629.00|100.00%|143,337.67|100.00%|194,533.38|

华安保险于2014年12月31日按成本计量的可供出售金融资产为持有的深圳市同益保险公估有限公司10%股权。
截至2015年9月30日，华安保险可供出售金融资产账面价值为161,629.00万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资成本|公允价值变动|利息调整|
|82,116.31|-800.51|342.61|
|0.00|0.00|0.00|
|63,067.81|12,871.18|0.00|
|4,000.00|31.60|0.00|
|149,184.12|12,102.27|342.61|

（8）持有至到期投资
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，华安保险持
有性到期投资账面价值分别为 145,321.22万元、135,302.11万元和 96,750.23
万元，具体构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|92,750.23|95.87%|131,302.11|97.04%|141,321.22|
|4,000.00|4.13%|4,000.00|2.96%|4,000.00|
|96,750.23|100.00%|135,302.11|100.00%|145,321.22|

（9）长期股权投资
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，华安保险长期股权投资账面价值分别为119,641.62万元、67,087.07万元和5,579.70万元，具体构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|5,579.70|5,000.00|
|0.00|62,087.07|
|0.00|0.00|
|5,579.70|67,087.07|

（10）存出资本保证金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|12,000.00|12,000.00|12,000.00|
|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|8,000.00|8,000.00|8,000.00|
|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
|2,000.00|2,000.00|2,000.00|

||||
|-|-|-|
|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|3,000.00|3,000.00|3,000.00|
|42,000.00|42,000.00|42,000.00|

（11）投资性房地产
华安保险的投资性房地产按公允价值计量。2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，华安保险的投资性房地产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日|||2014年12月31日|||||
|成本|公允价值变动|账面价值|成本|公允价值变动|账面价值|成本|公允价值变动|
|89,458.06|14,779.13|104,237.18|89,458.06|14,779.13|104,237.18|89，458.06|13,269.67|
|89,458.06|14,779.13|104,237.18|89,458.06|14,779.13|104,237.18|89,458.06|13,269.67|

截至2015年9月30日，华安保险的投资性房地产成本为89,458.06万元、公允价值变动合计14,779.13万元、账面价值为104,237.18万元。其中有账面价值为3,556.38万元的房屋产权证尚在办理中，占投资性房地产账面价值总额的3.41%，占比较小。
除该等未取得房产证的房屋、建筑物外，华安保险已取得其他作为投资性房地产核算的房屋、建筑物的房产证。
（12）固定资产
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，华安保险的固定资产账面价值分别为74,663.98万元、74,422.28万元和73,624.16万元。
截至2015年9月30日，华安保险的固定资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|减值准备|
|76,439.83|15,765.21|60,674.62|0.00|
|13,184.26|6,672.88|6,511.38|0.00|
|508.34|344.32|164.02|0.00|
|12,610.41|7,744.80|4,865.61|0.00|
|2,605.49|1,903.16|702.331|0.00|
|2,046.42|1,340.21|706.21|0.00|
|107,394.74|33,770.58|73,624.16|0.00|

截至2015年9月30日，华安保险固定资产中，房屋、建筑物的账面价值为 60,674.62万元，其中有账面价值为 1,690.05万元的房屋、建筑物未取得房产证，占固定资产账面价值的2.30%，占比较小。除该等尚未取得房产证的房屋、建筑物外，华安保险其他作为固定资产核算的房屋、建筑物均已取得房产证。
截至2015年9月30日，华安保险固定资产中，交通工具账面价值为6,511.38万元。交通工具中，尚有16台车辆行驶证未过户到公司名下，账面价值为86.47万元，占固定资产账面价值的1.33%，占比很小。根据华安保险出具的说明，该等车辆行驶证的过户工作正在办理中，目前均由华安保险正常使用，未对华安保险的生产经营产生重大不利影响。
（13）其他应收款
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，华安保险其他应收款账面净值分别为71,772.29万元、67,196.82万元和16,357.83万元，具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日|||2014年12月31日|||||
|金额|坏账准备|净值|金额|坏账准备|净值|金额|坏账准备|
|12,117.14|0.00|12,117.14|4,495.22|0.22|4,495.01|13,646.18|0.88|
|1,384.12|0.00|1,384.12|7,579.72|0.00|7,579.72|1,704.74|0.60|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|543.29|0.00|543.29|624.24|0.98|623.25|4,330.53|6.43|
|11,463.02|9,149.75|2,313.28|63,650.20|9,151.35|54,498.85|59,871.52|7,772.77|
|25,507.58|9,149.75|16,357.83|76,349.38|9,152.55|67,196.82|79,552.97|7,780.68|

截至2015年9月30日其他应收款金额前五名明细情况：
||||
|-|-|-|
|欠款金额（万元）|计提坏账（万元）|账龄|
|3,007.32|3,007.32|3年以上|
|1,641.64|1,641.64|3年以上|
|1,000.00|0.00|1年以内|
|959.10|959.10|3年以上|
|682.80|0.00|1年以内|
|7,290.85|5,608.05||

（14）在建工程
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，华安保险在建工程账面净值分别为68,344.22万元、98,747.57万元和109,721.17万元，具体情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日|||2014年12月31日|||||
|账面余额|减值准备|账面净值|账面余额|减值准备|账面净值|账面余额|减值准备|
|109,721.17|0.00|109,721.17|98,747.57|0.00|98,747.57|68,344.22|0.00|
|109,721.17|0.00|109,721.17|98,747.57|0.00|98,747.57|68,344.22|0.00|

（15）无形资产
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，华安保险无形资产账面价值分别为32,500.95万元、32,433.71万元和31,577.97万元，具体构成情况如下：
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|626.93|1.99%|1,046.94|3.23%|690.16|
|104.78|0.33%|138.90|0.43%|66.50|
|3,705.75|11.74%|3,628.41|11.19%|3,486.24|
|27,140.51|85.95%|27,619.46|85.16%|28,258.06|
|31,577.97|100.00%|32,433.71|100.00%|32,500.95|

2013年、2014年和2015年9月30日，土地使用权占无形资产的比例分别为86.95%、85.16%和85.95%。截至2015年9月30日，华安保险尚有2处受让取得的土地使用权（均位于湘乡市新湘路办事处向阳路）因正在办理过户手续尚未取得产权证书，该二处土地使用权和建筑面积合计为18.01平方米。
除账面列示的无形资产外，截至 2015年 9月 30日，华安保险拥有 45项商标，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|商标图样|类别|注册号|有效期限|
|华安财产保险股份有限公司||36|3825070|2006年4月14日至2016年4月13日|
|华安财产保险股份有限公司||36|1149821|2008年2月7日至2018年2月6日|
|华安财产保险股份有限公司||31|6748732|2012年12月14日至2022年12月13日|
|华安财产保险股份||19|6748670|2012年5月14日至2022|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|商标图样|类别|注册号|有效期限|
|有限公司||||年5月13日|
|华安财产保险股份有限公司||16|6748674|2012年3月28日至2022年3月27日|
|华安财产保险股份有限公司||8|6748376|2012年3月28日至2022年3月27日|
|华安财产保险股份有限公司||12|6748370|2012年1月28日至2022年1月27日|
|华安财产保险股份有限公司||1|6748367|2011年6月14日至2021年6月13日|
|华安财产保险股份有限公司||4|6748364|2010年9月28日至2020年9月27日|
|华安财产保险股份有限公司||5|6748363|2011年5月28日至2021年5月27日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|商标图样|类别|注册号|有效期限|
|华安财产保险股份有限公司||6|6748358|2010年7月28日至2020年7月27日|
|华安财产保险股份有限公司||7|6748377|2010年10月28日至2020年10月27日|
|华安财产保险股份有限公司||9|6748375|2010年11月21日至2020年11月20日|
|华安财产保险股份有限公司||13|6748369|2010年6月14日至2020年6月13日|
|华安财产保险股份有限公司||15|6748676|2010年8月28日至2020年8月27日|
|华安财产保险股份有限公司||20|6748668|2010年8月7日至2020年8月6日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|商标图样|类别|注册号|有效期限|
|华安财产保险股份有限公司||21|6748666|2010年6月21日至2020年6月20日|
|华安财产保险股份有限公司||24|6748659|2011年3月14日至2021年3月13日|
|华安财产保险股份有限公司||29|6748648|2011年1月14日至2021年1月13日|
|华安财产保险股份有限公司||34|6748726|2011年1月14日至2021年1月13日|
|华安财产保险股份有限公司||35|6748725|2010年7月21日至2020年7月20日|
|华安财产保险股份||38|6748667|2011年1月21日至2021|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|商标图样|类别|注册号|有效期限|
|有限公司||||年1月20日|
|华安财产保险股份有限公司||38|6748647|2010年5月28日至2020年5月27日|
|华安财产保险股份有限公司||39|6748646|2010年9月7日至2020年9月6日|
|华安财产保险股份有限公司||40|6748645|2010年5月28日至2020年5月27日|
|华安财产保险股份有限公司||42|6748643|2010年9月7日至2020年9月6日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|商标图样|类别|注册号|有效期限|
|华安财产保险股份有限公司||43|6748642|2010年7月28日至2020年7月27日|
|华安财产保险股份有限公司||44|6748641|2010年5月14日至2020年5月13日|
|华安财产保险股份有限公司||45|6748640|2010年05月14日至2020年05月13日|
|华安财产保险股份有限公司||16|6748629|2010年4月7日至2020年4月6日|

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|-|-|-|-|-|
|企业名称|商标图样|类别|注册号|有效期限|
|华安财产保险股份有限公司||9|6748630|2010年6月14日至2020年6月13日|
|华安财产保险股份有限公司||35|6748639|2010年9月14日至2020年9月13日|
|华安财产保险股份有限公司||36|6748638|2010年4月21日至2020年4月20日|
|华安财产保险股份有限公司||37|6748722|2010年6月7日至2020年6月6日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|商标图样|类别|注册号|有效期限|
|华安财产保险股份有限公司||38|6748721|2010年5月28日至2020年5月27日|
|华安财产保险股份有限公司||39|6748720|2010年9月7日至2020年9月6日|
|华安财产保险股份有限公司||40|6748719|2010年5月28日至2020年5月27日|
|华安财产保险股份有限公司||41|6748718|2010年10月14日至2020年10月13日|
|华安财产保险股份有限公司||42|6748717|2010年9月14日至2020年9月13日|

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|-|-|-|-|-|
|企业名称|商标图样|类别|注册号|有效期限|
|华安财产保险股份有限公司||43|6748716|2010年5月21日至2020年5月20日|
|华安财产保险股份有限公司||44|6748715|2010年5月21日至2020年5月20日|
|华安财产保险股份有限公司||45|6748714|2010年5月21日至2020年5月20日|
|华安财产保险股份有限公司||16|6748361|2010年9月28日至2020年9月27日|
|华安财产保险股份有限公司||16|6748655|2010年9月28日至2020年9月27日|

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|-|-|-|-|-|
|企业名称|商标图样|类别|注册号|有效期限|
|华安财产保险股份有限公司||36|6748652|2011年7月21日至2021年7月20日|
|华安财产保险股份有限公司||3|6748365|2010年12月14日至2020年12月13日|

截至2015年9月30日，华安保险还拥有一项计算机软件著作权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|取得方式|证书号|首次发表日期|
|华安财产保险股份有限公司；深圳民太安信息技术有限公司|华民汽车配件报价综合信息系统V1.0|2015SR043771|原始取得|软著登字第09308657号|2013.10.25|

（16）预付赔款
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，华安保险预付赔款账面价值分别为10,363.85万元、14,979.13万元和12,600.69万元，预付赔款按按账龄列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|8,685.27|68.93%|11,177.25|74.62%|6,738.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|2,286.26|18.14%|2,348.34|15.68%|2,213.45|
|895.63|7.11%|670.41|4.48%|819.10|
|733.53|5.82%|783.12|5.23%|592.55|
|12,600.69|100.00%|14,979.13|100.00%|10,363.85|

截至2015年9月30日，预付赔款金额前五名明细情况如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|比例|
|690.52|5.48%|
|612.28|4.86%|
|185.46|1.47%|
|133.04|1.06%|
|130.19|1.03%|
|1,751.48|13.90%|

(17)卖出回购金融资产款
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|47,000.00|100.00%|10,000.00|6.15%|32,440.00|
|-|-|152,700.00|93.85%|86,289.78|
|-|-|-|-|-|
|47,000.00|100.00%|162,700.00|100.00%|118,729.78|

(18)预收保费
预收保费金额为所收到的在会计期末保险责任尚未开始的保险费款项。2013
年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，华安保险预收保费账
面价值分别为21,797.12万元、24,909.88万元和21,285.35万元。
（19）未到期责任准备金
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，华安保险未到期责任准备金账面价值分别为 265,914.01万元、295,021.10万元和320,869.25万元，具体构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|288,274.59|89.84%|260,985.51|88.46%|231,880.49|
|32,594.66|10.16%|34,035.59|11.54%|34,033.52|
|320,869.25|100.00%|295,021.10|100.00%|265,914.01|

（20）未决赔款准备金
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，华安保险未决赔款准备金账面价值分别为205,642.19万元、226,775.10万元和233,753.45万元，具体构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|161,209.90|68.97%|158,817.30|70.03%|140,129.88|
|13,703.40|5.86%|13,134.00|5.79%|12,171.31|
|48,059.78|20.56%|44,635.47|19.68%|43,853.53|
|10,780.37|4.61%|10,188.33|4.49%|9,487.48|
|233,753.45|100.00%|226,775.10|100.00%|205,642.19|

（21）应付债券
截至2015年9月30日，华安保险应付债券账面价值 80,000万元,为华安保险根据保监财会[2010]1603号批复发行的面值8亿元人民币的10年期次级定期债务工具面值。
4、收入、成本分析
（1）营业收入分析
2013年度、2014年度和2015年1-9月，华安保险的营业收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|595,607.22|80.39%|736,636.39|90.84%|618,047.78|
|133,479.35|18.02%|63,852.49|7.87%|30,564.58|
|1,825.59|0.25%|-2,873.66|-0.35%|12,026.54|
|531.25|0.07%|114.58|0.01%|-240.47|
|9,436.74|1.27%|13,197.45|1.63%|9,714.52|
|740,880.14|100.00%|810,927.26|100.00%|670,112.95|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，华安保险已赚保费占营业收入的比例分别为92.23%、90.84%和80.39%，已赚保费是华安保险营业收入的主要来源，华安保险的主营业务突出。
已赚保费为保险业务收入扣除分出保费和提取未到期责任准备金的金额。
1)保险业务收入
2013年度、2014年度和2015年1-9月，华安保险的保险业务收入分别为669,027.32万元、776,287.02万元和631,789.94万元，具体构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|617,659.42|97.76%|761,613.62|98.11%|658,576.74|
|14,130.52|2.24%|14,673.40|1.89%|10,450.58|
|631,789.94|100.00%|776,287.02|100.00%|669,027.32|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，华安保险原保险收入占保险业务收入的比例分别为98.4%、98.1%和97.76%，比例较高。华安保险原保险收入按险种划
分列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|526,355.93|85.22%|668,542.62|87.78%|586,226.01|
|11,675.44|1.89%|16,723.48|2.20%|14,776.73|
|29,802.30|4.83%|35,346.22|4.64%|27,835.68|
|2,996.65|0.49%|4,332.30|0.57%|4,621.92|
|14,484.70|2.35%|8,342.48|1.10%|4,863.81|
|1,882.98|0.30%|2,471.84|0.32%|2,057.95|
|14,425.95|2.34%|15,937.74|2.09%|11,004.17|
|8,204.06|1.33%|6,742.54|0.89%|4,855.82|
|3,105.55|0.50%|840.04|0.11%|743.57|
|4,725.86|0.77%|2,334.37|0.31%|1,591.08|
|617,659.42|100.00%|761,613.62|100.00%|658,576.74|

2013年、2014年和2015年1-9月，华安保险来自机动车辆及第三者责任险的收入占原保险收入的比例分别为89.01%、87.78%和85.22%，机动车辆及第三者责任险是华安保险原保险收入的主要来源。
2)分出保费
2013年度、2014年度和2015年1-9月，华安保险分出保费分别为9,155.96万元、9,921.64万元和11,134.18万元，分出保费按险种划分列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|2,210.90|3,148.44|
|3,253.93|2,608.95|
|214.22|206.04|
|649.68|826.59|
|3.44|12.15|
|873.41|1,238.75|

|||
|-|-|
|275.74|849.48|
|13.32|-260.14|
|3,639.65|1,291.39|
|11,134.28|9,921.64|

3）提取未到期责任准备金
2013年、2014年和2015年1-9月，华安保险提出未到期责任准备金份额分别为41,823.58万元、29,728.99万元和25,048.44万元，提取未到期责任准备金按险种列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|19,619.49|20,256.76|
|1,330.55|1,550.90|
|1,179.68|2,059.40|
|129.79|1,099.25|
|3,611.41|3,845.23|
|58.63|6.10|
|315.36|1,134.76|
|31.91|78.82|
|-1,067.52|-598.50|
|0.00|10.33|
|-160.86|285.94|
|25,048.44|29,728.99|

（2）营业成本分析
2013年、2014年和2015年1-9月，华安保险的营业成本及其构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|296,355.02|47.19%|368,799.77|48.09%|329,390.11|
|10,470.77|-1.67%|2,755.19|0.36%|4,829.62|
|6,978.35|1.11%|21,132.91|2.76%|24,710.34|
|-4,841.97|0.77%|4,037.45|0.53%|1,239.59|
||||0.00%||
|4,316.64|0.69%|4,364.00|0.57%|3,134.46|
|41,089.79|6.54%|44,244.10|5.77%|36,150.76|
|71,513.65|11.39%|84,918.52|11.07%|67,100.04|
|208,192.34|33.15%|240,712.42|31.39%|184,035.94|
|1,930.64|-0.31%|1,926.32|0.25%|1,874.95|
|7,105.15|1.13%|9,941.29|1.30%|10,793.54|
|11.00|0.00%|1,495.32|0.19%|204.89|
|628,002.52|100.00%|766,889.34|100.00%|647,575.90|

1）赔付支出/摊回赔付支出
2013年、2014年和2015年1-9月，华安保险赔付支出分别为329,390.11万元、368,799.77万元和296,355.02万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|252,801.63|85.30%|326,400.53|88.50%|298,147.80|
|28,657.47|9.67%|38,972.42|10.57%|28,309.02|
|14,895.93|5.03%|3,426.82|0.93%|2,933.29|
|296,355.02|100.00%|368,799.77|100.00%|329,390.11|

2013年、2014年和2015年1-9月，华安保险摊回赔付支出分别为4,829.62万
元、2,755.19万元和10,470.77万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|832.21|1,300.59|
|8,820.79|173.41|
|36.35|170.24|
|8.07|52.93|
|13.18|272.55|
|689.56|243.27|
|28.65|536.41|
|0.0016|1.44|
|41.96|4.35|
|10,470.77|2,755.19|

2)提取/摊回保险责任准备金
2013年、2014年和2015年1-9月，华安保险提取保险责任准备金金额分别为24,710.34万元、21,132.91万元和6,978.35万元，具体构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|2,392.60|18,687.42|
|577.76|962.70|
|3,424.31|781.94|
|583.69|700.85|
|6,978.35|21,132.91|

2013年、2014年和2015年1-9月，华安保险摊回保险责任准备金金额分别为1,239.59万元、4,037.45万元和-4,841.97万元，具体构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|-4,911.94|3,703.86|
|-121.48|155.29|
|191.45|178.30|
|-4,841.97|4,037.45|

（3）华安保险2015年1-9月净利润较高的原因及合理性
2015年1-9月，华安保险实现净利润84,821.85万元，是2014年全年实现净利润的255.89%，华安保险 2015年 1-9月净利润较高的原因系华安保险 2015年1-9月投资收益大幅上升，是2014年全年实现投资收益的209.04%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|投资收益|133,479.35|63,852.49|30,564.58|
|归属于母公司股东的净利润|83,882.63|32,990.05|20,673.40|

2013年度、2014年度和2015年1-9月，华安保险投资收益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|10,299.58|21,868.97|
|68,563.12|32,343.90|
|4,426.50|7,318.68|
|83,289.21|61,531.55|
|50,055.05|5,378.87|
|-|130.09|

|||
|-|-|
|135.09|0.00|
|50,190.14|5,508.95|
|-0.00|-3,188.01|
|133,759.38|63,852.49|

由上表可知，华安保险 2015年 1-9月投资收益较高，主要是持有的金融资产产生的投资收益以及对联营企业的投资收益较高所致。
一般而言，保险公司收到保费和赔偿给付之间一般有很长的时间差，为了经济利益的最大化和满足偿付能力的监管要求，保险公司可将其拥有的货币资金用于各项投资，使其保值增值，并使得其资产与负债在收益和期限上匹配。2015年1-9月，华安保险持有的交易性金融资产产生的投资收益较高，主要原因是华安保险将部分货币资金投资于股票，2015年上半年 A股处于牛市，股票价格普遍大幅上涨，因此华安保险获得了较高的投资收益。
2015年 1-9月，华安保险对联营企业的投资净收益为 50,055.05万元，远高于 2014年全年的 5378.87万元，主要是华安保险转让所持有的铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”）股份11.05%的股份所产生。。
精达股份为A股上市公司，股票代码600577，截至2014年末华安保险合计持有精达股份 10,800万股股份。2015年上半年，A股处于牛市，股票价格普遍大幅上涨。精达股份 2015年 4月 13日的收盘价为 15.29元/股，较 2014年 12月31日的收盘价7.09元/股上涨115.66%。2015年4月14日，华安保险与精达股份控股股东特华投资控股有限公司及其一致行动人安徽特华投资有限公司分别签订了股份转让协议，转让其所持有的公司无限售流通A股总计10,800万股，转让股份数占精达股份总股本的11.05%，协议每股转让价格10.1024元/股。转让后，华安保险不再持有精达股份任何股份。2015年6月10日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，上述股权转让事宜已办理完成过户登记手续。
5、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年1-9月/末|2014年度/末|
|72.32%|70.38%|
|257.48%|292.68%|
|9.56%|16.03%|

6、非经常性损益
2013年、2014年和2015年1-9月，华安保险的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|-103.45|-82.66|
|159.42|674.80|
|0.00|0.00|
|-30.38|-507.64|
|6.40|138.88|
|0.00|0.00|
|19.19|-54.37|

（十）华安保险受到的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
1、行政处罚和刑事处罚
根据华安保险提供的文件，报告期内，华安保险及其控股子公司因违反国内监管规定而被国内监管部门（包括但不限于中国保监会及其派出机构、国家发展改革委员会、工商部门、税务部门等）处罚共计36宗，涉及罚没款共计5,076,867.38元，上述罚没款均已缴纳，具体情况如下：
（1）中国保监会及其派出机构对华安保险及其控股子公司作出的行政处罚
共计24宗，处罚金额共计274万元。
因存在业务违规操作行为，由中国保监会及其派出机构对华安保险及其控股
子公司作出的行政处罚共计 24宗，处罚金额共计 274万元，其中，处罚金额最大的一宗为 35万元。主要涉及的处罚事由为虚列业务费及管理费套取资金、财务材料存在虚假记载、虚列经营费用、利用保险专业代理机构为直接业务开具保险中介服务统一发票等事由。
根据中国保监会《关于明确保险机构案件责任追究管理有关问题的通知》（保监稽查〔2011〕1539号）的规定，重大行政处罚包括机构被责令停业整顿或者吊销业务许可证，高管人员被撤销任职资格或者禁入保险业等情形；受到其他金融监管部门单次罚款超过 300万元以上的案件。华安保险及其控股子公司所受24宗行政处罚不符合上述情形，因而不属于重大行政处罚。
（2）国家发展改革委员会对华安保险及其控股子公司作出的行政处罚1宗，处罚金额206万元。
国家发展改革委员会对华安保险浙江分公司作出的行政处罚1宗，处罚金额206万元，处罚事由为违反《垄断法》的相关规定。
根据国家发展和改革委员会《价格行政处罚案件审理审查规则》（发改价监[2013]1950号）第十六条的规定，对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，在作出行政处罚决定前，价格主管部门的负责人应当集体讨论决定。国务院价格主管部门查办的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件认定标准是：（一）拟对单个当事人作出没收违法所得2亿元以上行政处罚的；
（二）拟对单个当事人作出 1亿元以上罚款行政处罚的；（三）拟作出责令停业整顿的行政处罚的；（四）其他案情特别复杂、重大的。省级以下价格主管部门查办的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件认定标准由各省、自治区、直辖市价格主管部门规定。因华安保险浙江分公司所受行政处罚不符合上述情形，因而不属于重大行政处罚。
（3）工商行政部门对华安保险及其控股子公司作出的行政处罚1宗，处罚金额共计3.5万元。
华安保险郴州分公司因与 13家具有竞争关系的保险企业达成“实施分割销售市场”、“划分销售商品数量”的垄断协议行为被湖南工商行政局作出罚款34,989元的行政处罚。
根据《湖南省工商行政管理局关于行政处罚的若干规定（试行）》的规定，作出下列行政处罚的重大、复杂案件或者重大违法行为给予较重处罚的案件，应当提交工商机关负责人集体讨论决定：（1）责令停业整顿、责令停止营业、责令停止广告业务的；（2）吊销、收缴或者扣缴营业执照，吊销广告经营许可证、食品流通许可证的；（3）对公民、法人或者其他组织作出没收非法所得和非法财物或者罚款较大数额的；（4）依法或者工商机关负责人认为需要提交集体讨论决定的其他案件。其中前述第（3）项规定的较大数额的标准，省工商局办理的案件为：对公民处以五万元、对法人或者其他组织处以五十万元以上罚款，或者作出没收违法所得和非法财物达到与上述罚款相同数额的案件。华安保险郴州分公司所受到湖南省工商行政管理局的行政处罚不符合上述情形，因而不属于重大行政处罚。
（4）各地国家和地方税务部门对华安保险及其控股子公司作出的行政处罚共计10宗，处罚金额共计24.19万元。
1）常州地方税务局第二税务分局作出的行政处罚
2014年 8月，华安保险常州中心支公司因存在未扣缴应扣缴个人所得税行为被江苏省常州地方税务局第二税务分局作出罚款 22,506.21元的行政处罚。
《江苏省地方税务局税务行政处罚实施办法》第二十二条规定：重大税务行政处罚案件应当集体审议决定。有下列情形之一的是重大税务行政处罚案件：（一）罚款数额较大的案件（具体数额标准由上一级地税机关确定）；（二）争议较大的案件；（三）在本辖区有重大影响的案件；（四）其他重大疑难案件。经查，江苏省地方税务局及常州市地方税务局尚未就罚款数额较大的案件制定具体的标准。2016年 1月 7日，江苏省常州市税务局第二税务分局出具证明，证明华安保险常州中心支公司因存在未扣缴应扣缴个人所得税行为被江苏省常州地方税务局第二税务分局所作出的行政处罚不属于重大行政处罚。
2）天津市地方税务局直属局作出的行政处罚
2012年 1月 1日至 2015年 9月 30日期间，华安保险及其子公司受到天津市地方税务局直属局处罚共4宗，金额最大的为2,000元。
根据《天津市行政处罚听证程序》第 3条的规定：“当事人在行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，有要求举行听证的权利。前款规定较大数额罚款的标准，由市人民政府法制办公室商有关行政机关后提出，报市人民政府决定。公安机关、国务院有关部门在津机构的罚款限额，由其上级主管部门确定。”根据《天津市人民政府关于确定行政处罚听证案件中“较大数额罚款”标准的通知》第2条的规定：“二、“较大数额罚款”的确定，以有关法律、法规、规章规定的对某类违法行为罚款最高限额的百分之五十（含百分之五十）为标准。但有下列情形之一的，不视为“较大数额罚款”：（一）对非经营活动中的违法行为罚款数额不足 500元（不含 500元）的；
（二）对经营活动中的违法行为罚款数额不足1万元（不含1万元）的。”因此，华安保险及其子公司受到天津市地方税务局的处罚不属于重大行政处罚。
3）浙江省地方税务部门作出的行政处罚
2012年 1月 1日至 2015年 9月 30日期间，华安保险及其子公司受到浙江省地方税务部门处罚共5宗，涉及补交税款金额最高为 350,396.04元。
根据《浙江省地方税务局关于公布我省重大税务行政处罚案件标准的公告》的规定，浙江省地税系统重大税务行政处罚的标准为“一、浙江省地方税务局直属稽查分局立案查处的拟查补税款金额在150万元（含本数）以上并拟作出行政处罚的案件；二、杭州市地方税务局稽查局立案查处的拟查补税款金额在 100万元（含本数）以上并拟作出行政处罚的案件；三、其他设区市地方税务局稽查局立案查处的拟查补税款金额在 50万元（含本数）以上并拟作出行政处罚的案件；四、各县（市、区）地方税务局稽查局立案查处的拟查补税款金额在 30万元（含本数）以上并拟作出行政处罚的案件。”
报告期内，华安保险及其子公司受到地方税务局稽查局处罚共5宗，涉及金华市、绍兴市、温州市、台州市，属于前述法规的第三项“其他设区市”的范围，该5宗行政处罚中最大的补税款金额为350，396.04元，故不构成重大行政处罚。
综上所述，华安保险及其控股子公司所受 36宗行政处罚均不属于重大行政处罚。
鉴于华安保险2012年1月1日至2015年9月30日期间所受36宗行政处罚均不属于重大行政处罚，因而不会对本次重组及上市公司构成重大不利影响。
华安保险及其控股子公司已执行完毕上述 36宗行政处罚，并根据中国保监会的规定建立和完善合法合规经营的规章制度。本次重组完成后，发行人将成为华安保险的第二大股东，并有权向华安保险提名董事和监事。发行人将通过提名的董事、监事推动华安保险建立和完善合法合规经营制度并监督制度的执行情况，以确保华安保险合法、合规经营。
2、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至2015年9月30日，华安保险及其控股子公司不存在正在进行的诉讼标的超过华安保险截至2015年9月30日经审计净资产5%且标的金额500万元以上重大诉讼或仲裁。
3、诉讼事项对本次交易的影响、补偿安排及补偿方案的合理性
鉴于华安保险有关诉讼或仲裁涉及的金额占华安保险总资产、净资产的比例较低，对本次交易不构成重大影响。
针对上述诉讼可能给华安保险造成的损失，转让方海航资本向公司承诺如
下：
“截至《海航投资集团股份有限公司 2015年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》签署之日，因正常开展保险业务而引发的诉讼或仲裁以外，华安保险已发生的诉讼或仲裁未来导致华安保险承担对外赔偿责任，我司承诺向贵司进行相应的补偿。补偿计算方式如下：
补偿金额=华安保险对外赔偿金额*12.5%。
我司将在前述对外赔偿金额确定之日起一个月内支付上述补偿。”
针对上述诉讼可能给华安保险造成的损失，转让方海航酒店控股向公司承
诺如下：
“截至《海航投资集团股份有限公司 2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》签署之日，因正常开展保险业务而
引发的诉讼或仲裁以外，华安保险已发生的诉讼或仲裁未来导致华安保险承担对外赔偿责任，我司承诺向贵司进行相应的补偿。补偿计算方式如下：
补偿金额=华安保险对外赔偿金额*7.143%。
我司将在前述对外赔偿金额确定之日起一个月内支付上述补偿。”
转让方海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股权并未按收益法评估，而是按市场法评估，定价基础不含基准日后的收益因素，转让方按转让股权比例与华安保险对外赔偿金额之乘积向受让方赔偿对交易双方均公平合理。
（十一）华安保险公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据华安保险的公司章程第十五条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，在同等条件下，其他股东有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日满十日未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的股权的持股比例行使优先购买权。
根据上述规定，海航投资收购华安保险19.643%股权需华安保险除转让股权股东以外的其他股东放弃行使优先购买权。在本报告公告前，公司已于 2015年4月13日取得华安保险其他股东放弃优先购买权的同意函。
（十二）华安保险最近三年与交易、增减资或改制相关的评估或估值
华安保险最近三年不存在与交易、增减资或改制相关的评估或估值情形。
（十三）标的股权权利受限制情况
截至2015年9月30日，海航资本所持华安保险26,250万股股份（占华安保险总股本12.5%）、海航酒店控股所持华安保险15,000万股股份（占华安保险总股本的7.143%）均不存在质押及其他权利受限的情形。
二、收购新生医疗100%股权项目
（一）新生医疗的基本信息
公司名称：北京新生医疗投资管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区东四环南路53号院1号楼17层2001内1715室
法定代表人：董鑫
注册资本：231,860万元
成立日期：2009年4月30日
注册号：110105011886900
税务登记证号：京税证字110105688364696号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理；投资管理；资产管理；销售 I类医疗器械；经济贸易咨询；技术推广服务；租赁医疗器械；承办展览展示活动；会议服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动。）
（二）新生医疗的股权控制关系
截至本报告公告日，海航置业持有新生医疗100%的股权，新生医疗的股权控制关系图如下：
（三）新生医疗历史沿革
1、2009年4月设立
新生地产投资有限公司（以下简称“新生地产”）由海航置业出资于 2009年4月30日设立，设立时的注册资本为5,000万元，设立时的名称为新生地产。
2、2011年5月股权转让
经新生地产股东会决议同意，海航置业于 2011年 5月 3日将其对新生地产的5,000万元出资以5,000万元转让给中信信托有限责任公司。
3、2013年6月股权转让
经新生地产股东会决议同意，中信信托有限责任公司于2013年6月19日将其对公司的5,000万元出资转让给海航置业。
4、2014年8月变更名称
经新生地产股东会决议同意，公司于 2014年 8月 8日将名称由“新生地产投资有限公司”变更为“北京新生医疗投资管理有限公司”。
5、2015年4月债转股
2015年2月3日，海航置业与新生医疗签订债权转股权协议，海航置业将截至2014年9月30日对新生医疗的2,268,620,785.53元债权（其他应收款）中的2,268,600,000元（转股债权）转为对新生医疗的出资。
根据海航置业与新生医疗签订的债转股协议和审计报告，截至2014年9月30日海航置业对新生医疗享有总计人民币2,268,620,785.53元的债权，海航置业将其中的2,268,600,000元的债权（“转股债权”）转为对新生医疗的2,268,600,000元出资，将新生医疗的注册资本从50,000,000元增加至2,268,600,000元，即每1元债权的转股价格等于1元的新增注册资本。
2015年4月24日，新生医疗取得债转股后新的营业执照，注册资本由5,000万元增加至231,860万元。
新生医疗实施债转股前的注册资本为 5,000万元、净资产账面值为
-35,941.69万元、净资产评估值为 65,617.76万元，每 1元注册资本对应的净资产的评估值为13.12元，海航置业将其对新生医疗的债权转为股权时每1元新增注册资本的认购价为1元，与新生医疗债转股前每1元注册资本对应的净资产评估值存在差异。
新生医疗实施债转股时无论是按照每1元注册资本的面值定价还是按照每1元注册资本对应的净资产评估值定价，对新生医疗债转股后的净资产没有影响，新生医疗债转股的定价仅影响新生医疗的注册资本数额、资本公积及每1元注册资本对应的账面净资产，具体如下：
||
|-|
|按每1元注册资本的面值定价|
|226,860.00|
|5,000.00|
|1元/注册资本|
|226,860.00|
|231,860.00|
|0.00|
|226,860.00|
|226,860.00|
|190,918.31|
|0.82|

由于债权人海航置业为新生医疗的唯一股东，新生医疗转股前后的股东均为海航置业，因此，无论按照何种价格定价对海航置业的权益均没有影响，亦未影响其他方的利益。
综上所述，鉴于债权人海航置业为新生医疗的唯一股东，海航置业将其对新生医疗的债权按照1元/注册资本的价格实施债转股，定价合理，未损害其他方的利益。
（四）关于最近三年增、减资及股权转让的情况说明
1、2011年5月，海航置业因融资目的而将新生医疗100%股权转让给中信信托有限责任公司，而后 2013年 6月，中信信托有限责任公司将所持新生医疗的100%股权转让给海航置业。
中信信托有限责任公司向海航置业转让新生医疗100%股权经过新生医疗股东会审议，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、2015年2月，海航置业将其对新生医疗的2,268,600,000元债权拟转为对于新生医疗的出资。2015年 4月 24日，新生医疗取得债转股后新的营业执照。
除上述情形之外，新生医疗最近三年不存在其他增、减资及股权转让的情形。
（五）新生医疗的子公司
截至2015年9月30日，新生医疗无控股子公司，新生医疗持有北京优联耳鼻喉医院有限公司30%的股权。北京优联耳鼻喉医院有限公司的股本结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|350.00|
|150.00|
|500.00|

（六）新生医疗所处行业特点
1、房屋租赁不转移房屋的所有权
房屋租赁只转移房屋权属中的使用权，不转移房屋的所有权。因此，承租人拥有的是房屋的占有权、使用权和部分收益权，房屋的处分权和最终收益权仍属出租人所有。而且这种权属的转移是有期限的，一旦租赁期满，承租人有义务将房屋和相应权利归还出租人。
2、房屋租赁的标的是作为特定物的房屋
房屋租赁的标的是特定物而不是同类物。房地产租赁的标的必须是特定物，
而不能像大多数其他产品一样可以用同类物来代替，出租人在提供房屋时，只能按合同的规定出租，而不能用其他的同类房，包括其他区域、地段的房屋替代。
租赁合同终止后，承租人也必须将原屋奉还。因此，在租赁合同中必须对标的物作详细的、区别性的描述。
3、房屋租赁关系是一种经济要式契约关系
房屋租赁关系是一种经济契约关系，它体现契约双方有偿、互惠互利的关系。
同时由于房屋租赁的特殊性，租赁契约又必须是要式合同，而且是法定要式合同。
我国法律规定，租赁合同必须采取书面形式，而且必须登记备案。
4、房屋租赁关系不因所有权的转移而中止
在房屋租赁的有效期内，即使出租房屋的所有权发生转移，原租赁关系依然有效，房屋新所有权人必须承担房屋原所有权人在租赁合同中确定的义务，尊重承租人的合法权益。
5、租赁双方都必须是符合法律规定的责任人
租赁作为一种民事法律行为，对其主体——租赁双方都有相应的法律要求。
其表现为：租赁双方必须具有民事行为能力；出租人必须是房屋所有权人或其指定的委托人或法定代管人；要求承租人遵守法律限制承租的要求。例如我国规定机关、团体、部队及其他企事业法人不得租用或变相租用城市私房，外国人不能租用内销房等等。
（七）新生医疗的主营业务情况
1、主营业务及主要产品
新生医疗目前主要从事物业租赁业务，出租对象专门针对医疗行业的医院、体检中心、医疗护理机构等医疗机构，新生医疗通常通过招商、广告宣传等方式获取客户。
2、新生医疗的经营模式
新生医疗拥有的位于朝阳区东四环南路 53号院的海渔广场 1号楼、5号楼、6号楼和7号楼的房产，目前新生医疗主要进行经营性物业管理，将前述房产租赁给医疗机构以获取租金收入，并以稳定的租金回报作为其主要收入来源。
3、新生医疗的业务流程
新生医疗物业租赁的主要流程如下：
（1）招商筹备
在正式招商前营销部须提前4个月对周边市场进行调研、定位规划、制定
招商策略，制定租赁中心布置方案，并形成招商运营报告。营销部提前2个月
须制定招商宣传推广方案、制定商业物业的招商前计划、制定商业项目招商培
训手册及招商现场管理制度和租赁定价、标准合同。报公司整体审批通过。
（2）租赁洽谈
收集医疗机构基本信息，通过各种渠道取得医疗机构拓展人员，以邀请函
形式将新生医疗概况发至医疗机构。得到医疗机构初步意向后安排洽谈，洽谈
前确定谈判思路（了解对方需求，基本租赁条件）。之后进行租赁洽谈，分析、汇总客户的需求、场地要求及租赁条件，归纳下阶段谈判策略。最终若双方达
成租赁意向，则签订租赁合同。
（3）租赁合同签署
1）合同签署前的准备
新生医疗提供权属证明文件、测绘成果报告书、营业执照、组织机构代码
证、法人身份证、一次消防验收合格证、环境评估报告、租金收款单位银行账
号等资料，以便租户办理租赁备案、工商登记或消防、卫生许可证。
承租方为个人的需提交本人身份证或护照；承租方为公司的，需提交公司
营业执照、组织机构代码证、法人身份证。
新生医疗设立有销售部，通过楼盘附近的现场广告横幅和网站招租广告宣
传，拟承租人与销售部就租金价格、租金支付方式以及租赁期限等进行协商，
销售部将拟承租人的情况汇报给新生医疗管理层，最终与拟承租人就租赁合同
的内容条款达成一致意见，并最终签署租赁合同。
2）租赁合同审核报批
租赁合同条款突破既定租赁政策，报至公司董事长审批。
3）租赁合同签署
（4）租赁合同备案
租赁备案税费及备齐出租方和承租方的身份证明资料后一同前往住建委备
案。将盖租赁备案章的4份合同双方各留2份，新生医疗合同归档。
（5）物业交付
4、新生医疗的核心竞争力
新生医疗以其位于朝阳区东四环南路 53号院的海渔广场 1号楼、5号楼、6号楼和7号楼的房产开展医疗物业租赁业务。医疗物业租赁属于房地产租赁行业细分领域，目前专业经营医疗物业租赁的公司较少，市场空间较大，同时新生医疗致力于将海渔广场打造成中高端专科医院的医疗产业园区，以发挥区域效应，提升医疗物业价值。
5、新生医疗董监高及其变动情况
截至 2015年 9月 30日，新生医疗董事长为董鑫，董事为刘兵、叶凡，监事为赵辉辉。
2013年1月，新生医疗的董事长为刘小军，总经理为杨德华，董事为刘小军、谷晓岚、王砾，监事为李鉴羽、王竞雄、顾启栋。
2014年3月，新生医疗管理层整体变更，董事长由刘小军变更为何家福，董事变更为杨敏、谭超，监事为郭经纬。
2014年6月，新生医疗管理层整体变更，董事长为董鑫，董事为刘兵、叶凡，监事为赵辉辉。2014年6月至今，新生医疗董监高没有变动。
6、收入成本分析
（1）营业收入
2013年、2014年和2015年1-9月，新生医疗分别实现营业收入490.64万元、9,116.88万元和8,085.43万元。新生医疗的营业收入均为房屋的租金收入，2013年新生医疗的营业收入较低，主要是其用于出租的房屋面积较少。
（2）营业成本
2013年、2014年和2015年1-9月，新生医疗的营业成本分别为198.18万元、3,307.20万元和2,850.88万元。新生医疗的营业成本主要为房屋的折旧费， 2013年新生医疗的营业成本较低，主要原因为未出租房屋的折旧费计入管理费用。
7、新生医疗的前五大客户
报告期内新生医疗的客户集中度较高，2013年、2014年及2015年1-9月，新生医疗来自前5名客户的收入占营业收入的比例均较高，具体情况如下：
2015年1-9月
单位：万元
||
|-|
|收入金额|
|2,201.60|
|5,883.83|
|8,085.43|

2014年
单位：万元
||
|-|
|收入金额|
|2,935.47|
|6,178.21|
|9,113.68|

2013年度
单位：万元
||
|-|
|收入金额|
|490.64|

合计 490.64 100.00%
新生医疗的房产已经全部出租给医疗机构，出租率目前为100%，不存在空置的情况。
（八）主要资产权属状况、对外担保和主要债务
1、主要资产及其权属状况
新生医疗的主要资产为投资性房地产，具体情况详见本节之“(九)新生医疗的财务状况”之“3、资产负债分析”之“（3）投资性房地产”。
2、新生医疗的对外担保情况
截至2015年9月30日，新生医疗不存在对外担保的情况。
2015年 10月 14日，新生医疗与民生银行深圳分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：2015年深交通子部综额字第005号），约定新生医疗以其位于朝阳区东四环南路53号院的59套房产及附着的土地为其在与民生银行深圳分行签订的编号为 2015深交通子部综额字第 005号《综合授信合同》项下的债务提供抵押担保，担保的最高债权额为15亿元人民币，担保期限自2015年10月12日起至2016年10月12日止。
2015年11月11日，新生医疗与民生加银资产管理有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《公司委托贷款合同》，约定由民生加银资产管理有限公司委托中国民生银行股份有限公司深圳分行向新生医疗贷款5亿元，贷款期限为11个月，自2015年11月11日起至2016年9月28日止，贷款年利率为固定利率9%。
2016年 1月 26日，新生医疗将上述 5亿元贷款本金和利息共计 5.045亿元偿还给中国民生银行股份有限公司深圳分行。
截至本报告公告之日，新生医疗与民生银行深圳分行所签订的《最高额抵押合同》（合同编号：2015年深交通子部综额字第005号）的解除手续以及新生医疗位于朝阳区东四环南路53号院的59套房产的解除抵押手续正在办理之中。
3、新生医疗的主要负债情况
截至 2015年 9月 30日，新生医疗负债总额为 6,742.40万元，主要负债为应交税费和其他应付款，详细情况见(八)新生医疗的财务状况”之“3、资产负债分析”之“（4）应交税费”和“（5）其他应付款”。
（九）新生医疗的财务状况
1、新生医疗的财务报表
（1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|11.60|790.74|
|14,688.36|8,815.15|
|1,682.70|6,348.90|
|16,382.65|15,954.79|
|185,832.61|188,598.99|
|0.89|1.04|
|185,833.51|188,600.03|
|202,216.16|204,554.83|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|-|22.42|
|2,820.71|1,258.01|
|3,921.69|238,026.69|
|6,742.40|239,307.11|
|-|-|
|6,742.40|239,307.11|

|||
|-|-|
|231,860.00|5,000.00|
|-36,386.24|-39,752.29|
|195,473.76|-34,752.29|
|202,216.16|204,554.83|

(2)利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|8,085.43|9,116.88|
|2,850.88|3,307.20|
|266.82|241.82|
|1,413.02|2,875.81|
|0.23|-0.10|
|188.44|66.38|
|3,366.05|2,625.77|
|3,366.05|2,625.77|
|3,366.05|2,625.77|
|3,366.05|2,625.77|

2、新生医疗的会计政策
（1）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换
为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（2）应收款项坏账准备
1）单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将500万元以上（含500万元）的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：在资产负债表日，公司对
单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项
测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风
险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比
例计算确定减值损失，计提坏账准备。
2）按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合1 押金、保证金及备用金
组合2 关联方往来款
组合3 除押金、保证金及备用金之外的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 不计提坏账准备
组合2 不计提坏账准备
组合3 账龄分析法
注：押金、保证金和备用金，根据其性质，不能收回的可能性很小，故不计提坏账准备；
关联方往来款，不计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|3|
|10|
|20|
|30|
|50|
|100|

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
公司本报告期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
（3）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，
包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建
筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资
性房地产－出租用建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使
用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值
的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
（4）固定资产
1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿
命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
B.该固定资产的成本能够可靠地计量。
2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿
命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以
不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折
旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资
产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满
时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短
的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|50|5|
|5-15|5|
|5|5|
|8|5|
|5-20|5|

3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产
的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之
间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记
至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计
提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，
以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估
计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固
定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（5）借款费用
1）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借
款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才
能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
A.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
B.借款费用已经发生；
C.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借
款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用
或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时
间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的
符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借
款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的
购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4）借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借
款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金
额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本
化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权
平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折
价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（6）职工薪酬
公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医
疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金等，在职工提
供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入
当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等，按照公司承担的风
险和义务，将其划分为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表
日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，
并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
辞退福利：公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为
鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，辞退福利
产生的负债，同时计入当期损益：公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁
减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本
或费用时。
（7）收入
1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司房屋租赁收入，在相关租赁协议生效并开始执行，收入的金额能够可
靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量；在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为
租赁收入。
2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A.利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
C.递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用
来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债
同时进行时，公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延
所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所
得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得
税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产
和负债或是同时取得资产、清偿负债时，公司递延所得税资产及递延所得税负
债以抵销后的净额列报。
（8）关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以
上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同
受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成公司的关联方。
公司的关联方包括但不限于：
（1）公司的母公司；
（2）与公司受同一母公司控制的其他企业。
3、资产负债分析
（1）应收账款
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，新生医疗应收账款账面价值分别为490.64万元、8,815.15万元和14,943.17万元，具体构成情况如下：2013年12月31日
种类
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|

元）
|||||
|-|-|-|-|
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|计提比例（%）|
|-|-|-|-|
|490.64|100.00|0．00|0.00|
|-|-|-|-|
|490.64|100.00|0.00|0.00|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|490.64|490.64|490.64|490.64|

截至2014年12月31日，新生医疗应收账款按种类列示如下：
2014年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|计提比例（%）|
|-|-|-|-|
|8,881.53|100|66.38|0.75|
|-|-|-|-|
|6,668.85|75.09|0|0|
|2,212.68|24.91|66.38|3|
|-|-|-|-|
|8,881.53|100|66.38|0.75|

截至2015年9月30日，新生医疗应收账款按种类列示如下：
2015年9月30日
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|

|||||
|-|-|-|-|
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|计提比例（%）|
|-|-|-|-|
|14,943.17|100.00|254.82|1.71|
|-|-|-|-|
|11,378.89|76.15|0|0|
|3,564.29|23.85|254.82|7.15|
|-|-|-|-|
|14,943.17|100|254.82|1.71|

截至2015年9月30日，新生医疗应收账款前2名情况如下：
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额（万元）|年限|
|关联方|11,378.89|1年以内|
|非关联方|3,564.29|1年以内|
|-|14,943.17|-|

2013年、2014年和2015年1-9月，新生医疗共确认来自关联方海航健康的租金收入合计为12,552.68万元，其中5,600.81万元为新生医疗依据合同约定已有权收到租金而形成的收入，6,951.87万元为新生医疗因将整个租赁期内应收的租金分摊至免收租金的免租期和装修期而确认的收入，新生医疗对因确认该等收入而形成的应收账款尚不具有收到租金的权利。
根据《企业会计准则第21号——租赁（2006）》第二十六条的规定，对于经营租赁的租金，出租人应当在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。
而新生医疗的收入确认政策为：公司房屋租赁收入，在相关租赁协议生效并开始执行，收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。新生医疗将整个租赁期应收的租赁分摊至免收租
金的装修理和免租期进行确认符合新生医疗的收入确认政策和企业会计准则，并
不存在不合理之处。
截至2015年9月30日，新生医疗对海航健康的应收账款金额为11,378.89万元,其中：4,427.02万元为已到合同约定的付款期但承租方未按合同约定支付租金而形成的应收账款，其他6,951.87万元为按合同规定尚未到付款期但因将整个租赁期内应收的租金分摊至免收租金的免租期和装修期而确认收入所形成的应收账款。截至本报告公告之日，海航健康已将上述已到付款期的应收账款支付完毕。
新生医疗应收账款坏账计提政策为：公司将500万元以上（含500万元）的应收款项确定为单项金额重大的应收款项，在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，对于纳入关联方款项组合的应收账款因收不回的风险极小，不计提坏账准备。对于对海航健康的应收账款，新生医疗单独进行减值测试，认为不存在减值现象，并且属于应收关联方款项，因而未计提坏账。
（2）其他应收款
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，新生医疗其他应收账款账面价值分别为4,768.28万元、8,815.15万元和1,682.70万元，具体构成情况如下：
2013年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|-|-|0.00|
|4,768.28|100.00|0.00|
|0.85|0.02|0.00|
|4,767.43|99.98|0.00|

||||
|-|-|-|
|-|-|0.00|
|-|-|0.00|
|4,768.28|100.00|0.00|

2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|0.00|0.00|0.00|
|6,348.90|100.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|6,348.90|100.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|6,348.90|100.00|0.00|

2015年9月30日
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|0.00|0.00|0.00|
|1,682.70|100.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|1,682.70|100.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|1,682.70|100.00|0.00|

截至2015年9月30日，其他应收款金额前3名单位如下:
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|与新生医疗的关系|账面余额|账龄|占其他应收款总额的比例（%）|
|关联方|1,443.04|1年以内|85.76|
|关联方|169.36|1年以内|10.08|
|关联方|68.59|1年以内|4.08|
||1,680.99||99.90|

除上述情况以外，截至2015年9月30日，新生医疗不存在其他非经营性关联方资金占用。海南海航健康医疗产业投资管理有限公司、北京优联耳鼻喉医院有限公司、北京慈航投资基金管理有限公司已于2016年2月24日将上述往来款归还给新生医疗。
（3）投资性房地产
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，新生医疗投资性房地产账面价值分别为192,287.50万元、188,598.99万元、185,832.61万元。截至2015年9月30日，新生医疗拥有的投资性房地产的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|减值准备|
|194,131.75|8,299.13|185,832.61|-|
|194,131.75|8,299.13|185,832.61|-|

新生医疗的投资性房地产为位于朝阳区东四环南路 53号院的海渔广场 1号楼、5号楼、6号楼和 7号楼的房产，总建筑面积为 84,637.85平方米，该等房产均已办理房屋产权证，截至本报告公告日新生医疗拥有的房屋产权证和土地使用权证具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有|权证编号|坐落|规划|建筑面积（平|

||||||
|-|-|-|-|-|
|权人|||用途|方米）|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511177号|朝阳区东四环南路53号院1号楼1层101|商业|558.76|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511181号|朝阳区东四环南路53号院1号楼1层102|商业|559.14|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511182号|朝阳区东四环南路53号院1号楼3层301|商业|229.27|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511184号|朝阳区东四环南路53号院1号楼3层302|商业|389.9|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511186号|朝阳区东四环南路53号院1号楼3层303|商业|389.9|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511187号|朝阳区东四环南路53号院1号楼3层305|商业|229.27|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511189号|朝阳区东四环南路53号院1号楼4层501|商业|231.37|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511195号|朝阳区东四环南路53号院1号楼4层502|商业|399.28|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511198号|朝阳区东四环南路53号院1号楼4层503|商业|399.28|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511202号|朝阳区东四环南路53号院1号楼4层505|商业|231.37|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511204号|朝阳区东四环南路53号院1号楼5层601|商业|277.2|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511208号|朝阳区东四环南路53号院1号楼5层602|商业|1,126.38|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511300号|朝阳区东四环南路53号院1号楼5层603|商业|277.2|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511314号|朝阳区东四环南路53号院1号楼6层701|商业|282.37|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511317号|朝阳区东四环南路53号院1号楼6层702|商业|1,219.04|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511320号|朝阳区东四环南路53号院1号楼6层703|商业|282.37|
|新生医疗|X京房权证朝字第1512318号|朝阳区东四环南路53号院1号楼7层801|办公|2,056.46|
|新生医疗|X京房权证朝字第1512323号|朝阳区东四环南路53号院1号楼8层901|办公|2,149.65|
|新生医疗|X京房权证朝字第1512328号|朝阳区东四环南路53号院1号楼9层1001|办公|2,227.37|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511322号|朝阳区东四环南路53号院1号楼10层1101|办公|2,264.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511336号|朝阳区东四环南路53号院1号11层1201|办公|2,190.81|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511339号|朝阳区东四环南路53号院1号楼12层1501|办公|2,190.81|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511344号|朝阳区东四环南路53号院1号楼13层1601|办公|2,190.81|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511345号|朝阳区东四环南路53号院1号楼14层1701|办公|2,190.81|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511346号|朝阳区东四环南路53号院1号楼15层1801|办公|2,190.81|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511348号|朝阳区东四环南路53号院1号楼16层1901|办公|2,190.81|
|新生医疗|X京房权证朝字第1512333号|朝阳区东四环南路53号院1号楼17层2001|办公|2,202.33|
|新生医疗|X京房权证朝字第1512338号|朝阳区东四环南路53号院1号楼18层2101|办公|2,102.49|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511351号|朝阳区东四环南路53号院1号楼19层2201|办公|1,820.94|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511071号|朝阳区东四环南路53号院5号楼1层101|酒店|2,619.83|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511089号|朝阳区东四环南路53号院5号楼2层201|酒店|1,978.44|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511096号|朝阳区东四环南路53号院5号楼3层301|酒店|2,791.64|
|新生医疗|X京房权证朝字第1512345号|朝阳区东四环南路53号院5号楼4层501|酒店|2,142.98|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511103号|朝阳区东四环南路53号院5号楼5层601|酒店|1,064.84|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511105号|朝阳区东四环南路53号院5号楼6层701|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511107号|朝阳区东四环南路53号院5号楼7层801|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511110号|朝阳区东四环南路53号院5号楼8层901|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1512348号|朝阳区东四环南路53号院5号楼9层1001|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511114号|朝阳区东四环南路53号院5号楼10层1101|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511117号|朝阳区东四环南路53号院5号楼11层1201|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511119号|朝阳区东四环南路53号院5号楼12层1501|酒店|1,064.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511125号|朝阳区东四环南路53号院5号楼13层1601|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511128号|朝阳区东四环南路53号院5号楼14层1701|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511133号|朝阳区东四环南路53号院5号楼15层1801|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511142号|朝阳区东四环南路53号院5号楼16层1901|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511148号|朝阳区东四环南路53号院5号楼17层2001|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511158号|朝阳区东四环南路53号院5号楼18层2101|酒店|1,052.22|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511164号|朝阳区东四环南路53号院5号楼19层2201|酒店|1,020.84|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511123号|朝阳区东四环南路53号院5号楼20层2301|酒店|955.06|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511352号|朝阳区东四环南路53号院6号楼1层101|商业|2,766.58|
|新生医疗|X京房权证朝字第1510339号|朝阳区东四环南路53号院6号楼2层201|商业|2,774.17|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511354号|朝阳区东四环南路53号院6号楼3层301|商业|3,087.96|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511356号|朝阳区东四环南路53号院6号楼4层501|商业|2,591.90|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511357号|朝阳区东四环南路53号院6号楼5层601|商业|1,843.88|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511359号|朝阳区东四环南路53号院7号楼1层101|商业|1,878.11|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511360号|朝阳区东四环南路53号院7号楼2层201|商业|1,935.87|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511361号|朝阳区东四环南路53号院7号楼3层301|商业|2,136.25|
|新生医疗|X京房权证朝字第1512353号|朝阳区东四环南路53号院7号楼4层501|商业|2,136.25|
|新生医疗|X京房权证朝字第1512359号|朝阳区东四环南路53号院7号楼5层601|商业|2,033.03|

新生医疗上述59套房产所附着的土地使用权共3处，合计土地面积17,543.63平方米，新生医疗已取得全部土地使用权证，取得的房产证、土地权证面积对应，
不存在土地权证办理进展、费用承担等相关问题。新生医疗土地使用权证具体情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地证号|坐落|地类（用途）|使用权面积(平方米)|
|新生医疗|京朝国用（2015出）第00144号|朝阳区东四环南路53号院1号、7号楼|商业|7,980.80|
|新生医疗|京朝国用（2015出）第00145号|朝阳区东四环南路53号院6号楼|商业|4,249.65|
|新生医疗|京朝国用（2015出）第00143号|朝阳区东四环南路53号院5号楼|商业|5,313.18|

2015年10月，新生医疗与中国民生银行股份有限公司深圳分行(以下简称“民生银行深圳分行”)签订《综合授信合同》，约定民生银行深圳分行为新生医疗提供不超过15亿元人民币的综合授信。为担保民生银行深圳分行在主合同项下的债权，新生医疗于2015年10月14日与民生银行深圳分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：2015年深交通子部综额字第005号），约定新生医疗以其位于朝阳区东四环南路53号院的59套房产及附着的土地提供抵押担保，担保期限自2015年10月12日起至2016年10月12日止。2015年11月11日，新生医疗与民生加银资产管理有限公司、民生银行深圳分行签署了《公司委托贷款合同》（合同编号：2015年深交通子部综委发字第020号），约定民生银行深圳分行向新生医疗提供5亿元委托贷款，贷款期限为2015年11月11日至2016年9月28日。2016年1月26日，新生医疗将上述贷款本金和利息共计5.045亿元偿还给中国民生银行股份有限公司深圳分行，相关的抵押解除手续正在办理之中。
截至本报告公告日，新生医疗的房产、土地处于抵押状态。
（4）应交税费
2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，新生医疗应交税费账面价值分别为869.53万元、1,258.01万元和2,820.71万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|335.75|215.91|
|23.50|15.11|
|16.79|10.80|

|||
|-|-|
|2,130.30|815.34|
|-|-0.09|
|314.36|200.93|
|2,820.71|1,258.01|

（5）其他应付款
2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 9月 30日，新生医疗其他应付款账面价值分别为234,089.17万元、238,026.69万元和3,921.69万元，具体构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年9月30日||2014年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|1,775.86|45.28%|5,268.44|2.21%|179,487.39|
|727.98|18.56%|178,156.46|74.85%|15,457.27|
|45.60|1.16%|15,457.27|6.49%|33,772.08|
|999.81|25.49%|33,772.08|14.19%|5,372.44|
|372.44|9.50%|5,372.44|2.26%|0.00|
|3,921.69|100.00%|238,026.69|100.00%|234,089.17|

新生医疗 2015年 9月 30日的其他应付款账面价值较 2014年 12月 31日有较大的减少，主要原因为新生医疗于 2015年 4月实施债转股，将对海航置业的 226,800万元其他应付款转为海航置业对新生医疗的投资，从而新生医疗的实收资本增加226,800万元，其他应付款减少226,800万元。
截止2015年9月30日，前5名金额较大的其他应付款情况如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|性质或内容|
|1,768.13|往来款|
|1,147.69|往来款|
|728.28|往来款|
|233.60|往来款|

|||
|-|-|
|31.13|往来款|
|3,908.83|-|

4、收入成本分析
（1）营业收入
2013年、2014年和2015年1-9月，新生医疗分别实现营业收入490.64万元、9,116.88万元和8,085.43万元。新生医疗的营业收入均为房屋的租金收入，2013年新生医疗的营业收入较低，主要是其用于出租的房屋面积较少。
（2）营业成本
2013年、2014年和2015年1-9月，新生医疗的营业成本分别为198.18万元、3,307.20万元和2,850.88万元。新生医疗的营业成本主要为房屋的折旧费， 2013年新生医疗的营业成本较低，主要原因为未出租房屋的折旧费计入管理费用。
（3）关于新生医疗的持续盈利能力分析
2013年、2014年和2015年1-9月，新生医疗分别实现营业收入490.64万元、9,116.88万元和 8,085.43万元。新生医疗 2013年收入较低的主要原因为 2013年出租面积较少，截至 2014年底，新生医疗可用于对外出租的海渔广场 1号楼、5号楼、6号楼和7号楼已全部租出，其中1号楼、6号楼和7号楼出租给关联方海航健康，租赁期限均为20年；5号楼已出租给非关联方北京圣马克医疗投资管理有限公司，租赁期限为 15年。鉴于新生医疗已与承租人签订长期的租赁合同，并且根据合同约定租金将每 3年递增4%或5%，新生医疗未来的收入和盈利水平将有望在 2014年的基础上保持稳定增长。虽然未来新生医疗未来的收入将主要来源于关联方交易收入，但不会影响新生医疗的持续盈利能力。
5、主要财务指标
新生医疗的主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|2015年1-9月/末|2014年/末|

|||
|-|-|
|2.43|0.07|
|2.43|0.07|
|3.33%|116.99%|
|1.72%|-|
|41.62%|28.80%|

6、新生医疗的非经常性损益情况
2013年、2014年和2015年1-9月，新生医疗未发生非经常性损益。
（十）新生医疗受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据新生医疗提供的资料，报告期内，新生医疗不存在受到行政处罚和刑事处罚的情形，不存在正在进行且诉讼标的额超过新生医疗截至 2015年 9月 30日经审计净资产5%且金额超过500万元的重大民事诉讼或仲裁。
（十一）新生医疗公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
新生医疗公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（十二）新生医疗最近三年与交易、增减资或改制相关的评估或估值
新生医疗最近三年不存在与交易、增减资或改制相关的评估或估值情形。
（十三）标的股权的权利受限制情况
截至 2015年 9月 30日，海航置业所持新生医疗100%股权的质押已全部解除，不存在权利受限情况。
第三节标的资产评估
一、华安保险19.643%股权的估值情况
（一）评估机构和评估方式
北京华信众合接受委托，对海航资本、海航酒店控股持有的华安保险的41,250万股（占比19.643%）股权进行评估。
根据北京华信众合于2015年4月23日出具的资产评估报告（华信众合评报字[2015]第 0015号），北京华信众合分别采用市场法和报表分析法对在持续经营的假设条件下海航资本、海航酒店控股持有的华安保险的19.643%股权在评估基准日 2014年 9月 30日的市场价值进行了评估。经市场法评估，截至 2014年 9月 30日，华安保险全部股东权益的评估值为 1,081,739.11万元，海航资本、海航酒店控股所持有的华安保险19.643%的评估值为 212,486.01万元。经报表分析法评估，海航资本和海航酒店控股所持有的华安保险19.643%股权截至2014年9月30日的评估值为91.987.50万元。
鉴于评估基准日为2014年9月30日的评估报告有效期届满，公司委托北京华信众合于 2015年 11月 25日出具《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第Z-146号），北京华信众合分别采用市场法和报表分析法对在持续经营的假设条件下海航资本、海航酒店控股持有的华安保险的19.643%股权在评估基准日 2015年 7月 31日的市场价值进行了评估。具体情况结果详见第三节之“二、华安保险19.643%股权的估值情况”之“（八）补充评估情况”。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化；
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）市场法评估
1、市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。
目前，沪深证券交易所上市保险公司有中国平安（601318.SH）、中国人寿（601628.SH）、新华保险（601336.SH）、中国太保（601601.SH）共计四家。但是，中国人寿和新华保险主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，中国平安和中国太保为综合性保险公司，业务涉及人身保险业务、财产保险业务、信托业务、证券业务、银行业务等，而本次评估的华安保险公司主要从事为财产保险业务。另外，四家公司资产规模巨大，而华安保险的较小。
因此，不宜采用上市保险公司作为本次股权价值评估的参考案例。最近几年，市场有较多的保险公司股权转让案例，因此，本次评估采用交易案例比较法进行评估。
2、交易案例比较法的评估思路
市场比较法的基本思路具体如下：
（1）选择可比企业
1）选择交易市场
本次拟股权交易地在国内，因此，评估选择国内保险公司股权交易市场。
2）选择准可比企业
通过中国保监会官网的股权转让公开信息及上市公司公开信息资料，选择其中与被评估单位业务类型相近、资产规模相当的公司作为准可比企业。
3）选择可比企业
在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考虑的因素主要是业务构成、企业规模、财务状况等因素。由于信息公开的原因，本次评估选取可比案例要求股权交易双方至少有一方为上市公司。
（2）分析调整财务报表
主要是将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：
1）被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；
2）调整非经常性的收入和支出；
3）调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出：
4）评估人员认为需要调整的其他事项。
（3）选择、计算、调整价值比率
选取可比企业作为样本，选取偿付能力、资产质量、管理效率、盈利能力、资金运用效率、经营稳健性等六个方面的指标作为可比指标。
（4）运用价值比率
本次选择市净率作为价值比率指标。
以各可比企业的市净率为基础，通过对可比企业财务比率指标的分析，将被评估单位相应的财务指标与可比企业逐一进行比较调整，得出以各可比企业的市净率为基础调整后的市净率，经综合分析后确定被评估单位的市净率，然后乘以被评估单位评估基准日审计后的归属于母公司的账面净资产．得出被评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值。
（5）控制权溢价及少数股权折价
本次拟转让股权合计为19.643%，与第一大股东股权20%仅相差0.36%，因此，本次评估不考虑控制权溢价及少数股权折价。由于案例均为非上市企业，亦无需考虑股权流动性的折溢价。
3、可比案例选择
通过中国保监会官方网站信息查询及上市公司公告信息资料，涉及上市公司作为交易一方的财险公司股权交易案例有：嘉凯城集团股份有限公司子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司转让浙商财产保险股份有限公司 8,250万股股份（股权比例5.5%）案例（以下简称“浙商保险股权转让案例”）；天茂实业集团股份有限公司转让天平汽车保险股份有限公司47,715,892股股份（股权比例7.57%）案例（以下简称“天平保险股权转让案例”）；上海复星医药（集团）股份有限公司转让永安财产保险股份有限公司8,600万股（占比约3.23%）股份案例（以下简称“永安财产保险股权转让案例”）；上海大众公用事业（集团）股份有限公司转让大众保险股份有限公司 7200万股股份（占比5.03%）案例（以下“大众保险股权转让案例”）。因此本次评估选取上述四个案例作为比较案例，四个案例的相关情况如下：
（1）浙商保险股权转让案例
嘉凯城集团股份有限公司于2014年11月21日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网刊登《2014年第二次临时股东大会决议公告》，披露其下属全资子公司——嘉凯城集团（浙江）有限公司通过浙江省产权交易所公开挂牌，以16,994.17万元的价格将其持有的浙商财产保险股份有限公司8,250万股股份（股权比例5.5%）转让给浙江省商业集团有限公司（关联方）。
截至评估基准日2014年9月30日，浙商股财产保险股份有限公司的每股净资产账面值为0.84元，每股股份转让价格为2.06元，对应的P/B值为2.45倍。
（2）天平保险股权转让案例
天茂实业集团股份有限公司于巨潮资讯发布《出售天平汽车保险股份有限公司部分股权的公告》，天茂实业集团股份有限公司将持有的天平汽车保险股份有限公司47,715,892股股份（股权比例7.57%）出售给法国安盛集团（AXA）的全资子公司AXAVERSICHERUNGENAG，转让总价为441,372,001元，每股转让价9.25元。
天平保险截至2012年12月31日的每股净资产为2.57元，对应的P/B值为3.61倍。
（3）大众保险股权转让案例
上海大众公用事业（集团）股份有限公司于2014年1月30日发布《关于转让参股公司股权的公告》，“公司于 2014年 1月 28日与 Starr Indemnity& LiabilityCompany签署《股份转让协议》，将公司所持有的大众保险股份有限公司7,200万股股份（占比5.03%）转让给Starr Indemnity& LiabilityCompany，转让价格为人民币 1.25元/股，转让价款为 9000万元”。本次同时进行股权转让单位包括上海国际集团有限公司 22800万股股份（占比15.92%）、上海市城市建设投资开发总公司 15110.4万股股份（占比10.55%）、上海水务资产经营发展有限公司2019.825万股份（占比1.41%）。基准日2012年12月31日，大众保险股份有限公司净资产0.66元/股，P/B为1.89倍。
（4）永安保险股权转让案例
上海复星医药（集团）股份有限公司发布《关于转让永安财产保险股份有限公司股份的关联交易公告》，上海复星医药（集团）股份有限公司与关联方上海复星工业技术发展有限公司签署《股份转让协议》，以人民币9,976万元转让所持永安财产保险股份有限公司8,600万股（占比约3.23%），股权交易价格以 2011年12月31日经审计的净资产为基础，参考投资成本（1.16元/股），经双方商定确定转让价为 1.16元/股。永安财产保险股份有限公司截至 2011年 12月 31日，经普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计，总资产为 1,003,185.46万元、所有者权益 225,024.28万元，净资产 0.84元/股。P/B值为1.37倍。
4、具体评估过程
（1）分析调整财务报表
主要是将被评估单位和可比企业的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。
华安保险与可比企业均执行的企业会计准则，会计制度相同，无非经营性资产。未发现需要调整的事项。
（2）选取目标公司与可比企业的比较分析指标
根据中国保监会《保险公司最低偿付能力及监管指标管理规定（试行）》，
本次评估选取偿付能力、资产质量、管理效率、盈利能力、资金运用效率、经营稳健性等六方面的多个指标作为可比指标，具体如下：
指标类别 考核指标
偿付能力指标 资产负债率★★、自留保费规模率、偿付能力充足率★★
资产质量指标 固定资产比率
净资产收益率★★、总资产收益率、收入净利率、综合费用率★、盈利能力指标
综合赔付率★
管理效率指标 应收保费率
资金运用指标 资金运用收益率★
经营稳健性指标 保费收入增长率★、所有者权益增长率★
注：★★为核心指标；★为重要指标；其余为辅助指标。
（3）确定各指标的标准分值
根据各财务比率的重要程度，确定其标准评分值，即重要性系数，其中：核心指标 10分、重要指标 8分、辅助指标 6分。各项财务比率的标准评分值之和等于100分。
为避免个别财务比率的异常给总分造成不合理的影响，应确定各项财务比率评分值的上限和下限，即最高评分值和最低评分值，各项财务比率评分值的上限和下限为15/5。
确定各项财务比率的标准值，亦即最优值，设定华安保险公司各项财务比率为标准值100，案例指标优于华安保险的指标值大于100，劣值小于100。
（4）计算可比企业各单项财务指标得分及综合得分，并以各可比企业综合得分作为可比企业P/B数的个别修正系数
计算出各项财务比率实际值与标准值的比率，即关系比率。若可比企业的相关指标的实际值大于标准值，则该指标的关系比率等于财务比率的实际值除以标准值。若可比企业的相关指标实际值低于标准值，则关系比率等于财务比率的标准值除以实际值。
各项财务比率的实际得分等于关系比率和标准评分值的乘积，每项财务比率的得分都不得超过上限或下限，所有财务比率的实际得分之和为可比企业的综合得分。
各可比企业的综合得分反映了可比企业财务状况与目标公司财务状况的接近程度。如果可比企业的综合得分等于或接近100分，说明可比企业的财务状况与目标公司的财务状况是接近的。如果可比企业的综合得分低于100分很多，就说明可比企业的财务状况与上的公司的财务状况存在较大差距。可比企业的综合得分可作为可比企业P/B数的个别修正系数。经计算，各可比案例中的可比企业P/B数的个别因素修正系数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|华安保险|浙商财险|天平保险|大众保险|
|100.00|85.94|114.87|109.76|

（5）计算各可比案例中的可比企业 P/B数的时间因素修正系数
同样的企业在不同时间的估值会有所不同。在经济形势较好、资本市场繁荣阶段，人们不仅会高估EPS，而且会给予股票更高的P/E、P/B倍数。而在熊市环境中，人们往往更加悲观，从而出现 EPS预期和P/E、P/B倍数双重下降的局面。
本次评估中四家可案例中的标的企业均在上海证券交易所上市，因此以各案例交易时点的上证综合指数值与华安保险评估基准日的上证综合指数值之比作为各可比案例的时间因素修正系数，具体如下
|||||
|-|-|-|-|
|华安保险|浙商财险|天平保险|大众保险|
|2014-9-30|2014-9-30|2012-12-31|2012-12-31|
|2363.87|2363.87|2269.31|2269.31|
|100.00|100.00|95.99|95.99|

（6）计算可比企业修正后的P/B数及华安保险的 P/B数
根据所选可比案例公司的公告内容，未见特殊交易条款、交易条件的限制，
因此，可比案例均为正常市场交易。
根据可比交易案例中各可比企业的P/B倍数、进行交易时间因素修正、个别因素修正，确定各可比企业修正后的P/B。
经计算，各可比企业修正后的P/B数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|华安保险|浙商财险|天平保险|大众保险|
|2014-9-30|2014-9-30|2012-12-31|2012-12-31|
|-|2.45|3.61|1.89|
|100.00|100.00|95.99|95.99|
|100.00|85.94|114.87|109.76|
|-|2.85|3.27|1.79|

华安保险的P/B数等于各可比企业修正后的P/B数乘以权重，四家可比企业的权重均取25%，则华安保险P/B数为：
P/B=（2.85+3.27+1.79+1.30）/4
=2.31（取整）
（7）计算标的评估企业及标的股权的评估值
华安保险截至2014年9月30日归属于母公司的所有者权益合计468,285.33万元，则华安保险股东全部权益价值评估值如下：
股东全部权益评估值=归属于母公司的所有者权益×P/B
=468,285.33×2.31
=1,081,739.11（万元）
海航资本、海航酒店控股所持有的华安保险19.643%股份的评估值为：
委估对象评估值=股东全部权益×持股比例
=1,081,739.11×19.643%
= 2,124,86.01（万元）
5、评估结果
海航资本、海航酒店控股持有的华安保险41,250万股（占比19.643%）股份于评估基准日2014年9月30日的评估值为人民币212,486.01万元。
（四）报表分析法评估
报表分析法，是以被评估企业基准日经审计的会计报表为基础，用合并报表中归属于母公司所有者权益除以股本，得到每股账面价值，再用每股账面价值乘以委估股权数量，从而得到委估股权价值的一种。
华安保险截至 2014年 9月 30日归属于母公司的所有者权益为4,682,853,341.20元，总股本为210,000,000股，则每股净资产为2.23元/股，则海航资本、海航酒店控股合并持有的华安保险 412,500,000股（占比19.643%）股份的评估值为：
委估股权评估值=持股数量（万股）×每股净资产
=41,250×2.23
=91.987.50（万元）
海航资本和海航酒店控股取得华安保险 41,250万股股份的投资成本为 137,500万元，本次评估的评估值为 91.987.50万元，评估减值 45,512.50万元，减值率33.10%。
（五）报表分析法与市场法评估结果的差异及其原因
本次采用市场比较法对海航资本、海航酒店控股持有的华安保险 41,250万股股份（占比19.643%）进行评估，评估值为2,124,86.01万元，比报表分析法测算得出的评估值91,987.50万元高120,498.51万元，差异率为56.71%，两种评估方法差异的原因主要是：
（1）报表分析法评估是以经审计的会计报表为基础，未考虑保险公司金融牌照、网点、客户资源及员工队伍等无形资产价值，以及未考虑资本市场变化的趋势，只反映股权的账面价值。
（2）市场比较法是根据市场已有的成交案例，通过时间因素、个别因素的比较修正，从而确定委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价值
所作出的公允反映，既考虑了企业自身情况，又考虑了时下资本市场因素（包括供求关系）等，是一种综合性的估值方法。
（六）评估结果的选取
由于海航投资拟收购海航资本、海航酒店控股所持有的华安保险共计41,250万股（占比19.643%的股权）是一种市场行为，市场比较法评估结果更能反映本次评估目的，因此，本次评估选用市场法评估结果，即在评估基准日 2014年 9月 30日海航资本、海航酒店控股持有的华安保险共计 41,250万股（占比19.643%的股权）的评估值为人民币212,486.01万元。
（七）关于报表分析法的情况说明
报表分析法实质上是一种简易的资产基础法，是评估行业内对非银行类金融企业（保险公司）价值评估所采用的一种方法，是从成本角度出发，对企业账面资产进行评估，反映账面资产增减值情况，一般不作为最终的评估结果。
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
华安保险公司归类为金融企业，除保费收入外，另一项重要收入为资金运用收益。根据中国保监会统计数据，2013年财险企业共实现原保费收入 6,481亿元，同比增长17.2%，实现净利润 268.25亿元，同比增长4.23％。其中，承保利润22亿元，同比下降82.47%，收入净利率仅为0.34%。资金运用收益 413.19亿元，同比增长73.51%，资金运用收益率为5.09%，同比提高 1.61个百分点。
因此，保险公司利润来源越来越有赖于资金运用收益。而保险公司的资金运用的多样性以及资金杠杆的运用，使得对未来收益的预测变得十分困难，因此，收益法不适用于保险公司企业价值的评估。
鉴于目前上海证券交易所有四家保险公司上市交易，中国保监会对保险公司股权交易审批通过官网对外公告，保险公司年度经营数据在其官网亦有披露，因此，通过证券交易所、中国保监会官网、上市公司的公告及其他公开媒
体信息中可以找到可比案例，故本次评估选用市场法对华安保险进行评估。
保险公司是经营风险的企业，其业务经营流程可描述为：根据保险事故发生的频率、损失金额、公司费用和利润要求确定保费率，出售保单，向投保人收取保费，当保险事故发生时支付保险金。因此，保险公司是收入在前成本在后，保费收入必须预留一部分责任准备金（会计报表科目：应收分保合同准备金、应收分保未到期责任准备金、应收分保未决赔款准备金、应收分保寿险责任准备金、应收分保长期健康险责任准备金等）以应付未来保险赔款，而准备金的提取是需要精算人员在各种假设前提下，对未来的保险风险用统计方法和精算方法来估
计，估计和预测的结果是否准确依赖于风险的稳定性、数据的充足性和精算人员个人的经验。保险公司的财务报表是由会计师和精算师共同编制，对于财务报表中由精算师负责编制的科目，评估师一般很难作出准确的判定，因而无法严格按基础资产法的要求进行评估。因此，本次评估采用简易的资产基础法即报表分析法进行评估。
由于资产基础法（或报表分析法）是从成本角度出发来对企业价值进行评估，对保险公司这类拥有较多财务报表未能列示的无形资产的企业，评估结果一般不能真实反映企业市场价值，因此，资产基础法（或报表分析法）的评估结果只能作为衡量企业财务报表所列示各类资产的保值增值（特别是国有资产的保值增值指标）指标，而不适合于用作交易定价的依据。
目前，市场上已有采用报表分析法进行评估的案例。2013年12月31日，中国交通建设股份有限公司转让所持有的泰康人寿保险股份有限公司股权时即采
用“报表分析法+市场比较法”进行评估。
（八）补充评估情况
鉴于评估基准日在2014年9月30日的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1005号）于2015年9月30日满1年的有效期，公司委托北京华信众合于2015年11月25日出具《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第Z-146号），北京华信众合分别采用市场法和报
表分析法对在持续经营的假设条件下海航资本、海航酒店控股持有的华安保险的19.643%股权在评估基准日2015年7月31日的市场价值进行了评估。经市场法评估，截至2015年7月31日，海航资本、海航酒店控股所持有的华安保险19.643%的评估值为298,179.90万元，较账面成本137,500万元增值160,679.90万元，增值率116.86%。经报表分析法评估，海航资本和海航酒店控股所持有的华安保险19.643%股权截至2015年7月31日的评估值为97,350.00万元，较账面值137,500万元减值40,150.00万元，减值率29.20%。本次评估选用市场法的评估结果。补充评估结果较华安保险19.643%股权于2014年9月30日的评估值2,124,86.01万元增加85,693.89万元，增加幅度为40.33%，主要原因为华安保险截至2015年7月31日归属母公司的所有者权益由2014年9月30日的468,285.33万元增加到496,077.04万元,增加27,791.71万元。另外，由于截至2015年7月31日的资本市场价格指数较2014年9月30日有较大幅度的提升，华安保险的PB值由2014年9月30日的2.31增加至3.06。
1、华安保险补充评估时P/B增加的原因
华安保险以2014年9月30日为评估基准日进行评估时的P/B计算表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|华安保险|浙商财险|大众保险|天平保险|
|2014-9-30|2014-9-30|2012-12-31|2012-12-31|
|-|2.45|1.89|3.61|
|100|100.00|95.99|95.99|
|100.00|85.94|109.76|114.87|
|2.31|2.85|1.79|3.27|

华安保险P/B=（2.85+1.79+3.27+1.30）/4
华安保险以2015年7月31日为评估基准日进行评估时的P/B计算表如下：
||||
|-|-|-|
|华安保险|浙商财险|大众保险|
|2015-7-31|2014-9-30|2012-12-31|
|-|2.45|1.89|
|100|70.11|87.19|

||||
|-|-|-|
|100.00|83.72|92.85|
|3.06|4.17|2.33|

华安保险P/B=（4.17+2.33+2.67）/3
注：在以2015年7月31日为评估基准日进行评估时，为更加客观地评估被评估单位的价值，评估机构去除了定价基准日距评估基准日2015年7月31日较远的永安保险案例和P/B值较高的永安保险案例并新增了定价基准日距评估基准日2015年7月31日相对较近的锦泰保险案例。
根据前述原评估和补充评估时华安保险的 P/B计算表可知华安保险补充评估时 P/B值增加的主要原因在于可比公司浙商财险和大众保险修正后 P/B的增加，而导致浙商财险和大众保险修正后P/B值增加的原因在于补充评估时浙商财险和大众保险的时间因素修正系数较原评估时减少，具体如下：
原评估时，评估机构选取上证综合指数对可比公司进行时间因素修正，以评估基准日2014年9月30日华安保险的时间因素修正系数为100，可比案例的时间因素修正系数等于可比案例定价基准日的上证综合指数除以评估基准日 2014年9月30日的上证综合指数并乘以100，具体如下：
|||
|-|-|
|华安保险|浙商财险|
|2014-9-30|2014-9-30|
|2363.87|2363.87|
|100|100.00|

考虑到上证综合指数与行业指数（以四家保险公司测算）变化趋势相同，而采用行业指数更能反映保险行业的时间变化因素，补充评估时评估机构采用保险行业保险指数对可比案例进行时间因素修正，以评估基准日2015年7月31日华安保险的时间因素修正系数为100，可比公司的时间因素修正系数等于可比案例于交易日的保险行业指数除以评估基准日2015年7月31日的保险行业指数并乘以100，具体如下：
|||
|-|-|
|华安保险|浙商财险|
|2015-7-31|2014-9-30|

|||
|-|-|
|9,909.35|6,947.55|
|100|70.11|

可比公司浙商财险和大众保险以2015年7月31日为评估基准日的时间因素修正系数较以2014年9月30日为评估基准日的时间因素修正系数减少的原因在于可比补充评估基准日2015年7月31日的公开市场价格指数高于原评估基准日的公开市场价格指数。
可比公司浙商财险和大众保险补充评估时的个别因素修正系数较原评估时变化不大，对可比公司修正后P/B的影响不大。
综上，补充评估时华安保险 P/B增加的主要原因是补充评估基准日 2015年 7月 31日的资本市场公开价格指数较原评估基准日的公开市场价格指数增长增长所造成。
2、华安保险补充评估时P/B增加的合理性
由于华安保险P/B值在对可比公司定价基准日P/B进行个别因素和时间因素修理的基础上确定，而时间因素修正系数对华安保险P/B值的影响较大。由于补充评估基准日2015年7月31日的公开价格指数较原评估基准日2014年9月30日有较大增长，经过时间因素修正后的可比公司P/B也相应增长，并导致华安保险P/B相应增长。华安保险P/B的变化趋势与资本市场的公开价格指数变化趋势一致，具体如下：
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2015年7月31日|
|2.31|3.06|
|2,363.87|3,668.48|
|6,947.55|9,909.35|

3、华安保险补充评估时P/B的增加对交易定价不产生影响
鉴于华安保险以 2014年 9月 30日为基准日的评估报告于 2015年 9月 30
日已满 12个月的有效期，发行人委托评估机构以 2015年 7月 31日为评估基准
日对华安保险进行了补充评估，补充评估的目的是验证2014年9月30日后华安
保险全部股东权益市场价值没有发生对发行人不利的变化，补充评估的结果不影响交易定价。
2015年12月15日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于批准2015年非公开发行补充审计后所出具的审计报告及补充评估后所出具的资产评估报告的议案》，批准中发国际出具的中发评报字[2015]第203号《资产评估报告》。独立董事发表独立意见认为，本次补充评估的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估结果公允，因标的资产自前次评估基准日2014年9月30日以来未发生重大不利变化，因此本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
二、新生医疗100%股权的估值情况
（一）交易标的评估及评估方式
中发国际接受委托，对新生医疗截至评估基准日2014年9月30日的整体价值进行了评估并于2015年4月22日出具中发评报字[2015]第021号《资产评估报告》。
根据中发国际出具的中发评报字[2015]第021号《资产评估报告》，中发国际采用资产基础法（其中投资性房地产采用市场法）、市场法对在持续经营的假设条件下新生医疗100%股权在评估基准日 2014年 9月 30日的市场价值进行了评估。经资产基础法评估，截至2014年9月30日，新生医疗总资产评估价值为 303,644.12万元，总负债评估价值为 238,026.36万元、净资产评估价值为 65,617.75万元，净资产评估价值较账面值增值 101,559.44万元，增值率为282.57%。经市场法评估，截至 2014年 9月 30日，新生医疗股东全部权益价值为63,488.55万元，评估增值99,430.24万元，增值率为276.64%。中发国际最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论。（注：鉴于中发评报字[2015]第021号《资产评估报告》于2015年9月30日满1年的有效期，中发国际接受委托以2015年7月31日为基准日对新生医疗进行补充评估，具体情况结果详见第三节之“三、新生医疗100%股权的估值情况”之“（九）补充评估情况”。）（二）本次评估的基本假设
1、特殊性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
2、一般性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（三）评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法、市场法。选择理由具体分析如下：
被评估单位主营为房产物业租赁收入为主，评估基准日资产结构较为简单；
资本市场中存有大量以物业租赁管理为主的上市公司，可以从资本市场获得该类上市公司的财务数据用以比较，本次评估可选市场法对委估资产进行评估。
北京新生医疗投资管理有限公司定位在以自有资金或第三方资金投资于医疗健康产业，目前公司尚没有运营具体的医疗项目，仅对外出租自有房地产，其经营性医疗健康业务价值尚无法通过收益法测算。
被评估单位的资产范围清晰、权属明确，各项资产在未来经营中仍维持其原有用途继续使用和获取收益，故本次评估可采用资产基础法对委估资产进行评
估。
（四）资产基础法评估说明
1、流动资产
(1)评估范围
纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款，具体情况如下表所示：
单位：元
||
|-|
|科目名称|
|货币资金|
|应收账款|
|其他应收款|

流动资产合计 125,635,551.80
(2）评估方法
1）货币资金
货币资金均为银行存款，账面值为53,441.24元。银行存款以核实后的账面价值作为评估值，经评定估算程序，得出货币资金的评估值为53,441.24元。
2）应收账款
应收账款的账面余额为69,091,751.12元，计提坏账准备660,480.56元，账面净值为68,431,270.56元，核算内容主要为应收的房租款。应收账款以每笔款项可能收回的数额确定评估值，其中对于可能收不回的款项，扣除账龄分析法判断的风险损失后的金额确定为评估值，本次将预计的损失额集中在评估风险损失科目的评估值中反映，账面“坏账准备”评估为零，具体分析如下：
A、账龄分析法计算原则及比例：
账龄在一年以内的应收账款按3%计取；账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的10%计取；账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的20%计取；账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的30%计取；账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的50%计取；账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的100%计取；关联方之间不计取坏账损失。
B、账龄分析法计算结果
单位：元
|||
|-|-|
|计算基数|预计比例|
|22,016,018.58|3%|
|-|10%|
|-|20%|
|-|30%|
|-|50%|
|-|100%|
|22,016,018.58|3%|

经上述评估方法及程序，应收账款的预计风险损失合计为660,480.56元，评
估值为68,431,270.56元。
3）其他应收款
其他应收款账面余额57,150,840.00元，未计提坏账准备，账面净值为57,150,840.00元，核算内容主要为与关联方往来款和为职工垫付的社保等。
其他应收款根据核实结果以每笔款项可能收回的数额确定评估值；其中对于可能收不回的款项，扣除以个别计提法和账龄分析法两种方法判断的风险损失后的金额确定为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。本次将预计的损失额集中在评估风险损失科目的评估值中反映，账面“坏账准备”评估为零。
本次列入评估范围内的其他应收款大部分为集团内部往来款项，预计均可收回，预计均可收回相应的债权或获得相应的服务，因此按账面值确认其进行评估值。
经过评定估算程序，其他应收款预计风险损失合计为0元，其他应收款的评估值为57,150,840.00元。
2、投资性房地产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产主要位于朝阳区东四环南路53号院海渔广场的59号房地产，建筑面积84,637.85平方米，账面原值1,941,317,472.20元、净值为1,895,211,182.23元。
（2）评估方法
纳入本次评估范围内的房地产主要用于酒店、商业、办公。对于已经建成（或在建）的房地产单项资产，一般采用假设开发法、市场法、收益法和成本法评估。
具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析上述资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。评估人员根据估价对象的特点和实际状况，采用市场法对评估对象进行了评估。本次评估采用市场法主要出于以下考虑：
1）估价对象不属于待开发房地产，故不选用假设开发法测算估价对象的价
值。
2）评估对象大部分已经出租但处于未装修和正在装修阶段，目前房地产市场的租金与房地产的市场价格倒挂，收益法不能反映房地产的真实交易价格，不宜采用收益法评估。
3）采用成本法无法涵盖其资产的市场价值，因此对其整体不再采用成本法评估。
4）由于估价对象位于北京市朝阳区，附近市场交易较为频繁，故适用市场比较法评估。
根据《房地产估价规范》要求选择适用的可比案例，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产市场价格=可比实例交易价格×（正常交易情况指数/可比实例交易情况指数）×（基准日价格指数/可比实例交易日价格指数）×（待估对象区域因素条件指数/可比实例区域因素条件指数）×（待估对象个别因素条件指数/可比实例区域因素条件指数）
（3）案例：朝阳区东四环南路 53号院海渔广场 1号楼 1层101（投资性房地产-房屋评估明细表序号1）
该房地产为北京市朝阳区东四环南路53号院海渔广场1号楼1层101室，已办理X京房权证朝字第1251879号房屋产权证，建筑面积558.76平方米。房地产所在大楼地上主楼18层，地下3层，该楼总高度90米。建筑采用现浇钢筋混凝土框剪结构，钢筋混凝土独立柱基，钢筋混凝土现浇柱、梁、板、剪力墙，轻质砖隔墙。
屋面设有挤塑聚苯板保温，防水材料防水层；外墙：半隐框玻璃幕墙，在线镀膜Low-e灰色钢化中空玻璃，白色铝板，外墙白色铝板内衬保温岩棉，顶板、墙面为砼结构面层，地面为细石砼面层，预留50mm厚做法；电梯为东芝；3台客用电梯，1台消防电梯，1台货梯；中央空调系统；配电箱、柜做到各层竖井；照明只做应急照明：做到公共走廊、大堂、卫生间及各类机房；外网做到各层竖井，各层做至配线架；消防报警系统、保安监控系统、楼宇自控系统，室内给排水、照明、动力、消防、空调设施齐全。目前该房地产被租赁给海南海航健康医疗产业
投资管理有限公司，租赁期自2014年4月1日起至2034年3月31日止，租赁期为20年，除租赁合同约定的装修标准外，其余由承租方自行装修。截至评估基准日房该地产仍为毛坯，尚未进行装修。
该房产的评估过程如下：
1）选择交易案例
根据对房地产市场调查了解，估价人员收集了与估价对象类似的房地产市场交易实例若干，根据条件相似、用途一致、权益状况一致等原则选取了三个具有代表性的交易案例作为比较实例。
|||||
|-|-|-|-|
|物业名称|座落|结构|交易时间|
|海渔1号楼|朝阳区东四环南路53号院|钢混|2014年9月|
|保利东方中心|朝阳朝阳公园桥东南800米石佛营东里|钢混|2014年9月|
|CBD东舍|东四环朝阳路与兴隆西街东南|钢混|2014年11月|
|北京城建N次方|朝阳城铁13号线北苑站向西800米|钢混|2014年11月|

2）评估修正体系的确定
交易时间修正：由于选取的可比实例均为近期的交易案例，且目前北京市房地产市场价格较为平稳，则交易日期不做修正。
交易情况修正：所选可比实例交易情况均属正常交易,则交易情况不做修正。
房地产用途：由于选取的可比实例的房地产用途与交易案例有一定差异，则进行相应的修正。
其他因素修正：
A商业繁华度、交通便捷度、周围土地类型、公共设施完善程度、建筑物结构、布局，估价对象与比较实例存在差异，故进行相应修正；
B环境状况：对于环境状况，按拟评估房地产配套设施状况与可比案例配套
设施状况相近，故不进行修正；
C建成年份：由于可比案例的房地产与待估对象建成使用相差时间大，因此
按建成时间因素进行修正；
D装修及设备：由于可比案例的房地产与待估对象装修房地产及毛坯房地产差异较大，因此按照装修状况进行修正；
E房地产面积：由于房地产用途的特殊性，可比案例的房地产与待估对象房地产面积有差异，因此按照建筑面积的大小进行修正。
3）因素条件指数计算
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以待估房地产条件为100，将可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。详见比较因素条件指数表：
比较因素条件指数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|因素内容项 项目目||评估对象|案例1|案例2|
|||海渔1号楼|保利东方中心|CBD东舍|
|||朝阳区东四环南路53号院|朝阳朝阳公园桥东南800米石佛营东里|东四环朝阳路与兴隆西街东南|
|||待估|41,280.00|43,200.00|
|||公开市场|公开市场|公开市场|
|||2014-9-30|2014-9-10|2014-11-10|
|||商业|写字楼|商铺|
||繁华程度|较繁华|较繁华|较繁华|
||交通条件|较便捷|较便捷|较便捷|
||环境状况|较好|较好|较好|
||周围土地利用类型|以居住用地为主|以居住用地为主|以居住用地为主|
||公共设施完善程度|较完善|较完善|较完善|
||建成年份（年）|2011年8月|2012年12月|2015年8月|
||建筑物结构|钢筋混凝土|钢筋混凝土|钢筋混凝土|
||规划布局|合理|合理|合理|
||装修及设备|毛坯|公共部分精装修|精装修|

|||||
|-|-|-|-|
|建筑物面积（m2）|47,082.70|32,000.00|30,936.00|

比较因素条件指数表
|||||
|-|-|-|-|
||评估对象|案例1|案例2|
||待估|41,280.00|43,200.00|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|99|104|
|繁华程度|100|100|100|
|交通条件|100|100|100|
|环境状况|100|100|100|
|周围土地利用类型|100|100|100|
|公共设施完善程度|100|100|100|
|建成年份（年）|100|99|97|
|建筑物结构|100|100|100|
|规划布局|100|100|100|
|装修及设备|100|105|115|
|建筑物面积（m2）|100|100|100|

根据比较因素指数计算比较因素修整系数：比较系数=待估房地产条件指数÷可比实例条件指数
比较因素修整系数表
|||||
|-|-|-|-|
||评估对象|案例1|案例2|
||待估|41,280.00|43,200.00|
||1.00|1.00|1.00|
||1.00|1.00|1.00|
||1.00|1.01|0.96|
|繁华程度|1.00|1.00|1.00|
|交通条件|1.00|1.00|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|环境状况|1.00|1.00|1.00|
|周围土地利用类型|1.00|1.00|1.00|
|公共设施完善程度|1.00|1.00|1.00|
|建成年份（年）|1.00|1.01|1.03|
|建筑物结构|1.00|1.00|1.00|
|规划布局|1.00|1.00|1.00|
|装修及设备|1.00|0.95|0.87|
|建筑物面积（m2）|1.00|1.00|1.00|
|||40,110|37,240|

4）确定比准价格
比准价格的确定=（案例1比准价+案例2比准价+案例3比准价）÷3
=38,000（元/m2）（取整）
5）评估结果
待估房地产评估值=评估单价×房地产数量
=38,000×558.76
=21,232,900.00（元）（百位取整）
（4）投资性房地产评估结果
经评估，纳入本次评估范围的朝阳区东四环南路53号院1号、5号、6号、7号楼59幢房地产的评估值为2,910,805,600.00元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|房屋名称|计量单位|建筑面积|
|53号院1号楼|m2|35,050.76|
|53号院5号楼|m2|26,403.09|
|53号院6号楼|m2|13,064.49|
|53号院7号楼|m2|10,119.51|
|合计|m2|84,637.85|

纳入本次评估范围内的投资性房地产的账面账值为1,941,317,472.20元，评估值为2,910,805,600.00元，评估值较账面值增值1,015,594,417.77元，增值率53.59%。
增值的原因是北京市近几年房地产市场价格上涨幅度较大，因此采用市场法估算的房地产价值增值幅度较大。
3、流动负债评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，具体情况如下：
单位：元
||
|-|
|科目名称|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|

流动负债合计 2,380,263,620.66
（2）评估方法
1）应付职工薪酬
账面值为198,609.46元，核算内容为被评估单位应付未付的养老保险、住房公积金等。应付职工薪酬以核实的账面值作为评估值，经评定估算程序，应付职工薪酬的评估值为198,609.46元。
2）应交税费
应交税费的账面值为7,215,031.68元，核算内容为被评估单位根据税法规定预提的税项，包括营业税、房产税、印花税等。应交税费以核实后的账面值作为评估值，经评定估算程序，应交税费的评估值为7,215,031.68元。
3）其他应付款
其他应付款的账面值为2,372,849,979.52元，核算内容为内部往来款及押金等。评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对，并根据重要性原则采用函证、查阅合同等方式对大额应付款进行核实，分析评估目的实现后被评估单位对其他应付账款实际需要承担的负债金额，以此作为评估值。经评定估算程序，其他应付款的评估值为2,372,849,979.52元。
4）流动负债评估结果汇总
流动负债评估值为2,380,263,620.66元，无评估增减值，具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|
|应付职工薪酬|198,609.46|198,609.46||
|应交税费|7,215,031.68|7,215,031.68||
|其他应付款|2,372,849,979.52|2,372,849,979.52||
||2,380,263,620.66|2,380,263,620.66||

（五）基础资产法评估结论
截至评估基准日2014年9月30日，新生医疗总资产账面价值为202,084.67万元，总负债账面价值为238,026.36万元，净资产账面价值为-35,941.69万元；经评估，截至评估基准日2014年9月30日，新生医疗的总资产评估价值为303,644.12，总负债评估价值为238,026.36净资产评估价值为65,617.75，净资产评估价值较账面价值增值101,559.44万元，增值率为282.57%，详细情况如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|125,635,551.80|125,635,551.80|-|
|53,441.24|53,441.24|-|
|68,431,270.56|68,431,270.56|-|
|57,150,840.00|57,150,840.00|-|
|1,895,211,182.23|2,910,805,600.00|1,015,594,417.77|

||||
|-|-|-|
|1,895,211,182.23|2,910,805,600.00|1,015,594,417.77|
|2,020,846,734.03|3,036,441,151.80|1,015,594,417.77|
|2,380,263,620.66|2,380,263,620.66|-|
|198,609.46|198,609.46|-|
|7,215,031.68|7,215,031.68|-|
|2,372,849,979.52|2,372,849,979.52|-|
|2,380,263,620.66|2,380,263,620.66|-|
|-359,416,886.63|656,177,531.14|1,015,594,417.77|

新生医疗投资性房地产评估增值的原因是本次评估采用市场法对房地产进行了评估，由于近年北京市房地产增值幅度较大，因此投资性房地产较其账面值增值幅度较大。
（六）市场法评估说明
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。
第一步，选择适当的可比公司
同一行业的上市公司进行分析，通过规模与业务类型等方面的筛选，选取与被评估单位最为相似的可比公司。
第二步，确定比率乘数
查阅可比公司的年度财务报告及收益指标等，选择与评估对象、可比公司资产、经营及收益相关的对比参数，确定比率乘数，并对被评估单位和可比公司进行调整。
第三步，确定缺少流通折扣
弱流动性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。法人股、限
售流通股、职工股等应考虑弱流动性折扣。
决定弱流动性折扣的因素有：①公司资产的流动性，拥有大量固定资产的公司就比持有大量现金及上市公司证券的公司具有更低的流动性；②公司的财务状况与现金流，财务状况好的公司比盈利及现金流为负数的公司更容易达成交易协议；③未来上市的可能性，在风险投资中，上市的概率已被结合到公司的估值之中，经验法则通常把弱流动性折扣率确定为评估价值的20%至30%；④公司规模大小，弱流动性折扣随着公司规模的增加而变小。
1、可比公司的确定
经调查被评估单位的收入主要为房地产物业租赁收入，市场法选取4家可比公司均属于房地产行业且物业管理租赁收入占比较高，可比公司如下：
|||
|-|-|
|证券简称|所属行业|
|中国国贸|房地产|
|轻纺城|房地产|
|陆家嘴|房地产|
|小商品城|房地产|

2、比率乘数的选择
1）比率乘数的确定
市场法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例：被评估单位收入主要为房产
物业租赁收入，其资产结构简单、房产租赁收入稳定，企业价值与资产规模存在
很大的相关性。本次选用资产类比率参数，即用对比公司股权（所有者权益）和
全投资资本市场价值与资产类参数计算出的比率乘数称为资产类比率乘数。
2）比率乘数的计算期间
本次评估采用2014年底的比率参数。
3）比率参数的调整
因被评估单位与对比公司之间还存在经营风险的差异，如公司特有风险，因此需要进行必要的修正。另外，被评估单位与对比公司还可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
3、缺少流通折扣的估算
（1）缺少流通性对股权价值的影响
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
经分析，流通股与非流通股之间的价格差异包括：承担的风险、交易活跃程度等。
A.承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。
B.交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
（2）国外关于流动性折扣的研究
弱流动性折扣国外的做法是进行实证研究，关于弱流动性折扣的许多证据来
自对上市公司受限股的探讨。
流动性影响股票价值在各个国家均存在，在资本市场比较发达的美国关于此方面的研究有：
流动性影响股价研究一览
||
|-|
|研究时期|
|1966-1969|
|1966-1969|
|1968-1970|
|1968-1972|
|1969-1973|
|1969-1973|
|1978-1982|
|1981-1985|
|1980-1981|
|1985-1986|
|1987-1989|
|1989-1990|
|1990-1992|
|1992-1993|
|1994-1995|
|1980-1998|
|1981-1988|
|1979-1992|

上述研究可概述如下：
SEC（机构投资研究1966-1969），作为机构投资者行为研究的一部分，SEC研究对比了有限制交易条款的股票与同类的公开市场上股票的交易价格之间的
关系来确定缺少弱流动性折扣率。在此研究中，超过56%的柜台交易的上市公司
的折扣率超过30%。非公告公司（数量占34%）的折扣率为32.6%。平均值和中间
值均为25.8%。
另外，在1971年到1972年，SEC进行了关于股票发行的成本研究，该报告研究了发行成本与发行价之间的比例关系。发行成本包括发行佣金、给承销商的折扣以及其他成本。研究结果表明每股发行成本平均为发行价格的12.43%。当发行量低于1000万元时，平均成本为16.29%。这是一个非上市公司想通过公开发行股票成为上市公司的最低成本。
Gelman研究，Gelman先生研究了4个投资公司的89个有限制股票的交易案例，缺少变现能力折扣的平均值和中间值均为33%。
Trout研究，该报告研究了60例互助基金在1968年到1972年购买有限制股票的案例。利用回归分析模型得出平均折扣率为33.5%。
Moroney研究，Moroney研究了146笔10个投资公司投资有限制股票得交易案例，平均的折扣率为35.6%，中间值为33%。
Maher研究，Maher先生研究了1969年到1973年间4个互助基金购买有限制股票的案例。该研究的资料来源于有关公司上报SEC的报告。折扣率的确定是通过比较购买有限制股票的价格与没有限制股票的交易价格。上述研究的平均折扣率为35.4%。
StandardResearchConsultants研究，StandardResearchConsultants研究了从1978年10月到1982年6月间的28例个人购置有限制股票的案例。该研究的目的是为了测试SEC1966-1969的研究结论。该研究的折扣率为7%-91%，中间值为45%。
Willamette Management Associates研究，Willamette ManagementAssociates分析了1981年到1985年个人购置有限制股票的案例。在33个被确认为公平交易的案例中，折扣率中间值为31.2%。
Emory研究，RobertW.Baird&Company公司的Emory先后发表了7份独立的关于缺少流通性对股票价格影响的研究报告。这些报告研究了公司最初上市的股票价格。Emory先生将首次上市价格与上市前5个月的股票交易价格相比。这些报告显示平均折扣率为45％。
MPI研究，MPI公司对1980年1月1日到1998年12月31日的受限股票的交易情况
进行了较为全面的调查研究。MPI的研究对象是上市公司受限股票与该公司上市流通股票，前者价格一般低于后者，其原因在于受限股票离自由上市流通存在一段锁定期。MPI研究了231笔交易，取53笔交易的调查结果作为研究结果。
除了上述研究外，还有很多其他研究，如Silber，FMVOpinionsInc.对过去的交易数据进行了量化以确定折扣率。
这些研究成果都用非常充分的论据说明了缺乏流通性的股权，相对于上市交易的股票的价格应该有很大的折扣。研究认为减值折扣率在一定的范围之内不等，一般在30%~45%之间。
（3）我国关于流动性折扣的研究
A.股权分置改革平均对价水平可作为流动性折扣的参考
始于2005年的上市公司股权分置改革，为研究我国股票市场的流动性折扣提供了一个有效可行的研究途径。本质上讲股权分置改革的核心问题就是上市公司的非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价，因此研究该对价的高低及相关安排可以确定流动性折扣的取值范围。
根据沪深交易所2010年9月30日的统计，我国A股2000余家上市公司中，完成股权分置改革的达到近1400家，其中沪市500多家，深市700余家，二项合计占比达70%左右，表明股权分置改革已基本完成。
股权分置改革平均对价水平（每10股对价水平）
||||||
|-|-|-|-|-|
||送股|折算获股|非权证折股|权证折股|
|沪市|2.8971|2.7618|2.7536|0.0083|
|深市|2.8797|2.8058|2.795|0.0108|
|平均|2.8884|2.7838|2.7743|0.0095|

据统计上述1500家公司股权分置改革平均对价支付水平为10送2.89股，非送股方案折算为送股方案为每10股送2.78股，非权证方案折算成送股方案为每10股送2.77股，送权证方案案例较少，不确定因素较多，在此不予考虑，综合来看，
流通股股东每10股可获得2.8股的补偿，对于非流通股而言则为8.2折，但这并非
全部流动性折扣水平，因为上市公司非流通股转化为流通股需经过两个步骤：一
是通过股权分置改革非流通股东支付对价将从非流通股转化为有限售条件的流通股，二是从有限售条件的流通股到自由流通股。所以我国股票市场的流动性折扣一般在40%以上。
（4）法人股转让价格的研究
有学者根据深沪两市公告披露的国有股股权有偿协议转让交易数据进行实证分析，全部研究样本的流动性折价平均值为76.51%，流动性折价中值为79.78%，偏斜度为－1.18，流动性折价的最大值为99.51%，最小值为23.01%。不同的行业具有不同的流动性折价水平，流动性折价平均值最大的行业为传播与文化产业，折价在84%到89%之间，最小的行业是制造业，折价在60%到70%之间。
因本次市场比较法评估所选取的可比公司为证券交易所上市的上市公司，可比公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性。本次评估对象本次评估对象为公司的股东权益价值，因此在评估其股权价值时需考虑弱流动性折扣。
结合上述研究，本次评估确定股权价值流动性折扣率为65.00%，即减值折扣率为35.00%。
4、付息债务、溢余资产、非经营性资产及负债、长期股权投资的确定
根据被评估单位提供的评估基准日经审计后的财务报表，评估人员对被评估单位的财务数据信息进行了必要的审查，对其资产负债项目进行必要的分类或调整，评估基准日被评估单位不存在付息债务、溢余资产和长期股权投资，基准日账面非经营性资产及负债为其他应付款中应付关联方海航置业控股（集团）有限公司和山东海航置业投资有限公司的231,862.08万元关联方借款，以资产基准法评估结果确定该笔非经营性资产及负债净值为-231,862.08万元。
5、比率乘数的确定
根据选择的可比上市公司2014年度报表相应计算出的比率乘数，计算出被评估单位的比率乘数为2.38。
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率PB（LF）|

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|-|-|-|
|600007.SH|中国国贸|2.3162|
|600790.SH|轻纺城|2.1264|
|600663.SH|陆家嘴|2.9616|
|600415.SH|小商品城|2.1115|
|均 值||2.38|

6、市场法评估结果
根据上述计算出的被评估单位比率乘数得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位的股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值+长期股权投资
评估基准日，被评估单位关联方欠款较大，本次评估将企业净资产调整为190,918.31万元（（关联方借款231,862.08）+（基准日净资产-35941.69）），同时确认非经营性负债231,862.08万元。
计算结果如下：
金额单位：人民币万元企业名称 市净率PB比率乘数
被评估公司比率乘数取值 2.38被评估公司对应参数 190,918.31被评估公司全投资计算价值 454,385.58被评估公司负息负债
不可流通折扣率 35.00%非经营性资产净值 -231,862.08长期股权投资价值
被评估公司股权市场价值 63,488.55
（七）评估结论的确定
资产基础法与市场法评估结果相差2,129.2万元。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；本次评估市场法是以可比上市公司的股价与净资产的比值为参数计算的被评估单位的估值，反映了企业在证券市场中的参考估值。两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。
被评估单位评估基准日营业性资产主要为位于北京市朝阳区东四环南路53号院海渔广场84,637.85平米商业物业，收入主要为商业物业出租所得，由于北京市房地产市场活跃，市场价格透明，资产基础法以市场法评估主要资产价值，得出的最终结果也更合理；市场法评估中，评估参数的选取受资本市场波动影响，资本市场的企业价值影响因素较多。被评估单位成立时间短，评估基准日企业负债规模较大，与上市公司可比较的参数较少，本次评估以市场法评估结果作为资产基础法评估结果的验证。因此，我们认为在评估基准日2014年9月30日时的市场环境下，资产基础法的评估结果比较充分地考虑了资产的市场价值，可以客观反映评估对象的价值。
经综合分析后，评估机构认为在2014年9月30日评估基准日时的市场环境下，资产基础法结果更为合理、准确。
经过上述评估程序，得出如下评估结论：北京新生医疗投资管理有限公司于评估基准日2014年9月30日总资产账面价值为202,084.67万元，总负债账面价值为238,026.36万元，净资产账面价值为-35,941.69万元；总资产评估价值为303,644.12万元，总负债评估价值为238,026.36万元，净资产评估价值为65,617.75万元，净资产评估价值较账面价值增值101,559.44万元。
（八）特别事项说明
1、评估范围内的投资性房地产均设定了抵押，抵押人为北京新生医疗投资管理有限公司的前身“新生地产投资有限公司”，抵押权人为安信信托投资股份有限公司，这些房产用于对海航商业控股有限公司从恒丰银行股份有限公司福州分行以资金信托方式获取的期限为2013年6月27日至2015年6月18日的借款17亿元进行担保。
2、纳入评估范围的投资性房地产中位于1#楼、6#楼、7#楼的39套房地产，共计面积58,234.76平方米，目前全部被租赁给关联公司海南海航健康医疗产业
投资管理有限公司使用，租期20年；位于5#楼的20套房地产，共计面积26,403.09平方米，全部被租赁给北京圣马克医院投资管理有限公司使用，租期15年。本次评估未考虑上述租约事项可能对估值的影响。
（九）补充评估情况
鉴于中发评报字[2015]第021号《资产评估报告》于2015年9月30日满1年的有效期，中发国际接受委托以2015年7月31日为基准日对新生医疗进行补充评估，并出具了中发评报字[2015]第203号《资产评估报告》。
补充评估报告所选用的评估方法为资产基础法，其中的投资性房地产以市场法评估，与原评估报告采用评估方法一致。经评估，新生医疗股东全部权益在2015年7月31日的评估值为300,237.88万元，较2014年9月30日为基准日的评估值65,617.75万元增加234,620.13万元。
新生医疗股东全部权益在2015年7月31日的评估值较2014年9月30日为基准日的评估值增加较多的主要原因为新生医疗于2015年4月实施债转股，将截至 2014年 9月 30日对海航置业的其他应付款 2,268,620,785.53元中的2,268,600,000元转为海航置业对新生医疗的出资，由此导致新生医疗其他应付款账面价值减少226,860万元，所有者权益相应增加226,860万元。扣除债转股因素对新生医疗股东全部权益评估值的影响，以2015年7月31日为基准日的新生医疗股东全部权益评估增值额仅比2014年9月30日增加3,963.36万元，评估增值差异额较小。
公司本次非公开发行股份募集资金拟收购新生医疗实施债转股后的100%股权，公司收购新生医疗实施债转股后100%股权的定价以截至2014年9月30日新生医疗股东全部权益的评估值和转股债权于2014年9月30日评估值之和确定。新生医疗以2015年7月31日为基准日的评估值与以2014年9月30日为基准日的评估值存在差异不会对公司收购新生医疗100%股权的交易定价产生影响。
2016年1月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于批准2015年非公开发行补充评估所出具的资产评估报告的议案》，批准中发国际按照《上市公司重大资产重组管理办法》重新出具的中发评报字[2015]第021号、中发评报字[2015]第203号《资产评估报告》，新出具的评估报告补充采用市场
法对新生医疗截至评估基准日的价值进行评估，最终仍然采用资产基础法的评估结果作为评估结论，评估结果未发生变化。董事会、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提合理、评估结果的公允性发表意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允。
海航投资集团股份有限公司董事会二〇一六年三月十日