深圳万润科技股份有限公司
非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司2016年度及累计承诺盈利实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2017]第ZI10337号
深圳万润科技股份有限公司
非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司
2016年度及累计承诺盈利实现情况的
专项审核报告
（2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日止）
目录 页次一、 审核报告 1-2二、 非公开发行股票募集资金购买资产之标的公 3-7司 2016年度及累计承诺盈利实现情况的专
项说明
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
深圳万润科技股份有限公司
非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司
2016年度及累计承诺盈利实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2017]第ZI10337号深圳万润科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的深圳万润科技股份有限公司(以下简称“万润科技”)管理层编制的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司 2016年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供万润科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为万润科技年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
万润科技管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司 2016年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司 2016年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司 2016年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，万润科技《深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司 2016年度及累计承诺盈利实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了万润科技非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司盈利预测的实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：宣宜辰
中国注册会计师：徐冬冬
中国·上海 二 O一七年四月十四日
深圳万润科技股份有限公司
非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司
2016年度及累计承诺盈利实现情况专项说明
一、非公开发行股票基本情况
（一）非公开发行股票方案简介
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）以非公开发行股票的方式向李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共10名投资者发行66,060,000股人民币普通股（A股），发行价格为10.71元/股，实际募集资金总额为人民币707,502,600.00元，扣除各项发行费用人民币12,144,562.70元后，募集资金净额为人民币695,358,037.30元，其中：39,000.00万元用于收购深圳市日上光电股份有限公司（现已更名为深圳日上光电有限公司，以下简称“日上光电”）100%股权，9,000.00万元用于万润科技总部大楼项目，剩余募集资金补充流动资金。
（二）非公开发行股票方案的审批情况
本公司本次非公开发行股票方案经2014年8月13日的第三届董事会第二次会议以及2014年9月1日的2014年第二次临时股东大会审议通过，并于2015年4月10日取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）。
（三）新增股份登记及上市情况
2015年5月27日，本公司已收到本次非公开发行股票的认购款，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310487号《验资报告》验证，本公司本次非公开发行人民币普通股66,060,000股，每股面值人民币1元，发行价格为10.71元/
股，实际募集资金总额为人民币707,502,600.00元，扣除各项发行费用人民币
12,144,562.70元后，募集资金净额为人民币695,358,037.30元，其中新增注册资本人民币66,060,000.00元，资本公积人民币629,298,037.30元。
2015年6月1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，本公司已办理完毕新增股份的登记工作。
2015年6月8日，本次发行新增的66,060,000股有限售条件的流通股上市。
（四）标的资产作价情况及交接情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司评报字[2014]第020110号《深圳万润科技股份有限公司拟收购股权而涉及的深圳市日上光电股份有限公司股权项目评估报告》，截止评估基准日2014年6月30日，在持续经营条件下，日上光电经审计的总资产账面价值35,265.20万元，总负债账面价值19,483.72万元，所有者权益账面价值15,781.48万元。经收益法评估，日上光电股东全部权益价值为39,190.14万元，增值23,408.66万元，增值率148.33%。经本公司与日上光电股东协商，本公司本次收购唐伟等全部股东所持有的日上光电100%股权，交易价格为39,000.00万元。
2015年5月28日，本公司按照《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方之股权收购协议》的约定，向日上光电全体股东支付了全部股权价款。
2015年6月17日，日上光电完成股权过户的工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，法定代表人由唐伟变更为李志江，本公司持有日上光电100%股权，日上光电成为本公司全资子公司。
二、业绩承诺和补偿
根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》以及《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等八方之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），万润科技与唐伟等八方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下约定：
1、承诺净利润
业绩补偿义务人承诺日上光电2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000万元、4,050万元、5,265万元、6,581万元（以下称为“承诺净利润”）。
2、实际净利润与承诺净利润差异的确定
本次股权收购实施完毕后，万润科技将在年度审计时聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对日上光电在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的累计净利润（即实际利润数）与同期累计承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿的计算及实施
如果日上光电在补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累计净利润小于同期累计承诺净利润的，则万润科技有权在该年度的年度报告披露之日起，以书面方式通知业绩补偿义务人关于日上光电在该期间累计实际净利润合计数小于累计承诺净利润的事实，并要求业绩补偿义务人优先
以现金补偿的方式进行补偿，在现金补偿不足的情况下以业绩补偿义务人在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。
现金补偿的计算公式为：应补偿金额=【（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×日上光电股权价值】-累计已补偿金额。
股份补偿的计算公式：补偿股份数量=（应补偿金额-当期已补偿现金数）÷本次非公开发行价格。
根据上述公式计算的股份数由万润科技以1元总价回购并注销。
在各年计算的补偿现金或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金或股份不冲回。
业绩补偿义务人应在收到万润科技要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，使用现金向万润科技支付补偿。业绩补偿义务人未在规定的时间内足额支付现金补偿款的，万润科技将直接启动股份补偿程序。
业绩补偿义务人持有的万润科技股份数量小于根据协议计算的股份数量时，万润科技仍有权要求业绩补偿义务人以现金补偿的方式继续进行补偿。业绩补偿义务人应在收到万润科技启动股权补偿程序的书面通知之日十个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
4、减值测试
补偿期间届满时，万润科技和业绩补偿义务人各推荐两家具有证券期货从业资格的会计师事务所，双方协商选定一家会计师事务所对日上光电进行减值测试，如果（期末减值额÷日上光电股权价值）>（补偿期限内已补偿额÷日上光电股权价值），则业绩补偿义务人应对万润科技另行补偿股份。万润科技将以 1元总价回购并注销受补偿的股份。《业绩补偿协议》中“期末减值额”上限为日上光电股权价值。
另需补偿的股份数量=期末减值额÷本次非公开发行价格－（补偿期限内已补偿股份总数+已补偿现金数÷本次非公开发行价格），上述公式中已补偿现金数不包含《业绩补偿协议》第五条规定的经营性现金净流入差额补偿。
业绩补偿义务人持有的万润科技股份数量小于根据《业绩补偿协议》6.2条计算的股份数量时，不足部分以现金方式补偿。现金补偿需在双方选定的会计师事务所出具《减值测试鉴证报告》后三十日内支付。
业绩补偿义务人应在收到万润科技启动股权补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
5、业绩奖励
补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照《业绩补偿协议》约定的程序，将日上光电在补偿期间累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%支付给日上光电届时在任的管理层作为业绩奖励：
（1）补偿期间内日上光电每一会计年度的实际净利润均不低于同期承诺净利润或已经履行完补偿义务；
（2）补偿期间内日上光电的累计经营性现金净流入之和不低于净利润（以承诺净利润和实际净利润孰高为准）之和的90%或已经履行完差额补偿义务；
（3）经减值测试后，日上光电不存在减值情形或已经履行完对万润科技另行补偿股份的义务；
（4）业绩补偿义务人在补偿期间不存在违约行为。
以上约定的全部条件满足且万润科技发布公告之日后，由日上光电届时在任的管理层制定奖励方案，并将奖励方案提交万润科技董事会，万润科技董事会/股东大会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励方案并发放。取得业绩奖励的日上光电管理层应当按照中国法律、法规的规定承担其应缴纳的全部税费。
6、违约责任
《业绩补偿协议》任意一方违反《业绩补偿协议》的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
除《业绩补偿协议》另有约定外，如果业绩补偿义务人未能按照《业绩补偿协议》的约定按时足额向万润科技支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向万润科技支付违约金。
如果业绩补偿义务人未能按照《业绩补偿协议》的约定按时提供与股权回购相关的文件材料或办理与股权回购相关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购股权数与本次非公开发行价格乘积的万分之五向万润科技支付违约金。
三、 标的公司2016年度盈利情况及累计盈利情况
日上光电2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实
现数与承诺盈利数对比情况如下所示：
单位：人民币元2016年度 2016年度扣除非经常性损益后归属于母
标的资产 完成率
承诺盈利数 公司股东所有的净利润实现数
深圳日上光电有限公司 52,650,000.00 59,732,302.10 113.45%日上光电2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为
人民币59,732,302.10元，日上光电业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东所有的净利润为人民币52,650,000.00元，当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币7,082,302.10元。
日上光电累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元累计扣除非经常性损益后归属于母
标的资产 累计承诺盈利数 完成率公司股东所有的净利润实现数
深圳日上光电有限公司（2014年） 30,000,000.00 31,908,326.25
106.36%深圳日上光电有限公司（2015年） 40,500,000.00 39,114,470.56
96.58%深圳日上光电有限公司（2016年） 52,650,000.00 59,732,302.10
113.45%深圳日上光电有限公司（累计） 123,150,000.00 130,755,098.91
106.18%日上光电承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 130,755,098.91元，日上光电业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 123,150,000.00元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币7,605,098.91元，不存在需要补偿的情况。
深圳万润科技股份有限公司（加盖公章）二〇一七年四月十四日