德邦证券股份有限公司
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行
费用自筹资金之核查意见
德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”)作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对飞鹿股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项进行了核查。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]762号）文核准，飞鹿股份向社会首次公开发行人民币普通股股票1,900万股，发行价格为10.13元/股，募集资金总额 19,247.00万元，扣除发行费用 2,459.85万元后，募集资金净额为16,787.15万元。上述募集资金已于2017年6月6日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2017年 6月 7日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017SZA30397)。
公司经 2016年 2月 15日召开第二届董事会第七次会议和 2016年 3月 6日召开 2015年度股东大会审议通过，由董事会根据公司的经营情况按项目计划负责实施。本次募集资金拟用于《轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目》、《新型环保防水防渗材料技改项目》、《高新材料研发检测中心项目》以及《补充营运资金》，募集资金不足部分由本公司自筹解决。
二、募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度及执行情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求，制定了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》，公司与银行、保荐机构签订了相应的《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储、管理。
2、募集资金专户存储情况
单位：万元
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|账户名称|开户行名称|账号|到位资金金额|
|飞鹿股份|上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行|57010155200008971|14,237.00|
|飞鹿股份|华融湘江银行股份有限公司株洲东一支行|82210301000001874|3,560.00|

公司以上募集资金到位17,797.00万元，其中：14,237.00万元用于轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目，2,550.15万元用于新型环保防水防渗材料技改项目。
三、募集资金投资项目情况
根据公司《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次公开发行募集资金总额扣除发行费用后将投资以下项目： 100MW‘渔光一体’ 1 常州亿晶公司单位：万元
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|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|项目备案情况|环评批复情况|
|轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目|14,237.00|14,237.00|已备案|株 环 评 [2016]7号|
|新型环保防水防渗材料技改项目|5,199.46|2,550.15|株 荷 发 改[2016]118号|湘 环 评 [2013]1号|
|高新材料研发检测中心项目|3,997.51|-|株 荷 发 改[2016]117号|湘 环 评 函[2015]41号|
|补充流动资金|8,000.00|-|-|-|
|合计|31,433.97|16,787.15|-||

本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要，先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部分由公司通过银行贷款和自有资金等方式解决。
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况
截至2017年6月27日止，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计4,737.23万元，本次拟置换4,170.02万元；公司以自筹资金预先支付发行费用总额298.04万元，本次拟置换人民币298.04万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募集资金置换的专项审核报告》（XYZH/2017SZA30416）。
根据该报告，截至2017年6月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计4,737.23万元，本次拟置换4,170.02万元。具体投入和置换的金额情况如下：
单位：万元
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|项目投资主体|项目名称|拟投入募集资金|已投入自筹资金|需置换资金|
|飞鹿股份|轨道交通装备减震降噪阻尼材料新建项目|14,237.00|1,619.87|1,619.87|
||新型环保防水防渗材料技改项目|2,550.15|3,117.36|2,550.15|
|合计||16,787.15|4,737.23|4,170.02|

截至 2017年 6月 27日止，公司以自筹资金预先支付发行费用总额2,980,384.33元，本次拟置换2,980,384.33元，具体情况如下。
单位：元
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|项目投资主体|项目名称|发行费用总额(含税)|发行费用总额（不含税）|预先支付发行费用总额(不含税)|
|飞鹿股份|保荐费用|2,000,000.00|1,886,792.45|471,698.11|
||承销费用|13,000,000.00|12,264,150.95|-|

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||审计费用|3,268,364.55|3,083,362.78|2,050,909.99|
||律师费用|2,830,000.00|2,669,811.32|188,679.25|
||信息披露费用|4,600,000.00|4,339,622.64|0.00|
||其他与发行有关的费用|370,000.00|354,716.98|269,096.98|
|合计||26,068,364.55|24,598,457.12|2,980,384.33|

注:上述发行费用中,飞鹿股份使用自筹资金预先支付德邦证券保荐费用50万元(含税),剩余保荐、承销费用合计1,450万元（含税）已于2017年6月6日使用募集资金支付完毕。
公司第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，独立董事亦发表了明确的独立意见。
五、保荐机构的核查意见
德邦证券对飞鹿股份涉及用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，查阅了董事会资料、监事会资料、独立董事意见以及《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募集资金置换的专项审核报告》。
经核查，德邦证券认为：
1、飞鹿股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用自筹资金的事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确意见；
2、飞鹿股份预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用自筹资金的情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了相应的鉴证报告；
3、飞鹿股份本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；
4、飞鹿股份本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存
在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，德邦证券同意飞鹿股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用自筹资金之核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘平 邓建勇
德邦证券股份有限公司
年月日