证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2018-016广州杰赛科技股份有限公司
关于2017年度日常关联交易追认及2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第四十六次会议于2018年4月25日召开，会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易追认及2018年度日常关联交易预计的议案》，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明在该议案表决过程中回避了表决。上述关联交易尚需股东大会审议批准，关联股东中国电子科技集团公司第七研究所（以下简称“七所”）、中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“五十四所”）、中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）、桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）等将回避表决。上述关联交易形成的原因及基本情况如下：
2017年，公司实施完成重大资产重组，分别向中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、桂林大为合计发行56,280,033股购买上述对象持有的河北远东通信系统工程有限公司(以下简称“远东通信”)的100%股权、中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）100%股权、北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）57.7436%股权、北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司（以下简称“华通天畅”）100%股权及中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）70%股权。本次重大资产
重组完成前，公司控股股东七所和实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）直接或间接合计持有上市公司34.53%的股权。本次重组完成后，五十四所、电科投资、中华通信、桂林大为成为公司股东，分别持有上市公司7.37%、0.15%、2.04%、0.27%股权，公司控股股东及实际控制人不变，公司实际控制人中国电子科技集团有限公司间接合计持有上市公司股权40.95%股权。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十八条规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，上述资产重组新增的子公司2017年度发生的日常关联交易期初及上期数应合并至公司日常关联交易数。本次重组完成前，即2017年度内，上述五家新并入子公司发生了较多、金额较大的关联交易，基于规范化审慎考虑，公司第四届董事会第四十六次会议对签署关联交易进行了一次性审批追认，同时，审议了2018年度与关联方进行日常关联交易的预计。公司2018年拟与控股股东七所、实际控制人中国电科下属单位、公司股东五十四所、中华通信、桂林大为等发生的日常关联交易主要是向关联方销售印制电路板（PCB）、云终端、云平台、采购安防产品等产品、委托其进行机加工件制作、提供劳务和办公场地租赁（含出租）等。
本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、2017年度日常关联交易实际发生情况及 2018年度日常关联交易预计
（一）2017年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|上年实际发生||
|||发生金额|占同类业务比例|
|向关联人销售产品和提供劳务|中国电子科技集团公司第七研究所|1,357.35|0.1996%|
||广州市弘宇科技有限公司|20.21|0.0030%|
||中国电子科技集团公司第五十四研究所|24,686.88|3.6297%|
||中国电子科技集团第三十四|317.58|0.0467%|

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||中华通信系统有限责任公司|242.20|0.0356%|
||中国电科下属单位|18,382.18|2.7027%|
||小 计|45,006.40|6.6173%|
|向关联人采购产品|中国电子科技集团公司第七研究所|157.94|0.0359%|
||中国电子科技集团公司第五十四研究所|291.55|0.0662%|
||桂林大为通信技术有限公司|33.40|0.0076%|
||中华通信系统有限责任公司|21,992.32|4.9942%|
||中国电科下属单位|8,860.88|2.0122%|
||广州市弘宇科技有限公司|39.00|0.0089%|
||小 计|31,375.09|7.1249%|
|向关联人租赁场地|中国电子科技集团公司第七研究所|1,260.30|56.6439%|
||中国电子科技集团公司第五十四研究所|161.85|7.2743%|
||小计|1,422.15|63.9181%|
|向关联人出租场地|中国电子科技集团公司第五十四研究所|100.03|46.2160%|
||中华通信系统有限责任公司|12.29|5.6782%|
||中国电科下属单位|104.12|48.1057%|
||小 计|216.44|100.0000%|

（二）预计关联交易类别和金额
单位（万元）
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|关联交易类别|关联人|2018 年预计金额|
|向关联人销售产品和提供劳务|中国电子科技集团公司第七研究所|2,000.00|
||广州市弘宇科技有限公司|100.00|
||中国电子科技集团公司第五十四研究所|20,000.00|
||中国电子科技集团第三十四研究所|0.00|
||中华通信系统有限责任公司|11,000.00|
||中国电科下属单位|26,000.00|
||小 计|59,100.00|
|向关联人采购产品|中国电子科技集团公司第七研究|500.00|

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||中国电子科技集团公司第五十四研究所|2,000.00|
||桂林大为通信技术有限公司|0.00|
||中国电子科技集团第三十四研究所|160.00|
||中华通信系统有限责任公司|25,000.00|
||中国电科下属单位|10,500.00|
||广州市弘宇科技有限公司|300.00|
||小 计|38,460.00|
|向关联人租赁场地|中国电子科技集团公司第七研究所|1,278.11|
||中国电子科技集团公司第五十四研究所|161.85|
||小计|1,439.96|
|向关联人出租场地|中国电子科技集团公司第五十四研究所|109.43|
||中华通信系统有限责任公司|13.44|
||中国电科下属单位|116.51|
||小 计|239.38|

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
自 2018年 1月 1日至披露日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易约7629.49万元（未经审计）。
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1.中国电子科技集团公司第七研究所（又名“广州通信研究所”），成立于 1959年，住所为广州市新港中路 381号，开办资金为 5,430万元。该所作为国家部属一类军工研究所，是特种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。该所为本公司的控股股东。2017年度主营业务收入67658.11万元，净利润673.21万元（已审计）。
2.中国电子科技集团公司第五十四研究所（又名“石家庄通信测控技术研究
所”）始建于1952年，是新中国成立的第一个电信技术研究所，在半个世纪的发
展过程中，相继参与了“两弹一星”、“载人航天”、“嫦娥工程”等国家重大工程并发挥重要作用，目前已经成为我国电子信息领域专业覆盖面最宽、规模最大的综合性骨干研究所之一，是国家授权的电子工程甲级设计单位、电子工程专业承包壹级资质单位和工程咨询甲级资格单位。2017年度收入91.23亿元，利润总额7.95亿元（已审计）。
3.中国电子科技集团公司第三十四研究所（又名“桂林激光通信研究所”，以下简称“三十四所”），成立于1971年，住所为广西桂林市六合路98号，开办资金为2,561万元。而“三十四所”又是中国电子科技集团公司下属研究所，中国电子科技集团公司是本公司的总公司实际控制人。“三十四所”主要从事光纤通信系统与整机技术基础研究与应用开发相结合的综合性研究所。2017年度主营业务收入55791.87万元，净利润7744.81万元（已审计）。
4.中华通信系统有限责任公司是经国家经贸委批准设立、享受北京市高新技术企业优惠政策的国有独资公司，隶属于中国电子科技集团。主要从事集通信业投资、通信网络系统工程勘察设计、通信工程咨询规划、通信与信息工程监理、建筑智能化与通信信息网络系统集成、智慧城市、无线电监测等业务为一体的综合电信服务商。2017年度主营业务收入85692.04万元，净利润-1091万元（已审计）。
5.桂林大为通信技术有限公司是中国电子科技集团公司第三十四研究所下属公司，1990年11月23日成立，注册资金为5000万元，主要业务范围为光纤通信及综合信息网络工程，电子计算机及信息网络工程，图像监控系统工程，电子声像工程等。2017年度主营业务收入 6043.12万元，净利润-56.93万元（已审计）。
6.广州市弘宇科技有限公司，2000年成立，注册资本 1347.85万元。该公司主要从事全数字集群手机、通信系统中大规模专用IC芯片、SMT、专业网站建设业务。本公司的控股股东七所为该公司的实际控制人。2017年度主营业务收入4247.1万元，净利润14.65万元（已审计）。
7.中国电子科技集团有限公司下属研究所和公司，中国电子科技集团有限公司是本公司的实际控制人，成立于2002年3月1日，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业，注册资本47.682亿元。
中国电科下属的47家电子科研院所（含七所）、9家直属企业和其他下属单位分布在北京、上海、天津、广东、江苏、浙江、河北、安徽、四川等省、市、自治区，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。中国电子科技集团有限公司2017年度收入2041亿元，利润总额203亿元（数据未经审计）。
（二）与本公司的关联关系
七所为本公司的控股股东，广州市弘宇科技有限公司为本公司控股股东的控股子公司，五十四所、三十四所、中华通信、桂林大为为公司股东，中国电科下属单位为本公司实际控制人中国电科控制的下属单位。中国电子科技集团有限公司是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团，是由国务院国资委直属管理的中央企业，各下属单位成立的历史较久远，各自的业务和产品均是根据客户的需求独立研发形成的。在2002年划拨同一集团统一管理之前，各自先后隶属于电子工业部、机械电子工业部、信息产业部，是部属科研院所，彼此之间的关联关系是行政划拨而形成。
（三）履约能力分析
上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
四、关联交易主要内容
公司与关联人之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。销售、采购等关联交易协议在实际销售、采购发生时具体签署。
1.租赁关联人场地
（1）杰赛科技于2017年3月召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》，同意公司与七所续签广州市海珠区新港中路 381号杰赛科技大楼的房屋及广州市海珠区新港中路 381号大院A-5科研楼首层部分房产租赁协议，内容详见2017年3月7日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与控股股东续签房屋租赁协议的公告》（2017-008）。
（2）公司全资子公司远东通信于2017年1月与五十四所签署河北省鹿泉经济开发区昌盛大街21号石家庄信息产业基地复材三层、复材一层、D4楼、临时库房
房产租赁协议，租赁期限为2017年01月01日至2017年12月31日，租金共78.31万元每年。经协商，2018年该租赁协议计划2018年度内续签，租金价格及面积不变。
（3）公司全资子公司电科导航于2017年1月与五十四所签署河北省鹿泉经济开发区昌盛大街 21号石家庄信息产业基地 D1楼 3层租赁协议，租赁期限为2017年1月1日-2017年12月31日，租金共77.15万元每年。经协商，2018年该租赁协议计划2018年度内续签，租金价格及面积不变。
2.向关联方出租场地情况
（1）公司全资子公司远东通信向五十四所、中华通信等公司关联方出租场地。远东通信于2017年1月与五十四所签署河北省鹿泉经济开发区昌盛大街21号石家庄信息产业基地E5楼房产租赁协议，租赁期限为2017年01月01日至2017年12月31日，租金共30.81万元每年。经协商，2018年该租赁协议计划2018年度内续签，租金调整至40.21万元每年。远东通信于2017年1月与中华通信签署河北省鹿泉经济开发区昌盛大街21号石家庄信息产业基地E2楼第二层东厅房产租赁协议、河北省鹿泉经济开发区昌盛大街21号石家庄信息产业基地E3楼第二层房产租赁
协议，E2楼租赁期限为2017年01月01日至2017年03月31日，E3楼租赁期限为2017年01月01日至2017年12月31日,2017年度租金共12.29万元，经协商，2018年该租赁协议计划2018年度内续签，其中E2楼第二层东厅房产不再续租，E3楼第二层房产租金调整至13.44万元每年。远东通信于2017年1月与河北神州卫星通信股份有限公司签署、中电科技电子信息系统有限公司河北省鹿泉经济开发区昌盛大街21号石家庄信息产业基地E2楼第一层、二层西厅房产租赁协议、河北省鹿泉经济开发区昌盛大街21号石家庄信息产业基地E2楼第三层房产租赁协议，租赁期限为
2017年01月01日至2017年12月31日，租金共40.65万元每年。经协商，2018年该租赁协议计划2018年度内续签，租金分别调整至27.56万元、25.48万元每年。
（2）公司全资子公司华通天畅向五十四所等公司关联方出租场地。华通天畅于2017年12月与五十四研究所签署中华通信10号楼七层的房屋租赁协议，租赁期限为2017年1月1日至2017年12月31日，租金共69.22万元每年。华通天畅于2016年1月与中国电科下属单位中电常青节能技术服务（北京）有限公司签署中华通信10号楼二层的房屋租赁协议，租赁期限为2017年2月20日至2018年2月19日，租金共63.47万元每年。经协商，2018年该租赁协议已于2017年1月续签，租金价格
及面积不变。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电子科技集团有限公司各研究所及下属单位在内的军工、企事业单位，能够提供或者需求较高的技术水平和质量的产品，向该类客户的销售和采购有利于公司保持技术和产品的领先，有利于公司的长期发展。
公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，发生的金额与公司的总业务量相比比例较小，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。
六、监事会意见
公司2017年度日常关联交易及2018年度预计发生的日常关联交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合“公开、公平、公正”的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司对本次关联交易调整事项无异议。
七、独立董事意见
1.独立董事意见事前认可意见
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于2017年度日常关联交易追认及2018年度日常关联交易预计的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司2017年度日常关联交易及2018年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司关于2017年度日常关联交易追认及2018年度日常关联交易预计的议案提交公司董事会审议。
2.独立董事发表的独立意见
公司2017年度日常关联交易及2018年度预计发生的日常关联交易事项系公
司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
八、备查文件
1.公司第四届董事会第四十六次会议决议；
2.公司第四届监事会第三十一次会议决议；
3.独立董事对第四届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事对第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司董事会
2018年4月26日