证券代码：300159 证券简称：新研股份 公告编号：2014-042新疆机械研究院股份有限公司关于使用超募资金
设立合资公司购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“新研股份”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1834号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,060万股，发行价格为 69.98元/股。募集资金总额人民币 741,788,000.00元，扣除各项发行费用 48,856,180.36元，实际募集资金净额为人民币692,931,819.64元，其中超募资金为人民币 491,331,819.64元，以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司审验并于2010年12月30日出具信会师报字【2011】第 25771号《验资报告》。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理并签订了募集资金三方监管协议。
二、前次募集资金的使用情况
（1）经公司2011年3月24日召开的第一届董事会 2011年第一次会议审议通过，公司以4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，2011年 9月 14日，公司将 4,500万元人民币全部归还至公司开立的募集资金专用帐户（开户行：招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行，账号：991903000810102），同时，将上述募集资金的归还情况
通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用闲置募集资金4,500万元人民币暂时补充流动资金已一次性归还完毕。
（2）经公司 2011年 11月 29日召开的第一届董事会 2011年第六次会议审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金 4,900万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，应于 2012年 5月 28日之前归还至募集资金专户。
（3）经公司2012年4月10日召开的2011年度股东大会审议通过，公司继续使用部分超募资金 4600万元以及前次补充流动资金的 4900万元，共计人民币9,500万元，永久性补充日常经营所需的流动资金。
（4）经公司 2012年 6月 6日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过，分别使用部分超募资金 10,000万元投资建设产业化基地二、三期项目，其中二期投资 5,000万元，三期投资 5,000万元；以及使用超募资金 15,000万元投资建设霍尔果斯“中高端农机展示与交易中心”项目。
（5）经公司 2012年 12月 21日召开的 2012年第四次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金 6,392.68万元追加投资产业化基地二、三期项目。
（6）经公司 2014年 3月 3日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过，关于使用超募资 28,000万元金投资建设农牧机械制造基地和东北仓储中心项目。该项目投入的超募资金中 15,000万元为变更使用霍尔果斯“中高端农机展示与交易中心”项目中的超募资金。
三、本次使用超募资金情况
（一）设立公司购买资产概况
公司于2014年9月19日与赤山集团有限公司签订的《战略合作框架协议》
约定，公司拟与赤山集团有限公司共同出资成立合资公司“吉林新研牧神机械制造有限公司”（以工商部门核准名称为准）并通过合资公司购买赤山集团控股孙公司松原奥瑞海山机械制造有限责任公司的相关资产（详细内容请参见公司于 2014年 9月 22日在巨潮资讯网的公告）。经双方沟通、中介机构评估及本次董事会审议通过，公司与赤山集团于 2014年10月31日签订《新研股份与赤山集团设立合资公司协议书》，本次合资公司注册资本为 2.5亿元，计划分三期缴付。首期出资金额15,000万元，按照双方持股比例，其中公司出资 12,750万元，占85%股权，赤山集团出资2,250万元，占15%股权。根据新公司生产运营情况；
第二期增资至20,000万元，按同比例增资，公司出资4,250万元，赤山集团应出资750万元；第三期增资至25,000万元，双方出资金额同第二期相同。
合资公司作为投资主体以不超过 9,000万元购买赤山集团控股孙公司松原奥瑞海山机械制造有限责任公司（以下简称“奥瑞海山”）的土地、厂房、房屋建筑物、生产设备等实物资产以及品牌、专利及生产销售所需要的各种资质等。
合资公司将对现有奥瑞海山厂房设备进行全面升级改造、部分厂房新建和设备购置，形成年产 2,500台（套）农牧机械生产能力。
待合资公司经工商部门批准成立后，合资公司将与松原奥瑞海山机械制造有限公司签订《购买资产协议书》。
（二）交易对手基本情况
交易对方：赤山集团有限公司
注册资本：8000万元
注册地址：山东省荣成市黄海中路 218号
法定代表人：王玉春
营业执照号：371082018018209
主营业务：捕捞、养殖、冷冻、销售海水动植物；房地产开发经营；旅游服务等。
赤山集团有限公司与本公司不具有关联关系。
（三）项目建设周期
项目建设周期为2015年3月1日～2016年12月31日。
（四）项目投资实施主体情况
1、合资公司名称：吉林新研牧神机械制造有限公司（以工商局核准名称为准）
2、注册资本：25,000万元，先后分三期缴付，首期出资 15,000万元（以工商注册核准数据为准）。
3、注册地址：松原市经济技术开发区兴原工业园
4、出资人、出资金额、出资方式及出资比例如下：
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|出资方姓名|出资方式|认缴额|出资比例|实缴额|股权比例|
|新疆机械研究院股份有限公司|现金|人民币21,250万元|85%|人民币12,750万元|85%|
|赤山集团有限公司|现金|人民币3,750万元|15%|人民币2,250万元|15%|

（五）项目经济效益测算
1、销售收入（达产）：67,500万元
2、净利润（达产）：10,549万元
3、总投资收益率约为43.28%
4、项目资本金净利润率约为32.46%
四、本次使用超募资金的审批程序
公司于2014年10月31日召开的第二届董事会第十五次会议，以同意6票，反对 0票，弃权 0票审议通过了《关于使用超募资金设立合资公司购买资产》的议案。
本次使用超募资金计划尚需提交公司股东大会审议。
本次超募资金使用计划未涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组情形。
五、对外投资存在的风险及对公司的影响
（1）项目可能存在的风险及对策
1、市场竞争风险
近年来，随着我国农机市场的蓬勃发展，农机需求的快速增长，目前农业机械行业形成了以国资控股大型企业集团为主导，以民营企业为主体，以外资企业为补充的“三足鼎立”的格局。农机行业已成为一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内各类经营企业较多，农机产品市场竞争日趋激烈，存在一定风险。
合资公司今后需制定企业技术创新战略和知识产权战略，建立以市场为导向，产学研相结合的技术创新体系，确保每年研制1－2个新产品，成为企业新的经济增长点。不断改进完善技术、工艺、流程，有效提高产品的技术含量和附加值，增强市场竞争能力。
2、人员风险
奥瑞海山现有职工 200余人，员工总体劳动生产率偏低。因此，人员安置存在一定风险。
合资公司成立后，赤山集团协调奥瑞海山与原有职工解除劳动合同，合资公司根据生产经营需要与奥瑞海山原有职工重新签订劳动合同，设置高效合理的组织机构，使人尽其才，才尽其用，保证劳动生产率的提高。
3、合资公司管理及运营风险
设立合资公司后，新研股份委派团队与奥瑞海山原有职工可能需要一定阶段的磨合，存在一定管理及运营风险。新研股份将进行如下具体安排：
（1）新研股份委派四名董事与赤山集团委派的一名董事共同组建合资公司董事会，进行公司治理控制。
（2）新研股份将向合资公司委派财务总监，以控制经营和财务风险。
（3）新研股份将通过合资公司董事会、内控体系和相关管理制度，对合资公司财务、生产经营等进行全面有效管控，确保降低管理及运营风险。
（2）对公司的影响
公司此次成立合资公司购买资产是继通辽之后公司在新疆以外地区进行产业化规模扩张的又一举措，此举将有利于公司进一步开拓其他区域的农机市场，
提高产能，扩大产业化布局，在增强竞争力的同时，丰富产品种类，扩大产品销售区域，减少产品运输成本，缩短运输半径，有助于公司加快实现争做国内中高端农牧机械的领跑者的战略目标。
六、独立董事意见
独立董事一致认为：公司此次拟使用超募资金 15,000万元与赤山集团有限公司设立合资公司购买资产，可以更好的实现公司的市场战略，扩大公司市场份额，进一步提高市场竞争力，增强产业化布局，符合公司长远发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》及公司章程等相关规定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用超募资金设立合资公司购买资产。
七、保荐机构意见
1、新研股份本次使用超募资金设立合资公司购买资产已经董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。
2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。
其使用是合理、必要的。
4、本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。
基于以上意见，本保荐机构认为新研股份本次使用超募资金设立合资公司购买资产合理的、合规的、必要的，本保荐机构同意新研股份本次超募资金使用计划。
八、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、中国民族证券关于新研股份使用超募资金设立合资公司购买资产的核查意见；
5、新疆机械研究院股份有限公司使用超募资金设立合资公司购买资产的可行性研究报告；
6、银信资产评估有限公司出具的《新疆机械研究院股份有限公司拟收购松原市奥瑞海山机械制造有限公司部分实物资产及土地使用权项目价值评估报告》。
特此公告。
新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇一四年十月三十一日