北京市盈科（深圳）律师事务所
关于飞亚达（集团）股份有限公司
二〇一八年度股东大会法律意见书
致：飞亚达（集团）股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托担任贵公司二〇一八年度股东大会的法律顾问，本所指派陈炼华律师、谢琳律师进行现场见证，就本次股东大会有关法律事宜进行审查，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（简称《治理准则》）等国家法律、法规、有关主管部门的规定及贵公司《公司章程》就本次会议的召开、召集程序、出席会议人员资格、议案审议情况及表决结果等相关事宜和法律问题进行审查，本所律师将按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已按照《公司法》和《公司章程》的规定在会议召开二十日前，在 2019年 5月 30日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2018年度股东大会的通知》以及于2019年6月6日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2018年度股东大会的补充通知》，以公告的方式通知了各股东，并对所有提交股东大会审议的提案内容进行了披露。
2、本次股东大会于2019年06月19日14时30分在飞亚达科技大厦20楼会议室召开。本次股东大会由黄勇峰主持。本次会议时间、地点、审议内容与公告内容一致。
经审查，贵公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性
1、股东出席的总体情况
北京市盈科（深圳）律师事务所 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3楼
电话：0755 36866600 传真：0755 36866661
通过现场和网络投票的股东 19人，代表股份 169,295,651股，占上市公司总股份的38.2184％。
其中：通过现场投票的股东 9人，代表股份 166,708,210股，占上市公司总股份的37.6343％。通过网络投票的股东 10人，代表股份 2,587,441股，占上市公司总股份的0.5841％。
2、外资股股东出席情况：
通过现场和网络投票的股东 3人，代表股份 1,031,238股，占公司外资股股份总数1.2630％。
其中：通过现场投票的股东 2人，代表股份 687,798股，占公司外资股股份总数0.8424％。通过网络投票的股东 1人，代表股份 343,440股，占公司外资股股份总数0.4206％。
3、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 18人，代表股份 6,318,324股，占上市公司总股份的1.4264％。
其中：通过现场投票的股东 8人，代表股份 3,730,883股，占上市公司总股份的0.8422％。通过网络投票的股东 10人，代表股份 2,587,441股，占上市公司总股份的0.5841％。
4、外资股中小股东出席情况：
通过现场和网络投票的股东 3人，代表股份 1,031,238股，占公司外资股股份总数1.2630％。
其中：通过现场投票的股东 2人，代表股份 687,798股，占公司外资股股份总数0.8424％。通过网络投票的股东 1人，代表股份 343,440股，占公司外资股股份总数0.4206％。
5、公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
经验证，上述出席会议参与投票的人员的资格合法有效，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、关于股东大会的表决情况
北京市盈科（深圳）律师事务所 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3楼
电话：0755 36866600 传真：0755 36866661
经本所律师审查，证实贵公司本次股东大会列入会议通知的事项共十五项，包括：1.《公司2018年度报告及摘要》；
2.《董事会2018年度工作报告》；
3.《监事会2018年度工作报告》；
4.《公司2018年度财务决算报告》；
5.《关于公司2018年度利润分配的议案》；
6.《关于2019年度日常关联交易预计的议案》（关联股东回避表决）；
7.《关于支付2018年度审计费用及聘任公司2019年度审计机构的议案》；
8.《关于申请2019年度银行总授信借款额度的议案》；
9.《关于申请2019年度对子公司担保额度的议案》；
10.《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
11.《独立董事2018年度述职报告》；
12.《关于2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案》（关联股东回避表决）；
13.《关于修订公司章程的议案》；
14.《关于修订公司章程的议案》；
15.《关于修订董事会议事规则的议案》。
上述议案1-12、议案 15为一般议案；议案13、14属特别决议议案，须经出席会议股东所持表决权的三分之二表决通过才能生效。议案6､12属关联交易议案，关联股东需回避表决。
现场投票与网络投票结果如下:
（一）审议通过了《公司2018年度报告及摘要》；
1、总表决情况：
同意 169,181,891股，占出席会议所有股东所持股份的99.9328％；反对 56,060股，占出席会议所有股东所持股份的0.0331％；弃权 57,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0341％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
北京市盈科（深圳）律师事务所 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3楼
电话：0755 36866600 传真：0755 36866661
3、中小股东总表决情况：
同意 6,204,564股，占出席会议中小股东所持股份的98.1995％；反对 56,060股，占出席会议中小股东所持股份的0.8873％；弃权 57,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.9132％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
（二）审议通过了《董事会2018年度工作报告》；
1、总表决情况：
同意169,181,891股，占出席会议所有股东所持股份的99.9328％；反对113,760股，占出席会议所有股东所持股份的0.0672％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意6,204,564股，占出席会议中小股东所持股份的98.1995％；反对113,760股，占出席会议中小股东所持股份的1.8005％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
北京市盈科（深圳）律师事务所 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3楼
电话：0755 36866600 传真：0755 36866661
（三）审议通过了《监事会 2018年度工作报告》；
1、总表决情况：
同意169,175,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9292％；反对119,860股，占出席会议所有股东所持股份的0.0708％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意6,198,464股，占出席会议中小股东所持股份的98.1030％；反对119,860股，占出席会议中小股东所持股份的1.8970％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
（四）审议通过了《公司 2018年度财务决算报告》；
1、总表决情况：
同意169,181,891股，占出席会议所有股东所持股份的99.9328％；反对113,760股，占出席会议所有股东所持股份的0.0672％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
北京市盈科（深圳）律师事务所 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3楼
电话：0755 36866600 传真：0755 36866661
3、中小股东总表决情况：
同意6,204,564股，占出席会议中小股东所持股份的98.1995％；反对113,760股，占出席会议中小股东所持股份的1.8005％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
（五）审议通过了《公司 2018年度利润分配议案》；
1、总表决情况：
同意169,161,891股，占出席会议所有股东所持股份的99.9210％；反对133,760股，占出席会议所有股东所持股份的0.0790％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意6,184,564股，占出席会议中小股东所持股份的97.8830％；反对133,760股，占出席会议中小股东所持股份的2.1170％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
北京市盈科（深圳）律师事务所 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3楼
电话：0755 36866600 传真：0755 36866661
（六）审议通过了《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》（关联股东回避表决）；
1、总表决情况：
同意6,204,564股，占出席会议所有股东所持股份的98.1995％；反对113,760股，占出席会议所有股东所持股份的1.8005％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意6,204,564股，占出席会议中小股东所持股份的98.1995％；反对113,760股，占出席会议中小股东所持股份的1.8005％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
（七）审议通过了《关于支付 2018年度审计费用及聘任公司 2018年度审计机构的议案》；
1、总表决情况：
同意 169,181,891股，占出席会议所有股东所持股份的99.9328％；反对 56,060股，占出席会议所有股东所持股份的0.0331％；弃权 57,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0341％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
北京市盈科（深圳）律师事务所 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3楼
电话：0755 36866600 传真：0755 36866661
3、中小股东总表决情况：
同意 6,204,564股，占出席会议中小股东所持股份的98.1995％；反对 56,060股，占出席会议中小股东所持股份的0.8873％；弃权 57,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.9132％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
（八）审议通过了《关于申请 2018年银行总授信额度的议案》；
1、总表决情况：
同意169,181,891股，占出席会议所有股东所持股份的99.9328％；反对113,760股，占出席会议所有股东所持股份的0.0672％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意6,204,564股，占出席会议中小股东所持股份的98.1995％；反对113,760股，占出席会议中小股东所持股份的1.8005％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
北京市盈科（深圳）律师事务所 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3楼
电话：0755 36866600 传真：0755 36866661
（九）审议通过了《关于申请 2018年度对子公司担保额度的议案》；
1、总表决情况：
同意169,175,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9292％；反对119,860股，占出席会议所有股东所持股份的0.0708％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意6,198,464股，占出席会议中小股东所持股份的98.1030％；反对119,860股，占出席会议中小股东所持股份的1.8970％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
（十）审议通过了《关于 2018年募集资金存放与使用情况的专项报告》；
1、总表决情况：
同意169,181,891股，占出席会议所有股东所持股份的99.9328％；反对113,760股，占出席会议所有股东所持股份的0.0672％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
北京市盈科（深圳）律师事务所 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3楼
电话：0755 36866600 传真：0755 36866661
同意6,204,564股，占出席会议中小股东所持股份的98.1995％；反对113,760股，占出席会议中小股东所持股份的1.8005％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
（十一）审议通过了《独立董事 2018年度述职报告》；
1、总表决情况：
同意169,175,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9292％；反对119,860股，占出席会议所有股东所持股份的0.0708％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意6,198,464股，占出席会议中小股东所持股份的98.1030％；反对119,860股，占出席会议中小股东所持股份的1.8970％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
（十二）审议通过了《关于 2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
北京市盈科（深圳）律师事务所 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3楼
电话：0755 36866600 传真：0755 36866661
1、总表决情况：
同意169,155,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9174％；反对139,860股，占出席会议所有股东所持股份的0.0826％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意6,178,464股，占出席会议中小股东所持股份的97.7864％；反对139,860股，占出席会议中小股东所持股份的2.2136％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案审议通过。
（十三）审议通过了《关于修订公司章程的议案》
1、总表决情况：
同意 169,233,491股，占出席会议所有股东所持股份的99.9633％；反对 62,160股，占出席会议所有股东所持股份的0.0367％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2、外资股股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％。
3、中小股东总表决情况：
同意 6,256,164股，占出席会议中小股东所持股份的99.0162％；反对 62,160股，占
北京市盈科（深圳）律师事务所 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3楼
电话：0755 36866600 传真：0755 36866661
出席会议中小股东所持股份的0.9838％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意1,031,238股，占出席会议外资股中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％。
5、表决结果：该议案审议通过。
（十四）审议通过了《关于修订公司章程的议案》
1、总表决情况：
同意167,355,208股，占出席会议所有股东所持股份的98.8538％；反对1,252,645股，占出席会议所有股东所持股份的0.7399％；弃权687,798股，占出席会议所有股东所持股份的0.4063％。
2、外资股股东的表决情况：
同意 343,440股，占出席会议外资股股东所持有股份的33.3037％；反对 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权687,798股，占出席会议外资股股东所持股份的66.6963％。
3、中小股东总表决情况：
同意4,377,881股，占出席会议中小股东所持股份的69.2886％；反对1,252,645股，占出席会议中小股东所持股份的19.8256％；弃权 687,798股，占出席会议中小股东所持股份的10.8858％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意 343,440股，占出席会议外资股中小股东所持股份的33.3037％；反对 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权687,798股，占出席会议外资股中小股东所持股份的66.6963％。
5、表决结果：该议案审议通过。
（十五）审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》
1、总表决情况：
北京市盈科（深圳）律师事务所 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3楼
电话：0755 36866600 传真：0755 36866661
同意167,297,508股，占出席会议所有股东所持股份的98.8197％；反对1,310,345股，占出席会议所有股东所持股份的0.7740％；弃权687,798股，占出席会议所有股东所持股份的0.4063％。
2、外资股股东的表决情况：
同意 343,440股，占出席会议外资股股东所持有股份的33.3037％；反对 0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000％；弃权687,798股，占出席会议外资股股东所持股份的66.6963％。
3、中小股东总表决情况：
同意4,320,181股，占出席会议中小股东所持股份的68.3754％；反对1,310,345股，占出席会议中小股东所持股份的20.7388％；弃权 687,798股，占出席会议中小股东所持股份的10.8858％。
4、外资股中小股东的表决情况：
同意 343,440股，占出席会议外资股中小股东所持股份的33.3037％；反对 0股，占出席会议外资股中小股东所持股份的0.0000％；弃权687,798股，占出席会议外资股中小股东所持股份的66.6963％。
5、表决结果：该议案审议通过。
经统计，议案1-12、议案15为一般议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持表决权的过半数通过。议案13、14为特别议案，已经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。议案6､12属关联交易议案，关联股东已回避表决。
本次股东大会没有股东提出超出上列议案以外的新议案，也未出现对议案进行变更的情形。
经审查，贵公司股东大会的表决程序符《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》的有关规定，贵公司股东大会通过的有关决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、法规、有关主
北京市盈科（深圳）律师事务所 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3楼
电话：0755 36866600 传真：0755 36866661
管部门的规定及《公司章程》，合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一九年六月十九日。
本法律意见书正本一式三份，均自本所律师签字并加盖本所印章之日起生效。
（以下无正文）
北京市盈科（深圳）律师事务所 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3楼
电话：0755 36866600 传真：0755 36866661
（此页无正文，为《关于飞亚达（集团）股份有限公司二〇一八年度股东大会法律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所
经办律师：陈炼华
经办律师：谢琳
二〇一九年六月十九日
北京市盈科（深圳）律师事务所 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座3楼
电话：0755 36866600 传真：0755 36866661