瑞华核字【2018】48050002号
目 录
·······························一····、·······鉴····证····报····告····· ············· ······ 1-2
二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报···告················ 3-6
···············三·····、······附······表····················································· 7-9
四、本所营业执照及执业许可证（复印件）
五、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于广东水电二局股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2018】48050002号广东水电二局股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）截至2017年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是粤水电董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
广东水电二局股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
广东水电二局股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2011〕1098号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，公司于 2011年 7月委托保荐机构宏源证券股份有限公司采用非公开发行方式发行股票 85,987,278股，发行价格为每股人民币9.59元，募集资金总额为人民币82,461.80万元，扣除发行费用人民币3,238.16万元后，实际募集资金净额为人民币 79,223.64万元，于 2011年 8月 1日存入公司募集资金专用账户。
以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011年 8月 1日出具的深鹏所验字〔2011〕0267号验资报告审验。
2．累计已使用金额、2017年度使用金额及余额
截至 2017年12月31日，公司累计已使用募集资金77,776.97万元，2017年度公司使用募集资金金额为 892.67万元，募集资金专户余额为 1,811.49万元。其中公司中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行（原中国光大银行股份有限公司广州执信支行，迁址更名为中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行，以下简称“光大杨箕支行”）、招商银行股份有限公司广州开发区支行（以下简称“招行开发区支行”）、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行（以下简称“中行新塘支行”）三个募集资金专用账户余额合计为 1,614.16万元。公司全资子公司
的控股子公司广水安江水电开发有限公司中国工商银行股份有限公司广州天平架支行（以下简称“工行天平架支行”）的募集资金专用账户余额为 7.73万元，全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司中国银行股份有限公司增城新塘支行，余额为 189.61万元。
募集资金专户余额比实际应有余额 1,446.67万元多 364.82万元，差异原因为：公司光大杨箕支行、招行开发区支行、中行新塘支行三个募集资金专用账户存款产生利息收入 235.65万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目 12.18万元），募集资金使用发生的手续费支出0.78万元。广水安江水电开发有限公司募集资金专户存款产生利息收入19.53万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目 11.32万元），手续费支出 0.48万元。粤水电轨道交通建设有限公司募集资金专户存款产生利息收入 118.82万元，手续费支出 0.53万元；开户预存0.09万元。下属公司汇入16.03万元。
二、募集资金存放和管理情况
1．募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
2．募集资金专户存储情况
公司董事会为本次募集资金批准开设了中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行三个专用账户，其中中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行专户账号为：38670188000040719，招商银行股份有限公司广州开发区支行专户账号为：020900195010405，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行专户账号为：715957760288。
为进一步规范募集资金的管理和使用，公司董事会同意控股子公司广水安江水电开发有限公司（现为公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的控股子公司）开设中国工商银行股
份有限公司广州天平架支行募集资金专用账户，账号为3602073029200323014，截至2017年12月31日公司已累计向该专用账户转入募集资金款项39,287.82万元，该专用账户余额为7.73万元；同意全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司开设中国银行股份有限公司增城新塘支行，账号：740662288233，截至 2017年12月31日公司已累计向该专用账户转入募集资金款项8,531.40万元，该专用账户余额为189.61万元。
截至 2017年12月31日，募集资金专用账户的余额如下：
金额单位：元
募集资金存储银行名称 银行账号 余额
中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行 38670188000040719 174,602.61招商银行股份有限公司广州开发区支行 020900195010405 2,380,065.59中国银行股份有限公司广州增城新塘支行 715957760288 13,586,914.85中国工商银行股份有限公司广州天平架支行 3602073029200323014 77,267.28中国银行股份有限公司增城新塘支行 740662288233 1,896,086.23合计 18,114,936.56注：1.中国光大银行股份有限公司广州执信支行迁址更名为中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行；
2.公司中国银行股份有限公司广州增城新塘支行原账号为865114651708094001，因系统升级导致账号变更为715957760288，实际账户未变。
3．募集资金三方监管协议的签署和履行情况
2011年 8月 18日，公司分别与保荐机构宏源证券股份有限公司及商业银行中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行签订《募集资金三方监管协议》。2011年 10月 10日，控股子公司广水安江水电开发有限公司（现为公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的控股子公司）与保荐机构宏源证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于公司 2011年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主体已变更为公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司，2014年 4月 22日，公司及粤水电轨道交通建设有限公司与宏源证券股份有限公司、中国银行股份有限公司增城新塘支行签订《募集资金四方监管协议》。保荐机构有权随
时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至 2017年 12月 31日，公司未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。公司（子公司、子公司的控股子公司）、保荐机构及银行三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况良好。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。
（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
广东水电二局股份有限公司董事会 2018年3月27日