证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-085上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于武汉智城科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
2015年 8月 28日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”或“公司”）、武汉建兴工程建设管理有限公司（以下简称“建兴公司”）与武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“延华高金投资基金”）、武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智慧城市创投基金”）共同签订了《武汉智城科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），为武汉智城科技有限公司（以下简称“武汉智城”）拟引进新的战略投资者延华高金投资基金和智慧城市创投基金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次增资完成后，武汉智城注册资本将由 3,000万元增至 4,285万元，资本公积增加 1,286万元。本次增资为武汉智城引进新的战略投资者，未来将在协调湖北省及武汉市的市场资源、融资方式、技术支持等方面助力武汉智城继续高速发展。同时，延华高金投资基金与公司签署了《合作协议书》，延华高金投资基金委托公司对武汉智城进行日常经营与管理，因此武汉智城仍然在公司合并报表范围内。本
次增资扩股暨关联交易事项公司放弃优先受让权，该事项已经公司第三届董事会第三十二次（临时）会议审议通过，独立董事对此发表事前认可意见和独立意见，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
企业名称：武汉智城科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：武汉市东湖开发区关山大道以东、创业街以北武汉光谷国际商务中心 A幢 16层1601、1602、1603号
法定代表人：林驰
注册资本：3000万元人民币
经营范围：城市智能化系统工程、环保工程、建筑智能化工程、建筑装饰装修工程、消防工程、通信工程、公共安全防范工程承接、设计、施工、维修；计算机网络系统集成；计算机软件开发、设计、制作、销售；节能环保设备的开发、销售；城市智能化、通信、节能环保相关的技术咨询、技术服务；合同能源管理；城市智能化与节能环保工程设施的维护保养服务；卫星电视系统的设计；计算机软硬件、电子产品、机电设备、自动化设备、消防设备、仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
武汉智城最近三年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2015/6/30||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|资产总额||10,316||10,303||7,239||4,309||

负债总额 5,759 5,380 3,014 1,145
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|所有者权益||4,557||4,923||4,225||3,164||
||项目||2015年上半年||2014 年||2013 年||2012 年|
|营业收入||971||4,298||8,032||1,626||
|利润总额||-368||813||1,208||137||
|净利润||-365||697||1,061||96||

武汉智城 2012年至 2014年财务数据已经审计，2015年上半年财务数据未经审计。
三、包括关联方在内的增资方的基本情况
（一）关联增资方
企业名称：武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关山大道 111号武汉光谷国际商务中心 A座 16层 06室
执行事务合伙人：武汉延华高金智慧城市产业投资基金管理有限公司(委派人:黎苑楚)
注册资本：20,000万元人民币(首期认缴出资为 7500万元人民币，全部为现金出资)
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：武汉延华高金智慧城市产业投资基金管理有限公司作
为普通合伙人（GP）拟认缴出资 500万元，占比2.5%；延华智能作
为有限合伙人（LP）拟认缴出资 4,000万元，占比20%；湖北高新技术产业投资有限公司作为有限合伙人（LP）拟认缴出资 2,000万元，占比10%；江苏金茂创业投资管理有限公司作为有限合伙人（LP）拟认缴出资 1,000万元，占比5%；剩余部分由管理公司（GP）负责向其他合格投资者非公开募集。
武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）由公司与湖北高新技术产业投资有限公司（以下简称“湖北高投”）、江苏金茂创业投资管理有限公司（以下简称“金茂创投”）共同发起设立。
湖北高投是经湖北省政府同意设立的省级科技投融资平台，重点对高新技术产业、现代服务业、文化产业等新兴战略产业，尤其是初创期企业开展创业投资和股权投资。湖北高投具有协调湖北省内各地市州智慧城市项目建设的市场资源的能力，可以促成武汉智城成为省内各智慧城市项目的建设主体。
金茂创投 2004年创立，总部设在南京，是一家专注于创业投资和新兴产业股权投资及管理的专业机构，拥有 40多人的管理团队， 10多位合伙人和高管，他们具有丰富的上市公司、投资银行或财务管理的经验，常年深入考察企业，具有充分的行业分析能力和企业价值判断力，并且拥有丰富的社会资源和众多合作伙伴。该公司的专业化金融运作，将协助武汉智城规范化、持续性的快速成长，并在健康发展中控制投资风险、获得投资增值。
（二）非关联增资方
企业名称：武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：武汉市经济技术开发区高科技产业园 1号楼 3楼
执行事务合伙人：武汉智慧产业股权投资基金管理有限公司(委派人:郭岭)
注册资本：2.5亿元人民币
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。（涉及许可经营项目，应经相关部门许可后方可经营）
股权结构：
单位：万元
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||合伙人名称||出资金额||出资比例（%）|
|武汉智慧产业股权投资基金管理有限公司||300||1.20%||
|国投高科技投资有限公司||5,000||20.00%||
|武汉经开投资有限公司||5,000||20.00%||
|天风天睿投资有限公司||5,000||20.00%||
|武汉东湖创新科技投资有限公司||8,700||34.80%||
|武汉智慧产业投资管理有限公司||1,000||4.00%||
|合计||25,000||100%||

武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）于 2012年成立，管理人系武汉智慧产业股权投资基金管理有限公司。其中，基金有限合伙人武汉智慧产业投资管理有限公司和武汉东湖创新科技投资有限公司在管理人公司各持有20%股权。智慧城市创投基金集结了武汉市国资委、武汉智慧城市研究院、武汉经济技术开发区及天风证
券等各级政府资源和金融机构资源，重点关注新一代信息技术在智慧
城市建设中的应用与融合。其中武汉智慧城市研究院由华中科技大学
牵头多方力量，支撑武汉市智慧城市建设的产学研资源整合平台，具有较强的智慧城市建设领域的技术研发能力，可以为武汉智城提供较强的技术创新提供支撑。同时，武汉智慧城市研究院参与了武汉市智慧城市示范项目的建设，形成较强的品牌优势，不仅能为武汉智城提供大量的项目信息，还可以增强武汉智城的品牌实力。
智慧城市创投基金规模 2.5亿元，其中不少于60%资金将投向智慧城市产业相关的公司,重点投向智慧交通、智慧社区、智能建筑、智慧制造等领域。智慧城市创投基金有两大特色服务：一是整合股东及合伙人资源，为中小企业提供一站式金融服务，覆盖企业发展的不同阶段；二是采取“基金投资+产业示范基地”一体两翼的协同运营模式，通过整合产业上下游资源，促进企业发展。
四、增资方案
（一）关联交易的定价政策及定价依据
依据国有资产评估程序经专项审计后评估作价，武汉智城本次增资扩股暨关联交易按照武汉智城 2013年净利润 1061万元的 5.66倍作为公司整体估值的目标。本次定价遵循公允、合理、互利的原则，本着“出资自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则，以现金出资方式增资武汉智城，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
（二）注册资本及各方的出资方式与比例
武汉智城通过增资的方式引进战略投资者，现有股东愿意放弃优先受让权,武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币资金人民币 1,714万元认购武汉智城新增注册资本 857万元，占武汉智城20%股权，其余 857万元计入资本公积；武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）以货币资金人民币 857万元认购武
汉智城新增注册资本 428万元，占武汉智城10%股权，其余 429万元计入资本公积。增资完成后，武汉智城新增注册资本 1,285万元，新增资本公积 1,286万元。现有股东延华智能与武汉建兴工程建设管理有限公司持股比例分别下降到42%和28%。本次增资前后股权结构对比如下：
单位：万元
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||||本次增资前||||本次增资后|||
||股东名册|||||||||
||||出资||出资||出资||出资|
||||金额||比例||金额||比例|
|上海延华智能科技（集团）股份有限公司||1,800||60%||1,800||42%||
|武汉建兴工程建设管理有限公司||1,200||40%||1,200||28%||
|武汉延华高金智慧城市产业投资基金（有限合伙）||—||—||857||20%||
|武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）||—||—||428||10%||
|合计||3,000||100%||4，285||100%||

（三）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章（机构）及本人签字（自然人）之日起生效，由授权代表签字或盖章的合同一方应向本协议其他方提交有效的授权代理/委托书。
五、本次增资对公司的影响
整合多方资源，共同做大做强。公司本次增资放弃优先受让权，旨在引进武汉延华高金智慧城市产业投资基金（有限合伙）和武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）作为武汉智城的战略投资者。未来武汉智城将整合湖北省、武汉市两级政府以及武汉市国资委、武汉智慧城市研究院、武汉经济技术开发区等多方资源，利用上游技术研发与下游市场营销，集聚国内金融机构力量，更好立足武汉、辐射湖北，进一步开拓区域市场、提升武汉智城的核心竞争力。
完善法人治理结构，建立规范的内控机制，推进武汉智城迈向资
本市场。新的战略投资者的引入，使得武汉智城的股权结构更加均衡，
有利于建立符合未来发展的法人治理结构，按照资本市场的要求构建武汉智城的内控机制和相关制度，为在条件成熟时参与资本市场做好基础性工作。
增加资金供给，提升市场竞争力。本次增资完成后，新增资金将补充武汉智城流动资金以提高经营效率，同时，通过新增资金的注入，壮大武汉智城实力，有利于未来在 PPP模式的竞争中，突破资金瓶颈，进一步提升武汉智城的市场竞争力。
武汉智城增资扩股符合公司的长远发展战略，公司的“智城模式”再上新的台阶。通过引进战略投资者，帮助武汉智城在当地迅速发展，加快公司的内生增长，通过改善武汉智城法人治理结构，为布局资本市场做好准备，为其他智城公司未来的发展探索更多渠道，进一步提升公司的核心竞争力和综合实力，巩固行业龙头地位。
本协议的签订预计会对未来年度公司的净资产和净利润产生较为积极的影响。协议的签订对公司业务的独立性无重大影响。
六、2015年 1月 1日至披露日与关联人累计已发生的关联交易的总金额为零。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
武汉智城科技有限公司增资扩股、公司放弃优先受让权的事项系关联交易，应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。
本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，有利于推动武汉智城进一步开拓区域市场、完善法人治理结构、提高市场竞争力，促进武汉智城的可持续发展，符合其业务发展的需求。
同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，公司的“智城模式”再上新的台阶。通过引进战略投资者，帮助武汉智城在当地迅速
发展，加快公司的内生增长，通过改善武汉智城法人治理结构，为布局资本市场做好准备，为其他智城公司未来的发展探索更多渠道，进一步提升公司的核心竞争力和综合实力，巩固行业龙头地位。本次增资扩股完成后，武汉智城仍然再公司合并报表范围内，对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易事项将严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易定价将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，因此，我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第三十二次（临时）会议审议。
（二）独立董事的独立意见
武汉智城科技有限公司增资扩股暨关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，有利于推动武汉智城进一步开拓区域市场、完善法人治理结构、提高市场竞争力，促进武汉智城的可持续发展，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，公司的“智城模式”再上新的台阶。通过引进战略投资者，帮助武汉智城在当地迅速发展，加快公司的内生增长，通过改善武汉智城法人治理结构，为布局资本市场做好准备，为其他智城公司未来的发展探索更多渠道，进一步提升公司的核心竞争力和综合实力，巩固行业龙头地位。本次增资扩股完成后，武汉智城仍然在公司合并报表范围内，对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
本次交易涉及的交易金额未达到公司最近一期（即 2014年度）经审计净资产绝对值的5%，不需报公司股东大会审议。
综上所述，我们认为武汉智城科技有限公司增资扩股暨关联交易事项，履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他股东利益。
八、备查文件
1、《武汉智城科技有限公司增资扩股协议》
2、《独立董事关于关于第三届董事会第三十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见》
3、《独立董事关于关于第三届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司董事会