泛海控股股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）泛海控股股份有限公司
公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
泛海控股股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）重要声明
中信建投证券股份有限公司编制本报告谨对本期债券受托管理事务进行专项说明，不表明对其价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。因市场行为及其他情形引致的投资风险，由投资者自行负责。
泛海控股股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）第一章本期公司债券概况
一、核准文件及核准规模
2009年9月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]916号文核准，泛海建设集团股份有限公司（以下简称“泛海建设”）获准发行不超过 320,000万元公司债券（以下简称“本期债券”）。2014年4月28日，泛海建设集团股份有限公司更名为泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”或“发行人”）。
二、债券名称
2009年泛海建设集团股份有限公司公司债券，简称“09泛海债”。
三、发行规模
人民币32亿元。
四、票面金额
人民币100元。
五、发行价格
按面值发行。
六、债券期限
5年。
七、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2009年 11月 13日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010年至2014年间每年的11月13日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为 2014年11月13日，到期支付本金及最后一期利息。
泛海控股股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）八、债券利息
本期公司债券票面利率7.20%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。
九、担保方式
中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）为本期公司债券提供了全额、不可撤销的连带责任保证担保。
十、发行时信用级别
经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。
十一、债券受托管理人
中信建投证券股份有限公司。
泛海控股股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）第二章发行人 2013年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司，经深圳市人民政府深府[1989]3号文批准，成立于 1989年 5月。1991年 6月，经深圳市人民政府以深府办复[1991]434号文批准，改组为深圳南油物业发展股份有限公司。
1994年 5月，经深圳市人民政府以深府函[1994]24号文与深圳市证券管理办公室深证办复[1994]122号文批准，向社会公众发行1300万股人民币普通股（A股）。并于1994年9月12日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后总股本为 5200万股，其中境内法人股2730万股，占总股本的52.5%；内部职工股1170万股，占总股本的22.5%；社会公众股 1300万股，占总股本的25%。股票简称“深南物A”，股票代码“0046”。
1998年10月，经中国证券监督管理委员会批准发起人深圳市南油集团限公司将其持有的占公司总股本52.50%的法人股全部转让给泛海能源投资股份有限公司（原泛海投资股份有限公司、泛海资源投资集团股份有限公司、民生投资集团有限公司、光彩事业投资集团有限公司）。
1999年 7月，公司更名为光彩建设股份有限公司，股票简称变更为“光彩建设”。
2002年4月，公司更名为光彩建设集团股份有限公司，股票简称不变。
2005年 9月，泛海能源投资股份有限公司将持有的公司 99,004,473股转让给泛海建设控股有限公司，转让后，泛海建设控股有限公司成为公司第一大股东。
2005年12月，公司更名为泛海建设集团股份有限公司，股票简称变更为“泛海建设”。
2006年3月，公司完成了股权分置改革。
2010年 2月，中国泛海拟吸收合并泛海建设控股有限公司，泛海建设控股有限公司将持有的公司股份全部过户给中国泛海。过户完成后，中国泛海持有公
泛海控股股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）司1,678,579,976股股份，占公司总股本的73.67%，成为公司第一大股东。
2014年 4月，公司更名为泛海控股股份有限公司，股票简称变更为“泛海控股”，股票代码“000046”不变。
二、发行人 2013年度经营情况
公司目前的主要业务为房地产业务、物业管理、物业租赁、消防与安防产品生产和销售，以及建筑设备、建筑装饰材料的购销。公司目前的房地产项目和物业管理、物业租赁业务主要集中在北京、深圳、青岛、武汉、上海、杭州、大连、沈阳、美国洛杉矶等地区。
受国家宏观经济运行稳中向好，房地产调控和货币信贷等政策相对稳定影响，2013年国内楼市总体保持增长态势，全国商品房销售面积、销售额均保持大幅增长，各地“地王”频出，土地成交价不断创出新高。在市场持续回暖的同时，房地产行业的市场集中度进一步提高，企业间竞争压力不断加大。
公司2013年业绩较2012年实现较大幅度增长，公司资产状况、盈利状况及持续发展能力得到显著提升。经审计，截至 2013年 12月 31日，公司总资产为407.38亿元，归属于上市公司股东的净资产为92.36亿元；全年公司合并报表反映的营业收入为 59.38亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为 11.81亿元，较2012年提高51.03%。
2013年，公司可售项目主要集中在武汉、杭州、深圳、青岛四地，在售产品类型涵盖住宅、公寓、商业、写字楼等多种业态。为顺利推动项目销售工作，公司对原有销售模式进行了创新，制定实施符合市场导向的推售策略、签约策略、付款策略，极大地提升了公司产品的市场竞争力和认可度。年内，公司通过整合系统资源与政策倾斜，全力支持项目营销工作，确保了公司 2013年度业绩目标的实现，全年公司房地产项目累计实现签约销售收入58.44亿元，签约销售面积31.85万平方米，累计实现结算收入54.70亿元，同比增长34.96%。
2013年，公司进一步加大了工程项目管控力度，力求实现项目建设速度与项目品质双赢。2013年全年，公司项目在施工总建筑面积 451.62万平方米，新开工面积 168.44万平方米，续建面积 283.18万平方米，竣工备案面积 57.64万
泛海控股股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）平方米，项目建设数据均较 2012年度实现较大幅度提升。在强调施工进度提速的同时，公司更加注重项目品质的呈现。为有效落实项目品质要求，公司一方面严格控制工程物资质量，对项目实施全程监督管理，另一方面着重加大设计过程管理力度和管理精度，不断完善设计管理流程，编制产品设计标准，落实项目设计进度与质量控制要求，产品品质得到有效保障。
在多变的融资环境中，充分利用现有资源通过银行开发贷款以及信托、基金等各种途径获取资金，保证各项资金需求显得尤为重要。2013年，公司及所属公司先后与平安银行、北京银行、中国农业银行、中国信达资产管理股份有限公司、四川信托有限公司等多家金融机构进行了融资合作，筹集资金基本满足了各在建项目资金需求。
2013年是公司国际化发展元年。为适应企业国际化发展趋势、推进公司资产优化配置、分散经营风险、稳定投资回报，公司决议实施海外发展战略：2013年7月，公司投资成立泛海建设集团（香港）有限公司；2013年12月，泛海建设集团（香港）有限公司所属通海建设投资有限公司成功收购美国洛杉矶 FigCentral（菲戈罗亚中心）项目。设立香港发展平台并实质取得美国洛杉矶项目，标志着公司正式进军海外市场，开始践行国际化发展战略。
公司品牌价值在 2013年进一步得到彰显：在“第七届中国上市公司市值管理高峰论坛”中，公司入围“2013年度中国上市公司资本品牌百强”及“2013中国上市公司资本品牌溢价百强”榜单；在第十三届“博鳌•21世纪房地产论坛”中，公司荣获“2013年度中国品质地产综合大奖”；在“2013中国价值地产总评榜”中，公司荣膺“年度价值地产企业”大奖；在“2013第一财经中国房地产价值榜”中，公司入选沪深 A股综合价值TOP20；在“首届中国上市公司环境信息评价”报告中，公司位列第三产业上市公司得分榜第 12名；在第三届“中国责任地产TOP100”评选中，公司成功入选中国责任地产百强TOP50。“泛海”地产项目凭借优良品质而广受赞誉：公司开发的武汉泛海国际 SOHO城项目在 “2012年度标杆地产&家居颁奖盛典”活动中荣获“2012标杆生活方式案例”大奖，荣获第 13届中国地产金砖奖“2013年度商业地产大奖”；沈阳泛海国际居住区项目被媒体联合评选为“沈阳最值得期待楼盘”等。
泛海控股股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）二、发行人 2013年度财务情况
2013年，公司业绩较 2012年实现了较大幅度上升。截止 2013年 12月 31日，公司经审计的总资产为 4,073,803.91万元，归属于母公司所有者权益为923,606.30万元；2013年，公司合并报表反映的营业收入 593,750.69万元，实现归属于母公司所有者的净利润118,129.81万元。
发行人2013年度主要财务数据如下：
简要合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|38,948,085,463.17||
|非流动资产|1,789,953,595.23||
|资产总计|40,738,039,058.40||
|流动负债|12,140,279,968.60||
|非流动负债|18,946,746,146.06||
|负债总计|31,087,026,114.66||
|归属于母公司所有者权益|9,236,063,038.44||
|少数股东权益|414,949,905.30||
|股东权益总计|9,651,012,943.74||
|负债和股东权益总计|40,738,039,058.40||

简要合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|5,937,506,858.99||
|营业利润|1,556,456,205.78||
|利润总额|1,567,362,920.22||
|净利润|1,179,033,099.50||
|归属于母公司所有者的净利润|1,181,208,075.20||
|少数股东损益|-2,174,975.70||
|基本每股收益|0.2592||
|稀释每股收益|0.2592||

简要合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,825,900,342.96||

泛海控股股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）
|||
|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-686,919,995.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,253,992,214.15|
|现金及现金等价物净增加额|738,853,448.25|

泛海控股股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】916号文件批准，于 2009年 11月公开发行了本期债券，本期债券合计发行 320,000万元，其中网上公开发行32,000万元，网下发行288,000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2009年 11月 18日汇入发行人开立的募集资金账户。发行人聘请的深圳南方明和会计师事务所于2009年11月23日、25日对本期债券的认购资金总额和募集资金分别出具了编号为深南验字（2009）第180号、181号验资报告。
根据发行人2009年11月公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为：
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分公司债务，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
发行人将根据预计募集资金到位时间，本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司的部分债务，其中，募集资金中不超过103,500万元将用于偿还下列银行借款中的部分或全部借款。
公司拟偿还贷款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|银行名称|还款日期|利率|还款金额|
|泛海建设|建设银行深圳分行|2009年9月18日|7.938%||
|深圳市光彩置有限公司|中行深圳分行|2010年3月27日|8.019%||
||国开行湖北省分行|2009年11月25日|7.830%||
|武汉王家墩中央商务区|国开行湖北省分行|2010年5月25日|7.830%||
|建设投资股份有限公司|交行武汉分行江汉支行|2009年7月12日|6.237%||
||交行武汉分行江汉支行|2009年7月14日|6.237%||
|合 计|||||

注：在本期公司债券募集资金到位前，公司用自有资金偿还到期的银行贷款，募集资金到位后与上述银行贷款相对应的募集资金用于补充流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
泛海控股股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）公司募集资金已按计划偿还银行借款，并用剩余资金补充公司流动资金。
泛海控股股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）第四章本期公司债券保证人情况
中国泛海为本期公司债券提供了全额、不可撤销的连带责任保证担保。2013年度内，担保人持续盈利，资产规模保持增长，信用状况未发生重大不利变化。
截至 2013年底，中国泛海资产总额为 9,805,422.69万元，所有者权益合计2,372,747.47万元，资产负债率为75.80%。2013年度实现营业总收入 851,763.30万元，利润总额 126,525.87万元，综合毛利率62.59%，经营活动现金净流出 1,006,696.77万元。整体来看，担保人中国泛海资产规模较大，其提供的全额不可撤销的连带责任保证担保可为本期债券的偿还形成良好的保障作用。
泛海控股股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）第五章债券持有人会议召开情况
2013年度内，公司未召开债券持有人会议。
泛海控股股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）第六章本期公司债券本息偿付情况
本期债券“09泛海债”票面利率为7.20%，本次付息每手（面值 1,000元）“09泛海债”派发利息为人民币72.00元（含税，扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为 57.60元；扣税后非居民企业（包含QFII）取得的实际每手派发利息为64.80元）。
1.付息债权登记日：2013年11月12日。
2.除息日：2013年11月13日。
3.派息款到账日：2013年11月13日。
泛海控股股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）第七章本期公司债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司于 2014年 5月出具了《泛海控股股份有限公司2009年32亿元公司债券2014年跟踪信用评级报告》，该报告主要内容如下：
评级结论：
鹏元资信评估有限公司对泛海控股股份有限公司及其 2009年 11月 13日发行的 32亿元公司债券的跟踪评级结果为：维持本期债券信用等级为AA，维持公司主体长期信用等级为AA-，评级展望维持为稳定。
正面：
1、跟踪期内，公司房产竣工面积和销售面积均实现大幅增长，待售项目规模相对较大，随着竣工结转，未来收入有一定保障；
2、公司土地储备具备一定的成本优势和位置优势，且规模较大，为未来的发展奠定了较为良好的基础；
3、跟踪期内，公司营业收入和营业利润均有较大增长；
4、中国泛海控股集团有限公司资产规模较大，其为本期债券提供的全额不可撤销的连带责任保证担保对本期债券本息偿还形成了良好的保障作用。
关注：
1、近年国家对房地产市场的调控力度持续加大，公司的房地产项目开发与销售可能在未来受到一定的不利影响；
2、短期内，公司可售项目在武汉地区的占比相对较高，存在一定区域集中度偏高风险；
3、公司在建项目资金需求较大，未来面临较大的资金压力；
4、公司资产运营效率仍处于较低水平；
5、跟踪期内，公司经营活动现金流持续表现为较大金额的净流出状态，资
泛海控股股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）金压力进一步凸显；
6、公司债务规模增长较快，流动负债规模较大，面临着集中偿还压力；
7、公司有息负债规模较大，存在较大的刚性债务压力。
泛海控股股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）第八章负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况
公司指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为陈家华，2013年度上述人员未发生变动。
2014年，由于工作变动，公司指定陈怀东接替陈家华负责处理与本次公司债券相关的事务。
泛海控股股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《泛海控股股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2013年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司2014年5月27日