北京国枫（上海）律师事务所
关于无锡上机数控股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]B0064号
致：无锡上机数控股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及无锡上机数控股份有限公司（以下称“上机数控”）章程的有关规定，北京国枫（上海）律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司2019年第四次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次会议的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次会议之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次会议其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由2019年9月12日召开的上机数控第二届董事会第二十次会议决定召集。上机数控董事会于2019年9月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了《第二届董事会第二十次会议决议公告》，并于2019年9月17日刊登了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次会议的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2019年10月9日（星期三）14:00在无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室召开，会议由董事长杨建良主持。
上机数控通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为本次会议召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。
经查验，上机数控董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及上机数控章程的有关规定召集本次会议，并已对本次会议审议的议案内容进行了充分披露，本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及上机数控章程的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次会议由上机数控第二届董事会第二十次会议决定召集并发布公告通知，本次会议的召集人为上机数控董事会。
经查验，出席本次会议现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计 17人，代表股份 128,468,180股，占上机数控股本总额的72.8277%。其中，出席本次会议现场会议的股东及委托代理人共计 10人，代表股份数 122,822,000股，占上机数控股本总额的69.6269%；通过网络投票的股东共计 7人，代表股份数5,646,180股，占上机数控股本总额的3.2008%。出席本次会议现场会议的人员还有上机数控董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次会议召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及上机数控章程的规定，资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为上机数控已公告的会议通知所列出的议案。本次会议现场会议以记名投票的方式进行表决，按照上机数控章程及相关议事规则进行计票、监票，当场公布了表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议表决结果如下：
（一）审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
（二）逐项审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》
1．发行证券的种类
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
2．发行规模
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
3．票面金额和发行价格
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
4．债券期限
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
5．债券利率
同意 128,457,580股，占出席会议有表决权股份总数的99.9917%；反对10,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
6．还本付息的期限和方式
同意 128,457,580股，占出席会议有表决权股份总数的99.9917%；反对10,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
7．转股期限
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
8．转股价格的确定及其调整
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
9．转股价格向下修正条款
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
10．转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
11．赎回条款
同意 128,457,580股，占出席会议有表决权股份总数的99.9917%；反对10,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
12．回售条款
同意 128,457,580股，占出席会议有表决权股份总数的99.9917%；反对10,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0083%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
13．转股年度有关股利的归属
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
14．发行方式及发行对象
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
15．向原股东配售的安排
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
16．债券持有人会议相关事项
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
17．本次发行募集资金用途
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
18．募集资金存管
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
19．担保事项
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
20．本次发行方案的有效期
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本事项获得通过。
（三）审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
（四）审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
（五）审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
（六）审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
（七）审议《关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
（八）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》
同意 128,457,440股，占出席会议有表决权股份总数的99.9916%；反对10,740股，占出席会议有表决权股份总数的0.0084%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：本议案获得通过。
经查验，在本次会议进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更的情形。出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。本次会议的议案均为特别决议议案，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意审议通过。本次会议对中小投资者的表决已单独计票。本次会议不涉及关联交易及回避表决事项。
经查验，本次会议的会议记录由出席本次会议的上机数控董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次会议的上机数控董事签署。
综上，本所律师认为，本次会议表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及上机数控章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及上机数控章程的规定；本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次会议的表决程序、表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及上机数控章程的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式贰份。