北京国枫律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
限制性股票激励计划调整事宜的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN489-3号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|三聚环保/公司|指|北京三聚环保新材料股份有限公司|
|《激励计划（草案）》/本次激励计划|指|《北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励|指|北京三聚环保新材料股份有限公司实施本次限制性股票激励计划的行为|
|《公司章程》|指|《北京三聚环保新材料股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《股权激励有关事项备忘录1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》的统称|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|北京三聚环保新材料股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京三聚环保新材料股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京三聚环保新材料股份有限公司监事会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
限制性股票激励计划调整事宜的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN489-3号
致：北京三聚环保新材料股份有限公司
根据本所（原名为“北京国枫凯文律师事务所”，于 2015年1月23日更名为“北京国枫律师事务所”）与三聚环保签署的《专项法律服务协议》，本所接受三聚环保委托，担任三聚环保本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1．本次股权激励的批准与授权；
2．本次股权激励计划调整的批准与授权；
3．本次股权激励调整的具体内容；
4．本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三聚环保提供的有关本次股权激励调整的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的批准与授权
经查验，本次股权激励已经取得如下批准与授权：
1．2015年12月14日，三聚环保召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于<北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将林科先生作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》等。
2．2015年12月14日，三聚环保召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于将林科先生作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》等。
3．2015年12月30日，三聚环保召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将林科先生作为本次限制性股票激励计划激励对象的议案》等。股东大会同意本次激励计划并授权董事会视需要在股东大会决议范围内对方案进行调整。
根据上述相关议案及《激励计划（草案）》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量和价格进行调整。
4．2016年1月14日，三聚环保召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划进行了调整，将本次授予限制性股票的总数由1,851万股调整为1,847万股，将本次限制性股票的授予对象由192人调整为190人；审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定《激励计划（草案）》所涉限制性股票的首次授予日为2016年1月
14日，同意授予190名激励对象1,847万份限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
5．2016年1月14日，三聚环保召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6．2016年3月1日，公司完成了限制性股票激励计划的授予登记工作，共向190名激励对象授予1,847万股限制性股票，授予价格17.37元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励及其上述授权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定及《激励计划（草案）》。
二、本次股权激励计划调整的批准与授权
经查验，本次股权激励的调整已经取得如下批准与授权：
1.2016年4月27日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》，由于公司2015年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉限制性股票激励计划的回购价格将进行相应的调整；经上述调整后，限制性股票的回购价格调整为11.670元。
2．2016年4月27日，公司独立董事就本次调整事宜发表了独立意见，一致同意调整事项。
3．2016年4月26日，公司召开第三届监事会第十六次会议，该次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》。
综上，本所律师认为，三聚环保本次股权激励计划的调整已履行了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定及《激励计划（草案）》。
三、本次股权激励调整的具体情形
根据三聚环保第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》并经查验三聚环保提供的资料，本次股权激励调整的具体情形如下：
根据《激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派送股票红利、资本公积转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P÷(1+n)
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；n为每股公积金转增 0
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
调整后的限制性股票的回购价格=17.37÷（1+0.4884083）=11.670元
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，三聚环保本次股权激励的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划调整事宜的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
黄兴旺
李铃
2016年4月27日