证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2017-035贵州信邦制药股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【重要提示】
1、本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、对外投资概述
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，基于全资子公司中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）在诊断试剂的研发和推广应用上的丰富经验，以及集团医药商业渠道和终端网络的优势，董事会同意中肽生化使用自有资金 2,805万元与嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴康德”）、高文林、赖尚阳投资设立贵州中肽生化有限公司（暂定名，最终以工商核准的名称为准，以下简称“贵州中肽”）。
因嘉兴康德之执行事务合伙人徐琪为公司董事、高级管理人员，嘉
兴康德之有限合伙人李湘莉与公司董事 Xiang Li为兄妹关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《贵州信邦制药股份有限公司章程》等有关规定，上述投资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二、投资各方介绍
1、嘉兴康德
（1）基本信息
名称：嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住所：浙江省嘉兴市广益路 1319号中创电气商贸园 1幢 306-7室执行事务合伙人：徐琪
合伙期限自：2013年 12月 26日
合伙期限至：2063年 12月 25日
经营范围：实业投资、投资管理。
（2）嘉兴康德股权结构
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|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|徐琪|99|
|2|李湘莉|1|
|合计||100|

（3）关联关系说明
嘉兴康德之执行事务合伙人徐琪为公司董事、高级管理人员，嘉兴
康德之有限合伙人李湘莉与公司董事 Xiang Li为兄妹关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《贵州信邦制药股份有限公司章程》等有关规定，嘉兴康德与公司构成关联方。
（4）财务数据
单位：万元
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|关联方|年份|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）|2015年度|3,974.17|689.77|0|3,249.77|
||2016年度|5,689.99|686.99|0|-2.77|

注：2015年度、2016年度财务数据均未经审计。
2、高文林
姓名：高文林
身份证号码：52242519820421****
高文林为公司控股子公司贵州信达利生物科技有限公司的法定代表人、股东，持有贵州信达利生物科技有限公司49%的股权。
3、赖尚阳
姓名：赖尚阳
身份证号码：52210119730414****
赖尚阳为公司控股子公司贵州中康泽爱医疗器械有限公司的董事、股东，持有贵州中康泽爱医疗器械有限公司43%的股权。
三、投资标的基本情况
名称：贵州中肽生化有限公司（暂定名，最终以工商核准的名称为准）
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：5,500万元
经营范围：第三类 6840体外诊断试剂的研发、开发、生产；分装氨基酸、树脂及小分子化合物（以上除化学危险品及易制毒化学品）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；销售本公司生产、分装的产品。（最终以工商部门核准的经营范围为准）2、股权关系
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|股东名称|出资金额（万元）|比例（%）|出资方式|资金来源|
|中肽生化|2,805|51|现金|自有资金|
|嘉兴康德|1,320|24|现金|自有资金|
|高文林|825|15|现金|自有资金|
|赖尚阳|550|10|现金|自有资金|
|合计|5,500|100|||

投资各方的出资将于贵州中肽办理完成工商注册登记后30天内到位。
四、对外投资的目的
由此带动体外诊断市场需求将进一步增长。总体来看，全球诊断市场保持稳定增长，以我国为代表的新兴经济体市场正处于快速增长期，体外诊断行业具有巨大的发展空间。
生化诊断试剂是最早实现自动化的检测手段，也是目前最常用的体外诊断方法之一，也是诊断试剂未来发展的重要方向。
2、各级政府陆续出台相关政策，将全方位支持诊断试剂的开发及应用。近年来，监管部门陆续出台了一系列加强体外诊断行业监管的相关政策和文件，从研发、生产、注册、临床、流通、销售等各个环节加强监控，通过严苛的行业准入和运营要求，对行业进行大范围的洗牌，进口试剂及诊断仪器的垄断优势正在被民族产品打破和制约，以质量为核心的民族品牌将得到迅速发展。
3、目前，公司在贵州拥有优质的医疗服务资源和成熟的医药流通网络，拥有专业化的医疗器械及耗材的销售团队，中肽生化在诊断试剂的研发和推广应用上的丰富经验，可快速实现产品的研发目标。公司可以充分利用上述资源和优势，填补贵州诊断试剂研发生产的空白，深挖贵州诊断试剂市场的潜力。
五、对上市公司的影响
公司依据市场外部环境及公司内部因素的双重影响，拟在贵州投资设立贵州中肽，与公司控股子公司贵州信达利生物科技有限公司的资源有效整合，快速挖掘贵州的诊断试剂市场。
本次投资有利于公司进一步利用公司在医疗服务、医药流通的区域优势，充分发挥中肽生化在诊断试剂的研发和推广应用上的资源优势，对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、存在的风险及应对措施
1、技术风险
因研发地与生产地存在地域差异，研发与生产人员的技术水平、业务素质也存在差异，研发与生产的对接需探索磨合。
2、管理风险
本次投资完成后，贵州中肽需同公司的其他子公司进行资源整合，以最大限度地发挥公司业务的协同效应。
3、经营风险
随着医疗改革的深入，医药市场竞争日益激烈，整个医药行业的利润率有下降趋势。
公司及中肽生化已经充分重视本次投资可能存在的风险，并在股东结构、研发品种的筛选、研发产品质量上采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次投资目标的实现，从而促进业绩的增长。
七、审议程序
见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》，该关联交易事项无需提交股东大会审议。
八、董事会意见
董事会同意全资子公司中肽生化有限公司使用自有资金 2,805万元与嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、高文林、赖尚阳投资设立贵州中肽生化有限公司（暂定名，最终以工商核准的名称为准）。关联董事 XiangLi、徐琪已回避董事会关于本投资事项的表决。
九、监事会意见
监事会同意全资子公司中肽生化有限公司使用自有资金 2,805万元与嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、高文林、赖尚阳投资设立贵州中肽生化有限公司（暂定名，最终以工商核准的名称为准）。本次投资事项构成关联交易，公司已充分考虑合资方的基本情况并慎重作出本次投资决定，本次投资事项符合公司以及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
十、独立董事意见
1、公司独立董事就该关联交易事项出具了表示同意将《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》提交第六届董事会第二十五次会议审议的事前认可意见
广应用上的优势，与核心人员合资设立新公司，深挖诊断试剂的贵州市场，符合公司以及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意全资子公司对外投资暨关联交易的事项。
十一、备查文件
1、《第六届董事会第二十五次会议决议》；
2、《第六届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见》；
4、《独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司董事会
二〇一七年四月五日