北京金杜(杭州)律师事务所
关于嘉凯城集团股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
嘉凯城集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）（以下简称“证监发〔2015〕51号文”）等法律、法规和规范性文件及《信息披露业务备忘录第 39号—股东及一致行动人增持股份》（以下简称“《信息披露业务备忘录第39号》”）等交易所规则的有关规定，北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“金杜”）受嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”或“增持人”）及其一致行动人浙江国大集团有限责任公司（以下简称“国大集团”）、浙江省食品有限公司（以下简称“浙商食品”）、浙商糖酒集团有限公司（以下简称“浙商糖酒”）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本专项核查意见。
金杜依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《嘉凯城集团股份有限公司章程》的有关规定发表核查意见。
本专项核查意见的出具系基于如下假设：
1.公司、增持人及其一致行动人向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司、增持人及其一致行动人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实、严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查严重，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见仅供公司为本次增持向深交所备案和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
金杜根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
(一)增持人的基本情况
浙商集团现持有浙江省工商行政管理局于 2015年 11月 9日核发的注册号为 91330000142918765A的《营业执照》，法定代表人为张波，住所为杭州市惠民路56号，注册资本为 150000万元人民币，企业类型为有限责任公司（国有独资），成立日期为1993年4月24日，营业期限为1993年4月24日至长期，经营范围为一般经营项目：资产管理，投资管理，实业投资开发，经营进出口业务，咨询服务。
(二)根据增持人出具的承诺并经金杜核查，增持人不存在以下情况，符合《收购管理办法》第六条第二款之规定：
2.最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3.最近三年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，金杜认为，截至本核查意见出具之日，增持人系依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规、《嘉凯城集团股份有限公司章程》需要终止的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
(一)本次增持前增持人持股情况
根据公司于 2016年 1月 12日披露的《嘉凯城集团股份有限公司关于公司大股东及其关联人完成股份增持计划的公告》（公告编号：2016-001），本次增持前，浙商集团持有公司513,560,276股股份，占公司总股本的28.46%，其一致行动人国大集团持有公司 335,570,000股股份，占公司总股本的18.6%，浙商食品持有公司5,440,000股股份，占公司总股本的0.3%，浙商糖酒持有公司 5,390,000股股份，占公司总股本的0.3%。
(二)本次增持计划
根据公司提供的资料及其于 2015年7月9日披露的《关于公司大股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-050），增持人拟于 2015年 7月 9日起在未来六个月内对公司股票进行增持，计划增持资金不少于人民币 3,500万元，累计增持比例不超过本公司总股本的2%。同时，增持人承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。
(三)本次增持实施情况
经核查，增持人及其一致行动人在本次增持期间增持基本情况如下：
1. 2015年 9月 1日至 2016年 1月 8日期间，国大集团通过深交所证券交易系统增持了6,422,200股公司股份，占公司总股本的0.36%；
2. 2015年 9月 1日至 2016年 1月 8日期间，浙商食品通过深交所证券交易系统增持了328,000股公司股份，占公司总股本的0.02%；
3. 2015年 9月 1日至 2016年 1月 8日期间，浙商糖酒通过深交所证券交易系统增持了371,000股公司股份，占公司总股本的0.02%；
4.浙商集团未在本次增持期间增持或减持公司股票。
上述增持完成后，浙商集团直接持有公司股份 513,560,276股，占公司股本总额的28.46%；国大集团直接持有公司股份 341,992,200股，占公司股本总额的18.96%；浙商食品直接持有公司股份5,768,000股，占公司股本总额的0.32%；
浙商糖酒直接持有公司股份 5,761,000股，占公司股本总额的0.32%；浙商集团及其一致行动人国大集团、浙商食品、浙商糖酒合计持有公司 867,081,476股股份，占公司股份总数的48.06%。
三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，增持人及其一致行动人持有的公司股份超过公司已发行股份总数的30%，根据增持人及其一致行动人证券账户交易明细，本次增持期间，增持人及其一致行动人累计增持公司股份不超过公司已发行股份总数的2%。
综上，金杜认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，2015年 7月9日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于公司大股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-050），对增持计划及目的、增持方式等进行了披露；2016年 1月 12日，公司在指定信息披露媒体上发布了《嘉凯城集团股份有限公司关于公司大股东及其关联人完成股份增持计划的公告》（公告编号：2016-001），对本次增持计划实施情况进行了披露。
综上，金杜认为，截至本专项核查法律意见出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，金杜认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本专项核查意见正本一式四份，无副本。
（以下无正文，为签字盖章页）
(此页无正文，系《北京金杜（杭州）律师事务所关于嘉凯城集团股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签字盖章页)
北京金杜（杭州）律师事务所
经办律师：秦泠、周媛媛