中国民族证券有限责任公司关于
利欧集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二○一四年十一月
修订说明
根据中国证监会对本次交易的书面反馈意见的要求及本次交易的实际进展情况，对独立财务顾问报告进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并更新了与审核相关的风险提示。
2、在参考上海氩氪新增注册资本公允价值的基础上，对上海氩氪收购上海沃动的投资成本进行了重新确认，相关财务数据已做更新调整，受影响的科目主要包括：上海氩氪母公司财务报表中的长期股权投资、资本公积，上海氩氪合并财务报表中的商誉、资本公积，上海氩氪备考合并财务报表中的商誉、资本公积、实收资本、其他应收款，利欧股份备考合并财务报表中的商誉、其他应付款、其他应收款。
3、为保护上市公司利益，上市公司与上海氩氪、琥珀传播原股东分别签订《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》，约定如本次交易在 2015年完成交割，则上海氩氪、琥珀传播原股东对上市公司的利润补偿期将延长一年，为2014年、2015年、2016年及2017年。上海氩氪 2017年承诺净利润为3,133.24万元，琥珀传播2017年承诺净利润为2,608.94万元。同时，如本次交易在2015年完成交割，《股权转让合同》和《业绩补偿协议》中超额完成业绩的奖励措施等条款也将相应调整。详见独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、盈利预测及补偿安排”和“五、超额完成业绩的奖励措施”。
4、在“释义”中增加了数字营销行业的部分专业名词解释。
5、在“第一节本次交易概述”中补充披露了“三、上市公司战略规划、本次交易的原因及必要性”和“六、本次交易的募集配套资金分析”。
6、在“第三节交易对方情况/一、交易对方之上海氩氪股东情况/（一）詹嘉/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”中补充披露了相关企业的注销及转让进展情况。
7、在“第三节交易对方情况/一、交易对方之上海氩氪股东情况/（三）张璐/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”中补充披露了相关企业的基本情况及注销进展情况。
8、在“第三节交易对方情况/二、交易对方之琥珀传播股东情况/（三）孙唯一/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”中补充披露了北京闰博唯知文化传媒有限公司的注销进展情况。
9、在“第四节交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（二）历史沿革/1、2009年3月设立”中补充披露了上海氩氪设立时的实缴出资情况。
10、在“第四节交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（二）历史沿革/4、2012年11月第二次股权转让”中补充披露了该次股权转让的具体情况。
11、在“第四节交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（二）历史沿革/6、 2014年 4月收购上海沃动股权并增资”中补充披露了该次收购的具体情况、收购成本及商誉的确认、上海氩氪控制权等情况。
12、在“第四节交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（五）最近两年一期主要财务指标/1、上海氩氪财务报表的主要数据”中补充披露了上海氩氪 2013年度业绩下滑的原因。
13、在“第四节交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（五）最近两年一期主要财务指标”中增加“3、上海沃动、上海氩氪（母公司）两年一期财务报告”和“4、上海沃动两年一期主要财务指标”，补充披露上海沃动的财务数据。
14、在“第四节交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（六）主要资产、负债状况及对外担保情况/1、主要资产及权属状况”中补充披露收购上海沃动形成的商誉和上海氩氪及其子公司房屋租赁情况。
15、更新了“第四节交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（七）主营业务发展情况”，补充完善了主要业务模式、营销案例、关联交易的合理性分析等。
16、在“第四节交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（二）历史沿革/6、2012年10月第四次股权转让”中补充披露了历次股权转让价格、定价依据及转让原因等情况。
17、在“第四节交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（五）最近两年一
期主要财务指标/3、琥珀传播最近两年一期相关财务指标”中补充披露了上海氩氪和琥珀传播资产负债率较高的原因及财务安全性分析。
18、在“第四节交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况/1、主要资产及权属状况”中补充披露了办公用房租赁情况。
19、更新了“第四节交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（七）主营业务发展情况”，补充完善了主要业务模式、营销案例等。
20、更新了“第四节交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（八）报告期内的销售及采购情况”，补充完善了前五名供应商和客户的情况，以及关联交易合理性分析等。
21、由于对上海氩氪收购上海沃动的投资成本进行了重新确认，故更新了“第四节交易标的情况/三、上海氩氪评估情况/（四）资产基础法评估情况”。
22、在“第四节交易标的情况/三、上海氩氪评估情况/（五）收益法评估情况/1、收入和成本的预测”中增加“（2）预测合理性分析”，补充披露了毛利率较高的原因。
23、在“第四节交易标的情况/三、上海氩氪评估情况”中补充披露了“（七） 2014年营业收入、净利润的可完成性”和“（八）2015年以后营业收入具体的测算依据及测算过程”。
24、在“第四节交易标的情况/四、琥珀传播评估情况/（五）收益法评估情况/1、收入和成本的预测”中补充披露了上海氩氪和琥珀传播的项目外包情况。
25、在“第四节交易标的情况/四、琥珀传播评估情况/（五）收益法评估情况/2、净利润的预测”中增加了“（2）销售净利率变动分析”，补充披露了琥珀传播预测期净利率高于报告期的原因。
26、在“第四节交易标的情况/四、琥珀传播评估情况”中补充披露了“（七） 2014年营业收入、净利润的可完成性”和“（八）2015年及以后年度营业收入的测算依据及测算过程”。
27、在“第六节本次交易合同的主要内容/十、业绩补偿”中补充披露了上市公司与上海氩氪、琥珀传播原股东分别签订的《股权转让暨业绩补偿协议之补
充协议》的主要内容。
28、更新了“第七节独立财务顾问核查意见/三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查/（二）从市场可比交易的交易定价角度分析本次交易定价的公允性”，补充披露了参考互联网行业收购案例的分析。
声明和承诺
利欧股份于2014年7月1日与詹嘉、李翔、张璐、李劼签署了《氩氪股权转让合同》，与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签署了《琥珀股权转让合同》。根据上述合同，利欧股份拟通过向詹嘉、李翔、张璐、李劼发行股份及支付现金的方式购买其所持上海氩氪100%股权，通过向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌发行股份及支付现金的方式购买其所持琥珀传播100%股权。同时，利欧股份拟向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%。
中国民族证券有限责任公司接受利欧股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供利欧股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立发表意见；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对利欧股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其他文件作出判断；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读利欧股份董事会就本次交易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易系利欧股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权；购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播100%股权。上海氩氪、琥珀传播交易作价总额的50%通过发行股份的方式支付，交易作价总额的剩余部分以现金支付。公司以本次配套募集资金及自筹资金支付现金对价。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成之后，利欧股份将持有上海氩氪100%的股权和琥珀传播100%的股权。
本次交易完成之后，利欧股份控股股东及实际控制人仍为王相荣，不会导致上市公司控制权的变更。
二、本次交易标的资产的定价
根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易标的资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依据进行确定，且不高于评估报告的最终评估值。
根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，截至 2014年4月30
日，上海氩氪账面净资产为 107,052,104.54元（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的净资产为7,422,400.30元）。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为上海氩氪的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，上海氩氪股东全部权益的评估价值为 226,068,300元，评估增值为 119,016,195.46元，评估增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的增值率为2,945.76%）1。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转让价格为人民币22,593.90万元。
根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，截至 2014年4月30日，琥珀传播账面净资产为10,621,589.44元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀传播的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，琥珀传播股东全部权益的评估价值为 195,636,600元，评估增值为 185,015,010.56元，评估增值率为1,741.88%。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民币19,500万元。
本次收购的总交易额为42,093.90万元，根据会计师出具的盈利预测审核报告，上海氩氪、琥珀传播 2014年、2015年的预测净利润合计分别为 3,303.42万元、4,328.88万元，占上市公司同期预测净利润（备考合并盈利预测表数据）的比例分别为13.52%、20.66%。
三、发行价格及发行数量
（一）股份发行定价
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即1上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于 2014年 4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎性，本独立财务顾问报告同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。
2014年7月3日。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即18.77元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为18.77元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（二）发行数量
根据标的资产的转让价格、募集配套资金总额及股份发行价格，本次交易上市公司拟发行股份数量合计为18,688,459股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|詹嘉|2,675,277|
||李翔|1,270,470|
||张璐|1,120,020|
||李劼|952,853|
||刘阳|2,077,784|
||王英杰|1,454,448|
||孙唯一|1,246,670|
||田斌|415,557|
|小计||11,213,079|
|募集配套资金部分|郑晓东|4,275,380|
||段永玲|1,600,000|
||郭海|1,600,000|
|小计||7,475,380|
|合计||18,688,459|

最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）股份锁定安排
1、购买资产非公开发行股份的锁定期
根据交易对方出具的《关于锁定期的承诺函》，交易对方取得的上市公司股
份自该部分股份上市之日起36个月内不对外转让；在交易对方对于标的资产的
最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次上市公司向交易对方发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起 36个月内不转让。
四、盈利预测及补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据上市公司与交易对方签署的《氩氪业绩补偿协议》、《琥珀业绩补偿协议》及《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》，相应补偿原则如下：
（一）业绩承诺情况
詹嘉、李翔、张璐、李劼承诺上海氩氪 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币 1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元（以下简称“预测净利润”），且若本次交易在 2015年完成交割，则 2017年承诺的预测净利润不少于 3,133.24万元；否则詹嘉、李翔、张璐、李劼将按照《氩氪业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。上述 2014年度的预测净利润按备考口径确定，即假定自2014年1月1日起，上海沃动已成为上海氩氪的全资子公司，自该日起上海沃动的财务数据并入上海氩氪报表。
刘阳、王英杰、孙唯一、田斌承诺琥珀传播2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02
万元（以下简称“预测净利润”），且若本次交易在 2015年完成交割，则 2017年承诺的预测净利润不少于 2,608.94万元；否则刘阳、王英杰、孙唯一、田斌将按照《琥珀业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
（二）盈利差异的确定
自本次交易实施完毕后，利欧股份将指定具有证券从业资格的会计师事务所对上海氩氪及琥珀传播分别进行年度审计，由该会计师事务所对上海氩氪及琥珀传播在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与标的公司同期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认，并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。
（三）利润补偿期间
上海氩氪、琥珀传播原股东对利欧股份的利润补偿期间为 2014年、2015年及 2016年。如本次交易在 2015年完成交割，则上海氩氪、琥珀传播原股东对上市公司的利润补偿期将延长一年，为 2014年、2015年、2016年及 2017年。
（四）盈利差异的补偿
1、利润补偿期间，如果上海氩氪、琥珀传播实现的实际净利润累计数低于同期的预测净利润累计数，则上海氩氪、琥珀传播的原股东须按照各自的持股比例向利欧股份进行补偿。
2、根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则利欧股份应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
3、具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（五）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，利欧股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海氩氪、琥珀传播进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额＞（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除利润补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿股份数量的调整
如果利润补偿期间内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致利润补偿期间内上海氩氪、琥珀传播实现的实际净利润累
计数低于同期的预测净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。
（七）利润补偿方式
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
在利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案后，利欧股份将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补偿现金金额。
五、超额完成业绩的奖励措施
利欧股份同意，在2016年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。奖励计入当期费用，在考核
业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由利欧股份董事会审议确认。
如本次交易在 2015年完成交割，则在 2017年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016、2017年四年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。
奖励计入当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由受让方董事会审议确认。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司 2014年 4月以人民币 34,445万元的价格现金收购郑晓东先生、段永玲女士、郭海先生合计持有的漫酷广告85%的股权。漫酷广告与上海氩氪、琥珀传播均属于数字营销行业，属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。
具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|漫酷广告|上海氩氪|琥珀传播|合计|上市公司|占比|
|资产总额与交易金额孰高|56,262.56|22,593.90|19,500.00|98,356.46|284,341.50|34.59%|
|资产净额与交易金额孰高|34,445.00|22,593.90|19,500.00|76,538.90|151,229.47|50.61%|
|营业收入|88,407.05|4,790.05|2,824.56|96,021.66|184,127.29|52.15%|

如上表所示，本次交易的净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标
准，但不构成借壳上市。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，
故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易涉及向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，郑晓东作为上市公司的副总经理，同时，郑晓东、段永玲、郭海作为上市公司控股子公司漫酷广告的股东及高级管理人员，根据实质重于形式的原则，上述三人均属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、本次交易尚需履行的审批程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2014年11月21日，中国证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号），对本次交易进行核准。
十、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
2014年11月21日，中国证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司
向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号），对本次交易进行核准。
（二）承诺业绩不能达标的风险
交易对方承诺上海氩氪2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元，其增长依据主要为：①业务结构优化带来的毛利率提升，②业务量增长带来的收入增长；琥珀传播2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元，其增长依据主要为业务量增长带来的收入增长。
标的公司业绩承诺期间的营业收入和净利润的测算过程具体参见“第四节交易标的情况”之“三、上海氩氪评估情况”和“四、琥珀传播评估情况”。虽然上述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望测算的预测数，但受市场因素等影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（三）净资产增值率较高的风险
上海氩氪股东全部权益的评估价值为 226,068,300元，评估增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的增值率为2,945.76%）2；琥珀传播股东全部权益的评估价值为
195,636,600元，评估增值率为1,741.88%，标的资产的净资产增值率均较高。
（四）盈利补偿风险
虽然交易对方已经承诺通过本次交易所获得的上市公司股份在上市之日起 36个月内不对外转让，在标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前不对外转让，但交易对方仍然存在盈利补偿履约能力不足的风险。
（五）配套融资无法实施的风险
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过2上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于
2014年 4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎性，本独立财务顾问报告同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。
锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%。
如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将需要以自有资金或债务融资进行支付，将会对上市公司的现金流造成一定影响。
（六）本次交易后的整合风险
本次交易完成之后，两家标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张。上市公司原有业务属于传统制造业，本次交易收购的标的公司属于互联网新兴行业，上市公司管理层在互联网业务领域的管理经验尚待加强。为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行一定程度的整合。虽然上市公司此前收购漫酷广告已积累了一定的整合经验，但在互联网企业经营管理、组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面仍存在一定的风险和挑战。
（七）标的公司人才流失风险
人力资源是数字营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。两家标的公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响上市公司数字营销业务的发展和业绩。因此，本次交易完成后，若不能很好地控制人才流失的风险，则会对上市公司数字营销领域的经营和业务发展造成不利影响。
（八）收入变动对估值的影响
评估师对标的资产预测期内销售收入、毛利率和折现率变动对估值的影响做了单因素敏感性分析，结果为：上海氩氪的销售收入变动1%，估值变动4.20%；
毛利率变动1%，估值变动2.80%；折现率变动1%，估值变动1%。琥珀传播的销售收入变动1%，估值变动4.60%；毛利率变动1%，估值变动2.60%；折现率变动1%，估值变动1%。由敏感性分析结果可知，标的资产未来盈利能力受销售收入变动影响较大，若未来销售收入不能稳定增长，则会对标的资产的盈利能力产生不利影响。
（九）标的公司客户集中的风险
报告期内，上海氩氪和琥珀传播的销售规模不断扩大，但对前五名客户的销售占比较高，标的公司存在对主要客户依赖的风险。一方面，较高的客户集中度
导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入可能出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
（十）市场竞争加剧风险
现阶段，我国数字营销领域基本处于完全竞争状态，行业内公司数量众多，市场竞争激烈。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，我国数字营销行业步入上升周期，各类数字营销公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，尽管标的公司不断提升自身业务水平和创新能力，以保持其经营业绩的稳定发展，但面对大量竞争对手，不排除标的公司的业务、财务状况及经营业绩将会受到不利影响。
（十一）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险
公司发行股份及支付现金购买上海氩氪100%股权和琥珀传播100%的股权，形成非同一控制下企业合并，会在利欧股份合并资产负债表形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果上海氩氪、琥珀传播未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而影响利欧股份报表利润。
（十二）超额奖励方案风险
根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，在2016年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。具体奖励方案由利欧股份董事会审议确认。
虽然上述奖励方案是对超额完成业绩承诺指标的部分提取的奖励金额，同时上市公司董事会有权决定奖励的具体实施方案，但是奖励的现金支付可能会对标的公司的现金流造成一定的影响。
（十三）政策风险
我国数字营销行业的主管部门是工业和信息化部以及国家工商行政管理总局等。数字营销行业属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若标的公司在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。
十一、其他事项
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，2014年 6月 15日，利欧股份第四届董事会第一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案事项已经利欧股份2014年第五次临时股东大会审议通过，具体内容详见报告书之“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”之“三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策”。
目录
修订说明 .......................................................................................................... 1声明和承诺 ....................................................................................................... 1一、本独立财务顾问声明 ........................................................................................... 1二、本独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 3二、本次交易标的资产的定价 .................................................................................... 3三、发行价格及发行数量 ........................................................................................... 4四、盈利预测及补偿安排 ........................................................................................... 6五、超额完成业绩的奖励措施 .................................................................................... 9六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 10七、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 11八、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................... 11九、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................... 11十、本次交易的相关风险 ......................................................................................... 11十一、其他事项 ........................................................................................................ 15目录 ............................................................................................................ 16释义 ............................................................................................................ 19第一节本次交易概述 ..................................................................................... 23一、本次交易背景 .................................................................................................... 23二、本次交易目的 .................................................................................................... 25三、上市公司战略规划、本次交易的原因及必要性 .................................................. 27四、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 31五、本次交易基本情况 ............................................................................................. 32六、本次交易的募集配套资金分析 ........................................................................... 34第二节上市公司基本情况 ............................................................................. 44一、上市公司概况 .................................................................................................... 44二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................. 44三、主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................................... 46
四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ............................. 48五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 49第三节交易对方情况 ..................................................................................... 51一、交易对方之上海氩氪股东情况 ........................................................................... 51二、交易对方之琥珀传播股东情况 ........................................................................... 56三、其他事项说明 .................................................................................................... 59第四节交易标的情况 ..................................................................................... 60一、上海氩氪基本情况 ............................................................................................. 60二、琥珀传播基本情况 ........................................................................................... 106三、上海氩氪评估情况 ........................................................................................... 144四、琥珀传播评估情况 ........................................................................................... 165第五节发行股份情况 ................................................................................... 184一、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 184二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ..................................... 192三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................. 192四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 .................................................... 193第六节本次交易合同的主要内容 ................................................................. 194一、合同主体、签订时间 ....................................................................................... 194二、收购意向书 ...................................................................................................... 194三、交易价格及定价依据 ....................................................................................... 195四、支付方式 ......................................................................................................... 196五、股权转让的先决条件及交割安排 ...................................................................... 197六、过渡期的损益安排 ........................................................................................... 200七、与标的资产相关的人员安排 ............................................................................. 200八、合同的生效与解除 ........................................................................................... 201九、双方的承诺与保证 ........................................................................................... 202十、业绩补偿 ......................................................................................................... 205十一、违约责任条款 ................................................................................................211十二、募集配套资金之《股份认购合同》 .............................................................. 212第七节独立财务顾问核查意见 .................................................................... 215一、基本假设 ......................................................................................................... 215二、本次交易的合规性分析 .................................................................................... 215三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .............................. 224
四、对本次交易收益法评估的核查意见 .................................................................. 232五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ............................................. 233六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全面分析 ............................................................................................................................... 236七、本次交易资产交付安排的核查 ......................................................................... 240八、本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................................. 244九、本次交易中有关盈利预测补偿安排的可行性和合理性核查 .............................. 244十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ........................................................................................... 245第八节独立财务顾问结论意见 .................................................................... 246第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................... 248一、内部审核程序 .................................................................................................. 248二、内部审核意见 .................................................................................................. 248
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、利欧股份|指|利欧集团股份有限公司|
|浙江利欧股份有限公司|指|利欧集团股份有限公司前身|
|交易对方|指|詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌|
|上海氩氪|指|上海氩氪广告有限公司|
|上海氩氪广州分公司|指|上海氩氪广告有限公司广州分公司|
|上海沃动|指|上海沃动市场营销策划有限公司|
|琥珀传播|指|银色琥珀文化传播（北京）有限公司|
|琥珀传播上海分公司|指|银色琥珀文化传播（北京）有限公司上海分公司|
|琥珀视觉|指|北京银色琥珀视觉设计有限公司，系琥珀传播前身|
|都雅文化|指|北京都雅文化艺术有限公司，系琥珀传播前身|
|长沙天鹅|指|长沙利欧天鹅工业泵有限公司|
|漫酷广告|指|上海漫酷广告有限公司，上市公司控股子公司|
|上海聚胜万合广告有限公司|指|漫酷广告全资子公司|
|标的资产|指|上海氩氪100%股权、琥珀传播100%股权|
|标的公司|指|上海氩氪、琥珀传播|
|本次交易|指|上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权，购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播100%股权，同时通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次收购|指|上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权，购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播100%股权|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年4月30日|
|独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告|指|《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联|

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|||交易之独立财务顾问报告》|
|报告书|指|《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《氩氪股权转让合同》|指|《关于上海氩氪广告有限公司之股权转让合同》|
|《琥珀股权转让合同》|指|《关于银色琥珀文化传播（北京）有限公司之股权转让合同》|
|《氩氪股权收购意向书》|指|《关于上海氩氪广告有限公司之股权收购意向书》|
|《琥珀股权收购意向书》|指|《关于银色琥珀文化传播（北京）有限公司之股权收购意向书》|
|《氩氪业绩补偿协议》|指|《利欧集团股份有限公司与詹嘉等四人之业绩补偿协议》|
|《琥珀业绩补偿协议》|指|《利欧集团股份有限公司与刘阳等四人之业绩补偿协议》|
|过渡期|指|评估基准日至标的资产交割日期间|
|民族证券、独立财务顾问|指|中国民族证券有限责任公司|
|天册|指|浙江天册律师事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元|指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|数字营销|指|是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升等内容的完整营销服务链条。为清晰披露公司数字营销业务的收入构成，本独立财务顾问报告在财务分析时将数字营销业务收入分为“数字营销服务”收入和“媒介代理服务”收入，此处的“数字营销服务”是一个相对狭义的概念，仅指营销创意内容服务。|

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|数字技术|指|数字技术（Digital Technology），也称数字控制技术，是一项与电子计算机相伴相生的科学技术，它是指借助一定的设备将各种信息，包括：图、文、声、像等，转化为电子计算机能识别的二进制数字“0”和“1”后进行运算、加工、存储、传送、传播、还原的技术。由于在运算、存储等环节中要借助计算机对信息进行编码、压缩、解码等，因此，也称为数码技术、计算机数字技术等。|
|互联网媒体|指|是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介。|
|移动互联网|指|指互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移动通信技术相结合，为智能手机、平板电脑等移动终端用户提供的互联网服务的统称。|
|综合性网站|指|主要指为用户提供新闻及综合资讯服务的网站。|
|垂直网站|指|主要指业务集中于某些特定的细分领域、覆盖特定领域的用户、提供有关这个领域的全部深度信息服务的网站。|
|社交网站（SNS）|指|英文名为Social Network Site，指利用互联网平台创造用户之间的社会关系网络并提供社交服务的网站，以用户间的互动交流和信息分享为业务特色。|
|社会化媒体|指|指允许人们撰写、分享、评价、讨论、相互沟通的网站和技术，现阶段主要包括社交网站、微博、微信、博客、论坛、播客等。|
|精准营销|指|指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务。|
|媒介排期表|指|媒介排期表即媒体投放的详细执行方案，包括创意内容在特定媒体的具体投放时间、广告位位置、内容、实施方式、计价方式、投放周期、进度安排等细节信息。|
|媒体投放|指|是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒体，将营销内容展示给用户的过程。|
|FLASH|指|Flash 是一种创作工具，设计人员和开发人员可使用它来创建演示文稿、应用程序和其它允许用户交互的内容。Flash 可以包含简单的动画、视频内容、复杂演示文稿和应用程序以及介于它们之间的任何内容。|
|APP|指|APP是英文Application的简称，多指智能手机、平板电脑或其他移动终端上的第三方应用程序。|
|4A公司|指|4A 一词源于美国，The American Association ofAdvertising Agencies的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里有四个单词是以A字母开头，故简称为4A。后来世界各地都以此为标准，将从事广告业、符合资格的公司称为4A广告公司。|

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|艾瑞咨询或iResearch|指|艾瑞咨询(iResearch)是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。|
|易观国际|指|易观国际（Analysys International）是一家专注于为用户提供互联网信息服务和商业解决方案的专业机构。|
|CNNIC|指|CNNIC 是我国域名注册管理机构和域名根服务器运行机构，负责运行和管理国家顶级域名.CN、中文域名系统，为全球用户提供域名注册、域名解析和WHOIS查询等服务。|
|创意公司|指|主要为广告主提供营销创意内容服务的公司。|
|媒介代理公司|指|主要为广告主提供媒体投放渠道解决方案的公司。|
|AR技术|指|AR（Augmented Reality）又称为增强现实技术，它是以交互性和构想为基本特征的计算机高级人机界面。使用者不仅能够通过虚拟现实系统感受到在客观物理世界中所经历的“身临其境”的逼真性 ,而且能够突破空间、时间以及其它客观限制，感受到在真实世界中无法亲身经历的体验。|
|cookie|指|指某些网站为了辨别用户身份、进行暂时跟踪而储存在用户本地终端上的数据（通常经过加密）|
|SNS|指|社会性网络服务，专指在帮助人们建立社会性网络的互联网应用服务|
|BBS|指|网络论坛|
|O2O|指|Online to Offline，离线商务模式，指通过线上营销和消费带动线下营销和消费|
|KPI|指|Key Performance Indicators，是一个衡量管理工作成效的指标，是一项数据化管理的工具，必须是客观、可衡量的绩效指标。|

本独立财务顾问报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易背景
（一）上市公司原有业务发展面临增长压力
利欧股份主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械、工业泵的研发、设计、制造、销售业务。自上市以来，利欧股份业务范围已逐步由单纯的民用泵业务拓展到工业泵业务，在整个泵业领域覆盖了较为完整的泵业产品。
公司产品以出口为主，2011年、2012年和2013年，公司产品出口销售收入占当年主营业务收入的比例分别为：95.36%、73.97%和72.83%。在国际市场开拓过程中，虽然公司依靠产品良好的性价比优势，与世界知名的微型小型水泵和园林机械制造商、经销商及国外连锁超市建立了稳定的合作关系；但是由于国际金融危机后全球经济复苏缓慢，同时国际政治经济环境、贸易政策等存在诸多不确定因素，公司产品出口收入受市场波动的影响较大。
公司最近三年的营业收入和净利润情况如下表：
单位：万元
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|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|184,127.29|162,032.32|128,942.49|
|归属于上市公司股东的净利润|5,599.01|4,786.33|11,649.06|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|3,278.12|4,459.24|8,900.87|

最近三年，虽然上市公司的营业收入稳步增长，但是归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在逐年下降。主要原因为公司部分工业泵子公司仍处于亏损状态，对上市公司整体业绩有一定拖累。
针对上述问题，上市公司管理层拟进一步加大工业泵销售体系的整合调整，加强成本核算和费用控制，强化工业泵生产基地与销售体系之间的工作协调，借助之前工业泵市场推广积累的客户和项目资源，在实现收入增长的同时，更有效
地控制成本费用，以改善上市公司的整体业绩，但在国内外经济增长速度整体放
缓、传统制造业不景气的大环境下，上市公司短期内难以实现传统泵制造业务的
高速增长。
随着传统泵制造业务的增长放缓，为增强上市公司盈利能力，培育新的利润增长点，为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻求战略发展的新突破，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点，为上市公司未来可持续增长奠定坚实的基础。
（二）数字营销行业的前景及发展趋势
为谋求上市公司原有业务的顺利转型，同时兼顾风险和收益，上市公司主要从国家产业政策导向以及行业发展现状及前景等方面着手，结合自身特点分析论证公司未来业务转型的方向。
公司经审慎论证后认为，互联网行业代表了未来社会发展的方向，互联网经济的迅速崛起将为中国经济的增长提供新的强大动力。互联网革命作为工业革命后最重要的技术变革正深刻影响经济社会的各个领域，影响着人们生活、工作、社交、娱乐等社会活动的方方面面。有鉴于此，公司决定将互联网相关产业作为公司未来业务发展和对外投资的重要方向，公司将通过实施一系列的投资、并购项目，打造互联网产业的完整业务链条。
目前，数字营销行业作为互联网行业的一个新兴子行业，正深刻地影响和改变着企业的营销活动和品牌传播方式，行业市场容量巨大，且处于高速成长的过程中。因此，上市公司选择数字营销行业作为公司发展互联网业务的突破口。
1、数字营销行业受国家政策支持
数字营销行业的发展受到国家政策的鼓励和支持，面临有利的政策环境。我国的“十二五”规划纲要要求促使广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规划则更细致地要求“加快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。„„支持利用互联网、楼宇视频、手机网站„„等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级。”国家工商总局也先后多次发布文件，支持数字营销行业的发展成长。
2、数字营销行业的发展前景
我国互联网用户数量巨大且持续增长，互联网应用深入社会经济、生活的各
个层面，并且覆盖了主流消费人群，具有较大的营销价值。根据中国互联网络信息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》（2014年 1月），我国互联网用户数量巨大，截至2013年 12月我国互联网用户总数已达6.18亿人，为我国数字营销行业的快速发展奠定了坚实的基础。
所谓数字营销，是指借助于互联网络、电脑通信技术和数字交互式媒体来实现营销目标的一种营销方式，是一个随着互联网科技的产生和发展而诞生出来的新业态、新服务，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。
根据艾瑞咨询发布的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2013年我国数字营销市场整体规模达1,100亿元，同比增长46.10%。2010至2013年之间，我国数字营销市场规模的增速均保持在45%以上，处于高速发展期。未来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将有所放缓，但与我国传统营销市场规模增速相比，仍保持相对较高的增速。
（三）上市公司互联网业务的发展
为推进上市公司互联网业务整体战略，增强上市公司盈利力，培育新的利润增长点，上市公司于2014年4月成功收购了专注于精准数字营销的漫酷广告，使其成为公司互联网业务板块的第一块拼图。
漫酷广告是国内领先的数字营销公司，专注于面向数字媒体（互联网、移动互联网、智能电视）提供整合营销服务，主要业务以互联网广告、网络形象设计、网络公关、媒介关系、网络活动推广等数字营销业务为主。漫酷广告是国内率先覆盖各大门户网站及主流互联网媒体并实现按人群投放的数字营销机构，也是国内最大的为电商提供整合营销服务的数字营销机构。
二、本次交易目的
（一）培育新的利润增长点
为实现公司年销售收入达到一百亿元人民币的发展目标，为公司股东创造更多的财富，公司必须在现有传统制造业务之外，实施外延式发展，培育新的利润
增长点。
本次交易完成后，上海氩氪和琥珀传播将与上市公司已收购的漫酷广告形成数字营销阵营。以此为基础，上市公司的主营业务将由通用设备制造向互联网业务领域逐步扩张，以期形成“机械制造＋互联网”双主业齐头并进的态势，为公司培育新的利润增长点，符合上市公司全体股东的长远利益。
（二）本次交易标的资产将与漫酷广告形成良好的业务协同关系
数字营销是以互联网作为实施载体的营销活动，包括了营销策略、创意、执行、投放、监测、评估、优化提升在内的完整营销服务链条。数字营销相对于传统营销的优势和特色在于消费者行为可分析、广告营销效果可测评、互动性强、响应速度快等。基于对大数据的充分挖掘，企业可迅速获得消费者关于产品概念和营销效果测试的反馈信息，也可以测试消费者的认同水平，从而更加容易地对消费者的行为方式和偏好进行跟踪分析，针对不同的消费者提供差异化的商品和服务。
根据行业的发展趋势，数字营销越发向两个极端延伸，一端是技术和数据能力，以保证在合适的时间将合适的广告投放给合适的受众；另一端则是创意和内容的控制影响，以保证广告创意能够吸引注意力且传递正确的信息。基于这两点，数字营销业务对媒体资源、创意能力、策略都提出了更高的要求。
漫酷广告的优势在于拥有业内领先的数据库及其分析处理能力，其数据库平台的数据主要有三类：一是自有数据库，该数据库目前已拥有超过7亿的cookie；
第二类是通过电信运营商、媒体、社交数据提供商获得的第三方用户数据；第三类是对接客户的官网、活动网页和电商平台等获得的用户数据。漫酷广告基于拥有的大数据资源，依靠先进的数据分析、处理与计算技术，帮助客户充分挖掘数据价值，进行针对性极强的精准广告投放。
上海氩氪主要为客户提供个性化及创新的数字营销服务，在服饰、时尚、汽车、快消等领域积累了丰富的数字营销经验。上海氩氪旗下的全资子公司上海沃动，主要致力于通过社会化媒体为客户提供数字营销服务，提供从需求分析、策略整合、品牌管理、创意创作到社会化营销精准投放于一体的社会化媒体营销全方案服务。上海氩氪的优势在于其社会化营销服务及创新的数字营销，能够与广告受众形成互动，建立更有效的沟通，以增强营销效果。
琥珀传播的优势在于其优秀的营销创意和策略。琥珀传播是一家策略和创意驱动的整合数字营销公司，琥珀传播善于突破数字营销与传统广告的藩篱，布局线下销售和电子商务，为客户提供完整的以数字创意驱动的全整合营销方案，以全整合创造大实效。琥珀传播具备广泛的国际视野和深刻的本土洞察，立足于对中国市场环境的深刻理解，着眼于未来数字整合的服务模式，成为可口可乐“2008北京奥运会”和“2010上海世博会”的创意合作伙伴，为国际品牌和本土客户提供以数字营销驱动的全媒体创意整合和媒介资源整合服务。
本次交易完成后，漫酷广告将覆盖数字营销的技术和数据能力端，上海氩氪和琥珀传播将覆盖数字营销的创意和内容控制影响端，并能为整合和创新营销提供坚实的基础，从而保证了上市公司能够提供优质完整的数字营销服务。
依托漫酷广告原有互联网精准营销方面的技术和经验，上市公司互联网业务将由互联网精准营销向策略、创意制作、网络公关、社会化营销等业务领域拓展。
三家公司将充分发挥各自在细分领域内的专业优势，将客户资源、广告策划、内容提供、广告创意、精准营销、社会化营销进行深度整合，实现互联网精准营销业务和数字化、社会化营销业务的相互补充、相互促进，适应数字营销行业发展的新趋势，从而提升上市公司互联网业务的竞争实力。
（三）增强上市公司未来盈利能力
本次交易完成后，上海氩氪、琥珀传播将成为利欧股份全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的利润增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、上市公司战略规划、本次交易的原因及必要性
（一）上市公司上市以来工业泵等传统业务的发展及投资计划
利欧股份于 2001年 5月成立，并于 2007年 4月在深圳证券交易所上市。
利欧股份上市时，主要从事微型小型水泵和园林机械的研发、设计、制造、销售。
利欧股份刚上市时提出的业务经营目标是，用三年时间确立公司在国内微型小型水泵和园林机械行业的领导地位，跻身世界微型小型水泵制造商前十名之列，并成为国际知名的园林机械制造商。为实现这一目标，2007年11月，公司与浙江大农机械有限公司签署《合作重组协议书》，共同出资设立浙江大农实业有限公
司，主要从事高压和超高压泵、清洗机械、园艺机械、植保机械生产及销售等业务，公司持有大农实业70%的股权。此次合作有利于公司产品线的丰富、北美市场的拓展和整体业绩的提升，是公司进行行业收购整合的首次尝试。（详见公告“2007-032”）
2008年爆发的国际金融危机对实体经济造成了极大的冲击，市场整体需求明显下滑，微型小型水泵和园林机械行业不可避免地受到了不利影响，行业内不少知名企业在经营上出现了困难。公司作为一家以出口销售为主的制造型企业，虽然受国际金融危机的影响较大，生产经营面临着巨大的压力和挑战，但是公司同时也看到了市场机遇，在市场处于低谷的时期继续寻找可行的并购机会。
国际金融危机后，公司提出了新的发展战略，将聚焦于核心业务领域，用十年时间将公司打造为一家提供系统解决方案和全系列泵产品的世界级泵产品制造商，企业规模达到国内最大并进入全球泵业十强。为实现这一目标，公司进行了总体战略布局，在做大做强民用泵的基础上拓展工业泵的业务，拟在国内建设三大生产基地，分别是：
1、由公司本部和大农实业组成的民用泵生产基地，主要生产小型水泵、园林机械、清洗及植保机械等；
2、由湖南利欧泵业有限公司和长沙天鹅工业泵股份有限公司组成的湖南工业泵生产基地，主要生产水利水务系统用泵、矿山用泵、电站用泵等产品；
3、在大连建设石化类工业泵生产基地，主要生产石油、石化、化工用泵等产品。
为实现上述经营目标，公司从 2010年开始加大了对外投资的力度，主要包括如下投资：
1、2010年4月18日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议批准，出资人民币5,000万元设立全资子公司湖南利欧泵业有限公司，主要从事大中型泵产品的研发、生产、销售和服务。（详见公告“2010-029”）
2、2011年 12月 30日，公司通过发行股份购买资产的方式，完成对长沙天鹅工业泵股份有限公司的收购。本次收购完成后，长沙天鹅工业泵股份有限公司成为利欧股份的全资子公司，主要从事各类工业用泵的生产和销售。（详见公告“2011-063”）
3、2012年 1月 18日，公司与何宝荣先生签订了《股权转让协议》，现金收购其持有的无锡市锡泵制造有限公司58%的股权。本次收购完成后，无锡市锡泵制造有限公司成为利欧股份的控股子公司，主要从事水利水务工程用泵的设计、生产和销售。（详见公告“2012-006”）
4、2012年1月18日，公司与韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰签订了《股权转让协议》，现金收购其持有的大连华能耐酸泵厂有限责任公司100%的股权。
本次收购完成后，大连华能耐酸泵厂有限责任公司成为利欧股份的全资子公司，主要从事石化用泵的设计、生产和销售。（详见公告“2012-011”）
（二）上市公司向互联网行业转型，打造双主业的战略规划
由上述投资可以看出，尽管上市公司最近几年的投资计划和投资方向均围绕着发展工业用泵业务进行，拟做大做强民用泵和工业用泵业务。但是，面对全球经济增长速度整体放缓，传统制造业景气度下降的大环境，上市公司最近几年工业用泵业务均处于亏损状态，影响了上市公司的整体业绩。
为增强上市公司的盈利能力，更好地回报上市公司股东，在公司原有传统泵制造业务增长放缓的情况下，上市公司积极谋求战略转型，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点，为上市公司可持续发展奠定坚实的基础。通过审慎分析国家产业政策导向以及行业发展现状及前景，同时兼顾风险和收益，上市公司选择将互联网相关产业作为公司未来业务发展和对外投资的重要方向，拟通过实施投资或并购，打造互联网产业的完整业务链条，拟实现“机械制造+互联网”双业务平台共同发展壮大的战略目标。
为实现“机械制造+互联网”双业务平台的顺利实施，公司制定了未来战略规划如下：
1、机械制造业务方面，考虑到公司目前在整个泵业领域几乎覆盖了完整的泵业产品，同时机械制造业受宏观经济影响较大，公司将适当控制对工业泵业务的投资增量，同时进一步积极推进工业泵销售体系的整合调整，加强成本核算和费用控制，继续为工业泵业务业绩的逐步释放夯实基础；
2、互联网业务方面，考虑到互联网行业包含了很多子行业，同时公司前期没有互联网投资的相关经验，公司拟选取投资门槛相对较低的互联网某一子行业作为切入点，逐步通过投资或并购打造上市公司互联网产业的完整业务链条。
为顺利实现上述业务转型的战略规划，上市公司从 2013年起不断寻求互联网行业的投资思路。在整合公司现有泵业销售体系的同时，上市公司发现传统营销与互联网结合后催生的数字营销行业属于互联网新兴子行业，目前行业规模较大且仍在快速发展中，市场化竞争程度较高，准入门槛相对较低，成长前景十分广阔。于是，上市公司决定将数字营销行业作为公司互联网产业的突破口，打造数字营销行业的完整服务链。
数字营销是以互联网作为广告投放实施载体的营销活动，数字营销行业的主要经营模式与传统营销较为接近，主要包括营销内容提供商和营销渠道供应商。
营销内容提供商主要负责提供营销策略和创意、营销方案设计及执行等服务，营销渠道供应商主要负责提供营销方案投放所需的数字媒介资源。
2014年 4月，上市公司成功收购了专注于精准数字营销的漫酷广告。漫酷广告属于数字营销行业内的营销渠道供应商，主要业务是数字媒介资源的代理，通过数字媒介资源买卖差价获取收益。漫酷广告通过自身拥有的精准投放数字营销技术，锁定了国内70%以上的电商客户，同时其拥有的数字媒介资源覆盖了各大门户网站及主流互联网媒体。
（三）本次交易的原因及必要性
要打造数字营销行业的完整服务链，就必须同时拥有营销内容提供业务和营销渠道提供业务。基于行业发展现状，国内数字营销行业尚未出现能够同时完美提供营销内容和营销渠道解决方案的综合类企业。上市公司拟通过投资和并购，覆盖数字营销的内容提供业务以及渠道提供业务，为客户提供完整的一站式数字营销服务。2014年 4月收购漫酷广告后，上市公司在数字营销行业已覆盖了营销渠道供应端。为完成打造数字营销行业完整服务链的战略目标，上市公司还需覆盖数字营销的内容提供端。数字营销内容提供商的核心竞争力在于拥有既熟悉营销业务又了解互联网业务模式的创意人才，一般企业短时间内无法通过招聘或内部培养组建符合要求的业务团队。因此，上市公司拟通过收购的方式，来完善数字营销领域的内容提供端。
上海氩氪和琥珀传播属于数字营销行业的营销内容提供商，主要业务是为客户提供营销策略和营销创意，通过提供和实施具体营销方案获取收益。上海氩氪的优势在于创新营销和社会化营销，而琥珀传播的优势在于整合营销策略和整合
营销创意，两家标的公司的业务优势相互补充，基本涵盖了数字营销内容提供商的所有业务领域。因此，本次交易能够让上市公司快速整合数字营销的内容提供端和渠道供应端，组建完整的数字营销服务链，为客户提供一站式数字营销服务，实现上市公司打造数字营销业务完整服务链的战略目标。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2014年4月22日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2014年4月22日开市时起停牌；
2、2014年4月28日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》，董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项；
3、2014年5月24日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签订了《上海氩氪股权收购意向书》；
4、2014年5月24日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订了《琥珀传播股权收购意向书》；
5、2014年7月1日，上海氩氪股东会作出决议，同意将上海氩氪100%股权转让给利欧股份；
6、2014年7月1日，琥珀传播股东会作出决议，同意将琥珀传播100%股权转让给利欧股份；
7、2014年 7月 1日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签订了《氩氪股权转让合同》及《氩氪业绩补偿协议》；
8、2014年7月1日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签订了《琥珀股权转让合同》及《琥珀业绩补偿协议》；
9、2014年 7月 1日，上市公司分别与本次交易募集配套资金的非公开发行对象郑晓东、段永玲、郭海3人签订了《股份认购合同》；
10、2014年7月1日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
11、2014年7月18日，上市公司召开 2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。
（二）中国证监会的核准
2014年11月21日，中国证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号），对本次交易进行核准。
五、本次交易基本情况
（一）交易主体
标的资产出让方：
1、上海氩氪出让方：詹嘉、李翔、张璐、李劼；
2、琥珀传播出让方：刘阳、王英杰、孙唯一、田斌。
标的资产受让方：利欧股份。
募集配套资金的对象：郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者。
（二）交易标的
上海氩氪100%股权，以及琥珀传播100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，截至 2014年4月30日，上海氩氪账面净资产为 107,052,104.54元（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的净资产为7,422,400.30元）。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为上海氩氪的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，上海氩氪股东全部权益的评估价值为 226,068,300元，评估增值为 119,016,195.46元，评估增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之
后的增值率为2,945.76%）3。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转让价格为人民币22,593.90万元。
根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，截至 2014年4月30日，琥珀传播账面净资产为10,621,589.44元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀传播的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，琥珀传播股东全部权益的评估价值为 195,636,600元，评估增值为 185,015,010.56元，评估增值率为1,741.88%。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民币19,500万元。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易涉及向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，郑晓东作为上市公司的副总经理，同时，郑晓东、段永玲、郭海作为上市公司控股子公司漫酷广告的股东及高级管理人员，根据实质重于形式的原则，上述三人均属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司 2014年 4月以人民币 34,445万元的价格现金收购郑晓东先生、段永玲女士、郭海先生合计持有的漫酷广告85%的股权。漫酷广告与上海氩氪、琥珀传播均属于数字营销行业，属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。
具体情况如下表：
单位：万元
3上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于
2014年 4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎性，本独立财务顾问报告同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。
||||||||
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|项目|漫酷广告|上海氩氪|琥珀传播|合计|上市公司|占比|
|资产总额与交易金额孰高|56,262.56|22,593.90|19,500.00|98,356.46|284,341.50|34.59%|
|资产净额与交易金额孰高|34,445.00|22,593.90|19,500.00|76,538.90|151,229.47|50.61%|
|营业收入|88,407.05|4,790.05|2,824.56|96,021.66|184,127.29|52.15%|

如上表所示，本次交易的净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标准，但不构成借壳上市。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（六）本次交易的董事会、股东大会表决情况
2014年 7月 1日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，会议应出席董事 9人，实际出席董事 8人，独立董事赵保卿先生委托独立董事张翔先生代为表决，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。
2014年7月18日，上市公司召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及相关议案。
六、本次交易的募集配套资金分析
本次交易拟募集配套资金总额为 140,312,882.60元，不超过本次交易总额（标的资产作价+配套融资金额）的25%，主要用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。
（一）配套融资金额测算
本次交易系利欧股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权；购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播100%股权。上海氩氪、琥珀传播交易作价总额的50%通过发行股份的方式支付，交易作价总额的剩余部分以现金支付。根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，上海氩氪100%股权的作价金额为 22,593.90万元，琥珀传播100%股权的作价金额为 19,500万元，按交易条
款设计，上市公司需向交易对方合计支付现金对价21,046.95万元。上市公司用
配套募集资金支付部分现金交易对价后，尚需使用自有资金约 7,015.66万元支付剩余现金交易对价。
（二）配套融资必要性分析
根据天健出具的天健审[2014]5628号《审计报告》，截至 2014年 4月 30日，利欧股份合并报表口径下的货币资金共有30,559.67万元；根据未经审计的利欧股份财务报告数据，截至 2014年 6月 30日，利欧股份合并报表口径下货币资金余额为19,190.35万元。
根据公司日常业务运营及重大资本支出的有关计划，未来2-3年公司的货币资金将主要用于以下方面的支出：
1、收购上海氩氪及琥珀传播项目中需以自有资金支付的收购款
根据公司收购上海氩氪及琥珀传播的交易结构，在总收购金额中，公司需以自有资金支付7,015.66万元；
2、收购漫酷广告85%股权的后续收购款
根据收购合同支付条款的约定，2015-2017年，在漫酷广告原股东完成业绩承诺的情况下，公司还需支付21,495万元后续收购款；
3、用于其他收购项目的潜在支付需求
如果漫酷广告2016年实现的业绩达到收购合同约定标准，将触发公司对漫酷广告剩余15%股权进行收购的义务，预期收购金额也将接近1亿元人民币。
上市公司收购漫酷广告后续费用的支付安排如下表所示：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|
||支付价款||支付方式|累计支付|备注|
|第一期|12,950|5,000|合同生效之日起5个工作日内支付|5,000|已付|
|||7,950|完成工商变更登记之日起20个工作日内支付|12,950||
|第二期|6,448.50|5,803.65|于漫酷广告出具2014年度审计报告之日（最晚不迟于2015年4月30日）起10个工作日内支付|18,753.65|未付|
|||644.85|于漫酷广告出具2014年度专项审核报告之日（最晚不迟于2015年8月31日）起10个工作日内支付|19,398.50||
|第三期|7,523.25|6,770.925|于漫酷广告出具2015年度审计报告之日（最晚不迟于2016年4月30日）起10个工作日内支付|26,169.43||
|||752.325|于漫酷广告出具2015年度专项审核报告之日（最晚不迟于2016年8月31日）起10个工作日内支付|26,921.75||
|第四期|7,523.25|6,770.925|于漫酷广告于出具2016年度审计报告之日（最晚不迟于2017年4月30日）起10个工作日内支付|33,692.68||
|||752.325|于漫酷广告出具2016年度专项审核报告之日（最晚|34,445.00||

||||
|-|-|-|
|||不迟于2017年8月31日）起10个工作日内支付|
|剩余股权收购义务|若漫酷广告 2016 年度的审核税后净利润达到或超过业绩承诺指标的 90%，上市公司有义务收购漫酷广告剩余的 15%股权，各方将在 2017 年 9 月 30 日前或转让方与受让方另行约定的时间签署有关协议，并于 2017 年完成对所有剩余 15%股权的转让，该等剩余 15%股权的转让价款应于 2017 年和 2018 年分两次完成支付。届时将根据漫酷广告2014 至 2016 年度的业绩情况另行协商确定具体收购价款（包括计算方式）、支付方式等，并签署相应协议。||

4、用于补充公司营运资金
公司传统业务（泵产品的制造、销售）属于资金投入较大的业务，特别是工业泵业务，在前期生产环节需要垫支大量资金。随着传统业务经营规模的稳步扩大，在保持现有银行借款金额不变的情况下，运营资金势必出现缺口。若进一步考虑收购漫酷广告、上海氩氪及琥珀传播后业务规模急速增长的因素，运营资金的压力将更大。根据天健出具的“天健审[2014]5630号”《审核报告》，按照备考合并口径，公司2014、2015年度预计实现的营业收入分别为32.12亿元、38.28万元，较 2013年营业收入 18.41亿元分别增长74.46%、107.93%，可见，公司确实面临较大的营运资金压力。
（1）上市公司现有货币资金情况
根据上市公司披露的《2014半年度报告》，截至 2014年6月30日，上市公司合并口径下共有货币资金191,903,506.55元，具体如下：
|||
|-|-|
|项 目|金 额（元）|
|库存现金|759,385.31|
|银行存款|143,982,192.31|
|其他货币资金|47,161,928.93|
|合 计|191,903,506.55|
|非受限资金合计|144,741,577.62|

其中其他货币资金中包括银行承兑汇票保证金 15,475,296.30元，保函保证金 1,007,117.50元，远期结售汇保证金 2,060,500.00元，履约保证金 28,302,954.22元和虚拟电子货币 316,060.91元，使用受限。因此可供支配的货币资金合计144,741,577.62元。
根据上市公司2014年半年报未经审计数据，上市公司1-6月合计支付职工薪酬16,222万元，另支付房租、水电、差旅、研发等各类固定付现费用约 12,002
万元。因此利欧股份在通常情况下，每月需支出4,700万元左右的现金用于日常
开支。上市公司为维持企业正常生产经营，通常需要预留3个月左右的日常费用支出（约14,100万元左右）以保障财务安全。
由上述分析可知，上市公司现有货币资金余额与其日常活动所需的资金相匹配。
（2）2015年营运资金缺口测算
上市公司运用营运资金周转率法，对营运资金需求测算如下：
①营运资金需求量
参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第1号）中有关营运资金量的计算公式为：
营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数；
其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数）；
周转天数=360/周转次数；
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额；
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额；
存货周转次数=销售成本/平均存货余额；
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额；
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额。
为了便于测算2015年上市公司营运资金的需求量和营运资金的缺口，将泵业务和漫酷广告的媒介代理业务分开计算。
A、2014年公司泵业务的相关指标如下：
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=3.2次。
上市公司预计 2014年及 2015年泵业务销售收入增长率均为20%，从而2015年所需的营运资金量=上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数=783,518,524.42元。
B、2014年公司媒介代理业务相关指标如下：
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周
转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=6.64次。
漫酷广告2014、2015年销售收入数据均取自资产评估报告中的盈利预测数，分别为10.16亿元、11.14亿元，从而2015年所需的营运资金量=上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数=159,614,013.61元。
②营运资金缺口
A、泵业务营运资金缺口
2015年公司泵业务的营运资金需求为 783,518,524.42元，在不考虑通过新增银行贷款补充营运资金的情况下，公司需补充的营运资金量＝营运资金需求量－可用于补充公司营运资金金额。
假设公司泵业务 2014年年末的营运资金余额等于 2014年 6月底的营运资金余额且在下一期内全部可用于公司的营运资金，则2014年年末公司泵业务的营运资金余额=流动资产－流动负债=545,206,391.62元。在前述前提下，公司泵业务2015年的营运资金缺口为238,312,132.80元,需要依靠外部融资解决。
B、媒介代理业务营运资金缺口
2015年漫酷广告媒介代理业务的营运资金需求为 159,614,013.61元，在不考虑通过新增银行贷款补充营运资金的情况下，公司需补充的营运资金量＝营运资金需求量－可用于补充公司营运资金金额。
假设漫酷广告 2014年年末的营运资金余额等于 2014年 6月底的营运资金余额且在下一期内全部可用于公司的营运资金，则 2014年年末漫酷广告的营运资金余额=流动资产－流动负债= 28,589,884.02元。在前述前提下，漫酷广告2015年的营运资金缺口为 131,024,129.59元，需要依靠外部融资解决。
综上所述，在仅考虑公司泵业务及媒介代理业务的营运资金需求（不考虑目前收购的上海氩氪和琥珀传播业务的营运资金需求）的前提下，公司2015年按照以上假设条件测算的营运资金缺口为238,312,132.80+131,024,129.59=369,336,262.39元。
因此，在公司经营规模快速增长及外延式收购活动持续进行的大背景下，公司的实际资金需求远远高于公司目前账面的货币资金余额。根据未经审计的2014年半年报数据，截至2014年6月30日，公司合并报表资产负债率为52.7%；
而同期南方泵业（300145）资产负债率为23.7%，新界泵业（002532）资产负债率为24.27%，均显著低于公司的资产负债率水平（由于目前除利欧股份外尚无“机械制造+互联网”的双主业上市公司，故此处选取两家泵业公司作资产负债率对比）。因此，在本收购项目中，利用定向发行的方式募集部分配套资金并用于支付收购款项，有利于公司适度控制资产负债率，降低财务费用支出，具必要性。
（三）配套融资的合理性分析
以天健出具的天健审[2014]5629号《审计报告》中上市公司备考一年一期合并财务数据为基础，假设本次交易在 2013年1月1日已经完成，假设公司企业所得税率为25%，分别简单测算比较债权融资和股权融资情况下的基本每股收益的变化：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|数据来源/测算公式|2014.4.30/2014.1-4|2013.12.31/2013年度|
|a|归属于母公司所有者的净利润（元）|本次交易上市公司备考财务报表|100,708,428.05|66,298,555.08|
|b|普通股加权平均数|本次交易上市公司备考财务报表|386,801,467|329,923,008.75|
|c|配套融资金额（元）|本次交易配套融资方案|140,312,882.60|140,312,882.60|
|d|募集配套资金增发的股数|本次交易配套融资方案|7,475,380|7,475,380|
|e|一年期银行贷款基准利率|中国人民银行官方网站|6.00%|6.00%|
|f|募集配套资金增发后的股数|f=b+d|394,276,847|337,398,389|
|g|因银行贷款而增加的财务费用（元）|g=c*e|8,418,772.96|8,418,772.96|
|h|调整税后财务费用之后的净利润（元）|h=a-（1-25%）*g|94,394,348.33|59,984,475.36|
|i|每股收益（元/股）|i=a/b|0.260|0.201|
|j|股权融资方案的每股收益（元/股）|j=a/f|0.255|0.197|
|k|债权融资方案的每股收益（元/股）|k=h/b|0.244|0.182|

由上表分析可知，相对于债权融资，股权融资对上市公司基本每股收益的摊薄较少，更有利于保护投资者的利益。
综上所述，利欧股份在本次交易中进行配套融资有其必要性，配套融资的金额与实际需求相匹配，配套融资相对于债权融资更有利于保护投资者利益，具有
合理性。
（四）募集配套资金失败的补救措施
由于利欧股份可支配的自有资金仅够维持其自身现有的生产经营活动（详见本部分“（二）配套融资必要性分析”），因此公司只能选择对外融资以解决本次交易中新增的资金需求。
若本次募集配套资金失败，则公司可以通过银行贷款的方式来进行补救。由于利欧股份在多家银行的信誉良好，因此银行贷款的补救措施具有可行性。
截至2014年9月30日，上市公司现有的银行授信情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称||单位|授信总额（万元）|已用额度（万元）|
|利欧集团股份有限公司|农业银行|人民币|33,000.00|10,465.21|
||中国银行|人民币|18,000.00|5,205.00|
||工商银行|人民币|28,000.00|21,756.00|
||交通银行|人民币|5,000.00|0|
|浙江大农实业有限公司|中国银行|人民币|6,500.00|1,253.90|
|无锡利欧锡泵制造有限公司|江苏银行|人民币|4,000.00|218.66|
||中国银行|人民币|1,000.00|670.16|
|长沙利欧天鹅工业泵有限公司|建设银行|人民币|7,000.00|6,500.00|
||交通银行|人民币|2,000.00|1,200.00|
||农业银行|人民币|5,000.00|0|
|湖南利欧泵业有限公司|建设银行|人民币|4,200.00|2,420.00|
|上海漫酷广告有限公司|招商银行|人民币|2,500.00|0|
|合计|||116,200.00|49,688.93|

但是根据本部分“（三）配套融资的合理性分析”可知，在公司现有情况下，股权融资优于债权融资。
若本次配套融资失败，公司依然可以通过申请银行贷款的方式来进行补救，只是相比较配套融资，申请银行贷款会增加公司的财务费用，进而摊薄公司的基本每股收益。因此，公司更倾向于选择配套融资，以保护投资者权益。
（五）向郑晓东、段永玲、郭海3人锁价发行的必要性分析
郑晓东、段永玲、郭海3人认购的股份数量及金额具体如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（元）|认购数量（股）|
|郑晓东|18.77|80,248,882.60|4,275,380|
|段永玲|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|郭海|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|合计||140,312,882.60|7,475,380|

1、郑晓东、段永玲、郭海3人的背景介绍
郑晓东、段永玲、郭海3人原合计持有漫酷广告100%的股权，同时3人亦是漫酷广告的核心技术人员及高级管理人员。2014年 4月，利欧股份以现金34,445万元的价格收购了郑晓东、段永玲、郭海3人合计持有的漫酷广告85%的股权。上述收购完成后，郑晓东、段永玲、郭海3人仍为漫酷广告的少数股东及高级管理人员，同时郑晓东还担任利欧股份副总经理的职务。
2、向郑晓东、段永玲、郭海3人定向发行的目的
本次配套融资引入郑晓东、段永玲、郭海3人作为上市公司股东的主要目的是将郑晓东、段永玲、郭海3人的利益与上市公司捆绑，提高其工作积极性。
漫酷广告从事数字营销业务，属于互联网服务行业，为典型的轻资产类型公司，其核心竞争力之一为数字营销领域的核心技术人员。因此，如何整合并调动相关核心技术人员的工作积极性，对漫酷广告未来的业务发展尤为重要。上市公司收购漫酷广告采用的是现金收购方式，虽然与郑晓东、段永玲、郭海签订了业绩补偿协议，但三年的业务补偿承诺并不能最大程度地使郑晓东、段永玲、郭海3人的利益与上市公司同步。本次引入郑晓东、段永玲、郭海3人作为上市公司股东，将其利益与上市公司业绩直接挂钩，最大程度地调动其积极性，可以很好地弥补上述现金收购的缺陷。
郑晓东、段永玲、郭海3人愿意支付现金认购上市公司股份，同时将所认购的股份锁定三年，表明其对上市公司未来业务发展前景的看好，认同上市公司从传统制造业进军数字营销行业。
3、锁价发行的必要性
按照相关法规，并购重组募集配套资金可以采用锁价发行和询价发行两种方式。如果采取询价发行，配套融资的发行对象将根据询价结果及配售规则最终确定，无法保证郑晓东、段永玲、郭海3人能够成功认购上市公司的股份，从而无法实现上述引入郑晓东、段永玲、郭海3人成为上市公司股东的目的。
另外，询价发行的股份锁定期为一年，锁价发行的股份锁定期为三年。采用锁价发行，三年的锁定期可以最大程度地捆绑郑晓东、段永玲、郭海3人与上市公司的利益，使其从长远利益考虑，更好地服务上市公司。
综上分析，为更好地发展上市公司的数字营销业务，向郑晓东、段永玲、郭
海3人锁价发行股份具有必要性。
（六）锁价发行是否损害上市公司及中小股东利益的分析
本次配套融资采用锁价发行的发行价格为 18.77元/股，发行数量为 7,475,380股。如果采用询价发行，则发行底价为 16.90元/股（18.77元/股×90%），发行数量不超过8,302,537股。
假设采用询价发行，根据利欧股份最近的股价走势，参考2014年10月28日（含）之前20个交易日的利欧股份股票交易均价23.38元/股，假设最终的询价结果为发行价格 25元/股，则发行数量为 5,612,515股。（利欧股份自 2014年以来，股价历史最高值为25.70元/股）
以天健出具的天健审[2014]5629号《审计报告》中上市公司备考一年一期合并财务数据为基础，假设本次交易在 2013年1月1日已经完成，分别简单测算比较锁价发行和询价发行情况下的基本每股收益的变化：
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|-|-|-|-|-|
||项目|数据来源/测算公式|2014.4.30/2014.1-4|2013.12.31/2013年度|
|a|归属于母公司所有者的净利润（元）|本次交易上市公司备考财务报表|100,708,428.05|66,298,555.08|
|b|普通股加权平均数|本次交易上市公司备考财务报表|386,801,467|329,923,008.75|
|c|锁价发行方式下募集配套资金增发的股数|本次交易配套融资方案|7,475,380|7,475,380|
|d|询价发行方式下募集配套资金增发的股数|假设最终发行价格为25元/股|5,612,515|5,612,515|
|e|锁价发行方式下普通股加权平均数|e=b+c|394,276,847|337,398,388.75|
|f|询价发行方式下普通股加权平均数|f=b+d|392,413,982|335,535,523.75|
|g|每股收益（元/股）|g=a/b|0.2604|0.2010|
|h|锁价发行方案的每股收益（元/股）|h=a/e|0.2554|0.1965|
|i|询价发行方案的每股收益（元/股）|i=a/f|0.2566|0.1976|
|j|变动比例|j=(i-h)/h*100%|0.47%|0.56%|

以天健出具的天健审[2014]5629号《审计报告》中上市公司备考一年一期合并财务数据为基础，分别简单测算比较锁价发行和询价发行情况下的每股净资
产的变化：
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|-|-|-|-|
||项目|数据来源/测算公式|2014.4.30|
|a|归属于母公司所有者权益合计（元）|本次交易上市公司备考财务报表|1,815,816,620.78|
|b|普通股股数|本次交易上市公司备考财务报表|386,801,467|
|c|锁价发行方式下募集配套资金增发的股数|本次交易配套融资方案|7,475,380|
|d|询价发行方式下募集配套资金增发的股数|假设最终发行价格为25元/股|5,612,515|
|e|锁价发行方式下普通股总股数|e=b+c|394,276,847|
|f|询价发行方式下普通股总股数|f=b+d|392,413,982|
|g|每股净资产|g=a/b|4.6944|
|h|锁价发行方案的每股净资产（元/股）|h=(a+18.77*c)/e|4.9613|
|i|询价发行方案的每股净资产（元/股）|i=(a+25*d)/f|4.9849|
|j|变动比例|j=(i-h)/h*100%|0.48%|

由上表计算比较可知，锁价发行和询价发行对每股收益的摊薄程度，以及对每股净资产的影响程度均基本一致。锁价发行若改为询价发行，对每股收益及每股净资产指标的影响很小。
综上分析，锁价发行与询价发行对上市公司每股收益及每股净资产指标的影响均较小，同时考虑到锁价发行可以获得郑晓东、段永玲、郭海3人对上市公司更好的服务，进而更大程度地提升上市公司在数字营销业务领域的盈利能力，使上市公司所有股东从中受益，因此本次配套融资的锁价发行方案不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：利欧集团股份有限公司
英文名称：Leo Group Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：利欧股份
证券代码：002131
法定代表人：王相荣
营业执照注册号：330000000001282
注册资本：372,735,991元人民币
成立日期：2001年5月21日
上市日期：2007年4月27日
注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号
办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道
邮政编码：317500
董事会秘书：张旭波
联系电话：0576-89986666
传真：0576-89989898
电子信箱：wxr@leogroup.cn
公司网址：http://www.leogroup.cn
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，进出口经营业务，实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二、历史沿革及股本变动情况
利欧股份于2001年5月21日成立，2007年4月3日，公司首次公开发行股票获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]66号文核准，公开发行不超过19,000,000股人民币普通股，发行后，公司股本总额为75,280,000股。2007年4月27日，经深圳证券交易所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］50号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。公司上市以来股本演变情况如下：
1、2008年4月，第一次资本公积转增股本
2008年4月12日，经 2007年度股东大会审议批准，以截至 2007年末总股本 75,280,000股为基数，向公司全体股东每 10股送红股 2股转增 8股，转增后，公司股本总额增加至150,560,000股。
2、2010年5月，第二次资本公积转增股本
2010年 5月 11日，经 2009年度股东大会审议批准，以截至 2009年末总股本150,560,000股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10股转增10股。转增后，公司总股本增加到301,120,000股。
3、2011年发行股份购买资产导致股本变化
经中国证监会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1916号）核准，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行股份 18,524,353股购买其合计持有的长沙天鹅92.61%股权。2011年 12月28日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司合计持有的长沙天鹅92.61%股权登记至公司名下，长沙天鹅相关工商变更登记手续办理完毕。2012年1月9日，公司因收购长沙天鹅92.61%股权而新增的18,524,353股股份已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2012年 1月 19日上市交易。公司于2012年2月8日办妥本次股本变化的工商登记手续。至此，公司总股本总额增至319,644,353股。
4、2013年非公开发行导致股本变化
2013年 8月 27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1133号文核准，公司向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一
期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司及西安海联房屋建设开发有限公司非公开发行股票55,944,035股。上述新增55,944,035股股份于2013年 12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2014年 1月 8日在深圳证券交易所上市交易。至此，公司总股本增至 375,588,388股。
5、2014年股份回购导致股本变化
2014年 3月 2日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司 2013年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》和《关于定向回购长沙天鹅原股东 2013年度应补偿股份的议案》。2014年 3月 25日，公司 2013年度股东大会审议并通过了《关于定向回购长沙天鹅原股东2013年度应补偿股份的议案》。
本次股份回购整体成交价格为1元人民币，回购股份总数为2,852,397股。
截至 2014年 5月 30日，上述股份回购事宜办理完毕并完成注销手续，公司股本总额变为372,735,991股。
截至2014年5月30日，利欧股份前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王相荣|99,314,205|26.64|
|2|王壮利|74,032,994|19.86|
|3|中国水务投资有限公司|23,824,185|6.39|
|4|金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）|13,097,008|3.51|
|5|王洪仁|10,108,968|2.71|
|6|北京中水新华灌排技术有限公司|9,430,979|2.53|
|7|欧亚云|8,054,262|2.16|
|8|西安海联房屋建设开发有限公司|5,019,685|1.35|
|9|傅亚萍|3,055,350|0.82|
|10|印必耀|2,763,702|0.74|

注：王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟，二人构成一致行动人关系。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
利欧股份成立于2001年5月，公司自成立以来，一直专注于微型小型水泵
及园林机械产品的研发、生产和销售。公司上市后，积极推动业务转型升级，不
断拓宽业务领域。2007年底，公司与浙江大农机械有限公司合资设立了浙江大农实业有限公司，进入清洗与植保机械业务领域；2010年 6月，公司投资设立湖南利欧泵业有限公司，进入工业泵业务领域；2012年初，公司完成对长沙利欧天鹅工业泵有限公司、无锡利欧锡泵制造有限公司和大连利欧华能泵业有限公司的收购，进一步完善了工业泵业务领域的布局。目前，公司业务涵盖了微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵四大领域。
在发展传统制造业务的同时，公司经审慎论证后认为，互联网行业代表了未来社会发展的方向，互联网经济的迅速崛起蕴含着巨大的商机。鉴于此，公司决定将互联网相关产业作为未来业务发展和对外投资的重要方向，将通过实施一系列的投资、并购项目，打造互联网产业的完整业务链条。2014年 4月收购漫酷广告是公司向互联网业务转型的重要战略举措，此次收购完成之后，数字营销业务成为公司进入互联网业务板块的第一块拼图。以此为基础，公司的主营业务将由通用机械制造向互联网业务领域逐步扩张，以形成机械制造与互联网双主业齐头并进的态势，为公司培育新的利润增长点。
（二）最近三年及一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的利欧股份2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-4月的《审计报告》，公司近三年一期的主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|370,300.73|284,341.50|221,473.00|181,849.87|
|负债总额|203,896.63|128,731.77|110,462.41|77,519.37|
|所有者权益合计|166,404.10|155,609.73|111,010.58|104,330.50|
|归属于母公司所有者权益|159,033.67|151,229.47|106,295.35|101,876.43|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|68,825.70|184,127.29|162,032.32|128,942.49|
|营业利润|14,042.03|6,013.99|4,672.97|10,950.55|
|利润总额|14,506.86|7,309.50|5,281.46|13,998.73|
|归属母公司所有者的净利润|9,600.64|5,599.01|4,786.33|11,649.06|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-11,590.17|4,652.56|5,274.71|7,835.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,578.41|575.57|-17,794.10|-26,046.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,231.81|26,148.30|13,272.53|22,203.25|
|现金及现金等价物净增加额|-20,710.15|32,403.54|1,217.55|4,497.51|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元）|0.26|0.18|0.15|0.39|
|稀释每股收益（元）|0.26|0.18|0.15|0.39|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.23|4.03|3.33|3.19|
|资产负债率（%）|55.06|45.27|49.88|42.63|
|加权平均净资产收益率（%）|6.15|5.17|4.60|16.61|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.31|0.15|0.17|0.26|

四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
（一）公司控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为王相荣先生，其直接持有公司26.64%的股份；
公司第二大股东为王壮利先生，其直接持有公司19.86%的股份，王壮利系王相荣胞弟，二人构成一致行动人关系。
王相荣，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。1972年 2月出生，大学本科学历，工程师；全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事长；中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长；台州市人大代表。2001年 5月至 2005年 1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年 2月至今任上市公司董事长，2009年 8月 8日至今兼任公司总经理，现同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事长，浙江大农实业有限公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司执行董事，温岭市利恒
机械有限公司的执行董事，温岭利欧贸易有限公司执行董事，台州利欧矿业投资
有限公司执行董事，温岭市广源房地产开发有限公司董事，上海磊利汽车贸易有限公司的监事。
王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年 7月生，大学学历，工程师，浙江大学管理培训中心高级工商管理总裁研修班结业。2001年 5月至 2005年 1月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，现任公司副董事长，同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事，湖南利欧泵业有限公司董事长，长沙利欧天鹅工业泵有限公司董事长，大连利欧华能泵业有限公司董事长，浙江大农实业有限公司监事，台州新科环保研究所有限公司监事，温岭利欧技术检测服务有限公司监事，温岭利欧贸易有限公司监事，温岭市利恒机械有限公司监事，台州利欧矿业投资有限公司监事，长沙美能电力设备股份有限公司董事。
（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
截至2014年5月30日，公司与实际控制人股权结构图如下：
王相荣 王壮利
26.64% 19.86%
46.50%
利欧股份
注：公司控股股东、实际控制人为王相荣，王壮利系王相荣的胞弟，二人构成一致行动人关系，合计持有公司46.50%的股份。
（三）最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股权未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
2011年，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行 A股股份购买其合计持有的长沙天鹅92.61%的股权，同时还以现金方式收购欧亚云所持有的剩余的长沙天鹅7.39%股权，该次交易构成重大资产重组，于2011年9月30日获得中国证监会核准，并已于 2012年1月9日实施完毕。
第三节交易对方情况
本次交易的交易对方为自然人詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌。
一、交易对方之上海氩氪股东情况
（一）詹嘉
1、基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）|詹嘉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010519831114****|
|住所|上海市长宁区定西路720弄***|
|通讯地址|上海市西康路1277弄***|
|通讯方式|021-54666862|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2014.4至今|上海氩氪|高级管理人员|持股44.45%|
|2011-2014.6|上海沃动|高级管理人员|郑家泓（詹嘉的母亲）持股51%，李蘋（詹嘉配偶的母亲）持股49%|
|2014.6至今|上海沃动|执行董事（法定代表人）|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，除持有上海氩氪44.45%股权，詹嘉控制的其他企业和关联企业基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围||股权结构|
|1|上海睿波文化传播工作室|个人独资企业||文化艺术交流策划，市场营销策划，公|詹嘉个人独资|
|||||关活动策划，企业形象策划，设计、制||
|||||作各类广告，利用自有媒体发布广告，||

独立财务顾问报告
||||||
|-|-|-|-|-|
||||电脑图文设计制作，电脑软硬件开发、销售，计算机网络工程，会展会务服务，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）||
|2|上海初沐文化传播工作室|个人独资企业|文化艺术交流策划，市场营销策划，公关活动策划，企业形象策划，电脑图文设计制作，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展服务，计算机软硬件开发、销售，计算机网络工程。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|张逸闻（詹嘉的配偶）个人独资|
|3|上海优荷市场营销策划有限公司|50万元|市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，设计制作各类广告，电脑图文设计制作。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|任轩宁持股80%，詹嘉参股20%|

|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|李翔|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011319850527****|
|住所|上海市宝山区呼玛二村***|
|通讯地址|上海市虹桥路666弄***|
|通讯方式|021-64480227|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009.3至今|上海氩氪|执行董事（法定代表人）|持股21.11%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，除持有上海氩氪21.11%股权，李翔控制的其他企业或关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|股权结构|
|1|上海艾诗化妆品有限公司|3万元|销售：化妆品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），化妆品的研发。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|李翔持股50%，张璐持股50%|

（三）张璐
1、基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）|张璐|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37050219830318****|
|住所|山东省东营市东营区西二路***|
|通讯地址|上海市法华镇路123弄***|
|通讯方式|021-64480227|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011至今|上海氩氪|总经理|持股18.61%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，除持有上海氩氪18.61%股权，张璐控制的其他企业和关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|股权结构|
|1|上海艾观电子信息科技有限公司|20万元|电子商务（除增值电信、金融业务），网页设计制作，销售服装鞋帽、针纺织品、工艺品（除专项）、纺织原料（除专项）、箱包、饰品、建筑装潢材料、日用百货，计算机软硬件研发销售，从事各类货物及技术进出口业务，商务信息咨询（除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|张璐持股100%|
|2|上海艾诗化妆品有限公司|3万元|销售：化妆品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），化妆品的研发。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|张璐持股50%，李翔持股50%|
|3|上海艾索文化传播有限公司|3万元|广告的设计制作、发布、代理，文化艺术交流策划（除演出、除经纪），人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），市场营销策划，企业形象策划，会务服务，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；销售：服装服饰、健身器材。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|张璐持股50%，陈雪（张璐的配偶）持股50%|
|4|上海辣艺餐饮管理有限公司|3万元|餐饮管理（不含食品生产经营），会务服务，商务咨询。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|张璐参股20%|

为避免潜在的同业竞争，2014年 6月 24日，张璐出具了《关于上海艾观电子信息科技有限公司注销的承诺函》，承诺事项如下：
“1、本人已于2014年6月24日作出股东决定，决定解散公司。
2、本人承诺于2014年7月10日之前，向公司主管税务部门递交公司注销申请，并在工商部门指定登报机构刊登公司注销公告。
3、自本承诺出具之日起，本人将积极敦促公司依法履行公司解散的注销手续。
4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给利欧集团股份有限公司和/或上海氩氪广告有限公司造成的所有直接或间接损失。”
除上海艾观电子信息科技有限公司（注销中）、上海艾索文化传播有限公司（已注销）外，张璐控制的其他企业仅为上海艾诗化妆品有限公司一家，其主营业务为“销售化妆品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），化妆品的研发”。该公司尚未实际投入经营，公司目前无业务收入，公司主要资产为实收资本3万元，无其他负债。上海艾诗化妆品有限公司与上海氩氪之间不存在同业竞争。
相关公司注销进展情况如下：
1、上海艾观电子信息科技有限公司
经全国企业信息公示系统查询：上海艾观电子信息科技有限公司已于 2014年 7月 7日完成清算组成员的工商备案工作，清算组负责人为张璐，成员为齐晴清。目前尚未完成注销。
2、上海艾索文化传播有限公司
根据上海市工商行政管理局普陀分局于 2014年 9月 11日出具的《准予注销登记通知书》，上海艾索文化传播有限公司已完成工商注销手续。
（四）李劼
1、基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）|李劼|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019761203****|
|住所|上海浦东新区五莲路1728弄***|
|通讯地址|上海浦东新区五莲路1728弄***|
|通讯方式|021-64480227|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009至今|上海氩氪|创意总监|持股15.83%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，除持有上海氩氪15.83%股权，李劼无控制的其他企业和关联企业。
二、交易对方之琥珀传播股东情况
（一）刘阳
1、基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）|刘阳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42220419770324****|
|住所|北京市朝阳区樱花路甲2号****|
|通讯地址|上海市青浦区诸光路366弄***|
|通讯方式|021-33152051|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2002年至今|北京服装学院|副教授|否|
|2005年至今|琥珀传播|总裁|持股40%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，除持有琥珀传播40%股权外，刘阳无控制的其他核心企业和关联企业。
（二）王英杰
1、基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）|王英杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21020219761128****|
|住所|北京市朝阳区樱花路甲2号****|
|通讯地址|北京市朝阳区苹果派***|
|通讯方式|010-64000545|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2002年至今|北京服装学院|讲师|否|
|2005年至今|琥珀传播|副总裁|持股28%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，除持有琥珀传播28%股权外，王英杰无控制的其他核心企业和关联企业。
（三）孙唯一
1、基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）|孙唯一|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21030219780619****|
|住所|辽宁省鞍山市铁东区长兴街***|
|通讯地址|北京市东城区新世界家园小区***|
|通讯方式|021-33152053|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011年至今|琥珀传播|副总裁|持股24%|
|2010年至今|北京闰博唯知文化传媒有限公司|执行董事|持股100%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，除持有琥珀传播24%股权外，孙唯一控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|股权结构|
|1|北京闰博唯知文化传媒有限公司|100万元|许可经营项目：无一般经营项目：组织文化艺术交流；承办展览展示；影视策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；网络技术服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告。|孙唯一持股100%|

为避免潜在同业竞争，2014年 6月 24日，孙唯一出具了《关于北京闰博
唯知文化传媒有限公司注销的承诺函》，承诺事项如下：
“1、自本承诺签署之日起，公司不会对外签订新的业务合同，除继续履行公司已经签订的业务合同外，公司不会从事其他经营活动。
2、本人承诺于2015年 3月31日前，注销公司并完成全部公司注销程序（以取得公司主管工商部门出具的公司注销文件为准）。
3、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给利欧集团股份有限公司和/或银色琥珀文化传播（北京）有限公司造成的所有直接或间接损失。”
经全国企业信息公示系统查询：北京闰博唯知文化传媒有限公司仍存续中。
北京闰博唯知文化传媒有限公司目前尚有相关业务合同正在履行中，因此暂未启动注销手续，但其全资股东孙唯一已出具《关于北京闰博唯知文化传媒有限公司注销的承诺函》，承诺于 2015年 3月 31日前注销北京闰博唯知文化传媒有限公司，并承诺在此期间除继续履行已签订业务合同外，不对外签订新的业务合同，不从事其他经营活动。
（四）田斌
1、基本情况
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|-|-|
|姓名（曾用名）|田斌|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|41030519830511****|
|住所|北京市朝阳区樱花路甲2号****|
|通讯地址|北京市朝阳区安慧里一区***|
|通讯方式|010-64074276|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及其与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2005年至今|琥珀传播|创意总监|持股8%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，除持有琥珀传播8%股权外，田斌无控
制的其他核心企业和关联企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为自然人詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方在本次交易前不属于利欧股份的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受处罚或涉诉情况
交易对方在《关于合法合规性的承诺函》中承诺：承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。
第四节交易标的情况
一、上海氩氪基本情况
（一）基本情况
名称：上海氩氪广告有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市普陀区真北路915号7层809室Q座
主要办公地点：上海市徐汇区番禺路872号2楼
法定代表人：李翔
注册资本：人民币180.0180万元
成立日期：2009年3月12日
税务登记证号码：国、地税沪字310107685505254号
营业范围：设计、制作、代理、发布各类广告，商务信息咨询（除经纪），计算机网络工程（除互联网上网服务营业场所）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2009年3月设立
上海氩氪广告有限公司系由自然人李翔、吴兆华于 2009年3月设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 3万元，并于 2009年 3月 12日取得企业法人营业执照，注册号为：310107000555169。根据《上海市工商行政管理局关于鼓励创业促进就业的若干意见》（沪工商注[2009]49号）的相关规定，毕业两年内的高校毕业生投资设立注册资本50万元以下的有限责任公司可“零首付”注册，自公司成立之日起两年内缴足注册资本。因此上海氩氪成立时实收资本为 0万元。上海氩氪设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李翔|1.5|0|50%|
|2|吴兆华|1.5|0|50%|
|合计||3|0|100%|

为深入贯彻落实科学发展观，积极应对经济结构转型和世界经济金融危机，确保上海经济社会平稳较快发展，维护社会和谐和稳定，根据《上海市人民政府关于进一步做好本市促进创业带动就业工作的若干意见》（沪府发〔2009〕1号）精神，2009年2月11日，上海市工商行政管理局作出了《上海市工商行政管理局关于鼓励创业促进就业的若干意见》（沪工商注[2009]49号），根据该文件规定，为降低准入成本，支持人民群众自主创业，实行大学生创业注册资本“零首付”。毕业两年内的高校毕业生投资设立注册资本 50万元以下的有限责任公司可“零首付”注册，自公司成立之日起两年内缴足注册资本。
上海氩氪的主要股东暨法定代表人李翔 2007年 7月毕业于上海外国语大学，上海氩氪2009年3月设立时实缴出资为零系适用《上海市人民政府关于进一步做好本市促进创业带动就业工作的若干意见》支持大学生创业的相关规定。
上海氩氪及其股东、债权人之间从未因设立时实缴出资为零等事宜发生任何争议或纠纷，上海氩氪及其股东也从未因此而受到工商行政管理等相关部门的行政处罚。
上海氩氪设立时实缴出资为零符合《上海市工商行政管理局关于鼓励创业促进就业的若干意见》相关规定，但该文件关于“零首付”注册的规定不符合当时有效的《公司法》的相关规定。
经查，为认真落实党的十七大提出的“实施扩大就业的发展战略，促进以创业带动就业”的要求和《国务院关于做好促进就业工作的通知》，支持大学生创业，浙江、甘肃、陕西、武汉、成都、广州等省市在同期均先后推出了类似的关于大学生创业“零首付”注册的扶持政策。且自2014年3月1日起施行的修订后的新《公司法》已将实缴登记制改为认缴制，放宽注册资本登记条件，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立时缴纳注册资本的20%，其余资本两年内缴足的规定，同时取消了有限责任公司最低注册资本3万元的限制。上海氩氪设立时实缴出资为零与现行《公司法》并无冲突，不存在遭受行政处罚的风险。
2010年 7月 10日，上海氩氪作出股东会决议，同意由原股东李翔、吴兆华各增资8.5万元，公司注册资本增加至20万元。2010年7月26日，上海国凯会计师事务所有限公司出具了“沪国内验字（2010）0153号”《验资报告》，
审验截至 2010年 7月 16日止，上海氩氪已收到李翔、吴兆华缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币贰拾万元，全部以货币出资。至此上海氩氪注册资本由3万元增加至20万元，且该20万元注册资本均已实缴到位。
综上所述，上海氩氪的注册资本现均已按其章程约定实缴到位，其设立时实缴出资为零，对其合法存续不产生实质性影响，不构成本次交易的重大法律障碍。
2、2010年7月第一次增资
上海氩氪于2010年7月作出股东会决议，决定增加上海氩氪的注册资本17万元。根据上海国凯会计师事务所有限公司于 2010年 7月 26日出具的沪国内验字（2010）0153号《验资报告》，截至2010年7月16日，上海氩氪已收到李翔、吴兆华以货币缴纳的注册资本各 10万元，合计 20万元。此次增资完成后，上海氩氪的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李翔|10|10|50%|
|2|吴兆华|10|10|50%|
|合计||20|20|100%|

3、2010年7月第一次股权转让
2010年 7月 18日，股东李翔将其持有的上海氩氪13%的股权转让给自然人李劼，将持有的7%的股权转让给自然人张璐。股东吴兆华将其持有的上海氩氪15%的股权转让给李劼，将持有的7%的股权转让给张璐。公司股东会决议一致通过了上述股权转让方案。此次股权转让后上海氩氪的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李翔|6|6|30%|
|2|吴兆华|5.6|5.6|28%|
|3|李劼|5.6|5.6|28%|
|4|张璐|2.8|2.8|14%|
|合计||20|20|100%|

4、2012年11月第二次股权转让
（1）股权转让的过程
2012年11月7日，上海氩氪作出股东会决议，同意股东吴兆华将其持有的上海氩氪8%的股权（对应注册资本 1.6万元）转让给李翔，将其持有的上海氩
氪19.5%的股权（对应注册资本 3.9万元）转让给张璐，将其持有的上海氩氪
0.5%的股权（对应注册资本0.1万元）转让给李劼。
同日，吴兆华与李翔、张璐、李劼就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
根据《股权转让协议》，吴兆华为无偿向李翔、张璐、李劼转让相应股权。
2012年11月8日，上海氩氪做出股东会决议，成立新一届股东会，并通过公司章程修正案。
2012年11月28日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海氩氪下发编号为“07000003201211210009”的《准予变更登记通知书》，准予上海氩氪变更登记。
此次股权转让后上海氩氪的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李翔|7.6|7.6|38%|
|2|张璐|6.7|6.7|33.5%|
|3|李劼|5.7|5.7|28.5%|
|合计||20|20|100%|

（2）本次股权转让原因、转让价格、作价依据
本次股权转让的原因为：原股东吴兆华虽然持有上海氩氪股份，但并未实际参与上海氩氪的经营管理，亦未在上海氩氪担任任何的职务，而是在上海滕迈广告有限公司等其他公司任职；而李翔、张璐、李劼作为上海氩氪股东（在本次股权转让之前均已是上海氩氪股东），均担任上海氩氪高层管理人员，并全职参与上海氩氪的经营管理。随着上海氩氪的业务拓展，需要各位股东更多地投入企业的经营管理，李翔、张璐、李劼多次邀请吴兆华回上海氩氪任职，但吴兆华因在外工作而无暇顾及上海氩氪的业务经营。综合考虑职业生涯发展及创业的风险，吴兆华最终决定退出上海氩氪。吴兆华与李翔、张璐、李劼为好友关系，当初协商一起合作经营上海氩氪，但吴兆华实际未对上海氩氪作出应有的贡献。吴兆华因自身原因单方面退出合作时，考虑与李翔、张璐、李劼三人的好友关系，再加上其持有的上海氩氪的出资额仅为5.6万元，金额并不大，最终吴兆华将其持有的上海氩氪股权无偿转让给李翔、张璐、李劼。
吴兆华已就上述股权转让出具确认函，确认上述股权转让为其真实意思表示，其与李劼、张璐、李翔间均不存在争议或潜在纠纷。
2014年 7月 1日，詹嘉、李翔、张璐、李劼出具了《关于合法合规性的承
诺函》，四人承诺合法持有上海氩氪100%股权，不存在委托持股、信托持股或
其他任何第三方代持股的情形。
（3）不构成股份支付
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。因此，标的公司涉及股权的无偿转让是否为股份支付，需要判断上述交易行为是否符合上述股份支付所述的相关特征。
根据上述股权转让的原因分析，本次股权的无偿转让事项，并非为获取职工和其他方提供服务而进行的交易，也不存在代持股权事项，故不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
（4）财务状况、定价依据以及是否存在税收风险
根据上海氩氪提供的截止2012年10月31日未经审计的财务报表显示，上海氩氪期末总资产为 3,632,047.72元，净资产为 353,015.12元，实收资本为200,000元，当月利润数为77,530.68元，当年度累计利润数为 102,759.09元，当月主营业务收入为 840,930.18元，当年累计主营业务收入为 14,429,921.20元。
根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条之规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。经各方确认，2012年上海氩氪该次股权系无偿转让，作为受让方的李翔、张璐、李劼不存在支付转让所得的情况，故也无相应的扣缴义务。
上述股权转让完成至今，税务机关并未对该等转让作价的计税依据提出异议。上海市普陀区国家税务局和上海市地方税务局普陀区分局于2014年6月30日出具的《企业税收情况证明》亦确认：上海氩氪在 2011年 1月 1日至 2014年6月30日期间，无未申报记录、欠税记录、行政处罚记录。
即使税务机关此后按《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）等有关规定，追溯认定该等无偿转让所涉申报的计税依据属于明显偏低且无正当理由，此后要求参照当时的每股净资产或
个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定相应的股权转让所得计税依据，其纳税义务人亦是吴兆华个人，而作为本次交易的交易对手上海氩氪的现任股东及作为交易标的上海氩氪均无相应的纳税义务或扣缴义务，不存在税收风险。
5、2013年7月第二次增资
上海氩氪于2013年7月作出股东会决议，决定增加上海氩氪的注册资本80万元，其中，股东李翔以货币增资30.4万元，股东张璐以货币增资26.8万元，股东李劼以货币增资 22.8万元。根据众华沪银会计师事务所于 2013年 7月 19日出具的沪众会验字（2013）第4995号《验资报告》，截至 2013年7月18日止，上海氩氪已收到李翔、张璐、李劼以货币缴纳的新增注册资本80万元。此次增资完成后上海氩氪的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|李翔|38|38|38%|
|2|张璐|33.5|33.5|33.5%|
|3|李劼|28.5|28.5|28.5%|
|合计||100|100|100%|

6、2014年4月收购上海沃动股权并增资
（1）2014年4月上海氩氪收购上海沃动的过程
2014年 4月 23日，上海沃动做出股东会决议，同意公司股东李蘋、郑家泓将其各自持有的上海沃动全部股权转让给上海氩氪。
同日，李蘋、郑家泓与上海氩氪签订了相应的《股权转让协议》，约定李蘋将其持有的上海沃动49%的股权作价 4.9万元人民币、郑家泓将其持有的上海沃动51%的股权作价5.1万元人民币转让给上海氩氪。
同日，上海氩氪签署了上海沃动公司章程。
2014年 4月 28日，上海市工商行政管理局宝山分局向上海沃动下发了变更后的《营业执照》。
2014年 5月 23日，李蘋、郑家泓与上海氩氪签署了《<股权转让协议>之补充协议》，约定将上述股权转让价格由按注册资本作价调整为按净资产价值作价，调整后的股权转让价格为 8,162,292.35元。
本次股权转让后，上海沃动成为上海氩氪的全资子公司。
上述股权转让价格调整的原因主要为：
2014年 4月，郑家泓、李蘋与上海氩氪办理上海沃动股权过户时，相关方直接使用了当地工商局提供的作为参考的股权转让协议模板，径直约定为注册资本1:1作价转让。
2014年 5月，郑家泓、李蘋缴纳股权转让所得个人所得税时，根据国家税务总局《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号），以及国家税务总局《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010年第27号）相关规定，自然人转让所投资企业股权的计税依据明显偏低的，主管税务机关可参照每股净资产核定转让收入并计税。综合考虑股权转让时点及股权转让所产生的个人所得税的影响，上海氩氪与郑家泓、李蘋同意将股权转让价款调整为按照上海沃动截至 2014年4月30日的净资产作为转让作价依据，并签署了相应的《<股权转让协议>之补充协议》。
根据上海沃动提供的《税收缴款书》显示，就上述财产转让收入，上海沃动已于 2014年 6月 18日为郑家泓、李蘋代扣代缴个人所得税共计 1,622,683.76元。
（2）2014年4月詹嘉向上海氩氪增资的过程
2014年 4月 23日，上海氩氪做出股东会决议，决定将公司注册资本由人民币100万元增加至180.018万元，新增注册资本80.018万元由自然人詹嘉以货币全额认购，上述资金已到位。
同日，上海氩氪新一届股东会做出股东会决议，选举李劼为监事，并相应修改上海氩氪公司章程。
同日，詹嘉、李翔、张璐、李劼签署了上海氩氪公司章程。
2014年4月25日，上海氩氪领取了新的《营业执照》。
此次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|詹嘉|80.018|80.018|44.45%|
|2|李翔|38|38|21.11%|
|3|张璐|33.5|33.5|18.61%|
|4|李劼|28.5|28.5|15.83%|
|合计||180.018|180.018|100%|

（3）上海氩氪收购上海沃动的原因
在上海氩氪收购上海沃动之前，上海沃动的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|郑家泓|5.1|5.1|51%|
|2|李蘋|4.9|4.9|49%|
|合计||10|10|100%|

上海沃动名义上的股东为郑家泓、李蘋，其中郑家泓系詹嘉的母亲，李蘋系詹嘉配偶的母亲，二人代詹嘉持有上海沃动股权，公司实际股东为詹嘉，且由詹嘉负责上海沃动的日常经营。
詹嘉、李翔、张璐、李劼四人同为广告界资深人士，相互结识后萌生了共同创业的念头。詹嘉持有上海沃动100%股权，李翔、张璐、李劼合计持有上海氩氪100%股权，为实现共同做大做强的目标，四人于 2013年 9月 30日签订了《上海氩氪广告有限公司和上海沃动市场营销策划有限公司合并计划书》，约定通过股权置换的方式，实现上海氩氪与上海沃动合并经营的合作计划。该合作计划的具体实现方式为詹嘉、李翔、张璐、李劼四人直接持股上海氩氪，再由上海氩氪全资控股上海沃动。上海氩氪与上海沃动的合并消息最早已于 2013年 12月见诸相关媒体报道。（http://www.adquan.com/post-3-26523.html）
此次股权置换按如下步骤操作：
①詹嘉协助上海沃动的名义股东将上海沃动100%的股权转让给上海氩氪。
②上海氩氪决议增资80.018万元，由詹嘉认购，认购过程如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|增资前|||本次增资|增资后|||
|股东名称|出资金额（元）|出资比例||股东名称|出资金额（元）|出资比例|
|李翔|380,000.00|38.00%|0|李翔|380,000.00|21.11%|
|张璐|335,000.00|33.50%|0|张璐|335,000.00|18.61%|
|李劼|285,000.00|28.50%|0|李劼|285,000.00|15.83%|
|詹嘉|0|0|800,180.00|詹嘉|800,180.00|44.45%|
|合计|1,000,000.00|100.00%|800,180.00||1,800,180.00|100.00%|

詹嘉上述增资款项已到位，且上海氩氪已于 2014年 4月 25日完成工商变更登记。
综上所述，基于詹嘉与李翔、张璐、李劼的合作意向，为了实现四人按照约
定的持股比例最终共同持有上海氩氪股权的合作目的，作为上述股权置换操作中
的一个环节，2014年4月上海氩氪收购了上海沃动。
（4）詹嘉向上海氩氪增资前与上海氩氪的关联关系
经核查，在向上海氩氪增资前，詹嘉与上海氩氪不存在关联关系。
（5）2014年4月詹嘉向上海氩氪增资及李蘋、郑家泓将上海沃动转让给上海氩氪互为条件
2014年 4月詹嘉向上海氩氪增资及李蘋、郑家泓将上海沃动转让给上海氩氪是互为条件的。基于 2013年 9月 30日，詹嘉与上海氩氪股东李翔、张璐、李劼签订了《上海氩氪广告有限公司和上海沃动市场营销策划有限公司合并计划书》，其中约定各方通过股权置换方式，即首先由上海氩氪收购上海沃动，再通过詹嘉向上海氩氪增资这样一套操作流程，最终实现四人按照约定持股比例直接持有上海氩氪股权的合作目的，上述两个环节是必不可少的操作步骤，互为条件。
（6）上海氩氪收购上海沃动的投资成本
基于詹嘉向上海氩氪增资与上海氩氪收购上海沃动是互为条件的，上海氩氪参考上市公司定向发行股份及支付现金购买资产行为的会计处理方法，按照上海氩氪以定向新增注册资本及支付现金方式购买上海沃动100%股权的认定原则，进行了相应的会计处理。
按照上述认定原则，上海氩氪收购上海沃动共支付了两项成本：
①上海氩氪新增注册资本800,180元（占增资完成后上海氩氪总注册资本 1,800,180元的44.45%）所对应的公允价值；
②上海氩氪支付的现金对价人民币 7,362,112.35元。（上海氩氪为收购上海沃动支付的股权转让款 8,162,292.35元现金扣除詹嘉增资上海氩氪支付的800,180元现金后的金额）
《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第20号——企业合并》规定：非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。
其中，针对确定所发行权益性证券的公允价值时，对于购买日存在公开报价的
权益性证券，其公开报价提供了确定公允价值的依据，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方法。如果购买日权益性证券的公开报价不可靠，或者购买方发行的权益性证券不存在公开报价，则该权益性证券的公允价值可以参照其在购买方公允价值中所占权益份额、或者是参照在被购买方公允价值中获得的权益份额，按两者当中有明确证据支持的一个进行估价。
根据利欧股份拟以截至 2014年 4月 30日为基准日，支付 22,593.90万元对价收购上海氩氪100%股权（包含了上海氩氪母公司和上海沃动），上海氩氪截至 2014年 4月 30日的整体公允价值可参考为 22,593.90万元。因此，上海氩氪新增注册资本 800,180元所对应的公允价值可参考为 100,429,884.24元（22,593.90万元×800,180元/1,800,180元，即 22,593.90万元×44.45%）。
加上上海氩氪支付的现金对价人民币 7,362,112.35元，上海氩氪收购上海沃动的投资成本合计为107,791,996.59元。
（7）上海氩氪合并财务报表中商誉的确定
上海氩氪已于2014年4月25日就詹嘉增资事项办妥了工商变更登记手续，上海沃动已于 2014年 4月 28日就股东变更为上海氩氪办妥了工商变更登记手续。因此自 2014年 4月 30日起，上海氩氪将上海沃动纳入其合并财务报表范围。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定,在非同一控制下的企业合并中，购买方合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉；企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。
《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定：
“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认：
（一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被
购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
（二）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
（三）合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。”
根据上海沃动的审计报告，截至 2014年 4月 30日，上海沃动账面可辨认净资产公允价值为8,162,292.35元，主要财务指标如下：
|||
|-|-|
|项 目|2014年4月30日（单位：元）|
|货币资金|1,665,606.37|
|应收账款|3,205,770.76|
|其他应收款|7,039,667.75|
|固定资产|43,962.82|
|递延所得税资产|4,027.35|
|资产总计|11,959,035.05|
|应付账款|697,119.52|
|应付职工薪酬|91,191.84|
|应交税费|2,922,665.70|
|其他应付款|85,765.64|
|负债合计|3,796,742.70|
|实收资本|100,000.00|
|盈余公积|674,493.64|
|未分配利润|7,387,798.71|
|所有者权益合计|8,162,292.35|

上海沃动除了上述表格中列示的资产和负债外，不存在其他能够单独计量的资产、负债、或有负责，也不存在诸如专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许经营权等无形资产。因此，上海沃动的可辨认净资产公允价值即为账面净资产8,162,292.35元。
上海氩氪收购上海沃动的合并成本 107,791,996.59元与上海沃动可辨认净
资产公允价值 8,162,292.35元之间的差额 99,629,704.24元，在上海氩氪合并
财务报表中作为商誉列示。
经核查，上海氩氪原合并财务报表对收购上海沃动的投资成本确认未合理计量新增注册资本的公允价值，故导致其合并财务报表商誉为0。现上海氩氪根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，参照上市公司定向发行股份及支付现金购买资产的会计处理，对原财务报表的相关内容进行了更正。更正后，因收购上海沃动，上海氩氪合并财务报表中的商誉为 99,629,704.24元。上海氩氪参考上市公司类似事项的会计处理具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
（8）上海氩氪收购上海沃动的投资成本的重新确认所产生的影响
本次会计处理的调整对上海氩氪及上海氩氪（备考）各期报表项目产生的影响汇总如下：（单位：元）
①上海氩氪母公司财务报表项目
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|-|-|-|-|-|
|会计期间|受影响的报表项目|原财务报表项目金额|更正后财务报表项目金额|增减变动金额|
|2014年4月30日/2014年1-4月|长期股权投资|8,162,292.35|107,791,996.59|99,629,704.24|
||资本公积|-|99,629,704.24|99,629,704.24|

②上海氩氪合并财务报表项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计期间|受影响的报表项目|原财务报表项目金额|更正后财务报表项目金额|增减变动金额|
|2014年4月30日/2014年1-4月|商 誉|-|99,629,704.24|99,629,704.24|
||资本公积|-|99,629,704.24|99,629,704.24|

③上海氩氪（备考）合并财务报表项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计期间|受影响的报表项目|原财务报表项目金额|更正后财务报表项目金额|增减变动金额|
|2014年4月30日/2014年1-4月|商 誉|8,075,199.14|107,704,903.38|99,629,704.24|
||资本公积|-|99,629,704.24|99,629,704.24|
|2013年12月31日/2013年度|其他应收款|2,882,043.26|3,682,223.26|800,180.00|
||商 誉|8,075,199.14|107,704,903.38|99,629,704.24|
||实收资本|1,000,000.00|1,800,180.00|800,180.00|
||资本公积|-|99,629,704.24|99,629,704.24|
|2012年12月31日/2012年度|其他应收款|1,672,157.76|2,472,337.76|800,180.00|
||商 誉|8,075,199.14|107,704,903.38|99,629,704.24|
||实收资本|200,000.00|1,000,180.00|800,180.00|
||资本公积|-|99,629,704.24|99,629,704.24|

④利欧股份备考合并财务报表项目
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|-|-|-|-|-|
|会计期间|受影响的|原财务报表|更正后财务报表|增减变动金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
||报表项目|项目金额|项目金额||
|2014年4月30日/2014年1-4月|商誉|822,470,830.52|821,670,650.52|-800,180.00|
||其他应付款|548,572,427.11|547,772,247.11|-800,180.00|
|2013年12月31日/2013年度|其他应收款|89,179,051.46|89,979,231.46|800,180.00|
||商誉|497,946,253.71|497,146,073.71|-800,180.00|

上海氩氪对原财务报表的相关内容进行更正，不影响上海氩氪及上海氩氪（备考）报告期各期利润表及现金流量表。上述更正对利欧股份收购标的公司的备考合并财务报表亦无实质影响。
（9）关于上海氩氪控制权情况的说明
公司在申报材料中披露上海氩氪的实际控制人为詹嘉，其原因是当时仅从持股比例方面考虑，詹嘉持有的上海氩氪股权比例最大，因此认定詹嘉为上海氩氪的实际控制人。但经后续核查，上述实际控制人的认定与上海氩氪实际情况不符。
上海氩氪和上海沃动合并后，詹嘉主要负责上海沃动的日常经营活动，张璐主要负责上海氩氪的业务拓展，李翔主要负责上海氩氪的项目实施及团队管理，李劼主要负责上海氩氪的创意制作及项目实施。涉及上海氩氪和上海沃动的重大事项，詹嘉、李翔、张璐、李劼四人通常一起商议解决，不存在任何一人能够控制上海氩氪经营的情况。
（三）股权结构
1、股权结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，上海氩氪的股权及控制关系如下图所示：詹嘉 李翔 张璐 李劼
44.45% 21.11% 18.61% 15.83%
上海氩氪 上海氩氪广州分公司
100%
上海沃动
2、分公司情况
（1）上海氩氪广告有限公司广州分公司基本情况
企业名称：上海氩氪广告有限公司广州分公司
注册号：（分）440106000740376
营业场所：广州市天河区东圃大马路天力街7号358房
负责人：李翔
成立日期：2013年3月6日
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告；商务信息咨询；计算机网络设备的安装。
（四）下属企业及产权控制关系
上海氩氪目前拥有上海沃动一家全资子公司。
1、基本情况
名称：上海沃动市场营销策划有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地：宝山区牡丹江路1325号 4409-W室
主要办公地点：上海市龙华西路323弄B座4楼
法定代表人：詹嘉
注册资本：人民币10万元
成立日期：2010年11月29日
税务登记证号码：国、地税沪字 310113564846685
营业范围：市场营销策划；市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；商务信息咨询；健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；投资管理咨询；企业管理咨询；企业形象策划；设计、制作、代理各类广告、利用自有媒体发布广告；网络技术咨询；计算机网络工程；在计算机、信息技术领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发、销售；公关活动策划；文体艺术交流及策划；展览展示服务；会务服务；礼仪服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、历史沿革
（1）2010年11月设立
上海沃动市场营销策划有限公司系由自然人李蘋（詹嘉配偶的母亲）、郑家泓（詹嘉的母亲）于 2010年 11月出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 10万元。根据上海川立会计师事务所（普通合伙）于 2010年 11月 19日出具的沪川立会师内验字[2010]CL364号《验资报告》，截至 2010年 11月 17
日止，上海沃动已收到李蘋和郑家泓缴纳的货币出资10万元。设立时，上海沃动的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|郑家泓|5.1|5.1|51%|
|2|李蘋|4.9|4.9|49%|
|合计||10|10|100%|

（2）2014年4月股权变更
2014年4月23日，郑家泓、李蘋与上海氩氪签订《股权转让协议》，协议约定郑家泓以 5.1万元将其持有的上海沃动的股权转让给上海氩氪，李蘋以 4.9万元将其持有的上海沃动的股权转让给上海氩氪。同日，上海沃动股东会决议一致通过了本次股权转让事项。
2014年 5月 23日，郑家泓、李蘋与上海氩氪签订《<股权转让协议>之补充协议》，一致同意按照上海沃动的净资产调整原《股权转让协议》的股权转让价格，调整后的总价为8,162,292.35元，并约定上海氩氪应于《股权转让协议》签订之日起90日内，向郑家泓和李蘋付清剩余股权转让价款合计 8,062,292.35元。截至本独立财务顾问报告出具日，上述款项已支付完毕。
本次股权转让之后上海沃动的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|上海氩氪|10|10|100%|
|合计||10|10|100%|

（五）最近两年一期主要财务指标
1、上海氩氪财务报表的主要数据
根据天健出具的天健审[2014]5442号《审计报告》，上海氩氪最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30||2013.12.31|2012.12.31|
||合并|母公司|||
|流动资产合计|29,423,842.89|17,512,798.01|16,968,203.86|13,968,511.39|
|非流动资产合计|100,602,481.23|108,716,783.41|997,437.38|203,111.95|
|资产总计|130,026,324.12|126,229,581.42|17,965,641.24|14,171,623.34|
|流动负债合计|22,973,913.45|19,177,170.75|12,859,774.57|10,886,177.71|
|非流动负债合计|306.13|306.13|748.30|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总计|22,974,219.58|19,177,476.88|12,860,522.87|10,886,177.71|
|所有者权益总计|107,052,104.54|107,052,104.54|5,105,118.37|3,285,445.63|

（2）利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4||2013年度|2012年度|
||合并|母公司|||
|一、营业收入|14,890,922.10|14,890,922.10|33,654,982.31|23,288,248.63|
|二、营业成本|8,466,955.57|8,466,955.57|18,321,059.60|12,506,840.10|
|三、营业利润|2,132,787.85|2,132,787.85|1,349,386.79|2,572,979.10|
|四、利润总额|2,132,858.64|2,132,858.64|1,414,578.81|2,642,979.10|
|五、净利润|1,517,101.93|1,517,101.93|1,019,672.74|1,841,033.97|

上海氩氪（母公司）2012年度和2013年度主要经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|增减变动比例|
|营业收入|3,365.50|2,328.82|44.51%|
|营业成本|1,832.11|1,250.68|46.49%|
|毛利率|45.56%|46.30%|-1.60%|
|销售费用|1,080.06|682.29|58.30%|
|其中：职工薪酬|1,021.87|628.98|62.46%|
|差旅费|47.84|45.27|5.68%|
|市场推广宣传费|10.35|8.04|28.73%|
|管理费用|291.55|126.17|131.08%|
|其中：办公经费|230.51|94.03|145.15%|
|折旧摊销|9.64|13.76|-29.94%|
|业务招待费|1.87|1.51|23.84%|
|中介费|10.02|5.96|68.12%|
|其 他|39.51|10.91|262.05%|
|净利润|101.97|184.10|-44.61%|

从上表可知，上海氩氪（母公司）营业收入2013年度较 2012年度增长了44.51%，销售毛利率基本持平，而2013年度销售费用和管理费用较2012年度大幅增长，且超过了同期营业收入的增长比例，是导致业绩下滑的主要因素。基于此，对其主要费用进行核查，其中：
①职工薪酬
2013年度上海氩氪（母公司）对员工进行了扩招，职工全年平均人数由 2012
年度的50人增加到2013年度的69人；另外，该公司进一步提高了员工的薪酬，
员工平均薪酬由2012年度的1.05万元/月增加到2013年度的1.23万元/月，使得公司整体的职工薪酬由2012年度的628.98万元增加到2013年度的1,021.87万元。
②办公经费
办公经费主要包括房租、水电、物业费、办公用品等费用支出。因上海氩氪（母公司）近期发展迅速，为了满足公司业务发展和经营办公需要，上海氩氪（母公司）分别于 2012年度和 2013年度对经营办公场所进行搬迁及扩充，其中，2012年1月1日至2014年4月30日，经营办公场所租赁情况汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|租赁期间|办公地地点|办公面积（㎡）|合同月租金（元）|备 注|
|2012.1-2012.8|上海市长宁区万航渡路|235.87|29,529.00|-|
|2012.9-2013.2|上海市长宁区延安西路|372.00|32,247.60|-|
|2013.3-至今|上海市徐汇区番禺路|500.00|119,856.88|2013.2-2013.5为装修免租期|
|2013.9-2014.6|广州市天河区体育西路|60.00|8,000.00/8,800.00|2013.9-2014.3为8,000.00元/月；2014.4-2014.6为8,800.00元/月|
|2013.1-2015.1|上海市普陀区真北路915号7层809室Q座|15.00|450.00|-|

从上表可知，上海氩氪（母公司）2013年度租金较 2012年度大幅增加；
另外，因人员、场地面积增加等因素，使得相应的水电费、物业费以及办公用品等支出也相应增加，导致办公经费由 2012年度的 94.03万元，增加到 2013年度的230.51万元，增长了145.15%。
（3）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30||2013.12.31|2012.12.31|
||合并|母公司|||
|资产负债率|17.67%（75.58%）|15.19%（72.10%）|71.58%|76.82%|
|项目|2014.1-4||2013年度|2012年度|
|毛利率|43.14%|43.14%|45.56%|46.30%|
|销售净利率|10.19%|10.19%|3.03%|7.91%|

注：假设2014年4月上海氩氪收购上海沃动的合并成本按照账面价值而非公允价值计量，则上海氩氪2014年4月30日母公司的资产负债率为72.10%，合并报表的资产负债率为75.58%（即相应的扣除了合并商誉的影响）。
2、上海氩氪备考合并报表的主要数据
根据天健出具的天健审[2014]5443号《审计报告》，上海氩氪最近两年一期的备考（假设上海氩氪在2012年1月1日完成对上海沃动的100%股权收购）财务数据及财务指标如下：
（1）备考合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|29,423,842.89|30,001,041.46|19,357,797.12|
|非流动资产合计|108,677,680.37|108,731,143.39|107,932,300.74|
|资产总计|138,101,523.26|138,732,184.85|127,290,097.86|
|流动负债合计|22,973,913.45|26,461,728.83|21,603,109.84|
|非流动负债合计|306.13|748.30|-|
|负债总计|22,974,219.58|26,462,477.13|21,603,109.84|
|归属于母公司股东的权益|115,127,303.68|112,269,707.72|105,686,988.02|
|所有者权益总计|115,127,303.68|112,269,707.72|105,686,988.02|

（2）备考合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|19,148,464.18|47,900,505.15|30,157,934.10|
|二、营业成本|9,521,217.50|21,873,894.97|13,828,315.11|
|三、营业利润|3,920,360.89|7,674,158.20|5,286,655.31|
|四、利润总额|3,920,431.72|7,769,749.54|5,376,655.31|
|五、净利润|2,857,595.96|5,782,719.70|3,812,692.12|
|归属于母公司股东的净利润|2,857,595.96|5,782,719.70|3,812,692.12|

（3）备考合并主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率|16.64%（59.72%）|19.07%（69.09%）|16.97%（80.43%）|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|毛利率|50.28%|54.33%|54.15%|
|销售净利率|14.92%|12.07%|12.64%|

注：假设2014年4月上海氩氪收购上海沃动的合并成本按照账面价值而非公允价值计
量，则上海氩氪备考合并报表中2014年4月30日、2013年12月31日和2012年12月
31日的资产负债率分别为59.72%、69.09%和80.43%。
3、上海沃动、上海氩氪（母公司）两年一期财务报告
上海氩氪和上海沃动 2012年 1月 1日至 2014年 4月 30日财务报表，业经天健审计，并分别出具了《审计报告》（天健审〔2014〕6329号和天健审〔2014〕5442号）。
因上海氩氪自 2014年 4月 30日起将上海沃动纳入合并财务报表范围，根据合并财务报表相关准则规定，在购买日（即并表日 2014年 4月 30日）与资产负债表日一致的情况下，上海氩氪仅合并上海沃动资产负债报表，不合并利润表。而 2012-2013年度上海氩氪不存在需要纳入合并范围的子公司，未编制合并财务报表，即相关财务报表数据即为上海氩氪（母公司）财务报表数据。所以，上海氩氪 2012年 1月 1日至 2014年 4月 30日财务报表实质已包含了上海氩氪（母公司）财务报表的相关数据。
4、上海沃动两年一期主要财务指标
上海沃动 2012年 1月 1日至 2014年 4月 30日主要财务数据和财务指标如下所示：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|11,911,044.88|12,232,657.60|4,589,105.73|
|非流动资产合计|47,990.17|28,802.63|24,285.41|
|资产总计|11,959,035.05|12,261,460.23|4,613,391.14|
|流动负债合计|3,796,742.70|5,439,661.91|2,554,639.78|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债总计|3,796,742.70|5,439,661.91|2,554,639.78|
|所有者权益总计|8,162,292.35|6,821,798.32|2,058,751.36|

（2）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|4,257,542.08|14,245,522.84|6,869,685.47|
|二、营业成本|1,054,261.93|3,552,835.37|1,321,475.01|
|三、营业利润|1,787,573.04|6,324,771.41|2,713,676.21|
|四、利润总额|1,787,573.08|6,355,170.73|2,733,676.21|
|五、净利润|1,340,494.03|4,763,046.96|1,971,658.15|

（3）现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|131,350.28|1,185,663.19|140,946.40|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-30,073.00|-3,799.00|-19,500.00|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|101,277.28|1,181,864.19|121,446.40|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,665,606.37|1,564,329.09|382,464.90|

（4）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率|31.75%|44.36%|55.37%|
|项 目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|毛利率|75.24%|75.06%|80.76%|
|净利率|31.49%|33.44%|28.70%|

（六）主要资产、负债状况及对外担保情况
1、主要资产及权属状况
根据天健出具的天健审[2014]5442号《审计报告》，截至 2014年 4月 30日，上海氩氪合并报表的主要资产状况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产的比例|主要构成|
|货币资金|4,120,924.88|3.17%|银行存款|
|交易性金融资产|501,224.50|0.39%|交易性权益工具投资|
|应收账款|15,296,146.72|11.76%|对客户的应收款项|
|预付款项|305,498.54|0.23%|对供应商的预付款项|
|其他应收款|9,200,048.25|7.08%|对关联方的应收款项|
|流动资产合计|29,423,842.89|22.63%|-|
|固定资产|423,146.06|0.33%|电子设备、运输工具、办公家具等|
|无形资产|3,682.30|0.00%|管理软件|
|商誉|99,629,704.24|76.62%|-|
|长期待摊费用|496,916.19|0.38%|租入固定资产装修|
|递延所得税资产|49,032.44|0.04%|-|
|非流动资产合计|100,602,481.23|77.37%|-|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|130,026,324.12|100.00%|-|

（1）收购上海沃动形成的商誉
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定,在非同一控制下的企业合并中，购买方合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉；企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。
上海氩氪已于2014年4月25日就詹嘉增资事项办妥了工商变更登记手续，上海沃动已于 2014年 4月 28日就股东变更为上海氩氪办妥了工商变更登记手续。因此自 2014年 4月 30日起，上海氩氪将上海沃动纳入其合并财务报表范围。
根据上海沃动的审计报告，截至 2014年 4月 30日，上海沃动账面可辨认净资产公允价值为 8,162,292.35元。上海氩氪收购上海沃动的合并成本 107,791,996.59元与上海沃动可辨认净资产公允价值 8,162,292.35元之间的差额99,629,704.24元，在上海氩氪合并财务报表中作为商誉列示。
（2）上海氩氪及其子公司的房屋租赁情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|所有人|租赁期限|面积（㎡）|权属证书|性质/用途|
|1|上海氩氪|上海求实经济发展中心|上海市普陀区真北路915号7层809室Q座|上海求实经济发展中心|2013.1.25-2015.1.24|15|沪房地普字(2009)第001136号|转让/办公|
|2|上海氩氪|上海兆力投资管理有限公司|上海市番禺路872号二楼整层|上海市美术印刷厂4|2013.2.16-2018.2.15|500|沪房地徐字(2003)第019922号|划拨/工业|
|3|上海沃动|上海奉仁文化传播有限公司|上海市龙华西路323号B座四楼整层|上海市房地产管理学校5|2013.1.1-2016.12.31|400|沪房徐字第00260号|全民|

4根据上海市美术印刷厂出具的《授权委托书》，上海市美术印刷厂委托上海兆力投资管理有限公司签订对外租赁合同、实施物业管理、代收租金和物业管理费等经营业务。
5根据上海市徐汇区教育经营资产管理中心出具的《同意转租的说明》，该中心是标的
房屋所有权人徐汇区教育局的下属单位，经徐汇区教育局授权，负责该区域普教系统房屋租
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|上海氩氪广州分公司|周美玲|广州市天河区华夏路30号706房号|周美玲|2014.07.1-2016.06.30|104.74|尚在办理中6|出让/办公|

注：上海氩氪广州分公司租赁合同中约定2014年5月21日至2014年6月30日为免租期。
上述租赁房产的出租人已提供该等租赁物业的权属证明或被授权出租的证明文件，其中第4项物业，目前正在办理房产证过程中，其取得房产证并无法律层面的障碍。上述出租人与上海氩氪及其子公司签订的租赁协议符合相关法律的规定，系合法、有效、可执行的法律文件，其对签约双方具有法定约束力。
当事人虽未就相关租赁协议办理备案手续，但未办理登记备案不影响租赁协议的效力，根据《商品房屋租赁管理办法》，未办理备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款。
上海氩氪及其子公司可能面临责令改正或罚款的处罚，但不会因租赁协议未备案而受到足以影响占有使用相关物业的处罚，在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。近年通过公开渠道可查实的承租方因租赁未备案遭受罚款的案例较少，上海氩氪及其子公司因租赁未备案实际遭受罚款的可能性较低。
第 2项、第 3项物业其权属登记的性质与用途与出租人出租给上海氩氪及其子公司的承租用途存在差异，出租人的出租行为存在法律瑕疵，但根据双方协议的约定以及相关法律规定，因可归责于出租方的原因导致租赁合同无法继续履行的，出租方应当赔偿。
上海氩氪全体股东已作出承诺：由于上述物业出租方的任何原因致使物业租赁协议无法继续履行，进而导致承租方无法继续使用租赁物业，出租方的赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，不足部分由其承担。上海氩氪全体股东同时承诺在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供上海赁等物业管理工作。该中心与出租人上海奉仁文化传播有限公司之间存在合作关系。该中心对上海沃动与上海奉仁文化传播有限公司之间的租赁合同的效力进行确认，并同意上海沃动市场营销策划有限公司承租标的房屋，用于办公用途。
6根据周美玲提供的其与开发商广州富力超盛置业发展有限公司间的《商品房预售合
同》，标的物业系周美玲个人所有，该房屋的产权登记尚在办理中。
氩氪租赁使用。
综上所述，上海氩氪及其子公司所承租的物业虽有部分法律瑕疵，但不影响其占有使用相关物业，上海氩氪及其子公司在租赁合同中就归责于出租方的上述法律瑕疵原因导致租赁合同无法继续履行，已约定相应违约责任，以保护上海氩氪及其子公司的相应权益，且上海氩氪及其子公司的经营活动与经营场所的选址关联度较弱，故上述法律瑕疵，不会对上海氩氪及其子公司的生产经营造成重大实质影响。
2、主要负债状况
根据天健出具的天健审[2014]5442号《审计报告》，截至 2014年 4月 30日，上海氩氪合并报表的主要负债状况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额的比例|主要构成|
|应付账款|8,362,691.88|36.40%|对供应商的应付款项|
|应付职工薪酬|398,938.46|1.74%|职工工资、社保、公积金余额|
|应交税费|5,798,424.05|25.24%|应交增值税、企业所得税等余额|
|其他应付款|8,413,859.06|36.62%|对关联方的应付款项|
|流动负债合计|22,973,913.45|100.00%|-|
|递延所得税负债|306.13|0.00%|-|
|非流动负债合计|306.13|0.00%|-|
|负债合计|22,974,219.58|100.00%|-|

截至 2014年 4月 30日，上海氩氪（合并口径）主要负债金额、占比负债总额比例及账龄结构如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|金 额|占比负债总额比例（%）|账 龄||||
||||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|应付账款[注1]|8,362,691.88|36.40|8,217,963.88|69,508.00|34,000.00|41,220.00|
|应交税费[注2]|5,798,424.05|25.24|3,818,073.02|1,980,351.03|-|-|
|其他应付款[注3]|8,413,859.06|36.62|8,413,859.06|-|-|-|
|合 计|22,574,974.99|98.26|20,449,895.96|2,049,859.03|34,000.00|41,220.00|

[注1]：账龄1年以上主要系项目尾款，总体金额较小。
[注2]：账龄1-2年系上海氩氪（母公司）和上海沃动财务报表追溯调整补充计提的2012年度企业所得税等。截至2014年7月，上海氩氪（母公司）和上海沃动已补缴了上述税金。
[注3]：其中应付郑家泓和李蘋的剩余股权转让价款合计8,062,292.35元，目前已支付
完毕。
综上所述，上海氩氪账龄1年以内的负债均为正常业务经营所产生的流动负债。其中账龄1年以上的应付账款，为上海氩氪对外采购（主要指营销视频拍摄、手机客户端制作、营销活动网站制作等）的项目尾款，主要系上海氩氪向供应商支付采购款时通常会留下部分质量保证款，以达到控制项目质量的目的。
经核查，上述账龄1年以上的应付账款，主要系相关供应商尚未提请上海氩氪付款，上海氩氪亦未主动付款，因此上海氩氪将上述款项在应付账款中记录。
上述款项合计为14.47万元，占应付账款总额的比例为1.73%，占负债总额的比例为0.63%。考虑到上述应付账款的金额及占比均较小，不会对上海氩氪的偿债能力产生不利影响。
上海氩氪、上海沃动应交税费明细及目前缴纳情况汇总如下：
（1）上海氩氪（母公司）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年4月30日未缴纳金额|2014年5-8月补缴以前年度金额|2014年5-8月缴纳2014年1-4月金额|截至2014年8月31日，2014年4月30日尚未缴纳税金余额|
|增值税|537,179.66|151,053.23|306,972.24|79,154.19|
|企业所得税|2,237,873.78|1,582,144.87|12,047.23|643,681.68|
|代扣代缴个人所得税|118.5|-|118.50|-|
|城市维护建设税|22,913.24|10,573.73|12,339.51|-|
|教育费附加|9,819.96|4,531.59|5,288.37|-|
|地方教育费附加|6,546.63|3,021.07|3,525.56|-|
|河道管理费|1,762.79|-|1,762.79|-|
|文化事业建设费|59,543.79|59,543.79|-|-|
|合 计|2,875,758.35|1,810,868.28|342,054.20|722,835.87|

（2）上海沃动
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年4月30日未缴纳金额|2014年5-8月补缴以前年度金额|2014年5-8月缴纳2014年1-4月金额|截至2014年8月31日，2014年4月30日尚未缴纳税金余额|
|增值税|178,205.79|-|47,145.45|131,060.34|
|企业所得税|2,744,091.82|2,304,951.42|-|439,140.40|
|代扣代缴个人所得税|128.88|-|128.88|-|
|城市维护建设税|128.81|-|-|128.81|
|教育费附加|55.20|-|-|55.20|
|地方教育费附加|36.80|-|-|36.80|
|河道管理费|18.40|-|-|18.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|2,922,665.70|2,304,951.42|47,274.33|570,439.95|

（3）2014年4月30日应交税费账面价值较高的原因
截至 2014年 4月 30日，上海氩氪（含上海沃动）应交税费账面余额均较大，尚未缴纳的企业所得税金为主要部分，主要原因系除了 2014年1-4月计提的企业所得税未予缴纳完毕外，还存在 2013年度和以前年度未缴纳的税款，其主要原因为：原2013年度及以前年度的财务报表，未按照权责发生制进行编制，现根据《企业会计准则》的相关规定，对其进行了追溯调整，并补充计提了 2013年度及以前年度的企业所得税。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海氩氪和上海沃动不涉及资产抵押或者对外担保事项。
（七）主营业务发展情况
上海氩氪的主营业务围绕其工商登记营业范围中的“设计、制作、代理、发布各类广告”等内容开展；上海沃动的主营业务围绕其工商登记营业范围中的“企业形象策划；设计、制作、代理各类广告、利用自有媒体发布广告”等内容开展。
1、具体业务模式
上海氩氪是一家创意公司，其主要业务是为客户提供营销创意内容服务，包括创意策略服务、创意内容制作服务和社会化营销服务。应部分客户的要求，上海氩氪在提供营销创意内容服务的同时，也提供与之配套的数字媒介代理服务。
上海氩氪目前的业务团队主要由80后年轻人组成，精力充沛，思维活跃。
公司致力于将客户的品牌理念与消费者需求相融合，为客户制订个性化的、富有创意的品牌传播方案，并追求“让品牌与消费者建立永久关系”的传播效果。在上述业务理念的指导下，公司创造了行业内多个经典案例，如：国内第一个虚拟3D智能搭配系统——2009年美特斯邦威虚拟更衣室；国内第一个AR商业应用——2009年美特斯邦威O2O模式AR技术应用；国内第一个跨社会化媒体的品牌传播案例——2010年KFC社交网络分享按钮；国内第一个网络摄像头广告——2011年娇韵诗摄像头互动广告；以及 2013海尔——“解救妈妈，做 100分奶爸”、2013米其林“胎教课”等等。
上海氩氪优秀的创意能力为公司赢得了良好的市场声誉，2011年上海氩氪
即获得了艾菲大中华区独立代理商前五的排名，之后又获得多项案例类奖项，表明了市场对公司创意能力的肯定和认可。经过近几年的积累，上海氩氪在服饰、时尚、汽车、快消等领域积累了丰富的客户资源，与各个行业的高端品牌（如，米其林、丝芙兰、沃尔玛、莱珀妮、雅培、耐克、荷氏等）建立了良好的长期合作关系，同时，又不断地吸引新的优质客户与公司签约，如2014年与公司签约的星巴克、皇家加勒比游轮、云南白药、精锐教育、苏泊尔、伊利、海澜之家等。
上海氩氪旗下全资子公司上海沃动主要为客户提供社会化营销服务。公司业务团队非常精干，秉承专业化发展的业务思路，公司自设立以来一直专注于社会化营销这一细分的创意服务领域，是业内创意能力最强、专业素质最好的社会化营销服务企业之一。上海沃动为强生公司策划实施的经典案例“强生婴儿：母爱七平方”获得了2013年度社会化营销业务领域几乎所有重要的案例类奖项，如由 SABRE颁发的“大中华地区金奖”、金投赏“最佳社会化媒体应用奖金奖”等等。上海沃动也因为该项目的巨大影响而获得 Campaign 2013大中华区年度最佳独立代理商金奖。
2、营销案例
（1）创意策略、创意制作服务案例——娇韵诗“寻找‘V’女郎”
上海氩氪为娇韵诗纤颜紧致精华乳设计了“寻找‘V’女郎”网络互动广告，开创了国内第一个网络摄像头广告。该创意是当消费者在网络上点击该广告时，消费者电脑的摄像头功能经确认后启用，将消费者的头像实时显示在电脑显示屏，并将消费者的脸型与标准“V”型进行对比，告诉消费者是否属于标准“V”脸，然后再引导消费者关注娇韵诗纤颜紧致精华乳的瘦脸功效。通过该案例，上海氩氪获得了2011中国互动网络广告“创意奖银奖”。
“寻找‘V’女郎”互动广告的创新之处在于利用电脑自带摄像头与消费者进行互动，激发消费者的兴趣，加深消费者对产品特性的印象，进而增加产品的关注度和购买量。该广告吸引了 180万次点击，95万人访问产品网站，并在 2个月时间内卖出了1万支产品。
||
|-|
|V Facial contour attraction on banner|

（2）社会化营销案例——强生婴儿“母爱七平方”
由于母婴市场竞争加剧，再加上 2011年和 2012年爆发的与产品成分有关的公关危机，强生婴儿的品牌形象受到较大的损害。为重塑亲民、与时俱进的新形象，强生婴儿以官方微博为中心平台发布宣传视频，并通过微博、母婴网站、育儿论坛等社会化媒体进一步扩大影响力。
“母爱七平方”社会化营销活动为帮助强生婴儿树立良好形象，以“小小空间大大的爱”为口号，发起一场关爱背奶妈妈（指生育后恢复工作，在工作间隙存储母乳，晚上背回家供宝宝第二天食用的职业女性）的社会化运动。通过制作
一条时长约 4分钟的感人视频《母爱七平方》（视频网址：
http://www.damndigital.com/archives/63398）并在强生婴儿官方微博播出，引
起千万背奶妈妈的共鸣，进而引发该视频在微博等社会化媒体上的无数分享和转载，让背奶妈妈成为网络上的一个热门议题，也让社会大众关爱背奶妈妈这一特殊群体。不到一个月的时间，《母爱七平方》共产生180多万次的点击观看，近6万次的微博互动，使强生婴儿官方微博的粉丝增长率达到120%。本次社会化营销活动后，经抽样调查，92%的妈妈们表示更加喜欢强生婴儿这一品牌，86%的妈妈愿意在今后选购强生婴儿的产品。
该案例的成功实施使上海沃动获得了 2013金投赏（商业创意奖项）“最佳社会化媒体应用奖金奖”等奖项，详见下表：
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|-|-|-|-|
|年份|颁奖单位|品牌案例名称|奖项名称|
|2013|亚洲广告节|强生婴儿：母爱七平方|企业声誉奖银奖|
|2013|亚洲广告节|强生婴儿：母爱七平方|最佳互动公关奖银奖|
|2013|亚洲营销大奖|强生婴儿：母爱七平方|最佳企业形象和信息奖决选名单|
|2013|亚洲PRWeek奖|强生婴儿：母爱七平方|最佳互动应用奖优秀证书|
|2013|亚洲PRWeek奖|强生婴儿：母爱七平方|年度企业社会责任活动决选名单|
|2013|亚太地区SABRE奖|强生婴儿：母爱七平方|客户关系顾问奖金奖|

|||||
|-|-|-|-|
|2013|亚太地区SABRE奖|强生婴儿：母爱七平方|大中华地区金奖|
|2013|全球SABRE奖|强生婴儿：母爱七平方|年度最佳公共关系活动奖前50佳|
|2013|金投赏|强生婴儿：母爱七平方|最佳整合奖金奖|
|2013|金投赏|强生婴儿：母爱七平方|最佳社会化媒体应用奖金奖|
|2013|金投赏|强生婴儿：母爱七平方|最佳公关奖银奖|
|2013|口碑营销奖|强生婴儿：母爱七平方|慈善分类奖银奖|
|2013|口碑营销奖|强生婴儿：母爱七平方|社会化媒体分类银奖|

3、关于“口碑营销”
“口碑营销”是数字营销行业沿袭下来的对某类特定的社会化营销业务的一种口语化表述，主要用于各企业内部对业务类别、合同、收入等进行明细分类，实际上是社会化营销的一种具体业务模式。由于该类业务毛利率水平较高，是上海氩氪未来几年收入构成的重要内容，故评估师将其纳入上海氩氪的收入预测明细表中。
“口碑营销”主要业务模式为：上海氩氪接受客户委托，代为维护其官方微信、微博、博客等社会化媒体账户，根据客户需求制作并发布创意内容，激发与“粉丝”、“大V”等网友之间富含创意的互动，树立积极的品牌形象，以消费者喜闻乐见的方式进行品牌推广。这种营销模式具有“消费者之间口口相传，建立良好品牌口碑”的特点，因此，行业内习惯称其为“口碑营销”。
目前，上海氩氪为客户代为维护的部分社会化媒体官方账号列示如下：
||||
|-|-|-|
|客户|微博地址|微信ID|
|强生婴儿|http://weibo.com/p/1006062505935841|imomcommunity|
|露得清|http://weibo.com/neutrogena|露得清|
|大宝|http://weibo.com/dabaohuodong|dabaoskincare|
|The North Face|http://weibo.com/thenorthface|tnfchina|
|Timberland|http://weibo.com/timberlandchina|TimberlandChina|
|PUMA|http://weibo.com/pumablog|PUMA|
|crocs|http://weibo.com/crocs001|welovecrocs|

4、主要服务的流程
（1）数字营销服务的流程图
①组成核心团队
首先根据不同的项目由公司各个部门的员工组成一个核心团队，核心团队的
构成一般由客服部、策略/媒体/社会化部、创意部和技术部组成，其中由客服部
负责与客户直接沟通。
策略/媒体/
社会化部
客 客户服 参与标
创意部
户 务部 准流程
技术部
②整体服务流程
数字营销服务的整个创意和实施过程的流程图如下：
A.客户需求 B.概念、创 C.制作 D.测试 E.上线，后
简报 意 期的维护和
优化
③具体流程
A.客户需求简报
整个流程的第一步是将客户的需求转化为具体的工作计划，具体如下图所示：
客户需求简报 内部讨论细化简报
产品/目标
客户需 内部细
求简报 化/讨论
工作需求
客服部或总经理
简报
||
|-|
|项目时间表，细化到预览节点和定稿节点|

确认时
队接简 媒体/社会化（可选） 工作范围（细化到
间表/工
报 内容数量）
作范围
策略（可选）
结果：
结果：明确客
完成具
户的需求，目
体时间
标，时间，及
表，分
预算，并得到
发给组
客户的初步
认可
员
B.概念发展和创意构图
整个流程的第二步是项目组对项目的创意概念进行讨论发展，然后对发展后的概念做创意构图，具体流程如下：
概念发展
构图设计
创意讨论
客服部准备 与美工/创意总监
整体框架 口述框架及流程
创意回顾（检
内部回顾（彩排、
查、确认）
创意部自我
演练）（客服、创
检查作品
意总监）
递交客户
反馈
客服撰写
确认
递交客户确 书面二次
设计修改
结果：客户确认 认或反馈 客户需求
的创意方向、执 简报
行方向等
结果：客
户发出确
认的邮件
C.创意制作阶段
整个流程的第三步是创意的制作过程，具体的流程如下：
美工准备
动画描述
创意回顾
简报文档
递交简报
外包制作 （创意部
给外包公
人员按照 专员实施
司（创意
内部回顾
简报要求 外包制作
客服准备 外包
部派专人
（实施制
制作 质量控
跟踪）
技术简报
制作简报
作阶段的
制）
文档 质量控
内部
制）
递交简报
技术部自
技术部开
给内部制
我检查
始制作
作团队
发送给客户或者实施内测
D.测试
整个流程的第四步是测试环节，测试环节又包括内测和公测两步，具体流程
如下：
客服执行、 客服执行 执行方案
内测1 内测2 内部确认
美工、技术 汇总内测 修改与完
无误
进行内测 报告 整
公测
发给客 客服整理 执行方案
内部确
户测试 客户反馈 书面二次 修改与完 告知客户
认无误
地址 简报 整
E.上线、维护和优化
最后一步是上线前的最后检查和上线后的维护与优化，其中上线前的最后检查包括：客服部检查所有错误调整无误，技术部确保监测代码完成添加，客户和技术部确保相关代码完成添加，技术部确认服务器、域名部署无误，最后由客服部邮件通知上线。而上线后的维护与优化包括的主要内容有：客服部将客户的维护更新需求告知项目团队，客服部将新阶段的创意需求整理成简报，客服部完成监测周报/月报，客服部和创意部对后期优化提出建议等。
（2）媒介代理的业务流程
媒体部准备 媒体部与动 普通项目 按数字营
媒体投放计 画、美工口 销服务流
划和简报 述简报 程走
媒体大型合作
与投放媒体
电话讨论
注：上图中虚线框内的“数字营销服务流程”详见本节之“一、上海氩氪基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“4、主要服务的流程”之“（1）数字营销服务的流程图”（3）社会化媒体业务
社会化 社会化专
专员准 员编制社 编辑人员 编辑人员
备社会 会化需求 进行初步 进行话题
化执行 简报 编辑 精编
计划
图片需求
创意部制
作图片需
求的简报
发送给 客户总 执行整理成 客户总
客户 监终审 待发文件 监初审
5、主要经营模式
（1）采购模式
公司的主要采购支出包括媒体投放和项目外包。
其中媒体投放支出为上海氩氪为其营销创意选择投放媒体的支出，上海氩氪多年来与各大数字营销投放平台建立良好的业务合作关系，可以根据不同客户的具体情况和需求选择最为合适的媒体进行创意投放。
对于项目外包，数字营销行业内存在众多成熟并且稳定的外包资源，公司通过长期的业务发展，积累了一批稳定的优质外包供应商，另外公司有较为完善的供应商管理体系，对供应商的服务质量和服务报价持续跟踪，便于公司根据不同的项目需求选择最合适、最经济的外包供应商。
（2）运营模式
公司的运营模式主要体现在其对外提供服务的业务流程之中，上海氩氪由于其行业和自身的业务特点，其内部的运营方式属于较为典型的矩阵式组织结构，即公司内设不同职能的业务部门，主要包括：客户服务部、策划/媒介/社会化媒介部、创意部和技术部，而在对外提供数字营销服务的过程中，会从各个部门选择相应的人员组成专门的项目组，相互配合、协调，直至项目完成。
（3）销售模式
公司目前的销售环节主要由公司的执行董事、客户总监等高级管理人员负责，主要通过企业口碑直接带来新客户、老客户推介、行业内互补企业客户资源
交流、现有存量客户需求再发掘等方式开展销售工作。由于目前公司正处在高速成长期，新增业务量较多，公司首先需要衡量项目收益和自身资源状况，然后决定是否接受新增业务。
6、质量控制情况
上海氩氪对其数字营销服务的质量控制贯穿于整个为客户提供服务的流程中，通过与客户的紧密沟通、创意和制作的自我回顾、创意上线之前的内测和公测以及上线之后的维护和优化等方式持续控制业务质量。
7、公司市场评价及获奖情况
上海氩氪凭借出色的业务团队、优秀的营销创意和良好的客户口碑，在行业中屡获殊荣。其中，2011年上海氩氪获得艾菲大中华区独立代理商前五的排名，2013年上海沃动获得大中华区最佳独立代理公司金奖。
公司最近3年的获奖作品情况列示如下：
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|-|-|-|-|-|
|年份|颁奖单位|品牌案例名称|奖项名称|获奖主体|
|2014|金鼠标|案例类-社会化营销类 金奖|社会化营销类金奖|上海氩氪|
|2014|金鼠标|冈本：“杜”绝老套|创意传播类金奖|上海氩氪|
|2014|金鼠标|米其林：“胎”教课|品牌最佳活动网站|上海氩氪|
|2013|亚洲广告节|强生婴儿：小小空间，大大的爱|企业信息奖银奖|上海沃动|
|2013|亚洲广告节|强生婴儿：母爱七平方|企业声誉奖银奖|上海沃动|
|2013|亚洲广告节|强生婴儿：母爱七平方|最佳互动公关奖银奖|上海沃动|
|2013|亚洲营销大奖|强生婴儿：母爱七平方|最佳企业形象和信息奖决选名单|上海沃动|
|2013|亚洲PRWeek奖|强生婴儿：母爱七平方|最佳互动应用奖优秀证书|上海沃动|
|2013|亚洲PRWeek奖|强生婴儿：母爱七平方|年度企业社会责任活动决选名单|上海沃动|
|2013|亚太地区SABRE奖|强生婴儿：母爱七平方|客户关系顾问奖金奖|上海沃动|
|2013|亚太地区SABRE奖|强生婴儿：母爱七平方|大中华地区金奖|上海沃动|
|2013|全球SABRE奖|强生婴儿：母爱七平方|年度最佳公共关系活动奖前50佳|上海沃动|
|2013|金投赏|强生婴儿：母爱七平方|最佳整合奖金奖|上海沃动|
|2013|金投赏|强生婴儿：母爱七平方|最佳社会化媒体应用奖金奖|上海沃动|
|2013|金投赏|强生婴儿：母爱七平方|最佳公关奖银奖|上海沃动|
|2013|口碑营销奖|强生婴儿：母爱七平方|慈善分类奖银奖|上海沃动|
|2013|口碑营销奖|强生婴儿：母爱七平方|社会化媒体分类银奖|上海沃动|
|2013|亚洲营销大奖|李施德林：畅享美食之林|最佳小额预算营销活动决选名单|上海沃动|
|2013|亚洲互动广告节|李施德林：畅享美食之林|数字媒体创新奖决选名单|上海沃动|
|2013|金投赏|米其林：浩悦轮胎 胎教课|铜奖|上海氩氪|
|2013|艾菲奖|海尔：解救妈妈，做100分奶爸|艾菲金麦奖|上海氩氪|
|2013|艾菲奖|飞利浦：律动|艾菲金麦奖|上海氩氪|
|2012|中国互动网络广告|美特斯邦威“WOW!MTEE”|创意奖金奖|上海氩氪|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2012|亚洲广告节|强生婴儿：第一次母亲节的惊喜|最佳社会化媒体应用奖决选名单|上海沃动|
|2012|金投赏|强生婴儿：第一次母亲节的惊喜|最佳社会化媒体应用奖银奖|上海沃动|
|2012|艾菲奖|强生婴儿：小小空间，大大的爱|头等奖|上海沃动|
|2012|艾菲奖|强生婴儿：小小空间，大大的爱|美妆服务业类别金奖|上海沃动|
|2012|亚洲互动广告节|强生婴儿：小小空间，大大的爱|最佳整合奖铜奖|上海沃动|
|2012|金投赏|雅漾：活出年轻|银奖|上海氩氪|
|2011|艾菲奖|美特斯邦威“我是新国货”|金奖|上海氩氪|
|2011|金投赏|美特斯邦威“我是新国货”|金奖|上海氩氪|
|2011|中国互动网络广告|娇韵诗V脸摄像头互动广告|创意奖银奖|上海氩氪|

8、上海氩氪报告期内前五大供应商情况
上海氩氪在日常业务经营过程中涉及的采购支出主要包括媒体投放支出和外包服务支出。
（1）上海氩氪2014年1-8月前5名供应商的情况（未经审计）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本的比例|
|1|上海有车有家广告有限公司|7,602,080.00|34.80%|
|2|上海嵩穆迪公关策划有限公司|2,898,200.00|13.27%|
|3|上海新网迈广告传媒有限公司|1,410,000.00|6.45%|
|4|北京凯铭风尚网络技术有限公司|1,314,000.00|6.02%|
|5|上海传漾广告有限公司常熟分公司|900,000.00|4.12%|
|合计||14,124,280.00|64.66%|

（2）上海氩氪2013年度前5名供应商的情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本的比例|
|1|上海有车有家广告有限公司|3,773,584.91|17.25%|
|2|上海网策广告有限公司|2,245,283.03|10.26%|
|3|北京凯铭风尚网络技术有限公司|1,377,358.46|6.30%|
|4|上海新网迈广告传媒有限公司|1,188,679.25|5.43%|
|5|上海新易传媒广告有限公司|891,981.13|4.08%|
|合计||9,476,886.78|43.33%|

（3）上海氩氪2012年度前5名供应商的情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本的比例|
|1|上海网策广告有限公司|2,478,500.00|17.92%|
|2|北京凯铭风尚网络技术有限公司|2,120,000.00|15.33%|
|3|上海新易传媒广告有限公司|1,255,000.00|9.08%|
|4|北京百度网讯科技有限公司|960,000.00|6.94%|
|5|上海聚力传媒技术有限公司|400,000.00|2.89%|
|合计||7,213,500.00|52.16%|

就报告期内上海氩氪上述前五名供应商的基本信息，在全国企业信息公示系统中进行了查询，结果如下：
（1）上海有车有家广告有限公司成立于 2011年 12月 31日，住所地为上海市嘉定工业区汇源路55号 H幢3层A区3031室，法定代表人韩松，股东为秦致、樊铮、李想。
（2）上海嵩穆迪公关策划有限公司成立于2009年3月27日，住所地为上海市青浦区公园路99号舜浦大厦二层E区223室，法定代表人岳欣，股东为岳欣、王建国、林婧。
（3）上海新网迈广告传媒有限公司成立于 2011年 12月 28日，住所地为上海市徐汇区罗秀路108号616室，法定代表人Douglas ThomasPearce，股东为陈潜、朱邵华、张振伟、朱培民、北京恒美广告有限公司。北京恒美广告有限公司的股东为香港恒美国际广告有限公司。
（4）北京凯铭风尚网络技术有限公司成立于 2006年 5月 9日，住所地为北京市朝阳区光华路甲 9号 3号楼 9层，法定代表人周俊，股东为柳之升、周俊、王怀亮、陈午、广州数联资讯投资有限公司。广州数联资讯投资有限公司的股东为杨飞、侯朗基。
（5）上海传漾广告有限公司常熟分公司系上海传漾广告有限公司的分公司，成立于2011年7月11日，营业场所为江苏省常熟东南经济开发区东南大道333号1601号，负责人为徐月敏。
上海传漾广告有限公司成立于 2009年 1月 14日，住所地为上海市杨浦区黄兴路2005弄2号1316室，法定代表人王建岗，股东为王建岗、刘毅、王跃、徐鹏。
（6）上海网策广告有限公司成立于2003年12月9日，住所地为上海市长宁区延安西路 889号 2203-2208室，法定代表人刘颖，股东为北京鑫诚尚志信息技术有限公司。北京鑫诚尚志信息技术有限公司的股东为王路、张巍。
（7）上海新易传媒广告有限公司成立于2007年8月10日，住所地为上海市崇明县庙镇宏海公路263号1幢107室，法定代表人闫方军，股东为赵育莹、闫方军。
（8）北京百度网讯科技有限公司成立于 2001年 6月 5日，住所地为北京
市海淀区上地十街10号百度大厦2层，法定代表人梁志祥，股东为李彦宏、王湛。
（9）上海聚力传媒技术有限公司成立于 2005年5月20日，住所地为上海市张江高科技园区碧波路690号5号楼501-3，法定代表人姚欣，股东为张小兵、姚欣、李翀、上海信维信息网络技术有限公司。上海信维信息网络技术有限公司的股东为张旭、陈琪航。
将上述查询所得结果与上海氩氪及其主要股东的相关信息进行比对，并经上海氩氪及其主要股东确认，上述供应商与上海氩氪及其主要股东之间不存在关联关系。
9、上海氩氪报告期内前五大销售客户情况
报告期内，上海氩氪的收入构成情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|收入类型|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|数字营销服务|13,872,086.89|32,800,314.70|19,559,110.19|
|媒介代理服务|5,276,377.29|15,100,190.45|10,598,823.91|
|合计|19,148,464.18|47,900,505.15|30,157,934.10|

注：此处“数字营销服务”仅指营销创意内容服务
（1）上海氩氪2014年1-8月前5名客户的情况列示如下（未经审计）：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占销售收入的比例|
|1|丝芙兰化妆品销售有限公司|6,300,943.25|15.11%|
|2|米其林（中国）投资有限公司|5,517,057.54|13.23%|
|3|强生（中国）有限公司|2,827,078.93|6.78%|
|4|北京大宝化妆品有限公司|2,227,660.38|5.34%|
|5|公牛集团有限公司|1,984,063.77|4.76%|
|合计||18,856,803.87|45.22%|

（2）上海氩氪2013年度前5名客户的情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占销售收入的比例|
|1|丝芙兰化妆品销售有限公司|6,042,735.78|12.62%|
|2|强生（中国）有限公司|4,983,800.05|10.40%|
|3|米其林（中国）投资有限公司|4,822,354.43|10.07%|
|4|莱珀妮商贸（上海）有限公司|3,169,765.98|6.62%|
|5|欧莱雅（中国）有限公司|2,533,379.51|5.29%|
|合计||21,552,035.75|44.99%|

（3）上海氩氪2012年度前5名客户的情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占销售收入的比例|
|1|丝芙兰化妆品销售有限公司|6,066,228.34|20.11%|
|2|莱珀妮商贸（上海）有限公司|2,632,417.13|8.73%|
|3|上海永裕医药有限公司|2,257,030.20|7.48%|
|4|强生（中国）有限公司|2,190,185.44|7.26%|
|5|威富服装（深圳）有限公司|2,043,535.92|6.78%|
|合计||15,189,397.03|50.37%|

就报告期内上海氩氪上述前五名客户的基本信息，在全国企业信息公示系统中进行了查询，结果如下：
（1）丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司成立于 2004年 11月 11日，住所地为上海市黄浦区淮海中路 669-671号底层商铺，法定代表人 ANNE-VERONIQUEBRUEL，股东为新加坡 SEPHORAASIAPTE.LTD、上海家化联合股份有限公司。上海家化联合股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票代码600315。
丝芙兰（北京）化妆品销售有限公司成立于 2006年 4月 14日，住所地为北京市朝阳区建国路108号6层03单元，法定代表人博雅（ANNE VERONIQUEBRUEL），股东为上海家化联合股份有限公司、丝芙兰亚洲私人有限公司。
（2）米其林（中国）投资有限公司成立于2001年12月7日，住所地为上海市长宁区红宝石路500号1号楼12楼，法定代表人PhilippeVerneuil，股东为COMPAGNIE FINANCIERE DU GROUP EMICHELIN，“Senard etCie”。
（3）强生（中国）有限公司成立于1992年1月20日，住所地为上海市闵行区东川路3285号，法定代表人 ZHOUMINTAO，股东为强生（中国）投资有限公司。强生（中国）投资有限公司的股东为美国强生公司、比利时杨森制药有限公司。
（4）北京大宝化妆品有限公司成立于 1999年1月29日，住所地为北京市北京经济技术开发区荣华中路12号，法定代表人周敏涛，股东为强生（中国）投资有限公司。强生（中国）投资有限公司的股东为美国强生公司、比利时杨森制药有限公司。
（5）公牛集团有限公司成立于2008年1月18日，住所地为慈溪市观海卫
镇工业园东区，法定代表人阮立平，股东为阮立平、阮学平。
（6）莱珀妮商贸（上海）有限公司成立于2007年6月19日，住所地为上海市静安区南京西路 1717号 5503室，法定代表人 PATRICK NICOLAS EDOUARD JACQUESRASQUINET，股东为 LA PRAIRIE GROUPAG。
（7）欧莱雅（中国）有限公司成立于2000年9月29日，住所地为上海市静安区南京西路 1601号越洋国际广场 11楼，法定代表人 AlexisPERAKIS-VALAT（贝瀚青），股东为欧莱雅股份有限公司（境外公司）。
（8）上海永裕医药有限公司（现名：康德乐（上海）医药有限公司）成立于 2004年 8月 13日，住所地为上海市松江区九亭镇伴亭路 418号，法定代表人为Eric VonZwisler，股东为康德乐股份（香港）有限公司 CARDINAL HEALTH (H.K.)CO.LIMITED和上海康健进出口有限公司。其中，上海康健进出口有限公司的股东为上海上实国际贸易（集团）有限公司，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（9）威富服装（深圳）有限公司成立于 2007年 2月 8日，住所地为深圳市福田区福华路嘉汇新城汇商中心1325，法定代表人RYAN KIRKSMITH，股东为VF INVESTMENTSSARL。
将上述查询所得结果与上海氩氪及其主要股东的相关信息进行比对，并经上海氩氪及其主要股东确认，上述客户与上海氩氪及其主要股东之间不存在关联关系。
鉴于报告期内前五大销售客户占比均较高，上海氩氪存在大客户依赖风险，具体参见（第四节之“二、琥珀传播基本情况”之“（八）报告期内的销售及采购情况”）
10、上海氩氪报告期内的关联交易情况
（1）报告期内，接受的关联方劳务如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1-4月||2013年度||2012年度||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|上海睿波文化传播工作室|广告策划等|协议价|566,840.50|12.08|137,281.00|1.53|-|-|
|上海优荷市场营销策划有限公司|广告策划等|协议价|-|-|526,876.00|5.87|-|-|

①交易作价依据
上海氩氪（母公司）、上海沃动向关联方采购的服务主要包括广告创意制作、策划等，双方按照所需人员投入工作时间计算，定价基础符合行业特性。
②交易价格的公允性
A上海睿波文化传播工作室
经核查，上海睿波文化传播工作室（以下简称上海睿波）2013年度与上海氩氪合作项目包括渣打银行逸账户、诺维可官方网站等多个活动推广的策划服务等，服务费用共计 137,281.00元（不含税）；2014年度包括自然堂、荷式等多个活动推广的策划服务等，服务费用共计 566,840.50元（不含税）。服务内容具体为上海睿波与上海氩氪合作策划宣传方案、策划活动等。我们选取上海氩氪与上海睿波合作的自然堂及荷式推广活动所需要的主要劳务成本与上海氩氪其他类比供应商同期类似活动的报价表进行对比，对比数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|活动内容|单位|上海睿波|上海猿钛广告有限公司|上海柯特文化传播有限公司|
|漫画版权形象使用授权费|次|60,000.00|60,000.00|60,000.00|
|手机网站制作|个|26,000.00|30,000.00|28,000.00|
|内部宣传用视频拍摄与制作|个|6,000.00|6,500.00|6,500.00|
|台历制作|本|26.80|28.00|27.00|

经对比，上海氩氪接受上海睿波劳务服务的成本与其他供应商劳务成本差异很小，交易价格具有公允性。
B上海优荷市场营销策划有限公司
经核查，上海优荷市场营销策划有限公司（以下简称上海优荷）2013年度与上海沃动合作项目主要为欧莱雅 L'Oreal项目，即与上海沃动合作欧莱雅 L'Oreal项目的相关策划及宣传。选取相关项目策划宣传服务等所需的劳务成本与公司其他类比供应商同期类似项目的报价表进行对比，相关价格对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|服务内容|单位|上海蒂恩市场营销策划有限公司||上海优荷|||
|||L'Oreal项目|MHD EOY项目|L'Oreal项目之1|L'Oreal项目之2|L'Oreal项目之3|
|微博原创撰稿|字|150.00|546.88|150.00|125.00|125.00|
|微博活动|次|666-1000|880.00|1,333.33|900.00|1,066.67|

经对比，上海沃动接受上海优荷劳务服务的成本与其他供应商劳务成本差异
不大，交易价格具有公允性。
③交易的必要性
经核查，上海优荷在数字行业上掌握了先进的前沿技术，在项目管理方面拥有丰富的行业资深人员资源，其提供优质服务内容的同时，也提供具有前瞻性的创意和技术建议。上海沃动在 2013年度欧莱雅 L'Oreal的项目上，恰好可以结合上述优势，与其合作，提供给客户更有专业性和价值力的服务。
上海睿波，为詹嘉（持有上海氩氪44.45%股权）的个人独资企业，主要为数字营销公司提供手机终端的APP开发、制作服务，因服务较好，且价格适当，总体性价比较高，因此，上海氩氪在相关项目的推广时先予考虑和上海睿波寻求合作。但上述关联方单位可能与标的公司构成潜在的同业竞争。为避免其相关影响，截至目前，上海睿波正在履行注销程序，而詹嘉持有的上海优荷股权也已全部转让给其他非关联方单位。
（2）报告期内，关联租赁如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|确认的租赁费用|
|詹 嘉|上海沃动|房屋及建筑物|2012.1.1|2012.12.31|协议价|120,000.00|

上海沃动于 2012年度向詹嘉租赁其位于上海市西康路 1277弄 3号 1603室的房屋作为办公使用，租赁面积 127.86平米，月租金 10,000.00元，月每平米租金为78.21元。经核查，根据搜房网、安居客等提供的该租赁区域类似房屋租赁的市场价格汇总如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋位置|房屋面积（㎡）|房租（元/月）[注]|房租（元/月*㎡）|数据来源|
|西康路1277弄3号1424室|88.00|7,500.00|85.23|安居客|
|西康路1277弄3号2325室|93.00|6,600.00|70.97|安居客|
|西康路1277弄3号0725室|104.00|6,500.00|62.50|搜房网|
|西康路1277弄3号0921室|105.00|6,000.00|57.14|搜房网|

[注]：以上均为2014年9月租赁市场价格，上述房屋租赁的平均月平方米租金为68.96元。
经对比，上海沃动向詹嘉租赁的房屋租金较市场价格略高，主要系该租房屋
装修、面积及楼层较好，房屋租金相对有所增加，因此，租赁价格具有公允性；
另外，上海沃动因2011年业务快速发展，为了满足新增人员的临时办公需求，
故于2012年初向詹嘉所属的房屋暂租一年，詹嘉根据市场租赁价格，并结合房屋装修情况、面积及楼层等因素向上海沃动收取每月 1万元的房屋租金。2013年初，上海沃动搬入新的经营办公场所，并能满足所有员工办公需求，因此，该处房屋不再予以续租用。
（3）报告期内，关联方资金拆借如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|期初应收余额|借方发生|贷方发生|期末应收余额|
|2012年度|||||
|李 劼|-|264,701.98|-|264,701.98|
|张 璐|-|274,400.99|-|274,400.99|
|李 翔|200,000.00|263,316.40|-|463,316.40|
|吴兆华|-|251,301.98|76,000.00|175,301.98|
|郑家泓|-|255,118.62|-|255,118.62|
|小 计|200,000.00|1,308,839.97|76,000.00|1,432,839.97|
|2013年度|||||
|李 劼|264,701.98|86,847.96|-|351,549.94|
|张 璐|274,400.99|93,423.97|-|367,824.96|
|李 翔|463,316.40|85,908.53|-|549,224.93|
|吴兆华|175,301.98|11,847.96|-|187,149.94|
|李 蘋||293,827.79|-|293,827.79|
|郑家泓|255,118.62|497,093.59|-|752,212.21|
|小 计|1,432,839.97|1,068,949.80|-|2,501,789.77|
|2014年1-4月|||||
|李 劼|351,549.94|203,907.99|-|555,457.93|
|张 璐|367,824.96|182,608.05|-|550,433.01|
|李 翔|549,224.93|196,685.65|200,000.00|545,910.58|
|吴兆华|187,149.94|32,550.06|-|219,700.00|
|李 蘋|293,827.79|3,262,393.29|-|3,556,221.08|
|郑家泓|752,212.21|2,634,461.87|-|3,386,674.08|
|小 计|2,501,789.77|6,512,606.91|200,000.00|8,814,396.68|

经核查，上述关联方资金拆借，均未收取资金占用费，资金拆借款，均已于2014年7月前结平。针对关联方资金占用情况，上市公司已制定了相应防范措施，具体参见报告书（“第十四章其他重要事项”之“二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用情况”）。
①报告期内李翔等股东向上海氩氪借款
根据上海氩氪及相关股东确认，相关股东因个人资金需求向上海氩氪拆借
资金，就该等借款，上海氩氪股东会均有作出相应股东会决议，全体股东均一
致同意。上海氩氪作为出借人与李翔等借款人逐年分别签署有相应《借款协议》。
根据该等《借款协议》约定，上海氩氪作为出借人将根据自己的资金情况及借款人的资金需求，分批向李翔等借款人出借累计不超过双方约定的最高金额的款项。上海氩氪有权根据自身资金需求情况，随时要求借款人偿还全部或部分借款，借款人应在上海氩氪提出还款要求后的 2个月内进行相应偿付。同时借款人也可以根据自身资金情况，主动要求提前偿还。
上海氩氪已于2014年5-6月全额收回上述资金拆借款项。
②报告期内郑家泓等股东向上海沃动借款
根据上海沃动及相关股东确认，相关股东因个人资金需求向上海沃动拆借资金，就该等借款，上海沃动股东会均有相应股东会决议，全体股东均一致同意。上海沃动作为出借人与郑家泓等借款人逐年分别签署有相应《借款协议》。
根据该等《借款协议》约定，上海沃动作为出借人将根据自己的资金情况及借款人的资金需求，分批向郑家泓等借款人出借累计不超过双方约定的最高金额的款项。上海沃动有权根据自身资金需求情况，随时要求借款人偿还全部或部分借款，借款人应在上海沃动提出还款要求后的 2个月内进行相应偿付。同时借款人也可以根据自身资金情况，主动要求提前偿还。
上海沃动已于2014年5-6月全额收回上述资金拆借款项。
③不构成抽逃出资
根据上海氩氪、上海沃动及相关借款股东的确认以及相应核查，就上述借款相关各方签署有《借款协议》，上海氩氪、上海沃动在其财务账目上作为应收款列明，上海氩氪、上海沃动对借款股东享有债权，而借款股东亦应承担相应债务。且相关借款股东已于2014年5-6月全部偿还该借款。
根据《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]180号）等相关规定，该借款不构成相关股东抽逃上海氩氪、上海沃动的注册资本。
自2014年3月1日起施行的修订后的新《公司法》规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实缴另有规定外，取消有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的首次出资
比例和最长缴足期限。《全国人民代表大会常务委员会关于<中华人民共和国刑法>第一百五十八条、第一百五十九条的解释》（2014年 4月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过）亦明确，刑法第一百五十八条（虚报注册资本罪）、第一百五十九条（虚假出资、抽逃出资罪）的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。因此，相关股东后续不存在因此遭受行政处罚和追究刑事责任的可能。
综上分析，该借款不构成抽逃出资，不构成本次交易的重大法律障碍。
④不构成挪用公司资金
根据上海氩氪、上海沃动及相关借款股东的确认以及相应核查，就该等借款，上海氩氪、上海沃动股东会均有作出相应股东会决议，系全体股东集体决策、一致同意的结果，且各方均签署有相应的《借款协议》。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，而非李翔等借款人个人利用职务上的便利，将挪用本单位资金归个人使用。上述借款行为不符合《刑法》第二百七十二条挪用资金罪的构成要件。因此，该借款不构成挪用资金，不构成本次交易的重大法律障碍。
（4）关联方应收应付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|关联方|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|其他应收款|李 劼|555,457.93|351,549.94|264,701.98|
||张 璐|550,433.01|367,824.96|274,400.99|
||李 翔|545,910.58|549,224.93|463,316.40|
||吴兆华|219,700.00|187,149.94|175,301.98|
||李 蘋|3,556,221.08|293,827.79|-|
||郑家泓|3,386,674.08|752,212.21|255,118.62|
||小 计|8,814,396.68|2,501,789.77|1,432,839.97|
|预付账款|上海睿波文化传播工作室|178,140.05|-|-|
||小 计|178,140.05|-|-|
|应付账款|上海优荷市场营销策划有限公司|-|285,000.00|-|
||上海睿波文化传播工作室|-|137,281.00|-|
||小 计|-|422,281.00|-|
|其他应付款|郑家泓|4,111,769.10|4,162,769.10|4,162,769.10|
||李 蘋|3,950,523.25|3,999,523.25|3,999,523.25|

|||||
|-|-|-|-|
|小 计|8,062,292.35|8,162,292.35|8,162,292.35|

注：上海氩氪已于2014年5-6月收回上述其他应收款，上述其他应付款也已支付完毕。
（八）其他事项
1、交易标的出资及合法存续情况
詹嘉、李翔、张璐、李劼已在《关于合法合规性的承诺函》中承诺：承诺人对上海氩氪广告有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
詹嘉、李翔、张璐、李劼已在《氩氪股权转让合同》中承诺：
“标的公司及下属分子公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况；如政府税务机关要求标的公司补缴或追征本次转让完成日之前的税款，或对标的公司于本次转让完成日之前的税务事项或涉税行为进行处罚（即使该行为在转让完成日后被发现），该补缴、追征税款或税务罚款以及由此对标的公司造成的全部损失由转让方承担。
标的公司经营合规。标的公司在环保、用工、消防、安全、工商、工信、文化等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规定；如标的公司因本次转让完成日前不合规经营导致受到政府相关部门处罚造成的损失由转让方向标的公司承担全部赔偿责任。”
2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
上海氩氪成立至本独立财务顾问报告出具日，除本次交易评估外，未进行过其他资产评估工作，亦未进行过任何企业改制工作。
2014年 4月，上海氩氪收购上海沃动100%股权，具体情况请参见本节之“一、上海氩氪基本情况”之“（四）下属企业及产权控制关系”之“2、历史沿革”之“（2）2014年4月股权变更”。
上海氩氪增资情况参见本节之“一、上海氩氪基本情况”之“（二）历史沿革”。
3、原高管人员的安排
《氩氪股权转让合同》约定了本次交易完成后上海氩氪原高级管理人员的安排，具体情况参见“第六节本次交易合同的主要内容”之“七、与标的资产相
关的人员安排”。
4、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本独立财务顾问报告出具日，相关主体之间不存在影响上海氩氪独立性的协议或其他安排。
5、股权转让前置条件
《氩氪股权转让合同》约定了本次交易中股权转让的先决条件，具体情况参见“第六节本次交易合同的主要内容”之“五、股权转让的先决条件及交割安排”。
6、许可他人使用资产情况
上海氩氪不涉及许可他人使用自有资产的情况。
7、本次交易涉及的债权债务转移情况
鉴于《氩氪股权转让合同》项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
二、琥珀传播基本情况
（一）基本情况
公司名称：银色琥珀文化传播（北京）有限公司
注册地：北京市东城区东四北大街107号天海商务大厦505室
主要办公地点：北京市东城区东四北大街107号天海商务大厦505室
注册资本：163.50万元
法定代表人：刘阳
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2002年7月19日
税务登记证号码：110101741572145
经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；电脑图文设计、制作；企业形象策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；技术推广服务；经济信息咨询；
设计、制作、代理发布广告；摄影服务。
（二）历史沿革
1、2002年7月成立
都雅文化系由自然人刘兵、宋沛然、齐密云于2002年 7月出资设立的有限公司，设立时的注册资本为 30万元。根据北京凌峰会计师事务所有限公司于
2002年7月18日出具的（2002）京凌验字7-18-1号《开业登记验资报告书》，截至2002年7月18日，都雅文化已收到全体股东缴纳的30万元货币出资。2002年7月19日，北京市工商行政管理局向都雅文化核发了《企业法人营业执照》。
都雅文化设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘兵|10|33.34%|
|2|宋沛然|10|33.33%|
|3|齐密云|10|33.33%|
|合计||30|100.00%|

2、2005年8月股权转让及公司名称变更、住所变更、经营范围变更
2005年8月11日，都雅文化股东会做出决议，同意将公司名称变更为琥珀视觉，将公司住所变更为“北京市海淀区北三环西路43号青云里满庭芳园 D座1907号”，将公司经营范围变更为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”，同意刘兵将其持有的都雅文化 10万元货币出资转让给刘已楚，宋沛然将其持有的都雅文化10万元的货币出资转让给刘已楚，齐密云将其持有的都雅文化10万元货币出资转让给魏溦。同日，各方签订《出资转让协议书》对此次股权转让予以确认。
2005年8月11日，北京市工商行政管理局向琥珀视觉核发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让之后，琥珀视觉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘已楚|20|66.67%|
|2|魏溦|10|33.33%|
|合计||30|100.00%|

3、2006年8月公司住所变更和第二次股权转让
2006年 8月 22日，琥珀视觉股东会作出决议，同意魏溦将其持有的公司 10万元货币出资转让给王英杰，2006年 8月 23日，双方签订了《股权转让协议书》对此次股权转让进行了确认。
2006年 8月 23日，琥珀视觉股东会作出决议，同意公司将住所变更为北
京市东城区东四北大街 107号天海商务大厦 B座 505室，将公司经营范围变更为影视广告设计；动画设计制作；企业形象策划；图文设计制作；承办展览展示；
摄影。
2006年 9月 14日，北京市工商行政管理局东城分局向琥珀视觉核发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让之后，琥珀视觉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘已楚|20|66.67%|
|2|王英杰|10|33.33%|
|合计||30|100.00%|

4、2008年11月第三次股权转让
2008年11月24日，琥珀视觉股东会做出决议，同意刘已楚将其持有的公司18万元货币出资转让给新股东刘阳，同意刘已楚将其持有的公司2万元货币出资转让给新股东田斌，同意王英杰将其持有的公司的1万元货币出资转让给新股东田斌。同日，各方签订了《股权转让协议书》对此次股权转让予以确认。
本次股权转让后，琥珀视觉的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘阳|18|60.00%|
|2|王英杰|9|30.00%|
|3|田斌|3|10.00%|
|合计||30|100.00%|

5、2012年2月公司名称及经营范围变更
2012年 2月 16日，琥珀视觉股东会做出决议，同意将公司名称变更为琥珀传播，同意将公司经营范围变更为组织文化艺术交流活动；承办展览展示；电脑图文设计制作；企业形象策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；技术推广服务；文艺创作；经济信息咨询；设计、制作、代理发布广告；摄影（以工商局核定为准）。
2012年 2月 16日，北京市工商行政管理局东城分局向琥珀传播核发了新的《企业法人营业执照》。
6、2012年10月第四次股权转让
（1）股权转让的过程
2012年10月23日，琥珀传播股东会作出决议，同意刘阳将其持有的公司6万元货币出资转让给孙唯一，王英杰将其持有的公司0.6万元货币出资转让给孙唯一，田斌将其持有的公司0.6万元货币出资转让给孙唯一。
同日，各方签署了相应的股权转让协议。
同日，琥珀传播新股东做出股东会决议，同意刘阳、孙唯一、田斌、王英杰组成新的股东会，并通过公司章程修正案。
2012年10月26日，北京市工商行政管理局东城分局向琥珀传播下发编号为“京工商东注册企许字（2012）0094949号”的《准予变更登记（备案）通知书》，准予琥珀传播变更登记。
此次股权转让后，琥珀传播的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘阳|12|40.00%|
|2|王英杰|8.4|28.00%|
|3|孙唯一|7.2|24.00%|
|4|田斌|2.4|8.00%|
|合计||30|100.00%|

（2）本次股权转让原因、转让价格、作价依据
本次股权转让的原因为：孙唯一与刘阳、王英杰、田斌为好友，在成为琥珀传播股东前，其主要从事广告传媒方面工作，为资深广告人。考虑到孙唯一的广告从业背景，以及与其良好的私人关系，刘阳、王英杰、田斌决定与孙唯一合作经营琥珀传播。本次股权转让作价依据基于各方真实意思表示协商一致，根据股权转让协议的约定，实际该次股权转让系按注册资本1:1作价。孙唯一已于 2014年10月13日付清上述股权转让价款。
刘阳、王英杰、田斌已就上述股权转让出具了确认函，确认上述股权转让系其本人真实意思表示，各方之间均不存在争议或潜在纠纷。
2014年 7月 1日，刘阳、王英杰、孙唯一、田斌出具了《关于合法合规性的承诺函》，四人承诺合法持有琥珀传播100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形。
（3）不构成股份支付
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定：股份支付是指企业为获
取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负
债的交易。股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。因此，标的公司涉及股权的无偿转让是否为股份支付，需要判断上述交易行为是否符合上述股份支付所述的相关特征。
2012年10月23日，琥珀传播股东会作出决议，同意刘阳将其持有的公司6万元货币出资转让给孙唯一，王英杰将其持有的公司0.6万元货币出资转让给孙唯一，田斌将其持有的公司0.6万元货币出资转让给孙唯一。孙唯一目前已支付上述股权转让款7.20万元。
上述股权转让价格主要参考琥珀传播截至 2012年 9月 30日未经审计的每股净资产作为定价依据。经核查，琥珀传播截至 2012年 9月 30日未经审计的每股净资产为-1.01元，考虑到琥珀传播未来的发展前景，上述股权转让经股权转让各方协商一致按注册资本 1元/股进行转让。为受让琥珀传播股权，孙唯一已支付了相应的对价，故不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
（4）历次股权转让价格、定价依据以及是否存在税收风险
①2005年第一次股权转让
2005年8月11日，琥珀传播（原名北京都雅文化艺术有限公司）作出股东会决议，同意刘兵将其持有的琥珀传播10万元货币出资转让给刘己楚，宋沛然将其持有的琥珀传播10万元货币出资转让给刘己楚，齐密云将其持有的琥珀传播10万元货币出资转让给魏溦。同日，上述各方签署了相关的股权转让协议，本次股权转让的价格系按注册资本1:1作价。
②2006年第二次股权转让
2006年 8月 22日，琥珀传播（原名北京银色琥珀视觉设计有限公司）作出股东会决议，同意魏溦将其持有的琥珀传播10万元出资转让给王英杰。2006年8月23日，双方签订了股权转让协议，本次股权转让的价格系按注册资本 1:1作价。
③2008年第三次股权转让
2008年11月24日，琥珀传播（原名北京银色琥珀视觉设计有限公司）作出股东会决议，同意刘己楚将其持有的琥珀传播18万元的注册资本转让给刘阳，
将其持有的琥珀传播2万元的注册资本转让给田斌，王英杰将其持有的琥珀传播1万元的注册资本转让给田斌。同日，上述各方签订了相应的股权转让合同。本次股权转让的价格系按注册资本1:1作价。
根据 2008年 10月 31日琥珀传播未经审计的财务报表，其每股净资产为-0.88元。
④2012年第四次股权转让
2012年10月23日，琥珀传播作出股东会决议，同意刘阳将其持有的琥珀传播6万元注册资本转让给孙唯一，同意王英杰将其持有的琥珀传播0.6万元注册资本转让给孙唯一，同意田斌将其持有的琥珀传播0.6万元注册资本转让给孙唯一。同日，各方签署了相应的股权转让协议。本次股权转让的价格系按注册资本1:1作价。刘阳、王英杰、田斌已就上述股权转让出具了确认函，确认上述股权转让系其本人真实意思表示，各方之间均不存在争议或潜在纠纷。
根据2012年9月30日琥珀传播未经审计的财务报表，其每股净资产为-1.01元。根据股权转让协议的约定，实际该次股权转让系按注册资本1:1作价。孙唯一已于2014年10月13日付清上述股权转让价款。本次股权转让价款拖延至今才支付的原因如下：
A、本次股权转让依据刘阳、王英杰、田斌、孙唯一四人的真实意思表示签订了股权转让合同，并完成了相关工商变更登记，股权转让款实为转让各方之间的债权债务关系。由于股权转让款合计为7.2万元，金额较小，同时考虑到四人之间的朋友关系，刘阳、王英杰、田斌未催促孙唯一支付该股权转让款。
B、刘阳、王英杰、田斌、孙唯一四人认为相关股权转让款未支付的事实，并不影响琥珀传播的法律权属，因此相关股权转让款拖延未支付的时间较长。
C、虽然本次股权转让款的支付与否并不会对上市公司收购琥珀传播造成实质影响，但从规范琥珀传播历史沿革的角度出发，在中介机构的督促下，孙唯一最终于2014年10月13日付清了上述股权转让款。
⑤是否存在税收风险
根据国家税务总局《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号），以及国家税务总局《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）相关规
定，即一般情况下个人转让股权的公平交易价格是以每股净资产作为参考的“下限”，低于“下限”主管税务机关可以参照每股净资产核定，高于“下限”即认可其公允合理。因此，琥珀传播 2012年的股权转让价格可以按琥珀传播截至2012年9月30日未经审计的每股净资产作为参考定价依据。
琥珀传播截至2012年9月30日未经审计的每股净资产为-1.01元，考虑到琥珀传播未来的发展前景，上述股权转让经股权转让各方协商一致按注册资本 1:1作价进行转让是公允合理的。
综上所述，2012年琥珀传播股权转让按注册资本 1:1作价，其作价是公允合理的，不存在税收风险。
7、2014年3月增资
2014年 3月 16日，琥珀传播作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至163.50万元，上述增资款项已到位。
2014年 3月 18日，北京市工商行政管理局东城分局向琥珀传播核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，琥珀传播的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘阳|65.40|40.00%|
|2|王英杰|45.78|28.00%|
|3|孙唯一|39.24|24.00%|
|4|田斌|13.08|8.00%|
|合计||163.5|100.00%|

（三）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，琥珀传播的股权及控制关系如下图所示：
刘阳 王英杰 孙唯一 田斌
40.00% 28.00% 24.00% 8.00%
琥珀传播
琥珀传播上海分公司
2、分公司情况
为拓展业务，琥珀传播于2012年6月设立琥珀传播上海分公司，并于 2012年6月13日领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《营业执照》。
琥珀传播上海分公司的基本情况如下：
企业名称：银色琥珀文化传播（北京）有限公司上海分公司
注册号：310114002409439
营业场所：嘉定区兴贤路1388号4幢2356室
负责人：刘阳
经营范围：公关活动组织策划，展览展示服务，图文设计制作，企业形象策划，会务服务，展览展示服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】3、实际控制人情况
琥珀传播的实际控制人为刘阳先生，其具体信息详见“第三节交易对方情况”之“二、交易对方之琥珀传播股东情况”之“（一）刘阳”。
（四）下属企业及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，琥珀传播无存在产权控制关系的下属企业。
（五）最近两年一期主要财务指标
根据天健出具的天健审[2014]5451号《审计报告》，琥珀传播最近两年一期的财务数据如下：
1、琥珀传播最近两年一期资产负债表主要数据：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|19,952,855.56|16,858,012.36|7,744,831.40|
|非流动资产合计|419,194.72|409,362.36|251,306.95|
|资产总计|20,372,050.28|17,267,374.72|7,996,138.35|
|流动负债合计|9,750,460.84|9,825,172.02|5,079,645.56|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债总计|9,750,460.84|9,825,172.02|5,079,645.56|
|所有者权益总计|10,621,589.44|7,442,202.70|2,916,492.79|

2、琥珀传播最近两年一期利润表主要数据：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|15,192,542.00|28,245,617.14|17,319,543.82|
|二、营业成本|6,504,166.01|9,527,951.78|6,912,510.42|
|三、营业利润|2,490,897.04|6,330,698.75|3,380,101.60|
|四、利润总额|2,478,397.04|6,333,193.35|3,380,101.60|
|五、净利润|1,844,386.74|4,525,709.91|2,396,874.97|

3、琥珀传播最近两年一期相关财务指标：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率|47.86%|56.90%|63.53%|
|项目|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|销售毛利率|57.19%|66.27%|60.09%|
|销售净利率|12.14%|16.02%|13.84%|

（1）上海氩氪、琥珀传播资产负债率较高的原因及对标的资产后续经营的影响
①上海氩氪、琥珀传播和同行业可比公司资产负债率对比如下所示：
|||
|-|-|
|2014.4.30/2014.3.31/2014.6.30|2013.12.31|
|36.28%[注1]|35.63%|
|49.71%[注1]|37.73%|
|-|66.54%|

|||||
|-|-|-|-|
|平均值|43.00%|46.63%|58.74%|
|上海氩氪|75.58%[注 3]|71.58%|76.82%|
|琥珀传播|47.86%|56.90%|63.53%|

注1：因无法获取腾信股份、广州橙果2014年4月30日的财务指标，故分别选取2014年3月31日和2014年6月30日的财务指标作为对比数据；
注2：2014年相关财务数据因无法获取，故未填列。
注3：上海氩氪合并净资产账面价值中包含了于2014年4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、资产负债率计算的谨慎性，此处分析剔除上述商誉的影响。
②上海氩氪
报告期内，主要财务比例及财务指标如下：
A主要负债占比负债总额比例
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|应付账款|36.40%|72.21%|74.72%|
|应交税费|25.24%|16.61%|15.38%|
|其他应付款|36.62%|1.21%|4.02%|
|合计占比|98.26%|90.04%|94.12%|

B主要资产占比资产总额比例
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|货币资金|13.56%|18.61%|19.31%|
|应收账款|50.32%|57.87%|64.08%|
|其他应收款|30.27%|9.68%|9.48%|
|合计占比|94.15%|86.16%|92.86%|

C上海氩氪（备考）毛利率和净利率
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|毛利率|50.28%|54.33%|54.15%|
|净利率|14.92%|12.07%|12.64%|

③琥珀传播
报告期内，主要财务比例及财务指标如下：
A主要负债占比负债总额比例
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|应付账款|39.33%|24.55%|44.46%|

|||||
|-|-|-|-|
|预收账款|9.46%|34.54%|6.58%|
|应交税费|40.34%|29.77%|25.55%|
|合计占比|89.12%|88.86%|76.59%|

B主要资产占比资产总额比例
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|货币资金|5.57%|15.62%|15.62%|
|应收账款|35.69%|43.82%|43.82%|
|其他应收款|48.85%|19.48%|19.48%|
|合计占比|90.11%|78.92%|78.92%|

C毛利率和净利率
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|毛利率|57.19%|66.27%|60.09%|
|净利率|12.14%|16.02%|13.84%|

④上海氩氪、琥珀传播资产负债率较高的原因分析
从上述表格可知，上海氩氪、琥珀传播均属于轻资产公司，主要资产为流动资产，而主要负债为流动负债。上海氩氪、琥珀传播近年来一直处于持续的快速发展阶段，上述公司作为互联网营销服务提供商，对固定资产等非流动资产的需求相对不高，因此一直采取轻资产模式，非流动资产在该等公司资产结构中所占比重相对较低，流动资产尤其是货币资金、经营应收项目在资产结构中占比相对较高。
上海氩氪与互联网媒体等供应商结算周期通常为一个季度左右，同时，经营的季节性特征相对较为明显，第三四季度业务量相对较大，在年末会形成较大规模的经营性应付项目，因此，报告期内的资产负债率水平整体相对较高。
2014年 4月末，上海氩氪应付账款占负债总额的比例因部分供应商款项到期结算进行了支付有所下降，但因上海氩氪整体业务发展迅速（包含上海沃动），使得期末应纳企业所得税等增加；以及因购买上海沃动股权，尚有 806.23万元股权转让未支付（已于2014年6月支付完毕），故导致资产负债率依然较高。
琥珀传播与互联网媒体等供应商结算周期通常为1-2月，因供应商结算周期相对较短，故各期期末经营性应付项目占比负债总额相对稳定。另外，由于琥珀
传播各期保持了相对较高的毛利率水平，资产总体收益能力较强，而维持较高的
负债率，可充分利用财务杠杆，进一步发展业务和开拓市场，因此，报告期内的
资产负债率水平整体相对较高。
（2）上海氩氪、琥珀传播的财务安全性
①报告期内，上海氩氪、琥珀传播经营活动产生的现金流量如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目内容|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|上海氩氪|经营性流入|1,419.99|3,579.71|2,020.27|
||经营性流出|1,630.13|3,406.40|2,219.92|
||经营性净流入|-210.14|173.31|-199.65|
|琥珀传播|经营性流入|1,061.77|3,288.07|1,749.47|
||经营性流出|1,271.73|3,151.26|1,642.75|
||经营性净流入|-209.95|136.80|106.72|

报告期内，上海氩氪、琥珀传播与关联方资金拆借产生的现金流净额如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目内容|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|上海氩氪|关联拆借现金净流入|-41.58|-27.80|-97.77|
|琥珀传播|关联拆借现金净流入|-165.50|-700.60|-82.10|

 2012年度、2013年度、2014年 1-4月，剔除报告期内向关联方拆借的现金流净流入后，上海氩氪经营性现金净流入分别为：-101.87万元、201.11万元和-168.56万元；琥珀传播经营性现金净流入分别为：188.82万元、837.40万元和-44.45万元。
上海氩氪剔除向关联方拆借的现金流净流入后，2012年度，经营性现金流净流入为-101.87万元，主要原因为：上海氩氪随着经营规模的扩大和知名度的提高，新承接了部分大型客户，由于客户的营销投放款对新供应商的内部流程较长，但相关的媒体策划、活动等成本必须到期结算；2014年 1-4月，经营性现金流净流入为-168.56万元，主要原因为：米其林（中国）投资有限公司等客户的部分营销投放款因其内部流程等原因未能如期结算，另外，因经营的季节性，部分供应商款项到期结算较多。总体而言，上海氩氪对营运资金需求相对较大。
琥珀传播剔除向关联方拆借的现金流净流入后，2014年1-4月经营性现金流净流入为-44.45万元，主要原因为：琥珀传播业务经营存在季节性，导致供应商款项到期结算支付较多，而部分客户款项因其内部流程等原因未能收回，导致
暂时性经营性现金流出大于流入，但各年度整体上，经营活动产生的现金流，能
够满足营运资金的周转需要。
②报告期内，上海氩氪、琥珀传播偿债比率主要数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|偿债比率|2014.4.30|2013.12.31|2012.12.31|
|上海氩氪|流动比率|1.28|1.32|1.28|
||速动比率|1.27|1.28|1.21|
|琥珀传播|流动比率|2.05|1.72|1.52|
||速动比率|1.93|1.50|1.28|

从上表可知，上海氩氪、琥珀传播流动比率和速动比率均大于1，短期偿债能力均较强，短期流动性风险均较低。
（六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属状况
根据天健出具的天健审[2014]5451号《审计报告》，截至 2014年 4月 30日，琥珀传播的主要资产状况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占总资产的比例|主要构成|
|货币资金|1,594,794.78|7.83%|银行存款|
|应收账款|7,270,641.95|35.69%|对客户的应收账款|
|预付款项|1,135,526.37|5.57%|对供应商的预付账款|
|其他应收款|9,951,892.46|48.85%|对关联方的应收款项|
|流动资产合计|19,952,855.56|97.94%|-|
|固定资产|406,175.37|1.99%|电子设备|
|递延所得税资产|13,019.35|0.06%|-|
|非流动资产合计|419,194.72|2.06%|-|
|资产总计|20,372,050.28|100.00%|-|

公司主要资产为流动资产，占总资产的比例为97.94%，其中应收账款占比35.69%，主要系提供服务过程中形成的应收款；其他应收款占比48.85%，主要系股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌形成股东暂借款 966万元和关联方北京闰博唯知文化传媒有限公司3.46万元资金往来，该部分款项于 2014年5月收回。
（1）办公用房租赁情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|租赁期限|面积（㎡）|所有人|权属证书|性质/用途|
|1|琥珀传播|北京北电科林电子有限公司|北京市东城区东四北大街107号B座5层502、503、505房间|2012.4.1-2017.3.31|296.1|北京电视设备厂（2000年12月28日名称变更为北京北电科林电子有限公司）|东全变字第00400号|全民/工交|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|琥珀传播|北京北电科林电子有限公司|北京市东城区东四北大街107号B座5层506房间|2013.10.7-2014.10.6|67.5|北京电视设备厂（2000年12月28日名称变更为北京北电科林电子有限公司）|东全变字第00400号|全民/工交|
|3|琥珀传播上海分公司|上海史坦舍商务服务有限公司|蒙自路169号3号楼304单元部位|2013.10.22-2015.11.21|466.4|上海紫光机械有限公司7|沪房地市字（2004）第000320号|出让/工业|

上述租赁房产的出租人已提供该等租赁物业的权属证明或被授权出租的证明文件，上述出租人与琥珀传播及其分公司签订的上述租赁协议符合相关法律的规定，系合法、有效、可执行的法律文件，其对签约双方具有法定约束力。
当事人虽未就相关租赁协议办理备案手续，但未办理登记备案不影响租赁协议的效力，根据《商品房屋租赁管理办法》，未办理备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款。
琥珀传播及其分公司可能面临责令改正或罚款的处罚，但不会因租赁协议未备案受到足以影响占有使用相关物业的处罚，在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。近年通过公开渠道可查实的承租方因租赁未备案遭受罚款的案例较少，琥珀传播及其分公司因租赁未备案实际遭受罚款的可能性较低。
上述物业其权属登记的性质与用途与出租人出租给琥珀传播及其分公司的承租用途存在差异，出租人的出租行为存在法律瑕疵，但根据双方协议的约定以及相关法律规定，因可归责于出租方的原因导致租赁合同无法继续履行的，出租方应当赔偿。
琥珀传播全体股东已作出承诺：由于上述物业出租方的任何原因致使物业租赁协议无法继续履行，进而导致承租方无法继续使用租赁物业，出租方的赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，不足部分由其承担。琥珀传播全体股东同时承诺在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供琥珀传播租赁使用。
综上所述，琥珀传播及其分公司所承租的物业虽有部分法律瑕疵，但不影响其占有使用相关物业，琥珀传播及其分公司在租赁合同中就归责于出租方的上述 7根据上海紫光机械有限公司出具的《关于蒙自路 169号对外租赁有关事项的证明》，
其将蒙自路169号整体出租给上海史坦舍商务服务有限公司，租赁期15年，在租赁期间，
由上海史坦舍商务服务有限公司负责上述房屋的对外租赁经营。
法律瑕疵原因导致租赁合同无法继续履行，已约定相应违约责任，以保护琥珀传播及其分公司的相应权益，且琥珀传播及其分公司的经营活动与经营场所的选址关联度较弱，故上述法律瑕疵，不会对琥珀传播及其分公司的生产经营造成重大实质影响。
（2）域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册日期|到期日期|所有人|
|1|Ambercn.com|2006.6.29|2015.6.29|琥珀传播|

2、主要负债情况
根据天健出具的天健审[2014]5451号《审计报告》，截至 2014年 4月 30日，琥珀传播的主要负债状况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金额||占负债总额的比例|主要构成|
|应付账款|3,834,427.00||39.33%|对供应商形成的应付款|
|预收款项|922,292.19||9.46%|预收客户款项|
|||||职工工资、社保、公积金|
|应付职工薪酬|965,406.76||9.90%||
|||||等项目的余额|
|||||应交增值税、企业所得税|
|应交税费|3,933,364.03||40.34%||
|||||等项目的余额|
|其他应付款|94,970.86||0.97%|对关联方形成的应付款项|
|流动负债合计|9,750,460.84||100.00%|-|
|非流动负债合计||-|-|-|
|负债合计|9,750,460.84||100.00%|-|

主要负债金额、占比负债总额比例及账龄结构如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|金 额|占比负债总额比例(%)|账 龄||||
||||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|应付账款[注1]|3,834,427.00|39.33|3,546,338.00|288,089.00|-|-|
|预收账款|922,292.19|9.46|922,292.19|-|-|-|
|应交税费[注2]|3,933,364.03|40.34|2,946,314.01|987,050.02|-|-|
|合 计|8,690,083.22|89.12|7,414,944.20|1,275,139.02|-|-|

[注1]：账龄1年以上主要系部分项目因尚未与供应商最终决算，故未支付。
[注2]：账龄1-2年系琥珀传播财务报表追溯调整补充计提的2012年度企业所得税等。
截至目前，琥珀传播已补缴了上述税金。
公司负债全部由流动负债构成，其中应付账款占比39.33%，主要系采购及
外包过程中形成的应付款；应交税费占比40.34%，主要系公司期末存在大额应交企业所得税，该部分企业所得税于2014年5月完成缴纳。
（1）2014年4月30日，琥珀传播应交税费明细及目前缴纳情况汇总如下：单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年4月30日未缴纳金额|2014年5-8月补缴以前年度金额|2014年5-8月缴纳2014年1-4月金额|截至2014年8月31日，2014年4月30日尚未缴纳税金余额|
|增值税|739,053.37|444,169.86|171,322.81|123,560.70|
|企业所得税|3,069,971.40|2,448,879.31|-|621,092.09|
|代扣代缴个人所得税|24,377.53|-|24,376.84|0.69|
|城市维护建设税|43,084.49|31,091.89|11,992.60|-|
|教育费附加|18,464.78|13,325.10|5,139.68|-|
|地方教育费附加|12,309.85|8,883.40|3,426.46|-|
|文化事业建设费|26,102.61|-|26,102.61|-|
|合 计|3,933,364.03|2,946,349.56|242,361.00|744,653.48|

（2）2014年4月30日应交税费账面价值较高的原因
截至 2014年 4月 30日，琥珀传播应交税费账面余额均较大，尚未缴纳的企业所得税金为主要部分，主要系琥珀传播除了2014年 1-4月计提的企业所得税未予缴纳完毕外，还存在2013年度和以前年度未缴纳的税款，其主要原因为：琥珀传播原2013年度及以前年度的财务报表，未按照权责发生制进行编制，现根据《企业会计准则》的相关规定，对其进行了追溯调整，并补充计提了 2013年度及以前年度的企业所得税。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，琥珀传播不存在对外担保情况。
（七）主营业务发展情况
琥珀传播的主营业务围绕其工商登记营业范围中的“企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理发布广告”等内容开展。
1、具体业务模式
（1）琥珀传播的业务
琥珀传播是一家创意公司，其主要业务是为客户提供营销创意内容服务，包括创意策略服务、创意内容制作服务和社会化营销服务。应部分客户的要求，琥
珀传播在提供营销创意内容服务的同时，也提供与之配套的数字媒介代理服务。
（2）整合营销服务的特点
琥珀传播的业务特色是为客户提供整合营销服务，即，根据客户的品牌发展战略和营销推广需求，为客户提供品牌推广的综合性解决方案，其特点体现为以下四个方面：
A、服务内容：琥珀传播为客户提供的服务涵盖了整体营销策略制订、创意内容制作与执行、社会化营销、媒介投放与效果监测等所有环节的营销服务。
B、媒介投放：在媒介投放环节，充分利用不同媒体的特性，采用跨媒体平台的投放方式。既重视数字媒体的投放，又兼顾客户在电视等传统媒体平台的投放需求；数字媒体的投放则根据综合性网站、垂直网站、视频网站、社交网站（SNS）的不同特性制订针对性的投放方案。
C、创意内容展现方式：综合采用多样化的方式进行创意内容展现，除通常使用的网络广告片、电视广告片外，还包括针对社交网站和社会化媒体（微信、微博）制作的视频、微电影、互动游戏，以及用于线上活动的网络剧，用于线下活动的舞台剧等多样化的展现方式。
D、营销策略和推广计划的整体性：综合考虑客户多方面的业务需求制订整体营销策略，兼顾线上电子商务平台和线下实体店销售的关系；推广计划方面，在不同的推广阶段制订不同的创意方案，综合使用多种媒体平台及多样化的创意内容展现方式，体现整合营销的特点。
通过实施这种全方位、多平台的整合营销方案，琥珀传播可帮助客户实现品牌与消费者之间从线上到线下的全面互动，更立体地将客户的产品特色和品牌形象展现在消费者面前，以达到全面、高效的营销目的。
（3）创意内容服务的主要方式
A、创意策略服务
首先，琥珀传播与客户研究确定品牌定位方案；接下来，琥珀传播完成媒体属性研究、市场分析、数字环境分析、竞品分析、目标消费者研究及行为洞察等基础工作，从中导出品牌推广的核心创意想法；然后，围绕核心创意想法，制订推广期内各个阶段、各个媒体平台上的创意内容方案，包括对线上活动网站、手机网站、手机移动端应用程序、社会化媒体、线上视频、线下事件、线下展示活动、销售终端等各环节创意内容的角色规划和相互配合，以达成数字营销的全方
位推广策略。
B、创意内容制作服务
本阶段的主要工作是根据前一阶段制订完成的针对推广期内各个阶段、各个媒体平台上的创意内容方案完成创意内容制作，包括 PC端（即个人电脑端，相对于手机端而言）网站创意与制作、手机端网站创意与制作、手机应用程序的创意与制作、数字视频创意与制作、社交媒体平台内容的创意与制作、零售终端 O2O创意和制作、交互内容的创意和制作、大数据平台和客户关系管理系统的搭建与制作、用户体验流程设定与管理、线下活动O2O创意和制作的执行、数字媒介展示内容创意与制作等。
2、琥珀传播的业绩
琥珀传播的主要创始股东刘阳、王英杰是北京服装学院的教师，在创意传播理论研究及教学活动中积累了深厚的专业素养，加之多年来丰富的创意实践活动的历练，为琥珀传播建立了一支创意能力极强的业务团队，得到了客户和市场的认可。琥珀传播也因其一贯出色的表现成为可口可乐中国、轩尼诗、多乐士、巴黎老佛爷百货、瑞士莲、迪斯尼英语、戴尔中国、博世等国际知名品牌在中国市场开展数字营销推广活动的合作伙伴。
近几年，琥珀传播在整合营销服务方面完成了多个成功案例，使整合营销服务发展为公司的业务特色，并得到了客户和市场的一致认可。2013年，琥珀传播为多乐士品牌完成的“一百万个多彩开始”整合营销案，获得了国内众多评比的最高奖项，包括大中华区艾菲奖金奖、中国长城奖金奖、第五届金鼠标网络营销金奖及全场大奖、中国经典传播虎啸奖金奖和最佳整合营销奖、2014中国广告年度案例大奖等等。琥珀传播也因为该项目的出色表现在“2014大中华区艾菲实效代理公司排名Agency Offices Top10”中位居第六，是该年度中国本土创意公司和数字营销服务公司取得的最好成绩。
3、营销案例
（1）创意策略服务案例——酷乐士：运动到伦敦
2012年琥珀传播为“酷乐士维他命水”制定了全年整合数字营销策略。当时品牌面临的最大挑战是来自农夫集团的拷贝版维他命水的冲击，由于可口可乐是2012伦敦奥运会全球合作伙伴，琥珀传播借势奥运，同时对品牌目标群体进
行了深入的洞察分析，为“酷乐士”提出了“运动到伦敦”的全年整合数字营销策略，强调了品牌活力动感的属性，并强化了“酷乐士”是可口可乐出品，与赝品划清界限。整合的创意策略过程如下：
①对产品进行市场分析、制定酷乐士整合数字营销策略框架：
②分析目标消费者、运用整合传播理念：
③制定数字整合创意与媒介投放策略、完成整合数字营销策略设计：
（2）创意内容制作服务案例——多乐士：一百万个多彩开始
2013年，琥珀传播被选为多乐士中国全年数字运营合作伙伴，负责“一百万个多彩开始”活动的整合数字营销的创意及执行。琥珀传播发现“最近，越来
越多的家庭中出现下班沉默症，导致家庭中单调的生活气氛。”以此洞察琥珀传播为多乐士策划了一个“一百万个多彩开始”的推广活动。这个推广活动从 6月至8月，为期2个月。具体分为四个步骤：
①先通过在商业中心的线下活动的创意和实施进行事件营销，引发目标消费者的关注和分享：
②继而以社交媒体网络视频的创意制作设置悬念，促进进一步的关注：
③ PC端和手机端活动网站的及时上线，吸引目标对象参与互动，以双屏互动游戏的创意与制作引爆消费者参与度，促成社交媒体分享高潮：
④通过后台数据系统选出有影响力的参与者，免费体验多乐士家易涂上门焕新服务，制作记录片数字内容，在社交媒体延续好的口碑影响：
4、琥珀传播的业务服务流程
（1）数字营销服务业务流程
①一个完整的项目流程需经客户部、策划部、创意部、技术部、媒介部成员分工配合完成。
②客户部在接到客户合作意向工作单后，邀约策划部、创意部、技术部、媒介部召开项目启动会议，根据项目目标、客户需求、品牌定位、产品特性、传播环境、目标受众特性等内容进行策略性分析，进而为客户提供最优化的专属项目解决方案。
③创意部、策划部根据工作单要求完成工作产出创意，经客户总监或项目经理确认后，将其由客户部提交客户确认。
④经客户确认之后，设计部、制作部进行内容制作、网站开发、媒体播放
等具体工作，再将制作完成后的作品由客户部提交客户再次确认。
⑤媒介部根据确认后的作品推广排期，联络相关媒体进行沟通，确认最优化的数字推广资源组合。
⑥在项目执行结束后，项目经理制作项目结案报告，统计各平台数值及KPI达成情况，对传播效果进行全方位评估和分析，以便为客户提供后续传播建议。
（2）数字媒介代理服务业务流程
①在接到客户投放需求之后，项目团队根据项目特质制定出适合客户需求的媒体投放规划。
②按照制定的媒体投放计划预定媒体投放平台，并将其交客户确认。
③签订合同后，按客户确认的媒体投放计划进行媒体投放。
④项目执行结束后，向客户提供监播报告和项目效果评估报告。
5、琥珀传播的经营模式
（1）采购模式
琥珀传播的主要采购支出系项目实施过程中的采购和项目外包。
项目实施过程中的采购主要集中在网络广告媒体购买、视频及图片拍摄、社会化自媒体发布等媒体投放层面；外包部分通常为舆情监测、活动搭建等下游供应层面。琥珀传播在采购与外包服务商筛选合作中一贯秉承优质、稳定、共成长的理念，与采购、外包供应商保持着良好深入的合作关系。
（2）服务模式
经过多年培育和积累，琥珀传播在数字营销行业中积累了一支配备全面、经验丰富的人才团队，并依靠出色的项目执行效果在业内获得了口碑与好评。同时，为了更好地服务客户，琥珀传播根据客户风格、项目需求等不同特质，联动北京、上海两地，配备专属匹配的项目执行团队，协同配合，进一步提升了项目执行效率和质量，为客户提供全面的数字整合推广服务，从而大大降低了客户与多个代理商之间的沟通成本和内部消耗，这也使得琥珀传播与客户缔造出了深入稳定的长期合作关系，确保在项目中的作业水平、传播节奏管理、KPI达成等层面收到良好的效果。
（3）客户维护与开发
琥珀传播业务来源包括新客户开发、已合作客户介绍、合作伙伴推荐等。在维护现有客户的基础上，公司非常重视对核心客户的深度挖掘，以拓宽现有业务的深度和广度。同时，琥珀传播还通过与4A广告公司、TOP公关公司的合作，将客户资源联动和共享；另外，基于公司在行业中的知名度和已有客户的口碑推荐，吸引了越来越多的客户主动与公司达成合作。
6、质量控制情况
（1）客户服务质量把控。在与客户达成合作之初，琥珀传播会对客户所处行业特征、企业性质、作业风格等内容进行分析，挑选适合的项目服务团队与客户进行沟通与合作，确保客户的信息能够被准确的接收和掌握，减少沟通时的信息流失，把握客户的兴趣点，以指导项目方案及达成执行效果。如，在与老佛爷等时尚轻奢品牌合作时，整体客户服务团队均有着丰富的时尚、潮品服务经验；
在与博世、戴尔品牌合作时，服务团队一般对IT科技的知识储备极为丰富。
（2）策划方案质量把控。客户年度方案、大型客户比稿方案均由策划部专业团队来完成（策划部团队平均策划从业经验在 4年以上），同时，总监及策划团队、该客户服务经理会参与创意头脑风暴，以保证策划方案能够在多角度思维下得到发散，最终保证创意方案能够高质量的产出。
（3）执行效果质量把控。在项目执行阶段，项目作业前会收到清晰的工作单，各部门人员根据工作单的具体标准和要求进行作业。另外，在提交作品时，首先需要得到该部门负责人的确认，再经客户部负责人的审核确认后提交客户，
最终由客户确认后发布执行。
7、公司市场评价及获奖情况
（1）市场评价
琥珀传播是一家走在数字时代最前端的企业，为品牌创造更有效的沟通模式。作为一家有实力的全方位传播管理公司，公司不断与领先品牌合作，发展出富有创意的整合传播解决方案，以实现品牌与消费者之间真正具有实效性的互动。近年来，公司在不断赢得更多合作伙伴信赖的同时，也频频赢得数字传播领域各大奖项，被“AdvertisingAge”（广告时代）誉为中国“炙手可热的数字广告公司”。同时，公司培养了许多如百度、可口可乐、戴尔、多乐士、巴黎老佛爷、瑞士莲等知名品牌作为自己的合作伙伴，得到了市场上的一致好评。
（2）获奖情况
公司近三年获奖情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||获奖时间||获得奖项||颁奖单位|
|1||2014年||大中华区艾菲实效代理公司TOP10（综合排名第六）||中国广告协会、大中华区艾菲奖推广委员会||
|2||2014年||金鼠标数字营销全场大奖||中国商务广告协会||
|3||2014 年||金鼠标数字营销最佳媒介策略大奖||中国商务广告协会||
|4||2014 年||金鼠标数字营销整合金奖||中国商务广告协会||
|5||2014 年||金鼠标数字营销社会化营销类银奖||中国商务广告协会||
|6||2014年||中国经典传播虎啸奖最佳整合大奖||《广告大观》，中国广告协会||
|7||2014年||中国经典传播虎啸奖案例类金奖||《广告大观》，中国广告协会||
|8||2014年||中国经典传播虎啸奖案例类铜奖||《广告大观》，中国广告协会||
|9||2014年||中国经典传播虎啸奖案例类铜奖||《广告大观》，中国广告协会||
|10||2014年||中国经典传播虎啸奖代理机构奖||《广告大观》，中国广告协会||
|11||2014年||中国年度最佳数字营销案例||《中国广告》，中国广告协会||
|12||2013 年||“Campaign”2013大中华区最佳独立数字服务商||Campaign亚太地区||
|13||2013年||中国艾菲奖大中华区时尚风格类金奖||中国广告协会、大中华区艾菲奖推广委员会||
|14||2013年||中国艾菲奖大中华区企业声誉类金奖||中国广告协会、大中华区艾菲奖推广委员会||
|15||2013年||中国艾菲奖大中华区家居用品类铜奖||中国广告协会、大中华区艾菲奖推广委员会||
|16||2013年||中国4A金印奖企业网站类银奖||中国商务广告协会||
|17||2013年||中国4A金印奖整合营销类银奖||中国商务广告协会||
|18||2013年||中国4A金印奖社会化营销类银奖||中国商务广告协会||

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|-|-|-|-|
|19|2013年|中国4A金印奖无线营销类铜奖|中国商务广告协会|
|20|2013年|中国广告长城奖案例类金奖|中国广告协会|
|21|2013年|中国广告长城奖案例类铜奖|中国广告协会|
|22|2013年|中国广告长城奖案例类3项优秀奖|中国广告协会|
|23|2012年|中国4A金印奖铜奖|中国商务广告协会|
|24|2012年|中国经典传播虎啸奖铜奖|《广告大观》，中国广告协会|
|25|2011 年|中国4A金印奖银奖|中国商务广告协会|
|26|2011年|中国艾菲奖实效奖铜奖|中国广告协会、大中华区艾菲奖推广委员会|

（八）报告期内的销售及采购情况
1、营业收入构成情况
按照业务分类，琥珀传播最近两年一期业务收入构成如下：
单位：元
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|收入类型|2014.1-4|2013年度|2012年度|
|数字营销服务|14,101,512.46|24,205,865.35|16,685,581.56|
|媒介代理服务|1,091,029.54|4,039,751.79|633,962.26|
|合计|15,192,542.00|28,245,617.14|17,319,543.82|

注：此处“数字营销服务”仅指营销创意内容服务
2、前五名客户及销售额情况
（1）2014年1-8月前五名客户情况（未经审计）：
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|序号|客户名称|收入（元）|占营业收入的比例|
|1|阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）/（广州）/（廊坊）有限公司|9,479,388.68|24.80%|
|2|北京闰博唯知文化传媒有限公司|3,827,703.77|10.01%|
|3|莲特贸易（上海）有限公司|3,698,726.74|9.68%|
|4|可口可乐饮料（上海）有限公司|3,655,819.81|9.56%|
|5|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司|3,597,360.38|9.41%|
|合计||24,258,999.38|63.46%|

（2）2013年度前五名客户情况
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入（元）|占营业收入的比例|
|1|阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）/（广州）有限公司|8,095,573.58|28.66%|
|2|莲特贸易（上海）有限公司|7,513,384.21|26.60%|
|3|可口可乐饮料（上海）有限公司|7,163,524.52|25.36%|
|4|拉法耶特百货（北京）有限公司|1,042,430.19|3.69%|

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|-|-|-|-|
|5|上海国际汽车零部件采购中心有限公司|1,037,735.85|3.67%|
|合计||24,852,648.36|87.99%|

（3）2012年度前五名客户情况
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入（元）|占营业收入的比例|
|1|可口可乐饮料（上海）有限公司|8,308,370.15|47.97%|
|2|莲特贸易（上海）有限公司|2,530,559.81|14.61%|
|3|北京服装学院|1,087,382.19|6.28%|
|4|SOUTH African Airways（Pty）Limited|860,504.74|4.97%|
|5|凯帝珂广告（上海）有限公司北京分公司|837,735.85|4.84%|
|合计||13,624,552.74|78.67%|

就报告期内琥珀传播上述前五名客户的基本信息，在全国企业信息公示系统中进行了查询，结果如下：
（1）阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）/（广州）/（廊坊）有限公司
阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）有限公司成立于1995年12月20日，住所地为上海市松江区松江工业区荣乐东路 536号，法定代表人韩桦，股东为 ICI OMICRONB.V.、SWIRE DURO（HOLDINGS）LIMITED。
阿克苏诺贝尔太古漆油（广州）有限公司成立于 1992年 1月 20日，住所地为广州经济技术开发区北围工业区石英路2号，法定代表人韩桦，股东为荷兰卜内门公司、SWIRE DURO（HOLDINGS）LIMITED、广州开发区工业发展集团有限公司。广州开发区工业发展集团有限公司系国有独资公司。
阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊坊）有限公司成立于 2005年 11月 8日，住所地为廊坊市经济技术开发区丁香道18号，法定代表人韩桦，股东为太古国光（控股）有限公司、阿克苏诺贝尔中国涂料有限公司。
（2）北京闰博唯知文化传媒有限公司成立于 2010年 10月 11日，住所地为北京市东城区东四北大街 107号天海商务大厦 B座五层 503号，法定代表人孙唯一，股东为孙唯一。孙唯一同时为琥珀传播股东，因此北京闰博唯知文化传媒有限公司与琥珀传播存在关联关系。
（3）莲特贸易（上海）有限公司成立于2012年4月19日，住所地为上海市浦东新区东方路 710号 1607-1608室，法定代表人 DIETER RUDOLF
WEISSKOPF，股东为 LINDT& SPRUNGLI（ASIA-PACIFIC）LIMITED。
（4）可口可乐饮料（上海）有限公司成立于 2006年 11月 24日，住所地
为上海市闵行区紫竹科学园区紫月路1188号，法定代表人 HENRIQUE GNANIBRAUN，股东为可口可乐（中国）投资有限公司。
（5）酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司成立于 2002年11月4日，住所地为上海市浦东新区银城中路 488号太平金融大厦 702A室，法定代表人 MARK FRANCISBEDINGHAM，股东为Moet Hennessy Diageo Hong KongLimited。
（6）拉法耶特百货（北京）有限公司成立于2011年6月21日，住所地为北京市西城区西单北大街110号楼地下一层至地上五层，法定代表人陈惠军，股东为巴黎老佛爷百货（中国）有限公司。
（7）上海国际汽车零部件采购中心有限公司成立于2006年2月15日，住所地为嘉定区安亭镇曹安公路 5666号301室，法定代表人陈德美，股东为上海汽车集团股份有限公司、上海汽车工业（集团）总公司。
（8）凯帝珂广告（上海）有限公司北京分公司系凯帝珂广告（上海）有限公司的分公司，成立于 2006年 2月 9日，营业场所为北京市东城区金宝街 89号金宝大厦12层05（B）、06、07号单元，负责人为徐俊。
凯帝珂广告（上海）有限公司成立于 2004年 11月 5日，住所地为上海市徐汇区长乐路 989号 30层 01-03室，法定代表人徐俊，股东为 WPP MARKETING COMMUNICATIONS（HONGKONG）LIMITED。
北京服装学院系全日制普通高等学校，根据全国组织机构代码管理中心网站及北京市机构编制委员会办公室网站（http://www.bjbb.gov.cn）的查询结果，北京服装学院的类型为事业法人，住所地为北京市朝阳区和平街北口樱花园路甲 2号，法定代表人刘元风。刘阳和王英杰为北京服装学院教师，并未担任学校相关行政领导工作。
SOUTH AfricanAirways（Pty）Limited——南非航空公司系非洲主要航空公司之一，其官方网站为http://www.flysaa.com/，其主要股东为南非政府运输机构Transnet。
将上述查询所得结果与琥珀传播及其主要股东的相关信息进行比对，并经琥珀传播及其主要股东确认，除北京闰博唯知文化传媒有限公司外，上述客户与琥珀传播及其主要股东之间不存在关联关系。
经核查，琥珀传播与北京闰博唯知文化传媒有限公司之间发生的关联交易情况及原因如下：
杭州顶津食品有限公司就康师傅饮养奶咖系列委托北京闰博唯知文化传媒有限公司进行策划、制作和宣传，并于 2014年与闰博唯知分别签订了《视频制作合约书》、《线下活动合约书》、《广告服务及创意制作合同》，合约协议价格分别为899,940.00元（含税）、1,650,000.00元（含税）、1,507,426.00元（含税）。
同时，闰博唯知就上述康师傅饮养奶咖系列的策划、制作和宣传与琥珀传播又分别签订了《视频制作合约书》、《线下活动合约书》、《广告服务及创意制作合同》，合约协议价格分别为 899,940.00元（含税）、1,650,000.00元（含税）、1,507,426.00元（含税）。截至2014年8月31日，琥珀传播与闰博唯知签订的上述合同义务已全部履行完毕，确认了销售收入，同时结转了项目成本。
针对上述事项的业务目的等，分别对琥珀传播股东王英杰、孙唯一（同时为闰博唯知实际控制人）进行了访谈。经了解，百事可乐（中国）为康师傅集团旗下产品，而琥珀传播目前已接受了可口可乐集团旗下其他项目产品的数字营销委托，琥珀传播管理层考虑未来可能会同时接受可口可乐及百事可乐两款产品的数字营销委托，为了避免可能产生的竞业禁止问题等影响，故由闰博唯知与杭州顶津食品有限公司就康师傅饮养奶咖系列直接签订相关业务合同，再由琥珀传播与闰博唯知签订业务合同，由琥珀传播直接提供相关劳务服务。琥珀传播与闰博唯知签订的合同价格参照闰博唯知与杭州顶津食品有限公司签订的合同价格，以平价进行签订。
上述交易事项具有特殊性，该交易客户实际应为杭州顶津食品有限公司。
经全国企业信息公示系统查询，杭州顶津食品有限公司成立于 1996年 03月 13日，住所地为杭州经济技术开发区四号大街 27号，法定代表人杨乾辉，股东为康师傅（沈阳）饮品有限公司和康师傅饮品控股有限公司。经琥珀传播及其主要股东确认，其与杭州顶津食品有限公司不存在关联关系。
（4）上海氩氪、琥珀传播与主要客户合作期限及客户稳定性
上海氩氪、琥珀传播与其主要大客户的合作模式为根据客户每年的营销计划安排，陆续签订以完成具体项目为目的的服务合同，这种合同一般期限较短。经查阅上海氩氪、琥珀传播与其主要客户的销售合同，单个合同期限大多在1年以
内。虽然未与客户签订长期框架式合作协议，但基于提供服务的专业性和客户的满意度，上海氩氪、琥珀传播与其主要客户保持了较为长期的合作关系。
①上海氩氪前五大客户合作期限及稳定性情况
2012年度、2013年度、2014年 1-8月份，上海氩氪涉及到的前五大客户合作期限情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|前五大所属年份情况|合作期限|
|1|威富服饰（中国）有限公司|2012年度第五大|2011.4至今|
|2|丝芙兰化妆品销售有限公司|2012 年度第一大、2013 年度第一大、2014.1-8第一大|2011.9至今|
|3|莱珀妮商贸（上海）有限公司|2012 年度第二大、2013年度第四大|2012.1至今|
|4|强生（中国）有限公司|2012 年度第四大、2013 年度第二大、2014.1-8第三大|2012.4至今|
|5|欧莱雅（中国）有限公司|2013年度第五大、|2012.12至今|
|6|米其林（中国）投资有限公司|2013 年度第三大、2014.1-8第二大|2013.5至今|
|7|公牛集团有限公司|2014.1-8第五大|2013.9至今|
|8|北京大宝化妆品有限公司|2014.1-8第四大|2014.5至今|
|9|上海永裕医药有限公司|2012年度第三大|2012.1-2012.12|

由上表可知，从与主要客户的稳定性角度来看，上海氩氪重视对已有大客户的维护工作，与威富服饰（中国）有限公司、丝芙兰化妆品销售有限公司、莱珀妮商贸（上海）有限公司、强生（中国）有限公司等客户保持了较为稳固的合作关系，这些稳定的客户对上海氩氪经营业绩起到一定的保障作用；在开拓新客户的同时，也会存在部分新老客户更替现象。
②琥珀传播前五大客户合作期限及稳定性情况
2012年度、2013年度、2014.1-8月份，琥珀传播涉及到的前五大客户合作期限情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|前五大所属年份情况|合作期限|
|1|可口可乐饮料（上海）有限公司|2012 年度第一大、2013 年度第三大、2014.1-8月第四大|2008.9至今|
|2|凯帝珂广告（上海）有限公司北京分公司|2012年度第五大|2012.1至今|

|||||
|-|-|-|-|
|3|莲特贸易（上海）有限公司|2012 年度第二大、2013 年度第二大、2014.1-8月第三大|2012.11至今|
|4|阿克苏诺贝尔太古漆油有限公司|2013 年度第一大、2014.1-8月第一大|2013.3至今|
|5|拉法耶特百货（北京）有限公司|2013年度第四大|2013.5至今|
|6|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司|2014.1-8月第五大|2014.1至今|
|7|SOUTH African Airways（Pty）Limited|2012年度第四大|2011.10-2012.9|
|8|北京服装学院|2012年度第三大|2012.8-2012.12|
|9|上海国际汽车零部件采购中心有限公司|2013年度第五大|2013.5-2013.11|
|10|北京闰博唯知文化传媒有限公司|2014.1-8月第二大|2013.12-2014.8|

由上表可知，从与主要客户的稳定性角度来看，琥珀传播重视对已有大客户的维护工作，与可口可乐饮料（上海）有限公司、莲特贸易（上海）有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司北京分公司、阿克苏诺贝尔太古漆油有限公司等客户保持了较为稳固的合作关系，这些稳定的客户对琥珀传播经营业绩起到一定的保障作用；在开拓新客户的同时，也会存在部分新老客户更替现象。
（5）客户集中带来的经营风险
报告期内，上海氩氪和琥珀传播对前五名客户的销售占比较高，存在对主要客户依赖的风险。一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，上海氩氪、琥珀传播的营业收入可能出现下滑，从而对预测期收入和净利润的实现造成不利影响。就上述风险，报告书已做出风险提示，详见报告书之“第十三章风险因素”之“二、本次交易完成后的风险”之“（四）标的公司客户集中的风险”。
①报告期内，上海氩氪、琥珀传播前五大客户占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|前五大客户占比|||
||2012年度|2013年度|2014.1-4月|
|上海氩氪（备考合并）|50.37%|44.99%|60.79%|
|琥珀传播|78.67%|87.99%|77.76%|

②经核查上海氩氪、琥珀传播 2014年 1-8月未经审计的财务报表及相关
材料，上海氩氪、琥珀传播前五大销售客户情况如下：
A上海氩氪
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|占销售收入的比例|
|1|丝芙兰化妆品销售有限公司|6,300,943.25|15.11%|
|2|米其林（中国）投资有限公司|5,517,057.54|13.23%|
|3|强生（中国）有限公司|2,827,078.93|6.78%|
|4|北京大宝化妆品有限公司|2,227,660.38|5.34%|
|5|公牛集团有限公司|1,984,063.77|4.76%|
|合计||18,856,803.87|45.22%|

B琥珀传播
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入（元）|占营业收入的比例|
|1|阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）/（广州）/（廊坊）有限公司|9,479,388.68|24.80%|
|2|北京闰博唯知文化传媒有限公司|3,827,703.77|10.01%|
|3|莲特贸易（上海）有限公司|3,698,726.74|9.68%|
|4|可口可乐饮料（上海）有限公司|3,655,819.81|9.56%|
|5|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司|3,597,360.38|9.41%|
|合计||24,258,999.38|63.46%|

由上表可以看出，随着对新客户的开拓，上海氩氪、琥珀传播前五大客户占比呈下降趋势。
（6）针对客户集中风险拟采取的有效措施
①对现有大客户的维护
上海氩氪、琥珀传播非常重视对现有大客户的维护工作，除了及时按照合同约定高质量完成合同任务之外，委派专门团队对每个大客户进行跟踪管理，及时与客户沟通，了解客户需求，力求与客户建立长期合作关系。
报告期内，上海氩氪、琥珀传播与主要大客户的业务量保持相对稳定，部分客户如强生（中国）有限公司、莲特贸易（上海）有限公司业务量呈现较大幅度增长。
②新客户的拓展
根据天健会计师事务所出具的上海氩氪《备考合并盈利预测审核报告》和琥珀传播《盈利预测审核报告》，2014年、2015年，上海氩氪将实现营业收入6,732.14万元、9,247.67万元，相比于 2012年、2013年营业收入 3,015.79万
元、4,790.05万元有较大幅度增长；2014年、2015年，琥珀传播将实现营业收
入7,163.33万元、9,253.75万元，相比于2012年、2013年营业收入 1,731.95
万元、2,824.56万元有较大幅度增长。
两家标的公司业绩要取得大幅增长，需要在增加对原有销售客户的销售额同时，不断开拓新的市场，寻求新的合作伙伴。2014年 5-8月，上海氩氪开拓了北京大宝化妆品有限公司、阿迪达斯体育（中国）有限公司、爱丁顿洋酒（上海）有限公司、雅培贸易（上海）有限公司、 HongKong International Theme Parks Limited等新客户，琥珀传播开拓了沈阳久益商贸有限公司、雅诗兰黛（上海）商贸有限公司、北京最淘科技有限公司等新客户。除此之外，上海氩氪、琥珀传播还在不断开拓市场，发展新客户，新增客户的加入会对客户集中情况起到一定的稀释作用。
3、前五名供应商及采购额情况
琥珀传播在日常业务经营过程中涉及的采购支出主要包括媒体投放支出和外包服务支出。
（1）琥珀传播2014年1-8月前5名供应商的情况（未经审计）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本的比例|
|1|北京曼孚文化传播有限公司|1,715,000.00|15.56%|
|2|上海观池文化传播有限公司|1,585,287.00|14.38%|
|3|上海青芥广告有限公司|1,247,000.00|11.31%|
|4|上海腾炫商务咨询有限公司|875,000.00|7.94%|
|5|上海顺为广告传播有限公司|806,140.00|7.31%|
|合计||6,228,427.00|56.50%|

（2）琥珀传播2013年度前5名供应商的情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本的比例|
|1|上海顺为广告传播有限公司|2,019,300.00|21.19%|
|2|北京曼孚文化传播有限公司|1,562,000.00|16.39%|
|3|上海观池文化传播有限公司|789,000.00|8.28%|
|4|上海欧翼文化传播有限公司|686,175.00|7.20%|
|5|上海爱奇艺文化传媒有限公司|611,208.00|6.41%|
|合计||5,667,683.00|59.48%|

（3）琥珀传播2012年度前5名供应商的情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|占营业成本的比例|
|1|上海顺为广告传播有限公司|815,000.00|11.79%|
|2|上海和尊商务经济信息咨询有限公司|542,252.00|7.84%|
|3|北京诚品网络科技公司|200,000.00|2.89%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|彭大叶|245,595.00|3.55%|
|5|广州市优讯广告有限公司|224,400.00|3.25%|
|合计||2,027,247.00|29.33%|

就报告期内琥珀传播上述前五名供应商的基本信息，在全国企业信息公示系统中进行了查询，结果如下：
（1）北京曼孚文化传播有限公司成立于 2002年 1月 7日，住所地为北京市延庆县经济技术开发区管委会办公楼 424室，法定代表人曹晖，股东为曹晖、黄磊。
（2）上海观池文化传播有限公司成立于2005年6月30日，住所地为嘉定工业区汇源路55号F幢2层 A区2005室，法定代表人张斌，股东为张斌、张雪芹。
（3）上海青芥广告有限公司成立于2012年2月27日，住所地为上海市静安区延平路340弄3-4号402A室，法定代表人解赵燚，股东为解赵燚。
（4）上海腾炫商务咨询有限公司成立于2011年8月16日，住所地为上海市普陀区澳门路477号9幢5楼501室，法定代表人顾玮，股东为陈芳、顾玮、赵欣楠。
（5）上海顺为广告传播有限公司成立于2012年6月13日，住所地为上海市崇明县城桥镇秀山路 8号 3幢一层 K区 2027室（崇明工业园区），法定代表人王海茹，股东为张伟、姚俊。
（6）上海欧翼文化传播有限公司成立于2004年7月26日，住所地为青浦区白鹤镇鹤祥路1号G-142，法定代表人山下荣二郎，股东为大宇宙营链创信息咨询（上海）有限公司、张剑鸣。大宇宙营链创信息咨询（上海）有限公司的股东为TRANSCOSMOS株式会社。
（7）上海爱奇艺文化传媒有限公司成立于 2012年 12月 19日，住所地为嘉定工业区叶城路 1630号 3幢 1016室，法定代表人龚宇，股东为耿晓华、龚宇。
（8）上海和尊商务经济信息咨询有限公司成立于2000年1月10日，住所地为上海市静安区南京西路1486号2号楼409室，法定代表人杨宗浩，股东为
杨宗浩、杨树康。
（9）北京诚品网络科技有限公司成立于2010年6月12日，住所地为北京
市朝阳区和平西街青年沟路 23号院 1号楼 8层8A，法定代表人杨青，股东为刘丽娜、杨青。
（10）广州市优讯广告有限公司成立于 2006年 11月 1日，住所地为广州市天河区大观南路22号126房，法定代表人林浩春，股东为林浩春。
另，根据彭大叶提供的身份证件，彭大叶，男，汉族，1976年10月19日出生，住址为安徽省桐城市范岗镇高黄村陈屋 10号，身份证号：34082119761019****。
将上述查询所得结果及彭大叶的个人信息与琥珀传播及其主要股东的相关信息进行比对，并经琥珀传播及其主要股东的确认，上述供应商与琥珀传播及其主要股东之间不存在关联关系。
4、琥珀传播报告期内的关联交易情况
（1）报告期内，接受的劳务如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|北京闰博唯知文化传媒有限公司|广告制作|849,000.00|-|-|
|小 计||849,000.00|-|-|

经核查，杭州顶津食品有限公司就康师傅饮养奶咖系列委托北京闰博唯知文化传媒有限公司进行策划、制作和宣传，并于2014年与闰博唯知分别签订了《视频制作合约书》、《线下活动合约书》、《广告服务及创意制作合同》，合约协议价格分别为899,940.00元（含税）、1,650,000.00元（含税）、1,507,426.00元（含税）。同时，闰博唯知就上述康师傅饮养奶咖系列的策划、制作和宣传与琥珀传播又分别签订了《视频制作合约书》、《线下活动合约书》、《广告服务及创意制作合同》，合约协议价格分别为899,940.00元（含税）、1,650,000.00元（含税）、1,507,426.00元（含税）。
截至 2014年 4月 30日，琥珀传播与闰博唯知签订《视频制作合约书》的合同义务已全部履行完毕，确认了销售收入，同时结转了项目成本；截至 2014年8月30日，琥珀传播与闰博唯知签订《线下活动合约书》、《广告服务及创意制作合同》的合同义务也已全部履行完毕，确认了销售收入，同时结转了项目成本。
上述交易事项具有特殊性，该交易客户实际应为杭州顶津食品有限公司。为
避免琥珀传播和闰博唯知潜在同业竞争，2014年6月24日，孙唯一出具了《关
于北京闰博唯知文化传媒有限公司注销的承诺函》，就避免同业竞争等事项进行了承诺，并承诺于 2015年 3月 31日前注销闰博唯知。因此，琥珀传播与闰博唯知就康师傅饮养奶咖系列事项按照平价原则签订相应合同具有合理性，交易价格是公允的。
（2）报告期内，关联方资金拆入如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|拆入资金|归还资金|期末余额|支付资金占用费|
|2012年度||||||
|北京闰博唯知文化传媒有限公司|400,000.00|-|400,000.00|-|-|
|孙唯一||339,000.00||339,000.00|-|
|小 计|400,000.00|339,000.00|400,000.00|339,000.00|-|
|2013年度||||||
|孙唯一|339,000.00||339,000.00|-|-|
|小 计|339,000.00||339,000.00|-|-|

经核查，截至 2014年 4月 30日，上述关联方资金拆入均已归还，未支付资金占用费。
（3）报告期内，关联方资金拆出如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|拆出资金|收回资金|期末余额|收取资金占用费|
|2012年度||||||
|刘 阳|228,000.00|310,000.00||538,000.00||
|王英杰|160,000.00|210,000.00||370,000.00||
|孙唯一|140,000.00|180,000.00||320,000.00||
|田 斌|50,000.00|60,000.00||110,000.00||
|北京闰博唯知文化传媒有限公司|34,600.00|||34,600.00||
|小 计|612,600.00|760,000.00||1,372,600.00||
|2013年度||||||
|刘 阳|538,000.00|2,667,000.00||3,205,000.00||
|王英杰|370,000.00|1,870,000.00||2,240,000.00||
|孙唯一|320,000.00|1,600,000.00||1,920,000.00||
|田 斌|110,000.00|530,000.00||640,000.00||
|北京闰博唯知文化传媒有限公司|34,600.00|||34,600.00||
|小 计|1,372,600.00|6,667,000.00||8,039,600.00||
|2014年1-4月||||||
|刘 阳|3,205,000.00|871,000.00|196,000.00|3,880,000.00||
|王英杰|2,240,000.00|476,000.00||2,716,000.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|孙唯一|1,920,000.00|368,000.00||2,288,000.00|
|田 斌|640,000.00|136,000.00||776,000.00|
|北京闰博唯知文化传媒有限公司|34,600.00|||34,600.00|
|小 计|8,039,600.00|1,851,000.00|196,000.00|9,694,600.00|

经核查，上述关联方资金拆出，公司均已于2014年5月全额收回，未收取资金占用费。针对关联方资金占用情况，上市公司已制定了相应防范措施，具体参见报告书（“第十四章其他重要事项”之“三、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用情况”）
①报告期内刘阳等股东向琥珀传播借款
根据琥珀传播及相关股东确认，相关股东及股东控制的企业因个人或企业资金需求向琥珀传播拆借资金，就该等借款，琥珀传播股东会均有作出相应股东会决议，全体股东均一致同意。
琥珀传播作为贷款人与刘阳等借款人逐年分别签署有相应《借款合同》。根据该等《借款合同》约定，应借款人的资金需求，贷款人根据自身资金情况，分批出借资金，在一个年度内，相应的借款金额，不应突破双方在此前约定的相应最高金额。贷款人有权以提前通知的方式，要求借款人偿还全部或部分借款。
琥珀传播已于2014年5-6月全额收回上述资金拆借款项。
②不构成抽逃出资
根据琥珀传播及相关借款股东的确认以及相应核查，就上述借款相关各方签署有《借款合同》，琥珀传播在其财务账目上作为应收款列明，琥珀传播对借款股东及关联企业享有债权，而借款股东及关联企业亦应承担相应债务。且相关借款股东及关联企业已于2014年5-6月全部偿还该借款。
根据《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]180号）等相关规定，该借款不构成相关股东抽逃琥珀传播的注册资本。
自2014年3月1日起施行的修订后的新《公司法》规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实缴另有规定外，取消有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的首次出资比例和最长缴足期限。《全国人民代表大会常务委员会关于<中华人民共和国刑法>
第一百五十八条、第一百五十九条的解释》（2014年4月24日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第八次会议通过）亦明确，刑法第一百五十八条（虚报注册资本罪）、第一百五十九条（虚假出资、抽逃出资罪）的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。因此，相关股东后续不存在因此遭受行政处罚和追究刑事责任的可能。
综上分析，该借款不构成抽逃出资，不构成本次交易的重大法律障碍。
③不构成挪用公司资金
根据琥珀传播及相关借款股东的确认以及相应核查，就该等借款，琥珀传播股东会均有作出相应股东会决议，系全体股东集体决策、一致同意的结果，且各方均签署有相应的《借款合同》。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，而非刘阳等借款人个人利用职务上的便利，将挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，上述借款行为不符合《刑法》第二百七十二条挪用资金罪的构成要件。因此，该借款不构成挪用资金，不构成本次交易的重大法律障碍。
（九）其他事项
1、交易标的出资及合法存续情况
（1）交易对方的相关承诺
①根据刘阳、王英杰、孙唯一、田斌出具的《关于合法合规的承诺函》，交易对方承诺事项如下：
“1、承诺人合法持有银色琥珀文化传播（北京）有限公司100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形；
2、承诺人对银色琥珀文化传播（北京）有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
3、承诺人不存在非法占用银色琥珀文化传播（北京）有限公司资金和资产的情形；”
②根据《琥珀股权转让合同》的相关内容，交易对方承诺事项如下：
“标的公司经营合规。标的公司在环保、用工、消防、安全、工商、工信、文化等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规定；如标的公司因本次转让完成日前不合规经营导致受到政府相关部门处罚造成的损失由转让方向标的公司承担全部赔偿责任。”
（2）琥珀传播的合规运营情况
琥珀传播上海分公司因未按《中华人民共和国出境入境管理法》的要求办理相应手续，自行聘用一名外籍人士作为实习生，被上海市公安局黄浦分局于 2014年3月12日以“沪公（黄）行罚决字[2014]2001401130号”《行政处罚决定书》处以1万元罚款。琥珀传播上海分公司已于2014年3月13日缴纳了上述罚款，且已与该名外籍人士终止了雇佣关系。
经核查，琥珀传播上海分公司聘用该名外籍人士方面存在不规范的情形，现琥珀传播已出具承诺将予以规范。除上述聘用该名外籍人士存在不规范情形外，琥珀传播劳动用工方面均符合相关法律法规的规定。因此，上述聘用外籍人士不规范的情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。
除上述事项外，琥珀传播近三年来没有因违反法律、行政法规或规章而受到其他行政处罚且情节严重的情形。
2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
除本次交易外，琥珀传播最近三年未进行过资产评估或改制情况。
琥珀传播交易和增资情况参见本节之“二、琥珀传播基本情况”之“（二）历史沿革”。
3、原高管人员的安排
《琥珀股权转让合同》约定了本次交易完成后琥珀传播原高级管理人员的安排，具体情况参见“第六节本次交易合同的主要内容”之“七、与标的资产相关的人员安排”。
4、影响独立性的协议或其他安排情况
截至本独立财务顾问报告出具日，相关主体之间不存在影响琥珀传播独立性的协议或其他安排。
5、股权转让前置条件
《琥珀股权转让合同》约定了本次交易中股权转让的先决条件，具体情况参见“第六节本次交易合同的主要内容”之“五、股权转让的先决条件及交割安排”。
6、许可他人使用资产情况
琥珀传播不涉及许可他人使用自有资产的情况。
7、本次交易涉及的债权债务转移情况
鉴于《琥珀股权转让合同》项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
三、上海氩氪评估情况
上海氩氪的评估不涉及期后事项，评估报告中的评估假设和特别事项说明不会对评估结果造成实质性的不利影响。
（一）上海氩氪的评估结果
坤元根据标的资产的特性及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，在评估基准日 2014年 4月 30日，采用收益法评估，评估后上海氩氪股东全部权益价值为 226,068,300元，相比账面价值 107,052,104.54元（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的净资产为 7,422,400.30元），评估增值 119,016,195.46元，增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的增值率为2,945.76%）8。
上海氩氪收益法评估中，预测的未来净利润不包含非经常性损益。
（二）评估方法
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
8上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于
2014年 4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎性，本独立财务顾问报告同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。
上海氩氪业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对上海氩氪的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
3、收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
（1）收益法的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
②能够对企业未来收益进行合理预测。
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n—明确的预测年限
CFE—第t年的股权现金流
t
r—权益资本成本
t—未来的第t年
P—第n年以后的连续价值
n
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设上海氩氪的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2018年作为分割点较为适宜。
（4）收益额和现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增
加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
（5）折现率的确定
①折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
②折现率的确定
A.无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年4月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.36%作为无风险报酬率。
B.资本结构
通过“同花顺金融数据库”查询，沪、深两市相关上市公司至 2014年3月31日资本结构如下表所示（下表中的权益E为2014年3月 31日市值）。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|
|1|600386.sh|北巴传媒|11.19%|
|2|600880.sh|博瑞传播|1.68%|
|3|002400.sz|省广股份|0.76%|
|4|300058.sz|蓝色光标|5.11%|
|5|300071.sz|华谊嘉信|1.19%|
|平均|||3.99%|

 C.贝塔系数的确定
通过“同花顺金融数据库”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的 Beta系数（相对于沪深 300指数）后，通过公式（公式中，T为税率，为含财务杠杆的 Beta系数，为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项 Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。然后，通过公式，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数，具体计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|Beta|T|修正Beta|
|1|600386.sh|北巴传媒|11.19%|1.0088|25%|0.9307|
|2|600880.sh|博瑞传播|1.68%|0.6824|15%|0.6728|
|3|002400.sz|省广股份|0.76%|0.9684|15%|0.9622|
|4|300058.sz|蓝色光标|5.11%|1.0532|25%|1.0143|
|5|300071.sz|华谊嘉信|1.19%|0.9199|25%|0.9118|
|平均|||3.99%|-|-|0.8983|

③市场风险溢价
A.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为，则：
上式中：为第年收益率
为第年年末收盘价（后复权价）
为第 年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为，则：
上式中：为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
为项数
b.几何平均值计算方法：
设第1年到第年的几何平均收益率为，则：
上式中：为第年年末收盘价（后复权价）
E.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP（equity fi
riskpremium：股权风险溢价），需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 R， fi
本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
F.估算结论：经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
④企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为3%。
⑤ K的确定
e
 
KRBeta R -RR
e f m f c
＝4.36%＋0.8983×7.47%＋3%
＝14.00%（取整后）
（6）非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
非经营性资产和溢余资产的价值，根据资产基础法中具体资产的评估价值来确定。
4、评估方法的选取
上海氩氪公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 107,626,793.74元，收益法的评估结果为 226,068,300元，两者相差 118,441,506.26元，差异率为110.05%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据上海氩氪公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果226,068,300元作为上海氩氪股东全部权益的评估值。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（四）资产基础法评估情况
坤元在相应的评估假设基础上，以资产基础法评估上海氩氪的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值126,229,581.42元，评估价值126,804,270.62元，评估增值574,689.20元，增值率为0.46%；
负债账面价值19,177,476.88元，评估价值 19,177,476.88元；
股东全部权益账面价值107,052,104.54元，评估价值107,626,793.74元，评估增值574,689.20元，增值率为0.54%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|17,512,798.01|17,572,969.34|60,171.33|0.34|
|二、非流动资产|108,716,783.41|109,231,301.28|514,517.87|0.47|
|其中：长期股权投资|107,791,996.59|108,005,700.00|213,703.41|0.20|
|投资性房地产|||||
|固定资产|379,183.24|678,980.00|299,796.76|79.06|
|在建工程|||||
|无形资产|3,682.30|4,700.00|1,017.70|27.64|
|其中：无形资产—土地使用权|||||
|长期待摊费用|496,916.19|496,916.19|||
|递延所得税资产|45,005.09|45,005.09|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|126,229,581.42|126,804,270.62|574,689.20|0.46|
|三、流动负债|19,177,170.75|19,177,170.75|||
|四、非流动负债|306.13|306.13|||
|其中：递延所得税负债|306.13|306.13|||
|负债合计|19,177,476.88|19,177,476.88|||
|股东权益合计|107,052,104.54|107,626,793.74|574,689.20|0.54|

评估师分别采用资产基础法和收益法对上海沃动的股东全部权益价值进行了评估。其中，资产基础法的评估结果为上海沃动股东权益评估价值
8,160,002.09元，较账面价值8,162,292.35元评估减值2,290.26元，减值率为
0.03%。评估减值原因系对上海沃动采用的资产基础法评估中，应收账款评估增
值16,109.40元，固定资产评估增值887.18元，其他应收款评估减值 19,286.84元，最终结果是上海沃动股东权益评估减值2,290.26元。
上海沃动股东权益采用收益法评估的结果为 108,005,700元，较资产基础法的评估结果 8,160,002.09元，两者相差 99,845,697.91元，差异率为1,223.60%。
评估师认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据上海沃动所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果108,005,700元作为上海沃动股东全部权益的评估值。
（五）收益法评估情况
1、收入和成本的预测
（1）预测依据及过程
经过2011、2012、2013三年的积累，上海氩氪通过自身整合营销的优势及对消费者的敏锐洞察，不断为客户提供清晰有效的策略咨询，得到了众多客户的一致好评，还获得了数字传播领域各大奖项，公司在行业内的知名度不断提高，预计 2014年公司将延续 2013年的高增长态势。坤元通过对截至评估外勤工作日2014年已签订合同、合同进度以及预计可签订合同情况进行了统计分析，截至外勤工作日，2014年已签合同金额约 2,800万元(不含税金额，下同)，正在走签订流程的合同金额约2,000万元，已经在做方案尚未开始走签订流程的合同金额约1,900万元。
截至评估现场工作日，2014年基本能确定的合同金额约为6,700多万元（部分合同跨期至2015年，已剔除该部分影响）。2014年1-4月，根据权责发生制原则，已确认合同收入金额为 1,900多万元。故坤元据此预测了 2014年 5-12月的营业收入。对2015年及以后年度的营业收入的预测，结合公司的发展状况和市场前景，采用趋势分析法进行预测。随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。
上海氩氪2011年至2013年的平均毛利率为46.90%。公司主要业务为数字
营销服务和数字媒介代理服务。其中，数字营销服务具体可细分为创意制作业务、口碑营销业务、短信业务和其他等。分项目历史毛利率水平如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|服务类别||项目|2012年|2013年|
|数字媒介代理业务||主营业务收入|1,059.88|1,510.02|
|||主营业务成本|901.18|1,290.29|
|||毛利率|15%|15%|
|数字营销服务|创意制作|主营业务收入|723.93|705.19|
|||主营业务成本|175.75|194.36|
|||毛利率|76%|72%|
||口碑营销|主营业务收入|1,110.16|2,484.51|
|||主营业务成本|242.36|622.34|
|||毛利率|78%|75%|
||短信|主营业务收入|121.82|90.33|
|||主营业务成本|63.54|80.39|
|||毛利率|48%|11%|
||其他|主营业务收入|-|-|
|||主营业务成本|-|-|
|||毛利率|-|-|

注：此处“数字营销服务”仅指营销创意内容服务
从分项目毛利率水平上看，数字媒介代理业务毛利率较低，前两年基本保持在15%左右的较低水平。数字营销服务中，创意制作和口碑营销服务的毛利率较高。其中，创意制作前两年的毛利率水平在70%以上。而口碑营销的毛利水平在75%-78%，且保持上升的态势。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|占收入比例|2013年|占收入比例|
|数字媒介代理|1,059.88|35.14%|1,510.02|31.52%|
|创意制作|723.93|24.00%|705.19|14.72%|
|口碑营销|1,110.16|36.81%|2,484.51|51.87%|
|短信|121.82|4.04%|90.33|1.89%|
|其他|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|3,015.79|100.00%|4,790.05|100.00%|

由上表可见，公司毛利率较低的数字媒介代理业务占比呈现下降趋势，由2012年占收入比重的35%，下降到31%。创意制作业务在2013年略有下降，而口碑营销业务保持持续上升的态势，由 2012年的37%，上升至52%。未来
公司发展战略是在降低媒介代理业务收入占比的同时，大力提高毛利率较高的创
意制作及口碑营销业务的比重。同时，根据2014年已签订合同以及预估的合同，
各类业务统计分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|服务类别||项目|2014年|
|数字媒介代理||主营业务收入|8,027,245.28|
|||主营业务成本|6,894,339.25|
|||毛利率|14.11%|
|数字营销服务|创意制作|主营业务收入|5,530,855.13|
|||主营业务成本|2,234,854.96|
|||毛利率|59.59%|
||口碑营销|主营业务收入|49,470,022.36|
|||主营业务成本|8,589,504.23|
|||毛利率|82.64%|
||短信|主营业务收入|809,132.08|
|||主营业务成本|523,313.82|
|||毛利率|35.32%|
||其他|主营业务收入|3,484,140.38|
|||主营业务成本|3,258,944.60|
|||毛利率|6.46%|
|合计收入|||67,321,395.23|
|合计成本|||21,500,956.85|
|综合毛利率|||68.06%|

注：此处“数字营销服务”仅指营销创意内容服务
故预计2014年的综合毛利率将达到68%左右。而2014年1-4月的毛利率在50%，2014年5-12月业务构成的变动将带动毛利率上升。未来从总体上看，随着业务结构的变化，预测期内毛利率将高于历史平均水平。
坤元在综合分析上海氩氪收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品（大类）/年度|产品（小类）/年度|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|||合计收入：|4,817.29|9,247.67|11,505.50|12,794.05|13,707.75|13,707.75|
|||合计成本：|1,197.97|2,948.42|3,593.07|4,251.87|4,750.88|4,750.88|
|||总体毛利率：|75%|68%|69%|67%|65%|65%|
|数字媒介代理||主营业务收入|275.09|1,000.00|1,200.00|1,500.00|2,000.00|2,000.00|
|||主营业务成本|206.71|840.00|1,000.00|1,250.00|1,666.67|1,666.67|
|||毛利率|25%|16%|17%|17%|17%|17%|
|数字营销服务(小计）||主营业务收入|4,542.21|8,247.67|10,305.50|11,294.05|11,707.75|11,707.75|
|||主营业务成本|991.27|2,108.42|2,593.07|3,001.87|3,084.22|3,084.22|
|||毛利率|78%|74%|75%|73%|74%|74%|
|数字营销|创意制作|主营业务收入|456.22|700.00|700.00|800.00|900.00|900.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|服务||主营业务成本|174.51|300.00|350.00|400.00|450.00|450.00|
|||毛利率|62%|57%|50%|50%|50%|50%|
||口碑营销|主营业务收入|3,891.25|7,297.67|9,385.50|10,274.05|10,587.75|10,587.75|
|||主营业务成本|646.21|1,573.42|2,038.07|2,396.87|2,429.22|2,429.22|
|||毛利率|83%|78%|78%|77%|77%|77%|
||短信|主营业务收入|67.12|50.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|||主营业务成本|49.97|45.00|15.00|15.00|15.00|15.00|
|||毛利率|26%|10%|25%|25%|25%|25%|
||其他|主营业务收入|127.62|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|||主营业务成本|120.58|190.00|190.00|190.00|190.00|190.00|
|||毛利率|6%|5%|5%|5%|5%|5%|

注：此处“数字营销服务”仅指营销创意内容服务
（2）预测合理性分析
①同行业可比公司毛利率情况
“口碑营销”是数字营销行业沿袭下来的对某类特定的社会化营销业务的一种口语化表述，主要用于各企业内部对业务类别、合同、收入等进行明细分类，实际上是社会化营销的一种具体业务模式。由于该类业务毛利率水平较高，是上海氩氪未来几年收入构成的重要内容，故评估师将其纳入上海氩氪的收入预测明细表中。
“口碑营销”主要业务模式为：上海氩氪接受客户委托，代为维护其官方微信、微博、博客等社会化媒体账户，根据客户需求制作并发布创意内容，激发与“粉丝”、“大V”等网友之间富含创意的互动，树立积极的品牌形象，以消费者喜闻乐见的方式进行品牌推广。这种营销模式具有“消费者之间口口相传，建立良好品牌口碑”的特点，因此，行业内习惯称其为“口碑营销”。与公司业务类似的公司包括腾信股份、华扬联众和橙果广告等。其2013年社会化营销业务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|腾信股份|华扬联众|橙果广告|上海氩氪|
|社会化营销业务毛利率|29%|39%|78%|75%|

根据腾信股份（SZ.300392）批露的财务数据，其社会化营销业务在 2013年的毛利率约为29%。
根据拟上市公司华扬联众预批露的财务数据，其下属子公司“口碑互联”（“口
碑互联”的主营业务为社会化营销）在2013年的毛利率约为39%，数据表明社
会化营销业务属于其数字营销业务中毛利较高的业务类型。
根据天龙集团（SZ.300063）披露的广州橙果广告有限公司（广州橙果广告有限公司主要为客户提供全网全程的数字营销服务，包括：网络营销、移动营销、大数据营销、口碑社区营销、网络公关、网络营销、效果监测等。）业经审计的财务数据，其2013年综合毛利率约为78%。
上海氩氪社会化营销业务毛利率约为75%，与橙果广告同处于较高水平。
鉴于目前社会化营销尚处于发展初期，其具体运营模式多样、业务形式微创新层出不穷，并没有统一的行业标准，也无完全可相互替代的标准化服务，因此目前每家公司从事社会化营销的毛利率差异较大。
②上海氩氪营业收入和毛利率预测的合理性分析
根据CNNIC《中国互联网络发展状况统计报告》（2014年1月），截至2013年12月，中国互联网用户数量达到 6.18亿，互联网普及率达到45.8%。2012年 3月，国家发改委等七部门研究制定了《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》，提出“十二五”期间，我国互联网普及率达到45%以上。即政府将持续介入和刺激下一阶段互联网的普及工作，持续提高信息化基础设施建设水平，未来互联网覆盖面将进一步扩大。随着我国互联网普及率的不断提升，互联网用户数量的日益增长，数字营销所覆盖的人群范围越来越大，而我国目前互联网用户与主流消费人群的吻合度相对较高，因此，数字营销所体现出来的价值也越来越明显，相应的数字营销需求也会继续保持持续快速增长的发展态势，市场空间将进一步拓展，营销模式有望继续创新优化。行业发展前景的不断向好为公司的业务拓展提供了有力保障。
从概念上看，数字营销中的社会化营销就是利用社会化网络、在线社区、博客、微博、微信或者其他互联网协作平台媒体来进行营销、销售、公共关系和客户服务维护开拓的一种方式。随着社交网络在全球范围的火爆，尤以微博、微信的崛起为代表，社会化营销越来越被企业和个人关注。据第三方数据机构 DCCI预测称，5年之后国内社会化营销市场规模将超过 100亿，10年之后社会化网络平台将成为最大的广告营销平台。
根据上海氩氪的历史财务数据，近两年（2012年、2013年），毛利率较低的数字媒介代理业务呈现下降趋势，由2012年35.14%下降至31.52%，而毛利率较高的数字营销服务在绝对值和相对比例上都呈现上升态势。其中，数字营销
服务中的社会化营销业务收入占比上升幅度最大，其占收入比例由 2012年的36.81%，提高至2013年的51.87%。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2012年|2013年|2014年（注）|
|数字媒介代理|35.14%|31.52%|12.40%|
|数字营销服务|64.86%|68.48%|87.60%|
|其中：社会化营销|36.81%|51.87%|73.20%|

注：2014年数据系根据已签订和正在走流程的合同统计；此处“数字营销服务”仅指营销创意内容服务。
数字营销服务占比的提高将对企业毛利率提升产生积极影响。
根据上海氩氪合同清单，拟于2014年执行的合同总金额达6,777.40万元，高于《评估报告》预测数据。评估师对合同进行了分类，其中，数字媒介代理合同金额为840.46万，数字营销服务合同金额为5,936.94万元，评估人员根据上海氩氪 2013年的毛利率，乘以 2014年合同金额，预测了 2014年成本，测算出的综合毛利率为64%，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2014年不含税收入|2013年毛利率|2014年预测成本|收入占比|
|数字媒介代理|840|15%|714|12%|
|数字营销服务|5,937|71%|1,722|88%|
|合计|6,777||2,436|100%|
|综合毛利率|64%||||

注：此处“数字营销服务”仅指营销创意内容服务
《评估报告》预测2014年毛利率数据为68%，差异为4%。根据统计的合同清单，毛利率较高的数字营销服务业务收入占比由2013年的68%提高至2014年的88%，与上海氩氪的战略发展规划相一致。
综上所述，上海氩氪“口碑营销”收入的毛利水平与其业务性质以及行业竞争状况相符；数字营销服务在上海氩氪业务中占比逐步提升、业务结构逐步优化亦符合行业发展状况及上海氩氪自身的发展战略，因此其营业收入、毛利率预测合理。
③可比公司社会化营销业务毛利率差异较大的原因
社会化营销属于数字营销的特殊方式，主要通过微信、微博、论坛等自有媒
体投放营销创意。由于数字营销属于新兴行业，国内数字营销服务机构均尚处于
初创阶段，各数字营销服务机构提供的数字营销服务较为多样化，不会仅局限于社会化营销一类服务。
由于很难找到完全匹配的只经营社会化营销一类业务的可比公司，我们只能粗略挑选经营范围包含社会化营销的企业作为可比公司进行比较分析。由于各可比公司在业务规模、业务品种以及具体的业务操作方式等方面与上海氩氪均有较大差异，所以尽管都包含了社会化营销业务，但业务的实质内容仍存在很大差异，因此相应可比公司的社会化营销业务的毛利率存在较大的差异。下面具体介绍各可比公司的实际情况：
A腾信股份
根据腾信股份（SZ.300392）批露的招股说明书，其社会化媒体营销服务内容为：通过SNS、博客、微博、微信等社会化媒体，为客户提供企业形象及品牌宣传服务。由于社会化媒体营销仅是腾信股份互联网公关服务业务中的一项子业务，缺乏相关具体的财务数据分析及具体业务描述，我们仅能从其相关财务分析中获取部分信息。根据腾信股份招股说明书中“营业成本分析”章节内容，其社会化媒体营销的营业成本中包含了员工薪酬和无形资产的摊销，因此毛利率相对较低，为29%。
B华扬联众
根据拟上市公司华扬联众预披露的招股说明书，其下属子公司“口碑互联”的主营业务为基于互联网的“内容营销”服务，所谓“内容营销”是指：通过将品牌信息策略性地融入内容产品之中，潜移默化地传递给目标消费者，以接触和影响现有的和潜在的消费者的营销形式。“内容营销”的具体形式多样，可以包括论坛、微博、SNS、博客、视频等。由此可以看出“口碑互联”的主营业务“内容营销”与我们定义的社会化营销有类似之处。
2011-2013年度，华扬联众的社会化营销业务毛利率分别为3.47%、2.48%、38.55%，其中 2013年度毛利率相比 2011年度和 2012年度有大幅增加的主要原因为：2013年6月华扬联众持有口碑互联的股份比例由30%增至60%，口碑互联由华扬联众的联营企业成为其控股子公司，进入华扬联众的合并报表范围，提升了华扬联众社会化营销业务的盈利水平。
因此，我们摘取的华扬联众社会化营销业务毛利率为39%仅是反映华扬联
众合并报表口径下的数据。而根据上述华扬联众收购口碑互联前后社会化营销毛利率的变化情况，可合理推测口碑互联自身社会化营销业务的毛利率水平高于39%，但由于缺乏具体的财务数据，我们无法获取口碑互联具体的毛利率水平。
C橙果广告
根据天龙集团（SZ.300063）披露的收购意向公告，橙果广告的主营业务为：提供全网全程的数字营销服务，包括网络营销、移动营销、大数据营销、口碑社区营销、网络公关、网络营销、效果监测等，主要服务于广汽集团等国内大型汽车制造厂商。根据天龙集团公告的橙果广告审计报告，其 2013年综合毛利率约为78%。
由于无法获取更为详细的财务数据，我们无法细分橙果广告口碑社区营销业务的毛利率，只能用其综合毛利率进行粗略的对比。
④上海氩氪社会化营销业务毛利率的实际情况
媒体投放成本（指支付给网站、搜索引擎、电商等数字营销渠道供应商的成本）在数字营销服务的营业成本中占比较大，而社会化营销是基于微信、微博、论坛等自有媒体的数字营销服务，社会化营销不涉及媒体投放成本，因此其毛利率水平要显著高于其他数字营销服务。
另外，由于很难按照业务类别或业务项目来归集员工工资，无法配比计入相关成本，在不影响整体财务核算真实性、合理性的前提下，上海氩氪将员工工资全部归集至相关期间费用，因此该会计处理也使得社会化营销的毛利率水平相对较高。
从上海氩氪自身社会化营销业务毛利率来看，近两年（2012年和2013年）均在75%左右，变动较小，毛利率较为稳定。
综上所述，目前社会化营销尚处于发展初期，其具体运营模式多样、业务形式微创新层出不穷，并没有统一的行业标准，没有完全可相互替代的标准化服务，也没有类似标准化商品或服务的可观察市场，进而导致各公司类似服务的报价水平存在较大的差异，再加上各公司成本归集方法的差异以及提供业务的多样性，社会化营销的行业毛利率确实存在较大差异。
2、净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－
财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体预测过程及数据见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.5-12|2015|2016|2017|2018|永续期|
|一、营业收入|4,817.29|9,247.67|11,505.50|12,794.05|13,707.75|13,707.75|
|减：营业成本|1,197.97|2,948.42|3,593.07|4,251.87|4,750.88|4,750.88|
|营业税金及附加|23.12|44.39|55.23|61.41|65.80|65.80|
|营业费用|1,330.63|2,569.45|3,206.86|3,599.41|3,895.29|3,895.29|
|管理费用|236.48|495.82|618.23|674.59|724.83|724.83|
|财务费用|-0.64|-1.21|-1.53|-1.70|-1.81|-1.81|
|资产减值损失|6.84|13.13|16.33|18.16|19.46|19.46|
|加：公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|2,022.89|3,177.67|4,017.31|4,190.31|4,253.30|4,253.30|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|2,022.89|3,177.67|4,017.31|4,190.31|4,253.30|4,253.30|
|减：企业所得税|506.69|798.92|1,012.33|1,057.07|1,073.18|1,073.18|
|四、净利润|1,516.20|2,378.75|3,004.98|3,133.24|3,180.12|3,180.12|

3、现金流的预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与 2018年的金额相等，考虑到 2018年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2018年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.5-12|2015|2016|2017|2018|永续期|
|净利润|1,516.20|2,378.75|3,004.98|3,133.24|3,180.12|3,180.12|
|加：折旧及摊销|20.24|31.18|31.73|31.73|31.73|31.73|
|减：资本性支出|25.40|35.31|29.55|29.55|29.55|29.55|
|减：营运资金增加|329.37|243.73|300.03|-157.56|-147.73|0.00|
|加：借款的增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：借款的减少|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股权现金流量|1,181.67|2,130.89|2,707.13|3,292.98|3,330.03|3,182.30|

4、折现率的确定
根据本节之“三、上海氩氪评估情况”之“（二）评估方法”之“3、收益法简介”之“（5）折现率的确定”中所述的方法和参数计算，坤元确定折现率为14.00%。
5、权益资本价值的确定
权益资本价值的计算过程如下
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.5-12|2015|2016|2017|2018|永续期|
|股权现金流量|1,181.67|2,130.89|2,707.13|3,292.98|3,330.03|3,182.30|
|折现率|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|
|折现期|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|4.17|
|折现系数|0.9573|0.8582|0.7528|0.6604|0.5793|4.1378|
|现金流现值|1,131.21|1,828.73|2,037.93|2,174.68|1,929.09|13,167.72|
|现金流现值累计值|22,269.36||||||
|加：溢余资产价值|262.21||||||
|加：非经营资产价值|75.21||||||
|股东全部权益价值|22,606.83||||||

（六）评估增值的原因及其合理性说明
本次委托评估的上海氩氪股东全部权益价值评估结果为226,068,300元，较账面价值评估增值 119,016,195.46元，增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的增值率为2,945.76%）9，增值原因分析如下：
1、公司属于数字营销行业。数字营销是随着互联网诞生而出现的，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。
9上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于
2014年 4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨
慎性，本独立财务顾问报告同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评
估增值率，扣除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。
根据艾瑞咨询发布的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2013年我国数字营销市场整体规模达1,100亿元，同比增长46.10%。2010至2013年之间，我国数字营销市场规模的增速均保持在45%以上，处于高速发展期。未来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将有所放缓，但与我国传统营销市场规模增速相比，仍保持相对较高的增速。
2、上海氩氪所处的数字营销行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。因此，上海氩氪的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
3、业内领先地位构筑的系统性优势
（1）优质全面的服务模式
为了更好地服务客户，上海氩氪根据客户风格、项目需求等不同特质，联动上海、广州两地，配备专属匹配的项目执行团队，协同配合，进一步提升了项目执行效率和质量，为客户提供全面的数字整合推广服务，从而大大降低了客户与多个代理商之间的沟通成本和内部消耗，这也使得上海氩氪与客户缔造出了深入稳定的长期合作关系，确保在项目中的作业水平、传播节奏管理、KPI达成等层面收到良好的效果。通过一整套的数字营销服务，公司可以满足客户的产品推广、品牌增值等需求。同时，公司下属子公司上海沃动致力于通过社会化媒体为客户提供数字营销服务，提供从需求分析、策略整合、品牌管理、创意创作到社会化营销精准投放于一体的社会化媒体营销全方案服务。
（2）团队优势
公司在发展过程中锻炼出优秀稳定的业务团队，业务团队积累了丰富的业务经验；同时，公司建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，为公司未来保持持续发展能力提供重要保障。公司拥有对所属行业全方位了解的资深数字营销专家，能够为客户提供有针对性的品牌和产品数字营销策略；公司拥有执着于设计与创想的设计团队，能够将数字营销专家的构想赋予表现力和生命；公司拥有资深项目运营专家，掌握了丰富的终端渠道资源和人脉，并熟悉各
渠道运行机制。
（3）品牌优势
公司较早的进入数字营销领域，与本土广告公司和国际4A公司相比，在数字营销领域具有很强的竞争力。经过不断成功的标杆案例，公司的市场影响力逐步提升。2014年，公司被金鼠标授予社会化营销类金奖、创意传播类金奖和品牌最佳活动网站等。公司的品牌优势亦转化为高溢价和盈利能力，为获得并巩固客户资源奠定了坚实的基础，为未来发展拓宽了成长空间。
（4）客户资源优势
数字营销服务相对其它服务而言，要在对客户组织和产品深入了解的基础上，通过长期持续的活动才能实现，因此客户更希望与公司保持长期的、不间断的合作关系。稳定的客户合作导致数字营销市场有先入为主的特点，这也无形中提高了进入本行业的门槛，也是上海氩氪的竞争优势之一。在广告主层面，一方面公司与丝芙兰化妆品、米其林、百事食品等大型广告主维持着良好的客户关系；
另一方面丰富、稳定的客户资源确保了公司未来年度销售收入的稳定增长。
（七）2014年营业收入、净利润的可完成性
根据上海氩氪提供的未经审计的 2014年 1-8月财务报表，上海氩氪 2014年1-8月实现营业收入4,528.53万元，营业成本1,833.69万元，净利润1,107.14万元。
根据上海氩氪统计，截至2014年8月，上海氩氪已签合同金额（不含税，下同）为 4,921.72万元，正在签订（正在签订指合同处于走流程状态，主要为客户方面的流程尚未走完）的合同金额 2,132.20万元，合计合同金额 7,053.92万元。
根据合同的执行期情况，拟于 2014年执行的合同总金额为6,777.40万元，其中，已确认收入金额4,528.53万元，尚未确认收入金额2,248.87万元。
《评估报告》收益法预测的 2014年度上海氩氪的营业收入为 6,732.14万元。截至 2014年 8月，上海氩氪统计的拟于 2014年执行的合同总金额为6,777.40万元，占评估预测2014年全年收入的比例为100.67%。
根据上海氩氪未经审计的 2014年 1-8月财务报表，上海氩氪 2014年 1-8月实现营业收入 4,528.53万元，净利润 1,107.14万元。2014年尚未确认的的
合同收入为2,248.87万元。根据2014年1-8月的销售净利率测算，尚未确认的的合同收入对应的净利润约为549.81万元。《评估报告》收益法预测的2014年度上海氩氪净利润为 1,801.96万元， 2014年 1-8月已实现净利润加计合同已签订预计能实现的净利润约为1,656.95万元，占《评估报告》收益法预测的 2014年全年净利润的92%。
目前，上海氩氪仍在积极开拓业务并签订新的销售合同，故其 2014年预期营业收入及净利润具较高的可完成性。
（八）2015年以后营业收入具体的测算依据及测算过程
1、数字营销行业的发展趋势
根据艾瑞咨询发布的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2013年我国数字营销市场整体规模达1,100亿元，同比增长46.10%，维持高速增长，预计 2017年市场规模可达 2,862亿元，2013-2017年间实现28.69%的年复合增长率。2010至 2013年之间，我国数字营销市场规模的增速均保持在45%以上，处于高速发展期。未来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将有所放缓，但与我国传统营销市场规模增速相比，仍保持相对较高的增速。
2、测算依据及测算过程
对2015年及以后年度的营业收入，评估师结合数字营销行业的发展趋势及上海氩氪在行业中的竞争优势，采用趋势分析法进行预测。随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。从历史数据上看，上海氩氪 2011年-2013年的收入复合增长率为68%。预测 2015年-2018年的营业收入的增长率分别为37%、24%、11%、7%。2015年-2018年复合增长率为19%，低于艾瑞咨询28.69%的行业预测数据。
四、琥珀传播评估情况
琥珀传播的评估不涉及期后事项，评估报告中的评估假设和特别事项说明不会对评估结果造成实质性的不利影响。
（一）琥珀传播的评估结果
坤元根据标的资产的特性及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法
两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，在评估基准日 2014年 4月 30日，采用收益法评估，评估后琥珀传播股东全部权益价值为 195,636,600元，相比账面价值 10,621,589.44元，评估增值 185,015,010.56元，增值率为1,741.88%。
琥珀传播收益法评估中，预测的未来净利润不包含非经常性损益。
（二）评估方法
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
琥珀传播业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对琥珀传播的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债。
3、收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
（1）收益法的应用前提
①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
②能够对企业未来收益进行合理预测。
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n—明确的预测年限
CFE—第t年的股权现金流
t
r—权益资本成本
t—未来的第t年
P—第n年以后的连续价值
n
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设琥珀传播的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2018年作为分割点较为适宜。
（4）收益额和现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
（5）折现率的确定
①折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
②折现率的确定
A.无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年4月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.36%作为无风险报酬率。
B.资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至2014年3月31日资本结构如下表所示(下表中的权益E为2014年3月31日市值)。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|
|1|600386.sh|北巴传媒|11.19%|
|2|600880.sh|博瑞传播|1.68%|
|3|002400.sz|省广股份|0.76%|
|4|300058.sz|蓝色光标|5.11%|
|5|300071.sz|华谊嘉信|1.19%|
|平均|||3.99%|

C.贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近2年含
财务杠杆的 Beta系数（相对于沪深 300指数）后，通过公式
（公式中，T为税率，为含财务杠杆的 Beta系数，为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项 Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。然后，通过公式，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数，具体计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|Beta|T|修正Beta|
|1|600386.sh|北巴传媒|11.19%|1.0088|25%|0.9307|
|2|600880.sh|博瑞传播|1.68%|0.6824|15%|0.6728|
|3|002400.sz|省广股份|0.76%|0.9684|15%|0.9622|
|4|300058.sz|蓝色光标|5.11%|1.0532|25%|1.0143|
|5|300071.sz|华谊嘉信|1.19%|0.9199|25%|0.9118|
|平均|||3.99%|-|-|0.8983|

③市场风险溢价
A.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含
了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分
股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为，则：
上式中：为第年收益率
为第年年末收盘价（后复权价）
为第 年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为，则：
上式中：为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
为项数
b.几何平均值计算方法：
设第1年到第年的几何平均收益率为，则：
上式中：为第年年末收盘价（后复权价）
E.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要 fi
估算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益 fi
率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
F.估算结论：经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何
平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
④企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为3%。
⑤ K的确定
e
 
KRBeta R -RR
e f m f c
＝4.36%＋0.8983×7.47%＋3%
＝14.00%（取整后）
（6）非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，琥珀传播其他应收关联方往来款与公司日常经营无关，确认为非经营性资产。
4、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
琥珀传播公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 10,668,962.36元，收益法的评估结果为 195,636,600元，两者相差184,967,637.64元，差异率为1,733.70%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企
业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据琥珀传播公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果195,636,600元作为琥珀传播公司股东全部权益的评估值。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（6）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态；
（7）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（四）资产基础法评估情况
坤元在相应的评估假设基础上，以资产基础法评估琥珀传播的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 20,372,050.28元，评估价值 20,419,423.20元，评估增值 47,372.92元，增值率为0.23%；
负债账面价值9,750,460.84元，评估价值9,750,460.84元；
股东全部权益账面价值10,621,589.44元，评估价值10,668,962.36元，评估增值47,372.92元，增值率为0.45%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|19,952,855.56|19,987,203.85|34,348.29|0.17|
|二、非流动资产|419,194.72|432,219.35|13,024.63|3.11|
|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|406,175.37|419,200.00|13,024.63|3.21|
|在建工程|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产||-|-|-|-|
|其中：无形资产—土地使用权||-|-|-|-|
|长期待摊费用||-|-|-|-|
|递延所得税资产|13,019.35||13,019.35|-|-|
|其他非流动资产||-|-|-|-|
|资产总计|20,372,050.28||20,419,423.20|47,372.92|0.23|
|三、流动负债|9,750,460.84||9,750,460.84|-|-|
|四、非流动负债||-|-|-|-|
|其中：递延所得税负债||-|-|-|-|
|负债合计|9,750,460.84||9,750,460.84|-|-|
|股东权益合计|10,621,589.44||10,668,962.36|47,372.92|0.45|

（五）收益法评估情况
1、收入和成本的预测
通过对公司2014年已签订合同、合同进度以及预计可签订合同情况进行的统计分析，2014年已签合同金额约 2,000万元，正在走签订流程的合同金额约1,100万元，已经在做方案尚未开始走签订流程的合同金额约1,900万元，具体明细见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|已签合同金额|待签合同金额|正在做合同金额|
|1|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司|-|3,652,930|12,247,070|
|2|阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）/(广州）有限公司|4,449,980|5,242,280|-|
|3|莲特贸易（上海）有限公司|2,341,330|-|5,658,670|
|4|康师傅（沈阳）饮品有限公司|2,499,000|1,570,000|-|
|5|北京恒美广告有限公司上海分公司|1,830,000|-|-|
|6|无锡灵山文化旅游集团有限公司|1,749,380|-|-|
|7|上海英联食品饮料有限公司|-|-|1,160,000|
|8|拉法耶特百货（北京）有限公司|800,000|400,000|-|
|9|华特迪士尼（上海）有限公司|2,729,921|-|500,000|
|10|德国勃林格殷格翰(上海)动物保健品有限公司|800,000|-|-|
|11|凯帝珂广告（上海）有限公司北京分公司|480,000|-|-|
|12|Twining|-|300,000|-|
|13|可口可乐饮料（上海）有限公司|1,769,260|-|-|
|14|上海吉祥房地产有限公司|1,254,085|-|-|
|合计||20,702,956|11,165,210|19,565,740|

根据上述统计分析，2014年基本能确定的合同金额约为 5,000万元，坤元
在此基础上对2014年全年的销售收入进行预测，具体明细见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|客户|2014年收入|
|1|可口可乐饮料（上海）有限公司|4,717,000.00|
|2|莲特贸易（上海）有限公司|7,547,200.00|
|3|阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）/(广州）有限公司|9,143,600.00|
|4|拉法耶特百货（北京）有限公司|1,132,100.00|
|5|康师傅（沈阳）饮品有限公司|3,838,700.00|
|6|华特迪士尼（上海）有限公司|3,047,200.00|
|7|无锡灵山文化旅游集团有限公司|3,018,900.00|
|8|北京恒美广告有限公司上海分公司|3,207,500.00|
|9|上海吉祥房地产有限公司|1,066,300.00|
|10|酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司|15,000,000.00|
|11|上海世贸投资管理有限公司|1,886,800.00|
|12|上海英联食品饮料有限公司|1,377,400.00|
|13|德国勃林格殷格翰(上海)动物保健品有限公司|754,700.00|
|14|凯帝珂广告（上海）有限公司北京分公司|452,800.00|
|15|Twining|283,000.00|
|16|其他客户|15,160,100.00|
|合计||71,633,300.00|

对2015年及以后年度的营业收入的预测，结合公司的发展状况和市场前景，采用趋势分析法进行预测。随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。
2011年、2012年、2013年琥珀传播的销售毛利率分别为80.45%、60.09%、66.27%。2012年开始，随着外包项目的增加，公司的毛利率在 2011年的基础上大幅下降，2013年在2012年的基础上略有上升，基本保持稳定。
琥珀传播2011年至2013年的平均毛利率为68.93%，高于行业平均水平。
随着未来外包项目的不断增加，数字营销行业竞争日趋激烈，将导致毛利率水平出现下降；但是与此同时，随着琥珀传播在行业内知名度不断提升，议价能力会有所提高，将对毛利率产生积极影响。从总体上看，预测期内毛利率将低于历史平均水平，相对保持平稳。
坤元在综合分析琥珀传播收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.5-12|2015|2016|2017|2018|永续期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|5,644.08|9,253.75|11,343.06|12,187.52|12,744.26|12,744.26|
|毛利率|56.71%|56.80%|56.74%|56.12%|56.06%|56.06%|
|营业成本|2,443.07|3,997.49|4,906.93|5,348.45|5,599.49|5,599.49|

注：关于“外包项目”
①上海氩氪和琥珀传播的项目外包情况
上海氩氪和琥珀传播均不存在将已签订合同全部转让给第三方执行的业务。
由于各中介机构理解上存在一定的偏差，独立财务顾问在报告书里分析的“项目外包”是指标的公司的对外正常采购业务。主要指在营销方案设计制作过程中，通常会涉及营销创意的设计、活动网站的制作、营销视频的拍摄、手机客户端的制作等。标的公司主要负责营销创意的设计，对于活动网站的制作、营销视频的拍摄、手机客户端的制作等工作，标的公司通常通过购买外部专业公司的服务来解决，此部分采购属标的公司正常业务。因项目外包基本涉及标的公司所有的服务合同，并在项目可确认业务收入时，随项目总成本的结转而结转，难以将其对应的业务收入作出明确划分，故未统计项目外包的收入占比。
评估机构在评估报告里分析的“外包项目”是指数字媒介代理业务，主要指标的公司与客户签订媒体投放合同后，依据客户的需求与媒体资源拥有者签订媒体购买合同，并将客户广告在相应媒体上进行投放。
②数字媒介代理业务收入占标的资产营业收入的比例
2012年度、2013年度和 2014年1-4月，上海氩氪、琥珀传播的数字媒介代理收入占标的资产营业收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年1-4月|2013年度|2012年度|
|上海氩氪（备考合并）|27.56%|31.52%|35.14%|
|琥珀传播|7.18%|14.30%|3.66%|

③数字媒介代理业务会计处理方法
上海氩氪、琥珀传播的媒介代理服务会计处理具体为：公司承接媒介代理业务后，公司选择相应媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，公司收集结案报告、投放数据等信息，送客户核实。经公司和客户共同对广告发布情况确认
后，报告至公司财务部门，财务部门再核实相应的客户合同后，确认收入。针对
媒体给予公司的广告投放返点，按照权责发生制确认，并冲减相应的营业成本；
同时，公司根据与媒介签订的投放合同，确认采购总额，并相应结转成本。
根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
报告期内，上海氩氪、琥珀传播提供的媒介代理服务，其相关交易结果在资产负债表日均能够可靠估计，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度，相关会计处理符合完工百分比确认方法。
2、净利润的预测
（1）预测过程
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体预测过程及数据见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|一、营业收入|5,644.08|9,253.75|11,343.06|12,187.52|12,744.26|12,744.26|
|减：营业成本|2,443.07|3,997.49|4,906.93|5,348.45|5,599.49|5,599.49|
|营业税金及附加|33.64|55.15|67.60|72.63|75.95|75.95|
|营业费用|1,164.54|2,156.29|2,455.05|2,710.37|2,906.89|2,906.89|
|管理费用|231.78|423.66|487.73|549.84|614.63|614.63|
|财务费用|1.38|2.27|2.78|2.99|3.12|3.12|
|资产减值损失|5.64|9.25|11.34|12.19|12.74|12.74|
|加：公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|1,764.03|2,609.64|3,411.63|3,491.05|3,531.44|3,531.44|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|1,764.03|2,609.64|3,411.63|3,491.05|3,531.44|3,531.44|
|减：企业所得税|447.00|659.51|861.61|882.11|893.14|893.14|
|四、净利润|1,317.03|1,950.13|2,550.02|2,608.94|2,638.30|2,638.30|

（2）销售净利率变动分析
①同行业可比公司净利率情况
目前 A股上市公司中主营数字营销业务的很少，我们选取最近刚上市的腾信股份（SZ.300392，主营业务为互联网广告和互联网公关）、已预披露招股书申报稿的华扬联众（主营业务为互联网综合营销）、天龙集团（SZ.300063）最近收购的广州橙果广告有限公司（主营业务为数字营销服务）共三家公司作为琥珀传播的同行业可比公司，相关销售净利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2014年1-3月/2014年1-4月/2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|腾信股份|6.27%|11.18%|8.97%|
|华扬联众|-|3.72%|4.18%|
|广州橙果|31.46%|38.95%|0.60%|
|平均值|18.87%|17.95%|4.58%|
|琥珀传播|12.14%|16.02%|13.84%|

数据来源：相关公司公告
注1、由于无法获取2014年1-4月的财务数据，腾信股份选用 2014年1-3月数据，广州橙果选用2014年1-6月数据；
注2、由于无法获取华扬联众 2014年的财务数据，故未予列示；
注3、广州橙果2012年度的财务数据未经审计。
腾信股份由于有较多低毛利的网络游戏客户，净利率相应较低；华扬联众由于营业收入主要来自于低毛利的数字媒介代理服务，净利率也较低；广州橙果的业务主要集中于汽车数字营销领域，净利率相对较高。相比而言，琥珀传播的净利率处于中等水平，较为合理。
②预测期净利率高于报告期的原因分析
根据本次交易相关审计报告和评估报告，琥珀传播报告期及预测期的销售净利率驱动因素分析表如下：
单位：%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012|2013|2014.1-4|2014.5-12 e|2015 e|2016 e|2017 e|2018 e|永续期e|
|毛利率|60.09|66.27|57.19|56.71|56.80|56.74|56.12|56.06|56.06|
|-费用率|40.57|43.85|40.79|25.46|28.60|26.66|27.47|28.35|28.35|
|-营业外收支/收入|0.00|0.01|0.08|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|-所得税/收入|5.68|6.40|4.17|7.92|7.13|7.60|7.24|7.01|7.01|
|=净利率|13.84|16.02|12.14|23.33|21.07|22.48|21.41|20.70|20.70|

由上表可以看出,导致预测期相比报告期销售净利率大幅提高的主要驱动因素是预测期开始琥珀传播的费用率将大幅下降，费用率的驱动因素分析表如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012|2013|2014.1-4|2014.5-12e|2015e|2016e|2017e|2018e|永续期e|
|营业收入|1,731.95|2,824.56|1,519.25|5,644.08|9,253.75|11,343.06|12,187.52|12,744.26|12,744.26|
|费用总额=|702.69|1,238.70|619.75|1,436.98|2,646.62|3,024.50|3,348.02|3,613.33|3,613.33|
|营业税金及附加|54.60|19.80|7.46|33.64|55.15|67.6|72.63|75.95|75.95|
|+营业费用|425.54|979.17|490.85|1,164.54|2,156.29|2,455.05|2,710.37|2,906.89|2,906.89|
|+管理费用|174.01|231.71|123.84|231.78|423.66|487.73|549.84|614.63|614.63|
|+财务费用|0.46|0.73|0.20|1.38|2.27|2.78|2.99|3.12|3.12|
|+资产减值损失|48.08|7.29|-2.60|5.64|9.25|11.34|12.19|12.74|12.74|
|营业费用/营业收入|24.57|34.67|32.31|20.63|23.30|21.64|22.24|22.81|22.81|
|管理费用/营业收入|10.05|8.20|8.15|4.11|4.58|4.30|4.51|4.82|4.82|
|收入增长率||63.09%|153.61%||29.18%|22.58%|7.44%|4.57%|0.00%|
|费用总额增长率||76.28%|66.04%||28.68%|14.28%|10.70%|7.92%|0.00%|

由上表可知，琥珀传播的费用主要由营业费用和管理费用两部分组成。由于预测期的营业费用和管理费用的占比均显著低于报告期，因此琥珀传播预测期的净利率较报告期有大幅提升。
为适应未来业务发展规划，琥珀传播于 2013年加大了人才招聘和储备，相应职工薪酬有较大幅度增长，从而拉低了净利率。但是，随着预测期琥珀传播营业收入的大幅增长，营业费用的占比有较大幅度的降低。
琥珀传播报告期和预测期内管理费用均维持在较为稳定的水平，因此随着营业收入的大幅增长，管理费用的占比有较大幅度的降低。
综上分析，琥珀传播的毛利率一直维持在较为稳定的水平，而营业费用和管理费用的增长较为平缓，预测期营业收入的爆发式增长导致费用率有大幅下降，从而使得净利率有较大幅度的提升。
同时，根据琥珀传播未经审计的 2014年 1-8月财务报表，琥珀传播 2014年1-8月实现营业收入3,823.02万元，净利润982.01万元，销售净利率25.69%，也反映出其销售净利率在2014年前后大幅上涨是现实且合理的。
3、现金流的预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋
借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后各年的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与 2018年的金额相等，考虑到 2018年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2018年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.5-12|2015|2016|2017|2018|永续期|
|净利润|1,317.03|1,950.13|2,550.02|2,608.94|2,638.30|2,638.30|
|加：折旧及摊销|25.98|45.30|54.80|59.55|59.55|59.55|
|减：资本性支出|42.81|64.22|64.22|34.22|34.22|59.55|
|减：营运资金增加|362.00|46.88|44.01|-17.70|7.55|0.00|
|加：借款的增加|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：借款的减少|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|股权现金流量|938.20|1,884.33|2,496.59|2,651.97|2,656.08|2,638.30|

4、折现率的确定
根据本节之“四、琥珀传播评估情况”之“（二）评估方法”之“3、收益法简介”之“（5）折现率的确定”中所述的方法和参数计算，坤元确定折现率为14.00%。
5、权益资本价值的确定
权益资本价值的计算过程如下
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.5-12|2015|2016|2017|2018|永续期|
|股权现金流量|938.20|1,884.33|2,496.59|2,651.97|2,656.08|2,638.30|
|折现率|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|14.00%|
|折现期|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|4.17|
|折现系数|0.9577|0.8579|0.7525|0.6601|0.5790|4.1360|
|现金流现值|898.51|1,616.57|1,878.68|1,750.57|1,537.87|10,912.01|
|现金流现值累计值|18,594.20||||||
|加：溢余资产价值|-||||||
|加：非经营资产价值|969.46||||||
|股东全部权益价值|19,563.66||||||

（六）本次收益法评估增值较高的原因
本次琥珀传播股东全部权益价值评估结果为 195,636,600元，较账面价值评
估增值185,015,010.56元，增值率为1,741.88%，增值原因分析如下：
1、琥珀传播属于数字营销行业。数字营销是随着互联网诞生而出现的，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。
根据艾瑞咨询发布的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2013年我国数字营销市场整体规模达1,100亿元，同比增长46.10%。2010至2013年之间，我国数字营销市场规模的增速均保持在45%以上，处于高速发展期。未来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将有所放缓，但与我国传统营销市场规模增速相比，仍保持相对较高的增速。
2、琥珀传播系一家数字营销服务提供商，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有账外不可辨认的无形资源和较强的盈利能力，收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了企业拥有的创意能力、运营能力、客户资源、人才团队、品牌优势等无形资源在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资源。因此，琥珀传播的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
3、业内领先地位构筑的系统性优势
（1）优质全面的服务模式
经过多年培育和积累，琥珀传播在数字营销行业中积累了一支配备全面、经验丰富的人才团队，并依靠出色的项目执行效果在业内获得了口碑与好评。同时，为了更好地服务客户，琥珀传播根据客户风格、项目需求等不同特质，联动北京、上海两地，配备专属匹配的项目执行团队，协同配合，进一步提升了项目执行效率和质量，为客户提供经全面的数字整合推广服务，从而大大降低了客户与多个代理商之间的沟通成本和内部消耗，这也使得琥珀传播与客户缔造出了深入稳定的长期合作关系，确保在项目中的作业水平、传播节奏管理、KPI达成等层面收到良好的效果。
（2）团队优势
琥珀传播在发展过程中锻炼出优秀稳定的业务团队，业务团队积累了丰富的业务经验；同时，琥珀传播建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，为琥珀传播未来保持持续发展能力提供重要保障。
（3）品牌优势
琥珀传播较早的进入数字营销领域，与本土广告公司和国际4A公司相比，在数字营销领域具有很强的竞争力。经过不断成功的标杆案例，琥珀传播的市场影响力逐步提升，公司被 “AdvertisingAge”（广告时代）评为中国“炙手可热的数字广告公司”，还荣获“2014大中华区艾菲实效代理公司排名TOP10”， “2013大中华区年度最佳独立代理商”等殊荣。琥珀传播的品牌优势亦转化为高溢价和盈利能力，为获得并巩固客户资源奠定了坚实的基础，为未来发展拓宽了成长空间。
（4）客户资源优势
数字营销服务相对其它服务而言，要在对客户组织和产品深入了解的基础上，通过长期持续的活动才能实现，因此客户更希望与公司保持长期的、不间断的合作关系。稳定的客户合作导致数字营销市场有先入为主的特点，这也无形中提高了进入本行业的门槛，也是琥珀传播的竞争优势之一。经过多年的积累，琥珀传播与不同行业内具有代表性的知名品牌如百度、可口可乐、戴尔、多乐士、巴黎老佛爷、瑞士莲等成为了合作伙伴。
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资源价值，因此，选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
（七）2014年营业收入、净利润的可完成性
根据琥珀传播提供的未经审计的 2014年 1-8月财务报表，琥珀传播 2014年1-8月实现营业收入3,823.02万元，营业成本1,102.40万元，净利润 982.01万元。
根据琥珀传播统计，截至 2014年 8月，琥珀传播已签合同金额 4,638.32万元（不含税，下同），正在签订（正在签订指合同处于走流程状态，主要为客户方面的流程尚未走完）的合同金额 731.92万元，合计合同金额5,370.24万元。
根据合同的执行期情况，拟于 2014年执行的合同总金额为 5,370.24万万元，其中，已确认收入金额3,823.02万元，尚未确认收入金额1,317.84万元。
《评估报告》收益法预测的 2014年度琥珀传播的营业收入为 7,163.33万元。琥珀传播2014年1-8月已实现收入加计已签订合同尚未确认收入的金额约为5,370.24万元，占评估预测2014年全年收入的比例为74.97%。
根据琥珀传播未经审计的 2014年 1-8月财务报表，琥珀传播 2014年 1-8月实现营业收入 3,823.02万元，净利润 982.01万元。2014年尚未确认的的合同收入为1,317.84万元。根据2014年1-8月的销售净利率测算，合同已签订尚未确认收入合同金额对应的净利润约为 310.81万元。《评估报告》收益法预测的2014年度琥珀传播净利润为1,501.47万元， 2014年1-8月已实现净利润加计合同已签订预计能在今年实现的净利润约为 1,292.82万元，占《评估报告》收益法预测的2014年全年净利润的86.10%。
考虑到2014年8月份后公司仍将积极签订开拓业务签订新合同，琥珀传播2014年度的预测收入具有较强的可实现性。
（八）2015年及以后年度营业收入的测算依据及测算过程
对2015年及以后年度的营业收入，我们结合数字营销行业的发展趋势及琥珀传播在行业中的竞争优势，采用趋势分析法进行预测。随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。从历史数据上看，琥珀传播2011年-2013年的收入复合增长率为52%。2015年-2018年的营业收入的增长率分别为29%、23%、7%、5%。2015年-2018年复合增长率为15%，低于艾瑞咨询28.69%的行业预测数据。
第五节发行股份情况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易系利欧股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权；购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播100%股权。上海氩氪、琥珀传播交易作价总额的50%通过发行股份的方式支付，交易作价总额的剩余部分以现金支付。公司以本次配套募集资金及自筹资金支付现金对价。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成之后，利欧股份将持有上海氩氪100%的股权和琥珀传播100%的股权。
本次交易完成之后，利欧股份控股股东及实际控制人仍为王相荣，不会导致上市公司控制权的变更。
（二）本次交易标的资产价格
根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易标的资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依据进行确定，且不高于评估报告的最终评估值。
根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，截至 2014年4月30日，上海氩氪账面净资产为 107,052,104.54元（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的净资产为7,422,400.30元）。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为上海氩氪的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，上海氩氪
股东全部权益的评估价值为 226,068,300元，评估增值为 119,016,195.46元，评估增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的增值率为2,945.76%）10。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转让价格为人民币22,593.90万元。
根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，截至 2014年4月30日，琥珀传播账面净资产为10,621,589.44元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀传播的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，琥珀传播股东全部权益的评估价值为 195,636,600元，评估增值为 185,015,010.56元，评估增值率为1,741.88%。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民币19,500万元。
（三）本次交易对价的支付方式
标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价的50%将通过上市公司向交易对方发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付，标的资产对价的剩余部分将通过上市公司向交易对方支付现金的方式支付。
标的资产对价中包含的股份和现金，由标的公司原股东按各自持股比例分配。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产对价的50%除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金方式支付。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为上海氩氪原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及琥珀传播原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的10上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于2014年4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎性，本独立财务顾问报告同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。
方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2014年7月3日。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即18.77元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为18.77元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
根据标的资产的转让价格及股份发行价格，上市公司拟发行股份数量合计为 11,213,079股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|发行股份购买资产部分|詹嘉|2,675,277|
||李翔|1,270,470|
||张璐|1,120,020|
||李劼|952,853|
||刘阳|2,077,784|
||王英杰|1,454,448|
||孙唯一|1,246,670|
||田斌|415,557|
|合计||11,213,079|

最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据交易对方出具的《关于锁定期的承诺函》，交易对方取得的上市公司股份自该部分股份上市之日起36个月内不对外转让；在交易对方对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次上
市公司向交易对方发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因
而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
标的公司自评估基准日至交割日期间产生的盈利归上市公司享有，亏损则由交易对方承担；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向上市公司以现金方式补足。
7、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据标的资产的转让价格及交易对方原持有标的资产的股权比例，上市公司支付的现金数额具体如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|支付对象|现金数额（元）|
|上海氩氪|詹嘉|50,214,943.28|
||李翔|23,846,732.54|
||张璐|21,022,777.37|
||李劼|17,885,049.41|
|小计||112,969,502.60|
|琥珀传播|刘阳|39,000,001.83|
||王英杰|27,300,001.28|
||孙唯一|23,400,001.10|
||田斌|7,800,000.36|
|小计||97,500,004.57|
|合计||210,469,507.17|

根据《氩氪股权转让合同》的约定，本次交易经中国证监会核准后的10个工作日内，上市公司以自有资金向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付上海氩氪转让价款的六分之一（人民币3,765.65万元）。其中，上市公司根据《上海氩氪股权收购意向书》于 2014年 5月 24日支付给詹嘉、李翔、张璐、李劼的排他费用共计950万元可以冲抵部分转让价款，即上市公司于经中国证监会核准后10个工作日内实际需向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付的价款共计为人民币 2,815.65万元。
根据《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易经中国证监会核准后的10个
工作日内，上市公司以自有资金向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付琥珀传播转
让价款的六分之一（人民币 3,250万元）。其中，上市公司根据《琥珀传播股权收购意向书》于 2014年 5月 24日支付给刘阳、王英杰、孙唯一、田斌的排他费用共计 970万元可以冲抵部分转让价款，即上市公司于经中国证监会核准后 10个工作日内实际需向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付的价款共计为人民币2,280万元。
上市公司于本次交易经中国证监会核准后10个工作日内，需向交易对方支付的现金数额具体如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|支付对象|现金数额（元）|
|上海氩氪|詹嘉|12,515,564.04|
||李翔|5,943,460.66|
||张璐|5,239,642.30|
||李劼|4,457,833.00|
|小计||28,156,500.00|
|琥珀传播|刘阳|9,120,000.00|
||王英杰|6,384,000.00|
||孙唯一|5,472,000.00|
||田斌|1,824,000.00|
|小计||22,800,000.00|
|合计||50,956,500.00|

根据《氩氪股权转让合同》的约定，在本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，上市公司向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付剩余部分的现金。
根据《琥珀股权转让合同》的约定，在本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，上市公司向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付剩余部分的现金。
若上市公司收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后 60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文 60日到期后的 10个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述剩余标的资产股权转让价款；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后 60日内，以自筹资金的方式支付上述剩余标的资产股权转让价款。
上市公司需向交易对方支付的剩余现金数额具体如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|支付对象|现金数额（元）|
|上海氩氪|詹嘉|33,476,629.24|
||李翔|15,897,821.88|

||||
|-|-|-|
||张璐|14,015,185.07|
||李劼|11,923,366.41|
|小计||75,313,002.60|
|琥珀传播|刘阳|26,000,001.83|
||王英杰|18,200,001.28|
||孙唯一|15,600,001.10|
||田斌|5,200,000.37|
|小计||65,000,004.57|
|合计||140,313,007.17|

（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者定向发行。发行对象以现金方式认购本次发行的股份，认购股份数量及金额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|发行价格（元/股）|认购资金金额（元）|认购数量（股）|
|郑晓东|18.77|80,248,882.60|4,275,380|
|段永玲|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|郭海|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|合计||140,312,882.60|7,475,380|

发行对象的具体情况如下：
（1）郑晓东
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|郑晓东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22030319760903****|
|住所|上海市徐汇区漕溪北路336号|
|通讯地址|上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务
2009年9月至今，郑晓东在上海漫酷广告有限公司任总裁职务；
2009年9月至2013年12月，郑晓东在上海聚胜万合广告有限公司任执行副总裁职务；
2014年1月至今，郑晓东在上海聚胜万合广告有限公司任总裁职务；
2014年6月15日起，郑晓东在利欧集团股份有限公司任副总经理职务。
③与上市公司的关联关系
郑晓东除担任上市公司副总经理职务及上市公司控股子公司漫酷广告总裁职务外，与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
（2）段永玲
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|段永玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34030419751212****|
|住所|广东省深圳市南山区沙河锦绣花园翡翠郡*****|
|通讯地址|上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|加拿大永久居留权|

②最近三年的职业和职务
2009年 9月至今，段永玲在上海漫酷广告有限公司和上海聚胜万合广告有限公司任高级副总裁职务。
③与上市公司的关联关系
段永玲除担任上市公司控股子公司上海漫酷广告有限公司高级副总裁外，与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
（3）郭海
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|郭海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010119740813****|
|住所|北京市东城区安德路乙61号*******|
|通讯地址|上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

②最近三年的职业和职务
2010年 1月至今，郭海在上海漫酷广告有限公司和上海聚胜万合广告有限公司任高级副总裁职务。
③与上市公司的关联关系
郭海除担任上市公司控股子公司上海漫酷广告有限公司高级副总裁外，与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
3、发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2014年7月3日。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即18.77元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为18.77元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
根据募集配套资金总额及股份发行价格，本次交易募集配套资金拟发行股份数量合计为7,475,380股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|
|募集配套资金部分|郑晓东|4,275,380|
||段永玲|1,600,000|
||郭海|1,600,000|
|合计||7,475,380|

最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
5、锁定期及上市安排
本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日之日起36个月内不
转让。该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。
7、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据天健出具的天健审[2014]5628号《审计报告》，天健审[2014]5629号《备考合并审计报告》，本次交易前后公司 2013年、2014年1-4月主要财务数据变化情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2014.4.30|2013.12.31|2014.4.30|2013.12.31|
|总资产|370,300.73|284,341.50|417,381.64|331,175.01|
|总负债|203,896.63|128,731.77|228,429.55|153,487.49|
|所有者权益|166,404.10|155,609.73|188,952.09|177,687.52|
|归属于母公司股东的所有者权益|159,033.67|151,229.47|181,581.66|173,307.27|
|项目|2014.1-4|2013年度|2014.1-4|2013年度|
|营业收入|68,825.70|184,127.29|72,259.80|191,741.90|
|营业利润|14,042.03|6,013.99|14,683.16|7,414.47|
|利润总额|14,506.86|7,309.50|15,146.74|8,719.80|
|净利润|12,239.96|5,260.21|12,710.15|6,291.05|
|归属于母公司股东的净利润|9,600.64|5,599.01|10,070.84|6,629.86|
|基本每股收益（元）|0.26|0.18|0.26|0.20|
|稀释每股收益（元）|0.26|0.18|0.26|0.20|

三、本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司截至报告出具日的总股本为372,735,991股，按照本次交易方案，公司将发行普通股 11,213,079股用于购买资产，发行普通股 7,475,380股用于
募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|王相荣|99,314,205|26.64|99,314,205|25.37|
|王壮利|74,032,994|19.86|74,032,994|18.91|
|詹嘉|-|-|2,675,277|0.68|
|李翔|-|-|1,270,470|0.32|
|张璐|-|-|1,120,020|0.29|
|李劼|-|-|952,853|0.24|
|刘阳|-|-|2,077,784|0.53|
|王英杰|-|-|1,454,448|0.37|
|孙唯一|-|-|1,246,670|0.32|
|田斌|-|-|415,557|0.11|
|郑晓东|-|-|4,275,380|1.09|
|段永玲|-|-|1,600,000|0.41|
|郭海|-|-|1,600,000|0.41|
|其他股东|199,388,792|53.49|199,388,792|50.94|
|合计|372,735,991|100.00|391,424,450|100.00|

四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易实施后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易后，公司控制权不会发生变化。
第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年 5月 24日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签署了《氩氪股权收购意向书》；
2014年 5月 24日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签署了《琥珀股权收购意向书》；
2014年 7月 1日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签署了《氩氪股权转让合同》及《氩氪业绩补偿协议》；
2014年 7月 1日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签署了《琥珀股权转让合同》及《琥珀业绩补偿协议》；
2014年9月16日，上市公司与上海氩氪、琥珀传播原股东分别签订了《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》。
二、收购意向书
（一）《氩氪股权收购意向书》
2014年 5月 24日，上市公司与詹嘉、李翔、张璐、李劼签署了《氩氪股权收购意向书》，其主要内容为：
1、标的资产的收购价格根据上市公司委托的具有证券从业资格的资产评估公司经评估确认的上海氩氪净资产值为依据，由双方协商确定。
2、本意向书签署后，詹嘉、李翔、张璐、李劼给予上市公司独家谈判权，即，詹嘉、李翔、张璐、李劼承诺，在本意向书签署之日起 180日内不与利欧股份以外的其他主体洽谈股权出售事宜。在本意向书签署后 3个工作日内，利欧股份向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付总计 950万元人民币的排他费用，其中，分别向詹嘉、李翔、张璐、李劼支付 422.275万元、200.545万元、176.795万元、150.385万元。若本意向书签署之日起180日内协议双方未能正式签署相
关收购协议，且协议双方未以书面形式批准延长谈判期限，或在上述 180日的期限内双方书面批准终止谈判，则詹嘉、李翔、张璐、李劼应在接到上市公司书面通知之日起 5个工作日内将上述 950万元人民币的排他费用退回至上市公司指定银行账户，每延迟1天，按千分之一的日利率支付罚息。
3、收购款项的支付以正式签署的股权转让协议的约定为准。若协议双方在本意向书签署之日起 180日内正式签署股权转让协议，则预先支付的 950万元人民币排他费用将冲抵股权转让款项。
（二）《琥珀股权收购意向书》
2014年 5月 24日，上市公司与刘阳、王英杰、孙唯一、田斌签署了《琥珀股权收购意向书》，其主要内容为：
1、标的资产的收购价格根据上市公司委托的具有证券从业资格的资产评估公司经评估确认的琥珀传播净资产值为依据，由双方协商确定。
2、本意向书签署后，刘阳、王英杰、孙唯一、田斌给予上市公司独家谈判权，即，刘阳、王英杰、孙唯一、田斌承诺，在本意向书签署之日起 180日内不与利欧股份以外的其他主体洽谈股权出售事宜。在本意向书签署后3个工作日内，利欧股份向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付总计 970万元人民币的排他费用，其中，分别向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌支付388万元、271.6万元、 232.8万元、77.6万元。若本意向书签署之日起 180日内协议双方未能正式签署相关收购协议，且协议双方未以书面形式批准延长谈判期限，或在上述 180日的期限内双方书面批准终止谈判，则刘阳、王英杰、孙唯一、田斌应在接到上市公司书面通知之日起 5个工作日内将上述 970万元人民币的排他费用退回至上市公司指定银行账户，每延迟1天，按千分之一的日利率支付罚息。
3、收购款项的支付以正式签署的股权转让协议的约定为准。若协议双方在本意向书签署之日起 180日内正式签署股权转让协议，则预先支付的 970万元人民币排他费用将冲抵股权转让款项。
三、交易价格及定价依据
根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易标的
资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依据进行确定，且不高于评估报告的最终评估值。
根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，截至 2014年4月30日，上海氩氪账面净资产为 107,052,104.54元（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的净资产为7,422,400.30元）。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为上海氩氪的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，上海氩氪股东全部权益的评估价值为 226,068,300元，评估增值为 119,016,195.46元，评估增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的增值率为2,945.76%）11。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转让价格为人民币22,593.90万元。
根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，截至 2014年4月30日，琥珀传播账面净资产为10,621,589.44元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀传播的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，琥珀传播股东全部权益的评估价值为 195,636,600元，评估增值为 185,015,010.56元，评估增值率为1,741.88%。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民币19,500万元。
四、支付方式
标的资产的对价通过两种方式进行支付，其中标的资产对价的50%将通过上市公司向交易对方发行人民币普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付，标的资产对价的剩余部分将通过上市公司向交易对方支付现金的方式支付。
11上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于2014年4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎性，本独立财务顾问报告同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。
标的资产对价中包含的股份和现金，由标的公司原股东按各自持股比例分配。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产对价的50%除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金方式支付。
具体发行股份及支付现金情况见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”。
五、股权转让的先决条件及交割安排
（一）本次交易股权转让的先决条件
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
“1、受让方董事会、股东大会审议通过包括本合同下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；
2、中国证监会核准包括本合同下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；
3、标的公司已通过附件二所列的股东会决议，以同意本次发行股份及支付现金购买资产及有关事项；
4、截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
5、截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据；
6、截至先决条件完成日，标的公司、转让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本合同项下的各项重大条件。”
（二）本次交易的交割安排
1、上海氩氪之交割安排
根据《氩氪股权转让合同》，本次发行股份及支付现金购买资产交易在经中国证监会核准后的 30日内，转让方应将合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下，受让方成为标的公司的独资股东；同时受让方应聘请具有相关资质
的中介机构就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行验资并出具验资报告。
本次非公开发行在经中国证监会核准后的10个工作日内，受让方以自有资金向转让方支付标的资产转让价款的六分之一（人民币3,765.65万元）。其中，受让方根据《股权收购意向书》于 2014年 5月 24日支付给转让方的排他费用共计 950万元可以冲抵本项约定之部分标的资产转让价款，即受让方于经中国证监会核准后10个工作日内实际需向转让方支付的价款共计为人民币2,815.65万元，其中：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|现金（元）|
|1|詹嘉|12,515,564.04|
|2|李翔|5,943,460.66|
|3|张璐|5,239,642.30|
|4|李劼|4,457,833.00|

在本次非公开发行募集配套资金到账后10个工作日内，受让方向转让方支付剩余部分的现金，其中：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|现金（元）|
|1|詹嘉|33,476,629.24|
|2|李翔|15,897,821.88|
|3|张璐|14,015,185.07|
|4|李劼|11,923,366.41|

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满 60日到期后的 10个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述剩余标的资产转让价款；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后60日内以自筹资金的方式支付上述剩余标的资产转让价款。
在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》后的十个工作日内，受让方应
将新发行的股票就转让方四人各自认购的部分在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记至该四人名下，转让方四人就各自认购部分的股份成为合法的
（股份）所有者。
2、琥珀传播之交割安排
根据《琥珀股权转让合同》，本次发行股份及支付现金购买资产交易在经中国证监会核准后的 30日内，转让方应将合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下，受让方成为标的公司的独资股东；同时受让方应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行验资并出具验资报告。
本次非公开发行在经中国证监会核准后的10个工作日内，受让方以自有资金向转让方支付标的资产转让价款的六分之一（人民币 3,250万元）。其中，受让方根据《股权收购意向书》于 2014年 5月 24日支付给转让方的排他费用共计 970万元可以冲抵本项约定之部分标的资产转让价款，即受让方于经中国证监会核准后 10个工作日内实际需向转让方支付的价款共计为人民币 2,280万元，其中：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|现金（元）|
|1|刘阳|9,120,000.00|
|2|王英杰|6,384,000.00|
|3|孙唯一|5,472,000.00|
|4|田斌|1,824,000.00|

在本次非公开发行募集配套资金到账后10个工作日内，受让方向转让方支付剩余部分的现金，其中：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|现金（元）|
|1|刘阳|26,000,001.83|
|2|王英杰|18,200,001.28|
|3|孙唯一|15,600,001.10|
|4|田斌|5,200,000.37|

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应
于收到监管部门关于本次发行的核准批文满 60日到期后的 10个工作日内，以
自筹资金的方式，支付上述剩余标的资产转让价款；若监管部门未核准配套资金
的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后60日内以自筹资金的方式支付上述剩余标的资产转让价款。
在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》后的十个工作日内，受让方应将新发行的股票就转让方四人各自认购的部分在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至该四人名下，转让方四人就各自认购部分的股份成为合法的（股份）所有者。
六、过渡期的损益安排
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的相关约定：
1、各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由受让方享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且受让方就本次发行验资之前），由转让方按认购股份的比例向受让方以现金方式补足。
2、各方同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由受让方享有。
3、受让方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
七、与标的资产相关的人员安排
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》，交易对方承诺：
1、自标的资产交割日起，在标的公司的任职期限应不少于五年或 60个月（非因该股东自身原因离职的除外），若有违约，须承担违约处罚：
（1）若任职时间不满12个月，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给受让方，即各股东因本次交易取得的受让方股份由受让方以1元回购，此外，各股东应将本次交易中取得的现金对价支付给受让方；
（2）若任职时间不满 24个月，应将其于本次交易中已获对价的50%作为赔偿金支付给受让方，即各股东因本次交易取得的受让方股份数量的50%由受让方以 1元回购，此外，各股东应将本次交易中取得的现金对价的50%支付给受让方；
（3）若任职时间不满 36个月，应将其于本次交易中已获对价的25%作为赔偿金支付给受让方，即各股东因本次交易取得的受让方股份数量的25%由受让方以 1元回购，此外，各股东应将本次交易中取得的现金对价的25%支付给受让方；
（4）若任职时间不满48个月，每位股东向受让方支付300万元的违约金；
（5）若任职时间不满60个月，每位股东向受让方支付200万元的违约金。
2、转让方应促使核心团队其他成员在标的资产交割之日起3年内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。
3、各转让方承诺，自标的资产交割日起五年内不得在受让方、标的公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与受让方及标的公司相同或相类似的业务；不在同受让方或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以受让方及标的公司以外的名义为受让方及标的公司现有客户提供数字营销服务；违反本条不竞争承诺的经营利润归受让人所有，并需赔偿受让人的全部损失。
八、合同的生效与解除
（一）《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的生效与解除
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的相关约定：
1、本合同经各方签署之日成立。
2、本合同项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本合同签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
（1）受让人董事会、股东大会批准包括本合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的重大资产重组事项，并且审议通过本合同；
（2）标的公司股东会同意本次发行股份及支付现金购买资产事项；
（3）中国证监会核准包括本合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行。
3、本合同约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为本合同最终履行完毕。
4、除本合同另有约定外，在中国证监会受理关于本合同下本次交易事项的申报文件之前，各方一致同意解除本合同时，本合同方可解除。
5、对本合同的修订或补充，应当于书面方式作出。
6、本合同约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且各方互不承担责任。
（二）《氩氪业绩补偿协议》和《琥珀业绩补偿协议》的生效与解除
根据《氩氪业绩补偿协议》和《琥珀业绩补偿协议》的相关约定：
1、《氩氪业绩补偿协议》和《琥珀业绩补偿协议》分别为《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》不可分割的一部分；
2、《氩氪业绩补偿协议》和《琥珀业绩补偿协议》自协议各方签署之日起成立，分别与《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》同时生效。
3、《氩氪业绩补偿协议》和《琥珀业绩补偿协议》分别与《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》同时解除或终止。
九、双方的承诺与保证
（一）上市公司的承诺与保证
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的相关约定，上市公司承诺：
1、有效存续
受让方是依据注册地法律设立的有效存续的股份有限公司，具有完全的行为能力，没有被勒令停业或有任何人提出破产申请，具备购买标的资产和成为标的公司股东的资格。
2、约束力
本合同一经签署并经内部有权机构和中国证监会批准且本合同第 3.1条约定的条件全部满足之日起即构成对受让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
3、不冲突
受让方签订并履行本合同不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任
何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
4、无变化
过渡期内，受让方不对标的公司管理层、职工的人均薪酬、考核与激励体系进行重大调整，不会实施新的重组、长期股权投资、其他合并或收购交易，或者向股东或其他关联方提供资金支持；对于日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策，受让方应事先征求原股东的同意。
5、其他
受让方将尽力积极配合本合同其他各方完成本合同项下之股权转让。
（二）交易对方的承诺与保证
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的相关约定，交易对方承诺：
1、转让方具有充分的权力签署并履行本协议，本协议系转让方的真实意思表示。
2、转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。
3、标的公司及下属各分子公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形。
4、转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；转让方对标的资产拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的资产未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
5、截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
6、标的公司及下属分子公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况；如政府税务机关要求标的公司补缴或追征本次转让完成日之前的税款，或对标的公司于本次转让完成日之前的税务事项或涉税行为进行处罚（即使该行为在转让完成日后被发现），该补缴、追征税款或税务罚款以及由此对标的公司造成的全部损失由转让方承担。
7、标的公司经营合规。标的公司在环保、用工、消防、安全、工商、工信、文化等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规定；如标的公司因本次转让完成日前不合规经营导致受到政府相关部门处罚造成的损失由转让方向标的公司承担全部赔偿责任。
8、除基准日审计报告列示负债以外，标的公司不存在其他未披露的债务与或有负债，包括但不限于诉讼、担保、社保、住房公积金、服务索赔、政府处罚等。如有，则转让方负责处理，并就相应全部损失向标的公司承担赔偿责任。
9、本合同之签署和履行，不违反转让方或标的公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。
10、转让方及标的公司已经向受让方提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
11、对于原由标的公司或其下属子公司作为一方当事人签署的合同，转让方承诺确保标的公司或其下属子公司能够继续履行。
12、转让方承诺审计基准日标的公司审计报告列示的全部应收款项（包括应收账款、其他应收款及预付账款）均系真实且可收回。如该等应收款项在承诺期满（指2016年12月31日）仍无法收回（预付款收回或用于购买相应资产），则转让方负责向标的公司偿还该等应收款项。如转让方赔偿后，标的公司收回已赔偿的款项，则该款项归属于转让方。
各转让方承诺，上述各项陈述、保证自本合同签订日起至交割日（含交割日）在任何重大方面均为真实、准确、无重大遗漏并无误导性，并确认各转让方是在
该等陈述、保证在任何重大方面真实、准确的基础和前提上订立本合同和进行本次交易。
十、业绩补偿
根据《氩氪业绩补偿协议》和《琥珀业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿原则如下：
（一）业绩承诺情况
詹嘉、李翔、张璐、李劼承诺上海氩氪 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币 1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元（以下简称“预测净利润”）；否则詹嘉、李翔、张璐、李劼将按照《氩氪业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。上述2014年度的预测净利润按备考口径确定，即假定自2014年 1月1日起，上海沃动已成为上海氩氪的全资子公司，自该日起上海沃动的财务数据并入上海氩氪报表。
刘阳、王英杰、孙唯一、田斌承诺琥珀传播2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元（以下简称“预测净利润”）；否则刘阳、王英杰、孙唯一、田斌将按照《琥珀业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
上市公司于 2014年 9月 16日与上海氩氪、琥珀传播原股东分别签订《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》，约定如本次交易在 2015年完成交割，则上海氩氪、琥珀传播原股东对上市公司的利润补偿期将延长一年。《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》的核心条款如下：
“第一条根据坤元评报[2014]208号（[2014]193号）的《利欧集团股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的上海氩氪广告有限公司（银色琥珀文化传播（北京）有限公司）股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）的测算，标的公司于 2017年年度实现的预测净利润为3,133.24万元（2,608.94万元）。
第二条各方同意，如本次重大资产重组在 2015年完成交割，则《股权转让合同》、《业绩补偿协议》项下原股东对利欧股份的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年。标的公司于2014、2015、2016、2017年度实现的预测净利润分别为 1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元、3,133.24万元（1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元、2,608.94万元）。如果标的公司实际净利润数未达到本补充协议第一条和第二条的规定，则原股东须根据《业绩补偿协议》第五条的约定按照各自持有标的公司股权的比例向利欧股份进行补偿。
第三条各方同意，将《股权转让合同》第七条第7.2“超额完成业绩的奖励措施”修改为：“受让方同意，在2016年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），受让方同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。奖励计入当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由受让方董事会审议确认。”
第四条各方同意，如本次重大资产重组在 2015年完成交割，则将《股权转让合同》第七条第7.2“超额完成业绩的奖励措施”修改为：“受让方同意，在 2017年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016、2017年四年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），受让方同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。奖励计入当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由受让方董事会审议确认。”
第五条各方同意，如本次重大资产重组在 2015年完成交割，则《股权转让合同》第五条第5.1（12）相应修改为：“转让方承诺审计基准日标的公司审计报告列示的全部应收款项（包括应收账款、其他应收款及预付账款）均系真实
且可收回。如该等应收款项在承诺期满（指2017年12月31日）仍无法收回（预付款收回或用于购买相应资产），则转让方负责向标的公司偿还该等应收款项。
如转让方赔偿后，标的公司收回已赔偿的款项，则该款项归属于转让方。”
第六条本补充协议经各方签署后生效。本补充协议作为《股权转让合同》和《业绩补偿协议》不可分割的一部分，与《股权转让合同》和《业绩补偿协议》具有同等法律效力。除本补充协议的约定外，《股权转让合同》和《业绩补偿协议》的其他条款和条件均维持不变。”
以上条款将在本次重组无法在2014年度完成交割的情况下有效保护上市公司的权益。
（二）盈利差异的确定
自本次交易实施完毕后，利欧股份将指定具有证券从业资格的会计师事务所对上海氩氪及琥珀传播分别进行年度审计，由该会计师事务所对上海氩氪及琥珀传播在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与标的公司同期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认，并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。
（三）利润补偿期间
1、上海氩氪、琥珀传播原股东对利欧股份的利润补偿期间为 2014年、2015年及2016年。
2、上市公司于2014年 9月16日与上海氩氪、琥珀传播原股东分别签订《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》，约定如本次交易在 2015年完成交割，则上海氩氪、琥珀传播原股东对上市公司的利润补偿期将延长一年，为2014年、2015年、2016年及2017年。
（四）盈利差异的补偿
1、根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则利欧股份应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现
金补偿的方式进行利润补偿。
2、具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（五）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，利欧股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上海氩氪、琥珀传播进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额＞（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格＋现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格
若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除利润补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）补偿股份数量的调整
如果利润补偿期间内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股
东持有的利欧股份股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致利润补偿期间内上海氩氪、琥珀传播实现的实际净利润累计数低于同期的预测净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。
（七）利润补偿方式
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
在利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案后，利欧股份将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补偿现金金额。
（八）超额完成业绩的奖励措施
利欧股份同意，在2016年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016
年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。具体奖励方案由利欧股份董事会审议确认。
上市公司于 2014年 9月 16日与上海氩氪、琥珀传播原股东分别签订《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》，约定如本次交易在 2015年完成交割，则将“超额完成业绩的奖励措施”修改为：“在 2017年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016、2017年四年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。奖励计入当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由受让方董事会审议确认。”
1、“50%的金额（税前）”的具体指代范围及按税前奖励的原因，业绩奖励方案是否有利于保护上市公司的权益
超额完成业绩的奖励总金额是指业绩承诺期内超额完成业绩承诺指标部分的50%，即业绩承诺期内累计实现的审核税后净利润（扣除非经常性损益）超过业绩承诺指标总数的部分的50%（以下简称超额净利润）。
针对标的公司实现的超额净利润的奖励，将以职工薪酬奖金的方式予以发放，因此，被奖励人员需要缴纳个人所得税。“税前”是指标的公司计提奖励金额时包含了被奖励对象应缴纳的个人所得税，而实际发放至被奖励对象的奖励金额是扣除了代扣代缴的个人所得税的税后金额。
鉴于在交易对方的业绩承诺期限内，数字营销行业很可能有较大的发展和扩张，为激励标的公司实现其企业价值最大化，尽可能的为上市公司即利欧股份创造更多的利润，在业绩承诺期限届满后，在不低于交易对方对标的资产的业绩承诺金额的基础上，利欧股份同意将超额净利润的50%用于奖励。
2、业绩奖励方案的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》及相关规定
业绩承诺期的各期期末，标的公司如基本确认当期可实现的扣除非经常性损益后的净利润能超过当期的业绩承诺金额，则标的公司按照当期预计可实现的扣除非经常性损益后的净利润减去当期业绩承诺金额后的余额的50%，作为业绩绩效考核奖励，由标的公司根据确定予以发放奖励的员工后，预提相应的奖金（属于职工薪酬），计入标的公司当期损益，预提的该部分奖金，在实际发放时，可在企业所得税前列支。
业绩承诺期结束后，利欧股份和标的公司对业绩承诺期内超额净利润的具体金额进行认定，且确认最终应给予的奖励金额，并在具体奖励方案由利欧股份董事会审议确认后，由标的公司予以发放。
根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（以下简称职工薪酬准则）的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，都构成职工薪酬，当作为一种耗费构成人工成本，与这些服务产生的经济利益相匹配。
利欧股份为了激励标的公司更加有效的完成业绩承诺，实现企业价值最大化，同意经利欧股份董事会审议确认后，对标的公司超额净利润的50%金额，由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励，该奖励属于业绩的绩效考核，是企业为获得职工提供的服务而给予的报酬，因此，符合职工薪酬准则的相关规定。
十一、违约责任条款
（一）《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的违约责任
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》的相关约定：
“1、本合同签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本合同书签订后至交割日前签订的与本合同有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本合同下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本合同第13.3条和法律规定承担违约责任。
2、如果一方出现本合同第13.1条之约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本合同或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本合同自守约方向违约方发出终止本合同的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据本合同书项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的1%作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。但本次发行股份及支付现金购买资产涉及盈利补偿等相关事宜不受本条违约责任约定的约束，各方将另行签署《业绩补偿协议》予以约定。
3、就本合同下的义务及责任，乙方、丙方、丁方、戊方之间承担共同连带责任。”
（二）《业绩补偿协议》的违约责任
根据《氩氪业绩补偿协议》和《琥珀业绩补偿协议》的约定：
“协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
就本协议下的义务及责任，乙方、丙方、丁方、戊方之间承担共同连带责任。”十二、募集配套资金之《股份认购合同》
（一）合同主体及签订时间
2014年7月1日，上市公司与郑晓东、段永玲、郭海（以下合称“认购方”）分别签署了《股份认购合同》。
郑晓东现担任上市公司的副总经理，为上市公司的关联人。同时，郑晓东为上市公司控股子公司上海漫酷广告有限公司的股东及高级管理人员，截至《股份认购合同》签署之日，并不持有上市公司的股份。
段永玲、郭海现为上市公司控股子公司上海漫酷广告有限公司的股东及高级管理人员，根据实质重于形式的原则，认定段永玲、郭海为上市公司的关联人，截至《股份认购合同》签署之日，二人均不持有上市公司股份。
（二）发行定价及发行数量
1、发行价格
（1）本次非公开发行的定价基准日为：上市公司本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日；定价原则为：定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价。
（2）依照前款确定的定价基准日及定价原则，本次非公开发行的认购价格为人民币18.77元/股。
（3）若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。
（4）若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，上市公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购合同。
2、发行数量
郑晓东、段永玲、郭海认购数量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|认购对象|发行价格（元）|认购资金金额（元）|认购数量（股）|
|郑晓东|18.77|80,248,882.60|4,275,380|
|段永玲|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|郭海|18.77|30,032,000.00|1,600,000|
|合计|-|140,312,882.60|7,475,380|

（三）认购股份的限售期
认购方承诺，其所认购的本次非公开发行的 A股普通股自非公开发行股份上市之日起36个月内不转让。
（四）认购款的支付、用途及股票交付
1、本协议生效后，认购方在收到上市公司发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至指定账户。
2、上市公司因认购方认购股份所募集的配套资金，仅用于购买上海氩氪100%股权、琥珀传播100%股权及支付本次交易相关税费等费用，不得用于其他用途。
3、上市公司在收到认购方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及
证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方认购的股票通过中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
（五）违约责任
1、若认购方非经上市公司同意即解除本合同的，应按认购金额的10%向上市公司承担违约金，但认购方非因其自身原因解除合同的除外。本款约定的违约责任之法律效力独立于本合同，不因本合同未生效而无效。
2、本合同生效后，若认购方未能按照本合同的约定如期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向上市公司支付违约金。
3、在认购方按时交付了足额认购款项的前提下，若上市公司不能按照本合同约定的内容向认购方交付所认购股票，则认购方可以向上市公司追索，并且上市公司应按未交付所认购股票对应的金额以每日万分之五向认购方支付违约金。
4、因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。
（六）生效条件和生效时间
《股份认购合同》自郑晓东、段永玲、郭海签字、上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部得到满足时生效：
1、本合同已正式签署；
2、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目经上市公司董事会及股东大会决议合法通过；
3、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目取得中国证券监督管理委员会的核准。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告、备考盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为上海氩氪100%股权和琥珀传播100%股权。上海氩氪和琥珀传播主要从事数字营销服务。
根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》以及《互联网行业“十二五”发展规划》，国家明确鼓励互联网相关服务行业的发展，故上海氩氪和琥珀传播从事的数字营销业务符合国家当前的产业政策，因此本次交易符合国家产业政策的规定。
利欧股份、上海氩氪和琥珀传播所在行业均不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。同时，上海氩氪和琥珀传播未拥有土地使用权，因此亦不涉及土地管理相关问题。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
按照本次交易发行股份上限18,688,459股计算（考虑募集配套资金），本次交易完成后，上市公司股本总额将由 372,735,991股增加至 391,424,450股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，仍然符合交易所上市条件。同时，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定，并经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份定价
本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为 18.77元/股，不低于利欧股份第四届董事会第二次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日股票交易均价。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等费用，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 140,312,882.60元，发行价格为 18.77元/股，不低于定价基准日前二十个交易
日股票交易均价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将相应调整发行股份的价格和数量。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价原则和股份发行定价公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为上海氩氪100%股权和琥珀传播100%股权。根据相关工商档案、交易标的公司章程、交易标的公司股东名册及其出资证明书，交易对方合法持有交易标的的所有权。
交易对方已分别在《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》中承诺：标的资产不存在任何抵押、质押、担保、置留、诉讼与纠纷等他项权利或潜在他项权利；标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
公司自成立以来，一直专注于微型小型水泵及园林机械产品的研发、生产和销售。公司上市后，积极推动业务转型升级，不断拓宽业务领域。目前，公司业务涵盖了微型小型水泵、园林机械、清洗与植保机械、工业泵四大领域。
在发展传统制造业务的同时，公司经审慎论证后认为，互联网行业代表了未来社会发展的方向，互联网经济的迅速崛起蕴含着巨大的商机。2014年 4月收
购漫酷广告是公司向互联网业务转型的重要战略举措，此次收购完成之后，数字营销业务成为公司进入互联网业务板块的第一块拼图。
本次交易完成后，上海氩氪和琥珀传播将与上市公司已收购的漫酷广告形成数字营销阵营。以此为基础，上市公司的主营业务将由通用设备制造向互联网业务领域逐步扩张，以期形成“机械制造＋互联网”双主业齐头并进的态势，为公司创造新的利润增长点，符合上市公司全体股东的长远利益。
因此，本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高。同时，新增数字营销业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，并严格执行中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易
对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上海氩氪、琥珀传播将成为利欧股份全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，为推动上市公司在数字营销领域的发展提供有利条件。同时，新增数字营销业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力。
上市公司持续盈利能力变化情况的详细分析参见报告书“第九章本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方詹嘉及其配偶、张璐、孙唯一对外投资的其他企业中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成后交易对方及其控制的企业与上市公司存在同业竞争，詹嘉及其配偶对外投资的类似企业已提交注销申请，对于张璐和孙唯一对外投资的类似企业，二人分别出具了《关于上海艾观电子信息科技有限公司注销的承诺函》和《关于北京闰博唯知文化传媒有限公司注销的承诺函》。相关潜在同业竞争企业的具体
情况，请参见“第三节交易对方情况”。
为避免同业竞争，交易对方在《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺：“在本次交易完成后60个月内，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供广告服务；承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的资产与上市公司不存在关联交易。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前不属于公司的关联方。
本次交易涉及向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，郑晓东作为上市公司的副总经理，同时，郑晓东、段永玲、郭海作为上市公司控股子公司漫酷广告的股东及高级管理人员，根据实质重于形式的原则，上述三人均属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，交易对方在《关于减少及规范关联交易的承诺函》中承诺：
“1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。”
本次交易完成后，上市公司并不会因本次交易而产生同业竞争或增加关联交
易，且交易对方已出具相关避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺。因此，本次交易不会对上市公司减少关联交易和避免同业竞争产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司并不会因本次交易而产生同业竞争或增加关联交易，且交易对方已出具相关避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺。因此，本次交易不会对上市公司减少关联交易和避免同业竞争产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年及一期会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，天健会计师事务所为上市公司 2013年的财务报告出具了天健审
[2014]458号标准无保留意见的《审计报告》，天健会计师事务所为上市公司2014年1-4月的财务报告出具了天健审[2014]5628号标准无保留意见的《审计报告》。
因此，上市公司最近一年及一期会计报告均被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为上海氩氪和琥珀传播100%股权。根据相关工商档案、交易标的公司章程、交易标的公司股东名册及其出资证明书，交易对方合法持有交易标的的所有权。
交易对方已分别在《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》中承诺：标的资产不存在任何抵押、质押、担保、置留、诉讼与纠纷等他项权利或潜在他项权利；标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
交易双方已分别在《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》中承诺将按照合同的相关约定进行资产交割，详细情况参见“第六节本次交易合同的
主要内容”之“五、股权转让的先决条件及交割安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。
2014年 4月，上市公司成功收购了专注于精准营销的互联网公司——漫酷广告85%的股权，将其并入上市公司合并报表范围内。2013年，漫酷广告实现营业收入 884,070,462.62元，占同期上市公司营业收入总额 1,841,272,919.82元的比例为48.01%。鉴于此，从收入规模来看，漫酷广告自并入上市公司合并报表后，数字营销业务已成为独立于上市公司传统通用设备制造业而发展起来的第二主业，上市公司形成了通用设备制造和数字营销双主业发展的态势。
本次交易是上市公司数字营销业务板块实现外延式扩展的重要战略举措之一，本次交易中，上市公司收购了同处于数字营销行业的两家标的公司——上海氩氪和琥珀传播。自此，上市公司将拥有三家数字营销公司——漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播。
数字营销产业链由策略与创意、媒体投放、网络公关及社会化营销等主要业务环节构成，漫酷广告主要从事媒体投放业务，本次收购的标的公司（上海氩氪和琥珀传播）则主要处于策略与创意、网络公关及社会化营销等业务环节。本次收购完成后，漫酷广告、上海氩氪及琥珀传播三家公司在业务上将具有良好的协同效应。因此，本次收购属于同行业并购。
漫酷广告拥有业内领先的数据库及其分析处理能力，能够帮助客户在互联网主流媒体上进行广告精准投放；上海氩氪专注于为客户提供个性化及创新的数字营销服务、社会化营销服务；琥珀传播是一家策略和创意驱动的整合数字营销公司。上海氩氪和琥珀传播在数字营销的创意、策划和内容制作方面拥有丰富的经验和良好的口碑。依托漫酷广告原有互联网精准营销方面的技术和经验，上市公司互联网业务将由互联网精准营销向策略、创意制作、网络公关、社会化营销等业务领域拓展。三家公司将充分发挥各自在细分领域的专业优势，将客户资源、广告策划、内容提供、广告创意、精准营销、社会化营销进行深度整合，实现互
联网精准营销业务和数字化、社会化营销业务的相互补充、相互促进，适应数字营销行业发展的新趋势，从而提升上市公司数字营销业务板块的竞争实力，增强上市公司的盈利能力，符合全体股东的长远利益。
按照本次交易发行股份上限18,688,459股计算（考虑募集配套资金），本次交易完成后，上市公司股本总额将由 372,735,991股增加至 391,424,450股。
为购买标的资产，本次交易向交易对方发行的股份数量不超过 11,213,079股，占本次交易完成后上市公司总股本的比例为2.86%，本次交易金额为 420,939,000.00元。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币。本次交易完成后，上市公司的控制权不发生变更。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
利欧股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
本节分析上海氩氪的市净率时，考虑到其与琥珀传播相关指标的可比性、相关分析的谨慎性等，使用的净资产数据（742.24万元）扣除了其对子公司上海沃动收购商誉的影响。
（一）从相对估值角度分析标的资产定价的公允性
1、上海氩氪
根据《氩氪股权转让合同》和《氩氪业绩补偿协议》，上海氩氪100%股权的交易价格为22,593.90万元，上海氩氪2014年承诺的净利润为1,801.96万元；
根据天健出具的天健审[2014]5442号《审计报告》，上海氩氪截至2014年4月30日的净资产为742.24万元；根据天健出具的天健审[2014]5443号《审计报告》，上海氩氪2013年实现的备考净利润为 578.27万元。上海氩氪的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年（备考）|2014年（承诺）|
|交易价格（万元）|22,593.90||
|净利润（万元）|578.27|1,801.96|
|市盈率（倍）|39.07|12.54|

|||
|-|-|
|项目|2014年4月30日|
|交易价格（万元）|22,593.90|
|净资产（万元）|742.24|
|市净率（倍）|30.44|

2、琥珀传播
根据《琥珀股权转让合同》和《琥珀业绩补偿协议》，琥珀传播100%股权的交易价格为19,500万元，琥珀传播 2014年承诺的净利润为1,501.47万元；
根据天健出具的天健审[2014]5451号《审计报告》，琥珀传播截至2014年4月30日的净资产为1,062.16万元，2013年实现的净利润为 452.57万元。琥珀传播的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年（承诺）|
|交易价格（万元）|19,500||
|净利润（万元）|452.57|1,501.47|
|市盈率（倍）|43.09|12.99|
|项目|2014年4月30日||
|交易价格（万元）|19,500||
|净资产（万元）|1,062.16||
|市净率（倍）|18.36||

3、可比同行业上市公司
上海氩氪、琥珀传播的主营业务为数字营销，目前国内专注于数字营销业务的上市公司较少，在此选取“申银万国行业类”中的“传媒”项下的“营销服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。截至2013年12月31日，营销服务类的上市公司中剔除市盈率高于200倍的公司后，可比上市公司的估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|收盘价12（元/股）|每股收益13（元）|每股净资产14（元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|600088.SH|中视传媒|15.52|0.204|3.34|76.08|4.65|
|600386.SH|北巴传媒|8.18|0.430|3.899|19.02|2.10|
|002400.SZ|省广股份|36.25|0.75|3.880|48.33|9.34|
|300058.SZ|蓝色光标|51.80|1.040|8.115|49.81|6.38|

 12指2013年12月31日的收盘价，其中：华谊嘉信的收盘价为其停牌前一交易日2013年11月22
日的收盘价；思美传媒的收盘价为其首次公开发行的发行价格。
13指2013年基本每股收益
14指2013年12月31日每股净资产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|300071.SZ|华谊嘉信|29.90|0.400|3.342|74.75|8.95|
|002712.SZ|思美传媒|25.18|1.15|6.991|21.90|3.60|
|均值|||||48.31|5.84|

数据来源：同花顺iFinD
由上表可知，2013年营销服务类上市公司平均市盈率为 48.31倍。上海氩氪若以2013年备考净利润计算，交易价格对应的市盈率为39.07倍，若以2014年承诺的净利润计算，交易价格对应的市盈率为12.54倍，均低于营销服务类上市公司的平均水平。琥珀传播若以2013年净利润计算，交易价格对应的市盈率为 43.09倍，若以 2014年承诺的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 12.99倍，亦均低于营销服务类上市公司的平均水平。
2013年 12月 31日，营销服务类上市公司平均市净率为 5.84倍。上海氩氪交易价格对应的评估基准日市净率为30.44倍，琥珀传播交易价格对应的评估基准日市净率为18.36倍，均高于营销服务类上市公司的平均水平。其主要原因为：①上海氩氪、琥珀传播主要经营业务是数字营销，属于典型的“轻资产”公司，经营过程中非流动性资产投入较小，加上上海氩氪、琥珀传播的办公场所均系租赁方式取得，日常经营中需要保留的净资产较低；②数字营销是最近几年兴起的热门行业，虽然上海氩氪、琥珀传播过去几年业绩增长较快，但业务经营形成的净资产规模相对有限；③上海氩氪、琥珀传播为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于合理水平，同时考虑数字营销行业的良好成长性以及标的资产轻资产运营的特殊因素影响，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）从市场可比交易的交易定价角度分析本次交易定价的公允性
1、参考传统营销行业收购案例分析
近年来，中国 A股上市公司收购专注于数字营销企业的案例较少，因此报告书选取近期 A股上市公司收购传统营销类资产的案例作为参考，具体情况统计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|收购时间|收购价（万元）|评估基准日净资产（万元）|净利润（万元）||市净率（倍）|市盈率（倍）||
||||||业绩承诺期前一年净利润|业绩承诺第一年净利润||业绩承诺期前一年|业绩承诺期第一年|
|蓝色光标|博杰广告89%股权|2013年|160,200|25,171.88|19,363.08|20,700|7.15|9.30|8.70|
|华谊嘉信|东汐广告49%股权|2013年|10,609.14|1,684.78|1,337.13|2,605|12.85|16.19|8.31|
|华谊嘉信|波释广告49%股权|2013年|5,902.28|608.80|485.83|1,405|19.79|24.79|8.57|
|华谊嘉信|美意互通70%股权|2013年|4,051.32|678.60|343.56|667|8.53|16.85|8.68|
|省广股份|雅润文化100%股权|2013年|57,000|28,593.67|5,172.63|5,720|1.99|11.02|9.97|
|粤传媒|香榭丽传媒100%股权|2013年|45,000|26,316.76|3,695.35|4,600|1.71|12.18|9.78|
|联建光电|分时传媒100%股权|2013年|86,000|11,165.67|7,540.46|8,700|7.70|11.41|9.89|
|华录百纳|蓝色火焰100%股权|2014年|250,000|33,378.49|9,058.66|20,000|7.49|27.60|12.50|
|新文化|郁金香传播100%股权|2014年|120,000|40,100.69|4,355.54|6,916.25|2.99|27.55|17.35|
|新文化|达可斯广告100%股权|2014年|30,000|3,458.42|2,324.55|2,310.00|8.67|12.91|12.99|
|利欧股份|上海氩氪100%股权|2014年|22,593.90|742.24|578.27|1,801.96|30.44|39.07|12.54|
|利欧股份|琥珀传播100%股权|2014年|19,500|1,062.16|452.57|1,501.47|18.36|43.09|12.99|

注1：数据来源为上市公司的公告材料
注2：净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润
注3：市净率=收购价/（评估基准日净资产*收购股权比例）
注4：市盈率=收购价/（净利润*收购股权比例）
注5：上表收购案例均已获得证监会核准批文
从以上列举的案例可以看出，本次交易标的资产的市净率和市盈率倍数与市场中的传统营销资产收购案例相比较高，但业绩承诺期第一年的市盈率要低于新文化的收购案例。
2、参考互联网行业收购案例分析
两家标的公司主要从事数字化营销服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联网服务行业（行业代码6490）；
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于互联网和相关服务（行业代码I64）。数字营销行业相较于传统营销行业具有潜力大、增长快的特点，具有更为广阔的市场前景，因此选取近期A股上市公司收购互联网行业类企业的案例作为参考，具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|股权比例|评估基准日|交易价格（万元）|基准日净资产（万元）|业绩承诺期前三年|（承诺）净利润（万元）||||市净率（倍）|市盈率（倍）||||
|||||||||承诺期前一年|承诺期第一年|承诺期第二年|承诺期第三年||承诺期前一年|承诺期第一年|承诺期第二年|承诺期第三年|
|1|世纪华通|天游软件|100%|2013.12.31|95,000.00|7,122.27|2014、2015、2016|6,043.26|9,000|11,000|14,000|13.34|15.72|10.56|8.64|6.79|
|||七酷网络|100%|2013.12.31|85,000.00|5,652.13|2014、2015、2016|1,740.53|9,000|12,400|16,400|15.04|48.84|9.44|6.85|5.18|
|2|科冕木业|天神互动|100%|2013.12.31|245,066.88|29,683.34|2014、2015、2016|13,947.71|18,610|24,320|30,300|8.26|17.57|13.17|10.08|8.09|
|3|海隆软件|二三四五|100%|2013.12.31|265,000.00|10,850.28|2014、2015、2016|11,174.43|15,000|20,000|25,000|24.42|23.71|17.67|13.25|10.60|
|4|星辉车模|天拓科技|100%|2013.9.30|81,200.00|5,510.17|2013、2014、2015|1,491.46|6,000|8,000|9,700|14.74|54.44|13.53|10.15|8.37|
|5|奥飞动漫|方寸科技|100%|2013.8.31|32,500.00|1,594.63|2013、2014、2015|-112.19|2,500|3,500|4,725|20.38|-|13.00|9.29|6.88|
|||爱乐游|100%|2013.8.31|36,700.00|3,588.70|2013、2014、2015|245.02|3,080|3,905|4,930|10.23|149.78|11.92|9.40|7.44|
|6|梅花伞|游族信息|100%|2013.8.31|386,696.73|12,023.87|2013、2014、2015|3,746.64|28,571.71|38,695.97|45,130.63|32.16|103.21|13.53|9.99|8.57|
|7|掌趣科技|玩蟹科技|100%|2013.6.30|173,900.00|5,984.80|2013、2014、2015|-3.82|12,000|16,000|20,000|29.06|-|14.49|10.87|8.70|
|||上游信息|70%|2013.6.30|81,400.00|2,863.92|2013、2014、2015|348.69|7,500|12,500|15,600|40.60|333.49|15.50|9.30|7.45|
|8|天舟文化|神奇时代|100%|2013.6.30|125,400.00|5,636.05|2014、2015、2016|8,831.34|12,010.11|15,014.92|16,572.34|22.25|14.20|10.44|8.35|7.57|
|9|神州泰岳|天津壳木|100%|2013.6.30|121,500.00|4,548.79|2013、2014、2015|1,566.83|8,000|11,000|15,000|26.71|77.55|15.19|11.05|8.10|
|10|华谊兄弟|银汉|50.88%|2013.6.30|67,161.60|8,348.87|2014、2015、2016|16,951.60|14,300|18,590|18,565.11|15.81|7.79|9.23|7.10|7.11|
|11|大唐电信|要玩娱乐|100%|2013.3.31|168,074.43|10,450.41|2013、2014、2015|2,540.22|12,933.99|16,563.11|20,254.64|16.08|66.17|12.99|10.15|8.30|
|12|掌趣科技|动网先锋|100%|2012.12.31|81,009.00|5,240.62|2013、2014、2015|5,708.43|7,485|9,343|11,237|15.46|14.19|10.82|8.67|7.21|
|平均值||||||||||||20.30|71.28|12.77|9.54|7.76|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利欧股份|上海氩氪|100%|2014.4.30|22,593.90|742.24|2014、2015、2016|578.27|1,801.96|2378.75|3004.98|30.44|39.07|12.54|9.50|7.52|
||琥珀传播|100%|2014.4.30|19,500|1,062.16|2014、2015、2016|452.57|1,501.47|1950.13|2550.02|18.36|43.09|12.99|10.00|7.65|

注1：数据来源为上市公司的公告材料
注2：净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润注3：市净率=收购价/（评估基准日净资产*收购股权比例）
注4：市盈率=收购价/（相应净利润*收购股权比例）
注5：上表收购案例均已获得中国证监会的核准
根据上表，本次交易中上海氩氪的市净率为30.44倍，相比可比案例的平均市净率20.30倍较高，主要是因为上海氩氪的净资产规模较小所致；北京琥珀的市净率为18.34倍，相比可比案例的平均市净率20.30倍略低。鉴于本次交易对价以收益法评估结果为基础确定，净资产规模的大小并不会对交易价格产生直接的影响，因此上海氩氪的市净率虽然较高，但并不影响本次交易的公允性。
本次交易中上海氩氪和北京琥珀在业绩承诺期前一年（即2012年度）的市盈率分别为39.07倍和43.09倍，显著低于可比案例在承诺期前一年的平均市盈率 71.28倍（该均值已剔除两项在收购之前经营亏损的案例），表明本次交易的两家标的公司，相比可比案例的收购资产，在进入上市公司之前更具持续、稳健的盈利能力，这也与两家公司在行业中的地位相匹配，反映出其未来的业绩承诺具有坚实的现实基础。
本次交易中上海氩氪在业绩承诺期前三年的市盈率分别为 12.54倍、9.50倍和 7.52倍，琥珀传播在业绩承诺期前三年的市盈率分别为 12.99倍、10.00倍和7.65倍。与上述可比案例的12.77倍、9.54倍和7.76倍相比，数值及其变化趋势均高度一致，充分体现出本次交易的市场化背景和交易标的作价的公允性。
综上所述，本次交易标的资产的定价公允。
（三）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据利欧股份2013年年报数据，利欧股份2013年的每股收益为0.18元， 2013年 12月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为 4.03元。根据本次交易的股份发行价格18.77元/股计算，本次发行股份的市盈率为104.28倍，市净率为4.66倍。
本次交易中，上海氩氪若以 2013年备考净利润计算，交易价格对应的市盈
率为39.07倍，若以2014年承诺的净利润计算，交易价格对应的市盈率为 12.54倍，均低于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市盈率。琥珀传播若以 2013年净利润计算，交易价格对应的市盈率为 43.09倍，若以 2014年承诺的净利润计算，交易价格对应的市盈率为12.99倍，均低于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市盈率。
本次交易中，上海氩氪交易价格对应的评估基准日市净率为30.44倍，琥珀传播交易价格对应的评估基准日市净率为18.36倍，均高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率，具体原因分析请参见前述市净率较高的原因分析。
综上所述，考虑到标的资产所处行业的未来发展前景，本次交易标的资产溢价较高。但对比同行业上市公司及相关收购案例，本次交易标的资产的定价仍处于较为合理的水平。
（四）从本次交易对上市公司的盈利及可持续发展影响分析标的资产定价的公允性
本次交易的顺利实施将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体分析请参见报告书“第九章本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响角度分析，本次交易标的资产的定价具合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）本次发行股份定价合理性分析
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2014年7月3日。
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即18.77元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为18.77元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
上述定价原则符合《重组办法》第四十四条关于“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价原则符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、对本次交易收益法评估的核查意见
根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易标的资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果为依据进行确定，且不高于评估报告的最终评估值。
根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，截至 2014年4月30日，上海氩氪账面净资产为 107,052,104.54元（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的净资产为7,422,400.30元）。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为上海氩氪的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，上海氩氪股东全部权益的评估价值为 226,068,300元，评估增值为 119,016,195.46元，评估增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的增值率为2,945.76%）15。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转让价格为人民币22,593.90万元。
15上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于2014年4月收购上海沃动而形成的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎性，本独立财务顾问报告同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。
根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，截至 2014年4月30日，琥珀传播账面净资产为10,621,589.44元。坤元出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀传播的最终评估结论。以 2014年 4月 30日为评估基准日，琥珀传播股东全部权益的评估价值为 195,636,600元，评估增值为 185,015,010.56元，评估增值率为1,741.88%。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民币19,500万元。
具体评估情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况”之“三、上海氩氪评估情况”以及“第四节交易标的情况”之“四、琥珀传播评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：综合考虑评估对象行业特点和资产的实际状况，本次交易评估对象最终采用收益法的评估值作为评估结论，以全面、合理地反映评估对象的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，与本独立财务顾问尽职调查中了解的相关信息不存在明显矛盾，评估假设前提具有合理性；未来营业收入及增长率预测，是在评估假设前提下基于行业发展态势及标的资产经营计划等信息作出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和评估对象特有风险，具备合理性。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善，本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况的比较请参见本独立财务顾问报告“第五节发行股份情况”之“二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响”。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力变化分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据公司最近一年及一期的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前、后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.1-4|交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|营业收入|68,825.70|72,259.80|3,434.10|4.99%|
|营业成本|51,590.56|53,193.10|1,602.54|3.11%|
|营业利润|14,042.03|14,683.16|641.13|4.57%|
|利润总额|14,506.86|15,146.74|639.88|4.41%|
|净利润|12,239.96|12,710.15|470.20|3.84%|
|归属于母公司所有者的净利润|9,600.64|10,070.84|470.20|4.90%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|营业收入|184,127.29|191,741.90|7,614.61|4.14%|
|营业成本|139,396.20|142,536.39|3,140.18|2.25%|
|营业利润|6,013.99|7,414.47|1,400.49|23.29%|
|利润总额|7,309.50|8,719.80|1,410.29|19.29%|
|净利润|5,260.21|6,291.05|1,030.84|19.60%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,599.01|6,629.86|1,030.84|18.41%|

由上表所示，交易完成后，上市公司的营业收入、净利润将有所提升，盈利能力增强。
2、本次交易完成后上市公司的盈利能力及可持续性分析
根据天健出具的天健审[2014]5483号《备考合并盈利预测审核报告》，上海氩氪2014年度和2015年度的盈利预测主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2015年度预测数|
||1-4月已审实现数|5-12月预测数|合计||
|一、营业收入|1,914.85|4,817.29|6,732.14|9,247.67|
|二、营业成本|952.12|1,197.97|2,150.09|2,948.42|
|三、营业利润|392.04|2,022.89|2,414.93|3,177.67|
|四、利润总额|392.04|2,022.89|2,414.93|3,177.67|
|五、净利润|285.76|1,516.20|1,801.96|2,378.75|
|归属于母公司股东的净利润|285.76|1,516.20|1,801.96|2,378.75|

根据天健出具的天健审[2014]5450号《盈利预测审核报告》，琥珀传播 2014
年度和2015年度的盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||||||2015年度预测数||
|||1-4月已审实际数||5-12月预测数||合计||||
|一、营业收入||1,519.25||5,644.08||7,163.33||9,253.75||
||二、营业成本||650.42||2,443.07||3,093.49||3,997.49|
||三、营业利润||249.08||1,764.03||2,013.11||2,609.64|
||四、利润总额||247.83||1,764.03||2,011.86||2,609.64|
||五、净利润||184.43||1,317.03||1,501.46||1,950.13|

根据天健出具的天健审[2014]5630号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司2014年度和2015年度的盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||||||2015年度预测数||
|||1-4月已审实际数||5-12月预测数||合计||||
|一、营业收入||72,259.80||248,966.66||321,226.46||382,789.73||
||二、营业成本||53,193.10||193,356.50||246,549.60||291,882.10|
||三、营业利润||14,683.16||14,002.35||28,685.51||26,028.70|
||四、利润总额||15,146.74||14,224.55||29,371.29||26,405.71|
||五、净利润||12,710.15||11,729.35||24,439.50||20,952.43|
|归属于母公司股东的净利润||10,070.84||10,866.02||20,936.86||19,636.22||

由上述表格可以看出，本次交易完成后，上市公司营业收入增长较为明显，本次交易收购的上海氩氪和琥珀传播的数字营销业务对上市公司营业收入的增长有较为明显的推动作用。2015年预测净利润较 2014年合计数减少 3,487.07万元，主要原因系 2014年1月，上市公司控股子公司无锡利欧锡泵制造有限公司将其持有的日立泵制造（无锡）有限公司30%股权以 1.3亿元作价转让给株式会社日立制作所，并相应确认处置股权投资净收益96,060,730.10元（详见公告“2014-009”），导致 2014年净利润增加较多。因此，综合来看，本次交易对上市公司净利润也具有较明显的推动作用，上市公司数字营销业务将得到进一步发展，成为上市公司新的盈利增长点。本次交易完成后，上海氩氪和琥珀传播将
为上市公司带来持续稳定的经营利润，上市公司将形成传统制造业和数字营销双
主业并行发展的局面。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易是上市公司互联网业务板块实现外延式扩展的重要战略举措之一。
本次交易完成之后，上市公司将拥有三家数字营销公司——漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播。漫酷广告拥有业内领先的数据库及其分析处理能力，能够帮助客户在互联网主流媒体上进行广告精准投放；上海氩氪专注于为客户提供个性化及创新的数字营销服务、社会化营销服务；琥珀传播是一家策略和创意驱动的整合数字营销公司。上海氩氪和琥珀传播在数字营销的创意、策划和内容制作方面拥有丰富的经验和良好的口碑。依托漫酷广告原有互联网精准营销方面的技术和经验，上市公司互联网业务将由互联网精准营销向策略、创意制作、网络公关、社会化营销等业务领域拓展。三家公司将充分发挥各自在细分领域的专业优势，将客户资源、广告策划、内容提供、广告创意、精准营销、社会化营销进行深度整合，实现传统互联网精准营销业务和数字化、社会化营销业务相互补充、相互促进，适应数字营销行业发展的新趋势，从而提升上市公司互联网业务板块的竞争实力。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
截至本独立财务顾问报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理
准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
本次交易完成后，公司将继续根据相关法律法规的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（2）控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为王相荣，控股股东同时担任公司董事长和总经理职务。控股股东严格按照上市公司有关要求规范自己的行为，公司重大经营决策均按照规范程序作出，未损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。
本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司控股股东、实际控制人仍为王相荣，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（3）董事与董事会
公司董事会有 9名董事，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。
独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，确保董事会公正、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（5）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策规则》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（6）绩效评价与激励约束机制
公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩，人员招聘公开、透明。
本次交易完成后，公司将进一步完善公司绩效考核机制，更好地激励公司管理层和核心人员。同时，进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
（7）信息披露与投资者关系管理
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书
负责信息披露及投资者关系管理，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（8）利益相关者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的实质。
（1）资产完整性
公司合法拥有与经营有关的所有资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。
本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（2）人员独立性
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
（3）财务独立性
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（4）机构独立性
公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。
公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，公司与控股股东及实际控制人及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立性。
（5）业务独立性
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持业务独立性，使公司独立于股东单位及其他关联方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提高、持续发展能力增强，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、本次交易资产交付安排的核查
（一）本次交易股权转让的先决条件
根据《氩氪股权转让合同》和《琥珀股权转让合同》，本次交易的实施取决
于以下先决条件的全部成就及满足：
“1、受让方董事会、股东大会审议通过包括本合同下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；
2、中国证监会核准包括本合同下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；
3、标的公司已通过附件五所列的股东会决议，以同意本次发行股份及支付现金购买资产及有关事项；
4、截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
5、截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据；
6、截至先决条件完成日，标的公司、转让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本合同项下的各项重大条件。”
（二）本次交易的交割安排
1、上海氩氪之交割安排
根据《氩氪股权转让合同》，本次发行股份及支付现金购买资产交易在经中国证监会核准后的 30日内，转让方应将合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下，受让方成为标的公司的独资股东；同时受让方应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行验资并出具验资报告。
本次非公开发行在经中国证监会核准后的10个工作日内，受让方以自有资金向转让方支付标的资产转让价款的六分之一（人民币3,765.65万元）。其中，受让方根据《股权收购意向书》于 2014年 5月 24日支付给转让方的排他费用共计 950万元可以冲抵本项约定之部分标的资产转让价款，即受让方于经中国证监会核准后10个工作日内实际需向转让方支付的价款共计为人民币2,815.65万元，其中：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|现金（元）|
|1|詹嘉|12,515,564.04|
|2|李翔|5,943,460.66|

||||
|-|-|-|
|3|张璐|5,239,642.3|
|4|李劼|4,457,833|

在本次非公开发行募集配套资金到账后10个工作日内，受让方向转让方支付剩余部分的现金，其中：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|现金（元）|
|1|詹嘉|33,476,629.24|
|2|李翔|15,897,821.88|
|3|张璐|14,015,185.07|
|4|李劼|11,923,366.41|

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满 60日到期后的 10个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述剩余标的资产转让价款；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后60日内以自筹资金的方式支付上述剩余标的资产转让价款。
在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》后的十个工作日内，受让方应将新发行的股票就转让方四人各自认购的部分在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至该四人名下，转让方四人就各自认购部分的股份成为合法的（股份）所有者。
2、琥珀传播之交割安排
根据《琥珀股权转让合同》，本次发行股份及支付现金购买资产交易在经中国证监会核准后的 30日内，转让方应将合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下，受让方成为标的公司的独资股东；同时受让方应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行验资并出具验资报告。
本次非公开发行在经中国证监会核准后的10个工作日内，受让方以自有资
金向转让方支付标的资产转让价款的六分之一（人民币 3,250万元）。其中，受
让方根据《股权收购意向书》于 2014年 5月 24日支付给转让方的排他费用共
计 970万元可以冲抵本项约定之部分标的资产转让价款，即受让方于经中国证监会核准后 10个工作日内实际需向转让方支付的价款共计为人民币 2,280万元，其中：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|现金（元）|
|1|刘阳|9,120,000.00|
|2|王英杰|6,384,000.00|
|3|孙唯一|5,472,000.00|
|4|田斌|1,824,000.00|

在本次非公开发行募集配套资金到账后10个工作日内，受让方向转让方支付剩余部分的现金，其中：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|现金（元）|
|1|刘阳|26,000,001.83|
|2|王英杰|18,200,001.28|
|3|孙唯一|15,600,001.10|
|4|田斌|5,200,000.37|

本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若上市公司在收到监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满 60日到期后的 10个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述剩余标的资产转让价款；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后60日内以自筹资金的方式支付上述剩余标的资产转让价款。
在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》后的十个工作日内，受让方应将新发行的股票就转让方四人各自认购的部分在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至该四人名下，转让方四人就各自认购部分的股份成为合法的（股份）所有者。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方在本次交易前不属于公司的关联方。
本次交易涉及向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，郑晓东作为上市公司的副总经理，同时，郑晓东、段永玲、郭海作为上市公司控股子公司漫酷广告的股东及高级管理人员，根据实质重于形式的原则，上述三人均属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，交易对方在《关于减少及规范关联交易的承诺函》中承诺：
“1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，上市公司将继续按照有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策规则》的要求履行关联交易的决策程序，未有损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、本次交易中有关盈利预测补偿安排的可行性和合理性核查
根据利欧股份与交易对方签署的《氩氪业绩补偿协议》和《琥珀业绩补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况进行了补偿约定，具体请参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主
要内容”之“十、业绩补偿”。
交易对方存在现金补偿履约能力不足的可能，但考虑到交易对方已经承诺通过本次交易所获得的上市公司股份在上市之日起36个月内不对外转让，在标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前不对外转让，保证了交易对方可以通过股份补偿的形式进行盈利预测补偿。对此，在独立财务顾问报告中已作重大事项提示。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排具有可行性和合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
通过查阅上海氩氪、琥珀传播的相关审计报告及财务资料，同时询问相关公司的高管及财务负责人，发现交易对方及其关联方对上海氩氪和琥珀传播存在非经营性资金占用的情形，但已于2014年5-6月归还。
为保证本次交易完成后上市公司的独立性，交易对方已出具相关承诺，在本次交易完成后，交易对方将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向交易对方提供任何形式的担保。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方及其关联方存在对拟购买资产的非经营性资金占用，但已于2014年5-6月归还。同时，交易对方已出具相关承诺，杜绝潜在的资金占用问题。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易双方协商确定，定价公平合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
4、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
5、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成并保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易双方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，上市公司将按照有关法律法规的要求严格履行关联交易的决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排具有可行性和合理性；
9、本次交易存在交易对方及其关联方对拟购买资产的非经营性资金占用，但已于2014年5-6月归还。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
民族证券按照《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定以及《民族证券投资银行业务内核工作规则》对本次交易方案和信息披露文件进行了审核，具体程序如下：
一、内部审核程序
（一）内部核查部门初审
民族证券内部核查部门对本次交易方案和信息披露文件进行了初审，完成初审后提交民族证券内核小组会议进行审核。
（二）内核小组会议审核并出具内核意见
民族证券召开内核小组会议，对本次交易方案和信息披露文件进行审核。内核小组成员通过投票表决，同意出具本独立财务顾问报告。
同时，根据本次内核小组会议的讨论情况，内核小组向项目组出具了内核意见。
（三）落实内核意见
项目组按照内核意见的要求对本独立财务顾问报告进行了修改、补充和完善，并经全体内核小组成员审核无异议后，民族证券出具本独立财务顾问报告。
二、内部审核意见
经内核小组会议审核，民族证券出具如下内核意见：
1、本次《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易的相关事项履行了必要的程序。
2、出具的《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《准则第26号》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为利欧股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
梁羽周 俞君
财务顾问协办人：
孟杰
投行业务部门负责人：
何继兵
内核负责人：
姜勇
法定代表人（或授权代表）：
赵大建
中国民族证券有限责任公司 2014年11月24日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2号——重大资产重组
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|上市公司名称|利欧集团股份有限公司|独立财务顾问名称|中国民族证券有限责任公司|
|证券简称|利欧股份|证券代码|002131|
|交易类型|购买 √ 出售 □ 其他方式 □|||
|交易对方|购买资产交易对方：詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌；募集配套资金发行对象：郑晓东、段永玲、郭海|是否构成关联交易|是 √ 否 □|
|本次重组概况|本次交易系利欧股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪 100%股权；购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播 100%股权。同时，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。|||
|判断构成重大资产重组的依据|根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司 2014 年 4 月收购了漫酷广告 85%的股权。漫酷广告与上海氩氪、琥珀传播均属于数字营销行业，属于相同业务范围，需要累计计算相应财务指标。漫酷广告、上海氩氪备考、琥珀传播 2013 年度营业收入总额超过上市公司同期营业收入的 50%；漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播交易总金额占 2013年末归属于上市公司股东的净资产比例超过 50%，且交易金额超过 5000 万元。|||

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|方案简介||本次交易系利欧股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权（作价人民币22,593.90万元）；购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播 100%股权（作价人民币19,500万元）。上海氩氪、琥珀传播交易作价总额的50%通过发行股份的方式支付，交易作价总额的剩余部分以现金支付。公司以本次配套募集资金及自筹资金支付现金对价。为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易完成之后，利欧股份控股股东及实际控制人仍为王相荣，不会导致上市公司控制权的变更。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、交易对方的情况||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符||是||均为自然人|
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素||是|||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|||否|段永玲拥有加拿大永久居留权|
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露||是|||
|1.2|交易对方的控制权结构|||||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实||是|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用|
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况||不适用|
|1.3|交易对方的实力|||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况||不适用|
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等||不适用|
|1.4|交易对方的资信情况|||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是||
||交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是||
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|郑晓东为上市公司副总经理，郑晓东、段永玲和郭海为上市公司控股子公司漫酷广告的股东和高管|
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是||截至本专业意见出具之日，未有此类安排|
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）|||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况||||

||||
|-|-|-|
|2.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是|
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|
|2.3|购买资产的财务状况||
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是|
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|是|
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是|
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|是|
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是|
|2.4|购买资产的权属状况||
|2.4.1|权属是否清晰|是|
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|是|

||||
|-|-|-|
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|是|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|是|
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|是|
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是|
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是|
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是|
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|
||是否已办理相应的产权证书|是|
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是|

|||||
|-|-|-|-|
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|是||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异||不适用|
||如有差异是否已进行合理性分析||不适用|
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|是||
|2.5|资产的独立性|||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|||不适用|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||截至本专业意见出具日，无相关计划|
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||否|2014 年 4 月，上海氩氪收购上海沃动|
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|是|||
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|是|||
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|是|||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形||不适用|
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降||不适用|
|3.3|出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产||不适用|
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险||不适用|
||相关的违约责任是否切实有效||不适用|
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法||否||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|是|||
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|是|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况||否||
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用||否||
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|||不适用|
|五、债权债务纠纷的风险|||||
|5.1|债务转移||||

|||||
|-|-|-|-|
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序||不适用|
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移||不适用|
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险||不适用|
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序||不适用|
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响||不适用|
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意||不适用|
|六、重组须获得的相关批准||||
|6.1|程序的合法性|||
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是||
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||

|||||
|-|-|-|-|
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是||
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|七、对上市公司的影响||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响|||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|是||
||主要资产的经营是否具有确定性|是||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是||

|||||
|-|-|-|-|
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是||
||盈利预测是否可实现|是||
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题||不适用|
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|是||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响|||

||||
|-|-|-|
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|是|
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|是|
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|是|
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|
|7.4|对上市公司治理结构的影响||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是|
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是|
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是|
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|八、相关事宜|||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置||否||
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策|||不适用|
|8.1.2|职工是否已妥善安置|||不适用|
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担|||不适用|
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决|||不适用|
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是|||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是||独立财务顾问为中国民族证券有限责任公司，评估机构为坤元资产评估有限公司，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为浙江天册律师事务所|
|8.3|二级市场股票交易核查情况||||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响||不适用|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||

|||||
|-|-|-|-|
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是||
||风险对策和措施是否具有可操作性|是||
|8.8|上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形|是|2014 年 4 月，上市公司收购了漫酷广告85%的股权|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||
|一、尽职调查中重点关注的问题1、交易对方对外投资的其他企业与标的公司存在潜在的同业竞争截至本专业意见出具日，交易对方詹嘉（及其配偶）、张璐、孙唯一对外投资的其他企业中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成后交易对方及其控制的企业与上市公司存在同业竞争，各中介机构与上市公司已要求交易对方对上述存在潜在同业竞争的企业进行注销。其中，张璐、詹嘉及其配偶对外投资的类似企业目前正在办理注销手续，孙唯一已承诺将于2015 年 3月31日前注销其对外投资的类似企业。同时，交易对方已出具避免同业竞争承诺函，承诺不与上市公司从事相同或相类似的业务活动。2、标的公司原股东存在资金占用的问题报告期内，标的公司的原股东均存在向标的公司借款的情况，存在原股东对标的公司非经营性资金占用的问题。为保证本次交易后上市公司的独立性，各中介机构与上市公司已要求标的公司原股东解决上述问题。截至本专业意见出具日，标的公司原股东已归还上述借款，标的公司原股东对标的公司非经营性资金占用的问题已得到解决。同时，交易对方已出具相关承诺，在本次交易完成后，交易对方将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公||||

司向交易对方提供任何形式的担保。
3、净资产增值率较高的风险
上海氩氪股东全部权益的评估价值为226,068,300元，评估增值率为2,945.76%；琥珀传播股东全部权益的评估价值为195,636,600元，评估增值率为1,741.88%，标的资产的净资产增值率均较高。
4、承诺业绩不能达标的风险
交易对方承诺上海氩氪 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元，琥珀传播 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 1,501.47万元、1950.13万元、2,550.02万元。虽然上述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望测算的预测数，但受市场因素等影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
5、收入变动对估值的影响
评估师对标的资产预测期内销售收入、毛利率和折现率变动对估值的影响做了单因素敏感性分析，结果为：上海氩氪的销售收入变动1%，估值变动4.20%；毛利率变动1%，估值变动2.80%；折现率变动1%，估值变动1%。琥珀传播的销售收入变动1%，估值变动4.60%；
毛利率变动1%，估值变动2.60%；折现率变动1%，估值变动1%。由敏感性分析结果可知，标的资产未来盈利能力受销售收入变动影响较大，若未来销售收入不能稳定增长，则会对标的资产的盈利能力产生不利影响。
6、标的公司客户集中的风险
报告期内，上海氩氪和琥珀传播的销售规模不断扩大，但对前五名客户的销售占比较高，标的公司存在对主要客户依赖的风险。一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入可能出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
二、结论性意见
通过尽职调查和对利欧股份董事会编制的本次交易报告书等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，民族证券认为：
（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（2）本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（3）本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（4）本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
（5）本独立财务顾问同意为利欧股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3号——发行股份购买资产
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||利欧集团股份有限公司||财务顾问名称|||中国民族证券有限责任公司||
|证券简称||利欧股份||证券代码|||002131||
|购买资产类型||完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□|||||||
|交易对方||购买资产交易对方：詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌；募集配套资金发行对象：郑晓东、段永玲、郭海|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否 √|是否构成关联交易|||||是 √ 否 □|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 √|交易完成后是否触发要约收购义务|||||是 □ 否 √|
|方案简介||本次交易系利欧股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权（作价人民币22,593.90万元）；购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播 100%股权（作价人民币19,500万元）。上海氩氪、琥珀传播交易作价总额的50%通过发行股份的方式支付，交易作价总额的剩余部分以现金支付。公司以本次配套募集资金及自筹资金支付现金对价。为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易完成之后，利欧股份控股股东及实际控制人仍为王相荣，不会导致上市公司控制权的变更。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||是||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性||||是||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告|是|||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认|||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除|||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续|是|||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|是|||
|二、交易对方的情况|||||
|2.1|交易对方的基本情况||||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是||均为自然人|
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是|||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||否|段永玲拥有加拿大永久居留权|
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况||不适用|
|2.3|交易对方的实力|||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况||不适用|
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等||不适用|
|2.4|交易对方的资信情况|||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题|||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|郑晓东为上市公司副总经理，郑晓东、段永玲和郭海为上市公司控股子公司漫酷广告的股东和高管|
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是||截至本专业意见出具之日，未有此类安排|
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况|||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况||||

|||||
|-|-|-|-|
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是||
|3.3|购买资产的财务状况|||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是||
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是||

|||||
|-|-|-|-|
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异||不适用|
||如有差异是否已进行合理性分析||不适用|
||相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是||
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是|||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||截至本专业意见出具日，无相关计划|
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||否|2014 年 4 月，上海氩氪收购上海沃动|
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|是|||
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|是|||
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|是|||

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|-|-|-|-|-|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|是|||
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是|||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是|||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|上市公司发行新股的定价||||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价|是|||
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是|||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定||||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法||否||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是|||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况||否||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用||否||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|||不适用|
|五、定向发行须获得的相关批准|||||
|5.1|程序的合法性||||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是||
||如是，交易对方是否拟申请豁免||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||

|||||
|-|-|-|-|
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是||
||盈利预测是否可实现|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|||不适用|
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是|||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响||||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|||
||上市公司是否有控制权|是|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|是|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||

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|-|-|-|-|
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是||
|6.5|对上市公司治理结构的影响|||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是||
||如有，是否提出切实可行的解决方案||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是||
|七、相关事宜||||

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|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是|独立财务顾问为中国民族证券有限责任公司，评估机构为坤元资产评估有限公司，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为浙江天册律师事务所|
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||

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|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||
|一、尽职调查中重点关注的问题1、交易对方对外投资的其他企业与标的公司存在潜在的同业竞争截至本专业意见出具日，交易对方詹嘉（及其配偶）、张璐、孙唯一对外投资的其他企业中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成后交易对方及其控制的企业与上市公司存在同业竞争，各中介机构与上市公司已要求交易对方对上述存在潜在同业竞争的企业进行注销。其中，张璐、詹嘉及其配偶对外投资的类似企业目前正在办理注销手续，孙唯一已承诺将于 2015年3月 31日前注销其对外投资的类似企业。同时，交易对方已出具避免同业竞争承诺函，承诺不与上市公司从事相同或相类似的业务活动。|||

2、标的资产原股东存在资金占用的问题
报告期内，标的公司的原股东均存在向标的公司借款的情况，存在原股东对标的公司非经营性资金占用的问题。为保证本次交易后上市公司的独立性，各中介机构与上市公司已要求标的公司原股东解决上述问题。
截至本专业意见出具日，标的公司原股东已归还上述借款，标的公司原股东对标的公司非经营性资金占用的问题已得到解决。同时，交易对方已出具相关承诺，在本次交易完成后，交易对方将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向交易对方提供任何形式的担保。
3、净资产增值率较高的风险
上海氩氪股东全部权益的评估价值为 226,068,300元，评估增值率为2,945.76%；琥珀传播股东全部权益的评估价值为195,636,600元，评估增值率为1,741.88%，标的资产的净资产增值率均较高。
4、承诺业绩不能达标的风险
交易对方承诺上海氩氪 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元，琥珀传播 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 1,501.47万元、1950.13万元、2,550.02万元。虽然上述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望测算的预测数，但受市场因素等影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
5、收入变动对估值的影响
评估师对标的资产预测期内销售收入、毛利率和折现率变动对估值的影响做了单因素敏感性分析，结果为：上海氩氪的销售收入变动1%，估值变动4.20%；毛利率变动1%，估值变动2.80%；折现率变动1%，估值变动1%。琥珀传播的销售收入变动1%，估值变动4.60%；毛利率变动1%，估值变动2.60%；折现率变动1%，估值变动1%。由敏感性分析结果可知，标的资产未来盈利能力受销售收入变动影响较大，若未来销售收入不能稳定增长，则会对标的资产的盈利能力产生不利影响。
6、标的公司客户集中的风险
报告期内，上海氩氪和琥珀传播的销售规模不断扩大，但对前五名客户的销售占比较高，标的公司存在对主要客户依赖的风险。一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，标的公司营业收入可能出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。
二、结论性意见
通过尽职调查和对利欧股份董事会编制的本次交易报告书等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，民族证券认为：
（1）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（2）本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（3）本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（4）本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
（5）本独立财务顾问同意为利欧股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。