福建天衡联合律师事务所
关于德艺文化创意集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
法律意见书目 录
引言 .............................................................................................................................. 2一、释义 ................................................................................................................... 2二、律师声明事项 ................................................................................................... 3正文 .............................................................................................................................. 5一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 5二、发行人发行股票的主体资格 ........................................................................... 6三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................... 7四、需要说明的其他问题 ..................................................................................... 10五、总体结论性意见 ............................................................................................. 11
关于德艺文化创意集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
〔2016〕天衡福非字第0016-24号致：德艺文化创意集团股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受德艺文化创意集团股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈韵律师和郭睿峥律师，担任德艺文化创意集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就为德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事项，出具本法律意见书。
法律意见书引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
发行人 是指 本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体
德艺股份/股份公司 是指 发行人在股份有限公司阶段的名称，即“德艺文化创意集团股份有限公司”，原名称为“福建德艺集团股份有限公司”
德艺有限 是指 发行人在有限公司阶段的名称，即“福建德艺国际贸易集团有限公司”，原名称为“福州德艺陶瓷贸易有限公司”、“福州德艺贸易有限公司”和“福州德艺国际贸易有限公司”《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 是指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
结算公司 是指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《股份公司章程》 是指 《德艺文化创意集团股份有限公司章程》《招股说明书》 是指 德艺文化创意集团股份有限公司于 2017年 3月 30日签署的《德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
《上市公告书》 是指 德艺文化创意集团股份有限公司编制的《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
《上市保荐书》 是指 兴业证券股份有限公司签署的《关于德艺文化创意集团股份有限公司股票上市保荐书》
法律意见书本次发行上市 是指 德艺文化创意集团股份有限公司本次申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事项
本所 是指 福建天衡联合律师事务所
本所律师/天衡律师 是指 林晖律师、陈韵律师和郭睿峥律师
元 是指 人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到发行人及其控股股东、实际控制人以及其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次发行上市相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次发行上市相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
本所律师不对本次发行上市涉及的会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报
法律意见书告、验资报告、资产评估报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的保证。
本所及本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市申报文件中自行或按中国证监会和深圳证券交易所的审核要求，引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解。本所及本所律师同意本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2016年3月6日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，经审议和表决，会议就本次发行上市的批准和授权作出如下决议：
（1）审议通过《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》，决定申请首次公开发行股票并在创业板上市，并确定发行股票的种类、面值和数量，以及发行价格、定价方式、发行方式、发行对象和承销方式等事项。
（2）审议通过《关于本次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，本次发行股票募集资金将用于德艺研发创意中心、文化创意产品电子商务平台、海外营销网络建设项目和补充营运资金。
（3）审议通过《本次公开发行股票前滚存利润分配方案》，确定本次公开发行股票前滚存的未分配利润，将由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。
（4）审议通过《关于本次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，同意填补被摊薄即期回报的措施，以及控制股东、实际控制人吴体芳和董事、高级管理人员作出的承诺。
（5）审议通过《关于修订公司章程并于上市后生效实施的议案》，《股份公司章程（草案）》将于本次公开发行股票并上市后生效实施。
（6）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的议案》，授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市的相关事宜。
法律意见书（二）2017年3月17日中国证监会作出《关于核准德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕375号），核准发行人公开发行不超过2,000万股新股。
综上，天衡律师认为，发行人本次发行上市已取得其股东大会合法有效的批准和授权，本次股票发行已取得中国证监会的核准，本次股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人的设立和存续
发行人历经德艺有限和德艺股份两个阶段：1995年7月8日德艺有限注册成立， 2011年11月22日德艺有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司。自德艺有限成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
发行人现持有福州市工商局签发的统一社会信用代码为 913501001543955516的《营业执照》，住所为福州市鼓楼区五四路 158号环球广场1701单元，法定代表人为吴体芳，注册资本为 6,000万元，类型为股份有限公司，营业期限为长期，经营范围为“策划、组织文化艺术交流活动；承办文化产品展览展示；电脑图文设计、制作；工艺美术品、动漫衍生品、礼品、家庭用品、日用品等开发设计、生产（另设分支机构经营）和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”。
发行人自成立以来，通过往年工商年度检验，并完成了 2013年度报告、2014和2015年度报告的报送和公示。
经查验，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（二）发行人终止的情形
根据《审计报告》以及发行人的确认，经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《中华人民共和国企业
法律意见书破产法》第二条规定的导致公司终止的情形，亦未出现《股份公司章程》规定的导致公司终止的情形。
综上，天衡律师认为，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，具备本次发行上市的主体资格。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，未出现根据《公司法》、《中华人民共和国企业破产法》等法律、法规和规范性文件以及《股份公司章程》将导致公司终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕375号），以及《德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》、《德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》和《德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》等资料，发行人首次公开发行股票已经中国证监会核准且已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1条第（一）项之规定。
（二）根据《招股说明书》、《德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》和《德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》等资料，发行人首次公开发行股票的数量为 2,000万股，本次发行完成后，发行人的股本总额为 8,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1条第（二）项之规定。
（三）发行人首次公开发行股票的数量为 2,000万股，本次发行完成后，发行人的股份总数为 8,000万股，公开发行的股份占发行人股份总数的比例为25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1条第（三）项之规定。
法律意见书（四）根据结算公司出具的《证券登记证明》和《证券持有人名册》，本次发行完成后，发行人股东总数为 36,834人，超过 200人，符合《上市规则》第 5.1.1条第（四）项之规定。
（五）根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所〔2017〕审字A-001号《审计报告》、相关政府部门出具的证明以及发行人的相关声明和承诺，经天衡律师谨慎核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1条第（五）项之规定。
（六）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已就股份锁定暨限制转让事宜作出承诺：
1、控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东和实际控制人吴体芳承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、非控股股东的承诺
发行人股东许美珍、许美惠、吴国顺承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
发行人其他股东欧阳军、王斌、陈岚、吴丽萍、陈云、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华、张军、朱峰、侯祥榕、李晓毅、吴彦、张胜隆、白泉、高美芳、潘勇、王爱珍、吴朝辉、吴成章、吴承、曾婷婷、赵芳钰、刘铮莹、朱晓巍、林春花、陈南、邱剑华承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
3、董事、监事和高级管理人员的承诺
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员吴体芳、欧阳军、王斌、陈岚、吴丽萍、陈云、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华、张军同时承诺：上述承诺期限届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人
法律意见书直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员吴体芳、欧阳军、王斌、陈岚、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华、张军同时承诺：公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
发行人控股股东、实际控制人和非控股股东以及董事、监事和高级管理人员作出的上述承诺，符合《公司法》第一百四十一条以及《上市规则》第 5.1.5条和第5.1.6条之规定。
综上，天衡律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
法律意见书四、需要说明的其他问题
（一）根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所〔2017〕验字A-001号《验资报告》，发行人首次公开发行股票 2,000万股所募集的资金已足额缴纳。
（二）根据发行人与结算公司签订的《证券登记及服务协议》以及结算公司出具的《证券登记证明》，发行人的全部股票已在结算公司办理登记及托管手续。
（三）根据《上市保荐书》和《上市公告书》，发行人本次发行上市由兴业证券保荐，兴业证券已出具《上市保荐书》，保荐发行人上市。经天衡律师核查，兴业证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单、具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1条之规定。
（四）根据《上市保荐书》和《上市公告书》，兴业证券已指定陈耀和李斌作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市保荐工作。经天衡律师核查，上述二名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条之规定。
（五）根据《上市规则》第 3.1.1条的规定，在天衡律师的见证下，发行人的控股股东和实际控制人吴体芳先生签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，发行人的董事、监事和高级管理人员签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。
（六）根据《上市规则》第 5.1.2条的规定，发行人在申请本次上市时已按照有关规定编制了《上市公告书》。
（七）根据《上市规则》第 5.1.4条的规定，发行人及其董事、监事和高级管理人员已声明，保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法律意见书五、总体结论性意见
综上所述，天衡律师认为：发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；发行人本次发行上市已取得股东大会合法有效的批准和授权，本次股票发行已取得中国证监会的核准，本次股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
专此意见！
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 林晖
陈韵
郭睿峥
二〇一七年 月 日