证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2014-075西安宝德自动化股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于 2014年10月28日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号公司会议室召开，会议通知于 2014年 10月 24日以邮件方式送达。会议应到监事 3人，实到监事 3人。公司的董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《西安宝德自动化股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李昕强主持，与会监事认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为重庆中新融创投资有限公司。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为庆汇租赁有限公司90%的股权。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础确定。依据银
信资产评估有限公司对拟购买的标的资产出具的资产评估报告，截至 2014年7月31日，标的资产的评估值为 67,521.45万元，据此确定标的资产的交易价格为67,500万元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）支付方式
标的资产的交易价格为 67,500万元，其中 38,250万元由公司以发行股份的方式支付， 29,250万元由公司以现金方式支付。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）现金支付期限
现金对价由公司分以下几期支付：（1）自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起5个工作日内支付现金对价2,000万元，交易对方收到现金对价2,000万元后办理标的资产过户手续；（2）在标的资产过户手续完成及配套融资募集资金到位后5个工作日内支付现金对价8,000万元；（3）在具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对标的资产 2014年的实际盈利情况出具专项审核意见并且交易对方依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务后5个工作日内支付现金对价8,500万元；（4）在合格审计机构对标的资产 2015年的实际盈利情况出具专项审核意见并且交易对方依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务后5个工作日内支付现金对价5,500万元；（5）在合格审计机构对标的资产 2017年的实际盈利情况及减值测试出具专项审核意见并且交易对方依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿和减值补偿义务后5个工作日内支付现金对价5,250万元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）发行对象和认购方式
本次发行的对象为重庆中新融创投资有限公司，重庆中新融创投资有限公司以其持有的庆汇租赁有限公司的股权认购本次发行的股份。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）发行价格
本次发行的发行价格为公司审议本次发行的首次董事会（第二届董事会第二次临时会议）决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即16.67元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价38,250万元和发行价格16.67元/股计算，本次发行的股份数量为22,945,410股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间的产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由交易对方承担，交易对方应以现金方式补足亏损及损失部分。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议双方于交易交割日进行交割，交易对方应于交割日将标的资产交付公司并办理权属变更登记手续，标的公司有义务协助；双方应尽一切努力于交易交割日后 60日内（除非协议或双方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份及支付现金购买资产事项及程序。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）限售期
重庆中新融创投资有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；
重庆中新融创投资有限公司在上述限售期届满后 24个月内累计减持的股份数量不超过通过本次发行认购的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的60%，在上述限售期届满后 36个月内累计减持的股份数量不超过通过本次发行认购的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的90%。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括重庆中新融创投资有限公司在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比例享有。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
二、逐项审议并通过《关于公司进行配套融资的议案》
公司拟在向特定对象发行股份及支付现金购买资产的同时，通过向特定对象非公开发行股份的方式进行配套融资（下称“本次配套融资”）。
本次配套融资方案由董事会分项表决，具体内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内并不早于2014年12月17日向特定对象发行A股股票。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为赵敏、李柏佳、何平、陕西健和诚投资有限公司、北京中经瑞益投资管理有限公司。
上述特定对象均以现金认购。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过本次重组交易总金额的25%，即不超过 22,500万元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为公司第二届董事会第二次临时会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即16.67元/股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）发行数量
本次配套融资募集资金总额预计不超过 22,500万元，以16.67元/股的发行价格计算，本次配套融资发行的股票数量不超过 13,497,300股。其中赵敏拟以现金 136,648,991元认购 8,197,300股，李柏佳拟以现金 18,337,000元认购 1,100,000股，何平拟以现金 18,337,000元认购1,100,000股，陕西健和诚投资有限公司拟以现金33,340,000元认购2,000,000股，北京中经瑞益投资管理有限公司拟以现金 18,337,000元认购1,100,000股。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）限售期
本次配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）募集资金用途
本次配套融资募集的资金扣除发行费用后将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十）滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
(十一)决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司进行重大资产重组的意见》
公司监事会审议了公司本次重大资产重组的具体方案，经过审慎判断，认为：公司本次重大资产重组方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。本次重大资产重组完成后，标的公司将成为公司的子公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
本次交易的价格以标的资产截至2014年7月31日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。公司选聘的资产评估机构银信资产评估有限公司具有从事证券期货相关业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结果合理，评估定价公允，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次重大资产重组的股份发价格按照相关法律法规之规定确定，定价公允、合理。因此，本次重大资产重组定价客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
本次重大资产重组募集配套资金的发行对象赵敏为公司的控股股东和实际控制人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。本次重组已经公司第二届董事会第二次临时会议审议通过，在审议涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决。
董事会会议的召集召开、表决程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划的议案》公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金合计 7,155.24万元作为本次收购庆汇租赁有限公司股权的现金对价。公司募集资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司监事会二○一四年十月二十八日