海际证券有限责任公司
关于四川依米康环境科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年十一月
声明和承诺
海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）接受委托，担任四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本次交易资产过户情况的核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对依米康发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见仅供依米康本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。
5、本核查意见不构成对依米康的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读依米康发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本核查意见中，除非文义另行载明，下列词语具有如下含义：
依米康/公司/上市公司 指 四川依米康环境科技股份有限公司
依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添发行股份购买资产 指 惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行股份购买其合计持有的亿金环保53.00%股权的行为
发行股份购买资产完成后，公司向除交易对方外不募集配套资金 指 超过10名特定对象发行不超过600万股股份，募集配套资金总额不超过4,806.53万元的行为
依米康向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行股份本次交易 指
购买其所持有的亿金环保53.00%股权及向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金的行为
依米康发行股份、陈红梅支付现金分别向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、本次重组/本次重大资产
指 嘉明商贸、同航投资购买其所持有的亿金环保重组
53.00%股权和23.50%股权及依米康向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金的行为
交易基准日 指 交易标的的审计、评估基准日，即2013年12月31日亿金环保/标的公司 指 江苏亿金环保科技股份有限公司
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、发行股份购买资产交易标
指 福兴投资、嘉明商贸、同航投资持有的亿金环保合的
计53.00%的股权
交易对方/亿金环保全体 宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、指
股东 福兴投资、嘉明商贸、同航投资
立业投资 指 张家港市立业投资发展有限公司
添惠投资 指 上海添惠投资管理有限公司
福兴投资 指 张家港市福兴投资管理咨询有限公司
嘉明商贸 指 张家港市嘉明商贸有限公司
同航投资 指 上海同航投资管理有限公司
依米康与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添《发行股份购买资产协 惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签署的《四指
议》 川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议》
依米康与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签署的《四《利润补偿协议》 指
川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的利润补偿协议》
《利润补偿协议》补偿方宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资，其中宋正兴、叶春娥为夫妻关系，宋正补偿方 指
兴、宋丽娜为父女关系，宋正兴为立业投资的实际控制人
宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资与陈红梅签署的《宋《股份转让协议》 指
正兴等八方与陈红梅女士关于江苏亿金环保科技股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海际证券有限责任公司，原海际大和证券有限责任海际证券/独立财务顾问 指
公司
法律顾问/康达律师 指 北京市康达律师事务所
资产评估机构 指 四川天健华衡资产评估有限公司
会计师 指 信永中和会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
一、本次交易方案概述
本次交易由以下两部分组成：（1）发行股份购买资产，上市公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资发行股份收购其所持有的亿金环保53.00%的股权；（2）发行股份募集配套资金，向不超过除交易对方外的10名符合条件的特定对象非公开发行不超过600万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过4,806.53万元。
（一）发行股份购买资产
依米康拟通过非公开发行股份方式购买宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资合计持有的亿金环保53.00%的股权。
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即8.95元/股。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，截至2013年12月31日，亿金环保评估值为27,206.81万元，亿金环保53.00%的股权的评估值为14,419.61万元。经上市公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的亿金环保53.00%的股权的交易价格确定为14,419.61万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过600万股股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过4,806.53万元，拟募集配套资金不超过本次交易总额的25%。本次募集的配套资金净额将用于对亿金环保进行增资，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于8.06元/股。本次发行定价基准日为上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。在定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产完成后，公司持有标的公司亿金环保53%的股权，取得控股权。公司 2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入为 38,651.20万元，亿金环保 2013年度经审计的合并财务报告营业收入为 26,622.94万元，本次交易拟购买的资产 2013年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报告营业收入的比例为68.88%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
上市公司现任董事徐晓同时持有本次交易对方之添惠投资32%的股权，为添惠投资具有重大影响的投资方，根据相关中国法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的规定，上市公司将收购添惠投资所持亿金环保的股权认定为关联交易，因而将本次交易认定为关联交易。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份定价基准日均为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.95元/股。
若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.06元/股。
若在公司发行股份的定价基准日至发行完成前，公司股份存在派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将作相应调整。
（二）本次拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（三）本次拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
根据交易标的交易价格14,419.61万元与发行价格8.95元/股，公司拟向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资各发行827.0823万股、73.9667万股、73.9667万股、166.0889万股、248.1247万股、94.1395万股、67.2425万股、60.5182万股，合计发行1,611.1295万股。最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。不考虑募集配套资金发行的股份，本次拟发行股份购买资产的股份发行数量、占发行后总股本的比例具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（万股）|占发行后总股本的比例（%）|
|1|宋正兴|827.0823|4.78%|
|2|叶春娥|73.9667|0.43%|
|3|宋丽娜|73.9667|0.43%|
|4|立业投资|166.0889|0.96%|
|5|添惠投资|248.1247|1.43%|
|6|福兴投资|94.1395|0.54%|
|7|嘉明商贸|67.2425|0.39%|
|8|同航投资|60.5182|0.35%|
|合计|-|1,611.1295|9.32%|

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过4,806.53万元，向不超过10名的其他特定投
资者发行股份数量不超过600万股。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商、并根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为亿金环保全体股东，认购方式为资产认购。标的资产为上述股东合计持有的亿金环保53.00%的股权。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，截至2013年12月31日，亿金环保评估值为27,206.81万元。经本公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的亿金环保53.00%股权的交易价格确定为14,419.61万元。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买深圳证券交易所创业板股票的其他投资者和自然人等不超过10名特定对象，本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。
本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份，在获得中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于8.06元/股。
（五）交易对方所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺
本次发行股份购买资产的交易对方之宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内
不转让，但按照各方签署的《利润补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产的交易对方之添惠投资、福兴投资、同航投资、嘉明商贸承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。
本次配套融资的非公开发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自发行结束之日起十二个月内不转让。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
三、本次交易履行的决策和审批程序
1、2014年3月25日，交易对方分别召开股东会审议通过了本次交易方案；
2、2014年4月8日，上市公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签订了《发行股份购买资产协议》，上市公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资签订了《利润补偿协议》；
3、2014年4月8日，陈红梅与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资签订了《股份转让协议》；
4、2014年4月8日，上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过了本次交易方案；
5、2014年4月28日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案；
6、2014年9月24日，经中国证监会上市公司并购重组委员会 2014年第 51次工作会议审核，依米康发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件审核通过；
7、2014年10月31日，上市公司取得中国证监会证监许可[2014]1139号《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易事宜已获证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求。
四、本次交易的实施情况
（一）交易标的组织形式变更及资产过户情况
亿金环保依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2014年 11月26日领取了无锡市江阴工商行政管理局核发的营业执照。
标的资产的组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司。标的资产的过户手续已办理完成，亿金环保的股东由宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资变更为宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资、依米康，依米康已持有亿金环保53.00%的股权。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次交易标的组织形式已变更完成，标的资产的过户手续也已经办理完毕。
（二）后续事项
本次交易标的资产过户手续完成后，依米康尚需完成以下事项：
1、依米康尚需按照《发行股份购买资产协议》向宋正兴等八位交易对方发行股份；
2、依米康尚需向除本次交易对方之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过600万股募集配套资金总额不超过 4,806.53万元；
3、依米康尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续；
4、依米康尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；
5、依米康尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：依米康本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施后续事项符合相关法律、法规的规定。依米康本次交易实施的后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项不存在重大风险。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，依米康本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产亿金环保53.00%股份的所有权。依米康本次发行股份购买资产新增的1,611.1295万股股份及为募集不超过4,806.53万元配套资金向除本次交易对方之外的不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行不超过 600万股股份尚需完成验资、发行并在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。依米康尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。
（此页无正文，为《海际证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
于越冬 倪卫华
项目协办人：
史益
海际证券有限责任公司2014年11月28日