亿帆医药股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
2017年度，本人作为亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规、制度及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，在保持独立董事应有独立的前提下，勤免尽责，为提升公司经营管理建言献策，独立公正地行使独立董事的职权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2017年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
2017年，本人参加公司会议情况如下：
1、出席董事会会议情况
2017年度，公司共召开8次董事会，其中现场会议1次、现场加通讯表决会议1次，通讯表决会议6次，本人均亲自参加，无缺席情况。2017年度，本人对董事会各项议案均无异议，都投了赞成票，没有反对或弃权的情况。
2、出席股东大会情况
2017年度，公司共召开3次股东大会，本人亲自列席2次，并在2016年年度股东大会上作了述职报告。
3、出席董事会下属委员会会议情况
2017年度，公司召开审计委员会5次，其中现场会议1次、通讯表决会议4次；
本人均亲自参加以上会议，无缺席情况，对所有议案均认真审议。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，本人作为公司独立董事，对公司2017年度重大事项、关联交易、募集资金使用、内部控制、对外担保等事项发表了事前认可意见和独立意见。
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||序号||发表时间||具体事项||意见类型|
|1||2017-03-27||对第六届董事会第九次会议关于续聘审计机构事项的事前认可意见||同意||
|2||2017-03-29||对第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见||同意||
|3||2017-06-19||对第六届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见||同意||
|4||2017-08-28||对第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；关于对控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明和独立意见||同意||
|5||2017-09-21||对第六届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见||同意||

报告期内，本人发表的独立董事意见均为同意意见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的情形。具体情况如下：
（一）在公司召开的第六届董事会第九次会议上，关于续聘审计机构的事
前认可意见的独立意见：
1、事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为亿帆医药股份有限公司第六届董事会的独立董事，经公司审计委员会提请，就公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的事项作出独立判断，发表事前认可意见如下：
（1）为提高审计工作质量，公司董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，负责公司2017年度财务报告审计和内部控制审计等工作。公司续聘审计机构，符合现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（2）经审核，立信会计师事务所具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
（3）本次续聘会计师事务所符合《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则的有关规定。
（4）本次续聘会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构。
2、独立意见
（1）对公司累计和当期对外担保及与关联方资金往来情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）等相关规定和国家法律法规及公司制度赋予独立
董事的职责，公司独立董事对公司2016年度对外担保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的核查，并发表以下独立意见：
①关于对外担保事项：
经认真核查，公司认真贯彻执行国家法律法规及规定，报告期内没有发生为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
报告期末，公司及子公司之间累计担保金额总额为人民币8.735亿元，担保总额占公司2016年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的24.78%。
除此之外，公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担保。经核查，公司对外担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
②关于公司与关联方资金往来事项：
报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。
（2）对续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构发表独立意见如下：
①立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业水平，我们未发现审计机构及工作人员有违背职业道德的行为，也未发现本公
司及本公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
②公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的程序符合法律法规及公司制度的相关规定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
（3）对公司2016年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《亿帆医药股份有限公司2016年度内部控制评价报告》发表独立意见如下：
公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度在日常经营管理中能够得到较好执行。经审阅，我们认为《亿帆医药股份有限公司2016年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们同意该报告。希望公司继续加强内部控制制度的执行力度，强化投资管理，降低投资风险。
（4）对公司2016年度利润分配预案的独立意见
以公司现有总股本1,100,798,107股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金110,079,810.70元，不送红股，也不以资本公积金转增股本。。此次利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2016～2018年）股东回报规划》，及国家法律法规的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的 2016年度利润分配预案，此利润分配预案符合公司实际，有助于保护全体股东，尤其是中小股东的利益，我们同意将该预案提交公司2016年年度股东大会审议。
（5）对公司2017年度继续开展远期外汇交易的独立意见
公司开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律法规
规范性文件规定以及公司相关制度的规定，本项议案需经公司董事会审议，并按相关规定程序履行。综上，我们同意公司开展远期结售汇业务。
（6）关于重大资产重组2016年度及承诺期累计业绩承诺实现情况的说明的独立意见
根据公司与股东程先锋先生签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，股东程先锋先生承诺，利润补偿期间为2014年至2016年，标的资产合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）扣除非经常性损益后的净利润分别为
15,215.56万元、18,056.58万元、20,450.47万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对亿帆生物2016年财务报表的审计结果，亿帆生物2016年度扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润为
22,379.06万元。
利润补偿期间（即2014年至2016年），股东程先锋先生置入的标的资产累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为64,110.88万元，三年业绩承诺已全部实现，并超额完成10,388.27万元。
经认真审议，我们认为：股东程先锋先生对公司重大资产重组过程中置入资产的2016年度业绩承诺实际实现；利润补偿期间（即2014年至2016年），股东程先锋先生对置入资产的三年业绩承诺已全部实现。
（7）关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的独立意见
经过认真审议，我们认为：2016年12月31日，置入资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，没有发生减值。
（8）关于理财议案的独立意见
经过认真审议，我们认为：本次使用公司自有闲置资金购买理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司合并报表范围内的公司使用不超过人民币10亿元自有闲置资金购买保本型理财产品，该理财额度可在2017年度内循环使用，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司合并报表范围内的公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司合并报表范围内的公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品事项。
（9）关于全资孙公司吸收合并全资子公司的独立意见
经过认真审议，我们认为：四川德峰对天联药业的吸收合并，有利于公司资
源整合优化，集中管理，减少公司运营成本，提高经营效率，符合公司的实际发展需要，不会损害公司及股东的利益。我们同意该次吸收合并事项。
（10）关于公司资产计提减值、核销和处置的独立意见
经过认真审议，我们认为：本次资产计提减值、处置和核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映了公司的财务状况，核销依据充分，相关审批程序合法合规。本次计提减值、核销和处置资产后，公司2016年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2016年12月31日为止的财务状况，有利于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意公司本次资产计提减值、核销和处置事项。
（二）在公司召开的第六届董事会第十一次（临时）会议上对会议相关事项发表了独立意见，具体如下：
1、关于延长2016年非公开发行股票股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期发表的独立意见
公司本次审议延长非公开发行股票股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期等事项的董事会会议召集与召开程序、表决程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项符合相关法律、法规的规定，有利于公司继续顺利推进本次非公开发行股票事宜。综上，我们同意公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期，并同意将其提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
2、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
通过对公司募集资金使用情况的了解和核查，我们认为公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。本次暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。我们同意公司使用8,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间自公司第六届董事会第十一次（临时）会议批准之日
起（即2017年6月19日起），使用期限不超过12个月。
（三）在公司召开的第六届董事会第十三次会议上对对会议相关事项发表了独立意见，具体如下：
1、关于修改《公司章程》部分条款议案的独立意见
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》并结合公司已披露的《非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》情况，公司对《公司章程》中的“公司注册资本、公司股份总数”内容进行修改，我们认为本次修改符合公司实际，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，我们同意本次对《公司章程》的修改。
2、《关于使用部分募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目的议案》的独立意见
经审阅我们认为：本次使用部分募集资金向全资子公司合肥亿帆生物制药有限公司增资是基于募集资金投资项目实施主体推进项目建设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，募集资金的使用没有与实施的计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用部分募集资金增资全资子公司的事宜。
3、《关于使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案》的独立意见
经审阅我们认为：公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，内容和程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司以募集资金人民币748,273,702.34元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
4、《关于变更会计政策的议案》的独立意见
经审阅我们认为：董事会审议本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司根据财政部相关文件的规定变更会计政策，不存在损害包括中小股东在内的全体股东利益的情况，同意本次会计政策变更。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）等规定和国家法律法规及公司制度赋予独立董事的职责，我们作为公司的独立董事，对公司 2017年上半年对外担保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的核查，并发表以下独立意见：
（1）关于公司控股股东及关联方资金占用事项：
报告期内及以前发生累计至本报告期末，公司没有发生控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司非全资企业及其关联方占用公司资金的情况。
（2）关于公司对外担保事项：
经认真核查，公司认真贯彻执行中国证监会的通知精神，报告期内没有发生为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
报告期末，公司实际对外担保余额为95,100万元，占期末净资产的24.52%；
累计对外担保总额为129,700万元，均为公司对全资子公司的担保。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情况。
（四）在公司召开的第六届董事会第十四次（临时）会议上对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表的独立意见
经审阅，我们认为：公司本次拟使用不超过人民币5.0亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《公司募集资金管理办法》等有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
三、专业委员会履职情况
2017年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为审计委员会主任，主要做了以下工作：
视，报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设，加强和完善了对公司内部控制评价管理，并认真审阅了公司2016年度内部审计工作总结和2017年内部审计工作计划，及时督促公司2017
年内部审计工作计划得以有效执行，并对内部审计工作及审计中出现的问题提出了指导性意见，提高了公司内部审计的工作成效。
四、对公司进行现场调查的情况
本人积极履行独立董事职责，利用自身专业工作优势，积极为公司献策，对规范运作，治理水平的提高起到了积极的作用。2017年，本人在公司工作的合计时间超过十个工作日，除按时参加公司董事会及股东大会外，还经常利用参加董事会、股东大会及公司活动时间，对公司进行现场考察，与公司管理层及相关工作人员交流，听取相关专项工作报告，多次了解公司的财务状况、业务运营情况及未来发展规划。此外，本人通过电话与公司董事、高级管理人员保持密切沟通，时刻关注政策环境、医药市场的变化及关注媒体、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督
2017年，本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益；同时本人作为会计专业人士，尤其注重公司财务会计报告的监督检查。每次定期报告披露前，本人均主持召开了审计委员会，认真审议公司的财务报告，以确保定期报告中财务报告的真实和完整。
2、对年报编制、审计过程的监督
本人在公司2016年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在年报编制披露过程中应当履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，本人认真听取了公司管理层及相关人员对行业发展趋势、公司经营状况、投资活动、内部控制等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年报审计师进行充分、有效沟通，了解掌握2016年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，先后主持召开了两次独立董事与年审注册会计师沟通见面会，就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以
确保审计报告如期完成并全面、客观地反映公司真实情况。
3、对公司治理及经营管理的监督
作为公司的独立董事，本人对董事会审议的各项议案均事前进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。2017年，本人对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对股东会决议执行、募集资金使用、定期报告、关联交易、对外担保、项目投资等情况及时进行了解，参加了2016年年报网上说明会，积极有效地履行了独立董事的职责，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。
4、重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
本人作为公司独立董事，严格履行独立董事职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的判断，审慎的行使表决权；另外本人也重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。期间，本人经常查看中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所有关法律法规规章的最新信息，认真学习公司汇编的关于上市公司违规警示案例、内幕交易案例、监管部门新出台的政策法规、公司内控制度等资料。
通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深入的认识和理解，有助于进一步加强对公司和投资者合法利益的保护。
六、其他事项
2017年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
七、联系方式
邮箱：liumeijuan@zafu.edu.cn
特此报告。
[本页无正文，为亿帆医药股份有限公司2017年度独立董事述职报告签字
页。]
独立董事：__________刘梅娟2018年03月29日