浙江鼎力机械股份有限公司
2015年第四次临时股东大会
会议资料
二〇一五年八月二十日
浙江鼎力机械股份有限公司
2015年第四次临时股东大会议程
现场会议时间：2015年8月20日(星期四)14：30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江湖州市德清县雷甸镇白云南路 1255号公司四楼会议室。
会议主持人：董事长许树根。
会议议程:
一、与会人员签到（14:00—14:30）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读浙江鼎力2015年第四次临时股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、宣读议案：
1、《公司2015年半年度利润分配预案》；
2、《关于补选周民先生为公司监事的议案》；
3、《关于吸收合并全资子公司的议案》；
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)；
九、宣读会议(现场加网络)表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及
会议决议；
十三、宣布会议结束。
浙江鼎力机械股份有限公司
2015年第四次临时股东大会须知
为确保公司 2015年第四次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请浙江六和律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会2015年 8月20日
2015年第四次临时股东大会议案
一、公司 2015年半年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年半年度公司归属于母公司所有者的净利润为 61,970,364.08元，母公司净利润为58,704,120.43元。按照《公司法》和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，由公司控股股东许树根先生提议公司2015年半年度利润分配预案为：
以截至 2015年6月 30日公司总股本 6,500万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，合计转增 9,750万股，转增后公司总股本变更为 16,250万股；同时以未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共计派发现金股利 650万元。
提请股东大会授权公司管理层根据 2015年半年度利润分配方案实施情况修改《公司章程》、办理公司注册变更登记等事宜。
以上议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会2015年8月20日
二、关于补选周民先生为公司监事的议案
各位股东：
公司监事沈云雷先生因个人原因辞去公司监事职务，根据《公司法》，《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定，现推选周民先生为公司监事候选人，任期至本届监事会届满。
以上议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司监事会2015年 8月20日简历：
周民，男，1978年6月出生，大专学历，曾任杭州纺织机械有限公司采购员，浙江鼎力机械有限公司采购员，现任浙江鼎力机械股份有限公司外协部副经理。
三、关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东：
为了优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟将浙江盛大丰和汽车装备有限公司（简称“盛大丰和”）吸收合并，原盛大丰和予以注销。
盛大丰和是公司的全资子公司，公司持有其100%股权。本次合并的情况具体如下：
一、被吸收合并方的基本情况
（1）名称：浙江盛大丰和汽车装备有限公司；
（2）注册资本：人民币2500万元；
（3）法人代表：许树根；
（4）公司住所：浙江省德清县临杭工业园区洋北路（雷甸镇）；
（5）经营范围：汽车装备销售，方舱（集装箱房）、汽车部件、成套车载工具架、营具类装备、野营住房器材、伪装板生产、销售；
（6）股东：浙江鼎力机械股份有限公司（100%股权）。
截至 2015年 6月 30日盛大丰和的主要财务指标为：营业收入 13.39万元，净利润 3.60万元，总资产2,311.92万元，净资产2,281.92万元。（以上数据经立信会计师事务所审计）
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
（1）吸收合并完成后，被合并方盛大丰和的独立法人资格将被注销。
（2）合并完成后，被合并方盛大丰和的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入合并方浙江鼎力；所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由合并方浙江鼎力承继。
（3）编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（4）完成将被合并方盛大丰和的所有资产交付合并方浙江鼎力的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。
（5）本次合并完成后,被合并方盛大丰和员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
（6）合并各方履行各自审批程序。
（7）各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
三、本次吸收合并对公司的影响
盛大丰和为公司的全资子公司，不影响公司合并报表的编制，在吸收合并之前无生产经营活动，厂房设施均被公司租用，用于公司下料、金加工等前端工艺的技术改造，吸收合并后对公司的正常经营不构成影响，符合公司发展布局，不会损害公司及全体股东利益。
以上议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会2015年8月20日