东海证券股份有限公司关于
成都卫士通信息产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
(2014年度)
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二○一五年二月
独立财务顾问声明
东海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“东海证券”）担任成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13号—重大资产重组》等有关规定，对卫士通进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，本独立财务顾问出具了关于卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。本独立财务顾问对卫士通重大资产重组出具持续督导意见的依据是卫士通及交易相关方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见不构成对卫士通的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|简称||释义|
|公司/卫士通/上市公司|指|成都卫士通信息产业股份有限公司|
|三十所|指|中国电子科技集团公司第三十研究所|
|国信安|指|成都国信安信息产业基地有限公司，前身系成都信息安全产业基地有限公司|
|蜀祥创投|指|四川蜀祥创业投资有限公司，现已更名为四川发展投资有限公司|
|交易对方|指|三十所、国信安、蜀祥创投|
|三零盛安|指|成都三零盛安信息系统有限公司|
|三零瑞通|指|成都三零瑞通移动通信有限公司|
|三零嘉微|指|成都三零嘉微电子有限公司|
|标的公司|指|三零盛安、三零瑞通、三零嘉微|
|标的股权|指|三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权|
|三十所北京房产|指|中国电子科技集团公司第三十研究所本次拟转让的房屋建筑物，房屋所有权证号：X京房权证丰字第365486号|
|标的资产/交易标的|指|标的股权及三十所北京房产|
|本次交易|指|卫士通拟向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投以非公开发行股份的方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权、三十所北京房产；同时，拟向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%的行为|
|本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产|指|卫士通拟向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投非公开发行股份的方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权、三十所北京房产的行为|
|配套融资|指|卫士通拟向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%的行为|
|定价基准日|指|指发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日，为卫士通审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即2013年11月5日|
|审计基准日/评估基准日|指|2013年7月31日|
|《资产评估报告》|指|《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零盛安信息系统有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1100号）、《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|

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|||（中水致远评报字[2013]第1101号）、《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零嘉微电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1102号）、《中国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区6号楼1-9层房地产项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1096号）|
|《发行股份购买资产协议》|指|卫士通分别与三十所、国信安、蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|卫士通与三十所签订的附条件生效的《股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与三十所、国信安、蜀祥创投签订的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测补偿协议》|
|重组报告书|指|《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本报告/本报告书|指|《东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|法律顾问/金杜律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|审计机构/中天运|指|中天运会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元|指|人民币元|

第一节本次重大资产重组方案概述
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中：1、根据公司与三十所、国信安和蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，公司向三十所、国信安、蜀祥创投发行8,473,547股收购其持有的三零盛安93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行 11,150,057股收购其持有的三零瑞通94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行7,081,109股购买三零嘉微85.74%的股权，向三十所发行5,957,867股购买三十所北京房产。
2、公司向三十所发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。根据公司与三十所签订的《股份认购协议》，向三十所发行股份的数量为10,887,028股。
以上卫士通合计发行43,549,608股新股，其中向三十所发行33,727,059股新股，向国信安发行1,715,123股新股，向蜀祥创投发行8,107,426股新股。
二、标的资产的定价情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第 1096号、1100号、1101号、 1102号《资产评估报告》，标的股权采用资产基础法及收益法进行评估，采取收益法评估结果作为最终评估结果，房产采用市场法进行评估。截至 2013年 7月31日，本次交易标的资产的评估值为58,955.97万元。
单位：万元
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|序号|标的公司及三十所北京房产|权益账面价值|评估值|增值率|收购的权益比例|收购的权益对应的评估值|
|||A|B|C=(B-A)/A|D|E=B×D|
|1|三零盛安|10,366.78|16,274.48|56.99%|93.98%|15,294.76|
|2|三零瑞通|9,755.33|21,316.88|118.52%|94.41%|20,125.86|
|3|三零嘉微|3,726.41|14,906.51|300.02%|85.74%|12,781.40|
|4|三十所北京房产|6,511.03|10,753.95|65.17%|100%|10,753.95|
||合计|30,359.55|63,251.82|108.34%|-|58,955.97|

本次交易以国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根
据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为58,955.97万元，其中：三零盛安93.98%的股权的交易价格为15.294.76万元，三零瑞通94.41%的股权的交易价格为 20,125.86万元，三零嘉微85.74%的股权的交易价格为12,781.40万元，三十所北京房产的交易价格为 10,753.95万元。
三、本次发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
公司本次发行股份的发行价格为人民币 18.06元/股，为定价基准日前 20个交易日股票交易均价按照2013年度利润分配情况调整后的价格。
（二）发行数量
本次交易向交易对方购买标的资产而发行的股份数为 32,662,580股，其中：向三十所发行 22,840,031股，向国信安发行 1,715,123股，向蜀祥创投发行 8,107,426股。配套融资的规模为不超过本次交易总额的25%，根据本次发行价格18.06元/股计算，向三十所发行股份的数量为10,887,028股。
（三）锁定期
1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。
第二节本次重大资产重组之持续督导意见
一、标的资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户情况
2014年7月24日，中国证监会印发《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]729号）核准本次交易。该批复自核准之日起 12个月内有效。
三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%股权均已办理了股权变更的工商变更登记手续。三十所北京房产已办理了产权过户手续。
2014年11月20日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2014]验字第 90026号《验资报告》，验证卫士通已收到三十所、国信安及蜀祥创投缴付的新增注册资本32,662,580元，变更后注册资本205,374,645元。
（二）非公开发行股份募集配套资金的实施情况
根据中国证监会的核准文件，核准公司向三十所非公开发行不超过10,887,028股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014年11月26日，三十所将配套资金196,510,855.40元汇入东海证券账户；
同日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运〔2014〕验字第90042号《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》，验证东海证券指定的认购资金专用账户收到三十所缴付的认购资金196,510,855.40元。
民币216,261,673.00元。
（三）新增股份发行登记事项的办理情况
2014年12月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2014年 12月 2日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
新增股份已于2014年12月10日在深圳证券交易所上市。
经核查，本次交易涉及的标的资产已经办理完成交割手续，公司发行股份的证券登记手续已办理完毕，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、交易对方承诺的履行情况
（一）交易对象关于股份限售的承诺
1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。
3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。
经核查，截至本报告签署之日，上述承诺正在履行过程中，三十所、国信安、蜀祥创投不存在违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于标的公司利润补偿的承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易利润补偿期限为2014年、2015年及2016年。
根据拟购买的标的公司目前之盈利情况及对标的公司未来盈利的预测，交易对方承诺，在本次重大资产重组实施完毕后三年标的公司可实现的扣除非经常性
损益后的净利润不低于以下金额：
单位：万元
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|补偿期间||2014年度|2015年度|2016年度|
|标的公司|三零盛安|1,500.40|2,226.72|2,739.61|
||三零瑞通|1,499.70|2,197.96|3,076.19|
||三零嘉微|1,223.99|1,749.65|2,519.67|

若在上述三个年度经审计标的公司实际盈利数不足上述承诺的，交易对方同意按照《盈利预测补偿协议》的约定，对卫士通进行补偿。
经核查，本次交易于 2014年度实施完毕，盈利补偿期间为 2014年、2015年、2016年，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况（详见本节之“三、盈利预测的实现情况”）。
（三）三十所关于标的公司股权清理的承诺
三十所2013年11月出具承诺：将来若因三家标的公司代持股权清理产生纠纷，对卫士通造成的一切损失，由三十所承担赔偿责任。
三十所2014年6月出具承诺：
1、若因任何实际出资人主张其出资人权益受到损害，并被依法认定三家标的公司或卫士通应向其承担赔偿责任，因此对卫士通或三家标的公司造成损失的，由三十所承担赔偿责任。
2、若因三家标的公司部分股东将股权转让给蜀祥创投产生纠纷而给卫士通或三家标的公司造成损失的，由三十所承担赔偿责任。
3、若因三家标的公司自设立以来存在股权代持情况或因本次股权代持清理产生的其他任何纠纷，对卫士通或三家标的公司造成损失的，由三十所承担赔偿责任。
经核查，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反上述承诺的情况。
（四）关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
三十所、国信安、蜀祥创投承诺：
本所/本公司保证本次卫士通重大资产重组后，除持有卫士通的股份外，本所/本公司不直接或间接地从事任何与卫士通及其下属子公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动。
在本所/本公司作为卫士通股东的事实改变之前，除持有卫士通的股份外，本所/本公司将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独自经营，合资经营或拥有其他公司或企业的股票或权益〉从事与卫士通及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三十所承诺：
本所保证尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通《公司章程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。
三十所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于三十所控制的下属单位。三十所将在合法权限范围内促成三十所控制的下属单位履行规范与卫士通之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
三十所在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性，保证卫士通人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。
中国电科承诺：
本集团是中国电子科技集团公司第三十研究所(以下简称"三十所")、成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称"卫士通")、成都三零盛安信息系统有限公司(以下简称"三零盛安")、成都三零瑞通移动通信有限公司(以下简称"三零瑞通")及成都三零嘉微电子有限公司(以下简称"三零嘉微")的实际控制人，本集团直接或间接持有的上述五家法人单位的产权权属合法清晰。为维护卫士通及其他股东的合法权益，本集团出具此承诺。
1、本着保护卫士通全体股东利益的原则，将公允地对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于卫士通而有利于其它企业/单位的业务安排或决定；如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使卫士通受到损失的，将承担相关责任。
2、尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通《公司章程》的规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团控制的下属单位。本集团将在合法权限范围内促成本集团控制的下属单位履行规范与卫士通之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。本集团在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性，保证卫士通人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。
3、自本说明出具之日起，赔偿卫士通因本集团违反本说明任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
经核查，截至本报告书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方及中国电科无违反上述承诺的情况。
（五）关于三十所北京房产土地使用权过户安排的承诺
三十所于 2014年 11月 14日出具《关于三十所北京房产土地使用权过户安排的承诺函》，就三十所北京房产的土地使用权尚未完成权属变更登记，三十所承诺：
1、自该承诺函出具之日起的六个月内（下称“变更登记期间”），三十所将办理完毕上述房产的土地使用权权属变更登记手续并协助卫士通履行其他相关义务；
登记，则由三十所按照中水致远评报字【2013】第 1096号《中国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区6号楼1-9层房地产项目资产评估报告》确定的评估价值，以等额现金进行置换，用于置换的现金将在变更登记期间届满后的1个月内足额支付给卫士通；
3、如果发生上述现金置换的情况，三十所将根据卫士通生产经营的需要，就上述房产的租赁使用作出适当安排，以保证卫士通对该房产（如需）的使用。
经核查，2014年 12月10日，卫士通取得上述房产的《国有土地使用权证》（京丰国用（2014）出第 00220号），上述承诺已经履行完毕。
三、盈利预测的实现情况
卫士通与交易对象在《盈利预测补偿协议》中进行了约定，根据上述协议，如果本次交易于2014年度实施完毕，补偿期间为2014年、2015年、2016年。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运〔2015〕普字第 90068号《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买股权之 2014年盈利预测实现情况的专项审核报告》，标的资产2014年度扣除非经常性损益后实现归属母公司股东净利润均完成盈利预测。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运〔2015〕审字第90034号审计报告，经审计，卫士通2014年度归属于母公司股东净利润为9,445.60万元，超过预测金额的80%。
经核查，本次交易于 2014年实施完毕，根据《盈利预测补偿协议》的约定，标的资产盈利补偿期间为 2014-2016年。根据中天运出具的报告，标的公司 2014年度扣除非经常性损益后实现归属母公司股东净利润均超过资产评估报告中所载明的盈利预测数据，标的公司完成 2014年度盈利预测。卫士通 2014年度净利润超过预测金额的80%。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
党的十八大以来，党和国家高度关注严峻的网络安全形势，尤其2013年“棱镜”事件曝光后，国家相继成立安全委员会和中央网络安全与信息化领导小组，
并在两会期间政府工作报告提出维护网络安全，标志着信息安全已提高到国家战略高度，随着更多促进信息安全行业发展的政策推出，国内信息安全行业迎来了产业化发展的新机遇。
本次重大资产重组的主要目的为完善卫士通的信息安全产业链、促进卫士通发展壮大以及提高卫士通盈利能力。本次重大资产重组之后，卫士通基本形成了从芯片、设备到系统和集成、服务的全信息安全产业链，以充分发挥各业务模块的协同效应，降低运营成本，增强公司的市场竞争能力和盈利能力，进一步提升公司的核心竞争力。
本次重组完成后，卫士通2014年度营业收入和主要利润指标如下:
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|项目|2014年|2013年|
|营业收入（元）|1,236,497,478.15|770,661,542.61|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|119,435,881.99|73,648,080.09|
|基本每股收益（元/股）|0.5523|0.3406|

2014年实现主营业务收入123,649.75万元，较上年增加46,683.59万元，增幅60.45%，归属于母公司所有者的净利润 11,943.59万元，较上年增长 4,578.78万元，增幅62.17%。因报告期内成功实施重大资产重组，重组标的企业纳入卫士通合并范围，公司产值规模由2014年的4.58亿跃升至2015年的12.36亿，增幅高达170%。
经核查，本财务顾问认为：
本次重大资产重组完成后，卫士通的产业链完整度得到显著的改善，主营业务收入及利润水平均显著提升。
五、公司治理结构与运行情况
在本次交易完成前，卫士通已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》及相关的内部控制制
度。
在本次交易期间，卫士通按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，卫士通继续严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求进一步完善公司治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、法规和《公司章程》规定的平等权利。
经核查，卫士通严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。
卫士通目前公司治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。卫士通能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
项目主办人： 丰驰 朱永贵
东海证券股份有限公司2015年 2月17日