江海证券有限公司
关于
海南海峡航运股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56号）
签署日期：二零一七年一月
独立财务顾问声明与承诺
江海证券接受海峡股份的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问，依据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务指引》以及深圳证券交易所其他关于重大资产重组信息披露的相关要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具核查意见。
作为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，江海证券作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易的交易双方均已保证向独立财务顾问提供的一切为出具本核查意见所需资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、独立财务顾问所发表的意见是基于本次交易双方当事人将全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的。
3、独立财务顾问与本次交易双方无其他关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海峡股份董事会发布的与本次交易相关公告及其他公开披露信息。
4、独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见不构成对海峡股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与海峡股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对海峡股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信海峡股份委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、独立财务顾问在与海峡股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ..................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................. 10重大事项提示 ............................................................................................................. 15一、本次交易方案概况 ................................................................................... 15二、股份发行的价格、发行数量和定价原则 ............................................... 16三、过渡期损益安排 ....................................................................................... 20四、上市公司滚存利润的安排 ....................................................................... 20五、标的资产估值情况 ................................................................................... 20六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 21七、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................... 24八、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 24九、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................... 25十、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件 .............................. 25十一、本次交易的决策过程 ........................................................................... 25十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 26十三、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................... 33十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................... 36重大风险提示 ............................................................................................................. 37
一、本次交易的不确定性风险 ....................................................................... 37二、目标公司的资产权属风险 ....................................................................... 37三、秀英港不能按期搬迁的风险 ................................................................... 39四、本次并购将面临的宏观政策变化及宏观经济波动风险 ...................... 39五、新海港一期码头资产折旧导致上市公司未来利润低于备考报表反映净利润的风险 ....................................................................................................... 40六、目标公司面临的生产安全风险 ............................................................... 40七、目标公司市场竞争加剧的风险 ............................................................... 40八、实际控制人的控制风险 ........................................................................... 41九、港口收费定价标准变动的风险 ............................................................... 41十、股票价格波动风险 ................................................................................... 41十一、竣工验收后可能与目前评估值存在差异的风险 .............................. 41第一节本次交易概况 ............................................................................................... 42一、本次交易的背景 ....................................................................................... 42二、本次交易的目的、必要性及合理性 ....................................................... 44三、本次交易的决策过程 ............................................................................... 48四、本次交易方案的基本情况 ....................................................................... 49五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 54六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................... 56七、本次交易构成关联交易 ........................................................................... 57八、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................... 57九、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件 .............................. 57第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 59
一、公司基本情况简介 ................................................................................... 59二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................... 60三、最近三年控股权变动情况 ....................................................................... 63四、控股股东及实际控制人 ........................................................................... 63五、下属核心企业基本情况 ........................................................................... 64六、主营业务情况 ........................................................................................... 65七、最近两年一期的主要财务数据 ............................................................... 66八、最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 67九、上市公司最近三年的守法情况 ............................................................... 67第三节本次交易对方基本情况 ............................................................................... 68一、基本情况 ................................................................................................... 68二、历史沿革 ................................................................................................... 68三、港航控股的产权控制关系 ....................................................................... 70四、主要财务数据 ........................................................................................... 70五、主营业务情况 ........................................................................................... 71六、下属主要企业名录 ................................................................................... 71七、交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................... 72八、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .......... 72九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................... 73十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 73第四节本次交易标的的基本情况 ........................................................................... 74一、新海轮渡基本情况 ................................................................................... 74
二、新海轮渡历史沿革及股权结构 ............................................................... 74三、新海轮渡股权结构及控制关系 ............................................................... 75四、新海轮渡参股、控股子公司情况 ........................................................... 76五、新海轮渡的增资情况 ............................................................................... 76六、新海轮渡最近一期的财务概况 ............................................................... 80七、新海轮渡主要资产情况 ........................................................................... 82八、资产交割前新海轮渡的业务整合计划 ................................................. 104九、目标公司业务基本情况 ......................................................................... 117十、目标公司及秀英港客滚业务会计政策或会计估计的情形 ................ 129十一、目标公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 ........ 135十二、目标公司对外担保事项 ..................................................................... 135十三、目标公司最近三年发生的评估事项 ................................................. 135十四、目标公司业务资质情况 ..................................................................... 136十五、新海港一期码头建设进度，资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ......................................................................................... 136十六、新海港二期码头建设进度，资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ......................................................................................... 140十七、标的资产为股权的说明 ..................................................................... 142十八、标的资产独立性、经营稳定性及持续盈利能力的说明 ................ 142十九、BT协议及回购资产相关情况说明 .................................................. 147第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 150一、本次评估基本情况 ................................................................................. 150二、关于所使用评估方法的说明 ................................................................. 151
三、评估方法及假设 ..................................................................................... 152四、评估结果 ................................................................................................. 162第六节本次交易发行股份情况 ............................................................................. 164一、本次发行方案概述 ................................................................................. 164二、本次发行股份的具体情况 ..................................................................... 164三、交易对上市公司的影响 ......................................................................... 171四、本次交易未导致上市公司控股权变化 ................................................. 173五、募集配套资金情况 ................................................................................. 173第七节本次交易的主要合同内容 ......................................................................... 177一、上市公司与港航控股签署的《发行股份购买资产协议》主要内容 177二、《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》主要内容 .. 182第八节风险因素 ..................................................................................................... 187一、本次交易的不确定性风险 ..................................................................... 187二、目标公司的资产权属风险 ..................................................................... 187三、秀英港不能按期搬迁的风险 ................................................................. 189四、本次并购将面临的宏观政策变化及宏观经济波动风险 .................... 189五、新海港一期码头资产折旧导致上市公司未来利润低于备考报表反映净利润的风险 ..................................................................................................... 190六、目标公司面临的生产安全风险 ............................................................. 190七、目标公司市场竞争加剧的风险 ............................................................. 190八、实际控制人的控制风险 ......................................................................... 191九、港口收费定价标准变动的风险 ............................................................. 191十、股票价格波动风险 ................................................................................. 191
十一、竣工验收后可能与目前评估值存在差异的风险 ............................ 191第九节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 192一、假设前提 ................................................................................................. 192二、本次交易的合规性分析 ......................................................................... 192三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ........ 202四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析..................................... 203五、本次交易根据资产评估结果定价,所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ......................................... 207六、结合上市公司董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ..................................................................... 207七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ............................................................................................................. 215八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险,相关的违约责任切实有效 .......................... 221九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益 ............................................................................................................. 222十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 ................................................................................. 223十一、关于本次交易涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况 ............................................................................................................. 223第十节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 224第十一节内核程序及内核意见 ............................................................................. 225一、江海证券内部审核程序 ......................................................................... 225二、江海证券内部审核意见 ......................................................................... 225
第十二节备查文件 ................................................................................................. 226一、备查文件 ................................................................................................. 226二、备查地址 ................................................................................................. 228
释义
除非另加说明，下列简称在本独立财务顾问报告中具有以下含义：
1、一般名词
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2、专业名词
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本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别关注下列事项。
一、本次交易方案概况
本次交易中海峡股份拟通过发行股份购买港航控股持有的新海轮渡100%股权，并发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。为避免同业竞争以及保证目标公司业务的完整性，在实施资产交割之日前，港航控股同时将秀英港客滚业务划入新海轮渡。
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与港航控股签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及上市公司第五届董事会第十七次会议决议，上市公司拟以发行股份方式购买港航控股持有的新海轮渡100%股权。各交易方参考新海轮渡100%股权的评估值，协商确定交易价格为101,587.03万元。发行股份购买资产的价格为12.94元/股，不低于第五届董事会第十七次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易的均价（14.38元/股）的90%。
（二）发行股份募集配套资金
同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 5,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格 101,587.03万元的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付新海轮渡增资所需相关税费、支付本次交易的相关中介费用。发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.94元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（三）资产交割前新海轮渡的业务整合
目前，港航控股的客滚业务主要由秀英港承担，新海轮渡所属的新海港一期码头为新建客滚码头，根据规划，秀英港客滚业务将逐步搬迁至新海港区，在搬迁完成之前，两港暂时并行运营，搬迁完成之后，秀英港关停，仅由新海港区运营客滚港口业务。
在新海轮渡资产实施交割之日前，港航控股同时将秀英港客滚业务划入新海轮渡。在完成本次交易后，海峡股份将通过新海轮渡拥有琼州海峡南岸的最主要的客滚港口业务及新海港一期码头资产。上述资产及业务与上市公司现有客滚轮渡运输业务将形成协同效应，进而有利于上市公司价值的提升，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。
二、股份发行的价格、发行数量和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海峡股份审议本次交易的董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告日。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
为兼顾各方利益，上市公司选择20日交易均价14.38元/股作为市场参考价，本次发行股份的价格为市场参考价格的90%，即12.94元/股。
在调价触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整，具体详见本节“（三）发行价格调整方案”之“1、发行股份购买资产发行价格调整方案”。
若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.94元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据二级市场情况对发行底价进行一次调整，具体详见本节“（三）发行价格调整方案”之“2、募集配套资金发行底价调整方案”。
若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动等市场因素造成的海峡股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产发行价格调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
A.海南省国资委批准本次价格调整方案；
B.海峡股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
海峡股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，中小板综指（代码：399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较海峡股份审议本次交易董事会（即第五届董事会第十七次会议）前一交易日，即2016年8月24日收盘点数（11799.01点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，海峡股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且海峡股份董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若海峡股份董事会审议决定不对发行价格进行调整，海峡股份后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
（8）上市公司不再调整发行股份购买资产的发行价格
截至目前，本次交易方案中的发行股份购买资产发行价格调整方案之相应
“触发条件”尚未达到。同时，根据上市公司第五届董事会第二十一次会议决议，上市公司董事会不再对本次重组涉及的发行股份购买资产的发行价格进行调整。
2、募集配套资金发行底价调整方案
（1）调价方案
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据上市公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（2）上市公司不再调整募集配套资金的发行底价
截至目前，本次交易方案中的募集配套资金发行底价调整方案之相应调价条件尚未达到。同时，根据上市公司第五届董事会第二十一次会议决议，上市公司董事会不再对本次重组涉及的募集配套资金的股份发行底价进行调整。
（四）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
此次交易中，海峡股份向港航控股发行股份的数量总额的计算公式为：标的资产交易价格/股票发行价格；根据上述计算公式，按照发行价格 12.94元/股和交易价格101,587.03万元计算，本次向港航控股发行股份数量为7,850.62万股。
本次交易完成后，交易对方港航控股的持股数量为 29,733.23万股。
定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。因计算发行股份数量不能整除的原因产生标的资产价值的差额，不足
100股的部分由上市公司以现金方式向港航控股补足；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟募集配套资金总额不超过5,500万元，且不超过拟购买资产交易
价格的100%，其中3,000.00万元用于支付新海轮渡增资所需相关税费，2,500.00万元用于支付本次交易相关中介机构费用。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 12.94元/股测算，上市公司向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过425.04万股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
三、过渡期损益安排
标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，由上市公司以现金方式向港航控股返还；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由港航控股以现金方式向上市公司补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
四、上市公司滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由上市公司发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
五、标的资产估值情况
根据本次交易方案，港航控股以一期回购资产的评估值作价对新海轮渡进行增资，增资完成后，上市公司发行股份收购港航控股持有的新海轮渡100%股权。
因此，在本次交易过程中，正衡评估就上述实物资产出资及本次交易的标的资产分别进行了评估，并分别出具了正衡评报字[2016]017号《评估报告》和正衡评报字[2016]026号《评估报告》。两次评估的评估基准日均为2015年11月30日。
鉴于正衡评报字[2016]026号《评估报告》评估基准日为2015年11月30日，距今已超过一年，且本次交易尚未完成，上市公司聘请正衡评估以 2016年 9月 30日为评估基准日对新海轮渡100%股权进行了再次评估，出具了正衡评报字[2016]241号《评估报告》。关于本次交易的标的资产的评估采用资产基础法进行评估，而对于单个资产均采用成本法进行评估。
（一）本次交易的标的资产的评估情况
1、以2015年11月30日为评估基准日的评估情况
新海轮渡以本次评估的评估值为依据对相关资产进行入账，且本次增资前新海轮渡尚未完成注册资本的实缴，也没有任何资产，因此在评估基准日，新海轮渡所有资产的账面净值即为一期回购资产本次评估的评估值。
根据正衡评估出具的正衡评报字[2016]026号《评估报告》，在评估基准日2015年11月30日，本次标的资产新海轮渡100%股权账面净值为101,587.03万元，评估价值101,587.03万元，增值率0%。
2、以2016年9月30日为评估基准日的评估情况
根据正衡评估出具的正衡评报字[2016]241号《评估报告》，在评估基准日 2016年 9月 30日，本次标的资产新海轮渡100%股权账面净值为 100,358.36万元，评估价值97,605.69万元，增值率-2.74%。
（二）本次新增评估不影响本次交易的价格的说明
以 2016年 9月 30日为基准日的评估值较以 2015年 11月 30日为基准日的评估值减少3,981.34万元。其中经营性损益1,659.92万元，折旧约1,810.00万元。
根据本次交易过渡期损益安排，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，由上市公司以现金方式向港航控股返还；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由港航控股以现金方式向上市公司补足。因此，上述经营性损益、折旧均可由港航控股以现金方式补足。除此之外，其他因素导致的差异仅511.42万元，仅占交易价格的0.50%，对本次交易影响不大。
因此经交易双方协商，标的资产仍选用 2015年 11月 30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，新海轮渡100%股权的交易价格仍确定为 101,587.03万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司在本次交易前的总股本为 42,588.00万股，控股股东港航控股直接
持有上市公司21,882.61万股的股份，持股比例为51.38%。
如不考虑募集配套资金的情况，预计本次发行股份购买资产完成后，上市公司股本总额为50,438.62万股，港航控股持有上市公司29,733.23万股，持股比例为58.95%；假设募集配套资金按底价发行，配套融资完成后，上市公司总股本不超过 50,863.66万股，港航控股持有上市公司 29,733.23万股，持股比例为58.46%。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
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|本次交易前||购买资产后|||
|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|
|21,882.61|51.38%|29,733.23|58.95%|29,733.23|
|6,971.95|16.37%|6,971.95|13.82%|6,971.95|
|-|-|-|-|425.04|
|13,733.44|32.25%|13,733.44|27.23%|13,733.44|
|42,588.00|100.00%|50,438.62|100.00%|50,863.66|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的 2015年、2016年1-9月备考财务报表进行了审阅并出具信会师报字[2016]第116394号《备考审阅报
告》。根据该《备考审阅报告》以及上市公司2015年年报、2016年1-9月审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月交易前|2016年9月30日/2016年1-9月交易后|
|257,221.76|369,089.34|
|237,950.51|339,164.67|
|56,703.43|70,200.48|
|17,472.28|23,848.62|
|18,005.20|24,381.54|
|13,441.50|18,178.24|
|42,588.00|50,863.66|

|||
|-|-|
|0.32|0.36|
|2015年12月31日/2015年度交易前|2015年12月31日/2015年度交易后|
|227,118.59|234,808.27|
|206,786.05|206,627.50|
|68,261.65|83,485.29|
|12,662.16|22,284.00|
|15,674.67|25,288.27|
|11,727.89|18,935.90|
|42,588.00|50,863.66|
|0.28|0.37|

注：《备考审阅报告》的编制过程中并未考虑本次发行股份募集的配套资金，但为了更完整、准确的反映本次交易对基本每股收益的影响，本独立财务报告以募集配套资金后的总股数作为测算基本每股收益的基础，下同。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于上市公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
因一期回购资产为2015年11月新建成的资产，因此上市公司备考财务报表中，仅考虑了一期回购资产 2015年 12月单月及 2016年 1-9月的折旧对利润的影响。同时，一期未回购资产尚未建成，暂无法入账，因此上市公司备考财务报表中亦无法对其计提折旧。鉴于上述原因，本次交易对上市公司经营成果的影响分析以及对上市公司盈利能力指标的分析中，未完全考虑新海港一期码头资产折旧对利润的影响。
假设上市公司 2015年、2016年 1-9月对完全建成后的新海港一期码头资产（包括一期回购资产及一期未回购资产，预计固定资产及无形资产总额约130,000万元）计提折旧，其净利润以及相关财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数|备考数|考虑折旧后备考数|实际数|备考数|
|13,441.50|18,178.24|17,965.14|11,727.89|18,935.90|
|23.84%|26.00%|25.59%|17.06%|22.58%|
|42.50%|46.53%|46.12%|32.49%|41.31%|
|0.32|0.36|0.35|0.28|0.37|

根据上表，新海港一期码头资产折旧对利润存在一定的影响，但上市公司盈利能力依然得到增强。
提请投资者注意上述资产折旧对上市公司净利润及其相关财务指标的影响。
七、本次交易不构成重大资产重组
上市公司最近一个会计年度（2015年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与标的资产的交易定价情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产|海峡股份|比例|
|101,587.03|227,118.59|44.73%|
|-|68,261.65|-|
|101,587.03|206,786.05|49.13%|

从上表可见，根据《重组管理办法》，本次购买的标的资产资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均未超过50%，不构成重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，作为本次交易对方的港航控股为上市公司控股股东，
属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，上市公司控股股东为港航控股，其持有上市公司51.38%的股份；海口市国资委持有港航控股85.12%的股权，是上市公司的实际控制人。
如不实施调价，根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，海峡股份总股本最高将增加至50,863.66万股，港航控股的持股比例为58.46%，仍然是上市公司控股股东，海口市国资委也仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控制权未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前上市公司的总股本为 42,588.00万股，如不实施调价，本次交易将新增约8,275.66万股A股股票（考虑配套融资后的上限），本次交易完成后，上市公司的总股本约为50,863.66万股，港航控股持有上市公司29,733.23万股，持股比例为58.46%，深圳市盐田港股份有限公司持有上市公司 6,971.95万股，持股比例为13.71%。上市公司股份总数超过 4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
十一、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、上市公司召开第五届第八次董事会审议通过本次交易预案及其他相关议
案；
2、港航控股召开董事会批准本次交易；
3、港航控股召开股东会审议同意本次交易；
4、新海轮渡股东会审议同意本次交易；
5、上市公司召开第五届第十七次董事会审议通过本次交易报告书及其他相关议案；
6、上市公司与港航控股签署《发行股份购买资产协议》；
7、海口市国资委对于标的资产评估结果进行备案或核准；
8、海南省国资委对本次交易具体方案的批准；
9、非关联股东在上市公司2016年第三次临时股东大会上批准本次交易。
（二）尚需履行的程序
1、中国证监会对本次交易的核准。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）保证相关信息真实、准确、完整的承诺
承诺
承诺内容
主体
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购
买海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）持有的海南港航新海
轮渡码头有限公司100%股权并募集配套资金。为本次交易之目的，本公
司关于上述事项承诺如下：
一、本公司已向上市公司及其聘请的中介机构提交全部所需文件及
相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，
港航
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
控股
有效，复印件与原件相符。
二、本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在本次交易中以海南港
航新海轮渡码头有限公司100%股权认购的由上市公司发行的股份。
四、本承诺函自签字、盖章之日起生效。
本公司拟通过发行股份的方式购买海南港航控股有限公司所持有的
海南港航新海轮渡码头有限公司100%股权并募集配套资金。本公司及全
体董事、监事、高级管理人员对本次重组的信息披露和申请文件的真实
上市
公司
性、准确性和完整性承诺如下：
及其 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次海南海峡航运
全体 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供的所
董事、有有关信息的真实性、准确性和完整性；并保证本次重组的信息披露和
监事、申请文件不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏，并对其真实性、准
高级 确性、完整性承担相应的法律责任。
管理
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所
人员
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺
承诺内容
主体
鉴于本公司拟将海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称“标的
公司”）100%股权全部转让给海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上
市公司”或“海峡股份”）。为避免今后与海峡股份之间可能出现同业竞
争情形，维护上市公司及中小股东的利益，本公司承诺如下：
一、本公司同时将本公司管理的海口市秀英港汽车客货滚装业务全
部转移至海南港航新海轮渡码头有限公司名下运行。
二、本公司完成新海港一期未注入标的公司的有关资产竣工验收后，
在不损害上市公司及其股东利益的前提下，本公司依法将上述资产注入
上市公司。除上述情况外，本公司现时不存在通过投资关系或其他安排
港航 直接或间接控制任何其他与海峡股份从事相同或相似业务的经济实体、
控股 机构和经济组织的情形。
三、本公司目前正在筹划的海口港新海港区汽车客货滚装码头二期
工程（以下简称“新海港二期”）已取得海南省发展与改革委员会的立项
备案，但相关工可研、施工图设计等事项尚未取得各主管部门的批复，
在新海港二期完成整体竣工验收后，本公司将新海港二期中与客滚港口
业务相关的资产转让给海峡股份或其子公司，具体交易事项，由双方另
行协商确定；如在新海港二期完成整体竣工验收后，海峡股份暂无法实
施上述交易，本公司承诺在此期间不从事新海港二期中的客滚港口业务
或将新海港二期所涉客滚港口业务无偿转移给海峡股份或其子公司。
四、自本承诺签署后，除上述情况外，本公司将不会通过投资关系
或其他安排直接或间接控制任何其他与海峡股份从事相同或相似业务的
企业。
五、如海峡股份认定本公司将来产生的业务与海峡股份存在同业竞
争，则在海峡股份提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如
海峡股份提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介
机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给海峡股份。
六、本公司如从任何第三方获得任何与海峡股份经营的业务有竞争
或可能构成竞争的商业机会，则本公司将立即通知海峡股份，并尽力将
该商业机会让予海峡股份。
七、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按
照同样的标准遵守上述承诺。
八、本公司保证严格遵守海峡股份章程的规定，与其他股东一样平
等地行使股东权利、履行股东义务，保障海峡股份独立经营、自主决策。
本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害海峡股份和其他股东的合
法权益。
上述承诺自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，若违反上
述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给海峡股
份造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，
直至本公司不再对海峡股份有重大影响为止。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺
承诺内容
主体
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购
买海南港航控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的海南港航新海轮
渡码头有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。为
了维护上市公司及中小投资者的合法权益，本公司作为上市公司的控股
股东，现对于本公司以及本公司控制的其他公司或者其他企业或经济组
织（以下简称“本公司的关联企业”）与上市公司及其控制的企业的关联
交易事项，作出如下承诺：
（1）就本公司及本公司的关联企业与上市公司之间已存在及将来不
港航
可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商
控股
业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发
生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本公司承担赔偿责
任。
（2）本公司将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上
市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司将
严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本公
司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（3）本公司及本公司的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生
关联交易。
（4）本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公
司的关联企业进行违规担保。
（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关
联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家
有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司
的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会
对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签
订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司
及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场
公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
（6）本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司
签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公
司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作
出赔偿。
（四）保证上市公司独立性的承诺
承诺
承诺内容
主体
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”或“海峡股份”）
拟发行股份购买海南港航新海轮渡码头有限公司100%股权并募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。为了维护海峡股份生产经营的独立性，
保护海峡股份及其股东的合法权益，海南港航控股有限公司（以下简称
“承诺人”）作为海峡股份的控股股东将保证做到海峡股份人员独立、资
产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市
公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董
港航
控股
事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独
立于承诺人；
（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人
选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股
东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）承诺人及其控制的其他企业不存在违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源的情形。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
织机构；
（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
（2）除行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承
诺人及其关联方与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联
交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司
及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共
用银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干
预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼
职和领取报酬。
（五）股份锁定的承诺
1、港航控股于本次交易获得的海峡股份股票锁定承诺
承诺
承诺内容
主体
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购
买海南港航控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的海南港航新海轮
渡码头有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本
公司作为本次重组的交易对方，现对本次交易中认购的上市公司的股票
港航
出具承诺如下：
控股
一、本公司承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票
发行结束之日起起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，暂停转让本次重组中本公司以海南港航新海
轮渡码头有限公司100%股权认购的由上市公司发行的股份。
三、本次发行结束后，本次重组获得股份因上市公司送红股、转增
股本等原因而获得新股，亦应遵守上述锁定期的约定。
四、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
本公司因本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
五、本承诺函自签字或盖章之日起生效。
2、港航控股于本次交易前持有的海峡股份股票锁定承诺
承诺
承诺内容
主体
鉴于海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”）拟发行股
份购买海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”、“本公司”）持有
的海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）100%股权
（以下简称“本次交易”），作为本次交易的交易对方，本公司就相关事
港航
项承诺如下：
控股
本公司在本次交易完成前持有的海峡股份的股票，在本次交易过程
中不进行转让，且自本次交易完成后12个月内不进行转让；本次交易完
成后，若上述股份由于海峡股份送红股、转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。
（六）最近五年未受处罚的承诺
承诺
承诺内容
主体
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购
买海南港航控股有限公司（以下简称“本公司”）持有的海南港航新海轮
渡码头有限公司100%股权并募集配套资金。本公司现就有关事项承诺如
港航
下：
控股
本公司最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
本承诺函自签字或盖章之日起生效。
（七）资产权属及过户的承诺
承诺
承诺内容
主体
港航 海南海峡航运股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购
控股 买海南港航控股有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司海南港航新
海轮渡码头有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“拟
注入上市公司的资产”）并募集配套资金，本公司现就有关拟注入上市公
司的资产有关事项承诺如下：
一、本公司所持有的拟注入上市公司的资产合法有效，不存在权利
质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存
在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；标的公司系依法设立
合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，不存在未披露的影
响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
二、本公司承诺，作为本公司对标的公司实物出资的新海港一期相
关实物资产涉及的国有土地使用权、房屋产权不存在转移的障碍，可依
法在新海港二期工程建设完毕后办理国有土地使用权证、房屋产权证书
并过户至标的公司名下。
三、本公司承诺将本公司管理的海口市秀英港汽车客货滚装业务全
部转移至标的公司名下运行，本公司不再运营任何与上述业务存在同业
竞争的业务，且该业务的全部收益归由标的公司所有。
四、本公司完成新海港一期未注入标的公司的有关资产竣工验收后，
在不损害上市公司及其股东利益的前提下，本公司依法将上述资产注入
上市公司。
五、自本函签署之日至本次交易完成，本公司确保标的公司不出现
影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
六、本承诺函自签字或盖章之日起生效。
鉴于海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”）拟发行股
份购买海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”、“本公司”）持有
的海南港航新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）100%股权
（以下简称“本次交易”），作为本次交易的交易对方，本公司就相关事
项承诺如下：
自新海港二期码头完成竣工验收之日起6个月内，港航控股将依法
将新海港一期码头涉及填海造地用途的相关海域使用权证换证为国有土
地使用权证并办理相应的房屋产权证书，并同时将该类国有土地使用权
港航 证、房屋产权证书过户至新海轮渡名下；自新海港二期码头完成竣工验
控股 收之日起6个月内，港航控股将依法对相应新海港一期码头非透水构筑
物及港池用途海域使用权证进行分割并依法过户至新海轮渡名下；上述
海域使用权证分割、过户及国有土地使用权证、房屋产权证办理及过户
所产生的一切税费均由港航控股承担。
如新海港一期项目所涉资产无法取得权属证书或因其他任何原因导
致相关资产无法过户、新海轮渡无法开展经营、新海轮渡/新海港一期项
目因此受到主管机关处罚，港航控股将以现金补偿等方式赔偿海峡股份
因此遭受的全部损失。本交易所涉新海港一期项目所涉及资产过户完成
前，港航控股因本次交易获得的海峡股份股票不得对外转让。
（八）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺
承诺内容
主体
公司董事及高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全
体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
上市 （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
公司 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
全体
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司
董事
填补回报措施的执行情况相挂钩。
及高
（六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会
级管
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
理人
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
员
规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行相关信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。本次交易报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
本次交易方案已获得独立董事对本次交易的事先认可，董事会审议本次现金购买资产事项时，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易方案已经上市公司股东大会以特别决议审议表决。因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联方回避表决相关议案。
（三）股份锁定
1、港航控股于本次交易获得的海峡股份股票锁定安排
港航控股于本次交易获得的海峡股份股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。同时，港航控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司的股票的锁定期自动延长6个月。
上市公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
2、港航控股在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
港航控股在本次交易完成前持有的海峡股份股票，在本次交易过程中不进行转让，自本次交易完成后 12个月内不进行转让；本次交易完成后，若上述股份由于海峡股份送红股、转增股本等原因增加股份，亦应遵守上述股份限售安排。
综上所述，股份锁定安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定以及《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）重组完成后公司治理工作
本次交易完成后，上市公司将按照权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的原则，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（六）保证公司独立性
本次交易完成后，将新海港一期码头及秀英港客滚业务纳入上市公司，有助于进一步减少关联交易。上市公司将继续保持公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守有关规定，规范公司运作。
（七）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司通过现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护了中小股东行使投票权的权益。
上市公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本次交易报告书全文及中介机构出具的意见。
（八）港航控股明确承诺了对相关权属证明过户的期限和费用承担
港航控股已承诺自新海港二期码头完成竣工验收之日起 6个月内，港航控股将依法将新海港一期码头涉及填海造地用途的相关海域使用权证换证为国有土地使用权证并办理相应的房屋产权证书，并同时将该类国有土地使用权证、房屋产权证书过户至新海轮渡名下；自新海港二期码头完成竣工验收之日起 6个月内，港航控股将依法对相应新海港一期码头非透水构筑物及港池用途海域使用权证进行分割并依法过户至新海轮渡名下；上述海域使用权证分割、过户及国有土地使用权证、房屋产权证办理及过户所产生的一切税费均由港航控股承担。
如新海港一期项目所涉资产无法取得权属证书或因其他任何原因导致相关资产无法过户、新海轮渡无法开展经营、新海轮渡/新海港一期项目因此受到主管机关处罚，港航控股将以现金补偿等方式赔偿海峡股份因此遭受的全部损失。
本交易所涉新海港一期项目所涉及资产过户完成前，港航控股因本次交易获得的海峡股份股票不得对外转让。
（九）在秀英港搬迁过渡期间，港航控股将秀英港客滚港口业务注入新海轮渡
在秀英港搬迁过渡期间，暂时存在秀英港、新海港两港并行运营的情形。为解决上述同业竞争及保护新海轮渡的利益，港航控股通过将秀英港相关资产出租给新海轮渡的形式，将秀英港客滚港口业务注入新海轮渡，从而保证了新海轮渡在客滚港口业务的完整性和利益。
（十）港航控股明确承诺了避免未来同业竞争和关联交易的情形
港航控股承诺将在新海港二期完成整体竣工验收后，将其客滚港口业务相关的资产转让给海峡股份或其子公司，亦承诺未来不会从事与上市公司存在同业竞争的业务。如海峡股份认定港航控股将来产生的业务与海峡股份存在同业竞争，则在海峡股份提出异议后，港航控股将及时转让或终止上述业务。如海峡股份提出受让请求，则港航控股应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给海峡股份。如港航控股从任何第三方获得任何与海峡股份经营的业务有竞争或可能构成竞争的商业机会，将立即通知海峡股份，并尽力将该商业机会让予海峡股份。
同时，港航控股亦承诺尽可能避免与上市公司发生关联交易，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为港航控股及其关联企业进行违规担保，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如港航控股与上市公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由港航控股承担赔偿责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请江海证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，江海证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、本次交易的不确定性风险
（一）本次交易涉及的报批事项
本次交易尚需获中国证监会的核准，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易方案可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易可能被暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、交易各方无法就完善交易方案达成一致的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、目标公司的资产权属风险
本次交易目标公司部分资产尚无法办理产权证明或过户，包括：海域使用权证尚未转变为土地使用权、部分房产由于所属土地使用权证暂未取得从而不能申请办理房产证、海域使用权证暂时无法过户。具体情况如下：
（一）海域使用权证暂时无法过户
本次交易所涉及的海域使用权分为“建设填海用地”及“非透水构筑物”、“港池”三种用途。
两处“建设填海用地”用途的海域使用权中的部分使用权将用于新海港二期码头建设工程，因此，只有在新海港二期码头工程完成后，才能用上述“建设填
海用地”用途的海域使用权证换取相应的土地使用权证，而上述“建设填海用地”用途的海域使用权证无法分割，从而无法在本次交易后立即过户至目标公司。
与此相似，新海港二期码头的建设也仍须使用“非透水构筑物”、“港池”用途的海域使用权，故该用途海域使用权之权证也无法在本次交易后立即过户至目标公司。就此问题，港航控股承诺，自新海港二期码头竣工验收之日起6个月内依法将新海轮渡所属海域使用权之权证过户至新海轮渡，且由此产生的一切税费均由港航控股承担。
上述两种用途的海域使用权评估价值为2,964.01万元。
（二）土地使用权证暂时无法办理
新海轮渡有面积20.02万平方米的土地，系填海造地形成，目前尚未取得土地使用权证，尚须将海域使用权证换取土地使用权证。两处“建设填海用地”用途的海域使用权中的部分使用权将用于新海港二期码头建设工程，在完成新海港二期工程范围内海域全部填海造地前无法换取土地使用权证。港航控股承诺自新海港二期码头完成竣工验收之日起6个月，将相应“建设填海造地”用途海域使用权证换成国有土地使用权证，并将一期回购资产所属土地使用权证过户至新海轮渡，办理相关土地权属证书的应缴税金及费用由港航控股承担。
上述土地评估值为19,097.07万元。
（三）房产证暂时不能办理
新海轮渡共有房产 12处，评估价值为 4,950.96万元，因尚未取得土地所有权证，因此该 12处房产尚未取得房产证。港航控股承诺在新海港二期码头竣工验收之日起6个月内完成相应房产证的办理并过户至新海轮渡，且由此产生的一切税费均由港航控股承担。
尽管港航控股对上述资产的权属证明的取得及过户出具了相应承诺，并承担办理相应权属证明文件的费用，但上述权属证明的取得及过户取决于新海港二期码头的建设情况。目前，新海港二期码头正在建设中，该项目预计在 2018年底完成竣工验收。
然而，如新海港二期未能按现有计划于 2018年底完成竣工验收，上市公司
或其子公司存在不能及时取得上述资产的权属证明的风险。
三、秀英港不能按期搬迁的风险
目前新海港一期码头已进入试运营阶段，目前主体工程已完工，剩余相关配套设施正在建设当中。如秀英港不能及时按期搬迁，虽然港航控股承诺秀英港客滚业务划入上市公司，但两港并存运营的时间会在一定程度增加上市公司的经营成本，进而对公司经营业绩造成一定影响。
四、本次并购将面临的宏观政策变化及宏观经济波动风险
本次交易拟收购的目标公司主要经营客滚港口业务，与上市公司现有经营的客滚运输业务是同一市场的上下游关系，具有高度的协同效应，有利于上市公司现有业务的进一步发展。然而，如完成本次交易，上市公司原有的部分经营风险亦将放大，具体包括：
（一）修建琼州海峡跨海通道的风险
2015年 11月 23日，广东省人民政府办公厅发布《广东省人民政府办公厅关于印发广东省高速公路2015年至2017年建设计划及中远期规划的通知》粤办函[2015]581号。根据上述通知，广东省政府在中远期高速公路建设的规划中，规划建设沈（兰）海国家高速公路琼州海峡跨海通道项目，建设里程 30公里，预计投资1,400亿元。
目前国家尚未下发批准修建该跨海通道的正式文件，也未见相关建设时间表，上述琼州海峡跨海通道的建设尚存在较大不确定性。但如果该通道建成，将使得琼州海峡客滚运输市场面临整体下滑的风险。
（二）港口行业对区域经济发展依赖的风险
目前，海南省工业化水平较低，现代大型工业较少，高技术产业薄弱，总体经济实力仍有待提高。而本次交易目标公司将成为海南省与大陆进行通航的主要港口之一，对海南省经济发展的依赖较大，如海南省区域经济的增长速度下行，则港口可能出现吞吐量增长缓慢甚至下滑的风险，进而影响目标公司业绩。
五、新海港一期码头资产折旧导致上市公司未来利润低于备考报表反映净利润的风险
新海港一期码头资产包括一期回购资产以及一期未回购资产两部分，其中一期回购资产的账面值为101,587.03万元，一期未回购资产价值约为28,500万元。
而上市公司备考财务报表中，未考虑一期未回购资产的折旧对利润的影响，对一期回购资产的折旧亦仅考虑了其 2015年 12月单月及 2016年 1-9月的折旧对利润的影响。
因此，上市公司备考财务报表中，未完全考虑新海港一期码头资产折旧对利润的影响。同时，未来港口资产总额可能增长，折旧将随之提高，也会对公司每年的实际净利润产生影响。因此，如未来经营条件不变，或港口资产总额增长，存在上市公司未来利润低于备考报表反映净利润的风险。
六、目标公司面临的生产安全风险
港口经营面临较多不可预测的因素，存在因天灾或人为疏忽所造成的突发状况引发安全事故的风险。尽管新海港一期码头已按照国家相关安全标准进行施工建设，并建立了符合国家标准的港口运营安全管理体系，但不排除由于恶劣天气、台风、海啸等不可抗力的影响或其它突发事件所引发的安全事故，进而可能对目标公司的经营带来不利影响。
七、目标公司市场竞争加剧的风险
目前琼州海峡南岸的客滚轮渡码头主要有秀英港客滚码头、粤海铁南港（主要用于火车轮渡）及新海港一期码头。
在新海港一期码头启用之前，秀英港客滚码头是琼州海峡最为主要的客滚运输码头，其主要原因包括：1）在地理位置而言，秀英港较粤海铁南港距离市区路程短；2）粤海铁的船舶主要承担火车过海的任务，其主要利用剩余运力经营客滚运输业务，且轮渡发班时间必须与火车时间接轨，因此其客滚运输存在班次较少、运力较低、发班灵活度较低等制约因素。
秀英港实施搬迁后，新海港一期码头将成为琼州海峡南岸最为主要的客滚港口，其位于粤海铁南港东侧，与秀英港相比缺乏相应的地理位置优势。因此，可能会存在粤海铁对琼州海峡过海旅客及货车产生一定分流的情况，并进而影响公司现有业务及目标公司业务的经营。
八、实际控制人的控制风险
本次发行前，港航控股持有上市公司51.38%的股份。本次发行后，如不考虑配套融资，且发行股份购买资产发行价格不作调整，港航控股持有上市公司58.95%的股份，对上市公司控制力和影响力增强。港航控股可以通过董事会、股东大会对上市公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，港航控股的利益可能与上市公司部分或全部少数股东的利益不一致。
九、港口收费定价标准变动的风险
本次交易的目标公司及秀英港客滚业务的主营业务为车辆滚装、船舶停泊、旅客票务代理等港口服务。其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，如果收费定价标准的变动将影响上市公司的经营业绩。
十、股票价格波动风险
股票市场价格波动一方面取决于企业的经营业绩，另一方面还受到宏观经济周期、国家政策变化、利率等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化的影响而背离其价值。由于以上各种不确定因素，上市公司股票价格可能出现脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来一定投资风险，提请投资者注意股票价格波动风险。
十一、竣工验收后可能与目前评估值存在差异的风险
截至评估基准日，一期回购资产已完成交工验收，但尚未完成竣工决算。根据上市公司与港航控股签署的《发行股份购买资产协议》，本次未回购资产的评估范围包括因竣工决算所致一期回购资产工程量的差额部分，因此新海港竣工决算可能与目前评估值存在一定差异，可能导致上市公司资本性支出增加，进而影响上市公司经营业绩。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“一带一路”的国家战略背景
目前，海南岛与祖国大陆之间没有陆路通道，交通以航空和海运（包括客滚运输和火车轮渡运输）为主，其中航空在长距离的旅客运输中发挥着较大的优势；
而海运则在大宗物资运输中发挥重要作用，成为海南对外交流的最为重要的交通方式，历年来承担着进出岛90%以上的货运量和40%左右的客运量。
2015年琼州海峡客滚船航行 43,453艘次，平均每天 119艘次；琼州海峡客滚运输旅客约1,310万人次，同比增长2%；车辆218万辆次，同比增长1%；运输货物4,674万吨，同比增长6.9%。琼州海峡客流量、车辆和货运量呈不断增长的趋势。
琼州海峡客滚运输通道是海南省商旅客流、生产生活物资，特别是农产品出入岛的重要通道，是海南与内陆交往的重要纽带和海南省的“生命线”，确保其畅通对于海南而言意义非同一般。
在“一带一路”的国家战略背景下，机遇与挑战并存，海口港是海上丝绸之路的南大门，属于琼桂粤“三地七港”之一，东连泛珠江三角洲经济区，西接泛北部湾经济区，同时区域社会经济发展都对琼州海峡运输通道的配套建设提出了更高的要求。
海口秀英港长期以来一直是琼州海峡南岸主要的客滚港口，其最早始建于1936年。秀英港虽历经多次扩建，但随着海南省与大陆间经济交流的日益频繁，秀英港已成为琼州海峡客滚运输的运力瓶颈。此外，随着秀英港周边的高度城市化，港口集疏运与城市交通相互干扰，港城矛盾已日益尖锐。基于此，海南省及海口市在“十二五”规划中，将新海港一期码头列为重点建设项目，并定位于综合竞争力强的大型现代化港口，秀英港客滚业务将逐步搬迁至新海港一期码头。
新海港一期码头未来对于陆岛交通条件的改善将对海南在“一带一路”的战略发展上产生深远的影响。
（二）国有企业改革的政策背景
2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
2015年 8月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》中提出“推进商业类国有企业改革。商业类国有企业按照市场化要求实行商业化运作，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，依法独立自主开展生产经营活动，实现优胜劣汰、有序进退”。
2009年，海峡股份实现上市。本次交易将港航控股的优质资产新海港一期码头资产及客滚港口业务注入上市公司，将进一步推动海口市国有资产的证券化，符合国有企业改革的方向。
（三）新海港建设的背景和目标
海口秀英港客滚码头由原货运码头改建而成，曾经是海南方唯一的一个专业客滚港口，经过多次扩容，其自身已难以扩建，不能满足海南经济发展需求。同时随着秀英港周边区域的高度城市化，港口集疏运与城市交通相互干扰，港城矛盾已日益尖锐。
基于此，海南省及海口市在“十二五”规划中，将新海港一期码头列为重点建设项目用于替代现有秀英港客滚港口，并明确要求在新海港建成投产之后秀英港客滚业务将全部搬迁至新海港，秀英港将保留邮轮停靠功能，并建成集居住、商务、娱乐、休闲为一体的海口大型滨海度假城市综合体。
同时，考虑到随着海南国际旅游岛的建设，目前以及可预见的未来，自驾游过海旅客及车辆的数量逐年增长，因此，新海港定位于综合竞争力强的大型现代化专业“客滚+旅游”港口。根据相关规划，海口市还将在新海港周边打造布局
为“一核四区”的海口市临港现代服务业集聚区，包括了集购物、美食、休闲、服务为一体的服务核，包含旅游服务中心、购物中心、美食中心及休闲中心四大业态；“四区”指港口紧密服务区、商业商务区、创意产业区以及滨海居住区。
二、本次交易的目的、必要性及合理性
（一）本次交易的目的
1、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
通过本次交易，港航控股将其客滚港口业务及新海港一期码头资产整合注入上市公司，可壮大上市公司规模、丰富上市公司业务结构、加强上市公司的主业发展，进而提升上市公司持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司将介入琼州海峡南岸客滚轮渡的港口业务，从而实现港口与航运的一体化经营，上下游联动，协同效应突显，上市公司的综合竞争力将进一步增强。
2、为发展综合物流奠定基础
现代港口作为海洋运输的起点和终点、各种生产要素的结合点和重要信息的交汇点，集商品流、信息流、资金流和人才流于一体，正在由“运输中心”向“物流中心”发展。
上市以来，海峡股份一直坚持“一体两翼”的发展战略，综合物流业是上市公司的重点发展方向。目前，新海港一期码头开港伊始，周边配套的开发仍具有较大的空间。通过本次交易，上市公司将可以依托客滚运输及港口之优势，从而为上市公司发展现代物流业提供硬件基础。
3、有助于消除关联交易
海峡股份从上市以来与控股股东就票务代理、港口供水供电、解系缆、泊位停靠等综合服务每年存在经常性关联交易。本次交易后，港航控股将客滚轮渡港口业务注入上市公司，上市公司将自主经营上述业务，从而将逐步消除上市公司与控股股东之间的关联交易。
（二）本次交易的原因及必要性
1、两省政府大力推进琼州海峡港航一体化战略
由于琼州海峡海上通道的顺畅关系到两岸社会民生经济的稳定和发展，在“一带一路”的国家战略指引下，两省政府已达成共识，共同大力推进琼州海峡港航一体化。
根据粤琼两省联席会议的会议纪要，两省已就琼州海峡港航一体化已确定了整合方式及时间表，并明确要求在近期内实现两省港航资源整合和运营、调度合作。
2、琼州海峡客滚运输面临无序竞争
在目前“大轮班”的模式下，即各家航运企业轮流发班、统一票价、客户无选择权，琼州海峡各航运企业竞相扩大运力，导致航线单船运力与整体运力均增长过快，竞争日趋激烈，运营效率逐年下降，据统计：上市公司2013年至2015年平均单船每天航次数分别为2.8次、2.1次及2.1次；2013年至2015年满载航班分别为12,482班次、10,639班次及10,479班次。
在此背景下，上市公司的主营业务收入下滑明显，2014年-2015年，上市公司新建的9艘船舶集中投放，使得上市公司的收入及市场份额有所回升。具体如下图所示：
海峡股份 2009年-2015年海安线轮渡收入
单位：万元
但相应的，其他航运企业也在加大船舶更新力度。未来三年琼州海峡其他航运企业预计还将更新10-12艘大型船舶，届时市场竞争将更加激烈，在市场份额挤压及更新运力后的巨额折旧压力下，海峡股份的经营将会面临较大的冲击。只有早日实现上市公司的港航一体化，并及早开展琼州海峡客滚资源的整合才能有效改善当前市场无序竞争的态势，也才能真正规避上市公司经营效益持续下滑的风险。
考虑到港口建设周期较长，如果在新海港一、二期完工并正常运营后才进行收购，则海峡股份对其的收购时间将拖延至 2019年，由此，上市公司一方面将丧失整合琼州海峡港航资源的有利时机，一方面将可能面临经营的持续下滑，且未来收购还将面临评估价大幅升值的可能。因此本次交易具有相应的必要性。
（三）本次交易的合理性
1、将快速增强上市公司的竞争力
长期以来，在琼州海峡客滚运输市场，上市公司一直未能实现港航一体化，因此在现有“大轮班”制度下，由于缺乏港口配载的能力，虽然上市公司的船舶数量及运力较其他竞争对手多，但话语权仍较弱，上市公司在与其他航运企业中的竞争中遭受较大的竞争压力。通过港航一体化运营，可以有效增强海峡股份在琼州海峡客滚运输市场的话语权，并在一定程度提升上市公司自身的船舶运营效率。
2、提升上市公司业绩和财务保障能力
客滚港口在琼州海峡客滚运输行业属于稀缺资源，不受激烈的市场竞争影响；且在现有“大轮班”模式下，客滚港口统一代售车客票以及统一调配车货配载，客滚港口实际承接了航运企业的销售职能，具有较高的市场地位；再考虑到过海的刚性需求和社会经济的平稳发展，因此客滚港口业务具有优良、持续的盈利能力和充裕的现金流。2014年及 2015年秀英港客滚港口业务的收入分别为1.50亿元及1.69亿元，收入增长稳健且现金流充裕。
通过置入客滚港口资产，一方面将直接迅速提升上市公司的每股收益及盈利能力；另一方面，新海港作为未来海南方唯一的专业客滚港口，其经营不受航运市场竞争影响，因此其稳定增长的业务和优异的现金流，将可以为海峡股份在接下来日趋激烈的市场竞争中提供充足的财务保障。
3、有利于加快两岸客滚航运资源的整合
由于目前琼州海峡广东方的航运企业均为港航一体化的经营模式，而海峡股份和港航控股却分别持有和经营航运和港口业务，因此，通过港口资产的注入，可以实现上市公司的港航一体化，并有效解决未来海峡股份在两岸资源整合中面临的同业竞争的法律障碍。
同时，通过本次交易，海峡股份的收入、资产和利润规模都将大幅提升，有助于及早奠定海峡股份在未来两岸资源整合中的主体地位，并大大提升海峡股份在资本市场的多元化融资能力，从而为上市公司在下一步的琼州海峡一体化整合提供坚实的基础。
4、及早介入港口布局规划，推进上市公司“一体两翼”发展战略
作为琼州海峡过海通道海南方最主要的出入口，新海港存在巨大商机。根据相关规划，海口市还将在新海港周边打造布局为“一核四区”的海口市临港现代服务业集聚区，通过取得港口资产，上市公司可根据自身“一体两翼”的战略发展，按照新海港“客滚+旅游”的定位目标及早介入未来新海港的布局规划和业务发展。
因此，本次交易具备相应的合理性。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、上市公司召开第五届第八次董事会审议通过本次交易预案及其他相关议案；
2、港航控股召开董事会批准本次交易；
3、港航控股召开股东会审议同意本次交易；
4、新海轮渡股东会审议同意本次交易；
5、上市公司召开第五届第十七次董事会审议通过本次交易报告书及其他相关议案；
6、上市公司与港航控股签署《发行股份购买资产协议》；
7、海口市国资委对于标的资产评估结果进行备案或核准；
8、海南省国资委对本次交易具体方案的批准；
9、非关联股东在上市公司2016年第三次临时股东大会上批准本次交易。
（二）尚需履行的程序
1、中国证监会对本次交易的核准。
（三）本次评估报告核准主体及程序合规性的说明
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的有关规定，企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
2016年8月24日，海口市人民政府下发《海口市人民政府关于海南海峡航运股份有限公司发行股份并募集配套资金资产重组实施的批复》（海府函[2016]238号），批准本次交易。
2016年9月21日，海口市政府国有资产监督管理委员会出具《关于海南海峡航运股份有限公司发行股份并募集配套资金资产重组实施的批复》（海国资法
规〔2016〕117号），批准本次交易。
同时，海口市国资委出具《关于对海南港航新海轮渡码头有限公司股权评估报告予以核准的函》（海国资函（2016）342号），对本次交易标的资产的评估报告予以核准。
综上，本次交易评估报告由海口市国资委核准，主体及程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定。
四、本次交易方案的基本情况
（一）本次交易方案概况
本次交易中海峡股份拟通过发行股份购买港航控股持有的新海轮渡100%股权，并发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。为避免同业竞争以及保证目标公司业务的完整性，在实施资产交割之日前，港航控股同时将秀英港客滚业务划入新海轮渡。
1、发行股份购买资产
根据上市公司与港航控股签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及上市公司第五届董事会第十七次会议决议，上市公司拟以发行股份方式购买港航控股持有的新海轮渡100%股权。各交易方参考新海轮渡100%股权的评估值，协商确定交易价格为101,587.03万元。发行股份购买资产的价格为12.94元/股，不低于第五届董事会第十七次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日上市公司股票交易的均价（14.38元/股）的90%。
2、发行股份募集配套资金
同时，上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 5,500万元万元，不超过本次拟购买资产交易价格 101,587.03万元的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付新海轮渡增资所需相关税费及支付本次交易的相关中介费用。发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.94元/股，
最终发行价格通过询价的方式确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
3、资产交割前新海轮渡的业务整合
在新海轮渡资产实施交割之日前，港航控股同时将秀英港客滚业务划入新海轮渡。在完成本次交易后，海峡股份将通过新海轮渡拥有琼州海峡南岸的最主要的客滚港口业务及新海港一期码头资产。上述资产及业务与上市公司现有客滚轮渡运输业务将形成协同效应，进而有利于上市公司价值的提升，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。
（二）本次标的资产的交易价格
本次交易标的资产评估基准日为 2015年 11月 30日，本次交易中标的资产的交易价格为双方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果协商确定，已经由国有资产管理部门核准。
根据正衡资产评估出具的评估报告，标的资产评估值为 101,587.03万元。具体评估情况参见“第五节交易标的评估情况”。交易双方参考新海轮渡100%股权的评估值，协商确定交易价格为101,587.03万元。
（三）股份发行的价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海峡股份审议本次交易的董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告日。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
为兼顾各方利益，上市公司选择20日交易均价14.38元/股作为市场参考价，本次发行股份的价格为市场参考价格的90%，即12.94元/股。
在调价触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整，具体详见“（四）发行价格调整方案”之“1、发行股份购买资产发行价格调整方案”。
若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.94元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据二级市场情况对发行底价进行一次调整，详见“（四）发行价格调整方案”之“2、募集配套资金发行底价调整方案”。
若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动等市场因素造成的海峡股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟引入发行价格调
整方案如下：
1、发行股份购买资产发行价格调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
A.海南省国资委批准本次价格调整方案；
B.海峡股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
海峡股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，中小板综指（代码：399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较海峡股份审议本次交易董事会（即第五届董事会第十七次会议）前一交易日，即2016年8月24日收盘点数（11799.01点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，海峡股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且海峡股份董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若海峡股份董事会审议决定不对发行价格进行调整，海峡股份后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
（8）上市公司不再调整发行股份购买资产的发行价格
截至目前，本次交易方案中的发行股份购买资产发行价格调整方案之相应“触发条件”尚未达到。同时，根据上市公司第五届董事会第二十一次会议决议，上市公司董事会不再对本次重组涉及的发行股份购买资产的发行价格进行调整。
2、募集配套资金发行底价调整方案
（1）调价方案
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据上市公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（2）上市公司不再调整募集配套资金的发行底价
截至目前，本次交易方案中的募集配套资金发行底价调整方案之相应调价条件尚未达到。同时，根据上市公司第五届董事会第二十一次会议决议，上市公司董事会不再对本次重组涉及的募集配套资金的股份发行底价进行调整。
（五）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
此次交易中，海峡股份向港航控股发行股份的数量总额的计算公式为：标的资产交易价格/股票发行价格；根据上述计算公式，按照发行价格 12.94元/股和交易价格101,587.03万元计算，本次向港航控股发行股份数量为7,850.62万股。
本次交易完成后，交易对方港航控股的持股数量为 29,733.23万股。
定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。因计算发行股份数量不能整除的原因产生标的资产价值的差额，不足100股的部分由上市公司以现金方式向港航控股补足；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟募集配套资金总额不超过5,500万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，其中3,000.00万元用于支付新海轮渡增资所需相关税费，2,500.00万元用于支付本次交易相关中介机构费用。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 12.94元/股测算，上市公司向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过425.04万股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司在本次交易前的总股本为 42,588.00万股，控股股东港航控股直接持有上市公司21,882.61万股的股份，持股比例为51.38%。
如不考虑募集配套资金的情况，预计本次发行股份购买资产完成后，上市公司股本总额为50,438.62万股，港航控股持有上市公司29,733.23万股，持股比例为58.95%；假设募集配套资金按底价发行，配套融资完成后，上市公司总股本不超过 50,863.66万股，港航控股持有上市公司 29,733.23万股，持股比例为58.46%。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||购买资产后|||
|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|
|21,882.61|51.38%|29,733.23|58.95%|29,733.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6,971.95|16.37%|6,971.95|13.82%|6,971.95|
|-|-|-|-|425.04|
|13,733.44|32.25%|13,733.44|27.23%|13,733.44|
|42,588.00|100.00%|50,438.62|100.00%|50,863.66|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的 2015年、2016年1-9月备考财务报表进行了审阅并出具信会师报字[2016]第116394号《备考审阅报
告》。根据该《备考审阅报告》以及上市公司2015年年报、2016年1-9月审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月交易前|2016年9月30日/2016年1-9月交易后|
|257,221.76|369,089.34|
|237,950.51|339,164.67|
|56,703.43|70,200.48|
|17,472.28|23,848.62|
|18,005.20|24,381.54|
|13,441.50|18,178.24|
|42,588.00|50,863.66|
|0.32|0.36|
|2015年12月31日/2015年度交易前|2015年12月31日/2015年度交易后|
|227,118.59|234,808.27|
|206,786.05|206,627.50|
|68,261.65|83,485.29|
|12,662.16|22,284.00|
|15,674.67|25,288.27|
|11,727.89|18,935.90|
|42,588.00|50,863.66|

|||
|-|-|
|0.28|0.37|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
因一期回购资产为2015年11月新建成的资产，因此上市公司备考财务报表中，仅考虑了一期回购资产 2015年 12月单月及 2016年 1-9月的折旧对利润的影响。同时，一期未回购资产尚未建成，暂无法入账，因此上市公司备考财务报表中亦无法对其计提折旧。鉴于上述原因，本次交易对上市公司经营成果的影响分析以及对上市公司盈利能力指标的分析中，未完全考虑新海港一期码头资产折旧对利润的影响。
关于新海港一期码头资产折旧对于目标公司及上市公司经营业绩影响的具体情况详见“第九节独立财务顾问意见”之“六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响”之“3、新海轮渡折旧对上市公司收益的影响”。
六、本次交易不构成重大资产重组
上市公司最近一个会计年度（2015年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与标的资产的交易定价情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产|海峡股份|比例|
|101,587.03|227,118.59|44.73%|
|-|68,261.65|-|
|101,587.03|206,786.05|49.13%|

从上表可见，根据《重组管理办法》，本次购买的标的资产资产总额、营业
收入、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数
据的比例均未超过50%，不构成重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股
份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，作为本次交易对方的港航控股为上市公司控股股东，属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，上市公司控股股东为港航控股，其持有上市公司51.38%的股份；海口市国资委持有港航控股85.12%的股权，是上市公司的实际控制人。
如不实施调价，根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，海峡股份总股本最高将增加至50,863.66万股，港航控股的持股比例为58.46%，仍然是上市公司控股股东，海口市国资委也仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控制权未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前上市公司的总股本为 42,588.00万股，如不实施调价，本次交易将新增约8,275.66万股A股股票（考虑配套融资后的上限），交易完成后，上市公司的总股本约为50,863.66万股，港航控股持有上市公司29,733.23万股，持股比例为58.46%，深圳市盐田港股份有限公司持有上市公司 6,971.95万股，持股比例为13.71%。上市公司股份总数超过 4亿股，社会公众持有的股份数超过股
本总额的10%。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称：海南海峡航运股份有限公司
英文名称：Hainan Strait Shipping Co.,Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2009年12月16日
股票代码：002320
股票简称：海峡股份
注册地址：海口市滨海大道157号港航大厦14楼
办公地址：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼
注册资本：42,588.00万元
实收资本：42,588.00万元
法定代表人：林毅
统一社会信用代码：91460000742589256A
邮政编码：570311
联系电话：0898-68615335
传真号码：0898-68615225
公司网站：www.hnss.net.cn
经营范围：国内沿海、近洋及远洋货物、汽车、旅客运输，海南海口至广东海安、湛江航线危险品车滚装船运输，货轮运输，物流，旅游项目开发，房地产
投资，资产租赁，餐饮服务，百货、工艺美术品及收藏品零售。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）2002年12月，公司发起设立
由海口港集团作为主发起人以其客滚运输相关资产出资，联合盐田港、中海海盛、海口外代及自然人邢雯璐以现金出资，以发起设立方式设立上市公司，注册资本9,500.00万元。
公司发起设立时的总股本为9,500万股，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|海口港集团公司|71,263,029|
|深圳市盐田港股份有限公司|20,758,169|
|中海（海南）海盛船务股份有限公司|992,934|
|中国海口外轮代理有限公司|992,934|
|邢雯璐|992,934|
||95,000,000|

（二）2005年3月，公司75.01%股权被划转至港航控股
2004年12月，为优化港口航运资源配置、促进国有资产保值增值，海南省政府决定对海口港集团和海运总两家国有港口航运类企业进行重组，进而整合琼北地区秀英港、新港和马村港三港的岸线资源。为此，2005年 3月海南省国资委将海口港集团拥有的海峡航运75.01%的股权、海口港集装箱有限公司100%的股权及部分土地房产等无偿划转至港航控股；同时将海运总拥有的新港实业50%的股权、客滚船舶资产、部分土地及流动资产等无偿划转至港航控股。由此，公司控股股东变更为港航控股，拥有公司75.01%股权，此次股权划转后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|海南港航控股有限公司|71,263,029|

|||
|-|-|
|深圳市盐田港股份有限公司|20,758,169|
|中海（海南）海盛船务股份有限公司|992,934|
|中国海口外轮代理有限公司|992,934|
|邢雯璐|992,934|
||95,000,000|

（三）2005年12月，公司增资暨资产重组
为解决港航控股与公司存在的同业竞争，经公司 2005年第一次临时股东大会审议通过，并经 2005年 8月 24日海南省国资委琼国资函[2005]292号文《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海峡航运股份有限公司增资重组方案的批复》同意，港航控股以其拥有的客滚船舶净资产、其它四方股东分别以现金按照增资前的股权比例对公司同比例增资。经各方股东的同意，此次增资的发行价格为3.02元/股。公司注册资本增加至11,800.00万元。本次增资后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|海南港航控股有限公司|88,516,182|
|深圳市盐田港股份有限公司|25,783,831|
|中海（海南）海盛船务股份有限公司|1,233,329|
|中国海口外轮代理有限公司|1,233,329|
|邢雯璐|1,233,329|
||118,000,000|

（四）2009年 12月，公司于深圳证券交易所首发上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1197号文核准，公司公开发行 3,950万股人民币普通股，已于 2009年 12月 7日成功发行，发行价格为 33.60元/股。
经深圳证券交易所《关于海南海峡航运航运股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上[2009]178号）同意，上市公司发行的人民币普通股股票在
深圳证券交易所上市，股票简称“海峡股份”，股票代码“002320”；其中本次公开发行中网上定价发行的3,160万股股票于2009年12月16日起上市交易。
首发上市后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|海南港航控股有限公司|84,620,711|
|深圳市盐田港股份有限公司|25,783,831|
|全国社会保障基金理事会转持三户|3,950,000|
|中海（海南）海盛船务股份有限公司|1,233,329|
|邢雯璐|1,233,329|
|中国海口外轮代理有限公司|1,178,800|
|其他|39,500,000|
||157,500,000|

（五）转增股本情况
1、2009年度资本公积转增股本
经 2010年 04月 15日召开的 2009年度股东大会审议通过，向全体股东每 10股派 6.00元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派5.40元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。分红前上市公司总股本为15,750万股，分红后总股本增至20,475万股。
2、2010年度资本公积转增股本
经2011年5月18日召开的2010年度股东大会审议通过，向全体股东每10股派现金红利人民币 6.00元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派 5.40元）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 6股。分红前上市公司总股本为 20,475万股，分红后总股本增至32,760万股。
3、2011年度资本公积转增股本
经2012年3月30日召开的2011年度股东大会审议通过，向全体股东每 10
股派 4.00元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派3.60元；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，上市公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。分红前上市公司总股本为 32,760万股，分红后总股本增至42,588万股。
三、最近三年控股权变动情况
上市公司控股股东和实际控制人分别为港航控股和海口市国资委，最近三年上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。
四、控股股东及实际控制人
（一）上市公司控股股东情况
上市公司的控股股东为港航控股，其目前持有上市公司51.38%的股份。
港航控股成立于 2004年 12月 28日，注册资本 100,000万元人民币，实收资本 100,000万元人民币，注册地址为海口市滨海大道 96号，法定代表人为林毅，经营范围为：港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理货；
产业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工，为船舶提供岸电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险（仅限分支机构经营）。
（二）上市公司实际控制人情况
上市公司的实际控制人为海口市国资委，海口市国资委持有港航控股85.12%的股权。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
五、下属核心企业基本情况
（一）全资子公司——海南司南环岛游艇俱乐部有限公司
上市公司于 2013年 2月 4日使用自有资金 5,000万元注册成立司南公司，主要经营范围：游艇注册、入籍检验、申报及审验服务，游艇租赁服务，游艇销售及代理，游艇维修、保养及管理，游艇代驾，游艇补给服务，游艇泊位出租及销售等，是海口唯一一家拥有对外开放性游艇码头的游艇俱乐部，具备一关三检的监管条件，允许停靠外籍游艇，可直接为外籍游艇办理相关入境手续。2015年司南公司主要开展了游艇担保和维护保养业务。2015年司南公司营业收入283.74万元，净利润66.17万元。
（二）全资子公司——海口海之峡旅行社有限公司
上市公司于2013年4月24日使用自有资金200万元注册成立海之峡，海之峡经海口市旅游发展委员会批准设立，是针对南海西沙旅游而成立的专业性旅行社，主要经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务、销售代理航线票务、旅游项目开发、彩票代理业务等。公司开通西沙航线后，海之峡主要代理售票和娱乐服务项目管理，海之峡2015年营业收入187.21万元，净利润80.20万元。
（三）控股子公司——泉州中远金欣海运有限公司
上市公司于 2011年使用超募资金 2,005.31万元投资并控股金欣公司，持有其51%的股权。金欣公司经营泉州（石井）港与金门客运直航航线。金欣公司出资购买了“蓬江轮”，该轮于2012年12月2日正式首航，2015年5月20日停航。
金欣公司2015年营业收入281.59万元，净利润-167.15万元。
由于金欣公司连年亏损，发展前景有限，基于上市公司对外投资策略及提高资金运营效率考虑，上市公司股东大会授权经营班子根据金欣公司实际情况，选择适当时机，按利益最大化原则处置公司所持有的全部金欣公司股权。目前金欣公司已停止运营，进入资产处置、清算解散报批、报审阶段。
（四）参股公司——海南海汽运输集团股份有限公司
上市公司于 2011年使用自有资金 3,600.85万元受让海南高速公路股份有限公司所持的海南海汽运输集团股份有限公司（简称“海汽集团”）5%的股权。
海汽股份是一家以道路旅客运输为主业，货物运输、汽车维修、职业教育等为辅的多元化国有道路运输企业。2015年海汽股份营业收入 123,796万元，净利润6,991万元。
2016年7月12日，海汽集团在上海证券交易所上市，股票代码603069。上市公司持有海汽集团1185万股，占首次公开发行股票前总股本的5%，占首次公开发行股票后总股本的3.75%。
六、主营业务情况
上市公司目前拥有在营运客滚船18艘，总车位736个，总客位15,488个，总吨位 156,633吨，分别投入海口至海安、广州（暂停）、北海三条客滚运输航线的运营，并于2013年4月28日正式开通海口至西沙旅游航线。上市公司具有多年的客滚运输管理经验，已形成较为成熟的行业运作模式，相对于同行业的其他竞争对手，上市公司在人力资源、船舶运力、技术能力、管理水平等方面具有较大优势，并籍此保持着南海客滚运输市场中的龙头地位。
近两年来，上市公司加快新型船舶的投产。自 2014年以来，上市公司陆续投入了9艘大型豪华客滚船，实现了船舶技术和服务质量大的跳跃，通过不断提升运力规模和提高服务质量，充分发挥新投产豪华客滚船的作用，实现大型化运
输、多元化服务和舒适性体验。同时，通过安装自动扶梯和垂直升降电梯，方便司机旅客上下船；设置超市，提供旅行日常用品和食品，所售商品均明码标价；
设置咖啡厅、多功能厅、棋牌室、观光厅等场所为旅客提供优质的服务。
目前海安航线是上市公司的主要利润点，虽然上市公司在主营业务市场竞争激烈，但是通过各种技术更新措施，及时转变经营思路，精细化管理，确保了公司主营业务的稳定发展。同时，在西沙旅游业务上不断深入开展市场营销，进一步拓展西沙旅游业务的增长点。近三年来上市公司经营情况稳定，2013年、2014年、2015年客运量分别为 309.19万人次、318.56万人次、338.85万人次；车运量分别为50.41万辆次、59.50万辆次、67.89万辆次。
在琼州海峡客滚轮运输采用大轮班制度的背景下，近两年来，上市公司加快新型船舶的投产，在 9艘新船投入运营后，公司效益明显提升，2015年主营业务收入及净利润分别较2014年增长14.65%、39.57%，2016年1-9月主营业务收入及净利润同比增长6.28%、34.08%。
七、最近两年一期的主要财务数据
根据上市公司2014年、2015年年度报告以及2016年1-9月份审计报告，公司最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|86,147.79|70,648.14|
|171,073.98|156,470.45|
|257,221.76|227,118.59|
|8,615.99|8,759.39|
|9,388.71|10,382.00|
|18,004.70|19,141.39|
|239,217.06|207,977.20|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|56,703.43|68,261.65|
|17,472.28|12,662.16|
|18,005.20|15,674.67|
|13,516.51|11,727.89|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|
|0.32|0.28|
|5.59|4.86|
|0.59|0.57|
|7.00|8.43|
|6.04|5.82|

八、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年内无重大资产重组情况。
九、上市公司最近三年的守法情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节本次交易对方基本情况
本次交易系由海峡股份通过发行股份购买港航控股持有的新海轮渡100%股权，本次交易的交易对方为港航控股，其基本情况如下：
一、基本情况
公司名称 海南港航控股有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 海口市滨海大道96号
统一社会信用代码 91460000774276617D
注册资本 100,000万元人民币
法定代表人 林毅
港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理货；产业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工，为船舶提供岸电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险（仅限经营范围
分支机构经营）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004年12月28日
二、历史沿革
（一）2004年12月，港航控股成立
2004年 12月 28日，海南省政府国有资产监督管理委员会作出《关于设立海南港航控股有限公司的通知》（琼国资[2004]187号），决定设立海南港航控股有限公司，并由海南省国资委履行出资人职责。2005年 8月 1日，海南省工商行政管理局核发460000000200118号《企业法人营业执照》，海南港航控股有限公司正式成立。注册资本5亿元人民币，企业类型为国有独资公司。港航控股设立时出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|

|||
|-|-|
|海南省政府国有资产监督管理委员会|50,000.00|
||50,000.00|

（二）2006年3月，控股股东变更为海口市国资委
2006年3月30日，依据海南省国资委《关于海南港航控股有限公司等企业资产无偿划转的函》（琼国资函[2006]88号），港航控股的股东由海南省国资委变更为海口市国资委。本次变更后，港航控股出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|海口市政府国有资产监督管理委员会|50,000.00|
||50,000.00|

（三）2008年12月，海口市城市建设投资有限公司以现金1.5亿元参股港航控股
2008年10月8日，根据海口市政府国有资产监督管理委员会《海口市政府国有资产监督管理委员会关于城投公司参股海南港航控股有限公司持股比例问题的通知》（海国资产权[2008]133号），海口市城市建设投资有限公司以现金 1.5亿元入资公司，持股比例为4.56%；海口市政府国有资产监督管理委员会持股比例为95.44%。海口城投的该项入资已经海南海信会计师事务所于2008年12月 22日出具的[2008]海信验字第 066号《验资报告》验证。海口城投参股后，港航控股由国有独资公司变更为国有控股有限责任公司，注册资本仍为5亿元。
本次变更后，港航控股出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|海口市政府国有资产监督管理委员会|47,720.00|
|海口市城市建设投资有限公司|2,280.00|
||50,000.00|

（四）2010年5月，港航控股实施债转股
根据海口市国资委、海口城投与国投交通公司于2010年5月18日签订的《债
转股及增资协议书》及修改后的公司章程，港航控股的注册资本和实收资本均由
5亿元变更为10亿元，增资后各股东的持股比例变更为：海口市国资委占85.12%，海口城投占4.07%，国投交通公司占10.81%。该次增资业经海南海信会计师事务所于2010年5月19日出具的琼振会字（2010）第113号《验资报告》验证。
本次变更完成后，港航控股的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|海口市政府国有资产监督管理委员会|85,120.00|
|海口市城市建设投资有限公司|4,070.00|
|国投交通公司|10,810.00|
||100,000.00|

三、港航控股的产权控制关系
海口市城市建设 海口市政府国有资产
国投交通公司
投资有限公司 监督管理委员会
|||
|-|-|
|4.0|7%|

|||
|-|-|
|85.1|2%|

|||
|-|-|
|10.|81%|

海南港航控股
有限公司
四、主要财务数据
根据港航控股2014年、2015年度的审计报告，港航控股最近两年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|167,487.07|
|616,218.57|
|783,705.64|
|134,527.78|

||
|-|
|289,737.05|
|424,264.83|
|359,440.81|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|169,729.38|
|995.23|
|17,447.98|
|6,874.01|

五、主营业务情况
港航控股是海南省委省政府为整合琼北港口资源，做大做强港口基础产业，在原海口港集团和海南省海运总公司的基础上重组组建的国有控股企业。港航控股主要从事港口装卸、仓储、集装箱运输、水上客货运输、外轮理货、船代货代、船舶修理、商业贸易、海上旅游、物业管理和房地产开发等业务，属多元化的大型综合经济实体，是海南省目前规模最大的港口企业集团和航运龙头企业。
港航控股目前主要经营海口港公共码头，拥有集装箱、散杂货、滚装轮渡码头的专业管理队伍，现有生产性泊位 31个，万吨级以上深水泊位 8个，分布于海口港秀英港区、马村港区和新海港区，以及洋浦港洋浦港区（在建）。港航控股开辟了海口经香港中转至世界各地的国际集装箱航线，开辟的国内集装箱直达航线有海口至上海、秦皇岛、青岛、日照、营口、广州、泉州、钦州、防城等，辐射全国沿海各港口。
六、下属主要企业名录
截至本独立财务顾问报告签署之日，除海峡股份及新海轮渡外，港航控股还持有控股子公司12家及参股子公司3家，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|出资比例|

||||
|-|-|-|
|海口港集装箱码头有限公司|11,400.00|100%|
|海南港航控股有限公司实业发展有限公司|300.00|100%|
|海南港航物流服务公司|3,000.00|100%|
|海南港航拖轮有限公司|300.00|100%|
|海口港集团船舶燃料供销公司|500.00|100%|
|海南港航务建筑勘察设计所|100.00|100%|
|海南水运工程监理所|400.00|100%|
|海口港信通科技有限公司|300.00|51%|
|海南港航劳务发展有限公司|500.00|52%|
|海口船舶游艇交易有限公司|200.00|51%|
|澄迈港广晟置业有限公司|1,000.00|60%|
|海南港航国际港务有限公司|1,000.00|80%|
|海南农垦现代物流有限责任公司|5,000.00|10%|
|海南海汽港口客运站有限公司|830.00|20%|
|海南海洋旅游投资开发有限公司|2,000.00|29%|

七、交易对方与上市公司的关联关系说明
港航控股是上市公司的控股股东，是海口市国资委出资监管的国有企业，其股权及控制关系详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人”，本次交易构成关联交易。
八、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告签署之日，港航控股向上市公司推荐董事5名，监事2名，具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|上市公司职位|
|林毅|董事长|
|麦卫斌|董事|
|杜刚|董事|
|欧阳汉|董事、总经理|
|杨真永|董事|

|||
|-|-|
|黎华|监事会主席|
|林海|监事|

九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方及其主要管理人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，港航控股及其主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
第四节本次交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为新海轮渡100%股权。同时，为保证目标公司之客滚港口业务的完整性及避免同业竞争，在证监会核准本次交易后，且标的资产交割前，港航控股将其属下秀英港客滚业务一并划入新海轮渡。本次交易完成后，至秀英港完成搬迁之前的期间内，目标公司的客滚港口业务将分别由新海港一期码头和秀英港客滚码头两处运营；秀英港搬迁完成后，目标公司将仅开展新海港一期码头运营业务。
一、新海轮渡基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，新海轮渡基本情况如下表：
公司名称 海南港航新海轮渡码头有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 海南省海口市秀英区滨海大道157号
统一社会信用代码 91460100MA5RC6W571
注册资本 101,687.03万元人民币
法定代表人 林毅
港口装卸、水上客货代理，为船舶提供岸电、燃料物、淡水和生活供应。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准经营范围
文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年11月18日
二、新海轮渡历史沿革及股权结构
（一）2015年11月，新海轮渡成立
2015年11月，由港航控股作为发起人出资设立新海轮渡，注册资本100万元，港航控股持有新海轮渡100%股权，新海轮渡设立时股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实缴资本|

||||
|-|-|-|
|海南港航控股有限公司|100.00|-|
||100.00|-|

（二）2016年4月，新海轮渡增资
2016年 4月，港航控股将一期回购资产注入新海轮渡，新海轮渡注册资本变为101,687.03万元，并办理了工商变更手续。本次增资后，港航控股持有新海轮渡100%股权，其股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实缴资本|
|海南港航控股有限公司|101,687.03|101,687.03|
||101,687.03|101,687.03|

三、新海轮渡股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，港航控股直接持有新海轮渡100%股权，为新海轮渡的实际控制人。新海轮渡的股权结构如下：
海口市城市建设 海口市政府国有资产
国投交通公司
投资有限公司 监督管理委员会
|||
|-|-|
|4.0|7%|

|||
|-|-|
|85.1|2%|

|||
|-|-|
|10.|81%|

海南港航控股
有限公司
100.00%
海南港航新海轮
渡码头有限公司
新海轮渡的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容；新海轮渡不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收
益权等）。
四、新海轮渡参股、控股子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，新海轮渡无参股或控股子公司。
五、新海轮渡的增资情况
（一）增资详细情况
根据《发行股份购买资产框架协议》约定，港航控股以一期回购资产对新海轮渡进行增资，并在本次重组报告书（草案）公告前完成上述增资，海峡股份发行股份收购增资完成后的新海轮渡100%股权。增资的具体方案为：以 2015年11月30日为评估基准日，按一期回购资产的评估值作价对新海轮渡进行增资。
港航控股承诺，在海峡股份召开董事会审议关于本次交易《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》前完成本次增资涉及的决策、审批和工商变更等手续。
2016年 4月，港航控股以一期回购资产对新海轮渡增资，新海轮渡已取得港口运营的相关资质。用于增资的一期回购资产详细情况参见本节“七、新海轮渡主要资产情况”之“（二）新海港一期码头的具体情况”之“1、一期回购资产”。
（二）以目标公司股权作为交易标的之原因
目前，海峡股份专业从事客滚运输业务，没有客滚码头资产，也没有相关的经营资质和经营团队；而港航控股有关客滚港口业务的资产和人员也并非归属于一个独立的法人实体，为加快相关资产的交割效率，保证相关客滚港口业务的整体平稳交接和安全运行，港航控股在本次交易中新设了一家全资子公司，即新海轮渡，承载用于本次交易交割的客滚港口业务的全部相关资产、业务和人员，并以其100%股权作为本次交易的最终交易标的。
（三）新海轮渡出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，新海轮渡控股股东为港航控股，港航控股合法拥有新海轮渡100%股权，该股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施及公司章程规
定或相关协议安排等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。新海轮渡不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。新海轮渡的股东港航控股及新海轮渡的主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）新海轮渡的设立及增资已履行了国资相关审批和评估备案程序，决策、审批和工商变更等手续办理情况符合港航控股相关承诺
1、新海轮渡的设立、增资履行相关法律程序的情况
（1）2015年11月新海轮渡设立
2015年 11月 10日，海口市国资委作出《关于同意成立海南港航新海轮渡码头有限公司的批复》（海国资法规[2015]82号），同意港航控股出资100万元设立新海轮渡。
2015年 11月 18日，海南省海口市工商行政管理局出具《核准设立登记通知书》（海核设通内字[2015]第 hn15111800559号），核准设立新海轮渡并向新海轮渡核发了《营业执照》。
（2）2016年4月新海轮渡增加注册资本
根据正衡评估以 2015年 11月 30日评估基准日出具的《海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事宜涉及海南港航控股有限公司拟非货币财产出资的海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程部分资产价值评估报告》（正衡评报字[2016]019号），海南港航控股有限公司拟用于增资的非货币财产价值为101,587.03万元。
2016年 2月，海口市国资委出具《海口市政府国有资产监督管理委员会关于将新海港一期工程部分资产注入海南港航新海轮渡码头有限公司的批复》（海国资法规[2016]16号），同意港航控股将一期回购资产评估作价注入海南港航新海轮渡码头有限公司。
港航控股于 2016年 2月 22日召开股东大会同意新增新海轮渡注册资本至 101,687.03万元，其中港航控股以新海码头一期回购资产以评估值作价101,587.03万元进行实物出资。
2016年4月，海口市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201602），对上述实物出资的评估作价予以备案。
2016年4月，海口市工商行政管理局办理了工商变更手续。
综上，新海轮渡的设立及增资相关事项已经海口市国资委批复/备案，履行了相关审批和评估备案程序。
2、港航控股的相关承诺
根据本次重组方案、《BT协议》及相关补充协议、中交四航局出具的《关于同意将新海一期项目相关资产注入海峡股份的复函》（四航局投资发[2015]755号），本次交易标的为增资完成后的新海轮渡100%股权，用于增资的资产为新海码头一期已进入回购期资产。同时，港航控股已向中交四航局承诺其拟将新海码头一期已进入回购期资产定向注入海峡股份，具体方式包括但不限于海峡股份通过发行股票购买资产或现金收购等方式。
根据本次重组方案，本次交易中，海峡股份通过向港航控股发行股份的方式购买完成增资的新海轮渡100%股权，进而收购新海码头一期已进入回购期资产，符合港航控股作出的相关承诺。
（五）上述一期回购资产注入新海轮渡涉及新办理资质，不涉及债权债务转移
一期回购资产注入新海轮渡后，新海轮渡需办理相应《港口经营许可证》方能开展日常经营。
目前，新海轮渡现已取得海口市交通运输和港航管理局颁发的《中华人民共和国港口经营许可证》，证书编号：（琼海）港经证（0017）号（试运行期暂定）；
经营地域：海口港新海港区1-10号泊位；业务范围：码头及其他港口设施服务、港口旅客运输服务、货物装卸服务（仅限车辆滚装）；有效期至 2017年 5月 23日。
2016年4月11日，港航控股决定新增新海轮渡注册资本至101,687.03万元，并以新海码头一期已进入回购期资产作价 101,587.03万元进行实物出资。2016年4月13日，海口市国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201602），
对上述实物出资的评估作价予以备案。
根据《发行股份购买资产协议》及港航控股出具的情况说明，本次重组标的为增资完成后的新海轮渡100%股权，用于增资新海轮渡的新海码头一期回购资产不涉及债权债务的转移事项。
（六）上述相关资产过户、资质转移或办理、债权债务转移的完成情况及对本次交易及交易完成后上市公司独立性及生产经营的影响
1、相关资产过户、资质转移或办理、债权债务转移的完成情况
详见本节之“七、新海轮渡主要资产情况”之“（五）标的资产过户及权益交割情况”以及本节“五、新海轮渡的增资情况”之“（五）上述一期回购资产注入新海轮渡涉及新办理资质，不涉及债权债务转移”的相关内容。
2、对本次交易及交易完成后上市公司独立性及生产经营的影响
根据本次重组方案及港航控股出具的情况说明，本次交易完成后，上市公司将持有新海轮渡100%股权，并间接持有一期回购资产并保持独立运营，相关海域使用权证、国有土地使用权证及房屋产权证的过户办理事项不存在法律障碍，对上市公司独立性不发生影响；同时，本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得到提高，本次交易不会对上市公司独立性及生产经营造成不利影响。
（七）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
根据重组方案及港航控股出具的情况说明，本次重大资产重组所涉及的新海轮渡100%股权以及用于增资新海轮渡的相关一期回购资产权属清晰，新海轮渡已实际控制一期回购资产；根据海口市住房与城乡建设局、海口市国土资源局的复函以及港航控股出具的承诺文件，在依法履行相应程序后，港航控股可办毕一期回购资产涉及的海域使用权证换发国有土地使用权证并过户至新海轮渡名下并取得相应房屋产权证书的程序，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。
根据本次重组方案及港航控股出具的情况说明，本次交易完成后，上市公司将持有新海轮渡100%股权，并间接实际控制一期回购资产，上市公司与港航控
股保持独立；同时，本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力将得到提高，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
综上，根据重组方案及港航控股出具的情况说明，在依法履行相应程序后，港航控股可办毕一期回购资产涉及的海域使用权证换发国有土地使用权证并过户至标的公司新海轮渡名下并取得相应房屋产权证书的程序；本次交易完成后，上市公司将持有新海轮渡100%股权，并间接实际控制一期回购资产，上市公司与港航控股保持独立且上市公司资产质量、经营能力将得到提高，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定。
六、新海轮渡最近一期的财务概况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字第116326号《审计报告》，新海轮渡最近一期主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2016年9月30日
流动资产合计 3,139.10
非流动资产合计 101,981.21
资产总计 105,120.31
流动负债 4,761.95
非流动负债 -
负债合计 4,761.95
所有者权益（或股东权益）合计 100,358.36
新海轮渡主要资产为新海港一期码头资产，资产总计 105,120.31万元，非流动资产占总资产比重达97.01%。
新海轮渡成立于 2015年 11月，2016年 4月，港航控股以新海港一期回购资产对其增资。增资后，由于新海轮渡尚未完成业务经营的建章立制及人员的编制安排，新海轮渡暂不具备独立运营条件。因此为了业务交接的顺利过渡，新海
轮渡与港航控股港务分公司于2016年4月29日签订《海口港新海区客滚轮渡业务委托经营合同》，约定委托港航控股港务分公司代为经营新海港一期码头，每月委托经营收益以资产折旧额为基础确认为 268.01万元，委托经营期限以新海轮渡进入可独立运营状态而终止，最长不超过6个月，委托经营收益在委托经营期终止后统一支付。
2016年8月20日，新海轮渡与港务分公司签订《海口港新海区客滚轮渡业务委托经营终止合同》，约定自2016年8月26日起，终止原签订的《海口港新海区客滚轮渡业务委托经营合同》，新海轮渡实现独立运营新海港一期码头。
截至2016年9月30日，新海轮渡流动资产共计3,139.10万，主要为货币资金，系新海轮渡收取 2016年 5-8月委托经营管理费以及独立运营后日常生产经营所形成。
截至2016年9月30日，新海轮渡负债总额为4,761.95万元，全部为流动负债，且均为经营性负债，系新海轮渡9月份单月经营形成。其中最主要为其他应付款，金额4,292.74万元，由两部分形成：一部分系港航控股代其缴纳契税等相关税费所致，共计2,867.67万元，该部分费用先由港航控股以现金方式先行垫付，在交割时，海峡股份将该笔费用以现金方式支付给港航控股；另一部分系新海轮渡代收客运费、车渡货运费等票务形成，共计1,424.85万元。
（二）利润表
单位：万元
项目 2016年1-9月
营业收入 1,237.98
营业成本 2,339.90
利润总额 -1,338.81
净利润 -1,338.81
新海轮渡5-8月为委托经营，9月份开始独立运营，因此其营业收入 1,237.98万元由两部分构成，分别为2016年5-8月委托经营费以及9月份单月营业收入。
根据《海口港新海区客滚轮渡业务委托经营合同》约定，每月委托经营收益为 268.01万元，扣除相关税费后，新海轮渡 5-8月份委托经营收入确认为 962.14
万元。截至 2016年 9月底，新海轮渡尚未完全承接秀英港客滚业务，其 9月份独立经营收入为275.84万元。
截至2016年9月30日，新海轮渡营业成本为2,339.90万元，其中大部分为新海港一期码头已回购资产从 2015年 12月至 2016年 9月计提的折旧费用，共计2,315.69万元。
根据上述营业收入及成本，截至 2016年 9月底，新海轮渡利润总额及净利润为-1,338.81万元。
新海轮渡尚未承接秀英港全部客滚业务，上述收入、成本及利润不能体现标的资产未来的实际盈利能力，其实际盈利能力详见本独立财务报告“第四节本次交易标的的基本情况”之“八、资产交割前新海轮渡的业务整合计划”之“（二）秀英港客滚业务情况”。
（三）现金流量表
项目 2016年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 4,906.73投资活动产生的现金流量净额 -2,766.93筹资活动产生的现金流量净额 100.00现金及现金等价物净增加额 2,239.80期末现金及现金等价物余额 2,239.80新海轮渡 5-8月为委托经营，9月份开始独立运营，上述新海轮渡现金流量表无法真正体现标的资产实际现金流量情况。从实际情况来看，新海轮渡与秀英港一样，其交易形式为现金交易，不包括收到的 5-8月委托经营管理费 962.14万元，其9月份经营获得的现金流量净额为3,944.59万元，现金流量情况较好。
七、新海轮渡主要资产情况
（一）新海港区客滚码头的整体情况
新海港区客滚码头分为新海港一期码头、新海港二期码头两期工程。而根据截至评估基准日时的新海港一期码头的建设情况，新海港一期码头资产由一期回购资产及一期未回购资产两部分构成，而进入本次交易评估范围以内的是一期回
购资产。新海港一期码头与新海港二期码头的关系以及一期回购资产与一期未回购资产的关系如下：
1、新海港一期码头与新海港二期码头的关系
新海港整体包含新海港一期码头、新海港二期码头两期工程。新海港一期码头主要为 10个泊位、以及客滚港口经营所必需的防波堤、堆场、客运站等主体设施，基本构成新海港的经营主体框架，具备独立运营能力。
新海港二期码头属于新海港的扩产工程项目，其建设内容为在新海港一期码头现有港池内扩建8个泊位，用于应对未来两岸人民日益增长的过海需求。因此，新海港二期码头缺乏客运站、动物/植物检查站、收费站、堆场等客滚港口经营的关键资产。因此，新海港二期码头作为扩产项目，其自身的运营依赖于新海港一期码头的相关资产，不具备独立运营的条件。
新海港一期码头与新海港二期码头的地理关系如下：
该项目目前已取得建设所需的相关审批，目前正在建设，预计在 2018年底
完成竣工验收。
2、一期回购资产与一期未回购资产的关系
新海港一期码头为中交四航局以BT方式承建，根据港航控股与中交四航局签订的BT建设框架协议及相关补充协议，其建设方式为：港航控股自行申办并持有新海港一期码头建设所需海域使用权，而中交四航负责在前述海域上的新建资产。在建设期内相应新建资产的所有权归中交四航所有，在相应资产建成并进入回购期时，相应资产的所有权归港航控股，而海域使用权一直由港航控股所持有。
2015年 11月 30日，鉴于新海港一期码头资产主体工程完工，并投入试运营，港航控股与中交四航局签署了针对新海港一期工程的回购协议，明确了新海港一期码头截至 2015年 11月 30日已完工的新建资产进入回购期，相应所有权已转移至港航控股。
因此，一期回购资产为截至 2015年 11月 30日，港航控股所持有的新海港一期资产，包含新海港一期码头已进入回购期的新建资产以及港航控股自身所持有的相应的海域使用权。目前，一期回购资产已全部以增资的形式注入本次交易标的新海轮渡。
而一期未回购资产为新海港一期码头尚未进入回购期的中交四航局新建资产，以及港航控股在评估基准日后因设计变更新取得的海域使用权。
一期回购资产与一期未回购资产构成完整的新海港一期码头。
（二）新海港一期码头的具体情况
1、一期回购资产
截至评估基准日，新海港一期码头主体工程完成，并投入试运营，根据港航控股与四航局签订的相关协议，该部分已完工资产已确认进入回购期，该部分资产连同港航控股为其投资或建设所投入的相关资产，即为本独立财务报告所指的“一期回购资产”。根据《发行股份购买资产框架协议》约定，港航控股以一期回购资产对新海轮渡进行增资。根据《中交第四航务工程局有限公司同意海南港航控股有限公司注入海南海峡航运股份有限公司的海口港新海港区汽车客货滚
装码头一期工程资产清单》，以及纳入本次交易的海域使用权，一期回购资产的范围具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|单位|数量||
|顺岸码头|m|486||
|1#突堤码头|㎡|1,620||
|2#突堤码头|㎡|1,350||
|3#突堤码头|㎡|1,350||
|4#突堤码头|㎡|1,350||
|5#突堤码头|㎡|1,350||
|斜坡式防波堤|m|1,776.97||
|东护岸|m|326.12||
|北护岸|m|608.91||
|土地|㎡|200,190||
|堆场|㎡|177,218||
|航道与港池|万m³|92.15||
|围墙|m|1,620||
|污水处理站|㎡|183.68||
|客运站|m2|6,154||
|轮渡综合办公室|m2|1,920||
|海汽办公室|m2|100||
|地磅安检棚|m2|780.36||
|植物检查站|m2|60||
|动物检查站|m2|60||
|加压泵房|m2|144||
|控制室|m2|105||
|收费亭|m2||36|
|变电所|m2|378||
|门卫|m2|16||
|公共厕所|m2|260||
|室外管网|套|1||
|升降桥|台|1||
|升降桥|台|3||
|安检仪|台|1||
|电子汽车衡|台|3||

||||
|-|-|-|
|一期港外供电线路|套|1|
|干式变压器|台|2|
|高压配电柜|台|14|
|低压配电柜|台|19|
|柴油发电机组|台|1|
|照明设施|套|1|
|箱式变压器|台|2|
|港内电箱、电缆等|套|1|
|海域使用权|公顷|23.93|
|海域使用权|公顷|5.52|

2、一期未回购资产
（一）未回购资产的范围是否已明确，标的资产范围是否清晰。
一期未回购资产为新海港一期码头截至 2015年 11月 30日尚未完工的部分配套工程，包括南护岸、绿化工程、部分升降桥、通信工程等。目前除南护岸、登船桥外，已全部完成建设，资产范围明确。
一期未回购资产详细内容如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|数量|
|南护岸|1|
|绿化工程|1|
|部分升降桥|6|
|摆渡车|4|
|登船桥|1|
|通信工程|1|
|自动控制工程|1|
|环境保护工程|1|
|国海证2016C46010000265号海域使用权证所属的海域使用权|1|

其中国海证2016C46010000265号海域使用权证的具体情况如下：
|||
|-|-|
|证载用海面积（公顷）|用海方式|
|6.93|非透水构筑物、港池|

上述海域使用权位于防波堤尾部区域，是由于在实际工程建设过程中考虑到海底光纤的因素而更改防波堤设计所致用海区域的变更。由于上述海域使用权证是在本次交易的评估基准日后取得，因此，未把该海域使用权纳入本次交易范围，上市公司将以现金方式收购该海域使用权。
一期未回购资产未进入本次交易资产范围，为保证新海港一期码头资产的完整，同时考虑到一期未回购资产为信息工程、绿化工程等相关配套设施，无法单独运营，因此，上市公司计划待其完成竣工验收后，以现金形式收购。
本次交易不涉及新海港二期码头资产。考虑到新海港二期码头主要资产为码头生产前沿，须与一期码头共用包括客运站、堆场、道路等主要设施，在其建成后无法脱离一期码头而单独运营。同时为避免潜在的同业竞争，港航控股计划在新海港二期码头完成竣工验收后，将新海港二期中与客滚港口业务相关的资产转让给新海轮渡。针对上述事项，港航控股已出具相关承诺。
（三）新海轮渡所属主要资产
新海轮渡所属资产主要包括土地、房产、海域使用权、顺岸码头、防波堤、护岸、堆场、航道及机器设备等，具体情况如下：
1、海域使用权情况
（1）新海港码头海域使用权情况
1）截至2015年11月30日，新海港码头海域使用权情况
截至 2015年 11月 30日，新海港码头共有“建设填海用地”用途海域使用权38.23公顷，“非透水构筑物”用途海域使用权9.60公顷，“港池”用途海域使用权68.41公顷。上述海域使用权均已由港航控股取得海域使用权证，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|海域使用权证号|用海面积（公顷）|用海方式|
|国海证2014B46010500534号|38.23|建设填海用地|
|国海证2014B46010500544号|9.60|非透水构筑物|
||68.41|港池|

2）截至本独立财务顾问报告签署之日，新海港码头海域使用权变更情况
2016年 2月，因项目建设需要，新海港码头部分用海的性质变更，原国海证 2014B46010500544号海域使用权证变更为国海证 2016B46010500104号及国海证2016B46010500115号的两处海域使用权证。
同时，因项目建设需要，新海港码头新增非透水构筑物、港池蓄水海域使用权各一处，其海域使用权证号为“国海证2016C46010000265号”，出让年限50年。
截至本独立财务顾问报告签署之日，新海港码头海域使用权及其权证的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|海域使用权证号|用海面积（公顷）|用海方式|
|国海证2014B46010500534号|38.23|建设填海用地|
|国海证2016B46010500104号|10.90|建设填海用地|
|国海证2016B46010500115号|8.24|非透水构筑物|
||58.87|港池|
|国海证2016C46010000265号|3.29|非透水构筑物|
||3.64|港池|

（2）属于新海港一期码头的海域使用权情况
国海证2014B46010500534号海域使用权证所属的“建设填海用地”用途的
用海面积共38.23公顷，其中属于新海港一期码头的海域使用权仅为21.45公顷，
其余16.78公顷拟由港航控股用于综合开发。
国海证2016B46010500104号海域使用权证所属的“建设填海用地”用途的用海面积共10.90公顷。根据规划，其中属于新海港一期码头的海域使用权为2.48公顷，其余部分属于二期工程。
国海证2016B46010500115号海域使用权证所属的“非透水构筑物”用途的海域使用权共 8.24公顷，其中属于新海港一期码头的海域使用权为 6.06公顷，其余部分属于二期工程。同时，该海域使用权证所属的 58.87公顷的“港池”用途的海域使用权全部属于新海港一期码头所有。
国海证2016C46010000265号海域使用权证所属的3.29公顷“非透水构筑物”用途的海域使用权以及 3.64公顷“港池”用途的海域使用权均属于新海港一期码头。
综上所述，属于新海港一期码头的海域使用权具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|用海方式|用海面积（公顷）|对应权证|
|建设填海用地|21.45|国海证2014B46010500534号|
|建设填海用地|2.48|国海证2016B46010500104号|
|非透水构筑物|6.06|国海证2016B46010500115号|
|港池|58.87||
|非透水构筑物|3.29|国海证2016C46010000265号|
|港池|3.64||

截至本独立财务顾问报告出具之日，新海港一期码头相应资产已取得其建设及运营所需的海域使用权证。
（3）关于新海港一期码头海域使用权在本次交易中的情况
根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》，“建设填海用地”及“非透水构筑物”性质的用海实行一次性计征海域使用金，因此形成无形资产。“港池”用海按照使用年限逐年计征海域使用金，因此并不形成无形资产，在新海轮渡实际使用，且相应海域使用权证未过户之前，由其支付相应海
域使用金，并由港航控股代缴。
1）纳入本次交易的海域使用权情况
目前，新海轮渡所属的海域使用权共包括两处“建设填海用地”用途的海域使用权，分别为21.45公顷、2.48公顷；“非透水构筑物”用途的海域使用权 5.52公顷；“港池”用途的海域使用权58.87公顷。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|用海方式|用海面积（公顷）|对应权证|
|建设填海用地|21.45|国海证2014B46010500534号|
|建设填海用地|2.48|国海证2016B46010500104号|
|非透水构筑物|5.52|国海证2016B46010500115号|
|港池|58.87||

上述海域使用权在本次交易的评估价值合计为2,964.01万元。
2）未纳入本次交易，但拟以现金方式收购的海域使用权情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，新海港一期码头海域使用权中未纳入本次评估范围、也未增资进入新海轮渡的海域使用权具体情况如下：
|||
|-|-|
|用海方式|用海面积（公顷）|
|非透水构筑物|3.29|
|港池|3.64|
|非透水构筑物|0.54|
|建设填海用地|2.48|

其中，由于国海证2016C46010000265号海域使用权证所属的海域使用权取得时点较晚，因此有 3.29公顷“非透水构筑物”用途的海域使用权以及 3.64公顷“港池”用途的海域使用权未纳入本次评估的范围，该资产将以支付现金的方式由新海轮渡进行收购。
由于国海证 2016B46010500115号海域使用权证系原国海证2014B46010500544号海域使用权证变更而来，导致其中 0.54公顷“非透水构筑
物”海域使用权并未纳入本次评估的范围。该资产将以支付现金的方式由新海轮
渡进行收购。
由于国海证 2016B46010500104号海域使用权证系原国海证2014B46010500544号海域使用权证变更而来，导致其中 2.48公顷海域使用权用途由“非透水构筑物”变更为“建设填海用地”，该变更的差额部分将以支付现金的方式由新海轮渡进行支付。
2、土地情况
新海轮渡共有土地一处，该土地为填海造地建设完成，面积20.02万平方米，截至本独立财务顾问报告签署之日，该处土地的权属尚未由海域使用权证换取土地使用权证。
因该处土地尚未换取土地使用权证，其账面净值由海域使用权、填海造地成本构成，截至评估基准日，相应海域使用权账面净值为 2,245.80万元，填海造地成本为16,851.27万元，因此该土地账面净值为19,097.07万元。
3、房产情况
新海轮渡共有房产 12处，主要有客运站、轮渡综合办公室、地磅安检棚、检查站、控制室、加压泵房、收费亭等，总面积 10,013.36平方米，截至评估基准日，新海轮渡所属房产账面净值合计 4,950.96万元，成新率均为100%。截至本独立财务顾问报告签署之日，该部分房产尚未取得房产证，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|结构|建筑面积（平方米）|成新率|
|客运站|钢结构|6,154.00|100%|
|轮渡综合办公室|砖混|1,920.00|100%|
|海汽办公室|砖混|100.00|100%|
|地磅安检棚|钢结构|780.36|100%|
|植物检查站|砖混|60.00|100%|
|动物检查站|砖混|60.00|100%|
|加压泵房|砖混|144.00|100%|
|控制室|砖混|105.00|100%|
|收费亭|砖混|36.00|100%|
|变电所|框架|378.00|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|门卫|砖混|16.00|100%|
|公共厕所|砖混|260.00|100%|

4、构筑物
用于增资于新海轮渡的实物资产中，共包括顺岸码头、突堤码头、斜坡式防波堤、护岸、堆场、港池疏浚工程、管网工程等构筑物，截至评估基准日，新海轮渡所属构筑物账面净值合计67,436.49万元，成新率均为100%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产名称|长度或面积（米或平方米）|成新率|
|顺岸码头|486.00|100%|
|1#突堤码头|1,620.00|100%|
|2#突堤码头|1,350.00|100%|
|3#突堤码头|1,350.00|100%|
|4#突堤码头|1,350.00|100%|
|5#突堤码头|1,350.00|100%|
|斜坡式防波堤|1,776.97|100%|
|东护岸|326.12|100%|
|北护岸|608.91|100%|
|（堆场）港区堆场工程|177,218.00|100%|
|（航道）港池疏浚工程|92.15万m|³ 100%|
|围墙|1,620.00|100%|
|污水处理站|183.68|100%|
|室外管网工程|12,480.00|100%|

5、机器设备
目前新海轮渡的机器设备主要包括升降桥、安检仪、变压器、配电柜等，均系原始取得，资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至评估基准日，新海轮渡所属机器设备账面净值合计 9,384.30万元，成新率均为100%。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|规格型号|计量单位|数量|成新率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|升降桥|200吨|台|1|100%|
|升降桥|150吨|台|3|100%|
|安检仪|TC-SCAN|台|1|100%|
|电子汽车衡|SCS-150，3.4*22|台|3|100%|
|一期港外供电线路|电力电缆|米|8,800|100%|
|干式变压器|SCB11-1250/10|台|2|100%|
|高压配电柜|KYN28-12|台|14|100%|
|低压配电柜|GCK|台|19|100%|
|柴油发电机组|1000GF|台|1|100%|
|照明设施|高杆灯等|套|78|100%|
|箱式变压器|800KVA|台|2|100%|
|港内电力线路|港内电箱、电缆等|米|95,563|100%|

6、商标、专利、软件著作权及域名
截至本独立财务顾问报告签署之日，新海轮渡无商标、专利、软件著作权及域名。
（四）标的资产权属情况
1、新海轮渡100%股权权属清晰
本次交易标的资产为港航控股持有的新海轮渡100%股权。截至本次回复签署之日，港航控股已完成对新海轮渡的增资，港航控股合法拥有新海轮渡100%股权，该等股权不存在被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的股权存在争议或潜在争议的情况。因此，新海轮渡权属清晰。
2、一期回购资产权属清晰
新海港一期码头的建设已获得相关部门的审批同意，相应的海域使用区域、填海造地及房屋的建设均获得相关有权部门批准，并符合城市建设的整体规划。
港航控股取得并持有新海港一期码头建设所需的海域使用权证，并缴纳了相应的海域使用权出让金。
新海港一期码头的新建资产以 BT的方式进行建设，根据港航控股与中交四
航局所签订《海口港马村中心港区工程、新海港区汽车客货滚装码头投资及工程总承包（BT&EPC）项目投资建设移交合同之新海港区汽车客货滚装码头一期工程回购协议》，双方已确认新海港一期码头相应资产已进入回购期，相应新增资产的权属归港航控股所有。
2016年 4月，港航控股以一期回购资产对新海轮渡增资，本次增资已获得国资委批准，并取得相关批复文件，即《海口市政府国有资产监督管理委员会关于将新海港一期工程部分资产注入海南港航新海轮渡码头有限公司的批复》（海国资法规[2016]16号）。
综上所述，港航控股合法持有一期回购资产及新海轮渡100%股权，相关增资手续完备，因此，标的资产权属清晰。
上述 BT协议相关情况以及对本次交易的影响参见本节“十九、BT协议及回购资产相关情况说明”。
（五）标的资产过户及权益交割情况
1、标的资产过户及权益交割时间清晰，不存在法律障碍
一期回购资产的边界明确，权属清晰，并已由港航控股依法增资注入新海轮渡，所有权已归新海轮渡所有。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产为新海轮渡100%股权，股权过户将在本次交易获得证监会批准后 30天内完成。上述股权权属清晰，不存在被质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其所持有的股权存在争议或潜在争议的情况，股权交割不存在法律障碍。
因此，标的资产的过户及权益交割时间明确，不存在法律障碍。
2、标的资产项下的一期回购资产所涉及相关权属证明暂不能过户，但未来过户不存在法律障碍
标的资产项下的一期回购资产所涉及的权属证明包括海域使用权证、土地使用权证、房产证。
目前，港航控股已持有新海港一期码头相关的海域使用权证。上述海域使用权证按使用方式可分三大类：“建设填海造地”、“非透水构筑物”及“港池”，根据《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》，其三者的区别如下：
|||
|-|-|
|用途|出让金缴纳方式|
|指通过筑堤围割海域，填成建设用地用于商服、工矿仓储、住宅、交通运输、旅游等的用海|一次性计征|
|指采用非透水方式构筑不形成有效岸线的码头、突堤、引堤、防波堤、路基等设施的填海用海|一次性计征|
|指通过修筑海堤或防浪设施圈围海域，用于港口作业、修造船、蓄水等的用海，含开敞式码头前沿的船舶靠泊和回旋水域|逐年计征|

在一期回购资产中，上述三类海域的具体使用情况为：在“非透水构筑物”海域建设防波堤、突堤资产；在“港池”海域进行港池疏浚工程，进而形成航道及港池资产，且前述海域的海域使用权证将持续保留。对于“建设填海造地”海域，则在其上进行陆域形成及地基处理工程从而形成土地资产，并在前述土地上建设相应建筑物等资产，该海域的海域使用权证将换发土地使用权证，而相应附着建筑物则在取得土地使用权证后办理相应房产证。
具体而言，“建设填海造地”用途的海域使用权证与土地使用权证及房产证的办理关系如下：
海域使用权证-
填海造地
在完成填海工程后，可将使
用方式为填海造地的海域使
用权证换发土地使用权证，
原海域使用权证将灭失
土地使用权证
在取得土地使用权证后方可办
理相应土地所附着建筑物房产
证
房产证
上述权证具体过户及办理情况如下：
（1）海域使用权证的情况
新海港码头（含一期工程和二期工程）整体是由填海造地的方式进行建设，其整体海域使用均已经由相关部门的审批，并符合城市建设的整体规划，港航控股已取得新海港码头建设所需的相应海域使用权证。由于新海港一期码头及新海港二期码头共用该海域使用权证，因此该海域使用权证不能立即过户至新海轮渡。
本次交易所涉及海域使用权证及其与一期回购资产海域使用权的对应关系：
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|海域使用权证号|证载用海面积（公顷）|用海方式|
|国海证2014B46010500534号|38.23|建设填海用地|
|国海证2016B46010500104号|10.90|建设填海用地|
|国海证|8.24|非透水构筑物|

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|-|-|-|
|2016B46010500115号|58.87|港池、蓄水|

由上可见，国海证 2014B46010500534号及国海证 2016B46010500104号海域使用权证中均有部分“建设填海用地”用途的海域使用权用于新海港二期工程的建设，从而无法在本次交易后立即过户至目标公司。就此情况，港航控股已作出承诺，自新海港二期码头完成竣工验收之日起6个月内由海域使用权证换取相应土地使用权证，并将土地使用权证分割过户至新海轮渡（关于土地使用权证的具体过户情况，具体详见下述关于土地使用权的情况）。
与此相似，一期未回购资产以及新海港二期码头的建设也仍须使用国海证 2016B46010500115号海域使用权证部分用海面积，故该海域使用权证也无法在本次交易后立即过户至目标公司。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上述新海一期码头涉及的海域使用权全部登记在港航控股名下，均未办理过户手续，面积合计为 88.32公顷，占目标公司全部海域使用权面积比重为100%；未过户海域使用权评估值为2,964.01万元，占目标公司净资产评估值比重为2.92%。
港航控股承诺，自新海港二期码头竣工验收之日起6个月内依法将新海轮渡所属海域使用权之权证过户至新海轮渡，且由此产生的一切税费均由港航控股承担。
（2）土地使用权证的情况
一期回购资产所属土地均为根据相关规划及经审批的建设要求由填海造地所得，共计面积20.02万平方米，相应地块均在一期回购资产相关“建设填海造地”海域上进行建设，资产范围明确、权属清晰，但目前该土地尚未取得土地使用权证，尚须将相应海域使用权证换取土地使用权证。
根据根据《中华人民共和国海域使用管理法》、《海南省人民政府关于海域使用权证换发国有土地使用权证有关问题的批复》以及海口市国土资源局所出具的说明，上述海域使用权证换取土地使用权证不存在法律障碍。
同时，根据《海南省人民政府关于海域使用权证换发国有土地使用权证有关
问题的批复》之规定，本次填海所形成的土地在日后按协议出让土地办理换证手
续时，土地出让金按照市场评估地价扣除海域使用金和实际投入的填海成本计算。根据目前的测算，相关土地的海域使用金加上实际投入的填海成本之和高于市场评估地价，无需补缴土地出让金。
上述土地使用权中，未办证土地使用权占目标公司应办证土地使用权面积比重为100%。相应海域使用权评估值为2,245.80万元，填海造地评估值为16,851.27万元，因此该土地评估值为 19,097.07万元，占目标公司净资产评估值比重为18.80%。
港航控股承诺自新海港二期码头完成竣工验收之日起6个月，将海域使用权证换成国有土地使用权证，并将一期回购资产所属土地使用权证过户至新海轮渡，办理相关土地权属证书的应缴税金及费用由港航控股承担。
（3）房产证的情况
一期回购资产共有房产 12处，主要有客运站、轮渡综合办公室、地磅安检棚、检查站、控制室、加压泵房、收费亭等，总面积 10,013.36平方米，其详情如下：
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|建筑物名称|结构|建成日期|
|客运站|钢结构|2015.11|
|轮渡综合办公室|砖混|2015.11|
|海汽办公室|砖混|2015.11|
|地磅安检棚|钢结构|2015.11|
|植物检查站|砖混|2015.11|
|动物检查站|砖混|2015.11|
|加压泵房|砖混|2015.11|
|控制室|砖混|2015.11|
|收费亭|砖混|2015.11|
|变电所|框架|2015.11|
|门卫|砖混|2015.11|
|公共厕所|砖混|2015.11|

前述房产均在上述纳入本次交易的填海造地所形成土地上进行建设，相应建设均按照经审批的设计及规划进行，资产范围明确、权属清晰。
由于目前新海港一期码头用地尚未换取土地所有权证，上述房产的房产证需待其所附着土地由海域使用权证换发为土地使用权证后方可办理。
该 12处房产均未取得房屋所有权证，未办证房产面积占目标公司应办证房产面积比重为100%；未办证房产评估值 4,950.96万元，占标的企业净资产评估值比重为4.87%。
就上述情况，港航控股承诺在新海港二期码头竣工验收之日起6个月内完成相应房产证的办理并过户至新海轮渡，且由此产生的一切税费均由港航控股承担。
海口市住房和城乡建设局所出具说明：“经研究，你司新海港一期项目房产及建筑物在完成填海土地竣工验收换发土地证，并按相应程序完善相关手续后，可办理相应房产及建筑物的产权登记。”
综上所述，新海轮渡的权益交割及过户，以及新海轮渡项下资产权属证明的过户均有明确的预期时间，也不存在法律障碍。
（六）上述未过户及未办证资产的评估合计值及占比
上述未过户及暂未办理产权证的资产的评估值及占比情况如下：
单位：万元
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|-|
|评估值|
|2,964.01|
|19,097.07|
|4,950.96|
|24766.24|

注：土地的评估值中包含了相应填海造地部分的海域使用权的评估值，故合计数中予以剔除重复计算部分。
（七）述海域使用权、土地使用权、房产的使用及无法办理产权证明或过
户的情况符合相关海域管理规定的说明
1、海域使用权的使用及其权证暂无法过户符合相关海域管理规定
根据港航控股提供的《海域使用权证书》，本次交易所涉及的海域使用权证已办理并取得，相关海域使用权证及其规定用途的具体情况如下：
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|文件编号|证件名称|证载用海面积（公顷）|用海类型|
|国海证2014B46010500534号|海域使用权证书|38.23|建设填海用地|
|国海证2016B46010500104号|海域使用权证书|10.90|建设填海用地|
|国海证2016B46010500115号|海域使用权证书|67.11|非透水构筑物、港池、蓄水等|

关于上述海域的使用情况具体详见本节之“七、新海轮渡主要资产情况”之“（五）标的资产过户及权益交割情况”之“2、标的资产项下的一期回购资产所涉及相关权属证明暂不能过户，但未来过户不存在法律障碍”之“（1）海域使用权证的情况”，上述海域使用权的使用符合相关海域管理规定。
由于新海港一期码头及二期码头的项目申办主体均为港航控股，且新海港一期码头及二期码头尚未完成竣工验收，致使上述海域使用权证在目前无法进行分割及过户。
因此，一期回购资产涉及海域使用权的使用及暂无法过户符合相关海域管理规定。
2、土地使用权的使用及暂无法办理产权证明符合相关海域管理规定
本次交易所涉及土地均在“建设填海造地”用途海域上进行建设，符合相关海域使用方式的要求。
根据港航控股提供的情况说明，截至本独立财务顾问报告出具之日，一期回购资产涉及的土地使用权证尚未办理。
根据《中华人民共和国海域使用管理办法》第三十二条的有关规定：填海项目竣工后形成的土地，属于国家所有。海域使用权人应当自填海项目竣工之日起
三个月内，凭海域使用权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地
登记申请，由县级以上人民政府登记造册，换发国有土地使用权证书，确认土地
使用权。
由于目前新海港一期工程尚未完成竣工验收，相应海域使用权证无法换领土地使用权证，因此，土地使用权证暂无法办理符合相关海域管理规定。
3、房屋产权的使用及暂无法办理产权证明符合相关海域管理规定
根据港航控股提供的情况说明，截至本独立财务顾问报告出具之日，一期回购资产涉及的房屋产权证尚未办理。
上述房产均在本次交易所涉及填海造地所形成土地上进行建设，相应建设已根据《港口建设管理规定》经港口建设的主管部门审批，因此，相关房产的使用及暂无法办理房产证符合相关海域管理规定。
综上，新海港一期码头项目已取得必需的各级主管部门的批准，并严格按照相关规定开展建设，上述海域使用权、土地使用权、房产的使用及无法办理产权证明或过户的情况符合相关海域管理规定。
（八）上述构筑物无需办理产权证及依据
1、一期回购资产所属构筑物的情况
截至评估基准日，一期回购资产所属构筑物评估值合计 67,436.49万元，具体情况如下：
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|资产名称|长度或面积（米或平方米）|成新率|
|顺岸码头|486.00|100%|
|1#突堤码头|1,620.00|100%|
|2#突堤码头|1,350.00|100%|
|3#突堤码头|1,350.00|100%|
|4#突堤码头|1,350.00|100%|
|5#突堤码头|1,350.00|100%|
|斜坡式防波堤|1,776.97|100%|
|东护岸|326.12|100%|
|北护岸|608.91|100%|

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|-|-|-|
|（堆场）港区堆场工程|177,218.00|100%|
|（航道）港池疏浚工程|92.15万m|³ 100%|
|围墙|1,620.00|100%|
|污水处理站|183.68|100%|
|室外管网工程|12,480.00|100%|

2、一期回购资产所属构筑物是否需要办理产权证的情况
根据《房屋登记办法》之第九十六条的规定：“具有独立利用价值的特定空间以及码头、油库等其他建筑物、构筑物的登记，可以参照本办法执行。”，同时根据第九十七条规定：“省、自治区、直辖市人民政府建设（房地产）主管部门可以根据法律、法规和本办法的规定，结合本地实际情况，制定房屋登记实施细则。”
根据相关部门的反馈信息，海口市下辖港口均未办理过码头构筑物产权证，同时咨询海口市住房和建设局的工作窗口，相关工作人员也表示未办理过码头构筑物产权证。
根据港航控股所出具的说明，自设立以来其下属各港口的码头构筑物均未办理产权证，同时，港航控股承诺：如果未来相关法律法规要求办理本次交易相关的新海港一期码头构筑物的产权证，，则由此产生的全部费用均由港航控股承担。
（九）上述资产尚无法办理产权证明或过户的情况对标的资产生产经营的影响，以及其不存在被处罚、经济纠纷或其他法律风险的说明
根据海口市住房与城乡建设局、海口市国土资源局的复函以及港航控股出具的承诺文件，在依法履行相应程序后，上述相应产权证办理事项不存在实质法律障碍；港航控股已就上述资产权证换证、分割及过户等事宜出具承诺，上述承诺有利于保障上市公司及标的公司的合法权益，上述资产已由新海轮渡实际控制，权属清晰、独立；根据相关政府部门出具的文件及港航控股的情况说明情况，截至本独立财务顾问报告签署日，上述资产不存在被处罚、经济纠纷的情形，上述资产暂未取得权属文件不会对本次重组构成实质性障碍。
根据港航控股的情况说明，上述资产目前可被新海轮渡实际占有并使用，其
占有及使用上述资产不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该上述资产的情形，因此，上述暂无法办理权属证明文件的资产对交易后的新海港一期码头的日常经营不存在重大不利影响。
因此，相应资产权属证明文件暂无法办理或过户的资产不存在被处罚、经济纠纷或其他法律风险。
（十）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
根据海口市住房与城乡建设局、海口市国土资源局的复函以及港航控股出具的承诺文件，在依法履行相应程序后，上述相应产权证办理事项不存在法律障碍；
港航控股已就上述资产权证换证、分割及过户等事宜出具承诺，上述承诺有利于保障上市公司及标的公司的合法权益，上述资产已由新海轮渡实际控制，权属清晰、独立；根据相关政府部门出具的文件及港航控股的情况说明，截至本独立财务顾问报告出具之日，上述资产不存在被处罚、经济纠纷的情形；上述资产暂未取得权属文件不会对本次重组构成障碍。
根据重组方案、港航控股出具的情况说明，在依法履行相应程序后，港航控股可办毕新海码头一期回购资产涉及的海域使用权证换发国有土地使用权证并过户至标的公司新海轮渡名下并取得相应产权证书的程序；本次交易完成后，上市公司将持有新海轮渡100%股权，并间接实际控制新海码头一期回购资产，上市公司与港航控股保持独立且上市公司资产质量、经营能力将得到提高，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项和第四十三条第一款第（一）项、第（四）项的规定。
（十一）行政处罚的影响
2016年1月21日，港航控股收到海口市海洋和渔业局市海渔海监队执处罚[2016]002号行政处罚决定，因新海港一期码头的建设存在改变海域用途填海的情形，对其处以240.48万元的处罚。
根据《海口市行政处罚规范自由裁量权标准表》第十二条的相关规定：裁量档次为轻微的非法改变海域用途行为的裁量基准为：处非法改变海域用途期间内
该海域面积应缴纳的海域使用金5倍罚款。结合《行政处罚决定》（市海渔海监执处罚[2016]002号）“决定对港航控股作出非法改变海域用途的期间内该海域面积应缴纳的海域使用金五倍的罚款，罚款人民币 240.48万元”的处罚情况，上述非法改变海域用途填海的行为属于裁量档次为轻微的非法改变海域用途行为。
根据海口市海洋和渔业局于2016年2月25日出具的情况说明：新海港一期项目系BT方式建设项目，港航控股现已积极整改，并已按时缴纳了上述全部罚款，上述违法违规造成的不利影响现已消除。上述非法改变海域用途填海的行为属于情节轻微的行政违法行为，上述处罚不属于情节严重的行政处罚。新海港一期项目可继续按照目前实际建设情况进行竣工验收并办理海域使用权证等相关权属证书，无需修改原规划或按照原规划整改、拆除超出原规划建设部分。
综上所述，根据海口市海洋和渔业局出具的说明以及港航控股已积极整改、不利影响现已消除的情况，该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成本次交易的实质法律障碍，该项行政处罚对本次交易及交易完成后的上市公司不构成重大影响。
八、资产交割前新海轮渡的业务整合计划
（一）业务整合之原因及内容
目前新海港一期码头的主营业务为客滚港口业务，该业务承接自秀英港客滚业务。根据海口市相关规划以及目前新海港码头的建设情况，秀英港将在五年内完成搬迁，但在秀英港完成完全搬迁之前，存在两港暂时并行运营的情况。
为了避免同业竞争，保证目标公司业务的完整性，港航控股承诺在本次交易得到证监会核准后，且在标的资产进行交割前，将秀英港客滚业务一并划入新海轮渡。
完成上述业务整合后，在标的资产交割后至秀英港搬迁完成前的期间内，新海轮渡将成为新海港一期码头和秀英港客滚业务的唯一经营主体；同时，新海轮渡则以向港航控股租赁秀英港相关资产的方式经营秀英港客滚业务，根据国资委备案的评估机构评估结果，双方商定资产租赁费用为每年 911.13万元。双方就
业务转移相关事项的约定参见“第七节本次交易的主要合同内容”之“二、《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》主要内容”。
秀英港客滚业务与新海港一期码头的业务一致，其客户为琼州海峡的客滚运输企业及使用前述客滚运输的旅客及车辆（包含货车、大客车和小汽车）。长期以来，秀英港客滚码头是琼州海峡南岸最为主要的客滚港口，随着新海港一期码头的建成及运营，秀英港的客滚港口业务将逐步搬迁至新海港一期码头，秀英港搬迁完毕后，秀英港地块将改建他用，相关客滚港口业务将停止运营。
（二）秀英港客滚业务情况
秀英港区是海口港的主体港公用港区，一直以来，秀英港区在整个海口港的货物吞吐量构成中占有50%以上的份额。该港主要经营大宗散杂货、集装箱、车客滚装运输。
目前秀英港客滚业务由海南港航控股有限公司海口港务分公司下属客渡事业部运营，目前拥有 14组泊位，在新海港一期码头建成之前，是海南省主要客渡码头，2015年，秀英港客滚码头车辆发送量占海南省总量的70.91%，旅客发送量占海南省总量的60.25%。
（三）秀英港客滚业务最近两年一期的主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 116395号《备考审计报告》，秀英港客滚业务最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|3,554.98|4,305.00|
|3,269.94|3,543.23|
|6,824.92|7,848.23|
|6,824.92|7,848.23|
|-|-|
|6,824.92|7,848.23|
|-|-|

海南港航控股股份有限公司秀英港客滚业务在其所属分支机构海口港务分公司运营。该分公司不存在实收资本及资本公积，亦不存在计提盈余公积，其未分配利润在年末划入海南港航控股有限公司，企业所得税由海南港航控股有限公司统一汇算清缴。因此编制秀英港客滚业务备考报表时，假设其净利润及应缴纳的所得税费用均已上缴海南港航控股有限公司本部，其所有者权益期末为零。
2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|14,635.94|16,949.37|
|5,831.35|4,349.12|
|6,749.96|9,825.00|
|5,061.19|7,366.57|

报告期内，秀英港客滚业务营业收入、利润总额及净利润逐年稳定上升，2014年、2015年、2016年 1-9月营业收入分别为 14,968.90万元、16,949.37万元、14,635.94万元，利润总额分别为9,416.10万元、9,825.00万元、6,749.96万元，净利润分别为7,060.73万元、7,366.57万元、5,061.19万元。
2015年营业收入较 2014年增长13.23%，利润总额及净利润分别较 2014年增长了4.34%、4.33%。
3、盈利能力分析
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|34.58%|43.46%|
|60.16%|74.34%|

秀英港客滚业务盈利能力较好，在港口设施设备已经建成的情况下，日常运营所需成本较小。2014年、2015年、2016年1-9月的销售毛利率分别为75.98%、74.34%、60.16%，销售净利率分别为47.17%、43.46%、34.58%。
其2016年1-9月销售毛利率、销售净利率较2014年、2015年有明显下降，
主要系新海港一期码头已回购资产计提了较大的折旧费用以及支付“受托经营管
理费”导致成本上升。
4、秀英港销售毛利率、销售净利率较高，具备合理性
港口行业上市公司最近两年平均销售毛利率为29%左右，销售净利率为15.5%左右，且保持稳定。秀英港客滚业务报告期内销售毛利率、销售净利率均大幅高于港口行业上市公司。虽然因新海港码头开港运营，2016年1-8月，新海港一期码头的折旧费实际上由秀英港客滚业务承担，其毛利率、净利率有所下降，但亦大幅高于港口上市公司同期销售毛利率、销售净利率水平。具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售毛利率|||||
|2014年|2015年|2016年1-9月|2014年|2015年|
|30.95%|24.60%|25.17%|22.48%|16.82%|
|14.90%|19.27%|20.24%|0.79%|3.98%|
|36.59%|33.17%|30.19%|27.27%|26.65%|
|39.93%|40.64%|30.65%|23.19%|25.09%|
|45.48%|46.45%|46.56%|29.36%|34.86%|
|31.13%|32.37%|29.68%|14.40%|13.85%|
|13.22%|22.58%|29.31%|6.46%|10.95%|
|34.96%|37.14%|50.07%|15.35%|14.74%|
|26.95%|31.12%|36.54%|14.35%|13.36%|
|17.31%|16.37%|10.82%|7.63%|6.40%|
|24.39%|24.26%|10.64%|10.90%|7.17%|
|25.99%|20.61%|20.27%|14.18%|8.49%|
|28.48%|29.05%|28.35%|15.53%|15.20%|
|75.98%|74.34%|60.16%|47.17%|43.46%|

秀英港客滚业务毛利率大幅高于上市港口企业主要因为以下几点：
（1）秀英港客滚业务收入为刚性需求，受外部市场的影响较小
上市港口企业经营业务主要为集装箱业务，主要运送货物为大宗商品，受航
运市场景气度影响较大，因此上市港口企业毛利率、净利率呈逐年下降趋势。而
秀英港客滚业务主要客户为游客及琼州海峡两岸的生活必需品，为刚性需求；此
外，近年来海南省旅游人数逐步增加，尤其是自驾游人数呈较快增长趋势，秀英港业务收入在近几年持续增加。因此，秀英港客滚业务未受到近几年航运市场不景气的影响，其销售毛利率、销售净利率保持较高水平。
（2）客滚港口运营成本低
港口运营最重要的成本为折旧、摊销以及员工薪酬。客滚港口在这两方面均有一定优势。
一方面，客滚港口业务特点是其装载方式为滚装，即由车辆自行上船，无需建设起重设备等设施，其泊位规模亦较集装箱港口小，同等收入水平下，所需资产规模较集装箱码头小，因此其折旧、摊销费用较少。
另一方面，客滚港口因不需仓储、搬运、起重装卸，所需生产作业员工较集装箱港口少，其员工薪酬支出较集装箱较少。以南京港为例，其 2015年员工薪酬支出占全年年收入的45.86%，而秀英港客滚业务2015年员工薪酬支出仅占全年收入的28.00%。
因此，客滚港口在折旧、摊销以及员工薪酬支出上均低于集装箱港口。
综上所述，秀英港客滚业务毛利率、净利率水平高于上市港口企业具备合理性。
5、营业收入、净利润增长幅度具备合理性
因秀英港客滚业务为琼州海峡南岸唯一专业客滚码头，其业务增长主要受宏观经济因素影响。近年来，海南省经济稳步增长，来海南省旅游人数逐步增加，在此基础上，琼州海峡每年进出岛车辆、货物总量以及旅客总量总体呈现持续增长态势，尤其是自驾游人数呈较快增长趋势。2015年，秀英港客滚业务完成车运量78.99万辆，较2014年增加10.64万辆，增长15.44%；完成旅客运量 403.18万人次，较2014年增加22.29万人次，增长5.85%。因此，秀英港客滚业务 2015年营业收入为16,949.37万元，比2014年增加1,980.47万元，增长13.23%。
2015年秀英客渡利润9,825.00万元，比2014年增加408.91万元，同比增长4.34%，利润同比增长小于收入同比增长，其原因系秀英港客滚业务2015年业务增加较快，效益工资增加，2015年较 2014年职工薪酬发生大幅增长，且 2015
年 12月计提了新海港一期码头单月的折旧费，导致营业成本及管理费用增加较大所致。详情如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年|2015年|增加金额|
|2,124.23|2,327.56|203.33|
|571.12|843.87|272.75|
|1,756.03|2,417.62|661.59|
|4,451.38|5,589.05|1,137.67|

综上，秀英港客滚业务销售毛利率、销售净利率高于港口上市公司平均水平具有合理性，其营业收入、净利润增长水平亦具有合理性。
（四）收益及债权债务分配方案
根据上市公司与港航控股签订的《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》，双方同意，将于海峡股份本次交易获得中国证监会核准后，于本次交易标的资产交割完成前，完成秀英港客滚港口业务的交割。在本次交易获得中国证监会核准之后，由新海轮渡聘请具有执业证券/期货业务资质的审计机构以交割日为基准日对秀英港客滚港口业务进行审计，并出具审计报告。双方根据审计结果以现金方式对客滚港口业务收入、成本及费用进行结算。截至交割基准日，客滚港口业务的业务收入、成本及费用归港航控股承担；交割基准日之后的秀英港客滚港口业务的新增收入、成本及费用均由新海轮渡承担。交割基准日前秀英港客滚港口业务产生的债权债务由港航控股承担，交割基准日后秀英港客滚港口业务新增的债权债务由新海轮渡承担。
（五）秀英港客滚业务人员安置方案
1、员工安置的具体安排
经港航控股的职工代表大会联席会议审议，通过如下决议：秀英港从事客滚港口业务的员工，按照以下两种方式进行安置：1）由海峡股份择优录取，相应录用的员工与港航控股解除劳动关系，并与新海轮渡重新签署新的劳动合同；2）
对于未被录取的或不愿将劳动关系转移至新海轮渡的员工，由港航控股另行安排
就业岗位。前述员工安置工作所产生的费用及风险责任均由港航控股承担。
根据港航控股以及海峡股份出具的承诺，秀英港从事客滚港口业务的员工将由海峡股份择优录取，其录取比例不低于50%；富余人员也将由港航控股根据现有职级另行合理安排就业岗位，不下岗，不解除劳动合同。
截至本独立财务顾问报告签署之日，新海轮渡目前已有员工 66人，具体秀英港客滚业务富余员工安置工作将在2017年2月开始。
2、港航控股职工安置履约能力的有关情况
秀英港从事客滚港口业务的人员均是港航控股的员工，与港航控股签有相关劳动合同。根据港航控股提供的相关情况说明，截至 2016年 10月 31日，港航控股现有在职员工2,123人，秀英港现有人员总数约400人，在经由海峡股份择优录取后，可能涉及富余职工安置人数最高约 200人，不超过港航在职员工的10%，港航控股有完全履约能力安置全部本次交易涉及的相关业务职工。
综上，根据上市公司与港航控股签署的《海南港航新海轮渡码头有限公司与海南港航控股有限公司之海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》及港航控股的情况说明，港航控股有完全的履约能力完成安置本次交易涉及的相关业务职工，且该类员工安置工作所产生的全部费用及风险责任均由港航控股承担。
（六）秀英港客滚港口业务承接及秀英港客滚港口资产租赁事宜涉及的相关批复程序
秀英港客滚业务划入新海轮渡作为本次交易方案的组成部分，已取得海口市国资委的批准并获得相应批复（《海口市政府国有资产监督管理委员会关于海南海峡航运股份有限公司发行股份并募集配套资金资产重组实施的批复》，海国资法规〔2016〕117号）。
根据《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》，港航控股将其拥有的秀英港客滚港口资产全部租赁给新海轮渡使用，双方协商确定上述秀英港客滚港口资产年租赁费用为911.13万元。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的有关规定：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（七）整体资产或者部分资产租赁
给非国有单位。……”。
根据全国企业信用信息系统的公开检索信息，海峡股份的公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），本次交易完成后，新海轮渡成为海峡股份的全资子公司，不属于非国有单位，本次港航控股将其拥有的秀英港客滚港口资产租赁给新海轮渡事项不属于《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定的应当对相关资产进行评估的法定事项。
综上，本次港航控股将其拥有的秀英港客滚港口资产租赁给新海轮渡事项不属于《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定的应当对相关资产进行评估的法定事项；秀英港客滚业务划入新海轮渡作为本次交易方案的组成部分，已取得海口市国资委的批准并获得相应批复。
（七）港航控股将秀英港客滚业务划入新海轮渡不涉及资产、资质、债权债务转移，取得相关主体同意情况，预计办毕时间，转移不存在法律障碍或者不能如期办毕的风险的情况
1、新海轮渡租赁秀英港客滚码头资产是解决同业竞争的有效手段
建设新海客滚港口并取代秀英港是海南省及海口市“十二五”的重点工作任务和目标。考虑到新海港所处位置为海口市规划的战略新区，目前公共交通设施还不完善；同时，新海港发班至广东海安港航线比原秀英港发班航线远了6海里，也需要广东方港口完善予以配合，因此，秀英港将采取逐步搬迁的模式。海口市政府明确要求在 5年内完成搬迁，港航控股计划在 2018年完成秀英港的全部搬迁并同步关闭秀英港。
为避免两港搬迁过渡期间产生的同业竞争，保证新海轮渡业务的完整性，港航控股承诺在本次交易得到证监会核准后，且在标的资产进行交割前，将秀英港客滚港口业务一并划入新海轮渡。而根据海口市政府的规划，秀英港关停后，相关土地已规划作为商业开发，因此秀英港客滚业务相关资产无法划入新海轮渡。
因此，新海轮渡将以租赁方式使用秀英港相关客滚港口资产开展客滚港口业务。
2、秀英港客滚港口业务划入新海轮渡不存在资产转移的情况
就秀英港客滚业务划入以及资产租赁问题，港航控股及新海轮渡已签订《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》，新海轮渡将以租赁方式使用秀英港相关客滚港口资产开展相关业务，不存在资产的转移的情况。
3、秀英港客滚港口业务划入新海轮渡不存在债权债务转移的情况
根据《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》，业务转移前的所有债权债务由港航控股承担，业务转移后新发生的所有债权债务由新海轮渡承担，因此，秀英港客滚业务划入不存在债权债务转移的情况。
4、秀英港客滚港口业务划入新海轮渡涉及相应资质的办理，但不存在障碍目前，秀英港以港航控股为主体申请了经营秀英港客滚港口业务的《港口经营许可证》。如相关业务转移至新海轮渡，需要以新海轮渡为主体另行申请经营秀英港客滚港口业务的《港口经营许可证》。
就此情况，港航控股于《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》中保证，在交割基准日之前，协助新海轮渡取得海口市秀英港客滚港口的《港口经营许可证》，若新海轮渡无法于交割基准日之前取得海口市秀英港客滚港口的《港口经营许可证》而造成的直接及间接损失，港航控股承担全部赔偿责任。同时，海口市交通运输和港航管理局出具了《海口市交通运输和港航管理局关于办理港口经营许可证的复函》，其中说明：根据《港口经营管理规定》的要求，海南港航新海轮渡码头有限公司如需办理秀英港码头及港口设施服务、港口旅客运输服务经营许可，在与港口设施权属人签订租赁协议和安全责任协议，按照规定准备申请材料，并向我局审批办递交申请材料的情况下，可以依法申请并取得秀英港客滚港口业务的港口经营许可证。因此，上述新海轮渡资质的办理事项不存在实质障碍。
5、秀英港客滚港口业务划入已取得相关主体同意
秀英港客滚港口业务划入新海轮渡不存在资产、债权债务的转移，因此不涉及相关债权人的同意事宜。而就秀英港客滚港口业务划入新海轮渡并由新海轮渡租赁秀英港相关客滚港口资产进行经营的事项，港航控股及相应国资程序履行情况如下：
1）根据港航控股2016年底第四次临时股东会议决议，通过了关于秀英港客滚业务交由新海轮渡经营，且相关资产租赁给新海轮渡经营的议案。
2）秀英港客滚业务划入新海轮渡作为本次交易方案的组成部分，已取得海口市国资委的批准并获得相应批复（《海口市政府国有资产监督管理委员会关于
海南海峡航运股份有限公司发行股份并募集配套资金资产重组实施的批复》，海国资法规〔2016〕117号）。
3）秀英港客滚业务划入新海轮渡作为本次交易方案的组成部分，已取得海口市政府的批准并获得相应批复（《海口市人民政府关于海南海峡航运股份有限公司发行股份并募集配套资金资产重组实施的批复》，海府函〔2016〕238号）。
综上，新海轮渡以资产租赁的方式承接秀英港客滚港口业务已取得港航控股、海口市国资委、海口市市政府的同意。
6、业务转移不存在法律障碍或者不能如期办毕的风险
根据《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》，各方同意，在本次重组获得中国证监会核准之后，本次重组标的资产交割完成前，完成秀英港客滚港口业务的交割。
如上文所述，本次业务转移已取得相关主体同意，且不存在资产的转移、债权债务的转移，资质的办理亦获得港航控股的承诺，政府相关部门对其业务办理亦无异议，不存在法律障碍或者不能如期办毕的风险。
（八）秀英港客滚码头资产租赁费公允性分析
因目前新海港一期码头已实现独立运营，秀英港客滚港口业务量已逐步向新海港转移，截至 2016年 10月，秀英港占两港总体旅客发送量的82.96%，占车辆发送量的74.31%，并有逐步下降的趋势。据此推测，如本次重组在2017年初获得中国证监会批准，在业务转移之日，秀英港客滚业务应占两港业务总量的70%。
根据搬迁计划，秀英港预计在 2018年逐步搬迁完成，则秀英港所占两港整体业务量将从2017年初的70%逐步降至2018年的0%，搬迁期间平均每年秀英港客滚业务量占两港业务总量的35%。如业务转移后两港年收入与 2015年相比不发生变化，搬迁期间秀英港平均年收入应为5,932.28万元。本次租赁费为每年 911.13万元，占秀英港年均收入的15.36%（相当于出租秀英港的净利润率），与港口行业上市公司2015年全年平均销售净利率15.20%相当。
港口行业上市公司2015年全年平均净利率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|营业收入(万元)|净利润(万元)|
|宁波港|1,652,058.00|277,920.40|
|珠海港|202,266.04|8,055.09|
|上港集团|2,951,083.19|786,527.20|
|唐山港|515,736.92|129,383.74|
|深赤湾A|187,260.86|65,271.77|
|营口港|378,776.31|52,448.30|
|天津港|1,540,241.68|168,673.42|
|南京港|15,815.80|2,330.94|
|北部湾港|305,473.00|40,812.83|
|大连港|888,616.71|56,913.80|
|锦州港|180,554.94|12,947.20|
|日照港|437,792.08|37,171.25|

算术平均值 15.20%公司聘请已在海口市国资备案的第三方评估机构对租金进行了测算，并经双方协商，确定秀英港资产租赁费用为每年911.13万元。
综上，港航控股要求之租赁费与港口行业上市公司 2015年全年平均销售净利率相当，且上述租赁费用亦经过评估机构测算，由双方协商确定，上述租赁费公允。
（九）新海港一期码头和秀英港客滚码头两处运营不存在整合或运营风险及解决措施，以及对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响
1、客滚运输是是琼州海峡两岸居民的刚性需求。
海南省四面环海，且其生活生产物资和产品均是两头在外的特性，因此海南省与大陆间的经济及人员往来仅能依靠海运及空中运输。而海上客滚运输航线是海南进出岛的汽车物流和人员往来主要运输途径，也是海南经济发展的“生命通道”。
目前，琼州海峡客滚运输航线承担着海南约30%的进出岛旅客运输和超过
50%的货物运输，尤其是与人民群众生活息息相关的鲜活农产品和生活日用品基
本都是通过琼州海峡的客滚运输完成。因此，客滚运输是琼州海峡两岸居民的刚
性需求，两港并行运营不会减少整体的过海需求。
因此，两港并行运营对标的资产的持续盈利能力不存在实质性影响。
2、标的资产的业务人员团队稳定，可确保两港并行运营的经营稳定性
在本次交易完成后，新海轮渡的业务团队人员主要来源于现秀英港客滚港口业务，前述人员及团队具有多年的客滚港口业务经验，在新海轮渡 2016年 8月实现独立运营前，两港亦由前述人员实际运营，相关业务人员具备稳定运营相关资产的能力。因此，两港并行运营期间对标的资产的持续盈利能力不存在实质性影响。
同时，鉴于两港并行运营仅是过渡性安排，且海口市政府对秀英港的后续建设已有相关规划，因此对秀英港的搬迁时间做出了明确的要求，港航控股也计划在 2018年完成秀英港的全部搬迁并同步关闭秀英港，两港并行时间不会持续较长时间。
综上，在交易完成后的初期新海港一期码头和秀英港客滚码头两港同时运营不存在整合或运营风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力不存在实质性影响。
（十）秀英港客滚码头搬迁具体计划及实施安排，其不存在重大不确定性
1、秀英港客滚码头搬迁具体计划及实施安排，不存在重大不确定性
新海港一期码头于 2015年 12月开港试运营，港航控股计划在 2018年完成秀英港客滚码头的搬迁工作并关停秀英港。目前，新海港一期码头已承接原秀英港总体业务量的20%以上，新海港运作良好，秀英港搬迁工作进展顺利。
同时，鉴于海口市政府已就秀英港后续的商业开发进行规划，其已明确了秀英港的搬迁时间要求，因此，搬迁计划不存在重大不确定性。
2、如不能按期搬迁对标的资产经营业绩的具体影响。
根据上述搬迁安排及进展情况来看，秀英港不能按期搬迁的可能性较小。即使秀英港未能如期完成搬迁，新海轮渡每年须承担的费用主要为秀英港资产租赁费用 911.13万元，仅占 2015年两港整体收入的5.38%，对标的资产业绩不存在
重大影响。
九、目标公司业务基本情况
（一）行业管理体制和主要法律法规
1、行业主管部门及监管体制
根据2004年1月1日起施行的《中华人民共和国港口法》的规定：“国务院交通主管部门主管全国的港口工作。地方人民政府对本行政区域内港口的管理，按照国务院关于港口管理体制的规定确定。依照前款确定的港口管理体制，由港口所在地的市、县人民政府管理的港口，由市、县人民政府确定一个部门具体实施对港口的行政管理；由省、自治区、直辖市人民政府管理的港口，由省、自治区、直辖市人民政府确定一个部门具体实施对港口的行政管理。”
按照现行港口管理体制，港航管理属于属地管理，新海港一期项目的行业主管部门为海口市交通和港航管理局，负责港口经营许可审批及港口生产安全监督管理，负责水路运输许可、新增运力许可、船舶营运许可的初审后报省交通运输厅审核、交通运输部审批及航运生产安全监督管理。
海南省交通厅专门下设琼州海峡轮渡运输管理办公室，与广东省设立的琼州海峡轮渡运输管理办公室协调，统一负责对琼州海峡轮渡航线行使有关政策实施、纠纷处理、安全检查及查处有关违章行为等职能。
同时，港口行业日常经营要接受相关职能部门的经营资质的监管、有关生产安全的监管、有关防止环境污染的监管等。
2、行业主要监管法规及政策
|||
|-|-|
|颁布机构|发布时间/文号|
|全国人大常务委员会|2004年|
|全国人大常|1992年|

|||
|-|-|
|务委员会||
|全国人大常务委员会|1999年|
|全国人大常务委员会|1984年|
|全国人大常务委员会|2002年|
|交通运输部|交通运输部令2009年第13号|
|交通运输部||
||交水发[2015]206|
||号|
|交通运输部||
||交通部交公安发|
||[1996]703号|
||中华人民共和国|
||交通运输部、国|
|交通运输||
||家发展和改革委|
|部、发改委||
||员会令2012年第|
||6号|
|交通运输部、安监局|交通部、国家安全生产监督管理局交人劳发[2004]462号|
|交通运输部|中华人民共和国交通部令2007年第5号|
|交通运输部|中华人民共和国交通部令2005年第2号|

独立财务顾问报告
||||
|-|-|-|
|财政部、交通运输部|财综[2011]29号||
|||方面进行了规定。|
|交通运输部|中华人民共和国|中华人民共和国沿海、长江干线和黑龙江水系（不|
||中华人民共和国||
|||包括吉林省的港口）港口向航行国内航线的船舶及|
||交通部令2005年||
|||内贸进出口的货物和集装箱（另有规定的除外）计|
||第8号||
|||收港口费用，均按本规则办理。|
|交通运输部|中华人民共和国|对为水路运输货物提供的装卸、驳运、储存、装拆|
||交通部令2000年|集装箱等港口作业进行了规定，包括合同订立相关|
||第10号|事项以及作业委托人、港口经营人等相关义务等。|
|交通运输部|1995年12月12日交[1995]1178号||
|交通运输部|2013年6月3日交水发[2013]351号||
|广东省交通运输厅、海南省交通运输厅|-||

新海港一期码头规划10个1万吨级泊位，可以满足万吨级客滚船装卸作业，停靠5万吨级邮轮。
新海港一期码头对节约海上航行里程意义重大。目前秀英港至海安港航程为18海里，北岸徐闻的南山港预计于2017年底建成，建成后从新海港一期码头至南山港海上航行距离将缩短至 12海里，大大节约了海上航行的时间，具体如下图所示：
新海港一期码头设计合理，技术先进。新海港一期码头具备双向航道，船舶的进出能力大大增强，解决了长期困扰秀英港货船、集装箱船、轮渡船都在一个航道内的瓶颈，同时，新海港一期码头采用先进设计理念，以突堤形式两边同时靠船，节约了岸线资源，同时采用升降桥的形式，使船舶停靠不受潮水影响，提高了船舶装卸效率。
新海港一期码头是海南省与内陆联网的重要枢纽。海口市正规划建设疏港货运快速干道工程（G15沈海高速海口段）项目，目前已出具可行性研究报告。该项目起点为新海港码头，终点为海口绕城高速粤海大道（疏港路）路口。在此基础上，新海港一期码头连接了两地高速公路的运输，实现粤琼交通流的转换，将实现海南省高速公路网与内陆高速公路网联通。
新海港一期码头周边区域发展潜力较强。根据相关规划，海口市还将在新海港周边打造布局为“一核四区”的海口市临港现代服务业集聚区，包括了集购物、
美食、休闲、服务为一体的服务核，包含旅游服务中心、购物中心、美食中心及休闲中心四大业态；“四区”指港口紧密服务区、商业商务区、创意产业区以及滨海居住区。
截至本独立财务顾问报告签署之日，新海港一期码头已完成交工验收，并已开港运营。
2、主要服务简介
目标公司所运营的客滚港口业务主要提供代理服务、港务服务以及系解缆、停泊服务，以及供水、供电、码头作业等服务。
在秀英港客滚业务报告期内的收入中，代理服务、港务服务以及系解缆、停泊服务收入占比均超过95%。代理服务即港口代各航运公司售票，从而向各航运公司收取相应代理费用，代理服务收入分为客运代理收入及车运费代理收入两部分；港务服务即港口向车辆、旅客提供服务，并收取相关费用，所收费用为旅客港务费及综合包干费；系解缆、停泊服务即港口提供船舶停靠以及系解缆等服务，并向运输公司收取相关费用。具体如下表所示：
||
|-|
|介绍|
|代各航运公司售票，向各航运公司收取相应代理费用，所收费用为客运代理收入及车运费代理收入两部分|
|港口向车辆、旅客提供服务，向车辆、旅客收取相关服务费用，所收费用分别为综合包干费及旅客港务费|
|提供船舶停靠以及系解缆等服务，并向运输公司收取的相关费用|

目前琼州海峡的客滚港口收费标准由广东、海南两省物价局及交通厅共同制定，收费标准如下表所示：
|||
|-|-|
|收费项目|收费内容|
|客运代理收入|客票款|
|车运费代理收入|代收车运运费|
|旅客港务费收入|旅客|

|||
|-|-|
|港口综合包干费\海安线|车运货物|
|港口综合包干费\北海线|车运货物|
|系解缆费|作业船舶|
|停泊费|作业船舶|
|保险代理费|代售保险金|
|港务费|车运货物|

3、主要服务流程
新海轮渡已就客滚港口业务制定了《车辆轮渡装卸服务提供及运行控制作业指导书》、《海南港航控股有限公司轮渡管理规定》、《旅客候船服务提供及运行控制作业指导书》、《调度管理规定》等制度文件，对码头业务流程进行标准化规范，具体业务流程如下：
（1）旅客服务流程图
旅客
||
|-|
|离港|

||
|-|
|到港|

安检 卸客前准备
是否符合 N 处置 旅客下船
Y
是否
||
|-|
|Y|

行李寄存 候船 优先服务
N
调度指令下达
引导
广播通知 离港
排队等候
闸口检票
摆渡
引导登船
登船
（2）车辆服务流程图
货车
小车
车辆引导
（地磅）
车辆引导
安全检查
是否符合 N 处置
安全检查
Y
测量售票
是否符合 N 处置
车辆引导
Y
（安检站）
车场待渡
安全检查
引导、待渡
/售票
N
||
|-|
|N|

Y
检票
车场待渡 /车辆引导
闸口检票
（码头内）
安全检查
车辆引导
（码头内） 是否符合 N 处置
安全检查
Y
是否符合 N 处置
交付船方指挥
Y
交付船方指挥
船舶离港
船舶离港
（3）船舶服务流程图
船舶
靠泊 离泊
船舶 船舶
报计划
海事 调度
报计划成
调度 本 海事泊位和航道条件不允 抛锚待泊
许 车
泊位和航道条件允许
航道条件允许
船
舶 船
航道条件不允许舶
进入航道
离泊 船舶待离船舶靠泊
进入航道
完毕
1号标报交管
完毕
（三）主要服务的收入情况
新海港一期码头于 12月正式开港运营。在新海港一期码头增资进入新海轮渡前，其相应业务由秀英港统一管理，在其增资进入新海轮渡后至 2016年 8月 26日，新海轮渡委托秀英港进行管理，委管理相关情况详见本节“六、新海轮渡最近一期的财务概况”
鉴于上述原因，2016年 9月之前，新海港一期码头的收入及成本均体现在秀英港客滚业务中，2016年 9月之后，新海港一期码头经营相关收入及成本均由新海轮渡独立核算，不在秀英港客滚业务中进行体现。
1、秀英港客滚业务主要服务收入情况
秀英港客滚业务报告期主要服务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|3,406.31|23.27%|3,850.78|22.72%|3,412.40|
|8,660.52|59.17%|10,229.03|60.35%|8,776.68|
|1,239.55|8.47%|1,599.37|9.44%|1,630.56|
|860.95|5.88%|593.70|3.50%|539.67|
|468.60|3.20%|676.49|3.99%|609.60|
|14,635.94|100.00%|16,949.37|100.00%|14,968.90|

总体来讲，秀英港客滚业务收入呈稳定增长趋势，其主要由“代理服务收入”、“港务管理收入”以及“港务服务收入”三部分构成。“代理服务收入”系秀英港为各航运公司代收客票，从而向各航运公司收取相应代理费所得，约占秀英港客滚业务收入的23%左右，随着近年来海南省整体经济的逐年增长以及各大航运公司不断更新运力而不断增长。“港务管理收入”系港口对过海车辆所收取综合包干费所得，约占秀英港客滚业务收入的60%左右，随着近年来过海车辆的增多，尤其是近年来自驾游的兴起，该部分收入呈较快增长。“港务服务收入”系港口对过海旅客收取服务费用所得，约占秀英港客滚业务收入的10%左右，近年来亦
较为稳定。
2、秀英港客滚业务销售客户情况
报告期内，秀英港客滚业务销售客户是各家航运公司及过海旅客、车辆，因此除各航运公司外，其余客户较为零散，其前五大客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|金额|占总收入比例|金额|占总收入比例|金额|
|1,540.13|10.52%|1,747.23|10.31%|1,570.37|
|719.36|4.92%|616.97|3.64%|448.81|
|589.84|4.03%|466.85|2.75%|379.79|
|389.39|2.66%|483.19|2.85%|382.8|
|250.65|1.71%|267.12|1.58%|231.94|
|3,489.37|23.84%|3,581.36|21.13%|3,013.71|

报告期内，除上市公司外，港航控股董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有港航控股5%以上股份的股东未在秀英港客滚业务前五名客户中占有权益。
（四）主要服务的成本及其供应情况
2014年年末、2015年年末、2016年9月末，秀英港客滚业务营业成本分别为3,594.94万元、4,349.12万元、5,831.35万元，分别占当期营业收入的24.02%、25.66%、39.84%。营业成本主要由“职工薪酬”、“修理费”、“水电费”、“折旧费”等构成。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|2,471.37|2,327.56|
|222.40|372.77|
|582.37|442.78|
|1,320.32|843.87|
|12.27|86.54|
|127.12|149.69|
|1,095.49|125.92|

|||
|-|-|
|5,831.35|4,349.12|

秀英港客滚业务的主要供应商系港航控股关联方海口港集装箱码头有限公司，主要为其供应水电。
（五）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
秀英港客滚业务在《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国港口法》、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》及《国务院关于特大安全责任事故行政责任追究的规定》等法律制度的基础上，结合自身实际情况，制定了《安全生产责任制》、《事故隐患排查管理制度》、《消防设置、器材维护管理制度》、《操作规程》等规章制度，从责任划分、工作落实、责任追究、事故处理等方面对工作予以明确。
同时，秀英港客滚业务成立了以经理为组长、副经理及各职能部门负责人组成的安全生产工作领导小组，负责安全生产目标的制定及具体政策的实施；成立了安全质量部作为安全管理机构，合理配备安全管理人员，通过安全培训，不断强化安全管理人员队伍；制定了安全生产责任制，并层层签订安全责任书，安全生产管理机构、各职能部门的安全职责明确并落实到位，年终根据安全生产责任进行定期考核。
近三年，秀英港客滚业务未发生过安全生产事故。在本次交易完成后，秀英港客滚业务将划入目标公司，相关安全生产管理规定也将同时适用于目标公司的新海港客滚港口业务。
2、环保情况
秀英港客滚业务具备完善的污染防治设施体系，对客运站、待渡车场、码头等作业区域配备保洁人员，实行 24小时保洁，及时清理各类垃圾和积水，预防蚊虫滋生。同时，秀英港重视绿化投入，增加港区绿化面积，降低港口区域风速，从而达到一定的除尘效果；在污水处理方面，秀英港配备有各类污水处理设施以
降低对环境的污染。秀英港还配备围油栏、吸油机、吸油毡等防溢油设备，一旦
出现溢油等情况，立即启动应急预案，使用围油栏、吸油机、吸油毡对溢油进行
处理；与有资质的第三方签订港口海域防污染、防溢油技术服务合同，不断增强防污应急处置能力。
近三年，秀英港客滚业务未有因违反环境法律法规的行为受到环保部门处罚的情况，在本次交易完成后，秀英港客滚业务将划入目标公司，相关环保管理规定也将同时适用于目标公司的新海港客滚业务。
十、目标公司及秀英港客滚业务会计政策或会计估计的情形
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务
为港口客滚船等提供的相关服务已经提供完毕，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。
3、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）与同行业会计政策和会计估计的差异
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产与同行业公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
（三）财务报表的编制基础
交易标的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的资产与上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
（五）行业特殊的会计理政策
标的资产不存在行业特殊的会计理政策。
（六）上述无形资产相关会计处理政策、合理性及标的资产财务报表列报情况，本次交易备考报表商誉确认未考虑上述无形资产可辨认公允价值的影响
1、新海轮渡所有的无形资产账面价值情况
新海轮渡拥有之无形资产为海域使用权，系股东海南港航控股有限公司以 2015年 11月 30日为资产评估基准日的评估价值增资投入海南港航新海轮渡码头有限公司形成。截至 2016年 9月 30日，新海轮渡无形资产账面价值29,959,927.90元，其在财务报表中的列报情况如下：
|||
|-|-|
|海域使用权|合计|
|30,529,303.00|30,529,303.00|
|569,375.10|569,375.10|
|29,959,927.90|29,959,927.90|

2、无形资产会计处理政策及其合理性
上述无形资产会计处理政策为：在股东实际投入时按股东确认的经评估机构评估的评估价值计量，按法定受益期 50年的剩余期限采用直线法摊销。该会计政策符合《企业会计准则-无形资产准则》第十条：“投资者投入的无形资产，应以投资各方确认的价值作为入账价值”的相关规定，会计处理政策选择合理。
3、新海轮渡所属之无形资产可辨认公允价值与入账价值一致，企业合并不
存在商誉。
上市公司备考合并财务报表显示，截至2016年9月30日，上市公司存在非同一控制下企业合并形成的商誉，账面原值 582,902.45元，已计提减值准备582,902.45元，账面价值为零。该商誉系海峡股份对其子公司泉州中远金欣海运有限公司通过非同一控制下企业合并形成的商誉，与新海轮渡所属之无形资产无关。
（七）秀英港客滚业务的收入、成本具体会计处理政策、确认原则、时点及依据，以及其符合企业会计准则规定，符合行业惯例的说明
1、秀英港区客滚港口主要业务营业收入
秀英港客滚业务报告期内主要服务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|3,406.31|23.27%|3,850.78|22.72%|3,412.40|
|8,660.52|59.17%|10,229.03|60.35%|8,776.68|
|1,239.55|8.47%|1,599.37|9.44%|1,630.56|
|860.95|5.88%|593.70|3.50%|539.67|
|468.60|3.20%|676.49|3.99%|609.60|
|14,635.94|100.00%|16,949.37|100.00%|14,968.90|

注1：代理服务即港口代各航运公司售票，从而向各航运公司收取相应代理费用，代理服务收入分为客运代理收入及车运费代理收入两部分；
注2：港务管理收入、港务管理收入为港务服务形成的收入，指港口分别向车辆、旅客提供服务形成的收入；
注3：系解缆、停泊服务即港口提供船舶停靠以及系解缆等服务，并向运输公司收取相关费用；
注4：其他服务收入指港口供水、供电等服务形成的收入。
2、秀英港区客滚港口主要业务营业成本
2014年年末、2015年年末、2016年9月末，秀英港客滚业务营业成本分别为3,594.94万元、4,349.12万元、5,831.35万元，分别占当期营业收入的24.02%、
25.66%、39.84%。营业成本主要由“职工薪酬”、“修理费”、“水电费”、“折旧
费”等构成。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年|
|2,471.37|2,327.56|
|222.40|372.77|
|582.37|442.78|
|1,320.32|843.87|
|12.27|86.54|
|127.12|149.69|
|1,095.49|125.92|
|5,831.35|4,349.12|

秀英港客滚业务的主要供应商系港航控股关联方海口港集装箱码头有限公司，主要为其供应水电。
3、秀英港客滚业务营业收入确认的原则、具体会计政策、确认时点、确认依据
营业收入确认原则：在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，确认收入。
营业收入具体会计政策：为港口客滚船等提供的相关服务已经提供完毕，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入。即：在已收到船票等款项，提供旅客或车辆上下船、售票、系解缆、停泊等服务后于当月末确认。
4、秀英港客滚业务营业成本确认的原则、具体会计政策、确认时点、确认依据
秀英港区客滚业务按照成本业务部门，设置成本核算对象；按成本性质设职工薪酬、修理费、保险费、材料费、燃料费、水电费、折旧费、营销费用、安全生产费、租赁费等成本核算项目；按照上述成本核算对象归集成本，直接计入该成本核算对象。
营业成本确认以权责发生制为原则，按实际发生历史成本确认，如：职工薪酬中的工资奖金福利等、修理费、保险费、材料费、营销费用、水电费、燃料费、
等在实际发生时，按取得的发票等单据和实际支付的款项确认；折旧费在月末以
实际使用的资产为基数，按一定的折旧年限计算确认；安全生产费在月末以实现的营业收入为基数，按规定的计提比例计算确认；职工薪酬中的社会保险、住房公积金等项目在月末按实际缴付的基础和计缴比例计算确认；租赁费在月末按租赁协议等约定的租金及租赁期限计算确认。
（八）秀英港客滚业务对现金收付管理已建立了相应的内部控制措施、风险管控措施及其有效性情况
1、客渡票据票款流程
秀英港港区客滚业务所有船票等票款由轮渡服务部配备专门的票管员、售票员和收款员负责票据票款的日常管理工作。
票管员对海峡办印制的电脑票，从保险公司领取的保险票，联运车票等入库集中管理。售票员根据手中票据的结存量，向票管员提出领取票据数量及种类。
票管员根据售票员月售票报表情况核销已领取票据，核销时在票据领用销号登记表上记录核销票据种类、数量、起止号，并要求售票员在销号栏中签名确认。
售票员当天或当班销售的票款原则上必须全额上缴收款员，售票员所缴的票款与电脑打印售票清单金额相符，收款员向售票员收款时，应与售票员办理相关收款手续，开据四联缴款收据：一联售票员、一联收款员、一联财务、一联存根。
收款员每天必须按时收款、缴款，缴款必须与当天收款总额相符，不得拒缴挪用。未经公司分管副总经理或总经理批准，任何单位或个人不得向收款员借支票款。售票员少缴票款，收款员少存票款均视为挪用公款处理。
2、客渡票据票款内控制度及风险控制措施
针对秀英港客滚业务，港航控股建立了《财务管理办法》、《资金管理办法》、《客渡票据票款结算管理暂行规定》等管理制度，对涉及的票据、票款等部门职责、岗位分工、票据印制、票据交接入库、备用票管理、票据领取销号、票款收缴、票款结算、售票员售票备用金管理等方面作出了明确的规定。一切收支均应纳入资金管理，严格执行“收支两条线”，严禁以任何名义进行账外经营，严禁设立“小金库”，严禁将公司银行账户用于出租、出借或私人款项存取。销售收入和其他业务等收入必须纳入收入账户核算。
同时，港航控股建立了《内部审计管理办法》、《客户举报投诉受理处理流程》等风险控制措施，明确了内部审计部门和财务部门及其他相关的监督管理部门的监督管理的职责和处理办法等。
3、客渡票款内控制度有效性
秀英港客滚业务客渡票据票款按照企业会计准则、公司内部控制制度等规章制度执行，严格执行有关票据票款的单据保管、传递、汇总、核对、收取、缴存等内部控制要求。同时港航控股建立了内部审计和财务检查等内部稽查机制，及员工奖惩、客户举报投诉等反舞弊措施，并不定期对客渡票据票款管理制度执行情况进行稽查，保证了内控制度的有效执行。
（九）备考报表编制基础、相关假设依据、合理性，以及相关费用模拟核算的准确性
1、编制备考财务报表的假设及编制基础
目前秀英港客滚业务由海南港航控股有限公司海口港务分公司下属客渡事业部运营，在新海港一期码头建成之前，是海南省主要客渡码头。
新海港为海南省及海口市在”十二五“规划重点建设项目，定位于综合竞争力强的大型现代化港口；新海港开通后，拟在 2018年将秀英港客滚业务全部搬迁至新港口新海港，秀英港将关停，用作其他商业规划建设。
一期回购资产为本次交易标的新海轮渡的核心资产，为避免同业竞争，在本次交易完成时至秀英港将关停的过渡期内，上市公司通过以向港航控股租赁秀英港相关资产的方式经营秀英港客滚业务。
由于秀英港客滚业务由港航控股海口港务分公司运营，为更合理测算秀英港客滚业务的经营情况，编制了英港客滚业务的备考模拟报表，同时通过秀英港的经营数据可在一定程度上为新海港未来业绩提供了参考。
秀英港备考财务报表是假设港航控股秀英港区客滚业务于2014年1月1日从海口港务分公司分离独立运营（不包括该业务在2014年1月1日之前形成的留存收益），且在2014年1月1日至2016年9月30日止期间无重大改变，以此假定秀英港区客滚业务相关的资产、负债、收入、成本费用等为会计主体编制而
成。
假设自 2014年 1月 1日起，秀英港区客滚业务产生的应纳税所得额按企业所得税率25%计算并已缴付，产生的留存收益已进行分配。
2、备考财务报表相关假设依据、合理性
秀英港客滚业务属于独立的业务主体，海口港务分公司设置客渡管理部负责秀英港客滚业务，其所使用的码头、客运站等资产，客滚售票及结算、业务作业人员等均按按部门实施分类或辅助核算。因此客滚业务从海口港务分公司分离独立运营，以港航控股海口港务分公司的秀英港区客运业务为会计主体，与此业务相关的资产、负债、收入及成本费用为基础编制备考财务报表的假设是符合企业会计基本准则及其具体准则的相关规定，具有合理性。
3、备考财务报表相关费用模拟核算的准确性
秀英港客滚业务相关成本费用均以实际发生时的实际金额计量，符合历史成本原则，同时按权责发生制原则计提或摊销相关费用。海口港务分公司对相关费用按会计科目实施总分类核算如主营业务成本、营业税金及附加、管理费用、销售费用等，并在相关科目下设二级子目进行明细分类核算科目，如：职工薪酬、折旧费、修理费、水电费等；同时按业务部门设置辅助核算项目，如客渡管理部、作业区管理部等。固定资产及累计折旧按使用部门进行分类核算，当期计提的折旧费按部门记入相应成本费用所属的部门辅助核算项目中。上述成本费用的核算符合企业会计准则等相关规定，符合准确性原则。
十一、目标公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项除本次交易外，新海轮渡最近十二个月内无重大资产收购出售事项。
十二、目标公司对外担保事项
新海轮渡无对外担保事项。
十三、目标公司最近三年发生的评估事项
新海轮渡成立于 2015年 11月 18日，成立以来，除本次交易外，未进行过
资产评估。
十四、目标公司业务资质情况
根据《港口工程竣工验收办法》（交通部令 2005年第 2号）规定：“港口工程交工验收后、竣工验收前，项目法人应当到港口所在地港口行政管理部门办理试运行备案手续。具备试运行条件的，港口行政管理部门应给予办理《港口经营许可证》（暂定）。”
2016年1月29日，海口市交通运输和港航管理局向新海轮渡颁发了为期半年的《中华人民共和国港口经营许可证》，证书编号为（琼海）港经证（0017）号（试运行期暂定）；经营地域为海口港新海港区1-5号泊位；业务范围为：码头及其他港口设施服务、港口旅客运输服务、货物装卸服务（仅限车辆滚装）；
有效期至2016年5月26日。2016年5月21日，该证书续期至2016年11月25日。
2016年1月29日，海口市交通运输和港航管理局向新海轮渡颁发了为期半年的《中华人民共和国港口经营许可证》，证书编号为（琼海）港经证（0018）号（试运行期暂定）；经营地域为海口港新海港区 6-10号泊位；业务范围为：码头及其他港口设施服务、港口旅客运输服务、货物装卸服务（仅限车辆滚装）；
有效期至2016年7月29日。2016年7月25日，该证书续期至2016年11月25日。
截至本独立财务顾问报告签署之日，新海轮渡现已持有海口市交通运输和港航管理局颁发的《中华人民共和国港口经营许可证》，证书编号：（琼海）港经证（0017）号（试运行期暂定）；经营地域：海口港新海港区 1-10号泊位；业务范围：码头及其他港口设施服务、港口旅客运输服务、货物装卸服务（仅限车辆滚装）；有效期至2017年5月23日。
十五、新海港一期码头建设进度，资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）新海港一期码头建设进度
截至本独立财务顾问报告签署之日，新海港一期码头已完成主体及大部分配套设施的建设，尚未建成的工程分别是南护岸以及登船桥。根据目前建设进度，南护岸将于 2017年一季度完成建设，登船桥则改为在本次交易完成后由新海轮渡自行负责建造。
2015年12月，新海港一期码头开港试运营，新海港业务量逐步增加，目前已实现独立运营，目前平均每天发班12—15班次，整体运送量已超过两港总量的20%。
（二）已取得的批复
目标公司资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关批复均为新海港一期码头在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工中所涉及的批复，并已经按照相关进度取得有关部门的批准文件，具体如下：
||||
|-|-|-|
|时间|文号|审批部门|
|2007年5月23日|琼土环资监字[2007]45号|海南省国土环境资源厅|
|2007年9月10日|琼交函[2007]549号|海南省交通厅|
|2008年2月18日|琼海渔函[2008]29号|海南省海洋与渔业厅|
|2008年8月11日|琼海事函字[2008]47号|海南海事局|
|2009年9月23日|琼发改审批[2009]1652号|海南省发展和改革委员会|
|2009年12月17日|市规函[2009]1723|海口市规划局|

||||
|-|-|-|
||号||
|2010年7月14日|琼土环资函[2010]839号|海南省国土资源环境厅|
|2010年7月28日|-|海南省国土资源环境厅|
|2010年10月27日|琼土环资环备字[2010]39号|海南省国土资源环境厅|
|2010年11月5日|-|海南省卫生厅|
|2010年11月13日|海林地准[2010]8号|海口市林业局|
|2010年11月22日|海节能监[2010]048号|海口市节能监察中心|
|2010年12月1日|琼发改交能函[2010]2421号|海南省发展和改革委员会|
|2010年12月9日|市土资规耕字[2010]192号|海口市国土资源局|
|2011年2月21日|琼港航发[2011]12号|海南省港航管理局|
|2011年7月20日|琼交运函[2011]320号|海南省交通运输厅|
|2011年10月21日|琼交审（工程）[2011]13号|海南省交通运输厅|
|2011年11月1日|琼发改交能函[2011]2118|海南省发展和改革委员会|

||||
|-|-|-|
||号||
|2012年8月9日|海府[2012]92号|海口市人民政府|
|2012年12月28日|琼通航评估字[2012]18号|海南海事局|
|2013年6月5日|-|海南省交通运输厅|
|2014年6月10日|琼发改交能函[2014]827号|海南省发展和改革委员会|
|2014年9月5日|海国资法规[2014]102号|海口市政府国有资产监督管理委员会|
|2015年2月11日|琼交审（工程）[2015]4号|海南省交通运输厅|
|2015年7月2日|琼交审（工程）[2015]18号|海南省交通运输厅|

（三）待取得批复
截至本独立财务顾问报告签署日，新海港一期码头已取得建设所需的所有相关审批及备案手续。新海港一期码头的建设亦按照相应经审批的要求进行。
随着新海港一期码头建设已接近尾声，项目已进入专项验收阶段。目前工程单体、消防、安全、职业病、防雷等专项验收已经完成；海洋环保、项目环保验收正在进行；因海域使用权证同时包括新海港一期码头和二期码头，因此海域验收将在新海港二期填海工程完工后验收，该项验收预计于 2017年4月前完成。
待上述专项验收全部完成后，项目将进行港口整体验收，预计于 2017年 6
月份之前完成。同时，根据港航控股的承诺，港航控股将负责完成相关验收审批
工作，所需费用由港航控股承担。
港航控股就此问题出具承诺如下：“本公司将负责新海港一期项目截至目前未办理的建设审批及竣工验收手续、资产权属证书的办理，并于获得相应土地使用权、房屋产权的权属证书后分割相应土地、房产权属并过户至新海轮渡，前述建设审批及竣工验收手续、权属证书的办理及权属分割、过户所产生的一切税费最终均由本公司承担。”
因此，相关验收手续的办理不存在实质性法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司不存在重大不利影响。
十六、新海港二期码头建设进度，资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
（一）新海港二期码头建设进度
新海港二期码头目前正在建设当中，截至2016年10月底，水下炸礁、水域疏浚、围堰抛填、基槽抛石整平等施工已完成，其他单体工程正在建设当中，项目已完成总投资概算的50%以上，预计于2017年6月完工，2018年完成竣工验收。
（二）新海港二期码头相关手续办理情况
新海港二期目前正在建设当中，其已办理手续如下表所示：
||||
|-|-|-|
|时间|文号|审批部门|
|2014年11月27日|-|海南省交通运输厅|
|2015年1月12日|琼海事函[2015]2号）|海南海事局|
|2015年8月5日|琼发改审批备[2015]1490|海南省发改委|

||||
|-|-|-|
||号||
|2015年10月27日|海环审[2015]950号|海口市环境保护局|
|2015年11月2日|琼海渔便函[2015]1061号|海南省海洋与渔业厅|
|2015年11月20日|选字第460100201500019号（建筑类）|海口市规划局|
|2015年11月23日|琼环函[2015]1492号|海南省生态环境保护厅|
|2015年12月21日|交规划函[2015]941号|交通运输部|
|2016年4月15日|市海渔函[2016]109号|海口市海洋和渔业局|
|2016年5月31日|琼海口海航[2016]9号|海口海事局|
|2016年4月25日|琼交运审批[2016]5号|海南省交通运输厅|
|2016年5月20日|琼海事函[2016]24号|海南海事局|
|2016年5月31日|准字[2016]05号|海口海事局|
|2016年7月15日|琼交运审批[2016]11号|海南省交通运输厅|
|2015年9|-|海南省交通运输|

|||
|-|-|
|月29日|厅|

截至本独立财务顾问报告签署日，除开工备案外，新海港二期建设所需相关手续均已办理完成。开工备案手续目前正在办理过程当中，办理不存在法律障碍。
新海港二期具备建设所需的相关手续，建设过程中不存在重大违反相关法律法规的情况，不存在无法办理相关审批、备案手续的情况。
十七、标的资产为股权的说明
（一）本次交易将实现对目标公司的控股
本次交易完成后，上市公司将持有目标公司100%的股权，实现对目标公司的全资控股，目标公司将纳入上市公司的合并报表范围。
（二）目标公司100%股权不存在转让受限的情形
就目标公司股权不存在转让受限的情况，港航控股出具承诺如下：“本公司所持有的拟注入上市公司的资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；标的公司系依法设立合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。”
十八、标的资产独立性、经营稳定性及持续盈利能力的说明
（一）资产独立性
本次交易的标的资产为新海轮渡100%股权，新海轮渡的核心资产为一期回购资产。
一期回购资产包括了海域使用权、防波堤、泊位、客运站、堆场等港口运营的核心资产，具备独立运营的条件，2015年12月新海港一期码头已开港试运营。
一期未回购资产为包括摆渡车、绿化工程、通信工程等新海港一期码头的配
套工程，新海港二期为新海港一期码头港池内的扩建，主要建设内容为8个泊位，
但不涉及客运站、堆场、防波堤等资产，前述资产不具备独立运营能力。因此，一期回购资产可独立运营，在经营上不依赖于一期未回购资产以及新海港二期码头。
（二）运营独立性
1、新海轮渡业务经营的建章立制及人员编制情况
新海港一期码头于2015年12月开港试运营。在新海港一期码头增资进入新海轮渡前，其相应业务由秀英港统一管理，在其增资进入新海轮渡后至 2016年 8月 26日，新海轮渡委托秀英港进行管理。自 2016年 8月 26日起，新海轮渡开始独立经营新海港一期码头。
截至本独立财务顾问报告签署日，新海轮渡已经建立了运营所需的基本规章制度，包括《公司章程》、《员工绩效考核管理规定》、《法律事务管理规定》、《资金管理制度》、《内部审计管理程序》、《员工培训管理制度》等基本管理制度二十余项；《综合应急预案》、《预防踩踏措施》等安全生产管理制度二十余项。
新海港作为海南省级新建港口，目前运营正在逐步展开和步入正轨，运营所需的部门和人员正在大力组建过程中。新海轮渡将逐步从秀英港客滚港口业务团队中择优录取业务人员，本次交易完成后，秀英港从事客滚港口业务的富余员工则由港航控股另行安排就业岗位，港航控股将不再具备客滚港口业务的运营团队。
截至本独立财务顾问报告签署日，新海轮渡由 66人进行管理及运营，并将不断完善新海港一期码头的人员组建工作。
2、新海轮渡已具备独立运营条件，对港航控股及其分子公司不存在依赖
目前，一期回购资产已注入到新海轮渡，其可独立开展客滚港口业务的运营。
一期未回购资产为一期回购资产部分配套辅助设施，对其独立运营不构成障碍。
新海轮渡已领取海口市交通运输和港航管理局颁发的新海港一期码头的港口经营许可证，具备独立运营的资质。
截至本独立财务顾问报告签署日，新海轮渡已组建 66人的团队独立进行管
理及运营，并具备相应的部门设置和管理规章，已具备独立经营的团队及组织架构。
新海轮渡具有独立的银行账号和相应的财务规章制度，具有独立的财务体系。
在运营上，新海轮渡已独立地开展票务销售、码头调度和车货配载等客滚港口业务，目前，新海港已承接原秀英港总业务量约20%的业务量。
综上，新海轮渡已建立了基本的运营制度、运营部门及相应人员配制，新海港一期码头运力逐步增长，新海轮渡已具备了独立运营条件，且对港航控股及其分、子公司不存在依赖。
（三）标的资产具备经营稳定性及持续盈利能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
1、标的资产经营的稳定性分析
（1）新海港一期码头资产质量优良
新海港为海南省及海口市在“十二五”规划重点建设项目，定位于综合竞争力强的大型现代化专业客滚港口，其用于替代现有的秀英港客滚港口业务。新海港一期码头的设计标准达到了国内先进，并大幅改进了秀英港的不足之处。因此，新海港一期码头资产质量大大优于秀英港。
（2）新海轮渡具备成熟的业务团队
虽然新海轮渡自 2016年 8月才开始独立运营新海港一期码头，但新海轮渡的业务人员均来源于现秀英港客滚港口业务团队。相关业务人员及团队具有多年的客滚港口业务经验，具备稳定运营相关资产的能力。
因此，标的资产的经营具有稳定性。
2、标的资产持续盈利能力分析
（1）新海轮渡的未来收入情况分析
新海轮渡核心资产为新海港一期码头资产，根据海南省及海口市的规划，新海港一期码头将用于替代现秀英港客滚港口业务。
在新海港一期码头开港之前，秀英港是海南省唯一的专业客滚港口，自新海港一期码头2015年12月投产运营以来，秀英港客滚港口业务已开始逐步转移至新海港一期码头。在秀英港客滚港口业务搬迁完毕后，新海港将是海南省唯一的专业客滚港口。
考虑到琼州海峡客滚运输是进出海南汽车货物和人员往来的主要运输途径，因此，客滚运输是琼州海峡两岸居民过海以及海南与大陆之间经济往来的刚性需求。在秀英港搬迁期间及秀英港关停之后，客滚港口的整体业务量将不受影响。
因此，作为承接替代秀英港的新海轮渡必将承接原秀英港客滚港口业务，继续保持业务的稳健增长。
（2）新海轮渡的未来成本情况分析
在变动成本方面，新海轮渡的经营模式延续了秀英港客滚港口业务的经营模式，同时考虑到新海港一期码头采用先进的设计，在服务环节中广泛应用信息化技术，新海轮渡未来相应人工成本存在进一步下降的空间。
在固定成本方面，由于秀英港是老港，相关水工类固定资产已基本折旧完毕，因此，与之相比新海轮渡存在一定的新增折旧。考虑一期未回购资产在内，新海港一期码头整体投资规模约 13亿元，相应整体折旧预计每年约 2,600万元，由此对新海轮渡净利润的影响约为1,950万元。同时在秀英港及新海港两港并行运营期间，新海轮渡将租赁秀英港客滚港口资产，相应租赁费为 911.13万元，由此对新海轮渡的净利润影响为683.35万元。若港航控股获得政府批准在2018年完成秀英港客滚码头的搬迁工作并关停秀英港，在此之后将不存在前述租赁费用。
在立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 116394号《备考审阅报告》中，其仅考虑一期回购资产2015年12月单月及2016年1-9月的折旧对利润的影响以及秀英港客滚港口资产的租赁费的影响。
为了更准确地反映本次交易完成后新海轮渡的盈利能力，假设上市公司 2015年、2016年 1-9月对完全建成后的新海港一期码头资产（即包括一期回购资产及一期未回购资产）计提折旧，其净利润以及相关财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|||||
|实际数|备考数|考虑折旧后备考数|实际数|备考数|
|13,441.50|18,178.24|17,965.14|11,727.89|18,935.90|
|23.84%|26.00%|25.59%|17.06%|22.58%|
|42.50%|46.53%|46.12%|32.49%|41.31%|
|0.32|0.36|0.35|0.28|0.37|

根据上表，即使考虑了新海港一期码头整体资产折旧的影响，本次交易仍将
有效增强上市公司盈利能力。由此可见，新海轮渡未来具备较强的盈利能力。
综上，新海轮渡具备经营稳定性及持续盈利能力，上市公司收购新海轮渡有
利于增强其持续经营能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
十九、BT协议及回购资产相关情况说明
（一）回购资产清单的具体资产项目
详情参见本节“七、新海轮渡主要资产情况”之“（一）新海港区客滚码头的整体情况”之“2、一期回购资产”
（二）回购期资产权属清晰
详情参见本节“七、新海轮渡主要资产情况”之“（四）新海轮渡所属资产权属情况”之“1、用于增资新海轮渡的实物资产的整体权属情况”
（三）新海港一期码头进入BT回购期资产涉及的其他义务
新海港一期码头属于BT工程，根据相关协议，进入回购期之前的资产所有权归中交四航局所有，进入回购期之后的资产所有权归港航控股所有。进入回购期后，港航控股在未付清全部回购价款之前，如需处置新海港一期码头项下的权益，必须要征得中交四航局的书面同意。
鉴于此，港航控股与中交四航局就处置新海港一期码头项下的权益问题签订了《协议书》，其中约定：1）中交四航局同意港航控股将新海一期项目进入 BT回购期的相关资产注入海峡股份，具体涉及的资产项目可由甲乙双方通过资产清单的方式另行确认，并作为本协议书项下不可分割的组成附件；2）港航控股承诺新海港一期项目进入BT回购期资产将定向用于注入海峡股份，未经中交四航局书面同意，决不用于承诺用途以外的其他处置；3）若海峡股份以定向增发股票方式收购新海一期项目资产，港航控股获得海峡股份增发的股票应在财政部《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》（财企[2001]651号）的框架内，按50%的最高限额质押给中交四航局，并及时完善股票质押的登记手续；4）若新海一期项目相关资产注入海峡股份事宜最终无法实现，本协议书自动失效，双方继续按 BT合同的相关约定执行。如港航控股日后在未结清新海一期项目 BT回购款的情况下，需提前处置该项目资产，港航控股事先应重新征得中交四航局的书面同意并签订正式协议。
根据《BT协议》及相关补充协议、中交四航局出具的复函，目前，新海港一期码头进入BT回购期资的义务为仅能用于注入海峡股份。
（四）股票质押安排对上市公司股权结构及控制权的影响
上市公司在本次交易前的总股本为 42,588.00万股，控股股东港航控股直接持有上市公司21,882.61万股的股份，持股比例为51.38%。
本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||购买资产后|||
|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|
|21,882.61|51.38%|29,733.23|58.95%|29,733.23|
|6,971.95|16.37%|6,971.95|13.82%|6,971.95|
|-|-|-|-|425.04|
|13,733.44|32.25%|13,733.44|27.23%|13,733.44|
|42,588.00|100.00%|50,438.62|100.00%|50,863.66|

根据《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》（财企[2001]651号）的相关规定以及港航控股与中交四航局的相关协议约定，本次交易完成后，扣除港航控股通过本次交易获得的且质押至中交四航局的全部股份后，本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||购买资产后|||
|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|
|21,882.61|51.38%|25,807.92|51.17%|25,807.92|
|6,971.95|16.37%|6,971.95|13.82%|6,971.95|
|-|-|3,925.31|7.78%|3,925.31|
|-|-|-|-|425.04|
|13,733.44|32.25%|13,733.44|27.23%|13,733.44|
|42,588.00|100.00%|50,438.62|100.00%|50,863.66|

由上表可见，港航控股仍为海峡股份的控股股东。上述股权质押安排不会对
港航控股作为海峡股份控股股东的控股地位及其对海峡股份的控制权产生实质
影响。
（五）上述BT协议及其他相关协议对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据港航控股提供的付款进度资料及港航控股提供的情况说明，就新海港一期码头，港航控股已支付中交四航局价款 5.82亿元，《BT协议》及相关补充协议出现违约争议、港航控股丧失该类已质押海峡股份股票情况的可能性较小。
根据《BT协议》及相关补充协议、港航控股及中交四航局出具的情况说明，上述协议均正常履行，不存在任何纠纷争议及任何可预见的潜在重大风险，上述协议及其他相关协议不会对本次交易及本次交易后上市公司的控股股东的实际控制地位产生重大影响。
综上，新海港一期项目进入BT回购期的资产权属清晰；新海港一期项目进入BT回购期资产定向用于注入海峡股份，不得用于承诺用途以外的其他事项；
本次交易涉及股权质押安排不会对港航控股作为海峡股份控股股东的控股地位及其对海峡股份的控制权产生重大影响。
第五节交易标的评估情况
一、本次评估基本情况
根据本次交易方案，港航控股以一期回购资产的评估值作价对新海轮渡进行增资，增资完成后，上市公司发行股份收购港航控股持有的新海轮渡100%股权。
因此，在本次交易过程中，正衡评估就上述实物资产出资及本次交易的标的资产分别进行了评估，并分别出具了正衡评报字[2016]017号《评估报告》和正衡评报字[2016]026号《评估报告》。两次评估的评估基准日均为2015年11月30日。
鉴于正衡评报字[2016]026号《评估报告》评估基准日为2015年11月30日，距今已超过一年，且本次交易尚未完成，上市公司聘请正衡评估以 2016年 9月 30日为评估基准日对新海轮渡100%股权进行了再次评估，出具了正衡评报字[2016]241号《评估报告》。关于本次交易的标的资产的评估采用资产基础法进行评估，而对于单个资产均采用成本法进行评估。
（一）本次交易的标的资产的评估情况
1、以2015年11月30日为评估基准日的评估情况
新海轮渡以本次评估的评估值为依据对相关资产进行入账，且本次增资前新海轮渡尚未完成注册资本的实缴，也没有任何资产，因此在评估基准日，新海轮渡所有资产的账面净值即为一期回购资产本次评估的评估值。
根据正衡评估出具的正衡评报字[2016]026号《评估报告》，在评估基准日2015年11月30日，本次标的资产新海轮渡100%股权账面净值为101,587.03万元，评估价值101,587.03万元，增值率0%。
2、以2016年9月30日为评估基准日的评估情况
根据正衡评估出具的正衡评报字[2016]241号《评估报告》，在评估基准日 2016年 9月 30日，本次标的资产新海轮渡100%股权账面净值为 100,358.36万元，评估价值97,605.69万元，增值率-2.74%。
（二）本次新增评估不影响本次交易的价格的说明
以 2016年 9月 30日为基准日的评估值较以 2015年 11月 30日为基准日的评估值减少3,981.34万元。其中经营性损益1,659.92万元，折旧约1,810.00万元。
根据本次交易过渡期损益安排，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，由上市公司以现金方式向港航控股返还；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由港航控股以现金方式向上市公司补足。因此，上述经营性损益、折旧均可由港航控股以现金方式补足。除此之外，其他因素导致的差异仅511.42万元，仅占交易价格的0.50%，对本次交易影响不大。
因此经交易双方协商，标的资产仍选用 2015年 11月 30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，新海轮渡100%股权的交易价格仍确定为 101,587.03万元。
二、关于所使用评估方法的说明
（一）本次评估所使用的评估方法
企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
1、市场法
市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。新海港一期码头由于其独特的地理区位，本次对于标的资产的评估无法找到合适的可比上市公司，也无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估单位的价值，限制了采用市场法对被评估单位进行测算，故无法选用市场法。
2、收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定被评估单位价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估未选用收益法，其具体原因如下：
（1）新海港一期码头尚处于试运营阶段，并无历史期经营数据可供参考。
且新海港一期码头与秀英港客滚业务在经营规模等方面存在较大差异，秀英港客滚业务的历史成本费用数据缺乏参考价值，致使评估人员难以对拟收购的目标公司的成本费用进行合理预测。
（2）本次并购完成后，目标公司的业务与海峡股份现有业务存在高度的协同效应，同时考虑到未来经营过程中面临包括秀英港搬进度等各种风险、国家及地区经济政策因素的影响，故在未来收益的预测方面存在一定的不确定性。
上述因素均在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果，从而导致收益法无法给出确定性的结论，因此无法选用收益法。
3、资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位在评估基准日的资产负债表为基础，合理测算企业表内及表外各项资产、负债价值，确定被评估单位价值的评估方法。考虑到目标公司的主要资产为新海港一期码头，具有比较明显的重资产特征，资产基础法从企业构建角度可以较好地反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理提供了依据，故本次评估选择资产基础法。
综上所述，由于市场法及收益法难以对标的资产进行合理及公允的评估，本次交易标的新海轮渡100%股权仅使用资产基础法进行评估。
（二）本次交易仅采用一种评估方法的合规性说明
根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）第二十条规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。在本次评估中，评估师根据评估对象的实际情况、并结合资料收集等相关条件，经综合分析后，确定采用资产基础法一种评估方法，并未违反证监会相关规定。
三、评估方法及假设
（一）评估方法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，其基本公式为：
评估值=各单项资产评估值之和-负债
在采用资产基础法评估过程中，对各单项资产，根据所具备的评估条件，分类选择相应的评估方法，具体如下：
1、流动资产
（1）货币资金：
通过查对各开户银行对账单和银行余额调节表，并对银行账户进行函证核实，经核对无误后，以核实后的金额确定评估价值。
（2）应收款项
应收款项为其他应收款。评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、欠款形成原因、账龄及欠款方信用状况和支付能力进行分析和了解，在核实无误的基础上，根据每笔款项性质及可收回的数额确定评估值。同时将应收款项坏账准备评估为零。
2、房屋建（构）筑物类固定资产
成本法公式：
重置价值=建安工程费+前期工程及其他费用+管理费用+投资利息+开发利
润
评估价值＝重置价值×综合成新率
（1）建安工程费的确定
本次被评估项目的建安工程费包括土建工程费（含结构及一般装修）、给排水、采暖、电气（配电线路、照明器材）等工程的组成价值。不包括变配电设备、中央空调系统、火灾报警及灭火系统、电器仪表、工艺管道等属于设备的价值。
经核实，本次评估范围内建筑物类资产建成时间与评估基准日接近，建筑材料建设期的价格与评估基准日的价格变化不大，本次评估依据工程预算及后续变
更工程量，按照人工价格变动幅度计算调整金额，以测算待估建筑物类资产的建安工程费。
（2）前期工程及其他费用的确定
前期工程及其他费用包括地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建筑造价以外的其他费用两个部分，其费用标准如表所示：
|||
|-|-|
|项目|计费基础按投资额（%）|
|征地动迁费|13.29|
|建设单位管理费|0.98|
|工程建设监理费|1.2|
|工程质量监督费|0.05|
|定额编制管理费|0.08|
|勘察设计费|2.09|
|工程招投标代理服务费|0.07|
|可行性研究费|0.2|
|环境影响评价费|0.04|
|合计|18.00|

（3）投资利息
投资利息应按计息本金和计息期即正常施工建设期占用资金的数额计算，待估对象投资建设期按一年半计算，本次评估采用的利息率按评估基准日中国人民银行颁布的现行贷款利率计算，即一至三年期贷款利率4.75%。
（4）开发利润
根据《资产评估准则—不动产》第三十五条规定“在企业价值评估中，注册资产评估师应当关注企业经营方式及不动产实际使用方式对不动产价值的影
响”，纳入本次评估范围内的房屋建（构）筑物资产，为企业自建自用的房屋建筑物，因此不计取开发利润。
（5）成新率的确定
本次评估范围内房屋建筑物类资产为海口港新海港区汽车客货滚装码头一
期工程相关房屋建（构）筑物，该项工程于2015年11月27日通过竣工验收并
正式运营。本次评估的基准日为2015年11月30日，与竣工日期接近，因此，本次评估范围内房屋建筑物类资产的成新率取100%。
（6）评估值的计算
公式为：评估价值=重置价值×综合成新率
3、机器设备类固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点，对设备类固定资产采用成本法进行评估。
公式：Ｐ＝Ｒc×K
式中：Ｐ—评估值
Ｒc—重置价值
K—综合成新率
（1）重置全价的确定
根据港航控股设备的特点，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的费用综合确定，包括购置价、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本。
重置价值=购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
（1.1）购置价
以市场价格扣除报价浮动因素，确定设备购价；或选用最近时期设备报价资料或查阅近期的订货合同确定设备购价；对于市场查询不到有关价格的设备，采用类比法，用类似设备的价格及价格变化趋势进行修正，确定该设备购置价。
（1.2）运杂费
参照购置合同及运输合同约定，或以购置价为基础，根据生产厂家与设备使用地的距离以及设备重量和体积的不同，按相应运杂费率计取。
（1.3）安装调试费
参照购置合同约定、安装合同、安装工程决算，或根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，依据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》取费标准计取。
（1.4）其他费用
结合港航控股项目建设特点，测算其他费用的费率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|计费基础||
||按投资额（%）|按装卸机械购置价（%）|
|征地动迁费|13.29|-|
|建设单位管理费|0.98|-|
|工程建设监理费|1.2|-|
|工程质量监督费|0.05|-|
|定额编制管理费|0.08|-|
|勘察设计费|2.09|-|
|工程招投标代理服务费|0.07|-|
|可行性研究费|0.2|-|
|环境影响评价费|0.04|-|
|联合试运转费|-|0.3|
|合计|18.00|-|

（1.5）资金成本
根据合理建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款年利率×0.5×合理工期。
本次评估基准日为2016年9月30号，根据中国人民银行公布的贷款基准利率如下表：
中国人民银行公布的贷款基准利率
时间范围 年利率%
一年以内（含一年） 4.35%
一至五年（含五年） 4.75%
五年以上 4.90%
（1.6）增值税抵扣
根据《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）文件，对于符合增值税抵扣条件的，按照设备购置价和运输费计算出相应的增值税进行抵扣。
（2）成新率确定
本次评估对机器设备采用理论年限法和现场勘查法相结合确定成新率,即分别计算理论成新率和现场勘查成新率,采用加权平均法,确定其综合成新率，对电子设备主要采用理论年限法计算成新率。
公式:综合成新率=理论成新率×40%+现场勘查成新率×60%
（2.1）设备理论成新率的确定：
理论成新率=（1-已使用年限/经济使用寿命年限）×100%
或：
理论成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
（2.2）现场勘查成新率:
由评估人员通过对设备实地观察、查阅历史资料，并向操作人员及管理人员询问设备使用和维修情况，对获得的有关信息进行分析、归纳、综合，判断设备的成新率。
（3）设备类资产评估值的计算
评估值=重置价值×成新率
4、无形资产—海域使用权
根据财政部、国家海洋局《关于加强海域使用金征收管理的通知》财综[2007]10号的规定，海域使用金统一按照用海类型、海域等别以及相应的海域使用金征收标准计算征收。其中，对填海造地、非透水构筑物、跨海桥梁和海底隧道等项目用海实行一次性计征海域使用金，对其他项目用海按照使用年限逐年计征海域使用金。
经过评估人员的实地勘察和认真分析，考虑到待估宗海所在区域处于财政部、国家海洋局《关于加强海域使用金征收管理的通知》财综[2007]10号所规定的用海范围内，故可按该文件规定的海域使用金征收方法来对委估海域进行评估。
由于该海域使用金为法定最高年限的使用价格，委估海域已使用 1.91年，剩余使用年限为48.09年，故应对该价值进行年期修正，进而求取待估宗海在估价期日的价格。
海域使用权评估值=最高法定使用年限价格×年期修正系数
年期修正系数参考土地评估中基准地价系数修正法所使用的年期修正指数
公式：
K＝[1-1/（1+r）m]/[1-1/（1+r）n]
式中：
K——使用年期修正系数
r——海域使用权还原率
n——最高法定使用年期50年
m——估价对象法定使用年期
5、负债
（1）应付款项：包括预收账款和其他应付款。评估人员首先对该部分款项的账龄长短进行分析，并就账龄较长的应付款项与有关会计人员进行交谈，其次，选择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实性，在此基础上确定其评估值。
（2）应付职工薪酬：评估人员结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福利等的政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。
以检查、核定的数额，确定应付职工薪酬的评估值。
（3）应交税费：核查时，评估人员按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税金的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定应交税费的评估值。
（二）评估假设
由于资产评估实际上是一种用模拟的市场来判断资产价值的行为。面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，借助于适当的假设将市场条件及影响资产价值的各种因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师进行价值判断是必须的。本项目评估假设分为前提假设、基本假设、具体假设。各项假设分述如下：
1、前提假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假设被评估单位的经营活动在可预见的将来会继续下去，不会也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。
2、基本假设
（1）假设宏观经济保持平稳增长、企业所处的港口行业保持较为稳定的发展态势；
（2）假设有关信贷利率、税赋基准和政策性收费等不发生重大变化；
（3）假设被评估单位现有和未来的管理层是负责的，有能力担当其职务和履行其职责，保持企业良好的经营态势；
（4）影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所在地区的政治、经济和社会环境与现时无重大变化；
（5）被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（6）被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照企业计划持续使用；
（7）被评估单位所面临的市场是完全公开、公平的市场；
（8）假设无其它人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、具体假设
（1）假设新海轮渡公司核心人员的管理水平、能力、承袭等无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划，努力保持各主营业务在市场中的核心竞争力，保持企业良好的经营态势；
（2）假设新海轮渡公司年度生产计划和未来发展规划能稳步推进并得到较好的执行；
（3）假设新海轮渡公司的生产经营不会因不可抗力或其他因素出现停产及停业，保持安全有序生产，生产过程不会无计划中断；
（4）假设新海轮渡公司现有的经销商和供应商管理政策不会发生较大的变化，应收账款和应付账款的管理政策不会发生较大的变化，货款能够按期回收，不会出现坏账，并保持资金链条的完整；
（5）假设新海轮渡、港航控股、海峡股份三方签订的《海口港秀英港区客
滚港口业务承接与资产租赁协议》能按期履行，秀英港按计划关停且由新海港一期完全承接其客滚业务；
（6）新海轮渡公司能够继续控制其拥有的各项核心资源（包括但不限于人力资源、技术资源、销售网络和客户关系等），保持其核心竞争能力；
（7）假设不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。
（8）新海轮渡公司会计政策与核算方法无重大变化，不存在因对外抵押、担保、法律纠纷等事项导致企业发生损失或产生大额或有负债；
（9）本次收益预测的基础是建立在新海轮渡公司正常经营的前提条件下，未考虑偶然因素和不可比因素，是企业正常经营的收益；
（10）本次评估的盈利预测是建立在新海轮渡公司审计结果的基础上，依据新海轮渡公司提供的盈利预测，结合评估人员调查搜集到的有关信息资料，对企业的盈利预测进行必要的分析、判断，确认预测的合理性。
（三）本次交易作价未包含一期未回购资产、二期码头、秀英港客滚业务的潜在价值，与评估范围一致，符合资产评估准则相关规定
一期未回购资产为一期回购资产的配套设施；新海港二期为新海港一期码头港池内的扩建，主要建设内容为8个泊位，但不涉及客运站、堆场、防波堤等资产，不具备独立运营能力。因此，一期回购资产可独立运营，在经营上不依赖于一期未回购资产以及新海港二期码头，因此可作为独立资产组进行评估。
因本次交易作价是以资产评估结果为基础确定。而对新海轮渡100%股权评估时，采用的评估方法为资产基础法，对新海轮渡公司各单项资产均采用成本法进行评估。故本次交易作价未考虑一期未回购资产、二期码头、秀英港客滚业务的潜在价值等因素影响。
委托评估范围为港航控股增资计划完成后的新海轮渡公司在评估基准日的全部资产和负债，具体为新海港一期已进入回购期的资产，与本次交易作价范围
一致。
纳入本次评估范围的新海轮渡公司100%股权，资产权属清晰，且具有独立经营能力，符合资产评估准则相关规定。
四、评估结果
（一）实物资产出资的评估结果
根据正衡评估所出具的正衡评报字[2016]017号《评估报告》，上述用于增资新海轮渡的实物资产的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|数量|账面价值A|评估价值B|增减值C=B-A|
|项|27|90,681.59|89,238.72|-1,442.87|
|项|12|7,369.81|9,384.30|2,014.49|
|项|2|2,972.93|2,964.01|-8.92|
|项|41|101,024.33|101,587.03|562.70|

（二）本次交易的标的资产的评估结果
1、以2015年11月30日为基准日的评估结果
根据正衡评估所出具的正衡评报字[2016]026号《评估报告》，本次交易标的资产的评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值A|评估价值B|增减值C=B-A|
|101,587.03|101,587.03|-|
|98,623.02|98,623.02|-|
|2,964.01|2,964.01|-|
|101,587.03|101,587.03|-|
|-|-|-|
|101,587.03|101,587.03|-|

2、以2016年9月30日为基准日的评估结果
根据正衡评估所出具的正衡评报字[2016]241号《评估报告》，本次交易标的资产的评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值A|评估价值B|增减值C=B-A|
|3,139.10|3,185.78|46.68|
|101,981.21|99,218.93|-2,762.28|
|98,985.21|96,224.70|-2,760.51|
|2,995.99|2,994.23|-1.76|
|105,120.31|102,404.71|-2,715.60|
|4,761.95|4,799.02|37.07|
|4,761.95|4,799.02|37.07|
|100,358.36|97,605.69|-2,752.67|

第六节本次交易发行股份情况
一、本次发行方案概述
上市公司拟向港航控股发行股份，购买其持有的新海轮渡100%的股权，根据正衡评估出具的标的资产评估报告，标的资产评估值为 101,587.03万元；同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过5,500万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，新海轮渡将成为公司全资子公司。本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金，具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向港航控股发行股份，购买其持有的新海轮渡100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过5,500万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付新海轮渡增资所需相关税费及支付本次交易的相关中
介费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）股份发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：海南港航控股有限公司。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 10名的特定投资者；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
本次股份发行方式：非公开发行股份方式。
（三）股份发行的价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为海峡股份审议本次交易相关事宜的董事会（第五届董事会第十七次会议）决议公告日。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的上市公司股票交易均价如下所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|14.38|
|14.77|
|15.12|

为兼顾各方利益，上市公司选择20日交易均价14.38元/股作为市场参考价，
本次发行股份的价格为市场参考价格的90%，即12.94元/股。
在调价触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。具体详见本节“二、本次发行股份的具体情况”之“（四）发行价格调整方案”之“1、发行股份购买资产发行价格调整方案”。
若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.94元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据二级市场情况对发行底价进行一次调整，详见本节“二、本次发行股份的具体情况”之“（四）发行价格调整方案”之“2、募集配套资金发行底价调整方案”。
若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动等市场因素造成的海峡股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行股份购买资产发行价格调整方案
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
A.海南省国资委批准本次价格调整方案；
B.海峡股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
海峡股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
可调价期间内，中小板综指（代码：399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较海峡股份审议本次交易董事会（即第五届董事会第十七次会议）前一交易日，即2016年8月24日收盘点数（11799.01点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）触发条件”中的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，海峡股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且海峡股份董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若海峡股份董事会审议决定不对发行价格进行调整，海峡股份后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
（8）上市公司不再调整发行股份购买资产的发行价格
截至目前，本次交易方案中的发行股份购买资产发行价格调整方案之相应“触发条件”尚未达到。同时，根据上市公司第五届董事会第二十一次会议决议，上市公司董事会不再对本次重组涉及的发行股份购买资产的发行价格进行调整。
2、募集配套资金发行底价调整方案
（1）调价方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）上市公司不再调整募集配套资金的发行底价
截至目前，本次交易方案中的募集配套资金发行底价调整方案之相应调价条件尚未达到。同时，根据上市公司第五届董事会第二十一次会议决议，上市公司董事会不再对本次重组涉及的募集配套资金的股份发行底价进行调整。
（五）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
此次交易中，海峡股份向港航控股发行股份的数量总额的计算公式为：标的资产交易价格/股票发行价格；根据上述计算公式，按照发行价格 12.94元/股和交易价格101,587.03万元计算，本次向港航控股发行股份数量为7,850.62万股。
本次交易完成后，交易对方港航控股的持股数量为 29,733.23万股。
定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。因计算发行股份数量不能整除的原因产生标的资产价值的差额，不足
100股的部分由上市公司以现金方式向港航控股补足；最终发行数量将以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟募集配套资金总额不超过5,500万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，其中3,000.00万元用于支付新海轮渡增资所需相关税费，2,500.00万元用于支付本次交易相关中介机构费用。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 12.94元/股测算，上市公司向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过425.04万股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
（六）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
港航控股于本次交易获得的海峡股份股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
港航控股承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司的股票的锁定期自动延长6个月。
若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致海峡股份股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的海峡股份股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
1、标的资产过渡期损益安排
标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，由上市公司以现金方式向港航控股返还；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由港航控股以现金方式向上市公司补足。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
2、本次交易过渡期损益安排及合规性
（1）标的资产新海轮渡过渡期损益安排
上市公司与港航控股就新海轮渡的过渡期损益安排约定见“1、标的资产过渡期损益安排”
（2）秀英港客滚港口业务的过渡期损益安排
上市公司与港航控股就秀英港客滚港口业务的过渡期损益安排约定如下：
各方同意，以业务交割日作为基准日（以下简称：“交割基准日”），共同委托具有执业证券/期货业务资质的审计机构对秀英港客滚港口业务进行审计，并出具审计报告。
交割基准日前产生或形成的客滚港口业务收入、成本、费用以及相关债权债务由归港航控股享有或承担；交割基准日及之后产生或形成的秀英港客滚港口业务收入、成本、费用以及相关债权债务均由新海轮渡承担。
由上述可见，秀英港客滚港口业务的过渡期损益安排与新海轮渡的过渡期损益安排一致，并不矛盾。
（3）相关法律法规的具体要求
证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对标的资产过渡期损益安排的相关规定为：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”（4）本次交易的过渡期损益安排符合相关法律法规的要求
本次交易标的资产的作价采用资产基础法，对单项资产均采用成本法进行评估，并不涉及收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，因此前述标的资产及秀英港客滚港口业务的过渡期损益安排符合证监会的相关规定。
（八）上市公司滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由上市公司发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次交易发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
三、交易对上市公司的影响
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据对比
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的 2015年、2016年1-9月备考财务报表进行了审阅并出具信会师报字[2016]第116394号《备考审阅报
告》。根据该《备考审阅报告》以及上市公司2015年年报、2016年1-9月审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月交易前|2016年9月30日/2016年1-9月交易后|
|257,221.76|369,089.34|
|237,950.51|339,164.67|
|56,703.43|70,200.48|
|17,472.28|23,848.62|
|18,005.20|24,381.54|
|13,441.50|18,178.24|
|42,588.00|50,863.66|
|0.32|0.36|
|2015年12月31日/2015年度交易前|2015年12月31日/2015年度交易后|

|||
|-|-|
|227,118.59|234,808.27|
|206,786.05|206,627.50|
|68,261.65|83,485.29|
|12,662.16|22,284.00|
|15,674.67|25,288.27|
|11,727.89|18,935.90|
|42,588.00|50,863.66|
|0.28|0.37|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
一期回购资产于2015年12月起计提折旧，而一期未回购资产尚未入账，无法计提折旧，因此，本次交易对上市公司经营成果的影响分析以及对上市公司盈利能力指标的分析中未完全考虑新海港一期码头资产折旧对利润的影响。
关于新海港一期码头资产折旧对于目标公司及上市公司经营业绩影响的具体情况详见“第九节独立财务顾问意见”之“六、结合上市公司董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响”之“3、新海轮渡折旧对上市公司收益的影响”。
（二）本次发行股份前后上市公司股权结构
上市公司在本次交易前的总股本为 42,588.00万股，控股股东港航控股直接持有上市公司21,882.61万股的股份，持股比例为51.38%。
如不考虑募集配套资金的情况，预计本次发行股份购买资产完成后，上市公司股本总额为50,438.62万股，港航控股持有上市公司29,733.23万股，持股比例为58.95%；假设募集配套资金按底价发行，配套融资完成后，上市公司总股本
不超过 50,863.66万股，港航控股持有上市公司 29,733.23万股，持股比例为
58.46%。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||购买资产后|||
|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|比例|持股数（万股）|
|21,882.61|51.38%|29,733.23|58.95%|29,733.23|
|6,971.95|16.37%|6,971.95|13.82%|6,971.95|
|-|-|-|-|425.04|
|13,733.44|32.25%|13,733.44|27.23%|13,733.44|
|42,588.00|100.00%|50,438.62|100.00%|50,863.66|

四、本次交易未导致上市公司控股权变化
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为港航控股、实际控制人仍为海口市国资委；仍然符合股本总额超过4亿元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。
五、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次交易上市公司拟向其他不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过5,500万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中3,000.00万元用于支付新海轮渡增资所需相关税费，2,500.00万元用于支付本次交易相关中介机构费用。
（二）募集配套资金支付新海轮渡增资所需相关税费的必要性
1、支付新海轮渡增资所需税费
港航控股以一期回购资产对新海轮渡进行增资时，新海轮渡须承担相应契税，金额约3,000万元。经协商，该费用由港航控股以现金方式先行垫付，在交割时，海峡股份将该笔费用以现金方式支付给港航控股。
2、上市公司货币资金已有明确用途
根据上市公司 2016年初的资金使用计划，上市公司未来三年较大额的投资
活动支出约为56,045.40万元，具体支出计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额|
||购买和升级改造“棋子湾”轮剩余款项||
||在建海北线客滚船剩余款项||
||参股南华财产保险股份有限公司||
||更新船舶||
||其他||
|合计||56,045.40|

其中，第1、2项投资项目为前次募投项目，第 3项投资项目已签订投资合同；第5项项目主要是现有船舶的维修保养费用。
对于更新船舶项目，主要是考虑未来三年琼州海峡其他航运企业预计将更新 10-12艘大型船舶，在目前“大轮班”制度下，为了巩固上市公司市场份额与市场地位，海峡股份计划在未来三年将新建船舶，以替换较为老旧且运量较小的海峡1号及信海12号船舶。相关船舶的具体情况如下：
（1）待更新船舶主要参数
||
|-|
|船型|
|长94米，宽19.8米|
|长96米，宽17米|

（2）上市公司现有主力船舶主要参数
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|-|-|-|
|船型|运力|建设完工时间|
|长123.9米；宽20.5米|999客；46辆大车；70辆小车|2014年3月|

（3）新建船舶主要参数
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|-|-|
|船型|运力|
|长150米；宽24.5米|2000客；60辆大车；180辆小车|

由上表可知，上市公司拟用于更新信海 12及海峡 1号的大型豪华客滚船的
船型及运力均远优于上市公司现有的主力船舶，同时综合考虑到内部装修等因
素，因此预计造价约1.8亿元每艘，两艘客滚船舶更新投资合计约3.6亿元。
（三）本次交易的募集配套资金用途合规性分析
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中的相关规定：配套募集资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
对本次配套募集资金用途的合规性，具体分析如下：
1、支付新海轮渡增资所需相关税费
本次配套募集资金中 3,000.00万元用于支付新海轮渡增资所产生的相关契税。相应税费的形成原因如下：2015年12月本次交易预案公告时，一期回购资产尚未实施增资新海轮渡的程序；2016年 4月，港航控股以一期回购资产对新海轮渡进行增资时，新海轮渡需就相应不动产缴纳契税，同时根据会计准则，相应契税计入固定资产原值；2016年 8月，新海轮渡支付了上述契税。根据本次交易的过渡期损益安排，上市公司将最终承担相应的契税，即，上述税费属于本次并购交易的相关税费。
因此，本项配套募集资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。
2、支付本次交易相关中介机构费用
本次配套募集资金中2,500.00万元用于支付本次交易相关中介机构费用，其中包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构就本次交易的服务费用及开销，该项费用也属于本次并购交易的相关税费。
因此，本项配套募集资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规章及公司章程，上市公司已制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》，对募集资金进行专项管理。根据《募集资金专项存储及使用管理办法》要求，上市公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人的监督，以保证募集资金的专款专用。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次交易中募集配套资金失败，海峡股份将通过自有资金支付相关费用。
第七节本次交易的主要合同内容
一、上市公司与港航控股签署的《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
上市公司与港航控股于2016年9月10日签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易
上市公司同意向港航控股发行新股购买港航控股持有的标的公司100%的股权；港航控股同意以其持有的标的公司100%的股权认购上市公司向其发行的新股。
（三）标的资产交易价格及定价依据
1、根据评估机构出具并经海口市国资委核准的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值为101,587.03万元。
2、双方一致同意，根据《评估报告》确定标的资产的交易价格为 101,587.03万元。
（四）交易对价的支付
1、本次交易经中国证监会核准后，上市公司应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向港航控股发行股份购买资产，发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值：本次向港航控股发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行价格：本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会（即第五届董事会第十七次会议）决议公告日，发行价格为发行股份定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即12.94元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。
海峡股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如中小板综指（代码：399101）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较海峡股份审议本次交易董事会（即第五届董事会第十七次会议）前一交易日，即2016年8月24日收盘点数（11799.01点）跌幅超过10%，在任一交易日触发上述条件，即当日为调价基准日。
海峡股份有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且海峡股份董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若海峡股份董事会审议决定不对发行价格进行调整，海峡股份后续则不再对发行价格进行调整。
上述股票发行价格调整方案已经上市公司股东大会审议通过且已经海南省国资委批准。
如证券监管部门对调整发行价格另有规定的，按照相关规定执行。
（3）发行数量及差额调整：根据标的资产的交易价格为 101,587.03万元、发行价格为12.94元/股计算，上市公司将向港航控股发行 7,850.62万股股份。因计算发行股份数量不能整除的原因产生标的资产价值的差额，则差额部分 62.20元由上市公司以现金方式向港航控股补足。上市公司应于本协议第六条所述审计报告出具日起10个工作日内支付上述差额款项。
在定价基准日至发行日期间，若发生本条第（2）项约定的发行价格调整事项，发行数量及差额调整数额也随之进行调整，具体由双方另行签署补充协议予以确定。
如证券监管部门对调整发行数量另有规定的，按照相关规定执行。
2、双方同意，自上市公司取得中国证监会核发的关于核准本次交易及相关事项的批准文件之日起 30个工作日之内，依据《发行股份购买资产协议》有关规定及中国证监会核发的关于本次交易的批准文件，由上市公司向港航控股发行股份并办理相应的股票发行、登记上市手续，如因客观原因导致上市公司不能在前述30个工作日内完成上述股票发行、登记上市的，上市公司保证于股票发行、登记上市客观条件达成之日起 30个工作日内，实施完毕上述股票发行、登记上市手续。
（五）限售期
港航控股承诺，港航控股认购上市公司本次交易而向港航控股发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让；限售期内，前述股份因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。如中国证监会及相关证券监管部门对股票锁定存在新规定，港航控股将按照新规定履行限售义务。
（六）过渡期损益安排
1、双方同意，由双方共同聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内，对标的资产过渡期内净资产变动情况进行专项审计，并出具审计报告。
2、双方同意，过渡期内，如标的资产因实现盈利或其他原因而增加的净资产的部分，由上市公司以现金方式向港航控股返还；如标的资产因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由港航控股以现金方式向上市公司补足。
3、双方同意，自过渡期净资产所涉审计报告出具日起10个工作日内依据本协议6.2条履行现金支付义务；如协议任何一方违反前述约定迟延履行现金支付义务的，违约方应当自违约行为发生之日起每日向守约方支付相当于未支付金额1‰的违约金。
4、双方同意，前述过渡期净资产变动情况审计的审计基准日为标的资产交割日上一个月最后一日。
（七）滚存未分配利润的安排
1、标的公司于评估基准日前滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在评估基准日后由上市公司享有。
2、在本次发行完成后，上市公司本次发行前滚存的未分配利润，由上市公司本次交易方案实施完成后的股东按照持股比例享有。
（八）债权债务的处理及人员安排
本次交易不涉及债权债务的处置与转移事项。
在标的资产交割前，港航控股将按照双方签署的《海南港航新海轮渡码头有限公司与海南港航控股有限公司之海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》所约定职工安置方案对相应人员进行安置。
（九）本次交易的生效要件和资产交割
1、本次交易经上市公司董事会审议通过后，并同时约定自下列条件全部满足之日，正式协议方可生效：
（1）本协议文件已经协议双方法定代表人或者授权代表签署并加盖上市公司、港航控股公章；
（2）本次交易经港航控股股东会、上市公司股东大会依据上市公司、港航控股公司章程及现行国家法律、法规及规章的规定审议批准；
（3）本次交易获得相关国有资产监督管理机关的审核批准，本次交易依据的评估报告在相关国有资产监督管理机关完成备案/核准手续。
（4）本次交易获得中国证监会批准。
2、如果本次交易经中国证监会审核通过，交易双方应在获得本次交易批准文件之日起 30个工作日内办理完毕本协议所涉及的标的资产过户变更登记手续。如因客观原因不能完成资产的过户变更登记，自本条约定期间届满之日起，标的资产的损益、风险和责任转移至上市公司，港航就保证于产权变更客观条件达成之日起30个工作日内，将相应资产权属变更至上市公司。
3、港航控股承诺，将于新海港一期项目整体竣工验收完成后尽快将新海港一期项目资产相关权属证明、经营资质证书等办理至标的公司名下，由此产生的税费由港航控股承担。
（十）一期未回购资产的后续处理
1、双方同意，鉴于新海港一期项目尚未整体竣工验收，在新海港一期项目整体竣工结算后，双方应在 10个工作日内共同委托聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构，对新海港一期项目未回购资产进行评估，最终交易价格以经海口市国资委备案/核准的评估值为准。未回购资产的评估范围包括截至 2015年 11月 30日一期未回购资产以及因竣工决算所致一期回购资产工程量的差额部分。
2、一期未回购资产将于新海港一期项目相应评估备案/核准完成后 30个工作日内进行现金结算并完成相应权益的交割。
（十一）协议双方的权利义务
协议双方经协商，对双方的权利义务达成如下一致意见：
1、协议双方均保证各自拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
2、在过渡期间，港航控股保证尽其应尽的职责，在正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的资产及相关业务，保证其在过渡期间不会发生重大变化，且不得在标的资产上设置任何与日常经营无关的担保或其他任何形式的权利限制。
3、港航控股保证已向上市公司真实、完整披露了标的资产的基本情况，除上述已披露信息外，并没有任何其他人有权利对该等资产主张任何权利。如果存在其他权利主张，保证有能力将该等他项权利的主张及时予以消除，以维护交易对方的合法权益。
4、港航控股保证其提供的标的资产的资料真实、有效，不存在有账外资产，亦不存在除已告知对方之外的账外负债及或有负债。
5、协议双方均保证在办理本协议涉及标的资产的过户变更登记手续之前，已经履行完毕其内部审批、授权程序等相关批准。
6、协议双方均保证因任何一方违反本协议的相关约定给对方造成损失时，守约方有权要求违约方赔偿损失。
7、协议双方均已经或在本次交易实施完毕前向双方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息都是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、协议双方均同意相互协助采取一切必要措施（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、审批、登记或备案手续），共同履行和完成本次交易。
（十二）税费承担
1、除双方另有约定外，因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协议而产生的费用、发行费用、登记费用、信息披露费用等）由双方按照相关规定各自承担。
2、因本次交易而发生的相关税收，依据我国及相关国家有关税收征管的法律、法规的规定，由协议双方各自承担。
（十三）违约责任
1、协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
二、《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
新海轮渡、港航控股、海峡股份于2016年9月10日签署了《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》。
（二）业务承接
1、各方同意，在本次交易获得中国证监会核准之后，港航控股将其经营的秀英港客滚港口业务无偿转让给新海轮渡。
2、各方同意，将于海峡股份本次交易获得中国证监会核准后，于本次交易标的资产交割完成前，完成秀英港客滚港口业务的交割。
3、各方同意，以业务交割日作为基准日（以下简称：“交割基准日”），共同委托具有执业证券/期货业务资质的审计机构对秀英港客滚港口业务进行审计，并出具审计报告。
4、交割基准日前产生或形成的客滚港口业务收入、成本、费用以及相关债权债务由归港航控股享有或承担；交割基准日及之后产生或形成的秀英港客滚港口业务收入、成本、费用以及相关债权债务均由新海轮渡承担。
5、各方同意，自交割日起，港航控股所有与经营客滚港口业务相关的员工依据港航控股职工代表大会联席会议审议通过的职工安置方案，由新海轮渡择优录取，未被录取或不愿将劳动关系转移至甲方的员工，由港航控股另行安排就业岗位，前述员工安置工作所产生的费用及风险责任均由港航控股承担。
（三）资产租赁
1、各方同意，港航控股自业务交割日起将其拥有的秀英港客滚港口业务资产租赁给新海轮渡使用，并由港航控股、新海轮渡双方共同办理租赁资产移交交接手续，上市公司可以提供必要的协助。
2、各方同意，依据《咨询报告》，新海轮渡向港航控股支付秀英港客滚港口业务资产的年租赁费用为 9,111,300.00元，由新海轮渡按月支付，即每月759,275.00元。
3、各方同意，本协议生效后，第一个月租金自业务交割日起 5个工作日内
支付，后续月份租金在月度开始的（以业务交割日为基准，非自然月份，例如：业务基准日为3月15日，第二个月租金的自4月15日起5个工作日内支付，以此类推）前5个工作日内支付，后续月份新海轮渡应将租赁费用按月支付至港航控股账户。
4、新海轮渡支付租金后，港航控股应在五个工作日内向新海轮渡开具合法有效发票。
5、各方同意，前述租赁期限自起租日起至秀英港客滚港口业务因主客观原因关停之日止。（港航控股保证，自本协议生效之日起 5年内，完成海口市秀英港客滚港口业务的搬迁关停工作）
（四）新海轮渡的权利义务
1、新海轮渡保证拥有签署并履行本协议必要的权利和授权。
2、新海轮渡保证按照本协议的约定履行租金支付义务。
3、新海轮渡需尽一切努力配合港航控股进行客滚港口业务及人员交割。
4、新海轮渡在租赁内应确保港航控股所租赁资产的完好，如发生损坏、灭失，应承担修复、赔偿责任；
5、新海轮渡在租赁期内应严格遵守国家相关法律法规，切实履行安全、守法、文明、诚信经营的义务与责任；
6、新海轮渡在租赁期内应自行承担所租赁资产的日常维修养护以及业务开展所需支付的水、电、通讯等相关费用。
（五）港航控股的权利义务
1、港航控股保证拥有签署并履行本协议必要的权利和授权。
2、港航控股保证，已按照真实、准确、完整的原则，于本协议签署之日向新海轮渡告知了秀英港客滚港口业务和秀英港客滚港口资产全部相关情况，不存在隐瞒、重大遗漏或引人误导的陈述。
3、港航控股保证，在正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、
使用和维护秀英港客滚港口业务和秀英港客滚港口资产，保证自本协议签署之日至交割日期间不会发生重大变化，未将新海轮渡书面同意，不得在秀英港客滚港口资产上设置任何与日常经营无关的担保或其他任何形式的权利限制、不得以任何形式在秀英港客滚港口业务未来收入上设置权利限制。
4、港航控股保证，其对依照本协议约定出租给新海轮渡的全部资产拥有出租的权益。
5、港航控股保证，将于交割日前就秀英港客滚港口业务转让及资产出租事宜获得相关债权人的同意并通知相关债务人；同时，港航控股将尽一切努力配合新海轮渡履行本协议，包括交割日审计、员工劳动/社保关系变更等。
6、港航控股保证，如新海轮渡因港航控股在秀英港客滚港口资产上设置的任何权利限制，致新海轮渡因此受到损害的，港航控股向新海轮渡承担相应的损害赔偿责任。
7、港航控股保证，自本协议生效之日起 5年内，完成海口市秀英港客滚港口业务的搬迁关停工作；秀英港客滚港口业务搬迁关停之后，港航控股将不再从事任何与新海轮渡构成同业竞争的相关业务。
8、港航控股保证，于交割基准日之前，协助新海轮渡取得海口市秀英港客滚港口的《港口经营许可证》，若因新海轮渡无法于交割基准日之前取得海口市秀英港客滚港口的《港口经营许可证》而造成的新海轮渡的直接及间接损失，港航控股向新海轮渡承担全部赔偿责任。
（六）上市公司的权利义务
1、上市公司保证拥有签署并履行本协议必要的权利和授权。
2、上市公司将积极为新海轮渡、港航控股实现本协议约定秀英港客滚轮渡业务转移、员工安置及秀英港客滚轮渡业务相应资产租赁提供必要的协助与支持。
（七）税费承担
1、除各方另有约定外，因本履行本协议而发生的相关费用由各方按照相关
规定各自承担。
2、因履行本协议而发生的相关税收，依据我国及相关国家有关税收征管的法律、法规的规定，由协议各方各自承担。
（八）生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章之日起成立，满足以下全部条件后生效：
1、各方依据法律、法规及各自章程的约定完成内部审批程序；
2、本协议所涉秀英港客滚港口业务承接及秀英港客滚港口资产租赁事宜获得相关国有资产监督管理委员会的书面复核/核准（如需）；
3、海峡股份本次交易获得中国证监会核准通过。
（九）违约责任
1、协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、本协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
第八节风险因素
一、本次交易的不确定性风险
（一）本次交易涉及的报批事项
本次交易尚需获中国证监会的核准，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易方案可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易可能被暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、交易各方无法就完善交易方案达成一致的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、目标公司的资产权属风险
本次交易目标公司部分资产尚无法办理产权证明或过户，包括：海域使用权证尚未转变为土地使用权、部分房产由于所属土地使用权证暂未取得从而不能申请办理房产证、海域使用权证暂时无法过户。具体情况如下：
（一）海域使用权证暂时无法过户
本次交易所涉及的海域使用权分为“建设填海用地”及“非透水构筑物”、“港池”三种用途。
两处“建设填海用地”用途的海域使用权中的部分使用权将用于新海港二期码头建设工程，因此，只有在新海港二期码头工程完成后，才能用上述“建设填
海用地”用途的海域使用权证换取相应的土地使用权证，而上述“建设填海用地”用途的海域使用权证无法分割，从而无法在本次交易后立即过户至目标公司。
与此相似，新海港二期码头的建设也仍须使用“非透水构筑物”、“港池”用途的海域使用权，故该用途海域使用权之权证也无法在本次交易后立即过户至目标公司。就此问题，港航控股承诺，自新海港二期码头竣工验收之日起6个月内依法将新海轮渡所属海域使用权之权证过户至新海轮渡，且由此产生的一切税费均由港航控股承担。
上述两种用途的海域使用权评估价值为2,964.01万元。
（二）土地使用权证暂时无法办理
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|新海轮渡有面积20.02万平方米的土地，系填海造地形成，目前尚未取得土|
|地使用权证，尚须将海域使用权证换取土地使用权证。两处“建设填海用地”用|
|途的海域使用权中的部分使用权将用于新海港二期码头建设工程，在完成新海港|
|二期工程范围内海域全部填海造地前无法换取土地使用权证。港航控股承诺自新|
|海港二期码头完成竣工验收之日起 6个月，将相应“建设填海造地”用途海域使|
|用权证换成国有土地使用权证，并将一期回购资产所属土地使用权证过户至新海|
|轮渡，办理相关土地权属证书的应缴税金及费用由港航控股承担。|

上述土地评估值为19,097.07万元。
（三）房产证暂时不能办理
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|新海轮渡共有房产12处，评估价值为 4,950.96万元，因尚未取得土地所有|
|权证，因此该12 处房产尚未取得房产证。港航控股承诺在新海港二期码头竣工|
|验收之日起6 个月内完成相应房产证的办理并过户至新海轮渡，且由此产生的一|
|切税费均由港航控股承担。|

尽管港航控股对上述资产的权属证明的取得及过户出具了相应承诺，并承担办理相应权属证明文件的费用，但上述权属证明的取得及过户取决于新海港二期码头的建设情况。目前，新海港二期码头正在建设中，该项目预计在 2018年底
完成竣工验收。
然而，如新海港二期未能按现有计划于 2018年底完成竣工验收，上市公司
或其子公司存在不能及时取得上述资产的权属证明的风险。
三、秀英港不能按期搬迁的风险
目前新海港一期码头已进入试运营阶段，目前主体工程已完工，剩余相关配套设施正在建设当中。如秀英港不能及时按期搬迁，虽然港航控股承诺秀英港客滚业务划入上市公司，但两港并存运营的时间会在一定程度增加上市公司的经营成本，进而对公司经营业绩造成一定影响。
四、本次并购将面临的宏观政策变化及宏观经济波动风险
本次交易拟收购的目标公司主要经营客滚港口业务，与上市公司现有经营的客滚运输业务是同一市场的上下游关系，具有高度的协同效应，有利于上市公司现有业务的进一步发展。然而，如完成本次交易，上市公司原有的部分经营风险亦将放大，具体包括：
（一）修建琼州海峡跨海通道的风险
2015年 11月 23日，广东省人民政府办公厅发布《广东省人民政府办公厅关于印发广东省高速公路2015年至2017年建设计划及中远期规划的通知》粤办函[2015]581号。根据上述通知，广东省政府在中远期高速公路建设的规划中，规划建设沈（兰）海国家高速公路琼州海峡跨海通道项目，建设里程 30公里，预计投资1,400亿元。
目前国家尚未下发批准修建该跨海通道的正式文件，也未见相关建设时间表，上述琼州海峡跨海通道的建设尚存在较大不确定性。但如果该通道建成，将使得琼州海峡客滚运输市场面临整体下滑的风险。
（二）港口行业对区域经济发展依赖的风险
目前，海南省工业化水平较低，现代大型工业较少，高技术产业薄弱，总体经济实力仍有待提高。而本次交易目标公司将成为海南省与大陆进行通航的主要港口之一，对海南省经济发展的依赖较大，如海南省区域经济的增长速度下行，则港口可能出现吞吐量增长缓慢甚至下滑的风险，进而影响目标公司业绩。
五、新海港一期码头资产折旧导致上市公司未来利润低于备考报表反映净利润的风险
新海港一期码头资产包括一期回购资产以及一期未回购资产两部分，其中一期回购资产的账面值为101,587.03万元，一期未回购资产价值约为28,500万元。
而上市公司备考财务报表中，未考虑一期未回购资产的折旧对利润的影响，对一期回购资产的折旧亦仅考虑了其 2015年 12月单月及 2016年 1-9月的折旧对利润的影响。
因此，上市公司备考财务报表中，未完全考虑新海港一期码头资产折旧对利润的影响。同时，未来港口资产总额可能增长，折旧将随之提高，也会对公司每年的实际净利润产生影响。因此，如未来经营条件不变，或港口资产总额增长，存在上市公司未来利润低于备考报表反映净利润的风险。
六、目标公司面临的生产安全风险
港口经营面临较多不可预测的因素，存在因天灾或人为疏忽所造成的突发状况引发安全事故的风险。尽管新海港一期码头已按照国家相关安全标准进行施工建设，并建立了符合国家标准的港口运营安全管理体系，但不排除由于恶劣天气、台风、海啸等不可抗力的影响或其它突发事件所引发的安全事故，进而可能对目标公司的经营带来不利影响。
七、目标公司市场竞争加剧的风险
目前琼州海峡南岸的客滚轮渡码头主要有秀英港客滚码头、粤海铁南港（主要用于火车轮渡）及新海港一期码头。
在新海港一期码头启用之前，秀英港客滚码头是琼州海峡最为主要的客滚运输码头，其主要原因包括：1）在地理位置而言，秀英港较粤海铁南港距离市区路程短；2）粤海铁的船舶主要承担火车过海的任务，其主要利用剩余运力经营客滚运输业务，且轮渡发班时间必须与火车时间接轨，因此其客滚运输存在班次较少、运力较低、发班灵活度较低等制约因素。
秀英港实施搬迁后，新海港一期码头将成为琼州海峡南岸最为主要的客滚港口，其位于粤海铁南港东侧，与秀英港相比缺乏相应的地理位置优势。因此，可能会存在粤海铁对琼州海峡过海旅客及货车产生一定分流的情况，并进而影响公司现有业务及目标公司业务的经营。
八、实际控制人的控制风险
本次发行前，港航控股持有上市公司51.38%的股份。本次发行后，如不考虑配套融资，且发行股份购买资产发行价格不作调整，港航控股持有上市公司58.95%的股份，对上市公司控制力和影响力增强。港航控股可以通过董事会、股东大会对上市公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，港航控股的利益可能与上市公司部分或全部少数股东的利益不一致。
九、港口收费定价标准变动的风险
本次交易的目标公司及秀英港客滚业务的主营业务为车辆滚装、船舶停泊、旅客票务代理等港口服务。其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，如果收费定价标准的变动将影响上市公司的经营业绩。
十、股票价格波动风险
股票市场价格波动一方面取决于企业的经营业绩，另一方面还受到宏观经济周期、国家政策变化、利率等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化的影响而背离其价值。由于以上各种不确定因素，上市公司股票价格可能出现脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来一定投资风险，提请投资者注意股票价格波动风险。
十一、竣工验收后可能与目前评估值存在差异的风险
截至评估基准日，一期回购资产已完成交工验收，但尚未完成竣工决算。根据上市公司与港航控股签署的《发行股份购买资产协议》，本次未回购资产的评估范围包括因竣工决算所致一期回购资产工程量的差额部分，因此新海港竣工决算可能与目前评估值存在一定差异，可能导致上市公司资本性支出增加，进而影响上市公司经营业绩。
第九节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产经营业务为客滚港口业务，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的“鼓励类、水运、沿海陆岛交通运输码头建设”，其生产经
营符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易目标公司所经营业务不属于高污染行业，在最近三年不存在因违反环境保护方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的所属土地为填海造地形成，尚未换发土地使用权证。港航控股已依法取得相应海域使用权，该填海造地区域已列入海口市土地利用总体规划，填海造地过程也符合相关规定，根据《中华人民共和国海域使用管理法》、《海南省人民政府关于海域使用权证换发国有土地使用权证有关问题的批复》等相关法律、法规及规范性文件的规定，该部分土地由海域使用权证换发土地使用权证符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在违反土地管理法律法规的情形。
交易对手港航控股就该问题已作出承诺，保证在相应海域使用权证具备换发土地使用权证的条件时，将海域使用权转成土地使用权，并将新海港一期码头所附着土地的土地使用权过户至新海轮渡。
同时，海口市国土资源局已出具说明：“你司实施的新海一期填海造地项目若符合用海规划、土地规划、城市规划并通过填海造地工程竣工验收，我局可依法予以办理换发土地证手续。”
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，海峡股份将增加港口运营业务，不构成包括经营者达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位、具有或者可能具有排除限制竞争效果的经营者集中在内的垄断情形。因此本次交易不会违反《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中审查办法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律、法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司在本次交易前的总股本为 42,588.00万股，控股股东港航控股直接持有上市公司21,882.61万股的股份，持股比例为51.38%。
假设募集配套资金按底价发行，配套融资完成后，上市公司总股本不超过50,863.66万股，港航控股持有上市公司29,733.23万股，持股比例为58.46%。深圳市盐田港股份有限公司持有上市公司 6,971.95万股，持股比例为13.71%。上市公司股份总数超过4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券相关业务资格的评估师事务所出具的并经有权国有资产监督管理部门核准的资产评估结果为基础，由海峡股份与交易对方协商确定。根据正衡评估出具的正衡评报字[2016]026号《评估报告》，本次交易标的资产评估价值为 101,587.03万元，经双方协商确定，本次标的资产交易价格为101,587.03万元。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前 20个交易日海峡股份股票交易均价的90%，即12.94元/股，发行价格符合《重组管理办法》相关规定。
本次交易所涉关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联股东已在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上，本次交易标的资产及发行股份的定价方式公平，定价结果公允，同时履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）本次交易所涉及的资产权属清晰
新海轮渡100%权属清晰，一期回购资产权属清晰，详情参见本独立财务报告“第四节本次交易标的的基本情况”之“七、新海轮渡主要资产情况”之“（四）标的资产权属情况”。
（2）资产过户或者转移不存在法律障碍
新海轮渡100%权属清晰，一期回购资产权属清晰，详情参见“第四节本次交易标的的基本情况”之“七、新海轮渡主要资产情况”之“（四）标的资产权属情况（五）标的资产过户及权益交割情况”。
（3）本次交易不存在债权债务的转移
根据“第四节本次交易标的的基本情况”之“五、新海轮渡的增资情况”之“（五）上述一期回购资产注入新海轮渡涉及新办理资质，不涉及债权债务转移”以及“第四节本次交易标的的基本情况”之“八、资产交割前新海轮渡的业务整合计划”之“（七）港航控股将秀英港客滚业务划入新海轮渡不涉及资产、资质、债权债务转移，取得相关主体同意情况，预计办毕时间，转移不存在法律障碍或者不能如期办毕的风险的情况”之“3、秀英港客滚港口业务划入新海轮渡不存在债权债务转移的情况”所述内容，新海港一期码头资产增资不涉及债权债务的转移，秀英港客滚业务划入新海轮渡亦不存在债权债务的转移，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
新海港为海南省及海口市在“十二五”规划重点建设项目，定位于综合竞争力强的大型现代化港口；根据海口市相关规划，鉴于老港口秀英港已经无法满足海南省经济发展的需要，新海港开通后，拟在 2018年将老港口客滚业务全部搬迁至新港口新海港，秀英港将关停，用作其他商业规划建设。届时新海港将成为海南省最主要的客滚业务港口，为海南省经济发展和海上运输的重要基石，新海
轮渡所属新海港业务的发展具有稳定性和持续盈利能力。
海峡股份目前主营业务为客滚轮运输，本次交易完成后，海峡股份业务范围扩展至港口经营。港口业务与原有客滚轮运输业务将形成协同效应，从而实现港口与运输的一体化经营，有利于海峡股份增强持续经营能力，不存在可能导致海峡股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，新海轮渡具备经营稳定性及持续盈利能力，上市公司收购新海轮渡有利于增强其持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。
根据本独立财务报告“第四节本次交易标的的基本情况”之“十八、十八、标的资产独立性、经营稳定性及持续盈利能力的说明”所述，标的资产在资产上、运营上具备独立性，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易不会对上市公司独立性造成不利影响。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易前海峡股份已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对海峡股份的法人治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
新海港将成为海南省唯一的专业客滚港口，新海轮渡所属新海港业务的发展具有稳定性和持续盈利能力，上市公司收购新海轮渡有利于增强其持续经营能力。
本次交易完成后，海峡股份业务范围扩展至客滚港口经营，与原有航运业务将形成协同效益，从而实现港口与运输的一体化经营，上市公司的综合竞争力将进一步增强；同时，港口资产在投产后盈利能力稳定，能为海峡股份的快速发展提供有力支持，提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易后，海峡股份将承接港航控股的客滚港口业务，港航控股已将客滚港口业务全部划至新海轮渡，不存在同业竞争的情况。
一期未回购资产以及港航控股拟建设的新海港二期码头与目标公司将形成潜在同业竞争。然而，一期未回购资产以及新海港二期码头均为新海港一期码头的配套设施以及扩建，并不能脱离一期码头资产而单独运营，因此在业务层面是上不存在同业竞争的可能。
为避免潜在同业竞争，港航控股已出具了避免同业竞争的承诺文件，承诺在完成新海港一期未注入标的公司的有关资产竣工验收后，在不损害上市公司及其股东利益的前提下，依法将上述资产注入上市公司，并将在新海港二期完成整体竣工验收后，将新海港二期中与客滚港口业务相关的资产转让给海峡股份或其子公司。
由此可见，港航控股日后新产生的相关客滚港口的资产将转让至上市公司体内，港航控股与上市公司将不存在同业竞争的情况。
海峡股份从上市以来与港航控股就客滚港口客票代理、供水供电、解系缆、泊位停靠等综合服务，每年存在经常性关联交易整体金额约 1,600万元。本次交易完成后，海峡股份将持有原港航控股的全部客滚港口业务及新海港一期码头资产，由此将消除上述关联交易。
然而，在本次交易完成交割后，在秀英港关停之前的过渡期内，标的公司的秀英港客滚业务将通过向港航控股租赁资产的方式进行运营，租赁费为定额每年911.13万元。虽然在本次交易完成后的过渡期内，尚无法完全消除海峡股份与港航控股的关联交易，但上市公司与控股股东间的关联交易得以有力规范，同时前述有关秀英港客滚业务资产租赁的关联交易也将随着秀英港的搬迁而终止。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、解决同业竞争、增强独立性。
3、海峡股份最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
本次发行前，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为海峡股份 2015年的财务会计报告出具了“信会师报字[2016]第 113005号”标准无保留意见的《审计报告》。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
海峡股份及其现任董事、高级管理人员已承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份所购买的标的资产为新海轮渡100%股权，目标公司能够独立经本次交易发行股份所购买的标的资产为新海轮渡100%股权，目标公司能够独立经营、独立核算，包含了与经营相关的要素，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完权属转移手续，具体参见本节之“二、本次交易的合规
性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的有关规定
1、相关法规的具体要求
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
2、本次交易采用资产基础法评估作价的原因及合理性
关于本次交易采用资产基础法评估的原因详见“第五节交易标的评估情况”之“二、关于所使用评估方法的说明”。
因本次评估对象在评估基准日尚不具备采用收益法和市场法进行评估的条件，且新海港一期码头资产具有明显的重资产特征，资产基础法从企业构建角度可以较好地反映企业的价值。因此，选用资产基础法评估结果具有其合理性，不存在逃避业绩对赌要求的情形。
3、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的有关规定
本次重组标的公司的主要资产为新海港一期码头，该类资产具有比较明显的重资产特征，针对该类资产的评估采用资产基础法可以从企业构建角度较好地反映企业的价值，故本次重组标的资产的评估选择资产基础法。综上，本次重组标
的资产采用资产基础法对拟购买资产进行评估，不涉及交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议的有关情形。
根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的有关规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次交易的标的资产采取资产基础法进行评估，其中单个均采用成本法进行评估，并未基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估，且未对其中一项或几项资产采用基于未来收益预期的方法进行评估，不存在资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法而需要上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人就此部分进行业绩补偿的情形。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
港航控股出具的损失补偿承诺履行方式为现金补偿，系针对标的资产部分资产尚无法办理产权证明或过户潜在风险的现金补偿，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定的业绩承诺补偿的情形。
综上，本次重组港航控股出具的损失补偿承诺履行方式符合《重组管理办法》第三十五条及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其有关规定
《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金仅可用于：“支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。”本次上市公司拟募集配套资金不超过 5,500万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核，符合《适用意见》的规定。
本次交易所募集的配套资金仅用于支付新海轮渡增资所需相关税费及支付本次交易的相关中介费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的使用安排符合《重组管理办法》第四十四条及其有关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
《重组管理办法》第四十五条及其适用意见规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据交易方案及交易协议，本次发行股份购买资产发行股份的价格为市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价，即14.38元/股，市场参考价的90%为12.94元，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定的相关条件
1、本次交易向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权依据市场询价结果确定。因此，
本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
2、本次募集配套资金发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让，因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
3、本次向其他特定投资者发行股份募集配套资金拟用于支付新海轮渡增资所需相关税费及支付本次交易的相关中介费用，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。因此，本次交易符合第三十八条第（三）的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
（七）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定的相关条件
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易完成前，上市公司控股股东为港航控股，其持有上市公司51.38%的股份；海口市国资委持有港航控股85.12%的股权，是上市公司的实际控制人。
如不实施调价，根据发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，上市公司总股本最高将增加至50,863.66万股，港航控股的持股比例为58.46%，仍然是上市公司控股股东，海口市国资委也仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控制权未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析
（一）本次交易定价的依据
1、发行股份购买资产的股份定价及依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的上市公司股票交易均价如下所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|14.38|
|14.77|
|15.12|

为兼顾各方利益，上市公司选择20日交易均价14.38元/股作为市场参考价，
本次发行股份的价格为市场参考价格的90%，即12.94元/股。
在调价触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整，详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易方案的基本情况”之“（四）发行价格调整方案”之“1、发行股份购买资产发行价格调整方案”。
若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次发行股份购买资产的股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
2、向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价及依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.94元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据二级市场情况对发行底价进行一次调整，详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易方案的基本情况”之“（四）发行价格调整方案”之“2、募集配套资金发行底价调整方案”。
若海峡股份在本次发行的定价基准日至股份登记日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次交易向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（二）交易标的的评估合理性和定价公允性分析
1、标的资产的定价依据
标的资产的价格根据具有证券从业资格的评估机构评估、并经有权国有资产监管机构核准确认的评估报告确定。根据正衡评报字[2016]026号《评估报告》，标的资产在2015年11月30日为基准日的评估中，评估值 101,587.03万元。
根据正衡评报字[2016]241号《评估报告》，标的资产在2016年9月30日为基准日的评估中，评估值97,605.69万元。
交易双方协商同意，标的资产仍选用 2015年 11月 30日为评估基准日的评估结果 101,587.03万元作为标的资产的交易价格。如相关国有资产监管机构对《评估报告》确定的标的资产价值作出调整的，则以国有资产监管机构调整后的标的资产价值为准。
2、标的资产交易定价的公允性分析
（1）本次新增评估不影响本次交易的价格的说明
详情参见“第五节交易标的评估情况”之“一、本次评估基本情况”之“（二）本次新增评估不影响本次交易的价格的说明”。
（2）评估结果的合理性
本次交易，标的资产以具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准的评估结果为准确定本次资产交易的价格。评估机构及经办评估师与港航控股及其控制的其他企业以及上市公司不存在股权关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见。
评估机构在遵循独立客观等原则的基础上，对标的资产采用了资产基础法进行评估。考虑到未来经营过程中面临的各种风险、国家经济政策等因素的影响，以及与海峡股份现有业务的协同效应，都在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果，从而导致收益法无法给出确定性的结论；新海港一期码头由于其独特的地理区位，本次对于标的资产的评估无法找到合适的可比上市公司，也无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估单位相类似的交易案例，故无法选用市场法；同时，目标公司具有比较明显的重资产特征，资产基础法本身可以很好的反映自身的股东全部权益价值。因此本次交易标的资产采用
资产基础法进行评估。
综上，本次评估机构本着独立、客观、公正、科学的原则完成了本次评估工作，相应评估结果客观体现了标的资产截至 2015年 11月 30日的资产状况，公允的反映了标的资产的市场价值，充分反映了标的资产未来良好的发展态势，具备合理性。
（2）标的资产的相对市净率情况
本次交易标的资产交易价格按评估基准日评估价值确定，标的资产交易价格为 101,587.03万元，截至 2015年 11月 30日，增资前一期回购资产账面净值为101,024.33万元，因此，标的资产市净率仅为1.01倍。而海峡股份以评估基准日股票价格及2014年度每股净资产计算，市净率为5.96倍，远高于标的资产的市净率。此外，截至 2015年 11月 30日，国内主要沿海港口类上市公司市净率均远高于本次标的资产市净率，具体对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|000507.SZ|珠海港|
|000088.SZ|盐田港|
|600317.SH|营口港|
|600717.SH|天津港|
|601000.SH|唐山港|
|600017.SH|日照港|
|600018.SH|上港集团|
|601018.SH|宁波港|
|002040.SZ|南京港|
|601008.SH|连云港|
|600190.SH|锦州港|
|601880.SH|大连港|
|000582.SZ|北部湾港|

算术平均数 2.67
标的资产 1.01
注：市净率=指定日当日总市值/截至指定日当日最新公告股东权益（不含少数股东权益）
数据来源：wind资讯（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价,所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
根据资产评估准则的要求，本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估。
本次正衡评估以 2015年 11月 30日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并相应出具了《资产评估报告》。
鉴于以 2015年 11月 30日为基准日的评估报告距今已超过一年，且本次交易尚未完成，上市公司聘请正衡评估以2016年9月30日为评估基准日对新海轮渡100%股权进行了再次评估，出具了正衡评报字[2016]241号《评估报告》，该次评估亦同样采用资产基础法进行评估。
经核查，独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次标的资产采用资产基础法进行评估，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性，在评估方法选取上具备适用性；本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理；评估过程中，参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、结合上市公司董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
根据备考合并财务报表，以 2015年 12月 31日及 2016年 9月 30日为对比基准日，本次交易前后上市公司 2015年 12月 31日及 2016年 9月 30日的资产情况、负债情况、偿债能力情况对比如下：
1、对上市公司资产的影响
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后||变动幅度||
|金额|占比|金额|占比|变动额|幅度|
|77,309.84|30.06%|79,549.64|21.55%|2,239.80||
|3,127.28|1.22%|3,127.28|0.85%|0.00||
|311.09|0.12%|347.08|0.09%|35.98||
|667.19|0.26%|8,249.27|2.24%|7,582.08||
|1,053.89|0.41%|1,053.89|0.29%|-||
|3,678.50|1.43%|3,678.50|1.00%|-||
|86,147.79|33.49%|96,005.65|26.01%|9,857.86||
|22,278.00|8.66%|22,278.00|6.04%|-||
|81.46|0.03%|81.46|0.02%|-||
|131,223.58|51.02%|230,208.80|62.37%|98,985.21||
|17,180.06|6.68%|17,205.75|4.66%|25.69||
|82.24|0.03%|3,078.24|0.83%|2,995.99||
|52.09|0.02%|52.09|0.01%|-||
|114.65|0.04%|117.47|0.03%|2.82||
|61.88|0.02%|61.88|0.02%|-||
|171,073.98|66.51%|273,083.69|73.99%|102,009.71||
|257,221.76|100.00%|369,089.34|100.00%|111,867.57||
|交易前||交易后||||
|金额|占比|金额|占比|变动额||
|61,641.08|27.14%|61,641.08|26.25%|-||
|3,823.29|1.68%|3,823.29|1.63%|-||
|361.14|0.16%|401.14|0.17%|40.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|465.39|0.20%|8,112.54|3.45%|7,647.15|
|1,118.69|0.49%|1,118.69|0.48%|-|
|70,648.14|31.11%|78,335.29|33.36%|7,687.15|
|3,600.85|1.59%|3,600.85|1.53%|-|
|83.76|0.04%|83.76|0.04%|-|
|125,427.23|55.23%|125,427.23|53.42%|-|
|22,918.32|10.09%|22,918.32|9.76%|-|
|104.67|0.05%|104.67|0.04%|-|
|-|-|-|-|-|
|77.89|0.03%|77.89|0.03%|-|
|120.23|0.05%|122.75|0.05%|2.53|
|4,137.49|1.82%|4,137.49|1.76%|-|
|156,470.45|68.89%|156,472.98|66.64%|2.53|
|227,118.59|100.00%|234,808.27|100.00%|7,689.68|

本备考报表假设本次收购已于2015年1月1日完成，但截至2015年底，新海港一期码头回购资产尚未注入新海轮渡，因此本次交易对于上市公司 2015年的除预付账款、其他应收款之外的各项资产影响不大，但对 2016年 9月末公司整体资产规模及资产结构均产生较大影响。
（1）资产规模
2016年 9月 30日，本次交易使得公司资产总额由 257,221.76万元增至369,089.34万元，增幅达43.49%，其主要是由于新海港一期码头固定资产及无形资产置入所致。其中，公司固定资产从交易前的 131,223.58万元变为交易后的230,208.80万元，变化幅度为75.43%；无形资产从交易前的82.24万元变为交易后的3,078.24万元，增幅达3642.79%。
2015年末及2016年9月末，其他应收款增长幅度较大，所增加部分主要为秀英港客滚业务备考报表的负债与资产的差额部分，该部分差额可体现为货币资金。本次交易完成后，随着新海轮渡独立经营客滚港口业务，将形成相对应的货
币资金。由此可见，目标公司将为上市公司提供稳定及充裕的现金流。
而关于备考合并财务报表中其他应收款的金额与各单体报表其他应收款的合计金额存在差异，其原因主要为分公司的账务处理所致，具体为：1）本次交易，秀英港客滚业务的固定资产将以租赁的方式进行运营，因此，在备考合并报表中并未体现秀英港客滚业务的固定资产；2）在秀英港客滚业务单体报表中，由于其固定资产的来源并未体现在负债及权益方，而是“其他应收款--资产与负债差额”的减少，因此在备考合并报表中的其他应收款较各单体报表的其他应收款合计数大。
（2）资产结构
由于固定资产及无形资产规模增加，截至2016年9月30日，公司非流动资产占总资产的比重由交易前的66.51%增加至73.99%，公司固定资产占总资产比重由51.02%增加至62.37%，公司资产结构呈现重资产特征。
除上述影响外，上市公司其他资产金额及结构保持稳定。
2、对上市公司负债的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动额|
|3,141.20|17.45%|4,785.15|16.70%|1,643.96|
|628.86|3.49%|1,419.99|4.95%|791.13|
|1,393.17|7.74%|1,905.29|6.65%|512.12|
|390.31|2.17%|1,228.06|4.29%|837.75|
|10.10|0.06%|10.10|0.04%|-|
|1,052.36|5.84%|7,920.81|27.64%|6,868.45|
|2,000.00|11.11%|2,000.00|6.98%|-|
|8,615.99|47.85%|19,269.40|67.24%|10,653.41|
|8,100.00|44.99%|8,100.00|28.26%|-|
|1,288.71|7.16%|1,288.71|4.50%|-|
|9,388.71|52.15%|9,388.71|32.76%|-|
|18,004.70|100.00%|28,658.11|100.00%|10,653.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动额|
|2,568.63|13.42%|5,703.90|21.13%|3,135.27|
|1,137.09|5.94%|1,920.95|7.12%|783.87|
|1,574.37|8.22%|2,072.77|7.68%|498.40|
|667.71|3.49%|1,231.87|4.56%|564.16|
|13.76|0.07%|13.76|0.05%|-|
|797.83|4.17%|3,664.37|13.58%|2,866.54|
|2,000.00|10.45%|2,000.00|7.41%|-|
|8,759.39|45.76%|16,607.62|61.53%|7,848.23|
|9,100.00|47.54%|9,100.00|33.72%|-|
|1,282.00|6.70%|1,282.00|4.75%|-|
|10,382.00|54.24%|10,382.00|38.47%|-|
|19,141.39|100.00%|26,989.62|100.00%|7,848.23|

报告期内，新海轮渡及秀英港客滚业务并无外债，但其票务代理的业务模式使其形成较为大额的负债类款项。
（1）负债规模
本次交易后，随着客滚港口业务的划入，公司的负债总额有所上升。2015年末及 2016年 9月末负债总额增幅分别为41.00%及59.17%，其负债的增加主要来自于其与各客滚运输公司客户结算产生的经营性负债款项以及新海港一期码头增资过程中产生的应交税费。
（2）负债结构
如上文所述，本次交易所致负债的增加主要来自于上述“应付账款”、“其他应付款”以及“应交税费”。均属于流动负债类项目。因此，本次交易后上市公司流动负债的比例提升幅度较大，2015年末及2016年9月末，上市公司流动负债的比例分别由交易前的45.76%、47.85%增至交易后的61.53%、67.24%。
3、对上市公司偿债能力的影响
新海港一期码头在2015年尚未注入新海轮渡，因此上市公司2015年的备考报表总资产规模未发生较大变化，2016年9月30日资产负债率、流动比率、速动比率可更好反应本次交易对上市公司偿债能力的影响。
由于本次交易置入的主要为固定资产，同时秀英港客滚业务的划入以及新海轮渡增资过程中产生的应交税费将导致流动负债增加，因此本次交易将使2016
年9月末上市公司资产负债率升高，流动比率、速动比率降低，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|7.00%|7.76%|8.43%|
|10.00|4.98|8.07|
|9.41|4.72|7.90|

4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2016年9月30日，上市公司交易后的资产负债率为7.76%、流动比率及速动比率分别为4.98、4.72，上市公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及拟购买新海轮渡均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致上市公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司 2015年度、2016年 1-9月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
1、对上市公司经营成果的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|||||
|实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|
|56,703.43|70,200.48|23.80%|68,261.65|83,485.29|
|56,703.43|70,200.48|23.80%|68,261.65|83,485.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|39,231.15|46,351.86|18.15%|55,599.49|61,201.29|
|32,604.12|37,538.49|15.13%|46,086.30|49,000.00|
|23.22|129.15|456.10%|48.84|164.30|
|643.73|643.73|-|568.47|568.47|
|5,874.74|7,945.03|35.24%|8,662.90|11,226.94|
|92.36|92.08|-0.31%|-23.63|-23.63|
|-7.04|3.38|-147.99%|256.61|265.21|
|17,472.28|23,848.62|36.49%|12,662.16|22,284.00|
|554.30|554.30|-|3,032.35|3,033.03|
|377.41|0.00|-100.00%|388.81|388.81|
|21.38|21.38|-|19.83|28.76|
|2.25|0.00|-100.00%|1.61|1.61|
|18,005.20|24,381.54|35.41%|15,674.67|25,288.27|
|4,488.70|6,128.29|36.53%|4,028.69|6,434.27|
|13,516.51|18,253.25|35.04%|11,645.98|18,854.00|
|13,441.50|18,178.24|35.24%|11,727.89|18,935.90|
|75.01|75.01|-|-81.90|-81.90|

本次交易完成后，由于客滚码头资产及业务注入上市公司，上市公司营业收入及利润规模均有较大程度上升。2015年营业收入由 68,261.65万元上升至83,485.29万元，增长了22.30%；净利润由11,645.98万元上升至18,854.00万元，增长了61.89%。2016年1-9月营业收入由56,703.43万元上升至70,200.48万元，增长了23.80%；净利润由13,516.51万元上升至18,253.25万元，增长了35.04%。
本次交易后，上市公司的经营规模及盈利能力均获得较大提升。
2、对上市公司盈利能力指标的影响
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|实际数|备考数|实际数|

||||
|-|-|-|
|23.84%|26.00%|17.06%|
|42.50%|46.53%|32.49%|
|0.32|0.36|0.28|

注：上述指标未完全考虑新海港一期码头资产折旧对利润的影响，详见“3、新海轮渡折旧对公司收益的影响”。
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、净利率以及每股收益率较交易前有很大程度提高，上市公司盈利能力明显增强。
3、新海轮渡折旧对上市公司收益的影响
因一期回购资产为2015年11月新入账资产，因此上市公司备考财务报表中，仅考虑了一期回购资产2015年12月单月及2016年1-9月的折旧对利润的影响。
同时，一期未回购资产尚未建成，暂无法入账，因此上市公司备考财务报表中亦无法对其计提折旧。鉴于上述原因，本次交易对公司经营成果的影响分析以及对上市公司盈利能力指标的分析中，未完全考虑新海港一期码头资产折旧对利润的影响。
假设上市公司 2015年、2016年 1-9月对完全建成后的新海港一期码头资产（包括一期回购资产及一期未回购资产，预计固定资产及无形资产总额约130,000万元）计提折旧，其净利润以及相关财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|||||
|实际数|备考数|考虑折旧后备考数|实际数|备考数|
|13,441.50|18,178.24|17,965.14|11,727.89|18,935.90|
|23.84%|26.00%|25.59%|17.06%|22.58%|
|42.50%|46.53%|46.12%|32.49%|41.31%|
|0.32|0.36|0.35|0.28|0.37|

根据上表，新海港一期码头资产折旧对利润存在一定的影响，但上市公司盈
利能力依然得到增强。
提请投资者注意上述资产折旧对上市公司净利润及其相关财务指标的影响。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到
提升，财务状况将进一步改善，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损
害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
根据相关规划，新海港码头将发展成为琼州海峡客货滚装运输的专业化、规模化、集约化、现代化港区，将成为海南省过海的主通道。本次交易后，港航控股将其所持有的客滚港口资产及客滚港口业务全部注入上市公司，提升了上市公司在琼州海峡客滚运输市场的行业地位，增强了上市公司的经营业绩及持续发展能力。
1、增强上市公司盈利能力
在琼州海峡“大轮班”的政策背景下，琼州海峡各客滚运输公司均纷纷更新运力，投资建设大型船舶。上市公司2013年及2014年由于未能及时更新运力，整体经营业绩存在一定下滑。随着2014年上市公司陆续更新投入大型船舶，2015年上市公司经营业绩大幅改善。然而，其他客滚运输公司亦将投资建设大型船舶更新运力，并投入市场，从而进一步加剧琼州海峡客滚运输市场的竞争状况，因此上市公司未来的生产和经营管理将面临较大的压力。
而新海港一期码头以及同时划入的秀英港客滚业务则不受上述琼州海峡客滚运输行业竞争状况的影响，具有稳定的盈利能力，可有效提高上市公司的持续经营能力及抗风险能力；同时，上市公司现有客滚运输业务与客滚港口业务之间具有较强的协同效应，通过有效的整合，可实现琼州海峡南岸的港航一体化经营，提升琼州海峡整体过海效率，从而可以有效提升上市公司未来的盈利能力。
根据本节“六、结合上市公司董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响”，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额、净利润水平及每股收益均同步大幅度增长，上市公司的持续发展能力得到显著增强。
2、为上市公司提供稳定且充裕的现金流
根据客滚港口行业业务模式的特点，客滚运输业务的票务采用代理销售的模式，如上文所述，在该业务模式下，客滚港口业务自身的收入均以现金方式实现，同时由于代收票款与交付票款至航运公司存在一定时间差，存在较多的未支付的票款的货币资金。
由此可见，客滚港口业务的现金流稳定且充裕，在琼州海峡客滚运输业务竞争日趋激烈的背景下，目标公司的注入将有利于上市公司日常经营的资金周转，从而反哺客滚运输业务的发展及新业务的开拓。
3、实现港口及运输一体化经营
本次交易完成后，上市公司对港口业务及运输业务进行整合，可实现港口与运输的一体化经营，可有效解决目前调度中所存在的问题，提升整体过海效率，和原有航运业务形成明显协同效益，其具体体现如下：
（1）有利于提高船舶的车客配载效率
目前客滚轮渡的车客配载由港口执行，广东方航运公司利用港航一体化的优势，在与海南方航运公司的竞争中已具备一定优势。本次交易后，将客滚港口、航运置于同一平台下统一管理，可以增强上市公司在琼州海峡客滚运输市场的话语权，从而在一定程度提高上市公司船舶装载效率，从而挽回上市公司与广东方船舶公司的竞争中处于的不利形势。
（2）有利于上市公司开展定点班
目前琼州海峡客滚运输业务在“大轮班”制度下，发船时间无法确定，旅客无法准时出行，侯船时间较长，亦无法选择差异化的船舶运输公司，不利于发挥上市公司船舶船型大、设备新的优势。
从 2014年 7月 1日起，琼州海峡海口往返海安航线试行客滚船定点发班，在此模式下，旅客可根据出行时间自主选择所乘坐的船舶。而将港口与船舶置于同一平台下，有利于上市公司统一调度，更好把控定点班的发班时间及发班频次，可有效提高船舶准点率，提升船舶运营效率，提升服务质量，增加定点航班密度，可有效发挥上市公司服务质量高、船舶新的优势，进而提升上市公司在琼州海峡客滚运输市场的市场占有率。
（3）有利于上市公司提供整体增值服务
随着海南国际旅游岛的持续建设，近年来海南省的自驾游旅客的数量逐年上升。琼州海峡客滚运输行业作为前述自驾游旅客进出岛的必经之路，其也因此具备开展“客滚+旅游”的增值性服务。
本次交易后，上市公司业务延伸至客滚港口，可利用港航一体化优势，统一规划港口与船舶涵盖“食、住、行、游、购、娱”六大要素的服务设施以及相关物流配套建设，统一规划服务项目，提升旅客在侯船、行船过程中的服务体验，共同构建港口、船舶一体化的购物、餐饮、娱乐的平台，为过海旅客提供整体增值服务。
4、有利于加强行业内及上下游企业间合作
（1）依托于港口资源，开展行业内企业的合作
本次交易后，上市公司开始经营客滚港口和业务，行业内客滚运输企业从竞争对手变为合作伙伴，可在此基础上打造行业内航运企业间的合作平台，保持企业间信息的畅通，共同对琼州海峡客滚运输市场进行流程整合；运力整合，减少不必要的竞争，共同提高琼州海峡客滚运输市场的服务水平。
（2）依托于港口资源，开展上下游企业的合作
上市公司可利用港口及客滚运输一体化的优势，加强与公路运输企业等物流供应链上下游企业的合作，延伸和扩大服务范围，完善物流功能，做到无缝链接，提高运输效率。
5、有助于实现上市公司“一体两翼”战略
上市公司一直积极推进“一体两翼”战略，即以客滚运输为主体，以综合物流和客滚邮轮为两翼，力争成为我国第一家国际性的、上下游服务一体化的综合性客滚运输企业，综合物流行业是上市公司战略发展的重大方向。
本次交易后，上市公司将持有新海港一期码头，从而为上市公司发展现代物流业提供硬件基础。根据海口市相关规划，将在新海港周边打造海口市临港现代服务业集聚区，上市公司可以港口和客滚运输为基础，以打造服务业聚集区为契机，进入综合物流服务行业。届时，上市公司将可利用新海港区打造成集合海运、公路、铁路于一体的物流服务中心，将其建设成为海南省物流集散中心。
因此，本次收购对上市公司实现“一体两翼”战略具有重要意义。
（二）交易后公司治理机制
本次交易前，上市公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。上市公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
本次交易后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
上市公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》，保证了公司股东可按其
持有的股份享有平等的权利，并能通过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、会议决议等各项程序，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东、实际控制人
上市公司的控股股东为港航控股，其目前持有上市公司50.91%的股份；上市公司的实际控制人为海口市国资委，海口市国资委持有港航控股85.12%的股权。在本次交易完成后，上市公司的控股股东与实际控制人不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护中小股东的合法权益。在上市公司日常运作中，经营业务、机构运作、财务核算保持独立，上市公司和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，确保上市公司能够依照相关的法律法规从事经营活动。
3、关于董事与董事会
上市公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。上市公司董事会设董事 11名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责
任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护上市公司及股东的合法权益。上市公司监事会设监事 5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。
各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露制度
上市公司严格按照有关法律法规以及制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员
的主动信息披露意识。
6、投资者关系管理
上市公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，上市公司已制定《投资者关系管理制度》。
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经
营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司治理机制仍
旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构。
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险,相关的违约责任切实有效
根据上市公司与港航控股签署的《发行股份购买资产协议》，港航控股保证于产权变更客观条件达成之日起 30个工作日内，将相应资产权属变更至上市公司或其下属子公司名下。同时，港航控股将于新海港一期项目整体竣工验收完成后尽快将新海港一期项目资产相关权属证明、经营资质证书等办理至标的公司名下，由此产生的税费由港航控股承担。如港航就未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿上市公司因此而受到的损失。
九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，作为本次交易对方的港航控股为上市公司控股股东，属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易方案已经上市公司股东大会以特别决议审议表决。因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联方回避表决相关议案。
本次交易具有必要性：
1、通过本次交易，港航控股将其客滚港口业务及新海港一期码头资产整合注入上市公司，可壮大上市公司规模、丰富上市公司业务结构、加强上市公司的主业发展；同时，实现了港口与航运的一体化经营，上下游联动，协同效应突显，进而提升公司持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。因此，本次交易将使上市公司的综合竞争力将进一步增强。
2、上市以来，海峡股份一直坚持“一体两翼”的发展战略，综合物流业是上市公司的重点发展方向。目前，新海港一期码头开港伊始，周边配套的开发仍具有较大的空间。通过本次交易，上市公司将可以依托客滚运输及港口之优势，从而为上市公司发展现代物流业提供硬件基础。因此，本次交易将有助于上市公司进入综合物流行业，实现其“一体两翼”发展战略。
3、最后，本次交易将逐步消除上市公司与控股股东之间的关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必要
性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。该等关联交易已取得上市公司董
事会的批准，关联董事在表决时已回避表决，关联股东在股东大会表决时已回
避表决。上市公司的独立董事已发表独立意见，对本次交易涉及的关联交易予
以认可。港航控股已出具书面承诺，承诺规范与上市公司之间的关联交易，维
护上市公司独立性，前述承诺的内容合法有效，有利于保护上市公司及其股东
的合法权益。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，拟购买资产的股东
及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、关于本次交易涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况
上市公司自2015年6月25日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为董事会就本次交易事项停牌前6个月内至本次交易预案公布之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及交易对方港航控股及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人；为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2014年 12月 25日至 2015年 6月 25日期间（以下简称“自查期间”），上述自查主体中，除以下人员存在买卖海峡股份股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖海峡股份股票的情形。
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|身份|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|
|海峡股份监事|2015-04-24|-1,248|-|
|林琳（海峡股份财务部收入会计）之父亲|2015-05-21|-208|-|

上述相关自然人均已经出具声明如下：
“本人于海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”）本次交易事项停牌之日（2015年6月25日）前6个月期间内买卖海峡股份股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系个人投资行为，并未利用相关内幕消息。
若本人上述交易行为违反相关法规，愿将本人于海峡股份本次交易董事会决议公
告日前买卖海峡股份股票所得的收益全部上缴海峡股份。”
第十节独立财务顾问结论意见
经核查《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
6、本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，财务状况将进一步改善，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升；本次交易完成后，上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益；
9、截至本财务顾问报告签署之日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
第十一节内核程序及内核意见
一、江海证券内部审核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、江海证券内部审核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《江海证券有限公司关于海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，海峡股份的财务状况及业务规模将得到显著提高，有利于增强海峡股份的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于规范关联交易，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十二节备查文件
一、备查文件
1、港航控股董事会、股东大会批准本次交易事项的相关决议；
2、海峡股份第五届董事会第十七次会议决议；
3、海峡股份第五届董事会第二十次会议决议；
4、海峡股份独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；
5、海峡股份独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见；
6、独立董事关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见；
7、独立董事关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见；
8、海峡股份与港航控股签订的《发行股份购买资产协议》；
9、新海轮渡与港航控股签订的《海口港秀英港区客滚港口业务承接与资产租赁协议》；
10、立信会计师事务所出具的新海轮渡最近一期《审计报告》（信会师报字[2016]第116326号《审计报告》）；
11、立信会计师事务所出具的最近两年一期秀英港区客滚业务《备考财务报表审计报告》（信会师报字[2016]第116325号《备考审计报告》）；
12、立信会计师事务所出具的最近一年一期海峡股份《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第116394号《备考审阅报告》）；
13、立信会计师事务所出具的最近一期海峡股份《审计报告》（信会师报字
[2016]第116396号《审计报告》）；
14、立信会计师事务所出具的港航控股2014年度、2015年度《审计报告》；
15、正衡评估出具的一期回购资产评估报告书，即《海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事宜涉及海南港航控股有限公司拟非货币财产出资的海口市新海港汽车客货滚装码头一期工程部分资产价值评估报告》（正衡评报字[2016]017号《评估报告》）；
16、正衡评估出具的以 2015年 11月 30日为评估基准日的标的资产评估报告书，即《海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事宜涉及海南港航新海轮渡码头有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2016]026号《评估报告》）；
17、正衡评估出具的以2016年9月30日为评估基准日的标的资产评估报告
书，即《海南海峡航运股份有限公司拟资产重组事宜涉及海南港航新海轮渡码头有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2016]241号《评估报告》）；
18、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
19、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》；
20、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》；
21、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》；
22、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》；
23、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》；
24、海峡股份2016年第三次临时股东大会决议；
25、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地址
（一）海南海峡航运股份有限公司
地址：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼
电话：0898-68615335
传真：0898-68615225
（二）江海证券有限公司
地址：深圳市福田区深南大道1003号大中华国际金融中心C座2204
电话：0755-23607010
传真：0755-23996159
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本独立财务顾问报告全文及其它相关文件。
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于海南海峡航运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
余皓亮
项目主办人：
温家明 周正喜
部门负责人：
胡宇
内核负责人：
葛新
法定代表人：
孙名扬
江海证券有限公司年 月 日