云南铜业股份有限公司
股东大会议事规则
（经 2019年 1月 17日公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十次会议审议通过，经 2019年 2月 1日公司 2019年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条为保证云南铜业股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平和工作效率，维护股东的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）《云南铜业股份有限公司章程》及其他现行法律、法规的规定制定。
第三条公司股东大会及其参加者除应遵守《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他法律、法规外，亦应遵守本规则的规定。
第四条在本规则中，股东大会指公司股东大会；股东指公司所有股东。
第五条公司董事会应当聘请有证券从业经验的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；
（二）验证出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二章 股东大会
第六条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和公司章程规定的范围内依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准下列担保事项：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十三）上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当由董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
额超过 500万元。
6、公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 8人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
董事会人数不足前述第（一）项规定的人数，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第十三条规定的程序自行召集临时股东大会。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
议股东”）或者监事会、独立董事可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会、独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第十二条 独立董事提议召开临时股东大会的，按《公司章程》的有关规定办理；监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
（二）单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。召集股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会云南监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
监事会或者提议股东自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者提议股东必要协助，并承担会议费用。
所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则监事会、提议股东应按上述程序重新向董事提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第十四条 对于监事会、提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；
由监事会推举的人员或提议股东推举的人员负责主持会议；
（二）董事会应当聘请有证券从业经验的律师，按照本规则第五条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。
第十五条 临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。召集人应决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）为有权参加本次股东大会的股东。
第十七条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第二十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第二十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关条款规定的；
规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第二十五条 召集人发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布延期通知。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第三章 股东大会讨论的事项与提案
第二十六条 董事会、独立董事和持有公司总股份数符合规定的股东（以下简称“征集人”）可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：
1、公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。
2、征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。
4、征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。
5、征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向股东发送前 10天，向证券监管部门报送。
监管部门在 5个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；
监管部门在 5个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。
6、征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第二十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体方案，股东大会应当对具体的提案作出决议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第二十八条召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议所涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第三十条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由召集人公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
第三十一条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第三十二条 对于本规则第二十七条所述的股东大会临时提案，召集人会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。召集人对提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论、进行表决及作出决议。对于不符合上述要求的，提交股东大会讨论，但不进行表决及作出决议。
（二）程序性。召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决
定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第三十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，召集人应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十四条 提案人提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第三十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。
董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第三十八条召集人决定不将股东大会提案列入表决程序的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第四章 股东大会的召开及决议
第三十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第四十条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十二条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。
第四十三条公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第四十四条大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在预定时间之后宣布开会。
第四十五条大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。
第四十六条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公布；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。每位独立董事也应作出述职报告。
第四十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由除该股东以外其他出席股东大会会议的代表所持表决权的过半数以上通过方为有效
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：
1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名：（１）公司筹委会三分之二以上委员提名；
（２）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名；
被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。
2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人由下列机构和人员提名：
（１）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；
（２）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名。
被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。
（二）公司监事候选人的提名采取下列方式：
1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名：由股东担任的监事提名：
（１）公司筹委会的三分之二以上委员提名；
（２）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。
2、除公司第一届监事会外，以后历届监事会由股东担任的监事候选人由下列机构和人员提名：
（１）公司上一届监事会三分之二以上监事提名；
（２）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份
总数百分之五以上股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生
董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第五十五条 在公司董事、监事换届选举时，股东大会采取累积投票制。每一普通股（含表决权回复的优先股）股份拥有与应选选举董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，召集人应在股东大会决议公告中做出说明。
第五十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五十九条 股东（包括股东代理人）应当按照所持每一股份享有一票表决权的原则进行表决，任何人不得以任何理由剥夺股东（包括股东代理人）的表决权。
第六十条 股东大会对表决通过的事项应形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
第六十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十四条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十五条 公司当年产生利润，但股东大会作出不分配利润的决议，股东大会应在公司章程指定的一家或多家报刊上刊登不分配利润的原因。
第六十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十七条 每一审议事项的表决投票，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并由清点人代表当场公布表决结果。
第六十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第六十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第七十条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、
公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
第七十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
董事会秘书保存，保存期限不低于二十年。
第七十五条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七十六条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第五章 休会与散会
第七十七条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第七十八条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第六章 附则
第七十九条 本规则所称“以上”含本数，“高于”不含本数。
第八十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第八十二条 本规则的修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过。
第八十三条 本规则的解释权属于董事会。