经世律师事务所
关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派单润泽、项义海律师出席了公司于2014年8月12日下午14时30分在呼和浩特市公园南路39号银都大厦B座3层会议室召开的2014年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
公司已于2014年7月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
公司本次临时股东大会于2014年8月12日下午14时30分在呼和浩特市公园南路39号银都大厦B座3层会议室召开，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对所议事项进行表决。会议召开的时间、地点及其他事项与前述公告披露的一致。
本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规则》的规定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代理人[13]人，代表股份[259,045,462股]股，占公司股份总数的[58.82]%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计[18]人，所持股份为[15,990,934]股，占公司股份总数的[3.63]％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。
三、本次临时股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。
四、关于本次临时股东大会的表决程序及结果
经本所律师验证，公司本次临时股东大会现场会议由出席现场会议的股东及股东代理人采用投票表决方式审议、表决的事项与公告中列明的审议事项相同，并按照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场表决结果。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东大会网络投票统计数据与公司统计的现场投票数据合并后，表决情况如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意[274,986,296]股，占参加本次会议有效表决权股份总数
[99.9818]%；反对[49,100]股,占参加本次会议有效表决权股份总数[0.0179]%；弃权[1,000]股,占参加本次会议有效表决权股份总数[0.0004]%。
表决结果：通过
2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行方式和发行时间
表决结果：同意[274,987,296]股，占参加本次会议有效表决权股份总数
[99.9821]%；反对[49,100]股,占出席参加本次会议有效表决权股份总数[0.0179]%；
弃权[0]股。
表决结果：通过
2.2发行股票的种类和面值
表决结果：同意[274,987,296]股，占参加本次会议有效表决权股份总数
[99.9821]%；反对[49,100]股,占出席参加本次会议有效表决权股份总数[0.0179]%；
弃权[0]股。
表决结果：通过
2.3发行数量
表决结果：同意[274,987,296]股，占参加本次会议有效表决权股份总数
[99.9821]%；反对[49,100]股,占出席参加本次会议有效表决权股份总数[0.0179]%；
弃权[0]股。
表决结果：通过
2.4发行对象和认购方式
表决结果：同意[274,987,296]股，占参加本次会议有效表决权股份总数
[99.9821]%；反对[49,100]股,占出席参加本次会议有效表决权股份总数[0.0179]%；
弃权[0]股。
表决结果：通过
2.5定价基准日及发行价格
表决结果：同意[274,987,296]股，占参加本次会议有效表决权股份总数
[99.9821]%；反对[49,100]股,占出席参加本次会议有效表决权股份总数[0.0179]%；
弃权[0]股。
表决结果：通过
2.6限售期
表决结果：同意[274,987,296]股，占参加本次会议有效表决权股份总数
[99.9821]%；反对[49,100]股,占出席参加本次会议有效表决权股份总数[0.0179]%；
弃权[0]股。
表决结果：通过
2.7上市地点
表决结果：同意[274,987,296]股，占参加本次会议有效表决权股份总数
[99.9821]%；反对[49,100]股,占出席参加本次会议有效表决权股份总数[0.0179]%；
弃权[0]股。
表决结果：通过
2.8募集资金规模及用途
表决结果：同意[274,987,296]股，占参加本次会议有效表决权股份总数
[99.9821]%；反对[49,100]股,占出席参加本次会议有效表决权股份总数[0.0179]%；
弃权[0]股。
表决结果：通过
2.9本次发行股票前公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意[274,987,296]股，占参加本次会议有效表决权股份总数
[99.9821]%；反对[49,100]股,占出席参加本次会议有效表决权股份总数[0.0179]%；
弃权[0]股。
表决结果：通过
2.10本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果：同意[274,987,296]股，占参加本次会议有效表决权股份总数
[99.9821]%；反对[49,100]股,占出席参加本次会议有效表决权股份总数[0.0179]%；
弃权[0]股。
表决结果：通过
3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意[274,986,296]股，占参加本次会议有效表决权股份总数
[99.9818]%；反对[49,100]股,占参加本次会议有效表决权股份总数[0.0179]%；弃权[1,000]股,占参加本次会议有效表决权股份总数[0.0004]%。
表决结果：通过
4、审议《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；
表决结果：同意[274,986,296]股，占参加本次会议有效表决权股份总数
[99.9818]%；反对[49,100]股,占参加本次会议有效表决权股份总数[0.0179]%；弃权[1,000]股,占参加本次会议有效表决权股份总数[0.0004]%。
表决结果：通过
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意[274,986,296]股，占参加本次会议有效表决权股份总数
[99.9818]%；反对[49,100]股,占参加本次会议有效表决权股份总数[0.0179]%；弃权[1,000]股,占参加本次会议有效表决权股份总数[0.0004]%。
表决结果：通过
6、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意[274,986,296]股，占参加本次会议有效表决权股份总数
[99.9818]%；反对[49,100]股,占参加本次会议有效表决权股份总数[0.0179]%；弃权[1,000]股,占参加本次会议有效表决权股份总数[0.0004]%。
表决结果：通过
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意[274,986,296]股，占参加本次会议有效表决权股份总数
[99.9818]%；反对[49,100]股,占参加本次会议有效表决权股份总数[0.0179]%；弃权[1,000]股,占参加本次会议有效表决权股份总数[0.0004]%。
表决结果：通过
经验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规则》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序、表决结果合法有效。
（本页为经世律师事务所关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书签章页，以下无正文）
经世律师事务所
负责人： 刘爱国______________
经办律师：单润泽_______________
项义海_______________
二〇一四年八月十二日