荣科科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：荣科科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：荣科科技
股票代码：300290
信息披露义务人（一）：崔万涛
住所：辽宁省鞍山市铁西区环钢路
权益变动性质：股份减少
信息披露义务人（二）：付艳杰
住所：沈阳市和平区兴岛路
权益变动性质：股份减少
签署日期：2018年 12月
声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在荣科科技股份有限公司中拥有权益的股份变动计划情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在荣科科技股份有限公司中拥有权益的情况。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目录
第一节释义......................................................... 4第二节信息披露义务人介绍........................................... 4第三节权益变动目的................................................. 5第四节权益变动方式................................................. 5第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况............................. 9第六节其他重大事项................................................. 9第七节声明......................................................... 9第八节备查文件.................................................... 10
第一节释义
除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
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|荣科科技、上市公司、公司|指|荣科科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|崔万涛、付艳杰|
|本报告书|指|荣科科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|信息披露义务人转让上市公司98,186,028股股份（约占上市公司总股本 29.00%股份）的权益变动行为|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）崔万涛先生
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|姓名|崔万涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证件号码|2103031967********|
|住所及通讯地址|辽宁省鞍山市铁西区环钢路|
|通讯方式|024-22851050|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）付艳杰女士
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|姓名|付艳杰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证件号码|2112231972********|
|住所及通讯地址|沈阳市和平区兴岛路|
|通讯方式|024-22851050|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人崔万涛、付艳杰为公司控股股东、实际控制人，二人为一致行动人。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人拟通过协议转让股份方式，减少所持有的上市公司股份，引入投资者，优化公司治理结构，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，促进上市公司全体股东利益最大化。
二、信息披露义务人未来 12个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内没有增持荣科科技股份的计划，信息披露义务人不排除在未来 12个月内继续减持其持有的荣科科技股份的可能，并将严格按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定履行
信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
2018年 12月 24日，信息披露义务人崔万涛、付艳杰与辽宁国科实业有限公司签署《股份转让协议》，崔万涛、付艳杰拟将合计持有的荣科科技 98,186,028股股份（占上市公司总股本的29.00%）通过协议转让方式转让给辽宁国科实业有限公司，转让价格为 5.81元/股，股份转让价款为合计总价人民币 570,460,822.68元，经崔万涛、付艳杰与辽宁国科实业有限公司确定本次股份转让价款的总额确定为 5.7亿元，其中：崔万涛转让 49,093,014股股份，对应 2.85亿元股份转让价款，付艳杰转让 49,093,014股股份，对应 2.85亿元股份转让价款。
本次权益变动后，信息披露义务人崔万涛、付艳杰不再为上市公司控股股东。
二、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有荣科科技 166,415,396股，占上市公司总股本的49.152%；本次权益变动后，信息披露义务人（一）崔万涛持有荣科科技34,114,684股股份（占上市公司股份总数的10.076%）；信息披露义务人（二）付艳杰持有荣科科技 34,114,684股股份（占上市公司股份总数的10.076%）。
信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况具体如下：
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|股东姓名|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(股)|占总股本比例|股数(股)|占总股本比例|
|崔万涛|无限售条件股份|83,207,698|24.576%|34,114,684|10.076%|
|付艳杰|无限售条件股份|83,207,698|24.576%|34,114,684|10.076%|

三、转让协议的主要内容
（一）协议转让的当事人
转让方：崔万涛先生、付艳杰女士
受让方：辽宁国科实业有限公司
（二）协议转让股份的数量、比例
转让方将合计持有的荣科科技 98,186,028股股份（占上市公司目前总股本的29.00%，以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给受让方，其中崔万涛先生转让 49,093,014股股份（占上市公司目前总股本的14.50%），付艳杰女士转让 49,093,014股股份（占上市公司目前总股本的14.50%），受让方同意受让标的股份。
（三）履约保证金
股份转让协议签署后5个工作日内，受让方向转让方支付人民币2,500万元，作为本次股份转让的履约保证金。
（四）转让价款
转让价格为 5.81元/股，股份转让价款为合计总价人民币 570,460,822.68元，经崔万涛、付艳杰与辽宁国科实业有限公司确定本次股份转让价款的总额确定为5.7亿元，其中：崔万涛转让49,093,014股股份，对应2.85亿元股份转让价款，付艳杰转让49,093,014股股份，对应2.85亿元股份转让价款。
（五）支付对价及付款安排
鉴于标的股份因转让方融资存在质押情形，为便于未来标的股份交割工作的顺利进行，经转让双方协商一致，受让方同意在 2018年 12月 29日之前分批向转让方提供总金额为5.45亿元的借款资金；转让方收到受让方上述5.45亿元借款资金后，主要用于解除标的股份质押；转让方在标的股份解除质押后立即将标的股份质押给受让方，作为受让方向转让方提供借款的担保。
标的股份交割至受让方名下之日，上述借款资金中的 5.45亿元和受让方支付的2,500万元履约保证金转为本次股份转让价款。
（六）协议签订时间、生效
股份转让协议于 2018年 12月 24日签署，协议自各方签字或盖章之日起生效。
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人崔万涛先生持有的荣科科技
8,320.767万股股份已设置质押权利；付艳杰女士持有的荣科科技 8,320.28万股股份已设置质押权利。信息披露义务人将在本次转让股份过户前办理解除股份质押的相关手续，以保证交易股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制。
（二）截至本报告出具日，信息披露义务人作出的股份限售承诺如下：
1、首次公开发行时作出承诺：
公司控股股东、实际控制人崔万涛、付艳杰承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。
自公司相关股份上市之日起至解除限售期间届满之日止，信息披露义务人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的事项。
2、再融资时作出承诺：
上市公司 2015年 7月再融资时，崔万涛、付艳杰承诺：本次投资者认购的非公开发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自公司相关股份上市之日起至本报告出具之日止，信息披露义务人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的事项。
3、资产重组时作出承诺：
上市公司 2017年 9月并购北京神州视翰科技股份有限公司（以下简称“神州视翰”）时，崔万涛、付艳杰出具《关于本次重组实施期间股份减持意向的说明》，基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心，崔万涛、付艳杰作为荣科科技的控股股东、实际控制人，自本说明出具之日起至本次重组实施完毕期间，除拟筹划向员工持股计划转让不超过2%的股份以外，崔万涛、付艳杰不存在其它股份减持意向和计划，不会以其它任何方式减持持有荣科科技的股票。
自上述说明出具之日起至并购神州视翰完成之日止，信息披露义务人严格履行承诺，未出现违反上述承诺的事项。
截至本报告签署日，信息披露义务人均遵守了上述承诺，本次减持未违反其作出的上述股份限售承诺。
五、信息披露义务人关于《15号准则》第三十二条规定的情况说明
本次股权转让后，信息披露义务人不再为上市公司控股股东、实际控制人。
在本次转让控制权前，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。经核查，受让人不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
在本次转让控制权前，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前 6个月内没有买卖上市交易股份的情况发生。
第六节其他重大事项
信息披露义务人拟在本次交易股份过户完成后解除一致行动关系，以维护上市公司控制权的稳定性，促进上市公司的持续发展。信息披露义务人将按照法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露的义务。
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的本报告书。
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|荣科科技股份有限公司|上市公司所在地|辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路7甲3号|
|股票简称|荣科科技|股票代码|300290|
|信息披露义务人名称|崔万涛、付艳杰|信息披露义务人注册地|无|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|崔万涛： 股票种类：人民币普通股持股数量：83,207,698 股持股比例：24.576%付艳杰： 股票种类：人民币普通股持股数量：83,207,698 股持股比例：24.576%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|崔万涛： 股票种类：人民币普通股持股数量：34,114,684 股持股比例：10.076%付艳杰： 股票种类：人民币普通股持股数量：34,114,684 股持股比例：10.076%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 ■|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 注：不适用 ■|

2018 12 26