楚天科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（赵德军）
各位股东及股东代表：
本人作为楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
一、参加会议情况
1、参加董事会情况
2015年度，公司共召开了10次董事会。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：
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|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|
|3|7|0|

本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。
2、参加股东大会情况
2015年度，公司共召开了3次股东大会。本人出席了2014年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会。
二、发表独立意见的情况
2015年度，本人作为独立董事，在召开董事会前主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，2015年度，依据有关法律、法规及相关制度规定，就公司以下事项发表了独立意
见：
1、2015年1月23日第二届董事会第十二次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：
①关于2014年度利润分配方案的独立意见：该利润分配方案符合公司实际情况，没有违反《公司法》、公司章程及公司制定的《公司股东分红回报规划
（2014-2016年）》，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该方案提交董事会和股东大会审议。
②关于续聘中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的独立意见：该所具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请中审亚太会计师事务所为公司2015年度审计机构，并同意提交董事会和股东大会审议。
③关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见：经核查，我们认为公司2014年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
④关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见：经核查，我们认为：公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事会关于《2014年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
⑤关于2014年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见：a、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2014年 12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。b、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至2014年12月31日的
对外担保情形。
⑥关于聘请边策、肖泽付为公司副总裁的独立意见：我们认真审查了边策先生、肖泽付先生的学历、职称和能力水平，一致认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现其存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。同意聘任边策、肖泽付为公司副总裁。
2、2015年7月26日第二届董事会第十五次会议，本人对关于聘请曾和清、张慧为公司副总裁发表如下独立意见：
我们认真审查了曾和清先生、张慧女士的学历、职称和能力水平，一致认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现其存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。同意聘任曾和清、张慧为公司副总裁。
3、2015年8月14日第二届董事会第十六次会议，本人对公司限制性股票激励计划（草案）发表如下独立意见：
①公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
②公司限制性股票激励计划激励对象名单确定的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划<草案>》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
③公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
⑤公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司实施本次《限制性股票激励计划（草案）》，该事项尚需提请公司股东大会审议。
4、2015年8月25日第二届董事会第十七次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：
①关于 2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见：经核查，2015年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形。
②关于 2015年上半年公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的独立意见：经对公司 2015年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查：报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守有关规定，没有控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司也不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。
③关于公司对外担保事项的独立意见：公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在以前年度发生并累积至2015年6月30日的对外担保事项。
5、2015年9月16日第二届董事会第十八次会议，本人对公司向激励对象授予限制性股票发表如下独立意见：
①由于公司股权激励计划确定的部分激励对象因个人原因放弃认购，不再满足成为股权激励对象的条件，公司对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。
同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，调整后公司授予限制性股票的激励对象由原 575人调整为 435人，授予限制性股票权益总数由原 1629.935万股调整为1,269.52万股，授予价格每股19.09元不变。
②董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年9月16日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
③调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
⑤公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2015年9月16日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。
由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生因个人原因放弃认购，不再满足成为股权激励对象的条件，公司对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。
同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司授予限制性股票的激励对象由原575人调整为435人，授予限制性股票权益总数调整为1,269.52万股。
6、2015年12月28日第二届董事会第二十次会议，本人对公司改聘会计师事务所发表如下独立意见：
经核查，原负责公司审计业务的执业团队整体合并到了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”），改聘后为公司服务的中审众环执业团队仍为原中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所执业团队。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。
公司此次改聘会计师事务所有利于保证公司审计工作的连续性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
同意改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为薪酬与考核委员会和审计委员会的成员，与公司董事、监事及高级管理人员保持密切联系，关注公司的生产经营和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，对公司的发展、内部控制制度建设等提出建设性意见，与公司2015年度审计会计师事务所进行了充分的沟通，听取会计师事务所注册会计师介绍年报审计工作的计划，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、完整、及时、公平地完成2015年度的信息披露工作。
3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
五、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高管人员积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，认真学习了中国证监会、湖南监管局及深圳证券
交易所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其它事项
1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人在自己的任职内将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2016年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
（此页无正文，为楚天科技股份有限公司独立董事 2015年度述职报告之签字页）独立董事签名：
赵德军：