北京市通商律师事务所
关于
深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
通商律师事务所
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关于深圳市索菱实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：深圳市索菱实业股份有限公司
北京市通商律师事务所（下称“本所”）接受深圳市索菱实业股份有限公司（下称“索菱股份”或“公司”）的委托，担任索菱股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”或“本次资产重组”）的专项法律顾问。
就本次交易，本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规，分别于 2016年 9月 12日出具了《北京市通商律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；于 2016年 11月 24日出具了《北京市通商律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》；于2016年 12月14日出具了《北京市通商律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》；于2017年3月 20日出具了《北京市通商律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（统称“原法律意见书”）。本所现就本次交易项下募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书（下称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方所提供的文件进行了审查。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1.本所发表法律意见，系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的有关事实和中国现行有效的法律、法规和行业规范，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和行业规范的理解而发表法律意见；
2.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3.本所已得到了本次交易相关方的保证，其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料，所提供的全部文件、材料都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；其向本所提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的，该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的，该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；其不存在为本所出具本法律意见书应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
4.本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
5.本所同意公司在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会、深交所及中登深圳分公司等主管机关审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.在本法律意见书中，除上下文特别说明以外，其他简称与原法律意见书中使用的简称具有相同的含义。
7.本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据索菱股份董事会审议本次交易方案的相关会议决议、2016年第一次临时股东大会会议、索菱股份与本次交易相关方签署的交易协议及《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次交易的方案为：
索菱股份通过非公开发行股份及支付现金的方式向涂必勤、黄飞明、谦怀投资购买三旗通信100%的股权以及向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬购买英卡科技100%的股权。同时，索菱股份向肖行亦、杭州嘉佑、中欧润隆等3名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2.3亿元，且不超过本次购买资产交易价格的100%。
索菱股份本次向特定对象募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得如下批准与授权：
1.索菱股份已取得的批准和授权
(1)2016年6月20日，索菱股份召开第二届董事会第二十次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套自己暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。索菱股份的独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见和独立意见。
(2)2016年9月12日，索菱股份召开第二届董事会第二十三次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》等议案。索菱股份的独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见和独立意见。
(3) 2016年 9月 28日，索菱股份召开 2016年第一次临时股东大会，在关联股东回避的情况下，审议通过了与本次重大资产重组有关的议案，具体包括：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
(4) 2016年 11月 24日，索菱股份召开第三届董事会第二次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于<深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及摘要的议案》，以及《关于与交易对方签订<深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》等议案。索菱股份的独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见和独立意见。
(5) 2016年 12月 14日，索菱股份召开第三届董事会第三次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金具体方案的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，以及《募集配套资金投资项目调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整的议案》。索菱股份的独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见和独立意见。
2.募集配套资金认购方已取得的批准和授权
中欧润隆作出股东会决议，同意以其自身管理的润隆资管认购本次交易配套资金对应股票。
杭州嘉佑作出合伙人会议决议，同意杭州嘉佑认购本次交易配套资金对应股票。
3.中国证监会的核准
2017年 2月 7日，中国证监会出具《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司向涂必勤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]187号），核准本次非公开发行不超过 8,705,525股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所经办律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次发行的发行价格、数量及发行对象
1.本次发行的发行价格
根据索菱股份董事会审议本次交易方案的相关会议决议、2016年第一次临时股东大会会议及《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次发行股份的定价基准日为索菱股份审议本次重大资产重组事项的第二届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份的定价依据为定价基准日前20个交易日索菱股份股票均价的90%。
根据索菱股份 2016年 7月 6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司 2015年年度权益分派实施公告》，该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为 26.42元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。
2.本次发行的发行数量
根据索菱股份董事会审议本次交易方案的相关会议决议、2016年第一次临时股东大会会议及《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司通过锁价方式向肖行亦、中欧润隆及杭州嘉佑共 3认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,000.00万元，发行股份数量不超过 8,705,525股，本次募集配套资金将用于支付标的资产的现金对价及交易费用。具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套募集资金认购方|认购金额不超过（万元）|认购股份数量不超过（股）|

 1 肖行亦 18,000.00 6,813,020
2 中欧润隆 3,000.00 1,135,503
3 杭州嘉佑 2,000.00 757,002
合计（不超过） 23,000.00 8,705,525
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。
3.本次发行的发行对象
本次发行的发行对象为肖行亦、中欧润隆及杭州嘉佑共 3名投资者，符合索菱股份董事会及股东大会决议的要求，未超过《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的10家投资者上限的规定。
经本所经办律师通过中国证券投资基金业协会网站的查询，中欧润隆已完成私募基金管理人的登记（登记编号为：P1014500），其管理的润隆资管已完成基金备案（基金编号：SE7733）。
根据杭州嘉佑的确认，杭州嘉佑的出资均为合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管理的情形，杭州嘉佑本身也不存在受托为第三人管理基金的情形，杭州嘉佑不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定认定的私募投资基金、私募基金管理人。
综上，本所经办律师认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象符合索菱股
份股东大会决议、相关董事会决议和中国证监会核准的本次募集配套资金方案。
四、本次发行的发行过程和发行结果
1.本次发行的股份认购协议
2016年 9月，肖行亦、中欧润隆、杭州嘉佑分别与索菱股份签署附生效条件的《股份认购协议》。
2016年12月，肖行亦、中欧润隆、杭州嘉佑分别与索菱股份签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
上述《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》对本次发行的发行方案及其实施方式等事宜进行了约定。
2.本次发行的发行过程和结果
本次募集配套资金发行股份系向特定对象非公开发行股份，发行股份的价格、数量及发行对象已由索菱股份的股东大会批准通过，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的情形。
2017年3月21日，索菱股份分别向肖行亦、中欧润隆、杭州嘉佑发出《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票配售缴款通知》（下称“《缴款通知》”），通知其于2017年3月22日12:00点前向指定的招商证券股份有限公司募集资金专户分别足额缴纳179,999,988.40元、29,999,989.26元、19,999,992.84元的认购款项。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 27日出具的《关于深圳市索菱实业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2017]48270002号），截至2017年3月27日，招商证券指定的认购资金专用账户已收到肖行亦、中欧润隆、杭州嘉佑等 3名投资者缴付的认购资金总额合计 229,999,970.50元，认购金额分别为179,999,988.40元、29,999,989.26元和19,999,992.84元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 27日出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]48270003号），截至 2017年 3月 27日，索菱股份已收到涂必勤等投资者缴入的出资款506,264,822.02元，各股东均以其持有的上海三旗
通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的股权出资，其中新增注册资本19,162,181.00元，余额计487,102,641.02元转入资本公积；索菱股份已收到肖行亦、中欧润隆、杭州嘉佑共3名特定投资者缴入的出资款229,999,970.50元，扣除发行费用后实际募集资金净额 218,249,971.24元，其中新增注册资本 8,705,525.00元，余额计 209,544,446.24元转入资本公积。截至 2017年 3月 27日，变更后索菱股份累计注册资本为 210,877,007.00元，股本为 210,877,007.00元。
3.因本次发行申请新增股份证券登记
2017年4月 5日，中登深圳分公司发行人业务部向索菱股份核发了《股份登记申请受理确认书》，中登深圳分公司发行人业务部已于 2017年 4月 5日受理索菱股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入索菱股份的股东名册。
综上，本所经办律师认为，本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》等有关法律文件合法、有效；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果合法、有效。索菱股份已为本次发行的认购对象办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
1.本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
2.本次发行的发行价格、发行数量、发行对象符合索菱股份股东大会决议、相关董事会决议和中国证监会核准的本次募集配套资金方案。
3.本次发行的发行过程涉及的《股份认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》等有关法律文件合法、有效；本次发行的过程合法、合规，发行结果合法、有效。
4.索菱股份已为本次发行的认购对象办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字页）
北京市通商律师事务所（盖章）
负责人：_____________________ 经办律师：_____________________
程丽 陆晓光
经办律师：_____________________
袁乾照
2017年4月7日