第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江亚太机电股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下称“一创摩根”或“保荐机构”）作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对亚太股份2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）1098号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 81,738,000股，发行价为每股人民币 14.35元，共计募集资金 1,172,940,300.00元，坐扣承销和保荐费用46,917,612.00元后的募集资金为 1,126,022,688.00元，已由主承销商一创摩根于 2014年 11月 7日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,673,186.70元后，公司本次募集资金净额为 1,122,349,501.30元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验（2014）236号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 480,838,607.28元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,583,771.73元，以前年度收到的购买理财产品产生的投资收益 37,804,178.09元；2016年度实际使用募集资金333,493,253.40元，2016年度收到的银行存款（含协定存款）利息扣除银行手续费等的净额为5,990,612.76元，2016年度收到的购买理财产品产生的投资收益6,277,945.21元；累计已使用募集资金 814,331,860.68元，累计收到的银行
存款（含协定存款）利息扣除银行手续费等的净额为 7,574,384.49元，累计收到的购买理财产品产生的投资收益44,082,123.30元。
经 2015年 12月 1日公司董事会五届二十四次会议审议，通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募集资金项目投资进度，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，为提高募集资金使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理，拟购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，额度不超过 7亿元，在 7亿元的额度内，资金可循环使用，期限为自2015年12月5日起一年内有效。
经 2016年 12月 4日公司董事会六届五次会议审议，通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募集资金项目投资进度，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，为提高募集资金使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理，拟购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，额度不超过 2亿元，在 2亿元的额度内，资金可循环使用，期限为自2016年12月5日起一年内有效。
经 2015年 12月 1日公司董事会五届二十四次会议决议通过，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用不超过 3亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，期限自 2015年 12月 5日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。
经 2016年 12月 4日公司董事会六届五次会议决议通过，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用不超过 2亿元暂时闲置募集资金补充流动资金，期限自 2016年12月 5日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为人民币 359,674,148.41元（包括累计收到的银行存款（含协定存款）利息扣除银行手续费等的净额7,574,384.49元、购买理财产品累计产生的投资收益 44,082,123.30元）。其中募集资金专户存款余额 4,607,239.52元；存出银行协定存款余额 148,146,402.24元（本息）；暂时补充流动资金余额 200,000,000.00元；暂存
于募集资金投资项目实施主体即子公司安吉亚太制动系统有限公司和广德亚太铸造有限公司专用账户尚未支付的募集资金余额6,920,506.65元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构一创摩根于 2014年 11月 25日分别与中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司萧山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司有两个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行|19080201040065499|1,483,977.21|募集资金专户|
|中国工商银行股份有限公司萧山分行|1202090119900886689|3,123,262.31|募集资金专户|
|合 计||4,607,239.52||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
详见公司已经公告的《浙江亚太机电股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至2016年12月31日，公司募集资金投资项目尚处于建设期。其中“年
产 12万吨汽车关键零部件铸件项目”，尚未正式投入生产使用，部分机器设备及厂房于2016年12月底经调试、验收后达到可使用状态；“年产400万套汽车盘式制动器建设项目”和“年产 40万套带 EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目”已有部分完工机器设备及车间陆续投入生产使用。虽然“年产 400万套汽车盘式制动器建设项目”和“年产 40万套带 EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目”在建设期内已有部分完工机器设备及车间陆续投入生产使用，但该部分固定资产主要处于试生产阶段或仅为公司现有产品生产提供部分配套加工或装配服务，尚未形成独立的生产能力，其产生的效益无法单独核算，且与承诺效益也不具备可比性。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）“年产12万吨汽车关键零部件铸件项目”变更投资结构的具体情况
1、“年产12万吨汽车关键零部件铸件项目”变更投资结构的情况
公司《非公开发行股票股份变动报告暨上市公告书》中，披露“年产12万吨汽车关键零部件铸件项目”总投资为 72,341万元，其中建筑工程投入为 15,278万元。因该项目承诺建筑工程及其他建设投资费用投入与实际情况发生较大变化，经公司董事会五届二十五次会议审议通过，公司对该项目的投资总额及拟使用募集资金的投资构成进行了局部调整，调整前后使用募集资金投资计划如下：单位：人民币万元
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|项目|原计划投资额||调整后计划投资额||
||计划投资总额|其中：计划使用募集资金|计划投资总额|其中：计划使用募集资金|
|建筑工程|15,278.00|15,278.00|30,000.00|30,000.00|
|设备及安装工程|43,801.00|43,801.00|43,801.00|30,140.00|
|工位器具费|150.00|150.00|150.00|150.00|
|征地费|2,655.00|2,655.00|2,655.00|2,655.00|
|其他建设投资费用|6,511.00|6,511.00|5,511.00|5,450.00|
|铺底流动资金|3,946.00|3,946.00|3,946.00|3,946.00|
|合计|72,341.00|72,341.00|86,063.00|72,341.00|

2、“年产12万吨汽车关键零部件铸件项目”变更投资结构的原因
该项目可行性研究报告按照一般工业企业厂房的建造标准进行投资预算，未
考虑现代智能化、自动化生产工艺对厂房的层高、地基、大型设备基础准备以及墙体抗震能力等标准提出了更高的要求，建筑工程投入相应增加，同时为建筑工程配套的其他建设投资费用有所减少。考虑到募投项目先实施建筑工程再进行设备安装，公司将一部分计划用于设备安装的募集资金先投入建筑工程，对该项目的投资总额及拟使用募集资金的投资构成进行了局部调整。
（三）募集资金投资项目投资进度的调整
受项目实施过程中多方面因素的影响，经公司董事会五届二十五次会议审议通过，公司对募投项目的投资进度进行了调整，具体情况如下：
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|投资项目|调整前预计项目达到预定可使用状态日期|调整后预计项目达到预定可使用状态日期|调整的主要原因|
|年产12万吨汽车关键零部件铸件项目|2017年4月|2017年12月|受项目用地的取得时间晚、前次募集资金实际到位时间晚的双重影响，该项目并未自董事会批准之日即2014年4月4日起全速按原计划实施|
|年产400万套汽车盘式制动器建设项目|2015年12月|2017年6月|一是募集资金实际到位时间较晚；二是该项目建成投产所需要的主要原料即钳体、支架的铸件系由“年产12万吨汽车关键零部件铸件项目”投产后提供，而“年产12万吨汽车关键零部件铸件项目”因项目用地的取得时间晚、募集资金到位时间晚的双重影响，投资进度未达到预期，为充分发挥募集资金的使用效率，公司放缓“年产400万套汽车盘式制动器建设项目”的投资进度|
|年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目|2015年12月|2016年12月|主要系募集资金实际到位时间较晚、设备工艺技术的变化以及汽车市场整体需求状况的变化等影响，公司放缓对该项目的投资进度|

（四）其他事项
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||||调整前预计项||调整后预计项|||
||投资项目||目达到预定可||目达到预定可||差异原因|
||||使用状态日期||使用状态日期|||
|年产400万套汽车盘式制动器建设项目||2017年6月||2017年12月||该项目建成投产所需要的主要原料即钳体、支架的铸件系由“年产12万吨汽车关键零部件铸件项目”投产后提供，而“年产12万吨汽车关键零部件铸件项目”因项目用地的取得时间晚、募集资金到位时间晚的双重影响，投资进度未达到预期，为充分发挥募集资金的使用效率，公司放缓“年产400万套汽车盘式制动器建设项目”的投资进度||
|年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目||2016年12月||2017年12月||主要系设备工艺技术的变化以及汽车市场整体需求状况的变化等影响，公司放缓对该项目的投资进度||

五、保荐机构核查意见
经核查，亚太股份2016年度的募集资金存放和使用符合有关法律、法规的规定，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。保荐机构对亚太股份2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江亚太机电股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
范本源 王勇