证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2019-012北京先进数通信息技术股份公司
第三届董事会 2019年第一次定期会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2019年3月25日以电子邮件方式发出召开第三届董事会2019年第一次定期会议的通知，并于4月9日在公司6层会议室以现场会议的方式召开会议。会议应到董事9名，实到董事9名，超过全体董事成员的半数。本次会议由董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和相关法律法规、《北京先进数通信息技术股份公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
参会董事对议案认真审议，作出了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司 2018年年度报告及摘要的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
公司董事认真审议了《2018年年度报告》全文与摘要，认为年报内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年报全文及摘要于 2019年4月10日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过了《关于公司<2018年度内部控制评价报告>的议案》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对上市公司内部控制的监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制的相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上对截至2018年12月31日的内部控制拟定了公司《2018年度内部控制评价报告》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了《北京先进数通信息技术股份公司内部控制鉴证报告（大信专审字[2019]第1-01352号）》。公司董事对上述两项报告进行讨论，审议通过了本议案。
公司独立董事对本议案相关事项发表了独立意见。
具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京先进数通信息技术股份公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外
担保情况的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21号——年度报告披露相关事宜》和《创业板信息披露业务备忘录第10号：年度报告披露相关事项》的规定，公司对关联方资金占用情况和公司的对外担保情况进行了专项核查，并编制了《2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审核并出具了《北京先进数通信息技术股份公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告（大信专审字[2019]第1-01354号》。经核查2018年度公司未发生关联方资金占用情况，亦不存在对外担保情况。公司董事就相关事项进行讨论，审议通过了本议案。
公司独立董事对本议案相关事项发表了独立意见。
具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京先进数通信息技术股份公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过了《关于 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司对首次公开发行股票并在创业板上市募集资金存放与使用情况进行的专项
核查，并编制了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金实际存放与使用情况进行了审核，并出具了《北京先进数通信息技术股份公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第1-01353号）。公司董事对本事项及相关的报告进行了讨论，审议通过了本议案。
公司独立董事对本议案相关事项发表了独立意见。
具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京先进数通信息技术股份公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
根据截至2018年12月31日公司的财务状况和2018年度的经营成果和现金流量，结合公司实际运营的状况，拟定了《2018年度财务决算报告》。公司董事对此事项进行讨论，认为此财务决算报告内容真实，准确的反映了公司 2018年度的财务状况和经营成果。
具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》。
公司总经理林鸿先生在会议上作了2018年度工作报告。公司董事认真听取了工作报告，一致认为总经理工作报告准确的反应了公司 2018年的生产经营情况。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》。本议
案尚需提交股东大会审议。
公司董事对公司《2018年度董事会工作报告》进行了讨论，认为本议案真实准确的反映了公司董事会 2018年的工作内容。
具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过了《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
公司董事对公司2018年度利润分配预案进行了认真的讨论，认为：公司2018年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和公司章程关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规的情形，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。
具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本议案相关事项发表了独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司<2019年度董事、监事薪酬方案>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据《公司章程》及相关制度，公司薪酬与考核委员会拟定了 2019年度的董事、监事薪酬方案。其中：董事长年度津贴标准为人民币56.4万元/年。不在公司担任职务的非独立董事年度津贴标准为人民币28.2万元/年。独立董事年度津贴标准为人民币9万元/年。
根据公司经营状况，公司薪酬与考核委员会在对董事年度工作绩效进行审核、评定后，可按照公司薪酬与考核管理制度，给予适当额度年度绩效津贴。
除以上人员外，公司其他董事根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
公司监事根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关的薪酬与考核管理制
度领取薪酬，并领取人民币3.6万元/年的监事津贴。
董事，监事的薪酬、津贴按月平均发放。
公司董事经审议，认为本项议案符合公司的经营规模，符合同行业、同地域的薪酬水平。
公司独立董事对2019年度董事薪酬方案发表了独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司<2019年度高级管理人员薪酬方案>的议案》。
根据《公司章程》及相关制度，公司薪酬与考核委员会拟定了 2019年度公司高级管理人员薪酬方案。公司董事经过审议，认为公司的高级管理人员薪酬方案符合公司的薪酬管理制度，符合同行业、同地域的薪酬水平。
公司独立董事对本议案相关事项发表了独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本议案尚需提交
股东大会审议。
为公司服务的会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。公司拟聘任大信为公司2019年审计机构，聘用期自 2018
年度股东大会审议通过之日起生效，有效期一年。
公司独立董事对本议案相关事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意
见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于2019年日常关联交易事项预计的议案》。
公司董事认真审议了关于 2019年日常关联交易事项预计的议案，认为对 2019年日常关联交易事项的预计，符合公司的经营状况和公司的根本利益，有
助于提高日常决策的效率，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
公司董事认真审议了关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案，认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司在不影响正常经营业务的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司董事经审议认为，本次会计政策变更是根据财政部新修订及颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
具体情况详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过了《关于召开 2018年度股东大会的议案》。
公司董事经过讨论，同意于2019年5月6日下午15:00召开公司2018年度股东大会。
具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的《第三届董事会2019年第一次定期会议决议》；
2.《独立董事关于第三届董事会2019年第一次定期会议相关事项的独立意见》；
3.《独立董事关于第三届董事会2019年第一次定期会议相关事项的事前认可意见》；
特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司董事会
2019年4月9日