民生证券股份有限公司
关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对新亚制程2018年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账实际
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]287号《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2017年 6月向特定对象非公开发行104,166,600股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行价格为 5.76元/股，实际募集资金总额为 599,999,616.00元，扣除各项发行费用人民币11,170,000.00元后，募集资金净额为人民币 588,829,616.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年6月26日出具立信验字[2017]第ZI10627号《验资报告》对上述募集资金到位情况进行验证。
（二）2018年度使用金额及当前余额情况
截止2018年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额（人民币万元）
募集资金总额 59,999.96减：发行费用 1,117.00实际募集资金净额 58,882,96减：累计使用募集资金 56,428.76加：募集资金利息收入 708.03
减：手续费支出 0.35募集资金余额 3,161.89二、募集资金的存放与管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。2017年7月，公司及本次募集资金投资项目的实施主体深圳市亚美斯通电子有限公司（以下简称“亚美斯通”）与保荐券商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、募集资金开户行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|银行账号|初始存储金额|截止日余额|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司|79290078801900000001|10,000.00|3,149.45|
|2|兴业银行股份有限公司深圳分行|337010100101005586|-|1.39|
|3|宁波银行股份有限公司深圳分行|73150122000017407|48,899.96|11.04|

上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；协议各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》的履行情况良好，不存在其他重大问题。
三、本年度募集资金实际使用情况
1.募集资金投资项目资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金人民币 46,952.10万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3．募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5．节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程，不存在募集资金节余的情况。
6.超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
7.尚未使用的募集资金用途及去向
剩余尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。
8．募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2018年 11月 30日召开第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十七次（临时）会议，于2018年12月17日召开2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的议案》。公司拟将电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目（以下简称“综合信息化系统建设项目”）投资金额由 10,000万元调整为 3,000万元，并将项目剩余募集资金7,000万元及利息（受完结日至实施日利息收入影响，具体金额以实施日结转的金额为准）用于永久性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
八、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
“新亚制程公司董事会编制的《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。”
九、保荐机构对公司募集资金存放及使用情况的核查及意见
本持续督导期内，保荐机构查阅了公司募集资金到账原始凭证、募集资金存
放银行每月对账单、募集资金使用情况的三会资料、募集资金项目的明细账及相关款项支付凭证、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告等，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流，现场检查等，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：新亚制程2018年度募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规章制度的规定，新亚制程对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜存兵 王如鲲
民生证券股份有限公司2019年4月 日
附表 1
募集资金使用情况对照表
2018年度单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||59,999.96||||||本年度投|46,952.10|||||
|募集资金总额|||||||入募集资||||||
||||||||金总额||||||
|报告期内变更|7,174.72|||||||56,428.76|||||
|用途的募集资|||||||||||||
|金总额|||||||||||||
|累计变更用途|7,174.72||||||已累计投||||||
|的募集资金总|||||||入募集资||||||
|额|||||||金总额||||||
|累计变更用途|11.96%||||||||||||
|的募集资金总|||||||||||||
|额比例|||||||||||||
|||是否|||||||||||
|||已变||||||||||项 目 可|
||||募集资||||截至期末||||||
|||更项||调整后投||截至期末累|||项目达到预|本年度||行 性 是|
|承诺投资项目|||金承诺||本年度投||投资进度||||是否达到||
|||目||资总额||计投入金额|||定可使用状|实现的||否 发 生|
|和超募资金向|||投资总||入金额||（%）(3)||||预计效益||
|||（含||（1）||(2)|||态日期|效益||重 大 变|
||||额||||＝(2)/(1)||||||
|||部分||||||||||化|
|||变|||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||更）||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|1.基于电子信|否||40,000|40,000|39,948.50|40,513.01|100.00%|-|924.90|否|否|
|息制造业供应||||||||||||
|链管理项目||||||||||||
|2.电子信息制|是||10,000|3,000|3.60|32.79|1.09%|2020 年 6 月30日[注1]|-|不适用|否|
|造业供应链管||||||||||||
|理服务综合信||||||||||||
|息化系统建设||||||||||||
|项目||||||||||||
|3.补充流动资|是||10,000|16,057.68|7,000.00|15,882.96[注2]|98.91%|—|-|不适用|否|
|金项目||||||||||||
|承诺投资项目|||60,000|59,057.68|46,952.10|56,428.76|95.55%||924.90|||
|小计||||||||||||
||无|||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款|-|||||||||||
|（如有）||||||||||||
|补充流动资金|-|||||||||||
|（如有）||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|小计||||||||||||
|合计|||60,000|59,057.68|46,952.10|56,428.76|95.55%||924.90|||

|||
|-|-|
|未达到计划进|电子信息制造业供应链管理项目：因项目实施期间受国家宏观经济及市场环境影响，基于公司加强了对项目的风险把控控制，减少供应链项目供应链管理业务的开展循环使用次数及投入频率低于预期，导致该项目未达到预计收益。电子信息制造业供应链管理服务综合信息化系统建设项目：由于外部环境和内部业务需求因素，公司前期对项目架构进行梳理调整，结合公司实际情况，将项目投资额由10,000万元调整为3,000万元，报告期内投入较少。|
|度或预计收益||
|的情况和原因||
|（ 分 具 体 项||
|目）||
|项目可行性发|不适用|
|生重大变化的||
|情况说明||
|超募资金的金|不适用|
|额、用途及使||
|用进展情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目实施地点||
|变更情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目实施方式||
|调整情况||
|募集资金投资|不适用|
|项目先期投入||
|及置换情况||
|用闲置募集资|不适用|
|金暂时补充流||
|动资金情况||
|项目实施出现|不适用|
|募集资金结余||
|的金额及原因||

|||
|-|-|
|尚未使用的募|剩余尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。|
|集资金用途及||
|去向||
|募集资金使用|不适用|
|及披露中存在||
|的问题或其他||
|情况||

注1：由于电子信息制造业供应链管理服务综合信息化系统建设项目的建设需对数据库进行统一规划设计，并对内部各信息系统进行数据采集与分析，所需时间较长，经公司第四届董事会第二十九次会议和第四届董事会第二十二次会议审议通过，本项目达到预计可使用状态日期由2019年6月30日调整为2020年6月30日。本次募投项目延期尚需经公司股东大会审议通过。
注2：截止报告期末之累计投入金额未含变更募集资金用于补流实施日的利息，该等利息于2019年投入。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项||截至期末||项目达到||||
||对应的||本年度||截至期末投||||变更后的项目|
|变更后||目拟投入||实际累计||预定可使|本年度实|是否达到||
||原承诺||实际投||资进度（%）||||可行性是否发|
|的项目||募集资金||投入金额||用状态日|现的效益|预计效益||
||项目||入金额||(3)=(2)/(1)||||生重大变化|
|||总额（1）||(2)||期||||
||电子信息制造业供应链管理服务综合信息化系统建设项目|16,057.68|7,000|15,882.96|98.91%|不适用|不适用|不适用|否|
|永久补||||||||||
|充流动||||||||||
|资金||||||||||
|电子信|电子信息制造业供应链管理服务综合信息化系统建设项目|3,000.00|3.60|32.79|1.09%|2020年6月30日|不适用|不适用|否|
|息制造||||||||||
|业供应||||||||||
|链管理||||||||||
|服务综||||||||||
|合信息||||||||||
|化系统||||||||||
|建设项||||||||||
|目||||||||||
||-|19,057.68|7,003.60|15,915.75|-|-||-|-|
|合计||||||||||
||||||公司于2018年11月30日召开第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十七次（临时）会议，于2018年12 月 17 日召开 2018 年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的议案》。公司拟将电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目（以下简称“综合信息化系统建设项目”）投资金额由10,000 万元调整为 3,000 万元，并将项目剩余募集资金 7,000万元及利息（受完结日至实施日利息收入影响，具体金额以实施日结转的金额为准）用于永久性补充流动资金。变更原因如下：1、综合考虑市场环境变化，内部业务需求等因素，公司拟调整综合信息化系统建设项目投资规模；2、调整综合信息化系统建设项目投资规模，并将相关募集资金永久补充流动资金有利于提高资金的利用效率，为公司创造更大效益。|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具||||||||||
|体项目）||||||||||

|||
|-|-|
||不适用|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具||
|体项目）||
||不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||