德邦证券股份有限公司
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
相关事项的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在认真尽职调查的基础上，现就公司使用部分超募资金投资等有关事项发表如下核查意见：
第一节关于公司使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司
40%股权的专项核查意见
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]445号”文核准，舒泰神于 2011年 4月在深圳证券交易所发行人民币普通股 1,670万股，发行价为每股 52.5元，募集资金总额为 87,675万元。截至 2011年 4月 11日，募集资金扣除承销保荐费用后的 83,629.625万元已全部存入公司在中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区宏达北路支行开设的0200059009200006249账户中。上述资金到位情况已经南京立信永华会计师事务所出具的“宁信会验[2011]0033号”验资报告
予以验证。扣除其他发行费用后，募集资金净额为 83,159.285万元，超募资金额为61,031.285万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、公司超募资金使用情况
1、2012年 3月 18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》，同意使用超募资金3,000万元增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司；
审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司的议案》，同意使用超募资金 2,000万元增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司。独立董事分别就上述事项发表了同意的独立意见，德邦证券就上述事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。上述增资事项已于当年完成。
2、2012年9月3日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民币 4,500万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%的股权。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。2012年9月，公司使用超募资金支付2,000万元首期股权收购款。因截至2014年底“注射用凝血因子X激活剂”项目尚未取得二期临床批文，根据合同约定，股权转让价款调整为 1,000.00万元，公司将无需再向北京诺维康医药科技有限公司原股东方支付取得二期临床所有批文的股权转让款项2,500.00万元；同时，北京四环科宝制药有限公司应退还 1,000.00万元保证金。2017年6月26日，公司收到北京四环科宝制药有限公司退还保证金300.00万元。截止2017年6月30日，北京四环科宝制药有限公司应退还的700.00万元保证金尚未收到。
3、2015年 8月 23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金5,000.00万元对北京德丰瑞生物技术有限公司进行增资，增资完成后，公司持有德丰瑞60%的股权。独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。2015年 9月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成相应工商变更登记。截至 2017年 6月30日，公司已使用超募资金支付2,030.00万元增资款。
4、2016年 6月 20日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，同意公司使用超募资金10,000.00万元投资扩建冻干粉针剂（以苏肽生计）和固体制剂（以舒泰清计）生产车间项目，同时购置生产车间配套的公用工程设施设备和生产设备 67台（套）。独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此
事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。截至 2017年 6月 30日，公司已使用超募资金0万元。
5、2017年 6月 25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目的议案》，同意公司使用超募资金 15,000.00万元投资建设蛋白药物中试生产车间项目。独立董事就此事项发表了同意的独立意见；德邦证券就此事项发表了核查意见，同意上述使用超募资金的事项。截至2017年6月30日，公司已使用超募资金0万元。
三、本次超募资金使用情况
（一）本次募集资金使用情况概述
1、本次交易公司拟使用部分超募资金 7,000.00万元，收购北京德丰瑞生物技术有限公司（以下简称“德丰瑞”）原股东刘睿、郭欣和张志华分别持有的18%、18%和4%，共计40%的德丰瑞股权。本次收购完成后，舒泰神持有德丰瑞100%股权，德丰瑞将成为舒泰神的全资子公司。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
（二）被收购方基本情况
1、基本情况
公司名称：北京德丰瑞生物技术有限公司
成立时间：2013年11月28日
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市北京经济技术开发区经海二路36号5幢4层402室
法定代表人：马莉娜
注册资本：人民币50万元
注册号码：110108016512831
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限：2013年11月28日至2033年11月27日
2、股权结构：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||舒泰神||30||60||货币||
|2||刘睿||9||18||货币||
|3||郭欣||9||18||货币||
|4||张志华||2||4||货币||
|总计||||50||100||——||

3、主要财务数据：
具有从事证券相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对德丰瑞进行了审计，并出具了天衡专字（2017）01936号审计报告。《审计报告》所载德丰瑞2016年12月31日、2017年06月30日主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总额|34,610,362.04|40,853,906.29|
|负债总额|266,851.20|602,373.05|
|所有者权益|34,343,510.84|40,251,533.24|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-5,912,524.40|-6,008,791.44|
|利润总额|-5,908,022.40|-6,008,791.44|
|净利润|-5,908,022.40|-6,008,791.44|

4、交易标的评估情况
根据北京市洪州资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（洪州评报字【2017】046号），截止评估基准日 2017年 6月 30日，德丰瑞评估后所有者权益评估值17,519.86万元；与账面净资产相比，本次评估增值14,085.51万元，增值率为410.14%。
（三）拟签订股权收购协议的主要内容
1、收购方案
本次交易公司拟使用部分超募资金 7,000.00万元，收购德丰瑞原股东刘睿、郭欣和张志华分别持有的18%、18%和4%，共计40%的德丰瑞股权。本次收购完成后，舒泰神持有德丰瑞100%股权，德丰瑞将成为舒泰神的全资子公司。
2、支付
收购协议中，舒泰神为协议甲方，德丰瑞原股东刘睿、郭欣和张志华为乙方，德丰瑞为丙方。
甲方应自协议所述各事项完成后向乙方共支付 5,000万元，具体如下所示：（1）本协议签署后甲方自乙方各方处获得BDB-001抗体药物开发过程中完整、准确的关键技术资料，此项工作在协议签署后5个工作日内完成。协议签署后10个工作日内，甲方向乙方支付2,000万元。
（2）丙方办理完毕与本次收购相关的工商变更登记手续（本协议生效后 5个工作日到工商管理局办理此项工作），工商变更完成后10个工作日内，甲方向乙方支付1,000万元。
（3）丙方申报BDB-001抗体药物临床试验，取得相关主管部门的受理通知书，并完成研制现场核查后10个工作日内，甲方向乙方支付1,000万元。
（4）乙方中的各方应积极帮助丙方完成前述 BDB-001抗体药物临床试验的申报及后续资料的完善或者补充工作，舒泰神给予支持或者配合。丙方取得 BDB-001抗体药物临床批件后10个工作日内，甲方向乙方支付1,000万元。
（5）乙方应保证德丰瑞现有员工的核心职员与甲方签订服务期限不少于 5年（起始时间自本协议生效之日起计算）的劳动合同、保密协议和竞业禁止等协议，且乙方及前述员工需保证不得以任何方式直接或间接参与、进行或牵涉进任何在任何方面与甲方或丙方业务相竞争或相似研发项目相关的业务，并保证对甲方和丙方的相关事宜（包括但不限于技术秘密、商业秘密等）进行保密。
前述劳动合同期限每满一年、且乙方及上述员工遵守上述约定的情况下 10个工作日内，甲方向乙方1、乙方2和乙方3分别为45%、45%和10%的比例支
付乙方支付转让款400万元，直至2,000万元余款支付完毕。若本条约定的核心职员中一位或几位在劳动合同期限内离职，则甲方有权根据具体情况选择向乙方支付对应款项或不再支付对应款项。
3、丙方的法人治理结构
本次收购完成后，丙方即为甲方的全资子公司，由甲方决定丙方组织机构的设定及相应的人员。
4、协议生效条件
协议待甲方的决策机构批准本次收购事宜后方能生效。协议各方可以就本次收购未尽事宜以及与本次收购相关的事宜另行签订补充协议对本协议进行修改或补充。
（四）本次投资对公司的影响和可能存在的风险
1、本次投资的可行性、必要性和对公司的影响
根据公司的说明和相关情况，公司收购德丰瑞剩余股权投资项目符合公司“产品领先型生物制药企业”的战略定位及战略选择需求，符合公司创新发展的需要；结合公司及德丰瑞的各自优势和国家政策，本次投资项目可实施性较强、风险较为可控，符合公司长期战略发展方向，有助于公司核心竞争优势的稳固，丰富公司研发项目递次储备。
2、本次投资可能存在的风险
（1）研发风险
新药研发需经历临床前研究、临床试验、申报注册、获准生产等过程，环节多、开发周期长，容易受到不可预测因素的影响，虽然相关药物已在德国即将完成临床II期研究，但仍存在研发成果滞后于进度申报临床研究的可能。
（2）经营管理风险
舒泰神收购德丰瑞后，对于项目的技术研发方法、项目管理模式、人才管理模式等方面需要一定时间的磨合与转化，可能存在影响项目管理效率的问题。
（3）核心人员流失风险
创新生物药物的研究与开发在很大程度上取决于技术、项目优势和不断创新的能力。如果德丰瑞相关核心技术人员流失，将可能面临技术再现性的困难、所需时间增加等风险。
四、公司履行的审议程序
舒泰神第三届董事会第二十一次会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权的议案》，第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
五、保荐机构的核查意见
经核查公司编制的《关于使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权的可行性分析报告》、公司第三届董事会第二十一次会议决议、第三届监事会第二十次会议决议及独立董事关于相关事项的独立意见，本保荐机构认为：
1、公司本次使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权项目符合公司经营发展方向，投资项目可实施性较强、风险相对可控；
2、公司本次使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权项目已经由公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求；
3、公司本次使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权项目与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对公司使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司40%股权事宜无异议。
第二节关于公司变更募集资金专户事项的核查意见
一、变更募集资金专项账户的情况说明
为加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，公司于2017年8月21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行增设一个募集资金专户，并将招商银行股份有限公司北京方庄支行专户部分募集资金转存至上述银行专户。届时公司募集资金专户分别为招商银行股份有限公司北京方庄支行专户、平安银行股份有限公司北京清华园支行专户、中国民生银行股份有限公司北京广渠门支行专户。在募集资金专户开设账户后，公司将与保荐机构、开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》并及时披露。
公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，公司监事会认为：“变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议，有利于加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，监事会同意该议案。”
独立董事对此事项发表意见：“经核查，变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议，有利于加强募集资金的管理，进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议。”
二、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构发表如下意见：
1、舒泰神变更募集资金专户事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范
性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，德邦证券同意公司变更募集资金专项账户。
2、本保荐机构将持续关注公司变更募集资金专户事项的进展，及时与公司及开户银行签署《募集资金三方监管协议》。
（以下无正文）
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邓建勇 吴旺顺
德邦证券股份有限公司年 月 日