宁波慈星股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
宁波慈星股份有限公司全体股东：
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司截至 2013年 12月 31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
截至到2013年12月31日,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求,结合企业自身实际情况,在所有重大方面建立了有效的内部控制制度,并能够贯彻落实执行,在公司经营管理各个关键环节、财务报告、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用,为公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供了有力保障,对编制真实、公允的财务报表提供了合理的保证。公司的内部控制是完整、合理、有效的,不存在重大缺陷。由于内部控制有其固有的局限性,在公司未来经营发展中,公司将不断深化管理,进一步完善内部控制制度,为财务
报告的真实性、完整性,以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。并使之适应公司发展的需要,推动公司持续健康发展。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、公司内部控制情况
（一）内部控制目标
公司在遵守国家各项法律规章制度的前提下，制定以下内控目标：
1、规范员工日常工作行为，经济、高效的实现组织的经营目标。
2、保障公司资产安全与信息的完整。
3、保证财务报告的质量并及时提供可靠的财务信息。
内部控制有其固有的局限性，故仅能对上述目标的实现提供合理保证，而不能提供绝对保证。内部控制的有效性也可能随着公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。
（二）内部控制原则
按照《企业内部控制基本规范》的要求及公司内部控制目标，尊重全面、重要、制衡、适应和成本效益的原则，制定有效控制公司内部各项经济业务的内控制度。
（三）内部控制范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:宁波慈星股份有限公司各个职能部门及 12个子公司（分别是宁波裕达针织机械有限公司、上海事坦格针织机械有限公司、慈溪市慈星职业培训学校、宁波慈星担保有限公司、宁波慈星数控科技有限公司、宁波洛杰卡软件科技有限公司、慈星股份（香港）有限公司、宁波裕人数控科技有限公司、慈溪创福软件科技有限公司、宁波慈星纺织机械销售有限公司、 Steiger ParticipationsSA、Steiger FashionS.r.l.）；纳入评价范围的主要业务和事项包括：货币资金管理、实物资产管理、采购与付款管理、销售与收款管理、对外投资管理、工程项目管理、对外担保管理、关联交易管理、财务管理、信息披露管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
（四）公司内部控制的基本情况
公司已经按照企业内部控制规范体系的规定，建立了符合生产经营活动的内部控制体系。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
1、内部环境
（1）治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律和文件规定，建立起了股东大会、董事会、监事会、经理层为基础的法人治理结构，结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，分别对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
①公司股东大会是公司最高权力机构，依法行使法律赋予的职权，对公司经营方针、投资计划、预决算方案、任免董事，监事等重大事项进行审议和决策。
《公司章程》及《股东大会议事规则》能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并充分行使自己的权力。
②公司董事会是股东大会的执行机构，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议。公司董事会按照《董事会议事规则》的要求依法行使经营决策权，并负责公司内部控制体系的建立和监督，完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司建立独立董事制度，就董事会重大决策事项发表独立意见，履行独董职责。
③监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会独立运作，按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，对董事和高级管理人员在执行公司职务时，是否有违反法律法规、侵害公司和股东利益的行为进行监督。
④公司管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指导、协调、管理、监督各职能部门行使管理权力，保证公司的正常经营运转。本公司秉承“以人为本，诚信服务”的经营宗旨，“敬业、诚信、创新、和谐”的企业精神，诚实守信、合法经营。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、会议内容及会议做出的
决议均合法、有效，会议文件完备并已归档保存。重大投资、融资、对外担保、关联交易等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序。公司的独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘、对外担保等事项上发表客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。
（2）组织结构
公司为有效计划、协调和控制经营活动，已合理地制定了组织结构，并确定了其工作性质。认真贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
（3）职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照适当的授权进行；较合理的保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
（4）人力资源政策与实务
公司按照国家相关法律法规的规定,实行全员劳动合同制，并制定了一系列较为科学、完善的人员聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、离职和保密等人事管理制度；公司建立健全员工的培训体系，充分保证了各级员工的胜任能力并能有效地履行职责，规范了公司的人力资源管理；公司大力进行了人才优化和储备工作，现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。公司按照现代化人事管理制度,突出以人为本,优化人力资源配置,促进公司全面发展。
董事由股东大会选举或更换，监事由股东大会或职工代表大会选举或更换，高级管理人员由董事会聘任或解聘。提名、薪酬与考核委员会对董事、监事、高级管理人员进行考核并制定奖金方案报董事会或股东大会审议，向董事会推荐合适董事、高管人员人选。独立董事对董事、监事及高级管理人员的薪酬和聘任人
选发表意见。
（5）企业文化
公司积极建设以“以人为本、诚信服务、创福裕人”为核心的企业文化体系，制定了企业员工行为规范、党员干部行为规范，员工日常礼仪，在慈星内部形成了强大的团队凝聚力、向心力，对外则逐步建立具有影响力和感染力的“慈星”文化，从而使更多人开始关注慈星。慈星高度重视员工的思想道德建设和企业文化教育，坚持既生产适销对路的优质产品，又培养具有现代意识的一流企业员工，打造了一支知名的慈星品牌队伍。
2、风险评估
公司制定了“成为世界领先的针织设备、技术解决方案提供商；成为受人尊敬和最具创新能力的领先企业”的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了审计部门，以识别、控制、降低和化解公司可能遇到的潜在风险，如经营风险、环境风险、财务风险等等。
3、控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。日常经营业务有着严格的审批授权程序，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。企业各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。企业对于重大的业务和事项，实行集体决策审批或者联签制度。
4、信息与沟通
（1）内部信息与沟通
公司建立了完善的内外部网络系统和通讯设施，制定了良好的信息与沟通制度，为公司内部信息沟通的及时性、有效性提供了必要保障。公司规范了各部门的信息收集、传递工作，如实的反映公司目前的运营情况，使相关信息在公司内部各管理级次、责任部门、业务环节之间能够进行充分的沟通和反馈。公司使用OA、ERP、用友财务软件、OUTLOOK邮件系统作为公司管理信息传递的有效平台，对公司日常业务进行沟通、监控、督导和审批，使管理层及时有效的获得公司的经营情况。
（2）外部信息与沟通
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》及相关法律法规，制定了《信息披露管理制度》、《宁波慈星股份有限公司特定对象来访接待管理制度》和《对外信息报送及使用管理制度》等制度，进一步加强同投资者进行沟通，坚持公平、公正、公开的原则，保障所有投资者，特别是中小投资者平等地享有信息知情权及其他合法权益。
5、内部监督
公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立各种机制，使相关人员在履行正常岗位职责时，能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通，来证实内部产生的信息，或者是发现存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
公司设有独立的审计监察部门，部门负责人由董事会直接聘任，并配备了专职人员，报告期内，公司审计机构按照《内部审计工作制度》和年初制定的审计计划，通过开展常规审计、专项审计等工作，对公司总部各部门以及子公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督，并对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析、提出整改建议并监督落实，并按季度向审计委员会提交审计工作总结报告。
总体上说，本公司制定的内部控制制度及相关管理制度涵盖了《企业内部控制基本规范》规定的五项要素，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关内控要求，制度范围没有重大遗漏，设计基本合理。
四、公司内部控制建立及完善情况
本公司 2013年的内控工作重点是深入贯彻实施五部委颁布的《企业内部基本规范》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，进一步提升公司内部控制水平。
2013年度，公司继续加强完善内部控制制度的建设。各部门根据实际工作情况的需要，定期对自己部门的工作进行梳理。当制度的内容不能很好的适应实际工作时，将会以部门为单位，按照公司《文件控制程序程序》分类、编号、编制、会签（评审）、审批的要求，编制新的制度或是对正在执行的制度进行修改和完善。
公司审计部也会根据审计委员会的安排，对公司内部控制的有效性进行监督检查。并对检查中发现的内部控制缺陷按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告，确保内控制度的顺利贯彻于实施。
（一）公司内部控制执行情况
2013年度，公司继续加强推进内部控制的贯彻实施，各项工作都正常运行，没有出现重大纰漏。这一年里，公司制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《印章管理制度》和《坏账核销管理办法》，内部管控有显著的完善和提升。公司内部控制执行情况：
1、货币资金控制
公司按照《现金管理暂行条例》，《支付结算办法》及相关规定制定了《资金管理办法》。明确了现金的适用范围及办理现金收支业务时应遵循的规定，制定了银行存款的结算程序。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司还规定下属企业严谨进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。
为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据证监会有关募集资金管理的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、变更、管理和监督做了明确规定。报告期内，公司严格按照招股说明书和变更计划实施项目，遵守承诺，严格管理，注重使用效益。公司设立了募集资金专用账户，公司与保荐机构、银行共同签署了《募集资金监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部门至少每季度会对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
为加强和规范公司的资金管理，确保货币资金的安全，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，于 2013年 4月出台了《宁波慈星股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，该制度对防范控股股东及关联方占用公司资金的责任和措施、责任追究及处罚等方面做了明确规定，从而建立起了防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护了公司、股东及其他利益相关人的合法权益。
报告期内，公司在资金管理方面严格按照相关内控制度执行，规范管理。
2、实物资产控制
公司根据《固定资产及低值易耗品管理制度》，对实物资产实行分部门和分用途管理相结合的方法，对固定资产、低值易耗品、存货、委外件等实物资产实行专人管理，确保实物资产的完好无损；对实物资产的采购、验收入库、领用发出、保管及报废处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、日常维护、财产记录、账实核对、财产保险等措施，防止各种实物资产发生被盗、偷拿、损毁和重大流失，确保公司财产的安全、完整。
报告期内，资产方面没有发生重大损失，内控管理有效。
3、采购与付款控制
公司根据《采购管理制度》，合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，明确了存货的请购、审批、合同订立、采购、验收、付款等环节的内控制度，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险；公司在供应商的选择上严格把关，定期对供应商进行考核；建立起与供应商定期对账机制，付款当月首先要根据合同约定编制请款计划,并按照公司付款审批程序,经财务部审核后支付货款；对采购进入公司的原材料进行质量和数量的验收和清点，确保准确无误；严格按照审批授权制度执行，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。
报告期内，公司采购业务进展顺利，在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
4、销售与收款控制
为规范合同的签订、履行和付款程序，公司制定了《销售合同签订审批流程》，对销售合同的签订、评审、审批等流程进行了规范；公司每年度制定《产品指导价目表》，对产品的定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部价格进行结算；公司《销售顾问管理细则》对销售顾问的申请、形象建设规范、销售管理规范、售后管理规范等作出了明确规定，加强了公司对销售顾问的统一管理，规范了各地区销售顾问行为；公司实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
根据《企业会计准则》及其应用指南等有关规定，结合公司的实际情况， 2013
年公司制定了《宁波慈星股份有限公司坏账核销管理办法》，对应收账款的范围、坏账确认、坏账损失依据、坏账核销的申报程序和审批权限等方面进行了明确，加强了公司应收款项的核销管理，有效防范化解应收款项损失风险。
5、对外投资控制
为加强公司对外投资的管理,规范公司对外投资行为,公司制定了《对外投资管理制度》，明确了对外投资的决策、执行、处置等环节的控制方法、措施和程序。实行重大投资决策责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各子公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节做了明确规定。
报告期内，公司充分考虑企业发展战略和经营目标，重大投资项目严格按照公司章程及上市规则等要求履行各项审批程序和信息披露义务，未有违反《上市公司内部控制指引》和《对外投资管理制度》的情形发生，有效确保公司资产的安全完整。
6、工程项目控制
公司股票发行并成功上市之后，募投项目全面展开，公司完善了工程项目的决策程序，加强了对工程项目的审批、招投标工作、预算、决算、工程质量监督等环节的管理。工程项目的款项严格按照建筑工程施工合同要求进行审批支付。
工程完工后及时做竣工结算和验收手续。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
为避免新增产能过剩，保证募集资金的合理使用，提高使用效率，2013年4月12日，公司第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，独立董事对此发表明确同意意见，此次募集资金投资项目变更履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。国信证券股份有限公司（公司保荐人）对公司变更募集资金投资项目的情况进行了认真核查，并发表核查意见，保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。公司2012年年度股东大会审议通过《关于调整募集资金投资项目概算的议案》。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
7、担保业务控制
公司制定的《公司章程》和《融资与对外担保管理办法》对公司担保的审批程序、担保对象调查、担保的审批、担保合同的审查和订立、担保的信息披露、担保日常风险管理及董事、经理、其他管理人员及相关责任单位的责任进行了明确的规定。
为全面加强风险管理工作，促进公司担保业务审慎、稳健发展，公司特成立风险管理小组，并对风险管理小组的组成、各岗位职责进行了明确规定，从而提升了担保业务的风险防范意识，完善了风险管控机制。
报告期内，公司担保业务正常开展，潜在风险进行了有效防范，避免和减少了可能发生的损失。
8、关联交易控制
公司制定了《关联交易制度》，对关联交易须遵循的原则、关联方和关联交易事项的认定、关联交易的审批权限、审查和决策程序、回避表决程序及关联交易的信息披露等内容进行了规定。公司制定了《信息披露管理制度》，建立了完善的信息披露制度，在发生关联交易时，可以使中、小股东充分了解关联交易的真实内容，从而保护中、小股东的利益在关联交易中免受损害。在关联交易发生时，严格按照《公司章程》、《关联交易制度》以及《独立董事制度》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时充分披露。
9、财务报告内部控制
为规范企业财务报告，保证财务报告的真实、完整，根据《中华人民共和国会计法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，公司制定了财务报告的相关管理制度，明确了财务报告的编制、对外提供和分析利用的管理要求，并严格执行，为编制真实、公允的财务报表提供了合理的保证。
10、信息披露控制
公司根据《信息披露制度》的要求，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人的职责，对信息披露的内容、标准、报告流转过程、审核披露程序等方面进行了严格的规定，保证了公司信息披露的准确、及时、真实。
公司为了加大对年度报告信息披露相关负责人员的问责机制，提高年度报告
信息披露的质量和透明度，增强年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露重大
差错的范围、情形、认定标准、追究责任的形式和程序做了详细规定。
在报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，未有违反《上市公司内部控制指引》和《信息披露制度》的情形发生，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（二）内部控制存在的不足及改进方向
在内部控制自我评价过程中，发现公司在销售业务管理、担保业务管理等方面仍存在个别一般缺陷，但其不影响整体控制目标的实现。针对发现的内部控制缺陷，公司已责成相关职能部门及负责人进行整改落实。经过整改，所发现的内部控制一般缺陷均得到了改进和完善。
内部控制活动应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，并不断加以调整。2014年，公司将根据企业内部控制基本规范以及其它相关规定的要求，优化职能部门的业务流程，持续规范经营，及时根据上市公司相关的法律法规的要求，不断完善和修订各项内部控制流程，进一步完善公司内部控制体系，加强内部控制管理，提高内部控制执行力。同时要充分发挥审计部的监督职能，定期、不定期地对公司的各项内控制度进行检查，确保内部控制制度得到有效的执行。
五、其他内部控制相关重大事项说明
公司没有其他需要披露的内部控制相关重大事项说明。
宁波慈星股份有限公司审计部 2014年4月19日