证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2019-127创新医疗管理股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对创新医疗管理股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第 383号），公司董事会就函中所涉事项认真核查，并进行了书面回复说明，现将具体情况公告如下：
一、请说明子公司失控对你公司的具体影响，包括但不限于对当期损益的影响和对财务报表合并范围的影响，并说明针对该事项已经采取和拟采取的具体解决措施。请会计师发表明确意见。
公司回复说明：
（一）建华医院失控对公司的影响
根据公司2018年度经审计的财务报表，截至 2018年 12月31日，建华医院经审计的总资产 152,228.98万元，占公司总资产 426,528.26万元的35.69%；净资产81,006.29万元，占公司净资产 361,654.68万元的22.40%；2018年度实现营业收入 65,527.45万元，实现净利润10,321.14万元。
根据公司财务初步核算，截至2019年 10月31日，建华医院未经审计的总资产133,348.31万元，占公司总资产 400,959.85万元的33.26%；净资产 73,664.35万元，占公司净资产354,829.77万元的20.76%；2019年1—10月实现营业收入 52,089.84万元，实现净利润-7,253.72万元。
少建华医院及其控制的子公司共计 14家法人主体。上述公司对建华医院失去控制事项将对公司 2019年度财务报表产生重大影响，具体影响数据将以公司年审会计师事务所最终审计结果为准。
公司发行股份购买建华医院100%股权形成商誉 62,871.04万元，2018年 4月建华医院完成对明珠医院的收购，建华医院收购明珠医院形成商誉8,758.35万元，公司 2018年度对建华医院商誉计提减值损失 6,693.24万元，公司合并报表与建华医院有关的商誉余额为 64,936.12万元，公司失去对建华医院的控制，本年度将对上述商誉全额计提商誉减值损失，将对公司 2019年度业绩产生重大不利影响。
另外，建华医院目前尚未归还公司用于暂时补充其流动资金的募集资金 20,000万元，且因建华医院未能如期归还到期债务，工商银行齐齐哈尔建华支行扣划公司募集资金2,496.90万元尚未归还。
（二）公司已采取和拟采取的措施
1、为了保证上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为建华医院唯一股东的权利，继续督促并要求建华医院积极配合预审事项，切实履行子公司的相应法定义务。同时，公司也将继续积极与当地政府沟通，获得当地政府的支持和帮助，尽快实施对建华医院的有效控制。公司已于2019年 11月19日派出领导小组再次前往齐齐哈尔，依法实施股东决定和建华医院第二届董事会第一次会议决议，完成建华医院法定代表人的变更，以及对建华医院管理团队实施调整等，尽快实施对建华医院的接管和控制，尽快促使建华医院经营步入正轨。
2、若公司通过上述各种努力仍不能对建华医院实施有效控制，公司下一步将在董事会、股东大会等决策机构审议通过后，聘请评估机构对建华医院100%股权价值进行评估，或通过面向全国进行公开询价，以评估价值或公允价值为基础对建华医院进行公开挂牌出售。
3、公司将通过包括但不限于法律诉讼等一切手段坚决维护上市公司及全体股东的合法权益。
（三）会计师意见
公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表专项意见，具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关
于对创新医疗管理股份有限公司关注函的专项说明》（信会师函字[2019]第 ZF322号）
二、请结合子公司失控事项说明你公司前期已披露定期报告的合并报表范
围是否符合会计准则的相关规定，是否需要更正。请会计师发表明确意见。
公司回复说明：
（一）公司已披露定期报告的合并报表范围符合会计准则的相关规定
公司2015年6月23日召开的第四届董事会第十二次会议及2015年10月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2696号）核准，公司向康瀚投资、建恒投资等发行股份购买建华医院100%股权，建华医院于2016年1月7日办妥相关股权转让变更登记手续，成为公司全资子公司。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
2016年1月，公司将建华医院纳入合并报表范围，截止2019年10月31日，合并报表范围未发生变化，符合企业会计准则相关规定，具体如下：
1、公司对建华医院拥有现时权利
公司通过修订建华医院章程和改选建华医院董事会等措施享有对建华医院
的现时权利。根据2016年1月通过的建华医院章程规定，公司为建华医院唯一股东，建华医院设董事会，成员为3人，由股东指定产生，董事会设董事长1
人，由董事会选举产生，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议必须经全体董事过半数通过方为有效；建华医院经理，由董事会聘任或者解雇；建华医
院设监事1人，由股东指定。公司向建华医院委派了3名董事及1位监事并进行了工商备案，完成重组建华医院董事会。截止2018年12月31日，建华医院董事会正常运行，未出现董事无法履职的情况。
2019年4月，梁喜才因个人原因自愿辞去公司副总裁及子公司建华医院董事长、法人职务，公司派人多次与建华医院原管理层沟通，要求其配合公司执行建华医院工商变更等相关事宜；2019年6月21日，梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施，建华医院董事会三名董事有两名董事不能正常履职，公司为维护建华医院的正常运营，2019年6月底，公司对建华医院董事会进行改组，公司总裁马建建等前往建华医院工作期间，现场下发并宣读公司对建华医院董事会改组的股东决定及建华医院第二届董事会第一次会议决议，公司免去梁喜才、佟宇彤、吴晓明建华医院第一届董事会董事职务，任命马建建、马韬、沈鸣为建华医院第二届董事会董事；建华医院第二届董事会选举马建建为建华医院董事长、法定代表人、总经理；并要求建华医院原管理层尽快完成相关事项的工商变更登记，但建华医院一直拒不执行上述股东决定及董事会决议。2019年9月24日，公司再次向建华医院下发《督促函》，要求建华医院收到函件十日内完成相关董事、法人等的工商变更登记工作，同时移交公章和营业执照等相关事宜，但截至目前，建华医院原管理层仍拒绝执行。
2019年11月初，公司年审会计师事务所派遣审计人员于公司财务人员前往建华医院开展2019年度预审工作，但建华医院拒绝提供相关资料，拒不配合公司的年度预审工作。公司对建华医院失去有效控制，公司于2019年11月12日发布《关于全资子公司建华医院相关事项的公告》（公告编号：2019-119）。
2、公司对建华医院享有可变回报
建华医院章程规定，建华医院董事会制定利润分配方案和弥补亏损方案，并由建华医院股东审议批准。
建华医院原股东上海康瀚投资管理中心（有限合伙）对交易实施完毕后的连续三个会计年度业绩做出承诺，即2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、
华医院已盖章确认。
按照建华医院章程规定，公司享有利润分配权力，同时可要求建华医院原股东对未完成的业绩做出补偿，表明截止2019年10月31日，公司对建华医院仍享有可变回报。
3、公司有能力运用对建华医院的权力影响其回报金额
建华医院设立董事会，成员3名，全部由股东创新医疗指定；董事会主要负责向股东报告工作；执行股东的决议；审定建华医院的经营计划和投资方案；制定建华医院的利润分配方案和弥补亏损方案；制定建华医院的年度财务预算方案和决算方案；制定建华医院增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；制定建华医院合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定建华医院内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘建华医院经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘建华医院副经理、财务负责人及其报酬事项；制定建华医院的基本管理制度等。董事会会议由董事长召集和主持，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议必须经全体董事过半数通过方为有效。董事会对所议事项只有创新医疗指定的董事同意方可通过，表明创新医疗能够控制董事会，进而有能力运用对建华医院的权力影响其回报金额。截止2018年12月31日，建华医院董事会正常运行，未出现董事无法履职的情况。
且建华医院纳入合并范围后，公司制定了《子公司管理办法》，对人事管理、财务管理、投资管理、日常管理、内部审计监督、重大事项报告、绩效考核和激励等制度，《子公司管理办法》规定：单次金额合计在50万（含）以上100万以下的需报公司分管领导审批；单次金额合计在100万（含）以上的需报公司总裁办公会议决定。上述规定，截止2019年10月31日仍在执行。
4、公司沿用建华医院高管人员、符合建华医院实际，也符并购惯例
根据《发行股份购买资产协议》的约定，在建华医院业绩承诺期内，公司应保证建华医院原有经营管理团队稳定，且因医院的业务具有很强的专业性，公司收购建华医院后，未对建华医院管理层人员进行重大调整，仍保留建华医院的核心经营团队，由建华医院管理团队继续负责其日常经营管理；由于未招聘到合适的人员担任建华医院财务负责人，且公司原财务总监同时为建华医院董事，公司财务人员通过定期监控和了解建华医院的财务情况，督促建华医院遵守公司对全
资子公司的各项管理制度以及相关的上市规则和法律、法规，但建华医院具体的财务工作仍由其原经营管理团队负责。由于上述客观原因未能及时委派财务负责人和其他人员参与建华医院经营管理，但是不影响创新医疗对建华医院的控制。
综上所述，截止2019年10月30日，公司能够对建华医院实施控制，2016年度、2017年度、2018年度以及2019年前三季度公司将建华医院纳入合并范围是合适的，符合会计准则的规定，不需要对前期披露的定期报告进行更正。
（二）会计师意见
公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表专项意见，具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于对创新医疗管理股份有限公司关注函的专项说明》（信会师函字[2019]第 ZF322号）
三、近期我部接到投资者投诉，称你公司存在阻挠相关股东自行召开临时
股东大会的情况，请你公司补充说明相关事项具体情况并核查你公司是否存在违反《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及其他相关规定的情况。请你
公司法律顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
公司回复说明：
（一）相关股东自行召开临时股东大会相关事项基本情况
截至目前，公司仅存在股东上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）联名向董事会提议召开临时股东大会的情况，基本情况如下：
2019年9月29日，康瀚投资、建恒投资向公司董事会提交《关于请求召开创新医疗管理股份有限公司2019年度第二次临时股东大会的函》，及有关提议选举宋照东等6人为公司第五届董事会非独立董事和监事会非职工监事的议案。
公司董事会收到上述材料后及时进行了审阅，并于2019年10月8日至 2019年10月30日先后多次通过电子邮件形式向康瀚投资、建恒投资进行了反馈，告知康瀚投资、建恒投资补充证明被提名人同意接受提名的相关重要资料。康瀚投资、建恒投资于2019年10月14日根据董事会要求补充了部分资料，其余相关资料未补充提交。公司董事会考虑到公司管理层选举工作对公司正常生产经营影
响重大，为避免给公司造成不利影响，在康瀚投资、建恒投资提交的有关召开临时股东大会和补选董事、监事材料始终存在重大瑕疵的情况下，暂无法召开董事会审议相关议案。
根据公司与康瀚投资、建恒投资往来相关邮件，康瀚投资、建恒投资向公司董事会、监事会告知，其于2019年10月21日向监事会主席寿田光先生提交《关于请求召开创新医疗管理股份有限公司2019年度第二次临时股东大会的函》及附件资料，提请监事会召开临时股东大会。
经向公司监事会主席寿田光先生确认，寿田光先生及公司监事会始终未收到上述材料的原件。同时，寿田光先生在了解到康瀚投资、建恒投资提案后，于
2019年10月24日通过电子邮件方式告知了康瀚投资、建恒投资相关事项。
2019年10月31日，康瀚投资、建恒投资通过电子邮件方式告知公司董事会、监事会，其将自行召集和主持公司临时股东大会。次日，公司董事会回函声明，要求康瀚投资、建恒投资按照法律、法规和公司章程的规定，依法行使股东权利，停止违法自行召开临时股东大会。
截至本公告日，康瀚投资、建恒投资未书面通知公司董事会其将自行召开临时股东大会，未发出股东大会通知。
（二）公司不存在阻挠相关股东自行召开临时股东大会的情况，不存在违
反《上市公司股东大会规则》和《公司章程》及其他相关规定的情况
1、公司董事会要求康瀚投资、建恒投资补充资料符合法律、法规的规定
根据康瀚投资、建恒投资提交的《关于请求召开创新医疗管理股份有限公司2019年度第二次临时股东大会的函》及附件，其在2019年9月29日向公司董事会提交了如下文件：
（1）《关于请求召开创新医疗管理股份有限公司2019年度第二次临时股东大会的函》；
（2）提案一附件：《关于提请选举宋照东先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
（3）提案二附件：《关于提请选举吕震风先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
（4）提案三附件：《关于提请选举徐君懿先生为公司第五届董事会非独立董
事的议案》；
（5）提案四附件：《关于提请选举韩洪明先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》；
（6）提案五附件：《关于提请选举李景良先生为公司第五届监事会非职工监事的议案》；
（7）提案六附件：《关于提请选举冯瑞芝女士为公司第五届监事会非职工监事的议案》。
上述所有提案文件均仅有康瀚投资和建恒投资的印章和签字。
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十六条“高管人员的资格禁止”的相关规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。《创新医疗管理股份有限公司章程》第五章和第七章部分，对公司董事、监事的任职资格也进行了相应规定。
根据《上市公司股东大会规则》第十六条规定，股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。《上市公司股东大会规则》第十七条规定，股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
康瀚投资、建恒投资上述提交的资料仅有其单方面的提案文件，公司董事会无法判断被提名人的真实意愿，无法判断被提名人是否符合《公司法》等法律、法规规定的任职资格，无法在股东大会通知时发布能为股东做出合理判断所需的充分、完成的全部资料或解释，故无法召开董事会进行审议。因此，公司董事会在无法召开董事会审议相关议案时，及时要求康瀚投资、建恒投资补充提交被提名人同意接受提名等相关资料符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定。
2、康瀚投资、建恒投资自行召开临时股东大会不符合法定程序
根据《上市公司股东大会规则》第九条规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
因此，由于康瀚投资、建恒投资提议召开临时股东大会材料存在重大瑕疵，导致董事会至今无法召开会议审议，如康瀚投资、建恒投资在未经公司董事会、监事会审议情况下直接自行召开临时股东大会，则违反了《上市公司股东大会规则》的相关规定。
（三）法律顾问的专项法律意见
公司法律顾问上海锦天城（杭州）律师事务所对上述事项发表法律意见，具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《上海锦天城（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所对创新医疗管理股份有限公司关注函的
法律意见书》。
四、请你公司补充说明为董事会、监事会换届选举所做的准备工作及下一
步计划，并对目前管理层不稳定可能对公司正常生产经营产生的影响做风险提示。
公司回复说明：
（一）公司为董事会、监事会换届选举所做的准备工作及下一步计划
2019年9月11日，公司向股东冯美娟女士、上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建东投资”）、杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌健投资”）、杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚创投资”）、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩衡投资”）、毛岱先生、林桂忠先生出具《问询函》，询问上述股东是否对公司董事、监事做出提名计划，公司后续只收到岩衡投资和林桂忠先生的书面回复，岩衡投资及林桂忠先生皆称其没有提名董事、监事的安排，上述其他股东未做出回复。2019年10月10日，公司再次向陈越孟、杭州昌健投资合伙企业(有限合伙)等股东出具《股东问询函》，要求其说明是否对公司董事、监事做出提名计划，上述股东表示其暂未对公司董事、监事提名做出计划。
公司第五届董事会、第五届监事会任期于2019年11月9日届满，鉴于公司大股东及相关持股1%以上股东未对公司董事、监事做出提名计划，公司于2019年11月19日发布《关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告》（公告编号：2019-120）、《关于监事会换届选举并征集监事候选人的公告》（公告编号：
2019-121），向符合提名条件的广大股东公开征集公司第六届董事会董事及第六届监事会监事的候选人。公司后续将依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，对向相关股东征集的董事、监事候选人进行资格审查，并对符合条件的相关候选人提交公司股东大会采用累积投票制进行选举。
（二）目前管理层不稳定的风险提示
根据公司2019年第一次临时股东大会决议，公司第五届董事会、第五届监
事会成员均低于法定人数，目前公司已采用公开征集候选人的方式启动换届选举程序，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律法规的规定，在新一届董事会、监事会就任前，公司第五届董事会、第五届监事会的相关董事、监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
公司采用公开征集候选人的方式向相关符合提名条件的股东公开征集第六
届董事会、第六届监事会的董事、监事候选人，公司第六届董事会董事、第六届监事会监事人选尚存在不确定性，公司将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规的要求实施换届工作。
五、你公司认为其他应予说明的事项。
公司回复说明：
公司于2019年11月19日召开的第五届董事会2019年第十次临时会议审议通过了《关于暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的议案》，鉴于康瀚投资持有的公司股份已被司法冻结及轮候冻结且处于被执行阶段，建恒投资持有的公司股份亦全部被司法冻结，康瀚投资拒不履行2018年度业绩补偿义务，以及其控制人梁喜才涉嫌职务侵占和背信损害上市公司利益等情况，公司董事会将在股东大会审议通过之后暂时限制康瀚投资、建恒投资相应股东权利，具体情况详见公司2019年11月20日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司特提醒康瀚投资、建恒投资，应积极采取措施解决其持有股份的权利瑕疵问题，尽快依照约定履行业绩补偿承诺，在相关事项解决并恢复相应股东权利之后，方可依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定依法依规行使股东权利。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会 2019年 11月21日