山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2019-041山东未名生物医药股份有限公司 2019年第三季度报告正文
山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人潘爱华、主管会计工作负责人赖闻博及会计机构负责人(会计主管人员)房君声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|3,881,504,046.1||3 4,298,453,211.03||-9.70%||
|归属于上市公司股东的净资产|2,811,423,523.0||9 2,762,104,211.80||||
||||||1.79%||
|（元）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|134,829,771.33|-32.29%||434,430,783.68||-11.86%|
|归属于上市公司股东的净利润|23,664,052.46|||49,319,311.29|||
|||238.11%||||291.64%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
||22,916,291.55|227.81%||46,154,852.32||585.16%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||38,430,806.49|||
||1,865,130.36|-79.45%||||20.30%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.0359|238.68%||0.0748||291.62%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0359|238.68%||0.0748||291.62%|
|加权平均净资产收益率|0.85%|0.60%||1.77%||1.33%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|43,198.31||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||4,556,013.10||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-469,159.49||
|减：所得税影响额|701,351.62||
|少数股东权益影响额（税后）|264,241.33||
|合计|3,164,458.97|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||32,836||||||0||
||||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||的股份数量|股份状态||数量|
|北京北大未名生物工程集团有限公司|境内非国有法人||26.73%|176,359,377||174,016,552|质押||176,477,450|
||||||||冻结||176,359,377|
|高宝林|境内自然人||16.51%|108,927,000||0|冻结||1,000,000|
|王和平|境内自然人||6.62%|43,680,260||16,719,418|质押||43,440,000|
||||||||冻结||43,680,260|
|深圳三道投资管理企业（有限合伙）|境内非国有法人||3.05%|20,152,800||20,152,800||||
||||||||质押||19,900,000|
|绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人||2.04%|13,436,350||12,438,234|质押||13,428,066|
||||||||冻结||13,436,350|
|中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人||1.80%|11,884,457||8,423,039||||
|王明贤|境内自然人||1.07%|7,079,800||0||||
|厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人||0.58%|3,799,868||3,799,868||||
|上海金融发展投资基金（有限合伙）|境内非国有法人||0.46%|3,039,894||3,039,894||||
|高凌云|境内自然人||0.41%|3,037,306||3,037,306||||

山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|高宝林|108,927,000|人民币普通股|108,927,000|
|王和平|26,960,842|人民币普通股|26,960,842|
|王明贤|7,079,800|人民币普通股|7,079,800|
|中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,461,418|||
|||人民币普通股|3,461,418|
|王兆勋|2,359,000|人民币普通股|2,359,000|
|北京北大未名生物工程集团有限公司|2,342,825|||
|||人民币普通股|2,342,825|
|吴绵绵|2,160,060|人民币普通股|2,160,060|
|漆意中|1,964,581|人民币普通股|1,964,581|
|吴庆祥|1,894,000|人民币普通股|1,894,000|
|王翔|1,888,310|人民币普通股|1,888,310|
||1、公司前 10 名普通股股东中，北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||管理企业（有限合伙）为一致行动人；2、王明贤系高宝林的姐夫；3、公司未知其他股|||
|说明||||
||东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|||
|前10名股东参与融资融券业务情||||
||无|||
|况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）2019年9月30日合并资产负债表项目
1.货币资金：期末余额比年初余额减少34.25%，主要系报告期内偿还短期借款所致
2.应收票据：期末余额比年初余额减少58.65%，主要系报告期内收回应收票据所致
3.预付账款：期末余额比年初余额增加186.06%，主要系报告期内增加预付费用所致
4.其他应收款：期末余额比年初余额增加238.94%，主要系报告期内增加业务备用金所致
5.存货：期末余额比年初余额增加31.44%，主要系报告期内增加原材料所致
6.其他流动资产：期末余额比年初余额减少39.10%，主要系报告期内收回医药中间体独家代理权采购款所致
7.长期待摊费用：期末余额比年初余额增加62.75%，主要系报告期内增加绿化工程所致
8.其他非流动资产：期末余额比年初余额增加46.90%，主要系报告期内增加预付研发款所致
9.短期借款：期末余额比年初余额减少71.11%，主要系报告期内偿还短期借款所致
10.预收账款：期末余额比年初余额减少53.61%，主要系报告期内减少预收款项所致
11.应付职工薪酬：期末余额比年初余额减少59.49%，主要系报告期内支付年初未付职工薪酬所致12.其他应付款：期末余额比年初余额减少55.42%，主要系报告期内支付其他应付款项所致
（二）2019年1-9月合并利润表项目
1.营业成本：本期发生额比上期发生额减少30.97%，主要系报告期内成本随收入减少所致
2.研发费用：本期发生额比上期发生额增加71.11%，主要系报告期内增加研发投入所致
3.财务费用：本期发生额比上期发生额减少105.99%，主要系报告期内债券交易所致
4.其他收益：本期发生额比上期发生额减少35.69%，主要系报告期内收到政府补助减少所致
5.投资收益：本期发生额比上期发生额增加12723.59%，主要系报告期内按权益法确认北京科兴投资收益所致
6.资产减值损失：本期发生额比上期发生额增加129.02%，主要系报告期内计提坏账准备所致
7.资产处置收益：本期发生额比上期发生额减少90.19%，主要系报告期内处置资产较少所致
8.营业外收入：本期发生额比上期发生额减少75.52%，主要系报告期内违约金收入减少所致
9.营业外支出：本期发生额比上期发生额减少45.63%，主要系报告期内捐赠支出减少所致
（三）2019年1-9月合并现金流量表项目
1.投资活动产生的现金流量净额：本期发生额比上期发生额增加64.44%，主要系报告期内收回医药中间体独家代理权采购款所致
2.筹资活动产生的现金流量净额：本期发生额比上期发生额减少269.88%，主要系报告期内偿还短期借款所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所|||||||
|作承诺|||||||
||||本次交易完||||
||||成后，成为上||||
||||市公司的控||||
||||股股东，所认||||
||||购公司本次||||
||||发行的股份||||
||||自新增股份||||
||||上市之日起||||
||||36个月内不||||
||北京北大未||||||
||||以任何方式||||
||名生物工程|股份限售承||2015年09月|2018年9月|严格按承诺|
||||转让。根据||||
||集团有限公|诺||24日|23日|执行|
||||《利润补偿||||
||司||||||
||||协议》及其补||||
||||充协议约定，||||
||||待业绩承诺||||
||||完成后再行||||
|资产重组时所作承诺|||解锁，之后按||||
||||中国证监会||||
||||及深圳证券||||
||||交易的有关||||
||||规定转让。||||
||||"盈利预测承||||
||||诺及补偿安||||
||北京北大未||排：（一）业||||
||名生物工程||绩承诺期间||||
||集团有限公||本次交易的||||
||司;王和平;浙|业绩承诺及|业绩承诺期|2015年07月|2017年12月|严格按承诺|
||江金晖越商|补偿安排|间为2014年|31日|31日|执行|
||股权投资合||度至2017年||||
||伙企业（有限||度。若本次交||||
||合伙）||易未能在||||
||||2015年12月||||
||||31日前实施||||

山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文
||
|-|
|完毕，业绩承|
|诺期随之顺|
|延，则前述期|
|间将相应顺|
|延至本次重|
|大资产重组|
|实施完毕后|
|三个会计年|
|度。（二）业|
|绩承诺数的|
|确定：交易各|
|方以本次交|
|易聘请的资|
|产评估机构|
|上海东洲资|
|产评估有限|
|公司对标的|
|资产出具的|
|评估报告载|
|明的净利润|
|预测数为参|
|考，计算确定|
|未名医药补|
|偿期内各年|
|度合并口径|
|扣除非经常|
|性损益后归|
|属于母公司|
|所有者的净|
|利润，并以此|
|为基础确定|
|补偿期内各|
|年度未名医|
|药的承诺净|
|利润。交易对|
|方共同承诺，|
|标的资产在|
|2014年、2015|
|年、2016年及|
|2017年能够|
|实现的合并|
|利润表中扣|
|除非经常性|
|损益后归属|

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||
|-|
|于母公司所|
|有者的净利|
|润（即"承诺净|
|利润"）分别不|
|低于|
|15,160.38万|
|元、22,346.80|
|万元、|
|30,243.15万|
|元、36,797.05|
|万元。上市公|
|司应当在补|
|偿期的每个|
|会计年度结|
|束以后，聘请|
|具有相关证|
|券业务资格|
|的会计师事|
|务所，对补偿|
|期内的实际|
|净利润与承|
|诺净利润的|
|差异情况进|
|行专项审核，|
|并出具专项|
|审核意见（以|
|下简称"专项|
|审核意见"）。|
|标的资产在|
|补偿期内各|
|年度的实际|
|净利润以专|
|项审核意见|
|确定的数值|
|为准，实际净|
|利润与承诺|
|净利润的差|
|额数根据专|
|项审核意见|
|确定。（三）|
|业绩补偿具|
|体内容及实|
|施：1、补偿|
|方式：若标的|

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|-|
|资产在补偿|
|期内各年度|
|的实际净利|
|润未达到相|
|应年度的承|
|诺净利润，交|
|易对方同意|
|首先以股份|
|的方式向上|
|市公司进行|
|补偿，股份不|
|足以补偿的|
|部分由交易|
|对方以现金|
|方式进行补|
|偿。2、补偿|
|金额、补偿股|
|份数量计算：|
|交易对方合|
|计在各年应|
|予补偿金额、|
|补偿股份数|
|量的计算公|
|式如下：各年|
|应予补偿金|
|额=(截至当期|
|期末累积承|
|诺净利润数-|
|截至当期期|
|末累积实现|
|净利润数)÷补|
|偿期内各年|
|承诺净利润|
|数总和×标的|
|资产的交易|
|作价总金额-|
|已补偿金额。|
|各年应予补|
|偿股份数量=|
|各年应予补|
|偿金额÷本次|
|交易的每股|
|发行价格。交|
|易对方中各|

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||
|-|
|主体分别需|
|补偿的应补|
|偿金额和股|
|份数量按其|
|各自在本次|
|交易实施完|
|成后所认购|
|上市公司的|
|股份数占交|
|易对方认购|
|股份总数的|
|比例确定。如|
|按前述方式|
|计算的当年|
|应补偿股份|
|数量大于交|
|易对方中各|
|主体届时持|
|有的股份数|
|量时，差额部|
|分由补偿责|
|任人以现金|
|方式进行补|
|偿。以现金方|
|式对差额部|
|分进行补偿|
|的，差额部分|
|的现金补偿|
|金额计算公|
|式如下：差额|
|部分的现金|
|补偿金额=当|
|年应补偿金|
|额（- 当年已以|
|股份补偿的|
|股份数量×本|
|次交易的每|
|股发行价格）|
|倘若交易对|
|方中的一方|
|违反其在本|
|协议项下所|
|作出的股份|
|锁定承诺而|

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||
|-|
|使其所取得|
|的本次非公|
|开发行的股|
|份全部或部|
|分在股份锁|
|定期内被转|
|让的（包括由|
|于司法判决|
|或其他强制|
|原因导致交|
|易对方中的|
|一方所取得|
|的本次非公|
|开发行的股|
|份全部或部|
|分在股份锁|
|定期内被强|
|制司法划转|
|的，以下统称|
|"股份锁定期|
|内被强制司|
|法划转"），使|
|其届时所持|
|有的股份不|
|足以履行本|
|协议约定的|
|补偿义务时，|
|则差额部分|
|由该方以现|
|金方式进行|
|补偿，该种特|
|殊情形的差|
|额部分的现|
|金补偿金额|
|计算公式如|
|下：差额部分|
|的现金补偿|
|金额=当年应|
|补偿金额（- 当|
|年已以股份|
|补偿的股份|
|数量×本次交|
|易的每股发|
|行价格）+[股|

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||
|-|
|份锁定期内|
|被强制司法|
|划转而导致|
|的不足以股|
|份方式补偿|
|的股份数量×|
|（股份锁定|
|期内被强制|
|司法划转之|
|股份的每股|
|转让均价-本|
|次交易的每|
|股发行价格）]|
|股份锁定期|
|内被强制司|
|法划转之股|
|份的每股转|
|让均价=截止|
|交易对方中|
|的一方应履|
|行补偿义务|
|时累计因股|
|份锁定期内|
|被强制司法|
|划转之股份|
|的转让总价|
|款÷截止交易|
|对方中的一|
|方应履行补|
|偿义务时累|
|计因股份锁|
|定期内被强|
|制司法划转|
|之股份的股|
|份总数股份|
|锁定期内被|
|强制司法划|
|转之股份的|
|每股转让均|
|价低于本次|
|交易的每股|
|发行价格时，|
|则（" 股份锁定|
|期内被强制|

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|-|
|司法划转之|
|股份的每股|
|转让均价-本|
|次交易的每|
|股发行价格）|
|"按0值计算。|
|在运用上述|
|公式时，应遵|
|循以下原则：|
|A、截至当期|
|期末累积承|
|诺净利润数|
|为标的资产|
|在补偿年限|
|内截至该补|
|偿年度期末|
|净利润承诺|
|数的累计值；|
|截至当期期|
|末累积实际|
|净利润数为|
|标的资产在|
|补偿年限内|
|截至该补偿|
|年度期末实|
|际实现的净|
|利润数的累|
|计值。B、若|
|在各年计算|
|的应予补偿|
|股份总数小|
|于0时，则按|
|0取值，即已|
|经补偿的股|
|份不冲回。C、|
|如上市公司|
|在实施回购|
|股份前有向|
|股东进行现|
|金分红的，按|
|前述公式计|
|算的应予补|
|偿股份数在|
|实施回购股|

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|-|
|份前累计获|
|得的分红收|
|益应随之无|
|偿赠予上市|
|公司；如上市|
|公司在实施|
|回购股份前|
|有向股东进|
|行送股、公积|
|金转增股本|
|的，交易对方|
|应予补偿股|
|份总数包括|
|上市公司在|
|实施回购股|
|份前该等股|
|份因送股、公|
|积金转增股|
|本而累计获|
|得的股份数。|
|3、减值测试|
|补偿股份数|
|量在补偿期|
|届满后，上市|
|公司应当聘|
|请具有证券|
|业务资格的|
|会计师事务|
|所对标的资|
|产实施减值|
|测试，并出具|
|专项审核意|
|见。如：标的|
|资产期末减|
|值额>补偿期|
|限内已补偿|
|金额时，则交|
|易对方将另|
|行以股份或|
|现金进行补|
|偿。另需补偿|
|的金额的计|
|算公式如下：|
|另需补偿金|

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|-|
|额=标的资产|
|期末减值额|
|－补偿期限|
|内已补偿金|
|额另需补偿|
|股份数量=另|
|需应补偿金|
|额÷本次交易|
|的每股发行|
|价格交易对|
|方中各主体|
|分别需补偿|
|的应补偿金|
|额和股份数|
|量按其各自|
|在本次交易|
|实施完成后|
|所认购上市|
|公司的股份|
|数占交易对|
|方认购股份|
|总数的比例|
|确定。如按前|
|述方式计算|
|的当年应补|
|偿股份数量|
|大于交易对|
|方中各主体|
|届时持有的|
|股份数量时，|
|差额部分由|
|补偿责任人|
|以现金方式|
|进行补偿。4、|
|补偿的实施|
|补偿期内在|
|各年专项审|
|核意见出具|
|及万昌科技|
|年度报告披|
|露后两个月|
|内，上市公司|
|将根据前述|
|所列公式计|

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||
|-|
|算得出交易|
|对方在各年|
|应予补偿的|
|股份数并就|
|定向回购该|
|等应补偿股|
|份事宜召开|
|股东大会；若|
|股份回购事|
|宜经股东大|
|会审议通过，|
|则上市公司|
|将在股东大|
|会审议通过|
|后1个月内按|
|照人民币1元|
|的总价定向|
|回购该等应|
|补偿股份，并|
|办理完毕股|
|份注销的事|
|宜。5、交易|
|对方的补偿|
|责任交易对|
|方根据前述|
|方式需向上|
|市公司进行|
|补偿时，交易|
|对方中各主|
|体分别需补|
|偿的股份数|
|量按其各自|
|在本次重大|
|资产重组实|
|施完毕后所|
|认购上市公|
|司的股份数|
|占未名医药|
|全体股东认|
|购股份总数|
|的比例确定。|
|交易对方以|
|其在本次重|
|大资产重组|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||实施完毕后||||
|||实际所认购||||
|||上市公司的||||
|||股份数为限||||
|||承担补偿责||||
|||任。交易对方||||
|||中各主体就||||
|||其所承担的||||
|||补偿责任互||||
|||不承担连带||||
|||责任。交易对||||
|||方承诺，如交||||
|||易对方发生||||
|||有重大到期||||
|||债务不能偿||||
|||还导致可能||||
|||影响《利润补||||
|||偿协议》实施||||
|||的情况出现，||||
|||将及时通知||||
|||上市公司。"||||
|||"一、关于避免||||
|||同业竞争的||||
|||承诺函：本次||||
|||重组完成后，||||
|||未名集团将||||
|||成为上市公||||
|||司的控股股||||
|||东，潘爱华及||||
|||其一致行动||||
|||人杨晓敏、罗||||
|北京北大未|关于同业竞|||作为公司控||
|||德顺、赵芙蓉||||
|名生物工程|争、关联交||2015年09月|股股东及实|严格按承诺|
|||将成为上市||||
|集团有限公|易、资金占用||15日|际控制人期|执行|
|||公司的实际||||
|司|方面的承诺|||间||
|||控制人。为了||||
|||避免潘爱华、||||
|||杨晓敏、罗德||||
|||顺、赵芙蓉、||||
|||未名集团及||||
|||其控制的其||||
|||他下属企业||||
|||（上市公司||||
|||及其控制的||||
|||下属企业除||||

山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文
||
|-|
|外，下同）侵|
|占重组完成|
|后上市公司|
|及其控制的|
|下属企业之|
|商业机会和|
|形成实质性|
|同业竞争的|
|问题，维护上|
|市公司及中|
|小股东的合|
|法权益，根据|
|国家有关法|
|律法规的规|
|定，潘爱华、|
|杨晓敏、罗德|
|顺、赵芙蓉、|
|未名集团作|
|为承诺方做|
|出如下承诺：|
|1、未名集团|
|在本次重大|
|资产重组中|
|拟注入上市|
|公司资产范|
|围的相关企|
|业的主营业|
|务为细胞因|
|子药物、抗病|
|毒、多肽药物|
|等生物医药|
|的研发、生产|
|和销售，主要|
|产品为注射|
|用鼠神经生|
|长因子"恩经|
|复"和基因工|
|程干扰素"安|
|福隆"；承诺方|
|及其控制的|
|其他下属企|
|业将不会在|
|上市公司之|
|外新增同类|

山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文
||
|-|
|业务。在未名|
|集团作为上|
|市公司控股|
|股东以及潘|
|爱华及其一|
|致行动人杨|
|晓敏、罗德|
|顺、赵芙蓉作|
|为上市公司|
|实际控制人|
|期间，承诺方|
|保证承诺方|
|及其控制的|
|其他下属企|
|业将不会直|
|接或间接地|
|从事或参与|
|从事与上市|
|公司及其控|
|制的下属企|
|业有直接或|
|间接竞争关|
|系的经营活|
|动，不会以任|
|何方式直接|
|或间接地从|
|事或参与从|
|事侵占上市|
|公司及其控|
|制的下属企|
|业之商业机|
|会等有损上|
|市公司及其|
|他股东合法|
|利益的行为，|
|也不会利用|
|未名集团对|
|上市公司的|
|控制关系从|
|事或参与从|
|事其他有损|
|上市公司及|
|其他股东合|
|法利益的行|

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||
|-|
|为。2、除未|
|名集团在本|
|次重大资产|
|重组中拟注|
|入上市公司|
|资产范围的|
|相关企业外，|
|承诺方及其|
|所控制下的|
|其他目前涉|
|及或可能涉|
|及从事医药|
|的研发与生|
|产业务的企|
|业为：安徽未|
|名生物医药|
|有限公司（包|
|括其控股子|
|公司安徽未|
|名细胞治疗|
|有限公司，以|
|下简称"安徽|
|未名"）、江苏|
|未名生物医|
|药有限公司|
|（以下简称"|
|江苏未名"）、|
|未名天人中|
|药有限公司|
|（包括其控|
|股子公司黑|
|龙江未名天|
|人制药有限|
|公司、吉林未|
|名天人中药|
|材科技发展|
|有限公司，以|
|下简称"未名|
|天人"）、北京|
|未名益生科|
|技发展有限|
|公司、北京未|
|名药业有限|
|公司、北京未|

山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文
||
|-|
|名福源基因|
|药物研究中|
|心有限公司、|
|北京北大未|
|名诊断试剂|
|有限公司。除|
|前述企业外，|
|承诺方目前|
|未控制任何|
|其他从事医|
|药研发及生|
|产或与重组|
|完成后的上|
|市公司可能|
|构成同业竞|
|争的业务或|
|资产。前述企|
|业虽然目前|
|涉及或可能|
|涉及从事医|
|药的研发与|
|生产业务，但|
|该等企业所|
|生产经营的|
|产品及业务|
|与未名集团|
|在本次重大|
|资产重组中|
|拟注入上市|
|公司资产范|
|围的相关企|
|业所生产经|
|营产品及业|
|务，在生产、|
|销售、采购、|
|人员等各方|
|面均完全保|
|持独立且并|
|不相同，目前|
|并不存在实|
|质性的同业|
|竞争。为避免|
|前述企业与|
|重组完成后|

山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文
||
|-|
|的上市公司|
|可能产生同|
|业竞争，承诺|
|方进一步承|
|诺如下：（1）|
|一旦安徽未|
|名、江苏未名|
|就其医药生|
|产项目取得|
|了必要的立|
|项、环评、用|
|地、规划、建|
|设施工批文，|
|并取得了药|
|品生产许可|
|证、GMP认|
|证、药品生产|
|批文，且实际|
|生产出产品|
|和能够对外|
|进行销售，在|
|经上市公司|
|聘请的具有|
|证券从业资|
|格的会计师|
|审计确认其|
|已经开始实|
|现盈利后，上|
|市公司有权|
|立即启动对|
|未名集团所|
|持安徽未名|
|股权、江苏未|
|名股权的收|
|购，收购价格|
|应以上市公|
|司聘请的具|
|有证券从业|
|资格的评估|
|机构对相关|
|股权进行评|
|估后所确定|
|的评估值为|
|依据确定。而|

山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文
||
|-|
|且，评估机构|
|对江苏未名|
|进行资产评|
|估所采用的|
|评估方法应|
|与未名生物|
|医药有限公|
|司于2014年7|
|月向未名集|
|团转让江苏|
|未名股权确|
|定交易价格|
|时所依据之|
|评估报告所|
|确定的评估|
|方法相同，或|
|者采用经双|
|方认可且符|
|合相关法律|
|及监管部门|
|要求的评估|
|方法进行评|
|估。上市公司|
|可以书面方|
|式通知潘爱|
|华、杨晓敏、|
|罗德顺、赵芙|
|蓉和/或未名|
|集团有关上|
|市公司对未|
|名集团所持|
|安徽未名股|
|权、江苏未名|
|股权的收购|
|意愿，承诺方|
|应在接到上|
|市公司的收|
|购通知之日|
|起三个月内|
|配合上市公|
|司完成有关|
|股权收购手|
|续或按照中|
|国证监会的|

山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文
||
|-|
|要求在上市|
|公司履行完|
|毕相关决策|
|和审核批准|
|程序（包括但|
|不限于上市|
|公司董事会|
|和/或股东大|
|会的审议程|
|序、中国证监|
|会的审核批|
|准程序等，下|
|同）后三个月|
|内配合上市|
|公司完成有|
|关股权收购|
|手续。（2）上|
|市公司有权|
|随时要求收|
|购未名集团|
|所持有的未|
|名天人股权|
|以及未名集|
|团实际所控|
|制的北京未|
|名益生科技|
|发展有限公|
|司股权，收购|
|的价格应以|
|上市公司聘|
|请的具有证|
|券从业资格|
|的评估机构|
|对相关股权|
|进行评估后|
|所确定的评|
|估值为依据|
|确定。上市公|
|司可以书面|
|方式通知潘|
|爱华、杨晓|
|敏、罗德顺、|
|赵芙蓉和/或|
|未名集团有|

山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||
|-|-|
|关上市公司|，|
|对未名集团||
|所持未名天||
|人股权以及||
|未名集团实||
|际所控制之||
|北京未名益||
|生科技发展||
|有限公司股||
|权的收购意||
|愿，承诺方应||
|在接到上市||
|公司的收购||
|通知之日起||
|三个月内配||
|合上市公司||
|完成有关股||
|权收购手续||
|或按照中国||
|证监会的要||
|求在上市公||
|司履行完毕||
|相关决策和||
|审核批准程||
|序后三个月||
|内配合上市||
|公司完成有||
|关股权收购||
|手续。（3）未||
|名集团保证||
|将在2016年||
|12月31日前||
|通过司法等||
|程序办妥涉||
|及将未名集||
|团所持北京||
|未名药业有||
|限公司股权、||
|北京北大未||
|名诊断试剂||
|有限公司股||
|权向独立第||
|三方进行转||
|让的工商变||

山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文
||
|-|
|更登记手续，|
|或将该两家|
|公司予以注|
|销。3、本次|
|重大资产重|
|组完成后，如|
|承诺方及其|
|控制的其他|
|企业有任何|
|商业机会可|
|从事或参与|
|任何可能同|
|上市公司的|
|医药研发及|
|生产经营构|
|成竞争的活|
|动，则立即将|
|上述商业机|
|会通知上市|
|公司，并将该|
|商业机会优|
|先提供给上|
|市公司。4、|
|承诺方保证|
|切实履行本|
|承诺函，且上|
|市公司有权|
|对本承诺函|
|的履行进行|
|监督；如承诺|
|方未能切实|
|履行本承诺|
|函，承诺方将|
|赔偿由此而|
|给上市公司|
|及其控制的|
|下属企业、上|
|市公司其他|
|股东造成的|
|全部直接及|
|间接之经济|
|损失。5、本|
|承诺函之出|
|具、解释、履|

山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文
||
|-|
|行及执行均|
|适用中华人|
|民共和国法|
|律。如承诺方|
|未切实履行|
|本承诺函，上|
|市公司及其|
|控制的下属|
|企业、上市公|
|司其他股东|
|均可以依据|
|本承诺函向|
|有管辖权的|
|人民法院起|
|诉承诺方。6、|
|本承诺函自|
|签署之日起|
|生效，直至发|
|生以下情形|
|为止：承诺方|
|及其控制的|
|其他企业与|
|上市公司不|
|再直接或间|
|接地保持股|
|权控制关系。|
|承诺方：未名|
|集团、潘爱|
|华、杨晓敏、|
|罗德顺、赵芙|
|蓉。二、关于|
|减少和规范|
|关联交易的|
|承诺函未名|
|集团、潘爱|
|华、杨晓敏、|
|罗德顺、赵芙|
|蓉作为承诺|
|方现就规范|
|承诺方及承|
|诺方控制或|
|影响的企业|
|与万昌科技|
|之间的关联|

山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文
||
|-|
|交易事宜向|
|万昌科技承|
|诺如下：1、|
|在上市公司|
|本次重大资|
|产重组完成|
|后，承诺方及|
|其控制的其|
|他下属企业|
|（上市公司|
|及其控制的|
|下属企业除|
|外，下同）将|
|根据相关法|
|律、法规、规|
|章和规范性|
|文件的规定，|
|减少并规范|
|与上市公司|
|及其控制的|
|下属企业之|
|间发生关联|
|交易。上市公|
|司及其控制|
|的下属企业|
|与承诺方及|
|其控制的其|
|他下属企业|
|发生的关联|
|交易，将严格|
|遵循市场原|
|则，尽量避免|
|不必要的关|
|联交易发生，|
|对持续经营|
|所发生的必|
|要的关联交|
|易，以协议等|
|适当方式进|
|行规范和约|
|束，按照公|
|平、公允和等|
|价有偿的原|
|则进行，交易|

山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文
||
|-|
|价格按市场|
|公认的合理|
|价格确定，并|
|按相关法律、|
|法规以及规|
|范性文件的|
|规定履行交|
|易审批程序|
|及信息披露|
|义务，保证关|
|联交易的必|
|要性和公允|
|性，切实保护|
|上市公司及|
|中小股东利|
|益。2、承诺|
|方及其控制|
|的其他下属|
|企业将杜绝|
|一切非法占|
|用上市公司|
|及其控制的|
|下属企业的|
|资金、资产或|
|资源的行为。|
|3、承诺方保|
|证严格遵守|
|中国证监会、|
|深圳证券交|
|易所有关规|
|章等规范性|
|法律文件及|
|上市公司章|
|程等管理制|
|度的规定，依|
|照合法程序，|
|与其他股东|
|一样平等地|
|行使股东权|
|利、履行股东|
|义务，不利用|
|控股股东的|
|地位谋取不|
|当的利益，不|

山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||损害上市公||||
|||司及其他股||||
|||东的合法权||||
|||益。在上市公||||
|||司董事会、股||||
|||东大会对有||||
|||关涉及承诺||||
|||方及其他关||||
|||联方的关联||||
|||交易事项进||||
|||行表决时，承||||
|||诺方将履行||||
|||回避表决的||||
|||义务。如果违||||
|||反上述承诺，||||
|||从而使承诺||||
|||方及其控制||||
|||的其他下属||||
|||企业与上市||||
|||公司及其控||||
|||制的下属企||||
|||业进行非公||||
|||允性的交易，||||
|||从而给上市||||
|||公司及其控||||
|||制的下属企||||
|||业和/或上市||||
|||公司其他股||||
|||东造成损失||||
|||的，承诺方愿||||
|||意承担赔偿||||
|||责任。承诺||||
|||方：未名集||||
|||团、潘爱华、||||
|||杨晓敏、罗德||||
|||顺、赵芙蓉。||||
|||"||||
|||"关于保持上||||
|||市公司独立||||
|北京北大未||||作为公司控||
|||性的承诺函||||
|名生物工程|||2015年09月|股股东及实|严格按承诺|
||其他承诺|||||
|||为了保护万||||
|集团有限公|||15日|际控制人期|执行|
|||昌科技的合||||
|司||||间||
|||法利益，维护||||
|||广大中小投||||

山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||资者的合法|
|||权益，未名集|
|||团及其实际|
|||控制人潘爱|
|||华、杨晓敏、|
|||罗德顺、赵芙|
|||蓉作为承诺|
|||方承诺：在本|
|||次交易完成|
|||后，将按照|
|||《公司法》、|
|||《证券法》和|
|||其他有关法|
|||律法规对上|
|||市公司的要|
|||求，对万昌科|
|||技实施规范|
|||化管理，合法|
|||合规地行使|
|||股东权利并|
|||履行相应的|
|||义务，采取切|
|||实有效措施|
|||保证万昌科|
|||技在人员、资|
|||产、财务、机|
|||构和业务方|
|||面的独立。承|
|||诺方：未名集|
|||团及其实际|
|||控制人潘爱|
|||华、杨晓敏、|
|||罗德顺、赵芙|
|||蓉。|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|||
|股权激励承诺|||
|其他对公司中小股东所作承诺|||
|承诺是否按时履行|是||

四、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
山东未名生物医药股份有限公司2019年第三季度报告正文五、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
七、委托理财
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。