证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2017-021
西部矿业股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2017年3月6日以邮件和传真方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2017年3月16日在青海省西宁市以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数7票。
（五）本次董事会由董事长张永利主持，公司部分监事和全部高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2016年度总裁工作报告
会议同意，批准张永利总裁代表管理层所做《2016年度总裁工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）2016年度董事会工作报告
会议同意，将张永利董事长代表董事会所做《2016年度董事会工作报告》提请2016年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）2016年度独立董事述职报告
会议同意，将全体独立董事《2016年度述职报告》提请2016年年度股东大会审议批准（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）2016年度内部控制评价报告
会议同意，批准公司编制的《2016年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）2016年度社会责任报告
会议同意，批准公司编制的《2016年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）2016年度环境报告
会议同意，批准公司编制的《2016年度环境报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）2016年度财务决算报告
会议同意，将公司编制的《2016年度财务决算报告》提请2016年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）2016年度利润分配方案
经安永华明会计师事务所审计，公司 2016年度实现净利润人民币 9,980万元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为28.63亿元。
会议同意，2016年度利润分配方案为：以 2016年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配119,150,000元（占2016年度可分配利润99,800,805元的119%），剩余未分配利润结转以后年度分配。并将该方案提请2016年年度股东大会审议批准。
公司独立董事的独立意见：
本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平
等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向，我们同意本次利润分配方案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）关于2016年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
会议同意，基于公司2016年度日常关联交易预计总金额，将相关交易事项及其实际发生金额提请2016年年度股东大会审议批准（详见临时公告 2017-022号）。
公司独立董事的独立意见：
1.公司2016年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；
2.上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
会议同意，将公司编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》提请2016年年度股东大会审议批准（详见临时公告2017-023号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）关于2016年度董事津贴发放标准的议案
会议同意，公司董事2016年度津贴发放标准为：外部董事人民币3万元（税后，后同），独立董事人民币15万元，并将该议案提请2016年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）关于2016年度高级管理人员薪酬发放标准的议案
会议同意，公司高级管理人员2016年度薪酬发放标准；并授权公司董事长根据2016年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）2016年年度报告（全文及其摘要）
会议同意，批准公司编制的《2016年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1.公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2016年年度报告
（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
2.公司2016年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。
我们认为，本公司2016年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）2017年度生产计划
会议同意，批准公司编制的《2017年度生产计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）2017年度基本建设计划
会议同意，批准公司编制的《2017年度基本建设计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）2017年度生产保值计划
会议同意，批准公司编制的《2017年度生产保值计划》，并授权公司董事长对保值比例作出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）关于西部矿业（上海）有限公司2017年度贸易操作及贸易保值模式的议案
会议同意，批准公司编制的《西部矿业（上海）有限公司 2017年度贸易操作及贸易保值模式的议案》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）关于2017年度预计日常关联交易事项的议案
会议同意，公司 2016年度预计日常关联交易预计金额约为 94.16亿元，其中产品销售类 10.14亿元，接受劳务 1.05亿元，其他类 0.23亿元，金融服务类 82.74亿元；并将该议案提请 2016年年度股东大会审议批准（详见临时公告2017-022号）。
公司独立董事的独立意见：
1.公司2017年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；
2.上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十九）2017年度财务预算报告
会议同意，将公司编制的《2017年度财务预算报告》及与之相关的基本原则、编制范围、预测价格、业务计划和成本费用等提请2016年年度股东大会审议批准，并建议授权公司总裁对该预算可做出±15%以内的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）关于2017年度融资计划的议案
会议同意，批准公司编制的《2017年度融资计划》，2017年融资总额为 48亿元；并授权董事长审批融资计划内的具体融资方案及签署相关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）关于2017年度担保计划的议案
会议同意，批准公司编制的《2017年度担保计划》，同意为西藏玉龙铜业股
份有限公司17亿元贷款、青海铜业有限责任公司15亿元贷款及西部矿业（香港）有限公司8亿元贷款共计40亿元提供担保；并将该议案提请2016年年度股东大会审议批准（详见临时公告2017-024号）。
公司独立董事的独立意见：
本次担保对象为公司全资及控股子公司，其贷款主要用于项目建设及流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司 2017年度担保计划。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）关于对部分非流动资产计提减值准备的议案
会议同意，公司对部分非流动资产计提减值准备共计302,614,222元。其中，铅业分公司计提资产减值准备金额为83,063,993元，四川夏塞银业有限责任公司计提资产减值准备金额为219,550,229元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十三）关于会计政策变更的议案
会议同意，根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）规定，进行会计政策变更，并按相关规定予以披露（详见临时公告2017-025号）。
公司独立董事的独立意见：
1.公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2.董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十四）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
会议同意，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，经公司董事会自查，公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条不得非公开发行股票的情形，具备发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
2016年6月29日，公司董事会就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行表决并作出董事会决议。鉴于上述董事会决议作出后，公司对发行股份及支付现金购买资产方案进行了调整，调整后议案需再次提交公司董事会进行审议。
会议同意，本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及以下14个子议案。
1.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案
公司拟向西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）发行股份并支付现金以购买其持有四川会东大梁矿业有限公司（下称“大梁矿业”）68.14%的股权；
向西矿集团支付现金购买其持有青海锂业有限公司（下称“青海锂业”）74.54%的股权；向中航信托股份有限公司（下称“中航信托”）发行股份以购买其持有的大梁矿业14.82%的股权；向四川发展资产管理有限公司（下称“四川发展”）发行股份以购买其持有的大梁矿业17.04%的股权；向青海省地矿集团有限公司（下称“青海地矿”）发行股份并支付现金以购买其持有的青海锂业23.08%的股权；向中国科学院青海盐湖研究所（下称“盐湖所”）发行股份并支付现金以购买其持有的青海锂业2.38%的股权；同时向符合中国证监会规定、合计不超过 10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3.本次股份发行的方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象和认购方式
（1）发行股份及/或支付现金购买资产的发行对象及认购方式：西矿集团、中航信托、四川发展、青海地矿、盐湖所为公司发行股份购买资产的发行对象，该等发行对象以所持大梁矿业、青海锂业的股权（以下统称“标的资产”）认购发行股份。
（2）募集配套资金的发行对象及认购方式：在发行股份购买资产的同时，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者募集配套资金。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。该等特定投资者将以现金认购公司所发行股份。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.标的资产的定价依据及交易价格
标的资产最终的交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构以2016年12月31日为评估基准日进行评估且经青海省国资委核准或备案的评估结果确定。
截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，标的资
产以2016年12月31日为评估基准日的预估值合计约为274,628.94万元，其中大梁矿业预估值105,928.94万元、青海锂业预估值168,700.00万元，考虑到青海锂业在评估基准日后 50,000万元的现金股利分配情形，大梁矿业交易价格为105,928.94万元、青海锂业交易价格为118,700.00万元。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6.发行股份的发行价格与定价依据
（1）发行股份的发行价格与定价依据
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.00元/股，定价基准日为公司本次会议决议公告日。
会议同意，在满足如下条件时，本次交易的股份发行价格可以根据《发行股份及支付现金购买资产协议》进行一次调整，具体如下：调整对象为公司本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整；价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案；可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前；触发条件为在可调价期间出现下列情形之一的，可以在公司董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%；（2）申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌前一交易日即2016年12月16日收盘点数跌幅超过10%。
调价基准日为公司决定调价事宜的董事会决议公告发布之日；当触发条件成立时，公司有权召开董事会审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
在股票定价基准日至发行日期间或在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（下
称“上交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金的发行价格与定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（下称“上交所”）的相关规则对募集配套资金的发行价格进行相应调整。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7.募集配套资金的规模
本次交易中，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者募集配套资金112,314.47万元，不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8.本次发行股份的数量
（1）购买资产发行数量
根据标的资产评估预估值，标的资产中用于认购发行股份的资产价格预计为 116,314.47万元，其中大梁矿业 100,993.45万元、青海锂业 15,321.02万元，按
7.00元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量总计约为166,163,526股，其中向西矿集团发行股份数量预计为96,063,556股、向中航信托发行股份数量预计为 22,426,669股、向四川发展发行股份数量预计为25,786,130股、向青海地矿发行股份数量预计为19,851,371股、向盐湖所发行股份数量预计为2,035,800股。
本次购买资产所发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
（2）募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金项下发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的20%。
本次配套融资项下发行股份数量的计算公式为：募集配套资金的发行数量=募集配套资金/发行价格，发行数量精确到各位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9.标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归公司享有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由各交易对方按照各自持有的标的公司股权比例承担并在公司发出书面通知之日起十个工作日内向公司进行现金补偿。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10.本次发行股票的锁定期及上市安排
西矿集团以标的资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，西矿集团因本次交易持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。期满之后按中国证监会、上海证券交易所及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》、《支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的有关规定执行。本次交易完成后，如由于公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
中航信托以标的资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起12个月内不得转让；约定的锁定期届满后，中航信托在本次交易中取得的股份全部解除锁定。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中中航信托取得股份的锁定及解锁有不同要求的，中航信托将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁，并同意与公司另行签署补充协议。本次交易完成后，中航信托因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四川发展以标的资产认购的公司本次发行股票，若其持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间不足12个月，其根据本协议取得的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让；若四川发展持有标的资产时间距离依据本协议取得股份的时间已满12个月，其根据本协议取得的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让；约定的锁定期届满后，四川发展在本次交易中取得的股份全部解除锁定。若法律法规、中国证监会或上海证券交易所对本次交易中四川发展取得股份的锁定及解锁有不同要求的，四川发展将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定及解锁，并同意与公司另行签署补充协议。本次交易完成后，四川发展因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
青海地矿以标的资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起 36个月内不得转让，期满之后按中国证监会、上海证券交易所及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的
有关规定执行。本次交易完成后，如由于公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
盐湖所以标的资产认购的公司本次发行股票，自股票上市之日起 36个月内不得转让，期满之后按中国证监会、上海证券交易所及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》的有关规定执行。本次交易完成后，如由于公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易配套募集资金发行对象所认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，期满之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11.配套融资资金用途
本次交易拟分别向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过112,314.47万元。
本次募集配套资金在支付中介费用后，剩余部分用于支付现金对价，募投项目具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|实施主体|拟使用配套募集资金金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|西部矿业|108,314.47|
|2|支付中介费用|西部矿业|4,000.00|
|合计|||112,314.47|

本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
12.发行股票上市地点
本次发行的股票在上交所上市。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
13.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前本公司滚存利润安排
本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
14.发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案及项下14个子议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
会议同意，公司拟向西矿集团发行股份及支付现金购买其持有的标的资产，鉴于西矿集团系公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
公司独立董事的独立意见：
1.本次提交公司第五届董事会第二十五次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；
2.公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
3.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；
4.公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；
5.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产的交易价格系各方根据评估机构对目标公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议；
6.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，四川会东大梁矿业有限公司、青海锂业有限公司将成为公司的全资子公司，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易将提升公司资产质量，避免同业竞争，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益；
7.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需履行的程序包括但不限于：
（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；
（2）有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案及相关事项；
（3）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
（4）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
8.公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行为符合国家有关法律、法规及政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）关于审议《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
会议同意，按照中国证监会关于《重组办法》及相关规定，批准公司为本次重组编制的《西部矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及其摘要。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十八）本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
会议同意，公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出的判断，具体如下：
1.本次交易标的资产主要为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关公司股东大会、有权国资监管部门、中国证监会等有关审批事项，均已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（1）西矿集团声明对所持大梁矿业、青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持大梁矿业、青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。
（2）中航信托声明对所持大梁矿业股权拥有合法的完全所有权和处置权，除已披露的信托持股外，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。
（3）四川发展声明对所持大梁矿业股权拥有占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持大梁矿业股权的情形，也不存在被法院或其他有关机关冻结、查封、拍卖之情形。
（4）青海地矿声明对所持青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。
（5）盐湖所声明对所持青海锂业股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在代持青海锂业股权的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议。
3.本次重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十九）关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案会议同意，公司与本次重组的交易对方西矿集团、中航信托、四川发展、青海地矿、盐湖所以及目标公司大梁矿业、青海锂业签署附条件生效的发行股份及/或支付现金购买资产协议。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十）关于签署业绩承诺及补偿协议的议案
会议同意，公司与本次重组的交易对方西矿集团、青海地矿、盐湖所签署了业绩承诺及补偿协议。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十一）关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
会议同意，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案
会议同意，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项；
2.如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜；
4.根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
5.在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜；
6.在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上交所上市等相关事宜；
7.授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；
8.股东大会对董事会的授权在自股东大会审议通过后12个月内有效。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十三）关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
会议同意，公司按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）和上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，对连续停牌前股票价格波动的情况进行自查，具体如下：
因筹划重大事项，公司股票自2016年12月19日起停牌。在停牌前最后一个交易日（2016年12月16日）公司股票收盘价为7.83元/股，12月19日之前第20个交易日（2016年11月21日）收盘价为8.17元/股，该20个交易日内公司股票价格累计跌幅4.16%；同期上证综合指数累计跌幅2.96%，WIND证监会有色金属矿采选指数累计跌幅6.66%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在《预案》披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
因此，本《预案》披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十四）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易暂不召开股东大会的议案
会议同意，根据公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作的实际情况，鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估等工作尚未完成，待审计、评估等工作
完成后，公司将择期再次召开董事会会议，审议本次交易相关事项，并公告召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十五）关于支付现金购买资产暨关联交易的议案
会议同意，公司本次支付现金购买西矿集团持有青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（下称“锂资源公司”）27%股权暨关联交易的方案（详见临时公告2017-027号）。
1.关于收购青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权的议案
公司拟以自有资金收购西矿集团持有锂资源公司27%股权。
截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，锂资源公司以2016年12月31日为评估基准日的预估值合计约为267,500.00万元，锂资源公司27%股权交易价格预计为72,225.00万元。
最终的交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构以2016年12月31日为评估基准日进行评估且经青海省国资委核准或备案的评估结果确定。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.关于签署附生效条件的《股权转让协议》的议案
会议同意，公司与西矿集团就收购其持有锂资源公司27%股权事宜签署附条件生效的支付现金购买资产协议。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3.关于签署业绩承诺及补偿协议的议案
会议同意，公司与西矿集团就收购其持有锂资源公司27%股权事宜签署业绩承诺与补偿协议，就相关业绩承诺及补偿事宜进行了约定。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4.关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案
会议同意，公司向西矿集团支付现金购买其持有锂资源公司27%股权，西矿集团系公司控股股东，本次支付现金购买资产构成关联交易。
公司独立董事的独立意见：
（1）本次提交公司第五届董事会第二十五次会议审议的支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；
（2）公司本次支付现金购买资产暨关联交易事项的相关议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
（3）本次支付现金购买资产暨关联交易事项的方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；
（4）公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；
（5）本次支付现金购买资产暨关联交易标的资产的交易价格系各方根据评估机构对目标公司出具的经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议；
（6）本次支付现金购买资产暨关联交易完成后，公司将成为青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司的单一第一大股东，本次交易将提升公司资产质量，避免同业竞争，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益；
（7）本次支付现金购买资产暨关联交易尚需履行的程序包括但不限于：
<1>完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；
<2>有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案及相关事项；
<3>公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
<4>本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
（8）公司支付现金购买资产行为，符合国家有关法律、法规及政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.关于提请股东大会授权董事会全权办理支付现金购买资产相关事宜的议案
会议同意，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次资产收购有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施支付现金购买资产的具体方案；如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对支付现金购买资产方案进行相应调整；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行支付现金购买资产过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜；
（3）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定支付现金购买资产方案具体实施的相关事宜；
（4）在支付现金购买资产方案完成后，办理政府审批、工商变更登记等事宜；
（5）授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与支付现金购买资产相关的其他一切事宜；
（6）股东大会对董事会的授权在自股东大会审议通过后12个月内有效。
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6.关于支付现金购买资产暨关联交易暂不召开股东大会的议案
会议同意，根据公司本次支付现金购买资产工作的实际情况，鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估等工作尚未完成，待审计、评估等工作完成后，公司将择期再次召开董事会会议，审议本次交易相关事项，并公告召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案及项下6个子议案尚需提交股东大会审议。
（三十六）关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案
会议同意，于2017年4月11日召开公司2016年年度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准事项（详见临时公告2017-028号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三十七）会议审阅事项
1.第五届董事会审计与内控委员会2016年度履职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
2.第五届董事会提名委员会2016年度履职报告；
3.第五届董事会薪酬与考核委员会2016年度履职报告；
4.安永华明会计师事务所关于公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明；
5.安永华明会计师事务所出具2016年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
6.关于2016年末公司对外财务资助情况的通报（详见临时公告2017-029号）。
三、上网公告附件
（一）西部矿业第五届董事会独立董事对第二十五次会议相关议案的独立意见
（二）西部矿业第五届董事会独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
（三）西部矿业第五届董事会独立董事于支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2017年3月18日
备查文件：
（一）西部矿业第五届董事会第二十五次会议决议
（二）西部矿业第五届董事会独立董事关于第五届董事会第二十五次会议日常关联交易的事前认可声明
（三）西部矿业第五届董事会审计与内控委员会关于第五届董事会第二十五次会议相关日常关联交易的审核意见
（四）西部矿业第五届董事会独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可声明
（五）西部矿业第五届董事会审计与内控委员会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见
（六）西部矿业第五届董事会独立董事关于支付现金购买资产暨关联交易事项的事前认可声明
（七）西部矿业第五届董事会审计与内控委员会关于支付现金购买资产暨关联交易事项的审核意见