广发证券股份有限公司
关于
广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一五年九月
声明和承诺
广发证券接受宜通世纪的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，广发证券就本次重组所发表的有关意见是独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宜通世纪董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宜通世纪的任何投资建议和意见，亦不构成对宜通世纪股票或其他证券在任何时点上
的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒宜通世纪股东和其他投资者认真阅读宜通世纪董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告
可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除宜通世纪及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为宜通世纪本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对宜通世纪及交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与宜通世纪及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与宜通世纪接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智投资、万景控股持有的天河鸿城合计100%的股权，并向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智投资以及万景控股持有的天河鸿城100.00%股权。
2015年 9月 14日，上市公司与物联投资、汇智投资以及万景控股签署了《资产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。
根据《资产评估报告》，天河鸿城的股东全部权益在2015年6月30日的评估价值为 100,178.82万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为100,000.00万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的50%（50,000.00万元）以发行股份方式支付，共计发行18,214,936股，其余50%部分（50,000.00万元）以现金方式支付。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万元）|占总对价比例（%）|支付数量（股）|占总对价比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|
|物联投资|50,000.000|-|-|18,214,936|50.00|
|汇智投资|38,201.476|38,201.476|38.20|-|-|
|万景控股|11,798.524|11,798.524|11.80|-|-|
|合计|100,000.000|50,000.000|50.00|18,214,936|50.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付本次交易相关中介机构费用及发行税费。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|50,000.00|
|2|补充上市公司流动资金|46,500.00|
|3|支付本次交易相关中介机构费用及发行税费|3,500.00|
|合计||100,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产涉及的换股价格
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾
各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 120个交易日公司股
票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 27.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 100,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/换股价格。
按照标的资产股份对价 50,000.00万元、换股价格 27.45元/股计算，发行数量为18,214,936股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次换股价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 100,000.00万元，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
上述发行数量的最终确定尚须经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
三、标的资产估值
联信评估对天河鸿城的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经评估，天河鸿城股东全部权益在 2015年 6月 30日的评估价值为 100,178.82万元，较天河鸿城 2015年 6月 30日经审计母公司股东权益价值5,812.90万元的评估增值率为1623.39%。
标的公司估值详细情况参见重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”内容和联信评估出具的有关评估报告。
四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
物联投资承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，物联投资承诺在履行其相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让上市公司股份。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺天河鸿城2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,500.00万元、8,000.00万元、11,500.00万元。上述承诺净利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。
（二）补偿安排
天河鸿城应在2015年度、2016年度、2017年度各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
1、补偿金额的计算
如在承诺期内，天河鸿城截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
其中利润承诺期间内各年度承诺净利润数之和为 25,000.00万元，本次交易的总对价为100,000.00万元。
2、具体补偿方式
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任，但交易对方内部就履行补偿义务互负连带责任。
如汇智投资、万景控股当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿，其应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
如物联投资当年度需向上市公司支付补偿的，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿。具体如下：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格；上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
如物联投资根据本协议约定负有股份补偿义务，则物联投资应在当年《专项审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿
的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
物联投资补偿的股份由上市公司以 1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则物联投资承诺在上述情形发生后的 2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
物联投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金进行补偿；如由交易对方以现金方式补偿上市公司的，应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权出具《减值测试报告》。如标的公司股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的公司股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的公司股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对天河鸿城进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
六、奖励对价
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，在不影响业绩承诺的前提下，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，超出部分的30%作为奖励对价，由上市公司或天河鸿城在天河鸿城 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后一次性以现金方式向物联投资和汇智投资支付。
七、交易合同生效条件
《资产购买协议》经各方签字盖章后成立，并在满足以下先决条件后即时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）北京市东城区商务委员会批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）过渡期内，天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化。
八、本次交易审议情况
2015年9月13日，天河鸿城召开董事会会议并作出决议，同意天河鸿城全体股东将其所持有天河鸿城合计100%股权转让给上市公司。
2015年9月14日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
九、本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准、北京市东城区商务委员会的批准和中国证监会的核准，本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易构成关联交易
若不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，物联投资所持有上市公司股份比例将超过5%，故本次交易构成关联交易。
十一、本次交易构成重大资产重组
根据审计机构出具的《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司指标2014.12.31/2014年度|标的公司交易价格|资产总额或资产净额与交易价格较高者金额|占上市公司相应项目比重2014.12.31/2014年度|
|资产总额|19,443.45|100,000.00|100,000.00|103.61%|
|资产净额|4,324.38|100,000.00|100,000.00|148.06%|
|营业收入|8,491.79|-|-|9.33%|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委审核。
十二、本次交易不构成借壳上市
截至2015年8月31日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公
司股份比例44.73%，是公司的实际控制人。
本次交易完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为上市公司的实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2015年8月31日，若不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（未考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|童文伟|24,882,000|10.88%|24,882,000|10.07%|
|史亚洲|21,666,000|9.47%|21,666,000|8.77%|
|钟飞鹏|20,293,200|8.87%|20,293,200|8.22%|
|唐军|17,770,400|7.77%|17,770,400|7.19%|
|刘昱|17,726,000|7.75%|17,726,000|7.18%|
|吴伟生|9,982,400|4.36%|9,982,400|4.04%|
|雷鸣|3,103,600|1.36%|3,103,600|1.26%|
|李志鹏|3,032,000|1.33%|3,032,000|1.23%|
|物联投资|-|-|18,214,936|7.37%|
|其他股东|110,344,400|48.21%|110,344,400|44.67%|
|合计|228,800,000|100.00%|247,014,936|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|||2014年12月31日/2014年度|||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|资产总额|93,589.21|221,451.84|136.62%|96,515.26|214,286.50|122.02%|
|负债总额|23,904.41|99,174.72|314.88%|28,975.23|94,934.32|227.64%|
|归属于母公司所有者权益|69,631.48|122,223.79|75.53%|67,577.52|119,389.67|76.67%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|47,693.66|53,920.21|13.06%|91,059.90|99,635.23|9.42%|
|营业利润|3,685.89|5,354.45|45.27%|5,366.68|7,473.21|39.25%|
|利润总额|3,703.25|5,344.06|44.31%|5,487.96|7,594.50|38.38%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,197.96|4,557.54|42.51%|4,751.89|6,564.04|38.14%|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.18|28.57%|0.21|0.27|28.57%|

根据上表可知，本次交易完成后上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有所提升。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺与声明如下：
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|-|-|-|
|序号|重要承诺与声明|承诺方|
|1|关于不存在泄露内幕信息的承诺|物联投资、汇智投资、万景控股、胡伟、胡勇、郑小虎|
|2|关于本次重组相关事项的确认与承诺||
|3|关于避免同业竞争的承诺|物联投资、汇智投资、万景控股、胡伟、胡勇、郑小虎、宜通世纪实际控制人|
|4|不存在处罚、诉讼或仲裁的声明||
|5|持有的标的资产股权不存在限制或者禁止转让的情形的承诺|物联投资、汇智投资、万景控股|
|6|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|物联投资、汇智投资、万景控股、天河鸿城、宜通世纪、宜通世纪董监高|
|7|关于规范和减少关联交易的承诺|物联投资、胡伟、胡勇、宜通世纪实际控制人|
|8|关于避免关联交易的承诺函|天河鸿城、淘质折艺|
|9|关于股份锁定期的承诺|物联投资|
|10|委托持股及缴足出资相关责任的承诺|胡伟、胡勇|
|11|关于实缴出资的承诺|物联投资、汇智投资、万景控股|
|12|关于不存在内幕交易的承诺|宜通世纪|
|13|上市公司董监高声明|宜通世纪董监高|
|14|关于无违法违规行为的承诺||

十六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大风险提示”部分内容。
（二）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》为作价依据，上市公司独立董事就联信评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
（三）本次交易对每股收益的影响
通过本次交易，天河鸿城将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑配套融资的影响，重组完成后上市公司 2014年度每股收益为 0.27元，较重组完成前的每股收益 0.21元有所提高，增强了上市公司盈利能力。
（四）完善利润分配制度
本次交易之前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）保障中小投资者的知情权的安排
为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从2015年6月16日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布了关于筹划重大事项停牌的公告、关于筹划重大资产重组停牌的公告、关于重大资产重组进展的公告、重大资产重组报告书等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提示风险的义务，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
重大风险提示
一、审批风险
2015年9月14日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准、北京市东城区商务委员会的批准和中国证监会的核准，本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被终止的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
根据约定，自正式签署《资产购买协议》之日起 18个月后，如本次交易仍未取得中国证监会核准，上市公司与交易对方均有权终止本次交易。因此本次交易存在因未及时获得中国证监会核准而被终止的风险。
此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的意见达成一致，则本次交易存在终止的风险。
三、标的资产增值率较高的风险
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估价值。经评估，天河鸿城股东全部权益在 2015年 6月30日的评估价值为100,178.82万元，较天河鸿城2015年6月30日经审计母公司股东权益价值5,812.90万元的评估增值率为1623.39%，增值率较高。
标的资产增值率相对较高的主要原因是标的公司的经营模式所需固定资产相对较少，且标的公司所处行业未来市场空间较大，而标的公司在行业中具有较强的市场竞争能力，能够持续取得较好的业绩增长。尽管如此，仍提请投资者关注本次交易标的资产评估增值率较高的风险。
四、本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中不能较好的实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
五、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,500.00万元、8,000.00万元、11,500.00万元。上述承诺净利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。
标的公司利润承诺期内净利润预期将呈现相对较快增长的趋势，但政策环境变化、市场竞争加剧等不确定因素使得标的公司存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《资产购买协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及
广大股东的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
六、业绩补偿风险
上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》明确约定了标的公司在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，交易对方将以股份及/或现金方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上确保交易对方具备履行业绩补偿的能力，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务开拓及产业协同等诸多方面需要相互进行整合。上市公司对标的公司的整合主要体现为深化战略发展、业务形态、技术应用和运营商渠道多项协同，以此实现向“移动通信网络智慧运营服务商”的战略升级。
本次交易之前，上市公司已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否通过有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保证标的公司在原有业务领域的核心竞争优势并充分发挥本次交易的产业协同效应，能否在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，仍然具有一定的不确定性。若收购整合未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，则会对上市公司及其股东造成不利影响。
八、标的公司产业政策风险
标的公司所属信息传输、软件和信息技术服务业是国家重点支持和发展的战略性产业。国家有关部门先后出台了一系列政策对产业发展给予了政策支持。从目前国家长期战略规划和行业长期发展前景来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业持续的产业政策支持。但若宏观经济发生重大不利变化，进而影响到标的公司所处行业的产业支持政策的持续性，将对标的公司业务发展造成不利的影响。
九、标的公司行业周期性波动风险
通信行业主要受运营商投资计划的影响，而运营商的投资计划又受到国家宏观经济政策、行业发展指导政策、相关技术成熟程度、预期市场需求规模和预期投资收益情况等因素的影响。因此，运营商自身的投资规模呈现出建设期增长和过渡期略有收缩的交替运行规律，通信行业存在一定周期性风险。
“宽带中国”战略和 4G牌照发放等行业利好政策推动通信行业进入新一轮景气上升周期，三大运营商也相应提高投资建设规模；标的公司业务也逐步渗透至全国多个省份，能够一定程度上消除运营商局部投资周期性变动的影响。
但是，如果未来出现行业政策变动或运营商整体投资规模周期性回落，将会对标的公司的经营情况和盈利能力产生一定影响，提请投资者关注通信行业周期性风险。
十、标的公司主要客户集中风险
本次交易标的公司天河鸿城立足于国内通信市场，经过多年的发展和积淀，天河鸿城凭借着领先的产品技术优势、稳定的产品质量和优质的服务，获得了市场和客户的充分肯定与认可，与运营商建立起长期良好合作关系，在业内树立起良好的口碑和品牌价值。报告期内，天河鸿城主要收入来源于通信网络设
备收入，主要客户为中国联通。因此，标的公司存在主要客户集中风险。尽管在“宽带中国”战略、4G牌照发放等行业利好政策影响下，未来中国通信行业市场规模将持续扩大，标的公司也正在积极开拓物联网等新业务领域，但若标的公司主要客户因国家产业政策或自身经营因素发生不利变化，将可能对标的公司的盈利能力的稳定造成负面影响，提请投资者关注标的公司主要客户集中风险。
十一、标的公司市场竞争风险
电信运营商十分关注通信网络的高可靠性、高稳定性以及不间断运行能力。出于对产品质量可靠性和服务稳定性的考虑，电信运营商倾向于选择经验丰富、市场信誉高、技术力量强、产品质量稳定、服务质量好的企业。同时，通信技术发展更新快，市场发展空间较大，不断吸引具备资金与技术实力的企业进入，通信行业企业总体面临较为激烈的市场竞争风险。
标的公司产品技术优势明显，产品质量稳定，在中国联通进行的基站天线技术测试中连续多年名列前茅，并在其3G和4G移动通信网络建设中得到广泛应用。同时，标的公司与全球物联网服务平台领导者 Jasper进行战略合作，抢占物联网行业制高点，为国内电信运营商提供物联网平台运营服务。尽管标的公司凭借着产品技术和服务优势，在业内树立起了市场口碑和品牌价值，但不排除未来拥有强大资金与技术实力的企业进入行业，或通信技术更新换代提速导致市场竞争加剧，进而导致标的公司市场份额和盈利能力受到影响的可能性。
提请投资者关注通信行业市场竞争风险。
十二、标的公司新业务拓展的风险
为实现既定的经营目标，进一步加强核心竞争力，提高持续盈利能力，标的公司在不断夯实已有通信网络设备业务基础上，利用自身在行业内积累的竞争优势，向物联网等通信网络服务方向积极拓展新业务。尽管新业务的拓展能够带动标的公司业绩的进一步提升，巩固在行业内已经建立起的竞争地位和竞
争优势，但未来标的公司仍可能面临对于新业务增长方式与经营管理模式缺乏经验导致新业务未能达到预期效果的风险。
十三、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能存在脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买宜通世纪股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00万元。本次交易现金支付来自于募集配套资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，将对公司资金造成一定压力。
十五、标的公司汇率风险
随着标的公司未来物联网业务的拓展，标的公司业务采用外汇结算的情况可能相应增加。若外币兑换人民币汇率波动较大，将会对标的公司的盈利水平产生一定影响。提请投资者关注标的公司汇率风险。
目录
声明和承诺 ....................................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 5三、标的资产估值 ................................................................................................................... 7四、股份锁定安排 ................................................................................................................... 8五、业绩承诺与补偿安排 ....................................................................................................... 8六、奖励对价 ......................................................................................................................... 11七、交易合同生效条件 ......................................................................................................... 11八、本次交易审议情况 ......................................................................................................... 11九、本次交易尚需履行的程序 ............................................................................................. 12十、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 12十一、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 12十二、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 12十三、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 13十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 14十五、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 14十六、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 15重大风险提示 ................................................................................................................................. 17一、审批风险 ......................................................................................................................... 17二、本次交易可能被终止的风险 ......................................................................................... 17三、标的资产增值率较高的风险 ......................................................................................... 18四、本次交易形成的商誉减值的风险 ................................................................................. 18五、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................. 18六、业绩补偿风险 ................................................................................................................. 19七、收购整合风险 ................................................................................................................. 19八、标的公司产业政策风险 ................................................................................................. 20九、标的公司行业周期性波动风险 ..................................................................................... 20十、标的公司主要客户集中风险 ......................................................................................... 20十一、标的公司市场竞争风险 ............................................................................................. 21十二、标的公司新业务拓展的风险 ..................................................................................... 21十三、上市公司股价波动风险 ............................................................................................. 22十四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................................................... 22十五、标的公司汇率风险 ..................................................................................................... 22
目录 ................................................................................................................................................ 23释义 ................................................................................................................................................ 26第一章交易概述 ........................................................................................................................... 30一、本次交易背景 ................................................................................................................. 30二、本次交易目的 ................................................................................................................. 36三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 40四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 40五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 42第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 44一、基本信息 ......................................................................................................................... 44二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................................. 45三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 46四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ..................................................................... 46五、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................. 48六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ............................................. 49第三章交易对方 ........................................................................................................................... 50一、交易对方情况 ................................................................................................................. 50二、其他事项说明 ................................................................................................................. 56第四章交易标的 ........................................................................................................................... 58一、天河鸿城基本信息 ......................................................................................................... 58二、天河鸿城历史沿革 ......................................................................................................... 58三、天河鸿城股权控制结构情况 ......................................................................................... 62四、天河鸿城下属公司情况 ................................................................................................. 63五、天河鸿城主要资产、负债与对外担保情况 ................................................................. 64六、天河鸿城报告期内主要财务数据 ................................................................................. 67七、天河鸿城最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ......................... 68八、天河鸿城是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ............................................. 68九、本次交易取得天河鸿城股权转让前置条件的情况 ..................................................... 69十、天河鸿城主营业务 ......................................................................................................... 69十一、天河鸿城主要产品及服务 ......................................................................................... 70十二、天河鸿城主要业务流程 ............................................................................................. 87十三、天河鸿城主要经营模式 ............................................................................................. 87十四、天河鸿城核心技术和技术储备情况 ......................................................................... 89十五、天河鸿城主营业务销售情况 ..................................................................................... 90十六、天河鸿城主营业务采购情况 ..................................................................................... 92十七、天河鸿城质量控制情况 ............................................................................................. 93十八、天河鸿城经营资质及认证情况 ................................................................................. 94十九、天河鸿城许可资产使用情况 ..................................................................................... 94二十、天河鸿城拥有的特许经营权情况 ............................................................................. 94二十一、天河鸿城本次交易债权债务转移情况 ................................................................. 94二十二、天河鸿城重大会计政策及相关会计处理 ............................................................. 95二十三、天河鸿城涉及的其他事项 ..................................................................................... 97
第五章发行股份情况 ................................................................................................................... 98一、发行股份的基本情况 ..................................................................................................... 98二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 102三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化 ................................................... 112四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................... 112第六章标的资产评估及定价情况 ............................................................................................. 114一、天河鸿城的评估及定价情况 ....................................................................................... 114二、本次交易的定价依据 ................................................................................................... 129三、换股价格定价合理性分析 ........................................................................................... 129四、交易标的定价的公允性分析 ....................................................................................... 129五、董事会本次交易评估相关事项的意见 ....................................................................... 133六、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ....................................................... 134第七章本次交易主要合同 ......................................................................................................... 136一、发行股份购买资产的主要内容 ................................................................................... 136二、盈利补偿的主要内容 ................................................................................................... 141第八章独立财务顾问核查情况 ............................................................................................... 144一、基本假设 ....................................................................................................................... 144二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 144三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................... 152四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 154五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................... 154六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 158七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ....................................... 162八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 164九、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ........... 165十、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 ............................................................... 165十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见 ....................... 167十二、关于盈利补偿安排的核查 ....................................................................................... 168第九章独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 172第十一章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................................... 174一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ................................................................... 174二、广发证券内核意见 ....................................................................................................... 175
释义
在独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|宜通世纪/公司/上市公司|指|广东宜通世纪科技股份有限公司（股票代码：300310）|
|宜通有限|指|广州市宜通世纪科技有限公司，系宜通世纪的前身|
|宜通通信|指|广州市宜通通信技术有限公司，曾系宜通世纪共同实际控制人控制的公司，已于2003年12月注销|
|天河鸿城/标的公司|指|北京天河鸿城电子有限责任公司，前身为北京鸿城网信科技发展有限公司|
|爱云信息|指|爱云信息技术（北京）有限公司，曾用名“北京鸿城网信科技发展有限公司”|
|淘质折艺|指|北京淘质折艺纸制品有限公司，曾用名“淘质软件（北京）有限公司”|
|汇智投资|指|樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)|
|物联投资|指|樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)|
|万景控股|指|万景控股集团有限公司，系在香港注册的公司，英文名称Mega View Group Holdings Limited|
|汇智鸿城|指|北京汇智鸿城投资有限公司|
|中优讯达|指|北京中优讯达科技发展有限公司|
|北京宜通|指|北京宜通华瑞科技有限公司|
|西部天使|指|西部天使（北京）健康科技有限公司，是北京宜通的参股公司|
|交易标的/标的公司股权/标的资产|指|天河鸿城100%股权|
|标的股份|指|上市公司拟向物联投资发行的用于购买标的公司股权的上市公司股份|
|交易对方、资产转让方、天河鸿城股东|指|汇智投资、物联投资及万景控股|
|核心管理团队成员|指|胡伟、胡勇、肖力、杨海滨、王宁|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次重大重组|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，同时募集配套资金|
|重组报告书|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|

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|本报告书/独立财务顾问报告|指|《广发证券关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|配套融资|指|采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|《资产购买协议》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司与樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）、樟树市汇智通天投资管理中心（有限合伙）、万景控股集团有限公司及北京天河鸿城电子有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|定价基准日|指|宜通世纪关于本次重组的第二届董事会第二十次会议决议公告日|
|换股价格|指|上市公司在本次交易中发行股份购买资产中的股份定价，采用定价基准日前120个交易日上市公司公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|股权交割日|指|标的公司股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日。|
|股份交割日|指|宜通世纪为购买物联投资所持有的天河鸿城股权而向其发行的股份登记在物联投资名下之日。|
|报告期、最近两年及一期|指|2013年、2014年、2015年1-6月|
|报告期末|指|2015年6月30日|
|最近一年及一期|指|2014年度、2015年1-6月|
|利润承诺期、利润补偿期|指|2015年、2016年、2017年|
|过渡期|指|自《资产购买协议》签署日至标的公司股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日止|
|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|广东宜通世纪科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东宜通世纪科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东宜通世纪科技股份有限公司监事会|
|独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/国浩律所|指|国浩律师（广州）事务所|
|《法律意见书》|指|《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》|
|《审计报告》、《天河鸿城审计报告》|指|《北京天河鸿城电子有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2015]第410503号）|

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|《备考审阅报告》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2015]第410536号）|
|《资产评估报告》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及北京天河鸿城电子有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0456号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》|
|中国联通|指|中国联合网络通信股份有限公司|
|中国移动|指|中国移动通信集团公司|
|中国电信|指|中国电信集团公司|
|中兴通讯|指|中兴通讯股份有限公司|
|华为|指|华为技术有限公司|
|曼拓信息|指|广州曼拓信息科技有限公司，是公司的控股子公司|
|四川中时代|指|四川中时代科技股份有限公司，是公司的参股公司|
|广西宜通|指|广西宜通新联信息技术有限公司，是公司的控股子公司|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中央军委|指|中华人民共和国中央军事委员会|
|Jasper|指|Jasper Technology Inc., 是全球领先的物联网公司，天河鸿城的物联网合作伙伴|
|AT&T|指|美国第二大移动运营商|
|Telefonica|指|西班牙电信公司|
|NTT Docomo|指|日本最大的移动通信运营商|
|KPN|指|荷兰第一大电信公司|
|基站天线|指|将传输线中的电磁能转成为自由空间的电磁波，或将自由空间的电磁波转化成传输线中的电磁能，从而实现移动网络通信中从基站天线到用户手机天线，或从用户手机天线到基站天线的无线连接的专用设备|

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|RFID|指|无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触|
|互调干扰|指|由于无源器件的非线性原理（天线、耦合器等）产生的干扰信号，在高功率和多载波下，就会造成低电平的上行干扰。互调性能是天线质量及工艺控制的综合体现|
|增益|指|定向天线辐射集中程度的参数，用以衡量辐射效率|
|2G|指|以数字语音传输技术为核心第二代移动通信技术|
|3G|指|第三代移动通信技术，是支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术|
|4G|指|第四代移动通信技术，包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式|
|API|指|应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节|
|SOAP|指|交换数据的一种协议规范|
|VPN|指|建立在公用网络上的虚拟专用网络|
|ARPU|指|每用户平均收入|

特别说明：独立财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一章交易概述
一、本次交易背景
（一）“宽带中国”战略、4G牌照发放等行业利好将催生万亿级通信市场
受益于国家对通信行业的重视以及经济快速发展带来的通信活动增加，近十年来，中国通信技术实现快速发展，人们的通信需求也日益多样化，从最初较为单一的通话及短信需求发展到现有的上网、购物、休闲娱乐等多样化的服务需求。群众日益多样化的服务需求，也反向推动通信技术的发展以及通信网络的优化升级。
在宽带网络层面，2013年8月17日，中国国务院发布了“宽带中国”战略实施方案，部署未来 8年宽带发展目标及路径，宽带首次成为国家战略性公共基础设施。当前，我国经济发展方式亟待转变，宽带网络是云计算、物联网、下一代互联网及三网融合等战略新兴产业创新和发展的支撑和保障。基于宽带网络的应用和创新对传统产业转型升级等发挥着积极作用，基于宽带网络所开展的教育培训、医疗卫生、社会保障等服务，将大大延伸优质资源的服务范围和创新服务模式，成为改善民生、提高公共服务的有效手段。因此，发展宽带网络不但能为传统行业转型升级提供强大的平台，更能加速战略性新兴产业的培育和发展，是转变经济发展方式的抓手、构建信息社会的基石。
在移动网络层面，移动互联网几乎主导了过去七年整个信息通信产业的发展和创新的节奏。随着数据通信与多媒体业务需求的发展，适应移动数据、移动计算及移动多媒体运作需要的第四代移动通信开始兴起。2013年年末，工信部正式向中国移动、中国电信、中国联通颁发TD-LTE制式的4G牌照，正式标志我国通信行业进入 4G时代。2015年 2月，工信部向中国联通和中国电信发放
FDD-LTE制式的4G牌照，标志着三大运营商在4G业务上进入了全面竞争时代。
牌照发放后，三大运营商纷纷投入巨资用于 4G网络建设。通信行业专家预测， 4G网络前期建设拉动投资规模约 5,000亿元，网络正式商用后，还将带动终端制造和软件等上下游行业，产业规模有望突破万亿元大关。
（二）移动通信网络的优化升级助力新兴业态加速落地
4G时代，移动通信技术得以进一步发展，通信网络获得进一步优化，这为物联网、大数据等战略新兴产业的创新和发展提供了有效支撑和保障，并加速了新兴技术形态的落地。
1、物联网进入实质应用阶段，引领世界信息产业第三次浪潮
在网络即时通信得以深远发展的今天，信息化社会对通信的要求已经不再局限于人与人之间的通信；传感技术、RFID和网络技术的成熟使人与物品，物品与物品之间的通信成为可能，从而催生了物联网概念。物联网被称为继计算机、互联网之后，世界信息产业的第三次技术革命。
目前，全球范围内物联网处于加速发展阶段。美国、欧盟、日本、韩国和新加坡等国家和地区均投入巨资深入研究物联网。继美国政府提出制造业复兴战略以来，美国逐步将物联网的发展和重塑美国制造优势计划结合起来以期重新占领制造业制高点；欧盟建立了相对完善的物联网政策体系，积极推动物联网技术研发；德国联邦政府明确提出了工业 4.0理念，通过将物联网与服务引入制造业重构全新的生产体系，改变制造业发展范式。
从产业端看，物联网产业链上下游企业资源投入力度不断加大，上游基础半导体巨头纷纷推出适应物联网技术需求的专用芯片产品，为整体产业快速发展提供了巨大的推动力；下游应用领域业务融合创新带动产业发展势头明显，工业物联网、车联网、智能终端等市场已形成一定的规模，物联网更是成为全球电信运营企业重要的业务增长点。根据通用电器及思科等通信行业巨头的预测，在 2020年物联网行业将会给全球 GDP总量带来超过 10万亿美元的贡献。
IDC研究表明：预计到2020年，全球物联网市场的规模将从2014年的6,558亿美元增至1.70万亿美元。
伴随着全球物联网浪潮的兴起，我国政府加强了对物联网发展方向和发展重点的规范引导，不断优化物联网发展环境。经过几年的发展，我国物联网在技术研发、标准研制、产业培育和行业应用等方面已具备一定基础，在应用层面上已进入实质性推进阶段。据 Wind数据显示，2009年至 2014年，中国物联网产业规模由 1,725亿元增长至 5,679亿元，年均复合增长率为26.91%，远高于同期通信行业总体增长率。根据前瞻产业研究院发布的《中国物联网行业应用领域市场需求与投资预测分析报告》，预计至 2015年，中国物联网整体市场规模将达到 7,500亿元，未来几年我国物联网行业将保持持续快速发展态势，到2018年，物联网行业市场规模有望超过1.5万亿元。
2、大数据进入快速发展通道
随着国民经济活动的增加与人民日常生活的不断丰富，人类生产、生活产生的数据量正呈指数级增长，并呈现出数据量庞大、种类繁多、结构复杂等特点。如何充分进行数据分析，挖掘数据价值，实现智慧决策，得到全球各发达国家的充分重视。大数据在国外的持续火热，也带动了国内学术界、产业界和政府对大数据的热情。
国家科技部的《中国云科技发展“十二五”专项规划》和工信部的《物联网“十二五”发展规划》已经把大数据技术作为一项重点予以支持。受益于国内各界对大数据技术发展的充分重视与支持，近年来，国内涌现出一大批优秀的大数据分析与应用企业，大数据技术应用逐步落地，大数据产业进入快速发展通道。据易观智库发布的《中国大数据整体市场趋势预测报告2014-2017》数据显示，2014年中国进入大数据应用市场的快速增长期，增长速度将接近30%。预计2016年国内大数据市场规模总量将突破100亿元。
未来随着大数据技术的不断普及与应用，大数据有望在智慧城市、公共服务、智慧医疗、在线教育、智慧交通、智慧民生等多个细分领域发挥关键作用，为有效推动国民经济转型、加速城镇化进程、改善社会民生、提高人民生活质量，从而实现世界的智慧决策与运营提供有效的技术支持与保障。
（三）智慧运营引领世界未来发展潮流
在物联网、大数据等智慧运营技术加速落地的背景下，个人、公司、组织、城市、国家、自然系统和社会系统正在实现更透彻的感应度量、更全面的互联互通，更智能的洞察运营。
未来，智慧运营将引领世界发展潮流，并在小到群众生活，大到国民生产等各个领域得到广泛普及与应用。例如，在工业制造领域，智慧生产主要体现在制造业供应链管理、生产过程工艺优化、产品设备监控管理、环保监测及能源管理、工业安全生产管理等环节；在农业领域，智能农耕主要应用于农业资源和生态环境监测、农业生产精细化管理、农产品储运等环节；在交通领域，智慧调度主要体现在智能公交、电子车牌、交通疏导、交通信息发布等方面；
在食品安全领域，智慧安全可实现食品安全溯源，减少食品安全隐患；在智能生活领域，可在社区管理、楼宇住宅、安防监控、家居电器等细分领域实现智慧应用。
（四）上市公司实现从移动通信网络服务商向移动通信网络智慧运营服务商的战略升级
上市公司是国内领先的通信技术服务和系统解决方案提供商，具备工信部颁发的通信信息网络系统集成甲级资质，主要为电信运营商和设备商提供核心网、无线网、传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服务，并在此基础上提供一体化、全方位的业务支撑与IT应用的系统解决方案。
公司自上市以来，实现了向全国市场拓展的目标，进一步降低了公司对单一区域市场的依赖，营业收入规模持续扩大。在中国通信产业，尤其是移动通信产业，总体呈现出“新业态、深融合”态势、产业格局加速变革、产业链更加细分、业务应用日益丰富以及商业模式不断创新的大背景下，伴随移动通信产业转型升级和世界运营智能化发展趋势，公司提出从“移动通信网络服务商”向“移动通信网络智慧运营服务商”升级的战略发展目标，积极向智慧运营方向拓展。
基于此战略目标，公司已经取得初步的进展。在智慧医疗领域，公司与新华社广西分社合作推出广西医院“智慧医疗”联播网项目，为广西全区县以上
地市医院提供新闻时讯、政策宣传、健康知识、医院宣传、广告信息等方面的平台载体。为完善用户体验，增强用户粘性，结合联播网项目，公司进一步推出就医通平台和“搜一路”导航网，丰富智慧医疗应用，帮助患者实现轻松就诊，进而打造网络、数据和传媒一体化的智慧医疗运营服务平台。未来，上市公司将以广西合作模式为样本，向全国进行复制和推广。
就医通平台和“搜一路”导航网
智慧营销领域，公司收购曼拓信息、参股四川中时代，战略布局大数据运营平台，提高大数据研发能力，打通大数据分发渠道，打造以精准营销为核心的数据运营商业模式，为向智慧运营服务商的战略升级奠定坚实基础。
物联网应用领域，公司加大“WEAVE微信智控物联中间件”等产品研发力度，推出智能家居、智能玩具等产品，从产品端切入物联网领域，为物联网下游应用提供强大的整体支撑。
此外，公司正努力进行智慧旅游等其他智慧运营平台的开发与建设，并通过各智慧运营业务之间的协同与互补，提高整体智慧运营综合服务能力，打造智慧运营一体化服务体系，构建智慧运营产业生态圈，最终实现向移动通信网络智慧运营服务商的战略升级。
（五）外延并购是实现上市公司战略升级的有效途径
受益于国家政策的大力支持和国内信息技术服务需求持续上升，国内信息技术行业近年来保持高速发展态势。行业内涌现出一批颇具实力的领先企业，
上述企业大多通过登陆资本市场建立了行业内的资源整合平台，并结合内生增长和外延并购方式进行产业布局，以持续保持其在行业内的优势地位，行业集中度不断提升。当前，国内信息技术行业并购整合已经进入活跃期，根据 Wind数据显示，2014年信息技术行业上市公司发生 615起并购活动，涉及总交易金额高达2,064亿元。
在信息技术行业并购整合浪潮下，上市公司基于自身发展战略转型需求，借助资本市场资源整合平台，通过外延拓展方式，控股曼拓信息，参股四川中时代，有效、快速提升自身智慧运营整体服务能力。然而，智慧运营产业链条丰富，应用领域细分、广泛，未来上市公司将继续充分利用资本市场平台，在物联网、大数据分析等新技术、新应用、新模式所产生的应用需求背景下实现智慧运营技术的延伸和变现应用，最终实现从“移动通信网络服务商”向“移动通信网络智慧运营服务商”的战略升级。外延并购已然成为实现上市公司战略升级的有效途径。
（六）标的公司业务紧密贴合上市公司战略升级需求
本次交易标的公司天河鸿城立足于国内通信市场，致力于为客户提供技术领先的通信网络设备和通信网络服务。
天河鸿城在售基站天线设备，技术优势明显，产品质量稳定，在中国联通进行的基站天线技术测试中连续多年名列前茅，并在其3G和4G移动通信网络建设中得到广泛应用。经过多年的发展和积淀，天河鸿城凭借着领先的产品技术优势、稳定的产品质量和优质的服务，获得了市场和客户的充分肯定与认可，与运营商建立起长期良好合作关系，在业内树立起良好的口碑和品牌价值。
天河鸿城结合多年深耕国内通信网络市场的拓展经验、通信业务基础、品牌价值和运营商资源，紧紧抓住物联网发展机遇，与全球物联网服务平台领导者 Jasper进行战略合作，抢占物联网行业制高点，延伸通信业务触角，为国内运营商提供物联网平台运营服务，为企业用户提供行业一体化解决方案，进而构建物联网平台产业生态圈，实现物联网合作伙伴的智慧运营和全产业链的互利共赢。
伴随移动通信产业转型升级和世界运营智能化发展趋势，上市公司结合自身业务特点和核心优势，提出了从“移动通信网络服务商”向“移动通信网络智慧运营服务商”的战略升级，积极向智慧运营方向拓展。天河鸿城业务拓展方向符合上市公司战略升级需求，并购天河鸿城后，上市公司与并购标的在战略发展、业务形态、技术应用和运营商渠道上将形成多项协同，协同效应显著，为上市公司实现智慧运营技术的延伸和变现应用，最终实现向“移动通信网络智慧运营服务商”的战略升级奠定了坚实基础。
二、本次交易目的
（一）嫁接物联网服务平台，构建智慧运营生态服务体系
上市公司是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的高新技术企业，是国内领先的通信技术服务商。在通信产业发展潮流背景下，上市公司提出了从“移动通信网络服务商”向“移动通信网络智慧运营服务商”的战略升级，积极拓展智慧运营服务业务。
并购天河鸿城后，通过嫁接天河鸿城物联网平台和技术，上市公司能够有效延伸物物相联通讯业务触角，弥补物联网业务短板，丰富智慧运营应用技术。同时，结合现有通信业务基础和大数据平台，上市公司得以构建以通讯技术为基础，以物联网平台、大数据平台为载体，以人人通讯、人物通讯、物物通讯为业务主线，以智慧医疗、智慧营销等为变现应用的“服务+产品”双轮发展驱动模式，并通过各智慧运营业务之间的协同与互补，提高整体智慧运营综合服务能力，打造智慧运营一体化服务体系，构建智慧运营产业生态圈，最终实现向移动通信网络智慧运营服务商的战略升级。
宜通世纪发展战略
人人通讯业务主线，上市公司将继续围绕移动通信网络一体化服务核心优势，结合天河鸿城通信网络设备技术和品牌优势，坚持全国业务布局，深挖成熟市场，拓展运营商渠道空间，深化与运营商合作关系，形成服务和产品互相促进、良性循环业务格局，进而提高人人通讯业务综合竞争力。
人物通讯业务主线，上市公司将继续深化与中国移动、中国联通等运营商的合作，拓宽数据源头，提升数据储备，最终实现运营商信令数据、物联网平台数据、企业运营数据等大数据的综合应用与价值变现，打通人物通讯价值通道。
物物通讯业务主线，此次并购完成后，上市公司将依托天河鸿城物联网平台和运营商物联网业务渠道，抢占行业制高点，深挖物联网业务市场，并适时向物联网渠道代理、行业客户集成营销、物联网通信模组代理和独立物联网公共开放式平台方向拓展，进而构建物联网平台产业生态圈，实现物联网合作伙伴的智慧运营和全产业链的互利共赢。
以大数据平台和物联网平台两大智慧运营平台为载体，顺延人人通讯、人物通讯和物物通讯业务主线，上市公司将在智慧医疗、智慧营销等细分领域实现智慧运营服务的变现应用。
在智慧医疗领域，上市公司与新华社进行合作，积极布局广西医院智慧医疗项目，打造网络、数据和传媒一体化的智慧医疗运营服务平台。未来，依托大数据和物联网平台，上市公司将在智慧医疗领域进一步垂直深耕。例如，在医院端，借助现有医院渠道切入医院内部信息系统，构建服务于医院内部管理
的物联网和大数据平台，优化医院管理流程，提高医院管理效率；在企业端，基于联播网通讯数据、运营商信令数据和医院信息数据，依托大数据分析平台，实现数据价值变现，为药品企业提供精准营销服务；在患者端，借助物联网技术在医疗设备和可穿戴设备领域提供的相关应用，实现对患者体温、血糖、血压、脉搏、心电等健康数据的感知、测量和传输，为患者提供针对性医疗服务，实现对患者院后病情跟踪和日常健康管理。
在智慧营销领域，上市公司通过整合运营商信令数据、物联网平台数据、企业运营数据，进一步挖掘数据价值，为各行业客户提供精准营销服务，实现盈利变现。例如，通过大数据技术为银行提供网点选择与布局优化，为医药行业企业提供精准产品营销方案等。
（二）上市公司与天河鸿城深入融合，多项协同提升综合实力
1、战略协同
设立以来，上市公司与天河鸿城均扎根于国内通信市场，致力于为客户提供优质的产品与服务。经过多年的发展和积淀，上市公司与天河鸿城在国内通信市场已树立起良好的市场口碑和品牌价值。在通信行业转型升级、新兴业态加速落地应用大背景下，上市公司和天河鸿城均在不断夯实已有业务基础上，向物联网、大数据等智慧运营方向积极拓展新业务。双方的业务发展战略高度一致，战略思路协同，未来彼此业务的深入融合将有效促进整体战略发展构想加速落地。
2、渠道协同
凭借着丰富的行业经验、强大的技术实力和人才实力，以及跨技术专业、多网络制式、多厂家设备的全方面、多维度一体化综合服务优势，宜通世纪在多年的发展过程中，得到了通信市场和客户的充分认可，与国内主要运营商，尤其是行业领导者中国移动建立起了长期良好的深入合作关系。而此次并购标的天河鸿城，凭借着其在基站天线通信设备领域的技术优势和物联网平台服务优势，获得了中国联通的认可与肯定。上市公司与天河鸿城分别在中国移动、
中国联通两大运营商渠道形成各自领先业务领域。此次交易完成后，双方将结合彼此的运营商资源，实现下游业务渠道的互通共享，拓宽下游业务分发空间。
3、业务协同
随着通信行业的发展，传统的单一技术服务模式难以适应运营商更加个性化、复杂化的业务需求。一方面，随着行业市场规模不断增长，服务技术的不断成熟，服务标准趋于规范，运营商和达到一定规模的通信技术服务商都非常需要得到各种科学规范的技术及产品的支撑。另一方面，通信技术服务商在提供产品过程中会大量接触客户业务需求，这些需求为发展解决方案业务提供了绝佳的基础。“服务+产品”的业务模式是通信技术服务商在项目实施过程中不断总结经验，为提高自身服务质量和效率而提出的一种新的业务模式。通过这种新型业务模式，服务和产品互相促进，形成良性循环，使得服务商的竞争力不断提升。“服务+产品”的业务模式既体现了通信技术服务商的技术竞争实力，同时也扩展了其业务范围，越来越成为行业演进的重要推动力量。
上市公司是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的高新技术企业，是国内领先的通信技术服务商，业务形态以服务为主。本次并购标的天河鸿城致力于为客户提供技术先进的通信网络设备和通信网络服务，产品业务板块优势明显，业绩突出。收购天河鸿城，可极大提高上市公司通信网络产品竞争力，迅速增厚上市公司产品业务利润基础，更好完善“服务+产品”业务发展模式，提高上市公司经营抗风险能力。
（三）增厚上市公司经营业绩，提升经营抗风险能力
天河鸿城股东承诺天河鸿城 2015年、2016年、2017年净利润分别为 5,500.00万元、8,000.00万元、11,500.00万元。本次交易是上市公司利用资本市场平台，抓住通信行业转型升级机遇，发展大数据、物联网等智慧运营技术，提高整体智慧运营综合服务能力，打造智慧运营一体化服务体系，构建智慧运营产业生态圈的重要战略布局。此次交易完成后，有利于提高上市公司利润水平，增厚经营业绩，提升经营抗风险能力，实现股东价值的提升。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
2015年9月13日，天河鸿城召开董事会会议并作出决议，同意天河鸿城全体股东将其所持有天河鸿城合计100%股权转让给上市公司。
2015年9月14日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至独立财务顾问报告签署之日，本次交易需要履行如下批准和授权：
1、宜通世纪股东大会批准本次交易；
2、北京市东城区商务委员会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易具体方案
本次交易方案为：上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买物联投资、汇智投资、万景控股持有的天河鸿城100%股权并募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向物联投资非公开发行 1,821.4936万股上市公司股份及向汇智投资、万景控股支付共计 50,000.00万元现金以收购其持有的天河鸿城合计100%股权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|物联投资|50.0000%|50,000.0000|-|50,000.0000|
|汇智投资|36.6821%|38,201.4760|38,201.4760|-|
|万景控股|13.3179%|11,798.5240|11,798.5240|-|
|合计|100.0000%|100,000.0000|50,000.0000|50,000.0000|

本次交易换股价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为本次换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 27.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套资金总额不超过 100,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套资金主要用于支付本次交易的现金对价，补充流动资金及支付本次交易相关中介机构费用及发行税费。
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|50,000.00|
|2|补充上市公司流动资金|46,500.00|
|3|支付本次交易相关中介机构费用及发行税费|3,500.00|
|合计||100,000.00|

若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次
发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相
应调整。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2015年8月31日，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（未考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|童文伟|24,882,000|10.88%|24,882,000|10.07%|
|史亚洲|21,666,000|9.47%|21,666,000|8.77%|
|钟飞鹏|20,293,200|8.87%|20,293,200|8.22%|
|唐军|17,770,400|7.77%|17,770,400|7.19%|
|刘昱|17,726,000|7.75%|17,726,000|7.18%|
|吴伟生|9,982,400|4.36%|9,982,400|4.04%|
|雷鸣|3,103,600|1.36%|3,103,600|1.26%|
|李志鹏|3,032,000|1.33%|3,032,000|1.23%|
|物联投资|-|-|18,214,936|7.37%|
|其他股东|110,344,400|48.21%|110,344,400|44.67%|
|合计|228,800,000|100.00%|247,014,936|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|||2014年12月31日/2014年度|||
||交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|变动幅度|
|资产总额|93,589.21|221,451.84|136.62%|96,515.26|214,286.50|122.02%|
|负债总额|23,904.41|99,174.72|314.88%|28,975.23|94,934.32|227.64%|
|归属于母公司所有者权益|69,631.48|122,223.79|75.53%|67,577.52|119,389.67|76.67%|
|营业收入|47,693.66|53,920.21|13.06%|91,059.90|99,635.23|9.42%|
|营业利润|3,685.89|5,354.45|45.27%|5,366.68|7,473.21|39.25%|
|利润总额|3,703.25|5,344.06|44.31%|5,487.96|7,594.50|38.38%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,197.96|4,557.54|42.51%|4,751.89|6,564.04|38.14%|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.18|28.57%|0.21|0.27|28.57%|

根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|广东宜通世纪科技股份有限公司|
|英文名称：|Guangdong Eastone Century Technology Co., Ltd.|
|注册资本：|22,880万元|
|法定代表人：|童文伟|
|注册地址：|广州市天河区建中路14、16号第三层东|
|办公地址：|广东省广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋12楼|
|营业执照注册号：|440101000001751|
|上市地：|深圳证券交易所|
|上市时间：|2012年4月25日|
|股票简称：|宜通世纪|
|股票代码：|300310|
|联系电话：|020-66819698|
|传真电话：|020-85566235|
|邮政编码：|510665|
|官方网站：|www.etonetech.com|
|电子信箱：|etonetech@etonetech.com|
|经营范围：|一般经营项目：通信设施安装工程服务；通信线路和设备的安装；通信系统工程服务；通信工程设计服务；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；其他通信设备专业修理；工程技术咨询服务；工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；机电设备安装服务；电力电子技术服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；网络技术的研究、开发；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；数据处理和存储服务；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；计算机外围设备制造；计算机信息安全设备制造；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用设备修理；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；固定宽带业务代理服务；移动电信业务代理服务；固定电话业务代理服务；固网代收费代理服务；打包、装卸、运输全套服务代理；广告业；涂料零售；房屋建筑工程施工；建筑物电力系统安装；建筑劳务分包；防雷工程专业施工；消防设施工程专业承包；管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）；景观和绿地设施工程施工；提供施工设备服务；市政公用工程施工；架线工程服务；广播电视传输设施安装工程服务；监控系统工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；智能卡|

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|-|
|系统工程服务； 安全智能卡类设备和系统制造；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算机及通讯设备租赁；集成电路制造；集成电路设计；集成电路布图设计代理服务；无线通信网络系统性能检测服务。 许可经营项目：网络游戏服务；增值电信服务；跨地区增值电信服务。|

二、公司设立及股权变动情况
（一）公司改制及设立情况
公司前身为宜通有限，成立于2001年10月9日，注册资本为100万元，股东为童文伟、钟飞鹏。
2010年 8月 31日，经公司创立大会暨 2010年第一次股东大会决议，宜通有限以经“立信羊城2010年羊专审字第20042号”《审计报告》审定，截至2010年7月31日的账面净资产101,015,611.75元为基础，按1：0.6533折为6,600万股份（每股面值1元），整体变更为股份有限公司。原宜通有限的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。
2010年8月31日，审计机构出具了“2010年羊验字第20047号”《验资报告》，审验了公司截至2010年8月31日注册资本及实收资本（股本）变更情况。
2010年 9月 6日，广州市工商局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》，工商注册号为440101000001751号，注册资本为6,600万元。
（二）公司设立后首次公开发行股票上市后历次股本变动情况
1、首次公开发行股票并上市（2012年 4月）
经中国证监会证监许可[2012]410号文核准，公司向社会公开发行 2,200.00万股人民币普通股，每股发行价格为 17.00元，并于 2012年 4月 25日起在深交所创业板上市，股票代码为300310。首次公开发行后，公司股本由66,000,000股增加到88,000,000股。
2、转增股本（2012年 9月）
2012年 9月 26日公司实施了每 10股派 2.5元现金（含税）和以资本公积
金向全体股东每 10股转增 10股的《2012年半年度利润分配及公积金转增股本方案》，总股本由88,000,000股增至176,000,000股。
3、转增股本（2014年 7月）
2014年 5月 20日公司实施了每 10股派 0.5元现金（含税）和以资本公积向全体股东每 10股转增 3股的《2013年度利润分配方案》，总股本由176,000,000股增至228,800,000股。
截至2015年8月31日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|童文伟|24,882,000|10.88|
|2|史亚洲|21,666,000|9.47|
|3|钟飞鹏|20,293,200|8.87|
|4|唐军|17,770,400|7.77|
|5|刘昱|17,726,000|7.75|
|6|吴伟生|9,982,400|4.36|
|7|杜振锋|9,325,600|4.08|
|8|LI HAIXIA|6,900,000|3.02|
|9|陈真|3,748,000|1.64|
|10|雷鸣|3,103,600|1.36|
|前十大股东合计||135,397,200|59.18|

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
截至本报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人为童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军及刘昱，最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况，且自公司设立以来，控股股东、实际控制人未发生变化。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|47,693.66|91,059.90|70,523.98|61,444.02|
|主营业务收入|47,693.66|91,016.29|70,523.98|61,444.02|
|主营业务收入占营业收入比例（%）|100.00|99.95|100.00|100.00|

宜通世纪是国内领先的通信技术服务和系统解决方案提供商，具备工信部颁发的通信信息网络系统集成甲级资质，主要为电信运营商和设备商提供核心网、无线网、传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服务，并在此基础上提供一体化、全方位的业务支撑与IT应用的系统解决方案。
自上市以来，公司坚持“服务+产品”的发展战略，加大全国四个业务大区（华南、华北、华中和华东）的建设和市场开拓力度，从而保持了较为稳定的营业收入增长。同时公司通过扩大浙江移动、山东移动、湖南移动以及广西移动的一体化维护业务份额，降低了公司主营业务对单一区域市场的依赖。
在中国通信产业，尤其是移动通信产业，总体呈现出“新业态、深融合”态势、产业格局加速变革、产业链更加细分、业务应用日益丰富以及商业模式不断创新的大背景下，伴随移动通信产业转型升级和世界运营智能化发展趋势，公司提出从“移动通信网络服务商”向“移动通信网络智慧运营服务商”升级的战略发展目标，积极向智慧医疗、智慧营销等智慧运营方向拓展。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|93,589.21|96,515.26|82,121.64|74,585.86|
|总负债|23,904.41|28,975.23|18,416.01|14,733.44|
|股东权益|69,684.81|67,540.03|63,705.63|59,852.42|
|归属于母公司股东权益|69,631.48|67,577.52|63,705.63|59,852.42|
|资产负债率|25.54%|30.02%|22.43%|19.75%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|47,693.66|91,059.90|70,523.98|61,444.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本|36,320.43|69,421.48|52,630.78|40,481.29|
|营业利润|3,685.89|5,366.68|4,207.89|7,459.43|
|毛利率|23.85%|23.76%|25.37%|34.12%|
|利润总额|3,703.25|5,487.96|4,413.93|8,355.13|
|净利润|3,148.78|4,714.39|3,853.21|7,025.39|
|归属于母公司股东的净利润|3,197.96|4,751.89|3,853.21|7,037.38|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.21|0.17|0.31|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.21|0.17|0.31|

五、公司控股股东和实际控制人概况
公司控股股东、实际控制人为童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱。截至截至2015年8月31日，上述五名自然人直接持有公司股份102,337,600股，占公司总股本的44.73%。
童文伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，本科毕业于国防科技大学，获得北京大学光华管理学院EMBA硕士学位，高级工程师。2001年至 2006年任宜通有限董事长、总经理；2006年至 2010年任宜通有限董事长；
2010年8月31日至2013年8月22日任宜通世纪第一届董事会董事长。自2013年8月22日起任宜通世纪第二届董事会董事长，任期三年。
史亚洲，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，硕士研究生学历，并获得北京大学光华管理学院EMBA硕士学位，高级工程师。2006年至2009年任宜通有限总经理；2009年至 2010年任宜通有限董事；2010年 8月 31日至2013年8月22日任宜通世纪第一届董事会董事。自2013年8月22日起任宜通世纪第二届董事会董事、总经理，任期三年。
钟飞鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历，毕业于湖南大学，高级工程师。2001年至 2002年任宜通有限监事、副总经理；
2002年至 2010年任宜通有限董事、副总经理、总经理；2010年 8月 31日至2013年8月22日任宜通世纪第一届董事会董事、总经理。自2013年8月22日起任宜通世纪第二届董事会副董事长，任期三年。
唐军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历，毕业
于华中理工大学，工程师。2001年11月至2003年12月兼任宜通通信监事;2002年至 2005年任宜通有限市场总监；2005年至 2009年任宜通有限副总经理；
2009年至 2010年任宜通有限董事；2010年 8月 31日至 2013年 8月 22日任宜通世纪第一届董事会董事。自 2013年 8月 22日起任宜通世纪第二届董事会董事，任期三年。
刘昱，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历，毕业于中山大学，工程师。1993年至2001年历任广东电信科学技术研究院工程师、经理；2001年 2002年任宜通有限技术总监；2002年至 2010年任广州市宜通世纪科技有限公司技术总监、董事、副总经理；2010年 8月 31日至 2013年 8月 22日任宜通世纪第一届董事会董事、副总经理；2013年 6月 25日至 2013年 8月 22日担任上市公司董事会秘书。2013年 8月 22日至 2015年 1月 16日任公司董事会秘书、副总经理。自 2013年 8月 22日起任宜通世纪第二届董事会董事，任期三年。
六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
宜通世纪各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书签署之日，宜通世纪不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
宜通世纪现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本报告书签署之日，宜通世纪现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三章交易对方
一、交易对方情况
公司本次重组的交易对方为物联投资、汇智投资、万景控股，合计持有天河鸿城100%股权。
截至本报告书签署之日，交易对方持有天河鸿城股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例|
|1|物联投资|10,305,800.00|50.00%|
|2|汇智投资|7,560,767.72|36.6821%|
|3|万景控股|2,745,032.28|13.3179%|
|合计||20,611,600.00|100.00%|

（一）汇智投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|樟树市汇智通天投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|江西省樟树市中药城E1栋22-26号|
|主要经营场所|江西省樟树市中药城E1栋22-26号|
|成立日期|2015年6月18日|
|出资额|10万元|
|执行事务合伙人|胡伟|
|注册号|360982310002613|
|组织机构代码|34333085-3|
|税务登记证号码|樟地证税字360982348330853|
|经营范围|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

汇智投资成立于2015年6月18日，现持有樟树市工商局核发的《营业执照》(注册号：360982310002613)，主要经营场所在江西省樟树市中药城E1栋22-26
号，执行事务合伙人为胡伟，类型为有限合伙企业，经营范围为“企业投资管
理，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)”，合伙期限自2015年6月18日至2035年6月17日。
截至本报告书签署之日，汇智投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|胡伟|普通合伙人|5.408|54.08%|
|2|胡勇|有限合伙人|4.592|45.92%|
|合计|||10.00|100.00%|

2、产权控制关系
胡伟 胡勇
54.08% 45.92%
汇智投资
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除天河鸿城外，汇智投资未直接或者间接控制其他企业。
4、主营业务发展状况
汇智投资成立于2015年6月18日，截至本报告书签署之日，除持有标的公司股权外，未从事其他业务。
5、最近一年简要财务数据
汇智投资成立于2015年6月18日，尚未运营一个完整会计年度，未编制财务报表，无最近一年简要财务数据。
（二）物联投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|江西省樟树市中药城E1栋22-26号|
|主要经营场所|江西省樟树市中药城E1栋22-26号|

|||
|-|-|
|成立日期|2015年6月18日|
|出资额|10万元|
|执行事务合伙人|胡伟|
|注册号|360982310002605|
|组织机构代码|34333097-6|
|税务登记证号码|樟地证税字360982343330976|
|经营范围|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

物联投资成立于2015年6月18日，现持有樟树市工商局核发的《营业执照》(注册号：360982310002605)，主要经营场所在江西省樟树市中药城E1栋22-26号，执行事务合伙人为胡伟，类型为有限合伙企业，经营范围为“企业投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，合伙期限自2015年6月18日至2035年6月17日。
截至本报告书签署之日，物联投资的合伙人及其出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|胡伟|普通合伙人|5.408|54.08%|
|2|胡勇|有限合伙人|4.592|45.92%|
|合计|||10.000|100.00%|

2、产权控制关系
胡伟 胡勇
54.08% 45.92%
物联投资
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除天河鸿城外，物联投资未直接或者间接控制其他企业。
4、主营业务发展状况
物联投资成立于2015年6月18日，截至本报告书签署之日，除持有标的公
司股权外，未从事其他业务。
5、最近一年简要财务数据
物联投资成立于2015年6月18日，尚未运营一个完整会计年度，未编制财务报表，无最近一年简要财务数据。
（三）汇智投资与物联投资合伙人情况
截至本报告书签署之日，汇智投资与物联投资的合伙人为胡伟与胡勇兄弟二人，其中胡伟为普通合伙人、胡勇为有限合伙人，两人系一致行动关系。
1、胡伟
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|身份证号|11010119720607****|
|住所|北京市东城区海运仓胡同****|
|通讯地址|北京市东城区安定门外安德里北街湖景苑1号楼B座9层|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天河鸿城|2012年1月至今|执行董事、董事长|是|
|爱云信息|2012年1月至2012年5月|董事长|否|
|汇智鸿城|2012年1月至今|董事长|是|
|中优迅达|2012年1月至今|董事长|是|
|汇智投资|2015年6月至今|执行事务合伙人|是|
|物联投资|2015年6月至今|执行事务合伙人|是|

2、胡勇
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

|||
|-|-|
|身份证号|11010119780303****|
|住所|北京市东城区海运仓胡同****|
|通讯地址|北京市东城区安定门外安德里北街湖景苑1号楼B座9层|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|天河鸿城|2012年1月至今|副总经理、监事|是|
|汇智鸿城|2012年1月至今|董事|是|
|淘质折艺|2012年1月至今|董事长|是|

3、胡伟与胡勇控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署之日，除汇智投资、物联投资与天河鸿城外，胡伟与胡勇控制的企业及关联企业情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|经营范围|控制/关联情况|
|汇智鸿城|1,000.00|经营许可项目：无一般经营项目：投资与资产管理|胡伟持股36.00%；胡勇持股16.00%|
|中优迅达|50.00|经营许可项目：无一般经营项目：技术推广服务；销售机械设备、五金交电、电子产品|胡伟持股45.00%|
|淘质折艺|100.00|加工纸制品（含员工食堂）（仅限在北京市朝阳区黑庄户乡定辛庄东队加工）；软件开发；技术推广服务；计算机系统服务；公共软件服务；销售日用品、五金交电、电子产品；设计、制作广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|胡勇持股100.00%|

（四）万景控股
1、基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|Mega View Group Holdings Limited|
|中文名称|万景控股集团有限公司|
|企业性质|有限公司|
|公司编号|1648375|
|注册地址|香港上环皇后大道西8号联发商业中心8楼808室|
|董事|郑小虎|

|||
|-|-|
|法定股本|港币1万元，分1万股，每股港币1元|
|已发行股本|港币1万元，分1万股，每股港币1元|
|成立日期|2011年7月29日|

2、历史沿革
万景控股系一家于 2011年 7月 29日在香港注册的有限公司，注册编号1648375，注册地址香港上环皇后大道西 8号联发商业中心 8楼 808室（Room808，8/F，Arion Comm.Ctr，8Queen’s RoadWest，SheungWan，HongKong），董事郑小虎，法定股本港币 1万元，已发行股本港币 1万元，分 1万股，每股港币1元。
万景控股成立时的股东为 GNL 11Limited，法定股本港币 1万元，已发行股本港币 1元。2011年 10月 17日，万景控股向郑小虎发行 9,999股份。2011年10月19日，GNL 11Limited将其所持1股股份转让予郑小虎。本次变更后，万景控股的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（港币万元）|出资比例|
|郑小虎|1.00|100.00%|

3、产权控制关系
郑小虎
100.00%
万景控股
4、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，万景控股未直接或者间接控制其他企业。
5、股东情况介绍
（1）郑小虎基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑小虎|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|H352****|
|住所|北京市顺义区后沙峪龙湾别墅****号|
|通讯地址|北京市顺义区后沙峪龙湾别墅****号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|香港永久居留权|

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|万景控股|2012年1月至今|董事|是|
|天河鸿城|2012年1月至2015年6月|总经理|是|
|天河鸿城|2015年6月至今|董事|是|
|汇智鸿城|2012年1月至今|总经理|否|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郑小虎除直接持有万景控股100%的股权外，未直接或者间接控制其他企业。
6、主营业务发展状况
最近三年内，万景控股主营业务为股权投资及其他。
7、最近一年简要财务报表
单位：港币元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|24,857,359.00|
|负债总额|29,076,372.00|
|所有者权益|-4,219,013.00|
|项目|2014年度|
|营业收入|1,587,068.00|
|利润总额|1,018,619.00|
|净利润|1,018,619.00|

注：上述财务数据未经审计。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日，根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的
一、天河鸿城基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京天河鸿城电子有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|北京市东城区安定门外安德里北街湖景苑1号楼B座9层|
|主要办公地点|北京市东城区安定门外安德里北街湖景苑1号楼B座9层|
|法定代表人|胡伟|
|注册资本|2,061.16万元|
|营业执照注册号|110103001116421|
|成立日期|1997年4月21日|
|组织机构代码|10146234-3|
|税务登记证号码|京税证字110103101462343号|
|经营范围|批发通讯器材、五金交电、电子计算机软硬件；技术开发；技术服务；技术转让；货物进出口；技术进出口；代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（该企业于2011年12月05日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、天河鸿城历史沿革
（一）天河鸿城设立（1997年 4月）
1997年 4月，胡伟、胡勇签署《北京天河鸿城电子有限责任公司章程》，约定共同出资人民币61.16万元设立天河鸿城。
1997年4月16日，经北京市中润达审计事务所出具的《验资报告书》验证，截至1997年4月15日，天河鸿城收到其股东以货币形式投入的注册资本人民币
61.16万元。
1997年4月21日，北京市工商行政管理局崇文分局核准天河鸿城成立并颁
发《企业法人营业执照》。
天河鸿城成立时，股东及其出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|胡伟|42.812|42.812|70.00%|
|2|胡勇|18.348|18.348|30.00%|
|合计||61.16|61.16|100.00%|

（二）天河鸿城第一次股权转让并变更为外商投资企业（2011年 11月）
2011年11月1日，胡伟与万景控股签订《股权转让协议书》，胡伟将所持天河鸿城70%股权共 42.812万元出资额转让给万景控股，转让价款为以相当于182.3万元人民币的港币；同日，胡勇与万景控股签订《股权转让协议书》，约定胡勇将所持天河鸿城30%股权共 18.348万元出资额转让给万景控股，转让价款为以相当于 78.2万元人民币的港币。本次股权转让价格系以开元资产评估有限公司2011年11月3日出具的《北京天河鸿城有限责任公司股东全部权益价值评估报告书》(开元深资评报字[2011]第 67号)确定的天河鸿城股东全部权益的评估值为定价依据，根据该评估报告，天河鸿城股东全部权益于评估基准日2011年9月30日的评估值为288.91万元。
2011年11月1日，天河鸿城通过股东会决议，同意上述股权转让，并同意天河鸿城变更为外商独资企业。
2011年 12月 1日，北京市东城区商务委员会向天河鸿城核发了“东商审[2011]304号”《关于并购设立北京天河鸿城电子有限责任公司的批复》，同意天河鸿城通过股权并购方式变更为外资企业。
2011年12月5日，天河鸿城取得了北京人民政府颁发的台港澳侨投资企业批准证书，批准号为“商外资京资字[2011]13010号”。同日，北京市工商行政管理局对本次变更予以核准。
本次变更后，天河鸿城的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元)|实缴出资额（万元)|出资比例|
|万景控股|61.16|61.16|100.00%|

本次股权转让系为筹划天河鸿城在香港上市以及引进新的管理层股东郑小
虎而进行的股权调整。万景控股当时登记的唯一股东为郑小虎，但其持有的万景控股股权存在委托代持情形。2011年 8月 10日，胡伟、胡勇和郑小虎订立《委托持股协议》，约定胡伟委托郑小虎代为持有万景控股46.8797%的股权,胡勇委托郑小虎代为持有万景控股39.8024%的股权。
（三）天河鸿城第一次增资（2012年 5月、11月）
2012年3月20日，天河鸿城通过第三届第二次股东会决议，同意天河鸿城注册资本由 61.16万元增至 2,061.16万元，增资部分由万景控股以港元现汇缴付，于营业执照变更前缴付增资部分的40%，其余两年内缴清。
2012年 3月 30日，北京市东城区商务委员会向天河鸿城核发了“东商审[2012]61号”《关于北京天河鸿城电子有限责任公司修改章程部分条款的批复》，同意上述增资事宜。
2012年5月11日，经北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具的“慧智宏景会验字[2012]028号”《验资报告》验证，截至2012年4月27日，天河鸿城收到万景控股首次缴纳的新增注册资本合计港币 12,320,992.00元，折合人民币 9,970,393.15元，均以货币出资。2012年 5月 15日，北京市工商行政管理局对本次变更予以核准，天河鸿城注册资本增至 2,061.16万元，实收资本增至1,058.199315万元。
2012年 11月 23日，经北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具的“慧智宏景会验字[2012]083号”《验资报告》验证，截至 2012年 11月 19日，天河鸿城收到万景控股第二期缴纳的新增注册资本合计港币 7,600,000.00元，折合人民币6,174,316.00元，均以货币出资。2012年11月30日，北京市工商行政管理局对本次变更予以核准，天河鸿城实收资本增至1,675.630915万元。
本次增资后，天河鸿城的股东及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元)|实缴出资额（万元)|出资比例|
|万景控股|2,061.16|1,675.630915|100.00%|

（四）天河鸿城第二次股权转让并变更为中外合资企业（2015
年 6月）
2015年6月21日，万景控股与汇智投资签订《股权转让协议书》，约定万景控股所持天河鸿城36.6821%的股权（即认缴出资额人民币7,560,767.72元、实缴出资额人民币6,146,566.08元）转让给汇智投资，转让价款 6,146,566.08元；同日，万景控股与物联投资签订《股权转让协议书》，约定万景控股将所持天河鸿城50%的股权（即认缴出资额人民币10,305,800.00元、实缴出资额人民币8,378,154.58元）转让给物联投资，转让价款8,378,154.58元。
2015年6月21日，天河鸿城通过股东会决议，同意上述股权转让，同意天河鸿城变更为中外合资企业。
2015年 6月 26日，北京市东城区商务委员会向天河鸿城核发了“东商审[2015]122号”《关于北京天河鸿城电子有限责任公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。
2015年6月26日，天河鸿城取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资京资字[2011]13010号)。
2015年6月30日，北京市工商行政管理局对本次变更予以核准。
本次变更后，天河鸿城的股东及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|物联投资|1,030.58|837.815458|50.00%|
|2|汇智投资|756.076772|614.656608|36.6821%|
|3|万景控股|274.503228|223.158849|13.3179%|
|合计||2,061.16|1,675.630915|100.00%|

汇智投资、物联投资为胡伟、胡勇设立的合伙企业，本次股权转让系解决股权代持问题，还原股东权益。
（五）关于天河鸿城实缴资本情况的说明
截至本报告书签署之日，天河鸿城尚有385.529085万元认缴出资额未缴足，占注册资本19.70%。交易对方已出具承诺保证于 2015年 9月 30日前缴足全部出资。在交易对方切实履行上述承诺的前提下，该事项不会对本次重组构成实质性障碍。
（六）关于万景控股委托持股的情况
根据相关协议并经各方确认，为筹划天河鸿城在香港上市，2011年 12月 5日，经北京市东城区商务委员会批准并办理工商变更登记手续，胡伟、胡勇将其所持天河鸿城全部股权转让予万景控股。万景控股当时登记的股东为郑小虎，但万景控股46.8797%的股权系胡伟委托郑小虎代为持有，万景控股39.8024%的股权系胡勇委托郑小虎代为持有。
国家商务部等六部委联合下发的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求”。因郑小虎合计代胡伟、胡勇持有万景控股86.6821%的股权，万景控股实际系胡伟、胡勇控制的公司。根据上述规定，万景控股2011年12月受让胡伟、胡勇所持天河鸿城股权的行为，属于外资关联并购，应报国家商务部审批。
但上述事项对本次重组不构成实质性障碍，主要基于：（1）胡伟、胡勇委托郑小虎通过万景控股间接持有天河鸿城股权期间（自2011年11月1日至2015年6月30日），天河鸿城未实施分红，未造成天河鸿城资产流向境外；（2）万景控股已于2015年6月将其所持天河鸿城86.6821%的股权转让予胡伟、胡勇控制的合伙企业物联投资、汇智投资，胡伟、胡勇与郑小虎之间的委托持股关系已解除；（3）在万景控股持有天河鸿城股权期间，天河鸿城未享受外商投资企业所得税税收优惠；（4）胡伟、胡勇已出具承诺函，承诺如因万景控股在 2011年 12月受让天河鸿城股权没有经商务部批准的原因而给天河鸿城或宜通世纪造成损失，均由其承担，不会对天河鸿城或宜通世纪造成不利影响。
三、天河鸿城股权控制结构情况
（一）天河鸿城股权结构
物联投资 汇智投资 万景控股
50.0000%
36.6821% 13.3179%
天河鸿城
（二）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，天河鸿城的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）标的公司原高管人员的安排
根据《资产购买协议》约定，交易各方同意自股权交割日起，《资产购买协议》附件所列天河鸿城的核心管理团队人员仍需至少在天河鸿城任职 60个月。
本次交易完成后，天河鸿城原高管团队将基本保持稳定。
（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，天河鸿城不存在影响独立性的协议或其他安排。
四、天河鸿城下属公司情况
截至本报告书签署之日，天河鸿城拥有爱云信息一家全资子公司，基本情况如下：
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|-|-|
|名称|爱云信息技术（北京）有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|北京市朝阳区望京西园222号楼D-0906室|
|主要办公地点|北京市朝阳区望京西园222号楼D-0906室|
|法定代表人|王宁|
|注册资本|1,140万元|

|||
|-|-|
|营业执照注册号|110105007540455|
|成立日期|2004年10月10日|
|经营范围|专业承包；技术推广服务；基础软件服务；计算机系统服务；技术进出口；代理进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

爱云信息最近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月/2015年6月30日|2014年度/2014年12月31日|
|资产总额|917.38|410.69|
|资产净额|203.90|282.85|
|营业收入|51.32|83.54|
|净利润|-78.95|-43.95|

注：上述财务数据业经审计。
五、天河鸿城主要资产、负债与对外担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产
根据审计机构出具的《审计报告》，截至2015年6月30日，天河鸿城拥有的固定资产主要包括运输设备和电子及其他设备，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|运输设备|111.00|63.10|47.90|43.15%|
|电子及其他设备|319.88|268.34|51.54|16.11%|
|合计|430.88|331.43|99.44|23.08%|

2、自有物业情况
截至本报告书签署之日，天河鸿城及其子公司不存在自有物业的情形。
3、物业租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落|建筑面积（㎡）|租期|
|1|天河|北京恒通伟业物|北京市东城区安定门外安德里北|630|2015.8.24-2016.8.23|

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|-|-|-|-|-|-|
||鸿城|业管理有限公司|街湖景苑1号楼B座九层|||
|2|爱云信息|王春宇|北京市朝阳区望京西园222楼13层B-1301|58.31|2015.9.1-2016.8.31|

经独立财务顾问、法律顾问核查，上述租赁尚未办理备案手续。
爱云信息与王春宇订立的租赁合同系双方真实意思表示，且出租方拥有该租赁场所的权属证明，该租赁合同合法有效。天河鸿城目前租赁的办公场所尚未取得产权证书，天河鸿城订立相关租赁合同存在被认定为无效的风险。
鉴于天河鸿城的经营模式对固定资产的依赖程度较低，如租赁合同被认定为无效并导致其更换经营场所，其经营将不会因此受到重大不利影响，故独立财务顾问、法律顾问认为，天河鸿城租赁的经营场所产权的瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
4、商标权
截至本报告书签署之日，作为商标申请人，天河鸿城拥有下列 5项注册商标，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|注册有效期|核定使用商品（类别）|
|1||12410970|2014.09.21-2024.09.20|第9类|
|2||12410900|2014.09.21-2024.09.20|第9类|
|3||12410885|2014.09.21-2024.09.20|第9类|
|4||12411019|2014.09.21-2024.09.20|第9类|
|5||12411095|2014.09.21-2024.09.20|第9类|

此外，天河鸿城与万景控股签订《品牌（商标）转让协议》，约定万景控股将下列商标转让给天河鸿城，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|注册有效期|核定使用商品（类别）|
|1||4772155|2008.06.07-2018.06.06|第9类|
|2||4772154|2009.02.28-2019.02.27|第42类|
|3||4772156|2009.03.21-2019.03.20|第9类|
|4||4772153|2009.08.21-2019.08.20|第42类|

注：上述 4项商标的商标注册人 P-WAVE HOLDINGS,LLC已与万景控股订立商标转让协
议，将上述商标转让予万景控股。双方已根据国家商标局转让商标申请文件目录递交了全
部资料，并已取得国家商标局核发的《商标转让申请受理通知书》。
5、计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，天河鸿城拥有 9项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|权利取得方式|证书编号|
|1|基站天线信息综合管理系统V1.0|2012SR128644|未发表|原始取得|软著登字第0496680号|
|2|3G/4G移动通信网络三频电调天线研发系统V1.0|2014SR152550|未发表|原始取得|软著登字第0821789号|
|3|天线参数采集系统V1.0|2012SR128687|未发表|原始取得|软著登字第0496723号|
|4|电调天线集中管理系统V1.0|2012SR129717|未发表|原始取得|软著登字第0497753号|
|5|电调天线远程控制软件V1.0|2012SR128642|未发表|原始取得|软著登字第0496678号|
|6|电调天线远程遥测系统V1.0|2012SR128645|未发表|原始取得|软著登字第0496681号|
|7|LTE网络智能手持控制器控制系统V1.0|2014SR152409|未发表|原始取得|软著登字第0821648号|
|8|LTE网络电调天线远程控制软件V1.0|2014SR151877|未发表|原始取得|软著登字第0821116号|
|9|基站信号质量检测软件V1.0|2012SR128675|未发表|原始取得|软著登字第0496711号|

（二）主要负债情况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至2015年6月30日，天河鸿城的负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付账款|8,830.52|
|预收款项|15,666.33|
|应付职工薪酬|5.45|
|应交税费|305.43|
|其他应付款|247.26|
|流动负债合计|25,054.99|
|非流动负债|-|
|负债合计|25,054.99|

（三）对外担保情况
截至本报告书签署之日，天河鸿城及其子公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
六、天河鸿城报告期内主要财务数据
根据审计机构出具的《审计报告》，天河鸿城最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|29,626.76|19,336.81|8,082.12|
|非流动资产|865.60|106.64|1,920.19|
|资产总额|30,492.36|19,443.45|10,002.31|
|流动负债|25,054.99|15,119.07|7,633.47|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|25,054.99|15,119.07|7,633.47|
|所有者权益|5,437.37|4,324.38|2,368.84|

（二）合并利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|6,341.71|8,491.79|9,011.93|
|营业成本|3,779.20|5,019.07|5,674.21|
|营业利润|1,869.68|2,289.64|2,444.83|
|利润总额|1,841.94|2,289.64|2,444.83|
|净利润|1,536.80|1,955.53|2,071.99|
|归属于母公司所有者的净利润|1,515.52|1,955.53|2,071.99|

（三）合并现金流量表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|1,924.73|-476.24|681.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-963.33|1,805.72|-1,785.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|961.40|1,329.48|-1,104.21|

（四）非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置收益|-27.74|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|28.42|37.16|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|所得税影响额|4.16|-4.26|-5.57|
|合计|-23.58|24.16|31.58|

报告期内，天河鸿城非经常性损益金额较小。
七、天河鸿城最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
截至本报告书签署之日，除本次交易所涉及的资产评估外，天河鸿城最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
八、天河鸿城是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，天河鸿城尚有385.529085万元认缴出资额未缴足，占注册资本19.70%。交易对方已出具承诺保证于 2015年 9月 30日前缴足全部出资。在交易对方切实履行上述承诺的前提下，该事项不会对本次重组构成实质
性障碍。
除上述情况外，天河鸿城不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
九、本次交易取得天河鸿城股权转让前置条件的情况
2015年9月13日，汇智投资执行事务合伙人胡伟作出决定，同意汇智投资向宜通世纪出售其持有天河鸿城36.6821%的股权，并放弃对天河鸿城其他股东拟转让予宜通世纪的天河鸿城股权的优先购买权。
2015年9月13日，物联投资执行事务合伙人胡伟作出决定，同意物联投资向宜通世纪出售其持有天河鸿城50.00%的股权，并放弃对天河鸿城其他股东拟转让予宜通世纪的天河鸿城股权的优先购买权。
2015年9月13日，万景控股的董事郑小虎作出决定，同意万景控股向宜通世纪出售其持有天河鸿城13.3179%的股权，并放弃对天河鸿城其他股东拟转让予宜通世纪的天河鸿城股权的优先购买权。
2015年9月13日，天河鸿城召开董事会会议并作出决议，同意天河鸿城全体股东将其所持有天河鸿城合计100%股权转让给上市公司。
十、天河鸿城主营业务
天河鸿城立足于国内通信市场，致力于为客户提供技术领先的通信网络设备和通信网络服务。
自成立以来，天河鸿城坚持“满足客户需求，为客户创造价值”的服务理念，牢固把握通信行业高速发展带来的历史机遇，致力于为客户提供技术先进的通信网络设备。基站天线作为移动通信系统的重要组成部分，其质量优劣直接影响移动通信网络的覆盖范围和服务质量。天河鸿城在售基站天线采用了包括空气带线介质移相器、缝隙耦合激励微带贴片辐射单元、双反射板复合结构技术在内的多项先进技术，具有优越的互调、辐射、增益性能，技术优势明显，产品质量稳定，在中国联通进行的基站天线技术测试中连续多年名列前茅，并在其 3G和 4G移动通信网络建设中得到广泛应用，产品销售覆盖 19个省
市。经过多年的发展和积淀，天河鸿城凭借着领先的产品技术优势、稳定的产品质量和优质的服务，获得了市场和客户的充分肯定与认可，与运营商建立起长期良好合作关系，在业内树立起良好的口碑和品牌价值。
随着信息化产业的快速发展，社会对通信的要求不再局限于人与人之间的通信，传感技术、RFID和网络技术的逐步成熟使人与物品、物品与物品之间的通信成为可能。物联网将用户端从人与人延伸到了物与物，是对互联网的延伸、拓展和补充。天河鸿城结合多年深耕国内通信网络市场的拓展经验、通信业务基础、品牌价值和运营商资源，抓住物联网发展机遇，与全球物联网服务平台领导者 Jasper进行战略合作，抢占物联网行业制高点，延伸通信业务触角，为国内运营商提供物联网平台运营服务，为企业用户提供行业一体化解决方案，进而构建物联网平台产业生态圈，实现物联网合作伙伴的智慧运营和全产业链的互利共赢。
十一、天河鸿城主要产品及服务
天河鸿城立足于国内通信市场，采用“产品+服务”双轮驱动业务发展模式，致力于为客户提供技术领先的通信网络设备和通信网络服务。产品业务板块，经过多年的发展和积淀，天河鸿城在售基站天线获得市场和客户的充分肯定和认可。服务业务板块，天河鸿城与 Jasper进行战略合作，为中国联通提供物联网平台和运营服务；目前，已有爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司、北京微智全景信息技术有限公司、甘肃中寰卫星通信有限公司、广东翼卡车联网服务有限公司等多个行业不同企业用户在中国联通物联网平台上线，天河鸿城物联网业务进入加速发展阶段；此外，天河鸿城也与广州宝洁有限公司、贵州燃气（集团）有限责任公司、上海意贝斯特信息技术有限公司等企业签署战略合作协议，拟为上述客户提供物联网运营一体化服务。
（一）通信网络设备
天河鸿城在售通信网络设备主要为基站天线及其配套的遥控部件和网络优
化仪表。
1、基站天线
（1）基站天线功能介绍
基站天线是将传输线中的电磁能转成为自由空间的电磁波，或将自由空间的电磁波转化成传输线中的电磁能，从而实现移动网络通信中从基站天线到用户手机天线，或从用户手机天线到基站天线的无线连接的专用设备。移动网络是当今通信领域内最为活跃、发展最为迅速的领域之一，基站天线是用户终端与基站控制设备间通信的桥梁，被广泛应用于移动通信系统中。
基站天线示意图
信号传播示意图
基站天线是移动通信系统的重要组成部分，其质量直接影响移动通信网络的覆盖范围和服务质量。天线的性能可由电路参数和辐射参数衡量。其中，电路参数是天线高效率辐射的保证，辐射参数是天线高质量辐射的体现。
天线性能参数
天线性能参数各指标含义及影响分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|天线参数||含义|影响分析|
|电路参数|互调|由于无源器件的非线性原理（天线、耦合器等）产生的干扰信号，在高功率和多载波下，就会造成低电平的上行干扰。互调性能是天线质量及工艺控制的综合体现|互调值越高，产生干扰越强，一般要求低于-107dBm|
||驻波比|指驻波波腹电压与波谷电压幅度之比，衡量天馈系统匹配度|驻波比等于1时，表示馈线和天线的阻抗完全匹配，此时高频能量全部被天线辐射出去，没有能量的反射损耗。驻波比越大，功率损失越大，覆盖越差，为1.5损失4%，为2损失11%，为3损失25%|
||隔离度|衡量天线端口间相关性|如不满足，收发端口将相互影响产生干扰|
|辐射参数|增益|指定向天线辐射集中程度的参数，衡量辐射效率|增益下降2dB,覆盖距离将缩小25%|
||前后比|衡量后向辐射抑制能力|前后比过低后瓣可能产生越区覆盖形成切换失败、掉话等|
||3dB波瓣宽度|指无线电波辐射形成的扇面所张开的角度，衡量辐射能量集中度|如果半功率波束宽度过大，将会使实际覆盖范围严重不符合规划设计要求，很可能会带来越区覆盖、弱覆盖等问题|
||下倾角精度|衡量辐射定位精度|企业标准和行业标准要求为±1.0度，否则可能会影响天线辐射准确|

||||
|-|-|-|
|上第一副瓣抑制|衡量副瓣抑制能力|良好的上副瓣抑制，在城区覆盖中能够减缓同频干扰和导频污染|
|交叉极化比|交叉极化采用正交极化方式排布天线阵子，以达到最大化极化分集的作用，且能使天线尺寸尽量小，方便工程施工。交叉极化比主要用于描述±45°极化（或其他正交极化方式）天线的极化纯度，具体定义为主极化分量与交叉极化分量的比|交叉极化比越好，极化分集的性能更好|

（2）基站天线产品
天河鸿城基站天线产品具体包括宽频电调天线、双频电调天线、三频电调天线、四频电调天线和宽频定向双极化天线五种类型。天河鸿城所售基站天线采用了包括空气带线介质移相器、缝隙耦合激励微带贴片辐射单元、双反射板复合结构技术在内的多项先进技术，具有优越的互调、辐射和增益性能，技术优势明显，产品质量稳定。
|||
|-|-|
|具体产品|产品技术优势|
|宽频电调天线|①采用缝隙耦合激励微带贴片辐射单元，与传统的半波振子辐射单元相比，具有厚度薄、重量轻、天线互调特性和辐射方向性能优异等特点；②采用空气带线介质移相器，不含可动金属部件，在最小化互调风险的同时实现低损耗，可提高单位长度上天线的增益，具有一致的方向图和优异的3阶互调性能；③采用双反射板复合结构技术，抑制后向辐射，天线辐射性能优异；采用铝合金挤压成型技术，保证产品一致性和耐用性；④采用频率复用一体化高低频辐射单元，具有优异的辐射性能；⑤采用馈电网络PCB一体化集成设计，模块化生产产品，保证产品质量稳定、可靠|
|双频电调天线||
|三频电调天线||
|四频电调天线||
|宽频定向双极化天线||
|遥控电调部件|支持AISG2.0标准，可满足各种制式移动通信网络互联互通兼容性要求|

2、网络优化仪表
网络优化仪表主要用于路测、对比测试、网络性能的监控和分析，为部署、优化和维护移动网络提供了极大的便利，可帮助客户有效控制持续演进的技术，并在不断变化的电信环境中实现快速发展。天河鸿城在售网络优化仪表主要包括前台测试系统、手持测试终端、全业务自动测试仪和全业务自动测试软件。
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|产品类型|用途|产品优势|
|前台测试系统|由手机、测试箱、软件组成的用于前台测试的测试系统|①知名的无线空口测试品牌，应用于建设HSPA+、LTE新网络以及确保2G到3G、4G网络的平滑过渡；②支持多种厂家手机和多种网络制式的测试，支持多种商用终端的业务测试|
|手持测试终端|由手机和测试软件组成的，可用于移动网络的故障排除、检测和维护，以及执行小区规划任务的便携式测试工具|①外型小巧、功能强大，在执行日常网络监测工作的同时，可作为普通手机使用；②该产品提供的网络错误捕获方法，操作简便，用户无需使用专门的测试工具即可监测网络状况|
|全业务自动测试仪|用于端到端全业务测试的测试仪表|①能模拟2,000多款主流手机进行全业务自动测试和全链路测试；②具有模块化网络测试结构，易于操作|
|全业务自动测试|用于后台处理分析的软件|①支持多种路测厂家的测试数据；②支持多种网络制式，包括GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA和LTE等；③可根据用户实际需求，自行定义参数指标和报告模板等|

（二）通信网络服务
当前，以移动互联网、物联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信技术创新活跃，发展迅猛，正在全球范围内掀起新一轮科技革命和产业变革。物联网通过与其它新一代信息通信技术的不断融合，逐步渗透到社会经济民生的各个领域，在越来越多的行业创新中发挥关键作用，推动了社会经济的转型升级和社会民生服务的改善。在以物联网为代表的第三次信息产业浪潮背景下，天河鸿城结合自身发展优势，与全球物联网服务平台领导者 Jasper进行战略合作，延伸通讯业务触角，为中国联通提供物联网平台运营服务，为企业用户提供行业一体化解决方案，从而实现从“通信网络设备供应商”向“通信网络综合服务商”的转型与升级。
1、物联网平台架构体系
物联网借助传感技术、RFID和网络技术，将用户端延伸和扩展到了物与物之间，实现物物信息交换和通信，其一般包含三个层次：一是感知层，即利用传感器、RFID、二维码等技术随时随地获取物体信息；二是网络层，通过各种电信网络、互联网，进行物体信息实时准确地传递与交流；三是应用层，把感知层汇集的信息进行处理、分析，实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理等实际应用。
Jasper成立于2005年，位于美国硅谷。Jasper作为全球物联网服务平台领导者，为客户提供物联网服务平台，实现物联网网络架构中感知层与应用层的互动对接，并通过赋予平台应用管理、自我服务、终端及卡管理、通信管控、基础通信和增值通信等功能，实现物联网应用的统一运营和管理。目前，Jasper已为包括AT&T、Telefonica、NTTDocomo、KPN在内的全球30多家运营商、150多个国家地区 20多个行业的 2,000多家企业提供物联网服务。美国研究机构 ABI报告显示，Jasper在全球物联网运营服务中排名第一。Jasper在对用户的理解、具体应用实践上具有丰富的经验和显著优势，Jasper物联网平台符合国际主流发展趋势，通用性强、功能丰富，能满足运营商和企业用户多样化、差异化需求，已在物联网行业树立起平台先驱地位。
Jasper物联网运营服务平台架构
Jasper物联网平台用户
基于对物联网行业前景的综合判断，以及对国内通信市场和运营商业务的深入了解和多年积淀的运营商资源，天河鸿城选择与全球物联网服务平台领导者 Jasper进行战略合作，为中国联通提供物联网平台和运营服务，为企业用户提供行业一体化解决方案。
基于中国联通物联网平台，各行业企业用户可实现对终端设备的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理，最终实现高效、节能和智慧运营。例如，在交通物流领域，企业用户可实现无线视频监控、车辆信息服务、公交电子站牌、车辆调度等应用，提高交通运行效率，方便群众出行；在家居生活领域，可实现门禁管理、智能安防管理、智能家居管理、三表智能远程抄表、家庭互动娱乐等家庭便民应用；在医疗领域，可实现医疗远程监控、远程会诊等医疗服务，合理配置稀缺医疗资源；在环保领域，可实现污染源视频监控、空气质量监测、无线环保数据采集等应用，使管理者能够远程实时监控现场环境，并对污染源信息实时采集、上报，大幅提高环境保护监管力度；在农业领域，可实现专家远程指导、农业大棚传感监控、农作物移动视频监控、自动灌溉控制等应用，帮助农业生产种植户实时掌控农作物生长信息，有效提供农作物种植水平及生产效率。
2、物联网平台功能
（1）物联网平台基本功能
物联网已经广泛应用于小到远程抄表、智能家居、远程看护、穿戴设备，大到工业制造、交通运输、环境保护、公共安全等各个领域，物联网下游应用分布广泛，客户需求差异大。天河鸿城与中国联通合作运营的物联网平台，基于“统一流程、统一资源、统一资费、统一结算、统一服务”原则，集聚了 API集成功能、生命周期管理、灵活资费计划、设备列表功能、网络诊断功能、自动化引擎和账单及报表功能七大功能，实现了物联网平台的智能、高效和兼容服务，满足了不同行业客户物联网业务在规模性、移动性、安全性和稳定性方面的差异化需求。
API集成功能。物联网平台目前提供了6大类100多个API。企业IT系统可以通过标准 SOAP接口与物联网平台进行无缝集成，并根据业务需要，对各 API进行整合以实现企业设备管理、资费计划管理、账单查询、用户管理、短信发送和用量监控等多样化应用需求。
生命周期管理。生命周期管理可设置与物联网业务流程相匹配的 SIM卡状态（如可测试、库存、可激活、已激活，去激活等），并定义在各状态时 SIM卡可使用的通信服务及对应的计费策略，帮助客户在拓展业务时避免不必要的意外成本。如在可测试状态下设定允许客户使用20K数据流量、通话3分钟和发送3条短信而不收取费用。
灵活资费计划。物联网平台对资费计划定义了订购类型（预付或月付）、套餐内用量类型（单个，灵活共享，固定共享）、服务（数据、短信、语音）、套餐内用量和超额收费，以及区域（内容、忙/闲时，地理位置）等属性，通过对这些属性灵活匹配可以为物联网客户量身定制最优惠的资费计划，有效降低客户总体成本。
设备列表功能。物联网平台提供的设备列表功能为客户提供 SIM卡状态、已用流量和当前资费计划等实时快照，使客户能够纵览全局，洞察业务使用趋势并及时做出变更。
网络诊断功能。物联网平台为客户提供初级及专家级两个级别的网络诊断功能。网络诊断对网络配置和通信信令进行分析，从SIM卡配置和状态、PDP激活、网络连接等多维度对故障进行定位并提供处理建议，协助客户自助识别设备异常行为并迅速地排查问题，最快速度恢复设备连网。
自动化引擎功能。自动化引擎功能使客户无需编程就可创建多种触发类型的自动化规则，并对设备行为及网络事件进行监控。当某个规则被触发时，自动化引擎会采取客户预定义的措施。例如，客户通过自动化引擎功能，可以监控SIM卡数据流量使用情况，并及时对资费计划进行升级或者对SIM卡进行去激活处理以帮助客户节省资费；又如可以监控 SIM卡连接情况并及时将异常行为通知客户管理员以进行故障预处理。
账单及报表功能。物联网平台对企业客户的通信使用及消费情况进行数据处理和分析后，可为企业用户提供账单及报表供客户随时访问。账单包含有总费用、流量摘要，以及每张 SIM卡的通信业务使用明细。通过提供客户每月账单及数据流量消费的变化趋势，企业高层可更及时了解潜在问题、物联网业务发展情况，并预测偶发事件、做出有效决策。
（2）物联网平台商业功能
基于上述物联网平台基本功能和多样化应用，各行业企业用户可根据自身行业和具体业务特点，通过物联网平台灵活选择匹配的物联网业务模式，进行全国物联网业务的无线连接，从而实现更高效率、更低成本、更优化配置、更加智能的生产与运营。物联网平台为应用客户提供的商业智能包括：
实现物物通讯。物联网借助传感技术、RFID和网络技术，将用户端延伸和扩展到了物与物之间，实现物物相联。因此，物联网是在互联网基础上进行延伸和扩展的网络。天河鸿城 Jasper物联网平台符合国际主流发展趋势，通用性强、功能丰富。结合中国联通配置的 1亿个专属号段和无线通讯网络，物联网平台能为不同行业的企业用户提供物物相联的无线通讯服务。
灵活的物联网业务模式。物联网行业应用分布广泛，不同行业企业用户需求差异明显，即便是处于同一行业企业，由于其所处产业链位置、发展阶段、业务模式、应用环境以及客户人群存在差异，其存在的物联网业务需求也存在一定区分。针对不同行业企业用户，提供灵活匹配的行业一体化解决方案和物
联网业务服务，满足其差异化、多样化需求，是物联网平台商业价值的重要体现。物联网平台具备了API集成功能，提供了6大类100多个API，不同行业企业用户可通过标准 SOAP接口与物联网平台进行无缝集成。同时，平台为客户量身定做资费计划、生命周期管理，并结合自动化规则，帮助企业实现定制化的运营模式，以满足不同行业用户的差异化、多样化需求。
实现商业智能。在物联网业务应用层面，借助该物联网平台，各行业企业用户可对终端设备进行智能化识别、定位、跟踪、监控和管理，最终实现高效、节能和智慧运营。在物联网业务平台管理层面，通过平台的设备列表功能、网络诊断功能、自动化引擎功能和账单及报表功能，企业用户可实时监控业务使用和成本费用情况，并进行趋势分析和预判，实现物联网平台业务的智能管理。
3、天河鸿城物联网平台运营服务
天河鸿城作为物联网平台的运营服务商，为中国联通物联网运营中心提供基于Jasper物联网平台的运营服务。
行业运营解决方案。物联网行业应用分布广泛，涵盖了与政府管理职能相关的水利、电力、安防、交通、城市管理，与国民生产相关的工业、物流、现代农业，以及与群众日常生活息息相关的智能家居、智能电器、智能医疗等具体领域和行业。物联网的行业应用分布广泛、应用客户需求差异明显，针对不同行业客户差异化、多样化需求，天河鸿城基于对 Jasper物联网平台和运营商业务的深入了解，为企业用户提供灵活匹配的物联网行业运营解决方案，包括企业与物联网平台标准对接、资费计划的设定、SIM卡生命周期管理计划等。
平台维护。日常运营中，天河鸿城为中国联通物联网运营中心提供平台维护服务，维护范围具体包括 Jasper软件系统及其配套的运行设备、设施。天河鸿城提供的日常平台维护服务，旨在保证平台性能、技术指标和机房环境条件符合运行标准，并合理调整、控制设备利用率和运行维护成本。
技术支持。天河鸿城为中国联通物联网运营中心提供售前方案支持、技术标书支持和客户需求分析等技术支持服务，旨在协助中国联通进行全国物联网业务的推广，向市场、客户传递物联网平台的优势及价值，实现物联网产业链生态圈的构建。
项目技术支持申请表
人员培训。在中国联通集团层面，天河鸿城为中国联通在全国各省市的物联网运营支撑人员和物联网虚拟团队进行了包括物联网全球发展部署、平台功
能、特点和优势以及垂直行业分析等内容在内的物联网业务培训，并通过“培训+考试”的方法对中国联通物联网支撑人员进行内部合格认证。在中国联通省分公司层面，天河鸿城根据各省实际情况，对省分公司行业总监进行垂直行业应用培训。针对广东等物联网项目较为集中的区域，天河鸿城采取重点突破的方法，进一步开展地市级培训。未来，天河鸿城将协助中国联通物联网运营中心积极开展针对目标客户和重要客户的市场推介会、行业推介会和平台内容介绍会等，积极协助中国联通拓展全国物联网业务。
4、典型应用
（1）工业制造
物联网在工业领域有坚实的应用基础，主要集中在制造业供应链管理、生产过程工艺优化、产品设备监控管理、环保监测及能源管理、工业安全生产管理等环节。例如，工程机械行业通过采用物联网通讯网络和传感技术，引入商业智能，实现了百万台重工设备在线状态监控、故障诊断、软件升级和后台大数据分析；在石油化工行业，采用基于无线传感器技术的温度、压力、温控系统，并结合物联网通讯网络，实现原油野外输送的智能监控，大量降低能耗；
在工业重污染行业，物联网技术被广泛用于污染排放状况的全方位监控，有效提高了环境保护力度。
物联网平台通过以下解决方案，为工业制造企业提供可管、可控、可视化的无线物联服务，帮助其实现在工业生产领域的智能应用：第一，为工业传感器和执行器上的 SIM卡分配固定 IP地址，实现对终端设备的控制；第二，通过专用APN与工业制造后台管理系统对接，使用VPN专线保障网络安全和可靠性；
第三，通过设备列表页面或者API接口对SIM卡通信状态进行查询或者管理。
工业制造物联网应用
（2）车联网
车联网是以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的通信协议和数据交互标准，在车与车、车与路、车与人、车与互联网之间，进行无线通讯和信息交换的大系统一体化网络，是物联网技术在交通系统领域的典型应用。
车联网的运营和发展以无线通信网络为基础。天河鸿城与中国联通共同运营的物联网平台为车联网运营商提供车辆通讯网络服务，以及流量共享、SIM卡生命周期管理、多区域灵活计费等多层次应用，从而实现车与车、车与路、车与人、车与互联网之间一体化网络无线通讯和信息交换。
天河鸿城结合车联网运营移动、分散等具体特点，为其匹配以下解决方案：第一，提供灵活共享的资费计划，实现每个 SIM卡的分配用量由池中的其他设备共享；第二，进行SIM卡生命周期管理。SIM卡出厂设定为可测试状态，分配一定测试流量用于车联网设备出厂前测试，同时预定义库存、可激活、激活、停用等多种状态以匹配车联网业务流程；第三，多 APN或者单 APN分离计费。根据 APN或者内容设置不同的区域，为不同区域分配不同的套餐内用量和计费策略，并生成不同区域的账单；第四，车联网运营商可以组合使用自动化引擎和SIM卡状态管理，对SIM卡通信服务功能进行控制。
车联网应用
（3）远程抄表
电力抄表、燃气抄表、水费抄表涉及到居民生活用电、用气和用水等日常应用。传统人工抄表方式效率低、强度大，增加了企业管理难度和运营成本。
此外，人工抄表过程不可避免地会出现少抄、错抄、估抄、飞抄、漏抄、人情抄等问题，不仅给企业带来经济损失，也给用户引致不必要的麻烦。随物联网技术的不断发展，借助物联网技术进行远程抄表逐渐普及，远程抄表有效提高了企业运行效率，节省了运营成本，也保证了抄表准确率，提高了服务水平和质量。
结合远程抄表小量、小额等具体特点，物联网平台为客户提供相应的远程抄表通信服务，具体解决方案如下：第一，提供灵活共享的资费计划，实现每个 SIM卡的分配数据或短信用量由池中的其他设备共享；第二，提供极小流量资费计划，或根据具体场景仅提供短信服务，避免客户订购不必要的服务，节省成本；第三，将资费计划绑定到闲时区域，利用闲时（0:00——7:00）为客户提供服务，提供优惠资费。
远程抄表应用
5、物联网业务未来发展规划
目前，天河鸿城与 Jasper进行战略合作，为中国联通提供物联网平台和运营服务，为企业用户提供行业一体化解决方案。未来，随着物联网应用市场需求逐步释放、物联网技术的逐步成熟和物联网服务经验的逐渐积淀，天河鸿城将在平台运营服务基础上，逐步向物联网渠道代理、行业客户集成营销、物联网通信模组代理和独立物联网公共开放式平台方向拓展。
物联网业务未来发展规划
十二、天河鸿城主要业务流程
（一）产品工艺流程
天河鸿城将通信网络设备的生产委托给外部合作厂家。天河鸿城对生产厂家进口物料、进口部件等原材料质量进行把控，并执行全流程化生产节点管控。生产厂家根据天河鸿城指定的产品技术规范及指标参数，按要求批量生产、供货。
（二）物联网服务流程
十三、天河鸿城主要经营模式
（一）产品业务模式
1、采购模式
天河鸿城将通信网络设备的生产委托给外部合作厂家。天河鸿城对外部厂
家进行评估、筛选后，生产厂家根据天河鸿城指定的产品技术规范及指标参数，按要求批量生产、供货。
为提高内部资源优化配置、强化供应链管理、促进业务高效运转，天河鸿城设立商务部，负责公司整体采购活动。采购前期，商务部配合技术部完成外部厂家的筛选和评估等前期工作，并协助主管领导进行产品采购商务谈判。采购后期，商务部跟进产品售后管理情况，整理、汇总产品售后问题，制定产品售后整改计划，及时反馈给合作厂家，并与市场部一起跟进合作厂家的整改情况。
2、生产模式
天河鸿城产品生产主要以运营商市场需求为导向。天河鸿城市场部根据运营商市场网络建设规模及历史订单需求情况，制定包括产品需求量、规格型号在内的市场产品需求预测计划，并反馈给商务部。商务部根据产品需求计划向厂家下达订单并通知其进行备料。
市场部接到客户正式订单后，商务部根据用户实际需求量和交付时间，结合合作厂家实际生产和现有库存情况，通知厂家调整产品生产和交付计划，并争取在最短时间内完成产品生产并交付客户。生产期间，商务部相关人员驻厂跟进产品生产进度，并对产品进行出厂前抽检与最终验收。
3、销售模式
天河鸿城主要客户为通信运营商，由于行业客户需求集中度高、目标客户明确，天河鸿城采取直销模式，通过参与运营商集采投标方式获取产品订单。
4、盈利模式
天河鸿城通过产品销售，并凭借着较高的产品质量和显著的技术优势实现销售盈利。
5、结算模式
报告期内，天河鸿城与运营商的结算方式如下：
（二）物联网业务模式
天河鸿城现有物联网业务模式以 Jasper物联网平台为基础，为中国联通提供行业运营解决方案、平台维护、技术支持和人员培训等物联网运营服务，并根据网上用户数量、ARPU和约定分成比例，实现服务分成盈利。
未来，天河鸿城将在平台运营服务基础上，向物联网渠道代理、行业客户集成营销、物联网通信模组代理和独立物联网公共开放式平台方向拓展，进一步丰富业务运营模式，拓展盈利渠道。
十四、天河鸿城核心技术和技术储备情况
（一）天河鸿城现有产品核心技术情况
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|序号|核心技术名称|特点|技术水平|
|1|缝隙耦合激励微带贴片辐射单元|缝隙耦合激励微带贴片辐射单元，与传统的半波振子辐射单元相比，具有厚度薄、重量轻、互调特性和辐射性能优异等特点|国内先进|
|2|缝隙耦合激励多频复用微带贴片辐射单元|高低频混合激励一体化辐射单元，具有一体化、体积小、重量轻、互调特性和辐射性能优异等特点|国内先进|
|3|介质移相器|空气带线介质移相器，不含可移动金属部件，具有极低互调、低损耗、幅相一致性好等特点|国内先进|
|4|双反射板定向辐射技术|有效抑制反射板表面电流的寄生辐射，与传统单反射板技术相比，前后比提升5.0dB|国内先进|

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|5|便携式基站电调天线控制器|可实现符合AISG协议的不同厂商基站电调天线的调控，支持不同厂商基站天线控制文件的传递，支持基站信息文件的上传与更新|国内领先|

上述核心技术处于国内领先水平，能满足大规模生产条件，并广泛应用于基站天线的批量生产中。
（二）天河鸿城现有核心技术储备情况
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|序号|在研项目名称|进展情况|未来目标|
|1|全制式多频基站电调天线及控制|涵盖国内外现有移动通信频段应用的多频电调天线，现已完成原理样机的研发，正在进行工程样机研发，并已解决内置遥控单元、高性能大移相量移相器等核心技术难题|用于运营商多系统共站应用高品质电调天线|

（三）天河鸿城核心管理团队人员及变动情况
截至本报告书签署之日，天河鸿城核心管理团队人员为胡伟、胡勇、肖力、杨海滨和王宁。
本次交易不涉及天河鸿城职工的用人单位变更，原由天河鸿城聘任的员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，其劳动合同等任职安排继续履行。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，物联投资、汇智投资和万景控股三名交易对方保证天河鸿城的核心管理团队成员自股权交割日起，仍需至少在天河鸿城任职 60个月，否则每离职一人，物联投资、汇智投资和万景控股需以现金补偿上市公司，补偿金额=该离职人员离职时的年薪×10×（60-实际服务月数）/12。但上市公司同意该核心管理团队离职的情形除外。
天河鸿城核心管理团队人员均已与天河鸿城签署《竞业禁止协议》。
十五、天河鸿城主营业务销售情况
（一）营业收入构成情况
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|占比|2014年度|占比|2013年度|占比|
|主营业务收入|6,037.29|95.20%|7,404.44|87.20%|7,298.09|80.98%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|304.42|4.80%|1,087.35|12.80%|1,713.84|19.02%|
|合计|6,341.71|100.00%|8,491.79|100.00%|9,011.93|100.00%|

报告期内，天河鸿城主营业务收入占营业收入比例分别为80.98%、87.20%和95.20%，天河鸿城营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出。其他业务主要系纸制品销售业务。
（二）主营业务收入构成情况
单位：万元
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|产品名称|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|通信网络设备|6,018.43|99.69%|7,351.72|99.29%|7,235.50|99.14%|
|通信网络服务|18.87|0.31%|52.72|0.71%|62.59|0.86%|
|合计|6,037.29|100.00%|7,404.44|100.00%|7,298.09|100.00%|

报告期内，天河鸿城主营业务收入主要来源于通信网络设备，报告期各期通信网络设备收入分别为 7,235.50万元、7,351.72万元和 6,018.43万元，占主营业务收入比例为99.14%、99.29%和99.69%。
（三）主要产品库存、销售情况
报告期内，天河鸿城在售通信网络设备主要为基站天线产品，其销售和期末库存情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015.06.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|库存（副）|1,409|2,144|5,914|
|销量（副）|16,691|24,168|21,397|
|销售收入（万元）|5,815.07|6,439.95|5,837.39|
|销售单价（元/副）|3,483.96|2,664.66|2,728.13|

报告期内天河鸿城在售天线产品包括宽频电调天线、三频电调天线、定向双极化天线等多种类型。受所售产品结构差异影响，产品销售单价存在一定波动。
（四）主要客户群体及前五大客户情况
天河鸿城的主要客户为中国联通下属的各省分公司。报告期内，天河鸿城
向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户|销售金额|占主营业务收入比例（%）|
|2015年1-6月|1|中国联通山东分公司|1,942.15|32.17|
||2|中国联通广西分公司|1,317.15|21.82|
||3|中国联通福建分公司|921.50|15.26|
||4|中国联通河南分公司|874.85|14.49|
||5|中国联通浙江分公司|618.15|10.24|
|合计|||5,673.80|93.98|
|2014年度|1|中国联通广西分公司|2,377.09|32.10|
||2|中国联通福建分公司|1,773.91|23.96|
||3|中国联通广东分公司|821.75|11.10|
||4|中国联通河南分公司|767.17|10.36|
||5|中国联通山东分公司|311.75|4.21|
|合计|||6,051.67|81.73|
|2013年度|1|中国联通广东分公司|2,759.78|37.82|
||2|中国联通广西分公司|1,240.41|17.00|
||3|中国联通山东分公司|959.72|13.15|
||4|中国联通福建分公司|692.87|9.49|
||5|中国联通河南分公司|546.57|7.49|
|合计|||6,199.35|84.94|

报告期内天河鸿城不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他关联方持有上述客户权益的情况。
十六、天河鸿城主营业务采购情况
报告期内，天河鸿城向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商|采购金额|占主营业务采购总额比例|
|2015年1-6月|1|苏州东山精密制造股份有限公司|6,610.09|76.82%|
||2|江苏亚信电子科技有限公司|1,038.09|12.06%|
||3|中国邮电器材集团公司|588.76|6.84%|
||4|深圳市众恒世讯科技有限公司|183.75|2.14%|
||5|深圳市大富科技股份有限公司|131.83|1.53%|
|合计|||8,552.51|99.40%|
|2014年度|1|苏州东山精密制造股份有限公司|5,571.25|44.55%|
||2|深圳市大富科技股份有限公司|4,541.69|36.31%|
||3|中国邮电器材集团公司|1,623.13|12.98%|
||4|江苏亚信电子科技有限公司|481.80|3.85%|
||5|深圳市众恒世讯科技有限公司|288.68|2.31%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|||12,506.55|100.00%|
|2013年度|1|深圳市大富科技股份有限公司|1,958.36|92.42%|
||2|广东通宇通讯股份有限公司|90.91|4.29%|
||3|深圳市众恒世讯科技有限公司|69.77|3.29%|
||4|-|-|-|
||5|-|-|-|
|合计|||2,119.05|100.00%|

天河鸿城将基站天线产品的生产委托给外部合作厂家。报告期内，天河鸿城向主要供应商采购的产品主要为基站天线等通信网络设备。与天河鸿城合作的供应商多为国内知名企业，供货稳定，能满足天河鸿城的销售需求，不存在对天河鸿城生产经营造成重大影响的情况。
报告期内天河鸿城不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他关联方持有上述供应商权益的情况。
十七、天河鸿城质量控制情况
天河鸿城通过 ISO9001:2008质量体系认证，并根据体系标准制定了相关质量控制文件，涵盖产品开发、生产和销售全过程。
在产品开发设计阶段，天河鸿城根据市场产品信息和客户需求情况，进行产品立项及评审。通过立项评审后，严格按照体系文件要求，进行产品设计方案评估，确认是否可以转入工程样机研制阶段。在工程样机研制阶段，天河鸿城借助合作厂家生产条件，对产品进行振动、高低温、湿热等环境试验考核，并进行工程样机研制成果鉴定。鉴定通过后，指导合作厂家进行产品中试生产，并完善产品批量生产工艺文件、进行中试生产评审鉴定。中试生产评审通过后，转入大批量生产制造阶段。
产品批量生产阶段，天河鸿城将通信网络设备的生产委托给外部合作厂家。天河鸿城对生产厂家进口物料、进口部件等原材料质量进行把控，并执行全流程化生产节点管控。生产厂家根据天河鸿城指定的产品技术规范及指标参数，按要求批量生产、供货。
在产品销售阶段，天河鸿城在北京、广州成立销售中心，并在各主要省市
设有办事处，办事处除配置相关销售人员外，还配置了技术支持人员及齐全的
产品配件和测量设备，负责售前技术支持及售后服务。对于交付客户的产品，在接到客户投诉后安排技术人员上门服务，确保移动通信网络安全可靠运行。
十八、天河鸿城经营资质及认证情况
天河鸿城目前持有的经营资质和认证情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|持有人|颁发单位|有效期|
|1|自理报检单位备案登记证明书|1100627572|天河鸿城|中华人民共和国北京出入境检验检疫局|-|
|2|对外贸易经营者备案登记表|01210847|天河鸿城|北京对外贸易经营者备案登记机关|-|
|3|信息系统集成及服务资质证书|XZ4110020150873|天河鸿城|中国电子信息行业联合会|至2019年7月2日|
|4|高新技术企业证书|GR201311001604|天河鸿城|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2013年12月5日（有效期三年）|

十九、天河鸿城许可资产使用情况
截至本报告书签署之日，天河鸿城不存在对外许可资产使用情况。
二十、天河鸿城拥有的特许经营权情况
截至本报告书签署之日，天河鸿城不存在特许经营权。
二十一、天河鸿城本次交易债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
二十二、天河鸿城重大会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
天河鸿城业务收入主要来源于通信网络设备销售和通信网络服务，具体的收入确认原则如下：
1、通信网络设备销售
按照销售商品的收入确认原则确认收入：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同中约定了设备销售需经客户验收确认的，天河鸿城在客户终验后确认收入。
2、通信网络服务
通信网络服务是指为通信网络建设、维护、优化过程中提供相关的技术服务。
天河鸿城在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
（二）财务报表编制基础
天河鸿城以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的披露规定编制财务报表。
天河鸿城对自报告期末起12个月的持续经营能力无重大怀疑的情况。
（三）会计政策和会计估计与同行业上市公司及宜通世纪之间的差异
天河鸿城报告期内的会计政策和会计估计与同行业上市公司及宜通世纪不存在重大差异。
（四）重要会计政策和会计估计变更
1、重要会计政策变更
天河鸿城已执行财政部于 2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
报告期内，天河鸿城无因执行上述企业会计准则而发生的追溯调整事项。
2、重要会计估计变更
天河鸿城报告期内不存在重要会计估计变更的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
天河鸿城不存在行业特殊的会计处理政策。
（六）报告期资产转移剥离调整情况
2015年6月，天河鸿城转让其所持有的淘质折艺80%股权，截至本报告书签署之日，天河鸿城不再持有淘质折艺股权。
二十三、天河鸿城涉及的其他事项
（一）报批事项与资源类权利
本次交易标的资产为天河鸿城100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署之日，天河鸿城不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署之日，天河鸿城不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
第五章发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象：物联投资。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 5名符合条件的特定投资者。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产涉及的换股价格
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 27.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 100,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
（四）发行股份数量
1、发行股份购买资产
按照标的资产股份对价 50,000.00万元、换股价格 27.45元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,214,936股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次换股价格的调整情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 100,000.00万元，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一物联投资以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象为不超过 5名符合条件的特定投资者，以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
物联投资承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，物联投资承诺在履行其相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让上市公司股份。
在前述期间，未经宜通世纪书面同意，标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。在物联投资拟将标的股份质押时，其应书面通知宜通世纪董事长，宜通世纪在接到通知三个工作日内不提出异议的，视为同意；如宜通世纪提出异议，则物联投资不得将标的股份设置质押或其他权利限制。
上述股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
物联投资因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、物联投资同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）发行股份的上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组交易完成日。
（九）与本次发行有关的其他事项
1、审计、评估基准日
本次交易审计、评估基准日为2015年6月30日。
2、滚存未分配利润的安排
天河鸿城截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润
归上市公司所有。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
3、过渡期损益安排
自评估基准日起至股权交割日止，天河鸿城在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；天河鸿城在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《资产购买协议》签署日各自持有天河鸿城的股权比例承担。交易对方就履行该义务互负连带责任。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金具体情况
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及支付本次交易相关中介机构费用及发行税费。具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|50,000.00|
|2|补充上市公司流动资金|46,500.00|
|3|支付本次交易相关中介机构费用及发行税费|3,500.00|
|合计||100,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
上市公司于 2012年 4月发行上市募集资金净额为 33,693.97万元。根据上市公司《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至 2015年6月30日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
2、上市公司资产负债率高于同行业创业板上市公司
根据证监会的行业分类，宜通世纪属于信息传输、软件和信息技术服务业的创业板上市公司。报告期各期末，上市公司与同行业创业板上市公司资产负债率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|截止日|上市公司|行业均值|
|2015年6月30日|25.54%|24.61%|
|2014年12月31日|30.02%|26.35%|
|2013年12月31日|22.43%|28.87%|

如上表，2014年末及2015年6月末，上市公司资产负债率均高于同行业创业板上市公司，上市公司偿债能力低于同行业创业板上市公司平均水平。随着业务规模的增长，上市公司亟需募集配套资金支持。
3、本次募集配套资金的必要性
宜通世纪是国内领先的通信技术服务和系统解决方案提供商，主要为电信运营商和设备商提供核心网、无线网、传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服务，并在此基础上提供一体化、全方位的业务支撑与IT应用的系统解决方案，其主营业务决定了业务的增长需要密集资金的推动。
报告期内，宜通世纪加大了全国四个业务大区（华南、华北、华中和华东）的建设和市场开拓力度，同时通过扩大浙江移动、山东移动、湖南移动以及广西移动的一体化维护业务份额，降低了公司主营业务对单一区域市场的依赖。
伴随移动通信产业转型升级和世界运营智能化发展趋势，宜通世纪提出从“移动通信网络服务商”向“移动通信网络智慧运营服务商”升级的战略发展目标，积极向智慧医疗、智慧营销等智慧运营方向拓展。
报告期内，公司广西智慧医疗项目完成网络铺设工作，经过前期的网络调试，已经正式投入运营。公司将以广西智慧医疗项目为模板，积极向其他省市
拓展,未来资金需求较大。此外，本次交易现金对价达 50,000.00万元，且经测
算，公司至 2017年资金缺口为 46,620.43万元。截至 2015年 6月 30日，公司账面货币资金余额为13,095.05万元，未来业务资金需求量较大。
综上，无论是维持现有业务的稳健发展，或是拓展新业务的持续投入，上市公司均亟需外部资金注入，以保持并增强公司的竞争优势和盈利能力。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、上市公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定
为了规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据相关法律、法规和公司章程的要求，上市公司结合本身的实际情况，制定本制度。
（1）总则
第二条本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由注册会计师出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第五条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金使用的情况。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资
金管理制度。
违反有关法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照有关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
（2）募集资金存储
第六条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存储制度。除募集资金专项账户（以下简称“专户”）外，公司不得将募集资金于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于专户。
第七条公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。专户的设立和募集资金的存储由公司财务部负责办理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第八条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构权利、义务及违约责任；
（七）商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（3）募集资金使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司可以对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募投项目的正常进行，不得变相改变募集资金用途，且投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品不得质押。
公司对超募资金进行现金管理应符合以下条件并履行相应程序：
（一）公司拟对超募资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。
（二）投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规则》相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
（三）公司对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当按相关要求及时对外披露相关内容。
（四）公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当披露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
（五）公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
公司使用闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露公告，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，公司还应当在专项报告
中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第十一条公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。
募集资金使用实行总经理、财务负责人联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准后实施。公司财务部应当至少每月向董事会秘书提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十五条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十七条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不变相改变募集资金用途；
（二）不影响募集资金投资计划的正常进行。
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划
等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十九条公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，拟定超募资金使用项目，并根据《上市规则》的相关规定，履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 12个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十条公司在实际使用超募资金前应按照《上市规则》第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次实际使用超募资金金额达到人民币5,000万元且达到超募资金总额的30%以上的，应事先提交股东大会审议。
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（二）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经股东大会审议通过；
（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
（四）公司应承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十二条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项报告中解释具体原因。
（4）募投项目变更
第二十三条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
第二十四条 公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募投变原因及保荐机构的意见。
第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金用
作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
2、关于上市公司本次募集资金使用
上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹资金支付本次交易现金对价、补充公司流动资金及支付本次重组的中介费用与相关税费。截至 2015年 6月 30日，上市公司资产总额 93,589.21万元，流动资产余额75,115.94万元，货币资金余额13,095.05万元，资产负债率25.54%。上市公司的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划了用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于支付本次交易现金对价，以及本次交易的中介费用及相关税费。此外，尽管上市公司资产负债率高于同行业创业板上市公司，但资产负债率仍处于较低水平，仍可从银行获得一定的信贷额度，可根据需要申请贷款，以保证本次交易现金对价的支付及其他方面资金所需。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况及可取得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式支付本次交易现金对价及其他相关资金之需。但从财务稳健性考虑，为保障本次交易现金对价的支付，补充公
司流动资金，以及支付本次交易的中介费用和相关税费，降低可能的债务融资成本，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，将更有利于上市公司的良性发展。
（五）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易对天河鸿城100%股权采用收益法评估，评估基准日为2015年6月 30日，本次收益法评估对未来盈利的预测未考虑本次募集配套资金投入产生的收益。
三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化
根据审计机构出具的上市公司 2014年审计报告，以及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|变动幅度|
|资产总额|96,515.26|214,286.50|122.02%|
|负债总额|28,975.23|94,934.32|227.64%|
|归属于母公司所有者权益|67,577.52|119,389.67|76.67%|
|营业收入|91,059.90|99,635.23|9.42%|
|营业利润|5,366.68|7,473.21|39.26%|
|利润总额|5,487.96|7,594.50|38.39%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,751.89|6,564.04|38.14%|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.27|28.57%|

注：以上基本每股收益和每股净资产的2014年备考数据测算均未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润水平及每股收益将有所提升。
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为 228,800,000股。本次交易将
向物联投资发行股份 18,214,936股。若不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，上市公司总股本为 247,014,936股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（未考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|童文伟|24,882,000|10.88%|24,882,000|10.07%|
|史亚洲|21,666,000|9.47%|21,666,000|8.77%|
|钟飞鹏|20,293,200|8.87%|20,293,200|8.22%|
|唐军|17,770,400|7.77%|17,770,400|7.19%|
|刘昱|17,726,000|7.75%|17,726,000|7.18%|
|吴伟生|9,982,400|4.36%|9,982,400|4.04%|
|雷鸣|3,103,600|1.36%|3,103,600|1.26%|
|李志鹏|3,032,000|1.33%|3,032,000|1.23%|
|物联投资|-|-|18,214,936|7.37%|
|其他股东|110,344,400|48.21%|110,344,400|44.67%|
|合计|228,800,000|100.00%|247,014,936|100.00%|

截至2015年8月31日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公司股份比例44.73%，是公司的实际控制人。
本次交易完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
第六章标的资产评估及定价情况
一、天河鸿城的评估及定价情况
1、评估机构：联信评估。
2、评估基准日：2015年6月30日。
3、评估报告：联信（证）评报字[2015]第 A0456号《天河鸿城资产评估报告》
（一）天河鸿城的评估结论
1、天河鸿城资产基础法评估结论
经资产基础法评估，评估基准日2015年6月30日时，天河鸿城母公司全部资产账面值为 30,735.40万元，评估值为 38,924.48万元，增幅26.64%；天河鸿城母公司负债账面值24,922.50万元，评估值为24,922.50万元，无增减；天河鸿城母公司净资产账面值为 5,812.90万元，评估值为 14,001.98万元，增幅140.88%。
2、天河鸿城收益法评估结论
经收益法评估，天河鸿城股东全部权益评估值为 100,178.82万元。
3、天河鸿城评估结论的分析、确定和应用
评估师对天河鸿城采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差86,176.84万元，差异率为615.46%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
（1）资产基础法的评估结果主要反映了天河鸿城现有单项资产价值的简单加总，而收益法则把天河鸿城作为一个有机整体，以企业整体活力能力来体现股东全部权益价值。
（2）收益法评估是立足于判断资产获利能力的角度，将标的公司预期收益资本化或者折现，以评价标的公司的价值，体现收益预测的思路。相比而言，
资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值。天河鸿城具备相应的有形资产外的同时，也拥有包括管理团队、合作渠道在内的账外不可辨认的无形资产。收益法结果从标的公司的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，而账面净资产则未包括上述不可辨认的无形资产。
考虑到本次评估旨在揭示标的公司的全部股东权益价值，而全部股东权益价值不但包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可辨认和不可辨认的无形资产价值。因此，评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
（二）企业价值资产评估方法介绍
依据资产评估准则、规范和指导意见的相关规定，企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法与资产基础法。
1、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
使用市场法的基本前提：
（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；
（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
2、收益法
收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。
应用收益法必须具备的基本前提：
（1）被评估单位的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
（3）被评估单位的预期获利年限可以预测。
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
运用资产基础法的前提条件：
（1）应当具备可利用的历史资料；
（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（三）天河鸿城资产基础法评估情况
1、评估结果
资产评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|29,474.79|37,515.67|8,040.88|27.28|
|2|非流动资产|1,260.61|1,408.81|148.20|11.76|
|3|其中：长期股权投资|1,140.00|1,248.08|108.08|9.48|
|4|固定资产|63.69|100.41|36.72|57.65|
|5|无形资产|36.68|40.08|3.40|9.27|
|6|递延所得税资产|20.24|20.24|-|-|
|7|资产总计|30,735.40|38,924.48|8,189.08|26.64|
|8|流动负债|24,922.50|24,922.50|-|-|
|9|非流动负债|-|-|||
|10|负债合计|24,922.50|24,922.50|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|5,812.90|14,001.98|8,189.08|140.88|

2、主要资产评估情况
（1）流动资产评估情况
流动资产评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|货币资金|2,778.32|2,778.32|-|-|
|应收账款|799.64|799.64|-|-|
|其他应收款|1,169.59|1,169.59|-|-|
|存货|20,824.70|28,865.59|8,040.88|38.61|
|其他流动资产|3,902.53|3,902.53|-|-|

流动资产评估增值主要是存货评估增值，主要原因为产成品及发出商品账
面采用实际成本计量，而本次评估采用市场法，评估值包含了部分合理销售利
润，因而导致增值。
（2）非流动资产评估情况
非流动资产评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|长期股权投资|1,140.00|1,248.08|108.08|9.48|
|固定资产|63.69|100.41|36.71|57.64|
|无形资产|36.68|40.08|3.40|9.27|
|递延所得税资产|20.24|20.24|-|-|

非流动资产增值主要是长期股权投资增值，长期股权投资增值主要系天河鸿城子公司爱云信息与Jasper、中国联通之间的合作渠道评估增值。此外，通过对固定资产采用重置成本法评估，固定资产也有所增值。
（四）天河鸿城收益法评估情况
1、收益法假设情况
（1）一般假设：
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
⑤假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、联合投资分成方式等与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
④假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
⑤假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
本次评估时，主要是基于以上重要假设及限制条件进行的，当以上重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
2、天河鸿城收益法评估模型
本次评估采用现金流量折现法（DCF），其中未来预期收益采用天河鸿城预期股东权益自由现金流量折现的评估模型。
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
式中：E：被评估单位的股东权益资本价值；
P：被评估单位的经营性资产价值；
Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
i0.5
式中：R：未来第i年的被评估单位权益现金流量；
i
R：未来第n+1年的被评估单位权益现金流量。
n+1
本次评估使用权益现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或减少
本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2015年6月30日至2020年12月31日）各年的权益现金流量；
其次，预测后阶段被评估单位进入稳定期（2021年至永续年限），保持前阶段最后一年（2020年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流
量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
3、天河鸿城收益法主要参数选取
（1）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率r。
式中：r：权益资本报酬率；
r：无风险报酬率；
f
r：被评估单位的特性风险调整系数；
c
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
（2）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。
总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取5年，假设5年后被评估单位的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
4、天河鸿城净利润预测
（1）营业收入预测
天河鸿城未来年度的收入主要来源于通信网络设备和通信网络服务。本次盈利预测结合天河鸿城历史运营情况、业务数据、同行业数据等情况来对以下参数作合理性判断。
①通信网络设备
根据企业会计政策，天河鸿城通信网络设备的销售收入于用户终验后确认为营业收入。本次评估中，以评估基准日已签订合同并发货的销售订单为基础，参考天河鸿城历史上同类产品的安装验收时间预计其终验时间确认为营业收入；对于未来尚未签订销售协议的产品，则参考天河鸿城历史上的销售情况及与主要客户的发展规则为依据做出未来年度通信网络设备的营业收入预测。
②通信网络服务
天河鸿城的通信网络服务主要为以 Jasper物联网平台为基础，为中国联通提供物联网平台和运营服务，为企业用户提供行业一体化解决方案。本次评估中，首先对天河鸿城提供的物联网服务分类，其提供的主要服务有车辆服务、智能抄表、无线POS、移动媒体等，其次对物联网每月新增用户数量做出预计，并对使用产品的 ARPU进行预测，最后依据爱云信息和中国联通所签订的协议，于月底结算网上用户数量及ARPU，并根据约定分成比例，确定服务收入分成。
本次评估根据天河鸿城及物联网行业历史发展情况，结合上述市场及经营情况的分析，以及天河鸿城提供的未来年度对通信网络服务的预测，综合考虑了天河鸿城未来规划以及行业前景，预计天河鸿城未来年度的营业收入。
③营业收入预测情况
通过上述分析，结合天河鸿城未来的发展规划，其未来年度的营业收入预测值如下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|通信网络设备|13,084.06|28,326.58|29,982.66|27,337.27|24,641.45|22,172.58|
|通信网络服务|954.33|5,350.16|15,440.00|23,026.17|29,166.46|35,812.62|
|合计|14,038.39|33,676.74|45,422.66|50,363.44|53,807.91|57,985.19|

（2）营业成本预测
根据被评估单位的历史财务数据分析，通信网络设备的营业成本主要为向合作厂商采购的基站天线等设备的成本；通信网络服务主要系向客户提供配套技术服务，因此该类服务通常与通讯网络设备销售业务伴随发生，故向客户提供相关技术服务时未产生成本。在天河鸿城未来运营中，通信网络设备的营业
成本构成变化不大，而在物联网平台投入运营后，通信网络服务的营业成本主
要为与战略合作伙伴 Jasper之间的分成成本。本次评估中，参考已销售完成的
产品成本，结合天河鸿城发展战略和未来年度经营计划进行预测。相关营业成本情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|通信网络设备|7,471.00|16,811.83|17,839.68|16,265.68|14,661.66|13,192.68|
|通信网络服务|679.50|3,387.84|8,555.51|11,987.73|14,688.34|17,934.46|
|合计|8,150.50|20,199.67|26,395.19|28,253.41|29,350.00|31,127.14|

（3）营业税金及附加预测
天河鸿城需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。
本次评估根据以上计税方法估算天河鸿城各年度的营业税金及附加数额。
天河鸿城未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|城建税|51.05|116.59|159.44|181.46|198.64|216.04|
|教育费附加|71.47|163.22|223.22|254.05|278.10|302.46|
|合计|122.52|279.82|382.66|435.51|476.74|518.50|

（4）营业费用预测
天河鸿城营业费用主要是销售人员的职工薪酬、差旅费、招待费及折旧摊销费等。根据与营业收入配比的原则，参考天河鸿城未来五年营业收入变动情况以及天河鸿城在控制费用支出方面的具体措施，可对天河鸿城未来五年的营业费用作出预测，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业费用|430.15|927.44|1,304.33|1,546.27|1,813.24|1,947.90|

（5）管理费用预测
天河鸿城管理费用主要是管理人员职工薪酬、租金物业管理费、办公费、差旅费、折旧与摊销等。根据与营业收入配比的原则，参考天河鸿城未来五年营业收入变动情况以及天河鸿城在控制费用支出方面的具体措施，可对天河鸿城未来五年的管理费用作出预测，具体情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|495.44|1,148.64|1,443.41|1,775.19|2,062.95|2,268.33|

（6）财务费用预测
天河鸿城的财务费用主要是利息收入等，评估基准日天河鸿城无付息负债，在未来年度随着天河鸿城经营业务的发展需要，需通过借款补充营运资金，故本次评估结合以后的业务发展进行预测，具体情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财务费用|42.08|204.90|206.33|198.89|167.25|119.37|

（7）资产减值损失预测
天河鸿城的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参照以前年度的应收款项的损失并结合账期情况进行预测，具体情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资产减值损失|140.38|336.77|454.23|503.63|538.08|579.85|

（8）营业外收支预测
天河鸿城报告期内的营业外收支较小，所以本次预测在假定天河鸿城正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
（9）所得税预测
天河鸿城于2013年12月5日被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GF201311001604，有效期为三年。天河鸿城在2013年-2015年期间按15%的企业所得税率计算企业所得税，其子公司爱云信息执行的所得税率为25%。本次评估中，出于谨慎性考虑，对于天河鸿城的所得税率 2015年按15%执行，2016年开始按25%执行，其子公司爱云信息则是按25%执行。评估时，对天河鸿城及爱云信息按其执行的所得税率分别预测其未来年度所得税后进行汇总。
（10）固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用的摊销
根据天河鸿城现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧、无形资产及长期待摊摊销数额，具体情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧及摊销|25.44|44.30|29.00|33.89|48.75|59.20|

（11）付息债务的增加或减少
评估基准日时天河鸿城无付息债务，经向天河鸿城管理人员了解企业的经营计划及未来现金流量的预计，对未来五年付息债务增加及减少作出预测，具体情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|付息债务|500.00|2,500.00|2,500.00|2,400.00|2,000.00|1,400.00|
|付息债务的增加|500.00|2,000.00|-|-100.00|-400.00|-600.00|

（12）追加投资预测
本次评估时对于天河鸿城的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
①资本性支出预测
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖天河鸿城自身的生产经营所能实现的资本性支出，是天河鸿城保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据天河鸿城的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出。具体情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|更新支出|24.30|41.70|25.64|30.77|46.37|57.35|
|新增资本性支出|7.00|20.00|65.00|88.00|80.00|68.00|

②营运资金预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收账款、预付账款、应付账款（包括其他应付款中涉及正常经营活动的应付款项）、预收款项等主要因素。根据天河鸿城经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
经向天河鸿城财务部门询问及调查，评估基准日天河鸿城应收账款、应付账款、存货、预付账款、预收款项等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹
配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需。
营运资金变动额预测详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|827.78|2,941.36|4,235.14|5,218.61|5,814.37|6,145.49|6,145.49|
|营运资金增加|229.40|2,113.57|1,293.78|983.47|595.76|331.12|0.00|

5、预期收益长期变化趋势预测
至 2020年，天河鸿城的运营已进入平稳状态。因此，评估师假设天河鸿城于2019年后其收益将保持在2020年的水平。
6、天河鸿城经营终止时清算价值预测
由于天河鸿城一直持续经营，待估权益存在预期收益的持续时间可视为无穷，故设定待估权益在永续经营期之后的清算价值为零。
7、折现系数的确定
评估师采用下式估算预期收益适用的折现率：
预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率
（1）无风险报酬率的选取
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的2015年6月30日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率 R取4.1936%。
f
（2）企业风险系数β
β为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“软件和信息技术服务业”，通过同花顺 iFinD资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.7635。
然后，结合下述计算公式及委估企业的所得税率（2015年按15%，2016年后按25%）确定被评估单位的企业风险系数βe。
式中：βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
T：被评估单位所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率。
由于预测期被评估单位的带息债务高于行业平均水平，故本次评估采用企业自身的D/E计算βe。
（3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
无风险收益率 R的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的 f
选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
f
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2005年至2014年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP。采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.53%。
（4）企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数 Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：公司业务资质风险、互联网系统安全风险、安全生产的风险、知识产权纠纷的风险、企业的财务风险、融资风险及其他风险等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数Rc为3.50%。
（5）权益资本成本Re的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续|
|β t：无财务杠杆β|0.7635|0.7635|0.7635|0.7635|0.7635|0.7635||
|所得税率|15.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%||
|D/E：带息债务／股权价值的比|0.50%|2.51%|2.51%|2.41%|2.01%|1.40%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|率||||||||
|β e：有财务杆杠β|0.7667|0.7779|0.7779|0.7773|0.7750|0.7716||
|Rc：企业特定风险调整系数|3.50%|3.50%|3.50%|3.50%|3.50%|3.50%||
|折现率|13.47%|13.55%|13.55%|13.55%|13.53%|13.50%|13.50%|

8、溢余性资产价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情况如下：
（1）非经营性应收款项
评估基准日天河鸿城非经营性应收款项为其他应收款，账面值为 627.46万元，评估值为627.46万元。
（2）非经营性应付款项
评估基准日天河鸿城非经营性应付款项为其他应付款，账面值为 36.68万元，评估值为36.68万元。
经测算，则非经营性资产和溢余资产价值为 590.78万元，详细情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|溢余资产|-|-|
|余裕货币资金|-|-|
|非经营性资产|627.46|627.46|
|非经营性应收款项|627.46|627.46|
|非经营性负债|36.68|36.68|
|非经营性应付款项|36.68|36.68|
|溢余资产和非经营净资产合计|590.78|590.78|

9、收益法评估值的计算
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估师将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出结果为 100,178.82万元。
委估权益 2015年 7-12月至 2020年预期收益的详细预测值，各年收益及企业终止清算价值的折现计算，以及对收益法评估值的调整，如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021后永续|
|一、营业收入|14,038.39|33,676.74|45,422.66|50,363.44|53,807.91|57,985.19||
|二、营业总成本|9,381.07|23,097.24|30,186.15|32,712.90|34,408.26|36,561.09||
|其中：营业成本|8,150.50|20,199.67|26,395.19|28,253.41|29,350.00|31,127.14||
|营业税金及附加|122.52|279.82|382.66|435.51|476.74|518.50||
|销售(营业)费用|430.15|927.44|1,304.33|1,546.27|1,813.24|1,947.90||
|管理费用|495.44|1,148.64|1,443.41|1,775.19|2,062.95|2,268.33||
|财务费用|42.08|204.90|206.33|198.89|167.25|119.37||
|资产减值损失|140.38|336.77|454.23|503.63|538.08|579.85||
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||||||
|三、营业利润|4,657.32|10,579.50|15,236.51|17,650.54|19,399.65|21,424.10||
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|四、利润总额|4,657.32|10,579.50|15,236.51|17,650.54|19,399.65|21,424.10||
|减：所得税|710.67|2,624.75|3,809.13|4,412.63|4,849.91|5,356.02||
|五、净利润|3,946.65|7,954.75|11,427.38|13,237.91|14,549.74|16,068.08||
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|25.44|44.30|29.00|33.89|48.75|59.20||
|债务利息（扣除税务影响）|500.00|2,000.00|-|-100.00|-400.00|-600.00||
|减：资本性支出|31.30|61.70|90.64|118.77|126.37|125.35||
|追加营运资金|229.40|2,113.57|1,293.78|983.47|595.76|331.12||
|净现金流量|4,211.39|7,823.78|10,071.97|12,069.55|13,476.36|15,070.81|16,001.93|
|折现年期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|n|
|折现率|13.47%|13.55%|13.55%|13.55%|13.53%|13.50%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现系数|0.9388|0.8267|0.7281|0.6412|0.5648|0.4976|3.6860|
|净现值|3,953.52|6,468.28|7,333.30|7,739.08|7,611.32|7,499.43|58,983.11|
|经营性资产价值|99,588.04|||||||
|溢余性资产价值|590.78|||||||
|股东全部权益价值|100,178.82|||||||

10、评估结论及分析
经过评估测算，天河鸿城股东全部权益评估值为 100,178.82万元。
二、本次交易的定价依据
联信评估对天河鸿城的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，天河鸿城股东全部权益在 2015年 6月 30日的评估价值为 100,178.82万元。本次交易中天河鸿城100%股权的交易价格为 100,000.00万元，系以联信评估出具的《资产评估报告》确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
三、换股价格定价合理性分析
上市公司发行股份及支付现金购买资产换股价格定价合理性分析参见重组报告书之“第五章发行股份情况/一、发行股份的基本情况/（三）发行价格、定价原则及合理性分析”。
四、交易标的定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析天河鸿城定价的合理性
1、本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次天河鸿城100%股权的交易作价100,000.00万元，结合天河鸿城的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年（承诺数）|2016年（承诺数）|2015年（承诺数）|
|归属于母公司股东的净利润|11,500.00|8,000.00|5,500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易作价|100,000.00||||
|交易市盈率（倍）|8.7|12.5||18.18|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
|股东权益|5,812.90||4,324.38||
|交易作价|100,000.00||100,000.00||
|交易市净率（倍）|17.20||23.12||

2、可比上市公司市盈率、市净率分析
天河鸿城立足于国内通信市场，致力于为客户提供技术领先的通信网络设备和通信网络服务。独立财务顾问报告选取与天河鸿城业务相近的上市公司作为可比公司。截至本次交易的评估基准日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002316.SZ|键桥通讯|137.63|5.11|
|002446.SZ|盛路通信|94.46|7.20|
|300025.SZ|华星创业|95.35|6.97|
|300050.SZ|世纪鼎利|83.88|3.57|
|300134.SZ|大富科技|174.69|7.38|
|300312.SZ|邦讯技术|-|9.37|
|600797.SH|浙大网新|157.42|9.55|
|平均值||123.90|7.02|
|中位值||116.49|7.20|
|天河鸿城||18.18|17.20|

注1：数据来源于Wind资讯
注2：市盈率=可比上市公司离2015年6月30日最近一日收盘价/（2015年度中报每股收益×2）
注3：市净率=可比上市公司离2015年6月30日最近一日收盘价/（2015年6月30日每股净资产）
注4：市盈率的平均值和中位数的计算剔除了市盈率超过200倍或市盈率为负数的同行业可比上市公司。
以2015年6月30日的收盘价和每股收益计算，可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为123.90倍和116.49倍，根据本次交易价格计算的天河鸿城交易市盈率为 18.18倍，明显低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司股东。
以2015年6月30日的收盘价和截至2015年6月30日归属于母公司的股东
权益计算，可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为7.02倍和7.20倍，根
据本次交易价格计算的天河鸿城交易市净率为 17.20倍，高于同行业水平。造
成差异的主要原因是由天河鸿城的业务模式决定的。报告期内天河鸿城将主要通信网络设备生产委托给外部合作厂商，所需固定资产较少；而上列可比上市公司大部分均有部分产品自产自销，因而其市净率较天河鸿城低。
3、可比案例分析
根据天河鸿城所处行业、主要产品类型和业务特点，选取了近年来中国 A股市场中标的资产主营业务与天河鸿城具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|基准日|标的资产交易价格|承诺期内第1年净利润|承诺期内第2年净利润|承诺期内第3年净利润|承诺期内平均预测净利润|承诺期内平均市盈率|
|东土科技|拓明科技100%股权|2014年12月31日|64,400.00|4,000.00|5,200.00|6,760.00|5,320.00|12.11|
|盛路通信|南京恒电100%股权|2014年12月31日|75,000.00|5,000.00|6,000.00|7,200.00|6,066.67|12.36|
|平均值||||-|-|-|-|12.23|
|宜通科技|天河鸿城100%股权|2015年6月30日|100,000.00|5,500.00|8,000.00|11,500.00|8,333.33|12.00|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；
注2：市盈率=标的公司股权交易价格/（预测净利润×购买的股权比例）；
注3：由于可比案例的评估基准日接近当年年底，故利润承诺期分别为基准日后第1年、第2年和第3年，而宜通科技收购天河鸿城评估基准日为6月30日，故利润承诺期分别为基准日当年、基准日后第1年和第2年。
上述A股市场可比并购案例的承诺期内平均市盈率为12.23，宜通世纪收购天河鸿城的对应指标为12.00，与可比并购案例平均值相近。因此，本次交易的定价合理，符合上市公司及中小股东的利益。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体参见重组报告
书之“第十章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
五、董事会本次交易评估相关事项的意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对天河鸿城的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
六、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对天河鸿城的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
第七章本次交易主要合同
2015年9月14日，上市公司与交易对方签订了《资产购买协议》，包括了发行股份购买资产及盈利补偿两部分内容。
一、发行股份购买资产的主要内容
（一）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定；根据联信评估出具的《资产评估报告》，本次评估基准日为 2015年6月30日，天河鸿城的评估值为100,178.82万元。
交易各方同意，参考上述评估结果，确定天河鸿城100%股权的交易作价为 100,000.00万元，其中物联投资、汇智投资、万景控股持有的天河鸿城股权作价分别为50,000.00万元、38,201.476万元、11,798.524万元。
（二）支付现金购买资产
1、支付对象及支付对价
上市公司向汇智投资、万景控股支付现金 50,000.00万元购买其持有的天河鸿城合计50%的股权，其中向汇智投资支付现金 38,201.476万元，向万景控股支付现金11,798.524万元。
2、支付方式
（1）上市公司在标的公司股权交割完成后且募集的配套资金到账后一个月内，支付60%；标的公司股权交割完成后 12个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；
（2）上市公司在指定媒体披露天河鸿城2016年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付30%；
（3）上市公司在指定媒体披露天河鸿城2017年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：物联投资。
本次股份发行方式：非公开发行。
3、定价基准日和发行价格
（1）根据《管理办法》等有关规定，本次发行的定价基准日为上市公司关于本次重组的董事会决议公告日；
（2）本次交易的定价基准日之前 120个交易日的上市公司股票交易均价 30.50元/股；经交易各方友好协商，本次发行的价格为上述均价的90%，即 27.45元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、本次发行的数量
本次发行的发行数量为 18,214,936股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、股份锁定承诺
物联投资自股份发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，物联投资应在履行其相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让标的股份。在前述期间，未经宜通世纪书面同意，标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。在物联投资拟将标的股份质押时，其应书面通知宜通世纪董事长，宜通世
纪在接到通知三个工作日内不提出异议的，视为同意；如宜通世纪提出异议，则物联投资不得将标的股份设置质押或其他权利限制。
上述股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
物联投资因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、物联投资同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
7、本次发行前的滚存利润安排
各方同意，天河鸿城截至评估基准日滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（四）资产交付或过户的时间安排
各方同意，标的公司股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 1个月内完成交割。
标的公司股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的公司股权交割提供必要的协助。
股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由物联投资享有和承担。
标的股份交割手续由上市公司负责办理，物联投资应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。
标的股份交割应在标的公司股权交割之日起3个月内完成。
（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至标的公司股权交割日止，天河鸿城在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；天河鸿城在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《资产购买协议》签署日各自持有天河鸿城的股权比例承担，交易对方内部就履行该义务互负连带责任。
（六）与资产相关的人员安排
1、关于任职期限的承诺
为保证天河鸿城持续发展和保持持续竞争优势，交易对方承诺自标的公司股权交割日起，天河鸿城的核心管理团队人员仍需至少在天河鸿城任职 60个月。上述人员丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为违反本协议关于服务期的约定。
2、核心管理团队人员流失的责任
交易对方保证核心管理团队人员在服务期内不主动离职，否则每离职一人，交易对方需以现金补偿上市公司，补偿金额的计算公式为：补偿金额=该离职人员离职时的年薪×10×（60-实际服务月数）/12。但上市公司同意该核心管理团队人员离职的情形除外。
3、竞业禁止条款
交易对方承诺，应促使核心管理团队人员与天河鸿城签署《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令上市公司满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得在上市公司和天河鸿城以外，以任何形式从事或帮助他人从事与天河鸿城形成竞争关系的任何其它业务经营活动，不以上市公司及天河鸿城以外的名义为上市公司及天河鸿城现有客户提供服务；在天河鸿城离职后 2年内不得从事与天河鸿城相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同天河鸿城存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；另外还应约定在任职期间，未经上市公司同意，不得在其他任何公司或营利性组织中兼职；违反上述承诺的所得归天河鸿城所有。
（七）合同的生效
《资产购买协议》经各方签字盖章后成立，并在满足以下先决条件后即时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）北京市东城区商务委员会批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）过渡期内，天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化。
（八）违约责任
1、《资产购买协议》签订后，除不可抗力原因以外，发生以下任何一种情形均属违约：
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产购买协议》项下其应履行的任何义务或承诺；
（2）任何一方在《资产购买协议》中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性质。
2、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等交易双方均不能控制的原因，导致标的公司股权不能按《资产购买协议》的约定转让的，不视为任何一方违约。
3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
4、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
5、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照《资产购买协议》约定的期限办理完毕标的公司股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违
约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的公司股权交割的除外。
6、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《资产购买协议》的约定，未能按照该协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
7、除《资产购买协议》另有约定外，协议任何一方违反该协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
二、盈利补偿的主要内容
（一）补偿义务
1、交易对方承诺天河鸿城2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,500.00万元、8,000.00万元、11,500.00万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。
2、如在承诺期内，天河鸿城截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
3、如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任，但内部就履行补偿义务互负连带责任。
物联投资当年度应补偿金额=当期应补偿金额×（物联投资在本次交易中所获交易对价50,000.00万元÷本次交易总对价100,000.00万元）；
汇智投资当年度应补偿金额=当期应补偿金额×（汇智投资在本次交易中所获交易对价38,201.4760万元÷本次交易总对价 100,000.00万元）；
万景控股当年度应补偿金额=当期应补偿金额×（万景控股在本次交易中所获交易对价11,798.5240万元÷本次交易总对价100,000.00万元）。
4、在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权出具《减值测试报告》。如：标的公司股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对公司另行补偿。应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的公司股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的公司股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对天河鸿城进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（二）补偿的实施
如汇智投资、万景控股当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿，其应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
如物联投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量。
如物联投资根据《资产购买协议》约定负有股份补偿义务，则物联投资应在当年《专项审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
物联投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由物联投资以现金进行补偿；如由物联投资以现金方式补偿上市公司的，应在当年度《专项审核报告》
在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
物联投资补偿的股份由上市公司以 1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则物联投资承诺在上述情形发生后的 2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的公司股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）超额业绩奖励安排
在不影响业绩承诺的前提下，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的30%作为奖励对价，由公司或天河鸿城在天河鸿城 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后一次性以现金方式向物联投资和汇智投资支付。
（四）协议效力
《资产购买协议》经各方签字盖章后成立，并在满足下列先决条件后生效：1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、北京市东城区商务委员会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、过渡期内，天河鸿城的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化。
第八章 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性和完整性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的《审计报告》、《备考审阅报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》等所有文件具备真实性、准确性和完整性；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为天河鸿城的100%股权。根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)，天河鸿城属于信息传输、软件和信息技术服务业（I65）中的信息系统集成服务（6520）；根据中国证监会《上市公司行业分类
指引（2012修订）》，天河鸿城所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I类）中的软件和信息技术服务业（I65）。
近年来，国家制定了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》、《“宽带中国”战略及实施方案》、《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》、《物联网“十二五”发展规划》等政策文件，大力扶持信息传输、软件和信息技术服务业发展。综上所述，本次交易符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
天河鸿城所处行业不属于高危险、重污染行业。报告期内天河鸿城遵守国家和所在地有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本报告书签署之日，天河鸿城的所有经营场所系通过租赁方式取得，不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”若不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至247,014,936股，其中社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次上市公司收购资产的交易价格以2015年6月30日为评估基准日，参考具有证券期货业务资格的联信评估出具的《资产评估报告》。联信评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”相关内容。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易对方合法拥有天河鸿城的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为宜通世纪向交易对方发行股份并支付部分现金收购其持有的天河鸿城100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
并购天河鸿城后，上市公司与并购标的在战略发展、业务形态、技术应用和运营商渠道上将形成多项协同，协同效应显著，有利于提高上市公司资产规模和盈利水平，有利于上市公司向“移动通信网络智慧运营服务商”进行战略升级。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次购买标的资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及其董监高之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子
公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺天河鸿城2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,500.00万元、8,000.00万元、11,500.00万元，上述承诺净利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。若本次交易完成后利润承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，随着业务协同效应的体现，未来上市公司的发展前景良好。具体分析参见重组报告书之“第十章管理层讨论与分析”的相关内容。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况和增强公司的持续盈利能力,符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱，实际控制人未发生变更。
本次交易完成前，宜通世纪与天河鸿城不存在关联关系。为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方、胡伟、胡勇及郑小虎进行了相关承诺，具体参见重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告的审计意见类型为标准无保留意见
审计机构对宜通世纪 2014年度财务状况进行了审计，并出具了“信会师报字[2015]第 410143号”的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至本报告书签署之日，宜通世纪及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。交易对方各自持有的标的公司股权，为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情况。
根据《资产购买协议》，本次交易获得中国证监会核准之日起一个月内为标的资产的交割期。自标的资产变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不
超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易宜通世纪拟募集配套资金不超过 100,000.00万元，拟用于支付购买标的资产的现金对价、补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关中介机构费用及发行税费。本次交易募集配套资金比例未超过标的资产交易价格的100%，用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；本次交易不构成借壳上市。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第九条的规定
1、根据立信会计师于 2014年 3月 26日出具的“信会师报字[2014]第 410115号”标准无保留意见的《审计报告》及 2015年 3月 24日出具的“信会师报字[2015]第 410143号”标准无保留意见的《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者的净利润为计算依据，宜通世纪2013年、2014年盈利计算符合《管理办法》第九条第一款的规定。
2、宜通世纪会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；符合《管理办法》第九条第二款的规定。
3、宜通世纪 2013年、2014年已根据公司章程的规定实施现金分红，符合《管理办法》第九条第三款的规定。
4、根据立信会计师为宜通世纪出具的“信会师报字[2013]第 410061号”《审计报告》（2012年度），“信会师报字[2014]第410115号”《审计报告》（2013年度）及“信会师报字[2015]第410143号”《审计报告》（2014年度），最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第四款的规定。
5、宜通世纪与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，宜通世纪最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第六款的规定。
（五）宜通世纪不存在《管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形
宜通世纪不存在《管理办法》第十条规定的下列情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（六）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十一条的规定1、宜通世纪前次募集资金已经使用完毕，且使用进度和效果与宜通世纪定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
2、本次交易宜通世纪拟募集配套资金不超过 100,000.00万元，拟用于支付购买标的资产的现金对价、补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关中介机构费用及发行税费，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、本次交易募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，上市公司不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
4、根据上市公司实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱出具的承诺，本次募集配套资金投资实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或者影
响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
（七）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十五条的规定根据宜通世纪第二届董事会第二十次会议决议，上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，符合《管理办法》第十五条之规定。
（八）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十六条的规定根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。符合《管理办法》第十六条的规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）交易标的定价的公允性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构联信评估出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。
联信评估对天河鸿城的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经评估，天河鸿城股东全部权益在 2015年 6月 30日的评估价值为 100,178.82万元，较天河鸿城 2015年 6月 30日经审计母公司股东权益价值5,812.90万元的评估增值率为1623.39%。
标的公司估值及交易标的定价的公允性分析详细情况参见重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”内容和联信评估出具的有关评估报告和评估说明。
（二）股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的定价原则及合理性
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 27.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及合理性
本次拟发行股份募集配套资金不超过 100,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次
发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
联信评估对天河鸿城的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经评估，天河鸿城股东全部权益在 2015年 6月 30日的评估价值为 100,178.82万元，较天河鸿城 2015年 6月 30日经审计母公司股东权益价值5,812.90万元的评估增值率为1623.39%。
标的公司估值详细情况参见重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”内容和联信评估出具的有关评估报告和评估说明。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果，合理反映了标的公司整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；标的公司未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益具有可实现性；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）财务状况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易
前后上市公司主要资产及负债构成及变化情况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|货币资金|13,095.05|13.99%|16,379.26|7.40%|3,284.22|25.08%|
|应收账款|36,912.54|39.44%|37,725.97|17.04%|813.43|2.20%|
|其他应收款|5,576.51|5.96%|6,201.13|2.80%|624.62|11.20%|
|预付账款|1,169.91|1.25%|1,342.79|0.61%|172.88|14.78%|
|存货|18,320.58|19.58%|39,145.29|17.68%|20,824.70|113.67%|
|其他流动资产|41.36|0.04%|3,948.26|1.78%|3,906.90|9447.21%|
|流动资产合计|75,115.94|80.26%|104,742.70|47.30%|29,626.76|39.44%|
|长期应收款|934.45|1.00%|934.45|0.42%|-|-|
|商誉|854.65|0.91%|97,924.19|44.22%|97,069.54|11357.84%|
|长期投资|4,285.50|4.58%|4,285.50|1.94%|-|-|
|固定资产|8,107.55|8.66%|8,207.00|3.71%|99.44|1.23%|
|在建工程|459.40|0.49%|459.40|0.21%|-|-|
|开发支出|746.13|0.80%|746.13|0.34%|-|-|
|无形资产|716.15|0.77%|1,614.14|0.73%|897.99|125.39%|
|递延所得税资产|2,369.44|2.53%|2,538.35|1.15%|168.90|7.13%|
|非流动资产合计|18,473.27|19.74%|116,709.15|52.70%|98,235.87|531.77%|
|资产总计|93,589.21|100.00%|221,451.84|100.00%|127,862.63|136.62%|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|货币资金|23,512.57|24.36%|25,923.42|12.10%|2,410.85|10.25%|
|应收利息|8.19|0.01%|8.19|0.00%|-|-|
|应收账款|36,825.07|38.15%|36,845.89|17.19%|20.82|0.06%|
|其他应收款|2,449.99|2.54%|2,727.39|1.27%|277.40|11.32%|
|预付账款|747.60|0.77%|747.60|0.35%|-|-|
|存货|15,024.84|15.57%|29,514.15|13.77%|14,489.31|96.44%|
|其他流动资产|157.40|0.16%|2,432.67|1.14%|2,275.27|1445.56%|
|流动资产合计|78,725.65|81.57%|98,199.31|45.83%|19,473.66|24.74%|
|长期应收款|1,062.81|1.10%|1,062.81|0.50%|-|-|
|商誉|854.65|0.89%|97,924.19|45.70%|97,069.54|11357.84%|
|长期投资|3,979.41|4.12%|3,979.41|1.86%|-|-|
|固定资产|8,164.11|8.46%|8,317.21|3.88%|153.10|1.88%|
|在建工程|352.24|0.36%|352.24|0.16%|-|-|
|开发支出|258.59|0.27%|258.59|0.12%|-|-|
|无形资产|836.51|0.87%|1,764.07|0.82%|927.56|110.88%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|2,281.28|2.36%|2,428.66|1.13%|147.38|6.46%|
|非流动资产合计|17,789.61|18.43%|116,087.18|54.17%|98,297.58|552.56%|
|资产总计|96,515.26|100.00%|214,286.50|100.00%|117,771.24|122.02%|

根据备考资产负债表，截至2015年6月30日，本次交易使上市公司资产总额增加了 127,862.63万元，增幅为136.62%。上市公司资产总额增加的主要原因是：（1）本次交易形成商誉97,069.54万元，占本次资产增加额的75.92%；
（2）存货增加20,824.70万元，占本次资产增加额的16.29%。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|应付账款|14,008.24|58.60%|22,838.76|23.03%|8,830.52|63.04%|
|预收款项|1,626.06|6.80%|17,292.38|17.44%|15,666.33|963.46%|
|应付职工薪酬|3,139.68|13.13%|3,145.13|3.17%|5.45|0.17%|
|应交税费|1,596.59|6.68%|1,902.02|1.92%|305.43|19.13%|
|其他应付款|3,065.99|12.83%|53,313.25|53.76%|50,247.26|1638.86%|
|流动负债合计|23,436.56|98.04%|98,491.55|99.31%|75,054.99|320.25%|
|预计负债|59.57|0.25%|59.57|0.06%|-|-|
|长期应付款|222.93|0.93%|222.93|0.22%|-|-|
|递延收益|185.34|0.78%|185.34|0.19%|-|-|
|递延所得税负债|-|-|215.33|0.22%|215.33|-|
|长期负债合计|467.84|1.96%|683.17|0.69%|215.33|46.03%|
|负债合计|23,904.41|100.00%|99,174.72|100.00%|75,270.32|314.88%|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变动率|
|应付账款|20,359.36|70.26%|26,047.26|27.44%|5,687.90|27.94%|
|预收款项|240.60|0.83%|9,228.82|9.72%|8,988.22|3735.77%|
|应付职工薪酬|2,944.26|10.16%|2,949.89|3.11%|5.63|0.19%|
|应交税费|2,023.68|6.98%|2,343.63|2.47%|319.95|15.81%|
|其他应付款|2,936.44|10.13%|53,662.23|56.53%|50,725.79|1727.46%|
|流动负债合计|28,504.33|98.37%|94,231.83|99.26%|65,727.49|230.59%|
|预计负债|21.80|0.08%|21.80|0.02%|-|-|
|长期应付款|233.86|0.81%|233.86|0.25%|-|-|
|递延收益|215.24|0.74%|215.24|0.23%|-|-|
|递延所得税负债|-|-|231.59|0.24%|231.59|-|
|长期负债合计|470.90|1.63%|702.49|0.74%|231.59|49.18%|
|负债合计|28,975.23|100.00%|94,934.32|100.00%|65,959.08|227.64%|

根据备考资产负债表，截至2015年6月30日，本次交易使上市公司负债总额增加了 75,270.32万元，增幅314.88%。负债总额增长的主要原因：（1）其他应付款增加 50,247.26万元，占本次负债增加额的66.76%，主要是由本次交易形成的应付现金对价构成；（2）天河鸿城的应付账款、预收款项合计增加24,496.85万元，占本次负债增加额的32.55%。
3、对上市公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||
||交易前|交易后|
|资产负债率|25.54%|44.78%|
|流动比率(倍)|3.21|1.06|
|速动比率(倍)|2.42|0.67|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
根据备考资产负债表，截至 2015年 6月 30日，公司资产负债率、流动比率、速动比率均有所下降，主要是因为：（1）本次交易对价形成其他应付款50,247.26万元,致使负债总额特别是流动负债大幅上升；（2）天河鸿城对预先收取的货款在确认收入前作为预收款项核算，导致负债余额较高，但从业务模式看，天河鸿城该部分负债偿付风险不大。
综上，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
（二）经营成果分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司2014年度、2015年1-6月的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
1、对公司经营成果的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|47,693.66|53,920.21|91,059.90|99,635.23|
|营业成本|36,320.43|39,983.26|69,421.48|74,490.18|
|营业利润|3,685.89|5,354.45|5,366.68|7,473.21|
|利润总额|3,703.25|5,344.06|5,487.96|7,594.50|
|净利润|3,148.78|4,508.37|4,714.39|6,526.55|

根据备考合并利润表，2015年 1-6月营业收入较本次交易前增长13.06%,
净利润较本次交易前增长43.18%。
本次交易完成后，天河鸿城的相关业务将融入上市公司，对上市公司产生的影响包括：
（1）上市公司产品端销售规模扩大，整体盈利能力增强。报告期内，天河鸿城致力于为客户提供技术先进的通信网络设备和通信网络服务，产品业务板块优势明显，业绩突出。收购天河鸿城，可极大提高上市公司通信网络产品竞争力，迅速增厚上市公司产品业务利润基础，更好完善“服务+产品”业务发展模式，提高上市公司经营抗风险能力。
（2）协同效应显著，有利于提升上市公司整体智慧运营服务能力和盈利能力。并购天河鸿城后，通过嫁接天河鸿城物联网平台和技术，上市公司能够有效延伸物物相联通讯业务触角，弥补物联网业务短板，丰富智慧运营应用技术。同时，结合现有通信业务基础和大数据平台，上市公司得以构建以通讯技术为基础，以物联网平台、大数据平台为载体，以人人通讯、人物通讯、物物通讯为业务主线，以智慧医疗、智慧营销等为变现应用的业务模式，并通过各智慧运营业务之间的协同与互补，打造智慧运营一体化服务体系，提高整体智慧运营综合服务能力和盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的持续经营能力得到增强，销售规模、盈利能力均有所提升。
2、对公司盈利指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率|23.85%|25.85%|23.76%|25.24%|
|净利率|6.60%|8.36%|5.18%|6.55%|
|每股收益（元/股）|0.14|0.18|0.21|0.27|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利能力有所提升。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）嫁接物联网服务平台，构建智慧运营生态服务体系
上市公司是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的高新技术企业，是国内领先的通信技术服务商。在通信产业发展潮流背景下，上市公司提出了从“移动通信网络服务商”向“移动通信网络智慧运营服务商”的战略升级，积极拓展智慧运营服务业务。
并购天河鸿城后，通过嫁接天河鸿城物联网平台和技术，上市公司能够有效延伸物物相联通讯业务触角，弥补物联网业务短板，丰富智慧运营应用技术。同时，结合现有通信业务基础和大数据平台，上市公司得以构建以通讯技术为基础，以物联网平台、大数据平台为载体，以人人通讯、人物通讯、物物通讯为业务主线，以智慧医疗、智慧营销等为变现应用的“服务+产品”双轮发展驱动模式，并通过各智慧运营业务之间的协同与互补，提高整体智慧运营综合服务能力，打造智慧运营一体化服务体系，构建智慧运营产业生态圈，最终实现向移动通信网络智慧运营服务商的战略升级。
宜通世纪发展战略
人人通讯业务主线，上市公司将继续围绕移动通信网络一体化服务核心优势，结合天河鸿城通信网络设备技术和品牌优势，坚持全国业务布局，深挖成熟市场，拓展运营商渠道空间，深化与运营商合作关系，形成服务和产品互相促进、良性循环业务格局，进而提高人人通讯业务综合竞争力。
人物通讯业务主线，上市公司将继续深化与中国移动、中国联通等运营商的合作，拓宽数据源头，提升数据储备，最终实现运营商信令数据、物联网平台数据、企业运营数据等大数据的综合应用与价值变现，打通人物通讯价值通道。
物物通讯业务主线，此次并购完成后，上市公司将依托天河鸿城物联网平
台和运营商物联网业务渠道，抢占行业制高点，深挖物联网业务市场，并适时向物联网渠道代理、行业客户集成营销、物联网通信模组代理和独立物联网公共开放式平台方向拓展，进而构建物联网平台产业生态圈，实现物联网合作伙伴的智慧运营和全产业链的互利共赢。
以大数据平台和物联网平台两大智慧运营平台为载体，顺延人人通讯、人物通讯和物物通讯业务主线，上市公司将在智慧医疗、智慧营销等细分领域实现智慧运营服务的变现应用。
在智慧医疗领域，上市公司与新华社进行合作，积极布局广西医院智慧医疗项目，打造网络、数据和传媒一体化的智慧医疗运营服务平台。未来，依托大数据和物联网平台，上市公司将在智慧医疗领域进一步垂直深耕。例如，在医院端，借助现有医院渠道切入医院内部信息系统，构建服务于医院内部管理的物联网和大数据平台，优化医院管理流程，提高医院管理效率；在企业端，基于联播网通讯数据、运营商信令数据和医院信息数据，依托大数据分析平台，实现数据价值变现，为药品企业提供精准营销服务；在患者端，借助物联网技术在医疗设备和可穿戴设备领域提供的相关应用，实现对患者体温、血糖、血压、脉搏、心电等健康数据的感知、测量和传输，为患者提供针对性医疗服务，实现对患者院后病情跟踪和日常健康管理。
在智慧营销领域，上市公司通过整合运营商信令数据、物联网平台数据、企业运营数据，进一步挖掘数据价值，为各行业客户提供精准营销服务，实现盈利变现。例如，通过大数据技术为银行提供网点选择与布局优化，为医药行业企业提供精准产品营销方案等。
（二）上市公司与天河鸿城深入融合，多项协同提升综合实力
1、战略协同
设立以来，上市公司与天河鸿城均扎根于国内通信市场，致力于为客户提供优质的产品与服务。经过多年的发展和积淀，上市公司与天河鸿城在国内通信市场已树立起良好的市场口碑和品牌价值。在通信行业转型升级、新兴业态加速落地应用大背景下，上市公司和天河鸿城均在不断夯实已有业务基础上，向物联网、大数据等智慧运营方向积极拓展新业务。双方的业务发展战略高度
一致，战略思路协同，未来彼此业务的深入融合将有效促进整体战略发展构想加速落地。
2、渠道协同
凭借着丰富的行业经验、强大的技术实力和人才实力，以及跨技术专业、多网络制式、多厂家设备的全方面、多维度一体化综合服务优势，宜通世纪在多年的发展过程中，得到了通信市场和客户的充分认可，与国内主要运营商，尤其是行业领导者中国移动建立起了长期良好的深入合作关系。而此次并购标的天河鸿城，凭借着其在基站天线通信设备领域的技术优势和物联网平台服务优势，获得了中国联通的认可与肯定。上市公司与天河鸿城分别在中国移动、中国联通两大运营商渠道形成各自领先业务领域。此次交易完成后，双方将结合彼此的运营商资源，实现下游业务渠道的互通共享，拓宽下游业务分发空间。
3、业务协同
随着通信行业的发展，传统的单一技术服务模式难以适应运营商更加个性化、复杂化的业务需求。一方面，随着行业市场规模不断增长，服务技术的不断成熟，服务标准趋于规范，运营商和达到一定规模的通信技术服务商都非常需要得到各种科学规范的技术及产品的支撑。另一方面，通信技术服务商在提供产品过程中会大量接触客户业务需求，这些需求为发展解决方案业务提供了绝佳的基础。“服务+产品”的业务模式是通信技术服务商在项目实施过程中不断总结经验，为提高自身服务质量和效率而提出的一种新的业务模式。通过这种新型业务模式，服务和产品互相促进，形成良性循环，使得服务商的竞争力不断提升。“服务+产品”的业务模式既体现了通信技术服务商的技术竞争实力，同时也扩展了其业务范围，越来越成为行业演进的重要推动力量。
上市公司是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的高新技术企业，是国内领先的通信技术服务商，业务形态以服务为主。本次并购标的天河鸿城致力于为客户提供技术先进的通信网络设备和通信网络服务，产品业务板块优势明显，业绩突出。收购天河鸿城，可极大提高上市公司通信网络产品竞争力，迅速增厚上市公司产品业务利润基础，更好完善“服务+产品”业务发展模
式，提高上市公司经营抗风险能力。
（三）增厚上市公司经营业绩，提升经营抗风险能力
天河鸿城股东承诺天河鸿城 2015年、2016年、2017年净利润分别为 5,500.00万元、8,000.00万元、11,500.00万元。本次交易是上市公司利用资本市场平台，抓住通信行业转型升级机遇，发展大数据、物联网等智慧运营技术，提高整体智慧运营综合服务能力，打造智慧运营一体化服务体系，构建智慧运营产业生态圈的重要战略布局。此次交易完成后，有利于提高上市公司利润水平，增厚经营业绩，提升经营抗风险能力，实现股东价值的提升。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智投资、万景控股持有的天河鸿城合计100%的股权，并向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易的支付安排和资产交割安排如下：
（一）交易对价的支付安排
1、支付对象及支付对价
上市公司拟向物联投资非公开发行 1,821.4936万股上市公司股份及向汇智投资、万景控股支付共计 50,000.00万元现金以收购其持有的天河鸿城合计100%股权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售股权比例|总对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|物联投资|50.0000%|50,000.0000|-|50,000.0000|
|汇智投资|36.6821%|38,201.4760|38,201.4760|-|
|万景控股|13.3179%|11,798.5240|11,798.5240|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|100.0000%|100,000.0000|50,000.0000|50,000.0000|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
2、支付方式
（1）汇智投资、万景控股所获现金对价的支付
汇智投资、万景控股所获现金对价由上市公司分三期向其支付，具体如下：
上市公司在标的股权交割完成后且募集的配套资金到账后一个月内，支付60%；标的股权交割完成后 12个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；
上市公司在指定媒体披露天河鸿城 2016年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付30%；
上市公司在指定媒体披露天河鸿城 2017年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%。
（2）物联投资所获股份对价的支付
物联投资所获股份对价，于标的股权交割之日起3个月内完成。
本次换股价格采用定价基准日前120个交易日宜通世纪股票交易均价（股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量；并以该市场参考价90%（即每股27.45元）作为换股价格。最终换股价格尚需宜通世纪股东大会批准。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）资产交付安排
根据《资产购买协议》，本次交易获得中国证监会核准之日起一个月内为标
的资产的交割期。各方同意，标的公司股权应在本次交易取得中国证监会核准
之日起 1个月内完成交割。自标的资产变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。
根据《资产购买协议》，天河鸿城截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。
标的公司股权交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的公司股权交割提供必要的协助。
标的股份交割应在标的公司股权交割之日起3个月内完成。
股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由物联投资享有和承担。
标的股份交割手续由上市公司负责办理，物联投资应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。
经核查，本独立财务顾问认为：《资产购买协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
若不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，物联投资所持有上市公司股份比例将超过5%，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易是上市公司稳步实施发展战略、增强盈利能力的重要举措，其必要性参见本报告“第一章交易概述”部分。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联关系和关联交易。预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
本次交易未导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司与
其关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易管理制度及《公司章程》的相关要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
截至2015年8月31日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱合计持有公司股份比例44.73%，是公司的实际控制人。
本次交易完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱仍为上市公司的实际控制人，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
经核查，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十、本次重组产业政策和交易类型的核查意见
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组交易标的为天河鸿城100%股权。
天河鸿城立足于国内通信市场，致力于为客户提供技术领先的通信网络设备
和通信网络服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》，天河鸿城从事业务属于信息传输、软件和信息技术服务业（I类）中的软件和信息技术服务业（I65）。
本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重组是否属于同行业或上下游并购
宜通世纪是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的高新技术企业，是国内领先的通信技术服务商。在通信产业发展潮流背景下，上市公司提出了从“移动通信网络服务商”向“移动通信网络智慧运营服务商”的战略升级，积极拓展智慧运营服务业务。天河鸿城经过多年的发展和积淀，在售基站天线获得市场和客户的充分肯定和认可，同时其物联网业务逐步进入加速发展轨道。
本次重组完成之后，通过嫁接天河鸿城物联网平台和技术，上市公司能够有效延伸物物相联通讯业务触角，弥补物联网业务短板，丰富智慧运营应用技术。
同时，结合现有通信业务基础和大数据平台，上市公司得以构建以通讯技术为基础，以物联网平台、大数据平台为载体，以人人通讯、人物通讯、物物通讯为业务主线，以智慧医疗、智慧营销等为变现应用的“服务+产品”双轮发展驱动模式，并通过各智慧运营业务之间的协同与互补，提高整体智慧运营综合服务能力，打造智慧运营一体化服务体系，构建智慧运营产业生态圈，最终实现向移动通信网络智慧运营服务商的战略升级。通过本次重组，上市公司将能够充分发挥与标的公司的产业融合与协同效应。本次重组属于同行业并购。
（三）本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有天河鸿城100%股权。同时向特定对象发行股份募集配套资金，故本次重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见
根据《准则第 26号》等相关法规以及深交所的相关要求，对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次重大资产重组停牌前 6个月（即自 2014年 12月 15日至 2015年 6月 15日）的自查期间内是否进行内幕交易展开自查，并出具了自查报告。
除宜通世纪副董事长钟飞鹏、董事兼总经理史亚洲、董事刘昱、董事唐军、董事、副总经理兼董秘吴伟生、监事会主席雷鸣、副总经理李志鹏，审计机构人员邓春晖的父亲邓国锋及其母亲梁建丽存在买卖公司股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖宜通世纪股票的情形。上述相关主体在自查期间买卖宜通世纪股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|重组各方及相关人员|交易时间|买入股数|卖出股数|
|钟飞鹏|2015.05|-|1,500,000|
|史亚洲|2015.05|-|1,500,000|
|唐军|2015.05|-|2,650,000|
|刘昱|2015.05|-|1,150,000|
|雷鸣|2015.05|-|500,000|
|吴伟生|2015.05|-|1,000,000|
|李志鹏|2015.06|-|400,000|
||2015.03|5,900|4,900|
||2015.04|-|800|
|邓国锋||||
||2015.05|300|500|
||2015.06|900|400|
||2015.03|5,400|4,400|
||2015.04|800|1000|
|梁建丽||||
||2015.05|4,000|2,600|
||2015.06|2,600|3,200|

根据上述买卖股票的公司董事、监事和高级管理人员出具的自查报告，其
卖出的宜通世纪股票来源于首次公开发行股票限售股份解除限售后其本人持有的无限售条件流通股，减持的目的是满足个人资金需求。其本人根据自身对宜通世纪公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作。上述买卖股票的公司董事、监事和高级管理人员的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据审计机构人员邓春晖出具的自查报告及其父母出具的声明与承诺函，邓春晖父母在上述交易期间买卖宜通世纪股票的行为系基于自身理财及投资的需要，且根据自身对宜通世纪公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，邓春晖未向其父母透露、泄露或者披露过任何与本次重组有关的任何信息，也未向其父母建议或推荐过买卖宜通世纪股票。邓春晖父母上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
经核查，独立财务顾问认为，根据相关人员承诺与说明，上述人员在本次重组股票停牌前 6个月内买卖宜通世纪股票的行为不属于利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
十二、关于盈利补偿安排的核查
（一）合同主体及签订时间
2015年9月14日，上市公司与交易对方签订了《资产购买协议》，包括了发行股份购买资产及盈利补偿两部分内容。
（二）承诺净利润数
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺天河鸿城 2015年度、2016年度和 2017年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于5,500.00万元、8,000.00万元、11,500.00万元。
（三）实际净利润数的确定
天河鸿城应在2015年度、2016年度、2017年度各会计年度结束后，聘请会
计师事务所出具《专项审核报告》。
天河鸿城在利润补偿期内各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
（四）利润补偿期间
交易对方对宜通世纪的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。
（五）利润承诺与补偿义务
（1）补偿金额的计算
如在承诺期内，天河鸿城截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
其中利润承诺期间内各年度承诺净利润数之和为 25,000.00万元，本次交易的总对价为100,000.00万元。
（2）具体补偿方式
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任，但内部就履行补偿义务互负连带责任。
如汇智投资、万景控股当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿，其应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
如物联投资当年度需向上市公司支付补偿的，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿。具体如下：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格；上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
如物联投资根据本协议约定负有股份补偿义务，则物联投资应在当年《专项审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
物联投资补偿的股份由上市公司以 1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则物联投资承诺在上述情形发生后的 2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
物联投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金进行补偿；如由交易对方以现金方式补偿上市公司的，应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（六）奖励对价
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，在不影响业绩承诺的前提下，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，超出部分的30%作为奖励对价，由上市公司或天河鸿城在天河鸿城 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后一次性以现金方式向物联投资和汇智投资支付。
（七）减值测试
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司股权出具《减值测试报告》。如标的公司股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，标的公司股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的公司股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对天河鸿城进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》中关于盈利补偿的安排合理、可行。
第九章 独立财务顾问结论意见
经核查本次交易重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经宜通世纪第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱拥有上市公司控制权，实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市；
3、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
4、本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司的发展战略，提升上市公司盈利能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定；
5、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
6、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
7、截至本报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，宜通世纪已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十一章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由 5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
二、广发证券内核意见
广发证券内核小组成员在仔细审阅了本次重组申报材料的基础上，内核小组会议召集人召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、宜通世纪符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的重大资产重组的条件。本次交易重组报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会
损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、独立财务顾问报告符合《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为宜通世纪本次重大资产重组出具独立财务顾问报告并向深交所及中国证监会报送相关申请文件。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
林焕伟 朱保力 许戈文
项目协办人：
王超 沈钟杰
投资银行业务部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司2015年9月14日