江西赣粤高速公路股份有限公司
2013年度股东大会
会
议
资
料
二○一四年五月十六日于南昌
赣粤高速2013年度股东大会材料
目 录
一、2013年度股东大会议事日程………………….………..2二、2013年度股东大会议题…………………………….…..4三、2013年度董事会工作报告………………………….…..5四、2013年度监事会工作报告………………………….….16五、2013年度独立董事述职报告…………………………..20六、2013年年度报告及其摘要的说明……………………..28七、2013年度财务决算报告………………………………..29八、关于修改《公司章程》的议案……………………….….33九、2013年度利润分配预案………………………………. 41十、关于聘请公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案……………………………….…………………… 42十一、关于2014年度债务融资方案的议案………………..43十二、关于公司2014年度预计日常关联交易的议案……..46十三、关于公司符合发行公司债券条件的议案…………..50十四、关于发行公司债券方案的议案……………………..53十五、关于本次债券不能按期偿付的保障措施的议案…..57
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2013年度股东大会议事日程
会议时间：2014年5月16日9:00
会议地点：南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅
会议召集人：赣粤高速董事会
会议主持人：董事长黄铮先生
主要议程：
一、会议主持人宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的监票人和见证律师。
二、议案审议：
（一）会议主持人安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议：
1、2013年度董事会工作报告；
2、2013年度监事会工作报告；
3、2013年度独立董事述职报告；
4、2013年年度报告及其摘要的说明；
5、2013年度财务决算报告；
6、关于修改《公司章程》的议案；
7、2013年度利润分配预案；
8、关于聘请公司2014年度财务审计机构和内部控制审
计机构的议案；
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9、关于2014年度债务融资方案的议案；
10、关于公司2014年度预计日常关联交易的议案；
11、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
12、关于发行公司债券方案的议案；
13、关于本次债券不能按期偿付的保障措施的议案。
（二）与会股东发言、提问及答疑。
三、投票表决：
（一）股东表决。
（二）计票人、监票人统计表决票。
（三）宣布表决结果。
四、会议主持人宣读《股东大会决议》。
五、见证律师宣读《法律意见书》。
六、会议主持人宣布股东大会结束，出席会议董事签署法律文件。
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2013年度股东大会议题
一、《2013年度董事会工作报告》；
二、《2013年度监事会工作报告》；
三、《2013年度独立董事述职报告》；
四、《2013年年度报告及其摘要的说明》；
五、《2013年度财务决算报告》；
六、《关于修改〈公司章程〉的议案》；
七、《2013年度利润分配预案》；
八、《关于聘请公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
九、《关于2014年度债务融资方案的议案》；
十、《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》；
十一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
十二、《关于发行公司债券方案的议案》；
十三、《关于本次债券不能按期偿付的保障措施的议案》。
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[赣粤高速2013年度股东大会议案之一]
2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我谨代表公司董事会向大会作 2013年度董事会工作报
告。
2013年，公司董事会切实履行《公司法》和《公司章
程》所赋予的职责，以公司投融资管理为中心，忠实履行股
东大会决议，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，认真
参与各项重大事项的决策，在可作为的空间内努力维护公司
及全体股东的合法权益，有力地保障了公司 2013年各项工
作目标的顺利实现。
第一部分 2013年工作回顾
勤勉履职 克难担当
2013年是公司经营形势极为严峻的一年。一方面，从
紧的货币政策导致融资难度加大，融资成本持续走高，同时，通胀因素不断推高物价，原材料、人工成本等全面上涨；另
一方面，高速公路项目投资压力凸显，公司资产负债率和财
务费用不断增长，主营业务利润下降，经营风险进一步加大。
2013年，董事会勤勉履职、克难担当，取得了良好的
经济效益和社会效益。凭籍健全的公司治理、高效的决策机
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制、完善的内控体系，公司董事会连续第九年入选“金圆桌
奖”百强名单，并首次荣获“中国上市公司董事会建设特别
贡献奖”。现将 2013年度公司董事会主要工作情况汇报如
下：
一、锐意进取，认真履行董事职责
2013年，公司董事会共召开 6次会议，审议通过各类
议案 27项；董事会专门委员会共召开专题会议 8次，审议
通过各类议案 16项。各位董事认真履行职责，充分发挥专
业能力和决策水平，对公司财务报告、风险防控、治理建设
等事项作出了客观、公正的判断，全力支持管理层的工作，很好地发挥了董事会战略指导和科学决策的作用。
公司独立董事勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营状况，及时发表独立董事意见，为
公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护公司及全体股
东的权益，突显独立董事在提升公司治理水平方面的优势和
作用。
公司董事会认真履行股东大会召集人职责，严格执行股
东大会决议，各项工作得到落实。全年召开年度股东大会 1
次、临时股东大会 1次，审议通过了发行 33亿元公司债券、 2012年度利润分配方案、2013年债务融资方案等各类议案
12项。
二、凝心聚力，努力破解融资难题
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2013年，公司董事会以保证资金链安全为前提，全力
破解市场融资难题，积极推进债务结构调整，关注金融政策
导向，根据昌九通远段改扩、昌樟高速改扩等重点建设项目
进度，提供有力的资金支持，做到“融到资、融好资”。
1月 9日，董事会审议通过了关于发行公司债券的相关
议案。3月 20日，中国证监会发审会审核通过了公司发行
公司债券的申请。4月 23日，18亿元第一期公司债券发行
工作顺利结束，票面利率仅为5.15%，为去年同期同类债券
的最低水平。公司在一季度还完成了三期共 32亿元中期票
据的发行工作。
仅去年前四个月，公司共融资 50亿元，占全省 2013
年直接融资 523.6亿元的近十分之一，在资本市场进一步展
示了赣粤高速融资表率的形象，并为全省上市公司起到了典
型示范作用。
三、诚信践诺，着力提升信披质量
2013年，公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，根据《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露各项信息，全年完成临时公告 55件，定期报告 4件，未出现差错事故。
上海证券交易所信息披露直通车于 7月 1日正式实施，公司董事会高度重视并深刻认识到交易所的工作重点由事
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前把关转到事后监管，要求相关人员认真学习相关指引、备忘录和常见问题汇编，梳理信息披露工作中存在的问题，加以修正并优化流程。董事长、总经理也分批参加“上市公司信息披露直通车业务培训”。
四、开诚布公，切实加强投资者关系管理工作
2013年，董事会以进一步加强投资者合法权益保护为
目的，积极贯彻落实中国证监会及上海证券交易所的有关规
定，建立健全投资者保护工作机制，加强投资者宣传教育工
作。
公司全年接听投资者来电 300多人次，答复总经理信箱
来信 5人次，在上海证券交易所 e互动平台回答投资者提问
57条。8月 22日，公司接待了莫尼塔（上海）投资发展有
限公司、嘉实基金、易方达基金等 9家机构 13人现场调研。
9月 6日，董事长亲自带队参加了由中国证监会江西监管局
和深圳证券信息有限公司联合举办的“江西辖区上市公司投
资者集体接待日暨投资者关系互动平台开通仪式”活动，回
答投资者提出的关于公司治理、财务状况、经营成果、政策
规定、发展战略等方面的问题近 80个。
第二部分 2014年工作展望
规范治理 负重前行
2014年，是深入贯彻党的十八届三中全会精神、全面
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深化改革的开局之年，也是赣粤高速抢抓新一轮发展机遇、解决若干重大问题、推动公司持续发展的关键之年。
2014年政府工作报告提出“稳中求进，改革创新”的
经济工作总基调，全国交通运输工作会议又提出要加快发展
综合交通、智慧交通、绿色交通、平安交通“四个交通”，
继续稳步推进交通基础设施建设、着力完善综合交通网络体
系，这为我们安排部署 2014年的工作指明了方向，也为公
司可持续健康发展带来了契机。
2014年，公司董事会将深入贯彻落实党的十八届三中
全会、国务院发布的“新国九条”精神，充分发挥董事会
的决策核心作用，以推动公司治理机制不断完善为重心，
秉承合法合规的原则，实施稳中有为、提质增效的策略，
紧紧围绕“服务车主用户，回报投资者，支撑地方经济发
展，让员工共享发展成果”四大定位，着力解决公司可持
续发展问题。同时，基于对经营环境和经营条件的合理分
析与预期，设定 2014年的通行服务收入为 26.09亿元，经
营成本及管理费用（不含折旧及摊销）控制在 6亿元左右。
今年董事会着重做好以下工作：
一、规范治理，全力推进重点工作
2014年，公司将基于法律法规和监管政策的要求，秉
承规范治理的原则，全力推进三项重点工作。
（一）积极作为，推动承诺履行工作
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2014年，公司将着力协调已于 2月 15日公告披露的有
关承诺问题。按照证监会的要求，董事会一方面将积极协调
控股股东履行股权分置改革承诺和收购资产方面的承诺，密
切关注和推动承诺的履行及进展情况；另一方面专门组织工
作小组研究协调同业竞争问题。作为以高速公路通行服务收
入为主营业务的公司，公司所辖路产是最大的核心竞争力。
目前，昌九高速、昌樟高速面临的同业竞争问题将在一定程
度上影响公司未来的盈利能力，是事关公司持续发展的大
事。公司将根据实际情况主动提出诉求和建议，在可作为的
空间里最大限度地争取省高速集团、省交通运输厅乃至省政
府的支持。
（二）服务股东，贯彻新国九条、国六条精神
“新国九条”作为贯彻十八届三中全会全面深化改革
要求的重要举措，将中小投资者权益保护上升到了国家战略
层面，成为指导资本市场中小投资者权益保护工作和促进资
本市场持续健康发展的纲领性文件。2014年 3月 25日，李
克强总理主持召开国务院常务会议，部署进一步促进资本市
场健康发展，强调从严查处虚假陈述、内幕交易、市场操纵
等违法违规行为，坚决保护投资者特别是中小投资者合法权
益。
2014年，公司董事会作为股东利益的忠实代表，将重
点贯彻落实新国九条、国六条精神，切实承担起重大事项告
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知的义务，密切关注公司的信息披露和重大事项进程，践行
“公开、公平、公正”原则；维护投资者的合理权益。研究
推进股利多元化分配方式，主动积极回报投资者；继续构建
投资者和公司沟通交流的平台，如信息化建设与“e互动”平台对接、开通企业微博、公布公司邮箱等，为投资者构建
线上咨询和答疑的权威平台；进一步落实上海证券交易所
“我是股东”走进上市公司活动，让投资者有机会与公司董
事、监事、高管人员面对面交流。
（三）力学笃行，完善公司治理水平
完善公司治理是一项长期且艰巨的系统工程。伴随深
化改革工作逐渐步入深水区，政策法规和监管要求不断更
新，只有加强学习理解，才能为己所用，才能因势而动、顺
势而为、乘势而上，才能适应发展变化，实现公司治理水平
的进一步提升。2014年公司董事会将深入研究国内先进的
公司治理理论和治理框架，充分借鉴公司治理的最佳实践，针对公司治理中存在的薄弱环节，积极改进，加强决策信息
的收集和处理工作，优化决策方案，不断完善董事会议事流
程，逐步健全科学决策机制，进一步提升公司治理水平。
二、负重前行，着力解决难点问题
面对宏观经济形势、资金环境以及项目投资的巨大压
力，2014年董事会将主动把握宏观经济的新形势和行业发
展的新趋势，着眼于影响公司持续发展的难点问题，积极调
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整应对，深挖内潜，不断提高决策水平。
（一）创新融资，资金保障
为支撑地方经济建设，承担社会责任，切实践行“义利
共赢、和谐创新”的核心价值观，公司近年来承担昌铜高速
建设、昌樟高速改扩建等投资项目，面临巨大的资金需求。
以往通过发行中期票据、定向工具和公司债等债务融资手段
尽管能够在一定程度上缓解公司的资金压力，但不断高企的
财务费用也在影响公司的业绩。
2014年公司将在继续坚持“中长期主导、短期作辅助”的债务融资方针的基础上，密切跟踪、关注金融政策和市场
动态，不断拓宽融资渠道，跟进研究优先股、永续债、资产
证券化等融资工具，为公司持续发展提供资金保障。
（二）持续发展，转型升级
根据新修编的全省高速公路规划，加密路网、升级扩能、增强通达性，尽快建成“纵观南北、横跨东西、覆盖全省、连接周边”的高速公路网是未来我省高速公路发展的主要任
务。作为省内唯一一家公路类上市公司，公司将积极响应全
省加快推进高速公路升级提速的号召，力争年内如期推进昌
樟高速改扩建、昌九改扩通远试验段、昌西南连接线等重大
项目。同时，公司将积极寻求新的利润增长点，促进公司的
转型升级，最终实现公司跨越式发展。
一方面服务区域经济，争取政策支持。深入研究昌九一
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体化、鄱阳湖生态经济区、苏区振兴等区域规划，跟踪规划
区内相关重大项目、新兴产业、资源产业和金融企业培育发
展动态，积极争取省政府和有关部门大力支持，寻找公司投
资切入点，为持续发展探索新的战略方向。
另一方面融入现代交通，争取潜质项目。积极关注和研
究现代交通物流、大型运输枢纽、新能源、交通信息化、智
能化等领域，争取行业主管部门大力支持，适时投资有潜质、前景好的规划支持发展项目，在构建综合交通运输体质中有
所作为，为持续发展创造新的有利条件。
三、提质增效，大力促进基础工作
公司的持续发展，离不开基础工作的支撑。2014年，
董事会将继续大力促进各项基础工作有序开展，提高决策和
管理效率。
（一）提高董事会决策效率
各专门委员会的设立和良好运转，不仅可以对重大议
案进行调查研究，促进董事会掌握重要的信息，有助于董事
会对重大关键问题作出客观判断，从而提高董事会决策效
率；并且，各专门委员会可以在董事会闭会期间，充分发挥
有效的治理作用，对管理层的日常经营管理活动进行监督和
论证。2014年，董事会将不断深入探讨专门委员会的运作
模式，提高董事会专门委员会的运作效率，并充分发挥独立
董事在专门委员会中的作用，实现各专门委员会之间的有效
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分工协作，促进董事会的决策和监督职能更加具体化，推动
董事会在公司治理中的核心作用的发挥。
（二）强化内部控制机制
2014年，董事会将在现有各项内部制度的基础上，总
结经验、吸取教训，依据内部控制的基本原则，研究评价公
司内部控制的现状和水平，扩大内控体系的覆盖面，细化风
险控制点，采取措施进一步改进内部控制环境，优化内部控
制机制，确保风险管理体系的有效性，不断推动内部控制管
理水平的持续提升。将以“继续推进体系自我运行、自我完
善、自我提高，形成内部控制有效自我运行机制”为目标，继续推进内控体系的完善与实施，加强日常监督和工程专项
监督、督促整改、强化经济责任审计等方面内控管理，发挥
审计内控的监督职能，抓好风险点的识别，防患于未然。
第三部分 愿景
义利共赢 持续发展
只有着眼于现在，才能更好地拥抱未来。
在过去与未来的交汇点，我们面临的既有调整变化的高
速公路行业生存环境，又有投资压力加大、路网分流、财务
费用增长和盈利能力下滑等多重现实问题。然而，在前所未
有的困难和挑战面前，我们将以时不我待的紧迫感，真抓实
干的责任感和持续发展的使命感，积极探索经济效益与社会
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效益的平衡点。
东方欲晓，莫道君行早。各位董事，改革的冲锋号已然
响起，在实现“千里高速，行业先锋”宏伟目标的新征程上，我们既要有狭路相逢勇者胜的勇气，做好啃硬骨头和打持久
战的准备，也要有藏器于身、待时而动的气魄，把握机遇，一鼓作气，为推动公司持续发展，策应集团转型升级，加快
推进我省高速公路升级提速，实现“发展升级、小康提速、绿色崛起、实干兴赣”的战略部署提供不竭动力。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2014年 5月 16日
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[赣粤高速 2013年度股东大会议案之二]
2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我谨代表公司监事会向大会作 2013年度监事会工作报
告。
2013年度，公司监事会遵照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，遵守诚信原则，积极、谨慎地开展工作，切实维护公司和股东利益，认真履行监督职责
一、监事会的工作情况
公司监事会 2013年度共召集了 4次会议，相关情况如
下：
（一）第五届监事会第三次会议于2013年3月28日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室召开，会议审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度报告》及其摘要、《公司2012年度内部控制评价报告》。
（二）第五届监事会第四次会议于2013年4月25日以通讯表决方式召开，会议以书面表决方式审议通过了《公司2013年度第一季度报告》及其摘要。
（三）第五届监事会第五次会议于2013年8月15日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议室召开，会议审议通过了《公司2013年半年度报告》及其摘要。
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（四）第五届监事会第六次会议于2013年10月25日以通讯表决方式召开，会议以书面表决方式审议通过了《公司2013年度第三季度报告》及其摘要。
2013年度，监事还出席、列席了公司股东大会和董事会的现场会议，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，及时提醒公司董事会和经营层关注可能存在的风险。报告期内，本公司未发生监事代表向公司董事交涉或对董事起诉的事项。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会和经营管理层2013年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行运作，工作认真负责、经营决策符合程序要求，并进一步完善了内部管理，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为大信会计师事务所出具的《审计报告》真
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实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金实际投入情况
公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。
（四）公司收购、出售资产情况
公司收购、出售资产交易，没有发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
（五）公司关联交易情况
公司2013年度的发生的关联交易主要是通过公开招投标方式产生，未损害公司利益。
（六）内部控制自我评价报告
2013年，公司继续全面推进内部控制体系完善的各项工作。我们全程关注了公司推进内部控制体系完善建设工作的实施情况，及时就相关内容提出了意见和建议。
监事会认为：报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效，同意《公司2013年度内部控制的自我评价报告》。
（七）内幕信息知情人管理制度建立及实施情况
在实际工作中公司严格按照中国证监会及江西证监局的相关规定和要求，对内幕信息人知情人进行严格及时的登记管理，加强了对内幕信息的保密管理工作，未发生违规事项。
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报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司监事会
2014年 5月 16日
赣粤高速2013年度股东大会材料
[赣粤高速2013年度股东大会议案之三]
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我谨代表公司全体独立董事向大会作 2013年度独立董
事述职报告。
我们作为江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法
规的规定，在 2013年的工作中，认真、勤勉、忠实地履行
了独立董事的职责，积极出席了公司 2013年的相关会议，
认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，切实维护了公司和全体投资者的利益，现将 2013年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）吴明辉：男，1945年出生，本科学历，现任公
司独立董事。历任中共江西省委农村工作部处长、副部长，中共江西省委政策研究室副主任，江西省经济体制改革委员
会主任，江西省经济体制改革办公室主任，江西省国资办主
任，江西省国有资产监督管理委员会主任，江西省政协常委，江西长运股份有限公司独立董事。现兼任江西诚志股份有限
公司独立董事、江西中江地产股份有限公司独立董事、安源
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煤业集团股份有限公司独立董事。
（二）杨洪基：男，1947年出生，大学学历，高级工
程师，南昌大学、江西财经大学、江西经济管理干部学院兼
职教授，现任公司独立董事。历任江西汽车制造厂分厂副厂
长、总厂党委组织部长、党委书记，南昌市政府副秘书长、办公厅主任、秘书长，南昌高新技术产业开发区党工委书记、管委会主任，南昌市政府副市长、市委常委、常务副市长，江西省对外贸易经济合作厅厅长、党组书记，江西省政协常
委、经科委副主任。现兼任中国恒天江西凯马百路佳客车有
限公司独立董事、遵义高新产业园股份有限公司董事、北京
中瑞蓝科电动汽车技术有限公司董事。
（三）王霄鹏：男，1968年出生，中国人民大学研究
生毕业，经济学硕士。历任国务院生产办主任科员，国家开
发银行处长，国务院发展研究中心金融研究所高级经济师，中国经济技术投资担保公司总裁助理，深圳海王集团总裁，深圳海王生物工程股份有限公司董事，深圳沃尔核材股份有
限公司独立董事，湖北兴发化工集团股份有限公司独立董
事，江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事，担任过多家
大中型企业和地方政府的经济顾问。2011年 4月起，任昶
源(天津)股权投资基金管理公司创始合伙人。
（四）彭中天：男，1963年出生，工商管理博士，高
级经济师，现任公司独立董事。历任北大产业与文化研究所
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理事长，北京蓝海丹青国际文化艺术发展有限公司总裁。现
任科瑞集团监事会主席、集团资产管理委员会主任，民革中
央经济委员会委员，北京科技大学研究员，北京东方雍和国
际版权交易中心有限公司首席顾问，北京东信文金投资有限
责任公司总裁，江西省政协常委，江西省社会科学院特约研
究员，南昌市人民政府参事。
（五）唐波：女，1964年出生，法学博士，现任公司
独立董事，华东政法大学教授、博导，中国银行法学研究会
常务理事，上海市法学会金融法研究会副会长，上海市法学
会法学教育研究会理事兼秘书长，兼任上海万业企业股份有
限公司独立董事。曾任上海豫园旅游商城股份有限公司独立
董事。
（六）荣莉：女，1971年出生，教授，产业经济学博
士，财务管理方向博士后，现任公司独立董事，江西财经大
学研究生院副院长，中国注册会计师协会非执业会员，江西
省注册会计师协会专家技术委员会委员，南昌市会计学会副
会长。
作为江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事，我们在
公司不存在担任除独立董事以外的其他任何职务及与公司
和公司主要股东或有利害关系的机构和人员存在可能妨碍
我们进行独立客观判断关系等影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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2013年度，公司共召开董事会 6次，我们每次参会都
做到了准时出席，没有缺席情况发生，并认真审阅了提交董
事会审议的各项议案，在充分讨论和沟通的基础上，对相关
议案投的均是赞成票，按照有关规定，对需要发表独立意见
的相关事项发表了相应的独立意见。报告期内，我们独立董
事按照各自在董事会各专门委员会的任职分别参加了审计
委员会专题会议 6次、薪酬与考核委员会专题会议 2次，对
议案均进行了认真审议，赞成相关议案。在会议上认真审议
每个议案，审慎发表独立意见，以维护公司的整体利益和中
小股东的利益。
2013年公司共召开股东大会 2次（1次年度股东大会和
1次临时股东大会），我们积极出席了公司的股东大会，详
细审阅了股东大会的会议材料，并就相关问题与公司股东、经营层进行了沟通和交流。
我们通过出席董事会会议、实地调研及电话联系等方式
与公司董事、监事、管理层等进行沟通，及时了解公司经营
情况，出席会议时听取了公司管理层就公司报告期经营及重
大事项进展情况的汇报，并在公司高管和有关部门负责人的
陪同下，到公司经营管理的高速公路、服务区等进行了实地
考察。
凡须经董事会决策的事项，公司都按规定发出会议通知
和资料，公司经营层定期通报公司的具体经营情况，让我们
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能较全面的了解公司的情况，积极配合和支持我们独立董事
的履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对提交董事会和各专门委员审议的事项均进行了
认真审议，通过对重大事项的讨论、审查和论证，依据专业
判断，出具了相关独立意见，较好的履行了独立董事的职责，重点关注了以下事项：
（一）关联交易情况
公司 2013年度发生的关联交易主要是通过公开招投
标，由子公司承接关联方的工程施工及监理业务，公司对重
大关联交易均按照交易所要求进行了披露。这些关联交易有
利于扩大子公司的业务规模，提升其盈利能力，交易价格是
通过公开招投标确定的，不存在损害本公司、非关联股东和
中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司高级管理人员未作调整，高级管理人员薪
酬的发放均符合薪酬与考核委员会和董事会审定的公司薪
酬管理制度。
赣粤高速2013年度股东大会材料
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司原聘任的中磊会计师事务所有限责任公
司江西分所整体加入大信会计师事务所，经五届五次董事会
和 2012年度股东大会审议通过，公司聘任大信会计师事务
所担任公司 2013年度财务审计和内部控制审计机构。
基于保持外部审计工作的连续性和稳定性，我们针对公
司变更审计机构事项发表了独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第五届董事会第五次会议、2012年
度股东大会审议通过 2012年度利润分配方案，公司以 2012
年底的总股本为基数,向全体股东每 10股派发现金红利
1.51元（含税）,派发现金红利总额为 352,646,459.11元。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及公司股东和关联方承诺履行情况未有
变化，公司于 2014年 2月 15日发布专项公告，对此进行了
说明。
（九）信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行持续监督，积极维护广
大投资者权益。报告期内，公司按时完成了定期报告的编制
及披露、有关重大信息的披露工作，共披露临时公告 54项。
赣粤高速2013年度股东大会材料
（十）内部控制的执行情况
2013年，公司继续全面推进内部控制体系完善的各项工作。我们全程关注了公司推进内部控制体系完善建设工作的实施情况，及时就相关内容提出了意见和建议。
公司聘任的会计师事务所对公司内部控制进行审计并出具了审计报告，认为公司内部控制符合相关规定并得到有效执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略决策与执行、审计、提名、薪酬与
考核等四个委员会，四个委员会的主任委员均由独立董事担
任，各委员会均按照各自的职责和《议事规则》的相关规定
对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事
会较好地完成了日常工作。
报告期内，审计委员会召开了 6次会议，对公司更换
2013年审计机进行审议，并对定期报告认真进行了审核并
出具书面意见，对年度报告的编制、审计等工作与公司和会
计师事务所进行了沟通确认；对公司内控规范化体系实施相
关工作听取汇报和进行检查。
报告期内，薪酬与考核委员会召开了 2次会议，对公司
调整独立董事薪酬等进行审核。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，努
赣粤高速2013年度股东大会材料
力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，我们积极出
席股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议，积极参与
公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司的健康发
展建言献策。我们一直注重学习最新的法律、法规和各项规
章制度，参加培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，促进公司进一步规范运作。
2014年，我们将继续勤勉尽职，充分利用自己的专业
知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会
的科学决策提供参考意见，切实维护公司及全体股东的利
益。也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
五、其他事项
（一）2013年未有提议召开董事会会议情况发生；
（二）2013年未有独立聘请外部审计机构和咨询机构
的情况发生。
报告完毕，请予审议。
独立董事：吴明辉杨洪基王霄鹏
彭中天唐 波荣 莉
2014年 5月 16日
赣粤高速2013年度股东大会材料
[赣粤高速2013年度股东大会议案之四]
2013年年度报告及其摘要的说明
各位股东及股东代表：
公司 2013年度报告及其摘要已经第五届董事会第十次
会议审议通过。
公司 2013年年度报告正文与摘要已于 2014年 4月 1
日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
和《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2014年 5月 16日
赣粤高速2013年度股东大会材料
[赣粤高速 2013年度股东大会议案之五]
2013年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司二○一三年（以下简称本报告期）财务报告已完成
编制工作，业经大信会计师事务所审计并出具了标准无保留
意见。现将公司主要盈利情况、财务状况及现金流情况报告
如下：
一、盈利情况
本报告期公司实现营业收入 39.13亿元，营业总成本
33.58亿元，实现归属于上市公司的净利润 6.54亿元，同
比下降44.11%。
（一）通行服务业务盈利情况
1、通行服务收入
本报告期实现通行服务收入 25.11亿元，同比下降
4.12%。主要由于九江大桥维修限制 30吨以上大货车通行及
路网分流。另外，配套公路的修复和完善对各路段车流量也
产生了一定程度的影响。
2、通行服务成本
报告期内，公司通行服务成本 9.28亿元，同比增长
1.83%。
1）养护工程成本 1.26亿元，同比下降19.23%，由公
赣粤高速2013年度股东大会材料
司改革养护体制、考核养护绩效、养护预算管理，同时养护
工程实行全寿命周期预防性养护所致。
2）收费业务成本 8.02亿元，同比上升6.19%，主要由
于上期末昌铜高速通车，公司管养里程增加所致。
3、财务费用
本报告期财务费用 5.02亿元，同比上升80.81%，主要
系奉铜高速通车，借款利息费用化所致。
（二）工程类子公司盈利情况
报告期内，公司实现工程业务收入 12.67亿元，同比增
长53.37%；工程成本 11.44亿元，同比增长60.95%，主要
工程类子公司积极拓展对外业务所致；工程业务利润主要来
源于方兴科技和工程公司，本期实现工程业务毛利润 1.23
亿元。
二、财务状况
报告期末，公司资产总额 281.19亿元，较期初增长
9.70%，主要为本期昌樟改扩建、昌九改扩建通远试验段等
在建项目本期工程投入 25.17亿元。负债总额 147.92亿元，较期初增长17.36%，主要由于投资加大，本期发行债券及
提取贷款所致；归属于母公司所有者权益 114.27亿元，较
期初增长4.11%，主要为本年实现盈利所致。
公司注重合理的资本结构和不断提升盈利能力以保持
公司良好的信用评级和稳健的财务状况。根据公司债务调整
赣粤高速2013年度股东大会材料
方案，本报告期通过发行中期票据和公司债 50亿置换原有
短期债务后，流动比率有所上升，流动负债占负债总额比例
减少了 15.65个百分点，但随着有息债务的显著增加，资产
负债率达52.60%，较年初增加 3.43个百分点。
三、投融资情况
（一）投资情况
报告期内，公司各项建设投资稳步实施，项目进展顺利，目前公司在建昌樟改扩建（含西南连接线）及昌九改扩建通
远试验段项目的具体情况见下表1：
表 1 公司在建项目投资情况表
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|项目总概算|报告期完成在建工程|项目累计完成在建工程|累计完成投资比|
|昌九改扩建通远试验段项目|8.16|2.97|3.47|42.47%|
|昌樟改扩建项目|72.40|22.20|24.77|34.22%|
|合 计|80.56|25.17|28.24|-|

（二）融资情况
受“钱荒”、流动性收紧和公司盈利下滑等因素影响， 2013年公司面临更为严峻的融资环境。为保障资金安全，公司通过中期票据、公司债、银团贷款等方式合计 96.5亿元，受工程项目实际资金需求影响，实际到账资金 70.94亿元，其中直接融资 54亿元，占我省 2013年非金融企业直接融资的10.6%，为我省其他企业腾挪出信贷空间。截止 2013年底，
公司长期负债占有息债务的比重由年初的58.22%上升至
赣粤高速2013年度股东大会材料
88.90%，直接融资占有息债务的77.72%。
报告期内，公司成功发行三期 32亿元中期票据和 18
亿元公司债，利率较同期贷款基准利率下浮18%-21%，与同
期贷款基准利率相比，累计节约融资成本 5.3亿元；与国开
行等银行签订 35亿元昌樟改扩建高速银团贷款（以其收费
权质押）合同，并获得银团贷款 3.64亿元；在省内首家成
功注册 5亿元理财直接融资工具及 7亿元资产管理计划，并
于2013年到账4亿元,成为同行业及我省首家注册理财直接
融资工具的企业。
四、现金流量情况
报告期内公司净现金流出 9.88亿元。其中经营活动现
金净流入 16.15亿元，同比降低16.40%，主要为本报告期
通行服务收入下降、财政支持款减少所致；投资活动现金净
流出 32.57亿元，同比增长31.85%，主要为本期购买理财
产品及增加股权投资所致。筹资活动现金净流入 6.54亿元，同比减少 4.26亿元，主要为本期分红增加及上期子公司昌
铜公司收到高速投资集团投资款所致。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2014年 5月 16日
赣粤高速2013年度股东大会材料
[赣粤高速 2013年度股东大会议案之六]
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公
司现金分红》及江西证监局的相关要求，结合公司实际情况，为了进一步增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资
者，维护公司全体股东的合法权益，拟对《公司章程》中利
润分配相关条款进行修订，具体内容如下：
一、将原第二百零五条 公司利润分配决策程序：
公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金
流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中
小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明
确意见。
在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意
见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包
括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多
种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求。
赣粤高速2013年度股东大会材料
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表
决通过且含半数以上独立董事表决通过。股东大会对利润分
配方案进行审议时，董事会应认真听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
修订为：
第二百零五条 公司利润分配决策程序
（一）公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能
力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当
发表明确意见。
（二）在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立
董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和
建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、投资者
赣粤高速2013年度股东大会材料
关系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
（三）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数
以上表决通过且含半数以上独立董事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
（四）公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配
预案的，董事会应在定期报告中披露不实施现金分配的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行
情况等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披
露。
（五）公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特
别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依
法对利润分配预案实施表决。
（六）公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
赣粤高速2013年度股东大会材料
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。
6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策
和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。对公司年度实
现盈利但未提出现金分配预案的，公司监事会应就现金分配
政策及其执行情况出具专项说明和意见。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、将原第二百零六条 公司利润分配政策
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投
资者的合理投资回报。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司原则上每年进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。
赣粤高速2013年度股东大会材料
在每个会计年度结束后，如果公司经审计年度净利润和
可供分配利润均为正数，在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将优
先采取现金股利分配方案，每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之十,且最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
若公司利润增长快速，在上述现金股利分配之余，公司
可以用股票方式分配股利，使公司股本规模与业绩增长保持
同步。如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正
数，但公司董事会未做出该年度的现金分红预案的，应在定
期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资
金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立
意见并公开披露。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化
确实需要调整或变更利润分红政策的，调整后的利润分红政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特
别决议的方式进行审议。
赣粤高速2013年度股东大会材料
修订为：
第二百零六条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司的利润分配应符合法律、法
规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续
发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出
满足公司实际发展和股东合理回报需求的现金分红政策。
（二）利润分配方式及时间间隔：
1、公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分
配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
2、公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情
况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分
配；
（三）现金分红比例及条件：
1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，现金能够满足公司持续经营和长期发
展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
赣粤高速2013年度股东大会材料
10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净
额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额
为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司存在超过最近一期经审计净资产30%以上的
重大投资计划或大额现金支出事项的。
（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股
权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考
虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股
利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司如
因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调
整或变更利润分红政策的，调整后的利润分红政策不得违反
赣粤高速2013年度股东大会材料
中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分红政
策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发
表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方
式进行审议。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2014年 5月 16日
赣粤高速2013年度股东大会材料
[赣粤高速2013年度股东大会议案之七]
2013年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
截止 2013年 12月 31日，公司经大信会计师事务所审
计的利润总额为 1,063,507,492.53元，所得税费用
236,992,122.08元，净利润为 826,515,370.45元。按规定
提取10%法定盈余公积金 82,651,537.05元，加上年初未分
配利润 5,147,205,094.85元，扣除年内已实施 2012年度派
送红利 352,646,459.11元，可供股东分配的利润为
5,538,422,469.14元（以上均为母公司报表数据）。
公司拟以 2013年 12月 31日的总股本 2,335,407,014
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税）。
派发现金红利总额为 198,509,596.19元。当年现金分红数
额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.37%，当
年可供分配现金分红率为26.69%。剩余可分配利润留待以
后年度分配。公司拟不实施资本公积金转增股本。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2014年 5月 16日
赣粤高速2013年度股东大会材料
[赣粤高速 2013年度股东大会议案之八]
关于聘请公司 2014年度财务审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问
答第 6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的规定，上
市公司董事会应当就会计师事务所聘请和报酬问题形成决
议，并以临时报告进行披露董事会有关决议内容、公司审计
委员会或类似机构、独立董事对这一决策程序的相应书面意
见。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，并鉴于大
信会计师事务所良好的职业操守，审计委员会建议聘请大信
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度财务审
计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司 2014年
度的财务审计和内部控制审计工作，费用总额不超过 140
万元（其中：财务审计费用 90万元，内部控制审计费用 50
万元）。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2014年 5月 16日
赣粤高速2013年度股东大会材料
[赣粤高速 2013年度股东大会议案之九]
关于 2014年度债务融资方案的议案
各位股东及股东代表：
2013年公司在保障公司资金安全的前提下，坚持以“中
长期融资工具为主导，短期融资工具为辅助”的融资方针，
采用“直接融资为主，间接融资为辅”的融资策略，精心统筹
安排，以寻求公司最大的债务融资空间，锁定较低的融资成
本。现将 2013年有关融资执行情况和 2014年债务融资方案
汇报如下：
一、2013年融资计划执行情况
经公司董事会第五届第五次会议和 2012年度股东大会
审议通过的《关于 2013年债务融资方案的议案》，确定 2013
年度计划融资总额不超过 100亿元。截止 2013年年末，公
司通过发行中期票据、公司债、银团（项目）贷款等方式实
际融资 70.94亿元，发生额占计划融资总额的70.94%，实际
融资额与计划融资额差异的主要原因是：受工程项目实际资
金需求的影响，公司主动调整各项目的实际融资额度。
二、2014年债务融资方案
2014年我国经济增长稳中放缓，货币政策持续中性偏
紧，货币信用持续紧缩，资金成本维持高位，需要公司采取
积极的融资策略，调整债务结构，降低融资成本。参照公司
2013年融资情况，结合 2014年度公司昌樟高速改扩建、昌
赣粤高速2013年度股东大会材料
九改扩建通远试验段等项目投资建设资金需求、日常经营需
要，现拟定 2014年债务融资方案如下：
(一) 融资总额
2014年度公司通过债权方式融资总额不超过 80亿元人
民币。
(二) 融资计划
1、债券类融资工具：以一批或分批形式发行包括但不
限于公司债、定向工具、超短期融资券、短期融资券、中期
票据、永续债等在内的人民币或外币债券类融资工具。
2、信用贷款：银行短期贷款、中长期贷款、委托贷款、信托贷款等信用贷款。
3、银团（项目）贷款：以收费权质押方式，开展在建
及拟建工程项目银团（项目）贷款。2013年以收费权质押
方式开展的昌樟高速改扩建银团贷款组团已经完成合同的
签订。2014年将根据项目资金需求，推进奉铜高速、昌樟
高速改扩建银团贷款放款进程及拟建项目银团（项目）贷款
合同签署、贷款等事宜。
4、其他：票据贴现、资产证券化产品、保险资金债务
投资计划、委托债权投资计划、理财直接融资工具、融资租
赁、结构性融资工具等其他融资方式。
(三) 授权安排
为提高公司债务融资效率和灵活性，拟提请股东大会授
权公司董事长在董事会闭会期间，按照相关法律、法规的规
赣粤高速2013年度股东大会材料
定，根据金融市场情况全权决定债务融资有关事宜，包括但
不限于：
1、融资方式:依据法律、法规及监管部门有关规定，
结合公司和市场具体情况，择优选择包括但不限于项目贷
款、银团贷款、银行间市场债务融资工具、公司债、信用贷
款等融资方式。
2、融资用途：用于公司股东大会、董事会审议批准的
高速公路在建及改扩建项目开支，补充公司营运资金及改善
公司债务结构等。
3、融资具体事项：融资的种类、融资的额度、融资的
期限、融资的利率、融资用途、还款方式、担保事项、债券
发行、登记注册、上市安排及划转方式等事项。
4、决议有效期：自决议通过之日至下一年度股东大会
审议之日止。
本议案在获得股东大会的审议批准后，公司将根据相关
法律、法规的规定和市场环境择机选择一种或多种债券类融
资工具的组合，制定具体的申报材料报送相关单位核准备
案。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2014年 5月 16日
赣粤高速2013年度股东大会材料
[赣粤高速 2013年度股东大会议案之十]
关于公司 2014年度预计日常关联交易的
议案
各位股东及股东代表：
2013年以来，子公司江西赣粤高速公路工程有限责任
公司、江西方兴科技有限公司和江西省嘉和工程咨询监理有
限公司在各自主营业务范围内与公司关联方发生的劳务性
关联交易逐渐增多，随着全国高速路网建设的大提速，预计
2014年相关子公司在主营业务范围内与关联方发生的劳务
性关联交易可能有所增加，为了避免在子公司每次参与重大
关联交易招投标活动时按照关联交易的程序进行审议，现拟
将 2014年度预计发生的相应关联交易进行统一审议。
一、预计 2014年度关联交易情况
按照省内高速公路规划建设的情况，各子公司根据
2013年度实际发生的日常关联交易（含公开招标）情况和
自身实力，预计 2014年将可能与关联方发生以下日常关联
交易，预计关联交易金额为 12.8亿元，其中工程施工类 10
亿元（含原材料采购），机电施工类 2.2亿元，监理服务类
0.6亿元，具体情况见下表：
赣粤高速2013年度股东大会材料
2014年预计日常关联交易分类表
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|-|-|-|-|
|子公司|交易类型|关联方|预计合同金额（万元）|
|江西赣粤高速公路工程有限责任公司|工程施工|江西省高速公路投资集团有限责任公司及其下属单位|100,000|
|江西方兴科技有限公司|机电施工|江西省高速公路投资集团有限责任公司及其下属单位|22,000|
|江西省嘉和工程咨询监理有限公司|监理服务|江西省高速公路投资集团有限责任公司及其下属单位|6,000|
|总计|||128,000|

二、关联方介绍和关联关系
（一）各方的关联关系
江西方兴科技有限公司（以下简称“方兴公司”）是公
司的全资子公司，江西赣粤高速公路工程有限责任公司（以
下简称“工程公司”）和江西省嘉和工程咨询监理有限公司
（以下简称“嘉和公司”）是公司的控股子公司。
江西省高速公路投资集团有限责任公司（以下简称“高
速集团”）是公司的控股股东，高速集团及其所属其他单位
均为公司的关联方，因此方兴公司、工程公司、嘉和公司与
高速集团及其所属其他单位之间的交易构成关联交易。
赣粤高速2013年度股东大会材料
（二）关联方介绍
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|法定代表人|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|与本公司关系|
|高速集团|马志武|950,505.12|南昌市朝阳洲中路367号|高速公路投资、建设、管理及公路附属设施开发经营|公司的控股股东|
|方兴公司|蒋雅辉|8,000.00|南昌市高新二路建昌工业园海外大厦|高速公路通讯监控、收费系统生产施工等|公司的全资子公司|
|工程公司|吴革森|21,974.83|南昌市洪城路508号A座|公路、桥梁、隧道和其他交通设施的施工、养护等|公司的控股子公司|
|嘉和公司|熊小华|500.00|南昌市省政府大院西二路|工程咨询、监理|公司的控股子公司|

三、定价政策和方式
以上所预计 2014年度将与关联方发生的关联交易其价
格主要是通过公开招投标等市场化定价或行业标准确定的，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。
四、关联交易对上市公司的影响
公司子公司与高速集团及其所属其他单位的上述关联
交易是公司各子公司为维持正常生产经营的需要，积极参与
含高速集团及其所属其他单位的公开招投标获得，有利于扩
大各子公司的主营业务规模，增加市场开拓能力，提升自身
的盈利水平，不存在损害公司利益的情形。
赣粤高速2013年度股东大会材料
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2014年 5月 16日
赣粤高速2013年度股东大会材料
[赣粤高速 2013年度股东大会议案之十一]
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
为了实现公司的可持续发展，进一步拓宽融资渠道、改
善公司债务结构以及补充流动资金，公司拟公开发行公司债
券。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司
债券发行试点办法》（以下简称“试点办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况与
上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会
认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的
各项规定，具备发行公司债券的资格。具体情况说明如下：一、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策。
二、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
三、经资信评级机构评级，公司历年来资信良好。
四、截至 2013年 12月 31日，公司经审计的所有者权
益合计为 1,332,765.51万元，符合《证券法》第十六条第
（一）项关于股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元
的规定。
赣粤高速2013年度股东大会材料
五、公司2011、2012、2013年度归属于母公司所有者
的净利润分别为 110,882.01万元、116,964.07万元、
65,367.62万元，三年平均归属于母公司所有者的净利润为
97,737.90万元。公司最近三年实现的年均可分配利润足以
支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
六条第（三）项及《试点办法》第七条第（五）项的规定。
六、本次发行后累计公司债券余额不超过人民币 53亿
元。截至目前，公司的公司债券余额为 18亿元，本次发行
后发行人累计公司债券余额预计将不超过发行人 2013年 12
月 31日净资产的40％，符合《证券法》第十六条第（二）项及《试点办法》第七条第（七）项关于本次发行后累计公
司债券余额不超过最近一期末净资产的40％的规定。
七、公司债券每张面值 100元，本期公司债券票面利率
由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。按《试
点办法》发行的公司债券是以市场化方式确定票面利率。
八、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过人民币
35亿元，拟用于偿还到期债务和用于补充公司流动资金。
募集资金投向符合国家产业政策。
九、公司不存在下列情形：
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或
者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
赣粤高速2013年度股东大会材料
（三）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途；
（四）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记
载，或公司存在其他重大违法行为；
（五）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2014年 5月 16日
赣粤高速2013年度股东大会材料
[赣粤高速 2013年度股东大会议案之十二]
关于发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合目前公司的资金需求情况，公司拟申请公开发行公司债券，具体方案如下：
一、发行规模
本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币35亿元(含35亿元)，一次或分期发行。
二、向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券不向股东配售。
三、债券期限
本次发行公司债券拟选择7-10年期（含10年）的品种，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
四、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格为平价发行。
五、债券利率
本次发行的公司债券票面利率由公司和保荐机构（主承
赣粤高速2013年度股东大会材料
销商）根据市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
六、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还到期债务和补充流动资金。
七、承销方式
本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
八、还本付息
本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
九、上市的安排
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
十、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
十一、关于本次发行公司债券的授权事项
为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次发行公司
赣粤高速2013年度股东大会材料
债券及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：
（一）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（二）决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）授权、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件（包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件），并依法进行信息披露；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券在证券交易所的相关上市事宜；
（六）如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的
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事项外，授权董事长根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；
（七）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2014年 5月 16日
赣粤高速2013年度股东大会材料
[赣粤高速 2013年度股东大会议案之十三]
关于本次债券不能按期偿付的保障措施的
议案
各位股东及股东代表：
根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，公司提
请股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采
取相应措施：
一、不向股东分配利润；
二、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的
实施；
三、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
四、主要责任人不得调离。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2014年 5月 16日