证券代码：002317 公告编号：2019-036广东众生药业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨工商变更完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）为了完善中药产业链布局，最大化发挥母子公司的资源互补优势、管理协作优势、资金调配优势、营销协同优势以及品牌赋能优势，提高子公司的运营质量和经营决策效率，决定进一步加大对云南益康中药饮片有限责任公司（以下简称“益康中药”、“标的公司”）控股权。2019年3月16日，与李伟、王虹签订《股权转让协议》，公司使用自有资金人民币2,358万元向李伟、王虹收购其合计持有的益康中药48.54%股权。近日，经曲靖市工商行政管理局核准，益康中药的股东变更工商登记已办理完成，并取得新的《营业执照》，本次收购完成后，公司持有益康中药100.00%股权，益康中药成为公司的全资子公司。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易行为属于董事长权限范围，无需经董事会和股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、自然人姓名：李伟
居民身份证号码：3421261964********
2、自然人姓名：王虹
居民身份证号码：3421261966********
李伟先生、王虹女士与公司、公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或
证券代码：002317 公告编号：2019-036已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次收购的标的股权为自然人李伟、王虹合计所持有的益康中药48.54%股权，其中李伟持有益康中药29.12%股权，王虹持有益康中药19.42%股权。
（二）本次收购的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保或者其他第三方权利等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施的情形。
（三）全资子公司益康中药于近日完成了工商注册登记手续，并取得《营业执照》，基本情况如下：
名称：云南益康中药饮片有限责任公司
统一社会信用代码：91530300799850021B
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：云南省曲靖市沾益区工业园区城西片区
法定代表人：陈浩标
注册资本：贰仟伍佰万元整
成立日期：2007年03月15日
经营范围：生产销售：中药饮片（含毒性饮片，净制、切制、炒制、蒸制、煮制、炙制），中药饮片（直接口服饮片，净制、切制、炒制、蒸制、煮制、煨制、炙制、煅制、制炭、发酵、发芽），食品（指预包装食品、散装食品）、保健食品；中药材种植技术推广、中药材种植、收购及销售批发；中药仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）本次交易前后，益康中药的股权结构：
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|序号|股东姓名/名称|变更前||变更后||
|||出资额（万元）|持股比例（%）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李伟|728.00|29.12|0|0|
|2|王虹|485.50|19.42|0|0|
|3|广东众生药业股份有限公司|1,286.50|51.46|2,500.00|100.00|
|合计||2,500.00|100.00|2,500.00|100.00|

证券代码：002317 公告编号：2019-036（五）主要财务指标
单位：万元
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|项 目|2018年12月31日（经审计）|2019年3月31日（未经审计）|
|资产总额|10,883.77|12,494.31|
|负债总额|8,301.86|9,680.23|
|应收票据及应收|1,328.84|963.74|
|账净款资 产|2,581.91|2,814.07|
|项 目|2018年度|2019年1-3月|
|营业收入|1,890.55|578.87|
|营业利润|-2,064.04|316.70|
|净利润|-1,737.68|232.16|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,435.69|759.20|

（六）益康中药的其他事项
资产抵押情况：益康中药以其土地及房地产（沾国用[2007]第0556号；曲房权证沾字第00025809号、00025810号、00025811号、00025812号）向中国建设银行股份有限公司沾益支行申请的人民币700万元的流动资金贷款提供抵押担保。
截至目前，该借款已还清，抵押权尚未解除。
四、定价依据
本次交易前，公司持有益康中药51.46%股权，益康中药为公司的控股子公司。
公司基于对益康中药的战略规划，综合益康中药业务发展情况、经营情况以及与公司协同效应等因素，经交易双方协商一致确认本次交易以公司2013年增资入股益康中药时益康中药的整体估值为基数，根据交易对方持股比例进行核算，一致确认本次交易价格为人民币2,358万元。本次交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定。
五、交易协议的主要内容
2019年3月16日，公司与李伟、王虹签署了《股权转让协议》，公司使用自有
资金人民币2,358万元向李伟、王虹收购其合计所持有的益康中药48.54%股权（以
证券代码：002317 公告编号：2019-036下简称“目标股权”），其中李伟持有益康中药29.12%股权，王虹持有益康中药19.42%股权，本次收购完成后，公司持有益康中药100%股权，益康中药成为公司全资子公司。
甲方一（转让方）：李伟
甲方二（转让方）：王虹（甲方一、甲方二合称甲方、转让方）
乙方（受让方）：广东众生药业股份有限公司
丙方：云南益康中药饮片有限责任公司
（一）交易金额
经甲方、乙方协商一致确认目标股权的作价系以乙方2013年增资入股标的公司时标的公司的整体估值4,858万元（四舍五入至万位的整数数值）为基数，根据目标股权占标的公司的比例（即48.54%，其中甲方一、甲方二各自持有标的公司29.12%、19.42%的股权）进行核算，甲乙双方一致确认目标股权的交易价格为人民币2,358万元（含税，四舍五入至万位的整数数值）
甲乙双方一致确认：甲方在本协议签署日至目标股权交割日期间留存在标的公司的未分配利润及前述期间目标股权对应的标的公司资产净值的任何增加，甲方均不参与分配，亦不另行主张作价补偿或赔偿。
（二）支付方式、支付期限、交割日
乙方以货币资金一次性向甲方支付目标股权的受让价款，甲方应在收到乙方支付的全部股权转让价款后十日内配合乙方办理完毕本次股权转让所涉股东变更在相关工商行政管理部门的登记备案手续，该手续办结之日即为目标股权的交割日。
（三）资金来源：公司自有资金
（四）生效条件：本协议经甲方、乙方、丙方签字盖章并经乙方履行必要的内部决策程序审议通过后生效。
六、涉及转让资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，益康中药成为公司全资子公司，仍在公司合并报表范围内，不会产生关联交易以及同业竞争的情形，不会对公司及益康中药的日常经营产生重大影响。
证券代码：002317 公告编号：2019-036七、本次收购股权的目的和对公司的影响
（一）本次收购股权的目的
公司为了完善中药产业链布局，最大化发挥母子公司的资源互补优势、管理协作优势、资金调配优势、营销协同优势以及品牌赋能优势，提高子公司的运营质量和经营决策效率，进行本次益康中药少数股东收购事项。本次收购完成后，公司持有益康中药100%股权，进一步提高公司资产的完整性，加大对益康中药的控股权，有利于公司业务布局和优化资源配置，更好地确保公司在特色饮片及高端饮片产业布局的顺利落地，有利于益康中药战略规划的快速实施，符合公司的发展战略和股东利益。
（二）对公司的影响
公司本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，益康中药成为公司全资子公司，仍在公司合并报表范围内。本次交易完成后不会产生关联交易和同业竞争，不会对公司及益康中药的日常经营产生重大影响。
（三）存在的风险
益康中药从事中药材种植、收购以及饮片加工，资金需求较大。如益康中药未来所处的市场环境、监管政策发生变化，市场竞争加剧，以及益康中药在经营管理及业务开拓能力等方面出现不符合预期情况，益康中药的盈利情况可能存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
云南益康中药饮片有限责任公司营业执照
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇一九年四月二十二日