证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2014-009
横店集团东磁股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于二〇一四年三月八日以书面及传真形式通知全体董事，于二〇一四年三月十八日上午九点半在东磁大厦九楼会议室召开。本次会议应出席董事（含独立董事）7人，实际出席董事7人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长何时金先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：
（一）会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司 2013年年度报告及摘要》；
《公司 2013年年度报告及其摘要》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，《公司2013年年度报告摘要》（公告编号：2014-011）同时刊登在2014年3月20日的《证券时报》上。
本报告需提交公司2013年年度股东大会审议。
（二）会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》；
《公司 2013年度董事会工作报告》详见《公司 2013年年度报告》第四节董
事会报告。公司独立董事蒋岳祥先生、张红英女士、季国平先生向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司 2013年年度股东大会上述职。《独立董事2013年度述职报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本报告需提交公司2013年年度股东大会审议。
（三）会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司 2013年度总经理工作报告》；
（四）会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司 2013年度财务决算报告》；
《公司 2013年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本报告需提交公司2013年年度股东大会审议。
（五）会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司 2014年度财务预算报告》；
《公司 2014年度财务预算报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本报告需提交公司2013年年度股东大会审议。
（六）会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司 2013年度利润分配的预案》；
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2013年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为 279,350,621.95元。按母公司会计报表净利润240，452，417.60元的10%提取法定盈余公积金 24,045,241.76元,加上合并会计报表年初未分配利润 694,767,569.85元，本公司 2013年度合并会计报表未分配利润为950,072,950.04元。
出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟以2013年12月31日的公司总股本41,090万股为基数，按每10股派发现金股利1.00
元（含税），共计分配股利41,090,000.00元。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 908,982,950.04元结转以后年度分配。另外,公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。
公司 2013年度利润分配预案合法、合规，符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、以及《公司章程》、《公司2012-2014股东回报规划》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，有利于公司的长期发展。
公司独立董事对公司 2013年度利润分配的预案发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本预案需提交公司2013年年度股东大会审议。
（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审【2014】860号），详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
国信证券股份有限公司出具了《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
《公司董事会关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2014-012）详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在2014年3月20日的《证券时报》上。
本报告需提交公司2013年年度股东大会审议。
（八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于续聘2014年度审计机构的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。鉴此，公司董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2014年度的审计机构，聘用期为一年。
公司独立董事对关于续聘公司 2014年度审计机构发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
（九）会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司 2013年度内部控制自我评价报告》；
《公司 2013年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了《公司内部控制审计报告》（天健审【2014】859号），详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
公司独立董事对公司 2013年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
（十）会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司有关日常关联交易的议案》，其中关联董事徐文财、胡天高、厉宝平回避表决；
《公司有关日常关联交易公告》（公告编号：2014-013）详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn，同时刊登在 2014年3月20日的《证券时报》上。
公司独立董事对公司有关日常关联交易发表了事前认可书面独立意见和独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
（十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2013年度社会责任报告》；
《公司 2013年度社会责任报告》详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
（十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期于 2014年 3月 10日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，根据各位董事在职期间的工作表现，公司董事会提名委员会提名何时金、徐文财、胡天高、厉宝平为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名钱娟萍、卫龙宝、季国平为公司第六届董事会独立董事候选人。三位独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累计投票进行选举，上述董事候选人简历见附件一。
上述第六届候选人中仅何时金先生兼任了公司总经理，因此兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司董事会对即将届满离任的独立董事张红英女士、蒋岳祥先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！上述独立董事离任后将不在公司担任任何职务。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
公司独立董事对公司关于董事会换届选举发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
（十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》；
《公司关于修订<公司章程>的议案》的内容见附件二。《公司章程》修订稿详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（十四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于修订<公司股东大会议事规则》的议案》；
《公司关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》的内容见附件三。《公司股
东大会议事规则》修订稿详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（十五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
《公司关于修订<公司董事会议事规则>的议案》的内容见附件四。《公司董事会议事规则》修订稿详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（十六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》；
《公司关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》的内容见附件五。《公司独立董事工作制度》修订稿详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
（十七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于2013年度内部控制规则落实情况的议案》；
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：定期报告披露相关事项》的要求，公司对2013年度内部控制规则的落实情况进行了自查，并填制了《内部控制规则落实自查表》，自查结果是公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。
《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
（十八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司关于召开2013年年度股东大会的通知的议案》；
公司决定于2014年4月10日（星期四）下午14:00时在浙江省东阳市横店工业区东磁大厦九楼召开横店集团东磁股份有限公司2013年年度股东大会。
《公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（公告编号：2014-014）详见公
司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、公司独立董事对公司相关事项的独立意见；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2013年年度审计报告》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制审计报告》；
6、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》；
7、国信证券股份有限公司出具的《公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
特此公告。
横店集团东磁股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十日
附件一：
第六届董事会非独立董事和独立董事候选人简历如下：
一、非独立董事候选人简历
1、何时金：男，中国籍，1961年3月生，研究生学历，高级工程师，高级经济师，第五届全国优秀青年企业家，全国青年联合会委员，全国创业企业家、全国经营大师、全国优秀（杰出）青年企业家、全国优秀乡镇企业厂长（经理、董事长）、浙江省优秀乡镇企业家、全国星火先进工作者、全国农村青年星火带头人标兵、“九五”全国技术改造先进工作者、全国电子信息产业技术改造先进工作者、全国电子行业劳动模范、东阳市人大常委，全国磁性材料与器件协会副理事长，浙江省市磁性行业协会会长，中国国际贸易促进会浙江省分会副会长、浙商研究会副理事长、全国劳动模范。曾任横店磁性材料厂副厂长，浙江东阳磁性企业集团公司总经理，横店集团东磁有限公司董事长、总经理。2002年3月至2004年2月担任横店集团东磁股份有限公司总经理，2004年 2月至今担任本公司董事长、总经理。其最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。其曾于 2003年11月5日兼任横店社团经济企业联合会副会长外，与公司控股股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。截止2014年3月18日，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、徐文财：男，中国籍，1966年1月生，农业经济及管理学博士，副教授，曾任浙江大学工商管理系副主任，浙江大学资本市场与会计研究中心副主任，现任横店集团党委书记，东阳市影视旅游促进会会长，公司第一大股东横店集团控股有限公司董事、副总裁，普洛药业股份有限公司董事长、太原双塔刚玉股份有限公司董事，本公司董事。最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况：2005年4月至今任普洛药业股份有限公司董事长，2006年9月至今任太原双塔刚玉股份有限公司董事，2008年 6月至今任杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事，2006年 5月至今任南华期货股份有限公司董事长。其与公司的董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。截止 2014年 3月 18日，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
3、胡天高：男，1965年9月出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任东阳中国银行副行长，横店集团公司副总经理。现任公司第一大股东横店集团控股有限公司董事、副总裁兼资金运营总监及审计总监。最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况：2004年 8月至今任浙商银行的董事，同时任太原双塔刚玉股份有限公司和普洛药业股份有限公司董事。其与公司董事、监事、高管人员之间不存在关联关系。截止 2014年 3月 18日，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
4、厉宝平，男，中国籍，1964年3月生，硕士研究生，经济师。曾任浙江省东阳市第八建筑公司副总经理，横店集团得邦有限公司总经理助理，横店集团控股有限公司常务副总裁助理、总裁工作室副主任、人才劳资委副主任。其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况：2006年11月至今任横店集团控股有限公司董事、副总裁，兼投资总监、人力资源总监；2007年 6月至今任太原刚玉监事会主席；2007年 5月至今任普洛药业股份有限公司监事会主席。其与公司董事、监事、高管人员之间不存在关联关系，截止 2014年 3月 18日，其未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
二、独立董事候选人简历
1、钱娟萍：女，中国籍1964年12月出生，学士、会计学研究生、副教授。
曾任职于浙江财经学院会计学院国际会计系副主任；现任浙江财经学院会计学院教师，太原双塔刚玉股份有限公司、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司独立董事。其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况：2011年7月-至今担任浙江康隆达特种防护科技有限公司独立董事，2012年4月-至今太原双塔刚玉股份有限公司独立董事，其与公司董事、监事、高管人员之间不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截止 2014年 3月 18日，其未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
2、卫龙宝，男，中国籍，1963年出生，浙江大学管理学院博士、加拿大贵富大学访问学者、美国衣阿华州立大学访问学者、美国哈佛大学富布莱特（Fulbright）
高级访问学者。现任浙江大学国际校区建设发展委员会办公室副主任、国家人文社科基地副主任、浙江大学中小企业成长与城镇发展研究所所长。曾任美国哈佛大学国际发展研究中心研究员、加拿大贵富大学应用人文与社会科学学院兼职教。
主持国家社科基金、国家自然科学基金、中加 CIDA项目、FAO项目、教育部重大项目等24项课题的研究，在《中国社会科学》、《经济研究》、《管理世界》等学术刊物发表论文 100多篇，出版专著和教材 9本，获省、部等各类科研成果奖励 12项。主讲 EMBA宏观经济分析专题、MBA宏观经济分析与政策、博士生管理经济学(英)、GMBA管理经济学（英）、中国经济发展与 FDI机会（英）、宏观经济走势与投资机会、工业化与城镇化协调发展的理论与实践等课程与讲座。2002年入选“浙江省新世纪151人才工程”。2005年入选“教育部新世纪优秀人才培养计划”。2010年获“宝钢优秀教师奖”。2012-现在任浙江联宜电机股份有限公司独立董事；2013-现在任浙江圣达生物医药股份有限公司独立董事。其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员情况： 2012年 8月-至今担任横店集团联宜电机有限公司独立董事，2013年9月-至今担任浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事。其与公司董事、监事、高管人员之间不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截止 2014年 3月 18日，其未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
季国平，男，MPA硕士。1947年出生，国家信息产业部退休干部，1998年8月 -2007年 4月任信息产业部电子信息产品管理司处长、助巡（副司级）；2005年 7月-2006年12月挂职在国家级开发区（正厅级）武汉东湖高新技术开发区副主任。
其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况：2007年 5月至今担任厦门华侨电子股份有限公司（上市公司）独立董事；2007年 7月至今担任武汉众友科技股份有限公司（非上市公司）非独立董事；2009年12月至今担任京东方科技集团股份有限公司（上市公司）独立董事。其与公司董事、监事、高管人员之间不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截止2014年3月18日，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
附件二：
横店集团东磁股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
为了进一步拓展横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务范围和抓住新能源产业太阳能电池的市场机遇，以实现公司在主营业务和新能源行业的可持续发展。公司拟对原经营范围中涉及太阳能光伏产品的生产销售和进出口业务经营方面作一些修改和补充。
另外，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，并结合监管部门的其他规范性文件之要求，公司对现行版《公司章程》进行了梳理，并提出修改意见如下：
一、相关条款的具体修改内容如下：
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||章程条目||原章程内容||修改后内容|
|目录||第八章财务、会计和审计||第八章财务会计、利润分配和审计||
|第十三条||经依法登记，公司经营范围是：许可经营项目：为接待本公司客人提供餐饮、住宿、舞厅、卡拉OK服务。一般经营项目：磁性器材、电池、电子产品、晶体硅太阳能电池片的生产、销售；净水器、水处理设备、空气净化器的销售。高科技产品的开发及技术咨询；实业投资；经营进出口业务。||经依法登记，公司经营范围是：许可经营项目：为接待本公司客人提供餐饮、住宿、舞厅、卡拉OK服务。一般经营项目：磁性器材、电池、电子产品、晶体硅太阳能硅片、电池片和组件的生产、销售；光伏系统工程安装；净水器、水处理设备、空气净化器的销售。高科技产品的开发及技术咨询；实业投资；经营进出口业务（包括自营和代理）最终以工商登记为准。||
|第四十六条||||增加一项内容作为第（十）项：（十）审议单项金额及十二月累计投资金额占公司最近一期经审计净资产超过30%的非风险投资事项；||
|第四十六条||（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%的事项；||（十一）审议公司在一年内购买、出售、出租或租入重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；||
|第四十六条||（十一）审议批准公司的证券投资议案；||（十二）审议批准公司5,000万元以上的风险投资、证券投资议案；||
|第四十六条||（十二）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具做出决议；||（十三）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券（包括分离交易的可转换公司债券）、公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具做出决议；||
|第四十六条||（十四）审议批准变更募集资金投向；||（十五）审议批准变更募集资金投向及改变募投项目投资主体、重大资产购置方式等实施方式的；||
|第四十六条||||增加三项内容分别作为（十六）、（十七）、（十八）项：（十六）审议批准公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；||

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||章程条目||原章程内容||修改后内容|
|||||（十七）审议批准节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的使用；（十八）审议批准对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；||
|第四十六条||（十九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；||（二十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；||
|第四十七条||（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保||（一）本公司及子公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保||
|第四十七条||||最后面增加内容：本条所称对外担保是指公司以主债务人之外的第三人身份为保证债权人实现债权而提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。||
|第四十八条||（一）公司与关联法人发生的金额在3,000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当提交股东大会审议，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。||（一）公司与关联法人发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当提交股东大会审议，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。||
|第五十五条||（一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具做出决议；||（一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券（包括分离交易的可转换公司债券）、公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具做出决议；||
|第五十五条||（六）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；||（六）公司在一年内购买、出售、出租或租入重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；||
|第五十五条||||增加一项作为第（十二）项：（十二）有关承诺事项变更或豁免履行的议案；||
|第五十五条||中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。||中国证监会、深圳证券交易所及本章程要求采取网络投票等方式的其他事项。||
|原第九十六条||||增加一项内容作为第（二）项：（二）公司回购股份；||
|原第九十六条||（二）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具做出决议；||（三）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券（包括分离交易的可转换公司债券）、公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具做出决议；||
|原第九十六条||（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司经审计总资产 30%的；||（七）公司在一年内购买、出售、出租或租入重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；||

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||章程条目||原章程内容||修改后内容|
|原第一百零三条||||增加一款作为第三款，内容如下：股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。||
|||||增加一条作为第一百三十三条：第一百三十三条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。||
|第一百六十四条（修改后为第一百六十五条）||董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。||董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。||
|||||增加一条作为第一百六十七条：第一百六十七条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即督促董事会秘书及时履行信息披露义务。||
|||||增加一条作为第一百八十二条：第一百八十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。||
|原第一百八十条（修改后为第一百八十三条）||独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：„„||独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：„„||
|原第一百八十二条（修改后为第一百八十五条）||出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：„„||出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明并及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：„„||
|原第一百八十二条（修改后为第一百八十五条）||||增加一款作为第二款，内容如下：独立董事针对上述情形对外公开发表的声明应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。||
|原第一百九十七条（修改后为第二百条）||董事会进行投资的权限：„„||增加条款：董事会进行风险投资和非风险投资的权限为：风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。公司在进行风险投资前应当建立完善的内部控制制度，对风险投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定，并提交董事会审议。非风险投资是指对证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所所认定的属于其他风险投资行为之外的投资。||

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||章程条目||原章程内容||修改后内容|
|原第一百九十七条（修改后为第二百条）第（一）项||（一）单次金额占公司最近一期经审计净资产 30%以下（含 30%）的投资项目；若一个投资项目需在十二个月内分期投入，且累计金额超过前述 30%比例的，该项投资由股东大会批准。||（一）单次金额占公司最近一期经审计净资产 30%以下（含 30%）的非风险投资项目；若一个投资项目需在十二个月内分期投入，且累计金额超过前述 30%比例的，该项投资由股东大会批准。||
|原第一百九十七条（修改后为第二百条）||||增加（六）投资5,000万元以下的除证券投资以外的其他风险投资。||
|原第二百条（修改后为第二百零三条）||||删除第二款||
|||||增加一条作为第二百零四条：第二百零四条公司持有 50%以上（含 50%）权益子公司视同公司行为，公司的参股公司（持股不满 50%）对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按本条规定的标准决定。董事会有权决定公司向下属全资或控股子公司提供单笔债务本金金额占公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保并批准相关担保合同；超过前述规定比例对外担保由股东大会审议批准。董事会决定公司为除下属全资或控股子公司外的其他第三方及公司下属全资或控股子公司提供单笔担保的债务本金金额总和占公司最近一期经审计净资产的比例不得超过10%。董事会有权决定为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保。按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，董事会有权决定不超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，董事会有权决定不超过公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额不超过5,000万元的担保。||
|原第二百一十六条（修改后为第二百二十条）||||第一款增加一项作为第（四）项，内容如下：（四）对公司的利润分配政策进行修订；||
|||||增加一条作为第二百五十八条：第二百五十八条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。||
|原第二百八十六条（修改后为第二百九十一条）||第二百八十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。||第二百九十一条公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利。||
|||||增加一条作为第二百九十二条：第二百九十二条 公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司分配利润在重视对投资者合理投资回报的同时兼顾公司可持续发展。||

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||章程条目||原章程内容||修改后内容|
|原第二百八十七条（修改后为第二百九十三条）||公司的利润分配政策：||公司利润分配政策的具体内容：||
|原第二百八十七条（修改后为第二百九十三条）||（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式。||（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。||
|原第二百八十七条（修改后为第二百九十三条）||||第（三）项增加如下内容作为第2目：2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。||
|原第二百八十七条第（三）项第2目（修改后为第二百九十二条第三项第3目）||2、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。||3、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。||
|原第二百八十八条（修改后为第二百九十四条）||（二）利润分配政策的调整机制：||（二）股东回报规划暨利润分配政策的调整机制：||
|原第二百八十八条（修改后为第二百九十四条）||||第（二）项增加如下内容作为第1目：1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。||

二、因本次章程修改增加条款而致使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。
特此说明！
附件三：
横店集团东磁股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）已根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，并结合监管部门的其他规范性文件之要求，对《公司章程》进行了修订。现根据上述规范性文件的有关规定并结合新修订的《公司章程》，公司对现行版《公司股东大会议事规则》进行了梳理，并提出修改意见如下：
一、相关条款的具体修改内容如下：
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||股东大会议|||||
||||原股东大会议事规则内容||修改后内容|
||事规则条目|||||
|第七条||||增加一项内容作为第（十）项：内容如下：（十）审议单项金额及十二月累计投资金额占公司最近一期经审计净资产超过30%的非风险投资事项；||
|第七条||（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%的事项；||（十一）审议公司在一年内购买、出售、出租或租入重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；||
|第七条||||增加一项内容作为第（十二项）：内容如下：（十二）审议批准公司5,000万元以上的风险投资、证券投资议案；||
|第七条||（十一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具做出决议；||（十三）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券（包括分离交易的可转换公司债券）、公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具做出决议；||
|第七条||（十三）审议批准变更募集资金投向；||（十五）审议批准变更募集资金投向及改变募投项目投资主体、重大资产购置方式等实施方式的；||
|第七条||||增加三项内容分别作为（十六）、（十七）、（十八）项：（十六）审议批准公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（十七）审议批准节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的使用；（十八）审议批准对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；||
|第七条||（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；||（二十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；||
|第八条||（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保||（一）本公司及子公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保||

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||股东大会议|||||
||||原股东大会议事规则内容||修改后内容|
||事规则条目|||||
|第八条||||最后面增加内容：本条所称对外担保是指公司以主债务人之外的第三人身份为保证债权人实现债权而提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。||
|第九条||（一）公司与关联法人发生的金额在3,000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当提交股东大会审议，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。||（一）公司与关联法人发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当提交股东大会审议，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。||
|第三十四条||（一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具做出决议；||（一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券（包括分离交易的可转换公司债券）、公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具做出决议；||
|第三十四条||（六）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；||（六）公司在一年内购买、出售、出租或租入重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；||
|第三十四条||||增加一项作为第（十二）项：（十二）有关承诺事项变更或豁免履行的议案；||
|第三十四条||中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。||中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》要求采取网络投票等方式的其他事项。||
|第六十条||||增加一项内容作为第（二）项：（二）公司回购股份；||
|第六十条||（二）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具做出决议；||（三）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券（包括分离交易的可转换公司债券）、公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具做出决议；||
|第六十条||（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司经审计总资产30%的；||（七）公司在一年内购买、出售、出租或租入重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；||
|第六十七条||||增加一款作为第三款，内容如下：股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。||

特此修订说明！
附件四：
横店集团东磁股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）已根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，并结合监管部门的其他规范性文件之要求，对《公司章程》进行了修订。现根据上述规范性文件的有关规定并结合新修订的《公司章程》，公司对现行版《公司董事会议事规则》进行了梳理，并提出修改意见如下。
一、相关条款的具体修改内容如下：
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||董事会议事规则|||||
||||原董事会议事规则内容||修改后内容|
||条目|||||
|||||增加一条作为第三十七条：第三十七条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。||
|原第四十六条（修改后为第四十七条）||（七）董事长在董事会闭会期间拥有行使风险投资、非风险投资、资产处置和签订合同（对外担保合同除外）事项的决定权。董事长分别行使前四项权限涉及的金额在一个会计年度内累计不得超过公司最近一期经审计净资产的5％。||（七）董事长在董事会闭会期间拥有行使非风险投资、资产处置和签订合同（对外担保合同除外）事项的决定权。董事长分别行使前三项权限涉及的金额在一个会计年度内累计不得超过公司最近一期经审计净资产的5％。||
|第五十一条（修改后为第五十二条）||董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。||董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。||
|||||增加一条作为第五十四条：第五十四条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即督促董事会秘书及时履行信息披露义务。||
|原第七十三条（修改后为第七十五条）第一款||||增加一项内容作为第（四）项：（四）对公司的利润分配政策进行修订；||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||董事会议事规则|||||
||||原董事会议事规则内容||修改后内容|
||条目|||||
|原第一百零八条（修改后为第一百一十条）||董事会进行投资的权限：„„||增加条款：董事会进行风险投资和非风险投资的权限为：风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。公司在进行风险投资前应当建立完善的内部控制制度，对风险投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定，并提交董事会审议。非风险投资是指对证券投资、房地产投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的属于其他风险投资行为之外的投资。„„||
|原第一百零八条（修改后为第一百一十条）||（一）单次金额占公司最近一期经审计净资产 30%以下（含 30%）的投资项目；若一个投资项目需在十二个月内分期投入，且累计金额超过前述 30%比例的，该项投资由股东大会批准。||（一）单次金额占公司最近一期经审计净资产 30%以下（含30%）的非风险投资项目；若一个投资项目需在十二个月内分期投入，且累计金额超过前述30%比例的，该项投资由股东大会批准。||
|原第一百零八条（修改后为第一百一十条）||||增加（六）投资5,000万元以下的除证券投资以外的风险投资。||
|原第一百十一条（修改后为第一百十三条）||||删除第二款||
|||||增加一条作为第一百十四条：第一百十四条 公司持有50%以上（含50%）权益子公司视同公司行为，公司的参股公司（持股不满50%）对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按本条规定的标准决定。董事会有权决定公司向下属全资或控股子公司提供单笔债务本金金额占公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保并批准相关担保合同；超过前述规定比例对外担保由股东大会审议批准。董事会决定公司为除下属全资或控股子公司外的其他第三方及公司下属全资或控股子公司提供单笔担保的债务本金金额总和占公司最近一期经审计净资产的比例不得超过10%。董事会有权决定为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保。按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，董事会有权决定不超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，董事会有权决定不超过公司最近一期经审计净资产的 50%或绝对金额不超过5,000万元的担保。||

二、因本次董事会议事规则修改增加条款而致使原《公司董事会议事规则》条款序号发生变更（包括原议事规则条款引用的序号变更）均已根据变更后的情况作出相应调整。
特此修订说明！
附件五：
横店集团东磁股份有限公司
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
根据有关法律、法规、规范性文件的最新规定并结合新修订的《公司章程》，公司对现行版《公司独立董事工作制度》进行了梳理，并提出修改意见如下。
一、相关条款的具体修改内容如下：
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||独立董事工作|||||
||||原独立董事工作制度内容||修改后内容|
||制度条目|||||
|||||增加一条作为第六条：第六条 公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。||
|||||增加一条作为第九条：第九条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。||
|||||增加一条作为第十条：第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并获得资格证书。||
|第三章||第三章独立董事的选聘程序||第三章独立董事的提名、选举和聘任||
|原第九条（修改后为第十二条）第二款||提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容予以公布。||提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容予以公布。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||独立董事工作|||||
||||原独立董事工作制度内容||修改后内容|
||制度条目|||||
|原第二十条（修改后为第二十三条）||„„独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。||„„独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况报告公司所在地的中国证监会派出机构并将有关情况予以披露。||
|原第二十一条（修改后为第二十四条）||||增加（六）、（七）、（八）款：（六）涉及公司收购事项的，其中管理层、员工进行公司收购的，独立董事还应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构；（七）公司股东或实际控制人的以非现金资产抵偿所欠公司债务的；（八）独立董事应当在年度报告和半年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；||
|原第二十一条（修改后为第二十四条）||||最后增加内容：独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别记录并在董事会决议中作出说明。||
|||||增加第二十五条：第二十五条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。||
|原第二十二条（修改后为和二十六条）||独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：„„||独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：„„||
|原第二十四条（修改后为第二十八条）||出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明:||出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明并及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：||
|原第二十四条（修改后为第二十八条）||||增加内容：独立董事针对上述对外公开发表的声明应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。||

二、因本次独立董事工作制度修改增加条款而致使原《公司独立董事工作制度》条款序号发生变更均已根据变更后的情况作出相应调整。
特此修订说明！