湖北美尔雅股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司： 湖北美尔雅股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 美尔雅
股票代码： 600107
信息披露义务人：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
住所：天津市自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1号 312室
通讯地址：北京市朝阳区东四环中路 39号华业国际中心 A座 17层股份变动性质：减少
签署日期：2017年 7月 31日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人所持有、控制的湖北美尔雅股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有湖北美尔雅股份有限公司的权益。
三、信息披露义务人签署本报告已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、湖北美尔雅集团有限公司是湖北美尔雅股份有限公司第一大股东，持有其20.39%股份。本次权益变动系由于信息披露义务人将所持湖北美尔雅集团有限公司100%股权转让给宋艾迪，从而导致信息披露义务人需要履行信息披露义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、截止本报告书签署日，因本次交易为中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司与宋艾迪签订股权转让协议，转让其持有的湖北美尔雅集团有限公司100%的股权，尚需以签署正式的《股权转让协议》相关条款正式生效为准。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
地址 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室法定代表人 郑继平
统一信用代码 91120118MA05JLLD2U
注册资本 60,000万元
企业类型 有限责任公司
纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、咨询、服务；
经营范围
纺织服装网络技术应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016年4月28日至2099年1月1日
通讯地址 北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座17层
联系电话 010-85141744
二、信息披露义务人主要负责人简介
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|姓名|性别|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|
|李轩|男|董事长|42010719**********|中国|中国|

三、信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人根据自身的发展战略和资金安排等需求，而做出的以协议转让方式转让所持美尔雅集团100%股权。
二、信息披露义务人未来 12个月增持或继续减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人没有在未来 12个月内增持或继续减持上市公司股份的计划。
三、本次权益变动的授权
信息披露义务人已经通过中纺丝路股东会决议完成了本次权益变动的批准程序（中纺丝路 2017年7月27日股东会决议）。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人持有美尔雅集团100%股权，美尔雅集团持有美尔雅股份73,388,738股股份，均为无限售条件流通股，占美尔雅股份总股本的20.39%。
2017年7月27日，中纺丝路与宋艾迪签订股权转让协议，将其持有的美尔雅集团100%股权转让给宋艾迪，即宋艾迪持有美尔雅集团100%股权，从而间接控制美尔雅股份20.39%的股份。
二、信息披露义务人在美尔雅公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，中纺丝路持有美尔雅集团100%的股权，美尔雅集团持有美尔雅公司20.39%的股份，故中纺丝路通过美尔雅集团间接控制美尔雅公司20.39%的股份。
本次权益变动后，中纺丝路不再持有、控制美尔雅集团的股权与美尔雅公司的股份。
三、权益变动涉及协议的主要内容
中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司与宋艾迪于2017年7月27日签订《股权转让协议》，与本次权益变动相关的主要内容如下：
（一）合同当事人
甲方：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
乙方：宋艾迪
（二）转让标的
湖北美尔雅集团有限公司100%股权
（三）转让价款及支付
（1）中纺丝路拟向宋艾迪先生转让其持有的美尔雅集团100%的股权（以下简称“标的股权”），同时宋艾迪先生以清偿美尔雅集团所欠中纺丝路的全部债务本金及其利息和股权对价为前提条件受让美尔雅集团100%的股权。
（2）根据《股权转让协议》，自双方签署协议之日起至2017年7月31日（含），受让方应当将需代偿债务455,333,184.93元（大写人民币肆亿伍仟伍佰叁拾叁万叁仟壹佰捌拾肆元玖角叁分）和股权对价1,044,666,815.07元（大写人民币壹拾亿肆仟肆佰陆拾陆万陆仟捌佰壹拾伍元零角柒分）分别汇至转让方指定的账户。
（3）受让方若违反《股权转让协议》中关于股权对价和支付方式条款的约定，截至2017年9月1日仍未完全支付完毕全部需代偿债务及股权对价的，除应依据《股权转让协议》相关条款约定支付逾期违约金外，转让方有权解除合同，并自向受让方发出解除通知之日起3个工作日内，要求受让方另行支付违约金人民币100,000,000.00元（大写人民币壹亿元整），并承担转让方及标的公司因此遭受的损失。
（四）合同的生效
本协议自双方签章或其法定代表人签章并加盖公司公章之日生效。
第五节 前 6个月买卖上市交易股份情况
信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内没有买卖美尔雅公司上市交易股份的情况。
第六节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
（盖章）
负责人：李轩（签章）
2017年7月31日
第八节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、股权转让协议（复印件）；
（此页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司
（盖章）
负责人：（签章）李轩
2017年7月31日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|湖北美尔雅股份有限公司|上市公司所在地|湖北省黄石市团城山开发区 8号小区|
|股票简称|美尔雅|股票代码|600107|
|信息披露义务人名称|中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司|信息披露义务人地址|天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □减少 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √（并非上市公司股东）|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √（为上市公司控股股东的法人独资股东）|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息披露义务人通过持有美尔雅集团 100%的股权而间接控制美尔雅公司20.39%的股份。|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|信息披露义务人不再持有、控制美尔雅集团的股权与美尔雅公司的股份。|||

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|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □否 √||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □否 √||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是 □（如是，请注明具体情况）否 √|
|本次权益变动是否需取得批准||是 √否 □|
|是否已得到批准||是 √否 □|

信息披露义务人：中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（盖章）
负责人：李轩
2017年7月31日