湖南天雁机械股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书湖南居安律师事务所
关于湖南天雁机械股份有限公司
2018年年度股东大会
法律意见书
（2019）居安律意字第36号致：湖南天雁机械股份有限公司
湖南居安律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄粮峰、唐发明律师出席公司 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《湖南天雁机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程，验证了出席会议人员的资格，听取了本次股东大会的议案，并监督了议案的审议表决。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序，会议召集人和出席会议人员的资格，本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果等事项是否符合法律、法规、规范性文件及《股东大会规则》、《公司章程》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发湖南居安律师事务所 第 1页共 6页
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电话：0734-8184148，13807347468
湖南天雁机械股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2019年 3月 27日，湖南天雁机械股份有限公司以现场方式召开了第九届董事会第五次会议，决定于2019年4月17日召开公司2018年年度股东大会。
2019年3月28日公司董事会在《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《湖南天雁机械股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）,《会议通知》中列明了本次股东大会类型和届次、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间及地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项等内容。
（二）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2019年4月17日13：30分在湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195号公司会议室举行。本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日即 2019年 4月 17日，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议结束的时间晚于网络投票。会议召开的时间、地点、会议审议事项等符合《会议通知》的内容。
据此，本所律师认为，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
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湖南天雁机械股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书（二）出席本次股东大会人员
1.股东及股东代理人
本次股东大会出席现场和通过网络投票的股东以及股东代理人共计 28人,代表股份308815176股,占公司总股本的31.7769%，其中：
（1）A股股东代表26人，代表股份307452868股，占公司总股本的31.6368%；
（2）B股股东代表2人，代表股份1362308股，占公司总股份的0.1401%。
经核查比对上述股东及委托代理人的身份证明、委托书与公司的《股东名册》,以及上海证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，上述股东及委托代理人的资格均合法、有效。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.见证律师。
据此，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的议案
根据公司董事会发布的《会议通知》及董事会决议公告监事会决议公告，本次股东大会的议案共12项：
1.关于公司2018年度董事会工作报告的议案
2.关于公司2018年度监事会工作报告的议案
3.关于公司2018年度财务决算报告的议案
4.关于公司2019年度财务预算报告的议案
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湖南天雁机械股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书5.关于公司2018年度利润分配预案的议案
6.关于公司2018年度独立董事述职报告的议案
7.关于公司2018年度报告全文及摘要的议案
8.关于支付 2018年度审计费用的议案
9.关于湖南天雁机械有限责任公司向兵器装备集团财务有限责任公司申请授信额度的议案
10.关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年度预计情况的议案
11.关于修订《公司章程》的议案
12.关于修订《董事会议事规则》的议案
（二）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会对《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合以及记名投票方式进行表决。现场表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
2.本次会议没有对《会议通知》中列明的议案以外的事项进行表决，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
（三）本次股东大会表决结果
经查验《2018年年度股东大会表决单》、《湖南天雁机械股份有限公司 2018年年度股东大会议案现场表决结果统计表》、公司与上证所信息网络有限公司提供的合并网络和现场投票表决情况的统计数据，上述第9、10项议案关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股份未计入出席本次年度股东大会该项议案有表决权的股份总数。投票结果如下：
本次股东大会以普通决议方式表决通过第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10项议案；以特别决议方式表决通过第11、12项议案。
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湖南天雁机械股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为,公司 2018年年度股东大会的召集召开程序、会议召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书仅供公司2018年年度股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式叁份，经见证律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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