安徽省司尔特肥业股份有限公司公告证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2018-19安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于第四届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届监事会第九次会议于 2018年 4月 13日以书面方式发出通知,并于 2018年 4月 23日在合肥以现场方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《2017年度监事会工作报告》
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、审议通过《2017年度财务决算报告》
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2017年度利润分配预案》
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告五、审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
经核查，监事会认为：公司 2017年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
六、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、审议通过《2017年年度报告及摘要》
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、审议通过《关于续聘 2018年度审计机构的议案》
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，对董事会继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构无异议。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于补充确认关联交易及2018年度日常关联交易预计的议案》投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
十一、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 80,000.00万元（含80,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（八）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P= P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为 0
增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目|100,313.04|80,000.00|
|小 计||100,313.04|80,000.00|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
十二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件和相关程序的履行情况，认为公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
十三、审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审核：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
十四、审议通过《关于<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺>的议案》
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
监事会对公司前次募集资金使用情况进行了核查，监事会成员一致认为该报告与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
十七、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》
投票结果：全体监事以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
经审核，监事会认为：《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会
二〇一八年四月二十三日