中德证券有限责任公司
关于中广核核技术发展股份有限公司使用募集资金
6,861.63万元增资全资子公司实施募投项目的
核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就上市公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）
267,686,421股，每股面值1元，实际发行价格每股10.46元，共募集人民币
2,799,999,963.66元，扣除财务顾问费及承销费用42,500,000.00元、增值税
2,550,000.00元，实际收到货币资金人民币2,754,949,963.66元。上述资金已于
2016年12月30日全部到位，并经中准会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（中准验字[2016]1210号）。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司本次非公开发行股份募集的资金在扣除本次发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|预计投资额|拟投入募集资金|实施主体|
|技术研究开发中心扩建项目|11,032.00|11,032.00|中广核俊尔新材料有限公司|
|年产 2.4 万吨长玻纤增强聚丙烯|16,128.00|16,128.00||

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|-|-|-|-|
|项目名称|预计投资额|拟投入募集资金|实施主体|
|车用结构材料（LFT）生产建设项目||||
|年产 6.6 万吨高性能改性尼龙（PA）生产建设项目|36,860.00|36,860.00||
|年产 3 万吨高性能改性聚碳酸脂（PC）生产建设项目|16,414.00|16,414.00||
|13.485万吨高聚物材料新建项目|53,076.70|53,076.70|中广核高新核材集团（太仓）新材料有限公司|
|10万吨高聚物材料新建项目|37,142.60|37,142.60|中广核三角洲（中山）高聚物有限公司|
|18万吨高聚物材料新建项目|68,248.40|68,248.40|中 广 核 拓 普（湖北）新材料有限公司|
|补充标的公司流动资金|-|不超过41,098.30|-|
||-|不超过280,000.00|-|

2017年8月17日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意上市公司使用募集资金以增资形式向募投项目实施公司拨付资金28,897.37万元用于项目建设资金支出。其中，向中广核俊尔新材料有限公司（以下简称“中广核俊尔”）拨付8,018.27万元。
2017年10月26日，上市公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意上市公司使用募集资金以增资形式向中广核俊尔拨付资金2,027.74万元用于项目建设资金支出
根据募投项目建设进度及支付计划，公司本次拟通过增资方式向中广核俊尔拨付6,861.63万元用于募投项目建设，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|拟投入募集资金|已拨付金额|本次拨付金额|
|技术研究开发中心扩建项目|11,032.00|3,801.00|1,147.48|
|年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料（LFT）生产建设项目|16,128.00|5,138.40|2,697.01|
|年产 6.6 万吨高性能改性尼龙（PA）生产建设项目|36,860.00|8,754.47|2,248.99|
|年产 3 万吨高性能改性聚碳酸脂（PC）生产建设项目|16,414.00|3,735.03|768.15|
||80,434.00|21,428.90|6,861.63|

注：已拨付金额包括使用募集资金置换自筹资金。
为不改变募投项目实施公司的股权结构，公司拟向中广核高新核材集团有限公司（以下简称“高新核材”）增资3,499.43万元，向中广核俊尔增资3,362.20万元，合计出资6,861.63万元；再由高新核材向中广核俊尔增资3,499.43万元。增资价格均为每一元出资额作价一元。
三、增资对象目前基本情况
（一）中广核俊尔
1、概况
公司名称 中广核俊尔新材料有限公司
统一社会信用代码 91330300145062026P
法定代表人 秦庚
成立日期 1995年11月14日
注册资本 30,510.41万元
住所 浙江省温州市龙湾区蒲州街道高一路60号
生产销售高分子材料及其制品；销售化工原料（不含危险化学品）、鞋材、皮革制品、电缆；普通货运；经营本企业自产产品及技术的出口业经营范围 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；本公司设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露之日，中广核俊尔财务状况和经营情况均处于良好状
经营状况
态。
2、增资前后的股权结构
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|-|-|-|-|
|增资前出资额（万元）|增资前出资比例|拟增资金额（万元）|增资后出资额（万元）|
|14,950.10|49.00%|3,362.20|18,312.30|
|15,560.31|51.00%|3,499.43|19,059.74|
|30,510.41|100.00%|6,861.63|37,372.04|

3、主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|151,295.82|103,291.21|
|负债总额|55,083.30|43,316.22|
|净资产|96,212.52|59,974.99|
|项目|2017年年度|2016年度|
|营业收入|115,711.33|91,591.71|
|净利润|14,808.63|11,184.24|

注：以上表格数据为母公司口径，母公司报表已经审计
（二）高新核材
1、概况
公司名称 中广核高新核材集团有限公司
统一社会信用代码 913205856668300277
法定代表人 杨彬
成立日期 2007年09月17日
注册资本 38,830.93万元
住所 太仓市沙溪镇新北街
核材料的研发；实业投资；项目投资；核电非金属材料的研发、高分子电缆料及新材料研发、技术咨询服务；经销塑料制品、橡胶制品、电线电缆及原料、化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料及产品（不含经营范围
专项规定）、金属材料、建筑材料，包装材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状况 截至本公告披露之日，高新核材财务状况和经营情况均处于良好状态。
2、股权结构
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|增资前出资额（万元）|增资前出资比例|拟增资金额（万元）|增资后出资额（万元）|
|38,830.93|100.00%|3,499.43|42,330.36|
|38,830.93|100.00%|3,499.43|42,330.36|

3、主要财务指标
单位：万元
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|-|
|2017年12月31日|
|261,082.38|
|197,913.34|
|63,169.04|
|2017年度|
|9,290.95|
|2,575.43|

注：以上表格数据为母公司口径，母公司报表已经审计
四、募集资金增资至子公司后的专户管理
公司将督促相关子公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的要求规范使用募集资金。
五、履行的决策程序
本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
本次增资全资子公司事项属于募集投资项目实施具体方式，无需提交股东大会审议。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司本次增资已经履行了必要的审批程序，已经其第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
2、上市公司本次增资是其落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目实施的具体举措，符合募投项目实施计划，不存在变相改变募集资金投资投向、影响募投项目正常进行和损害股东利益的情形。
综上所述，独立财务顾问对上市公司使用募集资金向全资子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司使用募集资金6,861.63万元增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签署页）
项目主办人：
左刚 祁宏伟
中德证券有限责任公司
年 月 日