证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号:2017—119
深圳市全新好股份有限公司
关于对深交所公司部【2017】第 113号关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函【2017】第113号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求，积极安排相关回复工作。现将相关回复内容公告如下：
1、目前，你公司实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇及其一致行动人合计控制你公司 103,899,211股股份的表决权，占你公司总股本的29.99%。其中，包含本次拍卖的 37,500,000股股份对应的表决权。请你公司详细说明若练卫飞所持上述公司股份被拍卖或处置，是否将导致你公司控制权发生变化；如是，应详细分析其可能对你公司产生的具体影响情况，并充分进行风险揭示。
公司回复：
截至本函回复之日，公司实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇及其一致行动人北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）控制公司 103,899,211股股份的表决权，占公司总股本的29.99%（包含本次拍卖的37,500,000股股份对应10.82%的表决权）。如练卫飞持有37,500,000股股份被司法拍卖且非公司实际控制人及其一致行动人竞得，公司实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇及其一致行动人仍然合计控制公司66,399,211股股份的表决权，占公司总股本的19.17%。公司的股权结构虽发生变化，但竞得人持有10.82%的股份与公司实际控制人吴日松、陈卓婷夫妇及其一致行动人合计控制19.17%的表决权依然差距较大，不会导致
公司的控制权发生变化。
2、请详细说明“练卫飞目前存在相关诉讼等损害上市公司利益的行为仍未解除”相关具体情况，以及你公司董事会为维护上市公司及中小股东利益，对此采取的具体措施。
公司回复:
练卫飞存在相关诉讼损害上市公司利益情况：
2017年 4月，全新好公司收到吴海萌、谢楚安对公司提起诉讼及仲裁的法律文书。吴海萌诉称：其曾与公司签订 3份《借款合同》，约定由吴海萌向公司提供借款人民币本金4900万元、5100万元和5500万元（合计本金1.5亿元），借款期限分别为 365日、365日、365日，同时约定相应借款利率、期限和本息逾期归还违约金等。同日吴海萌与广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴签订《担保书》，约定由广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴对上述借款本息、违约金及实现债权的费用等承担连带保证责任，上述合同到期尚未归还借款，要求公司归还借款本息。因上述案件，全新好公司粤（2016）深圳市不动产权第0210367、0183986、0184072、0164494、0183985、0184060、0208047号房产被查封。（详见公司于2017年4月22日披露的《关于相关诉讼及仲裁案件的公告》、2017年 5月 5日披露的《关于对深圳证券交易所公司管理部【2017】第 60号关注函回复的公告》）
谢楚安诉称：2014年 10月 21日，谢楚安与练卫飞、公司、广州博融投资有限公司、夏琴签订《借款及保证担保合同》，约定由谢楚安借给练卫飞四笔借款，合计本金人民币1亿元，同时约定相应借款利率、期限和本息逾期归还违约金等。还约定由公司、广州博融投资有限公司、夏琴对上述借款本息、违约金及实现债权的费用承担连带保证责任上述合同到期尚未归还借款，要求公司承担归还借款本息的连带保证责任。
对于签署上述《借款合同》和《担保合同》公司并不知情，且签署合同未履行必要的审批程序，系练卫飞个人借款及担保行为。
根据《公司法》第十六条第二款规定“公司为公司股东或者实际控制人提供
担保的，必须经股东会或者股东大会决议”而练卫飞的借款以公司作为担保人，未经公司董事会、股东大会审议，其行为不符合法律规定，严重损害了公司及其他股东利益。
公司董事会采取的具体措施：
（1）及时发函当事人练卫飞确认相关诉讼事项，并要求其承担因诉讼仲裁对上市公司产生的损失，练卫飞本人承诺签订本承诺书之日起 30个工作日内，将提供练卫飞本人（或第三人）名下足额财产向公司提供担保，以便解决案件之担保措施。若练卫飞本人未能尽快解决上述诉讼，给公司造成任何损失，公司有权处置练卫飞本人（或第三人）提供的担保物，练卫飞本人无条件承担给公司造成的全部经济损失。经催促及多方协商最终公司与马达加斯加大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”）签订了《Mainland Mining LTD S.A.R.L.U与深圳市全新好股份有限公司之保证合同》（以下简称“《保证合同》”）（详见公司于 2017年 8月 17日披露的《关于与马达加斯加大陆矿业有限公司签订《保证合同》的公告》）。
（2）公司在收到相关诉讼仲裁文件后，董事会高度重视，即刻组织开展自查，并及时向监管部门汇报相关案件及自查情况。积极跟进案件进展及时履行信息披露义务。
（3）由于练卫飞前述相关诉讼仲裁案件存损害上市公司利益的行为，公司认为根据相关规则规定，其所持对应股份不符合解除限售条件，练卫飞不可委托公司董事会向深圳证券交易所申请办理对其所持股份解除限售的有关手续。
（4）目前公司正聘请专业律师对相关案件积极应诉，相关案件进展公司将及时披露。
3、请结合有关规定，详细说明“你公司董事会未同意该部分股权办理解除限售手续”表述的合法合规性，请你公司相关股份发行上市过程中聘请的保荐人及律师核查并发表明确意见。
公司回复：
(1)向练卫飞非公开发行股票时，练卫飞相关承诺：
练卫飞在非公开发行股票时所做承诺“本人承诺杜绝一切非法占用上市公司
的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求零七股份向本公司提供任何形式的担保”。
（2）《公司法》第十六条第二款规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”。而练卫飞的借款以公司作为担保人，未经公司董事会、股东大会审议，其行为不符合法律规定，有损公司及其他股东利益。
根据上述承诺及法律规定公司董事会认为练卫飞不符合申请解除限售条件，其对应股份不应解除限售。董事会未同意该部分股权办理解除限售的表述其含义为：公司董事会认为“练卫飞所持有的公司股份不满足申请解除限售相关条件，不可委托公司向深圳证券交易所申请办理对其所持股份解除限售的有关手续，最终能否解除限售需以监管部门意见为准。”
保荐人长城证券股份有限公司核查意见：
练卫飞的借款以公司作为担保人，未经公司董事会、股东大会审议，其行为不符合法律规定，所造成的后果有损公司及其他股东利益。练卫飞上述行为存在《主板信息披露业务备忘录第4号－证券发行、上市及流通》第三条第一款第 3点所规定的“对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为”，其通过非公开发行所取得股份不满足申请解除限售条件。
根据公司说明，公司董事会“公司董事会未同意该部分股权办理解除限售手续”的表述，其含义为“公司董事会认为，练卫飞所持有的公司股份不满足申请解除限售相关条件，不可委托公司董事会向深圳证券交易所申请办理对其所持股份解除限售的有关手续，最终能否解除限售需以监管部门意见为准”。长城证券认为，该含义符合法律法规及相关规范性文件规定。
公司常年法律顾问北京邦盛律师事务所意见：
本所律师认为：练卫飞的借款以公司作为担保人，未经公司董事会、股东大会审议，其行为不符合法律规定，有损公司及其他股东利益。根据公司的进一步说明，“公司董事会未同意该部分股权办理解除限售手续”的表述，其含义为“公
司董事会认为，练卫飞所持有的公司股份不满足申请解除限售相关条件，不可委托公司向深圳证券交易所申请办理对其所持股份解除限售的有关手续，最终能否解除限售需以监管部门意见为准。”符合法律法规及相关规范性文件规定。
4、请根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，函询你公司第一大股东北京泓钧资产管理有限公司的实际控制人唐小宏先生，要求其明确对《关于拟巩固公司控制权的承诺函》中有关巩固上市公司控制权的承诺的具体履约方式，包括巩固控制权的目的、计划、期间及具体方式；并明确是否构成增持股份承诺，如是，明确相应其增持的具体方式、股份数量及比例等信息。
公司回复：
经函询北京泓钧资产管理有限公司之实际控制人唐小宏先生，其回复称：
（1）巩固控制权的目的在于维护上市公司的控制权结构稳定，保障上市公司按照既定业务方向推进业务转型，以及实现上市公司稳定发展和做强做大。
（2）巩固控制权的计划是，此次司法拍卖后，保障现有的实际控制人及其一致行动人对上市公司的表决权股份不低于此次练卫飞拟拍卖股权10.82%的两倍，即不低于21.64%。
（3）巩固控制权的期间是此次司法拍卖完成后6个月内，若唐小宏先生或其关联方通过司法拍卖竞得该部分股权的，视为完成此次巩固控制权的承诺。
（4）巩固控制权的方式包括但不限于二级市场增持、协议受让或签署一致行动协议等方式，也不排除通过参与此次司法拍卖巩固控制权。
巩固控制权的方式有多种方式，因此该承诺函不构成唐小宏先生增持股份的承诺。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司董事会