关于广东江粉磁材股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
法律意见书
中国·广州
二〇一五年四月
广东江粉磁材股份有限公司 2015年第三次临时股东大会法律意见书广东任高扬律师事务所
关于广东江粉磁材股份有限公司
2015年第三次临时股东大会法律意见书
致：广东江粉磁材股份有限公司
广东任高扬律师事务所（下称“本所”）接受广东江粉磁材股份有限公司（下称“江粉磁材”）的委托，指派律师出席江粉磁材2015年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（下称“大会规则”）及《广东江粉磁材股份有限公司章程》（下称“公司章程”）等的有关规定出具本法律意见书。
江粉磁材已向本所保证和承诺，江粉磁材向本所律师提供的文件和所作的陈述、说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，不存在任何隐瞒和疏漏之处。
根据《大会规则》，本所律师在本法律意见书中仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所记载的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开和表决。为出具本法律意见书，本所律师参加了江粉磁材本次股东大会现场会议，对江粉磁材本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，对网络投票结果进行了查证。
本法律意见书仅供江粉磁材本次股东大会之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意，江粉磁材可以将本法律意见书作为其本次股东大会公告材料，
广东江粉磁材股份有限公司 2015年第三次临时股东大会法律意见书随其他需要公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
一关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
经本所律师核查，江粉磁材董事会于2015年3月24日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《广东江粉磁材股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（下称“大会通知”），大会通知载明了会议召集人、会议时间、地点、主要议程、出席对象、登记办法、投票方式（现场投票、网络投票及其操作方式）、会务常设联系人姓名和电话号码等。
（二）本次股东大会的召开程序
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中：
1、现场投票方式：本次股东大会的现场会议于2015年4月8日下午14:30在广东省江门市蓬江区龙湾路8号江粉磁材1号会议室召开。江粉磁材董事长汪南东先生主持了本次股东会议。
2、网络投票方式：网络投票时间为2015年4月7日—4月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月8日上午9:30—
11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（网址
http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2015年4月7日下午15:00至2015年4月8日下午15:00的任意时间。
经本所律师验证与核查，江粉磁材发出的本次股东大会通知的时间、方式、及内容符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》规定。本次股东大会实际召开的时间、地点、审议事项与股东大会会议通知中所告知的一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的有关规定。
广东江粉磁材股份有限公司 2015年第三次临时股东大会法律意见书二关于出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2015年4月2日下午15：00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或股东代理人，及江粉磁材的董
事、监事、高级管理人员、江粉磁材聘请的律师列席本次股东大会。
（一）出席本次股东大会现场会议股东：根据股权登记日的股东名册，经本所律师验证现场出席本次股东大会的自然人股东的身份证与股票账户卡、代理人的身份证与授权委托书、法人股东的《企业法人营业执照》、法定代表人身份证明或授权代表的授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，持有及代表的有表决权股份总数为13703.16万股，占公司有表决权股份总额的43.12%，符合法律、行政法规、《大会规则》及《公司章程》的规定。
（二）参加本次股东大会网络投票股东：根据中国证券登记结算有限责任公司提供的相关资料的统计，在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共42名，代表股份153.54万股，占公司总股本的0.4831％。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为江粉磁材董事会，符合《公司法》、《大会规则》、《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。参与表决的股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
（一）现场投票本次股东大会采取记名方式投票表决，现场出席本次股东大会的
广东江粉磁材股份有限公司 2015年第三次临时股东大会法律意见书股东或股东代表就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。江粉磁材出席现场会议股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表决结果。
（二）网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向江粉磁材提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。
（三）本次股东大会的表决结果
经验证，本次股东大会投票表决结束后，合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，其中各子议案的表决结果：
（1）《整体方案》
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
（2）《标的资产及其交易价格》
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
（3）《本次非公开发行股份的具体方案》,其中：
（a）发行股份的种类和面值
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
广东江粉磁材股份有限公司 2015年第三次临时股东大会法律意见书（b）发行方式
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
（c）发行对象和认购方式
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
（d）发行价格和定价依据
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
（e）发行数量
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
（f）锁定期
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
（g）上市地点
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
（4）《审计、评估基准日》
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
（5）《募集配套资金的用途》
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
（6）《本次发行前的滚存未分配利润安排》
广东江粉磁材股份有限公司 2015年第三次临时股东大会法律意见书表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
（7）《期间损益归属》
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
（8）《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
（9）《决议有效期》
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
3、《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
5、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
6、《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占
广东江粉磁材股份有限公司 2015年第三次临时股东大会法律意见书参加会议有效表决权股份总数的100%。
7、《关于签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
8、《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
9、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考财务报表审计报告的议案》
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
10、《关于公司2014年度利润分配方案对本次重大资产重组发行股份的价格和数量的影响说明》
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果为：赞成：13856.70万股，反对：0万股，弃权：0万股，赞成占参加会议有效表决权股份总数的100%。
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案会议通知股东会审议事项的内容相符；江粉磁材股东未在本次股东大会上提出新的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的有关规定。江粉磁材本次股东大会的表决议案获得通过，表决结果合法有效。
五结论意见
广东江粉磁材股份有限公司 2015年第三次临时股东大会法律意见书综上所述，本所律师认为，江粉磁材本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人员资格、表决程序等事宜，均符合现行法律、法规及《公司法》、《大会规则》及《公司章程》等的规定，会议所通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份，无副本。
【以下无正文】
广东江粉磁材股份有限公司 2015年第三次临时股东大会法律意见书【本页无正文，为律师签章页】
广东任高扬律师事务所
经办律师：高德刚
经办律师：何焕明
负责人：高德良
二〇一五年四月八日