国泰君安证券股份有限公司
关于天壕节能科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐结构”）作为天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》）（财会[2008]7号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对天壕节能《2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、天壕节能的内部控制情况
(一)内部控制的目标和遵循的原则
1、公司建立内部控制的目标
（1）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；
（3）避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；
（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
（5）确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。
2、内部控制遵循的原则
（1）合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
（2）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
（3）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，确保不存在重大缺陷。
（4）有效性原则。内控制度应能够为内部控制目标的实现提供合理保证。
内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。
（5）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设臵及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（6）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（7）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
(二)公司内部控制体系
1、控制环境
（1）治理结构
公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会下设专门委员会的设立和运行，进一步完善了公司的“三会”制度。在以“三会”制度为核心的治理结构中，各机构依权责行使职权、承担责任。
股东大会作为公司最高权力机关，行使重大事项的决策权，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过。
董事会向股东大会负责，行使包括决定公司经营计划和投资方案，制定公司财务预算、决算方案，决定公司内部管理机构设置，制定公司基本管理制度等在内的职权。战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作为董事会下设的专门委员会，
进一步强化了“三会”制度。
监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。
公司建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理作为公司日常经营管理工作的主持者，行使包括实施公司年度经营计划和投资方案，拟定公司内部管理机构设置方案，制定公司的具体规章等在内的职权。
公司各职能部门及全体员工依据公司各项规章制度，职权分工明确，根据分工行使相应职权，承担相应责任。
（2）组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）和中国证监会有关法律法规的要求以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会规范运作。目前，公司内部控制的组织架构图如下：
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
|||
|-|-|
|审计委员会|战略委员会|

工 行内 技 工 投 运 程 发 财 政部 术 程 资 营 建 展 务 人审 研 设 管 管 设 研 管 事计 发 计 理 理 管 究 理 管中 中 中 中 中 理 中 中 理心 心 心 心 心 中 心 心 中心 心天壕低碳技术研究院
图表 1公司内部控制组织架构图
公司的各个职能部门能够按照公司制定的管理制度，在经营管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。
（3）内部审计
根据《中华人民共和国审计法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律法规的规定，公司董事会下设审计委员会，审计委员会下设直接对董事会和审计委员会负责的内部审计中心，制定了《审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等规章制度，配备了专职审计人员，对公司及控股子公司、各职能中心的生产经营活动的全过程进行监督和审查，包括不限于对内部控制、财务状况和经营结果、项目实施的监督和审查。内部审计中心发现问题后，以正式报告的形式通知被审
计单位或各职能中心并按相应权限要求抄送管理层或审计委员会，内部审计中心
负责检查整改措施的落实情况。各相关部门对内部审计中心的工作必须进行支持
和配合。
上述规章制度的制定和执行，有利于公司防范风险、加强内部监督、内部独立稽核等制度的建立健全，成为了保护投资者利益的有力制度保障。
（4）人力资源政策
内部控制是由人建立、执行和维护的，人是内部控制有效运行的根本因素。
作为技术优势型企业，公司一贯注重人力资源工作，重视人才的引进与培养。公司制定了系统的《人力资源管理制度》，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系。同时，公司制定了《员工手册》对员工的日常行为进行指导和规范，通过定期或不定期培训向员工清晰传达管理层的理念和风格，并对培训结果进行考核以提高员工自身业务水平和工作技能，以实现各尽其责、人尽其才、职责清晰的良性循环。人力资源管理制度的不断完善不仅使公司拥有了一支稳定、凝聚力强、效率高的团队，也使得员工在日产的工作中实现自我价值。
（5）企业文化
公司培育职工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。公司管理层充分认识到文化是传统、文化是理念、文化是影响、文化是力量的重要作用，倡导“节能、环保、共赢”的经营理念，并通过内部刊物、公司网站、会议、培训等形式向全体员工传递企业核心价值观，形成企业核心文化。
（6）法制教育
公司十分重视法制教育工作。通过日常的法制宣传与教育工作，增强了公司董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，在日常的经营和工作中，公司的全体人员均能够做到严格依法决策、依法办事、依法监督。
（7）2013年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动
公司于2013年完善了企业的相关内部控制制度，同时进行了公告，包括：公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外报送信息管理制度》、《董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》及《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》等。
2、风险评估
公司在发展过程中充分关注了政策风险、法律风险、环境风险、经营风险、技术风险、财务风险等外部风险。
对于公司存在的外部风险，公司根据自身的战略发展思路结合行业特点全面系统的收集信息，对收集的信息进行及时分析，做出正确的风险评价。公司设立的战略委员会时刻保持对国内外行业发展动态和政策的关注，对行业新动态及新产业政策进行合理的分析和预判，并根据风险评价结果建议公司做出应对，降低外部风险对公司的影响。对公司内部的风险，公司通过加强内部机构的建设，进一步完善内部风险控制体系。由投资管理中心下属的商务部、合规部，工程建设管理中心下属的成本控制部、质量安全部，财务管理中心下属的财务管理部和公司内部审计中心共同对项目的招投标、项目建造过程、项目成本管理进行风险控制，有效降低了公司内部风险。
3、控制活动
结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括：
（1）职位设置控制
通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责，保证不相容职位相分离。如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离；
将制定和下达成本控制目标与实施造价过程控制者分离等。
（2）交易授权控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理
制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由董事会、股东大会审批。
（3）会计系统控制
公司的财务会计制度执行国家规定的《会计法》、《企业会计准则》及有关财务会计法律法规，并建立了公司具体的财务管理制度。在公司的财务管理各项制度中，对会计核算、费用、存货、预算、发票等内部管理及流程进行了详细的规定，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整，核算及时准确。
（4）凭证与记录控制
公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。
（5）资产保护控制
公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，合理保证公司资产安全。
（6）绩效考评控制
公司制定了《绩效考核制度》，实行KPI指标考核，并在每月末要求员工撰写当月月度工作内容表及下月月度工作内容计划书，，对全体员工的业绩进行定期考核和评价，并将考评结果作为确定员工薪酬、奖金以及职务晋升、降级、调岗、辞退等的依据。
4、信息与沟通
公司制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、即时、准确、真实、完整的披露公司信息，通过有效沟通增强公司价值，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
在信息化建设方面，公司提供充分的人力、物力、财力建立ERP系统并保障其有效运行，及时提供与各种经营活动有关信息。通过正常报告、会议、培训、内部刊物、公司网站等各种渠道交流信息，保证了信息的通畅。通过各职能部门与客户、供应商、监管者和其他人士的有效沟通，使得管理层能及时针对各种变化采取有效措施。
5、监督
公司制定了《内部审计制度》，公司内部审计中心在董事审计委员会直接领导下，根据法律法规和公司制度开展内部审计工作，定期、不定期地对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使董事、高级管理人员的监督职权。公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。
(三)公司内部控制建立健全和实施情况
1、基本内控制度的建立健全情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财
务管理、生产、采购、销售、对外投资、建设、行政人事管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
2、主要业务流程的内部控制
（1）募集资金存放与使用的内部控制
公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的使用实行专项审批，以保证专款专用。
（2）信息披露的内部控制
为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，对《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列制度进行修订，明确了公司各职能中心、控股子公司和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，要求相关责任人对可能发生或已经发生重大事项时应及时向公司董事会办公室报告。通过以上措施，有效保证了信息披露工作的顺利进行。
（3）对重大投资的内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理办法》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序并被严格的执行。
（4）控股子公司的内部控制
公司的《控股子公司管理制度》，规定了控股子公司的治理结构、财务管理、资金及担保管理、投资管理、信息披露等方面。各控股子公司必须统一执行公司
颁布的各项规章制度。公司通过向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对子公司运营风险控制和日常经营管理。同时公司要求控股子公司严格按照《公司法》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，使公司对控股公司的管理得到有效控制。
（5）关联交易的内部控制
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、公开、公平、公允的原则，充分保护公司及各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或评估机构对交易进行评价并按规定披露，同时公司根据《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。对重大的关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
（6）对外担保的内部控制
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并参照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《股票上市规则》等相关规定，制定了《对外担保管理办法》，明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。对重大担保事项按照有关规定均提交股东大会审议通过后，方予以实施。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，限制控股子公司直接提供担保。
（7）货币资金的内部控制
为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授予权批准程序，办理货币资金的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。从目前实际执行情况看，公司没有影响货币资金的重大不适当之处。
（8）采购和费用及付款活动的内部控制
公司设立了合理的采购及付款业务的机构和岗位，明确采购申请、采购审批、采购执行、货物验收、应付账款核算、付款审批等工作规程。公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能办理付款，在付款上尽量按照月度计划付款。财务部门与采购部门定期核对数据，确保应付账款数据的准确。
在公司总部授权的范围内和全面预算控制体系下，下属企业可自主办理采购与付款业务。
（9）销售与收款活动的内部控制
公司已制定了应收账款管理规定，由财务部门专人统计应收账款到期及逾期情况，应收账款催收由业务部门负责，财务部门会同业务部门对逾期应收账款进行分析，采取催收措施。
（10）工程项目内部控制
在加强工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范商业贿赂等舞弊行为方面，公司建立了招议标、成本控制及竣工结算等控制程序，对工程总包活动、签订合同和施工组织管理，竣工结算与审计实施分离控制。通过下达项目概算指标对工程建设成本进行有效监督和预警控制。在项目建设过程中依托工程量清单核查进行成本和进度付款控制。对安全质量管理实行现场全方位工程监督和见证。同时加强了过程验收和竣工验收的组织管理。这些措施的加强对工程质量、安全、进度和造价起到了有效的控制作用。
（11）全面预算内部控制
公司以年度经营目标为主线，通过各项业务计划的编制带动全面预算管理，对所有业务活动建立了预算管理体系。通过预算平衡下达年度预算目标，形成管控与考核指标，并与责任人签订目标管理责任书。受控于年度预算指标，在各执行期编制资金滚动预算、月度执行预算。各业务单位按照公司批准的授权对预算执行情况进行管控和监督。采取以上全面预算管控措施极大地提升了公司在投资、融资、销售收入、成本费用控制方面的管控力度。公司按季度、年度对预算执行情况进行比较分析，根据财务、业务、市场、技术、政策、法律等方面的信息资
料，分别采用比率分析、比较分析、因素分析等方法，从定量与定性两个层面充分反映预算执行单位的现状、发展趋势及其存在的潜力。并结合预算执行情况对执行部门和人员实施考核与审计，完成奖励和处罚。公司的全面预算管理为合理安排资金，保证企业发展战略和年度经营计划有序实施提供了有力地保证。
（12）电子信息系统控制
公司制定严格的电子信息系统控制制度，规范信息系统使用的权限，在电子信息开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了严格的规定，公司投资管理中心下属部门安全信息部为电子信息系统归口管理部门。
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理办法》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序并被严格的执行。
(四)内部控制体系完善措施
按照《企业内部控制规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司已经建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并得到了较好的贯彻执行。
但随着外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，难免会有这样或那样的不足，因此公司将本着以“防范经营风险，确保公司经营管理目标实现，保护投资者合法权益”的宗旨，不断完善内部控制体系以适应国家法律法规的要求，满足公司日益增长的需要，确保公司在规范的体制下持续健康地发展。为此公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制体系：
1、持续加强对《创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等上市公司应遵循的法律、法规的培训学习，不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人、关键岗位责任人的风险防范意识，建立良好的内部控制文化。
健全和完善内部控制体系。
3、继续完善公司治理结构，提升公司规范治理的水平，增强董事会下设各专门委员会作用，进一步发挥各委员会在专业领域的作用，提升公司科学决策能力和风险防范能力。
4、重点强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计中心为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。
二、天壕节能对内部控制的自我评价
公司董事会认为：2013年，公司在2012年的基础上对内部控制管理作了进一步的完善。截止2013年末，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合上市公司各项法律、法规的要求，能够适应公司的经营管理需要，能够较好地保证本公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保本公司所属财产物资的安全完整。
公司各项内部控制制度均得到了有效实施，达到了控制和防范经营管理风险的目的、保护了投资者的合法权益，能够促使公司健康、稳定地发展。
综上，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，2013年度，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，本公司内部控制于2013年度在所有重大方面是有效的。
在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
三、国泰君安对天壕节能《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
在2013年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会
议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；
（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对天壕节能内部控制的合规性和有效性进行了核查。
国泰君安认为：天壕节能的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求；公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。天壕节能在业务经营和管理各重大发面保持了有效的内部控制；天壕节能的《天壕节能科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运营情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐伟 张斌
国泰君安证券股份有限公司年 月 日