第六届监事会第三次会议决议公告证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2018011深圳拓邦股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2018年3月23日下午15时以现场会议的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2018年 3月 13日以电话、电子邮件等方式通知各位监事。本次会议由监事会主席戴惠娟女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：
一、审议通过了《关于<2017年年度报告>及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2017年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案须提交2017年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2017年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案须提交2017年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
第六届监事会第三次会议决议公告根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，公司截止 2017年 12月 31日资产总额 320,903.25万元，负债总额 113,458.26万元，股东权益 207,444.99万元，2017年实现营业收入268,256.84万元，同比增长46.82%；实现营业利润25,977.18万元，同比增长57.23%；实现净利润21,001.93万元，同比增长45.55%。
此议案须提交2017年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<2017年度利润分配预案>的议案》
经瑞华会计师事务所审计，2017年度母公司实现净利润132,665,970.25元，加年初未分配利润 326,305,813.06元，减去 2017年度按母公司净利润10%提取的法定公积金13,266,597.02元，减去派发普通股股利68,014,364.12元，截至 2017年 12月 31日母公司期末可供股东分配的利润为377,690,822.17元。合并后公司可供股东分配的利润为490,860,180.81，根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为377,690,822.17元。
公司 2017年度利润分配预案为：以公司总股本 679,860,478股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。利润分配方案实施后剩余的累计未分配利润结转到以后年度。公司 2017年度利润分配预案符合法律、法规、《公司章程》的规定，分配方案中资本公积转增股本的金额不会超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案须提交2017年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2017年度内部控制评价报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司《2017年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度建立、健全和实施情况，内部控制是有效的。
同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司监事2017年薪酬的议案》
第六届监事会第三次会议决议公告公司监事会主席、人力资源部经理戴惠娟女士 68万元，公司监事陈金舟先生 71.2万元，公司监事、成本会计康渭泉先生21.66万元。
各位监事分别对其个人薪酬方案回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
此议案须提交2017年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案须提交2017年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》
经审核，监事会认为公司 2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已满足，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司办理 2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》
监事会认为，公司变更原募投项目“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”的部分投资额，用于永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。
同时，在过去12个月及承诺未来12个月内不进行证券投资等高风险投资，符合公司和全体股东的利益，同意公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
此议案须提交2017年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
监事会认为，公司使用不超过 5000万元的闲置募集资金和不超过 8000万元的自有
第六届监事会第三次会议决议公告资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高公司募集资金及自有资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。
十一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合公司实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
此议案须提交2017年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行A股可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币77,300.00万元（含77,300.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
第六届监事会第三次会议决议公告表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两
第六届监事会第三次会议决议公告个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
第六届监事会第三次会议决议公告派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票
第六届监事会第三次会议决议公告交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
第六届监事会第三次会议决议公告2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时
第六届监事会第三次会议决议公告公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分
第六届监事会第三次会议决议公告采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人员；
5、本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
6、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8、修订本规则；
9、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过77,300.00万元（含77,300.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
第六届监事会第三次会议决议公告
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|拓邦华东地区运营中心|79,371.09|
|补充流动资金|20,000.00|
||99,371.09|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
第六届监事会第三次会议决议公告十四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳拓邦股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及瑞华会计师事务所出具的《关于深圳拓邦股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》及《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳拓邦股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
第六届监事会第三次会议决议公告十八、审议通过了《关于2017年度-2019年度分红回报规划的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳拓邦股份有限公司2017年度-2019年度分红回报规划》。
表决结果：同意3票、反对0票，弃权0票。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
特此公告
深圳拓邦股份有限公司监事会2018年3月27日