广发证券股份有限公司
关于福建纳川管材科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
作为福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对纳川股份2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、IPO募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建纳川管材科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]396号）文核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,300万股，发行价格为每股人民币31.00元，已收到募集资金人民币
713,000,000.00元，扣除各项发行费用共计42,173,500.00元后，募集资金净额为人民币670,826,500.00元。上述资金到位情况业经福建华兴会计师事务所有限公司验证，并出具闽华兴所（2011）验字E-003号《验资报告》。
(二)本年度使用金额及当前余额
截至2013年12月31日，公司累计投入募集资金项目总额人民币33,228.82万元，募投资金归还银行贷款及补充流动资金17,100.00万元，扣除上述已使用资
金后，公司募集资金2013年12月31日应存余额为人民币16,753.83万元，公司的募集资金存储专户实际余额19,309.52万元,实际余额与应存余额差异人民币
2,555.69万元为银行存款利息收入人民币2,556.50万元扣除银行手续费0.81万
元后的净额。截至2013年12月31日，活期存款账户余额为19,309.52万元。
三、IPO募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，该办法明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。
截至2013年12月31日，公司募集资金在各银行专户存储情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|开户银行|银行账号|金额|
|纳川管材其他与主营业务相关的营运资金|兴业银行泉港支行|157600100100056007|10,143.98|
||兴业银行通知存款|157600100200005249|47,879,459.52|
||兴业银行智能存款|157600100200010890|11,713,324.88|
||小计||59,602,928.37|
|纳川管材年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目|光大银行泉州分行营业部|79520188000044091|1,132,658.73|
||光大银行通知存款|79520181000290240/0322|8,005,940.00|
||小计||9,138,598.73|
|天津纳川年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目|民生银行泉州泉港支行|2305014210001147|31,991,627.31|
||小计||31,991,627.31|
|江苏纳川年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目|兴业银行泉港支行|157600100100073395|25,433,200.48|
||小计||25,433,200.48|
|纳川基础设施建设诏安BT项目|民生银行泉州泉港支行|2305012830000926|41,894,386.63|
||小计||41,894,386.63|
|惠安纳川投资崇山污水处理厂、惠西污水处理厂及配套管网工程BT项目|兴业银行泉港支行|157600100200068081|105,793.61|
||兴业银行智能存款|157600100200012374|7,460,432.15|
||小计||7,566,225.76|
|泉港纳川南山片区地下管网工程BT项目|兴业银行泉港支行|157600100100072359|15,034,172.96|
||小计||15,034,172.96|
|永春轻工基地北区工程BT项目|兴业银行泉港支行|157600100100072869|2,434,018.69|
||小计||2,434,018.69|

合计 193,095,158.93注：截至 2013年 12月 31日募集资金专户余额：19,309.52万元（其中计提利息金额：14.56万元）
四、IPO募集资金项目的使用情况
2013年度，公司IPO募集资金的实际使用情况如下表：募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||67,082.65|||本年度投入募集资金总额||||18,515.85|||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||||50,328.82|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期（招股说明书日期）|本报告期实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|纳川管材年产4800吨HDPE缠绕增强管项目|否|6,559.16|6,559.16|1,581.64|5,806.91||88.53|2012年10月|2,606.31||是|否|
|天津纳川年产4800吨HDPE缠绕增强管项目|否|6,115.11|3328.71|178.03|3,169.87||95.23|2012年10月|663.28||否|否|
|武汉纳川年产4800吨HDPE缠绕增强管项目|否|7,463.26|7,463.26|1.13|7,496.99||100.45|2012年10月|2,692.53||是|否|
|承诺投资项目小计|-|20,137.53|17,351.13|1,760.80|16,473.77|||－|5,962.12||-|－|
|补充流动资金|||2,938.11||||||||||
|承诺投资项目合计||20,137.53|20,289.24|1,760.80|16,473.77||||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|诏安BT项目||5,867.03|5,867.03|1,883.66|1,883.66||32.11||||否|否|
|惠安BT项目||9,000.00|9,000.00|8,351.58|8,351.58||92.80||116.24||是|否|
|泉港BT项目||2,400.00|2,400.00|900.00|900.00||37.50||||否|否|
|永春BT项目||5,399.95|5,399.95|5,160.01|5,160.01||95.56||46.19||是|否|
|江苏纳川项目||3,000.00|3,000.00|459.80|459.80||15.33||||否|否|
|四川纳川项目||3,000.00|3,000.00||0.00||||||否|否|
|还银行贷款|-||14,500.00||14,500.00||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|-||5,549.25||2,600.00||
|超募资金投向小计|-|28,666.98|48,716.23|16,755.05|33,855.05|162.43|
|合计|-|48,804.51|69,005.47|18,515.85|50,328.82|6,124.55|

（一）报告期未达到预期效益如下
1、天津纳川年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目在本报告期未达到预计效益，主要原因：①由于所处的地理位置，招工难，生产无法正常运行；②市场开拓不够，北方市场订单比较少，造成企业年度产值不高，使本项目尚未达到预计效益目标。
2、关于诏安BT项目、泉港BT项目、惠安BT、永春BT项目处于建设阶段；
3、江苏纳川项目目前处于筹建期；
4、四川项目暂未投入。
（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况
公司募集资金净额为67,082.65万元，其中超额募集资金46,945.12万元。
1、2011年5月3日公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金。
2011年5月23日公司第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，公司实际归还银行贷款6,500万元、归还银行承兑汇票1,000万元及永久补充流动资金1,500万元。
2、2012年3月14日公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于<使用部分超募资金向子公司增资并由子公司及其分公司投资建设诏安金都工业集中区路网一期工程（BT）项目>的议案》，同意公司使用超募资金5,867.03万元对全资子公司纳川基础设施进行增资，作为公司BT项目的投资主体，并下设福建纳川基础设施建设有限公司诏安分公司作为诏安BT项目的投资建设主体。上述部分超募资金其中5,867万元计入纳川基础设施的实收资本，0.03万元计入纳川基础设施资本公积。
3、2012年8月3日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超
募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金归还
银行贷款7,000万元及永久补充流动资金1,100万元，并已全部归还与补充。
4、2012年9月14日公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于向子公司增资并设立合资公司投资建设崇山污水处理厂、惠西污水处理厂及配套管网工程项目的议案》：同意公司使用超募资金中的9,000万元对全资子公司纳川基础设施进行增资，纳川基础设施的注册资本由6,367万元增至15,367万元，并由公司与纳川基础设施合资设立惠安纳川水务有限公司（暂名，最后公司成立时工商核定名称为惠安纳川基础设施投资有限公司）作为惠安BT项目的投资建设主体。
惠安纳川注册资金定为23,000万元，分期到资，其中第一期出资10,000万元，公司出资1,000万元，资金来源为自有资金，纳川基础设施出资9,000万元，资金来源为上述超募资金，后续出资工作按照惠安BT项目实际工程进度且根据法律法规要求时间内逐步到位。该BT项目已在建设。
5、2013年4月27日公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资并由其投资设立合资公司的议案》:同意使用超募资金中的2,400万元对全资子公司纳川基础设施增资并由纳川基础设施与福建省华远建设发展有限公司合资设立泉州市泉港纳川基础设施投资有限公司（以下简称泉港纳川）作为泉港区南山片区地下管网BT项目的投资建设主体,泉港纳川注册资本调整为12,000万元人民币，首期出资暂定3,000万元人民币，其中纳川基础设施投资99.999%，合资方福建省华远建设发展有限公司投资0.001%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。该项目公司已设立，首期注册资金3,000万元。该BT项目已在建设。
6、2013年6月9日公司第二届董事会第二十次会议：
（1）审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》：同意使用部分超募资金53,999,460元对全资子公司纳川基础设施增资，并由纳川基础设施将上述超募资金对永春纳川基础设施投资有限公司增资，该款项仅用于投资建设永春BT项目。该BT项目已在建设。
（2）审议通过《关于使用部分超募资金投资四川项目的议案》同意使用超募资金中的3,000万元在四川设立全资子公司，暂名四川纳川管材有限公司，注册资本暂定10,000万元，首期拟使用超募资金出资3,000万元人民币，经营范围：负责管道、管件及其他给排水设施制造、销售；塑料原料、机电设备批发零售（以工商核定为准）。该项目尚未设立。
（3）审议通过《关于使用部分超募资金投资江苏泗阳项目的议案》：同意使用超募资金中的3,000万元在江苏泗阳设立全资子公司---江苏纳川管材有限公司，注册资本暂定5,000万元人民币，首期拟使用超募资金出资3,000万元人民币，经营范围：负责管道、管件及其他给排水设施制造、销售；塑料原料、机电设备批发零售（以工商核定为准）。该子公司已成立。
7、2013年12月13日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用结余超募资金永久补充流动资金的议案》：拟使用超募资金结余资金2,949.25万元（含利息）用于永久补充公司流动资金，该结余资金2,949.25万元尚未转入流动资金账户。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年5月3日公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》及2011年5月23日公司2011年度第一次临时股东大会诀议：同意公司以募集资金置换募集资金到账前公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的3,473.87万元。福建华兴会计师事务所有限公司就公司使用募集资金置换预先投入事项出具了闽华兴所（2011）专审字E-010号《关于福建纳川管材科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。具体明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目名称|置换金额|
|纳川管材年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目|15,783,450.87|
|天津纳川年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目|3,901,198.01|
|武汉纳川年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目|15,054,005.00|
|合计|34,738,653.88|

（四）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
2013年12月13日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了：《关于使用天津纳川年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目结余资金永久补充流动资金的议案》：公司拟使用结余资金2,938.11万元（含利息）用于永久补充公司流动资金。公司
截至2013年12月31日该项目已投入3,169.87元，尚需支付158.87万元（2013年1
月已支付120.55万元），该项目尚结余2,938.11万元（含利息151.71万元），该
募集资金2,938.11万元尚未转入流动资金账户。
||
|-|
|上述项目实施出现募集资金结余的主要原因为：1、该项目实施过程中，公|
|司充分合理运用了天津公司原有生产车间、研发设备的资源优化整合，减少了部|
|分设备的重复投入；2、该项目实施过程中，公司结合实际情况及时调整募投项|
|目的部分建设内容，充分用活用好公司存量资产，提高募集资金使用效率，并在|
|项目实施过程中控制各项成本费用的支出。3、该项目经营性资金均由母公司代|
|付，结余铺底流动资金 1,426.59 万元。|

（五）尚未使用的募集资金的用途及去向
公司截至2013年12月31日尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行中。
（六）公司不存在募集资金管理违规的情况。
五、IPO募集资金投资项目变更的情况
2013年12月13日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了：《关于纳川管材年产4,800吨 HDPE缠绕增强管项目部分投资结构调整的议案》，将原募投项目之一纳川管材年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目的部分投资结构进行调整：
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|-|-|-|-|
|序 号|项 目|调整前（万元）|调整后（万元）|
|1|建筑工程|520.80|2,746.00|
|2|设备购置及安装|3,739.27|3,652.95|
|3|其他费用|55.00|55.00|
|4|工程建设其他费用|349.06|273.40|
|5|预备费|466.41|200.20|
|6|流动资金|1,428.62|-|
|7|项目总投资|6,559.16|6,873.55|

以上仅为项目内部部分投资结构的调整，本次调整后增加的投资额由公司自有资金支付。截至2013年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
2014年3月7日公司召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了关于变
更部分超募资金投向的公告。拟用诏安项目尚未使用募集资金3,823.67元变更投
向惠安BT项目，以满足惠安BT项目2014年资金需求。该事项为期后事项。
六、2013年股权激励募集资金使用情况
公司于2013年4月27日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，同意将18万份预留的限制性股票及股票期权向6名激励对象授出。定向增发限制性股票为18万股，每一股限制性股票的价格是7.23元。公司共收到限制性股票期权激励对象缴纳的人民币1,301,400元。
公司于2013年5月21日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，截至2013年12月31日，公司激励对象股票期权累计已行权290,956股，公司共收到行权缴纳的款项3,430,236.38元。根据计划，该部分资金全部用于补充公司流动资金。
七、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
福建华兴会计师事务所有限公司就公司对《福建纳川管材科技股份有限公司度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《福建纳川管材科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，发表意见为：纳川股份公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求编制，在所有重大方面公允反映了纳川股份公司2013年度募集资金的存放和实际使用情况。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
特此致书！
以下无正文，为本专项意见之签署页。
〔本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页〕
保荐代表人：
李晓芳 许一忠
广发证券股份有限公司2014年04月18日