西南证券股份有限公司
关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 2014年度
募集资金使用情况的专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,就丹甫股份2014年募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,
核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]123号文《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称公司或公司）通过主承销商西南证券股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,350万股，每股发行价为15.00元。截至2010年3月5日，公司实际募集资金总额人民币502,500,000.00元，扣除承销费及保荐费31,000,000.00元后募集资金总额为人民币471,500,000.00元，已由主承销商西南证券于2010年3月5日汇入公司在中国民生银行股份有限公司成都分行营业部
开立的人民币账户2001019490004970内。另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用3,233,088.53元（原发行费用8,064,500.00元，根据财会
[2010]25号文，以募集资金支付发行新股过程中的广告费、路演费、上市酒会费等费用合计4,831,411.47元，应计入当期损益），公司本次募集资金净额
468,266,911.47元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司XYZH/2009CDA4041号《验资报告》验证，公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金以前年度使用金额
1、2010年度使用金额
（1）以募集资金直接投入募投项目43,264,100.00元，系固定资产投资。
（2）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
42,029,400.00元。
（3）以闲置募集资金暂时补充流动资金转出40,000,000.00元。
（4）以募集资金支付发行新股过程中的广告费、路演费、上市酒会费等费用合计4,831,411.47元（于2011年3月8日归还到募集资金专户）。
（5）募集资金专用账户2010年度累计收到的利息（扣除银行手续费）
1,861,969.92元。
2、2011年度使用金额
（1）以募集资金直接投入募投项目74,180,100.00元，系固定资产投资。
（2）以募集资金直接投入募投项目1,159,000.00元，系无形资产投资。
（3）以募集资金购原材料支付的铺底流动资金28,080,000.00元（之后因公司基于生产量调整以及钢材价格波动的影响，只履行了部分合同，剩余款项
22,080,000.00元于2012年退回了募集资金账户）。
（4）以闲置募集资金永久性补充流动资金转出45,000,000.00元。
（5）归还2010年闲置募集资金暂时补充流动资金转入40,000,000.00元。
（6）按照财会[2010]25号文规定，调整发行新股过程中的部分发行费用，归还募集资金4,831,411.47元。
（7）募集资金专用账户2011年度累计收到的利息（扣除银行手续费）
6,449,751.34元。
3、2012年度使用金额
（1）以募集资金直接投入募投项目资金共计26,356,436.81元（浦发银行支
付25,786,090.39元，民生银行支付570,346.42元），系固定资产投资；
（2）收回铺底流动资金22,080,000.00元；
（3）以募集资金直接支付购买备品备件、原材料22,080,000.00元；
（4）募集资金专用账户2012年度累计收到的利息（扣除银行手续费）
7,012,198.38元。
4、2013年度使用金额
（1）以募集资金直接投入募投项目资金共计3,440,820.00元（浦发银行支付3,129,720.00元，民生银行支付311,100.00元（其中：13.92万元系支付调整后投资额中的应付未付投资款，另17.21万元投资额由自有资金支付，已于2014年2月11日由自有资金账户归还至本账户），系固定资产投资；
（2）募集资金专用账户2013年度累计收到的利息（扣除银行手续费）
7,349,301.59元。
截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币227,430,275.89元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、以募集资金直接投入募投项目资金共计1,037,829.00元（浦发银行支付1,037,829.00元），系固定资产投资；
2、募集资金专用账户2014年度累计收到的利息（扣除银行手续费）
9,964,308.53元；本年收到从自有资金账户归还应由自有资金承担的投资额
172,182.29元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币236,528,937.71元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定和要求，结合公
司的实际情况，公司制定了《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2010年3月31日，公司与保荐人西南证券、上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、中国民生银行股份有限公司成都分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在上海浦东发展银行股份有限公司成都分行开设募集资金专户，账号为73010154500006598，该专户仅用于公司R600a系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目募集资金的存储和使用；公司在中国民生银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，账号为2001014210041707，该专户仅用于公司环境试验与制冷设备生产技术改造项目及超额募集资金的存储和使用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元银行账号
开户银行 账户类别 年末余额
/定期存单号
中国民生银行股份有限公司成都分行 2001014210041707 募集资金专户 2,442,182.10中国民生银行股份有限公司成都分行 701560731 募集资金专户 5,071,755.61中国民生银行股份有限公司成都分行 702018008 募集资金专户 1,500,000.00中国民生银行股份有限公司成都分行 702139464 募集资金专户 50,357,500.00中国民生银行股份有限公司成都分行 702139903 募集资金专户 30,000,000.00中国民生银行股份有限公司成都分行 702139376 募集资金专户 40,000,000.00中国民生银行股份有限公司成都分行 702139147 募集资金专户 16,500,000.00中国民生银行股份有限公司成都分行 702139083 募集资金专户 50,357,500.00中国民生银行股份有限公司成都分行 702139286 募集资金专户 35,000,000.00中国民生银行股份有限公司成都分行 702139544 募集资金专户 1,300,000.00中国民生银行股份有限公司成都分行 702139712 募集资金专户 4,000,000.00合计 236,528,937.71
注：为了提高资金存款效益，公司在专户银行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中的账户余额已包括定期存款账户余额23,408.68万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||46,826.69||本年度投入募集资金总额||||86.57||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||||21,937.53||
||||||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
||||||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
||||||-|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、R600a高效连杆式压缩机生产线项目|是|21,058.00|20,688.15|103.78||21,249.96|102.72|2012年9月|3,466.48|否|是|
|2、环境试验与制冷设备生产项目|是|3,939.00|687.57|-17.21||687.57|100.00|-|-68.16|否|是|
|承诺投资项目小计||24,997.00|21,375.72|86.57||21,937.53|||3,398.32|||
|超募资金投向||||||||||||
|1、永久性补充流动资金|-|||||4,500.00||-|-|-|-|
|超募资金投向小计||||||4,500.00||||||
|合计||||||26,437.53||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||1、R600a高效连杆式压缩机生产线项目：因募集资金到位时间晚于原预计时间，导致R600a高效连杆式压缩机生产线项目实际建设滞后于计划；受宏观市场和经济结构调整的制约，项目投产后，收益增||||||||

||||
|-|-|-|
||长速度比原预计略低。||
||2、环境试验与制冷设备生产项目：公司2012年度根据项目可行性变化情况决定终止该项目的投资。本年投入金额为负数，为从自有资金账户退回应由自有资金承担的投资额。||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||1、R600a 高效连杆式压缩机生产线项目：（1）R600a 项目铸造生产线用总电量约 12000KW，原拟定|
|||由青神县黑龙镇35KV变电站供电，但由于公司铸造生产线用电量大，黑龙35KV变电站无法供电。后|
|||经与青神县经委协商改为青神县110KV变电站供电，但青神县110KV变电站一直迟迟未建成，无法完|
|||成施工；（2）R600a 项目铸造生产线厂房征地所在位置地形复杂，新建厂房需高位填方，且铸造关主|
|||设备均体现为体积大、重量重的特点，厂房建造成本会相应增加；（3）公司已使用自有资金与自然经|
|||济人冷纪华总共共同投资100,000,000.00元，合资成立四川景丰机械股份有限公司，丹甫公司投资金额|
|||为51,000,000.00元，占总注册资本的51%。该公司主要生产、销售重装设备铸件及汽车缸体铸件、节|
|||能环保冰箱压缩机金属铸件及模具产品技术开发等业务。其压缩机铸件生产与 R600a 项目中的铸造重|
|||合。综上所述，若继续按照原计划投入、实施该项目建设，不利于公司整体发展。本着为投资者负责|
|||的态度，更有效地利用募集资金，公司终止对 R600a 系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术|
|||改造项目中铸造生产线的投资，将其投资金额4984万元暂存募集资金专户，公司将确定成熟项目审慎|
|||讨论后再启动使用该募集资金。|
|||2、环境试验与制冷设备生产项目：公司的募集资金到位滞后，冷藏冷冻设备市场竞争加剧，毛利率大|
|||幅下滑，预计无盈利甚至亏损。在环境试验设备生产能力和产品方面，虽然生产能力已达目标要求但|
|||销售未达目标，国家“十二五”开始，国家部委职能调整，军用产品目录调整，军民两用市场拓展尚需时|
|||日，限制了公司新业务的拓展。若继续按照原计划投入、实施该项目建设，不利于公司整体发展。本|
|||着为投资者负责的态度，更有效地利用募集资金，公司终止该项目。|
||1、公司募集资金净额 468,266,911.47 元，与初始预计募集资金 249,970,000.00 元相比，超募资金为218,296,911.47元。||
||2、2010年10月20日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决议将存储于上海浦东发展银行股份有限公司成都分行的超募资金4,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自2010年10月20日起不超过6个月。公司独立董事及保荐机构西||

|||
|-|-|
||南证券股份有限公司已对议案发表同意意见。该款项已于 2011 年 4 月 20 日一次性全部归还至超募资金专户。|
||3、2011年4月8日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，决议将存储于中国民生银行股份有限公司成都分行的超募资金4,500万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构西南证券股份有限公司已对议案发表同意意见。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、根据公司第一届董事会第十次会议审议通过的《关于调整R600a系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目部分工艺设备及配套建设的议案》和《关于调整环境试验与制冷设备生产技术改造项目部分工艺设备的议案》，公司调整了原募集资金投资项目 R600a 系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目部分工艺设备和配套建设及环境试验与制冷设备生产技术改造项目的部分工艺设备。募集资金投资项目调整后，R600a系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目总投资额为25,672.15万元，环境试验与制冷设备生产技术改造项目总投资额为3,939万元，项目总投资比原来增加4,614.15万元。2010年8月19日，保荐机构西南证券股份有限公司出具了《西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司募集资金项目投资调整的专项意见》。|
||2、公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于部分终止 R600a 系列高效环保节能连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目的议案》、《关于终止环境试验与制冷设备生产技术改造项目的议案》，并经公司2011年度股东大会审议批准：同意终止部分R600a系列高效环保节能连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目，该项目原计划配套建设600万套铸件生产线，投资金额为4,984万元，目前尚未进行投资。根据公司实际情况终止对 R600a 系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目中铸造生产线的投入；同意终止环境试验与制冷设备生产技术改造项目，该项目已投入资金 687.57 万元。对已投入 687.57 万元改为市场需要的专用冷柜生产和工模具加工使用，不会产生设备闲置。 2012 年 4 月，保荐机构西南证券股份有限公司出具了《西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 终止环境试验与制冷设备生产技术改造项目和终止部分R600a系列高效环保节能连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目的核查意见》。|

|||
|-|-|
||3 、2014年3月8日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于R600a系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目竣工决算及调整项目投资金额的议案》，截至2014年1月31日，R600a项目实际累计投资总额为 21,361.16 万元，其中：拟用募集资金投入 21,249.96 万元，以自有资金支付设备尾款111.20万元。该议案已经股东大会批准。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司在募集资金到位前已开工建设R600a高效压缩机项目、环境试验设备项目，截至2010 年9 月25日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 4,202.94 万元，其中：R600a 高效压缩机项目置换3,877.09万元，环境试验设备项目置换325.85万元。经公司第一届董事会第九次会议批准通过，并经保荐机构西南证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,202.94 万元。上述置换事项及置换金额业经信永中和会计师事务所有限公司审验，并出具XYZH/2009CDA4047号鉴证报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|见本表超募资金的金额、用途及使用进展情况的第2项。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2014年12月31日，募集资金账户结余金额236,528,937.71元；募集资金结余主要原因为部分终止 R600a 系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目及终止环境与试验制冷设备生产项目，以及超募资金尚未使用完毕所致。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专项账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年度除部分终止R600a系列高效环保节能连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目及终止环境试验与制冷设备生产技术改造项目外，不存在其他变更募集资金项目的情况。
2013年度不存在变更募集资金项目的情况。
2014年3月8日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于R600a系列高效节能环保连杆式冰箱压缩机生产线技术改造项目竣工决算及调整项目投资金
额的议案》，截至2014年1月31日，R600a项目实际累计投资总额为21,361.16万元，其中：拟用募集资金投入21,249.96万元，以自有资金支付设备尾款111.20万元。
2014年度不存在其他变更募集资金项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对丹甫股份《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（XYZH/2014CDA4058-3）。报告认为，丹甫股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了丹甫股份2014年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
2014年度，本保荐机构及保荐代表人通过核对存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计凭证，与公司财务负责人、内部审计人员及会计师人员交
谈等方式对公司各月募集资金使用情况进行核查。
本保荐机构本次审阅了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专
项报告、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告，并与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员交谈，询问了募集资金使用和项目建设情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为丹甫股份2014度募集资金的使用与管理规范，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；
保荐机构对丹甫股份董事会披露的2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（下转签章页）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司2014年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人： 、
周 展 李 皓
西南证券股份有限公司2015年4月15日