证券代码：600586 证券简称：金晶科技 公告编号：2018-015
山东金晶科技股份有限公司关于股权激励计划
限制性股票第二次解锁暨上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：10632900股
●本次解锁股票上市流通时间：2018年5月 11日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、公司于2015年9月25日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，拟向 384名激励对象授予3748.96万股限制性股票。
2、2015年 10月 15日金晶科技 2015年第一次临时股东大会审议通过该方案。
3、2015年11月11日，金晶科技六届七次董事会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
原 384名激励对象中，有 14名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，有 23名激励对象因个人原因自愿减少认购限制性股票数量。本次调整后，公司此次激励对象人数由 384名变更为 370名，计划授予的限制性股票数量由 3748.96万股变更为 3618.50万股，并确定公司股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2015年11月11日。2015年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
4、2017年4月 26日，公司六届十七次董事会审议通过了《关于拟回购注销公司首期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》
鉴于原激励对象（1）耿平、刘佳成、王云凯、杨旭、于莉、张磊、朱建、胡凯、李海杰、闫秀江、宋钢、孙希亭、吴琼宇合计 13名以辞职或离职；（2）王传玉已退休，根据《山东金晶科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》、《考核管理办法》的规定，（1）因辞职或离职的13名原激励对象已不符合激励条件，公司董事会拟对其已获授未解锁限制性股票进行回购注销，（2）原激励对象王传玉已退休，其获授的限制性股票根据《山东金晶科技股份有限公司限制
性股票激励计划(草案)》继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司回购注销。
本次拟回购涉及原激励对象14名，注销数量为590300股。
5、2018年4月9日，公司六届二十五次董事会审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的议案》。
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》及公司《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已达成，限制性股票激励计划 356名激励对象获授的限制性股票可申请进行第二个解锁期解锁，共计 10632900股。
6、2018年4月9日，公司独立董事对本次解锁发表独立意见：同意公司按照《管理办法》、《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，解锁356名激励对象在本激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
7、2018年4月9日，公司六届十四次监事会审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的议案》，并对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期涉及事项进行了核查，认为：公司首期限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件，且公司已履行了相关解锁的法定程序，同意激励对象提出解锁申请。
二、授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件
（一）解锁条件
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|公司解锁条件|是否符合解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司 2017 年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。公司满足该条规定的解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；不具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；没有被公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。公司满足该条规定的解锁条件。|

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|3、公司层面业绩考核条件本计划在2016年-2018年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期 业绩考核目标第一次解锁 2016年净利润为1,500万以2016年净利润1,500万为第二次解锁 基数，2017年净利润增长50%以2016年净利润1,500万为第三次解锁 基数，2018年净利润增长100%“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|经大信会计师事务所（特出普通合伙）大信审字[2018]第3-00283号审计报告，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为272,998,886.61元，符合第二次解锁业绩考核目标。|
|个人层面绩效考核要求根据公司制定的考核办法，以个人绩效合约的考核得分为个人绩效考核结果，共有杰出（A）、优秀（B）、良好（C）、较差（D）、差（E）五个等级，在绩效考核期间激励对象出现违法违规、内部重大违纪、重大工作失职以及其他严重损害公司声誉、经济利益、企业公众形象的事项，相关激励对象的当年考核结果将一次被定为“E级”。考核评价表绩效合约考核分数（S） 等级S≤60 差60＜S≤80 较差80＜S≤100 良好100＜S≤120 优秀120＜S≤150 杰出公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象在上一年度绩效考核为良好以上（含）方能解锁当期限制性股票；考核若为“差”或“较差”，则取消当期激励额度，限制性股票由公司统一回购注销。|根据公司制定的《考核管理办法》， 本次拟解锁的356名激励对象个人绩效考核等级均达到良好及以上。|

（二）根据《激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 18个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来 42个月内按30%、30%、40%
的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：
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|||可解锁数量占限制性|
|解锁安排|解锁期||
|||股票数量比例|

自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 30%
授予日起30个月内的最后一个交易日当日止
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|第二次解锁|自首次授予日起30个月后的首个交易日起至首次授予日起42个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起42个月后的首个交易日起至首次授予日起54个月内的最后一个交易日当日止|40%|

三、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票情况
公司限制性股票激励计划第二期解锁期满，根据《激励计划》针对公司业绩以及所有激励对象的考核结果，356名激励对象符合对应第二期全部解锁，具体如下：
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||||||获授的限制||本次可解锁限制||本次可解锁限制性股票数量占||本次可上市|
||姓名||职务|||||||||
||||||性股票数量||性股票数量||已获授予限制性股票比例||流通数量|
|王刚||董事长||3,249,100||974700||30.00%||812275||
|曹庭发||总经理||1,808,700||542600||30.00%||452175||
|张明||董事||1,808,700||542600||30.00%||452175||
|孙明||董事||1,808,700||542600||30.00%||452175||
|邓伟||董事||1,808,700||542600||30.00%||452175||
|董保森||董秘||1,083,000||324900||30.00%||270750||
|栾尚运||财务总监||10,800||3200||30.00%||2700||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（349人）||||23854500||7159700||30.00%||7159700||
|合计（356人）||||35432200||10632900||30.00%||10054125||

根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员王刚、曹庭发、张明、孙明、邓伟、董保森、栾尚运所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票数量为10632900股。
2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年5月11日。
3、说明董事、监事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
激励对象中王刚、曹庭发、张明、孙明、邓伟为公司董事，董保森、栾尚运
为公司高级管理人员，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，
激励对象中的公司高级管理人员王刚、曹庭发、张明、孙明、邓伟、董保森、栾尚运所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|24799300|-10632900|14166400|
|无限售条件股份|1433502800|10632900|1444135700|
|合计|1458302100|0|1458302100|

五、法律意见书的结论性意见
北京市中凯律师事务所认为，本次激励计划的激励对象可申请解锁首次限制性股票的30%；公司及激励对象满足《管理办法》、《激励计划》和《考核管理办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
六、备查文件
1、金晶科技独立董事意见；
2、金晶科技监事会核查意见；
3、法律意见书。
特此公告
山东金晶科技股份有限公司董事会 2018.05.04