证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2018-52深圳市农产品股份有限公司关于
控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让
其下属三家全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 6月 5日下午 5:30在公司海吉星会议室召开第八届董事会第十四次会议，董事会以 11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于同意控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司100%股权的议案》，同意公司控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司（以下简称“天津海吉星公司”）以“股权转让+代偿债务”的方式整体公开挂牌转让其持有的天津海吉星农产品电子商务有限公司（以下简称“天津电子商务公司”）、天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司（以下简称“天津中央大厨房公司”）及天津海吉星冷链仓储有限公司（以下简称“天津冷链仓储公司”）三家全资子公司100%股权。
天津海吉星公司将按照国有产权变动相关规定，聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构对三家公司进行清产核资专项审计及资产评估，并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。
本次股权转让以三家公司100%股权作为整体标的，以不低于评估结
果（评估基准日为 2018年 3月 31日）作为挂牌底价，并要求受让方代三家公司向天津海吉星公司偿还全部债务。转让完成后，天津海吉星公司将不再持有天津电子商务公司、天津中央大厨房公司及天津冷链仓储公司股权。
独立董事就上述事项发表了相关独立董事意见。
本事项尚需获得公司股东大会审议批准。董事会提议股东大会授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、三家公司的基本情况
（一）天津电子商务公司
1、企业名称：天津海吉星农产品电子商务有限公司
2、企业地址：天津静海北环工业区徐良路 1号
3、成立时间：2013年 12月 17日
4、注册资本：1,000万元
5、法定代表人：马信
6、营业期限：2013年 12月 17日至 2063年 12月 16日
7、公司类型：有限责任公司(法人独资)
规定办理）
9、股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|天津海吉星农产品物流有限公司|1,000|100%|

10、财务状况：
经审计，截至 2017年 12月 31日，天津电子商务公司的资产总额为 2,582.03万元，负债总额为 1,796.59万元，净资产为 785.44万元，资产负债率为69.58%。2017年度，天津电子商务公司尚未运营，净利润为-62.76万元。
未经审计，截至 2018年 3月 31日，天津电子商务公司的资产总额为 2,774.44万元，负债总额为 2,100.61万元，净资产为 673.82万元，资产负债率为75.71%。2018年 1-3月，天津电子商务公司尚未运营，净利润为-111.62万元。
（注：天津电子商务公司清产核资专项审计尚在推进中，截至 2018年 3月 31日财务数据最终以审计结果为准）
11、主要资产：
天津电子商务公司主要资产为天津海吉星物流园区内 116.49亩仓储用地使用权（地块编号89#）。具体信息如下：
（1）土地使用权人：天津海吉星农产品电子商务有限公司
（2）地理位置：位于天津市静海区北环工业园内主干路二北侧（3）占地面积：77,663.10平方米
（4）用地性质：仓储用地
（5）土地使用期限：2014年 9月 17日至 2064年 9月 16日
（6）容积率≥0.8，建筑密度≥45%，绿地率≤20%
截至目前，该宗土地暂未开发。
（二）天津中央大厨房公司
1、企业名称：天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司
2、企业地址：天津静海北环工业区徐良路 1号
3、成立时间：2013年 12月 17日
4、注册资本：1,000万元
5、法定代表人：余少平
6、营业期限：2013年 12月 17日至 2063年 12月 16日
7、公司类型：有限责任公司(法人独资)
8、经营范围：仓储（危险品除外）；货运代理服务；自有房屋租赁；物业管理服务；网上销售蔬菜、水果、谷物、冷冻肉；蔬菜、水果、谷物、冷冻肉批发零售；商务信息咨询；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；装卸搬运服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
9、股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津海吉星农产品物流有限公司|1,000|100%|

10、财务状况：
经审计，截至 2017年 12月 31日，天津中央大厨房公司的资产
总额为 3,746.89万元，负债总额为 3,119.12万元，净资产为 627.77万元，资产负债率为83.25%。2017年度，天津中央大厨房公司尚未运营，净利润为-95.44万元。
未经审计，截至 2018年 3月 31日，天津中央大厨房公司的资产总额为 4,083.22万元，负债总额为 3,648.97万元，净资产为 434.25万元，资产负债率为89.37%。2018年 1-3月，天津中央大厨房公司尚未运营，净利润为-193.52万元。
（注：天津中央大厨房公司清产核资专项审计尚在推进中，截至 2018年 3月 31日财务数据最终以审计结果为准）
11、主要资产：
天津中央大厨房公司主要资产为天津海吉星物流园区内 174.88亩仓储用地使用权（地块编号90#）。具体信息如下：
（1）土地使用权人：天津海吉星中央大厨房物流配送有限公司（2）地理位置：位于天津市静海区北环工业园内主干路二北侧（3）占地面积：116,586.90平方米
（4）用地性质：仓储用地
（5）土地使用期限：2014年 9月 17日至 2064年 9月 16日
（6）容积率≥0.8，建筑密度≥45%，绿地率≤20%
截至目前，该宗土地暂未开发。
（三）天津冷链仓储公司
1、企业名称：天津海吉星冷链仓储有限公司
3、成立时间：2013年 12月 17日
4、注册资本：1,000万元
5、法定代表人：马信
6、营业期限：2013年 12月 17日至 2063年 12月 16日
7、公司类型：有限责任公司(法人独资)
8、经营范围：冷链仓储（危险品除外）；货运代理服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
9、股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|天津海吉星农产品物流有限公司|1,000|100%|

10、财务状况：
经审计，截至 2017年 12月 31日，天津冷链仓储公司的资产总额为 2,420.72万元，负债总额为 1,620.99万元，净资产为 799.73万元，资产负债率为66.96%。2017年度，天津冷链仓储公司尚未运营，净利润为-58.55万元。
未经审计，截至 2018年 3月 31日，天津冷链仓储公司的资产总额为 3,931.16万元，负债总额为 3,232.76万元，净资产为 698.40万元，资产负债率为82.23%。2018年 1-3月，天津冷链仓储公司尚未运营，净利润为-101.33万元。
（注：天津冷链仓储公司清产核资专项审计尚在推进中，截至
11、主要资产：
天津冷链仓储公司主要资产为天津海吉星物流园区内 110.95亩仓储用地使用权（地块编号91#）。具体信息如下：
（1）土地使用权人：天津海吉星冷链仓储有限公司
（2）地理位置：位于天津市静海区北环工业园内主干路二北侧（3）占地面积：73,966.10平方米
（4）用地性质：仓储用地
（5）土地使用期限：2014年 9月 17日至 2064年 9月 16日
（6）容积率≥0.8，建筑密度≥45%，绿地率≤20%
截至目前，该宗土地暂未开发。
三、股权转让的主要内容
（一）转让方式
以“股权转让+代偿债务”的方式公开挂牌转让天津海吉星公司持有的天津电子商务公司、天津中央大厨房公司及天津冷链仓储公司100%股权。
天津海吉星公司将聘请具有证券、期货从业资质的审计机构和评估机构，进行清产核资专项审计及资产评估相关工作，并委托深圳联合产权交易所履行公开挂牌转让程序。本次股权转让以三家公司100%股权作为整体标的，以不低于评估结果（评估基准日为 2018年 3月 31日）作为挂牌底价，并要求受让方代三家公司向天津海吉星公司偿还全部债务。
（二）债权债务情况
截至 2018年 3月 31日，天津电子商务公司、天津中央大厨房公司及天津冷链仓储公司的负债主要系天津海吉星公司为三家公司代垫付的部分土地价款及相关费用，合计 6,884.51万元；其中，对天津电子商务公司应收 1,889.03万元，对天津中央大厨房公司应收 3,289.29万元，对天津冷链仓储公司应收 1,706.19万元。
本次公开挂牌转让，将明确由受让方代上述三家公司向天津海吉星公司偿还债务（具体数额以挂牌信息为准）。
（三）受让方的相关要求
为打造农产品流通产业综合园区，本次拟通过上述股权转让引入在仓储物流配套方面具有优势资源和专业能力的运营商共同进行天津海吉星物流园的综合开发。上述三家公司股权及代偿债务的受让方，须为在中国境内注册的、入选财富 2017年世界 500强企业（http://fortune.com/global500/list/）或其全资在中国境内注册的下属企业。
（四）员工安置
天津电子商务公司、天津中央大厨房公司及天津冷链仓储公司未实际开展业务，没有专职员工，本次股权转让不涉及员工安置问题。
四、转让股权的目的和对公司的影响
本次股权转让有助于为天津海吉星物流园引入在仓储物流配套方面具有优势资源和专业能力的运营商，共同打造农产品流通产业综合园区。
本事项涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。公司将
根据本事项的进展情况及时履行信息披露义务。
五、独立董事意见
独立董事认为，本次转让事项有利于天津海吉星物流园引入仓储物流配套的专业运营商，提升天津海吉星公司核心竞争力。公司董事会决策本事项的程序不存在违反法律、法规和《公司章程》的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于同意控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司100%股权的议案》。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于控股子公司天津海吉星公司公开挂牌转让其下属三家全资子公司100%股权的独立意见。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司董 事 会
二〇一八年六月六日