证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2017-018
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于出售股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为优化投资结构，进一步提高公司投资质量，经与自然人邱桂梅友好磋商，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“和而泰”）拟向自然人邱桂梅转让所持有深圳和而泰照明科技有限公司（以下简称“标的公司”或“和而泰照明”）60%股权。公司根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”或“评估公司”于 2017年 4白 7日出具的评估报告，确定转让价格为零元。公司转让和而泰照明股权交易产生的净利润合计约为1,100万元，约占和而泰最近一个会计年度经审计归属于母公司净利润的9.19%。
《关于出售股权的议案》已经 2017年4月7日召开的公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见。公司关于《第四届董事会第五次会议决议公告》、《第四届监事会第四次会议决议公告》及独立董事独立意见详见2017年4月8日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《公司章程》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易亦不构成关联交易。
一、股权出售情况
1、交易概述
公司拟与自然人邱桂梅女士签订《深圳和而泰照明科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司将其持有的和而泰60%股权，以人民
币零元的价格转让给自然人邱桂梅，转让后公司持有和而泰照明10%的股权。上述转让价格依据中瑞国际出具的评估报告及公允价值作价确定。
2、交易对方的主要情况
受让方：邱桂梅
身份证号码：42212719660703****
住所：湖北省黄冈市浠水县
邱桂梅女士与公司不存在关联关系。
3、拟转让交易标的股权公司介绍
公司名称：深圳和而泰照明科技有限公司
注册资本：人民币1000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：研发和销售LED道路照明、LED显示、景观照明、商用照明、家居照明、太阳能及风能应用、特种照明等LED照明产品，LED技术的开发与技术咨询、技术维护，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：截止目前，和而泰照明的股东共计 15人。其中公司持股70%，其他自然人合计持股30%。
经中瑞国际资产评估（北京）有限公司评估，以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值2,585.21万元，评估值2,653.01万元；负债账面价值4,287.56万元，评估值4,287.56万元；净资产账面价值-1,702.35万元，净资产评估值-1,634.55元。当净资产评估出现为负数时，根据《中华人民共和国公司法》规定（有限责任公司股东以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人），确定净资产的评估值为0，
评估增值1,702.35万元，增值率100%。
和而泰照明资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
经审计，截止 2016年 12月 31日，和而泰照明资产总额为 2,585.21万元，负债总额为 4,287.56万元，净资产为-1,702.35万元，2016年 1月-12月营业收入为 3,208.63万元，净利润为-153.88万元。和而泰不存在为和而泰照明提供担保、委托该子公司理财等事项，截止 2016年 12月 31日，该公司与上市公司业务往来款约为2,938.56万元。
二、转让协议的主要内容
深圳和而泰照明科技有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月20日在深圳市设立，注册资本为人民币 1000万元。其中，转让方持有公司70%股权。
转让方愿意将其所持有的深圳和而泰照明科技有限公司60%的股权转让给受让方；受让方同意以本协议约定的条件受让上述股权。
为此，双方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定依法订立本协议，以资共同遵守。
第一条、股权转让
1、转让方占有公司70%的股权，根据公司原章程规定，转让方应出资人民币 10,500,000元整（大写：壹仟零伍拾万元），实际出资人民币 10,500,000元整（大写：壹仟零伍拾万元）。
2、2017年 3月 24日专业机构中瑞国际资产评估（北京）有限公司受公司委托，对公司进行资产评估，评估基准日 2016年 12月 31日。依据资产评估报告，截至评估基准日委估的资产账面价值2,585.21万元，评估值2,653.01万元；
负债账面价值4,287.56万元，评估值4,287.56万元；净资产账面价值-1,702.35万元，净资产评估值-1,634.55元。当净资产评估出现为负数时，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，确定净资产的评估值为0，评估增值 1,702.35万元，增值率100%。
根据评估值，转让方将其占公司60%的股权以人民币零元的价格转让给受让方，乙方已充分了解公司目前经营及资产的真实现状，同意按此价格及金额购买上述股权。
3、转让方与受让方于本协议签订后七个工作日内办理股权转让手续及其他转让相关事宜。
第二条、保证
1、转让方应保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全有效的处分权，承诺其本次向受让方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准，股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则应由转让方承担由此引起的全部经济责任和法律责任。
2、转让方转让其股权后，转让方在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由受让方享有与承担。
3、受让方承认公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。
第三条、有关公司盈亏（含债权债务）分担
1、协议生效后，由转让方协助办理完成有关股权转让公证、公司股权变更的工商登记等手续；协议生效后，受让方按受让后的股权比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
2、转让方在签订协议或转让股权时，未如实告知受让方有关公司在股权转让前所负债务或其他影响股权转让的事宜，致使受让方在成为公司股东后遭受损失，受让方有权向转让方追偿，转让方承担由此产生的经济责任和法律责任
第四条、违约责任
1、本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议约定全面履行义务的，应依照法律法规的规定和本协议的约定承担责任。
第五条、协议变更、解除
转让方、受让方协商一致后，可以变更或解除本协议，双方应另行签订变更或解除协议予以约定。
第六条、费用承担
在本次股权转让过程中产生的有关费用（如股权转让公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由转让方承担。
第七条、争议解决方式
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，转让方、受让方应友好协商解决，如协商不成，任何一方均可向深圳仲裁委员会申请仲裁。仲裁结果为终局的，对双方均有约束力。
第八条、生效条件
本协议经转让方、受让方签字或盖章之日起生效，至双方义务履行完毕之日终止。本协议生效后，转让方接到受让方通知后，应及时配合受让方到深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。
第九条、本协议一式陆份，转让方、受让方各执一份，向深圳市市场监督管理局提交一份，其余报有关部门。
三、独立董事关于出售股权事项的独立意见
公司拟以人民币零元的价格，将持有深圳和而泰照明科技有限公司60%股权转让给自然人邱桂梅女士，公司事前向我们提交了相关资料，我们谨慎、认真地对该事项进行了事前审查。
公司于 2017年 4月 7日召开的第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第四次会议对出售股权的事项进行了充分地讨论研究，独立董事发表了独立意见，认为本次转让股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形，本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
四、转让股权的目的、存在的风险和对公司的影响
公司定位为高端市场、高端客户、高端产品，截止目前，作为和而泰控股公司，和而泰照明经营持续亏损，市场定位及经营业绩未能达到公司战略要求及经营预期，本次公司对外转让目的为顺应公司的战略发展规划，优化公司投资结构，提高公司投资质量。
本次公司出售持有的和而泰照明股权，符合公司整体发展战略规划，有助于进一步优化公司对外投资质量，保障公司获得更好的投资收益。公司出售此部分股权之后，和而泰照明不再纳入公司合并报表范围内，对公司合并报表产生影响小，不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议（临时会议）决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、股权转让协议；
4、中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的深圳和而泰照明科技有限公司拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会二〇一七年四月八日