北京市环球律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
股权激励计划调整及授予事项
之
法律意见书
目录
释义................................................................................................................................... 2一、本次调整与授予事项的批准与授权......................................................................... 5二、本次调整的具体内容................................................................................................. 6三、本激励计划的首批授予日......................................................................................... 7四、关于股票期权授予条件的满足................................................................................. 7五、结论意见..................................................................................................................... 9
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
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北京市环球律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
股权激励计划调整及授予事项
之
法律意见书
GLO2019BJ（法）字第0404号致：招商局公路网络科技控股股份有限公司
根据招商局公路网络科技控股股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的
《法律顾问协议》，本所接受公司的委托并作为公司专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，就公司本次股权激励计划调整及授予事项出具本法律意见书。
2019年3月4日，招商公路召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
同日，本所出具了《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司股权激励计划之法律意见书》（GLO2019BJ（法）字第0304号）。
2019年3月19日，招商公路召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。本所出具了《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司股权激励计划之法律意见书》（GLO2019BJ（法）字第0319号）。
2019年4月4日，招商公路召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。据此，本所就《股权激励计划》及相关事实情况进行了查验，并出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件、并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。
2、为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向公司有关管理人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
3、在本法律意见书中，本所律师仅就与激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划的行权条件、期权额度、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所及本所律师声明，截至本法律意见书出具日，本所及本所律师与招商公路之间不存在可能影响公正履行职责的其他关系。
5、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司股权激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8、本所律师同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对招商公路实施激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、本次调整与授予事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，招商公路为实施本次调整与授权事项已履行了如下程序：
（一）2019年3月4日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，上述议案经有表决权的董事一致同意通过。同日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过前述相关议案。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2019年3月19日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。同日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过前述议案。公司独立董事发表了独立意见。
（三）2019年3月27日，国务院国资委下发《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]134号），原则同意公司实施股权激励计划。
（四）2019年4月4日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《绩效管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2019年4月4日，公司第一届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。同日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过前述议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据《股权激励计划》，本次股权激励计划拟首批授予对象包括公司董事、高级管理人员及核心管理人员、对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理骨干和技术人员共计243人，首批授予期权的总数量为4,257.20万份。
2019年4月4日，公司第一届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》。鉴于公司股票期权激励计划中拟首批授予权益的8名激励对象（1名核心管理骨干、7名核心技术人员）因离职等原因已不符合授予条件，董事会根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，对股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量进行了相应调整。首批授予的激励对象人数由 243人调整为 235人，首批授予期权的总数量由 4,257.20万份调整为 4,154.84万份。除此之外，公司首批授予对象名单及其所获授予数量与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的一致。
2019年4月4日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》，认为本次调整程序符合《管理办法》等的相关规定，调整后的激励对象与公司2019年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划所确定的激励对象范围相符，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2019年4月4日，公司独立董事就公司调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量发表独立意见，认为本次调整符合有关法律法规的规定，调整后的激励对象与公司 2019年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划所确定的激励对象范围相符，本次激励计划的授予对象主体资格合法、有效；董事会本次调整已取得公司2019年第二次临时股东大会的授权，已经董事会审议通过，且拟为激励对象的董事回避表决，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
经本所律师核查，本次调整后的激励对象未超出股东大会审议的激励对象范畴；
调整后授予权益数量及单一激励对象获授的股票数量占其股本总数的比例符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定。
三、本激励计划的首批授予日
（一）2019年4月4日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2019年4月4日，公司第一届董事会第三十三次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，确定以2019年4月4日为首批授予日，向235名激励对象授予4,154.84万份股票期权。
（三）2019年4月4日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》，确定以2019年4月4日为首批授予日，向235名激励对象授予4,154.84万份股票期权。
（四）2019年4月4日，公司独立董事就公司调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量发表独立意见，认为董事会确定股票期权激励计划首批授予日为2019年4月4日，符合《管理办法》以及《股权激励计划》中关于授予日的相关规定；
同时，本次授予也符合公司本次激励计划中规定的首次授予条件。
（五）经本所律师核查，公司董事会确定的首批授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的60日内。
本所律师认为，本次激励计划首批授予日符合《管理办法》、《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。
四、关于股票期权授予条件的满足
根据《股权激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（一）公司未发生下列任一情形：
1.最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象个人未发生下列任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据《股权激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
1.招商公路授予时点前一财务年度（2017年）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于8.2%且不低于对标企业同期50分位水平；
2.招商公路授予时点前一财务年度（2017年）相较2014年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于7.5%且不低于对标企业同期
50分位水平；
3.招商公路授予时点前一财务年度（2017年）经济增加值（EVA）满足招商局集团有限公司下达的要求。
其中，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率=当期归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率=（当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷基准年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）^（1/年数）-1
公司及激励对象个人均未发生或不属于上述（一）、（二）中任一情况，公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率为8.23%且高于对标企业同期50分位水平，公司2017年相较2014年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率为7.51%且不低于对标企业同期50分位水平，公司
2017年经济增加值（EVA）满足招商局集团有限公司下达的要求。
经本所核查，截至本股权激励计划首批授予日，公司及激励对象均未发生或不属于上述（一）、（二）中任一情况，公司业绩考核条件达标，激励对象的获授公司股票期权的条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为：本次股权激励计划调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》、《股权激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司股权激励计划调整及授予事项之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 刘劲容
经办律师（签字）： 秦伟
陈婷
2019年4月4日