招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对漫步者2016年度募集资金存放和使用情况进行了尽职调查，核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]40号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票 3700万股，每股面值1元，每股发行价人民币33.5元。截至2010年1月28日止，本公司共募集资金123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，募集资金净额 116,455.28万元。
截止 2010年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF字第 020003号”验资报告验证确认。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部 2010年 6月 23日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计 249.77万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积249.77万元，募集资金净额调整为 116,705.05万元。
截止 2016年12月31日，公司募集资金累计使用917,133,613.16元，其中：2016年以前年度使用募集资金 697,133,613.16元，2016年使用募集资金 220,000,000.00元，具体明细如下：
（1） 置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金219,537,693.22元；
（2） 投入募集资金项目137,595,919.94元；
（3） 使用超额募集资金 40,000,000.00元偿还银行借款和委托贷款；
（4） 使用超额募集资金 30,000,000.00元增资子公司北京爱德发科技有限公司；
（5） 使用超额募集资金490,000,000.00元补充本公司流动资金。
截至 2016年 12月 31日止，募集资金专户应有余额 249,916,886.84元，加上募集资金存款产生的利息收入 172,194,955.33元，减去年产 860万套多媒体音箱建设项目等三个募投项目结项，结余资金51,970,345.50元转为永久性流动资金，以及全球营销网络建设项目结项，结余资金26,807,609.04元转为永久性流动资金后，募集资金实际余额为343,333,887.63元。
二、 募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定并修订了《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。
在募集资金到位后，本公司和子公司东莞市漫步者科技有限公司同保荐机构招商证券股份有限公司及六家开户行分别签订了柒份《募集资金三方监管协议》，两份《募集资金四方监管协议》。鉴于募集资金管理的需要对部分募集资金账户进行了调整，本公司同保荐机构及监管银行签订两份《终止四方监管协议》，六份《终止三方监管协议》。截至 2016年 12月 31日，本公司正在履行的三方监管协议一份。
本公司之子公司爱德发国际有限公司在香港开立的募集资金户，未签订募集资金三方监管协议。
1.截至2016年12月31日止，募集资金中以活期存款方式存储情况如下：金额单位：人民币元银行名称 账号 截止日余额 备注
光大银行北京东高地支行 35380188000031302 501.16
上海浦东发展银行北京永定路支行 91220154800003014 333,386.47
合计 333,887.63
2.截至2016年12月31日止，募集资金中购买保本理财产品情况如下：金额单位：人民币元银行名称 理财产品名称 理财金额 备注北京银行双秀支行 结构性存款产品 100,000,000.00
民生银行北京知春路支行 结构性存款产品 243,000,000.00
合计 343,000,000.00
三、 2016年度募集资金的使用情况
2016年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||116,705.05|||本年度投入募集资金总额|22,000.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|91,713.36||||
|累计变更用途的募集资金总额|||6,677.14||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||15.75%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、承诺投资项目|||||||||||
|年产860万套多媒体音箱建设项目|否|31,130.00|31,130.00||28,345.51|91.06%|2011年6月30日|3,292.27|否|否|
|年产270万套高性能耳机系列产品建设项目|否|4,360.00|4,360.00||3,607.31|82.74%|2011年6月30日|1,545.83|是|否|
|音频技术中心建设项目|否|3,410.00|3,410.00||2,608.77|76.50%|2011年6月30日||不适用|否|
|全球营销网络建设项目|否|3,490.50|3,490.50||1,151.77|33.00%|2014年12月31日||不适用|是|
|承诺投资项目小计|-|42,390.50|42,390.50||35,713.36|||4,838.10|||
|二、超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|||||4,000.00|100.00%|||||

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|补充流动资金||||22,000.00|49,000.00|100.00%|||||
|增加对子公司投资|||||3,000.00|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||||22,000.00|56,000.00|100.00%|||||
|合计||42,390.50|42,390.50|22,000.00|91,713.36|||4,838.10|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|年产860万套多媒体音箱建设项目、年产270万套高性能耳机系列产品建设项目、音频技术中心建设项目三个项目的建设基本完成，并已投入使用。（一）年产860万套多媒体音箱建设项目的原计划建设周期为1.5年（其中第二年投产并达到设计能力的40%，第三年达设计能力的80%，第四年达产100%），截至2013年12月31日，该募投项目建设基本完成，并达到预定的产能规模。只是由于移动互联网的冲击，近年来全球PC出货量结束了持续多年的高速增长而进入下行通道，传统多媒体音箱的市场容量随之停滞甚而出现萎缩，公司传统多媒体音箱的产能受到抑制，目前正积极开发无线音箱、电视音响等适应移动互联时代的新产品。该项目实质上已承载了原深圳产能转移的任务，募集资金投入所形成的厂房、办公楼及配套设施、生产设备等，为公司长远发展奠定了良好的基础，有效避免了原深圳租赁厂房时生产能力不确定的风险。深圳产能转移时的大部分设备，到目前普遍面临使用年限较长导致生产效率不高、甚至面临工艺淘汰等诸多问题，所以严格来说，搬迁前的旧产能实际上已随着时间推移和产品工艺的变化而发生了很大变化，公司目前的音箱收入和利润绝大多数都是由年产860万套多媒体音箱建设项目带来的。只是鉴于严峻的市场形势，为避免盲目扩张给股东造成不必要的损失，公司在综合考虑新旧产能利用效能的基础上，对新旧产能合理配置，运用结余的土地、设备等资源，拟综合规划和利用，用于新型音频项目的研发和生产，开拓移动互联环境下新的增长契机。正是由于处在上述战略升级期间，年产860万套多媒体音箱建设项目的产能未能得到充分释放，故未能实现预期经济效益。基于该项目建设基本完成，2014年3月28日召开的第三届董事会第二次会议和2014年4月24日召开的2013年年度股东大会决议结束该项目。该项目结余资金已于2014年8月13日转为永久性流动资金。（二）年产270万套高性能耳机系列产品建设项目的建设周期为1.5年（其中第二年投产并达到设计能力的40%，第三年达设计能力的80%，第四年达产100%），截至2013年12月31日，该募投项目建设基本完成，并达到预定的产能规模。随着该项目的实施，公司耳机收入成倍增长，自2011年项目达到预定可使用状态以来，年均复合增长率超过1.1倍。虽然漫步者品牌的耳机在国内市场份额节节上升，国外市场拓展也初见成效，因公司加大维护、拓展费用，本公司未完全实现承诺的经济效益。随着4G时代移动音视频需求的爆发式增长，公司年产270万套高性能耳机系列产品建设项目2016年度已经达到募投项目预期的经济效益。基于该项目建设基本完成，2014年3月28日召开的第三届董事会第二次会议和2014年4月24日召开的2013年年度股东大会决议结束该项目。该项目结余资金已于2014年8月13日转为永久性流动资金。（三）音频技术中心建设项目建成后不产生直接经济效益，但项目的建成将提升公司新产品、新技术、新材料的研究开发能力，提高产||||||||||

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||品附加值，增强公司的核心竞争力。2014年3月28日召开的第三届董事会第二次会议和2014年4月24日召开的2013年年度股东大会决议结束该项目。该项目结余资金已于2014年8月13日转为永久性流动资金。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变，公司随之调整了营销方式，因此减缓了对“全球营销网络建设项目”的投资进度。全球营销网络建设项目拟建设国内销售服务中心和海外办事处的方式，对于促进公司产品销售和市场份额的增长之作用有待进一步进行评估。因此，2014年3月28日召开的第三届董事会第二次会议和2014年4月24日召开的2013年年度股东大会，决定延长“全球营销网络建设项目”建设期限至2014年12月31日。2014年项目延长实施期间，公司董事会及管理层就该项目是继续延长建设，还是根据项目建设进度终止执行该项目进行了较为详细的分析论证。通过市场调研及对未来国际、国内宏观经济形势的研判，公司董事会及管理层认为，目前国际、国内市场环境依然未见明显改善；并且随着互联网的发展，消费者消费习惯已发生巨大改变，通过增加国内销售服务中心及海外办事处等，对于促进公司产品销售和市场份额的增长作用极其有限，不符合公司所在行业发展趋势及公司的战略规划。本着对广大股东负责、对公司长远持续发展负责的态度，2015 年 4月20日召开的第三届董事会第九次会议和2015年5月20日召开的2014年度股东大会决定终止“全球营销网络建设项目”，并将剩余募集资金2,680.76万元全部用于永久性补充流动资金。（其中该项目国外结余资金489.69 万元已于2015 年5 月28 日转为永久性流动资金，国内结余资金2,191.07 万元已于2015 年7 月5 日转为永久性流动资金。）|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币116,705.05万元，较原42,390.50万元的募集资金计划超额募集74,314.55万元。根据本公司2010年3月25日第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》，本公司使用4,000万元超额募集资金偿还银行借款和委托贷款、使用3,000万元超额募集资金向子公司北京爱德发科技有限公司增资和使用5,000万元超额募集资金补充本公司流动资金，相关手续已全部办理完毕。根据本公司2015 年4 月20 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，本公司使用超募资金2.2 亿元永久性补充流动资金，此议案于2015 年5 月20 日经股东大会审议通过，并于2015 年5 月25 日实施完毕。根据本公司2016年4月22日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，本公司拟使用超募资金2.2亿元永久性补充流动资金，此议案于2016 年5 月24 日经股东大会审议通过，并于2016年7月4 日实施完毕。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为保证各募集资金项目得以顺利实施，本公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金，进行募集资金投资项目的建设。2010年3月25日，本公司第一届董事会第十八次会议审议通过的《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，将募集资金219,537,693.22元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金219,537,693.22元。本公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表了核查意见认为：本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。2016年本公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金。在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，减少了基本预备费等工程成本，节约了项目开支；随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变，公司调整了营销方式，减缓了对全球营销网络建设项目的投资进度，使该项目结余资金较多。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户内的闲置募集资金34,300万元用于购买低风险的短期银行理财产品,其他募集资金以定期存单及通知存款方式存放于监管银行。本公司承诺上述银行理财产品及定期存单、通知存款到期后将及时转入募集资金账户或继续购买低风险的短期银行理财产品或以存单方式续存，并及时通知招商证券，存单不得质押。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本公司于2010年以固定资产净值向东莞漫步者转让固定资产，东莞漫步者以募集资金支付转让款项，并将其作为募投项目的支出，而计入年产860万套音箱产品募投建设项目中有539.71万元的固定资产是本公司在2009年1月前购买的，该部分内部转让的设备不属于新增产能，募集资金使用范围不合理。本公司已将不符合募集资金使用范围的设备款539.71万元，于2011年12月26日从本公司自有资金户转回募集资金户。|

四、 结余募集资金转为永久性补充流动资金的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高结余募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。2014年3月28日，公司召开的第三届董事会第二次会议和 2014年 4月 24日召开的 2013年年度股东大会决议结束年产 860万套多媒体音箱建设项目”、“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个项目，并将三个项目的结余募集资金及利息共计5,197.03万元于2014年 8月13日转为永久性流动资金（见公司公告编号：2014-038）。
2015年 4月 20日公司召开的第三届董事会第九次会议和 2015年 5月 20日召开的 2014年年度股东大会决定终止“全球营销网络建设项目”，并将剩余募集资金及利息2,680.76万元全部用于永久性补充流动资金，其中国外结余资金489.69万元已于2015年 5月28日转为永久性流动资金，国内结余资金 2,191.07万元已于2015年7月5日转为永久性流动资金。
公司使用结余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划和进度做出的，将主要用于公司日常经营活动，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目正常进行；并承诺在结余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、 募集资金存放与使用情况合规性核查
通过核查，保荐机构认为：
1、漫步者公开发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也为未用作其他用途，符合相关法规的规定；
2、漫步者公开发行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：_____________
孔小燕
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张晓斌
招商证券股份有限公司2017年4月25日