江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_______________________________________________
关于山东泰和水处理科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
苏同律证字2018第[73]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
发行人律师意见 法律意见书目 录
第一部分 律师声明事项 ......................................................................................... 2第二部分 正 文 ................................................................................................. 4一、关于本次发行上市的批准和授权 ................................................................. 4二、关于本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 5三、关于本次发行上市的实质条件 ..................................................................... 5四、关于公司的设立 ............................................................................................. 8五、关于公司的独立性 ......................................................................................... 9六、关于公司的发起人和股东（实际控制人） ............................................... 11七、关于公司的股权及演变 ............................................................................... 12八、关于公司的业务 ........................................................................................... 19九、关于关联交易及同业竞争 ........................................................................... 21十、关于公司的主要财产 ................................................................................... 26十一、关于公司及子公司的重大债权债务 ....................................................... 28十二、关于公司重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 29十三、关于公司章程的制定与修改 ................................................................... 30十四、关于公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 30十五、关于公司的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................... 31十六、关于公司的税务 ....................................................................................... 32十七、关于公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 33十八、募集资金的运用 ....................................................................................... 37十九、公司的业务发展目标 ............................................................................... 38二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ........................................................................... 39二十一、公司本次发行的招股说明书法律风险评价 ....................................... 40第三部分 结论意见 ............................................................................................... 40
发行人律师意见 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于山东泰和水处理科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
苏同律证字2018第[73]号致：山东泰和水处理科技股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人律师意见 法律意见书3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为本次发行并上市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的《招股说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招股说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工作报告中所使用简称的意义相同。本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
发行人律师意见 法律意见书第二部分 正 文
一、关于本次发行并上市的批准和授权
（一）公司本次发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得公司股东大会的批准。
发行人分别于 2018年 3月 3日和 2018年 3月 18日召开第一届董事会第十六次会议和 2018年第一次临时股东大会，已就发行人本次发行并上市事宜作出决议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票完成前公司滚存利润分配方案的议案》等相关议案。发行人于2018年8月10日和2018年8月27日召开第二届董事会第五次会议和 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《有关公司增加募投项目及可行性的议案》。
（二）发行人上述董事会、股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果和决议内容合法有效。公司 2018年第一次临时股东大会授权董事会办理与首次公开发行人民币普通股（A股）的具体事宜，上述授权范围、程序合法有效。
发行人本次发行并上市已按照《公司法》、发行人《章程》和中国证监会有关规范性文件的规定，获得有效的批准和授权。
（三）根据《证券法》第十条规定，公司本次公开发行股票尚需取得中国证监会的核准同意；根据《证券法》第四十八条规定，公司本次公开发行的股票，如申请在证券交易所上市交易，尚需取得拟上市地证券交易所的审核同意。因此，公司本次公开发行的股票，尚需取得深交所的审核同意。
发行人律师意见 法律意见书二、关于本次发行并上市的主体资格
（一）公司是依法设立的股份有限公司
公司系根据当时适用的《公司法》及相关法律、法规的规定，依法由原有限公司以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
（二）公司登记的基本情况
公司现持有枣庄市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370400786125648K），公司目前的注册资本为9,000万元。
（三）公司为依法有效存续的股份有限公司
公司依法有效存续。截至法律意见书出具日，公司未出现公司《章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
（四）综上，本所律师认为：
发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、关于本次发行并上市的实质条件
公司本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的相关情况进行核查，本所律师认为：公司符合有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，具体如下：
（一）公司本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人律师意见 法律意见书1、公司本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与公司已发行的人民币普通股具有同等权利，公司本次发行公平、公正，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、公司2018年第一次临时股东大会已就本次发行并上市作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）公司本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据大华会计出具的《审计报告》，本所律师认为，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、公司本次发行上市前股本总额为 9,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、公司本次发行的普通股总数为 3,000万股，占公司本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）经核查，公司本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关发行条件，具体如下：
1、发行人系于 2015年 6月 25日由泰和有限按原账面净资产值折股整体变更发起设立的股份有限公司，发行人前身泰和有限于2006年3月14日成立，发行人持续经营时间可以从泰和有限成立之日起计算。因此，发行人持续经营时间已在3年以上，符合《管理办法》第十一条第一款规定的要求。
发行人律师意见 法律意见书2、发行人于 2016年度、2017年度连续盈利，净利润持续增长且累计不少于1,000万元，且最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。符合《管理办法》第十一条第二款规定的要求。
3、发行人 2018年 6月 30日净资产（合并）为 605,669,642.08元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款规定的要求。
4、发行人本次发行的人民币普通股总数为 3,000万股，发行人发行后股本总额为12,000万股，符合《管理办法》第十一条第四款规定的要求。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条规定的要求。
6、发行人主要经营业务为水处理剂的研发、生产和销售，发行人主要经营一种业务，营业收入主要来源于主营业务。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条规定的要求。
7、发行人最近两年一直从事水处理剂的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大变化。发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条规定的要求。
8、发行人股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后，认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
发行人律师意见 法律意见书重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后，认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在如下情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
13、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的各项实质条件。
四、关于公司的设立
（一）公司系根据《公司法》等法律、法规，由泰和有限于 2015年 6月整体变更设立的股份有限公司。公司设立的程序、资格、条件及方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为：发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合《公
发行人律师意见 法律意见书司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）改制重组
经核查，发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除《发起人协议》外的其他任何有关改制重组协议。
（三）公司设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司的创立大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合当时适用的《公司法》和《公司章程》的有关规定，创立大会表决结果和决议内容合法有效。
基于以上事实，本所律师认为：公司的设立已获得一切必要的批准，设立行为合法有效。
五、关于公司的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人由泰和有限整体变更设立，泰和有限的业务、人员和资产已全部由公司承继。发行人前身及发行人已经营多年，具备完整独立的采购、生产、销售等业务体系，具有面向市场独立经营的能力。公司的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
发行人由泰和有限整体变更设立，在变更设立后，泰和有限资产全部由公司承继，公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司具备生产所需的生产场所、机器设备、运输工具和办公设备等资产，公司的资产独立完整。
发行人合法拥有与生产经营相关的商标、专利、土地使用权等无形资产，以及房屋建筑物、机器设备等固定资产。经本所律师核查，公司目前不存在控股股
发行人律师意见 法律意见书东占用公司资金、资产及其他资源的情况，也不存在公司违规为股东单位提供担保的情况。
（三）发行人的人员独立
发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《章程》及其他有关规定产生。
发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
发行人已经与员工签订了劳动合同，建立了劳动人事和工资制度，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人控制的除发行人或其子公司外的其他企业。
（四）发行人的财务独立
发行人拥有独立的财务部门，配有独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人能依法独立作出财务决策，不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在控股股东干预公司资金使用的情况。发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业共用银行账号的情形。发行人独立进行纳税申报并履行纳税义务。
（五）发行人的机构独立
发行人已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘副总经理、董事会秘书等高级管理人员，并在内部设立了工程技术中心、营销中心、生产中心、人力资源部、安全环保部、法务部、财务部、信息部、综合部等职能部门。发行人内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的除发行人或其子公司外的其他企业间没有机构混同的情形。发行人办公和生产经营场所均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
综上，本所律师认为：发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
发行人律师意见 法律意见书具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、关于公司的发起人和股东
（一）公司的发起人
泰和有限整体变更设立为股份公司时的发起人分别为：程终发、程霞、程峰学、包彦承、李敬娟、程程、复星创泓、王长颖、邢世平。
（二）公司的股东
经公司增资和股份转让后，公司现有股东为：程终发、复星创泓、和生投资、王家庚、程霞、李敬娟、程程、姚娅、万振涛、周蕾、包彦承、王长颖、邢世平。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立时，其发起人人数、住所以及出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人现有的股东人数、住所以及出资比例亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人私募基金股东备案情况
经核查发行人股东的营业执照、章程或合伙协议、查询中国证券投资基金业协会网站，具体情况如下：发行人非自然人股东中复星创泓属于私募投资基金。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的要求，该私募基金及其管理人已在中国证券投资基金业协会完成了备案登记手续。
和生投资为公司员工持股平台，不存在私募资金情况，不属于私募投资基金，不需办理相关备案登记手续。
（五）公司的实际控制人
程终发直接持有发行人 56,844,000股股份，持股比例为63.16%，担任发行人董事长、总经理。程终发持有发行人股东和生投资50%的财产份额，并担任其普通合伙人、执行事务合伙人，对和生投资形成实际控制，和生投资持有发行人810万股股份，持股比例为9%。
发行人律师意见 法律意见书因此，程终发直接持有发行人63.16%的股份，并通过和生投资间接控制发行人9%的股份，对发行人具有控股地位并形成实际控制，为发行人的控股股东及实际控制人。
报告期内，发行人的实际控制人没有发生变化。
（六）发起人和股东的出资
公司上述发起人以其在原有限公司的资产投入公司，投入的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情
况。泰和有限整体变更设立为发行人后，原属于泰和有限的相关资产均由发行人承继，主要资产相关权属证书均已变更至股份公司名下。
本所律师认为，发起人投入到发行人的资产或权利均已转移至发行人，发行人拥有该等资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、关于公司的股权及演变
(一)发行人前身及其股本演变
1、泰和有限的设立
2006年3月，程终发、程霞、程峰学签署《山东泰和水处理有限公司章程》共同设立泰和有限。泰和有限设立时的注册资本为300万元，分别由程终发认缴出资240万元、程霞认缴出资30万元、程峰学认缴出资30万元。
2006年3月10日，枣庄中实会计师事务所出具《验资报告》（枣中实验字[2006]第165号），对泰和有限设立后的第一次出资进行了验证。经验证，截至2006年 3月 10日，泰和有限设立时各股东的认缴出资额、实际出资额、出资方式等如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|程终发|240|240|80%|货币|
|2|程 霞|30|30|10%|货币|

发行人律师意见 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|程峰学|30|30|10%|货币|
|合 计||300|300|100%|—|

2006年3月14日，泰和有限完成设立登记，取得《企业法人营业执照》（注册号：3704002805039），住所为市中区西王庄乡洪村村东，法定代表人为程终发，经营范围为“水处理剂及助剂、水处理设备研制、生产、销售及技术服务。（以上涉及许可的，凭许可证经营）***”，注册资本、实收资本均为300万元。
2、泰和有限的历次股本变化
(1)2008年增资
2008年12月21日，泰和有限股东会审议通过注册资本（实收资本）由 300万元增加至 1,000万元，增加注册资本（实收资本）700万元，由股东程终发、程霞、程峰学分别以560万元、70万元、70万元货币认缴。
2008年12月22日，枣庄中实会计师事务所出具《验资报告》（枣中实验字[2008]第536号），对泰和有限第一次增资进行了验证。经验证，截至2008年12月22日，泰和有限各股东的认缴出资额、实际出资额、出资方式等如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|程终发|800|800|80%|货币|
|2|程 霞|100|100|10%|货币|
|3|程峰学|100|100|10%|货币|
|合 计||1,000|1,000|100%|—|

2008年12月23日，泰和有限取得本次增资后的营业执照。
(2)2012年增资
2012年10月17日，泰和有限股东会审议通过将公司注册资本由1,000万元增加至1,250万元，其中：
复星创泓增资10,450万元（增加注册资本237.5万元，其余10,212.5万元计入资本公积金），增资后持有泰和有限19%股权；
邢世平增资220万元（增加注册资本5万元，其余215万元计入资本公积金），
增资后持有泰和有限0.4%股权；
发行人律师意见 法律意见书王长颖增资220万元（增加注册资本5万元，其余215万元计入资本公积金），增资后持有泰和有限0.4%股权；
包彦承增资 110万元（增加注册资本 2.5万元，其余 107.5万元计入资本公积金），增资后持有泰和有限0.2%股权。
2012年10月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2012]313号），对泰和有限第二次增资进行了验证。经验证，截至 2012年 10月 12日，泰和有限各股东的认缴出资额、实际出资额、出资方式等如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|程终发|800|800|64%|货币|
|2|程 霞|100|100|8%|货币|
|3|程峰学|100|100|8%|货币|
|4|复星创泓|237.5|136.4|19%|货币|
|5|创邢鸿世股平权|5|5|0.4%|货币|
|6|投王资长基颖金|5|5|0.4%|货币|
|7|合包伙彦企承业|2.5|2.5|0.2%|货币|
|合 （ 计有 限合||1,250|1,148.9|100%|—|

伙）
2012年11月16日，泰和有限取得本次增资后的营业执照。
(3)2013年第一次实收资本变更
2013年 1月 11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2013]000018号）。经验证，截至2013年1月8日，泰和有限累积实缴资本为11,943,181.81元。
本次实收资本变更后，各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|程终发|800|800|64%|货币|
|2|程 霞|100|100|8%|货币|
|3|程峰学|100|100|8%|货币|
|4|复星创泓|237.5|181.8|19%|货币|
|5|创邢鸿世股平权|5|5|0.4%|货币|

投资基金
合伙企业 3-3-1-14
（有限合
伙）
发行人律师意见 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|6|王长颖|5|5|0.4%|货币|
|7|包彦承|2.5|2.5|0.2%|货币|
|合 计||1,250|1,194.3|100%|—|

本次实收资本变更后，泰和有限办理了相应的工商变更登记手续。
(4)2013年第二次实收资本变更
2013年4月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2013]000086号）。经验证，截至 2013年 3月 27日，泰和有限累积实缴资本为1,250万元。
本次实收资本变更后各股东出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|程终发|800|800|64%|货币|
|2|程 霞|100|100|8%|货币|
|3|程峰学|100|100|8%|货币|
|4|复星创泓|237.5|237.5|19%|货币|
|5|创邢鸿世股平权|5|5|0.4%|货币|
|6|投王资长基颖金|5|5|0.4%|货币|
|7|合包伙彦企承业|2.5|2.5|0.2%|货币|
|合 （ 计有 限合||1,250|1,250|100%|—|

伙）
本次实收资本变更后，泰和有限办理了相应的工商变更登记手续。
(5)2013年股权转让
2013年4月3日，程霞、程峰学分别与程终发签订《股权转让协议》，程霞、程峰学分别将其持有的泰和有限6%股权以75万元的价格转让给程终发。同日，泰和有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。
本次股权转让后，泰和有限各股东的出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|程终发|950|76%|货币|
|2|程 霞|25|2%|货币|
|3|程峰学|25|2%|货币|

发行人律师意见 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|4|复星创泓|237.5|19%|货币|
|5|邢世平|5|0.4%|货币|
|6|王长颖|5|0.4%|货币|
|7|包彦承|2.5|0.2%|货币|
|合 计||1,250|100%|—|

本次股权转让后，泰和有限办理了相应的工商变更登记手续。
(6)2015年股权转让
2015年 5月 11日，程终发分别与李敬娟、程程签订《股权转让协议》，程终发将其持有的泰和有限4%股权以各 25万元的价格分别转让给李敬娟和程程（各2%）。同日，泰和有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。
本次股权转让后，泰和有限各股东的出资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|程终发|900|72%|货币|
|2|程 霞|25|2%|货币|
|3|程峰学|25|2%|货币|
|4|李敬娟|25|2%|货币|
|5|程 程|25|2%|货币|
|6|复星创泓|237.5|19%|货币|
|7|邢世平|5|0.4%|货币|
|8|王长颖|5|0.4%|货币|
|9|包彦承|2.5|0.2%|货币|
|合 计||1,250|100%|—|

本次股权转让后，泰和有限办理了相应的工商变更登记手续。
3、泰和有限整体变更为泰和科技
2015年6月19日，泰和有限股东会审议通过将公司性质由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（非上市，自然人投资或控股）”的决议，变更后的注册资本为7,560万元。
本次变更后泰和科技的股权结构如下：
发行人律师意见 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数额（万股）|持股比例|
|1|程终发|5,443.2|72%|
|2|程 霞|151.2|2%|
|3|程峰学|151.2|2%|
|4|李敬娟|151.2|2%|
|5|程 程|151.2|2%|
|6|复星创泓|1,436.4|19%|
|7|邢世平|30.24|0.4%|
|8|王长颖|30.24|0.4%|
|9|包彦承|15.12|0.2%|
|合计||7,560|100%|

—
2015年6月25日，泰和科技取得整体变更之后的营业执照。
(二)泰和科技的股权及演变
1、2015年，泰和科技增资
2015年 6月 29日，泰和科技 2015年第一次临时股东大会审议通过将注册资本由 7,560万元增加至 9,000万元。枣庄和生投资管理中心（有限合伙）增资 2,673万元，其中增加注册资本 810万元，其余 1,863万元计入资本公积，增资后持有公司9%股份；姚娅增资 297万元，其中增加注册资本90万元，其余 207万元计入资本公积，增资后持有公司1%股份；胡慧增资 297万元，其中增加注册资本90万元，其余207万元计入资本公积，增资后持有公司1%股份；万振涛增资 297万元，其中增加注册资本 90万元，其余 207万元计入资本公积，增资后持有公司1%股份；周蕾增资 297万元，其中增加注册资本90万元，其余 207万元计入资本公积，增资后持有公司1%股份；王家庚增资 891万元，其中增加注册资本270万元，其余621万元计入资本公积，增资后持有公司3%股份。
本次增资的价格为每股3.3元。
2015年6月30日，泰和科技取得本次增资后的《营业执照》。
经核查，本次股东认缴的增资均已全部足额向公司缴纳认购价款。本次增资
之后，泰和科技的股本结构如下表所示：
发行人律师意见 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股数额（万股）|持股比例|
|1|程终发|5,443.2|60.48%|
|2|程峰学|151.20|1.68%|
|3|程 霞|151.20|1.68%|
|4|复星创泓|1,436.40|15.96%|
|5|邢世平|30.24|0.34%|
|6|王长颖|30.24|0.34%|
|7|包彦承|15.12|0.17%|
|8|李敬娟|151.20|1.68%|
|9|程 程|151.20|1.68%|
|10|和生投资|810|9%|
|11|姚 娅|90|1%|
|12|胡慧（注）|90|1%|
|13|万振涛|90|1%|
|14|周 蕾|90|1%|
|15|王家庚|270|3%|
|合 计||9,000|100|

2、2016年，泰和科技股份转让
因从公司离职且受限于《公司法》规定的高级管理人员离职半年内不得转让股份的规定，胡慧于 2015年 10月 23日与程终发签订附期限生效的股份转让协议，同意将其持有公司的90万股股份（占公司股本比例1%）以297万元的价格转让给程终发，并约定本次股权转让生效日期为2016年4月22日。协议到期生效后，双方向公司申请办理了股份交割手续，双方不存在纠纷或股份代持情形。
发行人股东程峰学（程峰学系程终发之父）于 2016年 10月 17日与程终发签订股份转让协议，将其持有公司的 1,512,000股股份（占公司股本比例1.68%）以 151.20万元的价格转让给程终发。本次股份转让属于家庭成员内部对公司股权的自愿调整，不存在纠纷或股份代持情形。
上述转让完成后，泰和科技股本结构未再发生变化。截至法律意见书出具日，
泰和科技的股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例|

发行人律师意见 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例|
|1|程终发|56,844,000|63.16%|
|2|复星创泓|14,364,000|15.96%|
|3|和生投资|8,100,000|9.00%|
|4|王家庚|2,700,000|3.00%|
|5|程霞|1,512,000|1.68%|
|6|李敬娟|1,512,000|1.68%|
|7|程程|1,512,000|1.68%|
|8|姚娅|900,000|1.00%|
|9|万振涛|900,000|1.00%|
|10|周蕾|900,000|1.00%|
|11|邢世平|302,400|0.34%|
|12|王长颖|302,400|0.34%|
|13|包彦承|151,200|0.17%|
|合计||90,000,000|100%|

(三)核查意见
根据发行人及相关股东的说明，截至法律意见书出具日，发行人的股东所持股份不存在质押、冻结等权利限制情况，亦不存权属纠纷。
综上所述，本所律师核查后认为：发行人上述股权及演变情况符合《公司
法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法定必要程序，发
行人上述股权及演变情况合法、合规、真实、有效。
八、关于公司的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人经山东省枣庄市工商行政管理局核准的经营范围是“氨基三甲叉膦酸、羟基亚乙基二膦酸、二乙烯三胺五甲叉膦酸、水解聚马来酸酐、丙烯酸-2-丙烯酰胺-2-甲基丙磺酸共聚物、十二烷基
二甲基苄基氯化铵、乙二胺四甲叉膦酸钠、2-羟基膦酰基乙酸、己二胺四甲叉膦
酸、多氨基多醚基甲叉膦酸、二己烯三胺五亚甲基膦酸、聚丙烯酸、马来酸-丙
发行人律师意见 法律意见书烯酸共聚物、丙烯酸-丙烯酸羟丙酯共聚物、丙烯酸-丙烯酸酯-磺酸盐三元共聚物、聚环氧琥珀酸（纳）、异噻唑啉酮、稳定性二氧化氯、氨基三甲叉膦酸（固体）、羟基亚乙基二膦酸（固体）、二乙烯三胺五甲叉膦酸钠、二乙烯三胺五甲叉膦酸五钠、二乙烯三胺五甲叉膦酸七钠、己二胺四甲叉膦酸钾盐、改性聚羧酸盐TH-2000、羧酸盐-磺酸盐-非离子三元共聚物TH-3100、水性分散剂、聚天冬氨酸（钠）、2-膦酸丁烷-1,2,4-三羧酸、快T、卡巴肼、聚丙烯酸钠、丙烯酸-丙烯酸酯-膦酸-磺酸盐四元共聚物、过氧乙酸、盐酸、亚磷酸、乙酰氯、乙二胺四甲叉膦酸、溶剂法聚马来酸酐***生产销售(有效期限以许可证为准)；水处理剂及助剂的生产、销售（不含化学危险品）及技术服务；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、发行人是一家集研发、生产和销售为一体的水处理药剂专业生产商，自设立以来，主营业务一直为水处理剂的研发、生产和销售。
发行人的经营范围经过工商管理部门的核准登记，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，经本所律师核查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本发行人拥有在美国注册的全资子公司Taico，系发行人于 2015年 9月收购股权取得，主要负责在美国销售公司生产的水处理剂产品。除此之外，发行人未在中国大陆以外设立或拥有任何分支机构或子公司经营业务。
（三）发行人的经营资质
经核查，发行人及其子公司从事的经营业务已根据中国法律、法规和规范性文件的有关规定取得了相关许可资质或履行了必要批准及备案手续，从事上述经营业务合法合规。
（四）发行人经营范围的变更
发行人律师意见 法律意见书发行人经营范围的变更并未导致其主营业务发生变化，发行人经营范围的变更均根据相关法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序并报工商登记机关备案，发行人经营范围变更真实、合法、有效。
（五）发行人的主营业务
发行人业务收入主要来源于主营业务，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
发行人自设立以来未发生停止经营情形，且发行人为永久存续的股份有限公司，其生产经营符合国家产业政策，最近三年不存在重大违法违规行为，不存在依据法律、法规和规范性文件及《章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》、财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等规范性文件的相关规定，根据发行人说明并经本所核查，截至法律意见书出具日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为程终发。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
截至法律意见书出具日，复星创泓持有发行人1,436.4万股，持股比例为
15.96%；和生投资持有发行人810万股，持股比例为9%。
3、发行人的子公司
发行人拥有三家全资子公司，分别为Taico、泰和进出口、赛诺思。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人律师意见 法律意见书发行人的董事、监事和高级管理人员。
5、发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员是指，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者施加重大影响的除发行人及其子公司以外的单位
||||
|-|-|-|
|序号|关联情况|关联单位及关联关系|
|1|董事王长颖担任董事、关键管理职务的单位|上海复星创业投资管理有限公司 总裁东珠生态环保股份有限公司（原名：江苏东珠景观股份有限公司） 董事（已辞职）深圳麦格米特电气股份有限公司 董事沈阳天安科技股份有限公司 董事深圳深讯和科技有限公司 董事开望（杭州）科技有限公司 董事杭州点望科技有限公司 董事宁波点望国际贸易有限公司 董事江苏金刚文化科技集团股份有限公司 董事武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司 董事绝味食品股份有限公司 董事西藏复星投资管理有限公司 董事兼总经理点望（北京）云计算有限公司 董事北京众鸣世纪科技有限公司 董事深圳市杰美特科技股份有限公司 董事（已辞职）上海复星高科技（集团）有限公司 总裁高级助理兼部门总裁Dianwang (Cayman) Inc. 董事Yangtuo Technology Inc. 董事BabyTree Group董事Wingnou Investments Limited 持股比例100%|
|2|独立董事王传顺担任独立董|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所 所长|

发行人律师意见 法律意见书
||||
|-|-|-|
||事、关键管理职务的单位|鲁证期货股份有限公司 独立董事山东奥福环保科技股份有限公司 独立董事华电国际电力股份有限公司 独立董事青岛乾程科技股份有限公司 独立董事|
|3|独立董事杨玉琦担任关键管理职务的单位|中海油天津化工研究设计院有限公司 行业发展部部长、信息中心顾问中国化工学会工业水处理委员会 秘书长、名誉秘书长中国工业水处理信息站 站长|
|4|监事马德刚担任关键管理职务的单位|上海复星创业投资管理有限公司 人事行政部总经理上海复星高科技（集团）有限公司 健康控股人力资源部 副总经理沈阳天安科技股份有限公司 监事武汉华康世纪洁净室技术工程有限公司 监事|
|5|副总经理、董事会秘书王家庚之配偶王玉娟可施加重大影响的单位|山东瑞赛科投资有限公司 持股比例50%|

（二）关联交易
根据大华会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的主要关联交易如下：
1、偶发性关联交易
（1）代垫付工伤赔偿款
2015年1月13日，公司发生安全事故，公司委派程霞处理，程霞分别于 2015年1月、2月代公司先行垫付工伤赔偿款共计 115.00万元，2015年8月11日，公司已将此笔垫付的款项归还给程霞。
（2）关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|1|程终发|10,000,000.00|2015/6/10|2016/6/10|是|

发行人律师意见 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|2|程终发、李敬娟、程峰学、程霞、程程|15,000,000.00|2015/8/20|2016/6/15|是|
|3|程终发、李敬娟|35,000,000.00|2015/10/29|2017/10/29|是|
|4|程终发、李敬娟、程峰学、程霞、姚娅、王家庚|30,000,000.00|2016/5/23|2017/5/22|是|
|5|程终发|10,000,000.00|2016/09/09|2017/09/09|是|
|6|程终发、李敬娟、程峰学、程霞、姚娅、枣庄和生投资管理中心（有限合伙）|80,000,000.00|2016/11/25|2017/11/24|是|
|7|程终发、李敬娟、程霞、姚娅、枣庄和生投资管理中心（有限合伙）|80,000,000.00|2017/10/24|2018/10/23|否|
|8|程终发、李敬娟|35,000,000.00|2018/05/31|2020/05/30|否|

（3）股权收购
TAICO系程程于 2014年 5月 16日在美国设立的公司，为减少关联交易， 2015年 5月 18日泰和有限召开总经理办公会议，决定收购TAICO。2015年 9月30日，泰和科技向程程支付全部的股权转让价款247,121.29元。
2、经常性关联交易
（1）关联租赁情况
2015年 6月 18日，和生投资与发行人签订《房屋租赁协议》，租用发行人位于枣庄市市中区光明东路10号办公楼4楼办公室（约20平方米）为工商注册之主要经营场所。该房屋租金为每年 1万元，租赁期限为 2015年 6月 18日至2017年1月27日。
2017年1月，双方就上述房屋租赁续签了《房屋租赁协议》，租赁期限为 2017年1月28日至2019年1月28日，租金为每年1万元。
和生投资的主营业务为以自有资金对外投资，和生投资自成立以来，除投资
发行人律师意见 法律意见书发行人以外，并未从事其他经营业务。
（2）支付董事、监事、高级管理人员薪酬
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度总额|2016年度总额|2015年度总额|
|董事、监事和高级管理人员薪酬|263.63万元|463.45万元|385.85万元|476.88万元|

3、关联交易确认与独立董事意见
发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内（2015年1月-2017年12月）关联交易公允性的议案》，、第二届董事会第四次会议审议通过了《关于确认公司报告期内（2018年1月-6月）关联交易公允性的议案》，确认发行人报告期内发生的关联交易履行了必要的内部审批程序，交易的发生存在必要性，符合发行人和全体股东的利益，作价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
发行人独立董事杨玉琦、王传顺出具了独立董事意见，认为：公司与关联方之间发生的关联交易符合有关法律、法规、公司章程的规定；公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。公司与关联方之间的交易不存在潜在纠纷；公司自2015年1月至2018年6月所发生的关联交易行为，是必要的、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
4、核查意见
经上述核查，本所律师认为：报告期内，公司与关联方发生的关联交易未违反《公司法》及公司章程的规定，交易价格符合市场原则，不存在显失公平的情形，未损害公司及股东的利益。
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
本所律师认为，发行人已在《章程》和其他制度文件中对关联交易公允决策程序作出规定，发行人已采取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。
（四）规范关联交易的措施
发行人律师意见 法律意见书发行人全体股东、董事、监事和高级管理人员出具了《关于避免和规范关联交易的承诺》，承诺将不利用泰和科技的股东身份或以其他身份进行损害泰和科技及其他股东利益的行为。
本所律师认为，发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。
（五）同业竞争
控股股东及实际控制人与发行人不存在同业竞争关系。
发行人控股股东及实际控制人程终发出具了《关于避免同业竞争的承诺》，本所律师认为，上述承诺函已对发行人的控股股东、实际控制人以及主要股东构成合法和有效的约束，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露。本所律师认为：该等披露真实、准确，无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
十、关于公司的主要财产
（一）固定资产
1、房屋所有权
（1）自有房产
①已取得产权证书的房产
截至法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有22处已办理产权证书的房产，均为泰和科技所有，主要用途为办公楼和厂房。经核查，上述房产目前均已取得了产权证书，公司合法拥有该等房产权属，不存在任何产权纠纷纠纷。
②未取得产权证书的房产
截至法律意见书出具日，发行人及子公司共拥有4处暂未取得产权证书的建筑物，目前正在办理申请办证事宜。
发行人律师意见 法律意见书（2）租赁房产
截至法律意见书出具日，发行人及其子公司共租赁1处房产，承租方为泰和科技，主要用途为办公楼。经核查，上述租赁合同合法有效，发行人可以根据上述租赁合同使用租赁房产。
2、发行人及其子公司对其主要生产经营设备拥有合法所有权，且不存在抵押、冻结等权利限制情形。
（二）无形资产
1、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至法律意见书出具日，公司及控股子公司拥有5处土地使用权。经核查，发行人合法拥有上述土地使用权，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（2）租赁土地使用权
报告期内，公司曾租赁使用农村集体土地，系原位于枣庄西王庄乡的老厂区建筑厂房使用的土地。
经核查，发行人报告期内存在租用农村集体建设用地用于自身生产经营的行为，不符合《中华人民共和国土地管理法》关于农村集体建设用地使用范围的规定。为规范用地，发行人于租赁土地已完全停止生产，将全部生产迁入新建厂区，公司新厂区位于枣庄市市中区西王庄镇东王庄村中泰精细化工产业园，并已通过出让方式取得国有土地使用权，上述租赁土地已不是公司用地，该土地租赁事项不会对公司的经营产生重大不利影响。
发行人已与出租方就上述土地租赁签订了《解除协议书》，终止了上述土地租赁，发行人已收回上述租赁土地剩余未使用年限对应的预先支付租金，违规租赁行为已经消除。根据枣庄市国土资源局市中分局就发行人违规租赁农村集体用地情形出具的《说明》，同意对发行人不予以处罚或追其他法律责任。
此外，发行人实际控制人程终发已出具承诺，自愿承担上述租赁集体土地行为可能产生的全部责任及一切损失，避免发行人利益受损。
发行人律师意见 法律意见书综上，本所律师认为：发行人存在违规租赁农村集体建设用地的情形，目前通过新建厂区搬迁的方式予以解决并已解除协议终止了租赁，违规租赁集体土地行为已经消除，发行人未因此受到过行政处罚，并经土地主管部门确认不予以追究责任或处罚，另由实际控制人出具承诺承担相关损失，上述行为不属于重大违法行为，不会对本次发行并上市构成法律障碍。
2、知识产权
截至法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有 6项注册商标、37项专利所有权。
（三）公司合法拥有上述财产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至法律意见书出具日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使均是合法、有效的；发行人财产的所有权和使用权，除房屋所有权及土地使用权存在抵押的情况外，不存在其他权利受到限制的情况。
（四）上述财产的所有权系通过下列方式取得：
房产所有权：自行建造；
土地使用权：出让或购买取得；
专利、注册商标：自行申请取得；
主要生产经营设备：购买取得。
上述财产均已取得完备的权属证书或在申请办理中，所有权、使用权真实、合法，不存在违反法律、法规的情形。
（五）子公司
公司目前拥有Taico、泰和进出口和赛诺思三家子公司，均为公司全资子公司。
本所律师核查后认为，发行人子公司依法设立并有效存续，发行人合法持有对子公司的出资。
发行人律师意见 法律意见书十一、关于公司及子公司的重大债权债务
（一）截至2018年8月26日，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要包括采购合同、销售合同、担保合同、银行承兑合同、工程建设及设备采购合同、对外技术合作合同、房屋租赁合同及保荐承销合同等。
（二）经本所律师核查上述合同的主体均为发行人或其子公司，合同的履行不存在法律障碍。公司及控股子公司上述重大合同的内容及形式合法、有效。公司及控股子公司在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）除本法律意见书正文第二部分第九节“关于关联交易及同业竞争”中所披露的发行人与关联方之间的重大债权、债务关系和担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（五）截至2018年6月30日，金额较大的其他应收、应付款项均为公司正常生产经营活动所产生，合法有效。
十二、关于公司重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
1、合并、分立
经核查，发行人自设立以来未发生合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
发行人设立以来未发生减少注册资本事项，增资扩股等事项详见律师工作报告“七、发行人的股权及演变”。
3、收购或出售重大资产
发行人律师意见 法律意见书根据发行人说明并经本所核查，发行人报告期内曾收购Taico，除此之外，发行人最近三年未进行其他收购或出售重大资产的行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、关于公司章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定与修改
2015年6月19日，发行人召开创立大会，审议通过了发行人整体变更设立时的《公司章程》。其后，发行人对《公司章程》进行了2次修改。
发行人上述对公司章程的修改均符合我国法律、法规和规范性文件以及当时公司章程的规定，是合法、有效的。发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的制定
发行人《章程（草案）》的制定程序和内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》及相关现行法律、法规和公司相关制度的规定。
十四、关于公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构，设有股东大会、董事会和监事会。公司现有5名董事（其中2名独立董事）、3名监事和6名高级管理人员。
（二）发行人已经具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司自整体变更设立以来历次股东大会、监事会和董事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）公司历次股东大会的授权或重大决策
发行人律师意见 法律意见书经核查公司股东大会决议等文件，本所律师认为，发行人股东大会对董事会历次授权或重大决策，均符合法律、法规和规范性文件及其时《章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、关于公司的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
公司现有5名董事（其中2名独立董事）、3名监事和6名高级管理人员。
除职工代表监事依法由职工代表民主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。公司董事、监事任期均为三年，高级管理人员由董事会聘任，任期三年。上述董事、监事、高级管理人员的产生程序符合法律、法规和公司章程的规定，任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）公司董事、监事、高级管理人员的调整、变化符合法律法规和公司《章程》的规定，并履行了必要的法律程序。最近两年内，发行人董事、监事和高级管理人员没有重大变化，符合《管理办法》第十四条之规定。
（三）独立董事的任职资格
1、经本所律师核查，杨玉琦、王传顺 2名独立董事，非由下列人员担任：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
发行人律师意见 法律意见书（5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（9）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的；
（10）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（11）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（12）深圳证券交易所认定的其他情形。
2、经本所律师核查，发行人《公司章程》中规定的独立董事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《独立董事制度》的规定，上述独立董事具备担任独立董事的资格。
十六、关于公司的税务
（一）发行人税务登记情况
发行人及子公司均依法办理了税务登记。
（二）发行人执行的税种、税率情况
报告期内，发行人及子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）近三年，发行人享受的税收优惠政策及财政补贴
发行人及境内子公司享受的税收优惠政策系依据国家相关法律法规执行，并经主管税务部门核准，合法有效。公司及境内子公司享受的财政补贴符合相关部
发行人律师意见 法律意见书门的法规及政策规定，有明确依据。公司及境内子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内纳税合规情况
发行人及境内子公司执行国家及地方有关税务法律、法规，依法纳税，没有被国家税务部门或地方税务部门处罚；境外子公司依法进行纳税申报，未涉及处罚情形。
十七、关于公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）公司的环境保护
发行人生产经营活动产生的污染物已通过合理措施处理达标后排放或依法处置。发行人目前已投产的生产项目均已通过环保竣工验收。发行人持有枣庄市市中区环境保护局向发行人核发的《排放重点大气污染物许可证》（市中环许字 201702003号）。发行人报告期内不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：发行人生产经营活动产生的污染物已通过合理措施处理达标后排放或依法处置，投产生产项目均通过了环保部门的环保验收，并取得排污许可，符合国家有关环境保护的要求。
（二）发行人的安全生产
1、反应釜物理爆炸事故
2015年1月13日，发行人车间发生一起反应釜物理爆炸事故，受到了枣庄市市中区安全生产监督管理局罚款 20万元人民币的行政处罚。在上述事故发生后，发行人根据相关建议和要求及时进行了整改，加强了安全生产的制度化建设及人员教育培训等工作，及时缴纳了罚款，并妥善处理了事故死亡人员的相关事宜。
枣庄市市中区安全生产监督管理局于2018年1月2日出具的《证明》，证明发行人及其前身“自2015年1月1日至证明出具日，未发生重大安全生产事故，
发行人律师意见 法律意见书也不存在重大的违法情形。”
本所律师认为：根据国家相关安全生产法律法规的规定，发行人上述安全责任事故均属于一般安全事故，不构成重大违法违规行为，且安全生产监管部门已出具证明确认发行人不存在重大违法违规行为。因此，上述安全责任事故对本次发行不构成实质性法律障碍，不会导致发行人不符合本次发行并上市的条件。
2、盐酸相关违规与处罚
根据《易制毒化学品管理条例》，国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运输和进口、出口实行分类管理和许可制度。发行人生产过程中产生的副产品盐酸属于第三类易制毒化学品。
报告期内，发行人已根据《易制毒化学品管理条例》规定向当地安监部门、公安机关办理相关的生产备案、销售备案及运输备案证明，并按时申报年度报告。
但发行人存在未根据盐酸的实际产量和销量在非药品类易制毒化学品综合管理信息系统中如实填报年度报告表、未按照规定备案易制毒化学品交易情况，未按照规定报告易制毒化学品年度经销情况，超出备案范围销售易制毒化学品的行为。
2017年2月16日，枣庄市市中区安全生产监督管理局对发行人给予警告，并作出罚款壹万元的行政处罚。2017年2月17日，枣庄市公安局市中分局对发行人作出罚款伍万元的处罚决定。
上述事件发生后，发行人迅速查明事件原因，确认超出管理条例规定的盐酸生产、销售及运输数量，及时向相关部门申报并根据相关建议和要求进行整改，加强了备案登记的制度化建设及人员教育培训等工作，并及时缴纳了罚款。
鉴于：
（1）枣庄市市中区安全生产监督管理局于 2017年 2月 21日出具的《关于山东泰和水处理科技股份有限公司盐酸生产备案情况的说明》，发行人未根据 2015年盐酸的实际产量和销量在非药品类易制毒化学品综合管理信息系统中如实填报年度报告表的行为，不属于重大违法违规行为；
发行人律师意见 法律意见书（2）枣庄市市中区安全生产监督管理局于2018年2月1日出具的《证明》，发行人自2015年1月1日以来，未发生重大安全事故，也不存在重大违法情形；
（3）枣庄市公安局市中分局于 2017年 2月 17日出具的《关于山东泰和水处理科技股份有限公司盐酸销售问题的行政处罚不构成重大违法违规的证明》，认为发行人盐酸销售存在的问题情节轻微，没有造成危害后果，不属于重大违法违规行为。
本所律师认为：发行人从事的盐酸生产、销售业务已根据中国法律、法规和规范性文件的有关规定取得了相关许可资质或履行了必要批准及备案手续，不存在违法经营的情形，但存在未根据盐酸的实际产量和销量在非药品类易制毒化学品综合管理信息系统中如实填报年度报告表、未按照规定备案易制毒化学品交易情况，未按照规定报告易制毒化学品年度经销情况，超出备案范围销售易制毒化学品的行为，该等违规行为已整改纠正并取得监管部门关于其不属于重大违法违规行为的确认意见，不会对发行人发行上市造成实质性法律障碍，不会导致发行人不符合本次发行并上市的条件。
3、PBTCA车间火灾事故
2017年 11月 9日，发行人 PBTCA车间发生一起火灾事故。枣庄市市中区安全生产监督管理局要求发行人PBTCA车间暂停生产排查安全隐患。发行人立根据排查情况进行了整改。同时对相关责任人进行了内部处理，对相关员工组织了安全教育和培训，枣庄市市中区安监局出具了《整改复查意见书》确认整改已经全部完成，发行人 PBTCA车间恢复生产。枣庄市市中区安监局已出具《关于火灾处理情况的说明》，确认此次火灾事故发行人已按要求整改完毕，事故已处理完结，不属于重大违法违规行为。
本所律师认为：上述火灾发生后，发行人积极响应整改，事故已处理完结，未对发行人生产经营造成重大不利影响，且安全生产监管部门已出具证明确认发行人不存在重大违法违规行为。因此，上述事故对本次发行不构成实质性法律障碍，不会导致发行人不符合本次发行并上市的条件。
4、日常监管行政处罚
发行人律师意见 法律意见书2018年3月27日，枣庄市市中区安全生产监督管理局作出（市中）安监罚（2018）3013号行政处罚决定书：公司因 5台四合一便携式报警器未定期监测，维护、保养、监测未建立台账；受限空间作业票编号为0000515未落实二小时检测一次的规定；动火作业票填写不符合规定要求的行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十三条第二款和《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一项的规定，决定给与罚款4万元的处罚。
2018年4月13日，枣庄市市中区安全生产监督管理局出具《关于行政处罚不属于重大违法违规事项的证明》，确认公司在收到行政处罚决定书后已积极整改并交纳相应罚款，该等行为不属于重大违法违规行为。
本所律师认为：根据国家相关安全生产法律法规的规定，及监管部门出具的意见，发行人上述违规行为不构成重大违法违规行为，上述处罚事宜对本次发行不构成实质性法律障碍，不会导致发行人不符合本次发行并上市的条件。
5、发行人其他安全生产事宜
经核查，发行人现有生产项目已通过安全监管部门的安全验收，并取得了山东省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》，符合国家安全监管的相关法律法规要求。
综上，本所律师认为：发行人报告期内存在的上述违规行为不构成重大违法违规行为，且得到安全生产监管部门确认，不会对本次发行构成实质性法律障碍，不会导致发行人不符合本次发行并上市的条件。
（三）发行人及其境内子公司产品质量、技术标准和工商管理
发行人及其境内子公司建立了相关质量管理制度，产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（四）劳动关系及社会保障
公司及子公司为其员工办理缴纳了社会保险及住房公积金，执行了国家劳动者保障政策及规定，未受到行政处罚，且如因上述劳动保障事项遭受损失，实际
发行人律师意见 法律意见书控制人将全额承担，不会对本次发行构成实质法律障碍。
（五）海关证明
2015年7月9日，青岛海关枣庄办事处向发行人子公司泰和进出口作出《中华人民共和国青岛海关行政处罚决定书》（青关枣办违字[2015]004号），对其于 2013年 1-5月份使用错误的商品编码申报出口含磷化合物行为处以罚款 23万元人民币的处罚。
青岛海关枣庄办事处曾于2015年8月6日出具的《证明》，证明泰和进出口：自 2012年 1月 1日至今，在生产和经营活动中严格遵守海关的法律、法规，未发现有重大的违法行为。青岛海关驻枣庄办事处另于 2018年 7月 4日出具《证明》：“自 2015年 1月 1日至证明出具日，泰和进出口除因出口申报不实违规案外，其余业务在我办辖区未发现有拖欠海关税款、未办结相关海关业务的情事。”此外，青岛海关驻枣庄办事处于2018年7月4日出具《证明》，证明发行人及其前身、赛诺思“自2015年1月1日至今，在我辖区未发现有拖欠海关税款、未办结相关海关业务的情事。”
经核查，本所律师认为，青岛海关枣庄办事处已出具发行人子公司无重大违法违规行为的证明，发行人及其境内子公司报告期内不存在海关监管相关的重大违法违规行为，不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
十八、募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
公司拟将本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金扣除发行费用后用于“年产28万吨水处理剂项目”、“水处理剂系列产品项目”、“研发中心项目”及补充流动资金。募集资金不能满足投资项目的资金需求的部分，将由公司自筹解决；在本次募集资金到位前，公司以自筹资金进行先期投入部分，待募集资金到位后予以置换。
（二）项目批准与备案
发行人律师意见 法律意见书1、发行人2015年第三次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会和2018年第四次临时股东大会审议通过了此次募集资金的投资项目。
2、发行人本次募集资金投资项目已经枣庄市市中区发展与改革委员会备案。
3、发行人就本次募集资金投资项目编制的《年产28万吨水处理剂环境影响报告书》已经枣庄市环境保护局批复同意；《水处理剂系列产品项目（变更）环境影响报告书》已经枣庄市环境保护局批复同意；《研发中心建设项目环境影响报告表》已经枣庄市市中区环境保护局批复同意。
4、发行人已经取得募集资金投资项目用地，为公司自有土地。
（三）发行人本次募集资金的运用
1、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。
2、发行人股东大会审议通过了《关于制定募集资金使用管理办法的议案》，建立了募集资金专项存储制度。
（四）根据发行人2015年第三次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会和 2018年第四次临时股东大会审议通过的募集资金投资项目的方案以及发行人确认并经本所律师核查，上述项目不涉及与他人进行合作。
十九、公司的业务发展目标
本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行了核查后认为：发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
发行人律师意见 法律意见书二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）截至法律意见书出具日，发行人存在一起未结诉讼案件，具体情况如下：
自2015年末至今，果园经营人孙守德、姬祥娥不断向信访部门上访，反映：受发行人老厂区（已于 2015年底完全停止生产）排放污染物影响，其承包的苹果园出现减产、绝产现象，要求公司赔偿损失，历次要求的赔偿金额自400万元至1,110万元不等。
当地镇政府、区政府、环保局等部门对上述事件进行多次研究和沟通，并且2017年8月22日中央第三环境保护督察组也将该信访事项交由当地有关部门转办，相关部门建议信访人由国家认可的权威机构进行检测及通过司法途径解决并主动提供司法援助，但均被孙守德、姬祥娥拒绝。
发行人对上述事项进行了查证、沟通，认为老厂区项目履行了项目立项手续，通过了环保验收；在老厂区拆除搬迁后，发行人取得了山东省环境保护科学研究设计院出具的《原厂区场地土壤初步调查与风险评估》；专家出具的《原厂区部分场地土壤的深入调查评估报告审查意见》，上述文件认为发行人老厂区土壤及地下水正常，无需修复。综上，发行人认为孙守德、姬祥娥的赔偿要求无事实依据、不符合实际情况，并建议其通过司法途径主张诉求，避免无故损害发行人声誉，但均被孙守德、姬祥娥拒绝。
为维护自身合法权益，发行人于 2018年 6月 8日向枣庄市市中区人民法院提起诉讼，起诉孙守德控股的枣庄市市中区鑫源葡萄种植农民专业合作社及相关方侵害发行人名誉权，要求停止侵权、赔礼道歉并赔偿。2018年7月16日，市中区法院对该案件进行了开庭审理，截至本法律意见书签署日，案件正在审理过程中。
本所律师认为，上述案件系发行人为维护自身合法权益主动发起的诉讼行为，上述事项不会对本次发行上市造成重大不利影响或实质性法律障碍。
除上述案件外，截至法律意见书出具日，公司及子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
发行人律师意见 法律意见书（二）持有公司股份5%以上(含5%)的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、公司本次发行的招股说明书法律风险评价
本所律师在审阅公司本次发行并上市的《招股说明书》后认为：公司在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，确认《招股说明书》不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行并上市的事实和文件资料的法律审查，对照有关法律、法规及规范性文件的规定，本律师认为：发行人本次发行并上市已符合相关实质条件和程序条件；具备申请本次发行并上市的主体资格；发行人不存在重大违法、违规的行为，招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；在获得中国证监会核准同意后，发行人将具备本次发行并上市的全部法定条件。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
发行人律师意见 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 王长平
华诗影
二〇一八年月日
地 址:南京市中山东路532-2号金的科技园D栋五楼
邮 编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱:partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn