国金证券股份有限公司
关于
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年四月
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“本公司、本独立财务顾问”）接受委托，担任北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“上市公司、华谊嘉信”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次资产重组的相关文件、资料和其他依据，出具了《国金证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2016年度持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由华谊嘉信及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见中的简称与公告的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的释义具有相同涵义。
一、标的资产交付或过户情况
华谊嘉信本次重大资产购买以现金方式进行，交易对方已经将持有浩耶上海100%股权过户至华谊嘉信名下，上海市长宁区市场监督管理局为此办理了工商变更登记手续，并向浩耶上海核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号310000400731089）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买涉及的标的资产交割及过户手续已经完成，目标公司浩耶上海已经完成相应的股权变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺履行情况
（一）关于标的资产过渡期间损益安排的承诺
根据交易各方签署的协议，标的资产交割完成后，华谊嘉信将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。浩耶上海在过渡期内产生的收益由华谊嘉信享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方按本次交易前各自对标的公司的持股比例承担。
经核查，本独立财务顾问认为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为浩耶上海出具的审核报告，浩耶上海在过渡期间未发生亏损情形，交易对方未发生违反关于标的资产过渡期间损益安排承诺的情形。
（二）关于标的公司未来业绩的承诺
1、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据《现金购买资产协议》中的约定并经各方协商同意，在保证浩耶上海管理层工资不得低于市场通常标准的情况下，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺标的公司在业绩承诺期内应达到以下承诺利润要求：
2015年经审计后的税后净利润不低于4,000万元（含本数）；
2016年经审计后的税后净利润不低于4,600万元（含本数）；
上述承诺净利润均为在未扣除《现金购买资产协议》第9.1条项下的集团管理费用情形下的数额。任一业绩承诺方单独而非连带地承诺标的公司在业绩承诺期内三个完整年度应实现的累积承诺净利润不低于13,920万元。
2、2016年度标的资产业绩承诺完成情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浩耶上海 2016年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,617.11万元，占其承诺的净利润4,600万元的100.37%。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信于 2015年重大资产购买暨关联交易收购的浩耶上海 2016年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
三、盈利预测实现情况
根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728号”《评估报告》，浩耶上海 2015年、2016年、2017年的累计预测净利润约为 13,920.00万元，具体情况如下：
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|预测净利润（元）|40,000,000.00|46,000,000.00|53,200,000.00|139,200,000.00|

 2017年 4月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]48550005号《关于浩耶信息科技（上海）有限公司 2016年度业绩承诺指标实现情况的专项审核报告》，浩耶上海于2016年的盈利预测实现情况如下：
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|项目名称|实际数|承诺数|差额|完成率|
|净利润（万元）|4,617.11|4,600.00|17.11|100.37%|

经核查，本独立财务顾问认为：2016年重大资产购买暨关联交易的盈利预测完成率为100.37%。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。收购浩耶上海，有助于优化上市公司的线上营销结构，拓展上市公司在互联网营销领域业务的业务布局，增强上市公司的整合营销核心竞争能力和持续经营能力。
本次交易完成前，华谊嘉信主要从事终端营销服务、活动营销服务、媒体传播服务以及其他营销服务等，业务主要集中在线下营销领域，浩耶上海主营业务为数字品牌整合营销，效果营销，以及内容营销、网站建设等网络营销增值服务，以线上营销为主。本次收购浩耶上海后，上市公司业务结构将得到明显优化，线上营销服务业务竞争力将明显增强。
2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势与劣势
本次交易完成后，华谊嘉信资源优势进一步提升与优化。第一，拥有更优质的技术平台和更完善的全媒体资源，浩耶上海凭借其效果营销、搜索营销、网络公关及社会营销、移动互联网营销和数据优化等技术，可为华谊嘉信未来在数字营销、O2O营销战略布局提供先发技术和资源优势。其在网络公关、线上媒体等方面的优质资源也可进一步优化华谊嘉信媒体结构、强化全媒体集中采买的话语权。第二，拥有全面数据资源，浩耶上海目前拥有大量的网络广告用户数据，华谊嘉信作为中国本土规模较大的线下营销服务商之一拥有最广泛的线下消费者数据采集网络，本次交易将加速拓展华谊嘉信线上线下广告互动、数字营销以及 O2O营销产品线，为客户提供更加全面的整合营销服务。第三，强化上市公司品牌效应，浩耶上海是中国互联网营销行业的先行者，也是中国规模较大的效果营销服务提供商之一，其品牌价值将有助于提升华谊嘉信的品牌效应。
在拥有上述经营优势的同时，上市公司未来也将面临浩耶上海在互联网营销领域的竞争劣势。华谊嘉信与浩耶上海在收购完成以后，根据线上营销发展的趋势，需要在互联网广告程序化交易、移动互联网营销领域进一步加大投资，以适应互联网营销发展趋势。
（二）2016年度的实际经营情况
2016年度，上市公司紧密围绕“大数据、大内容”和国际化的战略布局大步前进，2016年度实现营业收入345,297.99万元，较上年同期增长6.24%；实现净利润 13,217.71万元，较上年同期增长5.40%，实现归属于母公司所有者的净利润13,123.64万元，较上年同期增长2.80%。
上市公司在数字营销和大数据营销方面进一步开拓业务和市场，通过资深的网络营销策划和服务团队，致力于为客户提供基于用户触点的全程数字整合营销解决方案。凭借对数字用户的深入洞察、对数字媒体的精准把握和对数字广告技术的充分应用，为客户提供包括互联网和移动互联网领域的数字营销、效果营销、搜索引擎营销、社会化媒体营销、数字互动平台建设、电子商务解决方案、数字化终端渠道解决方案等全方位的服务。
上市公司为客户提供基于用户触点的全程数字整合营销解决方案：以广告主全方位、全覆盖网络营销需求为导向，在充分用户洞察、调研以及用户习惯及数据分析挖掘的基础上，借力网络营销第三方集成系统解决方案（开放采用第三方广告技术提供商的数据营销资源并以公司的标准加以优化而输出的解决方案），为客户提供包括从广告策划、媒体采买及售后分析到搜索营销、内容营销、社会化营销、创意服务、平台建设及精准广告等在内的营销渠道整合优化服务，并最终实现消费者生命周期价值的提升和客户忠诚度的提高。
1、内生发展方面
（1）加强内部资源整合
上市公司积极推进与并购标的公司业务协同和资源整合，充分协调公司内各全资及参股公司的业务资源，全面整合上市公司及子公司范围内的客户及业务资源，专业人才和技术资源以及大数据资源，实现有效管理，高效运营，提高公司整体增长动力。在业务协同方面，重点提出业务纵向一体化、横向多元化、战略联盟等多种企业集团整合模式。通过内生式挖掘和外延式拓展两种路径并行的方式，推动上市公司业务协同工作和资源整合工作的开展。上市公司借助和共享企业间的优质资源，形成互补融合的战略定位和利益共享机制，并注重以增量优化存量，将重点放在业务融合与产品创新上，不断创造新的协同业绩。
上市公司制定并实施了“MW”计划，通过一系列积极有效的激励政策和业务指导模式，提供一个更开放的空间，促进了上市公司旗下各子公司间的业务合作与协同，提升了各业务单元在客户、业务、资源等方面的整合效果，增速协同，让子公司间的业务真正“合体”，创造更大价值。“MW”计划的开启进一步增进各子公司间的业务往来，扩大业务竞争优势，促进业绩增长。
（2）大数据营销方面
为进一步强化公司在大数据营销板块的综合实力，有效提升公司为客户提供全面整合营销服务的核心竞争力，上市公司加大在研发方面的人员及资金投入，其中主要研发项目如下：①Ainsight广告监测及网站分析系统：主要用于网络广告营销的效果追踪及营销活动网站流量运营分析优化的工具。② SmartMAX程序化营销平台：主要为客户提供程序化广告投放及媒体流量对接变现，其中包括 DSP和 Exchange两大模块组件。③ SocialMAX社交营销系统：主要提供社交程序化投放、sCRM、O2O二维码促销卡券服务、社交会员数据管理等服务。④AutoMAX：是指行业级 CaaS系统，主要为汽车行业提供更高效的渠道营销及数据管理优化解决方案。上市公司在大力推进大数据技术研发的同时，也在不断开拓线下终端活动的数字化管理模式，采用定制开发的移动远程系统管理终端活动，以提升终端活动的执行效率和活动效果，并进行线下大数据基础数据的采集。
（3）推出股票期权激励计划
干员工的积极性，使其勤勉地开展工作，确保上市公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进上市公司的发展。
（4）积极关注投资者关系，维护公司形象
上市公司建立了多样化的投资者沟通渠道，保持与投资者，特别是中小投资者的沟通。在日常工作中，认真接听投资者的每一个电话，接待投资者的每一次来访。2016年度公司接听投资者电话 577次，互动易问题回复 155条，战略宣讲会2次。
（5）完善内控体系
上市公司不断完善内控管理水平，建立健全内部各项管理规章制度。2016年度，上市公司在现有内部控制体系的基础上，为确保战略的落地，加强战略分解的过程监控，特制定了《经营计划管理制度》及流程；并为推进业务协同，鼓励子公司之间资源共享，制定了《大客户销售绩效考核管理细则》；为推进战略的实施并实现人力资源合理配置，激励员工发展进步，制定并更新了《员工晋升竞聘制度》及《试用期考核管理制度》；为规范公司人事证明、信函开具的合法性、严肃性和安全性，制定《人事证明、信函管理规定》。
公司在2016年度也强化培训体系，积极组织展开以内外部培训结合的方式，提升员工整体素质素养，做好专业人才储备。
2016年度，为进一步增强上市公司经营管理能力，提高工作效率，上市公司对财务NC系统进行了更新和完善、开发了 CRM客户关系管理系统，对集团管控系统架构进行整体规划。
2、外延发展方面
（1）Smaato跨境投资项目
上市公司通过子公司华谊信邦参投的产业并购基金完成对 Smaato的跨境投资项目。Smaato是目前全球最大的独立第三方移动广告平台。公司总部位于美国旧金山，在纽约、汉堡、新加坡设有分公司，运营着全球最大的面向移动发行商和应用开发商的实时竞价独立第三方移动广告交易平台。
投资Smaato，是上市公司进一步推进“大数据”、落实全球化战略的重要体现。Smaato进入中国，将逐步切入国内快速增长的移动广告业务，同时华谊嘉信对 smaato的投资也完全吻合公司的全球化发展战略。Smaato不仅能帮助更多国际客户进入中国，也能协助中国广告主做全球广告投放，有效实现全球资源整合，其市场地位和全球业务布局还将推动上市公司进一步拓展国际业务。
（2）投资快友世纪
上市公司完成了对快友世纪的投资。快友世纪拥有国内领先的独立第三方移动广告交易平台AdView以及移动效果营销平台，与上市公司具有高度整合和业务协同的基础。由于较早进入移动数字营销领域，快友世纪现已积累超过 10万媒体资源，是腾讯、百度生态圈流量供应端的重要成员。
投资快友世纪，是上市公司在移动化加速、大数据发展的背景以及“大数据、大内容”的战略下，添加价值增长点的又一重要举措；同时，将有助于华谊嘉信强化在数字营销、大数据营销领域的布局。投资快友世纪也符合公司坚持对细分行业龙头企业投资的战略。
2016年度主要财务数据如下：
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|项目|2016年度|2015年度|比上年增减|
|营业收入（元）|3,452,979,898.84|3,250,056,298.06|6.24%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|131,236,364.15|127,662,468.33|2.80%|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.19|0.00%|
|加权平均净资产收益率（%）|11.55%|11.28%|2.39%|
|项目|2016年末|2015年末|比上年增减|
|期末总股本（股）|682,794,211|685,294,641|-0.36%|
|资产总额（元）|3,348,963,056.11|2,584,579,172.19|29.57%|
|负债总额（元）|2,140,781,108.83|1,481,866,859.82|44.47%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（元）|1,199,409,342.93|1,095,018,142.19|9.53%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.7566|1.5979|9.93%|
|资产负债率|63.92%|57.33%|11.50%|

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度华谊嘉信主营业务的发展状况良好。
2、浩耶上海的经营情况
浩耶上海的主要财务指标如下：
单位：元
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|项目/年度|2016年|2015年|变动比例|
|营业收入|1,458,229,177.01|1,360,220,765.17|7.21%|
|营业利润|55,707,527.77|61,065,595.83|-8.77%|
|净利润|49,668,854.92|46,418,285.24|7.00%|

浩耶上海纳入华谊嘉信控制范围后，上市公司营业收入保持增加趋势，收入结构进一步改善，来自互联网营销领域的收入在上市公司整体收入中占据重要地位，同时上市公司的营业收入区域分布更加均衡，客户行业分布进一步拓展，浩耶上海与公司原有业务有效补充。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度华谊嘉信的业务发展情况与《重大资产购买暨关联交易报告书》中“第九章管理层讨论与分析”部分披露的业务分析内容较为相符，上市公司发展状态良好，标的资产实现了盈利承诺，业务发展符合预期。
五、上市公司治理结构与运行情况
2016年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平，上市治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
上市公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2016年度董事会是由刘伟先生、李凌波先生、倪正东先生、苗棣先生、刘俊彦先生、文光伟先生、黄小川先生、黄鑫先生组成，其中文光伟先生、刘俊彦先生和苗棣先生为独立董事。2016年度，各位董事能够依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
注：上市公司于 2016年 1月 11日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举及第三届董事会董事候选人提名的议案》中关于《选举苗棣先生为第三届董事会独立董事的议案》及《选举刘俊彦先生为第三届董事会独立董事的议案》，刘俊彦先生和苗棣先生担任公司独立董事，周林洁女士因个人原因于2016年1月11日不在担任公司独立董事，吴孝明先生因个人原因于2016年1月11日不再担任公司独立董事。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。监事会是由谢涛、王春雷和武大威组成，其中谢涛先生担任监事会主席，武大威先生为职工监事。2016年度，各位监事能够按照《监事会
议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市重大事项、关联交易、内幕知情人、内部控制、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
上市公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。上市公司董事会设立了薪酬与考核专门委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。2016年度，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初董事会制定的经营管理任务。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，及时回复互动易平台和电话等多渠道投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料；并指定巨潮网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》为上市公司信息披露的指定网站和报纸，上市公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东在获得上市公司信息方面享有平等的机会。
（七）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项之2016年度持续督导意见》之签章页）项目主办人：_____________ _____________
陆启勇 王菲
部门负责人：_____________
韦建
内核负责人：_____________
廖卫平
法定代表人：_____________
冉云
国金证券股份有限公司2017年4月27日