证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-046
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关注函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第111号）（以下简称“《关注函》”）。公司对《关注函》予以高度重视，并立即组织相关人员进行核实回复，具体如下：
1、你公司在本次股票停牌期间筹划重大资产重组的具体过程，你公司及相关方的主要工作，截至目前停牌期间尚未完成相关事项筹划的主要原因及存在的主要争议（如有），并请结合上述内容，对公司截至目前股票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌备忘录》”）等相关规定，你公司是否及时按照《停复牌备忘录》的规定履行相应的审批程序，是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。
【回复】
（一）本次重大资产重组项目过程
公司 2016年通过收购上海点点乐成功转型为一家以游戏研发为主业的上市公司，2017年通过收购深圳拇指游玩和北京虹软协创进一步完善了游戏行业的产业链。近年，手游行业的寡头格局愈发明显，中小游戏厂商的竞争环境愈加严峻。为了培养新的业务增长点，同时布局教育类功能游戏，公司管理层与实际控制人商讨收购其持有的优质教育资产。
本次重组停牌期间，公司与重大资产购买的标的公司股东就本次交易的交易
架构、对价支付方式及进度安排、标的公司估值及业绩承诺等事项进行了多次沟通和协商，但公司与标的公司股东暂未能就本次交易的交易方式及估值等相关条款达成一致。
（二）公司及相关方的主要工作
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极与交易对方进行了多次磋商谈判，并对标的公司进行了广泛的调查了解，组织双方管理层就交易方案进行了多次沟通协商，同时，结合尽职调查进度就本次重大资产重组的可行性进行了多次论证，与交易对方就交易方式、标的估值、业绩承诺等交易的核心条款进行充分沟通，积极推进本次重大资产重组工作。此外，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务。
（三）尚未完成相关事项筹划的主要原因
1、由于本次重大资产重组涉及教育行业，该行业核心法规在2017年发生了较大的修订，相关实施细则尚未公布，增加了交易框架设计的难度和中介机构尽调工作的复杂程度；
2、交易双方正在积极举行关于本次交易方案和安排的谈判，相关方案细节等仍需要双方进行进一步磋商。
（四）公司自查情况
停牌期间，上市公司按照《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定及时履行披露义务，并每五个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。
公司于 2018年 2月 1日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-096），2018年 2月 8日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-014）。根据事项进展情况并经公司确认，该资产收购涉及发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票自2018年2月22日开市起转入重大资产重组事项并继续停牌。公司于2018年2月22日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-015）。由于项目工作量较大，相关工作尚未完成，经公司申请，公司股票自 2018年 3月 1日开市起继续停牌，公司于 2018年 3月 1
日披露了《关于发行股份购买资产的进展公告及延期复牌公告》（公告编号：2018-017）。公司于 2018年 3月 8日、3月 15日、3月 22日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》公告编号：2018-019）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》公告编号：2018-020）。由于项目工作量比较大，公司于 2018年 3月 29日召开董事会，审议通过了延期复牌的议案，并于 2018年 3月 30日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2018-022）。公司于 2018年 4月 9日、2018年 4月 16日、2018年 4月 23日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-025）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-029）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-045）。
经自查，公司本次重大资产重组相关信息披露符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等规定，按照《停复牌备忘录》的规定履行相应的审批程序，不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。
2、请你公司核查并补充披露以下内容：
（1）本次交易尚需履行的审批程序及目前进展情况。
（2）本次交易的主要背景及目的。
（3）本次重组标的资产的基本情况（包括企业性质、注册资本、法定代表人、经营范围等）、标的资产所属行业的基本情况、标的资产的股权结构及控制关系、标的资产的主要财务指标以及本次交易金额的范围。
（4）截至目前本次重组的具体进展，包括但不限于各方就交易方案的商议情况，尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展，对已签订的重组框架是否存在重大修订或变更，是否存在可能终止重组的风险等。
【回复】
（一）本次交易尚需履行的审批程序及目前进展情况
目前，交易双方仍在对本次交易方案进行深入探讨过程中。
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、交易对方的决策程序
尚需凯华教育出具股东会意见，审议通过本次交易方案。
2、上市公司的批准和授权
（1）尚需天润数娱召开董事会审议与本次重组有关的议案；
（2）尚需天润数娱召开股东大会审议与本次重组有关的议案；
3、中国证监会的审批（发行股份购买资产情况下）
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（二）本次交易的主要背景及目的
1、本次交易的背景
（1）公司游戏产业链布局进一步完善
公司在 2016年 4月完成对上海点点乐的收购后，已成功从一家传统的化肥生产与销售企业转型为一家以移动互联网游戏开发与运营为核心业务的上市公司。2017年，公司通过收购深圳拇指游玩和北京虹软协创进一步完善了游戏行业和互联网行业的产业链，业务拓展至游戏的代理、运营与推广以及运营商计费业务和互联网广告精准投放服务。公司已经具备较完善的游戏上下游产业链，并涉足了互联网产业相关产业，公司的综合竞争能力得到进一步增强。
（2）游戏行业竞争压力进一步增大
近年来资本大潮涌入，带动国内移动游戏的迅速崛起同时也催生大量泡沫。
一方面，众多小团队成立，游戏产品同质化加剧，市场出现产能过剩、供过于求的局面。另一方面，随着新用户增速下降，收入向巨头聚集，产品死亡率提升，市场进入存量竞争阶段，主要表现为以下几点。
第一、产品同质化，吸引用户付费的方法高度相似，导致用户付费越来越难。
在全球范围内，中国内地的游戏用户成本虽然并非最高，但投入回报率较低。
第二、产品供过于求，“僧多粥少”，形成渠道控制市场的局面，导致研发商利益缩水。一方面，游戏代理金从足额到不足，研发商的分成比例从多到少。另一方面，发行商、渠道商开始自主研发或控股研发团队，捆绑优质研发公司，开发IP定制化产品，挤压中小研发商生存空间。
第三、新增用户减少，有效用户转化难度加大，营销成本越来越高。由于移动游戏依靠买流量等营销手段维持用户供给的现象越来越普遍，导致获取用户的成本迅速攀升，游戏公司约60%的市场预算用于买流量等营销活动。
第四、市场集中度高，中小公司盈利日益艰难。在中国移动游戏市场销售收入中，腾讯、网易两家公司移动游戏收入占比接近七成，其他企业没有一家占比超过5%。
（3）教育行业发展前景广阔
中国教育产业正处于消费升级大趋势下，民办教育渗透率在逐步提升，政策、资本、经济和技术多个因素在推动行业发展，新民促法通过后也为民办教育提供了法律保障，并加速教育资产证券化。
中国民办学校数量及在校生规模在逐年增长。2016年，全国共有各级各类民办学校17.10万所，比上年增加8,253所，同比增长5.1%。民办学校数量从 2012年的 13.99万所增长到 2016年的 17.10万所，CAGR5.1%。2016年民办学校招生1640.28万人，比上年增加3.37万人；各类教育在校生达4825.47万人，比上年增加 253.95万人。民办学校招生数量从 2012年的 1454.03万人增长到 2016年的1640.28万人，CAGR3.1%。
（4）教育功能类游戏在未来游戏市场将大有可为
近几十年来，科学技术发展有了数次质的飞越；而教育水平和手段的提升却没有与科技发展有效同步，现行的学校课程形态与多年前相比并没有产生根本上的改变和突破。但与此同时，青少年的日常生活、思维模式以及兴趣发展却越来越“电子化”“游戏化”和“娱乐化”。
游戏在教育、娱乐与严肃之间，需要寻找一个恰到好处的平衡点。未来，围绕“综合能力提升”的教育功能类游戏将大有可为。这类游戏不再单纯地把单一领
域知识传授和技能培养作为目的，而是转向更为复杂和智能的核心素养、综合能力提升上。
2、本次交易的目的
（1）逐步涉足教育行业，降低上市公司经营风险，培育上市公司新的利润增长点
鉴于近年来，游戏行业竞争压力日趋加大，市场份额集中度越来越高，中小游戏厂商的生存压力日趋增大，公司目前游戏业务规模虽然有所增大，但与国内几大巨头相比仍然偏小，为降低经营风险，上市公司在全力发展游戏业务的同时，迫切需要找到新的利润增长点。而教育行业具有发展前景好，业务稳定等特点，涉足教育行业有利于增强上市公司抗风险能力，增强上市公司盈利能力。
（2）将公司擅长的游戏业务与教育业务相结合，研发教育游戏，进一步增强公司的综合竞争力
上市公司涉足教育行业后，有利于上市公司组织资源将擅长的游戏业务与教育业务相结合，大力研发教育游戏，通过占领教育游戏行业细分市场，一方面进一步增强公司游戏业务的市场竞争力，另一方面促进上市公司教育业务的快速发展，从而增强上市公司综合竞争力。
（三）本次重组标的资产的基本情况（包括企业性质、注册资本、法定代表人、经营范围等）、标的资产所属行业的基本情况、标的资产的股权结构及控制关系、标的资产的主要财务指标以及本次交易金额的范围
本次重组标的资产为凯华教育及凯华教育作为举办人控制的恒润实验学校（举办人变更手续尚在办理中）。
1、凯华教育的具体情况
（1）凯华教育基本情况
名称：广州凯华教育投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：广州市天河区五山路246、248、250号 1602自编02（仅作办公功能用）
法定代表人：赖淦锋
注册资本：2,000.00万人民币
成立日期：2013年8月15日
统一社会信用代码：9144010107650458XE
经营范围：企业自有资金投资;教育咨询服务;场地租赁（不含仓储）;物业管理;室内装饰、装修;园林绿化工程服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;建筑物电力系统安装;建筑物自来水系统安装服务;停车场经营;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
（2）股权结构及控制关系
截至本公告披露之日，凯华教育股权结构如下：
广东恒润华创实业
赖淦锋
||
|-|
|96.25%|

|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|%|

广州凯华教育投资
有限公司
赖淦锋为凯华教育的实际控制人。
（3）凯华教育财务指标（以下财务数据未经审计）
①资产负债表主要数据
单位:万元
|||
|-|-|
|项目|2017.12.31|
|流动资产合计|8,516.81|

非流动资产合计 158.64
|||
|-|-|
|资产合计|8,675.45|
|流动负债合计|6,670.15|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|6,670.15|
|所有者权益合计|2,005.31|

②利润表主要数据
单位:万元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|营业收入|3,131.31|
|营业成本|2,983.64|
|利润总额|7.08|
|净利润|5.30|

2、恒润实验学校的具体情况
（1）恒润实验学校基本情况
广州市番禺区恒润实验学校由广东恒润华创实业发展有限公司出资建设，总投资额超过8亿元，由中大附中输出管理团队。中大附中是由中山大学创办的国有民办完全中学，现为广东省一级学校、广东省十佳民办中学、广东省最具影响力民办中学，荣获广东省民办教育突出贡献奖，被评为广州市义务教育阶段特色学校。
恒润实验学校坐落在广州番禺南浦岛，占地面积近9万平方米，校舍建筑面积8万多平方米，分为教学区、生活区和运动区三大区域，是一所面向国际、理念领先、全寄宿的现代化中小学。
恒润实验学校已于2017年首次招收小学一年级、初中一年级新生，首次招生规模约为200人。学校计划招生总人数达2,280人。
学校的组织架构如下：
（2）恒润实验学校财务指标（以下财务数据未经审计）
①资产负债表主要数据
单位:万元
|||
|-|-|
|项目|2017.12.31|
|流动资产合计|1,832.93|
|非流动资产合计|86,566.65|
|资产合计|88,399.58|
|流动负债合计|46,803.20|
|非流动负债合计|1,500.00|
|负债合计|48,303.20|
|所有者权益合计|40,096.38|

②利润表主要数据
单位:万元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|营业收入|445.33|
|营业成本|171.29|

利润总额 96.38
|||
|-|-|
|净利润|96.38|

3、所属行业基本情况
中国民办学校数量及在校生规模在逐年增长。2016年，全国共有各级各类民办学校17.10万所，比2015年增加8,253所，同比增长5.1%。民办学校数量从 2012年的13.99万所增长到2016年的17.10万所，复合年均增长率(CAGR)5.1%。2016年民办学校招生1,640.28万人，比上年增加3.37万人；各类教育在校生达4825.47万人，比上年增加253.95万人。民办学校招生数量从2012年的1,454.03万人增长到 2016年的 1,640.28万人，CAGR3.1%。根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010-2020年)》中提出教育发展的阶段战略目标，到2020年，在校中小学生总数预计将达到2.12亿人。
2012-2016年民办学校数量逐年增长
数据来源：公开资料整理 2012-2016民办学校招生逐年增长
数据来源：公开资料整理4、本次交易金额的范围
截至目前，交易双方仍在对本次交易方案包括交易金额进行深入讨论中。
（四）截至目前本次重组的具体进展，包括但不限于各方就交易方案的商议情况，尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展，对已签订的重组框架是否存在重大修订或变更，是否存在可能终止重组的风险等
截至目前，交易双方仍在对本次交易方案进行讨论。独立财务顾问正在对交易标的等进行尽职调查，尽调工作尚未全部完成；发行人律师正在进行本次项目相关法务尽调工作，目前相关工作尚未完成；审计师已开展标的资产的审计工作，目前标的资产审计工作尚未完成；评估师现阶段正在进行标的资产的评估工作，相关工作尚未完成。
截至目前，交易双方签订的重组框架协议不存在重大修改或变更。目前，交易双方在标的资产对价方面仍然存在分歧，需要进一步的沟通洽谈，如果交易分歧未能在交易所规定的停牌截止时间前达成最终一致意见，双方有可能选择放弃本次交易，因此上市公司存在可能终止重组的风险。
以及后续工作计划等内容作出详细说明，并及时披露投资者说明会的相关情况。
【回复】
|||
|-|-|
|日期|具体工作|
|5月上旬|完成标的资产审计工作|
|5月上旬|发行人律师完成法务相关尽职调查工作|
|5月中旬|评估师完成标的资产评估工作|
|5月中旬|独立财务顾问完成项目尽职调查工作|
|5月31日前|上市公司召开董事会审议本次重组项目相关议案|
|5月31日前|上市公司公告本次重组项目相关议案并根据后续深交所事后审核情况而申请复牌|

以上仅为初步的工作安排，后期工作安排及复牌安排将会根据具体的工作进度进行调整。
公司将根据本次重大资产重组的具体推进情况和相关法规要求，根据需要考虑是否召开投资者说明会并就本次停牌和重组项目决策过程等事项进行详细说明。
特此公告！
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会二零一八年四月二十三日