关于福建中能电气股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇一四年二月
目录
一、本次重大资产购买双方的主体资格.................................................................... 6二、本次重大资产购买的授权和批准........................................................................ 7三、本次重大资产购买是否构成关联交易................................................................ 8四、本次重大资产购买相关协议的主要内容............................................................ 8五、本次重大资产购买方案及作价依据.................................................................. 12六、本次购买的重大资产的权属情况...................................................................... 14七、本次重大资产购买行为符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件...................................................................................................................... 26八、本次重大资产购买所涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务处理...... 31九、关于本次重大资产购买的信息披露.................................................................. 31十、为本次重大资产购买事项聘请的中介机构...................................................... 32十一、结论意见.......................................................................................................... 32 2
北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 58091000传真: (86-10) 5809 1100
关于福建中能电气股份有限公司
重大资产购买
的法律意见书
致：福建中能电气股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据福建中能电气股份有限公司（以下称“公司”或“中能电气”）与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所在公司实施重大资产购买项目（以下称“本次交易”）中担任公司的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《发行办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下称“《收购办法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下称“《重组若干问题的规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜，本所谨出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司、公司股东、广东科源电气有限公司出具的有关证明、说明文件。
本所同意将本法律意见书作为公司就本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
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|词语|含义|
|“中能电气”或“公司”或“上市公司”|福建中能电气股份有限公司|
|科源电气|广东科源电气有限公司|
|交易对方|持有科源电气85%股权的股东黄伟基、持有科源电气15%股权的股东黄焕兰|
|本次重大资产购买、本次交易|即中能电气以现金收购黄伟基持有的科源电气 55%股权和黄焕兰持有的科源电气 15%股权项目|
|审计、评估基准日|2013 年12月31日|
|税费|任何依法应缴纳的税收，包括但不限于增值税、所得|

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||税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用。|
|《股权转让协议》|于2014年1月28 日签署的《黄伟基、黄焕兰与福建中能电气股份有限公司关于广东科源电气有限公司70%股权之股权转让协议》|
|《业绩补偿协议》|于2014年1月28 日签署的《黄伟基、黄焕兰与福建中能电气股份有限公司之业绩补偿协议》|
|《股权质押协议》|于2014年1月28 日签署的《黄伟基与福建中能电气股份有限公司关于广东科源电气有限公司 30%股权之股权质押合同》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家工商总局|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|国金证券|国金证券股份有限公司|
|致同会计师|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本所|北京市竞天公诚律师事务所|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|《上市公司收购管理办法》|
|《发行办法》|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《重组暂行规定》|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|

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|元|无特别说明指人民币元|

本所律师根据《证券法》的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中能电气提供的与本次重大资产购买有关的文件和事实进行了核查和验证。现根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定及要求，出具法律意见如下：
一、本次重大资产购买双方的主体资格
1、资产购买方：中能电气的主体资格
（1）中能电气前身为福建中能电气有限公司，成立于 2002年 12月 2日，原名为福州加德电气有限公司，系经福州市仓山区对外贸易经济合作局榕仓外资字（2002）073号文《关于同意设立外商独资企业福州加德电气有限公司的批复》批准成立的一家外商独资企业，设立时持有福建省人民政府外经贸闽榕外资字[2002]0220号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并领取了注册号为企独闽榕总字第005946号《企业法人营业执照》。
2007年11月20日，中华人民共和国商务部下发商资批[2007]1935号《商务部关于同意福建中能电气有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准福建中能电气有限公司的6名股东加拿大电气设备有限公司、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理有限公司以 2007年 6月 30日为基准日的经审计的净资产 66,577,628.76元中的57,000,000.00元折为股份公司股本整体变更设立中能电气，2007年11月23日，中能电气取得商外资审字[2007]0439号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，2007年 12月 7日，福建省工商行政管理局向中能电气核发了工商注册号为 350000400000770的《企业法人营业执照》。中能电气设立时的实际控制人为陈曼虹女士、陈添旭先生、吴昊先生、周玉成先生。
（2）经中国证监会批准，中能电气于 2010年 3月 19日在深圳证券交易所
挂牌交易，股票简称“中能电气”，股票交易代码“300062”，人民币普通股股份总
数为77,000,000股，其中首次公开发行20,000,000股股票，价格为24.18元每股。
（3）中能电气现持有福建省工商行政管理局核发的注册号为350000400000770《企业法人营业执照》，根据该营业执照的记载，其住所为福建省福州市仓山区金山工业区金洲北路；法定代表人为陈添旭；注册资本及实收资本均为15,451.0万元；公司类型为股份有限公司(中外合资、上市)；经营范围为：高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发，佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
本所律师认为，中能电气为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件或其章程规定需要终止的情形，因此，中能电气具备本次重大资产购买的主体资格。
2、资产出售方:本次交易的资产出售方为自然人黄伟基和黄焕兰
（1）黄伟基的主体资格
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44142519601001XXXX，住所地为广东省佛山市禅城区升平路。
（2）黄焕兰的主体资格
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44142519641126XXXX，住所地为广东省佛山市禅城区升平路。
经本所律师核查，黄伟基和黄焕兰均为完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，黄伟基和黄焕兰依法持有科源电气100%的股权，黄伟基和黄焕兰作为资产出售方符合中国法律、法规的有关规定。
二、本次重大资产购买的授权和批准
1、本次重大资产购买已经获得如下授权和批准:
（1）科源电气股东会同意黄伟基将其持有的科源电气55%的股权转让给中能电气，同意黄焕兰将其持有的科源电气15%的股权转让给中能电气；
（2）中能电气董事会审议批准了本次交易的相关议案，同意中能电气购买 7
黄伟基持有的科源电气55%的股权，同意中能电气购买黄焕兰持有的科源电气15%的股权。
2、科源电气2013年度经审计营业收入为26,996.17万元，占中能电气 2013年度经审计营业收入44,612.97万元的60.51%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十二条和第四十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易尚须获得如下授权和批准:
（1）中能电气股东大会审议批准本次重大资产购买；
（2）中国证监会对中能电气本次重大资产购买予以核准。
本所律师认为，本次重大资产购买已取得了现阶段应取得的必要授权与批准，履行了必要的法律程序，相关的批准和授权合法有效。本次交易在取得中能电气股东大会批准及中国证监会审核批准后，本次重大资产购买的实施不存在法律障碍。
三、本次交易是否构成关联交易
根据科源电气提供的资料并经本所律师核查，本次重大资产购买交易对方黄伟基和黄焕兰为中能电气的非关联自然人，在制定本次重大资产购买方案时，中能电气与黄伟基、黄焕兰间也不存在其他关联关系，本次重大资产购买不构成上市公司的关联交易。
四、本次重大资产购买相关协议的主要内容
2014年1月28日，中能电气与黄伟基、黄焕兰签署《股权转让协议》；2014年 1月 28日，中能电气与黄伟基、黄焕兰签署《业绩补偿协议》；2014年 1月28日，中能电气与黄伟基签署《股权质押协议》。
（一）《股权转让协议》的主要内容如下:
1、购买资产的范围
中能电气购买黄伟基合法持有的科源电气55%的股权和黄焕兰合法持有的科源电气15%的股权。
2、购买资产的价格
本次资产购买的价格以中企华评估评估确认的在评估基准日的评估结果为定价基础，经各方协商确定，购买资产的价格为人民币1.4亿元（大写壹亿肆仟万元）。
3、支付方式及支付期限
在《股权转让协议》有效签署并生效后7天内，中能电气向黄伟基和黄焕兰支付股权收购价款的30%，其中向黄伟基支付人民币3,300万元（大写叁仟叁佰万元），向黄焕兰支付人民币900万元（大写玖佰万元）；剩余的股权收购价款，即人民币9,800万元（大写玖仟捌佰万元）由中能电气、黄伟基、黄焕兰在收到股权收购款项的 10日内共管，款项到达各方约定的共管账户后办理股权变更登记手续，在标的股权转让完成工商变更登记手续后，共管账户内的款项即归黄伟基和黄焕兰所有，其中人民币7,700万元（大写柒仟柒佰万元）归黄伟基所有，人民币2,100万元（大写贰仟壹佰万元）归黄焕兰所有。
4、交易标的过渡期间损益的归属
交易标的自定价基准日至交割日期间，科源电气产生的损益不影响《股权转让协议》项下转让的股权比例及相应的对价。
5、购买资产的交割
在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，中能电气及黄伟基、黄焕兰应各自向科源电气提供办理股权工商变更登记所需的应由其提供的一切文件及资料。黄伟基、黄焕兰和科源电气负责办理本次股权转让的工商变更登记。
6、与购买资产相关的人员及经营权安排
（1）原则上标的科源电气员工的现有劳动关系不因本次交易而发生重大变化；
（2）本次交易完成后的董事会、监事会及高级管理人员人事安排如下：
年）由黄伟基提名科源电气董事长兼法定代表人，中能电气将协助并促成黄伟基提名的人员担任科源电气董事长兼法定代表人；
2）本次交易完成后，科源电气设监事会，由3名监事组成，中能电气委派2名非职工代表监事，监事会主席由中能电气委派的人员担任；
3）业绩承诺期内（即2014年-2016年），黄伟基对科源电气的经营业绩负责，黄伟基应促成科源电气核心管理人员、核心技术人员继续留任，确保其现有技术水平、生产工艺、经营业务不会因本次股权转让而变差；中能电气将协助并促成黄伟基提名人员担任科源电气总经理，并支持科源电气的经营管理、资金需求、信贷担保等；
4）本次交易完成后，中能电气委派一名财务负责人担任科源电气高管职务，负责财务管理；
5）业绩承诺期结束后，科源电气的法定代表人将由中能电气提名，经营管理由双方按照《公司法》等法律法规的规定进行。黄伟基、黄焕兰在业绩承诺期届满前配合中能电气做好接管衔接工作。
6）在业绩承诺期期间（即2014年-2016年）及承诺期满后两年内黄伟基、黄焕兰不得直接或间接从事与科源电气同类相同业务的投资或担任董事、监事、高级管理人员职务，以避免科源电气利益受损，黄伟基、黄焕兰需就前述事宜向中能电气出具承诺函。
为本次交易目的，黄伟基、黄焕兰签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“
○1目前，本人及本人控制的其他企业与科源电气不存在同业竞争；
○2在业绩补偿期期间（即 2014年-2016年）及期满后两年内，本人与本人控制的其他企业不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）从事直接或间接与科源电气构成竞争的业务及活动；
○3本人不会利用股东地位作出任何不利于科源电气及其股东利益的交易或安排；
○4本人不以任何方式从事可能对科源电气经营、发展产生不利影响的业务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制科源电气的独立发 10
展；对外散布不利于科源电气的消息或信息；利用本人的股东地位施加影响，造成科源电气高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更；
○5本人不会利用知悉或获取的科源电气信息直接或间接实施任何可能损害科源电气权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害科源电气权益的其他竞争行为。
本承诺可视为对科源电气、科源电气全体及每一股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上述各方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
7、《股权转让协议》的生效
《股权转让协议》于下列条件全部成就之日起生效:
（1）本协议经黄伟基和黄焕兰签字并经中能电气法定代表人或其授权代表签字并加盖中能电气公司公章；
（2）中能电气、科源电气按照其内部决策程序（即董事会、股东大会或股东会）批准本次交易；
（3）中能电气获得中国证券监督管理委员会核准本次交易。
8、违约责任
任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或全部损失赔偿守约方，守约方有权选择终止本协议或要求违约方继续履行本协议。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同。
黄伟基、黄焕兰对科源电气的补偿责任：如发现或出现下列情形中的一项或数项，导致科源电气需承担责任，中能电气有权要求黄伟基、黄焕兰足额补偿给科源电气。补偿款按照科源电气实际付出款项计算，在该等事项被发现或出现之日起10个工作日内，黄伟基、黄焕兰将补偿款一次性支付给科源电气。
（1）科源电气在协议签署日至股权变更登记日期间已存在的但未向中能电气披露的任何担保事项及超过人民币壹拾万元以上的负债、或有负债（正常经营支出或负债除外）；
（2）本次股权变更登记日前，科源电气已存在但未向中能电气披露的一切 11
涉及科源电气的税务责任、行政处罚、资产纠纷、民事诉讼及仲裁责任导致科源电气产生损失。
（二）《业绩补偿协议》的主要内容如下：
1、业绩承诺期：2014年、2015年和2016年。
2、业绩承诺：承诺科源电气2014年、2015年和2016年归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）数额如下：2014年净利润不少于人民币2,200万元、2015年净利润不少于人民币2,420万元、2016年净利润不少于人民币2,662万元。
3、本次交易完成后，中能电气应在业绩承诺期间对科源电气的实际盈利数与黄伟基、黄焕兰业绩承诺数的差额情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与黄伟基、黄焕兰业绩承诺的差额根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
4、业绩承诺期内，如科源电气每年的实际盈利数未达到业绩承诺数，则黄伟基、黄焕兰应以现金方式就差额部分对中能电气进行补偿。黄伟基、黄焕兰对该补偿承担连带责任。
每年度应补偿金额=（当期业绩承诺数－当期实际盈利数）×70%。
5、如出现上述现金补偿情况，中能电气应当在具有证券从业资格的会计师事务所对科源电气盈利情况出具专项审核意见之日起 10个交易日内书面通知黄伟基和黄焕兰。黄伟基或黄焕兰在收到中能电气通知后的 5个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入中能电气指定的银行账户。
6、黄伟基以其持有的科源电气30%的股权向中能电气提供质押，以担保上述现金补偿义务的履行。黄伟基应就前述质押事宜于《股权转让协议》签署日同时签署《股权质押协议》，并办理质押登记手续。
（三）《股权质押协议》的主要内容如下：
1、黄伟基以其持有的科源电气30%的股权为黄伟基和黄焕兰与中能电气签署的《股权转让协议》、《业绩补偿协议》项下的补偿义务的履行提供质押担保。
股权等所形成的派生股权亦属于质权范围，但质押股权（含派生股权）所分配的股息、红利不属于前述质权范围，由黄伟基享有。
经本所律师核查，本次交易相关协议已经交易各方代表签字并加盖公司公章，相关协议的形式和内容真实、合法、有效，相关协议在获得中能电气的股东大会、中国证监会的核准后，对合同签署各方具有法律约束力。
五、本次重大资产购买方案及作价依据
1、本次重大资产购买的方案为中能电气购买黄伟基所持科源电气55%的股权和黄焕兰所持有的科源电气15%的股权，本次交易收购资金1.4亿元（大写壹亿肆仟万元）人民币。
本次重大资产购买完成后，中能电气将持有科源电气70%股权。
2、本次重大资产购买的定价
本次重大资产购买交易价格以经中企华评估的截止评估基准日2013年12月31日科源电气的股权价值为依据。
根据致同会计师于2014年1月27日出具的致同审字（2014）第 351ZA0027号《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，科源电气的总资产为 195,355,072.44元，总负债为113,356,554.34元，净资产为81,998,518.10元。
根据中企华评估于2014年1月25日出具的中企华评报字(2014)第3027号《福建中能电气股份有限公司拟收购广东科源电气有限公司70%股权项目评估报告》，截止2013年12月31日，按照收益法评估，科源电气股东全部权益价值评估值为20,349.58万元，中能电气购买其70%股权的价值为14,244.71万元。
本所律师经核查后认为，中能电气本次重大资产购买方案已经中能电气董事会审议通过，拟定购买的资产及其作价依据符合我国现有法律、法规和规范性文件的规定，没有损害中能电气及其股东的利益。在中能电气股东大会审议批准及交易双方相关主管部门予以核准后，本次重大资产购买方案的实施不存在法律障碍。
六、本次购买的重大资产的权属情况
1、科源电气的历史沿革
（1）2007年8月，科源电气前身佛山市科源电气有限公司设立
2007年8月19日，黄伟基、詹孝群、周琼三人签署《佛山市科源电气有限公司章程》，决定共同出资300万元设立佛山市科源电气有限公司。
2007年8月22日，佛山市金安达会计师事务所出具佛金验字2007-321号验资报告，对黄伟基、詹孝群、周琼三人的出资情况进行了验证，确认截至 2007年8月21日，已收到黄伟基的出资255万元、詹孝群的出资15万元、周琼的出资30万元，上述三名股东认缴的注册资本已经全部缴足。
2007年8月30日，佛山市南海区工商局核准了佛山市科源电气有限公司的设立，并向其核发了注册号为 440682000012177的营业执照。
佛山市科源电气有限公司设立时的主要工商信息如下：
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|名称|佛山市科源电气有限公司|
|注册号|440682000012177|
|住所|佛山市南海区罗村城北芦塘工业园|
|法定代表人|黄伟基|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|生产、销售电气设备|
|成立日期|2007年8月30日|
|经营期限|未约定|

佛山市科源电气有限公司成立时的股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|黄伟基|255|85%|货币|
|詹孝群|15|5%|货币|
|周琼|30|10%|货币|
|合计|300|100%|货币|

（2）2007年12月，增资到1000万元
2007年 11月 30日，佛山市科源电气有限公司召开股东会，决议将公司注
册资本增加至1000万元，股东黄伟基、詹孝群、周琼分别认缴新增注册资本 595万元、35万元、70万元，并相应的修改公司章程。
2007年12月5日，佛山市金安达会计师事务所出具佛金验字2007-905号验资报告，对黄伟基、詹孝群、周琼三人的出资情况进行了验证，确认截至 2007年12月5日，上述三名股东认缴的700万元新增注册资本已经全部缴足。
2007年12月7日，佛山市南海区工商局核准了佛山市科源电气有限公司的此次增资，并向其核发了变更后的营业执照。
本次增资完成后，佛山市科源电气有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|黄伟基|850|85%|货币|
|詹孝群|50|5%|货币|
|周琼|100|10%|货币|
|合计|1000|100%|货币|

（3）2010年3月，股权转让
2010年3月4日，佛山市科源电气有限公司召开股东会，同意股东詹孝群、周琼将其持有的公司 50万元出资、100万元分别以 50万元、100万元的价格转让给自然人黄焕兰。
2010年 3月 4日，詹孝群、周琼分别与黄焕兰就上述股权转让事宜签署了《佛山市科源电气有限公司股权转让合同》。
2010年3月22日，佛山市南海区工商局核准了佛山市科源电气有限公司的此次股权转让，并向其核发了变更后的营业执照。
本次股权转让完成后，佛山市科源电气有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|黄伟基|850|85%|货币|
|黄焕兰|150|15%|货币|
|合计|1000|100%|货币|

（4）2010年4月，增资到3000万元
2010年3月24日，佛山市科源电气有限公司召开股东会，决议将公司注册
资本增加至3000万元，股东黄伟基、黄焕兰分别认缴新增注册资本1700万元、
300万元，并相应的修改公司章程。
2010年 4月 7日，佛山市金安达会计师事务所出具佛金验字 2010-624号验资报告，对黄伟基、黄焕兰二人的出资情况进行了验证，确认截至 2010年 4月1日，上述二名股东认缴的2000万元新增注册资本已经全部缴足。
2010年4月14日，佛山市南海区工商局核准了佛山市科源电气有限公司的此次增资，并向其核发了变更后的营业执照。
本次增资完成后，佛山市科源电气有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|黄伟基|2550|85%|货币|
|黄焕兰|450|15%|货币|
|合计|3000|100%|货币|

（5）2010年5月，变更名称为“广东科源电气有限公司”
2010年5月21日，佛山市科源电气有限公司召开股东会，决议将公司名称为“广东科源电气有限公司”。
2010年5月27日，佛山市南海区工商局核准了佛山市科源电气有限公司的此次名称变更，并向其核发了变更后的营业执照。
（6）2011年4月，增资到3700万元
2011年4月18日，科源电气召开股东会，决议将公司注册资本增加至 3700万元，股东黄伟基、黄焕兰分别认缴新增注册资本595万元、105万元，并相应的修改公司章程。
2011年 4月 25日，佛山市金安达会计师事务所出具佛金验字 2011-040305号验资报告，对黄伟基、黄焕兰二人的出资情况进行了验证，确认截至 2011年4月25日，上述二名股东认缴的700万元新增注册资本已经全部缴足。
2011年4月28日，佛山市南海区工商局核准了科源电气的此次增资，并向其核发了变更后的营业执照。
本次增资完成后，科源电气的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|黄伟基|3145|85%|货币|

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|-|-|-|-|
|黄焕兰|555|15%|货币|
|合计|3700|100%|货币|

（7）2011年9月，增资到5000万元
2011年 9月 3日，科源电气召开股东会，决议将公司注册资本增加至 5000万元，股东黄伟基、黄焕兰分别认缴新增注册资本 1105万元、195万元，并相应的修改公司章程。
2011年9月5日，佛山市金安达会计师事务所出具佛金验字 2011-090044号验资报告，对黄伟基、黄焕兰二人的出资情况进行了验证，确认截至 2011年 9月5日，上述二名股东认缴的1300万元新增注册资本已经全部缴足。
2011年 9月 7日，佛山市南海区工商局核准了科源电气的此次增资，并向其核发了变更后的营业执照。
本次增资完成后，科源电气的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|黄伟基|4250|85%|货币|
|黄焕兰|750|15%|货币|
|合计|5000|100%|货币|

根据科源电气的工商登记档案资料、科源电气提供的文件及科源电气相关管理人员的书面承诺，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科源电气为合法设立、有效存续的有限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或依其章程需要终止的情形。
2、科源电气的经营范围
（1）科源电气目前在工商行政管理主管部门核准登记的经营范围为：生产、销售电气设备。
（2）经核查，本所律师认为：科源电气生产经营符合国家产业政策，不属国家禁止或限制开展的业务，其经营业务未超出其经工商行政主管部门核准登记的经营范围，符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定。
3、科源电气的权属状况及科源电气拥有的主要资产状况
（1）黄伟基、黄焕兰持有科源电气的股权资产状况
黄伟基、黄焕兰在《股权转让协议》中作出承诺，保证其对《股权转让协议》约定的转让标的股权享有权益的合法性和完整性，其持有的科源电气的股权未设置任何质押担保、或被国家司法及其他行政机关冻结、扣押或执行等情形，亦不存在因其在股权变更登记日前未披露的原因引起的以转让股权作为争议标的或执行对象的任何诉讼、仲裁、行政程序或破产、清算程序的情况或潜在风险。
根据佛山市南海区工商局 2014年 1月 13日出具的证明，科源电气自 2011年 1月 1日至 2014年 1月 1日期间，不存在被工商部门处罚的记录，其股权不存在被质押的记录。
本所律师认为，黄伟基、黄焕兰持有的科源电气的股权资产权属清晰，该等股权资产上不存在产权纠纷或潜在争议，该等股权资产上未被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形，该等资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）科源电气的主要资产状况
1）自有土地使用权及房产
截止本法律意见书出具日，科源电气无自有土地使用权，无自有房产。
2）租赁的土地使用权及房产
①2007年6月28日，科源电气与佛山市南海信友电气照明有限公司签署《厂房租赁合同》，租赁其位于佛山市南海区罗村城北芦塘工业区的3号、4号厂房，合计厂房建筑面积为3,960平方米，办公面积为1,300平方米，空地面积为 3,600平方米，每月租金为 62,040元，租赁期限自 2007年 7月 1日至 2017年 6月 30日。
科源电气目前已经不再使用上述厂房，正在与出租方协商提前解除租赁合同。
②2013年10月2日，科源电气与潘锐伦（身份证号：44062219701225XXXX）签订《厂房租赁使用合同》，根据该合同，潘锐伦将坐落在佛山市南海区大沥谭边第二工业区广虹路 41号的办公楼、厂房及其空地一并租赁给科源电气使用，总面积为 10,950平方米（其中办公楼建筑面积约为 750平方米、厂房建筑面积约为6,767平方米、空地3,433平方米），厂房用作工业电气设备生产。租赁期限 18
为8年，起租时间为2014年1月1日，应缴租金情况如下：
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|-|-|-|-|
|阶段|租赁起始日|租赁终止日|每月租金（人民币元）|
|1|2014年1月1日|2015年12月31日|158,775|
|2|2016年1月1日|2017年12月31日|182,591|
|3|2018年1月1日|2019年12月31日|209,980|
|4|2020年1月1日|2021年12月31日|241,477|

科源电气目前承租的上述生产经营场地，系由潘锐伦于2006年1月23日与佛山市南海区大沥镇谭边村民委员会联星村民小组签订《土地租赁合同》承租的集体土地，由潘锐伦根据科源电气的设计要求建造厂房后，再出租给科源电气。
上述集体土地转租行为已于 2014年 1月 2日取得佛山市南海区狮山镇谭边居民委员会书面同意（土地所在的谭边居委会，于2013年3月由大沥镇划归狮山镇）。
根据本所律师于 2014年 1月对佛山市大沥镇国土所的现场访谈结果及大沥镇国土所提供的相关资料（因谭边村居委会划归狮山镇时间较短，部分资料未转移至狮山镇，故对大沥镇国土所进行访谈），科源电气承租的上述土地为集体建设用地，但并未取得集体建设用地使用权证。
科源电气承租的上述集体土地未取得集体建设用地使用权证，导致科源电气与出租方之间的租赁关系存在一定的法律瑕疵，但根据本所律师于 2014年 1月对佛山市大沥镇国土所的现场访谈结果，上述土地近三年内原则上不存在被征收或被征用的规划，因此，科源电气租赁使用的上述生产场所在三年内被要求搬迁的风险较低；同时，根据科源电气与中能电气签署的《股权转让协议》，在本次重大资产购买完成三年后，科源电气将视情况决定是否将生产基地搬迁至福建省福清市以保证科源电气的生产场所的稳定性。因此，本所律师认为，科源电气与出租方之间的租赁关系的瑕疵不会对科源电气将来生产经营场所的稳定性造成重大不确定性或重大风险。
为进一步保证科源电气租赁上述土地的稳定性，并保证科源电气不会因与出租方的租赁关系的瑕疵而遭受经济损失，科源电气的实际控制人黄伟基业已承诺：“若科源电气所租赁的土地或房产(包括办公楼、厂房)根据相关主管部门的
要求被征用、征收或被强制拆除的，则本人愿意在无需科源电气支付任何对价的
情况下承担科源电气所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。”
综上，本所律师认为，科源电气的土地及房屋租赁瑕疵对本次重大资产重组不构成重大障碍。
3）商标
根据科源电气提供的资料及本所律师核查，科源电气拥有中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的商标注册证4份，分别如下：
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|-|-|-|-|-|
|注册商标|注册人|注册号|注册有效期限|核定使用商品|
||科源电气|第6305614号|2010年3月28日至 2020 年 3月27日|配 电 控 制 台（电）；配电盘（电）；变压器；高低压开关板；配电箱（电）；低压电源；整流用电力装置；变压器（电）；调压器；电站自动化装置（截至）|
||科源电气|第7443318号|2011年1月14日至 2021 年 1月13日|闪光信号灯；避雷针（截至）|
||科源电气|第8622623号|2011年9月14日至 2021 年 9月13日|电子字典；计数器；闪光灯（信号灯）；信号遥控电力设备；测量器械和仪器；电源材料（电线、电缆）；可变电感器；变压|

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|-|-|-|-|
||||器（电）；整流用电力装置；电镀设备；电锁（截至）|
|科源电气|第8616952号|2011年10月21日至2021年10月20日|电子字典；计数器；闪光信号灯；信号遥控电力设备；测量器械和仪器；电源材料（电线、电缆）；整流用电力装置；电镀设备；电锁（截至）|

4）专利
根据科源电气提供的资料及本所律师核查，科源电气拥有中华人民共和国国家知识产权局颁发的专利证7份，分别如下：
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|序号|专利名称|类别|申请日|保护期|专利号|权利人|
|1|一种嵌有固定扁铁结构的变压器器身定位装置|实用新型|2011 年 8月12日|10年|ZL201120292445.3|科源电气|
|2|一种益于安装及运送的变电站顶盖装置|实用新型|2011 年 8月12日|10年|ZL201120292818.7|科源电气|
|3|一种预装型变电站变压器保护柜的五防闭|实用新型|2011 年 8月12日|10年|ZL201120292240.5|科源电气|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||锁输出装置||||||
|4|一种提高效率并降低制造成本的短边变压器油箱|实用新型|2011 年 8月12日|10年|ZL201120292844.X|科源电气|
|5|一种提高安全性的欧式变电站变压器室|实用新型|2011 年 8月12日|10年|ZL201120292216.1|科源电气|
|6|一种全密封变压器波纹油箱装置|实用新型|2011 年 8月12日|10年|ZL201120294099.2|科源电气|
|7|一种配置防吊装损坏结构的变压器|实用新型|2011 年 8月12日|10年|ZL201120292285.2|科源电气|

5）主要设备类固定资产
科源电气拥有的设备类固定资产按其不同用途分为电子设备、机器设备、车辆三类，根据中企华评报字(2014)第 3027号《福建中能电气股份有限公司拟收购广东科源电气有限公司70%股权项目评估报告》，科源电气上述设备类固定资产的总净值为6,314,099.00元。
综上，本所律师认为，科源电气的土地及房屋租赁瑕疵对本次重大资产重组不构成法律障碍；科源电气上述其他主要资产权属状况清晰、权属证书完备有效、不存在产权纠纷，科源电气上述其他主要资产的所有权或使用权取得真实、合法、有效。
4、科源电气的对外担保情况
根据致同会计师为本次重大资产购买出具的《审计报告》及科源电气的书面
确认，并经本所律师核查，科源电气不存在对外担保的情形。
5、科源电气的对外投资情况
经本所律师核查并经科源电气书面确认，截至本法律意见书出具日，科源电气并未对外投资设立任何参股公司或控股子公司。
6、科源电气的同业竞争
（1）科源股东出具的承诺
为本次交易目的，黄伟基、黄焕兰签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“
○1目前，本人及本人控制的其他企业与科源电气不存在同业竞争；
○2在业绩补偿期期间（即 2014年-2016年）及期满后两年内，本人与本人控制的其他企业不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合资或合作经营）从事直接或间接与科源电气构成竞争的业务及活动；
○3本人不会利用股东地位作出任何不利于科源电气及其股东利益的交易或安排；
○4本人不以任何方式从事可能对科源电气经营、发展产生不利影响的业务及活动，包括但不限于：利用现有社会及客户资源阻碍或限制科源电气的独立发展；对外散布不利于科源电气的消息或信息；利用本人的股东地位施加影响，造成科源电气高管、研发、技术等核心部门工作人员异常变更；
○5本人不会利用知悉或获取的科源电气信息直接或间接实施任何可能损害科源电气权益的行为，并承诺不以直接或间接方式实施或参与实施任何可能损害科源电气权益的其他竞争行为。
本承诺可视为对科源电气、科源电气全体及每一股东分别作出的承诺，如因未履行上述承诺给上述各方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损失。”
（2）其他同业竞争相关事项
根据科源电气提供的资料，黄焕兰的外甥黄伟波、黄伟基的侄儿黄宇平目前分别持有广东省百胜电气有限公司（以下简称“百胜电气”）85%、15%的股权，百胜电气成立于2012年9月24日，注册资本为2000万元，业务范围为：“生产、 23
销售：电气变压器、箱式变电站、整流设备、特种变压器（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”。根据科源电气提供的说明，截止本法律意见书出具日，百胜电气尚未实际开展经营。
1）百胜电气的成立背景
2012年上半年，佛山市大沥镇有色金属产业园拟出让园区内某国有地块引入生产、销售电气类投资项目，黄伟波、黄宇平拟寻求相关行业合作伙伴参与土地竞拍，鉴于科源电气具有电气行业经营背景及相关资质，黄伟波、黄宇平希望与黄伟基合作并以科源电气的名义参与大沥有色金属产业园的工业用地的竞拍，基于亲戚关系的考虑，并经双方协商、洽谈，黄伟基同意以科源电气的名义设立子公司参与大沥有色金属产业园地块的竞拍，2012年9月24日，科源电气子公司百胜电气成立，并通过竞拍获得一块工业用地。
2）历次股权转让背景
随后，双方因合作细节产生分歧未能达成一致，黄伟基希望尽快将百胜电气的股权从科源电气转出。基于双方尚未谈妥合作变更具体细节等方面考虑，双方约定，科源电气先将百胜电气股权转给黄伟基的直系亲属（儿子和女儿），待具体事项谈妥后，再由其直系亲属转给黄伟波和黄宇平。因此，2012年 12月 26日，科源电气将百胜电气股权转让给黄伟基子女黄秀群和黄天平；之后在合作变更相关事项谈妥后，2013年 11月 26日，黄秀群和黄天平将其持有的百胜电气股权转让给了黄伟波（持股85%）和黄宇平（持股15%）。
3）百胜电气和科源电气的避免同业竞争承诺
根据《企业会计准则第 36号——关联方披露企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规对于关联方的规定，黄伟波、黄宇平与标的公司科源电气不存在关联关系，百胜电气与科源电气不存在同业竞争关系。
鉴于百胜电气曾是科源电气的全资子公司且黄伟波、黄宇平系黄伟基夫妇的亲戚，为进一步保障上市公司利益，黄伟波、黄宇平做出承诺，主要内容如下：“（1）百胜电气目前未实际开展经营，与科源电气、中能电气不存在同业竞争；
（2）本人承诺近期将持有的百胜电气的股权转让给无关联第三方，该第三方与本人、百胜电气、科源电气、中能电气均不会存在关联关系；（3）本人承诺在承 24
诺函出具日至本人将持有的百胜电气股权向无关联第三方转让之日的期间内，不会在中国境内外直接或间接从事与科源电气、中能电气构成竞争的业务及活动。”综上，根据公司法、企业会计准则和交易所上市规则等法规规定，黄伟波、黄宇平与科源电气、中能电气不存在关联关系，百胜电气不属于科源电气的关联方，亦非黄伟基夫妇所控制的企业，其业务开展和科源电气不构成同业竞争的关系，且百胜电气目前尚未实际开展业务，但鉴于百胜电气曾是科源电气的全资子公司且黄伟波、黄宇平系黄伟基夫妇的亲戚，为了进一步保障收购方中能电气的利益，黄伟波、黄宇平做了将股权转让给无关联第三方的承诺，且在承诺函出具日至股权向无关联第三方转让期间不从事与科源电气、中能电气构成竞争的业务及活动，本所律师认为，该承诺有利于进一步保障上市公司的利益，有利于进一步避免关联交易和同业竞争。
7、科源电气的税务
科源电气目前执行的主要税种及税率如下：
（1）增值税：科源电气按照《中华人民共和国增值税暂行条例》的相关规定，执行17%的增值税税率；
（2）企业所得税：科源电气持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新企业技术证书》，证书编号为：GF201244000299，按照《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，执行15%的所得税优惠税率，优惠期限为 2012年 1月至 2014年 12月。
综上，本所律师认为，科源电气执行的主要税种、税率均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，其已享受的税收优惠政策不会因本次重大资产购买而受到影响。
8、科源电气的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查并经科源电气的书面确认，截至本法律意见书出具日，科源电气不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
七、本次重大资产购买行为符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件
（一）本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定
1、本次重大资产购买行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（1）本次重大资产购买行为符合国家产业政策
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），科源电气所属行业为“C39电气机械及器材制造业”大类下的“C392输配电及控制设备制造业”，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），科源电气属于“电气机械和器材制造业”，属于国家产业政策大力支持的行业。为促进中国输配电设备制造业的发展，近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策，以支持中国输配电设备制造业的发展。相关国家产业政策主要包括：《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020）》、《电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告》、《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》、《中华人民共和国电力法》、《农村电网改造升级项目管理办法》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》、《智能电网关键设备（系统）研制规划》、《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火[2008]172号、《装备制造业调整和振兴规划》、《节能中长期专项规划》。
因此，本次重大资产购买行为符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），科源电气所属行业为“C39电气机械及器材制造业”大类下的“C392输配电及控制设备制造业”，根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），科源电气属于“电气机械和器材制造业”，不属于高能耗、重污染的行业。
因此，本次重大资产购买行为符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
科源电气无自有土地使用权及房屋所有权，科源电气目前承租的新生产经营场地，系自然人潘锐伦于2006年1月23日与佛山市南海区大沥镇谭边村民委员会联星村民小组签订《土地租赁合同》承租的集体土地，由潘锐伦根据科源电气的设计要求建造厂房后，再出租给科源电气。但上述集体用地并未取得集体建设用地使用权证，科源电气与潘锐伦之间的租赁关系存在一定的法律瑕疵。
经核查，上述集体土地转租行为已于 2014年 1月 2日取得了佛山市南海区狮山镇谭边居民委员会书面同意；经走访当地国土部门，上述土地近三年内原则上不存在被征收或被征用的规划，上述生产场所在三年内被要求搬迁的风险较低。为保障上市公司利益，科源电气实际控制人黄伟基亦承诺，若新租赁场地被征用、征收或被强制拆除，其将承担科源电气所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。在本次交易完成三年后，随着中能电气对科源电气的整合，科源电气的生产基地将视整合情况搬迁至中能电气现有的生产基地所在地福建省福清市，以保证生产场所的稳定性。
因此，科源电气对厂房用地的租赁虽有瑕疵，但并不构成中能电气本次收购的重大法律障碍。
因此，本所律师认为，截止本法律意见书签署之日，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，中能电气从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上（1）-（4），本所律师经核查后认为，本次交易方案及其实施不存在与有关国家产业政策及环境保护、土地管理、反垄断等法律或行政法规规定相抵触的情况。
2、本次重大资产购买行为完成后中能电气仍具备股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
本次交易完成后，中能电气股本总额和股权结构不发生变化，中能电气具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，不会出 27
现不符合上市条件的情形。
3、本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
根据中企华评估于2014年1月25日出具的中企华评报字(2014)第3027号《福建中能电气股份有限公司拟收购广东科源电气有限公司70%股权项目评估报告》，截止2013年12月31日，按照收益法评估，科源电气股东全部权益价值评估值为20,349.58万元，中能电气购买其70%股权的价值为14,244.71万元。中能电气以1.4亿元收购黄伟基、黄焕兰持有的科源电气70%股权，该定价公允、合理，没有损害公司股东的利益。上市公司独立董事对此发表了独立董事意见，认为“本次交易标的的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。”。
本所律师经核查后认为，本次重大资产购买遵循等价、公平的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
4、本次重大资产购买涉及的股权资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权、债务纠纷，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
经本所律师核查，本次交易涉及的黄伟基和黄焕兰持有的科源电气70%的股权不存在任何质押、担保及其他潜在利益主张，不涉及债权债务纠纷。科源电气不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易不涉及债权债务处理情况。在履行了法律规定的后续审批手续后，办理股权过户手续不存在法律障碍。
5、本次重大资产购买有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
本次交易完成后，中能电气将持有科源电气70%的股权，中能电气主营业务将在原有业务基础上进一步延伸。科源电气优良的资产质量、较强的盈利能力及持续的经营能力可望成为公司新的利润增长点。本次交易完成后对改善中能电气资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力将起到积极的作用。本次交易有利于中能电气增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致中能电气重组后主要资产为现金或无具体经营业 28
务的情形。
6、本次重大资产购买有利于中能电气在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次重大资产购买不涉及中能电气公司法人治理结构变化，本次重大资产购买完成后，中能电气与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上分开，具备独立运营能力，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（1）人员独立
中能电气的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；中能电气的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
因此，本所律师认为，中能电气人员独立。
（2）资产完整
中能电气属于生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备的所有权或者使用权以及商标、专利等，具有独立的原料采购和产品销售系统。
因此，本所律师认为，中能电气资产完整。
（3）业务独立
中能电气的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。
因此，本所律师认为，中能电气业务独立。
（4）财务独立
中能电气已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中能电气已开立了独立的银行帐户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
因此，本所律师认为，中能电气财务独立。
（5）机构独立
中能电气已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有机构混同的情形。
因此，本所律师认为，中能电气机构独立。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
中能电气已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，科源电气已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不影响中能电气保持健全有效的法人治理结构。
8、本次重大资产购买按规定进行了盈利预测，符合《重组办法》第十八条的规定。
根据致同会计师出具的致同专字（2014）第 351ZA0046号《广东科源电气有限公司二Ｏ一四年度盈利预测审核报告》，科源电气 2014年预计实现净利润21,900,792.07元。
（二）本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易拟购买资产未涉及需要立项、环保、行业准入等有关报批事项。
本次交易构成重大资产重组，尚需在公司股东大会批准后报经中国证监会核准。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；交易对方也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易的标的资产合法、完整的拥有与生产经营有关的各项资产的所有权或者使用权。在本次交易完成后，中能电气将继续保持资产独立完整，以及业务、财务、机构和人员的独立。
4、本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易不会导致中能电气出现关联交易和同业竞争。
综上所述，本所律师认为，中能电气本次重大资产购买符合《重组办法》及其他相关规范性文件所规定的原则和实质性条件。
八、本次重大资产购买所涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务处理
本次重大资产购买的标的为科源电气70%股权，由于科源电气具有独立的法人资格，本次交易完成后科源电气的债权债务仍由科源电气享有和承担，不涉及科源电气债权债务主体转移问题。本次重大资产购买亦不涉及其他相关权利、义务处理。
本所律师认为，本次重大资产购买所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
九、关于本次重大资产购买的信息披露
1、经审查，中能电气董事会在本次重大资产购买方案提交股东大会审议前披露并备查如下主要文件:
（1）中能电气关于本次交易的董事会决议；
（2）中能电气独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（3）中能电气与黄伟基、黄焕兰签署的《股权转让协议》；
（4）科源电气股东会批准本次交易的相关决议；
（5）国金证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
（6）本所出具的关于本次交易的法律意见书;
（7）致同会计师出具的致同审字（2014）第351ZA0027号《广东科源电气有限公司2012年度、2013年度审计报告》；
（8）致同会计师出具的致同专字（2014）第351ZA0046号《广东科源电气有限公司二Ｏ一四年度盈利预测审核报告》；
（9）中企华评估出具的中企华评报字(2014)第 3027号《福建中能电气股份有限公司拟收购广东科源电气有限公司70%股权项目评估报告》。
进行持续披露。
经本所律师核查，本次重大资产购买交易各方已履行法定的披露和报告义务，尚未发现与本次重大资产购买事项有关的、应披露而未披露的重大合同、协议或安排。
十、为本次重大资产购买事项聘请的中介机构
1、为本次重大资产购买事项，中能电气聘请国金证券股份有限公司担任独立财务顾问。经本所律师核查，国金证券股份有限公司持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
2、为本次重大资产购买事项，中能电气聘请的审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙），经本所律师核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部、中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
3、为本次重大资产购买事项，中能电气聘请的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，经本所律师核查，北京中企华资产评估有限责任公司持有国家国有资产管理局、中国证监会联合颁发的《从事证券业务资产评估许可证》。
4、为本次重大资产购买事项，中能电气聘请的专项法律顾问为北京市竞天公诚律师事务所，北京市竞天公诚律师事务所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，已履行了前期必要的法律程序。在中能电气及本次重大资产购买相关各方履行全部必要的后续法律程序后，本次重大资产购买方案实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书正本五份，每份具有同等法律效力。
[以下无正文]
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买之法律意见书》之签字盖章页）
单位负责人：
赵洋
经办律师：
武建设 张志锋
北京市竞天公诚律师事务所2014年2月22日 34