西部金属材料股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人 2015年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2015年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、独立董事个人基本情况
何雁明，独立董事，男，1953年生，现任西安交大经济金融学院金融学教授。西安市人民政府参事。美国纳斯达克研究论坛会员；澳大利亚银行家协会会员；中国注册会计师协会会员。2003年至今担任陕西省上市公司协会顾问兼独立董事委员会主任。2015年被聘任为中国上市公司协会独立董事委员会委员。
2012年3月起担任公司独立董事。
二、2015年度出席董事会和列席股东大会的情况
2015年度，公司共召开了10次董事会会议（第五届董事会第十四会议～第五届董事会第二十三次会议），4次股东大会（2014年度股东大会，2015年第一次临时股东大会～2015年第三次临时股东大会），本人出席及列席情况如下：
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|独立董事出席董事会情况||||||||
|独立董|本报告期应参|现场出|以通讯方式||委托出|缺席|是否连续两次未|
|事姓名|加董事会次数|席次数|参加次数||席次数|次数|亲自参加会议|
|何雁明||||||||
||10|4|6||0|0|否|
|独立董事列席股东大会情况||||||||
|独立董||||||||
||本报告期应参加股东大会次数|||列席次数||||
|事姓名||||||||
|何雁明|4|||2||||

公司董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项事前进行认真的研究审议，积极与公司进行沟通，在充分了解实际情况的基础上，独立做出判断，严谨地行使表决权。2015年度，本人对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、2015年度对公司重大事项发表独立董事意见的情况
（一）在第五届董事会第十六次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。
1.关于2014年度利润分配方案的独立意见
我们认为：公司董事会提出的 2014年度不进行利润分配的方案符合公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。
2.关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据有关法律法规及监管部门的要求，公司建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，并能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
3.关于对公司2014年度会计报表期初数进行调整的独立意见
我们认为，公司对2014年度会计报表期初数进行调整的依据合法，调整后的会计报表符合《企业会计准则》和国家有关规定，该议案审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，我们同意对公司2014年度会计报表期初数进行调整。
4.关于2015年度日常关联交易预计额度的独立意见
（1）独立董事事前认可意见
我们同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
（2）对关联交易表决程序及公平性发表的意见
本次发生的关联交易是符合公司实际的，均为保障公司日常生产经营需要，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；本次发生的关联交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；
本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券交易所相
关规定和《公司章程》；本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资人
权益、特别是中小股东权益的情形。
5.关于聘任2015年度审计机构的独立意见
（1）事前认可的意见
公司聘任2015年度审计机构的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。公司在将《关于聘任2015年度审计机构的议案》提交董事会审议前，已经取得了我们的事前认可。
（2）独立意见
经审查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计工作要求。因此我们一致同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并同意该议案提交公司股东大会审议。
6.关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需要，有利于控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此项担保事项提交第五届董事会第十六次会议审议。
7.对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理使用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）在第五届董事会第十八次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。
经过对公司截至2015年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行核查和了解，报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；公司的对外担保对象仅限于全资及控股子公司，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司对全资及控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要。公司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）在第五届董事会第二十次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司关于非公开发行股票及涉及关联交易事项的独立董事事先认可和独立董事意见》。
1.公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
2.本次非公开发行股票方案符合公司长期发展战略，有利于增加公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益，是切实可行的。
3.公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向西部新锆核材料科技有限
公司（以下简称“西部新锆”）增资，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。该关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，交易符合上市公司和全体股东的利益，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
4.西部新锆本次的增资价格的预估值为每元注册资本作价1.0316元，由于西部新锆的审计、评估工作尚未完成，最终增资价格将依据西部新锆的净资产评估值确定，定价方法公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的资质证明等相关资料，我们认为公司募集资金投资项目所涉及的西部新锆增资评估事项中，评估机构具有证券从业资格，具备充分的独立性和胜任能力。
综上所述，我们认为：本次非公开发行股票方案及其涉及关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案及其涉及关联交易事项。
（四）在第五届董事会第二十二次会议上对相关事项发表了独立意见。
1.关于非公开发行股票及涉及关联交易事项的独立董事事先认可和独立董
事意见（补充版）
（1）公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定。
（2）本次非公开发行股票方案符合公司长期发展战略，有利于增加公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益，是切实可行的。
（3）公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金向西部新锆核材料科技有限公司（以下简称“西部新锆”）增资，有利于公司发展战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。该关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，交易符合上市公司和全体股东的利益，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（4）正衡资产评估有限责任公司以2015年8月31日为基准日对西部新锆进行了评估，并于2015年11月6日出具了正衡评报字［2015］201号评估报告，西部新锆经评估的净资产值为23,716.00万元，经评估的每股净资产值为1.0311元。以该评估结果为依据，我公司此次非公开发行股票募集资金中的2,835.53万元将用于认购西部新锆本次新增注册资本中的2,750万元，增资价格为每1元注册资本
1.0311元。定价方法公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的资质证明等相关资料，我们认为公司募集资金投资项目所涉及的西部新锆增资评估事项中，评估机构具有证券从业资格，具备充分的独立性和胜任能力。
综上所述，我们认为：本次非公开发行股票方案及其涉及关联交易事项符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案及其涉及关联交易事项。
2.关于非公开发行涉及评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的独立董事意见
正衡公司具有从事证券期货相关业务资格并持有有关部门颁发的评估资格
证书，具有从事评估工作的专业资质。除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及标的资产不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
正衡公司本着独立、客观的原则，在实施必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的
假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定价参考。
3.关于调整2015年度日常关联交易预计额度的独立意见
（1）独立董事事前认可意见
西部材料公司对2015年度关联交易预计额度进行调整是公司正常生产经营
的需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交第五届董事会第二十二次会议审议。
（2）关联交易独立董事意见
本次调整2015年度关联交易预计额度符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券交易所相关规定和《公司章程》；本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东权益的情形。
四、担任董事会专门委员会成员的日常工作情况
1.审计委员会工作情况
报告期内，审计委员会共召开4次会议。
2015年2月11日，召开2015年度第一次会议，审议通过《注册会计师与治理层的沟通函》，就2014年年报审计中可能存在问题的领域进行了沟通。
2015年2月11日，召开2015年度第二次会议，审议通过《2014年度财务报告
（未审）》、《2014年度内部审计工作总结》、《2015年度审计工作计划及一季度审计工作计划》。
2015年4月16日，召开2015年度第三次会议，审议通过《2014年度财务报告
（初审）》、《注册会计师与治理层的沟通函》，与注册会计师沟通年报审计相关事宜；审议通过《公司2014年内部控制自我评价报告》；审议通过《关于聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。
2015年 4月 20日，召开 2015年度第四次会议，审议通过了《2014年度财务报告（正式）》，同意将2014年度财务报告提交公司董事会审议。
2.战略委员会工作情况
报告期内，战略委员会共召开2次会议。
2015年 7月 15日，召开 2015年度第一次会议，审议通过《关于全资子公司西部钛业有限责任公司增资扩股的议案》。
2015年10月27日，召开2015年度第二次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
五、参加上市公司独立董事后续培训情况
本人在提升独立董事履职业务水平方面作出积极的努力。参加了2015年11
月由深圳证券交易所主办的上市公司独立董事后续培训。
六、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、内部控制、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注公司信息披露工作，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。
七、保护投资者合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人积极有效的履行了独立董事的职责，重点关注公司重大事项，具体情况如下：
1．对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督。
2．对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
3．持续关注公司的信息披露工作，对公司的信息披露进行及时、有效的监督和核查，保证2015年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
4．在公司2014年年报的编制和披露过程中，为了切实履行独立董事的责任和义务，本人参加了 2014年度年报沟通会，了解了公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师就审计中发现的问题进行沟通。
八、其他工作情况
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2016年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》等制度的规定和要求，履行独立董事的义务、发挥独立董事的作用，促进公司持续、稳健发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
电子邮箱：heym@mail.xjtu.edu.cn
独立董事:何雁明
二零一六年三月二十五日