北京市中伦律师事务所
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书之（三）
二〇一七年五月
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北京市中伦律师事务所
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书之（三）
致：广州越秀金融控股集团股份有限公司
依据广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”或“发行人”、“公司”、“上市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任越秀金控本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，于 2016年 12月 25日出具了《关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于2017年1月8日出具了《关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项法律意见书》（以下简称“专项法律意见书”），于2017年2月27日出具了《关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”），于2017年3月24日出具了《关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之（二）》（以下简称“补充法律意见书二”）。
补充法律意见书之（三） 2017年 4月 20日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），根据《反馈意见》的要求，本所律师就相关问题进行了审慎核查，现就本次交易相关法律情况更新出具补充法律意见书之（三）（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书是前述法律意见书、专项法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书、专项法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二为准；
本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书、专项法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二有差异的，或者前述法律意见书、专项法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二未披露或未发表意见的，以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书、专项法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书、专项法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书二所使用的简称一致。
本所的补充法律意见如下：
问题2：申请材料显示，越秀金控于 2000年 7月在深交所上市，自上市以来控股权未发生变化，控股股东和实际控制人为广州市国资委。申请材料同时显示，广州市国资委成立于 2005年2月。请你公司补充披露 2000年7月至 2005年 2月期间，越秀金控的控股股东和实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了越秀金控的工商档案、相关《审计报告》、《验资报告》等。
1998年3月31日，广州市经济体制改革委员会下发穗改股字[1998]6号《关于广州友谊商店股份有限公司1997年度分红方案及调整股本的批复》，同意广州友谊商店股份有限公司（注：系广州友谊集团股份有限公司前身，广州友谊集团股份有限公司 2016年 7月更名为越秀金控）利润分配决议，广州友谊商店股份
补充法律意见书之（三）有限公司总股本调整为17,930万股。
1998年 4月 18日，珠江会计师事务所出具珠会字（98）355号验资报告，经审验，截至1998年4月18日，广州友谊商店股份有限公司变更后的实收资本为179,305,405.46元，其中国有法人股150,745,405.46元，内部职工股28,560,00.00元。
1999年4月30日，广州市国有资产管理局下发穗国资二[1999]54号《关于广州友谊商店股份有限公司股权界定的通知》，根据广州市人民政府《关于撤销广州友谊企业集团和广州友谊企业集团有限公司有关问题的批复》（穗府函[1999]26号）的要求，广州友谊商店股份有限公司的原国有法人股 150,745,405.46股界定为国家股，股权由广州市国有资产管理局持有。
2000年 6月，经中国证监会证监发行字[2000]第 85号《关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，发行人向社会公开发行人民币普通股6,000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了珠会字[2000]第370号《验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为 239,305,405.46元，股份总数为239,305,405股，其中发起人股为 150,745,405股，占股份总数的62.99%；企业内部职工股为 28,560,000股，占股份总数的11.94%；社会公众股为60,000,000股，占股份总数的25.07%。2000年7月18日，发行人的股票在深交所上市交易。
根据珠会字[2000]第370号《验资报告》，发行人首次公开发行股票并上市完成后，广州市国有资产管理局持有发行人150,745,405股股份（国家股），占发行人股本总额的62.99%。
根据广会所审字[2005]第5300110016号《审计报告》，截至2004年12月31日，发行人注册资本仍为 239,305,405.46元，股份总数仍为 239,305,405股，其中发起人股份（国家持有股份）仍为150,745,405股。
2005年1月4日，广州市机构编制委员会下发穗编字[2005]1号《关于印发
补充法律意见书之（三）<广州市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定>的通知》，设立广州市人民政府国有资产监督管理委员会，市政府授权广州市国资委代表市政府履行出资人职责。
2005年2月22日，广州市人民政府办公厅下发穗府办[2005]13号《关于公布第一批广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，将广州友谊商店股份有限公司纳入《市国资委履行出资人职责第一批企业名单》。
2000年 7月至 2005年 2月期间，广州市国有资产管理局持有越秀金控 150,745,405股股份，占此期间越秀金控股本总额的62.99%，系越秀金控控股股东、实际控制人。
综上，经核查，本所律师认为：2000年7月至2005年2月期间，越秀金控的控股股东和实际控制人为广州市国有资产管理局。
问题3：申请材料显示，标的资产及其控股子公司、营业部共租赁房产合计181处。其中，部分经营场地的租赁合同已到期，场地续租事宜正在办理中。请你公司补充披露：1）上述租赁房产的出租人是否均为该房产的证载权利人。2）上述租赁房产是否存在租赁违约风险，即将到期及已到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，以及上述事项对标的的资产经营稳定性的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）租赁房产的出租人是否均为该房产的证载权利人
本所律师核查了广州证券及其控股子公司、营业部与出租方签订的租赁合同、租赁房产相关的房产权属证明文件、其他证明文件等。
广州证券及其控股子公司、营业部原有租赁房产合计183处，截至本补充意见书出具之日，除“（三）即将到期及已到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险”中披露的已到期房产终止租赁4处、即将到期房产提前终止租赁1处外，广州证券提前终止1处房产的租赁，广州期货提前终止5处房产的租赁，
补充法律意见书之（三）广州证券及其控股子公司、营业部租赁房产共计172处。
前述 172处租赁房产中，139处租赁房产的出租人为该房产的证载权利人；
1处租赁房产的出租人取得了房产管理部门出具的权属证明文件；5处租赁房产的出租人持有租赁房产证载权属人出具的授权、委托文件或与房产权属人签订的租赁合同中约定可以转租；23处租赁房产的出租人提供了购房合同、土地使用权证、商品房预售许可证、建设及施工文件等其他证明文件；4处租赁房产的出租人未提供租赁房产的权属证明文件。
（二）是否存在租赁违约风险
根据广州证券出具的说明并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，广州证券及其控股子公司、营业部没有因其承租物业发生过任何纠纷，亦未出现过租赁违约情形，不存在租赁违约风险。
经核查，本所律师认为：广州证券及其控股子公司、营业部不存在租赁违约风险。
（三）即将到期及已到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险1、已到期房产续租或终止租赁情况
截至本补充意见书出具之日，广州证券已到期租赁房产及其续租情况或终止租赁如下：
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|序号|承租人|出租人|位置|租赁期限|处理方式|
|1|广州证券花都建设路证券营业部|广州优佳酒店管理有限公司|广州市花都区新华街道建设北路60号华美大厦A座天台南侧|2016.01.01-2016.12.31|续租2017.01.01-2017.12.31|
|2|广州期货|清远市豪美房地产开发有限公司|交行大厦商业物业13层01-1单元|2012.04.18-2017.04.17|续租2012.04.18-2017.12.31|
|3|广证恒生|广州南沙资产|广州市南沙区海滨路|2015.07.01-|续租|

补充法律意见书之（三）
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|序号|承租人|出租人|位置|租赁期限|处理方式|
|||经营有限公司|171号南沙金融大厦11楼1101室之J46|2016.12.31|2017.01.01-2017.12.31|
|4|广州证券|周云峰|杭州市建国北路海华国贸大厦16B室|2017.01.01-2017.03.31|续租2017.04.01-2016.06.30|
|5|广州期货|深圳市深大新信息工程有限公司|商报路7号天健创业大厦1608、1610、1612、1614室|2013.10.23-2017.02.22|终止租赁|
|6|广州证券福州交通路证券营业部|李雪云、李明松|福建省福州市台江区茶亭街道交通路1号鸿运星城1号楼2层西向半层|2016.08.01-2017.04.30|终止租赁，营业部已完成迁址工作|
|7|广州期货股份有限公司北京营业部|高长贺|北京市西城区月坛北街26号写字楼4层410房|2016.08.06-2017.05.05|终止租赁，营业部已完成迁址工作|
|8|广州证券|济南日驰实业有限公司|济南市市中区经四路15号2106|2016.09.20-2017.03.19|终止租赁，营业部已完成迁址工作|

经核查，就已过期房产，公司已与出租方签订了新的租赁合同或终止租赁，不存在无法续租的风险。
2、即将到期房产续租或终止租赁情况
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|序号|承租人|出租人|位置|租赁期限|处理方式|
|1|广州证券广州增城新塘证券营业部|刘珍|广州市增城区新塘荔新十二路96号14栋103号铺|2014.07.16-2017.07.15|到期后将终止租赁，营业部正在筹备迁址工作|
|2|广州证券|陈冰洪|荔湾区中山八路23号第四层自编A|2014.08.01-2017.07.31|到期后将续签|
|3|广州证券九|中国建设银行|九江市都昌县东风大|2016.07.01-|到期后将续|

补充法律意见书之（三）
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|序号|承租人|出租人|位置|租赁期限|处理方式|
||江都昌东风大道证券营业部|股份有限公司九江市分行|道371号201室|2017.06.30|签|
|4|广州证券|广州名盛置业发展有限公司|广州市越秀区北京路238号二十六层2615、2016、2617 自编08号房的房地产|2015.07.01-2017.07.03|到期后将续签|
|5|广州证券|广州名盛置业发展有限公司|广州市越秀区北京路238号二十六层2618、2019、2620、2621自编09、10房号的房地产|2014.07.04-2017.07.03|到期后将续签|
|6|广州证券大通人民路证券营业部|中国邮政集团公司青海省大通县分公司|大通县人民路39号邮政办公楼3楼|2014.07.01-2017.06.30|已于2017年2月18日停止租赁，营业部已完成迁址工作|

根据广州证券出具的说明并经本所律师核查，就即将到期房产，公司正在与出租方商谈续租事宜，如无法续租，广州证券亦将寻找新的替代场所，不会影响广州证券的正常经营。
（四）对标的的资产经营稳定性的影响
根据广州证券出具的说明并经本所律师核查，广州证券及其控股子公司、营业部没有因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚，部分房屋出租方未取得房产证的情形没有影响广州证券及其控股子公司实际使用该物业，广州证券及其控股子公司营业部部分租赁房产即将到期，公司正在与出租方商谈续租事宜，不存在无法续租的风险，如无法续租，广州证券亦将寻找新的替代场所。
经核查，本所律师认为：就已过期房产，公司已与出租方签订了新的租赁合
同或终止租赁；就即将到期房产，公司正在与出租方商谈续租事宜，如无法续租，
广州证券亦将寻找新的替代场所，不会对广州证券经营稳定性产生重大不利影响。
补充法律意见书之（三）问题4：申请材料显示，广州证券共有 28家证券分公司、133家证券营业部和13家期货营业务，除广州证券河北分公司外，其他上述分公司和营业部均持有《经营证券期货业务许可证》。此外，广州证券及其子公司、分公司还持有中国人民银行、证监会、交易所、证券业协会等机构颁发的其他资质。请你公司补充披露：1）广州证券河北分公司《经营证券期货业务许可证》办理的进展情况。2）标的资产及其子公司、分公司或营业部持有的资质是否存在即将到期或已到期的情形，如有，请补充披露资质续期手续的办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）河北分公司《经营证券期货业务许可证》办理进展情况
本所律师核查了广州证券筹划设立河北分公司的内部决策文件、向广东证监局提交的请示文件、广东证监局出具的批复文件等。
2016年5月20日，广东证监局下发广东证监许可[2016]10号《关于核准广州证券股份有限公司设立27家分支机构的批复》，同意广州证券设立包括河北分公司在内的27家分公司。
2016年11月9日，因装修公司进度延误、业主无法解决消防证、工商执照办理时间较长等原因，河北分公司未能如期设立，广州证券向广东证监局提交了穗证券[2016]787号《广州证券关于申请部分新设分支机构延期设立的请示》，申请包括河北分公司在内的分支机构延期六个月设立。
2017年3月10日，河北分公司取得石家庄市工商局核发的统一社会信用代码为91130100MA7X1HL6G的《营业执照》。
2017年 4月 24日，广州证券向广东证监局提交穗证券[2017]498号《广州证券关于申领河北分公司经营证券期货业务许可证的请示》，河北分公司已完成筹建工作，向广东证监局申请领取河北分公司的《经营证券期货业务许可证》。
补充法律意见书之（三）综上，经核查，本所律师认为：河北分公司已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。
（二）资质是否存在即将到期或已到期的情形、资质续期手续的办理进展本所律师核查了广州证券及其子公司、分公司、营业部持有的资质证明文件、相关批复文件。
根据广州证券出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之日，除广州证券江门冈州大道证券营业部所持《经营证券业务许可证》将于 2017年7月7日到期外，广州证券及其子公司、分公司、营业部所持资质证明文件的剩余有效期均在三个月及以上，不存在即将到期或已到期的情形。
根据广州证券出具的说明，并经本所律师核查，就广州证券江门冈州大道证券营业部所持《经营证券业务许可证》，广州证券将依法向监管部门提交资质续期的办理手续。
根据广证创投提供的资料并经本所律师核查，广证创投已于 2016年 12月30日注销私募基金登记备案系统（社会PE系统）的账号P1000950。
综上，经核查，本所律师认为：除本补充意见书已披露的情形外，广州证券及其子公司、分公司、营业部持有的资质不存在即将到期或已到期的情形。即将到期的资质文件，广州证券将依法向监管部门提交资质续期的办理手续。
问题5：申请材料显示，越秀集团与广州越秀金控 2014年 1月签订了《商标使用许可合同》，在注册商标有效存续期内，越秀集团授权广州越秀金控在被授权范围内可将11106668号注册商标（注册有效期限：2013年11月7日至 2023年 11月 6日）核定服务项目中的 11个服务项目无偿许可给广州越秀金控使用，并同意广州越秀金控可将上述服务项目中的部分项目授权给合并财务报表范围内的控股企业使用，被授权的广州越秀金控合并财务报表范围内的控股企业不得再将注册商标转授权。请你公司补充披露：1）广州越秀金控及其子公司使用的上述商标是否存在被提前终止授权使用的可能性以及对标的资产生产经营的
补充法律意见书之（三）影响。2）是否存在影响标的资产独立性的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了越秀集团与广州越秀金控签署的《商标使用许可合同》（以下简称“《许可合同》”）、广州越秀金控与包括广州证券在内的合并财务报表范围内的控股企业签署的《商标使用转许可合同》（以下简称“《转许可合同》”）、越秀集团出具的书面说明文件、广州证券出具的说明文件。
（一）是否存在提前终止授权使用的可能性及对标的资产生产经营的影响根据《许可合同》，越秀集团将11106668号注册商标核定服务项目中的“基金投资”、“资本投资”、“代管产业”、“发行有价证券”、“经纪”、“担保”、“受托管理”、“保险”、“金融评估（保险、银行、不动产）”、“金融管理”及“证券和公债经纪”等 11个（服务）项目无偿许可给广州越秀金控使用，并同意广州越秀金控可将上述服务项目中的部分商标（服务）项目授权给合并财务报表范围内的控股企业使用，且授权条件和广州越秀金控对该授权的管理要求不得低于《许可合同》的相关约定。
根据《转许可合同》，广州越秀金控将11106668号注册商标的11个（服务）项目无偿许可给包括广州证券在内的合并财务报表范围内的控股企业使用，转许可的条件不低于《许可合同》的相关约定。
根据越秀集团出具的说明，11106668号注册商标除前述授权给广州越秀金控使用的 11个（服务）项目外，还包括“商品房销售”、“不动产代理”、“组织收款（与收费公路、公路、高速公路及桥梁有关的）”、“租金托收”、“信托”等5个（服务）项目，该商标为越秀集团及旗下公司实际经营所需商标，且部分（服务）项目与广州越秀金控及其合并财务报表范围内的控股企业实际经营业务并不完全相符，基于越秀集团正常经营需要，并结合广州越秀金控及其合并财务报表范围内的控股企业实际经营情况，越秀集团未将该商标转让给广州越秀金控，而是将前述“基金投资”等 11个项目无偿授权给广州越秀金控使用，并允许其转授权。越秀集团已与广州越秀金控签署了《许可合同》，越秀集团会依法、严格
补充法律意见书之（三）履行《许可合同》项下义务，不会提前终止《许可合同》项下有关授权事项。
综上，越秀集团已与广州越秀金控签订了《许可合同》，将11106668号注册商标的 11个（服务）项目无偿许可给广州越秀金控使用并允许广州越秀金控转授权，《许可合同》合法有效，依法可以履行，越秀集团已对商标许可使用进行了备案，备案号20140000017704、20150000001014；广州越秀金控与包括广州证券在内的合并财务报表范围内的控股企业签订了《转许可合同》，《转许可合同》合法有效，依法可以履行，且相关授权条件不低于《许可合同》约定的条件，符合《许可合同》的约定；越秀集团已经出具说明，不会提前终止《许可合同》项下有关授权事项。
经核查，本所律师认为：根据越秀集团出具的说明，11106668号注册商标不存在被越秀集团提前终止授权使用的可能性，不会对标的资产生产经营产生重大不利影响。
（二）是否存在影响标的资产独立性的情形
根据《许可合同》、《转许可合同》，广州越秀金控将11106668号注册商标的“基金投资”、“资本投资”、“发行有价证券”、“受托管理”、“证券和公债经纪”5个（服务）项目转许可给广州证券使用，前述转许可合法、有效。
根据广州证券出具的说明并经本所律师核查，广州证券主要将 11106668号注册商标用于公司日常经营的标识、LOGO等，广州证券合法拥有与生产经营有关的土地、办公场所及经营设备的所有权或使用权，具备与经营有关的独立的业务体系及相关资产。除被许可使用 11106668号注册商标部分（服务）项目外，广州证券不存在其他被广州越秀金控许可、转许可使用的其他商标、知识产权等。
综上，经核查，本所律师认为：广州越秀金控将 11106668号注册商标部分（服务）项目转许可给广州证券使用合法、有效；广州证券合法拥有与生产经营有关的资产，不存在其他许可、转许可使用其他商标、知识产权的情形，前述商标许可使用不会影响广州证券的独立性。
问题6：申请材料显示，交易对方广州城启所持有的标的资产2.5824%的股
补充法律意见书之（三）份处于被质押的状态。质押权人出具说明函，如债务人提前履行完毕付息义务，将解除上述股权质押登记手续。广州城启出具承诺函，承诺至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。请你公司在提交反馈回复材料时完成上述股权质押的解除及相关工商变更登记手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
截至本补充意见书出具之日，广州城启所持有的标的资产2.5824%的股份被质押的情形已解除，相关工商变更登记手续已完成。
综上，经核查，本所律师认为，前述质押事项所涉及的债务已全部清偿完毕，并解除了前述股份质押事项，完成了相关工商变更登记手续，不会对本次交易构成影响。
问题7：申请材料显示，交易对方中的广州恒运共向六家银行借款，其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共四家银行，广州恒运已取得上述银行涉及本次重大资产出售事项的同意函或豁免函。此外，广州恒运已就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并取得债券管理人关于广州恒运本次重大资产出售事项无需召开债权人持有人会议的豁免函。请你公司补充披露：1）银行出具的同意函或豁免函的主要内容，是否附加相关条件以及对本次交易的影响。2）广州恒运本次重大资产出售是否需取得债券管理人或相关债权人的同意。3）上述事项是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
截至本补充意见书出具之日，广州恒运共向六家银行借款，其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共四家银行（中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、创兴银行有限公司、中信银行股份有限公司），广州恒运已取得上述银行涉及本次重大资产出售事项的同
补充法律意见书之（三）意函或豁免函。
根据广州恒运公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书，广州恒运已就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并取得债券管理人中国银行股份有限公司广州开发区分行、华夏银行股份有限公司广州分行、招商证券股份有限公司等关于广州恒运本次重大资产出售事项无需召开债权人持有人会议的豁免函。
（一）银行出具的同意函或豁免函的主要内容，是否附加相关条件以及对本次交易的影响
1、中国工商银行股份有限公司广州黄埔支行出具的同意函的主要内容
我行是广州恒运的贷款人，流动资金借款合同为工行黄埔支行 2016年流贷字第 0168号和 263号。贷款存续期间，借款人依相关借款合同约定，将重大资产转让情形通知我行。我行应借款人申请出具此证明，同意广州恒运出售其持有的广州证券24.4782%股权给越秀金控。
2、中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市天河支行出具的同意函的主要内容
广州恒运与我行在2016年7月27日签订了《流动资金借款合同》（合同编号：PSBC44-YYT2016072701），我行向广州恒运贷款 4,400万元。现广州恒运告知拟出售持有的广州证券24.4782%股权给越秀金控，交易方式为越秀金控向广州恒运非公开发行股份及支付现金。我行知悉广州恒运重大资产出售事项，经我行审查，同意广州恒运的重大资产出售在取得广州恒运股东大会、国有资产管理部门及中国证监会批准或核准后实施。
3、创兴银行有限公司广州天河支行出具的同意函的主要内容
广州恒运与我行在2016年6月30日签订了《流动资金借款合同》（协议编号 2016创兴贷字第L01010100000011），我行向广州恒运贷款 1亿元。现广州恒运告知拟出售持有的广州证券24.4782%股权给越秀金控，交易方式为越秀金
补充法律意见书之（三）控向广州恒运非公开发行股份及支付现金。我行知悉广州恒运重大资产出售事项，经我行审查，同意广州恒运的重大资产出售在取得广州恒运股东大会、国有资产管理部门及中国证监会批准或核准后实施。
4、中信银行股份有限公司广州分行出具的同意函主要内容
广州恒运与我行于2015年5月11日和2016年3月29日分别签署了《综合授信合同》（编号：（2015）穗银开信字第 0014号）、《人民币流动资金贷款合同》（编号：（2016）穗银开贷字第 0015号），我行向广州恒运提供贷款人民币5,000万元，担保方式为信用。现广州恒运告知我行拟按交易日市值对价出售持有的广州证券24.4782%股权给越秀金控，交易方式为越秀金控向广州恒运非公开发行股份及支付现金。我行已知悉并同意广州恒运上述重大资产出售事项。
5、华夏银行股份有限公司广州分行出具的豁免函的主要内容
广州恒运《关于重大资产重组告知函》收悉。该重大资产重组最新进展我行已按相关规定予以披露，由于此次交易属于有偿交易，无须召开持有人会议。
6、中国银行股份有限公司广州开发区分行出具的豁免函的主要内容
广州恒运《关于重大资产重组告知函》已收悉。根据银行间市场后续管理有关要求，华夏银行主承销的广州恒运中期票据存续期较长，是广州恒运在银行间市场发行的债务融资工具（包含中期票据，超短期融资券）后续管理牵头行，所以相关事项建议以华夏银行意见为准。
7、招商证券股份有限公司出具的豁免函的主要内容
根据广州恒运公告的《重大资产出售报告书（草案）摘要》，本次交易完成后，广州恒运总资产和净资产将有较大幅度提升，有利于广州恒运改善资本结构，降低财务风险。同时广州恒运获得 50,000万元现金，有利于广州恒运持续健康发展。综上，我司认为此次交易对广州恒运所发行的公司债券持有人还本付息的权益不会产生重大影响。此次交易无需召开债券持有人会议。
补充法律意见书之（三）综上，相关银行出具的同意函、豁免函均未附加相关条件，不会对本次交易的实质性进展产生不利影响。
（二）广州恒运本次重大资产出售是否需取得债券管理人或相关债权人的同意
截至本补充意见书出具之日，广州恒运已取得债券管理人华夏银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区分行及招商证券股份有限公司出具的同意函或豁免函，相关债权债务处理合法，广州恒运本次重大资产出售不存在法律障碍，不需要再取得债券管理人或相关债权人的同意。
（三）上述事项是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
截至本补充意见书出具之日，广州恒运已取得借款银行的同意函或豁免函，相关债权债务处理合法，广州恒运持有的广州证券股份转让、过户不存在法律障碍。
根据广州恒运出具的承诺函并经本所律师核查，广州恒运持有的广州证券24.4782%股份不存在质押、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
综上，经核查，本所律师认为：广州恒运持有的广州证券24.4782%股份为权属清晰的经营性资产，相关债权债务处理合法，其转让、过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；广州恒运的借款事项不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题8：申请材料显示，广州证券 2014年 6月改制为股份有限公司。本次交易完成后，上市公司将持有广州证券100%股权。请你公司补充披露本次交易完成后广州证券的组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
补充法律意见书之（三）本所律师核查了广州证券的公司章程、发行人相关董事会决议文件、股东大会决议文件等。
根据广州证券的公司章程，本次交易前，广州证券的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|广州越秀金控|360,410.4043|67.2350%|
|广州恒运|131,214.1808|24.4782%|
|广州城启|13,842.9770|2.5824%|
|广州富力|13,539.4090|2.5258%|
|北京中邮|7,024.9594|1.3105%|
|广州白云|5,784.2831|1.0791%|
|广州金控|4,229.4716|0.7890%|
|合计|536,045.6852|100.0000%|

根据越秀金控第七届董事会第二十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，越秀金控拟以发行股份及支付现金的方式收购广州恒运等 6名交易对方合计持有的广州证券32.7650%的股份。
本次交易完成后，广州证券的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|越秀金控|175,635.2809|32.7650%|
|广州越秀金控|360,410.4043|67.2350%|
|合计|536,045.6852|100.0000%|

本次交易完成后，越秀金控将直接持有广州证券32.7650%的股份，通过全资子公司广州越秀金控持有67.2350%的股份，广州证券仍有两名股东，符合《公司法》关于股份有限公司股东人数的规定。
综上，经核查，本所律师认为：本次交易完成后，上市公司将直接持有广州
证券32.7650%的股份，通过全资子公司广州越秀金控持有67.2350%的股份，本
补充法律意见书之（三）次交易完成后广州证券的组织形式安排符合《公司法》的规定。
问题9：申请材料显示，截至报告书签署日，标的资产及其子公司共有两起尚未了结的重大诉讼，分别是与昆山交通发展控股有限公司的证券承销合同纠纷以及与广东金网达汽车股份有限公司的上市保荐合同纠纷。请你公司补充披露：1）上市保荐合同纠纷一案的诉讼标的金额以及对标的资产评估值的影响。
2）截至目前上述两起诉讼的进展情况及对本次交易的影响。3）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）上市保荐合同纠纷一案的诉讼标的金额
本所律师核查了上市保荐合同纠纷相关的起诉状、传票、应诉通知书、民事裁定书、相关证据材料、广州证券出具的案件说明文件。
根据金网达向广州市中级人民法院提交的《民事起诉状》，金网达诉请：（1）解除金网达与广州证券签订的《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》；（2）广州证券向金网达返还金网达所支付的推荐挂牌费人民币30万元；
（3）广州证券向金网达赔偿人民币146,850,000元；（4）广州证券承担本案全部诉讼费用。
根据广东省高级人民法院作出的（2017）粤民辖终 159号《民事裁定书》，本案的诉讼标的总额为147,150,000元。
综上，经核查，本所律师认为：上市保荐合同纠纷一案的诉讼标的金额为147,150,000元。
（二）两起诉讼的进展情况及对本次交易的影响
本所律师核查了上市保荐合同纠纷相关的起诉状、传票、应诉通知书、裁定、相关证据材料、广州证券出具的案件说明文件。
补充法律意见书之（三）广州证券认为金网达要求广州证券进行赔偿的金额，缺乏事实根据及法律依据，意图通过虚增诉讼标的额进而规避基层人民法院管辖，于 2017年 1月 26日向广州市中级人民法院提交管辖权异议申请。
2017年 2月 14日，广州市中级人民法院下达（2017）粤 01民初 7号《民事裁定书》，驳回广州证券申请。
2017年 2月 20日，广州证券向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销（2017）粤01民初7号《民事裁定书》，将本案移送广州市天河区人民法院审理。
2017年 4月 6日，广东省高级人民法院下达（2017）粤民辖终 159号《民事裁定书》，广东省高级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。
截至本补充意见书出具之日，本案尚未开庭审理。
2、证券承销合同纠纷案最新进展情况
根据广州证券出具的说明，江苏省昆山市人民法院已于 2016年 12月 19日对本案进行第一次开庭审理。
截至本补充意见书出具之日，本案尚未判决。
3、对本次交易的影响
经核查，本所律师认为，上述诉讼不会对广州证券的经营产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的重大诉讼、仲裁
补充法律意见书之（三）诉讼主体：原告：广汉新广；被告：广州证券、龙波；第三人：黄伟文、陈翔、上海多伦实业股份有限公司。
案由：财产损害赔偿纠纷
诉讼主张：广州证券赔偿5,000万元，龙波承担连带赔偿责任。
标的金额：5,000万元。
结果：
四川省成都市中级人民法院于 2013年 10月 31日下达（2006）成民初字第965号《民事判决书》，判决：一、龙波、黄伟文向原告赔偿损失21,713,370元；
二、广州证券对龙波、黄伟文前述第一项义务在不能赔偿的范围内承担5%的赔偿责任；三、驳回原告其他诉讼请求。
四川省高级人民法院于 2014年 11月 26日下达（2014）川民终字第 393号《民事判决书》，判决：一、龙波、黄伟文向原告赔偿损失 23,160,928元；二、广州证券对龙波、黄伟文前述第一项义务在不能赔偿的范围内承担5%的赔偿责任；三、驳回原告其他诉讼请求。
最高人民法院于 2015年 12月 20日下达（2015）成申字第 615号《民事裁定书》，驳回广汉新广的再审申请。
执行情况：广州证券根据判决应当支付的赔偿金为 1,158,046.4元，承担一审案件诉讼费、保全费21,038元，两项合计金额为1,179,084.4元。
2、吉粮债纠纷案（未决诉讼）
吉林粮食集团收储经销有限公司（以下简称“吉粮收储”）非公开发行2014年中小企业私募债（以下简称“14吉粮债”），吉粮收储为债券发行人，吉林粮食集团有限公司（以下简称“吉粮集团”）为债券担保人，广州证券为承销商及转让服务推荐人。因投资本金及利息未获清偿，2017年2月28日，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）向长春市中级人民法院提交《民事起诉状》。
补充法律意见书之（三）安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）向长春市中级人民法院提交《民事起诉状》，要求吉粮收储赔偿投资本金及利息，要求吉粮集团、广州证券承担连带赔偿责任。
2017年4月19日、4月20日，广州证券收到长春市中级人民法院下发的（2017）吉01民初250号、（2017）吉01民初251号《应诉通知书》，2017年4月20日，广州证券收到长春市中级人民法院下发的（2017）吉01民初250号、（2017）吉01民初251号《举证通知书》。
根据《起诉状》、《举证通知书》、广州证券出具的说明文件，本案的基本情况如下：
诉讼主体：原告：东兴证券、安信证券，被告吉粮收储、吉吉粮集团、广州证券。
案由：原告投资本金及利息未获清偿，提起诉讼，要求吉粮收储赔偿投资本金及利息，要求吉粮集团、广州证券承担连带赔偿责任。
诉讼主张：东兴证券的诉讼主张为：第一，被告吉粮收储向东兴证券赔偿“14吉粮债”所导致的损失，包括：（1）未获清偿的本金人民币3,000万元及利息（利息自 2014年 7月 31日起按10.5%/年的利率计算，扣除已支付的第一期利息人民币 248.1818万元，截至 2017年 2月 28日的未清偿利息共计 564.7771万元）；
（2）延期支付第一期利息对应的罚息 12.2211万元；（3）原告律师费支出人民币13.6364万元。第二，被告吉粮集团对第一项诉讼请求承担连带赔偿责任。第三，被告广州证券对对第一项诉讼请求承担连带赔偿责任。第四，三被告承担备案诉讼费用。安信证券的诉讼主张为：第一，被告吉粮收储向东兴证券赔偿“14吉粮债”所导致的损失，包括：（1）未获清偿的本金人民币8,000万元及利息（利息自 2014年 7月 31日起按10.5%/年的利率计算，扣除已支付的第一期利息人民币661.8182万元，截至2017年2月28日的未清偿利息共计1,506.0722万元）；
（2）延期支付第一期利息对应的罚息 32.5897万元；（3）原告律师费支出人民币36.3636万元。第二，被告吉粮集团对第一项诉讼请求承担连带赔偿责任。第
补充法律意见书之（三）三，被告广州证券对对第一项诉讼请求承担连带赔偿责任。第四，三被告承担本案诉讼费用。
标的金额：东兴证券诉讼的标的金额为3,576.9982万元，安信证券的诉讼标的金额为9538.6601万元，以上合计13,115.6583万元。
结果、执行情况：根据《起诉状》、《举证通知书》、广州证券出具的说明文件，本案证据交换将于2017年5月31日进行。
截至本补充意见书出具之日，本案尚未开庭审理。
经核查，本所律师认为，上述诉讼不会对广州证券的经营产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
问题10：申请材料显示，本次交易中包含价格调整机制。请你公司补充披露：1）触发条件的设置是否符合我会相关规定。2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）触发条件的设置是否符合证监会相关规定。
1、触发条件
根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，调价机制的触发条件如下：
在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前：
（1）若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘点数（即10,693.75点）跌幅超过20%；
（2）越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十
补充法律意见书之（三）个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%。
越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后2个月内召开董事会会议审议决定是否按照该约定对发行价格进行下调；
若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前20个交易日越秀金控股票交易均价的90%。
2、设置调价机制触发条件的理由
越秀金控本次设置价格调整机制主要系应对因整体资本市场波动以及上市公司资本市场表现变化等因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，该等价格调整机制的内容系由上市公司与相关交易对方友好协商确定。通过设置发行股份价格下调机制，锁定了上市公司股价在复牌后发生大幅下跌情况下双方的交易意愿与条件，有利于交易顺利完成。
3、相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
根据《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定：上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中还应当包括以下内容：本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
补充法律意见书之（三）本次交易发行股份购买资产的发行价格调整方案已经越秀金控第七届董事会第二十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
综上，经核查，本所律师认为：本次发行股份购买资产的发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》和《26号准则》的相关规定。
（二）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定
本次发行价格调整方案包含明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性：
调价期间：在越秀金控审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
触发条件：深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较越秀金控因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 8月 26日）收盘点数（即 10,693.75点）跌幅超过20%或越秀金控收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%。
具体调价期间及调价基准日：越秀金控有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日后 2个月内召开董事会会议审议决定是否按照该约定对发行价格进行下调。
价格区间调整：若越秀金控董事会经审议决定对协议约定的发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20个交易日越秀金控股票交易均价的90%。
综上，经核查，本所律师认为：调价基准日为“任一交易日”符合《重组办法》第四十五条规定。
补充法律意见书之（三）（三）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
截至目前，本次交易方案中的发行股份购买资产发行价格调整方案之相应“调价机制触发条件”尚未达到。
2017年 5月 18日，越秀金控召开第七届董事会第三十三次会议，决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，后续也不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
问题19：申请材料显示，2016年4月，上市公司非公开发行股票及收购广州越秀金控100%股权顺利完成，主业由单一的百货业务转型为“金融+百货”的双主业模式。请你公司结合主营业务分行业收入及利润占比情况以及未来的经营发展战略补充披露上市公司未来是否存在置出百货业务的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）公司主营业务分行业收入及利润占比情况
2016年度，公司实现营业总收入57.41亿元，同比增长104.73%；归母净利润6.20亿元，同比增长170.88%。目前，公司拥有广州越秀金控和广州友谊两个全资子公司，分别负责金融业务和百货业务，主要业务发展情况如下（合并报表口径）：金融子公司 2016年度实现营业总收入 30.44亿元，实现净利润 6.80亿元；百货子公司 2016年度实现营业总收入 26.97亿元，实现净利润 2.27亿元。
公司主营业务分行业收入及利润占比情况如下表：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业总收入|占比|净利润|占比|
|金融业务|30.44|53.02%|6.80|74.97%|
|百货业务|26.97|46.98%|2.27|25.03%|
|总计|57.41|100%|9.07|100%|

根据公司主营业务分行业收入及利润占比情况，公司金融业务和百货业务占
比均衡，双主业模式发展良好。
补充法律意见书之（三）（二）公司未来的经营发展战略
目前，公司已形成“投资控股集团（上市公司总部）+金融和百货业务子公司”的双层架构。未来，公司将努力打造成为“以资本市场为纽带，以金融和百货业务为双主业，具有一定市场影响力的大型上市企业集团”。
其中，金融子公司的战略定位为以证券和租赁为基础，做大资产管理，谋划保险和信托，优化提升小微金融业务，打造服务高效，品牌卓越，具有核心竞争力的金融控股集团。
主要战略措施：第一，优化升级金融控股发展格局。在做强做大广州证券、越秀租赁、越秀产业基金等现有金融业务平台的基础上，通过并购重组、战略合作或新设等方式，加快推进地方资产管理公司的设立，积极布局保险、信托业务，研究谋划第三方支付、消费金融等新的金融业务牌照。第二，加大资本运作力度。
利用上市平台开展多渠道、低成本融资，并积极引入战略投资者，为企业发展提供强大的资本保障。第三，以客户和市场为中心，加快业务转型步伐。发挥金控集团的优势，深化综合金融服务模式；推动广州证券向资本中介、资本投资型的业务模式转型，打造国内一流券商；按照“1+4+X”的业务发展定位，推动越秀租赁由单纯的融资类业务模式向“融资+融物”相结合的业务模式转型，打造华南地区领先的第三方融资租赁公司；深化越秀产业基金“股权投资+固定收益”双轮驱动的业务模式，打造华南地区领先的财富管理中心。第四，提升核心能力。
着力打造战略管理、资本运作、组织管控与人力资源、风险管理、信息科技、客户资源管理与协同、产品和服务创新等七大核心能力。
百货子公司的战略定位为通过发展模式创新和体制机制创新，打造“全渠道、高品质、效益型、智慧型”的新型商贸服务零售企业和百亿集团，进一步擦亮“广州友谊”的金字招牌。
主要战略措施：第一，聚焦“产业优化升级”，巩固提升友谊百货主业阵地，打造“创意零售升级版”。打造体现广州历史人文情怀的“大环东”高端购物城，精心经营“城市优质生活”；对现有门店持续实施一店一策“个性化、体验化、
补充法律意见书之（三）智能化”升级改造，大力加强经营创新；加快拓展百货业务板块，做大做强百货零售主业。第二，聚焦“新型城镇化”和“消费升级换代”，开辟新零售业务板块，实现增量发展的有效突破。实施“区区有友谊”战略布局，拓展“友谊城”购物中心；关注消费理性回归，打造连锁“友谊奥莱中心”。第三，聚焦“一带一路”战略和“自贸区建设”，积极拓展现代商贸服务业板块。积极开拓跨境电商业务，加快拓展离境退税业务。第四，聚焦“上下游产业链整合”，着力深化供应链管理。加大商品自采自营比例，提高经营差异化水平；灵活开拓友谊自有品牌，开展自主创新。第五，聚焦“互联网+”和“商业模式创新”，打造“智慧友谊”商业模式。加快“友谊网乐购”网上商城建设；深入创新拓展 O2O全渠道零售平台。
（三）上市公司暂无置出百货业务的计划
上市公司金融业务和百货业务占比均衡，双主业模式发展良好。上市公司正努力打造“金融+百货”双主业的经营模式，上市公司暂无置出百货业务的计划。
越秀金控系广州市国资委下属企业，如政府或国有资产监督管理部门为进一步深化国有金融企业改革、完善国有资产管理体制而制定相关政策或推动涉及上市公司或其子公司的相关改革，届时上市公司将严格按照有关法律法规和国资监管政策之要求，配合履行相应的法定程序和义务。
综上，经核查，本所律师认为，上市公司金融业务和百货业务占比均衡，双主业模式发展良好；上市公司正努力打造“金融+百货”双主业的经营模式，截至本补充意见书出具之日，上市公司暂无置出百货业务的计划；越秀金控系广州市国资委下属企业，如政府或国有资产监督管理部门为进一步深化国有金融企业改革、完善国有资产管理体制而制定相关政策或推动涉及上市公司或其子公司的相关改革，届时上市公司将严格按照有关法律法规和国资监管政策之要求，配合履行相应的法定程序和义务。
问题20：请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等
补充法律意见书之（三）规定补充披露定价基准日前 60个、120个交易日的上市公司股票均价，以及市场参考价的选择依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元）|交易均价的90%（元）|
|定价基准日前20日交易均价|14.6152|13.1536|
|定价基准日前60日交易均价|13.8783|12.4904|
|定价基准日前120日交易均价|14.6341|13.1707|

根据《重组管理办法》第四十五条之规定，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票均价为市场参考价，即13.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
综上，经核查，本所律师认为：本次交易根据《重组管理办法》第四十五条的规定选择发行股份购买资产的市场参考价，并经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票均价为市场参考价，即13.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
问题21：申请材料显示，广东省国资委已出具复函同意本次交易方案，广州市国资委已对广州证券评估报告备案。请你公司补充披露广州证券评估报告
是否需经广东省国资委备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
补充法律意见书之（三）《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）第十八条规定：“委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当报其主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。”
《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）第十四条规定：“国家对资产评估工作实行统一领导、分级管理的原则。国家国有资产管理局负责组织、管理、指导和监督全国的资产评估工作。地方各级国有资产管理行政主管部门按照国家政策法规和上级国有资产管理行政主管部门的规定，负责管理本级的资产评估工作。”
《国有资产评估项目备案管理办法》第四条规定：“国有资产评估项目备案工作实行分级管理。中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行。”
综上，经核查，本所律师认为：广州证券评估报告已经广州市国资委备案，符合《国有资产评估管理办法》等法律、法规的相关规定，无需经广东省国资委备案。
问题22：请你公司核查并补充披露交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系，并说明本次交易前上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份是否需要根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定锁定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上市公司控股股东、实际控制人
截至本补充意见书出具之日，广州市国资委直接持有上市公司 92,696.6292万股股份，持股比例为41.69%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
（二）交易对方与广州市国资委是否存在关联关系或一致行动关系
补充法律意见书之（三）本所律师查阅了交易对方的营业执照、公司章程、公开披露的文件、出具的承诺函。
1、广州恒运
广州恒运系于深交所上市的股份有限公司，广州凯得控股有限公司持有广州恒运26.12%的股份，系广州恒运控股股东。
经登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询广州恒运公开披露资料，广州凯得控股有限公司持有广州恒运26.12%的股权，系广州恒运的控股股东。
广州凯得控股有限公司系广州市开发区管理委员会100%持股的企业。
2、广州城启
截至本补充意见书出具之日，广州城启的股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州粤泰集团有限公司|19,334.00|96.67%|
|2|杨树源|666.00|3.33%|
|合计||20,000.00|100.00%|

经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本补充意见书出具之日，广州粤泰集团有限公司的股东为杨树坪、杨树葵、杨海帆、杨树源。
3、广州富力
经登陆香港联合交易所有限公司披露易系统（http://www.hkexnews.hk/）核查，广州富力为在香港联合交易所上市的股份有限公司。根据广州富力提供的资料、说明并经本所律师核查，广州富力与越秀金控无关联关系。
4、北京中邮
截至本补充意见书出具之日，北京中邮的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

补充法律意见书之（三）
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国邮政集团公司|167,188.0468|100.00%|
|合计||167,188.0468|100.00%|

中国邮政集团公司系财政部直属国有独资企业。
5、广州白云
截至本补充意见书出具之日，广州白云的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州市金轮集体资产管理公司|7,882.30|60.92%|
|2|广州市交通委员会|4,798.50|37.08%|
|3|广州市金轮物业管理有限公司|258.79|2.00%|
|合计||12,939.59|100.00|

根据广州白云提供的资料，广州市金轮集体资产管理公司系广州白云控股股东。广州白云系国有实际控股企业，现为广州市国资委委托广州市交通委员会监管企业。
6、广州金控
截至本补充意见书出具之日，广州金控的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州市人民政府|622,095.6472|100.00%|
|合计||622,095.6472|100.00%|

根据广州金控提供的资料，广州金控系广州市人民政府出资设立的国有独资公司。
经核查，广州恒运的实际控制人为广州市开发区管理委员会；广州城启最终权益人均为自然人；富力地产系在香港上市的上市公司；北京中邮系财政部直属
国有独资企业中国邮政集团公司全资子公司；广州白云系广州市国资委委托广州
市交通委员会监管企业；广州金控系广州市人民政府出资设立的国有独资公司，
补充法律意见书之（三）在实际的国有资产管理中，广州金控由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，广州金控作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州市国资委系广州金控的实际控制人。
综上，经核查，本所律师认为：除广州金控外，其他交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
广州金控与广州市国资委之间存在关联关系、一致行动关系。
（三）本次交易前上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份是否需要根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定锁定
1、本次交易前，广州市国资委及其一致行动人持有上市公司股份情况
（1）广州市国资委
本次交易前，广州市国资委持有越秀金控 926,966,292股股份，占越秀金控股本总额的41.69%。
（2）越秀集团
本次交易前，越秀集团持有越秀金控 279,399,160股股份，占越秀金控股本总额的12.56%。越秀集团系广州市人民政府出资设立的国有独资企业，在实际的国有资产管理中，越秀集团由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，越秀集团作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州市国资委系越秀集团的实际控制人，越秀集团系广州市国资委一致行动人。
（3）广州国资发展控股有限公司
本次交易前，广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）持有越秀金控421,348,314股股份，占越秀金控股本总额的18.95%。广州国发系广州市人民政府出资设立的国有独资企业，在实际的国有资产管理中，广州国发由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，广州国发作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州国发系广州市国资委一致行动人。
补充法律意见书之（三）（4）广州地铁集团有限公司
本次交易前，广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）持有越秀金控 168,539,325股股份，占越秀金控股本总额的7.58%。广州地铁系广州市国资委100%持股的企业，广州市国资委系广州地铁实际控制人，广州地铁系广州市国资委一致行动人。
（5）广州电气装备集团有限公司
本次交易前，广州电气装备集团有限公司（以下简称“广州电气”）持有越秀金控42,134,831股股份，占越秀金控股本总额的1.89%。广州电气系广州市人民政府出资设立的国有独资企业，在实际的国有资产管理中，广州电气由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，广州电气作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州电气系广州市国资委一致行动人。
（6）广州万力集团有限公司
本次交易前，广州万力集团有限公司（以下简称“广州万力”）持有越秀金控42,134,831股股份，占越秀金控股本总额的1.89%。广州万力系广州市人民政府出资设立的国有独资企业，在实际的国有资产管理中，广州万力由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，广州万力作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州万力系广州市国资委一致行动人。
（7）广州交通投资集团有限公司
本次交易前，广州交通投资集团有限公司（以下简称“广州交投”）持有越秀金控42,134,831股股份，占越秀金控股本总额的1.89%。广州交投系广州市人民政府出资设立的国有独资企业，在实际的国有资产管理中，广州交投由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，广州交投作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州交投系广州市国资委一致行动人。
（8）广州市城市建设投资集团有限公司
本次交易前，广州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“广州城投”）
补充法律意见书之（三）持有越秀金控42,134,831股股份，占越秀金控股本总额的1.89%。广州城建系广州市人民政府出资设立的国有独资企业，在实际的国有资产管理中，广州城建由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，广州城建作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州城建系广州市国资委一致行动人。
2、广州市国资委及其一致行动人持有上市公司股份锁定情况
（1）广州市国资委
广州市国资委所持越秀金控股份，系参与认购越秀金控于 2016年 3月实施的非公开发行股份所得，根据广州市国资委参与认购时出具的承诺，其参与认购该次非公开发行认购的股票自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，锁定期为2016年3月28日至2019年3月27日。
（2）越秀集团
本次交易前，越秀集团持有越秀金控 279,399,160股股份，占越秀金控股本总额的12.56%，该等股份系由广州市国资委无偿划转所得（广州市国资委将其持有的越秀金控186,266,107股股份及该等股份按照越秀金控2016年度权益分派实施方案，每 10股派送红股 5股所滋生股份，合计 279,399,160股）。该等股份原限售期为2016年3月28日至2017年3月27日。
就该等股份，越秀集团已出具承诺，承诺其持有的越秀金控 279,399,160股股份自本次交易完成后 12个月内不得转让，但符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定情形的除外。
（3）广州国发等6名一致行动人
广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广州城投所持越秀金控股份，系参与认购越秀金控于 2016年 3月实施的非公开发行股份所得，根据广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广州城投参与认购时出具的承诺，其参与该次非公开发行认购的股票自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，锁定期为2016年3月28日至2019年3月27日。
补充法律意见书之（三）截至本补充意见书出具之日，广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广州城投所持越秀金控股份仍在锁定期内。
综上，经核查，越秀集团已出具承诺，承诺其持有的越秀金控 279,399,160股股份自本次交易完成后12个月内不得转让，但符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定情形的除外；广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广州城投所持越秀金控股份仍在锁定期内，锁定期为 2016年 3月 28日至 2019年 3月 27日；本次交易前广州市国资委及其一致行动人越秀集团、广州国发、广州地铁、广州电气、广州万力、广州交投、广州城投所持越秀金控股份的锁定情况不违反《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题23：请你公司补充披露上市公司的股权控制关系图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据上市公司披露的 2017年第一季度报告，截至 2017年 3月 31日，上市公司的股权控制关系图如下：
补充法律意见书之（三）划转至越秀集团（以下简称“本次划转”）。
本次划转尚需经过国务院国有资产监督管理委员会批准以及中国证监会豁免越秀集团及一致行动人的要约收购义务后方可实施。划转完成后，上市公司控股股东变更为越秀集团。越秀集团系广州市人民政府出资设立的国有独资企业，在实际的国有资产管理中，越秀集团由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，越秀集团作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州市国资委系越秀集团的实际控制人。本次划转完成后，上市公司实际控制人仍为广州市国资委。
【以下无正文】
补充法律意见书之（三）（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之（三）》之签字盖章页）
经办律师：_______________ _______________ _______________宋晓明 余洪彬 赵芙菊
负责人：_______________
张学兵
北京市中伦律师事务所年 月 日