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致：广东海大集团股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书
瑛明法字(2014)第SHE2014131-1号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受广东海大集团股份有限公司(以下简称“海大集团”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录1号》”)、《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”，上述三个备忘录合称“《备忘录1-3号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件和《广东海大集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司实行限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、海大集团或者其他有关单位出具的证明发表意见。
本法律意见书就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海大集团的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意海大集团在其关于本次股权激励计划申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是海大集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供海大集团实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为海大集团实行本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海大集团实行本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一、海大集团的主体资格
1.1 经本所律师查验，海大集团系经商务部以商资批((2007)905号《关于同意广东海大集团有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》和商外资[2007]0130号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由深圳市海大投资有限公司(现更名为“广州市海灏投资有限公司”)和CDH Nemo (HK) Limited作为发起人，于 2007年7月20日由“广东海大实业有限公司”整体变更而成的股份有限公司。
经中国证监会证监许可[2009]1149号《关于核准广东海大集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，海大集团于 2009年 11月 18日向社会公开发行 5,600万股人民币普通股，每股面值 1元，发行价格为 28元/股，募集资金于 2009年 11月23日全部到位。本次发行后，海大集团总股数变更为22,400万股，注册资本增至人民币22,400万元。
经深圳证券交易所《关于广东海大集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2009]161号文批准)，海大集团于 2009年 11月 27日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为002311，股票简称“海大集团”，其中：本次公开发行中网上定价发行的 4,480万股人民币普通股股票自 2009年 11月 27日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余向询价对象配售的 1,120万股于 2010年 3月 1日起上市交易。
1.2 经本所律师查验，海大集团现持有广东省工商行政管理局2014年6月24日签发的注册号为440000400000891的《营业执照》。根据该营业执照的记载，海大集团法定代表人为薛华；住所为广东省广州市番禺区南村镇南村村北大街 18号之六；注册资本为人民币 105,907.66万元；经营范围为：饲料、添加剂的生产(以上项目由分支机构凭许可证经营)和技术开发、技术服务；畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理(拍卖除外)及进出口业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；
粮食收购。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
1.3 经本所律师查验及公司确认，截止本法律意见出具日，海大集团不存在法律、行政
法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在法律、行政法规及《深圳证券交易所上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
1.4 根据广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具的广会审字[2014]G14000800029号标准无保留意见的审计报告，本所律师核查并经公司确认，海大集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
1.5 根据公司确认并经本所律师核查，海大集团不存在《备忘录2号》第二条第一款规定的不得提出股权激励计划的下列情形，即“上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海大集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条和《备忘录2号》第二条第一款规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，海大集团具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
根据海大集团于2014年8月25日召开第三届董事会第八次会议审议通过的《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的规定，对海大集团本次股权激励计划审核如下：
2.1 关于本次股权激励计划的主要内容
经本所律师核查，《激励计划(草案)》共八章，具体内容包括：“实施股权激励计划的目的”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“会计处理与业绩影响”、“股权激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序”、“公司与激励对象的权利与义务”、“激励计划变更、终止和其他事项”、“其他”。
本所律师认为，《激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》第十三条的规定。
2.2 关于本次股权激励计划的激励方式
经本所律师核查，海大集团本次股权激励计划包括限制性股票与股票期权两种激励方式。限制性股票指按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的海大集团股票，激励对象只有在满足股权激励计划规定条件的前提下才可出售限制性股票并从中获益。股票期权指授予激励对象一定数量的海大集团股票期权，激励对象在满足条件的前提下可按照约定的价格在规定的时间内购买一定数量的海大集团股票，但也可以放弃该项权利。
本所律师认为，《激励计划(草案)》所确定的激励方式符合《管理办法》第二条、第十六条、第十九条的规定。
2.3 关于本次股权激励计划的激励对象
2.3.1激励对象范围
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划的激励对象包括：海大集团董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，所有激励对象已在本次股权激励计划的考核期内于公司、或其控股子公司任职并与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬，共计466人。
2.3.2激励对象资格
根据海大集团和激励对象本人确认并经本所律师核查：
(1)本次股权激励计划的激励对象不包括海大集团独立董事。
(2)本次股权激励计划的激励对象不包括海大集团监事。
(3)本次股权激励计划的激励对象不包括海大集团持股5%以上的主要股东或实际控制人或为前述人员的配偶和直系近亲属。
(4)本次股权激励计划的激励对象不存在所述的下列情形：
(i) 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(ii)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(iii)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
(5)本次股权激励计划的激励对象没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
2.3.3海大集团监事会已对本激励计划的激励对象名单进行核实，并将在股东大会上将核实情况予以说明。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象范围及资格符合《公司法》、《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条、《备忘录2号》第一条第一款的规定。
2.4 关于本次股权激励计划的股票种类、来源、数量及比例等事项
2.4.1根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划涉及的标的股票种类均为人民币普通股，股票来源均为公司向激励对象定向发行海大集团 A股股票；不存在股东直接向激励对象赠与(或转让)股份的情形。
2.4.2根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划涉及的股票总数 2,512万股。截至本法律意见书出具之日，海大集团的总股本为 106,999.738万股，本次激励计划所涉及的标的股票数量占公司股本总额的2.35%。具体如下：
(1)限制性股票激励计划。公司拟向激励对象授予1,450.5万股限制性股票，约占公司股本总额的1.36%。
(2)股票期权激励计划。公司拟向激励对象授权1,061.5万份股票期权，约占公司股本总额的0.99%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2.4.3根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划授予的限制性股票与股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
(1)授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|田丽|副总经理|37.5|2.59%|0.04%|
|2|江谢武|董事及副总经理|37.5|2.59%|0.04%|
|3|钱雪桥|总工程师|35|2.41%|0.03%|
|4|黄志健|副总经理及董事会秘书|15|1.03%|0.01%|
|5|杨少林|财务总监|15|1.03%|0.01%|
||董事及高级管理人员，共计5人||140|9.65%|0.13%|
|6|中层管理人员、核心技术（业务）人员，共计165人||1,310.50|90.35%|1.22%|
|合计|合计170人||1,450.50|100%|1.36%|

(2)授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|拟授予股票期权份数（万份）|占授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计296人）||1,061.50|100.00%|0.99%|
||合计||1,061.50|100.00%|0.99%|

海大集团任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》有关股票种类、来源、数量、比例等事项符合《公司法》、《管理办法》第十一条、第十二条、《备忘录2号》第三条的规定。
2.5 关于本次股权激励计划的有效期、授予日/授权日、可行权日、锁定期、解锁期及标的股票的禁售期
2.5.1限制性股票激励计划
(1)有效期
本次限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。
(2)授予日
本次股权激励计划在报中国证监会备案无异议，并经公司股东大会审议批准后生效。授予日由董事会确定。自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： (i) 定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
(ii)公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
(iii)重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日；
(iv)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十八条和《备忘录 2号》第四
条第四款的规定。
(3)锁定期、解锁期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
锁定期后为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。本次授予的限制性股票的解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|授予限制性股票的第一个解锁期|自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|授予限制性股票的第二个解锁期|自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|授予限制性股票的第三个解锁期|自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指海大集团定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：
(i) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(ii)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根
据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十七条和《备忘录 1号》第三条第二款的规定。
(4)禁售期
激励对象因本激励计划获授股票的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条的规定。
2.5.2股票期权激励计划
(1)有效期
本次股票期权激励计划的有效期为48个月，自股票期权授权之日起计算。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十二条第二款的规定。
(2)授权日
本次股权激励计划在报中国证监会备案无异议，并经公司股东大会审议批准后生效。授权日由董事会确定。自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(i) 定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
(ii)公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
(iii)重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日；
(iv)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十六条和《备忘录2号》第四条第四款的规定。
(3)等待期
等待期是指股票期权授权后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。
本次股权激励授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十二条第一款的规定
(4)可行权日
自股票期权激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。
可行权日指海大集团定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：
(i) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(ii)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为海大集团依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象应分三期行权，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|

授予股票期权的第自授权日起满 12个月后的首个交易日起至授
40%
一个行权期 权日起24个月内的最后一个交易日止
||||
|-|-|-|
|授予股票期权的第二个行权期|自授权日起满 24 个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|授予股票期权的第三个行权期|自授权日起满 36 个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

股票期权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第二十三条、第二十七条的规定。
(5)禁售期
激励对象因获授股票期权行权获得的公司股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条的规定。
2.6 授予价格/行权价格及其确定方法
2.6.1限制性股票的授予价格及确定方法
本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 5.74元。本次股权激励计划授予价格依据本计划公告前 20个交易日海大集团 A股股票均价(前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)11.47元的50%确定。
2.6.2股票期权的行权价格及其确定方式
本次股权激励计划授予的股票期权的行权价格为11.51元，按照下述两个价格中的较高者确定：
(1)本股权激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价(11.51元/股)；
(2)本股权激励计划公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价(11.40元/股)。
本所律师认为，上述限制性股票的授予价格及其确定方法、股票期权行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十四条及《备忘录1号》第三条的规定。
2.7 股票期权及限制性股票的获授条件、解锁条件/行权条件
《激励计划(草案)》对限制性股票及股票期权的获授、限制性股票的解锁及股票期权的行权分别设置了一系列条件。经核查，本所律师认为，上述关于限制性股票及股票期权的获授条件、解锁条件/行权条件的规定符合《管理办法》第九条、第十四条、《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条第一款、《备忘录3号》第三条的规定。
2.8 调整方式和程序
《激励计划（草案）》对本次股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格/行权价格的调整方法和程序作出了规定。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》及《备忘录1-3号》的有关规定。
2.9 本次股权激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序
《激励计划(草案)》对本次股权激励计划的实施程序及激励对象的解锁/行权程序作出了规定。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》及《备忘录1-3号》的有关规定。
2.10公司与激励对象的权利与义务
《激励计划(草案)》对本次股权激励计划中公司与激励对象之间的权利义务关系作出了规定。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》及《备忘录1-3号》的有关规定，不存在违反有关法律、法规的内容。
2.11本次股权激励计划的变更、终止
《激励计划(草案)》对发生公司控制权变更、合并、分立因激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力、退休和死亡等情形下如何实施本次股权激励计划以及本次股权激励计划的变更、终止事宜作出了相应安排。本所律师认为，上述安排符合《管理办法》及《备忘录1-3号》的相关规定，不存在违反有关法律、法规的内容。
2.12其它
2.12.1根据海大集团确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，海大集团承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的资金来源符合《管理办法》第十条的规定。
2.12.2广发证券股份有限公司已于2014年8月25日出具了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本次股权激励计划发表了意见，符合《管理办法》第三十二条、《备忘录3号》第五条的规定。
2.12.3为实施本次股权激励计划，公司已经制订《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)，规定了绩效考核体系和考核方法，以绩效考核指标为实施本次股权激励计划的条件。本所律师认为，《考核管理办法》符合《管理办法》第九条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划(草案)》符合《管理办法》及《备忘录 1-3号》的有关规定，不存在违反有关法律、法规的内容。
三、实施本次股权激励计划所需履行的程序
3.1 海大集团实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
3.1.1海大集团董事会薪酬与考核委员拟定了《激励计划(草案)》及其摘要并提交海大集团董事会审议，符合《管理办法》第二十八条的规定。
3.1.2海大集团董事会于2014年8月25日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要。其中，董事江谢武、因属于本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，符合《管理办法》第二十八条和《备忘录2号》第四条第二款的规定。
3.1.3同日，海大集团独立董事就《激励计划(草案)》发表书面同意意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》第二十九条的规定。
3.1.4海大集团监事会于2014年8月25日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要，并对其中的激励对象名单予以核实，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第八条第三款的规定。
3.2 海大集团实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
3.2.1海大集团需将《激励计划(草案)》及其他申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和中国证监会广东监管局。
3.2.2待中国证监会对本次股权激励计划备案无异议后，海大集团应及时召开全体股东大会审议《激励计划(草案)》及其相关材料。
3.2.3待股东大会批准本次股权激励计划后，本次股权激励计划即可以实施。海大集团董事会将根据股东大会的授权办理具体的限制性股票与股票期权授予/授权、解锁/行权等事宜，并根据有关规定履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团为实行本次股权激励计划已履行了的现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次股权激励计划尚需获得在中国证监会备案无异议并经海大集团股东大会审议通过后方可实施。
四、信息披露
海大集团将于董事会审议通过《激励计划(草案)》后的两个交易日内公告《激励计
划(草案)》及其摘要、董事会决议、独立董事意见、监事会决议、监事会对激励对象名单的核实意见、《考核管理办法》、独立财务顾问报告以及其它与本次股权激励计划相关的文件。
随着本次股权激励计划的进展，海大集团还将按照法律、法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形
5.1 《激励计划(草案)》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在明显损害海大集团及全体股东利益的情形。
5.2 《激励计划(草案)》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经海大集团全体股东审议通过。公司将以现场与网络投票相结合的方式召开公司股东大会。独立董事也将在召开股东大会前，就审议《激励计划(草案)》的相关议案向海大集团所有股东征集委托投票权。上述程序安排能够使海大集团股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
5.3 海大集团已按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
5.4 《激励计划(草案)》已载明激励对象行权所需资金由其自行解决，不存在海大集团向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排的情形。
5.5 《激励计划(草案)》如能获批准并顺利实施，将有利于海大集团管理层的利益与股东的利益有机结合，加强约束与激励机制，促使海大集团管理层更加努力、勤勉地工作。
综上所述，本所律师认为，海大集团拟实施的本次股权激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害海大集团及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
六、结论
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行了现阶段所应履行的批准程序和信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，待向中国证监会备案无异议并经海大集团股东大会审议通过后，即可按照有关法律、行政法规及规范性文件的要求予以实施；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
(以下无正文，下页为签署页)
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》的签字页)
结尾
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
本补充法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 尤婧
王朝