北京市中伦律师事务所
关于上海证券交易所《关于对广州白云电器设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案信息披露的问询函》之
专项法律意见书
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于上海证券交易所《关于对广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露
的问询函》之专项法律意见书
致：广州白云电器设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“上市公司”）委托，担任白云电器本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目的专项法律顾问。根据上海证券交易所出具的上证公函[2017]2211号《关于对广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师特就本次交易相关事项出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和有关法律的理解作出的；
法律意见书
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其向本所律师提供的有关本次交易以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律所对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格；
6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
7、本所同意将本法律意见书作为白云电器本次交易所必备的法定文件，随同其他材料一同报送监管机构审核及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书所出具的法律意见承担相应的责任；
8、本所律师同意白云电器在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
法律意见书
9、本法律意见书仅供白云电器为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海证券交易所《问询函》的相关事项出具法律意见如下：
一、《问询函》问题 5
预案披露，标的公司有 20名股东，近 800名间接股东，请结合上述股权结构形成的原因、2013年退股遗留问题具体情况、规范措施及相关约定、目前持股结构中代持情况及存在的争议及其原因、解决措施等情况，补充披露标的公司的股东人数是否符合相关规定，权属是否清晰，是否存在潜在争议。请律师和财务顾问发表意见。
回复：
（一）股权结构形成的原因
1、形成职工持股的原因
桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容”）的前身为桂林电力电容器总厂（以下简称“桂容厂”），系一家全民所有制企业，桂容厂于 2006年 9月改制为有限责任公司。根据桂容厂党政联席会议于2005年7月28日审议通过的《桂林电力电容器总厂党政联席会关于企业改制形式的决议》、桂容厂向桂林市国有资产监督管理委员会（以下简称“桂林市国资委”）提交的《关于调整股权比例的请示》以及桂林市国资委于2006年3月17日出具的市国资函[2006]46号《关于桂林电力电容器总厂引资重组股权比例调整的函》，桂容厂引入广州市白云电气集团有限公司（后更名为“白云电气集团有限公司”，以下简称“白云集团”）投资并进行改制，改制后的股权结构为：白云集团持有桂容51%的股权，职工内部持有桂容34%的股权，桂林市国有资产投资经营公司（后更名为“桂林市国有资产投资经营有限公司”、“桂林国投产业发展集团有限公司”，以下简称“桂林国投”）持有桂容15%的股权。
法律意见书
在该次改制中，桂容厂的 830名职工通过广西联合产权交易所购买了桂容34%的股权，具体过程如下：
2006年3月20日，桂容厂职工代表大会审议通过《桂林电力电容器总厂企业改制股权设置方案》及《桂林电力电容器有限责任公司职工股权管理暂行办法》（以下简称“《职工股权管理暂行办法》”）。根据《桂林电力电容器总厂企业改制股权设置方案》及《职工股权管理暂行办法》的规定，职工出资持股通过选择受托人进行委托持股的方式实现，受托人在改制后企业的工商注册登记资料和公司章程中记载为股东，而实际出资人是委托投资的委托人，是改制后企业的实际股东。注册股东持有自己实际出资购买的股权的同时，可以受托持有其他实际股东出资购买的股权。
2006年 4月 1日，桂容厂及桂容厂工会发布桂容民管字[06]01号《桂林电力电容器总厂关于进行注册股东选举工作的通知》，拟进行注册股东选举工作。
经过提名海选注册股东、选举产生注册股东候选人等程序，2006年 4月 28日，职工股东正式投票选举产生19名注册股东，分别为王锋、卢有盟、李诚、于萍、黄楚秋、杨海荣、黄展、宋玉福、周建国、黄开凡、陈文业、段华、贾明、黎钦文、张传秀、吴振全、梁琮、刘颖、龚建华。
针对委托持股事宜，811名实际股东分别与受托持股的 19名注册股东签署了《个人委托投资协议书》。
2006年4月30日，桂林市人民政府出具市政函[2006]31号《桂林市人民政府关于桂林电力电容器总厂部分国有产权进入产权市场交易有关问题的批复》，同意桂容厂69.39%的国有产权（4,614.67万元）由桂林市国资委委托广西联合产权交易所公开挂牌交易。同日，桂容厂部分产权转让事项在广西联合产权交易所挂牌公告。
2006年6月14日，广西联合产权交易所有限责任公司出具桂联产鉴字[2006]第 8号《广西联合产权交易所产权交易鉴证书》，确认王锋等十九人通过拍卖方式以4,614.67万元受让桂容厂的部分净资产，交易双方主体资格合法、产权归属明晰，交易程序合法。
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2006年6月14日，桂林市国资委与以王锋为代表的职工受让方签署《产权转让合同》，约定桂林市国资委将桂容厂的部分净资产 4,614.67万元转让给以王锋为代表的职工受让方。
2006年6月18日，桂林市人民政府出具市政函[2006]54号《桂林市人民政府关于桂林电力电容器总厂出售部分国有资产引入外来投资增资扩股组建有限责任公司有关问题的批复》，对于职工购股予以了确认。
2006年 9月 12日，桂容办理完成改制的工商变更登记手续。改制完成后，桂容经工商登记的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|白云集团|6,922.0050|6,922.0050|51.00%|
|2|桂林国投|2,035.8840|2,035.8840|15.00%|
|3|王锋|830.8468|830.8468|6.12%|
|4|卢有盟|499.7751|499.7751|3.68%|
|5|李诚|335.4060|335.4060|2.47%|
|6|于萍|318.0689|318.0689|2.34%|
|7|张传秀|304.3993|304.3993|2.24%|
|8|黄楚秋|291.0631|291.0631|2.14%|
|9|吴振全|247.0536|247.0536|1.82%|
|10|周建国|242.7193|242.7193|1.79%|
|11|黎钦文|223.3818|223.3818|1.65%|
|12|陈文业|203.3774|203.3774|1.50%|
|13|黄开凡|199.0431|199.0431|1.47%|
|14|段华|132.6954|132.6954|0.98%|
|15|杨海荣|126.3608|126.3608|0.93%|
|16|梁琮|121.6931|121.6931|0.90%|
|17|黄展|117.6922|117.6922|0.87%|

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|-|-|-|-|-|
|18|龚建华|114.0247|114.0247|0.84%|
|19|刘颖|108.3568|108.3568|0.80%|
|20|宋玉福|104.0226|104.0226|0.77%|
|21|贾明|94.6872|94.6872|0.70%|
|合计||13,572.5562|13,572.5562|100.00%|

改制完成后，桂容的实际股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|白云集团|6,922.0050|6,922.0050|51%|
|2|桂林国投|2,035.8840|2,035.8840|15%|
|3|830名职工股东|4,614.6672|4,614.6672|34%|
|合计||13,572.5562|13,572.5562|100%|

2、职工通过资产经营公司持股的原因
因桂容 2009年谋划上市，需解决代持股问题，因而将职工股东的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司持股。为实现持股形式转变之目的，在桂容召开股东会前，注册股东向其代表的实际股东发送了《注册股东关于临时股东会议案向实际股东征求意见函》，就持股形式转变的事宜征求实际股东的意见。
除黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强代表的7名实际股东就该事项持反对意见或弃权意见外，桂容的其余职工股东均一致同意转变持股形式。2009年6月 30日及 2009年 7月 30日，桂容股东会审议通过职工股东持股形式转变的相关事宜。职工股东持股形式转变的具体方式如下：
（1） 2009年 6月，岳毅强、卢有盟、黄楚秋、贾明、龚建华、宋玉福、刘颖、段华、黎钦文、梁琮等10名注册股东以其持有的部分桂容股权作为出资，郑广金、于萍、张传秀、吴振全、李建德、陈文业、莫阳生、杨海荣、黄展等 9名注册股东以其持有的全部桂容股权作为出资，通过交叉组合分别设立桂林市容乾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容乾”）、桂林市容坤资产经营有限责
任公司（以下简称“桂林容坤”）、桂林市容通资产经营有限责任公司（以下简称
“桂林容通”）、桂林市容智资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容智”）、桂
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林市容慧资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容慧”）、桂林市容丰资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容丰”）、桂林市容华资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容华”）、桂林市容兴资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容兴”）、桂林市容昌资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容昌”）、桂林市容盛资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容盛”）、桂林市容高资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容高”）、桂林市容瞻资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容瞻”）、桂林市容方资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容方”）、桂林市容飞资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容飞”）、桂林市容腾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容腾”）、桂林市容和资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容和”）、桂林市容成资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容成”）等17家资产经营公司，使17家资产经营公司成为桂容经工商登记的股东。各资产经营公司设立时，各资产经营公司经工商登记的股东仅为2名注册股东。
（2） 2009年 7月，岳毅强、卢有盟、黄楚秋、贾明、龚建华、宋玉福、刘颖、段华、黎钦文、梁琮等 10名注册股东将其持有桂容的剩余股权转让给桂林容乾、桂林容坤等 17家资产经营公司。至此，注册股东不再直接持有桂容的股权。
（3）2009年7月，注册股东将其持有桂林容乾、桂林容坤等17家资产经营公司的股权分别转让给实际股东。至此，实际股东成为资产经营公司经工商登记的股东，实际股东通过资产经营公司间接持有桂容的股权，实际股东与代持股东在桂容层面的代持关系解除。
持股形式转变完成后，桂容的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|白云集团|6,922.005|6,922.005|51.00%|
|2|桂林国投|2,035.884|2,035.884|15.00%|
|3|桂林容高|255.388699|255.388699|1.88%|
|4|桂林容昌|319.735988|319.735988|2.36%|
|5|桂林容慧|266.724493|266.724493|1.97%|

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|-|-|-|-|-|
|6|桂林容方|251.054429|251.054429|1.85%|
|7|桂林容乾|276.059846|276.059846|2.03%|
|8|桂林容坤|277.726876|277.726876|2.05%|
|9|桂林容华|298.064621|298.064621|2.20%|
|10|桂林容瞻|261.056597|261.056597|1.92%|
|11|桂林容智|253.388266|253.388266|1.87%|
|12|桂林容腾|240.385446|240.385446|1.77%|
|13|桂林容飞|278.727094|278.727094|2.05%|
|14|桂林容盛|309.733817|309.733817|2.28%|
|15|桂林容和|234.050739|234.050739|1.72%|
|16|桂林容成|305.066138|305.066138|2.25%|
|17|桂林容兴|295.730782|295.730782|2.18%|
|18|桂林容通|235.050956|235.050956|1.73%|
|19|桂林容丰|256.722320|256.722320|1.89%|
|总计||13,572.5562|13,572.5562|100.00%|

3、目前股权结构形成的原因
2017年5月，为了解决职工股东于2013年以来的退股遗留问题，桂林容乾等 17家资产经营公司将其持有的部分桂容股权转让给湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州容睿”）。本次股权转让完成后，桂容的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例|
|1|白云集团|69,220,050.00|69,220,050.00|51.000%|
|2|桂林国投|20,358,840.00|20,358,840.00|15.000%|
|3|湖州容睿|5,986,307.54|5,986,307.54|4.411%|
|4|桂林容乾|2,557,221.04|2,557,221.04|1.883%|
|5|桂林容坤|2,433,860.98|2,433,860.98|1.793%|

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|6|桂林容通|1,947,088.76|1,947,088.76|1.435%|
|7|桂林容智|2,237,151.67|2,237,151.67|1.648%|
|8|桂林容慧|2,580,559.47|2,580,559.47|1.901%|
|9|桂林容丰|1,913,752.54|1,913,752.54|1.410%|
|10|桂林容华|2,803,941.23|2,803,941.23|2.066%|
|11|桂林容兴|2,540,550.80|2,540,550.80|1.872%|
|12|桂林容昌|2,897,294.82|2,897,294.82|2.135%|
|13|桂林容盛|2,910,631.03|2,910,631.03|2.144%|
|14|桂林容高|2,313,837.12|2,313,837.12|1.705%|
|15|桂林容瞻|2,248,815.46|2,248,815.46|1.657%|
|16|桂林容方|1,970,427.19|1,970,427.19|1.452%|
|17|桂林容飞|2,450,531.27|2,450,531.27|1.806%|
|18|桂林容腾|2,080,451.03|2,080,451.03|1.533%|
|19|桂林容和|1,937,082.27|1,937,082.27|1.427%|
|20|桂林容成|2,337,166.85|2,337,166.85|1.722%|
|合计||135,725,561.07|135,725,561.07|100.000%|

（二）2013年退股遗留问题具体情况、规范措施及相关约定
1、2013年退股遗留问题的具体情况
自2013年下半年起，17家资产经营公司的个别职工股东由于个人经济困难等各种原因，急需将其持有的资产经营公司的股权（间接对应桂容股权）变现，由于无合适的股权受让方，因而陆续有职工向 17家资产经营公司及桂容申请退股，要求回购其持有资产经营公司的股权并取得股权回购款。由于 17家资产经营公司只有每年从桂容取得分红的收入并且每年在提取法定公积金后将该等收入都全部分配给职工股东，资产经营公司并无自有资金，无法直接向其职工股东支付股权回购款，经桂容管理层决定，由桂容先行向职工股东垫付股权回购款，
回购价格参考桂容 2012年末的净资产值确定为税后 2.3元/股。由于职工股东陆
续有退股变现需求，因而退股行为一直持续到 2016年下半年，共计有 119名职
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工股东退股（包括部分退股）。
因具体经办人员对法律法规不够了解，导致退股股东系与桂容签署股权转让协议，从协议层面，桂容成为了资产经营公司的股东，形成事实上的循环持股状态。然而，资产经营公司当时未及时办理股东变更的工商登记手续，导致退股股东仍然在工商登记层面登记为资产经营公司的股东。回购完成后，退股股东即退出对资产经营公司的持股，其股权证书由桂容职工股权管理办公室收回，退股股东不再享有从资产经营公司取得分红的权利，且桂容从未在资产经营公司层面享受过分红或行使表决权等其他股东权利。同时，由于桂容代资产经营公司向退股股东垫付了回购价款及个人所得税，导致桂容形成 15,621,952.82元的其他应收款。
2、规范措施及相关约定
由于桂容在资产经营公司层面从未行使过任何股东权利，因此不认定为桂容收购了退股股东持有资产经营公司的股权，而是结合桂容的财务处理情况将该等退股行为认定为职工股东从资产经营公司退股、桂容代资产经营公司向退股股东垫付减资价款，实际上是资产经营公司的减资行为。为了规范前述遗留问题，桂容及资产经营公司采取了如下措施：
（1）资产经营公司减资
2017年 5月至 6月，17家资产经营公司分别召开股东会，同意退股股东退出对资产经营公司持股并办理减资手续。2017年 6月 27日至 29日，17家资产经营公司分别在《广西日报》刊登了减资公告。2017年 8月，17家资产经营公司分别完成了减资的工商变更登记程序。
（2）桂容层面股权转让
由于资产经营公司减资后将导致资产经营公司的现有职工股东间接持有桂容的股权比例增大，为保持职工股东间接持有桂容的股权比例不变，并为了清理桂容因代资产经营公司向退股股东垫付回购价款及个人所得税而产生的其他应收款问题，17家资产经营公司于 2017年 5月 24日分别与湖州容睿签署了股权转让协议，约定由17家资产经营公司将其持有桂容的合计4.411%股权（即退股
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股东所持有资产经营公司的股权间接对应桂容的股权）合计作价 18,833,834.58元转让给湖州容睿。
2017年5月24日，白云集团与湖州容睿签署了《借款协议》，约定白云集团向湖州容睿出借 18,833,834.58元，且白云集团应将该等借款直接支付至湖州容睿指定的银行账户。2017年 5月 27日，白云集团代湖州容睿向 17家资产经营公司支付了股权转让价款合计 18,833,834.58元。17家资产经营公司收到股权转让价款后，向桂容清偿了此前桂容代为垫付的退股股东回购价款及个人所得税款项共计15,621,952.82元。
（3）关于湖州容睿
湖州容睿系为对桂容员工开展股权激励之目的而设立的持股平台，持有桂容4.411%的股权。湖州容睿的基本情况如下：
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|名称|湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省湖州市红丰路1366号3幢1216-31|
|执行事务合伙人|黎钦文|
|成立日期|2017年5月12日|
|营业期限|2017年5月12日至2037年5月11日|
|经营范围|投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，企业形象策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，湖州容睿经工商登记的合伙份额结构为：
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|序号|合伙人姓名|出资额（元）|出资比例|
|1|黎钦文|720,784|5.2632%|
|2|田方清|1,081,170|7.8947%|
|3|李东浩|1,081,170|7.8947%|
|4|王增文|1,081,170|7.8947%|
|5|刘杰|1,081,170|7.8947%|
|6|陈文业|1,081,170|7.8947%|
|7|于萍|1,081,170|7.8947%|

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|序号|合伙人姓名|出资额（元）|出资比例|
|8|谭六生|1,081,170|7.8947%|
|9|莫阳生|1,081,170|7.8947%|
|10|岳毅强|1,081,170|7.8947%|
|11|欧南妹|1,081,170|7.8947%|
|12|杨海荣|1,081,170|7.8947%|
|13|何平能|1,081,170|7.8947%|
|合计||13,694,824|100.0000%|

湖州容睿的 13名合伙人均为资产经营公司的法定代表人，普通合伙人黎钦文为桂容的工会主席，在职工股东中均具有一定的公信力。湖州容睿的 13名合伙人合法持有登记在其名下的合伙份额，但不享有从湖州容睿获取任何收益的权利。根据湖州容睿的合伙人出具的承诺函，湖州容睿的合伙人有义务按照桂容董事会审议通过的转让方案以及湖州容睿执行事务合伙人的决定，配合签署激励对象获得湖州容睿合伙份额的相关文件并配合办理相关的工商变更手续。尽管《湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》另有明确约定，除前述配合进行湖州容睿的合伙份额转让的义务以外，湖州容睿的 13名合伙人无需对湖州容睿承担其他任何义务、责任（包括但不限于向湖州容睿实缴出资、对湖州容睿的债务承担责任等），湖州容睿的合伙人亦不对湖州容睿享有任何权利（包括但不限于获取湖州容睿分配的收益）。
湖州容睿向 17家资产经营公司支付股权转让价款的资金来自于白云集团提供的借款。白云集团与湖州容睿之间仅为债权债务关系，白云集团不对湖州容睿享有任何权益，亦不对湖州容睿持有桂容的4.411%股权享有任何权益。将来激励对象获得湖州容睿的合伙份额后，激励对象需要承担对湖州容睿的实缴出资义务，湖州容睿将以其获得的合伙人出资款向白云集团清偿借款。
综上，本所律师认为，湖州容睿取得桂容4.411%股权的过程合法合规，且湖州容睿持有桂容4.411%股权的权属清晰；湖州容睿的合伙人的身份及权利、义务安排清晰，不存在争议；白云集团与湖州容睿之间仅为债权债务关系，白云
集团对湖州容睿及湖州容睿持有桂容的4.411%股权不享有任何权益，未来湖州
容睿将以其合伙人的出资款向白云集团偿还借款；待湖州容睿的合伙人按照桂容
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董事会审议通过的股权激励方案将湖州容睿的合伙份额转让给激励对象后，激励对象将持有湖州容睿的合伙份额，并实际享有合伙人权利、承担合伙人义务。
截至本法律意见书出具之日，桂容尚无明确的股权激励安排。
（三）目前持股结构中代持情况及存在的争议及其原因、解决措施
1、目前持股结构中的代持情况
根据桂容提供的资料并经本所律师对相关人员进行访谈，目前的持股结构中存在的代持情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|代持股权所在公司|代持人|被代持人|代持出资额（元）|代持股权占所在公司股权的比例|
|1|桂林容丰|郑广金|李勇军|63,347.07|3.310%|
|2|桂林容兴|黎钦文|王桂华|70,015.18|2.756%|
|3|||胡林芳|70,015.18|2.756%|
|4||吴振全|刘伯仁|70,015.18|2.756%|
|5|桂林容盛|岳毅强|罗旭明|16,670.28|0.574%|
|6|||陆建生|70,015.18|2.405%|
|7|||李栩|56,678.95|1.947%|
|8|桂林容高|莫阳生|黄开凡|70,015.18|3.026%|
|9|||丁秋婵|70,015.18|3.026%|
|10|桂林容瞻|吴永利|吴维柏|20,000.00|0.889%|

2、目前持股结构中存在的争议及其原因、解决措施
因桂容 2009年谋划上市，需解决代持股问题，因而拟将职工股东的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司持股。为实现持股形式转变之目的，在桂容召开股东会前，注册股东向其代表的实际股东发送了《注册股东关于临时股东会议案向实际股东征求意见函》，就持股形式转变的事宜征求实际股东的意见。除黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强代表的7名实际股东就该事项持反对意见或弃权意见外，桂容的其余职工股东均一致同意转变持股形式。7名
实际股东中，王桂华、黄开凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生对持股形式转变
事宜持反对意见，刘伯仁对持股形式转变事宜持弃权意见。
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《职工股权管理暂行办法》第二十三条规定：注册股东参加股东会前应征询实际股东对议案投票表决的意见，并按实际股东的意见进行投票表决。注册股东如果受多个实际股东的委托，而多个实际股东对某项投票议案有不同意见时，应尽量协商达成一致表决意见。如果确实无法协商达成一致意见时，由注册股东召集其受托的实际股东开会进行表决，并按实际股东持有股权的三分之二表决通过的意见进行表决。
根据《职工股权管理暂行办法》的上述规定，就持股形式转变事宜，已经黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强所各自代表的实际股东持有的三分之二以上表决权审议通过。据此，在桂容股东会审议职工股东持股形式转变事宜时，黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强按照各自所代表的持有三分之二以上表决权股东的意见投了赞成票，符合《职工股权管理暂行办法》的规定。2009年 6月 30日及 2009年 7月 30日，桂容股东会审议通过职工股东持股形式转变的相关事宜。
在职工股东持股形式转变的具体执行过程中，前述 7名异议股东（王桂华、黄开凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生、刘伯仁）拒绝配合办理其成为资产经营公司股东的工商变更登记手续，致使无法将其登记为资产经营公司的股东。此外，尽管胡林芳、罗旭明在《注册股东关于临时股东会议案向实际股东征求意见函》上签署了同意意见并与其委托的注册股东签署了《职工股股权处置协议》，但二人未配合办理其成为资产经营公司股东的工商变更登记手续，致使无法将其登记为资产经营公司的股东。鉴于前述9名职工股东与其他职工股东无法就持股形式转变事宜达成共识，为了推进持股形式转变、保障职工股东的权益，暂安排该 9名职工股东曾经的代持人继续在资产经营公司层面代其持有资产经营公司的股权，通过该9名职工股东曾经的代持人代为持有的资产经营公司股权而间接享有对桂容的投资收益。
代持关系形成后，资产经营公司发放分红时，关于该9名职工股东应得的分红款，系先由资产经营公司将分红款支付给代持人，再由代持人将该9名职工股东应得的分红款打回给桂容职工股权管理办公室的经办人员，随后由该9名职工股东前往职工股权管理办公室领取分红并签署收据。截至本法律意见书出具之日，
法律意见书
除李勇军因个人原因未前往职工股权管理办公室领取历年分红、罗旭明因个人原因未前往职工股权管理办公室领取 2016年度分红外，其余职工股东均已领取了历年分红。
根据桂容的说明及相关职工股东出具的确认文件，并经本所律师对黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强及王桂华、丁秋婵、李勇军、李栩、刘伯仁、胡林芳、陆建生进行访谈，确认除罗旭明以外，王桂华、丁秋婵、李勇军、李栩、刘伯仁、胡林芳、陆建生、黄开凡均同意出售其持有的桂容股权（实际上为职工股东通过资产经营公司间接持有桂容的股权），但丁秋婵、李栩、刘伯仁尚未就交易价格出具同意意见。
根据桂林容瞻提供的资料及确认，并经本所律师对吴永利、吴维柏进行访谈，吴永利代吴维柏在桂林容瞻层面持股系由于桂林容瞻层面股东转让股权所导致，不存在争议，且吴维柏同意桂林容瞻出售桂林容瞻持有的桂容股权。
（四）标的公司的股东人数是否符合相关规定，权属是否清晰，是否存在潜在争议
截至本法律意见书出具之日，根据标的公司的工商档案及公司章程，标的公司共有20名股东，其股东人数符合相关规定。
标的公司各股东持有标的公司的股权是否清晰、是否存在潜在争议的具体情况如下：
1、本次交易中，白云电器将以发行股份的方式购买白云集团持有桂容的51%股权。白云集团持有桂容的51%股权权属清晰，不存在潜在争议。
2、本次交易中，白云电器将以支付现金的方式购买桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有桂容的29.589%的股权。其中：
（1）桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容华、桂林容昌、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有桂容的全部合计22.458%的股权权属清晰，不存在争议。
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（2）桂林容丰持有标的公司1.410%的股权。桂林容丰的股东层面，郑广金代李勇军持有桂林容丰3.310%的股权，间接对应桂容0.047%的股权；其余股东持有桂林容丰合计96.690%的股权，间接对应桂容1.363%的股权，该部分桂容股权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议。就郑广金代李勇军持有的桂林容丰3.310%的股权所对应的桂容0.047%的股权，李勇军已同意出售。
（3）桂林容兴持有标的公司1.872%的股权。桂林容兴的股东层面，黎钦文代王桂华持有桂林容兴2.756%的股权，间接对应桂容0.052%的股权；黎钦文代胡林芳持有桂林容兴2.756%的股权，间接对应桂容0.052%的股权；吴振全代刘伯仁持有桂林容兴2.756%的股权，间接对应桂容0.052%的股权；其余股东持有桂林容兴合计91.732%的股权，间接对应桂容1.716%的股权，该部分桂容股权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议。就黎钦文代王桂华持有桂林容兴的2.756%股权所对应的桂容0.052%的股权，王桂华已同意出售；就黎钦文代胡林芳持有桂林容兴的2.756%股权所对应的桂容0.052%的股权，胡林芳已同意出售；
就吴振全代刘伯仁持有桂林容兴的2.756%股权所对应的桂容0.052%的股权，刘伯仁已同意出售。
（4）桂林容盛持有标的公司2.144%的股权。桂林容盛的股东层面，岳毅强代罗旭明持有桂林容盛0.574%的股权，间接对应桂容0.012%的股权；岳毅强代陆建生持有桂林容盛2.405%的股权，间接对应桂容0.052%的股权；岳毅强代李栩持有桂林容盛1.947%的股权，间接对应桂容0.042%的股权。其余股东持有桂林容盛合计95.074%的股权，间接对应桂容2.038%的股权，该部分桂容股权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议。就岳毅强代陆建生持有桂林容盛的2.405%股权所对应的桂容0.052%的股权，陆建生已同意出售；就岳毅强代李栩持有桂林容盛的1.947%股权所对应的桂容0.042%的股权，李栩已同意出售。截至本法律意见书出具之日，罗旭明尚未同意本次交易。如罗旭明就本次交易提出异议并主张其对桂容的股东权利，则桂林容盛将采取包括但不限于相应调减桂林容盛向白云电器出售股权的比例等方式确保桂林容盛向白云电器出售的桂容股权权属清晰、不存在争议。即，桂林容盛原拟将其持有桂容的2.144%股权出售给白云电器，如罗旭明就本次交易提出异议并主张其对桂容的股东权利，桂林容盛向白云电器出售桂容股权的比例将相应调减罗旭明通过岳毅强持有的桂林容盛股权
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所间接对应的桂容0.012%股权。调整完成后，桂林容盛向白云电器出售股权的比例将为2.132%，桂林容盛仍持有桂容0.012%的股权。
（5）桂林容高持有标的公司1.705%的股权。桂林容高的股东层面，莫阳生代黄开凡持有桂林容高3.026%的股权，间接对应桂容0.052%的股权；莫阳生代丁秋婵持有桂林容高3.026%的股权，间接对应桂容0.052%的股权。其余股东持有桂林容高合计93.948%的股权，间接对应桂容1.601%的股权，该部分桂容股权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议。就莫阳生代丁秋婵持有桂林容高的3.026%股权所对应的桂容0.052%股权，丁秋婵已同意出售；就莫阳生代黄开凡持有桂林容高的3.026%股权所对应的桂容0.052%股权，黄开凡已同意出售。
3、桂林国投持有桂容15%的股权，不参与本次交易。桂林国投持有桂容的15%股权权属清晰，不存在潜在争议。
4、湖州容睿持有桂容4.411%的股权，不参与本次交易。2017年8月，王柏年起诉桂林容兴及湖州容睿，请求撤销桂林容兴与湖州容睿签署的股权转让合同。
桂林市七星区人民法院于 2017年 9月 5日判决驳回王柏年的诉讼请求。截至本法律意见书出具之日，因王柏年未在上诉期内提起上诉，前述判决已经生效。2017年8月，王寿林起诉桂林容昌及湖州容睿，请求撤销桂林容昌与湖州容睿签署的股权转让合同。桂林市七星区人民法院于 2017年 9月 8日判决驳回王寿林的诉讼请求。截至本法律意见书出具之日，因王寿林未在上诉期内提起上诉，前述判决已经生效。根据桂林市七星区人民法院的判决并经本所律师核查，湖州容睿持有桂容的4.411%股权的权属清晰。
二、《问询函》问题 10
预案披露，标的资产的排污许可证即将到期。请补充披露续期进展，并结合标的资产的环保情况，说明续期是否存在法律障碍，是否对标的资产经营构成影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
桂容目前持有的G0152（水）、QG012和 QG113号《排放污染物许可证》的
法律意见书
有效期均为2017年1月至2017年12月。根据《排污许可证管理暂行规定》，排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应当在有效期届满前三十日向原核发机关提出延续申请。截至本法律意见书出具之日，由于未到提出延续申请的时间，桂容尚未向主管机关申请对排污许可证进行续期。
经本所律师对桂容的环保主管部门进行电话访谈，桂容的环保主管部门答复称，在桂容没有环保违法违规行为的前提下，桂容可以正常办理排污许可证的续期手续。
根据桂容的说明并经本所律师查询桂林环境保护网，自2015年1月1日起，桂容不存在受到环保方面行政处罚的情形。
广西科瀚环境科技有限公司受桂容委托，于 2017年 6月对桂容的废气、废水、噪声排放情况进行了检测，并分别出具了编号为科瀚检字[2017]06030-G118号、科瀚检字[2017]06030-W206号、科瀚检字[2017]06030-N126号的《检测报告》。根据该等《检测报告》载明的检测结果并经本所律师对广西科瀚环境科技有限公司经办人员进行电话访谈，桂容的废气、废水及噪声排放情况符合相关国家标准。
根据桂容出具的承诺，桂容将按照国家及地方的相关规定及主管部门的要求及时办理排污许可证的续期工作，确保不因排污许可证的有效期届满给桂容的生产经营造成影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，桂容排污许可证的续期不存在实质性法律障碍，不会对桂容的正常经营构成重大不利影响。
三、《问询函》问题 12
预案披露，本次交易中包含价格调整机制。请补充披露：
（1）触发条件的设置是否符合中国证监会相关规定；（2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。请财务顾问和律师发表意见。
法律意见书
回复：
2017年 9月27日，白云电器第五届董事会第九次会议审议通过《关于取消本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行价格调整机制的议案》等相关议案，同意取消经白云电器第五届董事会第八次会议审议通过的本次交易的发行价格调整机制。
同日，白云电器与交易对方签署《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》，约定取消本次交易的发行价格调整机制。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，白云电器取消本次交易的发行价格调整机制不构成对本次交易方案的重大调整。
综上，本所律师认为，白云电器本次交易的发行价格调整机制已经取消，取消发行价格调整机制不构成对本次交易方案的重大调整。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海证券交易所<关于对广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>之专项法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵宋晓明
经办律师：
张一鹏
经办律师：
吕玮璐
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