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|JIN MAO P.R.C. LAWYERS|
|金 茂 律 师 事 务 所|

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上海市金茂律师事务所
关于杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划调整的法律意见书
致：杭州顺网科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《杭州顺网科技股份有限公司章程》的有关规定，上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）受杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”或“公司”）委托，担任顺网科技2013年股票期权激励计划的专项法律顾问，就公司2013年股票期权激励计划调整（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而
又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
3、本所同意本法律意见书作为公司股权激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供公司实施股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：一、 本次调整的批准及授权
（一）2013年 11月 27日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》及《关于提起股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。在审议上述议案时，关联董事李晴女士、许冬先生作为股权激励计划激励对象回避表决。公司独立董事对《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为该次股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，同意该次股票期权激励计划。
（二）2013年 11月 27日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）的议案》。
（三）根据公司于 2014年 1月 8日发布的《杭州顺网科技股份有限公司关于中国证监会确认股票期权激励计划（草案）无异议并备案的公告》，中国证监会对公司报送的《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
（四）2014年2月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》（《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）以下简称“《股
权激励计划（草案修订稿）》”）及《杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）的议案》。在审议上述议案时，关联董事李晴女士、许冬先生作为股权激励计划激励对象回避表决。公司独立董事对《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为该次股票期权激励计划（草案修订稿）不会损害公司及全体股东的利益，同意该次股票期权激励计划（草案修订稿）。
（五）2014年2月26日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》及《杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）的议案》。
（六）根据公司于2014年3月14日发布的《关于中国证监会确认股票期权激励计划（草案修订稿）补充备案无异议的公告》，中国证监会对公司补充报送的《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。
（七）2014年3月20日，公司召开2013年年度股东大会并审议通过了《关于杭州顺网科技股份有限公司 2013年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（八）2014年3月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2013年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，确定首次授予的授予日为2014年3月24日。公司独立董事对该次授予发表了独立意见，认为该次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定条件。
（九）2014年3月24日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2013年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》。
（十）2014年4月17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。公司独立董事对该次调整发表了独立意见。经过该次调整，公司 2013年股票期权激励计划所涉股票期权数量由 421.5万份变更为416.12万份，其中首次授予股票期权激励对象人数减少至 184人，期权数量由379.4万份变更为 374.02万份，预留期权数量不变。
（十一）2014年4月17日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。
（十二）2014年 3月 20日，公司召开 2013年年度股东大会并审议通过公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案。2014年5月7日，公司披露2013年度权益分派实施公告，公司向全体股东每10股派2.50元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
（十三）2015年1月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》及《关于股权激励计划预留股票期权授予的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见。调整后的股票期权数量为 915.464万份，其中首次授予数量为 822.844万份，预留数量为 92.62万份。调整后的首次授予股票期权行权价格为 21.87元。预留股票期权授予的激励对象共计 54名，授予日为 2015年 1月 8日，行权价格为 23.03元。
（十四）2015年1月8日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》及《关于股权激励计划预留股票期权授予的议案》。
（十五）2015年 3月 9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见。
（十六）2015年3月9日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。
本所律师认为，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、 本次调整的具体内容
2015年 3月 9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。本次调整的具体内容如下：
由于近期公司2013年股票期权激励计划首次授予激励对象中20人因个人原因离职，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，其已不具备激励对象资格，公司董事会决定取消该 20人的激励对象资格，公司首次授予股票期权数量将相应减少共91.784万份。
经过本次调整，公司2013年股票期权激励计划所涉股票期权数量由 915.464万份变更为 823.68万份，其中首次授予股票期权激励对象人数由 184人减少至164人，数量由822.844万份减少至731.06万份；预留股票期权激励对象人数仍为54人，数量仍为92.62万份。
本所律师认为，公司本次调整的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、 本次调整履行的程序
（一）2015年3月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。公司独立董事就此发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
（二）2015年 3月 9日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于股权激励计划调整的议案》。
本所律师认为，公司本次调整已履行现阶段必须的内部程序，尚需按照《股权激励计划（草案修订稿）》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露；公司应在本次调整完成后及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股份的变更登记手续。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；
本次调整的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次调整已履行现阶段必须的内部程序，尚需按照《股权激励计划（草案修订稿）》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露；公司应在本次调整完成后及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关股份的变更登记手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划调整的法律意见书》之签署页）
上海市金茂律师事务所 负责人：毛惠刚
经办律师：姜海涛
经办律师：王雨峰
2015年 3月9日