中信建投证券股份有限公司
关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：桂发祥|
|保荐代表人姓名：林煊|联系电话：010-85130628|
|保荐代表人姓名：于宏刚|联系电话：010-85130690|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表核查意见情况||
|（1）发表核查意见次数|12|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2017年 11月16日|
|（3）培训的主要内容|上市公司规范运作、信息披露等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3.“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|

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|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东、公司高管承诺事项履行情况
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|公司及股东、公司高管承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司分红承诺：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每年至少进行一次利润分配，每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%（上述财务指标均以母公司口径计算）。|是|不适用|
|2、公司关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺：若本公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司|是|不适用|

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|公司及股东、公司高管承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。对于首次公开发行股票时公司控股股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。|||
|3、公司稳定股价的承诺：若本公司上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股价连续 20 个交易日低于上一年度末经审计每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司回购股票，本公司将自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内通过证券交易所交易系统回购本公司社会公众股，回购价格不高于本公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于本公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。|是|不适用|
|4、公司、天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（以下简称“桂发祥集团”）关于租赁控股股东房产相关承诺：A、桂发祥集团将依照“河西证复（2012）12号文”积极申请办理占用土地及办公楼的《房地产权证》；如果|是|不适用|

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|公司及股东、公司高管承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|在2017年5月6日（《租赁协议》届满日）之前取得《房地产权证》，桂发祥集团承诺将通过合法方式将《房地产权证》证载资产注入发行人。B、如果在2017年5月6 日桂发祥集团仍未取得占用土地及办公楼的《房地产权证》，发行人将采用以下综合措施减少或消除瑕疵租赁的影响：办公场地不再租赁，办公职能整体搬迁至空港公司；麻花文化展示区继续租赁；一条麻花示范生产线搬迁至空港公司；另一条麻花示范生产线继续保留在麻花文化馆，作为文化展示的必要组成部分；直营店场地继续租赁，如果场地不能继续正常使用，发行人可将毗邻另一家直营店扩建以满足销售需求。承诺变更情况：桂发祥集团自做出承诺之日起，已积极申请办理洞庭路房产的《房地产权证》，多次向上级及主管部门递交相关材料，但完善房产手续并办理房产过户周期较长，按照之前承诺期限难以通过合法方式将其注入公司；同时，公司新建设的空港经济区生产基地尚未完成装修、设施安装工作，目前暂无法搬迁。因此，董事会提议延长承诺履行期限至2019年12月31日，该议案已由公司 2017年第二次临时股东大会表决通过。除承诺期限延长外，其它内容无变化。|||
|5、桂发祥集团首次公开发行过程中关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：（1）截至本承诺函出具之日，本公司除桂发祥股份外控制天津市河西区土城饮食总店（以下简称“土城饮食”）和天津上苑餐饮管理有限公司（以下简称“上苑餐饮”），两家公司均未从事与桂发祥股份相同/相似的业务，|是|不适用|

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|公司及股东、公司高管承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|也均没有以任何形式从事与桂发祥股份及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。（2）截至本承诺函出具之日，土城饮食和上苑餐饮在天津市区从事餐饮业务，桂发祥股份下属企业秦皇岛北戴河桂发祥酒店有限公司在北戴河提供酒店配套餐饮服务。本公司承诺，本公司或本公司控制的企业将不在桂发祥股份下属企业从事餐饮服务的区域从事相同或类似的业务。（3）除本承诺函披露之事项外，本公司自身没有以任何形式从事与桂发祥股份及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。（4）如桂发祥股份之股票在境内证券交易所上市，则本公司作为桂发祥股份的控股股东，将采取有效措施，并促使本公司自身、受本公司控制的企业及其下属企业、本公司将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与桂发祥股份或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持桂发祥股份及其下属企业以外的他人从事与桂发祥股份及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与桂发祥股份或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。（5）凡本公司自身、本公司控制的企业及其下属企业、本公司将来参与投资的企业有任何商业机会可从事、|||

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|公司及股东、公司高管承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|参与或入股任何可能会与桂发祥股份及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司自身以及本公司控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予桂发祥股份或其下属企业。（6）凡本公司自身、本公司控制的企业及其下属企业、本公司将来参与投资的企业在承担科研项目过程中形成任何与桂发祥股份及其下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，其将优先转让予桂发祥股份或其下属企业。桂发祥集团将采取措施尽量避免与桂发祥股份及其下属企业发生关联交易，对于无法避免的关联交易，保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务；保证不会通过关联交易损害桂发祥股份及其下属企业、桂发祥股份其他股东的合法权益。|||
|6、桂发祥集团首次公开发行过程中关于补缴罚款的承诺：如桂发祥股份被相关主管部门要求补缴社会保险或住房公积金、或因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款，本公司将无条件以现金全额支付该部分需补缴的社会保险或住房公积金或相关罚款，保证桂发祥股份不因此遭受任何损失。|是|不适用|
|7、桂发祥集团在首次公开发行做出的关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺：若天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司向中国证监会提交的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断桂发祥股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，桂发祥集团将在证券监管部|是|不适用|

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|公司及股东、公司高管承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司发售的原限售股份，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。桂发祥集团作为桂发祥股份的控股股东，将督促桂发祥股份依法回购首次公开发行的全部新股。|||
|8、桂发祥集团在首次公开发行做出的股份限售承诺：本公司持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份 2012年 9 月 25 日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本公司持有的桂发祥股份的股份。本公司承诺将依据天津市人民政府国有资产监督管理委员会于 2013 年 2 月 7 日签发的《市国资委关于对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次发行 A 股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权〔2013〕14号）履行国有股转持义务。自桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起36个月（以下简称‘锁定期’）内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。|是|不适用|
|9、桂发祥集团稳定股价的承诺：若桂发祥股份上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股价连续 20 个交易日低于上一年度末经|是|不适用|

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|公司及股东、公司高管承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|审计每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），桂发祥股份董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，本公司将自股价稳定方案公告之日起 60个交易日内通过证券交易所交易系统增持桂发祥股份社会公众股，增持价格不高于桂发祥股份上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不低于桂发祥股份股份总数的 2%，且连续12个月内增持比例累计不超过桂发祥股份股份总数的 5%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后桂发祥股份的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。|||
|10、桂发祥集团股份减持承诺：桂发祥股份首次公开发行 A股股票并上市后，本公司所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。自锁定期满之日起两年内减持股份（届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排，详见招股说明书“重大事项提示”之“五、持股 5%以上的股东关于减持股份的承诺”之“（一）桂发祥集团关于减持股份的承诺”。|是|不适用|
|11、公司、桂发祥集团、区国资委、李辉忠、王善伟、吴宏、李铭祥、郑海强、赵彦、鞠安深、张闽生、罗永泰、王全喜、蒋桂洁、冯国东、阚莉萍、庞文魁、赵丽、张金|是|不适用|

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|公司及股东、公司高管承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|才、张俊泉关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺：若监管部门认定桂发祥股份《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。|||
|12、中华津点、中华投资、李辉忠、李铭祥、李文凤、王善伟、吴宏、徐津生、徐彦珍、郑海强、阚莉萍关于股改所得税承诺：由于改制设立桂发祥股份时并无现金分配，未由桂发祥股份履行代扣代缴本公司企业所得税的义务。本公司将按照税务机关的要求自行向税务机关申报并以自有资金自行缴纳，保证不因前述纳税义务的履行致使桂发祥股份和桂发祥股份上市后的公众股东遭受任何损失。|是|不适用|
|13、中华津点、中华投资、凯普德、海谐投资、海嘉投资关于股份锁定的承诺：本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份。自桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/|是|不适用|

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|公司及股东、公司高管承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|本企业于桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司/本企业直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。|||
|14、担任公司董事、监事、高级管理人员的李辉忠、王善伟、吴宏、阚莉萍、李铭祥、郑海强，曾经担任公司董事、监事、高级管理人员的徐津生、李文凤关于股份锁定承诺：本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份 2012年 9 月 25 日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份。桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。锁定期满后，在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的 25%，且在离职后的半年内不转让本人所持桂发祥股份的股份。本人在申报离职 6 个月后的 12 个月内转让桂发祥股份的股份数量占本人所持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过50%。|是|不适用|

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|公司及股东、公司高管承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|本人持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份 A 股上市后 6 个月内如桂发祥股份股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长 6个月。因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。本承诺自作出之日起即生效，未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。本人如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得（以下简称“违规减持所得”）归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。|||
|15、其他自然人股东徐彦珍关于股份锁定的承诺：本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份 2012年 9 月 25 日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行 A 股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份。自桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并|是|不适用|

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|公司及股东、公司高管承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行 A 股股票并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。|||
|16、李辉忠、王善伟、吴宏、李铭祥、郑海强、蒋桂洁、冯国东关于稳定股价的承诺：若桂发祥股份上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股价连续 20 个交易日低于上一年度末经审计每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），桂发祥股份董事会制订的稳定公司股价措施涉及负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票，本人将自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内通过证券交易所交易系统增持桂发祥股份社会公众股，增持价格不高于桂发祥股份上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金不低于本人上一年度从桂发祥股份领取薪酬（税后）和现金分红（税后）总和的20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后桂发祥股份的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。|是|不适用|
|17、中华津点、中华投资关于减持股份的承诺：|是|不适用|

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|公司及股东、公司高管承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|桂发祥股份首次公开发行 A股股票并上市后，本公司所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。自锁定期满之日起两年内减持股份（届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排，详见招股说明书“重大事项提示”之“五、持股 5%以上的股东关于减持股份的承诺”之“（二）中信津点、中华投资关于减持股份的承诺”。|||
|18、凯普德关于减持股份的承诺：桂发祥股份首次公开发行 A股股票并上市后，本企业所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。自锁定期满之日起两年内减持股份（届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排，详见招股说明书“重大事项提示”之“五、持股 5%以上的股东关于减持股份的承诺”之“（三）凯普德关于减持股份的承诺”。|是|不适用|
|19、李辉忠关于减持股份的承诺：桂发祥股份首次公开发行 A股股票并上市后，本人所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。自锁定期满之日起两年内减持股份（届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排，详见招股说明书“重大事项提示”之“五、持股 5%以上的股东关于减持股份的承诺”之“（四）李辉忠关于减持股份的承诺”。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签字：
林煊 于宏刚
中信建投证券股份有限公司年 月 日
2018 3 20