江苏恒立高压油缸股份有限公司
会审字[2014]1042号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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江苏恒立高压油缸股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“恒立油缸”）管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供恒立油缸年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为恒立油缸年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是恒立油缸管理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对恒立油缸管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
江苏恒立高压油缸股份有限公司
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司 2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1606号文核准，本公司于 2011年 10月向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股发行价为 23元，应募集资金总额为人民币 241,500万元，根据有关规定扣除发行费用 8,250.51万元后，实际募集资金金额为 233,249.49万元。该募集资金已于 2011年 10月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4582号《验资报告》验证。
2013年度，本公司直接投入募集资金项目 35,371.54万元，用于永久补充流动资金 15,400.00万元，共计 50,771.54万元。截至2013年12月31日止，本公司已累计使用募集资金190,567.21万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 42,682.28万元，募集资金专用账户利息收入净额（利息收入减去手续费支出）累计 6,319.00万元，募集资金专户 2013年 12月 31日余额合计为 49,001.28万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的
存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2011年 10月 11日，本公司与平安银行股份有限公司上海外滩支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部、中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行、中国银行股份有限公司常州武进支行和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在上述四家银行开设募集资金专项账户。
2013年 5月 31日，本公司、本公司子公司江苏恒立液压有限公司（原名“常州立新液压有限公司”，后更名为“江苏恒立液压有限公司”，以下简称“恒立液压”）与中国银行股份有限公司常州武进支行和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金四方监管协议》，在上述银行开设募集资金专项账户。
上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至 2013年 12月 31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|
|银行帐号（活/定期）|余 额|
|8062******883|4,186,703.98|
|8062******896|0.71|
|2000******906|40,000,000.00|
|理财产品账户|200,000,000.00|
||244,186,704.69|
|5144*****202|2,960,499.67|
|5404*****167|60,000,000.00|

|||
|-|-|
|4832*****253|130,000,000.00|
|5443*****458|52,705,929.80|
|5378*****041|—|
||245,666,429.47|
|32001*****345|2,367.87|
|10602*****171|157,301.56|
||490,012,803.59|

注1：该账户为“年产20万只挖掘机专用油缸”募集资金项目对应账户，由于该项目已完成，2013年9月公司注销该募集资金账户。
注2：该账户为子公司恒立液压2013年新设立的募集资金账户，对应“液压泵阀项目”。
三、 2013年度募集资金的实际使用情况
2013年度本公司实际投入相关项目的募集资金款项35,371.54万元，用于永久补充流动资金款项15,400.00万元，共计50,771.54万元。
截至2013年12月31日止，本公司已累计使用募集资金190,567.21万
元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2013年 12月 31日止，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、超募资金的使用情况和效果
截至 2013年 12月 31日止，本公司累计使用超募资金，投资建设高精液压铸件项目 46,394.89万元、12万只挖掘机专用油缸技改项目 11,430.76万元，液压泵阀项目 14,786.33万元。另外，使用超募资金用于永久性补充流动资金 15,400.00万元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资
金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
江苏恒立高压油缸股份有限公司董事会
二○一四年三月二十二日
附表 1
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||233,249.49|||本年度投入募集资金总额|||||||||50,771.54|||||
|变更用途的募集资金总额||—|||已累计投入募集资金总额|||||||||190,567.21|||||
|变更用途的募集资金总额比例||—|||||||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)||本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|||是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||||||||
|年产20万只挖掘机专用油缸|否|67,130.00|67,130.00|67,130.00|||-|67,173.96|43.96|100.07%||2011年10月|||14,767.15||否|否|
|年产5万只重型装备用非标准油缸|否|27,456.21|27,456.21|27,456.21|||-|27,492.06|35.85|100.13%||2011年10月|||3,885.37||否|否|
|液压技术研发中心|否|7,893.40|7,893.40|7,893.40|||30.00|7,889.21|-4.19|99.95%||2011年10月|||—||—|否|
|承诺投资项目小计||102,479.61|102,479.61|102,479.61|||30.00|102,555.23|75.62||||||18,652.52||||
|超募资金投向|||||||||||||||||||

高精液压铸件项目 否 59,600.00 59,600.00 59,600.00 15,267.89 46,394.89 -13,205.11 77.84% 2014年 — — 否
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|12万只挖掘机专用油缸技改项目|否|29,999.92||29,999.92|29,999.92|5,287.32|11,430.76|-18,569.16|38.10%|2014年|—|—|否|
|液压泵阀项目|否|20,000.00||20,000.00|20,000.00|14,786.33|14,786.33|-5,213.67|73.93%|2014年|—|—|否|
|永久性补充流动资金|—|25,689.96||25,689.96|25,689.96|15,400.00|15,400.00|-10,289.96|—|—|—|—|—|
|超募资金投向小计||135,289.88||135,289.88|135,289.88|50,741.54|88,011.98|-47,277.90|—|—|—|—|—|
|合计||237,769.49||237,769.49|237,769.49|50,771.54|190,567.21|-47,202.28|—|—|18,652.52|—|—|
|未达到计划进度原因|||年产20万只挖掘机专用油缸项目和年产5万只重型装备用非标准油缸项目：上述项目均已于2013年达产，2013年度实际生产挖掘机专用油缸18.5万支、特种油缸4.3万支，实现销售挖掘机专用油缸17.5万支、特种油缸4.3万支。投产量均已超过设计产能的80%，但由于以下原因导致本年度效益未达到预计效益：1、销售价格的影响：自2012年以来， 国内工程机械行业一直处于疲软状态，公司通过积极开拓国际市场，保持了销售数量与销售收入的稳定，但销售价格与《招股说明书》测算投资收益率的计算基础相比有所下降，影响预期收益目标的实现。2、 管理费用及人工费用上升的影响：随着公司新项目的投入，公司人员相应增加，同时，考虑通货膨胀因素，支付给职工的工资和福利费每年均有增加；同时随着新产品研发的加快推进，研发费用投入增加较快，2013年公司研发费用占公司营业收入近5%。管理费用和人工支出的上升影响了预期效益的实现。3、 超募资金投资项目影响：为了增加公司持续发展能力，公司利用超募资金投入高精密铸件项目，超募资金投资项目部分已经转固并开始试运行，增加了折旧、管理等费用。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||募集资金到位前，截止2011年11月23日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入金额93,016.59万元，募集资金到位后，2011年12月15日，公司第三次临时股东大会审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金93,016.59万元。|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无|||||||||||

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|项目实施出现募集资金节余的金额及形成原因|截止2013年12月31日，募集资金结余的金额为49,001.28万元，其中募集资金投资项目尚未全部完工的结余资金15.97万元，超募资金结余48,985.31万元，原因为超募资金所用于的项目尚未完工以及部分已批准永久性补充流动资金的募集资金尚未全部转出。|
|募集资金其他使用情况|无|