证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-005江苏中南建设集团股份有限公司
关于合资设立中南建设区块链农业发展
（深圳）企业(有限合伙)并联合投资大数据农业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资整体情况概述
江苏中南建设集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟与从玉先生、高罡一先生、穆晨先生合资设立中南建设区块链农业发展（深圳）企业(有限合伙)(暂定名)（以下简称“本合伙企业”）。公司拟作为有限合伙企业，以现金方式认缴出资 29,700万元，占本合伙企业的99%。从玉先生、高罡一先生、穆晨先生作为普通合伙人，分别以现金方式认缴出资 135万元、75万元、90万元，合计占本合伙企业1%。
本合伙企业的唯一目的是以股东的身份与黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“北大荒股份”）合资成立公司（以下简称“标的公司”）,合伙企业对标的公司的认缴出资额为29999.9999万元，持股80%。
2017年 1月 17日，公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于合资设立中南建设区块链农业发展（深圳）企业(有限合伙)(暂定名)并联合投资的议案》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，上述投资经公司董事会审议通过后,仍需获得当地工商行政部门的批准。
本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合伙企业交易对手方的基本情况
1、自然人
（1）从玉，男、汉族，身份证号：34122219691215****，黑颈鹤基金管理有限公司董事长，系海洋互动（北京）科技有限公司（以下称“海洋音乐”）独家天使投资人，参与领导互联网音乐版权市场，促成酷狗酷我合并，2016年海
洋音乐与QQ音乐合并，成为全球最大的互联网音乐公司。
（2）穆晨，男、汉族，身份证号：11010119860126****，北京宾果联合科技有限公司创始人，宾果为金融机构及传统产业提供互联网转型咨询、新金融创新服务及互联网科技服务等，合作及服务过包括阿里金融、渤海信托、安徽金融资产交易所等多家金融类机构。
（3）高罡一，男、汉族，身份证号：23018319850406****，互联网营销专家
上述三人不持有本公司股票，在此次合作之前与本公司无关联交易。
三、拟设立合伙企业的基本情况
公司名称：中南建设区块链农业发展（深圳）企业(有限合伙)（暂定名）公司性质：有限合伙企业
注册地址：深圳前海
执行事务合伙人：穆晨
经营范围：对未上市企业进行股权投资;投资其他股权基金;开展股权投资和企业上市咨询业务;投资咨询;经济信息咨询;企业管理咨询。
出资额：30,000万元
资金来源：有限合伙企业资金来源为三名普通合伙人和本公司出资，不对外募集资金。
四、有限合伙企业合同的主要内容
1、投资金额：从玉先生、高罡一先生、穆晨先生作为普通合伙人分别以现金方式认缴出资135万元、75万元、90万元，合计占合伙企业1%的份额；中南建设作为有限合伙人以现金方式认缴出资 29,700万元，占合伙企业99%的份额，上述投资款按照拟与北大荒成立的合资公司（标的公司）经营目标完成情况分期出资到位。
2、收益分配机制：普通合伙人总应分配收益=净收益的20%+普通合伙人总投资本金+（净收益的80%×1%），普通合伙人之间按占普通合伙人总权益比例分配收益，有限合伙人应分配金额=净收益的80%×99%+有限合伙人投资本金。
伙人承担；有限合伙企业存续期间产生的债务,应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿;不能清偿到期债务的,由普通合伙人承担无限连带责任。
4、管理机制：本合伙企业由普通合伙人中穆晨先生担任执行事务合伙人执行合伙事务,对外代表有限合伙企业,有限合伙人不参与有限合伙企业的经营管理。本合伙企业对外投资项目经投资决策委员会通过后，方可对外投资。投资决策委员会由四名人士组成，其组成为各机构合伙人指派一名代表及各自然人合伙人。投资决策委员会超过三分之二票同意即视为通过，有限合伙人指派的代表具有一票否决权。
本有限合伙企业的唯一投资标的为与北大荒股份设立的合资公司，有限合伙企业持有合资公司80%股权，本公司通过对有限合伙企业投资决策委员会的控制从而控制合资公司的董事会和股东会。
5、权利与义务
（1）有限合伙人的权利与义务：了解合伙企业的经营状况和财务状况，监督并提出合理化建议，享受相关投资收益；维护合伙财产的统一性，不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动。
（2）普通合伙人的权利与义务：负责有限合伙企业的经营管理工作，分享收益权;定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况，可以以对本合伙企业的投资项目不超过投资额的25%的金额,进行联合投资等。
6、违约责任
（1）普通合伙人私自以其合伙权益出质的,其行为无效,由此给其他合伙人造成损失的,应承担赔偿责任;
（2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易,给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的,应承担赔偿责任;第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
（3）合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的,应当对其他合伙人承担赔偿责任。
五、拟与北大荒股份设立合资公司情况
公司名称：北大荒粮仓股份有限公司（暂定名）
公司性质：股份有限公司
注册地址：黑龙江建三江
经营范围：包括但不限于咨询、数据分析、软件开发、农产品仓储、贸易代理、互联网信息服务业务、农产品收购、农产品的批发与零售、社会经济咨询服务。
出资额：30,000万元
股东情况：合伙企业货币出资 299,999,999.00元，持股80%；北大荒股份货币资金1.00元，持股20%。
资金来源：合伙企业与北大荒股份的自有资金
六、合资公司协议主要内容
1、管理机制：股东会为合资公司最高权力机关，股东按持股比例行使表决权。合资公司设董事会、监事会。董事会成员5人，其中合伙企业推荐4名董事，并推荐1名董事长候选人，北大荒股份推荐1名董事；监事会成员3人，合伙企业与北大荒股份双方各1人，职工监事1人，北大荒股份推荐监事会主席候选人。
合资公司财务负责人由合伙企业派遣。
2、各方主要权利与义务
（1）合伙企业的权利与义务：
1) 负责提供建设农业服务平台项目所需技术，负责项目的设计方案以及运营方案，负责合资公司的组织建设，负责合资公司运营所需资金。
（2）北大荒股份权利与义务
1) 合资公司存续期内，北大荒股份有义务为合资公司提供并更新所属农业分公司与农产品电商平台相关的数据、农业生产管理系统所涵盖的相关数据以及农业物联网系统所涵盖的相关数据，包括但不限于北大荒股份或北大荒股份通过第三方采集的相关土地、农户、生产种植、交易等产业数据。北大荒股份为合资公司收集、提供、更新上述数据、APP推广、农业服务及其他业务总包服务，在合资公司成立三年内以每年300万元的固定价格向合资公司收取服务费。
经营模式的其他公司，北大荒股份不得向与合资公司相同经营模式的其他第三方提供上述相关数据，北大荒股份向其他第三方商业机构或个人提供上述相关数据，不得损害合资公司利益。
3)北大荒股份有义务为合资公司推荐相关的合作资源，包括但不限于合作银行、农产品贸易商、农产品加工厂等生态合作伙伴。同时北大荒股份需利用其组织化优势协助合资公司开展相关宣传及业务活动。
4) 合资公司开展业务时，北大荒股份有义务向合资公司推荐农业专家及人才，合资公司吸收北大荒股份推荐人才的方式包括但不限于雇佣关系、顾问关系、合作关系、人才借调。
七、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
该项目的合作对于本公司转型区块链领域项目落地有着重要意义，北大荒股份已经完成其16家下属分公司（农场）1000多万亩农业用地的物联网信息系统的建设、运行。合资公司基于农业物联网生成的原产地农业大数据打造农产品交易平台和金融平台，以区块链技术作为底层建立封闭农产品供应及农产品区块链认证追溯体系，为消费者提供放心农产品，符合本公司区块链战略转型方向，有助于进一步推进区块链技术在场景的落地，同时公司可以利用大数据征信体系为农户提供供应链金融服务。
2、存在的风险
区块链技术做为认证追溯的应用是当前区块链技术应用之一，主要是利用区块链的不可篡改和时间戳的特性，在奢侈品、疫苗等物品在流转环节有所应用，但在农产品生产、流通方面的应用较少，公司将通过引进国际知名的区块链应用专家顾问对此项工作进行指导，在后期的电商交易平台运营方面也需要专业人士的引入确保项目整体有效运营。
3、对公司的影响
公司本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务造成不利影响。
因合资公司运营涉及农产品电商交易和供应链金融等众多环节，未来盈利性暂时无法预计，本合资公司成立初期主要是溯源大数据系统的建设、宣传工作，公司将规范投资资金的合理使用，预计短期内公司财务状况和经营成果影响有限。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第五十一次会议决议。
2、中南建设区块链农业发展（深圳）企业(有限合伙)协议
3、关于与黑龙江北大荒农业股份有限公司合作成立合资公司做农业互联网+的合作协议
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月十八日