天津鑫茂科技股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事件的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，积极推动公司各项事业的发展。现将公司董事会2016年度工作情况报告如下：
一、报告期内董事会工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开十九次会议，审议通过了包括定期报告、董事会换届、募投项目变更、非公开发行股票、对外投资、资产出售、对控股子公司担保等重大事项。
报告期内，公司董事会共召集召开一次年度股东大会、五次临时股东大会，董事会提请审议的议案全部获得股东大会审议通过。
报告期内，公司董事会发布了各类公告 148项，真实、准确、完整、及时地向公众及投资者披露公司相关经营情况及重大事项进展情况，信息披露公开透明，维护了广大投资者的利益。
报告期内，公司独立董事能够认真履行职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况，对公司财务报告、重大决策、内控制度建设、信息披露、公司治理、经营状况等各重大事项均作出了客观、公正的判断，发表了明确的独立董事意见，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。
在过去的一年里，公司董事会及董事的工作扎实有效，在指导公司经营、加强公司治理及内部控制建设等方面，积极谋划决策，保证了公司健康稳定地发展。
2、董事会换届情况
2016年 2月 18日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届的议案》，选举徐洪、胡辉、李为民、杜克荣、唐晓峰、倪华强、林世宽为公司第七届董事会董事，选举孔爱国、冯加庆、赵曙明、黄娟为第七届董事会独立董事。
2016年 2月 18日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了关于《选举公司董事长、副董事》、《董事会各专业委员会换届》及《聘任公司高级管理人员》等相关议案。
3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会工作条例规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
1）、公司董事会战略委员会履职情况：
董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，成员由 3名董事组成，其中一名为独立董事，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作条例》履行职责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。
2）、公司董事会审计委员会履职情况：
公司董事会审计委员会由 3名董事组成，其中主任委员由独立董事、专业会计人士担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司《董事会审计委员会工作条例》、公司独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
①、认真审阅了公司2016年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司2016年度财务报告审计工作的时间安排；
②、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见；
③、公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；
④、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2016年度财务会计报表，并形成书面审议意见；
⑤、在中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具2016年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。
3）、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况：
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责拟定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策及考核标准，并依照上述考核标准及薪酬政策进行考核。
董事会薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中 2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司董事、监事及高管人员主要工作职责及公司2016年度主要财务指标和经营目标完成情况，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人员的薪酬及奖励方案。
4）、公司董事会提名委员会履职情况：
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，由三名董事组成，其中独立董事 2名。主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核，向董事会报告，对董事会负责。本报告期内，提名委员会对公司董事会及高管层换届的候选人任职资格进行了严格的审核，未有违反《公司章程》等相关规定的情况发生。
4、完善公司治理情况
券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规及规章的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
报告期内，公司制定了《总经理工作细则》，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》，并分别于 2016年6月24日召开的第七届董事会第八次会议及 2016年 7月 11日召开的二○一六年第四次临时股东大会审议通过。公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、规范公司募集资金使用情况
1、募投项目变更情况
报告期内，公司对募投项目及项目实施地点、实施方式进行了变更（详细内容参见公司 2016年 4月 27日披露的《关于公司变更募集资金投资项目的公告》）。董事会认为此次变更募集资金投资项目是根据项目实施环境、市场变化等客观情况及公司生产经营状况所做出的调整，终止不符合实施条件的募投项目，有利于募集资金使用效率；公司对调整后的募投项目建设内容已进行了认真分析和论证，符合公司战略发展要求，有利于维护公司和全体股东利益。此次变更募集资金投资项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
2、募集资金三方监管协议变更情况
报告期内，鉴于公司启动了新一轮非公开发行股票工作，并与国盛证券有限责任公司签订了《天津鑫茂科技股份有限公司与国盛证券有限责任公司关于非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司2016年度持续督导保荐机构由原华创证券有限责任公
司变更为国盛证券。根据《募集资金管理制度》相关要求，经公司董事会批准，本公司与国盛证券、存放募集资金的商业银行重新签订了《募集资金三方监管协议》，协议主体内容不变（具体内容参见公司2016年8月9日披露的《关于重新签署募集资金三方监管协议的公告》）。报告期内，公司募集资金存放符合《募集资金管理制度》的相关要求，《三方监管协议》得到了切实履行。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司继续做好募投项目建设和募集资金管理工作。经公司第七届董事会第二次会议审议通过，同意公司在不影响募集资金投资项目正常运作的前提下，对于暂时闲置的募集资金进行现金管理，提高资金使用效率。具体募集资金使用情况详见公司同日披露的《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的要求，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
三、2016年公司经营情况分析
2016年以来，随着《“宽带中国”国家战略及实施方案》和“互联网+”战略的快速推进，移动网络建设、高速网络建设、物联网建设、光纤到户、宽带到村等工程项目的顺利实施，国内光通信市场整体需求呈现增长态势。在国内及全球市场需求旺盛带动下，预计光通信行业具有较大的成长空间。
公司董事会根据行业、市场和公司现有存量资产状况对公司战略及发展方向进行了梳理，进一步明确了以光通信产业为核心，在做大、做优、做精主业的前提下，在公司所处TMT行业进行相关产业延伸，打造符合公司未来发展方向的新利润增长点。
2016年度，公司管理层在董事会的领导下，主要围绕主业发展、盘活存量资产和利润增长方面展开工作，重视并维护好联盟的合作关系，较好地把握了光通信市场生产销售畅旺的机遇，实现光通信主营业务收入14.98亿元，同比增长21%；光通信产品毛利1.44亿元，同比增长83%；剥离了非核心的工业地产业务，整体负债水平降低至25.65%，在资产负债表日公司持有现金资产10.56亿元（含货币现金、银行理财及银行承兑汇票），财务状况持续向好，较好地完成了经营目标。
公司作为我国北方地区的大型光纤光缆生产销售企业，普通光纤拉丝产能已经达到2,400万芯公里，普通光缆产能达到400万芯公里。报告期内，光纤产品的生产经营得益于二厂二期新增三塔投产后的规模效应、生产环境改善、技术革新等综合举措，不仅降低了各类原材料的单耗，提升了效益，而且有效提升了生产工艺的稳定性和产品质量。全年累计生产光纤2380万芯公里，同比增长28%；实现光纤销售2341万芯公里，同比增长21%；实现光纤销售收入10.96亿元，同比增长25%。同时继续狠抓光缆产品的生产及经营，有效降低非生产环节各项费用支出，通过积极技改、设施环境改造等有效措施提高了光缆产品的合格率和质量。全年累计生产各类光缆383万芯公里，同比增长11%，销售光缆374万芯公里，同比增长4%，实现光缆销售收入3.62亿元，同比增长3%；公司成功实现RIC天然石英大套管的商业化，取得销售收入900余万元，未来将继续加大该产品的研发、投资和生产力度，力争达到更好的规模效应。其他光通信产品及石英材料制品产销4700万元，同比增长7%。报告期内，光纤公司新增发明专利1项、实用新型专利7项；光缆公司新增实用新型专利4项；廊坊久智公司获国家工信部“国防科学技术进步”三等奖、廊坊市科技局“科技进步奖”一等奖等荣誉，保障了主营业务稳定健康发展。
报告期内，公司变更了前次募集资金投资项目及其实施地点、实施主体和实施方式，公司与控股子公司天津久智光电材料制造有限公司共同出资组建了山东鑫茂光通信科技有限公司，正式启动了变更后的光纤预制棒制造项目建设工作。截止目前，公司已完成项目购地、规划、设计、报批及部分设备采购合同、签署等一系列工作，募投项目基建工程正在有序进行中。
2、调结构促发展
报告期内，公司继续剥离工业地产业务，进一步推进产业结构调整及优化。公司先后完成了天津市圣君科技发展有限公司70%股权、天津市贝特维奥科技发展有限公司100%股权、天津鑫茂科技园有限公司90%股权的转让过户，为公司集中资源发展光通信产业及新领域业务奠定了基础。
同时，为增强公司主营业务的核心竞争力，实现可跨越式发展，公司启动了新一轮非公开发行工作。但由于近期证监会发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司现行方案与《监管问答》新规存在一定不符之处，目前公司正在就再融资方案调整进行研究，力争尽快确定后续推进安排。
此外，公司还利用自有资源，积极拓展相关投资业务。公司先后投资了上海擎佑股权投资中心（有限合伙）、樟树市远景投资管理中心（有限合伙）、纽劢科技（上海）有限公司，在做好主营业务的基础上，拓展新的利润增长点。
3、巩固系统集成业务
报告期内，公司控股子公司天津天地伟业科技有限公司继续发展在计算机信息系统集成、信息安全、智能建筑、机电安装等领域的系统集成工程项目，新增合同199个，巩固了在传统系统集成、智能系统的行业优势和区域龙头地位，保障了系统集成业务稳定发展。此外，天地伟业还抓住国家发展智慧城市产业和新型城镇化建设的机遇，从城市发展整体规划、投资建设、商业运营、产业支撑、功能架构、技术路线等多个角度参与智慧城市建设并提供顶层设计、项目建设实施和运营管理服务。报告期内，该公司新获得发明专利5项，软件著作权11项，获中国智能建筑行业“创新型企业”等荣誉称号。
四、公司未来发展战略规划及新年度的经营计划
2017年公司将以市场需求为导向，在巩固现有产品发展的同时，一方面将以募投项目建设为契机，努力完成济南光纤预制棒制造项目的厂房建设，实现一期200吨光棒制造设备的安装、调试和试生产，不断向光通信产业链上游拓展，增加利润增长点，从而形成持续稳定的发展局面。另一方面，公司将借助向TMT等新兴业务投资的机遇，提升公司的盈利能力。
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