证券简称：宝塔实业 证券代码：000595 公告编号：2015-110
宝塔实业股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于 2015年 12月 11日 14时在公司会议室召开。本次会议通知已于 2015年 12月 4日分别以书面、传真方式发出通知，于 2015年 12月 11日以现场投票表决方式召开。本次会议应到监事 3名，实到 3名，由监事会主席杜万里先生主持会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以现场投票表决方式审议通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产重组符合重大资产重组相
关法律、法规规定的条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
监事会对下列事项进行了逐项审议并表决:
(一)交易标的
本次交易标的为润兴租赁75%的股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
(二)交易对方、发行对象和发行方式
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方和发行对象为北京世通达世投资有限公司（以下简称“世通达世”）和镇江润泽投资中心（有限合伙）（以下简称“润泽投资”），发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
配套融资的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为包括公司控股股东宝塔石化在内的不超过10名特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，
视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股票。
世通达世和润泽投资以其持有的润兴租赁股权认购宝塔实业
定向发行的股份，不足一股的余额舍去小数取整数。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
(三)交易价格
润兴租赁75%股权的交易价格以中和评估师出具的基准日为 2015年 6月 30日的评估报告为依据，由交易各方协商确定。经协商，本次交易各方对润兴租赁75%股权的作价 18.75亿元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
(四)支付方式及来源
宝塔实业以股份方式向交易对方支付的对价金额为
114,147.28万元，股份来源为向交易对方定向发行的股份。
宝塔实业以现金方式向交易对方支付的对价金额为73,352.72万元，资金来源为向控股股东宝塔石化等不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
具体支付情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|发行股份支付对价|现金支付对价|合计|
|世通达世|95,397.28|73,352.72|168,750.00|
|润泽投资|18,750.00|-|18,750.00|
|合计|114,147.28|73,352.72|187,500.00|

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
(五)发行股份的价格、定价原则
本次发行股份购买资产及配套融资的定价基准日均为公司第
七届董事会第二十一次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组办法》，公司通过与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为10.66元/股，不低于本次发行股份购买资产董事会决议公告日前20个交易日公司股票
交易均价的90%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
2、配套融资的发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于10.66元/股。最终发行价
格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
(六)发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量为107,080,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将做出相应调整。
2、配套融资的发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行股票数量为不超过
83,914,371股（含）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权并结合发行情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将做出相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
(七)本次发行股份募集配套资金用途
本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过
89,452.72万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中
73,352.72万元用于支付本次交易的现金对价，其余部分在支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用后主要用于补充流动资金。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
(八)发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，上市地点为深交所。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
(九)限售期
1、向世通达世和润泽投资发行股份的锁定期安排
世通达世通过本次发行中取得的上市公司股份自本次发行的
股份上市之日起36个月内不转让。
润泽投资通过本次发行中取得的上市公司股份自本次发行的
股份上市之日起36个月内不转让，超过36个月后解禁50%，超过48个月后再解禁20%，超过60个月后全部解禁。
2、配套融资发行股份的锁定期安排
宝塔石化认购的本次配套融资发行的股票自发行结束之日起
36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次配套融资发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
(十)滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
(十一)过渡期间损益安排
为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在评估基准日至交割日期间的利润由上市公司享有；标的资产在评估基准日至交割日期间的亏损，由交易对方现金补足。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
(十二)本次发行决议的有效期
本次发行股份的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月
内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
三、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
同意关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的报告书（草案）及其摘要，内容详见公司同日披露的《宝塔实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
四、审议并通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与北京世通达世投资有限公司及镇江润泽投资中心（有限合伙）就本次重大资产重组事宜签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议自以下条件全部成就时生效：（1）公司董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章的规定、公司章程审议批准包括本次交易在内的重大资产重组议案；（2）本次交易获得中国证监会的核准。
协议各方可根据实际情况签订相关补充协议，补充协议需另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于签订<利润承诺补偿协议>的议案》同意公司与北京世通达世投资有限公司及镇江润泽投资中心（有限合伙）就本次重大资产重组事宜签订《利润承诺补偿协议》，该协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
协议各方可根据实际情况签订相关补充协议，补充协议需另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
公司拟与公司控股股东宝塔石化集团有限公司就本次重大资产重组所涉及的募集配套资金事宜签订《附条件生效的股份认购协议》，并约定该协议自以下条件全部成就之日起生效：（1）本次交易经公司董事会审议通过；（2）本次交易经公司股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次交易。
协议各方可根据实际情况签订相关补充协议，补充协议需另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
七、审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组中，募集配套资金的交易对方之一宝塔石化集团有限公司为公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
八、审议并通过了《关于<重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
监事会认为：公司本次重大资产重组所履行的法定程序完整，符合现行法律法规、规范性文件和公司章程的规定；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
九、《关于批准本次重组相关审计、资产评估及审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的目标公司出具了《江苏润兴融资租赁有限公司 2013年度、2014年度及 2015年 1-6月审计报告》（致同审字（2015） 110ZA4927号），就上市公司的备考财务报表出具了《宝塔实业股份有限公司 2014年度及 2015年 1-6月备考审阅报告》（致同审字（2015）110ZA0001号）；公司聘请的具有证券从业资格的中和资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具了《宝塔实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏润兴融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和评报字（2015）第 YCV1096号），监事会同意上述报告。
公司拟将前述相关审计报告、审阅报告和资产评估报告用于本
次重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司监事会二○一五年十二月十一日