江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
非公开发行 A股募集资金运用可行性研究报告
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还公司债券本息、补充流动资金，投资北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）建设国际学校项目，具体如下：
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|序号|项目名称|投资额（万元）|
|1|偿还公司债券本息、补充流动资金|55,000.00|
|2|投资文凯兴建设国际学校项目|120,000.00|

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况提前进行项目建设或偿还债券，并在募集资金到位后予以置换。
二、偿还公司债券本息、补充流动资金
（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
公司近几年资金缺口主要依靠发行债券和银行贷款的方式解决，使得资产负债率持续处于相对较高水平。
本次非公开发行所募集资金将部分用于偿还债券、补充流动资金，公司的流动资金将得到充实。以公司2015年3月31日财务数据为例，本次非公开发行后，公司的流动比率、速动比率与资产负债率将分别由发行前的1.47、0.76和64.72%
变化至1.84、1.13和43.07%，表明本次非公开发行将有助于公司优化资本结构，
获得长期稳定的经营资金，保障公司业务的竞争优势，提高公司的盈利能力与抗风险能力。
（二）保障按期足额偿还债券，降低财务费用，树立企业良好形象
公司目前从事的桥梁钢结构业务对资金规模需求较大，为满足公司营运资金需求，公司于 2012年 10月发行了 2.5亿公司债券，票面利率7%，债券利息对公司盈利的压力较大，2014年度债券利息为1,813.61万元，在同期利润总额的 1.15倍。此外，2015年 10月公司可上调票面利率或债权人可行使回售选择权，如公司未上调利率，则将面临巨大的还款压力。
因此，本次非公开发行所募集资金偿还债券后，既能显著降低公司的财务成本，又有利于提升公司的市场形象。
三、投资文凯兴建设国际学校项目
文凯兴主要从事国际学校投资业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，属于教育业（P82）。
国际学校通常是指为在中国生活的外国侨民提供母语教育的学校，部分也招生国内学生。当前我国的国际学校可分为三类：1，由外国机构、外资企业、国际组织的驻华机构和驻华外籍人士合法设立的国际学校；2，以民办与公司化运营为特征，同时招收中外学生，并具有国际化的课程体系、教育理念、硬件设施的国际学校；3，国内公办高中开设的国际部。
（一）行业发展背景及趋势
近年来，随着国民经济的快速发展和居民生活水平的显著提高，教育逐渐成为我国家庭消费的重要领域，教育支出在家庭总支出中所占份额迅速上升。在这个过程中，家庭对教育的要求也发生了显著的变化：从更重视文凭到更重视能力，从更重视知识积累到更重视综合素质，从更重视学校专业到更重视国际视野。
在这些因素的作用下，原有的教育系统逐渐分化为公共财政支持的教育事业和社会资金支持的教育产业两部分，职业教育和国际学校因此都迎来历史性的机
遇，这些变革也必将对基础教育的格局产生影响。
1、我国教育民间资本投入空间广阔
长期以来，我国教育体系一直依靠公共财政支出。2012年，国家财政性教育经费达2.22万亿元，占GDP比重首次超过4%，成为教育发展史上重要里程碑。
但与社会对教育的需求相比，现有投入仍显不足。由于提高财政收入涉及到产业结构和工商企业的承受能力，在我国以简单加工、低附加值为主的产业结构下，提高财政收入将是一个缓慢的过程，单纯依靠财政投入发展教育因此将越来越难，这就为社会资本进入教育产业创造了契机。
国家统计局公布的最新数据显示，从2009年到2012年，参与教育产业的社会资本总量增长迅速，在这四年中实现的增幅接近30%，而经合组织成员国（OECD）社会资本从2005年到2011年参与教育的增幅均值只有23%。尽管总量增幅惊人，参与教育投资的社会资本在中国国民经济中所占比重却逐年降低，这与教育对社会资本的强烈需求形成了鲜明对比。
随着人口结构的变化，基础教育适龄人口总量增速放缓，我国基础教育招生总人数近三年来处于缓慢下行趋势，与此同时，我国民办基础教育阶段学校招生合计数不降反增，由2011年的338.01万人，上升到2013年的353.22万人，这反映出民办教育受社会认可的程度越来越高，包括国际学校在内的民办高端教育机构的市场空间也越来越大。
注：上述基础教育招生合计系普通小学、普通初中、普通高中招生数加总得出，民办基础教育招生合计系民办普通小学、民办普通初中、民办普通高中招生数加总得出。
2、海外留学人数迅速增长
出于对国际教育背景的追求，中国近年来兴起了持续的留学潮，美国、英国、澳大利亚等英语国家都成为中国留学重要的目的地。教育部统计数据显示，2013年中国出国留学总人数为41.39万人，比2012年增长了3.58%。
随着国内研究生教育水平的提高和国内对留学价值的认识不断趋于理性，近
年来，赴海外留学的总体规模增速逐渐放缓。但同时，本科及中学阶段的留学人数稳步增长，留学低龄化趋势明显。由于中外教育体制的不同，从小接受更贴近国外的教育方式并培养语言能力正逐渐成为中国社会最重要的教育诉求之一。
3、高净值人群持续增加
留学热潮的兴起和国际学校的发展与中国高净值人群的扩大密切相关。兴业银行与胡润研究院发布的《2014年中国高净值人群心灵投资白皮书》显示，截至 2013年年底，全国个人资产达到或超过 600万元的高净值人群数量比上年新增10万人，达到290万人，其中北京以49万人的规模位居全国第一。胡润研究院同时预测，中国高净值人群的数量将在2016年达到335万人。
《白皮书》同样指出，三成高净值人群已经计划将孩子送到国外留学，另有六成需要视孩子自身发展的实际情况而定，只有一成明确表示不会送孩子出国留学；但在 1000万资产以上的高净值人群中，计划将孩子送到国外留学的比例已经超过70%。在有计划送子女赴国外读书的高净值人群中，四成计划在高中时送子女出国留学，另有四成计划在大学时送子女出国留学。资产级别越高，送子女出国留学的年龄越小，这些人因此也构成国际学校快速发展的重要动力。
根据中国民生银行与胡润百富联合发布的《2014-2015中国超高净值人群需求调研报告》，截至2014年9月末，我国个人总资产超过5亿元的超高净值人群约1.7万人，这些人平均年龄为51岁，平均资产规模则达到18.2亿元。超高净值人群中的80%是企业主，且九成以上有子女，其中65%的子女处于受教育阶段，
这一人群极为关注子女教育问题和国际化背景，因为这关系到企业能否顺利传承和平稳过渡。
4、外籍人口持续增长
随着中国开放力度的加大，长期居住在中国的外籍人士、尤其是外交和商务人士数量迅速增多，这为国际学校在中国、尤其是北京的发展奠定了基础。2010年的第六次人口普查显示，北京拥有常住外籍人士107,445人，这一数量在全国各省份中仅次于上海和广东名列第三。根据北京市政府外事办公室统计数据，
2012年初，这一数字又增加到120,131人。这些人员及其家庭构成了国际学院最重要的服务对象之一。
5、“单独二胎”政策放开
2014年开始实行的“单独二胎”政策将进一步提升未来中国社会的教育需求。国家统计局公布的数据显示，从 1998年以后，我国每年新生人口从未超过2000万人。一项受到学界一定认同的测算显示，如果2015年全国城乡统一放开“单独二胎”，将有1500到2000万人受到影响，每年多出生的人口将比现在增加100万人左右，这些人将促进教育产业的需求整体提升。
6、民办国际学校受政策支持
（1）民办教育发展受政策鼓励
在2013年的全国教育工作会议上，教育部明示有意取消所有对民办教育不利的差别政策，指出为兴办国家教育体制，鼓励私人资金投放。此外，部分地方政府已推行有利政策，以吸引知名民办学校在当地成立分校，政策包括提供免费土地及给予资金补助以发展校舍。
2015年1月7日，国务院常务会议通过对《教育法》、《民办教育法》进行一揽子修改的修正案草案，进一步为民办教育的发展扫清了障碍。按照深化教育领域综合改革的需要，草案在强调民办教育社会价值的基础上，进一步要求消除民办教育与公办教育之间的差别性待遇，从而为民办教育的发展创造出更好的环境和更大的空间；同时，为调动更多社会力量参与发展民办教育，草案增加了关于明确对民办学校实行分类管理，允许兴办营利性民办学校等新的规定，并明确指出“民办学校可以自主选择，登记为非营利性或者营利法人”。该修正案的审批通过意义重大，它在政策上区分了教育事业与教育产业，为接下来的教育产业化奠定了基础，因而将对整个民办教育市场产生重要影响，并会促使民办教育迎来黄金时代。
教育部在2015年工作要点中进一步明确指出要鼓励社会力量兴办教育以缓解教育中长期存在的顽疾，并促进教育产业的发展和成熟。李克强总理也在 2015年3月5日的政府工作报告中明确提出要鼓励大众消费，其中包括“扩大教育文化体育消费”，并提出“促进民办教育健康发展”。
（2）公办学校国际班监管加强
国际学校和国内公办学校国际班一直是国内学生接受国际教育的最主要渠道。与国际学校相比，国内公办学校国际班往往存在审批监管不严、收费高占用公共教育资源等情况，2013年，教育部表示将对各种形式的高中“国际部”和“国际班”进行规范，北京市教委在 2014年表示将不再审批新的高中中外合作办学项目。“中国教育在线”发布的《2014年出国留学趋势报告》显示，2009年到2013年的五年间，北京市公立高中所开设的国际班从6个增加到22个。其招生总人数也从 2009年的 440人增加到 2013年的 1355人。由于需求在扩大而以合作办学方式成立的公立学校国际部名额已经不再发放，民办国际学校将引来更大的发展契机，并且受到政策的鼓励。
（二）国际学校优势
教育是一个民族对未来发展的基本设计，关系一个民族繁荣发展的事业，而其中学校教育是教育的正规形式和核心内容，更是社会发展的基础。
改革开放以来，我国基础教育有了长足的发展，但仍旧偏重于以书本知识的传授为主的文化课教育，难以满足学生和家长对素质教育的更高追求和国际化的长远需求。国际学校强调透过学术训练，让学生在不同观点、不同理论的碰撞中，发展独立的批判的思考能力，培养跨文化的国际视野，与国外大学课程接轨，并能对学生在全球范围内申请名校提供有力支持。国际学校优势如下：
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课程和教学能力受到国际承认
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更重视品格能力培养 
专业的留学服务体系
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更重视学科交叉渗透 
与国外顶级高校长期的合作历史
国际
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更重视学生主体发展 
高水平的外籍教师队伍
资源
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更重视参与社会实践
教育 全球 
教师资源国际化
理念 视野 
同辈群体国际化
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周围环境国际化
国际学校优势
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课程内容国际化
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更好的教师资源
师资 课程
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更优的师生配比
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更高的管理水平
水平 设置
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标准全球统一
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更好的教学理念
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内容多种多样
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教学目标多元
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互动师生频繁
（三）国际学校市场规模
国际学校的教育周期较长，同时国家对学历教育的校园面积和配套设施的规划都有严格的硬性规定，进入门槛较高，因此国际学校还处于以横向区域扩展实现多元化发展的初级阶段。
据英国国际学校咨询集团（ISC）统计，在过去12年里，在中国大陆注册的国际学校从22所增加到338所,复合增长率达25%。预计到2015年国际学校(包含公立学校的国际部)总量将接近500所左右。
枫叶教育集团招股说明书显示，我国国际学校数量近年来增长迅速，2009年至 2013年的复合增长率约达18.6%。2013年国际学校入读总人数约达 15.65万人，约有 10万人入读招收中国及外籍学生的国际学校。我国国际学校市场产生的总收入从 2009年的约 80亿元上升至 2013年的约 184亿元，年复合增长率约为23.0%。
（四）项目投资及效益情况
本项目计划总投资 148,050万元，其中建设投资 125,000万元，计划建设 14万平米的教学楼、宿舍、图书馆、运动场等教育设施，教学设备投资 16,000万元，预备费7,050万元。
本项目建设期 2年，预计投入运营 5年后入学率达到100%，届时项目净利润为43,000万元。
四、本次发行可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票完成后，既通过偿还债券等途径增强了公司资本实力，夯实现有桥梁钢结构业务发展的基础；又通过投资文凯兴，抓住教育事业发展的契机，积极稳妥地推进北京高端民办学校的建设，符合公司及公司全体股东的利益。
公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还债券、补充流动资金以及投资文凯兴建设国际学校项目是必要的，也是可行的。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会二〇一五年五月八日