证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2016-062浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
2016年非公开发行 A股股票预案
二〇一六年九月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”或“哈尔斯”）本次非公开发行股票相关事项已经获得公司 2016年 9月 1日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，非公开发行 A股股票的数量不超过 3,671.97万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行股票上市之日起开始计算。若相关法律、行政法规、规章对发行股票的限售期另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低
于16.34元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据公司股东大会授权，董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|项目总投资金额|募集资金使用额|
|SIGG高端杯生产线建设项目|哈尔斯实业|56,604.73|40,000.00|
|智能杯生产线建设项目|杭州哈尔斯智能|18,445.14|12,000.00|
|研发中心项目|哈尔斯实业|5,871.45|5,000.00|
|补充流动资金|哈尔斯|3,000.00|3,000.00|
|合计||83,921.32|60,000.00|

注1：募集资金拟投入SIGG高端杯生产线项目、智能杯生产线建设项目和研发中心项目的金额不包括项目的铺底流动资金、预备费和技术开发费。
注2：杭州哈尔斯智能目前正在办理工商注册手续，其具体名称以工商部门核定名称为准。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、2013年度至2015年度，公司现金股利分配具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||现金分红|分红年度合并报表中归属于|现金分红占合并报表中归属于母|
|分红年度||||
||总额（含税）|母公司股东的净利润|公司股东的净利润的比例|
|2013|29,184,000.00|58,475,603.42|49.91%|
|2014|45,600,000.00|70,315,799.16|64.85%|
|2015|9,120,000.00|37,197,584.41|24.52%|
|最近三年现金累计分红占最近三年实现的年均可分配利润的比率|||151.64%|

公司最近三年的利润分配符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。
截至本预案公告日，公司上述利润分配均已实施完毕。
7、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》，制订了《未来三年（2015-2017年）分红回报规划》，并由公司第三届董事会第三次会议及 2014年度股东大会审议通过。公司实施了积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
8、由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面临即期回报被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票方案的实施不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
发行人声明 ....................................................................................................................................... 2重要提示........................................................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................................. 6第一节释义 ................................................................................................................................... 8第二节本次非公开发行股票概要 ............................................................................................... 9一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................. 10三、发行对象及认购方式 ..................................................................................................... 13四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ..................................................... 14五、滚存未分配利润的安排 ................................................................................................. 15六、募集资金投向 ................................................................................................................. 15七、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16八、本次发行是否导致公司控制权变化 ............................................................................. 16九、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................. 16十、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ............................................................. 17第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 18一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 18二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ................................................................. 18三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................... 30四、总结 ................................................................................................................................. 31第四节本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................................. 32一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的影响情况......................................................................................................................................... 32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 33三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................. 34四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 34五、本次发行对公司负债结构的影响 ................................................................................. 34第五节本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 36第六节公司利润分配政策及执行情况 ..................................................................................... 39一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ....................................................................... 39二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况 ..................................................... 43三、公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划 ........................................................... 45第七节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺......................................................................................................................................... 47一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ............................................................. 47二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 50三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性 ................................................. 51四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................................................................................................... 51五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 53
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ................................................................................................................................................ 56七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ............................................................................................................................................ 57第八节其他有必要披露的事项 ................................................................................................. 58
第一节 释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、哈尔斯|指|浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司非公开发行不超过3,671.97万股人民币普通股（A股）的行为|
|定价基准日|指|第三届董事会第十八次会议决议公告日（2016年9月3日）|
|本预案|指|浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2016 年非公开发行 A股股票预案|
|哈尔斯实业|指|杭州哈尔斯实业有限责任公司|
|安徽哈尔斯|指|安徽省哈尔斯玻璃器皿有限公司|
|瑞士SIGG公司|指|SIGG Switzerland Bottles AG|
|深圳哈尔斯智能|指|哈尔斯（深圳）智能数字化饮水器具有限公司|
|杭州哈尔斯智能|指|杭州哈尔斯智能数字化饮水器具有限公司，目前该公司正在办理工商注册手续，其具体名称将以工商部门核定名称为准|
|汉华科技|指|深圳汉华科技股份有限公司|
|高端杯|指|杯子的品牌、品质、外观、等级、价位等在同类产品中较高的产品|
|智能杯|指|在传统杯子的基础上，集成新一代信息技术模块，使杯子具有定位、通讯、检测、人机交互等智能化功能，满足用户多样化、个性化需求的产品|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算公司深圳分公司|
|《公司章程》|指|《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|A股|指|人民币普通股|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月|
|元|指|人民币元|

注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 本次非公开发行股票概要
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|中文名称|浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang Haers Vacuum Containers Co., Ltd.|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票代码|002615|
|注册资本|273,600,000元|
|法定代表人|吕强|
|董事会秘书|张明|
|注册地址|永康经济开发区哈尔斯路1号|
|统一社会信用代码|91330000255072786B|
|办公地址|永康经济开发区哈尔斯路1号|
|邮政编码|321300|
|互联网网址|www.haers.com|
|电子邮箱|zqb@haers.com|
|联系电话|86-579-89295369|
|联系传真|86-579-89295392|
|经营范围|一般经营项目：不锈钢真空器皿、不锈钢制品、家用电器、塑料制品、玻璃制品、机械设备（除发动机）的制造、加工、销售，玻璃陶瓷制品、硅胶制品、玉米纤维、谷纤维、竹纤维制品、奶瓶、奶嘴、研磨器的销售，经营进口业务，分支机构经营场所设在：浙江省永康市经济开发区金都路968号、永康市经济开发区哈尔斯东路2号6号。|

公司是国内生产规模最大、品牌影响力最强、营销网络覆盖面最广的专业不锈钢真空保温器皿供应商之一。公司主要从事不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售，主要产品包括保温杯、保温瓶（壶）、汽车杯等日用不锈钢保温器皿以及高硼硅玻璃、塑料（PP、PC、Tritan）等主流材质器皿。公司产品已实现系列化，广泛应用于家居、办公、宾馆、户外、餐饮、礼品等多种领域，满足办公人员、学生、儿童、旅游者、司驾等多种消费群体的需求。公司是中国日用杂
品工业协会副理事长单位，是QB/T2933-2008《双层口杯》产品标准起草单位，
是《浙江省不锈钢真空保温容器监督检验规则》修订工作的参与单位。
截至2016年6月30日，公司合并资产总额为 118,582.28万元，归属于母公司股东的净资产为65,966.96万元；2016年1-6月公司实现合并营业收入52,286.40万元，归属于母公司股东的净利润3,238.43万元。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国内宏观经济稳定，消费者的消费意愿持续高涨
根据国家统计局数据，2015年我国国内生产总值达到67.67万亿元，比上年增长6.9%。近年来我国宏观经济保持稳定发展态势，国内生产总值在达到较高水平的情况下保持中高速发展，未来我国将在提高发展平衡性、包容性、可持续性的基础上，继续保持宏观经济稳定发展，经济不会出现大起大落的局面，经济发展向好的情况将得以维系。稳定的国内宏观经济，为我国整体消费能力的增强提供了有利的环境。
2010-2015年我国GDP
80.00
67.67
70.00
63.59
58.80
60.00
53.41
48.41
50.00
40.89
40.00
30.00
20.00
10.00
-
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
我国GDP（万亿元）
数据来源：国家统计局
根据尼尔森最新研究显示，2016年第一季度的中国消费者信心指数达到了105，中国的消费者信心指数仍然位列全球第六。与此同时，中国消费者的消费意愿指数从2015年第四季度的49增长到了2016年第一季度的52，创下了历史最高记录，表明中国消费者的消费意愿空前高涨。由于中国经济基本面依然保持
强劲，随着人民收入水平逐步提高，中国消费者的消费意愿稳步提升。消费者消费意愿的持续上涨和消费升级的持续进行，使得消费者对高品质商品的需求越来越大。
2、日用品消费高端化已经成为趋势，政策促进消费品工业迈向中高端水平高速发展的中国经济使中国消费者呈现出新的特点。相较于过去的中国消费者，今天的消费者的消费目的更趋于多样化。如今，消费者品牌意识逐渐增强。
这就需要企业推出高端产品来满足消费者对产品品质感的追求。
中国日用消费品行业在过去三十年取得了长足的发展和进步。这主要得益于巨大的国内市场和明显的成本优势。然而，近年来日用消费品市场和竞争格局的变化对行业内企业提出了挑战，使日用消费品的竞争重心加快向高端产品和市场转移。对于国内日用消费品企业来说，率先推出高端产品，不仅能够在高端消费升级中占据有利的竞争地位，更能够藉此来提升企业的盈利能力。因此，我国日用消费品企业纷纷着力于高端产品的开发，日用消费品向高端化发展的趋势已经十分显著。
2016年5月30日，国务院办公厅印发《关于开展消费品工业“三品”专项行动营造良好市场环境的若干意见》（下称《意见》），部署开展消费品工业增品种、提品质、创品牌的“三品”专项行动。《意见》指出，消费品工业是我国重要民生产业和传统优势产业。改革开放以来，我国形成了覆盖面广、结构相对完整的消费品工业体系，对稳增长、促改革、调结构、惠民生发挥了重要作用。但是，我国消费品品种、品质、品牌与国际先进水平相比尚有较大差距，有效供给能力和水平难以适应消费升级的需要。通过开展消费品工业“三品”专项行动，可以营造良好市场环境，更好地满足和创造消费需求，不断增强消费拉动经济的基础作用，促进消费品工业迈向中高端水平。
3、IA（智能增强）进入4.0时代，智能硬件投资额大幅提升
计算、传输等技术的进步，促进硬件设备的创新，同时形成相匹配的交互技术，使设备越来越便携、计算无处不在，交互越来越自然。因此，IA（智能增强）的发展正在进入 4.0时代。与此同时，可穿戴设备、智能健康硬件、智能家居、车联网等为代表的新型智能硬件近年正成为最受关注的创新和投资领域，投资额
自2014年开始大幅提升，充分显现了智能硬件正迎来蓬勃发展期。
2011-2015年智能硬件投资额
16.00 14.90
14.00
12.10
12.00
10.00
8.00
6.00
4.00
1.80 2.00
1.40
2.00
-
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
智能硬件投资额（亿元）
数据来源：艾瑞咨询，东方证券研究所
4、杯壶产品向细分化、差异化、高端化、智能化转型
随着国际杯壶品牌不断进入我国消费市场以及国内品牌的快速发展，我国杯壶市场逐渐呈现产品细分化的竞争格局，激烈的市场竞争和多层次的消费能力与消费观念会产生不同的细分化市场。为了满足不同消费市场的需求，抢占杯壶市场，各企业不断推出新设计、新概念，杯壶行业呈现出产品细分化、差异化、高端化、智能化的趋势。
随着居民消费意愿和消费能力的提高，消费者更加注重日用饮食器具的便捷、安全、健康、时尚和个性化特性，品牌意识日渐增强。同时，对产品的结构、外观、款式、材料、保温效果、便携性等工艺细节也有很高的要求。随着新一代信息技术的发展，具有核心专利技术的智能化水杯产品将成为企业打造自身特色、突出自身优势、在激烈的竞争中脱颖而出的关键。因此，对于生产厂商而言，未来杯壶市场竞争的核心不仅是品牌的竞争，更是产品品质和产品科技含量的竞争，企业只有不断提供具有市场竞争力的产品，才能持续满足不同消费者的需求。
（二）本次非公开发行股票的目的
近年来，公司战略向产品高端化及智能化、生产自动化、市场全球化方向不
断发展。2016年 3月，公司已经成功收购瑞士 SIGG公司，获得了“SIGG”品牌及其在欧洲等地的完善区域销售网络。本次非公开发行募集资金投资项目将建设SIGG高端杯生产线、智能杯生产线和研发中心，公司将藉此打开高端及智能产品市场并贯彻全球化销售的发展战略。
通过新建年产800万只SIGG高端杯生产线，公司可以在巩固当前中端不锈钢真空器皿市场地位的基础上，整合“SIGG”品牌优势及其营销网络资源，填补公司在高端产品线上的空白，从而进入毛利率更高的高端杯设计、生产和销售领域。同时，“SIGG”品牌产品的国内生产，可以有效地降低产品成本，从而提升公司高端产品的市场竞争力。
通过新建年产300万只智能杯生产线，公司可以基于在传统不锈钢保温器皿领域的技术优势，通过整合智能杯的专利技术，使公司业务从传统制造业向智能硬件领域扩展，从而挖掘新的利润增长点并力争在该领域获得先行者优势。
新建研发中心不仅可以有效地支持高端杯、智能杯产品的推陈出新，从而保证公司市场竞争力和产品的利润率。同时，研发中心也将承担起杯壶行业国家标准的研究和制定工作。
本次非公开发行股票有利于公司强化自身技术优势、产品优势和服务优势，提升公司的行业地位，增强公司的核心竞争力，进而提升公司业绩和股东回报。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 3,671.97万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。最终发行数量由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于16.34元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据公司股东大会授权，董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
（六）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（七）发行股票的限售期
本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 12个月内不得转让。若法律、行政法规、规章对发行股票的限售期另有规定的，从其规定。
（八）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
六、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|项目总投资金额|募集资金使用额|
|SIGG高端杯生产线建设项目|哈尔斯实业|56,604.73|40,000.00|
|智能杯生产线建设项目|杭州哈尔斯智能|18,445.14|12,000.00|
|研发中心项目|哈尔斯实业|5,871.45|5,000.00|

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|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|项目总投资金额|募集资金使用额|
|补充流动资金|哈尔斯|3,000.00|3,000.00|
|合计||83,921.32|60,000.00|

注1：募集资金拟投入SIGG高端杯生产线项目、智能杯生产线建设项目和研发中心项目的金额不包括项目的铺底流动资金、预备费和技术开发费。
注2：杭州哈尔斯智能目前正在办理工商注册手续，其具体名称以工商部门核定名称为准。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
七、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，暂无关联方提出认购本次发行股份的意向，本次发行不构成关联交易。本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。
八、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人吕强先生持有公司13,543.20万股股份，持股比例为49.50%。
本次非公开发行拟发行不超过 3,671.97万股（含本数），本次发行完成后公司的总股本不超过 31,031.97万股。按本次发行上限 3,671.97万股测算，发行完成后公司的总股本将达到31,031.97万股，吕强先生持股比例为43.64%，仍为公司第一大股东，并将继续保持控股股东和实际控制人的地位。
九、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案已经获得于 2016年 9月 1日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中登公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
十、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
哈尔斯本次非公开发行股票募集资金将用于 SIGG高端杯生产线建设项目、智能杯生产线建设项目、研发中心项目和补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：
单位：万元
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|项目名称|实施主体|项目总投资金额|募集资金使用额|
|SIGG高端杯生产线建设项目|哈尔斯实业|56,604.73|40,000.00|
|智能杯生产线建设项目|杭州哈尔斯智能|18,445.14|12,000.00|
|研发中心项目|哈尔斯实业|5,871.45|5,000.00|
|补充流动资金|哈尔斯|3,000.00|3,000.00|
|合计||83,921.32|60,000.00|

注1：募集资金拟投入SIGG高端杯生产线项目、智能杯生产线建设项目和研发中心项目的金额不包括项目的铺底流动资金和预备费。
注2：杭州哈尔斯智能目前正在办理工商注册手续，其具体名称以工商部门核定名称为准。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）SIGG高端杯生产线建设项目
1、项目概况
本项目实施主体为哈尔斯实业，募集资金到位后将通过增资或委托贷款方式
实施。哈尔斯实业为公司的全资子公司。
哈尔斯实业将投资 56,604.73万元，在杭州市临安青山湖科技园横畈产业区块建立SIGG高端杯生产线，项目实施地在哈尔斯实业厂房内（目前该厂房正在建设中，预计 2016年末完工），项目主要内容为购置先进生产设备及配套设备、改造厂房及建设自动化立体仓库，最终建成年产800万只SIGG高端杯生产基地。
2、项目必要性分析
（1）迎合未来市场需求，加速拓展高端杯市场
根据《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2015年全国居民人均可支配收入21,966元，比上年增长8.9%；全国居民人均消费支出15,712元，比上年增长8.4%，我国居民人均可支配收入和人均消费支出逐年提升。我国居民可支配收入不断提升，人民生活需求倾向于向高层次、个性化方向发展，商品的功能化、品质化、个性化及时尚化越来越吸引消费者，品牌、品质等正在成为居民在消费中关注的重点。水杯作为居民日常生活用品，随着居民生活水平的提升和消费习惯、消费理念的转变，在购置水杯时，消费者将越来越注重考量品牌、品质、外观设计等因素，未来高端水杯的消费群体将大幅增加，我国高端杯市场需求将逐步扩张。
（2）实现SIGG高端杯规模化生产，提高高端杯市场占有率
目前，国内高端水具市场主要被日本、欧美等地区的国外知名品牌占据，相比于国外知名企业，国内自主品牌受制于自身品牌影响力、产品品质外观设计等因素，在高端市场没有竞争优势，市场占有率较低。通过本项目的实施，公司将引进瑞士SIGG公司的国际先进生产工艺、设计理念和百年高端水具品牌，按照“SIGG”品牌的工艺流程标准，建立一流的自动化高端杯生产线。通过新生产线生产的SIGG高端杯将在产品品质、性能及工艺水平等方面达到与瑞士制造同等的国际先进水平。
项目实施后公司将建成年产800万只SIGG高端杯产能，实现 SIGG高端杯规模化生产，为公司拓展高端杯全球市场提供产能基础。同时，公司将充分利用“SIGG”品牌及其渠道优势，以及公司国内品牌优势及现有营销网络，迅速拓
展高端杯国际和国内市场，逐步提高公司产品在高端杯市场的市场占有率。
（3）提高公司生产的自动化水平
在产品的生产、加工工艺方面，公司开发了不锈钢真空保温器皿精加工自动化生产技术，采用数控旋压和平底组合数控专机，通过PC控制伺服机构驱动机床的刀盘带动刀具旋压和切削加工，减少对操作人员操作技术的依赖，提高了产品生产的自动化程度。但与国际高端品牌生产企业相比，公司自动化与信息化水平还有较大提升空间。
本项目将购置世界先进成型、精加工、表面处理及无菌检测等自动化生产设备与先进检测设备，同时引进自动化与信息化技术，积极改造生产工艺流程，建立SIGG高端杯自动化生产线。本项目的顺利实施有利于公司生产的自动化与信息化水平的提升，有利于提高公司生产效率、质量、工艺、成本控制能力。
3、项目可行性分析
（1）广阔的市场前景为项目的实施提供了市场保障
随着国民经济水平的稳步提升，居民日用品逐步向高端化升级，高端消费人群的规模持续增长，高端杯市场渗透率将逐步提高。高端杯广阔的市场前景奠定了本项目顺利实施的市场基础。
（2）突出的品牌优势及营销网络优势有利于项目产品的产能消化
截至 2015年末，公司经过多年的渠道建设，在全国范围形成了 218家传统渠道经销商、39个思诺品牌渠道经销商、27个电商渠道经销商、16个电视购物渠道经销商、73礼品渠道经销商，具有较强的渠道优势。
2016年3月，公司已经成功收购瑞士SIGG公司。瑞士SIGG公司是一家拥有超过百年历史的瑞士制造业公司，“SIGG”品牌是国际知名的高端水具品牌。
同时，瑞士SIGG公司在欧洲等地拥有完善的区域销售网络。
公司良好的品牌及营销网络，为项目产品的市场销售提供了保障。
（3）研发设计优势为项目提供了技术支撑
通过研发积累和持续的技术改造及技术创新，公司形成了较强的产品制造的
核心能力，具备行业技术领先的优势。同时，公司组建了“上海研发中心”、“浙工大——哈尔斯产品研发中心”和“总部研发中心”，形成分工合作、各有侧重的研发体系。公司良好的研发设计优势为项目的顺利实施提供了坚实的技术支撑。
4、项目市场前景
《2016麦肯锡中国消费者调研报告》显示，虽然近年来中国整体经济增速放缓，但在居民收入持续增加、失业率稳定在较低水平等因素的支撑下，中国消费者对未来依然抱有信心。与此同时，中国消费者的消费形态和消费方式等也发生了一定的变化，中国消费者的消费品类正从产品向服务、从大众产品向高端产品加速升级。
未来 5-10年中，中国消费品市场将开始高端化、品质化消费变革，高端消费人群的规模将持续扩大，这将会推动高端消费品市场的增长，消费升级的趋势也将得以延续。此外，随着“90后”、“00后”消费者逐步成为消费者中的主力，消费者将更倾向于选购质量、设计水平、终端形象、用户美誉度等方面更为优秀的产品。
消费升级也表现在饮水器具领域，消费者将开始更关注产品品质、材料、设计、品牌等因素。随着人均可支配收入的增加，部分购买中低端品牌水杯的消费者将逐步向购买高端品牌水平转变，饮水器具行业将继续受益于消费升级，未来行业内高端市场将继续维持较高的增速。
5、项目投资估算
本项目总投资额56,604.73万元，其中仓储设施及厂房改造费7,120.00万元，设备购置费33,758.50万元，预备费1,687.93万元，铺底流动资金14,038.31万元。
拟使用募集资金 40,000.00万元，其中项目预备费和铺底流动资金将不使用募集资金。
6、项目经济评价
经综合测算，本项目内部收益率为19.30%（所得税后），投资回收期为 6.76年（所得税后）。
7、项目土地、备案、环保等报批情况
哈尔斯实业已通过出让方式购得位于临安市青山湖科技城横畈产业化区块三和青山湖街道雅观村总面积为100,004平方米的工业用地，土地出让价款已支付完毕并已取得编号为临国用（2015）第00291号和临国用（2015）03800号《国有土地使用证》。哈尔斯实业将以该场地实施SIGG高端杯生产线建设项目。
本项目已取得临安市发展和改革局出具的《临安市开发区企业投资项目备案通知书》（临发改青备[2016]35号）；本项目的环评手续正在办理中。
（二）智能杯生产线建设项目
1、项目概况
本项目实施主体为杭州哈尔斯智能，募集资金到位后将通过增资或委托贷款方式实施。截至本预案公告日，杭州哈尔斯智能正在办理工商注册手续，其具体名称将以工商部门核定为准。工商注册完成后，杭州哈尔斯智能为公司的全资孙公司，其单一股东为公司的全资子公司深圳哈尔斯智能。根据公司 2016年 8月 19日与汉华科技签订的《投资合作协议》（协议具体内容详见公司公告编号2016-048的《关于公司对外投资的公告》），深圳哈尔斯智能未来将成为公司的非全资子公司，杭州哈尔斯智能亦将成为公司的非全资孙公司。
杭州哈尔斯智能将投资 18,445.14万元，并租赁使用哈尔斯实业厂房（目前厂房正在建设中，预计2016年末完工），在杭州市临安青山湖科技园横畈产业区块建立智能杯生产线。项目主要内容包括购置先进生产设备和数据中心设备等，最终建成年产300万只智能杯生产基地及数据中心等配套设施。
2、项目必要性分析
（1）迎合未来市场需求，抢占智能杯市场先机
智能杯属于智能硬件的一种，除具有盛水的基本功能外，还具有饮水提醒、水温提示、液体成分检测、摄入液体分析、健康饮水计划管理等智能化功能，除能满足人们健康饮水需求外，还能实现提供个体健康监测与改善建议功能，未来有望在上班白领、户外运动人群、健身人群、老人、婴幼儿、孕妇等群体中广受欢迎，智能杯市场前景广阔。新建智能杯生产线有利于公司进一步完善整体业务布局、提高品牌影响力、增强产品客户粘性，从而使公司迅速抢占智能杯市场先
机。
（2）培育新的利润增长点，增强公司盈利能力
本项目在公司现有业务布局和生产产能的基础上，新建年产300万只智能杯生产线，项目顺利实施后，公司将增加智能杯业务和相应生产产能，与此同时，凭借良好的品牌优势及营销渠道优势，公司将有能力迅速拓展智能杯的国内外销售渠道，从而保障智能杯产品的市场销售。智能杯属于智能硬件的一种，相对于普通杯，技术含量和产品附加值均较高，智能杯产品的销售将有助于提高公司盈利能力。
（3）提高公司客户服务能力
本项目建设内容还包括新建后台数据中心，可以实现智能杯产品售后服务、系统升级维护及数据收集与信息反馈的功能，是智能杯项目的重要配套服务支撑。
数据中心将收集客户信息及反馈，并改进产品设计及产品性能，以更好地满足客户多样化需求。数据中心建成后将增强公司、产品与客户之间的互联互通性，有助于公司客户服务能力的改善与提升。
3、项目可行性分析
（1）市场前景广阔
随着国民经济水平的稳步提升，不断增强的居民消费能力为智能杯行业的发展提供了保障。智能杯具备饮水成分分析，智能检测等功能，从而实现饮水的智能化、健康化，为消费者饮水健康提供了保障。2013年，我国大健康产业规模约为 2.1万亿元，到 2016年，其规模将超过 3万亿元。同时，我国大健康产业近年来的蓬勃发展充分反映了消费者对多元化、个性化、智能化的健康服务的需求正在稳步提升，因此，智能健康硬件市场具有一定的潜力。随着消费者在认知度和直接体验方面的进一步提升，智能杯也将受益于智能硬件的蓬勃发展，迎来广阔发展空间。
（2）品牌优势突出、营销渠道健全
截至 2015年末，公司经过多年的渠道建设，在全国范围形成了 218家传统渠道经销商、39个思诺品牌渠道经销商、27个电商渠道经销商、16个电视购物
渠道经销商、73礼品渠道经销商，具有较强的渠道优势。
2016年3月，公司已经成功收购瑞士SIGG公司。SIGG公司是一家拥有超过百年历史的瑞士制造业公司，“SIGG”品牌是国际知名的高端水具品牌。同时，瑞士SIGG公司在欧洲等地拥有完善的区域销售网络。
公司良好的品牌及营销网络，为项目产品的市场销售提供了保障。
（3）与智能杯研发企业保持良好合作关系
2016年8月，公司与汉华科技签署了《投资合作协议》，双方将发挥各自在研发、生产、销售、品牌方面的优势，共同研发和销售数字化饮水器具，实现个人饮水和摄入营养数字化并继而为用户提供个性化、定制化的健康增值服务，最终实现商业共赢。根据《投资合作协议》，公司与汉华科技合资成立的公司将取得与智能杯相关的专利技术，用于智能杯的研发与生产。与汉华科技的良好合作关系，有助于公司在智能杯行业取得竞争优势。
4、项目市场前景
（1）智能杯功能多样化，市场前景广阔
智能杯主要由杯体及电子部件组成，具体包括杯盖、杯体、杯底，杯底上嵌有智能控制系统，智能控制系统包括控制芯片，控制芯片上连接有显示模块、按键模块、存储模块、检测模块、报警模块、通讯模块等。
目前，在各大电商平台、大型商超销售的智能杯具有水容量显示、水温显示、喝水提醒等基础功能，但功能相对单一，智能化水平较低，不能完全满足消费者对饮水健康的更高需求。随着智能技术应用研发的深入，公司研发设计、生产的智能杯相比于现有智能杯产品将有更完善的功能，以满足健身人群、运动人群、减肥人群、孕妇群体、儿童群体等对健康关注度较高的消费者的需求。同时，通过收集消费者使用数据，以及对数据的分析，有利于公司把握消费者行为习惯，从而更好地改进智能杯产品性能，进一步提高客户粘性。
智能杯可以实现饮水的智能化、健康化，为消费者饮水健康提供保障，将逐步得到市场认可，市场前景广阔。
（2）户外运动日益普及，刺激智能杯需求快速增长
户外运动是集健身、旅游、探险、娱乐等为一体的休闲体育旅游活动。2016年6月，中国《全民健身计划（2016-2020年）》正式发布，大篇幅提到户外运动，随着带薪休假制度的完善，人们参与旅游、休闲、自驾、马拉松、体育锻炼等户外运动的需求会进一步加大。美国每年参与户外运动总人次保持在约12亿人次，每年参与总人数稳定在约 1.4亿人，户外运动的人口参与率达到近50%的水平。
按照这一标准，中国户外运动人群规模还有很大的发展空间。
杯壶产品是户外运动的必备物品之一，而且户外运动群体对自己的健康指标更为关注，智能杯恰好可以满足这一需求。因此，未来户外运动群体的快速增长必将刺激智能杯产品的快速发展。
（3）“宝贝经济”促进家庭消费升级，智能杯将成为儿童消费热点
“宝贝经济”是指以 0-14岁儿童为需求主体，形成的包括儿童日用品、儿童食品、儿童服饰、儿童服务、儿童教育、儿童医疗在内的消费需求。1985年后，中国出生率曾出现小幅回升，随着这类人群步入生育期，以及“二胎”全面放开，2016年至2020年中国将迎生育小高峰。
随着社会的发展、人民生活水平的提高，越来越多的家庭更加注重优生优育的育儿观念，也有能力、有意愿将更多的资源投入婴幼儿的培养。据中国儿童产业研究中心调查，80%的家庭儿童支出占家庭支出的30%-50%。庞大的儿童数量、多样的消费品类、旺盛的消费需求，“宝贝经济”蓬勃发展不仅引领了家庭新的消费趋势，而且带动了家庭新一轮的消费升级。智能杯具有对儿童摄入液体成分分析，提醒儿童及时喝水，保证水分摄入量的功能，将成为儿童消费热点。
5、项目投资估算
本项目总投资额 18,445.14万元，其中生产设备购置费 8,950.00万元，数据中心设备购置费 4,760.00万元，预备费 685.50万元，铺底流动资金 4,049.64万元。拟使用募集资金 12,000.00万元，其中项目预备费和铺底流动资金将不使用募集资金。
6、项目经济评价
经综合测算，本项目内部收益率为22.92%（所得税后），投资回收期为 6.27年（所得税后）。
7、项目土地、备案、环保等报批情况
哈尔斯实业已通过出让方式购得位于临安市青山湖科技城横畈产业化区块三和青山湖街道雅观村总面积为100,004平方米的工业用地，土地出让价款已支付完毕并已取得编号为临国用（2015）第00291号和临国用（2015）03800号《国有土地使用证》。杭州哈尔斯智能将向哈尔斯实业租赁使用该土地上厂房，实施智能杯生产线建设项目。
本项目的备案和环评手续正在办理中。
（三）研发中心项目
1、项目概况
本项目实施主体为哈尔斯实业，募集资金到位后将通过增资或委托贷款方式实施。哈尔斯实业为公司的全资子公司。
哈尔斯实业将投资 5,871.45万元，在整合公司现有研发技术资源的基础上，在杭州市临安青山湖科技园横畈产业区块建设研发大楼，购置先进生产设备与检测设备，引进高层次的技术研发人员，增加技术研发投入，以提升公司的自主创新与技术研发能力，力争将研发技术中心打造成新产品研发基地、技术成果转化基地和技术人才培养基地。
2、项目必要性分析
（1）提升公司技术研发实力和自主创新能力
研发中心的具体建设内容包括建设新的研发实验室，完善实验室基础配套设施条件；引进先进的实验检测设备、试验材料等相关研发设备及耗材，提升实验条件。新建研发中心将以杯壶产品的转型升级为主要研发方向，聚焦行业所处领域的核心和前沿技术，积极加强与国内外科研院所的技术合作与交流，并整合公司优势资源，逐步成为产品研发基地、质量检测试验平台、技术成果应用基地以及先进技术人才培养基地。研发中心项目有助于提升公司研发能力和自主创新能
力，促进企业产品创新和技术应用能力的提升。
（2）拓展公司产品领域，提高产品品质
杯壶行业具有产品多样化、产品更新换代周期短的特点，尤其是信息技术的出现，智能化产品需求日益提高，这使得快速拓展新的产品领域，提高产品技术含量和产品品质成为了提高公司核心竞争力、抢占杯壶市场份额的重要措施。
研发中心将进行高端杯新产品和智能杯新产品的研究开发，并承担其生产工艺流程改进、行业标准制定、制造装备更新换代等任务。通过技术研发不断开发新产品、新工艺，提高产品技术含量，以提高生产能力、提高产品品质、降低生产成本，有利于公司规模生产和产能扩增，从而奠定公司产品领域拓展的技术基础。
（3）增强公司核心竞争力
目前，公司所处行业为劳动密集型行业，技术水平相对不高，但随着消费需求逐渐变得个性化、多样化、高端化、智能化，持续的技术创新对于维持企业核心竞争力、保持行业领先地位至关重要。研发中心项目将着力于提高公司产品的外观设计、性能、智能化等方面的研发能力和自主创新能力，有利于维持公司核心竞争优势；研发中心同时致力于公司主营产品生产工艺的不断改进、流程的不断优化、生产制造的智能化，以进一步提高产品品质和降低生产成本，有利于提高公司产品的市场竞争力，有助于提高公司的技术和产品的认可度。综上所述，研发中心项目有助于增强公司核心竞争力，并进一步提升公司综合竞争力。
3、项目可行性分析
（1）专业的研发团队
公司拥有一支高水平的专业技术研发团队，目前团队成员由多名工程师及博士、硕士研究员组成，技术团队在不锈钢真空保温杯领域取得了多项技术突破。
截至 2015年末，公司已获得 194项专利。公司研发团队核心成员多年来一直从事不锈钢真空器皿产品的研究开发和技术管理，具有丰富的技术管理经验和研发创新能力。公司研发团队参与过QB/T2933-2008《双层口杯》行业标准、GB/T29606-2013《不锈钢真空杯》国家标准等多项行业标准和国家标准的起草。
（2）技术行业领先优势
公司坚持自主创新，不断开发新工艺、新技术和新产品。公司在产品的成形技术、真空技术、抛光技术等方面进行了卓有成效的技术研发，使真空器皿生产技术处于国内领先水平。公司拥有的先进技术主要包括超薄不锈钢焊接圆管水介质液压成形技术、不锈钢旋薄拉伸成形技术、激光自动化焊接技术、三室连续式无尾真空钎焊技术、产品表面智能抛光技术等先进技术。公司现有技术的先进性为研发中心项目的顺利实施提供了坚实的技术支撑。
（3）与外部机构保持良好合作关系
公司重视与外部高校、科研单位等机构合作，与浙江工业大学共建了“浙工大—哈尔斯产品研发中心”，同中科院宁波工研所共建了“哈尔斯先进制造研究院”。“浙工大—哈尔斯产品研发中心”充分利用浙江工业大学在工业产品研究设计和人才资源等方面的优势进行部分新产品的研究开发，该中心已为公司研发多款新产品设计方案，部分设计方案已投入生产，对丰富公司产品的功能及款式起到了一定的促进效果；“哈尔斯先进制造研究院”以中科院为技术支撑，针对保温杯行业关键制造技术、检测技术进行研究，促进行业自动化生产技术的优化升级。
公司良好的对外合作关系，有利于研发中心技术创新实力的进一步提升，对于本项目的实施是有力的推动因素。
（4）具有技术成果转化的量产能力
近年来，公司新建了杭州哈尔斯产业园、投资并购形成安徽玻璃器皿产业基地、新建了塑料杯生产线，使公司生产能力大幅提升。2015年，公司开工建设了杭州哈尔斯产业园，该园区占地面积150.4亩，建成后将成为哈尔斯规模最大、装备水平最先进、生产品类最全面的生产基地，形成与规模增长相适应的先进制造与质量保证能力。同年，公司以“产业布局”为导向，以投资并购方式新设控股子公司安徽哈尔斯，通过转型升级和技术改造，形成年产 1万吨高硼硅玻璃管材和不低于2,500万只高硼硅玻璃器皿的生产基地。安徽哈尔斯的成立进一步完善了公司主流材质杯壶制造能力，提升哈尔斯产品服务的产业基地周边区域市场覆盖能力。2015年，公司按工业 3.0以上标准投资新建的 10万级无尘车间以及
两条全自动化的塑杯生产线开工投产，专业生产PP、PC、Tritan等材质的塑料杯，形成年产2,000万只的生产能力。
为支撑公司发展战略，进一步提升公司现代企业管理水平，打造公司核心竞争能力，公司根据当前管理现状，实施组织变革，推行事业部制管理模式。通过管理模式变革，公司提高了生产效率，改善了质量管理水平。
公司不断提升的生产能力、高效的企业管理与完善的质量管理体系，保障了技术成果转化的量产能力，增强了项目实施的可行性。
4、主要研发方向
立足杯壶行业发展现状及趋势，充分发挥公司积累的研发与技术优势并积极加强与国内外先进科研机构的技术合作与交流，研发中心将聚焦不锈钢、塑料和玻璃等材质的高端杯及智能杯产品领域，重点研究高端杯与智能杯的新材料应用、新功能、外观设计、生产检测调试等技术领域，进而为公司新产品的开发、新市场的拓展奠定基础，巩固行业领先优势。
结合杯壶行业发展趋势及公司的战略发展规划，研发中心的研发方向将主要围绕以下几个方面：
①高端杯与智能杯的新材料（包括不锈钢镀膜、复合材料、钛合金材料等）应用研发；
②先进生产工艺、先进检测程序研发；
③先进生产设备与检测设备调试研发；
④高端杯和智能杯的功能设计、外观设计及结构设计研发；
⑤杯壶行业标准制定研发。
5、项目投资估算
本项目总投资额5,871.45万元，其中研发大楼建设费1,500.00万元，设备购置费 3,729.00万元，预备费 186.45万元，技术开发费用 456.00万元。拟使用募集资金5,000.00万元，其中项目预备费和技术开发费用将不使用募集资金。
6、项目经济评价
本项目系研发项目，不直接产生收益。通过本项目实施，公司可以不断开发新产品、新工艺，提高产品技术含量、产品品质，降低生产成本，有利于公司规模生产和产能扩增，从而进一步推动公司的业务发展。
7、项目土地、备案、环保等报批情况
哈尔斯实业已通过出让方式购得位于临安市青山湖科技城横畈产业化区块三和青山湖街道雅观村总面积为100,004平方米的工业用地，土地出让价款已支付完毕并已取得编号为临国用（2015）第00291号和临国用（2015）03800号《国有土地使用证》。哈尔斯实业将以该场地实施研发中心项目。
本项目已取得临安市发展和改革局出具的《企业投资项目备案通知书》（临发改青备[2016]36号）；本项目的环评手续正在办理中。
（四）补充流动资金
1、项目概况
本次非公开发行募集资金在安排SIGG高端杯生产线建设项目、高端杯生产线建设项目和研发中心项目后，其余3,000万元用于补充流动资金。
2、项目必要性分析
公司拟用3,000万元补充流动资金，增强公司资金支付能力，降低偿债风险；
拓展公司业务，完善公司产业结构，缓解公司营运资金一定程度的压力，为公司在未来逐步展开的行业整合做好准备；降低融资成本，随着公司财务状况的改善，公司的盈利能力将有一定程度的提高。有助于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，从而拓展公司的发展潜力。
此外，公司近三年来的现金分红比例较高，考虑到募集资金到位后业务规模扩大对流动资金的需求将会进一步增加，因此有必要使用部分募集资金补充流动资金。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。SIGG高端杯生产线项目和智能杯生产线项目的实施可以使公司基于现有的中端不锈钢真空保温器皿领域的技术优势和行业地位，将业务领域延伸至毛利率更高的高端杯和新兴的智能杯设计、生产和销售上，为公司发掘了新的利润增长点。
研发中心项目的实施有助于辅助此次募投项目中高端杯、智能杯产品和公司现有杯壶产品的推陈出新，将成为公司市场竞争力和产品利润率的保障。
综上所述，本次非公开发行有助于提升公司的盈利能力，促进公司行业地位的提升，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有一定幅度的提高，资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。同时，随着募集资金投资项目的逐步投产，项目效益的逐步显现，公司的营业收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将明显增强。
四、总结
经过对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，公司认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
第四节 本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
SIGG高端杯生产线项目和智能杯生产线项目的实施可以使公司基于现有的中端不锈钢真空保温器皿领域的技术优势和行业地位，将业务领域延伸至毛利率更高的高端杯和新兴的智能杯设计、生产和销售上，为公司发掘了新的利润增长点。研发中心项目的实施有助于辅助此次募投项目中高端杯、智能杯产品和公司现有杯壶产品的推陈出新，从而保障公司的市场竞争力和产品利润率。
募投项目均围绕公司业务布局展开，有助于丰富公司的产品线，是公司目前主营业务的有效拓展和延伸。
本次发行后，公司的主营业务不发生变化，亦不存在公司业务及资产整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，《公司章程》将根据实际非公开发行的结果对股本进行相应修改，并办理工商变更登记。除此以外，《公司章程》暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人吕强先生持有公司13,543.20万股股份，持股比例为49.50%。
本次发行股票数量不超过 3,671.97万股（含本数），发行对象为不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。
按本次发行上限 3,671.97万股测算，发行完成后公司的总股本将达到
31,031.97万股，吕强先生持股比例为43.64%，仍为公司第一大股东，并将继续保持控股股东和实际控制人的地位。
综上所述，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，财务状况将得到改善，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行预计募集资金60,000.00万元（含发行费用），在不考虑发行费用的情况下，募集资金到位后公司的总资产与净资产规模将相应增加60,000.00万元。
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，在募投项目达产并产生经营效益前，可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但募投项目投产所带来的经济效益和业务结构的优化，将增加公司的主营业务收入，推动公司盈利能力的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金逐步投资于用于募投项目后，投资活动现金流出也将相应增加；随着募投项目的经济效益逐步产生，公司的业务规模将逐步提高，未来经营活动现金流入和现金流出都将大幅增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系、管理关系的变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
（二）关联交易的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。
（三）同业竞争的变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东及关联人之间均不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行后，公司资产规模将有所提升，资产负债率将有所下降，有
利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第五节 本次发行相关的风险说明
一、行业风险
在不锈钢真空保温器皿行业中，国际市场产品消费更换频率较高，市场需求持续旺盛，在产品保温、保鲜、易携带、美观、环保等方面均有较高要求；国内市场随着经济的快速发展和人民生活水平的日益提高，消费者对产品的品质和外观设计的要求也逐步提升，这就对公司在制造技术、研发工艺、设计水平、营销手段等方面有了更高的要求。若公司在技术的创新、产品研发设计、营销网络建设等方面投入不足，将导致产品不能适应国内外市场需求，对经营业绩造成不利影响。
同时，随着国内外不锈钢真空保温器皿行业的不断发展，公司面临的市场竞争也将不断加大，并可能对公司利润造成一定影响。
二、经营风险
（一）原材料价格波动的风险
公司主要产品为不锈钢真空保温器皿，生产所需的原材料主要是不锈钢，因此不锈钢价格的波动是影响公司产品成本变动的重要因素之一。
公司对于主要原材料价格的波动风险有较强的管理能力。采购方面，公司以销定产、按生产计划指导采购计划，并随着不锈钢价格波动，适当调整库存以降低采购风险。销售方面，公司会根据财务的产品成本核算，适当调整报价，以保证公司在原材料价格出现异常波动的情况下仍然能够保证合理的毛利率水平。公司在采购及销售中的风险管理措施一定程度上减轻了原材料价格波动对公司经营产生的不利影响。但未来若发生原材料价格大幅波动，则不利于公司对生产预算及成本的控制，对公司生产经营产生一定影响。
（二）管理风险
本次发行完成后，公司经营规模、产品种类将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。随着募投项目的实施投产，公司经营的产品种类将向高端
化、智能化方向发展，资产规模、技术水平、员工数量等都将不断提升，组织架构等管理体系亦趋于复杂。如果公司管理水平不能及时适应公司经营规模扩张及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司发展战略及时调整、完善，将一定程度影响公司的盈利能力和市场竞争力。
（三）汇率风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为55.81%、54.63%、53.57%和71.07%，境外销售比重较高。公司境外销售产品计价和结算以外币为主，因此人民币汇率的波动将对公司的境外销售收入和净利润产生一定影响。
三、募集资金投资项目相关风险
对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益将有可能低于预期效益。
四、摊薄即期回报风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将进一步降低，并且资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，帮助公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，每股收益和加权平均净资产收益率等指标相比于发行前将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
五、审批风险
本次发行方案尚需获得公司股东大会批准，并报经中国证监会核准，本次发行存在被股东大会否决或者中国证监会不予核准的风险，最终能否取得相关批准或核准，以及何时取得相关批准或核准，均存在不确定性。
六、发行风险
本次非公开发行的结果将受到A股证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
七、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。公司股票在深交所上市交易，本次非公开发行可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响之外，公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能的降低经营风险，以良好的业绩回报投资者。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）要求，公司已于 2014年 8月 27日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司利润分配政策和现金分红政策作出如下规定：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红政策中公司实施现金分红时应当同时满足的现金分红条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（适用于年度利润分配）；
4、公司该年度年末资产负债率在百分之七十以下。
（四）现金分红政策中现金分红的比例及时间间隔
1、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，在不违反法律、法规、规章和规范性文件及深圳证券交易所相关规定的前提下，中期现金分红无须审计。
2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件且无重大资金支出安排的，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、上述公司重大资金支出安排是指如下情形之一：
重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。
（五）股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足足额现金股利分配的条件下，公司董事会结合公司营业收入和净利润的增长情况以及公司股本规模、股票价格、股权结构、每股净资产等因素，认为以股票股利进行利润分配有利于公司全体股东整体利益的，则可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配决策程序和机制
1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，
明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案（如拟进行中期分红）。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确意见。
董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
3、公司根据发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经详细论证后由独立董事、监事会发表意见，公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并应当经过出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见，必要时可通过网络投票系统征集股东意见。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司调整或变更现金分红政策的具体条件：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时公司应在召开股东大会时提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
（一）公司 2013-2015年利润分配方案
2014年 4月 16日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，同意公司 2013年度权益分派方案为：以公司总股本 91,200,000股为基数，向全体股东每 10股派 3.2元人民币现金（含税），共计29,184,000.00元。公司2013年度利润分配方案已于 2014年 5月 8日实施完成。
2015年 4月 13日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，同意公司 2014年度权益分派方案为：以公司总股本 91,200,000股为基数，向全体股东每 10股派 5.0元人民币现金（含税），共计45,600,000.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.0股，分红后总股本增至 182,400,000股。公司 2014年度利润分配方案已于 2015年 4月 30日实施完成。
2016年 5月 16日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，同意公司 2015年度权益分派方案为：以公司总股本 182,400,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税），共计9,120,000.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.0股，分红后总股本增至273,600,000股。公司2015年度利润分配方案已于2016年5月30日实施完成。
（二）2013-2015年现金分红情况
2013-2015年度，公司现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||现金分红|分红年度合并报表中归属于|现金分红占合并报表中归属于母|
|分红年度||||
||总额（含税）|母公司股东的净利润|公司股东的净利润的比例|
|2013|29,184,000.00|58,475,603.42|49.91%|
|2014|45,600,000.00|70,315,799.16|64.85%|
|2015|9,120,000.00|37,197,584.41|24.52%|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占2013-2015年实现的年均可分配利润的151.64%，公司现金分红比例较高。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司各年未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及新建项目和收购项目所需的资金投入，以支持公司发展战略布局及业务持续发展。
三、公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司已于 2014年度股东大会审议通过了《关于未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》，规划的主要内容如下：
“1、股东分红回报规划制定考虑因素
股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的可持续发展；股东利益需求和分红意愿；融资成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。
2、股东分红回报规划制定原则
根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。
3、股东分红回报规划制定周期和相关决策程序
公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整回报规划的，公司董事会可以根据利润分配政策，结合公司实际情况制定股东回报规划，并至少每三年重新讨论并作适当调整，确保修改后的股东回报规划不违反利润分配政策。
4、2015-2017年度股东分红回报计划
2015-2017年度，公司足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。同时，利润分配应不损害公司持续经营能力。若公司收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展的资金需求。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
5、利润分配方案的制定及执行
公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况等因素，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定当期利润分配方案，并经公司股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事宜。
6、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。”
随着公司业绩的稳步提升，公司将根据中国证监会关于进一步明确与细化公司利润分配政策的指导性意见，结合实际情况和投资者意愿，进一步完善公司股利分配政策，不断提高公司分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，使股利分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对公司股东的回报。
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
（1）本次非公开发行预计于2017年4月完成，且该完成时间仅为估计时间。
（2）本次发行募集资金60,000.00万元，未考虑发行费用。
（3）假设本次发行数量为 3,671.97万股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
（4）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（5）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（6）2015年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 3,719.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,105.38万元；2014年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为7,031.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,981.99万元。由于 2015年度宏观经济和行业形势均较为严峻，且公司业务结构发生一定的变化，公司利润水平较 2014年度出现了较大达下滑。2016年，随着行业形势的企稳和公司内部业务转型的逐步完成，公司盈利水平得到了一定的恢复；2016年1-6月，公司实现归属于母公司股东的
净利润 3,238.43万元，同比增幅118.94%。鉴于公司 2016年度审计报告尚未出具，本次测算假设 2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均恢复至2014年度的水平，即2016年度归属母公司股东的净利润为7,031.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,981.99万元。前述数值不代表公司对未来净利润的预测，存在不确定性。
（7）公司 2015年 12月 31日归属于母公司股东的所有者权益为 63,709.77万元。预计公司 2016年 12月 31日归属于母公司股东的所有者权益预计=2015年末实际数+2016年净利润假设数-本期分配现金股利（2015年分红），即69,829.35万元（63,709.77+7,031.58-912.00=69,829.35万元）。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
（8）最近三年，公司以现金方式累计分配的股利为 8,390.40万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为151.64%，具体如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||现金分红|分红年度合并报表中归属于|现金分红占合并报表中归属于母|
|分红年度||||
||总额（含税）|母公司股东的净利润|公司股东的净利润的比例|
|2013|29,184,000.00|58,475,603.42|49.91%|
|2014|45,600,000.00|70,315,799.16|64.85%|
|2015|9,120,000.00|37,197,584.41|24.52%|
|合计|83,904,000.00|165,988,986.99|50.55%|

假定 2016年度现金分红实施月份为 2017年 4月，2016年度的现金分红比例参考2013年度至2015年度的现金分红比例，确定为50.00%，则2016年的分红金额为 3,515.79万元（7,031.58×50.00%=3,515.79万元）。前述数值不代表公司对未来分红的预测，存在不确定性。
（9）测算过程中分三种情况进行分析，分别为2017年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2016年度持平、增长15%、下降15%。前述数值不代表公司对未来净利润的预测，存在不确定性。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||
||2016年12月31日|||
|项目||2017年度||
||2016年度|||
|||本次发行前|本次发行后|
|本次发行预计完成时间|2017年4月|||
|总股本（万股）|27,360.00|27,360.00|31,031.97|
|2017年度利润水平较2016年度持平||||
|归属母公司股东的净利润为（万元）|7,031.58|7,031.58|7,031.58|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|6,981.99|6,981.99|6,981.99|
|期末归属母公司的净资产（万元）|69,829.35|73,345.14|13,345.14|
|基本每股收益（元）|0.257|0.257|0.236|
|基本每股收益（元）（扣非后）|0.255|0.255|0.234|
|稀释每股收益（元）|0.257|0.257|0.236|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|0.255|0.255|0.234|
|每股净资产（元）|2.55|2.68|4.30|
|后加权平均净资产收益率|10.54%|9.90%|6.33%|
|后加权平均净资产收益率（扣非后）|10.47%|9.83%|6.29%|
|2017年度利润水平较2016年度增长15%||||
|归属母公司股东的净利润为（万元）|7,031.58|8,086.32|8,086.32|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|6,981.99|8,029.29|8,029.29|
|期末归属母公司的净资产（万元）|69,829.35|74,399.88|134,399.88|
|基本每股收益（元）|0.257|0.296|0.271|
|基本每股收益（元）（扣非后）|0.255|0.293|0.269|
|稀释每股收益（元）|0.257|0.296|0.271|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|0.255|0.293|0.269|
|每股净资产（元）|2.55|2.72|4.33|
|后加权平均净资产收益率|10.54%|11.31%|7.25%|
|后加权平均净资产收益率（扣非后）|10.47%|11.23%|7.20%|
|2017年度利润水平较2016年度下降15%||||
|归属母公司股东的净利润为（万元）|7,031.58|5,976.84|5,976.84|

|||||
|-|-|-|-|
|||2017年12月31日||
||2016年12月31日|||
|项目||2017年度||
||2016年度|||
|||本次发行前|本次发行后|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|6,981.99|5,934.69|5,934.69|
|期末归属母公司的净资产（万元）|69,829.35|72,290.40|132,290.40|
|基本每股收益（元）|0.257|0.218|0.201|
|基本每股收益（元）（扣非后）|0.255|0.217|0.199|
|稀释每股收益（元）|0.257|0.218|0.201|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|0.255|0.217|0.199|
|每股净资产（元）|2.55|2.64|4.26|
|后加权平均净资产收益率|10.54%|8.48%|5.41%|
|后加权平均净资产收益率（扣非后）|10.47%|8.42%|5.37%|

根据上表测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次募集资金到位当年，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
公司对2016年度、2017年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；公司对 2016年度现金分红比例的假设不构成对公司的未来现金分红比例的预测和承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司拟运用本次募集资金投入SIGG高端杯生产线建设项目、智能杯生产线建设项目、研发中心项目和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将进一步降低并且资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，帮助公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。但由于募集资金从投入使用到产生
回报需要一定周期，每股收益和加权平均净资产收益率等指标相比于发行前将出
现一定幅度的下降。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。
一旦前述分析假设条件或公司经营发生重大变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
具体内容详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金投资项目均是基于公司目前的主营业务而开展的，有利于增强公司创新、技术、生产和管理能力，维持公司竞争优势，推进公司长期战略发展目标的实现，具体如下：
SIGG高端杯生产线建设项目符合公司主营业务发展方向，可以有效地实现公司现有不锈钢保温器皿生产技术和高端水具品牌“SIGG”的整合。通过购置先进生产设备和检测设备、建立新的SIGG高端杯生产线，可以有效地提升产品品质并降低生产成本，从而提高产品市场竞争力，有利于“SIGG”品牌影响力的巩固和提升，使公司进一步发展成为国际知名的高端水具制造商。
智能杯生产线建设项目是对公司现有业务的延深和扩展，该项目将充分利用自身积累的杯壶行业技术优势，并结合最新的智能数字化及物联网技术，实现水杯产品的转型升级与更新换代，有利于公司完善整体业务布局、开拓新的产品市场、挖掘新的业务增长点，并获取先行者优势。
研发中心项目承担了高端杯壶产品和智能杯新产品的研究开发，并承担其生产工艺流程改进、行业标准制订、制造装备等的改进和提高等任务。通过技术研
发不断开发新产品、新工艺，提高产品技术含量、产品品质，降低生产成本，有利于公司规模生产和产能扩增，从而奠定公司产品领域拓展的技术基础。
通过合理运用募集资金可增强公司资本实力，并有效地减少公司银行贷款和财务费用的支出，降低资产负债率，提高流动比率和速动比率，优化公司资产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定性，提高公司的抗风险能力以及持续盈利能力，促进公司业务稳健发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至2015年末，公司共有员工2,564人，其中生产人员2,007人、销售人员 245人、技术人员 291人、财务人员 60人、行政人员 249人；同时，公司还拥有一支具有丰富的生产、研发、市场开发及管理经验的管理团队，管理团队核心成员皆有大型研发生产型企业多年的实际经营与管理经验。公司自成立以来，高度重视人才队伍的建设工作，在坚持内部培养的同时，根据公司的业务布局持续杯壶行业领域的优秀人才，在管理、技术、销售和生产等方面，形成了丰富的人员储备体系。
2、技术储备
公司拥有一支高水平的技术团队，目前团队成员由多名高级工程师及博士、硕士研究员组成，技术团队在不锈钢真空保温杯领域取得了多项技术突破。截止 2015年末，公司已获得 194项专利。多年来，公司在杯壶领域积累了深厚的技术先进性优势。
公司坚持自主研发和吸收应用先进的技术工艺装备，通过研发积累和持续的技术改造及技术创新，公司形成了较强的产品制造的核心能力，具备行业技术领先的优势。公司坚持自主创新、重视校企合作，不断开发新工艺、新技术和新产品。公司在产品的成形技术、真空技术、抛光技术等方面进行了卓有成效的技术研发，使真空器皿生产技术处于国内领先水平。
公司高水平的研发团队、先进技术积累及持续的技术创新能力奠定了其扎实的技术储备。
3、市场储备
截至2015年末，公司在全国范围形成了218家传统渠道经销商、39个思诺品牌渠道经销商、27个电商渠道经销商、16个电视购物渠道经销商和73礼品渠道经销商，具有较强的国内营销网络渠道优势。
2016年3月，公司完成了对瑞士SIGG公司100%股份的收购，在获得了国际著名高端水具品牌“SIGG”的同时，也获得了其全球高端水具营销渠道。未来，公司将围绕“传承经典、与时俱进、拓展全球市场”的战略主线，打造专为“SIGG”品牌的全材质全品类高端产品供应链系统，加大对“SIGG”品牌高端产品研发投入，抓住“健康、运动、户外休闲、婴童、时尚、智能数字化”等新兴市场需求，构建差异化的市场竞争能力，以中国市场为起点和重点重新拓展全球市场。
综上所述，公司已在人员、技术和市场等各方面为募投项目做好了充分的准备工作。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、面临主要风险及改进措施
公司是国内生产规模最大、品牌影响力最强、营销网络覆盖面最广的专业不锈钢真空保温器皿供应商之一。公司主要从事不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售，主要产品包括保温杯、保温瓶（壶）、汽车杯等日用不锈钢保温器皿以及高硼硅玻璃、塑料（PP、PC、Tritan）等主流材质器皿。2013年度至2015年度，公司分别实现营业收入61,408.55万元、74,669.04万元和75,843.24万元；
2016年 1-6月，公司实现营业收入 52,276.40万元。公司业务规模总体上呈增长态势。
2015年度，公司业务结构发生一定的变化，由单一的不锈钢保温器皿产品业务，新增玻璃、塑料（PP、PC、Tritan）等主流材质器皿研发制造销售能力，形成多元化的产品结构。2016年3月，公司完成对瑞士SIGG公司100%股份的收购，使公司拥有了高端水具品牌“SIGG”及其全球高端水具营销渠道，公司自主品牌产品全球销售有了新开端。
公司现有业务面临着行业风险、原材料价格波动风险、管理风险和汇率风险等，具体内容详见本预案“第五节本次发行相关的风险说明”。针对上述风险，公司的改进措施如下：
1、针对行业风险，公司通过不断提升制造技术与研发设计水平，加大对国际主流市场大客户的维系以及拓展力度等手段，与境外主要不锈钢真空保温器皿品牌建立了密切的合作关系，境外销售在报告期实现显著增长。同时，公司在境内大力加强渠道建设和自主品牌建立，积极开展同第三方的战略合作以及品牌推广等工作，境内销售也在报告期内实现了稳步增长。
公司将持续导入“精益生产”理念，在生产效率、质量管理水平等方面进一步优化提升，提高产品质量和销售服务水平。同时，公司加大对新产品新工艺的研发投入，并且和优秀设计团队合作，带动全球业务增长，加快自主品牌建立推广，满足国内外人群日益升级的杯壶需求，定位符合战略发展目标的人群，与同行业公司拉开距离。
2、针对原材料价格波动，公司采购方面，公司以销定产、按生产计划指导采购计划，并随着不锈钢价格波动，适当调整库存以降低采购风险。销售方面，公司将根据财务核算的产品生产成本，适当调整报价，以保证公司在原材料价格波动的情况下仍然能够保证合理的毛利率水平。公司在采购及销售中的风险管理措施一定程度上减轻了原材料价格波动对公司经营产生的不利影响。
3、针对管理风险，公司实施了组织变革，推行事业部制管理模式。公司聘任了专业的咨询顾问与公司内部一同研究制定了管理模式改革实施方案，重点保障高端产品和重点客户服务。未来随着公司的管理改革进程不断深化，公司整体盈利能力与核心竞争力将会得到持续增强。
4、针对汇率风险，公司利用银行远期结汇业务锁定人民币升值风险，并在境外销售合同中签署包含销售价格调整的条款，以保证重大的汇率波动下，公司仍能获得合理的毛利率回报。
（二）提升公司经营业绩填补被摊薄即期回报的具体措施
针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施
积极应对：
1、巩固并拓展业务，提升公司盈利能力
2015年度，公司已经开始着手业务转型，由单一的不锈钢保温器皿产品业务，新增了玻璃、塑料（PP、PC、Tritan）等主流材质器皿研发制造销售能力，形成多元化的产品结构。2016年3月，公司完成对瑞士SIGG公司100%股份的收购，从而拥有了高端水具品牌“SIGG”及其全球高端水具销售渠道。本次非公开发行的募集资金将投入到SIGG高端杯生产线建设项目、智能杯生产线建设项目中，从而进一步推动公司高端杯和智能杯业务的发展。公司将立足于已有的不锈钢保温器皿业务优势和资源，加快多种产品线布局，快速抢占市场，巩固和扩大各个产品线的市场份额，增强公司的竞争实力，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
2、加快项目建设，抢占市场先机
在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将先期以自筹资金投入，待募集资金到位后再予以置换。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
本募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金拟投入的募集资金投资项目，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。
3、加强募集资金监管
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指（2015年修订）》等相关法律法规的规定，公司已制定《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，董事会将严格控制募集资金使用的各环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
4、完善公司治理，保障公司发展
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。
5、履行分红义务，合理回报股东
公司已在《公司章程》中强化了利润分配政策，确定了公司利润分配的原则、方式、条件，明确了现金分红的条件、比例和时间间隔，完善了公司利润分配的决策程序与机制、利润分配政策的调节机制等因素。此外，公司制定了《未来三年（2015-2017年）分红回报规划》，保持利润分配政策的连续性与稳定性，严格履行分红义务，强化对投资者权益的保护，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，切实保障投资者合法权益。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人吕强先生就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
第八节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案》之签署页）
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会2016年9月3日