关于
深圳市奥拓电子股份有限公司
限制性股票激励计划
暂缓授予部分第二个解锁期可解锁
及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
电话（Tel.）：86-755-88265288传真（Fax.）：86-755-88265537
广东信达律师事务所 法律意见书目录
释义 ................................................................ 4引言 ................................................................ 6正文 ................................................................. 7一、本次解锁及本次回购注销的授权 .................................... 7二、本次解锁及本次回购注销的依据和程序 .............................. 7三、本次解锁相关事宜 ................................................ 9四、本次回购注销相关事宜 ........................................... 11五、结论意见 ....................................................... 12
广东信达律师事务所 法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁
及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
信达励字[2019]第 009号致：深圳市奥拓电子股份有限公司
根据深圳市奥拓电子股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问协议》，信达接受奥拓电子的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与奥拓电子限制性股票激励计划项目。
信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就奥拓电子2016年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期部分限制性股票的可解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜出具《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
广东信达律师事务所 法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
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|简称|全称或含义|
|奥拓电子、公司|深圳市奥拓电子股份有限公司|
|信达|广东信达律师事务所|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|股权激励计划|公司以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|本次股权激励计划|奥拓电子2016年限制性股票激励计划|
|本次解锁|2016年限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期部分限制性股票的可解锁|
|本次回购注销|回购注销部分2016年限制性股票激励计划中的限制性股票|
|高级管理人员|公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|标的股票|激励对象根据股权激励计划有权获授或购买的上市公司股票|
|权益|激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票|
|中国|中华人民共和国大陆地区，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|本《法律意见书》|《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限|

广东信达律师事务所 法律意见书
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||制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的的法律意见书》|
|《公司章程》|《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》|
|《激励计划》|《深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|《深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元|人民币元|

注：本《法律意见书》中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
广东信达律师事务所 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律法规、规范性文件的理解和适用提供本《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律法规、规范性文件，以及对本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
奥拓电子已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供奥拓电子实行本次解锁及本次回购注销之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为奥拓电子本次解锁及本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奥拓电子本次解锁及本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
广东信达律师事务所 法律意见书正文
一、本次解锁及本次回购注销的授权
2016年2月22日，奥拓电子召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市奥拓电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
信达律师认为，奥拓电子董事会决定为符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜及回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票均已获股东大会授权。
二、本次解锁及本次回购注销的依据和程序
（一）本次解锁及本次回购注销的依据
2019年3月19日，奥拓电子召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议：1、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，同意解锁公司暂缓授予获授限制性股票的1名激励对象矫人全在第二个解锁期可解锁限制性股票216,000股；2、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据奥拓电子2016年第二次临时股东大会对董事会的授权及本次激励计划规定，公司董事会同意对陈怡雯、邓全涛、冯水秀、胡洋铭、李长坤、刘炜霞、孟晓萍、任莎、袁华、赵士宏、郑发荣等11名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的8.775万股（除权后）限制性股票进行回购注销处理。
（二）本次解锁及本次回购注销的程序
广东信达律师事务所 法律意见书1、2019年3月19日，奥拓电子召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2、2019年3月19日，奥拓电子独立董事对本次解锁发表独立意见如下：经核查，公司的业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司激励计划中对首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划暂缓授予部分第二个解锁期部分限制性股票解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、2019年 3月 19日，奥拓电子独立董事对本次回购注销发表独立意见如下：根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励计划 11名激励对象已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 8.775万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，并已得到了公司2016年第二次临时股东大会的授权。公司本次回购注销事项程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的8.775万股限制性股票。
广东信达律师事务所 法律意见书法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。
5、2019年3月19日，奥拓电子第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会认为：根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励计划11名激励对象已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 8.775万股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
6、本次回购注销尚待履行的法定程序：
（1）奥拓电子召开股东大会，审议批准公司减少注册资本相关议案；
（2）奥拓电子按照《公司法》的规定办理减资手续。
信达律师认为，奥拓电子本次解锁及本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》、《考核管理办法》等的相关规定。
三、本次解锁相关事宜
（一）本次解锁的解锁期
2016年12月30日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年12月30日为限制性股票的授予日，向暂缓授予的矫人全先生授予48万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法有效，确定的授予日符合《激励计划》、《管理办法》等规定。
根据公司《激励计划》的规定，首次向激励对象授予限制性股票之日起12个月内为锁定期，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一
广东信达律师事务所 法律意见书个交易日当日止为第一次解锁期；自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止为第二个解锁期。
公司《激励计划》暂缓授予部分首次授予日为2016年12月30日，授予的限制性股票第二个锁定期已于2018年12月30日届满。
（二）本次解锁需满足的条件
根据《激励计划》及《考核管理办法》，本次解锁需满足如下条件:
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、2017年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 4,300万元。
4、激励对象只有在解锁的上一年度考核结果达标在 C级以上，即考核综合评分超过70分（含70分），才可按照本计划的相关规定对该锁定期内所获授的全部限制性股票申请解锁；否则其相对应的限制性股票作废，由公司回购注销。
（三）关于本次解锁条件的满足
根据公司提供的资料，本次解锁的条件满足情况如下：
广东信达律师事务所 法律意见书1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2018]48190017号《审计报告》、瑞华核字[2017]48190004号《内部控制专项报告》，公司董事会于 2018年4月2日出具的《深圳市奥拓电子股份有限公司2017年内部控制评价报告》，公司的确认及公司公开披露的信息并经核查，奥拓电子不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议决议及公司说明，截至本《法律意见书》出具之日，激励对象未发生以下任一情形，符合上述第 2项的解锁条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据2017年度审计报告，2017年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为116,852,786.00元，符合上述第3项的解锁条件。
4、根据公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议决议及公司的说明，激励对象绩效考核均达到考核要求，符合上述第4项的解锁条件。
综上所述，截至《法律意见书》出具之日，公司及激励对象满足《激励计划》及《考核办法》中规定的解锁条件。
四、本次回购注销相关事宜
广东信达律师事务所 法律意见书（一）本次回购注销数量
奥拓电子董事会同意回购注销本次陈怡雯等 11名离职激励对象持有已获授但尚未解除限售的 8.775万股限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股票数量占公司限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数819万股（除权后）的1.07%，占公司目前总股本619,214,834股的0.01%。本次回购注销完成后，公司本次激励计划授予的限制性股票数量将减少 8.775万股，公司总股本将由619,214,834股变更为 619,127,084股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
（二）本次回购注销价格
因公司实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.298313元人民币现金（含税）。故限制性股票授予价格由 5.20元调整为 5.17元/股。因公司实施了 2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。故限制性股票的回购价格调整为 3.38元/股。因公司施了2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），故限制性股票的回购价格调整为 3.28元/股。根据《激励计划》的规定,具体计算如下：
（1）限制性股票首次授予价格
P＝P0-V=3.28元/股
其中：其中：P0为调整前的授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予限制性股票授予价格。
信达律师认为，奥拓电子本次回购注销的数量、价格及其确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划的有关规定。
五、结论意见
综上，信达律师认为：
广东信达律师事务所 法律意见书1、奥拓电子本次解锁、本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定；
2、截至本《法律意见书》出具日，根据《激励计划》、《考核管理办法》的规定，公司激励计划暂缓授予部分第二个解锁期的解锁条件已成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》、《考核管理办法》的规定；
3、截至本《法律意见书》出具日，奥拓电子董事会决定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票已获股东大会授权；奥拓电子本次回购注销的程序、数量和价格及其确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划的有关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，奥拓电子本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。
本《法律意见书》正本两份。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的的法律意见书》之签署页）
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