证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2015-114徐工集团工程机械股份有限公司
关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工施维英机械有限公司75%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司或徐工机械）于 2015年 12月 10日在江苏省徐州市与徐州工程机械集团有限公司（简称徐工集团）签订《股权转让协议》，协议约定公司以 67663.29万元人民币作为对价向徐工集团转让徐州徐工施维英机械有限公司（简称徐工施维英）75%的股权。
本次交易对手为徐工集团，截至 2015年 9月 30日徐工集团间接持有公司41.88%股份，为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
2015年 12月 10日，公司第七届董事会第三十五次会议（临时）审议通过《关于向徐州工程机械集团有限公司转让徐州徐工施维英机械有限公司75%股权暨关联交易的议案》，关联董事王民先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生回避了对此议案的表决。关联董事回避后，5名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就此事项发表了事前认可及独立意见。
公司董事会审计委员会就此事项发表了专项意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经董事会审议通过后尚需提交公司 2015年第七次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、受让方基本情况
（一）基本情况
公司名称：徐州工程机械集团有限公司
注册资本：203,487万元人民币
法定代表人：王民
注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区
营业执照注册号：320000000008179
企业性质：有限责任公司(国有独资)
企业股东：徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权。
经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；软件开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；
物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；仓储服务；会议及展览服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）。
（二）历史沿革
徐工集团成立于 1985年 8月 21日，注册资本金 203487万元，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有徐工集团100%股权。
（三）徐工集团最近一年及一期主要业务发展状况
1、最近一年及最近一期的经营状况(合并数)
单位：万元人民币
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|项 目|2015 年 1-9 月|2014 年|
|营业收入|1,870,905.86|3,261,622.68|
|营业利润|3,296.32|-3,033.22|
|净利润|8,986.92|-8,036.73|

注：上述 2015年数据未经审计。
2、最近一年及最近一期的资产状况（合并数）
单位：万元人民币
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|项 目|2015 年 9月 30 日|2014 年 12月 31 日|
|总资产|8,079,022.97|8,067,623.45|
|负 债|5,332,611.89|5,549,356.41|
|净资产|2,746,411.08|2,518,267.04|

注：上述 2015年数据未经审计。
（四）徐工集团与公司前十名其他股东之间的关联关系
徐工集团与公司前十名其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（五）徐工集团在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
徐工机械所持有的徐工施维英的全部股权，即徐工施维英75%的股权。
交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（二）交易标的基本情况
企业名称：徐州徐工施维英机械有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：徐州经济技术开发区桃山路 29号
法定代表人：施克元
注册资本：12984.5万欧元
注册号码：320301000042352
设立时间：2012年 12月 05日
企业股东：徐工集团工程机械股份有限公司持有75%股权，
XS控股有限责任公司持有25%股权。
经营范围：混凝土、工业泵、干混砂浆、混凝土回收机械设备以及相关产品和零部件的研发、设计、加工、制造、组装、销售，提供售后服务；与自产产品同类产品的批发、进出口与贸易代理，并提供配套服务。
（三）财务状况和经营成果：
具有从事证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的苏亚专审[2015]182号《审计报告》,主要财务数据如下：
合并资产负债表主要数据
单位：万元人民币
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|项目名称|2015 年 6月 30 日|2014 年 12月 31 日|
|资产总计|728,291.35|725,066.50|
|负债总计|618,336.76|602,112.61|
|净资产|109,954.59|122,953.88|

合并利润表主要数据
单位：万元人民币
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|项目名称|2015 年 1-6 月|2014 年|
|营业收入|69,793.98|300,135.03|
|营业利润|-15,690.67|2,729.94|
|利润总额|-15,553.22|2,949.62|
|净利润|-13,211.46|2,134.47|

合并现金流量表主要数据
单位：万元人民币
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|项目名称|2015 年 1-6 月|2014 年|

经营活动产生的现金流量净额 -33,663.83 -10,717.68
资产负债表主要数据
单位：万元人民币
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|项目名称|2015 年 6月 30 日|2014 年 12月 31 日|
|资产总计|728,674.04|721,693.75|
|负债总计|610,772.98|591,136.09|
|净资产|117,901.07|130,557.66|

利润表主要数据
单位：万元人民币
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|项目名称|2015 年 1-6 月|2014 年|
|营业收入|69,794.27|300,726.95|
|营业利润|-15,625.02|2,540.18|
|利润总额|-15,490.26|2,684.39|
|净利润|-12,868.76|2,037.28|

现金流量表主要数据
单位：万元人民币
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|项目名称|2015 年 1-6 月|2014 年|
|经营活动产生的现金流量净额|-33,726.35|-11,198.39|

（四）或有事项
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的苏亚专审[2015]182号《审计报告》，或有事项如下：
截至 2015年 6月 30日，公司无重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
截至 2015年 6月 30日，公司为承租人应付的融资租赁款承诺权益购买义务的余额为 104,625.00万元。
截至 2015年 6月 30日，公司为承租人应付的融资租赁款承诺回购担保的余额为 141,036.00万元。
（五）资产评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对徐工施维英75%股权按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015年 06月 30日的市场价值作出了公允反映，出具了天兴评报字（2015）第 0938号《评估报告》。资产评估情况如下：①评估目的：徐工集团工程机械股份有限公司拟转让徐州徐工施维英机械有限公司股权，本次评估目的是对徐州徐工施维英机械有限公司75%的股权进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为该经济行为的价值参考依据。
②评估对象：于评估基准日徐州徐工施维英机械有限公司75%股权。
③评估范围：徐州徐工施维英机械有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
④价值类型：市场价值。
⑤评估基准日： 2015年 06月 30日。
⑥评估方法：资产基础法。
⑦评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，徐工施维英75%股东权益评估值为 67,663.29万元。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元人民币
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|631,103.46|631,527.82|424.36|0.07|
|2|非流动资产|97,570.59|69,462.88|-28,107.71|-28.81|
|3|其中：长期股权投资|6,280.43|1,635.55|-4,644.88|-73.96|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|30,315.48|31,580.97|1,265.49|4.17|
|6|在建工程|118.25|118.25|-|-|
|7|无形资产|44,430.31|19,822.57|-24,607.74|-55.39|
|8|无形资产—土地使用权|-|-|-||
|9|其他|16,426.12|16,305.54|-120.58|-0.73|
|10|资产总计|728,674.05|700,990.70|-27,683.35|-3.80|
|11|流动负债|538,985.58|538,985.58|-|-|
|12|非流动负债|71,787.40|71,787.40|-|-|
|13|负债总计|610,772.98|610,772.98|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|117,901.07|90,217.72|-27,683.35|-23.48|

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|15|75%股权价值|88,425.80|67,663.29|-20,762.51|-23.48|

注：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。徐工施维英 2012年至 2015年 1-6月净利润逐年大幅下降，至 2015年出现严重亏损，净利润下降的原因为受宏观经济形势的影响，国内外工程机械市场整体需求持续低迷，使得销售收入及利润下降较大，鉴于此，徐工施维英何时扭亏为盈存在不确定性，无法对其未来收益进行预测，故本次评估不采用收益法。
由于被评估单位属非上市公司，且评估基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日 2015年 06月 30日起，至 2016年 06月 29日止。
（六）交易完成后，徐工施维英将不再纳入公司合并报表范围。
截至 2015年 12月 10日，徐工机械为徐工施维英提供担保金额为 1.54亿元。徐工施维英以自有资产对担保作了全额反担保。
截至 2015年 12月 10日，徐工施维英不存在非经营性占用公司资金情况。
（七）股权转让获得其他股东的同意情况
XS控股有限责任公司持有徐工施维英25%股权，放弃优先购买权利。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会备案后的评估报告所载的评估结果为交易价格。
经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会备案，交易标的定价与评估价值保持一致，为67,663.29万元人民币。
五、交易协议主要内容
转让方：徐工机械
受让方：徐工集团
（一）交易价款及支付
交易价款：67,663.29万元人民币。
经交易双方约定，在股权转让协议经双方签字生效后，5个工作日内支付转让价款的30%，12个月内支付清剩余转让价款。
（二）税费负担
经交易双方约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，
双方应按照有关法律各自承担，如有需要，相关方应履行代扣代缴义务。
（三）股权转让之报批及变更工商登记
1.转让方及受让方应当在本协议经转让方董事会、股东大会、受让方董事会、审议通过后，向有关政府部门递交与本次股权转让有关的申请材料，申请办理所有必需的审批、许可、核准、登记、备案手续，包括但不限于主管部门的审批、商业登记手续等；
2.双方确认，本条之履行不以股权转让协议第四条“资金来源及股权转让对价之支付”履行完毕为必要前提。
（四）过渡期损益安排
协议双方同意，自审计基准日至股权交割日期间为过渡期，过渡期内目标公司所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动，均由转让方承担和享有；
（五）违约责任
1.本协议签订后，除重大情势变更或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；
2.一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失；
3.如因法律、法规或政策限制，或转让方股东大会未能审议
通过，或因主管部门未能批准或核准等任何一方不能控制的因素，导致目标股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约；
4.如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或做出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（六）法律适用与争议解决
1.本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益；
2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交徐州仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；
3.除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项外,双方应继续履行本协议其他条款。
（七）协议的生效及效力
1.本协议于以下条件全部满足之日起生效：
1）转让方及受让方授权代表正式签署并加盖各自公章；
2）徐州市国有资产监督管理委员会批准本次股权转让行为；
3）《股权转让协议》第三条“股权转让对价”所述之评估报告经徐州市国有资产监督管理委员会备案；
4）转让方及受让方内部决策之最终程序履行完毕。
2.本协议任一条款的无效，并不影响本协议其它条款的效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置情况，本次交易有利于消除潜在同业竞争。
交易完成后徐工施维英通过公司采购平台采购原材料、商品或通过公司出口产品将形成日常关联交易。公司将严格按照公司《章程》、《关联交易管理制度》的规定履行审批程序和信息披露义务，确保该等关联交易价格合理公允。
七、交易对公司的影响
（一）徐工施维英是公司主要子公司，其 2014年度营业收入、资产总额占公司 2014年度营业收入、资产总额的比例均超过10%，徐工施维英承担着公司混凝土机械类产品的生产及销售。
为进一步集中资源和优势发展核心主业，同时消除潜在同业竞争，公司拟向徐工集团转让所持有的徐工施维英75%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有徐工施维英股权，并且不再生产
和销售混凝土机械类产品。
（二）交易完成后，徐工施维英财务报表不再纳入合并报表范围。经测算，预计本次交易影响公司当期损益约 5.48亿元。
交易所得款项将用于补充公司流动资金。
八、中介机构意见结论
北京大成（南京）律师事务所作为本次交易的法律顾问认为：本次交易的相关当事人具有本次交易的主体资格，本次交易涉及的交易方案、股权转让协议等符合有关法律法规的规定。本次交易的实施尚需取得转让方有权机关的审批以及目标公司当地商务部门的核准等其他必要的授权和批准。
东吴证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易；本次评估基于的假设前提整体上是审慎的、合理的；对本次交易标的资产进行评估的注册资产评估师及其所在评估机构具备所需的执业资质和相关专业评估经验，具有充分的独立性；评估机构依据相关准则，在合理的评估假设前提下，采用的评估方法适当，得出的评估结果合理。本次交易价格参考评估值定价，交易价格公允。
九、年初至披露日公司与徐工集团累计已发生关联交易金额为 112701.09万元（不含日常关联交易）。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就上述事项进行了事前认可，同意将其提交公司董事会审议并发表了独立意见：向徐工集团转让徐工施维英
75%的股权事项，构成关联交易。公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，交易价格依据审计、评估结果确定，定价公允，交易有利于公司进一步集中资源和优势发展核心主业，同时消除潜在同业竞争，符合上市公司利益，未损害中小股东的利益。
十一、董事会审计委员会意见
公司向徐工集团转让徐工施维英75%的股权事项不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益行为，表决程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
十二、备查文件
（一）公司第七届董事会第三十五次会议（临时）决议；
（二）公司第七届监事会第二十四次会议（临时）决议；
（三）独立董事事前认可和独立意见；
（四）董事会审计委员会认可意见；
（五）股权转让协议；
（六）审计报告；
（七）法律意见书；
（八）独立财务顾问报告；
（九）评估报告。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会 2015年 12月 10日