北京国枫律师事务所
关于无锡上机数控股份有限公司
第一期（2019年）限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN316-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目录
释义 .............................................................. 2一、公司实施本次股权激励的主体资格 ................................. 4二、本次股权激励的合法合规性 ....................................... 6三、本次股权激励需履行的法定程序 ................................... 17四、本次股权激励的信息披露 ......................................... 18五、本次股权激励的资金来源 ......................................... 19六、本次股权激励对上市公司及全体股东利益的影响 ..................... 19七、结论意见 ....................................................... 20
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|上机数控/公司|指|无锡上机数控股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》|指|《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次股权激励|指|上机数控实施本次《股权激励计划（草案）》的行为|
|激励对象|指|《股权激励计划（草案）》规定的符合授予限制性股票资格的人员|
|标的股票/限制性股票|指|根据《股权激励计划（草案）》，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的上机数控股票|
|授予价格|指|根据《股权激励计划（草案）》，上机数控向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购股票的价格|
|有效期|指|从限制性股票授予日起至《股权激励计划（草案）》规定的限制性股票解锁完毕的时间|
|授予日|指|《股权激励计划（草案）》获准实施后，上机数控向激励对象授予标的股票、激励对象认购标的股票的日期|
|锁定期|指|激励对象根据《股权激励计划（草案）》认购的限制性股票被禁止转让的期间|
|解锁|指|在锁定期满后，满足《股权激励计划（草案）》规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通|
|解锁期|指|激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|《公司法》（2013）|指|《中华人民共和国公司法（2013修正）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2018修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014修订）》|
|《激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《无锡上机数控股份有限公司章程》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

北京国枫律师事务所
关于无锡上机数控股份有限公司
第一期（2019年）限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN316-1号
致：无锡上机数控股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》的相关规定，本所接受公司的委托，就公司拟实施的本次股权激励出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3．本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
4．本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
经查验，公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由无锡上机数控有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1957号）的核准和上海证券交易所《关于无锡上机数控股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书﹝2018﹞162号）的同意，公司发行的人民币普通股股票于2018年12月28日起上市交易，股票简称：上机数控，股票代码：603185。
根据公司现持有的由无锡市行政审批局于2019年9月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132020074311173XT）并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2019年12月27日），截至查询日，公司的基本信息如下：
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|住 所|无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号|
|类 型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|17,640万元|
|法定代表人|杨建良|

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|成立时间|2002年09月28日|
|经营期限|2002年09月28日至长期|
|经营范围|数控机床、通用机床、自动化控制设备、检测设备、金属结构件、机床零部件及配件的制造、加工、销售；五金加工；数控软件的开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

综上，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格。
（二）公司不存在不得实施本次股权激励的情形
根据公司的公开披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡上机数控股份有限公司审计报告及财务报表 2018年度》（信会师报字[2019]第 ZA12770号）、公司出具的说明并经查验，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在依法需要终止的情形，也不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的情形，具备《激励管理办法》规定的实施本次股权激励的主体资格。
二、本次股权激励的合法合规性
（一）本次《股权激励计划（草案）》的主要内容
根据公司董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》并经查验，本次《股权激励计划（草案）》的主要内容如下：
1．本次《股权激励计划（草案）》的主要内容共包含九个章节,分别为“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“本激励计划的实施程序”、“公司和激励对象各自的权利义务”、“公司和激励对象发生异动的处理”，以及“附则”。
2．本次《股权激励计划（草案）》已包含以下内容：
（1）股权激励的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）拟授予的标的股票数量，标的股票来源、数量及占公司股本总额的百分比，拟预留标的股票的数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（4）激励对象的人员名单及分配情况；
（5）本次股权激励的有效期，授予日、限售期、解除限售安排、禁售期；
（6）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
（7）限制性股票的授予与解除限售条件；
（8）限制性股票激励计划的调整方法和程序；
（9）限制性股票的回购注销原则；
（10）限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销；
（11）激励计划生效程序、限制性股票的授予和解除限售程序；
（12）公司与激励对象各自的权利与义务；
（13）本激励计划的变更、终止程序；
（14）公司和激励对象发生异动的处理及争议的解决。
综上，本所律师认为，本次《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《激励管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励的激励对象
1．激励对象的确定依据
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。
本次股权激励的首次授予激励对象为公司（含子公司、下同）部分高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
本次激励计划的激励对象不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，以及不包含根据《激励管理办法》存在如下任一情形的人员：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2．预留限制性股票激励对象确定的原则
根据《股权激励计划（草案）》，预留限制性股票将在《股权激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后起 12个月内确定。预留限制性股票的激励对象由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3．首次授予激励对象的范围
本次股权激励首次授予的激励对象共计 70人，为公司部分高级管理人员及核心骨干员工。
4．首次授予激励对象的核实
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励的激励对象的确定依据、范围和核实情况符合《激励管理办法》第八条的规定。
（三）本次股权激励标的股票的来源、数量和分配
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励采用的形式为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1．本次股权激励的标的股票来源
本次股权激励的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
2．本次股权激励的标的股票数量
本次股权激励拟向激励对象授予的限制性股票总量合计不超过 249.00万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额 17,640.00万股的1.41%。其中：首次授予 199.80万股，约占
《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额 17,640.00万股的1.13%，预留49.2万股，约占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额17,640.00万股的0.28%，占本次授予限制性股票总量的19.76%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的10%。本限制性股票激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均不会超过公司股本总额的1%。
3．本次股权激励标的股票的分配
本次股权激励的激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
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|激励对象|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|占本次股权激励计划公告总股本的比例|
|王进昌|副总经理|3.00|1.20%|0.02%|
|季富华|副总经理|3.00|1.20%|0.02%|
|庄柯杰|董事会秘书|3.00|1.20%|0.02%|
|王泳|财务总监|3.00|1.20%|0.02%|
|核心骨干员工（含子公司，66人）||187.80|75.42%|1.06%|
|预留限制性股票||49.20|19.76%|0.28%|
|合计||249.00|100.00%|1.41%|

其中，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，本次股权激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益比例未超过本次股权激励拟授予限制性股票总数的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
综上，本所律师认为，本次股权激励的标的股票来源、数量和分配符合《激励管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四）本次股权激励的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．本次股权激励的有效期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2．本次股权激励的授予日
根据《股权激励计划（草案）》,授予日在《股权激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励，未授予的限制性股票失效。
根据《激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日期顺延至其后的第一个交易日。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）定期报告公布前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
3.本次股权激励的限售期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次股权激励获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售
期与限制性股票相同；若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4．本次股权激励的解除限售安排
本次股权激励授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|首次授予限制性股票的解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|预留的限制性股票的解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售|自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售|自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售|自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日|30%|

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|预留的限制性股票的解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本次股权激励规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5．本次股权激励的禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励的禁售期按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在《股权激励计划（草案）》有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《激励管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条和第二十五条的规定。
（五）本次股权激励标的股票的授予价格及授予价格的确定方法
1．首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《股权激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票授予价格为每股 12.05元。
2．首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《股权激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 24.08元的50%，为每股12.04元；
（2）《股权激励计划（草案）》公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 23.54元的50%，为每股11.77元。
公司本次股权激励限制性股票首次授予价格为每股12.05元，约为本次股权激励公告前1个交易日交易均价的50.04%。
3．预留限制性股票的授予价格
根据《股权激励计划（草案）》，预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，本所律师认为，本次股权激励的授予价格及授予价格的确定方法符合《激励管理办法》第二十三条的规定。
（六）本次股权激励标的股票的授予与解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
根据《股权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
限售条件解除限售期内，同时满足上述1中条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
根据《股权激励计划（草案）》，公司发生上述 1中第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据《股权激励计划（草案）》已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述 1中第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据《股权激励计划（草案）》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，还包括以下条件：
（1）公司业绩考核要求
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励于解除限售考核年度内每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。
首次授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：
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|以2019年扣除非经常性损益后净利润为基数，考核各年度扣除非经常性损益后净利润实际增长率（A）|考核年度|2020年|2021年|2022年|
||预设最高指标（B）|30%|50%|80%|
||预设最低指标（C）|24%|40%|64%|
|各考核年度增长率指标完成度（X）|A≥B|X=100%|||
||A＜B且A≥C|X=A/B*100%|||
||A＜C|X=0|||

预留限制性股票的公司业绩条件为：
①若预留限制性股票于2020年授出，则公司的业绩考核目标如下：
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|以2019年扣除非经常性损益后净利润为基数，考核各年度扣除非经常性损益后净利润实际增长率（A）|考核年度|2020年|2021年|2022年|
||预设最高指标（B）|30%|50%|80%|
||预设最低指标（C）|24%|40%|64%|
|各考核年度增长率指标完成度（X）|A≥B|X=100%|||
||A＜B且A≥C|X=A/B*100%|||
||A＜C|X=0|||

②若预留限制性股票于2021年授出，则公司的业绩考核目标如下：
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|以2019年扣除非经常性损益后净利润为基数，考核各年度扣除非经常性损益后净利润实际增长率|考核年度|2021年|2022年|2023年|
||预设最高指标（B）|50%|80%|100%|
||预设最低指标（C）|40%|64%|80%|

||||
|-|-|-|
|（A）|||
|各考核年度增长率指标完成度（X）|A≥B|X=100%|
||A＜B且A≥C|X=A/B*100%|
||A＜C|X=0|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的解除限售情况具体如下表所示：
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|个人层面上一年度考核结果|A|B|C|D|
|个人考核系数（Z）|100%|80%|60%|0|

公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个人各考核年度计划解除限售额度*各考核年度增长率指标完成度（X）*各考核年度个人考核系数（Z）。
激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上，本所律师认为，本次股权激励的授予条件和解除限售条件符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第二十六条的规定。
（七）其他内容
除上述事项外，《股权激励计划（草案）》对限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司和激励对象的争议解决机制和限制性股票回购注销均作出了相应的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为本次股权激励制定的《股权激励计划（草
案）》符合《激励管理办法》的规定，合法、有效。
三、本次股权激励需履行的法定程序
（一）本次股权激励已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励已履行如下法定程序：1．2019年12月23日，公司董事会薪酬委员会制定并审议通过了《股权激励计划（草案）》及《考核管理办法》。
2．2019年12月27日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期（2019年）限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
其中，本次股权激励的激励对象中不包括公司董事，本次董事会审议上述议案无需回避表决。
3．2019年12月27日，公司独立董事对本次股权激励发表独立意见，同意实施本次股权激励。
4．2019年12月27日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议并通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》等议案。
（二）本次股权激励尚待履行的法定程序
根据《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次
激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1．在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2．监事会对本次股权激励所涉激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次股票激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3．公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
4．公司召开股东大会审议本次股权激励时，独立董事应当就本次股权激励向所有的股东征集委托投票权。
5．公司召开股东大会审议本次股权激励，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效并实施。公司股东大会审议本次股权激励时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6．公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次股权激励已履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续程序。
四、本次股权激励的信息披露
公司应在第三届董事会第二次会议审议通过《股权激励计划（草案）》后，随同本法律意见书一同公告《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、
董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件。
除上述信息披露义务外，公司尚需根据《激励管理办法》和中国证监会的相关要求继续履行下列信息披露义务：
（一）公司应当在股东大会审议本次股权激励前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（二）公司应当在股东大会审议通过本次股权激励所涉议案后，及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。
五、本次股权激励的资金来源
根据《股权激励计划（草案）》、本次股权激励的激励对象填写的《股权激励对象情况调查表》和公司出具的说明，本次股权激励激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励激励对象的资金来源符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励对上市公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
公司独立董事于 2019年 12月 27日就本次股权激励发表独立意见，认为本次股权激励有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次股权激励所授予的激励对象均符合法律
法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合《激励管理办法》第三条的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股权激励的主体资格，《股权激励计划（草案）》符合《激励管理办法》的相关规定，激励对象符合规定，公司为实施本次股权激励已经履行了现阶段必要的法定程序及相应的信息披露义务，公司尚需依法继续履行相应的信息披露义务；本次股权激励的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会审议通过本次股权激励后，公司可实施本次股权激励。
本法律意见书一式四份。