北京旋极信息技术股份有限公司
关于 2014年非公开发行股票募集资金的可行性研究报告
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）为了缓解公司流动性压力，促进公司的持续性发展，公司拟向中邮创业基金管理有限公司（以下简称“中邮基金”）、华商基金管理有限公司（以下简称“华商基金”）非公开发行股份募集资金不超过人民币5,000万元用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
旋极信息自设立以来一直专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务。公司主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品（税控产品等）和嵌入式行业智能移动终端产品。
在“十二五”期间的最后两年（2014年、2015年），公司的税控盘销售迎来了电信业、生活服务业、建筑业、房地产业、金融业等行业的“营改增”试点；同时，在鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军品研生产任务的竞争和项目合作、参与军工企改组制、参与军民两用高技术开发及其产业化的大背景下，作为军工行业信息化的领军企业，公司将迎来良好的发展机遇。
2012年 6月，公司成功登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。公司的目标是在技术创新、资本扩张的助力下，实现快速发展，努力成为行业的领导者。公司已确定“成为国防领域的软件龙头”的发展目标。目前，公司一方面加强技术创新，加大营销力度并开展多种合作；另一方面，在保障自身技术、市场优势同时，积极选择合适投资机遇与项目，适当通过外延方式兼容并蓄，为实现公司的长远发展而努力。
鉴于公司未来战略及规划，资金问题仍是公司现如今面临的主要难题之
一。公司本次拟向特定对象非公开发行股份募集资金不超过人民币5,000万元，有助于充实公司日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，降低资金成本；有助于优化资本结构、提神盈利能力、增强公司发展潜力；有助于进一步支撑公司未来战略布局。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
通过偿还银行贷款和补充流动资金，可优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性分析
1、合理提升流动资金规模，满足营运资金需求
首先，由于市场竞争和公司业务的发展，公司应收账款不断增加，流动资金的补充可使公司的经营现金更加充裕；其次，为了支持公司的发展战略，公司在产业并购及传统业务创新上不断进行投资，导致公司资本性支出的快速增长；同时，随着公司业务规模近年来的稳步增长，也使得公司营运资金需求增加。为满足日益增加的资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，致使目前公司借款规模较大、财务费用较高。
未来，随着公司上述产业链进一步向上下游拓展，公司规模将进一步发展和扩张，对公司营运资金的需求也将不断增加。目前公司仅通过经营累积所获得的自有资金较难支撑公司进一步扩张和发展的需要。
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|单位：万元|

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|财务指标|2011年末|2012年末|2013年末|2014年一季末|
|长期股权投资|134.30|267.95|7,045.70|9,452.79|
|增加额|－|133.65|6,777.74|2,407.09|
|增长变动|－|99.51%|2529.44%|34.16%|
|固定资产|1,298.73|1,618.44|5,745.33|5,759.56|
|增加额|－|319.71|4,126.89|14.22|
|增长变动|－|24.62%|254.99%|0.25%|

公司上市后累计对外投资超9319万，固定资产增加约4461万，对经营性现金流有一定的压力。因此本次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力,为公司战略目标的顺利实施夯实基础。
2、合理的资本结构有利于拓宽融资渠道、增强发展潜力
根据公司2014年业务规划，围绕“坚持自主创新，面向国防和民用两大市场，不断提升产品和技术核心竞争力”的经营理念，公司加强对新业务的拓展力度，“营改增”项目中航信体系与总参体系的互通互联为公司税控业务发展提供了良好的发展机遇；同时，电信等行业的放开也进一步增加了市场容量；与此同时，在鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军品研生产任务的竞争和项目合作、参与军工企改组制、参与军民两用高技术开发及其产业化的大背景下，作为军工行业信息化的领军企业，公司将迎来良好的发展机遇。公司业务领域的不断拓展，加大了公司对流动资金的需求。高额的财务费用及相对短缺的营运资金一定程度上制约了公司的业绩提升能力。因此，公司本次非公开发行股份募集资金，有助于公司持续健康发展，缓解流动资金压力，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益的提升。
3、提高募集资金使用效率、减少财务费用支出
截止 2014年 3月 31日，公司及各子公司累计借款 3950万元，公司本次使用超募集资金人民币2,500万元永久补充流动资金，按照同期银行贷款基准利率
计算，可节约财务费用约150万元，有助于充实公司日常经营所需流动资金，提
升公司财务支付能力，降低资金成本；同时，提高募集资金使用效率，提高公司
盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
三、本次募集资金运用对公司的影响
1、本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金。公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。
本次非公开发行将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；
同时，增强公司资金实力，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低。同时，公司将使用募集资金偿还银行贷款，有效降低公司财务费用，缓解资金压力；多余资金将用于补充公司流动资金，将有效提高公司的运营能力，进一步改善公司的财务状况。
3、本次发行对股东结构影响
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。截止 2014年 5月 30日，陈江涛先生直接持有公司42.60%的股权，通过中天涌慧间接持有2.52%的股权，合计持有上市公司45.12%股份；中邮基金合计持有公司9.38%股份，华商基金合计持有公司1.69%股份。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍为陈江涛先生，本次交易未导致公司控制权变化。
4、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低。同时，公司将使用募集资金偿还银行贷款，有效降低公司财务费用，缓解资金压力；多余资金将用于补充公司流动资金，将有效提高公司的运营能力，进一步改善公司的财务状况。
同时，由于资金的及时补充，将有助于公司业务拓展，进一步提升公司盈利能力；资金的补充，也能够及时缓解公司中期现金流的紧张问题。
本次发行后，上市公司将获得约5,000万元募集资金的流入，随着募集资金偿还贷款及补充流动资金，公司整体经营规模大幅提升，盈利能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量净额将进一步增强，从而相应改善公司的现金流状况。
五、结论
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。这将巩固公司在行业中的地位，有助于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东的利益。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会2014年6月17日