北京市中伦律师事务所
关于完美环球娱乐股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于完美环球娱乐股份有限公司实施员工持股计划的
法律意见书
致：完美环球娱乐股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“完美环球”或“公司”）的委托，担任公司实施员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完美环球提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本次员工持股计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛Qingdao 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3.本法律意见书仅对有关本次员工持股计划的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6.本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7.本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：
一、完美环球实施本次员工持股计划的主体资格
1.完美环球原名为浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”），系由德清县金磊耐火有限公司于2010年2月22日按账面净资产值折股整体变更设立。
中伦律师事务所 法律意见书 2.2011年9月15日，中国证监会出具《关于核准浙江金磊高温材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1469号），核准金磊股份公开发行不超过2,500万股新股。
3.2014年12月8日，中国证监会出具《关于核准浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证件许可〔2014〕1322号），核准金磊股份向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买相关资产。
4. 2015年 4月 20日，金磊股份 2014年度股东大会审议通过《关于公司变更名称、经营范围的议案》、《关于修订公司章程的议案》等相关议案，同意金磊股份更名为“完美环球娱乐股份有限公司”。
5.2015年4月29日，浙江省工商行政管理局向金磊股份换发新的《营业执照》，金磊股份的名称变更为“完美环球娱乐股份有限公司”。
6.截至本法律意见书出具之日，完美环球持有浙江省工商行政管理局 2015年4月29日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
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|注册号|330521000016931|
|类型|股份有限公司（上市）|
|住所|德清县钟管镇龙山路117号|
|法定代表人|池宇峰|
|注册资本|487,706,996元|
|成立日期|1999年8月27日|
|营业期限|1999年8月27日至长期|

中伦律师事务所 法律意见书
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|经营范围|广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》，有效期至2017年4月14日）。代理、发布国内各类广告，建筑材料销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美环球依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2015年 1月 6日，完美环球召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（一）》和《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二）》（以下合称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容为：
1.本次员工持股计划包括员工持股计划（认购配套融资方式）（一）和员工持股计划（认购配套融资方式）（二），其中：员工持股计划（认购配套融资方式）（一）拟筹集资金总额上限为20,000万元；员工持股计划（认购配套融资方式）（二）拟筹集资金总额上限为50,000万元。
2.参加对象认购本次员工持股计划份额的款项均来源于参加对象的合法薪酬、自筹资金等。
3.本次员工持股计划的股票来源为认购完美环球发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项下发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）所发行的股票。
4.本次员工持股计划认购完美环球本次配套融资所发行股票的价格以定价
基准日（完美环球第三届董事会第十六次会议决议公告日）前 20个交易日股票
中伦律师事务所 法律意见书交易均价的90%为基础，经协商确定为 23.56元/股。若完美环球在本次配套融资定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次员工持股计划认购股票的发行价格和发行数量将进行相应调整。
5.按照上述股票发行价格测算，员工持股计划（认购配套融资方式）（一）认购公司股票金额不超过20,000万元，认购公司股票数量不超过8,488,964股，其中首期股票金额为12,000万元，预留部分股票的金额为 8,000万元；员工持股计划（认购配套融资方式）（二）认购公司股票金额不超过50,000万元，认购公司股票数量不超过 21,222,410股，其中首期股票金额为 37,500万元，预留部分股票的金额为 12,500万元。本次员工持股计划合计持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不会超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》的相关要求。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项核查：
1.根据完美环球的确认并经本所律师查阅其拟披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，完美环球在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
中伦律师事务所 法律意见书 3.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4.根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划（认购配套融资方式）（一）的参加对象范围为完美环球的董事、监事、高级管理人员以及完美环球及其下属公司的其他正式员工，合计不超过140人（不包含预留部分）；员工持股计划（认购配套融资方式）（二）的参加对象范围为本次交易的目标公司上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“完美世界”）的董事、监事、高级管理人员以及完美世界及其下属公司的其他正式员工，合计不超过500人（不包含预留部分）。
本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源均为参加对象的合法薪酬、自筹资金等，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源均为认购完美环球本次配套融资所发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期均为42个月，本次员工持股计划认购的完美环球股票的锁定期均为 36个月，自公司公告本次配套融资发行的股票登记至相应员工持股计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划持有的标的股票总数未超过完美环球股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过完美环球股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
中伦律师事务所 法律意见书 9.完美环球代表本次员工持股计划委托长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）为本次员工持股计划的管理人，并已分别针对员工持股计划（认购配套融资方式）（一）和员工持股计划（认购配套融资方式）（二）与长城证券签订了《长城完美二号定向资产管理计划资产管理合同》和《长城完美三号定向资产管理计划资产管理合同》，符合《指导意见》第二部分第（七）款第 2项的规定。
10.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款；
（7）员工持股计划期满后权益的处置办法。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划的法定程序
1.已履行的程序
根据完美环球提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，完美环球为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
中伦律师事务所 法律意见书（1）2016年1月4日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
（2）2016年1月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（3）2015年1月6日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见，认为公司实施本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次员工持股计划。
（4）2011年1月6日，公司召开第三届监事会第九次会议，认为公司本次员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
（5）2015年1月6日，公司已向深圳证券交易所提交上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及与长城证券签订的相关资产管理协议的公告文件，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美环球已就实施本次员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。
2.尚待履行的程序
（1）完美环球应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告法律意见书，本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决，股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（2）完美环球本次员工持股计划股票来源的本次交易事宜需经股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
中伦律师事务所 法律意见书五、本次员工持股计划的信息披露
经核查，公司已向深圳证券交易所提交本次员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及与长城证券签订的相关资产管理协议的公告文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美环球已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.完美环球具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2.《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3.完美环球已就实施本次员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序，本次员工持股计划尚需经股东大会审议通过，且本次交易需经中国证监会核准后方可实施；
4.截至本法律意见书出具之日，完美环球已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，完美环球尚需继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》的签章页，无正文）
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负责人签字：
张学兵
经办律师签字：
桑士东
都伟
年 月 日