证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2019-036新界泵业集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于 2019年 5月 10日在公司总部大楼三楼会议室召开。现将本次会议情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
（1）会议通知发出时间：2019年5月4日；
（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2019年5月10日10:00；
（2）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；
（3）会议方式：现场结合通讯表决方式。
3、会议出席情况
会议应出席董事7人，实际出席人数7人，其中独立董事牟介刚、甘为民、周岳江以通讯表决方式参加会议。
4、会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：公司董事长许敏田先生；
（2）会议列席人员：公司监事和高级管理人员。
5、会议召开的合法性
本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》。
1．整体方案
公司本次重大资产重组由资产置换、发行股份购买资产和股份转让三部分组成（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。即：
（1）重大资产置换：公司以截至基准日 2018年 12月 31日扣除 2018年度现金分红金额及预留1,500万元现金以外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”），与石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）持有的同等价值的新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司(以下简称“天山铝业”或“标的公司”)股份进行置换。
（2）发行股份购买资产：在重大资产置换的同时，公司以发行股份的方式购买锦隆能源持有天山铝业剩余全部股份，公司以发行股份的方式购买石河子市锦汇能源投资有限公司（以下简称“锦汇投资”）、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿（上述统称为“锦隆能源一致行动人”）、潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚信锦濛”）、华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融致诚柒号”）、芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖信泽润”）、浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙物暾澜”）、宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波深华腾十三号”）、珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海浚瑞”）、芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖润泽万物”）、杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州祥澜”）、大连万林进出口有限公司（以下简称“大连万林”）（上述聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林合称为“参与本次交易的财务投资者股东”）持有天山铝业的全部股份。本次发行完成后，公司将持有天山铝业100%的股权（以下简称“标的资产”或“置入资产”）。
（3）股份转让：欧豹国际集团有限公司（以下简称“欧豹国际”）、许敏
田、许龙波将其合计所持公司14,304万股无限售条件流通股股份转让给曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式作为支付对价。
上述重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让事项同时生效，互为前提条件。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2．重大资产置换
（1）交易各方：资产置换的交易各方为公司、锦隆能源、许敏田和杨佩华。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）交易标的：资产置换的置出资产为公司截至基准日 2018年 12月 31日扣除 2018年度现金分红金额及预留 1,500万元现金以外的全部资产及负债；
资产置换的置入资产为锦隆能源持有的同等价值的天山铝业股份。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（3）定价原则：置出资产、置入资产的作价均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为 2018年 12月 31日）确认的评估值为依据。
以 2018年 12月 31日为基准日，公司置出资产价值采用资产基础法评估的测算结果为148,879.21万元，收益法评估的测算结果为 136,665.99万元，本次评估最终采用资产基础法的测算结果 148,879.21万元作为公司置出资产价值的评估值，经协商确定置出资产的作价为 148,880万元；天山铝业100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论，收益法项下天山铝业100%的股权评估值为 1,702,801.21万元，经协商确定天山铝业100%股权作价1,702,800万元。参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价
格确定为500,000万元。
锦隆能源所持置入资产价格=[天山铝业100%股权作价×（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051-参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格]×516,000,000÷1,092,631,579，故锦隆能源所持置入资产作价为 568,027.51万元。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（4）资产交割：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易后三十个工作日内，锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东应当促使天山铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料；公司将置出资产注入置出资产载体，并交付给锦隆能源或锦隆能源指定的第三方，锦隆能源或其指定的第三方应按照约定将其移交给许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方（以下简称“置出资产最终承接主体”），各方配合置出资产最终承接主体应及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦隆能源及公司已经履行了置出资产的交付义务。除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（5）负债的转移：自资产交割完成之日起，公司不再承担在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。
公司第四届董事会第九次会议召开后 30日内，许敏田、杨佩华应自行或协助公司取得基准日债务金额合计约占公司母公司债务总额90%以上的债权人出具的关于同意由置出资产载体承担公司债务的同意函（自基准日至公司第四届董事会第九次会议召开后第 30日期间，该等债务已获清偿部分视为已取得同意函），其中对于银行及其他金融机构债务、担保，应取得全部银行及其他金融机构债权人、担保权人出具的关于同意由置出资产载体承担公司全部债务或担保责任的同意函。
若因置出资产载体未能按照约定及时进行清偿给公司造成损失的，许敏田、杨佩华应赔偿公司由此遭受的损失。如公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及时提供担保。
对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（6）人员接收及安置：根据“人随资产走”的原则，公司的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由许敏田、杨佩华负责解决。
因公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），
由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由许敏田、杨佩华负责解决。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（7）期间损益：自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体享有或承担；锦隆能源所持置入资产在此期间产生的收益归属于公司所有，亏损则应由锦隆能源承担。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3．发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式：向特定对象非公开发行
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为天山铝业全体股东，即锦隆能源、锦汇投资、聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜以及大连万林共 16方；发行对象以各自持有的天山铝业股份认购（扣除锦隆能源用于资产置
换的部分）。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|5.67|5.10|
|前60个交易日|5.46|4.92|
|前120个交易日|5.32|4.79|

在综合比较公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对公司业务转型的影响等因素，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.79元/股。
2019年 4月 19日，公司 2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，决议以公司 2018年 12月 31日的总股本 503,080,023股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。考虑前述利润分配因素后，本次发行价格调整为4.59元/股。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（5）发行数量
锦隆能源所持置入资产作价与置出资产的作价差额为 419,147.51万元，按照本次发行价格 4.59元/股计算，公司本次向锦隆能源非公开发行股份数量为 913,175,412股。
鉴于天山铝业100%股权作价为 1,702,800万元，参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格确定为500,000万元，锦隆能源一致行动人所持置入资产价格=[天山铝业100%股权作价×（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051-参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格]×576,631,579÷1,092,631,579，故锦隆能源一致行动人所持置入资产作价为 634,772.49万元。按照发行价格 4.59元/股计算，公司本次向锦隆能源一致行动人非公开发行股份数量为1,382,946,588股。
任一参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格=500,000万元×该参与本次交易的财务投资者持有的天山铝业股份数÷315,789,472。
综上，本次发行股份的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|发行对象|本次交易前持有天山铝业股份比例（%）|本次发行股份数量（股）|
|锦隆能源|36.6369|913,175,412|
|锦汇投资|10.2242|345,357,966|
|曾超懿|9.5404|322,258,364|
|曾超林|6.8251|230,541,587|
|曾明柳|5.0426|170,331,155|
|曾益柳|4.6547|157,228,758|
|曾 鸿|4.6547|157,228,758|
|聚信锦濛|7.6233|370,370,370|
|华融致诚柒号|4.9327|239,651,416|
|芜湖信泽润|3.5874|174,291,938|
|浙物暾澜|2.2422|108,932,461|

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|-|-|-|
|发行对象|本次交易前持有天山铝业股份比例（%）|本次发行股份数量（股）|
|宁波深华腾十三号|1.7937|87,145,969|
|珠海浚瑞|0.8969|43,572,984|
|芜湖润泽万物|0.4484|21,786,492|
|杭州祥澜|0.4484|21,786,492|
|大连万林|0.4484|21,786,492|
|合计|100|3,385,446,614|

最终发行股份数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股数也相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（6）期间损益：自基准日起至资产交割日止，发行对象各自持有的天山铝业股份在此期间产生的收益归属于公司所有，亏损则应由各发行对象以分别而非连带的方式，按照其各自在标的资产中其各自的持股比例承担。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（7）发行股份上市地点：本次发行的股份将在深交所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4．股份转让
欧豹国际将其持有公司7,152万无限售条件股份转让给曾超懿；欧豹国际将
其持有公司2,448万无限售条件股份、许敏田将其持有公司2,016万无限售条件
股份、许龙波将其持有公司2,688万无限售条件股份（共计7,152万股）转让给
曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的公司 2018年度分红后，每股转让价格为 5.80元／股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式用于支付受让目标股份的对价。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5．锁定期安排
锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿承诺通过本次重组取得的公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
参与本次交易的财务投资者股东承诺通过本次重组取得的公司股份自相关股份发行结束之日起 24个月内不转让；本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。
因公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6．盈利预测补偿
（1）承诺净利润数
锦隆能源及其一致行动人承诺 2019年度、2020年度和 2021年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 95,000万元、146,000万元和200,000万元。
（2）补偿数额的计算
在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，锦隆能源及其一致行动人应将差额部分向购买方进行补偿。补偿计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格
（3）补偿的具体方式
锦隆能源及其一致行动人优先以其各自通过本次重组获得的公司股份履行补偿义务，若不足以补偿上述承诺业绩，由锦隆能源及其一致行动人以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，不足部分由乙方按照上述股份补偿的比例以现金补偿。具体现金补偿计算公式如下：
当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开发行股份的发行价格
锦隆能源及其一致行动人履行股份补偿义务时，其各自应补偿股份按其各自通过本次重组所获得的公司股份占该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算。
（4）减值测试
盈利预测补偿期限届满时，购买方应对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非公开发行股份总数，则锦隆能源及其一致行动人需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–已补偿的现金数额/每股发行价格
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的
股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了锦隆能源及其一致行动人当时所持有公司股份的情况时，则差额部分应由锦隆能源及其一致行动人用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－锦隆能源及其一致行动人届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
7．滚存未分配利润
本次交易完成后，由公司新老股东按照本次交易后持有公司的股份比例共同享有本次交易完成前公司的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
8．决议的有效期
本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（二）审议通过《关于公司本次重大资产重组方案调整的议案》。
公司于2019年3月26日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
对比本次重组预案，本次重组方案作出如下调整：
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|-|-|-|
|项目|原方案|现方案|
|置出资产估值|预估值148,500万元|评估值148,879.21万元|
|置出资产作价|预作价148,500万元|最终作价148,880万元|
|置入资产估值|预估值1,700,000万元|评估值1,702,801.21万元|
|置入资产作价|预作价1,700,000万元|最终作价1,702,800万元|
|发行价格|4.79元/股|4.59元/股|

上述调整系根据置入资产、置出资产最终的审计、评估结果以及上市公司 2018年度的现金分红所作出，符合监管政策，有利于本次重组的顺利实施，有利于公司和全体股东的利益。
由于本次重组置出资产和置入资产的交易价格，相比本次重组预案时调整比例未超过20%，根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于<新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次交易构成重组上市且构成关联交易的议案》。
本次拟注入公司的标的资产为天山铝业100%股权（以下简称“标的资产”），天山铝业2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入、净利润占公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及公司为购买资产发行的股份占公司第四届董事会第九次会议决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
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|财务数据|公司|天山铝业|交易金额|计算依据|指标占比|
|资产总额|198,017.96|3,618,226.95|1,702,800.00|3,618,226.95|1827.22%|
|资产净额|137,981.70|1,107,260.85|1,702,800.00|1,702,800.00|1234.08%|
|营业收入|149,871.24|2,411,494.88|-|2,411,494.88|1,609.04%|
|净利润|13,083.83|108,170.43|-|108,170.43|826.75%|
|股份数（万股）|50,308.00（董事会决议公告日前一交易日股份数）|338,544.66（本次为购买资产拟发行的总股份数）|-|338,544.66|672.94%|

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
本次交易完成后，公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。本次交易中，标的资产的相关指标超过公司截至 2018年 12月 31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占公司第四届董事会第九次会议决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，根据《公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成重组上市。
本次交易中置出资产最终承接主体为公司实际控制人许敏田、杨佩华或其指定的第三方，因此本次交易的资产置换构成关联交易。本次交易完成后，公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超林将在本次交易后持有公司5%
以上的股份，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的
一致行动人，上述交易对方将成为公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》。
1．董事会同意公司与锦隆能源及其一致行动人签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2．董事会同意公司与锦隆能源、许敏田、杨佩华签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3．董事会同意公司与锦隆能源一致行动人签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：
（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）公司本次交易符合《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1．本次交易的标的资产为天山铝业100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及股东大会批准、反垄断主管部门的经营者集中申报审查及中国证监会审批等事项，已在《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易的标的公司天山铝业为按照中国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方天山铝业全体股东合法持有天山铝业100%股权的完整权利，股权权属清晰，除曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳作为天山铝业董事/高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%的情形以外，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止交易对方将天山铝业股权转让给公司的其他情形。
为确保本次交易的顺利进行，在本次交易获得中国证监会批准后，天山铝业将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案，交易对方
将促使天山铝业及时办理公司类型的工商变更登记手续。
3.本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。
经审慎判断，董事会认为：
1、本次交易将导致公司控制权发生变更。本次交易中，标的资产的相关指标超过公司截至 2018年 12月 31日及 2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占公司第四届董事会第九次会议决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：
（1）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
（2）拟购买资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的其他发行条件；
（3）公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
公司董事会根据实际情况及对标的公司进行自查论证后认为：天山铝业符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计方面的要求。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易的标的公司符合《首发管理办法》有关发行人应具备的发行条件的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<公司重大资产重组管理办法>第四十三条和<公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：
（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、公司2018年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次交易的标的资产为天山铝业100%股权。天山铝业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持天山铝业股权的完整权利；除曾超懿、曾超林、
曾明柳、曾益柳作为天山铝业董事/高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%的情形以外，天山铝业股权未设置质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将天山铝业股权转让给公司的其他情形。
为确保本次交易的顺利进行，在本次交易获得中国证监会批准后，天山铝业将及时召开股东大会并通过关于变更公司类型为有限责任公司的议案，交易对方将促使天山铝业及时办理公司类型的工商变更登记手续。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍。
5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
（二）公司董事会进行自查后认为：本次交易符合《公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）第三十八条规定的非公开发行股票的条件，且不具备《发行管理办法》第三十九条所列下述情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害公司投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《发行管理办法》、《公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》、《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司具备本次重大资产重组的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，同意公司制定的关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。
《关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
公司董事及高级管理人员等相关方为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺》。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报告的议案》
同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组而出具的公司《备考审计报告》（众环审字（2019）110100号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组而出具的置出资产《审计报告》天健审（2019）4632号）、坤元资产评估有限公司就本次重大资产重组而出具的置出资产《评估报告》（坤元评报〔2019〕241号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组而出具的置入资产《审计报告》（众环审字（2019）110099号）、北京天健兴业资产评估有限公司就本次重大资产重组而出具的置入资产《评估报告》（天兴评报字（2019）第0315号）。
相关审计报告、备考审计报告、评估报告将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会对本次交易置出资产和置入资产评估相关事项进行了分析，认为：本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
《新界泵业集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于提请股东大会批准石河子市锦隆能源产业链有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
根据《公司收购管理办法》等相关规定，本次交易的交易对方锦隆能源及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份触发了要约收购义务。
鉴于本次交易完成后，锦隆能源及其一致行动人将取得公司向其发行的股份，并导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且锦隆能源及其一致行动人承诺对本次交易向其发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，符合《公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形，故公司董事会提请公司股东大会同意锦隆能源及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经审慎判断，公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》、《公司信息披露管理办法》、《关于规范公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
董事会认为本次交易相关的法律文件合法有效，公司及全体董事做出如下声明和保证：本次交易相关的法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况减少交易对象及标的资产、确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；
2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、中国
证监会等监管部门审批；根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5.本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于将置出资产交割给承接方、接收置入资产，以及本次交易所涉相关股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
7.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事许敏田、施召阳回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《新界泵业集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》
同意公司董事会制订的未来三年（2019-2021年）股东回报规划。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开公司临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
鉴于本次董事会召开时，本次交易置出资产和置入资产相关审计、评估工作均已完成，决定于 2019年 5月 27日 14:00在公司五楼会议室召开 2019年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2019年5月11日刊登在指定信息披露媒体的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-040）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
注：指定信息披露媒体指证券日报、证券时报和巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会二○一九年五月十日