证券代码：300341 证券简称：麦迪电气 公告编号：2018-052
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
关于全资子公司麦迪医疗
拟对外投资设立合资公司的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资概述
1、对外投资的基本情况
公司全资子公司麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司（以下简称“麦迪医疗”）拟同沈阳鑫金益诺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫金益诺”）、沈阳麦克奥迪病理诊断中心有限公司（以下简称“沈阳麦迪病理”）签署协议约定在沈阳设立合资公司，注册资本人民币壹亿元。各方均以现金出资，其中鑫金益诺出资额为人民币肆仟玖佰万元，占公司注册资本49%；麦迪医疗出资额为人民币肆仟玖佰万元，占公司注册资本的49%；沈阳麦迪病理出资额为人民币贰佰万元，占公司注册资本的2%。各方第一次出资占认缴出资总额的50%，总出资额自公司成立之日起两年内全部缴清。
麦迪医疗通过合资设立此公司，可拓展并快速覆盖医疗检验行业业务，更有助于将2017年设置的沈阳麦迪病理打造成项目更齐全、服务功能多样化的第三方检验检测机构，提高市场竞争力。
从行业角度看，根据 Kalorama Information的统计分析，2016年全球体外诊断行业产值达 604.94亿美元，预计至 2021年可达 723.12亿美元，年均复合增长率在4%左右。而中国体外诊断行业的年均复合增长率则高达15%，说明该行业在中国处于快速增长阶段。此外，2016至 2021年，中国体外诊断费用人均支出每年不足 4美元，世界人均体外诊断支出约 8.5美元，而同期发达国家每年人均支出达到 30美元，因此，有较大的支出提升空间。而国家统计局数据显示，2015年我国人口总量达 13.75亿，人口总量约占世界人口的20%，
但体外诊断市场规模仅占全球10%左右，可以预测我国体外诊断领域有数百亿的市场待开发。
从政策背景分析，随着医改推行，两票制、分级诊疗制度、“医联体”等医疗新政逐项落地，推动着体外诊断行业流通端由多级分销小代理模式向区域大代理集中和过度。这要求代理商职能多元化，由单一销售模式向销售、配送及服务一体化模式过度，更加强调能为医疗机构提供规范化、效率化以及高质量的综合服务。
因此，设立此合资公司，旨在：
（1）、拓宽业务领域和空间
麦迪医疗目前主营业务为病理领域业务相关试剂、耗材及设备的销售，通过设立合资公司，可以将产品线扩展至检验领域，迅速提升麦迪医疗在东北体外诊断市场的业务，更快产生经济效益；
（2）、提升自身服务能力
沈阳麦迪病理原有的主要业务为病理诊断服务，现已是沈阳市远程病理会诊中心。通过设立合资公司，可引入医疗检验业务，建立完善的和全面的检测项目，提高第三方检验机构的服务能力。同时，依托合资公司的已有售后团队，为东北地区医疗机构提供更满意的医疗服务，打造区域性第三方检验中心。
2、投资行为所必需的审批程序
根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》，本次对外投资金额在公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资设立合资公司已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。合资公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、名称：沈阳鑫金益诺企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：辽宁省沈阳市和平区三好街79号1505
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
执行事务合伙人：沈阳鑫硕企业管理有限公司
委派代表：刘大寰
注册资金：2,000万元人民币
业务范围：新材料技术推广服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；节能技术推广服务；其他技术推广服务；合同能源管理；其他未列明科技推广和应用服务业；贸易代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询企业管理咨询，投资咨询（法律、法规另有规定除外），投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；
其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他机械设备及电子产品批发。
2、名称：沈阳麦克奥迪病理诊断中心有限公司
住所：辽宁省沈阳市大东区清泉路69号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱晨雁
注册资金：25,300万元人民币
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、拟设立合资公司基本情况
1、出资方式：本次对外投资各投资方均以货币方式出资。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、拟设立合资公司基本情况
公司名称：辽宁麦克奥迪医疗器械有限公司（暂定名，以在登记机关最终
登记的名称为准）
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
公司注册地址：沈阳市
经营范围：其他医疗设备及器械制造；医疗器械批发、零售；药品批发、零售；软件开发；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；设备租赁；设备的售后服务；其他机械设备及电子产品批发；生物技术推广服务；其他技术推广服务；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；商务信息咨询；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的项目）。(具体以工商行政管理部门核准内容为准。)
3、各投资方出资额、出资比例：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|沈阳鑫金益诺企业管理合伙企业（有限合伙）|4,900|49%|货币|
|麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司|4,900|49%|货币|
|沈阳麦克奥迪病理诊断中心有限公司|200|2%|货币|
|合计|10,000|100%|货币|

备注：（沈阳麦克奥迪病理诊断中心有限公司为麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司控股子公司）
4、出资期限：以上各方第一次出资占认缴出资总额的50%，总出资额自公司成立之日起两年内全部缴清。
四、协议的主要条款
1、申请设立的有限责任公司名称为“辽宁麦克奥迪医疗器械有限公司”，合资公司名称以登记机关核准的为准。
2、合资公司主要经营临床检验分析仪和体外诊断试剂及相关的集采业务等。
合资公司注册地拟设在中国辽宁沈阳市，具体经营范围和经营期限以工商部门核准的为准。
3、组织架构的相关约定
（1）股东会是公司的最高权力机构；
（2）董事会由三位董事组成,由麦迪医疗提名一位董事,由鑫金益诺提名一位董事,沈阳麦迪病理提名一位董事,由股东会依法选举产生；董事长由麦迪医疗提名，董事会选举产生，并担任公司法定代表人；
（3）公司设立监事一名,由麦迪医疗推荐，股东会选举产生；
（4）管理机构由一名总经理、若干副总经理、财务总监以及总经理任命和管辖的数名部门经理组成。总经理由鑫金益诺推荐、财务总监由麦迪医疗推荐,经董事会聘任或解聘。
4、出资约定：
公司注册资本为人民币壹亿元（￥100,000,000），各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。第一次出资占认缴出资总额的50%，总出资额自公司成立之日起两年内全部缴清。
各方应于公司取得工商营业执照并完成银行开户之日起 60个工作日内，将承诺的第一批出资金额足额汇入公司账户。各出资人不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任；
违约方应自逾期缴付出资之日起以逾期缴付出资额按每日万分之五向守约方支
付违约金。）
5、业绩考核约定：
公司每年设定KPI指标考核系数及预算净利、目标净利：KPI考核系数按年净销售收入和净利、应收款来设定；以上KPI考核原则的考核对象为公司总经
理、副总经理以及董事会认定的核心技术或管理人员，个人所得按税法规定缴交相应个税。
6、其他特别约定：
（1）公司成立后，鑫金益诺承诺其原来开展经营相关业务的沈阳诺金医用电子有限公司（以下简称“沈阳诺金”）及其子公司的医院资源、代理设备品牌、投放设备等所有业务资源均应转入给新设立合资公司；同时原来沈阳诺金及其子公司不在开展对外业务，其仅保留收取历史遗留的应收帐款及提供设备售后服务之功能。各方同意，所有转移给合资公司的存货若在两年内无法消化，则由合资公司原价退回给提供方。
（2）合资公司成立后，原则上同意接收原沈阳诺金的在职员工，但被接收员工须服从公司的岗位安排。
（3）竞业禁止规定：
鑫金益诺及其全体合伙人（刘大寰、依青、依天昱等）及鑫金益诺经营管理人员承诺在其为公司股东或管理层期间将不会：
1）、直接或间接地在公司注册所在地的行政区域或公司业务所涉及区域内经营、建立、参与所属业务与本公司任何主营业务相竞争的实体，在该实体中持有权益、对其进行投资、拥有其管理责任，或收购其股权或股份，或与该实体订立许可安排或其他合同安排,或者直接或间接地从事、参与或者涉入与本公司主营业务直接或者间接竞争的活动，包括但不限于：提供与本公司的产品或服务相同或类似的产品或服务。公司的主要业务区域目前暂定为辽宁省，未来如需扩大，各方应协商订立补充协议进行约定。
2）、诱使或者试图诱使本公司客户或供应商不与本公司从事业务往来或以较为不优惠的条件从事业务往来；
3）、诱使或者试图诱使本公司的雇员、管理人员或代理商离开本公司。
麦迪医疗、沈阳麦迪病理在辽宁省内不可再注册或经营目标公司的相同系列产品。
（4）各方在为公司股东期间，如果知晓其合理认为可为公司带来经济收益的公司所属区域内的任何业务机会，应立即告知其他股东该业务机会，并就该业务机会进行商谈，以使公司可以开始从事该业务。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的
本次设立合资公司，引入合作方是以刘大寰女士与依青先生为核心的管理团队；这个管理团队长期从事经营医疗检验业务，熟悉该行业的运营和商业模式；
在辽宁地区有较好的客户基础和渠道资源，有利于麦迪医疗在沈阳，乃至东北地区扩展业务。
依据国内的行业发展趋势，现有的检验业务和病理业务未来必将合并为“大病理”的业务。麦迪医疗目前主营业务为病理领域业务相关试剂、耗材及设备的销售，通过设立合资公司，可以将产品线扩展至检验科，从而建立和开展完善和
全面的医疗检验项目。麦迪医疗 2017年已经在沈阳设立了独立的第三方病理诊断中心，主营业务是为各级医疗结构提供医疗检测项目，现成为沈阳市远程病理会诊中心。通过成立合资公司，可基于麦迪医疗主营的病理业务基础上，将标本检测项目扩展到检验科。一方面，将为各级医疗机构提供更全，更精准的检测服务，提高了沈阳麦克奥迪病理诊断中心的市场竞争力，有助于打造区域性检验中心。且丰富了麦迪医疗在沈阳及东北地区与各级医院合作的模式，针对医院有能力自己开展的检验/病理项目，可以销售相关试剂及设备；针对医院没有足够资源开展的检验/病理项目，可以委托送检给沈阳麦克奥迪病理诊断中心；另一方面，通过与医院全方位的合作，可大大降低业务拓展和运作成本。合作方将会把多年积累的业务资源直接转入新设公司，也会给新设立的公司提供一定基础业务，降低开展自行开展检验业务的风险。
2、本次投资对公司的影响
麦迪电气2018年3月完成对于麦迪医疗的收购，医疗业务也成为公司未来业务拓展的重要方向，通过本次投资麦迪医疗将拓宽公司的产品线，从而提升公司市场竞争能力，有利于其医疗业务的拓展增强其盈利能力。
3、可能存在的风险
首先，新设公司主营检验科业务，涉及项目庞杂，业务开展需要有资金保证；
加上该业务收取费用还受到社保支付时间差的影响，应收账压力较大，对于医疗业务现金流形成压力。其次，检验业务拓展地域局限性比较强，业务拓展需要当地渠道来协助，保证核心管理层稳定性非常重要。最后，麦迪医疗本身在检验科业务运作方面是一个新的尝试，缺乏具备丰富经验和足够专业能力的人才储备。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会2018年12月19日