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年年第第三三次次临临时时股股东东大大会会会会议议资资料料
二○一四年九月十日
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014年第三次临时股东大会议程
时间：2014年9月10日下午14:30
地点：厦门市厦禾路668号22层会议室
会议主持人：廉小强董事长
见证律师所：福建天衡联合律师事务所
一、主持人宣布与会股东及代理人人数及代表的股权数，宣布会议开始
二、会议议题
1.关于修改《公司章程》的议案；
2.关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；
3.关于制订公司《股东大会累积投票制实施细则》的议案；
4.关于调整独立董事津贴的议案；
5.关于选举第八届董事会董事的议案；
5.1候选人：廉小强
5.2候选人：吴宗明
5.3候选人：王非
6.关于选举第八届董事会独立董事的议案；
6.1候选人：管欣
6.2候选人：罗妙成
6.3候选人：蔡志强
7.关于选举第八届监事会监事的议案。
7.1候选人：陈国发
7.2候选人：詹宏超
三、与会股东审议上述议题
四、介绍议案的表决方式
五、推选计票人和监票人
六、与会股东对上述议题投票表决
七、休会，计票（现场表决结果上传上证所信息网络有限公司，约4点以后下载网络投票与现场投票合并表决结果）
八、复会，董事会秘书宣布表决结果
九、律师发表见证意见
十、主持人宣布大会闭幕
十一、出席董事在股东大会会议记录及决议上签字
金龙汽车2014年第三次临时股东大会议题之一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司现行章程为 2014年4月经公司2013年度股东大会批准。2014年5月中国证监会发布了《上市公司章程指引（2014年修订）》，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，结合公司实际情况，公司拟对公司章程部分条款做适当修改补充。
本议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，现将本议案提交本次股东大会，请各位股东及代表审议。
附件：《公司章程》修改案
厦门金龙汽车集团股份有限公司 2014年 9月10日
金龙汽车2014年第三次临时股东大会议题之一
附件：公司章程修改案
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|序号|原条款内容|修改后内容|
|1|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|2|第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|3|第八十五条 由股东代表出任的董事和监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会、单独或合并持有公司有表决权的5%以上股份的股东有权提出董事候选人，由股东大会选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十五条 由股东代表出任的董事和监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会、单独或合并持有公司有表决权的5%以上股份的股东有权提出董事候选人，由股东大会选举产生。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司控股股东持股比例在 30%以上，且股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事时，应当实施累积投票制。董事会应当在召开股东大会的通知中，说明该次董事、监事的选举采取累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|4|第一百一十六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。|第一百一十六条 董事会由6名董事组成，设董事长1人。|

金龙汽车2014年第三次临时股东会议题之二
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司现行《股东大会议事规则》为2006年12月经公司2006年股东大会第二次临时股东大会批准。2014年5月中国证监会发布了《上市公司股东大会准则（2014年修订）》，根据《上市公司股东大会准则（2014年修订）》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款做适当修改补充。
本议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，现将本议案提交本次股东大会，请各位股东及代表审议。
附件：《股东大会议事规则》修改案
厦门金龙汽车集团股份有限公司2014年9月10日
金龙汽车2014年第三次临时股东会议题之二
附件：《股东大会议事规则》修改案
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|序号|原条款内容|修改后内容|
|1|第二十条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|第二十条 公司应当在公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开, 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|2|第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东按公司章程第七十八条、第七十|第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；（三）关联交易事项形成决议须由|

金龙汽车2014年第三次临时股东会议题之二
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|序号|原条款内容|修改后内容|
||九条、第八十条的规定审议通过；（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤消有关该关联交易事项的决议。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|非关联股东按公司章程的规定审议通过；（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤消有关该关联交易事项的决议。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|3|第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司控股股东持股比例在 30%以上，且股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事时，应当实施累积投票制。董事会应当在召开股东大会的通知中，说明该次董事、监事的选举采取累积投票制。|

金龙汽车2014年第三次临时股东会议题之二
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|序号|原条款内容|修改后内容|
|||前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|
|||第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。|
|4|第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|

金龙汽车2014年第三次临时股东大会议题之三
关于制订公司《股东大会累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理制度，维护公司中小股东的利益，保证累积投票制度的有效实施，根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2014年修订）和《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》等的相关规定，公司第七届董事会第三十次会议审议通过《股东大会累积投票制实施细则》，现将本议案提交本次股东大会，请各位股东及代表审议。
附件：《股东大会累积投票制实施细则》
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014年月 10日
金龙汽车2014年第三次临时股东大会议题之三
附件：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
股东大会累积投票制实施细则
第一条为了进一步完善公司治理制度，维护公司中小股东的利益，保证累积投票制度的有效实施，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2014年修订）和《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制定本实施细则。
第二条本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相同的投票表决权，即股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份数与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一名董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向数名董事、监事候选人的一种投票制度。
第三条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。
第四条当公司控股股东持股比例在30%以上，且股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事时，应当实施累积投票制。董事会应当在召开股东大会的通知中，说明该次董事、监事的选举采取累积投票制。
第五条通过累积投票制选举董事、监事时，可以实行等额选举，即董事、监事候选人的人数等于拟选出的董事、监事人数；也可以实行差额选举，即董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数。
第六条公司董事、非职工监事候选人名单分别由公司董事会、监事会以提案的方式提请股东大会表决。
单独或者合并持有公司股份总数5%以上的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、非职工监事候选人名单，但前述提案必须在股东大会召开前 10天书面提交召集人，提案中的董事、非职工监事候选人人数不得超过公司章程规定的董事、非职工监事人数，并应当同时提供董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。
金龙汽车2014年第三次临时股东大会议题之三
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第七条累积投票制的票数计算法
每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
第八条在累积投票制下，非独立董事、独立董事与监事应当分别选举。
1.选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的一名或数名非独立董事候选人。
2.选举独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的一名或数名独立董事候选人。
3.选举监事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的一名或数名监事候选人。
第九条出席股东投票时，必须在选票上注明其所持公司股份总数，并在其选举的每名董事、监事后注明其投向该董事、监事候选人的投票表决权数。投向任意一名董事、监事候选人的表决权数可以高于或低于其持有的股份总数，并且不必是该股份数的整数倍。
所有股东均有权按照自身意愿(代理人应遵照委托人授权委托书指示)将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人、监事候选人，但最终所投的董事候选人、监事候选人人数不能超过应选董事或监事人数；若超过，则该股东的所有投票视为无效。
出席股东投票时，可以根据自己的意愿行使累积投票权，但其对一名或数名候选人集中或分散使用的表决权数不得超过其持有的有效投票表决权总数。只有其所使用的全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票表决权总数时，该选票方为有效。
金龙汽车2014年第三次临时股东大会议题之三
若该股东使用的投票表决权数小于其拥有的投票表决权总数，差额部分视为该股东放弃相应表决权。
第十条投票表决完毕后，由现场股东大会监票人和见证律师清点票数，由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，公布每个董事或监事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。
第十一条董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东大会股东所持股份总数的二分之一。
第十二条若当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上时，则缺额董事、监事在下次股东大会上选举增补。
若当选人数少于应选董事、监事人数，未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。此时原任董事、监事不得离任，已经当选的董事、监事选举结果仍然有效，但其任期应推迟至缺额董事、监事选举产生后一同就任。
第十三条股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员应对公司累积投票制度实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十四条采用累积投票选举董事或监事时，对每一董事或监事候选人只设“投票权数”项，不设反对或弃权票。
第十五条本实施细细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的,按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。
第十六条本实施细则由公司董事会制订，经股东大会批准后生效施行，由公司董事会负责解释。
厦门金龙汽车集团股份有限公司 2014年9月 10日
金龙汽车2014年第三次临时股东大会议题之四
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
公司现行独立董事津贴标准经公司 2002年第一次临时股东大会审议确定，为每位独立董事每年人民币6万元。根据公司实际情况，董事会提请股东大会批准调整公司独立董事津贴标准为：公司每年支付每位独立董事津贴人民币 7万元（含税）；独立董事出席公司董事会、股东大会以及履行独立董事职责所需的费用，由公司给予据实报销。
本议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，现将本议案提交本次股东大会，请各位股东及代表审议。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014年9月 10日
金龙汽车2014年第三次临时股东大会议题之五
关于选举第八届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期现已届满，根据公司章程规定应予换届。第七届董事会第三十次会议提名廉小强先生、吴宗明先生、王非先生为公司第八届董事会董事候选人，任期三年，现提请股东大会选举表决。
董事候选人简历附后。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014年9月10日
金龙汽车2014年第三次临时股东大会议题之五
董事候选人简历：
廉小强，男，汉族，1954年出生，大学本科学历，研究员级高级工程师。现
任福建省汽车工业集团有限公司党组书记、董事长（法定代表人），厦门金龙汽
车集团股份有限公司董事长（法定代表人）。历任福建省公路管理局、公路稽征
局副局长、党委副书记，省交通建设投资公司、省交通发展公司总经理（法定代
表人）、党委书记，福建交通运输（控股）有限责任公司董事、副总经理（法定
代表人）、总经理（法定代表人）、党委书记，期间曾兼任福建省汽车运输总公司
总经理（法人代表）。
吴宗明，男，汉族，1965年出生，在职研究生学历，教授级高级会计师。现
任福建省汽车工业集团有限公司党组成员、总会计师兼财务部总经理，厦门金龙
汽车集团股份有限公司董事。历任福建省公路稽征局沙县稽征所所长、福建省公
路稽征局南平稽征处处长、福建省汽车工业集团有限公司财务部、审计部总经理，福建省汽车工业集团有限公司副总法律顾问兼任财务部、审计部总经理，福建省
汽车工业集团有限公司副总会计师兼任财务部、审计部总经理等职务。
王非，男，汉族，1966年出生，在职研究生学历，经济学博士，高级经济师。
现任福建省投资开发集团有限责任公司党委委员、副总经理。历任福建投资企业
公司投资管理部副总经理（期间参加英国伯明翰大学商学院工商管理专业学习，
获工商管理硕士学位），福建国际信托投资公司发展研究部副总经理、主持工作
（期间兼任柯达（中国）股份有限公司副总经理），福建投资企业集团公司发展
部总经理、金融投资管理部总经理，福建省投资开发集团有限责任公司金融投资
经营管理部总经理，福建省投资开发集团有限责任公司总经理助理，兼任福建省
大同创业投资有限公司执行董事、福建省华兴创业投资有限公司董事长、福建省
创新创业投资管理有限公司董事长。
金龙汽车2014年第三次临时股东大会议题之六
关于选举第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期现已届满，根据公司章程规定应予换届。第七届董事会第三十次会议提名管欣先生、罗妙成女生、蔡志强先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期三年，现提请股东大会选举表决。
独立董事候选人简历附后。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014年9月10日
金龙汽车2014年第三次临时股东大会议题之六
独立董事候选人简历：
管欣，男，汉族，1961年出生，博士研究生学历，教授，博士生导师。现任吉林大学汽车仿真与控制国家重点实验室主任、吉林大学汽车研究院院长，兼任中国汽车人才研究会副理事长，中国系统仿真学会常务理事，《汽车工程》理事会副理事长。首届GM中国科技成就奖个人杰出成就奖获得者，国家教育部首批“长江学者奖励计划”特聘教授，中组部直管高级专家，吉林省资深高级专家。曾任吉林大学汽车工程学院院长。
罗妙成，女，汉族，1961年出生，在职研究生学历，经济学硕士，教授，注册会计师。现任福建江夏学院科研处处长，兼任福建省会计学会副秘书长、福建省财政学会常务理事、福建省会计制度咨询专家委员会委员、福建省注册会计师协会理事、福建省税务学会理事及其税收学术研究委员会委员、福建省国际税收研究会特约研究员、福州市人大常委会预算审查专家库专家。历任福建财会管理干部学院财税系副主任、主任（期间在福州市地方税务局鼓楼分局挂职副局长），福建财会管理干部学院副院长，福建江夏学院会计学系主任。
蔡志强，男，汉族，1964年10月出生，华东政法学院经济法系毕业，律师。现任福建远大联盟律师事务所副主任，厦门仲裁委员会仲裁员，厦门市律师协会民事专业委员会主任，厦门市财政局、地税局、发改委、厦门国贸控股有限公司、厦门新联商业银行等单位的法律顾问，厦门金龙汽车集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
金龙汽车2014年第三次临时股东大会议题之七
关于选举第八届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届监事会任期现已届满，根据公司章程规定应予换届。第七届监事会第十七次会议提名陈国发先生、詹宏超先生为公司第八届监事会股东代表担任的监事候选人，任期三年，现提请股东大会选举表决。
监事候选人简历附后。
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2014年9月10日
金龙汽车2014年第三次临时股东大会议题之七
监事候选人简历：
陈国发，男，汉族，1960年出生，中央党校研究生学历。现任福建省投资开发集团有限责任公司党委副书记、董事、纪委书记，兼任中共福建省第九次代表大会代表。
历任共青团福建省邵武市委副书记，共青团福建省邵武市委副书记（主持工作）、市青联主席，福建省邵武市洪墩乡党委书记兼人大主席，福建省邵武市洪墩镇党委书记，共青团福建省南平地(市)委副书记、南平市一届政协常委（期间参加中央党校函授学院本科班经济管理专业，获中央党校本科学历），福建省光泽县委副书记（期间挂职省财政厅工业处副处长、省效能办督查处长），福建省南平市农委副主任，福建省南平市农业局书记、局长，福建省南平市委农办副主任（正处级），福建省南平市政府副秘书长（正处级），福建省浦城县委副书记、政府代县长、县长，福建省浦城县委书记。
詹宏超，男，汉族，1966年出生，厦门大学汉语言文学专业毕业，大学本科学历，记者。现任福建省汽车工业集团有限公司办公室副主任、法务部副主任。历任海峡都市报社经济社会新闻采访部、报社策划中心、时政新闻采访部副主任，福建省汽车工业集团公司办公室、投资管理部、规划管理部、办公室（法律事务部）副主任（期间2005年5月到2011年7月兼任厦门金龙汽车集团股份有限公司第五届、第六届监事会监事），东南（福建）汽车工业有限公司总经理室副部长，福建省汽车工业集团有限公司办公室（法律事务部）副主任兼项目管理二部副总经理。