中信建投证券股份有限公司
关于浙江英特集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
（修订稿）
二〇一五年六月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
浙江英特集团股份有限公司于2015年5月28日召开七届二十五次董事会议，审议通过了《关于<浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案。
中信建投证券股份有限公司接受英特集团董事会委托，担任本次交易的独立财务顾问。
英特集团本次交易相关事项已经英特集团七届二十五次董事会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）国有资产管理部门对本次交易标的评估报告予以备案，以及批准本次交易；（2）本次交易相关的审计、评估工作全部完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（3）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（4）中国证监会核准本次交易；（5）各交易对方履行完毕本次交易相关的内部审批程序；（6）其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见系严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
一、独立财务顾问的声明与承诺 ............................................................................... 6（一）声明 .................................................................................................................... 6（二）承诺 .................................................................................................................... 7二、本次重组核查意见 ............................................................................................... 8（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》要求的核查 ........................................................................................................................ 8（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ........................................................................................................................ 8（三）关于附条件生效的交易合同合规性的核查 .................................................... 9（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .......................................................... 10（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查 .............................................................. 10（六）关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查 .............................................................................................................................. 15（七）关于本次交易是否构成借壳上市的核查 ...................................................... 15（八）关于本次重组方案是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的核查 .............................................................. 16（九）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ...................................................................................... 21（十）关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查 ...................................................................................................................... 21（十一）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .. 22（十二）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 .................................................................................................................. 22
（十三）关于本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 .......................................................................................................................... 23（十四）关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的核查 ...................... 23（十五）关于本次交易涉及相关产业政策和交易类型的核查 .............................. 24（十六）关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的核查 ........ 25（十七）关于业绩补偿相关方履约能力的核查 ...................................................... 25（十八）关于公司与中化江苏有限公司是否存在同业竞争的核查 ...................... 25（十九）本次核查结论性意见 .................................................................................. 26三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ......................................................... 27（一）内核程序 .......................................................................................................... 27（二）内核意见 .......................................................................................................... 27
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、独立财务顾问的声明与承诺
受英特集团委托，中信建投担任本次重组的独立财务顾问，并就重组预案出具核查意见。
独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组预案及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
本次交易对方保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供英特集团全体股东及公众投资者参考。
（一）声明
1、独立财务顾问与英特集团及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由英特集团及交易对方提供。英特集团及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
3、本核查意见不构成对英特集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请英特集团的全体股东和公众投资者认真阅读英特集团就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
（二）承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已提交内核机构审查，公司内核机构同意出具此专业意见。
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、本次重组核查意见
本次交易中，英特集团拟向华资实业和华辰投资发行股份购买其持有的英特药业50%的股权。
英特集团已就本次重组事项编制了《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次重组预案已经英特集团七届二十五次董事会议审议通过。独立财务顾问遵照《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》要求的核查
英特集团就本次重组事项召开首次董事会前，相关审计、评估工作尚未全部完成，英特集团按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经英特集团七届二十五次董事会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价和依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查以及独立董事及相关证券服务机构的意见等主要章节与内容，基于现有的工作进展进行了必要的披露，并对“本次交易相关的经审计的财务数据和标的资产最终评估结果将在报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定。
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，交易对方已出具《承诺函》，主要内容如
下：本公司将及时向英特集团提供本次重大资产重组的相关信息。本公司保证为英特集团在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给英特集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
（三）关于附条件生效的交易合同合规性的核查
就本次发行股份购买资产事项，英特集团与华资实业、华辰投资签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
1、《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》中对重大资产重组方案、过渡期间损益安排、交割安排、相关人员及债权债务安排、各方的权利和义务、陈述与保证、不可抗力、保密、协议生效、变更、解除及终止等进行了明确的约定。
《发行股份购买资产协议》约定协议生效条件为：“a.甲方董事会批准本次重大资产重组；b.甲方股东大会批准本次重大资产重组；c.乙方权力机构批准本次重大资产重组；d.国资委批准本次重大资产重组；e.中国证监会核准本次重大资产重组。”
2、《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》已载明承诺利润补偿期及利润承诺数额、盈利预测差异的确定、业绩补偿承诺、不可抗力、违约责任等条款。
《盈利预测补偿协议》约定：各方有效签署后即协议成立，以《发行股份购买资产协议》的生效为要件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份购买资产与交易对方签订附条件生效的交易合同，且《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的生效条件的主要条款符合《重组规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》及相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
英特集团七届二十五次董事会议审议并通过了关于本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，具体内容包括：
1、本次重大资产重组的交易标的资产为英特药业50%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。有关上市公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、交易对方内部审批程序等审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组公司拟购买的资产为英特药业50%的股权，该等股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；英特药业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，同时仍保持公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：英特集团董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司七届二十五次董事会议决议记录中。
（五）关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查
1、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
（1）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为英特药业50%股权，英特药业目前的日常生产和运营符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，本次发行后，上市公司股权分布符合“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%”的上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为14.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价符合《重组办法》的要求。
本次标的资产将由具有证券业务资格的评估机构出具评估报告并报国务院国资委备案，交易价格以国务院国资委备案后的评估值确定。在评估基准日之后，若英特药业进行现金分红，则标的资产的交易价格应当扣除相应现金分红。
目前相关审计、评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作全部完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，本次交易相关经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照英特集团的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的七届二十五次董事会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为英特药业50%股权，交易对方华资实业和华辰投资持有的英特药业股权权属清晰，股权过户和权利转让不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务相关处理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务相关处理。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，英特药业将成为英特集团的全资子公司。英特集团将继续以英特药业为经营主体从事医药产品批发及零售业务，充分发挥英特药业配送渠道以及地区龙头的优势，进一步提升公司持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，已经按照上市要求，建立和完善了相关管理制度。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成前，上市公司仅持有英特药业50%股权，交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润均实现较大增长。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，英特药业将成为上市公司全资子公司，上市公司资产质量将得到改善，盈利能力和综合竞争力将得到提升。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成后，英特药业将成为上市公司全资子公司。本次交易完成后，不会产生新的同业竞争，上市公司将采取措施减少与关联方的关联交易。中化集团已出具承诺，将采取有效措施避免与上市公司之间形成潜在同业竞争，并规范
关联交易，将继续保持与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（3）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见《审计报告》
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2014年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2015]4070号）。上市公司2015年1-3月财务报告未经审计。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（5）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，英特集团七届二十五次董事会议审议通过了本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。详见“（四）关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、
第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
（六）关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（七）关于本次交易是否构成借壳上市的核查
2008年8月，中化集团通过增资方式直接持有浙江省石化建材集团有限公司（后更名为中化蓝天集团有限公司）51.02%的股权，成为浙江省石化建材集团有限公司控股股东，由于浙江省石化建材集团有限公司为上市公司间接控股股东，因此，上市公司实际控制人变更为中化集团。
2007年12月31日，上市公司经审计的合并财务会计报告资产总额为
130,433.03万元。2014年12月31日英特药业资产总额为519,457.69万元，交易对方华资实业持有的英特药业26%股权对应的资产总额为135,059.00万元，英特药业50%股权预估值为80,400.00万元，预估值对应的英特药业26%股权交易金额为41,808.00万元，二者较高者为135,059.00万元，该数值占2007年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
经核查，本独立财务顾问认为：按照《重组办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。
（八）关于本次重组方案是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的核查
根据《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号），本独立财务顾问对本次重组方案是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件核查如下：
1、主体资格
（1）英特药业为依法设立且合法存续的有限责任公司，成立于1998年10月28日，自成立以来已持续经营三年以上。
（2）英特药业注册资本已足额缴纳，股东用作出资资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
（3）英特药业主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发及零售业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策。
（4）最近三年，英特药业主营业务及实际控制人没有发生变更。截至2012年1月，英特药业在任董事3人、董事兼高管2人、非董事高管5人。2012年4月，英特药业进行董事换届选举，并调整高级管理人员，董事、高管由10人调整为8人，其中原董事兼高管姜巨舫、张一鸣被选举为新一届董事会成员，并选举原高管包志虎、罗国良为董事、选举吴秀东为董事，增聘应徐颉、吕宁为副总经理，同时罗国良、张一鸣仍兼任高管，财务负责人吴恒留任；2013年3月，董事吴秀东离任，增补吴敏英为董事；2012年12月副总经理吕宁离任；2014年1月财务负
责人吴恒离任，由史沪民接任；2014年12月增聘刘琼、吴敏英、张锦桦为副总经理。上述董事、高级管理人员变动系英特药业正常人事调整，未对英特药业正常生产经营造成任何不利影响，不属于董事、高级管理人员重大变化。
（5）英特药业股权清晰，交易对方所持有标的资产股份不存在重大权属纠纷。
2、独立性
（1）英特药业规范运作，逐步建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
（2）英特药业拥有独立的采购销售系统、仓储运输系统、研发系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权。资产独立完整，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。
（3）英特药业董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生。由于英特药业为英特集团核心控股子公司，除通过英特药业经营医药业务外，英特集团无其他业务经营活动，因此，英特药业总经理罗国良、常务副总经理张一鸣、执行总经理应徐颉同时担任英特集团副总经理，但在英特药业领取薪酬。除此情况外，英特药业其余副总经理等高级管理人员均专职在英特药业工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。由于英特药业为英特集团核心控股子公司，除通过英特药业经营医药业务外，英特集团无其他业务经营活动，因此英特药业个别财务人员由英特集团财务人员兼任，除上述情况外，财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
综上分析，虽然英特集团个别高级管理人员及财务人员分别兼任了英特药业高级管理人员和财务人员，但由于英特药业为英特集团核心控股子公司，除通过英特药业经营医药业务外，英特集团无其他业务经营活动，本次交易完成后，英特药业将成为英特集团全资子公司，上市公司独立性不会受到不利影响。
（4）英特药业设立了独立的财务会计部门，配备了一定数量的专职财务会计人员，建立了独立完整的财务管理制度和会计核算体系，依法独立作出财务决策。英特药业拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。英特药业不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（5）英特药业建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织机构，依法设立了股东会、董事会、监事会以及总经理领导下的各个职能部门等机构，各机构依法行使职权，独立运行。英特药业具有独立的生产经营场所，不存在与控股股东及其控制的企业机构混同或合署办公的情形。
（6）英特药业具备独立完整的采购、生产、销售、研发体系，依法取得了生产经营所需的药品经营许可证、医疗器械经营许可证、GSP证书等相关资格证照，独立面向市场经营。英特药业不存在依赖控股股东及其控制的其他企业进行生产经营的情形，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
3、规范运行
（1）英特药业已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
（2）英特药业的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关法律、法规和规范性文件的培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。
（3）英特药业的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
（4）截至本核查意见签署日，英特药业不存在下列违法违规情形：1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（5）截至本核查意见签署日，英特药业不存在为控股股东、实际控制人及其5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。
（6）截至本核查意见签署日，英特药业不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、财务会计
（1）英特药业资产质量良好，资产负债结构较为合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）英特药业已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。目前针对英特药业的审计工作尚未结束，审计机构对英特药业内部控制制度评估工作仍在进行之中，并将在本次重组第二次董事会召开前为英特药业出具《内部控制鉴证报告》。
（3）英特药业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。目前针对英特药业的审计工作尚未结束，审计机构所对英特药业内部控制制度评估、财务数据的审核工作仍在进行之中，并将在本次重组第二次董事会召开前为英特药业出具《审计报告》。
（4）英特药业编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
（5）英特药业最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度经审计的营业收入累计超过人民币30,000万元；目前英特药业注册资本为12,600万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末，英特药业无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20.00%，不存在未弥补亏损。
（6）英特药业各项税收优惠符合相关法律法规的规定，英特药业经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（7）英特药业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（8）在重组预案的相关信息披露中，英特药业符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条的规定，不存在下列情形：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（9）英特药业不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规定：
1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
本次发行股份购买资产无配套募集资金，未涉及募集资金使用。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
（九）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的资料等，英特药业50%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
（十）关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第 26号》的相关规定，英特集团在重组预案中的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及第八节“本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：英特集团董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（十一）关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
英特集团已经按照《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。英特集团七届二十五次董事会议已审议通过了该重组预案。英特集团及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：英特集团董事会编制的本次发行股份购买资产暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十二）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
英特集团及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组的交易对方华资实业、华辰投资及其董事、监事、高级管理人员，英特集团实际控制人中化集团及其董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体均未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
（十三）关于本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东及其他参与本次交易方案讨论的相关内幕信息知情人员，标的公司、交易对方的相关内幕信息知情人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即2014年5月28日至2014年11月28日）内买卖公司股票情况进行了自查，并取得了中证登深圳分公司出具的查询结果。经核查发现，相关人员虞红梅、张沛森、陈文娟、秦莉莉在自查期间存在买卖股票的情形。
根据自查期内买卖股票人员出具的说明或承诺，其买卖英特集团股票的行为完全基于其个人对英特集团股价走势的独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，与其相关的内幕信息知情人未向其透露过本次重大资产重组的内幕信息。
经核查，本独立财务顾问认为：根据自查期内买卖股票人员出具的说明或承诺，英特集团本次重组不存在内幕交易的情况。
（十四）关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的核查
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称“《通知》”）等法律法规的要求，英特集团对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
英特集团股票2014年11月28日起开始停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨
跌幅以及相同时间区间内深证综指、证监会批发行业指数的累计涨跌幅如下：
|||
|-|-|
|英特集团（000411.SZ）|深证综指（399106.SZ）|
|21.37|1,416.18|
|18.65|1,350.50|
|14.58%|4.86%|
||9.72%|

数据来源：Wind资讯公司股票停牌前20个交易日内的累计绝对涨幅、剔除深证综指和证监会批发行业指数后的相对涨幅均未达到《通知》所规定的20%。因此未达到《通知》第五条的相关标准，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动情况。
（十五）关于本次交易涉及相关产业政策和交易类型的核查
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为英特集团拟通过发行股份的方式购买英特药业50%少数股权，其中英特集团为控股型上市公司，通过子公司英特药业经营医药批发零售等相关业务。
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），英特药业均属于“批发业”中，该行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易拟收购资产为英特集团控股子公司英特药业的全部少数股东股权，收购完成后，英特药业将成为英特集团的全资子公司。英特集团主要通过英特药业开展医药批发零售等业务，本次交易属于同行业并购。本次交易为上市公司促进行业或者产业整合的重要举措，有助于增强与现有主营业务的协同效应，提升市场竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
（十六）关于本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产情况的核查
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，除本次交易之外，英特集团在本次交易前 12个月内不存在对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。
（十七）关于业绩补偿相关方履约能力的核查
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方承诺股份限售期以 36个月和利润补偿期限两者较长者为准，股份补偿具备较高的可实现性。此外，交易对方华资实业和华辰投资除本次认购的上市公司股份外，亦分别持有上市公司 24,102,000股和44,299,945股股份，该等股份可为华资实业和华辰投资履行业绩补偿义务提供充分的保障，因此，交易对方目前的财产状况具备业绩补偿的履约能力。
（十八）关于公司与中化江苏有限公司是否存在同业竞争的核查经核查：独立财务顾问认为：中化江苏在主要经营模式、主要下游客户和主要经营地域上均与英特集团有明显区别，因此中化江苏与英特集团不构成实质性
同业竞争，英特集团关于不与中化江苏存在同业竞争的依据充分合理。
（十九）本次核查结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对英特集团本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、英特集团本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害英特集团及全体股东利益的情形；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，本次交易不影响英特集团的上市地位，交易完成后有利于提高英特集团的资本实力和持续盈利能力；
4、本次交易为收购子公司的少数股东权益，英特集团的业务范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争；
5、本次交易本身构成关联交易，本次交易收购关联方持有的子公司少数股权后，有利于增强上市公司的独立性；
6、英特集团本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整。
7、鉴于英特集团将在相关审计、评估工作全部完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）内核程序
中信建投内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对英特集团发行股份购买资产暨关联交易的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）内核意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，中信建投内核小组对本次交易的核查意见如下：
英特集团本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人签名：
韩艳虎
独立财务顾问主办人签名：
黄传照 洪悦
独立财务顾问部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相晖
独立财务顾问法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日