证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2017-019北京汉邦高科数字技术股份有限公司
2017年第二次临时监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“上市公司”或“公司”）关于召开2017年第二次临时监事会会议的通知于2017年2月20日以电子邮件的方式发出，会议于2017年2月23日下午1点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席曹爱平女士主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》，同意3票，反对 0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司于 2017年 2月 9日召开 2017年第二次临时董事会，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》。公司拟向李朝阳、姜河、伍镇杰和蒋文峰 4位自然人发行股份及支付现金购买北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）100%股权，同时，公司通过询价方式向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
基于政策法规的变化，为更好地保护公司及其股东的利益，经审慎研究，公司拟对本次重组方案中发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案和本次重组方案中募集配套资金的发行数量进行调整，调整后的本次重组方案如下：
本次重组方案包括：公司向李朝阳、姜河、伍镇杰和蒋文峰 4位自然人发行股份及支付现金购买金石威视100%股权。同时，公司通过询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案情况如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
A、交易对方
本次交易对方系金石威视的全体股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
B、交易标的
金石威视100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
C、交易价格及定价依据
公司以 2016年 9月 30日为基准日聘请具有合格资质的审计、评估机构对交易标的进行审计、评估，并以标的资产评估结果为依据，经各方协商确定本次交易的标的资产的最终交易价格为人民币59,450万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
D、支付方式
本次交易的交易对价支付方式包括发行股份和支付现金两种。其中交易对价的85%以发行股份支付，交易对价的15%以现金支付；交易对价及支付方式的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股比|交易对价（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|李朝阳|54.00%|321,030,000.00|272,875,402.80|48,154,597.20|
|2|姜河|36.00%|214,020,000.00|181,916,935.20|32,103,064.80|
|3|伍镇杰|5.00%|29,725,000.00|25,266,241.00|4,458,759.00|
|4|蒋文峰|5.00%|29,725,000.00|25,266,241.00|4,458,759.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股比|交易对价（元）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|合计||100.00%|594,500,000.00|505,324,820.00|89,175,180.00|

本次交易支付现金来自本次募集的配套资金。如配套融资未能实施完成或募集不足以支付现金对价，公司将使用其它方式自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
E、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
F、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，即李朝阳、姜河、伍镇杰及蒋文峰4位自然人。上述发行对象以其所持标的资产认购公司向其发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
G、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司2017年第二次临时董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 40.04元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间（若公司董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份
发行的股份发行日期间）发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也进一
步随之进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
H、价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（a）价格调整方案的对象
价格调整对象为汉邦高科本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（b）价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（c）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（d）触发条件
公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若出现下述情形的，则公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：
（i）、可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续50个交易日（含停牌前交易日）中至少有30个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数（即2819.562点）跌幅超过20%；
（ii）、可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的连续50个交易日中至少有30个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数跌幅超过20%，且；
（iii）、可调价期间内，公司的股票价格在任一交易日前的连续 50个交易日中至少有 30个交易日（含停牌前交易日）相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘价跌幅超过20%。
（e）调价基准日
可调价期间内，前述“（d）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均满足后，若公司董事会决定对本次发行价格进行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价基准日。
（f）发行价格调整机制
公司有权在前述“（d）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均满足之日起 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
I、发行数量
根据本次交易的交易价格以及上述股票发行价格计算，公司拟向交易对方合计发行股份为12,620,500股，各交易对方获得的股份对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|发行股份购买资产出售股权比例|发行股份购买资产出售作价（元）|发行股数（股）|
|1|李朝阳|54.00%|45.90%|272,875,402.80|6,815,070|
|2|姜河|36.00%|30.60%|181,916,935.20|4,543,380|
|3|伍镇杰|5.00%|4.25%|25,266,241.00|631,025|
|4|蒋文峰|5.00%|4.25%|25,266,241.00|631,025|
|合计||100.00%|85.00%|505,324,820.00|12,620,500|

具体发行数量将由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间（若公司董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行的股份发行日期间），公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
J、锁定期
若本次重组实施完毕且交易对方取得上市公司股份的新增股份登记日在2017年3月24日之前，则交易对方就本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让。
若本次重组实施完毕且交易对方取得上市公司股份的新增股份登记日在2017年3月24日之后，则交易对方就本次交易中所取得的上市公司股份应按照如下安排进行锁定：自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让，前述12个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。具体解锁期间及解锁比例为：（a）以自股份上市日起 12个月届满且履行其相应 2016年度及 2017年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的30%；
（b）以履行了其至2018年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018
年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的60%；
（c）以履行了其至 2019年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的100%。
上述锁定期期限内，除非上市公司董事会审议通过，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。
上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
前述发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于锁定期的安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
K、滚存利润的安排
在本次发行前的上市公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
L、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏损及其他净资产减少（但标的公司根据全体股东于 2016年 12月 19日作出的《北京金石威视科技发展有限公司股东会决议》所进行的利润分配除外）由交易对方按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
M、拟上市的证券交易所
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
N、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司收到中国证监会关于本次交易的核准后，交易对方应尽快配合修改金石威视公司章程、办理标的资产转让给公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会正式核准本次交易后3个月届满之日，交易对方若未能履行前述合同义务，将承担违约责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
O、本次发行股份及支付现金购买资产相关决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司股东大会批准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 35,300万元（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资募集的资金用于标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目、支付购买标的资产的现金对价以及中介机构费用。
A、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
B、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准批文有效期
内向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
C、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 5名特定投资者。发行对象拟以现金认购相应股份。本次配套融资的认购方将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
D、定价基准日和发行价格
本次配套融资的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（a）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（b）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
E、发行数量
本次配套融资的资金总额不超过人民币 35,300万元且发行股份数量不超过本次交易前公司股本总数的20%，在该范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次配套融资的发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
F、锁定期
本次配套融资认购方锁定期安排如下：
（a）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融资之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（b）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述关于锁定期的安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
G、募集资金用途
本次配套融资募集的资金用于标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目、支付购买标的资产的现金对价以及中介机构费用。如本次配套融资未能实施完成或募集不足的，公司将使用其它方式自筹资金。如公司用非配套融资资金先期支付标的资产的现金对价以及中介机构费用，则届时将以配套融资资金予
以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
H、滚存利润的安排
在本次配套融资前的上市公司滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按照发行后的股权比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
I、拟上市的证券交易所
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
J、本次发行股份募集配套资金相关决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司股东大会批准本次重组方案之日起十二个月止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，同意 3票，反对 0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
公司于 2017年 2月 9日召开 2017年第二次临时董事会，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》（该等《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要以下简称“原报告书及其摘要”），并在中国证监会指定的创业板信息披露平台上披露了相关内容。
根据于 2017年 2月 16日收到的深圳证券交易所出具的《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】
第 11号）以及本次重组方案的调整，公司对原报告书及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，并形成了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，同意 3票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交公司股东大会审议。
同意公司与本次交易所涉及的交易对方金石威视全体股东李朝阳、姜河、伍镇杰和蒋文峰签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案作出补充约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司2017年第二次临时监事会决议。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司监事会2017年2月23日