证券代码：000532 证券简称：力合股份 公告编号：2015-036力合股份有限公司
关于设立并投资珠海力合华金新兴产业创业投资基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立并投资珠海力合华金新兴产业创业投资基金的议案》，同意由拟成立的子公司珠海力合华金投资管理有限公司（以下简称“力合华金”）作为普通合伙人投资不超过200万元、子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）作为有限合伙人投资5,000万元，与有限合伙人深圳力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）共同参与发起设立珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“力合华金基金”）。具体事宜授权公司经营班子办理。将此议案提交2015年第二次临时股东大会审议。
公司持股5%以上股东力合创投共同投资参股设立该基金，此议案涉及关联交易。
公司董事贺臻先生任力合创投董事总经理，为关联董事，已按规定回避表决。
上述关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。审议过程中，关联董事贺臻回避表决，此议案获非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、主要发起人情况介绍
（一）关联方力合创投基本情况
力合创投为深圳清华大学研究院控股子公司。
成立日期：1999年8月31日；
住所及注册地：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A座408室；
法定代表人：嵇世山；
注册资本：37,740.0446万元；
主营业务：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务；高科技产品的技术开发；
投资兴办实业等；
股东及持股比例：深圳清华大学研究院持有60.13%的股权，深圳百富祥投资有限公司持有19.36%的股权，深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业(有限合伙)持有8.83%的股权，上海红豆骏达资产管理有限公司持有11.68%的股权。
力合创投为本公司持股5%以上的股东，公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于力合创投；该公司最近五年内未受过行政、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁事项。
（二）控股子公司力合华金基本情况
该公司注册资本为1,000万元，注册地为珠海横琴，主要从事股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。
（三）全资子公司铧盈投资基本情况
该公司成立于 2015年 6月 11日，注册资本为 10,000万元，注册地为珠海市横琴新区宝华路6号105室-3774，法定代表人为高小军，主要从事创业投资等相关业务。
三、拟设立的基金简介
（一）基金基本信息
1、基金名称：珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）（最终名称以工商登记为准）；
2、基金规模：2亿（最终以实际募集金额为准）；
3、企业类型：有限合伙企业；
4、注册地址：珠海横琴；
5、经营期限：五年，可依约定程序延长经营期限；
6、经营范围：创业投资、对未上市企业进行股权投资、投资咨询及投资管理服务；
7、投资领域：重点投资战略新兴产业，支持和参与创业投资活动；
8、执行事务合伙人：力合华金，系本公司控股子公司。
上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。
（二）基金合伙人及出资额
基金成立时，由普通合伙人力合华金出资70万元、有限合伙人铧盈投资出资 5,000万元、有限合伙人力合创投出资2,000万元。
基金成立后，由普通合伙人力合华金吸收新的有限合伙人，并募集基金资金至2亿元，同时保持普通合伙人出资额占合伙企业全体有限合伙人认缴出资额的1%。
四、协议的主要内容
（一）认缴出资额及继续募资
协议生效时，全体合伙人的总认缴出资额为人民币7,070万元。其中，普通合伙人力合华金以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行的方式参与有限合伙，普通合伙人认缴出资额为人民币70万元，占全体有限合伙人总认缴出资额的1%；有限合伙人铧盈投资认缴出资额人民币 5,000万元，占全体有限合伙人总认缴出资额71.43%；有限合伙人力合创投认缴出资额人民币2,000万元，占全体有限合伙人总认缴出资额28.57%。
基金设立后 9个月内，普通合伙人应积极吸收新的有限合伙人共同投资本合伙企业，并使本企业的总认缴出资额达到人民币20,000万元（最终以实际募集金额为限）。
普通合伙人按新增认缴出资额的1%增加认缴出资额。继续募资期 9个月结束后，如普通合伙人希望继续募集资金，或原合伙人希望增加认缴出资额度的均需经合伙人会议批准。
（二）出资缴付
首期出资比例为认缴资金的50%，力合华金基金成立后1个月内缴付。
当力合华金基金的账面可用资金低于1,500万元时，普通合伙人会向有限合伙人发出要求缴付后续认缴资金50%的出资通知书，通知书中将载明出资付款日。
（三）管理费
力合华金基金经营期内，每年按管理费计算基数的2%向管理人支付管理费。管理费计算基数为基金承诺出资总额扣除已退出项目投资本金。
（四）投资策略
力合华金基金主要投资于以成长期为主的高新企业，投资方向包括节能环保、医疗健康、机器人、航空航天、新材料及互联网等战略性新兴产业。
（五）收益分配
力合华金基金投资收益包括但不限于股息、红利、被投资公司预分配现金、项目退出所得（包括转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得）或其他基于项目投资取得的所有收入，但需扣除合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）。投资收益按以下步骤依次分配：
1、支付管理费用和合伙企业运营成本；
2、有限合伙人按实际出资金额收回投资本金；
3、普通合伙人按实际出资金额收回投资本金；
4、当合伙人从合伙企业收回的现金收益超过其实缴出资总额后，超出部分投资收益80%按全体合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，20%分配给执行合伙人或其它选定的管理人。
（六）合伙期限
力合华金基金经营期为五年，可延长两年。投资期为成立之日起三年。
（七）协议生效
经全体合伙人签署后起生效。
五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
为发挥公司在创业投资领域优势，公司投资设立新兴产业创投基金，将进一步做大公司创业投资规模，扩大公司投资收益。公司控股子公司作为执行事务合伙人，能够实现对投资项目的主动管理和风险控制，增强对投资项目的把控能力，巩固和强化公司在投资业务的核心竞争力。
新兴产业基金在开展项目投资过程中，受宏观经济、行业周期、政策法规、交易方案、经营管理、并购整合、退出渠道等多种因素影响，存在盈利不确定性所导致的风险。
公司将严格做好新兴产业基金项目投资决策前的项目筛选和论证，控制项目风险，持续关注基金的经营状况和财务状况，努力维护公司利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额不超过400万。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌认为：公司设立并投资力合华金基金的关
联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事贺臻已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第十三次会议关于上述关联交易作出的决议，同意提交2015年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事相关独立意见；
3、珠海力合华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）之《合伙协议》。
特此公告。
力合股份有限公司董事会2015年8月5日