申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
一次反馈意见回复
之
核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零一九年九月
中国证券监督管理委员会：
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”）于2019年7月4日收到贵会下发的191597号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司、交易对方、标的公司及其他中介机构就一次反馈意见所列问题进行了认真沟通、讨论，结合标的公司的加期审计以及贵会的进一步审核意见，按照其要求对所涉及事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
本核查意见中，特别说明如下：
1、如无特殊说明，本核查意见中相关简称与《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义；
2、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
3、本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
4、修订内容以楷体加粗列示。
目录
问题1.申请文件显示，本次交易对赌条款设置了核心人员离职率指标，上海贝思特电气有限公司（以下简称贝思特或标的资产）核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。
请你公司补充披露：1）报告期内贝思特核心人员认定和变化情况。2）交易双方是否已签署确认文件，以及认定核心人员的依据、核心人员名单的调整机制。如业绩承诺期届满后交易双方对离职率指标意见不一致，是否设置纠纷解决机制。3）贝思特与核心人员签订劳动合同的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................................... 7问题2.申请文件显示，本次交易对赌条款设置了跨国企业业务与海外业务毛利润指标。请你公司补充披露：1）报告期内贝思特跨国企业业务与海外业务毛利润认定和变化情况。2）贝思特主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况，并结合上述国家/地区的汇率、税务、政策等风险，补充披露本次交易是否会对上市公司未来在当地持续开展业务产生不利影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。..................................................................................... 10问题3.申请文件显示，1）2017年，贝思特实际控制人赵锦荣对其持有的资产进行了重组，将电梯电气部件等主营业务相关公司均注入贝思特，将主营业务以外的主体剥离至上海贝思特电子部件有限公司（以下简称贝思特电子部件）。2）贝思特电子部件除租赁房产外无实际经营其他业务。赵锦荣控股的上海贝思特投资发展有限公司（以下简称贝思特投资发展）注册资本1亿元，无实际经营。3）贝思特共有11家一级子公司、2家二级子公司。请你公司：1）补充披露贝思特电子部件、贝思特投资发展的简要沿革、财务状况、主营业务，并以图表形式披露其股权与控制关系、控股与参股公司情况。2）结合贝思特及其子公司主营业务，补充披露各公司业务分工、协同效应及业务管理模式。3）结合交易对方控制的企业和关联企业情况，补充披露是否存在同业竞争情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 15问题4.申请文件显示，本次重组尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。请你公司补充披露上述审查进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 33问题5.申请文件显示，报告期内贝思特向贝思特电子部件拆出资金共计5次、12000万元，贝思特按照同期银行贷款基准利率4.35%计提了 205.39万元的应收利息，拆出资金已于2018年全部收回。请你公司：1）补充披露拆出资金的形成原因、用途、是否具有合理性。
2）补充披露是否存在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因及相关内部控制制度设立及执行情况，是否符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................. 34问题6.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露对标的资产实施有效管控的具体措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应在市场、业务、客户等方面的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 37问题7.申请文件显示，1）业绩承诺方将承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛
利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标作出相应业绩承诺。2）当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R＜-20%的，即2019年-2021年三年合计电梯产量Y＜165.9200万台的，则双方不进行业绩对赌。请你公司：结合贝思特报告期跨国企业业务与海外业务累计毛利润情况，以及行业发展前景、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、贝思特未来市场开拓规划、研发投入计划等，补充披露贝思特设置承诺期各项考核指标的依据和可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 46问题8.申请文件显示，1）本次交易标的资产交易作价 248,783万元，其中支付现金对价126,856.38万元，其余对价通过发行股份方式支付。2）截至2018年12月31日，上市公司货币资金金额为51,575.52万元，借款余额为67,460.81万元，流动比率为2.19倍，速动比率为1.83倍，流动比率、速动比率同比均有所下降。3）本次募集配套资金总额不超过32,000万元，拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金。募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。请你公司：1）结合汇川投资及朱兴明所持上市公司股票质押及其他负债情况等因素，补充披露发行股份及支付现金对价的设置考虑及合理性。2）结合上市公司银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露本次现金支付的具体安排和保障措施，以及拟支付 126,856.38万元现金对价对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经营的影响。3）补充披露上市公司最近一年一期备考财务报表中，资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标变化情况。4）补充披露若本次交易配套募集资金失败，上市公司完成本次交易的可行性分析。5）结合上述情形，补充披露本次交易方案设置的合理性，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 61问题9.申请文件显示，1）贝思特是国内领先的电梯电气部件专业制造商，具有突出的技术研发能力。2）贝思特拥有一支经验丰富、熟悉电梯行业发展的涵盖供应链、生产制造、技术研发、市场营销、管理等方面的多元化人才团队。请你公司：1）补充披露标的资产所处行业竞争格局，并结合标的资产上下游行业情况，补充披露标的资产的采购、研发、销售是否受当前国内外经济环境的影响，是否存在影响标的资产持续盈利能力的重大不利影响事项。2）结合财务指标、核心竞争力、市场占有率等，补充披露标的资产行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营的具体影响。3）补充披露标的资产主要技术优势，并说明标的资产保持技术优势的主要措施及其可行性。4）补充披露贝思特报告期员工结构、受教育程度、年龄分布、职工薪酬与人员情况的匹配性。 ......... 71问题10.申请材料显示，1）贝思特已和奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、日立等全球知名品牌电梯厂商建立了稳定的业务合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系；
同时，标的公司还与江南嘉捷、康力、广日等国内知名电梯制造商建立了长期稳定的合作关系。2）申请文件显示，报告期内标的公司向前五大客户销售收入占比分别为51.56%和51.94%。请你公司：1）结合贝思特进入上述客户供应商体系的背景，取得其订单的原因、合作时间、合同续签情况等，补充披露报告期内贝思特客户的稳定性、是否存在对客户的依赖风险。2）结合同行业公司情况等，补充披露标的公司报告期内客户分布的合理性。
........................................................................................................................................................ 79问题11.申请文件显示，1）报告期各期末，标的公司的存货分别是26,468.69万元、22,832.38万元，占总资产的比例为23.01%和17.60%，2018年末存货比2017年减少3,636.32万元，下降13.74%。其中，发出商品较 2017年减少 5,586.84万元，下降了47.46%。2）在门系统业务方面，标的公司国内大客户的确认收入时点一般为客户签收后并经双方确认，2017
年从标的公司发货到客户确认所花费的时间较长，2018年经双方业务员和财务人员沟通协调后，部分大客户确认收货时间相对有所缩短，故门系统业务的发出商品较2017年有所下降。请你公司：1）分产品类别补充披露发出商品金额，逐一分析报告期内变化的原因及合理性。2）补充披露报告期内各产品由发出到确认收入的周期时间，是否发生变化，如是，进一步补充披露变化的原因及合理性，以及对当期营业收入的影响。3）结合标的资产就门系统业务的收货时间与主要客户业务员和财务人员沟通协调具体内容，补充披露相关收入确认时点提前的依据及合理性。4）补充披露2017年、2018年销售订单签订情况，并对当期销售订单签订与营业收入进行匹配性分析。 ......................................................................... 82问题12.申请文件显示，报告期各期末，贝思特长期股权的投资账面价值分别1,437.73万元、 1,254.22万元。该项对合营企业的投资为对默贝特电梯技术的投资。2013年 2月 2日，汇川技术与贝思特签署了《合资协议书》。该合资公司注册资本为3,000元，汇川技术以自有资金出资1,500万元，股权比例为50%；贝思特以现金出资1500万元，股权比例为50%。
贝思特对默贝特电梯技术不具有控制力，故按照权益法进行后续核算，不纳入合并范围， 2018年默贝特电梯技术净利润为负，故长期股权投资的账面价值有所下降。请你公司：结合《合资协议书》相关条款，补充披露贝思特对默贝特电梯技术不具有控制力的主要依据及合理性。 .................................................................................................................................... 87问题13.请你公司结合标的资产2018年需新增短期借款13,960万元的情况，以及现金流量及偿债能力状况，补充披露2018年12月18日决议分配5,000万元利润的原因及合理性，以及对标的资产生产经营、现金流量和财务状况产生的影响。 ............................................. 88问题14.请你公司补充披露，1）贝思特2017年末应付职工薪酬中包含需补缴的社会保险费和基本养老保险的具体金额，会计处理是否符合企业会计准则相关规定，是否存在代关联方支付职工薪酬的情形。2）逐一分析报告期内职工薪酬各项目当期增加、减少金额的内容及原因。 ........................................................................................................................................ 90问题15.请你公司：1）结合标的资产各项偿债能力指标均低于可比公司、报告期内债务规模增长以及预测期债务筹资计划的相关情况，补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响。2）结合 2018年 12月 31日各项备考偿债能力指标均低于备考前的情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 94问题16.请你公司补充披露：1）2018年标的公司集中清理废料对当期净利润的影响。2）按产品分类主营业务收入项目中“其他”的具体内容，并进一步补充披露2018年该项目同比增长较大的原因及合理性。............................................................................................................. 99问题17.申请文件显示，1）报告期内，标的公司人机界面产品的毛利率分别为34.02%、31.18%。2）毛利率下降的主要原因包括主要原材料整体采购成本较 2017年有所上涨，受到贸易战等国际大环境的影响，电子物料价格上涨幅度较大且供货稳定性有所下降，受到国内去产能等宏观经济政策的影响，主要原材料像镀锌板和钣金类零件的采购成本有所上升。3）人机界面产品跨国企业业务与海外业务毛利率下降严重，由2017年的37.22%降至 2018年的30.17%。请你公司：1）结合行业发展趋势、同行业公司可比产品情况，补充披露报告期人机界面产品毛利率下降的原因、是否与行业趋势一致、报告期各期毛利率与同行业公司同类型业务的毛利率是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露标的资产应对人机界面产品原材料价格上涨的主要措施，国际环境和宏观经济政策对标的资产持续盈利能力是否产生影响。3）补充披露报告期人机界面产品跨国企业业务与海外
业务毛利率下降幅度较大的原因及合理性，以及对经营业绩的影响。 ............................... 102问题18.申请文件显示，报告期2017年至2018年，标的资产应收账款及应收票据余额分别为53,754.53万元和63,111.40万元，占流动资产和总资产的比例较高。请你公司：1）结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露报告期各期贝思特应收账款及应收票据占比较高的原因及合理性。2）补充披露贝思特报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................... 111问题19.申请文件显示，1）报告期内标的公司门机产能利用率为94.19%、90.16%，厅门装置产能利用率为80.23%、64.91%。2）随着嘉兴工厂一期、二期厂房陆续投入使用，标的公司预计2019年和2020年共计新增产能门机22.30万套、厅门装置77.35万台。请你公司：1）结合标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。2）结合报告期内产能利用率、产销率、在手订单情况，补充披露未来新增产能计划的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................................... 120问题20.申请材料显示，2017年度和 2018年度，贝思特的期间费用分别 33,461.96万元和 33,380.14万元，期间费用率分别为15.34%和13.77%，期间费用率有所下降。请你公司结合与同行业上市公司各项费用的比较分析，补充披露标的资产期间费用率水平的合理性，与标的资产业务规模是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 124问题21.申请材料显示，报告期2017年至2018年，贝思特非经常性损益净额分别为10,592.85万元、3,406.11万元，其中 2018年 2569.54万元为计入当期损益的政府补助。请你公司补充披露：贝思特报告期内政府补助项目的具体内容，包括政府补助的项目及补助对象、金额、是否具有持续性等，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 127问题22.请你公司补充披露：1）报告期各期贝思特现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期贝思特现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。............................................................................................................... 133问题23.申请文件显示，2017年、2018年，标的资产外销收入占比分别为14%和13%。请独立财务顾问和会计师补充披露针对贝思特境外销售真实性核查情况，包括但不限于贝思特与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。 ............................................................... 135问题24.1）申请文件显示，以2018年12月31日为评估基准日，贝思特100%权益的账面净资产为46,707.66万元，按收益法评估值为249,389.01万元，评估增值202,681.35万元，增值率为433.94%。2）本次交易完成后，上市公司将新增商誉177,550.84万元。请你公司：1）结合收益法评估结果、贝思特报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、可比交易案例情况等，补充披露本次评估增值率较高的依据及合理性。2）结合标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。3）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别贝思特相关可辨认净资产的公允价值，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ....................................... 138
问题25.申请文件显示，1）标的资产的人机界面、门系统和线缆等电梯部件产品均为非标定制产品，产品类型、型号较多，且套件之间差异性较大，难以准确统计出各产品的产能、产量和销量。2）对于未来年度的主营业务收入预测，按照产品国内销售以及出口销售，以上述国际品牌电梯厂商主要客户为基础，结合不同客户的实际情况，分析每类产品在客户所占据的市场份额以及结合新产品的研发及推广进度，逐一预测未来年度每类产品下客户的销售收入。请你公司：1）结合最新经营情况，补充披露 2019年预测收入的完成进度，并对业绩实现情况进行分析。2）结合电梯行业近几年销量变化情况及未来需求预测情况，补充披露预测期营业收入保持持续增长且每年增长率均高于6%的依据及合理性。3）结合标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露未来产品收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................................................... 153问题26.申请材料显示，标的资产2018年主要产品人机界面的毛利率比2017年下降2.84个百分点，主要原材料电子元器件、金属板材及结构件、铜、PVC树脂呈上升趋势。人机界面预测期内毛利率分别为31.21%、31.33%、31.52%、31.71%、31.88%，呈上涨趋势。请你公司结合未来年度原材料采购成本、预计产品销售价格变化情况、市场竞争情况等，补充披露标的资产人机界面产品板块预测毛利率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 165问题27.申请材料显示，本次收益法评估预测标的资产在2019年至2023年的销售费用分别为 8,698.28万元，9,244.69万元，9,801.45万元，10,385.36万元，10,998.97万元；管理费用分别为11,323.29万元，11,743.76万元，12,170.29万元，12,637.52万元，13,195.01万元。
请你公司结合标的资产报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率情况，补充披露预测期标的资产销售费用率和管理费用率逐年下降的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 170问题28.申请文件显示，1）贝思特预测期资产减值损失分别为105.95万元、214.19万元、218.20万元、231.05万元、237.56万元。2）报告期内资产减值损失分别为1,274.19万元、 1,322.47万元。请你公司：1）补充披露报告期各期贝思特发生的资产减值损失的具体内容和计提依据。2）结合报告期坏账损失及存货跌价损失情况，补充披露贝思特预测期资产减值损失低于报告期水平的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 173问题29.请你公司补充披露标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程，并结合预测期标的资产产能扩张情况，补充披露资本性支出预测数据的合理性，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 177
问题1.申请文件显示，本次交易对赌条款设置了核心人员离职率指标，上海贝
思特电气有限公司（以下简称贝思特或标的资产）核心人员名单由交易双方签
署书面文件予以确认。请你公司补充披露：1）报告期内贝思特核心人员认定和变化情况。2）交易双方是否已签署确认文件，以及认定核心人员的依据、核心人员名单的调整机制。如业绩承诺期届满后交易双方对离职率指标意见不一致，是否设置纠纷解决机制。3）贝思特与核心人员签订劳动合同的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内贝思特核心人员认定和变化情况
交易双方认定的贝思特核心人员来自其销售、生产、研发和管理等相关岗位，该等人员为双方确定的固定人员，其已在贝思特或其子公司工作多年，报告期内未发生变化。
二、交易双方是否已签署确认文件，以及认定核心人员的依据、核心人员名单的调整机制。如业绩承诺期届满后交易双方对离职率指标意见不一致，是否设置纠纷解决机制
交易双方已就核心人员名单签署了确认文件，该等人员系交易双方根据员工工作岗位及其个人资历、能力等对标的公司经营发展的贡献度综合确定。该核心人员名单为固定名单，在业绩承诺期内不作调整。
根据交易双方签署的《购买资产协议》，如双方出现对离职率指标意见不一致等争议，将按协议约定的纠纷解决机制处理，具体如下：因《购买资产协议》发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
三、贝思特与核心人员签订劳动合同的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等
贝思特已按照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规规定与核心人员签订了《劳动合同书》，对服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等方面约定如下：（一）服务期限
劳动合同的服务期限：无固定期限。
（二）解约条件
1、经合同双方协商一致
经贝思特与员工双方协商一致，双方可以解除劳动合同。
2、贝思特解除劳动合同
（1）对于存在以下情形，贝思特可以解除劳动合同，且不支付任何经济补偿或赔偿：
①符合《劳动合同法》第三十九条（用人单位单方解除劳动合同（过失性辞退）规定）及相关法律法规规定的情形；
②符合劳动合同附件及贝思特的规章制度规定的贝思特可以解除劳动合同的情形：
劳动合同附件约定：“如果有符合下列情形之一的行为，视为严重违反甲方的规章制度，甲方可以解除劳动合同且不支付任何经济补偿或赔偿：
一、偷窃、侵占、滥用、损坏财产
……
二、侵犯声誉、强行干涉工作、打击报复
……
三、怠工、旷工、违反考勤规则
……
四、违反管理、操作规则
……
五、渎职、滥用职权
……
六、违反职业道德及基本规范
……”；
（2）根据《劳动合同法》第四十条（无过失性辞退规定）及相关法律法规规定，贝思特提前三十日以书面形式通知员工或者支付员工一个月代通知金，可以解除劳动合同。
3、员工解除劳动合同
（1）试用期后，员工提前三十日以书面形式通知贝思特，可以解除劳动合同；试用期内提前三日通知贝思特，可以解除劳动合同；
（2）根据《劳动合同法》第三十八条（劳动者单方解除劳动合同规定）及相关法律法规规定，员工可以解除劳动合同。
4、劳动合同的终止
符合《劳动合同法》第四十四条及相关法律法规规定的情形，劳动合同终止。
5、法律法规规定的其他可以解除或终止劳动合同的情形
（三）竞业禁止以及违约追偿
截至本核查意见出具日，标的公司与核心员工未签署竞业禁止协议，但《劳动合同书》对员工的违纪行为进行了约定：“乙方（员工）在劳动过程中必须遵守国家的法律、法规和甲方（贝思特）的员工手册及各项规章制度，如有违纪行为，甲方有权根据实际情况按有关规定给予相应的内部处分直至解除劳动合同，严重者送司法机关处理。”
此外，标的公司与交易对方（含标的公司总经理、副总经理）签署了《避免
同业竞争的承诺》，承诺除标的公司及其附属企业外，其目前、在交易双方约定的业绩承诺年度、在汇川技术或贝思特任职期间以及离职后三年之内不直接或间接从事与汇川技术竞争业务的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易双方已签署确认文件，核心人员系交易双方根据员工工作岗位及其个人资历、能力等对标的公司经营发展的贡献度综合确定的。交易双方已就核心人员名单签署了确认文件，核心人员报告期内没有变化，且在业绩承诺期内均不会调整。贝思特与核心人员签订的《劳动合同书》中已对包括但不限于服务期限、解约条件、违约追偿等方面进行了约定。
问题2.申请文件显示，本次交易对赌条款设置了跨国企业业务与海外业务毛利
润指标。请你公司补充披露：1）报告期内贝思特跨国企业业务与海外业务毛利润认定和变化情况。2）贝思特主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况，并结合上述国家/地区的汇率、税务、政策等风险，补充披露本次交易是否会对上市公司未来在当地持续开展业务产生不利影响。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
回复：
一、报告期内贝思特跨国企业业务与海外业务毛利润认定和变化情况
根据交易双方签署的《确认书》，贝思特跨国企业业务与海外业务系指贝思特在中国境内销售给跨国企业客户（国际品牌电梯厂商在全球范围内的电梯行业的独资或者合资公司）及与其相关联的所有业务，以及贝思特所有的直接对外出口业务（剔除掉出口至个别因受美国实施制裁可能存在业务不确定性风险的国家，报告期内贝思特出口至该等国家的金额很小）。
贝思特跨国企业业务与海外业务毛利润是指交易双方指定的具有证券业务资格的会计师事务所按照中国会计准则审计的贝思特合并报表中上述业务的毛利润（或毛利额）。
跨国企业业务与海外业务毛利润=跨国企业业务与海外业务营业收入—跨国企业业务与海外业务营业成本。
报告期内，标的公司跨国企业业务与海外业务的收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月||2018年||2017年|||
||销售收入||占主营业务收入的比例||占主营|销售收入|占主营|2018年收入增长率|
|产品|||||业务收||业务收||
|||||销售收入|||||
||||||入的比||入的比||
||||||例||例||
|人机界面||35,751.44|31.55%|75,989.79|31.63%|64,431.49|29.58%|17.94%|
|线束线缆||6,481.03|5.72%|12,871.80|5.36%|15,733.84|7.22%|-18.19%|
|门系统||22,640.14|19.98%|47,594.06|19.81%|42,758.85|19.63%|11.31%|
|井道电气||9,266.31|8.18%|17,416.57|7.25%|10,527.87|4.83%|65.43%|
|其他||-|-|1,210.39|0.50%|-|-|-|
|上述合计||74,138.91|65.43%|155,082.61|64.56%|133,452.06|61.27%|16.21%|
|主营业务|||||||||
|||113,305.16|100.00%|240,229.88|100%|217,813.95|100%|10.29%|
|合计|||||||||

报告期内，标的公司跨国企业业务与海外业务的毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月||||2018年||2017年|||
||||占主营业务毛利润的比例|||占主营业务毛利润的比例||占主营业务毛利润的比例|2018年毛利润增长率|
|产品||||||||||
||毛利润||||毛利润||毛利润|||
|人机界面|11,924.4|8|41.05|%|22,926.01|39.62%|23,983.89|46.73%|-4.41%|
|线束线缆|1,278.1|0|4.40|%|2,092.35|3.62%|1,722.12|3.36%|21.50%|
|门系统|5,343.4|9|18.40|%|8,489.35|14.67%|7,213.52|14.06%|17.69%|
|井道电气|1,749.6|5|6.02|%|3,068.17|5.30%|1,698.15|3.31%|80.68%|
|其他||-||-|385.65|0.67%|-|-|-|
|上述合计|20,295.7|2|69.87|%|36,961.54|63.87%|34,617.68|67.45%|6.77%|
|主营业务||||||||||
||29,046.5|3|100.00|%|57,867.63|100%|51,321.77|100%|12.75%|
|合计||||||||||

2017年，贝思特跨国企业业务与海外业务销售收入为 133,452.06万元，占贝思特主营业务收入的比例为61.27%；跨国企业业务与海外业务毛利润分别为34,617.68万元，占贝思特主营业务毛利润的比例为67.45%。2018年，贝思特跨国企业业务与海外业务销售收入为 155,082.61万元，占主营业务的比例为64.56%；跨国企业业务与海外业务毛利润为 36,961.54万元，同比增长6.77%，占贝思特主营业务毛利润的比例为63.87%。2019年上半年，贝思特跨国企业业务与海外业务销售收入为 74,138.91万元，占主营业务的比例为65.43%；跨国企业业务与海外业务毛利润为 20,295.72万元，占贝思特主营业务毛利润的比例为69.87%。
报告期内，贝思特跨国企业业务与海外业务的销售收入和毛利润主要来源于人机界面产品和门系统产品。贝思特跨国企业业务与海外业务中人机界面和门系统两类产品的收入、毛利润的占比均高于整体业务中上述两类产品在营业收入和毛利润中的占比。2018年，贝思特跨国企业业务与海外业务的收入同比增长16.21%，较当期营业收入同比增速10.29%高 5.92个百分点；毛利润同比增长6.77%，较当期整体毛利润同比增速12.75%低 5.98个百分点，主要与跨国企业业务与海外业务中的人机界面产品毛利率下滑拖累跨国企业业务与海外业务的毛利率有关。
二、贝思特主要出口国家/地区、收入、利润及占比情况，并结合上述国家/地区的汇率、税务、政策等风险，补充披露本次交易是否会对上市公司未来在当地持续开展业务产生不利影响
报告期内，贝思特的产品直接出口销售至七十多个国家或地区，主要集中在亚洲和欧洲地区。境外客户主要包括跨国电梯企业位于全球各地区的分支或关联机构以及其他海外电梯厂商等。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年|||
|销售收入|占主营业务收入比例|销售收入|占主营业务收入比例|销售收入|
|7,464.21|6.59%|16,826.74|7.00%|16,609.60|
|6,329.97|5.59%|12,047.13|5.01%|10,996.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,540.74|1.36%|2,488.21|1.04%|2,297.90|
|33.57|0.03%|236.41|0.10%|224.35|
|15,368.49|13.56%|31,598.49|13.15%|30,128.10|

注：表中出口合计收入系指贝思特全部直接出口销售到境外的销售收入。
2017年、2018年和2019年 1-6月，贝思特前五名的出口国家均分别为印度、韩国、意大利、法国和西班牙，贝思特对上述国家的销售收入分别为1.99亿元、 2.08亿元和 9,964.95万元，占当年主营业务收入的比例分别为9.12%、8.65%和8.79%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|出口国家|销售收入金额|占主营业务收入比例|毛利润金额|
|1|印度|4,223.95|3.73%|1,484.41|
|2|意大利|2,018.03|1.78%|763.64|
|3|法国|1,474.67|1.30%|625.32|
|4|韩国|1,238.60|1.09%|666.70|
|5|西班牙|1,009.70|0.89%|398.38|
||合计|9,964.95|8.79%|3,938.45|
|1|印度|7,669.42|3.19%|2,709.65|
|2|韩国|4,525.09|1.88%|1,977.39|
|3|意大利|3,807.63|1.58%|1,575.27|
|4|法国|3,125.59|1.30%|1,312.18|
|5|西班牙|1,648.67|0.69%|507.86|
||合计|20,776.40|8.65%|8,082.35|
|1|印度|6,757.63|3.10%|2,833.96|
|2|韩国|5,185.83|2.38%|2,266.89|
|3|意大利|3,522.18|1.62%|2,062.38|
|4|法国|2,497.00|1.15%|1,238.92|
|5|西班牙|1,834.69|0.84%|795.17|
||合计|19,873.11|9.12%|9,197.31|

标的公司出口业务主要以美元、欧元定价。报告期内，美元和欧元对人民币的走势均处于区间波动状态。2017年 1月 1日至 2019年 6月 30日，美元兑人民币中间价的最大值、最小值分别为6.9670、6.2764，欧元兑人民币中间价的最大值、最小值分别为8.0658、7.2334。具体波动因素与美国及欧盟在报告期期间的政治经济形势变化、资金利率等因素有关。2017年、2018年和 2019年上半年，
标的公司的汇兑损益分别为-50.27万元、-29.97万元和-20.58万元。
印度为了保护本国的制造业，对各类产品的进口税率都比较高，对电梯部件基本上在30%左右，但由于中国制造电梯部件技术先进、产品齐全完整，印度大型电梯整梯厂倾向于向中国电梯部件厂商进行采购；韩国政府对电梯零部件的关税平均水平不超过10%，其中对电梯门系统产品关税为零，对应用于部分特色的政府项目的产品还可以享受关税减免；欧盟地区对电梯及部件的进口政策一直较为稳定，对电梯部件进口上给予鼓励，进口关税率很低，基本上为零。报告期内，上述主要出口国家对电梯行业的税务和政策没有出现明显变化。
上市公司在印度、东南亚等地区市场份额相对较高，标的公司在韩国、欧洲等地区市场份额相对较高，双方在海外的客户资源、市场渠道方面优势互补，具有很强的协同性。通过本次并购，将有助于上市公司及标的公司充分整合、发挥各自资源和优势，共同合力进一步开拓并提升海外市场份额。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易双方已在本次交易相关文件中对标的公司跨国企业业务与海外业务毛利润的认定进行了明确，报告期内贝思特跨国企业业务与海外业务的毛利润稳定增长，不存在重大不利变化。标的公司主要出口国家汇率、对电梯行业的税务和政策等没有出现明显不利变化，不会对上市公司未来在当地持续开展业务产生不利影响。
问题3.申请文件显示，1）2017年，贝思特实际控制人赵锦荣对其持有的资产进行了重组，将电梯电气部件等主营业务相关公司均注入贝思特，将主营业务以
外的主体剥离至上海贝思特电子部件有限公司（以下简称贝思特电子部件）。2）贝思特电子部件除租赁房产外无实际经营其他业务。赵锦荣控股的上海贝思特
投资发展有限公司（以下简称贝思特投资发展）注册资本1亿元，无实际经营。
3）贝思特共有11家一级子公司、2家二级子公司。请你公司：1）补充披露贝思特电子部件、贝思特投资发展的简要沿革、财务状况、主营业务，并以图表
形式披露其股权与控制关系、控股与参股公司情况。2）结合贝思特及其子公司主营业务，补充披露各公司业务分工、协同效应及业务管理模式。3）结合交易对方控制的企业和关联企业情况，补充披露是否存在同业竞争情形。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露贝思特电子部件、贝思特投资发展的简要沿革、财务状况、主营业务，并以图表形式披露其股权与控制关系、控股与参股公司情况
（一）上海贝思特电子部件有限公司
1、基本情况
公司名称 上海贝思特电子部件有限公司
公司住所 浦东新区航头镇沪南公路5840号
统一社会信用代码 913101156309044690
法定代表人 赵叶青
注册资本 1,200.00万元人民币
成立日期 1999年10月9日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限 1999年10月9日至2049年10月8日
电子产品、五金电器、塑料部件及配件的设计、销售。【依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|赵叶青|960.00|
|赵锦荣|240.00|
|合计|1,200.00|

2、历史沿革
（1）1999年10月，贝思特电子部件成立
1999年 8月 8日，上海贝思特电梯部件有限公司、乔忠良和王一勇共同签署《上海贝思特电子部件有限公司章程》，约定成立上海贝思特电子部件有限公司，注册资本200万元，其中上海贝思特电梯部件有限公司以货币出资10万元，乔忠良以固定资产出资132万元，王一勇以货币出资58万元人民币。
1999年 8月 25日，上海南汇审计事务所出具南审事验（99）338号《验资报告》，验证：截至 1999年 8月 26日止，贝思特电子部件成立已收到全体股东缴纳的注册资本合计200万元人民币。
1999年10月 12日，上海市工商行政管理局南汇分局核发注册号为3102252004326的《企业法人营业执照》。
设立时，贝思特电子部件的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|132.00|66.00|
|58.00|29.00|
|10.00|5.00|
|200.00|100.00|

（2）2000年10月，第一次增资
2000年 10月 14日，贝思特电子部件股东签署决议，同意贝思特电子部件增加资本400万元，其中：乔忠良增资258万元，王一勇增资142万元，出资方式为货币。同日，股东签署章程补充。
2000年10月16日，上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会验字（2000）第 A验-252号《验资报告》，验证：截至 2000年 10月 16日止，贝思特电子部件已收到股东增加的投入资本400万元。
2000年 10月 31日，贝思特电子部件取得上海市工商行政管理局南汇分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，贝思特电子部件的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|390.00|65.00|
|200.00|33.33|
|10.00|1.67|
|600.00|100.00|

（3）2002年9月，第二次增资
2002年 5月 18日，贝思特电子部件股东签署决议，同意增加资本 1,000万元，其中：乔忠良增资650万元，其中390万元增加注册资本，260万元增加资本公积；王一勇增资350万元，其中210万元增加注册资本，140万元增加资本公积；上海贝思特电梯部件有限公司投资额不变，贝思特电子部件注册资本变更为 1,200万元，400万元列入资本公积。同日，上海贝思特电梯部件有限公司、乔忠良、王一勇共同签署《上海贝思特电子部件有限公司章程修改的决议》。
2002年 7月 10日，上海华城会计师事务所有限公司出具华会事验浦内（2002）第024号《验资报告》，经审验，截至2002年7月9日止，贝思特电子部件已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 600万元，出资方式为货币资金。
2002年9月23日，贝思特电子部件取得上海市工商行政管理局南汇分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，贝思特电子部件的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|780.00|65.00|
|410.00|34.167|
|10.00|0.833|
|1,200.00|100.00|

（4）2006年8月，第一次股权转让
2006年7月19日，贝思特电子部件召开股东会，会议同意上海贝思特电梯
部件有限公司将其所持有的0.833%股权（原出资额 10万元）作价 10万元转让
给赵锦荣，其他股东放弃优先购买权。
2006年7月19日，上海贝思特电梯部件有限公司和赵锦荣签订《股权转让协议》，约定了上述股权转让事项。同日，乔忠良、王一勇、赵锦荣共同签署修订的《上海贝思特电子部件有限公司章程》。
2006年8月18日，贝思特电子部件取得上海市工商行政管理局南汇分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，贝思特电子部件的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|780.00|
|410.00|
|10.00|
|1,200.00|

（5）2010年4月，第二次股权转让
2010年4月16日，贝思特电子部件召开股东会，会议同意乔忠良、王一勇将其所持全部股权转让给赵锦荣、赵叶青，赵锦荣、赵叶青分别受让59.167%股权、40%股权，转让价格为对应出资额；其他股东放弃优先购买权。
2010年4月16日，乔忠良、王一勇和赵锦荣、赵叶青签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。同日，赵锦荣、赵叶青共同签署修订的《上海贝思特电子部件有限公司章程》。
2010年4月23日，贝思特电子部件取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，贝思特电子部件的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|720.00|
|480.00|
|1,200.00|

（6）2010年6月，第三次股权转让
2010年6月11日，贝思特电子部件召开股东会，会议同意股东赵锦荣将其
所持有的40%股权作价480万元转让给股东赵叶青，其他股东放弃优先购买。
2010年 6月 11日，赵锦荣和赵叶青签订《股权转让协议》，约定了上述股权转让事项。同日，赵锦荣、赵叶青共同签署《上海贝思特电子部件有限公司章程修正案》。
2010年6月28日，贝思特电子部件取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，贝思特电子部件的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|960.00|
|240.00|
|1,200.00|

截至本核查意见出具日，贝思特电子部件的股权结构未发生变化。
3、财务状况
根据贝思特电子部件提供的财务报表（未经审计），贝思特电子部件 2017年、2018年及2019年1-6月主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|项目||||
|资产总额|60,289.14|62,354.88|47,474.36|
|负债总额|11,928.69|11,666.91|5,512.18|
|净资产|48,360.44|50,687.97|41,962.19|
|营业收入|-|-|-|
|其他业务利润|-|658.96|522.10|
|投资收益|-|10,854.63|14,275.51|
|净利润|48.51|9,484.54|14,247.40|

 2017年末、2018年末及 2019年 6月 30日，贝思特电子部件未经审计的资产总额分别为 47,474.36万元、62,354.88万元及 60,289.14万元，净资产分别为41,962.19万元、50,687.97万元及48,360.44万元。
2017年至今，贝思特电子部件除持有部分厂房物业及对外投资企业股权外，
本身并未开展实际生产经营活动，因此未产生营业收入。2017年、2018年及2019
年 1-6月，贝思特电子部件的其他业务利润分别为 522.10万元、658.96万元、0
万元，主要系对外出租房产的租赁收入。2017年、2018年及2019年1-6月，贝思特电子部件的净利润分别为14,247.40万元、9,484.54万元和48.51万元，2017年、2018年的净利润主要来自于报告期内收到贝思特门机现金分红及向贝思特转让关联公司股权所产生的投资收益。
4、主营业务
2017年至今，贝思特电子部件除持有部分厂房物业及对外投资企业股权外，本身并未开展实际生产经营活动，主要收入（其他业务收入）来源为对外出租房屋收取的租金。
5、股权结构
截至本核查意见出具之日，贝思特电子部件的股权结构及对外投资如下图所示：
贝思特电子部件对外投资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|贝思特投资发展|2012年2月29日|10,000.00|4.00|投资管理,电子产品、五金电器及配件的设计、制造、加工、销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|||||活动】|
|上海浦东新区秋实为农小额贷款股份有限公司|2012年12月17日|12,000.00|35.00|发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海融悦典当有限公司|2012年7月11日|3,000.00|35.00|动产质押典当业务,财产权利质押典当业务,房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务,限额内绝当物品的变卖,鉴定评估及咨询服务,商务部依法批准的其他典当业务(上述范围均凭许可证经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|嘉兴钜洲源信投资合伙企业(有限合伙)|2015年7月16日|9,430.00|3.18|实业投资、投资管理。|
|天津普思一号资产管理合伙企业(有限合伙)|2016年12月30日|110,300.00|1.81|资产管理（金融性资产管理除外）；项目管理；企业管理服务；经济信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海莘港投资管理中心|2015年7月17日|1,000.00|50.00|实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|||||(以上咨询均除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海广日电梯设备有限公司|2001年8月2日|60.00万美元|39.00|电梯控制系统部件的设计、制造，销售公司自产产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）|

注：上海广日电梯设备有限公司2011年因逾期年检被属地工商部门吊销营业执照。
（二）上海贝思特投资发展有限公司
1、基本情况
公司名称 上海贝思特投资发展有限公司
公司住所 浦东新区惠南镇沪南路9628号1幢033室
统一社会信用代码 91310115591604833G
法定代表人 赵叶青
注册资本 10,000.00万元人民币
成立日期 2012年2月29日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限 2012年2月29日至2032年2月28日
投资管理，电子产品、五金电器及配件的设计、制造、加工、经营范围 销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|赵锦荣|8,000.00|
|王建军|800.00|
|朱小弟|800.00|
|贝思特电子部件|400.00|
|合计|10,000.00|

2、历史沿革
（1）2012年2月，贝思特投资发展成立
2012年2月17日，赵锦荣、王建军、朱小弟、贝思特电子部件共同签署《上
海贝思特投资发展有限公司章程》，约定成立上海贝思特投资发展有限公司，注
册资本10,000.00万元，其中，赵锦荣出资8,000.00万元，王建军出资800.00万元，朱小弟出资800.00万元，贝思特电子部件出资400.00万元，均以货币出资。
2012年 2月 22日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字（2012）第1076号《验资报告》，验证：截至2012年2月17日止，贝思特投资发展已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本），合计 2,000.00万元人民币，均以货币出资。
2012年2月29日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发注册号为310115001934598的《企业法人营业执照》。
设立时，贝思特投资发展的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|8,000.00|1,600.00|80.00|
|800.00|160.00|8.00|
|800.00|160.00|8.00|
|400.00|80.00|4.00|
|10,000.00|2,000.00|100.00|

（2）2014年1月，第一次实收资本变更
2014年 1月 7日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字（2014）第 1014号《验资报告》，验证：截至 2014年 1月 3日止，贝思特投资发展已收到第二期出资8,000.00万元，股东以货币出资。
2014年 1月 8日，贝思特投资发展取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，贝思特投资发展的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|8,000.00|8,000.00|80.00|
|800.00|800.00|8.00|
|800.00|800.00|8.00|
|400.00|400.00|4.00|
|10,000.00|10,000.00|100.00|

截至本核查意见出具日，贝思特投资发展的股权结构未发生变化。
3、财务状况
根据贝思特投资发展提供的财务报表（未经审计），贝思特投资发展 2017年、2018年及2019年1-6月主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年6月30日|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|项目||||
||/2019年1-6月|||
|资产总额|10,088.37|10,302.29|9,974.86|
|负债总额|386.52|502.06|-|
|净资产|9,701.85|9,800.23|9,974.86|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-98.39|-174.63|-4.20|

 2017年末、2018年及 2019年 6月 30日，贝思特投资发展未经审计的资产总额分别为 9,974.86万元、10,302.29万元及 10,088.37万元，净资产分别为9,974.86万元、9,800.23万元及9,701.85万元。
2017年以来，贝思特投资发展未开展实际生产经营活动，因此未产生营业收入。2017年、2018年及2019年1-6月，贝思特投资发展的净利润分别为-4.20万元、-174.63万元及-98.39万元。
4、主营业务
2017年至今，贝思特投资发展并未开展实际生产经营活动。
5、股权结构
贝思特投资发展无对外投资，其股权结构如下图所示：
二、结合贝思特及其子公司主营业务，补充披露各公司业务分工、协同效应及业务管理模式
（一）各公司业务分工
截至本核查意见出具之日，贝思特下属共11家一级子公司，其中控股10家，参股1家；下属二级子公司2家，均为控股。贝思特及其各子公司主营业情况如下表所示：
|||
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|公司名称|主营业务情况|
|上海贝思特电气有限公司|生产和销售按钮、操纵盘、外呼、显示模块、方向灯、对讲机、井道电气等电梯部件|
|上海贝恩科电缆有限公司|生产和销售随动电缆、井道电缆、机房电缆、轿顶电缆、井道配件等产品|
|上海贝思特电线电缆有限公司|PVC造粒业务|
|上海贝思特门机有限公司|生产和销售控制器、门机、层门等门系统产品|
|贝思特门机（嘉兴）有限公司|生产和销售控制器、门机、层门等门系统产品|
|上海贝思特控制技术有限公司|电梯控制器的研发、销售电梯大配套产品|
|天津贝思特电气有限公司|电梯配件生产、加工、销售，主要从事装配加工，服务于天津、河北及周边客户|
|佛山市三水申贝电梯配件有限公司|电梯配件生产、加工、销售，主|

|||
|-|-|
||要从事装配加工，服务于广东及周边客户|
|上海默贝特电梯技术有限公司|主营电梯大配套产品|
|贝思特电气（嘉兴）有限公司|目前无实际生产|
|贝恩科电缆（嘉兴）有限公司|目前无实际生产|
|上海清皎软件有限公司|目前无实际生产|
|上海晨茂电子电器有限公司|目前无实际生产|
|贝思特印度电梯配件私营有限公司|目前无实际生产|

标的公司业务主要包含电气产品（含人机界面和井道电气）、门系统和电缆三大板块。标的公司在上海、嘉兴拥有生产基地，同时在天津、佛山设有装配加工厂。根据目前实际经营情况，贝思特及其子公司按业务板块分类如下所示。
业务板块（大类） 目前涉及该业务的主要公司
电气产品（含人机
贝思特、佛山市三水申贝、天津贝思特电气
界面和井道电气）
门系统 贝思特门机、贝思特门机（嘉兴）、天津贝思特电气
电缆 贝恩科电缆、贝思特电线电缆、佛山市三水申贝、天津贝思特电气
其他 贝思特控制技术、默贝特电梯技术
注：天津贝思特电气、佛山市三水申贝为装配加工厂。
1、电气板块
标的公司电气产品（含人机界面和井道电气）主要由贝思特负责生产。除自行生产、销售外，贝思特同时向天津贝思特电气和佛山市三水申贝提供半成品，佛山市三水申贝和天津贝思特电气进行装配加工后向周边地区客户销售。
2、门系统板块
标的公司门系统产品主要由贝思特门机及贝思特门机（嘉兴）负责生产。天
津贝思特电气也进行门系统产品的生产、加工并向周边地区客户销售，目前业务
量较少。
3、电缆板块
标的公司电缆产品主要由贝恩科电缆、贝思特电线电缆负责生产。除自行生产、销售外，贝恩科电缆同时向天津贝思特电气和佛山市三水申贝提供半成品，天津贝思特电气和佛山市三水申贝进行装配加工后向周边地区客户销售。
4、其他
贝思特控制技术主要从事电梯控制器的研发及销售电梯大配套产品。默贝特电梯技术主营电梯大配套产品。
（二）协同效应
标的公司的电气、门系统、电缆三个业务板块的产品具有较大的差异性，各板块独立运作为主，同时三个业务板块之间亦相互协作，其协同效应体现在如下方面：
采购方面：对于各业务板块共用的连接件、不锈钢等原材料，各公司向供应商联合议价，有利于降低采购成本；
生产方面：各业务板块充分发挥各自生产线的优势，为其他业务板块提供支持。天津贝思特电气和佛山市三水申贝主要提供装配加工服务，其核心部件等均由贝思特、贝恩科电缆等公司提供；贝恩科电缆向贝思特、贝思特门机提供部分电缆、线束产品；贝思特电线电缆向贝恩科电缆提供 PVC造粒业务；贝思特为
贝思特门机生产控制器；
销售方面：标的公司各业务板块共用统一的销售团队，有利于发挥标的公司各板块的合力，提升客户服务能力，并充分开拓市场。标的公司采用大客户经理制，同一个大客户采购标的公司各个板块的产品均只需要对接一位销售经理，有利于节省沟通成本，提高沟通效率，提升服务质量。另外，标的公司通过位于上海、嘉兴的生产基地，以及位于天津、佛山的装配加工厂，将业务范围覆盖长三角、京津冀、珠三角等电梯厂商的主要聚集地，能够充分贴近市场、快速响应客户需求，有利于提高标的公司的市场竞争力。
综上所述，标的公司各业务板块在采购、生产、销售方面均发挥了协同效应，共同服务于贝思特“为电梯客户提供全方案的电梯电气部件产品和服务”的目标。
（三）业务管理模式
标的公司内部主要分为电气、门系统、电缆三个板块进行管理，每个业务板块进行内部考核。在标的公司统一的经营战略、管理制度的基础上，三个板块的采购、生产、研发、财务均独立运作。报告期内，三个板块的核心公司贝思特、贝思特门机、贝恩科电缆及两个装配加工厂佛山市三水申贝、天津贝思特电气分别向各自的总经理、财务经理汇报工作，最后统一向标的公司总经理、财务总监汇报工作。三个板块共用同一个销售团队，统一向标的公司总经理、副总经理（分管销售）汇报工作。
三、结合交易对方控制的企业和关联企业情况，补充披露是否存在同业竞争情形
截至本核查意见出具之日，除贝思特及其子公司外，交易对方控制的企业和关联企业基本情况如下：
1、赵锦荣控制的企业和关联企业
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|公司名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|出资比例|经营范围|主营业务|经营状态|
|贝思特电|1999年|1,200.00|赵锦荣持|电子产品、五金电器、塑|除持|存续|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|出资比例|经营范围|主营业务|经营状态|
|子部件|10月9日||股20.00%，赵叶青（注1）持股80.00%|料部件及配件的设计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|有对外投资企业股权、租赁房产外无实际经营其他业务||
|贝思特投资发展|2012年2月29日|10,000.00|赵锦荣持股80.00%，贝思特电子部件持股4.00%|投资管理，电子产品、五金电器及配件的设计、制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|无实际经营|存续|
|上海贝思特管业有限公司|2001年7月30日|10,060.00|赵锦荣持股25.00%|通信光缆、电缆用护套管、排水排污管、煤气管的生产、销售，管道建设工程专业施工，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|通信用管道的生产、销售|存续|
|上海贝思特恒远特种管道有限公司|2005年4月18日|600.00|上海贝思特管业有限公司持股100.00%|塑料护套管、排水排污管、工程管道、工程管箱、高分子塑料及制品的生产、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|通信用管道的生产、销售|存续|
|上海浦东新区秋实为农小额贷款股份有限公司|2012年12月17日|12,000.00|贝思特电子部件持股35.00%|发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|小额贷款|存续|
|上海融悦|2012年7|3,000.00|贝思特电|动产质押典当业务，财产|典当|存续|

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|公司名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|出资比例|经营范围|主营业务|经营状态|
|典当有限公司|月11日||子部件持股35.00%|权利质押典当业务，房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务，商务部依法批准的其他典当业务（上述范围均凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|上海广日电梯设备有限公司|2001年8月2日|60.00万美元|贝思特电子部件持股39.00%|电梯控制系统部件的设计、制造，销售公司自产产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）|-|吊销（注2）|
|嘉兴钜洲源信投资合伙企业（有限合伙）|2015年7月16日|9,430.00|贝思特电子部件出资3.18%|实业投资，投资管理|投资管理|存续|
|天津普思一号资产管理合伙企业（有限合伙）|2016年12月30日|110,300.00|贝思特电子部件出资1.81%|资产管理（金融性资产管理除外）；项目管理；企业管理服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|资产管理|存续|
|上海莘港投资管理中心（有限合伙）|2015年7月17日|1,000.00|贝思特电子部件出资50.00%|实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|无实际经营|存续|
|上海沃岱企业管理服务合伙企业（有限|2019年6月20日|10.00|赵锦荣出资5.00%；赵叶青出资|企业管理，商务信息咨询，信息科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依法|尚未开展经营|存续|

||||||||
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|公司名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|出资比例|经营范围|主营业务|经营状态|
|合伙）|||95.00%|须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|||
|上海双岱企业管理服务合伙企业（有限合伙）|2019年7月15日|10.00|赵锦荣出资5.00%；赵叶青出资95.00%|企业管理，商务信息咨询，信息科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|尚未开展经营|存续|

注：1、赵叶青系赵锦荣之女儿；
2、上海广日电梯设备有限公司2011年因逾期年检被属地工商部门吊销营业执照。
2、朱小弟控制的企业和关联企业
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|公司名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|出资比例|经营范围|主营业务|经营状态|
|贝思特投资发展|2012年2月29日|10,000.00|朱小弟持股8.00%|投资管理，电子产品、五金电器及配件的设计、制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|无实际经营|存续|
|上海栗城企业管理服务部（有限合伙）|2016年12月27日|10.00|朱小弟出资5.00%；朱忆枫（注）出资95.00%|企业管理，商务信息咨询，信息技术专业科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|无实际经营|存续|
|上海樵佑企业管理服务部（有限合伙）|2017年11月16日|5.00|朱小弟出资10.00%；朱忆枫出资90.00%|企业管理，商务信息咨询，信息技术专业科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|无实际经营|存续|

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|公司名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|出资比例|经营范围|主营业务|经营状态|
|上海傲展管理技术咨询中心|2019年7月12日|10.00|朱小弟持股100.00%|企业管理，商务信息咨询，财务咨询，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流活动策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|尚未开展经营|存续|

注：朱忆枫系朱小弟之女儿。
3、王建军控制的企业和关联企业
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|公司名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|出资比例|经营范围|主营业务|经营状态|
|上海贝思特投资发展有限公司|2012年2月29日|10,000.00|王建军持股8.00%|投资管理，电子产品、五金电器及配件的设计、制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|无实际经营|存续|
|上海业昂企业管理服务合伙企业（有限合伙）|2019年7月15日|10.00|王建军出资5.00%；杨沫（注）出资95.00%|企业管理，商务信息咨询，信息科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|尚未开展经营|存续|

注：杨沫系王建军之配偶。
截至本核查意见出具之日，交易对方控制的企业和关联企业与标的公司均不存在同业竞争。另外，交易对方已出具《避免同业竞争的承诺》，承诺除标的公司及其附属企业外，其目前、在交易双方约定的业绩承诺年度、在汇川技术或贝思特任职期间以及离职后三年之内不直接或间接从事与汇川技术竞争业务的情
形，具体内容详见《重组报告书》“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作
出的重要承诺”之“（二）交易对方及其关联自然人、标的公司及其董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺”。
综上所述，交易对方控制的企业和关联企业与标的公司不存在同业竞争的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方控制的企业和关联企业均不存在与标的公司经营相同或类似业务的情形，与标的公司不存在同业竞争。
问题4.申请文件显示，本次重组尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中
审查。请你公司补充披露上述审查进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批
准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述审查进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组
2019年5月23日，汇川技术向国家市场监督管理总局提交了本次重组经营者集中审查的申报文件。
2019年6月13日，国家市场监督管理总局向汇川技术出具了《经营者集中反垄断审查立案通知书》（反垄断立案[2019]183号）。
2019年6月14日，国家市场监督管理总局反垄断局官网对本次交易进行了经营者集中简易案件公示，公示期：2019年6月14日至2019年6月23日。
2019年6月26日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕229号），具体内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对深圳市汇川技术股份有限公司收购上海贝思特电气有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
2019年6月28日，上市公司在巨潮资讯网发布了《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》，对相关事
项予以披露。
综上所述，本次重组已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。在反垄断审查通过前，上市公司未实施本次重组。
问题5.申请文件显示，报告期内贝思特向贝思特电子部件拆出资金共计5次、
12000万元，贝思特按照同期银行贷款基准利率4.35%计提了 205.39万元的应收利息，拆出资金已于2018年全部收回。请你公司：1）补充披露拆出资金的形
成原因、用途、是否具有合理性。2）补充披露是否存在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因及相关内部控制制度设立及执
行情况，是否符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露拆出资金的形成原因、用途、是否具有合理性
报告期内，贝思特向贝思特电子部件拆出资金的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|2,000.00|2017/3/7|
|2,000.00|2017/3/7|
|600.00|2017/3/7|
|5,447.00|2017/3/7|
|1,953.00|2017/3/7|

2017年3月7日，贝思特向贝思特电子部件拆出12,000万元。2017年6月6日至2017年11月28日，贝思特电子部件陆续归还了上述借款。
上述资金拆借的形成原因为：标的公司实际控制人为实现资金利用最大化，
在关联企业之间进行统一资金管理和调配。2017年 3月，贝思特电子部件向贝
思特拆借资金1.2亿元，资金用途为购买理财产品。
二、补充披露是否存在关联方非经营性占用资金情况，如存在，补充披露相关事项的形成原因及相关内部控制制度设立及执行情况，是否符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
贝思特于2017年3月向贝思特电子部件拆出的资金，其资金本金已于 2017年全部收回，相关利息已于2018年全部收回。自2018年以来，标的公司已对关联方资金拆借和占用情形进行了全面整改和规范，不再发生标的公司被关联方占用资金的情形。
为防范关联方占用或变相占用公司资金的行为，贝思特已从制度层面对关联方占用或变相占用公司资金、资产的行为进行了限制和规范，制定了《关联方资金往来管理制度》，保障公司和股东的合法权益，该制度部分内容如下：
“第六条公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等相关费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第八条禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；
（三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）其他。”
另外，交易对方已出具《避免资金占用的承诺》，承诺其目前、本次交易完成后不以任何方式占用贝思特资金，具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上所述，标的公司历史上关联方资拆借（含利息）已于 2018年全部清偿完毕，此后截至本核查意见出具日，不存在被股东及其关联方占用资金的情形，符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。标的公司已制定《关联方资金往来管理制度》，交易对方已出具《避免资金占用的承诺》，标的公司的内部控制逐步得到了改善，有利于避免未来关联方资金占用情形的发生。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：贝思特电子部件于 2017年向贝思特拆借资金购买理财产品，系出于关联企业之间进行统一资金管理和调配原因。该行为属关联方非经营性占用资金情况，但截至 2018年 12月 31日关联方已将占用的资金全额归还，并支付利息，该行为已得到有效整改及规范。本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
问题6.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露对标的资产实施有效管控的具
体措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应在市场、业务、客户等方面的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司电梯业务板块将在现有的电梯一体化业务（电梯一体化控制器、控制柜、电梯互联网等产品）中新增人机界面、门系统、线束线缆、井道电气等业务，以及组合产生的电梯大配套等业务。上市公司在电梯部件领域的产品类型得到丰富，市场领域得到拓宽，抗风险能力和持续经营能力得到提高。
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据备考审阅报告，上市公司 2017年度、2018年度和 2019年上半年主营业务收入构成情况如下：
2019年1-6月
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|-|-|-|
|交易前|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|133,471.91|49.09|133,471.91|
|55,051.69|20.25|55,051.69|
|45,972.53|16.91|45,972.53|
|13,848.43|5.09|13,848.43|
|3,668.96|1.35|3,668.96|
|-|-|110,801.54|
|19,879.04|7.31|19,879.04|
|271,892.56|100.00|382,694.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年|||||||
|交易前||交易后||交易前|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|
|284,009.06|48.35|284,009.06|34.24|222,917.08|46.66|222,917.08|
|120,143.88|20.45|120,143.88|14.48|93,413.74|19.55|93,413.74|
|108,533.65|18.48|108,533.65|13.08|101,667.45|21.28|101,667.45|
|26,744.24|4.55|26,744.24|3.22|20,846.99|4.36|20,846.99|
|7,074.32|1.20|7,074.32|0.85|4,520.39|0.95|4,520.39|
|-|-|242,438.25|29.22|-|-|218,138.65|
|40,930.62|6.97|40,621.95|4.90|34,363.92|7.19|34,076.08|
|587,435.77|100.00|829,565.36|100.00|477,729.57|100.00|695,580.38|

注：上市公司电梯一体化业务收入包含在变频器类业务收入中，其中2017年、2018年和2019年1-6月电梯一体化业务销售收入分别为11.21亿元、13.7亿元和6.2亿元。
汇川技术主营业务构成主要包括工业自动化、工业机器人、新能源汽车、轨道交通等业务板块。其中，在工业自动化领域，上市公司是国内工控行业领先的供应商。而电梯行业是工控产品重要的下游细分应用行业，也是上市公司长期以来重要的收益贡献来源。2017年、2018年和 2019年上半年，公司电梯一体化业务实现销售收入分别为11.21亿元、13.7亿元和 6.2亿元，占公司营业收入比例为23.47%、23.32%和22.80%。公司电梯一体化业务在国产电梯品牌厂商市场中占据主要份额，其中电梯一体化控器产品市场占有率在行业中处于领先地位；标的公司在跨国电梯品牌厂商市场中占据主要份额，其中人机界面产品市场占有率位于行业领先地位，线束线缆、门系统等产品市场占有率位居行业前列；海外业务拓展方面，上市公司及标的公司均取得较好的基础，但区域优势各有所长，其中上市公司在印度、东南亚等地区市场份额相对较高，标的公司在韩国、欧洲等地区市场份额相对较高。
上市公司电梯一体化产品及标的公司主营产品同属电梯电气类部件范畴，但双方主导产品并不相同。通过本次交易，公司电梯业务将在现有电梯一体化产品基础上，进一步增加人机界面、门系统、线束线缆、井道电气、电气大配套等电梯部件产品，公司电梯业务产品涵盖范围大大延伸。根据上述备考审阅报告数据，交易完成后2018年上市公司营业收入将从原58.74亿元增长到82.96亿元，增长率为41.23%。其中，电梯业务收入规模将从原 13.7亿元增长到 37.94亿元，增长率为176.93%；电梯业务占营业收入比例将从原23.32%增长到45.73%；交易
完成后 2019年上半年上市公司营业收入将从原 27.19亿元增长到 38.27亿元，
增长率为40.75%。其中，电梯业务收入规模将从原 6.2亿元增长到 17.28亿元，增长率为178.71%；电梯业务占营业收入比例将从原22.80%增长到45.15%，公司电梯业务板块规模快速扩大。通过充分发挥上市公司与标的公司业务协同性，实现双方在渠道、市场和客户等优势资源方面的互补及优化整合，将有利于上市公司进一步深耕开拓电梯行业，显著地提高上市公司在电梯部件领域的市场份额及国内乃至全球的行业地位，进一步提升公司电梯行业市场竞争力、抗风险能力以及整体盈利能力。
（二）上市公司未来经营发展战略
上市公司围绕“智能制造和新能源汽车”两大领域，确定了“工业自动化、工业机器人、新能源汽车、轨道交通”四大战略业务。在工业自动化领域，公司由核心部件及基于工艺的电气解决方案向光机电液一体化解决方案延伸，并致力于成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商。其中，电梯行业一直以来是工控产品重要的应用领域。上市公司拟以本次收购为契机，充分发挥与标的公司在产品、生产、市场、管理等方面的协同作用，进一步提升公司电梯产品整体解决方案能力和国际竞争力，共同联手加速拓展跨国企业及海外市场业务，使公司在目前国产品牌市场电梯一体化控制器领导者的基础上，实现跨越式发展，逐步发展成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。同时，电梯行业作为长期以来工控产品重要的应用领域之一，也是公司成立之初最早切入的重点目标行业。在公司现有业务体系内，以电梯业务作为标杆，率先将其打造成世界领先水平，对促进公司其他产品线、业务线发展，培育更多的全球细分行业冠军具有深远意义，将为最终使公司发展成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商奠定基础。
本次交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。在双方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
1、提升产品竞争力
上市公司的电梯业务和标的公司虽然均是电梯零部件供应商，但属于电梯不同的部件系统。上市公司主要产品为电梯控制系统，标的公司主要产品为电梯人
机界面系统、门系统、线束线缆和井道电气。不同的部件系统之间存在各种机械连接、电气连接关系，有大量集成创新的机会。本次交易完成后，双方将对研发相关部门进行整合，产品进行一体设计，能有效地降低产品设计成本、制造成本，提升产品的性能和功能的丰富性，为客户创造更多的价值。
2、发展电气大配套业务
上市公司的电梯控制系统和标的公司的电梯人机界面、门系统、线束线缆和井道电气，正好组成电梯的电气整体解决方案，电梯电气产品集中生产、集中发运能有效降低客户的管理成本和运输成本，同时也可降低客户制造成本和合同工程技术人员的投入。交易完成后，将在标的公司成立电气大配套事业部，为客户提供电气整体解决方案。电气大配套业务在国内整梯企业、改造市场、海外市场等有巨大的发展空间。
3、拓展跨国企业及海外市场
上市公司在印度和东南亚等市场有健全的销售体系并有较多的客户资源，标的公司在亚洲、欧洲和南美等市场有健全的销售体系和较多的客户资源，交易完成后双方会逐步融合海外销售体系、服务体系、代理体系，将双方的产品渗透到原本薄弱的市场，同时将采用电气大配套的组合产品更好地服务海外跨国企业及中小客户。
4、提升智能制造水平
上市公司在PCBA、箱体电气类产品的智能制造上有多年的成熟经验，同时上市公司有众多的机器人、伺服等智能制造产品，能有效帮助标的公司提升智能制造水平和质量水平，并降低制造费用。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司陆续进行PCBA、召唤盒、线束等产品的智能制造升级。
（三）上市公司未来业务管理模式
上市公司现有的管理模式为：在战略与经营规划、目标与预算制定、财务管控、重大人事任免等方面对子公司采取集团统一管控模式，在销售、研发、生产等方面子公司结合自身优势，采取与上市公司协同或独立发展模式。上市公司各业务板块采取事业部的管理模式。本次交易完成后，上市公司主要管理模式不会
发生变化。贝思特和上市公司电梯事业部逐步进行管理融合，形成新的电梯事业部，继续保持目前上市公司的主要管理架构模式不变。
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，完善标的公司的公司治理结构。同时，上市公司将最大化维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式等的稳定，继续保持标的公司在经营管理方面的独立自主性，以确保管理和业务的连贯性，并按照上市公司内部控制及规范运作对其严格要求，在业务、资产、财务、机构、人员、企业文化、管理体系等方面对其进行整合和融合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现时间，促进双方协同、健康发展，确保本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
本次交易中，上市公司已通过交易对方出具关于业绩、任职期限、不兼职等承诺措施保证标的公司主要经营管理层的稳定。本次交易完成后，在公司治理方面，上市公司将加强标的公司内部控制及规范运作，按照上市公司内部控制制度等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升营运效率；
在财务管理方面，上市公司将派驻财务人员，并采取相应的财务管控措施，履行既定的财务管理制度，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制标的公司财务风险；同时，上市公司拟通过整体统筹方式，运用多渠道的融资手段，提升标的公司的融资能力，推动标的公司加大研发投入，实现规模化扩张和可持续发展。
二、结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露对标的资产实施有效管控的具体措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为充分发挥协同效应，公司在业务、资产、财务、机构及人员等方面制定了整合计划和对标的资产实施有效管控的具体措施。
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、资产与业务整合
本次交易完成后，在资产、研发和生产方面上市公司和标的公司将按照产品种类进行业务划分及要素转移。上市公司主要负责电梯控制系统产品，标的公司主要负责人机界面、门系统、线束线缆和井道电气产品，同时在标的公司内设立电气大配套产品线。原双方公司交叉的业务按照上述划分规则整合到各家公司中去。研发和生产的整合可以更大程度地发挥各自的优势，提高整体运营效率。
本次交易完成后，在销售方面上市公司和标的公司将根据经营目标规划业绩承诺的进程逐步进行融合，在组织上保证共享双方的优质资源，实现整体有序、健康的发展。
本次交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制营运资金、应收账款等流动资产的金额，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
2、财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务核算体系。上市公司将按照财务管理制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险，提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。
3、机构和人员整合
本次交易完成后，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，维持主要机构、人员的独立与完整。上市公司在保证标的公司核心团队和管理层稳定的同时，有权提名标的公司部分董事，优化标的公司日常管理、机构设置和人员结构，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，完善人员的任免、培训、激励制度，提升标的公司整体营运效率与管理水平。
（二）对标的资产实施有效管控的具体措施
1、日常业务汇报及跟踪机制
按照上述整合计划，标的公司已有的三大业务由部门经理负责并向标的公司
总经理汇报，新成立的大配套事业部由上市公司委派部门经理负责向标的公司总经理汇报。标的公司和上市公司各自的销售队伍，因为面向同样的客户群体，会按照不同类型客户分别逐步进行融合，并共同向汇川技术电梯事业部总监汇报。
此外，上市公司制定了《子公司管理办法》，将在人力资源、采购等重要环节建立子公司汇报机制，上市公司可对标的公司关键机构和人员设置、主要开支情况等进行有效管控。
2、财务及内控监管机制
（1）上市公司向标的公司派驻财务总监，全面负责标的公司的财务工作。
财务总监根据上市公司财务管理制度对标的公司进行有效的监管；
（2）上市公司已建立健全了有效且运行良好的内部控制机制，并制定了《子公司管理制度》，能有效对子公司的规范运作进行管控，防范风险。本次收购后，标的公司将纳入公司统一的内控体系，按照上市公司的治理规范及内控要求进行运作。未来公司内部审计部门将定期对标的公司的内控执行情况进行检查和评价，同时外部审计机构也会在财务报告审计过程中关注标的公司的内控的有效性。
3、决策监督机制
标的公司新设董事会，上市公司委派超过一半席位的董事。标的公司董事会负责任命标的公司总经理及高管人选，并负责高管的经营目标的确定和考评。同时，通过董事会对经营预算和决算、日常主要经营事项等进行评议及批准，能有效把控标的公司重大经营风险。
三、补充披露上市公司与标的公司协同效应在市场、业务、客户方面的具体体现
（一）产品、技术协同
目前，公司在PCBA、控制系统及驱动器类等产品的设计、生产制造上，以及自动化生产线、智能制造应用及信息化管理等方面具有成熟经验和独到优势；
标的公司在电气、钣金、模具类等产品设计、生产制造上，以及多品种、小批量、参数化产品的柔性化、精益制造及管理等方面具有成熟经验和独到优势。公司和
标的公司将根据取长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块对人员、组织结构等进行优化调整，对研发、原材料采购、产品生产、销售、服务体系等进行全方位协同整合，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，将能大大促进整体生产、技术、运营管理等综合能力和营运效率提升，进一步降本增效。
上市公司的电梯业务和标的公司均属于电梯零部件供应商。上市公司电梯业务主要产品为电梯控制系统；标的公司主要产品为人机界面、门系统、线束线缆和井道电气。
电梯控制系统、人机界面、门系统、线束线缆和井道电气可以组合成电梯大配套产品进行销售，将有效降低制造、物流、商务成本，给客户带来更多的价值。
标的公司的人机界面和门系统等产品会用到电梯控制系统中的一些辅助控制单板或者驱动器，彼此之间进行联合设计，可以大幅提升产品的技术水平和竞争能力。
（二）市场和客户协同
对于国内中小客户市场，上市公司的市场占有率高于标的公司的市场占有率，可有效带动标的公司的产品的销售。
对于跨国企业市场，标的公司的客户覆盖率和市场占有率明显高于上市公司的市场占有率，并且标的公司的大客户销售、研发、生产体系非常完备，可有效提升上市公司的竞争力，带动上市公司产品的销售。
对于海外市场，上市公司在印度、东南亚等地区相对有完备的销售和代理体系，可有效带动标的公司产品在上述市场的销售；标的公司在韩国、欧洲、南美等地区有较高的市场占有率，可有效带动上市公司产品在上述市场的销售。
上市公司与标的公司双方客户群体、销售市场具有很强的互补性，本次交易后通过客户覆盖率、市场渗透率的叠加效应，有助于进一步提升各自产品市场开拓效率及市场占有率。
（三）生产协同
上市公司擅长电力电子类产品的批量生产制造，标的公司擅长机电结合类产品按合同参数生产制造。标的公司的制造模式更适合电梯类产品的生产制造，对于降低制造成本、缩短交货期有显著效果。通过本次并购，上市公司的制造能力将得到明显提升，持续发展能力也将进一步提高。
（四）营销和渠道方面协同
公司生产基地设在江苏，产品销售主要以经销为主，部分大型、战略客户则采取直销方式。公司在华东、华南、西南和华北等区域建立了 20多家电梯产品经销商的销售体系；标的公司在上海、浙江设有生产基地，在天津、广东拥有组装和物流基地，销售采取直销方式。公司和标的公司生产及销售辐射区域覆盖了长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地区等国内主要电梯生产基地，同时双方的营销体系和渠道资源也具有很好的协同互补性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生重大变化，但电梯业务规模将显著提升，产品类型更加丰富，将进一步提升其市场竞争力及抗风险能力，同时也将进一步提升其盈利能力和发展空间，符合公司战略发展需要；上市公司已制定了清晰、有效的对标的公司业务整合及管控的计划和措施，将有助于更好的发挥双方业务的协同作用，促进双方协同、健康发展，从而实现本次交易目的。
问题7.申请文件显示，1）业绩承诺方将承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标作出相应
业绩承诺。2）当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R＜-20%的，即2019年-2021年三年合计电梯产量Y＜165.9200万台的，则双方不进行业绩对赌。
请你公司：结合贝思特报告期跨国企业业务与海外业务累计毛利润情况，以及
行业发展前景、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、贝思特未来市场开拓规划、研发投入计划等，补充披露贝思特设置承诺期各项
考核指标的依据和可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、贝思特报告期跨国企业业务与海外业务累计毛利润情况，以及行业发展前景、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、贝思特未来市场开拓规划、研发投入计划等情况
（一）报告期标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润稳定增长
报告期内，标的公司的销售收入和毛利主要来自跨国企业业务与海外业务。
2017年、2018年和 2019年 1-6月，跨国企业业务与海外业务的销售收入分别为 133,452.06万元、155,082.61万元和 74,138.91万元，占主营业务收入的比例分别为61.27%、64.56%和65.43%，2018年销售收入较2017年增长17.94%；跨国企业业务与海外业务的毛利润分别为34,617.68万元、36,961.54万元和20,295.72万元，占公司主营业务毛利的比例分别为67.45%、63.87%和69.87%，2018年毛利润较2017年增长6.77%。
（二）电梯行业发展前景良好
2005年，我国电梯产量为 13.5万台，到 2018年我国电梯产量已经达到 85万台，期间年复合增长率达到15.20%。近几年，随着房地产行业发展放缓，我国电梯行业从双位数增速的高速增长期进入到个位数增速的稳定发展期，速度显著所缓，但仍呈现增长态势。2018年，我国电梯产量较2017年增长5%。
受益于我国经济长期向好、新型城镇化进程推进及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、
旧楼加装电梯、电梯改造及维保后市场需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素，我国电梯市场仍将具有十分广阔的发展前景。
特别是我国电梯维修、改造后市场需求空间巨大，将成为国内电梯以及部件厂商未来重要的可持续增长点。从全球看，每年更新改造及维保的市场规模要超过当年新梯市场规模，像欧美等发达国家成熟电梯市场，行业收入来源主要就是在用梯改造、维保市场服务。跨国电梯企业一般有近50%以上收入来自维保，而国内做得较好的电梯企业的维保收入现阶段也一般在20%以下，与国际水平有很大差距，未来有大幅提升空间。目前，我国电梯保有量已超过600万台，数量庞大且每年还在快速增长。我国电梯的正常使用寿命一般为 15年，但由于我国早期电梯技术水平不高且在使用过程中大客流、高负荷、保养维护不够重视等现象较为普遍，因此实际上不少电梯不到 15年就需要淘汰或更换安全部件。以 15年的使用周期推算，2005年以前生产的电梯将从2020年开始逐步需要淘汰或更新。2005年以后有近十年左右的时间电梯行业一直保持着高速发展，年复合增长率20%以上。随着时间的推移，电梯保有量及老龄电梯数量的持续增加，电梯更新改造需求将越来越大，该业务机会巨大且将逐步加快释放。
（三）行业技术不断迭代更新推动行业产品持续升级发展
新技术的应用、电梯行业标准的更新升级、国家环保相关政策的实施驱动了电梯零部件行业技术应用的更新换代。液晶显示技术、触控技术、物联网技术的应用提高了电梯的智能化，增强电梯使用的便捷性和安全性；受电梯整体技术的提升、绿色节能技术的普及应用，门机控制单元中的电机实现由变频异步升级为永磁同步，实现更高效率、更小、更轻、更大力矩；电梯零部件基本会涉及到电镀、喷塑、电泳等表面处理，但随着环保政策的趋严，符合环保政策的表面免处理的材料逐渐被应用到；在电梯物联网技术的普及及现行安规标准的要求下，光电复合型电梯电缆逐渐成为主流，线缆性能要求往轻质、极细、高柔、抗 EMI（电磁干扰）、高速率传输方向发展。
（四）行业充分、激烈竞争下拥有较大规模及整体方案解决方案能力的优势供应商有望不断提升市场份额
近十多年来国内电梯行业的繁荣发展带动了电梯部件制造企业的迅速壮大，涌现了包括汇川技术、贝思特等在内的一批优秀的电梯部件供应商，该类电梯部件供应商在与电梯整机制造商的长期合作中，经过持续的自主研发和技术创新，技术水平和生产工艺水平已逐步接近或达到国际先进水平。
根据中国电梯协会统计，截止到 2015年底，中国电梯行业共有整梯制造企业700家左右，备案的部件制造企业200家左右，安装维保企业10,000多家。整体上，电梯零部件行业属于充分竞争市场。目前，国内零部件企业数量众多，各自在不同的细分市场开展业务，多元化、同质化竞争日益激烈。部分技术和产品开发能力突出、生产配套齐全和服务及时周到的企业获得了跨国电梯企业的认
可，进入其全球供应体系。
由于电梯所需功能部件种类众多，出于成本控制、产品质量保障等考虑，电梯整梯厂商对具有较大规模实力、产品及技术较为完善以及能够提供“大配套”打包整体方案的电梯部件供应商更加青睐。
（五）同行业主要竞争对手对比情况
1、同行业竞争对手情况
在人机界面领域，贝思特的主要竞争对手是杭州优迈科技有限公司、江苏威尔曼科技股份有限公司；在门系统领域，主要的竞争对手是威特集团、苏州和阳智能制造股份有限公司和宁波申菱机电科技股份有限公司；在电梯线缆领域，主要竞争对手是上海长顺电梯电缆有限公司。
（1）杭州优迈科技有限公司
杭州优迈科技有限公司是由西子联合控股有限公司与澳洲孚信有限公司共同出资组建而成的中外合资经营企业，隶属于西子联合控股集团，专业开发、制造、销售机电、电子以及电扶梯配件产品。公司注册资本 1,084.2万美元，主经营范围：机电产品与配件、地铁屏蔽门、LED灯具的研究、开发、生产（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营），销售自产产品，并提供安装、维修技术与服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（2）江苏威尔曼科技有限公司
江苏威尔曼科技有限公司（以下简称“威尔曼”）是江苏华宏科技股份有限公司（股票简称：华宏科技，股票代码：002645.SZ）的全资子公司，成立于2006年，注册资本6,600万元，是一家专业电梯部件的制造商，专业为客户提供电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品，是迅达、通力等国际电梯厂商的信号系统主要供应商之一。根据华宏科技披露的年报，2018年，威尔曼的营业收入和净利润分别为60,209.37万元和8,238.96万元。2019年上半年，威尔曼的营业收入和净利润分别为 33,312.35万元和 3,992.05万元。
（3）威特集团
威特集团是全球最大的电梯部件、模块以及系统解决方案提供商，总部位于德国，在全球拥有 16个生产基地，8个研发中心，超过 4,000名员工，通过 50多个国家的分支机构为世界各地的客户提供高品质的产品和服务。威特集团经过近50年的发展，旗下拥有众多知名品牌，如Wittur（威特）、Selcom（西尔康）、Sematic（思迈特）、Tyler、Liftmaterial等。威特集团产品覆盖了门系统、曳引机、安全部件、轿厢和系统解决方案，可以根据不同应用提供相应的产品组合。威特中国成立于 1995年，属于威特集团的全资子公司，在中国境内拥有 2个生产基地分别位于吴江和常熟，集研发、销售、生产及服务功能于一体，并且为集团全球8大研发中心之一，是威特集团在亚太区域的战略中心。
（4）苏州和阳智能制造股份有限公司
苏州和阳智能制造股份有限公司成立于 2011年，注册资本为 9,680万元，其经营范围：研发、设计、生产、销售、安装：金属制品、电梯、扶梯部件、精密模具、弹簧、锻件、机械零部件、液压元件、电子元件、五金交电、轨道交通部件、电梯安全系统、立体车库系统、智能电梯门系统；从事上述商品及技术的进出口及售后服务、维修保养服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）宁波申菱机电科技股份有限公司
宁波申菱机电科技股份有限公司成立于1996年，注册资本45,000万元，是目前中国最大的电梯部件制造商之一、中国电梯协会副理事长单位、国家高新技术企业、中国机械500强。宁波申菱的产品覆盖电梯门系统、曳引机、安全部件、轿厢等上百种产品，并可为客户提供系统集成及改造解决方案，其中，电梯门系统、限速器等主导产品连续多年在中国市场保持占有率第一，主导产品均通过 CE认证及防火门、隔热门国际认证。并长期与上海三菱、通力、巨人通力、富士达等全球知名整机品牌保持着良好的战略合作关系，主导产品出口东南亚、南亚、联体、中东、欧洲、拉美等区域的50多个国家和地区。
（6）上海长顺电梯电缆有限公司
上海长顺电梯电缆有限公司，成立于 1995年，注册资本为 3,500万元。长顺电缆为客户提供各种电梯电缆及电梯配件产品的设计和制作，目前拥有基本客户500多家，是奥的斯、通力、迅达、蒂森克虏伯、日立、东芝等全球多家知名电梯制造商的供应商和合作伙伴。
2、贝思特综合竞争优势突出
经过多年的发展和积累，贝思特逐步形成显著的综合竞争优势，成为行业的领先企业之一。
（1）技术创新和产品开发优势
电梯零部件厂商需要掌握的技术包括电子信息、电气自动化、新材料、结构设计、显示、计算机软件、通讯以及电梯安全等，对产品设计、制造工艺、集成技术、性能检测等要求较高，还须配合下游客户进行定制化电梯零部件的研发、设计和生产。贝思特一直以来重视对技术研发的投入，作为高新技术企业，拥有先进齐全的实验室设备，实验室通过了国家 CNAS认证，拥有了丰富的电梯配件领域的多元化人才和技术储备。截至 2019年 8月 23日，贝思特拥有 420项专利，其中 20项发明专利，296项实用新型专利，104项外观设计专利；并取得 32项软件著作权；RS485通讯电梯总线系统被列入国家火炬计划产业化示范项目。标的公司的核心技术优势体现在：
①在人机界面产品方面，结合结构设计，贝思特应用新材料、新技术开发出
了具有自主核心技术产品，如防水按钮、防撞按钮、一体式按钮、TFT按钮设计，其中防水按钮可以达到 IP67防护标准；遵循高防护、一体式集成等设计理念，推出了多款超薄操纵盘、显示屏；在人机界面产品设计上对检修铰链的连接结构有独特设计；自主开发 TFT核心主板，并应用在各类产品中；在产品通讯方面有积累丰富的设计经验，基于 TFT显示形成了电梯 TFT显示设备多样化更新技术、电梯设备远程监管技术和电梯紧急视频救援技术等具有自主核心的电梯物联技术。基于上述技术，实现传统人机和智能互联的融合，为客户提供全面、多样化的电梯产品解决方案：可以在服务端对所有的电梯显示界面进行个性化、丰富化、多样化的自动下发管理，可在显示界面呈现更多人性化元素，包括天气情况、动态主题循环切换以及物业公告提醒等；电梯在发生紧急事故时，乘客可以第一时间和外界取得联系，提高乘客安全感并为电梯救援提供实时准确的信息；通过网络对电梯周边设备进行安全监控，使电梯乘坐更舒适更安全和智能，并简化了电梯设备维保的成本和复杂程度。
②贝思特门机是业内少数可以同时供应欧系及日系接口的专业门系统制造商之一，在行业内率先推出了使用永磁同步电机技术的系统平台产品，得益于强大的门机控制器研发团队和成熟的开发经验，贝思特门机迅速推出了匹配永磁同步门电机的第二代门电机控制器，与系列门机相匹配，以其良好的产品性价比快速占领市场，受到客户广泛好评。
在门机控制系统方面，贝思特拥有多项专利，如智能化永磁同步门机系统、自动识别门宽与门位置的电梯门机控制器、一种基于冗余制动的电梯门机控制器、自动识别门质量的电梯门机控制装置、电梯门机磁编码器、电梯门机用永磁交流伺服电机等。针对欧洲市场，贝思特门机开发了具有 CANOPEN功能的门机控制器，利用 CANOPEN通讯协议，将电梯部件变成一个有机的整体串联起来，满足欧洲客户物联的需求。
在机械结构方面，贝思特门机以其特色的双浮动门刀机构，整体轻而薄，结构精巧，运行可靠，可制造性良好，具有很强的竞争力，是标的公司的核心技术之一。同时，还根据客户的实际需求开发了超薄系列门机，总体厚度不大于85mm，适用于前壁厚度小的轿厢结构，该款门机结构紧凑、成本低、运行平稳
流畅、安装调试便利，配合双浮动门刀，受到客户广泛好评。
③在电梯电缆方面，贝思特拥有电梯电缆制造及预制线加工等两类业务。传统的电梯电缆护层材料材料为PVC，但其不能同时具备良好的耐寒、耐高温、耐磨、耐油等特性。为改善护层材料的性能，提高适用范围，贝思特对原材料的特性和配方进行研发，在满足ROHS、REACH等严格环保指令的基础上，综合提高了护层材料的耐寒、耐高温、耐磨、耐油等材料性能，同时，改善塑料树脂材料挤塑时的流动性、提高塑化时间的稳定性，并降低了塑化温度，从而提高线缆的性能和生产效率。贝思特先后开发出了具有自主核心技术的无铅环保型聚氯乙烯护套电梯电缆、可靠性和耐用性要求很高的电梯用随行电缆。随着电梯技术的进步，不同应用场景的电梯电缆也在日益更新，贝思特成功开发了领先于同行业的轻质型高速电梯用随行电缆、消防防爆梯电缆、地铁机场项目用的低烟无卤阻燃环保型耐火环保电缆、高耐寒户外用耐候性电缆、光电随动电缆及高速耐磨防白蚁防鼠啃噬的斜梯随行电缆。作为起草单位，贝思特参与编制电梯行业的团体标准 T/CEA022—2019《电梯用随行电缆》。在电梯预制线加工领域，贝思特着力于整体解决方案，提高线束的集成功能，具有取消井道安全回路线束、“跨接杆”线束、光电随缆的终端连接及防护加工等领先技术。
（2）品牌和客户优势
经过多年的经营，标的公司在行业内累积了丰富的客户资源，奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等全球知名的电梯厂商以及康力、江南嘉捷、广日等国内知名的电梯厂商，均和贝思特建立了良好的合作关系，且成为其电气系统的主要供应商。贝思特优质的产品质量、快速响应的服务能力获得了上述知名电梯厂商的高度认可，其中，贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖等奖项，2017年至2019年连续3年获得通力的金牌供应商奖。与知名电梯厂商的长期合作为贝思特未来的发展奠定了基础，在电梯行业形成了良好的市场口碑和拥有较高的市场知名度。贝思特于 2013年被评为上海市民营企业 100强，民营企业制造企业50强；2015年被评为上海市企业综合竞争力100强；2017年，贝思特商标被认定为上海市著名商标。
（3）快速响应的大规模定制化生产优势
由于电梯部件普遍为非标产品，需要电梯部件生产企业具有很强的个性化产品方案设计能力和大规模定制生产能力。贝思特不断提升管理效率，经过长期积累，形成了面向大客户快速响应的大规模定制优势。
贝思特拥有行业内领先的 PCBA制造和钣金结构件的制造加工能力，拥有玻璃加工车间以配套人机界面产品的玻璃应用，拥有门机制造生产线，能自主生产厅门、轿门、门板等门系统产品；产品中的核心部件门机的控制器、马达、门刀、门锁等产品均自主研发完成；对线缆制造（包括束丝、绝缘、成缆、护套等）执行严格的工艺标准，具有同行业中先进的和完备的检测设备，确保产品在过程中的品质。
贝思特拥有企业信息管理系统，可实现对每一个客户的订单从下单、原材料采购、生产制造、出库发货进行全程跟踪，并利用 MES可追溯系统，实现对整个产品制造过程进行质量控制，提供包括计划排产管理、库存管理、质量追溯管理、设备与工装管理、生产过程控制、数据集成分析等管理模块，通过上述信息系统，研发、生产、质检、物料采购等各部门、各环节紧密合作、快速联动，由此，构建了快速响应、协作紧、效率高、分工细的业务体系。同时，结合电梯厂商集中在环渤海地区、长三角地区以及珠三角地区等经济发达地区的布局，围绕着重要客户，贝思特建设有上海、天津、广州三大生产及组装基地，可实现快速交付。
（4）服务优势
标的公司坚持以客户为中心，将客户拜访列为销售服务量化指标，销售员以“贴近客户”为主要工作，通过驻厂、客户附近设立仓库等方式，密切了解客户需求动态，为客户提供优质服务。
面对庞大的客户群，贝思特将客户分为 A1-A5类，实行分类管理服务，针对不同客户的差异化需求，提供从产品设计、生产制造、服务的全方位解决方案。
凭借灵活个性化的设计方案、快速的响应速度、标准化的服务流程和稳定的品质管理，满足每位客户多样化的需求。
贝思特形成的上述服务模式，大大提高了客户对贝思特的满意度和忠诚度，
使得贝思特在市场竞争中始终处于优势地位。
（5）成本优势
在电梯部件领域，贝思特的生产和经营规模居于领先地位，原材料采购的批量较大，与供应商的议价能力较强，能够降低各项期间费用和其他固定成本的分摊比例。长期以来，贝思特始终坚持不断改善管理效率，拥有较强的成本控制能力，能够保持竞争优势并获得高于行业水平的盈利能力。
（六）未来市场开拓规划仍将重点集中在跨国企业及海外市场
目前，贝思特在跨国企业客户、国内优秀中小客户及海外客户上均有较高的业务覆盖率。结合电梯整梯厂商的竞争格局，当前及预计未来，国际品牌电梯厂商仍将占据主要的市场份额，贝思特将继续集中资源重点放在开发和维护跨国企业客户上，并积极开拓国际市场。
目前，贝思特的人机界面、电梯电缆等产品的市场占有率较高，但门系统，人机界面中的 PCBA等部件产品的占有率还有待提高。对于跨国企业客户，将在PCBA的定制开发和OEM等方向争取业务机会和提高份额，对于国内中小客户和海外市场，贝思特将大力提高门机系统产品的市场占有率。
本次交易完成后，汇川技术的电梯业务产品和贝思特产品，可形成电气大配套产品，可满足客户一站式采购的新需求，提高市场竞争力和市场份额。
为实现上述规划，公司将销售资源侧重跨国企业客户和海外客户，持续培养和引进有突出技术能力的优秀人才加入销售团队，同时，为更好地服务和响应客户需求，在建立仓储中心等方面也会加大投入。
（七）持续重视并加大研发投入，以技术创新为驱动
标的公司一直重视对研发的投入，将持续通过技术研发保持产品的先进性和核心竞争力。当前及未来一段时间，标的公司将围绕行业技术新趋势和客户需求，拟进行的研发计划如下：
主营业务 研发计划
1、传统人机界面产品：继续提升价格及品质竞争力，推进加装电梯
人机界面产品
和改装电梯产品开发，拓展新材料、新技术应用，推进产品的集
成化、模块化和平台化；
2、不断扩充产品线，推进对讲机、应急电源、传感器、电梯物联、
云梯、控制系统等的开发力度。
1、增加特殊门系统的开发力度，丰富产品线，包含以下：
（1）货梯：针对大开门货梯的土建和实际轿厢尺寸，开发大开门的
永磁同步系列门系统；
（2）高速梯：在 4m/s高速门系统平台上，升级开发 6m/s门系统，
最终全新开发一款满足10m/s的高速梯门系统，产品性能达到或超过
市场第一梯队厂家的指标；
门系统
（3）改造梯门系统：将在研究接口和互换性的基础上，提出改造梯
的解决方案，该套门系统可整合较多的接口信息，以通用性和便利性
为前提，实现快速改造安装的目的；
2、对于控制系统，将开发具有端子和协议通讯方式的控制器产品，
满足智慧物联的需求，可以对工况自适应，在常规配置的基础上，还
将研究控制器和电机一体化的方式。
1、线束产品：井道预制线的“拼接”部件开发，实现模块化拼接流
水作业，提高自动化程度；与系统控制技术联合开发井道安全回路线
束合并到随行电缆配置中，实现“整体配置”的降本互惠目标；
电梯电缆 2、线缆产品：开发轻质型高速梯随行电缆材料、低烟无卤扁电缆绝
缘免辐照工艺的电缆材料、高速梯用Cat7A网络线、轻质型UD绳替
代钢丝绳随行电缆等；紧密关注电梯物联网技术与5G的发展动态，
将电梯领域的光电通讯产品与其功能配置相结合展开合作研发。
二、贝思特设置承诺期各项考核指标的依据和可实现性
本次交易未采用净利润等整体业绩指标作为业绩承诺及补偿的考核指标，而是采用标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率等作为考核指标，这主要是综合考虑标的公司业绩驱动因素、本次收购目的等因素，并在交易双方谈判的基础上进行具有针对性的安排设置。如果简单以净利润等整体业绩指标作为考核标准，将可能导致交易对方为片面、一味的使整体业绩达到承诺目标，从而不利于交易完成后上市公司尽快对标的公司进行整合以及本次交易协同效应的最大化。
（一）跨国企业业务与海外业务累计毛利润的依据和可实现性及操作性
1、制定依据
跨国品牌电梯厂商长期占据中国及全球电梯市场主导地位，代表着行业主流价值市场及发展趋势。与主要跨国电梯厂商建立长期稳定的合作关系，是电梯部件企业在产品、技术、生产、管理以及品牌等综合竞争力的集中体现，也是企业
实现可持续发展的重要经营战略。
海外新兴电梯市场增长及成熟市场持续后服务需求给国内优势部件企业带来重要的增长机会。新兴市场经济增长较快、城镇化率较低，基础设施建设对新增电梯的需求庞大，欧美发达国家电梯市场较为成熟，在用梯改造、维保市场需求旺盛。贝思特与国际知名品牌电梯厂商长期合作并被部分纳入其全球供应商体系，未来来自发达国家成熟市场的业务份额有望不断攀升。
公司拟通过本次交易，以贝思特的国际品牌客户资源及市场优势为依托，把握主流客户大配套需求趋势，充分发挥双方业务协同性，进一步丰富产品和技术体系，形成完整的、具有竞争力的“电梯控制系统+人机界面交互系+电线电缆系统”电梯电气系统大配套方案能力，利用相互带动、组合销售、大配套等方式，争取加速进入跨国企业供应链，进一步扩大公司及标的公司整体跨国企业业务及海外业务规模，拓展业务发展空间。
基于本次收购目的考虑，为更好的衡量评估本次交易后公司及标的公司整体跨国企业业务及海外业务的增长情况，本次交易采取以考核期间标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为主要考核指标，同时对于交易对手或标的公司帮助上市公司产品单独销售予指定的跨国企业客户所产生的毛利润可计入上述考核的累计毛利润。该考核指标的设置具有合理性。此外，标的公司的核心竞争力、核心资源、收入和利润来源、未来增长点等主要体现在国际品牌业务方面，考核标的公司在跨国企业业务与海外业务的经营情况能够合理的反映出标的公司未来业务开展情况。
2、可实现性及操作性
（1）可实现性
未来我国电梯行业发展前景仍十分广阔，国际品牌电梯厂商在我国长期以来占据着市场主导地位，且近年其市场集中度还呈现上升趋势。标的公司经过多年发展和积累，已成为国内电梯部件行业领先企业之一，尤其是在国际品牌电梯厂商市场占据了较高的市场份额。报告期内，标的公司跨国企业业务与海外业务营业收入及毛利润呈现良好增长态势，未来标的公司依靠其较强的综合竞争优势，
持续以技术创新为驱动战略，不断加大技术研发投入，进一步集中资源深耕跨国企业业务及海外业务市场，将为其实现承诺期跨国企业业务与海外业务累计毛利润的考核指标打下坚实的基础。
（2）可操作性
毛利润为营业收入和营业成本的差值。利用贝思特的信息管理系统，可以准确获取订单从录入、生产、原材料采购、生产完成及出库的信息记录，因而营业收入数据可准确获取；营业成本结合各产品的标准材料成本和实际发生的月度料工费进行分摊，可实现准确计量。
针对获取的营业收入，可通过核实贝思特的销售合同、银行流水、函证以及进行现场走访来保证其真实性；针对获取的营业成本，可通过核实对应生产订单的原材料的进销存数据、工人劳动和设备生产记录来保证其真实性。
（二）大配套中心的依据和可实现性及操作性
1、制定依据
一方面，近年，受电梯行业增速放缓、上游原材料成本上涨等影响，电梯厂商经营压力有所增加，行业竞争较为激烈，整机厂商更加注重成本管控、产品质量安全、运营体系优化，以进一步降本增效及提升产品竞争力，同时也更多的向品牌运营、电梯后服务市场等领域聚集，在此背景下，电梯厂商将更大范围及数量的零部件外包给专业部件供应商的诉求日益增大；另一方面，在未来具有很大增长潜力的电梯更新、改造后服务市场，将带来大量的不同类型的零部件更换需求，从而也使得电梯厂商与配套零部件供应商的关系更加紧密；此外，我国作为全球最大的电梯生产国，经过多年的发展，国内电梯零部件行业产业链整体已较为完善，技术成熟，部分企业技术处于行业先进水平，成本也相对较低，产品在国际市场中也具有很强的竞争力。目前，南亚、东南亚等海外电梯新兴市场的快速增长，为国内优势电梯部件企业带来的新的增长点，该等企业可通过自行销售或作为跨国企业电梯零部件配套供应等方式大力拓展海外市场。
以国际品牌电梯厂商及部分优秀国产品牌电梯厂商为代表的主流电梯厂商市场集中度不断提升，其对配套部件供应商的要求更为严格，基于更有利于对供
应商的集中管理、保障产品质量、降低采购成本等因素，主流电梯厂商对具有较大规模实力、产品及技术较为完善、能够提供“大配套”整体解决方案的零部件供应商更为青睐。
本次收购的主要目的之一是顺应电梯行业主流厂商大配套需求的趋势，充分发挥上市公司及标的公司产品协同效应，打造并大力提升公司电梯电气大配套供货能力。结合电梯电气大配套产品方案特点以及标的公司产品、生产、市场等优势考虑，双方确定在标的公司设立大配套中心，负责生产大配套产品。在实践中，电梯厂商对电梯部件供应商的及时交付能力及产品质量尤为看重，在供货合同中一般对该等要求及违约赔偿责任均会进行明确且严格的约定，因为上述将直接关系到电梯厂商是否能根据下游工程进度要求按时完成电梯交付及安装以及电梯运行质量安全问题。因此，为更好地反映标的公司大配套中心的生产水平，确保形成具有竞争力的大配套产品供货能力，本次交易采取准时交付率、平均交付质量作为考核指标之一。
2、可实现性及操作性
（1）可实现性
标的公司客户主要为国际品牌电梯厂商，不仅为其国内市场供货，还被部分厂商纳入其全球供应商体系。国际厂商对其部件供应商的要求极为严格，需在产品、技术、质量管理体系、及时供货能力、质量等各方面持续达到高标准水平。
贝思特在多年经营发展过程中，不断积累经验，持续提升生产能力及管理效率，已形成了过硬的产品质量、快速响应及产品及时交付能力优势。贝思特与多家国际一流品牌电梯厂商合作时间超过十年，获得了该等客户的高度认可。其中，贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖等奖项，2017年至 2019年连续 3年获得通力颁发金牌供应商奖。电梯电气大配套产品中除控制系统由上市公司供应外，其余产品均为贝思特现有成熟产品，贝思特具备完成大配套产品相关的准时交付率、平均交付质量（一次开箱合格率）等考核指标的良好基础。
（2）可操作性
对于准时交付率，在贝思特目前的信息管理系统中，贝思特对合同下单、合同评审、合同转订单、订单评审、订单下发、产品装箱、订单入库、订单发运指令、订单出库等订单全流程环节的记录和信息管理，据此可准确统计出准时交付率等指标。上述订单各个环节的流转环环相扣，无法跨环节操作。订单数据信息长期保存，可以通过数据统计分析，包括分析历史每笔订单处理时长的合理性、数据一致性等工作稽核订单数据的真实性，确保对订单信息输入数据的完整性和准确性，并防范人为篡改数据的可能。
对于平均交付质量（一次开箱合格率），为有效进行考核并评估承诺完成情况，除了标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员将定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满3个月后对考核指标进行统计。贝思特目前的客户服务信息系统，可实现对客户投诉信息的录入和处理，可有效统计一次开箱合格率等指标。客户服务信息系统记录的投诉信息来源于客服电话及客服邮箱，客服电话 24小时自动录音、客服邮箱可保留 5年以上的记录，以便于与客户服务信息系统的记录信息进行比对核查，确保投诉信息录入和处理的准确性和完整性。
（三）核心人员离职率的依据和可实现性及操作性
1、制定依据
电梯部件行业属于技术密集型行业。贝思特自成立十多来以来一直专注于电梯电子与结构类电梯配件的研发、生产与销售，逐步发展成为电梯部件行业的领军企业，逐步打造并拥有了一支经验丰富、熟悉电梯行业发展的涵盖供应链、生产制造、技术研发、市场营销、管理等方面的多元化人才团队。稳定的优秀核心团队是标的公司长期保持核心竞争力及行业地位的关键因素。因此，本次交易采取以核心人员离职率作为考核指标之一。
2、可实现性及操作性
（1）可实现性
贝思特通过建立良好的企业文化、发展平台、具有行业竞争力的薪酬体系、
人才培养及发展机制等打造了一支具有很强凝聚力、稳定的核心团队。经双方确认的核心人员，均在贝思特或其子公司工作多年，具有很高的稳定性。本次交易后，借助上市公司平台，标的公司品牌影响力及整体实力进一步提升，核心员工未来发展空间更加广阔，同时也可能有机会参与上市公司股权激励等长效激励机制，分享上市公司长期增长红利。上述将为考核期间标的公司核心员工保持稳定创造有利的条件。
（2）可操作性
交易双方已就标的公司核心人员名单签署了确认文件，该核心人员名单为固定名单，在业绩承诺期内均不作调整。通过核实该等核心人员的劳动合同、贝思特的银行流水、社保公积金缴纳情况，可确保人员是否变动的真实性和可靠性，进而准确计算核心人员离职率。
此外，根据《购买资产协议》安排，贝思特将组建新的董事会，由公司委派的董事在贝思特的董事会中占据多数席位。核心人员的绩效薪酬由董事会负责制定，并由董事会负责对其考核评价。董事会将根据年度经营计划及工作目标、相关人员岗位的工作职责的开展情况对其进行年度综合考核评定，必要时核心人员需要向董事会进行年度述职。此外，公司人力资源部也会加强对标的公司人力资源部的日常管理和沟通，持续保持对公司核心人员的履职情况进行跟踪和监督。
通过实施上述措施，能有效确保公司对标的公司核心人员履职情况进行跟踪和监督。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易采用标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率等作为考核指标，这主要是综合考虑标的公司业绩驱动因素、本次收购目的等因素，并在双方谈判的基础上进行具有针对性的安排设置，能较好的反映及衡量本次交易的效果，具有合理性；考核指标的设置安排清晰明确，具有可操作性。同时，结合行业发展情况、贝思特历史发展情况等来看，具有较好的可实现基础。
问题8.申请文件显示，1）本次交易标的资产交易作价 248,783万元，其中支付现金对价126,856.38万元，其余对价通过发行股份方式支付。2）截至2018年
12月31日，上市公司货币资金金额为 51,575.52万元，借款余额为67,460.81万元，流动比率为2.19倍，速动比率为 1.83倍，流动比率、速动比率同比均有所下降。3）本次募集配套资金总额不超过 32,000万元，拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金。募集配套资金发行成功与否不影响发
行股份购买资产的实施。请你公司：1）结合汇川投资及朱兴明所持上市公司股票质押及其他负债情况等因素，补充披露发行股份及支付现金对价的设置考虑
及合理性。2）结合上市公司银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露本次
现金支付的具体安排和保障措施，以及拟支付126,856.38万元现金对价对上市
公司后续经营决策、财务状况和生产经营的影响。3）补充披露上市公司最近一年一期备考财务报表中，资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标变
化情况。4）补充披露若本次交易配套募集资金失败，上市公司完成本次交易的可行性分析。5）结合上述情形，补充披露本次交易方案设置的合理性，是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合汇川投资及朱兴明所持上市公司股票质押及其他负债情况等因素，补充披露发行股份及支付现金对价的设置考虑及合理性
（一）汇川投资及朱兴明所持上市公司股票质押情况
截至2019年6月30日，上市公司实际控制人朱兴明及其一致行动人汇川投资所持上市公司股票质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持股数量（万股）|质押股数（万股）|融资金额（万元）|履约保障比例|质押股数/持股数量|
|9,256.30|2,000.00|20,000.00|225.00%|21.61%|
|31,014.69|1,156.00|4,000.00|650.25%|3.73%|
||3,800.00|20,000.00|427.50%|12.25%|
|40,270.99|6,956.00|44,000.00|355.70%|17.27%|

注：履约保障比例=质押股份总市值/融资金额。质押股份总市值按照汇川技术截至2019年
8月23日收盘价22.50元/股计算。
截至2019年6月30日，朱兴明直接持有上市公司9,256.30万股股票，其中已质押2,000.00万股股票，占其直接持有上市公司股票的21.61%；汇川投资持有上市公司31,014.69万股股票，其中已质押4,956.00万股股票，占其所持有上市公司股票的15.98%。朱兴明及其一致行动人汇川投资合计持有上市公司
40,270.99万股股票，其中已质押6,956.00万股股票，占其所持有上市公司股票的17.27%，占上市公司总股本的4.19%，股票质押比例较低。
截至2019年8月23日，上述各项股票质押的履约保障比例均远高于所质押股份的平仓线范围；结合公司近期股价情况，朱兴明及其一致行动人汇川投资股票质押融资发生平仓的风险相对较小。
（二）汇川投资及朱兴明其他负债情况
1、汇川投资的负债情况
（1）主要财务数据及指标
汇川投资2017年、2018年及2019年1-6月主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|
|167,779.20|171,703.08|
|23,009.36|28,013.49|
|144,769.85|143,689.58|
|2019年1-6月|2018年度|
|-|-|
|1,065.86|22,163.63|
|1,065.86|22,170.38|
|1,080.27|22,170.38|
|2019年6月30日|2018年12月31日|
|13.71%|16.32%|

注：汇川投资2019年1-6月财务数据未经审计。
最近两年一期，汇川投资的资产负债率分别为17.25%、16.32%及13.71%，资产负债率较为稳定，不存在负债比例过高的情形。
（2）主要负债情况
截至2019年6月30日，汇川投资的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|期末数|
|23,000.00|
|9.37|
|-0.07|
|0.05|
|23,009.36|
|-|
|23,009.36|

截至2019年6月30日，汇川投资负债总额为23,009.36万元，其中短期借款23,000.00万元，占负债总额的99.96%。
综上所述，汇川投资资产负债率处于合理范围内，财务状况良好，未发生逾期债务，不存在重大债务风险。
2、朱兴明的主要负债情况
根据中国人民银行征信中心2019年7月23日出具的实际控制人朱兴明的个人信用报告，截至该信用报告出具日，信用报告未显示朱兴明存在贷款逾期的情况，未显示朱兴明发生不良类负债。经查询全国法院被执行人信息查询系统，朱兴明不存在被列入失信被执行人名单的情况。另外，根据朱兴明出具的说明，其不存在除股票质押融资之外的其他大额对外负债，未涉及诉讼或仲裁事项。
综上所述，朱兴明先生财务状况良好，不存在重大债务风险。
（三）发行股份及支付现金对价的设置考虑及合理性
本次交易标的公司100%股权作价248,738.00万元，其中51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付，以现金支付的金额为126,856.38万元，以股份支付的金额为121,881.62万元。本次交易对价支付方式的设置主要考虑了以下方面：
1、交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求
本次交易发行股份及支付现金对价比例设置系经交易双方充分沟通和友好
协商，综合考虑交易对方现金需求、上市公司股权结构、财务状况、整体资金安
排及交易案例等因素共同协商谈判确定的。
一方面，上市公司充分考虑标的资产的优良性以及交易完成后标的公司可与上市公司形成良好的协同效果，符合上市公司整体利益等因素，因此希望通过先期支付部分现金的方式提高并购交易的确定性，并尽早取得标的公司控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市公司整体实力。同时，通过部分现金支付可以加快交易进程，提高并购效率。2019年6月14日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了本次交易方案等相关议案；2019年6月26日，本次交易通过了国家市场监督管理总局反垄断审查；2019年7月9日交易双方即完成了标的公司51%股权交割；另一方面，交易对方出于自身资金需求的考虑，也希望能从本次交易中获得部分现金对价。
本次交易设置的现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求，有利于交易的顺利达成和实施。
2、发行股份及现金支付比例兼顾考虑了上市公司的财务状况和股权结构
本次交易中，上市公司现金收购贝思特51%股权需支付126,856.38万元。截至 2018年 12月 31日，上市公司合并报表的货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、封闭式理财产品和封闭式结构性存款（其他流动资产）合计 284,022.17万元，上市公司的资产负债率仅为36.74%，上市公司具备通过使用自有资金或申请银行并购贷款等方式支付本次交易现金对价的能力。截至本核查意见出具日，上市公司已使用自有资金及并购贷款支付完毕购买贝思特51%股权对应的全部现金对价合计126,856.38万元。
上市公司的股权结构较为分散。本次交易前，上市公司实际控制人朱兴明及其一致行动人汇川投资合计持有上市公司24.23%的股份。本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明及其一致行动人汇川投资合计持有上市公司股份比例将下降至23.43%，交易对方赵锦荣、朱小弟、王建军将合计持有上市公司3.30%的股份。若在本次交易全部采用股份对价支付或设置更大比例的股份对价，将会对上市公司股权结构带来较大变化，长远看，不利于上市公司控制权的巩固。因此，本次交易设置目前现金对价支付比例，可以一定程度上降低对上市公司实际控制人持股比例的稀释，有利于保障上市公司控制权的稳定性。
3、交易对方缴纳个人所得税对现金存在需求
本次交易的交易对方均为自然人，本次交易完成后，交易对方需就标的资产增值部分缴纳20%个人所得税。考虑到本次交易标的资产增值涉及的个人所得税金额较大，同时交易对方通过本次交易取得的上市公司股份均有限售期安排，因此，交易对方需要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人所得税。
综上所述，本次交易股份及现金对价支付比例设置系经交易双方协商谈判，并综合考虑交易对方现金需求、上市公司财务状况和股权结构、交易对方税务负担等因素综合确定，具备合理性。
二、结合上市公司银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露本次现金支付的具体安排和保障措施，以及拟支付 126,856.38万元现金对价对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经营的影响
（一）上市公司银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营
运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况
1、银行授信额度及筹资能力
截至2019年6月30日，上市公司（合并范围）已获得合计577,880万元的银行授信额度，其中已使用额度172,537万元，未使用额度405,343万元。上市公司拥有较为充足的银行信贷资源，筹资能力较强。
2、偿债能力
截至2019年 6月 30日，汇川技术与电气机械及器材制造业上市公司的偿债能力财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||电气机械及器材制造业上市公司||
|项目|汇川技术|||
|||平均值|中位值|
|资产负债率（合并）|36.54%|41.80%|42.16%|
|流动比率（倍）|2.14|2.45|1.71|
|速动比率（倍）|1.75|1.99|1.37|

数据来源：WIND
注：截至2019年8月23日，部分上市公司尚未披露2019年半年度报告，上述表格中仅统
计截至2019年8月23日已披露2019年半年度报告的上市公司情况。
根据上表所示，上市公司的资产负债率相比同行业上市公司处于较低水平，
流动比率、速动比率均高于行业中位值水平，上市公司的偿债能力较强。
3、利息费用支出
报告期内，上市公司利息费用、利息保障倍数具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|利润总额|44,344.25|128,366.36|120,225.16|
|归属于母公司所有者的净利润|39,852.60|116,689.84|106,004.18|
|利息费用|1,690.89|1,604.26|1,660.45|
|利息保障倍数（倍）|27.23|81.02|73.41|

注：利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（净利润+企业所得税+利息费用）/利息费用。
2017年、2018年和 2019年 1-6月，上市公司的利息费用分别为 1,660.45万元、1,604.26万元和 1,690.89万元，占当期利润总额的比例分别为1.38%、1.25%和3.81%，占比较低。2017年、2018年和 2019年 1-6月，上市公司的利息保障倍数分别为73.41倍、81.02倍和 27.23倍，保障利息支付的能力较强。
4、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等大额资金支出计划截至2019年 6月 30日，上市公司货币资金金额为77,359.39万元，占公司净资产的比例为11.41%，其中，作为银行承兑汇票保证金和履约保证金，使用受限的金额为772.80万元。交易性金融资产为 200,047.12万元，全部为债务
工具投资；上述两项资产合计 277,406.51万元。其中，包含尚未使用的超募资金余额为 48,210.49万元，该募集资金已有明确的使用计划。
上市公司2019年度（预计）大额资金支出情况列表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收购标的公司51%股权支付的现金对价|126,856.38|
|需偿还2019年到期的银行借款|12,295.51|
|2018年度现金分红|33,239.29|
|研发投入（参考2018年度研发投入情况）|71,180.58|
|在建工程拟投入（未来一年）|20,462.00|
|合计|264,033.76|

2019年度，上市公司（预计）大额资金支出情况如下：（1）2019年下半年
收购贝思特51%的股权，需要现金支付126,856.38万元；（2）截至2019年 6月
末，上市公司银行借款为64,940.91万元，2019年需要偿还的银行借款额为
12,295.51万元；（3）2018年度现金分红支出33,239.29万元，已于 2019年 7
月 5日分红除权；（4）为了持续提升新能源汽车动力总成、电机与驱动控制、工业控制软件、工业机器人等方面的核心技术水平，增强企业核心竞争力，上市公司一直保持了高比例的研发投入，2019年研发投入预计将不低于2018年度的研发投入金额71,180.58万元；（5）另有多项工程项目需按建设进度付款，包括苏州汇川企业技术中心项目、深圳汇川技术总部大厦项目、松山湖研发运营中心项目、苏州B区工厂建设等，根据目前建设计划，2019年在建工程预计支出为20,462万元（2020年预计支出为69,665万元，2021年预计支出为43,362万元）。
（二）本次现金支付的具体安排和保障措施
截至本核查意见出具日，上市公司已按照《购买资产协议》的约定以自有资金及并购贷款支付了全部现金对价，具体支付情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易对价（万元）||付款金额|||
|序号|付款阶段||付款时间||资金来源|备注|
|||||（万元）|||
|||||||股东大会审议通|
||||2019年7月4日|||过及反垄断审查|
|1|第一期|38,056.91||38,056.91|自有资金||
|||||||通过后10个工作|
|||||||日内支付|
||||2019年7月16日|||标的公司51%股|
|||||40,000.00|并购贷款||
|||||||权过户至上市公|
|2|第二期|88,799.47|||||
||||2019年7月18日|||司名下之日起10|
|||||48,799.47|自有资金||
|||||||个工作日内支付|

本次交易共支付现金对价126,856.38万元，其中86,856.38万元为公司自有资金（通过收回银行理财产品资金），40,000.00万元为并购贷款，贷款期限1年。
（三）拟支付126,856.38万元现金对价对上市公司后续经营决策、财务状
况和生产经营的影响
根据本次交易并购贷款40,000.00万元，贷款利率3.915%测算，上市公司一年需要支付利息费用 1,566.00万元，占上市公司 2018年利润总额的比例为
1.22%，处于较低水平。
报告期内，上市公司的利润总额、归属于母公司股东的净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|利润总额|44,344.25|128,366.36|120,225.16|
|归属于母公司股东的净利润|39,852.60|116,689.84|106,004.18|
|经营活动产生的现金流量净额|19,882.88|47,128.98|49,167.82|

 2017年、2018年，上市公司经营活动产生的现金流量净额大于本次新增银行借款本金及利息支出之和，本次并购贷款还本付息不会对公司经营资金产生较大影响。
另外，截至2019年 6月 30日，上市公司合并报表的货币资金、交易性金融资产合计277,406.51万元，上市公司自有资金扣除短期内计划大额资金支出后，仍可确保本次交易现金支付对价支付。
综上所述，上市公司已经通过自有资金及并购贷款完成了本次交易现金对价的支付。从短期来看，本次现金对价的支付对上市公司无重大影响。从中长期来看，由于上市公司未来存在较大额度的资金支出计划，同时随着公司各业务板块规模持续快速增长，公司营运资金需求不断上升，公司未来有必要进一步补充流动资金以满足公司经营发展需要，降低公司财务风险。鉴于上市公司盈利能力、偿债能力较强且拥有较为通畅的融资渠道，因此本次现金对价的支付不会对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经营产生重大不利影响。
三、补充披露上市公司最近一年一期备考财务报表中，资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标变化情况
本次交易前后，上市公司的偿债能力指标变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|资产负债|||||||
||36.54%|42.22%|36.74%|43.07%|36.71%|43.33%|
|率（合并）|||||||
|流动比率|||||||
||2.14|1.58|2.19|1.57|2.24|1.59|
|（倍）|||||||
|速动比率|||||||
||1.75|1.28|1.83|1.30|1.91|1.33|
|（倍）|||||||

注：1、本核查意见中，汇川技术2019年半年度实际数据系出自汇川技术2019年半年报，未经审计；
2、本核查意见中，汇川技术备考数据系出自立信出具的备考审阅报告。
本次交易完成后，上市公司的长期偿债能力和短期偿债能力均有所下降，主要是由于标的公司负债规模较大，且主要是短期负债，致使上市公司偿债能力有所下降。
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年6月30日||电气机械及器材制造业上市公司||
|项目|||||
||实际数据|备考数据|平均值|中位值|
|资产负债率（合并）|36.54%|42.22%|41.80%|42.16%|
|流动比率（倍）|2.14|1.58|2.45|1.71|
|速动比率（倍）|1.75|1.28|1.99|1.37|

注：截至2019年8月23日，部分上市公司尚未披露2019年半年度报告，上述表格中仅统计截至2019年8月23日已披露2019年半年度报告的上市公司情况。
本次交易完成后，虽然上市公司偿债能力指标有所下降，但与同行业可比上市公司相比，其资产负债率、流动比率、速动比率均接近同行业可比上市公司中位值水平，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平。
四、补充披露若本次交易配套募集资金失败，上市公司完成本次交易的可行性分析
本次交易募集配套资金总额不超过32,000万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买贝思特49%股权的实施。
截至本核查意见出具日，上市公司已通过自有资金及并购贷款完成本次交易的现金对价支付，标的公司51%股权已过户至上市公司。
综上所述，若本次交易配套募集资金失败，不会对本次交易构成实质性影响。
五、结合上述情形，补充披露本次交易方案设置的合理性，是否有利于保护中小股东权益
（一）本次交易方案股份及现金对价支付比例设置合理，符合交易双方的
利益诉求
本次交易属于市场化并购。本次交易发行股份及支付现金对价比例设置系经交易双方充分沟通和友好协商，综合考虑交易对方现金需求、上市公司股权结构、财务状况、整体资金安排及交易案例等因素共同协商谈判确定的。上市公司先期支付部分现金，有利于提高并购交易的确定性，尽早取得标的公司控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市公司整体实力。通过部分现金支付可以加快交易进程，提高并购效率。同时，通过部分现金支付能够降低对上市公司实际控制人股权的稀释，有利于保障上市公司控制权的稳定性。
此外，公司本次现金对价的支付不会对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经营产生重大不利影响。
（二）与本次交易相关的保护中小股东权益机制
本次交易中，交易对方已经做出业绩承诺、业绩补偿及锁定期等相关安排，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
此外，上市公司在本次交易过程中严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项分别发表了事前认可意见和独立意见，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。公司在审议本次交易方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并对上市公司中小投资者的表决情况单独进行了披露。2019
年6月14日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案，其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》获得中小股东的同意票数为262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的
99.5295％。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、本次交易股份及现金对价支付比例设置系
经交易双方协商谈判，并综合考虑交易对方现金需求、上市公司财务状况和股权结构、交易对方税务负担等因素综合确定，具备合理性；2、上市公司已经通过自有资金及并购贷款完成了本次交易现金对价的支付。本次现金对价的支付不会对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经营产生不利影响；3、本次交易完成后，虽然上市公司偿债能力指标有所下降，但与同行业可比上市公司相比，其资产负债率、流动比率、速动比率均接近同行业可比上市公司中位值水平，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平；4、截至本核查意见出具日，上市公司已通过自有资金及并购贷款完成本次交易的现金对价支付，标的公司51%股权已过户至上市公司。若本次交易配套募集资金失败，不会对本次交易构成实质性影响；5、本次交易方案设置具备合理性，有利于保护中小股东权益。
问题9.申请文件显示，1）贝思特是国内领先的电梯电气部件专业制造商，具有突出的技术研发能力。2）贝思特拥有一支经验丰富、熟悉电梯行业发展的涵盖供应链、生产制造、技术研发、市场营销、管理等方面的多元化人才团队。请
你公司：1）补充披露标的资产所处行业竞争格局，并结合标的资产上下游行业情况，补充披露标的资产的采购、研发、销售是否受当前国内外经济环境的影
响，是否存在影响标的资产持续盈利能力的重大不利影响事项。2）结合财务指标、核心竞争力、市场占有率等，补充披露标的资产行业地位、相关竞争对手
价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营的具体影响。3）补充披露标的资产主要技术优势，并说明标的资产保持技术优势的主要措施及其可行性。
4）补充披露贝思特报告期员工结构、受教育程度、年龄分布、职工薪酬与人员情况的匹配性。
回复：
一、补充披露标的资产所处行业竞争格局，并结合标的资产上下游行业情况，补充披露标的资产的采购、研发、销售是否受当前国内外经济环境的影响，是否存在影响标的资产持续盈利能力的重大不利影响事项
（一）行业竞争格局
全球电梯行业在美国、日本、欧洲等国家起步，经过百余年的发展，国际电梯市场呈现垄断竞争的基本格局，整个国际市场基本被奥的斯、通力、迅达、蒂
森、三菱、东芝、日立、富士达电梯等八大巨头垄断瓜分。它们合计约占据全球市场份额70%-80%左右，并占据我国市场份额60%-65%。其销售服务网点遍布世界多个国家和地区。
在我国电梯行业发展初期，由于电梯行业整体技术薄弱，电梯部件产品主要由外资电梯制造商通过独资或合资的方式设立电梯部件企业供应。随着我国电梯产业的迅速发展，带动了配套零部件企业的兴盛，国内整体制造技术的不断提升，越来越多的自主品牌电梯部件企业开始崛起，生产规模持续扩大，许多部件的技术和质量在国际上已处于领先地位，尤其在中低速电梯和提升高度10米以下的扶梯领域，配套零部件基本为国内生产。只有一些高速电梯和大高度扶梯中的曳引机、电脑群控装置等核心技术还掌握在少数外资品牌企业手中。根据《建设机械研发60年的历程回顾与前瞻》（2013年11月发表于《建筑科学》），国内电梯制造企业的部件产品市场份额早已超过60%。随着电梯产业的专业化分工越来越精细，行业竞争的不断深入，越来越多的知名外资品牌电梯整梯厂商除了原来将自身不具备竞争优势的电梯配套部件外包生产外，现也正逐步放弃更多的电梯关键核心零部件的完全自产自配或指定外资品牌部件企业代工生产，转而在国内寻找优秀的民族品牌供应商进行采购，为其整梯系列产品配套。
根据中国电梯协会统计，截止到 2015年底，中国电梯行业共有整梯制造企业700家左右，备案的部件制造企业200家左右，安装维保企业10,000多家。我国电梯整机及零部件的制造基本集中在长三角、珠三角和京津冀地区。特别是长三角地区，各类电梯零配件生产配套厂家和整机厂商众多，已经形成了一个高效运行的电梯产业分工、合作体系，产业聚集效应明显，为我国电梯企业的规模扩张、产业整合和产业升级提供了有力的保障。
电梯行业的繁荣发展带动了电梯部件制造企业的迅速壮大，涌现了包括汇川技术、贝思特等在内的一批优秀的电梯部件供应商，该类电梯部件供应商在与电梯整机制造商的长期合作中，经过持续的自主研发和技术创新，技术水平和生产工艺水平已逐步接近或达到国际先进水平。
电梯由电气控制系统、门系统、电梯曳引系统、安全保护系统、电力拖动系统、电梯拖动系统等多个系统组成，各系统的电梯部件已经发展成为成熟且分工
明确的细分行业。电梯各系统的零部件厂商和上述知名电梯整机生产厂的合作关系比较紧密，同时零部件厂也会利用自身的专业知识参与整梯厂商的新产品研
发。在电气控制系统、门系统等重要部件领域，以德国威特集团等外资品牌以及汇川技术、贝思特、上海新时达电气股份有限公司、杭州优迈科技有限公司和宁波申菱机电科技股份有限公司等优势企业为代表。
近年，电梯行业处于稳定增长期，整梯厂商之间的竞争越加激烈。由于电梯所需功能部件种类众多，出于成本控制、产品质量保障等考虑，电梯整梯厂商对具有较大规模实力、产品及技术较为完善以及能够提供“大配套”打包整体方案的电梯部件供应商更加青睐。整体上，电梯零部件行业属于充分竞争市场。目前，国内零部件企业数量众多，各自在不同的细分市场开展业务，多元化、同质化竞争日益激烈。少数技术和产品开发能力突出、生产配套齐全和服务及时周到的企业获得了国际跨国品牌企业的认可，进入其全球供应体系。
（二）标的资产上下游行业情况
标的公司上游为钣金件、板材、铜丝、PVC、PCB板、电子元器件、显示组件、电机、包装材料等制造企业；下游主要是电梯整机厂商和电梯安装、维保企业。
电梯部件上游的钣金件、板材、铜丝、PVC、PCB板等原材料的采购价格跟钢材、铜以及PVC树脂等大宗原材料价格波动直接相关，电子元器件、PCB板等电子配件行业竞争充分，质量和价格上有可靠的市场可比参考选择，上述原材料供应渠道畅通，供应充足。另外，随着技术不断进步，电子、电气元器件等产品性能也在不断提高，对本行业产品的质量、性能和技术进步也起到推动作用。
下游行业的电梯产量增减会导致对本行业产品需求的波动。从中长期来看，随着我国经济稳中向好发展和城镇化建设的持续推进，电梯行业总体呈不断增长的态势。电梯保有量庞大且快速增长，电梯更新改造、维保市场需求不断上升，上述将推动电梯部件行业发展。
报告期内，钢材、铜以及PVC树脂等大宗原材料的价格波动主要与国内的供给侧改革、环保政策等因素影响有关；电子配件的价格波动主要与下游应用领
域对电子配件的需求波动等因素有关。钢材价格在2017年和2018年前三季度区间震荡上升，而后有所回落，整体高位运行；铜价在2017年持续上涨，2018年之后呈现持续震荡回落态势；PVC树脂价格在报告期各期间内震荡运行，整体波动趋缓。芯片等电子配件价格在经历2017年和2018年上涨后，2019年上半年有所回落。
（三）标的资产的采购、研发、销售是否受当前国内外经济环境的影响，
是否存在影响标的资产持续盈利能力的重大不利影响事项
当前，国际经济形势总体稳定，整体上有利于电梯零部件企业的持续发展。
根据国际货币基金组织出具的关于全球宏观经济的报告显示，尽管面临包括贸易政策不确定、英国脱欧等诸多挑战因素，全球经济仍然处于弱复苏周期当中，中短期仍保持持续增长态势。相对稳定的经济形势避免过热或衰退经济导致大宗原材料的价格剧烈波动，有利于企业控制原材料成本。
国际上大多数国家没有专门对电梯零部件设定特殊的关税壁垒，电梯零部件的出口政策较为宽松，有利于电梯零部件企业持续拓展海外出口市场。像欧美等发达国家，其电梯已是成熟市场，存在大量电梯的更新需求，而像印度等亚太地区的新兴发展国家正处于经济快速发展阶段，城镇化程度低，对电梯的需求巨大。
受益于中国政府在“一带一路”中的主导性地位，中国电梯企业将借此契机开拓东南亚、南亚地区市场。
当前，我国经济仍维持在合理的运行区间，保持了总体平稳、稳中有进的良好态势。从目前的我国宏观经济数据来看，2019年1-6月，我国房地产开发投资完成额同比增速为10.90%，2019年全年房地产行业整体态势有望保持持续回暖。
根据国家统计局数据，2019年1-6月，我国电梯、自动扶梯及升降机产量46.3
万台，同比增速达18.1%，预计2019年电梯行业增长态势较好，未来也有望将保持稳定增长，有利于电梯及电梯零部件行业的需求。
综上，当前标的公司所属行业的上下游发展良好，国内外经济环境整体上有利于电梯零部件企业持续发展，不存在对标的公司的采购、研发、销售以及持续盈利能力产生重大不利影响的事项。
二、结合财务指标、核心竞争力、市场占有率等，补充披露标的资产行业地位、相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营的具体影响
（一）标的资产财务指标、核心竞争力、市场占有率情况
1、财务指标
报告期内，贝思特的营业收入分别为 218,138.65万元、242,438.25万元和 114,181.27万元，2018年较 2017年增长11.14%；归属于母公司所有者的净利润分别为 20,754.86万元、23,910.01万元和 12,551.49万元，2018年较 2017年增长15.20%。贝思特经营业绩良好，其营业收入规模远大于同行可比上市公司，是国内规模较大的电梯部件供应商之一。
贝思特与同行可比上市公司电梯零部件业务收入比较表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月电梯零部件业务收入|2018年电梯零部件业务收入|
|-|27,863.31|
|-|31,447.09|
|-|97,583.39|
|32,825.36|59,023.37|
|113,305.16|240,229.88|

注：截至2019年8月23日，沪宁股份尚未披露2019年半年报，展鹏科技及华菱精工2019年半年报未披露分产品收入情况。
2、核心竞争力
贝思特是国内领先的电梯电气部件专业制造商之一，具有突出的技术研发能力，贝思特及子公司贝恩科电缆、贝思特门机、贝思特门机（嘉兴）均被认定为高新技术企业，实验室通过了国家CNAS认证。截至 2019年 8月 23日，贝思特拥有 420项专利，其中 20项发明专利，296项实用新型专利，104项外观设
计专利；并取得 32项软件著作权。贝思特高度重视产品质量、环境及安全，已通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证和ISO18001职业健康与安
全管理体系认证，多项产品具有国家CCC强制认证、美国UL认证、欧盟CE
安全认证及ROHS环境认证。贝思特通过多年在产品设计、研发、生产工艺和
定制化生产管理等方面的积累，凭借优质的产品质量、快速响应的服务能力等优势，和奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、日立等全球知名品牌电梯厂商建立了稳定的业务合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系；同时，标的公司还与江南嘉捷、康力、广日等国内知名电梯制造商建立了长期稳定的合作关系。
贝思特产品曾先后应用于首都机场、国家体育馆（鸟巢）、新加坡滨海湾金沙酒店、上海迪士尼等众多标志性建筑工程。
3、市场占有率
截至本回复出具之日，尚未有权威统计数据显示贝思特的市场占有率。特采用以下过程方法粗略估算贝思特人机界面产品、门系统和电梯线缆等主要产品的市场占有率：（1）结合公司主副梯比重、维保比重等，按照中国电梯协会公布的国内整梯产量测算国内市场数量需求；（2）参照贝思特主要客户所实现的产品价格，以及市场上所在执行的平均价格，综合确定国内市场产品的单价，以此估算国内市场规模。由于电梯零部件主要是非标定制产品，产品市场价格差异较大，另外整梯厂商存在规模较大自主生产零部件，上述两点因素将影响对产品价格的测算。
根据2018年中国电梯产量85万台的数据测算，国内人机界面产品、门系统以及电梯线缆的市场规模分别为约64亿元、271亿元和36亿元，贝思特人机界面产品、门系统以及电梯线缆的市场占有率分别为18.09%、1.86%和13.94%。
（二）相关竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营
的具体影响
相对于大型电梯制造厂商，零部件厂商地位相对弱势，因而零部件厂商的产品价格整体上受下游电梯厂商之间的竞争压力和上游原材料价格波动的双重影
响，零部件整体价格处于稳中有降的趋势。同行业竞争对手迫于市场竞争，纷纷投入研发力量，加大新技术应用、新产品开发，以满足新的环保等政策要求和持续升级的产品标准，并加大对高附加值和高性价比产品的研发，以提升利润空间，达到双赢局面。电梯零部件处于充分竞争的状态，贝思特作为大型零部件厂商，聚焦跨国品牌企业和海外市场电梯厂商，与主要国际品牌客户合作多年，产品供应类型逐步增加，具有较强的客户粘性，同时标的公司持续加大对新技术和新产
品开发，保持技术和产品的核心竞争优势，纵深开拓市场，竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略对标的资产经营不会产生重大不利影响。
三、补充披露标的资产主要技术优势，并说明标的资产保持技术优势的主要措施及其可行性
关于标的资产主要技术优势详见本回复问题7之“【问题回复】”之“一、贝思特报告期跨国企业业务与海外业务累计毛利润情况，以及行业发展前景、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、贝思特未来市场开拓规划、研发投入计划等情况”之“（五）同行业主要竞争对手对比情况”。
贝思特作为高新技术企业，自成立以来，一直重视研发投入。2017年度、 2018年和 2019年 1-6月，贝思特的研发费用分别为 12,400.91万元、13,625.12万元和 5,736.54万元，占当期营业收入的比例分别为5.68%、5.62%和5.02%，贝思特未来将继续加大在自主研发方面的投入。关于贝思特未来的主要研发计划情况可详见见本回复问题7之“【问题回复】”之“一、贝思特报告期跨国企业业务与海外业务累计毛利润情况，以及行业发展前景、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、贝思特未来市场开拓规划、研发投入计划等情况”之“（七）持续重视并加大研发投入，以技术创新为驱动”。
贝思特拥有一支经验丰富的研发技术团队，长期致力于电梯人机界面产品、门机系统和电梯线缆的质量改进、成本降低和新产品研发工作；贝思特拥有的核心技术与核心技术人才将为公司未来业务发展带来技术创新优势，交易完成后，贝思特将通过上市公司平台建立良好的激励机制和相应的职业规划来留住现有的人才和引进高端技术人才，保持贝思特的技术先进性。
未来，贝思特将紧跟电梯行业发展趋势，持续推动产品发展，实现产品技术领先和差异化战略；同时紧跟客户的需求，将技术与实际应用有机结合，提高产品和业务的附值，最大化实现技术的价值，不断巩固和提升在行业的市场竞争力。
四、补充披露贝思特报告期员工结构、受教育程度、年龄分布、职工薪酬与人员情况的匹配性
单位：人
||||
|-|-|-|
||2019年6月30日|2018年12月31日|
|管理人员|616|800|
|研发技术人员|507|506|
|市场销售人员|188|174|
|生产人员|1,685|1,334|
|本科及以上|400|404|
|大专|467|461|
|其他|2,129|1,949|
|50岁以上|150|167|
|30-50岁|1,522|1,528|
|30岁以下|1,324|1,119|
||2,996|2,814|
||15,348.96|30,983.28|
||5.12|11.01|

报告期内，贝思特员工人数呈扩张趋势，各期末在册人数分别为2,760人、2,814人和 2,996人，与标的公司近年业务规模增长趋势一致。
2017年、2018年和 2019年 1-6月，标的公司员工薪酬分别为 28,875.64万元、30,983.28万元和 15,348.96万元，逐年增长，与标的公司近年来业务扩张及员工数量增长趋势一致。2017年和 2018年，标的公司人均薪酬分别为 10.46万元、11.01万元，高于当地的平均薪酬水平，并呈现逐年增长。2019年 1-6月，标的公司人均薪酬为 5.12万元。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、当前标的公司所属行业的上下游发展情况稳定良好，国内外经济环境整体上有利于电梯零部件企业持续发展，不存在对
标的公司的采购、研发、销售以及持续盈利能力产生重大不利影响的事项；2、贝思特作为大型零部件厂商，聚焦跨国品牌企业和海外市场电梯厂商，与主要
国际品牌客户合作多年，产品供应类型逐步增加，具有较强的客户粘性，同时
通过持续加大对新技术和新产品开发力度、研发投入及其他可行措施，将有助
于其不断保持并强化技术优势，竞争对手价格、技术、产品等方面的竞争策略
对标的资产经营不会产生重大不利影响；3、报告期内，标的公司员工结构、员
工情况变化等与其经营发展情况相匹配，员工薪酬逐年增长，与近年来业务扩
张及员工数量增长趋势一致，人均薪酬高于当地的平均薪酬水平，并呈现逐年
增长。
问题10.申请材料显示，1）贝思特已和奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、日
立等全球知名品牌电梯厂商建立了稳定的业务合作关系，且已进入其中部分厂
商的全球供应商体系；同时，标的公司还与江南嘉捷、康力、广日等国内知名
电梯制造商建立了长期稳定的合作关系。2）申请文件显示，报告期内标的公司向前五大客户销售收入占比分别为51.56%和51.94%。请你公司：1）结合贝思特进入上述客户供应商体系的背景，取得其订单的原因、合作时间、合同续签
情况等，补充披露报告期内贝思特客户的稳定性、是否存在对客户的依赖风险。
2）结合同行业公司情况等，补充披露标的公司报告期内客户分布的合理性。
回复：
一、结合贝思特进入上述客户供应商体系的背景，取得其订单的原因、合作时间、合同续签情况等，补充披露报告期内贝思特客户的稳定性、是否存在对客户的依赖风险
报告期内，贝思特的产品销往全球 75个国家或地区，与主要客户的合作保持稳定，前五名客户没有发生变化。2017年、2018年和 2019年 1-6月，贝思特向前五名客户的合计销售金额分别为 112,479.16万元、125,910.63万元和 58,044.05万元，占当年营业收入的比例分别为51.56%、51.94%和50.83%，不存在向单个客户的销售金额超过销售总额50%的情形，不存在客户重大依赖的风险。
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|1|通力电梯所属公司|18,206.46|
|2|奥的斯电梯所属公司|16,152.29|
|3|蒂森电梯所属公司|15,380.31|
|4|华升富士达电梯有限公司|4,536.94|
|5|迅达电梯所属公司|3,768.05|
|合计||58,044.05|
|1|通力电梯所属公司|37,908.36|
|2|蒂森电梯所属公司|35,151.29|
|3|奥的斯电梯所属公司|34,729.20|
|4|迅达电梯所属公司|11,127.62|

||||
|-|-|-|
|5|华升富士达电梯有限公司|6,994.15|
|合计||125,910.63|
|1|通力电梯所属公司|33,076.72|
|2|奥的斯电梯所属公司|32,744.01|
|3|蒂森电梯所属公司|31,742.81|
|4|迅达电梯所属公司|8,978.63|
|5|华升富士达电梯有限公司|5,936.99|
|合计||112,479.16|

贝思特与报告期前五名主要客户的合作背景、合作时间和合同续签情况如下：
|||
|-|-|
|合作背景|合作时间|
|贝思特成立初期，为天津奥的斯提供线束加工产品；后续为其提供人机界面产品，并逐步在井道电气、门机等其他业务开展合作以及和在奥的斯中国及海外的其他工厂开展合作。|2003年至今|
|在2004年上海电梯展会上，芬兰通力就方向灯产品和贝思特进行沟通，由此发展成合作关系，并后续逐步发展成为全系列人机界面产品的开发和生产，逐步发展通力中国、海外工厂的供货合作关系，产品也拓展至井道电气、PCB、厅门等。|2004年至今|
|贝思特自成立起，开始和德国蒂森总部就一些按钮等简单产品进行合作，后来逐步发展成为全球电气部件产品、亚太地区门机产品的供货合作关系。|2003年至今|
|自2005年开始部分人机界面产品的合作， 同时开始对电缆产品进行合作开发。目前，贝思特已经为其开发几乎全系列的人机界面产品、井道产品以及电缆电线产品。|2005年至今|
|成立初期，从人机界面产品中的字片、显示窗等小部件开始合作，2006年开始逐步有一些PCBA的供货，后来业务逐步拓展，在2018年又开始为其提供厅门产品。|2003年至今|

贝思特与其他主要客户的合作背景类似，在2003年-2010年中国电梯行业快
速发展的阶段，贝思特以优秀的产品方案开发能力、稳定可靠的产品品质、全面
快速响应的供货及服务等突出优势在竞争中脱颖而出，和国内、国际主要品牌电梯厂商在人机界面产品、门机系统和电梯线缆等产品形成了不同程度的合作。贝思特持续的全面的技术服务能力、稳定可靠的产品品质、快速响应的以客户为中心的销售服务能力等优势是其能够得到这些大客户的信任和满意，保持长期合作并获得订单的主要原因。
二、结合同行业公司情况等，补充披露标的公司报告期内客户分布的合理性。
中国是全球最大的电梯市场，以通力、迅达、蒂森克虏伯为代表的欧洲电梯以及以三菱、日立、东芝、富士达为代表的日本电梯不但占据了全球绝大部分市场，且占据了60%-65%的国内市场份额。与主要跨国电梯厂商建立长期稳定的合作关系，是电梯部件企业在产品、技术、生产、管理以及品牌等综合竞争力的集中体现，也是电梯部件企业实现可持续发展的重要经营战略。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-6月||2018年|||
|国内市场销售收入比例|前五客户销售收入比例|国内市场销售收入比例|前五客户销售收入比例|国内市场销售收入比例|
|-|-|99.77%|51.63%|99.86%|
|-|-|100%|67.79%|--|
|89.98%|-|92.57%|32.91%|89.11%|
|-|-|99.76%|38.07%|99.99%|
|86.44%|50.83%|86.17%|51.94%|86.85%|

注：华宏科技主营业务包含再生资源和电梯零部件两大业务板块。2017年和2018年，该公司电梯业务销售收入占其营业收入的比例分别为44.46%和30.81%。表中前五名客户收入来自其披露年报，不一定都是电梯部件业务客户。截至 2019年 8月 23日，沪宁股份尚未披露 2019年半年报，展鹏科技及华菱精工 2019年半年报未披露前五名客户及国内市场收入情况，华宏科技未披露前五名客户收入情况。
根据同行业可比上市公司披露的公告，同行业可比上市公司产品销售区域主要为国内市场，并与多家国内外主要电梯品牌厂商建立了合作关系，前五名客户的收入比例均超过30%，相对较为集中。贝思特主要销售市场为国内市场，与大多数国际知名电梯厂商及国内知名电梯制造商均形成稳定合作关系，前五名客户
均为跨国品牌企业，前五名客户的销售收入比例与沪宁股份相近，低于华菱精工，
高于华宏科技和展鹏科技，客户分布符合行业特征，具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、贝思特与主要客户的合作时间较长，双方合作关系良好，客户稳定性较强，同时不存在对单一客户的重大依赖风险；2、报告期内，贝思特前五名客户均为跨国品牌电梯企业，客户分布符合下游电梯
行业市场格局特点及标的公司自身业务发展战略定位，具有合理性。
问题11.申请文件显示，1）报告期各期末，标的公司的存货分别是26,468.69万元、22,832.38万元，占总资产的比例为23.01%和17.60%，2018年末存货比 2017年减少3,636.32万元，下降13.74%。其中，发出商品较2017年减少 5,586.84
万元，下降了47.46%。2）在门系统业务方面，标的公司国内大客户的确认收
入时点一般为客户签收后并经双方确认，2017年从标的公司发货到客户确认所花费的时间较长，2018年经双方业务员和财务人员沟通协调后，部分大客户确认收货时间相对有所缩短，故门系统业务的发出商品较2017年有所下降。请你公司：1）分产品类别补充披露发出商品金额，逐一分析报告期内变化的原因及合理性。2）补充披露报告期内各产品由发出到确认收入的周期时间，是否发生变化，如是，进一步补充披露变化的原因及合理性，以及对当期营业收入的影
响。3）结合标的资产就门系统业务的收货时间与主要客户业务员和财务人员沟通协调具体内容，补充披露相关收入确认时点提前的依据及合理性。4）补充披露2017年、2018年销售订单签订情况，并对当期销售订单签订与营业收入进行匹配性分析。
回复：
一、分产品类别补充披露发出商品金额，逐一分析报告期内变化的原因及合理性
报告期内，标的公司存货中发出商品分产品的具体金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月||2018年||2017年||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|人机界面|4,220.54|59.24%|3,639.07|58.84%|4,547.80|38.63%|
|线束线缆|1,775.15|24.92%|1,382.06|22.35%|2,758.14|23.43%|
|门系统|770.00|10.81%|678.42|10.97%|3,887.59|33.03%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|井道电气|359.08|5.04%|485.03|7.84%|577.89|4.91%|
|合计|7,124.77|100.00%|6,184.58|100%|11,771.42|100%|

2018年末标的公司的发出商品为6,184.58万元，较2017年减少5,586.84万元，下降了47.46%。其中，人机界面产品减少908.73万元，下降19.98%；线束线缆产品减少 1,376.08万元，下降49.89%；门系统产品减少 3,209.17万元，下降82.55%；井道电气产品减少 92.86万元，下降16.07%。主要原因是：一是标的公司进一步优化并制定了较为合理的库存管理计划，严控库存，提高存货周转率，减少资金占用；二标的公司国内客户的确认收入时点为客户签收后并经双方确认，2017年从标的公司发货到客户确认所花费的时间较长，2018年经双方业务员和财务人员沟通协调后，部分大客户确认收货时间逐步有所缩短，故各产品发出商品较2017年普遍有所下降。
关于 2017年标的公司产品发货到客户确认时间较长的主要原因除了当时标的公司对发出商品周转管理较 2018年之后相对较为宽松、低效之外，还包括如下原因：
自2015年至2017年，上海市政府曾开展了多轮“五违四必”区域环境综合整治行动，全市范围内开展“补短板、拆违建，治环境、惠民生，促转型、谋发展”的环境综合治理。污染严重、违法用地、违法建设和违法生产经营的企业被依法按照相关行政部门的要求进行整改、拆迁或关闭。因此次综合治理影响范围较大，2017年，标的公司部分上游供应商供货的稳定性受到了影响，进而导致标的公司交货及时性也受到较大的影响，标的公司曾为保证客户交期采取了相应的改进措施，但是，部分项目的订单仍然发生了延期交付，客户为赶工期，后续很多项目订单的发货均是由标的公司直接发往工地现场，导致客户确认收货时间延后，具体原因为客户先要与标的公司确认订单实际出货时间，再与工地确认实际到货时间，往来反复核对，致使标的公司从发货到客户确认所花费的时间较长，故2017年末标的公司发出商品的金额较大。
二、补充披露报告期内各产品由发出到确认收入的周期时间以及变化的原因和合理性，以及对当期营业收入的影响
（一）报告期内各产品由发出到确认收入的平均周期以及变化的原因和合
理性
报告期内，标的公司各产品从发出到确认收入的平均周期如下：
单位：天
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2019年1-6月|2018年|2017年|
|人机界面|20.77|21.96|23.00|
|线束线缆|17.10|22.90|28.20|
|门系统|12.60|16.09|23.44|
|井道电气|20.77|21.96|23.00|

注：标的公司一般是在准备开发票给客户时才导出订单，故本次在统计贝思特从发货到收入确认周期时是自企业信息系统记录的商品发出日期到订单导出日期。
报告期内随着标的公司不断重视并加强完善发出商品周转管控水平，各产品由发出到确认收入的周期时间均有所缩短。2018年各产品的收入确认周期变化趋势与各产品的发出商品的变动情况相一致。具体变动原因详见本题第一问中发出商品变动的原因分析。
（二）收入确认时间缩短对当期营业收入的影响
报告期内各产品由发出到确认收入的周期时间呈下降趋势，主要是系由于 2018年开始，标的公司开始重视加强发出商品管理，客户签收并确认收货的效率提升，标的公司可以较为及时地向客户开具发票并确定收入，所以，自发货到确认收入平均周期变短会使得标的公司营业收入可以得到及时的确认，导致当期营业收入增加。
三、结合标的资产就门系统业务的收货时间与主要客户业务员和财务人员沟通协调具体内容，补充披露相关收入确认时点提前的依据及合理性
2018年之前，标的公司因当时对库存商品及发出商品等周转管理相对较宽松、低效以及因赶工发往下游项目工地导致三方确认时间延长等原因导致产品发出到确认收入时间相对较长。
2017年 8月，贝思特门机（嘉兴）厂房开工建设，该项在建工程需要陆续投入大笔资金，标的公司短期内资金充裕量下降，为了应对未来的资金投入，贝
思特要求各部门提高运营效率，加强财务管控，合理化资金占用，提供资金运用
效率。从 2017年第四季度开始，财务部门先从发出商品的确认时间入手，和贝
思特区域销售负责人进行多次沟通，敦促其积极跟进客户的收货确认，并提议将客户确认收货的时效情况纳入销售员的绩效考核中。另外，标的公司和部分国内大客户财务部相关负责人员进行面谈沟通，说明目前交易双方在确认收货和结算方面的现状并提出改进方案，同时，标的公司向客户申请开通客户订单系统的登录查询权限，以便标的公司及时掌握订单的入库接收状态及PO（订单）号确认状态，有明确的 PO号，标的公司方可开票。所以自 2018年起，客户订单相关信息传递速度明显加快，标的公司可以及时的进行物流信息与开票确认。标的公司通过加强内控财务管理和理顺业务信息流转后，一定程度上改变了标的公司过往在发出商品上占用过多资金的情况，也改变标的公司财务部门坐等产品发出、物流发运、客户确认、反复核对、往来传递及资金回笼的被动局面，变成了目前实时地确认开票和结算方式，2018年标的公司的存货周转率和应收账款周转率均得到提升，故2018年末标的公司发出商品金额明显下降。
标的公司收入确认的具体原则：国内销售时，国内客户收到货物后，与标的公司确认商品数量及结算金额，标的公司据此确认收入；外销时，取得经海关核准的出口报关单，标的公司据此确认收入。
2017年从标的公司发货到客户确认所花费的时间较长，2018年开始，贝思特的内部管理有所加强，通过制定合理的库存管理计划，严控库存及发出商品周转速度，资金的运用效率得到提升，部分大客户确认收货时间逐步有所缩短。虽然贝思特收入确认时间有所加快，但是不存在收入确认时点提前情况，贝思特收入确认的具体原则一直没有发生改变。
综上所述，客户确认收货时点的提前使得贝思特自发货到收入确认时点间隔有所缩短，贝思特的收入确认时点符合其收入确认的具体原则，其会计处理符合企业会计准则的规定。报告期内，贝思特收入确认原则未发生变化。
四、补充披露2017年、2018年销售订单签订情况，并对当期销售订单签订与营业收入进行匹配性分析
报告期内，标的公司销售订单的签订情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|

|||||
|-|-|-|-|
|销售订单金额|118,592.82|239,325.85|226,579.00|
|主要产品的营业收入|113,260.00|238,792.03|217,717.38|
|营业收入占订单金额的比例|95.50%|99.78%|96.09%|

注：贝思特的其他业务收入主要是废料销售收入，标的公司一般直接把废料销售给厂区周边的废料回收厂，此类客户一般不会下单，故没有客户订单相匹配，主营业务收入中的其他项目具有偶发性，所以在统计销售订单时，只统计主营业务中人机界面产品、门系统产品、线束线缆产品和井道电气产品的销售订单。故主要产品的营业收入指的是人机界面、门系统、线束线缆和井道电气四类产品销售收入总和。
由上表可知，报告期内，贝思特营业收入占销售订单金额的比例分别为96.09%、99.78%和95.50%，贝思特销售订单金额与其营业收入较为匹配。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、2018年末标的公司发出商品下降主要系标的公司进一步加强优化库存管理、加快客户收货确认效率等原因导致，具有合理性；2、2018年以来，随着标的公司不断重视并加强完善发出商品周转管控水平，各产品由发出到确认收入的周期时间均有所缩短，使得标的公司营业收入可以得到及时的确认，导致当期营业收入增加；3、客户确认收货效率的提升使得标的公司自发货到收入确认时点间隔有所缩短，但标的公司收入确认时点符合其收入确认的具体原则，其会计处理符合企业会计准则的规定；4、报告期内，贝思特销售订单金额与其营业收入规模基本上是匹配的。
问题12.申请文件显示，报告期各期末，贝思特长期股权的投资账面价值分别
1,437.73万元、1,254.22万元。该项对合营企业的投资为对默贝特电梯技术的投资。2013年2月 2日，汇川技术与贝思特签署了《合资协议书》。该合资公司注册资本为3,000元，汇川技术以自有资金出资1,500万元，股权比例为50%；
贝思特以现金出资1500万元，股权比例为50%。贝思特对默贝特电梯技术不具有控制力，故按照权益法进行后续核算，不纳入合并范围，2018年默贝特电梯技术净利润为负，故长期股权投资的账面价值有所下降。请你公司：结合《合
资协议书》相关条款，补充披露贝思特对默贝特电梯技术不具有控制力的主要
依据及合理性。
回复：
一、贝思特对默贝特电梯技术不具有控制力的主要依据及合理性
2013年2月2日，汇川技术与贝思特经友好协商签订《合资成立上海默贝特电梯技术有限公司之协议书》（以下简称“合资协议书”），共同出资成立默贝特电梯技术。合资协议书约定，默贝特电梯技术注册资本3,000万元，汇川技术与贝思特均以现金出资1,500万元，股权比例各占50%。同时，双方约定默贝特电梯技术设立董事会，由7名董事组成（包括董事长1人），汇川技术委派4名董事，贝思特委派3名董事，且默贝特电梯技术的总经理及其余高管由董事会选聘和任命。
在双方股权比例各占50%的情况下，汇川技术占据默贝特电梯技术半数以上的董事会席位，因此默贝特电梯技术的控制权在汇川技术一方。2013年以来，默贝特电梯技术一直纳入汇川技术合并报表。贝思特对默贝特电梯技术不具有控制力的依据充分，具备合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于默贝特电梯技术的控制权实际在汇川技
术一方，2013年以来，默贝特电梯技术也一直纳入汇川技术合并报表，贝思特对默贝特电梯技术不具有控制力的依据充分，具备合理性。
问题13.请你公司结合标的资产 2018年需新增短期借款 13,960万元的情况，以及现金流量及偿债能力状况，补充披露2018年12月18日决议分配5,000万元利润的原因及合理性，以及对标的资产生产经营、现金流量和财务状况产生的
影响。
回复：
一、报告期内标的公司银行借款、经营性现金流及偿债能力情况
报告期内，标的公司的银行借款、经营性现金流和偿债能力情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-6月/2019年6月30日|2018年/2018年12月31日|2017年/2017年12月31日|
|项目||||
|银行借款|12,500.00|13,960.00|-|
|经营活动产生的现金流量||||
||9,311.75|18,855.67|15,436.97|
|净额||||
|货币资金|5,541.89|7,573.6|6,635.04|
|流动比率（倍）|1.46|1.33|1.47|
|速动比率（倍）|1.13|1.03|1.06|
|资产负债率（合并）|53.04%|58.63%|56.44%|
|息税折旧摊销前利润|14,994.06|29,510.34|26,716.44|
|利息保障倍数（倍）|49.41|48.80|56.08|

由上表可知，2018年末，标的公司新增短期借款13,960.00万元，该短期借款主要系贝思特根据自身生产经营需要增加银行贷款所致，主要用于采购。贝思特门机（嘉兴）2栋厂房和1栋科研楼自2017年8月开工建设，贝思特门机（嘉兴）在建工程的总预算约为1.7亿元，预计于2019年10月完工，截至2018年末，该项在建工程已累计投入10,576.06万元，该项在建工程资金耗用量较大，同时标的公司业务规模持续增长，导致工程建设期间标的公司对流动资金需求较大。随着该项工程竣工，标的公司对资金的需求量将有所下降。
2017和 2018年，贝思特经营活动产生的现金流量净额分别为 15,436.97万元、18,855.67万元，较同期增加3,418.7万元，增长22.15%，经营活动产生的现金流量净额快速增长；报告期内，标的公司流动比率分别为1.47、1.33和1.46，
速动比率分别为1.06、1.03和1.13，流动资产能足够满足流动负债的偿付，短
期偿债方面无重大风险；资产负债率分别为56.44%、58.63%和53.04%，略有上
升，资产负债率水平保持在合理水平，财务风险较低；利息保障倍数分别为56.08、48.80和49.41，支付利息的能力较强；息税折旧摊销前利润分别为26,716.44万元、29,510.34万元和 14,994.06万元，盈利状况和现金流量状况良好，能保证其较强的偿债能力。
二、2018年12月 18日决议分配5,000万元利润的原因及合理性，以及对标的资产生产经营、现金流量和财务状况产生的影响
（一）2018年12月18日决议分配5,000万元利润的原因及合理性
贝思特于 2018年 12月 18日召开股东大会，审议并通过了利润分配决议，此次利润分配金额为5,000万元。该项现金分红已于2019年1月支付完毕。
标的公司于 2018年进行利润分配的主要原因是标的公司目前运营情况良好，盈利较为稳定，且标的公司一直以来较为注重股东分红，自 2016至 2018年，标的公司进行的利润分配情况如下：
单位：万元
期间 分配金额
2016年 15,551.94
2017年 30,094.24
2018年第一次利润分配
2,600.00
（2018年6月宣告、2018年11月支付）
2018年第二次利润分配
5,000.00
（2018年12月宣告、2019年1月支付）
2018年合计 7,600.00
（二）利润分配对标的资产生产经营、现金流量和财务状况产生的影响
报告期内，标的公司的净利润分别 20,899.23万元、23,902.25万元和 12,550.76万元，盈利能力良好稳定；经营活动产生的现金流量净额分别为15,436.97万元、18,855.67万元和 9,311.75万元，经营活动产生现金的能力较强，且增长较快；应收账款周转率分别为3.85、4.12和1.72，应收账款回收状态良好，存货周转率6.50、7.13和3.46，存货周转水平良好，贝思特资产的运营效率较高；另外，报告期各期末，贝思特的货币资金金额较为稳定，且其已与江苏银行上海南汇支行建立了稳定的合作关系，融资渠道稳定。此次利润分配不会对标的公司未来的生产经营情况、财务状况和现金流情况产生重大不利影响。
此次利润分配于 2018年 12月宣告，于 2019年 1月支付。对标的公司财务状况的具体影响为 2018年末新增应付股利 5,000万元，提高了标的公司的资产负债率水平，降低了标的公司2018年末的账面净资产。对标的公司现金流量的具体影响为在 2019年支付现金股利时，标的公司筹资活动产生的现金流量净额和期末现金及现金等价物余额将减少5,000万元。
综上所述，标的公司的盈利能力较强，经营活动产生现金的能力较好，标的公司有稳定的融资渠道，此次利润分配不会对标的公司未来的生产经营情况、现金流量和财务状况产生重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司于 2018年进行利润分配的主要原因是标的公司目前运营情况良好，盈利较为稳定，且标的公司一直以来较为注重股东分红，该分红具有合理性；2、标的公司的盈利能力较强，经营活动产生现金的能力较好，同时具有较好的银行融资渠道，此次利润分配不会对标的公司未来的生产经营情况、现金流量和财务状况产生重大不利影响。
问题14.请你公司补充披露，1）贝思特2017年末应付职工薪酬中包含需补缴的社会保险费和基本养老保险的具体金额，会计处理是否符合企业会计准则相关
规定，是否存在代关联方支付职工薪酬的情形。2）逐一分析报告期内职工薪酬各项目当期增加、减少金额的内容及原因。
回复：
一、贝思特2017年末应付职工薪酬中包含需补缴的社会保险费和基本养老保险的具体金额，会计处理是否符合企业会计准则相关规定，是否存在代关联方支付职工薪酬的情形
2017年末和 2018年末，贝思特应付职工薪酬余额分别为 4,989.46万元，4,421.39万元，占负债总额的比重分别为7.69%、5.81%，贝思特2017年末应付职工薪酬中包含了需补缴的社会保险费。
贝思特曾于 2016年 9月收到上海市社会保险事业管理中心的社会保险费缴纳通知书，贝思特需要补交2013年4月到2016年3月的社保费用，合计需补缴
20,770,448.20元，贝思特于 2016年计提了需补缴的应付职工薪酬，贝思特于2016年实际缴纳了2,912,316.70元，于2017年实际缴纳8,075,444.14元，于2018年分多次补缴剩余部分。截至 2018年末，不存在需补缴的社保费用尚未缴纳的情况。
贝恩科电缆曾于2016年10月收到上海市社会保险事业管理中心的社会保险费缴纳通知书，贝恩科电缆需要补交2015年4月到2016年3月的社保费用，需补缴 1,387,725.20元，贝恩科电缆于 2016年计提了需补缴的应付职工薪酬1,387,725.20元，贝恩科电缆已于2017年实际缴纳完毕。
2017年期初和期末，贝思特和贝恩科电缆需补缴的应付职工薪酬明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年初|2017年末|
|短期薪酬|683.47|347.52|
|社会保险费|683.47|347.52|
|其中：医疗保险费|580.12|295.03|
|工伤保险费|43.26|21.97|
|生育保险费|60.09|30.52|
|离职后福利-设定提存计划|1,241.11|630.75|
|基本养老保险|1,201.78|610.40|
|失业保险费|39.33|20.35|
|合计|1,924.59|978.27|

截至2018年末，贝思特和贝恩科已将上述需补缴金额全部缴纳完毕。
根据会计处理的权责发生制原则，该费用系2013年至2016年期间标的公司为获取员工提供劳务应承担的职工薪酬费用，应计入相应年度的损益，标的公司已将需补缴的金额计入并调整 2017年年初未分配利润中。报告期内标的公司上述补缴社保费用的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
独立财务顾问和会计师比对了贝思特补缴社会保险费清册的人员名单和贝思特的员工花名册；审阅贝思特相关关联方社会保险缴纳情况表及参保人员名单；和贝思特相关财务人员进行访谈以确认核实；核查贝思特与关联方的关联交
易明细表。经核查，贝思特不存在代关联方支付职工薪酬的情形。
二、分析报告期内职工薪酬各项目当期增加、减少金额的内容及原因
报告期内，标的公司应付职工薪酬的变动情况如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年初|本期增加|本期减少|2019年6月末|
|短期薪酬|4,228.91|14,147.48|15,110.98|3,265.41|
|（1）工资、奖金、津贴和|||||
||4,041.27|13,056.23|14,035.08|3,062.41|
|补贴|||||
|（2）职工福利费|27.27|116.73|107.65|36.36|
|（3）社会保险费|115.60|621.82|616.72|120.69|
|其中：医疗保险费|92.42|560.27|550.46|102.23|
|工伤保险费|14.10|2.05|9.02|7.13|
|生育保险费|9.08|59.50|57.24|11.33|
|（4）住房公积金|44.33|352.70|351.52|45.51|
|（5）工会经费和职工教育|||||
||0.44|-|-|0.44|
|经费|||||
|离职后福利-设定提存计划|192.48|1,201.48|1,238.16|155.80|
|（1）基本养老保险|181.78|1,176.43|1,208.10|150.11|
|（2）失业保险费|10.70|25.05|30.06|5.69|
|辞退福利|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|4,421.39|15,348.96|16,349.14|3,421.22|

单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年初|本期增加|本期减少|2018年末|
|短期薪酬|4,158.72|28,473.41|28,403.23|4,228.91|
|（1）工资、奖金、津贴和|||||
||3,647.90|25,417.29|25,023.92|4,041.27|
|补贴|||||
|（2）职工福利费|4.06|1,213.07|1,189.86|27.27|
|（3）社会保险费|457.55|1,332.72|1,674.67|115.60|
|其中：医疗保险费|388.27|1,150.01|1,445.86|92.42|
|工伤保险费|29.06|66.68|81.64|14.10|
|生育保险费|40.22|116.02|147.16|9.08|
|（4）住房公积金|49.22|482.55|487.43|44.33|
|（5）工会经费和职工教育|||||
||-|27.79|27.34|0.44|
|经费|||||
|离职后福利-设定提存计划|830.73|2,481.06|3,119.31|192.48|
|（1）基本养老保险|804.45|2,421.48|3,044.15|181.78|
|（2）失业保险费|26.28|59.57|75.16|10.70|
|辞退福利|-|28.81|28.81|-|
|应付职工薪酬|4,989.46|30,983.28|31,551.34|4,421.39|
|项目|2017年初|本期增加|本期减少|2017年末|

||||||
|-|-|-|-|-|
|短期薪酬|3,935.34|26,256.61|26,033.23|4,158.72|
|（1）工资、奖金、津贴和|||||
||3,129.28|23,431.94|22,913.32|3,647.90|
|补贴|||||
|（2）职工福利费|56.47|862.56|914.97|4.06|
|（3）社会保险费|738.46|1,376.55|1,657.46|457.55|
|其中：医疗保险费|626.81|1,169.11|1,407.65|388.27|
|工伤保险费|46.74|90.99|108.67|29.06|
|生育保险费|64.92|116.45|141.14|40.22|
|（4）住房公积金|11.12|560.37|522.28|49.22|
|（5）工会经费和职工教育|||||
||-|25.20|25.20|-|
|经费|||||
|离职后福利-设定提存计划|1,340.90|2,506.06|3,016.23|830.73|
|（1）基本养老保险|1,298.35|2,435.79|2,929.69|804.45|
|（2）失业保险费|42.55|70.27|86.54|26.28|
|辞退福利|-|112.97|112.97|-|
|应付职工薪酬|5,276.24|28,875.64|29,162.43|4,989.46|

报告期内，应付职工薪酬的本期增加是为员工计提的工资、奖金、各项社会保险费用、住房公积金等，本期减少是为员工支付了工资和奖金以及为员工缴纳各项社会保险费、基本养老保险和住房公积金等。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司已将需补缴的金额计入并调整到 2017年年初未分配利润中。报告期内，标的公司补缴社保费用的会计处理符合企业会计准则的相关规定；2、贝思特不存在代关联方支付职工薪酬的情形；3、报告期内，标的公司应付职工薪酬的本期增加是为员工计提的工资、奖金、各
项社会保险费用、住房公积金等，本期减少是为员工支付了工资和奖金以及为
员工缴纳各项社会保险费、基本养老保险和住房公积金等，应付职工薪酬的变
化符合标的公司实际情况。
期内债务规模增长以及预测期债务筹资计划的相关情况，补充披露相关债务还
款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响。2）结合 2018年12月31日各项备考偿债能力指标均低于备考前的情况，补充披露本次交易
是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产各项偿债能力指标均低于可比公司、报告期内债务规模增长以及预测期债务筹资计划的相关情况，补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响
（一）同行业可比上市公司的偿债能力情况
同行业可比上市公司的偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2019年1-6月|2018年|2017年|
||沪宁股份|-|7.24|8.92|
||展鹏科技|8.22|7.86|8.46|
||华菱精工|2.16|2.53|1.96|
|流动比率（倍）|||||
||华宏科技|2.24|1.98|2.18|
||平均值|4.21|4.90|5.38|
||标的公司|1.46|1.33|1.47|
||沪宁股份|-|6.53|8.47|
||展鹏科技|7.82|7.48|8.05|
||华菱精工|1.85|2.19|1.57|
|速动比率（倍）|||||
||华宏科技|1.36|1.13|1.53|
||平均值|3.68|4.33|4.90|
||标的公司|1.13|1.03|1.06|
||沪宁股份|-|10.48%|8.93%|
||展鹏科技|10.17%|10.62%|9.73%|
|资产负债率|华菱精工|35.05%|30.32%|36.94%|
|（合并）|华宏科技|25.09%|28.20%|24.51%|
||平均值|23.44%|19.91%|20.03%|
||标的公司|53.04%|58.63%|56.44%|

贝思特流动比率、速动低于同行业可比上市公司相关指标，资产负债率高于
同行业可比上市公司相关指标的主要原因是：（1）沪宁股份于2017年6月首次
公开发行并上市，募集资金净额20,090.08万元；展鹏科技于2017年5月首次公开发行并上市，募集资金净额36,024.36万元；华菱精工于2018年1月首次公开发行并上市，募集资金净额 31,251.32万元。报告期内，该 3家可比上市公司都曾近期通过资本市场完成了一轮股权融资，故目前可比上市公司的可用资金相对较为充裕；（2）贝思特报告期内主要依靠短期债务融资，所以，与同行业上市公司相比，标的公司的净资产规模较小且负债结构中流动负债比重较大。但是，贝思特目前的资产负债结构与其业务经营情况相适应，总体保持在合理水平，不会对未来的经营产生不利影响。本次交易完成后，贝思特将成为上市公司的控股子公司，其融资能力将进一步增强，融资渠道将有所拓宽。
（二）报告期内债务规模增长以及预测期债务筹资计划
报告期各期末，标的公司负债总额分别为64,918.99万元、76,082.64万元和 74,777.83万元，2018年末较上年末增加 11,163.65万元，主要是短期借款、应交税费和应付股利增加所致。其中，标的公司的短期借款余额分别为 0万元、13,960万元和 12,500.00万元，占总负债的比重分别为0%、18.35%和16.72%，标的公司的短期借款主要系随着贝思特业务规模的扩张，贝思特根据自身生产经营需要增加银行贷款所致。另外，贝思特为了扩张产能等原因，贝思特门机（嘉兴）2栋厂房和 1栋科研楼自 2017年 8月开工建设，贝思特门机（嘉兴）在建工程的总预算约为 1.7亿元，预计于 2019年 10月完工，截至 2018年末，该项在建工程已累计投入 10,576.06万元，该项在建工程资金耗用量较大。随着该项工程竣工，标的公司对资金的需求量将有所下降。
预测期内，评估机构对贝思特未来的融资计划进行了谨慎预测，标的公司短期银行借款额保持不变，即为13,960万元。
（三）补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响
1、截至2019年6月30日，贝思特银行借款情况
截至2018年12月31日，贝思特尚未到期的短期借款情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款人|借款期限|借款金额|利率|担保方式|借款方|
||2018.07.24-|||||
|江苏银行上海南汇支行||5,000|4.45%|质押|贝思特|
||2019.01.17|||||
||2018.11.22-|||||
|江苏银行上海南汇支行||1,460|4.35%|质押|贝思特门机|
||2019.05.18|||||
||2018.08.17-|||||
|江苏银行上海南汇支行||2,000|4.45%|质押|贝思特门机|
||2019.02.16|||||
||2018.09.04-|||||
|江苏银行上海南汇支行||2,900|4.45%|抵押、质押|贝恩科电缆|
||2019.03.02|||||
||2018.11.20-|||||
|江苏银行上海南汇支行||2,600|4.785%|抵押|贝恩科电缆|
||2019.11.15|||||
|合计||13,960.00||||

上述5笔银行借款有4笔到期，标的公司已按时偿还并根据实际需求续借其中3笔借款，截至2019年6月30日，贝思特尚未到期的短期借款情况如下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款人|借款期限|借款金额|利率|担保方式|借款方|
||2019.01.28-|||||
|江苏银行上海南汇支行||5,000|4.1%|质押|贝思特|
||2019.07.26|||||
||2019.02.25-|||||
|江苏银行上海南汇支行||2,000|4.1%|质押|贝思特门机|
||2019.08.24|||||
||2018.03.08-|||||
|江苏银行上海南汇支行||2,900|4.05%|抵押、质押|贝恩科电缆|
||2019.09.07|||||
||2018.11.20-|||||
|江苏银行上海南汇支行||2,600|4.785%|抵押|贝恩科电缆|
||2019.11.15|||||
|合计||12,500.00||||

贝思特与江苏银行上海南汇支行保持良好的合作关系，能够根据业务发展需要及时借款和按时还款，上述短期借款有相应的抵押、质押物做担保。另外，目前贝思特的整体债务水平处于合理区间。报告期内，贝思特不存在逾期还款及支付利息的情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务。贝思特不能及时偿还债务的风险较低。
2、贝思特经营活动产生现金流的能力较好
报告期内，标的公司盈利情况良好，且经营活动产生现金流量净额稳步增长，
2017年、2018年和2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为15,436.97
万元、18,855.67万元和 9,311.75万元，贝思特拥有足够的还款来源，能有效确
保偿还到期的银行借款。
未来，贝思特依靠其技术创新和产品开发、品牌和客户、快速响应的大规模定制化生产和成本等竞争优势，保持其盈利能力的连续性和稳定性。标的公司稳定的盈利能力可有效保障债务得以及时清偿。
3、加强与金融机构的合作，拓宽融资渠道
目前，标的公司银行融资渠道稳定，未来贝思特将继续与金融机构保持良好的合作关系，视情况需要调整债务结构，或增加长期贷款比例，从而保障标的公司运营资金充足。本次交易完成后，贝思特将成为上市公司的控股子公司，未来借助上市公司平台的资信及渠道，贝思特的融资能力将进一步增强，融资渠道将有所拓宽，融资方式将会多样化。
综上所述，贝思特盈利能力较强，偿债能力较好，贝思特不能及时偿还债务的风险较低，现有债务不会对后续生产经营不会产生重大不利影响。
二、结合2018年12月 31日各项备考偿债能力指标均低于备考前的情况，补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
（一）本次交易前后的偿债能力情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年6月30日||2018年12月31日||
|项目|||||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|资产负债率（合并）|36.54%|42.22%|36.74%|43.07%|
|流动比率（倍）|2.14|1.58|2.19|1.57|
|速动比率（倍）|1.75|1.28|1.83|1.30|

本次交易完成后，上市公司的长期偿债能力和短期偿债能力均有所下降，主要是由于标的公司负债规模加大，且主要是短期负债，致使上市公司偿债能力有所下降。但是，本次交易完成后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平。
报告期各期末各项备考偿债能力指标小于备考前的主要原因是标的公司偿债能力指标低于上市公司，但指标仍在合理区间。目前贝思特以债务融资为主，融资渠道较为单一，本次交易完成后，贝思特的融资渠道将会有所拓展，未来
的偿债能力会有大幅度提升。
除了偿债能力指标外，资产的运营能力、盈利能力等指标更能反映出资产质量和财务状况情况。本次交易完成后，上市公司整体运营能力、盈利能力进一步增强，上市公司资产质量和财务状况更加优化。
（二）本次交易前后的营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月||2018年||
|项目|||||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|应收账款周转率（次）|1.32|1.41|3.23|3.44|
|存货周转率（次）|1.17|1.47|2.91|3.60|

本次交易完成后，公司的营运能力有所提高，应收账款周转率、存货周转率均有所提升。主要原因是由于交易完成后上市公司的业务模式、资产结构、客户构成以及结算方式等均发生了变化。
（三）本次交易对上市公司的盈利能力和主要财务指标的影响
根据立信出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年6月30日|||2018年12月31日|||
|项目|||||||
||实际数|备考数|增长率|实际数|备考数|增长率|
|总资产（万元）|1,068,635.16|1,404,359.26|31.42%|1,032,935.32|1,359,660.90|31.63%|
|归属于上市公|||||||
|司的所有者权|647,767.51|782,244.03|20.76%|624,209.40|746,095.77|19.53%|
|益（万元）|||||||
|归属于上市公|||||||
|司的每股净资|3.90|4.63|18.72%|3.76|4.45|18.35%|
|产（元/股）|||||||
||2019年1-6月|||2018年|||
|项目|||||||
||实际数|备考数|增长率|实际数|备考数|增长率|
|营业收入（万|||||||
||271,892.56|382,694.11|40.75%|587,435.78|829,565.36|41.22%|
|元）|||||||
|归属于上市公|||||||
|司股东的净利|39,852.60|52,504.39|31.75%|116,689.84|140,600.75|20.49%|
|润（万元）|||||||
|基本每股收益|||||||
||0.24|0.31|29.17%|0.71|0.83|16.90%|
|（元/股）|||||||

注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/发行在外的普通股加权平均数。
本次交易完成后，上市公司 2018年度的备考营业收入和归属于上市公司股
东的净利润分别为 829,565.36万元和 140,600.75万元，比本次交易前分别增长41.22%和20.49%；基本每股收益将从本次交易前的0.71元/股提高至0.83元/股，增长16.90%；归属于上市公司的每股净资产将从本次交易前的3.76元/股提高至 4.45元/股，增长18.35%。上市公司 2019年 1-6月的备考营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别为 382,694.11万元和 52,504.39万元，比本次交易前分别增长40.75%和31.75%；基本每股收益将从本次交易前的 0.24元/股提高至 0.31元/股，增长29.17%；归属于上市公司的每股净资产将从本次交易前的 3.90元/股提高至 4.63元/股，增长18.72%。本次交易完成后，上市公司的资产规模进一步扩大，盈利水平有较大幅度提高，本次交易有利于提升公司的盈利能力及抗风险能力。
综上所述，标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成后，相关优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司进一步丰富产品和技术体系，提升电梯电气整体解决方案能力，形成良好的业务协同效应，增强公司核心竞争力及持续盈利能力。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：贝思特盈利能力较强，偿债能力较好，贝思特不能及时偿还债务的风险较低，对后续生产经营不会产生重大不利影响。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
问题16.请你公司补充披露：1）2018年标的公司集中清理废料对当期净利润的影响。2）按产品分类主营业务收入项目中“其他”的具体内容，并进一步补充披露 2018年该项目同比增长较大的原因及合理性。
回复：
一、补充披露2018年标的公司集中清理废料对当期净利润的影响
报告期内，贝思特的营业收入的构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|主营业务收入|113,305.16|99.23%|240,229.88|99.09%|217,813.95|99.85%|
|其他业务收入|876.11|0.77%|2,208.37|0.91%|324.71|0.15%|
|合计|114,181.27|100.00%|242,438.25|100.00%|218,138.65|100.00%|

报告期内，贝思特主营业务收入占比分别为99.85%、99.09%和99.23%，主营业务突出；其他业务收入主要包括废料的销售收入、收取的客户仓储管理费收入、云平台开发服务费和房租收入等，其他业务收入占比较低，对标的公司经营成果的影响较小。2018年其他业务收入比2017年增加1,883.67万元，主要是2018年标的公司进行了集中清理，故废料收入增加较多。
2017年，受钢、铜、电子元器件等主要原材料价格上涨以及国内供给侧改革、上海市政府开展的区域环境综合整治行动等因素影响，贝思特上游供应商的供货稳定性受到影响，进而导致贝思特对客户的交货及时性也受到波及，因此当年标的公司的工作重心是集中人力和资源保证客户交货期，因此部分生产环节和库存管理的节奏受到了影响，标的公司于 2017年没有对生产过程中产生的废料及时抓紧进行清理。2018年，贝思特进一步加强了生产管理，上半年开始正常逐步清理本年度新产生的钢材等废料，2018年下半年，为了释放废料堆放所占用的经营空间，提高场地利用率，贝思特把往年未及时处理的废料在下半年加快进行了清理。同时，标的公司进一步加强执行废料定期处理机制。
报告期内，其他业务收入具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|废料和废品收入|849.52|2,106.86|305.29|
|仓储管理费|-|43.88|-|
|云平台开发服务费|-|40.00|-|
|销售手续费收入|9.68|-|-|
|默贝特电梯技术房屋租赁收入|7.80|16.19|16.19|
|其他|9.11|1.43|3.23|
|其他业务收入合计|876.11|2,208.37|324.71|

报告期内，贝思特2018年其他业务收入中废料收入的分季度销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|废料销售收入|291.29|449.86|617.37|748.34|2,106.86|

由上表可知，2018年标的公司清理废料的收入为2,106.86万元，比2017年增加1,801.57万元，扣除所得税影响外，增加标的公司净利润影响额约为1,531.33万元，占标的公司2018年净利润的比例为6.41%，不会构成重大影响。
二、按产品分类主营业务收入项目中“其他”的具体内容，并进一步补充披露 2018年该项目同比增长较大的原因及合理性
主营业务收入中其他项目的具体内容如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|大客户备料收入|-|1,210.39|-|
|原材料销售|27.02|191.79|37.27|
|代出口业务运费|18.14|35.65|59.29|
|合计|45.16|1,437.84|96.56|

2018年标的公司主营业务收入中其他项目的收入比上年增加1,341.28万元，增长的主要原因是大客户备料收入较往年增加了 1,210.39万元。2018年电子物料的市场价格波动较大且供应的稳定性有所下降，通力为了保证较为稳定的原材料供应及其价格水平，指定了关键电子元器件，要求贝思特建仓储备并按其指令购买、保管、使用、返售等。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、标的公司 2018年比往年增加的清理废料扣除所得税影响后的收益占其 2018年净利润的比例为6.41%，不会对其业绩构成重大影响；2、2018年标的公司主营业务收入中其他项目的收入比往年增长较快主要系根据特定大客户需求代其建仓储备并按其指令购买、保管、使用、返售等原因造成，具有合理性。
问题17.申请文件显示，1）报告期内，标的公司人机界面产品的毛利率分别为
34.02%、31.18%。2）毛利率下降的主要原因包括主要原材料整体采购成本较
2017年有所上涨，受到贸易战等国际大环境的影响，电子物料价格上涨幅度较大且供货稳定性有所下降，受到国内去产能等宏观经济政策的影响，主要原材
料像镀锌板和钣金类零件的采购成本有所上升。3）人机界面产品跨国企业业务与海外业务毛利率下降严重，由2017年的37.22%降至 2018年的30.17%。请你公司：1）结合行业发展趋势、同行业公司可比产品情况，补充披露报告期人机界面产品毛利率下降的原因、是否与行业趋势一致、报告期各期毛利率与同行
业公司同类型业务的毛利率是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露标的资产应对人机界面产品原材料价格上涨的主要措施，国际环境和
宏观经济政策对标的资产持续盈利能力是否产生影响。3）补充披露报告期人机界面产品跨国企业业务与海外业务毛利率下降幅度较大的原因及合理性，以及
对经营业绩的影响。
回复：
一、结合行业发展趋势、同行业公司可比产品情况，补充披露报告期人机界面产品毛利率下降的原因、是否与行业趋势一致、报告期各期毛利率与同行业公司同类型业务的毛利率是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
（一）电梯行业发展趋势
1、新型城镇化建设推进是电梯行业增长的主要动力
未来较长一段时间内，我国仍然处于快速城镇化的进程中，驱动电梯及电梯部件需求增长的主动力没有减弱。城镇化过程是社会生产力发展引起农村人口向城市集中的过程，城镇化的过程带动了房地产、公共场所等基础设施的投资需求，进而带动广泛应用于多层建筑和公共场所的电梯需求。改革开放以来，我国城镇化率迅速提升。近五年城镇化率每年持续提升一个百分点，2018年达到59.58%，但与美国、日本、英国等发达国家80%的水平相比，依然有巨大提升空间。未来十年，我国城镇化率仍将持续提升。
在新型城镇化推动下，人民对美好生活的消费需求不断升级，高层住宅，商
务写字楼、城市商业综合体、酒店等城市商业空间以及机场、车站、轨道交通等城市公共空间的建设将催生对电梯的大量需求，进而带动上游电梯部件的市场需求。
2、存量电梯的更新改造及维保需求将逐步释放
随着电梯数量不断增长，运行多年的老旧电梯数量也快速增多，电梯部件功能退化给电梯使用带来的安全风险隐患逐渐突出。电梯作为特种安全设备，安全和可靠的运行日益受到监管部门的高度重视及社会的关注。社会和人民群众对电梯运行安全的期待逐步提高，正在促成电梯行业加快升级安全标准的执行速度。
2015年 7月，国家质检总局、国家标准委联合发布了《电梯主要部件报废技术条件》（GB/T31821-2015）并于2016年2月正式实施，规定了“安全保护装置、紧急救援装置、井道安全门和活板门、驱动主机、轿厢、层门和轿门、电气控制装置”等 13项对电梯安全运行影响较大的电梯主要部件报废技术条件，进一步完善电梯产品的报废国家标准体系；2018年12月，国务院颁布了《关于加强电梯质量安全工作的意见》，提出到2020年，努力形成法规标准健全、安全责任明晰、工作措施有效、监管机制完善、社会共同参与的电梯质量安全工作体系，电梯质量安全水平全面提升，安全形势持续稳定向好，电梯万台事故起数和死亡人数等指标接近发达国家水平。
我国电梯的正常使用寿命一般为 15年，但由于我国早期电梯技术水平不高且在使用过程中大客流、高负荷、保养维护不够重视等现象较为普遍，因此实际上不少电梯不到15年就理应需要淘汰或更换安全部件。以15年的使用周期推算，2005年前生产的电梯将从2020年开始逐步需要淘汰或更新。2005年以后有近十年左右的时间电梯行业一直保持着高速发展，年复合增长率20%以上，随着时间的推移，电梯保有量及老龄电梯数量的持续增加，电梯更新改造需求将越来越大。
与此同时，2016年12月，国务院印发《“十三五”节能减排综合工作方案》，其中明确：“推动建筑节能宜居综合改造试点城市建设，鼓励老旧住宅节能改造与抗震加固改造、加装电梯等适老化改造同步实施，完成公共建筑节能改造面积 1亿平方米以上”。随着电梯使用的愈发普及，电梯已成为中高层建筑物中仅次于空调的能耗大户。根据中国电梯协会估计，我国每部电梯每天平均耗电量达到
40度，电梯耗能约占整个建筑的5%。目前存量的住宅电梯约70%为非节能型，且 2010年前安装的电梯属于严重耗电型。随着我国建筑物节能减排政策的逐步实施，以节能改造为目的的既有建筑电梯更新、改造需求也将会得到有效释放。
3、旧楼加装电梯需求日益上升
人口结构的老龄化是支持我国电梯需求快速增长的又一重要因素，老龄人口的增长使得新建房屋建筑、公共基础设施都普遍具有安装电梯或扶梯的需求，同时更进一步加大了对旧楼加装电梯的需求。2019年《政府工作报告》提出“城镇老旧小区量大面广，要大力进行改造提升，更新水电路气等配套设施，支持加装电梯和无障碍环境建设，健全便民市场、便利店、步行街、停车场等生活服务设施”。
4、海外出口持续增长
经过多年的不断发展，我国电梯行业部分产品在技术、质量上接近或达到世界先进水平，民族品牌企业的国际影响力不断扩大，我国电梯及零部件产品在全球市场竞争中的性价比优势逐渐凸现，进而推动了电梯及零部件出口量的持续增长。据海关信息网数据显示，2011年我国电梯出口量为4.78万台，到2018年电梯出口规模已达到 9万台，年复合增长率达到9%。海外电梯市场的空间和增速值得期待。
目前，印度、东南亚、中东等部分新兴市场经济增长较快、城镇化率较低，基础设施建设对新增电梯的庞大需求。以印度为例，印度人口密度是中国的 2倍以上，2018年城镇化水平仅约为中国2000年的水平。中国市场饱和后，东南亚、南亚地区有望成为世界上最重要的电梯销售市场。“一带一路”沿线国家人口密度较大、城镇化率较低、经济增速较快。受益于“一带一路”项目的不断落实以中国政府在“一带一路”中的主导性地位，中国电梯企业将借此契机开拓东南亚、南亚地区新兴市场以及其他更多“一带一路”沿线国家市场，实现国际化扩张，海外业务收入有望得到迅速提升。
就我国电梯部件产品而言，除了伴随整梯出口满足新兴市场外，还有一部分是以整梯或部件形式出口以满足海外的旧梯更新、在用梯改造及维保市场需求。
据统计，目前海外在用梯保有量超过1,000万台。全球每年更新改造及维保的市场规模要超过当年新梯市场规模，欧美发达国家电梯市场较为成熟，在用梯改造、维保市场需求旺盛。跨国电梯企业一般有近50%以上收入来自维保，而国内电梯企业的维保收入现阶段普遍在20%以下，与国际水平有很大差距，未来还有很大提升空间。而海外对电梯部件的巨大市场需求也为具备性价比优势的我国电梯部件产品提供了发展机遇。
综上所述，从中长期来看，随着我国国民经济持续稳定发展以及城市化进程的推进，电梯行业的整体发展前景良好，进而带动电梯部件行业的发展。受益于我国经济长期向好、新型城镇化进程推进及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、电梯改造及维保后市场需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素，我国电梯市场预计仍将长期保持稳定增长。
（二）同行业公司可比产品情况及毛利率情况对比
同行业可比公司的电梯零配件板块业务和主要产品情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|可比公司的业务和产品情况||业务结构|
||该公司主要从事电梯安全部件的开发设计、生产制造和销售。主要产品覆盖所有安全部件，包括安全钳、限速器、缓冲器夹绳器等，以及夹轨器和滚轮导靴等其他重要部件。|、|电梯安全部件：86.34%|
||||电梯其他关键部件：|
|沪宁股份|||11.05%|
||||其他：2.38%|
||||其他业务：0.23%|
||该公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。||门机：46.78%|
|展鹏科技|||层门装置：41.93%|
||||其他业务：11.29%|
||||钣金件：54.15%|
||||对重块：39.56%|
||该公司主要从事电梯配重产品、钣金产品等电梯配件的研发、生产和销售。其主要产品包括对重块、新型补偿缆等配重产品以及电梯用钣金产品等配件。|||
||||电梯补充缆：4.05%|
|华菱精工|||玻璃钢防护网：0.77%|
||||其他业务：0.57%|
||||其他：0.56%|
||||干燥设备：0.35%|
||||再生资源加工设备销售：|
||||59.53%|
||该公司电梯板块主要产品：信号系统、门系统、轿厢系统、控制系统及井道部件。|||
|华宏科技|||电梯零部件销售：30.81%|
||||废钢：8.73%|
||||其他业务：0.82%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|可比公司的业务和产品情况|业务结构|
|||海工设备销售：0.11%|
||电子和结构结合类电梯配套产品的研发、生产和销售，主要产品包括人机界面、门系统、电缆、井道电气及其他（控制系统等）电梯电气部件。|人机界面：48.19%|
|||线束线缆：20.89%|
|标的公司|||
|||门系统：21%|
|||井道电气：9.31%|

注：上表中业务结构是指2018年其各产品收入占营业收入比例。
同行业可比公司的电梯零配件板块业务的营业收入及综合毛利率情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月||2018年||2017年||
|公司名称|||||||
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|沪宁股份|-|-|27,863.31|30.80%|25,937.52|33.88%|
|展鹏科技|15,660.79|34.67%|31,447.09|34.49%|27,920.35|38.43%|
|华菱精工|61,029.46|16.92%|97,583.39|18.07%|68,163.71|21.36%|
|华宏科技|33,312.35|25.89%|59,023.37|25.87%|57,798.51|30.48%|
|平均值|36,667.53|25.83%|53,979.29|27.31%|44,955.02|31.04%|
|标的公司|113,305.16|25.64%|240,229.88|24.09%|217,813.95|23.56%|

注：华宏科技主营业务目前分为再生资源和电梯部件两个业务板块，所以在选取同行业可比上市公司毛利率进行分析时，仅选取其电梯部件业务的综合毛利率。
由上表可知，报告期内，可比上市公司的综合毛利率呈下降趋势。标的公司主营业务综合毛利率分别为23.56%、24.09%和25.64%，主营业务毛利率水平总体较为平稳。
尽管四家可比公司业务均为电梯零部件研发和生产，业务类型较为相近，但各家主营的电梯零部件具体产品类型、产品结构以及业务规模等均有较大差异，不具备完全的可比性，故同行业可比公司之间以及其与标的公司的毛利率水平相差较大。其中，华宏科技电梯部件业务板块的产品类型和产品结构与贝思特最为接近，华宏科技 2018年和 2019年 1-6月电梯板块业务的毛利率为25.87%和25.89%，与贝思特2018年和 2019年 1-6月毛利率水平不存在显著差异。
（三）报告期人机界面产品毛利率下降的原因
标的公司2017年和2018年人机界面产品的毛利率分别为34.02%和31.18%。
2018人机界面产品的毛利率比2017年下降2.84个百分点，毛利率下降的主要原
因有：
1、2018年生产人机界面产品所需的主要原材料整体采购成本较 2017年有所上涨。其中，报告期内，受到国际整体贸易环境的影响，电子物料价格上涨幅度较大且供货稳定性有所下降，受到国内去产能等宏观经济政策的影响，主要原材料像镀锌板和钣金类零件的采购成本有所上升，故导致人机界面产品的生产成本增加，毛利率下降；
2、2018年电梯整机厂商生产成本上升、行业竞争激烈等使得电梯厂商经营压力增大，对部件供应商的采购价格管控力度加强；
3、受欧洲经济增长乏力影响，标的公司对奥的斯、迅达、蒂森和通力等跨国大客户海外高毛利产品出口业务量较2017年有所减少；
4、标的公司向客户日立前期销售的个性化定制产品较多，随着和该客户的业务量逐步上升，标准化的批量产品也随着增多，正标产品的毛利率一般会低于定制产品，故此类产品结构的变动也会导致人机界面产品的整体毛利率水平有所下降；
5、标的公司前期向客户富士达销售的主要是高附加值的PCBA产品，毛利率相对较高，2018年产品销售结构有所变化，进一步向富士达销售一体式操纵盘的结构组装产品，虽然业务规模增加，但此产品毛利率相对较低，故整体毛利率水平有所下降。
四家同行可比公司中产品涉及人机界面的有华宏科技，但其年报并未披露电梯零部件业务板块的分产品收入、成本或毛利率明细情况，因此无法得知华宏科技2018年、2018年人机界面产品毛利率变化趋势。但由于四家同行可比公司均从事电梯零部件业务，面对的下游客户领域相同，上游涉及的主要原材料也较为接近，因此其电梯零部件业务的综合毛利率趋势具有较强的相似性或参考性。如本问题回复前文所述，2017年、2018年同行四家公司电梯零部件业务的综合毛利率均为下降，下降幅度为 3.08个百分点至 4.61个百分点之间。通过查阅同行可比公司年报，其 2018年毛利率下降的主要为原材料价格上涨、下游电梯行业增长趋缓并向上游电梯零部件领域传导等原因造成。
综上所述，报告期标的公司人机界面产品毛利率的下降与行业趋势一致。
二、补充披露标的资产应对人机界面产品原材料价格上涨的主要措施，国际环境和宏观经济政策对标的资产持续盈利能力是否产生影响
（一）标的公司应对人机界面产品原材料价格上涨的主要措施
在电梯部件领域，贝思特的业务规模位居行业前列，其原材料采购的批量较大，与供应商的议价能力较强，能够降低各项期间费用和其他固定成本的分摊比例。长期以来，贝思特始终坚持不断改善管理效率，拥有较强的成本控制能力。
贝思特未来拟通过持续强化管理、技术降本、加大新产品开发等方式来应对原材料价格上涨因素，保持较高的毛利率水平。具体如下：
1、在主要物料的采购方面，未来标的公司将强化原材料采购的考核机制，进一步通过招投标、批量物料采购、项目降本和谈判等措施来降低采购成本；
2、将通过元器件国产化、设计标准化等方式进行技术降本；
3、通过持续加大技术研发及产品开发力度，依靠产品个性化定制，加快产品设计及技术更新迭代，应用新技术、新材料、新工艺等，提升产品附加值，为客户提供具有竞争力的产品；
4、成立专门的重大项目服务团队，重点开拓地标建筑工程项目、高端项目等毛利率业务；
5、梳理并重新制定针对中小客户的非标定制化产品的定价机制，与该类客户重新议价，提升此类产品毛利率；
6、标的公司外销业务的毛利率水平较高，标的公司未来将加强海外市场的开拓。
（二）国际环境和宏观经济政策对标的资产持续盈利能力的影响
当前，国际经济形势整体稳定，整体上有利于电梯零部件企业的持续发展。
根据国际货币基金组织出具的关于全球宏观经济的报告显示，尽管面临包括贸易政策不确定、英国脱欧等诸多挑战因素，全球经济仍然处于弱复苏周期当中，中短期仍保持持续增长态势。相对稳定的经济形势避免过热或衰退经济导致大宗原材料的价格剧烈波动，有利于标的公司控制原材料成本。
国际上大多数国家对电梯零部件没有针对我国设定特殊的关税壁垒，电梯零部件的出口政策较为宽松，有利于电梯零部件企业持续拓展海外出口市场。像欧美等发达国家，其电梯已是成熟市场，存在大量电梯的更新需求，而像印度等亚太地区的新兴发展国家正处于经济快速发展阶段，城镇化程度低，对电梯的需求巨大。受益于中国政府在“一带一路”中的主导性地位，中国电梯企业将借此契机开拓东南亚、南亚地区市场。
自 2018年 7月起，美国陆续对从中国进口的商品加征关税，截至本回复出具日，已对合计约2,500亿美元商品加征25%关税，其中，涉及标的公司可能出口的主要产品是美国海关商品编码为 84313100的商品（货运和客运电梯零部件）、海关商品编码为85312000（指示器面板包含液晶装置（LCD）或发光二极管（LED））和商品编码为85442000（绝缘同轴电缆及其他同轴导体）等产品。
载客电梯（整梯，海关商品编码为84281010）不在加征关税之列。
报告期内，标的公司销往美国的业务收入分别为 302.36万元、502.52万元和 582.31万元，占营业收入的比例分别为0.14%、0.21%和0.51%，中美贸易摩擦对标的公司的未来业绩影响很小。截至本回复出具日，并未出现因美国贸易摩擦而对贝思特产品的出口造成明显不利影响的情况。
2019年，我国将实施更大规模的减税，普惠性减税和结构性减税并举，重点降低制造业和小微企业税收负担，深化增值税改革，将制造业等行业现行16%的税率将至13%。明显降低企业社保缴费负担，下调城镇职工基本养老保险单位缴纳比例，各地可降低至16%。减税降费政策落实后，预计全年将减轻企业税收和社保缴费负担近2万亿元。
2019年1-6月国内生产总值为412,107.8亿元，同比增长6.3%，当前我国经济仍维持在合理的运行区间，保持了总体平稳、稳中有进的良好态势。从目前的我国宏观经济数据来看，2019年1-6月，我国房地产开发投资完成额同比增速为10.90%，2019年全年房地产行业整体态势有望保持持续回暖。根据国家统计局数据，2019年 1-6月，我国电梯、自动扶梯及升降机产量 46.3万台，同比增速达18.1%，预计 2019年电梯行业增长态势良好，未来几年也有望将保持稳定增长，有利于电梯及电梯零部件行业的整体利润率水平的提升，从而有助于标的公
司人机界面等产品的毛利率保持稳定。
综上，当前国际环境和宏观经济政策整体上有利于电梯零部件企业持续发
展，不会对标的资产持续盈利能力产生重大不利影响。
三、补充披露报告期人机界面产品跨国企业业务与海外业务毛利率下降幅度较大的原因及合理性，以及对经营业绩的影响。
跨国企业业务与海外业务中人机界面产品2018年的毛利率水平较2017年下降了 7.05个百分点，下降幅度要大于报告期内标的公司人机界面产品整体业务毛利率的下降水平。主要原因如下：1、跨国企业业务与海外业务中的人机界面产品较国产品牌业务在产品设计、性能等方面具有差别，其毛利率水平受电子物料价格变动的影响更为敏感，而部分电子物料价格2018年上涨较快；2、贝思特与跨国企业大客户保持长期稳定的合作关系，其采购量较大，该类大客户对产品销售价格变化更为敏感，其在产品的议价过程中更为强势。
报告期标的公司主要电子物料平均采购价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年平均采购单价|2018年平均采购单价|变动比例|
|类别|单位||||
|芯片|元/PCS|1.712|1.817|6.13%|
|被动电子元器件|元/PCS|0.035|0.050|42.86%|
|印制板|元/PCS|1.391|1.647|18.40%|

标的公司 2018年芯片、被动电子元器件、印制板的平均采购单价较 2017年增长较大，但2019年以来上述各主要电子物料的平均采购单价较2018年已有所回落或波动趋稳。2019年 1-6月，标的公司跨国企业业务与海外业务中人机界面产品的毛利率水平较 2018年有所回升。
跨国企业业务与海外业务中人机界面产品 2018年毛利率的下降，会引起标的公司毛利额及净利润下降，短期内对标的公司经营业绩有一定影响。但从长期来看，电梯行业发展势头良好，同时贝思特依靠自身在行业竞争中的头部优势，通过定制个性化产品、提升高附加值产品销售比重、持续推出新产品、加强成本控制等措施，将有助于其未来综合毛利率和市场份额保持相对稳定，因此，标的
公司毛利率的短期波动下降不会对标的资产的未来持续盈利能力产生重大不利
影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、报告期，标的公司人机界面产品毛利率的下降与行业趋势一致，标的公司报告期各期毛利率与同行业公司同类型业务的
毛利率存在一定差异主要系各方具体产品类型、产品结构以及业务规模等具有
差异所导致，具有合理性；2、当前国际环境和宏观经济政策整体上有利于电梯零部件企业持续发展，不会对标的资产持续盈利能力产生重大不利影响；3、标的公司毛利率的短期波动下降不会对标的资产的未来持续盈利能力产生重大不
利影响，同时标的公司已采取了一系列应对人机界面等产品原材料价格上涨的
相应措施，且 2019年 1-6月，标的公司跨国企业业务与海外业务中人机界面产品的毛利率水平较 2018年已有所回升。
问题18.申请文件显示，报告期2017年至 2018年，标的资产应收账款及应收票据余额分别为53,754.53万元和63,111.40万元，占流动资产和总资产的比例较高。
请你公司：1）结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露报告期各期贝思特应收账款及应收票据占比较
高的原因及合理性。2）补充披露贝思特报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进
一步补充披露坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、结合标的公司的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露报告期各期贝思特应收账款及应收票据占比较高的原因及合理性
（一）标的公司主要销售模式
标的公司主要从事人机界面、门系统、线束电缆、井道电气等电梯电气部件生产和销售业务，产品销售主要为直销模式，直接销售给国内外客户。标的公司与主要电梯整梯厂商客户建立了长期稳定的合作关系，一般先与客户签订全年框
架性协议，约定产品的基准价格、质量标准、交货方式、结算方式等，随后根据客户发出的订单确定每批次产品的销售价格、交付数量等，从而完成生产和发货。
（二）主要客户的信用政策
根据标的公司与客户签订的全年框架性协议，结算方式主要为银行汇款或银行承兑汇票，极少数长期合作的客户会在交易过程中采用商业承兑汇票结算。标的公司根据客户资源、采购规模、历史合作情况等对客户进行分类管理，不同客户的信用政策不同。框架性协议中双方约定：货物经客户签收并确认后，标的公司向客户开具有效发票，客户在收到发票后在一定信用期内回款，回款周期一般在30天至120天之间。
（三）同行业可比公司回款情况
报告期内，标的公司与行业可比公司回款情况比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2018年较往年|
|公司名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度||
|||||同比变动情况|
|沪宁股份|-|98.20%|105.82%|-7.20%|
|展鹏科技|92.32%|93.17%|100.48%|-7.28%|
|华菱精工|101.45%|93.79%|109.27%|-14.17%|
|华宏科技|86.18%|94.84%|119.17%|-20.41%|
|平均值|93.32%|95.00%|108.68%|-12.59%|
|标的公司|94.50%|96.01%|99.10%|-3.13%|

注：因无法从公开渠道获取同行业可比公司的期后回款情况，故用销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例来反映同行业可比上市公司的销售回款情况。
由上可知，标的公司 2018年的销售收现回款情况与同行业可比公司回款情况基本持平，2017年的回款情况要低于同行业可比公司，主要是因为2017年标的公司生产和销售回款等方面的管理没有达到最佳状态，2018年贝思特对业务各个方面进一步完善管理，加强了对销售收款的管理，故标的公司销售回款变动情况要优于可比公司。整体而言，贝思特营业收入收款比例及变动趋势与同行业可比公司基本一致，无明显差异。
（四）贝思特应收账款及应收票据占比较高的原因及合理性
报告期各期末，贝思特应收票据明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年6月30日|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|项目||||
||/2019年1-6月|||
|银行承兑汇票|3,868.17|3,025.18|2,581.91|
|商业承兑汇票|1,086.55|557.97|-|
|合计|4,954.72|3,583.16|2,581.91|
|营业收入|114,181.27|242,438.25|218,138.65|
|应收票据余额占比|4.34%|1.48%|1.18%|

报告期各期末，贝思特应收票据余额分别为2,581.91万元、3,583.16万元和 4,954.72万元，占营业收入的比重分别为1.18%、1.48%和4.34%，占比较低，且波动不大，其中2018年末比2017年末增加了557.97万元的商业承兑汇票。
报告期内，标的公司应收账款占营业收入比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|||/2019年1-6月|/2018年度|/2017年度|
||应收账款|65,692.44|59,528.24|51,172.62|
||营业收入|114,181.27|242,438.25|218,138.65|
||应收账款占比|57.53%|24.55%|23.46%|

报告期内，标的公司主营业务收入分季度情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2018年同比增长|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年||
|||||率|
|第一季度|47,505.78|45,619.85|42,493.62|7.36%|
|第二季度|65,799.38|66,533.60|65,570.90|1.47%|
|第三季度|-|68,566.71|63,112.56|8.64%|
|第四季度|-|59,509.72|46,636.87|27.60%|
|合计|113,305.16|240,229.88|217,813.95|10.29%|

报告期各期末，标的公司应收账款的账面价值分别为 51,172.62万元、59,528.24万元和 65,692.44万元，占营业收入的比例分别为23.46%、24.55%和57.53%，2018年较同期增加 8,355.63万元，增长16.33%，主要原因是标的公司第四季度销售订单和销售收入较2017年增加较多，导致12月末尚处于信用期的应收账款增加。
同行业可比公司应收账款和应收票据占营业收入比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日|2017年12月31日/2017年度|
|公司名称||||
|||/2018年度||
|沪宁股份|-|33.86%|29.77%|
|展鹏科技|109.72%|53.21%|51.55%|
|华菱精工|68.98%|39.31%|30.55%|
|华宏科技|31.22%|12.90%|12.92%|
|平均值|69.97%|34.82%|31.19%|
|标的公司|61.87%|26.03%|24.64%|

由上表可知，标的公司应收票据及应收账款账面价值占营业收入的比例小于同行业可比公司平均水平。标的公司应收票据及应收账款账面价值与其营业收入规模相匹配。
报告期各期末，标的公司应收票据及应收账款占流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日||2017年12月31日|
|应收账款及应收票据|70,647.16|63,111.4|0|53,754.53|
|应收账款及应收票据占|||||
||64.67%|62.57%||56.62%|
|流动资产比例|||||
|应收账款及应收票据占|||||
||50.11%|48.64%||46.73%|
|总资产比例|||||

同行业可比公司应收账款和应收票据占流动资产及总资产的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
||沪宁股份|-|26.56%|19.95%|
||展鹏科技|22.21%|21.43%|19.74%|
|应收票据及应收|||||
||华菱精工|52.52%|53.12%|64.48%|
|账款占流动资产|||||
||华宏科技|25.56%|17.87%|14.62%|
|比例|||||
||平均值|33.43%|29.75%|29.70%|
||标的公司|64.67%|62.57%|56.62%|
||沪宁股份|-|18.14%|15.88%|
||展鹏科技|18.57%|17.90%|16.25%|
|应收票据及应收|||||
||华菱精工|37.94%|37.98%|38.53%|
|账款占总资产比|||||
||华宏科技|13.92%|9.68%|7.51%|
|例|||||
||平均值|23.48%|20.93%|19.54%|
||标的公司|50.11%|48.64%|46.73%|

报告期内，标的公司应收票据及应收账款占流动资产和总资产的比例高于同
行业的主要原因有：1、贝思特的营业收入规模较大，其营业收入远高于同行业可比公司平均水平，故其应收票据及应收账款金额相应较大；2、可比公司为上市公司，其资本、资产规模较标的公司要大，从而也导致与标的公司的资产结构不同。比如沪宁股份、展鹏科技和华菱精工于2017年或2018年完成了IPO，通过资本市场完成了一轮股权融资，故资产规模较大，可用资金相对较为充裕，货币资金及理财产品占流动资产、总资产的比例较高。而标的公司为民营非上市企业，融资方式及规模受限，货币资金主要为历年盈余积累所得，所以标的公司货币资金及理财产品规模较小，而应收票据及应收账款占流动资产的比例较高。
二、补充披露贝思特报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分
（一）报告期末应收账款的期后回款情况
截至 2019年 8月 20日，2019年 6月末标的公司应收账款回款情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月末应收账款余额|回款金额|
|69,077.52|32,982.95|
|257.28|30.71|
|56.39|11.39|
|278.51|0.50|
|69,669.70|33,025.54|

截至2019年6月30日，2018年末标的公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年末应收账款余额|回款金额|
|62,584.50|61,816.89|
|328.94|113.83|
|103.00|62.04|
|294.24|4.30|
|63,310.68|61,997.07|

截至2019年6月30日，2017年末标的公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年末应收账款余额|回款金额|
|53,434.10|53,219.00|

|||
|-|-|
|239.29|198.34|
|441.90|270.37|
|201.84|83.42|
|54,317.13|53,771.12|

由上表可知，标的公司应收账款期后回款情况良好。
（二）应收账款逾期情况
报告期各期末，标的公司应收账款逾期情况如下：
单元：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年6月30日|||
|项目||||
||余额|逾期金额|逾期比例|
|1年以内（含1年）|69,077.52|7,416.16|10.74%|
|1至2年（含2年）|257.28|257.28|100.00%|
|2至3年（含3年）|56.39|56.39|100.00%|
|3年以上|278.51|278.51|100.00%|
|合计|69,669.70|8,008.34|11.49%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日|||2017年12月31日|||
|项目||逾期金额|逾期比例||逾期金额|逾期|
||余额|||余额|||
|||||||比例|
|1年以内（含1年）|62,584.50|8,953.27|14.31%|53,434.10|11,034.36|20.65%|
|1至2年（含2年）|328.94|328.94|100.00%|239.29|239.29|100.00%|
|2至3年（含3年）|103.00|103.00|100.00%|441.90|441.90|100.00%|
|3年以上|294.24|294.24|100.00%|201.84|201.84|100.00%|
|合计|63,310.68|9,679.45|15.29%|54,317.13|11,917.38|21.94%|

本题回复所称逾期是指贝思特在开具发票后在相应的信用期内没有收到客户回款的情形。根据贝思特与客户签订的销售合同，约定的客户的付款期限是自收到发票开始计算，但实操中贝思特在开出发票时即开始按应收账款入账并计算账期。由于客户收到的发票的日期和贝思特开具发票的日期有时间差，会导致部分应收账款因此产生逾期情形。
标的公司 2019年 6月末大额应收账款逾期情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|逾期客户名单|逾期金额|逾期时间|期后回款金额|回款比例|
|奥的斯电梯(中国)有限公|1,432.91|1个月以|1,422.56|99.28%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|司||内|||
|西继迅达（许昌）电梯有限公司|481.66|1-5个月|481.66|100.00%|
|上海富士电梯有限公司|263.19|1年以内|50.00|19.00%|
|ThyssenKrupp Elevator(India) Pvt.,Ltd|251.88|1个月以内|251.88|100.00%|
|杭州西奥电梯有限公司|186.96|1个月以内|186.96|100.00%|
|怡达快速电梯有限公司|180.19|1-2个月|180.19|100.00%|
|沈阳远大智能工业集团股份有限公司|177.85|1-3个月|140.11|78.78%|
|Fabre Asansor San.veTic.Ltd.Sti.|166.80|1年以上|-|0.00%|
|苏州台菱电梯有限公司|146.93|1-5个月|80.00|54.45%|
|苏州帝奥电梯有限公司|140.98|1-3个月|140.10|99.38%|
||3,288.39|-|3,001.21|91.27%|

标的公司2018年末大额应收账款逾期情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|逾期客户名单|逾期金额|逾期时间|期后回款金额|回款比例|
|奥的斯电梯（中国）有限公司|2,658.35|1个月以内|2,658.35|100.00%|
|通力电梯有限公司|605.07|1个月以内|456.75|75.49%|
|Fabre Asansor San.ve Tic.Ltd.Sti.|528.99|半年以上|355.36|67.18%|
|沈阳远大智能工业集团股份有限公司|418.00|1-3个月|418.00|100.00%|
|广州广日电梯工业有限公司|328.17|1个月以内|328.17|100.00%|
|GM TECH Co.,Ltd|248.49|1个月以内|248.49|100.00%|
|怡达快速电梯有限公司|184.16|1个月以内|184.16|100.00%|
|上海富士电梯有限公司|181.80|1-3个月|181.80|100.00%|
|华升富士达电梯有限公司|180.65|1个月以内|180.65|100.00%|
|东南电梯股份有限公|152.26|1-3个月|152.26|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|司|||||
||5,485.94|-|5,164.00|94.13%|

注：Fabre Asansor San.veTic.Ltd.Sti.为土耳其一家公司，该公司受所在国家政治局势影响，已破产，截至2019年6月30日，标的公司已收到保险公司赔付 355.36万元，剩余差额部分已计提坏账准备。
标的公司2017年末大额应收账款逾期情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|逾期客户名单|逾期金额|逾期时间|期后回款金额|回款比例|
|奥的斯电梯（中国）有限公司|1,882.27|1-3个月|1,882.27|100.00%|
|巨人通力电梯有限公司|670.31|1个月以内|558.99|83.39%|
|苏州杰富电梯有限公司|444.89|1-6个月|444.89|100.00%|
|上海默贝特电梯技术有限公司|371.18|1-2个月|371.18|100.00%|
|GM TECH Co.,Ltd|299.21|1-3个月|299.21|100.00%|
|Fabre Asansor San.ve Tic.Ltd.Sti.|277.07|1-2个月|277.07|100.00%|
|美迪斯电梯有限公司|276.00|1-2个月|276.00|100.00%|
|沈阳远大智能工业集团股份有限公司|251.14|1-2个月|251.14|100.00%|
|杭州西奥电梯有限公司|234.86|1个月以内|234.86|100.00%|
|巨立电梯股份有限公司|226.47|1-3个月|226.47|100.00%|
||4,933.41|-|4,822.09|97.74%|

报告期各期末贝思特大部分应收账款逾期的产生主要系标的公司与客户计算账期的起始时间不同所致。逾期应收账款期后回款情况良好，不可收回风险较小。
综上所述，标的公司应收账款主要客户均为实力较强、信用条件良好的知名企业，标的公司与其有长期稳定的合作关系，历史上出现坏账的比例极低。报告
期内，标的公司的应收账款期后回款情况较好，报告期各期末存在应收账款逾期
情况，大部分的应收账款逾期是由于发票入账时间差异造成，并且逾期的大额应
收账款绝大部分在期后已收回。
（三）同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提
是否充分
1、应收账款坏账准备计提政策
按照《企业会计准则》的相关规定，标的公司制定了坏账准备计提政策，将应收账款分为三类分别计提坏账准备，即：“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项”、“按信用风险组合计提坏账准备的应收款项”、“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项”。其中，按信用风险组合计提的坏账准备主要采用账龄分析法。
2、同行业可比公司按应收账款账龄分析法的坏账准备计提政策对比分析
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|沪宁股份|展鹏科技|华菱精工|
|5%|5%|0%|5%|
|||10%||
|20%|20%|30%|20%|
|50%|50%|50%|50%|
|100%|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|100%|

如上表所示，标的公司的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司平均水平基本一致，不存在明显差异。
3、同行业可比公司应收账款实际坏账计提比例情况
报告期内，标的公司和同行业可比公司应收账款实际坏账计提比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||2019年1-6月|2018年|2017年|
|沪宁股份||-|5.03%|5.01%|
|展鹏科技||2.69%|2.22%|2.30%|
|华菱精工||5.57%|5.66%|6.00%|
|华宏科技||10.25%|11.66%|13.59%|
|平均值||6.17%|6.14%|6.72%|
|平均值（剔除华宏科技|）|4.13%|4.30%|4.43%|
|标的公司||5.71%|5.97%|5.79%|

注：华宏科技的电梯零配件行业的营业收入占其总营业收入的比重仅为30.81%，故此公司
的应收账款的坏账计提比例显著高于其他可比上市公司，和其他公司相比，可比性不高，故在考虑行业平均水平时剔除华宏科技更为合理。
由上可知，标的公司和同行业可比公司应收账款计提比例无重大差异，且坏账准备计提充分。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合同行业可比上市公司的销售收现情况，报告期内，贝思特应收票据及应收账款占比与其销售规模、对客户信用政策较为匹配，符合行业及其实际经营情况，具有合理性；贝思特报告期末应收账款期后回款情况较好，报告期末存在应收账款逾期情况，主要系标的公司与客户计算账期的起始时间不同所致，且逾期的大额应收账款大部分在期后均已收回；与同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况相比，贝思特应收账款坏账准备计提充分。
问题19.申请文件显示，1）报告期内标的公司门机产能利用率为94.19%、90.16%，厅门装置产能利用率为80.23%、64.91%。2）随着嘉兴工厂一期、二期厂房陆续投入使用，标的公司预计2019年和 2020年共计新增产能门机22.30万套、厅门装置77.35万台。请你公司：1）结合标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利
用率的合理性。2）结合报告期内产能利用率、产销率、在手订单情况，补充披露未来新增产能计划的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性
截至2019年 6月 30日，贝思特的机械设备和电子设备情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|13,594.38|6,601.16|6,993.22|
|1,562.62|1,340.31|222.31|
|15,157.00|7,941.48|7,215.53|

截至2019年6月30日，贝思特主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用
年限、设备成新率情况如下：
||||
|-|-|-|
|固定资产名称|预计使用总期限（月）|尚可使用期限（月）|
|全自动折弯中心|120|78|
|全自动门板焊接线|120|81|
|自动剪冲线|120|102|
|激光切割机|120|106|
|普玛宝数控冲床|120|82|
|数控多工位冲床|120|39|
|喷涂液晶线工程80%|120|13|
|DEK贴片印刷机|120|107|
|SMT|120|26|
|SMT|120|21|
|数控激光切割机|120|22|
|SMT|120|26|
|数控激光切割机|120|51|
|光纤激光切割机|120|111|
|西门子贴片机|120|63|
|西门子贴片机|120|63|
|西门子贴片机|120|63|
|西门子贴片机|120|63|
|选择性波峰焊机|120|77|
|泰瑞达测试机|120|96|
|激光切割机|120|102|

2017年、2018年及2019年上半年，标的公司的产能、产量及产能利用率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年上半年|||2018年|||||
|产能（注）|产量|产能利用率（%）|产能|产量|产能利用率（%）|产能|产量|
|20.28|14.76|72.80|40.56|30.66|75.59|40.56|29.04|
|358.80|242.71|67.65|717.60|422.95|58.94|717.60|387.15|
|5.33|2.84|53.34|6.86|6.19|90.16|6.86|6.47|
|42.87|29.79|69.49|73.04|47.41|64.91|49.00|39.31|
|52,417.80|43,203.00|82.42|104,835.60|79,760.00|76.08|104,835.60|98,149.00|

注：2019年上半年的产能为生产线在半年内的生产能力。
报告期内，贝思特主要生产装置的尚可使用期限整体较长、机械设备成新率较高，且对生产设备定期进行维护保养，报告期内生产设备运行稳定，其产能及产能利用率较高具备合理性。
二、结合报告期内产能利用率、产销率、在手订单情况，补充披露未来新增产能计划的必要性
（一）标的公司的产能利用率情况
|||
|-|-|
|2019年上半年|2018年|
|72.80%|75.59%|
|67.65%|58.94%|
|53.34%|90.16%|
|69.49%|64.91%|
|82.42%|76.08%|

标的公司2018年厅门装置产能利用率和2019年门机产能利用率出现下降，是由于贝思特门机（嘉兴）新增产能释放而产线逐步投产所致。
（二）标的公司的产销率情况
|||
|-|-|
|2019年上半年|2018年|
|95.22%|100.37%|
|83.06%|100.64%|
|94.57%|111.09%|
|97.89%|106.89%|
|90.41%|99.44%|

标的公司采用以销定产的生产模式，故报告期内产销率处于较高水平。
（三）标的公司的在手订单情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|
|7,617|2,946|
|1,925|1,780|
|938|837|
|10,480|5,563|

标的公司与客户签订的订单具有定制化、小批量、多批次等特点，故期末在
手订单金额不大。
（四）标的公司未来新增产能计划
目前，贝思特拥有9条SMT（表面组装技术）生产线，为扩大人机界面产品的PCBA板的配套能力，贝思特预计2019年和2022年将分别新增2条和1
条SMT生产线，上述投资后，预计可以增加对应约2个亿产值的产能。
同时，随着嘉兴工厂一期、二期厂房及产线陆续投入使用，标的公司新增门机 11.32万套、厅门装置 38.20万台年产能预计将于 2019年投产并于 2020年后逐步达产释放。上述产能储备为标的公司未来进一步扩大经营规模及业务发展提供了保障。
（五）未来新增产能计划的必要性
在标的公司现有业务产品中，人机界面中的PCBA、尤其门系统的市场占有率还有较大的提升空间。未来，对于跨国品牌客户，将在 PCBA的定制开发和 OEM等方向争取业务机会和提高份额；对于门系统产品，作为业内少数可以同时供应欧系及日系接口的专业门系统制造商之一，贝思特在门机控制系统、机械结构等方面均拥有自主核心技术，未来将重点开拓门系统产品。在贝思特门机（嘉兴）投入生产之前，公司门系统的产能利用率和产销率均处于较高水平。
为满足客户需求和实现公司的发展战略，标的公司计划新增 SMT产能及在嘉兴新建门机系统的生产基地和研发中心，进一步提升公司的核心竞争力，具有必要性和合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：贝思特主要生产装置的尚可使用期限整体较长、机械设备成新率较高，且对生产设备定期进行维护保养，报告期内生产设备运行稳定，其产能及产能利用率较高具备合理性；为满足客户需求和实现公司的发展战略，公司计划新增 SMT产能及在嘉兴新建门机系统的生产基地和研发中心，进一步提升公司的核心竞争力，具有必要性和合理性。
问题20.申请材料显示，2017年度和2018年度，贝思特的期间费用分别 33,461.96万元和33,380.14万元，期间费用率分别为15.34%和13.77%，期间费用率有所下降。请你公司结合与同行业上市公司各项费用的比较分析，补充披露标的资
产期间费用率水平的合理性，与标的资产业务规模是否匹配。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合与同行业上市公司各项费用的比较分析，补充披露标的资产期间费用率水平的合理性，与标的资产业务规模是否匹配
报告期内，贝思特期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月||2018年||2017年||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|4,490.18|3.93%|8,201.56|3.38%|8,391.89|3.85%|
|管理费用|5,960.80|5.22%|11,009.35|4.54%|12,504.66|5.73%|
|研发费用|5,736.54|5.02%|13,625.12|5.62%|12,400.91|5.68%|
|财务费用|275.70|0.24%|544.11|0.22%|164.50|0.08%|
|合计|16,463.23|14.42%|33,380.14|13.77%|33,461.96|15.34%|

 2017年度和 2018年度，贝思特的期间费用分别 33,461.96万元和 33,380.14万元，期间费用率分别为15.34%和13.77%，期间费用率有所下降，主要是因为标的公司的销售费用和管理费用较同期有所下降。
报告期内，贝思特2018年销售费用下降的主要原因是：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月||2018年||2017年||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|人力资源费|1,337.86|29.80%|2,177.01|26.54%|1,655.62|19.73%|
|差旅费|229.16|5.10%|348.19|4.25%|412.64|4.92%|
|折旧费|17.72|0.39%|35.98|0.44%|43.25|0.52%|
|办公费|98.03|2.18%|152.67|1.86%|150.78|1.80%|
|业务招待费|762.01|16.97%|1,032.57|12.59%|916.33|10.92%|
|低值易耗品|3.81|0.08%|21.50|0.26%|17.58|0.21%|
|运杂费|1,732.97|38.59%|3,857.01|47.03%|4,313.16|51.40%|
|促销费用|77.91|1.74%|236.50|2.88%|187.93|2.24%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|售后保修费用|172.26|3.84%|327.35|3.99%|658.43|7.85%|
|其他|58.47|1.30%|12.77|0.16%|36.16|0.43%|
|合计|4,490.18|100.00%|8,201.56|100.00%|8,391.89|100.00%|

报告期内，贝思特的销售费用分别为8,391.89万元、8,201.56万元和4,490.18万元，2018年销售费用较2017年减少了190.33万元，下降2.27%，主要是运杂费和售后保修费用较同期有所下降。其中，2018年运杂费较2017年减少456.15万元，下降了10.58%，售后维修费用较2017年减少331.08万元，下降了50.28%。
运杂费同期下降主要系线束线缆业务和门系统业务的运杂费下降导致，主要原因是2017年贝思特物流部门成本管控不达预期，2018年标的公司加强了物流成本管理，标的公司通过招标比价、人事调岗、改变产品计价结算方式等多种途径来降低运输费用；售后保修费用的下降主要来源于人机界面业务，标的公司品质部于 2017年重新制定并实施新的产品可靠性标准，此标准高于客户要求，此外品质部2018年重新制定了供应商管理标准，提升了显示发光器件和元器件可靠性，针对重点客户核查品质管理的弱项，并逐步改善和调整，从而降低了售后保修费用。
报告期内，贝思特2018年管理费用下降的主要原因是：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-6月||2018年||2017年||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||人力资源费|4,525.65|75.92%|7,717.46|70.10%|7,970.13|63.74%|
||差旅费|96.79|1.62%|223.77|2.03%|334.59|2.68%|
||折旧费|191.42|3.21%|393.55|3.57%|772.69|6.18%|
||办公费用|191.25|3.21%|682.71|6.20%|847.11|6.77%|
||装修维修费|100.23|1.68%|154.44|1.40%|644.89|5.16%|
||业务招待费|170.48|2.86%|517.76|4.70%|641.90|5.13%|
||交通费|78.39|1.32%|234.71|2.13%|215.81|1.73%|
||房租|110.22|1.85%|191.81|1.74%|59.41|0.48%|
||无形资产摊销|87.78|1.47%|159.29|1.45%|168.61|1.35%|
||会议费用|8.30|0.14%|21.43|0.19%|31.29|0.25%|
||其他|400.30|6.72%|712.42|6.47%|818.24|6.54%|
||合计|5,960.80|100.00%|11,009.35|100.00%|12,504.66|100.00%|

源费、折旧费、装修维修费等较往年有所下降。其中，人力资源费减少 252.67万元，下降3.17%，折旧费减少了 379.14万元，下降49.07%，装修维修费减少 490.45万元，下降76.05%。人力资源费下降的主要原因是标的公司门系统业务在 2017年曾有计划的为贝思特门机（嘉兴）业务的开展储备了部分人员，但是由于标的公司的经营规划调整，从2017年11月开始该部分人员陆续分流，一部分人员离职，另外的人员转岗到其他业务条线；折旧费下降的主要原因是 2017年11月贝思特处置了2套住宅房产，故2018年管理费用折旧费下降；装修维修费下降的主要是因为2017年标的公司对总部餐厅进行了改造装修。
标的公司同行业可比上市公司期间费用率情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年1-6月|2018年|2017年|
|沪宁股份|-|17.33%|17.51%|
|展鹏科技|15.38%|15.43%|15.12%|
|华菱精工|9.25%|10.04%|10.14%|
|华宏科技|10.76%|11.62%|12.49%|
|平均值|11.80%|13.60%|13.81%|
|标的公司|14.42%|13.77%|15.34%|

由上可知，标的公司期间费用率与可比上市公司期间费用率平均值基本一致。标的公司期间费用率水平较为合理且与标的资产业务规模相匹配。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产期间费用率水平与同行业可比上市公司不存在重大差异，期间费用水平合理，且与标的资产业务规模匹配。
问题21.申请材料显示，报告期2017年至 2018年，贝思特非经常性损益净额分别为 10,592.85万元、3,406.11万元，其中2018年2569.54万元为计入当期损益的政府补助。请你公司补充披露：贝思特报告期内政府补助项目的具体内容，
包括政府补助的项目及补助对象、金额、是否具有持续性等，请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的公司政府补助项目的具体内容
报告期内，贝思特的政府补助项目通过其他收益和营业外收入两个科目计入当期损益，其具体情况如下：
（一）其他收益具体情况
报告期内，标的公司的其他收益分项目明细如下：
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|发放部门|补助对象|2019年1-6月|2018年|2017年|
||上海市||贝思特、贝思特门机、||||
|||上海市知识|||||
|1|专利资||贝恩科电缆、贝思特控|3.10|5.02|12.99|
|||产权局|||||
||助||制技术、贝恩科电缆||||
||研究成||||||
|||上海市科学|||||
|2|果转化||贝思特、贝思特门机|-|623.30|782.90|
|||技术委员会|||||
||扶持金||||||
|||上海市浦东|贝思特、贝思特门机、||||
||职工教||||||
|||新区人力资|贝恩科电缆、贝思特电||||
|3|育培训|||-|66.20|135.45|
|||源和社会保|线电缆||||
||补贴||||||
|||障局|||||
||一体化||||||
||LCD模||||||
||组产能|上海市浦东|||||
|4|||贝思特|11.87|23.74|113.15|
||升级技|新区财政局|||||
||术改造||||||
||项目||||||
||科技小|上海市科学|||||
|5|||贝思特门机|-|-|300.00|
||巨人|技术委员会|||||
||福利企||||||
|||上海市浦东|||||
|6|业退增||贝思特电线电缆|3.32|233.44|188.01|
|||新区税务局|||||
||值税||||||
|7|残疾人|上海市浦东|贝思特电线电缆|-|24.09|16.85|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||社保补|新区残疾人|||||
||贴款|劳动服务中|||||
|||心|||||
||个税手||贝思特、贝思特门机、||||
|||上海市浦东|||||
|8|续费返||贝恩科电缆、贝思特控|0.18|14.33|0.14|
|||新区税务局|||||
||还||制技术||||
||出口信||||||
|||上海市财政|||||
|9|用保险||贝思特|5.47|10.02|-|
|||局|||||
||扶持金||||||
|||上海市浦东||||-|
||研发机||||||
|10||新区科技和|贝思特、贝思特门机|220.00|170.00||
||构补贴||||||
|||经济委员会|||||
|||上海市浦东||||-|
||稳岗补|新区人力资|||||
|11|||贝思特|-|33.58||
||贴|源和社会保|||||
|||障局|||||
||锅炉改|天津市环保||||-|
|12|||天津贝思特电气|-|10.00||
||造补贴|局|||||
||残疾人||||||
|||上海市残疾|||||
||就业超||||||
|13||人就业服务|贝思特电线电缆|5.95|-|-|
||比例奖||||||
|||中心|||||
||励||||||
|||嘉善县人力|贝思特门机（嘉兴）、||||
||社保补||||||
|14||资源和社会|贝恩科、贝思特电气|69.34|-|-|
||贴||||||
|||保障局|（嘉兴）||||
||爱心妈|上海市浦东|||||
|15|咪小屋|新区航头镇|贝思特|0.50|-|-|
||补贴|总工会|||||
||地方教||||||
||育附加|上海市浦东|||||
|16|||贝思特门机|9.22|-|-|
||专项基|新区财政局|||||
||金||||||
|||上海市浦东|||||
||职业培||||||
|||新区人力资|||||
|17|训财政||贝思特电线电缆|3.35|-|-|
|||源和社会保|||||
||补贴||||||
|||障局|||||
|合计||||332.30|1,213.72|1,549.48|

其他收益主要是标的公司获得的研究成果转化扶持金、研发机构补贴、职工教育培训补贴、残疾人社保稳补贴款和福利企业增值税退税等。上述主要大额政
府补贴情况如下：
1、研究成果转化扶持金
根据《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》（沪府发〔2004〕52号）及《高新技术成果转化专项资金扶持办法》（沪财企[2006]66号），同时根据同年发布的成果转化政策扶持核定表评定，贝思特2017年收到补贴款265.9万元，2018年收到补贴款217.40万元；贝思特门机于2017年收到补贴款517万元，2018年收到补贴款405.9万元。
2、关于科技小巨人补贴
根据上海市《上海市科技小巨人工程实施办法》（沪科合〔2015〕8号）文件，以及《科研项目验收证书》（沪科验〔2017〕第0952号）市科委评估结果，贝思特门机于2017年收到科技小巨人工程补助300万元。
3、福利企业退增值税
根据《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号），贝思特电线电缆于2017年收到增值税退税款188万元，于 2018年收到增值税退税 233.44万元。贝思特电线电缆于 2019年 1-6月收到增值税退税 3.32万元。
4、研发机构补贴
根据《浦东新区科技发展基金重点企业研发机构补贴资金操作细则》（沪浦科[2016]60号），贝思特于 2018年收到补贴款 90万元，贝思特门机于 2018年收到补贴款80万元。贝思特于 2019年 1-6月收到补贴款 220.00万元。
5、关于一体化LCD模组产能升级技术改造项目
根据《浦东新区“十三五”期间促进战略性新兴产业发展财政扶持办法》及《浦东新区“十三五”期间促进战略性新兴产业发展财政扶持办法实施细则》，贝思特于 2017年收到浦东新区财政局拨付的项目补助金 247万元，贝思特将该补助金划为递延收益。该项目补助资产系2014年9月至2016年4月分别购置，根据资产占比与使用时限分摊，截至2017年12月31日，累计摊销113.15万元，递延收益余额133.85万元；截至2018年12月31日累计摊销136.88万元，递延
收益余额 110.12万元。其中，2018年计入当期损益的金额为 23.74万元。截至 2019年 6月 30日，累计摊销 148.75万元，递延收益余额为 98.25万元，其中， 2019年 1-6月计入当期损益的金额为 11.87万元。
6、关于职工教育培训补贴
根据上海市浦东新区人力资源和社会保障局印发的《关于浦东新区企业自行开展职工职业培训补贴内容、补贴标准及列支项目的通知》（浦人社〔2017〕32号）文件，贝思特、贝思特门机、贝恩科电缆和贝思特电线电缆于 2017年收补贴款共计135.45万元，于2018年收到补贴款66.20元。
7、关于稳岗补贴
根据上海市浦东新区人力资源和社会保障局印发《关于实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》（沪人社规〔2018〕20号）文件，贝思特于2018年收到补贴款33.58万元。
8、关于残疾人社保补贴款
根据上海市民政局发布的《关于对本市福利企业实施残疾人集中就业社会保险费补贴的通知》（沪民企管发〔2014〕14号）和《上海市民政局关于贯彻落实<民政部关于做好取消福利企业资格认定事项有关工作的通知>的实施意见》（沪民企管发〔2017〕7号），贝思特电线电缆分别于2017年和2018年收到补贴款16.85万元和24.09万元。
上述补贴中，除一体化 LCD模组产能升级技术改造项目是资产相关的政府补助，其他都是收益相关的政府补助。
（二）营业外收入中政府补贴明细情况
报告期内，标的公司计入营业外收入的政府补助明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||2019年1-6月|||
||项目|发放部门|补助对象||2018年|2017年|
||||贝思特、贝思特||||
|||上海市浦东新区|||||
|1|镇级财政扶持金||门机、贝恩科电|-|769.00|859.00|
|||航头镇人民政府|||||
||||缆、贝思特电线||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||电缆||||
|||上海市经济和信|||||
|2|中小企业资助||贝思特|-|12.67|7.19|
|||息化委员会|||||
|||上海市浦东新区|贝思特门机、晨||||
|3|贡献度奖励金|||-|14.84|-|
|||人民政府|茂电子||||
||||贝思特、贝思特||||
|||上海市浦东新区|||||
|4|政府财政扶持金||门机、晨茂电|453.20|540.00|180.00|
|||人民政府|||||
||||子、贝恩科电缆||||
||促进外贸转型升级||||||
|5||财政部|贝思特|-|248.67|-|
||和创新发展扶持金||||||
|||上海市浦东新区|||||
|6|劳动关系和谐奖励||贝思特|-|1.00|-|
|||航头镇总工会|||||
|||嘉兴市嘉善县经|贝思特门机（嘉||||
|7|工业化信息化补助|||-|5.00|-|
|||济和信息化局|兴）||||
||嘉善县财政扶持资|浙江省嘉善县财|贝思特门机（嘉|30.00|||
|8|||||-|-|
||金|政局|兴）||||
|合计||||483.20|1,591.17|1,046.19|

上述均是与收益相关的政府补助，主要大额政府补贴情况如下：
1、镇级财政扶持金
根据《航头镇镇级财政扶持资金管理办法》（航府（2016）9号）文件指示，贝思特于2017年收到财政扶持金430万元；贝思特门机于2017年收到财政扶持金200万元，于2018年收到财政扶持金309万元；贝恩科电缆于2017年收到财政扶持金211万元，于2018年收到财政扶持金390万元；贝思特电线电缆于2017年收到财政扶持金18万元，于2018年收到财政扶持金70万元。
2、政府财政扶持金
根据《浦东新区“十三五”期间促进总部经济发展财政扶持办法》，贝思特于2018年收到540万元财政扶持金，贝思特门机于2017年收到财政扶持金180万元。2019年 1-6月，贝思特收到财政扶持金196.00万元，晨茂电子收到财政扶持金 12.30万元，贝思特门机收到财政扶持金 139.40万元，贝恩科电缆收到财政扶持金 105.50万元。
3、促进外贸转型升级和创新发展扶持金
根据《上海市人民政府办公厅印发〈关于本市促进外贸转型升级和持续稳定
增长的若干措施〉的通知》（沪府办发〔2015〕53号），贝思特于2018年收到248.67万元促进外贸转型升级和创新发展扶持金。
二、政府补助的可持续分析
（一）促进残疾人就业企业享受增值税税收优惠和社保补贴具备可持续性
贝思特电线电缆于2016年4月取得上海民政局新签发的社会福利企业证书，有效期三年。根据上海市民政局发布的《关于对本市福利企业实施残疾人集中就业社会保险费补贴的通知》（沪民企管发〔2014〕14号）、《上海市民政局关于贯彻落实<民政部关于做好取消福利企业资格认定事项有关工作的通知>的实施意见》（沪民企管发〔2017〕7号），贝思特电线电缆分别于 2017年和 2018年收到补贴款16.85万元和24.09万元。根据《上海市民政局关于贯彻落实<民政部关于做好取消福利企业资格认定事项有关工作的通知>的实施意见》（沪民企管发〔2017〕7号），虽然民政局取消了福利企业资格认证事项，上海市继续实施 2014年出台的残疾人集中就业企业社会保险费补贴政策。另外，上海市民政局于2018年12月发布了《关于本市残疾人集中就业企业社会保险费补贴的通知》（沪民规〔2018〕21号，2019年 1月 1日生效），满足条件的残疾人集中就业企业仍可享受社会保险费补贴且补贴条件不变。根据目前贝思特电线电缆安置残疾职工情况，预计贝思特电线电缆以后年度仍很可能可继续享受该社保补贴。
根据财税〔2016〕52号文件《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》，享受限额即征即退增值税的税收政策，2017年、2018年和2019年1-6月分别获取增值税退税补贴188万元、233.44万元和3.32万元，国家关于促进残疾人就业的扶持政策也具有较强的延续性，预计标的公司以后年度仍很可能继续享受残疾人就业增值税税收优惠。
综上所述，标的公司关于促进残疾人就业的社保补贴和增值税退税补贴具备可持续性。
（二）已确认递延收益的政府补助项目在特定期间内具备持续性
截至 2019年 6月 30日，一体化 LCD模组产能升级技术改造项目的递延收益余额为98.25万元，将在以后年度根据企业会计准则要求分期确认损益，在特
定期间内具备持续性。
（三）其他政府补助具有不确定性
贝思特报告期内的政府补助主要包括研究成果转化扶持金、财政扶持金等。
其中研究成果转化扶持金与标的公司研发成果相关，财政扶持金与标的公司当年的纳税金额、经营发展情况等相关。尽管标的公司技术创新能力强，每年投入较多的研发支出，研发成果转化和产业化能力较高，且其作为行业优势企业，盈利能力良好且稳定，但其未来研发进度及结果、经营情况、纳税金额等均具有不确定，因此贝思特未来是否可以持续获得研究成果转化扶持金、财政扶持金等政府补助具有不确定性。报告期内，上述政府补助占标的公司利润总额分别为10.84%、10.42%和5.98%，标的公司利润不存在主要依赖政府补助情形，该等政符补助可持续取得的不确定性不会对标的公司生产经营及业绩带来重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：贝思特的政府补助内容与实际情况相符，部分政府补助具有较强的可持续性，但标的公司利润不存在主要依赖政府补助情形，该等政府补助可持续取得的不确定性不会对标的公司生产经营及业绩带来重大不利影响。
问题22.请你公司补充披露：1）报告期各期贝思特现金流量表中销售商品、提
供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期贝思特现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款
及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。
回复：
一、补充披露报告期各期贝思特现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|营业收入|114,181.27|242,438.25|218,138.65|
|加：应交税费-应交增值税（销项税）|18,709.66|44,938.99|39,728.18|

|||||
|-|-|-|-|
|加：预收款项的增加（期末-期初）|207.13|-281.76|57.69|
|减：应收账款账面余额的增加（期末-期初）|6,359.02|8,993.55|-4,656.80|
|减：应收账款坏账准备-本期核销|72.80|268.42|13.98|
|减：应收票据的增加（期末-期初）|1,371.57|1,001.25|121.55|
|减：应收票据背书转让支付采购款|17,397.56|44,076.01|46,261.75|
|销售商品、提供劳务收到的现金|107,897.12|232,756.25|216,184.04|

根据上表，报告期内贝思特现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款等科目的变化情况相匹配。
二、补充披露报告期各期贝思特现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额等科目的匹配性分析。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|
|营业成本|84,488.96|182,424.97|166,554.83|
|加：应交税费-应交增值税（进项）|16,160.18|39,345.21|34,190.01|
|加：其他流动资产中待抵扣进项税的增加||||
||49.62|-684.25|620.64|
|（期末-期初）||||
|加：存货账面余额的增加（期末-期初）|1,579.49|-3,860.76|3,808.50|
|加：预付账款中预付货款净增加额|252.79|-456.29|-230.36|
|减：应付账款中与存货相关的净增加额|7,955.97|-1,661.38|-199.03|
|加：存货跌价准备-本期转销|482.44|725.82|246.70|
|减：生产成本中的工资福利及折旧、摊销|6,655.06|14,313.48|12,515.29|
|减：应收票据背书支付采购款|17,397.56|44,076.01|46,261.75|
|购买商品、接受劳务支付的现金|71,004.89|160,766.59|146,612.30|

根据上表，报告期内贝思特现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货的变动金额、应付账款的变动金额等科目相匹配。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，贝思特现金流量表中销售商品、
提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款等变化情况相匹配；贝思特现金流
量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货的变动金额、应付账
款的变动情况等相匹配。
问题23.申请文件显示，2017年、2018年，标的资产外销收入占比分别为14%和13%。请独立财务顾问和会计师补充披露针对贝思特境外销售真实性核查情况，包括但不限于贝思特与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政
策是否符合会计准则的规定等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确
意见。
回复：
一、报告期内标的公司境外销售收入及客户核查情况
报告期内，标的公司的外销收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月||2018年||2017年||
|地区||占主营业务||占主营业务收入比例||占主营业务收入比例|
||金额||金额||金额||
|||收入比例|||||
|国外销售|15,368.49|13.56%|31,598.49|13.15%|30,128.10|13.83%|

注：国外销售系指贝思特全部直接出口销售到境外的销售收入。
报告期内，标的公司的外销收入分别为 30,128.10万元、31,598.49万元和 15,368.49万元，外销收入占主营业务收入的比例分别为13.83%、13.15%和13.56%，2018年外销收入较 2017年增加 1,470.39万元，增长4.88%。标的公司大部分销售收入来源于国内销售，外销收入占比不高。
独立财务顾问和会计师对标的公司报告期内海外销售采取的主要核查程序如下：
（1）了解标的公司收入确认政策，对与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性进行测试；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关合同条款和条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）结合同行业和标的公司实际情况，执行分析性复核程序，判断出口销售收入和毛利率变动的合理性；
（4）获取并审阅了从上海外高桥港区海关取得的全年出口总额数据及从企
业电子口岸系统导出的贝思特2017年和2018年的出口清单，与账面数据进行核
对，进行外销收入真实性和完整性核查；
（5）核查应收账款的期后回款情况；
（6）对标的公司的海外销售情况进行函证，发函比例为外销收入的54%-58%左右，回函比例为外销收入的34.17%、30.87%和34.64%；
（7）对标的公司2017年、2018年和 2019年 1-6月的外销业务进行实质性测试，抽取并审阅了大额外销客户的合同、订单、报关单、提单、记账凭证、销售发票等；
（8）查阅行业研究报告及政府部门对电梯产量、出口量的统计数据，分析标的公司外销的客户构成及变化原因，以及其外销收入变化情况是否符合行业发展状况；
（9）审阅了由中国出口信用保险公司出具的关于标的公司报告期前五大外销客户共 6家企业（即 OTIS ELEVATOR COMPANYKOREA、SODIMAS、 SLIMPASPA、GM TECHCO.,LTD、THYSSENKRUPP ELEVATOR（INDIA） PRIVATE LIMITED和JOHNSON LIFT PRIVATEDLIMITED）的海外资信报告，核查上述主要外销客户的基本情况及其是否与标的公司存在关联关系。报告期内该 6家客户的合计销售收入分别为 11,928.01万元、12,187.53万元和 5,806.98万元，占总外销收入的比重分别为39.59%、38.57%和37.78%；
（10）获取了标的公司股东和董监高的人员情况调查表，了解其兼职和对外投资情况，核实贝思特与其主要客户是否存在关联关系。
二、报告期内标的公司主要采购及供应商核查情况
贝思特的供应商主要系国内供应商，部分原材料通过代理公司进口。
独立财务顾问和会计师对标的公司报告期内主要供应商采取的核查程序如下：
（1）对贝思特2017年、2018年和 2019年 1-6月前20大供应商共计28家供应商进行了实地现场走访，2017年、2018年和 2019年 1-6月，贝思特前 20大供应商采购金额占各期主营业务成本的比例分别为37.62%、38.50%和36.02%；
（2）对标的公司应付款进行了函证，报告期各期末的发函比例分别为应付款的67.76%、65.30%和55.32%，回函比例分别为应付款的41.84%、40.99%和47.60%；
（3）对标的公司2017年、2018年和 2019年 1-6月的采购与付款业务循环进行实质性测试，抽取并审阅了主要供应商的采购合同、订单、发票和付款凭证等；
（4）通过天眼查、企查查和国家企业信用信息公示系统等途径对主要供应商的工商信息进行查询，核实供应商及其董监高和控股股东与贝思特是否存在关联关系；
（5）获取了标的公司股东和董监高的人员情况调查表，了解其兼职和对外投资情况，核实贝思特与其主要供应商是否存在关联关系。
三、贝思特与主要客户和供应商不存在关联关系，收入确认符合企业会计准则规定
此外，独立财务顾问和会计师对贝思特国内的主要客户和供应商进行了实地走访，其中，客户走访 19家，均为境内客户，走访客户的销售收入占标的公司主营业务收入的比例报告期分别为50.22%、54.20%和57.18%；供应商走访 28家，均为境内供应商，走访供应商的采购金额占主营业务成本的比例报告期分别为37.62%、38.50%和36.02%。独立财务顾问和会计师在实地走访中，访谈了解和核实主要客户和供应商的股东、实际控制人、董监高及其关系密切的家庭成员与贝思特及其董监高、股东是否存在关联关系；通过天眼查、企查查和国家企业信用公示系统对主要客户和供应商的工商信息进行查询和比对；获取了标的公司股东和董监高的人员情况调查表，了解其兼职和对外投资情况，核实贝思特与其主要客户及供应商是否存在关联关系；审阅了报告期前五大外销客户的海外资信报告。经核查，贝思特与主要客户和供应商不存在关联关系。
标的公司销售商品收入确认的一般原则为：“（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地
计量；（4）相关的经济利益很可能流入本公司；（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。由上可知，标的公司的收入确认时点和确认原则符合企业会计准则有关销售商品收入确认的原则。”
标的公司境外销售为直销模式，客户通过邮件下达订单，标的公司根据销售订单排期生产发货，同时向海关申请报关手续。海外销售收入的具体确认原则为：当出口报关单得到海关核准，且货物已交付物流公司后，标的公司确认销售收入的实现。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：贝思特与主要客户和供应商不存在关联关系，其收入确认时点和收入确认政策符合企业会计准则要求，境外销售收入真实、准确。
问题24.1）申请文件显示，以2018年12月 31日为评估基准日，贝思特100%权益的账面净资产为46,707.66万元，按收益法评估值为249,389.01万元，评估增值 202,681.35万元，增值率为433.94%。2）本次交易完成后，上市公司将新增商誉177,550.84万元。请你公司：1）结合收益法评估结果、贝思特报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、可比交易案例情况等，补充披露本次评估增值率较高的依据及合理性。2）结合标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合
理性。3）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别贝思特相关可辨认净资产的公允价值，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影
响并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合收益法评估结果、贝思特报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、可比交易案例情况等，补充披露本次评估增值率较高的依据及合理性
贝思特2018年12月31日母公司账面净资产为46,707.66万元，收益法评估值为249,389.01万元，评估增值202,681.35万元，增值率为433.94%。贝思特2018
年 12月 31日合并报表归属于母公司账面净资产为 53,696.57万元，评估增值195,692.44万元，增值率为364.44%。
（一）贝思特报告期及以前年度经营情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|195,897.12|218,954.97|220,531.49|218,138.65|242,438.25|
|-|11.77%|0.72%|-1.09%|11.14%|
|147,765.20|162,836.55|155,474.44|166,554.83|182,424.97|
|48,131.92|56,118.42|65,057.05|51,583.82|60,013.28|
|24.57%|25.63%|29.50%|23.65%|24.75%|
|22,728.86|24,017.82|29,268.15|23,937.84|26,922.49|
|20,445.05|21,615.76|24,058.65|20,899.23|23,902.25|
|10.44%|9.87%|10.91%|9.58%|9.86%|

注：1、上表中2014年、2015年、2016年财务数据未经审计；
2、2016年毛利率和净利率指标优于其他年度的主要原因为当年材料价格处于低位水平。
贝思特 2014年-2018年净利润率保持在10%左右，2019年上半年净利润率达到了10.99%，净利润由 2014年的 20,445.05万元上升到 2018年的 23,902.25万元，盈利能力平稳，净利润平稳增长。
（二）未来预测年度盈利水平的可实现性情况
1、未来年度预测的盈利情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|257,643.08|274,562.71|291,799.79|310,051.17|
|6.27%|6.57%|6.28%|6.25%|
|195,313.05|207,703.39|220,280.93|233,664.92|
|62,330.04|66,859.33|71,518.85|76,386.25|
|24.19%|24.35%|24.51%|24.64%|
|26,695.82|29,473.97|32,472.68|35,581.57|
|23,582.16|25,976.16|28,556.40|31,231.11|
|9.15%|9.46%|9.79%|10.07%|

注：预测年度的净利润均为扣非净利润。
2、主营业务收入未来发展趋势
（1）历史年度贝思特收入增长率
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|195,897.12|218,954.97|220,531.49|218,138.65|
||11.77%|0.72%|-1.09%|

（2）预测期收入及增长率
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|257,643.08|274,562.71|291,799.79|310,051.17|
|6.27%|6.57%|6.28%|6.25%|

 2015年-2018年，贝思特收入规模在逐年扩大，营业收入增长率分别为11.77%、0.72%、-1.09%、11.14%，年复合增长率为5.47%。与我国电梯产量的增长幅度的变化趋势基本一致，2016年、2017年是电梯行业增长最低的时期，2018年增长速度有所加速。
改革开放以后，大批外资电梯品牌进入国内市场，到20世纪90年代初，我国电梯整机市场基本被外资企业占领。进入21世纪，我国城市建设进入快速发展期，房地产、地铁高铁等轨道交通蓬勃发展，城镇化进程尤其房地产行业的发展直接带动电梯行业进入高速成长期。根据中国电梯协会的统计数据，2005年，我国电梯产量为13.5万台，到2018年我国电梯产量已经达到85万台，年复合增长率达到15.20%。虽然近几年电梯行业增速下降，但是随着城镇化率的进一步提升、出口量的增加、旧楼加装电梯的需求等因素，2018年电梯产量的增速开始回升。
贝思特的产品主要为人机界面、井道电气、门系统和线束线缆，产品种类较一般的电梯部件厂商更为丰富。根据2018年中国电梯产量85万台的数据粗略测算，国内人机界面产品、门系统以及电梯线缆的市场规模分别约64亿元、271
亿元和36亿元，贝思特人机界面产品、门系统以及电梯线缆的市场占有率分别为18.09%、1.86%和13.94%。相较于人机界面产品以及电梯线缆两位数以上的市场占有率，受制于产能限制门系统的市场占有率明显偏低，因此未来门系统产品将有更大的增长空间。
预测年度，在电梯行业增长趋势不出现重大不利变化的情况下，人机界面产
品将继续保持目前的发展态势；门系统，由于产能的扩大，所以在预测期的后面
几年会有略高于其他产品的增长速度；线束线缆，由于预测年度没有考虑新增产能，因此未来预测在产能范围内收入小幅增长；井道电气，由于是新产品，考虑到基数小，2019考虑一定增幅后，以后年度保持较平稳的增长幅度进行预测。
关于预测年度收入的可实现性说明详见本核查意见问题25之“【问题回复】”之“三、结合标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露未来产品收入预测的可实现性”。
综上所述，预测期内贝思特营业收入预计将随着行业的增长延续增长趋势。
与历史数据相比，预测期贝思特营业收入增长率与其历史的复合增长率基本相
符，具有合理性。
3、产品毛利率水平
贝思特主营产品为电梯部件，具体包括人机界面、井道电气、门系统和线束线缆等。贝思特以前年度及报告期综合毛利率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年1-6月|
|24.57%|25.63%|29.50%|23.65%|24.75%|26.00%|

从上表看出，从2014年至2019年上半年，贝思特综合毛利率由2014年的24.57%上升到2016年的29.50%，2017年又回落到23.65%，随后综合毛利率开始回升，2019年上半年综合毛利率达到26.00%，近几年的平均毛利率为25.68%，除2016年较为波动外，该公司综合毛利率总体保持稳中略有上升。
（1）从销售价格分析
贝思特结合市场竞争情况，针对不同的产品，有不同的毛利要求，在成本基础上，根据客户考虑一定的利润进行定价，因此贝思特能够通过定价环节保证一定的毛利率。
（2）从材料成本分析
贝思特2016年、2017年、2018年和2019年1-6月份主要原材料的平均采
购单价如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2019上半年较2018年价格变动幅度|
|||2016年平均采购单价|2017年平均采购单价|2018年平均采购单价|2019年1-6月平均采购单价||
|类别|单位||||||
|电解铜|元/吨|38,047.47|49,201.01|50,653.30|48,383.90|-4.48%|
|冷轧板|元/吨|3,440.95|4,411.58|4,683.47|4,324.88|-7.66%|
|芯片|元/PCS|1.69|1.71|1.82|1.71|-5.99%|
|PVC|元/吨|5,261.08|5,834.33|6,107.93|5,745.94|-5.93%|
|不锈钢|元/吨|13,363.01|15,670.93|15,829.20|15,031.33|-5.04%|
|印制板|元/PCS|1.40|1.39|1.65|1.67|1.44%|
|被动电子元|||||||
||元/PCS|0.04|0.04|0.05|0.05|7.96%|
|器件|||||||
|液晶屏|元/PCS|28.21|28.05|27.27|25.11|-7.92%|
|按钮组件|元/PCS|1.85|1.81|1.89|1.92|1.52%|
|文字片|元/PCS|1.20|1.15|1.16|1.30|12.82%|
|镀锌板|元/吨|4,169.92|4,731.88|5,219.36|4,825.99|-7.54%|
|显示窗|元/PCS|4.02|3.93|4.06|3.79|-6.65%|
|盒体组件|元/PCS|12.88|15.81|16.30|14.99|-8.03%|
|导光板|元/PCS|6.30|6.06|4.92|4.74|-3.66%|
|箱体组件|元/PCS|43.54|48.13|48.38|45.86|-5.21%|

注：1、按钮组件是注塑类的，用聚碳酸酯制造的，指的是按钮整个架子；
2、文字片是指按钮上的字片，一般为不锈钢字片。
从2016年、2017年、2018年、2019年1-6月份的原材料采购数据来看，2017年和2018年大部分原材料价格较2016年有所上涨，2019年1-6月电解铜、冷轧板、不锈钢、镀锌板、PVC、电子物料类等原材料的平均采购单价较2018年已经有所回落。贝思特公司在2017年和2018年在大部分原材料价格上涨的情况下，公司产品毛利率的变动要低于材料价格的上涨幅度，也低于行业毛利率的下降幅度，主要原因是贝思特成本控制能力较强，另外通过工艺优化，不断推出新的产品，使得公司产品在材料价格大幅上涨的环境中，能够保持产品毛利率相对稳定或小幅下降，使得综合毛利率保持稳中略有上升的趋势。
预测年度，基于2018年材料价格水平较高位时的材料成本占收入的比重进行材料成本的预测，因此为毛利率实现预留有一定的空间；人工成本也同样按照2018年人工成本占收入的比重进行预测；制造费用，根据收入规模考虑一定的
增长幅度进行预测，由于固定费用随着规模的扩大，单位成本降低，导致毛利率
会有所提升。
贝思特预测的综合毛利率水平如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|24.19%|24.35%|24.51%|24.64%|

预测年度的综合毛利率分别为24.19%、24.35%、24.51%、24.64%、24.78%，与报告期水平相比，整体保持平稳，并有小幅提升，但低于2014年至2019年上半年平均毛利率25.68%。
（3）与同行业公司比较
同行业可比公司的电梯零配件板块业务2015年-2018年的综合毛利率情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|2015年|
|沪宁股份|-|30.80%|33.88%|36.61%|31.94%|
|展鹏科技|34.67%|34.49%|38.43%|26.75%|29.02%|
|华菱精工|16.92%|18.07%|21.36%|13.11%|13.02%|
|华宏科技|25.89%|25.87%|30.48%|30.44%|33.47%|
|平均值|25.83%|27.31%|31.04%|26.73%|26.86%|
|标的公司|26.00%|24.75%|23.65%|29.50%|25.63%|

注：华宏科技主营业务目前分为再生资源和电梯部件两个业务板块，所以在选取同行业可比上市公司毛利率进行分析时，仅选取其电梯部件业务的综合毛利率。
由上可知，同行业可比公司电梯零部件业务自2015年到2019年上半年的平均综合毛利率分别为26.86%、26.73%、31.04%、27.31%和25.83%，除 2017年综合毛利率略高外，其他年份的综合毛利率数据较为平稳。
综上所述，贝思特预测期毛利率显现稳中有微升的趋势是符合行业近几年的发展态势的，并且预测期内对贝思特的综合毛利率的预测水平仍低于当前同行业公司平均水平，在本次评估中保持了一定的谨慎性，预测合理可实现。
4、期间费用水平
（1）报告期及以前年度期间费用情况
2014年至2019年上半年，贝思特的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,593.93|6,629.69|9,569.36|8,391.89|8,201.56|
|19,213.42|22,132.12|28,371.61|24,905.57|24,634.47|
|43.81|-324.72|-230.5|164.50|544.11|
|24,851.16|28,437.09|37,710.47|33,461.96|33,380.14|

2014年-2016年，标的公司期间费用逐年上升，报告期进一步加强优化管理水平，费用水平下降。
（2）预测期期间费用情况
单位：万元
预测期
项目/年度
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,698.28|9,244.69|9,801.45|10,385.36|
|25,597.47|26,656.85|27,719.07|28,840.83|
|711.27|716.63|722.07|727.81|
|35,007.02|36,618.16|38,242.59|39,954.00|

期间费用的预测主要参考历史年度金额的基础上，结合贝思特未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的增长比率进行预测，因此期间费用随着规模的扩大期间费用逐年增加，预测合理。
5、净利润情况
（1）报告期及以前年度净利润水平
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|20,445.05|21,615.76|24,058.65|20,899.23|23,902.25|
|10.44%|9.87%|10.91%|9.58%|9.86%|

2014年至2019年上半年贝思特净利润率分别为10.44%、9.87%、10.91%、9.58%、9.86%和10.99%，上述期间的平均净利率为10.28%。
（2）预测期净利润水平
预测期的净利润及净利润率数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|

|||||
|-|-|-|-|
|23,582.16|25,976.16|28,556.40|31,231.11|
|9.15%|9.46%|9.79%|10.07%|

预测期的净利润率分别为9.15%、9.46%、9.79%、10.07%、10.33%。预测期的净利润率略有增长主要原因是随着贝思特收入规模的扩大，规模效应造成
的。预测至稳定期，贝思特的净利润率基本与其在2014年至 2019年上半年的净利润率平均水平持平，因此，预测年度净利润的可实现性很高。
综上所述，贝思特报告期经营业绩快速增长，竞争优势明显，客户稳定，研发实力较强，为客户提供服务的综合能力强，成本控制能力强等均为其未来业绩的实现奠定了良好基础。因此，本次评估增值具有合理性。
（三）交易案例增值率情况
1、2015年，电梯部件行业可比交易案例
最近三年，A股上市公司重大资产重组或发行股份购买资产中没有与贝思特类似的电梯部件行业的并购案例。最近一次电梯部件行业的并购案例为 2015年江苏华宏科技股份有限公司收购江苏威尔曼科技股份有限公司100%股权，该并购案例的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|标的公司主营业务|收购作价（万元）|市盈率（倍）|
|华宏科技|威尔曼100%股权|2014年12月31日|电梯部件的制造，为客户提供电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品|81,300|12.06|
|||||249,389|10.40|

注：市盈率=交易价格/评估基准日前一年标的公司归属于母公司股东的净利润；
评估增值率=评估值/评估基准日标的公司归属于母公司所有者权益。
数据来源：WIND
贝思特与威尔曼均为电梯部件制造商，具有较强的可比性。本次交易贝思特归属于母公司的净资产为53,696.57万元，本次交易的评估增值率为364.44%，低于华宏科技收购威尔曼时的评估增值率402.76%。
2、2016年以来，工业机械行业、电气部件与设备行业可比交易案例
根据WIND行业分类，选取工业机械行业、电气部件与设备行业2016年至
本核查意见出具日，已由证监会核准的可比交易案例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|标的公司主营业务|收购作价（万元）|市盈率（倍）|
|通合科技（300491.SZ）|霍威电源100%股权|2018年3月31日|航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备用电源及电源模块的研发、生产与销售|24,068|54.25|
|麦格米特（002851.SZ）|怡和卫浴34.00%股权|2017年12月31日|智能坐便盖、智能坐便一体机等智能坐便器产品的研发、生产、销售|33,483|21.47|
||深圳驱动58.70%股权|2017年12月31日|电机驱动器产品的研发、生产和销售|46,373|30.71|
||深圳控制46.00%股权|2017年12月31日|PLC产品的研发和销售|9,774|29.23|
|金通灵（300091.SZ）|上海运能100%股权|2017年9月30日|从事余热余压发电、生物质发电等能源电力工程项目的技术服务及成套设备供应|78,500|23.43|
|英维克（002837.SZ）|上海科泰95.0987%股权|2017年6月30日|城市轨道交通车用空调、客车空调产品的研发、生产、销售及服务|31,453|33.47|
|上海沪工（603131.SH）|航天华宇100%股权|2017年8月31日|航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发|58,000|16.31|
|白云电器（603861.SHN,603861.SH）|桂林电容80.38%股权|2017年5月31日|从事高压无功补偿装置及核心部件研发、生产与销售的电网节能与电能质量优化设备供应商.|97,293|16.32|
|东杰智能（300486.SZ）|常州海登100%股权|2017年3月31日|为汽车及零部件行业、工程机械行业提供自动化涂装生产线及设备的设计开发、生产制造及安装调试服务|50,000|27.75|
|五洋停车（300420.SZ）|天辰智能100%股权|2016年12月31日|机械式停车设备的研发、生产和销售，并提供配套安装、维护等一体化服务|25,000|13.46|
|光力科技（300480.SZ）|常熟亚邦100%股权|2016年8月31日|从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售|17,600|30.23|
|红相股份（300427.SZ）|银川卧龙100%股权;|2016年9月30日|主要从事铁路牵引变压器的生产、销售及维修，同时生产、销售电力变压器、特种变压器和箱式变电站，可承接（修、试）三级电力设|117,000|20.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|标的公司主营业务|收购作价|市盈率|
||||施业务|（万元）|（倍）|
||星波通信67.54%股权|2016年9月30日|专业从事射频/微波器件、组件、子系统等混合集成电路产品的研制、生产、销售和服务|52,277|30.51|
|金冠股份（300510.SZ）|能瑞自动化100%股权|2016年8月31日|从事电力需求侧管理相关产品的研发、生产与销售|150,400|35.44|
|全信股份（300447.SZ）|常康环保100%股权|2016年6月30日|主要从事国防军工用反渗透海水淡化装备业务，业务范围涵盖系统咨询、系统设计、设备制造、系统集成、设备安装、维修维护等一系列解决方案|72,600|14.82|
|恒锋工具（300488.SZ）|上优刀具100%股权|2016年5月31日|机床用工具的研发、生产与销售，产品为高精度复杂齿轮刀具|19,380|13.37|
|东方精工（002611.SZ）|普莱德100%股权|2016年3月31日|从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务|475,000|46.80|
|鲍斯股份（300441.SZ）|新世达100%股权|2016年6月30日|高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售|27,000|29.59|
|赢合科技(300457.SZ)|东莞雅康100%股权|2016年3月31日|从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务|43,800|13.19|
||||||54.25|
||||||13.19|
||||||26.34|
||||||27.75|
||||||10.40|

注：市盈率=交易价格/评估基准日前一年标的公司归属于母公司股东的净利润；
评估增值率=评估值/评估基准日标的公司归属于母公司所有者权益。
数据来源：WIND
本次交易贝思特归属于母公司的净资产为53,696.57万元，本次交易的评估增值率为364.44%，本次交易市盈率远低于同行业市场可比交易的平均值和中位值，评估增值率也远低于同行业市场可比交易的平均值和中位值。
综上，本次交易评估的增值率水平整体低于同行业可比公司的估值增值率水
平，因此本次评估增值率合理。
二、结合标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性
（一）技术水平及竞争优势
关于标的资产主要技术水平及竞争优势详见本核查意见问题 7之“【问题回复】”之“一、贝思特报告期跨国企业业务与海外业务累计毛利润情况，以及行业发展前景、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、贝思特未来市场开拓规划、研发投入计划等情况”之“（五）同行业主要竞争对手对比情况”。
（二）客户资源
贝思特在行业内累积了丰富的客户资源，与奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等全球知名的电梯厂商以及康力、江南嘉捷、广日等国内知名的电梯厂商建立了良好的合作关系，并且成为其电气系统的主要供应商。贝思特优质的产品质量、快速响应的服务能力获得了上述知名电梯厂商的高度认可。贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖等奖项，2017年至2019年连续3年获得通力颁发的金牌供应商奖。与知名电梯厂商的长期合作为贝思特未来的可持续发展奠定了坚实的基础，并使其在电梯行业形成了良好的市场口碑和拥有较高的市场知名度。
贝思特2017年、2018年、2019年 1-6月对主要客户销售收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|33,035.64|35,051.57|
|35,491.88|40,218.24|
|8,350.29|9,958.20|
|36,603.64|39,553.21|
|5,939.03|6,998.88|
|4,979.44|10,138.08|
|2,675.32|2,531.58|
|127,075.26|144,449.76|
|58%|60%|

报告期内，贝思特对上述七大电梯公司销售收入占主营业务收入的比重为
60%左右，稳中略有上升。
三、补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别贝思特相关可辨认净资产的公允价值，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险
（一）商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第二条规定，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。汇川技术本次发行股份及支付现金购买资产为非同一控制下企业合并，公司在编制备考合并财务报表时，按照《企业会计准则—企业合并》中有关非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
备考合并财务报表编制假设为：本备考合并财务报表假设本公司本次重组事项在本备考合并财务报表期初（2018年 1月 1日）已经完成。
备考合并财务报表编制方法包括：（1）假设2018年 1月 1日公司已经持有贝思特100%股权且在一个独立报告主体，基于简单考虑，备考合并财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。（2）未考虑收购股权和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出；未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。（3）由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉（基于2018年12月31日评估机构按资产基础法评估估算的价值测算）和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。（4）本次备考合并财务报表在编制的时候，对于以2018年12月31日为基准日进行评估的增值部分，前推到2018年 1月 1日进行了调整，所并入贝思特的各项资产、负债、损益均
按各项可辨认资产、负债公允价值进行了计量，对于因发行股份增加的净资产及支付的现金与贝思特经按照评估增值部分前推进行调整之后的净资产之间的差
额，本公司依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。
备考合并财务报表商誉计算过程如下：
单位：万元
项目 贝思特评估基准日（2018年12月31日）金额经审计的账面净资产价值 53,696.57加：无形资产评估增值 14,351.57加：固定资产评估增值 3,854.90加：存货评估增值 2,474.84加：其他资产评估增值 195.04减：上述评估增值对所得税的影响 3,385.76可辨认净资产公允价值 71,187.16乘：股权购买比例 100%本次交易取得的可辨认净资产公允价值 71,187.16本次交易价格 248,738.00本次交易产生的商誉 177,550.84在备考合并财务报表中，根据上述假设，本次交易合并成本为交易双方确定的交易价格 248,738.00万元，上市公司取得贝思特 2018年 12月 31日的净资产公允价值按100%的股权应享有份额为 71,187.16万元，本次交易产生商誉 177,550.84万元。
（二）是否已充分识别贝思特相关可辨认净资产的公允价值
根据《企业会计准则解释第5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一
的，应确认为无形资产：
1、源于合同性权利或其他法定权利；
2、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评估执业准则—无形资产》的有关规定，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认
无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
本次交易资产基础法评估中，天健兴业对贝思特拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断，确认的可辨认无形资产具体为贝思特在评估基准日时点的发明专利19项、实用新型专利275项、软件著作权27
项、外观设计专利100项，天健兴业在资产基础法评估贝思特100%股权价值时对上述无形资产进行了评估，评估值为12,059.79万元，已反映在公司备考合并财务报表中。
除上述无形资产外，贝思特不存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件的专有技术及特许经营权；贝思特的销售渠道、客户关系及合同权益等其他无形资产由于未来收益额无法用货币进行准确衡量且收益期的选取存在重大不
确定性，公允价值无法确定，因此未单独确认为无形资产。
综上，上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，已充分识别相应的可辨认无形资产。
（三）量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了做减值测试。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中贝思特未来期间的经营业绩相关。若贝思特未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起贝思特作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与贝思特商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少上市公司计提商誉减值准备当期的利润，对
上市公司的经营业绩产生不利影响。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|商誉原值|减值金额|
|177,550.84|1,775.51|
||8,877.54|
||17,755.08|
||35,510.17|

若贝思特未来经营状况恶化，现金流量未达到评估预期，因本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应减少上市公司当期净利润。公司已对未来若集中计提大额商誉减值将对上市公司盈利水平产生较大不利影响的风
险在重组报告书进行了揭示。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑贝思特报告期及以前年度盈利水平、可比交易案例情况、电梯行业的发展前景、以及贝思特在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况，本次评估增值率较高依据充分，具备合理性；本次交易备考报表商誉的确认依据充分，已充分识别贝思特相关可辨认净资产的公允价值。本次交易形成的商誉较高，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。上市公司已在本次重组报告书中对资产减值事项风险进行了揭示。
问题25.申请文件显示，1）标的资产的人机界面、门系统和线缆等电梯部件产
品均为非标定制产品，产品类型、型号较多，且套件之间差异性较大，难以准
确统计出各产品的产能、产量和销量。2）对于未来年度的主营业务收入预测，按照产品国内销售以及出口销售，以上述国际品牌电梯厂商主要客户为基础，
结合不同客户的实际情况，分析每类产品在客户所占据的市场份额以及结合新
产品的研发及推广进度，逐一预测未来年度每类产品下客户的销售收入。请你
公司：1）结合最新经营情况，补充披露2019年预测收入的完成进度，并对业
绩实现情况进行分析。2）结合电梯行业近几年销量变化情况及未来需求预测情况，补充披露预测期营业收入保持持续增长且每年增长率均高于6%的依据及合理性。3）结合标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露未来产品收
入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：回复：
一、结合最新经营情况，补充披露2019年预测收入的完成进度，并对业绩实现情况进行分析
（一）贝思特报告期上半年财务数据情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年度1-6月|2017年|2017年上半年完成度|2018年度1-6月|2018年|2018年上半年完成度|
|108,229.84|218,138.65|49.62%|112,895.01|242,438.25|46.57%|
|83,447.21|166,554.83|50.10%|87,109.06|182,424.97|47.75%|
|24,782.63|51,583.82|48.04%|25,785.95|60,013.28|42.97%|
|9,776.79|20,899.23|46.78%|8,584.38|23,902.25|35.91%|

注：2017年1-6月、2018年1-6月财务数据未经审计。
（二）贝思特2019年预测主要财务数据上半年完成度情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年度1-6月|2019年评估预测|
|114,181.27|257,643.08|
|84,488.96|195,313.05|
|29,692.31|62,330.03|

|||
|-|-|
|12,550.76|23,582.16|

从上述可知，贝思特通常上半年的业务规模略小于下半年水平，上半年的收益也低于下半年水平，2019年1-6月收入完成度与2017年、2018年上半年的完成度相比差异不大，毛利润的完成度较2017年、2018年上半年的完成度的平均值高2.13个百分点，净利润的完成度超过了50%，且较2017年、2018年上半年完成度的平均值高11.87个百分点。综上所述，从2019年1-6月贝思特主要财务数据来看，其2019年预测业绩可实现性较强。
二、结合电梯行业近几年销量变化情况及未来需求预测情况，补充披露预测期营业收入保持持续增长且每年增长率均高于6%的依据及合理性
（一）未来五年预测期营业收入增长率均高于6%的预测依据
1、历史年度贝思特收入及我国电梯行业发展趋势
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|195,897.12|218,954.97|220,531.49|218,138.65|
|-|11.77%|0.72%|-1.09%|
|71.60|76.00|77.60|80.70|
|13.11%|6.15%|2.11%|3.99%|

贝思特的收入规模由2014年的195,897.12万元上升到2018年的242,438.25万元，收入在逐年增长，2015年到2018年的收入增长率分别11.77%、0.72%、-1.09%、11.14%，年复合增长率为5.47%，贝思特2014年-2018年收入的年复合增长率高于2014年到2018年我国电梯产量的复合增长率4.38%。贝思特收入的增长趋势与我国电梯生产量的增长幅度的变化趋势总体上基本一致。2016年、2017年是行业增长最低的时期，2018年之增长速度有所回升。
受益于我国经济长期向好、新型城镇化进程推进及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、电梯改造及维保后市场需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素，预计未来几年我国电梯市场仍将保持较好增长。
2、贝思特 2019-2023年预测期营业收入的具体预测依据和过程
目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了国内市场份额的60%-65%。贝思特现有客户包括通力、奥的斯、蒂森、日立、迅达、富士达、东芝等知名电梯厂商，知名电梯厂商对零部件供应商的供货质量、数量和及时性的要求都更为严格。贝思特针对上述核心客户，通常采取签订全年框架协议来稳固合作关系，在下游国际电梯巨头企业本身生产经营不存在重大波动的情况下，供货关系及销售增长具有较高稳定性。
对于未来年度的主营业务收入预测，按照产品国内销售以及出口销售，以上述国际品牌电梯厂商主要客户为基础，结合不同客户的实际情况，分析每类产品在客户所占据的市场份额以及结合新产品的研发及推广进度，逐一预测未来年度每类产品下客户的销售收入，对其他类客户则结合历史销售情况以及行业增长情况进行预测。其他业务收入主要为废料收入等，为偶然性收入，难以合理预计，本次预测未进行考虑。
（1）按照客户的主营业务收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|||||||
|2017年|2018年|2019年1-6月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|33,035.64|35,051.57|16,496.76|40,882.92|45,003.51|48,396.80|51,666.97|
|35,491.88|40,218.24|19,640.63|42,009.43|43,089.90|45,291.39|47,382.96|
|8,350.29|9,958.20|3,871.94|12,784.11|15,171.01|17,451.61|19,237.94|
|36,603.64|39,553.21|17,014.07|36,730.00|35,791.78|35,119.95|36,961.10|
|5,939.03|6,998.88|4,587.89|8,200.08|8,950.00|10,100.00|11,300.00|
|4,979.44|10,138.08|6,527.94|12,750.40|13,850.00|15,300.00|16,800.00|
|2,675.32|2,531.58|769.26|1,850.00|2,100.00|2,235.00|2,374.50|
|127,075.24|144,449.76|68,908.50|155,206.94|163,956.20|173,894.75|185,723.47|
|90,738.69|95,780.12|44,396.66|102,436.15|110,606.51|117,905.03|124,327.70|
|217,813.95|240,229.88|113,305.16|257,643.08|274,562.71|291,799.79|310,051.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-0.94%|10.29%|1.00%|7.25%|6.57%|6.28%|6.25%|
|58.34%|60.13%|60.82%|60.24%|59.72%|59.59%|59.90%|

注：2019年1-6月的主营业务收入增长率为与上年同期相比的增长率。
（2）按照产品的主营业务收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|||||||
|2017年|2018年|2019年1-6月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|102,400.84|115,778.72|53,737.99|125,030.75|133,197.64|141,764.93|150,061.76|
|15,656.96|22,374.46|11,470.92|25,073.28|26,695.28|27,802.13|28,936.85|
|44,905.20|50,460.20|24,441.50|51,435.80|52,791.28|55,783.82|61,345.94|
|54,754.38|50,178.65|23,609.59|56,103.25|61,878.52|66,448.91|69,706.61|
|96.56|1,437.84|45.16|-|-|-|-|
|217,813.95|240,229.88|113,305.16|257,643.08|274,562.71|291,799.79|310,051.17|
|-0.94%|10.29%|1.00%|7.25%|6.57%|6.28%|6.25%|

注：2019年1-6月的主营业务收入增长率为与上年同期相比的增长率。
（3）预测年度收入可以实现的依据
①贝思特2014年-2018年的复合增长率5.47%高于2014年-2018年我国电梯产量的复合增长率4.38%，在我国经济不发生重大下行风险的情况下，未来电梯行业预计将保持稳定增长。从目前我国的宏观经济层面来看，根据中国国家统计局发布数据，初步核实 2019年上半年国内生产总值 450,933亿元，按可比价格计算，同比增长6.3%，经济运行平稳；2019年 1-6月，我国房地产开发投资完成额同比增速为10.90%，2019年全年房地产行业整体态势有望保持持续回暖；
2019年1-6月，全国电梯、自动扶梯及升降机产量46.3万台，同比增速达18.1%，预计 2019年电梯行业增长态势较好，未来几年也有望将保持稳定增长。因此，预计未来 5年标的公司每年略高于6%的收入增长率与宏观经济及行业发展趋势是相匹配的，具有合理性；
②我国房地产行业近几年发展呈现强者愈强态势，大型房地产开发商的市场
集中度越来越高，这些大型房产开发商在产品线齐全、技术服务、安装服务、交
期保证、售后服务等方面要求更高，其和大型国际整梯厂之间的战略合作伙伴关
系更紧密。这种紧密的合作关系，带动了大型整梯厂的市场份额提升。另一方面，在市场竞争压力越来越大的情况下，这些大型整梯厂凭借资本、研发投入等方面的优势，有利于进一步抢占扩大其市场份额。贝思特与全球八大电梯厂商中的七家均有长期的合作关系，报告其内，标的公司来自该七家全球大型电梯厂商客户的销售收入占其整体营业收入约60%左右。该等大客户的业务发展速度普遍超过行业增速。贝思特采取集中资源开发服务大客户的经营策略，大客户新产品持续更新迭代，其中目前个别大客户新产品导入不久，所以预测年度贝思特对该等客户的业务量未来会有较大幅度的增长。另外，以通力为代表的跨国整梯企业，有进一步向中国等全球主要电梯市场及相对低成本国家转移供应链的战略，贝思特已经与这些大客户有了较好的长期合作基础，随着跨国整梯企业不断加大对中国及周边东南亚等地区的资源投放及配套供应链转移，预计标的公司未来与跨国电梯厂商的合作将更加全面、深度，贝思特来自大客户的业务机会更多，增长可期；
③贝思特竞争优势明显，是其维持和拓展市场份额的有力保障，为其未来业务持续保持较快增长夯实了基础。贝思特的竞争优势详见本核查意见问题7之
“【问题回复】”之“一、贝思特报告期跨国企业业务与海外业务累计毛利润情况，以及行业发展前景、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、贝思特未来市场开拓规划、研发投入计划等情况”之“（五）同行业主要竞争对手对比情况”。
（二）合理性分析
贝思特作为中国最大的电梯部件生产企业之一，与全球八大电梯整机厂中的七大厂商均有多年的合作关系，与多家主要国内品牌电梯厂商也有合作，该公司在行业中市场地位及竞争优势十分突出。目前，我国发展仍处于重要战略机遇期，经济长期向好趋势没有变，并全力推进向高质量发展转变，而国内电梯行业发展趋势良好，尤其是电梯后服务市场蕴含着较大的爆发潜力。在此背景下，预测贝思特未来五年收入增长率高于6%具有良好的现实基础，具有较强的可实现性，该预测具有合理性。
三、结合标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露未来产品收入预测的可实现性
（一）产能利用率与未来收入的匹配性
1、电气板块（人机界面及井道电气产品）
贝思特人机界面以及井道电气等电梯部件产品均为非标定制产品，产品类型、型号较多，且套件之间差异性较大，难以准确统计出标的公司整体各产品的产能。基于贝思特人机界面及井道电气主要构成为电子类部件，故本核查意见主要结合贝思特核心电子部件资本性投入后的人机界面及井道电气产能情况来分析其与盈利预测的匹配性。
目前贝思特拥有9条SMT生产线，其中包括6条显示板类SMT生产线以
及3条按钮类与对讲机SMT产线，为扩大产能贝思特2019年预计新增两条显示板类SMT生产线以及其他辅助生产设备。本次评估收益法预测标的公司永续期收入相较2018年收入增长37%，因此，假设显示板、按钮以及对讲机类等产品线的未来产量与收入同比增长37%的情况下，相对应SMT生产线的预估产量及需匹配产能的分析如下：
其中，显示板类SMT生产线：
单位：PCS
|||
|-|-|
|年产量|月产量|
|4,781,756|398,480|
|6,551,006|545,918|
|4,976,640|414,720|
|1,574,366|131,198|

根据以上计算得出，显示板类预估日产量需求大于目前产能，目前贝思特平均每条线日产量为2,880片，所以大约需要增加2条SMT生产线，基于贝思特产品非标品居多以及旺季交期特性，在考虑新增2条生产线的基础上谨慎考虑另
新增1条生产线，故未来年度预计增加3条生产线以确保产能满足预测年度产能
的需要量。目前，贝思特已计划于2019年和2022年将分别新增2条和1条SMT
生产线，完成上述投资后，可以满足预测对应的产能要求。
按钮类与对讲机类SMT生产线：
单位：PCS
|||
|-|-|
|年产量|月产量|
|17,040,087|1,420,007|
|23,344,919|1,945,410|
|24,883,200|2,073,600|
|-1,538,281|-128,190|

根据以上计算得出，目前按钮与对讲机类 SMT生产线产能尚有富余，无需考虑新设备投入。
综上所述，对于电气板块（人机界面及井道电气产品），未来产能与盈利预测匹配。
2、门系统板块
门系统包含控制器、门机、层门、门板、门套等，门机以及厅门装置为门系统主要产品。2018年门系统主要产品产能、产量情况如下：
2018年
产品类型
|||
|-|-|
|产能|产量|
|6.86|6.19|
|73.04|47.41|

目前贝思特门机生产基地主要在上海，考虑门机产品已接近满负荷，门系统的产能扩建十分必要。嘉兴一期厂房、设备全部投入达产后预计标的公司门系统主要产品的总计年度产能为：门机 9万套，厅门装置 90万台，其中门机产品相较于2018年产能扩大31%，厅门装置相较于2018年产能扩大23%。
本次评估预测时，永续期收入规模为6.65亿，相较于2018年的收入规模实现32%的增长，以 2018年产量数据为基准数据，对应永续期门机和厅门装置年产量分别为8.17万套和62.58万台。标的公司嘉兴一期全部建成投产后门系统产能可以满足上述产量要求。其中厅门装置产能仍有较多的富余，主要系设计产能
是假设生产设备设施满负荷生产状态下的产量数，与实际产量存在一定差异。同
时，考虑到嘉兴厂房的扩产是出于长期战略考虑，其产能全部转化为收入尚需要一定时间。出于谨慎性考虑，本次盈利预测中门系统的收入增长率低于其产量达到最大产能所对应的增长率，具备合理性。
3、线束线缆板块
线束线缆包括随动线缆、井道电缆、机房电缆、轿顶电缆等，电缆为非标定制产品，有圆、扁、方多种规格型号，且线束线缆内芯粗细亦有差别，故难以准确统计出整个公司各规格型号的线束线缆整体产能，基于各型号线束线缆的核心构成为电缆，故通过分析电缆的产出情况分析其与盈利预测的匹配性。2018年电缆主要产能情况如下：
|||
|-|-|
|产能|产量|
|104,835.60|79,760.00|

线束线缆永续期收入相较 2018年收入实现44%增长，假设电缆未来产量与收入同比增长44%的情况下，相对应的电缆产能与预估产量的分析如下：
项目 年产量（千米）
2018年电缆实际产量 79,760.00预估产量（2018年电缆实际产量*144%） 114,854.40目前生产能力 104,835.60差异（预估产量–目前产能） 10,018.80贝思特预计2019年新增电缆设备投入160.45万元，对应电缆产量14,400.00千米，大于预估产量与目前的产能差异 10,018.80千米，故本次评估产能与盈利预测基本匹配。
（二）产品销售政策
贝思特与国内外电梯整梯厂商建立了长期稳定的合作关系，其产品销售一般是先与客户签订全年框架性协议，约定产品的基准价格、质量标准、交货方式、结算方式等，实际生产是根据客户发出的订单确定每批次产品的销售价格、交付数量等，从而完成生产和发货。贝思特建立了面向终端客户的销售服务体系，能够在售前技术支持和售后服务方面更快速响应客户需求，因此贝思特的销售重点
在现有客户对供货产品的认可基础上，逐步拓展供货品类，来扩大业务规模。
（三）行业发展预期
1、我国电梯行业发展状况
改革开放以后，大批外资电梯品牌进入国内市场，到20世纪90年代初，我国电梯整机市场基本被外资企业占领。进入21世纪，我国城市建设进入快速发展期，房地产、地铁高铁等轨道交通蓬勃发展，城镇化进程尤其房地产行业的发展直接带动电梯行业进入高速成长期。根据中国电梯协会的统计数据，2005年，我国电梯产量为13.5万台，到2018年我国电梯产量已经达到85万台，年复合增长率达到15.20%。近几年，随着房地产行业发展速度放缓，我国电梯行业整体从快速增长期进入平稳发展期。
数据来源：中国电梯协会
2、我国电梯市场与成熟电梯市场相比仍未达到饱和状态
根据中国电梯协会的统计显示，中国电梯保有量已从2005年的65万台增长到了2018年的628万台，稳居世界电梯产业大国的第一位。2017年，中国电梯人均保有量为40台/万人，已经超过世界人均保有量的平均水平，但与发达国家人均保有量水平相比还有很大的差距，我国电梯行业未来的发展空间巨大。
数据来源：中国电梯协会
3、未来市场供求状况
当前以及未来较长的一段时间里，我国仍处于快速城镇化的历史过程中，来自商业房地产、基础设施的固定资产投资需求巨大，国内保障房和廉租房等住宅的建设规模仍然较大；旧楼加装电梯、原有电梯的维修及更换等市场需求潜力较大；低层建筑安装电梯已成定势；目前国内人均电梯保有量水平和发达国家仍有较大差距；国际电梯市场面临良好的发展前景，国产电梯及零部件凭借较高的性价比逐步被国际市场认可，出口量增长较快。总体而言，我国电梯及上游零部件产业发展前景良好。
（四）在手订单签订情况
贝思特一般先与大客户签订全年框架性协议，约定产品的基准价格、质量标准、交货方式、结算方式等，随后在客户需要的时候才发出订单，由于标的公司的订单具有定制化、小批量、多批次等特点，故期末在手订单金额不大。
2019年6月末，标的公司在手订单情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|产品类别|2019年6月30日|
|人机界面及井道电气|7,617|
|门系统|1,925|
|线束线缆|938|
|合计|10,480|

注：因为客户在对井道电气产品下单时，是把人机界面产品和井道电气产品合在一起下单，故在统计时未进行拆分。
（五）主要客户稳定性
报告期内，贝思特的产品销往全球 75个国家或地区，与主要客户的合作保持稳定，前五名客户没有变化。贝思特于报告期向前五名客户的销售金额分别为 112,479.16万元、125,910.63万元和 58,044.05万元，占营业收入的比例分别为51.56%、51.94%和50.83%，客户稳定。
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|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|1|通力电梯所属公司|18,206.46|
|2|奥的斯电梯所属公司|16,152.29|
|3|蒂森电梯所属公司|15,380.31|
|4|华升富士达电梯有限公司|4,536.94|
|5|迅达电梯所属公司|3,768.05|
|合计||58,044.05|
|1|通力电梯所属公司|37,908.36|
|2|蒂森电梯所属公司|35,151.29|
|3|奥的斯电梯所属公司|34,729.20|
|4|迅达电梯所属公司|11,127.62|
|5|华升富士达电梯有限公司|6,994.15|
|合计||125,910.63|
|1|通力电梯所属公司|33,076.72|
|2|奥的斯电梯所属公司|32,744.01|
|3|蒂森电梯所属公司|31,742.81|
|4|迅达电梯所属公司|8,978.63|
|5|华升富士达电梯有限公司|5,936.99|
|合计||112,479.16|

贝思特与上述报告期前五名主要客户的合作背景、合作时间和合同续签情况如下：
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|-|-|
|合作背景|合作时间|
|贝思特成立初期，为天津奥的斯提供线束加工产品；后续为其提供人机界面产品，并逐步在井道电气、门机等其他业务开展合作以及和在奥的斯中国及海外的其他工厂开展合作。|2003年至今|
|在2004年上海电梯展会上，芬兰通力就方向灯产品和贝思特进行沟通，由此发展成合作关系，|2004年至今|

|||
|-|-|
|并后续逐步发展成为全系列人机界面产品的开发和生产，逐步发展通力中国、海外工厂的供货合作关系，产品也拓展至井道电气、PCB、厅门等||
|贝思特自成立起，开始和德国蒂森总部就一些按钮等简单产品进行合作，后来逐步发展成为全球电气部件产品、亚太地区门机产品的供货合作关系。|2003年至今|
|自2005年开始部分人机界面产品的合作， 同时开始对电缆产品的合作开发。目前，贝思特已经为其开发几乎全系列的人机界面产品、井道产品以及电缆电线产品。|2005年至今|
|成立初期，从人机界面产品中的字片、显示窗等小部件开始合作，2006 年开始逐步有一些PCBA的供货，后来业务逐步拓展，在2018年又开始为其提供厅门产品。|2003年至今|

贝思特与其他主要客户的合作背景类似，在2003年-2010年中国电梯行业快速发展的阶段，贝思特以优秀的产品方案开发能力、稳定可靠的产品品质、全面快速响应的供货及服务等突出优势在竞争中脱颖而出，和国内、国际主要品牌电梯厂商在人机界面产品、门机系统和电梯线缆等产品形成了不同程度的合作。贝思特持续的全面的技术服务能力、稳定可靠的产品品质、快速响应的以客户为中心的销售服务能力等优势，是其能够得到行业主要大客户的信任和满意，从而保持长期合作并获得订单的主要原因。
（六）竞争对手情况
关于标的公司竞争对手情况，详见本核查意见问题7之“【问题回复】”之“一、贝思特报告期跨国企业业务与海外业务累计毛利润情况，以及行业发展前景、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、贝思特未来市场开拓规划、研发投入计划等情况”之“（五）同行业主要竞争对手对比情况”。
综上所述，电梯行业未来发展前景良好，贝思特与大多数国际知名品牌电梯厂商均建立了长期稳定的合作关系，很有很强的优质客户粘性。通过10多年以来的专注发展及深耕积累，标的公司行业地位及竞争优势显著，其现有及规划产
能能很好的为未来业务保持增长奠定基础。贝思特未来产品收入预测具有可实现
性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从2019年1-6月的经营数据分析，贝思特2019年收入预测具有较强的可实现性；通过分析电梯行业现状及未来的发展前景，对贝思特按客户分产品详细预测其未来年度的收入，预测年度营业收入增长率均高于6%的依据充分，预测合理；标的公司充足的产能保障、良好的行业发展预期及产品销售政策、稳定的客户关系等均为预测期收入的实现提供了保障，未来收入预测具备较强的可实现性。
问题26.申请材料显示，标的资产2018年主要产品人机界面的毛利率比2017年下降2.84个百分点，主要原材料电子元器件、金属板材及结构件、铜、PVC树脂呈上升趋势。人机界面预测期内毛利率分别为31.21%、31.33%、31.52%、
31.71%、31.88%，呈上涨趋势。请你公司结合未来年度原材料采购成本、预计产品销售价格变化情况、市场竞争情况等，补充披露标的资产人机界面产品板
块预测毛利率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、请你公司结合未来年度原材料采购成本、预计产品销售价格变化情况、市场竞争情况等，补充披露标的资产人机界面产品板块预测毛利率的合理性
（一）报告期与预测期人机界面产品毛利率情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|||||||
|2017年|2018年|2019年1-6月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|34.02%|31.18%|30.95%|31.21%|31.33%|31.52%|31.71%|

2018年人机界面产品的毛利率比2017年下降2.84个百分点，下降的主要原因如下：
1、2018年生产人机界面产品所需的主要原材料整体采购成本较2017年有
所上涨。其中，报告期内，受到国际整体贸易环境的影响，电子物料价格上涨幅
度较大且供货稳定性有所下降，受到国内去产能等宏观经济政策的影响，主要原
材料像镀锌板和钣金类零件的采购成本有所上升，故导致人机界面产品的生产成本增加，毛利率下降；
2、2018年电梯整机厂商生产成本上升、行业竞争激烈等使得电梯厂商经营压力增大，对部件供应商的采购价格管控力度加强；
3、受欧洲经济增长乏力影响，标的公司对奥的斯、迅达、蒂森和通力等跨国大客户海外高毛利产品出口业务量较2017年有所减少；
4、标的公司向客户日立前期销售的个性化定制产品较多，随着和该客户的业务量逐步上升，标准化的批量产品也随着增多，正标产品的毛利率一般会低于定制产品，故此类产品结构的变动也会导致人机界面产品的整体毛利率水平有所下降；
5、标的公司前期向客户富士达销售的主要是高附加值的PCBA产品，毛利率相对较高，2018年产品销售结构有所变化，进一步向富士达销售一体式操纵盘的结构组装产品，虽然业务规模增加，但此产品毛利率相对较低，故整体毛利率水平有所下降。
综上，报告期内，人机界面产品的毛利率有所下降，主要受原材料价格波动影响、宏观经济环境和受部分客户产品结构结构调整所影响，存在一定的阶段性。
2018年部分客户的产品结构调整后，未来将会有所企稳，产品结构调整的未来持续影响较小。
另外，根据国家统计局数据，2019年1-6月，全国电梯、自动扶梯及升降
机产量46.3万台，同比增速达18.1%，预计2019年电梯行业增长态势较好，未来几年也有望将保持稳定增长，有利于电梯及电梯零部件行业的整体利润率水平的提升，从而有助于标的公司人机界面产品的毛利率保持稳定。
（二）人机界面主要原材料采购成本分析
1、人机界面产品原材料成本结构分析
贝思特报告期人机界面产品营业成本中材料成本占比如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|67,565.87|79,683.78|
|57,707.28|66,516.33|
|85.41%|83.48%|

报告期人机界面产品材料成本占总成本的比重分别为85.41%、83.48%、
86.33%，材料成本占比较高，人机界面产品的毛利率受材料成本变动的影响较大。
2019年 1-6月因产品结构有所变动，部分材料成本占比较大的产品比重提升，故 2019年 1-6月材料成本占比有所上升。
2、人机界面主要原材料采购价格分析
人机界面主要原材料为不锈钢板、镀锌板、各类电子元器件等。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月份人机界面主要原材料的平均采购单价如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2019上半年较2018年价格变动幅度|
|||2016年平均采购单价|2017年平均采购单价|2018年平均采购单价|2019年1-6月平均采购单价||
|类别|单位||||||
|芯片|元/PCS|1.69|1.71|1.82|1.71|-5.99%|
|不锈钢|元/吨|13,363.01|15,670.93|15,829.20|15,031.33|-5.04%|
|被动电子元|||||||
||元/PCS|0.04|0.04|0.05|0.05|7.96%|
|器件|||||||
|液晶屏|元/PCS|28.21|28.05|27.27|25.11|-7.92%|
|按钮组件|元/PCS|1.85|1.81|1.89|1.92|1.52%|
|文字片|元/PCS|1.20|1.15|1.16|1.30|12.82%|
|镀锌板|元/吨|4,169.92|4,731.88|5,219.36|4,825.99|-7.54%|
|显示窗|元/PCS|4.02|3.93|4.06|3.79|-6.65%|
|盒体组件|元/PCS|12.88|15.81|16.30|14.99|-8.03%|
|导光板|元/PCS|6.30|6.06|4.92|4.74|-3.66%|
|箱体组件|元/PCS|43.54|48.13|48.38|45.86|-5.21%|

注：1、按钮组件是注塑类的，用聚碳酸酯制造的，指的是按钮整个架子；
2、文字片是指按钮上的字片，一般为不锈钢字片。
由上表可知，贝思特 2017年和 2018年大部分原材料价格较 2016年有所上涨，而公司产品毛利率的变动要低于材料价格的上涨幅度，也低于行业毛利率的下降幅度，主要原因是贝思特通过工艺优化，不断推出新的产品，使得贝思特产品在材料价格大幅上涨的环境中，能够保持毛利率相对稳定或小幅下降。
从 2019年 1-6月份的原材料采购数据来看，2019年 1-6月人机界面的主要
原材料的平均采购单价较 2018年已经有所回落并趋于平稳状态，而预测期材料
成本谨慎考虑按照 2018年较高的材料采购价格基础上进行预测，故预测期各产品毛利率保持稳定具有合理性。
（三）人机界面产品价格变化
贝思特的人机界面产品均为非标定制产品，产品类型、型号较多，且套件之间差异性较大，难以准确统计出各产品销量和对应单价。虽然标准化的同一个产品价格变化的趋势是下降的，但是由于电梯产品存在大量的定制化，且贝思特通过不断推出新的产品和方案等措施，能够确保公司产品售价的相对稳定。
（四）市场竞争情况
根据2018年中国电梯产量85万台的数据测算，国内人机界面产品的市场规模约64亿元，贝思特人机界面产品的市场占有率为18.09%，产品的竞争力强。
关于标的公司市场竞争情况详见本核查意见问题7之“【问题回复】”之“一、贝思特报告期跨国企业业务与海外业务累计毛利润情况，以及行业发展前景、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、贝思特未来市场开拓规划、研发投入计划等情况”之“（五）同行业主要竞争对手对比情况”。
（五）未来年度贝思特为保持人机界面产品毛利率稳定的措施
贝思特在 10多年的经营发展过程中逐步形成了较强的精益化生产管理、成本控制等能力。未来标的公司将持续通过强化管理、技术降本、提升产品附加值、优化产品结构等方式来保持较好的毛利率水平。具体如下：
1、在主要物料的采购方面，未来贝思特将进一步强化原材料采购的考核机制，通过联合采购、招投标、项目降本和谈判等措施来降低采购成本；
2、2019年度贝思特将通过元器件国产化、设计标准化等方式进行技术降本；
3、贝思特将进一步拓展高毛利率产品的市场份额，以提高贝思特整体毛利率水平，具体如下：
（1）按钮、PCBA以及含 PCBA的复杂产品、TFT（薄膜晶体管）等均属于高毛利率产品，贝思特将在 2019年及以后进行重点开拓此三类产品，贝思特将整合按钮组装和按钮PCBA车间，给每个TFT生产线配置独立的技术团队；
（2）贝思特成立了独立的重大项目（一般都是地标建筑工程项目，具有较高毛利率，代表行业内最高端的电梯产品）服务团队，重大项目可以带来显著的产品毛利率提升；
4、在市场开拓方面，贝思特目前一些大客户的PCBA业务还属于空白状态或者业务较少，在 2019年随着一些大客户对贝思特产品的接受度提升，通过与客户多次沟通，将导入高附加值、高毛利的PCBA产品；
5、通过持续加大技术及产品研发力度，加快产品设计及技术更新迭代，提升产品附加值，为客户提供具有竞争力产品，确保产品毛利率稳定提升；
6、报告期内，贝思特人机界面的产能受制于个别环节，在预测年度考虑了新增设备扩大产能后，其产能利用率进一步提升。未来，贝思特将进一步加强生产管理水平和市场开拓力度，扩大生产规模，整体销售规模不断增长，规模效应将进一步显现，固定资产折旧费用、厂房租金和车间管理人员薪酬等固定费用会逐步摊薄，固定成本占营业收入比重逐步下降，将促进人机界面毛利率水平保持稳中有升。
（六）规模效应
2018年人机界面产品收入115,778.72万元，到预测期末的2023年，人机界面产品收入达到了159,749.96万元，随着收入规模的扩大，产品成本中固定成本如折旧、租金、车间管理人员的薪酬等的摊薄，有助于毛利率的提升。
综上，贝思特在历史年度材料价格上涨的情况下，综合毛利率能够保持平稳，随着今年以来大部分电子物料的价格回落，其他大宗商品的材料价格趋于平稳，以及电梯行业发展势头良好，贝思特依靠自身在行业竞争中头部优势，不断扩大收入规模，并通过定制个性化产品、提高高附加值产品销售比重、持续推出新产品、加强成本控制等措施，将有助于其未来人机界面毛利率保持稳中有升，因此预测期的毛利率水平具有合理性和可实现性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在分析材料价格、产品销售价格变化及市场竞争情况的基础上，同时考虑到成本中固定成本如折旧、租金、车间管理人员的薪
酬等的摊薄，人机界面预测期毛利率分别为31.21%、31.33%、31.52%、31.71%、31.88%，呈稳中有升趋势是合理的。
问题27.申请材料显示，本次收益法评估预测标的资产在2019年至 2023年的销售费用分别为8,698.28万元，9,244.69万元，9,801.45万元，10,385.36万元，
10,998.97万元；管理费用分别为 11,323.29万元，11,743.76万元，12,170.29万元，12,637.52万元，13,195.01万元。请你公司结合标的资产报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率情况，补充披露预测期标的资产销售
费用率和管理费用率逐年下降的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合标的资产报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率情况，补充披露预测期标的资产销售费用率和管理费用率逐年下降的具体依据及合理性
（一）标的公司报告期与预测期销售费用率和管理费用率情况
1、报告期与预测期贝思特销售费用率和管理费用率情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|||||||
|2017年|2018年|2019年1-6月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|218,138.65|242,438.25|114,181.27|257,643.08|274,562.71|291,799.79|310,051.17|
|8,391.89|8,201.56|4,490.18|8,698.28|9,244.69|9,801.45|10,385.36|
|3.85%|3.38%|3.93%|3.38%|3.37%|3.36%|3.35%|
|12,504.66|11,009.35|5,960.80|11,323.29|11,743.76|12,170.29|12,637.52|
|5.73%|4.54%|5.22%|4.39%|4.28%|4.17%|4.08%|

 2018年贝思特加强了人员管理，进行了费用控制，强化了物流成本管理，重新制定并实施新的产品可靠性标准，所以销售费用和管理费用均有下降。2019年上半年，销售费用率和管理费用率略有上升，主要原因为上半年收入占全年比重相对较小，而办公用房折旧及租金费用、销售及管理人员部分薪酬等属于
固定费用，因此费用率略有上升。通常情况下，随着下半年销售收入增加，预
计全年销售费用率和管理费用率将有所回落。未来预测整体费用保持上涨趋势。
2、同行业可比公司期间费用率情况
报告期，同行业可比公司销售费用率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2019年1-6月|2018年|
|沪宁股份|-|4.44%|
|展鹏科技|5.26%|5.26%|
|华菱精工|3.86%|4.14%|
|华宏科技|3.26%|4.16%|
|平均值|4.13%|4.50%|
|贝思特|3.93%|3.38%|

报告期，同行业可比公司管理费用率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2019年1-6月|2018年|
|沪宁股份|-|7.85%|
|展鹏科技|6.79%|6.80%|
|华菱精工|3.74%|4.06%|
|华宏科技|4.11%|4.22%|
|平均值|4.88%|5.73%|
|贝思特|5.22%|4.54%|

 2017年、2018年，贝思特销售费用率和管理费用率均低于行业可比公司平均水平，但是与规模较贝思特相近的华宏科技相比，费用率接近。贝思特的销售费用率和管理费用率低与行业可比公司的原因为：一是业务规模存在差异。2018年度，沪宁股份、展鹏科技、华菱精工、华宏科技实现的营业收入分别为 27,863.31万元、31,447.09万元、97,583.39万元、191,591.81万元，而贝思特2018年度营业收入为242,438.25万元。可比公司的业务规模均小于贝思特，因此贝思特存在规模效应的优势，造成销售费用率比同行业可比公司低；二是客户构成不一样。
贝思特主要客户为国际大客户和国内大客户，已经形成多年的持续稳定的关系，因此客户开发成本相对稳定。
（二）预测年度销售费用率和管理费用率下降的合理性分析
贝思特预测期的销售费用和管理费用较报告期呈上涨趋势，但销售费用率和管理费用率相比报告期略有下降。
销售费用主要是销售人员职工薪酬、业务费、运输费等，这部分费用未来预
测是按照 2018年各项费用占收入的比重乘以未来年度的收入预测，因此与收入
规模同比例增长；而对于差旅费、办公费、通讯费等其他销售费用，考虑到贝思特主要客户为国际大客户，已经形成多年的持续稳定的关系，因此客户开发成本相对稳定，因此其他销售费用随着收入规模的增加，费用率会略有下降。
管理费用主要包括职工薪酬、折旧、租金、无形资产摊销、招待费、办公费等，预测年度考虑到贝思特经过多年的发展，已经形成较完善的公司管理体系，人员配置也较齐备，因此未来预测年度，不会随着业务规模的扩大增加大量的管理人员，因此职工薪酬、招待费、办公费、租金等不会随着规模的扩大同比例增加，预测时在 2018年实际发生的费用基础上考虑了一定幅度的增长进行预测；
而折旧和无形资产摊销，按照资产规模进行预测。因此管理费用率会随着业务规模的扩大会逐年下降。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通过对比贝思特预测期和报告期销售费用率、管理费用率情况分析，由于贝思特现有的客户相对稳定，且公司管理体系成熟完善，因此预测期销售费用和管理费用增长幅度低于收入的增长规模，费用率逐年下降合理；与行业可比公司相比，贝思特的销售费用率、管理费用率均低于行业可比公司平均水平，主要系其与行业可比公司规模差异所致；由于规模效应的影响，随着标的公司业务规模不断扩大，预测期的销售费用率和管理费用率逐年下降是合理的。
问题28.申请文件显示，1）贝思特预测期资产减值损失分别为105.95万元、214.19万元、218.20万元、231.05万元、237.56万元。2）报告期内资产减值损失分别为1,274.19万元、1,322.47万元。请你公司：1）补充披露报告期各期贝思特发生的资产减值损失的具体内容和计提依据。2）结合报告期坏账损失及存货跌价损失情况，补充披露贝思特预测期资产减值损失低于报告期水平的原因及合理
性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期各期贝思特发生的资产减值损失的具体内容和计提依据。
（一）信用减值损失和资产减值损失金额
报告期内，标的公司信用减值损失和资产减值损失具体金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年|
|267.63|906.35|
|14.60|-133.54|
|71.53|501.38|
|353.76|1,274.19|

（二）信用减值损失和资产减值损失计提依据
1、应收款项坏账准备的计提依据
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：占应收款项余额10%以上（含10%）。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试后未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 以账龄特征划分为若干应收款项组合
合并范围内关联方组合 应收合并范围内关联方款项
无风险组合 按交易对象信誉、款项性质、交易保障措施等进行归类组合按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
合并范围内关联方组合 个别认定法
无风险组合 个别认定法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5.00|
|20.00|
|50.00|
|100.00|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的。
坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
贝思特报告期各期计提的坏账损失主要由专项坏账损失和按照信用风险特征组合计提的的坏账损失组成。资产负债表日，贝思特对客户经营状况出现异常的应收款项进行单项测试，在获取客观证据的情况下，对该客户按照其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计提专项坏账准备；若公司对应收账款购买了保险，则公司针对保险金额不能覆盖的部分计提专项坏账准备。公司进行了上述单项减值测试后，对剩余部分应收款项按账龄组合计提坏账。
2、存货跌价准备的计提依据
存货采用成本与可变现净值孰低计量。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料、在产品，
在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
贝思特报告期各期计提的存货跌价准备主要因为：（1）部分战略客户订单售价小于成本价；（2）根据存货的库龄情况考虑其可变现净值，计提相应的存货跌价准备；（3）为满足特定客户的快速交付要求，公司在指定地域设立了中转仓，将部分货物发至中转仓，截至审计报告出具日，对上述存货中尚无订单对应的部分，基于谨慎性原则，计提了跌价准备。
二、结合报告期坏账损失及存货跌价损失情况，补充披露贝思特预测期资产减值损失低于报告期水平的原因及合理性
（一）对于预测期应收账款的坏账损失的合理性分析
1、标的公司实际发生坏账损失情况
2014年至 2019年上半年，贝思特实际核销的应收账款的具体金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4.11|-|749.19|13.98|268.42|
|0.00%|0.00%|0.34%|0.01%|0.11%|

2、期后回款情况
截至2019年6月30日，2018年末标的公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年末应收账款余额|回款金额|
|62,584.50|61,816.89|
|328.94|113.83|
|103.00|62.04|
|294.24|4.30|
|63,310.68|61,997.07|

应收账款在期后的回款比例达到了98%左右，可以看出客户资信及其与标的公司合作良好，回款质量很高。
3、预测方法
对于应收款坏账准备计提评估预测思路与会计处理不同，会计处理上是按账龄计提应收款坏账准备，其处理方式相对谨慎；而评估是在分析企业过去实际发生坏账损失的金额并结合贝思特的客户情况、回款情况的基础上预测，预测期，对于应收账款的坏账损失预测分别为 105.95万元、214.19万元、218.20万元、231.05万元、237.56万元，年均坏账损失金额与贝思特历史年度实际坏账损失年均金额相当。
（二）对于预测期存货跌价损失的合理性分析
2018年存货跌价损失金额合计为 501.38万元，其中：按照库龄计提的存货跌价损失金额为127.14万元，占营业收入比例为0.05%；按照亏损订单计提的跌价损失金额为141.52万元，占营业收入比例为0.06%；中转仓库存的商品跌价损失金额为232.72万元，占营业收入比例为0.10%。
对于按照库龄计提的存货跌价损失，主要是由于产品设计变更原因导致备好的原材料无法立即使用，造成库龄增长，标的公司会计处理上基于谨慎性原则计提跌价损失，该部分原材料实际在期后可以通过其他订单进行消耗或直接出售原材料得以实现价值。因此在未来年度预测时不予考虑。
标的公司在销售过程中，为了获取特定战略客户其他高毛利订单或项目，争取该等客户既有业务中获取较大份额或新产品开发权、新业务等方面的原因，会接受客户的某些较低价格的订单，这些订单的售价小于成本。针对此类订单，标
的公司计提了跌价准备。由于预测期是在分析各类产品成本构成的基础上进行预
测，在预测各类产品的成本时，包含上述亏损订单造成的损失，因此在未来年度
预测时不予单独考虑。
对于中转仓的库存存货，并不是实质性的亏损，因此在未来年度预测不予考虑。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：针对应收账款坏账准备，贝思特预测期内应收账款坏账准备与贝思特历史年度坏账损失的平均水平相当，相对合理；针对存货减值损失，对于按照库龄计提的存货跌价准备和对中转仓库存存货计提的跌价准备，该类减值损失并不是实质性的亏损，预测年度不予考虑。对于战略客户亏损订单形成的存货跌价损失，已在预测各类产品的成本时综合考虑。综上所述，贝思特预测期资产减值损失低于报告期水平具备合理性。
问题29.请你公司补充披露标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程，并结合预测期标的资产产能扩张情况，补充披露资本性支出预测数据的
合理性，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程
资本性支出主要包括维持简单生产的存量固定资产更新支出以及新增产能投资支出。
未来，贝思特存量资产更新支出、新增资产及后续更新支出预测如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1,778.43|1,778.43|1,778.43|1,778.43|1,778.43|
|6,104.66|0.00|0.00|447.83|330.32|
|7,883.09|1,778.43|1,778.43|2,226.26|2,108.75|

（一）存量资产更新支出
更新性支出是指在考虑企业永续经营的前提下，假设企业在经营期内不再进
行新建扩建，为保持企业现有生产经营能力所需的固定资产更新支出。
贝思特固定资产及无形资产如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产类别|原值|净值|
|机器设备|9,541.37|4,835.23|
|车辆|1,563.57|515.34|
|电子设备|1,091.03|161.56|
|无形资产-软件|961.71|204.56|
|房屋建筑物|104.61|102.94|
|机器设备|2,823.71|1,337.94|
|车辆|200.98|23.66|
|电子设备|174.24|17.16|
|无形资产-软件|77.07|9.36|
|机器设备|447.71|371.76|
|无形资产-土地|2,160.86|2,085.23|
|机器设备|1,538.16|799.53|
|车辆|24.06|1.20|
|电子设备|50.75|9.59|
|机器设备|104.68|73.83|
|电子设备|19.53|0.81|
|无形资产-软件|1.15|0.05|
|机器设备|415.27|248.15|
|车辆|68.55|14.21|
|电子设备|54.54|10.40|
|机器设备|156.00|132.70|
|车辆|13.14|13.06|
|电子设备|2.68|1.80|
|机器设备|77.46|8.34|
|电子设备|3.68|0.44|
|房屋建筑物|2,959.06|1,826.19|
|机器设备|19.00|0.95|
|无形资产-土地|317.46|224.87|
|电子设备|2.58|0.32|
||24,974.61|13,031.18|

固定资产简单更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发
生，综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出的价值
量以成本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新
周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对预测期及未来永续性更新支出以其评估原值为更新支出金额以本次收益法中采用的折现率作年金化处理。
预测期及永续期的贝思特存量资产更新资本性支出如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|2019年|2020年|2021年|2022年|
|机器设备|715.72|715.72|715.72|715.72|
|车辆|124.89|124.89|124.89|124.89|
|电子设备|134.81|134.81|134.81|134.81|
|无形资产-软件|209.62|209.62|209.62|209.62|
|房屋建筑物|0.06|0.06|0.06|0.06|
|机器设备|214.58|214.58|214.58|214.58|
|车辆|28.05|28.05|28.05|28.05|
|电子设备|21.67|21.67|21.67|21.67|
|无形资产-软件|17.55|17.55|17.55|17.55|
|机器设备|24.36|24.36|24.36|24.36|
|无形资产-土地|43.43|43.43|43.43|43.43|
|机器设备|134.23|134.23|134.23|134.23|
|车辆|2.11|2.11|2.11|2.11|
|电子设备|11.64|11.64|11.64|11.64|
|机器设备|8.32|8.32|8.32|8.32|
|电子设备|0.31|0.31|0.31|0.31|
|无形资产-软件|0.27|0.27|0.27|0.27|
|机器设备|27.89|27.89|27.89|27.89|
|车辆|7.77|7.77|7.77|7.77|
|电子设备|7.01|7.01|7.01|7.01|
|机器设备|16.49|16.49|16.49|16.49|
|车辆|1.54|1.54|1.54|1.54|
|电子设备|0.46|0.46|0.46|0.46|
|机器设备|12.10|12.10|12.10|12.10|
|电子设备|0.65|0.65|0.65|0.65|
|房屋建筑物|4.12|4.12|4.12|4.12|
|机器设备|2.05|2.05|2.05|2.05|
|无形资产-土地|6.35|6.35|6.35|6.35|
|电子设备|0.38|0.38|0.38|0.38|
||1,778.43|1,778.43|1,778.43|1,778.43|

（二）新增资产投资支出
新增资产投资支出金额根据标的公司的资本性投入计划结合未来预测的收
入规模进行预测。新增资产的后续更新支出测算方法与存量资产类似，此处不再赘述。
1、贝思特
目前贝思特拥有9条SMT（表面组装技术）生产线，为扩大产能贝思特2019年预计新增两条SMT生产线以及其他辅助生产设备，预计总投入金额为1,547.15万，扣除预付账款、其他流动资产以及在建工程中已投入金额，尚需投入金额为1,179.46万元，另2022年预计新增1条SMT生产线，预计总投入金额为447.83万。
贝思特新增资产及后续资本性支出如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1,179.46|0.00|0.00|447.83|122.16|
|1,179.46|0.00|0.00|447.83|122.16|

2、贝思特门机
贝思特门机2019年预计设备总投入358.34万元，扣除其他流动资产中已投入金额尚需投入181.99万元，考虑为预测期新增设备，故自2023年开始考虑更新支出。
贝思特门机新增资产及后续资本性支出如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|181.99|0.00|0.00|0.00|15.54|
|181.99|0.00|0.00|0.00|15.54|

3、贝思特门机（嘉兴）
贝思特门机（嘉兴）已经于 2019年 6月之前将生产场地搬迁至位于嘉兴市嘉善县的一期新建厂房，一期总共预计投入设备2,533.44万元，扣除预付账款、其他流动资产以及在建工程中已投入金额后尚需投入设备金额为2,231.15万元，一期厂房预计总投入7,995.00万元，扣除其他流动资产以及在建工程中已投入金额，尚需投入金额为 2,341.31万元。考虑为预测期新增设备，故自 2023开始考
虑更新支出。
贝思特门机（嘉兴）新增资产及后续资本性支出如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2,341.31|0.00|0.00|0.00|5.00|
|2,231.15|0.00|0.00|0.00|167.54|
|4,572.46|0.00|0.00|0.00|172.54|

4、贝恩科电缆
贝恩科电缆为扩大产能，预计 2019年新增设备投入，预计机器设备总投入金额为160.45万元，电子设备总投入金额为10.30万元，考虑为预测期新增设备，故自2023开始考虑更新支出。
贝恩科电缆新增资产及后续资本性支出如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|160.45|0.00|0.00|0.00|10.41|
|10.30|0.00|0.00|0.00|3.12|
|170.74|0.00|0.00|0.00|13.53|

5、天津贝思特电气
天津贝思特电气预计设备总投入151万，截至评估基准日已支付完毕，尚未转固，考虑为预测期新增设备，故自2023开始考虑更新支出。
天津贝思特电气新增资产及后续资本性支出如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|0.00|0.00|0.00|0.00|6.55|
|0.00|0.00|0.00|0.00|6.55|

二、结合预测期标的资产产能扩张情况，补充披露资本性支出预测数据的合理性，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性
关于资本性支出预测数据的合理性，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性详见本核查意见问题 25之“【问题回复】”之“三、结合标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客
户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露未来产品收入预测的可实现性”之“（一）
产能利用率与未来收入的匹配性”。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司未来预测的资本性支出系结合其现有产能、新增产能规划及业务发展规划等综合确定，资本性投入预测数据具备合理性，资本性投入与盈利预测相匹配。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复之核查意见》之签字盖章页）
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李志文 陈璇卿
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日