新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-063新疆准东石油技术股份有限公司
关于本次重组摊薄公司即期回报的风险提示
及公司采取的填补措施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司对本次资产重组是否摊薄即期回报的测算情况不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，投资者不应据此进行投资决策。
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”、“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式收购中科富创（北京）科技有限公司（以下简称“中科富创”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金。为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，公司对本次交易摊薄公司即期回报情况及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次资产重组是否摊薄即期回报
（一）本次重组不会摊薄公司2015年度基本每股收益和稀释每股收益
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第115319号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于2015年1月1日完成，2015年上市公司备考基本每股收益为-0.47元/股，稀释每股收益为-0.47元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
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|-|-|-|
|项目（元/股）|2015年度|2015年度（备考）|
|基本每股收益|-0.77|-0.47|
|稀释每股收益|-0.77|-0.47|

（二）关于2016年公司每股收益的测算
1、以下假设仅为测算本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策；
（1）假设公司于2016年10月完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次资产重组发行股份数量为212,442,183股（含募集配套资金）；
（4）假设公司 2016年度上市公司实现盈利，归属于上市公司股东的净利润为2,000万元；
（5）假设本次重组完成后，标的公司能实现2016年度业绩承诺，且利润均匀发生
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次资产重组对公司每股收益的影响基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组对每股收益的影响，具体情况如下：
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|项 目|实施重组前|本次重组于2016年10月完成|
|2016年归属于母公司净利润（元）|20,000,000.00|55,000,000.00|
|2016年10月发行股数|212,442,183|212,442,183|
|2016年发行在外的普通股加权平均数|239,177,378|451,619,561|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|0.08|0.12|

本次交易完成后，中科富创将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在
经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的
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经营成果低于预期，特提醒标的资产承诺业绩无法实现的风险。
二、公司填补即期回报措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）本次重组完成后，上市公司将进入毛利较高的行业
本次交易完成后，上市公司将同时从事石油技术服务业务和智能配送系统整体解决方案实施以及快递物流末端智能综合服务业务两项主业，中科富创独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。此外中科富创将能够充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入、设备投入、资金投入，扩大产业规模，进一步增强中科富创的盈利能力，巩固和抢占智能终端物流平台市场，形成中科富创和上市公司的双赢局面。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资行募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）进一步完善利润分配政策，提高股东回报公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制
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定了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
三、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
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四、本次重组独立财务顾问发表的核查意见
本次重组独立财务顾问认为：
1、受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，不排除公司 2016年度实际取得的经营成果低于预期，因此本次重大资产重组存在可能摊薄即期回报的风险。
2、上市公司已就上述风险进行了充分的披露，并制定了有效的填补即期回报的措施，公司董事和高级管理人员已作出《关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺函》，上述措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的要求。
准油股份所预计的即期回报摊薄情况合理；填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
特此公告。
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董事会
二〇一六年六月十五日