上海顺灏新材料科技股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人（林天海）作为上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会的独立董事，任职期间，严格按照《公司法》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定与要求，在2016年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。
现将2016年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、参加会议情况
2016年度，本人亲自出席了 11次董事会会议，其中现场会议 2次，通讯会议 9次，认真审阅了会议资料，积极参与会议的讨论并提出了合理的意见，勤勉履行独立董事职责。
任职期间，公司召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审议程序，决策结果合法有效，故本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
（一）独立董事对第三届董事会第十次会议有关事项的专项说明和独立意见
1、独立董事对 2015年公司对外担保情况的专项说明和独立意见
一期经审计净资产的18.18%，公司对外担保逾期的累计数量为 11,500万元（该逾期担保，公司实际控制人王丹先生以现金作了担保）。
1.2、2015年度末，未发现公司为其控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司独立董事关注到，公司董事会在今后的对外担保过程中严格规范对外担保行为，降低或有负债风险。
2、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度除浙江德美事项外，不存在其他重大缺陷和重要缺陷。内部控制制度得以有效执行，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公司存在一般缺陷，希望公司今后进一步加强完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
3、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
经审查，立信会计师事务所在担任公司2015年度财务审计机构的过程中所表现出来的良好业务素质及职业道德，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的有关协议所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
因此，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所作为公司2016年度财务报告的审计机构。
4、独立董事关于公司为全资子公司担保的独立意见
经过对上海顺灏有关财务报表（经审计）等资料综合评估后，认为，由于上海顺灏开辟了新的市场，急需大量资金。公司为上海顺灏申请授信额度提供担保有助于增强该公司的融资能力；2016年的担保 14,000万元已覆盖了 2015年即将到期的 19,000万元的担保，本次上海顺灏包装科技有限公司申请的授信额度将主要用于补充企业流动资金，这也有利于该公司扩大生产规模，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司全资子公司，故同意公司为上海顺灏向银行申请授信额度人民币 14,000万元提供担保；同时，公司独立董事要求公司管理层，
继续严格按照有关内控要求，管理好下属企业的资金使用，合理安排好各项资金使用的进度，保证各下属企业的资产负债率保持在合理的范围内。
5、独立董事关于《公司高级管理人员2016年年度报酬的议案》的独立意见
公司第三届十次会议审议通过的《关于公司高级管理人员 2016年度报酬的议案》，是结合公司实际现状制定的，薪酬、津贴预案合理，有利于进一步调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。
6、独立董事对公司 2016年度日常关联交易预计的独立意见
我们认为公司上述日常关联交易是因正常的生产经营需要产生，因为原有的租赁协议（2014年 1月 1日-2016年 12月 31日）存在每年租金递增的条款，因此上述金额是根据当地的市场公允价值及协议约定所确定，交易价格公允合理，有利于公司正常业务的开展，日常关联交易决策程序和执行符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益。同意公司2016年度日常关联交易计划。
（二）独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明和独立意见
2015年度，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的资金往来，不存在定价失允和利益输送的情况。公司资产与财务充分独立。 2015年度，公司控股股东不存在占用公司资金的情况。公司与其他关联方的资金往来能够严格遵守相关法律法规及监管部门的要求，不存在违法违规的情形。综上所述，我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号文件等规定，严格规范关联方资金往来。
（三）独立董事对第三届董事会第十三次会议有关事项的专项说明和独立意见
1、独立董事关于全资子公司使用自有资金进行风险投资的独立意见
我们对公司全资子公司使用自有资金进行风险投资的事项进行了认真核查，现就该事项发表独立意见如下：
1.1、同意公司全资子公司在保证正常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行风险投资。
1.2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
1.3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证公司正常经营资金需求的前提下，使用部分闲置自有资金进行风险投资，有利于提高公司资金使用效率，不会对公司日常经营造成不利影响；
1.4、该事项决策程序合法合规，且公司已严格按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，规范了公司投资行为和审批程序，实现投资收益最大化和投资风险可控性；
1.5、我们同意董事会就本次风险投资所作的风险揭示，以及公司所作的风险控制措施。
综上，我们同意本次风险投资事项,并将该事项提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
2、独立董事对公司关于补充审议 2012年-2015年度关联交易的独立意见
2.1、此次补充确认关联交易事项应当按照相关规定补充履行董事会审批程序和相关信息披露义务。
2.2、上述补充确认的关联交易属正常业务经营所需事项，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损害公司及非关联股东利益的情况，我们同意本次补充审议的关联交易。
2.3、上述关联交易在进行交易时，未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及相关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生。本议案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
3、独立董事对公司关于增加 2016年度日常关联交易额度的独立意见
司实际情况，是正常合理的。
3.2、在议案表决过程中，关联董事吴德明先生依法进行了回避，表决程序合法。
3.3、本次关联交易涉及的交易价格以市场价格作为定价基础，定价公允，不会损害公司和中小股东的利益。我们同意公司增加2016年度日常关联交易额度。同时，公司独立董事要求公司管理层，严格按照关联交易决策制度的有关规定，以市场公允价值为定价依据，公允定价，不损害公司和中小股东的利益。本议案无需提交公司股东大会审议。
4、独立董事关于公司为全资子公司担保的独立意见
公司独立董事经过对福建泰兴有关财务报表（2015年12月经审计）等资料综合评估后，认为，公司为福建泰兴银行承兑汇票授信额度提供担保有助于增强该公司的融资能力；本次对福建泰兴 5,000万担保覆盖即将到期的 5,000万元的担保，福建泰兴申请的授信额度将用于采购原材料，这也有利于该公司扩大生产规模，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司全资子公司，故同意公司为福建泰兴向中国银行股份有限公司安溪支行申请银行承兑汇票授信额度（敞口余额）最高不超过人民币 5,000万元提供担保；同时，公司独立董事要求公司管理层，继续严格按照有关内控要求，管理好下属企业的资金使用，合理安排好各项资金使用的进度，保证各下属企业的资产负债率保持在合理的范围内。
5、独立董事关于公司增补公司第三届董事会董事候选人的独立意见
5.1、同意增补杨凯先生为公司第三届董事会董事候选人、审计委员会委员；
5.3、本次的提名程序、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将提名杨凯先生为公司董事候选人的事项提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
6、独立董事关于选举公司董事长的独立意见
6.1、同意选举郭翥先生为公司第三届董事会董事长，其提名、选举程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
6.2、经审阅郭翥先生履历等材料，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事长的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。因此，我们同意选举郭翥先生为公司董事长。
7、独立董事关于聘任公司副总裁、董事会秘书的独立意见
经审查，陈洁敏先生具备《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对高级管理人员、董事会秘书的任职资格要求；与公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员没有关联关系；持有公司股票，未受到过中国证监会及证券交易所的任何处罚和惩戒。陈洁敏先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，具备但任上市公司董事会秘书的资格。我们认为，公司聘任陈洁敏先生为公司副总裁、董事会秘书的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。陈洁敏先生的教育背景、工作经历符合聘任要求，同意董事会聘任陈洁敏先生为公司副总裁、董事会秘书。
8、独立董事关于聘任财务总监的独立意见
我们认为，周寅珏女士符合《公司法》及《公司章程》等有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现其存在《公司法》第 146条规定的情形，未发现其被中国证监会采取证券市场禁入措施，未发现其被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情况，任职资格合法，相关聘任程序符合《公司章程》的规定，同意公司董事会聘任周寅珏
女士为公司财务总监。
9、独立董事关于聘任审计总监的独立意见
我们认为，经公司董事会审计委员会提名的审计总监人选，拥有会计专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章，具备担任公司审计部负责人的资格和能力；
未发现李韶先生有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任公司审计总监之情形，其任职资格符合担任公司审计总监的要求，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。李韶先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员没有关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。公司审计总监的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定，合法有效；同意聘任李韶先生为公司审计总监，负责内部审计工作。
（四）独立董事对第三届董事会第十四次会议有关事项的专项说明和独立意见
1、报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金和对外担保情况我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定， 2016年上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年6月30日的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
2、关于 2016年半年度利润分配方案的独立意见
以2016年6月30日的公司总股本696,680,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利 1.00元（含税），共计分配利润 69,668,000.00元，不进行公积金转增股本。该利润分配预案是基于公司的中长期战略，结合公司目前经营发展状况，同时考虑到广大投资者的合理诉求以及让全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《上市公司监管指引第 3号》、
《公司法》、《公司章程》的有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下。我们同意公司董事会提议2016年半年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。
3、独立董事关于公司为全资子公司担保的独立意见
经过对上海顺灏有关财务报表（经审计）等资料综合评估后，认为，由于上海顺灏开辟了新的市场，急需大量资金。公司为上海顺灏申请增加授信额度提供担保有助于增强该公司的融资能力；本次上海顺灏包装科技有限公司申请的增加授信额度将主要用于开立国际信用证，这也有利于该公司扩大生产规模，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司全资子公司，故同意公司为上海顺灏向上海农商银行普陀支行申请增加授信额度人民币 4,000万元提供担保，并同意提交公司股东大会审议；同时，公司独立董事要求公司管理层，继续严格按照有关内控要求，管理好下属企业的资金使用，合理安排好各项资金使用的进度，保证各下属企业的资产负债率保持在合理的范围内。
（五）独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独立意见
1、关于本次非公开发行 A股股票的独立意见
1.1、本次发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
1.2、本次发行的发行价格不低于7.31元/股，不低于定价基准日（第三届董事会第十六次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
1.4、公司审议本次发行相关事项的董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
据此，我们同意公司本次非公开发行的各项议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的独立意见
我们认真审阅了公司董事会制定的《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，认为上述规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要及相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。董事会制定的股东回报规划符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。我们同意公司董事会制定的《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，并同意将该议案提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
3、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的独立意见
我们认为，公司关于本次非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析、应对本次非公开发行摊薄即期回报所采取的措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施，并同意将该议案提交股东大会审议。
（六）独立董事对公司购买房产暨关联交易事项的独立意见
公司持有元亨利云印刷科技（上海）有限公司49%的股权，本次交易构成关联交易。本次交易金额不超过人民币790万元，交易定价系根据专业评估机构出具的资产评估报告确定，
较为公允；本次交易金额较小，不会对公司 2016年的财务状况和经营成果产生重大影响；
本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况，同意公司向关联方元亨利云印刷科技（上海）有限公司购买上述房产。
（七）独立董事对《关于修改公司名称、证券简称及调整经营范围的议案》、《关于变更公司中英文证券简称的议案》的独立意见
公司此次变更公司名称、中英文证券简称及调整经营范围符合上市公司的战略规划、发展方向及业务特征，更好地配合公司战略目标的推进。同时，公司本次变更公司名称、中英文证券简称符合《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称》的相关规定。据此，我们同意公司变更公司名称、中英文证券简称及调整经营范围的各项议案。
三、对公司进行现场调查和其他工作的情况
2016年本人在担任公司独立董事期间，通过现场调查、电话和邮件等方式对公司进行考察共计 10余天。利用参加董事会等机会，对公司进行了现场考察，与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和财务状况并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。本人对公司在对外投资和对外担保的工作程序和工作内容方面以及如何进一步完善公司管理制度方面，与公司管理层和董事长做过很多的交流，提出了一些建设性的建议，有的已为公司所接受。
四、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作
1、公司信息披露工作的履职情况
持续关注公司的信息披露工作，确保公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理
办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
2、任职董事会相关委员会的工作情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。2016年度履职情况如下：
2016年度，公司薪酬委员会认真履行职责，年度内共召开会议1次；2016年末，薪酬与考核委员会就年初董事会下达的经营目标对经营班子年度履职情况进行了总结，并审查和核实了经营班子本年度薪酬发放情况。
2016年度，根据中国证监会、深圳证券交易所和公司《审计委员会议事规则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，年度内共召开会议 2次，主要开展了以下工作：
（1）指导和督促内部审计制度的实施；
（2）对公司的财务报告和审计部提交的内部审计报告进行审核；
（3）针对2016年度报告的披露时间与年审会计师商定了 2016年度报告审计工作时间安排；
（4）与年审会计师进行沟通，听取年审会计师初审结果，并就重要事项进行了讨论。
2016年度，公司提名委员会认真履行职责。公司提名委员会为公司的其他管理人员及后备管理人员提供建议和意见，2016年，提名委员会共召开了2次会议。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
独立董事签字：林天海