证券代码：600517.SH 证券简称：置信电气 上市地：上海证券交易所上海置信电气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
国网英大国际控股集团有限公司
中国电力财务有限公司
济南市能源投资有限责任公司
国网上海市电力公司
发行股份购买资产的交易对方
国网新源控股有限公司
深圳国能国际商贸有限公司
湘财证券股份有限公司
深圳市国有免税商品（集团）有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年三月
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
释义 ........................................................................................................................... 5上市公司声明 ............................................................................................................... 7发行股份购买资产的交易对方声明 ........................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................... 9重大风险提示 ............................................................................................................. 29第一节本次交易概况 ............................................................................................... 35一、本次交易的背景和目的............................................................................... 35二、本次交易方案概述....................................................................................... 36三、本次交易的具体方案................................................................................... 37四、标的资产预估值和作价情况....................................................................... 42五、本次交易预计构成重大资产重组............................................................... 42六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 42七、本次交易构成关联交易............................................................................... 43八、本次交易的决策程序................................................................................... 43九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 44第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 46一、公司基本信息............................................................................................... 46二、公司设立及变更情况................................................................................... 46三、上市公司最近三年的重大资产重组情况................................................... 48四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况....... 48五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 49六、上市公司主要财务数据............................................................................... 50七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明 ............................................................................................................................... 50第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 52一、发行股份购买资产的交易对方................................................................... 52二、募集配套资金交易对方............................................................................... 59
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、其他事项说明............................................................................................... 60第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 61一、英大信托....................................................................................................... 61二、英大证券....................................................................................................... 63第五节标的资产评估情况 ....................................................................................... 70第六节本次交易发行股份情况 ............................................................................... 71一、发行股份购买资产....................................................................................... 71二、募集配套资金............................................................................................... 74第七节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 76一、本次交易对公司主营业务的影响............................................................... 76二、本次交易对公司盈利能力的影响............................................................... 76三、本次交易对公司股权结构的影响............................................................... 76第八节风险因素 ....................................................................................................... 78一、与本次交易相关的风险............................................................................... 78二、标的资产的相关风险................................................................................... 80三、重组后上市公司相关风险........................................................................... 84四、其他风险....................................................................................................... 84第九节其他重要事项 ............................................................................................... 85一、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 85二、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况................................... 86三、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准的说明........................................................................................................... 86四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............... 87五、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明............... 87第十节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................. 88一、独立董事意见............................................................................................... 88二、独立财务顾问意见....................................................................................... 89第十一节声明与承诺 ............................................................................................. 90
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、全体董事声明............................................................................................... 90二、全体监事声明............................................................................................... 91三、全体高级管理人员声明............................................................................... 92
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行股份购买资产的交易对方声明
1、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本企业在参与本次重组过程中，将及时向置信电气提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在置信电气直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交置信电气董事会，由置信电气董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；置信电气董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业的违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托73.49%股权和英大证券96.67%股权，具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和0.74%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于增资英大证券、支付本次交易税费及中介机构费用、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产具体方案
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》（2016年修订）第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|交易均价|
|4.58|
|4.15|
|4.04|

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 3.64元/股，符合《重组管理办法》（2016年修订）的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团。
2、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次发行完成后，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 36个月内不得转让；济南能投、湘财证券、深圳免税集团在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 12个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律法规另有规定的，从其规定。
本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，英大集团、中国电财、国网上海
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电力、国网新源、深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团均不转让通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如英大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托73.49%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券96.67%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（七）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、募集配套资金具体方案
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过本次发行前总股本的20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于增资英大证券、支付本次交易税费及中介机构费用、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司 2017年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》（2016年修订）规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》（2016年修订）规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司的全资子公司，国务院国资委为置信电气实际控制人。
本次交易中，置信电气拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托73.49%股权和英大证券96.67%股权。具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和0.74%股权。英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。
本次交易完成后，英大集团将成为置信电气的控股股东，国家电网公司直接或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能100%股权，直接持有国网新源70%股权，国务院国资委仍为置信电气实际控制人。
因此，本次交易不会导致置信电气控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团发行股份购买资产，并向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司、英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业，根据《重组管理办法》（2016年修订）、《上市规则》的相关规定，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
八、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得国家电网公司原则同意；
2、本次交易方案已获国务院国资委原则同意；
3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
5、中国银保监会或其派出机构对于英大信托股权变更的批准；
6、中国证监会或其派出机构对于英大证券股权变更的批准；
7、中国证监会或其派出机构对于英大证券增资事宜的批准或备案；
8、中国证监会核准本次交易方案；
9、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将增加证券、信托、期货等金融业务。
本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力，还有利于促进金融业务与资本市场充分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好地服务实体经济。上市公司将依托国家电网公司强大的产业背景和品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2017年末的总资产为908,383.56万元，2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为572,978.91万元和23,943.20万元。
受国家宏观环境变化、公司收入结构变化以及主要原材料价格上升等原因，公司 2018年利润率预计将下降。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》（2016年修订）的相关规定，本次交易不构成重组上市。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
十、交易各方重要承诺
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|承诺方|
|上市公司|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺方|
|英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团|

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺方|
|国网电科院|
|英大集团、国网新源|

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺方|
|中国电财、国网上海电力、深圳国能|
|济南能投、湘财证券、深圳免税集团|
|国网电科院|

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺方|
|上市公司|
|上市公司董事、高级管理人员|
|英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能|
|济南能投、湘财证券和深圳免税集团|
|英大集团|

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|中国电财|
|济南能投|

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|国网上海电力|
|国网新源|

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|深圳国能|
|湘财证券|

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺方|
|深圳免税集团|

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国网电科院已原则性同意上市公司实施本次重组。
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明
（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的《关于股份减持计划的说明》，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案减持上市公司股份的计划（如适用）。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的说明》，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本企业承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司收
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会提供网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“交易各方重要承诺”。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
2、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易暂停、中止或取消的风险
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险
若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、中国银保监会或其派出机构对于英大信托股权变更的批准；
6、中国证监会或其派出机构对于英大证券股权变更的批准；
7、中国证监会或其派出机构对于英大证券增资事宜的批准或备案；
8、中国证监会核准本次交易方案；
9、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
二、标的资产的相关风险
（一）信托公司的主要业务风险
1、监管政策风险
2007年以来，《信托公司管理办法》等一系列行业法规和监管制度逐步建立和完善，行业监管力度不断增强，促进信托业务更加规范开展。随着我国监管部门对信托行业监管体系不断完善，监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，行业监管政策的变化将会对信托行业造成较大影响。对英大信托而言，
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若英大信托在新的监管形势下未能及时调整业务结构，提高合规经营意识，将有可能因不断趋严的监管政策而使经营业绩受到不利影响。
2、市场风险
市场风险是指英大信托因市场利率、汇率或金融产品价格变动等因素造成损失的风险，涉及到自营及信托业务中各项资产业务。信托公司或信托财产投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动，从而可能导致信托公司或信托财产遭受损失。
英大信托积极探索一系列应对策略，提升公司核心竞争力，做到与国家经济的市场化特别是利率市场化进程同步，有效降低可能发生的市场风险。但若未来英大信托未能及时关注市场风险并调整经营策略，可能会对其经营业绩产生不利影响。
3、信用风险
信用风险是指公司在经营活动中遭遇到交易对手违约而发生损失的风险。根据中国信托业协会统计，截至 2018年末，信托行业风险项目有所增加，信托资产风险率有所提高。
英大信托通过优化业务结构，深化项目风险管理控制信用风险水平。但若在未来经营中未能及时调整风险项目处置策略或实施有效的风险应对方案，短期内将可能面临风险项目增加，对公司声誉及经营业绩造成不利影响。
4、操作风险
操作风险是指公司由于内控程序不完善、信息系统障碍、人员操作环节的过错疏忽等造成影响或损失的风险。
英大信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，通过加强内控体系建设，严格执行岗位分离控制、授权审批、业务流程控制等，有效降低项目运营管理中的操作风险。但若未来英大信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。
5、合规风险
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合规风险是指信托公司及全体员工因没有遵循相关法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则引发的法律制裁、监管处罚、重大经济损失或声誉损害所带来的风险。
针对法律合规风险，英大信托根据法律法规和监管部门要求制定各项规章制度，负责对业务的合法合规性进行审查，确保公司业务合法合规；英大信托通过强化合规经营理念，建立健全规章制度，严格规范内控体系，加强思想道德和职业素质教育等措施规避法律合规风险。但在业务规模逐渐扩大，行业竞争环境日趋激烈的形势下，英大信托若未能严格按照信托业监管法律法规的要求进行合规性风险监测和管理，将可能面临合规经营风险。
（二）证券公司的主要业务风险
1、监管政策风险
目前我国证券业实施的是以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主、中国证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的行业管理体制。由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于证券公司的持续、稳定、健康发展，但也将对证券公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给证券公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定。若未来英大证券未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的业务拓展受限、盈利能力下降。
2、行业竞争风险
截至 2018年 12月 31日，我国共有 131家注册证券公司。中小券商面临行业内外多方的竞争压力，一方面，行业内大型券商凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，与中小券商在业务规模和盈利能力等方面拉开较大差距，行业内市场结构呈现渐趋集中的局面，另一方面，商业银行、保险公司和外资金融机构等竞争对手通过对产品和服务创新向证券公司的传统业务领域渗透，
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已在某些领域与证券公司形成有效竞争。另外，随着互联网金融的发展，证券公司的业务也面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。
3、市场风险
证券公司的经营状况受证券市场景气程度影响，证券市场景气程度又受到宏观经济状况、财政及货币政策、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场的周期性波动将会对证券公司的经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理等业务产生较大的影响。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，英大证券的经营可能会受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
4、流动性风险
流动性风险是指证券公司难以以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。证券公司流动性不足有可能带来以下不利影响：一是资金不足，影响业务开展；二是资金链断裂，导致交易交收失败，影响证券公司业务发展及公众形象。
英大证券通过增资扩股、加强融资渠道建设、加强流动性风险监控管理、完善资金流动性风险应急预案和报告机制等多重手段降低流动性风险，但未来不排除因市场波动和融资能力不足等引发流动性风险的可能性。
5、合规风险
合规风险是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规及监管要求而导致公司遭受警告、罚款、责令整改、暂停或吊销业务资格，并可能面临监管评级下调，对公司的经营造成重大负面影响的风险。
针对该风险，英大证券通过建章立制、加强监督、启动风险问责程序等多重手段进行合规管理。如果未来英大证券的合规管理制度不能依据管理实际和监管要求及时更新，公司或员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受到行政处罚或被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、信息系统安全风险
信息系统安全风险是指由于信息系统遭恶意攻击或破坏、设备故障、系统变更操作失败及系统变更非正常操作等导致的信息系统异常、设备重启或宕机无法使用等风险。
针对该风险，英大证券采取的风险管理措施包括：加强系统及网络安全防护措施，加强应急演练，提高应急处置能力，加强系统变更操作方案审核管理等。
但如果英大证券未能及时有效地排除信息系统异常问题，可能导致交易中断、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险，对英大证券的经营管理、财务状况造成不利影响。
三、重组后上市公司相关风险
（一）业务整合风险
本次交易完成前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务，本次交易完成后，英大证券和英大信托将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务范围增加了证券、信托、期货等金融业务，业务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能否顺利实现两类业务的整合，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）管理与风控风险
金融业务具有一定的复杂性和特殊性，对上市公司的管理能力和风险控制能力提出了更高的要求，上市公司需要在一定程度上根据金融行业的要求对原有的经营管理理念进行优化与调整。上市公司能否在短期内完善风险控制制度、内部管理制度及信息披露制度并提升管理水平、实现与各金融板块的高度匹配，存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实中央全面深化改革精神，推动国有企业混合所有制改革
党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列重要文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。国家电网公司全面落实中央深化改革工作部署，于2018年12月发布全面深化改革十大举措，将金融业务混合所有制改革作为其中重要内容。本次重组将国家电网公司金融板块的证券、信托、期货相关资产注入上市公司，并拟于交易完成后将相关股权归集至英大集团，以理顺管理架构，打造上市金融服务平台和资本运营平台，是推进混合所有制改革的重要举措和主要路径，有利于优化金融业务股权结构，提升国有资产资源配置运行效率，放大国有资本功能，带动社会资本共享改革发展成果。
2、深入推进产融结合，发挥金融业务服务实体经济作用
2017年第五次全国金融工作会议明确指出，服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革是当前金融工作的三大任务。长期以来，国家电网公司为强化资源统筹配置和集中运作，服务和支持电网发展，积极拓展金融业务。特别是近年来，国家电网公司深入贯彻党的十九大和第五次全国金融工作会议精神，深刻把握金融业务回归本源的原则，坚持服务主业、服务行业的发展定位，深入推进产融结合，优化业务布局，改进业务管理，强化风险防控，实现金融业务嵌入式发展。
本次重组通过推动金融资产上市，建立持续资本补充渠道，完善市场化运营机制，优化治理结构，有利于金融业务增强资本实力，提升市场竞争能力，为实体经济提供更加稳固优质的服务支撑。
3、国家电网公司加快建设“三型两网、世界一流”能源互联网企业
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国家电网公司全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，着力打造枢纽型、平台型、共享型企业，建设运营坚强智能电网、泛在电力物联网（“三型两网”），加快建设具有全球竞争力的世界一流能源互联网企业。金融业务是能源互联网价值链中不可分割的有机组成部分，将推动业务模式、管理模式实现新突破。本次重组有助于加快推进金融业务转型升级，提升发展能力、盈利能力和品牌价值，更好地支撑国家电网公司“三型两网、世界一流”战略目标落地。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益
通过本次资产重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。一方面上市公司在原有电气设备业务稳定发展的基础上，进一步拓宽盈利来源；另一方面，金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力。
2、充分对接资本市场，提升金融资产经营市场化水平
金融资产上市，有利于促进金融业务与市场充分对接，提高金融业务的市场化水平及竞争能力。体制机制方面，能够推动完善金融业务市场化机制，提高市场应对能力和经营效率；经营管理方面，严格落实关于规范公司治理和透明信息披露的管理要求，能够提高经营透明度，提升整体经营水平。
3、借助上市平台拓宽融资渠道，提高金融企业市场竞争力和抗风险能力
近年来，在金融行业转型改革和创新发展的背景下，国家电网公司金融业务抓住难得机遇，实现了快速发展。通过本次重组，有利于英大信托、英大证券利用资本市场平台建立持续资本补充机制，扩大业务规模，提升企业整体竞争力；
有利于优化资本结构，提高财务抗风险能力，提升服务实体经济能力，为推动跨越式发展创造有利条件。
二、本次交易方案概述
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托73.49%股权和英大证券96.67%股权，具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券66.81%股权、18.97%股权、5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和0.74%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于增资英大证券、支付本次交易税费及中介机构费用、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》（2016年修订）第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|4.58|
|4.15|
|4.04|

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 3.64元/股，符合《重组管理办法》（2016年修订）的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团。
（2）发行数量
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
本次发行完成后，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 36个月内不得转让；济南能投、湘财证券、深圳免税集团在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 12个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律法规另有规定的，从其规定。
本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团均不转让通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
6、过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如英大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托73.49%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券96.67%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
7、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过本次发行前总股本的20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金拟用于增资英大证券、支付本次交易税费及中介机构费用、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司 2017年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》（2016年修订）规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》（2016年修订）规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司的全资子公司，国务院国资委为置信电气实际控制人。
本次交易中，置信电气拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托73.49%股权和英大证券96.67%股权。具体包括：1、向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托63.41%股权、3.91%股权、3.29%股权和2.88%股权；2、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券66.81%股权、18.97%股权、
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5.04%股权、4.37%股权、0.74%股权和0.74%股权。英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。
本次交易完成后，英大集团将成为置信电气的控股股东，国家电网公司直接或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能100%股权，直接持有国网新源70%股权，国务院国资委仍为置信电气实际控制人。
因此，本次交易不会导致置信电气控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司向英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团发行股份购买资产，并向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司、英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业，根据《重组管理办法》（2016年修订）、《上市规则》的相关规定，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
八、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得国家电网公司原则同意；
2、本次交易方案已获国务院国资委原则同意；
3、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
5、中国银保监会或其派出机构对于英大信托股权变更的批准；
6、中国证监会或其派出机构对于英大证券股权变更的批准；
7、中国证监会或其派出机构对于英大证券增资事宜的批准或备案；
8、中国证监会核准本次交易方案；
9、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将增加证券、信托、期货等金融业务。
本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力，还有利于促进金融业务与资本市场充分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好地服务实体经济。上市公司将依托国家电网公司强大的产业背
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案景和品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2017年末的总资产为908,383.56万元，2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为572,978.91万元和23,943.20万元。
受国家宏观环境变化、公司收入结构变化以及主要原材料价格上升等原因，公司 2018年利润率预计将下降。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》（2016年修订）的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 上海置信电气股份有限公司
英文名称 Shanghai Zhixin Electric Co.,Ltd.
股本 1,356,167,823股
住所 上海市长宁区虹桥路2239号
办公地址 上海市长宁区天山西路588号
法定代表人 宋云翔
营业期限 1997年11月14日至长期
上市地 上海证券交易所
上市时间 2003年10月10日
股票代码 600517
股票简称 置信电气
统一社会信用
91310000134645920X
代码/注册号
电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料）领域、节能环保领域、电子信息科技领域的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；生产（外发加工）销售自身开发的产品；电经营范围
力设备及系统、输配电设备及配件、节能环保设备、仪器仪表的销售；从事承装、承修、承试电力设施活动；电力建设工程施工；从事货物及技术的进出口业务。
二、公司设立及变更情况
（一）设立及改制情况
置信电气前身为上海置信电气工业有限公司，最初由上海置信实业有限公司和杜筱燕分别以现金方式出资发起设立。2000年9月27日，根据上海市人民政府《关于同意设立上海置信电气股份有限公司的批复》（沪府体改审〔2000〕019号），原上海置信电气工业有限公司整体变更设立股份有限公司，并更名为上海置信电气股份有限公司。
（二）首次公开发行并上市
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2003年9月，经中国证监会“证监发行字〔2003〕113号文”核准，置信电气向社会公众公开发行人民币普通股股票 25,000,000股，每股面值 1.00元，发行后公司股本总额为79,830,000股。
（三）历次股本变更情况
2005年6月10日，公司以资本公积向全体股东每10股转增10股，共转增股本79,830,000股，转增后总股本增加至159,660,000股；
2006年4月11日，公司以资本公积向全体股东每10股转增2.5股，共转增股本39,915,000股，转增后总股本增加至199,575,000股；
2007年9月3日，公司向社会投资者公开发行6,660,000股人民币普通股，增发后，公司总股本增加至206,235,000股；
2008年 4月 24日，公司向全体股东按每 10股派发红股 5股，共计派发103,117,500股；以资本公积向全体股东每 10股转增5股，共计转增 103,117,500股。变更后，公司的总股本增加至412,470,000股；
2009年 6月 9日，公司向全体股东按每 10股派发红股 2股，并按每 10股以资本公积金转增3股，分配方案实施后公司的总股本增加至618,705,000股；
2013年1月16日，经中国证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕18号）核准，公司向国网电科院非公开发行72,696,272股购买相关资产，发行后公司的总股本增加至691,401,272股。
2014年 6月 26日，公司以资本公积向全体股东每 10股转增 8股，共计转增553,121,018股，公司的总股本增加至1,244,522,290股。
2015年 12月 11日，经中国证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2917号）核准，公司向国网电科院非公开发行 111,645,533股购买相关资产，发行后公司的总股本增加至1,356,167,823股。
（四）公司前十大股东持股情况
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2019年3月15日，置信电气前十大股东持股情况如下：
||
|-|
|持股比例|
|31.57%|
|15.33%|
|7.16%|
|1.91%|
|0.54%|
|0.47%|
|0.42%|
|0.31%|
|0.25%|
|0.23%|
|58.19%|

三、上市公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》（2016年修订）认定的重大资产重组情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，公司总股本为 1,356,167,823股，国网电科院持有公司31.57%的股份，为公司的控股股东，国网电科院为国家电网公司全资子公司，国务院国资委持有国家电网公司100%股权，国务院国资委为公司的实际控制人。
中文名称 国网电力科学研究院有限公司
英文名称 State Grid Electric Power Research Institute
注册资本 600,000万元
住所 南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
法定代表人 冷俊
经营期限 2001年12月04日至长期
统一社会信用代码/注册号 913201157331580674
电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、
经营范围
电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
（三）最近六十个月的控制权变动情况
最近 60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为国网电科院，国网电科院是国家电网公司的全资子公司，国务院国资委持有国家电网公司100%股权，国务院国资委为公司的实际控制人。
五、上市公司主营业务发展情况
置信电气所属行业为电气机械及器材制造业，在电力行业“清洁低碳，绿色发展，智能高效，创新发展”的大趋势下，置信电气发展为涵盖电气及新材料设备制造、电力运维、低碳节能与工程服务三大业务板块的综合性企业。面对传统业务产能过剩、市场竞争激烈以及主要产品原材料上涨等问题，置信电气在夯实传统业务基础，不断开展科研创新的同时，积极在综合能源服务、碳资产管理等相关领域加强市场开拓，开展业务创新。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、上市公司主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|930,164.19|908,383.56|
|584,232.44|532,320.83|
|345,931.76|376,062.73|
|325,442.75|354,354.37|

注：2016年、2017年财务数据已经审计，2018年三季度财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|284,869.79|572,978.91|
|-17,653.57|32,830.97|
|-17,551.60|34,297.48|
|-15,729.69|25,145.90|
|-15,011.78|23,943.20|

注：2016年、2017年财务数据已经审计，2018年三季度财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-81,724.68|-75,772.86|
|-4,656.94|-853.27|
|41,780.64|25,423.67|
|-44,581.37|-51,220.68|

注：2016年、2017年财务数据已经审计，2018年三季度财务数据未经审计。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近3年内未受到行政处罚（与证券市
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3年内诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）英大集团
1、基本信息
公司名称 国网英大国际控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
法定代表人李荣华
注册资本 3,326,500万元（注）
成立时间 2007年10月18日
投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发经营范围
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
注：注册资本增加的工商变更尚未办理完毕。
2、主营业务情况
英大集团是国家电网公司的全资子公司，主营业务包括投资与资产管理、资产托管，为企业重组提供咨询服务等。英大集团旗下子公司业务涵盖证券、信托、期货、财务公司、财险、寿险、保险经纪、融资租赁、公募基金、私募基金等金融业务。
3、产权关系结构图
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、控股股东及实际控制人基本情况
公司名称 国家电网有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市西城区西长安街86号
法定代表人 寇伟
注册资本 82,950,000万元
成立时间 2003年5月13日
输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工经营范围
程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国家电网公司是根据《公司法》规定设立的中央直接管理的国有独资公司，是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国有重点骨干企业。国家电网公司以投资建设运营电网为核心业务，承担着保障安全、经济、清洁、可持续电力供应的基本使命。
（二）中国电财
1、基本信息
公司名称 中国电力财务有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人盖永光
注册资本 1,300,000万元
成立时间 1993年12月18日
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成经营范围 员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权关系结构图
（三）济南能投
1、基本信息
公司名称 济南市能源投资有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦A座二层
法定代表人张冀鲁
注册资本 20,000万元
成立时间 1998年4月20日
电力建设基金及能源资金的运营管理；能源建设项目的预算审查及相关业务经营范围 咨询服务；对授权范围内的国有资产依据产权关系对权属企业行使资产受益、重大决策、选择管理者和经营活动的监督管理。（依法须经批准的项目，经相
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权关系结构图
（四）国网上海电力
1、基本信息
公司名称 国网上海市电力公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区源深路1122号
法定代表人钱朝阳
注册资本 13,216,206.3898万元
成立时间 1989年10月20日
发供电供热，燃气经营，电力建设工程施工，建设工程监理服务，电力设备设计、开发、销售及咨询，电力项目的设计、技术开发与咨询，电力设施、设备的运行管理、安装、调试、保养、维修和改造服务，通信建设工程施工经营范围
及相关设计、咨询、开发，建设工程招标代理，新能源技术开发，从事电力科技、环保科技、节能科技、能源科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、产权关系结构图
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）国网新源
1、基本信息
公司名称 国网新源控股有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 北京市西城区白广路二条一号
法定代表人 林铭山
注册资本 1,028,571万元
成立时间 2005年3月31日
从事开发、投资、建设和经营管理抽水蓄能电站、新能源电站和可再生能源经营范围 项目等业务；从事与上述业务相关的工程咨询、安装施工、检修、调试、技术咨询、技术服务、培训、劳务输出、科技开发等业务。
2、产权关系结构图
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）深圳国能
1、基本信息
公司名称 深圳国能国际商贸有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区保税区国电科技现代物流中心1栋1、2层
法定代表人 孙建新
注册资本 38,285.531万元
成立时间 2005年07月06日
从事货物及技术进出口；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
海上、航空、公路国际货运代理；展览展示策划；会议和会务策划；信息咨询；电力及通讯设备、电子设备、信息化产品和电脑软硬件、自动控制系统及控制设备的技术开发和销售；系统集成；自有物业租赁；物业管理；机票、火车票、船票代售；园林设计与施工；园林绿化工程;环境工程；绿化养护服务；园林绿化相关产品销售；日用百货、化妆品和卫生用品、玩具的批发和零售；经营电子商务，从事广告业务；儿童游乐场设计、木屋设计及工程经营范围
勘察设计；销售游乐、运动设备；木屋建筑工程施工及销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）葡萄种植、葡萄酒酿造和畜牧业在保税区经营国际贸易，转口贸易，仓储及相关业务，搬运装卸；普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输；
预包装食品（不含复热预包装食品）批发（非实物方式）；酒类及其他非酒精饮料的批发和零售；乳制品、肉制品的批发；主题公园建设；提供住宿服务；卷烟销售，旅游及养老服务；餐饮服务。
2、产权关系结构图
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）湘财证券
1、基本信息
公司名称 湘财证券股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
法定代表人 孙永祥
注册资本 368,312.9755万元
成立时间 1996年8月2日
从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券经营范围
业务；代销金融产品业务（凭经营证券期货业务许可证在核定的期限和范围内开展经营活动）。
2、产权关系结构图
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）深圳免税集团
1、基本信息
公司名称 深圳市国有免税商品（集团）有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 深圳市福田区福田街道福华一路免税商务大厦35-36楼
法定代表人 陈少群
注册资本 160,000万元
成立时间 1984年04月06日
日用百货，家用电器，粮油，副食品，食品罐头，饮料，土产品，美术工艺品，服装，水果，进出口业务按深贸管审证字第178号外贸企业审定证书规定项目办理。在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。糖、烟、酒。利用保税仓，经营转口贸易业务，电子产品，纺织品，石油产品（不经营范围
含危险物品）的购销。（凡属专营商品按规定办）以下项目凭行业许可证经营仓储运输、汽车修理、金银饰品、房屋租赁、饮食娱乐服务、物业管理、酒店管理；机动车辆停放服务（由分支机构经营）；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2015年12月7日）。
2、产权关系结构图
二、募集配套资金交易对方
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 10名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等投资者均以现金认购本次发行的股份。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方中，英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、国网上海电力均为国家电网公司控制企业。英大集团为湘财证券参股股东，国家电网公司通过英大集团间接持有湘财证券股权。除此之外其余交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
截至本预案签署日，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院是国家电网公司全资子公司；英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、国网上海电力与上市公司均为国家电网公司控制企业，为上市公司关联方。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易标的基本情况
一、英大信托
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称 英大国际信托有限责任公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地 北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼英大国际大厦4层
法定代表人 王剑波
成立日期 1987年3月12日
注册资本 402,900.595031万元
统一社会信用代码 91110000163156288R
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（企业依法自主选择经经营范围 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权及控制关系
（1）股权结构
国务院国资委
100%
国家电网公司
51% 100% 100%
中国电财49%英大集团 国网上海电力 南方电网 济南能投 济钢集团 网瑞物产
3.91% 2.88% 25% 3.29% 0.82% 0.69%
63.41%
英大信托
（2）控股股东和实际控制人
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，英大信托的控股股东为英大集团，英大集团为国家电网公司的全资子公司，国务院国资委持有国家电网公司100%股权，国务院国资委为英大信托的实际控制人。
3、重要子公司及分支机构情况
（1）重要子公司情况
截至本预案签署日，英大信托无控股子公司。
（2）分支机构情况
截至本预案签署日，英大信托无分公司和营业部。
（二）主营业务情况
1、主营业务概况
英大信托是国家电网公司旗下专业从事信托业务的非银行金融机构，坚持服务实体经济，坚持产融结合，坚持市场化方向，充分发挥信托功能和制度优势，实现嵌入式发展。英大信托的主营业务包括信托业务和固有业务。其中，信托业务指英大信托作为信托财产管理人，从事资金信托、财产权信托等业务；固有业务指英大信托为实现投资收益、利息等，从事存放同业、贷款、投资等业务。
2、竞争优势
（1）行业经验优势
英大信托在全面布局传统信托业务的同时，大力开拓电力产业链金融业务，在清洁能源发电、电网供应链金融等领域建立了优势地位，同时积极稳妥拓展房地产金融、基础设施建设金融、资产证券化等主流业务。未来，英大信托将在能源金融领域努力实现“国内一流、国际知名资产管理和财富管理专家，清洁能源领域金融服务领航者”的战略愿景，探索实践基金化、平台化、证券化发展路径，提升在电力产业链资源整合与清洁能源领域金融服务的核心竞争力，进一步扩大行业优势。
（2）认可度优势
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三十多年来，英大信托形成了务实稳健的经营风格，各项业务稳步增长，获得了监管部门、行业自律组织及客户的认可。英大信托连续 10年荣登中国社科院和金融时报社联合评选的“中国金融机构排行榜”，并被授予“金龙十年·非凡成就奖”，先后多次获得“最佳信托公司”、“最佳稳健增长信托公司”、“最具影响力信托公司”、“最具创新力信托公司”等称号，在信托行业评级中连续2年获评最高等级A级。
（3）人才队伍优势
英大信托高度重视人才的引进与培养，具有良好的企业文化与融洽的工作氛围。在人才队伍建设方面，英大信托注重打造高素质、专业化、复合型的人才队伍，形成了年龄结构合理、高学历人才储备丰富的人才队伍；在人才使用方面，英大信托打造了“双通道”，为员工提升充足的发展空间；在人才激励约束方面，英大信托持续优化市场化的激励约束机制，执行市场化选聘、契约化管理和差异化薪酬制度。
（三）主要财务数据
英大信托最近两年合并口径未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|901,660.41|
|57,392.14|
|844,268.26|
|113,157.87|
|76,782.31|
|76,858.42|
|59,311.25|

二、英大证券
（一）基本情况
1、基本信息
公司名称 英大证券有限责任公司
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司性质 有限责任公司
注册地 深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
法定代表人 吴骏
成立日期 1996年4月15日
注册资本 270,000万元
统一社会信用代码 9144030019242515XB
证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；融资融券；与证券交易、证券投资活动经营范围
有关的财务顾问；为期货公司提供中间介绍业务（期货 IB业务）；
代销金融产品
2、产权及控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，英大证券的股权结构如下图所示：
注：英大信托的股权结构详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“一、英大信托”之“（一）基本情况”之“2、产权及控制关系”。
（2）控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，英大证券的控股股东为英大集团，英大集团为国家电网公司的全资子公司，国务院国资委持有国家电网公司100%股权，国务院国资委为英大证券的实际控制人。
3、重要子公司及分支机构情况
64
国网
70%
新源
5.04%
都深城圳
100%
伟业
100%
国能
4.37%
51%中
49国%电18
国国财.97务家英%英院电大大国1网1集6证资
00%
公
00%
团
6.81
券
委司湘%
财证0
15.6
券
.74%
0%英大 63.41
信托
3.33%
%深圳0.7
免4%税集团
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）重要子公司情况
截至本预案签署日，英大证券共有控股子公司1家，具体情况如下：
①英大期货
公司名称 英大期货有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地 北京市朝阳区呼家楼京广中心6层605室
法定代表人 甘正在
成立日期 1996年4月17日
注册资本 50,000万元
统一社会信用代码 91110000710924320N
商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询；资产管理。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 英大证券持股77%、英大信托持股23%
（2）分支机构情况
截至2018年末，英大证券共开设8家分公司和30家营业部，具体如下：
分公司
||
|-|
|所在城市|
|南京|
|长沙|
|郑州|
|成都|
|兰州|
|上海|
|济南|
|广州|

营业部
||
|-|
|所在城市|
|深圳|
|深圳|

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|上海|
|天津|
|南昌|
|武汉|
|深圳|
|深圳|
|南京|
|深圳|
|兰州|
|长沙|
|沈阳|
|北京|
|重庆|
|福州|
|深圳|
|深圳|
|无锡|
|深圳|
|深圳|
|深圳|
|东莞|
|遂宁|
|成都|
|成都|
|绵阳|
|自贡|
|上海|
|深圳|

注：英大证券有限责任公司广东分公司正在进行撤销，英大证券已于2018年5月取得《广东证监局关于核准英大证券有限责任公司撤销广东分公司的批复》（广东证监许可〔2018〕9号），截至本预案签署日，撤销工作仍在推进中。
（二）主营业务情况
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、主营业务概况
英大证券主要业务板块包括证券经纪、投资银行、自营投资、资产管理、信用交易、期货等。
英大证券主要业务介绍如下：
（1）证券经纪业务，主要为客户提供证券交易代理、理财产品销售等服务；
（2）投资银行业务，主要为客户提供保荐、承销、财务顾问以及有关咨询服务；
（3）自营投资业务，利用公司自有资金进行权益类投资、网下新股申购以及量化股指期货业务。利用公司自有资金买卖固定收益证券的业务，同时也包含合规融资买卖固定收益证券的业务；
（4）资产管理业务，主要为客户提供资产管理和投资顾问服务；
（5）信用交易业务，主要通过融资融券交易、股票质押交易以及约定购回交易等方式，为投资者提供全面高效的投融资服务；
（6）期货业务，公司控股英大期货，英大期货主要为客户提供期货经纪、投资咨询和资产管理服务。
2、竞争优势
（1）行业经验优势
英大证券在能源电力行业深耕多年，为众多行业优质客户提供了资本市场服务。英大证券将积极发挥投资银行和资产管理业务优势，以能源电力行业为重点，继续扩大行业经验优势，探索产业链金融业务，通过债权融资、资产证券化、永续保债、绿色债券等多种方式为企业发展提供融资服务，支持实体经济发展。
（2）业务布局优势
英大证券业务类型丰富，布局全面，拥有证券经纪、自营、保荐、承销、投资咨询、资产管理、融资融券、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券投资基金销售、代销金融产品等业务资质，其控股子公司英大期货拥有中国金
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案融资产交易所交易结算会员资格、上海期货交易所、大连商品交易所和郑州商品交易所等的会员资格。全面的业务布局不仅有利于英大证券为客户提供综合化、全方位的服务，还有利于分散英大证券的业务风险，减小业绩波动幅度。
（3）市场声誉优势
英大证券是国内成立较早的证券公司，其自成立以来经营管理取得了长足进步。在二十余年的发展历程中英大证券建立了良好的声誉，行业知名度和品牌影响力不断提升。
经纪业务方面，英大证券积极为广大客户提供交易通道、投资顾问、研究咨询、金融产品、信用交易等个性化、多元化、高品质的综合性金融服务，满足投资者不断发展的财富管理需求。固定收益业务方面，英大证券不断加强政策研究与市场研判，强化核心投资能力，优化投资交易管理机制，严控信用风险，连续多年保持了稳定的投资收益。投资银行业务方面，英大证券以IPO、并购重组、债券融资为重点，积极向电网产业链延伸，逐步积累了一批优质客户，为后续业务拓展奠定了良好的基础。资产管理业务方面，英大证券在年金管理领域积极拓展，不断扩大服务企业年金、职业年金的范围和规模，其于2018年12月成功举办首届英大年金论坛，提升了在年金管理领域的知名度和影响力。研究业务方面，英大证券研究工作以创立研究品牌为目标，努力克服自身条件限制，加强行业研究和成果推广，市场影响力稳步提升。
（三）主要财务数据
英大证券最近两年合并口径未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|1,247,100.96|
|875,612.19|
|371,488.76|
|56,376.58|
|5,330.35|
|5,073.02|

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|4,053.28|

上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节标的资产评估情况
截至本预案签署日，由于标的公司涉及的评估或估值工作尚未完成，本预案暂无法披露标的资产在评估基准日的预估值。标的资产的估值将以具有相关业务资质的评估机构出具的正式报告为准，并将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》（2016年修订）第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|4.58|
|4.15|
|4.04|

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司
股票交易均价的90%，即 3.64元/股，符合《重组管理办法》（2016年修订）的
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（三）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团。
2、发行数量
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次发行完成后，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 36个月内不得转让；济南能投、湘财证券、深圳免税集团在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 12个月内不得转让。本次发行股份购买资产实施完成后，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律法规另有规定的，从其规定。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团均不转让通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有。如英大信托因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托73.49%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力按照本次发行股份购买资产前各自在英大信托的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足；如英大证券因发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券96.67%股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（七）滚存利润安排
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过本次发行前总股本的20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于增资英大证券、支付本次交易税费及中介机构费用、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将增加证券、信托、期货等金融业务。
本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力，还有利于促进金融业务与资本市场充分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好地服务实体经济。上市公司将依托国家电网公司强大的产业背景和品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2017年末的总资产为908,383.56万元，2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为572,978.91万元和23,943.20万元。
受国家宏观环境变化、公司收入结构变化以及主要原材料价格上升等原因，公司 2018年利润率预计将下降。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司股权结构的影响
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》（2016年修订）的相关规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，停牌前股价未发生异常波动，但仍无法完全避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、行业主管机构、国务院国资委等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。根据《重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。若审议本次交易的首次董事会决议公告后，6个月内未能发出召开股东大会的通知，则本次交易可能暂停、中止或取消。
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险
若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
5、中国银保监会或其派出机构对于英大信托股权变更的批准；
6、中国证监会或其派出机构对于英大证券股权变更的批准；
7、中国证监会或其派出机构对于英大证券增资事宜的批准或备案；
8、中国证监会核准本次交易方案；
9、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的相关风险
（一）信托公司的主要业务风险
1、监管政策风险
2007年以来，《信托公司管理办法》等一系列行业法规和监管制度逐步建立和完善，行业监管力度不断增强，促进信托业务更加规范开展。随着我国监管部门对信托行业监管体系不断完善，监管措施不断加强，信托业作为金融行业的子行业之一，行业监管政策的变化将会对信托行业造成较大影响。对英大信托而言，若英大信托在新的监管形势下未能及时调整业务结构，提高合规经营意识，将有可能因不断趋严的监管政策而使经营业绩受到不利影响。
2、市场风险
市场风险是指英大信托因市场利率、汇率或金融产品价格变动等因素造成损失的风险，涉及到自营及信托业务中各项资产业务。信托公司或信托财产投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动，从而可能导致信托公司或信托财产遭受损失。
英大信托积极探索一系列应对策略，提升公司核心竞争力，做到与国家经济的市场化特别是利率市场化进程同步，有效降低可能发生的市场风险。但若未来
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案英大信托未能及时关注市场风险并调整经营策略，可能会对其经营业绩产生不利影响。
3、信用风险
信用风险是指公司在经营活动中遭遇到交易对手违约而发生损失的风险。根据中国信托业协会统计，截至 2018年末，信托行业风险项目有所增加，信托资产风险率有所提高。
英大信托通过优化业务结构，深化项目风险管理控制信用风险水平。但若在未来经营中未能及时调整风险项目处置策略或实施有效的风险应对方案，短期内将可能面临风险项目增加，对公司声誉及经营业绩造成不利影响。
4、操作风险
操作风险是指公司由于内控程序不完善、信息系统障碍、人员操作环节的过错疏忽等造成影响或损失的风险。
英大信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求，通过加强内控体系建设，严格执行岗位分离控制、授权审批、业务流程控制等，有效降低项目运营管理中的操作风险。但若未来英大信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。
5、合规风险
合规风险是指信托公司及全体员工因没有遵循相关法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则引发的法律制裁、监管处罚、重大经济损失或声誉损害所带来的风险。
针对法律合规风险，英大信托根据法律法规和监管部门要求制定各项规章制度，负责对业务的合法合规性进行审查，确保公司业务合法合规；英大信托通过强化合规经营理念，建立健全规章制度，严格规范内控体系，加强思想道德和职业素质教育等措施规避法律合规风险。但在业务规模逐渐扩大，行业竞争环境日
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案趋激烈的形势下，英大信托若未能严格按照信托业监管法律法规的要求进行合规性风险监测和管理，将可能面临合规经营风险。
（二）证券公司的主要业务风险
1、监管政策风险
目前我国证券业实施的是以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主、中国证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的行业管理体制。由于我国资本市场尚处于发展阶段，为了适应市场变化，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于证券公司的持续、稳定、健康发展，但也将对证券公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给证券公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定。若未来英大证券未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的业务拓展受限、盈利能力下降。
2、行业竞争风险
截至 2018年 12月 31日，我国共有 131家注册证券公司。中小券商面临行业内外多方的竞争压力，一方面，行业内大型券商凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，与中小券商在业务规模和盈利能力等方面拉开较大差距，行业内市场结构呈现渐趋集中的局面，另一方面，商业银行、保险公司和外资金融机构等竞争对手通过对产品和服务创新向证券公司的传统业务领域渗透，已在某些领域与证券公司形成有效竞争。另外，随着互联网金融的发展，证券公司的业务也面临来自互联网公司等非传统金融机构的竞争。
3、市场风险
证券公司的经营状况受证券市场景气程度影响，证券市场景气程度又受到宏观经济状况、财政及货币政策、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场的周期性波动将会对证券公司的经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理等业务产生较大的影响。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，英大证券的经营可能会受到不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、流动性风险
流动性风险是指证券公司难以以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。证券公司流动性不足有可能带来以下不利影响：一是资金不足，影响业务开展；二是资金链断裂，导致交易交收失败，影响证券公司业务发展及公众形象。
英大证券通过增资扩股、加强融资渠道建设、加强流动性风险监控管理、完善资金流动性风险应急预案和报告机制等多重手段降低流动性风险，但未来不排除因市场波动和融资能力不足等引发流动性风险的可能性。
5、合规风险
合规风险是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规及监管要求而导致公司遭受警告、罚款、责令整改、暂停或吊销业务资格，并可能面临监管评级下调，对公司的经营造成重大负面影响的风险。
针对该风险，英大证券通过建章立制、加强监督、启动风险问责程序等多重手段进行合规管理。如果未来英大证券的合规管理制度不能依据管理实际和监管要求及时更新，公司或员工在管理、执业过程中，因各种原因违反法律法规受到行政处罚或被监管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
6、信息系统安全风险
信息系统安全风险是指由于信息系统遭恶意攻击或破坏、设备故障、系统变更操作失败及系统变更非正常操作等导致的信息系统异常、设备重启或宕机无法使用等风险。
针对该风险，英大证券采取的风险管理措施包括：加强系统及网络安全防护措施，加强应急演练，提高应急处置能力，加强系统变更操作方案审核管理等。
但如果英大证券未能及时有效地排除信息系统异常问题，可能导致交易中断、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险，对英大证券的经营管理、财务状况造成不利影响。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、重组后上市公司相关风险
（一）业务整合风险
本次交易完成前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务，本次交易完成后，英大证券和英大信托将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务范围增加了证券、信托、期货等金融业务，业务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能否顺利实现两类业务的整合，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）管理与风控风险
金融业务具有一定的复杂性和特殊性，对上市公司的管理能力和风险控制能力提出了更高的要求，上市公司需要在一定程度上根据金融行业的要求对原有的经营管理理念进行优化与调整。上市公司能否在短期内完善风险控制制度、内部管理制度及信息披露制度并提升管理水平、实现与各金融板块的高度匹配，存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会提供网络投票安排
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“交易各方重要承诺”。
二、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内未发生重大资产购买、出售或置换行为，亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售或置换行为。
三、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准的说明
因筹划重大资产重组事项，经上市公司申请，上市公司股票自 2019年 3月 18日开市起开始停牌。根据《128号文》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动情况，具体计算过程如下：
|||
|-|-|
|2019年2月15日（收盘）|2019年3月15日（收盘）|
|3.89|4.81|
|2,682.39|3,021.75|
|3,971.27|4,616.03|

剔除大盘因素影响的涨跌幅 11.00%剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 7.41%
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次重大信息公布前 20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为23.65%。剔除大盘因素（上证综指）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为11.00%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素（申万电气设备指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为7.41%，未达到20%标准。
综上，公司股票价格波动未达到《128号文》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东国网电科院已原则性同意实施本次重组。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明
（一）上市公司董监高关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的《关于股份减持计划的说明》，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的说明》，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本企业承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》（2016年修订）、《上市公司治理准则》、《上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事，认真研究和审核了公司第六届董事会第三十次会议的有关议案和相关资料后，对相关事项发表如下意见：
“1、我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
2、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次发行股份购买资产的股票发行价格为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，即3.64元/股。
4、本次募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为本次募集配套资金项下股份发行期首日。发行股份的价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
5、本次交易标的资产的交易价格以标的资产经具有证券、期货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、本次交易属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事刘广林按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
7、《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》符合相关法律法规规定，具有可行性。
8、同意公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署的《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产协议》以及本次董事会就本次交易事项的总体安排。在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》（2016年修订）、《重组若干问题的规定》、《26号准则》等法律、法规和相关规定，对本预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“1、本次重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
3、本次交易不影响置信电气的上市地位，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于置信电气将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》（2016年修订）及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计和评估机构的审计和评估。
本公司及董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
宋云翔 杨骥珉 蔡炜
邢峻 刘广林 赵仰东
李力 夏清 潘斌
赵春光 王遥
上海置信电气股份有限公司年 月 日
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、全体监事声明
本公司全体监事保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本公司全体监事承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
全体监事签字：
阙连元 陈建玉 李经纬
曹洋 陈黎泉
上海置信电气股份有限公司年 月 日
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本公司全体高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
全体高级管理人员签字：
宋云翔 李力 邢峻
李厚俊 赵仰东 许建德
蔡炜 牛希红 何克飞
上海置信电气股份有限公司年 月 日
上海置信电气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
上海置信电气股份有限公司年 月 日