光大证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一七年二月
光大证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“上市公司”或“公司”）于2017年1月20日收到贵部下发的《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第2号）（以下简称“重组问询函”）。光大证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“光大证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和解释，并出具专项核查意见1。
（一）问题4、请补充披露交易标的阜新佳创最近两年及一期合并报表主要财务数据，请独立财务顾问对预案中财务数据披露完整性是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的规定发表明确意见。
回复：
1、在预案中披露阜新佳创母公司报表主要数据的情况说明
阜新佳创和德国佳创均系为收购 CCI设立的特殊目的载体，设立时间短、无其他经营业务，仅最终标的公司 CCI具有实质业务，因此，公司在预案中披露了阜新佳创、德国佳创母公司报表主要财务数据及 CCI根据中国企业会计准则编制的管理层财务报表（合并和母公司）主要财务数据，原因说明如下：
（1）阜新佳创设立于2016年7月21日，至基准日（2016年10月31日）仅设立3个月左右，且自收购CCI之日（2016年10月28日）至审计基准日（2016年 10月 31日）仅涵盖 1个工作日，因此，阜新佳创的合并损益表和现金流量1如无特别说明，本专项核查意见中出现的简称均与《阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联
交易预案（修订稿）》中的释义内容相同
表，不能很好地反映 CCI历史的经营业绩和现金流量，无法提供更多有用信息；
（2）阜新佳创设立不足一年，阜新佳创的合并资产负债表仅包含审计基准日（2016年10月31日）资产负债表，无法反映 CCI历史的财务状况；
（3）阜新佳创合并财务报告中对于购入的 CCI资产需按照评估结果（公允价值）调整账面价值，并确认商誉，因为CCI资产分布于全球10多个国家，评估工作正在进行中，阜新佳创暂无法获得编制合并财务报告的相关数据。
基于上述情况，公司在预案中仅披露了阜新佳创母公司报表等主要数据。
2、在后续重组报告书中披露阜新佳创合并报表的主要数据
为进一步做好信息披露，公司承诺：在评估机构完成相关评估工作基础上，阜新佳创将依据评估结论及其他相关资料完成合并报表编制，在《重组报告书》等相关文件中对阜新佳创合并报表主要财务数据予以披露。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，因评估等相关工作尚未完成，阜新佳创暂未提供合并报表主要财务数据，按照实质重于形式的原则，公司在预案中披露了阜新佳创、德国佳创母公司报表主要财务数据及 CCI根据中国企业会计准则编制的管理层财务报表（合并和母公司）主要财务数据，便于让广大股东、投资者和监管机构通过对预案信息的了解，对本次重组收购做出有效判断。同时，公司承诺：在评估机构完成相关评估工作基础上，阜新佳创将依据评估结论及其他相关资料完成合并报表编制，在《重组报告书》等相关文件中对阜新佳创合并报表主要财务数据予以披露。
综上，独立财务顾问认为：公司依据“实质重于形式”原则在重组预案中对相关财务数据予以的披露，及承诺在后续重组报告书中进一步的披露安排，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的信息披露规定要求。
（二）问题5、标的公司 CCI最近两年收入基本保持稳定，但营业利润、净利润等均出现较大波动，请你公司补充披露标的公司收入营业利润、净利润波动较大的原因，同时请独立财务顾问对此次重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力发表明确意见。
回复：
1、CCI报告期内财务数据变动原因
2014年度、2015年度和 2016年 1-10月，CCI的营业收入分别为 20.83亿元、21.02亿元和18.74亿元，主营业务开展较好，营业收入规模稳中有增，且报告期内的毛利率基本保持稳定，说明 CCI业务持续有序开展。
基于其业务发展的需要， CCI于 2014年在业务以及财务方面进行了一系列的调整，梳理了各子公司的业务、资产和财务情况，并做出了一系列优化重整。故2014年度承担了此优化重整的成本和费用，导致当年各项利润指标有所下降。
2015年度优化重整完成后，CCI整体经营情况得到了有效的提升并稳步发展，导致2015年度各项利润指标均大幅改善。此外，CCI针对集团内各个子公司未来预期的经营情况进行了评估，确认了部分前期未弥补亏损所对应的递延所得税资产，进一步提高了CCI2015年度的净利润水平。
2016年 1-10月，CCI业务开展有序，无特别因素调整，经营业绩也较稳定。
公司已在预案修订稿“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司最近两年及一期的主要财务数据”中对上述内容进行了补充披露。
2、独立财务顾问之核查意见
经核查，本次交易的核心资产为德国 CCI公司，该项收购主要特点如下：其一，CCI公司系行业知名的静音隔热产品解决方案专家，经营历史长久，拥有独立完整的生产、研发和销售体系及相关资产，及长期稳定知名的客户群体；
其二，CCI公司 2014年度、2015年度、2016年 1-10月的营业收入分别为 20.83亿元、21.02亿元、18.74亿元，营业利润分别为 0.65亿元、1.27亿元、1.11亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 0.63亿元、1.22亿元、1.04亿元，主营业务盈利情况及现金流情况良好、且均呈上升的趋势；
其三，根据 CCI管理层的预测，在可以预见的未来，CCI业务订单稳定，盈利能力呈现稳中有升的态势；经访谈获知，核心管理层对于 CCI的未来发展信心充足；
其四，通过本次交易，上市公司将实现汽车零部件行业的横向整合，实现潜在客户资源的整合共享、业务的互相渗透和协同发展，并有利于上市公司增加业务品类、提升抗风险能力、增强独立性，最终促进上市公司持续健康发展。
综上，独立财务顾问认为：CCI公司的持续经营能力良好，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致德尔股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（三）问题8、请你公司补充披露标的公司 CCI近两年及一期前五大客户及供应商名称及占比情况，请独立财务顾问对标的公司是否对大客户存在依赖，前五大客户及供应商是否与本次交易对手方、CCI原股东、管理层存在关联关系发表明确意见。
回复：
报告期内，CCI各期前五大客户情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||销售总额||||是否与本次交易对手方、CCI原|
||2016年1-10月||||占比|||
||||（万元，不含税）||||股东、管理层存在关联关系|
|戴姆勒集团||41,885.62||22.35%||否||
|奥迪/西亚特||24,923.37||13.30%||否||
|宝马集团||18,004.96||9.61%||否||
|大众/斯柯达||15,172.65||8.09%||否||
|福特集团||14,265.39||7.61%||否||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||114,251.99||60.96%||||
||||销售总额||||是否与本次交易对手方、CCI原|
||2015年度||||占比|||
||||（万元，不含税）||||股东、管理层存在关联关系|
|戴姆勒集团||36,660.12||17.44%||否||
|奥迪/西亚特||22,526.20||10.72%||否||
|大众/斯柯达||20,707.10||9.85%||否||
|宝马集团||19,719.98||9.38%||否||
|福特集团||18,650.96||8.87%||否||
|合计||118,264.37||56.26%||||
||||销售总额||||是否与本次交易对手方、CCI原|
||2014年度||||占比|||
||||（万元，不含税）||||股东、管理层存在关联关系|
|戴姆勒集团||32,137.98||15.43%||否||
|大众/斯柯达||22,319.33||10.71%||否||
|奥迪/西亚特||22,244.81||10.68%||否||
|宝马集团||19,981.81||9.59%||否||
|福特集团||18,003.20||8.64%||否||
|合计||114,687.13||55.5%||||

报告期内，CCI向前五大客户戴姆勒集团、奥迪/西亚特、大众/斯柯达、宝马集团、福特集团合计销售占比超过50%，但各期内单个客户销售占比均未超过25%，因此，CCI不存在对单个客户重大依赖的情形。
报告期内，CCI各期前五大供应商情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||采购总额||||是否与本次交易对手方、CCI原|
||2016年1-10月||||占比|||
||||（万元，不含税）||||股东、管理层存在关联关系|
|德诺沃有限公司||5,838.91||5.36%||否||
|欧洲泡沫有限公司||5,797.20||5.32%||否||
|Kibar对外贸易有限公司||4,560.67||4.19%||否||
|Almexa铝业有限公司||3,425.89||3.14%||否||
|拜耳科技材料有限公司||3,263.14||3.00%||否||
|合计||22,885.81||21.01%||||
||||采购总额||||是否与本次交易对手方、CCI原|
||2015年度||||占比|||
||||（万元，不含税）||||股东、管理层存在关联关系|
|拜耳科技材料有限公司||6,419.74||5.21%||否||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|欧洲泡沫有限公司||6,284.74||5.10%||否||
|德诺沃有限公司||5,227.31||4.24%||否||
|Kibar对外贸易有限公司||5,212.83||4.23%||否||
|Persico有限公司||4,259.46||3.46%||否||
|合计||27,404.08||22.25%||||
||||采购总额||||是否与本次交易对手方、CCI原|
||2014年度||||占比|||
||||（万元，不含税）||||股东、管理层存在关联关系|
|德诺沃有限公司||7,657.89||6.27%||否||
|欧洲泡沫有限公司||7,603.18||6.22%||否||
|Kibar对外贸易有限公司||5,981.44||4.90%||否||
|Almexa铝业有限公司||4,493.15||3.68%||否||
|拜耳科技材料有限公司||4,279.70||3.50%||否||
|合计||30,015.35||24.56%||||

公司已在预案修订稿“第四节交易标的基本情况”之“三、CCI主营业务情况”中对上述内容进行了补充披露。
独立财务顾问认为：报告期内，CCI向前五大客户戴姆勒集团、奥迪/西亚特、大众/斯柯达、宝马集团、福特集团合计销售占比超过50%，但各期内单个客户销售占比均未超过25%，因此，不存在对单个客户存在重大依赖的情形。
通过对本次交易对手方李毅先生、德尔企管和德尔实业的管理层、标的公司 CCI的管理层进行访谈，核查本次交易对手方德尔企管、德尔实业的公司章程、股东名册、工商资料，查询CCI原股东AlpInvest的官方网站，以及对CCI部分客户、供应商进行访谈，CCI在报告期内的前五大客户、供应商和本次交易对手方、CCI原股东、管理层不存在关联关系的情形。
综上， CCI不存在对单个客户重大依赖的情形，CCI在报告期内的前五大客户、供应商和本次交易对手方、CCI原股东、管理层不存在关联关系。
（四）问题12、你公司在重组预案中仅披露了评估机构对阜新佳创和德国
佳创采用资产基础法评估的结果，请你公司补充披露采用市场法或收益法等其
他方式评估的具体评估过程、评估结果。同时，请独立财务顾问对公司仅披露
资产基础法评估结果是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条中“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”发表明确意见。
回复：
本次评估对阜新佳创和德国佳创仅采用资产基础法评估，未采用收益法和市场法评估，原因如下：
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
被评估单位阜新佳创通过其子公司德国佳创控股CCI，阜新佳创及其子公司德国佳创均是德尔实业为收购 CCI公司专门设立的纯投资控股公司，本身并无实质性经营，主要资产均为长期股权投资，而最终标的 CCI为实际经营主体，经营性资产均在CCI。
本次评估目的是反映阜新佳创所有者权益于评估基准日的市场价值，为德尔股份拟通过自身及新设立的有限合伙企业收购阜新佳创100%股权之经济行为提供价值参考依据。评估目的是确定收购标的在持续使用和公开市场原则前提下的价值。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，对于阜新佳创及其子公司德国佳创，无营业收入，主要资产为长期股权投资，采用资产基础法评估；对于德国佳创的长期股权投资CCI，为收购标的中的主要经营实体，采用合并报表口径收益法和市场法评估。
公司已在预案修订稿“第五节标的资产预估值及定价公允性”之“二、预估方法的选择”中对上述内容进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估中，对目标公司阜新佳创及其子公司德国佳创虽然采用资产基础法评估，但对于目标公司的主要资产——长期股
权投资采用了收益法及市场法两种方法评估，阜新佳创的评估值实质上也是立足于其主要资产未来的盈利潜力及市场估值水平的价值判断，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条之规定。
（五）问题14、你公司在重组预案中披露“本次交易中对阜新佳创的债权的估值方法主要采用经会计师审计确认的账面净值金额。目前，本次交易暂未设置业绩承诺及补偿条款。”及“以“资产基础法”结合“市场法”评估结果作为定价参考依据时，则无需作出业绩补偿承诺。”此次交易虽采用资产基础法进行评估，但资产基础法评估的结果与实际标的 CCI账面净资产差异较大，且你公司披露“对 CCI采用合并报表口径收益法及市场法评估”。请独立财务顾问对“本次交易暂未设置业绩承诺及补偿条款”是否符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》中“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”的规定发表明确意见。如公司业绩承诺安排不符合有关规定，请你公司补充披露业绩补偿承诺及补偿条款的后续安排。
回复：
1、关于业绩补偿的相关承诺及披露
根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。因此，基于本次收购以“资产基础法”结合“收益现值法”的评估结果作为定价参考依据，根据《重组管理办法》第三十五条的规定，按照实质重于形式的原则，德尔实业及李毅先生承诺：将对采用基于未来收益预期的方法评估的资产的评估作价部分进行业绩补偿承诺。
因此，公司将在后续《重组报告书》披露前，与本次交易的交易对方签署
《业绩补偿协议》，由交易对方就本次重组实施完毕后相关交易标的之净利润作出承诺，同时，将在后续《重组报告书》等相关文件中予以披露。
公司已在预案修订稿“重大事项提示”中补充披露了上述相关承诺。
2、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：基于本次收购以“资产基础法”结合“收益现值法”的评估结果作为定价参考依据，根据《重组管理办法》第三十五条的规定，按照实质重于形式的原则，德尔实业及李毅先生承诺：将对采用基于未来收益预期的方法评估的资产的评估作价部分进行业绩补偿承诺。公司亦将在后续《重组报告书》披露前，与本次交易的交易对方签署《业绩补偿协议》，并在后续相关文件中予以披露。综上所述，本次交易“业绩承诺及补偿”的安排符合相关规定的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：
谭轶铭 郭厚猛
光大证券股份有限公司
年 月 日