立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对创新医疗管理股份有限公司
2018年年报问询函的专项说明
信会师函字[2019]第ZF136号深圳证券交易所：
贵交易所对创新医疗管理股份有限公司（以下简称“创新医疗”或“公司”）的 2018年年报问询函（以下简称“年报问询函”）收悉。我们根据年报问询函的要求对相关事项进行了认真核查，有关情况说明如下：
（除特殊注明外，本报告金额单位均为人民币元）
一、关于年报问询函“1（1）、请结合建华医院、福恬医院的业务规模、经营状况、盈利能力等，说明其未完成业绩承诺的原因及本次业绩补偿的相关会计处理，并请年审会计师发表专项意见。”
答：
1、未完成业绩承诺的原因
（1）建华医院未完成业绩承诺的原因
2018年度，建华医院医疗收入稳定增长，根据《关于印发黑龙江省全面推开城市公立医院医疗服务价格改革的指导意见》（黑价联〔2017〕14号），建华医院从2018年6月开始取消药品加成（中药饮片除外），实行零差率销售政策，导致药品毛利率下降，且人力资源成本上升，导致建华医院收入增加但整体毛利率下降；同时本期建华医院部分客户往来款回收情况较差，基于公司个别认定法应收账款坏账计提比例增加，综合导致建华医院本期归属于母公司的净利润减少。
建华医院子公司哈尔滨方华健康管理有限责任公司、大庆锦程医院有限责任公司、齐齐哈尔建华摩拉健康体检中心有限责任公司、黑龙江省仁德医药有限公司等因早期业务开展缓慢，尤其是哈尔滨方华健康管理有限责任公司、大庆锦程医院有限责任公司等公司因装修及消防验收时间过长，体检业务2018年10月份才投入运行，但相关的房租、人员等成本已发生，导致上述子公司2018年度均出现不同程度的亏损。
专项说明第1页
建华医院2018年4月完成了齐齐哈尔明珠医院有限责任公司（以下简称“明珠医院”）100%股权收购，建华医院因收购明珠医院导致贷款增加，2018年度财务费用大幅增加。
上述原因导致建华医院 2018年扣除非经常性损益后的净利润低于业绩承诺数。
（2）福恬医院未完成业绩承诺的原因
福恬医院主要系其子公司养源正处在从传统的母婴护理转型为开展家庭护
理式高端护理人员培训业务阶段，2018年度养源主要在为后期开展培训业务做准备，包括教材的编写以及相关政府基金的落实等，因为培训业务尚未实现收益，导致2018年度养源存在一定程度的亏损。
另养源存在单独商誉，结合当前经营状况及未来市场预估，对养源的商誉计提了部分商誉减值。
上述原因导致福恬医院 2018年扣除非经常性损益后的净利润低于业绩承诺数。
2、会计处理
根据公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2696号文核准，2016年1月，公司发行股份购买建华医院、康华医院、福恬医院100%的股权（以下简称“标的资产”）。根据公司与建华医院、康华医院、福恬医院的业绩承诺方上海康瀚投资管理中心（有限合伙）、浙江长海包装集团有限公司、孙杰凤、马健健、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、常州乐康投资管理中心（有限合伙）签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，如果标的资产实际盈利数不足净利润承诺数的，业绩承诺方需以其持有的本公司股份对公司进行补偿，应补偿股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还。
2018年，建华医院实际盈利数低于净利润承诺数的金额为2,068.12万元，根据协议，2018年康瀚投资应补偿股份数量为448.55万股，按公司资产负债表日股票收盘价7.26元计算，累计确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产3,256.48万元，公允价值变动收益3,256.48万元；2018年康翰投资应返还已分配的现金股利金额 44.97万元，计入其他应收款并确认投资收益。
专项说明第2页
2018年，福恬医院实际盈利数低于净利润承诺数的金额为748.38万元，根据协议，2018年乐康投资应补偿股份数量为177.68万股，按公司资产负债表日股票收盘价7.26元计算，累计确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产1,289.94万元，公允价值变动收益1,289.94万元。2018年乐康投资应返还已分配的现金股利金额 17.81万元，计入其他应收款并确认投资收益。
综合上述因素，会计师认为，根据《企业会计准则第 22号——金融工具
确认和计量》第三十八条，“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益，公司业绩补
偿相关会计处理正确。
二、关于年报问询函“1（3）、报告期，你公司对上述子公司确认商誉减值损失 0.86亿元，以前年度未对其计提商誉减值。请说明商誉减值测试的方法、具体计算过程、主要参数等，是否与以往年度存在重大差异，并结合子公司的行业发展状况、经营情况、财务指标变化等，说明本报告期计提大额商誉减值的原因和合理性；请年审会计师发表专项意见。”
答：
1、商誉减值准备
被投资单位名称或
本期增加 本期减少
年初余额 期末余额
形成商誉的事项 计提 其他 处置 其他
建华医院 66,932,367.36 66,932,367.36康华医院
福恬医院 17,047,826.31 17,047,826.31上海养源 1,907,886.90 1,907,886.90明珠医院
合计 85,888,080.57 85,888,080.572、商誉减值测试的计算过程与方法
（1）商誉减值计算过程
包含商誉的资产组或资产
资产组名称 可收回金额 商誉减值准备
组组合账面价值
|||||
|-|-|-|-|
|建华医院|1,719,932,367.36|1,653,000,000.00|66,932,367.36|
|康华医院|784,610,437.47|791,000,000.00||
|福恬医院|90,047,826.31|73,000,000.00|17,047,826.31|

专项说明第3页
包含商誉的资产组或资产
资产组名称 可收回金额 商誉减值准备
组组合账面价值
|||||
|-|-|-|-|
|上海养源|21,107,886.90|19,200,000.00|1,907,886.90|
|明珠医院|168,998,471.24|216,700,000.00||
|合计|2,784,696,989.28|2,752,900,000.00|85,888,080.57|

根据《企业会计准则第 8号——资产减值》规定，与资产减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。资产组为各标的公司 2018年12月31日与商誉相关资产组涉及的经营性固定资产、无形资产、商誉等非流动资产（即相关长期资产）及营运资金。
（2）商誉减值测试的方法与主要参数
企业聘请外部评估机构银信资产评估有限公司对建华医院、福恬医院、上海养源 2018年末的商誉进行减值测试，并由其分别出具银信财报字（2019）沪第064号、银信财报字（2019）沪第062号、银信财报字（2019）沪第061号的评估报告。我们对该评估报告主要参数进行了复核：
1）商誉减值测试方法
本次评估以采用收益法计算的预计未来现金流量现值作为建华医院、福恬医院、上海养源与商誉相关资产组的可回收价值。
2）主要参数对比分析
A、建华医院营业收入及毛利率对比分析
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
收入增长率 22.67% 6.72% 4.36% 3.43% 2.67% 2.72%毛利率 35.00% 32.98% 32.69% 32.66% 32.33% 32.00%建华医院的收入可分为医疗收入、药品收入、体检收入和其他收入，2018
年度医疗收入占比为79.74%，为建华医院主要收入来源。
2018年营业收入同比增长22.67%，主要原因系2018年建华医院新建了住院大楼并投入使用，增加了住院科室和住院病床，核定床位数从1,600张增加到
1,800张，开放床位数增加了约 500张，增加到了2,800张左右。2018年住院人数的大幅增加，使得医疗收入大幅增长。未来年度医疗收入预测增长率主要考虑人口自然增长率、医院的接待能力、居民医保健康支出的增加、医院重点科室的发展、医院周边配套设施的完善等因素进行预测。营业成本主要考虑了人员经费、卫生材料费、药品费、折旧费等。公司医疗业务较为稳健，预测期毛利率与2018
年毛利率变动较小，符合行业情况和医院实际情况。
专项说明第4页
B、福恬医院营业收入及毛利率对比分析
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
收入增长率 18.48% 5.88% 4.62% 3.63% 2.77% 1.66%毛利率 44.33% 41.04% 39.04% 36.71% 38.36% 35.18%福恬医院的收入可分为医疗收入、药品收入、体检收入、餐费收入和其他业务收入，2018年度医疗收入占比为89.49%，为福恬医院主要收入来源。
2018年营业收入同比增长18.48%，主要原因是2017年福恬医院大力开展眼科，眼科手术技术要求高，治疗期较短，提高了医院的床位周转率，也大幅度提高了医院2017年的医疗收入，2018年总体仍然呈增长趋势，增长幅度放缓，预测期眼科收入逐步趋于平稳。未来年度医疗收入预测增长率主要考虑人口自然增长率、医院重点科室的发展、加强宣传力度、建立康复培训基地等因素进行预测。
营业成本主要考虑了人员经费、药品费、日常公用支出等。公司医疗业务较为稳健，预测期毛利率低于2018年毛利率，主要系医院特色科室已从成长期逐渐走向成熟，趋于稳定，符合行业情况和医院实际情况。
C、上海养源营业收入及毛利率对比分析
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
收入增长率 -53.69% 302.55% -33.42% 16.06% 8.73% 6.27%毛利率 58.69% 59.58% 34.91% 37.29% 39.75% 41.81%上海养源的收入主要为母婴服务收入。
上海养源2018年收入下降较多，主要是上海养源母婴业务因场地原因中断，2018年3月租用九龙宾馆后重新开展母婴相关业务，收入逐渐恢复中。未来年度母婴收入预测增长率主要考虑月子会所市场消费增加、2019年以来公司月子会所业务逐渐向好，已确定入住人数及预收款增加等因素进行预测。营业成本主要考虑了房屋租赁费，职工薪酬和月子餐等。2018年毛利率较高主要系品牌咨询服务收入毛利较高，2019年毛利率较高主要为上海养源编制图书《家庭护理师》，为上海开展家庭护理师资质培训用的教材，毛利较高所致。扣除上述因素，预测期毛利率趋于稳定，符合行业情况和医院实际情况。
D、折现率的计算过程
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位业务类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率后，按照被评估单位适用的所得税率计算确定税前折现率。建华医院、福恬医院、上海养源医院预测期折现率分别为14.41%、16.65%、17.44%。
专项说明第5页
E、综合上述分析，建华医院、福恬医院、上海养源商誉减值方法、具体计算过程、主要参数与以往年度不存在重大差异。
综合上述因素，会计师认为，公司已根据建华医院、福恬医院、上海养源
的行业发展状况、经营情况等计提商誉减值准备，商誉减值测试的方法、具体
计算过程、主要参数等与以往年度不存在重大差异，商誉减值计提的金额是合
理的。
三、关于年报问询函“2（1）、结合公司发展战略、珍珠业务的经营及财务情况补充说明处置相关资产的原因，资产处置作价依据的合理性，处置损益计算的过程及会计处理。并说明资产处置完毕后，你公司与珍珠资产相关的子公司是否存在其他未结清的往来款，如是，请具体列示；请年审会计师发表专项意见。”
答：
1、处置珍珠业务资产的原因
2016年，公司完成了重大资产重组，实现了从珍珠养殖、加工和销售的单一主营业务向珍珠业务和医疗服务业双主业并行的跨界转型，并确立了“珍珠+
医疗”双轮驱动的发展战略。但近年来珍珠产业经营环境愈加恶劣，在国内外经济增速放缓、消费需求继续下行的大环境下，国内外珍珠市场需求持续低迷。同时，近年国内各地政府进一步强化河湖生态环境保护，陆续出台限养、禁养政策，对公司珍珠业务产生较大不利影响。2017年，公司多地的养殖基地遭受到了当地政府行政机关的行政强制拆除，产生了较大经济损失，公司珍珠养殖及加工业务的未来发展不容乐观。经公司第五届董事会2017年第十二次临时会议和 2017年第六次临时股东大会审议通过，公司决定剥离全部珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产，转型为主要以医疗服务为主营业务的公司，并确立了新的发展战略，即立足于现有的医疗服务资源和品牌优势，把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，构筑以发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局，不断扩大医疗服务规模，逐步发展成为国内一流的医疗服务集团。
近三年，公司珍珠业务资产持续亏损，2016年度亏损2,637.26万元，2017年度亏损5,099.45万元，2018年度亏损3,668.73万元。
2、处置作价依据的合理性
公司第五届董事会2017年第十二次临时会议和2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的
专项说明第6页
议案》，确立了参照经具有证券、期货业务资格的专业评估机构对公司相关珍珠资产的资产评估价值为价格参照标准，在市场以公开拍卖的方式整体转让相关珍珠资产，并确定了交易定价原则：据评估结果和实际情况，相关珍珠资产首次拍卖底价应不低于评估的权益价值。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖。
2018年，公司聘请银信资产评估有限公司对相关珍珠资产进行资产评估，公司相关珍珠资产的评估价值为63,175.3175万元。
2018年8月，公司在阿里巴巴旗下的淘宝网资产处置平台(网址：
http://zc-paimai.taobao.com)根据交易定价原则进行了三次公开拍卖，第一次拍卖定价为评估价值63,175.3175万元，未有竞买人出价；第二次定价为评估价值的80%，即50,540.2540万元，未有竞买人出价；第三次定价为评估价值的60%，及37,905.1905万元，公司关联人陈夏英、陈海军以 37,905.1905万元的价格竞买成功。公司以评估价值为依据，通过公开拍卖的方式处置珍珠资产，定价公平、公开。
3、处置损益计算的过程及会计处理
处置损益计算过程如下：
项目 金额
处置价款（A) 379,051,905.00珍珠资产对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产(B) 445,341,463.66处置损益(C=A-B) -66,289,558.66会计处理如下：
合并财务报表层面，公司减少珍珠业务净资产 445,341,463.66元，将处置损益-66,289,558.66确认为投资收益。
4、是否存在其他未结清的往来款情况
通过查验公司资金流水及账簿，公司与珍珠资产相关的子公司不存在其他未结清的往来款。
综合上述因素，会计师认为，公司珍珠业务处置的会计处理准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
专项说明第7页
四、关于年报问询函“2（3）、结合公司信用政策、坏账准备计提政策、期后回收情况等，说明报告期应收账款坏账准备的计提情况是否合理、是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表专项意见。”
答：
1、公司应收款项坏账准备的计提政策
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
公司单项金额重大应收款项系指余额前五名，其坏账准备的计提方法为：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。如经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项则按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，参照按组合计提坏账准备的计提方法计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合1 有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款项。
组合2 其他不重大应收账款及经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项（不含组合1）。
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
组合2 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内 5 51－2年 20 202－3年 50 503年以上 100 100（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。
经核对公司本年及上年的坏账准备计提政策，会计师认为，报告期公司应
收款项坏账准备的计提政策未发生变动。
专项说明第8页
2、公司的坏账准备计提情况如下：
期末余额 年初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
比例 计提比例 账面价值 比例 计提比例 账面价值金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
单项金额重大并单独计提坏账准
14,185,000.00 5.08 7,092,500.00 50.00 7,092,500.00
备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准
备的应收账款
组合1
组合2 239,632,754.84 85.81 17,411,406.57 7.27 222,221,348.27 245,500,194.09 100.00 22,583,780.43 9.20 222,916,413.66组合小计 239,632,754.84 85.81 17,411,406.57 7.27 222,221,348.27 245,500,194.09 100.00 22,583,780.43 9.20 222,916,413.66单项金额不重大但单独计提坏账
25,438,144.39 9.11 11,558,951.70 45.44 13,879,192.69
准备的应收账款
合计 279,255,899.23 100.00 36,062,858.27 12.91 243,193,040.96 245,500,194.09 100.00 22,583,780.43 9.20 222,916,413.66专项说明第9页
3、公司应收账款坏账准备计提比例上升的原因
（1）期末应收款项及坏账准备情况
2018年12月31日 2017年12月31日
项目
账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例应收账款 279,255,899.23 36,062,858.27 12.91% 245,500,194.09 22,583,780.43 9.20%期末应收账款坏账准备计提比例增加主要系子公司建华医院期末应收账款
坏账准备计提比例增加所致，2018年末建华医院根据个别认定法计提的坏账准备金额为18,651,451.70元，坏账计提比例为47.07%。
（2）建华医院设备销售业务主要发生在2017年度，2018年设备销售款陆续收回，其中客户黑龙江利浦斯医疗器械有限公司根据约定，设备款在设备正常运行1年内支付完毕，截止2018年末已逾期；客户肇东市第一建筑公司职工医院根据约定，设备款自设备验收合格12个月内支付完毕，截止2018年末已逾期；
客户哈尔滨晟吉鑫科技开发有限公司根据约定，设备验收6个月后支付全款80%，合同期满支付全款20%，截止2018年末已逾期。截止审计报告出具日，设备销售业务期后回款为0.00元。根据信用政策及期后回款，公司认为，上述客户期末余额已逾期，但黑龙江利浦斯医疗器械有限公司采购的 CT在黑龙江第一医院投放使用，有稳定的现金流，预计2019年底支付完尾款；肇东市第一建筑公司职工医院已正常运行，因其为新成立的医院，医保刚开通，基建、设备、人员支出资金缺口较大，应收款全部收回可能性较小，预计能够收回50%；哈尔滨晟吉鑫科技开发有限公司为经销商，若采购的设备无法正常销售，应收款全部收回可能性较小，预计能够收回50%。因此，公司黑龙江利浦斯医疗器械有限公司应收款仍按账龄分析法计提坏账准备，但对于肇东市第一建筑公司职工医院、哈尔滨晟吉鑫科技开发有限公司的应收账款余额本期累计计提50%的坏账准备。基于管理层上述认定，结合审计人员实地走访、访谈、发函等程序，了解的情况与公司判断一致，认为公司上述应收账款坏账准备计提较为充分，影响期末应收账款金额为 26,016,879.31元，计提坏账准备为 13,008,439.66元，计提比例为50.00%，从而导致建华医院期末应收款项坏账准备计提比例上升。
（3）建华医院发生单独计提坏账准备的体检款主要为 2017年度的体检款，体检业务信用周期一般在一年以内，截止审计报告出具日，期后回款为
5,073,152.70元。根据信用政策及期后回款，公司认为，截止2018年末体检客户应收账款存在超过1年以上的金额，全部收回可能性较小，预计整体能够回收
50%，基于管理层上述认定，结合审计人员实地走访、访谈、发函等程序，认为公司已根据自身判断计提50%坏账准备较为充分，影响期末应收账款金额为
13,606,265.08元，计提坏账准备为5,643,012.04元，计提比例为41.47%，从而导致建华医院期末应收款项坏账准备计提比例上升。
专项说明第10页
综合上述因素，会计师认为，公司应收款项的坏账准备计提是充分合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。
特此说明。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年5月23日
专项说明第11页