锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于利民化工股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
致：利民化工股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《利民化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
锦天城律师事务所 法律意见书经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2019年 4月 11日，公司召开第四届董事会第五次会议，决议召集本次股东大会。
为召开本次股东大会，公司董事会于2019年4月12日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式（现场投票与网络投票相结合）、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过20日。
2019年 5月 7日14:00，本次股东大会的现场会议如期在江苏省新沂经济开发区经九路69号公司行政楼4楼电教室召开，由公司董事长李新生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 5月 7日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月6日15:00至2019年5月7日15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共40人，代表有表决权股份119567380股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的42.1754%，其中： 1.出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共39人，均为
锦天城律师事务所 法律意见书截至2019年4月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份114,328,320股，占公司有表决权股份总数的40.3274%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2.参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1人，代表有表决权股份5,239,060股，占公司有表决权股份总数的1.8480%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 29人，代表有表决权股份9,950,080股，占公司有表决权股份总数的3.5097%。
（二）出席、列席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和部分高级管理人员，其出席及列席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席及列席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
锦天城律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1.《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意119,567,380股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。本议案获得通过。
2.《关于<公司2018年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意119,567,380股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。本议案获得通过。
3.《关于<公司2018年年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：同意119,567,380股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。本议案获得通过。
4.《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意119,567,380股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。本议案获得通过。
5.《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意119,567,380股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,950,080股，占出席会议的中小投资者
锦天城律师事务所 法律意见书所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6.《关于<公司2019年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意119,567,380股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。本议案获得通过。
7.《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意119,567,380股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况为：同意9,950,080股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
8.《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意119,567,380股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。本议案获得通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席及列席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页。）
锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于利民化工股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
高田
经办律师签字：
莫海洋 陆文熙
上海市锦天城（深圳）律师事务所
二〇一九年五月七日