海通证券股份有限公司
关于中国长城科技集团股份有限公司
关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持续督导期内，对中国长城拟与天津麒麟信息技术有限公司（简称“天津麒麟”）、天津飞腾信息技术有限公司（简称“天津飞腾”）签署《2018-2020年度关联交易框架协议》暨日常关联交易事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、日常关联交易概述
1、基于公司开展研发测试、生产经营的实际需要，2018-2020年度公司将与关联方天津麒麟、天津飞腾发生日常关联交易，涉及向天津麒麟采购计算机、服务器操作系统，向天津飞腾采购 CPU及配套芯片；公司与关联方拟签署《2018-2020年度关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；由于业务板块受国家行业政策影响较大，交易方暂无法对关联交易金额作出合理预判，本次日常关联交易事项提交公司股东大会审议。
2、鉴于天津麒麟和公司的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”），双方为关联方；公司董事长靳宏荣先生同时兼任天津飞腾董事，双方为关联方；因此上述事宜构成关联交易。
3、上述事项已经 2018年 4月 26日公司第七届董事会审议，关联董事回避表决，非关联董事全部同意，该议案审议通过。
4、本次关联交易属于日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东中国电子、湖南计算机厂有限公司将放弃在股东大会上的表决权。
5、日常关联交易已发生金额
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|2017年度实际发生金额（万元）|2018年一季度实际发生金额（万元）|
|采购商品（硬件、软件）|天津麒麟信息技术有限公司|采购计算机、服务器操作系统|根据市场 价格，协商确定|0.00|30.00|
||天津飞腾信息技术有限公司|采购CPU及配套芯片||596.92|153.85|
|销售商品|天津飞腾信息技术有限公司|销售整机、服务器等相关产品||4.56|0.00|

注：日常关联交易主要为公司全资子公司深圳中电长城信息安全系统有限公司所发生，于2017年9月公司收购其股份成为子公司前已经存续。
二、关联方的基本情况
（一）天津麒麟信息技术有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层
3、法定代表人：王定健
4、注册资本：人民币5,000万元
5、主营业务：计算机软硬件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务；信息系统工程技术验证及咨询服务；网络技术、信息技术的研究、开发及咨询服务；软件评测；计算机系统集成服务。
6、财务状况：2017年经审计的总资产为 9,931.91万元、净资产为 4,117.96万元、净利润为254.28万元。
7、现有股权结构情况：天津麒麟为中国电子下属上市公司中国软件与技术服务股份有限公司的控股公司。
8、与公司关联关系：天津麒麟为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
9、履约能力分析：天津麒麟是国产自主可控操作系统的领军企业，主要研
制高安全、高可靠、高可用国产操作系统，是中国电子自主可控业务生态链的重
要环节，也是公司开展自主可控业务的必备操作系统供应商，产品性能稳定，具备履约能力。
10、失信被执行人情况：经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，天津麒麟不是失信被执行人。
（二）天津飞腾信息技术有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、住所：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼
3、法定代表人：芮晓武
4、注册资本：人民币60,000万元
5、主营业务：集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销售；
计算机软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；信息系统工程技术服务。
6、财务状况：2016年经审计的总资产为60,293.25万元、净资产为 59,991.44万元、营业收入为1,945.79万元、净利润为22.27万元。
7、现有股权结构情况：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|国家超级计算天津中心|20,000.00|33.33%|
|2|天津滨海新区科技金融投资集团有限公司|19,000.00|31.67%|
|3|中国振华电子集团有限公司|12,875.00|21.46%|
|4|华大半导体有限公司|8,125.00|13.54%|
|合计||60,000.00|100%|

其中，国家超级计算天津中心由天津市滨海新区和国防科学技术大学共同建设；天津滨海新区科技金融投资集团有限公司由天津市国资委间接全资控制；中国振华电子集团有限公司为中国电子控股子公司，华大半导体有限公司为中国电子全资下属公司。
8、与公司关联关系：公司控股股东及实际控制人中国电子董事长芮晓武先
生兼任天津飞腾董事长，公司董事长靳宏荣先生兼任天津飞腾董事，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定的情形，是公司的关联法人。
9、履约能力分析：天津飞腾是国产芯片设计企业，拥有基于国际主流技术体系ARM架构的64位高性能CPU和能面向高性能计算和高端服务器应用的64核芯片等产品，是中国电子自主可控业务生态链的重要环节，也是公司开展自主可控业务的必备芯片供应商，产品性能稳定，具备履约能力。
10、失信被执行人情况：经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，天津飞腾不是失信被执行人。
三、关联交易协议主要内容
1、交易标的基本情况：
公司（含下属公司）2018-2020年度预计拟向天津麒麟采购计算机、服务器操作系统；
公司（含下属公司）2018-2020年度预计拟向天津飞腾采购CPU及配套芯片。
2、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。
3、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
4、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
5、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
6、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。
7、协议生效条件：双方已履行相应审批程序。
8、协议有效期：2018年1月1日至2020年12月31日。
四、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响
天津麒麟、天津飞腾与公司自主可控业务深度结合，同为中国电子集团自主可控业务生态链的重要组成部分。在自主可控信息安全方面公司已开展先行先试，基本搭建完成完整的自主可控产业体系，成功完成多款基于国产 CPU的自主可控产品的研发和试制，在党政军市场具备较强竞争优势，但由于业务板块受国家行业政策影响较大，自主可控信息安全业务还未成为公司主要的利润来源；
公司相信国家战略布局、政策引导将使得该领域未来市场前景广阔，为确保公司战略规划的稳步落实和推进，加大产品研发和积极开展试点、推广是必然，保持与天津麒麟、天津飞腾的业务合作是必要的。
交易方暂无法对关联交易金额作出合理预判，本次日常关联交易事项提交公司股东大会审议，公司将在定期报告中持续披露关联交易执行情况。
五、核查意见
经核查相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料，海通证券认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司关联交易的核查意见》之签署页）
项目主办人：李世文 刘君
海通证券股份有限公司2018年4月27日