北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中科英华高技术股份有限公司
重大资产出售项目的
回复意见
二〇一五年十月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于中科英华高技术股份有限公司重大资产出售项目的
回复意见
中科英华高技术股份有限公司：
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受中科英华高技术股份有限公司（下称“中科英华”或“上市公司”）的委托，担任中科英华重大资产出售项目的专项法律顾问。
2015年 10月 23日，上海证券交易所（下称“上交所”）就本次重大资产出售项目出具了上证公函[2015]1807号《关于对中科英华高技术股份有限公司重大资产出售（预案）的审核意见函》（下称“《审核意见》”）。现本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审核意见》的相关事项出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中科英华高技术股份有限公司重大资产出售项目的回复意见》（下称“本回复意见”）。
本回复意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《中科英华高科技股份有限公司重大资产出售预案》中的含义相同。
一、关于交易方案及交易程序
1、本次出售资产中融人寿是中科英华旗下盈利能力最强的资产，媒体质疑本次交易的必要性。请公司补充披露：（1）公司未来的发展战略；（2）出售中融人寿的必要性、合理性；（3）详细论证本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 11条第（二）、（五）项的规定。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、上市公司未来的发展战略
基于多年来在新材料、新能源领域的持续拓展和积累，上市公司明确了新材料驱动、附加值提升、产业链延伸的战略发展导向，并持续完善以铜箔及锂电池材料产业为依托、以新能源电动汽车产业链拓展为重点的发展规划。
上市公司始终坚持新材料、新能源领域的科研投入和技术创新，经过多年的技术、资源和市场积累，上市公司所属高档电解铜箔产品、中高端线缆及附件产品、动力电池材料等系列产品具备较为明显的技术与成本优势。现阶段，高档电解铜箔业务是上市公司的重点布局领域，上市公司在保证现有铜箔发展的基础上，将继续加大投入，扩大锂电铜箔产能。本次交易完成后，上市公司将回收现金流，获得支持高档电解铜箔突破瓶颈再发展的所需资金，有利于上市公司集聚资源加速上市公司业务的转型升级和产能扩张，巩固上市公司在铜箔行业及新能源电池行业的领先地位，预计未来2-3年上市公司的锂电铜箔年产能可达7-8万吨，锂电铜箔国内市场占有率由近30%上升至50%，有望成为世界最大锂电铜箔生产商和供应商。基于新能源汽车产业的发展前景，同时结合现有锂电池材料的产业链优势，上市公司将积极向上下游延伸拓展，力争在新能源汽车产业链形成竞争优势。
与此同时，根据 2015年 9月 3日《中科英华高技术股份有限公司关于对外投资参股互联网金融企业“E理财”的公告》，深圳市前海永诚一百互联网金融服务有限公司主要通过“E理财”P2P金融服务平台，采用 P2P网贷的金融模式，实现用户投资和融资的双向通道。未来上市公司将适时积极拓展新金融业务，重点关注具有良好利润和稳定现金流的项目，注重金融业务的投资收益以及对上市
公司财务结构改善和产业转型升级的帮助。从而进一步夯实上市公司主营业务，不断地提升上市公司持续经营的能力。
二、出售中融人寿的必要性、合理性
（一）出售中融人寿的必要性
1.上市公司财务压力较大
上市公司除前高档电解铜箔外其他业务发展未达预期，因此导致上市公司资金紧张，资产负债率较高，债务结构不合理。上市公司2014年营业收入为 18.92亿元，而有息债务净额高达 36.44亿元，利息支出 3.12亿元，沉重的有息债务及利息是导致上市公司2014年亏损的主要原因。2015年1-9月，上市公司的利息支出为 2.63亿元，银行融资困难，如果不转让此项股权，上市公司资金链随时都有断裂的风险。为确保上市公司安全运行，降低资金成本，改善上市公司债务结构，缓解上市公司财务压力，上市公司出售中融人寿，回笼货币资金十分必要。
2.中融人寿长期未进行现金分红，资金需求大
上市公司自2010年投资中融人寿以来，中融人寿业务持续发展，2011-2014年营业收入复合增长率为208.99%，净利润从-15,351.79万元增长到 38,970.39万元，发展势头良好，但长期未进行分红，对上市公司主营业务未形成反哺，无法解决上市公司的资金压力；另外随着中融人寿业务进一步发展，资本需求进一步增大，上市公司目前资金压力较大，已经无力继续投入，股权有被稀释的潜在可能。
3.上市公司融资能力下降
上市公司主营业务连续亏损，使得股权融资能力下降；大公国际资信评估有限公司考虑上市公司 2014年经营出现大幅亏损，资产负债率持续较高等不利因素，将上市公司的主体长期信用等级由AA-调整为A+，使得上市公司债权融资能力下降。从而上市公司再融资能力难度进一步加大，融资成本进一步增加。另外，上市公司 2012年发行的中期票据 2亿元即将到期，出售中融人寿股权回笼货币资金可以确保上市公司按期偿还债务。
（二）出售中融人寿的合理性
1.中融人寿估值合理性
选取与中融人寿业务相同或相近的金融保险行业上市公司作为可比公司，符合条件的上市公司共有2家，同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|交易标的|市盈率|市净率|
|1|华资实业|600191|华夏人寿|28.65|1.77|
|2|天茂集团|000627|国华人寿|11.79|2.08|
|平均值||||20.22|1.93|
||中科英华|-|中融人寿|25.78|5.96|

注：数据来源：巨潮资讯网及wind。
本次出售的中融人寿20%股权对应的市盈率为25.78倍，高于同行上市公司20.22倍的平均市盈率；对应的市净率为5.96倍，高于同行业上市公司交易 1.93倍的平均市净率。本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
2.本次交易符合上市公司现阶段财务状况需要
上市公司是中融人寿原始股东，一直持有中融人寿20%股权，投资成本为 61,098.73万元，本次交易价格为 20亿元，本次交易完成后，上市公司可以实现前期投资收益，并获得现金流，有助于缓解上市公司财务压力，实现投资业务对主营业务的反哺，同时也有利于上市公司寻求新的盈利增长点，增强未来持续盈利能力。因此本次交易符合上市公司现阶段财务状况需要。
综上所述，上市公司出售中融人寿的股权是必要的、合理的。
三、详细论证本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 11条第（二）、（五）项的规定。
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第11条第（二）项规定是“不会导致上市公司不符合股票上市的条件”。
1.本次交易不涉及中科英华总股本变动，符合《上市规则》所规定的“公
司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。
此，上市公司股权结构符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的要求。
3.上市公司在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载。
本次交易前，中科英华符合上市条件；本次交易不涉及股份变动，交易完成后，中科英华仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市交易条件。本所认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（二）《上市公司重大资产重组管理办法》第11条第（五）项规定是“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
上市公司的主营业务为热缩、冷缩材料、合成橡胶等新材料开发、生产、销售，以及铜箔、履铜板及铜箔工业生产的专用设备，电线电缆制造与销售，本次交易为调整上市公司保险投资业务，不存在重组后无具体经营业务的情形。
截至2015年6月末，上市公司营运资金余额为-10.15亿，本次交易完成后，上市公司将实现前期投资收益，回收现金流，缓解短期偿债压力；根据 2015年 6月末财务数据测算，本次交易完成后，上市公司货币资金占总资产的比例为27.68%，不存在上市公司重组后主要资产为现金的情形。本所认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。”
2、预案披露，本次交易最终标的资产为中融人寿20%股权。请公司补充披露：（1）本次交易是否需要取得中国保监会的审批；（2）如须取得，对本次交易及违约责任的影响，并提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、《保险法》第八十四条规定，保险公司有下列情形之一的，应当经保险监督管理机构批准：（七）变更出资额占有限责任公司资本总额百分之五以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份百分之五以上的股东。《保险公司管理规
定》第二十六条规定，保险机构有下列情形之一的，应当经中国保监会批准：（八）变更出资额占有限责任公司资本总额5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股东。《保险公司股权管理办法》第十六条规定，保险公司变更出资额占有限责任公司注册资本5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股东，应当经中国保监会批准。
二、《保险公司股权管理办法》第十条规定，股东应当向保险公司如实告知其控股股东、实际控制人及其变更情况，并就其与保险公司其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向保险公司做出书面说明。保险公司应当及时将公司股东的控股股东、实际控制人及其变更情况和股东之间的关联关系报告中国保监会。
三、经本所律师咨询博罗县工商行政管理局，该部门未要求联合铜箔在办理股权转让时，提交中国保监会就本次交易出具的审批文件或中融人寿向中国保监会报告的文件。
四、中融人寿《章程》第二十六条规定，中融人寿首次公开发行股票并上市之前，股东拟向股东以外的人转让其股份的，股东有优先购买权。
五、交易各方根据法律、法规和规范性文件的规定，在《股权转让协议》中全面约定了本次交易的付款条件、生效条件、违约责任。经核查，交易各方未将获得中国保监会的批准或向中国保监会报告作为该等条件之一，因此，未获得中国保监会的批准或未向中国保监会报告不影响贵阳金控根据《股权转让协议》向中科英华和西藏中科英华支付股权转让价款、不影响《股权转让协议》的效力、不会导致中科英华和西藏中科英华承担违约责任。
此外，贵阳金控在《股权转让协议》中进一步作出承诺，保证贵阳金控符合中国保监会对股东资格的要求。但该等承诺并非中科英华的义务，中科英华无需就贵阳金控违反该等承诺（如有）承担违约责任。
综上所述，本所认为：
用上述规定。本次交易为贵阳金控拟以支付现金购买联合铜箔经剥离除中融人寿20%股权外其他资产和负债后100%股权的行为，不属于需要中国保监会审批的情形，依法不需要取得中国保监会的审批。
2.中融人寿需要将联合铜箔控股股东、实际控制人及其变更情况和联合铜箔股东之间的关联关系报告中国保监会，但该等报告并非审批程序，也非中科英华的义务。
3.中融人寿的股东向外部主体转让持有的中融人寿股份时，中融人寿的其他股东可以优先于外部主体购买该等股份。本次交易为中融人寿的股东联合铜箔的股权转让，因此，本次交易不涉及中融人寿的股份变动，不属于“股东拟向股东以外的人转让其股份”的情形，不适用中融人寿章程相关规定。
4.前述报告、优先购买权的规定不影响联合铜箔的股权转让，也不会导致中科英华违反《股权转让协议》的约定，对本次交易不构成重大影响。
二、关于资产权属及资产剥离
3、预案披露，联合铜箔50%股权目前质押给国家开发银行。请公司补充披露：（1）该质押权对应的债权情况；（2）该质押权对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、2014年11月17日，中科英华与国家开发银行股份有限公司（下称“国开行”）签订《人民币资金借款合同》和《人民币资金贷款质押合同》，约定国开行向中科英华提供借款9000万元，借款期限为2014年11月20日至2015年11月19日，中科英华以其持有的联合铜箔50%股权向国开行提供质押担保。
2014年11月17日，中科英华就上述股权质押事项办理完毕工商登记手续。
二、经核查，中科英华已于2015年10月23日向国开行归还了9000万元借款，截至本回复意见出具之日，中科英华正在办理股权质押的解除手续。中科英华承诺不晚于中科英华就本次交易召开股东大会之日办理完毕股权质押的解除
手续。
本所认为，中科英华已向银行归还 9000万元借款，该质押权在不晚于股东大会召开之日前解除不影响联合铜箔的股权过户事宜，对本次交易不构成重大影响。
4、预案披露，联合铜箔在本次交易前须进行资产剥离，涉及债权债务转移和业务转移。其中债权债务由联合铜箔电子材料承接，联合铜箔不再享有主张债权的权利，不再承担清偿的义务；业务协议应转移至联合铜箔电子材料，联合铜箔与业务协议向对方不再互负债权债务及业务关系。请公司补充披露：（1）债权债务安排是否取得联合铜箔债权人的同意；（2）业务及相应合同的转移是否需要取得业务相对方的同意；（3）前述同意情况对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、根据《合同法》的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。根据联合铜箔的确认并经本所律师核查，截至本回复意见出具之日，联合铜箔正在通过快递、邮件、电话方式向债务人发出债权转让的通知。联合铜箔承诺不晚于中科英华就本次交易召开股东大会之日完成向全体债务人发出债权转让的通知事宜。
根据《合同法》的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。根据联合铜箔提供的资料，联合铜箔已通过快递、电话、报纸公告方式向全体债权人发出了债务转移通知。截至本回复意见出具之日，联合铜箔已获得约占债务总额的98%的债权人同意债务转移的回函，联合铜箔并承诺不晚于中科英华就本次交易召开股东大会之日获得剩余债权人的同意。
二、根据《合同法》的规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。因此，业务合同的转移需要取得业务相对方的同意。根据联合铜箔的确认并经本所律师核查，截至本回复意见出具之日，尚待转移的业务合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同对方|总金额（元）|承诺转移时间|
|1|物流运输合同|广州辉宏物流有限公司|以订单为准|中科英华股东大会之前|
|2|工业服务及危险废物处置合同|博罗石湾鑫隆环保金属加工有限公司|以订单为准|2015.10.31|
|3|工业服务及危险废物处置合同|博罗县环保废物综合处理站有限公司|以订单为准|2015.10.31|
|4|废物处理处置工业服务合同|惠州市东江威立雅环境服务有限公司|10,000|2015.10.31|
|5|清洁生产审核技术服务合同|广东亨利达环保科技有限公司|49,000|2015.10.31|
|6|风险评估及应急预案编制协议书|惠州市冠升华环保工程有限公司|36,000|2015.10.31|
|7|2015年度铜购销合同|深圳江铜营销有限公司|以订单为准|2015.10.31|
|8|2015年度铜购销合同|台一江铜（广州）有限公司|以订单为准|2015.10.31|

综上，本所认为，债权债务安排符合《合同法》的规定，债权转让不需要取得联合铜箔债务人的同意，联合铜箔已获得约占债务总额的98%的债权人同意债务转移的回函，联合铜箔并承诺不晚于中科英华就本次交易召开股东大会之日获得剩余债权人的同意。业务及相应合同的转移需要取得业务相对方的同意，联合铜箔对截至本回复意见出具之日尚未转移的业务合同做出了转移安排，该等转移安排不存在法律障碍、不影响联合铜箔的股权过户事宜，对本次交易不构成重大影响。
5、预案披露，联合铜箔为母公司中科英华 2亿元（50%保证金）的商业汇票提供连带责任保证担保，担保金额 1亿元，汇票期限自 2015年 3月 14日至 2016年 3月 14日。请公司补充披露资产剥离后该担保责任的承担主体及应取得的相关同意情况，并请财务顾问和律师发表意见。
答复：
根据中科英华提供的资料及 2015年半年度报告披露，截至 2015年 6月 30日，联合铜箔以持有的青海电子 1.5亿元出资额对应的股权为中科英华就上述 1
亿元担保责任提供质押担保。
经核查，联合铜箔已于 2015年9月25日在青海省工商行政管理局东川工业园区工商行政管理分局解除了股权质押，并于2015年9月28日将联合铜箔持有的青海电子全部股权转让至中科英华。
本所认为，联合铜箔在该担保责任下的担保义务已经解除，担保事项对本次交易不构成影响。
6、预案披露，联合铜箔涉及未决诉讼6项，均为原告。请公司补充披露：（1）资产剥离后诉讼结果的承担主体；（2）前述安排对诉讼主体资格等的影响。
请财务顾问和律师发表意见。
答复：
根据《预案》，联合铜箔涉及的未决诉讼情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|诉讼标的（元）|目前案情进展简介|资产剥离后诉讼结果承担主体及安排|
|1|联合铜箔|江苏力天新能源科技有限公司|300,334|一审已经结束，一审法院支持联合铜箔诉求，判决被告支付300334元货款，被告没有按调解书承诺付款，联合铜箔代理律师已经向法院申请强制执行，最终和被告达成协议，用货物抵债，抵债物品已全部拉回工厂，并已开发票结案。|已完结，不涉及诉讼结果的承担主体事宜。|
|2|联合铜箔|湖北能一郎科技股份有限公司|576,371.09|一审已经结束，一审法院支持联合铜箔诉求，判决被告支付576371.09元货款。 2014 年 11月17 日与湖北宁华律师事务所签订执行阶段代理合同，由律师代为执行。第一次收回10万，第二次收回 26.1万(扣减律师费3.915万)，目前还欠21.53 万。|联合铜箔正在参照债权剥离的方式转移至联合铜箔电子。|
|3|联合铜箔|浙江振龙电源股份有限公司|238,019.93|一审已经结束，一审法院支持联合铜箔诉求，判决被告支付238019.93元货款，被告没有按调解书承诺付款，于2014年11月17日与联合铜箔达成协议：结欠货款自2015年元月1日起分五年|联合铜箔正在参照债权剥离的方式转移至联合铜箔电子。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||还清（双方签订了五年还款协议）。||
|4|联合铜箔|建德市新安江电工器材有限责任公司|1,718,466.64|一审已经结束，一审法院支持联合铜箔诉求，判决被告支付1,668,466.64元货款，被告于2013年 10 月支付了50000元，2013年12月31日被告向法院申请破产重整，联合铜箔代理律师已经向被告的管理人申报债权。目前被告大部分资产已经拍卖完毕，还剩一套房产没有拍卖，等这套房产拍卖完后，就进入分配阶段。|联合铜箔正在办理将破产债权人由联合铜箔变更为联合铜箔电子的手续。|
|5|联合铜箔|惠州市博能新能源有限公司|538,563.8|一审已经结束，一审法院支持联合铜箔诉求，判决被告支付538563.8元货款。被告没有按判决书承诺付款，联合铜箔代理律师向法院申请强制执行后，于2014 年6月份支付353644.22元，目有还欠184919.58元没有支付。|联合铜箔与联合铜箔电子在《资产剥离协议》中约定：联合铜箔收到该等款项后再将款项转移至联合铜箔电子。|
|6|联合铜箔|东莞德朗能源有限公司|304,874.89|一审已经结束，一审法院支持联合铜箔诉求，判决被告支付304874.89元货款。已于2014年6月付清。|已完结，不涉及诉讼结果的承担主体事宜。|

本所认为，案件1、案件6已完结，不涉及诉讼结果的承担主体事宜。案件2、案件3的诉讼结果为普通债权，该等债权由联合铜箔转移至联合铜箔电子后，诉讼结果的承担主体将由联合铜箔变更至联合铜箔电子。案件 4已进入破产程序，破产债权人由联合铜箔变更至联合铜箔电子后，诉讼结果的承担主体将由联合铜箔变更至联合铜箔电子。案件5的诉讼结果承担主体仍为联合铜箔，联合铜箔收到该等款项后再将款项转移至联合铜箔电子。上述安排对诉讼主体资格等不存在重大影响。
三、其他
8、请公司在重大风险提示中补充披露第七章风险因素中的“公司所持联合
铜箔股权质押风险”、“交易标的债务转移风险”、“原有业务可能无法转移的风
险”，并在“原有业务可能无法转移的风险”中明确原有业务无法转移的违约风险；请公司说明未在重大风险提示中披露该三项风险的原因及合理性，请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、上市公司披露《预案》时已经安排联合铜箔股权质押对应的借款偿还工作，且已于 2015年 10月 23日完成还款事宜，所持联合铜箔股权质押目前正在解除中，详细情况说明请见本回复意见之第3题具体回复。
二、联合铜箔目前的资产剥离已经在进行中，2015年 10月 15日，上市公司及下属子公司联合铜箔、联合铜箔电子签署了《资产剥离协议》。相关房产、土地等目前正在办理过户工作；
三、上市公司、联合铜箔相关人员已就本次联合铜箔电子承接原联合铜箔的业务涉及的《排污许可证》和《安全生产标准化证书》等业务资质的办理与相关部门咨询，具体如下：经咨询博罗县环保局，公司资产重组后，只要新公司的注册地址、生产规模和性质没有改变，且不涉及到债权债务经济纠纷的，则只需要提供相关材料报博罗县环保局监督股，对排污许可证的企业名称进行变更即可；
经咨询惠州市安全生产协会，《安全生产标准化证书》的企业名称不需要变更，待证书有效期满后，以新公司名义重新申请即可。原有业务转移的不存在行政审批风险。
综上所述，目前联合铜箔的相关资产剥离工作已在进行中，不会对本次交易造成影响。而且本次出售的是经剥离除中融人寿20%股权外其他资产和负债后的联合铜箔100%股权，不涉及联合铜箔原有的债权债务以及生产性业务，因此资产剥离不影响本次交易的权利和实施，不是本次交易的必要条件。基于上述理解，公司未在重大风险提示中披露该三项风险。
为充分保护中小股东的合法权益，财务顾问广发证券股份有限公司基于审慎性的态度，将《预案》第七章风险因素中的“公司所持联合铜箔股权质押风险”、“交易标的债务转移风险”、“原有业务可能无法转移的风险”等重要提示补充披露到“重大风险提示”部分，详见预案披露修订稿。