深圳市汇川技术股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对深圳市汇川技术股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“汇川技术”、“上市公司”、“公司”）于 2019年 4月 4日披露了《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等本次重组相关文件。公司于 2019年 4月 17日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对深圳市汇川技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 18号）。收到问询函后，公司会同各中介机构就问询函所提及的问题与事项逐项进行了认真讨论、分析及核查，并逐项进行回复。
本回复中，特别说明如下：
1、本次交易相关的尽职调查、审计及评估等工作尚在推进过程中，公司现基于截至目前本公司及中介机构已获取的标的公司的信息及核查情况就问询函涉及的相关问题作出回复说明，部分问题的回复还需待尽职调查等工作全部完成后在后续阶段相关文件中进一步补充更新完善，敬请注意。
2、如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》一致。
现就问询函的相关问题汇报回复如下：
问题1、根据预案，本次交易总体方案包括支付现金购买标的公司上海贝思特电气有限公司51%股权、发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金。请补充说明前述分步股权收购是否构成一揽子交易，以及确认商誉金额及会计处理的依据。
回复：
一、本次交易中，分步股权收购构成一揽子交易
（一）本次交易概况
根据双方签订的《购买资产协议》，汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权。
交易方案具体为：汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法持有的贝思特51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提；后续发行股份购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特51%股权的前提条件。
本次交易属于市场化交易，交易各方谈判的基础即收购贝思特100%股权，分步实施交割是基于本次交易推进中提高确定性所做的商业安排。
（二）本次分步股权收购构成“一揽子交易”的依据
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第5号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：
1、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4、一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
鉴于：（1）两次购买行为的目的一致，即通过收购贝思特控制权达到与上市公司协同发展的目的；（2）两次购买行为经上市公司第四届董事会第十四次会议决策；（3）两次购买行为定价参考依据一致；（4）现金购买51%股权是后续发行股份购买剩余49%股权的前提。因此，上市公司分两步购买贝思特100%股权的交易行为，构成一揽子交易。
二、确认商誉金额及会计处理的依据
（一）现金收购标的公司51%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据
根据交易双方签订的《购买资产协议》，结合《企业会计准则第20号——企业合并》中关于企业合并的规定，以及本次交易中的两项购买行为的目的、决策程序及定价参考依据均具有一致性，因此本次交易构成一揽子交易下的非同一控制下合并。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。
根据相关交易安排，汇川技术对贝思特股权收购属于一揽子交易分步实现的非同一控制下企业合并。贝思特51%股权在交割至汇川技术后，汇川技术达到对贝思特的控制，满足并表条件，故在汇川技术母公司报表层面确认51%股权对应的长期股权投资，并在合并口径确认商誉。在合并报表中，汇川技术取得的贝思特各项可辨认资产和负债，在第一次交割购买日按其公允价值计量。汇川技术在第一次交割购买日合并成本 126,856.38万元（按目前本次交易的暂定价测算，下同）大于企业合并中取得的贝思特可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额部分，确认为商誉。
（二）发行股份收购标的公司49%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据
根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径》，收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易将剩余股权的支付义务全额确认为负债，并按合计股权收购份额确认商誉。上市公司将于证监
会批准后续发行股份购买贝思特剩余49%股权方案并实施后，在个别财务报表将长期股权投资金额确认至 248,738.00万元，并在合并财务报表全额确认商誉。
问题2、根据预案，交易对手方以贝思特2019年至 2021年跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率为考核指标，据此作出业绩承诺。其中，跨国企业业务与海外业务累计毛利润考核指标及业绩补偿安排的计算均与中国电梯行业协会发布的 2019年至 2021年电梯行业产量增长情况挂钩；大配套中心考核指标包含“平均每单合同/订单交货时间不超过 5个工作日，一次开箱合格率不低于95%”等细化承诺。（1）请说明业绩承诺安排是否仅针对交易方案中发行股份购买标的公司49%股权部分，如后续发行股份事项未能实施，交易对手方是否仍需依据相关考核指标履行业绩承诺。（2）请说明标的公司报告期内跨国企业业务与海外业务营业收入规模及占总营业收入的比重，销售费用占总营业收入的比重，跨国企业业务及海外业务考核与中国电梯行业产量增长情况挂钩的原因及合理性，并结合标的公司业绩驱动因素等说明未采用营业收入、净利润等整体业绩指标的主要考虑及合理性。（3）请补充说明你公司对大配套中心相关考核指标的考核安排，及其能否有效评估承诺完成情况。
回复：
问题2之（1）请说明业绩承诺安排是否仅针对交易方案中发行股份购买标的公司49%股权部分，如后续发行股份事项未能实施，交易对手方是否仍需依据相关考核指标履行业绩承诺。
根据《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，无论后续发行股份收购标的公司49%股权事项是否实施，交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务，均需依据相关考核指标履行业绩承诺。但不同情形下，具体内容有所区别，主要区别在于，若发行股份收购标的公司49%股权获得中国证监会的核准，则针对跨国企业业务与海外业务累计毛利润指标，计算应补偿金额时对应的标的资产价格为贝思特100%股权对价，否则为贝思特51%股权对价。具体说明如下：
一、本次交易的两种可能情形
根据交易双方签署的《购买资产协议》，本次交易包括如下两种可能情形：1、若发行股份收购标的公司49%股权最终获得中国证监会的核准，则本次交易为收购标的公司100%股权，其中以现金收购标的公司51%股权，发行股份收购标的公司49%股权；
2、若发行股份收购标的公司49%股权最终未获得中国证监会的核准，则本次交易为收购标的公司51%股权，均为现金收购。
二、业绩承诺与补偿安排
针对上述两种可能情形，本次交易的业绩承诺与补偿具体安排如下：
（一）跨国企业业务与海外业务累计毛利润
针对跨国企业业务与海外业务累计毛利润指标，在不同情形下，业绩承诺期间无区别，交易对方帮助汇川技术销售产品实现毛利润计入承诺利润的起算时点、应补偿金额计算公式中标的资产总对价有区别，主要条款如下：
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|若收购100%股权|若仅收购51%股权|
|2019年度、2020年度、2021年度||
|自第二次交割之日起36个月内|自第一次交割之日起36个月内|
|购买贝思特 100%股权支付的全部对价|购买贝思特 51%股权支付的全部对价|

（二）大配套中心
针对大配套中心指标，在不同情形下，业绩承诺期起算时点有区别，补偿金额无区别，主要条款如下：
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|-|-|
|若收购100%股权|若仅收购51%股权|
|自第二次交割日起12个月内|自第一次交割日起12个月内|

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|-|-|
|若收购100%股权|若仅收购51%股权|
|2,000万元||

（三）离职率
针对离职率指标，根据《购买资产协议》第 6.4.1条、《业绩补偿协议》第2.4.1条、第4.3.2条，在不同情形下，本次交易的业绩承诺与补偿安排均无区别。
业绩承诺期均为自2019年1月 1日起至36个月届满之日止，补偿金额均按如下标准计量：
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|-|
|实际离职率（Q）|
|10%≤Q＜20%|
|20%≤Q＜30%|
|30%≤Q|

（四）业绩补偿方式
根据《业绩补偿协议》第4.4条，补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿。
若本次交易中发行股份收购标的公司49%股权未被中国证监会核准，由于交易对方未因本次交易获得上市公司股份，则交易对方应全额以现金进行补偿。
综上所述，无论后续发行股份收购标的公司49%股权事项是否实施，交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务，只是49%股权是否实施导致的本次收购股权比例的两种不同情形下业绩承诺与补偿安排具体内容有个别差异，交易双方已在《购买资产协议》、《业绩补偿协议》中进行了明确约定。
问题2之（2）请说明标的公司报告期内跨国企业业务与海外业务营业收入规模及占总营业收入的比重，销售费用占总营业收入的比重，跨国企业业务及海外业务考核与中国电梯行业产量增长情况挂钩的原因及合理性，并结合标的公司业绩驱动因素等说明未采用营业收入、净利润等整体业绩指标的主要考虑及合理性。
一、标的公司报告期内跨国企业业务与海外业务营业收入规模及占总营业收入的比重，销售费用占总营业收入的比重
截至本问询函回复出具之日，本次交易相关的尽职调查、审计等工作尚在推进过程中，根据当前了解情况，标的公司2017年、2018年跨国企业业务与海外业务营业收入规模占当年总营业收入比例在60%左右。2017年标的公司销售费用为8,434.48万元，占当年营业收入的比重为3.86%；2018年标的公司销售费用为8,153.72万元，占当年营业收入的比重为3.36%。由于标的公司账面未对销售费用按照客户进行归集且部分费用为部门公共费用，因此无法准确区分跨国企业业务和海外业务对应的销售费用，无法准确统计跨国企业业务和海外业务对应的销售费用占总营业收入的比重。
公司将在对标的公司的审计工作完成后对上述数据进行补充披露或说明。
二、跨国企业业务及海外业务考核与中国电梯行业产量增长情况挂钩的原因及合理性
（一）中国电梯产量是全球电梯市场发展的晴雨表，并对电梯部件市场影响举足轻重
我国电梯年产量、销量、出口量、保有量均已连续多年位于全球第一，是世界电梯最大的消费市场及生产基地，全球电梯整机及配套零部件产业链重心均往中国转移聚集，美欧日国际品牌电梯企业很早就以独资、合资以及新设、并购等多种方式纷纷进入中国市场并不断加大投入和市场布局，牢牢占据了国内60%-65%的电梯市场份额，集中度仍在呈上升趋势。根据中国电梯协会统计数据， 2018年我国电梯产量 85万台，较 2017年增长5%，其中国内市场发运约 76万台，出口约 9万台。根据国家市场监督总局特种设备局公布数据，2018年底国
内电梯注册总量达到 628万台。目前，我国电梯年产量约占全球产量的近70%，电梯保有量占全球保有量超过30%。我国电梯产量情况是全球电梯市场发展的晴雨表，其不仅反映了各类内外资品牌电梯厂商在国内的生产情况，还对全球跨国电梯厂商经营业绩具有重要影响，并对电梯部件市场需求变化有着举足轻重的影响。
（二）中国电梯协会发布的年度电梯产量具有权威性，能较为客观、全面的反映出国内电梯整体生产情况
中国电梯协会的前身成立于 1984年，当时隶属于中国建筑机械化协会。随着中国电梯行业的快速发展和协会的不断壮大，1991年经建设部批准，民政部审查登记，正式成立中国电梯协会。中国电梯协会是以电梯（包括自动扶梯和自动人行道）的制造、安装、维修、经营、设计、研究和教学单位自愿结成的全国电梯行业的非营利性社会团体。为了更好地转变政府职能，充分发挥行业协会的作用，2000年，建设部决定把行业管理的重点放在制定和执行宏观调控政策及相关的法律、法规以及培育市场体系和监督市场运行方面，而具体的行业管理工作委托给有关社团承担。其中委托中国电梯协会承担的工作之一为：开展电梯行业统计工作，收集、整理、发布行业信息，对统计资料进行研究和分析，为政府制定产业政策提供依据，为企业提供信息服务。
中国电梯协会每年发布的电梯产量数据具有一定的权威性，该产量包含国内发运数量及出口数量，能较为客观、全面的反映当年度我国电梯行业整体生产状况。
（三）交易双方对我国电梯及部件行业的发展前景充满信心，本次交易采取业务指标考核与中国电梯产量增长进行挂钩的主要原因系交易对方基于规避行业出现系统风险的极端情形时自我风险保护角度出发的商业谈判结果
1、业务考核与中国电梯行业产量增长进行挂钩情况及原因
根据本次交易的业绩承诺及补偿安排，交易对方承诺：当国内电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R不低于-20%的情况下，标的公司同期间考核业务累计毛利润年复合增长率为正。其中，电梯产量年复合增长率R不低于-7%的情况
下，考核业务毛利润年复合增长率超过5%；电梯产量年复合增长率低于-20%的情况下，则双方不进行业绩对赌。此外，当电梯产量年复合增长率低于-12%情况下，业绩补偿水平按正常水平的60%进行调整。
之所以采取上述业务考核与中国电梯行业产量增长进行挂钩的原因主要系交易双方商业谈判的结果：本次交易对方对电梯部件行业及标的公司的长期发展充满信心，并将全力确保在本次交易完成后标的公司业绩实现持续良好增长。但基于谨慎认真、自我风险防患等角度出发，交易对方坚持要求业绩承诺考核及补偿安排应合理结合行业宏观环境因素一并考虑制定，当出现较为极端的行业整体大幅下行甚至严重恶化的系统性风险时，交易对方对标的公司考核业务的毛利润承诺及补偿水平应相应给予合理下调。因此，经公司与交易对方多轮反复商议谈判之后最终形成了目前的业绩承诺及补偿方案。
2、未来几年出现电梯整体产量大幅下行的可能性极低
我国电梯及部件行业仍面临十分广阔的发展前景，未来几年出现电梯整体大幅下行甚至严重恶化（电梯产量年均复合增长率低于-20%）的可能性极低。
根据中国电梯协会的统计数据，2005年，我国电梯产量为13.5万台，到2018年我国电梯产量已经达到85万台，年复合增长率达到15.20%。尽管近年受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，行业增速下降，但仍保持着平稳增长态势。
鉴于我国电梯工业发展到当前较大的规模基础，将具有一定的韧性和稳定性。从过往来看，即使在房地产销售面积、开工面积出现下滑的 2012年、2014年及2016年等多个年度，电梯产量仍然保持了较好的正增长。受益于我国经济长期向好、新型城镇化进程推进及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、电梯改造及维保后市场需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素，我国电梯市场仍将具有十分广阔的发展前景。
尤其是电梯维修、改造后市场需求空间巨大，将成为我国电梯以及部件厂商未来重要的可持续增长点。从全球看，每年更新改造及维保的市场规模要超过当年新梯市场规模，像欧美等发达国家成熟电梯市场，行业收入来源主要就是在用梯改造、维保市场服务。跨国电梯企业一般有近50%以上收入来自维保，而国内
做得较好的电梯企业的维保收入现阶段也一般在20%以下，与国际水平有很大差距，未来有大幅提升空间。目前，我国电梯保有量已超过 600万台，数量庞大且每年还在快速增长。我国电梯的正常使用寿命一般为 15年，但由于我国早期电梯技术水平不高且在使用过程中大客流、高负荷、保养维护不够重视等现象较为普遍，因此实际上不少电梯不到15年就需要淘汰或更换安全部件。以15年的使用周期推算，2005年以前生产的电梯将从2020年开始逐步需要淘汰或更新。2005年以后有近十年左右的时间电梯行业一直保持着高速发展，年复合增长率20%以上。随着时间的推移，电梯保有量及老龄电梯数量的持续增加，电梯更新改造需求将越来越大，该业务机会巨大且将逐步加快释放。
本次交易双方均十分看好国内电梯部件行业长期发展前景，拟通过本次交易，实现汇川技术与贝思特双方在电梯业务领域的优势互补及协同发展，强强联合，进一步打造和增强电梯部件领域的核心竞争力，把握行业发展机遇，保持公司在电梯行业的领先地位，并致立于发展成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。
三、结合标的公司业绩驱动因素等说明未采用营业收入、净利润等整体业绩指标的主要考虑及合理性
（一）标的公司主要业绩驱动因素
1、电梯行业的良好发展
电梯部件生产企业的下游是电梯整机制造以及电梯维修、保养等后服务市场行业。电梯新机市场的稳步增长及存量电梯更新、改造需求的不断释放将有利于电梯部件市场的持续发展。随着产业不断升级，电梯行业朝着更加安全、绿色、环保、信息化、智能、物联网等方向发展，新技术不断涌现，新产品加快迭代，将催生更多的电梯部件市场需求。另外，随着客户价值需求的变化，主流电梯厂商对零部件大配套的诉求正不断上升。未来对于具有较强技术实力，能提供整体解决方案的优势电梯部件企业其市场竞争能力将更为显著，从而将获得进一步加快发展、做大做强的机会。
2、国际品牌客户的持续认可
目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了国内市场份额的60%-65%。标的公司客户主要为国际品牌电梯厂商，不仅为其国内市场供货，还被部分厂商纳入其全球供应商体系。国际厂商对其部件供应商的要求极为严格，需在产品、技术、质量管理体系、及时供货能力、安全、环保等各方面持续达到高标准水平。因此，获得国际品牌厂商的持续认可不仅是标的公司长期良好业绩的保障基础，也是其核心竞争力及企业价值的重要体现。
3、领先的技术水平及稳定的优秀人才团队
电梯部件行业属于技术密集型行业，部件厂商需要掌握的技术覆盖诸多专业领域，包括电子信息、电气工程、自动化控制、新材料、多媒体显示、机械加工、结构设计、计算机软件、通讯以及电梯安全等，对产品设计、制造工艺、集成技术、检测试验等要求较高。同时，电梯部件产品的定制化程度高，往往需要部件企业深度参与客户新产品的设计、开发工作，并同步提供配套部件研发设计、开发、测试等全流程服务。因此，电梯部件企业需要具备较深厚的综合技术积累和人才储备。
标的公司自成立十多来以来一直专注于电梯电子与结构类电梯配件的研发、生产与销售，逐步发展成为电梯部件行业的领军企业，在电梯人机界面、门系统、线束线缆、井道电气等产品领域拥有了众多行业领先的核心技术，并拥有一支经验丰富、熟悉电梯行业发展的涵盖供应链、生产制造、技术研发、市场营销、管理等方面的多元化人才团队。持续领先的技术创新能力及稳定的优秀核心团队是标的公司长期保持核心竞争力及行业地位的关键因素。
4、并购整合带来的协同效应
公司与贝思特在业务上具有很强的协同性和互补性，双方在产品、技术、管理等方面各具优势，通过并购整合，将能发挥出显著的协同效应，一方面可进一步降低标的公司部分生产成本及运营管理费用，提升经营效率，另一方面还可拓宽其业务发展空间，带来新的利润增长点。
（二）未采用营业收入、净利润等整体业绩指标的主要考虑及合理性
本次交易未采用营业收入、净利润等整体业绩指标作为业绩承诺及补偿的考核指标，而是采用标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率等作为考核指标，这主要是综合考虑标的公司业绩驱动因素、本次收购目的等因素，并在双方谈判的基础上进行具有针对性的安排设置，具有合理性。
1、更有利于加快双方业务整合，促进协同效应的最大化
本次收购对公司来说是战略性收购，并非纯粹的财务性收购。公司与标的公司在产品、技术、客户、市场、生产制造与管理等方面具有很强的协同性和互补性，这是公司实施本次并购的出发点。本次交易后，公司将根据优势互补、资源最优化配置的原则，对双方业务体系进行有效整合，通过集约化、协同化运营管理，相互导入资源，相互促进带动，强化双方业务联动，融合发展，共同做大增量，整体上达到显著的降本增效目标，并进一步打开业务可持续增长空间，实现本次并购价值最大化。
如果简单采取营业收入、净利润等整体业绩指标作为考核标准，一方面由于难以核算并剔除因并购协同给标的公司带来的经营效益，该整体业绩指标作为考核存在失真及不合理；另一方面在由交易对方全额承担业绩承诺及补偿的机制下，容易导致为片面、一味的追求实现整体业绩承诺达标，选择尽可能维持标的公司现状，从而不利于甚至限制了交易完成后公司尽快对标的公司进行整合及最大化的发挥协同效应。
2、更有助于衡量判断本次收购的效果
本次收购的主要目的是顺应电梯行业大配套的趋势，大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力及核心竞争力，并进一步有效拓展国际品牌电梯市场，使公司逐步发展成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。本次交易采用的跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率等指标将能更相关的反映出本次收购的效果。
3、能较大程度上反映出整体业绩水平状况
标的公司报告期内跨国企业业务与海外业务营业收入规模占总营业收入比例在60%左右，跨国企业业务与海外业务是标的公司的核心业务及主要利润来源。
另外，大配套中心供货能力、核心人员稳定性等也与公司运营效率、市场竞争力、经营业绩等紧密相关。因此，尽管本次交易并未直接采取营业收入、净利润等整体业绩指标，但采取的三个考核指标均与整体业绩指标有着强关联度，能较大程度上有效反映出整体业绩水平状况。此外，公司电梯类产品占据了国产电梯品牌市场绝大多数市场份额，对该市场领域较为熟悉，对于标的公司未纳入考核范围内的跨国企业业务与海外业务以外的国产品牌电梯市场业务，公司具有一定的预判及风险把控能力。
问题 2之（3）请补充说明你公司对大配套中心相关考核指标的考核安排，及其能否有效评估承诺完成情况。
根据《购买资产协议》，公司对大配套中心相关考核指标的考核安排如下。
由交易对方承诺，在业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：平均交货期不超过5个工作日，一次开箱合格率不低于95%。
双方具体考核安排如下：
1、业绩承诺期间指自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 12个月内；
2、平均交货期不超过5个工作日，指自合同/订单（标准合同/订单）生效之日起至合同/订单约定货品发运日止，平均每单合同/订单交货时间不超过 5个工作日。平均交货期的具体计算公式为：平均交货期=承诺期内所有已交付订单交货天数之和/承诺期内所有已交付订单数量；
3、一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉数量/承诺期内所有交付的数量，其中：
（1）一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户
与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；
（2）承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电梯所有配套产品算一台设备）；
（3）承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延3个月内所有属于承诺期内发运的设备的一次开箱投诉次数。
为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满3个月后对考核指标进行统计。
综上所述，公司对大配套中心相关考核指标的考核安排清晰可行，依靠信息系统和有效管理可以有效评估承诺完成情况。
问题3、根据预案，交易对方帮助上市公司产品单独销售给上市公司指定的跨国企业客户，由该类客户直接向上市公司下单，产生的毛利润可以计入业绩承诺期标的公司累计实现的毛利润。（1）请结合标的公司的经营模式、历史经营情况等，说明标的公司业务开展是否对交易对手方存在重大依赖。（2）请说明你公司如何在自行销售及交易对手方帮助销售之间进行合理区分。（3）请说明设置前述安排的原因及合理性，并结合相关安排说明“跨国企业业务与海外业务累计毛利润”考核指标的设置能否合理反映标的公司未来相关业务开展情况。
回复：
问题3之（1）请结合标的公司的经营模式、历史经营情况等，说明标的公司业务开展是否对交易对手方存在重大依赖。
经交易双方协商，为更好的反映并明确交易双方真实意思表示，交易双方同意将在《购买资产协议》及《业绩补偿协议》之补充协议中对原协议条款“乙方协助甲方产品进入甲方指定跨国企业客户目录……”修改为“乙方或标的公司协助甲方产品进入甲方指定跨国企业客户目录……”。
电梯部件行业是充分竞争市场，行业竞争激烈，且电梯属于特种装备，对质量安全要求很高，电梯厂商选择部件供应商时基于供应商整体资质及综合实力考虑。标的公司主要客户为国际品牌电梯厂商。国际品牌电梯厂商对部件供应商认证更为严格，对其研发设计能力、生产车间、生产设备、生产工艺、生产环境、质量保障体系、服务体系等各方面的综合能力的要求很高。
交易对方赵锦荣、朱小弟、王建军从事电梯部件行业均有10多年以上时间，在该行业积累了较为深厚丰富的人脉关系、资源和运作经验。但标的公司依靠自身完善的生产经营体系、10多年以来经营形成的核心竞争优势进行业务开展，不存在对交易对手有重大依赖的情况。
作为国内领先的电梯电气部件的专业制造商，贝思特自成立以来，聚焦国内外一线品牌电梯制造企业，致力于为电梯客户提供全方案的电梯电气部件产品和服务。经过 10多年发展，在技术研发、产品开发、市场开拓及客户维护、产品大规模定制化生产、原材料采购等领域建立了完善的管理制度，并且结合先进的信息系统，构建了快速响应、协作紧、效率高、分工细的业务体系。贝思特高度重视产品质量、环境保护及安全生产，已通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证和 ISO18001职业健康与安全管理体系认证，多项产品具有国家CCC强制认证、美国UL认证、欧盟CE安全认证及ROHS环境认证。凭借深厚的技术储备、快速的产品开发能力、优异的产品品质、快速响应且大规模的定制化生产能力，贝思特在行业内累计了丰富的优质客户资源。绝大部分全球及国内知名的电梯厂商均和贝思特建立了良好的合作关系，贝思特获得了该等电梯厂商的高度认可，并成为其电气系统的主要供应商。贝思特于 2013年被评为上海市民营企业100强，民营企业制造企业50强；2015年被评为上海市企业综合竞争力 100强；2017年，贝思特商标被认定为上海市著名商标。截至本问询函回复出具日，贝思特拥有 405项专利技术，其中 19项发明专利，289项实用新型，97项外观设计；并取得28项软件著作权。
综上所述，贝思特已经建立完善的生产经营体系，具有突出的核心竞争优势，并在多年的发展中取得了领先的行业地位，具备独立的业务开展能力，不存在对交易对方有重大依赖的情况。
问题3之（2）请说明你公司如何在自行销售及交易对手方帮助销售之间进行合理区分。
在交易双方另行签署的确认书中，对自行销售和交易对方或标的公司帮助销售有明确的区分约定，具体说明如下：
属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：
1、帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围；
2、帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单范围；
3、该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。
不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮助销售认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利润中。
汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的，经履行上述认定程序后亦适用帮助销售情形。
问题3之（3）请说明设置前述安排的原因及合理性，并结合相关安排说明“跨国企业业务与海外业务累计毛利润”考核指标的设置能否合理反映标的公司未来相关业务开展情况。
一、跨国品牌电梯厂商长期占据中国及全球电梯市场主导地位，代表着行业主流价值市场及发展趋势
电梯起步于西方，百年的长期发展使行业呈现出明显的集中趋势，以奥的斯为代表的美国电梯，以通力、迅达、蒂森克虏伯为代表的欧洲电梯以及以三菱、日立、东芝、富士达为代表的日本电梯占据了全球绝大部分市场，并占据了60%-65%的国内市场份额。上述八家跨国企业电梯厂商，也被公认为全球八大电梯厂商，代表着全球电梯行业的主流市场及发展趋势。
与国产品牌电梯厂商相比，国际品牌电梯厂商对部件供应商认证更为严格，对其研发设计能力、生产车间、生产设备、生产工艺、生产环境、质量保障体系、服务体系等各方面的综合能力的要求很高。与主要跨国电梯厂商建立长期稳定的合作关系，是电梯部件企业在产品、技术、生产、管理以及品牌等综合竞争力的集中体现，也是企业实现可持续发展的重要经营战略。
二、海外新兴电梯市场增长及成熟市场持续后服务需求给国内优势部件企业带来重要的增长机会
相关统计数据显示，2011年我国电梯出口量为4.78万台，到2018年电梯出口规模已达到9万台，年复合增长率达到9.46%。目前，印度、东南亚、中东等部分新兴市场经济增长较快、城镇化率较低，基础设施建设对新增电梯的需求庞大。以印度为例，印度人口密度是中国的 2倍以上，2018年城镇化水平仅约为中国 2000年的水平。中国市场饱和后，东南亚、南亚等地区有望成为继中国之后世界上最重要的电梯销售增长市场。受益于中国政府在“一带一路”中的主导性地位，中国电梯及配套部件企业将借此契机开拓东南亚、南亚等地区市场，实现国际化扩张，海外业务收入有望得到迅速提升。
就我国电梯部件产品而言，除了伴随整梯出口满足新兴市场外，还有一部分是以整梯或部件形式出口以满足海外的旧梯更新、在用梯改造及维保市场需求。
近些年我国电梯产业的迅速发展，带动了电梯配套零部件企业的快速发展。国内配套企业的生产规模持续扩大，许多电梯部件的技术和质量在国际上已处于领先地位。据统计，目前海外在用梯保有量1,000余万台。全球每年更新改造及维保的市场规模要超过当年新梯市场规模，欧美发达国家电梯市场较为成熟，在用梯改造、维保市场需求旺盛。随着国内电梯部件企业在产品质量、技术实力、生产管理及服务水平等方面不断被认可，其国际市场竞争力日益提升，尤其是像贝思特等作为国际知名品牌电梯厂商长期合作并被部分纳入其全球供应商体系的优秀部件供应商，未来来自发达国家成熟市场的业务份额有望不断攀升。
三、公司将积极把握主流电梯厂商大配套需求趋势进一步拓展发展空间
尽管汇川技术的一体化控制器产品在国产品牌电梯厂商客户市场中处于绝对领先地位，但由于控制系统产品作为电梯关键核心部件，对于该核心部件过去
国际电梯品牌厂商主要通过自行（或关联企业）生产、向指定外资品牌企业采购或委托代工，因此，公司一体化控制器产品在国际品牌电梯厂商客户市场中的渗透率还较低。近年，公司逐步在国际品牌厂商市场取得了突破，已成功获得几家国际知名品牌厂商的认证并进行了批量供货，未来在该领域还有很大的市场份额提升空间。
在近年电梯行业竞争较为激烈、集中度不断提升的背景下，包括国际品牌在内的主流电梯厂商基于资源优化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦等因素考虑，对零部件多样化、一体化、大配套等外包诉求日益增大。整机厂商对能够提供“大配套”整体解决方案的零部件供应商更加青睐。
贝思特人机界面交互系统、电线电缆系统等产品在国际品牌电梯厂商市场中处于领先地位，其与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、富士达等绝大多数国际知名电梯厂商均形成稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。其中，贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖等奖项，2017年至2019年连续3年获得通力的金牌供应商奖。
汇川技术与贝思特在客户、产品方面形成互补，协同作用明显。其中，在产品方面，公司的电梯控制系统与贝思特的人机界面交互系统、电气电缆系统形成一个完整的有机联系的电梯电气控制系统，能有效组成电梯电气大配套系统产品，提升公司大配套能力，满足行业主流价值趋势；在客户方面，公司在国产品牌市场具有主导地位，贝思特则在国际品牌市场具有领先地位。此外，双方产品均有部分出口至海外，其中公司产品在亚太地区相对具有优势；标的公司则在欧洲地区相对具有优势。
行业大配套需求和海外市场不断增长趋势给公司带来新的发展机遇。公司拟通过本次交易，以贝思特的国际品牌客户资源及市场优势为依托，把握主流客户大配套需求趋势，充分发挥双方业务协同性，进一步丰富产品和技术体系，形成完整的、具有竞争力的“电梯控制系统+人机界面交互系+电气电缆系统”电梯电气系统大配套方案能力，利用相互带动、组合销售、大配套等方式，争取加速进入跨国企业供应链，进一步扩大公司及标的公司整体跨国企业业务及海外业务规模，拓展业务发展空间。
四、公司力争以电梯行业为标杆率先实现世界第一，推动其他产品线、业务线发展，最终实现成为世界一流的工业自动化供应商的战略愿景
公司持续坚持技术营销、行业营销，以及进口替代的经营策略，围绕“智能制造和新能源汽车”两大领域，确定了“工业自动化、工业机器人、新能源汽车、轨道交通”四大战略业务。在工业自动化领域，公司由核心部件及基于工艺的电气解决方案向机电液一体化解决方案延伸，并致力于成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商。
公司拟以本次收购为契机，充分发挥与标的公司在产品、生产、市场、管理等方面的协同作用，进一步提升公司电梯产品整体解决方案能力和国际竞争力，共同联手加速拓展跨国企业及海外市场业务，使公司在目前国产品牌市场电梯一体化控制器领导者的基础上，实现跨越式发展，逐步成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。同时，电梯行业作为长期以来工控产品重要的应用领域之一，也是公司成立之初最早切入的重点目标行业。在公司现有业务体系内，争取以电梯行业作为标杆，率先打造汇川技术的领先实力，是公司经营发展的重要里程碑，对促进公司其他产品线、业务线发展，培育更多的全球细分行业冠军具有深远意义，将为最终使公司发展成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商奠定基础，符合公司长远发展战略愿景。
综上所述，基于本次收购目的考虑，为更好的衡量评估本次交易后公司及标的公司整体跨国企业业务及海外业务的增长情况，本次交易采取以考核期间标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为考核指标，同时对于交易对手或标的公司帮助上市公司产品单独销售予指定的跨国企业客户所产生的毛利润可计入上述考核的累计毛利润。该考核指标的设置具有合理性。此外，标的公司的核心竞争力、核心资源、收入和利润来源、未来增长点等主要体现在国际品牌业务方面，考核标的公司在跨国企业业务与海外业务的经营情况能够合理的反映出标的公司未来业务开展情况。
（本页无正文，为《深圳市汇川技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市汇川技术股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
深圳市汇川技术股份有限公司二〇一九年四月二十四日