国泰君安证券股份有限公司
关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司
持续督导期间跟踪报告
（2017年度）
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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司|被保荐公司简称：京天利|
|保荐代表人姓名：水耀东|联系电话：(021)38676250|
|保荐代表人姓名：张信|联系电话：(021)38676267|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。及时审阅公司公开信息披露文件，包括：定期报告，“三会”公告文件及其他公告文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|每月收集一次对账单|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|一致|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|3次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|

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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2次|
|（2）报告事项的主要内容|京天利持续督导2016年度工作报告、后续年度持续督导工作计划、2017 年半年度公司业绩亏损之专项现场检查报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|有|
|（2）关注事项的主要内容|2016年6月28日，公司公告收到中国证券监督管理委员会作出的《行政处罚决定书》（[2016]81 号），公司及相关责任人因为按规定披露关联关系及在收购上海誉好股权时未履行关联交易程序等信息披露违法行为，被中国证监会予以行政处罚。部分投资者对公司提起诉讼，认为公司的信息披露违法行为致使其在证券交易中遭受经济损失，故公司及相关责任人应予以赔偿。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|截至 2018 年 4 月 23 日，公司收到北京市第一中级人民法院送达的民事起诉状及应诉通知书、传票等共331份诉讼材料，共涉及金额9,674.99万元。截至 2018 年 4 月 23 日，公司收到此系列案件的175份二审民事判决书。判决驳回公司的上诉，维持一审原判。根据本次北京市高院175个案件的二审判决书，公司应赔偿的金额以及应承担的案件受理费合计5,185.19万元。截至 2018 年 4 月 23 日，公司累计赔偿案件131起，赔偿金额、案件受理费用、延迟支付滞纳金等相应费用累计3,551.42万元。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|合规|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|

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|（2）培训日期|2017年8月26日-27日|
|（3）培训的主要内容|关联交易的认定、审议和披露规则，募集资金管理的相关规定和专户储存、使用、监督制度，对外投资和对外担保的相关制度等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|配合良好|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定以及发行前持股 5%以上股东及持有公司股份的董事、高级管理人员持股及减持意向等承诺|是|不适用|
|2．公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员（不含独立董事）关于上市后三年内稳定股价承诺|是|不适用|
|3．公司、公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺|是|不适用|

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|4.公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺|是|不适用|
|5．公司利润分配政策的承诺|是|不适用|
|6．公司控股股东及实际控制人钱永耀先生，及其他持有本公司 5%以上权益的自然人股东钱永美女士关于避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|7.公司控股股东及实际控制人钱永耀先生，及其他持有本公司 5%以上权益的自然人股东钱永美女士关于规范关联交易的承诺|否|根据证监会处罚决定书，京天利在上市时未按规定披露关联关系，且在收购上海誉好股权时未履行关联交易程序，保荐机构认为，上述事项致使公司股东钱永耀于公司首发上市时做出的规范关联交易的承诺未完全履行。针对上述事项，公司已补充召开第二届董事会第十九次、二十次会议，修正了往期财务报告，并将收购上海誉好数据技术有限公司部分股权事项修正为关联交易，同时修订《关联交易决策制度》和《对外投资管理制度》，提升公司内控制度水平和管理规范，逐步完善内控体系。2016年7月15日，公司披露了《2016年半年度业绩预告》。公司董事兼总经理邝青，在7月6日以大宗交易方式减持了公司股票75万股，该减持行为发生在业绩预告公告前十日内。|
|8.公司关于加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益的承诺|是|不适用|
|9.公司关于加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用的承诺|是|不适用|
|10.公司关于加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力的承诺|是|不适用|
|11.公司关于保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制的承诺|是|不适用|
|12、公司于2015年7月10日公告董事长钱永耀计划未来 6 个月内以自筹资金增持公司股票，累计增持金额1000万元人民币，并在增持计划实施后6个月内不|是|不适用|

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|减持其所持有的公司股份。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|原持续督导保荐代表人孙小中先生因工作变动原因，不再负责公司的持续督导工作，由张信先生接替孙小中先生担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|2016年6月28日，公司公告收到中国证券监督管理委员会作出的《行政处罚决定书》（[2016]81号），公司及相关责任人因为按规定披露关联关系及在收购上海誉好股权时未履行关联交易程序等信息披露违法行为，被中国证监会予以行政处罚。部分投资者对公司提起诉讼，认为公司的信息披露违法行为致使其在证券交易中遭受经济损失，故公司及相关责任人应予以赔偿。截至2018年4月23日，公司收到北京市第一中级人民法院送达的民事起诉状及应诉通知书、传票等共 331 份诉讼材料，共涉及金额9,674.99万元。截至2018年4月23日，公司收到此系列案件的 175 份二审民事判决书。判决驳回公司的上诉，维持一审原判。根据本次北京市高院 175 个案件的二审判决书，公司应赔偿的金额以及应承担的案件受理费合计 5,185.19万元。截至2018年4月23日，公司累计赔偿案件131 起，赔偿金额、案件受理费用、延迟支付滞纳金等相应费用累计3,551.42万元。|

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司持续督导期间跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名：
水耀东
张信
国泰君安证券股份有限公司年 月 日