证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2014—036
上海中技投资控股股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）公司于2014年3月16日以邮件方式向全体董事发出董事会会议通知。
（三）本次董事会会议于 2014年3月26日以现场会议方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事5名。副董事长陈继先生委托董事长朱建舟先生出席会议并代为行使表决权，独立董事吕祖良先生委托独立董事李继东先生出席会议并代为行使表决权。
（五）本次董事会会议由董事长朱建舟先生召集并主持。
二、董事会会议审议情况
（一）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 2013年度总经理工作报告》的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（二）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 2013年度董事会工作报告》的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（三）关于审议公司2013年度经审计的财务报告的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（四）关于审议公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）2013年度的财务状况进行了审计，并出具了众会字(2014)第 2275号《上海中技投资控股股份有限公司 2013年度财务报表及审计报告》，因上市公司于 2013年度内完成重大资产重组并构成反向购买，因此上市公司 2013年度利润表合并范围仅为上市公司控股子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）及其下属公司。
中技桩业 2013年度合并口径归属于上市公司的净利润为 117,127,096.45元,当期提取法定盈余公积 6,791,505.59元，加上年初合并未分配利润 380,151,808.17元，2013年度中技桩业合并口径可供上市公司股东分配的利润为490,487,399.03元。
鉴于上市公司目前仍处于成长发展初期，现阶段日常运营及在建工程后续建设都需投入较多资金，为保证上市公司持续快速健康发展，更好地为股东带来长远回报。因此，上市公司 2013年度拟不进行利润分配，同时，拟以资本公积转增股本，以上市公司总股本 383,821,387股为基数，向全体股东每 10股转增 5股。转增后资本公积由2,045,267,655.78元减少至1,853,356,961.78元，上市公司总股本由383,821,387股增加到575,732,081股。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（五）关于审议公司2013年年度报告及摘要的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（六）关于审议公司2013年度独立董事述职报告的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（七）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（八）关于审议《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（九）关于审议《上海中技投资控股股份有限公司 2013年度履行社会责任的报告》的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（十）关于核定公司高级管理人员2013年度薪酬方案的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（十一）关于核定公司董事、监事2013年度薪酬方案的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（十二）关于审议公司《募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（十三）关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内控审计机构的议案
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求,公司拟自2014年起聘请专业审计机构对公司内部控制情况进行审计。
鉴于众华会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、执业经验,以及其多年为公司控股子公司提供年度财务审计服务,了解公司经营及发展情况,本公司拟聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度内部控制审计机构,并提请公司股东大会授权董事会确定如下事项：
1、与众华会计师事务所(特殊普通合伙)洽谈、商定内部控制审计事项；
2、与众华会计师事务所(特殊普通合伙)签订内部审计的相关合同并确定审计费用；
3、董事会可授权董事长履行上述具体事宜。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（十四）关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的议案
详见公司当日《上海中技投资控股股份有限公司关于申请撤销股票交易其他风险警示和变更股票简称的提示性公告》，编号：临 2014-038公告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（十五）关于变更公司股票简称的议案
详见公司当日《上海中技投资控股股份有限公司关于申请撤销股票交易其他风险警示和变更股票简称的提示性公告》，编号：临 2014-038公告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（十六）关于审议公司2014年年度对外担保事宜的议案
详见公司当日《上海中技投资控股股份有限公司 2014年年度对外担保公告》，编号：临2014-039公告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（十七）关于追加关联方连带责任担保事宜的议案
2012年9月17日，由公司关联方颜静刚夫妇、吕彦东、朱建舟、蔡文明与中国建设银行上海虹口支行签订总额为人民币30,000万元的最高额担保合同，现根据该担保合同的要求，需追加关联方吕彦东配偶仲思思女士为上述合同提供连带责任担保，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现提请董事会会议审议和批准。
授权董事长具体决定前述关联交易具体事宜，包括但不限于：1、与相关银行进行接洽、协商、沟通、协调，签署及授权签署相关合同、协议；2、董事长可以授权第三人办理以上具体事宜；3、授权期限：本议案经股东大会审议通过之日起至2015年6月30日止。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（十八）关于增选孙琪先生为公司独立董事的议案（简历附后）
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（十九）关于增选王世皓先生为公司董事的议案（简历附后）
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（二十）关于增选蔡文明先生为公司董事的议案（简历附后）
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（二十一）关于增选胡蕊先生为公司董事的议案（简历附后）
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（二十二）关于修改《上海中技投资控股股份有限公司章程》的议案
详见公司当日《上海中技投资控股股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》，编号：临2014-040公告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（二十三）关于召开上海中技投资控股股份有限公司 2013年年度股东大会的议案
详见公司当日《上海中技投资控股股份有限公司关于召开 2013年年度股东大会的通知》，编号：临 2014-041公告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
公司独立董事对上述第（四）、（七）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）、（二十一）项议案发表了独立意见，认为上述十二项议案符合相关法律法规的规定，对以上议案表示认可。
上述第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（十一）、（十三）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）、（二十一）、（二十二）共十四项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
上海中技投资控股股份有限公司董事会2014年3月29日
独立董事提名人声明
提名人颜静刚，现提名孙琪为上海中技投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海中技投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海中技投资控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海中技投资控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海中技投资控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：颜静刚
独立董事候选人声明
本人孙琪，已充分了解并同意由提名人颜静刚提名为上海中技投资控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海中技投资控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海中技投资控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海中技投资控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海中技投资控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：孙琪
附件：
独立董事候选人孙琪先生简历
孙淇先生：中国国籍，1963年出生，无境外居留权，双学士学历。1986年至 1991年，任总参炮兵部门诊部医生；1991年至 1993年就读中国政法大学， 1993年至今任北京纵横律师事物所律师。2012年至今任高鸿股份（000851）独立董事。
董事候选人王世皓先生简历
王世皓先生：中国国籍，1973年出生，无境外居留权，硕士学历，毕业于上海财经大学工商管理专业，经济师。1995年9月至2000年9月，在中国工商银行上海分行信贷部门任职；2000年9月至2008年3月，在上海宏盛科技发展股份有限公司负责投融资事务；2008年4月至2008年11月，任上海中技桩业有限公司副总经理；2008年11月至今任上海中技桩业股份有限公司副总经理、董事会秘书。
董事候选人蔡文明先生简历
蔡文明先生：中国国籍，1966年出生，无境外居留权，高中学历。1986年至 1988年，任浙江省温岭县新河低压电器厂销售员；1989年至 1997年，从事个体私营工作；1998年至2003年，任上海晓刚贸易发展有限公司总经理；2005年 11月至 2008年 11月，任上海中技桩业有限公司副总经理，2008年 11月至今任上海中技桩业股份有限公司董事、副总经理。
董事候选人胡蕊先生简历
胡蕊先生：中国国籍，1961年出生，无境外居留权，本科学历，毕业于武汉大学政治思想教育专业。1982年7月至2009年5月，曾先后在湖北工业大学和建华管桩集团任职；2009年5月至2011年2月，在上海中技桩业股份有限公司先后任总裁助理、行政总监；2011年2月至今任上海中技桩业股份有限公司副总经理。