北京国枫律师事务所
关于徐州五洋科技股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]A0107号
致：徐州五洋科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及徐州五洋科技股份有限公司（以下称“五洋科技”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席五洋科技2014年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由 2015年 3月 27日召开的第二届董事会第三次会议决定召集的。2015年3月30日，五洋科技董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《徐州五洋科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》和《徐州五洋科技股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。其中本次股东大会现场会议于 2015年 4月 22日下午 2:30在五洋科技会议室召开，会议由董事长侯友夫主持。网络投票时间为 2015年 4月 21日至 2015年 4月 22日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 22日上午 9:30至11:30，下午 1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的具体时间为 2015年 4月 21日下午 3:00至 2015年 4月22日下午3:00期间的任意时间。
经查验，五洋科技董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及五洋科技章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及五洋科技章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1、经查验，本次股东大会由五洋科技第二届董事会第三次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为五洋科技董事会。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计21人，代表股份数53,182,320股，占五洋科技股本总额的66.4779%。
3、通过网络对本次股东大会议案进行投票的股东
经查验，通过网络系统参加本次表决的股东的资格已由深圳证券信息有限公司验证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统参加网络投票的股东共3名，代表股份数18,600股，占五洋科技股本总额的0.0232%。
4、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的人员还有五洋科技董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及五洋科技章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为五洋科技已公告的会议通知所列出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》进行计票、监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票服务系统提供了网络投票结果。五洋科技合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股
东大会的表决结果如下：
1、《公司2014年度董事会工作报告》；
同意53,182,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.9660%；反对7,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0143%；弃权 10,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0197%。
2、《关于公司2014年度监事会工作报告》；
同意53,182,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.9660%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0340%。
3、《公司2014年度报告及其摘要的议案》；
同意53,182,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.9660%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0340%。
4、《关于公司经审计财务会计报告的议案》；
同意53,182,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.9660%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0340%。
5、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；
同意53,182,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.9660%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0340%。
6、《关于公司2014年度利润分配的议案》；
同意53,182,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.9660%；反对18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0340%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
7、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》；
同意53,182,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.9660%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0340%。
8、《关于公司内部控制制度的议案》；
同意53,182,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.9660%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0340%。
9、《关于确认公司 2014年度关联交易情况及 2015年度关联交易计划的议案》；
同意20,265,520股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.9108%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000%；弃权18,100股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0892%；关联股东回避表决32,917,640股。
10、《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》；
同意53,182,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.9660%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0340%。
11、《关于公司会计政策变更的议案》；
同意53,182,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.9660%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0340%。
12、《关于为子公司提供连带责任担保的议案》；
同意53,182,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.9660%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0340%。
13、《关于公司续聘2015年度审计机构的议案》；
同意53,182,820股，占出席会议所有股东所持股份的99.9660%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0340%。
经查验，上述议案已经出席本次股东大会的股东表决通过。
经查验，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的五洋科技董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的五洋科技董事签署。
因此，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及五洋科技公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及五洋科技章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及五洋科技章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司 2014年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
姜瑞明
崔 白
2015年4月22日