国信证券股份有限公司
关于恒逸石化股份有限公司
向控股股东借款暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“本公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对恒逸石化第九届董事会第三十三次会议审议的关于向控股股东借款的关联交易的相关事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、为满足恒逸石化股份限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）发展需要，提高融资效率，降低财务费用，公司及子公司拟在总借款不超过200,000万元的额度范围内向控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）借款。以控股股东2016年全年加权融资成本为基准，拟确定借款年利率为4.88%，借款期限为12个月，利息从实际转账之日起计算，借款用途为补充日常经营用流动资金；并授权本公司董事长办理上述借款事项相关文件的签署等事宜，本次借款不提供抵押、质押或担保措施。
2、由于恒逸集团是公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述借款事项构成了关联交易。
2、2017年3月20日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司九名董事成员中，三名关联董事方贤水先生、邱奕博先生、高勤红女士回避表决，其他六名非关联董事全票表决通过。
3、本次关联交易的交易金额为借款协议期限内应支付的利息总额，本次利息支付的最大金额不超过本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
1、名称：浙江恒逸集团有限公司
2、成立时间：1994年10月18日
3、统一社会信用代码：91330109143586141L
4、注册资本：5,180万元
5、住所：萧山区衙前镇项漾村
6、企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
7、法定代表人：邱建林
8、主营业务：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。
9、最近一期一年又一期主要财务数据（合并）
单位：万元
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||||2016 年 9 月 30日||2015 年 12 月 31日|
||主要项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额||3,848,321.64||3,515,828.38||
|负债总额||2,463,478.13||2,550,362.89||
|所有者权益||1,384,843.50||965,465.49||
|应收账款||127,645.78||92,217.70||
|或有事项总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）||517,994.68||506,763.79||
||||2016 年 1 月—9月||2015 年 1 月—12月|
||主要项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入||2,272,298.14||3,107,733.15||
|营业利润||39,692.71||13,587.31||
|净利润||46,626.12||11,080.94||
|经营活动产生的现金流量净额||76,023.25||19,255.00||

10、与公司的关联关系：恒逸集团持有本公司股份 818,093,967股，占公司股份
总数的50.50%，为公司控股股东。公司向恒逸集团借款构成关联交易。
11、经查，恒逸集团不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
三、交易的主要内容
根据公司资金需求具体情况，公司及子公司拟向关联方浙江恒逸集团有限公司申请总借款不超过人民币200,000万元额度的借款，用于补充公司日常经营用流动资金。
以控股股东2016年全年加权融资成本为基准，拟确定借款年利率为4.88%，借款期限为12个月（以实际提款日起计算）。
四、交易的定价政策及定价依据
以控股股东 2016年全年加权融资成本为基准，拟确定借款年利率为4.88%，借款期限为 12个月。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、借款合同的主要内容
1、合同双方：借款人：恒逸石化股份有限公司及其子公司，贷款人：浙江恒逸集团有限公司
2、借款用途：用于补充日常经营用流动资金。
3、借款金额和期限：在总借款不超过人民币 200,000万额度内提供循环使用的借款，借款期限12个月。
4、借款利息：本次借款是恒逸集团融资所得资金，以控股股东2016年全年加权融资成本为基准，拟确定借款年利率为4.88%。
5、还款方式：按照随借随还方式安排借款及还款事宜。本合同借款利息按照甲方实际借款金额、实际借款天数及借款利率计算。借款利息采用按季结息方式，结息日为每季度末月 20日，如付息日逢非工作日，则顺延至下一个工作日支付利息，最后一笔借款到期归还时，利随本清。
6、双方的权利和义务
甲方权利与义务
（1）有权按本合同约定的期限和用途提取和使用借款。
（2）应按合同约定清偿贷款本金和利息。
乙方权利与义务
（1）有权对公司的经营情况及贷款的使用情况进行检查和了解。
（2）在公司履行了本合同约定的义务、满足了放款条件的前提下，恒逸集团应当依照合同约定，按时足额出借资金给甲方。
7、违约责任
因任一方过失，造成本协议不能履行或不能完全履行的，有过失的一方应承担违约责任；如双方均有过失，根据实际情况，由双方分别承担其各自应负的违约责任。
8、生效
（1）、本协议经双方盖章、其法定代表人或其授权代表签署；
（2）、本次借款经公司董事会审议通过。
9、违约责任
本合同生效后，未按照合同约定履行义务的，依照中华人民共和国相关法律法规，应当承担相应的违约责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次借款暨关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易主要是为了补充公司日常经营用流动资金，改善公司资金状况，促进公司可持续发展，对公司发展有着积极的作用。本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次外，公司年初至披露日未与浙江恒逸集团有限公司发生关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事贾路桥、贺强、周琪在董事会会议召开前，就事先审阅了公司《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。
独立董事认为：此项关联交易系控股股东浙江恒逸集团有限公司为公司提供借款，用于补充公司日常经营用流动资金。本次关联交易依据公平原则，支付的利息费用不超过控股股东的实际融资成本，定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，同意实施本次关联交易。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次关联交易履行了必要的程序，已经恒逸石化独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求。
国信证券对恒逸石化本次向控股股东借款暨关联交易事项无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 苏勋智
国信证券股份有限公司2017年 月 日