国泰君安证券股份有限公司
关于网宿科技股份有限公司
使用自有资金置换已投入的超募资金暨变更超募资金
投资项目实施地点及投资金额的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就网宿科技股份有限公司使用自有资金置换已投入的超募资金暨变更超募资金投资项目实施地点及投资金额的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
2009年10月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1010号”文批准，网宿科技首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2300万股，发行价格每股24.00元/股。本次发行募集资金总额人民币55,200.00万元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币51,265.53万元，其中超募资金27,021.53万元。以上募集资金已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2009年10月16日出具的深南
验字(2009)第153号《验资报告》验证确认。
本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、超募资金使用情况
1、2013年4月12日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心的议案》，同意公司与公司全资子公司厦门网宿软件科技有限公司（以下简称“厦门网宿”）共同出资10,000万元人民币设立控股子公司，公司出资9,500万元，厦门网宿出资500万元。其中，公司首期以自有流动资金出资1,900万元，其余7,600万元资金
使用超募资金陆续投入。并以设立后的控股子公司为主体，建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心。网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心经公司股东大会批准后，公司积极与当地政府密切沟通，了解土地市场行情，但由于国家对土地供应调控等原因，项目批准后，公司未能取得项目建设用地。
根据公司战略规划，公司已逐步在厦门招聘研发人才，组建研发团队，开展云计算相关的研发工作。随着研发规模的不断扩大，公司位于厦门软件园的办公场所已不能满足公司研发、办公及各方面发展的需要。考虑到上述情况，为推进公司云计算产业基地暨研发中心的建设，提高超募资金的使用效率，2015年6月29日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司超募资金投资项目变更实施主体、实施地点、实施方式及追加投资的议案》。公司拟投入超募资金及自有资金共计20,000万元，资金来源为：1）超募项目原计划使用的超募资金7,600万元；2）追加超募资金3,237.2万元、超募资金利息4,162.8万元；3）追加自有资金5,000万元，由网宿科技购买位于厦门市湖里两岸金融中心“鼎泰和国际金融中心”2#楼B区房产建设网宿科技云计算产业基地暨研发中心，用于技术研发、运维与技术支持、客户服务中心、及日常办公等。截止2016年6月30日，本项目投入超募资金7,605.00万元，超募资金投入进度50.70%。
2、2014年8月15日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募投项目节余资金及部分超募资金进行CDN技术平台云化改造项目的议案》，同意公司使用节余资金及部分超募资金人民币6,600万元用于“网宿CDN技术平台云化改造项目第二期”，其中节余募集资金（含利息）4,015.67万元，超募资金2,584.33万元。资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等，项目周期从2014年8月到2015年7月。本项目已全部投入完毕。
3、2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设网宿超清视频分发平台的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,600.00万元用于“网宿超清视频分发平台”项目，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备，项目周期为一年。本项目已全部投入完毕。
4、2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设网宿流量经营平台的议案》，同意公司使用超募资金人民币
8,000.00万元用于“网宿流量经营平台”项目，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备，项目周期为1.5年。截止2016年6月30日，累计投入超募资金
7,908.01万元，超募资金投入进度98.85%。
三、本次使用自有资金置换已投入的超募资金暨变更超募资金投资项目实施地
点及投资金额的原因
（一）项目概况及已投入情况
2013年4月12日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心的议案》，同意公司与公司全资子公司厦门网宿软件科技有限公司（以下简称“厦门网宿”）共同出资10,000万元人民币设立控股子公司，公司出资9,500万元，厦门网宿出资500万元。其中，公司首期以自有流动资金出资1,900万元，其余7,600万元资金使用超募资金陆续投入。并以设立后的控股子公司上海云宿科技有限公司为主体，建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心。网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心经公司股东大会批准后，公司积极与当地政府密切沟通，了解土地市场行情，但由于国家对土地供应调控等原因，项目批准后，公司未能取得项目建设用地。
根据公司战略规划，公司已逐步在厦门招聘研发人才，组建研发团队，开展云计算相关的研发工作。随着研发规模的不断扩大，公司位于厦门软件园的办公场所已不能满足公司研发、办公及各方面发展的需要。考虑到上述情况，为推进公司云计算产业基地暨研发中心的建设，提高超募资金的使用效率，2015年6月29日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司超募资金投资项目变更实施主体、实施地点、实施方式及追加投资的议案》。公司拟投入超募资金及自有资金共计20,000万元，资金来源为：1）超募项目原计划使用的超募资金7,600万元；2）追加超募资金3,237.2万元、超募资金利息4,162.8万元；3）追加自有资金5,000万元，由网宿科技购买位于厦门市湖里两岸金融中心“鼎泰和国际金融中心”2#楼B区房产（以下简称“标的房产”）建设网宿科技云计算产业基地暨研发中心（以下简称“建设项目”），用于技术研发、运维与技术支持、客户服务中心、及日常办公等。
截止目前，该项目累计投入超募资金7,605.00万元。
（二）置换及变更原因
1、根据原项目实施计划，公司与厦门鼎泰和金融中心开发有限公司（以下简称“鼎泰和”）签订了《房屋认购协议》，公司认购厦门市湖里两岸金融中心“鼎泰和国际金融中心”2#楼B区办公18套，“鼎泰和国际金融中心”2#楼B区商业25套。截止目前，公司已向鼎泰和支付购房款10,000万元，其中，超募资金7,600万元，自有资金2,400万元。
鉴于标的房产出让方暂无取得商业部分的独立出售资质，经公司与标的房产出让方协商并签订补充协议约定：如标的房产的出让方在2016年7月31日前仍未取得商业部分的销售许可，则公司有权解除原认购协议中关于商业部分的认购约定，标的房产的出让方应在收到公司解约通知书后30日内将公司已付的、认购协议内约定的商业部分费用15,988,732.00元悉数退还公司，并向公司支付100万元违约金。截至目前，房产出让方尚未取得商业部分的独立销售许可。
2、云计算产业基地暨研发中心项目的实施是考虑到根据公司战略规划，公司已逐步在厦门招聘研发人才，组建研发团队，开展云计算相关的研发工作，研发团队不断扩大，公司位于厦门软件园的办公场所已不能满足公司研发、办公及各方面发展的需要。因此，公司计划通过购买位于厦门市湖里两岸金融中心“鼎泰和国际金融中心”2#楼B区房产建设网宿科技云计算产业基地暨研发中心。但目前，因项目的标的房产未能按期顺利交付，致使公司云计算产业基地暨研发中心未能按照计划完成。目前，厦门新增的云计算相关项目研发团队通过租用方式解决办公场所需求。
鉴于上述原因，为了确保公司云计算产业基地暨研发中心项目建设，推动公司主营业务持续健康发展，确保公司整体战略目标的实现，切实保障股东利益，公司拟解除与标的房产出让方原认购协议中关于商业部分的认购约定，使用自有资金置换已实际投入的超募资金60,061,268.00元（截止目前，本项目实际支付超募资金7,605万元，其中15,988,732.00元由标的房产出让方悉数退还公司），并将云计算产业基地暨研发中心项目的标的房产变更为购买位于厦门市软件园
三期的房产，同时相应调整本项目的投资金额，调整后该项目投资总额为16,900万元。
（三）后续安排
1、房产出让方退还的15,988,732.00元购房款将退还公司原超募资金专户，
并向公司支付100万元违约金；
2、原认购协议中约定的办公部分继续执行，公司拟使用自有资金置换已实际投入的超募资金60,061,268.00元，在股东大会批准本次置换事项后将自有资金60,061,268.00元划入公司在上海银行漕河泾开发区支行开立的募集资金账户（账号31598503001170658）。公司将根据实际情况合理安排办公部分房产的用途。
3、变更云计算产业基地暨研发中心项目实施地点及投资金额。公司计划使用超募资金16,900万元（含利息），增资公司全资子公司“厦门网宿有限公司”（以下简称“厦门网宿”），由厦门网宿购买位于软件园三期的房产，建设网宿科技云计算产业基地暨研发中心。
四、变更募集资金投资项目实施地点暨投资金额的情况
（一）变更后募投项目实施地点及投资金额
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||||||||||总投资|
||项目名称||实施主体||实施地点||实施方式|||
||||||||||（万元）|
|网宿科技云计算产业基地暨研发中心||厦门网宿有限公司||厦门||购买位于厦门市软件园三期的房产||16,900.00||

变更后，项目拟投入16,900.00万元（具体金额以最终决算为准），资金来源为超募资金及利息。通过向厦门网宿增资，由厦门网宿买位于厦门市软件园三期的房产，用于技术研发、运维与技术支持、客户服务中心、及日常办公等。资金用途主要包括购房款及装修费用。其中：购房款13,192.11万元（具体金额按《房地产权证》计算后为准），装修费用及其他费用约3,707.89万元。项目完成后，预计新增办公、研发面积24,698.44平方米（最终面积按《房地产权证》为准）。
（二）购置房产的相关情况
1、标的房产基本情况
1.1项目地址：厦门市软件园三期
1.2投资估算：16,900.00万元
1.3房产总面积：24,698.44平方米（最终面积按《房地产权证》为准）
1.4房产土地使用年限：50年
1.5施工工期情况：2014年7月30日至2017年9月14日
1.6销售依据：预售许可证（20160004）
2、交易对象：
2.1企业名称：厦门信息集团有限公司
2.2统一社会信用代码：913502005750305265
2.3住所：厦门市思明区观日路33号6层
2.4法定代表人：江孔雀
2.5注册资本：100000.00万人民币
2.6公司类型：有限责任公司(国有独资)
2.7经营范围：1、开展信息技术的经营性业务；2、实施信息化业务服务外包；3、公共信息基础设施和公共信息服务平台的建设与完善；4、承担软件园三期及配套设施的开发建设和经营管理；5、信息技术配套服务；6、开展信息技术产业合资合作；7、房地产开发与销售；8、政府许可的其他产业投资、经营；9、未设置前置许可的其他经营项目。
3、截止目前，尚未签订正式购房合同。
五、本次变更对公司的影响
由于本项目标的房产出让方尚未取得商业部分的独立销售许可，致使公司云计算产业基地暨研发中心未能按照计划实施。目前，厦门新增的云计算相关项目研发团队通过租用方式解决办公场所需求。
本次变更本项目的标的房产及相应的调整投资金额，有利于推进公司云计算产业基地暨研发中心项目的建设，推动公司主营业务持续健康发展，确保公司整体战略目标实现，提高超募资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。
六、相关审议和审批程序
1、2016年9月6日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用自有资金置换已投入的超募资金暨变更超募资金投资项目实施地点及投资金额的议案》。
2、2015年9月6日公司第三届监事会第二十八次会议审议通过《关于使用自有资金置换已投入的超募资金暨变更超募资金投资项目实施地点及投资金额
的议案》。
3、独立董事发表的意见
公司本次使用自有资金置换已投入的超募资金暨变更超募资金投资项目实施地点及投资金额，是因为原项目标的房产出让方尚未取得商业部分的独立销售许可，致使公司云计算产业基地暨研发中心未能按照计划实施。变更本项目的标的房产及相应的调整投资金额，有利于推进公司云计算产业基地暨研发中心的建设，确保公司整体战略目标的实现，提高超募资金的使用效率，实现股东利益的最大化。本次调整符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情况；
该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意使用自有资金置换已投入的超募资金暨变更超募资金投资项目实施地点及投资金额的事项，并同意将本事项提交公司股东大会审批。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）为应对交易对手方无法正常履约的风险，提高募集资金运用效率，确保公司云计算产业基地暨研发中心项目建设，推动公司主营业务持续健康发展，确保公司整体战略目标的实现，公司决定变更投资项目实施地点及投资金额，并使用自有资金置换已投入的超募资金。
（2）该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事针对上述事项发表了独立意见，公司履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
（3）保荐机构将持续关注公司的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务；
综上，保荐机构对公司使用自有资金置换已投入的超募资金并变更超募资金投资项目实施地点及投资金额事项无异议。
本次使用自有资金置换已投入的超募资金暨变更超募资金投资项目实施地点及投资金额的事项还需提交公司股东大会审议批准后方能实施。
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《网宿科技股份有限公司使用自有资金置换已投入的超募资金暨变更超募资金投资项目实施地点及投资金额的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
孔德仁 刘启群
国泰君安证券股份有限公司2016年9月6日