国信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司
变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对齐心集团变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的事项进行了核查，并出具本核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况概述
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3216号文核准，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“发行人”或“公司”）通过竞价方式，以 20.27元/股的价格向平安大华基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、东证融汇证券资产管理有限公司、宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）等 4名投资者，合计非公开发行 54,267,390股新股。本次非公开发行募集资金总额为 1,099,999,995.30元，扣除发行费用 28,777,930.32元，募集资金净额为 1,071,222,064.98元。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“齐心大办公电子商务服务平台项目”、“收购银澎云计算100%股权”和补充流动资金。
上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 2月 7日出具《验证报告》（瑞华验字【2017】48140002号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。本次非公开发行新增股份 54,267,390股于 2017年 2月28日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票募集资金，在扣除发行费用后将用于下列项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募投资金拟投入金额|扣除发行费用后实际拟投入募集资金金额|
|1|齐心大办公电子商务服务平台项目|45,008.50|34,000.00|32,972.21|
|2|收购银澎云计算100%股权|56,000.00|56,000.00|56,000.00|
|3|补充流动资金|—|20,000.00|18,150.00|
|合计|||11,0000.00|107,122.21|

注：根据本次非公开发行方案，募集资金在扣除发行费用后，投入齐心大办公电子商务服务平台等三个项目。本次非公开发行募集资金总额为 11,0000.00万元，募集资金净额为 107,122.21万元。公司根据实际募集净额情况，相应调整各项目拟实际投入的募集资金金额如上表所示。
（二）本次变更情况概述
截止2018年8月21日，齐心大办公电子商务服务平台项目募集资金使用及剩余金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|拟投入总金额|扣除发行费用金额|实际已使用金额|利息收入|募集资金余额|
|34,000.00|1,027.79|2,936.05|260.04|30,296.21|

公司根据业务发展的实际需要，拟将齐心大办公电子商务服务平台项目募集资金余额（含利息）30,296.21万元的投资安排进行调整，其中15,578.91万元将继续投入调整后的齐心大办公电子商务服务平台项目，剩余的14,717.30万元将变更至“云视频服务平台项目”中，具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|变更前|变更后|
|齐心大办公电子商务服务平台项目募集资金余额（含利息）为30,296.21万元|调整的齐心大办公电子商务服务平台项目拟继续投入募集资金15,578.91万元|
||新项目—云视频服务平台项目拟投入募集资金14,717.30万元|

本次变更后的募集资金投资项目不构成关联交易，2018年8月24日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的预案》，独立董事就该事项发表了同意变更募集资金投资项目的独立意见。本次变更募集资金事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
调整后的“齐心大办公电子商务服务平台项目”和新项目“云视频服务平台
项目”的实施主体均为本公司，公司正在向当地发改委履行项目备案程序。本项
目属于非生产建设类项目，根据2018年修订的《建设项目环境影响评价分类管理
名录》，本次投资项目属于免于办理环境影响审批手续的项目，无需办理环境影响评价手续。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
本次非公开发行股票募集资金原计划的投资项目共 3个，收购银澎云计算100%股权和补充流动资金项目如期实施开展，本次拟变更的募投项目为齐心大办公电子商务服务平台项目。
截止2018年8月21日，齐心大办公电子商务服务平台项目募集资金余额（含利息）为30,296.21万元，已投入的具体进展情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目|拟投入募集资金|已投入募集资金|尚未投入的募集资金|
|1|产业链电商平台设备购置费用|8,750|191.92|8,558.08|
|2|云办公服务平台设备购置费用|7,250|408.06|6,841.94|
|3|产业链电商平台软件购置及开发|5,000|2,165.08|2,834.92|
|4|云办公服务平台软件购置及开发|4,000|12.60|3,987.40|
|5|场地改造装修及项目建设期物业租赁费|9,000|158.38|8,841.62|
|6|利息费收入|-|-260.04|260.04|
|7|其他发行费用（注）|-|1,027.79|-1,027.79|
|合计||34,000|3,703.79|30,296.21|

注：其他发行费用为本次非公开发行，除承销费用和保荐费用外的其他发行费用。根据本次非公开发行方案，募集资金在扣除发行费用后，投入齐心大办公电子商务服务平台等三个项目。根据实际使用计划安排，本次非公开发行费用合计2,877.79万元，其中承销费用和保荐费用合计 1,850.00万元,从“补充流动资金项目”中扣除，其他发行费用合计 1,027.79万元，从“齐心大办公电子商务服务平台项目”中扣除。
（二）变更原募投项目的原因
1、调减产业链电商平台设备购置费用的原因
公司原募集资金投资计划--产业链电商平台项目，其中数据中心原规划全部自建，由此预算了环境（房租、电力、消防、监控等）、机架设施、网络设备、服务器、存储设备等设施的资金投入。缺点是一次性投入大，弹性不足。鉴于近
两年来公有云发展非常迅速，越来越被市场所认可和接受，因此公司也适时调整
了原规划电商平台设备购置方案，而采取私有云+公有云的混合架构，在满足业
务需求的同时，大幅降低一次性投入。
企业云计算采用混合云模式，可将关键业务部署在云上可控的物理环境中，完全获取数据的控制权，同时还可以将数据落回到本地企业私有云中，从而规避完全依赖公有云服务，数据可能被遗失的风险。采用混合云的业务模式还可以很好的契合大数据、移动互联网等领域的新兴业务需求，使企业获得快速部署、弹性扩展、海量数据运算等等传统 IT架构难以企及的能力。并且通过整合企业原有IT资产，可以进一步降低成本，实现资源最大化利用。
2、终止原募投项目子项目—云办公服务平台项目的原因
齐心大办公电子商务服务平台子项目原计划建设云办公服务平台，原募集资金计划为投入云办公服务平台设备购置费用 7,250.00万元，云办公服务平台软件购置及开发4,000.00万元，合计11,250.00万元。
云办公的原理是把传统的办公软件以瘦客户端（ThinClient）或智能客户端（SmartClient）的形式运行在网络浏览器中，从而达到轻量化目的。目前随着云办公技术的不断发展，云办公应用对于对传统办公文档格式要求具有很强的兼容性，更展现了前所未有的特性。因此，要求开发企业在技术研发方面需要具备较强优势。
鉴于原募集资金投资计划子项目-云办公服务平台项目主要为中小微企业客户提供如智能文档管理、OA、ERP等SAAS服务；伴随国内云计算SAAS细分领域的快速发展，目前市场上已有成熟的适用于中小微企业的OA、ERP等SAAS产品，可满足中小微企业的需求，公司未来可通过合作、投资或并购等方式将细分领域的 SAAS应用纳入大办公产品及服务体系，相较公司自行研发可降低相应成本及风险，故公司拟终止原募投项目子项目--云办公服务平台项目，将该子项目的募集资金计划投资金额转而投入到近年来快速发展且持续为公司带来业绩增长的核心业务--云视频云计算业务。
经过公司多次内部会议评估、讨论，最终确定还是尽可能发挥现有企业作为一家集成服务商的行业优势，对于相关软件服务内容，采取与成熟软件厂商或团队进行合作、或投资、并购的方式进行，而不是从零起步自建团队进行相关软件自研，以降低投资和市场风险，因此决定取消云办公服务平台项目的投资，包括设备购置与软件购置及开发。
3、调增产业链电商平台软件购置及开发费用的原因
公司持续围绕“夯实主业、打造平台、布局生态”的发展战略，致力于打造硬件+软件+服务的企业级综合办公服务平台，旨在满足企业级客户的一站式办公采购和服务需求。近年来，公司聚焦优质政企大客户，集中资源向大、中型企业级客户服务倾斜，旨在更好地满足政企大客户的需求。随着公司中标大客户的持续增加，客户需求的商品品类不断扩容，由此增加产业链电商平台相应商品的数字化成本。为提升电商平台的客户体验，公司拟增加电商平台软件购置及开发费。
综上所述，由于市场环境和公司发展需求发生较大变化，为了降低募集资金投资风险，更好维护公司及全体股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，决定变更募集资金投资项目。
三、变更募集资金投资项目情况
（一）调整原项目：齐心大办公电子商务服务平台项目的具体情况
1、本次变更后的投资计划
齐心大办公电子商务服务平台项目投资变更情况对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|拟变更的原募投项目|变更前募集资金承诺投资总额|本次变更募集资金投入|变更后募集资金投资总额|已投入募集资金金额|变更后拟继续投入金额|
|产业链电商平台设备购置费用|8,750.00|-6,750.00|2,000.00|599.98|1,400.01|
|云办公服务平台设备购置费用|7,250.00|-7,250.00|-|-|-|
|产业链电商平台软件购置及开发|5,000.00|2,000.00|7,000.00|2,177.68|4,822.32|
|云办公服务平台软件购置及开发|4,000.00|-4,000.00|-|-|-|
|场地改造装修及项目建设期物业租赁费|9,000.00|514.96|9,514.96|158.38|9,356.58|
|合计|34,000.00|-15,485.04|18,514.96|2,936.05|15,578.91|

注：云办公服务平台子项目终止后，前期已投入的设备、软件购置支出，可转移到产业链电商平台子项目中进行使用，因此上表中在“已投入募集资金金额”中合并进行列示。
2、调整后项目实施主体及投资进度
根据上述调整后，本项目实施主体仍为齐心集团母公司。调整后的齐心大办
公电子商务服务平台项目募集资金的具体投资进度如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|总投入金额|截止目前已投入金额|2018年度后续投入金额|2019年度投入金额|
|募集资金|18,514.96|2,936.05|9,889.58|5,689.33|

3、调整投资计划的可行性分析
齐心大办公电子商务服务平台项目变更后募集资金募集资金投资总额为18,514.96万元，项目动态投资回收期约为5.32年（含建设期），投资净回报率为17.74%。项目各项财务数据和评价指标表明，项目盈利性良好，经济效益显著，可为企业带来可观的利润贡献。全面评价衡量结果，可认为项目变更后在经济上是合理的、可行的。
（二）新项目—云视频服务平台项目的具体情况
截止2018年8月21日，齐心大办公电子商务服务平台项目募集资金余额（含利息）为30,296.21万元，其中15,578.91万元将继续投入调整后的齐心大办公电子商务服务平台项目，剩余的14,717.30万元将变更至“云视频服务平台项目”中。
1、项目基本情况和投资计划
（1）拟建设项目名称
云视频服务平台项目
（2）实施主体
深圳齐心集团股份有限公司
（3）实施地点
深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园二区 9栋 B座 9楼，场地面积约2000平方米。
（4）建设内容
项目拟投入研发检测设备与运营维护设备并投入专门的研发运营团队对云视频服务平台进行投资建设，主要建设内容包括 PAAS平台、智慧党建与互动录播产品研发，项目积极转化技术优势为市场竞争力，大力扩展以云视频服务为基
础的各个应用场景业务线，形成企业新的盈利增长极，预计项目达产期年产值
3.6亿元。
（5）建设计划
项目建设期为18个月，预计建设期后项目试运营期半年，项目实施24个月后开始正式运营。
（6）投资规模及计划
云视频服务平台项目总投资 14,717.30万元,均来自募集资金变更用途的部分。
项目具体投资内容为机器设备购置、软件及开发费用、铺底流动资金等，项目投资估算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|投资占比|
|1|设备购置费|1,433.35|9.74%|
|2|软件及开发费用|7,318.44|49.73%|
|3|其他建设费用|4,206.70|28.58%|
|4|铺底流动资金|1,758.81|11.95%|
|合计||14,717.30|100.00%|

项目投资计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|总投资|2019年|2020年|合计|
|建设投资|7,310.60|5,647.89|12,958.49|
|铺底流动资金|-|1,758.81|1,758.81|
|合计|7,310.60|7,406.70|14,717.30|

2、项目可行性分析
（1）项目背景
本项目为了扩展以云视频服务为基础的各个应用场景业务线，在市场需求的基础上，构建一个云视频服务平台，组合PAAS平台、智慧党建与互动录播三个子项目，形成企业新的盈利增长极。
A、PAAS平台项目
近年来，政府大力推进云计算发展，PaaS经过十年多的发展，在总体公有云市场中所占的份额逐渐提升。随着API经济的来临，预计PaaS将迎来更加广阔的发展空间，也将带动云通信产业向更高的台阶迈进。通过项目建设将为应用开发
者创造互信、共赢、成长的应用开发环境，帮助应用开发者快速推出相关应用，
促进各行各业应用的繁荣，为提升人们生活质量、提高社会运行效率发挥积极意
义。本项目有着可靠的技术优势、规模优势、服务优势等，能够为广大目标群体客户提供最优质的服务。PAAS平台项目将有利于公司在整个行业市场中能够占据一席之地。
B、智慧党建项目
智慧党建项目深度结合我国基层党建培训需要，积极探索“互联网+党建”新模式，研发推出“智慧党建云平台”，助力解决基层党建远程培训多个现实难题。是基层党建培训工作有机融合促进信息化和服务化协同推进，将有效提升党建工作效能，是一项重要的时代课题。
智慧党建项目结合了互联网、云计算、可视化音视频通信、数据交互、远程共享和协助等多方式交流技术，作为一种网络信息技术和党建工作相结合的创新型平台，正是各级党组织迫切需要的适合党组织现状贴身打造的多功能为一体的党建平台。因此，智慧党建项目是企业未来发展战略的一项重要部署。
C、互动录播项目
录播系统作为教育信息化行业的重要分支，在教育信息化大潮中正持续不断的扩大和发展。随着教育产业不断升级，厂商逐渐意识到转型的重要性，但仅停留在录播设备本身发展是行不通的，录播未来之路必然是更加深度的应用。尽管目前互动录播行业已有一些行业领先公司，又有大批新企业进入行业，但互动录播系统的主要功能不是录制，而是大量录制后视频资源的管理和应用，这需要强大平台，近年来新增的中小品牌中很难做出好的平台。齐心集团通过云视频服务先进的技术与研发能力，可为该系统提供强大的平台支持与优质产品。
（2）项目风险及应对措施
A、法律及政策风险
在法律与政策风险方面，目前大部分IT企业仅表示对自己提供的产品负责，对存储其中数据的遗失及其造成的间接损失负责。同时法律中尚未对云计算这一新兴事物所产生的法律问题进行界定。
同时，云计算还涉及到知识产权问题，由于云平台数据集中存放在服务供应商的数据中心，如果因为权限设置或者安全性能缺陷，导致具有知识产权信息的数据非正常获取，会给企业用户带来难以估量的损失，同时由于使用云计算服务商提供云平台，除了在数据资源加工过程中出现的侵权问题外，还在数据的存放、
传输、使用过程中，云计算企业对数据进行整合挖掘，以及由于各类性质数据的差异和各国对知识产权法律保护制度的不同所产生的大量侵权，引发的知识产权纠纷。且由于此类型知识产权案件的取证也会成为难点。如何有效控制版权，成为法律风险重要的一部分。
应对上述风险，本项目建设过程中要实时关注最新政策信息，及时把握大的方针政策，同时还要加强与政府职能部门之间的协调沟通，确保将该风险降到最低。项目建成后应根据国家有关批复，积极申请与落实各项政策，制定符合项目实际的运行方案。通过以上方式，项目法律及政策风险完全可控，且有利于项目建设及运营。
B、技术、资金风险
本项目信息化建设技术成熟可靠，技术风险可控。项目运营期间拟引进的设备均较为成熟可靠，设备质量风险可控，技术及设备风险可控。该平台建设的技术引进、人才队伍建设也需要大量资金投入。所以项目建设前期需要投入大量的资金。
本项目虽存在一定的技术风险，但只要选用成熟可靠的工程设计方案、国内外成熟的设备及一流的 IT技术团队，均可将技术风险控制在可控范围；通过提升企业研发及应用技术，掌握技术优势和资源优势，占领行业最高端，借助资本市场的力量加快公司发展。
（3）项目效益分析
项目总投资 14,717.30万元，项目运营期年平均净利润率15.03%，项目静态投资回收期约为 5.91年（含建设期），计算期内年平均投资回报率26.83%，项目所得税后内部收益率为18.21%。项目各项财务数据和评价指标表明，项目盈利性良好，经济效益显著，可为企业带来可观的利润贡献。全面评价衡量结果，可认为项目在经济上是合理的、可行的。
四、本次变更对公司的影响
本次变更齐心大办公电子商务服务平台项目，将有效提升公司对企业级集采服务的交付能力，为开拓和服务企业级客户市场奠定了坚实的基础。新增云视频服务平台项目，将夯实现有云会议核心产品线，构建云视频 PaaS开放平台，实现商业模式的升级，进一步增强公司的云视频SaaS服务能力。
本次变更募集资金投资项目是公司根据实际情况等进行综合分析后的审慎决定，助力公司围绕“B2B办公物资+云视频”双核心业务，持续打造企业级办公服务行业竞争力,不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司实际经营情况，有利于公司业务长远发展，为股东创造更大的利益。
五、相关审核及审批程序
（一）董事会审议情况
2018年8月24日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的预案》，同意将齐心大办公电子商务服务平台项目募集资金余额（含利息）30,296.21万元的投资安排进行调整，其中15,578.91万元将继续投入调整后的齐心大办公电子商务服务平台项目，剩余的14,717.30万元将变更至“云视频服务平台项目”中。
（二）监事会意见
2018年8月24日，公司召开第六届监事会第十三次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，并发表了如下意见：本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。
（三）独立董事意见
公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目为公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目的事项并提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目已
经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见。本次变更尚需提交股东大会审议，通过后方可实施，公司履行程序完备、合规。
本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，不存在损害股东利益的情形。
本保荐机构对本次变更部分募集资金用途无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
曾军灵 颜利燕
国信证券股份有限公司2018年8月24日