招商证券股份有限公司
关于深圳市路畅科技股份有限公司
与郑州市路畅电子科技有限公司预计关联交易之核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对路畅科技转让子公司股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易基本概述
1、深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“路畅科技”）于 2018年 10月 8日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司郑州分公司拟向全资子公司划转资产的议案》，同意将路畅科技郑州分公司的相关资产划转到郑州市路畅电子科技有限公司（以下简称“郑州路畅电子”），并于 2018年 10月 31日完成资产划转。划转完成后相关土地和房产过户尚需一定的时间，因此，郑州路畅电子所接受划转的土地及房产仍以路畅科技名义登记，郑州路畅电子以路畅科技及路畅科技郑州分公司名义对外签署的相关租赁合同仍由路畅科技履行，相关税费等均以路畅科技及郑州分公司的名义缴交。
梅女士之配偶朱书成先生所控制的龙成集团的全资子公司，郑州路畅电子为公司关联方，自此公司与郑州路畅电子之间的交易为关联交易。
3、根据上述资产划转前公司及公司郑州分公司与客户签订的租赁合同，公司及郑州分公司拟预计替郑州路畅电子代为办理其租金、税金的收款与开票事宜。
根据房产过户时间预计自郑州路畅电子控制权转移之日起 10个月内公司代为办理郑州路畅电子的房屋租金合计预计人民币1,000万元，路畅科技郑州分公司代付房产税预计人民币200万元，路畅科技郑州分公司代付土地使用税预计人民币70万元。交易合计预计人民币1,270万元。本次交易为关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。
5、本次交易已经公司第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会第六次会议审议通过，关联董事郭秀梅女士在董事会中对本议案回避表决，独立董事对本议案都投了赞成票。本次交易事前已经过该公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。该公司独立董事出具了独立意见，同意公司本次关联交易事项。
二、关联方基本情况
1、基本信息
（1）企业名称：郑州市路畅电子科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）住所：郑州经济技术开发区南三环南、经开第十六大街东路畅科技郑州工业园11号楼205房
（4）法定代表人：变更中（变更前：张宗涛；变更后：朱新文）
（5）注册资本：500万元
（6）主营业务：汽车配件、汽车电子产品、导航定位仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、仪器仪表的技术研发与销售，一类医疗器械的销售。（以上范围国家法律、法规禁止经营及应经审批方可经营而未获批准的项目不得经营）
（7）主要股东：变更中（变更前：深圳市路畅科技股份有限公司；变更后：河南龙成集团有限公司）
（8）龙成集团主要业务最近三年发展状况良好。
2、郑州路畅电子与该公司在业务、资产、人员等方面没有关系，相关产权变更手续正在办理中。
3、主要财务数据：截至 2018年11月 30日，郑州路畅电子总资产 19,713万元，净资产19,695万元。2018年1月至11月，实现营业收入447万元，净利润-11万元。
三、关联交易的基本情况
1、交易事项：公司替郑州路畅电子代办租金预计人民币 1,000万元，路畅科技郑州分公司替郑州路畅电子代付房产税预计人民币200万元，路畅科技郑州分公司替郑州路畅电子代付土地使用税预计人民币70万元。
2、本次交易不产生其他费用。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为代办租金，相关发票开具、租金代收的金额均以与客户签订的《租赁协议》中所列金额为准。
五、交易协议的主要内容
1、交易内容：
（1）因属于郑州路畅电子的不动产仍以路畅科技名义登记，导致的郑州路畅电子以路畅科技名义对外签署的租赁相关合同。
（2）因属于郑州路畅电子的不动产仍以路畅科技名义登记，导致郑州路畅电子的相关税费等支出需要以路畅科技的名义缴交。
3、合同安排：
（1）路畅科技有权利和义务协助郑州路畅电子办理在交易期间需以路畅科技名义办理的收发票据、汇款、收款等一切商务事宜，其费用由郑州路畅电子承担；
（2）因本交易产生的直接费用、及路畅科技因协助郑州路畅电子办理开票、汇款等事宜产生的间接费用均由郑州路畅电子承担。
（3）路畅科技在收到郑州路畅电子的款项（包含保证金、租金等）后，需在五个工作日对应时点前无息返回至郑州路畅电子指定账户。如郑州路畅电子需要路畅科技代缴代付相关款项的，郑州路畅电子应提前二个工作日先行将款项转入路畅科技账户。
（4）除本交易本身发生的直接费用和郑州路畅电子和路畅科技之间结算产生的费用外，郑州路畅电子不再支付路畅科技的其他费用。
4、支付金额：因相关租赁资产为郑州路畅电子所有，涉及到的相关发票开具、郑州路畅电子与路畅科技含税成交价、路畅科技与郑州路畅电子之最终客户含税成交价应一致。
5、支付方式：双方应指定专人对接资金、发票、合同等事宜，分别登记台账，每月末进行核对，并于次月15日前结清上月款项。
六、关联交易的目的以及对该公司的影响
1、关联交易目的
本次关联交易系资产划转后的延续事项，待产权过户等相关手续办理完成后，该关联交易行为即终止，属于短暂的过渡交易，不存在实质的商业行为。
2、对公司的影响
公司与关联方拟发生的上述交易为资产划转后的延续事项，与关联方的交易行为属于过渡期间的必要交易，该交易不存在占用公司资金的情形，不影响公司的独立性，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述关联交易对公司的财务状况和经营成果不构成影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司未与郑州市路畅电子发生关联交易。
八、关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事郭秀梅在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次与关联方预计的关联交易金额未达到需提交股东大会审批的标准，此关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
九、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见：本次交易为资产划转后的延续事项，与关联方的交易行为属于过渡期间的必要交易，本次关联交易符合有关法律、法规的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司将《关于公司与郑州市路畅电子科技有限公司关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见：本次交易为资产划转后的延续事项，与关联方的交易行为属于过渡期间的必要交易，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事郭秀梅女士进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，该交易已经公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市路畅科技股份有限公司与郑州市路畅电子科技有限公司预计关联交易之核查意见》之盖章签字页）
保荐代表人：
潘青林_____________
丁一_____________
招商证券股份有限公司年 月 日