法律意见湖北今天律师事务所
关于湖北国创高新材料股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
[2014]鄂今非字第 007号
地址：武汉市武昌区洪山路 64号湖光大厦九楼 邮编：430071
电话: 027-87896528/38/48 传真: 027-87896508
法律意见湖北今天律师事务所
关于湖北国创高新材料股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
致：湖北国创高新材料股份有限公司
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2014年11月25日在武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼
二楼四号会议室召开。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定，湖北今天律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所刘强和李慧敏律师（以下简称“本所律师”）出席了公司本次股东大会。本所律师核查和验证了包括但不限于公司提供的以下文件资料：
1、《公司章程》；
2、公司于2014年11月07日刊登于巨潮资讯网的四份公告：《湖北国创高新材料股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》、《湖北国创高新材料股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》、《湖北国创高新材料股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议公告》、《湖北国创高新材料股份有限公司复牌公告》；
3、公司于2014年11月07日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于2014年非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
4、公司于2014年11月07日刊登于巨潮资讯网的十三份应由股东大
会进行投票表决的议案，详见下表：
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|-|-|
|序号|议案内容|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|
|2|《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》|
|2.1|《发行股票种类及面值的议案》|

法律意见
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|-|-|
|2.2|《发行方式和发行时间的议案》|
|2.3|《发行对象和认购方式的议案》|
|2.4|《发行价格及定价原则的议案》|
|2.5|《发行数量的议案》|
|2.6|《限售期安排的议案》|
|2.7|《募集资金数量及用途的议案》|
|2.8|《公司滚存未分配利润的安排的议案》|
|2.9|《上市地点的议案》|
|2.10|《本次发行决议有效期的议案》|
|3|《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》|
|4|《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》|
|5|《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》|
|6|《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》|
|6.1|公司与国创高科实业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议|
|6.2|公司与东海瑞京资产管理（上海）有限公司签署附条件生效的股份认购协议|
|6.3|公司与南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议|
|6.4|公司与南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议|
|6.5|公司与常州恒睿创业投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议|
|7|《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》|
|8|《关于提请股东大会同意豁免国创高科实业集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》|
|9|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|
|10|《关于修订<股东大会议事规则股东大会议事规则>的议案》|
|11|《关于修订<公司章程> 的议案》|
|12|《关于制定<未来三年(2015 年至2017年)股东回报规划>的议案》|
|13|《关于修订<公司分红管理制度>的议案》|

5、公司提供的股东名册、现场出席股东的签名册、身份证明文件
及代理出席的授权委托书及代理人身份证明文件等。
本所律师根据法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标
法律意见准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》规定对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序。
1、本次股东大会的召集。
公司第四届董事会于 2014年 11月 06日召开第二十四次会议并作出决议，并于 2014年 11月 07日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网公告了《湖北国创高新材料股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会通知的公告》及相关文件。上述股东大会通知中载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、出席会议登记办法及会议咨询等其他事项。
2、独立董事发表的独立意见。
公司独立董事伍新木、杨军、冯浩于 2014年 11月 06日出具《关于 2014年非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》，认定本次非公开发行股票涉及关联交易，且同意将审议的相关议案提交董事会审议并提请股东大会审议。
上述独立董事于 2014年 11月 06日出具了《关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，同意将非公开发行股票相关议案、非公开发行股票涉及关联交易事项的议案、关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案提交股东大会审议。
在董事会发出临时股东大会通知时，独立董事同时披露了独立意见及理由，于 2014年 11月 07日在巨潮咨询网上进行了公告。
3、本次股东大会的召开。
本次股东大会会议于2014年11月25日上午10：00在武汉东湖开发区科技园武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室以现场和网络投票相结合的方式召开。
经本所律师核查和验证，本次股东大会的召开时间、地点、方式等与会议通知所载的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
法律意见二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格。
1、出席本次股东大会人员
根据本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：截至 2014年 11月 19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
根据公司提供的股东名册、现场出席股东的签名册、代理出席的授权委托书及公司经由深圳证券交易所提供的网络投票数据，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 5人，持股数共计 211,053,187股，占公司总股本的48.17%；网络投票方式参加本次股东大会的股东共计 10人，持股数共计 3,003,604股，占公司总股本的0.69%；现场出席的股东及其代理人和以网络投票方式参加股东大会的股东合计 15人，持股数共计 214,056,791股，占公司总股本的48.86%。
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。
2、列席本次股东大会人员
公司总经理、其他高级管理人员、见证律师及董事会邀请的嘉宾列席了本次股东大会。
3、本次股东大会的主持人
本次股东大会由副董事长高涛主持。
经本所律师核查和验证，上述出席、列席本次股东大会人员资格以及本次股东大会主持人资格符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的审议事项。
根据召开本次股东大会通知的公告和会议议程，本次股东大会审议的议案为：
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|序号|议案内容|
|1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|
|2|《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》|
|2.1|《发行股票种类及面值的议案》|
|2.2|《发行方式和发行时间的议案》|
|2.3|《发行对象和认购方式的议案》|
|2.4|《发行价格及定价原则的议案》|

法律意见
|||
|-|-|
|2.5|《发行数量的议案》|
|2.6|《限售期安排的议案》|
|2.7|《募集资金数量及用途的议案》|
|2.8|《公司滚存未分配利润的安排的议案》|
|2.9|《上市地点的议案》|
|2.10|《本次发行决议有效期的议案》|
|3|《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》|
|4|《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》|
|5|《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》|
|6|《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》|
|6.1|公司与国创高科实业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议|
|6.2|公司与东海瑞京资产管理（上海）有限公司签署附条件生效的股份认购协议|
|6.3|公司与南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议|
|6.4|公司与南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议|
|6.5|公司与常州恒睿创业投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议|
|7|《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》|
|8|《关于提请股东大会同意豁免国创高科实业集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》|
|9|《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|
|10|《关于修订<股东大会议事规则股东大会议事规则>的议案》|
|11|《关于修订<公司章程> 的议案》|
|12|《关于制定<未来三年(2015 年至2017年)股东回报规划>的议案》|
|13|《关于修订<公司分红管理制度>的议案》|

本次股东大会实际审议的议案与《湖北国创高新材料股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》列明的审议事项一
致。本次股东大会无临时提案和修改原有提案内容的情形。
经本所律师核查和验证，公司本次股东大会审议的事项与会议通知
中列明的审议事项相符，符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的规定。
法律意见四、本次股东大会的表决程序和表决结果。
1、本次股东大会的表决程序。
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人按照会议议程逐项对会议通知列明的议案进行了表决；深圳证券交易所提供了在公司股东在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统对议案表决情况和表决结果的统计数据。本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，当场公布了表决结果。
2、本次股东大会所列议案表决结果。
2.1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
现场和网络投票总计 214,056,791股，以 214,045,791股赞成， 11,000股反对，0股弃权，赞成票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的99.9949%，反对票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0051%，弃权票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0000%，通过了该项议案。
其中，中小股东表决情况为：同意 4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.2《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东国创高科实业集团有限公司及其一致行动人湖北长兴物资有限公司回避表决。关联股东及其一致行动人合计持有国创高新47.93%的股份，非关联股东一共持有国创高新52.07%的股份。在非关联方表决中，现场和网络投票总计 4,056,791股，对各分项议案的投票数及其占非关联方股份的比例见下表，据此通过该议案。
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|序号|议案名称|表决结果||||||
|||同意票数|同意票占比（%）|反对票数|反对票占比（%）|弃权票数|弃权票占比（%）|

法律意见
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|2.2|《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》|4,045,791|99.7289|11,000|0.2712|0|0.0000|
|2.2.1|《发行股票种类及面值的议案》|4,045,791|99.7289|11,000|0.2712|0|0.0000|
|2.2.2|《发行方式和发行时间的议案》|4,045,791|99.7289|11,000|0.2712|0|0.0000|
|2.2.3|《发行对象和认购方式的议案》|4,045,791|99.7289|11,000|0.2712|0|0.0000|
|2.2.4|《发行价格及定价原则的议案》|4,045,791|99.7289|11,000|0.2712|0|0.0000|
|2.2.5|《发行数量的议案》|4,045,791|99.7289|11,000|0.2712|0|0.0000|
|2.2.6|《限售期安排的议案》|4,045,791|99.7289|11,000|0.2712|0|0.0000|
|2.2.7|《募集资金数量及用途的议案》|4,045,791|99.7289|11,000|0.2712|0|0.0000|
|2.2.8|《公司滚存未分配利润的安排的议案》|4,045,791|99.7289|11,000|0.2712|0|0.0000|
|2.2.9|《上市地点的议案》|4,045,791|99.7289|11,000|0.2712|0|0.0000|
|2.2.10|《本次发行决议有效期的议案》|4,045,791|99.7289|11,000|0.2712|0|0.0000|

其中，中小股东对 2.2及2.2.1——2.2.10议案的表决情况均一致为：同意 4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289％；
反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.3《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东国创高科实业集团有限公司及其一致行动人湖北长兴物资有限公司回避表决。关联股东及其一致行动人合计持有国创高新47.93%的股份，非关联股东一共持有国创高新52.07%的股份。在非关联方表决中，现场和网络投票总计 4,056,791股，以 4,045,791股赞成，11,000股反对，0股弃权，赞成票数占所有非关联
方股东所持表决权股份总数的99.7289%，反对票数占所有非关联方股东
所持表决权股份总数的0.2712%，弃权票数占所有非关联方股东所持表
法律意见决权股份总数的0.0000%，通过了该项议案。
其中，中小股东表决情况为：同意 4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.4《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
现场和网络投票总计 214,056,791股，以 214,045,791股赞成， 11,000股反对，0股弃权，赞成票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的99.9949%，反对票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0051%，弃权票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0000%，通过了该项议案。
其中，中小股东表决情况为：同意 4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.5《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
现场和网络投票总计 214,056,791股，以 214,045,791股赞成， 11,000股反对，0股弃权，赞成票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的99.9949%，反对票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0051%，弃权票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0000%，通过了该项议案。
其中，中小股东表决情况为：同意 4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.6《关于公司与本次非公开发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
2.6.1《公司与国创高科实业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议》
本议案涉及关联交易，关联股东国创高科实业集团有限公司及其一
法律意见致行动人湖北长兴物资有限公司回避表决。关联股东及其一致行动人合计持有国创高新47.93%的股份，非关联股东一共持有国创高新52.07%的股份。在非关联方表决中，现场和网络投票总计 4,056,791股，以 4,045,791股赞成，11,000股反对，0股弃权，赞成票数占所有非关联方股东所持表决权股份总数的99.7289%，反对票数占所有非关联方股东所持表决权股份总数的0.2712%，弃权票数占所有非关联方股东所持表决权股份总数的0.0000%，通过了该项议案。
其中，中小股东表决情况为：同意 4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.6.2公司与东海瑞京资产管理（上海）有限公司签署附条件生效的股份认购协议
现场和网络投票总计 214,056,791股，以 214,045,791股赞成， 11,000股反对，0股弃权，赞成票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的99.9949%，反对票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0051%，弃权票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0000%，通过了该项议案。
其中，中小股东表决情况为：同意 4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.6.3公司与南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议
现场和网络投票总计 214,056,791股，以 214,045,791股赞成， 11,000股反对，0股弃权，赞成票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的99.9949%，反对票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0051%，弃权票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0000%，通过了该项议案。
其中，中小股东表决情况为：同意 4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持
法律意见股份的0.2712％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.6.4公司与南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议
现场和网络投票总计 214,056,791股，以 214,045,791股赞成， 11,000股反对，0股弃权，赞成票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的99.9949%，反对票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0051%，弃权票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0000%，通过了该项议案。
其中，中小股东表决情况为：同意 4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.6.5公司与常州恒睿创业投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议
现场和网络投票总计 214,056,791股，以 214,045,791股赞成， 11,000股反对，0股弃权，赞成票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的99.9949%，反对票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0051%，弃权票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0000%，通过了该项议案。
其中，中小股东表决情况为：同意 4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.7《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东国创高科实业集团有限公司及其一致行动人湖北长兴物资有限公司回避表决。关联股东及其一致行动人合计持有国创高新47.93%的股份，非关联股东一共持有国创高新52.07%的股份。在非关联方表决中，现场和网络投票总计 4,056,791股，以 4,045,791股赞成，11,000股反对，0股弃权，赞成票数占所有非关联方股东所持表决权股份总数的99.7289%，反对票数占所有非关联方股东
法律意见所持表决权股份总数的0.2712%，弃权票数占所有非关联方股东所持表决权股份总数的0.0000%，通过了该项议案。
其中，中小股东表决情况为：同意 4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.8《关于提请股东大会同意豁免国创高科实业集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东国创高科实业集团有限公司及其一致行动人湖北长兴物资有限公司回避表决。关联股东及其一致行动人合计持有国创高新47.93%的股份，非关联股东一共持有国创高新52.07%的股份。在非关联方表决中，现场和网络投票总计 4,056,791股，以 4,045,791股赞成，11,000股反对，0股弃权，赞成票数占所有非关联方股东所持表决权股份总数的99.7289%，反对票数占所有非关联方股东所持表决权股份总数的0.2712%，弃权票数占所有非关联方股东所持表决权股份总数的0.0000%，通过了该项议案。
其中，中小股东表决情况为：同意 4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.9《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
现场和网络投票总计 214,056,791股，以 214,045,791股赞成， 11,000股反对，0股弃权，赞成票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的99.9949%，反对票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0051%，弃权票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0000%，通过了该项议案。
其中，中小股东表决情况为：同意 4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
法律意见2.10《关于修订<股东大会议事规则的议案》
现场和网络投票总计 214,056,791股，以 214,045,791股赞成， 11,000股反对，0股弃权，赞成票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的99.9949%，反对票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0051%，弃权票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0000%，通过了该项议案。
其中，中小股东表决情况为：同意 4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.11《关于修订<公司章程>的议案》
现场和网络投票总计 214,056,791股，以 214,045,791股赞成， 11,000股反对，0股弃权，赞成票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的99.9949%，反对票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0051%，弃权票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0000%，通过了该项议案。
其中，中小股东表决情况为：同意 4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.12《关于制定<公司未来三年(2015年至 2017年)股东回报规划>的议案》
现场和网络投票总计 214,056,791股，以 214,045,791股赞成， 11,000股反对，0股弃权，赞成票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的99.9949%，反对票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0051%，弃权票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0000%，通过了该项议案。
其中，中小股东表决情况为：同意 4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
法律意见2.13《关于修订<公司分红管理制度>的议案》
现场和网络投票总计 214,056,791股，以 214,045,791股赞成， 11,000股反对，0股弃权，赞成票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的99.9949%，反对票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0051%，弃权票数占现场出席会议股东和网络投票股东所持表决权股份总数的0.0000%，通过了该项议案。
其中，中小股东表决情况为：同意 4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289％；反对 11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经本所律师核查和验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，主持人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本法律意见书正本四份，无副本。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所印章为有效文本。
法律意见（本页无正文，为《湖北今天律师事务所关于湖北国创高新材料股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）湖北今天律师事务所
单位负责人：岳琴舫
见证律师：刘强
李慧敏
二〇一四年十一月二十五日