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北京市中银律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
标的资产交割的法律意见书
中国·北京
二零一九年三月
法律意见书北京市中银律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
标的资产交割的法律意见书
中银股字【2019】第0020号致：北京同有飞骥科技股份有限公司
依据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《重组管理办法》《准则第 26号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受同有科技的委托，担任同有科技本次发行股份及支付现金购买鸿秦科技100%股权并募集配套资金项目的专项法律顾问。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已分别于2018年11月5日、2018年11月22日、2018年12月25日、2019年1月18日出具了《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》、《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》、《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》，以上统称“原法律意见书”。现就本次重大资产重组的标的资产交割完成情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
法律意见书除本法律意见书进行调整或另有说明外，本所在原法律意见书中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易的方案概述
同有科技拟通过发行股份及支付现金的方式向杨建利、合肥红宝石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰、宓达贤、田爱华购买鸿秦科技100%的股权。
根据《评估报告》和《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其《补充协议》，截至2018年6月30日，鸿秦科技100%股权的评估价值为 58,000.00万元，经交易各方协商，确定标的资产的交易对价为 58,000.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 34,800.00万元，占本次交易对价总金额的60.00%；以现金支付的对价金额为23,200.00万元，占本次交易对价总金额的40.00%。
同时，上市公司拟以询价的方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 34,800.00万元。其中，23,200.00万元用于支付本次交易的现金对价，6,000.00万元用于补充标的公司流动资金，3,600.00万元用于补充上市公司流动资金，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司已取得的批准和授权
法律意见书2018年7月30日，同有科技召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年8月17日，同有科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年11月5日，同有科技召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容不构成重大调整的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年11月21日，同有科技召开2018年第三次临时股东大会，逐项审议并通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2018年 12月 25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。根据公司 2018年第三次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议，经董事会审议通过即生效。
法律意见书（二）标的公司已取得的批准和授权
2018年7月27日，鸿秦科技召开股东会，全体股东一致同意向同有科技转让其各自持有的鸿秦科技股权。
（三）交易对方已取得的批准和授权
2018年7月27日，合肥红宝石召开股东大会，审议通过本次重组相关事宜。
2018年7月27日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议及执行事务合伙人决定同意本次重组相关事宜；2018年8月13日，珠海汉虎纳兰德合伙人会议决议同意本次重组估值调整后的相关事宜。
2018年7月27日，华创瑞驰召开合伙人会议，审议通过本次重组相关事宜。
（四）中国证监会的核准
2019年 1月 16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2019年第1次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。
2019年 2月 1日，公司收到中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份有限公司向杨建利等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]168号），本次交易获得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，同有科技本次交易已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效；《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的生效条件均已成就，具备实施的前提条件。
法律意见书三、标的资产的交割情况
根据鸿秦科技提供的股东会决议、修改后的公司章程以及北京市工商行政管理局海淀分局于 2019年 3月 11日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108799978623M），鸿秦科技已按相关要求将标的资产过户至同有科技并办理了工商变更手续，截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技的股东及股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|同有科技|1,418.68|100.00|货币|
|合计||1,418.68|100.00|——|

截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产鸿秦科技100%股权已过户至同有科技名下。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，标的资产交割完成后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、同有科技尚需按照本次交易方案及中国证监会核准结果向交易对方支付对价，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
2、同有科技尚需就注册资本变更、公司章程修改等事宜向工商登记主管部门办理相关变更登记或备案手续。
3、同有科技尚需在核准文件的有效期内，向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份的方式发行募集资金总额不超过 34,800.00万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。
法律意见书4、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为
1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的生效条件均已成就，具备实施的前提条件。
2、本次交易标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续已完成，本次交易标的资产交割情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及相关协议的约定。
3、在本次交易相关各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项的事实不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
[以下无正文]
法律意见书（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产交割的法律意见书》的签字盖章页）
负责人：________________
闫鹏和
经办律师：________________
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高巍 王宁
北京市中银律师事务所2019年3月12日