股票代码：600654 股票简称：中安消 上市地点：上海证券交易所招商证券股份有限公司
关于
中安消股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二 O一五年十二月
声明和承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受中安消股份有限公司（以下简称“中安消”或“上市公司”）的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供中安消全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中安消、澳门卫安、深圳迪特、深圳威大和飞利泰提供。中安消和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对中安消全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中安消董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对中安消的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中安消董事会发布的《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中安消本次重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产购买实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
目 录
释义 5
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|普通词汇|||
|上市公司、中安消|指|中安消股份有限公司|
|本次重大资产重组、本次交易|指|本次中安消股份有限公司重大资产购买的行为|
|中安消技术|指|中安消技术有限公司|
|中恒汇志|指|深圳市中恒汇志投资有限公司|
|澳门卫安|指|卫安（澳门）有限公司|
|深圳迪特|指|深圳市迪特安防技术有限公司|
|深圳威大|指|深圳市威大医疗系统工程有限公司|
|飞利泰|指|昆明飞利泰电子系统工程有限公司|
|卫安2|指|Guardforce 2 Limited|
|卫安3|指|Guardforce 3 Limited|
|中恒志|指|深圳市中恒志投资有限公司|
|物联传感|指|中安消物联传感(深圳)有限公司，原名为深圳市豪恩安全科技有限公司|
|香港中安消|指|香港中安消技术有限公司，原名香港中安科技术有限公司|
|中安消国际|指|香港中安消国际控股有限公司|
|香港卫安|指|卫安1及其全资持有的卫安有限公司、卫安国际香港有限公司和运转香港（文件交汇中心）有限公司三家公司的统称|
|科卫保安|指|科卫保安有限公司|
|卫安控股香港|指|Guardforce Holdings (HK) Limited|
|卫安控股|指|Guardforce Holdings Limited|
|卫安集团|指|Guardforce Group Limited|
|交易对方|指|本次标的资产出售方|
|重组报告书|指|中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书|
|《澳门卫安收购协议》|指|《中安消股份有限公司、香港中安消技术有限公司、香港中安消国际控股有限公司与卫安2有限公司、卫安3有限公司关于收购卫安（澳门）有限公司100%股权的协议书》|
|《深圳迪特收购协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消物联传感（深圳）有限公司与深圳市中恒志投资有限公司关于收购深圳市迪特安防技术有限公司100%股权的协议书》|
|《深圳威大收购协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）关于收购深圳市威大医疗系统工程有限公司100%股权的协议书》|
|《飞利泰收购协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与周德贤、杜凡丁关于收购昆明飞利泰电子系统工程有限公司100%股权的协议书》|
|《收购协议》|指|《澳门卫安收购协议》、《深圳迪特收购协议》、《深圳威大收购协议》及《飞利泰收购协议》的合称|

||||
|-|-|-|
|《澳门卫安利润补偿协议》|指|《中安消股份有限公司、香港中安消技术有限公司、香港中安消国际控股有限公司与卫安2有限公司、卫安3有限公司关于收购卫安（澳门）有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》|
|《深圳迪特利润补偿协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消物联传感(深圳)有限公司与深圳市中恒志投资有限公司关于收购深圳市迪特安防技术有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》|
|《深圳威大利润补偿协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）关于收购深圳市威大医疗系统工程有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》|
|《飞利泰利润补偿协议》|指|《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与周德贤、杜凡丁关于收购昆明飞利泰电子系统工程有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》|
|《利润补偿协议》|指|《澳门卫安利润补偿协议》、《深圳迪特利润补偿协议》、《深圳威大利润补偿协议》及《飞利泰利润补偿协议》的合称|
|拟购买资产|指|澳门卫安、深圳迪特、深圳威大、飞利泰100%的股权|
|交割日|指|本次交易标的公司100%股权过户至中安消之子公司名下的工商登记变更完成之日为交割日|
|审计（评估）基准日|指|2015年6月30日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|招商证券、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|华商律师、法律顾问、律师|指|广东华商律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德正信|指|深圳德正信国际资产评估有限公司|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|DVR|指|Digital Video Recorder，即数字视频录像机，它是一套进行图像存储处理的计算机系统，具有对图像/语音进行长时间录像、录音、远程监视和控制的功能|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|近一年|指|2014年度|
|报告期、近二年及一期|指|2013、2014年度，2015年1-6月|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一章本次重大资产重组基本情况
根中安消拟通过子公司支付现金的形式购买澳门卫安100%股权、深圳迪特100%股权、深圳威大100%股权及飞利泰100%股权。具体方案如下：
一、支付现金购买资产
本次重大资产购买交易对方及交易标的概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买方|交易标的|交易对方|拟出售的股权比例|是否为关联交易|
|香港中安消、中安消国际|澳门卫安100%股权|卫安 2|80.00%|是|
|||卫安 3|20.00%|是|
|物联传感|深圳迪特100%股权|中恒志|100.00%|是|
|中安消技术|深圳威大100%股权|刘红星|43.64%|否|
|||李志平|36.86%|否|
|||王育华|5.00%|否|
|||徐宏|2.00%|否|
|||苏州亚商|12.50%|否|
|中安消技术|飞利泰100%股权|杜凡丁|50.00%|否|
|||周德贤|50.00%|否|

根据交易各方签署的收购协议，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据立信评估与德正信出具的《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，本次交易标的的估值、增值情况以及交易价格如下：
单位：澳门卫安为万澳门币，其他交易标的为万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|经审计净资产账面价值|评估价值|评估增值率|评估方法|交易价格|
|澳门卫安100%股权|6,794.65|24,954.23|267.26%|收益法|24,954.23|
|深圳迪特100%股权|883.26|5,066.00|473.56%|收益法|5,066.00|
|深圳威大100%股权|4,629.67|26,000.00|461.60%|收益法|26,000.00|
|飞利泰100%股权|1,313.03|13,300.00|912.92%|收益法|13,300.00|

二、股权转让款支付安排
中安消之子公司拟全部以现金方式向本次交易对方支付股权转让价款，具体
的支付时间安排如下：
1、澳门卫安100%股权
各方均同意，为本次收购之目的及保证本次收购的顺利进行，澳门卫安完成交割之日起二十个工作日内，香港中安消、中安消国际向卫安2、卫安3支付本次收购价款。
2、深圳迪特100%股权
各方均同意，为本次收购之目的及保证本次收购的顺利进行，深圳迪特完成交割之日起二十个工作日内，物联传感向中恒志支付本次收购价款。
3、飞利泰100%股权
本次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币1.33亿元（大写：壹亿叁仟叁佰万元整）的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认缴标的公司出资额（万元）|持股比例（%）|交易对价（亿元）|支付方式|
|1|周德贤|500.00|50.00|0.665|现金|
|2|杜凡丁|500.00|50.00|0.665|现金|
|合计||1,000.00|100.00|1.33|现金|

各方同意，本次交易对价由中安消技术分四次支付，于本次交易标的资产交割日起十个工作日内按交易总额的30%支付首期对价款；于承诺期间每一会计年度结束后，根据中安消委托的会计师事务所就标的公司出具的《专项审计报告》后十个工作日内，且标的公司的实际实现的净利润数符合本协议约定的目标净利润数的前提下，分别按照本次交易总额的20%、20%、30%的比例支付；即本次交易对价的支付安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|支付时间|支付比例|支付金额（亿元）|备注|
|标的资产交割日起10个工作日内|30%|0.399|交割日起十个工作日内支付|
|会计师事务所出具《2015 年度专项审计报告》后10个工作日内|20%|0.266|标的公司实际净利润数需达到目标净利润数额|
|会计师事务所出具《2016 年度专项审计报告》后10个工作日内|20%|0.266||
|会计师事务所出具《2017 年度专项审计报|30%|0.399||

||
|-|
|告》后10个工作日内|

4、深圳威大100%股权
本次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币 2.6亿元（大写：贰亿陆仟万元整）的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认缴标的公司出资额（万元）|持股比例（%）|交易对价（亿元）|支付方式|
|1|刘红星|1,963.80|43.64|1.13464|现金|
|2|李志平|1,658.70|36.86|0.95836|现金|
|3|苏州亚商创业投资中心（有限合伙）|562.50|12.50|0.325|现金|
|4|王育华|225.00|5.00|0.13|现金|
|5|徐宏|90.00|2.00|0.052|现金|
|合计||4,500.00|100.00|2.60|现金|

各方同意，本次交易对价由中安消技术分四次支付，于本次交易标的资产交割日起十个工作日内按交易总额的30%支付首期对价款；于承诺期间每一会计年度结束后，根据中安消委托的会计师事务所就标的公司出具的《专项审计报告》后十个工作日内，且深圳威大的实际实现的净利润数符合本协议约定的目标净利润数的前提下，分别按照本次交易总额的20%、20%、30%的比例支付；即本次交易对价的支付安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|支付时间|支付比例|支付金额（亿元）|备注|
|标的资产交割日起10个工作日内|30%|0.78||
|会计师事务所出具《2015年度专项审计报告》后10个工作日内|20%|0.52|标的公司实际净利润数需达到目标净利润数额|
|会计师事务所出具《2016年度专项审计报告》后10个工作日内|20%|0.52||
|会计师事务所出具《2017年度专项审计报告》后10个工作日内|30%|0.78||

（三）业绩承诺与补偿、奖励安排
（1）承诺利润
根据德正信评估就本次交易出具的《评估报告》，澳门卫安对应的 2015年度、2016年度和 2017年度的预测净利润数分别为 1,638.17万澳门币、1,791万澳门币及2,215.77万澳门币。
澳门卫安2015年度目标净利润为1,638.17万澳门币，2016年度目标净利润为 1,791万澳门币，2017年度目标净利润为 2,215.77万澳门币，卫安2、卫安 3承诺：2015-2017年三年的净利润累计不低于 5,644.94万澳门币（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
除各方另有约定外，卫安2、卫安3对澳门卫安承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
（2）实际净利润数的确定
在本次交易完成后，中安消应当在 2015年度、2016年度和 2017年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对澳门卫安在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。澳门卫安实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（3）补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，卫安2、卫安3需向香港中安消、中安消国际进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，中安消在 2015年、2016年和 2017年的每个会计年度结束时，聘请负责中安消年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在中安消 2015年、2016年和 2017年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，澳门卫安截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则
卫安2、卫安3应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以现金方式对香港中安消、中安消国际进行足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以澳门卫安扣除非经常性损益后的净利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由香港中安消、中安消国际向卫安2、卫安3返还。
利润补偿的上限为卫安2、卫安3在本次交易中取得的转让价款总额。
（4）未达利润承诺的罚则
在承诺年度期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如澳门卫安期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则卫安2、卫安3应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向香港中安消、中安消国际以现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（5）减值补偿
在承诺年度期限届满时，中安消将对澳门卫安进行减值测试，如：澳门卫安期末减值额>补偿期限内的补偿额，则卫安2、卫安 3应向香港中安消、中安消国际另行补偿，另行补偿金额为：澳门卫安期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。
2、深圳迪特
（1）承诺利润
根据德正信评估就本次交易出具的《评估报告》，深圳迪特对应的 2015年度、2016年度和 2017年度的预测净利润数分别为 334.93万元、435.06万元及
540.89万元。
深圳迪特 2015年度目标净利润为 334.93万元，2016年度目标净利润为435.06万元，2017年度目标净利润为540.89万元，中恒志承诺：2015-2017年三年的净利润累计不低于1,310.88万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
除各方另有约定外，中恒志对深圳迪特承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
（2）实际净利润数的确定
在本次交易完成后，中安消应当在 2015年度、2016年度和 2017年度审计时对深圳迪特实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对深圳迪特在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。深圳迪特实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（3）补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利润数，中恒志需向物联传感进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，中安消在 2015年、2016年和 2017年的每个会计年度结束时，聘请负责中安消年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在中安消 2015年、2016年和 2017年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，深圳迪特截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则中恒志应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以现金方式对物联传感进行足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以深圳迪特扣除非经常性损益后的净利润数确定。
承诺期满后，各方按照深圳迪特在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由物联传感向中恒志返还。
利润补偿的上限为中恒志在本次交易中取得的转让价款总额。
（4）未达利润承诺的罚则
在承诺年度期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对深圳迪特进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如深圳迪特期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则中恒志应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向物联传感以现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（5）减值补偿
在承诺年度期限届满时，中安消将对深圳迪特进行减值测试，如：深圳迪特期末减值额>补偿期限内的补偿额，则中恒志应向物联传感另行补偿，另行补偿金额为：深圳迪特期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。
3、深圳威大
（1）承诺利润
根据立信评估就本次交易出具的《资产评估报告》，深圳威大对应的 2015年度、2016年度和2017年度的预测净利润数分别为人民币1,975.50万元、2,677.97万元及3,490.69万元。
深圳威大2015年度的目标净利润为1,975.50万元、2016年度的目标净利润为 2,677.97万元、2017年度的目标净利润为 3,490.69万元。刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商承诺：深圳威大对应的2015-2017年度归属于母公司所
有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）累计不低于8,144.16万元。
除各方另有约定外，刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商对深圳威大承诺利润全额承担连带补偿义务。
（2）实际净利润数的确定
在本次交易完成后，中安消应当在 2015年度、2016年度和 2017年度审计时对深圳威大实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对深圳威大在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。深圳威大实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
（3）补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于目标净利润数，刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商需连带向中安消技术进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，中安消在 2015年、2016年和 2017年的每个会计年度结束时，聘请负责中安消年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在中安消 2015年、2016年和 2017年年度报告中披露深圳威大扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，深圳威大截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对中安消技术进行连带足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以深圳威大扣除非经常性损益后的净利润数确定。
利润补偿的上限为刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商在本次交易中取得的转让价款总额。
如深圳威大在承诺期内每年实际实现的净利润未达到目标净利润，则中安消技术有权根据本条约定在已约定的当年度股权转让对价款中优先扣除当年的补偿金额。
（4）业绩承诺的奖励和罚则
如果整个承诺期深圳威大实际实现的净利润总和高于整个承诺期承诺净利润的总和，则超出部分的70%作为奖励对价向截至 2017年 12月 31日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《深圳威大收购协议》”）支付，奖励方案由刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商提报，经中安消或中安消技术审核批准后实施。
奖励对价在深圳威大 2017年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由中安消技术从深圳威大实现的净利润中一次性以现金支付。
在每个承诺年度期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，中安消董事会及独立董事应对此发表意见。如深圳威大期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向中安消技术以现金另行连带补偿。中安消技术有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（5）减值补偿
在整个承诺期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对深圳威大进行减值测试，如：深圳威大期末减值额>补偿期限内的补偿额，则刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商应向中安消技术另行连带补偿，另行连带补偿金额为：深圳威大期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。中安消技术有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。
（1）承诺利润
根据立信评估就本次交易出具的《资产评估报告》，飞利泰对应的 2015年度、2016年度和 2017年度的预测净利润数分别为人民币 996.01万元、1,300.51万元及1,683.45万元。
飞利泰2015年度目标净利润为996.01万元，2016年度目标净利润为1,300.51万元，2017年度目标净利润为 1,683.45万元，周德贤、杜凡丁承诺：飞利泰 2015-2017年度的净利润累计数不低于 3,979.97万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。
除各方另有约定外，周德贤、杜凡丁对飞利泰承诺利润全额承担连带补偿义务。
（2）实际净利润数的确定
在本次交易完成后，中安消应当在 2015年度、2016年度和 2017年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对飞利泰在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。飞利泰实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
（3）补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于目标净利润数，周德贤、杜凡丁需连带向中安消技术进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，中安消在 2015年、2016年和 2017年的每个会计年度结束时，聘请负责中安消年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在中安消 2015年、2016年和 2017年年度报告中披露飞利泰扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，飞利泰截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则周德贤、杜凡丁应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方
式对中安消技术进行连带足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以飞利泰扣除非经常性损益后的净利润数确定。
利润补偿的上限为周德贤、杜凡丁在本次交易中取得的转让价款总额。
如飞利泰在承诺期内每年实际实现的净利润未达到承诺净利润，则中安消技术有权根据本条约定在已约定的当年度股权转让对价款中优先扣除当年的补偿金额。
（4）业绩承诺的奖励和罚则
如果整个承诺期飞利泰实际实现的净利润总和高于整个承诺期承诺净利润的总和，则超出部分的70%作为奖励对价向截至 2017年 12月31日仍在飞利泰留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《飞利泰收购协议》”）支付，奖励方案由周德贤、杜凡丁提报，经中安消或中安消技术审核批准后实施。
奖励对价在飞利泰 2017年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由中安消技术从飞利泰实现的净利润中一次性以现金支付。
在每个承诺年度期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，中安消董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则周德贤、杜凡丁应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向中安消技术以现金另行连带补偿。中安消技术有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间飞利泰股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（5）减值补偿
在整个承诺期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对飞利泰进行减值测试，如：飞利泰期末减值额>补偿期限内的补偿额，
则周德贤、杜凡丁应向中安消技术另行连带补偿，另行连带补偿金额为：飞利泰期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。中安消技术有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。
第二章本次重大资产重组实施情况
一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
（一）本次交易的决策程序
1、2015年10月20日，中安消第九届董事会第十三次会议审议通过《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案；
2、2015年10月20日，中安消与交易对方签署了《收购协议》和《利润补偿协议》；
3、2015年11月5日，中安消2015年第六次临时股东大会审议通过《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）拟购买资产过户情况
2015年 11月 10日，本次交易标的深圳威大的股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局核准了深圳威大的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》。
2015年 11月 12日，本次交易标的深圳迪特的股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局核准了深圳迪特的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》。
2015年 11月 12日，本次交易标的飞利泰的股权过户手续及相关工商登记已经完成，云南省昆明市工商行政管理局核准了飞利泰的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易资产交割过程与此前上市公司公告的《重组报告书》等信息披露文件所披露的信息不存在实质性差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司在本次收购期间不存在董事、监事、高级管理人员更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实施至今，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
六、其他相关人员的调整情况
本次重组收购资产为澳门卫安、深圳迪特、深圳威大和飞利泰100%的股权，收购标的的法人主体未发生变化，其员工劳动关系未因本次重组进行调整。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《收购协议》和《利润补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）相关承诺及其履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关承诺已在《重组报告书》中
予以披露，截至本报告书签署之日，交易各方不存在违反相关承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交易相关后续事项付款等均合法、合规，没有重大风险。
本独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，关注上述后续事项进展，维护上市公司和广大中小股东的利益。
九、独立财务顾问
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；
本次重大资产购买的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产；本次重大资产重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议的情形；独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。
第三章备查文件
1、《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施完成情况报告书》2、《招商证券股份有限公司关于中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施完成情况之独立财务顾问核查意见》