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关于苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的法律意见书
致：苏州宝馨科技实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）受苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《苏州宝馨科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州宝馨科技实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）等有关规定，就宝馨科技股票期权激励计划（以下称“本次激励计划”）第一个行权期未达到行权条件（以下称“本次未达行权条件相关事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解
和对法律的理解发表法律意见。
3、锦天城得到宝馨科技保证和承诺：宝馨科技向锦天城提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
4、本法律意见书仅就本次未达行权条件相关事宜依法发表法律意见，并不对本次未达行权条件相关事宜作任何形式的担保。
5、本法律意见书仅对本次未达行权条件相关事宜以及相关法律事项的合
法和合规性发表意见，不对本次未达行权条件相关事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
6、本法律意见书仅供本次未达行权条件相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
7、锦天城同意将本法律意见书作为宝馨科技实施本次未达行权条件相关
事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宝馨科技本次未达行权条件相关事宜发表法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
1、2015年4月14日，宝馨科技召开公司第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将持股5%以上股东朱永福先生作为股票期权激励对象的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对《股票期权激励计划》发表了同意的独立意见。
2、2015年4月14日，宝馨科技召开公司第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了本次股票期权激励计划的激励对象名单。
通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将持股5%以上股东朱永福先生作为股票期权激励对象的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》。董事会被授权决定股票期权计划的变更与终止、确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2015年6月30日，宝馨科技召开公司第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》、《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
5、2015年6月30日，宝馨科技召开公司第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了调整后的本次股权激励计划的激励对象名单。
6、2015年7月10日，宝馨科技披露了《关于股票期权首次授予登记完成的公告》。
7、2016年6月29日，宝馨科技召开公司第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
8、2016年6月29日，宝馨科技召开公司第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
9、2016年7月15日，宝馨科技披露了《关于股票期权激励计划调整完成的公告》，此次调整后，公司首次股票期权激励对象总人数由107名调整至85名，首次授予股票期权总数由1,533.80万份调整至1,042.60万份。
10、2016年7月19日，宝馨科技披露了《关于预留股票期权授予登记完成的公告》，本次预留股票期权的授予的激励对象共6名，授予的股票期权数量为
11、2017年4月27日，宝馨科技召开公司第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
12、2017年4月27日，宝馨科技召开公司第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的议案》。
二、本次激励计划第一个行权期未达到行权条件的情况
（一）股票期权的行权条件
根据《股票期权激励计划》，激励对象获授的股票期权必须同时满足如下条件才能行权：
1、根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象必须同时达成以下两个指标，其个人绩效考核成绩才为“合格”，否则为“不合格”。
第一，激励对象所属考核单位完成上一年度业绩指标；
第二，激励对象上一年度的最终绩效考评分数不低于 80分。
取得“合格”成绩的激励对象将获得该行权期的股票期权行权资格。取得“不合格”成绩的激励对象的行权资格将被取消，其当期股票期权由公司统一注销。
激励对象个人绩效等级与可行权比例的关系如下表所示：
||||
|-|-|-|
|绩效等级|合格|不合格|
|可行权比例|100%|0|

2、公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
4、公司业绩考核条件
本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2016年度、2017年度、2018年度；预留的股票期权分三期行权，行权考核年度为2016年度、 2017年度、2018年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
|||
|-|-|
|行权期|财务业绩指标|
|首次授予股票期权的第一个行权期/预留股票期权的第一个行权期|以2014年为基准年，2016年度的净利润增长率不低于500%|
|首次授予股票期权的第二个行权期/预留股票期权的第二个行权期|以2014年为基准年，2017年度的净利润增长率不低于800%|
|首次授予股票期权的第三个行权期/预留股票期权的第三个行权期|以2014年为基准年，2018年度的净利润增长率不低于950%|

以上2016年度、2017年度、2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
某一激励对象未满足上述行权条件第1条规定的，该激励对象考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象未满足上述行权条件第 3条规定的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；未满足上述行权条件第2条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未行权的股票期权均由公司注销；未满足上述行权条件第4条规定的，所有激励对象考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）第一个行权期未达到行权条件的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度财务审计报告，公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为-81,068,555.70元，归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为-64,008,924.41元。
公司2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非
经常性损益的净利润均为负，且未达到第一个行权期“以2014年为基准年，2016年度的净利润增长率不低于500%”的公司业绩考核条件。
综上，本所律师认为，根据《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，宝馨科技本次激励计划第一个行权期的行权条件未达到，激励对象不可行权。
三、第一个行权期未达到行权条件的股票期权的处理
根据《股票期权激励计划》及《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，如公司股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件，则激励对象相应行权期所获授的可行权数量由公司注销。公司董事会将注销股票期权激励计划授予的80名激励对象在第一个行权期内不符合行权条件的223.08万份股票期权，并将及时办理相关事宜。
公司于2017年4月27日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的议案》，同意注销本次股票期权激励计划授予的80名激励对象在第一个行权期内不符合行权条件的223.08万份股票期权。
公司独立董事出具了独立意见，同意注销本次股票期权激励计划授予的 80名激励对象在第一个行权期内不符合行权条件的223.08万份股票期权。
本所律师认为，宝馨科技对本次激励计划第一个行权期不符合行权条件的股票期权予以注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，已经履行了现阶段所需的必要的法律程序，公司尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
2、宝馨科技对本次激励计划第一个行权期不符合行权条件的股票期权予以注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，已经履行了现阶段所需的必要的法律程序。
3、宝馨科技对本次激励计划第一个行权期不符合行权条件的股票期权尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
阙莉娜
负责人: 经办律师：
吴明德 徐浩勋
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