证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2014-067云南锡业股份有限公司
2014
年第三季度报告正文
云南锡业股份有限公司2014年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人高文翔、主管会计工作负责人谭金有及会计机构负责人(会计主管人员)赵旭声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
云南锡业股份有限公司2014年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本报告期末比上年度末增减||
||本报告期末||上年度末||||
|总资产（元）|21,978,853,484.52||22,657,565,377.73||-3.00%||
|归属于上市公司股东的净资|7,271,447,279.06||7,056,232,358.40||||
||||||3.05%||
|产（元）|||||||
|||本报告期比上年||||年初至报告期末比|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||同期增减||||上年同期增减|
|营业收入（元）|8,140,115,384.59|42.07%||19,325,975,916.54||19.32%|
|归属于上市公司股东的净利|53,829,875.67|||223,537,781.07|||
|||--||||--|
|润（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除|||||||
|||--||141,359,132.80||--|
||15,809,241.41||||||
|非经常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净||||1,060,102,470.91|||
||--|--||||-2.99%|
|额（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.0468|--||0.1942||--|
|稀释每股收益（元/股）|0.0468|--||0.1942||--|
|加权平均净资产收益率|0.74%|--||3.12%||--|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲|||
||-26,781.70|收支净额|
|销部分）|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按||政府补助中扣除税收返还|
||63,321,140.70||
|照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||数|

云南锡业股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，|||
|持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价||投资收益——非高度有效套保的平仓收益|
||38,563,168.19||
|值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融|||
|负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-803,793.95|收支净额|
|减：所得税影响额|18,875,084.97||
|合计|82,178,648.27|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数|89,682|||||||
|前10名普通股股东持股情况||||||||
||||||持有有限|质押或冻结情况||
||||持股比|||||
|股东名称||股东性质||持股数量|售条件的|股份状||
||||例||||数量|
||||||股份数量|态||
|云南锡业集团有限责任公司||国有法人|39.77%|457,887,301|0|||
|新华信托股份有限公司－股票定增1号集合资金信托计划||境内非国有法人|4.57%|52,642,367|0|||
|英大基金公司－民生－吉林信托·锡业股份定向增发集合资金信托||境内非国有法人|3.66%|42,190,449|0|||
|上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金||境内非国有法人|2.28%|26,258,965|0|||
|红塔红土基金公司－工行－广州农村商业银行股份有限公司||境内非国有法人|1.88%|21,653,831|0|||
|云南圣乙投资有限公司||国有法人|1.69%|19,445,739|0|||
|华夏基金公司－民生－云南信托·云定向1号集合资金信托||境内非国有法人|1.64%|18,864,140|0|||

云南锡业股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|华安基金－民生银行－锡业股份定向增发3号集合资金信托计划|境内非国有法人||1.39%|16,030,000|0||
|平安大华基金公司－平安银行－平安银行股份有限公司|境内非国有法人||1.30%|15,000,105|0||
|华夏基金公司－民生－吉林信托·锡业股份定向增发2号集合资金信托|境内非国有法人||0.90%|10,415,000|0||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况|||||||
|||持有无限售条件普通股股|||股份种类||
|股东名称|||||||
|||份数量|||股份种类|数量|
|云南锡业集团有限责任公司||457,887,301|||人民币普通股|457,887,301|
|新华信托股份有限公司－股票定增1号集合资金信托计划||52,642,367|||||
||||||人民币普通股|52,642,367|
|英大基金公司－民生－吉林信托·锡业股份定向增发集合资金信托||42,190,449|||||
||||||人民币普通股|42,190,449|
|上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金||26,258,965|||||
||||||人民币普通股|26,258,965|
|红塔红土基金公司－工行－广州农村商业银行股份有限公司||21,653,831|||||
||||||人民币普通股|21,653,831|
|云南圣乙投资有限公司||19,445,739|||人民币普通股|19,445,739|
|华夏基金公司－民生－云南信托·云定向1号集合资金信托||18,864,140|||||
||||||人民币普通股|18,864,140|
|华安基金－民生银行－锡业股份定向增发3号集合资金信托计划||16,030,000|||||
||||||人民币普通股|16,030,000|
|平安大华基金公司－平安银行－平安银行股份有限公司||15,000,105|||||
||||||人民币普通股|15,000,105|
|华夏基金公司－民生－吉林信托·锡业股份定向增发2号集合资金信托||10,415,000|||||
||||||人民币普通股|10,415,000|
|||前十名股东中，持股比例在5%以上（含5%）的仅|||||
|||有云南锡业集团有限责任公司，该公司是本公司控股股|||||
|||东，关联属性为控股母公司，所持股份性质为国有法人|||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||||||
|||股。除此之外，公司无法确定其他股东之间是否存在关|||||
|||联关系，是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办|||||
|||法》中规定的一致行动人。|||||
|前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务|||||||
|||无|||||
|股东情况说明（如有）|||||||

云南锡业股份有限公司2014年第三季度报告正文公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
云南锡业股份有限公司2014年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、资产负债表项目异常情况及变动原因说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末资金|年初资金|变动幅度|备注|
|货币资金|1,458,128,383.73|2,289,607,784.61|-36.32%|1|
|应收账款|671,719,811.69|348,004,875.67|93.02%|2|
|预付款项|890,383,965.26|233,327,984.89|281.60%|3|
|其他应收款|1,707,160,118.84|501,940,940.50|240.11%|4|
|其他流动资产|82,515,857.10|21,326,577.83|286.92%|5|
|在建工程|1,316,576,998.66|866,807,454.65|51.89%|6|
|无形资产|933,584,016.17|595,842,304.05|56.68%|7|
|其他非流动资产|77,622,613.11|47,448,742.04|63.59%|8|
|交易性金融负债|332,958.51|31,927,058.51|-98.96%|9|
|一年内到期的非流动负债|150,000,000.00|828,800,000.00|-81.90%|10|
|其他流动负债|7,901,550.40|15,304,766.79|-48.37%|11|
|长期借款|1,392,125,688.13|467,500,000.00|197.78%|12|
|其他非流动负债|668,726,735.50|484,672,805.32|37.97%|13|
|未分配利润|487,578,444.34|264,040,663.27|84.66%|14|
|少数股东权益|49,767,424.98|32,096,506.19|55.06%|15|

备注1：货币资金比年初减少83,147.9万元，下降36.32%，主要是报告期内合理调度资金，加速资金周转；
备注2：应收账款比年初增加32,371.49万元，增幅93.02%，主要是报告期末信用期内未结算销售货款增加；
备注3：预付账款比年初增加65,705.59万元，增幅281.60%，主要是报告期内为满足公司正常生产经营活动，原料采购预付款增加；
备注4：其他应收款比年初增加120,521.91万元，增幅240.11%，主要是报告期内公司下属铅业分公司资产转让给云南锡业集团（控股）有限责任公司，按合同约定公司已收到转让价款的30%，余款待相关权证过户手续完成后10个工作日内支付；
备注5：其他流动资产比年初增加6,118.92万元，增幅286.92%，主要是报告期内向银行借款融资前
端一次支付结息，公司按月分摊融资利息，至借款合同结束期间应承担的利息列入待摊费用；
云南锡业股份有限公司2014年第三季度报告正文备注6：在建工程比年初增加44,976.95万元，增幅51.89%，主要是报告期内工程投资项目尚在建设，未结转固定资产；
备注7：无形资产比年初增加33,774.17万元，增幅56.68%，主要是报告期内新增产业扩展土地储备土地使用权；
备注8：其他非流动资产比年初增加3,017.38万元，增幅63.59%，主要是报告期末部分预付工程设备款尚未结算；
备注9：交易性金融负债比年初减少3,159.41万元，下降98.96%，主要是上年期末期货套保持仓合约浮动盈亏在本报告期内平仓；
备注10：一年内到期的非流动负债比年初减少67,880万元，下降81.90%，主要是报告期内偿还银行借款；
备注11：其他流动负债比年初减少740.32万元，下降48.37%，主要是报告期内摊销重分类为与资本化相关预计在一年内确认的递延收益；
备注12：长期借款比年初增加92,462.56万元，增幅197.78%，主要是报告期内优化借款组合，短期借款比年初下降98,320.87万元；
备注13：其他非流动负债比年初增加18,405.39万元，增幅37.97%，主要是报告期内收到高效采矿等工程项目政府补助资金；
备注14：未分配利润比年初增加22,353.77万元，增幅84.66%，主要是报告期内经营业绩盈利；
备注15：少数股东权益比年初增加1,767.09万元，增幅55.06%，主要是报告期内按持股比例对控股子公司云锡(香港)资源有限公司增资4,653,020美元，其中：云南锡业股份有限公司出资2,653,020美元，云锡（香港）源兴有限公司出资2,000,000美元。
2、利润表项目异常情况及变动原因说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|变动幅度|备注|
|营业税金及附加|34,854,509.38|14,394,531.87|142.14%|1|
|资产减值损失|-17,240,612.72|665,724,565.93|--|2|
|公允价值变动收益|116,565.00|-856,442.39|--|3|
|营业外收入|78,133,936.80|42,642,477.78|83.23%|4|
|营业外支出|2,452,582.93|5,052,629.22|-51.46%|5|
|所得税费用|41,933,992.63|-169,789,843.01|--|6|
|净利润|225,493,473.46|-1,003,355,220.87|--|7|

备注1：营业税金及附加比上年同期增加2,045.99万元，增幅142.14%，主要是报告期内按应交增值税额计提的城建税、教育费用附加增加；
备注2：资产减值损失比上年同期减少68,296.51万元，主要是报告期内计提的存货跌价大幅减少；
备注3：公允价值变动收益比上年同期增加97.30万元，主要是上年期末期货套保持仓头寸浮动盈
亏在本报告期内平仓；
云南锡业股份有限公司2014年第三季度报告正文备注4：营业外收入比上年同期增加3,549.15万元，增幅83.23%，主要是报告期内转让下属铅业分公司资产，公司总部摊销与铅资产相关的递延收益增加；
备注5：营业外支出比上年同期减少260.00万元，下降51.46%，主要是报告期内非流动资产报废损失及对外捐赠减少；
备注6：所得税费用比上年同期增加21,172.38万元，主要是本报告期经营由亏转盈，所得税费用相应增加；
备注7：净利润同比上年扭亏为盈，主要是本报告期内节约降耗，产品生产成本有所下降；调整产品生产、销售结构，创造经济效益。
3、现金流量表项目异常情况及变动原因说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|增减率|备注|
|收到的税费返还|17,037,566.78|32,173,926.01|-47.05%|1|
|收到其他与经营活动有关的现金|689,704,810.84|258,969,250.54|166.33%|2|
|支付的各项税费|495,086,148.92|242,851,644.93|103.86%|3|
|支付的其他与经营活动有关的现金|211,751,386.34|463,331,559.27|-54.30%|4|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|417,441,330.5|64,186.34|650258.52%|5|
|投资活动现金流入小计|417,441,330.5|64,186.34|650258.52%|6|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|660,326,221.9|1,408,641,591.75|-53.12%|7|
|投资活动现金流出小计|665,344,264.47|1,408,641,591.75|-52.77%|8|
|投资活动产生的现金流量净额|-247,902,933.97|-1,408,577,405.41|82.40%|9|
|吸收投资收到的现金|15,343,335.79|4,000,412,000.00|-99.62%|10|
|支付其他与筹资活动有关的现金||3,480,432.15|-100.00%|11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,645,674,316.35|1,231,703,429.84|--|12|
|现金及现金等价物净增加额|-831,479,400.88|910,916,850.78|--|13|

备注1：收到的税收返还比上年同期增加减少1,513.63万元，下降47.05%，主要是报告期内收到的增值税退税减少；
备注2：收到的其他与经营活动有关的现金比上年同期增加43,073.55万元，增幅166.33%，主要是报告期内收到各种押金、保证金及补贴款增加；
备注3：支付的各项税费用比上年同期增加25,223.45万元，增幅103.86%，主要是报告期内支付的
增值税增加；
备注4：支付的其他与经营活动有关的现金比上年同期减少25,158.01万元，下降54.30%，主要是报
云南锡业股份有限公司2014年第三季度报告正文告期内期货保证金、金融机构保证金减少；
备注5：处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金比上年同期增加41,737.71万元，主要是报告期内收到转让下属铅业分公司资产预付款；
备注6：投资活动现金流入小计比上年同期增加41,737.71万元，主要是报告期内收到转让下属铅业分公司资产预付款4.17亿元；
备注7：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少74,831.53万元，下降53.12%，主要是2014年固定资产投资计划同比减少；
备注8：投资活动现金流出小计比上年同期减少74,329.73万元，下降52.77%，主要是2014年固定资产投资计划同比减少；
备注9：投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加116,067.44万元，增幅82.40%，主要是报告
期内收到转让下属铅业分公司资产预付款4.17亿元及2014年固定资产投资计划与支付同比减少；
备注10：吸收投资收到的现金比上年同期减少398,506.86万元，下降99.62%，主要是上年同期非公开发行股票融资40亿元，本报告期内无股权融资；
备注11：支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少348.04万元，下降100.00%，主要是上年同期非公开发行股票融资40亿元所支付相关审计费等，本报告期内未发生相关费用；
备注12：筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少287,737.77万元，除备注10因素外，主要是报告期内偿还前期借款；
备注13：现金及现金等价物净增加额比上年同期减少174,239.63万元，主要是上年同期非公开发行股票融资40亿元，本报告期内无股权融资。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、7月3日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》及与之相关的议案，在本次重大资产重组中，锡业股份拟以发行股份购买资产的方式向云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南锡业集团有限公司、博信（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）购买其持有的云南华联锌铟股份有限公司212,072,000股股份；
其中，向云锡控股购买 117,600,000股，占比42%，向云锡集团购买 56,000,000股，占比20%；向博信天津购买 38,472,000股，占比13.74%。本次交易完成后，锡业股份将持有华联锌铟75.74%的股份。
截止本报告披露日，涉及本次重大资产重组的华联锌铟股份有限公司的采矿权证办理、矿山储量备案、资产评估及审计工作正在积极推进当中。公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定对本次重大资产重组的进展情况进行持续披露。
2、7月3日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《云南锡业股份有限公司关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》，决定将公司10万吨/年铅冶炼系统资产转让出售给控股股东的控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司，经过中介机构审计、评估确认，本次拟出售资产评估值为 139,143.45万元，具体内容已于8月5日进行了公告（公告编号2014-046）。
披露日，铅冶炼系统转让的交割工作正在有序进行中。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|云南锡业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告（2014-043）|||
||2014年08月05日|http://www.cninfo.com.cn|
|云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案|||
||2014年08月05日|http://www.cninfo.com.cn|
|云南锡业股份有限公司关于出售铅分公司资产暨关联交易公告（2014-046）|||
||2014年08月05日|http://www.cninfo.com.cn|
|云南锡业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告（2014-051）|||
||2014年08月22日|http://www.cninfo.com.cn|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||承诺时|||
|承诺事由|承诺方|承诺内容||承诺期限|履行情况|
||||间|||
|股改承诺|-|||||
|收购报告书或||||||
|权益变动报告|-|||||
|书中所作承诺||||||
|资产重组时所||||||
||-|||||
|作承诺||||||
|||按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法||||
|||规要求，为避免产生同业竞争，云南锡业集团有限责任公||||
|||司（以下简称"本公司"）及本公司其他全资、控股企业特||||
|||向云南锡业股份有限公司（以下简称"锡业股份"）承诺：||||
|||1、本公司已将与锡生产经营相关的主要经营性资产||||
|||投入锡业股份，且不再拥有锡的冶炼和深加工业务，并出||||
|||||本承诺在锡||
|||具《承诺函》，承诺自锡业股份上市之日起，本公司作为||||
|||||业股份合法||
|||其控股股东期间，不从事与锡业股份相竞争的业务。本公||||
|首次公开发行|云南锡业||2008年|有效存续、且||
|||司严格履行上述承诺，截止本承诺出具之日，本公司与锡|||严格履行了|
|或再融资时所|集团有限||07月30|本公司作为||
|||业股份之间不存在同业竞争。|||承诺|
|作承诺|责任公司||日|锡业股份控||
|||2、本公司及本公司其他全资、控股企业将不会从事||||
|||||股股东期间||
|||任何直接或间接与锡业股份及其控股企业构成竞争的业||||
|||||持续有效||
|||务，并给予锡业股份在同等条件下优先购买本公司全资、||||
|||控股企业拟出售的与锡业股份及其控股企业主业有关的||||
|||资产及（或）业务的权利，如本公司参股企业所生产产品||||
|||或所从事业务与锡业股份及其控股企业构成或可能构成||||
|||竞争，在锡业股份提出要求时，本公司将出让其所持该等||||
|||企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予||||

云南锡业股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||锡业股份优先购买该等出资、股份或权益的权利。||||
||3、鉴于锡业股份本次配股募集资金投资项目之一为||||
||铅冶炼系统10万t/a技改工程，本公司及本公司全资、控||||
||股企业特别承诺，本公司作为锡业股份的控股股东期间，||||
||将不从事铅冶炼业务。上述承诺并不限制本公司及其他全||||
||资、控股企业从事或继续从事与锡业股份及其控股企业不||||
||构成竞争的业务，特别是提供锡业股份其控股企业经营所||||
||需相关原材料或服务的业务。||||
||按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法||||
||规要求，为避免产生同业竞争，云南锡业集团（控股）有||||
||限责任公司（以下简称"本公司"）及本公司控股子公司特||||
||向云南锡业股份有限公司（以下简称"锡业股份"）承诺：||||
||1、鉴于锡业股份本次配股募集资金投资项目之一为||||
||铅冶炼系统 10 万 t/a 技改工程，本公司控股子公司云锡||||
||集团锌业有限公司目前尚存在部分铅冶炼业务，本公司及||本承诺在锡||
||控股子公司特别承诺，在锡业股份本次铅冶炼系统10万||业股份合法||
|云南锡业|||||
||t/a技改工程完成日起，本公司及控股子公司将不从事铅冶|2008年|有效存续、且||
|集团（控||||严格履行了|
||炼业务。|08月03|本公司作为||
|股）有限||||承诺|
||2、本公司及控股子公司将不会从事任何直接或间接|日|锡业股份控||
|责任公司|||||
||与锡业股份及其控股企业构成竞争的业务，并给予锡业股||股股东期间||
||份在同等条件下优先购买本公司及控股子公司拟出售的||持续有效||
||与锡业股份及其控股企业主业有关的资产及（或）业务的||||
||权利，如本公司参股企业所生产产品或所从事业务与锡业||||
||股份及其控股企业构成或可能构成竞争，在锡业股份提出||||
||要求时，本公司将出让其所持该等企业的全部出资、股份||||
||或权益，并承诺在同等条件下给予锡业股份优先购买该等||||
||出资、股份或权益的权利。||||
||为避免与你公司（含你公司附属企业，下同）在铅业务方||||
||面发生同业竞争及潜在的同业竞争，云南锡业集团（控股）||||
||有限责任公司（以下简称"本公司"）特此承诺：||||
||||持续有效，直||
||1、本公司将促使云锡集团创源实业有限责任公司尽||||
||||至按照相关||
||快将其电铅业务向无关联关系的第三方进行转让；如自本||||
||||法律法规云||
||承诺签署之日起3个月尚未完成或未进入转让的实质性程||||
||||南锡业集团||
||序，将停止云锡集团创源实业有限责任公司的电铅业务。||||
|云南锡业|||（控股）有限||
||2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业，包|2011年|||
|集团（控|||责任公司不|严格履行了|
||括但不限于云锡集团创源实业有限责任公司，不再发展电|09月26|||
|股）有限|||再需要向云|承诺|
||铅或其他任何可能与你公司铅业务构成同业竞争的任何|日|||
|责任公司|||南锡业股份||
||业务。||||
||||有限公司承||
||3、本公司如发现与你公司铅业务构成直接或间接竞||||
||||担避免同业||
||争的新业务机会，将立即书面通知你公司，并尽力促使该||||
||||竞争义务时||
||业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给你公司。||||
||||为止。||
||4、 本公司将采取一切合理措施保证上述各项承诺的||||
||落实，包括但不限于通过有关内部决议、签署相关协议。||||
||5. 本承诺一经做出将对本公司持续有效，直至按照相||||

云南锡业股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
||关法律法规本公司不再需要向你公司承担避免同业竞争||||
||义务时为止。||||
||为避免与你公司（含你公司附属企业，下同）在铜业||||
||务方面发生同业竞争及潜在的同业竞争，云南锡业集团||持续有效，直||
||（控股）有限责任公司（以下简称"本公司"）特此承诺：||至按照相关||
||1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业，包括||法律法规云||
||但不限于云南个旧有色冶化有限公司，不发展电铜或其他||南锡业集团||
|云南锡业|可能与你公司铜业务构成同业竞争的业务；||（控股）有限||
|||2011年|||
|集团（控|2、本公司如发现与你公司铜业务构成直接或间接竞争||责任公司不|严格履行了|
|||09月26|||
|股）有限|的新业务机会，将立即书面通知你公司，并尽力促使该业||再需要向云|承诺|
|||日|||
|责任公司|务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给你公司。||南锡业股份||
||3、 本公司将采取一切合理措施保证上述各项承诺的||有限公司承||
||落实，包括但不限于通过有关内部决议、签署相关协议。||担避免同业||
||4、本承诺一经做出将对本公司持续有效，直至按照||竞争义务时||
||相关法律法规本公司不再需要向你公司承担避免同业竞||为止。||
||争义务时为止。||||
||（1）本项目勘查的资源量不低于42万吨（锡资源量||||
||不低于8万吨，铜资源量不低于34万吨），如实际勘查的||||
||资源量低于42万吨，云南锡业集团有限责任公司将以实||||
||际投入的募集资金为基础，按"差额比例"计算的金额予以||||
||现金补偿。||||
||（2）现金补偿金额的具体确定：现金补偿金额=个旧||||
||矿区矿产资源勘查项目实际投入的募集资金*差额比例①||||
||实际投入募集资金的确定。实际投入募集资金的金额以经||||
||有证券从业资格的会计师事务所审计的结果为准。按照||||
||《云南锡业股份有限公司非公开发行股票预案》（修正||||
|||||由于个旧矿|
||案），实际投入的募集资金量不超过8.35亿元。②"差额比||||
|||||区矿产资源|
||例"的确定。差额比例=（A-B）/A，式中：||||
|||||勘查募投项|
||A=（8万吨锡*折铜系数+34万吨铜），其中，||云南锡业股||
|云南锡业||2012年||目正处于实|
||折铜系数以现金补偿当年的前 3 个年度伦敦金属||份募投的勘||
|集团有限||11月23||施阶段，募集|
||交易所（LME）铜、锡金属均价进行折算，即折铜||查项目完成||
|责任公司||日||资金尚未投|
||系数=锡金属的 3 年均价／铜金属的 3 年均价。||时 为 止||
|||||入完毕，因此|
||B=（实际勘查的锡资源量*折铜系数+实际勘查的||||
|||||该承诺还未|
||铜资源量），折铜系数同上。当且仅当A大于B时，||||
|||||生效。|
||云南锡业集团有限责任公司予以现金补偿，否则||||
||不承担补偿义务。③实际勘查资源量的确定。实||||
||际勘查的资源量以经云南省国土资源厅备案的资||||
||源储量为依据，资源类别为333以上（含333）。||||
||（3）云南锡业集团有限责任公司将于本项目||||
||全部实施且完成勘查的资源储量评审备案后的 3||||
||个月内（含第 3 个月）完成补偿。若应补偿而在||||
||上述确定的时间内未完成补偿时，云南锡业集团||||
||有限责任公司将按应补偿而未补偿的金额承担||||
||6%/年的资金使用费，不足1年的，按实际延迟的||||

云南锡业股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
||月份计算。||
||（4）本次承诺生效的条件是，本承诺函公告||
||且公司顺利完成本次发行并向本项目投入不超过||
||8.35亿元人民币的募集资金。||
|其他对公司中小股东所作承诺||无|
|承诺是否及时履行||是|
|未完成履行的具体原因及下一|||
|||无|
|步计划（如有）|||

四、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
公司业绩在2014年前三季度实现扭亏为盈，预计全年业绩同比可实现扭亏为盈。
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、衍生品投资情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||衍生||||计提||期末投||
||关|||品投||||减值||资金额||
|||是否|||||||||报告期实|
|衍生品投资操作方名|联||衍生品投|资初|||期初投资金|准备|期末投资|占公司||
|||关联|||起始日期|终止日期|||||际损益金|
|称|关||资类型|始投|||额|金额|金额|报告期||
|||交易|||||||||额|
||系|||资金||||（如||末净资||
|||||额||||有）||产比例||
|银河期货有限公司、东||||||||||||
||||期货合约|||||||||
|海期货有限公司、||||||||||||
||期||-LME锡、|||||||||
|AMALGAMATED||||||||||||
||货||上海期货||2014年01|2014年09||||||
|METAL TRADING||否|||||208,514.04||72,860.52|9.95%|7,922.92|
||经||交易所||月01日|月30日||||||
|LIMITED，BOCI||||||||||||
||纪||铜、银（套|||||||||
|Commodities&Futures||||||||||||
||||期保值）|||||||||
|Ltd.||||||||||||

云南锡业股份有限公司2014年第三季度报告正文
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||0|--|--|208,514.04|72,860.52|9.95%|7,922.92|
|衍生品投资资金来源||公司自筹|||||||
|涉诉情况（如适用）||无|||||||
|||2014年01月24日|||||||
|衍生品投资审批董事会公告披露日期（如|||||||||
|有)||2014年04月02日|||||||
|衍生品投资审批股东会公告披露日期（如|||||||||
|||2014年4月24日|||||||
|有)|||||||||
||1、市场风险：市场风险主要来自于国际市场各交易品种的供需变化、价格波动，||||||||
||国内市场政策的影响、整体经济走向等，因此公司对市场后市走势的分析是否正确，||||||||
||将直接决定是否能有效的规避市场风险。为规避风险，公司每年会根据自身的生产经||||||||
||营计划目标任务，制定年度和阶段性的期货操作方案(包括套期保值计划），并在过程||||||||
||中根据市场的和公司自身经营的变化进行适时的调整。期货操作方案的制定以公司现||||||||
||货实际需求为依据，以规避现货交易价格风险和原料需求为目的；期货操作方案中还||||||||
||会明确交易所及境内外代理机构，拟交易的现货品种、计划数量，拟选择的期货品种、||||||||
||计划数量等；期货持仓量不得超出同期现货交易总量，期货持仓时间应与现货交易时||||||||
||间相匹配，连续12个月份的套期保值头寸总量不得超出相应时期的套期保值额度。||||||||
||在整个套保过程中安排专职人员负责盯盘和分析市场，遇到重大行情会第一时间向直||||||||
||管领导报告，同时根据公司的实际情况有针对性的对操作方案进行调整。一直以来，||||||||
|报告期衍生品持仓|公司恪守认真分析市场、慎重决策、谨慎操作的原则，因此在市场波动不断加剧的不||||||||
|的风险分析及控制|利情况下，公司都能有效的规避了相关市场风险。但随着影响市场波动的因素不断增||||||||
|措施说明（包括但不|加，国内外经济市场环境日趋复杂，对于后市的风险判断难度和复杂程度都不断加大，||||||||
|限于市场风险、流动|因此，公司也会不断提高期货从业人员的业务能力，加强对市场的分析判断，同时继||||||||
|性风险、信用风险、|续恪守慎重决策、谨慎操作的原则。||||||||
|操作风险、法律风险|2、流动性风险：流动性风险主要来自于对期货操作方案设计的不合理以及信用||||||||
|等）|账户内缺乏足够保证金，致使期货合约由于杠杆交易而被强制平仓。为规避流动性风||||||||
||险，公司在境外开户的经纪公司均提供了较大的信用额度以确保充裕期货流动资金同||||||||
||时安排专人进行资金调拨，无论境内还是境外账户，均可以确保保证金、平仓盈亏等||||||||
||资金能够及时到位，加之公司持仓始终保持在较低水平，因此在往年的期货交易中尚||||||||
||未发生过流动性风险。||||||||
||3、信用风险：公司所面临的信用风险是指因公司所雇佣的期货经纪公司或代理||||||||
||机构不履行合约带来的风险。针对此风险，公司按照证监会有关要求制定了严格的境||||||||
||外代理机构选择程序，并且会通过同行业咨询、客户群体咨询等方式对代理机构进行||||||||
||评估。根据该程序公司选择的境外经纪公司均为势力雄厚、信誉度高的LME第一或||||||||
||第二圈会员，同时也是中国证监会推荐的经纪公司。而境内经纪公司也选择国内排名||||||||
||靠前、信誉良好的机构，如银河、中粮等，且最后都是通过决策层的讨论和审评来最||||||||
||终决定开户的代理机构。||||||||

云南锡业股份有限公司2014年第三季度报告正文
|||
|-|-|
||4、操作风险：公司在2004获得境外期货套期保值的资质开始就建立了严格的交|
||易制度目前，公司期货套期方面的组织机构健全，制度完善，确保公司的套保业务合|
||法合规的操作。公司根据实际建立了一整套切实可以的操作流程，同时在授权和风险|
||管理等方面都制定有具体的操作细则，一直以来，公司都严格按照操作流程和相关业|
||务规则来开展套期保值业务，从未出现过违规操作等问题，操作风险得到了有效的控|
||制。未来公司将根据市场变化和自身发展来不断完善健全套期保值的管理体系，以期|
||能够更加有效而且规范的开展期货业务。|
||5、法律风险：法律风险主要来自于我方与经纪公司对于有争议的交易的纠纷，|
||以及在实际操作中可能出现违反国家相关法规的情况。针对该风险，对内公司制定了|
||合规制度，并配有专职的独立于期货部的合规人员。合规人员根据制度监督公司执行|
||境内外有关期货的法律、法规及政策；执行其内部的期货业务管理制度； 指出期货|
||业务管理中存在的不足并提出改进意见；根据监管政策的变化，对公司的期货业务管|
||理制度提出相应加强内部控制的建议等。这些制度始终得到了严格的执行，保证了公|
||司多年来无一起违规情况的发生。对外，由于与经纪公司一直保持良好、顺畅的沟通，|
||对于所有交易均为即时交易即时核对，从未与经纪公司发生过法律纠纷。未来公司将|
||继续严格执行公司的合规制度，同时也与经纪公司保持这一良好的沟通方式，避免法|
||律风险的出现。|
||1、已投资衍生品市场价格或产品公允价值变动以LME(伦敦金属交易所)的锡价|
||为标准。报告期内（即2014年1-9月）LME锡价最高23,849美元/吨，最低20,160|
|已投资衍生品报告||
||美元/吨，本期平均价22,587.76美元/吨；LME铜最高7,460美元/吨，最低6,321美|
|期内市场价格或产||
||元/吨，本期平均6,938.6美元/吨；LME铅最高2,307美元/吨，最低2,013.5美元/吨，|
|品公允价值变动的||
||本期平均2,127.8美元/吨；银最高22.18美元/盎司，最低16.84美元/盎司，本期平均|
|情况，对衍生品公允||
||19.9485美元/盎司。|
|价值的分析应披露||
||2、对衍生品公允价格分析的方法，公司一般采用K线系统技术分析与宏观基本|
|具体使用的方法及||
||消息分析相结合的方法。|
|相关假设与参数的||
||3、公司使用的衍生品投资的工具为LME远期期货合约，保值参数的设定为：|
|设定||
||锡锭保值：直接以LME三月期锡价格×需要保值的数量；锡材、锡化工保值：产品|
||数量×产品锡含量×LME三月期锡价格。|
|报告期公司衍生品||
|的会计政策及会计||
||报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比没有发生重|
|核算具体原则与上||
||大变化。|
|一报告期相比是否||
|发生重大变化的说||

云南锡业股份有限公司2014年第三季度报告正文
|||
|-|-|
|明||
||针对套期保值业务，公司建立了完整的组织机构，制定了一套严格的期货套期保|
||值管理制度以及相关业务操作流程、审批流程，能确保该业务的有效运行，风险控制|
|独立董事对公司衍|措施得当；公司制定的2014年期货套期保值计划符合公司的实际情况，相关审批程|
|生品投资及风险控|序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定；通过该套期保值计划的实施，将|
|制情况的专项意见|有利于锁定公司相关产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价|
||格震荡的能力。同时，该套期保值计划的制定并实施符合公司的整体利益，不会对公|
||司及股东特别是中小股东的利益造成损害。|

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||接待对象类|||
|接待时间|接待地点|接待方式||接待对象|谈论的主要内容及提供的资料|
||||型|||
|||||招商证券、广发证|针对本次重大资产重组进行反向|
|2014年08月12||||券、国泰君安证券等|路演，回答投资者提问，组织投|
||昆明市|实地调研|机构|||
|日||||机构投资者代表一|资者到公司进行实地调研。未提|
|||||行41人|供资料。|

云南锡业股份有限公司2014年10月27日