证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-077渤海水业股份有限公司
关于本次非公开发行股份涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、协议签订情况
公司因进行非公开发行股票事项，分别与西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）于2015年4月21日签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，于2015年12月11日与李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议。
2、关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，因此西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）与公司存在关联关系，此次非公开发行属于关联交易。
3、表决及回避表决情况
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》，公司董事与西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）不存在关
联关系，不存在需回避表决的情形。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、李华青
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|||||||是否拥有永久||||
|姓名||性别||国籍||||身份证号码|住所|
|||||||境外居留权||||
||女||中国||否||13292619730808****|||

李华青女士任嘉诚环保工程有限公司（原嘉诚环保股份有限公司，以下简称“嘉诚环保”）董事长兼总裁，为本次非公开发行股票收购标的公司嘉诚环保之控股股东。
2、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人：李华青
设立日期：2013年 10月30日
组织机构代码：08133707-7
注册号：91130108081337077L
注册资本：50万元
住所：石家庄裕华区槐安东路 162号
经营范围：投资信息咨询，企业管理咨询（金融、证券、期货、教育除外）。
（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营）
石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）是嘉诚环保核心团队人员的持股公司，截至本报告出具日，出资人情况如下：
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|姓名|任职情况|出资金额（万元）|
|李华青|嘉诚环保董事长|25|
|李新霞|嘉诚环保副总经理/董事会秘书|10|
|王建辉|嘉诚环保董事|15|

石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）自设立以来，仅投资嘉诚环保，未开
展其他业务。
石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）最近一年简要财务数据如下（单位：元、未经审计）：
简要资产负债表：
项目 2014年12月31日
资产总额 9,851,871.70负债总额 9,549,800.00股东权益总额 302,071.70简要利润表
项目 2014年度
营业收入 --营业利润 -157,986.55利润总额 -157,986.55净利润 -157,986.553、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）
（1）概况
执行事务合伙人：北京宏儒和愉投资管理有限公司（委派代表：曹海燕）
设立日期：2012年 07月05日
组织机构代码：05021840-3
注册号：320500000081049
认缴出资：39,500万元
住所：太仓市城厢镇朝阳路12号
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询、会议服务、市场调查、企业管理、投资。（项目投资管理和投资咨询，会议服务，市场调查，企业管理。）
截至本公告披露日，出资人情况如下：
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|名称|认缴出资金额（万元）|比例|
|北京宏儒和愉投资管理有限公司|10|0.03%|
|北京聚琛资本投资中心（有限合伙）|14,990|37.95%|
|北京鼎新成长创业投资中心（有限合伙）|1,000|2.53%|

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|拉萨经济技术开发区香塘投资管理有限公司|5,300|13.42%|
|杭州宏顺服装有限公司|700|1,77%|
|俞水清|15,000|37.97%|
|刘振谭|2,500|6.33%|
|合计|39,500|100.00%|

截至本公告披露日，苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）出资结构如下图所示：
注：北京聚琛资本投资中心的合伙人张洪山、李涛、左从林、周志文与昭衍（北京）投资有限公司的股东张洪山、李涛、左从林、周志文为同一批人，穿透汇总中不再重复计算；
北京聚琛资本投资中心的合伙人李涛与北京微卓科技股份有限公司的股东李涛为同名不同人。
弘德源最近一年简要财务数据如下（单位：元、未经审计）：
简要资产负债表：
项目 2014年12月31日
资产总额 2,101,276.37负债总额 104,394.50股东权益总额 1,996,881.87简要利润表
项目 2014年度
营业收入 --营业利润 -1,137.89利润总额 -1,137.89净利润 -1,137.89目前，弘德源正在进行私募投资基金备案登记。
4、西藏瑞华投资发展有限公司
法定代表人：张建斌
设立日期：2011年 12月14日
组织机构代码：58575400-X
注册号：540000100000822
注册资本：5000万元
住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼
经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]
截至本公告披露日，西藏瑞华出资人情况如下：
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|名称|认缴出资金额（万元）|
|江苏瑞华投资控股集团有限公司|5,000|

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|合计|5,000|

截至本公告披露日，西藏瑞华的股权结构控制图如下：
西藏瑞华自成立以来在股权投资和实业投资方面取得了较好的经营成果，曾经参与三特索道、新南洋、中钢国际、润邦股份等公司的非公开发行项目，本次拟以自有资金认购公司非公开发行股票。
西藏瑞华最近一年简要财务数据如下（单位：元、未经审计）：
简要资产负债表：
项目 2014年12月31日
资产总额 2,200,031,193.77负债总额 1,820,646,321.65
股东权益总额 379,384,872.12
简要利润表
项目 2014年度
营业收入 16,623,300.00营业利润 169,886,611.15利润总额 173,824,411.15净利润 157,952,496.30三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：嘉诚环保工程有限公司（曾用名：嘉诚环保股份有限公司）
法定代表人：李华青
有限公司设立日期：2005年3月11日
注册资本：11,452.9517万
营业执照注册号：130100000168688
组织机构代码：77134423-1
税务登记证号：冀石联税裕华字130106771344231号
住所：石家庄市裕华区槐安东路162号绿源大厦
经营范围：环境工程的设计施工及工程总承包、环境工程技术咨询服务及评价、环境设备及产品的生产销售、机电产品仪器、仪表、环保材料的销售；市政工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、截至本公告披露日，嘉诚环保股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|
|李华青|7,735.9879|
|石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）|1,155.9579|
|光大国联创业投资有限公司|1,590.6890|
|李哲|15.8967|
|河北科润杰创业投资有限公司|461.3020|
|河北天鑫创业投资有限公司|429.4857|
|天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）|63.6325|

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|-|
|11,452.9517|

3、目标公司简要财务报表及财务指标
嘉诚环保2013年度、2014年度及2015年1-9月经审计主要财务数据及财务指标如下（单位：元）：
简要资产负债表：
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|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|717,527,431.37|452,804,437.46|
|374,940,454.40|176,422,779.45|
|342,586,976.97|276,381,658.01|

简要利润表：
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|2015年1-9月|2014年度|
|320,637,602.75|314,310,344.24|
|77,811,853.57|73,352,620.08|
|78,485,217.56|73,733,660.73|
|66,205,318.96|63,158,083.01|

简要现金流量表：
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|2015年1-9月|2014年度|
|-156,865,488.54|-81,374,645.72|
|-647,483.21|-12,817,835.56|
|154,306,324.10|102,742,691.60|
|-3,206,647.65|8,550,210.32|

主要财务指标状况：
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|2015年1-9月/2015年9月30日|2014年度/2014年12月31日|
|37.57|37.07|
|9.23|13.95|
|19.33|22.85|
|1.30|1.53|
|0.92|1.12|

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|-|-|
|52.25|38.96|

四、交易的定价政策及定价依据
认购价格为不低于本次发行定价基准日（第五董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币15.75元/股。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
五、交易协议及补充协议的主要内容
（一）2015年4月21日公司与参与本次非公开发行的相关交易方签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，主要内容如下：
（1）西藏瑞华投资发展有限公司认购金额为不超过4.5亿元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份，不超过2857.1429万股；
（2）苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）认购金额为不超过3亿元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份，不超过 1,904.7620万股；
（3）李华青以其持有的嘉诚环保股权认购 1,615.7142万股，折合认购金额25,447.50万元；
（4）石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其持有的嘉诚环保股权认购460.3174万股，折合认购金额7,250万元。
认购方式：西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）以现金认购公司向其发行的股份；李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其持有的嘉诚环保股权认购公司向其发行的股份。
支付方式：认购款项足额汇入专项账户；认购股权及时办理过户。
（二）2015年12月11日公司与参与李华青、石家庄合力投资咨询中心（有
限合伙）签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议，补充协议主要内容如下：
1、关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的内容：
（1）原协议甲方住所地变更为“北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号”。
（2）原协议鉴于条款第 3条变更为“乙方持有嘉诚环保工程有限公司67.5458%的股权，甲方拟收购包括乙方所持部分嘉诚环保工程有限公司在内的55%股权，乙方拟以嘉诚环保工程有限公司17.55%股权认购甲方本次非公开发行的股份”。
（3）原协议释义部分“嘉诚环保”指代“嘉诚环保工程有限公司”
（4）原协议 2.1变更为认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方所持有的嘉诚环保17.55%股权，根据天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具且经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字［2015］139号），并由交易双方协商一致，乙方所持嘉诚环保17.55%股权价值为 25,447.50万元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为 1,615.7142万股。
（5）原协议14.4中甲方联系方式变更为“
收件人：渤海水业股份有限公司
地址：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层
邮编：300221
电话：022-23916822
传真：022-23916515
电子邮箱：jiangbo@binhaiwater.com”
2、关于与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的内容：
（1）原协议甲方住所地变更为“北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号。”
（2）原协议鉴于条款中第 3条变更为“乙方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的合伙企业，持有嘉诚环保工程有限公司10.0931％股权，甲方拟收购包括乙方所持嘉诚环保工程有限公司股权在内的55%股权，乙方拟以所持的嘉诚环保工程有限公司5%股权认购甲方本次非公开发行的股份。”
（3）原协议释义部分“嘉诚环保”指代“嘉诚环保工程有限公司”
（4）原协议 2.1变更为认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量，以乙方所持有的嘉诚环保5%股权认购，根据天津华夏金信资产评估有限公司于2015年7月13日出具的并经天津市财政局备案的《渤海水业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买嘉诚环保工程有限公司股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字［2015］139号），并由交易双方协商一致，乙方所持嘉诚环保5%股权价值为 7,250万元。根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后确定乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为460.3174万股。
（5）原协议14.4中甲方联系方式变更为“
收件人：渤海水业股份有限公司
地址：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层
邮编：300221
电话：022-23916822
传真：022-23916515
电子邮箱：jiangbo@binhaiwater.com”
六、交易目的和对上市公司的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：（一）本次发行后对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅提升，公司资金实力显著增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险，优化财务状况。
（二）本次发行后对公司盈利能力的影响
本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于优化公司的业务结构并进一步完善产业布局，显著提升公司整体竞争能力，通过目标公司的收购为上市公司增加新的盈利增长点，通过相关银行贷款的偿还和流动资金的补充降低财务风险、节省财务费用。本次发行的实施对公司主营业务收入的提升和盈利能力的增强将起到有力的促进作用，有效提升公司的持续盈利能力和股东回报能力。
（三）本次发行后对公司现金流量的影响
本次非公开发行将投入部分募集资金补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着随着所收购目标公司的运营和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人没有发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次非公开发行股票方案以及拟签署的相关协议符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定。公司本次非公开发行对象西藏瑞华投资发展有限公司、苏州
弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资
咨询中心（有限合伙）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例
5%以上股东，与公司存在关联关系，此次非公开发行属于关联交易。本次非
公开发行股票的发行定价符合相关法律、法规的规定。
我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平，
合理按照发行价格认购股票，价格公允，交易事项没有对上市公司独立性构
成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
基于上述，我们同意将本次《关于本次非公开发行股份涉及关联交易的
议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司本次非公开发行对象西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，西藏瑞华投资发展有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）与公司存在关联关系，此次非公开发行属于关联交易。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
本次关联交易经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关表决程序合法；本次非公开发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议；
3、关于与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议。
渤海水业股份有限公司董事会
2015年12月11日