中泰证券股份有限公司关于
汕头万顺包装材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
声明与承诺
中泰证券接受万顺股份委托，担任万顺股份本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向万顺股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和深交所颁布的信息披露业务备忘录等规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准和道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向万顺股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，中泰证券就万顺股份本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向万顺股份全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中泰证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为万顺股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对万顺股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万顺股份董事会发布的《汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对万顺股份发行股份购买资产并募集配套资金事项出具《汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交中泰证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
修订说明
万顺股份于 2017年 6月 2日公开披露了《汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并于2017年6月15日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对汕头万顺包装材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第31号）（以下简称“问询函”）。
此外，万顺股份2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，拟以 2016年末总股本 439,664,781股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币0.4元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币17,586,591.24元，剩余未分配利润结转以后年度。2017年6月27日，此次利润分配实施完毕。根据利润分配方案实施情况，需对本独立财务顾问报告中本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量等相关内容进行补充和更新。
根据问询函及相关法律法规的要求，结合万顺股份 2016年度权益分派实施情况、本次交易最新进展、交易各方的最新情况等，本独立财务顾问对本独立财务顾问报告进行了相应的补充、修订和完善。现结合问询函的相关内容就本独立财务顾问报告的修订情况逐一进行如下说明：
1、在本独立财务顾问报告“第一章本次交易情况/第一节本次交易概述”中补充披露本次交易与前次交易不构成一揽子交易的说明。
2、在本独立财务顾问报告“第一章本次交易情况/第六节交易标的评估或估值/二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”中补充披露本次交易作价较2012年交易作价增值的原因。
3、在本独立财务顾问报告“第一章本次交易情况/第六节交易标的评估或估值/二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”中补充披露本次交易作价中长期股权投资增值的原因。
4、在本独立财务顾问报告“第一章本次交易情况/第四节交易标的基本情况/五、江苏中基及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负
债情况/（三）主要负债及或有负债情况/2、或有负债”中补充披露或有负债的影响以及发生后的保障措施。
5、在本独立财务顾问报告“第一章本次交易情况/第四节交易标的基本情况/六、江苏中基的主营业务发展情况/（十三）其他对标的公司生产经营产生影响的事项说明”中补充披露本次反倾销案件双反肯定性裁定的影响以及相关保障措施。
6、在本独立财务顾问报告“第一章本次交易情况/第五节发行股份情况/四、配套资金情况/（二）募集配套资金投资项目具体情况/5、项目备案、环评情况”中补充披露环评批复的影响、标的公司的应对措施以及律师意见。
7、在本独立财务顾问报告“重大事项提示”、“第一章本次交易情况/第五节发行股份情况”中更新万顺股份2016年度现金分红实施情况，并就 2016年度现金分红事项对本次交易发行股份价格和发行股份数量的影响进行了补充披露。受 2016年度现金分红事项的影响，本次发行股份价格调整为 13.41元/股，同时据此调整了交易对方获得股份的数量。
9、在本独立财务顾问报告“重大事项提示/八、本次交易的决策过程”和“第一章本次交易情况/第一节本次交易概述/三、本次交易的决策过程和批准情况”中更新本次交易已经履行的程序。
10、在本独立财务顾问报告“第一章本次交易情况/第二节上市公司基本情况/三、上市公司最近三年控股权变动情况”中更新截至 2017年 3月 31日上市公司前十大股东情况。
11、在本独立财务顾问报告“第一章本次交易情况/第四节交易标的基本情况”以及报告书其他涉及财务数据的章节涉及上市公司或标的公司财务数据的内容中补充更新了上市公司和标的公司2017年第一季度的财务数据。
12、在本独立财务顾问报告“重大事项提示/十、对股东权益保护的安排（/六）上市公司现金分配政策、近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划/1、上市公司现金分配政策”中更新 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》中关于公司现金分红政策的规定。
13、在本独立财务顾问报告“重大事项提示/十、对股东权益保护的安排（/八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”中根据更新的发行方案修改本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司每股收益的影响的相关假设和数据。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
公司拟向 GTPL发行股份购买其持有的江苏中基23%股份，并募集配套资金。本次交易前，上市公司持有江苏中基69%的股份，本次交易完成后，上市公司将持有江苏中基92%的股份。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向GTPL发行股份购买其持有的江苏中基23%股份。
参考中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字(2017)第083号）的评估结果并经交易各方友好协商，确定本次交易中江苏中基100%股权的交易价格为 120,000万元，23%股份的交易价格为 27,600万元，全部以非公开发行股份方式支付，共计发行股数为20,581,655股。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过 27,600万元，募集资金规模不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数不超过本次重组前公司总股本的20%（即 87,932,956股）。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。本次配套募集资金扣除本次交易中介机构费用后将用于标的公司年产3万吨高端铝箔项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的定价
交易各方经协商，一致同意由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的资产评估机构以 2016年 12月 31日为评估基准日出具资产评估报告，并以该评估报告确定的标的资产之评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格由交易各方参考该评估价值协商确定。
根据各方一致认可的评估机构——中京民信（北京）资产评估有限公司出具的编号为“京信评报字(2017)第 083号”的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，标的公司100%股份的评估值为1,213,954,200元，标的资产的评估值为 279,209,466元。参考上述评估价值并经交易各方协商同意，应向GTPL公司支付的标的资产的交易价格为276,000,000元。
交易双方进一步同意并确认，标的资产的交易对价为上市公司为购买标的资产向交易对方发行的新增股份。
三、本次交易不构成关联交易
根据万顺股份的工商档案资料、万顺股份公开披露信息内容、交易对方GTPL的工商档案资料、交易对方填具的调查表以及该等主体出具的声明与承诺函，本次交易前，交易对方GTPL与万顺股份控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东和万顺股份的董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在一致行动人协议安排，截至本次交易停牌之日，交易对方GTPL未持有万顺股份的股份。因此，本次交易实施前，本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与本次交易的发行人万顺股份不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，交易对方GTPL控制的上市公司股份将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。己按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”上市公司在12月内发生资产交易情况参见本报告书“第十三节其他重要事项”之“三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”的相关内容，其中，2017年4月上市公司通过子公司受让美信铝业100%股权，美信铝业的主营业务为铝板带生产，所处行业亦为铝加工行业，与本次交易标的公司属于相同或相近行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算本次交易的重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。
根据上市公司、标的公司与前次交易被投资企业美信铝业 2016年度审计报告，上市公司、标的公司与美信铝业的相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
||229,661.45|103,742.25||
||52,822.13|27,600.00||
||42,533.56|22,750.00||
||95,355.69|50,350.00||
||457,247.68|232,368.52||
||20.85%|21.67%||
||否|否||

注：万顺股份与江苏中基的资产总额、资产净额和营业收入分别取自经审计的 2016年 12月31日合并资产负债表和利润表；标的公司以及前次交易被投资企业的财务指标中，资产总额、资产净额（指归属母公司股东的权益）指标系根据《重组管理办法》的规定，取各指标与本次交易标的或前次投资的交易价格孰高值为准，营业收入以本次交易标的或前次投资2016年经审计的营业收入为准。
根据上表，本次交易标的资产与前次交易被投资企业美信铝业合计计算的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上。因此根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成中国证
监会规定的上市公司重大资产重组行为。但是本次交易涉及发行股份购买资产，
根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为杜成城，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、发行股份的具体情况
（一）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
（2）发行股份基准价及定价
经各方协商并兼顾各方利益基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价。定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量=14.94元/股，本次发行股份购买资产的股份发行价格初步定为13.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2017年 4月 28日，公司 2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》：拟以2016年末总股本439,664,781股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.4元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 17,586,591.24元，剩余未分配利润结转以后年度。2017年6月27日，本次利润分配实施完毕。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.41元/股。
在本次定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）股份发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次股份发行数量为上市公司向交易对方GTPL发行股份的数量。
各方同意，向交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷本次股份发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交易对方自愿放弃。根据上述计算方式，上市公司向交易对方GTPL发行股份的数量为20,581,655股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相
应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 27,600万元，募集资金规模不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数不超过本次重组前公司总股本的20%（即87,932,956股）。
在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
交易对方GTPL承诺，通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让。
本次发行结束后，由于上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的股份同样遵守上述限售期承诺。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次配套募集资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次配套募
集资金的发行对象由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
七、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的万顺股份 2016年度审计报告、2017年第一季度财务报表以及大信阅字[2017]第 5-00001号《审阅报告》、大信阅字[2017]第5-00002号《审阅报告》，本次交易前后万顺股份主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月实际数|2017年1-3月备考数|增幅|2016年实际数|2016年备考数|
|466,251.36|466,251.36|-|457,247.68|457,247.68|
|189,775.40|189,775.40|-|182,750.59|182,750.59|
|234,014.77|259,105.45|10.72%|232,368.52|257,063.38|
|61,634.48|61,634.48|-|223,591.95|223,591.95|
|1,980.47|1,980.47|-|9,411.95|9,411.95|
|1,647.85|2,043.68|24.02%|7,569.34|8,953.73|

本次交易系上市公司收购控股子公司江苏中基的部分少数股东权益，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司持有的江苏中基股份比例有所提高，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升。
（二）本次发行前后公司股本结构变化
按照本次交易方案，本次交易前后，上市公司主要股东、交易对方的认购方
的持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|184,203,751|41.90%|184,203,751|
|255,461,030|58.10%|255,461,030|
|-|-|20,581,655|
|439,664,781|100.00%|460,246,436|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。由于发行价格、发行数量尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前后上市公司实际控制人均为杜成城，交易未导致上市公司实际控制人变化。
八、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、万顺股份已取得的内部批准和授权
（1）2017年 5月 31日，万顺股份召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于本次发行股份股买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于签署<汕头万顺
包装材料股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<汕头万顺包装材
料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于适时安排召开 2017年第二次临时股东大会的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
万顺股份全体独立董事就上述议案进行了事前审查并发表了表示认可的事前意见和独立意见。
（2）2017年 6月 20日，万顺股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（3）2017年7月6日，万顺股份以现场投票结合网络投票的方式召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了与本次交易相关的议案。
（4）2017年7月7日，万顺股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（更新后）>及其摘要（修订稿）（更新后）的议案》等有关议案。
2、交易对方已取得的内部批准和授权
GTPL公司股东已作出决定，同意将其持有的江苏中基的23%股份转让给上市公司；同意签署《发行股份购买资产协议》等文件并办理与本次交易相关的事项。
3、标的公司已取得的内部批准和授权
（1）2017年 5月 31日，江苏中基召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司控股股东拟通过发行股份的方式收购少数股东权益暨公司组
织形式变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与本次交易相关议案，同意在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准（以取得正式书面批复为准）后，江苏中基向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌并变更江苏中基组织形式为有限责任公司。
（2）2017年6月17日，江苏中基2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东拟通过发行股份的方式收购少数股东权益暨公司组织形式变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与本次交易相关议案，同意在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准（以取得正式书面批复为准）后，江苏中基向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌并变更江苏中基组织形式为有限责任公司。
4、2017年5月31日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，在获得上述批准或核准前，本次交易不得实施。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）关于本次交易 GTPL公司认购上市公司股份是否构成战略投资及应履行审批程序的说明
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投办法》”）有关其适用范围的规定，如外国投资者通过具有一定规模的中长期战略性投资取得已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司 A股股份的，应满足该有关投资者资格、投资锁定期、投资需报请商务部批准等规定。
就本次交易而言，上市公司万顺股份为持有江苏中基69%股份的控股股东，为收购GTPL公司所持有的江苏中基的少数股东权益，上市公司拟向GTPL公司发行股份作为对价受让 GTPL公司持有的江苏中基23%的股份，本次交易完成后，GTPL公司将退出江苏中基的股东会及董事会。根据海润律师的法律意见， GTPL公司系为配合上市公司资产购买安排基于前述换股交易被动取得上市公司的股份，而非实施战略投资成为上市公司股东；同时，GTPL公司通过换股方式持有上市公司的股份比例为4.47%%（假定配套募集资金的认购价格按照本次交易上市公司停牌前的收盘价格14.81元/股，计算预估配套融资发行股份数后占比为3.89%），本次交易完成后，GTPL公司对上市公司的持股比例低于上市公司已发行股份的10%。根据海润律师的法律意见，综上所述，本次交易GTPL公司认购上市公司股份的行为不构成“战略投资”行为，不适用《战投办法》，不需要按《战投办法》履行商务部审批程序。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|
|关于避免和解决同业竞争的声明与承诺函|
|关于减少并规范关联交易的声明与承诺函|

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|关于继续保持上市公司独立性的承诺|
|摊薄即期回报填补措施的承诺函|
|关于任职资格及无违法违规情形的申明|

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|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|

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|摊薄即期回报填补措施的承诺函|
|合规经营承诺|

情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；本公司及本公司附属公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形；本公司不存在资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用且尚未消除的情形，也不存在上市公司的权益被控股股东及其实际控制人严重损害且尚未消除的其他情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（3）本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章而受到中国证监会行政处罚或者受到刑事处罚的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；不存在损害上市公司权益且尚未消除影响的相关情形。
（4）本公司现任公司董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在可能引致投资者合法权益和社会公共利益严重受损的其他情形。
（5）本公司前次募集资金使用行为符合《创业板上市公司证券发行暂行办法》的规定，兹此确认：a前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；b本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；c除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；d本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
（6）本次交易前，本公司及本公司的关联方与交
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|关于本次交易与前次交易是否构成一揽子交易的“声明与承诺函”|
|关于认购股份锁定安排的承诺函|
|关于避免和解决同业竞争的声明与承诺函|

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|关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函|
|合规经营的承诺|

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|关于本次交易与前次交易是否构成一揽子交易的“声明与承诺函”|
|合规经营承诺|

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|合规经营的承诺|
|承诺函|

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|承诺函|

十、对股东权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
交易对方GTPL承诺，通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让。
本次发行结束后，由于上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的股份同样遵守上述限售期承诺。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次配套募集资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次配套募集资金的发行对象由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（五）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划
1、上市公司现金分红政策
公司于2017年7月6日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，其中对现金分红政策的主要规定如下：
第一百六十条公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司重视全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润的分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的20%。
本条中“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一：
1、公司未来 12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；
2、公司未来 12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）发放股票股利的条件：根据公司经营情况，董事会可以在满足上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（五）公司各期利润分配方案的审议程序：每个会计年度结束后，公司董事会在充分听取独立董事、监事会意见的基础上，根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案，公司独立董事应当对利润分配方案的内容和决策程序是否符合公司章程以及中国证监会、证券交易所的有关规定发表明确意见，利润分配方案需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案、现金分红政策的执行情况及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务；对于当年盈利但未提出现金利润分配预案时，公司董事会应在年度报告中说明未分红的原因、未分配利润留存公司的用途和使用计划。公司各期利润分配方案实施前确需调整的，应重新履行前述审议程序，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序：公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，公司确需调整利润分配政策、利润分配规划和计划，对公司章程中利润分配条款进行修改时，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策、利润分配规划和计划不得违反法律、法规、规范性文件以及中国证监会和证券交易所的有关规定。在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事会、监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数且 2/3以上独立董事、2/3以上监事同意，方能提交公司股东大会审议，股东大会提案中需详细论证和说明调整公司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因，相关提案经出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过方可生效。公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。公司独立董事、监事会应对公司利润分配政策、利润分配规划和计划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、近三年现金分红情况
2017年 4月 28日，公司 2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》：拟以2016年末总股本439,664,781股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.4元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 17,586,591.24元，剩余未分配利润结转以后年度。上述方案已于2017年6月27日实施完毕。
2016年 4月 22日，公司 2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》：以2015年末总股本439,664,781股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.3元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 13,189,943.43元,剩余未分配利润结转以后年度。上述方案已于2016年5月5日实施完毕。
2015年5月6日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配
预案》：以2014年末总股本422,000,000股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 0.9元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 37,980,000.00元,剩余未分配利润结转以后年度。上述方案已于2015年5月14日实施完毕。
3、未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等有关规定，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》，主要内容如下：（一）利润分配方式
公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配的期间间隔
在满足《公司章程》规定的利润分配条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）未来三年（2017年—2019年），公司将积极采取现金方式分配利润，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的前提下，在足额提取法定公积金、任意公积金后，满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
本条中“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形之一：
1、公司未来 12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；
2、公司未来 12个月内拟对外投资、对内投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的承诺
本次交易所涉及的资产为股权，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形，本次交易涉及的标的资产过户不存在法律障碍。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、主要假设条件
（1）假设本次交易于2017年9月底完成资产交割，相关股份完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（3）根据上市公司 2016年度报告的财务数据，假设上市公司 2017年度经营业绩与 2016年度的实际经营数据相同（上述测算不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策）；
（4）在预测公司总股本时，以本次交易前总股本439,664,781股为基础，仅考虑本次交易发行股份购买资产所发行的股份数量的变动影响，不考虑配套融资及其他因素导致的股本变化；
（5）假设本次发行股份购买资产所发行的股份数量为 20,581,655股、不考虑发行费用的影响；
（6）假设不考虑上市公司2017年可能实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
2、对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次发行股份购买资产并募集配套资金对上市公司的每股收益的影响：
本次交易前后，2017年度上市公司相关财务指标对比如下：
2017年
财务指标
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|-|
|重组前|
|7,569.34|
|43,966.48|
|0.17|
|0.17|

本次重组完成后，归属上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产收益率均有不同程度的提升，上市公司的每股收益指标将得到增厚，有利于维护公司股东的利益，本次交易不会导致公司即期回报被摊薄。然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2017年度实际经营成果低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
3、摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺：
（1）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
（2）公司控股股东、实际控制人的承诺
本方承诺不动用公司资产从事与本方履行职责无关的投资、消费活动；不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上述承诺，本方将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本方做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中泰证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中泰证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告
书的其他内容和本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项已经公司及标的公司董事会和股东大会、交易对方内部审议通过，尚需中国证监会的核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息的传播，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
3、配套融资审批和实施风险
本次重组配套融资不超过 27,600万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%（即 87,932,956股）。本次配套募集资金用于支付本次交易中介机构费用及标的公司年产 3万吨高端铝箔项目的建设。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监会审核，存在一定的审批风险。受股票市场波动、投资者预期及市场融资环境变化等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由上市公司通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的资金需求压力，能否完成募投项目投资资金的融资存在不确定性，募集资金投资项目在短期内可能无法顺利实施。
4、标的公司评估值增幅较高风险
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。中京民信对本次交易标的资产进行了评估，对江苏中基全部股权权益分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，经过对比分析，确定以资产基础法作为评估结论。截至2016年12月31日，江苏中基100%股权采用资产基础法的评估值为121,395.42万元，较江苏中基（母公司）截至2016年12月31日经审计净资产账面值93,316.53万元，增值28,078.89万元，增值率30.09%。标的资产评估值较账面值存在较大的增幅。
本次采用了基于对标的公司资产基础法评估结果作为其全部股东权益价值的评估结论，虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致、标的公司发生诉讼纠纷等变化导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
5、交易对方未做业绩承诺的风险
本次交易发行股份购买江苏中基的部分少数股权，有利于上市公司增强对标的公司的控制力，促进上市公司进一步整合铝箔业务资源，利用技术互补形成协同优势。本次交易作价系交易双方友好协商确定，交易双方在本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺及补偿事宜作为本次交易的条件，提请投资者注意交易对方未做业绩补偿承诺的风险。
6、本次交易标的公司组织形式变更风险
为保障本次交易顺利实施，江苏中基应当在本次重组交割前变更为有限责任公司。若在本次重组实施时，江苏中基公司组织形式未能变更为有限责任公司，将对本次交易标的资产交割产生不利影响。截至本报告书出具之日，标的公司董事会已审议通过《关于公司控股股东拟通过发行股份的方式收购少数股东权益暨公司组织形式整体变更的议案》，标的公司应当在本次交易获得中国证监会核准后变更为有限责任公司。如果标的公司未能顺利从全国中小企业股份转让系统摘牌或未能及时变更公司组织形式，将给本次重组顺利交割带来一定风险。
二、标的公司经营风险
1、原材料价格波动风险
铝板带（又称铝箔坯料）是标的公司主营产品铝箔的主要原材料，铝板带占标的公司产品生产成本的80%左右，铝板带采购价格是影响标的公司生产成本和利润的重要因素。随着全球市场供求关系变化，标的公司原材料价格也随之不断波动，原材料价格的波动会影响全行业的生产成本，进而增加行业的经营风险。
因此，原材料价格的剧烈波动给标的公司的生产经营带来一定的压力。
为应对铝价波动，确保铝箔产品品质及供货稳定，标的公司将继续完善原材料采购渠道，密切关注原材料的价格波动，并保持合理库存。2014年和2017年，标的公司分别收购上游铝箔坯料生产企业江苏华丰铝业有限公司和安徽美信铝业有限公司，积极向上游产业扩展，建立了更加完善的铝箔业务产业链，有助于标的公司降低铝箔业务生产成本、提高盈利能力，更有效的应对原材料价格波动。
2、市场竞争加剧风险
铝箔行业当前属于充分竞争行业，同时产业集中度较低；另外，行业内低端产品同质化严重，竞争激烈。竞争方式主要以价格竞争为主，严重影响了行业内的加工费收入水平。实际上，2008年以来，受全球金融危机的影响，原材料价格的波动进一步加大，国内铝箔产业中部分生产技术不够成熟、客户基础不够稳固、生产成本较高的中小型铝箔企业因无法承受市场波动的考验，已陆续被迫退出，市场份额逐步集中到成本控制能力强、生产规模大、技术水平领先、市场信
誉良好的大型铝箔生产企业中，这也是未来中国铝箔产业的发展趋势，中国铝箔行业的产业升级仍有很大的空间。
标的公司目前主要产品为双零铝箔，客户主要集中在软包（饮料、食品、纸包装）、烟包、无菌包等行业，今后将进一步提高无菌包、电池箔等高附加值铝箔的生产销售，优化标的公司产品结构，提高企业的经营效益；为进一步加强成本控制，标的公司先后收购了上游企业华丰铝业和美信铝业，从而对上游业务做出更妥善的管理和控制，形成上下游产业链的结合，进一步提升了竞争力。未来，标的公司将会在产品研发和市场推广上投入更多的资金和人力，以应对日益激烈的市场竞争。
3、标的公司业绩波动风险
标的公司铝箔生产和销售业务的发展受宏观经济和行业因素影响，虽然标的公司努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影响，但仍有可能出现标的资产盈利能力不强而对上市公司造成不利影响的情况。
因此，本次交易标的资产存在业绩波动的风险。
4、税收优惠政策变化的风险
目前，标的公司享受的税收优惠政策主要为增值税出口退税政策和高新技术企业所得税优惠政策。
铝箔作为高附加值的加工产品，其出口一直受到国家政策的鼓励。2009年6月1日前，铝箔产品出口退税率多年保持13%。金融危机之后，为扶持国内铝箔生产企业，鼓励出口，2009年 6月 1日，铝箔产品出口退税率提高到15%。标的公司报告期内境外销售业务收入在主营业务收入中的占比为60%-70%，标的公司外销享受增值税出口退税政策，铝箔的退税率为15%。如果未来国家调整出口货物的退税政策，将影响标的公司的盈利能力。
江苏中基 2013年 8月 5日被江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定为江苏省高新技术企业，有效期为三年，2016年公司通过复审取得了《高新技术企业证书》。根据企业所得税法规定，公司适用的所得税率为15%。江苏中基子公司美信铝业于2015年6月19日，被安徽省
科学技术厅依法认定为国家高新技术企业，依据企业所得税法规定，自 2015-2017年起执行15%的企业所得税率。未来，标的公司及相关子公司能否持续满足相关税收优惠条件享受税收优惠政策存在不确定性，如果不能继续取得相关税收优惠政策，可能会对标的公司的经营业绩产生一定影响。
5、汇率变动的风险
标的公司产品在境外的销售规模较大，报告期内境外销售业务收入在主营业务收入中的占比为60%-70%。由于标的公司出口销售多以外币进行贸易结算，因此标的公司存在较大的汇兑损益。2015年、2016年和2017年1-3月，标的公司汇兑损益金额分别为-1,609.47万元、1,039.80万元和-170.36万元。2016年以来人民币对美元汇率整体处于上升阶段，较有利于标的公司的出口业务，但如果未来汇率大幅波动，则可能会对发行人境外销售业务产生较大影响，将带来汇率波动风险。
6、贸易壁垒的风险
中国是世界铝箔产品最主要生产地区，大部分铝箔产品质量已经达到或超过国际同类产品水平。自上世纪初铝箔的工业化生产以来至 2006年，我国一直是铝箔净进口国。2010年开始，我国超越德国成为世界上最大的铝箔净出口国。
随着我国铝箔产品出口增加及在国际市场占有率的提升，近年来，国际市场对中国铝行业设置的壁垒也逐渐加大。
2011年4月，美国商务部对进口自中国的铝型材判定双反肯定性终裁。2012年 11月 9日，欧盟对原产于中国的铝散热器作出反倾销肯定性终裁，裁定对华涉案产品征收12.6%~61.4%的反倾销税。2016年 9月 2日越南竞争管理局终裁确定，对自中国等进口的热镀锌和锌铝涂层板卷征收反倾销税，税率为4.02%-38.34%。2017年3月10日，印度商工部反倾销局发布公告称，对原产于或进口自中国的铝箔作出反倾销肯定性终裁，建议对中国涉案产品征收0.69~1.63美元/千克的反倾销税。
应美国铝业协会贸易执法工作组（Aluminum Association Trade Enforcement WorkingGroup）申请，美国商务部于2017年3月8日宣布正式针对产自中国的厚度0.2mm以下、成卷超过25磅的铝箔产品启动反倾销、反补贴调查，涉案产
品范围排除粘贴背衬的铝箔、被腐蚀的铝箔以及切成一定形状的铝箔产品。该案中倾销调查的调查期为2016年7月1日至2016年12月31日，补贴调查的调查期为 2016年全年。目前，美国国际贸易委员会已对进口自中国的铝箔作出“双反”产业损害肯定性初裁，初步裁定进口自中国的涉案产品对美国国内产业造成了实质损害。美国商务部将继续对该案进行调查，并根据调查结果作出反补贴和反倾销的初步裁定，同时公布征收临时反倾销税和反补贴税的税率水平。截至本报告书出具之日，江苏中基已聘请专业律师处理相关法律事务，争取有利的倾销税率和补贴税率，并对后续调查进行配合。本次反倾销和反补贴调查尚处于调查阶段，对标的公司生产、经营的影响存在不确定性。
7、技术研发风险
通过不断的加大研发力度、优化研发项目管理制度，目前标的公司已拥有相对稳定的研发团队，保证标的公司通过不断的技术创新，开发符合市场需求的新产品，为标的公司的发展成长提供保障。然而，新产品的推出往往需要经历长期复杂的阶段，新产品研发成功后可能面临短期难以得到市场认可或者新产品投放市场后产生的经济效益与预期差距较大的风险。
8、有部分房产未办理产权证书的风险
截至本报告书出具之日，江苏中基除依其取得的权证合法持有的房屋建筑物外，另实际占有和使用约 11,775.40平方米的地上建筑。这些建筑主要系江苏中基为堆放原材料、废物这一非生产经营目的或为临时使用而搭建的场所，均为附属设施，尚需依据我国房屋建筑管理法的相关规定申领房屋所有权证。此类未办理产权证的房屋建筑物存在被相关政府部门认定为非法建筑而责令拆除并予以罚款等处罚风险。目前公司正积极与相关政府部门沟通、协商，对符合条件的附属建筑办理相关的合法手续，对不符合条件的附属建筑物进行拆除。
9、交易标的资产权属风险
2015年4月28日，江苏中基与交通银行股份有限公司无锡分行签订了《最高额抵押合同》，约定江苏中基以其拥有的 3宗土地使用权及 6项房屋所有权为相关债权提供抵押，抵押担保的最高债权额19,238.84万元，抵押担保期限自2015年 4月 28日至 2018年 5月 28日。标的公司作为资本密集型生产企业，购置生
产设备需要较多的资金，标的公司以房屋、土地抵押等增信方式，通过银行贷款等方式获得融资支持。截至本报告书出具之日，上述房屋、土地抵押尚未解除，若未来抵押房屋、土地被债权人处置，将对标的公司后续盈利情况产生不利影响。
标的公司控股子公司华丰铝业曾为徐州联通轻合金有限公司（为华丰铝业小股东沛县华丰房地产开发有限公司下属全资子公司，以下简称“联通轻合金”）向江苏沛县农村商业银行股份有限公司申请的1,000万元借款提供连带责任保证担保，保证期限至 2017年 10月 21日到期。该银行贷款已于 2015年 10月 21日到期，尚未偿还。截至 2016年 12月 31日，未付利息 53.05万元。截至本报告出具之日，联通轻合金仍未偿还上述借款及利息。若未来联通轻合金仍无法偿还上述借款及利息，则存在银行要求华丰铝业偿还相应借款及利息的可能。尽管标的公司、华丰铝业及沛县华丰房地产开发有限公司（以下简称“沛县房地产”）已就此担保事项将沛县房地产持有的华丰铝业20%股权进行股权质押担保登记，对华丰铝业可能承担的损失进行反担保，但仍存在标的公司子公司华丰铝业因承担连带责任担保而发生损失的风险。
10、募集资金投资项目无法实现预期收益的风险
对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益将有可能低于预期效益。
11、安全生产风险
标的公司及其子公司主要生产铝箔及铝板带制造，生产工艺包括铸轧、冷轧等过程，生产过程中涉及电力、燃气及液化气等，存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立和完善了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
三、其他风险
1、股票市场价格波动风险
公司股票价格的变化除受本公司经营业绩等因素影响外，还会受宏观经济形势、股票市场供求状况、投资者信心及突发事件等诸多因素的影响，因此即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，另外，本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑上述因素可能导致的风险。
2、不可抗力因素
公司不排除因政治、经济、突发性公共事件及其他不可抗力因素对本次交易标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明................................................................................................ 2二、独立财务顾问承诺................................................................................................ 3修订说明........................................................................................................................ 5重大事项提示................................................................................................................ 8一、本次交易方案概述................................................................................................ 8二、标的资产的定价.................................................................................................... 9三、本次交易不构成关联交易.................................................................................... 9四、本次交易不构成重大资产重组............................................................................ 9五、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成重组上市.......................... 11六、发行股份的具体情况.......................................................................................... 11七、本次重组对上市公司影响的简要介绍.............................................................. 14八、本次交易的决策过程.......................................................................................... 15九、本次重组相关方作出的重要承诺...................................................................... 18十、对股东权益保护的安排...................................................................................... 27十一、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 35重大风险提示.............................................................................................................. 36一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 36二、标的公司经营风险.............................................................................................. 38三、其他风险.............................................................................................................. 42目录.......................................................................................................................... 44释义.............................................................................................................................. 48第一章本次交易情况................................................................................................ 53第一节本次交易概述................................................................................................ 53一、本次交易的背景.................................................................................................. 53二、本次交易的目的.................................................................................................. 54三、本次交易的决策过程和批准情况...................................................................... 55
四、本次交易的具体方案.......................................................................................... 58五、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 59六、本次交易不构成关联交易.................................................................................. 61七、本次交易不构成重大资产重组.......................................................................... 61八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成重组上市.......................... 62九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件.......................................... 62十、本次交易与前次交易不构成一揽子交易.......................................................... 63第二节上市公司基本情况........................................................................................ 64一、上市公司概况...................................................................................................... 64二、公司设立及历史沿革.......................................................................................... 64三、上市公司最近三年控股权变动情况.................................................................. 74四、上市公司控股股东和实际控制人...................................................................... 75五、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 76六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标.................................................. 76七、上市公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ...................................................................................................................................... 78八、上市公司及全体董事对交易真实性的承诺...................................................... 78第三节交易对方基本情况........................................................................................ 80一、交易对方的总体情况.......................................................................................... 80二、发行股份购买资产交易对方详细情况.............................................................. 80三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.......................................... 82四、其它事项说明...................................................................................................... 82第四节交易标的基本情况........................................................................................ 86一、江苏中基基本情况.............................................................................................. 86二、江苏中基历史沿革.............................................................................................. 86三、江苏中基产权及控制关系................................................................................ 118四、江苏中基下属公司情况.................................................................................... 120五、江苏中基及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况........................................................................................................................ 125六、江苏中基的主营业务发展情况........................................................................ 142
七、江苏中基最近两年及一期经审计的主要财务指标........................................ 161八、江苏中基股权出资及合法存续情况................................................................ 163九、江苏中基股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明............................................................................................................................ 163十、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司情况 ........... 166十一、江苏中基涉及的环保、用地等许可证书及批复文件的获取情况............ 166十二、江苏中基报告期内会计政策和相关会计处理............................................ 167十三、本次交易后，公司治理的具体安排............................................................ 173第五节发行股份情况.............................................................................................. 175一、本次交易方案概述............................................................................................ 175二、发行股份的具体情况........................................................................................ 176三、发行股份的价格、定价原则及合理性分析.................................................... 182四、配套资金情况.................................................................................................... 184五、上市公司募集配套资金的管理办法................................................................ 190六、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析................................................ 200七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺.................................................................................................................... 200八、上市公司发行股份前后主要财务数据............................................................ 201九、本次发行前后公司股本结构变化.................................................................... 202十、本次交易未导致公司控制权变化.................................................................... 203第六节交易标的评估或估值.................................................................................. 204一、交易标的评估情况............................................................................................ 204二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析............................................ 291三、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析............................................ 295四、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................................ 296第七节本次交易合同的主要内容.......................................................................... 297一、《发行股份购买资产协议》............................................................................ 297第二章独立财务顾问意见...................................................................................... 310第一节基本假设...................................................................................................... 310第二节本次交易的合规性分析.............................................................................. 311
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定............................................ 311二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定........................................ 315三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明............................................................................................................................ 318四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定 .................................................................................................................................... 318五、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形.................................................................................................................... 319六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定............................................................................................................................ 320七、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定的意见.... 321第三节本次交易定价依据及公平合理性的分析.................................................. 322一、本次交易的定价依据........................................................................................ 322二、拟购买资产交易定价的公平合理性分析........................................................ 324三、本次发行股份定价合理性分析........................................................................ 328第四节本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发展的影响...... 331一、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响........................................ 331二、本次交易对上市公司每股收益的影响............................................................ 331第五节本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的影响.................................................................................................................... 333一、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响............ 333二、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................ 334第六节本次交易资产交付安排的说明.................................................................. 338一、标的资产及新增股份的交割............................................................................ 338二、违约责任条款及补救........................................................................................ 340第七节本次交易不构成关联交易.......................................................................... 341第八节拟购买资产非经营性资金占用问题的核查.............................................. 342第九节独立财务顾问内核程序及审核意见.......................................................... 343一、内核程序............................................................................................................ 343二、内核意见............................................................................................................ 343第十节独立财务顾问关于本次交易的结论性意见.............................................. 344
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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第一章本次交易情况
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
厚度小于0.2mm、截面为矩形的平带轧制铝材被称为铝箔。铝箔经冷轧压延后，与箔用纸或箔用膜复合而成的复合材料具有重量轻、遮光性能好、机械适应性强、抗御性高、易于回收等特点，因而可广泛应用于包装、电气、建筑装潢等领域。在铝材加工产业中，近年来铝箔行业是最活跃的。
铝箔按用途可分为包装箔、家用箔和工业箔等。在上述用途中，能最有效地发挥铝箔性能特点且消费量在铝箔产品中占比最高的是包装用铝箔。作为柔软的金属薄膜，铝箔具有防潮、气密、遮光、耐磨蚀、保香、无毒无味等优点，而且因为其具有银白色光泽，易于加工形成各种色彩的美丽图案和花纹，因此受到人们的广泛青睐。特别是铝箔在与塑料和纸复合之后，自身的屏蔽性与纸的强度、塑料的热密封性融为一体，进一步提高了其作为包装材料所必需的对水汽、空气、紫外线和细菌等的屏蔽性能，大大拓宽了铝箔的应用市场。由于被包装的物品与外界的光、湿、气等充分隔绝，包装用铝箔使包装物受到了完好的保护。同时，铝箔也被广泛用于汽车制造、纺织、电子工业、机电、航空航天、建筑、造船等行业，是一项重要的工业原材料。
根据中国产业信息网的数据，供给方面，2015年中国铝箔产量达到 324万吨，同比增长1.25%，占全球铝箔产量的比例约为64%。在 2005-2015年间，中国铝箔产量年均复合增长率为17.9%，目前在国内几乎所有的铝箔产品都可以实现国产供应。需求方面，2015年中国铝箔的消费量为230万吨，2005-2015年中国铝箔消费量年均增长率为15.1%。中国已经成为全球最大的铝箔市场，从未来发展前景上看，无论是供应量还是需求量都仍有较大的发展空间。
从产品层面分析，在质量相等的情况下，铝箔的厚度越薄表面积越大，所包的材料越多，生产成本就会相应的降低。市场对铝箔产品的需求向着越来越薄的趋势发展，这对铝箔企业的技术实力和创新能力提出了更高的要求，未来具有规
模效应和技术优势的高端铝箔生产企业将获得更大的竞争优势。
本次重组标的公司江苏中基致力于发展“双零铝箔为主导、单零铝箔为辅”的产品结构，施行“宽幅化、超薄化、多样化”的发展战略，可全面满足不同行业客户的多样化需求，为客户提供所有规格匹配的整体解决方案。标的公司主要生产软包铝箔、香烟铝箔、无菌包铝箔等有色金属复合材料，产品已覆盖软包装（饮料、食品、纸包装）、卷烟、无菌包装、电容器、药品包装、锂电池等众多行业，配备了德国阿亨巴赫轧机、康甫分切机、赫克力斯磨床等生产设备，具备行业领先的铝箔生产装备和技术。目前公司可规模化生产的最大铝箔宽幅可达1750mm。2014年标的公司的二期项目全部建成，已形成年产 8.3万吨双零铝箔的产能，其技术与市场地位在同行业中均处于国内外领先水平。
2012年1月18日，万顺股份收到证监会核发的《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司重大资产重组方案的批复》，批复核准公司以人民币 7.5亿元购买江苏中基75%股权、江阴中基75%股权。2012年 4月 9日，上述重大资产重组相关资产过户的手续全部办理完毕，标的公司成为万顺股份的控股子公司。
2013年3月15日，江苏中基召开2013年第一次董事会并作出董事会决议，同意江苏中基吸收合并江阴中基，合并后江苏中基有限存续，江阴中基注销。2013年12月30日，无锡市江阴工商行政管理局下发《无锡市江阴工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，核准此次变更（备案）登记，并向江苏中基有限颁发了新的《企业法人营业执照》。
本次交易系公司收购控股子公司江苏中基的少数股东权益，交易完成后公司将持有江苏中基92%的股权，归属母公司所有者的净利润增厚，上市公司将利用资本平台优势和国内市场资源优势与江苏中基的发展进一步整合，实现公司健康、长远的发展。
二、本次交易的目的
（一）有利于上市公司在铝箔领域的进一步拓展
本次交易标志着公司在铝箔领域的进一步拓展，有利于公司进一步整合资
源。本次收购完成后公司持有的江苏中基股份比例有所增加，公司将充分利用自身的资源优势以江苏中基为铝箔业务平台继续拓展铝箔业务，同时与江苏中基利用各自先进技术互补，形成协同效应，增强公司在包装行业的服务能力。
（二）有利于提升公司盈利能力
本次交易系公司收购江苏中基的部分少数股东权益，交易完成后公司将持有江苏中基92%的股权，归属于母公司所有者的净利润得以增加。
上市公司收购江苏中基的控股权前，公司 2008-2011年收入复合增长率为3.32%，上市公司收购江苏中基的控股权后，公司 2012-2016年收入复合增长率提升至7.02%，上市公司业绩增长速度明显提高。同时，江苏中基在与万顺股份的合作中，进一步提高了市场竞争力。上市公司和江苏中基形成了“1+1>2”的协同效应。
（三）收购少数股东权益有利于进一步增强控制力，有益于上市公司优化整体资源配置
本次交易有利于增强公司对控股子公司江苏中基的控制力。本次交易完成后，一方面，公司治理结构将得以改善，在提高上市公司的决策权和决策效率的同时，提升了江苏中基的管理、运营效率和上市公司的整体治理水平；另一方面，上市公司与江苏中基将进一步加强技术和市场资源的共享，促进上市公司与江苏中基的全方位协同合作，有益于上市公司优化整体资源配置。
（四）募集资金投资项目有利于江苏中基的持续发展
本次交易配套募集资金除用于支付与本次交易中介机构费用以外，均计划用于江苏中基年产3万吨高端铝箔项目的建设。配套募集资金的到位与实施将有利于江苏中基生产能力和生产技术的进一步升级与开发，扩大公司在铝箔行业的竞争优势，保持行业领先地位。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已取得的批准和授权
1、万顺股份已取得的内部批准和授权
（1）2017年 5月 31日，万顺股份召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于本次发行股份股买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于签署<汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于适时安排召开 2017年第二次临时股东大会的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
万顺股份全体独立董事就上述议案进行了事前审查并发表了表示认可的事前意见和独立意见。
（2）2017年 6月 20日，万顺股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（3）2017年7月6日，万顺股份以现场投票结合网络投票的方式召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了与本次交易相关的议案。
（4）2017年7月7日，万顺股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（更新后）>及其摘要（修订稿）（更新后）的议案》等有关议案。
2、交易对方已取得的内部批准和授权
GTPL公司股东已作出决定，同意将其持有的江苏中基的23%股份转让给上市公司；同意签署《发行股份购买资产协议》等文件并办理与本次交易相关的事项。
3、标的公司已取得的内部批准和授权
（1）2017年 5月 31日，江苏中基召开第一届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司控股股东拟通过发行股份的方式收购少数股东权益暨公司组织形式变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与本次交易相关议案，同意在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准（以取得正式书面批复为准）后，江苏中基向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌并变更江苏中基组织形式为有限责任公司。
（2）2017年6月17日，江苏中基2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东拟通过发行股份的方式收购少数股东权益暨公司组织形式变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与本次交易相关议案，同意在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准（以取得正式书面批复为准）后，江苏中基向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌并变更江苏中基组织形式为有限责任公司。
4、2017年5月31日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。本次重组方案的实施以中国证监会核准为前提，在获得上述批准或核准前，本次交易不得实施。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）关于本次交易 GTPL公司认购上市公司股份是否构成战略投资及应履行审批程序的说明
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投办法》”）有关其适用范围的规定，如外国投资者通过具有一定规模的中长期战略性投资取得已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司 A股股份的，应满足该有关投资者资格、投资锁定期、投资需报请商务部批准等规定。
就本次交易而言，上市公司万顺股份为持有江苏中基69%股份的控股股东，为收购GTPL公司所持有的江苏中基的少数股东权益，上市公司拟向GTPL公司发行股份作为对价受让 GTPL公司持有的江苏中基23%的股份，本次交易完成后，GTPL公司将退出江苏中基的股东会及董事会。根据海润律师的法律意见， GTPL公司系为配合上市公司资产购买安排基于前述换股交易被动取得上市公司的股份，而非实施战略投资成为上市公司股东；同时，GTPL公司通过换股方式持有上市公司的股份比例为4.47%%（假定配套募集资金的认购价格按照本次交易上市公司停牌前的收盘价格14.81元/股，计算预估配套融资发行股份数后占比为3.89%），本次交易完成后，GTPL公司对上市公司的持股比例低于上市公司已发行股份的10%。根据海润律师的法律意见，综上所述，本次交易GTPL公司认购上市公司股份的行为不构成“战略投资”行为，不适用《战投办法》，不需要按《战投办法》履行商务部审批程序。
四、本次交易的具体方案
上市公司拟向GTPL发行股份购买其持有的江苏中基23%股份，并募集配套资金。本次交易前，上市公司持有江苏中基69%的股权，交易完成后公司将持有江苏中基92%的股权。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。具体方案如下：（一）发行股份购买资产
上市公司拟向GTPL发行股份购买其持有的江苏中基23%股份。
参考中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字(2017)第083号）的评估结果并经交易各方友好协商，确定本次交易中江苏中基100%股权的交易价格为 120,000万元，23%股份的交易价格为 27,600万元，全部以非公开发行股份方式支付，共计发行股数为20,581,655股。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过 27,600万元，募集资金规模不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数不超过本次重组前公司总股本的20%（即 87,932,956股）。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。本次配套募集资金扣除本次交易中介机构费用后将用于标的公司年产3万吨高端铝箔项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份购买资产的实施。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的万顺股份 2016年度审计报告、2017年第一季度财务报表以及大信阅字[2017]第 5-00001号《审阅报告》、大信阅字[2017]第5-00002号《审阅报告》，本次交易前后万顺股份主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月实际数|2017年1-3月备考数|增幅|2016年实际数|2016年备考数|
|466,251.36|466,251.36|-|457,247.68|457,247.68|
|189,775.40|189,775.40|-|182,750.59|182,750.59|
|234,014.77|259,105.45|10.72%|232,368.52|257,063.38|
|61,634.48|61,634.48|-|223,591.95|223,591.95|
|1,980.47|1,980.47|-|9,411.95|9,411.95|
|1,647.85|2,043.68|24.02%|7,569.34|8,953.73|

本次交易系上市公司收购控股子公司江苏中基的部分少数股东权益，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司持有的江苏中基股份比例由原69%增加至92%，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司所有者的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升。
（二）本次发行前后公司股本结构变化
按照本次交易方案，本次交易前后，上市公司主要股东、交易对方的认购方的持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|184,203,751|41.90%|184,203,751|
|255,461,030|58.10%|255,461,030|
|-|-|20,581,655|
|439,664,781|100.00%|460,246,436|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。由于发行价格、发行数量尚无法确定，
本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前后上市公司实际控制人均为杜成城，交易未导致上市公司实际控制人变化。
六、本次交易不构成关联交易
根据万顺股份的工商档案资料、万顺股份公开披露信息内容、交易对方GTPL的工商档案资料、交易对方填具的调查表以及该等主体出具的声明与承诺函，本次交易前，交易对方GTPL与万顺股份控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东和万顺股份的董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在一致行动人协议安排，截至本次交易停牌之日，交易对方GTPL未持有万顺股份的股份。因此，本次交易实施前，本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与本次交易的发行人万顺股份不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，交易对方GTPL控制的上市公司股份将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。己按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”上市公司在12月内发生资产交易情况参见本报告书“第十三节其他重要事项”之“三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”的相关内容，其中，2017年4月上市公司通过子公司受让美信铝业100%股权，美信铝业的主营业务为铝板带生产，所处行业亦为铝加工行业，与本次交易标的公司属于相同或相近行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算本次交易的重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。
根据上市公司、标的公司与前次交易被投资企业美信铝业 2016年度审计报告，上市公司、标的公司与美信铝业的相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
||229,661.45|103,742.25||
||52,822.13|27,600.00||
||42,533.56|22,750.00||
||95,355.69|50,350.00||
||457,247.68|232,368.52||
||20.85%|21.67%||
||否|否||

注：万顺股份与江苏中基的资产总额、资产净额和营业收入分别取自经审计的 2016年 12月31日合并资产负债表和利润表；标的公司以及前次交易被投资企业的财务指标中，资产总额、资产净额（指归属母公司股东的权益）指标系根据《重组管理办法》的规定，取各指标与本次交易标的或前次投资的交易价格孰高值为准，营业收入以本次交易标的或前次投资2016年经审计的营业收入为准。
根据上表，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上。因此根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但是本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为杜成城，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
不考虑本次配套募集资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的总股本将由439,664,781股变更为460,246,436股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十、本次交易与前次交易不构成一揽子交易
公司于 2012年 4月现金收购上海亚洲私人有限公司持有的江苏中基75%股权、江阴中基75%股权（以下简称“前次交易”）的原因系为实现向上游行业延伸公司产业链、提高首次公开发行募集资金的利用效率、发挥资本市场的优势、增强盈利能力和持续经营能力等战略目标，基于此，公司做出收购江苏中基75%股权、江阴中基75%股权的决策并对标的公司实现控股。前次交易系基于公司战略发展需要做出的合理决策。
本次收购 GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE.LTD.持有的标的公司少数股东权益系公司基于继续整合业务资源和提升对标的公司控制力的需要，以及对标的公司未来资产价值的预期。通过本次交易，上市公司将提升对标的公司的管理和运营效率，进一步发挥协同效应，有利于提升上市公司核心竞争力，提升上市公司的整体规模和盈利能力，也将增强对子公司的控制力。本次交易具备合理的商业逻辑。
根据两次交易的相关协议、支付凭证、工商登记材料等原始资料，以及公司与GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE.LTD.出具的《声明与承诺函》，前次交易属于正常的商业行为，与本次交易相互独立、不互为条件，未签署任何关于一揽子约定的相关文件，未曾对上市公司收购标的公司剩余股份可能付出的交易对价进行任何约定；前次交易与本次交易的交易对方并不相同，本次交易是否完成不影响前次交易的结果。上述两次交易具备独立商业目的并履行了独立决策程序，不构成一揽子交易。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：汕头万顺包装材料股份有限公司
英文名称：Shantou Wanshun Package Material Stock Co.,Ltd.
A股股票简称：万顺股份
A股股票代码：300057
设立时间：1998年03月06日
住所：广东省汕头市保税区万顺工业园
法定代表人：杜成城
注册资本：43,966.48万元人民币
电话：0754-83597700
传真：0754-83590689
互联网网址：http://www.wanshun.cn
电子信箱：wanshun1@wanshun.cn
统一社会信用代码：914405007076475882
经营范围：纸制品、光电产品、包装材料、塑料制品、工艺美术品（不含金银制品）的加工、制造、研发；化工原料（不含危险化学品）、建筑材料、仪器仪表、电子计算机及配件、五金交电、针纺织品的批发、销售；货物的仓储（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目需取得许可证经营）。
二、公司设立及历史沿革
（一）股份公司成立前的历次股权/股本变动
1、汕头保税区万顺有限公司设立
1998年3月6日，经汕头保税区管理委员会汕保内企[1998]025号文批准，由杜成城、徐旭霓、徐泽嘉共同出资设立了汕头保税区万顺有限公司，注册资本为人民币200万元。1998年2月20日，汕头保税区会计师事务所出具了编号为（98）汕保会验字第 20号的验资报告，确认各股东已缴足 200万元注册资本。
汕头保税区万顺有限公司设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杜成城|100|50%|
|徐旭霓|50|25%|
|徐泽嘉|50|25%|
||200|100%|

2、汕头保税区万顺有限公司的股权转让、增资、更名
（1）汕头保税区万顺有限公司的两次股权转让
根据汕头保税区万顺有限公司1999年7月18日召开的股东会决议，经汕头经济特区保税区管理委员会汕保企更[2000]016号文批准，原股东徐泽嘉将其持有的25%股权按原入股价格即按每股注册资本 1元全部转让给杜成城，共计 50万元，2000年5月22日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杜成城|150|
|徐旭霓|50|
||200|

根据汕头保税区万顺有限公司 2001年 6月 1日召开的股东会决议，经汕头经济特区保税区管理委员会汕保企更[2001]020号文批准，原股东徐旭霓将其持有25%股权按原入股价格即按每股注册资本1元全部转让给杜端凤，共计 50万元，2001年7月2日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|杜成城|150|
|杜端凤|50|
||200|

（2）汕头保税区万顺有限公司注册资本由200万元增加至800万元
根据汕头保税区万顺有限公司2001年9月11日召开的股东会决议，经汕头经济特区保税区管理委员会汕保企更[2001]026号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现金增资530万元和70万元，增资价格按每股注册资本1元确定。2001年 9月 13日，汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了编号为斯威[2001]验字第131号的验资报告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为800万元，2001年9月21日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杜成城|680|
|杜端凤|120|
||800|

（3）汕头保税区万顺有限公司注册资本由800万元增加至1,400万元
根据汕头保税区万顺有限公司 2001年 10月 15日召开的股东会决议，经汕头经济特区保税区管理委员会汕保企更[2001]028号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现金增资 552万元和 48万元，增资价格按每股注册资本 1元确定。2001年 11月 1日，汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了编号为斯威[2001]验字第144号的验资报告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为1,400万元，2001年11月8日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杜成城|1,232|
|杜端凤|168|
||1,400|

（4）汕头保税区万顺有限公司注册资本由1,400万元增加至2,000万元
根据汕头保税区万顺有限公司2001年11月8日召开的股东会决议，经汕头经济特区保税区管理委员会汕保企更[2001]029号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现金增资548万元和52万元，增资价格按每股注册资本1元确定。2001年 11月 9日，汕头市斯威会计师事务所有限公司出具了编号为斯威[2001]验字第153号的验资报告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为2,000万元，2001年11月28日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杜成城|1,780|
|杜端凤|220|
||2,000|

（5）汕头保税区万顺有限公司注册资本由2,000万元增加至2,500万元
根据汕头保税区万顺有限公司2003年4月18日召开的股东会决议，由杜成城、杜端凤分别以现金增资 470万元和 30万，增资价格按每股注册资本 1元确定。2003年5月17日，汕头市金正会计师事务所有限公司出具了编号为汕金正（2003）验字第 A0140号的验资报告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为 2,500万元，2003年 4月 30日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杜成城|2,250|
|杜端凤|250|
||2,500|

3、汕头保税区万顺有限公司更名为“汕头保税区万顺包装材料有限公司”根据汕头保税区万顺有限公司2003年12月2日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会汕保企更[2003]026号文批准，汕头保税区万顺有限公司名称变更为“汕头保税区万顺包装材料有限公司”。2003年12月5日公司完成工商变更登记。
4、汕头保税区万顺包装材料有限公司的股权转让、增资
（1）汕头保税区万顺包装材料有限公司注册资本由2,500万元增加至 3,000万元
根据汕头保税区万顺包装材料有限公司2004年9月8日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会汕保企更[2004]15号文批准，由杜成城、杜端凤分别以现金增资 450万元和 50万，增资价格按每股注册资本 1元确定。2004年 9月 9日，汕头市金正会计师事务所有限公司出具了编号为汕金正（2004）验字第 A0284号的验资报告，确认各股东已缴足新增注册资本。公司变更后的注册资本为 3,000万元，2004年9月10日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杜成城|2,700|
|杜端凤|300|
||3,000|

（2）汕头保税区万顺包装材料有限公司注册资本由3,000万元增加至12,000万元
根据汕头保税区万顺包装材料有限公司 2007年 9月 26日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会汕保企更[2007]14号文批准，以汕头保税区万顺包装材料有限公司 2007年6月30日的未分配利润转增实收资本 9,000万元。2007年 9月 27日，四川君和会计师事务所有限责任公司广州分所出具了编号为君和穗验字（2007）6030号的验资报告，确认公司已将未分配利润 9,000万元转增实收资本。公司变更后的注册资本为12,000万元，2007年9月28日完成工商变更登记。变更后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杜成城|10,800|
|杜端凤|1,200|
||12,000|

（3）汕头保税区万顺包装材料有限公司注册资本由 12,000万元增加至
15,800万元
根据汕头保税区万顺包装材料有限公司 2007年 10月 28日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会汕保企更[2007]16号文批复，汕头保税区万顺包装材料有限公司增资扩股 3,800万元，增资价格的依据是参照公司 2007年 9月 30日的净资产与注册资本的比例确定，即每股注册资本为1.3元，新股东实际缴纳了4,940万元，其中3,800万元用于增加公司的注册资本，1,140万元作为公司的资本公积金。本次增资具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|蔡懿然|780|
|周前文|780|
|肖镇金|620|
|李伟明|490|
|韩啸|330|
|徐天荷|250|
|黄敏玉|200|
|林碧良|200|
|马永钟|30|
|余福兴|30|
|陈小勇|30|
|吴宜正|30|
|张金辉|30|
||3,800|

2007年 10月 30日，四川君和会计师事务所有限责任公司广州分所出具了编号为君和穗验字（2007）6032号的验资报告，确认各股东已缴足新增注册资本。变更后汕头保税区万顺包装材料有限公司的注册资本为 15,800万元，公司于2007年10月30日办理了工商变更登记。变更后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杜成城|10,800|
|杜端凤|1,200|

|||
|-|-|
|蔡懿然|780|
|周前文|780|
|肖镇金|620|
|李伟明|490|
|韩啸|330|
|徐天荷|250|
|黄敏玉|200|
|林碧良|200|
|马永钟|30|
|余福兴|30|
|陈小勇|30|
|吴宜正|30|
|张金辉|30|
||15,800|

（4）汕头保税区万顺包装材料有限公司股权转让
根据有限公司 2007年 11月 21日召开的股东会决议，经汕头保税区管理委员会汕保企更[2007]17号文批准，公司股东韩啸将部分出资 30万元，马永钟、余福兴、陈小勇、吴宜正、张金辉分别将全部出资 30万元，以协议方式转让给杜端凤，转让价格按获得出资的实际缴纳额各 39万元，即每股注册资本为 1.3元。本次股权转让的具体情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|受让出资额（万元）|
|杜端凤|30|
||30|
||30|
||30|
||30|
||30|

变更后的公司注册资本仍为 15,800万元，2007年 11月 26日办理了工商变
更登记。变更后公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杜成城|10,800|
|杜端凤|1,380|
|蔡懿然|780|
|周前文|780|
|肖镇金|620|
|李伟明|490|
|韩啸|300|
|徐天荷|250|
|黄敏玉|200|
|林碧良|200|
||15,800|

（二）股份公司设立
经公司2007年12月8日召开的股东会决议，并经汕头保税区管理委员会汕保企更[2007]20号文批准，以汕头保税区万顺包装材料有限公司 2007年 11月 30日经四川君和会计师事务所有限责任公司审计后的净资产 21,742.06万元按 1.376:1的比例折股（其中：折为股本 158,000,000.00元、折股余额计入资本公积 59,420,606.47元），整体变更设立汕头万顺包装材料股份有限公司。2007年 12月 27日，公司办理了工商变更登记，取得汕头市工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为440500000008497，注册资本为15,800万元。变更后自然人股东杜成城持有 10,800万股，持股比例68.35%，为公司的实际控制人；杜端凤、蔡懿然等9名自然人股东合计持有5,000万股，持股比例31.65%。
公司设立为股份有限公司时的股东及股本结构如下：
|||
|-|-|
|持股数额（万股）|持股比例|
|10,800|68.35%|
|1,380|8.73%|

|||
|-|-|
|3,620|22.92%|
|15,800|100%|

（三）公司首次公开发行并上市后的历次股权/股本变动
1、首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]101号文的核准，万顺股份首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股面值 1元，发行价格为 18.38元/股，发行后的股本为 21,100万股。经深圳证券交易所《关于汕头万顺包装材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]63号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010年2月26日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万顺股份”，股票代码“300057”。大信会计师事务有限公司对公司 A股发行的资金到位情况进行了审验，并于 2010年 2月 20日出具了大信验字[2010]第 4-0005号《验资报告》验证确认。2010年 3月 9日，公司办理完成工商变更登记手续，领取了变更后的营业执照，公司注册资本由人民币 15,800万元变更为人民币 21,100万元，公司类型由股份有限公司变更为股份有限公司（上市）。股票发行后自然人股东杜成城持有公司股票 10,800万股，持股比例为51.18%，为公司的实际控制人。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|杜成城|10,800|
|杜端凤|1,380|
|蔡懿然等8名自然人|3,620|
||5,300|
||21,100|

2、2011年4月，转增股本
根据公司 2011年 4月 8日召开的股东大会决议，同意以 2010年末总股本
21,100万股为基数，以资本公积 21,100万元转增股本 21,100万股(每 10股转增
10股)，变更后公司股本增至42,200万股。2011年5月9日，大信会计师事务有
限公司出具了大信验字[2011]第 4-0004号《验资报告》，确认公司已将资本公积 21,100万元转增股本。根据公司 2011年 6月 14日召开的 2011年第二次临时股东大会决议，同意将公司注册资本由人民币 211,000,000元增加到人民币422,000,000元，实收资本由人民币 211,000,000元增加到人民币422,000,000元。
上述股本变更已于2011年7月8日经汕头市工商行政管理局批准。
此次增资后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|21,600|
|2,760|
|17,840|
|42,200|

3、2015年6月，非公开发行股票
2015年 6月 2日，经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1019号）核准，公司非公开发行人民币普通股17,664,781股，发行价格为26.55元/股，募集资金总额468,999,935.55元，扣除各项发行费用共计12,066,244.63元后，募集资金净额为456,933,690.92元，以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 19日出具的《验资报告》（大信验字[2015]第 5-00024号）验证确认。本次非公开发行股票后，总股本由 422,000,000股增加至439,664,781股，公司已于2015年8月7日办理了工商变更登记。
本次发行完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（股）|
|189,764,468|
|249,900,313|
|439,664,781|

本次发行完成后，公司前10大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|杜成城|216,303,751|
|杜端凤|21,000,000|
|周前文|6,581,250|
|蔡懿然|6,581,250|
|上银瑞金资本-上海银行-慧富21 号资产管理计划|6,322,661|
|中融国际信托有限公司－中融－长江红荔1 号结构化证券投资集合资金信托计划|5,089,500|
|贺从英|4,718,902|
|平安大华基金-平安银行-古雯滔|3,532,956|
|安信基金-工商银行-安信基金共赢3 号资产管理计划|3,532,956|
|方正富邦基金-民生银行-方正富邦定增8 号资产管理计划|3,532,956|
|合计|277,196,182|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
截至2017年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|杜成城|184,203,751|
|李伟明|24,940,000|
|杜端凤|20,000,000|
|华宝信托有限责任公司-辉煌1001号单一资金信托|6,100,000|
|王建军|5,341,200|
|孙海珍|5,107,900|
|蔡懿然|4,935,937|
|周前文|4,935,937|
|李琳|3,715,000|
|赵爱花|3,636,600|

|||
|-|-|
|合计|262,916,325|

截至本报告书出具之日，杜成城先生持有上市公司 184,203,751股股票，占上市公司总股本的41.90%，是上市公司的控股股东和实际控制人。公司自上市以来及最近三年控股权未发生变动。
四、上市公司控股股东和实际控制人
截至本报告书出具之日，上市公司控股股东、实际控制人为杜成城先生，持有上市公司184,203,751股股票，占上市公司总股本的41.90%。
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
公司控股股东、实际控制人为杜成城，杜成城直接持股比例为41.90%，
杜成城先生：公司法定代表人、董事长、总经理，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1988年至1998年于汕头市达濠中学任教；1998年创办万顺股份前身汕头保税区万顺有限公司；2007年至今担任万顺股份法定代表人、董事长、总经理；2007年个人投资麒麟万顺；2009年至今担任万顺股份全资子公司河南万顺法定代表人、董事；2012年至今担任江苏中基法定代表人、董事长；2012年至今担任万顺（香港）、江苏中基（香港）董事；2014年至今担任华丰铝业法定代表人、董事长；2015年至今担任广东万顺法定代表人、
执行董事、经理；2016年至今担任众智同辉董事；2017年至今担任万顺贸易、
美信铝业法定代表人、执行董事。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组情况。
六、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司经营范围为：纸制品、光电产品、包装材料、塑料制品、工艺美术品（不含金银制品）的加工、制造、研发；化工原料（不含危险化学品）、建筑材料、仪器仪表、电子计算机及其配件、五金交电、针纺织品的批发、销售；货物的仓储（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证经营）。
公司主要从事纸制品、光电产品、包装材料等的加工、制造、研发以及铝箔的生产及销售业务。公司围绕“纸包装材料、铝箔、功能性薄膜”三大业务发展战略，整体稳步发展。
纸包装材料业务方面：公司纸包装材料业务产品为转移纸（含高光玻璃卡纸）、复合纸，主要应用于烟标、酒标、日化、礼品等包装。2016年，受烟草行业调结构优库存、卷烟提税顺价等影响，公司纸包装材料业务收入同比有所下滑。
公司烟包材料的生产和研发工艺水平高、进入社会产品包装市场延展性强，随着电子产品、日化等行业的发展拉动，社会产品包装市场需求增速得以保证、市场空间巨大。
铝箔业务方面：公司铝箔业务主要产品为高精度双零铝箔，已覆盖软包装（饮料、食品、纸包装）、卷烟、无菌包装、电容器、药品包装、锂电池等众多行业。
2016年，铝锭价格逐步企稳回升，整体市场环境趋好，铝箔业务盈利水平逐步恢复。同时，公司积极拓展锂电池领域市场，持续推动电池箔、超级电容器箔的布局，并在电池箔领域取得了突破，电池箔已正式进入“比亚迪”等主流电池企业供应链，为铝箔业务的后续发展开辟了新应用市场。
功能性薄膜业务方面：公司功能性薄膜业务主导产品为ITO（Indium TinOxides，氧化铟锡）导电膜、节能膜，主要用于触控面板、智能调光玻璃和调光膜、汽车和建筑玻璃等领域。近两年，智能手机、平板电脑等电子产品触控领域市场需求增长放缓、行业竞争加剧，公司通过深入推进客户合作关系，深入挖掘市场潜力，保持导电膜销量稳定。另外，公司积极推动节能膜生产项目实施，根据客户需求和业界动态持续进行布局及创新，成功研发出高端光控隔热窗膜、高阻高透隔热窗膜、金属溅镀隔热窗膜、高端防爆隔热窗膜等各系列节能膜产品，红外线、紫外线阻隔率等各项指标均达到先进水准，建筑节能膜在国内市场处于发展初期，行业集中度小，公司布局节能膜市场将有望分享未来发展的快速增长空间，为功能性薄膜业务的后续发展奠定了基础。
（二）最近两年一期的财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||466,251.36|457,247.68||
||189,775.40|182,750.59||
||276,475.96|274,497.09||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
||61,634.48|223,591.95||
||1,893.24|9,656.84||
||2,158.89|11,131.47||
||1,647.85|7,569.34||

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
||40.70%|39.97%||

|||
|-|-|
|14.21%|16.26%|
|0.04|0.17|

七、上市公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
上市公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司现任公司董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在可能引致投资者合法权益和社会公共利益严重受损的其他情形。
八、上市公司及全体董事对交易真实性的承诺
公司及其全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，如其就本次交易提供或者披露
的信息因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方的总体情况
本次发行股份购买资产交易对方系持有上市公司控股子公司江苏中基23%股份的GTPL。本次交易完成后，上市公司持有的江苏中基股份比例将提高至92%。
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE. LTD.|

企业性质 私人有限责任公司
注册地 新加坡
20MALACCASTREET#06-00 MALACCA
主要办公地点 SINGAPORE048979（新加坡马六甲中心#06-00马六甲街20）
法定代表人/代表股东 XUE JIALUN（薛家伦）
注册资本 1,000.00新币
公司编号 200912815E
经营范围 一般批发贸易（包括一般进出口）和其他投资控股。
（二）历史沿革
根据GTPL的注册登记证，GTPL系由TOE TEOWHENG（卓侨兴）于 2009年7月15日在新加坡发起设立的私人有限责任公司，公司编号200912815E，注册资本为1,000.00新币，代表董事为 TOE TEOWHENG（卓侨兴）。经营范围是一般批发贸易（包括一般进出口）和其他投资控股。
2013年10月18日，GTPL股东TOE TEOWHENG（卓侨兴）与XUE JIA LUN（薛家伦）签署股权转让协议，TOE TEOWHENG（卓侨兴）将其持有的GTPL100%股权转让给 XUE JIALUN（薛家伦）。目前，GTPL由薛家伦100%持
股。
（三）主要业务经营情况
GTPL目前主要从事投资业务。
（四）产权控制关系及股权结构
截至本报告书出具之日，GTPL产权控制关系结构图如下：
XUE JIA LUN
（薛家伦）
|||
|-|-|
|10|0%|

GTPL公司
根据新加坡会计与企业管理局（ACRA）查询的结果，GTPL依法成立并有效存续。GTPL的唯一股东为 XUEJIALUN。XUEJIALUN（薛家伦），男，澳大利亚国籍，护照号码为M945****。
根据 XUEJIALUN（薛家伦）本人填写并签字确认的《江苏中基复合材料股份有限公司董事、监高、高管及核心人员调查表》，GTPL股东XUEJIALUN（薛家伦）与公司实际控制人杜成城不存在关联关系、股权代持关系。
（五）GTPL的对外投资情况
截至本报告书出具之日，GTPL除持有江苏中基23%的股权外，还持有江阴新联通印务有限公司100%股权。江阴新联通印务有限公司成立于 2000年 02月 22日，现持有江阴市市场监督局于 2016年 3月 15日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码91320281714146984K），住所为江苏省江阴市南闸镇泾西，法定代表人为XUE JIALUN（薛家伦），注册资本为50.00万美元，企业类型为有限责任公司（外国法人独资），经营范围为包装装潢印刷品印刷，研制开发生产防伪包装用纸制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（六）简要财务情况
GTPL未经审计的 2015年度、2016年度简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万新加坡元
||
|-|
|2016年12月31日|
|2,867.16|
|3,548.26|
|-681.11|

（2）简要利润表
单位：万新加坡元
||
|-|
|2016年度|
|-1.20|
|-1.20|
|-1.20|

三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据GTPL及其主要管理人员出具的声明与确认函，GTPL及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、其它事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方GTPL与万顺股份控股股东、实际控制人、持股5％以上自然人股东和万顺股份的董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在一致行动人协议安排；截至本次交易停牌之日，交易对方GTPL均未持有万顺股份的股份。
因此，本次交易实施前，本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与上
市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，发行股份购买资产的交易对方GTPL未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方GTPL及其主要管理人员已出具声明与确认函，其最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方对其持有的交易标的权属的声明
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方GTPL已出具承诺函，承诺：“截至本承诺函出具之日，承诺人所持江苏中基的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未设定任何形式的质押、优先权或其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的江苏中基内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。”
（五）交易对方对交易真实性的承诺
本次交易的交易对方GTPL承诺，保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
（六）交易对方之间是否存在一致行动关系的情形的说明
截至本报告书出具之日，根据交易对方GTPL出具的声明与确认函，本次交易对方之间不存在一致行动人关系。
（七）交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产交易对方GTPL已出具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，若违反上述声明，将承担因此而给万顺股份造成的一切损失。
第四节交易标的基本情况
一、江苏中基基本情况
名称：江苏中基复合材料股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
证券代码：838748
证券简称：江苏中基
注册地：江苏省江阴市申港镇亚包大道2号
主要办公地点：江苏省江阴市申港镇亚包大道2号
法定代表人：杜成城
注册资本：75,000.00万元人民币
成立日期：2004年12月14日
社会统一信用代码：91320281768299177G
经营范围：生产有色金属复合材料、用于包装粮油食品、果蔬、饮料、日化产品的铝箔（厚度 0.3毫米以下）及其他铝箔。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、江苏中基历史沿革
（一）有限公司阶段
1、江苏中基有限设立情况
江苏中基有限是由上海亚洲投资成立的外商独资企业。
2004年 10月 16日，上海亚洲向江苏省工商行政管理局提交了《企业（公司）名称预先核准申请书》。2004年 10月 20日，江苏省工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准上海亚洲设立名为“江苏中基复合
材料有限公司”的企业。
2004年 12月 9日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资[2004]1119号《关于外资企业“江苏中基复合材料有限公司”<章程>的批复》，同意设立江苏中基复合材料有限公司，注册资本3,280万美元，出资分期缴纳，第一期出资占注册资本的15%，在营业执照签发之日起三个月内缴付，其余部分在营业执照签发之日起三年内全部缴清。同日，江苏中基有限领取了商外资苏府资字[2004]57649号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
江苏中基有限属于《外商投资产业指导目录》（2002年 4月 1日起施行）鼓励类第三类第十四条第四项，并且不属于《政府核准的投资项目目录（2004年本）》中需要国家和省发改委核准项目，因此，作为江苏省外商投资企业审批主管部门的江苏省对外贸易经济合作厅有权批准江苏中基有限的设立，江苏中基有限设立合法。
2004年 12月 13日，上海亚洲向江苏省工商行政管理局递交《外商投资企业设立登记申请书》。2004年 12月 14日，经江苏省工商行政管理局核准，江苏中基有限领取了江苏省工商行政管理局颁发的注册号为企独苏总字第 000379号《企业法人营业执照》。该《营业执照》载明，公司设立时的名称为江苏中基复合材料有限公司，住所为江阴南闸镇锡澄路8号，法定代表人颜文桦，注册资本3,280.00万美元。企业类型为外商独资经营，经营范围为生产有色金属复合材料，销售本公司产品，经营期限自2004年12月14日至2034年12月13日。
江苏中基有限设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万美元）|实缴出资金额（万美元）|股权比例|
|上海亚洲私人有限公司|3,280.00|0.00|100.00%|
||3,280.00|0.00|100.00%|

根据江阴诚信会计师事务所有限公司出具的诚信验（2007）116号验资报告
验证，截至 2007年 10月 31日，江苏中基有限实收资本为 3,280.00万美元。营
业执照签发日期为 2004年 12月 14日，满足法律法规及公司章程的规定自营业
执照签发之日三年内足额缴清。
2、2005年3月出资方式变更
2005年2月15日，江苏中基有限召开董事会并作出决议，同意将投资方上海亚洲的出资方式由“以现汇 3,280.00万美元投入”变更为“以在江阴新联通印务有限公司所取得的可分配利润折 525.00万美元及现汇 2,755.00万美元投入”，并修改相应章程。同日，江苏中基有限股东上海亚洲签署了章程修正案。
2005年3月7日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资[2005]143号《关于同意江苏中基复合材料有限公司修改公司<章程>的批复》，批准此次变更。
2005年3月10日，国家外汇管理局江阴市支局出具编号为（苏）汇资核字第 320281200500001号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准上海亚洲以其在江阴新联通印务有限公司所取得的 2004年净利润人民币43,451,625.00元（折525.00万美元）对江苏中基有限进行再投资。
2005年3月14日，江苏中基有限向江苏省工商行政管理局申请变更（备案）登记。2005年3月16日，江苏省工商行政管理局核准本次变更。
根据江苏省对外贸易经济合作厅作出的苏外经贸资[2005]143号文件，同意上海亚洲出资方式由“以现汇 3,280.00万美元投入”变更为“以在江阴新联通印务有限公司所取得的可分配利润折 525.00万美元及现汇 2,755.00万美元投入”，并修改相应公司章程。因此上海亚洲出资方式变更、以在江阴新联通印务有限公司所取得的可分配利润出资符合相关法律法规的规定。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法（1991年修订、2008年废止）》第十九条外国企业在中国境内未设立机构、场所，而有取得的来源于中国境内的利润、利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设立机构、场所，但上述所得与其机构、场所没有实际联系的，缴纳的所得税，以实际受益人为纳税义务人，以支付人为扣缴义务人。江阴新联通印务有限公司为支付人即扣缴义务人。
另根据《国务院关于外国企业来源于我国境内的利息等所得减征所得税问题的通知》（2000年11月18日国发[2000]37号），自2000年1月1日起，对在我
国境内没有设立机构、场所的外国企业，其从我国取得的利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设有机构、场所，但上述各项所得与其机构、场所没有实际联系的，减按10.00%税率征收企业所得税，同时，上海亚洲为新加坡公司，根据新加坡与中国签订的税收协定我国给与其减半征收，即5.00%的预提所得税率的优惠。江阴新联通印务有限公司已按5.00%预提所得税税率为其代扣代缴预提所得税，符合当时法律、法规或规范性文件的规定。
2005年3月11日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具诚信验（2005）036号验资报告，对申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验。该可分配利润人民币 43,451,625.00元已于 3月 11日缴入江苏中基有限银行账户，按当日汇率 1美元兑8.28人民币折合5,250,000.00美元作为投资方的资本投入,该可分配利润出资实缴足额到位，不存在出资瑕疵，合法合规。
2005年3月17日，江苏省工商行政管理局核准本次变更，并向江苏中基有限核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，江苏中基有限股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万美元）|实缴出资金额（万美元）|股权比例|
|上海亚洲私人有限公司|3,280.00|525.00|100.00%|
||3,280.00|525.00|100.00%|

3、2005年10月第一次股权转让
2005年 8月 8日，标的公司董事会通过了关于股权转让的决议，并据此修改了公司章程。根据原投资方上海亚洲于 2005年8月20日分别与鸿基国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司、新东洋国际控股有限公司、统宝（香港）船务有限公司签署的股权转让协议，上海亚洲分别将其持有的江苏中基有限20.00%股权（即656.00万美元，尚未出资）、11.00%股权（360.80万美元，尚未出资）、16.00%股权（即 524.80万美元，尚未出资）、7.00%股权（即 229.60万美元，尚未出资）转让给鸿基国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司、新东洋国际控股有限公司、统宝（香港）船务有限公司。8月 20日，江苏中基有限
的股东上海亚洲、鸿基国际、纪元投资、新东洋国际、统宝（香港）签署了章程
修正案。
2005年 9月 23日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资审字[2005]第 02021号《关于江苏中基复合材料有限公司股权变更的批复》，批准本次股权转让。本次股权转让后上海亚洲出资 1,508.80万美元，占注册资本的46.00%；
鸿基国际控股有限公司出资 656.00万美元占注册资本的20.00%；纪元投资控股有限公司出资 360.80万美元，占注册资本的11.00%；新东洋国际控股有限公司出资524.80万美元，占注册资本的16.00%；统宝（香港）船务有限公司出资 229.60万美元，占注册资本的7.00%。
此次股权转让定价是上海亚洲以其尚未出资部分无偿转让给鸿基国际控股有限公司、新东洋国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司、统宝（香港）船务有限公司。此次转让为转让未出资股权，由各方协商确定，定价公允，合法合规。
2005年9月23日，江苏中基有限取得了江苏省人民政府换发的批准证书。
2005年 10月 10日，江苏中基有限向江苏省工商行政管理局申请变更（备案）登记。2005年 10月 25日，江苏省工商行政管理局核准本次变更，并向江苏中基有限颁发了新的《企业法人营业执照》。该《营业执照》载明，公司注册资本3,280万美元（实收资本1,064.30万美元），企业类型为外商独资经营。
本次股权转让情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万美元）||
||||实缴出资|
|上海亚洲私人有限公司|鸿基国际控股有限公司|656.00|0.00|
|上海亚洲私人有限公司|新东洋国际控股有限公司|524.80|0.00|
|上海亚洲私人有限公司|纪元投资控股有限公司|360.80|0.00|
|上海亚洲私人有限公司|统宝（香港）船务有限公司|229.60|0.00|

鸿基国际控股有限公司于 2005年 6月 9日缴存江苏中基有限银行账户
247.00万新加坡元，按当日汇率 1新加坡元兑 0.60美元折 148.53万美元作资本
对本次内部股权结构变更后注册资本实收情况进行了审验，确认江苏中基有限本次股权变更后，截至2005年6月23日，有限公司累计实收注册资本为 1,064.30万美元，此次出资不存在出资瑕疵，合法合规。
截至2005年10月25日，有限公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|
|上海亚洲私人有限公司|1,508.80|525.00|46.00%|
|鸿基国际控股有限公司|656.00|148.53|20.00%|
|新东洋国际控股有限公司|524.80|182.60|16.00%|
|纪元投资控股有限公司|360.80|115.00|11.00%|
|统宝（香港）船务有限公司|229.60|93.18|7.00%|
||3,280.00|1064.30|100.00%|

4、2006年6月第二次股权转让暨出资方式变更
2006年2月16日，江苏中基有限召开董事会并作出决议，同意上海亚洲认缴的江苏中基46.00%的出资 1,508.80万美元的出资方式，由“以其在江阴新联通印务有限公司所获得的人民币可分配利润折 525.00万美元及现汇 983.80万美元出资”变更为“以其在江阴新联通印务有限公司所获得的人民币可分配利润折 1,053.50万美元及现汇 455.30万美元出资”，出资期限不变，并据此修改了公司章程。2006年2月26日，江苏中基有限法定代表人签署了章程修正案。
2006年 3月 27日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资审字[2006]
第02027号《关于江苏中基复合材料有限公司修改公司<章程>的批复》，批准本
次变更。
2006年 3月 27日，江苏省对外贸易经济合作厅作出的苏外经贸资审字[2006]02027号文件，同意上海亚洲认缴的江苏中基46.00%的出资 1,508.80万美元的出资方式，由“以其在江阴新联通印务有限公司所获得的人民币可分配利润折 525.00万美元及现汇 983.80万美元出资”变更为“以其在江阴新联通印务有限公司所获得的人民币可分配利润折 1,053.50万美元及现汇 455.30万美元出资”。因此上海亚洲出资方式变更、以在江阴新联通印务有限公司所取得的可分配利润出资符合相关法律法规的规定。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法（1991年修订、 2008年废止）》第十九条外国企业在中国境内未设立机构、场所，而有取得的来源于中国境内的利润、利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设立机构、场所，但上述所得与其机构、场所没有实际联系的，缴纳的所得税，以实际受益人为纳税义务人，以支付人为扣缴义务人。江阴新联通印务有限公司为支付人即扣缴义务人。
另根据《国务院关于外国企业来源于我国境内的利息等所得减征所得税问题的通知》（2000年11月18日国发[2000]37号），自2000年1月1日起，对在我国境内没有设立机构、场所的外国企业，其从我国取得的利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设有机构、场所，但上述各项所得与其机构、场所没有实际联系的，减按10.00％税率征收企业所得税，同时，上海亚洲为新加坡公司，根据新加坡与中国签订的税收协定我国给与其减半征收，即5.00%的预提所得税率的优惠。江阴新联通印务有限公司已按5.00%预提所得税税率为其代扣代缴预提所得税，符合当时法律、法规或规范性文件的规定。
2006年3月25日，江苏中基有限召开董事会并作出决议，同意纪元投资控股有限公司与统宝（香港）船务有限公司签署的股权转让协议，统宝（香港）船务有限公司将其持有的江苏中基有限1.90%的股权无偿转让给纪元投资控股有限公司，并据此修改公司章程。
2006年3月25日，纪元投资控股有限公司与统宝（香港）船务有限公司签署股权转让协议，约定此次股权转让的定价是以统宝（香港）船务有限公司尚未出资部分无偿进行转让。2006年5月20日，江苏中基有限法定代表人签署了关
于股权转让的章程修正案。此次转让为转让未出资股权，由各方协商确定，定价公允，合法合规。
2006年 5月 31日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资审字[2006]第 02043号《关于江苏中基复合材料有限公司股权变更的批复》，批准本次股权转让。2006年6月1日，江苏中基有限取得了江苏省人民政府换发的批准证书。
本次股权转让情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万美元）||
|||实缴出资|
|纪元投资控股有限公司|62.32|0.00|

上海亚洲于 2005年 11月 3日缴存江苏中基有限银行账户 184.00万美元作资本投入；鸿基国际控股有限公司于 2005年 11月 15日缴存江苏中基有限银行账户 101.00万新加坡元，按当日汇率 1.00新加坡元兑 0.59美元折 59.21万美元作资本投入；纪元投资控股有限公司于 2005年11月4日缴存江苏中基有限银行账户 13.10万美元作资本投入；新东洋国际控股有限公司于 2005年 11月 18日缴存江苏中基有限银行账户 64.00万美元作资本投入。2006年 5月 30日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具诚信验（2006）039号验资报告对上述申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，确认截至 2005年 11月 18日，江苏中基有限累计实收注册资本1,384.61万美元。
上海亚洲将其从其全资子公司江阴新联通印务有限公司分得的 2004年及 2005年利润 4,241.08万元于 2006年 3月 30日缴入江苏中基有限银行账户，按当日汇率1.00美元兑8.02人民币折合5,285,000.00美元作为投资方的资本投入；
纪元投资控股有限公司于2006年3月1日缴存江苏中基有限银行账户3.33万欧元按约定汇率1.00欧元兑1.19美元折3.98万美元作资本投入；新东洋国际控股有限公司于2006年2月28日、3月1日缴存江苏中基有限银行账户118.27万欧元、114.89万欧元共计233.16万欧元，分别按约定汇率1.00欧元兑1.19美元、 1欧元兑 1.19美元，共计 278.20万美元作资本投入。2006年 6月 2日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具诚信验（2006）071号验资报告对申请设立登记的
注册资本实收情况进行了审验，，确认截至2006年3月30日，江苏中基有限累
计实收注册资本2,195.29万美元。
鸿基国际控股有限公司于2006年4月13日缴存江苏中基有限银行账户0.66万美元，于 2006年 6月 6日缴存江苏中基有限银行账户 53.00万新加坡元，按当日汇率 1.00新加坡元兑 0.63美元折 33.61万美元作资本投入；纪元投资控股有限公司于 2006年 4月 20日缴存江苏中基有限银行账户 291.04万美元作资本投入；统宝（香港）船务有限公司于2006年4月13日缴存江苏中基有限银行账户 71.10万美元作资本投入。2006年 6月 12日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具诚信验（2006）075号验资报告对本次内部股权结构再次变更后注册资本实收情况进行了审验，确认截至 2006年 6月 6日，江苏中基有限累计实收注册资本2,594.70万美元。因此，此次出资合法合规，不存在瑕疵。
2006年6月15日，江苏中基有限向江苏省工商行政管理局申请变更（备案）登记。2006年6月27日，江苏省工商行政管理局核准本次变更，并向江苏中基有限颁发了新的《企业法人营业执照》。该营业执照载明，公司注册资本 3,280.00万美元（实收资本2,594.70万美元），企业类型为外商独资经营。
截至2006年6月27日，有限公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|
|上海亚洲私人有限公司|1,508.80|1237.50|46.00%|
|鸿基国际控股有限公司|656.00|242.00|20.00%|
|新东洋国际控股有限公司|524.80|524.80|16.00%|
|纪元投资控股有限公司|423.12|423.12|12.90%|
|统宝（香港）船务有限公司|167.28|167.28|5.10%|
||3,280.00|2594.70|100.00%|

5、2007年8月出资方式变更
2007年3月16日，江苏中基有限召开董事会并作出关于修改出资方式的决议，同意上海亚洲46.00%注册资本 1,508.80万美元的出资方式，由原“以其在
江阴新联通印务有限公司所获得的人民币可分配利润折 1,053.50万美元及现汇
455.30万美元出资”变更为“以其在江阴新联通印务有限公司所获得的人民币可分配利润折1,053.50万美元、在江阴新联通包装复合材料有限公司所获得的人民币可分配利润折 271.30万美元及现汇 183.00万美元出资”，出资期限不变，并据此修改公司章程。2007年3月18日，江苏中基有限各股东签署了章程修正案。
2007年 3月 26日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资审字[2007]第 02089号《关于江苏中基复合材料有限公司变更投资方出资方式的批复》，批准本次变更。
2007年3月29日，国家外汇管理局江阴市支局出具编号为（苏）汇资核字第 320281200700007号的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准上海亚洲以其在江阴新联通包装复合材料有限公司所取得的 2005年利润折 271.30万美元对江苏中基有限进行再投资。
根据江苏省对外贸易经济合作厅作出的苏外经贸资审字[2007]02089号文件，同意上海亚洲46.00%注册资本 1,508.80万美元的出资方式，由原“以其在江阴新联通印务有限公司所获得的人民币可分配利润折 1,053.50万美元及现汇 455.30万美元出资”变更为“以其在江阴新联通印务有限公司所获得的人民币可分配利润折1,053.50万美元、在江阴新联通包装复合材料有限公司所获得的人民币可分配利润折 271.30万美元及现汇 183.00万美元出资”。因此上海亚洲出资方式变更、以在江阴新联通印务有限公司、江阴新联通包装复合材料有限公司所取得的可分配利润出资符合相关法律法规的规定。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法（1991年修订、 2008年废止）》第三十七条对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。江阴新联通印务有限公司、江阴新联通包装复合材料有限公司为支付人即扣缴义务人。
另根据《国务院关于外国企业来源于我国境内的利息等所得减征所得税问题的通知》（2000年11月18日国发[2000]37号），自2000年1月1日起，对在我国境内没有设立机构、场所的外国企业，其从我国取得的利息、租金、特许权使用费和其他所得，或者虽设有机构、场所，但上述各项所得与其机构、场所没
有实际联系的，减按10.00％税率征收企业所得税，同时，上海亚洲为新加坡公司，根据新加坡与中国签订的税收协定我国给与其减半征收，即5.00%的预提所得税率的优惠。江阴新联通印务有限公司、江阴新联通包装复合材料有限公司已按5.00%预提所得税税率为其代扣代缴预提所得税，符合当时法律、法规或规范性文件的规定。
上海亚洲在江阴新联通包装复合材料有限公司 2005年可分配利润人民币 21,161,649.60元于 2007年 3月 29日缴入江苏中基有限银行账户，按当日汇率 1.00美元兑 7.80人民币折合 271.30万美元作为投资方的资本投入；鸿基国际控股有限公司于2006年11月24日缴存江苏中基有限银行账户101.00万新加坡元，按当日汇率 1.00新加坡元兑 0.62美元折合 65.11万美元，作资本投入。2007年6月25日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具诚信验（2007）027号验资报告
对申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，确认截至2007年3月29日江苏中基有限累计实收注册资本2,931.11万美元。
鸿基国际控股有限公司于 2006年 6月 14日缴存江苏中基有限银行账户60.00万新加坡元，按当日汇率1新加坡元兑0.65美元折合38.93万美元，于2006年 6月 15日缴存江苏中基有限银行账户 63.00万新加坡元，按当日汇率 1.00新加坡元兑0.65美元折合40.90万美元作资本投入。2007年6月29日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具诚信验（2007）062号验资报告对本次注册资本实收情况进行了审验，确认截至2007年6月15日有限公司累计实收注册资本3,010.94万美元。因此，此次出资不存在出资瑕疵，合法合规。
2007年8月31日，无锡市江阴工商行政管理局核准本次变更，并颁发了新的《企业法人营业执照》。该营业执照载明，公司注册资本 3,280.00万美元（实收资本3,010.94万美元），企业类型为有限责任公司（外商合资）。
截至2007年8月31日，有限公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|
|上海亚洲私人有限公司|1,508.80|1,508.80|46.00%|
|鸿基国际控股有限公司|656.00|386.94|20.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|新东洋国际控股有限公司|524.80|524.80|16.00%|
|纪元投资控股有限公司|423.12|423.12|12.90%|
|统宝（香港）船务有限公司|167.28|167.28|5.10%|
||3,280.00|3,010.94|100.00%|

鸿基国际控股有限公司于 2007年 10月 31日缴存江苏中基有限银行账户390.00万新加坡元，按当日汇率1.00新加坡元兑0.69美元折合269.06万美元作资本投入。2007年 10月 31日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具诚信验（2007）116号验资报告对本次注册资本实收情况进行了审验，确认截至 2007年10月31日，江苏中基有限累计实收注册资本3,280万元，满足法律法规及公司章程的规定自营业执照签发之日三年内足额缴清,公司注册资本实缴足额到位，不存在出资瑕疵，合法合规。
2007年 11月 15日，无锡市江阴工商行政管理局核准本次变更，并颁发了新的《企业法人营业执照》。
截至2007年11月15日，江苏中基有限的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|
|上海亚洲私人有限公司|1,508.80|1,508.80|46.00%|
|鸿基国际控股有限公司|656.00|656.00|20.00%|
|新东洋国际控股有限公司|524.80|524.80|16.00%|
|纪元投资控股有限公司|423.12|423.12|12.90%|
|统宝（香港）船务有限公司|167.28|167.28|5.10%|
||3,280.00|3,280.00|100.00%|

6、2008年2月第三次股权转让
2007年11月16日，江苏中基有限召开董事会并作出关于股权转让的决议，同意鸿基国际控股有限公司将其持有的江苏中基5.00%股权转让给上海亚洲，并据此修改公司章程。
2007年 11月 16日，鸿基国际控股有限公司与上海亚洲签署的股权转让协
议，约定此次股权转让定价按照注册资本平价进行转让，江苏中基有限注册资本为3,280.00美金，5.00%股权转让定价为164.00万美金。同日，江苏中基有限各股东签署了章程修正案。
根据鸿基国际控股有限公司与上海亚洲签署的股权转让协议，约定此次股权转让定价按照注册资本平价进行转让，即 1.00元/注册资本，与上海亚洲初始投资成本相同，上述股权转让价款已实际支付，同时，根据公司提供的相关财务报表，此次股权转让价格高于股权对应的净资产份额，定价由双方协商确定，价格公允，不存在避税嫌疑，符合相关法律法规的规定。
2008年 1月 18日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资审字[2008]第 02019号《关于江苏中基复合材料有限公司股权变更的批复》，批准本次股权转让；2008年1月24日，江苏中基有限取得了江苏省人民政府换发的批准证书。
本次股权转让情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万美元）|转让出资额构成（万美元）||
|||实缴出资|未缴出资|
|上海亚洲私人有限公司|164.00|164.00|0.00|

2008年2月13日，江苏中基有限向无锡市江阴工商行政管理局申请变更（备案）登记。2008年 2月29日，无锡市江阴工商行政管理局核准本次变更，并颁发了新的《企业法人营业执照》。该营业执照载明，公司注册资本 3,280.00万美元（实收资本3,280.00万美元），企业类型为有限责任公司（外商合资）。
截至2008年2月29日，江苏中基有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|
|上海亚洲私人有限公司|1,672.80|1,672.80|51.00%|
|鸿基国际控股有限公司|492.00|492.00|15.00%|
|新东洋国际控股有限公司|524.80|524.80|16.00%|
|纪元投资控股有限公司|423.12|423.12|12.90%|
|统宝（香港）船务有限公司|167.28|167.28|5.10%|
||3,280.00|3,280.00|100.00%|

7、2008年4月第四次股权转让
2008年2月25日，江苏中基有限召开董事会并作出关于股权转让的决议，同意鸿基国际控股有限公司、新东洋国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司分别将各自持有的江苏中基15.00%股权、16.00%股权、12.90%股权转让给上海亚洲，并据此修改公司章程。
2008年2月 25日，鸿基国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司、新东洋国际控股有限公司分别与上海亚洲签署股权转让协议。同日，江苏中基有限各股东签署了章程修正案。
2008年 3月 11日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资审字[2008]第02063号《关于同意“江苏中基复合材料有限公司”股权转让及章程的批复》，批准本次转让。2008年3月14日，江苏中基有限取得江苏省人民政府换发的批准证书。
此次股权转让定价是保证江苏中基有限 2008年、2009年两年合并净利润16000.00万元，2010年净利润8000.00万元的前提下，上海亚洲按照税后净利润人民币8000.00万乘以6.25再乘以相应股权比例的价格进行购买，上海亚洲支付方式为上海亚洲控股向鸿基国际控股有限公司、新东洋国际控股有限公司、纪元投资控股有限公司定向发行股份。同时，购买价格在江苏中基有限未完成利润保证情况下进行一定的调整，减少购买金额为相应股权比例×（保证净利润—实际完成的净利润）。
本次股权转让情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万美元）|转让出资额构成（万美元）||
|||实缴出资|未缴出资|
|上海亚洲私人有限公司|492.00|492.00|0.00|
|上海亚洲私人有限公司|524.80|524.80|0.00|
|上海亚洲私人有限公司|423.12|423.12|0.00|

由于股权转让价格随江苏中基有限后三年实际收益调整变化，2010年 9月转让方对转让价格予以确认，已缴纳股权转让所得税4,327,414.89元，其中鸿基国际控股有限公司 1,478,736.63元、纪元投资控股有限公司 1,271,359.39元、新东洋国际控股有限公司1,577,318.87元。此次股权转让合法合规、定价公允。
2008年3月19日，江苏中基有限向无锡市江阴工商行政管理局申请变更（备案）登记。2008年 4月10日，无锡市江阴工商行政管理局核准本次变更，并向江苏中基有限颁发了新的《企业法人营业执照》。该营业执照载明，公司注册资本 3,280.00万美元（实收资本 3,280.00万美元），企业类型为有限责任公司（外商合资）。
本次转让后，江苏中基有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|
|上海亚洲私人有限公司|3,112.72|3,112.72|94.90%|
|统宝（香港）船务有限公司|167.28|167.28|5.10%|
||3,280.00|3,280.00|100.00%|

8、2008年11月第五次股权转让
2008年9月15日，江苏中基有限召开董事会并作出关于股权转让的决议，同意统宝（香港）船务有限公司将其持有的江苏中基有限5.10%的股权转让给上海亚洲，并据此修改公司章程。
2008年9月15日，统宝（香港）船务有限公司与上海亚洲签署股权转让协议。同日，江苏中基有限股东签署了章程修正案。
此次股权转让定价是以江苏中基税后净利润 8,000.00万元乘以 6.35再乘以相应股权比例的价格进行购买，最终定价为人民币2,591.40万元。此次股权转让
价格公允、合法合规。
2010年9月统宝（香港）船务有限公司已缴纳股权转让所得税 1,446,262.00元。
2008年 10月 8日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资审字[2008]第 20026号《关于同意“江苏中基复合材料有限公司”股权转让的批复》，批准本次转让。2008年 10月 14日，江苏中基有限取得江苏省人民政府换发的批准证书。
本次股权转让情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万美元）|转让出资额构成（万美元）||
|||实缴出资|未缴出资|
|上海亚洲私人有限公司|167.28|167.28|0.00|

2008年 10月 19日，江苏中基有限向无锡市江阴工商行政管理局申请公司类型变更，2008年11月7日，无锡市江阴工商行政管理局核准本次变更，并向江苏中基有限颁发了新的《企业法人营业执照》。该营业执照载明，公司注册资本 3,280.00万美元（实收资本 3,280.00万美元），企业类型为有限责任公司（外国法人独资）。
本次转让后，江苏中基有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|
|上海亚洲私人有限公司|3,280.00|3,280.00|100.00%|
||3,280.00|3,280.00|100.00%|

9、2010年1月第一次增资
2009年 11月 12日，江苏中基有限的股东上海亚洲作出股东决定，决定增加公司注册资本1,390.00万美元，将江苏中基有限的注册资本由3,280.00万元增加到4,670.00万美（美元出资）元，并据此修改公司章程。同日，江苏中基有限股东上海亚洲签署了章程修正案。
此次增资 1,390.00万美元以上海亚洲在江阴新联通印务有限公司所获得的
可分配利润 369.60万美元、在江阴新联通包装复合材料有限公司所获得的可分
配利润折 583.40万美元及在江苏中基有限所获得的可分配利润 437.00万美元出资。
2009年11月19日，江苏省商务厅作出苏商资审字[2009]第20072号《关于同意江苏中基复合材料有限公司增加注册资本的批复》，同意本次变更。2009年11月20日，江苏中基有限取得了江苏省人民政府换发的批准证书。
2009年 11月 23日，国家外汇管理局江阴市支局出具了编号TZ3202812009000017、TZ3202812009000017号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准上海亚洲以其分别在江阴新联通包装复合材料有限公司、江阴新联通印务所取得的2008年利润折583.40万美元、369.60万美元对江苏中基有限进行再投资。
根据江阴诚信会计师事务所有限公司于 2009年 11月 25日向国家外汇管理局江阴市支局发出的《外方出资情况询证函》及国家外汇管理局江阴市支局出具的《询证回函（流入）》，可以确认上海亚洲就其以江苏中基有限取得的应付股利折合 437.00万美元对江苏中基有限转增资本取得了国家外汇管理局江阴市支局的核准。
根据江阴诚信会计师事务所有限公司 2009年 11月 25日出具的诚信验（2009）164号《验资报告》，上海亚洲于 2009年11月24日,以其在江阴新联通印务有限公司 2008年度的未分股利人民币 25,234,809.60元（按当日汇率 1.00美元兑6.82人民币折合3,696,000,00美元），于2009年11月24日以其在江阴新联通包装复合材料有限公司2008年度未分股利人民币 39,832,218.40元（按当日汇率 1.00美元兑 6.82人民币折合 5,834,000.00美元），于 2009年 11月 20日以其在江苏中基有限2008年度的应付股利29,837,486.00元（按当日汇率1.00美元兑 6.82人民币折合 4,370,000.00美元），共计 1,390万美元存入江苏中基有限账户作为资本投入。截至 2009年 11月 24日止，公司累计注册资本实收金额合计4,670万美元。
根据《中华人民共和国公司法（2005年修订，2006年1月1日起施行）》（2012年12月28日《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》修正，于 2014年 3月 1日起实施）第一百七十九条：有限责任公司增加注册资
本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行及中华人民共和国《外资企业法实施细则》之有关规定：外资企业可以将缴纳所得税后的利润在中国境内再投资。因此上海亚洲以江苏中基有限的未分配利润转增注册资本符合相关法律法规的规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法（2008年实施）》第三十七条：对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。江苏中基有限为支付人即扣缴义务人。
另根据《中华人民共和国企业所得税法（2008年实施）》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2008年实施）》第九十一条：非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10.00%的税率征收企业所得税。同时，上海亚洲为新加坡公司，根据新加坡与中国签订的税收协定我国给与其减半征收，即5.00%的预提所得税率的优惠。江苏中基有限已按5.00%预提所得税税率为其代扣代缴预提所得税，符合当时法律、法规或规范性文件的规定。
2009年12月9日，江苏中基有限向无锡市江阴工商行政管理局申请变更（备案）登记。2010年 1月 6日，无锡市江阴工商行政管理局核准本次变更，并颁发了新的《企业法人营业执照》。该营业执照载明，公司注册资本 4,670.00万美元（实收资本4,670.00万美元），企业类型为有限责任公司（外国法人独资）。
本次变更后，江苏中基有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|
|上海亚洲私人有限公司|4,670.00|4,670.00|100.00%|
||4,670.00|4,670.00|100.00%|

10、2010年9月第二次增资
2010年6月17日，江苏中基有限股东上海亚洲作出股东决定，决定增加公司注册资本 1,330.00万美元（以在江苏中基有限的应付股利出资），将江苏中基
有限的注册资本由 4,670.00万美元增加到 6,000.00万美元（美元出资）；变更公
司的经营范围为“生产有色金属复合材料，用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的铝箔制造（厚度0.30毫米以下），销售自产产品”；并相应修改公司章程。同日，江苏中基有限股东上海亚洲签署了章程修正案。
2010年 6月 28日，江苏省商务厅作出苏商资审字[2010]第 20066号《关于同意江苏中基复合材料有限公司增加投资总额及注册资本、变更经营范围的批复》，同意本次变更。2010年 6月 29日，江苏中基有限取得江苏省人民政府换发的批准证书。
2010年 8月 16日，国家外汇管理局江阴市支局出具编号为 ZZ3202812010000008号的核准件，核准上海亚洲以其在江苏中基有限所获得的人民币利润折合399.00万美元对江苏中基有限进行转增资本。
上海亚洲于 2010年 8月 16日以其在江苏中基有限 2009年度的应付股利27,157,536.00元（按当日汇率1美元兑6.81人民币折合3,990,000.00美元）转增注册资本，江阴诚信会计师事务所有限公司 2010年 8月 23日出具的诚信验（2010）418号《验资报告》，截至 2010年 8月 16日止，公司累计注册资本实收金额合计5,069万美元。
根据《中华人民共和国公司法（2005年修订，2006年1月1日起施行）》（2012年12月28日《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》修正，于 2014年 3月 1日起实施）第一百七十九条：有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行及中华人民共和国《外资企业法》之有关规定：外资企业可以将缴纳所得税后的利润在中国境内再投资。因此上海亚洲以江苏中基有限的未分配利润转增注册资本符合相关法律法规的规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法（2008年实施）》第三十七条：对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。江苏中基有限为支付人即扣缴义务人。
另根据《中华人民共和国企业所得税法（2008年实施）》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2008年实施）》第九十一条：非居民企业
取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10.00%的税率征收企业所得税。同时，上海亚洲为新加坡公司，根据新加坡与中国签订的税收协定我国给与其减半征收，即5.00%的预提所得税率的优惠。江苏中基有限已按5.00%预提所得税税率为其代扣代缴预提所得税，符合当时法律、法规或规范性文件的规定。
2010年9月10日，江苏中基有限向无锡市江阴工商行政管理局申请变更（备案）登记。2010年 9月13日，无锡市江阴工商行政管理局核准本次变更，并向有限公司核发了新的《企业法人营业执照》。该营业执照载明，公司注册资本 6,000.00万美元（实收资本 5,069.00万美元），企业类型为有限责任公司（外国法人独资）。
截至2010年9月13日，江苏中基有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|
|上海亚洲私人有限公司|6,000.00|5,069.00|100.00%|
||6,000.00|5,069.00|100.00%|

11、2011年4月出资方式变更
2011年3月10日，江苏中基有限股东新加坡上海亚洲私人有限公司作出股东决定，决定新增注册资本 1,330.00万美元，其中 399.00万美元已出资到位，剩余部分以投资方在江苏中基有限2009年度的应付股利人民币590.75万元折合90.05万美元以及投资方在江苏中基有限2010年度的未分配利润人民币5,516.70万元折合840.95万美元出资。
2011年 3月 24日，江苏省商务厅下发《关于同意江苏中基复合材料有限公司股东变更出资方式的批复》（苏商资审字[2011]第20018号），同意江苏中基有限的股东新加坡上海亚洲私人有限公司（SHANGHAI ASIA COMPANYPTE.LTD）增资1,330.00万美元的出资方式由原“以其在江苏中基复合材料有限公司所获得的人民币利润折 399.00万美元及现汇 931.00万美元投入”变更为
“以其在江苏中基复合材料有限公司所获得的人民币利润及股利折 1,330.00万
美元投入”。
根据《中华人民共和国公司法（2005年修订，2006年1月1日起施行）》（2012年12月28日《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》修正，于 2014年 3月 1日起实施）第一百七十九条：有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行及中华人民共和国《外资企业法》之有关规定：外资企业可以将缴纳所得税后的利润在中国境内再投资。因此上海亚洲以江苏中基有限股利和未分配利润转增注册资本符合相关法律法规的规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法（2008年实施）》第三十七条：对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。江苏中基有限为支付人即扣缴义务人。
另根据《中华人民共和国企业所得税法（2008年实施）》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2008年实施）》第九十一条：非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10.00%的税率征收企业所得税。同时，上海亚洲为新加坡公司，根据新加坡与中国签订的税收协定我国给与其减半征收，即5.00%的预提所得税率的优惠。江苏中基有限已按5.00%预提所得税税率为其代扣代缴预提所得税共计 6,213,977.00元人民币，符合当时法律、法规或规范性文件的规定。
2011年 3月 31日，国家外汇管理局江阴市支局出具编号为 ZZ3202812011000005号的核准件，核准上海亚洲以其在江苏中基有限所获得的应付股利人民币 5,907,518.90元折合 90.052269万美元对江苏中基有限进行转增资本。
2011年 3月 31日，国家外汇管理局江阴市支局出具编号为 ZZ3202812011000006号的核准件，核准上海亚洲以其在江苏中基有限所获得的未分配利润人民币 55,167,012.09元折合 840.947731万美元对江苏中基有限进行转增资本。
2011年3月31日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具诚信验（2011）122号《验资报告》，确认截至 2011年 3月 31日，江苏中基有限已收到投资者上海亚洲缴纳的注册资本931万美元，投资者以其在江苏中基有限所获得的人民币利
润折合931万美元出资。截至 2011年3月31日止，江苏中基有限的累计注册资本实收金额合计6,000万美元。此次增资实缴足额到位，不存在出资瑕疵，合法合规。2011年4月15日，江苏中基有限向无锡市江阴工商行政管理局申请变更（备案）登记。2011年4月29日，无锡市江阴工商行政管理局下发《无锡市江阴工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，核准此次变更（备案）登记，并颁发了新的《企业法人营业执照》。该营业执照载明，公司注册资本 6,000.00万美元（实收资本 6,000.00万美元），企业类型为有限责任公司（外国法人独资）。
本次变更后，江苏中基有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|
|上海亚洲私人有限公司|6,000.00|6,000.00|100.00%|
||6,000.00|6,000.00|100.00%|

12、2012年2月第六次股权转让
2010年 10月 24日，江苏中基有限股东上海亚洲作出股东决定，将其持有的江苏中基有限75.00%股权转让给万顺股份，转让价款合计人民币 717,402,657.00元；决定将其持有的江苏中基有限25.00%股权转让给 GTPL,转让价款合计 2,836.85万新加坡元（折 2,180.45万美元）。同日，新加坡上海亚洲私人有限公司分别与汕头万顺包装材料股份有限公司、GTPL签订了股权转让协议。
2011年10月1日，江苏中基有限股东汕头万顺包装材料股份有限公司、GTPL签署了股权转让后的公司章程。2012年1月18日，江苏省商务厅下发《关于江苏中基复合材料有限公司股权转让并变更为合资企业的批复》（苏商资审字[2012]第 20004号），核准江苏中基股东新加坡上海亚洲私人有限公司将其持有的江苏中基有限75.00%股权（4,500.00万美元）转让给汕头万顺包装材料股份有限公司，其余25.00%股权（1,500.00万美元）转让给新加坡GTPL。股权转让后，江苏中基有限变更为合资经营企业。2012年 2月 3日，江苏中基有限取得了江苏省人
民政府换发的批准证书。
此次交易通过了万顺股份董事会、股东大会审议批准，获得中国证监会核准并取得商务主管部门换发的批准证书。万顺股份买受股权取得了相应的授权与批准，履行了相应程序，合法合规。
2011年10月1日，江苏中基有限向无锡市江阴工商行政管理局申请变更（备案）登记。2012年 2月23日，无锡市江阴工商行政管理局下发《无锡市江阴工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，核准此次变更（备案）登记，并向江苏中基有限颁发了新的《企业法人营业执照》。该营业执照载明，公司注册资本 6,000.00万美元（实收资本 6,000.00万美元），企业类型为有限责任公司（中外合资）。
江苏中基有限变更前为外商独资企业，变更后为中外合资企业，两者在税法上统称外商投资企业，在享受税收优惠方面没有区别，因此江苏中基有限变更为合资企业对税收优惠没有影响，不存在漏缴少缴税款的情形。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ110271053号《企业价值评估报告》，截止 2011年 3月 31日，江苏中基账面净资产值为 49,414.37万元，按照资产基础法，江苏中基股东全部权益价值评估值为 57,148.97万元；按照收益法评估，江苏中基股东全部权益价值评估值为 89,000.00万元。评估采用收益现值法作为最终评估结论，增值率为80.11%。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ110273053号《企业价值评估报告》，截止 2011年 3月 31日，江阴中基账面净资产值为 4,684.67万元，按照资产基础法，江阴中基股东全部权益价值评估值为 3,843.00万元；按照收益法评估，江阴中基股东全部权益价值评估值为 11,500万元。评估采用收益现值法作为最终评估结论，增值率为145.48%。
根据江苏中基和江阴中基的评估情况，截至 2011年 3月 31日，此次股权转让的标的资产评估值为100,500.00万元。万顺股份与GTPL受让江苏中基和江阴中基的股权对应的评估值为75,375.00万元和25,125.00万元。此次收购交易价格万顺股份持股75%定价为 75,000.00万元；GTPL持股25%定价为5,000万新加坡元，且已实际支付，股权转让价格公允、合理，不存在避税情况，合法合规。
江苏中基本次股权转让情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万美元）|转让出资额构成（万美元）||
|||实缴出资|未缴出资|
|汕头万顺包装材料股份有限公司|4,500.00|4,500.00|0.00|
|GTPL|1,500.00|1,500.00|0.00|

本次变更后，截至2012年2月23日，江苏中基有限的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|
|汕头万顺包装材料股份有限公司|4,500.00|4,500.00|75.00%|
|GTPL|1,500.00|1,500.00|25.00%|
||6,000.00|6,000.00|100.00%|

13、2013年 12月第三次增资暨吸收合并江阴中基
2013年 3月 15日，江苏中基有限召开 2013年第一次董事会并作出董事会决议，同意江苏中基有限吸收合并江阴中基铝业有限公司，合并后江苏中基有限存续，江阴中基铝业有限公司注销，合并前江苏中基有限与江阴中基铝业有限公司的所有债权债务由合并后的江苏中基有限承继。同意合并后江苏中基有限的投资总额为 19,000.00万美元，注册资本为 6,600.00万美元。其中，汕头万顺包装材料股份有限公司出资 4,950.00万美元，占注册资本的75.00%；GTPL出资 1,650.00万美元，占注册资本的25.00%。有限公司的经营范围由“生产有色金属复合材料、用于包装粮油食品、果蔬、饮料、日化产品的铝箔（厚度 0.30毫米以下）”变更为“生产有色金属复合材料、用于包装粮油食品、果蔬、饮料、日化产品的铝箔（厚度0.30毫米以下）及其他铝箔。”
同日，江阴中基铝业有限公司召开 2013年第一次董事会并作出决议，同意江苏中基有限吸收合并江阴中基铝业有限公司，合并后江苏中基有限存续，江阴中基铝业有限公司注销。合并前江阴中基铝业有限公司的所有债权债务由合并后的江苏中基有限承继。
同日，江苏中基有限和江阴中基铝业有限公司签署《合并协议》，合并后的
江苏中基有限股东汕头万顺包装材料股份有限公司、GTPL签署了新制定的公司章程。
江苏中基有限原注册资本为6,000.00万美元，实收资本为6,000.00万美元，合并前江阴中基的注册资本为 600.00万美元，实收资本 600.00万美元，江阴中基将其拥有的全部资产人民币 74,385,891.96元、负债人民币 825,793,35元、所有者权益人民币 73,560,098.61元（所有者权益中实收资本 600.00万美元，折合人民币43,463,124.00元），并入江苏中基有限，并办理全部债权、债务转移手续，合并后存续公司的注册资本 6,600.00万美元，吸收合并后的实收资本 6,600.00万美元，江苏中基有限以吸收合并的方式新增吸收合并注册资本（实收资本）合计 600.00万美元。吸收合并后，江阴中基的财产和债权债务以及原江苏中基有限的债权债务都由江苏中基有限承继。合并吸收江阴中基时，江阴中基的财务经营状况良好，定价公允，不存在侵害江苏中基有限的利益的情况。
根据《外商投资企业合并与分立规定》（外经贸部、工商总局令2001年第8号，根据 2015年 10月 28日《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》修正）第二条：本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司(以下统称公司)之间合并或分立。公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。此次变更后，江苏中基有限的投资总额为 19,000.00万美元，注册资本 6,600.00万美元，根据商资发[2010]9号《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》，该吸收合并的审批机关为江苏省商务厅，根据江苏省商务厅下发《江苏省商务厅关于同意江苏中基复合材料有限公司吸收合并江阴中基铝业有限公司的批复》（苏商资[2013]1168号），同意江苏中基有限吸收合并江阴中基，因此，此次变更符合相关法律的规定。
根据《外商投资企业合并与分立规定》（外经贸部、工商总局令2001年第8号，根据 2015年 10月 28日《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》修正）第三条：本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解
散。
2013年 7月 10日、11日、12日，江苏中基有限、江阴中基铝业有限公司在《人民日报》上刊登了《外资企业吸收合并公告》。
2013年 10月 31日，江苏省商务厅下发《江苏省商务厅关于同意江苏中基复合材料有限公司吸收合并江阴中基铝业有限公司的批复》（苏商资[2013]1168号），同意江苏中基有限吸收合并江阴中基，江苏中基为接纳方，江阴中基为加入方，合并后加入方江阴中基解散。因此，江阴中基解散、注销是符合相关法律法规的规定。
2013年11月5日，江苏中基有限取得了江苏省人民政府换发的批准证书。
2013年12月1日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具诚信验（2013）1015号《验资报告》，确认截至2013年11月30日止，吸收合并后的江苏中基有限的注册资本为6,600.00万美元，实收资本为6,600.00万美元。其中，汕头万顺包装材料股份有限公司出资4,950.00万美元（新增450.00万美元资本以美元出资），占注册资本的75.00%；GTPL出资 1,650.00万美元（新增 150.00万美元资本以美元出资），占注册资本的25.00%。
2013年5月1日，江苏中基有限向无锡市江阴工商行政管理局申请变更（备案）登记。2013年 12月 30日，无锡市江阴工商行政管理局下发《无锡市江阴工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，核准此次变更（备案）登记，并向江苏中基有限颁发了新的《企业法人营业执照》。该营业执照载明，公司注册资本 6,600.00万美元（实收资本 6,600.00万美元），企业类型为有限责任公司（中外合资）。
本次变更后，江苏中基有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|
|汕头万顺包装材料股份有限公司|4,950.00|4,950.00|75.00%|
|GTPL|1,650.00|1,650.00|25.00%|
||6,600.00|6,600.00|100.00%|

本次合并前，江阴中基的企业注册号为320281400008748，法定代表人为杜成城，住所为江阴市申港镇亚包大道2号，经营范围为生产铝箔。合并前江阴中基铝业有限公司的投资总额为 1200万美元，注册资本为 600万美元，实收资本为600万美元，经江阴诚信会计师事务所有限公司审验并出具了诚信验（2008） 061号验资报告，其中，万顺股份出资 450万美元，占注册资本的75%；GTPL出资150万美元，占注册资本的25%。
14、2014年9月第四次增资
2014年6月，江苏中基有限召开2014年第二次董事会并作出董事会决议，同意公司使用未分配利润折3,400.00万美元转增注册资本，转增完成后江苏中基有限的注册资本由原 6,600.00万美元增至 1.00亿美元，各股东持股比例不变。
同时，江苏中基有限股东汕头万顺包装材料股份有限公司、GTPL签署了章程修正案。
根据《公司法》、《外商投资企业法》、《企业会计准则》等相关法律法规，该未分配利润转增注册资本经过了相关决议和审批，2014年 6月 6日，江阴市商务局下发《关于同意江苏中基复合材料有限公司增加注册资本的批复》（澄商资管字[2014]95号），同意江苏中基有限的注册资本变更，符合相关法律法规的规定。2014年6月10日，江苏中基有限取得了江苏省人民政府换发的批准证书。
根据《中华人民共和国企业所得税法（2008年实施）》第三十七条：对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。江苏中基有限为支付人即扣缴义务人。
另根据《中华人民共和国企业所得税法（2008年实施）》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2008年实施）》第九十一条：非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10.00%的税率征收企业所得税。同时，GTPL为新加坡公司，根据新加坡与中国签订的税收协定我国给与其减半征收，即5.00%的预提所得税率的优惠。江苏中基有限已按5.00%预提所得税税率为GTPL代扣代缴预提所得税2,749,123.68元人民币。万顺股份为境内企业，企业所得税率与江苏中基有限相同，企业所得税江苏中基有限已经缴纳，不需要再缴纳，符合当时法律、法规或规范性文件的规定。
根据国家外汇管理局江阴市支局出具编号为 14320281200806242449号的核准件，国家外汇管理局江阴市支局核准同意江苏中基外方股东GTPL以其在江苏中基有限取得的可分配利润 52,233,349.97元折合 850.00万美元对江苏中基有限进行再投资。
2015年3月25日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具诚信验（2015）1002号《验资报告》，确认截至 2014年 12月 31日止，江苏中基有限的注册资本为10,000.00万美元，实收资本为10,000.00万美元。万顺股份已于 2014年12月31日止以其在江苏中基取得的可分配利润人民币 156,700,050.00元（按约定汇率 1.00美元兑 6.15人民币元）折合 2,550.00万美元作新增资本投入；GTPL已于 2014年 12月 31日止以其在江苏中基取得的可分配利润 52,233,349.97元（按约定汇率1.00美元兑6.15人民币元）折合850.00万美元作新增资本投入。因此，此次出资足额实缴到位，不存在出资瑕疵。
江苏中基有限已按5%预提所得税税率为其外方股东GTPL代扣代缴预提所得税2,749,123.68元人民币，符合当时法律、法规或规范性文件的规定。
2014年6月20日，江苏中基有限向无锡市江阴工商行政管理局申请变更（备案）登记。2014年 9月 9日，无锡市江阴工商行政管理局下发《无锡市江阴工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，核准了此次变更，并向江苏中基有限颁发了新的《企业法人营业执照》。该营业执照载明，公司注册资本 10,000.00万美元（实收资本 10,000.00万美元），企业类型为有限责任公司（中外合资）。
本次变更后，江苏中基有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|
|汕头万顺包装材料股份有限公司|7,500.00|7,500.00|75.00%|
|GTPL|2,500.00|2,500.00|25.00%|
||10,000.00|10,000.00|100.00%|

15、2015年 11月第五次增资
2015年 9月 30日，江苏中基有限召开 2015年第五次董事会并作出董事会决议，同意由公司中高层管理人员出资设立的无锡申金对公司进行入股增资，以人民币 7,990.52万元认购新增的注册资本 870.00万美元。此次增资完成后，江苏中基有限的注册资本将由10,000.00万美元增加至10,870.00万美元。
2015年10月10日，江苏中基有限原股东汕头万顺包装材料股份有限公司、GTPL和无锡申金签署了增资协议，由无锡申金认购江苏中基有限此次新增注册资本 870.00万美元。无锡申金以人民币 79,905,150元中的 55,582,560元按约定汇率 1美元兑 6.3888人民币元折合 870万美元作为新增资本投入，余款人民币24,322,590元计入公司资本公积-资本溢价。
2015年11月3日，江阴市商务局下发《关于同意江苏中基复合材料有限公司增加股东、注册资本的批复》（澄商资管字[2015]182号），同意江苏中基有限股权及注册资本变更。2015年11月4日，江苏中基有限取得了江苏省人民政府换发的批准证书。
2015年 11月 27日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具诚信验（2015） 1009号《验资报告》，确认截至 2015年 11月 26日，江苏中基有限的注册资本为10,870.00万美元，实收资本为10,870.00万美元。无锡申金已于 2015年11月 26日止以货币人民币 79,905,150.00元缴存江苏中基有限银行账户，其中：货币人民币55,582,560.00元计入实收资本（按约定汇率1.00美元兑6.39人民币元）折合 870.00万美元作新增资本投入，余款货币人民币 24,322,590.00元计入资本公积-资本溢价。因此，该出资足额实缴到位，不存在出资瑕疵。
此次增资为设立员工持股平台进行增资，目的是激励员工，使其获取更多的股权红利，符合《企业会计准备第 11号—股份支付》，第二条，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。标的公司截至 2015年 11月经评估的净资产公允价值为 1,100,303,693.08元，公允价值份额与本期行权的权益工具总额之间的差额8,119,146.00元于当月一次性计入管理费用。
2015年 11月 20日，江阴市市场监督管理局下发《江阴市市场监督管理局外商投资公司准予变更登记通知书》，核准了此次变更，并向江苏中基有限颁发
了新的《企业法人营业执照》。该营业执照载明，公司注册资本10,870.00万美元（实收资本 10,870.00万美元），企业类型为有限责任公司（中外合资）。
本次变更后，江苏中基有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例|
|汕头万顺包装材料股份有限公司|7,500.00|7,500.00|69.00%|
|GTPL|2,500.00|2,500.00|23.00%|
|无锡申金|870.00|870.00|8.00%|
||10,870.00|10,870.00|100.00%|

（二）股份有限公司阶段
江苏中基是由江苏中基有限以整体变更方式设立的股份有限公司，公司设立过程如下：
2016年2月19日，大信会计师事务所对江苏中基有限截至 2015年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了编号为大信审字[2016]第 5-00018号的《审计报告》，经审计确认的江苏中基有限 2015年 12月 31日母公司账面净资产为886,096,021.56元。
2016年2月22日，中京民信（北京）资产评估有限公司对江苏中基有限截至 2015年 12月 31日的所有者权益（净资产）进行了评估，并出具了编号为京信评报字（2016）第017号的《资产评估报告》，截至2015年12月31日（评估基准日），江苏中基有限的所有者权益（净资产）账面值为88,609.60万元，评估值109,817.62万元。
江苏中基有限于 2016年 2月 26日召开 2016年第一次董事会，通过决议同意将江苏中基有限整体变更设立为股份公司，以 2015年 12月 31日为改制审计基准日，以经审计的江苏中基有限母公司原账面净资产 750,000,000元折合为股份公司 750,000,000股，由全体股东按照各自在江苏中基有限中的出资比例持有相应数额的股份，其余未折合成股份的净资产136,096,021.56元计入股份公司资
本公积；同意将万顺股份、GTPL、无锡申金共同作为股份公司的发起人，股份
公司的股份总数乘以发起人各自在江苏中基有限中的出资比例，即成其作为发起人在股份公司中持有的股份数；同意全体发起人就江苏中基有限整体变更设立为股份公司事宜召开公司创立大会暨第一次股东大会；同意公司发起人依法重新制定股份公司《江苏中基复合材料股份有限公司发起人协议》和《江苏中基复合材料股份有限公司章程》。整体变更设立的股份公司股本75,000万元不高于《资产评估报告》确定的评估值。
标的公司全体发起人于 2016年 3月 2日签署《江苏中基科技股份有限公司发起人协议》和《江苏中基复合材料股份有限公司章程》。大信会计师事务所于 2016年 3月 2日出具了编号为大信验字[2016]第 5-00008号的《验资报告》，核实截至 2016年 3月 2日止，江苏中基已收到全体发起人以其拥有的江苏中基有限净资产中的75,000.00万元折合的注册资本75,000.00万元，注册资本已实缴到位。
2016年3月10日，江阴市商务局下发编号为澄商资管字[2016]25号的《关于同意江苏中基复合材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，原则同意江苏中基有限改制为外商投资股份有限公司并更名为“江苏中基复合材料股份有限公司”，原则同意公司编制的新的公司章程，公司的经营范围为生产有色金属复合材料、用于包装粮油食品、果蔬、饮料、日化产品的铝箔（厚度 0.30毫米以下）及其他铝箔。2016年3月10日，江苏中基领取了江苏省人民政府换发的编号为“商外资苏府资字[2004]57649号”《外商投资企业批准证书》。
2016年3月15日，标的公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于整体变更设立股份公司的议案》、《关于江苏中基复合材料股份有限公司筹办情况的报告的议案》、《关于江苏中基复合材料股份有限公司（筹）设立费用的说明的议案》、《关于选举江苏中基复合材料股份有限公司（筹）第一届董事会董事组成人员的议案》、《关于选举江苏中基复合材料股份有限公司（筹）第一届监事会发起人股东代表监事的议案》、《关于制定江苏中基复合材料股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于制定股东大会议事规则（草案）的议案》、《关于制定董事会议事规则（草案）的议案》、《关于制定监事会议事规则（草案）的议案》、《关于制定董事会秘书工作细则（草案）的议案》、《关于制定关联交易决策管理
办法（草案）的议案》、《关于制定重大投资决策管理办法（草案）的议案》、《关于制定对外担保制度（草案）的议案》、《关于制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度（草案）的议案》、《关于授权江苏中基复合材料股份有限公司第一届董事会具体办理江苏中基复合材料股份有限公司设立事宜的议案》、《关于公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统进行股份挂牌及报价转让的议案》、《关于公司股票以协议方式在全国中小企业股份转让系统进行转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及报价转让相关事宜的议案》等相关议案，同意江苏中基有限整体变更设立为股份公司，以 2015年 12月 31日为改制审计基准日，以经审计的母公司净资产886,096,021.56元折合为股份公司 750,000,000股，由全体股东按照各自在公司中的出资比例认购，其余未折合成股份的净资产136,096,021.56元计入公司资本公积；选举杜成城、卢长顺、洪玉敏、杨奇清、XUE JIALUN（薛家伦）、朱洪钧、邱诗斗组成股份公司第一届董事会；选举黄薇、邱佩菲为股份公司股东代表监事，与由职工代表大会选举的职工代表监事卢法共同组成股份公司第一届监事会，并授权董事会及经董事会正式授权的人员办理股份公司工商登记等相关事宜。
2016年3月25日，江苏中基办理完毕变更为股份公司的工商变更登记，并取得无锡市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91320281768299177G的《企业法人营业执照》。
江苏中基有限改制为股份公司后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认购股份数(股）|持股比例|
|517,500,000|69.00%|
|172,500,000|23.00%|
|60,000,000|8.00%|
|750,000,000|100.00%|

综上所述，标的公司改制设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等有关法律、法规的规定，并经有权的商务主管部门批准，设立时履行了必要的审
计、评估和验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）江苏中基在全国中小企业股份转让系统挂牌上市
2016年7月26日，江苏中基取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意江苏中基复合材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5835号），同意江苏中基股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。江苏中基申请挂牌时股东人数未超过 200人，按规定中国证监会豁免核准江苏中基股票公开转让，江苏中基在挂牌后纳入非上市公众公司监管。江苏中基的证券代码为“838748”、证券简称“江苏中基”。
综上，江苏中基改制设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等有关法律、法规的规定，并经有权的商务主管部门批准，设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。截至本报告书出具之日，其不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程的约定需要终止的情形；江苏中基股权的历次变更均依法履行了必要的决策授权程序并已办理完毕工商登记手续，历次变更事项均合法、有效。
（四）最近三年增资及股权转让情况
标的公司最近三年增资及股权转让情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、江苏中基历史沿革”之“（一）有限公司阶段”的相关内容。
标的公司最近三年历次增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
三、江苏中基产权及控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，股权结构及控制关系如下：
1、 公司控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东
自 2012年 2月 23日至 2015年 11月 20日，江苏中基有限控股股东为万顺股份，持有江苏中基股权比例为75%。自2015年11月20日至今，江苏中基控股股东为万顺股份，持有江苏中基股权比例为69%。
（2）实际控制人
截至本报告书出具之日，杜成城先生持有江苏中基控股股东万顺股份 184,203,751股，持股比例为41.90%，杜成城先生作为万顺股份的控股股东和实际控制人，自2012年2月23日起至今间接控制标的公司，其控制的股权比例保持在69%以上。杜成城先生间接控制的标的公司表决权足以对标的公司董事会和股东大会产生重大影响，自2012年2月23日起至今，杜成城先生一直担任标的公司董事长。由此可以认定，杜成城先生自 2012年2月23日起至今为公司的实际控制人，报告期内，标的公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
（二）本次股权收购是否符合江苏中基公司章程规定的转让前置条件的说明
《江苏中基复合材料股份有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容；江苏中基不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、江苏中基下属公司情况
（一）全资子公司
截至本报告书出具之日，标的公司共有两家全资子公司，分别是江苏中基（香港）和美信铝业。
1、江苏中基（香港）
（1）江苏中基（香港）基本情况
根据廖国辉律师事务所于2017年4月18日出具的《香港法律意见书》，江苏中基（香港）是2012年12月28日于香港成立的股份有限公司，公司注册号为1844368，商业登记号码为60803492-000-12-16-3，公司现时唯一董事为杜成城，公司秘书为康栢管理顾问有限公司。经营范围为进出口贸易、货物仓储。江苏中基（香港）公司设立时的股本为一千万港币，发行股份一千万股，江苏中基现持有江苏中基（香港）10,000,000股普通股。江苏中基（香港）注册地址为香港九龙尖沙咀广东道17号海港城环球金融中心南座13A楼05至15室。
（2）江苏中基（香港）合法设立及存续情况
根据廖国辉律师事务所于2017年4月18日出具的《香港法律意见书》，江苏中基（香港）于2012年12月28日在香港依据公司条例（第 622章）第72
条注册成为有限公司，并取得香港公司注册处签发的公司注册证书，江苏中基（香港）的设立有效并符合香港法律。
经廖国辉律师事务所于2017年4月18日在香港注册处查册，并没有显示江苏中基（香港）有任何清盘令的指示、任何自动清盘的公司股东决议或任何聘请清盘人或产业管理人的指示。廖国辉律师事务所于2017年4月18日作出查册并取得破产清盘查册结果，显示江苏中基（香港）并没有任何清盘令或清盘的决议。
江苏中基（香港）有效存续，不存在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终止或解散的情形。
江苏中基（香港）成立时的法定股本为港币10,000,000.00，分为 10,000,000股普通股（每股面值为港币1.00），已发行的股数为10,000,000股普通股，全数
由发起人兼股东江苏中基与公司注册成立时认购。根据江苏中基（香港）提供的资料，江苏中基（香港）从成立至今从未变更其股本，也没有任何股份转让的情况。江苏中基自公司成立起一直为江苏中基（香港）的唯一股东，持有江苏中基（香港）10,000,000股普通股。
根据江苏中基（香港）提供的该公司董事登记册及该公司在公司注册处登记的文件，公司首任董事为杜成城，且杜成城自公司成立起至现时一直为该公司的唯一董事。
经过诉讼资料记录储存公司查询，确认在香港法院没有任何针对江苏中基
（香港）的诉讼或者其他形式的法律行为。根据公司董事声明书，江苏中基（香港）没有与任何第三方参与仲裁。
综上，江苏中基（香港）发起设立合法合规，依法有效存续，股权关系清晰，不存在诉讼、仲裁及行政处罚情况。
（3）江苏中基（香港）最近两年一期基本财务信息
江苏中基（香港）是标的公司全资子公司，已纳入标的公司的财务报表合并范围。报告期内，江苏中基（香港）主要财务数据为：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-3月/|2016年度|2015年度|
|||2017年3月31日|||
|总资产|210,737,613||200,167,974|291,861,189|
|净资产|97,705,195||84,510,483|61,924,889|
|营业收入|221,053,125||666,070,544|682,296,308|
|净利润|13,184,249||22,585,594|4,053,567|

江苏中基（香港）是标的公司基于香港地区的特殊地位及其不同的规则体系而在香港成立的子公司，是标的公司的国际市场业务窗口，其主营业务为销售标的公司生产的铝箔。
1、美信铝业
美信铝业系标的公司通过对外收购取得的子公司。2017年3月13日，标的
公司与杨养玉等人签订了《江苏中基复合材料股份有限公司与杨养玉等人关于安徽美信铝业有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟通过支付现金的方式购买杨养玉等人持有的美信铝业合计100%股权，本次收购的交易对价为 22,750万元。本次交易已经标的公司第一届董事会第三次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交标的公司股东大会审议。2017年4月19日，本次交易已完成工商变更，并取得濉溪县市场监督管理局颁发的企业法人营业执照。
（1）美信铝业的基本信息为：
|||
|-|-|
|公司名称|安徽美信铝业有限公司|

公司类型 有限责任公司
公司住所 濉溪县濉溪经济开发区樱花西路
法定代表人 杜成城
注册资本 20,000万元
社会统一信用代码 91340600573021757A
成立日期 2011年4月19日
特许经营项目：无。一般经营项目：铝制品及铝合金产品的研发、生产和销售，销售机械设备及配件、仪器仪经营范围
表，铝加工及相关产业的项目投资自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（2）美信铝业的基本财务数据为：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-3月/|2016年度|2015年度|
|||2017年3月31日|||
|总资产|344,869,723.74||425,335,614.58|456,140,548.60|
|净资产|151,892784.10||158,686,750.45|181,677,040.30|
|营业收入|10,204,461.63||248,475,443.46|232,990,720.94|
|净利润|-6,793,966.35||-22,990,289.85|-8,058,544.25|

注：上表中披露的美信铝业截至2017年3月31日的财务信息未经审计。
本次交易前，美信铝业是标的公司主要的铝板带供货商，为了更有效满足下
游客户的供货需求，确保铝箔产品品质和供货稳定，江苏中基继续寻求向上游产
业链拓展，收购美信铝业后，标的公司产业链将进一步完善，铝箔产品生产成本进一步降低，标的公司核心竞争力和综合实力进一步提升。
由于安徽美信目前仍需资本投入和机器设备安装调试，现阶段尚未能为企业带来盈利，随着未来开工增加、生产线产能释放，将为标的公司带来稳定可观的收益。
（3）美信铝业其他事项说明
1）股权转让款尚未完全支付
2017年3月13日，标的公司与杨养玉等人签订了《江苏中基复合材料股份有限公司与杨养玉等人关于安徽美信铝业有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟通过支付现金的方式购买杨养玉等人持有的美信铝业合计100%股权，本次收购的交易对价为 22,750万元。
截至本报告书出具之日，标的公司已按照《股权转让协议》的约定共支付股权转让款16,561.38万元，其中561.38万元为标的公司为杨养玉等人代扣代缴的税金。
（二）控股子公司
截至本报告书出具之日，标的公司共有一家控股子公司——华丰铝业，系江苏中基对外投资取得。
2014年12月10日，标的公司2014年第三次董事会审议通过《关于收购江苏华丰铝业有限公司股权暨对外投资的议案》，同意公司以自筹资金 4,200万元收购沛县华丰房地产开发有限公司（以下简称“沛县房地产”）所持有的江苏华丰铝业有限公司60%的股权，并同时与沛县房地产共同按转让完成后持股比例同比例对江苏华丰铝业有限公司进行增资，投资总金额总计人民币 10,500万元，其中江苏中基增资金额为6,300万元，沛县房地产增资金额为 4,200万元。
2014年 12月 19日，江苏中基与沛县房地产签订了《关于江苏中基符合材料有限公司受让沛县华丰房地产开发有限公司持有的江苏华丰铝业有限公司60%股权以及双方共同对江苏华丰铝业有限公司进行增资的协议》。本次增资完
成后，华丰铝业的注册资本由25,500万元变更为36,000万元。
2014年12月31日，江苏中基支付现金4,200万元作为交易对价，取得华丰铝业60%股权，华丰铝业纳入标的公司合并报表范围。
（1）华丰铝业的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏华丰铝业有限公司|

公司类型 有限责任公司
公司住所 沛县经济开发区汉兴路东侧周勃路南侧
法定代表人 杜成城
注册资本 36,000万元
统一社会信用代码 91320322670977718F
成立日期 2008年1月14日
铝板材、铝带材、铝箔材加工、销售，铝锭、铝材、铝合金材、化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代经营范围 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）华丰铝业最近两年一期主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-3月/2017年3月31日|2016年度|
|445,244,679.74|407,673,703.66|
|192,086,178.09|196,723,777.77|
|97,957,696.73|157,621,563.77|
|-4,637,599.68|-12,030,677.11|

（3）经营情况
华丰铝业主要为标的公司提供生产铝箔产品的原材料铝板带，为进一步完善标的公司铝箔业务产业链，巩固稳定原材料供应，缩短原材料运输半径，提高标的公司铝箔业务的市场竞争能力，2014年 12月，江苏中基以自筹资金 4,200万
元收购沛县房地产所持江苏华丰60%股权。华丰铝业年产能5万吨的冷轧项目厂
房生产线已于2015年建设完成，2016年冷轧项目进入试运行和设备安装调试阶段。2017年冷轧项目逐步进入全面生产阶段，预计未来铝板带产量将稳步增加，将为标的公司提供稳定的原材料来源，提高标的公司的综合经营实力。
五、江苏中基及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
截至2017年3月31日，江苏中基资产总额244,082.88万元，其中流动资产113,950.77万元，占资产总额的46.69%；非流动资产130,132.11万元，占资产总额的53.31%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|25,323.90|10.38%|22,185.40|9.66%|39,916.70|
|2,328.78|0.95%|1,819.16|0.79%|4,220.40|
|45,054.62|18.46%|38,339.52|16.69%|30,649.87|
|2,226.22|0.91%|3,434.46|1.50%|2,745.32|
|45.17|0.02%|73.84|0.03%|598.59|
|250.31|0.10%|283.90|0.12%|60.75|
|35,446.59|14.52%|36,015.21|15.68%|29,212.82|
|3,275.19|1.34%|4,122.79|1.80%|2,567.12|
|113,950.77|46.69%|106,274.28|46.27%|109,971.59|
|7,583.13|3.11%|-|-|-|
|605.05|0.25%|611.50|0.27%|637.29|
|106,125.26|43.48%|107,637.73|46.87%|101,423.80|
|7,956.58|3.26%|6,803.91|2.96%|17,341.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,805.33|1.97%|4,834.35|2.10%|4,950.42|
|203.33|0.08%|214.23|0.09%|-|
|2,489.02|1.02%|2,305.33|1.00%|2,229.85|
|364.40|0.15%|980.12|0.43%|1,659.18|
|130,132.11|53.31%|123,387.17|53.73%|128,242.18|
|244,082.88|100.00%|229,661.45|100.00%|238,213.77|

1、货币资金
截至 2017年 3月 31日，标的公司的货币资金余额为 25,323.90万元，占其总资产的10.38%，主要由现金、银行存款以及其他货币资金构成。
2、应收账款
截至2017年3月31日，江苏中基的应收账款余额为45,054.62万元，较2016年12月31日增加6,715.10万元，涨幅17.51%，主要与收入规模增长相关。
3、存货
2017年一季度末、2016年末、2015年末存货余额分别为 35,446.59万元、 36,015.21万元和 29,212.82万元，占流动资产的比例分别为31.11%、33.89%和26.56%。报告期内，标的公司存货主要为原材料、在产品和库存商品。原材料以用于生产铝箔的铝板带为主，库存商品主要为铝箔。
4、固定资产
2017年一季度末、2016年末、2015年末标的公司的固定资产账面净额分别为106,125.26万元、107,637.73万元和101,423.80万元，占总资产的比例分别为43.48%、46.87%和42.58%。公司固定资产主要包括机器设备和房屋建筑物。
（1）主要机器设备
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|计量单位|数量|所有人|启用日期||
|||||原值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|台|2|江苏中基|2007/3/1|154,135,611.72|
|台|2|江苏中基|2013/3/31|150,101,797.81|
|台|2|江苏中基|2014/12/31|91,683,043.02|
|台|1|江苏中基|2012/12/31|91,360,737.63|
|台|1|华丰铝业|2016/12/31|84,894,355.41|
|台|1|江苏中基|2006/12/1|76,084,436.00|
|台|2|江苏中基|2013/11/30|56,234,503.24|
|台|3|江苏中基|2013/12/31|42,227,568.52|
|套|1|华丰铝业|2009/11/1|31,809,753.60|
|套|1|江苏中基|2008/10/31|25,466,190.43|

（2）房屋建筑物
1）自有房产情况
截至2017年3月31日，江苏中基拥有6项房屋所有权，其子公司华丰铝业拥有1项房屋所有权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|所有人|坐 落|建筑面积（m2）|房屋用途|登记日期|
|房权证江阴字第fsg0001149号|江苏中基|江阴市申港镇亚包大道2号|28,375.63|非住宅|2007.06.15|
|房权证江阴字第fsg005527号|江苏中基|江阴市申港镇亚包大道12号|6,054.49|非住宅|2009.08.27|
|房权证江阴字第fsg0009633号|江苏中基|江阴市申港镇亚包大道2号|6,548.95|非住宅|2010.08.10|
|房权证江阴字第fsg0006984号|江苏中基|江阴市申港镇亚包大道2号|2,538.57|非住宅|2010.01.11|
|房权证江阴字第|江苏中基|江阴市申|32,548.96|非住宅|2013.12.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|fsg10056639-1号||港镇亚包大道2号||||
|房权证江阴字第fsg10056639-2号|江苏中基|江阴市申港镇亚包大道2号|4,385.74|非住宅|2013.12.11|
|沛房权证大屯字第00017777号|华丰铝业|沛县经济开发区汉兴路东侧周勃路南侧|55,591.00|工业|2012.10.23|

2）租赁房产情况
截至本报告书出具之日，江苏中基的房屋租赁情况如下：
①2013年 7月 1日，江苏中基与江阴林立包装材料有限公司签订了《房屋租赁协议》，江苏中基将面积 5,612平方米的厂房及宿舍四间租给林立包装，租赁时间自 2013年 7月 1日至 2018年 6月 30日，年租金 67.00万元。该等厂房及宿舍位于江苏中基自有土地及房屋范围内。
②2015年 7月 30日，江苏中基与无锡申金签订了《房屋租赁协议》。根据该租赁协议，无锡申金成立后租赁江苏中基15平方米的办公房，租赁时间为2015年8月1日至2018年7月31日，租赁费用为年租金0元。2015年12月31日，江苏中基与无锡申金签订《房屋租赁协议修正函》，约定办公室租用价格修改为每平米200元/年，合计年租金为3,000元。
3）未履行房屋建设批准手续的房屋建筑物
江苏中基除依其取得的权证合法持有上述房产外，另实际占有和使用约 11,775.40平方米的地上建筑。这些建筑主要系标的公司为堆放原材料、废物这一非生产经营目的或为临时使用而搭建的场所，均为附属设施，尚需依据我国房屋建筑管理法的相关规定申领房屋所有权证，具体情况如下：
|||
|-|-|
|建筑时间|面积（平方米）|
|2006.12|45.00|
|2011.05|150.00|
|2007.04|2,938.80|

|||
|-|-|
|2011.11|4,080.00|
|2012.12|662.00|
|2012.11|2,209.50|
|2015.04|341.90|
|2008.08|650.00|
|2010.05|165.00|
|2007.12|40.20|
|2010.05|15.00|
|2014.08|300.00|
|2015.09|178.00|
||11,775.40|

上述附属建筑物未履行房屋建设批准手续，存在被相关政府部门认定为非法建筑而责令拆除并予以罚款等处罚的风险。鉴于该部分房屋面积较小，且均为在自有土地上的附属设施，属于经营辅助性建筑，具有可替代性，且替代成本较低，因此不会对公司主营业务和持续经营产生影响。江阴市住房和城乡建设局于 2017年 4月 12日出具证明，证明江苏中基自 2015年 1月 1日至今遵守国家有关房屋建设法律、法规的规定，实行守法经营；没有因违反有关房屋建设法律、法规而受到处罚的记录。
5、无形资产
江苏中基拥有的无形资产情况如下：
（1）专利权
截至本报告书出具之日，江苏中基拥有 1项发明专利和 22项已授权的实用新型专利，具体情况如下：
1）发明专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利类型|专利名称|专利号|授权公告日|有效期|专利权人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发明专利|一种轧制厚度为0.005mm的双零铝箔的生产工艺|ZL201110214667.8|2012.11.21|20年|江苏中基复合材料有限公司|

注：上述发明专利有效期为自申请日起 20年。
2）实用新型专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利类型|专利名称|专利号|授权公布日|有效期|专利权人|
|实用新型|空心夹套钢管芯|ZL 2010 20101753.9|2010.10.20|10年|江苏中基、江阴宏力工程机械有限公司|
|实用新型|一种铝箔轧机液压除油辊装置|ZL 2011 20273360.0|2012.04.25|10年|江苏中基|
|实用新型|一种铝箔表面清洗装置|ZL 2011 20273356.4|2012.07.04|10年|江苏中基|
|实用新型|轧机套筒换装系统的套筒下料滑道|ZL 2013 20783302.1|2014.05.21|10年|江苏中基|
|实用新型|防蚊合卷机/分卷机装置|ZL 2013 20782427.2|2014.05.21|10年|江苏中基|
|实用新型|砂轮置架|ZL 2013 20782988.2|2014.05.21|10年|江苏中基|
|实用新型|轧机套筒换装系统|ZL 2013 20783356.8|2014.05.21|10年|江苏中基|
|实用新型|铝箔卷包装箱|ZL 2013 20783304.0|2014.05.21|10年|江苏中基|
|实用新型|高光亮铝箔生产系统|ZL 2015 20030864.8|2015.07.01|10年|江苏中基|
|实用新型|高效率高粘附性铝箔生产系统|ZL 2015 20030862.9|2015.07.01|10年|江苏中基|
|实用新型|真空绝热板用铝箔生产系统|ZL 2015 20042821.1|2015.07.01|10年|江苏中基|
|实用|节能环保型铝箔|ZL 2015 2|2015.07.01|10年|江苏中基|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新型|生产系统|0046840.1||||
|实用新型|防断带铝箔分卷装置|ZL 2015 20042787.8|2015.07.01|10年|江苏中基|
|实用新型|防止杂物进入的轧制油清洁液混料罐|ZL 2015 20164251.3|2015.07.29|10年|江苏中基|
|实用新型|铝箔轧机轧制油清洁用混合液混料罐|ZL 2015 20164253.2|2015.07.29|10年|江苏中基|
|实用新型|铝箔轧机轧制油清洁系统|ZL 2015 20164254.7|2015.07.29|10年|江苏中基|
|实用新型|轧制油清洁液高效混料罐|ZL 2015 20164277.8|2015.07.29|10年|江苏中基|
|实用新型|可拆解式铝箔卷包装箱|ZL201620337531.4|2016.04.21|10年|江苏中基|
|实用新型|铝箔生产切边系统|ZL201620337530.X|2016.04.21|10年|江苏中基|
|实用新型|铝箔卷轴向伸缩式通用周转箱|ZL201620337532.9|2016.04.21|10年|江苏中基|
|实用新型|铝箔生产切边装置|ZL201620337528.2|2016.04.21|10年|江苏中基|
|实用新型|铝箔生产在线热风除油系统|ZL201620337529.7|2016.04.21|10年|江苏中基|

注：上述实用新型专利有效期为自申请日起 10年。
标的公司与江阴宏力工程机械有限公司共有专利权证号为“ZL201020101753.9”的《空心夹套钢管芯》实用新型专利，江苏中基与原专利权人江阴宏力工程机械有限公司于 2011年 7月 29日签订了《专利权转让合同》，约定由江阴宏力工程机械有限公司将该专利的部分权利转让给江苏中基，转让生效后双方共同拥有关于该专利权的各项处置权利，该专利权不存在任何知识产权纠纷。江苏中基拥有的其他22项专利权属清晰、完整，未授予或许可他人使用，且不存在质押、共有、司法冻结、被强制拍卖等权利受限制的情形。
（2）商标
截至本报告书出具之日，江苏中基拥有1项商标，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|核定使用商品类别|专用期限|
||5496244|6类|2009年06月14日至2019年06月13日|

（3）域名
江苏中基拥有如下1项域名：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|性质|注册时间|网站名称|
|zjalufoil.com|国际域名|2007年2月5日|江苏中基复合材料有限公司|

（4）土地使用权
1）土地使用权情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地证编号|位置|面积（㎡）|类型|终止日期|
|江苏中基|澄土国用（2005）第008638号|申港镇滨江村|57,313.50|工业|2055.06.13|
|江苏中基|澄土国用（2006）第005051号|申港镇滨江村|100,020.00|工业|2056.05.16|
|江苏中基|澄土国用（2011）第8702号|申港镇滨江村|15,382.00|工业|2061.04.23|
|华丰铝业|沛县国用（09）第7493号|沛县经济开发区汉兴路东侧周勃路南|166,873.00|工业|2059.04.02|

华丰铝业于2009年5月取得编号为沛县国用（09）第7493号的土地权证，
土地面积为 166,873平方米，根据 2008年 8月沛县发改委核发的关于华丰铝业年产10万吨高精度铝板带生产线项目批复，该土地可用于建设年产10万吨高精度铝板带、铝箔生产线，项目总投资为 135,140万元，总建筑面积 123,120平方米。截至目前，该建设工程已竣工，并于 2012年10月取得房屋产权证，建筑面积为 55,591平方米，总投资约 63,850万元，与申请发改委备案中承诺的投资金额存在较大差距。根据《闲置土地处置办法》（中国华人民共和国国土资源部令第 53号）第二条“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”的规定，华丰铝业已完成投资额占核准总投资额的47%，不属于前述规定存在被认定为闲置土地的问题。
因此华丰铝业拥有的土地不存在因闲置而被回收的风险。华丰铝业将根据公司未来业务发展和生产经营的需要，进行后续的开发建设。
2）江苏中基出租土地情况
①江苏中基与中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司于 2013年签订了《中基公司场地租赁合同》，江苏中基将位于江阴申港亚包大道 2号的面积 120平米的场地出租给中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司建设移动通信基站，租赁期限从 2012年 6月 10日至 2017年 6月 9日，租赁费用为 20,000.00元/年。该等场地位于江苏中基自有土地及房屋范围内。此协议已于2017年6月进行续签，租赁期限自2017年6月10日至2019年6月9日，租赁费用为22,000.00元/年。
②江苏中基与中国联合网络通信有限公司无锡市分公司于 2015年 5月 26日签订了《无锡联通通信基站站址租赁合同》（U403中基基站续），江苏中基将位于申港中基复合公司内面积 20平米的空地出租给中国联合网络通信有限公司无锡市分公司建设通信基站，租赁期限从 2015年6月1日至2017年5月31日，租赁费用为20,000.00元/年。该等场地位于江苏中基自有土地及房屋范围内。此协议已于2017年5月进行续签，租赁期限自2017年6月1日至2019年5月31
日，租赁费用为 22,000.00元/年。
6、上述主要资产受限情况
（1）货币资金
截至 2017年 3月 31日，江苏中基货币资金中包含其他货币资金 196,119,451.57元。其他货币资金中所有权受限制 3个月以上的货币资金金额为 130,700,000.00元，其中，127,000,000.00元为银行承兑汇票保证金、3,700,000.00元为信用证保证金。
（2）应收票据
截至 2017年 3月 31日，江苏中基质押的银行承兑汇票金额为 5,704,140.56元。
（3）应收账款
截至2017年3月31日，江苏中基的应收账款质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称|签订时间|出质人|融资行|担保主债权|
|出 口订 单融 资总 协议|2016.12.02|江苏中基|工 商银 行江 阴支行|编 号 为DDRZZJ201611 的《出口订单融资总协议》|
|出 口订 单融 资总 协议|2017.01.18|江苏中基|工 商银 行江 阴支行|编 号 为DDRZZJ201701 的《出口订单融资总协议》|
|出 口订 单融 资总 协议|2017.02.17|江苏中基|工 商银 行江 阴支行|编 号 为DDRZZJ201702 的《出口订单融资总协议》|
|出 口贸 易|2016.12.14|江苏|交 通银 行|编 号 为DDRZZJ201611 的|

||||||
|-|-|-|-|-|
|融 资合同||中基|江 阴城 中支行|《出口贸易融资合同》|
|保 理融 资协议|2016.10.14|江苏中基|浦 发银 行澄 西支行|编 号 为92042014280064-1607的《保理融资协议》|
|保 理融 资协议|2017.01.16|江苏中基|浦 发银 行澄 西支行|编 号 为92042014280064-1701的《保理融资协议》|
|出 口商 业发 票贴 现协议|2017.01.06|江苏中基|中 国银 行江 阴支行|编 号 为WXCKSTJY00001/17的《出口商业发票贴现协议》|
|出 口商 业发 票贴 现协议|2017.02.09|江苏中基|中 国银 行江 阴支行|编 号 为WXCKSTJY00008/17的《出口商业发票贴现协议》|
|出 口商 业发 票贴 现协议|2017.03.23|江苏中基|中 国银 行江 阴支行|编 号 为WXCKSTJY00033/17的《出口商业发票贴现协议》|
|出 口TT 押汇 额度 合同|2016.10.20|江苏中基|上 海银 行无 锡分行|编 号 为TTYH160001WX 的《出口 TT 押汇额度合同》|

（4）房屋建筑物和土地
2015年4月28日，江苏中基与贷款人交通银行股份有限公司无锡分行签订了《最高额抵押合同》（编号：BOCJY-D144（2015）-281021），约定江苏中基以其拥有的 3宗土地使用权（证书编号:澄土国用（2005）第 008638号、澄土国
用（2006）第005051号、澄土国用（2011）第8702号）及6项房屋所有权（证
书编号：房权证江阴字第 fsg0001149号、澄房权证江阴字第 fsg0005527号、澄
房权证江阴字第 fsg0009633号、澄房权证江阴字第 fsg0006984号、澄房权证江阴字第 fsg10056639-1号、澄房权证江阴字第 fsg10056639-2号）为贷款人相关债权提供抵押担保，抵押担保的最高债权额19,238.84万元，抵押担保期限自2015年4月28日至2018年5月28日。
（二）经营资质或业务备案
目前，江苏中基及其子公司拥有的主要经营资质及其他重要证书如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有人|最新发证时间|发证机关|证书编号|
|江苏中基|2016年4月29日|中国质量认证中心|00116E20298RlM/3200|
|江苏中基|2016年5月5日|中国质量认证中心|001FSMS1500005|
|江苏中基|2016年4月29日|中国质量认证中心|00116S20170R1M/3200|
|江苏中基|2016年5月3日|中国质量认证中心|00116Q21029RlM/3200|
|江苏中基|2016年11月30日|江苏省科学技术厅|GR201332000617|
|江苏中基|2014年12月|江苏省科学技术厅|140281G0916N|
|江苏中基|2013年5月|江苏省科学技术厅|130281G0061N|
|江苏中基|2016年1月1日|江阴市环境保护局|澄环C433349（正式证）|
|江苏中基|2017年5月12日|无锡市安全生产监督管理局|苏AQB320281YSⅢ201700004|
|江苏中基|2015年11月|江苏省人民政府|3200768299177|
|江苏|2015年10月|江阴海关|3216942078|

|||||
|-|-|-|-|
|中基||||
|华丰铝业|2016年6月30日|江苏省环境保护厅|320322-2016-000008-B|
|华丰铝业|2017年1月25日|徐州市安全生产协会|苏AQB3203YSⅢ20170001|
|华丰铝业|2015年5月26日|徐州市商务局|32000670977718|
|华丰铝业|2015年5月8日|徐州海关|32039666087|

*注：1、江苏中基的排放污染物许可证有效期至2016年12月31日，江阴市环保局出具情况说明表示因排污申报系统更新，故2017排污证申报有所延迟，现江苏中基处于排污证申报过程中。
目前华丰铝业正在申请《质量管理认证证书》、《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》等旨在提高企业内部管理水平、环境水平的资质证书。
根据2003年《国务院决定取消的工业产品生产许可证行政审批项目目录》，铝箔生产不再需要行政机关许可证审批。
综上，江苏中基的经营活动符合法律、法规及规范性文件的规定，江苏中基已经取得其从事主营业务活动所需的必要的经营许可资质证书，江苏中基对上述证书的拥有真实、合法、有效。
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第 5-00420号《审计报告》和大信审字[2017]第5-00123号《审计报告》，2017年3月31日、
2016年12月31日及2015年12月31日江苏中基的负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年3月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|55,300.00|42.56%|58,239.68|49.75%|71,356.69|
|53,560.47|41.22%|38,126.14|32.57%|41,922.32|
|15,409.75|11.86%|14,563.13|12.44%|10,199.81|
|700.08|0.54%|809.46|0.69%|470.84|
|519.43|0.40%|755.29|0.65%|216.08|
|223.44|0.17%|536.58|0.46%|195.49|
|201.77|0.16%|544.12|0.46%|342.41|
|4,028.84|3.10%|32.11|0.03%|33.13|
|-|-|3,468.50|2.96%|-|
|129,943.78|100.00%|117,075.00|100.00%|124,736.78|
|-|-|-|-|6,493.60|
|||-|-|6,493.60|
|129,943.78|100.00%|117,075.00|100.00%|131,230.38|

2、或有负债
江苏中基控股子公司江苏华丰铝业有限公司（以下简称“华丰铝业”）曾为其少数股东（持股比例40%）沛县华丰房地产开发有限公司（以下简称“沛县房地产”）的全资子公司徐州联通轻合金有限公司向江苏沛县农村商业银行股份有限公司的 1,000万元借款（合同号-（沛）农商借字（2014）第 102201号）提供连带责任保证担保（合同号-（沛）农商保字（2014）第 102201号），该银行贷款已于2015年10月21日到期，本金尚未偿还；截至2016年12月31日，未付利息53.045万元。
鉴于上述银行贷款到期后未偿还，为保障华丰铝业和江苏中基的利益，江苏
中基、华丰铝业、沛县房地产于 2015年 12月 20日签订三方协议，同意沛县房地产将其持有的华丰铝业20%股权质押给江苏中基，对华丰铝业因上述借款担保责任可能承担的各项费用（包括但不限于借款本金、利息、其他费用等）损失向江苏中基提供反担保。上述股权质押已在沛县工商行政管理局办妥股权质押担保登记手续。根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字(2017)第 083号），华丰铝业股东全部权益于评估基准日 2016年 12月31日所表现的公允市场价值为评估值 20,627.25万元。因此，上述反担保中涉及的华丰铝业20%股权评估值已全额覆盖该项或有负债对江苏中基归属于母公司所有者当期净利润的影响（该项或有负债对江苏中基归属于母公司所有者当期净利润的影响数为631.827万元）。
此外，根据《发行股份购买资产协议》中过渡期损益及滚存未分配利润的安排条款，“自审计截止日、评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。各方同意并确认，标的资产交割日后 30个工作日内，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定过渡期内标的资产的损益……标的资产如发生亏损，或因其他原因减少净资产的，亏损或净资产减少的部分，由交易对方于专项审计报告出具后 30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足”。通过上述条款可以看出，若过渡期内该笔或有负债发生导致标的公司净资产减少，则交易对方需以现金方式向上市公司进行补偿。
综上，虽然上述或有负债未在本次交易作价的定价依据《资产评估报告》的评估结论中进行考虑，但根据《发行股份购买资产协议》中过渡期损益及滚存未分配利润的安排条款，若过渡期内该笔或有负债发生导致标的公司净资产减少，则交易对方需以现金方式向上市公司进行补偿，且相关方已针对华丰铝业因上述担保责任可能承担的损失向江苏中基提供反担保，上述反担保中涉及的华丰铝业20%股权评估值已全额覆盖该项或有负债对江苏中基归属于母公司所有者当期净利润的影响。上述或有负债不会对标的公司的主营业务和持续经营产生实质性影响。
3、正在履行的借款
截至2017年3月31日，江苏中基及其子公司正在履行的借款合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|贷款方|担保方|担保合同编号|合同编号|本金（万元）|利率|
|江苏中基|万顺股份|2016年江阴（保）0345号|DDRZZJ201611|3,000.00|4.611%|
|江苏中基|万顺股份|2017年江阴（保）0005号|DDRZZJ201701|3,000.00|4.611%|
|江苏中基|万顺股份|2017年江阴（保）0019号|DDRZZJ201702|3,000.00|4.611%|
|江苏中基|万顺股份|BOCJY-D062(2016)-288004|BOCJY-A003（2016）-288071|2,500.00|4.35%|
|江苏中基|房地产抵押|BOCJY-D144(2015)-281021|BOCJY-A003（2016）-288079|3,000.00|4.35%|
|江苏中基|万顺股份|BOCJY-D062(2016)-288004|BOCJY-A003（2016）-288081|2,000.00|4.35%|
|江苏中基|房地产抵押|BOCJY-D144(2015)-281021|BOCJY-A003（2016）-288082|4,000.00|4.35%|
|江苏中基|房地产抵押|BOCJY-D144(2015)-281021|BOCJY-A003（2016）-288087|2,000.00|4.35%|
|江苏中基|万顺股份|BOCJY-D062(2016)-288004|BOCJY-A003（2016）-288093|3,000.00|4.35%|
|江苏中基|万顺股份|BOCJY-D062(2016)-288004|BOCJY-A003（2016）-288099|500.00|4.35%|
|江苏中基|万顺股份|BOCJY-D062(2016)-288004|BOCJY-A274（2016）-281014|2,000.00|4.35%|
|江苏中基|房地产抵押|BOCJY-D144(2015)-281021|BOCJY-A003（2017）-288002|3,000.00|4.35%|
|江苏中|万顺股份|ZB920420160000003|92042014280064-1607|2,650.00|4.23%|

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|-|-|-|-|-|-|
|基||7||||
|江苏中基|万顺股份|ZB9204201600000037|92042014280064-1701|2,000.00|4.23%|
|江苏中基|万顺股份|150178603E6090901|WXCKSTJY00001/17|1,450.00|4.40%|
|江苏中基|万顺股份|150178603E6090901-1|WXCKSTJY00008/17|2,000.00|4.60%|
|江苏中基|万顺股份|150178603E16090901-1|WXCKSTJY00033/17|1,550.00|4.8%|
|江苏中基|万顺股份|32100120170026974|32010120170002297|1,950.00|4.872%|
|江苏中基|万顺股份|32100120170034164|32010120170002953|2,900.00|4.872%|
|江苏中基|万顺股份|ZDB302A160043|TTYH160001WX|2,800.00|4.57%|
|江苏中基|万顺股份|公授信字第17212016ZJ001号|公借贷字第ZX16000000002986号|3,000.00|4.35%|
|江苏中基|万顺股份|公授信字第17212016ZJ001号|公借贷字第ZX16000000003416号|2,000.00|4.35%|
|江苏中基|万顺股份|公授信字第17212016ZJ001号|公借贷字第ZX16000000007391号|2,000.00|4.35%|
|华丰铝业|无|无|汕头分行达濠支行 2017 年万顺委借字第001号|8,000.00|中国人民银行公布的对应期限档次贷款基准利率|

（四）对外担保
2014年 10月 22日，江苏中基子公司华丰铝业与江苏沛县农村商业银行股份有限公司签订合同编号为（沛）农商保字[2014]第102201号《保证合同》，为徐州联通轻合金有限公司与江苏沛县农村商业银行股份有限公司签订的编号为（沛）农商借字[2014]第 102201号《流动资金借款合同》提供保证担保，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年内，担保的主债务金额为人民币 1000万元。根据徐州联通轻合金有限公司与江苏沛县农村商业银行股份有限公司签订的编号为（沛）农商借字[2014]第 102201号《流动资金借款合同》，主合同债务期限自 2014年 10月 22日起至 2015年 10月21日止。据此，华丰铝业与江苏沛县农村商业银行股份有限公司签订的《保证合同》的保证期间至2017年10月21日止。
（五）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据江苏中基所属管辖区域国税、地税、工商等政府部门出具的证明，江苏中基自成立以来没有因违反法律、行政法规或规章而受到重大行政处罚的情形。
根据交易对方与江苏中基出具的声明，截至本报告书出具之日，标的公司不存在尚未了结的或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响或可能构成本次交易实质性障碍的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
六、江苏中基的主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司的主营业务为高精度铝箔的研发、生产和销售。标的公司的铝箔产品以双零箔为主、单零箔为辅，主要生产软包铝箔、香烟铝箔、无菌包铝箔等有色金属复合材料，产品已覆盖软包装（饮料、食品、纸包装）、卷烟、无菌包装、电容器、药品包装、锂电池等众多行业。
（二）行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体系
铝箔行业属于有色金属加工行业，为市场充分竞争的行业，并无具体行业主
管部门。铝箔行业的行业协会组织为中国有色金属加工工业协会。
关于铝箔行业的宏观经济政策发布部门为国家发展与改革委员会，国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对铝箔行业的发展进行宏观调控。
2、行业主要法律法规及政策
目前，对铝箔行业发展有重大影响的经济政策或产业政策主要有：
（1）《工业绿色发展规划》
2016年6月30日，中华人民共和国工业和信息化部印发《工业绿色发展规划（2016-2020年）》，规划中要求提升产品的轻量化水平，推广复合材料、轻合金、真空镀铝纸等高强韧度新型材料，推广超高强度钢热冲压成形技术、真空高压铸造、超高真空薄壁铸造等轻量化成形工艺。这意味着国家未来铝制品将继续向轻量化发展，铝箔等轻型铝制品有较广阔的发展空间。
（2）《产业结构调整目录》
2013年2月16日，国务院发布了《产业结构调整目录（2011年本）》（2013修正），对国家未来产业结构发展方向进行了原则性规定，标志着包括铝箔行业在内的整个铝加工业在未来几年中产业整合力度会不断加大，未来我国铝加工工业发展将呈现产业资源整合、高精度铝板带材产量快速增长、大力发展节能型材、逐步淘汰落后技术装备和低质产品、以及发展安全型工艺技术等趋势。
（3）《铝行业规范条件》
为进一步加强铝行业管理，遏制铝行业重复建设，化解电解铝产能过剩矛盾，规范现有铝企业生产经营秩序，引导废铝再生利用行业有序发展，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动铝行业结构调整和产业升级，促进铝行业持续健康发展，中华人民共和国工业和信息化部于 2013年7月18日发布了《铝行业规范条件》，该规范条件是对《铝行业准入条件（2007年）》进行了修订，并将名称修改为《铝行业规范条件》。
（4）《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》
2009年 6月 3日，财政部与国家税务总局发布了《财政部国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》(财税[2009]88号)，自2009年6月1日起提高部分产品的出口退税率。此次通知要求商品代码为7607111000-7607200000，商品名称为轧制后未进一步加工的无衬背铝箔等铝箔产品的出口退税率由先前的13.00%上调至15.00%。
（三）主要产品的用途
公司产品分为铝箔产品，代表性的产品具体情况如下：
|||
|-|-|
|示例|主要特点|
||质量轻密闭性好包覆性好环保|

铝箔广泛应用于包装、电器、散热器和建筑等国民经济各领域，其主要用途具体如下表：
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|-|-|-|
|类别|典型厚度（mm）|加工方式|
|食品|0.006~0.009|复合纸、塑料薄膜压花上色、印刷等|
|烟草|0.006~0.007|复合纸、上色、印刷等|
|医药|0.006~0.02|复合、涂料、印刷等|
|瓶罐|0.011~0.20|复合、印刷等|
|家用|0.01~0.02|小卷|

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|-|-|-|
|器皿|0.011~0.10|成型加工|
|电解容器|0.015~0.11|在特定介质中侵蚀|
|电力电容器|0.006~0.016|衬油浸纸|
|散热器|0.09~0.20|冲制翅片|
|电缆|0.15~0.20|铝塑复合|
|绝缘材料|0.006~0.03|复合材料|
|装饰板|0.03~0.20|涂漆、复合材料|
|铝塑管|0.02|复合聚乙烯塑料|

（四）主要产品的工艺流程图
工艺流程简述：
（1）粗轧：粗轧在轧机上进行，连续生产，通过机械力的作用使铝箔卷坯带厚度由原0.24mm~0.3mm轧制至0.04mm~0.048mm左右。在粗轧过程中，需用轧制油润滑轧辊，由于轧制磨擦生热，温度约50℃，因此粗轧过程中会产生油雾，同时该工序会产生铝带边角料和设备运行噪声产生。
（ 2）中轧：作用及原理与粗轧相同，中轧使铝箔厚度由原0.04mm~0.048mm轧到0.014mm~0.023mm左右。根据客户要求的厚度不同，可调节轧辊间的宽度。在轧制过程中会产生油雾，同时会产生铝带边角料和设备
运行噪声产生。同时轧机的轴承、电机等需用夹套冷却水冷却。
（3）合卷：使用合卷机将两张粗轧后的铝箔合在一起，该工序有合卷机运行噪声产生。
（4）精轧：作用及原理与粗轧相同，精轧使铝箔厚度由原 0.028mm轧制至 0.012mm左右。根据客户要求的厚度不同，可调节轧辊间的宽度。在轧制过程中会产生油雾，同时会产生铝带边角料和设备运行噪声产生。同时轧机的轴承、电机等需用夹套冷却水冷却。
（5）分卷：根据客户要求，将铝箔分切成相应宽度的小卷。该工序有铝箔边角料和设备运行噪声产生。
（6）上架：将分切好的小卷挂在铁架上，便于后道退火工序。
（7）退火：采用电加热退火方式，在真空状态下，加热至200～230oC，退火时间为160~200h，退火的作用为调整金属内部晶相结构，增强铝箔机械性能。
（8）下架：将退火好的卷装铝箔从铁架上取下，即为成品。
注：使用后的轧制油经收集后由硅藻土吸附其含有的杂质（主要为铝屑等），回用于生产，定期更换。
（五）主要经营模式
1、研发模式
江苏中基拥有先进的研发中心，在生产设备创新、工艺流程创新等环节拥有较强的敏锐性和创新力，极大地提升了生产效率。下游行业产品性能的提升和高精度化的发展趋势，对铝箔产品提出了新的要求，铝箔企业通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含量，开发新产品。技术领先的厂商通过新产品的研发，能取得较高的利润率，保证对研发和设备的持续投入，可以保持优势地位；同时技术含量的提升也提高了行业的进入门槛，有利于避免行业内低层次的恶性竞争，从而有利于行业的健康发展。
2、采购模式
标的公司的主要原材料为铝板带，江苏中基根据客户订单情况制定生产计划，采用持续分批量的形式向铝板带制造商或代理商进行采购。
目前，江苏中基与国内部分具有一定规模和技术水平的铝板带制造商建立了长期稳定的合作关系，签订了长期供货合同，原材料供应稳定。江苏中基主要采用“铝锭基础价＋铝板带加工费”的计价方法进行原材料采购定价。通常高端铝箔产品对原材料的要求也较高，所需原材料的加工费水平也较高。
3、生产模式
由于不同客户对于所需铝箔产品的性能指标往往有不同的要求，江苏中基采取订单生产模式，生产环节按照客户的订单有序展开，满足客户的需要。生产部门根据订单制定生产计划，进行统一生产调度、组织管理和质量控制，确保按时按质完成生产任务。
4、销售模式
江苏中基的国内市场销售以直接销售为主，销售人员直接面对下游生产厂家，不经过代理。直接销售可以有效保持客户的稳定性、保证服务的质量，同时有利于及时了解市场需求并不断优化产品结构。
国外市场销售根据地区商业惯例存在通过中间商销售及直接销售两种销售方式，主要出口地有美国、欧盟、东南亚等国家和地区。目前，江苏中基（香港）是江苏中基国际市场业务窗口。基于香港地区国际化的规则体系，江苏中基选择在香港成立子公司。
江苏中基与主要客户保持长期稳定的供应关系，并将进一步通过国内外专业展览会、刊物、互联网等多种渠道宣传产品，进一步提高江苏中基产品在国际市场的知名度，扩大直接销售出口业务规模。
5、盈利模式
江苏中基根据客户的需求利用先进的生产工艺与机器设备生产出合格产品，产品主要销售到国内外多个国家和地区。江苏中基通过产品的销售实现收入，获
得利润和现金流。
（六）主要产品的产销及原材料的采购情况
1、主要产品的产销情况
（1）主要产品的产销量情况
报告期内，江苏中基主要产品的产销量情况如下表：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年|||
|产量|销量|产量|销量|产量|
|18,511|18,040|69,585|70,055|62,071|

注：铝箔销量和铝箔产量不包括华丰铝业生产和销售的少量铝箔坯料。
标的公司主要从事铝箔的研发、生产和销售，根据江阴市经济和信息化委员会核发的备案号为3202871403137的审批，标的公司铝箔车间（厚度0.3毫米以下）设计生产能力为8.3万吨/年。报告期内，标的公司铝箔产品订单稳定增长，标的公司通过优化工艺流程管理及生产技术创新等方式提升产能，2016年标的公司铝箔产量达到近 7万吨，产能利用率为83.84%。产销比方面，标的公司采用以销定产的生产方式，根据客户的实际订单及产品需求组织生产，2015年、2016年和2017年1-3月，标的公司产销比均在100%左右。
（2）主要产品的销售收入、销售价格情况
报告期内，江苏中基主要产品的销售收入、销售价格情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年|||
|收入（元）|均价(元/吨)|收入（元）|均价(元/吨)|收入（元）|
|419,705,452.36|23,265.06|1,414,650,409.66|20,193.43|1,324,874,000.16|

注：表中销售收入、销售单价为不含税收入、不含税价格。
鉴于铝材加工行业产品价格多以上海期货交易所或伦敦期货交易所铝锭交易价格作为定价基准，因此标的公司铝箔产品销售单价与铝锭的交易价格有较强
的关联性。2015年、2016年和2017年1-3月，标的公司铝箔产品销售均价分别
为每吨 21,214.96元、每吨 20,193.43元和每吨 23,265.06元，产品销售价格的变
动趋势与主要原材料铝箔坯料的变动方向一致。
虽然包括铝箔在内的铝材加工行业受全球经济周期影响较大，但是标的公司坚持通过优质产品拓展市场，积极和老客户建立良好、稳固的合作关系并加大市场开拓，促进标的公司销售规模的进一步增加。
（3）报告期内前五名客户的销售情况（合计）
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|-|-|
|客户名称|销售金额（元）|
|GALEX INC|51,094,312.29|
|宝柏包装|43,539,644.78|
|QUALITY FOIL S.A.R.L|29,990,261.93|
|利乐包装|23,928,951.78|
|EUROFOIL PAPER COATING GMBH|14,726,252.64|
|合计|163,279,423.42|
|GALEX INC|175,622,707.69|
|宝柏包装|170,009,375.74|
|利乐包装|86,556,239.06|
|QUALITY FOIL S.A.R.L|61,223,912.88|
|SEALAND ALUMINIUM PTY LIMITED|55,804,724.79|
|合计|549,216,960.16|
|宝柏包装|178,912,378.08|
|GALEX INC|167,424,263.25|
|利乐包装|80,562,478.26|
|SEALAND ALUMINIUM PTY LIMITED|73,126,363.59|
|EUROFOIL PAPER COATING GMBH|51,013,500.00|
|合计|551,038,983.18|

注：宝柏包装包括惠州宝柏包装有限公司、江阴申隆包装材料有限公司、江阴宝柏包装有限公司、江阴宝柏新型包装材料有限公司、成都清洋宝柏包装有限公司、北京德宝商三包装印刷有限公司、中山天彩包装有限公司、AMCOR FLEXIBLE (DANDENONG) PTYLTD、 AMCOR FLEXIBLE ASIAPACIFIC、AMCOR FLEXIBLE AUS PTYLTD、AMCOR
FLEXIBLE BANGKOK PUBLICCO.,LTD、AMCOR FLEXIBLE(NZ)LTD、AMCOR
FLEXIBLES CHONBURICO.,LTD、AMERICAN PACKAGINGCORPORATION、PT.AMCOR
FLEXIBLESINDONESIA和AMCOR FLEXIBLES PHETCHABURI COMPANY LIMITED
等；利乐包装包括利乐包装（呼和浩特）有限公司、利乐包装（北京）有限公司和TETRA PAK GLOBAL SUPPLYSA等。
江苏中基与主要客户保持了稳定的合作关系。报告期内，江苏中基不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或者严重依赖于少数客户的情形，江苏中基的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有江苏中基5%以上股份的股东在前五名客户未持有权益。
2、主要原材料的采购情况
（1）主要原材料和能源的供应情况
标的公司的主营业务成本主要包括铝箔坯料（主料，又称铝板带）、厂房及设备折旧、能源耗费、人工成本等，其中报告期内铝箔坯料的耗用金额占铝箔生产成本的比例约为80%，为标的公司进行铝箔生产的主要原材料。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年|||
|金额（万元）|生产成本占比|金额（万元）|生产成本占比|金额（万元）|
|26,909.57|82.58|92,504.92|79.89%|86,642.16|

报告期内，标的公司生产铝箔所需的铝箔坯料主要来自于向外部供应商的采购，铝箔坯料的采购定价方式主要为：铝锭基价（到货月上月上海期货铝锭加权平均价），加上铝锭生产成铝箔坯料的加工承揽费。2016年度，标的公司通过调整供应商结构、增强采购时的议价能力以及逐步增加子公司华丰铝业的铝箔坯料供应量等方式，对主要原材料的采购成本进行控制。2016年铝箔坯料采购成本为每吨12,942元，采购成本同比下降7.22%。
江苏中基及其子公司生产中涉及的主要能源费用为电费，最近两年耗用能源情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|||2016年|||||
|含税单价（元）|用量（万度）|主营业务成本占比|含税单价（元）|用量（万度）|主营业务成本占比|含税单价（元）|用量（万度）|
|0.74|2,523.71|5.33%|0.75|8,681.02|5.04%|0.73|7,745.36|

（2）报告期内前5名供应商的采购情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购内容|采购金额|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|河南中孚实业股份有限公司|铝板带|67,961,885.63|19.96%|
||商丘阳光铝业有限公司|铝板带|59,171,569.08|17.38%|
||南山铝业|铝板带|57,625,704.64|16.92%|
||贵州中铝铝业有限公司|铝板带|55,038,076.96|16.16%|
||山东万通金属科技有限公司|铝板带|34,114,094.39|10.02%|
||合计||273,911,330.70|80.45%|
|2016年|南山铝业|铝板带|253,131,959.61||
||商丘阳光铝材有限公司|铝板带|175,245,842.33||
||贵州中铝铝业有限公司|铝板带|151,562,346.78||
||河南中孚实业股份有限公司|铝板带|142,765,621.72||
||汉江丹江口铝业有限责任公司丹发铝材公司|铝板带|125,709,913.46||
||合计||848,415,683.96|70.85%|
|2015年|南山铝业|铝板带|324,561,501.75||
||邹平德利科技板材有限公司|铝板带|127,944,024.06||
||厦门厦顺铝箔有限公司|铝板带|125,875,562.16||
||安徽美信铝业有限公司|铝板带|114,006,811.92||
||贵州中铝铝业有限公司|铝板带|85,412,351.39||
||合计||777,800,251.28||

江苏中基现持有江阴市环境保护局于 2016年 1月 1日核发的编号为澄环C433349(正式证)的《排放污染物许可证》，污染物类别为废气、固废（安全处置）。《排放污染物许可证》的有效期为 2016年1月1日至2016年12月31日，根据江阴市环境保护局的确认，因排污申报系统更新，故2017年排污证申报有所延迟，现标的公司处于排污证换发申报过程中。江苏中基现持有中国质量认证中心于2016年4月29日核发的编号为00116E20298R1M/3200的《环境管理体系认证证书》，有效期至2019年1月29日。
江苏中基控股子公司华丰铝业现持有沛县环境保护局于 2016年 6月 30日核发的编号为 320322-2016-000008-B的《排放污染物许可证》（年产 5万吨高精度铝板带冷轧生产线），污染物类别为废水（化学需氧量、氨氮、悬浮物）、废水（非甲烷总烃）。《排放污染物许可证》的有效期至 2019年 6月 29日。经与华丰铝业核实确认，剩余 5万吨高精度铝板带冷轧生产线前期未投入使用，目前正根据投产计划跟进办理排放污染物许可证。
（2）标的公司及其子公司办理项目建设所涉环评审批及验收情况
||||
|-|-|-|
|项目名称|环评审批部门|环评批复时间|
|江苏中基有限年产铝箔复合材料2.5万吨新建项目|江阴市环境保护局|2004年12月|
|江阴中基铝业有限公司年产20,000吨铝箔新建项目|江阴市环境保护局|2007年1月|
|江苏中基有限年产2.8万吨双零铝箔合并项目|江阴市环境保护局|2010年6月|
|江苏中基有限年产1万吨双零铝箔扩能项目|江阴市环境保护局|2013年1月|
|江苏中基有限关于吸收合并江阴中基铝业有限公司年产2万吨铝箔项目建设项目|江阴市环境保护局|2014年8月|
|华丰铝业年产10万吨高精度铝板带生产线|沛县环境保护局|2016年6月|

（3）危废处置情况
江苏中基及子公司华丰铝业生产过程中均会产生废物类别为HW08（废油）、HW08(900-204-08)(含油硅藻土）和HW49（废油桶）等三类危险废物，江苏中基已就该等废物的处置与有相应危废处置资质的公司签订危险废物处置服务合同书，对该等废物进行专业处置，具体情况如下：
A、江苏中基与河南宁泰环保科技有限公司于2016年12月5日签订《河南省危险废物处置正式合同》，委托河南宁泰环保科技有限公司对 HW08（900-204-08）工业固体危险废物含有硅藻土、废无纺布进行安全处置，合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日。河南宁泰环保科技有限公司已就危险废物HW08处置取得河南省环境保护厅于2016年11月11日核发的编号为豫环许可危废字4108010005号的《河南省危险废物经营许可证》，有效期自 2016年11月11日至2021年11月10日。
B、江苏中基与无锡市三得利石化有限公司于 2016年 10月 10日签订《工业废弃物委托处理合同》，委托无锡市三得利石化有限公司对废矿物油 HW08（900-249-08）进行无害化处理，合同有效期自 2017年 1月 1日至 2017年 12月31日。无锡市三得利石化有限公司已就危险废物 HW08处置取得江苏省环境保护厅于 2013年 5月 15日核发的编号为 JS0282OOD0040-4的《危险废物经营许可证》，有效期自2013年5月至2018年4月。
C、江苏中基与江阴市江南金属桶厂有限公司于2016年11月4日签订《固废处置协议书》，委托江阴市江南金属桶厂有限公司对灌装矿物油废物包装HW49(900-041-49)进行合法处置，合同有效期自 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日。江阴市江南金属桶厂有限公司已就危险废物处置取得江苏省环境保护厅于2016年11月4日核发的编号为JS028100D054-8的《危险废物经营许可证》，有效期自 2016年 11月至 2017年 4月，并于 2017年 4月 20日核发的编号为 JS028100D054-9的《危险废物经营许可证》，有效期自 2017年 4月至 2019年 4月。
D、华丰铝业与巩义市三源废物处理厂于 2016年 4月 1日签订《危险废物处置合同书》，委托巩义市三源废物处理厂对华丰铝业生产过程中产生的含油硅藻土废渣进行无害化处置，合同有效期自 2016年4月1日至2018年3月31日。
巩义市三源废物处理厂已取得河南省环境保护厅于 2013年 10月 25日核发的编号为豫环许可危废字 17号的《河南省危险废物经营许可证》，有效期自 2013年10月25日至2018年10月24日止。
2、安全生产情况
依据《中华人民共和国安全生产法》以及《安全生产许可证条例》等相关规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。根据江苏中基的《企业法人营业执照》，江苏中基的主营业务为生产、销售铝箔，不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业等需取得安全生产许可的行业类别，无需取得安全生产许可。
根据相关安全生产监督管理部门开具的《证明》，江苏中基未发生因违反安全生产法律法规及规章等规范性法律文件而受到行政处罚的情形。自 2015年以来，江苏中基未发生环境污染、重大安全事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
根据华丰铝业的《企业法人营业执照》，其经营范围为铝板材、铝带材、铝箔材加工、销售，铝锭、铝材、铝合金材、化工产品（危险化学品除外）销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），华丰铝业的主营业务为生产、销售铝箔，也无需取得安全生产许可。
华丰铝业经自查确认在报告期内未因违反安全生产受到相关行政处罚的记录，未发生环境污染、重大安全事故。
（八）主要产品的质量控制情况
为提高产品质量及服务水平，江苏中基依据GB/T19001-2008《质量管理体系要求》、GB/T24001-2004《环境管理体系要求及使用指南》、GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系规范》和GB/T22000-2006《食品安全管理体系食品链
中各类组织的要求》标准编制成《质量、环境、职业健康安全和食品安全一体化管理手册》，手册阐述了公司的质量、环境、职业健康安全和食品安全管理方针以及质量、环境、职业健康安全和食品安全的替换管理目标与指标，并对质量、环境、职业健康安全和食品安全一体化管理体系的过程顺序和相互作用进行了描述，并有效执行。江苏中基于2007年3月29日获得中国质量认证中心核发的编号为00116Q21029R1M/3200的《质量管理体系认证证书》，建立的质量管理体系符合标准ISO9001:2008、GB/T19001-2008，通过认证范围为铝箔的生产，有效期至2019年1月31日。
1、质量控制标准
标的公司严格建立了质量管理体系，以提高和确保质量为核心，推行全面质量管理，运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段，建立一套科学、严密、高效的质量保证体系。
2、质量控制流程与措施
质量控制和管理贯穿在整个产品实现的过程，包括：供应商的选择和管理、原材料入厂检验、生产过程的控制、半成品和成品的检验和测试等。公司视各工序需要配备了种类齐全、技术先进的检验试验设备，对生产全过程进行实时在线监控。
（1）建立并执行严格的来料铝锭检验程序，确保物料符合质量控制标准的要求。
（2）建立完善的生产过程控制程序，生产部门进行内部质量控制，质检部门进行监督检查。车间量产前，实行首件检查制度，由质检部门和生产部门共同进行首件检查；产品交库前，由质检部门进行成品检验。同时还建立了生产各环节互相监督、互相检查的制度，并建立相应的奖罚机制，确保生产过程中的质量稳定性。
（3）利用实验室仪器对产品可靠性进行检测，包括质量指标(厚度、板形、针孔等，表面亮度、平滑度、表面洁净度、粘附性、端面质量等)及机械性能指标(抗拉强度、延伸率、破裂强度等)等，同时建立完善的检测设备控制程序，对
检测设备进行有效管理和校准，确保检测资料的精确性。
（4）定期召开生产协调会议，对产品质量综合情况进行总结、分析，从而不断提高产品质量和服务水平。
3、产品质量纠纷处理方法
由于质量管理体系较完善，生产各环节均严格按技术标准实施，各种产品均符合国家和行业标准，报告期内标的公司未出现因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况。
截至目前，标的公司未发生因产品质量问题而引起的重大纠纷。
（九）主要产品生产技术情况
技术名称 所处阶段
超薄宽幅电容器铝箔生产技术 大批量生产阶段
食品、药品用液体级铝箔生产技术 大批量生产阶段
超薄宽幅电容器铝箔（厚度0.005MM、宽度大于1M）生产技术，该技术要求高，实际生产操作难度大，江苏中基已攻克技术难关，进入大批量生产阶段，在同行业中处于国内外领先水平。
食品、药品用液体级铝箔生产技术，通过江苏中基技术攻关，自行研发了8079D合金铝箔，极大降低了该产品的透气透氧率，大幅提高了食品、药品的保质期。
（十）标的公司研发情况
1、研发机构设置情况
江苏中基的研发团队成立于2010年，截至2016年底，标的公司共有研发人员106人。江苏中基注重研发技术投入，着力提高产品创新能力，保持业内竞争优势，2016年公司加大研发投入，研发支出达4,681.93万元。研发项目包括：分切机热风出油装置的研制及分切预除油工艺的开发、低断带超声波焊接工艺的研究与开发、新能源汽车用铝箔的研制与开发、合金化高性能双零铝箔的研制与开发、
提高铝箔轧制油膜强度的工艺研究、铝箔轧辊同步磨削工艺的研究与应用、药品包装（PTP）用铝箔的研制与开发。
2、技术人员情况
公司研发人员共106人，其中本科及以上的学历人数为49人。公司技术研发人员具有丰富的产品研发和生产经验。公司研发团队对市场需求具有敏锐的观察能力，能设计出受到市场欢迎的产品。
3、核心研发人员
截至 2016年 12月 31日，江苏中基的核心技术人员有王伟、皮爱芬、崔广健，基本情况如下：
王伟：男，现任技术研发部部长，1977年12月生。中国国籍，籍贯江苏。
大专学历。助理工程师。1996年参加工作。获得过4项铝箔行业实用新型专利证书。1996-2006曾任职于大亚集团铝业，从事铝箔轧制工作。获“最佳操作手”称号。2006年进入江苏中基复合材料有限公司。负责生产一线技术指导与操作。
其对铝箔生产工艺具有丰富经验，数次获得过集团“优秀员工”与“中基劳模”称号。2014年至2016年3月调入技术研发部担任江苏中基复合材料有限公司部门部长。2016年3月至今担任江苏中基复合材料股份有限公司部门部长。
皮爱芬：女，现任质量检测部副部长，1980年11月生。中国国籍，籍贯湖南。大专学历。2000年参加工作。2000-2006年曾在南方铝业从事铝箔质检工作。
2006年进入江苏中基复合材料有限公司任质检部主管。多年来从事铝箔质量检测工作，具有丰富的工作经验。数次获得集团公司“优秀员工”称号。2015年至 2016年 3月为江苏中基复合材料有限公司质量检测部部长。2016年 3月至今担任江苏中基复合材料股份有限公司质量检测部部长。
崔广健：男，现任质量体系部部长，1974年10月生。中国国籍，籍贯江苏。
大专学历。1999年参加工作。获得过1项铝箔行业实用新型专利证书。1999-2008年任职于南方铝业质检部副部长，期间曾获“优秀员工”奖。2008-2010年任职江苏中基质检部部长。2010-2014年任职丰源铝业质技部部长、2014年至2016年3月任职江苏中基复合材料有限公司质量体系部部长。2016年 3月至今担任江苏
中基复合材料股份有限公司质量体系部部长。
（十一）员工构成
截至2017年3月31日，江苏中基总人数为689人，员工专业结构、受教育程度、管理层情况如下：
1、专业分工
||||
|-|-|-|
|专业|人员|占总人数的比例|
||453||
||130||
||17||
||12||
||77||
||689||

2、教育程度
||||
|-|-|-|
|专业|人员|占总人数的比例|
||2||
||51||
||153||
||483||
||689||

（十二）劳动用工与社会保障情况
依照《中华人民共和国劳动法》及相关法规、部门规章等文件的要求，江苏中基及其子公司及时与员工签订劳动合同。根据江苏中基及其子公司所在地劳动主管部门出具的证明文件，江苏中基及其子公司报告期内未因违反劳动法规而受到处罚。
报告期内，江苏中基及其子公司已为员工办理了社会保险登记并缴纳各项社
会保险费用，但存在未足额为员工缴纳社会保险的情形，以及部分期间未为部分
员工缴纳公积金的情形。江苏中基及其实际控制人杜成城先生已分别出具承诺，承诺江苏中基及子公司被要求为员工补缴足额社会保险的差额和为员工补缴尚未缴存的住房公积金，则杜成城将全额承担该补缴资金及其他保险相关处罚（如有），保证上市公司不因此遭受任何损失。
（十三）其他对标的公司生产经营产生影响的事项说明
美国铝业协会贸易执法组（Aluminum Association Trade Enforcement WorkingGroup）及其成员于 2017年 3月 8日针对产自中国的厚度 0.2mm以下、成卷超过 25磅的铝箔产品提起了反倾销、反补贴调查，涉案产品范围排除粘贴背衬的铝箔、被腐蚀用于电容器的铝箔及切成一定形状的铝箔。反倾销调查的调查期为 2016年 7月 1日至 2016年 12月 31日，反补贴调查的调查期为 2016年全年。
美国国际贸易委员会已对进口自中国的铝箔做出“双反”产业损害肯定性初裁，初步裁定进口自中国的涉案产品对美国国内产业造成了实质损害。应美国铝业协会贸易执法组（Aluminum Association Trade Enforcement WorkingGroup）及其成员申请，美国商务部已启动倾销和补贴的立案调查，并选定江苏中基为强制应诉企业之一。预计美国商务部将于 2017年 8月做出反补贴调查的初步裁定，并同时公布对涉案产品征收反补贴税的初裁税率；反倾销调查初步裁定的时间尚未确定。初步裁定后，美国商务部将择期到应诉企业所在地进行实地核查，并持续开展后续调查程序。反倾销税、反补贴税的最终税率将由年度复审决定。
鉴于在本次反倾销、反补贴调查中，江苏中基均已被选定为强制应诉企业之一，因此在相应裁定中江苏中基将获得单独的反倾销税率与反补贴税率；其余未被抽中强制应诉的企业则以强制应诉企业单独税率的加权平均数作为其反倾销税率或反补贴税率。2016年度，本次反倾销与反补贴调查中涉及的铝箔产品在江苏中基整体铝箔产品销量中的占比分别为19.29%。江苏中基已聘请专业律师处理相关法律事务，配合调查，积极主动地争取有利的反倾销单独税率和反补贴单独税率，并针对美国商务部和国际贸易委员会在后续调查中的回复适时、专业地进行反馈或抗辩。
目前，本案尚处于调查阶段，对江苏中基生产、经营的影响存在一定的不确定性。
七、江苏中基最近两年及一期经审计的主要财务指标
（一）主要财务数据情况
（一）主要财务数据情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年|
|44,238.40|150,650.29|
|38,683.04|130,546.76|
|1,493.79|6,842.69|
|1,552.65|6,126.05|
|1,753.53|6,672.36|
|2017年3月31日|2016年12月31日|
|244,082.88|229,661.45|
|129,943.78|117,075.00|
|114,139.10|112,586.45|
|105,495.78|103,742.25|
|2017年1-3月|2016年|
|12,143.68|2,735.72|
|-8,410.83|-1,713.15|
|-7,346.16|-7,516.19|
|-3,692.49|-6,005.06|
|15,946.39|21,951.46|
|12,253.90|15,946.39|

（二）主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|

资产负债率 53.24% 50.98% 55.09%
基本每股收益（元/股） 0.02 0.08 -
|||
|-|-|
|0.02|0.08|
|1.68%|6.11%|

（三）非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|-0.09|-52.33|
|-|159.15|
|-|-|
|-|-|
|-|-101.20|
|-15.91|24.08|
|-|-|
|-0.16|6.23|
|-|-2.89|
|-15.84|26.37|
|1,568.49|6,099.68|

 2017年一季度、2016年和2015年，标的公司非经常性损益金额分别为-15.84万元、26.37万元、-664.06万元。2015年度，因实施员工激励计划，产生以权益结算的股份支付金额811.91万元，计入其他符合非经常性损益定义的损益项目。
2017年一季度、2016年和 2015年，扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,568.49万元、6,099.68万元和 651.21万元。除 2015年度实施员工激励计划产
生的非经常性损益项目外，非经常性损益的其他项目金额都较小，对公司正常经
营业务不会产生重大影响。
八、江苏中基股权出资及合法存续情况
截至本报告书出具之日，江苏中基不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
九、江苏中基股权最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明
标的公司最近三年未发生股权的交易及转让，标的公司最近三年股权增资及改制情况如下：
（一）标的公司最近三年股权增资情况
最近三年，标的公司共进行二次增资，具体情况如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|增资时间|增资方|增资金额|
|2014年9月|万顺股份|2,550.00|
||GTPL|850.00|
|2015年11月|无锡申金|870.00|

1、2014年9月的增资
2014年6月，江苏中基有限召开2014年第二次董事会并作出董事会决议，同意公司使用未分配利润折3,400.00万美元转增注册资本，转增完成后江苏中基有限的注册资本由原6,600.00万美元增至10,000万美元，各股东持股比例不变。
截至 2014年 12月 31日，万顺股份已以其在标的公司取得的可分配利润人民币156,700,050.00元（按约定汇率1.00美元兑6.15人民币元）折合2,550.00万美元作新增资本投入；GTPL已以其在标的公司取得的可分配利润 52,233,349.97元（按约定汇率1.00美元兑6.15人民币元）折合850.00万美元作新增资本投入。
根据 2014年 9月 9日无锡市江阴工商行政管理局颁发的《企业法人营业执
照》，公司注册资本10,000.00万美元（实收资本10,000.00万美元），企业类型为
有限责任公司（中外合资）。本次增资为标的公司股东以获得的可分配利润转增注册资本，不涉及股权作价，转增后原股东的股权结构不变。
2、2015年11月的增资
2015年 9月 30日，江苏中基有限召开 2015年第五次董事会并作出董事会决议，同意由标的公司中高层管理人员出资设立的无锡申金对公司进行入股增资，以人民币 7,990.52万元认购新增的注册资本 870.00万美元。此次增资完成后，江苏中基有限的注册资本将由 10,000.00万美元增加至10,870.00万美元。根据 2015年 11月 20日江阴市市场监督管理局颁发的营业执照，标的公司的注册资本为10,870.00万美元，实收资本为 10,870.00万美元。
本次增资中，标的公司中高层管理人员设立的有限合伙企业以人民币7,990.52万元认购新增的注册资本870.00万美元，其中，5,558.26万元折合870.00万美元计入实收资本（按约定汇率1.00美元兑6.39人民币元）作新增资本投入，余款2,432.26万元计入资本公积。
（二）标的公司最近三年改制情况
2016年2月26日，标的公司召开董事会同意将江苏中基有限整体变更设立为股份公司，以 2015年 12月 31日为改制审计基准日，以经审计的江苏中基有限母公司原账面净资产 886,096,021.56元折合为股份公司 750,000,000股，由全体股东按照各自在江苏中基有限中的出资比例持有相应数额的股份，其余136,096,021.56元计入资本公积；同意将万顺股份、GTPL、无锡申金共同作为股份公司的发起人，股份公司的股份总数乘以发起人各自在江苏中基有限中的出资比例作为发起人在股份公司中持有的股份数。关于标的公司改制情况的详细信息参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、江苏中基历史沿革”。
（三）标的公司最近三年与股权增资、改制相关的评估或估值情况说明
1、最近三年江苏中基进行评估的情况
最近三年，标的公司与股权增资、改制相关的评估共有两次，具体情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|评估事由|评估基准日|评估方法|评估值|

|||||
|-|-|-|-|
|标的公司增资拟核实股权价值|2015年11月30日|成本法和收益法|成本法：110,030.37万元；收益法：129,779.44万元|
|改制|2015年12月31日|成本法|109,817.62万元|

根据中京民信（北京）资产评估有限公司 2015年 12月 30日出具的《江苏中基复合材料有限公司核实股权价值项目江苏中基复合材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2015）第 174号），截至 2015年 11月 30日，标的公司全部权益公允市场价值为 110,030.37万元，评估值比账面净资产增值21,114.14万元，增值率23.75%。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司2016年2月22日出具的《江苏中基复合材料有限公司变更设立股份有限公司项目江苏中基复合材料有限公司资产负债表列净资产价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第 017号），截至2015年12月31日标的公司资产负债表列净资产的评估结论为：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面值|评估值|
|207,902.38|229,110.40|
|119,292.78|119,292.78|
|88,609.60|109,817.62|

2、本次交易涉及的评估情况
本次交易中，根据中京民信（北京）资产评估有限公司2017年5月2日出具的《资产评估报告》（京信评报字(2017)第083号），截至2016年12月31日，经评估的股东全部权益价值为121,395.42万元。
||||
|-|-|-|
|评估基准日|评估方法|评估值|
|2016年12月31日|成本法和收益法|成本法：121,395.42万元；收益法：149,634.21万元|

3、本次交易涉及的评估与前一次评估差异的原因
根据中京民信的上述评估结果，江苏中基全部损益的本次评估结果较前一次
评估价值差异为11,577.80万元，差异幅度为10.54%。其中，本次评估时江苏中
基股东全部权益账面价值较前次评估时增加4,706.93万元，占本次评估价值较前次评估价值增值额的40.65%。
两次评估预测期间的评估价值差异主要系长期股权投资较前次增值幅度较高所致。具体情况如下：长期股权投资评估值 27,999.53万元，较前次评估增值7,690.30万元，增值率为37.87%。增值的主要原因为：（1）部分被投资企业盈利情况较好；（2）部分被投资企业资产增值。
十、资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司情况
2016年度，子公司主要经营数据与标的公司合并口径财务数据的占比情况为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|江苏中基（香港）|||
|金额|占比|金额|
|20,016.80|8.72%|40,767.37|
|8,451.05|7.51%|19,672.38|
|66,607.05|44.21%|15,762.16|
|2,258.56|36.87%|-1,203.07|

 2016年度，标的公司资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司为江苏中基（香港）。江苏中基（香港）的基本情况介绍参见本报告书“第四节交易标的的基本情况”之“四、江苏中基下属公司情况”。
十一、江苏中基涉及的环保、用地等许可证书及批复文件的获取情况
截至 2016年 12月 31日，江苏中基及其子公司已取得的许可证书及批复文件如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|备案/立项|土地许可证|环评批复|规划许可|

||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏中基年产铝箔复合材料 2.5 万吨新建项目|苏发改工业发〔2005〕815号|澄 土 国 用（2006）第005051号|江阴市环境保护局2004.12|江阴市规划 局[2005] 开28号|
|江阴中基年产 2 万吨铝箔新建项目|澄 发 改 港 城〔2007〕49号||江阴市环境保护 局(20073202810077B)||
|江苏中基年产 2.8 万吨双零铝箔扩建项目|澄 发 改 港 城〔2010〕73号|澄 土 国 用（2011）第8702号|江阴市环境保护 局(201032028100266)2010.06|江阴市规划局 地字第320281201100088号|
|江苏中基年产 1 万吨双零铝箔扩能项目|澄 经 信 审2013-1||江阴市环境保护 局(201332028100076)2013.01||
|江苏中基吸收合并江阴中基年产 2万吨铝箔项目建设项目|江阴市经济和信息化委员会3202871403137|不适用|江阴市环境保护 局(201432028100605)2014.08|不适用|
|华丰铝业年产 10 万吨高精度铝板带生产线|沛县发展改革与经济贸易委员会《关于建设年产10万吨高精度铝板帯生产线项目备案的通知》沛发 改 经 贸 发（2007）476号|沛 县 国 用（ 09 ） 第7493号|沛县环境保护局《关于沛县经济开发区江苏华丰铝业年产5 万吨高精度铝板带冷轧生产线工程申请竣工环境保护验收的复函》|沛县规划局 沛规地字 第（2008）01号|

十二、江苏中基报告期内会计政策和相关会计处理
（一）江苏中基的收入成本的确认原则和计量方法
收入确认的具体政策和方法包括以下方面：
1、外销收入确认
根据与客户签订的合同或协议，若合同或协议有明确约定外销商品所有权主
要风险转移时点的，按约定确认；若无明确约定的，按《国际贸易术语解释通则》中对各种贸易方式的主要分析转移时点的规定确认。
标的公司主要以 FOB或 CIF形式出口，在装船后产品对应的风险和报酬即发生转移。
2、内销收入确认
根据与客户签订的销售协议的规定，完成相关产品生产后发货，获取客户的签收回单或客户系统确认的收货信息；产品销售收入金额已确定，款项已收讫，或预计可以收回；销售产品的单位成本能够合理计算时确认销售收入。
3、让渡资产使用权收入确认
标的公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（二）江苏中基的资产的会计政策和会计估计
1、应收账款
标的公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，标的公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在100.00万以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差提方法 额确认
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据 款项性质及风险特征
单项金额重大但不用单项计提坏账准备的款项、单项金额不重大且组合1
风险不大的款项
职工借备用金和单位押金、应收退税款及纳入合并的关联方账款、组合2
保险公司承担赔偿责任的应收账款
按组合计提坏账准备
的计提方法
确定组合的依据 款项性质及风险特征
组合1 账龄分析法
组合2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|30|
|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值
坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认
2、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产分类和折旧方法
标的公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，标的公司对所有固定资产计提折旧。
|||
|-|-|
|预计使用寿命（年）|预计净残值率（%）|
|10-40|10|

|||
|-|-|
|预计使用寿命（年）|预计净残值率（%）|
|5-15|10|
|5-10|10|
|5-10|10|

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
3、投资性房地产
标的公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
标的公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。
（三）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
标的公司应收账款坏账准备计提政策原则与同行业企业接近，按照账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例与同行业上市公司也基本接近。具体如下表所示：
账龄 应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）江苏中基
||
|-|
|5|
|10|
|30|
|100|

南山铝业
||
|-|
|1|
|10|
|30|
|50|
|80|
|100|

南山铝业
||
|-|
|10|
|15|
|20|
|40|

云铝股份
||
|-|
|5|
|10|
|20|
|30|
|40|
|50|
|100|

（四）财务报表编制基础、合并财务报表编制方法及报告期内合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
（1）编制基础：标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）持续经营：标的公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，
无影响持续经营能力的重大事项。
2、合并财务报表编制方法
（1）合并财务报表范围
标的公司将全部子公司（包括公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间标的公司与其子公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
3、本年度合并财务报表范围
报告期内合并财务报告范围包括江苏中基复合材料股份有限公司、江苏中基复合材料（香港）有限公司、江苏华丰铝业有限公司。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
江苏中基自成为上市公司的控股子公司之后，其会计政策或会计估计与上市公司一致。
十三、本次交易后，公司治理的具体安排
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度、提高公司治理水平。截至本报告书出具之日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。本次交易完成后，万顺股份将持有标的公司92%的股份，公司将继续完善江苏中基的公司治理结构，提升公司治理水平。
本次交易后，公司治理的具体安排为：
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）公司与控股股东及实际控制人
公司控股股东为自然人杜成城先生，担任公司的董事长。作为控股股东，杜成城先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上拥有独立完整的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于公司董事及董事会
公司董事会有 9名董事，其中包括3名独立董事，下设战略和投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会及成员均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件的要求，履行各自的权利和义务；公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司已经建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员实行基本年薪与年终绩效考核的薪酬体系，期权设计也充分考虑到这一点。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者来访接待管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。公司还安排了定期投资者接待日，便于投资者及时了解公司的经营状况。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
公司拟向 GTPL发行股份购买其持有的江苏中基23%股份，并募集配套资金。本次交易前，上市公司持有江苏中基69%的股份，本次交易完成后，上市公司将持有江苏中基92%的股份。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。具体方案如下：（一）发行股份购买资产
上市公司拟向GTPL发行股份购买其持有的江苏中基23%股份。
参考中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字(2017)第083号）的评估结果并经交易各方友好协商，确定本次交易中江苏中基100%股权的交易价格为 120,000万元，23%股份的交易价格为 27,600万元，全部以非公开发行股份方式支付，共计发行股数为20,581,655股。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过5名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集，配套资金总额不超过 27,600万元，募集资金规模不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数不超过本次重组前公司总股本的20%（即 87,932,956股）。在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。本次配套募集资金扣除本次交易中介机构费用后将用于标的公司年产3万吨高端铝箔项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为GTPL。本次发行股份采用非公开发行股份的方式。发行对象GTPL以其持有的江苏中基23%股权认购本次非公开发行的股份。
3、发行价格、定价原则及合理性分析
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
（2）发行股份基准价及定价
根据《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||
|-|
|市场参考价|
|15.25元/股|
|14.94元/股|
|15.18元/股|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商并兼顾各方利益基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价。定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量=14.94元/股，本次发行股份购买资产的股份发行价格初步定为 13.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2017年 4月 28日，公司 2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》：拟以2016年末总股本439,664,781股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.4元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 17,586,591.24元，剩余未分配利润结转以后年度。2017年6月27日，本次利润分配实施完毕。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.41元/股。
在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照以下公式对上述发行股份价格作相应调整：
1）送股、资本公积转增股本
P=P÷（1+n）
0
其中：P为调整前的发行价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利的比率；P为调整后的发行价格。
2）配股
P= P×（P+P×n）÷[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的发行价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前上市公司总股本的比例）；P为调整后的发行价格。
3）派息
P= P -V
0
其中：P为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
0
4、股份发行数量
本次股份发行数量为上市公司向交易对方GTPL发行股份的数量。
各方同意，向交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷本次股份发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足1股的，交易对方自愿放弃。根据上述计算方式，上市公司向交易对方GTPL发行股份的数量为20,581,655股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。
6、锁定期安排
交易对方GTPL承诺，通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起12个月内不得以任何方式进行转让。
本次发行结束后，由于上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的股份同样遵守上述限售期承诺。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定期的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、标的资产的权属转移
本着不对本次交易的实施造成不利影响的原则，交易各方承诺配合江苏中基适时通过有效的股东大会决议作出江苏中基的股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的决定，并将在取得中国证监会核准本次交易的书面批复之日后，由交易各方采取有效措施促使江苏中基尽快取得全国中小企业股份转让系统出具的关于同意江苏中基股票终止挂牌的函件（简称“新三板终止挂牌函”）；在江苏中基取得新三板终止挂牌函后，交易各方将配合江苏中基适时通过有效的股东会决议作出将江苏中基由“股份有限公司（中外合资，未上市）”变更为“有限责任公司（中外合资）”的决定，并及时完成江苏中基公司组织形式变更事项所涉工商变更登记手续及相关主管部门关于外资企业变更监管的备案手续。
江苏中基变更公司组织形式前后，交易对方各自持有的江苏中基的股份（股权）比例不变，本次交易方案依然适用。
8、过渡期损益及滚存未分配利润的安排
自审计截止日、评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。各方同意并确认，标的资产交割日后30个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定过渡期内标的资产的损益，标的资产如实现盈利，或因其他原因增加净资产的，盈利或净资产增加的部分归上市公司所有；标的资产如发生亏损，或因其他原因减少净资产的，亏损或净资产减少的部分，由交易对方于专项审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
标的公司在审计截止日、评估基准日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的权益持有人享有。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为询价发行。发行对象不超过5名投资者。
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 27,600万元，募集资金规模不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数不超过本次重组前公司总股本的20%（即87,932,956股）。
在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、拟上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。
6、锁定期安排
根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次配套募集资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次配套募集资金的发行对象由于派息、送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 27,600万元，在扣除本次交易中介机构费用后用于标的公司扩建年产3万吨高端铝箔项目。
扣除本次交易中介机构费用后，本次配套募集资金的具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|投资总额（万元）|
|年产 3 万吨高端铝箔项目|江苏中基下属子公司|55,000.00|

若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
8、滚存利润安排
上市公司在本次配套募集资金前的滚存未分配利润由本次配套融资后的新老股东按照配套融资后的持股比例共享。
（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的决议有效期
公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易出具的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
三、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
1、按照《重组管理办法》第四十五条计算的可选发行股份价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。公司定价基准日前20日、前60日和前120日的交易均价情况如下：
||
|-|
|交易均价|
|15.25元/股|
|14.94元/股|
|15.18元/股|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、本次发行股份定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量=14.94元/股，本次发行股份购买资产的股份发行价格初步定为 13.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2017年 4月 28日，公司 2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分
配预案》：拟以2016年末总股本439,664,781股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.4元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 17,586,591.24元，剩余未分配利润结转以后年度。2017年6月27日，本次利润分配实施完毕。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.41元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权、除息事项，将按照以下公式对上述发行股份价格作相应调整：
（1）送股、资本公积转增股本
P=P÷（1+n）
0
其中：P为调整前的发行价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利的比率；P为调整后的发行价格。
（2）配股
P= P×（P+P×n）÷[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的发行价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前上市公司总股本的比例）；P为调整后的发行价格。
（3）派息
P= P -V
0
其中：P为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
0
（二）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价如下：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
四、配套资金情况
（一）本次募集配套资金使用计划概况
本次募集配套资金总额不超过 27,600万元，在扣除本次交易中介机构费用后用于标的公司扩建年产3万吨高端铝箔项目。
扣除本次交易中介机构费用后，本次配套募集资金的具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|投资总额（万元）|
|年产 3 万吨高端铝箔项目|江苏中基下属子公司|55,000.00|

若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由上市公司以自筹资金解决。
本项目由江苏中基下属全资子公司美信铝业具体组织实施，募集资金到账后将通过万顺股份向江苏中基增资，再由江苏中基向美信铝业增资的方式实施。
本次交易完成后，万顺股份将持有江苏中基92%的股份；无锡申金持有江苏中基剩余8%的股份。无锡申金已签署《承诺函》，承诺为了保护上市公司的合法利益、保障上市公司及江苏中基的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的
合法权益，确保本次募集配套资金投资项目的顺利实施，就前述所涉江苏中基增
资等相关议案，无锡申金放弃在同等条件下的增资权利，且在审议该等议案时投
赞成票，并积极配合办理增资所涉及相关手续和签署相关文件。
（二）募集配套资金投资项目具体情况
1、项目投资内容
项目总投资 55,000万元，占地80亩，建设高端铝箔生产车间和研发办公楼，总建筑面积38,000m2，购置国内外先进的生产设备 98台（套），配套建设环保设施及部分公用工程设施等。项目建成后，可达到年产3万吨高端铝箔的生产规模。
2、建设进度
本项目建设期为18个月。
3、项目投资概算
项目投入总额为55,000万元，具体投资项目如下表：
|||
|-|-|
|项目|投资额（万元）|
|工程费用|41,101.57|
|主体工程|8,267.00|
|设备购置|31,810.87|
|公共工程|1,023.70|
|工程建设其他费用|3,207.56|
|工程使用备件|2,215.48|
||46,524.61|
|铺底流动资金|8,475.39|
||55,000.00|

4、项目效益分析
本项目建成全部达产后，预计可实现年营业收入 61,680万元，年税后净利润4,176.09万元。本项目内部收益率为9.69%，投资回收期为11.02年。
5、项目备案、环评情况
本次募集配套资金投资项目系在江苏中基全资子公司美信铝业自有土地上建设的产能扩建项目，该募投项目已于2017年4月28日取得濉溪县发展和改革委员会《关于年产3万吨高端铝箔项目备案的通知》（濉发改政务[2017]112号），准予项目备案；于2017年6月19日取得濉溪县环境保护局《关于安徽美信铝业有限公司年产 3万吨高端铝箔项目环境影响报告表审批意见的函》（濉环管函[2017]35号），同意美信铝业按《安徽美信铝业有限公司年产 3万吨高端铝箔项目环境影响报告表》中位置、规模、工艺及污染防治措施建设。综上，海润律师认为，募投项目已取得立项和环评批复手续，后续美信铝业将跟进办理项目工程规划等相关手续。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性
本次重组中，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金除用于支付本次交易中介机构费用外，将用于江苏中基年产3万吨高端铝箔项目的建设。募集配套资金的投入有利于发挥江苏中基的业务优势，加快江苏中基业务的发展速度，进一步增强上市公司与江苏中基之间的协同效应，有利于上市公司的发展。因此，本次重组募集配套资金具有必要性。
1、本次募集配套资金的用途及合规性
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟以询价发行方式向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 27,600万元，全部用于标的公司年产 3万吨高端铝箔项目建设和支付本次交易中介机构费用。
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第 12号》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：（1）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组拟募集配套资金 27,600万元，本次交易拟发行股份购买资产价格总金额为 27,600万元，募集配套资金未超过本次交易拟购买资产价格总金额的100%。
（2）募集配套资金的用途应当符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。
本次募集配套资金用于标的公司年产3万吨高端铝箔项目建设、支付本次交易中介机构费用。因此，本次募集配套资金符合相关规定。
2、上市公司前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1019号）核准，万顺股份非公开发行人民币普通股 17,664,781股，发行价格为 26.55元/股，募集资金总额 468,999,935.55元，各项发行费用共计12,066,244.63元，募集资金净额为 456,933,690.92元。
前次募集资金主要用于“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”、“汕头市东通光电材料有限公司股权收购项目”、“补充流动资金”，截至 2016年 12月31日，前次募集资金已使用356,183,898.32元，占实际募集资金净额的77.95%。
前次募集资金的具体使用情况如下表所示：
项目 金额(元)
实际募集资金净额 456,933,690.92减：直接投入年产240万平方米节能膜生产线建设项目 133,919,232.73直接投入补充流动资金 80,000,000.00收购汕头市东通光电材料有限公司股权 150,000,000.00加：利息收入、现金管理收益扣减手续费净额 1,397,918.88未付发行费用 1,000,000.002016年12月31日募集资金余额 95,412,377.07
3、募集配套资金与上市公司的行业特点、生产经营规模、财务状况相符，有利于提高重组项目的整合绩效
（1）本次募集配套资金符合上市公司行业、业务特点
2016年，公司实现营业收入 223,591.95万元，同比增长1.93%，其中铝箔业务销量、销售额同比有所增长，实现收入148,121.90万元，同比增长6.56%，铝箔业务在营业收入中的占比为66.25%，铝箔业务对公司业务规模的增长具有较大的贡献。
同时，与发达国家相比，中国包装铝箔在消费端所占比重相对较低，随着国民生活水平提高和消费结构改变，未来我国铝箔在包装领域的应用市场宽广。
2016年以来，国内外铝价双双企稳回升，铝箔出口市场环境趋好，据CRU信息， 2016年全球铝箔消费量超过 526万吨，保持温和增长，其中，中国市场消费量占了全球51%。在行业价格向好、供需回升的同时，市场份额逐步集中到成本控制强、规模大、技术领先、信誉良好的大型企业，未来具有规模优势和技术优势的企业将在行业竞争中受益。
标的公司江苏中基从事高精度铝箔的研发、生产和销售，产品的技术标准、生产工艺及质量控制等方面处于行业领先地位，具有良好的市场发展前景。为了应对不断扩张的市场需求，进一步扩大上市公司的规模优势，巩固产品的市场地位，上市公司和标的公司需要持续投资用于生产设施、机器设备等固定资产的购置以及相关生产、研发人员的投入，对资金的需求较大。目前，标的公司铝箔车间（厚度0.3毫米以下）设计生产能力为 8.3万吨/年，2016年其铝箔产量达到近7万吨，产能利用率为83.84%，产能利用率较高。本次配套募集的资金除支付本次交易中介机构费用外，将全部用于标的公司年产3万吨高端铝箔项目建设。项目建成后，将增强上市公司铝箔业务的实力，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，有利于上市公司增强持续经营能力，为上市公司的发展带来新的活力。
综上所述，本次募集资金金额及用途符合上市公司行业和业务特点。
（2）本次配套募集资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配
公司自 2010年在创业板上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩
大。截至 2016年 12月 31日，公司合并报表的资产总额 457,247.68万元，其中流动资产196,617.04万元，占资产总额的43.00%；非流动资产260,630.64万元，占资产总额的57.00%。本次配套募集资金总额不超过 27,600万元，占 2016年12月31日公司合并报表总资产的6.04%、流动资产的14.04%。
报告期内，公司积极实施以纸包装材料、铝箔、功能性薄膜为“三驾马车”的多元化发展战略，形成了以汕头为大本营，以江苏、河南、香港为战略节点的全国性战略布局，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2014年度、 2015年度和 2016年度公司实现的营业收入分别为 217,398.13万元、219,354.25万元和223,591.95万元，营业收入规模呈稳定增长趋势。
综上，本次募集配套资金对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
（3）募集配套资金前后公司的资产负债率变化情况
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》，万顺股份被划入证监会行业分类中的“制造业-有色金属冶炼和压延加工业”。依据 wind数据查询，2015年末、2016年末，上述行业中与万顺股份市值相邻的30家上市公司整体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率||流动比率|||
|2016年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2015 年 12月31日|2016 年 12月31日|
|35.02%|39.88%|3.44|2.68|1.46|
|39.97%|41.15%|1.11|1.24|0.27|

万顺股份 2016年12月31日合并报表口径资产负债率为39.97%，高于同行业上市公司资产负债率的平均水平。公司的流动比率亦远低于同行业平均水平，短期偿债压力大。如使用自有资金支付本次交易的中介机构费用并投入标的公司产能扩张建设项目，则上市公司将面临资金短缺的风险。本次收购为上市公司收购控股子公司的少数股权，截至 2016年 12月 31日，标的公司已纳入上市公司
合并财务报表，因此上市公司财务状况在本次收购前后不会发生重大变化。本次
募集配套资金后，上市公司的资产负债率为37.69%，募集配套资金后公司资产负债率降低至与行业平均值相近的水平，不存在资产负债率明显低于可比上市公司的情形。
综上所述，本次交易的募集配套资金与上市公司的行业特点、生产经营规模、财务状况相符，有利于提高重组项目的整合绩效。
4、上市公司及标的公司报告期末货币资金金额、资金用途以及募集配套资金的必要性
截至2016年12月31日，上市公司（含标的公司）账面货币资金为 40,563.10万元，流动负债为177,078.55万元，其中尚未偿还的短期借款为 88,239.68万元，公司现有货币资金对流动负债和短期借款的覆盖比率分别为0.27和0.46。因此，上市公司现有的货币资金将主要用于日常经营周转和必要的流动性储备，以保证公司运营的稳健性，避免流动性风险和财务风险的发生。
综上所述，本次募集配套资金有利于上市公司提高本次重组的整合绩效，是必要的。
（四）收益法评估预测的现金流不包括募集配套资金投入带来的收益
本次收益法评估是假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，对现有的研发能力、客户资源、管理和营销能力等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，收益法评估预测的现金流也是标的公司利用现有资产、各项资源经营产生的现金流。
本次募集配套资金除用于支付本次交易的中介机构费用外，将用于江苏中基年产 3万吨高端铝箔项目的建设。本次募集配套资金能否顺利实施具有不确定性，且募集配套资金的投入属于新增外部融资，不属于标的公司评估基准日（2016年12月31日）拥有的资金，故本次收益法评估中预测的现金流不包括募集配套资金投入带来的收益。
五、上市公司募集配套资金的管理办法
为加强和规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限
度的保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并结合公司实际情况，万顺股份制定了《汕头万顺包装材料股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》，具体内容如下：
（一）募集资金专户存储
第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
专项账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
（二）募集资金使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条公司对募集资金的使用必须严格按照公司财务制度规定，资金支出必须严格履行资金使用的申请及审批程序。公司在使用募集资金时，应当严格
履行审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审议批准或提交股东大会审议。
第十三条董事会应根据要求在定期报告中披露募集资金使用、批准及项目实施等情况。确因不可预见的客观因素影响，项目不能按预期计划（进度）完成时，项目实施部门必须根据实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细说明原因，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，董事会应当及时报告证券交易所并公告。
第十四条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度，调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，董事会应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司出现已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的情况，应当在置换实施前对外公告。
第十八条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十条公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十一条超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十二条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。
（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
第二十三条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
第二十四条公司用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（三）募集资金用途变更
第二十七条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变更为全资子公司或者由全资子公司变更为公司的除外）
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会审议、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十八条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途应投资于公司主营业务。
第二十九条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、行政法规及其他规范性法律文件的规定进行披露。
第三十条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十二条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十三条单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
（四）募集资金管理与监督
第三十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的收入情况。公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制、是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十七条保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十八条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应的法律责任。保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
六、本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过向银行申请并购重组项目资金、发行公司债券、股权质押融资等方法解决未来资金需求。
重组完成后，作为对配套融资额不足的补救措施，根据公司实际可支配资金状况、销售计划、预计市场情况以及项目中不同投资事项的缓急程度，分期推进募集资金投资项目，以保证公司的正常运营。
（二）募集配套资金失败的补救措施的可行性
截至2016年12月31日，万顺股份合并报表口径资产负债率为39.97%，总资产45.72亿元、净资产27.45亿元，货币资金余额4.06亿元，具有一定的债务融资能力，向银行申请并购重组项目资金、发行公司债券、股权质押融资等方法较为可行。
综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式或自筹方式解决未来资金需求，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
七、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方特此做出如下公开承诺：
保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
在参与本次交易期间，保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本次交易相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万顺股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在万顺股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
八、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的万顺股份 2016年度审计报告、2017年第一季度财务报表以及大信阅字[2017]第 5-00001号《审阅报告》、大信阅字[2017]第5-00002号《审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司（2017.3.31或2017年1-3月）|上市公司（备考）（2017.3.31或2017年1-3月）|变动率|上市公司（2016.12.31或2016年度）|上市公司（备考）（2016.12.31或2016年度）|

总资产 466,251.36 466,251.36 - 457,247.68 457,247.68 -
归属于母公司
234,014.77 259,105.45 10.72% 232,368.52 257,063.3810.63%所有者权益
||||||
|-|-|-|-|-|
|61,634.48|61,634.48|-|223,591.95|223,591.95|
|2,158.89|2,158.89|-|11,131.47|11,131.47|
|1,647.85|2,043.68|24.02%|7,569.34|8,953.73|

本次收购为上市公司收购控股子公司的部分少数股权，截至2017年3月31日，标的公司已纳入上市公司合并财务报表，因此上市公司财务状况在本次收购前后不会发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司持有的江苏中基股份比例增加，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升。
九、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，公司总股本为 439,664,781股。按照本次交易方案，上市公司将向交易对方GTPL发行20,581,655股用于购买其持有的江苏中基23%股份（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后的股权结构变化情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|184,203,751|41.90%|184,203,751|
|24,940,000|5.67%|24,940,000|
|20,000,000|4.55%|20,000,000|
|6,100,000|1.39%|6,100,000|
|5,341,200|1.21%|5,341,200|
|5,107,900|1.16%|5,107,900|

周前文 4,935,937 1.12% 4,935,937 1.07%
蔡懿然 4,935,937 1.12% 4,935,937 1.07%
||||
|-|-|-|
|3,715,000|0.84%|3,715,000|
|3,636,600|0.83%|3,636,600|
|-|-|20,581,655|
|176,748,456|40.21%|176,748,456|
|439,664,781|100.00%|460,246,436|

如上表所示，不考虑本次配套募集资金的情况下，本次交易完成后，万顺股份股本总额为 460,246,436股，社会公众股持股数量超过25%。万顺股份的股权分布仍符合上市条件。
十、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 439,664,781股，上市公司控股股东和实际控制人为杜成城先生。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金新增股份的影响，上市公司总股本变更为460,246,436股，杜成城先生持有上市公司184,203,751股股份，占上市公司总股本的40.02%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变更。
第六节交易标的评估或估值
一、交易标的评估情况
（一）本次评估基本情况
本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日，根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字(2017)第083号），本次评估中分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，根据评估报告，以资产基础法评估的标的公司股东全部权益价值为 121,395.42万元，评估值比账面净资产价值增值 28,078.89万元，增值率 30.09%。
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法对交易标的进行评估，截至评估基准日2016年12月31日，江苏中基母公司全部资产账面价值为 199,944.60万元，评估价值为 228,023.49万元，增值额为28,078.89万元，增值率为14.04%；江苏中基母公司全部负债账面价值为 106,628.07万元，评估价值为 106,628.07万元，增值率为0%；江苏中基母公司净资产账面价值为 93,316.53万元，评估价值为 121,395.42万元，增值额为28,078.89万元，增值率为30.09%。
2、收益法评估结论
采用收益法对交易标的进行评估，截至评估基准日 2016年 12月 31日，股东全部权益评估值为149,634.21万元，较审计后账面净资产增值 56,317.68万元，增值率60.35%。
3、评估结果分析及最终评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法对江苏中基的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为 121,395.42万元，收益法的评估结果为149,634.21万元，两者相差28,238.79万元，差异率23.36%。
产生差异的主要原因是：成本法（资产基础法）评估是指在合理评估企业各
项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、成新状况、资产负债程度影响较大，而收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
江苏中基属于传统铝产品成型加工制造行业，该行业生产技术相对公开，主要生产设备大部分可以通过公开市场直接采购，雇佣一般劳工便可开展生产经营，不考虑政策限制，新的投资者越过重资产投资门槛即可进入该行业，故而该行业内竞争激烈，实现盈利有很大不确定性；且本次评估假设高新技术企业认证有效期满后，江苏中基仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠，但江苏中基未来是否一定能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠尚有较大不确定性，所得税率的不确定性将会对标的公司收益法估值产生影响。
从江苏中基的上述行业情况、业务特点及评估所依赖的数据质量等方面综合考虑，资产基础法评估结果更适宜做为本次评估结论。
（二）评估假设
1、资产基础法评估采用的假设
（1）被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
（2）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
（3）委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
（4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
2、收益法评估采用的假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
（6）委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
（7）被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；
（8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（9）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（10）国家有关部门现行的与被评估单位经营相关的产品技术标准无重大改变，被评估单位不会出现技术的泄密。
（11）被评估单位之高新技术企业认证有效期满后，仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠，现行所得税率持续不变。
（三）评估具体情况
1、资产基础法评估
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对交易标的进行评估，截至评估基准日2016年12月31日，江苏中基母公司全部资产账面价值为 199,944.60万元，评估价值为 228,023.49万元，增值额为28,078.89万元，增值率为14.04%；江苏中基母公司全部负债账面价值为 106,628.07万元，评估价值为 106,628.07万元，增值率为0%；江苏中基母公司净资产账面价值为 93,316.53万元，评估价值为 121,395.42万元，增值额为28,078.89万元，增值率为30.09%。
具体评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|99,308.88|100,474.41|1,165.53|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|100,635.72|127,549.08|26,913.36|
|11,292.67|27,999.53|16,706.86|
|611.50|749.01|137.51|
|85,658.51|88,719.60|3,061.09|
|33.67|33.67||
|2,512.50|9,520.40|7,007.90|
|171.21|171.21||
|355.65|355.65||
|199,944.60|228,023.49|28,078.89|
|106,628.07|106,628.07||
|106,628.07|106,628.07||
|93,316.53|121,395.42|28,078.89|

（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1）流动资产评估增值原因
流动资产评估结果如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|17,925.71|17,925.71|-|
|1,431.67|1,431.67|-|
|27,534.96|27,534.96|-|
|2,277.14|2,277.14|-|
|73.84|73.84|-|
|18,701.24|18,701.24|-|
|30,175.50|31,341.03|1,165.53|
|1,188.81|1,188.81|-|
|99,308.88|100,474.41|1,165.53|

流动资产评估值100,474.41万元，评估增值1,165.53万元，增值率 1.17%，主要原因为库存商品评估值中包含部分利润、部分原材料市场价格上涨致使流动资产评估增值。
2）长期股权投资评估增值原因
长期股权投资评估结果如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||江苏中基复合材料（香港）有限公司|792.67|15,623.18|14,830.51||
||江苏华丰铝业有限公司|10,500.00|12,376.35|1,876.35||
|||11,292.67|27,999.53|16,706.86||
|||-|-|-||
|||11,292.67|27,999.53|16,706.86||

注：在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权因素产生的溢价
长期股权投资评估值27,999.53万元，增值16,706.86万元，增值率为147.94%。
增值的主要原因为：（1）部分被投资企业盈利情况较好；（2）部分被投资企业资产增值。
3）投资性房地产评估增值原因
本次纳入评估范围的投资性房产共计 2项，为钢结构辅助生产厂房9,696平方米，账面原值 799.81万元，账面净值 611.50万元。经评定测算：委估的 2项投资性房产的评估原值973.02元，评估净值7,49.01元。
本次投资性房地产—房屋的评估评估价值较账面净值增值 137.51万元，增值率22.49%。较账面净值评估增值的主要原因是：（1）被评估单位申报的账面价值为历史建造成本，项目完工日到评估基准日期间建筑人工费、建筑原辅材料价格上涨导致房屋建（构）筑物评估增值；（2）会计计提折旧的年限与评估所使用的经济耐用年限不一致。
4）房屋建（构）筑物评估增值原因
房屋建（构）筑物评估结果如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|21,025.05|16,651.41|22,312.88|18,712.64|1,287.83|
|13,413.27|10,930.63|21,097.54|17,810.17|7,684.28|
|7,611.78|5,720.78|1,215.33|902.47|-6,396.45|

纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物共计46项，其中：房屋建筑物9项，建筑面积80,579.27平方米；构筑物及附属设施37项。资产占有方申报账面原值 21,025.05万元，账面净值 16,651.41万元。重置全价 22,312.88万元，评估价值18,712.64万元。
本次房屋建（构）筑物评估的重置全价较账面原值增值 1,287.83万元，增值率6.13%；评估价值较账面净值增值 2,061.23万元，增值率12.38%。较账面原值、和账面净值评估增值的主要原因是：（1）被评估单位申报的账面价值为历史建造成本，项目完工日到评估基准日期间建筑人工费、建筑原辅材料价格上涨导致房屋建（构）筑物评估增值；（2）会计计提折旧的年限与评估所使用的经济耐用年限不一致。
5）机器设备评估增值原因
机器设备评估结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|108,649.80|69,007.10|104,955.40|70,006.97|-3,694.40|999.87|-3.40|
|107,995.66|68,863.04|104,504.21|69,727.08|-3,491.45|864.05|-3.23|
|571.49|111.47|401.77|255.08|-169.72|143.61|-29.70|
|82.65|32.59|49.42|24.80|-33.23|-7.79|-40.21|

评估的设备净值增值999.87万元，增幅为1.45%。其中增值的主要为机器设备部分，其增值为864.05万元，占增值价值的86.42%。具体原因分析如下：
①机器设备评估的结果是评估原值减值3.23%，评估净值增值1.25%。评
估原值减值的原因一是被评估单位申报评估的部分设备存在功能性贬值，引起机器设备重置成本减值。因为该公司财务制度确定的机器设备折旧率，与按照资产评估中类似设备的经济使用寿命年限确定计算的成新率，二者之间存在差别，以上两个因素的综合作用，致使机器设备评估原值小幅减值值，评估净值小幅增值。
②车辆设备原值减值的原因是车辆市场价格呈下降趋势引起车辆设备重置
成本下降，引起评估原值减值。评估时采用的国家规定车辆的寿命行驶年限和行驶里程计算的年成新率贬值系数和该单位财务采用的车辆年折旧率不一致，以上增减值因素综合作用，所以评估原值减值，评估净值增值幅度较大。
③电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降趋势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原值减值。评估时采用的电子设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位财务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使电子设备评估原值减值幅度大于评估净值减值幅度。
6）无形资产—土地使用权评估增减值原因
经评估测算，本次委托评估的位于江阴市申港镇亚包大道的三宗国有出让工业用地，评估土地面积172,715.50平方米（折合259.07亩），评估土地价值9,520.40万元。
无形资产－土地使用权评估总体增值 7,007.90万元，增值率278.92%。本次土地评估增值幅度较大，其主要原因就是被评估单位原始取得土地的时间较早，当时取得土地的成本较低，随着近些年临港工业园的重点规划与城市建设，委估土地周边周边配套设施日益完善，使得土地市场交易价格上升，故造成本次评估
增值幅度较大。
2、收益法评估
采用收益法对交易标的进行评估，截至评估基准日 2016年 12月 31日，股东全部权益评估值为149,634.21万元，较审计后账面净资产增值 56,317.68万元，增值率60.35%。具体评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入||154,449.65|162,192.36|170,497.97|177,988.12|179,570.73|
|其中：主营业务收入||154,449.65|162,192.36|170,497.97|177,988.12|179,570.73|
|其他业务收入||-|-|-|-|-|
|减：营业成本||136,372.17|140,865.11|145,796.35|150,128.78|149,708.78|
|其中：主营业务成本||136,372.17|140,865.11|145,796.35|150,128.78|149,708.78|
|其他业务成本||-|-|-|-|-|
||营业税金及附|787.28|1,002.44|1,082.00|1,146.03|1,178.70|
||加||||||
|营业费用||2,844.51|2,991.35|3,166.16|3,263.09|3,282.96|
|管理费用||6,411.05|6,706.22|7,017.31|7,301.83|7,386.10|
|财务费用||1,902.29|1,928.69|1,957.00|1,982.53|1,987.93|
|资产减值损失||-|-|-|-|-|
||加：公允价值变动|-|-|-|-|-|
||收益（损失以“-”号||||||
||填列）||||||
||投资收益（损失|-|-|-|-|-|
||以“-”号填列）||||||
||二、营业利润（亏损|6,132.34|8,698.55|11,479.16|14,165.85|16,026.26|
||以“-”号填列）||||||
|加：营业外收入||-|-|-|-|-|
|减：营业外支出||-|-|-|-|-|
||其中：非流动资|-|-|-|-|-|
||产处置损失||||||
||三、利润总额（亏损|6,132.34|8,698.55|11,479.16|14,165.85|16,026.26|
||总额以“-”号填列）||||||
|减：所得税费用||919.85|1,304.78|1,721.87|2,124.88|2,403.94|
||四、净利润（净亏损|5,212.49|7,393.76|9,757.29|12,040.97|13,622.32|
||以“-”号填列）||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|加：非付现费用||-|-|-|-|-|
||加：利息支出*（1-|1,616.95|1,639.38|1,663.45|1,685.15|1,689.74|
||所得税率）||||||
|加：折旧及摊销||7,196.77|7,201.27|7,201.27|7,201.27|7,201.27|
|减：资本性支出||7,213.10|7,201.27|7,201.27|7,201.27|7,201.27|
|减：营运资金增加额||968.23|693.40|743.81|670.78|141.73|
|五、营业现金流量||5,844.88|8,339.75|10,676.92|13,055.34|15,170.33|
|折现率||9.61%|9.61%|9.61%|9.61%|9.61%|
|年期数||1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|折现系数||0.9123|0.8323|0.7594|0.6928|0.6320|
|折现值||5,332.44|6,941.49|8,107.66|9,044.56|9,588.35|
|5年后收益折现||100,706.92|||||
|加：非经营性资产||18,465.27|||||
|加：其他资产||30,095.58|||||
|减：非经营性负债||-|||||
|加：溢余资产||15,352.64|||||
|减：有息债务||54,000.71|||||
|评估值||149,634.21|||||

（四）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
本次评估分别采用资产基础法和收益法对江苏中基的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为 121,395.42万元，收益法的评估结果为149,634.21万元，两者相差28,238.79万元，差异率23.36%。
成本法（资产基础法）评估是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、成新状况、资产负债程度影响较大，而收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的
影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
评估师经过对江苏中基财务状况的调查、历史经营业绩和未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（五）资产基础法评估技术说明
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
货币资金为现金和银行存款、其他货币资金，账面值为179,257,102.87元。
其中现金8,631.16元，银行存款 15,256,328.00元，其他货币资金163,992,143.71元。
1）现金
现金为人民币，存放于公司财务部。评估人员、财务部门负责人、出纳共同清点了现金，评估采取盘点推算方法计算，由基准日现金账面值加基准日至盘点日现金收入，减基准日至盘点日现金支出，推算出盘点日现金余额，与实盘现金核对，并同现金日记账和总账现金账户余额核对的方法予以核实。
现金以核实后的账面值8,631.16元作为评估值。
2）银行存款
银行存款分别存放在交通银行股份有限公司江阴城中支行、昆仑银行西安分行、华夏银行股份有限公司江阴支行、中国工商银行股份有限公司江阴城西支行等42个银行账户，账面值为15,256,328.00元，为人民币存款和外币存款。对银行存款评估采取同评估基准日银行对账单余额核对及发函询证的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表。
经逐户核对银行对账单 2016年 12月 31日余额，对于有未达账项的账户，按双向调节法编制了银行存款余额调节表，平衡相符。评估人员对有未达账项者经过逐户分析了解每笔未达账项形成原因，未发现影响净资产的事宜。评估人员向所有的银行存款户函证期末余额予以核实。对于人民币存款，评估人员以核实后账面值确定评估值，对于外币存款，以核实后的外币金额乘以评估基准日外汇汇率确定评估值。
故银行存款以核实后的账面值 15,256,328.00元作为评估值。
3）其他货币资金
其他货币资金为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、期货保证金等，合计28项，账面值为163,992,143.71元。对其他货币资金评估方法同银行存款。
故其他货币资金以核实后的账面值 163,992,143.71元为评估值。
货币资金评估值为179,257,102.87元。
（2）应收票据
列入本次评估范围内的应收票据账面原值14,316,742.14元，共计17项，为商业承兑汇票和银行承兑汇票，出票日期主要集中在2016年6月至12月，到期日为2016年12月至2017年6月。
评估人员对每项经济内容、发生日期、可收回情况进行了核实，经核实无误，按核实后的账面值确定评估值。
应收票据评估值为14,316,742.14元。
（3）应收账款
江苏中基复合材料股份有限公司应收账款是因销售产品而形成的债权，账面余额为 286,763,569.91元，坏账准备 11,413,944.38元，应收账款净额 275,349,625.53元，主要为货款，共319项。
应收账款主要核算应收销货款。评估人员首先对大额应收账款进行函证，对未能收回函证的项目采用替代方法，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真实存在性和金额的准确性。评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式。
个别认定是对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部不能收回的款项评估为零。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计政策计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1年以内（含 1年）评估预计风险为5%，1-2年（含 2年）为10%，2-3年(含 3年)为30%，3年以上为100%，关联单位之间往来不考虑坏账（有确凿证据证明
已形成事实损失的除外），按照有关评估准则，将计提的坏账准备评估为零。
经以上评估工作，预计的坏账损失为 11,413,944.38元，应收账款评估值为 275,349,625.53元。
（4）预付账款
评估范围内的预付账款是江苏中基复合材料股份有限公司预先支付的货款，账面金额为22,771,395.16元，共37项。评估人员结合相关协议，对预付账款账簿、凭证进行了核对和查证，在确定预付账款的准确性和真实性后，因其预付账款账龄大部分为一至两年，且有长期业务往来关系，判断其不存在可造成无法取得相对应的资产和劳务的可能性，按经核实后账面值确认评估值。经以上评估工作，预付账款评估值为22,771,395.16元。
（5）应收利息
纳入评估范围内的应收利息账面价值 738,438.20元，主要为银行保证金利息、定期存款利息等，评估人员核对明细账、总账、报表一致；对应收利息所属期间进行核实;取证应收利息的入账依据。抽查应收利息凭证，对应收利息会计记录的真实性、完整性、及时性进行清查核实；关注应收利息期后收款情况；按经核实后账面值确认评估值。
（6）其他应收款
评估范围内的其他应收款为江苏中基复合材料股份有限公司与华丰铝业、 GTPL等公司的往来款、招标保证金、个人借支的备用金等，账面余额 187,012,367.53元，坏账准备 0.00元，其它应收账款净额 187,012,367.53元，共 10项，账龄大部分在 1年以内；根据江苏中基提供的资产评估申报明细表，评估人员核实了江苏中基复合材料股份有限公司账面数值并对款项的发生时间、性质、收回的可能性等进行了调查。
评估人员首先对大额其他应收款进行函证，对未能收回函证的项目采用替代方法，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真实存在性和金额的准确性。评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式。个别认定是对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部不能收回的款项评估为零。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计政策计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1年以内（含1年）评估预计风险为5%，1-2年（含2年）为10%，2-3年（含3年）为30%，3年以上为100%，关联单位之间往来不考虑预计评估风险(有确凿证据证明已形成事实损失的除外)，按照有关评估准则将计提的坏账准备评估为零。
评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式(具体原则同其他应收款评估个别认定和账龄分析原则)，按照有关评估规范，将计提的坏账准备评估为零。
经以上评估工作，其他应收款均可收回，预计的坏账损失为0元，其他应收款评估值为187,012,367.53元。
（7）存货
本次评估范围内的存货是由原材料、产成品及在产品构成。存货分项汇总如下表：
单位：人民币元科目名称 账面价值
原材料 155,007,693.07产成品（库存商品） 58,423,231.37在产品（开发成本） 88,324,038.51合 计 301,754,962.95减：存货跌价准备
合 计 301,754,962.95企业存货管理井然有序，内部控制制度严谨。评估人员会同企业财务、库管人员对存货进行了必要的账务抽查及实物盘点验证工作。盘点价值占总价值的60%以上，数量在40%以上，盘点结果无差错，账实一致。
1）原材料
原材料账面值为155,007,693.07元，为企业用于生产铝箔产品所需的主、辅原材料，共1,750项。原材料存放在仓库内。经清查，企业材料库存属实。主材料铝箔坯料受市场价格的波动较大，在评估时采用评估基准日的市场价值作为评估值；其他正常生产使用的辅原材料均为近期购入，因评估基准日与购入时间较接近，评估基准日的市场价与账面值基本接近，以原材料的账面价值作为其评估值。
原材料评估值合计为160,744,408.59元。
2）产成品
产成品账面值为 58,423,231.37元，为加工完成尚未销售的铝箔及加工过程中产生的废铝等。委估产成品存放在公司仓库，采用实际成本法核算。
对于正常销售产品，评估人员对基准日企业库存商品以评估基准日产成品的实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价格，减去全部税金、销售费用和适当净利润计算得出评估值，评估公式为：
产成品评估值=数量×不含税单价×(1-综合扣除率)
综合扣除率=销售费用/销售收入+税金及附加/销售收入+所得税额/销售收入+适当净利润/销售收入
对于销售正常的产成品，扣除的适当净利润按50%确定。
产成品评估中主要参数包括：
①销售单价为销货合同不含税售价
②销售税金及附加/销售收入
③销售费用/销售收入
④所得税/销售收入
⑤净利润/销售收入
上述计算公式中的各项费率指标均取自公司2016年12月审计后的财务报表
中的相关数据。
则综合扣除率=销售费用/销售收入+税金及附加/销售收入+所得税额/销售收入+适当净利润/销售收入=4.70%
经评估，产成品评估值为 64,341,806.57元。
3）在产品
在成品账面价值88,324,038.51元，主要是评估基准日尚未完工的产品。评估人员难以用约当产量法将在产品折算为一定数量的产成品，故在核实账面值无误后，以账面值作为评估值。
在产品评估值为88,324,038.51元。
4）存货评估结果
存货评估结果汇总见下表：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值||
|155,007,693.07|160,744,408.59|5,736,715.52|3.70|
|58,423,231.37|64,341,806.57|5,918,575.20|10.13|
|88,324,038.51|88,324,038.51|||
|301,754,962.95|313,410,253.67|11,655,290.72|3.86|
|301,754,962.95|313,410,253.67|11,655,290.72|3.86|

（8）其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产为未抵扣的增值税进项税。账面值合计 11,888,136.45元，评估人员核查了其他流动资产的形成原因、记账原则等情况，已核实后的账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为 11,888,136.45元。
2、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
江苏中基本次评估的长期股权投资账面价值 112,926,701.00元，包括 2家被
投资公司，全部为具有控制权的子公司。各被投资单位评估基准日名称、持股比例、账面价值明细见下表：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|投资协议期限|账面价值|
|号||||||
||江苏中基（香港）|2012年12月|100|长期||
||华丰铝业|2014年12月|60|长期||

（2）评估方法及过程说明
被评估单位的长期股权投资为股权投资，全部为具有控制权的股权投资。
评估人员对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准确性。由于全部为具有控制权的子公司，评估方法如下：
首先对被投资单位进行整体资产评估，评估采用成本法(资产基础法)和收益法；通过分析比较，选用其中一种评估方法的评估结果作为被投资企业的股东全部权益价值；然后以投资比例乘以被评估企业股东全部权益评估值得到长期股权投资评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值评估值×持股比例
（3）评估结果与增减原因分析
江苏中基长期股权投资评估值为 27,999.53万元，具体结果见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||江苏中基（香港）|792.67|15,623.18|14,830.51||
||江苏华丰|10,500.00|12,376.35|1,876.35||

||||
|-|-|-|
|11,292.67|27,999.53|16,706.86|
|-|-|-|
|11,292.67|27,999.53|16,706.86|

（4）子公司评估情况介绍
1）江苏中基（香港）
江苏中基（香港）评估情况参见本报告书“第六节交易标的评估或估值”之“（七）江苏中基（香港）评估情况”的具体内容。
2）江苏华丰
通过对江苏中基子公司华丰铝业采用资产基础法和收益法进行评估，在评估基准日 2016年 12月 31日的估值情况为：（1）资产基础法：华丰铝业总资产账面价值 40,767.37万元，评估值 41,722.24万元，评估增值 954.87万元，增值率2.34%。负债账面价值 21,094.99万元，评估值 21,094.99万元。净资产账面价值 19,672.38万元，评估值 20,627.25万元，评估增值 954.87万元，增值率4.85%。
（2）收益法：股东全部权益账面价值 19,672.38万元，评估值 19,814.50万元，评估增值142.12万元，增值率0.72%。
因收益法对华丰铝业未来具体经营战略及实施存在较大的不确定性，因此选定以成本法评估结果作为华丰铝业的股东全部权益价值的最终评估结论，即华丰铝业股东全部权益于评估基准日 2016年 12月 31日所表现的公允市场价值为评估值20,627.25万元，评估增值954.87万元，增值率4.85%。
3、投资性房地产评估技术说明
本次纳入评估范围的投资性房产共计 2项，为钢结构辅助生产厂房9,696平方米，账面原值7,998,106.07元，账面净值6,115,026.66元。
经现场勘查：委估2幢简易钢架结构厂房座落在江苏中基复合材料股份有限公司的生产厂区内，江苏中基复合材料股份有限公司将其租赁给木箱厂用于加工本厂铝箔产品外包装木架之业务。
该2幢房屋所处位置特殊、交通出行不畅，租赁对象经营业务特定，没有办
理产权权属证书、且实际为生产自用。故其评估方法同固定资产—房屋建（构）筑物的评估方法，评估价值的测定采用重置成本法。
具体的评估测算过程参考固定资产—房屋建（构）筑物的评估测算过程。
经评定测算：委估的2项投资性房产的评估原值9,730,235.07元，评估净值7,490,103.00元。
本次投资性房地产—房屋的评估评估价值较账面净值增值 1,375,076.34元，增值率22.49%。较账面净值评估增值的主要原因是（1）被评估单位申报的账面价值为历史建造成本，项目完工日到评估基准日期间建筑人工费、建筑原辅材料价格上涨导致房屋建（构）筑物评估增值；（2）会计计提折旧的年限与评估所使用的经济耐用年限不一致。
4、房屋建（构）筑物评估说明
（1）评估对象及范围
本次评估范围是江苏中基复合材料股份有限公司申报的位于江苏省江阴市申港镇亚包大道2号生产厂区内的全部房屋建（构）筑物。根据被评估申报实物明细表内容共计46项，其中：房屋建筑物9项，建筑面积80,579.27平方米；构筑物及附属设施 37项。资产占有方申报账面原值 210,250,471.76元，账面净值166,514,097.75元。
（2）评估对象概况
江苏中基复合材料股份有限公司成立于 2005年初，是一家专业生产一个铝箔产品的高科技节能环保型企业。公司经营地址江苏江阴市临港经济技术开发区申港工业园内。公司占地总面积 259亩，分二期建成。公司现有铝箔生产线 10条，分布在老车间和新车间生产厂房内。
公司第一期生产线，建成于2006年12月；一期工程主要施工内容为老车间、南厂房和仓库，配套建设办公楼、2幢职工宿舍，施工房屋建筑面积42,585平方米。第二期生产线，建成于 2011年 8月。二期工程主要施工内容为新车间、新仓库、小仓库以，配套建设食堂和二幢综合楼，施工房屋总建筑面积 47,690平
方米。厂区其他的生产配套建构筑物设施包括各类棚、池、槽、仓库、厂区门房、道路、地坪、围墙、垃圾场、绿化工程等。
厂区内主要的生产经营用房屋建筑都办取了《房屋所有权证》，权证编号：【澄房权证江阴字第 fsg0001149号】、【澄房权证江阴字第 fsg0006984号】、【澄房权证江阴字第 fsg0005527号】、【澄房权证江阴字第 fsg0009633号】、【澄房权证江阴字第fsg10056639-1号】、【澄房权证江阴字第 fsg10056639-2号】。评估房屋建筑物的总建筑面积为90,275.27平方米，办证房屋总建筑面积为80,452平方米。
公司生产厂区占用的土地由三宗土地组成，三宗土地全部办取有《国有土地使用证》，权属证书编号是：【澄国用（2005）第 008638号】、【澄国用（2006）第 005051号】、【澄国用（2011）第 8702号】。土地用途为工业，土地性质为国有出让，土地总面积172,715.50平方米，土地使用人登记在江苏中基复合材料股份有限公司名下。
经现场勘查：从房屋结构形式看：主要有三种形式：新、老生产厂房为排架/钢结构、仓库库房为钢结构；办公楼、综合楼为框架结构；职工宿舍为砖混结构。
公司最主要的生产线厂房为新、老车间。老车间建成于2006年12月，新车间建成于2011年8月。各存放5条生产线设备设施。
1）新车间：权证编号【澄房权证江阴字第 fsg10056639-1号】，建于 2011年8月，排架/钢结构一层，建筑面积 25,818.36平方米，建筑尺寸：110米×204米，车间按照生产工艺分为4跨，跨度32米、30米、30米和18米，柱距6米，高度10.6米，顶高11.95米，附房高度6.2米。车间牛角梁高度8.2米，配置16T/20T行吊 9台套。生产车间从北向南第一、二、三跨为主跨，宽度分别为 32米、30米、30米。第一跨为复合机、退火炉安装区和包装场地、成品仓库；第二跨为分切机作业区，坯料贮存仓库；第三跨整跨为粗、中、精轧机作业区和合卷机安装区。第四跨为副跨，宽 18米，主要安装配电、烟雾回收等装置和安装轧辊磨床等。
生产厂房建筑结构特征：桩工程、桩承台基础、条形基础、车间设备基础钻孔灌注桩及锚喷支护、铝箔轧机大型设备基础、其他设备设施基础；吊车梁及以下部分为现浇钢筋砼结构；吊车梁以上部分为钢结构屋架体系、钢连系梁及制动桁架、钢檩条；车间内、外墙梁下部分为砖墙、梁上部分为彩钢复合板、屋面为彩钢压型屋面板、采光板和防锈隔层棉；墙体装饰为乳胶漆；铝合金窗卷闸门；
地面为环氧树脂地坪，操作房间地面为水泥耐磨地坪；附属土建配套包括磨床间、配电、冷凝、车间夹墙、地下暖沟、电缆沟、轨道基础、小型设施设施基础等；
其他附属设施为高低压变配电、给排水、室内外消防、通风装置。
2）老车间：权证编号【澄房权证江阴字第fsg0001149号】，建于 2006年12月，为排架/钢结构和框架结构，总建筑面积28,375.63平方米，自东朝西分布为4层办公楼和1层老车间。办公楼现作为江苏中基的办公用房。其一层为库房、实验化验、生产车间办公室；二层和三层为办公室；四层闲置未用。1层老车间与新车间结构分布、使用功能、建筑体量完全类似。
东面4层办公楼为框架结构、建筑面积约4,998.75平方米。层高4.2米、3.2米，总高13.80米。建筑结构和建筑装饰特征是：桩承台基础、条形基础；现浇钢筋砼框架结构；现浇钢筋砼板平屋面柔性卷材防水层；多孔砖墙体、外涂乳胶漆兼局部玻璃幕墙；铝合金窗、防盗门夹板门。内部一层大厅为6米高，二次精装修；二三层天棚为石膏板吊顶、办公室隔墙全部为玻璃隔墙、办公区地面复合地板、过道楼梯间玻化砖地面、其他部位为内墙乳胶漆；一层、四层为乳胶漆内墙天棚、水泥耐磨地面。附属设施高低压变配电、消防、排水通风装置。
3）仓库库房
仓库库房分二批建设，一期建设有南厂房、仓库，二期建有新仓库、小仓库。
全部为钢结构一层。办取《房屋所有权证》的库房是仓库和新仓库，建筑面积分别是 2,538.50平方米和 6,548.95平方米，权证编号是【澄房权证江阴字第fsg0006984号】、【澄房权证江阴字第 fsg0009633号】。
4）其他配套房屋建筑物
其他配套房屋建筑物包括：2幢砖混结构 6层职工宿舍楼、2幢框架结构综
合楼、1幢框架结构 1层食堂。建筑面积分别是 6,054.49平方米、8,771.48平方米和2,344.86平方米。《房屋所有权证》编号【澄房权证江阴字第 fsg0005527号】、【澄房权证江阴字第fsg10056639-1号】、【澄房权证江阴字第fsg10056639-2号】。
委估房屋建（构）筑物目前使用尚为合理，目前全部正常使用，其功能基本能满足生产经营要求，无特殊增贬值因素影响房屋价值。
（3）评估依据
1）国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格【2002】10号）；
2）建设工程监理与相关服务收费管理规定（发改价格【2007】670号）；
3）国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知（计价格【2002】125号）；
4）国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知（计价格【1999】1283号）；
5）《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）；
6）《江苏省建设工程费用定额》（2014版）、《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014版）、《江苏省安装工程计价定额》（2014版）、《江苏省市政工程计价定额》（2014版）、《江苏省建设工程费用定额》（2014年）、《建筑工程建筑面积计算规范》（GB/T 50353-2013）；
7）江苏省住房城乡建设厅关于建筑业实施营改增后江苏省建设工程计价依据调整的通知（苏建价〔2016〕154号）；
8）省住房城乡建设厅关于发布建设工程人工工资指导价的通知（苏建函价〔2014〕569号）；
9）无锡工程造价信息（2016年12月刊）；
10）北京中威正平工程造价咨询有限公司出具的扩建工程造价审核报告书（中威正平（2012）审字第2081号、中威正平（2012）审字第2082号、中威正平（2012）审字第2083号、中威正平（2012）审字第2138号）；
11）被评估单位提供评估范围内房屋建(构)筑物的其他工程竣工决算资料、工程施工合同、工程款支付凭证发票、工程施工图纸等资料；
12）《房屋所有权证》、《国有土地使用证》；
13）被评估单位提供的固定资产－房屋建（构）筑物清查评估明细表；
14）中国人民银行贷款利率表（2015年10月24日起执行）；
15）现场勘察资料；
16）被评估单位提供的其他资料。
（4）评估程序
房屋建（构）筑物的评估按以下步骤进行：
1）核查原始资料
根据被评估单位的房屋建（构）筑物评估明细表内容，逐项核对账面值、建筑面积、建筑结构，对明细表中与账务不符、重复、遗漏及缺填栏目进行标注、修订；收集有关产权证明，做到账表相符、账实相符。
2）现场勘察
依据评估申报表、施工图等资料，深入现场进行实地勘察掌握资产的状况，记录房屋施工质量，改扩建情况，抽查房屋构筑物建筑面积，核实标定位置、数量、结构形式、竣工时间、使用功能、隐患、大修、维护、使用现状、装饰标准等，对关键、重要或有代表性的项目详细填写现场记录表，评定完好分数。
实地勘察发现问题时，按下述方法处理：
i）账物不符，以实物为准。
ii）工程项目、面积、结构形式、层数、层高与申报表不符的与厂房人员共同核实并记录，以实测数据为准。
3）确定成新率
按照原城乡建设环境保护部制定的《房屋完损等级评定标准》，对房屋建筑物按照地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部分，内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率，结合设计年限确定的成新率，综合评定房屋建（构）筑物的成新率。
4）市场调查
评估人员到有关部门进行调查咨询，了解和搜集评估基准日时的工程概（预）算定额和预算管理制度及规定等资料、现行市场主要建筑材料价格、以及建筑物所在地区附近原地形、地貌及水文地质情况，为本次评估项目重置价格的测算取得较完整的基础资料。
5）确定重置成本，测算资产评估值
依据评估对象的结构、标准、工程量，以基准日的现行市场价格和取费标准，考虑各项政策性取费，计算重置成本，结合房屋的成新率，估算评估价值。
6）整理汇总，编写房屋建（构）筑物评估技术说明。
（5）评估方法
本次评估涉及的房屋建（构）筑物均为生产厂房，由于同类工业生产房屋在当地房地产交易市场的交易实例很少，市场依据不充分，且又不能单独产生收益，不宜选用市场法和收益法评估。故本次房屋建（构）筑物的评估拟采用重置成本法。
计算公式为：评估值＝重置成本×成新率
房屋建（构）筑物的重置全价包括三部分：综合造价、前期费用及其他费用、资金成本。
1）综合造价
本次房屋建（构）筑物的评估方法主要选用重编工程结算调整法，即以待估房屋建筑物的工程竣工资料、图纸、被评估单位提供的工程造价审计报告、工程预决算资料为基础，以《江苏省建设工程费用定额》（2014版）、《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014版）、《江苏省安装工程计价定额》（2014版）、江苏省住房城乡建设厅关于建筑业实施营改增后江苏省建设工程计价依据调整的通知（苏建价〔2016〕154号）等为计价依据，对原工程结算价格进行调整。即按照当地现行的建筑材料、人工、机械单价重新编制工程量清单，再按照计费规则进行综合取费，按评估基准日价格水平测算出委估对象的综合造价。
2）前期费用及其他费用
房屋建（构）筑物按照当地规划建设行政主管部门的相关规定。房屋建（构）筑物的前期费用及其他费用包含如下项目：
工程勘察设计费、工程建设监理费、编制可研报告咨询费、环境评价咨询费、建设工程施工招投标交易服务费、施工图设计文件审查费、建设单位管理费。
3）资金成本
本次评估资金成本按建筑物、构筑物的合理工期计算。即建（构）筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以综合造价和前期费用及其他费用之和为基数，假定重新建造时其资金投入为均匀投入，资金利息率按中国人民银行2015年10月24日公布的现行银行贷款利率计算。
4）成新率的确定
房屋建筑物成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定，然后将两种方法测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率。构筑物直接采用年限法测算成新率。
i）打分法：
依据房屋建筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部分，内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。
其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重
ii）年限法：
根据房屋建（构）筑物的耐用年限和尚可使用年限来确定房屋建（构）筑物的成新率，其计算公式如下：
成新率=（1－（已使用年限/耐用年限））×100%
（6）评估结果
纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物共计46项，其中：房屋建筑物9项，建筑面积80,579.27平方米；构筑物及附属设施37项。资产占有方申报账面原值
210,250,471.76元，账面净值 166,514,097.75元。重置全价223,097,295.57元，评估净值187,099,917.00元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|21,025.05|16,651.41|22,312.88|18,712.64|1,287.83|
|13,413.27|10,930.63|21,097.54|17,810.17|7,684.28|
|7,611.78|5,720.78|1,215.33|902.47|-6,396.45|

（7）评估结果说明
1）本次评估的房屋建筑物中，只有小仓库没有办取《房屋所有权证》，其他的房屋建筑物全部办取了《房屋所有权证》。本次评估房屋建筑物的结构以实地勘查为准，已经办取产权权属的房屋建筑面积以《房屋所有权证》登记建筑面积为准，没有办取产权权属房屋的建筑面积以企业申报面积为准，评估人员进行了核实。在报告有效期内办理房屋产权证后应以产权证核载建筑面积对评估值做相应调整。
2）本次评估价值不包含办证费用。
3）本次评估范围内办取房产证的全部房屋及其厂区三宗土地全部抵押给了交通银行无锡分行，借款人是江苏中基复合材料股份有限公司，抵押期限自 2015年4月28日起至2018年5月28日止。最高抵押贷款金额为 19,238.84万元。土地抵押他项权证编号是【澄土他项（2015）第 871号】、【澄土他项（2015）第872号】、【澄土他项（2015）第869号】。房屋抵押他项权证编号：【澄房他证江阴字第 F201507452号】、【澄房他证江阴字第 F201507453号】、【澄房他证江阴字第 F201507454号】、【澄房他证江阴字第 F201507455号】、【澄房他证江阴字第F201507456号】。
4）根据财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的相关规定，本次房屋建（构）筑物评估价值中已经扣除了增值税进项税额。
5）本次房屋建（构）筑物评估的重置全价较账面原值增值 12,878,327.59元，增值率6.13%；评估价值较账面净值增值 20,612,255.25元，增值率12.38%。较账面原值、和账面净值评估增值的主要原因是（i）被评估单位申报的账面价值为历史建造成本，项目完工日到评估基准日期间建筑人工费、建筑原辅材料价格上涨导致房屋建（构）筑物评估增值；（ii）会计计提折旧的年限与评估所使用的经济耐用年限不一致。
5、设备评估说明
（1）评估范围
本次设备的评估范围为江苏中基申报评估的设备，共计 738台（套），其账面原值共计 1,086,498,018.45元，账面净值 690,071,023.62元。其中机器设备为 570(项），车辆设备为9台，电子设备为159（项）。各类设备账面值分类具体如下表：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|数量||
||原值|
|738|1,086,498,018.45|
|570|1,079,956,627.16|
|9|5,714,875.71|
|159|826,515.58|

（2）设备概况
江苏中基复合材料股份有限公司申报评估的设备主要为轧制铝箔深加工为主的 10套轧机，已及为轧机配套的分切机、分卷机、退火炉、轧辊磨床等成套铝箔加工成套机器设备。其他为配套的附属变配电设备、空气压缩设备、起重运输机械设备、金属材料焊接设备等。
铝箔生产工艺流程简图
车辆设备为9台乘人用小型客车。电子设备为公司产品质量检验仪器仪表设备，以及经营办公用电脑、打印设备、小型空调设备等。
江苏中基复合材料股份有限公司设备管理制度、规范、规程比较齐全，分为公司设备综合管理制度，各类设备专项管理制度等。以上设备管理制度，设备使用操作、维护、检修规程得到较好的贯彻执行，设备安全技术性能良好，满足公司正常生产经营需要。
江苏中基复合材料股份有限公司纳入本次评估范围的设备账面价值分为两部分，增值税改革以前购置的设备，设备账面价值含增值税入账。增值税抵扣政策改革以后，购入时取得增值税专用发票的设备，设备购置费按不含增值税进项税入账。
（3）评估依据和参考资料
1）中华人民共和国国务院（第294号）《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
2）财政部国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)；
3）财政部国家税务总局《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）；
4）商务部、发改委、公安部、环保部四部委[2012]12号文《机动车强制报废标准规定》；
5）财政部发布的《资产评估准则—机器设备》；
6）国家发展计划委员会、建设部 2002年 10号《工程勘察设计收费管理规定》；
7）原机械部《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》；
8）中国机械工业出版社的《机电产品报价手册》2016年版；
9）《中国汽车网》、《太平洋汽车网》等专业汽车价格信息网站；
10）评估基准日近期的《ZOL中关村在线 IT产品报价》、《IT168-IT主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站；
11）《资产评估常用数据与参数手册》第二版；
12）向有关设备经销商询价取得的资料；
13）江苏中基复合材料股份有限公司提供的“固定资产—机器设备清查评估明细表”等申报表；
14）企业提供的部分设备购买合同、发票，工程竣工结算入账资料等。
（4）评估过程
1）仔细审阅企业填报的“固定资产—机器设备清查评估明细表”等申报表，对设备台账、固定资产账等财务记录进行核实，关注评估范围内设备的产权情况，
做到账表相符，账账相符。
2）对照设备清查评估明细表，到各类设备安装使用现场，参照江苏中基复合材料股份有限公司生产经营流程对主要设备进行逐台查看、核实，查清是否账物相符，有无盘亏、盘盈及报废和待报废的设备，并做好现场查看记录。
3）在实地勘察中，对各类设备的外观及内在质量进行考察、鉴定；听取设备管理人员和工程技术人员对机器设备历史状况及管理、运行现状的介绍，察看设备专项检测报告和运行记录。
4）根据现场实地考查的具体情况和设备的以前年度修理维护情况、日常保养情况、利用程度、外观等，判断设备的现实状况、结合已使用年限、确定尚可使用年限，在综合分析测算确定各类设备的使用年限成新率，现场观察打分成新率，技术鉴定计算成新率的基础上，赋予各类单项成新率科学合理的权数，确定委估设备的综合成新率。
5）开展市场调研、询价工作，收集、整理和利用客观、准确及时的价格信息，根据该单位设备的不同类型，考虑是否存在设备的功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，确定委评设备的完全重置成本和成新率。
6）计算设备的评估值，并进行检查修正和汇总，分析设备评估的增减值原因，得到设备的评估结果。
（5）评估方法
本次评估对机器设备、车辆、电子设备均采用重置成本法进行评估。
设备类固定资产评估的成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备评估值的方法。成本法的基本计算公式为：
评估价值=重置成本×成新率
1）重置成本的确定
i）国产机器设备重置成本的确定
国产机器设备的重置全价由设备购置价和运杂费、基础费、安装调试费、设备建设期其他费用、资金成本费用等组成。
A、设备购置费的确定
主要设备及关键设备的购置价从市场或生产厂家询价经比较后确定，在无法从市场或生产厂家获取价格时，通过查阅《2016年中国机电产品报价手册》确定；一般设备的购置价通过查阅《2016年中国机电产品报价手册》等价格资料确定；对市场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。
B、运输杂项费
以原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》为测算运杂费率的基本依据，结合资产占有单位所处地区交通运输情况、委估设备外型尺寸和重量综合确定。运杂费包括了设备从生产厂或发货地到评估现场所发生的装卸、运输、采购、保管等费用。具体计算公式为：
含税设备运杂费=设备购置价格×运杂费率
C、设备基础费
根据原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，并具体考虑委估设备安装对基础的要求和设备安装地点的地质情况，参考江苏中基复合材料股份有限公司近期同类型设备实际基础结算费用调整后确定。
具体计算公式为：
含税设备基础费=设备购置价格×基础费率
不需设备基础的设备，评估时不考虑此项成本费用。
D、安装调试费
根据原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，并综合考虑委估设备安装难易程度及试车要求，参考江苏中基复合材料股份有限公司近期同类型设备实际结算费用或技改项目的初步设计概算资料测算调整后确定。具体计算公式为：
含税设备安装调试费=设备购置价格×安调费率
不需安装调试的设备，评估时不考虑此项成本费用。
E、建设期其他费用的确定
前期及其他费用按照项目总的投资规模，参照国家、地方及行业有关收费规
定计取。
含税建设期其他费用=设备购置价格×建设期其他费用率
F、资金成本的确定
根据原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，参考江苏省有关建设期其他费用规定予以确定。其它间接费用包括固定资产投资方向调节税和合理建设期贷款利息等。因为国家目前暂时停止征收固定资产投资方向调节税，所以评估时其他间接费主要考虑合理建设期贷款利息。资金成本计算公式如下：
资金成本=含税设备建造费用×合理建设工期×银行同期贷款基准利率×资金投入支出方式
建设周期较短，资金使用较少，评估时不考虑此项费用。
G、可抵扣增值税进项税额
被评估单位为增值税一般纳税企业，根据财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的相关规定，购进的生产设备可抵扣进项税。
其中：购进设备增值税税率为17%；运杂费、基础费、安装调试费增值税税率为11%；建设单位管理费、勘察设计费、设计费、监理费、环境评价费、可行性研究费等增值税税率为6%。计算公式如下：
可抵扣增值税进项税额=设备购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%+安装调试费/1.11×11%+基础费/1.11×11%+前期及其他费用/1.06×6%
由此确定的设备重置成本计算如下：
设备重置成本=A+B+C+D+E+F-G
2）进口机器设备重置成本的确定
进口机器设备的重置成本由设备到岸价、进口环节从属税费、和国内运杂费、基础费、安装调试费、建设期其他费用、资金成本构成。
设备到岸价的确定按进口时日与评估基准日的近远而有所不同。对近期进口的设备，按评估基准日外汇牌价，将进口合同中的CIF（到岸）价折为人民币价即为设备到岸价；对虽为以前进口但能询到现CIF价的设备，按评估基准日外汇
牌价，将询到的合理的CIF价折为人民币价得到设备到岸价；而对以前进口而又难以询到现CIF价的设备，根据国际市场机电产品价格变动趋势和同类设备价格变动指数，对原购置合同中的CIF价进行调整修正后确定设备到岸价。
从属税费包括关税、增值税、外贸代理费、银行手续费、商检费等，按照国家的相关规定计取。
对于进口设备制造或销售商在中国设有分销点，其分销点所报设备价格中已含有进口税费的，不计进口设备从属税费。
对于国内已能生产的进口设备，在确认设备制造质量、性能、用途等基本相同的情况下，直接以国产设备购置价替代进口设备到岸价和从属税费；若用途相同，但制造质量或性能有较小差别，在不影响正常使用的前提下，对国产设备购置价作出适当修正后替代进口设备到岸价和从属税费。由于被评估单位为增值税一般纳税人，按规定可以抵扣其新购进设备所含的进项税额，故采用的国产设备购置价评估值不含增值税。
进口设备的国内运杂费、基础费、安装调试费、建设期其他费用、资金成本的确定方法和适用条件与国产机器设备基本相同。
进口机器设备重置成本通常的计算公式：
重置成本=CIF价（按基准日汇率换算为人民币价）+关税+进口环节其他费用+国内运杂费+基础费＋安装调试费+建设期其他费用+合理资金成本
3）车辆设备重置成本的确定
根据汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置税等税费以及地方收取的有关费用等项目确定重置成本。即：
重置成本=车辆不含增值税购买价+车辆购置税+有关费用
根据国发294号文关于“车辆购置税收费标准为10%”的规定，车辆购置税为不含税购买价的10%，1.6升以下为5%。有关费用包括登记检测费、牌照费等。
4）电子设备重置成本的确定
电子设备中需要运输安装的设备按照机器设备的重置成本计算方法确定，对于部分不需运输和安装的电子设备，如一般的办公用电脑、打印复印设备，家用空调设备等，评估时根据具体情况不考虑运输和安装调试费。
（2）成新率的确定
1）机器、电子设备成新率的确定
A、一般设备、电子设备成新率的确定采用使用年限法。
B、对重点、大型、高精度、高价的设备采用使用年限法、现场观察分析打分法、技术鉴定（设备精度指数法）计算法、修复费用法等多种方法确定分项成新率，再按相应的权重比例测算确定其综合成新率。
采用使用年限法主要考虑使用时间、使用频率、完好率、利用率、维护保养情况、大修和技术改造情况、工作环境条件及设备精度等多种因素，并考虑现场勘察的具体情况、设备管理人员、检修人员和操作人员反映的情况，综合确定。
其基本计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中：已使用年限是根据被评估设备的使用时间、负荷情况、利用率等具体情况确定的；尚可使用年限是根据设备的有形损耗、可预见的无形损耗和设备的维护保养情况，大修和技术改造情况等多种因素确定的。
采用观察分析打分法是根据对设备的现场技术检测和观察，结合设备的外观成色、实际技术状况、生产产品质量、能源消耗情况、设备原始制造质量和使用故障率等统计资料，结合评估人员了解的设备管理人员和操作人员的意见，经综合分析设备各部分价值组成，确定设备各部分价值的权重，分别确定设备各部分的观察分析打分法的成新率，再根据各部分权重指标确定设备各部分的加权成新率的实评分，最后加总确定设备的观察分析打分法的成新率。
技术鉴定（设备精度指数法）计算法是根据委估设备的几何精度和工作精度，计算确定设备的精度指数，确定评分值，再结合设备主要系统的分项评分，综合
确定设备的技术鉴定（设备精度指数法）评分。此项方法要求有委估设备的评估基准日近期设备技术检测数据。
修复费用法是根据设备的可修复实体性贬值和不可修复实体性贬值，确定设备的实体性贬值率，在计算出设备的成新率。
2）车辆设备成新率的确定
采用综合成新率确定车辆设备的成新率计算公式为：
综合成新率=理论成新率×调整系数
A、理论成新率，分为行驶年限法和行驶里程法，按计算结果孰低选取。对于国家相关规定没有规定报废行驶年限的小型、微型非营运载人等车辆类型，直接以行驶里程法计算的成新率作为理论成新率。具体计算公式如下：
行驶年限成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
B、调整系数；调整系数是根据对车辆的现场技术检测和观察，结合车辆的外观成色、实际技术状况、能源消耗情况、车辆原始制造质量和事故情况等统计资料，结合评估人员了解的车辆管理人员和使用人员的意见，经综合分析确定的。
没有较大车辆事故记录，车辆正常行驶的，最高调整系数为1.0。
设备成新率的权重数的选取方法一般为：国家规定了强制报废使用年限和强制报废的其他标准（如工作量），两个权数各取50%。国家没有规定强制报废年限等标准的，使用年限法（或工作量法）成新率权数取40%，观察鉴定成新率法权数取60%。因为由于设备使用的强度、频率情况各异，用现场观察鉴定的成新率比较接近设备的实际技术状况，因此其权重比使用年限（或工作量法）成新率权重较大。
（6）清查、评估结果
经过全面清查，江苏中基复合材料股份有限公司这次申报评估的机器设备、车辆设备、电子设备没有清查调整事项，最后确定列入评估范围的设备为 738
项。其清查评估结果如下表：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|108,649.80|69,007.10|104,955.40|70,006.97|-3,694.40|999.87|-3.40|
|107,995.66|68,863.04|104,504.21|69,727.08|-3,491.45|864.05|-3.23|
|571.49|111.47|401.77|255.08|-169.72|143.61|-29.70|
|82.65|32.59|49.42|24.80|-33.23|-7.79|-40.21|

（7）设备评估价值与账面值变动分析说明
评估的设备净值增值999.87万元，增幅为1.45%。其中增值的主要为机器设备部分，其增值为864.05万元，占增值价值的86.42%。具体原因分析如下：
②机器设备评估的结果是评估原值减值3.28%，评估净值增值1.25%。评
估原值减值的原因一是被评估单位申报评估的部分设备存在功能性贬值，引起机器设备重置成本减值。因为该公司财务制度确定的机器设备折旧率，与按照资产评估中类似设备的经济使用寿命年限确定计算的成新率，二者之间存在差别，以上两个因素的综合作用，致使机器设备评估原值小幅减值值，评估净值小幅增值。
②车辆设备原值减值的原因是车辆市场价格呈下降趋势引起车辆设备重置
成本下降，引起评估原值减值。评估时采用的国家规定车辆的寿命行驶年限和行驶里程计算的年成新率贬值系数和该单位财务采用的车辆年折旧率不一致，以上增减值因素综合作用，所以评估原值减值，评估净值增值幅度较大。
③电子设备原值减值的原因是委估范围内的电子设备市场价格一般呈下降趋势引起的，尤其是办公用电脑设备的市场价格下降较快，致使电子设备评估原值减值。评估时采用的电子设备经济寿命年限计算的年成新率贬值系数和该单位
财务采用的年折旧率不一致，以上因素综合作用，致使电子设备评估原值减值幅
度大于评估净值减值幅度。
6、在建工程—设备安装工程评估说明
江苏中基此次申报评估的在建工程—设备安装工程共 1项，账面值合计336,698.69元。
（1）在建工程概况
江苏中基复合材料股份有限公司在建工程项目，主要是公司 2016年下半年开始建设的公司计算机管理系统（ERP）项目。ERP管理系统是现代企业管理的运行模式。它是一个在全公司范围内应用的、高度集成的系统，覆盖了客户、项目、库存和采购供应等管理工作，通过优化企业资源达到资源效益最大化。
项目于2016年7月开始建设调试，预计2017年1月正式投入使用。
（2）在建工程的核实
评估人员查阅了相关的记账凭证、采购合同和付款凭证，账面价值为软件开发合同确定的项目进度款330,188.69元，公司项目管理人员费用 6,510.00元。评估人员现场了解核实该项目进展正常，各项开支在项目预算范围之内，未发现不合理的支出。
（3）评估方法
评估方法参照机器设备的评估方法，采用重置成本法，评估时注意设备购置合同总价及申报的实际付款比例，按照设备安装工程实际完工情况确定评估值。
根据以上工程建设情况和现场勘察实际情况，委估的设备安装工程项目硬件设备已到货，已经开始试运行。列入评估的设备安装工程项目的设备均是 2016年下半年陆续到货准备投入安装的设备安装工程项目。由于设备购置日期至评估基准日期间国内管理系统软件及配套硬件市场价格变化不大，评估时采用核实合同价格内容，核实申报价值与合同价格，评估时根据生产管理用软件工程进项税抵扣政策，确定建工程申报项目不含税的购置费，因为安装调试费用含在软件购置费中，评估时不考虑安装调试费。评估时根据合理建设工期较短，资金使用量较少，评估时不考虑资金成本费用。
（4）评估结果及说明
经评估，在建工程—系统安装评估值为336,698.69元，评估值与账面值比较没有变化。
7、土地使用权评估说明
（1）评估对象及范围
纳入此次评估范围的无形资产－土地使用权是江苏中基复合材料股份有限公司申报的一宗位于江苏省无锡江阴市申港镇亚包大道2号（临港工业园内）的三宗国有工业出让土地使用权，评估土地面积 172,715.50平方米（折合 259.07亩），《国有土地使用证》编号【澄国用（2005）第008638号】、【澄国用（2006）第 005051号】、【澄国用（2011）第 8702号】。被评估单位申报账面价值 25,125,024.08元。
（2）评估依据
1）国家、浙江省人民政府及其有关部门颁布的法律、法规和政策性文件
《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第62号）；《中华人民共和国土地管理法》；《中华人民共和国城市房地产管理法》；《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院【1990】55号令）；中国资产评估协会2007年11月28日发布的《资产评估准则—不动产》（中评协[【2007】 189号）；《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2014）；江阴市国土资源局土地交易网站公布的工业土地挂牌交易价格信息；江苏省、江阴市有关城市规划及土地政策、法规；
2）委托方提供的土地权属证件
《国有土地使用证》（【澄国用（2005）第 008638号】、【澄国用（2006）第 005051号】、【澄国用（2011）第 8702号】）；宗地图；《国有土地使用权出让合同》；
3）评估人员实地勘察及搜集整理的资料
（3）待估土地概况
1）土地登记状况
待估宗地的宗地名称、土地使用者、宗地位置、土地用途、国有土地使用证编号、面积、土地级别、土地权属性质、使用期限、用途、登记时间等详见下表。
表 1估价对象土地登记状况一览表
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|《国有土地使用证》编号|宗地位置|地号|图号|土地面积（平方米）|土地性质|批准用途|土地使用期限|登记（批准）时间|估价基准日实际用途|
|澄国用（2005）第008638号|江阴市申港镇滨江村|05-02-1251|30.75-24.50|573,13.5|出让|工业|2005.07.04|2055.06.13|工业|
|澄国用（2006）第005051号||05-02-1252||100,020|||2006.06.05|2056.05.16||
|澄国用（2011）第8702号||5990020156||15,382|||2011.04.28.|2061.04.23||

2）土地权利状况
江苏中基复合材料股份有限公司分三次于2005年、2006年、2011年以出让方式合法取得该三宗土地使用权。三宗土地产权状况清晰。批准用途为工业用地，评估基准日实际用途与设定用途一致为工业。
评估基准日无权利纠纷，但设定了他项权利。三宗土地以及土地上 80,452.27平方米办公楼生产车间等房屋建筑物全部抵押给交通银行无锡分行，抵押期限自2015年4月28日起至2018年5月28日止，最高抵押贷款金额 19238.84万元，土地抵押他项权证编号是【澄土他项（2015）第871号】、【澄土他项（2015）第872号】、【澄土他项（2015）第869号】。
3）土地利用状况
委估三宗土地收尾相连形成一宗完整的土地，土地四至范围：东临亚包大道、南临华电新材料厂区地块、西临三鑫电子厂区地块、北临滨江路。该宗土地现为
江苏中基复合材料股份有限公司用于生产年产 68,000吨铝箔的专业生产线项目
用地。目前宗地上已经建成新车间、老车间两幢生产主车间、新仓库、仓库、南
厂房等库房、办公楼、食堂、二幢综合楼及二幢职工宿舍楼，建成房屋建筑面积90,275平方米，还有其他辅助生产的棚、池、堆场、道路、围墙绿化等构筑物设施。
4）宗地环境概况
i）一般因素
江阴市属于江苏省无锡市，别名暨阳，简称澄，江阴市市域总面积983平方公里，其中，陆地面积 856.4平方公里，水域面积 126.6平方公里，包括长江水面57.5平方公里；江阴市城区面积30平方公里。北枕长江，与靖江市隔江相望；
南近沪宁线；东接常熟、张家港；西连常州、武进，东邻苏州、上海，西接常州、南京，南近浙江、安徽，北依长江，南临太湖，地处无锡常“金山角”。江阴临长江、靠港口、通太湖，江河湖海相通，同时有沪宁高速公路、锡澄高速公路在境内纵横交错，以长江、京杭大运河为骨干的内河航道四通八达。向东，通过沪宁高速公路、张杨公路，苏南运河可通达张家港、苏州、上海；向南，由锡澄高速公路、新长铁路、锡澄运河、可通达无锡、湖州、杭州等；向西，通过沪宁高速公路，澄张公路可抵达常州、镇江、南京等地；向北，经江阴长江大桥与靖江相接，经过澄锡航运输通道可抵达苏中、苏北城市。
江阴位于长江三角洲的太湖平原北侧，全境地势平坦。北部沿江地带为长江冲击平原，地面高程2.5~4.6米。南部为太湖水网平原，地面高程一般为5~8江阴地处北亚热带南部，气候温和湿润，四季分明，光照充足，雨量丰沛。年平均气温15.4℃，最高年份为16.8℃，最低年份为14.7℃。江阴市境内河流属太湖流域区水系，河网稠密，湖泊众多，河网密度平均每平方公里 4.98公里。根据集水状况，分为三大水系，澄西新沟河水系，为江南大运河锡段排水入江的主要水道；中部锡澄运河水系，为太湖入江的主要水道；东部张家港水系，为澄、锡、虞地区的入江骨干河道。
近几年江阴城市基础设施建设稳步推进。城市建成区面积122平方公里，市政道路长度 425.1公里；市政排水管道密度 4.9公里每平方公里，供水管道长度1,525公里，供水总量7,074万立方米；燃气普及率100%，其中城市液化气供气总量0.4万吨，天然气供气总量57,856万立方米。城市生态环境也进一步改善。
2014年全城市区空气质量优良天数比例为58.9%（以AQI指数计），城市集中式引用水源地水质达标率100%，环境噪声达到功能区要求；主要污染物排放总量提前完成“十二五”减排任务，排放强度进一步下降，单位 GDP化学需氧量、二氧化硫、氨氮、氮气化物排放强度分别下降到 0.43千克/万元、0.034千克/万元、1.47千克/万元。
2015年全市实现地区生产总值 2880.9亿元，按可比价格计算，比上年同期（下同）增长7.4%。按常住人口计算人均生产总值达到 17.6万元，按现行汇率折算达到 2.8万美元。其中，第二产业增加值 1584.4亿元，增长7.0％；第三产业增加值 1250.2亿元，增长8.0％。三次产业比例调整为1.6:55.0:43.4，三产增加值占GDP比重比上年提高0.6个百分点。2015年全市共有36个上市公司，37只股票，其中境外上市 13个，创业板 2个，中小板 11个，主板 10个。首发融资188亿元，合计融资（包括再融资）557亿元。
全市规模以上工业实现主营业务收入5,517.8亿元，下降0.1%；产品销售率97.2%，下降0.1个百分点；实现利税 510.7亿元，下降2.8%；利润351.1亿元，下降0.5%；规模以上工业企业亏损面18.3%，比上年增加4.2个百分点，亏损额20.3亿元，比上年增加4.5亿元。
全市骨干企业支撑明显：全市百强企业中，三房巷集团、海澜集团、阳光集团、华西集团、新长江实业、兴澄特钢等6家企业集团主营业务收入超200亿元，法尔胜集团、双良集团、远景能源、澄星实业、华宏实业等5家企业集团主营业务收入超 100亿元，12家企业超 50亿元， 12家企业超 20亿元，14家企业超 10亿元。55家工业百强企业利税总额超亿元，其中超 10亿元 12家。百强企业贡献继续增大。全市工业百强企业全年完成产品销售收入 3,886.6亿元，实现利税410.1亿元，分别占全市规模以上工业总量的70.4％和80.3%。
外经合作步伐加快：全年新批境外投资项目32个，其中超千万美元项目 12个，全年完成中方协议投资额 6.8亿美元，增长27.7%。积极响应国家战略，全市对“一带一路”国家的投资项目达7个，中方协议投资额近2亿美元，分别占全市境外投资的21.9%、29.4%。
服务外包持续增长：全年新增服务外包企业 13家，完成服务外包业务合同
金额 17.5亿美元，增长23.5%，完成服务外包业务执行金额 15.6亿美元，增长25.6%。完成服务外包离岸业务合同金额 8.4亿美元，增长16.0%，完成服务外包离岸业务执行金额7.4亿美元，增长11.8%。
利用外资总量扩大：全市完成到位注册外资10.1亿美元，增长18.2%。重大项目有所突破，新批协议外资超 3,000万美元重大项目 24个。其中，总投资 5亿美元、注册3亿美元的星科金朋项目，是目前新引进单笔投资注册最大的外资项目。
城市基础设施建设稳步推进：城市建成区面积125平方公里，市政道路长度 434公里；市政排水管道密度 4.9公里每平方公里，供水管道长度 1,734公里，供水总量 6,947万立方米；燃气普及率100％，其中城市液化气供气总量 0.4万吨，天然气供气总量56,442万立方米。
高新技术产业快速发展：全年新获认定省级高新技术企业 97家，省高新技术企业累计达381家。新增省级高新技术产品209个，全市高新技术产业产值占规模以上工业的比重达42.2%，较上年同期提高2个百分点。
创新载体平台不断拓展：全市新获批省工程技术研究中心 13家、省研究生工作站 13家，无锡市工程技术研究中心 8家、无锡市工业设计中心 6家，新建江阴市级以上院士工作站5家，节能环保产业技术研究院挂牌运行，规模以上工业企业研发机构覆盖率达到74.6%。创客联盟团等5家众创空间获批省级众创空间，新获批省农村科技服务超市3家，云亭街道获批省创新型试点乡镇。
城乡规划全覆盖工作有序进行：《城市总体规划（2002—2020）》、《江阴市农村规划》获得批准，深化完善敔山湾地区、“城市客厅”、城乡绿化、城市亮化和城市水系整治等重要规划。重点项目建设进展顺利，长山大道云亭段、西外环路等全面竣工，芙蓉大道东段、霞客大道、城东调水工程等加快推进，澄江路、大桥路、黄山路护额人民东路亮化工程顺利完成，13万平方米经济适用房交付使用，老小区和背街小巷整治取得成效。全市完成拆迁280万平方米，其中城区完成拆迁 140万平方米。“城市客厅”建设全面开展，沃尔玛购物广场等项目奠基开工；敔山湾开发完成拆迁40万平方米，45万平方米拆迁安置房开工建设；南门地区改造积极推进，北大街历史文化街区完成申报，“澄江福地”改造正式启
动。城市建成区面积50.81平方公里。
ii）区域因素
临港新城 2006年1月开发建设；2006年9月临港新城被国家发改委正式核准同时被省政府批准为省级经济开发区，命名为江苏江阴临港经济开发区。江阴临港经济开发区则位于江阴城市西部，南临无锡，北枕长江，西面与常州接壤，下设一街（临港街道）一镇（璜土镇）四区（金属新材料、新能源、机械装备、石化新材料四个特色产业园区），行政区划面积 188平方公里。江阴临港经济开发区拥有24公里长江黄金岸线，配合国家一类开放口岸——江阴港,以及B型保税物流中心，近洋航线可直通日韩和台湾地区、并通过与上海外高桥、洋山港连接全球各大港口。江阴港万吨级泊位33个，千吨级泊位25个。周边150公里范围内有6大机场，京沪、宁沪、沿江高速和新长铁路、沪宁高铁和江阴大桥。
江阴临港经济开发区内基础设施配套完善。产业园已经建有完善的道路网络；园区供电总装机容量 780万千瓦/时；日供水能力 150万吨/天，国家一级水质，水质硬度100；区域内已拥有日处理能力分别达到25万吨、15万吨、10万吨的污水处理厂三座；属于国家“西气东输”工程节点之一，供气能力达 10亿立方/月；每个产业园区都有热电厂，能满足企业的用气需求。热电联供，供气能力320吨/小时，供气压力8—10公斤。
江阴临港经济开发区自成立以来，先后获得国家文化产业示范基地、国家火炬计划软件产业基地、国家新型工业化产业示范基地等殊荣。目前，全区正抢抓‘一带一路’国家战略和上海自贸区扩容新机遇，大力发展金属新材料、新能源、机械装备、石化新材料、现代物流、文化创意和电商六大主导产业，全力争创国家级综保区和国家级开发区，全面掀起“临港产业强区、生态宜居新城”的建设新高潮。
2014年度全省国家级、省级开发区综合评价工作揭晓，江阴临港经济开发区经济实力继续位居全省省级开发区第1名，实现“四连冠”，超过了25家国家级开发区。其中，科技创新上升 24名，生态文明上升 55名，管理水平上升 28名，为发挥改革“试验田”和开放“排头兵”作出了更大的贡献。
iii）个别因素
估价对象所在区域内为申港工业集中区，区内企业主要有申达沿江新材料国际工业园、福斯特纺织、江阴市荣盛建材有限公司、江阴市华达医用制品公司等，产业集聚程度高，企业间联系、配套协作方式一般。
①交通条件
本次评估的三宗土地全部坐落于江阴市临港工业园园区内。三宗土地收尾相连，临靠临港工业园主干道亚包大道和滨江大道。宗地紧邻临港开发区5#码头泊位码头。委估地块到江阴市区距离车程约 16公里。距离京沪高速约出入口车程约16公里；距离沪蓉高速车程约19公里；距离常州火车站车程约28公里。
②城市基础设施配套
根据实地调查，至估价基准日，待估三宗土地开发程度为：宗地红线外“五通”(通电、通上水、通下水、通路、通讯)，宗地红线内“场地平整”。
通路：宗地临靠临港工业园亚包大道和滨江大道；
通电：区域内由市政统一供电，满足区域内生产、生活需求，水电保证率高；
通讯：宗地所在区域属电信市政营业区范围内，通讯线路畅通。有线电视、宽带网等设施条件较好；
通(排)水：区域内市政供水，宗地内接市政供水管线；铺设市政排水管网，排水方式为雨污分流。
通气：所在区域现已接通管道煤气和天然气，通气保障率较高，通气条件较优。
③土地其他条件
待估宗地一：土地四至范围东临亚包大道，南临江苏中基土地、西临三鑫电子厂区地块、北临滨江村集体土地；土地面积57,313.5平方米，宗地形状较规则，土地面积适中对土地开发利用无影响。土地地势平整，属于硬塑类场地土体，抗震能力一般。
待估宗地二：土地四至范围东临亚包大道，南临华电新材料厂区地块、西临三鑫电子厂区地块、北临滨江路；土地面积100,020平方米，宗地形状较规则，土地面积适中对土地开发利用无影响。土地地势平整，属于硬塑类场地土体，抗震能力一般。
待估宗地三：土地四至范围东临亚包大道，南临江苏中基土地、西临三鑫电子厂区地块、北临江苏中基土地；土地面积 15,382平方米，宗地形状不规则，土地面积较小但对土地开发利用无影响。土地地势平整，属于硬塑类场地土体，抗震能力一般。
（4）评估方法确定
根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择依据《城镇土地估价规程》规定，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，结合估价师收集的有关资料。针对结合本次评估目的和委估宗地的具体情况，我们拟选用市场比较法评估测算宗地价格。
1）评估方法的选取
由于当地工业土地市场化运作成熟，做为土地评估基本使用方法之一的基准地价系数修正法主要适用于土地出让底价、土地抵押价格、课税地价和国有企业兼并等行为中的土地资产评估。已不适用于本宗土地在本次评估目的下的评估，因此我们认为不适于采用基准地价系数修正法对该宗土地进行评估。
收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地估价，并且对出租性土地宜收集三年以上的租赁资料。本宗土地为被评估单位生产经营所自用，且周边对外租赁经营的同类型工业厂区的租赁价格资料也不易获取，因此也适宜于采用收益还原法评估测算土地价值。
成本逼近法是以土地开发所耗费的成本构成来评估土地价格的一种方法。主要适用于工业用地、特殊性土地估价，特别适用于土地市场不发育，缺乏交易实例，无法采用其他方法进行估价的土地。
本次评估范围所涉及土地位于江阴申港镇亚包大道 2号（临港工业园），临
港工业园是当地政府港口工业发展的重点规划区域，每年工业土地的需求量大，通过当地土地交易公共平台，可以较为容易的获取与待估宗地相同用地性质的近期土地交易案例。综上所述我们认为本次评估采用市场比较法最为合适。
2）市场比较法的基本原理和计算公式
市场比较法是在求取待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、交易期日、区域因素及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的方法。计算公式为：
P＝A×a1×a2×a3×a4×a5
其中：P—待估宗地价格
A—比较实例宗地价格
a1—交易期日修正系数
a2—交易情况修正系数
a3—区域因素修正系数
a4—个别因素修正系数
a5—使用年期修正系数
（5）评估测算过程
1）比较实例选择：
我们通过查询江阴市国土资源土地交易市场网站新近公布的工业用途国有土地使用权交易结果资料，对委估宗地所在区域的工业用地地价进行了解，选取与委估宗地在同一区域，同一用途的三个交易实例进行如下比较：
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|-|-|-|
|案例一|案例二|案例三|
|3202812015B00357|3202812015B00165|3202812016B00451|
|江阴华联一家食品有限公司|江阴市东盛包装有限公司|江阴市澄利水利市政工程有限公司|

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|-|-|-|
|1,488万元|182.5万元|906万元|
|556,30元/平方米|557.08元/平方米|543.62元/平方米|
|江阴市临港街道横塘村（芙蓉大街西）|临港街道东刘村（镇澄路1455号）|临港街道利港社区（利石路）|
|2015年7月7日|2015年3月23日|2016年7月14日|
|招拍挂|招拍挂|招拍挂|
|正常|正常|正常|
|26,748平方米|3,276平方米|16,666平方米|
|50年至2065年7月7日|50年至2065年3月23日|50年至2066年7月14日|
|≤0.8|≤0.8|≤0.8|
|工业|工业|工业|
|六级|六级|六级|

2）比较因素的选择与说明
我们选择出影响地价的全部因素,主要是区域因素、个别因素,交易时间、交易方式、交易情况、土地使用年限等，并根据实地勘查的情况对这些因素进行量化和说明（详见下表）
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|-|-|-|-|
||案例一|案例二|案例三|
||2015年7月7日|2015年3月23日|2016年7月14日|
||挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
||正常交易|正常交易|正常交易|
||50年至2065年7月7日|50年至2065年3月23日|50年至2066年7月14日|
||工业|工业|工业|
||六级|六级|六级|
|交通便捷程度|临S229省道（芙蓉大道），距离临港开发区5#码|临S340省道（镇澄路），距离临港开发区5#码头|临利石路和兴港路西北，距离临港开发区5#码|

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|-|-|-|-|
||头4.5公里。开车到江阴市区约16.5公里。距离京沪高速约16公.5里；距离户蓉高速约19公里；到常州火车站约24公里。|3.2公里。开车到江阴市区约17.5公里。距离京沪高速约16.5公里；距离户蓉高速约18公里；到常州火车站约26公里。|头7.8公里。开车到江阴市区约20公里。距离京沪高速约21.0公里；距离户蓉高速约21公里；到常州火车站约24公里。|
|基础设施配套|红线外五通|红线外五通|红线外五通|
|产业集聚规模|产业集聚程度高|产业集聚程度高|产业集聚程度高|
|环境质量|环境污染小，空气质量较好，有噪音|环境污染小，空气质量较好，有噪音|环境污染小，空气质量较好，有噪音|
|城市规划限制|有限制|有限制|有限制|
|宗地面积|面积较小，对土地利用无影响|面积很小，对土地利用有影响|面积较小，对土地利用无影响|
|宗地形状|较规则|较规则|较规则|
|地质条件|粘土持力成,承载力一般|粘土持力成,承载力一般|粘土持力成,承载力一般|
|宗地地势|平坦|平坦|平坦|
|开发程度|五通一平|五通一平|五通一平|
|交 通 便 捷度|临芙蓉路，有2趟公交车|临镇澄路，有2趟公交车|临支路利石路|

3）编制比较因素条件指数表:
①土地使用年期：根据《城镇土地估价规程》，土地使用年期修正系数公式为：年期修正系数=Kn=(1+r)N-n[(1+r)n-1]/[(1+r)N-1]
式中：Kn为土地使用年限修正系数；N＝50；n=剩余使用年限；r=6.0%
待估宗地终止使用年限至2055年6月13日。至评估期日的剩余土地使用年限为38.449年。待估宗地经测算的土地使用年期修正系数Kn＝0.94488。
实例一宗地挂牌成交价为50年价格。待估宗地的土地使用年期修正系数 Kn＝1。
实例二宗地挂牌成交价为 50年价格。待估宗地土地使用年期修正系数 Kn＝1。
实例三宗地挂牌成交价为 50年价格。待估宗地土地使用年期修正系数 Kn＝1。
若以估价对象土地使用年期指数取100，则可比实例一、二、三交易期日指数分别为105.8335、105.8335、105.8335。
②交易期日：比较案例一、二、三交易的日期与评估基准日 2016年 12月31日相差分别约6个月、21个月、18个月。参照《中国城市地价动态监测系统》所提供的数据并结合江阴市临港经济开发区当地的实际情况，在此期间该区域工业地价指数起伏变化幅度很小，若以估价对象交易期日指数取100，则可比实例一、二、三交易方式指数分别取99、98、98。
③交易方式：可比案例一、二、三的交易方式均为挂牌出让，根据其实际情况结合估价经验，若以估价对象交易方式条件指数取100，则可比实例一、二、三交易方式指数均取100。
④交易情况：估价对象和三个可比实例均为正常交易，若以估价对象交易情况为100，则三个可比实例的交易情况修正指数均取100。
⑤区域因素：估价对象和三个比较实例均位于临港经济开发区同一供求圈范围内，若以估价对象地块条为100，其他宗地条件与委估地块相比较确定各比较因素的修正指数详见下表修正结果列示：
⑥个别因素：以估价对象条件为100，将三个比较案例的具体条件与估价对象进行逐一比较，对比较案例条件比估价对象条件好的，进行正修正，对比较案例条件比估价对象条件差的，进行负修正。修正结果详见下表列示。
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|-|-|-|
|案例一|案例二|案例三|
|98|98|99|
|100|100|100|
|100|100|100|

|||||
|-|-|-|-|
||105.8335|105.8335|105.8335|
||100|100|100|
||100|100|100|
|交通便捷程度|100|100|100|
|基础设施配套|100|100|100|
|产业集聚规模|100|100|100|
|环境质量|100|100|100|
|城市规划限制|100|100|100|
|宗地面积|98|95|97|
|宗地形状|100|100|100|
|地质条件|100|100|100|
|宗地地势|100|100|100|
|开发程度|100|100|100|
|交通便捷度|100|100|98|

4）各比较因素修正
在各因素条件指数表基础之上,进行比较实例估价期日修正、交易状况各因素修正,即估价对象的因素条件指数与比较实例的因素条件进行比较,得到各因素修正系数（详见下表）
||||
|-|-|-|
||案例一|案例二|
||100/98|100/98|
||100/100|100/100|
||100/100|100/100|
||100/105.8335|100/105.8335|
||100/100|100/100|
||100/100|100/100|
|交通便捷程度|100/100|100/100|
|基础设施生活配套|100/100|100/100|

||||
|-|-|-|
|产业集聚规模|100/100|100/100|
|环境质量|100/100|100/100|
|城市规划限制|100/100|100/100|
|宗地面积|100/98|100/95|
|宗地形状|100/100|100/100|
|地质条件|100/100|100/100|
|宗地地势|100/100|100/100|
|开发程度|100/100|100/100|
|交通便捷程度|100/100|100/100|
||556.30|557.08|
||0.9838|1.0149|
||547.31|565.39|

委估土地比准单价（元/平方
552.83元/平方米（取整为553元/平方米）
米）
5）计算委估宗地最终评估价值
委估宗地的土地单价=553.00（元/平方米）（取整）；
委估宗地的土地面积（土地证登记面积）＝57,313.5平方米；
委估宗地评估值＝553×57,313.5＝31,694,365.50（元）。
6）评估结论及分析
i）评估结论：
经评估测算，本次委托评估的位于江阴市申港镇亚包大道的三宗国有出让工业用地，评估土地面积 172,715.50平方米（折合 259.07亩），评估土地价值95,204,031.50元。
2）评估增减值分析
A、本次评估的土地价值是在评估基准日 2016年 12月 31日，土地用途为
工业，土地使用权性质为出让，土地使用年限按照法定年限，土地开发程度为宗
地红线外“五通”及红线内“场地平整”条件下的国有出让土地使用权出让价格。
B、截止评估基准日，三宗土地以及土地上 80,452.27平方米办公楼生产车间等房屋建筑物全部抵押给交通银行无锡分行，抵押期限自2015年4月28日起至 2018年 5月 28日止，最高抵押贷款金额 19,238.84万元，土地抵押他项权证编号是【澄土他项（2015）第871号】、【澄土他项（2015）第872号】、【澄土他项（2015）第869号】。房屋抵押他项权证编号：【澄房他证江阴字第 F201507452号】、【澄房他证江阴字第F201507453号】、【澄房他证江阴字第 F201507454号】、【澄房他证江阴字第 F201507455号】、【澄房他证江阴字第 F201507456号】。
C、无形资产－土地使用权评估总体增值70,079,007.42元，增值率278.92%。
本次土地评估增值幅度较大，其主要原因就是被评估单位原始取得土地的时间较早，当时取得土地的成本较低，随着近些年临港工业园的重点规划与城市建设，委估土地周边周边配套设施日益完善，使得土地市场交易价格上升，故造成本次评估增值幅度较大。
8、递延所得税资产评估说明
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值 1,712,091.33元，该类资产是被评估单位对应收账款、其他应收款计提坏账准备而产生的可抵扣所得税暂时性时间差异。本次评估，已将企业计提的坏账准备评为零；同时根据企业实际情况，对应收账款和其他应收款重新确定评估风险损失，为此在确定的风险损失的基础上重新计算递延所得税资产，考虑到该部分资产在评估基准日后仍是有权益的，故按重新计算的结果确定为评估值。
递延所得税资产评估值为 1,712,091.33元。
9、其他非流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的江苏中基复合材料股份有限公司的其他非流动资产为预付各公司的工程款和设备款。账面值合计 3,556,548.16元，具体情况如下表：单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容或名称|取得日期|业务内容|账面价值|

||||
|-|-|-|
|安徽华星电缆集团有限公司|2016年5月|设备款|
|ACHENBACH BUSCHHUTTEN GMBH|2016年12月|设备款|
|TOTAL WALTHER GMBH|2016年12月|设备款|
|ELECTRONIC DESIGN SYSTEM S.R.L.|2016年12月|设备款|
|涿州市金海利机械制造有限公司|2016年12月|设备款|
|南京苏昕机电设备有限公司|2016年11月|设备款|
|阿亨巴赫机械（太仓）有限公司|2016年10月|设备款|
|康甫机械（上海）有限公司|2016年12月|设备款|
|德姆信国际贸易（上海）有限公司|2016年6月|设备款|

（2）评估过程
其他非流动资产的评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
对评估范围内的其他非流动资产构成情况进行初步了解，提交其他非流动资产评估准备清单和评估申报明细表规范格式，按照评估规范化的要求，指导企业财务人员填写相关评估明细表。
第二阶段：现场调查阶段
由江苏中基复合材料股份有限公司有关人员介绍各项其他非流动资产的形成原因、记账原则等情况；对各项其他非流动资产进行抽查，查阅付款凭证和相关的构成内容。
第三阶段：综合处理阶段
将核实调整后的评估申报明细表录入计算机，建立相应的数据库；
第四阶段：评估测算、撰写评估说明
（3）评估方法
评估人员对大额其他非流动资产进行函证，对未能收回函证的项目采用替代
方法，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真实存在性和金额的准确性。经查验，账实相符，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（4）评估结果
江苏中基复合材料股份有限公司的其他非流动资产的评估值为 3,556,548.16元。
10、负债评估说明
（1）概况
本次负债评估范围为江苏中基复合材料股份有限公司评估基准日2016年12月 31日的负债。具体为流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。
单位：人民币元科目名称 账面价值
短期借款 538,000,000.00应付票据 381,261,372.29应付账款 125,568,657.82预收款项 7,186,803.78应付职工薪酬 7,128,767.50应交税费 5,098,786.44应付利息 2,007,121.62其他应付款 29,158.73流动负债合计 1,066,280,668.18（2）评估方法与过程
根据被评估单位评估清查明细表中所列债权人、业务内容、发生日期、金额以及评估人员与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债务或义务的具体情况，采取适当的评估程序，按照现行会计制度的有关规定，判断各项债务支付或义务履行的可能性。
对上述负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性的因素后，以
审查核实后的金额作为评估值。
1）短期借款
短期借款账面值为 538,000,000.00元。该科目为本单位向工商银行、交通银行等八家银行申请的借款。对短期借款经审阅凭证、所有借据、借款合同与相关的抵押、担保合同无误，并确定其借款利息已偿还或已计提无误后，以核实后的账面值538,000,000.00元确定评估值。
2）应付票据
应付票据账面值为 381,261,372.29元。该科目为本单位支付给业务往来单位龙口南山铝压延新材料有限公司、江苏华丰铝业有限公司等公司的往来款而出具的银行承兑汇票、信用证等，出票日期主要集中在2016年7月至12月，到期日为 2017年 1月至 6月。评估人员对每项经济内容、发生日期、可收回情况进行了核实，经核实无误，按核实后的账面值 381,261,372.29元确定评估值。
3）应付账款
应付账款账面值为 125,568,657.82元，是企业根据合同、协议应支付龙口南山铝压延新材料有限公司、河南中孚实业股份有限公司、汉江丹江口铝业有限责任公司、贵州中铝铝业有限公司等单位的材料款等。评估人员结合相关购货合同，并核对了部分合同，对应付账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，应付账款账务真实合理，故按核实后的账面值 125,568,657.82元确定评估值。
4）预收账款
预收账款账面值为 7,186,803.78元，是企业根据合同预收浙江远大铝业有限公司、江阴市宇瑞冶金炉料有限公司等多家客户的购货款项等。评估人员结合相关购货合同，并核对了部分合同，对预收账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，预收款项账务真实合理，故按核实后的账面值 7,186,803.78元确定评估值。
5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面余额7,128,767.50元，为企业计提的工资。评估人员收集了公司相关的工资及其他有关管理制度，审核了实际执行情况，认为该公司工资
制度较完善，计提、发放与使用符合会计制度的要求与标准。应付职工薪酬以核实后的账面值 7,128,767.50元确定评估值。
6）应交税费
应交税费账面值为 5,098,786.44元，为企业应缴国家及地方税务局的企业所得税、个人所得税、城建税及其他附加税等。经查证核实计算无误，以核实后的账面值5,098,786.44元确定评估值。
7）应付利息
应付利息面值为 2,007,121.62元。为应付借款利息。我们审阅了公司借款合同中借款利息的条款和规定，查阅了会计处理凭证，核实了原始凭证的内容和金额，以核实后的账面值 2,007,121.62元确定评估值。
8）其他应付款
其他应付款账面值为 29,158.73元。该科目主要为公司员工奖励金、职工生育补贴等款项。经评估人员现场核实相关文件及会计凭证、账簿。上述其他应付款记录真实、完整，故以核实后的账面值 29,158.73元确定评估值。
（3）评估结果
江苏中基复合材料股份有限公司负债评估值为 1,066,280,668.18元。具体结果见下表：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|538,000,000.00|538,000,000.00||
|381,261,372.29|381,261,372.29||
|125,568,657.82|125,568,657.82||
|7,186,803.78|7,186,803.78||
|7,128,767.50|7,128,767.50||
|5,098,786.44|5,098,786.44||
|2,007,121.62|2,007,121.62||

|||
|-|-|
|29,158.73|29,158.73|
|1,066,280,668.18|1,066,280,668.18|

11、资产基础法评估结论
采用资产基础法对交易标的进行评估，截至评估基准日2016年12月31日，标的公司总资产账面价值为199,944.60万元，评估价值为 228,023.49万元，增值额为28,078.89万元，增值率为14.04%；总负债账面价值为 106,628.07万元，评估价值为 106,628.07万元，增值率为0；净资产账面价值为 93,316.53万元，评估价值为121,395.42万元，增值额为28,078.89万元，增值率为30.09%。
（六）收益法评估技术说明
1、收益法模型
收益现值法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估，所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。不难看出，资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，产生的利润越多，它的价值也就越大。
应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：
（1）委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
（2）委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；
（3）未来的经营收益可以正确预测计量；
（4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
收益法计算公式为：
式中：P——评估价值
n——收益期年限
Rt——第t年的预期收益
r——折现率
2、本次收益现值法评估思路
（1）评估技术思路
本次评估对象为标的公司复合材料股份有限公司股东全部权益价值，评估范围为标的公司复合材料股份有限公司的全部资产负债，故本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益（Rt）是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值＝企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产价值
（2）企业自由净现金流量折现值
根据公司特点，本次企业自由净现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由净现金流量折现值和明确的预测期之后的企业终值之折现值。公式如下：
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的终值现值
1）明确的预测期
公司的核心业务为高精度铝箔的研发、生产和销售。考虑到企业的规模和宏观经济、市场需求变化，明确的预测期取定到2021年。
2）收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故
本评估报告假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
3）企业自由净现金流量
企业自由净现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税前利润×（1－所得税率）+财务费用（扣除税务影响后）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=主营业收入-主营业成本+其他业务利润-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用、财务费用）+投资收益+营业外收支-所得税+财务费用（扣除税务影响）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
4）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC＝K_e∙E/(D＋E)＋K_d∙D/(（D＋E))×（1-T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
D＋E：投资资本；
T：所得税率。
（3）有息债务
有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。
（4）非经营性资产
指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产。
（5）非经营性负债
指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债。
（6）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
3、自由现金流的预测
企业自由现金流量=税前利润×（1－所得税率）+财务费用（扣除税务影响）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=主营业收入-主营业成本+其他业务利润-营业税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用、财务费用）+投资收益+营业外收支-所得税+财务费用（扣除税务影响）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（1）主营业务收入预测
公司的核心业务为高精度铝箔的研发、生产和销售。铝箔产品按厚度分双零铝箔和单零铝箔，公司以生产双零铝箔为主，主要应用于包装、日用、电器工业、建筑业。铝作为大宗商品，其定价随市场供需情况处在不断波动、调整的状态，根据交易方式不同存在现货价、期货价两种报价方式，且公司的产品都是铝，因此铝的市场价格波动对公司产品成本和售价的影响极大。公司定价是主要是铝锭价，加平均加工费、运费、必要的利润，经与客户磋商后得到订单价。内销的产品的铝锭价主要是根据上海期货定价，外销的产品主要依据伦敦交易所的铝锭价定价。
公司共有两条生产线，在国内属于生产规模较大的企业。因此本次评估中，对于未来收益的预测一方面根据基于历史生产经营状况，对企业主营业收入的预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|52,582.22|58,117.65|66,086.23|67,632.65|
|28,053.64|29,923.88|29,923.88|31,794.13|
|65,387.86|65,387.86|65,387.86|69,124.31|

|||||
|-|-|-|-|
|8,425.93|8,762.96|9,100.00|9,437.04|
|154,449.65|162,192.36|170,497.97|177,988.12|

注：2021年后各年均保持该年的水平不变
（2）营业成本预测
公司营业成本的主要构成为铝板带、人工、燃料动力等，参照企业历史年度的成本，及未来企业对成本的控制，按照不同的成本构成对未来成本做出预测，主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|8,425.93|8,762.96|9,100.00|9,437.04|
|115,027.50|119,262.00|123,460.20|127,638.00|
|-8,422.50|-8,759.40|-9,096.30|-9,433.20|
|5,913.75|5,913.75|5,913.75|5,913.75|
|4,935.00|4,882.80|5,070.60|5,258.40|
|3,900.00|4,071.60|4,293.00|4,460.40|
|1,080.00|1,123.20|1,166.40|1,209.60|
|960.00|1,021.80|1,077.30|1,083.60|
|240.00|296.40|356.40|361.20|
|4,312.50|4,290.00|4,455.00|4,200.00|
|136,372.17|140,865.11|145,796.35|150,128.78|

注：2021年后各年均保持该年的水平不变
（3）其他业务利润的预测
公司其他业务收入为租金及销售的可回收利用的材料，由于发生额与主营业务收入的比例较小，因此本次评估不对其他业务利润进行预测。
（4）营业税金及附加的预测
江苏中基复合材料股份有限公司营业税金及附加主要为营业税、城是维护建
设税、教育附加费、地方教育附加税，以及 2016年 5月开始在此项目中计算的
房产税、土地使用税和印花税，全面营改增之后已经没有营业税，故本次评估不
做预测，其他税金按照预测的成本收入及相关税率进行预测，税金及附加的预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|304.48|428.91|474.15|510.46|
|130.49|183.82|203.21|218.77|
|86.99|122.54|135.47|145.84|
|124.62|124.62|124.62|124.62|
|103.63|103.63|103.63|103.63|
|37.07|38.93|40.92|42.72|
|787.28|1,002.44|1,082.00|1,146.03|

注：2021年后各年均保持该年的水平不变
（5）销售费用的预测
公司销售费用核算内容主要是职工薪酬、差旅费、运输费、其他等。
预测时将其划分为与收入直接相关的和是变动的但与收入无直接关系两部分进行预测；对于与收入直接相关部分的销售费用，如运输费，一般随着销售收入增加而增加，预测时剔除相关异常影响因素，按该类历史销售费用项目与收入的平均比率计算；对于与收入无直接关系的销售费用，根据费用的实际情况单独进行测算。
对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。
销售费用预测详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|192.09|201.69|211.78|222.37|
|21.85|21.85|21.85|21.85|
|13.00|13.65|14.35|14.98|

|||||
|-|-|-|-|
|1,937.50|2,040.00|2,167.50|2,220.00|
|151.62|159.22|167.38|174.73|
|493.94|518.70|545.26|569.22|
|34.51|36.24|38.05|39.95|
|2,844.51|2,991.35|3,166.16|3,263.09|

注：2021年后各年均保持该年的水平不变
（6）管理费用的预测
公司管理费用核算内容主要是工资、办公费、折旧费、无形资产摊销费、技术开发费等。
预测时将其划分为与收入直接相关的和是变动的但与收入无直接关系两部分进行预测；对于与收入直接相关部分的管理费用，如水电费等，一般随着销售收入增加而增加，预测时剔除相关异常影响因素，按该类历史管理费用项目与收入的平均比率计算；对于与收入无直接关系的管理费用，如折旧费等，根据费用的实际情况单独进行测算。
对于偶然发生、非经营性的费用，未来不做预测。
工资考虑目前的水平和今后几年的人员招聘计划进行预测，未来年度考虑一定人均年工资的增长。
对于折旧、摊销，预计以后年度固定资产不会有太大变化，具体见管理费用预测表，如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|318.05|333.95|350.64|368.18|
|350.86|355.36|355.36|355.36|
|59.35|60.54|61.75|62.99|
|55.23|58.00|60.97|63.65|
|21.80|22.89|24.03|25.23|
|96.80|97.77|98.74|99.73|

|||||
|-|-|-|-|
|69.75|73.23|76.90|80.74|
|5,019.61|5,271.25|5,541.18|5,784.61|
|61.11|61.11|61.11|61.11|
|55.22|57.98|60.88|63.92|
|108.08|109.16|110.26|111.36|
|195.20|204.98|215.48|224.95|
|6,411.05|6,706.22|7,017.31|7,301.83|

注：2021年后各年均保持该年的水平不变。
（7）财务费用的预测
公司的财务费用为利息净支出、手续费支出、汇兑损益。流动性资产借款是公司生产经营所必须的，本次对流动性资产借款的预测根据企业借款合同约定的利率水平进行利息支出的预测；银行存款利息收入主要为存入银行的保证金及对全资子公司的资金资助产生的借款，公司历史年度存在汇兑损益，但考虑汇兑的不确定性估本次评估不做预测。公司未来年度财务费用的预测如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,356.44|2,356.44|2,356.44|2,356.44|
|-980.66|-980.66|-980.66|-980.66|
|526.51|552.91|581.22|606.76|
|1,902.29|1,928.69|1,957.00|1,982.53|

注：2021年后各年均保持该年的水平不变
（8）营业外收支预测
被评估单位各年营业外收支存在一定偶然性，本次评估不作预测。（9）投资收益分析预测。
（9）所得税的预测
所得税＝利润×所得税率
根据《中华人民共和国企业所得税法》、国科发火[2008]362号《科学技术
部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》和国税[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，标的公司复合材料股份有限公司于2017年4月获得了《高新技术企业证书》，有效期三年，自2016年11月30日起至2019年11月30日享受高新技术企业15%所得税优惠政策。本次评估假设高新技术企业认证有效期满后，标的公司复合材料股份有限公司公司仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠，公司所得税率为15%。
（10）折旧和摊销的预测
该部分为固定资产的折旧和无形资产的摊销。固定资产折旧参考历史折旧水平和固定资产增加情况进行预测。摊销费用根据资产余额以及剩余摊销期限来做预测。折旧摊销的预测如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|7,135.66|7,140.16|7,140.16|7,140.16|
|61.11|61.11|61.11|61.11|
|7,196.77|7,201.27|7,201.27|7,201.27|

注：2021年后各年均保持该年的水平不变
（11）资本性支出的预测
资本性支出由两部分组成：
1）评估基准日在建工程的后续投资；
2）维持现有生产规模对长期资产的更换支出；
以下分别对两部分资本性支出进行预测
1）基准日公司有未完工的在建工程，考虑后续的投入支出作为资本性支出。
2）维持现有生产规模对长期资产的更换支出。
根据企业固定资产更新规律，在建设初期资本性支出较少；随着生产的进行，
固定资产磨损的加大，资本性支出增多；对于稳定期后维持现有规模的简单再生
产，资本性支出与折旧基本一致，固定资产净值保持在基本稳定的水平。
本次评估中资本性支出的思路如下：由于企业目前已进入稳定生产期，经过对已往年度的分析及测算，每年用于更新维持现有生产规模的资本性支出与折旧基本一致，故维持现有生产规模对固定资产的更换支出依据每年折旧确定。
资本性支出的预测如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|7,213.10|7,201.27|7,201.27|7,201.27|

注：2021年后各年均保持该年的水平不变
（12）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。
由于企业的生产周期比较规律，故对以往年度的营运资金进行了核实和统计，公式为：
年营运资金＝非现金流动资产－不含有息负债的流动负债
本次营运资金按照营运资金占年度销售收入的比例进行预测。
营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金
预测结果见营运资金预测表，如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|13,831.83|14,525.24|15,269.05|15,939.84|
|968.23|693.40|743.81|670.78|

注：2021年后各年均保持该年的水平不变
（13）自由现金流量
根据上述预测结果，企业自由现金流预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入||154,449.65|162,192.36|170,497.97|177,988.12|179,570.73|
|其中：主营业务收入||154,449.65|162,192.36|170,497.97|177,988.12|179,570.73|
|其他业务收入||-|-|-|-|-|
|减：营业成本||136,372.17|140,865.11|145,796.35|150,128.78|149,708.78|
|其中：主营业务成本||136,372.17|140,865.11|145,796.35|150,128.78|149,708.78|
|其他业务成本||-|-|-|-|-|
|营业税金及附加||787.28|1,002.44|1,082.00|1,146.03|1,178.70|
|营业费用||2,844.51|2,991.35|3,166.16|3,263.09|3,282.96|
|管理费用||6,411.05|6,706.22|7,017.31|7,301.83|7,386.10|
|财务费用||1,902.29|1,928.69|1,957.00|1,982.53|1,987.93|
|资产减值损失||-|-|-|-|-|
||二、营业利润（亏损|6,132.34|8,698.55|11,479.16|14,165.85|16,026.26|
||以“-”号填列）||||||
|加：营业外收入||-|-|-|-|-|
|减：营业外支出||-|-|-|-|-|
||三、利润总额（亏损|6,132.34|8,698.55|11,479.16|14,165.85|16,026.26|
||总额以“-”号填列）||||||
|减：所得税费用||919.85|1,304.78|1,721.87|2,124.88|2,403.94|
||四、净利润（净亏损|5,212.49|7,393.76|9,757.29|12,040.97|13,622.32|
||以“-”号填列）||||||
|加：非付现费用||-|-|-|-|-|
||加：利息支出*（1-|1,616.95|1,639.38|1,663.45|1,685.15|1,689.74|
||所得税率）||||||
|加：折旧及摊销||7,196.77|7,201.27|7,201.27|7,201.27|7,201.27|
|减：资本性支出||7,213.10|7,201.27|7,201.27|7,201.27|7,201.27|
|减：营运资金增加额||968.23|693.40|743.81|670.78|141.73|
|五、营业现金流量||5,844.88|8,339.75|10,676.92|13,055.34|15,170.33|

4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC＝Ke∙E/(D＋E)＋Kd∙D/((D＋E))×（1-T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
D＋E：投资资本；
T：所得税率。
其中：Ke＝Rf＋β×ERP＋Rc
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
Rc：企业特定风险调整系数。
（1）权益资本成本 Ke的确定
权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。
1）无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日等于 10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅 Wind资讯并计算距评估基准日等于10年的国债平均收益率为2.92%。
2）企业风险系数β
企业风险系数β根据Wind资讯查询的沪深A股股票市场上同类型上市公司的β计算确定，β＝1.2269。
3）市场风险超额回报率（ERP）的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；中国国家风险补偿额取0.95%。
则：ERP=6.25%+0.95%=7.20%
评估市场风险溢价 ERP取7.20%。
4）企业特定风险调整系数 Rc
评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为3%。
5）权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋β×ERP＋Rc
＝2.92%＋1.2269×7.20%＋3%
＝14.75%
（2）债务资本成本（Kd）
债务资本成本 Kd实际上是江苏中基的期望债权投资回报率，也就是债权投
资人投资到江苏中基所期望得到的投资回报率。根据江苏中基签订的借款合同2016年的利率加权平均值4.38%作为债务资本成本。
（3）WACC的计算
如前所述企业 D/E取1.1487，由此可得出E/（D＋E）为0.5335，D/（D＋E）为0.4665；Kd取4.38%。
WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）
＝14.75%×0.5335＋4.38%×0.4665×（1－15%）
＝9.61%
5、股东全部权益价值计算
（1）企业自由净现金流量折现值的确定
根据以上企业自由净现金流量及折现率的计算，得到企业自由净现金流量折现值，计算过程如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|5,844.88|8,339.75|10,676.92|13,055.34|
|9.61%|9.61%|9.61%|9.61%|
|1.00|2.00|3.00|4.00|
|0.9123|0.8323|0.7594|0.6928|
|5,332.44|6,941.49|8,107.66|9,044.56|

（2）有息负债
被评估单位基准日账面有息负债的余额为54,000.71万元。
（3）非经营性资产
本次评估非经营性资产主要是其他应收款中对华丰铝业的资金拆借款
18,465.27万元，剩余其他资产主要为江苏中基对子公司江苏中基（香港）和华
丰铝业的长期股权投资共计 30,095.58万元。江苏中基（香港）的评估情况参见本报告书“第六节交易标的评估或估值”之“一、交易标的的评估情况”之“（七）江苏中基（香港）评估情况”。华丰铝业的评估情况参见“第六节交易标的评估或估值”之“一、交易标的的评估情况”之“（五）资产基础法评估技术说明”之“2、长期股权投资评估说明”。
（4）非经营性负债
本次评估不存在非经营性负债。
（5）溢余资产
经核实溢余资产为溢余的货币资金，其根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。
对于最低货币资金保有量的预测，用付现成本（营业成本、营业税金及附加、管理费用、销售费用等剔除折旧摊销）除以周转率，由于该公司经营稳定后各付现成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为正常货币资金保有额。
经计算，溢余资产评估价值为 15,352.64万元。
6、股东全部权益价值
经计算，资产组价值＝企业自由净现金流量折现值－有息负债＋非经营性资产价值－非营业性负债＋溢余资产＝149,634.21万元。
（七）江苏中基（香港）评估情况
1、评估结论
（1）资产基础法
江苏中基（香港）在评估基准日 2016年 12月 31日的资产基础法评估结果如下：资产账面价值 20,917.87万元，评估值 20,978.57万元，评估增值 60.70万元，增值率 0.29%。负债账面价值 12,465.78万元，评估值12,465.78万元，无增减值额发生。净资产账面价值 8,452.09万元，评估值 8,512.79万元，评估增值60.70万元，增值率 0.72%。
详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|20,917.87|20,978.57|60.70|
|非流动资产||||
|资产总计|20,917.87|20,978.57|60.70|
|流动负债|8,997.28|8,997.28|-|
|非流动负债|3,468.50|3,468.50||
|负债合计|12,465.78|12,465.78|-|
|净资产（所有者权益）|8,452.09|8,512.79|60.70|

（2）收益法
江苏中基（香港）在评估基准日2016年12月31日的收益法评估结果如下：股东全部权益账面价值 8,452.09万元，评估值 15,623.18万元，评估增值7,171.09万元，增值率84.84%。
详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|71,395.32|71,038.34|71,038.34|75,097.68|
|71,395.32|71,038.34|71,038.34|75,097.68|
|-|-|-|-|
|68,426.32|68,426.32|68,426.32|72,336.40|
|68,426.32|68,426.32|68,426.32|72,336.40|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|156.88|298.03|298.03|298.92|
|163.50|162.68|162.68|171.98|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|2,648.62|2,151.30|2,151.30|2,290.37|
|2,648.62|2,151.30|2,151.30|2,290.37|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|437.02|354.96|354.96|377.91|
|2,211.59|1,796.34|1,796.34|1,912.46|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|926.46|-69.07|-|785.42|
|1,285.14|1,865.41|1,796.34|1,127.04|
|8.97%|8.97%|8.97%|8.97%|
|1.00|2.00|3.00|4.00|
|0.9177|0.8421|0.7728|0.7092|
|1,179.35|1,570.94|1,388.25|799.30|
|13,876.04||||

（3）评估方法分析与选择
本次评估分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为 7,110.39万元，差异率45.51%。
由于收益法的评估对象是企业整体，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、企业的发展规划、经营能力等多种因素。成本法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测构成企业的所有可确指的资产加和而成的。这
种方法无法把握一个持续经营企业的价值的整体性，也很难把握各个单项资产对
企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。而收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。
评估师经过对江苏中基（香港）财务状况的调查、历史经营业绩和未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
综上，江苏中基（香港）于评估基准日 2016年 12月 31日所表现的公允市场价值为8,452.09万元，评估值15,623.18万元，评估增值 7,171.09万元，增值率84.84%。
2、资产基础法评估技术说明
（1）流动资产评估说明
1）货币资金
货币资金全部为银行存款，账面值为 41,101,403.79元。
银行存款分别存放在香港中银、澳门永隆、法兰克福交行、浦发银行等 12个银行账户中，账面值为 41,101,403.79元，为人民币存款和外币存款。对银行存款评估采取同评估基准日银行对账单余额核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表。
经逐户核对银行对账单 2016年 12月 31日余额，对于有未达账项的账户，按双向调节法编制了银行存款余额调节表，平衡相符。评估人员对有未达账项者经过逐户分析了解每笔未达账项形成原因，未发现影响净资产的事宜。评估人员向所有的银行存款户函证期末余额予以核实。
故银行存款以核实后的账面值 41,101,403.79元作为评估值。
2）应收账款
江苏中基复合材料（香港）有限公司应收账款是因销售产品而形成的债权，
账面余额为 150,232,615.83元，坏账准备 969,162.02元，应收账款净额 149,263,453.81元，主要为货款，共33项。
应收账款主要核算应收销货款。评估人员首先对大额应收账款进行函证，对未能收回函证的项目采用替代方法，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真实存在性和金额的准确性。评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式。
个别认定是对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部不能收回的款项评估为零。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内(含1年)评估预计风险为5%，1-2年(含2年)为10%，2-3年(含 3年)为30%，3年以上为100%，关联单位之间往来不考虑坏账(有确凿证据证明已形成事实损失的除外)，按照有关评估准则，将计提的坏账准备评估为零。
经以上评估工作，评估预计的坏账损失为 969,162.02元，应收账款评估值为149,263,453.81元。
3）预付账款
评估范围内的预付账款是江苏中基复合材料（香港）有限公司预先支付的货款，账面余额为10,139,119.20元，未计提坏账准备，应收账款净额 10,139,119.20元，共1项，为1年内预付款项。我们核实了江苏中基复合材料（香港）有限公司预付账款账面数值并对款项的付款时间、收回的可能性等进行了调查。
评估人员首先对大额预付账款进行函证，对未能收回函证的项目采用替代方法，审核相关账薄及原始凭证，以证实款项的真实存在性和金额的准确性。评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式。
个别认定是对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部
不能收回的款项评估为零。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内(含1年)评估预计风险为5%，1-2年(含2年)为10%，2-3年(含 3年)为30%，3年以上为100%，关联单位之间往来不考虑坏账(有确凿证据证明已形成事实损失的除外)。
评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的方式（具体原则同其他应收款评估个别认定和账龄分析原则），按照有关评估准则，将计提的坏账准备评估为零。
经以上评估工作，预付账款评估值为 10,139,119.20元。
4）存货
本次评估范围内的存货是发出商品。存货分项汇总如下表：
金额单位：人民币元科目名称 账面价值
产成品(发出商品) 8,674,723.36存货合计 8,674,723.36存货跌价准备 0合 计 8,674,723.36企业存货管理井然有序，内部控制制度严谨。评估人员会同企业财务、库管人员对存货进行了必要的账务抽查及实物盘点验证工作。盘点价值占总价值的60%以上，数量在40%以上，盘点结果无差错，账实一致。
i）存货评估过程
产成品账面值为 8,674,723.36元，为正常销售的铝箔。铝箔已经从仓库发出，且已经开具销售发票，等待报关单下达，运往目的地。
对于正常销售产品，评估人员对基准日企业库存商品以评估基准日产成品的实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价格，减去全部税金、销售
费用和适当净利润计算得出评估值，评估公式为：
产成品评估值=数量×不含税单价×(1-综合扣除率)
综合扣除率=销售费用/销售收入+税金及附加/销售收入+所得税额/销售收入+适当净利润/销售收入
对于销售正常的产成品，扣除的适当净利润按50%确定。
产成品评估中主要参数包括：
①销售单价为销货合同不含税售价
②销售税金及附加/销售收入
③销售费用/销售收入
④所得税/销售收入
⑤净利润/销售收入
上述计算公式中的各项费率指标均取自公司2016年12月审计后的财务报表中的相关数据。
则综合扣除率=销售费用/销售收入+税金及附加/销售收入+所得税额/销售收入+适当净利润/销售收入
=0.66%+0+0+1.7%=2.36%
例：发出商品——铝箔6*1045(明细表第1项)
该产成品为铝箔，规格6*1045，经核实，实际库存 27,582.10kg，账面价值606,021.77元发票上不含税销售单价为23.599元/kg，销售费用和销售税金及所得税等综合扣除率合计2.36%。
则：评估值=数量×不含税单价×(1-综合扣除率)
=27,582.10×23.599×(1-2.36%)
=635,546.75（元）
经评估，发出商品评估值为9,062,540.36元。
ii）存货评估结果
存货评估结果汇总见下表：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|8,674,723.36|9,281,704.15|606,980.79|
|8,674,723.36|9,281,704.15|606,980.79|
|-|-|-|
|8,674,723.36|9,281,704.15|606,980.79|

5）流动资产评估结果
江苏中基复合材料（香港）有限公司流动资产评估值为 209,566,517.16元。
具体结果见下表：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|41,101,403.79|41,101,403.79|-|
|149,263,453.81|149,263,453.81|-|
|10,139,119.20|10,139,119.20|-|
|8,674,723.36|9,281,704.15|606,980.79|
|209,178,700.16|209,785,680.95|606,980.79|

流动资产评估增值 606,980.79元，增值率0.29%。主要原因为发出商品评估值中包含部分利润，致使流动资产评估增值。
（2）负债评估说明
1）短期借款
短期借款账面值为 44,396,800.00元。该科目为公司 2016年 1月 28日发生的向华侨银行申请的流动资金借款。对短期借款经审阅凭证、所有借据、借款合同与相关的担保合同无误，并确定其借款利息已偿还或已计提无误后，以核实后的账面值44,396,800.00元确定评估值。
2）应付账款
应付账款账面值为 41,678,099.08元，是企业根据合同、协议应支付江苏中基复合材料股份有限公司的购货款。评估人员结合相关购货合同，并核对了部分合同，对应付账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，应付账款账务真实合理，故按核实后的账面值 41,678,099.08元确定评估值。
3）预收账款
预收账款账面值为370,783.21元，是企业根据合同预收AMCOR FLEXIBLE (DANDENONG) PTY LTD的购货款项等。评估人员结合相关购货合同，并核对了部分合同，对预收账款账簿、凭证进行了核对和查证。经审核，预收款项账务真实合理，故按核实后的账面值 370,783.21元确定评估值。
4）应付利息
应付利息账面值为 3,434,071.37元，为应付借款利息。我们审阅了公司借款合同中借款利息的条款和规定，查阅了会计处理凭证，核实了原始凭证的内容和金额，以核实后的账面值 3,434,071.37元确定评估值。
5）其他应付款
其他应付款账面值为 93,000.00元。该科目主要为计提的 2016年的审计费用。经评估人员现场核实相关文件及会计凭证、账簿。上述其他应付款记录真实、完整，故以核实后的账面值 93,000.00元确定评估值。
6）长期借款
长期借款的账面价值为 34,685,000.00元，为企业向 HongJi Intermational Holdings.Limited申请的长期借款。对长期借款经审阅凭证、所有借据、借款合同与相关的担保合同无误，并确定其借款利息已偿还或已计提无误，故以核实后的账面值34,685,000.00元确定评估值。
7）负债评估结果
江苏中基（香港）负债评估值为124,657,753.66元。具体结果见下表：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|4,439.68|4,439.68||
|4,167.81|4,167.81||
|37.08|37.08||
|343.41|343.41||
|9.30|9.30||
|8,997.28|8,997.28||
|3,468.50|3,468.50||
|3,468.50|3,468.50||
|12,465.78|12,465.78||

3、收益法评估技术说明
（1）自由现金净流量的测算
企业自由现金流量=利润总额×（1－所得税率）+财务费用（扣除税务影响后）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=主营业收入-主营业成本+其他业务利润-营业务税金及附加-期间费用（管理费用、营业费用、财务费用）+投资收益+营业外收支-所得税+财务费用（扣除税务影响）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
1）主营业务收入的预测
江苏中基（香港）的主要经营商品为双零铝箔产品。
铝作为大宗商品，其定价随市场供需情况处在不断波动、调整的状态，根据交易方式不同存在现货价、期货价两种报价方式，且江苏中基（香港）的产品都是铝，因此铝的市场价格波动对江苏中基（香港）产品成本和售价的影响极大。
公司业务人员在承接订单时，报价主要参考伦敦金属交易所的月均价，加工费、必要的利润，经与客户磋商后得到订单价。对于出口商品主要以离岸价作为核算价格。
江苏中基（香港）目前经营的全部商品均来自母公司江苏中基复合材料股份有限公司，商品供应稳定，且数量目前呈现上升趋势，在母公司产能达到设计产能之前，这种上升趋势会一直持续。与此同时，江苏中基（香港）在不断的经营
过程中，凭借良好的信誉以及优质的商品质量积累了大量的客户源，且在不断地
挖掘并增加新的客户，这种客户关系的维护与挖掘足矣支撑销售数量的实现。基于此，本次评估中，对企业主营业收入的预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|71,395.32|71,038.34|71,038.34|75,097.68|

注：2021年后各年均保持该年的水平不变
2）主营业务成本的预测
江苏中基（香港）营业成本的主要构成为铝箔购入成本、运输过程中的保险费、运费以及佣金等。由于公司目前经营的全部商品均来自母公司江苏中基复合材料股份有限公司，且未来并未考虑外购铝箔进行经营，因此，预测期内的铝箔经营数量不超过母公司能够供应的数量。根据江苏中基（香港）的规划以及目前营销情况，江苏中基（香港）未来的销量是呈现上升趋势的，为了保证未来销售的实现，江苏中基（香港）购入的铝箔数量在预测期呈现上升趋势。江苏中基（香港）主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|65,387.86|65,387.86|65,387.86|69,124.31|
|3,038.46|3,038.46|3,038.46|3,212.09|
|68,426.32|68,426.32|68,426.32|72,336.40|

注：2021年后各年均保持该年的水平不变。
3）其他业务利润的预测
江苏中基（香港）目前没有经营其他业务，未来也不会新增其他业务类型，因此，不予预测。
4）营业税金及附加的预测
由于江苏中基（香港）注册地在香港，注册地并没有附加税费的税收政策，因此本次评估不对营业税金及附加进行预测。
5）销售费用的预测
江苏中基（香港）销售费用核算内容主要是其他，包含社会责任认证费和服务费（Amcor Singapore Private Ltd公司提供的）。
社会责任认证费主要是根据收入多少来确定的，因此未来预测按照历史年度比例确定；认证费主要是江苏中基（香港）于Amcor Singapore Private Ltd签订的为期5年的服务合同，合同约定的服务费5年均摊。同时，根据访谈了解，未来依然会与该公司续签服务合同，因此，未来预测按照已经签订的服务费金额确定。
具体见销售费用预测表，如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|15.64|15.56|15.56|16.45|
|141.23|282.47|282.47|282.47|
|156.88|298.03|298.03|298.92|

注：2021年后各年均保持该年的水平不变。
6）管理费用的预测
江苏中基（香港）管理费用核算内容主要是其他（主要是是聘请中介机构费）。
聘请中介机构费主要是审计费和法律费，其中法律费用包括律师费和律师顾问费。历史年度的律师费主要是反倾销和反规避应诉造成的，这部分支出未来国家会予以补贴，且此部分费用不确定性高，此次不予以预测。及律师顾问费则是与企业日常活动相关的费用的，与收入呈现一定的比例关系，预测时剔除相关异常影响因素，按该类历史管理费用项目与收入的平均比率计算。
管理费用预测表，如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|
|其他|163.50|162.68|162.68|171.98|
||163.50|162.68|162.68|171.98|

注：2021年后各年均保持该年的水平不变。
7）财务费用的预测
江苏中基（香港）的财务费用为利息净支出、手续费支出以及汇兑损益。
江苏中基（香港）在基准日以前签订的借款合同主要是为了利用汇率造成的汇兑损益增加利得，而近期，人民币对美元的汇率总体呈现下降趋势，且极度不稳定，江苏中基（香港）避免不必要的财务风险，停止继续借款。同时江苏中基（香港）的长期借款和短期借款均在2017年1月到期，因此本次评估不进行预测。
8）营业外收支预测
江苏中基（香港）各年营业外收支存在一定偶然性，本次评估不作预测。
9）所得税预测
所得税＝利润×所得税率
江苏中基复合材料（香港）有限公司所得税率为16.5%。
10）折旧和摊销的预测
江苏中基（香港）没有固定资产，不存在折旧摊销，因此本次评估不对此部分进行预测。
11）资本性支出预测
江苏中基（香港）未来不会有固定资产的投入，因此本次评估不对此部分进行预测。
12）营运资金增加额预测
营运资金的追加是指随着江苏中基（香港）经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金、正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。
由于江苏中基（香港）的经营周期比较规律，故对其以往年度的营运资金进行了核实和统计，公式为：
年营运资金＝非现金流动资产－不含有息负债的流动负债
本次营运资金按照营运资金占年度销售收入的比例进行预测。
营运资金追加额＝当年营运资金－上年营运资金
预测结果见营运资金预测表，如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|13,813.94|13,744.87|13,744.87|14,530.29|
|926.46|-69.07|-|785.42|

13）企业自由现金流量
企业自由现金流量=利润总额×（1－所得税率）+财务费用（扣除税务影响后）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=主营业收入-主营业成本+其他业务利润-营业务税金及附加-期间费用（管
理费用、营业费用、财务费用）+投资收益+营业外收支-所得税+财务费用（扣除税务影响）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
根据以上评估预测，江苏中基（香港）预测期内的自由现金流量如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|71,395.32|71,038.34|71,038.34|75,097.68|
|71,395.32|71,038.34|71,038.34|75,097.68|
|-|-|-|-|
|68,426.32|68,426.32|68,426.32|72,336.40|
|68,426.32|68,426.32|68,426.32|72,336.40|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|156.88|298.03|298.03|298.92|
|163.50|162.68|162.68|171.98|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|2,648.62|2,151.30|2,151.30|2,290.37|
|2,648.62|2,151.30|2,151.30|2,290.37|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|437.02|354.96|354.96|377.91|
|2,211.59|1,796.34|1,796.34|1,912.46|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|926.46|-69.07|-|785.42|
|1,285.14|1,865.41|1,796.34|1,127.04|

（2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
式中：K：权益资本成本；
e
Kd：债务资本成本；
E：权益资本；
D：债务资本；
D＋E：投资资本；
T：所得税率。
其中：
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
ERP：市场风险超额回报率；
Rc：企业特定风险调整系数。
1）权益资本成本Ke的确定
权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。
i）无风险报酬率 R的确定
f
公债收益率通常认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑换的风险很
小，可以忽略不计。因为中基香港主要经营地位于成熟资本市场，无风险利率取美国国债收益率。根据 WIND资讯系统所披露的信息，2016年12月至2017
年1月美国10年期公债收益率在2.3%-2.6%之间，因此，本评估报告以选取的无风险收益率为2.60%。
ii）市场风险超额回报率（ERP）的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险溢价补偿
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票于国债的算术平均收益差6.25%；
通过查询 Wind数据库，香港地区的国家风险补偿额为0.63%。经计算市场风险超额回报率（ERP）为6.88%。
iii）企业风险系数β
企业风险系数β根据Wind资讯查询的沪深A股股票市场上同类型上市公司的β计算确定，β＝1.2694。
iiii）企业特定风险调整系数 R
c
评估人员在综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为3%。
iiiii）权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke＝Rf＋β×ERP＋Rc
＝14.33%
2）债务资本成本（Kd）
债务资本成本 Kd实际上是江苏中基（香港）的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到江苏中基（香港）所期望得到的投资回报率。根据江苏中基（香港）签订的长期借款合同约定的利率2.8%作为债务资本成本。
3）WACC的计算
如前所述企业 D/E取，由此可得出E/（D＋E）为，D/（D＋E）为；Kd取被评估企业实际长期借款利率。
WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）
＝8.97%
（3）企业自由净现金流量折现值的确定
根据以上企业自由净现金流量及折现率的计算，得到企业自由净现金流量折现值，计算过程如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,285.14|1,865.41|1,796.34|1,127.04|
|8.97%|8.97%|8.97%|8.97%|
|1.00|2.00|3.00|4.00|
|0.9177|0.8421|0.7728|0.7092|
|1,179.35|1,570.94|1,388.25|799.30|

5年后折现值 13,876.04
折现值合计 20,058.56
（4）有息负债
被评估单位基准日账面有息负债的余额为82,515,871.37元。
（5）非经营性资产及其他资产价值
本次评估不涉及非经营性资产及其他资产。
（6）非经营性负债
本次评估非经营性负债为其他应付款中与生产经营无关的计提审计费，根据成本法的评估结果，该负债的价值为 93,000.00元。
（7）溢余资产
经核实溢余资产为溢余的货币资金，其根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。
对于最低货币资金保有量的预测，用付现成本（营业成本、营业税金及附加、管理费用、销售费用等剔除折旧摊销）除以周转率，由于该公司经营稳定后各付现成本支付周期为一个月，故以一个月的付现成本作为正常货币资金保有额，经测算，被评估单位的一个月付现成本为 2,846,374.56元。
经测算，本次溢余资产为 38,255,029.23元。
（8）股东全部权益价值
经计算，资产组价值＝企业自由净现金流量折现值－有息负债＋非经营性资产价值－非营业性负债＋溢余资产＝156,231,806.78元。
（八）评估其他事项说明
1、在对评估范围内的资产进行评估时，我们未考虑该等资产用于评估目的可能承担的费用和税项，未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑；未考虑资产承担的抵押、可能承担的担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
2、国家增值税转型改革方案规定，自 2009年1月1日起，增值税一般纳税人可抵扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一般纳税人，
在评估其设备购置价时，已扣取增值税。故机器电子设备及车辆的评估值均不含增值税。
3、受汕头万顺包装材料股份有限公司的委托，本次评估范围以标的公司复合材料股份有限公司申报评估的资产及负债为限。
4、截止评估基准日，三宗土地以及土地上80452.27平方米办公楼生产车间等房屋建筑物全部抵押给交通银行无锡分行，抵押期限自2015年4月28日起至2018年5月28日止，最高抵押贷款金额 19238.84万元，土地抵押他项权证编号是【澄土他项（2015）第871号】、【澄土他项（2015）第872号】、【澄土他项（2015）第 869号】。房屋抵押他项权证编号：【澄房他证江阴字第 F201507452号】、【澄房他证江阴字第 F201507453号】、【澄房他证江阴字第 F201507454号】、【澄房他证江阴字第F201507455号】、【澄房他证江阴字第F201507456号】。
五、评估的房屋建筑物中，个别房屋建筑物没有办取《房屋所有权证》。本次评估，房屋建筑物的结构以实地勘查为准，已经办取产权证的房屋建筑面积以《房屋所有权证》登记建筑面积为准，没有办取产权证的房屋其建筑面积以企业申报面积为准，评估人员进行了核实。在报告有效期内办理房屋产权证后，应以产权证核载建筑面积对评估值做相应调整，房屋建筑物评估值不包含办证费用。
六、根据《中华人民共和国企业所得税法》、国科发火[2008]362号《科学技术部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》和国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，江苏中基复合材料股份有限公司于 2017年 4月获得了《高新技术企业证书》，有效期三年，自 2016年11月30起至2019年11月30日享受高新技术企业15%所得税优惠政策。被评估单位之高新技术企业认证有效期满后，仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠，现行所得税率持续不变。
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
1、评估机构的独立性
中京民信(北京)资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，拥有评估资格证书和证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构与上市公司、标的公司以及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构接受委托后，组织项目团队执行了现场工作，取得了出具标的资产评估报告所需的资料和证据，所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考。评估机构采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次评估结论。
根据标的资产评估资产报告，成本法（资产基础法）评估是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、成新状况、资产负债程度影响较大，而收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
选用资产基础法能够比较客观、全面的反映目前其全部股东权益价值。因此，本次评估最终以资产基础法确定标的公司的全部股东权益价值，评估方法与评估目的具有相关一致性。
4、评估定价的公允性
综上，本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力；符合独立性要求；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估假设前提合理；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，与评估目的具有相关一致性，评估结论公允。
（二）评估因素影响分析
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。此外，本次评估假设标的公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可等在未来年度到期后均能通过申请继续取得。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
（三）评估协同效应分析
标的公司为上市公司的控股子公司，不存在因本次交易新增显著可量化的协同效应，因而评估过程中未考虑协同效应产生的影响。
（四）相对定价合理性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的大信审字[2017]第5-00123《审计报告》以及交易双方协议约定的交易作价计算，标的公司的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 120,000.00
|||
|-|-|
|6,149.36|静态市盈率|
|112,586.45|市净率|

注：（1）静态市盈率=标的公司100%股权交易作价/标的公司最近一个会计年度归属母公司股东净利润；
（2）市净率=标的公司100%股权交易作价/标的公司于审计基准日的账面净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
江苏中基的主营业务为高精度铝箔的研发、生产和销售。根据《国民经济行为业分类和代码表》（GB/T4754-2011）,标的公司江苏中基所属行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”大类下的“C3262铝压延加工”小类。按照中国证监会《上市公司行业分指引》（2012年修订），江苏中基主营业务属“C32有色金属冶炼和压延加工业”。
截至2016年12月31日，66家同行业上市公司静态市盈率和市净率的平均值（剔除负值、超过100的异常值）分别为55.41倍和4.61倍，同行业上市公司静态市盈率和市净率的中值分别为37.91倍和3.53倍。本次交易标的静态市盈率倍数为19.51倍，市净率为1.07倍，市盈率、市净率倍数显著低于行业平均水平。
3、市场上可比交易定价情况
本次交易定价与近期可比交易定价水平对比列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易定价(万元)|评估值(万元)|评估基准日|市盈率|
|泽鑫铝业31.78%股权|109,510.00|109,510.00|2016年7月31日|负值|
|文山铝业6.76%股权|318,644.09|318,644.09|2016年7月31日|19.15|
|怡力电业电解铝生产线|716,000.00|716,200.00|2015年12月31日|15.37|
|江苏中基23%股份|120,000.00|121,395.42|2016年12月31日|19.51|

公司本次交易定价水平与可比交易相比处于较为合理的水平。
综上所述，本次交易的定价能公允地反映出标的资产的价值；且从标的资产评估值对应的市盈率、市净率指标综合来看，本次发行股份的价格处于合理的水平，对公司包括中小股东在内的原有全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（五）评估基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析
江苏中基于 2017年 3月 15日公告拟通过现金支付 2.28亿元的方式收购美信铝业100%的股权，2017年 4月 19日美信铝业完成工商变更登记。美信铝业
作为江苏中基的供应商，此次收购将有助于公司降低铝箔业务生产成本、提高盈
利能力，但截至本报告书出具之日江苏中基尚未完成对价支付，对价的支付将导致企业现金流量的减少，故本次评估时未考虑收购安徽美信铝业有限公司对企业成本及盈利的影响。
（六）交易定价与评估结果差异分析
根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字(2017)第083号），截至2016年12月31日，以资产基础法评估的标的公司股东全部权益价值为121,395.42万元。交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价 120,000.00万元，差异金额 1,395.42万元，差异率（差异金额/评估结果）1.15%。本次交易定价与评估结果差异率极低，系交易双方商业谈判的结果，交易定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
三、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析
（一）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
万顺股份 2016年度实现每股收益0.17元，2016年12月31日的每股净资产为 5.29元。按照本次向交易对方发行股份的价格为 13.41元/股计算，本次发行股份的市盈率为62.64倍，市净率为2.53倍。
本次交易标的江苏中基按照 2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润和 2016年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者净资产计算的市盈率和市净率分别为19.51倍和1.16倍，低于上市公司本次发行股份的市盈率和市净率水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第九节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见如下：
本次交易资产评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其股东（即交易对方），除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次发行股份购买资产评估的假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次发行股份购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告
确认的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格，交易定价合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间、交易方案
2017年5月31日，上市公司与江苏中基股东GTPL公司签署了《汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产协议》。
交易各方经协商，一致同意上市公司以发行股份的对价支付方式购买 GTPL公司持有的标的公司23%的股份。本次交易完成后，上市公司持有标的公司的股份由原69%的占比变更为92%，标的公司仍为上市公司控股子公司。
（二）交易价格及定价依据
交易各方经协商，一致同意由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的资产评估机构以 2016年 12月 31日为评估基准日出具资产评估报告，并以该评估报告确定的标的资产之评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格由交易各方参考该评估价值协商确定。
根据各方一致认可的评估机构——中京民信（北京）资产评估有限公司出具的编号为“京信评报字(2017)第 083号”的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，标的公司100%股份的评估值为1,213,954,200元，标的资产的评估值为279,209,466元。
参考上述评估价值并经交易各方协商同意，标的资产的交易价格为276,000,000元。
交易双方进一步同意并确认，标的资产所涉交易对价之支付方式为上市公司依据协议约定向交易对方发行的新增股份。
（三）发行股份购买资产之方案概况
本次重组的标的资产为交易对方 GTPL持有的江苏中基23%的股份。根据
《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司为购买标的资产而做出的股份发行方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、标的资产的交易对价及定价依据
本次重组的标的资产为交易对方 GTL公司持有的江苏中基23%的股份。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字(2017)第083号），截至评估基准日 2016年 12月 31日，标的公司100%股份的评估值为 1,213,954,200元，标的资产的评估值为279,209,466元。
参考上述评估价值并经交易双方协商同意，标的资产的交易价格为276,000,000元，该等对价全部以非公开发行股份的方式支付。
3、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产新增股份的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日，公司本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%（即 13.45元/股）作为发行价格，符合《重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量。
2017年 4月 28日，公司 2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》：拟以2016年末总股本439,664,781股为基数，向全体股东以每10股派
发人民币0.4元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 17,586,591.24元，剩余未分配利润结转以后年度。2017年6月27日，本次利润分配实施完毕。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.41元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照以下公式对上述发行股份价格作相应调整：
①送股、资本公积转增股本
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。
②配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的发行价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前上市公司总股本的比例）；P为调整后的发行价格。
③派息
P= P0-V
其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
4、发行股份购买资产的发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为标的资产的权益所有人 GTPL公司，上市公司将向GTPL公司非公开发行20,581,655股股票以购买其持有的江苏中基23%的股份。
上述有关增发股份数的计算，按照向下取整的原则，小数部分不足一股的交易对方自愿放弃，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张；在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、发行股份购买资产之增发股份的锁定期
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排如下：
GTPL公司通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得进行交易或转让。
本次发行结束后，由于上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的股份同样遵守上述限售期承诺。如中国证监会或其他有权主管部门对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会或其他有权主管部门的要求执行。若上述锁定期的承诺与证券监管部门或其他有权主管部门的最新监管意见不符的，双方将根据证券监管部门或其他有权主管部门的最新监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、上市地点
待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。
7、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（四）标的公司的人员及债权债务安排
各方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。
各方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有债权债务关系均不因本次交易而发生改变，本次交易前后，标的公司均作为合法存续的独立法人主体对其既存及未来发生的债权债务承担责任。
（五）标的资产及新增股份的交割
1、标的资产的交割前准备
本着不对本次交易的实施造成不利影响的原则，交易各方承诺配合江苏中基适时通过有效的股东大会决议作出江苏中基的股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的决定，并将在取得中国证监会核准本次交易的书面批复之日后，由交易各方采取有效措施促使江苏中基尽快取得全国中小企业股份转让系统出具的关于同意江苏中基股票终止挂牌的函件（简称“新三板终止挂牌函”）；在江苏中基取得新三板终止挂牌函后，交易各方将配合江苏中基适时通过有效的股东会决议作出将江苏中基由“股份有限公司（中外合资，未上市）”变更为“有限责任公司（中外合资）”的决定，并及时完成江苏中基公司组织形式变更事项所涉工商变更登记手续及相关主管部门关于外资企业变更监管的备案手续。
江苏中基变更公司组织形式前后，交易对方各自持有的江苏中基的股份（股权）比例不变，本次交易方案依然适用。
2、标的资产的交割
江苏中基从全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为中外合资的有限责任公司后，江苏中基适时将通过有效的董事会决议作出将GTPL公司持有的江苏中基的23%的股权转让给万顺股份的决定。
交易各方同意在取得中国证监会就本次交易出具的书面核准批复及之日起30日内或交易各方一致同意延长的其他合理时限内完成标的资产权属由GTPL转移登记至万顺股份的相关手续，并在法定合理的时限内完成相关主管部门关于外资企业变更的备案手续。
标的资产的交割手续由万顺股份负责主导办理，GTPL应就办理此类交割手续提供必要的协助。
3、标的资产交割后标的公司的治理结构设置
本次交易完成后，标的公司将根据届时有效的公司章程重置标的公司的治理结构。标的公司的董事会成员将依据标的公司届时有效的章程由标的公司届时股
东重新委派产生；标的公司的总经理将由标的公司的新一届董事会依据标的公司届时有效的公司章程及股东会授权重新聘任，标的公司的其他高级管理人员（包括但不限于标的公司的副总经理、财务总监等标的公司届时有效的公司章程确认的职位）将由总经理提名后经董事会决议重新聘任。
4、过渡期损益及滚存未分配利润的安排
自审计截止日、评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。各方同意并确认，标的资产交割日后30个工作日内，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定过渡期内标的资产的损益，标的资产如实现盈利，或因其他原因增加净资产的，盈利或净资产增加的部分归上市公司所有；标的资产如发生亏损，或因其他原因减少净资产的，亏损或净资产减少的部分，由交易对方于专项审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
标的公司在审计截止日、评估基准日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的权益持有人享有。
5、新增股份的交割
交易对方以标的资产认购的上市公司新增股份应在标的资产交割日后30日内或交易各方一致同意延长的其他合理时限内完成，交易各方应共同配合及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至GTPL公司名下的手续。
标的资产交割日后，基于新增股份的一切权利及义务由GTPL公司享有或承担；本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润按照由本次交易完成后上市公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
6、交割时限的延长
各方同意，如遇税务机关、外商投资主管部门、工商行政管理局、商务主管部门、证券登记结算公司、证券交易所、中国证监会等相关政府部门的原因导致标的资产的交割手续未在本协议限定的期限内完成的，交易各方应同意给予时间上的合理延期，除非该等手续的办理延期系因一方故意或重大过失造成。
（六）关于协议签署日至资产交割日的安排
1、交易对方同意且承诺，本协议签署日（含当日）至资产交割日的期间内，将促使标的公司按照正常经营做法展业经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，交易对方保证标的公司不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资、股权转让、股权拆分等）；
（3）转让、许可或以其他方式处分其知识产权；
（4）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（5）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（6）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（7）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（8）质押、出售、或同意出售、质押其所持有的标的公司的全部或部分股权；
（9）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日仍处于使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
（10）进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（11）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
2、在资产交割日前，交易对方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，
交易对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司自本协议签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
（七）本次交易实施的先决条件
1、各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经交易各方依法签署且生效；
（2）本次交易取得上市公司股东大会的审议批准；
（3）本次交易取得标的公司股东大会的审议批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准批复。
2、各方同意，为促使上述先决条件之成就或为本次交易最终实施之必要，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、各方应尽其最大合理努力促使第1条所述之先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
4、若第 1条所述之先决条件不能在第 3条所述之期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议另一方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（八）陈述和保证
1、上市公司的陈述和保证
上市公司向交易对方依法作出下列承诺和保证，在协议签署日（含当日）直至资产交割日（含当日）：
（1）有效存续
上市公司是根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，除依据本协
议约定应由上市公司满足的先决条件外，上市公司具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
（2）授权
上市公司将根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（3）不冲突
上市公司签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（4）真实性
于本协议签署日，上市公司向交易对方制订及/或执行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的。
（5）其他
上市公司应严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
2、交易对方的陈述和保证
交易对方在此不可撤销不连带地向上市公司作出下列承诺和保证，在协议签署日（含当日）直至资产交割日（含当日）：
（1）有效存续或遵守法律法规
GTPL公司为根据新加坡法律合法成立并有效存续的企业法人，具有充分的权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
（2）授权
交易对方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（3）不冲突
交易对方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（4）依法出资
交易对方已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
（5）无代持、托管
交易对方及交易对方股东/合伙人不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股份，或由他人代其持有或托管其直接或间接持有的标的公司股份的情形。
（6）财务报告
标的公司的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合注入资产的具体情况而制定及真实和公平地反映注入资产在有关账目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。
（7）无权利负担
交易对方对标的资产拥有合法所有权，有权将标的资产根据本协议的约定转让给上市公司；标的资产或与其相关的任何权利和利益不受任何质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被冻
结或者被施加质押或其他形式的负担，也不存在其它任何权利受限的情形。
（8）无变化
除本协议另有约定外，标的资产过户给上市公司前，交易对方不得对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)，亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（9）真实性
交易对方向上市公司声明并保证，于本协议签署日，交易对方向上市公司为制订及/或执行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；并于资产交割日进一步作出保证：各项交易对方的陈述与保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。“重大”指每项声明和保证分别对上市公司或标的资产构成重大的影响或对本次交易构成任何不利影响。
（10）其他交易对方承诺和保证将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
（九）税费
各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
（十）合同的生效、变更与解除
1、协议于双方签署后成立，除协议关于签署日至资产交割日的安排、发行
股份购买资产实施的先决条件、上市公司的陈述和保证、交易对方的陈述和保证、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律和争议解决、通知及其他相关约定一经交易各方签署后即行生效外，其他条款在以下条件成就后生效：
（1）本协议经交易双方依法签署且生效；
（2）本次交易取得上市公司股东大会的审议批准；
（3）本次交易取得标的公司股东大会的审议批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准批复；
2、各方同意，为促使上述先决条件之成就或为本次交易最终实施之必要，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、各方应尽其最大合理努力促使第1条所述之先决条件在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
4、若第1条所述之先决条件不能在第3条所述之期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议另一方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（十一）违约责任条款及补救
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议交易对方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该交易对方需向上市公司支付因本次交易终止导致上市公司所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金（其中包括本次交易应支付给中介机构的各项费用）。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应
当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第二章独立财务顾问意见
第一节基本假设
本独立财务对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：一、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
二、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、备考财务报表审阅报告、审计报告和资产评估报告等文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及备考审阅报告、法律意见书所依据的假设前提成立；
四、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
五、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
六、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
七、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
第二节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的资产为GTPL持有的江苏中基23%的股份。江苏中基的核心业务为高精度铝箔的研发、生产和销售。铝箔产品按厚度分双零铝箔和单零铝箔，公司以生产双零铝箔为主，主要应用于包装、日用、电器工业、建筑业等行业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）,江苏中基所属行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”大类下的“C3262铝压延加工”小类。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），江苏中基主营业务属“C32有色金属冶炼和压延加工业”。
《工业绿色发展规划》、《产业结构调整目录》、《铝行业规范条件》、《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》等经济政策和产业政策为铝箔行业的发展提供了清晰的政策导向，为我国铝箔行业的快速发展创造了有利的政策环境。本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司江苏中基及其子公司华丰铝业、美信铝业的建设项目及本次交易募集资金投资项目均已取得环保部门的环评批复；除本次交易募集资金投资项目外，标的公司江苏中基及其子公司华丰铝业、美信铝业的其他建设项目均已取得环保部门验收合格，且在生产经营活动中产生的危险废物已委托具有危险废物经营许可资质的第三方机构依法处置，在报告期内不存在重大违法违规行为。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
江苏中基（含其子公司）所持有的土地及本次募投项目实施用地均已取得国有土地使用权证，土地实际使用情况符合用地审批、用地规划等相关法律及行政法规的相关规定。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本报告书出具之日，公司股本总额为439,664,781股，本次交易完成后，公司股本将增至460,246,436股（未考虑配套融资的影响），社会公众股占本次交易后总股本的比例不低于10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》所规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券、期货业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估，中京民信及其经办注册资产评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
2、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价情况
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 60个交易日股票交易均价。定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量=14.94元/股，本次发行股份购买资产的股份发行价格初步定为 13.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2017年 4月 28日，公司 2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》：拟以2016年末总股本439,664,781股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.4元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 17,586,591.24元，剩余未分配利润结转以后年度。2017年6月27日，本次利润分配实施完毕。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.41元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价情况
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本
次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
独立董事认真审阅了本次重组的相关材料，经审慎分析后就本次交易发表了独立意见，认为本次交易定价合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》列示的资产评估价值，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方GTPL公司所持有的江苏中基23%的股份，标的资产权属清晰，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其它权利受限制的情形，本次交易在约定期限内完成标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
本次交易为股权收购交易，标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变更，标的公司的债权债务仍由标的公司以独立存续的法人主体身份承担；本次交易对相关债权债务的处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
江苏中基致力于发展“双零铝箔为主导、单零铝箔为辅”的多样化产品结构，施行“宽幅化、超薄化、多样化”的发展战略，全面满足客户对不同产品多样化的需求。本次收购有利于公司进一步整合资源，增强公司对子公司的管理和控制能力，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织架构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，稳步促进公司及全体股东长远利益的实现。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
上市公司已于 2012年4月9日，购买并持有江苏中基有限75%股权，后因
江苏中基增资扩股，上市公司对标的公司的持股比例下降为69%。本次交易中，上市公司发行股份购买GTPL持有的江苏中基23%的股份。交易完成后，上市公司将持有江苏中基92%的股份，归属于母公司所有者的净利润将得以增加。本次交易完成后上市公司对江苏中基的控制能力进一步强化，有利于提升上市公司决策效率，实现母子公司利益的一体化。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
上市公司已于 2012年4月9日，购买并持有江苏中基有限75%股权，后因江苏中基增资扩股，上市公司对标的资产的持股比例下降为69%。本次交易中，上市公司发行股份购买GTPL持有的江苏中基23%的股份。交易完成后，上市公司将持有江苏中基92%的股份。本次发行股份购买资产不构成关联交易，收购完成后江苏中基仍为公司的控股子公司，不存在可能增加公司关联交易的情况。
本次交易中，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。
截至本报告书出具之日，上市公司的实际控制人杜成城未控制、参股与上市公司业务相同或相似的其他任何企业。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争，不会新增持续性关联交易。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报表已经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了大信审字[2017]第 5-00094号标准无保留意见的审计报告；上市公司最近一期财务数据未经审计。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产为GTPL公司所持有的江苏中基合计23%的股份，标的资产权属清晰，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其它权利受限制的情形，本次交易在约定期限内完成标的资产的过户或转移不存在法律障碍。
因此，本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易为上市公司拟向GTPL发行股份购买其持有的江苏中基23%股份，交易完成后上市公司将持有标的公司92%股份，上市公司控股权不发生变化。
上市公司主要从事纸制品、光电产品、包装材料等的加工、制造、研发以及铝箔的生产及销售业务，标的公司江苏中基的主营业务为高精度铝箔的研发、生产和销售。本次交易属上下游并购，所购买资产与现有主营业务能够形成显著的协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易拟募集配套资金不超过 2.76亿元，扣除本次交易中介机构费用后用于标的公司扩建年产3万吨高端铝箔项目；本次募集配套资金规模不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2015年度、2016年度《审计报告》，上市公司 2015年度、2016年度扣除非经常性损益的归属母公司普通股股东的净利润分别为4,391.40万元、6,416.01万元，上市公司最近二年盈利。
上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
上市公司 2015年度、2016年度分别实施现金分红 1,318.99万元、1,758.66
万元，最近二年均按照《公司章程》的规定实施现金分红。
上市公司最近三年财务报表均由大信会计师事务所（普通有限合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
五、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1019号）核准，万顺股份非公开发行人民币普通股 17,664,781股，发行价格为 26.55元/股，募集资金总额 468,999,935.55元，各项发行费用共计12,066,244.63元，募集资金净额为 456,933,690.92元。前次募集资金主要用于“年产240万平方米节能膜生产线建设项目”、“汕头市东通光电材料有限公司股权收购项目”、“补充流动资金”，截至 2016年 12月31日，前次募集资金已使用356,183,898.32元，占实际募集资金净额的77.95%。
因此，上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；募集资金使用非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金投资实施不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
七、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定的意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
3、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
4、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
5、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
第三节本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、本次交易的定价依据
（一）本次交易标的资产的定价依据
交易各方经协商，一致同意由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的资产评估机构以 2016年 12月 31日为评估基准日出具资产评估报告，并以该评估报告确定的标的资产之评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格由交易各方参考该评估价值协商确定。
根据各方一致认可的评估机构——中京民信（北京）资产评估有限公司出具的编号为“京信评报字(2017)第 083号”的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，标的公司100%股份的评估值为1,213,954,200元，标的资产的评估值为 279,209,466元。参考上述评估价值并经交易各方协商同意，应向GTPL公司支付的标的资产的交易价格为276,000,000元。
交易双方进一步同意并确认，标的资产的交易对价为上市公司为购买标的资产向交易对方发行的新增股份。
（二）本次发行的定价依据
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。公司定价基准日前20日、前60日和前120日的交易均价情况如下：
||
|-|
|市场参考价|
|15.25元/股|
|14.94元/股|
|15.18元/股|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商并兼顾各方利益基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价。定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量=14.94元/股，本次发行股份购买资产的股份发行价格初步定为 13.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2017年 4月 28日，公司 2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》：拟以2016年末总股本439,664,781股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.4元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 17,586,591.24元，剩余未分配利润结转以后年度。2017年6月27日，本次利润分配实施完毕。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.41元/股。
在本次发行的定价基准日至新增股份发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格和股份发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
二、拟购买资产交易定价的公平合理性分析
本次交易拟购买资产定价公平合理性分析如下：
（一）评估机构的独立性
中京民信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，拥有评估资格证书和证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构与上市公司、标的公司以及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中京民信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中京民信及其评估人员与上市公司、交易对方、江苏中基及其关联企业无其他关联关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提如下：
1、资产基础法评估采用的假设
（1）被评估单位持续经营，主要资产不改变用途；
（2）评估范围内资产产权清晰，不存在权属纠纷；
（3）委托方和被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整；
（4）评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
2、收益法评估采用的假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（3）国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）被评估单位不改变经营方向，持续经营；
（6）委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
（7）被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；
（8）被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；
（9）被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（10）国家有关部门现行的与被评估单位经营相关的产品技术标准无重大改变，被评估单位不会出现技术的泄密。
（11）被评估单位之高新技术企业认证有效期满后，仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠，现行所得税率持续不变。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考。评估机构采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为本次评估结论。
根据标的资产评估资产报告，成本法（资产基础法）评估是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、成新状况、资产负债程度影响较大，而收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
选用资产基础法能够比较客观、全面的反映目前其全部股东权益价值。因此，本次评估最终以资产基础法确定标的公司的全部股东权益价值，评估方法与评估目的具有相关一致性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，采用收益法和资产基础法对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
本次评估分别采用资产基础法和收益法对江苏中基的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为 121,395.42万元，收益法的评估结果为149,634.21万元，两者相差28,238.79万元，差异率23.36%。
成本法（资产基础法）评估是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、成新状况、资产负债程度影响较大，而收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
评估师经过对江苏中基财务状况的调查、历史经营业绩和未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础
法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
经核查，本独立财务顾问认为：中京民信综合考虑各评估方法的适用条件和江苏中基自身经营特点，选用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，考虑资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此最终选用资产基础法评估结果作为本次评估的评估结论，评估方法选择合理，有利于保护上市公司及其股东的利益。
（五）评估定价的公允性
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的大信审字[2017]第5-00123《审计报告》以及交易双方协议约定的交易作价计算，标的公司的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 120,000.00
|||
|-|-|
|6,149.36|静态市盈率|
|112,586.45|市净率|

注：（1）静态市盈率=标的公司100%股权交易作价/标的公司最近一个会计年度归属母公司股东净利润；
（2）市净率=标的公司100%股权交易作价/标的公司于审计基准日的账面净资产。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
江苏中基的主营业务为高精度铝箔的研发、生产和销售。根据《国民经济行为业分类和代码表》（GB/T4754-2011）,标的公司江苏中基所属行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”大类下的“C3262铝压延加工”小类。按照中国证监会《上市公司行业分指引》（2012年修订），江苏中基主营业务属“C32有色金属冶炼和压延加工业”。
截至2016年12月31日，66家同行业上市公司静态市盈率和市净率的平均值（剔除负值、超过100的异常值）分别为55.41倍和4.61倍，同行业上市公司
静态市盈率和市净率的中值分别为37.91倍和3.53倍。本次交易标的静态市盈率
倍数为19.51倍，市净率为1.07倍，市盈率、市净率倍数显著低于行业平均水平。
3、市场上可比交易定价情况
本次交易定价与近期可比交易定价水平对比列表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易定价(万元)|评估值(万元)|评估基准日|市盈率|
|泽鑫铝业31.78%股权|109,510.00|109,510.00|2016年7月31日|负值|
|文山铝业6.76%股权|318,644.09|318,644.09|2016年7月31日|19.15|
|怡力电业电解铝生产线|716,000.00|716,200.00|2015年12月31日|15.37|
|江苏中基23%股份|120,000.00|121,395.42|2016年12月31日|19.51|

公司本次交易定价水平与可比交易相比处于较为合理的水平。
综上所述，本次交易的定价能公允地反映出标的资产的价值；且从标的资产评估值对应的市盈率、市净率指标综合来看，本次发行股份的价格处于合理的水平，对公司包括中小股东在内的原有全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选择合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，重要评估参数取值依托市场数据，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
三、本次发行股份定价合理性分析
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的定价合理性分析
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量=14.94元/股，本次发行股份购买资产的股份发行价格初步定为 13.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2017年 4月 28日，公司 2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》：拟以2016年末总股本439,664,781股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.4元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 17,586,591.24元，剩余未分配利润结转以后年度。2017年6月27日，本次利润分配实施完毕。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为13.41元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权、除息事项，将按照以下公式对上述发行股份价格作相应调整：
（1）送股、资本公积转增股本
P=P÷（1+n）
0
其中：P为调整前的发行价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利的比率；P为调整后的发行价格。
（2）配股
P= P×（P+P×n）÷[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的发行价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前上市公司总股本的比例）；P为调整后的发行价格。
（3）派息
P= P -V
0
其中：P为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。
0
（二）募集配套资金所涉发行股份的定价合理性分析
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配
套资金所发行股份的发行期首日。根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照下列之一进行询价如下：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次发行股份定价遵循了市场化的原则，定价公允，充分保护了中小股东的利益。
第四节本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发展的影响
一、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的万顺股份 2016年度审计报告、2017年第一季度财务报表以及大信阅字[2017]第 5-00001号《审阅报告》、大信阅字[2017]第5-00002号《审阅报告》，本次交易前后万顺股份主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月实际数|2017年1-3月备考数|增幅|2016年实际数|2016年备考数|
|466,251.36|466,251.36|-|457,247.68|457,247.68|
|189,775.40|189,775.40|-|182,750.59|182,750.59|
|234,014.77|259,105.45|10.72%|232,368.52|257,063.38|
|61,634.48|61,634.48|-|223,591.95|223,591.95|
|1,980.47|1,980.47|-|9,411.95|9,411.95|
|1,647.85|2,043.68|24.02%|7,569.34|8,953.73|

本次交易系上市公司收购控股子公司江苏中基的部分少数股东权益，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司持有的江苏中基股份比例有所提高，少数股东收益及少数股东权益将减少，上市公司归属于母公司股东的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升。
二、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
||
|-|
|交易前|
|0.0375|

本次交易完成后，上市公司持有江苏中基的股份比例由原69%增加至92%，江苏中基仍为公司的控股子公司。从上表可以看出，本次交易有利于增加归属于母公司所有者的每股收益。通过本次交易公司对江苏中基的持股比例增加，上市公司将能充分享有江苏中基业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
第五节本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的影响
一、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响
（一）本次交易完成后，上市公司对江苏中基的整合
本次交易收购江苏中基的部分少数股东权益，上市公司持有江苏中基的股份比例由原69%增加至92%，江苏中基仍为公司的控股子公司，原少数股东收益直接转化成上市公司收益，归属于母公司所有者的净利润得以增加；同时，公司对江苏中基的持股比例增加，有利于增强公司对江苏中基的控制力，进一步实现母子公司利益的完全一体化，有利于加强公司的管理深度，提升公司各业务环节的整合效率，减少公司与原少数股东之间的沟通成本。
本次交易完成后，一方面，公司治理结构将得以改善，原有少数股东利益分隔格局将转变为上市公司对江苏中基的直接控制，在提高上市公司的决策权和决策效率的同时，提升了江苏中基的管理和运营效率；另一方面，上市公司与江苏中基将进一步加强技术和市场资源的共享，促进上市公司与江苏中基的全方位协同合作，有益于上市公司优化整体资源配置。
（二）针对本次交易，上市公司交易当年和未来两年拟执行的计划
1、加强研发投入与生产应用
上市公司将继续加大产品与技术的研发投入，保持现有产品核心竞争力，提高新产品开发投入效率；围绕产品质量与成本，升级现有产品结构，优化产品设计，持续降低产品成本，提升产品性能，保证产品质量。同时江苏中基将根据市场需求，在自主创新的基础上稳步推动公司双零箔、单零箔的生产能力。同时，公司将通过引进海内外人才，加强内部团队合作等方式，提升工业流程管理与运营效率，促进新产品和技术在生产流程中合理运用。此次交易完成后，上市公司持有江苏中基的股份比例由原69%增加至92%，江苏中基仍为公司的控股子公
司，双方将进一步深度共享各自的技术研发资源，推动上市公司及其各子公司技术研发和创新能力的提升，从而提升进一步提升上市公司产品的市场竞争力。
2、加强子公司的管理
上市公司将形成一整套成熟的下属公司管理办法，并将在江苏中基中加以实施，包括管理者选聘、企业文化传承、制度设计、法人治理结构执行、业绩考核、技术支撑、财务管理与监控等，使上市母公司与子公司同时步入快速发展轨道。
3、丰富优势产品线，开拓新兴市场
未来公司将继续保持成熟产品的技术先进性和市场占有率，重点关注优势产品市场，集中资源拓展目标客户群体，加大新市场和新客户的拓展力度，坚持以用户和产品为导向的营销理念，对产品进行持续改进，凭借产品技术、服务和应用的综合优势，提升公司销售业绩。
本次交易完成后，上市公司利用自身雄厚的资金优势及丰富的市场网络资源，加快推进江苏中基在新兴市场的布局和拓展，快速提高产品市场占有率，增厚上市公司盈利能力。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至本报告书出具之日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
2、公司与控股股东及实际控制人
公司控股股东及实际控制人为自然人杜成城先生，担任公司的董事长、总经理。作为控股股东及实际控制人，杜成城先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上拥有独立完整的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会有 9名董事，其中包括3名独立董事，下设战略和投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会及成员能够根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度运作并开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司已经建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员实行基本年薪与年终绩效考核的薪酬体系，期权设计也充分考虑到这一点。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资
者公平获取公司信息。公司按照《投资者来访接待管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。公司还安排了定期投资者接待日，便于投资者及时了解公司的经营状况。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
公司的资产独立完整、权属清晰。公司具有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，且具有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术及技术服务系统、生产系统和市场营销系统，公司的核心技术和产品均具有自主知识产权。控股股东、实际控制人不存在占用、支配该资产或者越权干预公司对资产的经营管理的情形。
2、人员独立
公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作。
公司具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司独立开立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。公司的财务管理制度符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
4、机构独立
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了经理层，同时公司具备健全的组织机构，组织机构规范运作，独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。
5、业务独立
公司设置了生产经营所需的研发、采购、生产、销售及财务等部门，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与所生产产品相关的知识产权和场所、设备，江苏中基具有独立运营其业务的能力，无需依赖公司股东；公司在业务经营上与控股股东及其关联方不存在同业竞争的情形；《公司章程》及《关联交易管理制度》等其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于巩固上市公司市场地位、提升经营业绩、增强持续发展能力；上市公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。
第六节本次交易资产交付安排的说明
一、标的资产及新增股份的交割
1、标的资产的交割前准备
本着不对本次交易的实施造成不利影响的原则，交易各方承诺配合江苏中基适时通过有效的股东大会决议作出江苏中基的股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的决定，并将在取得中国证监会核准本次交易的书面批复之日后，由交易各方采取有效措施促使江苏中基尽快取得全国中小企业股份转让系统出具的关于同意江苏中基股票终止挂牌的函件（简称“新三板终止挂牌函”）；在江苏中基取得新三板终止挂牌函后，交易各方将配合江苏中基适时通过有效的股东会决议作出将江苏中基由“股份有限公司（中外合资，未上市）”变更为“有限责任公司（中外合资）”的决定，并及时完成江苏中基公司组织形式变更事项所涉工商变更登记手续及相关主管部门关于外资企业变更监管的备案手续。
江苏中基变更公司组织形式前后，交易对方各自持有的江苏中基的股份（股权）比例不变，本次交易方案依然适用。
2、标的资产的交割
江苏中基从全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为中外合资的有限责任公司后，江苏中基适时将通过有效的董事会决议作出将GTPL公司持有的江苏中基的23%的股权转让给万顺股份的决定。
交易各方同意在取得中国证监会就本次交易出具的书面核准批复及之日起30日内或交易各方一致同意延长的其他合理时限内完成标的资产权属由GTPL转移登记至万顺股份的相关手续，并在法定合理的时限内完成相关主管部门关于外资企业变更的备案手续。
标的资产的交割手续由万顺股份负责主导办理，GTPL应就办理此类交割手续提供必要的协助。
3、标的资产交割后标的公司的治理结构设置
本次交易完成后，标的公司将根据届时有效的公司章程重置标的公司的治理结构。标的公司的董事会成员将依据标的公司届时有效的章程由标的公司届时股东重新委派产生；标的公司的总经理将由标的公司的新一届董事会依据标的公司届时有效的公司章程及股东会授权重新聘任，标的公司的其他高级管理人员（包括但不限于标的公司的副总经理、财务总监等标的公司届时有效的公司章程确认的职位）将由总经理提名后经董事会决议重新聘任。
4、过渡期损益及滚存未分配利润的安排
自审计截止日、评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。各方同意并确认，标的资产交割日后30个工作日内，上市公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定过渡期内标的资产的损益，标的资产如实现盈利，或因其他原因增加净资产的，盈利或净资产增加的部分归上市公司所有；标的资产如发生亏损，或因其他原因减少净资产的，亏损或净资产减少的部分，由交易对方于专项审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
标的公司在审计截止日、评估基准日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司的权益持有人享有。
5、新增股份的交割
交易对方以标的资产认购的上市公司新增股份应在标的资产交割日后30日内或交易各方一致同意延长的其他合理时限内完成，交易各方应共同配合及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至GTPL公司名下的手续。
标的资产交割日后，基于新增股份的一切权利及义务由GTPL公司享有或承担；本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润按照由本次交易完成后上市公司新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
6、交割时限的延长
各方同意，如遇税务机关、外商投资主管部门、工商行政管理局、商务主管部门、证券登记结算公司、证券交易所、中国证监会等相关政府部门的原因导致
标的资产的交割手续未在本协议限定的期限内完成的，交易各方应同意给予时间上的合理延期，除非该等手续的办理延期系因一方故意或重大过失造成。
二、违约责任条款及补救
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因本协议交易对方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该交易对方需向上市公司支付因本次交易终止导致上市公司所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金（其中包括本次交易应支付给中介机构的各项费用）。
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易双方已就标的资产交割安排进行明确约定，标的资产的交割尚需履行相关政府部门的审批和备案程序，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
第七节本次交易不构成关联交易
根据万顺股份的工商档案资料、万顺股份公开披露信息内容、交易对方GTPL的工商档案资料、交易对方填具的调查表以及该等主体出具的声明与承诺函，本次交易前，交易对方GTPL与万顺股份控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东和万顺股份的董事、监事、高级管理人员及该等人员的近亲属不存在一致行动人协议安排，截至本次交易停牌之日，交易对方GTPL未持有万顺股份的股份。因此，本次交易实施前，本次发行股份购买资产的交易对方及其关联方与本次交易的发行人万顺股份不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，交易对方GTPL控制的上市公司股份将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条规定，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害股东的利益。
第八节拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，本财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见：
截至2016年12月31日，江苏中基对GTPL公司有116.86万元其他应收款，系江苏中基为GTPL代扣代缴的相应税费。截至本报告书出具之日，该笔款项已经全部归还。
本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
第九节独立财务顾问内核程序及审核意见
一、内核程序
项目组根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》、《财务顾问办法》、《准则第 26号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定，对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，经所属业务部门审核同意，向中泰证券内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的报告书以及相关材料报中泰证券投资银行业务委员会质控部；经初步审查后，报请中泰证券内核小组审核，经参与审核的内核委员审核并表决，内核通过。
二、内核意见
中泰证券内核小组对本次资产重组的内核意见如下：汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项符合《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，同意出具《中泰证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
第十节独立财务顾问关于本次交易的结论性意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律、法规的规定。
二、本次交易完成后，万顺股份仍具备股票上市的条件。
三、本次交易拟购买资产价格根据具有证券、期货相关业务资质的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理；本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易定价的公平性。
四、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易不构成关联交易，不会损害股东的利益。
八、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。