江苏中旗科技股份有限公司
会专字[2018]1133号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
江苏中旗科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏中旗科技股份有限公司（以下简称中旗股份）管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中旗股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中旗股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是中旗股份管理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对中旗股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，中旗股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了中旗股份2017年度募集资金实际存放与使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：
江苏中旗科技股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引的规定，将公司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2629号文核准，公司于 2016年 12月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,835.00万股，每股发行价为 22.29元，应募集资金总额为人民币40,902.15万元，扣除保荐承销费用人民币 3,300.00万元（含税），实际收到募集资金金额37,602.15万元，其中与本次公开发行股票募集资金相关的发行费用 1,054.14万元，募集资金净额为 36,548.01万元。该募集资金已于2016年12月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字[2016]5120号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2017年度，公司募集资金使用情况为：（1）截至 2017年 12月 31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入6,568.86万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金0.00万元；（2）2017年度公司累计使用募集资金14,084.85万元（其中直接投入募集资金项目14,084.85万元），募集资金专用账户累计收到的理财收益和利息收入扣除手续费的净额为199.10万元，募集资金专户2017年12月31日余额合计为22,662.26万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求，公司及子公司淮安国瑞化工有限公司在中国工商银行股份有限公司南京大厂支行各开设募集资金专用账户（公司账号：4301014929100409972、 4301014929100416897、子公司账号：4301014929100411589），公司在南京银行股份有限公司南京金融城支行开设一个募集资金专用账户（账号：0162290000000067），公司在招商银行股份有限公司南京鼓楼支行开设一个募集资金专用账户（账号：125903995410704），专户仅用于存储、使用和管理本次公开发行的募集资金。
2017年1月3日，公司及子公司淮安国瑞化工有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京大厂支行和西部证券签署《募集资金三方监管协议》，公司与招商银行股份有限公司南京鼓楼支行、公司与南京银行南京金融城支行和西部证券签署《募集资金三方监管协议》。
因部分募投项目变更，2017年5月24日，公司及子公司与中国工商银行股份有限公司南京大厂支行和西部证券签订了新的《募集资金三方监管协议》。
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，本公司及子公司使用额度不超过人民币
20,000万元(含20,000万元)暂时闲置的募集资金适时购买安全性较高、流动性较好的保本型产品，使用期限为不超过12个月。
截至2017年12月31日止，募集资金存储情况（包含利息收入净额）如下：金额单位：人民币万元
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|-|
|银行帐号|
|125903995410704|
|0162290000000067|
|4301014929100409972|
|4301014929100411589|
|4301014929100416897|

三、 2017年度募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
14,084.85万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2017年 12月 31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
江苏中旗科技股份有限公司2018年3月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||36,548.01|||本年度投入募集资金总额|14,084.85||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||25,550.77|||已累计投入募集资金总额|14,084.85||||
|累计变更用途的募集资金总额|||25,550.77||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||69.91%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 新型农药项目|是|25,550.77|-|-|-|-|—|—|—|是|
|2. 年产400吨HPPA及600吨HPPA-ET项目|是|-|5,744.81|158.64|158.64|2.76|2019.4.26|—|—|否|
|3. 年产 300 吨 98%氟酰脲原药及年产300吨96%螺甲螨酯原药项目|是|-|9,572.58|3,440.43|3,440.43|35.94|2019.4.26|—|—|否|
|4. 年产 500 吨 97%甲氧咪草烟原药及年产500吨97%甲咪唑烟酸原药项目|是|-|10,233.38|2,837.18|2,837.18|27.72|2019.4.26|—|—|否|
|5. 研发中心项目|否|5,000.00|5,000.00|1,646.67|1,646.67|32.93|2018.12.12|—|—|否|
|6. 补充流动资金|否|6,000.00|6,000.00|6,001.93|6,001.93|100.03|—|—|—|—|
|承诺投资项目小计||36,550.77|36,550.77|14,084.85|14,084.85|38.54|||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1.新型农药项目本期变更募集资金投资项目；2.其他项目按计划进度进行，暂未实现收益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|新型农药项目是公司根据当时的条件和规划作出的决策，随着时间的推移，农化产品市场结构调整，国际市场环境发生了较大变化，原拟募投的啶酰菌胺、麦草畏面临的产品竞争态势和供求格局也出现了较大变化，2017 年不是按原计划建设该等项目的最佳时期，另外国内农药制剂项目需要自产较多品种的原药支持，有待公司原药品种进一步丰富后实施，这样才能更有利于建立起竞争优势，获得更好回报。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||

7
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|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2017年12月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入6,568.86万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金0.00元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|补充流动资金项目结余利息收入1.93万元，已用于该项目。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12月31日止，尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中，将用于募投项目后续资金支付。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产300吨98%氟酰脲原药及年产300吨96%螺甲螨酯原药项目|新型农药项目|9,572.58|3,440.43|3,440.43|35.94|2019.4.26|—|—|否|
|年产 500 吨 97%甲氧咪草烟原药及年产 500 吨 97%甲咪唑烟酸原药项目|新型农药项目|10,233.38|2,837.18|2,837.18|27.72|2019.4.26|—|—|否|
|年产400吨HPPA及600吨HPPA-ET项目|新型农药项目|5,744.81|158.64|158.64|2.76|2019.4.26|—|—|否|
|合计|--|25,550.77|6,436.25|6,436.25|—|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||1.变更原因：淮安国瑞化工有限公司新型农药项目（新建年产300吨杀菌剂96%啶酰菌胺原药项目、新建年产2,000吨除草剂98%麦草畏原药项目和新建5,500吨/年环保型绿色制剂项目）是公司根据当时的条件和规划作出的决策，随着时间的推移，农化产品市场结构调整，国际市场环境发生了较大变化，原拟募投的啶酰菌胺、麦草畏面临的产品竞争态势和供求格局也出现了较大变化，目前不是按原计划建设该等项目的最佳时期，另外国内农药制剂项目需要自产较多品种的原药支持，有待公司原药品种进一步丰富后实施，这样才能更有利于建立起竞争优势，获得更好回报。2.决策程序：经2017年4月26日的2016年度股东大会审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，独立董事发表了同意意见，西部证券对本次部分变更募集资金项目事项无异议。3.信息披露情况说明：《关于变更部分募投项目的公告》详见公司于2017年3月28日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||不适用|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||