国泰君安证券股份有限公司
关于浙江江山化工股份有限公司与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为浙江江山化工股份有限公司（以下简称“江山化工”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对江山化工与浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财务”）签订《金融服务协议》暨关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为进一步加强江山化工整体的资金管理，拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，满足公司业务经营发展的需要，公司拟与交投财务签订《金融服务协议》。交投财务根据公司需求，依据协议向公司提供存款服务、贷款服务及融资租赁服务、结算服务、以及在银监会批准的经营范围内为公司及其控股子公司提供其他金融服务。
公司及交投财务受浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）同一控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交投财务为公司的关联方，本次协议的签署构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
（二）审批程序
公司于2016年10月26日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，其中关联董事回避表决；独立董事亦进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会批准。
二、关联方及关联关系
（一）关联方基本情况
名称：浙江省交通投资集团财务有限责任公司
注册地：杭州市江干区五星路199号明珠国际商务中心2号楼8层
类型：有限责任公司
统一社会信用代码91330000056876028L
金融许可证机构编码：L0164H233010001
法定代表人：傅哲祥
注册资本：10亿元人民币
成立时间：2012年11月09日
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]1922号审计报告，截至2015年12月31日，交投财务总资产62.78亿元，净资产11.43亿元；2015年度交投财务实现营业收入2.35亿元，利润总额1.86亿元，净利润1.40亿元。
截至2016年9月30日，交投财务资产总计111.93亿元，净资产12.24亿元；
2016年1-9月，交投财务实现营业收入2.24亿元，利润总额1.08亿元，净利润0.81亿元。（未经审计）
（二）关联关系
交投集团持有公司控股股东浙江省铁路投资集团有限公司100%的股权。交投集团是交投财务的控股股东，公司与交投财务受交投集团同一控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，交投财务为公司关联方。
三、《金融服务协议》主要内容
（一）合作原则
1、交投财务为公司及其控股子公司提供非排他的金融服务；
2、公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受交投财务金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与交投财务的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。为免歧义，公司及其控股子公司并无义务使用交投财务提供的任何金融服务；
3、双方同意建立重要商业合作关系，并在公司高层建立定期的会晤沟通机制，及时交流相关的业务信息和合作情况。
（二）金融服务内容
交投财务根据银监会批准的经营范围，可以向公司及其控股子公司提供以下主要金融服务业务：
1、存款服务；
（1）交投财务为公司及其控股子公司提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；
（2）交投财务依照中国人民银行的规定向公司及其控股子公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（3）交投财务承诺，公司及其控股子公司在交投财务的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，不低于国内主要商业银行提供同期同档次存款服务所执行的利率，且交投财务提供的存款服务须按照一般商务条款（即基于各自独立利益进行，或所订的交易条款，并不比独立第三方所给予公司或其控股子公司的条款为差）进行；
（4）公司及其控股子公司同意在交投财务处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限。
（5）公司同意其及其控股子公司在符合深圳证券交易所相关规定的基础上
在交投财务的存款日最高余额（如有，包括该等存款余额产生的所有利息）不超过2.5亿元人民币。
（6）交投财务保障公司及其控股子公司存款的资金安全，在公司及其控股子公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、贷款服务及融资租赁服务；
（1）根据公司及其控股子公司经营和发展的需要，交投财务将在符合国家有关法律、法规及交投财务有关内部管理与控制制度的前提下为公司及其控股子公司提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
（2）本协议期间，公司及其控股子公司可自主向交投财务申请综合授信额度，交投财务对公司的授信额度不高于4.5亿元人民币。
（3）交投财务承诺，向公司及其控股子公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，交投财务提供的贷款服务须按照一般商务条款（即基于各自独立利益进行，或所订的交易条款，并不比独立第三方所给予公司或其控股子公司的条款为差）进行。
3、结算服务；
（1）交投财务根据公司的指令为公司及其控股子公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
（2）交投财务为公司及其控股子公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他为独立第三方的金融机构提供的同类服务费标准。交投财务承诺给予公司及其控股子公司结算费用优惠。
4、其他金融业务。
（1）交投财务在银监会批准的经营范围内为公司及其控股子公司提供其他金融服务。此外，交投财务应积极向银监会申请并充实经营范围，在合理控制资金风险的同时，为公司及其控股子公司资金获得较好收益开拓渠道，优化金融服务质量。
（2）除存款和贷款外的其他各项金融服务，交投财务承诺收费标准应不高于国内其他为独立第三方的金融机构同等业务费用水平。
5、交投财务应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司及其控股子公司支付需求。
6、在遵守本协议的前提下，公司或其控股子公司与交投财务应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（三）协议的生效、变更及解除
1、本协议由双方各自履行必要的变更审批程序及授权签署后生效（公司必须经董事会、股东大会审议批准后生效），有效期三年。在有效期满后若续约，双方应重新签订符合相关法律法规要求的金融服务协议。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得双方有权机构批准后生效。
3、除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。
4、本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。
四、本次关联交易对公司的影响
交投财务作为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，可为公司及下属子公司办理等于或优于商业银行的存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务、担保服务等金融服务，该等金融服务交易便捷，效率较高。
交投财务经营规范、内控健全，相关业务的风险能得到有效控制并能保证公司存款的安全性，不会影响公司资金的运作和调拨。本次业务有利于公司充分利用交投财务所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，加速资金周转，保障经营资金需求，增强资金配置能力，为公司长
远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
五、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：
1、交投财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，交投财务严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求，公司与交投财务之间开展存款金融服务业务的风险可控。
2、为有效防范、及时控制和化解公司在交投财务存款的风险，维护资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，该预案防范措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司在交投财务的存款风险。
3、该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。该项关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
4、在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。截至目前，本次关联交易事项已履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和公司章程的有关规定。本次关联交易能够更好地满足公司的资金需求，降低资金成本，有利于公司持续健康发展，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。本独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。