国泰君安证券股份有限公司
关于
武汉华中数控股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
涉及业绩承诺实现情况之
核查意见
独立财务顾问
二〇一四年四月
释 义
在核查意见中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
上市公司、华中数指武汉华中数控股份有限公司
控
产业集团 指武汉华中科技大产业集团有限公司
华工创投 指武汉华工创业投资有限责任公司
华工孵化器 指武汉华工科技企业孵化器有限责任公司
高校促进中心 指高校科技产业化促进中心有限公司
36名自然人股东 指毕海生、陈祖方、金振荣、齐在德、程长文、吴淑萍、洪祺顺、丰义民、秦焕珍、葛友兰、施彦敏、田锦文、熊光立、秦传钦、姚天鹏、李素芳、舒秀凤、严李安、罗春珍、廖荣福、谢泽华、唐学文、张红俊、赵立冬、纪宏志、刘丽芳、刘步勋、丰莉、杨小春、康辉、李国美、张智、吕庆红、吴杏娟、袁利、丁翠华
华大电机少数交易指高校促进中心和36名自然人股东
股东
华大电机 指武汉华大新型电机科技股份有限公司
登奇机电 指上海登奇机电技术有限公司
武汉登奇 指武汉登奇机电技术有限公司，登奇机电的控股子公司
交易对方 指产业集团、华工创投、华工孵化器和华大电机少数交易股东
标的股份 指华工创投、华工孵化器各自持有的华大电机 10,982,011股股份（合计21,964,022股股份，占华大电机总股本的70.86%），以及高校促进中心持有的华大电机 1,000,000股股份和36名自然人股东持有的华大电机5,491,006股股份，共计 28,455,028股股份，占华大电机总股本的91.79%
标的股权 指产业集团持有的登奇机电56.68%的股权
《标的股份收购协指华中数控分别与华工创投和华工孵化器于 2012年 5月
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|31 日和 2012 年 8 月 28 日签署的《产权交易合同》和|
|《〈产权交易合同〉之补充合同》，以及华中数控与高校|
|促进中心、36 名自然人股东分别于 2012 年 5 月 31 日|
|共同签署和于 2012 年 8 月 28 日与高校促进中心、36|
|名自然人分别签署的《股权转让合同》和《〈股权转让|
|合同〉之补充合同》|

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|华中数控与产业集团分别于 2012 年 5 月 31 日和 2012|
|年8月28日签署的《产权交易合同》和《〈产权交易合|
|同〉之补充合同》|

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|华中数控与华工创投和华工孵化器、高校促进中心、36|
|名自然人股东于2012 年8月28日分别签署的《盈利预|
|测补偿协议》|

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|华中数控与华工创投和华工孵化器、高校促进中心、36|
|名自然人股东于2012 年11 月23日分别签署的《〈盈利|
|预测补偿协议〉之补充协议》|

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|产业集团与华中数控于2012年8月28日签署的《盈利|
|预测补偿协议》|

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|华中数控与产业集团于 2012年11 月23日签署的《〈盈|
|利预测补偿协议〉之补充协议》|

《盈利补偿协议》指《华大电机盈利补偿协议》、《华大电机盈利补偿补充协议》和《登奇机电盈利补偿协议》、《登奇机电盈利补偿补充协议》
本次重组、 指根据《标的股份收购协议》、《标的股权收购协议》和《盈利补偿协议》，华中数控向华工创投、华工孵化器和华本次交易
大电机少数交易股东购买标的股份、向产业集团购买标的股权的交易
《重组报告书》 指《武汉华中数控股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施报告书》
《华大电机审计报指众环会计师对华大电机2009年1月1日至2011年5月告》 31日的财务报表出具的《审计报告》（众环审字（2011） 1018号）和对华大电机 2010年 1月 1日至 2012年 5
月 31日的财务报表出具的《审计报告》（众环审字
（2012）1253号）
《登奇机电审计报指众环会计师对登奇机电2009年1月1日至2011年5月告》 31日的财务报表出具的《审计报告》（众环审字（2011） 1017号）和对登奇机电 2010年 1月 1日至 2012年 5月 31日的财务报表出具的《审计报告》（众环审字（2012）1256号）
《华中数控审计报指众环会计师对华中数控 2012年财务报表出具的《审计告》 报告》（众环审字(2013) 010767号）
《专项审核意见》指众环会计师对华中数控出具的《武汉华中数控股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易涉及资产期间损益和盈利预测实现情况的专项说明》做出的《》（众环（2013）号）
《华大电机2012年指京都评估于2012年8月21日出具的《武汉华大新型电资产评估报告》 机科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2012）第0123号）
《登奇机电2012年指京都评估于2012年8月21日出具的《上海登奇机电技资产评估报告》 术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
书》（京都中新评报字（2012）第0124号）
《标的公司2012年指《华大电机2012年资产评估报告》和《登奇机电 2012资产评估报告》 年资产评估报告》
独立财务顾问、国指国泰君安证券股份有限公司
泰君安
众环会计师 指众环海华会计师事务所有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
教育部 指中华人民共和国教育部
根据华中数控与交易对方签订的《标的股份收购协议》、《标的股权收购协议》、《盈利补偿协议》以及教育部于2012年1月19日作出的《教育部关于同意武汉华中科技大产业集团有限公司、武汉华工创业投资有限责任公司及武汉华工科技企业孵化器有限责任公司转让下属企业股权的批复》（教技发函[2012]1号）和中国证监会于2012年12月4日作出的《关于核准武汉华中数控股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可〔2012〕1625号），华中数控于 2012年 12月向华工创投、华工孵化器、高校促进中心和 36名自然人股东收购了华大电机28,455,028股股份，向产业集团收购了登奇机电56.68%的股权。
根据交易各方同步签署的《盈利补偿协议》，交易对方分别就登奇机电（包括武汉登奇）和华大电机自华中数控向其购买标的股份实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年，以下简称“补偿年度”）实现的净利润与利润预测数的差异向华中数控做出补偿。补偿年度为2012年度、2013年度和2014年度。
在本次交易实施完毕后三年内，由华中数控在每年度经审计的财务报告披露之日起的10日内根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见计
算得出补偿金额，并由交易对方在补偿差额得出后10日内，以现金方式一次性向华中数控进行补偿。
根据众环会计师出具的《专项审核意见》，华大电机、登奇机电和武汉登奇于 2013年分别实现净利润 1,303.26万元、58.42万元和 586.23万元，与《标的公司2012年资产评估报告》中预测的 2013年的净利润的差异情况如下表所示：单位：万元
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|净利润情况|华大电机|登奇机电和武汉登奇|||
|||登奇机电|武汉登奇|合计数注|
|实际实现(1)|1,303.26|58.42|586.23|638.79|
|预测情况(2)|1,119.37|56.25|207.88|262.05|
|差异(3)=(1)-(2)|183.89|2.17|378.35|376.74|

注：合计数=登奇机电净利润+武汉登奇净利润ⅹ99%
根据《盈利补偿协议》的约定，华大电机、登奇机电和武汉登奇已分别完成2013年预测的净利润，华工创投、华工孵化器、高校促进中心和 36名自然人股
东以及产业集团无需就华大电机、登奇机电和武汉登奇 2013年实际实现的净利
润与预测的差额对华中数控进行补偿。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司重大资产购买暨关联交易涉及业绩承诺实现情况之核查意见》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司二〇一四年四月 日