浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
中国北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5A1
5A1, 5th floor, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District,Beijing 100004, China
电话Tel：（86-10）52019988，传真Fax：（86-10）65612322
网址：http://www.hylandslaw.com
关于山东美晨科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书（五）
中国·杭州
二〇一四年九月
（正文）
致：山东美晨科技股份有限公司
根据山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”或“公司”）对北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派注册律师穆铁虎、季化（以下简称“浩天律师”）作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。为此，浩天律师已就本次重组出具了相应的《法律意见书》。
2014年8月25日，中国证监会向美晨科技核发了《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号）。
2014年 9月 4日，浩天律师就本次重组的标的资产过户情况出具了《补充法律意见书（四）》。
浩天律师现继续就本次重组的标的资产过户情况出具本《补充法律意见书（五）》。
为此，浩天律师特作如下声明：
1、浩天律师仅根据本《补充法律意见书（五）》出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据本《补充法律意见书（五）》出具之日在中国现行有效的法律、法规、部门规章及规范性文件，出具本《补充法律意见书（五）》。
2、美晨科技及作为标的公司的赛石集团已向本所承诺并保证：向浩天律师提供及协助提供的与本次发行有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件一致。
3、为出具本《补充法律意见书（五）》，浩天律师就相关事项进行了必要的补充核查，重新审查了公司提供的必要的相关文件资料及/或文件复印件，听取了公司相关主管人员及有关当事人就相关事实所作的陈述说明。就相关事项进行了现场查验，对出具本《补充法律意见书（五）》所依据的重要法律文件，浩天律师已在核对原件后，以律师应有的职业谨慎，结合相关材料对其真实性进行鉴证，经鉴证确信其真实性后，作为出具本《补充法律意见书（五）》的依据。
4、对本《补充法律意见书（五）》至关重要的其他独立证据材料，浩天律师将根据政府有关职能部门单位出具的证明文件，并结合其他相关文件资料对相关法律事实进行判断和确认。
5、浩天律师同意公司将本《补充法律意见书（五）》作为其本次重组的必备法律文件，随其他申报材料一同报送。浩天律师同意公司根据政府相关主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本《补充法律意见书（五）》的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、浩天律师承诺，本《补充法律意见书（五）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本《补充法律意见书（五）》的内容承担相应的法律责任。
7、本《补充法律意见书（五）》仅供公司为本次重组项目使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
8、除非文义另有所指，本《补充法律意见书（五）》将沿用本所已出具的《法律意见书》中的释义。
据此，浩天律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》的相关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次重组方案概况
根据美晨科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（修订稿），均有如下明确约定：如美晨科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。
根据美晨科技出具的《2013年度权益分派实施公告》以及其他相关文件资料，浩天律师确认，2014年6月10日，美晨科技实施了2013年度权益分派方案，以现有总股本57,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司总股本由5,700万股增至10,260万股。据此，因美晨科技实施2013年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格则由34.67元/股相应调整为19.21元/股，本次配套融资的发行底价则由31.21元/股相应调整为17.29元/股。
进而，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，美晨科技按照调整后的价格相应地对发行股份购买资产的股份数量、配套融资的发行数量、发行股份购买资产的股份锁定期等内容进行更新调整。更新调整后的重组方案概况如下：
（一）美晨科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技合计持有的赛石集团100%的股权，其中：美晨科技拟向交易对方非公开发行合计18,219,677股美晨科技的股票并支付现金25,000万元，收购其持有的赛石集团100%的股权，具体明细如下：1、美晨科技拟向郭柏峰非公开发行13,958,938股上市公司的股票并支付现金13,889.78万元，收购其持有的赛石集团67.84%的股权。
2、美晨科技拟向潘胜阳非公开发行998,716股上市公司的股票并支付现金2,604.23万元，收购其持有的赛石集团7.54%的股权。
3、美晨科技拟向孙宇辉非公开发行869,266股上市公司的股票并支付现金2,266.68万元，收购其持有的赛石集团6.56%的股权。
4、美晨科技拟向肖菡非公开发行468,148股上市公司的股票并支付现金1,220.73万元，收购其持有的赛石集团3.53%的股权。
5、美晨科技拟向华夏嘉源非公开发行832,264股上市公司的股票并支付现金2,170.19万元，收购其持有的赛石集团6.28%的股权。
6、美晨科技拟向颐高集团非公开发行624,197股上市公司的股票并支付现金1,627.65万元，收购其持有的赛石集团4.71%的股权。
7、美晨科技拟向华峰科技非公开发行468,148股上市公司的股票并支付现金1,220.73万元，收购其持有的赛石集团3.53%的股权。
上述向交易对方发行的股份的锁定期更新情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有的上市公司的股份数（股）|股份锁定期|
|郭柏峰|13,958,938|自本次发行结束之日起三十六（36）个月|
|孙宇辉|869,266|自本次发行结束之日起三十六（36）个月|
|华夏嘉源|832,264|自本次发行结束之日起三十六（36）个月|

|||||
|-|-|-|-|
|颐高集团|624,197||自本次发行结束之日起三十六（36）个月|
|潘胜阳|998,716|256,812|自本次发行结束之日起十二（12）个月|
|||328,149|自本次发行结束之日起二十四（24）个月|
|||413,755|自本次发行结束之日起三十六（36）个月|
|肖 菡|468,148|113,299|自本次发行结束之日起十二（12）个月|
|||144,771|自本次发行结束之日起二十四（24）个月|
|||210,078|自本次发行结束之日起三十六（36）个月|
|华峰科技|468,148|113,299|自本次发行结束之日起十二（12）个月|
|||144,771|自本次发行结束之日起二十四（24）个月|
|||210,078|自本次发行结束之日起三十六（36）个月|

（二）美晨科技拟同时通过非公开发行股份的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过20,000万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金总交易金额（即标的资产交易价格60,000万元与本次募集配套资金金额20,000万元之和）的25%，按照发行底价17.29元/股计算，配套融资发行股份数量不超过11,567,379股。最终发行数量将根据经中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
上述向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资募集成功与否不影响本次重组的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将自筹解决。
浩天律师认为，上述更新后的重组方案符合相关法律法规的规定，符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
二、本次重组的批准及授权
（一）美晨科技已获得的批准及授权
根据相关文件资料，经核查，浩天律师确认如下相关事实：
1、2014年5月10日，美晨科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
2、2014年5月29日，美晨科技召集召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。
（二）交易对方及标的公司已获得的批准及授权
2014年5月10日，赛石集团召开股东会并作出决议，同意公司全部股东郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、华夏嘉源、颐高集团、华峰科技将持有的赛石集团合计100%的股权全部转让给美晨科技，并同意由交易双方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。赛石集团的股东相互之间声明放弃优先购买权。
交易对方涉及的法人华夏嘉源、华峰科技、颐高集团均已召开股东会，审议通过将所持赛石集团的股权转让给美晨科技。
（三）中国证监会的核准
2014年8月25日，中国证监会核发了《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号），依法核准美晨科技进行本次重组。
综上，浩天律师认为，美晨科技本次重组已经履行了应当履行的批准和授权
程序且已获得中国证监会的审核核准，本次重组各方有权按照相关批准和授权实施本次重组方案。
三、本次重组的实施情况
（一）本次重组的协议的生效及履行情况
根据交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的相关约定，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，上述该等协议的生效条件已全部具备，该等协议已生效并开始履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）标的资产的过户情况
根据赛石集团的主管人员的陈述说明、赛石集团于2014年9月1日获发的《营业执照》（注册号：330106000035046）和杭州市西湖区工商行政管理局于2014年9月2日出具的赛石集团之变更登记情况信息页，经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，交易对方合计持有的赛石集团之100%的股权均依法履行了工商变更登记手续，已变更登记至美晨科技名下，美晨科技已经成为赛石集团的唯一股东，依法持有赛石集团100%的股权。
据此，浩天律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，本次重组之标的资产即赛石集团之100%股权已过户至美晨科技名下并已完成工商变更登记手续，标的资产的过户符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，真实、合法、有效。
（三）标的资产过渡期损益的归属情况
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次重组方案，本次交易完成后，自评估基准日至交割日（过渡期）标的公司所产生的盈利和收益由资产交割完成后的股东按持股比例享有；标的公司所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由资产出售方按照其持有赛石集团的股权比例以现金方式
向资产购买方补足，资产出售方之间就此补偿责任互相承担连带责任。
标的公司在过渡期内产生的损益以具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的资产交割专项审计报告为准。交易双方应自交割日起三十（30）日内，聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构以交割完成日为交割审计基准日，对过渡期内标的公司的净损益进行审计并出具专项的审计报告，并在该审计报告出具日后的六十（60）日内完成标的资产过渡期内的损益的确认及支付。
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，针对标的资产期间损益的审计工作尚在进行中。美晨科技与交易对方将在该审计报告出具后，依据该报告的审计结果，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在资产交割专项审计报告出具日后的六十（60）日内完成对标的资产过渡期间的损益归属的确认及支付。
（四）美晨科技新增注册资本的验资情况
根据大信会计师于2014年9月2日出具的《验资报告》（大信验字[2014]第28-00004号），截至2014年9月1日止，美晨科技已收到交易对方缴纳的新增注册资本合计18,219,677元，均以股权形式出资，变更后美晨科技的注册资本和股本为120,819,677元。
（五）向交易对方非公开发行的股份的发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月10日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》，美晨科技本次向交易对方非公开发行新股数量为18,219,677股（其中限售流通股数量为18,219,677股），本次非公开发行后美晨科技的股份数量为120,819,677股，新增股份登记到账后将正式列入美晨科技的股东名册。
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，美晨科技本次重组标的资产已过户至美晨科技名下并已完成工商变更登记手续，美晨科技已完成新增注册资本的验资及新增股份登记申请，本次重组已完成的实施程序
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
四、本次重组的实际实施情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的调整情况
（一）美晨科技的董事、监事、高级管理人员的调整情况
经核查美晨科技相关的会议议案及决议文件，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，美晨科技的董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（二）标的公司之董事、监事、高级管理人员的调整情况
根据目前赛石集团之唯一股东美晨科技于2014年8月31日作出的股东决定及董事会决议文件资料，杭州市西湖区工商行政管理局于2014年9月2日出具的赛石集团之变更登记情况信息页等资料，经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，标的公司已依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，依法选举了新一届的董事、监事（其中美晨科技向标的公司委派了三名董事），并聘任了新一届的经理。上述变更已办理完毕工商备案手续。变更后的董事、监事、经理情况如下：
1、董事会成员：郭柏峰、李荣华、肖泮文、张磊、孙佩祝，其中郭柏峰任董事长。
2、监事：张杭岭。
3、经理：郭柏峰。
经核查，浩天律师认为，本次重大资产重组实施过程中，上述标的公司董事、监事、高级管理人员的调整，已履行了必要的选举或聘任程序，就向标的公司委派董事事宜，美晨科技已按照其《子公司控制管理制度》的相关规定履行了必要
的委派程序，相关董事、监事、经理人员的任职资格符合《公司法》、标的公司之《公司章程》、美晨科技之子公司管理制度的相关规定。标的公司已就该等变更情况进行了工商备案，该等变更符合交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，真实、合法、有效。
六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为其实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，在本次重组实施过程中未发生美晨科技资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生美晨科技为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，美晨科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》均已生效；
截至本《补充法律意见书（五）》出具日，美晨科技与交易对方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、减少和规范关联交易、避免同业竞争等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案及本次重组已获得的批准和授权、本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，美晨科技尚需完成本次重组的后续事项主要包
括：
1、美晨科技尚需就增加注册资本和实收资本及相应修改公司章程等相关事宜向山东省工商局申请办理工商变更登记手续。
2、美晨科技尚需就新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。
3、美晨科技与交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的其他相关约定，美晨科技尚需向交易对方支付本次交易的现金对价合计25,000万元。
4、就本次重组做出承诺的相关承诺方继续履行相关承诺。
5、中国证监会已核准美晨科技非公开发行不超过11,567,379股股份并募集本次发行股份购买资产的配套资金。美晨科技有权在核准文件有效期内根据本次重组方案发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次重组的实施。
浩天律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具日，本次重组的上述后续事项合法，履行不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上，浩天律师认为，截至本《补充法律意见书（五）》出具日：
1、美晨科技本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照相关批准和授权实施本次重组方案。
2、美晨科技本次重组标的资产已过户至美晨科技名下并已完成工商变更登记手续，美晨科技已完成新增注册资本的验资及新增股份登记申请，本次重组已完成的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
3、本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、本次重组期间，美晨科技的董事、监事、高级管理人员未因本次重组安排发生变动；赛石集团董事、监事、高级管理人员的变动符合《公司法》、赛石集团之《公司章程》规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
5、在本次重组实施过程中未发生美晨科技资金、资产被其实际控制人或其
他关联人占用的情形，未发生美晨科技为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、美晨科技与交易对方已经并正在按照协议约定履行与本次重组相关的协议；在本次重组实施过程中，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
7、美晨科技尚需办理新增注册资本变更等相关事宜的工商变更登记事宜。
美晨科技尚需就新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。美晨科技与交易对方继续履行与本次重组相关的协议，美晨科技尚需向交易对方支付本次交易的现金对价合计25,000万元。相关承诺方尚需继续履行其就本次重组作出的相关承诺。中国证监会已核准美晨科技非公开发行不超过11,567,379股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。美晨科技有权在核准文件有效期内根据本次重组方案发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次重组的实施。
（以下无正文）
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（五）》之签署页）
北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘鸿
经办律师：穆铁虎
经办律师：季化
签署日期：2014年9月22日