西部黄金股份有限公司
2017
年年度股东大会资料股票简称：西部黄金
股票代码： 601069
二〇一八年四月十日
西部黄金股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
1.审议《关于<公司2017年年度报告及其摘要>的议案》
2.审议《关于<公司2017年度董事会工作报告>的议案》
3.审议《关于<公司2017年度监事会工作报告>的议案》
4.审议《关于<公司2017年度独立董事述职报告>的议案》
5.审议《关于<公司2017年度内部控制评价报告>的议案》
6.审议《关于<公司2017年度内部控制审计报告>的议案》
7.审议《关于<公司2018年度生产计划>的议案》
8.审议《关于公司计提2017年度资产减值准备的议案》
9.审议《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》
10.审议《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
11.审议《关于<公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
12.审议《关于公司2018年度向部分商业银行申请授信额度的议案》
13.审议《关于续聘2018年度审计机构及支付2017年审计报酬的议案》
14.审议《关于修改公司章程的议案》
15.审议《关于开展黄金套期保值业务申请5000万元保证金额度的议案》
议案 1
关于《公司 2017年度报告及其摘要》的议案
各位股东：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度报告编制已完成，报告的编制严格遵守法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2017年年度的经营管理和财务状况等事项。报告已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
《公司 2017年年度报告全文和摘要》详见 2018年 3月 21日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。《公司2017年年度报告摘要》刊登在2018年3月21日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会2018年4月10日
议案 2
关于《公司 2017年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
一、报告期内公司主要经营情况
2017年是中共十九大召开之年,是全面落实新疆维吾尔自治区第九次党代会工作部署的开局之年,是实施“十三五”规划承上启下的关键之年。在过去的一年里，面对错综复杂的国内外经济形势，公司董事会全面落实股东大会作出的各项决议部署，深入分析国内外经济局势，认真研究行业政策，从优化产业布局，从提质增效、资源整合、技术创新等方面推进公司持续健康发展进行战略部署，加强对经营层落实各项部署的督导，积极推动各项工作有序开展，较好的完成了各项生产经营工作。报告期内，公司实现营业收入 13.93亿元，利润总额 0.14亿元，营业利润率为0.45%，实现工业总产值（现价）12.04亿元，工业增加值4.31亿元，上缴各项税费0.95亿元。
报告期内，公司主要工作开展如下：
（一）根据公司实际情况，制定了 2017年度安全生产经营责任制，明确了各项生产经营计划和任务。
（二）加强资本运作，积极筹划并开展重大资产重组项目。为积极推进公司的持续稳健发展，优化产业布局，增强综合竞争实力，公司紧抓国家“一带一路”战略带来的重大历史机遇，积极开展资本运作，筹划并积极开展 2017年度与新疆佰源丰矿业有限公司和阿克陶科邦锰业制造有限公司的重大资产重组项目。通过重组，公司将获得各标的方51%的股权，为此，公司将新增锰矿资源储备，以及电解锰的生产和销售业务，拓宽公司的业务范围，有效分散主业单一带来的经营风险。但因新疆维吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收益评估工作尚未完成、标的公司重要资产权属证照等尚在办理当中、公司聘请的资产评估机构正在对标的公司进行评估，本次重组的项目进度晚于预期，以及本次重组标的资产之
一阿克陶科邦锰业制造有限公司受环保因素影响，需对现有生产设备进行全面升级改造，预计耗费时间较长，导致标的资产的盈利能力等存在较大不确定性等原因，致使本次重大资产重组项目因故终止。
（三）加强资源控制，夯实发展资源基础。继续开展就矿找矿，深部找矿，加强生产地质勘探，不断增加资源储量。坚持“走出去”，加强外部资源整合，加强外购金精矿综合利用。
（四）加强销售，提高销售盈利能力。鼓励和支持经营层在充分对市场进行研判的基础上，加强现货、期货多种销售工具的运用，积极开展套期保值业务，降低市场风险，提高销售盈利能力。
（五）健全治理结构，加强内控制度建设，提高公司治理水平。完成了公司董事会换届工作，选举了新的董事长，补选了有关委员会成员；及时审议公司新建内控制度提案和修订案，修订了公司章程以及董事会秘书工作细则和审计委员会工作细则。
（六）党建工作写入章程。根据《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字〔2017〕11号）、《自治区党委组织部、自治区国资委党委关于转发<中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知>的通知》（新党组通字〔2017〕24号）和《关于扎实推进党建工作总体要求写入公司章程有关事项的通知》（新国资党发〔2017〕40号）精神,公司将党建工作总体要求写入公司章程，进一步明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，进一步完善公司治理结构，规范公司行为。
在国有控股公司章程中增加党建的相关规定，意义非比寻常。此次修改章程，增加了党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。明确了党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式等。
（七）扩展黄金珠宝销售业务，成功向下游零售领域拓展，进一步完善公司黄金产业链结构。公司全资子公司乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限公司设立沙依巴克区分公司。位于乌鲁木齐市沙依巴克区友好路的“西部黄金•天山星珠宝文化体验中心”，拥有黄金、钻石、彩宝、K金、玉石等黄金珠宝产品以及定制服务，并将新疆民族文化的概念植入在产品中，与新疆本土文化相融合，打造新疆
瑰宝。
（八）贯彻新发展理念，加强技术攻关和产品研发，积极推进绿色环保生产。
公司研发生产的环保提金剂已成功替代传统生产工艺使用的氰化钠，除满足公司主要黄金生产矿山使用外，还实现了部分外销。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2017年，公司共召开13次董事会，审议通过74项议案。
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|会议届次||召开日期|决议内容||
|第二届董事会第十一次会议||2017.3.27|审议并通过《关于<公司2016年年度报告及其摘要>的议案》、《关于<公司 2016 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司2016年度独立董事述职报告>的议案》等24 项议案。||
|第二届董事会第十二次会议||2017.4.26|审议并通过《关于<公司2017年第一季度报告>的议案》、《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》等15 项议案。||
||第二届董事|2017.6.5||审议并通过《关于修改公司章程的议案》、《关于更|
||会第十三次|||换公司董事的议案》、《关于召开公司 2017 年第一次|
||会议|||临时股东大会的议案》等 3项议案。|
||第二届董事|2017.6.15|审议并通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》等1项议案。||
||会第十四次||||
||会议||||
|第二届董事会第十五次会议||2017.6.22|审议并通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于补选公司董事会战略委员会及提名委员会成员的议案》等2项议案。||
|第二届董事会第十六次会议||2017.7.17|审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等 12 项议案。||
|第二届董事会第十七次会议||2017.8.16||审议并通过《关于公司<2017 年半年度报告及其摘|
|||||要>的议案》、《关于公司<2017年上半年募集资金存|
|||||放与实际使用情况的专项报告>的议案》等 2 项议|
|||||案。|
||第二届董事|2017.8.30||审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》、《关|
||会第十八次|||于确定公司第三届董事会成员报酬的议案》、《关于|

||||||
|-|-|-|-|-|
|会议||||召开公司2017 年第二次临时股东大会的议案》等 3|
|||||项议案。|
|第二届董事会第十次临时会议||2017.9.14||审议并通过《关于增加公司本次发行股份及支付现|
|||||金购买资产股份发行价格调整机制的议案》、《关于|
|||||公司与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资|
|||||产协议之补充协议（一）>的议案》、《关于公司与交|
|||||易对方签订<盈利补偿协议之补充协议（一）>的议|
|||||案》等5项议案。|
||第三届董事|2017.9.18||审议并通过《关于选举公司董事长及副董事长的议|
||会第一次会|||案》、《关于选举公司各专门委员会成员的议案》、《关|
||议|||于聘任公司高级管理人员的议案》等 4 项议案。|
||第三届董事|2017.10.16|审议并通过《关于计提资产减值损失的议案》等 1项议案。||
||会第二次会||||
||议||||
||第三节董事|2017.10.29|审议并通过《关于<公司2017年第三季度报告>的议案》。||
||会第三次会||||
||议||||
||第三届董事|2017.12.20|审议并通过《关于更换公司重大资产重组独立财务顾问的议案》。||
||会第四次会||||
||议||||

或现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合公司长期、稳定、高效的战略发展需要。
2.审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司《董事会审计委员会实施细则》等规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，积极开展监督及评估外部审计机构工作、评估内部控制的有效性，审议公司计提资产减值损失的合理性、合规性等工作。2017年度采取现场及通讯表决方式召开会议共计6次，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
3.提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司《董事会提名委员会实施细则》等规定，本着认真、严谨、负责的态度，对公司更换独立董事、董事会换届选举、聘任公司高级管理人员等事项的候选人任职资格分别进行考察，同意推荐相关候选人，并提请公司董事会审议。
4.薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司《董事会薪酬委员会实施细则》等规定，依照公司《高管业绩考核办法（修订版）》，对公司 2016年度高级管理人员经营业绩进行了客观、真实、准确的考核。对公司第三届董事会成员和高级管理人员的薪酬方案，经充分调查研究，发表意见并同意将方案提请公司董事会审议。
（四）信息披露情况
公司依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规，合法、合规、准确、全面的进行了信息披露。2017年，公司共披露临时公告99项，定期报告4项。
对于公司重大资产重组事项，停牌的选择和程序均严格按照交易所和监管部门的相关规定进行。停牌期间，严格按照相关规定积极履行披露义务。终止程序符合交易所和监管部门的相关规定。
报告期内，对安全事故的发生、事故后续处理情况、安全生产改善措施等进行了准确及时的披露，避免了谣言的传播。有利于确保投资者的公平信息权，满
足社会公众的知情权。
（五）投资者关系管理情况
加强投资者关系管理，积极维护上市公司形象。报告期内，通过各种形式的沟通和宣传，增进了投资者对公司的了解和认同，有利于建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，增加了上市公司信息披露透明度，促进完善公司治理。
参加新疆维吾尔自治区投资者网上集体接待日活动，使投资者对上市公司增进了解、促进认同、巩固忠诚度。
在公司进行重大资产重组期间，接待大量投资者电话咨询。对于舆情发生、应对投入和应对效果有合理预期。通过上证 e互动平台召开终止重大资产重组投资者说明会，与投资者进行互动交流沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
（六）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规、规范性文件的原则和要求，制定了《公司“三重一大”管理办法》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司年报报告制度》等，并结合公司实际情况，修改和完善了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作细则》等，严格履行相关审议程序，完善法人治理结构，规范公司运作。
三、社会责任履行情况
报告期内，公司严格遵守中国证监会、新疆证监局、上海证券交易所等监管机构的各项要求，公司致力于黄金行业的可持续发展，充分发挥自身优势，强化安全生产，重视环境保护，倡导绿色节能，确保公司可持续发展，切实维护中小股东的权益。公司认真履行企业社会责任，积极响应国家政策，维护社会稳定和长治久安。
（一）依法纳税。公司始终依法向税务部门进行申报和缴纳税费，不偷税、不漏税，以实际行动诠释诚信经营的经营理念，得到了地方政府的好评。2017年，西部黄金累计缴纳各项税费 0.95亿元，为地方经济社会发展做出了应有的贡献。
（二）扶贫帮困，关爱慰问公司职工。公司坚持以人为本，帮助困难职工，慰问退休职工、生病职工。公司为6名困难职工申请大病医疗救助，长期帮扶 1名困难户，其中，为2名职工申请大病帮扶资金14000元。探望生病、住院职工81人，共支出16863元；为48名困难职工发放帮困金、慰问金 79800元；公司在春节、古尔邦节等节日，为公司职工送温暖，走访慰问各级劳模、困难职工、退休职工家属，支出 562252元。为丰富职工文化生活，重大节日开展文体活动投入经费约29582元。
（三）改善生产生活条件，营造安全稳定环境。为加快推进生活区管理与社会化接轨的进程，投入资金 5万元，对生活区进行了节能改造。投入安措费约160万元，重点用于矿区通风系统改造、选冶厂尾矿库整改、员工职业健康检查和培训教育。抗洪抢险，修筑冲毁的伊阿公路，共支出69.76万元。开展应急演练，投入资金 50万元，购置反恐防暴器材、加固危爆、危化物品库房，铺设隔离网，更新淘汰监控探头等。为一线员工购买微波炉、洗衣机等生活电器，支出3.5万元。
（四）加强民族团结，为当地政府办好事、办实事。为驻地托里县 1500名贫困人口购买了 105000元的商业补充医疗保险；投资 27000元为托里县庙尔沟镇恰勒尕依村村委会打地坪；慰问托里县贫困户支出费用近 5000元。积极开展“民族团结一家亲”活动，党员干部全部与民族同志结为亲戚，办实事好事惠及各族群众。
（五）聚焦总目标，落实总目标，大力支持“访惠聚”工作。公司有 14名同志参加了“访惠聚”工作队；多次慰问“访惠聚”工作组、工作队及其家属，支出40602元；为“访惠聚”工作组捐赠衣物1114件。帮助南疆驻村销售麻糖、红枣、核桃及其他农副产品，并购买支出 225600元。积极与有色集团对接，解决15名南疆富余劳动力的工作；慰问南疆转移再就业人员，支出 1500元；为南疆于田县托格日尕孜乡小学捐赠篮球及兵兵球。
四、2018年董事会主要工作安排
（一）认真学习宣传贯彻十九大精神，加强党的建设，切实把党的领导嵌入到公司治理各环节。
（二）认真执行股东大会决议，履行好董事会职责，切实维护好各位股东的
权益。
（三）围绕公司发展战略，安排好公司全年生产经营计划和投融资方案。
（四）树立安全发展理念，弘扬生命至上、安全第一的思想，要以落实安全生产责任制为重点，强化主体责任，实行党政同责。注重抓好制度和内控体系建设，加大奖罚力度，用严的制度、铁的纪律促进工作落实。
（五）贯彻落实新发展理念，加快创建资源节约型绿色矿山和清洁工厂建设。
积极开展环保督查和整改，大力推广应用环保生产工艺技术，加大环保提金剂的推广应用，加强排放监测，确保实现排放达标。
（六）继续实施资源控制战略。立足自身，加大勘探投入，实现资源增储工作取得实质性进展；通过风险勘探、投资控股、参股合作或战略重组等方式，积极寻找合作项目，提高资源控制能力和水平；加强对低品位、难选矿石和尾矿选别技术进行技术攻关，推进冶炼渣、尾矿的再利用，提高资源综合利用率。
（七）高度重视企业创新能力建设，加大资金投入，加强技术创新和攻关。
重点开展低品位、难选矿石选矿和尾矿回收资源综合利用技术攻关，积极探索前沿技术，不断增强企业创新能力和核心竞争力。积极开展群众性的技术攻关和革新活动，不断提高各项生产技术指标。
（八）充分利用资本融资平台，加强资本运作，实现公司快速发展。公司始终坚持保护广大投资者的利益，审慎决策。在未来的经营中，公司将继续遵循内生式增长与外延式扩张相结合的发展战略，在做好现有主营业务的基础上，积极寻求通过兼并、收购等方式实现扩张的可能性，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力，不断将企业做大做强。
（九）进一步加强融资工作，努力实现融资渠道多元化，不断满足公司发展对资金的需求。发挥上市公司市值规模放大器作用，加强市值管理，进一步增强公司竞争力。
（十）继续实施人才培养战略。加强人力资源开发和人才引进，营造公平、公正、公开的竞争环境，构建人才能进能出的机制，积极为人才创造施展才能的平台，为人才营造足够的吸引力和凝聚力。
（十一）高度关注国家经济建设及发展形势，认真研究相关政策并加强政策对接，努力从国家改革发展大局中寻求发展机遇，以及获得更多产业政策支持和
更多政策红利。
（十二）加强管理，规范运作。认真召开董事会，履行职责，提高效率；按照相关法律法规及有关规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，健全内控制度和体系；合法、合规、准确、全面的做好信息披露工作；做好投资者关系管理等工作。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会2018年4月10日
议案 3
关于《公司 2017年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
西部黄金监事会根据2017年度监事会工作情况，拟订了2017年度监事会工作报告。
（一）监事会的工作情况
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|召开会议次数|9||
|会议情况|日期|监事会会议议题|
|第二届监事会第九次会议|2017.3.27|审议并通过《关于<公司2016年年度报告及其摘要>的议案》、《关于<公司2016年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司2016年度内部控制评价报告>的议案》等16项议案。|
|第二届监事会第十次会议|2017.4.26|审议并通过《关于<公司2017年第一季度报告>的议案》1项议案。|
|第二届监事会第十一次会议|2017.7.17|审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等8项议案。|
|第二届监事会第十二次会议|2017.8.16|审议并通过《关于公司<2017年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于公司<2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》等2项议案。|
|第二届监事会第十三次会议|2017.8.30|审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于确定公司第三届监事会成员报酬的议案》等2项议案。|
|第二届监事会第八次临时会议|2017.9.14|审议并通过《关于增加公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制的议案》、《关于公司与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》、“关于公司与交易对方签订《盈利补偿协议之补充协议（一）》的议案”等4项议案。|
|第三届监事会第一次会议|2017.9.18|审议并通过《关于选举公司监事会主席的议案》1项议案。|
|第三届监事会第二次会议|2017.10.16|审议并通过《关于计提资产减值损失的议案》1项议案。|
|第三届监事会|2017.10.29|审议并通过《关于<公司2017年第三季度报告》1项议案。|

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|第三次会议|

2017年度监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》组织监事会会议，2017年度共召开了 9次监事会，参加公司本年度的股东大会并列席了历次董事会，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意见。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2017年度，公司决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，内控制度完善，董事、高管在执行其职务时无违反相关法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查、审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2017年度审计报告，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2017年度，公司所发生的关联交易严格按照相关协议的约定执行，严格遵循公平、公正、公开的原因，交易程序合法、合规，交易价格公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
（五）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了《西部黄金股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的的实际情况，对该报告无异议。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司监事会2018年4月10日
议案 4
关于《公司 2017年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
作为西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2017年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）相关规定的要求，现将2017年度工作情况报告如下：一、独立董事的基本情况：
公司第二届董事会共有三名独立董事，分别是冯念仁、胡本源、赵俐；第三届董事会共有三名独立董事，分别是冯念仁、陈建国、杨立芳。作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、2017年度独立董事履职概述
（一）出席董事会情况
2017年公司共召开13次董事会，我们均参加了全部董事会会议，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司经营管理、内部控制的完善等方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2017年度，全体独立董事未对董事会议案提出异议。
2017年第二届独立董事出席董事会的情况如下：
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|本人出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|冯念仁|8|8|0|0|
|胡本源|9|9|0|0|
|赵俐|9|9|0|0|

2017年第三届独立董事出席董事会的情况如下：
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|董事姓名|本年应参加|本人出席|委托出席|缺席次数|

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||董事会次数|次数|次数||
|冯念仁|4|4|0|0|
|陈建国|4|4|0|0|
|杨立芳|4|4|0|0|

（二）参加股东大会的情况
2017年公司共召开3次股东大会。独立董事冯念仁出席了2次会议；独立董事胡本源出席了3次会议；独立董事赵俐出席了3次会议。
（三）董事会日常工作及现场考察情况
报告期内，我们对公司送发的董事会议材料进行了审阅，认真审议公司提交的各项董事会议案，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司重大资产重组继续停牌以及更换公司董事等重大事项发表独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）更换公司董事的情况
报告期内，我们严格按照《公司章程》和《独立董事制度》，参照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对更换公司董事有关事项进行了事前审核。我们认为，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第147条、第149条规定的情况，以及被证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。所以我们认为，张国华先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定，提名程序合法有效。
（二）公司重大资产重组继续停牌的情况
报告期内，根据《公司章程》和《独立董事制度》，参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，对公司重大资产重组继续停牌的情况进行审查并发表了独立意见：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司已严格按照中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，
公司董事会在股票停牌期间，充分关注该事项进展并及时履行披露义务，并根据
监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2、因本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，尚未最终完成，重组方案涉及的相关问题尚需与交易对方进步沟通、协商，相关事项仍存在不确定性。
3、为保证公平信息被露，维护广大投资者利益。避免造成公司股价异常波动，顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年6月19日起继续停牌预计不超过一个月。
4、审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东权益的情形。
（三）选举公司董事长、补选公司董事会战略委员会及提名委员会成员情况 2017年6月22日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于补选公司董事会战略委员会及提名委员会成员的议案》。独立董事对董事会拟聘任有关高级管理人员的任职资格进行审查并发表了独立意见：
本次董事会所涉及的选举事项的提名、审议、表决程序及表决结果符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，因此，我们同意本次董事会审议的《关于选举公司董事长的议案》、《关于补选公司董事会战略委员会及提名委员会成员的议案》，选举张国华先生为公司董事长、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员。
（四）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的情况 2017年7月17日，公司召开第二届董事会第十六次次会议审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定>的议案》。
我们对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的情况事前进行了审核，认为：
公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式夯实上市公司主营业务，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。本次重大资产重组前，公司的主要业务为黄金的采选及冶炼，其中黄金销售是公司收入的主要来源，业务和产品结构较为单一。本次重大资产重组后，公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现在黑色金属矿产领域的布局，为公司增加新的利润增长点，提高公司的综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次重大资产重组涉及交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考，由交易双方协商确定。该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
4、本次重大资产重组中的交易对方为杨生荣。本次重组前，公司控股股东新疆有色金属（工业）集团持有公司68.18%股权。
本次交易完成后，交易对方杨生荣将持有西部黄金5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，杨生荣系公司的关联方。
因此，本次发行股份与支付现金购买资产构成关联交易。
5、公司第二届董事会第十六次会议审议通过了公司本次重大资产重组方案、本次重大资产重组预案及其他相关议案。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
6、待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关事宜再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（五）公司 2017年半年度报告情况
公司<2017年半年度报告及其摘要>的议案》。
我们对公司 2017年半年度报告及其摘要进行了事前审核，认为：
1、公司2017年半年度报告公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
2、公司2017年半年度报告经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
3、本公司董事、高级管理人员保证公司2017年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年8月30日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》以及《关于确定公司第三届董事会成员报酬的议案》。
薪酬与考核委员会认为：公司第三届董事会成员报酬的方案，符合公司实际情况，有利于公司长远发展，有利于促进董事的积极性，符合有关法律、法规及公司章程的规定，并同意将方案提请公司董事会予以审议。
董事会提名委员会认为：同意提名张国华先生、徐存元先生、何建璋先生、王生彦先生、齐新营先生及肖飞先生等六人为公司第三届董事会董事候选人；同意提名冯念仁先生、陈建国先生及杨立芳女士三人为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将上述董事候选人和独立董事候选人提请公司董事会予以审议。
（七）增加公司发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制等相关事项的情况
2017年9月14日，公司召开第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于<增加公司发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制等相关事项>的议案》。独立董事对董事会关于增加公司发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制等相关事项进行审查并发表了独立意见：
1、上述议案在提交本次会议审议前，已经独立董事事前认可。
利益的情形。
3、公司在本次重组方案中增加对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的调价机制，交易对方追加以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润进行盈利补偿安排的补充条款，上市公司与交易对方就上述调整事项签订附条件生效的《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司股东杨生荣先生之发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》及《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司之股东杨生荣先生关于标的公司之盈利补偿协议之补充协议（一）》，上述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并具备可操作性与合理性，符合公司及全体股东的利益。
4、公司在本次重组方案中增加本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格的调价机制事项以及交易对方追加以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润进行盈利补偿安排的补充条款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案重大调整。本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们同意在本次重组方案中增加本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格的调价机制以及交易对方追加以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润进行盈利补偿安排的补充条款，同意公司与交易对方就上述调整事项签订相关补充协议。
（八）聘任公司高级管理人员、公司高级管理人员薪酬情况
2017年9月18日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。独立董事对董事会拟聘任有关高级管理人员的任职资格及报酬方案进行审查并发表了独立意见：上述人员具备《公司法》和《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和条件；公司董事会关于聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序、董事会审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》有关规定；同意董事会关于上述高级管理人员的聘任事项。
报告期内作为公司独立董事，依照《公司章程》全程监督公司对董事、监事
及高级管理人员的提名、聘任，有关程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规以及规则的规定。
（九）计提资产减值损失的情况
2017年 10月 16日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》。独立董事对计提资产减值损失的情况进行审查并发表了独立意见：公司本次计提资产减值损失事项符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。本次计提资产减值损失履行了相应的决策程序，其表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定。同意本次计提资产减值损失。
（十）公司 2017年第三季度报告的情况
2017年 10月 29日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2017年第三季度报告的议案》。独立董事对 2017年第三季度报告进行审查并发表了确认意见：本公司董事、高级管理人员保证公司 2017年第三季度报告
所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（十一）更换公司重大资产重组独立财务顾问的情况
2017年 12月 20日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于更换公司重大资产重组独立财务顾问的议案》。将公司重大资产重组独立财务顾问由西南证券股份有限公司变更为国泰君安证券股份有限公司。
四、总体评价
切实维护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会2018年4月10日
议案 5
关于《公司 2017年度内部控制评价报告》的议案
各位股东：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和其他有关法律、法规及规章制度，结合公司自身实际情况，组织建立、健全公司内控管理制度，同时对公司现行内控制度的运行情况进行了检查、监督。公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，对2017年度公司内部控制情况作出自评。报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会2018年4月10日
议案6：
关于《公司 2017年度内部控制审计报告》的议案
各位股东：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对西部黄金股份有限公司2017年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会2018年4月10日
议案 7
关于《公司 2017年度生产计划》的议案
各位股东：
2017年，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）勇于面对生产经营中存在的各种复杂形势，积极理清发展思路，认真安排和部署全年的生产工作，鼓舞全体员工统一思想，坚定信心，直面并战胜困难，较好的完成了全年制定的各项生产任务，有序地推动了公司持续健康稳步发展。现根据公司发展规划目标并结合业务实际，暂定2018年度生产计划，具体方案如下：
公司全年计划生产黄金4,050千克，其中：自产矿石生产黄金 2,567千克；
外购金精矿及合质金生产黄金1,483千克。2018年度公司将切实抓好生产经营、安全、环保等各项工作，细化生产经营任务，完善各项工作措施，确保公司各项生产任务的顺利完成。以上生产计划董事会将根据市场情况进行动态调整。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会2018年4月10日
议案 8
公司计提 2017年度资产减值准备的议案
各位股东：
为真实反映西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况及资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，本着谨慎性原则，公司对 2017年末各类资产进行了全面清查及减值测试，共计提各类资产减值准备总额为 150,552,619.96元。其中：1、计提坏账损失615,351.62元；
2、计提存货跌价损失17,340.44元；
3、计提固定资产减值损失 26,149,631.20元；
4、计提在建工程减值损失743,021.00元；
5、计提无形资产减值损失205,196.07元；
6、计提开发支出减值损失 122,822,079.63元。
本次计提资产减值损失影响公司当年净利润减少 112,918,817.96元，并减少公司报告期期末的相应资产净值，对公司报告期的经营性现金流没有影响。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会2018年4月10日
议案 9
关于《公司 2017年度财务决算报告》的议案
各位股东：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定，已完成2017年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、2017年度财务决算基本情况
（一）合并范围情况
公司下属九家全资子公司纳入公司报表合并范围，分别为：西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司、西部黄金伊犁有限责任公司、西部黄金哈密金矿有限责任公司、乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限责任公司、西部黄金青河矿业有限责任公司、伊犁金元矿业开发有限公司、西部黄金新疆矿产品贸易有限责任公司、若羌金泽矿业有限责任公司，西部黄金（克拉玛依）矿业科技有限责任公司。
（二）主要财务指标情况
2017年度公司实现营业收入13.93亿元，利润总额0.14亿元，营业利润率为0.45%，实现工业总产值（现价）12.04亿元，工业增加值4.31亿元，上缴各项税费0.95亿元。
截至2017年12月末公司资产总额24.75亿元（其中：流动资产6.62亿元，非流动资产18.13亿元），负债总额7.94亿元（其中：流动负债6.36亿元，非流动负债1.58亿元），资产负债率32.08%，所有者权益16.81亿元（归属于母公司股东权益16.81亿元）。
主要财务指标及其同期比较情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要会计指标|2017年度(万元)|2016年度(万元)|与上年同期差异|本年比上年增减（%）|
|营业收入|139,25|111,32|27,925|25.|
|营业成本|99,4181.47|69,4915.65|29,926.82|43.08|
|营业利润|629.54.29|16,628.60|-15,99.69|-9607|

.09 8.56 .21
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售毛利率（%）|28.71|37.93||-9.|
|利润总额|1,392.|16,326|-14,93|-9122|
|净利润|2,181.24|12,654.89|-10,474.64|-82.47|
|经营活动产生的现金|22,31700|25,532.97|-3,2143.97|-12.77|
|资产总额流量净额|247,49.43|268,84.05|-21,35.62|-7..59|
|负债总额|79,3860.32|98,3931.35|-19,001.03|-1994|
|所有者权益|168,10.46|170,44.58|-2,3437.12|-1..32|

二、简要分析
3.86 7.77 .91 38
（一）利润总额情况
2017年度公司实现利润总额1,392.24万元，较上年同期16,326.89万元减少 14,934.65万元（因环保因素，8宗矿权计提减值影响利润总额减少14,991.99万元）,降幅91.47%；实现净利润2,181.00万元，较上年同期12,654.97万元减少 10,473.97万元(因环保因素，8宗矿权计提减值影响净利润减少11,243.99万元)，降幅82.77%。本年销售毛利率28.71%，上年37.93%，较上年下降9.22个百分点；本年销售净利率1.58%，上年11.59%，较上年下降10.01个百分点。具体经营成果分析如下：
1、营业收入
2017年度公司实现营业收入139,251.47万元，其中：主营业务收入137,867.03万元，较上年同期109,146.03万元增加28,721.01万元，增幅26.31%；
其他业务收入1,384.44万元，较上年同期2,179.62万元减少795.18万元，降幅36.48%。主营业务收入占营业收入的99.01%。营业收入较上年增加主要有以下几方面的原因：
（1）受国际贵金属市场的影响，公司主要产品销售价格较上年同期有所上涨，使得主营业务收入因价格因素较上年同期增加4,624.99万元，其中：黄金销售均价274.63元/克，较上年同期上涨9.13元/克，增加主营业务收入 3,618.13万元；铁精粉销售价格499.14元/吨，较上年同期增加126.90元/吨，增加收入995.93万元；铬矿石销售价格1,604.15元/吨，较上年同期上涨 288.79元/吨，增加收入10.93万元。
（2）由于黄金销量增加557.23千克,增加收入15,303.20万元；铁精粉销量
增加29,295.18吨，增加收入1,462.24万元；铁矿石销量增加155,020.56吨，增
加收入1,987.44万元；铬矿石销量比上年同期增加25,001.83吨，增加收入 4,010.66万元。
（3）本年对外销售金精矿实现收入487.83万元，比上年同期增加243.22万元，对外销售硫酸实现收入624.68万元，比上年同期减少45.06万元，阿希提金剂、黄金饰品及加工费等实现收入1,210.07万元，比上年同期增加1,134.32万元。
（4）其他业务收入较上年同期减少795.18万元,主要是销售白银和销售材料同比减少。
2、营业成本
2017年度公司发生营业成本99,418.29万元，较上年同期69,491.60万元，增加29,926.68万元，涨幅43.07%，其中：主营业务成本98,289.68万元，较上年同期67,744.57万元增加30,545.11万元，涨幅45.09%。主营业务成本较上年同期上涨主要有以下几方面的原因：
（1）受单位成本因素影响,使实际的主营业务成本较上年同期增加14680.56万元，其中：黄金销售成本198.74元/克比上年同期增加 39元/克，增加销售成本15,450.69万元；铬矿石单位销售成本619.31元/吨与上年同期持平；铁精粉单位销售成本352.64元/吨比上年同期下降98.12元/吨，减少销售成本770.13万元。
（2）因销售数量因素,增加销售成本14,968.93万元,其中：其中：黄金销量上升557.23千克，增加销售成本11,074.61万元；铁精粉销量增加29,295.18吨，使铁精粉销售成本增加1,033.07万元；铬矿石的销售量比上年增加25,001.83吨，增加销售成本1,548.38万元，铁矿石销售量增加155,020.56吨，增加销售成本1,312.87万元。
（3）本年销售硫酸成本409.79万元比上年同期减少267.46万元，销售金精矿成本436.94万元比上年同期增加266.27万元,阿希提金剂、黄金饰品及加工费发生成本944.62万元比上年同期增加896.81万元。
3、营业费用
营业费用本年发生535.07万元,较上年增加307.01万元，主要是天山星新增加黄金珠宝业务，增加销售费用。
税金及附加本年发生4,336.42万元,较上年增加1,970.90万元，主要是由营业税金及附加核算范围发生变化所致，资源税由采矿生产成本，调整至该科目核算。
5、管理费用
管理费用本年发生17,292.41万元，较上年减少1,435.39万元，降幅7.66%，主要是：
（1）风险勘探费较上年减少1,207.59元；
（2）税费较上年减少1,487.53万元，系税费改革，2016年7月开始矿产资源补偿费和资源税合并征收资源税在税金及附加科目中反映。
6、财务费用
财务费用本年发生2,242.00万元，比上年同期增加80.41万元,主要是银行短期借款利率及黄金租赁综合费率较上年同期上升实行基准利率，未下浮优惠。
7、资产减值损失
本年发生资产减值损失15,055.26万元，上年同期发生302.49万元,比上年增加14,752.77万元，主要是本年因环保因素，公司8宗矿权申请资料被退回或被责令停产，计提减值损失14,991.99万元。
（二）净利润情况
本年度实现净利润2,181.00万元，较上年同期12,654.97万元减少10,473.97万元，主要原因是因环保因素影响，8宗矿权计提减值影响净利润减少11,243.99万元，降幅82.77%。
（三）现金流量情况
本报告期，公司经营活动现金流量净额为22，317.43万元，同比减少3，214.62万元，下降12.59%,系经营活动现金流出较上年同期增加。
其余生产经营情况见公司年度财务报告。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会2018年4月10日
议案 10
关于公司 2017年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字[2018]0087号《审计报告书》，西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度母公司实现净利润79,356,691.95元，加上年初未分配利润138,189,465.44元，减去本年度提取的法定盈余公积7,935,669.20元（按2017年度净利润的10%提取法定盈余公积），减去本年度支付的普通股股利40,703,999.33元，公司报告期末累计未分配利润为168,906,488.86元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2017年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2017年度利润分配预案是：以公司2017年末总股本636,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税）,合计分配金额6,996,000元,本次分红不送红股，不以公积金转增股本。
以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会2018年4月10日
议案 11
关于《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》根据公司实际情况编制完成，具体内容详见公司刊登在 2018年 3月 21日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告，公告编号：2018-017。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会2018年4月10日
议案 12
关于公司 2018年度向部分商业银行申请授信额度的议案
各位股东：
根据西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营需要，2018年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度为人民币17亿元，具体授信情况如下：
1、中国建设银行股份有限公司新疆区分行3亿元；
2、交通银行股份有限公司新疆区分行3亿元；
3、中国农业银行股份有限公司新疆区分行3亿元；
4、中国工商银行股份有限公司新疆区分行1亿元；
5、乌鲁木齐银行股份有限公司1亿元；
6、招商银行股份有限公司新疆区分行1亿元；
7、民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行1亿元；
8、中国光大银行乌鲁木齐分行1亿元；
9、中国进出口银行新疆区分行1亿元；
10、中国工商银行股份有限公司克拉玛依石油分行1亿元；
11、中国建设银行股份有限公司伊犁州分行1亿元。
上述银行授信均为信用方式，用于公司及子公司办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款等业务。公司将在上述银行授信额度内根据生产经营的需要逐笔确定金额及期限，同时，建议董事会提请股东大会授权董事长（法定代表人）全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会2018年4月10日
议案 13
关于续聘 2018年度审计机构及支付 2017年审计报酬的议案
各位股东：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）能严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》及其他有关法律法规的规定，认真履行职责，恪守职业道德，帮助和指导西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）规范财务运行、健全内控机制，完成了对公司 2017年度财务报表的审计工作。
经公司董事会审计委员会考评审议，认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，具有良好的会计、审计职业素质和水平，在业界享有优良的声誉。
鉴于上述情况，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计中介机构，聘期一年，合同金额 81万元(包括财务报表审计费用61万元，内部控制审计费用20万元)。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度对本公司财务审计及内部控制审计的实际工作情况，本公司拟支付 2017年度财务报表审计费用 81万元(包括财务报表审计费用61万元，内部控制审计费用20万元)，审计期间差旅费、食宿费由本公司承担。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会2018年4月10日
议案 14
关于修改公司章程的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据新疆维吾尔自治区国资委党委《关于扎实推进党建工作总体要求写入公司章程有关事项的通知》（新国资党发〔2017〕40号）精神，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修改。具体内容详见公司刊登在 2018年 3月 21日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告，公告编号：
2018-019。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会2018年4月10日
议案 15
关于开展黄金套期保值业务申请 5000万元保证金额度的议案
各位股东：
为了有效降低黄金价格波动给生产经营带来的风险，乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限公司（以下简称“天山星公司”）根据《西部黄金股份有限公司套期保值业务管理办法》和《西部黄金期货套期保值业务制度总则》，以及西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”）全年产量计划及金价波动特点，开展黄金套期保值业务，需保证金5000万元。具体方案如下：
1.黄金套期保值业务范围
公司套期保值业务的保值对象为公司标金，保值工具为上海期货交易所黄金期货标准合约和上海黄金交易所现货黄金标准合约。
2.机构设置
公司成立西部黄金套期保值业务领导小组，套期保值业务领导小组下设监控小组和执行小组。
3.管理操作流程
（1）执行小组提出具体保值方案 套保领导小组审核批准 执行小组执行 天山星公司下单员下单。
（2）天山星公司财务部根据上级审核批准方案 资金申请 相关领导批准 资金划入期货保证金账户。
注：资金由期货保证金账户划回公司，程序同上。
（3）保值操作方案得到批准后，天山星公司应将保值计划除自备份外，应及时向各级监控部门提供，以备风险监控使用。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会2018年4月10日
议案 16
关于修订公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划的议案各位股东：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）已于2017年3月27日召开第二届董事会第十一次会议、2017年4月17日召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划》，现结合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红指引》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规及公司的实际生产经营情况，公司综合所处行业特点、发展阶段等因素，对原有的差异化现金分红政策进行进一步明确和修订。具体内容详见公司刊登在 2018年 3月 21日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告，公告编号：2018-020。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会2018年4月10日