北京市君致律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
君致法字 2017212号
中国·北京·朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 100020
Add: 9 F, TianChen Tower, No.B12 Chaoyangmen North Street, Chao Yang District, Beijing,100020
电话（Tel）：+8610-65518581/65518582（总机）传真（Fax）：+8610-65518687
北京市君致律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
君致法字2017212号致：阜新德尔汽车部件股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于 2017年 5月 24日（星期四）召开的2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会是根据公司 2017年 4月 20日召开的公司第二届董事会第二十一次会议决议，由公司第二届董事会召集召开的。
2、公司董事会已于 2017年 4月 22日在巨潮资讯网上刊登了《阜新德尔汽车部件股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的公告》，其中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了出席会议的登记办法、股东参与网络投票的操作流程、会议联系电话和联系人姓名等内容。
3、2017年 5月 11日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增补董事候选人的议案》、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于增补
监事候选人的议案》。为提高决策效率，公司控股股东辽宁德尔实业股份有限公司提请公司董事会、监事会将上述议案以临时提案的方式提交公司 2016年度股东大会审议。
4、公司已于2017年5月12日、5月13日在巨潮资讯网上刊登了《关于2016年度股东大会增加临时提案暨召开 2016年度股东大会补充通知的公告》和《关于2016年度股东大会补充通知》。
5、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2017年5月24日（星期三）下午14:00在在阜新市经济开发区 E路 55号二楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2017年5月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 5月 23日下午15：00至 2017年 5月 24日下午15：00。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
出席本次股东大会现场的股东及股东代理人共 9名，代表股份 66,337,044股，占公司总股本的63.22%，出席会议的股东均持有有效证明文件，均为截止2017年5月17日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计 9名，代表公司有表决权股份2,273,854股，占公司有表决权的股份总数的2.17%。
本次股东大会由公司第二届董事会召集，由公司董事长李毅先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。
2、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
3、本次股东大会逐项审议了如下议案：
（1）审议《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意68,189,698股，占出席会议有表决权股份总数的99.39%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权421,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.61%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,223,773股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的90.93%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0%；弃权 421,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的9.07%。
表决结果：通过。
（2）审议《关于公司 2016年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意68,189,698股，占出席会议有表决权股份总数的99.39%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权421,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.61%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,223,773股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的90.93%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0%；弃权 421,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的9.07%。
表决结果：通过。
（3）审议《关于公司 2016年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：同意68,189,698股，占出席会议有表决权股份总数的99.39%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权421,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.61%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,223,773股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的90.93%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0%；弃权 421,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的9.07%。
表决结果：通过。
（4）审议《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意68,189,698股，占出席会议有表决权股份总数的99.39%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权421,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.61%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,223,773股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的90.93%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0%；弃权 421,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的9.07%。
表决结果：通过。
（5）审议《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意68,189,698股，占出席会议有表决权股份总数的99.39%；
反对 21,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权 400,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.58%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,223,773股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的90.93%；反对21,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.46%；弃权400,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的8.61%。
表决结果：通过。
（6）审议《关于公司聘请2017年度审计机构的议案》
表决情况：同意68,189,698股，占出席会议有表决权股份总数的99.39%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权421,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.61%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,223,773股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的90.93%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0%；弃权 421,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的9.07%。
表决结果：通过。
（7）审议《关于公司 2016年度董事、监事薪酬的议案》
表决情况：同意68,189,698股，占出席会议有表决权股份总数的99.39%；
反对 50,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%；弃权 371,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.54%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,223,773股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的90.93%；反对50,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的1.08%；弃权371,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的7.99%。
表决结果：通过。
（8）审议《关于增补董事候选人的议案》
表决情况：同意68,189,698股，占出席会议有表决权股份总数的99.39%；
反对 50,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%；弃权 371,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.54%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,223,773股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的90.93%；反对50,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的1.08%；弃权371,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的7.99%。
表决结果：通过。
（9）审议《关于增补监事候选人的议案》
表决情况：同意68,189,698股，占出席会议有表决权股份总数的99.39%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权421,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.61%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,223,773股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的90.93%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0%；弃权 421,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的9.07%。
表决结果：通过。
上述议案与公司《关于召开 2016年度股东大会的通知》以及《关于 2016年度股东大会补充通知》中列明的议案一致，公司控股股东辽宁德尔实业股份有限公司提请将公司董事会审议通过的《关于增补董事候选人的议案》、监事会审议通过的《关于增补监事候选人的议案》作为临时提案提交 2016年度股东大会审议。
4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会所审议的事项为《关于召开 2016年度股东大会的通知》以及《关于2016年度股东大会补充通知》中列明的事项，会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
[本页以下部分无正文，后接签署页]
(此页无正文,为北京市君致律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书之签署页)
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）：______________ 刘小英：______________
刘宇：______________
年 月 日