北京市天元律师事务所
关于宁波新海电气股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目录
释义 ......................................................................................................................... 2声明事项 ....................................................................................................................... 8正文 ......................................................................................................................... 9一、本次交易各方的主体资格
............................................................................................... 9二、本次重大资产重组的方案
............................................................................................. 48三、本次重大资产重组的批准和授权
............................................................................... 57四、本次重大资产重组的置出资产
.................................................................................... 60五、本次重大资产重组的置入资产
.................................................................................... 73六、本次重大资产重组的实质条件
.................................................................................. 137七、本次重大资产重组的相关协议
.................................................................................. 151八、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
......................................... 152九、关于本次重大资产重组的披露和报告义务
........................................................... 153十、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争
.................................................. 154十一、本次重大资产重组完成前后新海股份的股本结构
......................................... 178十二、相关当事人证券买卖行为的查验
......................................................................... 179十三、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格
............................................. 182十四、结论性意见
.................................................................................................................. 183 1
释 义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
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|新海股份/公司/上市公司|指|宁波新海电气股份有限公司，深交所上市公司，证券代码002120|
|韵达货运|指|上海韵达货运有限公司|
|上海罗颉思|指|上海罗颉思投资管理有限公司，韵达货运控股股东|
|上海丰科|指|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙），韵达货运股东|
|桐庐韵嘉|指|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙），韵达货运股东|
|桐庐韵科|指|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙），韵达货运股东|
|上海复星创富|指|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙），韵达货运股东|
|上海太富祥川|指|上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙），韵达货运股东|
|宁波招银|指|宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙），韵达货运股东|
|深圳富海臻界|指|深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙），韵达货运股东|
|宁波中钰|指|宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙），韵达货运股东|
|宁波云晖景盛|指|宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙），韵达货运股东|
|天津君睿祺|指|天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙），曾为韵|

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|||达货运股东|
|上海东普信息|指|上海东普信息科技有限公司，韵达货运全资子公司|
|上海云韵投资|指|上海云韵投资管理有限公司，韵达货运全资子公司|
|香港韵达|止|韵达速递物流（香港）有限公司，上海云韵投资全资子公司|
|北京金韵|指|北京市金韵达速递有限公司，韵达货运控股子公司|
|广州金韵|指|广州市金韵快递有限公司，韵达货运控股子公司|
|宁波新海|指|宁波新海塑料实业有限公司|
|新海国际|指|宁波新海国际贸易有限公司|
|新海电子|指|江苏新海电子制造有限公司|
|宁波广海|指|宁波广海打火机制造有限公司|
|尤迈医疗|指|深圳市尤迈医疗用品有限公司|
|华坤医疗|指|宁波华坤医疗器械有限公司|
|发行对象/交易对方|指|韵达货运全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛|
|承诺义务人|指|上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉|
|聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人|指|聂腾云、陈立英、上海罗颉思、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉|
|置出资产|指|新海股份截至评估基准日合法拥有的全部资产及负债|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《置出资产评估报告》|指|中同华评估出具的《宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产及负债项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第505号）|
|置入资产|指|交易对方持有的韵达货运 100%的股权|
|《置入资产评估报告》|指|中同华评估出具的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的上海韵达货运有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 398号）|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运 100%股权的等值部分进行置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分|
|置出资产承接方|指|上市公司原实际控制人黄新华或其指定的第三方|
|本次重大资产置换|指|新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运 100%股权的等值部分进行置换|
|发行股份购买资产|指|新海股份以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|定价基准日|指|新海股份关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，即新海股份第五届董事会第九次会议决议公告日|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日|
|过渡期|指|指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不包括评估|

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|||基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波新海电气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华签署之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|新海股份、上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科签署的《盈利预测补偿协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《置出资产审计报告》|指|天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2016〕6988号）|
|《置入资产审计报告》|指|致同会计师出具的《上海韵达货运有限公司 2013 年度、2014年度、2015 年度及2016年1-3月审计报告》（致同审字（2016）第321ZA0036 号）|
|《内控报告》|指|致同会计师出具的《上海韵达货运有限公司内部控制鉴证报告》（致同审字（2016）第321ZA0037 号）|
|《税务鉴证报告》|指|致同会计师出具的《上海韵达货运有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（致同专字（2016）第321ZA0023 号）|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-3月|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《通知》|指|《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》|
|A股|指|人民币普通股股票|
|中国|指|中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

北京市天元律师事务所
关于宁波新海电气股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之法律意见
京天股字（2016）第406号致：宁波新海电气股份有限公司
本所根据与新海股份签订的《专项法律顾问协议》，担任新海股份本次重大资产重组的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声明事项
为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《重组报告书（草案）》中引用本法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
正文
一、本次交易各方的主体资格
（一）新海股份的主体资格
本次重大资产重组中，新海股份为置出资产的置出方、置入资产的购买方、新增股份的发行方。
1、新海股份的现状
新海股份是一家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票于2007年3月6日在深交所上市。根据新海股份目前持有的浙江省宁波市市场监督管理局于2015年7月29日颁发的《营业执照》及其现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新海股份的基本情况如下：
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|公司名称|宁波新海电气股份有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|330200000039714|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|股票简称|新海股份|
|股票代码|002120|
|法定代表人|黄新华|
|住所|浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号|
|注册资本|15,028万元|
||打火机、点火枪、模具、电器配件、五金制品、电子元件、塑料制品、文具的制造；家用电器、打火机、点火枪、模具的批发、零售。自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。|
|经营范围||
|成立日期|1996.04.05|

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|营业期限|1996.04.05-2096.04.04|

2、新海股份主要历史沿革
（1）1993年设立及改制情况
公司前身为宁波新海投资开发有限公司（以下简称“新海投资”），成立于1993年6月14日，注册资本51.8万元。经2002年9月28日新海投资股东会通过，并经 2003年 1月 7日公司创立大会批准，由新海投资原股东作为发起人，以截至2002年9月30日经审计的净资产额加上公司股东按持股比例追加投入的现金 6,385,876.45元，共计3,600万元，按1：1的比例折成股份，将新海投资整体变更为股份有限公司。黄新华持有公司 2,086.8万股股份，占总股本的57.97%，为公司实际控制人。
2003年1月，慈溪弘正会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（慈弘会验字[2003]29号）。2006年7月18日，浙江天健会计师事务所有限公司对上述《验资报告》进行了复核，并出具了浙天会审[2006]第1599号《关于对宁波新海电气股份有限公司股本到位情况的复核报告》。
2003年1月17日，新海投资完成工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》，注册资本3,600万元，注册号为3303003006137。
（2）2004年增资
2004年 3月 15日，经公司 2003年度股东大会审议和宁波市经济体制改革委员会办公室《关于同意宁波新海电气股份有限公司增资扩股的批复》（甬股改[2004]6号文）批准，新海股份注册资本增加至5,100万元。公司于2004年4月 20日办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，黄新华持有公司24,861,903股股份，占总股本的48.75%。
（3）2006年股权转让
2006年 1月 17日，黄新华与股东王新建签订了《股权转让协议》，约定黄新华受让王新建持有的公司股份600,920股；黄新华与股东吴浙波签订了《股权转让协议》，约定黄新华受让吴浙波持有的公司股份 214,450股；刘云晖与股东王新建签订了《股权转让协议》，约定刘云晖受让王新建持有的公司股份600,000股。2006年3月23日，新海投资在宁波市工商局办理了股东变更备案手续。
（4）首次公开发行并上市
2007年 2月 6日，经中国证监会证发字[2007]32号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股1,700万股，发行价价格为10.22元/股。公司发行的人民币普通股股票于 2007年 3月 6日起在深交所上市。首次公开发行后，公司总股本为6,800万股。
（5）2007年利润分配及资本公积金转增股本
2007年5月，公司年度股东大会决议通过利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股派发现金红利人民币3元（含税），每10股转增7股，合计转增47,600,000股，本次转增后，公司总股本从6,800万股增至11,560万股。
（6）2008年资本公积转增股本
2008年5月，公司年度股东大会通过资本公积金转增股本方案，每10股转增3股，合计转增3,468万股。本次转增后，公司总股本从11,560万股增至15,028万股。
（7）目前股权架构
根据《宁波新海电气股份有限公司2016年第一季度报告》显示的信息，截至2016年3月31日，新海股份前十大股东中不存在外资股东，公司前十大股东情况如下：
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||||股东姓名/名称|||||
||序号||||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||黄新华||55,900,423||37.20||

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|-|-|-|-|
|2|深圳市上元资本管理有限公司-上元1号基金|6,000,000|3.99|
|3|华加锋|4,704,122|3.13|
|4|宁波新海|4,581,466|3.05|
|5|孙雪芬|4,549,771|3.03|
|6|柳荷波|2,006,379|1.34|
|7|全国社保基金一零九组合|1,847,347|1.23|
|8|沈嘉祥|1,763,181|1.17|
|9|孙贵云|1,286,200|0.86|
|10|孙宁薇|1,232,229|0.82|
|合计||83,871,118|55.82|

其中，黄新华为新海股份的控股股东及实际控制人，孙雪芬为黄新华的配偶，宁波新海为孙雪芬控制的企业，孙雪芬、宁波新海为黄新华的一致行动人；孙宁薇为孙雪芬的侄女。
截至 2016年 3月 31日，黄新华持有上市公司37.20%的股份，黄新华及其一致行动人（孙雪芬及宁波新海）合计持有上市公司43.28%的股份。
综上所述，本所律师认为，新海股份为依法设立并有效存续的股份有限公司。
截至本法律意见出具之日，新海股份未出现依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重大资产重组的交易对方为韵达货运的全体股东，共计 14名，分别为上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰及宁波云晖景盛。截至本法律意见出具之日，前述交易对方的基本情况如下：
1、上海罗颉思
（1）基本情况
上海罗颉思系韵达货运的控股股东。根据上海罗颉思目前持有的上海市青浦区市场监督管理局于 2014年 12月 26日核发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上海罗颉思目前的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海罗颉思投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91310118324234516C|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|聂腾云|
|住所|上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室|
|注册资本|100万元|
||投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014.12.26|
|营业期限|2014.12.26-2024.12.25|

（2）出资结构
根据上海罗颉思现行有效的公司章程及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，上海罗颉思的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资（万元）||持股比例（%）|
|1||聂腾云||70.00||70.00||
|2||陈立英||30.00||30.00||
|合计||||100.00||100.00||

2、聂腾云
聂腾云，男，中国国籍，未取得其他国家或者地区的永久居留权，身份证号33010419760124****，住所为浙江省桐庐县桐君街道滨江路****。
3、陈立英
陈立英，女，中国国籍，未取得其他国家或者地区的永久居留权，身份证号33012419751030****，住所为浙江省桐庐县桐君街道滨江路****。
4、聂樟清
聂樟清，男，中国国籍，未取得其他国家或者地区的永久居留权，身份证号33012219510426****，住所为浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****。
5、陈美香
陈美香，女，中国国籍，未取得其他国家或者地区的永久居留权，身份证号33012219540205****，住所为浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****。
6、上海丰科
（1）基本情况
根据上海丰科目前持有的上海市青浦区市场监督管理局于 2016年 5月 11日核发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上海丰科目前的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310118596413382U|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|聂樟清|
|主要经营场所|青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢三层E区399室|
||投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2012.05.15|
|营业期限|2012.05.15-2022.05.14|

根据上海丰科提供的资料及其确认并经本所律师核查，上海丰科系韵达货运的员工持股平台，其合伙人投资目的为参与员工股权激励。
（2）出资结构
根据上海丰科提供的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，上海丰科的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人类||||首次取得合||出资||出资||出资比例||资金来源|
||||||合伙人|||||||||||
||号||别||||伙权益日期||形式||（万元）||（%）|||
|1||普通合伙人||聂樟清||2012年5月||货币||110.5588||14.0192||自有资金||
|2||有限合伙人||陈立英||2012年5月||货币||266.5450||33.7793||自有资金||
|3||有限合伙人||聂腾云||2012年5月||货币||263.0000||33.33||自有资金||
|4||有限合伙人||周柏根||2014年10月||货币||101.2902||12.8378||自有资金||
|5||有限合伙人||白云||2015年10月||货币||30.3868||3.8513||自有资金||
|6||有限合伙人||符勤||2015年10月||货币||3.5450||0.4493||自有资金||
|7||有限合伙人||邹建富||2015年10月||货币||0.5065||0.0642||自有资金||
|8||有限合伙人||白涛||2015年10月||货币||3.5450||0.4493||自有资金||
|9||有限合伙人||赖雪军||2015年10月||货币||3.5450||0.4493||自有资金||
|10||有限合伙人||唐斌||2015年10月||货币||6.0777||0.7703||自有资金||
|合计||||||||||789.00||100.00||—||

7、桐庐韵科
（1）基本情况
根据桐庐韵科目前持有的桐庐县市场监督管理局于2016年4月25日核发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，桐庐韵科目前的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330122MA27W2103W|

|||
|-|-|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|陈立英|
|主要经营场所|桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室|
||投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015.10.14|
|营业期限|2015.10.14-2025.10.13|

根据桐庐韵科提供的资料及其确认并经本所律师核查，桐庐韵科系韵达货运的员工持股平台，其合伙人投资目的为参与员工股权激励。
（2）出资结构
根据桐庐韵科提供的合伙协议及相关文件并经及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，桐庐韵科的合伙人及出资情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人类||||首次取得合||出资||出资||出资比例|||
||||||合伙人||||||||||资金来源|
||号||别||||伙权益日期||形式||（万元）||（%）|||
|1||普通合伙人||陈立英||2015年10月||货币||60||2.3168||自有资金||
|2||有限合伙人||陈瑜||2015年10月||货币||15||0.5792||自有资金||
|3||有限合伙人||郭书容||2015年10月||货币||15||0.5792||自有资金||
|4||有限合伙人||何柳华||2015年10月||货币||15||0.5792||自有资金||
|5||有限合伙人||胡春雨||2015年10月||货币||15||0.5792||自有资金||
|6||有限合伙人||蒲红||2015年10月||货币||15||0.5792||自有资金||
|7||有限合伙人||王海伟||2015年10月||货币||15||0.5792||自有资金||
|8||有限合伙人||王玲||2015年10月||货币||15||0.5792||自有资金||
|9||有限合伙人||王文龙||2015年10月||货币||15||0.5792||自有资金||
|10||有限合伙人||翁国庆||2015年10月||货币||15||0.5792||自有资金||
|11||有限合伙人||吴一翔||2015年10月||货币||15||0.5792||自有资金||
|12||有限合伙人||许小娟||2015年10月||货币||15||0.5792||自有资金||
|13||有限合伙人||严震宇||2015年10月||货币||15||0.5792||自有资金||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|有限合伙人|易德强|2015年10月|货币|15|0.5792|自有资金|
|15|有限合伙人|余汉清|2015年10月|货币|15|0.5792|自有资金|
|16|有限合伙人|边东阳|2015年10月|货币|30|1.1583|自有资金|
|17|有限合伙人|陈景鹏|2015年10月|货币|30|1.1583|自有资金|
|18|有限合伙人|黄乾圣|2015年10月|货币|30|1.1583|自有资金|
|19|有限合伙人|吉祥|2015年10月|货币|30|1.1583|自有资金|
|20|有限合伙人|陆登科|2015年10月|货币|30|1.1583|自有资金|
|21|有限合伙人|马红平|2015年10月|货币|30|1.1583|自有资金|
|22|有限合伙人|孟朋武|2015年10月|货币|30|1.1583|自有资金|
|23|有限合伙人|孙晓|2015年10月|货币|30|1.1583|自有资金|
|24|有限合伙人|汪北方|2015年10月|货币|30|1.1583|自有资金|
|25|有限合伙人|王祥云|2015年10月|货币|30|1.1583|自有资金|
|26|有限合伙人|许玉锋|2015年10月|货币|30|1.1583|自有资金|
|27|有限合伙人|杨庆辉|2015年10月|货币|30|1.1583|自有资金|
|28|有限合伙人|叶文辉|2015年10月|货币|30|1.1583|自有资金|
|29|有限合伙人|余君义|2015年10月|货币|30|1.1583|自有资金|
|30|有限合伙人|张磊|2015年10月|货币|30|1.1583|自有资金|
|31|有限合伙人|周道军|2015年10月|货币|30|1.1583|自有资金|
|32|有限合伙人|闫峻|2015年10月|货币|30|1.1583|自有资金|
|33|有限合伙人|濮根水|2015年10月|货币|30|1.1583|自有资金|
|34|有限合伙人|聂腾云|2015年10月|货币|70|2.7017|自有资金|
|35|有限合伙人|李培吉|2015年10月|货币|105|4.0541|自有资金|
|36|有限合伙人|刘树红|2015年10月|货币|105|4.0541|自有资金|
|37|有限合伙人|刘晓光|2015年10月|货币|105|4.0541|自有资金|
|38|有限合伙人|曾勇刚|2015年10月|货币|105|4.0541|自有资金|
|39|有限合伙人|周寒梅|2015年10月|货币|105|4.0541|自有资金|
|40|有限合伙人|綦军|2015年10月|货币|105|4.0541|自有资金|
|41|有限合伙人|雷爱民|2015年10月|货币|180|6.9498|自有资金|
|42|有限合伙人|方小金|2015年10月|货币|300|11.5830|自有资金|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|43|有限合伙人|赖世强|2015年10月|货币|300|11.5830|自有资金|
|44|有限合伙人|杨周龙|2015年10月|货币|300|11.5830|自有资金|
|合计|||||2,590.00|100.00|—|

8、桐庐韵嘉
（1）基本情况
根据桐庐韵嘉目前持有的桐庐县市场监督管理局于 2015年 11月 10日核发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，桐庐韵嘉目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330122MA27W81691|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|陈立英|
|主要经营场所|桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座1508-H|
|经营范围|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资。|
|成立日期|2015.11.10|
|营业期限|2015.11.10-2025.11.09|

根据桐庐韵嘉提供的资料及其确认并经本所律师核查，为调整公司股权架构之目的，2015年11月，聂樟清将其持有的韵达货运的股权转让给由聂腾云、陈立英持有100%权益的合伙企业桐庐韵嘉，并非为本次交易之目的而实施。
（2）出资结构
根据桐庐韵嘉提供的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，桐庐韵嘉的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人类||首次取得合|出资|出资|出资比例|资金来源|
|||合伙人||||||
|号|别||伙权益日期|形式|（万元）|（%）||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|普通合伙人|陈立英|2015年11月|货币|9,099.09|99.99|自有资金|
|2|有限合伙人|聂腾云|2015年11月|货币|0.91|0.01|自有资金|
|合计|||||9,100.00|100.00|—|

9、上海复星创富
（1）基本情况
根据上海复星创富目前持有的上海市工商局于2015年11月6日核发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上海复星创富目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310000570775799C|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称“复星创富投资”）|
|主要经营场所|上海市黄浦区复兴东路2号405室|
||股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2011.03.15|
|营业期限|2011.03.15-2021.03.14|

根据上海复星创富提供的相关资料及本所律师核查，上海复星创富系专业从事股权投资业务的私募投资基金，对韵达货运的投资属于其正常投资业务，并非为本次交易目的而实施。根据中国证券基金业协会公示的信息，上海复星创富已完成私募基金备案手续，基金编号：SD1401；其管理人复星创富投资也已完成私募基金管理人登记手续，登记编号：P1000303。
（2）出资结构
根据上海复星创富的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，上海复星创富的合伙人及出资情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人类||||首次取得合||出资||出资||出资比||资金来|
||||||合伙人|||||||||||
||号||别||||伙权益日期||形式||（万元）||例（%）||源|
|1||普通合伙人||复星创富投资||2011年3月||货币||1,600||1.05||自有资金||
|2||有限合伙人||南京南钢钢铁联合有限公司||2011年3月||货币||20,000||13.11||自有资金||
|3||有限合伙人||日照钢铁控股集团有限公司||2011年3月||货币||15,000||9.84||自有资金||
|4||有限合伙人||山东招金集团有限公司||2011年3月||货币||5,000||3.28||自有资金||
|5||有限合伙人||西安陕鼓动力股份有限公司||2011年3月||货币||5,000||3.28||自有资金||
|6||有限合伙人||北京广润隆投资有限公司||2011年3月||货币||3,000||1.97||自有资金||
|7||有限合伙人||爱仕达集团有限公司||2011年3月||货币||2,000||1.31||自有资金||
|8||有限合伙人||常州投资集团有限公司||2011年3月||货币||2,000||1.31||自有资金||
|9||有限合伙人||上海德智和投资有限公司||2011年3月||货币||2,000||1.31||自有资金||
|10||有限合伙人||上海和科发集团有限公司||2011年3月||货币||5,000||3.28||自有资金||
|11||有限合伙人||上海复星产业投资有限公司||2011年3月||货币||48,400||31.74||自有资金||
|12||有限合伙人||叶林富||2011年3月||货币||3,000||1.97||自有资金||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|有限合伙人|钱金耐|2011年3月|货币|3,000|1.97|自有资金|
|14|有限合伙人|崔建华|2011年3月|货币|2,000|1.31|自有资金|
|15|有限合伙人|陈再平|2011年3月|货币|2,000|1.31|自有资金|
|16|有限合伙人|张冬女|2011年3月|货币|2,000|1.31|自有资金|
|17|有限合伙人|邱茂云|2011年3月|货币|1,500|0.98|自有资金|
|18|有限合伙人|龚雅|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|19|有限合伙人|王余美|2011年3月|货币|2,000|1.31|自有资金|
|20|有限合伙人|牟锡敏|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|21|有限合伙人|曹国良|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|22|有限合伙人|沈卫平|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|23|有限合伙人|杨大伟|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|24|有限合伙人|陈世益|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|25|有限合伙人|蒋玲娟|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|26|有限合伙人|刘兴|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|27|有限合伙人|王伯平|2014年5月|货币|1,000|0.66|自有资金|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28|有限合伙人|郑东升|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|29|有限合伙人|徐永生|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|30|有限合伙人|吕珏|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|31|有限合伙人|马立峰|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|32|有限合伙人|陆亚凤|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|33|有限合伙人|吴康|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|34|有限合伙人|汪晔敏|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|35|有限合伙人|王刚|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|36|有限合伙人|楼雯倩|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|37|有限合伙人|范美红|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|38|有限合伙人|徐萍|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|39|有限合伙人|李金甫|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|40|有限合伙人|周挺|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|41|有限合伙人|苏喆|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|42|有限合伙人|徐立伟|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|43|有限合伙人|钱国兴|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|44|有限合伙人|周华明|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|45|有限合伙人|李玉蝉|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|46|有限合伙人|何凡|2011年3月|货币|1,000|0.66|自有资金|
|合计|||||152,500.00|100.00|—|

10、上海太富祥川
（1）基本情况
根据上海太富祥川目前持有的上海市工商局于2015年12月18日核发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，上海太富祥川目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310000MA1FL135XX|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳市平安德成投资有限公司（以下简称“平安德成”）|
||中国（上海）自由贸易试验区加太路 29 号 1 幢楼东部层 504-A52室|
|主要经营场所||
||股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015.12.18|
|营业期限|2015.12.18-2035.12.17|

根据上海太富祥川提供的相关资料及本所律师核查，上海太富祥川系专业从事股权投资业务的私募投资基金，对韵达货运的投资属于其正常投资业务，并非
为本次交易目的而实施。根据中国证券基金业协会公示的信息，上海太富祥川已
完成私募基金备案手续，基金编号：SK1502；其管理人平安德成也已完成私募基金管理人登记程序，登记编号：P1009428。
（2）出资结构
根据上海太富祥川的工商登记情况及相关文件，上海太富祥川设立时的合伙人及出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别|合伙人||出资（万元）||出资比例（%）|
|1||普通合伙人||平安德成|10||0.1||
|2||有限合伙人||王颖|9,990||99.9||
|合计|||||10,000||100.00||

根据本所律师对王颖的访谈，王颖系作为深圳市思道科投资有限公司（以下简称“深圳思道科”）、中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安财险”）和深圳市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）的委派代表登记为上海太富祥川的有限合伙人，并未进行任何实际出资。
2016年 4月，王颖从上海太富祥川退伙，深圳思道科、平安财险、平安置业作为有限合伙人分别认缴出资 40,250万元、20,000万元和 33,165万元。上述变更事宜于2016年7月18日办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，上海太富祥川的出资结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别|合伙人||出资（万元）||出资比例（%）|
|1||普通合伙人||平安德成|10||0.01||
|2||有限合伙人||深圳思道科|40,250||43.08||
|3||有限合伙人||平安财险|20,000||21.41||
|4||有限合伙人||平安置业|33,165||35.50||
|合计|||||93,425||100.00||

根据上海太富祥川提供的资料及其确认，深圳思道科系以其管理的3只契约型私募投资基金，即平安消费科技基金一期富腾项目1号、平安消费科技基金一
期富腾项目2号和平安消费科技基金一期富腾项目3号募集的资金对上海太富祥川进行出资。
于本次重大资产重组预案披露后，上海太富祥川的各有限合伙人持股比例进行了调整，该调整不涉及新增出资人，具体如下：
2016年 8月 2日，上海太富祥川全体合伙人作出决议，同意深圳思道科减少出资额7,500万元，退还其相应财产份额；同时，平安置业追加认缴出资7,500万元。就本次出资结构调整，上海太富祥川已于 2016年 8月 4日办理完成工商变更登记手续。此次变更完成后，上海太富祥川的出资结构如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||首次出资||出资||出资||出资比例||资金来源|
||||合伙人类别||合伙人|||||||||||
||号||||||日期||形式||（万元）||（%）|||
|1||普通合伙人||平安德成||2016年3月||货币||10||0.01||自有资金||
|2||有限合伙人||深圳思道科||2016年3月||货币||32,750||35.05||通过契约型基金募集资金||
|3||有限合伙人||平安财险||2016年4月||货币||20,000||21.41||自有资金||
|4||有限合伙人||平安置业||2016年1月||货币||40,665||43.53||自有资金||
|合计||||||||||93,425||100.00||—||

根据上海太富祥川提供的资料及其说明，2016年 8月，平安消费科技基金一期富腾项目2号和平安消费科技基金一期富腾项目3号不再对上海太富祥川投资，并由上海太富祥川于 2016年 8月退还出资共计 7,500万元；截至本法律意见出具之日，深圳思道科仅代表其管理的平安消费科技基金一期富腾项目1号对上海太富祥川进行出资。根据中国证券投资基金业协会公示的信息，平安消费科技基金一期富腾项目1号已完成私募基金备案手续（基金编号：SH8523），其管理人深圳思道科也已完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1006687。
（3）平安消费科技基金一期富腾项目1号
1）基本情况
根据上海太富祥川提供的资料及其说明，截至本法律意见出具之日，该基金的基本情况如下：
|||
|-|-|
||平安消费科技基金一期富腾项目1号|
|基金名称||
||私募投资基金|
|基金类别||
||契约型封闭式|
|基金的运作方式||
||40|
|委托人总数||
||3年，自基金成立之日起计算|
|存续年限||
||基金投资者的认购金额原则上不得低于 300 万元；在符合中华人民共和国法律法规、行政法规、部门规章和规范性文件的前提下，管理人有权决定基金投资者认购金额低于 300 万元，但不得低于 100 万元认购该基金。|
|单一客户最低认购||
|金额（万元）||
||2016年5月19日|
|备案登记日||

2）出资结构
根据上海太富祥川提供的资料及其确认，平安消费科技基金一期富腾项目 1号穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人姓名/名称||投资日期||出资形式||投资目的||资金来源|
|1||何学敏||2016年2月||货币||取得投资收益||自有资金||
|2||朱志华||2016年2月||货币||取得投资收益||自有资金||
|3||张树略||2016年2月||货币||取得投资收益||自有资金||
|4||高鹏||2016年2月||货币||取得投资收益||自有资金||
|5||王林||2016年2月||货币||取得投资收益||自有资金||
|6||汪航||2016年2月||货币||取得投资收益||自有资金||
|7||左允武||2016年2月||货币||取得投资收益||自有资金||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|韩晓|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|9|虞冯霞|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|10|杨华宁|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|11|于军|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|12|四川出版集团有限责任公司|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|13|曹兰珍|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|14|孙民|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15|徐克伟|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|16|方青|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|17|张晓薇|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|18|深圳市唐融策略成长创业投资有限合伙企业（有限合伙）|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|19|胡爱明|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|20|韩冰|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|21|张方岩|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|22|陈国萍|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|23|周昊|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|24|肖尧清|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|25|王毅|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|26|卢嘉仪|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|27|方韶红|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|28|黄彦敏|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|29|赵逸湘|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|30|谢颖明|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|31|深圳市晓扬科技投资有限公司|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|粟旭|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|33|盛瑾薇|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|34|刘翠敏|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|35|庞洪梅|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|36|杨菲|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|37|谈清|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|38|王玉敏|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|39|马驯|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|
|40|罗锦潮|2016年2月|货币|取得投资收益|自有资金|

其中，深圳市唐融策略成长创业投资有限合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期|出资形式|资金来源|
||深圳市唐融投资有限公|||自有资金|
|1||2012年5月|货币||
||司||||
|2|闫俊娥|2012年5月|货币|自有资金|

3）平安消费科技基金一期富腾项目1号基金合同的主要内容
①基金的基本情况
基金的名称：平安消费科技基金一期富腾项目1号基金。
基金的类别：私募投资基金。
基金的运作方式：契约型封闭式。
基金的投资目标：本基金在严格控制风险的前提下，对项目收益及风险进行专业研判，主要通过认购合伙企业的有限合伙份额的方式进行投资。
在不影响本基金上述投资的前提下，对本基金可能存在的暂存资金，应由管理人自行决定进行被动投资，管理人应秉持谨慎原则在法律允许的范围内自行决
定所进行的短期投资，包括但不限于进行银行存款、国债回购、货币基金等类固定收益类产品等。
基金份额总额：基金投资者交付的认购金额合计不高于 10亿元人民币，最终以实际募集规模为准。
基金的存续期限：3年，自本基金成立之日起计算。存续期届满后，若存在因相关政策限制或其他客观因素或合伙企业存续期间延长，基金管理人可决定延期2次，每次延长1年。根据前述方式对本基金存续期间进行延长的，基金管理人应提前3个工作日通知基金托管人，履行告知义务。若延期2年后基金财产仍未能全部变现，需再次延长基金存续期限的，应经基金份额持有人大会审议同意，基金期限延期至基金财产全部变现之日终止。
若基金份额持有人大会不同意延长基金期限，且基金财产在前述期限届满后为非现金形式的，基金份额持有人兹此授权并同意基金管理人在法律法规允许的条件下以任何可能的方式将基金财产转换为现金形式。为此目的，基金管理人有权依法进行必要的民事活动，因此产生的相关费用由基金财产承担，基金期限相应延长。如果基金财产未能变现，基金份额持有人同意将未变现的基金财产以代保管方式交由基金管理人继续代为管理并持有，并授权基金管理人采用各种方式将该基金财产处置变现。基金存续期间以及延长期间均按本合同约定标准收取托管费。
②基金的成立与备案
基金的成立条件：本基金销售期内，当全部满足如下条件时，基金才能成立：全体基金投资者交付的认购金额合计不低于1,000万元人民币，若基金管理人根据本合同的约定对基金规模予以调整的，以调整后的金额为准；有效签署本合同并交付认购资金的基金投资者人数不少于 2人（含），不超过200人。
基金的成立：本基金募集期满或提前终止募集时，本基金符合以上条件的，基金管理人应将全部募集资金划入托管资金账户，并通知基金托管人，基金托管 29
人核实资金到账情况，并向基金管理人出具《资金到账通知书》。基金管理人应在收到基金托管人的《资金到账通知书》后3个工作日内向基金托管人出具载明基金成立日期并加盖基金管理人公章的《基金成立通知书》，《基金成立通知书》载明的日期为基金成立之日（该日期不得早于基金托管人出具《资金到账通知书》之日）。若基金管理人未在收到《资金到账通知书》后 3个工作日内按照前述约定出具《基金成立通知书》的，就本基金产品而言，基金托管人计提托管费等费用的日期应为管理人收到《资金到账确认书》的当日。
基金的备案：符合基金成立条件的，由基金管理人在基金成立后 20个工作日内，向基金业协会申请办理备案手续。若本基金备案失败，按照不能满足基金成立条件的方式处理。
不能满足基金成立条件的处理方式基金募集期限届满，不能满足基金设立条件的，基金管理人应当承担下列责任：以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；在募集期限届满后30个工作日内返还基金投资人已缴纳的款项。
③基金份额持有人大会
基金份额持有人大会的组成：基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。
基金份额持有人大会的召开事由：1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：（1）提高基金管理人、基金托管人的费用报酬标准；（2）法律法规、本合同或监管部门规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。2、以下事项可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：（1）提前终止本合同或依本合同约定延长基金存续期限（本基金延期 2年后基金财产仍未能全部变现，需再次延长基金存续期限的由基金份额持有人大会决定）；（2）投资经理的变更；（3）基金份额认购的原则、时间、业务规则等设置；
（4）本合同规定可由基金管理人自行决定的其他事项；（5）以基金管理人的名 30
义，全权代表基金决定在合伙企业合伙协议项下需由基金参与决定并行使表决权的事项、提议召开合伙人大会和对合伙企业的财务状况进行监督的权利，并有权代表基金签署相关全部协议、文件，办理相关权利登记变更等手续；（6）法律法规、监管部门规定可以由基金管理人自行决定的事项。3、以下事项可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：（1）调低基金管理人、基金托管人的费用报酬标准；（2）因相应的法律法规或监管机构对本合同内容与格式要求发生变动而应当对基金合同进行变更；（3）对本合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及本合同当事人权利义务关系变化；（4）法律法规、监管部门规定可由基金管理人和基金托管人协商决定的其他事项。4、除上述1-3项规定的事项之外的事项，基金管理人有权决定是否召开基金份额持有人大会进行审议。
基金份额持有人大会的召集：1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；2、代表基金份额50%以上（含50%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起30日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额50%以上（含50%）的基金份额持有人有权自行召集。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，应于会议召开前 10个工作日通知基金管理人，基金管理人有权出席基金份额持有人大会，基金份额持有人应当予以配合，不得阻碍基金管理人出席基金份额持有人大会。
表决：议事内容：基金份额持有人大会不得对事先未通知的议事内容进行表决。基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。基金份额持有人大会决议须经全体基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过方为有效；但更换基金管理人、托管人应当经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人全体通过。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
基金份额持有人大会决议的效力：基金管理人召集的基金份额持有人大会决议，自基金份额持有人大会通过并由基金份额持有人适当签署后起生效，并自生效之日起对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金份额持有人召集的基金份额持有人大会决议自通过之日起，对全体基金份额持有人有约束力；该等决议内容通知至基金管理人和基金托管人之日起，对基金管理人和基金托管人有约束力。
④基金的投资
本基金主要通过认购合伙企业有限合伙份额的方式进行投资。基金管理人以本基金募集的全部资金扣除根据约定应支付的费用后用于认购合伙企业有限合伙份额，并间接投资于一家已设立并依法存续的物流快递行业企业。
全体基金份额持有人在此授权并同意：基金管理人有权代表本基金与相关方签署协议及其补充协议等相关协议，并以自己的名义代表本基金办理相关权属登记及变更手续。
⑤基金份额的非交易过户和冻结、解冻、质押及转让
非交易过户是指不采用认购、赎回等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。
非交易过户包括继承、捐赠、司法执行以及基金份额登记机构认可、符合法律法规的其他类型。办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者。
本基金的基金份额冻结与解冻只包括人民法院、人民检察院、公安机关及其他国家有权机构依法要求的基金份额冻结与解冻事项，以及基金份额登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。
基金份额持有人非经基金管理人同意，不得质押、转让其持有的基金份额。
本基金存续期间若按照国家有关法律法规和监管机构的要求，或者按照基金管理人对届时相关政策的理解，认定系基金份额持有人的原因对本基金最终所投公司申请上市造成实质障碍，则基金份额持有人应自行向符合基金管理人要求的第三方转让其持有的基金份额。
11、宁波招银
（1）基本情况
根据宁波招银目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2015年 12月 14日核发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，宁波招银目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA281A4228|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海招银股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海招银”）|
|主要经营场所|北仓区梅山大道商务中心八号办公楼3501室|
||实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|经营范围||
|成立日期|2015.12.14|
|营业期限|2015.12.14-2022.12.13|

根据宁波招银提供的相关资料及本所律师核查，宁波招银系专业从事股权投资业务的私募投资基金，对韵达货运的投资属于其正常投资业务，并非为本次交易目的而实施。根据中国证券基金业协会公示的信息，宁波招银已完成私募基金备案手续，基金编号：SE2366；其管理人上海招银也已完成私募基金管理人登记程序，登记编号：P1005276。
（2）出资结构
根据宁波招银的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，宁波招银的合伙人及出资情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人||||首次取得合||出资||出资||出资比||资金来源|
||||||合伙人|||||||||||
||号||类别||||伙权益日期||形式||（万元）||例（%）|||
|1||普通合伙人||上海招银||2015年12月||货币||100||0.1||自有资金||
|2||有限合伙人||招商财富资产管理有限公司||2015年12月||货币||99,900||99.9||通过资管计划募集的资金||
|合计||||||||||100,000||100.00||—||

根据宁波招银提供的资料及其说明，招商财富资产管理有限公司实际作为招商财富-元亨利贞3号专项资产管理计划（以下简称“3号资管计划”）的管理人持有宁波招银有限合伙人份额；3号资管计划接受招商财富-招商银行-招银 5号专项资产管理计划的单一委托；招商财富-招商银行-招银5号专项资产管理计划接受招商银行股份有限公司的单一委托。因此，招商财富资产管理有限公司的资金最终来源于招商银行股份有限公司的合法持有资金，投资时间为 2016年 1月。
于本次重大资产重组预案披露后，宁波招银进行了内部权益调整，该次调整不涉及新增出资人，具体如下：
2016年 8月，招商财富资产管理有限公司代表 3号资管计划签署相关份额转让协议，将 3号资管计划持有的宁波招银的全部份额转让给招商财富-招商银行-丰选1号专项资产管理计划（以下简称“丰选1号资管计划”）。丰选1号资管计划的管理人亦为招商财富资产管理有限公司，该公司代表丰选1号资管计划持有宁波招银有限合伙人份额；丰选1号资管计划接受上海招银的单一委托。因此，宁波招银穿透至自然人及法人的最终出资人为上海招银；根据上海招银的说明，其投资的资金来源于合法自筹资金。
（3）丰选1号资管计划
1）基本情况
根据宁波招银提供的资料及其说明，截至本法律意见出具之日，丰选1号资管计划的基本情况如下：
|||
|-|-|
|资管计划名称|招商财富-招商银行-丰选1号专项资产管理计划|
|资产委托人|上海招银|
|资产管理人|招商财富资产管理有限公司|
|资产托管人|招商银行股份有限公司深圳分行|
|委托人总数|1|
|最低认购金额|95,000万元|
|存续年限|7年|
||根据上海招银的确认及说明，该资管计划的备案登记手续正在办理过程中。|
|备案登记情况||

2）资管计划合同中的主要条款
①投资范围及投资方式
本资产管理计划定向投资于招商财富资产管理有限公司作为管理人的“招商财富-元亨利贞 3号专项资产管理计划”，用于受让“招商财富-元亨利贞 3号专项资产管理计划”所持有的宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额，并签署编号为[1160023]的《宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，闲余资金可以投资于现金、存款及其他现金管理类工具。
②资产管理计划的投资收益分配
本资产管理计划的收益分配政策比照证券投资基金现行政策执行。
a.收益的构成
本资产管理计划收益包括：本专项资产管理计划投资于有限合伙份额获得的投资收益、银行存款利息以及其他收入。
b.委托财产的分配原则
本计划存续期间收到有限合伙企业份额分配的，资产管理人按照如下顺序以现金方式分配：支付委托财产当期应承担的资产管理业务费用及其他税费；向资产委托人分配剩余未分配委托财产本金及收益。
③资产管理计划收益权的转让
本合同委托人依法享有本资产管理计划收益权，即委托人交付各期委托资金而产生的全部权益，包括但不限于各期委托财产本金及全部收益。委托人有权转让专项资产管理计划收益权，收益权转让后，受让人享有本专项资产管理计划收益权以及本合同项下资产委托人的全部权利义务，并承担相关的费用和风险。
收益权转让后，受让人有权根据本合同的约定以自己的名义或授权他人向管理人下达合法的各种书面指令；受让人有权与管理人签署各类针对本合同所衍生的法律文本、补充协议、终止协议等书面法律合同。
④资产管理合同的生效、变更与终止
a.本合同经资产委托人本人签字或授权代理人签字（如资产委托人为法人或其他组织，则本合同应经资产委托人法定代表人/负责人或授权代表签章并加盖公章）、资产管理人和资产托管人加盖公章以及双方法定代表人或负责人或授权代表签章之日起成立，自第1期投资起始日起生效。
b.本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。
c.除发生下列e中所述情形外，本合同到期日为自合伙企业存续期满之日。
合伙企业根据《合伙协议》及其补充协议延期的，本合同有效期自动顺延。
d.资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
e.本合同终止的情形包括下列事项：
(1)合同期限届满而未延期的；
(2)经合同各方当事人书面协商一致决定终止的；
(3)资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
(4)资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
(5)资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
(6)本合同投资目的全部实现或无法实现的；
(7)本合同项下各期委托财产对应的投资标的全部提前终止或到期的；
(8)合伙企业提前解散或终止的；
(9)资产管理人作为有限合伙人提前退伙的；
(10)法律法规和本合同规定的其他情形。
12、深圳富海臻界
（1）基本情况
根据深圳富海臻界目前持有的深圳市市场监督管理局于2016年4月28日核发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，深圳富海臻界目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300359596701B|
|类型|有限合伙|

|||
|-|-|
||上海臻界资产管理有限公司（以下简称“上海臻界”），东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“东方富海”）|
|执行事务合伙人||
|主要经营场所|深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼2501|
||受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询；财务咨询|
|经营范围||
|成立日期|2015.12.21|

根据深圳富海臻界提供的相关资料及本所律师核查，深圳富海臻界系专业从事股权投资业务的私募投资基金，对韵达货运的投资属于其正常投资业务，并非为本次交易目的而实施。根据中国证券基金业协会公示的信息，深圳富海臻界已完成私募基金备案手续，基金编号：SJ4783；其管理人东方富海也已完成私募基金管理人登记程序，登记编号：P1001075；其管理人上海臻界也已完成私募基金管理人登记程序，登记编号：P1010064。
（2）出资结构
根据深圳富海臻界的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，深圳富海臻界的合伙人及出资情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人类||||首次取得合||出资||出资||出资比例||资金|
||||||合伙人|||||||||||
||号||别||||伙权益日期||形式||（万元）||（%）||来源|
|1||普通合伙人||上海臻界||2015年12月||货币||300||0.98||自有资金||
|2||普通合伙人||东方富海||2015年12月||货币||300||0.98||自有资金||
|3||有限合伙人||上海臻砚投资管理合伙企业（有限合伙）||2015年12月||货币||30,000||98.04||自有资金||
|合计||||||||||30,600||100.00||—||

其中，对合伙企业东方富海及上海臻砚投资管理合伙企业（有限合伙）穿透至自然人和法人后的最终出资人情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||首次取得合伙权|||||||
||||合伙人姓名/名称||||出资形式||投资目的||出资来源|
||号||||益日期|||||||
|1||东方富海||2015年12月||货币||取得投资收益||自有资金||
|1-1||深圳市东方富海投资管理股份有限公司||2010年12月||货币||取得投资收益||自有资金||
|1-2||深圳市东方富海创业投资管理有限公司||2015年8月||货币||取得投资收益||自有资金||
|2||上海臻界||2015年12月||货币||取得投资收益||自有资金||
|3||上海臻砚投资管理合伙企业（有限合伙）||2016年4月||货币||取得投资收益||自有资金||
|3-1||李蓓蓓||2016年2月||货币||取得投资收益||自有资金||
|3-2||杨青||2016年2月||货币||取得投资收益||自有资金||
|3-3||徐闻||2016年2月||货币||取得投资收益||自有资金||

13、宁波中钰
（1）基本情况
根据宁波中钰目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2016年 3月 4日核发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，宁波中钰目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA2818GT4W|
|类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司（以下简称“中钰贤齐”）|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3408室|
||股权投资及相关咨询服务，投资管理、投资咨询、实业投资、资产管理、商务信息咨询、企业管理咨询、受托管理股权投资基金、从事投融资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|经营范围||
|成立日期|2015.12.04|
|营业期限|2015.12.04-2025.12.03|

根据宁波中钰提供的相关资料及本所律师核查，宁波中钰系专业从事股权投资业务的私募投资基金，对韵达货运的投资属于其正常投资业务，并非为本次交易目的而实施。根据中国证券基金业协会公示的信息，宁波中钰已完成私募基金备案手续，基金编号：SE3196；其管理人中钰贤齐也已完成私募基金管理人登记程序，登记编号：P1026723。
（2）出资结构
根据宁波中钰的工商登记情况及相关文件，宁波中钰设立时的合伙人及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人||出资（万元）||出资比例（%）|
|1||普通合伙人||中钰贤齐||1||0.0167||
|2||有限合伙人||金高平||5,999||99.9833||
|合计||||||6,000||100.0000||

根据本所律师对金高平的访谈及其确认，宁波中钰2015年12月设立时，瑞元资本管理有限公司管理的瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划尚未完成备案等工作，因此，委托金高平登记为宁波中钰的合伙人，其实际并未缴纳任何出资。2016年 1月，该资管计划完成募集和备案后，还原为瑞元
资本代表该资管计划持有宁波中钰的份额，同时宁波中钰并进行了增资，且于 2016年3月4日完成工商变更登记手续。
根据宁波中钰的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，宁波中钰的合伙人及出资情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||首次取得|||||||||
||序||合伙人类||||||出资||出资||出资比例|||
||||||合伙人||合伙权益||||||||资金来源|
||号||别||||||形式||（万元）||（%）|||
||||||||日期|||||||||
|1||普通合伙人||中钰贤齐||2015年12月||货币||100.00||0.9559||自有资金||
|2||有限合伙人||瑞元资本管理有限公司||2015年12月||货币||10,361.23707||99.0441||通过资管计划募集的资金||
|合计||||||||||10,461.23707||100.00||—||

（3）瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划
1）基本情况
根据宁波中钰提供的资料及其说明，瑞元资本管理有限公司系作为瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划的管理人持有有限合伙人份额。根据中国证券投资基金业协会公示的信息，中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划已完成资管计划备案手续，产品编码：SE8547。中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划原委托人总数为26人。于本次重大资产重组预案披露后，该资管计划进行了内部权益调整，该调整不涉及新增出资人，调整后的资管计划的基本情况如下：
|||
|-|-|
|资管计划名称|瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划|
|初始销售日期|2015-8-4 到 2015-8-14|

|||
|-|-|
|资产管理人|瑞元资本管理有限公司|
|资产托管人|宁波银行股份有限公司|
|委托人总数|21合同编号：RYC-2015-01E-031009-|
|存续期限|宁5年波 银行股份有限公司|
|单一客户最低认购|100万元|
|金备额案（登万记元日）|120001 6年1月25日|

100万元
2）出资结构
根据权益调整后的出资结构，截至本法律意见出具之日，瑞元资本中钰贤齐韵达快递股权投资专项资产管理计划穿透至自然人或法人的最终出资人情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人姓名/名称||投资日期||出资形式||投资目的||资金来源|
|1||胡银祥||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|2||万妙英||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|3||胡润泽||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|4||孙卫平||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|5||董田莉||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|6||聂秀珠||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|7||胡晓东||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|8||申屠立平||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|9||王敏||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|10||沈建祖||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|11||宋晓贤||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|12||陈祝寿||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||
|13||任伟||2016年1月||货币||取得投资收益||自有资金||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|李什荣|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15|储雷瑞|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|16|丁金松|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|17|葛利明|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|18|邹明|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|19|郭筱瑛|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|20|王瑞华|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|
|21|上官鹏|2016年1月|货币|取得投资收益|自有资金|

3）资管合同基本内容
①资产管理计划的基本情况
本资产管理计划存续期内封闭运作，存续期限为5年，但资产管理人有权根据项目进度自主决定提前结束本计划。如因项目实际需求，资产管理人可自主决定延长本计划期限，最多可延长两年，后期的延期需经资产管理人、资产托管人及三分之二（2/3）以上（含）出资额的资产委托人同意，其他资产委托人应当对此予以积极配合（如需）。单个投资者在初始销售期间的认购金额不得低于 100万元人民币（不含认购费），并可多次认购，初始销售期间追加认购金额应为 1万元起。本资产管理计划初始委托财产不得低于3000万元人民币，且不得超过 50亿元人民币，但中国证监会另有规定的除外。资产管理计划份额的初始销售面值为人民币1元。
②资产管理计划的参与和退出
本计划自成立之日起在存续期内封闭运作，不开放计划份额的参与和退出，也不接受任何形式的违约退出。
③资产管理计划的投资
本计划的计划财产在先支付完资产管理人第一年的管理费和资产托管人第
一年托管费后，由资产管理人代表本计划作为中钰基金的有限合伙人，并将剩余
财产全部认购中钰基金的有限合伙人份额。在资金闲置期间，可存放或投资于银行存款（包括定期存款）、货币基金（包括资产管理人的关联方广发基金管理有限公司管理的货币基金）等低风险金融产品。中钰基金系由中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司作为普通合伙人和执行事务合伙人发起设立并以认购目标公司
上海韵达货运有限公司增资的股权为目的的有限合伙企业。委托人签署本资产管理合同即视为同意中钰基金的合伙协议的全部内容，并同意资产管理人以自身的名义代表本计划签署合伙协议。本计划的投资目标是力争在控制风险的前提下，通过投资有限合伙人财产份额，参与和挖掘优质公司的股权投资，为投资者谋求合理的回报。
④资产管理计划的收益分配
可供分配利润的构成：资产管理计划的可供分配收益包括：计划投资所得收益、银行存款利息以及其他收入。因运用计划财产带来的成本或费用的节约计入收益。
收益分配原则：收益分配优先支付本计划应付未付的各项税费；每一计划份额享有同等分配权；本资产管理计划收益分配方式为现金分红；计划存续期间不分配收益，本计划终止（含提前终止）一次性向资产委托人分配收益（如有）并返还投资本金（如有）；法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
收益分配方案：计划收益分配方案由资产管理人拟定，包括的范围、可供利润计划收益分配方案由资产管理人拟定，包括收益的范围、可供分配利润、分配对象、分配原则、分配数额及比例、分配方式等内容，资产管理人按法律规定告知资产委托人。收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自承担。
14、宁波云晖景盛
（1）基本情况
根据宁波云晖景盛目前持有的宁波市北仑区市场监督管理局于 2016年 4月 26日颁发的《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统，宁波云晖景盛目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA281CDF14|
|类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖投资”）|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3410号|
||投资管理，股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|
|经营范围||
|成立日期|2015.12.29|
|营业期限|2015.12.29 -2020.12.28|

根据宁波云晖景盛提供的相关资料及本所律师核查，宁波云晖景盛系专业从事股权投资业务的私募投资基金，对韵达货运的投资属于其正常投资业务，并非为本次交易目的而实施。根据中国证券基金业协会公示的信息，宁波云晖景盛已完成私募基金备案手续，基金编号：SK0195；其管理人云晖投资也已完成私募基金管理人登记手续，登记编号：P1031453。
（2）出资结构
根据宁波云晖景盛的合伙协议及相关文件并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，宁波云晖景盛的合伙人及出资情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合伙人类||||首次取得合||出资||出资||出资比例|||
||||||合伙人||||||||||资金来源|
||号||别||||伙权益日期||形式||（万元）||（%）|||
|1||普通合伙人||北京云晖投资管理有限公司||2015年12月||货币||150||0.1||自有资金||
|2||有限合伙||西藏华玉康辉||2015年12月||货币||120,000||80.00||自有资金||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人|商贸有限公司||||||
|3|有限合伙人|天津微广商贸有限公司|2015年12月|货币|29,850|19.90|自有资金|
|合计|||||150,000|100.00|—|

（三）交易对方中合伙企业穿透至最终出资人的合计数量
根据上述交易对方进行内部权益调整后的出资结构，截至本法律意见出具之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的全部交易对方中，按照对合伙企业向上穿透至自然人或法人、已经备案的私募投资基金的原则进行穿透计算后的最终出资人合计数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方姓名/名称||穿透计算后合计数量|
|1||上海罗颉思||1||
|2||聂腾云||1||
|3||陈立英||1||
|4||聂樟清||1||
|5||陈美香||1||
|6||上海丰科||10||
|7||桐庐韵科||44||
|8||桐庐韵嘉||2||
|9||上海复星创富||经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算||
|10||上海太富祥川||经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算||
|11||宁波招银||经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算||
|12||深圳富海臻界||经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算||
|13||宁波中钰||经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方姓名/名称||穿透计算后合计数量|
|14||宁波云晖景盛||经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算||
|||合计||剔除重复计算人数后：60||

截至本法律意见出具之日，上述交易对方中，按照合伙企业向上穿透至自然人或法人的原则进行穿透计算后的最终出资人合计数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方姓名/名称||穿透计算后合计数量（至自然人、法人层级）|
|1||上海罗颉思||1||
|2||聂腾云||1||
|3||陈立英||1||
|4||聂樟清||1||
|5||陈美香||1||
|6||上海丰科||10||
|7||桐庐韵科||44||
|8||桐庐韵嘉||2||
|9||上海复星创富||46||
|10||上海太富祥川||44||
|11||宁波招银||1||
|12||深圳富海臻界||6||
|13||宁波中钰||22||
|14||宁波云晖景盛||3||
|合计||||剔除重复计算人数后：176||

综上，截至本法律意见出具之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方按照合伙企业穿透至自然人或法人的原则进行穿透计算后合计人数未超过200人，符合发行对象数量原则上不超过200名的要求。
根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香等4名自然人均为中国境内居民，上海罗颉思为依中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛为依中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，均不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形，且上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛等私募基金均履行了私募基金备案程序，其私募基金管理人均履行了私募基金管理人登记程序。
综上，本所律师认为，交易对方中的自然人均系具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国境内居民，交易对方中的有限责任公司、有限合伙企业均依中国法律设立并合法有效存续，交易对方均具备进行本次交易的主体资格。
二、本次重大资产重组的方案
根据新海股份第五届董事会第九次及第十次会议审议通过的相关议案、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：（一）本次重大资产重组方案概述
本次交易方案包括两部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产，主要内容如下：
1、本次重大资产置换
新海股份以截至评估基准日的全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。
重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给置出资产承接方，并委托新海股份直接交付给置出资产承接方。
2、发行股份购买资产
新海股份以非公开发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分。
本次重大资产置换、发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项交易内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
本次交易完成后，新海股份将持有韵达货运100%的股权，新海股份的控股股东将变更为上海罗颉思，实际控制人将变更为聂腾云和陈立英夫妇。
（二）重大资产置换
1、本次重大资产置换的交易对方
本次重大资产置换的交易对方为韵达货运全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。
2、置出资产
本次重大资产置换的置出资产为新海股份截至评估基准日拥有的全部资产及负债。
3、置入资产
本次重大资产置换的置入资产为上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛合计持有的韵达货运的100%股权。
4、定价原则
本次重大资产置换所涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构以2016年3月31日为评估基准日出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
根据《置出资产评估报告》，截至 2016年 3月 31日，置出资产的评估值为 68,300.00万元。同时，根据新海股份2016年4月27日股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》已实施的901.68万元现金分红，经交易各方友好协商，以置出资产评估价值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易置出资产的交易价格为67,400.00万元。
根据《置入资产评估报告》，截至2016年3月31日，置入资产的评估值为1,776,100.00万元。经交易各方友好协商，本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的交易价格确定为1,776,000.00万元。
5、资产置换
公司以拥有的置出资产与交易对方持有的置入资产的等值部分进行置换。重大资产置换交易对方取得置出资产后转让给置出资产承接方，并委托公司直接交付给置出资产承接方。
6、置换差额的处理方式
本次交易中置入资产与置出资产交易价格的差额为1,708,600.00万元，由新海股份以非公开发行股份方式向交易对方购买。
7、过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。
8、置换资产交割安排
新海股份确定一家或几家下属有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接置出资产包含的非股权类资产、上市公司之母公司负债、人员及业务等（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。交易各方同意，新海股份应于交易协议生效后的 60日内将公司持有的承接公司的全部股权及持有的其他控股及参股子公司的全部股权直接过户至置出资产承接方名下（以完成工商变更登记手续为准）。
9、置换资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系转移工作，上述人员由承接公司负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由置出资产承接方承担。
对于置出资产所包含的新海股份境内控股子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的原劳动合同关系继续有效。
置入资产所涉及韵达货运的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（三）发行股份购买资产
新海股份拟向交易对方发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为韵达货运的全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛共 14名交易对方。
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为新海股份第五届董事会第九次会议决议公告日（即 2016年 7月 2日）。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.84元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据新海股份股东大会于 2016年 4月 27日审议通过的《关于公司 2015年度利润分配的议案》并已实施完毕的 2015年度利润分配方案，上市公司向全体股东每 10股派发现金股利 0.6元（含税）。在考虑 2015年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为19.79元/股。
定价基准日至本次发行期间，新海股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
5、发行数量
韵达货运任一股东通过本次交易取得的新海股份新增股份数量的计算公式为：韵达货运任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易价格－置出资产交 52
易价格）×韵达货运任一股东在韵达货运持股比例÷本次发行价格。韵达货运任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的舍去。
根据上述原则及本次股票发行价格（19.79元/股），新海股份预计向韵达货运发行股份数量总计 863,365,331股，其中，向韵达货运各股东发行股份的数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|上海罗颉思|573,043,201|
|2|聂腾云|37,312,059|
|3|陈立英|5,856,207|
|4|聂樟清|6,117,806|
|5|陈美香|6,117,806|
|6|上海丰科|64,355,252|
|7|桐庐韵科|7,132,261|
|8|桐庐韵嘉|9,308,805|
|9|上海复星创富|49,570,984|
|10|上海太富祥川|41,825,733|
|11|宁波招银|41,825,733|
|12|深圳富海臻界|11,803,067|
|13|宁波中钰|5,163,788|
|14|宁波云晖景盛|3,932,629|
|总计||863,365,331|

新海股份向交易对方发行股份的最终发行数量尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行股份购买资产的发行价格因新海股份有派息、送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
6、股份锁定期安排
（1）上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
前述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对其相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。本次交易完成日后，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深交所对于前述锁定期安排有不同意见，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（2）若上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至其在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12个月的，则其在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在 12个月内不得以任何方式转让。若上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁 54
波中钰和宁波云晖景盛持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至其在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不满 12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在本次交易中取得的上市公司股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，如最新法律法规或监管机构要求“上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰、深圳富海臻界、宁波云晖景盛持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至其在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12个月的，则其在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在24个月内不得以任何方式转让”，上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰、深圳富海臻界、宁波云晖景盛同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
7、上市地点
在股份锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
9、过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日止，置入资产运营所产生的盈利由新海股份享有，亏损由韵达货运全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 55
时持有的韵达货运的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对新海股份或韵达货运予以补偿。
10、业绩承诺及补偿安排
承诺义务人承诺，韵达货运2016年度、2017年度及2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于113,039万元、136,037万元和155,960万元。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。
若经注册会计师审核确认，韵达货运在本次交易交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度截至当期期末累积的实际净利润数未能达到上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应首先由上海罗颉思以其在本次发行股份购买资产中获得的公司股份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中获得的公司股份进行补偿（即实施补偿时，由前一顺序补偿义务人先行进行补偿，如前序补偿义务人的股份不足以补偿的，则由下一顺位补偿义务人对不足部分进行补偿）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思从二级市场购买或以其他方式取得的公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿。
（四）本次重大资产重组决议有效期限
公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案合法、有效，符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次重大资产重组已获得的批准和授权
1、新海股份的内部批准和授权
（1）关于本次重组的第一次董事会
2016年6月30日，新海股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于修订<宁波新海电气股份有限公司章程>的议案》、《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》、《关于修改<募集资金管理办法>的议案》、《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产置换及发行股份购买资产有关事宜的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案与<上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）>要求的差异说明的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等议案。
新海股份独立董事翁国民、张大亮、潘自强出具了《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于<宁波新海电气股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）>的事前认可意见》、《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见》、《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于修改<公司章程>中利润分配政策的事前认可意见》以及《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见》，就新海股份本次重大资产重组的相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。
（2）关于本次重组的第二次董事会
提请股东大会批准上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。
新海股份独立董事翁国民、张大亮、潘自强出具了《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见》以及《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》，就新海股份本次重大资产重组的相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。
2、交易对方的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易的交易对方中，各非自然人机构主体已履行各自必要的内部决策程序，通过了本次交易相关议案。
3、置入资产的批准和授权
2016年6月27日，韵达货运召开股东会，全体股东同意参与本次重大资产重组并一致同意：（1）新海股份通过资产置换及发行股份的方式购买全体股东合计持有的韵达货运的100%的股权；（2）全体股东放弃在本次交易过程中的优先购买权；（3）全体股东同意与新海股份及黄新华就本次交易签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议等相关文件，同意聂腾云、聂樟清、陈立英、陈美香、上海丰科、上海罗颉思、桐庐韵科、桐庐韵嘉与新海股份签署《盈利预测补偿协议》及补充协议等相关文件；（4）同意授权韵达货运董事会全权处理本次交易之相关事宜。
（二）本次重大资产重组尚待取得的主要批准和授权
1、本次重大资产重组尚待取得新海股份股东大会的批准并同意豁免上海罗颉思及其一致行动人（即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉）免于以要约方式增持上市公司股份；
2、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次重大资产重组相关事宜尚待取得上述授权和批准后方可实施。
四、本次重大资产重组的置出资产
（一）新海股份置出资产和负债情况概要
根据《置出资产审计报告》及《置出资产评估报告》，截至2016年3月31日，置出资产的资产和负债账面价值（母公司口径）见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值（元）|
|一、流动资产合计||237,121,182.19||
|二、非流动资产合计||552,272,780.19||
|可供出售金融资产||14,355,000.00||
|长期股权投资||403,425,228.19||
|投资性房地产||5,132,934.67||
|固定资产||99,316,981.05||
|固定资产清理||30,500.00||
|无形资产||12,242,527.00||
|递延所得税资产||1,715,002.28||
|其他非流动资产||16,054,607.00||
|三、资产总计||789,393,962.38||
|四、流动负债合计||272,907,200.30||

|||||
|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值（元）|
|短期借款||125,700,000.00||
|应付账款||58,440,837.11||
|预收款项||11,075,703.49||
|应付职工薪酬||3,598,519.28||
|应交税费||39,327,295.10||
|应付利息||246,735.50||
|其他应付款||31,895,338.65||
|其他流动负债||2,622,771.17||
|五、非流动负债合计||54,000,000.00||
|长期借款||54,000,000.00||
|其他非流动负债||||
|六、负债合计||326,907,200.30||
|七、净资产(所有者权益)||462,486,762.08||

（二）置出资产的详细情况
1、对外投资
（1）控股子公司
根据新海股份的确认及本所律师核查，截至2016年3月31日，新海股份拥有7家控股子公司，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资公司名称||持股比例（%）|
|1||新海国际||100||
|2||新海电子||75||
|3||宁波广海||100||
|4||尤迈医疗||100||
|5||华坤医疗||100||
|6||新海欧洲有限公司||100||

||||
|-|-|-|
|7|X-Lite有限公司|100|

根据前述公司的工商登记资料、公司确认以及本所律师核查，截至 2016年3月31日，上述公司基本情况如下：
①新海国际
||||
|-|-|-|
|统一社会信用代码|913302827048589536||
|企业类型|一人有限责任公司（私营法人独资）||
|注册资本|1406.5698万元||
|法定代表人|华加锋||
|成立日期|1998.06.05||
|经营期限|1998.06.05-2028.06.04||
|住所|浙江省慈溪市崇寿镇工业园区||
||一般经营项目：自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；电子元件、打火机、点火枪、电器配件、文具、五金配件、塑料制品制造、加工||
|经营范围|||
||股东名称|出资比例（%）|
|股权结构|||
||新海股份|100|

②新海电子
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91320830773773531Q|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|318万美元|
|法定代表人|龚武强|
|成立日期|2005.05.16|
|经营期限|2005.05.16-2035.05.15|
|住所|盱眙县工业开发区工二路|
||生产打火机、点火枪、相关电器配件、电子元件、塑料制品（与所取得的环境影响评价文件所列项目一致，超出范围的限分支机构经营）、文具，销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，|
|经营范围||

||||
|-|-|-|
||经相关部门批准后方可开展经营活动）||
||股东名称|出资比例（%）|
|股权结构|新海股份|75|
||启天实业有限公司|25|

③宁波广海
||||
|-|-|-|
|统一社会信用代码|913302827301459143||
|企业类型|一人有限责任公司（内资法人独资）||
|注册资本|2970.3125万元||
|法定代表人|张超||
|成立日期|2001.07.25||
|经营期限|2001.07.25-2051.07.24||
|住所|浙江省慈溪市崇寿镇工业园区||
||一般经营项目：打火机、点火枪、电子元件、五金配件、传感器、塑料制品制造；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外||
|经营范围|||
||股东名称|出资比例（%）|
|股权结构|||
||新海股份|100|

④尤迈医疗
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440300769189789F|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|张超|
|成立日期|2004.12.07|
|经营期限|2004.12.07-202.12.07|
||深圳市宝安区石岩街道塘头工业区B区南岗第三工业园8栋5-6楼|
|住所||
|经营范围|电子仪器仪表、测量仪器、光学传感器、联接电缆、插头插座、|

||||
|-|-|-|
||联接管的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；血氧探头、心电导联线、体温探头、脉搏血氧仪的组装生产（《医疗器械生产企业许可证》有效期至2015年5月19日；《医疗器械经营企业许可证》有效期至2016年3月29日）；进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可证后方可经营）||
||股东姓名/名称|出资比例（%）|
|股权结构|||
||新海股份|100|

⑤华坤医疗
||||
|-|-|-|
|统一社会信用代码|913302827532554461||
|企业类型|一人有限责任公司（私营法人独资）||
|注册资本|800万元||
|法定代表人|张超||
|成立日期|2003.08.22||
|经营期限|2003.08.22-2023.08.21||
|住所|慈溪市崇寿镇工业园区崇寿东大道465号||
||许可经营项目：第二类6801基础外科手术器械，第二类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，第二类 6856 病房护理设备及器具，第二类 6866 医用高分子材料及制品制造、加工（在许可证有效期内经营）。一般经营项目：塑料制品、模具、五金配件、家用电器制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外；第一类医疗器械制造||
|经营范围|||
||股东姓名/名称|出资比例（%）|
|股权结构|||
||新海股份|100|

⑥新海欧洲有限公司
|||
|-|-|
|企业类型|有限公司|

||||
|-|-|-|
|注册资本|280万美元||
|注册地|荷兰||
||打火机、点火枪、礼品及相关产品的技术引进与交流、信息咨询、代理进出口业务和相关投资||
|经营范围|||
||股东姓名/名称|出资比例（%）|
|股权结构|||
||新海股份|100|

⑦X-LITE INC.
||||
|-|-|-|
|企业类型|有限公司||
|投资总额|100万美元||
|注册地|美国||
||打火机、点火枪、礼品及相关产品的技术引进与交流、信息咨询、代理进出口业务、投资||
|经营范围|||
||股东姓名/名称|出资比例（%）|
|股权结构|||
||新海股份|100|

（2）参股公司
根据新海股份的确认及本所律师核查，截至2016年3月31日，新海股份的参股公司基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||参股公司名称||注册资本（万元）||新海股份持股比例|
|1||宁波极派生物仪器有限公司||200.00||49%||
|2||深圳市锦瑞生物科技有限公司||1,190.3785||5%||
|3||上海利祺医疗器械有限公司||300.00||20%||
|4||慈溪锦泰商务有限公司||16,150.00||30%||
|5||慈溪汇邦小额贷款股份有限公司||20,000.00||20%||
|6||慈溪建信村镇银行有限责任公司||10,000.00||3.36%||

截至本法律意见出具之日，新海股份已取得了前述公司中控股及参股公司的其他股东出具的关于同意新海股份将所持该等公司股权对外予以转让，并放弃对
新海股份转让所持该等公司股权时的优先购买权的确认函。上述公司中，新海电子系中外合资企业，新海股份转让其所持该公司的股权需在本次重大资产重组获得中国证监会核准后的实施阶段取得相关主管部门的审批或备案。此外，慈溪汇邦小额贷款股份有限公司及慈溪建信村镇银行有限责任公司之股权转让需取得相关行业主管部门审批或备案。本次拟置出资产交割前，新海股份拟选定一家或两家子公司（以下简称“承接子公司”）承接慈溪汇邦小额贷款股份有限公司20%股权和慈溪建信村镇银行有限责任公司3.36%股权，未来资产置出时，将直接通过交割承接子公司股权的方式完成所持该两家公司股权的置出。
就新海股份持有的境外 2家子公司新海欧洲有限公司和 X-LITEINC.的股权，为便于交割，新海股份作为唯一股东，已决定将其持有的 2家境外子公司100%的股权过户至其境内子公司新海国际名下，并于 2016年 7月 21日取得了宁波市商务委员会换发后的《企业境外投资证书》。
根据新海股份提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新海股份持有的上述控股及参股公司股权权属清晰明确，不存在抵押、质押或其他转让限制的情形。按照中国法律法规，新海股份向置出资产承接方转让其所持有的上述公司股权不存在实质性法律障碍。
2、土地使用权与房屋所有权
（1）土地使用权
根据新海股份及本所律师核查，截至2016年3月31日，新海股份名下的土地使用权具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||使用|||
|||||||||||终止||地类||||他项|
||序号||证号||面积（m2|）||座落||||||权类|||
|||||||||||日期||（用途）||||权利|
|||||||||||||||型|||
|1||慈国用（2012）第200034号||5,996|||崇寿镇六塘村||2056.06.22||工业用地||出让||抵押||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|慈国用（2008）第201035号|4,994|崇寿镇六塘村|2046.03.28|工业用地|出让|抵押|
|3|慈国用（2011）第018102号|9,644|古塘街道大发路138、140、142号|2045.11.21|工业用地|出让|抵押|
|4|慈国用(2015)第200377号（注1）|3731.45|崇寿镇六塘村|2053.11.06|工业用地|出让|无|
|5|慈国用(2015)第2000367号（注2）|3578|崇寿镇六塘村|2053.11.06|工业用地|出让|无|
|6|慈国用（2003）字第200141号|1,755|崇寿镇六塘村|2035.06.09|工业|出让|无|

注1、注2：截至本法律意见出具之日，该 2项土地之上建筑物已竣工并于2016年8月11日取得了换发后的不动产权证书（浙（2016）慈溪市不动产权第0005507号），土地使用权面积为7,309.45m2，座落于崇寿镇永清南路8号，用途为工业用地，使用权类型为出让。
经本所律师核查，前表中序号1、序号2和序号3的土地被抵押给中国农业银行股份有限公司慈溪市支行用于贷款担保。截至本法律意见出具之日，新海股份已取得中国农业银行股份有限公司慈溪市支行的同意函，同意新海股份对该银行未履行完毕的银行债务及该等债务对应的抵押、质押担保责任，自上市公司重大资产重组相关资产和负债交割之日起由该银行认可的合格第三方承担。本所律师认为，前述土地使用权的置出不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕相关手续。
（2）房屋所有权
根据新海股份确认及本所律师核查，截至2016年3月31日，新海股份名下的房产具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权属人名||面积||取得时||他项权|
|||证号||用途||座落地点||
|号|称||（m2）||间||利|
|||慈房权证2008|||2008.0|||
|1|新海股份||5,434.49|工业||崇寿镇六塘村|抵押|
|||字第006577号|||6.10|||
|||慈房权证2015|||2015.0|崇寿镇永清南路||
|2|新海股份||4,628.37|工业|||抵押|
|||字第023976号|||6.17|8号||
|||||||古塘街道大发路||
|||慈房权证2011|||2011.1|||
|3|新海股份||8,224.72|工业||138、140、142|抵押|
|||字第015347号|||0.27|||
|||||||号||
|||||||古塘街道大发路||
|||慈房权证2011|||2011.1|||
|4|新海股份||1,554.6|工业||138、140、142|抵押|
|||字第015348号|||0.27|||
|||||||号||
|||||||古塘街道大发路||
|||慈房权证2011|||2011.1|||
|5|新海股份||899|工业||138、140、142|抵押|
|||字第015342号|||0.27|||
|||||||号||

经本所律师核查，上述房产被抵押给中国农业银行股份有限公司慈溪市支行用于贷款担保。截至本法律意见出具之日，新海股份已取得中国农业银行股份有限公司慈溪市支行的同意函，同意新海股份对该银行未履行完毕的银行债务及该等债务对应的抵押、质押担保责任，自上市公司重大资产重组相关资产和负债交割之日起由该银行认可的合格第三方承担。
此外，经本所律师核查，新海股份名下一项在建工程已竣工并于2016年8月11日取得了不动产权证书，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|权属人名||面积||取得时||他项|
|||证号||用途||座落地点||
|号|称||（m2）||间||权利|
|||浙（2016）慈||||||
||||14,507.8||2016.0|崇寿镇永清南路||
|1|新海股份|溪市不动产权||工业|||无|
||||4||8.11|8号||
|||第0005507号||||||

本所律师认为，前述房产的过户不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，新海股份的子公司宁波广海拥有的部分房屋未办理房屋所有权证，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||建筑名称||结构||建成年月||建筑面积(㎡)||土地证号||产权人|
||号|||||||||||||
|1||仓库||钢构||2006年12月||3,695.00||慈国用（2012）第201057号||宁波广海||
|2||仓库||钢构||2006年12月||1,668.80||慈国用（2015）第200389号||宁波广海||

鉴于该房屋系新海股份子公司所有，本次置出资产在交割过程中系交割包括该子公司股权在内的资产，因此，该等房屋瑕疵情况不会对置出资产的交割产生影响。
综上，本所律师认为，新海股份名下土地及房屋置出不存在实质性法律障碍。
3、知识产权
（1）注册商标
根据新海股份确认及本所律师核查，截至2016年3月31日，新海股份在中国境内共拥有171项注册商标（包括续展中的商标），在中国境外拥有76项注册商标，具体情况详见本法律意见附件一《新海股份注册商标一览表》。
（2）专利
根据新海股份提供的资料并经本所律师核查，截至2016年3月31日，新海股份在中国境内共拥有203项专利，在中国境外拥有专利7项，具体情况详见本法律意见附件二《新海股份专利一览表》。
（3）域名
根据新海股份提供的资料并经本所律师核查，截至2016年3月31日，新海股份拥有5项域名，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||域名注册所|||||
||序号||证书名称||||域名||到期时间|
||||||有人|||||
|1||域名注册证书||新海股份||worldlightermuseum.cn||2016.10.30||
|2||域名注册证书||新海股份||worldlightermuseum.com||2016.10.30||
|3||域名注册证书||新海股份||worldlightermuseum.com.cn||2016.10.30||
|4||中国国家顶级域名注册证书||新海股份||xinhaigroup.cn||2018.05.13||
|5||国际域名注册证书||新海股份||xinhaigroup.com||2019.09.08||

（4）作品著作权
根据新海股份提供的资料并经本所律师核查，截至2016年3月31日，新海股份拥有的作品著作权为2项，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||作品名称||著作权人||登记号||登记日期|
|1||“扬YOUNG牌打火机 新海制造及图形”火机标识||新海股份||2004-F-01493||2004.05.17||
|2||员工打火机、点火枪生产培训教材||新海股份||11-2013-I-963||2013.01.18||

根据新海股份的确认并经本所律师核查，新海股份上述知识产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，该等资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）置出资产的负债情况
根据《置出资产评估报告》，截至 2016年 3月 31日，置出资产的评估值为 68,300.00万元。
根据《置出资产审计报告》，截至 2016年 3月 31日，置出资产中，涉及债务转移的新海股份母公司的债务明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||金融债务||2016年3月31日账面价值|
|短期借款||125,700,000.00||
|长期借款||54,000,000.00||
|金融债务合计||179,700,000.00||
|非金融债务||2016年3月31日账面价值||
|应付账款||58,440,837.11||
|预收款项||11,075,703.49||
|应付职工薪酬||3,598,519.28||
|应交税费||39,327,295.10||
|应付利息||246,735.50||
|其他应付款||31,895,338.65||
|其他流动负债||2,622,771.17||
|非金融债务合计||147,207,200.30||

1、金融债务
截至2016年3月31日，新海股份母公司金融债务账面价值17,970.00万元，截至本法律意见出具之日，新海股份已取得全部金融债务之债权人的书面同意函，占新海股份母公司的金融债务的比例为100%。
2、非金融债务
截至 2016年 3月 31日，新海股份母公司非金融债务账面价值为 14,720.71万元。截至本法律意见出具之日，新海股份已取得债权人同意函的债务和已支付基准日的应付账款等债务合计 139,926,254.95元（其中包括已缴纳非金融负债中
应交税费 3,932.73万元），占新海股份截至基准日非金融债务总额的比例为95.05%。
对于截至交割日仍未偿还或取得债权人债务转移同意函的债务，根据新海股份与交易对方及黄新华签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，自交割日起，如新海股份因其转移给承接公司的负债，或后续该承接公司股权转让事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，黄新华将在收到新海股份相应通知后3个工作日进行核实，并在核实后5个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。
因此，本所律师认为，上市公司部分债务转移未获得债权人同意的情形不会损害上市公司的利益，不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
3、对外担保
截至评估基准日，新海股份提供担保（被担保方均为新海股份子公司）情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||担保主债权发生||最高担保额|||
||||债权人||保证人||||||被担保方|
||号||||||起止日期||（万元）|||
|1||中国农业银行股份有限公司慈溪市支行||新海股份||2016.02.24-2017.08.23||4,050.00||新海电子||
|2||中国农业银行股份有限公司慈溪市支行||新海股份||2016.02.24-2017.08.23||9,450.00||新海国际||
|3||江苏银行股份有限公司淮安分行||新海股份||2016.03.24-2019.03.23||4,500.00||新海电子||
|4||中国银行股份有限公司慈溪支行||新海股份||2016.06.06-2019.06.06||6,000.00||新海国际||

根据新海股份提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，新海股份已取得中国农业银行股份有限公司慈溪市支行的同意函，同意自本次重大资
产重组获得中国证监会核准之日起，新海股份与其签署的担保合同终止。同时，
新海股份已取得中国银行股份有限公司慈溪支行的同意函，同意自本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起，新海股份与其签署的担保合同终止。此外，新海电子已偿还江苏银行股份有限公司淮安分行的贷款，并相应解除上市公司对新海电子的担保责任。
综上，本所律师认为，新海股份将置出资产置出不存在实质性法律障碍。
五、本次重大资产重组的置入资产
本次重大资产重组的置入资产为交易对方合计持有的韵达货运100%股权。
韵达货运的具体情况如下：
（一）韵达货运的主体资格
1、设立及历次重大变更
（1）1999年7月，韵达货运设立
1999年6月22日，上海市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（沪名称预核（私）No：03199906220365），核准聂樟清和聂腾云设立的公司名称为“上海韵达货运有限公司”。
1999年7月13日，聂樟清和聂腾云签署《公司章程》，约定韵达货运注册资本为50万元，聂樟清出资30万元（占注册资本的60%），聂腾云出资20万元（占注册资本的40%），出资方式均为货币。
1999年 7月 26日，上海永诚会计师事务所出具永诚验（99）字第 0921号《验资报告》，确认截至1999年7月26日止，韵达货运已收到股东投入的资本 50万元，其中货币资金50万元。
1999年7月28日，韵达货运取得上海市工商局青浦分局核发的《企业法人营业执照》。
韵达货运设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂腾云|20.00|20.00|40.00|货币|
|2|聂樟清|30.00|30.00|60.00|货币|
|合计||50.00|50.00|100.00|—|

注：聂樟清系聂腾云之父亲。
根据本所律师对上海金翠珠宝首饰公司（以下简称“金翠珠宝公司”）法定代表人及聂樟清、聂腾云的访谈，韵达货运筹建过程中，由于聂樟清和聂腾云名下货币资金已先行用于购买设备和场地租赁，因此，公司设立时的 50万元注册资金系来源于该2名股东向金翠珠宝公司的借款，并委托该公司缴付给韵达货运。
经核查相关出资凭证，1999年7月26日，韵达货运收到金翠珠宝公司转入的50万元资金。1999年 7月 30日，聂腾云和聂樟清向韵达货运借款 50万元用于向金翠珠宝公司归还借款。因此，韵达货运设立后，聂腾云、聂樟清对韵达货运形成股东欠款50万元。经核查，聂腾云和聂樟清已向韵达货运归还该等欠款。
根据上述各方确认，金翠珠宝公司与聂腾云和聂樟清仅发生过借贷关系，其与该 2人之间不存在任何其他约定，自 1999年 7月 30日该 50万元支付至金翠珠宝公司之日起，该公司与聂樟清及聂腾云之间的债权债务关系即全部结清，各方之间不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2016年7月1日，致同会计师出具致同专字（2016）第321ZA0024号《上海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认韵达货运于1999年7月26日收到聂樟清和聂腾云的实际出资 50万元；1999年 7月 30日聂樟清和聂腾云向公司借款50万元，该等欠款已全部归还。
综上，韵达货运设立之初，发起人股东聂腾云和聂樟清向第三方借款用于出资，在出资完成后又向韵达货运借款用于偿还对第三方的借款，但鉴于：（1）该等情形发生在报告期外，且金额较小，未实质损害韵达货运及债权人的利益；（2）
聂腾云和聂樟清已向韵达货运归还该等借款；（3）致同会计师已出具验资复核报告，确认韵达货运设立时已收到股东的出资款，股东出资后向公司的借款并已全部归还；（4）韵达货运设立至今不存在因此受到公司登记机关追诉处罚的情况，不存在因此受到其他民事主体索赔的情况；（5）2014年 3月 1日起实施的《公司法（2014年修订）》已将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；（6）聂樟清及聂腾云进一步出具承诺，保证如因上述问题而受到任何公司登记机关、行政主管部门追诉处罚的，或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的，均由该2人共同承担全部责任，确保不会对韵达货运及其他股东的利益造成影响。
综上，本所律师认为，韵达货运设立之初，发起人股东聂腾云和聂樟清的 50万元出资已实缴到位；该 2名股东在韵达货运设立后向公司借款的行为不构成虚假出资或抽逃出资，亦未对韵达货运或债权人造成实质损失，因此，该情形不会对本次交易产生重大影响。
（2）2007年3月，注册资本增加至300万元
2006年 12月 5日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意韵达货运的注册资本由 50万元增至 300万元，其中，聂樟清认缴 150万元；聂腾云认缴人民币100万元；并通过修改后的公司章程。
同日，韵达货运出具修改后的公司章程。
2007年 3月 9日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2007）字第30091号《验资报告》，经审验，截至2007年3月9日止，韵达货运已收到股东聂樟清、聂腾云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计250万元，各股东以货币出资；变更后公司的累计注册资本为300万元，实收资本300万元。
2016年7月1日，致同会计师出具致同专字（2016）第321ZA0024号《上海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚会验（2007）字第30091号《验资报告》与韵达货运实际收到的各股东出资情况相符。
2007年3月13日，韵达货运取得上海市工商局青浦分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂腾云|120.00|120.00|40.00|货币|
|2|聂樟清|180.00|180.00|60.00|货币|
|合计||300.00|300.00|100.00|—|

（3）2007年7月，注册资本增加至500万元
2007年 6月 25日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意韵达货运的注册资本由300万元增至500万元，其中，聂樟清认缴120万元，聂腾云认缴80万元；并通过修改后的公司章程。
同日，韵达货运出具修改后公司章程。
2007年6月28日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2007）字第 30259号《验资报告》，经审验，截至 2007年 6月 27日止，韵达货运已收到股东聂樟清、聂腾云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计200万元，各股东以货币出资；变更后公司的累计注册资本为500万元，实收资本500万元。
2016年7月1日，致同会计师出具致同专字（2016）第321ZA0024号《上海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚会验（2007）字第30259号《验资报告》与韵达货运实际收到的各股东出资情况相符。
2007年7月5日，韵达货运取得上海市工商局青浦分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂腾云|200.00|200.00|40.00|货币|
|2|聂樟清|300.00|300.00|60.00|货币|
|合计||500.00|500.00|100.00|—|

（4）2009年8月，第一次股权转让及注册资本增加至1,100万元
2009年 7月 27日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意股东聂樟清将其持的韵达货运49%的股权（对应出资额245万元）无偿转让给聂腾云；
同时，韵达货运的注册资本由500万元增至1,100万元，聂腾云认缴600万元，出资方式为货币资金；并通过修改后的公司章程。
同日，聂腾云与聂樟清签署《股权转让协议》，约定聂樟清将所持有的韵达货运49%股权作价0元转让给聂腾云。
同日，韵达货运全体股东签署修改后的公司章程。
2009年7月31日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2009）字第 30786号《验资报告》，经审验，截至 2009年 7月 30日止，韵达货运已收到聂腾云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计600万元，以货币出资；变更后公司的累计注册资本1,100万元，实收资本1,100万元。
2016年7月1日，致同会计师出具致同专字（2016）第321ZA0024号《上海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚会验（2009）字第30786号《验资报告》与韵达货运实际收到的股东出资情况相符。
2009年8月6日，韵达货运取得上海市工商局青浦分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂腾云|1,045.00|1,045.00|95.00|货币|
|2|聂樟清|55.00|55.00|5.00|货币|
|合计||1,100.00|1,100.00|100.00|—|

（5）2011年3月，第二次股权转让及注册资本增加至5,000万元
2011年 3月 23日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意股东聂樟清将其持有的韵达货运0.455%的股权转让给自然人陈美香；其他股东放弃优先购买权；一致同意韵达货运的注册资本由 1,100万元增至 5,000万元，聂腾云认缴 3,355万元；陈美香认缴 45万元；吸收陈立英为韵达货运新股东，认缴注册资本500万元，出资方式均为货币；通过修改后的公司章程。
同日，聂樟清与陈美香签署《股权转让协议》，约定聂樟清将其持有的韵达货运0.455%的股权作价5万元转让给陈美香。
2011年3月23日，全体股东签署修改后的公司章程。
2011年3月28日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2011）字第 30515号《验资报告》，经审验，截至 2011年 3月 28日，韵达货运已收到聂腾云、陈美香和陈立英缴纳的新增注册资本（实收资本）合计3,900万元，各股东以货币出资；变更后公司的累计注册资本为 5,000万元，实收资本 5,000万元。
2016年7月1日，致同会计师出具致同专字（2016）第321ZA0024号《上海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚会验（2011）字第30515号《验资报告》与韵达货运实际收到的各股东出资情况相符。
2011年3月30日，韵达货运取得上海市工商局青浦分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂腾云|4,400.00|4,400.00|88.00|货币|
|2|陈立英|500.00|500.00|10.00|货币|
|3|聂樟清|50.00|50.00|1.00|货币|
|4|陈美香|50.00|50.00|1.00|货币|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00|—|

注：聂腾云和陈立英为夫妻关系，聂樟清和陈美香为夫妻关系。
（6）2011年6月，第三次股权转让及注册资本增加至5,260万元
2011年 4月 25日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意股东聂腾云将其持有的韵达货运2.66%的股权以 5,000万元的价格转让给天津君睿祺；聂腾云将其持有的韵达货运2.66%的股权以5,000万元的价格转让给上海复星创富；其他股东同意放弃优先受让权。
2011年4月28日，聂腾云与天津君睿祺、上海复星创富分别签订《股权转让协议》，对上述股权转让作出约定。
2011年 4月 28日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意韵达货运的注册资本由 5,000万元增至 5,260万元，新增注册资本 260万元；其中，天津君睿祺认缴注册资本130万元，认购款为5,000万元；上海复星创富认缴注册资本130万元，认购款为5,000万元，超过认购新增注册资本的款项作为公司的公积金；同意本次增资认购款分三期到位，本期天津君睿祺和上海复星创富分别向韵达货运支付增资款2,000万元；通过新的《上海韵达货运有限公司章程》。
2011年4月28日，全体股东签署新的《上海韵达货运有限公司章程》。
2011年5月24日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚会验（2011）字第 30962号《验资报告》，经审验，截至 2011年 5月 28日止，韵达货运已收
到天津君睿祺与上海复星创富缴纳的新增注册资本（实收资本）合计260万元，各股东以货币出资；变更后公司的累计注册资本为 5,260万元，实收资本 5,260万元；其中，天津君睿祺以货币形式实际缴纳新增出资额2,000万元，其中溢交 1,870万元计入资本公积；上海复星创富以货币形式实际缴纳新增出资额 2,000万元，其中溢交1,870万元计入资本公积。
2016年7月1日，致同会计师出具致同专字（2016）第321ZA0024号《上海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚会验（2011）字第30962号《验资报告》与韵达货运各股东实际出资情况相符。
2011年6月15日，韵达货运取得上海市工商局青浦分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂腾云|4,134.00|4,134.00|78.5931|货币|
|2|陈立英|500.00|500.00|9.5057|货币|
|3|聂樟清|50.00|50.00|0.9506|货币|
|4|陈美香|50.00|50.00|0.9506|货币|
|5|天津君睿祺|263.00|263.00|5.0000|货币|
|6|上海复星创富|263.00|263.00|5.0000|货币|
|合计||5,260.00|5,260.00|100.00|—|

（7）2012年8月，第四次股权转让
2012年 6月 28日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意股东聂腾云将其持有的韵达货运10%的股权（对应出资额526万元）转让给上海丰科；
其他股东放弃优先购买权；通过修改后的公司章程。
2012年 7月 18日，聂腾云与上海丰科签署《股权转让协议》，约定股东聂腾云将其持有的韵达货运10%的股权作价526万元转让给上海丰科。
同日，全体股东签署修改后的《上海韵达货运有限公司章程》。
2012年8月29日，韵达货运取得上海市工商局青浦分局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂腾云|3,608.00|3,608.00|68.5931|货币|
|2|陈立英|500.00|500.00|9.5057|货币|
|3|聂樟清|50.00|50.00|0.9506|货币|
|4|陈美香|50.00|50.00|0.9506|货币|
|5|天津君睿祺|263.00|263.00|5.0000|货币|
|6|上海复星创富|263.00|263.00|5.0000|货币|
|7|上海丰科|526.00|526.00|10.0000|货币|
|合计||5,260.00|5,260.00|100.00|—|

（8）2015年7月，第五次股权转让
2015年2月28日，韵达货运股东通过《股东会决议》，同意股东天津君睿祺将其持有的韵达货运5%的股权（对应出资额263万元）转让给聂樟清，其他股东放弃优先购买权。
同日，全体股东签署修改后的公司章程。
2015年3月3日，天津君睿祺与韵达货运及公司原股东签署《协议书》，明确天津君睿祺已于2011年4月28日向聂腾云支付5,000万元的股权转让对价，于2011年4月28日向韵达货运支付2,000万元增资款，剩余3,000万元增资款
不再支付；并约定由天津君睿祺将其持有的韵达货运5%的股权以12,346.85万元的价格转让给聂樟清。
2015年7月31日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂腾云|3,608.00|3,608.00|68.5931|货币|
|2|陈立英|500.00|500.00|9.5057|货币|
|3|聂樟清|313.00|313.00|5.9506|货币|
|4|陈美香|50.00|50.00|0.9506|货币|
|5|上海复星创富|263.00|263.00|5.0000|货币|
|6|上海丰科|526.00|526.00|10.0000|货币|
|合计||5,260.00|5,260.00|100.00|—|

（9）2015年8月，注册资本增加至5,315.9574万元
2015年6月18日，聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、韵达货运与上海复星创富签署协议，就上海复星创富 2011年 6月对韵达货运增资之有关事项进行调整，由上海复星创富向韵达货运缴付第二期增资款 2,000万元，尚余 1,000万元不再支付；同时，上海复星创富另行出资1,000万元对韵达货运进行增资，其中，55.9574万元计入实收资本，944.0426万元计入资本公积。本次股权结构调整完成后，上海复星创富共计取得韵达货运6%的股权。
2015年 6月 30日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意公司的注册资本由5,260万元增至5,315.9574万元，上海复星创富认缴55.9574万元，出资方式为货币；并通过修改后的公司章程。
2015年6月30日，全体股东签署修改后的《上海韵达货运有限公司章程》。
2015年12月13日，上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字（2015）第03029-4号《验资报告》。经审验，截至 2015年 8月 25日止，韵达货运已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）55.9574万元，全部以货币资金出资；韵达货运变更后的累计注册资本5,315.9574万元，实收资本5,315.9574万元。
2016年7月1日，致同会计师出具致同专字（2016）第321ZA0024号《上海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海宁信会计师事务所出具的沪宁会验字（2015）第03029-4号《验资报告》与韵达货运实际收到的各股东出资情况相符。
2015年8月27日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂腾云|3,608.0000|3,608.0000|67.8711|货币|
|2|陈立英|500.0000|500.0000|9.4057|货币|
|3|聂樟清|313.0000|313.0000|5.8879|货币|
|4|陈美香|50.0000|50.0000|0.9406|货币|
|5|上海复星创富|318.9574|318.9574|6.0000|货币|
|6|上海丰科|526.0000|526.0000|9.8947|货币|
|合计||5,315.9574|5,315.9574|100.00|—|

（10）2015年9月，注册资本增加至6,752.703万元
2015年 8月 31日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意韵达货运注册资本由 5,315.9574万元增至 6,752.703万元，其中，上海复星创富认缴 86.2074万元，出资方式为货币；吸收上海罗颉思为公司股东，认缴注册资本 1,350.5409万元，出资方式为货币；通过修改后的公司章程。
同日，全体股东签署修改后的《上海韵达货运有限公司章程》。
2015年12月14日，上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字（2015）第03029-5号《验资报告》。经审验，截至2015年10月23止，韵达货运已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,436.7456万元，全部以货币出资；变更后韵达货运的累计注册资本6,752.703万元，实收资本6,752.703万元。
2016年7月1日，致同会计师出具致同专字（2016）第321ZA0024号《上海韵达货运有限公司历次验资复核报告》，确认上海宁信会计师事务所出具的沪宁会验字（2015）第03029-5号《验资报告》与韵达货运实际收到的各股东出资情况相符。
2015年9月17日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂腾云|3,608.0000|3,608.0000|53.4305|货币|
|2|陈立英|500.0000|500.0000|7.4044|货币|
|3|聂樟清|313.0000|313.0000|4.6352|货币|
|4|陈美香|50.0000|50.0000|0.7404|货币|
|5|上海复星创富|405.1621|405.1621|6.0000|货币|
|6|上海丰科|526.0000|526.0000|7.7895|货币|
|7|上海罗颉思|1,350.5409|1,350.5409|20.0000|货币|
|合计||6,752.703|6,752.703|100.00|—|

（11）2015年10月，第六次股权转让
2015年10月20日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意股东聂樟清将其持有的韵达货运0.8633%（对应出资额58.2961万元）的股权转让给桐庐韵科，其他股东放弃优先购买权；通过修改后的公司章程。
同日，聂樟清与桐庐韵科签署《股权转让协议》，约定聂樟清将其持有的韵达货运0.8633%股权，以2,590万元的价格转让给桐庐韵科。
2015年10月28日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂腾云|3,608.0000|3,608.0000|53.4305|货币|
|2|陈立英|500.0000|500.0000|7.4044|货币|
|3|聂樟清|254.7039|254.7039|3.7719|货币|
|4|陈美香|50.0000|50.0000|0.7404|货币|
|5|上海复星创富|405.1621|405.1621|6.0000|货币|
|6|上海丰科|526.0000|526.0000|7.7895|货币|
|7|上海罗颉思|1,350.5409|1,350.5409|20.0000.|货币|
|8|桐庐韵科|58.2961|58.2961|0.8633|货币|
|合计||6,752.703|6,752.703|100.00|—|

（12）2015年11月，第七次股权转让
2015年11月16日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意股东聂樟清将其持有的韵达货运3.0315%（对应出资额204.7039万元）的股权转让给桐庐韵嘉，其他股东放弃优先购买权。
同日，聂樟清与桐庐韵嘉签署《股权转让协议》，约定聂樟清将其持有的韵达货运3.0315%股权以9,094.5万元的价格转让给桐庐韵嘉。
同日，全体股东签署修改后的《上海韵达货运有限公司章程》。
2015年 11月 26日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂腾云|3,608.0000|3,608.0000|53.4305|货币|
|2|陈立英|500.0000|500.0000|7.4044|货币|
|3|聂樟清|50.0000|50.0000|0.7404|货币|
|4|陈美香|50.0000|50.0000|0.7404|货币|
|5|上海复星创富|405.1621|405.1621|6.0000|货币|
|6|上海丰科|526.0000|526.0000|7.7895|货币|
|7|上海罗颉思|1,350.5409|1,350.5409|20.0000|货币|
|8|桐庐韵科|58.2961|58.2961|0.8633|货币|
|9|桐庐韵嘉|204.7039|204.7039|3.0315|货币|
|合计||6,752.703|6,752.703|100.00|—|

（13）2016年1月，第八次股权转让及注册资本增加至7,056.5746万元
2015年12月31日，韵达货运全体股东签署《股东会决议》，一致同意股东聂腾云将其持有的韵达货运2.8125%股权（对应出资额189.9197万元）转让给上海太富祥川；同意股东聂腾云将其持有的韵达货运2.8125%的股权（对应出资额 189.9197万元）转让给宁波招银；同意股东聂腾云将其持有的韵达货运0.6250%的股权（对应出资额42.2044万元）转让给宁波中钰；同意股东桐庐韵嘉将其持有的韵达货运1.4286%的股权（对应出资额96.4691万元）转让给深圳富海臻界；
同意股东桐庐韵嘉将其持有的韵达货运0.4761%的股权（对应出资额32.1496万元）转让给宁波云晖景盛；同时，韵达货运的注册资本由 6,752.7030万元增至 7,056.5746万元，新增注册资本由上海太富祥川与宁波招银分别认缴 151.9358万元；其他股东均放弃优先购买权；通过修改后的公司章程。
同日，股东聂腾云与上海太富祥川签署《股权转让协议》，约定将其持有的韵达货运2.8125%的股权以45,000万元的价格转让给上海太富祥川；
同日，股东聂腾云与宁波招银签署《股权转让协议》，约定将其持有的韵达货运2.8125%的股权以45,000万元的价格转让给宁波招银；
同日，股东聂腾云与宁波中钰签署《股权转让协议》，约定将其持有的韵达货运0.6250%的股权以10,000万元的价格转让给宁波中钰；
同日，股东桐庐韵嘉与深圳富海臻界签署《股权转让协议》，约定将其持有的韵达货运1.4286%的股权以30,000万元的价格转让给深圳富海臻界；
同日，股东桐庐韵嘉与宁波云晖景盛签署《股权转让协议》，约定将其持有的韵达货运0.4761%的股权以10,000万元的价格转让给宁波云晖景盛；
2016年7月1日，致同会计师出具致同验字（2016）第321ZA0025号《验资报告》。经审验，截至2016年1月14日止，韵达货运已收到股东认缴资本90,000万元，其中：实收资本303.8716万元，资本公积89,696.1284万元。各股东均以货币出资；变更后韵达货运注册资本和实收资本均为7,056.5746万元。
同日，全体股东签署修改后的《上海韵达货运有限公司章程》。
2016年1月26日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂腾云|3,185.9562|3,185.9562|45.1488|货币|
|2|陈立英|500.0000|500.0000|7.0856|货币|
|3|聂樟清|50.0000|50.0000|0.7086|货币|
|4|陈美香|50.0000|50.0000|0.7086|货币|
|5|上海复星创富|405.1621|405.1621|5.7416|货币|
|6|上海丰科|526.0000|526.0000|7.4540|货币|
|7|上海罗颉思|1,350.5409|1,350.5409|19.1388|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|桐庐韵科|58.2961|58.2961|0.8261|货币|
|9|桐庐韵嘉|76.0852|76.0852|1.0782|货币|
|10|上海太富祥川|341.8555|341.8555|4.8445|货币|
|11|宁波招银|341.8555|341.8555|4.8445|货币|
|12|深圳富海臻界|96.4691|96.4691|1.3671|货币|
|13|宁波中钰|42.2044|42.2044|0.5981|货币|
|14|宁波云晖景盛|32.1496|32.1496|0.4555|货币|
||合计|7,056.5746|7,056.5746|100.00|—|

（14）2016年6月，第九次股权转让
2016年 6月 2日，韵达货运全体股东作出股东会决议，同意聂腾云、陈立英分别将其所持韵达货运40.8271%、6.4073%的股权转让给上海罗颉思，其他股东放弃优先购买权。
同日，全体股东签署修改后的《上海韵达货运有限公司章程》。
2016年6月4日，聂腾云、陈立英分别与上海罗颉思签署《股权转让协议》，约定聂腾云将其持有的韵达货运40.8271%的股权以 2,880.9922万元的价格转让给上海罗颉思，陈立英将其持有的韵达货运6.4073%的股权以452.1353万元的价格转让给上海罗颉思。
2016年6月17日，韵达货运取得上海市青浦区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，韵达货运的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|持股比例(%)|出资方式|
|1|聂腾云|304.9640|304.9640|4.3217|货币|
|2|陈立英|47.8647|47.8647|0.6783|货币|
|3|聂樟清|50.0000|50.0000|0.7086|货币|
|4|陈美香|50.0000|50.0000|0.7086|货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|上海复星创富|405.1621|405.1621|5.7416|货币|
|6|上海丰科|526.0000|526.0000|7.4540|货币|
|7|上海罗颉思|4,683.6684|4,683.6684|66.3732|货币|
|8|桐庐韵科|58.2961|58.2961|0.8261|货币|
|9|桐庐韵嘉|76.0852|76.0852|1.0782|货币|
|10|上海太富祥川|341.8555|341.8555|4.8445|货币|
|11|宁波招银|341.8555|341.8555|4.8445|货币|
|12|深圳富海臻界|96.4691|96.4691|1.3671|货币|
|13|宁波中钰|42.2044|42.2044|0.5981|货币|
|14|宁波云晖景盛|32.1496|32.1496|0.4555|货币|
||合计|7,056.5746|7,056.5746|100.00|—|

综上所述，本所律师认为，韵达货运的设立及历次股权变动均合法合规、真实有效。
2、韵达货运的基本情况
根据韵达货运目前持有的上海市青浦区市场监督管理局于2016年6月17
日颁发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，韵达货运的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91310118631556216J|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|上海市青浦区华新镇嘉松中路3728号|
|法定代表人|聂腾云|
|注册资本|7056.5746万元|
||国内快递、代理国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品）、货运代理（除危险化学品）、仓储服务（除危险化学品），航空、陆路国际货物运输代理业务（除危险化学品），搬运装卸服务，快递业务咨询，实业投资，商务信息咨询，自有房屋租赁，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、|
|经营范围||

|||
|-|-|
||技术服务、技术咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1999.07.28|
|营业期限|1999.07.28-2019.07.27|

本所律师认为，韵达货运为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见出具之日，韵达货运未出现依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
经韵达货运的确认及本所律师的核查，韵达货运全体股东所持有的韵达货运股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。
（二）关于韵达货运最近三年的实际控制人未发生变更的说明
根据韵达货运及其股东提供的工商登记资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，聂腾云、陈立英夫妇直接和间接合计持有韵达货运77.4951%的股权，为韵达货运的实际控制人。
聂腾云、陈立英夫妇自2011年3月至2016年6月为韵达货运控股股东及实际控制人；2016年 6月，聂腾云、陈立英与上海罗颉思完成股权转让后，上海罗颉思成为韵达货运控股股东。聂腾云、陈立英夫妇为韵达货运控股股东上海罗颉思的股东及实际控制人，聂腾云持有上海罗颉思70%的股权，陈立英持有上海罗颉思30%的股权，聂腾云、陈立英夫妇通过上海罗颉思间接持有韵达货运66.3732%的股权，并通过直接持有上海丰科、桐庐韵嘉和桐庐韵科的财产份额，间接持有韵达货运6.1219%的股份。聂腾云、陈立英夫妇共计间接持有韵达货运72.4951%的股权。同时，截至本法律意见出具之日，聂腾云直接持有韵达货运4.3217%的股权，陈立英直接持有韵达货运0.6783%的股权。
综上，聂腾云、陈立英夫妇共计直接和间接持有韵达货运77.4951%的股权，系韵达货运实际控制人。因此，报告期内，聂腾云、陈立英夫妇一直为韵达货运实际控制人，报告期内未发生变更。
综上，本所律师认为，韵达货运最近三年实际控制人未发生变更。
（三）韵达货运的业务
1、韵达货运的主营业务
根据《重组报告书（草案）》、《置入资产审计报告》及韵达货运的说明，经本所律师核查，韵达货运的主营业务为快递物流服务，且最近三年韵达货运的主营业务未发生重大变更化。
2、韵达货运的经营范围
根据韵达货运持有的《营业执照》及现行有效的公司章程，其经营范围为：国内快递、代理国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品）、货运代理（除危险化学品）、仓储服务（除危险化学品），航空、陆路国际货物运输代理业务（除危险化学品），搬运装卸服务，快递业务咨询，实业投资，商务信息咨询，自有房屋租赁，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，韵达货运的经营范围符合法律、行政法规及其公司章程的规定。
3、韵达货运境内控股子公司的经营范围
根据韵达货运提供的资料，截至本法律意见出具之日，韵达货运境内控股子公司的经营范围详见本法律意见附件三《韵达货运对外投资一览表/1、韵达货运的境内控股子公司、孙公司》之相关内容。
本所律师认为，韵达货运境内控股子公司的经营范围符合法律、行政法规及各自公司章程的规定。
4、韵达货运及其境内控股子公司的业务经营资质
根据韵达货运提供的生产经营资质证照等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司已取得的与其主营业务相关的业务经营资质详见本法律意见附件四《韵达货运及其境内控股子公司的业务经营资质》。
5、韵达货运在中国大陆以外的经营状况
根据韵达货运提供的资料，截至本法律意见出具之日，韵达货运在境外有1家子公司，具体情况请见本法律意见附件三《韵达货运对外投资一览表/2、韵达货运境外子公司、孙公司》之相关内容。
根据韵达货运提供的境外子公司的相关登记资料、审批文件以及当地有执业资格的律所于 2016年 6月 7日出具的法律意见，韵达货运境外子公司的成立及存续、业务经营情况和日常运营情况都是合法、合规、真实且有效的。
（四）韵达货运的主要资产
1、土地、房产
（1）自有土地
根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司共拥有14宗土地，用地面积共计808,294.80平方米，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地使用权证号||使用权人||座落||用途||||用地面积（㎡）||使用期限||他项权利/备注|
||||||||||||取得方式|||||||
|1.||沪房地青字（2013）第011541号||上海韵达速递有限公司||上海市青浦区盈港东路6679号||工业用地||出让||33,533.50||至2056.04.09||无||
|2.||沪房地青字（2012）第005392号||上海韵达货运有限公司||上海市青浦区青浦镇崧复路1253号||工业用地||出让||57,203.70||至2058.04.16||无||
|3.||海国用（2016）第09333号||浙江创海机械有限公司||长安镇（农发区）凤翔路8号||工业用地（仓储）||出让||29,225.00||至2058.03.09||无||
|4.||桐土国用（2010）第0015467号||杭州慧丽思生物科技有限公司||桐庐县经济开发区22-1号工业地块||工业用地||出让||50,255.00||至2059.10.16||无||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5.|淮C国用（2014）第3215号|淮安楚韵快运有限公司|淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）|仓储用地|出让|16,644.00|至2062.12.01|无|
|6.|/|淮安楚韵快运有限公司|淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）|/|/|16,611.00|/|无|
|7.|锡新国用（2014）第1357号|江苏韵达腾云物流有限公司|新区硕放街道东环路300号|仓储用地|出让|30,400.00|至2062.02.26|无|
|8.|相国用（2013）第0700053号|苏州韵必达快运有限公司|苏州市相城区望亭镇新埂村|仓储用地|出让|45,873.40|至2063.01.01|无|
|9.|句土国用（2014）第5766号|江苏江韵物流有限公司|句容市郭庄镇百丈村|工业用地|出让|62,190.00|至2064.01.21|无|
|10.|/|江苏江韵物流有限公司|句容市郭庄镇百丈村|/|/|32405.00|/|无|
|11.|房地证津字第115051400013号|天津韵必达快递有限公司|空港经济区经五路以西|仓储用地|出让|52,798.20|至2064.01.15|无|
|12.|义乌国用（2014）第006-06176号|义乌义韵快递有限公司|国际陆港物流园1-2地块|仓储用地|出让|47,500.84|至2064.06.11|无|
|13.|孝临国用（2014）第010|湖北韵达实业投资|孝感市临空经济区杨|仓储用|出让|104,092.10|至2064.09.15|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号|有限公司|兴垸村|地|||||
|14.|青2004011596|上海优递爱实业有限公司|青浦区华新镇18街坊33/6|工业|出让|229,563.06|至2054.06.13|通过司法拍卖取得，土地及房屋权属证书换发手续正在办理过程中|

上表中第6项淮安楚韵快运有限公司位于淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）16,611.00平方米的土地，目前正在办理土地使用权证。根据江苏淮安经济开发区管委会出具的证明，该宗土地及地上建筑物为淮安楚韵快运有限公司所有，目前该宗土地正在办理土地证且不存在任何办理障碍；淮安楚韵快运有限公司自2013年1月1日起至今遵守土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被土地主管部门予以调查的情形。
第 10项江苏江韵物流有限公司位于句容市郭庄镇百丈村 32405.00平方米的土地，目前正在办理土地使用权证。根据句容市国土资源局出具的证明，该宗土地及地上建筑物为江苏江韵物流有限公司所有，目前该宗土地正在办理土地证且不存在任何办理障碍。
上述第6及10项未取得土地使用权证的土地面积合计为49,016.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司自有土地面积的6.06%，占韵达货运及其境内控股子公司使用土地总面积（包含自有土地和承租并正在使用的经营性场地面积，下同）的3.71%。
第14宗土地通过参与司法拍卖取得，根据上海市青浦区人民法院2016年3月14日出具的《上海市青浦区人民法院执行裁定书》，该土地及房屋权属已转移至上海优递爱实业有限公司，目前土地及房屋权属证书换发手续正在办理过程中。
就上述韵达货运及其境内控股子公司自有土地瑕疵，韵达货运控股股东及其实际控制人承诺，若韵达货运及其境内控股子公司因自有土地不规范情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营，韵达货运控股股东及其实际控制人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地供韵达货运及境内控股子公司经营使用等，促使韵达货运及境内控股子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营而导致韵达货运遭受实际损失的，韵达货运控股股东及其实际控制人愿意承担相应的赔偿责任。
（2）自有房产
根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，韵达货运及其境内控股子公司共计拥有18处房屋，面积共计346,796.80平方米，该等房屋均为韵达货运和/或其境内控股子公司以自建或购买方式取得，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房产证号||所有权人||房屋座落||面积（㎡）||用途||他项权利/备注|
|1||沪房地青字（2013）第011541号||上海韵达速递有限公司||上海市青浦区盈港东路6679号||13,902.39||厂房||无||
|2||临时建筑||上海韵达速递有限公司||上海市青浦区盈港东路6679号||14,411.98||厂房||无||
|3||沪房地青字（2012）第005392号||上海韵达货运有限公司||上海市青浦区青浦镇崧复路1253号||36,087.16||厂房、居住||无||
|4||临时建筑||上海韵达货运有限公司||上海市青浦区青浦镇崧复路1253号||8,936.70||厂房、居住||无||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|海宁房权证海房字第00416362号|浙江创海机械有限公司|海宁市长安镇（农发区）凤翔路8号|5,198.43|工业|无|
|6|海宁房权证海房字第00416363号|浙江创海机械有限公司|海宁市长安镇（农发区）凤翔路8号|27,425.94|工业|无|
|7|桐房权证初字第12025566号|杭州慧丽思生物科技有限公司|杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路178号1幢|11,874.85|非住宅|无|
|8|桐房权证初字第12025567号|杭州慧丽思生物科技有限公司|杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路178号2幢|11,874.85|非住宅|无|
|9|桐房权证初字第12025568号|杭州慧丽思生物科技有限公司|杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路178号3幢|5,160.98|非住宅|无|
|10|桐房权证初字第12025569号|杭州慧丽思生物科技有限公司|杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路178号4幢|9,447.84|非住宅|无|
|11|桐房权证初字第12025570号|杭州慧丽思生物科技有限公司|杭州市桐庐县桐庐经济开发区董家路178号5幢|4,779.96|非住宅|无|
|12|无|淮安楚韵快运有限公司|淮安区经十四路东、纬八路南侧（淮安经济开发区）|24,769.22|/|无|
|13|锡房权证字第XQ1001044242-1号|江苏韵达腾云物流有限公司|江苏省无锡市东环路300|34,978.64|工交仓储|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|锡房权证字第XQ1001044242-2号|江苏韵达腾云物流有限公司|江苏省无锡市东环路300|302.19|工交仓储|无|
|15|锡房权证字第XQ1000945891号|江苏韵达腾云物流有限公司|江苏省无锡市东环路300|1,510.40|工交仓储|无|
|16|正在办理中|苏州韵必达快运有限公司|苏州市相城区望亭镇新埂村|53,613.80|/|已竣工，正在办理房产证|
|17|正在办理中|天津韵必达快递有限公司|空港经济区经五路以西|50,640.31|/|已竣工，正在办理房产证|
|18|青200411596|上海优递爱实业有限公司|青浦区华新镇嘉松中路3728号|31,881.16|工业|通过司法拍卖取得，土地及房屋权属证书换发手续正在办理过程中|

上表第 12项房屋（建筑面积为 24,769.22平方米）由于所处的土地正在办理土地使用权证，故暂未取得房屋权属证书。根据江苏淮安经济开发区管委会出具的证明，前述土地及地上建筑物为淮安楚韵快运有限公司所有，其中16,644.00平方米土地已办理土地证（土地证编号：淮C国用（2014）第3215号），剩余16,611.00平方米的土地目前正在办理土地证，前述土地证的办理不存在任何障碍。江苏淮安经济开发区管委会并进一步出具证明，确认前述房产证的办理不存在障碍。
第12项房屋占韵达货运及其境内控股子公司自有房屋面积的7.14%，占韵达货运及其境内控股子公司使用房屋总面积（包含自有房屋和承租并正在使用的与生产经营相关的房屋面积，下同）的2.03%。
此外，针对上表所述第2、4项房屋，上海市青浦区规划和土地管理局已于2016年8月16日开具证明，证明该等房产为临时建筑，使用期限为自证明出具之日起 2年；第16、17项房屋已竣工，正在办理房产证；第 18项房屋系通过参与司法拍卖取得，根据上海市青浦区人民法院2016年3月14日出具的《上海市青浦区人民法院执行裁定书》，该土地及房屋权属已转移至上海优递爱实业有限公司，目前土地及房屋权属证书换发手续正在办理过程中。
针对上述韵达货运及其境内控股子公司自有房屋瑕疵，韵达货运控股股东及其实际控制人承诺，若韵达货运及其境内控股子公司因自有的房屋不规范情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营，韵达货运控股股东及其实际控制人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供韵达货运及境内控股子公司经营使用等，促使韵达货运及境内控股子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响韵达货运及境内控股子公司正常运营而导致韵达货运遭受实际损失的，韵达货运控股股东及其实际控制人愿意承担相应的赔偿责任。
（3）租赁场地
根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司承租并正在使用的经营性场地共45宗，占用面积合计为513,069.96平方米，具体情况如下：
|||||||||||||||||
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||序号||承租方||出租方||位置||土地性质||土地证号||合同租赁场地面积||租赁期限|
|1||合肥金韵装卸服务有限公司蚌埠分公司||安徽创业机电设备有限公司||安徽省蚌埠市禹会区禹和路15号||国有土地||蚌国字（出让）第09372号||2,500.00||至2017.09.21||
|2||南京苏韵快运有限公司常州分公司||常州斯瑞弗纺机有限公司||江苏省常州市新北区科勒路1号||国有土地||常国用（2011）第变0482316号||3,600.00||至2017.10.24||
|3||南京苏韵快运有限公司昆山分公司||无锡统急物流有限公司||江苏省昆山市开发区樵成路20号整个厂区||国有土地||昆国用（2001）字第120011001173号||4,386.00||至2016.10.14||
|4||南京苏韵快运有限公司||南京惠聪科技发展有限公司南京恒先建设工程实业有限公司||江苏省南京市江宁区汤山街道麒麟天旺路88号先惠工业园厂房及天旺路66号场地||国有土地||宁江国用（2008）第16645号/宁江国用（2006）第17662号/宁江国用（2006）第17650号||12,340.00||至2016.09.30||
|5||南京苏韵快运有限公司南通分公司||南通腾源印刷有限公司||南通市经济技术开发区通河路1号||国有土地||通开国用（2006）第0310126号||18,000.00||至2017.12.31||
|6||南京苏韵快运有限公司泰州分公司||泰州市腾速货运有限公司||泰州市海陵区东风北路333号||集体土地||/||910.00||至2019.04.20||
|7||上海浦东韵达速递有限公司||上海渭达货物运输代理有限公司||上海市浦东区大团镇汇技路206号||国有土地||沪房地南字（2008）第016859号||12,000.00||至2019.06.14||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|浙江创海机械有限公司|浙江德曼扶梯部件有限公司|海宁市农发区新城河北侧、依江路南侧|国有土地|海国用（2011）第10759号/海国用（2012）第05674号|5,700.00|至2018.06.30|
|9|浙江创海机械有限公司|浙江凯达菱立体停车设备有限公司|海宁市农发区新城河北侧、依江路南侧|国有土地|海国用（2015）第02534号|9,333.00|至2018.06.30|
|10|宁波市上韵速递有限公司|宁波兴昌物流有限公司|宁波市镇海区九龙湖镇长石村三星|国有土地|甬国用（2010）第0601196号|20,319.00|至2019.06.30|
|11|临海市临韵速递有限公司|浙江世通物流有限公司|浙江省临海市临海大道（东）1288号|国有土地|临大国用（2013）第0295号|6,400.00|至2018.11.10|
|12|温州市温韵速递有限公司|温州德昌服饰有限公司|温州市鹿城区藤桥镇石埠村|国有土地|温国用（2005）第4409号|8,600.00|至2017.06.30|
|13|义乌义韵快递有限公司|浙江尖峰国际贸易有限公司|金华市金东区常春西路88号|国有土地|金字（两区）国用（2005）第6-262号|6,944.44|至2016.11.30|
|14|义乌义韵快递有限公司|浙江义乌圣罗莱电子有限公司|义乌市上溪镇金塘路901号|国有土地|义乌国用（2006）第11-11916号|8,864.00|至2018.04.15|
|15|浙江创海机械有限公司嘉兴分公司|嘉兴市海磁电气有限公司|浙江省嘉兴市南湖区大桥镇殴嘉路55号（1幢、2幢、3幢）|国有土地|嘉南土国用2014第1038059号|15,499.00|至2021.06.17|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|福州闽韵速递有限公司|福建联合动力机电科技有限公司|福州市闽侯县高岐工业园1号|国有土地|侯国用（2011）第209122号|8,500.00|至2019.07.31|
|17|福州闽韵速递有限公司泉州分公司|福建晋江市恒和兴包装有限公司|福建省晋江市中国包装印刷产业（晋江）基地（东至规三路、西至鸿林包装、南至大功山南路、北至规六路）|国有土地|晋国用（2014）第01168号|21,120.00|至2019.10.31|
|18|广州市金韵快递有限公司|曹健华|广州市白云区江高镇夏花三路泉溪路段|集体土地|/|26,534.00|至2022.08.31|
|19|东莞市莞韵速递有限公司揭阳分公司|揭东县泰利发实业有限公司|揭阳市揭东县新亨镇硕和村矿湖片|集体土地|揭东集用2014第0067号|8,135.00|至2017.07.31|
|20|东莞市莞韵速递有限公司中山分公司|广东宏昌实业有限公司|中山市东升镇葵兴大道208号宏昌物流园仓库7-4、7-5、7-6|国有土地|中府国用（2011）第0900163号|4,000.00|至2017.03.31|
|21|广州市金韵快递有限公司|李传基|广州市白云区夏花一路自编56号|集体土地|/|7,400.00|至2017.01.31|
|22|东莞市莞韵速递有限公司|东莞市宏鸿物业投资有限公司|广东省东莞市沙田镇穗丰年村|集体土地|/|32,527.00|至2022.06.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|江西桐韵速递有限公司|南京金奥仓储有限公司|南昌经济开发区昌西大道以东、麦庐水渠以西|国有土地|土国用（登经2009）第009号|15,273.00|至2020.07.14|
|24|北京市金韵达速递有限公司|北京五木服装有限责任公司|北京市通州区张家湾镇北大化村|集体土地|/|25,000.00|至2018.11.10|
|25|石家庄市庄韵速递有限公司|河北风华服装有限公司|石家庄市经济技术开发区丰产路规划街2号|国有土地|藁国用（2008）第121号|13,343.31|至2017.08.14|
|26|内蒙古韵必达速递有限公司|内蒙古昌兴建筑安装有限公司|呼和浩特市新城区毫沁营镇下新营村|/|/|2,100.00|至2017.10.31|
|27|济南恒韵装卸服务有限公司|济南恩特莱斯健身服务有限公司|济南市槐荫段店镇前周王庄村|集体土地|/|15,333.41|至2020.03.31|
|28|青岛畅达华韵快递服务有限公司|青岛市城阳区百信经贸有限公司|青岛市城阳区国成路207号|国有土地|青房地权（城）字第200956510号|29,334.00|至2021.01.01|
|29|潍坊市鲁韵快递有限公司|山东东翔物流有限公司|潍坊市高新开发区民主西街3555号1号厂房|国有土地|潍国用（2006）第F045号|3,120.00|至2017.01.31|
|30|济南恒韵装卸服务有限公司烟台分公司|烟台市泰和置业集团有限公司|烟台市芝罘区楚玉路泰和工业园4号厂房|国有土地|烟国用（2007）第100425号|3,600.00|至2017.01.13|
|31|太原韵必达装卸服务有限公司|太原市同翔跃进镁业有限公司|太原市清徐县玉答乡同戈站村榆古线2号|集体土地|/|2,000.00|至2019.10.16|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|32|黑龙江金韵速递有限公司|哈尔滨金龙振兴物流运输有限公司|哈尔滨市平房区平房工业园内|国有土地|哈国用2010第08000413号|8,000.00|至2018.10.14|
|33|长春市长韵速递有限公司|长春市新悦经贸有限责任公司|长春市绿园区西新工业集中区新二路以南，建六街以东|国有土地|长国用（2013）第061000121号|14,685.00|至2019.05.09|
|34|大连韵必达装卸服务有限公司|大连滨港国际物流有限公司|大连市甘井子区新水泥路前革西山工业区滨港物流园D库|集体土地|大甘集用（2005）第040134号|2,160.00|至2017.01.14|
|35|沈阳韵必达速递有限公司盘锦分公司|辽宁康泰钢结构彩板有限公司|盘锦市盘山县太平镇杜家村新材料产业园卖鱼桥99号|国有土地|盘山国用（2011）第000140号|2,400.00|至2019.05.17|
|36|沈阳韵必达速递有限公司|沈阳一运实业有限责任公司|沈阳市苏家屯区瑰香北街9号|国有土地|苏家屯国用（2004）第0001162号|21,607.00|至2019.07.31|
|37|郑州韵必达速递有限公司漯河分公司|漯河市新鼎苑工贸有限公司|漯河市召陵区阳山路|国有土地|漯国用（2011）第003264号|2,372.00|至2018.05.09|
|38|武汉市承韵速递有限公司|武汉鼎盛世佳工贸有限公司|湖北省武汉市蔡甸区奓山街道星光村|集体土地|/|7,279.00|至2017.06.14|
|39|武汉市承韵速递有限|武汉顺创清产业园|湖北省武汉市蔡甸区星|集体土地|/|12,522.00|至2018.05.24|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|有限公司|光集团红焰村星光工业园C区|||||
|40|长沙市阔韵快递有限公司|湖南天鸿致远文化发展有限公司|湖南省长沙县黄花镇黄垅村（黄花工业园3号）|国有土地|长国用（2008）第151号|11,560.00|至2019.10.31|
|41|长沙市阔韵快递有限公司衡阳分公司|衡阳白沙洲物流园有限公司|衡阳市雁峰区白沙洲工业园铜桥路一号B5栋|国有土地|衡国用（2012）第056号/衡国用（2011）第280号/衡国用（2011）第313号|4,200.00|至2016.09.27|
|42|郑州韵必达速递有限公司|河南润之新物流有限公司|河南省郑州市经济技术开发区四港联动大道与郑民高速交汇处向南2公里路东|集体土地|/|15,000.00|至2019.06.20|
|43|成都市蓉韵速递有限公司|成都蜘蛛网仓物流科技有限公司|四川省成都市双流区西航港大道与腾飞路交叉口|/|/|45,000.00|至2020.09.30|
|44|贵阳韵必达快运有限公司|贵阳国家高新技术产业开发区建设发展有限公司|贵州省贵阳市乌当区东风镇乌当村|划拨土地|乌国用（2011）第25号|13,400.00|至2021.04.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|45|昆明金韵速递有限公司|云南仟万加经贸有限公司|云南省昆明市经济开发区信息产业基地秋景路|划拨土地|昆国用（2010）第00070号|169.80|至2016.12.31|

上表所述第6、18、19、22、24、27、31、34、38、39项租赁场地为集体土地，当地村委及当地政府或国土部门已出具证明，确认该等租赁行为合法有效。第44、45项租赁场地为国有划拨土地，当地政府或住房和城乡建设局已开具证明，确认该等租赁行为合法有效。
韵达货运及其境内控股子公司承租并正在使用的经营性场地中共有5处存在瑕疵，该等场地面积合计为70,911.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的土地总面积的5.37%。具体情况如下：
①上述第21、42项租赁场地的土地使用权性质为集体土地，该等场地面积合计为22,400.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的土地总面积的1.70%；
②上述第26、43项租赁场地未能提供土地权属证明，该等场地面积合计为 47,100.00平方米，第 28项部分租赁场地未提供土地权属证明，面积为 1,411.00平方米。前述租赁场地面积合计为 48,511.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的土地总面积的3.67%。但其中第 26项租赁场地，当地政府已出具确认函，确认该等租赁合法、有效；第 43项租赁场地，当地国土部门已出具确认函，确认该租赁符合政府用地规划及用途。
（4）租赁房屋
根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司承租并正在使用的与生产经营相关的房屋共63处，租赁房屋面积合计为876,187.71平方米，具体情况如下：
|||||||||||||||||
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||序||||||||土地||||合同租赁房屋面积|||
||||承租方||出租方||位置||||房产证号||||租赁期限|
||号||||||||性质||||（m2）|||
|1||合肥金韵装卸服务有限公司蚌埠分公司||安徽创业机电设备有限公司||安徽省蚌埠市禹会区禹和路15号||国有土地||房地权证蚌自字第028941号/房地权证蚌自字第028942号||6,186.04||至2017.09.21||
|2||合肥金韵装卸服务有限公司||合肥嘉安仓储有限公司||安徽省合肥市经济技术开发区新港工业区||国有土地||房地权证肥西桃花字第2016011078号/房地权证肥西桃花字第2016011081号/房地权证肥西桃花字第201601082号||29,711.16||至2019.01.31||
|3||南京苏韵快运有限公司常州分公司||常州斯瑞弗纺机有限公司||江苏省常州市新北区科勒路1号||国有土地||常房权证新字第00574719号||12,940.00||至2017.10.24||
|4||南京苏韵快运有限公司昆山分公司||无锡统急物流有限公司||江苏省昆山市开发区樵成路20号整个厂区||国有土地||昆房权证开发区字第301039770号||7,780.00||至2016.10.14||
|5||南京苏韵快运有限公司||南京惠聪科技发展有限公司||江苏省南京市江宁区汤山街道麒麟天旺路||国有土地||江宁房权证东山字第JN00031416号||13,308.13||至2016.09.30||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||南京恒先建设工程实业有限公司|88号先惠工业园厂房及天旺路66号场地|||||
|6|上海韵达货运有限公司|苏州高新普洛斯物流园有限公司|苏州高新区通安镇普洛斯高新物流园A2&A3号库|国有土地|苏房权证新区字第00225836号|31,693.92|至2018.09.30|
|7|南京苏韵快运有限公司南通分公司|南通腾源印有限公司|南通市经济技术开发区通河路1号|国有土地|南开房权证字号14010501号/南开房权证字号32035059号|9,690.68|至2017.12.31|
|8|南京苏韵快运有限公司泰州分公司|泰州市腾速货运有限公司|泰州市海陵区东风北路333号|集体土地|/|3,600.00|至2019.04.20|
|9|上海奉韵速递有限公司|上海福贵诚实业有限公司|奉贤区庆乐路205号|集体土地|/|3,764.00|至2017.04.22|
|10|上海浦东韵达速递有限公司|上海渭达货物运输代理有限公司|上海市浦东区大团镇汇技路206号|国有土地|沪房地南字（2008）第016859号|14,900.00|至2019.06.14|
|11|浙江创海机械有限公司|浙江德曼扶梯部件有限公司|海宁市农发区新城河北侧、依江路南侧|国有土地|海宁房权证海房字第00317575号|17,683.00|至2018.06.30|
|12|浙江创海机械有限公司|浙江凯达菱立体停车设备有限公|海宁市农发区新城河北侧、依江路南侧|国有土地|/|12,205.00|至2018.06.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||司||||||
|13|宁波市上韵速递有限公司|宁波兴昌物流有限公司|宁波市镇海区九龙湖镇长石村三星|国有土地|镇骆字第2012002256号/镇骆字第2012002257号/镇骆字第2012002258号/镇骆字第2012002335号/镇骆字第2012002340号/镇骆字第2012002342号|13074.72|至2019.06.30|
|14|临海市临韵速递有限公司|浙江世通物流有限公司|浙江省临海市临海大道（东）1288号|国有土地|临房权证大田街道字第15319107号/临房权证大田街道字第221507号/临房权证大田街道字第221509号|15,575.00|至2018.11.10|
|15|温州市温韵速递有限公司|温州德昌服饰有限公司|温州市鹿城区藤桥镇石埠村|国有土地|温房权证鹿城区字第546711号|11,706.98|至2017.06.30|
|16|义乌义韵快递有限公司|浙江尖峰国际贸易有限公司|金华市金东区常春西路88号|国有土地|金房权证婺字00349940号|7,823.33|至2016.11.30|
|17|义乌义韵快递有限公司|浙江义乌圣罗莱电子有限公司|义乌市上溪镇金塘路901号|国有土地|义乌房权证上溪字第c00051926号/义乌房权证上溪字第c00051927号/义乌房权证上溪|10,770.00|至2018.04.15|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||字第c00051928号/义乌房权证上溪字第c00051921号/义乌房权证上溪字第c00051930号|||
|18|浙江创海机械有限公司嘉兴分公司|嘉兴市海磁电气有限公司|浙江省嘉兴市南湖区大桥镇殴嘉路55号（1幢、2幢、3幢）|国有土地|嘉房权证南字第00710609号/嘉房权证南字第00710610号/嘉房权证南字第00710611号|20,012.61|至2021.06.17|
|19|福州闽韵速递有限公司|福建联合动力机电科技有限公司|福州市闽侯县高岐工业园1号|国有土地|侯房权证H字第1506528号/候房权证H字第1506529号|4,790.00|至2019.07.31|
|20|福州闽韵速递有限公司泉州分公司|福建晋江市恒和兴包装有限公司|福建省晋江市中国包装印刷产业（晋江）基地（东至规三路、西至鸿林包装、南至大功山南路、北至规六路）|国有土地|晋房权证磁灶字第201500480号晋房权证磁灶字第201416049号晋房权证磁灶字第201500483号晋房权证磁灶字第201508195号晋房权证磁灶字第201416047号|19,755.04|至2019.10.31|
|21|广州市金韵快递有限公司|曹健华|广州市白云区江高镇夏花三路泉溪路段|集体土地|/|29,557.24|至2022.08.31|
|22|广州市金韵快递有限公司|增城市新塘东海纺织有限公司|增城市新塘镇太平洋工业区|国有土地|粤房地权证字第1000336号|9,394.44|至2018.05.14|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|东莞市莞韵速递有限公司揭阳分公司|揭东县泰利发实业有限公司|揭阳市揭东县新亨镇硕和村矿湖片|集体土地|/|8,390.00|至2017.07.31|
|24|东莞市莞韵速递有限公司中山分公司|广东宏昌实业有限公司|中山市东升镇葵兴大道208号宏昌物流园仓库7-4、7-5、7-6|国有土地|粤房地权证中府字第0112006167号|8,462.00|至2017.03.31|
|25|广州市金韵快递有限公司|李传基|广州市白云区夏花一路自编56号|集体土地|/|9,611.00|至2017.01.31|
|26|东莞市莞韵速递有限公司|东莞市宏鸿物业投资有限公司|广东省东莞市沙田镇穗丰年村|集体土地|/|33,260.00|至2022.06.30|
|27|广州市金韵快递有限公司|江绮云|广州市荔湾区凤西路工业区|集体土地|/|8,000.00|至2017.06.31|
|28|福州闽韵速递有限公司三明分公司|福建三明兄弟公路港有限公司|富兴堡长兴路23号（公路港）K幢7-12#仓库场地|集体土地|/|1,983.00|至2016.12.31|
|29|广西亨运韵达速递有限公司|南宁普桂仓储服务有限公司|南宁市经济技术开发区金阳路西侧，高岭路北侧|国有土地|邕房权证字第02711605号邕房权证字第02720459号|14,374.00|至2019.11.14|
|30|江西桐韵速递有限|南京金奥仓储有|南昌经济开发区昌西|国有|洪房权证经济技术开发区字第|10,771.42|至2020.07.14|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|限公司|大道以东、麦庐水渠以西|土地|100022599号/洪房权证经济技术开发区字第100022600号/洪房权证经济技术开发区字第100022601号/洪房权证经济技术开发区字第100022602号|||
|31|北京市金韵达速递有限公司|北京五木服装有限责任公司|北京市通州区张家湾镇北大化村|集体土地|/|29,541.49|至2018.11.10|
|32|北京市金韵达速递有限公司|北京润物园林绿化工程有限公司|北京市通州区张家湾镇施园村234号和231号|集体土地|/|20,297.00|至2018.05.14|
|33|石家庄市庄韵速递有限公司|河北风华服装有限公司|石家庄市经济技术开发区丰产路规划街2号|国有土地|/|15,857.00|至2017.08.14|
|34|内蒙古韵必达速递有限公司|内蒙古昌兴建筑安装有限公司|呼和浩特市新城区毫沁营镇下新营村|/|/|5,489.00|至2017.10.31|
|35|济南恒韵装卸服务有限公司|济南恩特莱斯健身服务有限公司|济南市槐荫段店镇前周王庄村|集体土地|/|12,558.00|至2020.03.31|
|36|青岛畅达华韵快递|青岛市城阳区百|青岛市城阳区国成路|国有|青房地权市字第200956510号/|9,789.00|至2021.01.01|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||服务有限公司|信经贸有限公司|207号|土地|青房地权城字第004299号|||
|37|潍坊市鲁韵快递有限公司|山东东翔物流有限公司|潍坊市高新卡发去民主西街3555号1号厂房|国有土地|/|7,880.00|至2017.01.31|
|38|济南恒韵装卸服务有限公司烟台分公司|烟台市泰和置业集团有限公司|烟台市芝罘区楚玉路太和工业园4号厂房|国有土地|/|2,692.00|至2017.01.13|
|39|太原韵必达装卸服务有限公司|太原市同翔跃进镁业有限公司|太原市清徐县玉答乡同戈站村榆古线2号|集体土地|/|21,378.00|至2019.10.16|
|40|黑龙江金韵速递有限公司|哈尔滨金龙振兴物流运输有限公司|哈尔滨市平房区平房工业园内|国有土地|哈房权证开字201504186号/哈房权证开字201504183号/哈房权证开字201504184号|15,047.50|至2018.10.14|
|41|长春市长韵速递有限公司|长春市新悦经贸有限责任公司|长春市绿园区西新工业集中区新二路以南，建六街以东|国有土地|/|17,005.00|至2019.05.09|
|42|大连韵必达装卸服务有限公司|大连滨港国际物流有限公司|大连市甘井子区新水泥路前革西山工业区滨港物流园D库|集体土地|/|4,365.40|至2017.01.14|

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|43|沈阳韵必达速递有限公司盘锦分公司|辽宁康泰钢结构彩板有限公司|盘锦市盘山县太平镇杜家村新材料产业园卖鱼桥99号|国有土地|盘山房权证太平镇字第201300593号|6,128.00|至2019.05.17|
|44|沈阳韵必达速递有限公司|沈阳一运实业有限责任公司|沈阳市苏家屯区瑰香北街9号|国有土地|沈房权证苏家屯区字第N070128409号|26,248.02|至2019.07.31|
|45|郑州韵必达速递有限公司漯河分公司|漯河市新鼎苑工贸有限公司|漯河市召陵区阳山路|国有土地|漯房权证召陵区字第20110015931号/漯房权证召陵区字第20110015932号/漯房权证召陵区字第20110015933号/漯房权证召陵区字第20110015934号|11,494.03|至2018.05.09|
|46|武汉市承韵速递有限公司|武汉鼎盛世佳工贸有限公司|湖北省武汉市蔡甸区奓山街道星光村|集体土地|/|20,575.00|至2017.06.14|
|47|武汉市承韵速递有限公司|湖北星光万顺投资有限责任公司|湖北省武汉市蔡甸区奓山街道星光国际建材城B5-1.2.3.4.5.6|国有土地|/|8,720.00|至2017.10.21|
|48|武汉市承韵速递有限公司|武汉顺创清产业园有限公司|湖北省武汉市蔡甸区星光集团红焰村星光|集体土地|/|20,454.00|至2018.05.24|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||工业园C区|||||
|49|长沙市阔韵快递有限公司|湖南天鸿致远文化发展有限公司|湖南省长沙县黄花镇黄垅村（黄花工业园3号）|国有土地|长房权证黄花镇字第715002077号/长房权证黄花镇字第715002078号|26,794.24|至2019.10.31|
|50|长沙市阔韵快递有限公司衡阳分公司|衡阳白沙洲物流园有限公司|衡阳市雁峰区白沙洲工业园铜桥路一号B5栋|国有土地|/|3,820.00|至2016.09.27|
|51|郑州韵必达速递有限公司|郑州天定商贸有限公司|河南省郑州市经济技术开发区四港联动大道与郑民高速交汇处向南1公里路东|集体土地|/|21,790.00|至2019.06.20|
|52|郑州韵必达速递有限公司|河南润之新物流有限公司|河南省郑州市经济技术开发区四港联动大道与郑民高速交汇处向南2公里路东|集体土地|/|8,979.00|至2019.06.20|
|53|成都市蓉韵速递有限公司|成都蜘蛛网仓物流科技有限公司|四川省成都市双流区西航港大道与腾飞路交叉|/|/|38,552.02|至2020.09.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|54|重庆畅韵装卸搬运有限公司|重庆嘉慧仓储有限公司|重庆市两江新区两路组团K标准分区K10-1/01地块上项目仓库1期|国有土地|/|26,558.70|至2019.11.14|
|55|昆明金韵速递有限公司|云南仟万加经贸有限公司|云南省昆明市经济开发区信息产业基地秋景路|划拨土地|/|21,548.60|至2016.12.31|
|56|兰州市兰韵速递有限公司|甘肃省物产集团兰州物流园有限公司|甘肃省兰州市榆中县和平镇|国有土地|/|3,032.00|至2017.05.14|
|57|西安市溱韵速递有限公司|普洛斯普航山西仓储服务有限公司|普洛斯空港国际航空物流枢纽航港基地B8仓库&B9宿舍楼|国有土地|/|27,327.00|至2019.12.14|
|58|新疆韵达快递有限公司|乌鲁木齐新世明泰电线电缆有限公司|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区韶山街56号|国有土地|乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2014387925号/乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2014387928号/乌房权证经济技术开发区（头屯河区）|18,980.00|至2016.10.15|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||字第2014387929号/房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2014387951号/乌房权证经济技术开发区（头屯河区）字第2014387927号|||
|59|合肥金韵装卸服务有限公司芜湖分公司|安徽万开物流园有限公司|安徽省芜湖市鸠江经济开发区梦溪路19号B区B8#|国有土地|/|2,000.00|至2016.08.31|
|60|上海韵达实业有限公司|上海王新兴服饰有限公司|青浦区重固镇北青公路7889号|集体土地|/|4,100.00|至2017.02.14|
|61|上海东普信息科技有限公司|建基物业管理（上海）有限公司|上海市闵行区虹莘路3998号20幢帝宝国际大厦6楼601区域|划拨土地|沪房地闵字（2013）第06717号|560.00|至2017.09.30|
|62|贵阳韵必达快运有限公司|贵阳国家高新技术产业开发区建设发展有限公司|贵州省贵阳市乌当区东风镇乌当村|划拨土地|/|8,920.00|至2021.04.30|
|63|南京苏韵快运有限公司扬州分公司|江扬集团有限公司|扬州市东风河东路80号|国有土地|/|6935.00|至2021.04.15|

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|-|
|江苏润扬铜业有限公司|

上表所述第8、9、21、23、26、31、32、35、39、42、46、48项系租赁建于集体土地之上的房屋，当地村委及当地政府或国土部门已出具证明，确认该等租赁行为合法有效。
第55、62项为租赁建于国有划拨土地上的房屋，当地政府或住房和城乡建设局已开具证明，确认该等租赁行为合法有效。
第54、57项为租赁建于国有土地上的房屋，由于坐落的物流园区整体不动产权证正在办理中，故尚未取得相关房产证。但该等租赁房屋报建手续完备，当地政府或国土资源与房屋管理局已出具证明，确认租赁房屋坐落的物流园区整体不动产权证正在申请办理中，该等租赁符合土地规划用途。
韵达货运及其境内控股子公司正在使用的与生产经营相关的租赁房屋中共有27处存在瑕疵，该等租赁房屋面积合计为 207,015.68平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的16.93%。具体情况如下：
①上表第25、27、28、51、52、60项租赁房屋为建于集体土地上的房产，该等租赁房屋未取得相关证明，租赁面积合计为 54,463.00平方米；第 32项租赁房屋为建于集体土地上的房产，其中有部分租赁面积（共计 2,100.00平方米）未取得相关证明。前述租赁房屋面积合计为56,563.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的4.62%；
②上述第 61项租赁房屋为建于国有划拨土地上的房产，该等租赁房屋面积为 560.00平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的0.05%；
③上述第12、33、34、37、38、41、47、50、53、56、59、63项租赁房屋未能提供房产证，租赁面积合计为 124,187.02平 118
方米；第1、3、4、5、43、44、45项租赁房屋，部分租赁房屋面积未提供房产证，该等租赁面积合计25,705.66平方米。
前述租赁房屋面积合计为149,892.68平方米，占韵达货运及其境内控股子公司使用的房屋总面积的12.26%。但其中，第1、3、5、12、33、34、37、38、41、44、45、47、50、53、59、63项租赁房屋，当地政府或国土部门或住房与城乡建设局已出具证明，确认前述租赁符合土地规划用途，不存在任何违反土地管理和规划等法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
根据韵达货运提供的说明及其确认，韵达货运租赁及自有场地、房产主要用于快件转运及办公用途。近年来，韵达货运业务发展迅速，对转运中心等经营场所的需求增长较快。但该类适合用于物流用途的场地通常位于城郊面积较大、交通便利的地区，该等地区的房产土地存在权属证书不完善的情况。基于下述理由，本所律师认为，韵达货运自有及租赁场地、房产存在瑕疵的情形不会对韵达货运经营造成重大影响：
（1）韵达货运主要将场地、房产用于转运中心、普通办公等用途，房产结构简单，建设难度较低，建造时间较短，若发生停用或迁移的情况，韵达货运可在短时间内在周边寻找到符合韵达货运营运标准的可替代房产租赁使用。同时，韵达货运的物流网络在全国范围内成网状架构分布，在寻找替代房产的时间内，该停用或迁移转运中心周边的其他转运中心可分担该处的货量，不会对区域内的货物运输造成重大影响。目前亦不存在因该等场地、房产权属不完善而导致韵达货运正常经营受到重大不利影响的情形；
（2）部分租赁场地和/或房产所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合同中承诺，若因出租方无权出租导致承租方损失，应退回已支付的全部费用包括租金、保证金等，并将支付当年租金的一定比例为违约金；
（3）就上述存在瑕疵的自有土地及房屋，韵达货运的控股股东上海罗颉思和实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已作出如下承诺：“若 119
公司及其境内控股子公司因自有的土地和/或房屋不规范情形影响公司及境内控股子公司正常运营，本公司/本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供公司及境内控股子公司经营使用等，促使公司及境内控股子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及境内控股子公司正常运营而导致公司遭受实际损失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责任。”
就上述存在瑕疵的租赁场地和房屋，韵达货运的控股股东上海罗颉思及实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已作出如下承诺：“若公司及境内控股子公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及境内控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本公司/本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若公司及境内控股子公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本公司/本人愿意承担公司及境内控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及境内控股子公司免受损害。此外，本公司/本人将支持公司及境内控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及境内控股子公司的利益。”
综上，本所律师认为，韵达货运及其境内控股子公司自有及租赁场地、房产存在瑕疵的情形不会对韵达货运经营造成重大影响。
2、在建工程
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|工程名称|建设单位|建筑面积|立项批复文|环评批复文号|建设用地规划许|建设工程规划许|建设工程施工许可|

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||号||||（㎡）||号|||可证编号||可证编号||证编号|
|1||义乌义韵快递有限公司新建厂房项目|义乌义韵快递有限公司|53,531.09||义发改备[2014]85号||义环中心[2015]4号|地字第330782201400053号||建字第330782201405593号||施字第330782201412190401号||
|2||韵达快递华中总部基地项目一期|湖北韵达实业投资有限公司|132,193.76||2014090072100048||孝环函[2015]48号|地字第LYA15-03-001号||建字第LA15-12-001号||422201201603220101LK||
|3||韵达快运苏南总部基地建设项目（一期）（注）|江苏江韵物流有限公司|87,444.57||句发改经信行审备[2012]85号||句环审[2014]05号|地字第321183201460084号||句规镇建20140100||32118320161120101||

上表中第3项江苏江韵物流有限公司建设的位于句容市郭庄镇百丈村的建设项目中，存在55,542.01平方米的在建面积所占用的土地尚未取得土地使用权证及建设审批文件。句容市国土资源局已出具证明，确认该建筑物及其所座落的土地为江苏江韵物流有限公司所有，其中62,190平方米土地已办理土地证（土地证编号：句土国用（2014）第5766号），剩余土地正在办理土地证，前述土地证的办理不存在任何障碍。句容市建设工程管理处并于 2016年 6月 14日出具证明，对江苏江韵物流有限公司该建设行为予以确认，并证明江苏江韵物流有限公司无违法违规行为。
3、固定资产
根据《置入资产审计报告》，韵达货运及其境内控股子公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等，该等固定资产截至 2016年3月31日的账面价值合计为112,080.92万元。
4、知识产权
（1）注册商标
根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司在境内拥有 36项注册商标，在境外拥有 126项注册商标，具体情况见本法律意见附件五《韵达货运及其境内控股子公司的注册商标》。
（2）专利
根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵达货运的子公司上海东普信息拥有2项专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利类型||专利名称||专利号||专利权人||授权公告日|
|1||实用新型||快递电子面单||201420522418.4||上海东普信息||2015.03.04||
|2||实用新型||折叠式热敏纸结构||201520160186.7||上海东普信息||2015.09.02||

（3）软件著作权
根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司共拥有 34项软件著作权，具体情况见本法律意见附件六《韵达货运及其境内控股子公司的软件著作权》。
5、对外投资
根据韵达货运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵达货运共有97家控股子公司和8家参股公司，具体情况见本法律意见附件三《韵达货运对外投资一览表》。
根据韵达货运的确认及本所律师的核查，韵达货运控股子公司和参股公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
（五）韵达货运的重大合同
根据韵达货运提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵达货运及其下属子公司正在履行的对韵达货运生产经营活动、财务状况等有重要影响的主要合同具体如下：
1、借款及授信合同
截至本法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司正在履行的借款及授信合同的具体情况见本法律意见附件七《韵达货运及其境内控股子公司正在履行的借款及授信合同》。
2、重大采购及接受劳务合同
截至本法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司正在履行的重大采购及接受劳务合同的具体情况见本法律意见附件八《韵达货运及其境内控股子公司正在履行的重大采购、接受劳务合同清单》。
3、在建工程施工合同
截至本法律意见出具之日，韵达货运及其境内控股子公司正在履行的金额在1亿元以上的在建工程施工合同具体情况如下：
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|序|公司名称|合同对方|合同名称/|合同内容|金额（万元|）|签订日期|

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||号||||编号||||
|1||湖北韵达实业投资有限公司|湖北省建工第五建设公司|《工程总承包合同》（YD-XG-ZB-001）||湖北韵达实业投资有限公司韵达快递华中总部基地项目一期工程|12,782.9571|2015.08.10|
|2||江苏江韵物流有限公司|江苏苏兴建设工程有限公司|《建设工程施工合同》||韵达快运苏南总部基地建设项目工程|14,350.00|2014.03.06|

本所律师认为，韵达货运上述各项重大合同合法、有效，对签约方具有法律约束力。
（六）韵达货运的重大资产变化及收购兼并
1、出售上海有递爱投资有限公司
2015年 2月，韵达货运将其持有的上海有递爱投资有限公司70%、30%的股权分别以140.5万元、60.5万元的价格转让给聂腾云、陈立英。
2、收购杭州慧丽思生物科技有限公司
2013年 5月，杭州东南化工有限公司和王利华分别将其持有的杭州慧丽思生物科技有限公司94.69%股权和5.31%股权以5,350万元和300万元的价格转让给韵达货运。本次股权转让完成后，韵达货运持有杭州慧丽思100%的股权。
3、收购上海东普信息
2015年8月，上海东普信息注册资本由100万元增至3000万元，韵达货运缴纳注册资本2840万元，本次增资完成后，韵达货运持有上海东普信息94.67%的股权。
2015年10月，上海罗颉思和上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的上海东普信息3.33%股权和2%股权分别以100万元和60万元的价格转让给韵达货运。本次股权转让完成后，韵达货运持有上海东普信息100%的股权。
本所律师认为，上述股权转让及收购行为未造成韵达货运主营业务发生重大变化，符合法律、法规以及规范性法律文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。
（七）董事、监事及高级管理人员及其变化
1、韵达货运现任董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本法律意见出具之日，韵达货运共有9名董事、3名监事、8名高级管理人员。韵达货运现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||任职|
|1||聂腾云||董事长、总经理||
|2||陈立英||董事、高级副总经理||
|3||聂樟清||董事||
|4||周柏根||董事、常务副总经理||
|5||赖世强||董事、副总经理||
|6||杨周龙||董事、副总经理||
|7||唐斌||董事||
|8||刘东||董事||
|9||王红波||董事||
|10||赖雪军||监事会主席||
|11||白涛||监事||
|12||邹建富||职工监事||
|13||白云||副总经理||
|14||符勤||副总经理、董事会秘书||
|15||谢万涛||财务总监||

根据韵达货运董事、监事及高级管理人员的承诺并经本所律师核查，韵达货运上述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》、《证券法》规定及中国证监会认定的禁止任职情况，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。
本所律师认为，韵达货运的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律法规以及公司章程的规定。
2、报告期内韵达货运董事、监事及高级管理人员及其变化
（1）董事、监事、高级管理人员主要对外兼职情况
截至本法律意见出具之日，韵达货运董事、监事、高级管理人员主要对外兼职情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||韵达货||||||兼职单位与韵达|
||序号||姓名||||兼职单位||担任职务|||
||||||运任职||||||货运的关系|
|1||聂腾云||董事长、总经理||上海罗颉思||执行董事||受同一实际控制人控制的企业||
|||||||上海迦纳投资管理有限公司||执行董事||受同一实际控制人控制的企业||
|||||||上海云林堂医疗器械有限公司||监事||受同一实际控制人控制的企业||
|||||||深圳市丰巢科技有限公司||董事||韵达货运参股公司||
|||||||蜂网投资有限公司||董事||韵达货运参股公司||
|2||陈立英||董事、高级副总经理||上海罗颉思||监事||受同一实际控制人控制的企业||
|||||||上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||受同一实际控制人控制的企业||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||桐庐韵科|执行事务合伙人|韵达货运董事担任执行事务合伙人的企业|
||||桐庐韵嘉|执行事务合伙人|受同一实际控制人控制的企业|
||||上海迦纳投资管理有限公司|监事|受同一实际控制人控制的企业|
||||青岛佐佑金属制品有限公司|监事|非关联方|
||||杭州库虎物流信息咨询有限公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||上海有递爱投资有限公司|执行董事|受同一实际控制人控制的企业|
||||Yunda Express Logistics(Singapore) PTE. LTD.|董事|韵达货运参股公司|
|3|聂樟清|董事|上海丰科|执行事务合伙人|韵达货运董事担任执行事务合伙人|
||||上海谷韵网络科技有限公司|执行董事|受同一实际控制人控制的企业|
|4|刘东|董事|平安信托有限责任公司|副总经理|韵达货运董事担任高级管理人员的企业|
||||上海中卫安健创业投资管理有限公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||北京宇信科技集团股份有限公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||上海家化联合股份有限公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
|5|唐斌|董事|上海复星高科技（集团）有限公司|总裁高级助理|非关联方|

||||
|-|-|-|
|上海复星创富投资管理股份有限公司|董事长|韵达货运董事担任董事长的企业|
|上海上影复星文化产业投资有限公司|副董事长|韵达货运董事担任副董事长的企业|
|上海广电电气（集团）股份有限公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
|上海平怡信息科技有限公司|执行董事兼总经理|韵达货运董事控股并担任执行董事兼总经理的企业|
|复星凯雷（上海）股权投资管理有限公司|监事|非关联方|
|上海复星惟实投资管理有限公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
|上海惟颐投资管理有限公司|执行董事|韵达货运董事担任执行董事的企业|
|济南复星平怡投资管理有限公司|执行董事|韵达货运董事担任执行董事的企业|
|上海泰泱投资管理有限公司|执行董事|韵达货运董事担任执行董事的企业|
|亚东星尚长歌投资管理有限公司|执行董事|韵达货运董事担任执行董事的企业|
|贯榕投资管理(上海)有限公司|董事长|韵达货运董事担任董事长的企业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||上海寅平投资管理有限公司|执行董事兼总经理|韵达货运董事担任执行董事兼总经理的企业|
||||浙江复逸化妆品有限公司|董事长|韵达货运董事担任董事长的企业|
|6|王红波|董事|深圳欧菲光科技股份有限公司|独立董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||深圳中青宝互动网络股份有限公司|独立董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||深圳光韵达光电科技股份有限公司|独立董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||招银国际金融有限公司|董事总经理|非关联方|
||||宁德时代新能源科技股份有限公司|董事|韵达货运董事担任董事的企业|
||||深圳市招银共赢股权投资合伙企业(有限合伙)|执行事务合伙人|韵达货运董事担任执行事务合伙人的企业|
|7|白涛|监事|上海复星创富投资管理股份有限公司|监事|韵达货运董事担任董事长的企业|
||||上海即富信息技术服务有限公司|董事|韵达货运监事担任董事的企业|
||||丰收日（集团）股份有限公司|董事|韵达货运监事担任董事的企业|
|8|白云|副总经理|深圳市丰巢科技有限公司|监事|韵达货运参股公司|
||||龙江龙信会计师事务所有限责任公司|执行董事|韵达货运高级管理人员担任执行董事的企业|

（2）董事、监事及高级管理人员变化情况
①董事变化情况
报告期初，韵达货运董事会人员包括聂腾云、陈立英、聂樟清、刘二海、唐斌，其中，聂腾云为董事长。
2015年7月，因股东天津君睿祺退出，其委派的董事刘二海亦相应辞去董事职务。韵达货运聘任周柏根为董事，董事会成员变更为聂腾云、聂樟清、陈立英、周柏根、唐斌。
2016年1月，韵达货运引入投资者上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。为完善公司治理结构，韵达货运于2016年1月新增4名董事赖世强、杨周龙、刘东、王红波，董事会成员变更为聂腾云、陈立英、聂樟清、周柏根、赖世强、杨周龙、唐斌、刘东、王红波。新增4名董事中，赖世强、杨周龙分别于2005年和2010年加入韵达货运，为韵达货运的核心经营管理人员，刘东、王红波分别为上海太富祥川、宁波招银委派的董事。
韵达货运目前的董事为9人，分别为聂腾云、陈立英、聂樟清、周柏根、赖世强、杨周龙、唐斌、刘东、王红波。其中聂腾云为董事长。
②监事变动情况
报告期内，韵达货运监事会成员未发生过变更，监事为赖雪军、白涛、邹建富3人。其中赖雪军为监事会主席，邹建富为职工监事。
③高级管理人员变动情况
报告期初，韵达货运高级管理人员包括总经理聂腾云、高级副总经理兼财务负责人陈立英、常务副总经理周柏根、副总经理赖世强、副总经理白云、副总经理杨周龙。
2015年4月，韵达货运聘任符勤为副总经理，同年9月聘任符勤为董事会秘书。
2016年2月，陈立英辞去财务负责人，韵达货运聘任谢万涛为财务总监。
韵达货运目前共有8名高级管理人员，分别为总经理聂腾云、高级副总经理陈立英、常务副总经理周柏根、副总经理赖世强、杨周龙、白云、符勤，财务总监谢万涛。
本所律师认为，报告期内韵达货运董事和高级管理人员发生过一定变动，但该等变动主要系为引进新投资者、完善公司治理结构、充实管理团队等原因而发生，其所发生的变化情况符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及其公司章程的规定，并履行了必要的法律程序，上述变动未影响韵达货运的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。因此，韵达货运报告期内的董事和高级管理人员未发生过重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
1、韵达货运现任董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件及韵达货运公司章程的规定，不存在《公司法》第一百四十六条、《首发管理办法》第二十三条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。
2、韵达货运现任监事中不存在兼任韵达货运董事、总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等职务的情形；韵达货运三名监事中包含一名职工代表出任的监事，占韵达货运监事总人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
3、韵达货运的董事、监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任制，其任职期限均符合《公司法》及韵达货运公司章程等相关规定。
基于上述，本所律师认为，韵达货运的董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件及韵达货运公司章程的规定。
（九）韵达货运的税务
1、适用的主要税种及税率
根据韵达货运的确认及《置入资产审计报告》，韵达货运及其境内控股子公司近三年及一期适用的主要税种、税率情况如下：
（1）流转税及附加税费
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率%|
|增值税|商品销售收入、交通运输服务收入、物流辅助服务收入（注1）|17、11、6|
|营业税|应税收入|5|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7、5、1|
|教育费附加|应纳流转税额|3|
|地方教育附加|应纳流转税额|2|

注1：根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）文件的相关规定，从2014年1月1日开始，韵达货运快递业务收入按营改增政策缴纳增值税，增值税税率为6%。
（2）企业所得税
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|-|-|
|公司名称|税率%|
|韵达货运|25|
|子公司||
|上海东普信息（注1）|15、25|
|西藏珠韵速递有限公司|15|
|内蒙古韵必达速递有限公司|15|
|重庆畅韵装卸搬运有限公司|15|
|昆明金韵速递有限公司|15|
|成都市蓉韵速递有限公司|15|
|新疆韵达快递有限公司|15|

|||
|-|-|
|其他子公司|25|

注1：2015年，子公司上海东普信息经批准成为高新技术企业，2015-2017年度执行15%的企业所得税优惠税率。
2、税收优惠政策
（1）企业所得税
①西部大开发税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局于2011年7月27日颁布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011
年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。子公司西藏珠韵速递有限公司、内蒙古韵必达速递有限公司、重庆畅韵装卸搬运有限公司、昆明金韵速递有限公司、成都市蓉韵速递有限公司和新疆韵达快递有限公司设立在西部地区，且已取得相关政府部门的批
复，减按15%的税率征收企业所得税。
②高新技术企业税收优惠
2015年10月30日，经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局批准，韵达货运子公司上海东普信息取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201531000778），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定，上海东普信息于2015-2017年度执行15%的企业所得税税率。
根据韵达货运提供的2015年度、2016年度《企业所得税优惠事项备案表》，上海市青浦区国家税务局第一税务所已受理上海东普信息自2015年1月1日至 2015年12月31日、自2016年1月1日至2016年12月31日企业所得税优惠备案。
（2）增值税
①增值税即征即退税收优惠
根据财政部、国家税务总局于 2013年 12月 12日颁布的《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文，2015年12月31日前，注册在洋山保税港区内的试点纳税人，提供的国内货物运输服务、仓储服务和装卸搬运服务，实行增值税即征即退政策。根据上海市自由贸易试验区国家税务局第五税务所于 2014年 11月 12日出具的《增值税即征即退核定结果通知书》（沪国税自五[2014]000065号），韵达货运子公司上海金韵物流有限公司申报的注册在洋山保税区的运输企业从事货物运输服务项目符合享受增值税即征即退税收优惠政策的条件，期限自 2013年11月1日至2015年12月31日。
3、纳税合规情况
根据韵达货运及其境内控股子公司的相关税务主管部门出具的证明、《置入资产审计报告》、《税务鉴证报告》以及本所律师核查，韵达货运及其境内控股子公司已经办理税务登记，目前执行的主要税种税率及享受的税收优惠符合相关法律法规的规定，最近三年不存在因违反税务方面的法律、行政法规、部门规章及规范性文件而被处罚，且情节严重的情形。
（十）韵达货运的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁
根据韵达货运的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵达货运及其控股子公司作为被告的涉及金额在100万元以上、尚未完结的诉讼及仲裁共2起，具体情况如下：
（1）佛山市南海圣城仓储有限公司与东莞市莞韵速递有限公司的房屋租赁纠纷
2013年12月1日，韵达货运子公司东莞市莞韵速递有限公司与佛山市南海圣城仓储有限公司签订了《物业租赁合同》及《物业交付条件》，约定东莞市莞韵速递有限公司向佛山市南海圣城仓储有限公司租赁位于广东省佛山市南海区里水镇和顺白岗棠溪村（土名）的物业和场地。后双方签署《物业交接确认书》，确认2014年6月9日交付该租赁物业；2014年6月9日，双方签订《物业租赁合同之补充协议》；2014年 6月 30日，东莞市莞韵速递有限公司向佛山市南海圣城仓储有限公司发出《通知函》，通知解除租赁协议及补充协议；2014年7月 11日，佛山市南海圣城仓储有限公司同意解除租赁协议及补充协议，但双方就赔偿事项未能达成一致。
为此，佛山市南海圣城仓储有限公司于2015年1月15日诉至佛山市南海区人民法院，请求判令：东莞市莞韵速递有限公司赔偿其损失 22,333,405.98元以及该款项为本金自 2014年 9月 1日起至法院确定还款日止的利息，并要求东莞市莞韵速递有限公司承担全部诉讼费用。东莞市莞韵速递有限公司提起反诉，请求判令：佛山市南海圣城仓储有限公司退还保证金 2,600,000元以及该款项为本金自2014年7月14日起至原告实际退还之日止的滞纳金，并要求佛山市南海圣城仓储有限公司承担全部诉讼费。
2016年1月28日，佛山市南海区人民法院做出（2015）佛南法民三初字第 142号《民事判决书》，判决：（1）东莞市莞韵速递有限公司赔偿原告 5,200,000元；（2）驳回佛山市南海圣城仓储有限公司其他诉讼请求；（3）驳回东莞市莞韵速递有限公司反诉请求。
2016年 2月 3日，东莞市莞韵速递有限公司向佛山市中级人民法院提起上诉，请求：（1）撤销（2015）佛南法民三初字第142号民事判决；（2）判令佛山市南海圣城仓储有限公司退还保证金 2,600,000元，或以该保证金抵消相应损失赔偿款；（3）判令在赔偿 2000kVA电力工程投入损失后，该工程及处置该工程所得归东莞市莞韵速递有限公司所有；（4）佛山市南海圣城仓储有限公司承担本案诉讼费用。
截至本法律意见出具之日，本案正在二审审理过程中。
（2）陈某与韵达货运的经济纠纷
2003年 4月起，陈某开始在韵达货运工作，2007年 4月 1日，陈某离开韵达货运并与上海谷韵网络科技有限公司签订劳动合同。
2015年7月22日，陈某向上海市青浦区劳动人事争议仲裁委员会提出劳动仲裁申请，请求韵达货运支付：违法解除劳动合同赔偿金、2009年 9月至 2010年 7月期间未签劳动合同两倍工资差额以及其他费用和违约金共计约 1,496.45万余元。
2015年 9月 22日，上海市青浦区劳动人事争议仲裁委员会作出《裁决书》（青劳人仲（2015）办字第1506号），对陈某的所有仲裁请求均不予支持。
2015年 9月，陈某向上海市青浦区人民法院提起诉讼，再次提出前述诉讼请求。
截至本法律意见出具之日，本案尚在审理过程中。
经核查，上述案件中作为被告，韵达货运或下属子公司目前尚在积极应诉，尽可能降低损失；此外，上述案件涉及的标的金额占韵达货运或其控股子公司总资产比例较小，因此，不会对韵达货运或其控股子公司持续经营造成严重不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
基于上述，本所律师认为，韵达货运上述未结诉讼仲裁不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、行政处罚
根据韵达货运提供的资料及确认并经本所律师核查，截至 2016年 3月 31日，韵达货运及其境内控股子公司受到的金额在1,000元（含）以上的行政处罚共有 48起。就该等行政处罚，韵达货运均已取得相关行政主管部门的证明或向 136
该等部门走访确认该等行政处罚不属于情节严重的情形。该等处罚具体情况详见本法律意见附件九《韵达货运及其境内控股子公司受到的行政处罚》。
根据有关部门出具的证明及访谈确认及境外律师出具的相关法律意见，本所律师认为，截至2016年3月31日，韵达货运及其控股子公司不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
六、本次重大资产重组的实质条件
（一）本次重大资产重组符合《公司法》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》等相关文件并经本所律师核查，新海股份本次重大资产重组所发行的股份均为 A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次重大资产重组符合《证券法》的相关规定
根据《重组报告书（草案）》等相关文件并经本所律师核查，本次重大资产重组未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重大资产重组符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》等相关文件并经本所律师核查，本次交易置入资产主要从事快递业务，符合国家产业政策规定。
本次置入资产韵达货运不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
本次交易置入资产中的土地使用权情况详见本法律意见“五、本次重大资产重组的置入资产/（四）韵达货运的主要资产/1、土地、房产”。对于置入资产韵达货运土地使用权及房屋所有权权属瑕疵，本次交易相关方已作出相关承诺和安排，预计不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易的交易方案，新海股份通过与交易对方之间的资产置换获得韵达货运100%的股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第三条第（一）款和第（二）款规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为。新海股份目前的主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品，韵达货运的主营业务为快递业务，新海股份与韵达货运不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组完成后，新海股份的总股本将增加至1,013,645,331股，预计本次交易发行股票数量股为863,365,331股，社会公众持有的股份比例不低于10%，新海股份仍然具备股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形
根据新海股份第五届董事会第九次及第十次会议决议、《重组报告书（草案）》，本次交易涉及的资产的交易价格以评估机构出具的相关资产评估报告载明的相关资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。新海股份独立董事发表的独立意见认为，评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据新海股份第五届董事会第九次及第十次会议决议、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组涉及的置入资产为交易对方持有的韵达货运100%的股权。根据韵达货运及交易对方出具的承诺及相关工商登记资料，韵达货运为合法设立、有效存续的有限责任公司；交易对方合计持有的韵达货运100%的股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，依据协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易不影响韵达货运的债权债务关系，相关债权债务仍由韵达货运享有或承担。
根据新海股份第五届董事会第九次及第十次会议决议、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组涉及的置出资产新海股份截至评估基准日拥有的全部资产和负债。根据新海股份出具的说明与 139
承诺并经本所律师核查，置出资产权属清晰、完整，不存在任何纠纷和潜在纠纷；
该等置出资产置出不存在实质性法律障碍。如本法律意见“第四、本次重大资产重组的置出资产/（三）置出资产的负债情况”以及“第八、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置（/一）置出资产涉及的债权债务处理”部分所披露，置出资产中的相关债权债务处理合法；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，置出资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次重大资产重组有利于提高上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
根据新海股份第五届董事会第九次及第十次会议决议、《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组完成后，韵达货运将变更为上市公司的全资子公司，本次交易有利于提高上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组完成前，上市公司已经按照有关法律法规的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性。
根据《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为上海罗颉思，实际控制人变更为聂腾云、陈立英夫妇。聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人已就本次交易完成后保持上市公司的独立性事项出具《关于 140
保持上市公司独立性的承诺函》，保证本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护上市公司及其中小股东的合法权益。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据《重组报告书（草案）》等相关文件，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司与聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人不存在任何关联关系及关联交易。本次交易完成后，韵达货运将成为上市公司全资子公司，根据目前情况，预计上市公司将存在少量的关联交易。在本次重大资产重组完成后，上市公司与韵达货运的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。此外，经本所律师核查，本次交易亦不会影响上市公司的独立性。
上海罗颉思、聂腾云、陈立英夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，韵达货运全体股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、根据天健会计师出具的《置出资产审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、根据新海股份及其全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于最近五年无违法违规行为及诚信情况的声明》及实际控制人出具的《关于无重大违法违规行为及重大失信行为的承诺函》等文件并经本所律师在中国证监会、深交所等网站查询，新海股份及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为19.79元/股。上述最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。
12、根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及交易对方出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，交易对方明确承诺其于本次交易中认购的新海股份的股份，在锁定期内不进行转让或进行其他处分，具体详见本法律意见“第二、本次重大资产重组的方案/（三）、发行股份购买资产/6、股份锁定期安排”部分。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
13、聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人已经承诺：本次重组完成后6个月内，如上市公司的股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人/本企业持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间新海股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本次重大资产重组的交易对方已经承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十八条第二、三款之规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
（四）本次重大资产重组符合《发行管理办法》的相关规定
1、根据新海股份第五届董事会第九次及第十次会议决议、《重组报告书（草案）》，本次交易实施前，黄新华为新海股份控股股东；本次交易实施完成后，上海罗颉思将成为新海股份的控股股东，韵达货运的实际控制人聂腾云、陈立英夫妇将成为上市公司的实际控制人，新海股份的控制权发生变化；根据《置出资产评估报告》、《置入资产评估报告》及交易各方约定，本次交易置出资产的交易价格为为 67,400.00万元，置入资产的交易价格为 1,776,000.00万元，因此本次交易上市公司购买的资产总额占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。
因此，本次重大资产重组构成重组上市，除了需要符合《发行管理办法》规定的非公开发行股票的实质条件外，还需符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求，具体详见本法律意见第“六、本次重大资产重组的实质条件/（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定”部分。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
2、根据新海股份承诺并经本所律师核查，新海股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的实质性条件。
（五）本次重大资产重组符合《首发管理办法》的相关规定
1、主体资格
（1）如本法律意见“第五、本次重大资产重组的置入资产/（一）韵达货运的主体资格”部分所披露，韵达货运是依法设立并有效存续的有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”之规定。
（2）韵达货运设立于 1997年 7月 28日，截至本法律意见出具之日，持续经营时间已超过3年以上，符合《首发管理办法》第九条关于持续经营时间之规定。
（3）如本法律意见“第五、本次重大资产重组的置入资产/（一）韵达货运的主体资格”部分所披露，韵达货运的注册资本已足额缴纳，韵达货运的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（4）根据《重组报告书（草案）》、韵达货运现行有效的《营业执照》、韵达货运的说明并经本所律师核查，自1997年7月28日至今，韵达货运的主营业务为快递业务，生产经营符合法律、法规和其公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（5）如本法律意见“第五、本次重大资产重组的置入资产/（二）关于韵达货运最近三年的实际控制人未发生变更的说明/（三）韵达货运的业务/（七）董事、监事及高级管理人员及其变化”部分所披露，根据《置入资产评估报告》、韵达货运的相关说明并经本所律师核查，韵达货运最近三年主营业务没有发生重大变化；韵达货运最近三年的实际控制人为聂腾云、陈立英夫妇；报告期内董事、高级管理人员发生过一定调整，但没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（6）韵达货运股权清晰，控股股东持有的韵达货运的股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《首发管理办法》关于主体资格方面之规定。
2、规范运行
（1）根据韵达货运公司章程等文件及说明，韵达货运已经依法建立健全股东会、董事会、监事会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；本次重大资产重组完成后，韵达货运将变更为新海股份的全资子公司，新海股份作为上市公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）根据韵达货运及其董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，韵达货运的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规， 146
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）根据韵达货运提供的资料、韵达货运及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺，韵达货运的董事、监事及高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在以下各项情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》及韵达货运提供的《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》等文件，截至本法律意见出具之日，韵达货运内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）根据相关主管政府部门出具的证明、韵达货运的书面确认并经本所律师核查，韵达货运及其控股子公司不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手 147
段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造韵达货运或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）韵达货运提供的公司章程及相关对外担保制度已明确对外担保的审批权限及审议程序。根据韵达货运的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，韵达货运不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《置入资产审计报告》、韵达货运提供的材料及书面确认，并经本所律师核查，截至报告期末，韵达货运有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《首发管理办法》关于规范运行方面之规定。
3、财务与会计
（1）根据《置入资产审计报告》及韵达货运的确认，韵达货运资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内控报告》及韵达货运的确认，截至报告期末，韵达货运的内部控制在所有重大方面有效，并由致同会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据《置入资产审计报告》及《内控报告》，韵达货运会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则及相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了韵达货运的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据《置入资产审计报告》、《内控报告》、《重组报告书（草案）》及韵达货运的确认，截至报告期末，韵达货运编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《置入资产审计报告》、《重组报告书（草案）》及韵达货运的确认，韵达货运已完整披露了关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易；
报告期内，韵达货运与其关联方之间关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《置入资产审计报告》及韵达货运的确认，韵达货运符合《首发管理办法》第二十六条规定之以下条件：
①韵达货运2013年度、2014年度和2015年度经审计的税后利润为正数且累计超过人民币3,000万元；
②韵达货运2013年度、2014年度和2015年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③韵达货运注册资本总额为人民币7,056.5746万元，不少于人民币3,000万元；
④截至 2016年 3月 31日，韵达货运无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤截至2016年3月31日，韵达货运不存在未弥补亏损。
（7）根据韵达货运提供的资料和确认、相关主管政府部门的证明以及《置入资产审计报告》，韵达货运在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《置入资产审计报告》、《重组报告书（草案）》等申报文件以及韵达货运的书面确认，本次重大资产重组申报文件中关于韵达货运部分不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（9）根据《置入资产审计报告》、韵达货运书面确认，并经本所律师核查，韵达货运不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①韵达货运的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对韵达货运的持续盈利能力构成重大不利影响；
②韵达货运的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对韵达货运的持续盈利能力构成重大不利影响；
③韵达货运最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④韵达货运最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤韵达货运在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对韵达货运持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《首发管理办法》关于财务与会计方面之规定。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《首发管理办法》和相关法律法规规定的上市公司重大资产重组的实质条件。
七、本次重大资产重组的相关协议
1、2016年6月30日，新海股份、黄新华以及韵达货运全体股东签署《宁波新海电气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华签署之重大资
产置换及发行股份购买资产协议》。
2、2016年6月30日，新海股份与上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科签署《盈利预测补偿协议》。
3、2016年8月19日，新海股份、黄新华以及韵达货运全体股东签署《宁波新海电气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华签署之重大资
产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
4、2016年8月19日，新海股份与上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、桐庐韵科、上海丰科签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
综上，本所律师认为，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规强制性规定的情形，该等协议生效后，对协议各方均具有约束力。
八、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置
（一）置出资产涉及的债权债务处理
置出资产包含的所有债权、债务均由承接公司享有或承担。
1、债权处理
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，置出资产包含的所有债权、债务均转由承接公司享有或承担；如置出资产涉及的相关债务人继续向新海股份履行债务的，新海股份应当告知债务人向承接公司履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起10个工作日内转移至承接公司。
2、债务处理
具体详见本法律意见“第四、本次重大资产重组的置出资产/（三）置出资
产的负债情况”部分。
（二）置出资产涉及的职工安置
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，根据“人随资产走”的原则办理新海股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由承接公司负责安置。因此产生的员工安置的所有费用，均由置出资产承接方承担。
2016年7月29日，新海股份召开职工代表大会，审议通过置出资产所涉及的职工安置方案。
（三）置入资产涉及的债权债务处理
本次重大资产重组完成后，韵达货运将成为新海股份持股100%的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
（四）置入资产涉及的职工安置
本次重大资产重组完成后，置入资产韵达货运仍为独立存续的法人主体，韵达货运的人员现有劳动关系主体不因本次重大资产重组而发生变化。
综上，本所律师认为，前述债权债务处理及职工安置符合有关法律法规的规定。
九、关于本次重大资产重组的披露和报告义务
1、2016年5月23日，新海股份发布了《关于重大事项停牌的公告》，因筹划重大事项，新海股份向深交所申请，公司股票自2016年5月23日开市起停牌。自该公告发布之日起至本法律意见出具之日，新海股份已按照有关信息披露的要
求，定期发布了《关于重大事项停牌的进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》等关于重大资产重组的进展公告。
2、2016年7月2日，新海股份在指定媒体公告并披露了《宁波新海电气股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》等与本次重大资产重组相关的文
件；同日，新海股份在巨潮资讯网公告并披露了《宁波新海电气股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》、《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见》、《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易的独立董事意见》、《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于修改<公司章程>中利润分配政策的事前认可意见》、《宁波新海电气股份有限
公司关于<宁波新海电气股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）>的事前认可意见》等相关文件。
〈宁波新海电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，新海股份已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
根据《重组管理办法》、《上市规则》，本次交易完成后，上海罗颉思将成为上市公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为上市公司实际控制人；本次重大资产置换的置出资产将由韵达货运全体股东以持有的韵达货运100%股权等值的部分进行置换，交易对方取得置出资产后将置出资产转让给黄新华先生或其指定的第三方，并且委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为上市公司目前的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。
2016年6月30日和2016年8月19日，新海股份分别召开第五届董事会第九次会议及第十次会议，审议通过了本次重大资产重组具体方案及相关议案，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可。
本次交易的价格以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定，本次关联交易价格公允，不存在损害新海股份及其股东利益的情形。新海股份独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可。
基于上述，本所律师认为，本次交易构成新海股份的关联交易，交易价格公允，不存在损害新海股份及其股东利益的情形，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得新海股份董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决。
2、本次交易后上市公司关联方情况
本次重大资产重组完成后，韵达货运将成为新海股份的全资子公司，其关联方将成为上市公司的关联方，新海股份新增的主要关联方如下：
（1）韵达货运控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东
||||
|-|-|-|
|关联方名称||关联关系|
|上海罗颉思|控股股东||
|聂腾云|实际控制人||
|陈立英|实际控制人||
|上海丰科|5%以上股东||
|上海复星创富|5%以上股东||

（2）韵达货运控股股东及实际控制人控制的其他企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||关联关系|
|1|上海迦纳投资管理有限公司||实际控制人合计持有其100%股权||
|2|上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）||实际控制人合计出资比例占100%的，陈立英担任其执行事务合伙人||
|3|上海云林堂医疗器械有限公司||聂腾云持有其70%股权||
|4|上海有递爱投资有限公司||实际控制人合计持有其100%股权||
|5|桐庐韵科||实际控制人合计出资比例占5.0185%，陈立英担任其执行事务合伙人||
|6|桐庐韵嘉||实际控制人合计出资比例占100%，陈立英担任其执行事务合伙人||
|7|上海丰科||实际控制人合计出资比例占67.1093%||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||公司名称|关联关系|
||上海谷韵网络科技有限公司|||

（3）韵达货运的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
韵达货运的董事、监事和高级管理人员是韵达货运的关联自然人，该等人员名单详见本法律意见“第五、本次重大资产重组的置入资产/（七）董事、监事及高级管理人员及其变化”部分。韵达货运的董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员亦为韵达货运的关联方。
（4）除聂腾云、陈立英外，韵达货运的其他董事、监事及高级管理人员控制的企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||在韵达货运的职务|||
||姓名||企业名称|关联关系|
|号|||||
|1|唐斌|董事|上海平怡信息科技有限公司|董事唐斌持股100%的企业|
|2|白涛|监事|上海铂玉投资管理中心|监事白涛持股100%的企业|
|3|白云|副总经理|龙江龙信会计师事务所有限责任公司|副总经理白云为第一大股东并担任执行董事的企业|

（5）韵达货运董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的主要企业
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||韵达货运任职||企业名称||担任职务|
|1|聂腾云||董事长、总经理||上海罗颉思||执行董事||
||||||上海迦纳投资管理有限公司||执行董事||
||||||深圳市丰巢科技有限公司||董事||
||||||蜂网投资有限公司||董事||
|2|陈立英||董事、高级副总经理||上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）||执行事务合伙人||
||||||桐庐韵科||执行事务合伙人||
||||||桐庐韵嘉||执行事务合伙人||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||杭州库虎物流信息咨询有限公司|董事|
||||上海有递爱投资有限公司|执行董事|
|3|聂樟清|董事|上海丰科|执行事务合伙人|
||||上海谷韵网络科技有限公司|执行董事|
|4|刘东|董事|平安信托有限责任公司|副总经理|
||||上海中卫安健创业投资管理有限公司|董事|
||||北京宇信科技集团股份有限公司|董事|
||||上海家化联合股份有限公司|董事|
|5|唐斌|董事|上海复星创富投资管理股份有限公司|董事长|
||||上海上影复星文化产业投资有限公司|副董事长|
||||上海广电电气（集团）股份有限公司|董事|
||||上海平怡信息科技有限公司|执行董事兼总经理|
||||上海复星惟实投资管理有限公司|董事|
||||上海惟颐投资管理有限公司|执行董事|
||||济南复星平怡投资管理有限公司|执行董事|
||||上海泰泱投资管理有限公司|执行董事|
||||亚东星尚长歌投资管理有限公司|执行董事|
||||贯榕投资管理（上海）有限公司|董事长|
||||上海寅平投资管理有限公司|执行董事兼总经理|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||浙江复逸化妆品有限公司|董事长|
|6|王红波|董事|深圳欧菲光科技股份有限公司|独立董事|
||||深圳中青宝互动网络股份有限公司|独立董事|
||||深圳光韵达光电科技股份有限公司|独立董事|
||||宁德时代新能源科技股份有限公司|董事|
||||深圳市招银共赢股权投资合伙企业(有限合伙)|执行事务合伙人|
|7|白涛|监事|上海即富信息技术服务有限公司|董事|
||||丰收日（集团）股份有限公司|董事|
|8|白云|副总经理|龙江龙信会计师事务所有限责任公司|执行董事|

（6）韵达货运的子公司
韵达货运控股子公司的基本情况详见本法律意见“第五、本次重大资产重组的置入资产/（四）韵达货运的主要资产/5、对外投资”部分。
（7）韵达货运的合营企业及联营企业
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||关联关系|
|蜂网投资有限公司||合营企业，韵达货运持股20%||
|深圳市丰巢科技有限公司||联营企业，韵达货运的全资子公司上海云韵投资持股20%||
|杭州库虎物流信息咨询有限公司||联营企业，韵达货运的全资子公司上海云韵投资持股6%，实际控制人陈立英担任该公司董事||

|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||关联关系|
|YUNDA EXPRESS LOGISTICS(SINGAPORE) PTE, LTD||联营企业，香港韵达持股40%，陈立英担任该公司董事||

（8）上海罗颉思的董事、监事及高级管理人员
|||
|-|-|
|职务||
||姓名|
|执行董事|聂腾云|
|经理|陈美香|
|监事|陈立英|

（9）其他关联方
①韵达货运的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制的企业或担任董事、高管的企业亦是韵达货运的关联方。
②报告期内与韵达货运发生关联交易的其他关联方
|||
|-|-|
|关联方名称||
||与韵达货运关系|
|桐庐柏拉嘉货运有限公司（注1）|韵达货运股东兼董事聂樟清在报告期内曾经间接控制的公司；|
|上海佳韵投资管理咨询有限公司|实际控制人聂腾云报告其内曾控制的公司|
|上海稳快韵达速递服务中心|韵达货运股东兼董事聂樟清控制的公司|
|北京韵达速递有限公司（注2）|韵达货运控股子公司北京金韵的少数股东方小金与北京金韵的另一股东郑金第报告期曾控制的公司|
|北京捷佳韵达货运有限公司（注3）|韵达货运控股子公司北京金韵的少数股东方小金与北京金韵的另一股东郑金第报告期曾控制的公司|
|广东韵达物流有限公司（注4）|韵达货运控股子公司广州金韵的少数股东雷爱民报告期曾控制的公司|
|王吉雷|韵达货运子公司少数股东|
|雷爱民|韵达货运子公司少数股东|
|雷慧君|韵达货运子公司少数股东|
|方小金|韵达货运子公司少数股东|
|周立军|实际控制人关系密切的家庭成员|

|||
|-|-|
|周根土|董事及高级管理人员周柏根关系密切的家庭成员|
|周建红|董事及高级管理人员周柏根关系密切的家庭成员|
|韩乐杰|副总经理白云关系密切的家庭成员|
|孙培玉|监事赖雪军关系密切的家庭成员|

注1：截至本法律意见出具之日，聂樟清通过上海柏拉嘉投资管理合伙企业（有限合伙）持有的桐庐柏拉嘉货运有限公司的股权已经转让给第三方徐建军。
注2：截至本法律意见出具之日，方小金已将该公司的股权对外予以转让，相关手续正在办理过程中。
注3：截至本法律意见出具之日，方小金已将该公司的股权对外予以转让，相关手续正在办理过程中。
注4：截至本法律意见出具之日，雷爱民已将该公司的股权对外予以转让。
3、关联交易
根据《置入资产审计报告》、韵达货运的确认及本所律师核查，韵达货运报告期内发生的重大关联交易如下：
单位：元
（1）快递服务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易|||||
|关联方||||||
|||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
||内容|||||
|广东韵达物流有限公司|韵达货运提供快递服务|24,797,306.64|119,735,559.48|155,368,431.23|166,672,011.72|
|北京韵达速递有限公司|韵达货运提供快递服务|6,670,036.19|27,900,500.04|26,520,292.94|18,649,108.21|
|杭州库虎物流信息咨询有限公司|韵达货运提供快递服务|42,775.88|374,072.04|42,371.96||
|北京捷佳韵|韵达货运提|1,326,949.04|4,828,747.19|4,550,603.24|5,896,790.00|

|||
|-|-|
|达货运有限公司|供快递服务|

注：该等关联交易定价方式为韵达货运全网统一定价。
（2）物料销售
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关 联 方|关联交易|||||
|||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
||内容|||||
|广东韵达物流有限公司|韵达货运销售物料|371,033.89|3,046,457.72|2,860,168.96|2,273,805.00|
|北京韵达速递有限公司|韵达货运销售物料|153,470.25|752,346.94|583,346.15|484,650.00|
|北京捷佳韵达货运有限公司|韵达货运销售物料|32,504.27|141,640.95|85,957.22|92,160.00|

注：该等关联交易定价方式及决策为参照市场价格的基础上协议定价。
（3）仓储服务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关 联 方|关联交易|2016年1-3月||||
||||2015年度|2014年度|2013年度|
||内容|||||
|杭州库虎物流信息咨询有限公司|韵达货运提供仓储服务|117,597.91|583,550.33|||
|杭州库虎物流信息咨询有限公司|韵达货运接受仓储服务|872,643.25|1,858,108.63|||

（4）车辆管理服务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关 联 方|关联交易|||||
|||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
||内容|||||
|桐庐柏拉嘉货运有限公司|韵达货运提供车辆管理服务|156,981.13|100,177.35|||

（5）汽运服务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关 联 方|关联交易|||||
|||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
||内容|||||
|桐庐柏拉嘉货运有限公司|韵达货运接受汽运服务|83,480,869.29|85,036,515.64|||
|广东韵达物流有限公司|韵达货运接受汽运服务||4,884.92|109,180.71|1,196,074.57|

注：关联交易定价方式及决策为参照市场价格的基础上协议定价。
（6）收件服务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关 联 方|关联交易|||||
|||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
||内容|||||
|北京韵达速递有限公司|韵达货运接受收件服务|1,713,941.84|604,534.23|85,740.57||
|北京捷佳韵达货运有限公司|韵达货运接受收件服务|382,640.37|371,391.50|||

（7）关联担保
韵达货运及其控股子公司在报告期内存在接受关联方提供担保的情形，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已经|
|担保方|||||
||担保金额|担保起始日|担保终止日||
|||||履行完毕|
|聂腾云、聂樟清|8,000,000.00|2010/8/16|2013/8/15|是|
|聂腾云、聂樟清|8,000,000.00|2011/9/9|2014/9/8|是|
|聂腾云、聂樟清|20,000,000.00|2011/11/29|2014/11/28|是|
|聂腾云、聂樟清|11,400,000.00|2013/8/19|2016/8/18|是|

（8）资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关 联 方|拆借金额|起始日|到期日|借款年利率|
|拆出：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|桐庐柏拉嘉货运有限公司|1,000,000.00|2015/4/8|2015/8/25|5.50%|
||2,000,000.00|2015/5/14|2015/12/11||
||2,000,000.00|2015/7/2|2015/8/25|5.50%|
||2,000,000.00|2015/7/16|2015/8/25|5.50%|
||5,000,000.00|2015/9/28|2015/12/22|5.50%|
|上海谷韵网络科技有限公司|122,000.00|2011/6/30|2015/8/28||
||478,000.00|2011/6/30|2015/12/15||
||2,800,000.00|2011/8/31|2015/12/15||
||500,000.00|2011/10/9|2015/12/15||
||500,000.00|2011/12/12|2015/12/15||
||65,108.00|2011/12/31|2015/12/15||
||300,000.00|2012/2/8|2015/12/15||
||300,000.00|2012/3/28|2015/12/15||
||300,000.00|2012/5/9|2015/12/15||
||300,000.00|2012/6/5|2015/12/15||
||18,420.73|2012/8/10|2015/12/15||
||300,000.00|2012/8/10|2015/12/15||
||300,000.00|2012/9/20|2015/12/15||
||6,853.00|2012/10/15|2015/12/15||
||300,000.00|2012/11/12|2015/12/15||
||300,000.00|2012/12/11|2015/12/15||
||300,000.00|2012/12/12|2015/12/15||
||300,000.00|2013/2/25|2015/12/15||
||300,000.00|2013/4/22|2015/12/15||
||300,000.00|2013/6/14|2015/12/15||
||300,000.00|2013/8/8|2015/12/15||
||300,000.00|2013/10/31|2015/12/15||
||300,000.00|2014/2/14|2015/12/15||
||300,000.00|2014/4/12|2015/12/15||

|||||
|-|-|-|-|
||300,000.00|2015/2/9|2015/12/15|
|聂腾云|7,142,816.80|2015/10/10|2015/12/29|
||45,000,000.00|2015/10/10|2016/1/27|
||500,000.00|2016/2/16|2016/4/6|
||199,383,250.00|2016/3/16|2016/4/6|
|聂樟清|552,759.42|2012/1/31|2016/1/27|
||37,000,000.00|2015/3/13|2016/1/27|
||20,000,000.00|2015/3/13|2016/1/28|
||30,000,000.00|2015/3/13|2016/1/29|
||18,000,000.00|2015/8/28|2016/1/27|
||18,470,000.00|2015/8/28|2016/1/28|
||1,463,430.77|2015/12/25|2016/1/27|
||120,156.80|2015/12/24|2016/1/27|
|周立军|100,000.00|2012/6/21|2013/8/26|
||300,000.00|2012/6/21|2013/12/20|
||100,000.00|2012/6/21|2013/12/31|
||250,000.00|2012/8/6|2013/12/31|
||150,000.00|2012/8/6|2014/6/17|
||6,644.03|2013/2/22|2014/6/17|
||793,355.97|2013/2/22|2016/6/27|
||100,000.00|2013/12/20|2016/6/27|
||20,000.00|2013/12/31|2016/6/27|

注：2015年度，韵达货运及其控股子公司向桐庐柏拉嘉货运有限公司收取资金拆借占用费114,888.89元。
（9）固定资产租赁
①韵达货运出租
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||租赁资产|2016年1-3月确|2015年度确|2014年度确认的租赁收益|2013年度确|
|承租方名称||||||
||种类|认的租赁收益|认的租赁收益||认的租赁收益|
|桐庐柏拉嘉货运有限公司|运输车辆|14,938,982.69|10,007,002.17|||
|桐庐柏拉嘉货运有限公司|房屋|12,000.00|28,000.00|||
|杭州库虎物流信息咨询有限公司|房屋||183,960.00|||

注：运输车辆租赁价格，是以车辆的购置成本为基础计算的协议价格。
②韵达货运承租
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产|2016年1-3月确|2015年度确认|2014年度确认的租赁费|2013年度确认|
||种类|认的租赁费|的租赁费||的租赁费|
|桐庐柏拉嘉货运有限公司|运输车辆|18,948.72|50,529.92|||

（10）固定资产转让
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||||||
||关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|桐庐柏拉嘉货运有限公司|韵达货运转让运输车辆||250,000.00|||

注：2015年，子公司上海金韵物流有限公司将5辆运输车辆出售给桐庐柏拉嘉货运有限公司，相关资产净值为1,032,515.70元，清理费用5,194.17元，资产处置价格250,000.00元，资产处置产生的营业外支出787,709.87元。
（11）固定资产采购
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关 联 方||||||
||关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|广东韵达物流有限公司|韵达货运采购运输车辆|||840,000.00||

（12）股权转让
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||||||
||关联交易内容|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|聂腾云、陈立英|股权转让||2,010,000.00|||

说明：2015年2月6日，韵达货运将持有上海有递爱投资有限公司的30%股权作价人民币60.50万元转让给陈立英，将持有的70%股权作价人民币140.50万元转让给聂腾云。
（13）股权受让
除本法律意见“第五、本次重大资产重组的置入资产/（六）韵达货运重大资产变化及收购兼并”部分外，还包括：
2016年 1月 26日，陈立英将持有 YUNDA EXPRESS LOGISTICS (SINGAPORE) PTE,LTD.的40%股权作价0元转让给韵达货运的子公司香港韵达，Ong EngLee持有该公司剩余60%股权；YUNDA EXPRESS LOGISTICS (SINGAPORE) PTE,LTD.成立于2014年10月30日，注册资本新加坡元10万元，实缴注册资本为0元；截至2016年3月31日，该公司未开展经营业务。
（14）商标转让
2014年2月21日，股东聂腾云将所持9项商标无偿转让给韵达货运。
（15）关联方薪酬
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易内|||||
|关联方||2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
||容|||||
|方小金|职工薪酬|215,733.91|862,720.62|1,200,099.92|1,156,930.21|
|雷爱民|职工薪酬|417,924.25|1,431,909.18|1,204,652.42|1,032,049.51|
|陈美香|职工薪酬|134,076.00|535,851.17|459,148.72|413,332.19|
|韩乐杰|职工薪酬|15,546.52|65,876.66|61,386.31|56,768.53|
|孙培玉|职工薪酬|32,892.82|98,265.79|93,729.51|72,752.40|
|周根土|职工薪酬|64,516.34|350,565.05|254,208.60|210,229.32|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|周建红|职工薪酬|31,192.83|116,416.16|111,822.62|129,704.34|
|周立军|职工薪酬|-|-|50,317.65|199,186.46|

（16）关键管理人员薪酬
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|关键管理人员薪酬/万元|354.31|1,303.12|1,181.72|1,250.17|
|关键管理人员/人|15|14|13|13|

（17）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016.3.31||2015.12.31||
|项目名称||||||
||关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|桐庐柏拉嘉货运有限公司|27,897,715.76|1,394,885.79|10,993,005.05|549,650.25|
|应收账款|北京韵达速递有限公司|483,065.85|24,153.29|||
|应收账款|广东韵达物流有限公司|3,756,807.59|188,284.32|6,323,868.36|491,451.91|
|应收账款|杭州库虎物流信息咨询有限公司|812,806.88|40,640.34|642,810.67|32,140.53|
|其他应收款|聂腾云|199,948,250.00|9,997,412.50|45,050,000.00|2,252,500.00|
|其他应收款|聂樟清|||125,606,346.99|6,280,317.35|
|其他应收款|杨周龙|162,080.00|8,104.00|193,480.00|9,674.00|
|其他应收款|周立军|913,355.97|853,355.97|913,355.97|456,677.99|
|其他应收款|周根土|||42,213.00|2,110.65|

应收关联方款项（续）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||||
||关联方|2014.12.31|2013.12.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|上海谷韵网络科技有限公司|||300,000.00|15,000.00|
|应收账款|广东韵达物流有限公司|1,467,546.66|80,877.33|362,873.57|18,143.71|
|应收账款|杭州库虎物流信息咨询有限公司|40,754.28|2,037.71|||
|预付款项|广东韵达物流有限公司|||972,652.00||
|预付款项|周立军|||60,829.36|3,041.47|
|其他应收款|蜂网投资有限公司|200,000.00|10,000.00|20,000.00|1,000.00|
|其他应收款|上海谷韵网络科技有限公司|9,290,381.73|9,290,381.73|8,390,381.73|8,390,381.73|
|其他应收款|北京韵达速递有限公司|||432,739.91|21,637.00|
|其他应收款|广东韵达物流有限公司|4,515,568.65|834,640.68|5,450,330.31|272,516.52|
|其他应收款|上海佳韵投资管理咨询有限公司|100,500.00|100,250.00|100,500.00|50,100.00|
|其他应收款|上海稳快韵达速递服务中心|1,800.00|90.00|||
|其他应收款|陈立英|474,122.05|23,706.10|560,000.00|28,000.00|
|其他应收款|雷爱民|1,217,801.00|60,890.05|1,020,000.00|51,000.00|
|其他应收款|雷慧君|450,000.00|22,500.00|450,000.00|22,500.00|
|其他应收款|聂腾云|269,890.03|13,494.50|368,540.99|18,427.05|
|其他应收款|聂樟清|552,759.42|27,637.97|552,759.42|27,637.97|
|其他应收款|方小金|523,074.57|26,153.73|||
|其他应收款|王吉雷|435,895.48|21,794.77|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|周立军|913,355.97|182,671.19|1,070,000.00|76,000.00|
|其他应收款|周根土|42,213.00|2,110.65|22,707.06|1,135.35|
|其他应收款|周建红|7,200.00|360.00|||

说明1：截至2016年3月31日，韵达货运对聂腾云的其他应收款代缴的个人税费往来款，其中应收199,383,250.00元，其背景为：2016年1月，宁波招银、上海太富祥川、宁波中钰受让原股东聂腾云的股权，由韵达货运代扣代缴该次股权转让个人所得税；2016年3月16日，韵达货运向主管税务部门缴付了股东聂腾云股权转让个人所得税199,383,250.00元。2016年4月6日，聂腾云向韵达货运归还垫付的全部税款。
说明2：截至2015年12月31日，韵达货运对聂腾云的其他应收款项主要为资金往来余额；其中应收45,000,000.00元，系2015年10月，根据股东会决议审议通过的利润分配方案，韵达货运对股东进行了股利分配，应收股东聂腾云代缴的股息个人所得税52,142,816.80元；2015年12月，韵达货运收到聂腾云支付的代缴股息个人所得税款7,142,816.80元；截至2015年12月31日，应收股东聂腾云代缴的股息个人所得税余额45,000,000.00元；2016年1月，韵达货运收到股东聂腾云支付的相关款项45,000,000.00元；另外应收50,000.00元，于2016年1月27日收回。
说明3：截至2015年12月31日，韵达货运及其控股子公司对聂樟清的其他应收款项主要为资金往来余额和代垫个人所得税；截至2016年3月31日，韵达货运及其控股子公司应收款项已全部收回。
说明4：截至2016年3月31日，韵达货运及其控股子公司对桐庐柏拉嘉货运有限公司的应收款项系应收车辆租赁款。
（18）应付关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||||
||关联方|2016.3.31|2015.12.31|
|应付账款|桐庐柏拉嘉货运有限公司|25,034,147.18|26,080,425.31|
|应付账款|北京韵达速递有限公司||612,233.94|
|应付账款|杭州库虎物流信息咨询有限公司|400,707.54|632,075.47|
|预收款项|北京韵达速递有限公司||207,908.62|

|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|北京捷佳韵达货运有限公司|25,911.95|267,329.92|
|预收款项|广东韵达物流有限公司|354,834.37|431,873.22|
|其他应付款|桐庐柏拉嘉货运有限公司|3,995,000.00|595,000.00|
|其他应付款|北京韵达速递有限公司|1,032,473.95|882,473.95|
|其他应付款|广东韵达物流有限公司|20,000.00|40,000.00|
|其他应付款|雷慧君|100,000.00|100,000.00|
|其他应付款|聂腾云|949,322.17|949,322.17|

应付关联方款项（续）
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||||
||关联方|2014.12.31|2013.12.31|
|预收款项|北京韵达速递有限公司|865,711.53|78,759.08|
|预收款项|北京捷佳韵达货运有限公司|17,273.32|207,724.46|
|预收款项|广东韵达物流有限公司|547,527.98|140,748.21|
|其他应付款|北京韵达速递有限公司|882,473.95|882,473.95|
|其他应付款|广东韵达物流有限公司|8,208,049.24|8,168,049.24|
|其他应付款|聂腾云|949,322.17|949,322.17|
|其他应付款|周立军||40,000.00|

说明：截至2016年3月31日，韵达货运及其控股子公司对桐庐柏拉嘉货运有限公司的应付款项系应付汽运服务款，对桐庐柏拉嘉货运有限公司的其他应付款系应付车辆押金。
4、规范关联交易的承诺和措施
（1）规范关联交易的制度安排
韵达货运股东会已审议通过了《关联交易管理办法》，对关联方、关联交易的界定以及关联交易的决策权限及其他与规范关联交易有关的事项做出了明确规定。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。本次交易完成后，如需发生关联交易，将继续根据相关法规、公司章程和相关内部治理制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
（2）股东会对报告期内关联交易的确认意见
韵达货运已于2016年8月15日召开股东会，审议并通过了《关于审核确认上海韵达货运有限公司最近三年及一期关联交易的议案》，对韵达货运2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月关联交易事项进行了审核确认，认为不存在损害公司和其他股东合法权益的情况，关联股东回避了表决。
（3）规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，韵达货运的实际控制人聂腾云、陈立英及2名自然人股东聂樟清、陈美香分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
为了减少和规范关联交易，韵达货运的控股股东上海罗颉思出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司的控股股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本企业不会利用拥有的上市公司的控股股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
此外，韵达货运的其他股东上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛也分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本企业不会利用拥有的上市公司的控股股东/股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，就上市公司与各交易对方可能存在的关联交易，交易对方已出具书面承诺，承诺减少和规范与上市公司的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于减少和规范关联交易，保护上市公司及其股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，新海股份主要从事打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品的制造、批发和零售，不存在与实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，上市公司将置出全部原有资产、负债，置入韵达货运100%股权，主营业务将变更为快递物流综合服务，上市公司的控股股东将变更为上海罗颉思，实际控制人将变更为聂腾云、陈立英夫妇。
经核查，聂腾云、陈立英夫妇对外投资的企业中，有2家境外参股公司涉及快递相关业务，分别为YundaExpress（USA）Inc.及YUNDA Express Europe GmbH。其中，聂腾云持有Yunda Express（USA）Inc.20%的股权，陈立英持有Y UNDA Express EuropeGmbH40%的股权。为避免潜在的同业竞争，陈立英已将所持YUNDA Express EuropeGmbH的全部股权转让给无关联第三方，Yunda Express（USA）Inc.已决议注销，具体如下：
1、陈立英已将YUNDA Express EuropeGmbH40%的股权以50万元人民币的价格转让给该公司原股东吴蕴岭，股权转让价格参考原始投资金额确定。根据德国当地律师出具的证明，截至本法律意见出具之日，该股权转让已办理完毕。
陈立英已书面确认并承诺：“1、此次股权转让行为系出于本人真实意愿，转让价格参照本人原出资额由双方协商确定，定价公允，转让行为合法有效。2、本人与受让方吴蕴岭之间不存在任何纠纷及潜在纠纷。3、自本次股权转让完成后，本人对YUNDA Express EuropeGmbH不再拥有任何权益，所转让的股权的全部权利义务均由吴蕴岭真实享有和承担，不存在任何委托持股、信托持股及类似的安排。”
股权受让方吴蕴岭已书面确认并承诺：“1、本人受让YUNDA Express Euro peGmbH股权行为系出于本人真实意愿，该股权转让行为合法有效，本人与陈立英、聂腾云、上海罗颉思投资管理有限公司、上海韵达货运有限公司及其关联方均不存在任何关联关系。2、本次股权转让对价系参照转让方原出资额协商确定，相关股权转让款来源于本人合法自有资金。3、本人与陈立英之间不存在任 174
何纠纷及潜在纠纷。4、股权转让完成后，本人所受让股权的权益由本人真实享有，不存在任何委托持股、信托持股或类似的情形。
2、2016年6月23日，YundaExpress（USA）Inc.已经代表有效表决权的2/3以上股东同意解散，并已于2016年6月底委托当地会计师完成公司注销之申请工作。
本次交易完成后，韵达货运控股股东及实际控制人控制的其他企业与韵达货运及其控股子公司不存在同业竞争情况。
综上，在本次重组完成后，聂腾云、陈立英夫妇控制的其他企业与新海股份之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺和措施
（1）为避免同业竞争，韵达货运的控股股东上海罗颉思已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本企业亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。
二、在本次交易完成后，本企业承诺在作为上市公司控股股东期间，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
三、本企业承诺，如本企业、本企业控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
（2）同时，韵达货运的实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本人亦未在与上市公司、韵达货运及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受韵达货运委派前往韵达货运参股企业处任职除外），除 Yunda Express (USA)Inc.和YUNDA Express Europe GmbH之外，本人亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。
本人承诺于2016年8月31日之前，完成Yunda Express (USA)Inc.的注销及将持有的 YUNDA Express EuropeGmbH股权转让给无关联第三方。
二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联 176
营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；
4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；
5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。
三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，在本次重大资产重组完成后，上市公司与韵达货运的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且韵达货运控股股东上海罗颉思及实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已出具《关于避免同业竞争 177
的承诺》，前述承诺的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力，有利于规范同业竞争问题。
十一、本次重大资产重组完成前后新海股份的股本结构
（一）本次重大资产重组完成前后新海股份的股本结构
按照本次交易方案，预计新海股份本次将发行普通股863,365,331股用于购买资产，本次交易完成前后新海股份的股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次发行股份数量|本次交易之后||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|黄新华|55,900,423|37.20%|-|55,900,423|5.51%|
|宁波新海塑料实业有限公司|4,581,466|3.05%|-|4,581,466|0.45%|
|黄新华关联方孙雪芬|4,549,771|3.03%|-|4,549,771|0.45%|
|重组前新海股份其他股东|85,248,340|56.73%|-|85,248,340|8.41%|
|上海罗颉思|-||573,043,201|573,043,201|56.53%|
|聂腾云|-||37,312,059|37,312,059|3.68%|
|陈立英|-||5,856,207|5,856,207|0.58%|
|聂樟清|-||6,117,806|6,117,806|0.60%|
|陈美香|-||6,117,806|6,117,806|0.60%|
|上海丰科|-||64,355,252|64,355,252|6.35%|
|桐庐韵科|-||7,132,261|7,132,261|0.70%|
|桐庐韵嘉|-||9,308,805|9,308,805|0.92%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次发行股份数量|本次交易之后||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人|-||709,243,397|709,243,397|69.97%|
|上海复星创富|-||49,570,984|49,570,984|4.89%|
|上海太富祥川|-||41,825,733|41,825,733|4.13%|
|宁波招银|-||41,825,733|41,825,733|4.13%|
|深圳富海臻界|-||11,803,067|11,803,067|1.16%|
|宁波中钰|-||5,163,788|5,163,788|0.51%|
|宁波云晖景盛|-||3,932,629|3,932,629|0.39%|
|合计|150,280,000|100%|863,365,331|1,013,645,331|100%|

（二）本次重大资产重组对新海股份控制权的影响
本次交易实施前，黄新华直接持有新海股份5,590.04万股股份，持股比例为37.20%。黄新华及其一致行动人（孙雪芬及宁波新海）合计持有上市公司43.28%的股份。黄新华为新海股份的实际控制人和控股股东。
本次交易完成后，聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人直接和间接持有的上市公司股份占上市公司总股本的69.97%，上海罗颉思将成为上市公司的控股股东，聂腾云和陈立英夫妇成为上市公司的实际控制人。
十二、相关当事人证券买卖行为的查验
（一）查验情况
经核查，新海股份及其现任董事、监事、高级管理人员，韵达货运及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），新海股份及交易对方的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或
中已列明法人、合伙企业的名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。经核查上述自查主体的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变更查询证明等文件，上述自查主体在新海股份股票停牌前六个月至2016年8月12日的期间（以下简称“自查期间”）买卖新海股份股票的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||核查期间买卖新海股份股票情况|||
||名称/姓名||职务/身份关系|||||
||||||日期||买卖数量|
|中信证券||独立财务顾问||2015-11-24||17,200||
|||||2015-12-07||-17,200||
|||||2016-02-18||19,800||
|||||2016-02-19||-19,800||
|||||2016-02-23||20,300||
|||||2016-03-03||-6,600||
|||||2016-03-07||-13,700||
|||||2016-03-16||20,300||
|||||2016-03-17||-20,300||
|||||2016-03-24||13,900||
|||||2016-03-28||-13,900||
|||||2016-04-06||23,900||
|||||2016-04-18||-23,900||
|||||2016-07-28||52,700||
|||||2016-07-29||-52,700||
|金春林||交易对方宁波中钰原执行事务合伙人委派代表金美琴的亲属||2016-07-28||2,000||
|||||2016-07-29||13,600||

（二）对上述机构或人员买卖新海股份股票情况的查验
1、中信证券针对其自查期间买卖新海股份股票的行为，声明与承诺如下：“本公司买卖新海股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本公司承诺：本公司上述账户买卖新海股份股票行为与新海股份本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
本公司内幕信息知情人承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“新海股份”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方”。
2、金春林针对其自查期间买卖新海股份股票的行为，声明与承诺如下：
“本人知悉本次交易系通过新海股份公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖新海股份股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易相关内容和信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为”。
金美琴亦出具承诺函，承诺“本人未向任何人透露相关内幕信息，亦未提出过任何关于买卖新海股份股票的建议。本人的近亲属在自查期间买卖新海股份股票的行为，系基于对股票二级市场行情的独立判断而进行的投资行为。本人及近 181
亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为”。
本所律师并对金春林、金美琴进行了访谈核查，该2人分别确认金美琴未向任何人透露相关内幕信息，亦未提出过任何关于买卖新海股份股票的建议，金春林在自查期间内买卖新海股份股票行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断而进行的投资行为，金春林未曾知晓本次交易相关内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
经核查，其他自查主体在自查期间均不存在买卖新海股份股票的情形。
综上，本所律师认为，上述中信证券和自然人在自查期间买卖新海股份股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；中信证券和该自然人买卖新海股份股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十三、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格
1、根据中信证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：914403001017814402）和《经营证券业务许可证》（编号：11020000），中信证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2、根据天健会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）、《会计师事务所执业证书》（证书号：33000001）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000171）及经办会计师黄元喜、杨静静持有的注册会计师证书，天健会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师黄元喜、杨静静具备相应的业务资格。
方伟持有的注册会计师证书，致同会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师吴传刚、方伟具备相应的业务资格。
4、根据中同华评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102101880414Q）、《资产评估资格证书》（证书号：11020005）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100020009）及经办资产评估师杨洋、吕浩、徐宁、李静静持有的注册资产评估师证书，中同华评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师杨洋、吕浩、徐宁、李静静具备相应的业务资格。
2016年7月20日，中国证监会出具（2016）90号）《中国证监会行政处罚决定书）》，对北京中同华资产评估有限公司予以行政处罚，责令其改正违法行为，没收其业务收入12万元，并处以36万元罚款；对直接负责的资产评估师徐建福、朱云给予警告，并分别处以10万元罚款。根据北京中同华资产评估有限公司的说明，上述情形不会对其担任本次交易中置入资产及置出资产的资产评估机构的任职资格造成影响，亦不会对本次交易产生重大影响。
5、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410195156）及签字律师李怡星、孔晓燕、高霞持有的《律师执业证》，本所及经办律师李怡星、孔晓燕、高霞具备担任本次交易法律顾问的资格。
综上，本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
十四、结论性意见
基于上述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、新海股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格，交易对方均具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合法律、法规及规范性文件的规定。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及公司章程的相关规定；本次重大资产重组相关事宜尚待取得相关授权和批准后方可实施。
4、新海股份将置出资产置出不存在实质性法律障碍。
5、本次交易涉及的债务处理及职工安置符合有关法律法规的规定。
6、新海股份已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
7、本次交易构成重组上市，上市公司购买的交易对方持有的韵达货运100%股权对应的经营实体为有限责任公司，且符合《通知》及《首发管理办法》规定的其他发行条件，本次交易符合《重组管理办法》、《首发管理办法》和相关法律法规规定的上市公司重大资产重组的实质条件。
8、本次交易涉及的相关合同及协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
9、本次交易有利于消除公司与原控股股东之间的关联交易，对于因本次重大资产重组而新产生的关联交易，交易对方全体股东分别出具书面承诺，该等承诺合法有效，有利于保护公司及其股东的合法权益；本次交易后的上市公司与上海罗颉思、聂腾云、陈立英夫妇及其近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不存在同业竞争，且上海罗颉思及聂腾云、陈立英夫妇为避免本次重大资产重组后与上市公司产生同业竞争分别已出具承诺，前述承诺的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力，有利于规范同业竞争问题。
10、本次交易相关中介机构及有关人员买卖新海股份股票的行为不涉及内幕交易，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
11、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
本法律意见正本一式三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
李怡星
孔晓燕
高霞
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
附件一：新海股份拥有的注册商标一览表
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标权人|商标||商标注册号||有效期至||类别||注册地|
|1||新海股份|||1179792||2018.05.27||34||中国||
|2||新海股份|||1610626||2021.07.27||34||中国||
|3||新海股份|||1969078||2023.03.20||35||中国||
|4||新海股份|||1974198||2022.11.27||6||中国||
|5||新海股份|||1974196||2022.11.27||6||中国||
|6||新海股份|||3303031||2024.01.27||34||中国||
|7||新海股份|||3445134||2024.03.13||34||中国||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|新海股份|3452263|2024.03.13|34|中国|
|9|新海股份|3476408|2024.03.13|34|中国|
|10|新海股份|3425032|2024.03.13|34|中国|
|11|新海股份|3541386|2024.09.06|34|中国|
|12|新海股份|3660689|2025.02.06|34|中国|
|13|新海股份|3660690|2025.02.06|34|中国|
|14|新海股份|3850445|2025.09.13|34|中国|
|15|新海股份|3850835|2025.09.13|34|中国|
|16|新海股份|3932287|2025.12.06|34|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|新海股份|3932283|2025.12.20|8|中国|
|18|新海股份|3932298|2025.12.20|8|中国|
|19|新海股份|3932296|2025.12.27|11|中国|
|20|新海股份|3932290|2025.12.27|11|中国|
|21|新海股份|3932291|2025.12.27|11|中国|
|22|新海股份|3932285|2026.01.13|34|中国|
|23|新海股份|3932286|2026.01.13|34|中国|
|24|新海股份|3932289|2026.02.06|34|中国|
|25|新海股份|3932280|2016.09.06|20|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|新海股份|3932294|2016.09.06|20|中国|
|27|新海股份|3932295|2016.09.06|16|中国|
|28|新海股份|3932275|2016.10.13|3|中国|
|29|新海股份|3932278|2016.10.13|36|中国|
|30|新海股份|3932279|2016.09.06|21|中国|
|31|新海股份|3932300|2016.10.13|41|中国|
|32|新海股份|3932293|2016.11.27|21|中国|
|33|新海股份|3932276|2016.11.27|3|中国|
|34|新海股份|3992493|2017.01.27|21|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|35|新海股份|4281165|2017.02.27|10|中国|
|36|新海股份|4473252|2017.10.20|11|中国|
|37|新海股份|3932277|2017.04.27|28|中国|
|38|新海股份|3932282|2016.09.20|9|中国|
|39|新海股份|3932292|2017.04.27|28|中国|
|40|新海股份|4281159|2017.10.27|15|中国|
|41|新海股份|4281160|2017.10.27|14|中国|
|42|新海股份|4440540|2017.11.27|8|中国|
|43|新海股份|4440541|2017.11.27|9|中国|
|44|新海股份|4440543|2018.02.06|34|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|45|新海股份|4281166|2018.01.27|17|中国|
|46|新海股份|4281167|2018.01.27|21|中国|
|47|新海股份|4281168|2018.04.27|23|中国|
|48|新海股份|4281158|2018.04.27|26|中国|
|49|新海股份|4281169|2018.03.13|38|中国|
|50|新海股份|4281162|2018.02.20|45|中国|
|51|新海股份|4707411|2018.06.13|11|中国|
|52|新海股份|4281157|2018.07.06|22|中国|
|53|新海股份|4281170|2018.07.06|43|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|54|新海股份|4281163|2018.07.06|44|中国|
|55|新海股份|4931611|2018.08.06|34|中国|
|56|新海股份|4931607|2018.08.06|34|中国|
|57|新海股份|4931608|2018.09.06|11|中国|
|58|新海股份|4931596|2018.09.06|34|中国|
|59|新海股份|4931603|2018.08.06|34|中国|
|60|新海股份|4931604|2018.09.06|11|中国|
|61|新海股份|4931600|2018.08.06|34|中国|
|62|新海股份|4931602|2018.09.06|11|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|63|新海股份|4931614|2018.08.06|34|中国|
|64|新海股份|4931617|2018.09.06|11|中国|
|65|新海股份|4931616|2018.09.06|11|中国|
|66|新海股份|4931594|2018.09.06|11|中国|
|67|新海股份|4931613|2018.09.06|11|中国|
|68|新海股份|4931597|2018.12.20|11|中国|
|69|新海股份|4931598|2018.09.20|34|中国|
|70|新海股份|4931599|2018.12.20|11|中国|
|71|新海股份|4931605|2018.09.13|34|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|72|新海股份|4931606|2018.12.20|11|中国|
|73|新海股份|4931610|2018.09.13|34|中国|
|74|新海股份|4931612|2018.12.20|11|中国|
|75|新海股份|4720475|2019.02.27|34|中国|
|76|新海股份|4720474|2019.04.06|11|中国|
|77|新海股份|4931592|2019.01.27|34|中国|
|78|新海股份|4931593|2019.01.27|34|中国|
|79|新海股份|5176407|2019.03.20|34|中国|
|80|新海股份|5176408|2019.03.27|11|中国|
|81|新海股份|5589700|2019.04.13|34|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|82|新海股份|5589701|2019.04.13|34|中国|
|83|新海股份|5589702|2019.04.13|34|中国|
|84|新海股份|5724015|2019.04.13|34|中国|
|85|新海股份|6096795|2019.08.06|34|中国|
|86|新海股份|6087535|2019.08.06|34|中国|
|87|新海股份|6087539|2019.08.06|34|中国|
|88|新海股份|6087540|2019.08.06|34|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|89|新海股份|6087541|2019.08.06|34|中国|
|90|新海股份|6096792|2019.08.06|34|中国|
|91|新海股份|6215569|2019.09.06|34|中国|
|92|新海股份|6077497|2019.08.06|34|中国|
|93|新海股份|6077496|2019.08.06|34|中国|
|94|新海股份|6077495|2019.08.06|34|中国|
|95|新海股份|6077494|2019.08.06|34|中国|
|96|新海股份|6077493|2019.08.06|34|中国|
|97|新海股份|6077490|2019.08.06|34|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|98|新海股份|6077489|2019.08.06|34|中国|
|99|新海股份|6077488|2019.08.06|34|中国|
|100|新海股份|6077487|2019.08.06|34|中国|
|101|新海股份|5787633|2019.11.27|34|中国|
|102|新海股份|6421382|2019.11.20|34|中国|
|103|新海股份|6077486|2019.08.06|34|中国|
|104|新海股份|6421385|2019.11.20|34|中国|
|105|新海股份|5724014|2019.07.06|34|中国|
|106|新海股份|5940947|2019.07.06|34|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|107|新海股份|5940948|2019.07.06|34|中国|
|108|新海股份|6077483|2019.08.06|34|中国|
|109|新海股份|6077485|2019.08.06|34|中国|
|110|新海股份|6421383|2019.11.20|34|中国|
|111|新海股份|6796880|2020.03.27|34|中国|
|112|新海股份|6215570|2020.03.13|11|中国|
|113|新海股份|6215571|2020.03.13|11|中国|
|114|新海股份|6796878|2020.03.27|34|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|115|新海股份|6402694|2020.03.27|11|中国|
|116|新海股份|6796879|2020.03.27|34|中国|
|117|新海股份|6083639|2020.01.06|34|中国|
|118|新海股份|6096794|2020.01.06|34|中国|
|119|新海股份|6087534|2020.02.06|34|中国|
|120|新海股份|4931615|2020.01.06|34|中国|
|121|新海股份|6077484|2020.01.06|34|中国|
|122|新海股份|4020111|2016.05.06|34|中国|
|123|新海股份|6914434|2020.04.06|34|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|124|新海股份|6927637|2020.04.06|34|中国|
|125|新海股份|6774343|2020.04.27|34|中国|
|126|新海股份|7045997|2020.07.06|34|中国|
|127|新海股份|7046006|2020.07.06|34|中国|
|128|新海股份|6914435|2020.07.27|11|中国|
|129|新海股份|7104622|2020.09.06|34|中国|
|130|新海股份|6927638|2020.11.06|11|中国|
|131|新海股份|7046007|2020.10.06|11|中国|
|132|新海股份|6796863|2020.12.27|11|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|133|新海股份|6796862|2020.12.20|11|中国|
|134|新海股份|7691564|2021.01.13|34|中国|
|135|新海股份|6402693|2021.01.20|34|中国|
|136|新海股份|6796881|2021.02.20|11|中国|
|137|新海股份|7798865|2021.03.06|34|中国|
|138|新海股份|7781186|2021.03.20|11|中国|
|139|新海股份|7781155|2021.02.27|34|中国|
|140|新海股份|7798884|2021.06.13|11|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|141|新海股份|8544148|2021.09.13|11|中国|
|142|新海股份|4931601|2018.12.20|11|中国|
|143|新海股份|8838626|2021.11.27|11|中国|
|144|新海股份|8838665|2021.11.27|34|中国|
|145|新海股份|8544171|2021.12.20|34|中国|
|146|新海股份|6421384|2019.11.20|34|中国|
|147|新海股份|5940946|2019.07.06|34|中国|
|148|新海股份|5940949|2019.07.06|34|中国|
|149|新海股份|11204635|2023.12.06|9|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|150|新海股份|11204634|2023.12.06|11|中国|
|151|新海股份|6077482|2020.01.06|34|中国|
|152|新海股份|13216075|2025.01.27|10|中国|
|153|新海股份|13216076|2025.01.27|11|中国|
|154|新海股份|13216082|2025.04.06|10|中国|
|155|新海股份|13882166|2025.03.13|9|中国|
|156|新海股份|13882162|2025.03.13|10|中国|
|157|新海股份|13882158|2025.03.13|44|中国|
|158|新海股份|13882165|2025.03.13|9|中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|159|新海股份|13882161|2025.03.13|10|中国|
|160|新海股份|13882155|2025.03.13|44|中国|
|161|新海股份|13882164|2025.03.13|9|中国|
|162|新海股份|13882160|2025.03.13|10|中国|
|163|新海股份|13882157|2025.03.13|44|中国|
|164|新海股份|13882163|2025.03.13|9|中国|
|165|新海股份|13882159|2025.03.13|10|中国|
|166|新海股份|11800775|2024.05.06|11|中国|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|167|新海股份||3932297|2016.03.27（商标续展中）|9|中国|
|168|新海股份||3932299|2016.03.27（商标续展中）|7|中国|
|169|新海股份||4281161|2016.03.27（商标续展中）|13|中国|
|170|新海股份||3932281|2016.03.27（商标续展中）|11|中国|
|171|新海股份||3992492|2016.04.27（商标续展中）|9|中国|
|172|新海股份|XINHAI|002464212|2021.11.15|4、9、11、34|欧盟|
|173|新海股份|XINHAI|4585844|2022.07.12|34|日本|
|174|新海股份|ICQ|48174|2023.08.10|34|阿联酋|
|175|新海股份|XINHAI|812128|2023.10.06|34|国际|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|176|新海股份|XINHAI|2784283|2023.11.17|34|美国|
|177|新海股份|WINLITE|45991|2023.08.10|34|阿联酋|
|178|新海股份|WINLITE|826315|2024.04.02|34|日本|
|179|新海股份|ICQ|838934|2024.07.12|34|国际|
|180|新海股份|XINHAI|59171|2024.10.31|34|阿联酋|
|181|新海股份|WINLITE|003218286|2023.06.09|9、11、34|欧洲|
|182|新海股份|XINHAI|300372087|2025.02.17|11、34|香港|
|183|新海股份|WINLITE|826315|2024.04.02|34|日本|
|184|新海股份|ICQ|1037276|2025.05.22|34|澳大利亚|
|185|新海股份|WINLITE及图形|003254943|2023.07.03|9、11、34|欧洲|
|186|新海股份|XINHAI|1383377|2025.09.05|34|印度|
|187|新海股份|ICQ|4857384|2025.11.24|34|美国|
|188|新海股份|XINHAI|01174162|2025.09.15|34|台湾|
|189|新海股份|XINHAI|IDM000125628|续展中|34|印尼|
|190|新海股份|ICQ|838934|2025.11.10|34|韩国|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|191|新海股份|XINHAI|23197/06, 24179/05|2025.12.07|34|柬埔寨|
|192|新海股份|XINHAI|13327|续展中|34|老挝|
|193|新海股份|ICQ|838934|2025.12.21|34|日本|
|194|新海股份|XINHAI|IV/1587|无期限|34|绚甸|
|195|新海股份|XINHAI|05-011196|2017.05.21|34|菲律宾|
|196|新海股份|XINHAI新海|300983016|2018.05.07|34|香港|
|197|新海股份|ICQ|1296021|2017.12.31|34|台湾|
|198|新海股份|X-lites|967811|2018.04.15|11、34|国际|
|199|新海股份|打火机（立体商标）|973392|2018.05.23|34|国际|
|200|新海股份|新海|01313280|2018.05.31|34|台湾|
|201|新海股份|XINHAI|01313276|2018.05.31|34|台湾|
|202|新海股份|Kinetic|984518|2018.11.04|34|国际|
|203|新海股份|ELEGANCE|984519|2018.11.04|34|国际|
|204|新海股份|MAGMA|989721|2018.12.29|34|国际|
|205|新海股份|X-lites|967811|2019.02.25|11、34|日本|
|206|新海股份|X-LITE|1077051|2028.11.13|34|墨西哥|
|207|新海股份|新海|996850|2019.02.18|34|国际|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|208|新海股份|EXALT|997530|2018.12.29|34|国际|
|209|新海股份|X-LITE|301245032|2018.11.23|34|香港|
|210|新海股份|X-LITE|1003591|2019.05.27|34|国际|
|211|新海股份|B.BOY|3635029|2019.06.08|34|美国|
|212|新海股份|X-LITE及图形|31427|2018.09.25|34|柬埔寨|
|213|新海股份|major|3639456|2019.06.15|34|美国|
|214|新海股份|Kinetic|3661160|2018.11.04|34|美国|
|215|新海股份|ELEGANCE|3673272|2018.11.04|34|美国|
|216|新海股份|Kinetic|984518|2018.11.04|34|日本|
|217|新海股份|XINHAI|825499143|2019.08.25|34|巴西|
|218|新海股份|MAJOR及图形|1018014|2019.09.01|34|国际|
|219|新海股份|美国X-Lites|3686196|2019.09.22|11|美国|
|220|新海股份|加拿大B.BOY|TMA757925|2020.01.25|34|加拿大|
|221|新海股份|Unilite|3795677|2020.06.01|34|美国|
|222|新海股份|XINHAI|4-2007-008980|2019.11.12|34|菲律宾|
|223|新海股份|新海|996850|2019.02.18|34|国际|
|224|新海股份|MAJOR|1425331|2020.08.15|34|台湾|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|225|新海股份|XINHAI商标|1726899|2018.08.29|11、34|印度|
|226|新海股份|EXALT|3754901|2018.12.29|34|美国|
|227|新海股份|X-LITE|1003591|2020.09.06|34|韩国|
|228|新海股份|MAJOR商标|743579|2019.09.14|34|泰国|
|229|新海股份|UNILITE商标|224871|2019.11.13|34|以色列|
|230|新海股份|MAJOR商标|395523|2018.09.18|11|俄罗斯|
|231|新海股份|X-LITE商标|TMA766495|2025.05.12|11、34|加拿大|
|232|新海股份|X-LITE商标|KOR317090|2018.12.18|34|泰国|
|233|新海股份|MAJOR商标|1018014|2019.09.01|34|日本|
|234|新海股份|MAJOR商标|TMA792414|2026.03.08|11、34|加拿大|
|235|新海股份|MAJOR商标|4-2009-008267|2020.07.01|34|菲律宾|
|236|新海股份|XLITE商标|3973142|2021.06.06|34|美国|
|237|新海股份|XINHAI|37479|2025.11.21|34|文莱|
|238|新海股份|MAJOR|IDM000288938|2019.07.24|34|印度尼西亚|
|239|新海股份|MAJOR及图形|2394444|2020.09.23|34|阿根廷|
|240|新海股份|MAJOR|1018014|2021.05.31|34|韩国|
|241|新海股份|MAJOR及图形|36962|2020.08.09|11、34|哈萨克斯坦|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|242|新海股份|X-LITE|1003591|2019.05.27|34|日本|
|243|新海股份|UNILITE|2009/21817|2019.11.01|34|南非|
|244|新海股份|X-LITE及图形|IDM000369779|2018.11.27|34|印度尼西亚|
|245|新海股份|MAJOR|902530160|2023.02.04|34|巴西|
|246|新海股份|XINHAI|2015/18188|2025.09.01|34|南非|
|247|新海股份|XINHAI|KOR310854|续展中|34|泰国|

附件二：新海股份拥有的专利一览表
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||专利名称||专利号||专利类型||申请日||授权公告日|
|1||新海股份||带保险开关的打火机||200610053857.5||发明||2006.10.16||2009.08.19||
|2||新海股份||具有保险装置的斜打式打火机||200710069638.0||发明||2007.06.22||2010.01.27||
|3||新海股份||带保险机构的点火枪||200710069778.8||发明||2007.06.29||2010.01.06||
|4||新海股份||装配砂轮打火机发火架的设备和方法||200910096578.0||发明||2009.03.09||2011.05.04||
|5||新海股份||打火机贴标机||200910146260.9||发明||2009.06.19||2011.07.27||
|6||新海股份||一种折叠式安全点火枪||200810061160.1||发明||2008.03.13||2011.10.19||
|7||新海股份||打火机内压测试仪||201010153534.X||发明||2010.04.23||2011.11.30||
|8||新海股份||一种打火机跌落测试仪||201010151421.6||发明||2010.04.21||2012.05.30||
|9||新海股份||一种打火机砂轮组装机||201010291632.X||发明||2010.09.26||2012.05.30||
|10||新海股份||一种砂轮打火机的机头结构及火石装配装置||201110009232.X||发明||2011.01.18||2012.07.25||
|11||新海股份||一种打火机火焰高度检测调节方法及其装置||201010244947.9||发明||2010.08.04||2012.07.25||
|12||新海股份||一种打火机出气流量检测和调节装置||201010614222.4||发明||2010.12.30||2012.09.19||
|13||新海股份||一种带移动式揿手的保险点火枪||200810162085.8||发明||2008.11.10||2012.08.22||
|14||新海股份||夹持器发射装置||201110008529.4||发明||2011.01.14||2012.08.22||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|新海股份|一种具有保险功能的斜打式打火机|201010289045.7|发明|2010.09.21|2013.01.09|
|16|新海股份|一种泄气阀及打火机|201210277051.X|发明|2012.08.06|2013.12.11|
|17|新海股份|一种带上下移动式推钮的保险点火枪|201210400721.2|发明|2012.10.19|2014.08.06|
|18|新海股份|头皮夹|201110185030.0|发明|2011.07.04|2014.12.03|
|19|新海股份|包纸机及包纸方法|201210535174.9|发明|2012.12.10|2015.01.21|
|20|新海股份|一种点火器内压测试仪|201210418915.5|发明|2012.10.26|2015.01.21|
|21|新海股份|一种打火机火焰和压力的检测装置|201310505582.4|发明|2013.10.23|2015.05.13|
|22|新海股份|一种无线压电打火机|201310096928.X|发明|2013.03.25|2015.08.19|
|23|新海股份|一种先轻后重式保险打火机|201310155530.9|发明|2013.04.27|2015.08.19|
|24|新海股份|头皮夹发射装置|201110186204.5|发明|2011.07.04|2015.08.19|
|25|新海股份|尿便自动护理装置|201410022922.2|发明|2014.01.17|2016.04.13|
|26|新海股份|一种打火机|200720147070.5|实用新型|2007.06.01|2008.04.09|
|27|新海股份|带保险件的打火机|200720111069.7|实用新型|2007.07.12|2008.05.14|
|28|新海股份|电子点火装置的自减压出气阀|200720111709.4|实用新型|2007.07.06|2008.05.14|
|29|新海股份|保险砂轮打火机|200720111708.X|实用新型|2007.07.06|2008.05.14|
|30|新海股份|带保险装置的斜打式打火机|200720113110.4|实用新型|2007.08.09|2008.08.06|
|31|新海股份|电子点火装置的压电陶瓷总成|200720114929.2|实用新型|2007.09.19|2008.08.06|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|32|新海股份|点火装置的压电陶瓷总成|200720184182.8|实用新型|2007.10.15|2008.08.06|
|33|新海股份|一种保险打火机|200620132566.0|实用新型|2006.08.18|2007.09.05|
|34|新海股份|可旋转的固定测试装置|200620147656.7|实用新型|2006.10.27|2007.11.07|
|35|新海股份|设有保险装置的点火枪|200720107795.1|实用新型|2007.03.29|2008.02.27|
|36|新海股份|打火机|200720126756.6|实用新型|2007.07.28|2008.11.05|
|37|新海股份|一种安全点火器|200820084868.4|实用新型|2008.03.20|2009.01.07|
|38|新海股份|一种新型点火枪|200820087344.0|实用新型|2008.05.16|2009.03.18|
|39|新海股份|新型打火机储气槽结构|200820164240.5|实用新型|2008.09.12|2009.07.01|
|40|新海股份|打火机寿命测试仪|200820164552.6|实用新型|2008.09.09|2009.07.22|
|41|新海股份|一种打火机贴标机的转向装置|200920114898.X|实用新型|2009.03.05|2010.01.06|
|42|新海股份|打火机贴标机的贴标头装置|200920114900.3|实用新型|2009.03.05|2010.01.06|
|43|新海股份|一种打火机的计数分箱装置|200920114899.4|实用新型|2009.03.05|2010.03.17|
|44|新海股份|一种打火机跌落测试用夹具|201020164876.7|实用新型|2010.04.21|2010.11.24|
|45|新海股份|打火机调火环测试仪|201020168207.7|实用新型|2010.04.23|2010.11.24|
|46|新海股份|防风打火机|200920122619.4|实用新型|2009.06.12|2010.04.14|
|47|新海股份|打火机出气组件|201020275346.X|实用新型|2010.07.29|2011.04.13|
|48|新海股份|一种点火枪枪管组件|201020266977.5|实用新型|2010.07.22|2011.04.13|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|49|新海股份|一种改进的砂轮打火机砂轮装置|201020267005.8|实用新型|2010.07.22|2011.04.13|
|50|新海股份|一种打火机火焰高度检测调节装置|201020281465.6|实用新型|2010.08.04|2011.04.13|
|51|新海股份|一种点火装置的双火焰结构|201020538665.5|实用新型|2010.09.21|2011.05.04|
|52|新海股份|带保险装置的点火枪|201020275333.2|实用新型|2010.07.29|2011.05.04|
|53|新海股份|一种点火枪内壳与外壳的连接结构|201020507736.5|实用新型|2010.08.27|2011.05.04|
|54|新海股份|一种点火枪保险装置|201020507984.X|实用新型|2010.08.27|2011.07.06|
|55|新海股份|一种保险点火枪|201120014845.8|实用新型|2011.01.18|2011.09.07|
|56|新海股份|一种防意外开启的斜打式打火机|201120014678.7|实用新型|2011.01.18|2011.09.07|
|57|新海股份|一种具有保险功能的斜打式打火机|201120014576.5|实用新型|2011.01.18|2011.09.07|
|58|新海股份|一种防调火环脱落的打火机|201120013190.2|实用新型|2011.01.18|2011.09.07|
|59|新海股份|可更换气箱的打火机|201120052014.X|实用新型|2011.03.01|2011.11.30|
|60|新海股份|防儿童开启的安全打火机|201220280769.X|实用新型|2012.06.13|2012.12.05|
|61|新海股份|组合式点火枪|201220295645.9|实用新型|2012.06.19|2012.12.12|
|62|新海股份|防儿童开启打火机|201220284276.3|实用新型|2012.06.13|2012.12.19|
|63|新海股份|包纸机|201220684220.7|实用新型|2012.12.10|2013.06.26|
|64|新海股份|一种带灯的无线压电打火机|201320287299.4|实用新型|2013.05.22|2013.11.06|
|65|新海股份|一种压电组件的压电陶瓷总成|201320856440.8|实用新型|2013.12.23|2014.05.21|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|66|新海股份|集便器和尿便自动护理装置|201420030843.1|实用新型|2014.01.17|2014.07.30|
|67|新海股份|集便器和尿便自动护理装置|201420030918.6|实用新型|2014.01.17|2014.07.30|
|68|新海股份|集便器和尿便自动护理装置|201420030526.X|实用新型|2014.01.17|2014.07.30|
|69|新海股份|集便器和尿便自动护理装置|201420030855.4|实用新型|2014.01.17|2014.09.24|
|70|新海股份|男士接尿器和尿便器|201420244265.1|实用新型|2014.05.12|2014.09.24|
|71|新海股份|男士接尿器|201420342217.6|实用新型|2014.06.24|2014.11.05|
|72|新海股份|打火机(72-带笔)|200730153720.2|外观设计|2007.08.21|2008.07.02|
|73|新海股份|点火枪(01)|200730152157.7|外观设计|2007.08.15|2008.08.13|
|74|新海股份|打火机(8508-透明)|200730153724.0|外观设计|2007.08.21|2008.08.13|
|75|新海股份|打火机(8006)|200730154287.4|外观设计|2007.09.06|2008.08.13|
|76|新海股份|点火枪(8936)|200730144629.4|外观设计|2007.04.06|2008.02.13|
|77|新海股份|点火枪(8931)|200730158273.X|外观设计|2007.06.04|2008.10.08|
|78|新海股份|打火机(8013)|200730322490.8|外观设计|2007.09.29|2008.11.19|
|79|新海股份|打火机(8833-1)|200830121674.2|外观设计|2008.04.18|2009.05.13|
|80|新海股份|点火枪(8806)|200830125022.6|外观设计|2008.05.20|2009.06.03|
|81|新海股份|打火机(102-1)|200830122184.4|外观设计|2008.04.08|2009.07.01|
|82|新海股份|点火枪(K21)|200930206495.3|外观设计|2009.08.26|2010.06.02|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|83|新海股份|点火枪（XHG-K37)|201130098993.8|外观设计|2011.04.26|2011.09.28|
|84|新海股份|点火枪（XHG-640)|201130148456.X|外观设计|2011.05.22|2011.09.28|
|85|新海股份|点火枪（K94-1)|201130148458.9|外观设计|2011.05.22|2011.09.28|
|86|新海股份|点火枪（XHG-K88)|201130098994.2|外观设计|2011.04.26|2011.09.28|
|87|新海股份|头皮夹枪（201101）|201130132702.2|外观设计|2011.05.17|2011.09.28|
|88|新海股份|点火枪（K69)|201130148345.9|外观设计|2011.05.22|2011.09.28|
|89|新海股份|金属打火机（K63)|201130146107.4|外观设计|2011.05.24|2011.10.19|
|90|新海股份|喷雾器（K80)|201130148508.3|外观设计|2011.05.22|2011.10.19|
|91|新海股份|打火机（金属K56)|201130157204.3|外观设计|2011.05.29|2011.11.02|
|92|新海股份|打火机（金属K57)|201130157202.4|外观设计|2011.05.29|2011.11.02|
|93|新海股份|打火机(XHF-K89)|201130157205.8|外观设计|2011.05.29|2011.11.02|
|94|新海股份|打火机(XHD-188)|201130157203.9|外观设计|2011.05.29|2011.11.02|
|95|新海股份|打火机（XHD-189)|201130157242.9|外观设计|2011.05.29|2011.11.02|
|96|新海股份|打火机（XHD-8006B)|201130157241.4|外观设计|2011.05.29|2011.11.02|
|97|新海股份|打火机（XHD-30B)|201130157243.3|外观设计|2011.05.29|2011.11.02|
|98|新海股份|打火机（XHD-30C)|201130157156.8|外观设计|2011.05.29|2011.11.02|
|99|新海股份|点火枪（K96)|201130173880.X|外观设计|2011.06.06|2011.11.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|100|新海股份|打火机（XHD-K97)|201130173862.1|外观设计|2011.06.06|2011.11.02|
|101|新海股份|打火机（XHF-K75-2)|201130173863.6|外观设计|2011.06.06|2011.11.02|
|102|新海股份|打火机（XHF-K75-A2)|201130173851.3|外观设计|2011.06.06|2011.11.02|
|103|新海股份|打火机（XHF-K75-A)|201130173854.7|外观设计|2011.06.06|2011.11.02|
|104|新海股份|打火机（XHF-K75-C)|201130173768.6|外观设计|2011.06.06|2011.11.02|
|105|新海股份|打火机（XHF-K75-D)|201130173770.3|外观设计|2011.06.06|2011.11.02|
|106|新海股份|打火机（XHF-K75-E2)|201130173766.7|外观设计|2011.06.06|2011.11.02|
|107|新海股份|打火机（XHF-K75-E)|201130173767.1|外观设计|2011.06.06|2011.11.02|
|108|新海股份|打火机（XHF-K75-G)|201130173710.1|外观设计|2011.06.06|2011.11.02|
|109|新海股份|打火机（XHF-K75-H)|201130173706.5|外观设计|2011.06.06|2011.11.02|
|110|新海股份|打火机（XHF-K75-I)|201130173707.X|外观设计|2011.06.06|2011.11.02|
|111|新海股份|打火机（XHF-K75-J)|201130173681.9|外观设计|2011.06.06|2011.11.02|
|112|新海股份|打火机（XHF-K75)|201130173684.2|外观设计|2011.06.06|2011.11.02|
|113|新海股份|点火枪（K35)|201130173865.5|外观设计|2011.06.06|2011.11.30|
|114|新海股份|打火机（XHF-K75-G2)|201130173709.9|外观设计|2011.06.06|2011.11.30|
|115|新海股份|点火枪（XHG-K91)|201130132727.2|外观设计|2011.05.17|2012.03.28|
|116|新海股份|点火枪（XHG-K92)|201130132738.0|外观设计|2011.05.17|2012.03.28|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|117|新海股份|点火枪（XHG-K94)|201130132729.1|外观设计|2011.05.17|2012.03.21|
|118|新海股份|头皮夹发射器（201102）|201130363688.7|外观设计|2011.10.09|2012.04.11|
|119|新海股份|智能尿便护理器|201130343179.8|外观设计|2011.09.30|2012.04.04|
|120|新海股份|点火枪（K105)|201130382703.2|外观设计|2011.10.18|2012.04.04|
|121|新海股份|点火枪（K108)|201130382711.7|外观设计|2011.10.18|2012.03.28|
|122|新海股份|点火枪（K109)|201130382714.0|外观设计|2011.10.18|2012.04.11|
|123|新海股份|点火枪（K110)|201130382726.3|外观设计|2011.10.18|2012.03.21|
|124|新海股份|点火枪（K112-1)|201130512001.1|外观设计|2011.12.30|2012.07.04|
|125|新海股份|点火枪（K118)|201230054268.5|外观设计|2012.03.06|2012.08.01|
|126|新海股份|点火枪（K102)|201230054245.4|外观设计|2012.03.06|2012.08.01|
|127|新海股份|点火枪（K103)|201230054243.5|外观设计|2012.03.06|2012.08.01|
|128|新海股份|点火枪（K106)|201230054244.X|外观设计|2012.03.06|2012.08.22|
|129|新海股份|点火枪（K120)|201230054267.0|外观设计|2012.03.06|2012.08.01|
|130|新海股份|打火机（XHD8611A)|201230077794.3|外观设计|2012.03.20|2012.08.22|
|131|新海股份|打火机（XHD8611B)|201230077852.2|外观设计|2012.03.20|2012.08.22|
|132|新海股份|打火机（XHD8611C)|201230077851.8|外观设计|2012.03.20|2012.08.22|
|133|新海股份|打火机（XHD8611D)|201230077795.8|外观设计|2012.03.20|2012.08.22|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|134|新海股份|点火枪（XHG8817）|201230115091.5|外观设计|2012.04.13|2012.09.26|
|135|新海股份|点火枪（XHG896)|201230161759.X|外观设计|2012.05.03|2012.09.26|
|136|新海股份|点火枪（XHG8913)|201230161265.1|外观设计|2012.05.03|2012.09.26|
|137|新海股份|点火枪（XHG8630)|201230161889.3|外观设计|2012.05.03|2012.09.26|
|138|新海股份|点火枪（XHG8925)|201230161866.2|外观设计|2012.05.03|2012.09.26|
|139|新海股份|点火枪（XHG8620)|201230161868.1|外观设计|2012.05.03|2012.09.26|
|140|新海股份|点火枪（XHG8951)|201230161870.9|外观设计|2012.05.03|2012.09.26|
|141|新海股份|点火枪（XHG8990)|201230161878.5|外观设计|2012.05.03|2012.09.26|
|142|新海股份|点火枪（XHG8830)|201230161880.2|外观设计|2012.05.03|2012.09.26|
|143|新海股份|点火枪（XHG8831)|201230161887.4|外观设计|2012.05.03|2012.09.26|
|144|新海股份|点火枪(XHG8821)|201230115055.9|外观设计|2012.04.13|2012.10.24|
|145|新海股份|点火枪(XHG8959)|201230115054.4|外观设计|2012.04.13|2012.10.24|
|146|新海股份|智能尿便护理器（201205）|201230222472.3|外观设计|2012.05.29|2012.10.24|
|147|新海股份|打火机（K71)|201230222471.9|外观设计|2012.05.29|2012.11.21|
|148|新海股份|打火机（K80)|201230221095.1|外观设计|2012.05.29|2012.10.24|
|149|新海股份|打火机（K90)|201230221094.7|外观设计|2012.05.29|2012.10.24|
|150|新海股份|打火机（XHD8020-B)|201230221244.4|外观设计|2012.05.29|2012.10.24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|151|新海股份|点火枪（K121)|201230221243.X|外观设计|2012.05.29|2012.10.24|
|152|新海股份|点火枪（XHG8835)|201230221242.5|外观设计|2012.05.29|2012.10.24|
|153|新海股份|点火枪（XHG8836)|201230221241.0|外观设计|2012.05.29|2012.11.21|
|154|新海股份|点火枪（XHG8837)|201230221205.4|外观设计|2012.05.29|2012.11.21|
|155|新海股份|点火枪（XHG8838)|201230221202.0|外观设计|2012.05.29|2012.11.21|
|156|新海股份|点火枪（XHG8840)|201230221204.X|外观设计|2012.05.29|2012.10.24|
|157|新海股份|点火枪（XHG8841)|201230221201.6|外观设计|2012.05.29|2012.12.19|
|158|新海股份|点火枪（XHG8808)|201230221203.5|外观设计|2012.05.29|2012.10.24|
|159|新海股份|点火枪（XHG8810)|201230222514.3|外观设计|2012.05.29|2012.11.21|
|160|新海股份|点火枪（XHG8811)|201230222511.X|外观设计|2012.05.29|2012.11.21|
|161|新海股份|点火枪（XHG8818)|201230222497.3|外观设计|2012.05.29|2012.11.21|
|162|新海股份|点火枪（XHG8823)|201230222483.1|外观设计|2012.05.29|2012.10.24|
|163|新海股份|点火枪（XHG8825)|201230222481.2|外观设计|2012.05.29|2012.11.21|
|164|新海股份|点火枪（XHG8827)|201230222474.2|外观设计|2012.05.29|2012.10.24|
|165|新海股份|点火枪（XHG8650)|201230297843.4|外观设计|2012.06.29|2012.11.21|
|166|新海股份|打火机（XHD8566)|201330094999.7|外观设计|2013.03.22|2013.10.02|
|167|新海股份|打火机（XHD8588)|201330095069.3|外观设计|2013.03.22|2013.10.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|168|新海股份|压电点火装置（P06-2-1）|201330157488.5|外观设计|2013.04.23|2013.09.04|
|169|新海股份|压电点火装置（P06-2-2）|201330157487.0|外观设计|2013.04.23|2013.09.04|
|170|新海股份|打火机（XHD620)|201330266083.5|外观设计|2013.06.06|2013.11.06|
|171|新海股份|打火机（XHD207)|201330266103.9|外观设计|2013.06.06|2013.11.06|
|172|新海股份|点火枪（XHG300)|201330266181.9|外观设计|2013.06.06|2013.11.06|
|173|新海股份|点火枪（XHG373)|201330266014.4|外观设计|2013.06.06|2013.11.06|
|174|新海股份|点火枪（XHG8916)|201330266011.0|外观设计|2013.06.06|2013.11.06|
|175|新海股份|点火枪（XHG8988)|201330271279.3|外观设计|2013.06.06|2013.11.06|
|176|新海股份|打火机（XHD8588带灯）|201330192876.7|外观设计|2013.05.14|2013.12.04|
|177|新海股份|打火机（XHD8206)|201330266104.3|外观设计|2013.06.06|2013.12.04|
|178|新海股份|打火机（XHF8030)|201330271278.9|外观设计|2013.06.06|2013.12.04|
|179|新海股份|打火机（XHD8102-1)|201330266105.8|外观设计|2013.06.06|2013.12.04|
|180|新海股份|打火机（XHD8102-2)|201330266101.X|外观设计|2013.06.06|2013.12.04|
|181|新海股份|打火机（XHF8869)|201330261868.3|外观设计|2013.06.06|2013.12.04|
|182|新海股份|压电点火装置（P06-2-3）|201330157489.X|外观设计|2013.04.23|2014.03.12|
|183|新海股份|打火机（XHD8111)|201330266012.5|外观设计|2013.06.06|2014.02.12|
|184|新海股份|打火机（XHD006)|201330271277.4|外观设计|2013.06.06|2014.02.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|185|新海股份|打火机（XHD639)|201330261901.2|外观设计|2013.06.06|2014.02.12|
|186|新海股份|打火机（XHD8309)|201330266085.4|外观设计|2013.06.06|2014.02.12|
|187|新海股份|点火枪（XHG8939)|201330266081.6|外观设计|2013.06.06|2014.02.12|
|188|新海股份|打火机（XHDJA001)|201330266015.9|外观设计|2013.06.06|2014.02.12|
|189|新海股份|打火机（H）|201430037319.2|外观设计|2014.02.24|2014.07.30|
|190|新海股份|男士接尿器|201430128544.7|外观设计|2014.05.12|2014.09.24|
|191|新海股份|男士接尿器|201430199750.7|外观设计|2014.06.24|2015.01.21|
|192|新海股份|点火枪（XHG8850)|201430505501.6|外观设计|2014.11.28|2015.07.01|
|193|新海股份|点火枪（XHG8851)|201430505495.4|外观设计|2014.11.28|2015.07.01|
|194|新海股份|点火枪（XHG8852)|201430505249.9|外观设计|2014.11.28|2015.07.01|
|195|新海股份|压电金属帽|201430357698.3|外观设计|2014.09.19|2015.08.26|
|196|新海股份|点火枪（XHG8847)|201530070219.4|外观设计|2015.03.12|2015.08.19|
|197|新海股份|点火枪（XHG8857)|201530070218.X|外观设计|2015.03.12|2015.08.19|
|198|新海股份|点火枪（XHG8849)|201530168947.9|外观设计|2015.05.25|2015.12.23|
|199|新海股份|打火机（XHD8025)|201530040912.7|外观设计|2015.02.09|2015.12.16|
|200|新海股份|可视喉镜|201530122353.4|外观设计|2015.04.27|2015.12.16|
|201|新海股份|可视喉镜(201509)|201530369185.9|外观设计|2015.09.17|2016.03.02|

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|202|新海股份|定向滑动接口机构和尿便自动护理装置（注1）|201420030858.8|实用新型|2014.01.17|2014.07.30|
|203|新海股份|打火机出气阀（注2）|200620104494.9|实用新型|2006.06.09|2007.06.27|
|204|新海股份|电子打火机|USD531355S|美国外观|2005.07.05|2006.10.31|
|205|新海股份|一种操作力加重的点火装置|新型第M329150号|台湾实用新型|2008.03.21|2008.03.21|
|206|新海股份|防儿童开启打火机|JP 3141715|日本实用新型|2008.02.29|2008.04.23|
|207|新海股份|保险省力打火机|US7364427B2|美国发明|2003.05.21|2008.04.29|
|208|新海股份|防儿童开启点火枪|JP3155992|日本实用新型|2009.09.28|2009.9.28|
|209|新海股份|揿手移动点火枪|GB2463798|英国发明|2009.09.28|2011.03.09|
|210|新海股份|点火枪|002669176-0001|欧盟外观|2015.03.26|2015.03.26|

注1：截至本法律意见出具之日，新海股份已放弃该专利权。
注2：截至本法律意见出具之日，该专利已因期满而终止。
附件三：韵达货运对外投资一览表
1、韵达货运的境内控股子公司、孙公司
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||序||||注册资本|||||||||
||||公司名称||||成立日期||住所||持股比例||营业范围|
||号||||（万元）|||||||||
|1||上海韵达物流有限公司1||300||2009年10月22日||青浦工业园区新达路 1218 号 1号楼177A室||韵达货运持股100%||普通货运，陆路国际货运代理业务，航空国际货运代理业务，货运代理，搬运装卸服务，仓储服务，销售商用车及九座以上乘用车、包装材料、办公用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||
|2||上海韵达实业有限公司||500||2013年9月22日||上海市青浦区城中西路 111 号 4幢一层 B 区 181室||韵达货运持股100%||销售计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、包装材料、纸制品、服装服饰、鞋帽、数码产品、家用电器、电子产品、机械设备及配件、工艺礼品、办公设备、文化办公用品、通讯设备及配件，自行车及配件（电动自行车按本市产品目录经营），从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务，货运代理，票务代理（除专项||

1根据韵达货运的说明，该公司注销手续正在办理中。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||审批），自有房屋租赁，设计、制作、代理各类广告，实业投资，投资咨询，投资管理，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，建筑工程，机械设备及配件、电子产品的租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|上海云韵投资|3,000|2014年4月2日|中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477 号1层B43室|韵达货运持股100%|投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|上海云韵快递有限公司|1,000|2014年1月10日|上海市青浦区北青公路 8228 号三区 8 号 3 幢 1层A区131室|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运，仓储服务，搬运装卸服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|上海金韵物流有限公司|200|2013年8月1日|中国（上海）自由贸易试验区业盛 路 188 号A-1058C室|韵达货运持股100%|普通货运，货物专用运输（集装箱），国内货物运输代理，搬运装卸，仓储服务（除危险品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀炭金属）的销售，汽车租赁（不含操作人员）。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|上海盈韵仓储服务有限公司|100|2015年4月23日|上海市青浦区汇金路889号1幢|韵达货运持股100%|仓储服务，国内快递（邮政专营业务除外），搬运装卸，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|7|上海住家便利店有限公司|100|2015年6月8日|上海市青浦区淀湖路10号5号楼202室|韵达货运持股80%，上海金蔻商贸有限公司持股20%|食品流通，销售食用农产品（不含生猪产品）、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、计算机及配件、包装材料、纸制品、服装服饰、鞋帽、针纺织品、日用百货、五金交电、建筑装潢材料、数码产品、家用电器、电子产品、机械设备及配件、工艺礼品、办公设备、文化办公用品、体育用品、通讯设备，货运代理，票务代理（除专项审批），设计、制作、代理各类广告，实业投资，投资咨询，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||营活动】|
|8|上海东普信息科技有限公司|10,000|2012年1月6日|青浦区新达路1218号1幢1层D区151室|韵达货运持股100%|计算机、电子领域内的技术服务、技术转让，计算机软件开发，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，设计、制作、代理各类广告，计算机网络工程（除专项审批），计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品及设备、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|9|上海优递爱实业有限公司|6,000|2015年12月24日|上海市青浦区华新 镇 凤 星 路1588号1幢2层B区194室|韵达货运持股100%|实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，仓储服务（除危险化学品），设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|10|上海浦东韵达速递有限公司|100|2013年4月10日|上海市浦东新区申江路 3999 号30、31幢|韵达货运持股99%，上海韵达速递有限公司持股1%|国内快递（邮政企业专营业务除外，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|上海奉韵速递有限公司|100|2013年4月8日|上海市奉贤区庆乐路205号|韵达货运持股99%，上海韵达速递有限公司持股1%|国内快递（邮政企业专营业务除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|12|上海韵达速递有限公司|1,000|2007年1月26日|青浦区盈港东路6679号|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），仓储服务（除危险化学品），汽车租赁，商务信息咨询，投资管理，设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|13|徐州市徐韵速递有限公司|50|2012年10月31日|徐州市潘塘办事处孙店村东|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）、装卸搬运服务、企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|苏州韵必达快运有限公司|8,000|2011年11月16日|苏州市相城区望亭镇国际物流园|韵达货运持股99%，上海韵达速递有限公司持股1%|国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运；货运车辆、机械设备、自动化设备、电子设备租赁；装卸服务，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|苏州航韵装卸服务有限公司|100|2013年11月11日|苏州市高新区通安镇高新普洛斯|韵达货运持股100%|装卸、搬运、国内货运代理、国内快递（邮政企业专营业务除外）。（依法须经批准的项目，经|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||物流园 A2、A3号库||相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|南京苏韵快运有限公司|3,000|2011年12月9日|南京市江宁区麒麟街道天旺路88号|韵达货运持股99%，上海韵达速递有限公司持股1%|普通货运；国内快递（邮政企业专营业务除外）；仓储、快递业务咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；货运代理；货物搬运、装卸；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|淮安楚韵快运有限公司|1,500|2012年4月18日|淮安市淮安区经济开发区边寿民路东侧、樱桃园路南侧|韵达货运持股99%，上海韵达速递有限公司持股1%|国内快递（邮政企业专营业务除外，经营地域限江苏省淮安市，快递业务经营许可证有效期至2018年5月9日）；道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）（道路运输经营许可证有效期至 2020 年4 月 30 日）；货物装卸、搬运、仓储服务；快递业务咨询；货运代理；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|江苏韵达腾云物流有限公司|9,000|2011年6月1日|无锡市新区经一路以北、薛典路以西|韵达货运持股100%|普通货物运输、仓储服务；国内快递（邮政企业专营业务除外）；汽车租赁；装卸服务、商务信息咨询、企业管理咨询；自有房屋的出租；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||批准后方可开展经营活动）|
|19|江苏江韵物流有限公司|6,000|2012年7月4日|句容市空港新区塘西路66号|韵达货运持股99%，上海韵达速递有限公司持股1%|普通货运；货运代理、代办服务；货物整理、配载、联运服务；货物搬运服务；普通货物仓储；汽车租赁（凭出租汽车经营资格证、车辆运营证和驾驶员资格证经营）；国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|合肥金韵装卸服务有限公司|100|2013年5月23日|安徽省合肥市经济技术开发区云谷路1421号|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）（许可证有效期至 2018 年 6 月 27 日）；货物装卸、搬运；快递业务、商务信息、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|义乌义韵快递有限公司|1,000|2012年5月7日|浙江省义乌市上溪镇金塘路|韵达货运持股100%|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（经营地域限金华）（《快递业务经营许可证》有效期至2017年4月8日止）一般经营项目：普通货物装卸服务、商务信息咨询（不含证券、期货等金融业务）、企业管理咨询；|
|22|温州市温韵速|50|2011年9月9日|温州市鹿城区藤|韵达货运持股100%|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除|

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||递有限公司|||桥镇石埠村||外）（地域范围温州市）一般经营项目：企业管理咨询，商务信息咨询；装卸服务|
|23|临海市临韵速递有限公司|50|2011年8月12日|临海市临海大道（东）1288号|韵达货运持股100%|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭有效许可证经营），货物人力搬运装卸服务，商务信息咨询、企业管理咨询服务。|
|24|宁波市上韵速递有限公司|100|2010年11月17日|宁波市镇海区九龙湖镇长石村三星|韵达货运持股100%|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（在许可证有效期内经营）。一般经营项目：装卸搬运服务；商务信息咨询；企业管理咨询。|
|25|杭州慧丽思生物科技有限公司|5,650|2010年10月19日|桐庐经济开发区董家路178号|韵达货运持股100%|一般经营项目：研发、生产、销售：透明皂、洗衣液、洗洁精、洗衣粉、工业洗涤剂；自有房屋租赁；仓储服务（危险品除外）。|
|26|杭州韵达电子商务有限公司|300|2014年9月3日|桐庐经济开发区董家路 178 号 2幢101-106室|韵达货运持股100%|一般经营项目：网上销售：计算机、电子设备、计算机软硬件；网络技术开发、技术咨询、技术服务；仓储服务（除危险品）；成年人非文化教育培训；商务信息咨询、企业管理咨询；展览展示服务。|
|27|沈阳韵必达速递有限公司|100|2012年8月7日|沈阳市苏家屯区瑰香北街 9－2号|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）；快递业务咨询；货物装卸；小件货物运输代理；普通货运；商务信息咨询、企业管理咨询服务。（依法须经|

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|||||||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|28|大连韵必达装卸服务有限公司|100|2013年2月4日|辽宁省大连市甘井子区辛寨子街道前革村（新水泥路前革西山工业区滨港物流园D库）|韵达货运持股100%|人工搬运服务、国内货运代理（以上均不含专项审批）、国内快递（凭许可证经营），商务咨询服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|29|黑龙江金韵速递有限公司|100|2012年7月17日|哈尔滨哈南工业新城平房工业园区星海路5号|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）（许可证有效期至2018年10月14日）。普通货运。搬运装卸服务；商务信息咨询；企业管理咨询。|
|30|长春市长韵速递有限公司|50|2011年8月23日|经开区世纪大街1567号|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）、道路普通货物运输、装卸服务、商务信息咨询、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|31|天津市韵达快递服务有限公司|50|2004年2月27日|天津市北辰区张辛公路南侧（振兴水泥厂东侧）|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）；汽车租赁；普通货运；装卸服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；机械设备、电子产品、办公家具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|

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|||||||后方可开展经营活动）|
|32|天津韵必达快递有限公司|8,000|2012年9月27日|天津空港经济区经五路136号|韵达货运持股99%，上海韵达速递有限公司持股1%|国内快递（邮政企业专营业务除外）；自有房屋租赁；装卸服务；企业管理咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|33|太原韵必达装卸服务有限公司|100|2012年10月17日|清徐县王答乡同戈站村榆古线 2号|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）；装卸服务；普通货物仓储；道路运输代理；商务信息咨询（不含财务咨询、税务咨询、投资金融咨询）；企业管理咨询.（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|34|内蒙古韵必达速递有限公司|300|2012年12月27日|内蒙古自治区呼和浩特市新城区毫沁营镇下新营村|韵达货运持股100%|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至2018年6月5日）。一般经营项目：装卸服务，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|35|潍坊市鲁韵快递有限公司|50|2010年9月21日|潍坊经济开发区民主西街 3555号一号厂房|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）。（有效期限以许可证为准）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|36|青岛畅达华韵|50|2009年3月26日|青岛市城阳区国|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务|

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||快递服务有限公司|||城路207号||经营许可证 有效期限以许可证为准）；批发：办公用品、办公设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|37|济南恒韵装卸服务有限公司|100|2012年7月16日|济南市槐荫区段店镇前周王庄村|韵达货运持股100%|搬运装卸；国内快递（邮政企业专营业务除外）（地域范围以许可证为准）（有效期限以许可证为准）；普通货运；贸易信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|38|石家庄市庄韵速递有限公司|100|2012年12月5日|石家庄市经济技术开发区丰产路规划街2号|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至2017年10月31日）；搬倒装卸，快递信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|39|北京市金韵达速递有限公司|300|2012年3月30日|北京市通州区工业开发区云杉南路441号|韵达货运51%；方小金持股18%；王吉雷持股15%；郑金弟持股8%；江士明持股8%|国内快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运（快递业务经营许可证有效期至2016年12月18日、道路运输经营许可证有效期至 2016 年 10 月28日）；货运代理、分批包装、仓储服务、配送服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不|

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|||||||得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|40|北京腾韵达运输有限公司|100|2015年11月4日|北京市通州区张家湾镇北大化村东(北京五木服装有限责任公司 )2 幢 一 层A1128|韵达货运持股100%|道路货物运输；货物专用运输（集装箱）（道路运输经营许可证有效期至 2016 年8 月 28 日）；仓储服务（仅限棉花、谷物及其他农产品仓储）；装卸服务；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；货物专用运输（集装箱）、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|41|广西亨运韵达速递有限公司|200|2012年7月2日|南宁市金阳路46 号普洛斯物流园B-4|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）（许可证有效期至 2017 年 5 月 29 日）；装卸服务、商务信息咨询（金融、保险、证券等国家禁止或限制的服务除外）、企业管理信息咨询。|
|42|上饶市韵达物流有限公司|100|2012年8月27日|江西省上饶市信州区水南街 199号附310号|韵达货运持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），货物专用运输（冷藏保鲜设备），货物专用运输（罐式容器），大型物件运输（一类），大型物件运输（二类），大型物件运输（三类），大型|

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|||||||物件运输（四类）；汽车租赁服务；装卸服务；企业管理咨询；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|43|江西桐韵速递有限公司|200|2008年11月3日|江西省南昌市经济开发区昌西大道以东、麦庐水渠以西、小企业路以北|韵达货运持股100%|在江西省地域内从事国内快递(邮政专营除外）（许可证有效期至 2020 年 9 月 17 日）；人力装卸服务；贸易咨询服务；企业管理咨询（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|44|福州闽韵速递有限公司|100|2012年9月18日|闽侯县南屿镇高崎工业区（闽侯县忠彬塑胶有限公司内）|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外），装卸服务；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|45|厦门市厦韵速递有限公司|50|2012年9月19日|厦门市同安区圳南七路33号|韵达货运持股100%|快递服务；装卸搬运；商务信息咨询；企业管理咨询。|
|46|东莞市莞韵速递有限公司|50|2012年4月16日|东莞市沙田镇穗丰年村汇珍路韵达物流园|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信息咨询，装卸服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|47|深圳市圳韵速|50|2012年2月27日|深圳市宝安区西|韵达货运持股100%|商务信息咨询；装卸服务；企业管理咨询（不含|

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||递有限公司|||乡街道西部开发区宝安交警大队旁九华科技园三栋厂房一楼||人才中介服务）。国内快递（邮政企业专营业务除外）|
|48|汕头市潮韵快递有限公司|100|2014年6月5日|汕头市澄海区澄华街道冠山大埔顶|韵达货运持股100%|快递业务；装卸服务；商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|49|广州市金韵快递有限公司|300|2013年7月8日|广州市白云区江高镇夏花三路泉溪路段侧自编168号|韵达货运持股51%；雷爱民持股34%；雷慧君持股15%|道路货物运输；省内快递业务；装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；道路货物运输代理；汽车租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|50|珠海市海韵速递有限公司|100|2014年6月4日|珠海市金湾区红旗镇小林双林大道三倾二街6 号办公楼工业厂房A区|韵达货运持股100%|普通货运，代理国际快递，国内快递（邮政企业专营业务除外），货运代理，仓储服务，搬运装卸服务，快递业务咨询，实业投资，商务信息咨询，自有房屋租赁，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术研发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|51|海南韵必达快递有限公司|100|2013年12月25日|海南省海口市琼山区道客村 182号|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信息咨询，装卸服务，企业管理咨询。|
|52|郑州韵必达速递有限公司|100|2012年10月26日|郑州市经济技术开发区前程办事处韩庄村南前肖路西|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信息咨询、企业管理咨询。|
|53|武汉市承韵速递有限公司|50|2011年4月18日|武汉市蔡甸区奓山街星光村|韵达货运持股100%|湖北省境内国内快递（邮政企业专营业务除外）（经营期限与许可证核定期限一致）；装卸服务、商务信息咨询、企业管理咨询；机械设备、电子产品、办公用品、家具的零售；废旧物资的零售与批发；水电费代缴服务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）|
|54|湖北韵达实业投资有限公司|2,000|2012年9月11日|孝感市临空经济区现代物流园区内|韵达货运持股99%；上海韵达速递有限公司持股1%|对物流园、商业园、房地产业的建设项目进行投资；对教育业、科技研发及商业进行投资；计算机软件及系统的开发、应用及服务；自有房屋租赁。（上述经营范围中有国家法律法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。|
|55|长沙市阔韵快|50|2011年8月1日|长沙县黄花镇黄|韵达货运持股100%|跨省快递业务；省内快递业务；装卸搬运；经济|

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||递有限公司|||垅村（黄花工业园3号）||与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务；汽车租赁；办公用品、文化用品的销售；家具、通用机械设备、家用电器及电子产品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|56|青海宁韵速递有限公司|100|2014年2月14日|西宁市城中区城南新区新城南路75号|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）装卸服务，商务信息咨询，企业管理咨询（以上项目依法须经批准的，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|57|宁夏银韵速递有限公司|100|2013年6月28日|银川德胜工业园区沁园路8号|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）；货物装卸服务；商务信息及企业管理咨询。|
|58|西安市溱韵速递有限公司|50|2011年6月29日|陕西省西咸新区空港新城南环路西段普洛斯国际航空物流枢纽 B区|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除处，快递企业经营许可证有效期至 2021 年 5 月 17 日）；装卸服务；商务信息咨询；企业管理咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|59|新疆韵达快递有限公司|500|2012年4月13日|新疆乌鲁木齐经济技术开发区韶山街56号|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）；道路普通货物运输； 装卸搬运服务，货运代理，货物信息咨询服务；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|

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|||||||经营活动）|
|60|兰州市兰韵速递有限公司|50|2012年4月12日|甘肃市安宁区众邦大道北路口|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）（以上项目凭许可证许可范围及有效期限经营）；装卸服务；商务信息咨询、企业管理咨询（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外|
|61|重庆畅韵装卸搬运有限公司|100|2012年12月11日|重庆市九龙坡区含谷镇天赐路 2号|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运。（按许可证核定的事项和期限从事经营。）装卸搬运，货运代理，仓储服务（不含危险品），汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|62|昆明金韵速递有限公司|100|2014年2月13日|云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地 62号地块仟万加物流园|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）；快递业务咨询；货运装卸服务；商务信息咨询；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|63|西藏珠韵速递有限公司|100|2014年1月2日|拉萨市金珠西路163号|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可证在有效期内经营）；仓储[依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动]。|
|64|成都市庆韵速|100|2009年8月17日|成都市双流县国|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可证|

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||递有限公司2|||际航空枢纽综合功能区川齿路新地物流园内||经营至 2015 年 6 月 19 日）。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。|
|65|成都市蓉韵速递有限公司|100|2014年12月8日|成都市双流县西航港街道双流航空港物流园航枢一路216号|韵达货运持股100%|国内快递（邮政企业专营业务除外，凭许可证许可项目经营，有效期至 2020 年 6 月19 日）；装卸服务；企业管理及商务信息咨询。（以上依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|66|贵阳韵必达快运有限公司|50|2012年1月10日|贵州省贵阳市南明区小碧乡畜牧兽医研究所内经纬驾驶员城 163号|韵达货运持股100%|国内快递（邮政个人专营业务除外）；普通货运；汽车租赁；装卸服务；商务信息咨询（除专项）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|67|绍兴市绍韵速递有限公司3|50|2012年2月8日|绍兴市袍江工业区汤公路176 号3号厂房|韵达货运持股100%|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2016年7月12日）。一般经营项目：国内货运代理，人力装卸搬运服务；商务信息咨询、企业管理咨询（上|

 2根据韵达货运的说明，该公司注销手续正在办理中。
3根据韵达货运的说明，该公司注销手续正在办理中。
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|||||||述经营范围不含金融、证券、期货、基金）。|
|68|浙江创海机械有限公司|4,000|2006年3月2日|海宁农业对外综合开发区海塘路|上海韵达速递有限公司持股100%|许可经营项目：国内快递（邮政专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2017年11月14日）；一般经营项目：建筑材料生产专用机械、机械零配件、制造、加工、批发、零售；人力装卸搬运服务；商务信息咨询；企业管理咨询；仓储服务（不含危险化学品和易制毒化学品仓储）|
|69|海韵电子商务（上海）有限公司|200|2014年4月3日|中国（上海）自由贸易试验区奥纳路188号2幢4层421室|上海韵达速递有限公司持股100%|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内道路货物运输代理，装卸服务，食品流通、金属制品、机械设备、电气设备、五金交电、仪器仪表、建筑材料、木材及制品、计算机、软件及辅助设备、电子设备、通讯设备（除地面卫星接收装置）、汽摩配件、陶瓷卫浴、工艺品、服装服饰及辅料、文化用品、日用百货、办公用品、化妆品、钢材、纺织原料及制品（除棉花收购）、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、酒类的销售，从事货物及技术进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，网络|

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|||||||技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，商务信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|70|苏州市创强物流有限公司|100|2016年5月30日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|71|苏州市春达物流有限公司|100|2016年5月25日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|72|苏州市典雅物流有限公司|100|2016年5月20日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|73|苏州市泛龙物流有限公司|100|2016年5月26日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|74|苏州市高特佳物流有限公司|100|2016年5月25日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。|

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|||||||销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|75|苏州市国安物流有限公司|100|2016年5月30日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|76|苏州市合联物流有限公司|100|2016年5月25日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材|

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|||||||料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|77|苏州市快想物流有限公司|100|2016年5月20日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|78|苏州市莱丰物流有限公司|100|2016年5月26日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理|

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|||||||各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|79|苏州市朋来物流有限公司|100|2016年5月27日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|80|苏州市日利物流有限公司|100|2016年5月30日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|

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|||||||动）|
|81|苏州市日鑫物流有限公司|100|2016年5月26日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|82|苏州市荣嘉物流有限公司|100|2016年5月27日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|83|苏州市善友物流有限公司|100|2016年5月26日|苏州市相城区望亭国际物流园海|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。|

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|||||亭路||商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|84|苏州市天地通物流有限公司|100|2016年5月27日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|85|苏州市威迅物流有限公司|100|2016年5月27日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|86|苏州市兴正物流有限公司|100|2016年5月30日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|87|苏州市雄锐物流有限公司|100|2016年5月30日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||动）|
|88|苏州市迎杰物流有限公司|100|2016年5月23日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|89|苏州市韵特佳物流有限公司|100|2016年5月26日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|90|句容市博盛物流有限公司|100|2016年6月12日|句容市郭庄镇空港新区塘西路|上海金韵物流有限公司持股100%|普通货物道路运输；货物代理、代办服务；货物整理、配载、联运服务；货物搬运、装卸服务；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||66号||普通货物仓储（危险品除外）；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务（以上咨询除经纪）；电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售；汽车租赁（不含操作人员）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|91|苏州市智琦物流有限公司|100|2016年4月5日|苏州市相城区望亭国际物流园海亭路|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|92|上海观奔物流有限公司|100|2016年4月6日|上海市青浦区华新 镇 凤 星 路1588号1幢2层C区44室|上海金韵物流有限公司持股100%|货物运输代理（除危险化学品），装卸搬运服务，仓储服务（除危险化学品），商务信息咨询，企业管理咨询，汽车租赁，销售电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|93|梁山莱安物流|100|2016年3月24日|梁山县寿张集镇|上海金韵物流有限公|普通货运、货物专用运输（集装箱），国内货物|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||倪王庄村东经济开发区|司持股100%|运输代理，搬运装卸，仓储服务（除危险品），电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|94|鹰潭市博盛物流有限公司|100|2016年3月10日|江西省鹰潭市月湖区天洁西路11号附5号|上海金韵物流有限公司持股100%|道路普通货物运输，搬运、装卸、仓储，商务信息咨询，企业管理咨询，电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料销售，汽车租赁***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|95|昆山市博盛物流有限公司|100|2016年7月4日|昆山开发区兵希樵成路 20 号 6幢|上海金韵物流有限公司持股100%|普通货运、货物专用运输（集装箱）；国内货物运输代理；搬运装卸；仓储服务（不含危险品）；商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）；电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售；汽车租赁（不含操作人员）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|96|上海朋来物流有限公司|100|2016年7月14日|上海市青浦区五厍浜路 201 号13 幢一层 E 区|上海金韵物流有限公司持股100%|货运代理（除危险化学品），搬运装卸服务，仓储服务（除危险化学品），汽车租赁，商务信息咨询，企业管理咨询，销售电子产品、文化办公|

|||
|-|-|
|140室|用品、橡塑制品、金属材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、韵达货运的境外控股子公司、孙公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||公司名称||注册资本||成立日期||住所||持股比例||境内主管部门批复文件/状态|
||号|||||||||||||
|1||韵达速递物流（香港）有限公司||300万港币||2015年6月12日||香港九龙广东道 17 号海港城环球金融中心南座13A楼5-15室||上海云韵投资持股100%||境外投资证第 N3109201500232号《企业境外投资证书》；境外直接投资外汇登记||

3、韵达货运主要境内参股公司
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本（万|||||||||
||||公司名称||||成立日期||住所||持股比例||营业范围|
||号||||元）|||||||||
|1||北京安杰信息科技有限公司||1,610.4297||2011年1月10日||北京市朝阳区酒仙桥东路1号院8号楼5层517||韵达货运持股3%||劳务派遣；技术推广；软件开发；软件设计；销售计算机、软件及辅助设备、汽车配件、日用品、办公用品、家用电器、电子产品、五金交电、文具用品、机械设备；发布广告；广告信息咨询。||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|蜂网投资有限公司|25,000|2013年12月6日|桐庐经济开发区梅林路699 号 B 幢512室|韵达货运持股20%|实业投资；速递网络软件的研发、设计与制作，并提供相关技术咨询与技术服务；企业管理，投资咨询，经济信息咨询（除证券、期货）、会展服务、展览展示、商务信息咨询。|
|3|杭州库虎物流信息咨询有限公司|100|2013年8月27日|杭州经济技术开发区白杨街道 19 号大街571号4幢B602室|上海云韵投资持股6%|服务：物流信息咨询、物流方案设计、企业管理咨询、投资咨询（除证券、期货）、仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品）、装卸服务、供应链管理；技术开发、成果转让；计算机物流软件。|
|4|北京乐拍拍投资管理中心（有限合伙）|210|2016年1月28日|北京市海淀区金庄 1 号院1号楼6层607|上海云韵投资出资比例占47.62%|投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年3月24日；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|5|深圳市丰巢科技有限公司|100,000|2015年4月8日|深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A 栋 201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）|上海云韵投资持股20%|国内贸易（不含专营、专控、专卖）；计算机技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机软件开发、销售、系统集成；广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；国际、国内货运代理；票务销售代理；网上销售礼品（不含专营、专控、专卖商品）。现代物流技术与物流公共服务系统的开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。仓储服务（不含危险化学品）。|
|6|淮安腾达电商物流有限公司|2,065|2015年12月8日|淮安市淮安区淮安电子商务现代物|淮安楚韵快运有限公司持股0.97%|货物运输（须取得道路运输经营许可证后方可经营）；货物仓储；网上销售百货、纺织品；道路基础设施建设、企业管理服务。（依法须经批准的项|

|||
|-|-|
|流园淮安红楼国通快递有限公司综合楼二楼|目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、韵达货运主要境外参股公司
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||序号||名称||持股情况||成立日期||出资额||住所||主营业务|
|1||YUNDA EXPRESS LOGISTICS(SINGAPORE) PTE, LTD||香港韵达持股40%||2014年10月30日||4万新币||10 Anson Road, #03-22International Plaza, Singapore||物流服务||
|2||Cainiao Smart Logistics NetworkLimited||香港韵达持股0.75%||2015年6月17日||806.4万美元||The offices of Trident TrustCompany (Cayman) Limited,Fourth Floor, One CapitalPlace, P.O., Box 847, GrandCayman, KY1-1103, CaymanIslands||投资控股||

附件四：韵达货运及其境内控股子公司业务经营资质
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||||||||批准日期/发证|||||||
||序号||企业名称||批准/证照名称||||有效期限||批准/登记机关||证号/内容|
||||||||日期|||||||
|1||韵达货运||快递业务经营许可证||2015-9-29||2020-9-28||国家邮政局||国邮20100210A||
|||||快递业务经营许可证||2012-10-10||2017-10-9||国家邮政局||国邮20120210C||
|||||道路运输经营许可证||2014-11-4||2018-11-23||上海市青浦区城市交通运输管理所||沪交运管许可青字310118001571||
|||||出入境检验检疫报检企业备案表||2015-11-11||/||中华人民共和国上海出入境检验检疫局||3100679478||
|||||国际货运代理企业备案表||2015-11-16||/||上海市商务委||00053466||
|||||海关报关单位注册登记证书||2015-11-27||2017-11-26||中华人民共和国青浦海关||海关注册编码：3120980105||
|2||上海云韵快递有限公司||快递业务经营许可证||2013-12-25||2018-12-24||上海市邮政局||沪邮20131363B||
|||||道路运输经营许可证||2014-6-11||2018-6-10||上海市青浦区城市交通运输管理署||沪交运管许可青字310118006293号||
|3||上海金韵物流有限公司||道路运输经营许可证||2013-11-30||2017-11-29||上海市浦东新区城市交通运输管理署||沪交运管许可浦字310115014336号||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|海韵电子商务（上海）有限公司|食品流通许可证|2015-6-10|2017-3-19|上海市食品药品监督管理局|SP3100001510005308|
|||酒类商品批发许可证|2015-7-14|2018-6-29|上海市酒类专卖管理局|证发沪酒专字第0306020101006842号|
|||对外贸易经营者备案登记表|2014-4-18|/|上海市商务委|01324002|
|||海关进出口货物收发货人报关注册登记证|2014-5-27|2017-5-27|中华人民共和国上海外高桥保税区海关|3122463765|
|||自理报检企业备案登记证明书|2014-5-14|/|中华人民共和国上海出入境检验检疫局|3100662342|
|5|上海盈韵仓储服务有限公司|快递业务经营许可证|2015-7-6|2020-7-5|上海市邮政局|沪邮20151504B|
|6|上海住家便利店有限公司|食品流通许可证|2015-9-2|2016-8-31|青浦区市场监督管理局|SP310118151000404X|
|||酒类商品零售许可证|2015-9-28|2018-9-27|上海市青浦区酒类专卖管理局|沪青酒专字第1806030118002649号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|上海浦东韵达速递有限公司|快递业务经营许可证|2012-12-24|2017-12-23|上海市邮政局|沪邮20121068B|
|8|上海奉韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2012-12-24|2017-12-23|上海市邮政局|沪邮20121086B|
|9|上海韵达速递有限公司|快递业务经营许可证|2015-11-6|2020-11-5|上海市邮政局|沪邮20100358B|
|||道路运输经营许可证|2014-3-3|2017-11-30|上海市青浦区城市交通运输管理署|沪交运管许可青字310118006230号|
|10|徐州市徐韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2011-11-2|2016-11-1|江苏省邮政局|苏邮20110569B|
|11|苏州韵必达快运有限公司|快递业务经营许可证|2013-5-10|2018-5-9|江苏省邮政局|苏邮20130621B|
|||道路运输经营许可证|2012-10-29|2016-10-29|苏州市相城区运输管理处|苏交运管许可苏字320507310238号|
|12|南京苏韵快运有限公司|快递业务经营许可证|2015-5-18|2020-5-17|江苏省邮政局|苏邮20100274B|
|||道路运输经营许可证|2016-2-19|2020-2-17|南京市江宁区运输管理所|苏交运管许可宁字320115325257号|
|13|淮安楚韵快运有限公司|快递业务经营许可证|2013-5-10|2018-5-9|江苏省邮政局|苏邮20130620B|
|||道路运输经营许可证|2016-4-20|2020-4-20|淮安市淮安区运输管理处|苏交运管许可淮字320803305680号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|江苏韵达腾云物流有限公司|快递业务经营许可证|2016-1-25|2021-1-24|江苏省邮政局|苏邮20110519B|
|||道路运输经营许可证|2015-5-26|2019-5-25|无锡市交通运输局新区交通运输管理处|苏交运管许可锡字320292302709号|
|15|江苏江韵物流有限公司|快递业务经营许可证|2013-5-10|2018-5-9|江苏省邮政局|苏邮20130619B|
|||道路运输经营许可证|2012-10-16|2016-10-16|句容市交通运输管理处|苏交运管许可镇字321183308663号|
|16|苏州航韵装卸服务有限公司|快递业务经营许可证|2016-4-1|2021-3-31|江苏省邮政局|苏邮20161044B|
|17|合肥金韵装卸服务有限公司|快递业务经营许可证|2013-6-28|2018-6-27|安徽省邮政局|皖邮20130273B|
|18|义乌义韵快递有限公司|快递业务经营许可证|2012-4-9|2017-4-8|浙江省邮政局|浙邮20120866B|
|19|温州市温韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2016-6-20|2021-6-19|浙江省邮政局|浙邮20110767B|
|20|临海市临韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2016-7-13|2021-7-12|浙江省邮政局|浙邮20110770B|
|21|宁波市上韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2015-10-11|2020-10-10|浙江省邮政局|浙邮20100435B|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|22|沈阳韵必达速递有限公司|快递业务经营许可证|2013-4-9|2018-4-8|辽宁省邮政局|辽邮20130240B|
|||道路运输经营许可证|2014-2-14|2018-2-13|沈阳市苏家屯区交通局|辽交运管许可沈字210108000566号|
|23|大连韵必达装卸服务有限公司|快递业务经营许可证|2013-8-28|2018-8-27|辽宁省邮政局|辽邮20130283B|
|24|黑龙江金韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2013-10-15|2018-10-14|黑龙江省邮政局|黑邮20130198B|
|||道路运输经营许可证|2016-3-9|2017-3-9|黑龙江省道路运输管理|黑交运管许可黑字230000300069号|
|25|长春市长韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2016-7-11|2021-7-10|吉林省邮政局|吉邮20110020B|
|||道路运输经营许可证|2016-4-13|2020-4-13|长春市地方道路运输管理局|吉交运管许可长字220104495717号|
|26|天津市韵达快递服务有限公司|快递业务经营许可证|2015-10-10|2020-10-9|天津市邮政局|津邮20100009B|
|||道路运输经营许可证|2015-12-1|2019-11-30|天津市北辰区交通运输管理局|津交运管许可辰字120113301047号|
|27|天津韵必达快递有限公司|快递业务经营许可证|2012-9-13|2017-9-12|天津市邮政局|津邮20120171B|
|28|太原韵必达装卸服务有限公司|快递业务经营许可证|2013-11-5|2018-11-4|山西省邮政局|晋邮20130148B|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|29|内蒙古韵必达速递有限公司|快递业务经营许可证|2013-6-6|2018-6-6|内蒙古自治区邮政局|蒙邮20130125B|
|30|潍坊市鲁韵快递有限公司|快递业务经营许可证|2015-11-19|2020-11-18|山东省邮政局|鲁邮20100240B|
|31|青岛畅达华韵快递服务有限公司|快递业务经营许可证|2015-8-20|2020-8-19|山东省邮政局|鲁邮20100137B|
|32|济南恒韵装卸服务有限公司|快递业务经营许可证|2012-9-25|2017-9-24|山东省邮政局|鲁邮20120526B|
|||道路运输经营许可证|2015-7-16|2019-7-15|济南市交通局运输管理办公室|鲁交运管许可济字370104410712|
|33|石家庄市庄韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2012-11-1|2017-10-31|河北省邮政局|冀邮20120217B|
|34|北京市金韵达速递有限公司|快递业务经营许可证|2011-12-19|2016-12-18|北京市邮政局|京邮20110006-38B|
|||道路运输经营许可证|2012-10-29|2016-10-28|北京市交通委员会交通运输管理局|京交运管许可货字110112013103号|
|35|北京腾韵达运输有限公司|道路运输经营许可证|2016-3-2|2020-3-1|北京市交通委员会交通运输管理|京交运管许可货字110112014739号|
|36|广西亨运韵达速递有限公司|快递业务经营许可证|2012-5-30|2017-5-29|广西壮族自治区邮政局|桂邮20120125B|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|37|上饶市韵达物流有限公司|道路运输经营许可证|2016-7-15|2020-7-14|上饶市信州区公路运输管理所|赣交运管许可饶字361102203654号|
|38|江西桐韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2015-9-18|2020-9-17|江西省邮政局|赣邮20100128B|
|39|福州闽韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2012-8-23|2017-8-22|福建省邮政局|闽邮20120017B|
|40|厦门市厦韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2012-8-23|2017-8-22|福建省邮政局|闽邮20120018B|
|41|东莞市莞韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2011-12-6|2016-12-5|广东省邮政局|粤邮20111631B|
|42|深圳市圳韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2012-1-4|2017-1-3|广东省邮政局|粤邮20121652B|
|43|汕头市潮韵快递有限公司|快递业务经营许可证|2014-4-9|2019-4-8|广东省邮政局|粤邮20141926B|
|44|广州市金韵快递有限公司|快递业务经营许可证|2013-6-13|2018-6-12|广东省邮政局|粤邮20131789B|
|45||道路运输经营许可证|2015-10-27|2017-10-27|广州市白云区交通管理总站|粤交运管许可穗字440100107870号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|46|珠海市海韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2014-9-2|2019-9-1|广东省邮政局|粤邮20142020B|
|47|郑州韵必达速递有限公司|快递业务经营许可证|2013-8-19|2018-8-18|河南省邮政局|豫邮20130189B|
|48|武汉市承韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2016-1-6|2021-1-5|湖北省邮政局|鄂邮20100263B|
|49|长沙市阔韵快递有限公司|快递业务经营许可证|2016-7-8|2021-7-7|湖南省邮政局|湘邮20110026B|
|||道路运输经营许可证|2014-8-18|2018-8-17|长沙县货运管理所|湘交运管许可长字430121010976号|
|50|青海宁韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2014-1-22|2019-1-21|青海省邮政局|青邮20140001B|
|51|宁夏银韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2013-6-6|2018-6-6|宁夏回族自治区邮政局|宁邮20130005B|
|52|西安市溱韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2016-5-18|2021-5-17|陕西省邮政局|陕邮20110077B|
|53|新疆韵达快递有限公司|快递业务经营许可证|2015-2-15|2017-3-25|新疆维吾尔自治区邮政局|新邮20120003B|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|54|兰州市兰韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2011-9-30|2016-9-29|甘肃省邮政局|甘邮20110018B|
|55|重庆市畅韵装卸搬运有限公司|快递业务经营许可证|2013-4-1|2018-3-31|重庆市邮政局|渝邮20130085B|
|||道路运输经营许可证|2013-11-25|2017-11-25|重庆市九龙坡区交通运输管理所|渝交运管许可字渝500107605292号|
|56|昆明金韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2014-2-7|2019-2-6|云南省邮政局|云邮20140264B|
|57|西藏珠韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2013-12-24|2018-12-23|西藏自治区邮政局|藏邮2013010B|
|58|成都市蓉韵速递有限公司|快递业务经营许可证|2010-6-20|2020-6-19|四川省邮政局|川邮20100011B|
|59|贵阳韵必达快运有限公司|快递业务经营许可证|2013-1-24|2018-1-23|贵州省邮政局|黔邮20130001B|
|||道路运输经营许可证|2013-7-9|2017-7-8|贵阳市道路运输管理局|黔交运管许可贵阳（货运）字520102026167号|
|60|浙江创海机械有限公司|快递业务经营许可证|2012-11-15|2017-11-14|浙江省邮政局|浙邮20120932B|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|61|鹰潭市博盛物流有限公司|道路运输经营许可证|2016-4-8|2016-10-7|鹰潭市公路运输管理处|赣交运管许可鹰字360600200334号|
|62|苏州市智琦物流有限公司|道路运输经营许可证|2016-4-27|2020-4-26|苏州市相城区运输管理处|苏交运管许可苏字320507000833号|
|63|上海观奔物流有限公司|道路运输经营许可证|2016-6-16|2020-6-15|上海市青浦区城市交通运输管理处|沪交运管许可青字310118010213号|
|64|海南韵必达快递有限公司|快递业务经营许可证|2016-7-14|2021-7-13|海南省邮政局|琼邮20160004B|
|65|昆山市博盛物流有限公司|道路运输经营许可证|2016-8-10|2020-8-9|昆山市运输管理处|苏交运管许可苏字320583002650号|
|66|苏州市朋来物流有限公司|道路运输经营许可证|2016-7-6|2020-7-5|苏州市相城区运输管理处|苏交运管许可苏字320507000895号|
|67|苏州市国安物流有限公司|道路运输经营许可证|2016-7-6|2020-7-5|苏州市相城区运输管理处|苏交运管许可苏字320507000896号|
|68|苏州市创强物流有限公司|道路运输经营许可证|2016-7-6|2020-7-5|苏州市相城区运输管理处|苏交运管许可苏字320507000894号|

附件五：韵达货运及其境内控股子公司的注册商标
1、境内商标
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||序号||所有权人|商标||注册证号||核定使用商品类别||权利期限||法律状态|
|1||韵达货运|||4790671||第35类||2009.05.07-2019.05.06||已注册||
|2||韵达货运|||4912744||第39类||2009.03.14-2019.03.13||已注册||
|3||韵达货运|||4912746||第41类||2009.05.07-2019.05.06||已注册||
|4||韵达货运|||4790674||第42类||2009.02.28-2019.02.27||已注册||
|5||韵达货运|||4790672||第35类||2009.05.07-2019.05.06||已注册||
|6||韵达货运|||4912723||第39类||2009.03.14-2019.03.13||已注册||
|7||韵达货运|||4912747||第41类||2009.05.07-2019.05.06||已注册||
|8||韵达货运|||4790675||第42类||2009.02.28-2019.02.27||已注册||
|9||韵达货运|||4790673||第35类||2009.02.21-2019.02.20||已注册||
|10||韵达货运|||4912722||第39类||2009.02.14-2019.02.13||已注册||
|11||韵达货运|||4912745||第41类||2009.05.07-2019.05.06||已注册||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|韵达货运|4790676|第42类|2009.02.28-2019.02.27|已注册|
|13|韵达货运|1663670|第39类|2011.11.07-2021.11.06|已注册|
|14|韵达货运|1671796|第39类|2011.11.21-2021.11.20|已注册|
|15|韵达货运|9475091|第35类|2012.07.07-2022.07.06|已注册|
|16|韵达货运|9475044|第39类|2012.06.28-2022.06.27|已注册|
|17|韵达货运|9474948|第41类|2012.06.07-2022.06.06|已注册|
|18|韵达货运|9474995|第42类|2012.06.07-2022.06.06|已注册|
|19|韵达货运|12172718|第39类|2014.07.28-2024.07.27|已注册|
|20|韵达货运|12172719|第39类|2014.07.28-2024.07.27|已注册|
|21|韵达货运|12172724|第41类|2014.07.28-2024.07.27|已注册|
|22|韵达货运|6070427|第39类|2010.05.14-2020.05.13|已注册|
|23|韵达货运|6070426|第39类|2010.05.14-2020.05.13|已注册|
|24|韵达货运|6070425|第39类|2010.05.14-2020.05.13|已注册|
|25|韵达货运|6070428|第39类|2010.05.14-2020.05.13|已注册|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|韵达货运|3809352|第39类|2006.03.21-2016.03.20|已申请续展4|
|27|韵达货运|3809336|第39类|2006.08.07-2016.08.06|已申请续展5|
|28|韵达货运|15870417|第39类|2016.02.07-2026.02.06|已注册|
|29|韵达货运|16145603|第39类|2016.03.14-2026.03.13|已注册|
|30|韵达货运|15905154|第39类|2016.02.14-2026.02.13|已注册|
|31|韵达货运|16145587|第39类|2016.03.14-2026.03.13|已注册|
|32|韵达货运|16145588|第39类|2016.03.14-2026.03.13|已注册|
|33|韵达货运|16302135|第35类|2016.04.21-2026.04.20|已注册|
|34|韵达货运|16302546|第42类|2016.04.21-2026.04.20|已注册|
|35|韵达货运|16628352|第39类|2016.05.21-2026.05.20|已注册|
|36|韵达货运|16628359|第39类|2016.05.21-2026.05.20|已注册|

2、境外商标
4根据韵达货运的说明及本所律师核查，该商标已申请续展。
5根据韵达货运的说明及本所律师核查，该商标已申请续展。
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||序||所有权人/申请|||商标编号/申请编|||||||
|||||商标名称||||国家/地区||注册类别||注册有效期|
||号||人|||号|||||||
|1||韵达货运|||883247||泰国||39||2013.02.27-2023.02.26||
|2||韵达货运|||TMA893,367||加拿大||39||2015.01.07-2030.01.06||
|3||韵达货运|||UK00002655813||英国||39||2013.06.28-2023.06.27||
|4||韵达货运|||0001563424||意大利||39||2013.02.25-2023.02.24||
|5||韵达货运|||133983574||法国||39||2013.02.18-2023.02.17||
|6||韵达货运|||302013001201||德国||39||2013.03.22-2023.03.31||
|7||韵达货运|||3.067.588||西班牙||39||2013.03.14-2023.03.13||
|8||韵达货运|||511700||葡萄牙||39||2013.06.04-2023.06.03||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|韵达货运|1541426|澳大利亚|39|2013.02.18-2023.02.18|
|10|韵达货运|41-0287617|韩国|39|2014.05.07-2024.05.07|
|11|韵达货运|4610558|美国|39|2014.09.23-2024.09.22|
|12|韵达货运|T1304038H|新加坡|39|2013.03.12-2023.03.11|
|13|韵达货运|973031|新西兰|39|2013.02.20-2023.02.19|
|14|韵达货运|01622721|台湾|35|2014.01.16-2024.01.15|
|15|韵达货运|01623115|台湾|41|2014.01.16-2024.01.15|
|16|韵达货运|01623073|台湾|39|2014.01.16-2024.01.15|
|17|韵达货运|01623196|台湾|42|2014.01.16-2024.01.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|韵达货运|302526624|香港|35、39、41、42|2013.02.21-2023.02.20|
|19|韵达货运|N/073732|澳门|35|2013.12.12-2020.12.12|
|20|韵达货运|N/073733|澳门|39|2013.12.12-2020.12.12|
|21|韵达货运|N/073734|澳门|41|2013.12.12-2020.12.12|
|22|韵达货运|N/073735|澳门|42|2013.12.12-2020.12.12|
|23|韵达货运|2013/04138|南非|39|2013.02.18-2023.02.17|
|24|韵达货运|5762107|日本|39|2015.05.01-2025.04.30|
|25|韵达货运|40201502434U|新加坡|39|2015.02.12-2025.02.11|
|26|韵达货运|1013041|新西兰|39|2015.01.29-2025.01.28|
|27|韵达货运|UK00003094397|英国|39|2015.02.13-2025.02.12|
|28|韵达货运|154150775|法国|39|2015.1.23-2025.01.22|
|29|韵达货运|VR2015 00678|丹麦|39|2015.03.17-2025.03.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30|韵达货运|674896|瑞士|39|2015.02.02-2025.02.02|
|31|韵达货运|0969386|比荷卢|39|2015.01.30-2025.01.30|
|32|韵达货运|01726563|台湾|39|2015.09.01-2025.08.31|
|33|韵达货运|303239712|香港|39|2014.12.17-2024.12.16|
|34|韵达货运|N/102808|澳门|39|2016.02.25-2023.02.25|
|35|韵达货运|861951|泰国|39|2012.09.12-2022.09.11|
|36|韵达货运|4696424|美国|39|2015.03.03-2025.03.02|
|37|韵达货运|TMA893,445|加拿大|39|2015.01.08-2030.01.07|
|38|韵达货运|547156|俄罗斯|39|2012.12.13-2022.12.13|
|39|韵达货运|5582971|日本|39|2013.05.17-2023.05.16|
|40|韵达货运|41-0273041|韩国|39|2013.11.12-2023.11.12|
|41|韵达货运|T1300851D|新加坡|39|2013.01.16-2023.01.15|
|42|韵达货运|2012/33474|南非|39|2012.12.10-2022.12.09|
|43|韵达货运|970255|新西兰|39|2012.12.11-2022.12.10|
|44|韵达货运|01587354|台湾|35|2013.07.01-2023.06.30|
|45|韵达货运|01587488|台湾|41|2013.07.01-2023.06.30|
|46|韵达货运|01587535|台湾|42|2013.07.01-2023.06.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|47|韵达货运|302434257|香港|35、39、41、42|2012.11.13-2022.11.12|
|48|韵达货运|N/072583|澳门|35|2013.11.28-2020.11.28|
|49|韵达货运|N/072585|澳门|41|2013.11.28-2020.11.28|
|50|韵达货运|N/072586|澳门|42|2013.11.28-2020.11.28|
|51|韵达货运|861180|泰国|39|2012.09.06-2022.09.05|
|52|韵达货运|4692801|美国|39|2015.02.24-2025.02.23|
|53|韵达货运|TMA893,291|加拿大|39|2015.01.06-2030.01.05|
|54|韵达货运|544430|俄罗斯|39|2012.09.13-2022.09.13|
|55|韵达货运|5555683|日本|39|2013.02.08-2023.02.07|
|56|韵达货运|41-0268099|韩国|39|2013.09.06-2023.09.06|
|57|韵达货运|T1213368D|新加坡|39|2012.09.11-2022.09.10|
|58|韵达货运|2012/23886|南非|39|2012.09.03-2022.09.02|
|59|韵达货运|962981|新西兰|39|2012.07.31-2022.07.30|
|60|韵达货运|01558501|台湾|35|2013.01.01-2022.12.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|61|韵达货运|01558805|台湾|41|2013.01.01-2022.12.31|
|62|韵达货运|01558888|台湾|42|2013.01.01-2022.12.31|
|63|韵达货运|302272581|香港|35、39、41、42|2012.06.05-2022.06.04|
|64|韵达货运|N/066878|澳门|35|2013.08.13-2020.08.13|
|65|韵达货运|N/066880|澳门|41|2013.08.13-2020.08.13|
|66|韵达货运|N/066881|澳门|42|2013.08.13-2020.08.13|
|67|韵达货运|1504122|澳大利亚|39|2012.07.24-2022.07.24|
|68|韵达货运|2629687|英国|39|2012.07.26-2022.07.25|
|69|韵达货运|0001571021|意大利|39|2012.09.04-2022.09.03|
|70|韵达货运|123940494|法国|39|2012.08.14-2022.08.13|
|71|韵达货运|302012007009|德国|39|2012.08.29-2022.08.31|
|72|韵达货运|3.039.756|西班牙|39|2012.07.23-2022.07.22|
|73|韵达货运|502484|葡萄牙|39|2012.10.22-2022.10.21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|74|韵达货运|5817140|日本|39|2016.01.08-2026.01.07|
|75|韵达货运|01762781|台湾|39|2016.04.01-2026.03.31|
|76|韵达货运|N/102809|澳门|39|2016.02.25-2023.02.25|
|77|韵达货运|UK00003122770|英国|39|2015.11.13-2025.11.12|
|78|韵达货运|3.579.269|西班牙|39|2015.09.25-2025.09.24|
|79|韵达货运|0980451|比荷卢|39|2015.08.17-2025.08.17|
|80|韵达货运|885432|泰国|39|2013.03.14-2023.03.13|
|81|韵达货运|4692913|美国|39|2015.02.24-2025.02.23|
|82|韵达货运|TMA893,290|加拿大|39|2015.01.06-2030.01.05|
|83|韵达货运|538609|俄罗斯|39|2013.03.13-2023.03.13|
|84|韵达货运|5624200|日本|39|2013.10.18-2023.10.17|
|85|韵达货运|41-0284659|韩国|39|2014.04.02-2024.04.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|86|韵达货运|T1306857F|新加坡|39|2013.04.30-2023.04.29|
|87|韵达货运|2013/05792|南非|39|2013.03.06-2023.03.06|
|88|韵达货运|974046|新西兰|39|2013.03.12-2023.03.11|
|89|韵达货运|01622722|台湾|35|2014.01.16-2024.01.15|
|90|韵达货运|01623704|台湾|39|2014.01.16-2024.01.15|
|91|韵达货运|01623116|台湾|41|2014.01.16-2024.01.15|
|92|韵达货运|01623197|台湾|42|2014.01.16-2024.01.15|
|93|韵达货运|302538568|香港|35、39、41、42|2013.03.05-2023.03.04|
|94|韵达货运|N/073728|澳门|35|2013.12.12-2020.12.12|
|95|韵达货运|N/073729|澳门|39|2013.12.12-2020.12.12|
|96|韵达货运|N/73730|澳门|41|2013.12.12-2020.12.12|
|97|韵达货运|N/073731|澳门|42|2013.12.12-2020.12.12|
|98|韵达货运|1545711|澳大利亚|39|2013.03.12-2023.03.12|
|99|韵达货运|UK00002655815|英国|39|2013.03.13-2023.03.12|
|100|韵达货运|0001563600|意大利|39|2013.03.07-2023.03.06|
|101|韵达货运|133988376|法国|39|2013.03.07-2023.03.06|
|102|韵达货运|302013001621|德国|39|2013.05.28-2023.05.31|
|103|韵达货运|3.067.927|西班牙|39|2013.03.15-2023.03.14|

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|-|-|-|-|-|-|
|104|韵达货运|511699|葡萄牙|39|2013.06.04-2023.06.03|
|105|韵达货运|0989703|比荷卢|39|2016.01.25-2026.01.25|
|106|韵达货运|UK00003144400|英国|39|2016.01.14-2026.01.13|
|107|韵达货运|2388898|印度|39|2012.09.03-2022.09.02|
|108|韵达货运|861181|泰国|39|2012.09.06-2022.09.05|
|109|韵达货运|4316821|美国|39|2013.04.09-2023.04.08|
|110|韵达货运|526557|俄罗斯|39|2012.09.13-2022.09.13|
|111|韵达货运|5555684|日本|39|2013.02.08-2023.02.07|
|112|韵达货运|41-0268105|韩国|39|2013.09.06-2023.09.06|
|113|韵达货运|T1213371D|新加坡|39|2012.09.11-2022.09.10|
|114|韵达货运|2012/23887|南非|39|2012.09.03-2022.09.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|115|韵达货运|962982|新西兰|39|2012.07.31-2022.07.30|
|116|韵达货运|01558500|台湾|35|2013.01.01-2022.12.31|
|117|韵达货运|01558711|台湾|39|2013.01.01-2022.12.31|
|118|韵达货运|01558804|台湾|41|2013.01.01-2022.12.31|
|119|韵达货运|01558887|台湾|42|2013.01.01-2022.12.31|
|120|韵达货运|302272590|香港|35、39、41、42|2012.06.05-2022.06.04|
|121|韵达货运|N/066874|澳门|35|2013.08.13-2023.08.13|
|122|韵达货运|N/066875|澳门|39|2013.08.13-2023.08.13|
|123|韵达货运|N/066876|澳门|41|2013.08.13-2023.08.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|124|韵达货运|N/066877|澳门|42|2013.08.13-2023.08.13|
|125|韵达货运|1157622|澳大利亚、英国、德国、西班牙、法国、意大利、葡萄牙|39|2013.03.20-2023.03.20|
|126|韵达货运|1147712|澳大利亚、英国、德国、西班牙、法国、意大利、葡萄牙|39|2012.12.27-2022.12.27|

附件六：韵达货运及其境内控股子公司的软件著作权
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||序号||计算机软件名称||著作权人||登记日期||登记号||取得方式||权利范围|
|1||韵达价格设置系统[简称：价格系统]V3.5.1||韵达货运||2016.05.05||2016SR096108||原始取得||全部权利||
|2||韵达YWMS仓储管理系统[简称：YWMS]V2.0||韵达货运||2016.05.06||2016SR096307||原始取得||全部权利||
|3||韵达时效管控系统[简称：EL]V1.0||韵达货运||2016.05.06||2016SR096296||原始取得||全部权利||
|4||韵达网点运营结算系统V3.0.0.1||韵达货运||2016.05.06||2016SR096875||原始取得||全部权利||
|5||韵达员工绩效管理系统[简称：WDYGJXXT(AMB)]V1.4||韵达货运||2016.05.06||2016SR097424||原始取得||全部权利||
|6||韵达统一授权系统[简称：统一授权系统V3.1]||韵达货运||2016.05.06||2016SR097297||原始取得||全部权利||
|7||韵达电子面单系统V4.0.5||韵达货运||2016.05.06||2016SR096892||原始取得||全部权利||
|8||韵达CRM大客户结算系统V2.1.8||韵达货运||2016.05.06||2016SR096608||原始取得||全部权利||
|9||韵达招投标系统V3.5.1||韵达货运||2016.05.06||2016SR096612||原始取得||全部权利||
|10||韵达司机手机应用软件[简称：司机APP]V.1.1.6||韵达货运||2016.05.06||2016SR096557||原始取得||全部权利||
|11||韵达税务管理系统[简称：税务系统]V2.1.5||韵达货运||2016.05.06||2016SR096697||原始取得||全部权利||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|韵达预付款系统[简称：Ydcmp]V1.0|韵达货运|2016.05.06|2016SR096926|原始取得|全部权利|
|13|韵达设备管理系统[简称：Ydems]V1.0|韵达货运|2016.05.06|2016SR096625|原始取得|全部权利|
|14|韵达在途监控系统V4.0.5|韵达货运|2016.05.06|2016SR097455|原始取得|全部权利|
|15|韵达业务员手机应用软件[简称：[Bmapp]V4.2.0|韵达货运|2016.05.06|2016SR096414|原始取得|全部权利|
|16|META元信息管理系统[简称：META]V2.2.1|韵达货运|2016.05.06|2016SR096410|原始取得|全部权利|
|17|韵达内部事务管理系统[简称：内部事务]V3.5.1|韵达货运|2016.05.06|2016SR096436|原始取得|全部权利|
|18|韵达安全举报系统[简称：安全举报系统]V1.5.0|韵达货运|2016.05.06|2016SR096434|原始取得|全部权利|
|19|韵达地磅称重系统[简称：YDCZ]V1.79|韵达货运|2016.05.06|2016SR096430|原始取得|全部权利|
|20|韵达快件查询系统（官网快件查询）V1.0|韵达货运|2016.05.06|2016SR096928|原始取得|全部权利|
|21|韵达物料购买系统[简称：物料购买]V3.5.1|韵达货运|2016.05.06|2016SR096921|原始取得|全部权利|
|22|韵达短信平台[简称：SMS]V1.0|韵达货运|2016.05.06|2016SR097007|原始取得|全部权利|
|23|韵达订单管理系统[简称：订单系统]V2.9.9|韵达货运|2016.05.06|2016SR097009|原始取得|全部权利|
|24|韵达基础信息维护系统V2.6.9|韵达货运|2016.05.06|2016SR097043|原始取得|全部权利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|25|韵达证照管理系统[简称：证照管理]V1.0|韵达货运|2016.05.06|2016SR097068|原始取得|全部权利|
|26|韵达工单管理系统V3.5.2|韵达货运|2016.05.06|2016SR097072|原始取得|全部权利|
|27|韵达集包管理系统V1.0|韵达货运|2016.05.06|2016SR096196|原始取得|全部权利|
|28|韵达车辆运营系统 V2.4|韵达货运|2016.05.06|2016SR096317|原始取得|全部权利|
|29|韵达邮政催报系统 V3.5.1|韵达货运|2016.05.06|2016SR096312|原始取得|全部权利|
|30|快递行业代收货款预付款系统[简称：代收货款预付款系统]V1.0|上海东普信息|2013.07.17|2013SR067114|原始取得|全部权利|
|31|快递行业手机客户端查询软件V1.0|上海东普信息|2013.12.19|2013SR150210|原始取得|全部权利|
|32|快递行业条码分配系统[简称：条码分配系统]V1.0|上海东普信息|2013.11.01|2013SR117685|原始取得|全部权利|
|33|快递行业团购配送系统[简称：团购配送系统]V1.0|上海东普信息|2013.11.18|2013SR127776|原始取得|全部权利|
|34|快递行业中间运输管理系统[简称：中间运输管理系统]V1.0|上海东普信息|2013.11.04|2013SR118878|原始取得|全部权利|

附件七:韵达货运及其境内控股子公司正在履行的借款及授信合同
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||||||||||||授信额度/借款金额|||||
||序号||借款人||贷款人||合同名称||编号||||授信/贷款期限||担保措施|
||||||||||||（万元）|||||
|1||韵达货运||中国民生银行股份有限公司上海分行||流动资金贷款借款合同||公借贷字第9902522015241100号||3,000||2015.12.18-2016.12.18||/||
|2||韵达货运||中国民生银行股份有限公司上海分行||综合授信合同||公授信字第9902522015241000号||30,000||2015.12.17-2016.12.17||无||
|3||韵达货运||上海农商银行青浦支行||借款合同||31197154010160||1,600||2015.12.31-2016.12.30||/||
|4||韵达货运||中国农业银行股份有限公司上海青浦支行||流动资金借款合同||/||10,000||1年||信用方式||
|5||韵达货运||中国建设银行股份有限公司上海青浦支行||人民币额度借款合同||P3812302016018||25,000||2016.04.15-2017.04.14||无||
|6||韵达货运||招商银行股份有限公司上海淮中支行||授信协议||2202150705||50,000||12个月||无||

附件八：韵达货运及其境内控股子公司正在履行的重大采购、接受劳务合同
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|序号|合同名称/编号|卖方/提供劳务方|合同主要内容|合同金额/定价原则|合同签订日期|合同有效期|
|1|《货物道路运输合同》及续签协议（YDQY20160101-071）|桐庐中韵运输有限公司|提供快件货物道路运输服务|根据合同内既定的车线明细表，各条线路里程数、运行时间、线路类别等因素确定车线价格|2015.12.31|2016.01.01-2016.12.31|
|2|《公路运输框架协议》（YDHT0008799）|广州志鸿物流有限公司|委托进行货物运输|根据合同内的运输明细表，各条线路里程数、运行时间、线路类别等因素确定车线价格|2015.09.22|2015.10.01-2016.09.30|
|3|《货物道路运输合同》及续签协议（YDQY20160101-038）|江西杭绍物流有限公司|提供快件货物道路运输服务|根据合同内既定的车线明细表，各条线路里程数、运行时间、线路类别等因素确定车线价格|2016.01.01|2016.01.01-2016.12.31|
|4|《装卸搬运服务合同》|江西龙艺企业管理服务有限公司上海临港|装车搬运服务、卸货搬运服务|按照服务对应的快件票量计算服务费用|2016.01.01|2016.01.01-2016.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||分公司|||||
|5|《装卸搬运服务合同》|上海辰帆企业管理有限公司|装车搬运服务、卸货搬运服务|按照服务对应的快件票量计算服务费用|2016.01.01|2016.01.01-2016.12.31|
|6|《装卸搬运服务合同》|广州仕邦人力资源有限公司|装车搬运服务、卸货搬运服务|按照服务对应的快件票量计算服务费用|2016.01.01|2016.01.01-2016.12.31|
|7|《货物运输合同书》|桐庐滨拓嘉货运有限公司|运输包裹、快件、货物等|称重计费|2016.04.01|2016.04.01-2022.03.31|
|8|《购销合同》（CGHT-201512078）|江华九恒数码科技有限公司|加工定制韵达快递运单|以每次订货单为准，按运单数量计费|2015.12.07|2016.08.01-2017.07.31|
|9|《汽车买卖合同》（FWID-ATCS-S-2016005）|上海丰沃实业有限公司|采购VOLVO卡车|1,320万元|2016.03.02|/|
|10|《汽车买卖合同》（FWID-ATCS-S-2016007）|上海丰沃实业有限公司|采购VOLVO卡车|1,320万元|2016.03.02|/|
|11|《汽车买卖合同》|上海集彦汽车销售有|采购车辆|2,000万元|2016.03.17|/|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（20060316-SH-01）|限公司|||||
|12|《汽车买卖合同》（20060323-SH-01）|上海集彦汽车销售有限公司|采购车辆|2,000万元|2016.03.23|/|

附件九：韵达货运及其境内控股子公司受到的行政处罚
自2013年1月1日至2016年3月31日，韵达货运及其境内控股子公司受到的金额在1,000元（含）以上的行政处罚如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否属于重大违法|
||序号||被处罚对象||处罚机关||处罚原因||处罚结果|||
||||||||||||违规行为|
|1||海韵电子商务（上海）有限公司||上海自由贸易试验区国家税务局第二税务所||2014年9月遗失防伪税控IC卡||罚款2,000元||已取得证明文件||
|2||东莞市莞韵速递有限公司茂名分公司||茂名市茂南区国家税务局||未及时申报纳税并列入非正常状态||罚款1,998元||已取得证明文件||
|3||东莞市莞韵速递有限公司江门分公司||江门市江海区国家税局||逾期申报||罚款1,300元||已取得证明文件||
|4||义乌义韵快递有限公司||浙江省义乌市国家税务局||未按规定保管发票||罚款1,000元||已走访||
|5||昆明金韵速递有限公司丽江分公司||云南省丽江市古城区国家税务局第二税务分局||未按规定的期限申报办理（或者变更、注销）税务登记||罚款1,000元||已取得证明文件||
|6||大连韵必达装卸服务有限公司||大连甘井子区地税局||未按规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记||罚款2,000元||已取得证明文件||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|上海韵达货运有限公司|广东省云浮市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事快递业务|罚款5,000元|已取得证明文件|
|8|上海韵达货运有限公司|泰州市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事快递业务|罚款30,000元|已取得证明文件|
|9|南京苏韵快运有限公司扬州分公司|扬州市邮管局|因员工罢工、扣留快件导致快件延误|罚款9,000元|已取得证明文件|
|10|昆明金韵速递有限公司|普洱市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事快递业务|责令向经营者退还收取的款项；限期关闭经营者韵达货运快递网点；罚款30,000元|已取得证明文件|
|11|昆明金韵速递有限公司|普洱市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事快递业务|责令向经营者退还收取的款项；限期关闭经营者韵达货运快递网络；|已取得证明文件|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||罚款30,000元||
|12|昆明金韵速递有限公司|普洱市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事快递业务|责令向经营者退还收取的款项；限期关闭经营者韵达货运快递网络；罚款30,000元|已取得证明文件|
|13|太原韵必达装卸服务有限公司|太原市邮政管理局|快件延误|罚款29,000元|已取得证明文件|
|14|成都市庆韵速递有限公司|内江市邮政管理局|未按规定办理撤销分支机构的备案手续|责令15日内办理撤销分支机构的备案手续并罚款9,000元|已取得证明文件|
|15|南京苏韵快运有限公司镇江分公司|镇江市邮政管理局|快件延误|罚款5,000元|已取得证明文件|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|乌鲁木齐新和航韵速递有限公司|新疆维吾尔族自治区邮政管理局|发生服务阻断但未按规定及时向省级邮政管理部门报告|罚款30,000元|已取得证明文件|
|17|天津市韵达快递服务有限公司|天津市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事快递业务|罚款4,000元|已取得证明文件|
|18|青岛畅达华韵快递服务有限公司|山东省邮政管理局|发生服务阻断，未及时向邮政管理部门报告|责令改正并罚款20,000元|已取得证明文件|
|19|青岛畅达华韵快递服务有限公司|青岛市邮政管理局|野蛮分拣、抛扔快件|责令改正并罚款10,000元|已取得证明文件|
|20|济南恒韵装卸服务有限公司|济南市邮政管理局|发生服务阻断未按规定报告|罚款7,000元|已取得证明文件|
|21|北京市金韵达速递有限公司|北京市邮政管理局|委托未取得快递业务经营许可的企业从事快递业务|责令立即停止违法行为并罚款30,000元|已取得证明文件|
|22|北京市金韵达速递有限公司|北京市邮政管理局|监控设备未正常运转，监控资|罚款3,000元|已取得证明文件|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||料保存不足30日|||
|23|成都市庆韵速递有限公司|成都市邮政管理局|快递延误等|责令7日内完成积压快件妥投工作，罚款30,000元|已取得证明文件|
|24|黑龙江金韵速递有限公司|哈尔滨市邮政管理局|未对重大安全隐患进行整改|罚款5,000元|已取得证明文件|
|25|上海韵达速递有限公司|上海市邮政管理局|未对重大安全隐患进行整改|责令整改，罚款10,000元|已取得证明文件|
|26|青岛畅达华韵快递服务有限公司|山东省邮政管理局|快递延误|责令改正，罚款3,000元|已取得证明文件|
|27|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区交通运输局运政稽查大队|货车（苏AC6700）未按照规定参加年底审验|罚款1,000元并责令立即改正|已取得证明文件|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|28|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区汽车维修行业管理所|车辆未按照规定时间进行二级维护|责令立即整改并罚款2,000元|已取得证明文件|
|29|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区运输管理所|未按照规定检测运输车辆|罚款1,000元，并责令立即改正|已取得证明文件|
|30|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区交通运输局运政稽查大队|取得道路运输许可证的经营者使用无道路运输证件的车辆从事道路运输经营活动|罚款5,000元，并责令立即改正|已取得证明文件|
|31|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区交通运输局运政稽查大队|取得道路运输许可证的经营者使用无道路运输证件的车辆从事道路运输经营活动|罚款5,000元|已取得证明文件|
|32|北京市金韵达速递有限公司|天津市武清区公路运输管理所|未取得道路运输经营许可从事道路运输经营行为|罚款30,000元|已走访|
|33|江苏江韵物流有限公司|句容市国土资源局（注1）|在未取得土地证的土地上进行|自行拆除、恢复原|已取得证明文件|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||建设|状，罚款722,840元||
|34|南京苏韵快运有限公司|南京市公安局江宁分局麒麟派出所|占用消防车通道|罚款5,000元|已取得证明文件|
|35|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区公安消防大队|未按规定进行消防设计、竣工服务备案|罚款9,000元|已取得证明文件|
|36|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区公安消防大队|消防设施未保持完好有效、封闭安全出口|罚款5,500元|已取得证明文件|
|37|南京苏韵快运有限公司|南京市江宁区公安消防大队|未进行消防设计备案|罚款5,000元|已取得证明文件|
|38|苏州航韵装卸服务有限公司|苏州市虎丘区公安消防大队|擅自停用消防设施|罚款10,000元|已取得证明文件|
|39|苏州航韵装卸服务有限公司|苏州市虎丘区公安消防大队|消防设施未保持完好有效|罚款10,000元|已取得证明文件|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|40|宁波市上韵速递有限公司|宁波市公安消防支队鄞州区大队|未按规定保管消防设施|罚款5,000元|已取得证明文件|
|41|上海奉韵速递有限公司|上海市奉贤区公安消防支队|消防设施、器材未保持完好有效；擅自停用消防设施、器材；遮挡消防栓等|罚款37,000元|已取得证明文件|
|42|上海韵达货运有限公司|上海市青浦区公安消防支队|擅自停用消防设施|罚款15,000元|已取得证明文件|
|43|上海浦东韵达速递有限公司|上海市浦东新区公安消防支队|临时搭建的构筑物不符合防火安全要求|罚款5,000元|已走访|
|44|青岛畅达华韵快递服务有限公司|青岛市公安消防支队城阳区大队|室内消火栓不能正常工作；部分室内消火栓箱内无水枪、水带|罚款8,000元|已取得证明文件|
|45|济南恒韵装卸服务有限公司烟台分公司|烟台市公安消防支队芝罘区大队|未按规定配备消防设施|罚款5,000元|已取得证明文件|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|46|重庆畅韵装卸搬运有限公司|重庆市九龙坡区公安消防支队|消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合标准|罚款5,000元|已取得证明文件|
|47|太原韵必达装卸服务有限公司|山西省太原市质量技术监督局迎泽区分局|电子秤不符合标准|罚款50,000元|已取得证明文件|
|48|东莞市莞韵速递有限公司|东莞市环境保护局|需要配套建设的污染防治设施未经验收，生产车间噪声直接排放|罚款10,000元|已取得证明文件|

注1：2012年5月18日，韵达货运与句容市空港新区管委会签订《句容市空港新区项目投资协议书》，约定韵达货运拟定在句容市空港新区内新建韵达快运苏南总部基地，用地面积约200亩。2012年12月31日，句容市发展改革和经济信息化委员会核发《企业投资项目备案通知书》（句发改经信兴审备[2012]85号），批准江苏江韵物流有限公司（以下简称“江苏江韵”）新建韵达快运苏南总部基地建设项目，项目计划用地面积200亩，用地位置为句容市郭庄镇。
基于上述协议及立项批复批准的项目用地位置及面积，江苏江韵开始在句容市郭庄镇推进韵达快运苏南总部基地建设项目。鉴于项目用地指标系由政府分批落实并分批办理土地使用证，江苏江韵于2014年取得首批项目用地（面积为62,190.00平方米）的土地使用证，尚有32,405.00平方米的项目用地暂未办理土地使用证，而此时江苏江韵已占用的项目用地范围与前述土地证覆盖范围并不完全一致。因该等情形，句容市国土资源局于2014年对江苏江韵下达处罚决定，对江苏江韵处以退还占用土地、罚款722,840元等处罚。2016年3月21日，句容市国土资源局出具证明，确认上述被处罚行为不属于重 298
大违法违规行为。2016年6月8日，句容市国土资源局出具证明，确认剩余未取得土地证的项目用地及地上建筑物为江苏江韵所有，该等土地正在办理土地证且不存在任何办理障碍。