国泰君安证券股份有限公司
关于中国第一重型机械股份公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中国第一重型机械股份公司（以下简称“中国一重”、“上市公司”或“公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作引》等法规、通知的要求，对中国一重 2017年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
（一）2010年首次公开发行股票募集资金基本情况
根据公司 2009年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]79号），于 2010年 1月 29日至 2010年 2月 1日采取公开发行股票方式向社会公众发行股份20亿股，每股发行价5.70元，募集资金总额 1,140,000.00万元，扣除发行费用 19,788.06万元，本次实际募集资金净额为1,120,211.94万元。
上述募集资金已于 2010年 2月 4日存入公司设立的募集资金专项账户。中瑞岳华会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了验资报告（中瑞岳华验字[2010]第019号）。
截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金余额为15,947.48万元，明细见下表：
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|序号|项目|金额（万元）|
|一|募集资金净额|1,120,211.94|
|二|以前年度已使用募集资金情况|454,467.05|
|1|大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目|92,817.93|
|2|建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目|205,359.52|
|3|中国一重滨海制造基地项目|156,289.60|
|三|本年度募集资金使用情况|21,672.07|
|1|大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目|21,522.52|
|2|建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目|149.55|
|3|中国一重滨海制造基地项目|0.00|
|四|补充流动资金（募投补充流动资金项目和超募部分用于补充流动资金以及募集资金永久补充流动资金）|628,125.34|
|五|经董事会批准并予以公告置换出用于补充流动资金，在12个月内需归还|0.00|
|六|利息收入及手续费支出净额|8,648.57|
|七|利息置换补充流动资金|6,065.50|
|八|募集资金余额|15,947.48|
|九|募集资金账户余额[注]|24,596.05|

注：募集资金账户余额24,596.05万元包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
（二）2017年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国第一重型机械股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1645号）核准，中国一重向特定对象非公开发行普通股股票 319,782,927股，发行价 4.85元/股，募集资金总额人民币 1,550,947,195.95元，扣除保荐承销费、法律顾问费、验资费等发行费用人民币 11,280,290.03元（含增值税进项税额人民币 576,792.45元），实际募集资金净额为人民币1,540,243,698.37元。2017年10月13日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位事项进行了验资，并出具了《中国第一重型机械股份公司验资报告》（众环验字（2017）020027号）。
截至2017年12月31日，公司2017年非公开发行股票募集资金专项账户内
的募集资金已经全部使用完毕，并已完成专户的销户手续，详见于 2018年 1月
27日披露的公告临2018-002号《中国第一重型机械股份公司关于注销募集资金专户的公告》。
二、募集资金管理情况
（一）2010年首次公开发行股票募集资金管理情况
按照上海证劵交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，公司于募集资金到位后，与中国银行富拉尔基支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
2010年 2月 4日募集资金到位并全部存入中国银行富拉尔基支行，募投专户账号为2528 5815 788 8091001；2014年11月份，中行通知由于银行系统升级公司募投专户原旧账号 2528 5815 788 809 1001停止使用，原账户结算业务均使用新账号为1667 05504659；2017年12月31日募投专户余额3,053.19万元。
2010年 3月公司将募集资金专户资金 108,763.02万元，作为投资投给子公司“中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司”用于“大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目”的建设（募集资金项目之一），并设立专户监管，开户银行为中国银行大连开发区分行，专户账号为 2204 4308 095001(新账号2830 56312668)，2017年12月31日专户余额21,542.86万元。为加强募集资金管理，2012年 8月，中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司在中国银行富拉尔基支行开立专户，账号为 1702 15939548，将“大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目”募集资金 42,493万元转入该专户专项管理，2017年 11月 15日此账户注销，并将账户余额 9.41万元转入中国银行大连开发区分行，专户账号 2830 56312668。
团天津重工有限公司”用于“滨海制造基地项目”的建设（募集资金项目之一），并设立专户监管，开户银行为中国银行天津滨海分行，专户账号为 2791 6027 0128；2014年 11月 20日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过的《中国第一重型机械股份公司使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，将“滨海制造基地项目”剩余募集资金（含利息）202,840.90万元，永久补充流动资金；
2014年11月30日，滨海制造基地项目募集资金结清，专户余额0元。
（二）2017年非公开发行股票募集资金管理情况
2017年 10月 24日，公司与保荐机构国泰君安及兴业银行股份有限公司齐齐哈尔分行签订了《中国第一重型机械股份公司募集资金三方监管协议》，有关情况详见于 2017年 10月 28日披露的临 2017--046号《中国第一重型机械股份公司关于签署募集资金专户存储监管协议的公告》。
上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司履行协议情况良好，无违法违规事项发生。
截至 2017年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金专项账户内的募集资金已经全部使用完毕，并已完成专户的销户手续。公司与国泰君安、开户银行兴业银行齐齐哈尔分行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
已注销的募集资金专用账户信息如下：
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|开户银行|账户名称|账号|
|兴业银行股份有限公司齐齐哈尔分行|中国第一重型机械股份公司|564010100100041588|

三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
附表一
募集资金使用情况对照表（一）-2010年首次公开发行股票
编制单位：中国第一重型机械股份公司 2017年12月31日 单位：万元
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|募集资金总额|1,120,211.94|||本年度投入募集资金总额（含超募部分）|||||||21,672.07||
|变更用途的募集资金总额[注1]|196,775.40|||已累计投入募集资金总额（含超募部分）|||||||1,104,264.46||
|变更用途的募集资金总额比例|17.57%||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目||128,790.00||114,340.45|21,522.52|114,340.45|0|100|2011.12|陆续产生效益||无|
|建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目||207,007.00||205,509.07|149.55|205,509.07|0|100|2011.12|陆续产生效益||无|
|中国一重滨海制造基地项目||353,065.00||156,289.60|0.00|156,289.60|0|100|2011.12|无||是|
|补充流动资金||431,349.94||628,125.34|0.00|628,125.34|0||||||
|合计||1,120,211.94||1,104,264.46|21,672.07|1,104,264.46|0||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|无||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|成套薄板轧制生产线、冶金连铸辊等为代表的中小型冶金成套设备与关键配件是当时该项目产品方案中技术成熟、市场前景看好的主要产品。但是，随着国内钢铁行业产能供过于求，钢材价格大幅度下跌，导致钢厂的盈利能力严重下降，冶金行业出现长期亏损或微利的局面。同时，国家相关部门出台了一系列限制钢铁行业的产业政策，从而导致了冶金成套设备与关键配件需求大幅度下滑，继续投资建设该项目存在较大投资风险。鉴于短时期内冶金市场走向不明朗，为了规避投资风险，提高资金使用效率，公司不再使用募投资金建设滨海基地项目，将滨海基地项目剩余募集资金196,775.4万元及募集资金利息6,065.5万元永久补充流动资金。||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|见三、2||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|见三、3||||||||||||

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|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|见三、4|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|见三、5|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2017年12月31日，募集资金账户余额为24,596.05万元(含利息手续费净额)。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：变更用途的募集资金总额196,775.40万元为2014年11月公司将“中国一重滨海制造基地项目”剩余募集资金永久补充流动资金。
附表二
募集资金使用情况对照表（二）-2017年非公开发行股票
编制单位：中国第一重型机械股份公司 2017年12月31日 单位：万元
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|募集资金总额|154,024.37|||本年度投入募集资金总额（含超募部分）|||||||154,024.37||
|变更用途的募集资金总额|0.00|||已累计投入募集资金总额（含超募部分）|||||||154,024.37||
|变更用途的募集资金总额比例|0||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金||154,024.37||154,024.37|154,024.37|154,024.37|||||||
|合计||154,024.37||154,024.37|154,024.37|154,024.37|||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|无||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无||||||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无||||||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2017年12月31日本次非公开发行股票的募集资金已全部使用。||||||||||||
|募集资金其他使用情况|无||||||||||||

2、募投项目先期投入及置换情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中固定资产投资项目募集资金使用量为68.89亿元。根据《中国第一重型机械股份公司第一届董事会第六次会议决议》，同意公司用21.11亿元募集资金置换在募集资金到位前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。扣除上述款项后募集资金余额为47.78亿元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年度公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金业务。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年度公司及子公司无募集资金理财业务。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2009年7月12日，公司召开了2009年第二次临时股东大会，审议并通过了《公司关于首次公开发行募集资金投资项目可行性的议案》，同意公司将首次公开发行股票所募集资金超过拟募集资金总额部分用作补充流动资金。
2010年1月29日至2010年2月1日采取公开发行股票方式向社会公众发行股份20亿股，每股发行价5.70元，募集资金总额1,140,000.00万元，扣除发行费用19,788.06万元，本次实际募集资金净额为1,120,211.94万元，超过拟使用募集资金总额281,349.94万元，用于补充流动资金。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司尚有对应“大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目”和“建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目”的募集资金余额15,947.48万元，用于募投项目的后续建设。
公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。
四、募集资金投向变更的情况
2017年 12月 26日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案，将大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目截至 2017年 12月 11日的节约募集资金 8,965.65万元，利息收入 6,969.06万元，合计 15,934.71万元，永久补充流动资金，有关情况详见于2017年12月28日披露的临2017--050号《中国第一重型机械股份公司关于关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。该事项已于2018年3月22日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，详见2018年3月23日披露的临2018--012号《中国第一重型机械股份公司 2018年第一次临时股东大会决议公告》。
五、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国第一重型机械股份公司募集资金2017年度存放与使用情况的鉴证报告》（众环专字〔2018〕021130号），报告认为：中国一重董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了中国一重2017年度募集资金实际存放与使用情况。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：公司 2017年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司如实履行了信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国第一重型机械股份公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》签章页）
保荐代表人： _____ ____ ______ ___
洪华忠 张信
国泰君安证券股份有限公司年 月 日