广发证券股份有限公司关于
河北汇金机电股份有限公司
2015年度子公司业绩承诺实现情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）重大资产重组独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对汇金股份《关于河北汇金机电股份有限公司2015年度子公司业绩承诺实现情况的说明》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、深圳市北辰德科技有限公司情况说明
（一）汇金股份收购深圳市北辰德科技有限公司的基本情况
1、2015年 6月 9日，河北汇金机电股份有限公司（以下简称“汇金股份”或“公司”）召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
同意公司以发行股份方式购买彭建文、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）（以下统称“认购人”）持有的深圳市北辰德科技有限公司（以下简称“北辰德科技”）55.00%股权。
2、2015年 6月 23日，汇金股份召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议<河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。
3、2015年7月10日，汇金股份召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
5、2015年 11月 2日，公司收到中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2396号）文件。
6、2015年 11月 9日，深圳市市场监督管理局核准了北辰德科技的股东变更，北辰德科技的股东及出资情况如下：河北汇金机电股份有限公司出资 1,650万元，彭建文出资540万元，深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）出资 221.1万元，赵琦出资135万元，杜海荣出资135万元，王俊出资135万元，金一出资135万元，深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）出资 48.9万元。变更后，北辰的科技股东为汇金股份、彭建文、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资，公司直接持有北辰德科技55%股权，北辰德科技成为本公司的控股资子公司。
（二）业绩承诺情况
根据2015年6月9日公司与购买资产之交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
1、承诺净利润目标
根据协议，认购人承诺的北辰德科技2015年、2016年、2017年经审计的净利润，分别为 3,750万元、4,950万元、6,300万元（若交割日推迟至 2015年 12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承诺北辰德科技2018年度净利润不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字【2015】第 010107号”《资产评估报告》中 2018年净利润预测数 7,899.85万元）。上述净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。
公司、认购人确认本次发行股份购买资产完成后，北辰德科技在承诺年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则认购人应按照《盈利预测补偿协议》第4条规定对发行人予以补偿。
2、实现净利润的确定
（1）发行人、认购人一致确认，本次交易实施完毕后，北辰德科技应在承
诺年度的每一会计年度结束时，由汇金股份指定具有证券期货从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
（2）北辰德科技在承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
3、业绩补偿的实施及股份回购注销
北辰德科技在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，认购人应向汇金股份进行股份补偿，即汇金股份有权以1元的总价格回购认购人持有的公司股份，具体回购股份数量根据《盈利预测补偿协议》第 4.2条规定的公式进行计算。
认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。
（1）净利润数为：北辰德科技经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据的净利润数
（2）截至当期期末累计承诺净利润数为：北辰德科技在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值
（3）截至当期期末累计实现净利润数为：北辰德科技在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值
（4）补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：北辰德科技承诺年度承诺净利润数的合计值
（5）已补偿股份为：北辰德科技全体股东在承诺年度，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数
（6）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中北辰德科技全体股东取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
假如汇金股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若汇金股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
北辰德科技当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，汇金股份董事会应按照前述第 2条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量并发出召开审议股份回购及后续注销事宜的股东大会通知，若股东大会通过上述股份回购及注销事宜的议案，汇金股份应在股东大会结束后2个月内实施回购方案并注销所回购的股份。
若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，汇金股份应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后 30个工作日内取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给汇金股份上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，股权划转登记日由汇金股份届时另行确定，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后汇金股份的股本数量的比例获赠股份。
业绩承诺期累计股票补偿数量以汇金股份向认购人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
认购人应在股东大会作出补偿决议后五个工作日内按认购人各自持有北辰德的原股权比例以现金方式向汇金股份指定账户进行补足。
4、减值测试及补偿
在承诺年度期限届满时，汇金股份将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则认购人向汇金股份进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内认购人已补偿股份总数。
期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价，其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数
资产减值股份补偿的实施参照《盈利预测补偿协议》之第 4.5条、4.6条和4.7条规定的安排进行。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（三）北辰德科技 2015年度业绩承诺实现情况
北辰德科技2015年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具勤信审字【2016】第1131号《深圳市北辰德科技有限公司审计报告》，报告中披露北辰德科技2015年度归属于母公司所有者的净利润为3,954.33万元，北辰德科技2015年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为3,901.55万元，北辰德科技2015年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益前后净利润孰低值为3,901.55万元，完成了股权收购协议中关于业绩承诺的约定。
二、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：汇金股份以发行股份购买深圳市北辰德科技有限公司55%股权事宜审批程序合法合规。深圳市北辰德科技有限公司 2015年度应实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为3,901.55万元，达到了业绩承诺，深圳市北辰德科技有限公司原股东无需对汇金股份进行补偿。
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司 2015年度子公司业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页】
独立财务顾问主办人：
毛剑敏 何宇 褚力川
广发证券股份有限公司
年 月 日