证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2018-15福建星网锐捷通讯股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第三十七次会议通知于2018年3月19日以邮件方式发出，会议于2018年3月28日以现场会议的方式在福州市金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园22#楼公司会议室召开。本次会议应到董事十一人，实到董事十人。独立董事王建章因事未出席本次董事会委托独立董事叶东毅出席并代行表决权。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持，公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
（一）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2017年度董事会工作报告》。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》等规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
本议案需提交公司 2017年度股东大会审议，《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2017年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”及“第九节公司治理”的相关内容。
公司独立董事王建章、沈任波、叶东毅、陈壮分别在本次会议上作了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2017年度总经理工作报告》。
（三）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2017年度财务决算报告》。
2017年公司全年实现营业收入人民币 7,705,135,612.62元，比上年同期增长35.47%；营业利润 736,806,947.89元，较上年增长92.76%；实现利润总额人民币 746,091,324.32元，比上年同期增长20.86%；归属于上市公司股东的净利润人民币 472,302,810.59元，比上年同期增47.85%；基本每股收益0.8528元。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
（四）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2017年度利润分配的预案》。
公司 2017年度合并归属于母公司所有者的净利润为 472,302,810.59元。母公司本年度共实现净利润 323,051,682.31元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金 32,305,168.23元，加上年初未分配利润 836,419,184.97元，减本年支付 2016年度股利53,911,123.30元, 2017年末可供分配利润为1,073,254,575.75元。
公司拟定的 2017年度利润分配方案为：以 2017年 12月 31日股份总数 583,280,278股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），共计分配股利 87,492,041.70元（含税）。
在公司实施上述利润分配方案后，母公司未分配利润尚余985,762,534.05元，全额结转下一年度。
独立董事对本次利润分配发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（五）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2017年年度报告及摘要》。
《2017年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（六）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买保本型或低风险理财产品的议案》。
同意公司及各控股子公司计划使用不超过10亿元人民币暂时闲置的自有资金购买理财产品。
独立董事发表了明确的同意意见。
《关于公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买保本型或低风险理财产品的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（七）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意公司继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，聘期一年。
独立董事事前认可并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（八）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2018年信贷使用及票据质押计划安排的议案》。
为保证公司 2018年度经营活动所需要流动资金，同意公司 2018年向银行申请总额为人民币380,000万元额度的综合授信及36,500万元额度的票据质押。上述额度合计为 424,500万元，为年度计划的最高额度。授信及票据质押额度最终以银行
实际审批金额为准，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公
司实际资金需求确定。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（九）本次会议以10票赞成，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2018年度预计日常关联交易的议案》。
根据公司对 2018年度市场情况的判断，同意公司 2018年度拟与关联方发生总金额不超过人民币9,788.8万元的日常关联交易。
关联董事黄旭晖回避表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。
《关于2018年度预计日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。
（十）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2017年内部控制自我评价报告》。
《2017年内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了闽华兴所(2018)审核字 F-007号《内部控制鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表明确的同意意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（十一）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2017年度社会责任报告》。
《2017年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（十二）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行股份及支付现金购买丁俊明等合计持有的德明通讯65%的股权的业绩承诺实现情况的专项说明》。
公司聘请的审计机构出具了专项审核报告、独立财务顾问核查并发出具了专项核查报告。
《关于发行股份及支付现金购买丁俊明等合计持有的德明通讯65%的股权的业绩承诺实现情况的专项说明》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（十三）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行股份及支付现金购买丁俊明等合计持有的德明通讯65%的股权的资产减值测试报告的议案》
公司聘请的审计机构出具了专项审核报告、独立财务顾问核查并发出具了专项核查报告。
公司独立董事对此发表了独立意见。
《关于发行股份及支付现金购买丁俊明等合计持有的德明通讯65%的股权的资产减值测试报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（十四）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的业绩承诺实现情况的专项说明》。
公司聘请的审计机构出具了专项审核报告、独立财务顾问核查并发出具了专项核查报告。
《关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的业绩承诺实现情况专项说明》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（十五）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%股权的业绩承诺实现情况的专项说明》
公司聘请的审计机构出具了专项审核报告、独立财务顾问核查并发出具了专项核查报告。
《关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%股权的业绩承诺实现情况专项说明》详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（十六）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
独立董事发表了明确的同意意见。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。
（十七）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》
独立董事发表了明确的同意意见。
《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（十八）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《控股子公司和参股公司管理制度》
《控股子公司和参股公司管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（十九）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《境外投资管理办法》
《境外投资管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（二十）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司锐捷网络股份有限公司在上海设立全资子公司的议案》
为拓展锐捷网络股份有限公司在上海的业务，保障上海研发中心团队稳定，同时更好的依托地方区位优势吸引人才持续推动创新与业绩增长，同意控股子公司锐捷网络在上海设立全资子公司，投资总额为1,000万人民币。
《关于控股子公司锐捷网络股份有限公司在上海设立全资子公司的公告》详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（二十一）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司福建凯米网络科技有限公司增资引入腾讯音乐、美团点评等战略投资者暨控股子公司福建星网互娱网络科技有限公司放弃优先认购权的议案》
为了拓展福建凯米网络科技有限公司（以下简称“凯米网络”）的业务，同意凯米网络增资引入腾讯音乐、美团点评等战略投资者，同时控股子公司福建星网互娱网络科技有限公司（以下简称“星网互娱”）放弃优先认购权。本次增资完成后，星网互娱所持有凯米网络的股权将由52.53%下降至42.36%，对凯米网络不再具有控股地位，凯米网络将不再纳入公司的合并报表范围。
《关于控股子公司福建凯米网络科技有限公司增资引入腾讯音乐、美团点评等战略投资者暨控股子公司福建星网互娱网络科技有限公司放弃优先认购权的公告》详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
三、备查文件
（一）经与会董事签署的公司第四届董事会第三十七次会议决议；
（二）独立董事发表的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2018年3月28日