中信建投证券股份有限公司
关于辽宁奥克化学股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（曾用名中信建投证券有限责任公司，以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“奥克股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等有关法规和规范性文件的要求，对奥克股份 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下。
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]534号文《关于核准辽宁奥克化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股 2,700万股，发行价为每股人民币 85.00元。截至 2010年 5月 11日，公司募集资金总额 229,500万元，扣除承销及保荐费用和其他发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币 216,623.87万元。上述募集资金到位情况业经中审国际会计师事务所有限公司予以验证，并出具中审国际验字【2010】第 01020005号验资报告。
根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的要求，公司发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。根据上述规定，公司于 2011年年初做了相应的调整，调整以后，公司的募集资金净额增加至人民币 217,309.99万元。
2、募集资金使用及结余情况
截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|截止2013年12月31日募集资金使用金额||||期末余额（账面余额）|
||直接投入募集资金投资项目金额|偿还银行贷款金额|永久补充流动资金金额|暂时补充流动资金||
|90,517,579.60|1,077,177,204.49|502,000,000.00|176,000,000.00|0.00|508,440,253.82|

二、募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|存储余额|其中：定期存款|
|1|辽阳银行股份有限公司宏伟支行|700018755709966|236,235,558.39|0.00|
|2|中国工商银行股份有限公司仪征白沙支行|1117009929100095866|139,694,986.10|0.00|
|3|中国建设银行股份有限公司仪征化纤支行|32001747038059988988|108,192,565.86|100,000,000.00|
|4|中国建设银行股份有限公司仪征华联支行|32001747048059658658|1,087,893.47|0.00|
|5|中国建设银行股份有限公司仪征支行|32001747036049000053|11,900,000.00|0.00|
|6|中国建设银行股份有限公司仪征华联支行|32001747048049668668|11,329,250.00|0.00|
|7|中国银行股份有限公司仪征支行|479361321078|216.80|0.00|
|合计|-|-|508,440,470.62|100,000,000.00|

注：
①期末银行余额与账面余额存在 216.80元的差异，系募集资金信用证保证金专户中国银行股份有限公司仪征支行（银行账号：479361321078）的结汇利息，为企业未达账项，调整企业账面余额后与银行账面余额一致。
②公司于2010年在上海浦东发展银行股份有限公司辽阳支行开立的募集资金专户（银行账号：10710154500000382），由于存储的募集资金全部使用完毕，于 2013年 11月 19日予以注销。
③上表所列示的募集资金专户的用途依次为（按序号顺序）：
A、年产3万吨聚乙二醇型多晶硅切割液项目（辽阳项目）及其他与主营业务相关的营
运资金项目募集资金的存储和使用；
B、年产20万吨环氧乙烷项目及30万吨∕年低碳环氧衍生精细化工新材料项目设备购置费支出募集资金的存储和使用；
C、年产20万吨环氧乙烷项目及30万吨∕年低碳环氧衍生精细化工新材料项目安装工程费、建筑工程费、其他工程费等支出募集资金的存储和使用；
D、“5万M3低温乙烯储罐及配套工程”项目募集资金的存储和使用；
E、年产20万吨环氧乙烷项目及30万吨∕年低碳环氧衍生精细化工新材料项目信用证保证金的募集资金的存储和使用；
F、“5万 M3低温乙烯储罐及配套工程”项目承兑汇票保证金的募集资金的存储和使用；
G、“5万M3低温乙烯储罐及配套工程”项目信用证保证金的募集资金的存储和使用。
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，于 2009年 7月制订了《辽宁奥克化学股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金使用管理制度》”），并结合公司的实际情况，分别于2011年2月、2011年11月两次对《募集资金使用管理制度》进行修订。
根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
2010年5月20日，公司与保荐机构中信建投分别和辽阳银行股份有限公司宏伟支行、上海浦东发展银行股份有限公司辽阳支行、中国工商银行股份有限公司辽阳辽化支行、中国建设银行股份有限公司辽阳辽化支行分别签订《募集资金三方监管协议》。
2011年 12月 21日，公司、公司的全资子公司江苏奥克化学有限公司、中信建投分别与中国工商银行股份有限公司仪征支行、中国建设银行股份有限公司仪征支行分别签订《募集资金四方监管协议》。
2012年9月25日，由于公司的全资子公司江苏奥克化学有限公司被全资子公司奥克化学扬州有限公司（以下简称“扬州奥克”）吸收合并，公司、扬州奥克、中信建投与中国工商银行股份有限公司仪征支行、中国建设银行股份有限公司仪征支行分别签订《募集资金四方监管协议》。
2012年9月25日，公司及公司的控股子公司扬州奥克石化仓储有限公司、中信建投与中国建设银行股份有限公司仪征支行签订《募集资金四方监管协议》。
为提高暂时闲置募集资金的使用效率，公司结合募集资金投资项目的建设情况，将部分暂时闲置的募集资金以定期存单方式存放，并根据规定履行相应的审批程序，同时与保荐机构中信建投及相关各方签署募集资金三方（四方）监管协议之补充协议。为募集资金投资项目实施而开立的信用证保证金专户和银行承兑汇票保证金专户，用于募集资金存储和使用的，公司亦遵循专户存储和监管的原则。
公司签署的上述相关协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，签署的上述协议的履行不存在问题。
四、2013年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||217,309.99||||||||||
|||||||报告期投入募集资金总额||||44,018.14|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||22,847.50||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||25,829.50||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额||||175,517.72|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||11.89%||||||||||
||是否已变更||||截至期末累||截至期末投资|||||项目可行性是|
|||募集资金承|调整后投资总额|本报告期投入金||||项目达到预定可使用|本报告期实现||是否达到预||
|承诺投资项目和超募资金投向|项目(含部||||计投入金额||进度(%)(3)＝|||||否发生重大变|
|||诺投资总额|(1)|额||||状态日期|的效益||计效益||
||分变更)||||(2)||(2)/(1)|||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|||||||||生产装置于2010年1|||||
|年产 3 万吨聚乙二醇型多晶硅||||||||月投产，办公楼于|||||
||否|19,227.50|19,227.50|106.19|14,984.28||77.93||1,091.29||否|否|
|切割液项目（辽阳项目）||||||||2011年6月达到预定|||||
|||||||||可使用状态|||||
|年产 3 万吨太阳级硅切割液项|||||||||||||
||否|11,858.00|11,858.00|0.00|11,858.00||100.00|2 011年3月31日|2,041.57||否|否|
|目（扬州项目）|||||||||||||
|年产 8 万吨环氧乙烷衍生精细|||||||||||||
||是|10,247.50|7,500.00|0.00|7,500.00||100.00|2 011年3月31日|257.36||否|否|
|化学品项目（南京项目）|||||||||||||
|承诺投资项目小计|--|41,333.00|38,585.50|106.19|34,342.28||--|--|3,390.22||--|--|
|超募资金投向|||||||||||||
|5 万吨/年环氧乙烷衍生精细化|||||||||||||
||否|6,503.33|6,503.33|0.00|6,503.33||100.00|2 011年6月30日|1,886.16||否|否|
|学品项目（山东项目）|||||||||||||
|增资全资子公司扬州奥克化学|||||||||||||
||否|3,800.00|3,800.00|0.00|3,800.00||100.00|2 011年12月31日|0.00||否|否|
|销售有限公司实施资产收购|||||||||||||
|120兆瓦太阳能电池用多晶硅片|||||||||||||
||是|12,600.00|12,600.00|0.00|12,600.00||100.00|2 013年12月31日|0.00||不适用|是|
|项目(锦州项目)|||||||||||||
|年产 3 万吨环氧乙烷衍生精细|||||||||||||
||是|2,982.00|2,982.00|0.00|2,982.00||100.00|2 012年2月24日|3,923.89||是|否|
|化工新材料扩建项目|||||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年产20万吨环氧乙烷项目及30|||||||||||
|万吨∕年低碳环氧衍生精细化|是|84,018.00|84,018.00|29,194.34|39,253.01|46.72|2 014年6月30日|0.00|不适用|否|
|工新材料项目|||||||||||
|增资扬州奥克石化仓储有限公|||||||||||
|司实施 50000M3 低温乙烯储罐|否|9,467.00|9,467.00|2,917.61|8,237.10|87.01|2 014年4月30日|0.00|不适用|否|
|及配套工程|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|50,200.00|50,200.00|0|50,200.00|100.00|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|6,406.66|17,600.00|11,800.00|17,600.00|100.00|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|175,976.99|187,170.33|43,911.95|141,175.44|--|--|5,810.05|--|--|
|合计|--|217,309.99|225,755.83|44,018.14|175,517.72|--|--|9,200.27|--|--|
||（1）“年产3万吨聚乙二醇型多晶硅切割液项目”及“年产3万吨环氧乙烷衍生精细化工新材料扩建项目”均位于辽阳地区的同一厂区之内（分别为“一||||||||||
||期项目”和“二期项目”），公司根据生产计划统一调度各装置的生产安排，截至2013年末两项目累计实现的收益达到预期收益的97%，基本实现了预期收||||||||||
||益。||||||||||
||（2）“年产3万吨太阳级硅切割液项目（扬州项目）”主要生产晶硅切割液产品，虽然受光伏行业回暖的影响，切割液产销情况有所回升，但实现的收益仍||||||||||
||与预期收益存在一定差距，2013年实现了预期收益的50%左右，截至报告期累计实现收益达到了预期收益的90%以上。||||||||||
||（3）“年产8万吨环氧乙烷衍生精细化学品项目（南京项目）”是公司的合营企业南京扬子奥克化学有限公司（公司与南京扬子石化实业总公司各持有50%||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的|||||||||||
||的股份，共同控制该公司）实施的项目，自运行以来，一直处于小幅亏损的状态；自公司主导合营公司的运作以来，已实现了扭亏为盈，但仍与预期收益||||||||||
|情况和原因（分具体项目）|||||||||||
||有较大差距。||||||||||
||（4）“5万吨/年环氧乙烷衍生精细化学品项目（山东项目）”，受原料供应不足的限制以及上半年收益偏低的影响，2013年度实现了预期收益的65%，截止||||||||||
||报告期末累计实现的收益为预期效益的50%左右。||||||||||
||（5）增资全资子公司扬州奥克化学销售有限公司实施资产收购，主要是为了实施“50000M3低温乙烯储罐及配套工程”做基础性的准备工作，目前“50000M3||||||||||
||低温乙烯储罐及配套工程”正处于建设过程中，年产20万吨环氧乙烷项目及30万吨∕年低碳环氧衍生精细化工新材料项目也处于建设过程中，报告期均||||||||||
||未产生收益。||||||||||
||光伏市场环境发生了重大变化，需求大幅下滑，虽然国内政策利好光伏行业发展，但是仍存在很大的不确定性，不再适宜大规模投资建设“500 兆瓦太阳能||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情|||||||||||
||电池用多晶硅片项目(锦州项目)”。2013年3月26日，经公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议，决定缩减项目建设规模，||||||||||
|况说明|||||||||||
||变更为“年产120兆瓦多晶硅片项目”，该项目已于2013年年底试运行。2013年4月13日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。||||||||||

|||
|-|-|
||适用|
||(1)2010年5月21日，经第一届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用其他与主营业务相关的营运资金28,000万元提前偿还银行贷款，同时使用其他|
||与主营业务相关的营运资金6,503.33万元投资设立奥克化学（滕州）有限公司。|
||(2) 2010年11月7日，经第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用其他与主营业务相关的营运资金12,600万元与锦州阳光能源有限公司合资设立锦州|
||奥克阳光新能源有限公司，投资建设500兆瓦太阳能电池用多晶硅片项目，公司持有63%的股权，锦州阳光能源有限公司持有37%的股权。2013年3月26|
||日，经第二届董事会第二十九次审议通过，决定根据市场变化及项目建设的实际情况，缩减“500兆瓦太阳能电池用多晶硅片项目”的投资规模至120兆瓦，|
||变更后的项目为“年产120兆瓦多晶硅片项目”；2013年4月13日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了前述事项。|
||(3)2010年11月24日，经第二届董事会第五次会议审议通过，公司使用其他与主营业务相关的营运资金人民币3800万元对全资子公司扬州奥克化学销售|
||有限公司（以下简称“奥克销售”）增资，用于实施收购扬州新世纪石油化工有限公司资产项目及项目实施的后续改造建设等相关工作。增资以后，公司仍|
||持有奥克销售100%的股权，奥克销售的注册资本由200万元人民币增至4000万元人民币。2011年11月22日，奥克销售更名为“扬州奥克石化仓储有限公|
||司”，并将经营范围修改为“一般化学产品仓储；化工产品销售（不含危险化学品）”。|
||(4)2011年1月26日，经第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期|
|超募资金的金额、用途及使用进|限自董事会审议批准之日起不超过六个月。2011年7月12日，上述款项已全部归还至募集资金专户。|
|展情况|(5)2011年2月24日，经第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资资金2982万元在辽阳国家芳烃及精细化工高新技术产业化基地建设“年产5|
||万吨环氧乙烷衍生精细化工新材料扩建项目”，该项目包括“新建年产3万吨生产装置”和“搬迁年产2万吨生产装置”。2012年2月25日，公司第二届董事|
||会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，决定对原拟搬迁的“年产2万吨生产装置”另行定位规划，2982万元超募资|
||金全部用于新建“年产3万吨生产装置”。2012年3月26日召开的2011年年度股东大会审议通过了前述事项。|
||(6)2011年7月14日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用超募资金20,000万元暂时补充|
||流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。2012年1月13日，上述款项已全部归还至募集资金专户。|
||(7)2011年11月20日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，并经2011年12月9日的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金|
||84,018.00万元投资建设“年产20万吨环氧乙烷项目及30万吨/年低碳环氧衍生精细化工新材料项目”，该项目的实施主体为公司的全资子公司江苏奥克化学|
||有限公司。2012年2月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并及变更募集资金投资项目实施主体的议案》，决定由|
||公司的全资子公司奥克化学扬州有限公司吸收合并江苏奥克化学有限公司，吸收合并完成以后奥克化学扬州有限公司成为前述超募资金投资项目的实施主|
||体，公司于2012年3月26日召开的2011年年度股东大会审议通过了上述议案。|
||(8)2011年12月9日，经第二届董事会第十七次会议审议通过，公司决定使用超募资金9,467.00万元联合大连化学工业股份有限公司、长春人造树脂厂股|
||份有限公司、长春石油化学股份有限公司和南京港股份有限公司对公司的全资子公司扬州奥克石化仓储有限公司（以下简称“奥克仓储”）进行增资，并由|

|||
|-|-|
||增资后的奥克仓储实施50000M3低温乙烯储罐及配套工程。增资后，公司持有奥克仓储52%的股权。|
||(9)2012年1月18日，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，结合公司的实际经营情|
||况，本着股东利益最大化和提高募集资金的使用效率的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，使用超募资金22,200万元用于偿还银行贷款，|
||使用超募资金5,800万元用于永久补充公司流动资金。|
||(10) 2013年2月7日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付超募资金项目所需资金的议案》，为了提高公司资金的流|
||动性和使用效率，进一步降低资金使用成本，决定使用银行承兑汇票支付超募资金投资项目在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金。截至2013年|
||年末，公司累计使用银行承兑汇票支付超募资金项目所需资金90,075,989.04元，超募资金置换金额60,238,503.04元。|
||(11)2013年3月26日，第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金不超过20,000|
||万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期归还至公司的募集资金专户。2013年9月23日，公司将上述资金全部归|
||还至公司的募集资金专户。|
||(12)2013年10月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定使用超募资金9,052.5万元（包|
||括尚未确定投向的超募资金6,066,598.71元和募集资金利息）永久补充流动资金。2013年11月6日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了上述事|
||项。|
||(13)2013年10月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定|
||使用原计划用于募投项目“年产8 万吨环氧乙烷衍生精细化学品项目（南京项目）”的2,000 万元募集资金及该项目结余的747.5 万元募集资金永久补充流|
||动资金。2013年11月6日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。|
||截至目前，除了部分募集资金利息以外，公司的募集资金均已确定了投向。|
|募集资金投资项目实施地点变||
||不适用|
|更情况||
||适用|
||（1）、（2）为以前年度发生，（3）、（4）为本年度发生|
||（1）原计划使用超募资金投资建设的“年产5万吨环氧乙烷衍生精细化工新材料扩建项目”包括“新建年产3万吨生产装置”和“搬迁年产2万吨生产装|
|募集资金投资项目实施方式调||
||置”，2012年2月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，决定对原拟搬迁的“年产2万|
|整情况||
||吨生产装置”另行定位规划，2982万元超募资金全部用于新建“年产3万吨生产装置”。2012年3月26日召开的2011年年度股东大会审议通过了上述议|
||案。目前，“年产5万吨环氧乙烷衍生精细化工新材料扩建项目”已经变更为“年产3万吨环氧乙烷衍生精细化工新材料扩建项目”。由于“新建年产3万|
||吨生产装置”照常进行，对项目和公司的影响不大。|

|||
|-|-|
||（2）“年产20万吨环氧乙烷项目及30万吨∕年低碳环氧衍生精细化工新材料项目”的原来的实施主体为公司的全资子公司江苏奥克化学有限公司（以下|
||简称“江苏奥克”），2012年2月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并及变更募集资金投资项目实施主体的议案》，|
||决定由公司的全资子公司奥克化学扬州有限公司（以下简称“扬州奥克”）吸收合并江苏奥克，吸收合并完成后，江苏奥克注销，“年产20万吨环氧乙烷项|
||目及30万吨∕年低碳环氧衍生精细化工新材料项目”的实施主体由江苏奥克变更为扬州奥克，项目的投资金额、投资地点、投资方式等其他事项均未发生|
||变化。2012年3月26日公司召开的2011年年度股东大会审议通过了上述事项。|
||（3）由于光伏市场环境发生了重大变化，需求大幅下滑，虽然国内政策利好光伏行业发展，但是仍存在很大的不确定性，不再适宜大规模投资建设“500 兆|
||瓦太阳能电池用多晶硅片项目(锦州项目)”。2013年3月26日，经公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议，决定缩减项目|
||建设规模，变更为“年产120兆瓦多晶硅片项目”，该项目已于2013年年底试运行。2013年4月13日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了上述|
||事项。|
||（4）“年产8 万吨环氧乙烷衍生精细化学品项目（南京项目）”的实施主体为合资公司南京扬子奥克化学有限公司，在项目建设的过程中，公司与其他股东|
||曾一致决定，暂时以银行委托贷款的方式分别向南京扬子奥克化学有限公司提供2,000万元资金用于项目建设，截至项目建成投产，公司的2,000万元募集|
||资金尚未投入该项目，公司决定不再使用募集资金对该项目进行投资。为提高资金使用效率，2013年10月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过|
||了《关于变更部分募集资金用途及使用部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定使用原计划用于募投项目“年产8 万吨环氧乙烷衍生精细化学品|
||项目（南京项目）”的2,000 万元募集资金及该项目结余的747.5 万元募集资金永久补充流动资金。2013年11月6日，公司2013年第三次临时股东大会|
||审议通过了上述事项。|
||适用|
||(1)“年产3万吨聚乙二醇型多晶硅切割液项目”：截至2010年5月20日，公司累计以自筹资金预先投入该项目8,606.37万元；|
|募集资金投资项目先期投入及|(2)“年产3万吨太阳级硅切割液项目”：该项目实施主体为奥克化学扬州有限公司，截至2010年5月20日公司已对该公司累计出资5,000万元；|
|置换情况|(3)“年产8万吨环氧乙烷衍生精细化学品项目”：该项目的实施主体为南京扬子奥克化学有限公司，截至2010年5月20日，公司对该公司累计出资3,500|
||万元。|
||为了提高资金使用效率，增加公司经营收益，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了使用募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金的事项。|
||适用|
||（1）2011年1月26日，经第二届董事会第六次会议审议通过，决定使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金20,000万元暂时补充流动资金，使用|
|用闲置募集资金暂时补充流动||
||期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。2011年7月12日，上述款项已全部归还至募集资金专户。|
|资金情况||
||（2）2011年7月14日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用超募资金20,000万元暂时补充|
||流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。2012年1月13日，上述款项已全部归还至募集资金专户。|

|||
|-|-|
||（3）2013年3月26日，第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金不超过20,000|
||万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月。2013年9月23日，上述款项已全部归还至募集资金专户。|
||适用|
||募投项目“年产8 万吨环氧乙烷衍生精细化学品项目（南京项目）”结余747.5 万元募集资金，原因为：在项目建设过程中，审慎控制费用，节约开支，在|
|项目实施出现募集资金结余的||
||保证项目质量的前提下，对项目所需材料及设备进行严格的成本控制，降低项目的整体开支，节约了部分募集资金。2013年10月20日，公司第三届董事|
|金额及原因||
||会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定该项目结余的募集资金永久补充流动资金。|
||2013年11月6日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。|
|尚未使用的募集资金用途及去|除了部分募集资金利息以外，公司的募集资金均已确定了投向，在募集资金的存储和使用方面，公司将严格按照相关法律法规和募集资金三方监管协议（募|
|向|集资金四方监管协议）的约定执行。|
|募集资金使用及披露中存在的||
||扬州奥克存放中国建设银行仪征支行营业部信用保证金1190万元，已按照募集资金专户监管的原则予以监管，尚需与相关各方签署募集资金监管协议|
|问题或其他情况||

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度不存在募集资金投资项目先期投入置换的情形。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2013年3月26日，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，决定使用闲置募集资金不超过 20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期归还至公司的募集资金专户。2013年9月23日，公司将上述资金全部归还至公司的募集资金专户。
4、超募资金的使用情况
（1）2013年2月7日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付超募资金项目所需资金的议案》，为了提高公司资金的流动性和使用效率，进一步降低资金使用成本，提升公司的盈利水平，同意全资子公司奥克化学扬州有限公司使用银行承兑汇票支付超募资金投资项目在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金。
截至 2013年年末，公司累计使用银行承兑汇票支付超募资金项目所需资金90,075,989.04元，超募资金置换金额 60,238,503.04元。
（2）2013年10月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定使用超募资金 9,052.5万元（包括尚未确定投向的超募资金 6,066,598.71元和募集资金利息）永久补充流动资金。2013年 11月 6日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。
五、募集资金项目的变更或违规使用情况
1、2013年 3月 26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更超募资金项目投资规模及延期投产的议案》，决定根据市场变化及项目建设的实际情况，缩减超募资金项目“500兆瓦太阳能电池用多晶硅片项目”的投资规模至120兆瓦，变更后的项目为“年产120兆瓦多晶硅片项目”，变更后的项目计划投资总额 36,298万元，其中使用超募资金 12,600万元，投产时间延期至2013年年底。2013年4月13日，公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过上述事项。
2、2013年10月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定使用原计划用于募投项目“年产 8万吨环氧乙烷衍生精细化学品项目（南京项目）”的2,000万元募集资金及该项目结余的 747.5万元募集资金永久补充流动资金。2013年 11月 6日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。
关于变更募集资金投资项目的详细情况，详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至期末投资|项目达到预定|本报告期||变更后的项目可|
|||变更后项目拟投入|本报告期实|截至期末实际累||||是否达到||
|变更后的项目|对应的原承诺项目||||进度|可使用状态日|实现的效||行性是否发生重|
|||募集资金总额(1)|际投入金额|计投入金额(2)||||预计效益||
||||||(%)(3)=(2)/(1)|期|益||大变化|
|年产 3 万吨环氧乙烷衍生精细化工新材料扩建项目|年产 5 万吨环氧乙烷衍生精细化工新材料扩建项目|2,982.00|0|2,982.00|100.00|2012年2月24日|3,923.89|是|否|
|年产20万吨环氧乙烷项目及30万吨∕年低碳环氧衍生精细化工新材料项目”|年产20万吨环氧乙烷项目及30万吨∕年低碳环氧衍生精细化工新材料项目”|84,018.00|29,194.34|39,253.01|46.72|2014年6月30日|0.00|不适用|否|
|120兆瓦太阳能电池用多晶硅片项目(锦州项目)|500 兆瓦太阳能电池用多晶硅片项目(锦州项目)|12,600.00|0|12,600.00|100.00|2013 年 12 月31日|0.00|不适用|否|
|年产 8 万吨环氧乙烷衍生精细化学品项目（南京项目）|年产 8 万吨环氧乙烷衍生精细化学品项目（南京项目）|7,500.00|0|7,500.00|100.00|2011年3月31日|257.36|否|否|
|合计|-|107,100.00|29,194.34|62,335.01|-|-|4,181.25|-|-|

|||
|-|-|
||（1）原计划使用超募资金投资建设的“年产5万吨环氧乙烷衍生精细化工新材料扩建项目”包括“新建年产3万吨生产装置”和“搬迁年产2万吨生产装置”，2012年2月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，决定对原拟搬迁的“年产2万吨生产装置”另行定位规划，2982万元超募资金全部用于新建“年产3万吨生产装置”。2012年3月26日召开的2011年年度股东大会审议通过了上述议案。目前，“年产5万吨环氧乙烷衍生精细化工新材料扩建项目”已经变更为“年产3万吨环氧乙烷衍生精细化工新材料扩建项目”。由于“新建年产3万吨生产装置”照常进行，对项目和公司的影响不大。（2）“年产20万吨环氧乙烷项目及30万吨∕年低碳环氧衍生精细化工新材料项目”的原来的实施主体为公司的全资子公司江苏奥克化学有限公司（以下简称“江苏奥克”），2012年2月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并及变更募集资金投资项目实施主体的议案》，决定由公司的全资子公司奥克化学扬州有限公司（以下简称“扬州奥克”）吸收合并江苏奥克，吸收合并完成后，江苏奥克注销，“年产20万吨环氧乙烷项目及30万吨∕年低碳环氧衍生精细化工新材料项目”的实施主体由江苏奥克变更为扬州奥克，项目的投资金额、投资地点、投资方式等其他事项均未发生变化。2012年3月26日公司召开的2011年年度股东大会审议通过了上述事项。（3）由于光伏市场环境发生了重大变化，需求大幅下滑，虽然国内政策利好光伏行业发展，但是仍存在很大的不确定性，不再适宜大规模投资建设“500 兆瓦太阳能电池用多晶硅片项目(锦州项目)”。2013年3月26日，经公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议，决定缩减项目建设规模，变更为“年产120兆瓦多晶硅片项目”，该项目已于2013年年底试运行。2013年4月13日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。（4）“年产8 万吨环氧乙烷衍生精细化学品项目（南京项目）”的实施主体为合资公司南京扬子奥克化学有限公司，在项目建设的过程中，公司与另一股东曾一致决定，暂时以银行委托贷款的方式分别向南京扬子奥克化学有限公司提供2,000万元资金用于项目建设，截至项目建成投产，公司的2,000万元募集资金尚未投入该项目，公司决定不再使用募集资金对该项目进行投资。为提高资金使用效率，2013年10月20日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分结余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定使用原计划用于募投项目“年产8 万吨环氧乙烷衍生精细化学品项目（南京项目）”的2,000 万元募集资金及该项目结余的747.5 万元募集资金永久补充流动资金。2013年11月6日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|详情参见“募集资金承诺项目情况”中关于“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”的说明。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对奥克股份截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了瑞华核字[2014]48340009号《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，奥克股份公司截至2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对奥克股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：奥克股份 2013年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，奥克股份编制的《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》中关于公司2013年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于辽宁奥克化学股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人签名：
王东梅
伍忠良
中信建投证券股份有限公司年 月 日