华泰联合证券有限责任公司
关于京蓝科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份解除限售的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对京蓝科技股份解除限售事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得情况
2016年9月 28日，京蓝科技收到了中国证监会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2184号）（注：黑龙江京蓝科技股份有限公司为公司曾用名）。核准公司向乌力吉发行 24,089,486股股份、向北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）发行25,341,051股股份、向融通资本（固安）投资管理有限公司（以下简称“融通资本”）发行 12,515,644股股份、向北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）发行 7,828,535股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过94,921,400股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，向募集配套资金认购方杨树蓝天发行39,298,669股股份、向北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树嘉业”）发行39,298,669股股份、向朗森汽车产业园开发有限公司（以下简称“朗森汽车”）发行 12,091,898股股份、向张家港保税区京蓝智享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝智享”）发行4,232,164股股份。
公司本次非公开发行股票已于 2016年 11月 16日在深圳证券交易所上市，杨树蓝天、杨树嘉业、乌力吉、融通资本、朗森汽车、京蓝智享认购的本次发行股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。（具体情况详见公司于 2016年 11月 15日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份变动及上市公告书》与其它相关公告。）二、本次解除限售股份的情况
1、本次解除限售股份可上市流通日期：2019年11月 25日。
2、本次可上市流通数量为376,482,195股，占总股份比例为36.78%。
3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|解除限售股东|所持公司限售股份总数（股）|本次解除限售股数（股）|本次解除限售股份占公司无限售股份总数的比例（%）|本次解除限售股份占公司总股本比例（%）|质押股份数量（股）|
|1|杨树蓝天|155,135,328|155,135,328|19.81%|15.15%|170,735,328|
|2|杨树嘉业|94,316,806|94,316,806|12.05%|9.21%|94,316,806|
|3|乌力吉|57,814,766|57,814,766|7.38%|5.65%|47,999,998|
|4|融通资本|30,037,546|30,037,546|3.84%|2.93%|30,037,546|
|5|朗森汽车|29,020,555|29,020,555|3.71%|2.83%|29,020,555|
|6|京蓝智享|10,157,194|10,157,194|1.30%|0.99%|7,255,137|
|合计||376,482,195|376,482,195|48.09%|36.78%|379,365,370|

注1：公司 2016年度、2017年度均实施了利润分配及资本公积金转增股本方案。转增完成后，本次解除限售股东合计持有的本次有限售条件流通股由156,867,581股增至376,482,195股。本表所涉及内容均按最新数量统计。
注2：此处计算的本次解除限售股份占公司无限售股份总数的比例，是指占本次变动后公司无限售股份数的比例。
注3：杨树蓝天自2017年3月 20日至2017年7月 19日以二级市场竞价交易方式累计增持公司股份13,023,711股（对应转增完成后的股份总数为15,628,453股），该部分为无限售流通股。目前，杨树蓝天持有京蓝科技股份总数为170,763,781股。
三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|项目|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例|（＋，－）|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|617,218,616|60.29%|-376,482,195|240,736,421|23.52%|
|高管锁定股|521,234|0.05%|-|521,234|0.05%|
|首发后限售股|616,697,382|60.24%|-376,482,195|240,215,187|23.47%|
|二、无限售条件股份|406,449,200|39.71%|376,482,195|782,931,395|76.48%|

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|项目|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例|（＋，－）|数量（股）|比例|
|三、股份总数|1,023,667,816|100.00%|-|1,023,667,816|100.00%|

四、本次申请解除限售的杨树蓝天等股东作出的相关承诺及履行情况
（一）杨树蓝天等股东在公司向乌力吉等发行股份及支付现金购买京蓝沐禾节水装备有限公司100%股权并募集配套资金的交易中作出的承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|履行情况|
|乌力吉、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享|保持上市公司独立性的承诺函|在本次交易完成后，保证京蓝科技的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证京蓝科技人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。|正常履行中|
|乌力吉、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享|关于避免同业竞争的承诺函|本次交易完成后，在承诺人持有京蓝科技股票期间及承诺人的董事、监事及高级管理人员在沐禾节水（包括其子公司）任职期满后二年内，承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与沐禾节水、京蓝科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与京蓝科技及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入京蓝科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与京蓝科技主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|正常履行中|
|乌力吉、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|在本次交易后不会占用沐禾节水的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。|正常履行中|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|履行情况|
|乌力吉、杨树蓝天、融通资本|关于股份锁定的承诺|1、承诺人认购的京蓝科技股份自新增股份上市日起 36个月内不进行转让，于承诺人认购的对价股份锁定期届满、且标的资产2018 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司2018 年年度报告公告，同时承诺人的盈利补偿义务履行完毕后一次性解禁。解禁对价股份时，应待京蓝科技计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且承诺人履行完毕相应补偿义务后，予以解禁承诺人所持股份。2、上述限售期届满后，如承诺人或其主要管理人员成为京蓝科技的董事、监事及高级管理人员，承诺人或其主要管理人员还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证监会及深交所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。3、本次交易完成后6个月内如京蓝科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有京蓝科技股票的锁定期自动延长至少6 个月。4、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。|锁定期已届满，公司已披露了 2018 年业绩承诺专项审核报告、减值测试审核报告、2018年报，承诺人无需履行补偿义务，因此履行完毕|
|杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享|关于股份锁定的承诺|1、承诺人认购的京蓝科技对价股份自新增股份上市日起36 个月内不进行转让。2、本次交易实施完成后，如承诺人由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的京蓝科技股份，亦应遵守上述约定。|履行完毕|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|履行情况|
|杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、京蓝智享|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、在本次交易之前，承诺人与京蓝科技不存在关联交易。2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。3、若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。4、承诺人保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。5、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。|正常履行中|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|履行情况|
|乌力吉、朗森汽车|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易之前，承诺人与京蓝科技、本次交易中的交易对方、募集配套资金认购方以及前述主体的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员之间不存在一致行动及关联关系，亦不存在关联交易。2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业原则上不与京蓝科技及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为京蓝科技股东之地位谋求与京蓝科技及其下属子公司达成交易的优先权利。3、承诺人及所控制的企业将尽可能减少与京蓝科技及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制的企业将与京蓝科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害京蓝科技及京蓝科技其他股东的合法权益的行为。4、承诺人保证将依照《黑龙江京蓝科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移京蓝科技及其下属公司的资金、利润，保证不损害京蓝科技其他股东的合法权益。5、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。|正常履行中|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|履行情况|
|乌力吉、杨树蓝天、融通资本|关于交易资产合法性的承诺函|1、沐禾节水依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。沐禾节水及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；沐禾节水最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给京蓝科技。4、除乌力吉已将其持有的沐禾节水2,182万元出资额（对应 40%股权）质押给京蓝控股以外，交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或沐禾节水公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。乌力吉承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。5、沐禾节水不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。6、股权转让方以交易资产认购京蓝科技发行的股份和支付的现金符合《公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。|履行完毕|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|履行情况|
|乌力吉、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。2、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|履行完毕|
|乌力吉、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享|关于未受处罚的承诺函|1、截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形：（1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（4）除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。2、截至本承诺函出具日，承诺人及董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|履行完毕|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|履行情况|
|乌力吉|关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函|1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证除承诺人已将承诺人持有的沐禾节水 2,182 万元出资额（对应 40%股权）质押给京蓝控股以外，承诺人不会就承诺人所持沐禾节水的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证沐禾节水不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证沐禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。承诺人承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕上述已质押股权解除质押的注销登记手续。3、承诺人与京蓝科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。5、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。|履行完毕|
|杨树蓝天、融通资本|关于与京蓝科技进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函|1、承诺人拥有与京蓝科技签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、在承诺人与京蓝科技签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持沐禾节水的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证沐禾节水正常、有序、合法经营，保证沐禾节水不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证沐禾节水不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经京蓝科技书面同意后方可实施。3、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。4、除非事先得到京蓝科技的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向京蓝科技转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。|履行完毕|
|乌力吉、杨树蓝天、融通资本、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享|关于不存在内幕交易行为的承诺函|1、承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将承担因此而给京蓝科技造成的一切损失。|履行完毕|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|履行情况|
|杨树蓝天、杨树嘉业、朗森汽车、京蓝智享|关于资金来源合法性的承诺函|承诺人拥有认购本次非公开发行股票的资金实力，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。|履行完毕|
|乌力吉|关于土地有关事项的承诺函|1、截至本函出具日，沐禾节水及其下属公司尚未就下列宗地办理《国有土地使用证》，具体情况如下表。2、除上述宗地以外，截至本函出具日，沐禾节水及其下属公司已就其全部宗地办理了《国有土地使用证》；除上述第3 项宗地以外，沐禾节水及其下属公司已就其全部宗地按照相关《出让合同》约定的时间及方式足额缴纳了土地出让金，不存在欠缴土地出让金的情形。3、如因沐禾节水及其下属公司未就其宗地办理土地使用证、未足额缴纳土地出让金、土地闲置等原因而受到主管部门行政处罚、被收取违约金或遭受其他损失的，本人将承担沐禾节水及其下属公司由此产生的全部损失及费用。|正常履行中|
|乌力吉|关于租赁房屋有关事项的承诺函|沐禾节水及其下属子公司、分公司租赁了相关房产用于办公、仓库等，如因沐禾节水及其下属子公司、分公司或出租方的原因（包括但不限于未签署租赁合同、租赁房屋未办理房屋所有权证书、租赁房屋租赁用途与其规划不符、未办理租赁备案登记手续、出租人非法取得土地、出租人未经批准变更土地用途、出租人未经批准建设房屋、出租人无权出租、出租行为非法、房屋权属存在争议等情况）导致沐禾节水及其下属子公司、分公司受到任何损失、罚款或者需要变更办公、仓库等场所的，本人将无条件承担沐禾节水及其下属子公司、分公司由此产生的全部损失及费用。|正常履行中|
|乌力吉、京蓝控股|关于解除股权质押有关事项的承诺函|1、京蓝控股、乌力吉共同承诺，将于本次交易申请文件报送证监会后、本次交易关于证监会反馈回复文件报送证监会前，办理完毕已质押股权解除质押的注销登记手续。2、京蓝控股、乌力吉共同确认并承诺，自沐禾节水设立至今，京蓝控股与乌力吉和/或沐禾节水之间就沐禾节水股权、业绩、利润等事项不存在任何形式的对赌安排或类似约定，亦不存在回购权、优先清算权、共同出售权等特殊权利或其他利益安排；就上述股权质押事项向京蓝科技、本次交易的各中介机构提供的资料等真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的情况。3、如因京蓝控股、乌力吉违反上述承诺，给京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构造成任何损失的，由京蓝控股、乌力吉承担一切责任，包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构由此受到的损|履行完毕|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|履行情况|
|||失分别向其充分赔偿。||
|杨树嘉业|关于私募投资基金有关事项的承诺函|1、本合伙企业成立于2014 年 8月 7 日，系由杨树成长投资（北京）有限公司（已退伙）作为普通合伙人、琼海磐鸿矿业有限公司（已退伙）作为有限合伙人共同出资设立；本合伙企业自设立至今的全部合伙人的出资资金均来源于其自有资金；截至本函出具日，本合伙企业的普通合伙人为杨树时代，杨树时代系郭绍增设立的一人有限公司融通资本控制的公司，本合伙企业的实际控制人为郭绍增；本合伙企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成。2、基于上述，本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》等相关法律法规认定的私募投资基金且本合伙企业无需根据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。3、本合伙企业承诺，如因本合伙企业未向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记、基金备案手续给京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构造成任何损失的，由本合伙企业承担一切责任，包括但不限于就京蓝科技、沐禾节水及本次交易的各中介机构由此受到的损失分别向其充分赔偿。|履行完毕|
|乌力吉、杨树蓝天、融通资本|业绩承诺|各方同意，本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度。该等盈利承诺的补偿义务人为乌力吉、杨树蓝天和融通资本。乌力吉、杨树蓝天和融通资本承诺，目标公司2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“承诺期”）实现的净利润分别不低于9,071.95万元、12,278.60万元、14,704.64 万元、17,144.59 万元，如前述承诺期内任何一年实际盈利数不足需补偿，具体仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份和现金补偿方式执行。（上述净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）|京 蓝 沐 禾2015-2018 年度实现的净利润分别为9,106.52 万元、12,368.76万 元 、17,026.20 万元、17,336.98万元，承诺已履行完毕。|

（二）杨树蓝天等股东在公司向高学刚等发行股份及支付现金购买京蓝北方园林（天津）有限公司90.11%股权并募集配套资金的交易中作出的承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|履行情况|
|杨树蓝天|关于不存在内幕交易行为的承诺函|1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。|履行完毕|
|杨树蓝天|关于规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。|正常履行中|
|杨树蓝天|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。|正常履行中|
|杨树蓝天|关于保证京蓝科技独立性的承诺函|1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技的控股股东，本承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|正常履行中|

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|杨树蓝天|关于本次重组反馈意见答复有关事项的承诺函|1、本企业承诺，自本次重组完成之日起未来 60 个月内，无放弃京蓝科技控制权的计划；自本次重组完成之日起未来 60个月内，除京蓝科技在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括不限于京蓝科技通过发行股份、现金购买其他公司的股权）可能导致京蓝科技主营业务调整外，无其他调整京蓝科技主营业务的相关安排、承诺、协议等。2、除杭州振甫投资管理合伙企业（有限合伙）及其下属投资企业之外，自本次重组完成之日起，京蓝科技不存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产或置出目前京蓝科技主营业务相关资产的计划。3、截至本函签署日，本企业、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、京蓝控股有限公司、融通资本（固安）投资管理有限公司、张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）与京蓝科技其他股东之间就持有的京蓝科技股份不存在委托、放弃表决权等相关安排。4、在本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金均经中国证监会核准且实施完毕后，假如交易完成后郭绍增控制京蓝科技的股份比例较本次交易前上升，本企业在本次交易前所持有的京蓝科技股份，在本次交易完成后12 个月内不得转让。若本企业违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。如该等股份由于京蓝科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的京蓝科技股份同时遵照前述12 个月的锁定期进行锁定。京蓝控股有限公司在本次交易前持有的京蓝科技股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|正常履行中|
|杨树蓝天|关于资金来源及安排的声明与承诺|1.半丁资管认购上市公司募集配套资金所发行股份的资金来源为自有资金，本企业投资于半丁资管的资金为自有或自筹资金；2.半丁资管不存在将持有的京蓝科技股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的情况；3.半丁资管不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象筹集资金或向超过200 人以上特定对象筹集资金的情形；4.半丁资管及其直接或者间接的出资人均不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。|履行完毕|

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|杨树嘉业、融通资本、京蓝智享|关于本次重组反馈意见答复有关事项的承诺函|1、截至本函签署日，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享与京蓝科技其他股东之间就持有的京蓝科技股份不存在委托、放弃表决权等相关安排。2、在本次交易所涉及的发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金均经中国证监会核准且实施完毕后，假如交易完成后郭绍增控制京蓝科技的股份比例较本次交易前上升，本公司/本合伙企业在本次交易前所持有的京蓝科技股份，在本次交易完成后12 个月内不得转让。若本公司/本合伙企业违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。如该等股份由于京蓝科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的京蓝科技股份同时遵照前述12 个月的锁定期进行锁定。京蓝控股有限公司在本次交易前持有的京蓝科技股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12 个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|履行完毕|

（三）杨树蓝天等股东在公司向殷晓东等发行股份购买中科鼎实环境工程有限公司56.7152%股权并募集配套资金的交易中作出的承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|履行情况|
|杨树蓝天|关于不存在内幕交易行为的承诺函|1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由此而给京蓝科技造成的一切损失。|履行完毕|

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|杨树蓝天|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺书|1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、本承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给京蓝科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。6、本承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将不转让在京蓝科技拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交京蓝科技董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|履行完毕|
|杨树蓝天|关于不存在违规行为的承诺函|1、本承诺人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本承诺人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在重大失信行为。|履行完毕|

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|杨树蓝天|关于规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与京蓝科技的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与京蓝科技按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《京蓝科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害京蓝科技利益的情形，本承诺人将对前述行为而给京蓝科技造成的损失向京蓝科技进行赔偿。|正常履行中|
|杨树蓝天|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或间接经营与京蓝科技相同或相似业务的情形。2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与京蓝科技及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本承诺人或本承诺人控制的其他企业获得的商业机会与京蓝科技及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本承诺人将立即通知京蓝科技，并尽力将该商业机会给予京蓝科技，以避免与京蓝科技及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保京蓝科技及京蓝科技其他股东利益不受损害。|正常履行中|
|杨树蓝天|关于保证京蓝科技独立性的承诺函|1、本次交易前，京蓝科技一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本承诺人控制的其他企业完全独立，京蓝科技的业务、资产、人员、财务和机构均独立。2、本次交易不存在可能导致京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为京蓝科技的控股股东，本承诺人将继续保证京蓝科技在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|正常履行中|
|杨树蓝天、杨树嘉业、融通资本、京蓝智享|关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的承诺|1、本承诺人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。2、截至本函出具日，本承诺人不存在自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持京蓝科技股份的计划或安排。3、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本承诺人拟减持京蓝科技股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行，且本承诺人承诺减持不会影响京蓝科技控制权的稳定性。|履行完毕|

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|杨树蓝天|关于不存在调整上市公司主营业务安排的承诺函|1、截至本函出具日，除京蓝科技在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括但不限于京蓝科技通过发行股份、现金购买其他公司股权的交易）可能导致京蓝科技主营业务调整外，本承诺人不存在其他调整京蓝科技主营业务的相关安排、承诺、协议等。2、自本次交易完成之日起60 个月内，除京蓝科技在日常经营活动之外进行的购买资产交易（包括但不限于京蓝科技通过发行股份、现金购买其他公司股权的交易）可能导致京蓝科技主营业务调整外，本承诺人不会就调整京蓝科技主营业务作出其他相关安排、承诺或协议等。|正常履行中|

（四）杨树蓝天等股东在 2016年1月 9日披露的《详式权益变动报告书》作出的承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|履行情况|
|融通资本|处置其已拥有权益的股份计划|未来12 个月内不处置或转让已拥有权益的股份。|履行完毕|

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|融通资本|保持上市公司的独立性|（一）保证上市公司人员独立。1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。3、本公司通过京蓝控股向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立完整。1、保证上市公司具有独立完整的资产。2、保证本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。（三）保证上市公司的财务独立。1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及关联方共用使用银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。5、保证上市公司依法独立纳税。6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立。1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立。1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。4、保证关联交易按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|正 常 履 行中|

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|融通资本|避免同业竞争的承诺|1、本公司保证不利用本公司对上市公司的关联关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。2、本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。4、无论何种原因，如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司或本公司控制的其他企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。本公司确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|正 常 履 行中|
|融通资本|规范和减少关联交易的承诺|1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。3、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|正 常 履 行中|

（五）杨树蓝天等股东作出的其他承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|履行情况|
|杨树蓝天、杨树嘉业、融通资本、京蓝智享|不减持股份承诺|公司于2017 年4月 20 日披露《关于控股股东增持公司股份达1%的公告》（公告编号：2017-080），杨树蓝天以二级市场竞价方式自2017年3月20日起12个月内累计增持公司股份总数不超过公司总股本的2%。杨树蓝天及其一致行动人承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。|履行完毕|
|杨树蓝天|不减持股份承诺|公司于2017 年7月 21 日披露《关于控股股东增持计划完成的公告》（公告编号：2017-121），杨树蓝天承诺自2017年 7月 19 日起6个月内及法定期间内不减持公司股份。|履行完毕|

五、其他情况说明
1、根据京蓝科技截至目前已披露的公告，不存在杨树蓝天、杨树嘉业、乌力吉、融通资本、朗森汽车、京蓝智享对京蓝科技的非经营性资金占用情况，不存在京蓝科技对杨树蓝天、杨树嘉业、乌力吉、融通资本、朗森汽车、京蓝智享违规担保等损害公司利益的行为。
2、公司控股股东杨树蓝天暂无在限售股份解除限售后 6个月内通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股的计划，杨树蓝天承诺：如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持京蓝科技解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过京蓝科技对外披露出售提示性公告，披露内容包括拟出售的股份数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就京蓝科技本次股份解除限售事项发表核查意见如下：1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；
3、独立财务顾问对京蓝科技本次股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份解除限售的核查意见》之签章页）华泰联合证券有限责任公司年 月 日