国光电器股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订
附条件生效的股份认购协议的公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2017－09本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南通聚达投资中心（有限合伙）（以下简称“南通聚达”）、北京智度德广投资中心（有限合伙）（以下简称“智度德广”）、西藏智度投资有限公司（以下简称“西藏智度”）三名特定投资者非公开发行不超过92,592,592股股票，募集资金总额不超过 100,000万元。南通聚达拟以不超过 40,000万元现金认购不超过 37,037,037股股份，智度德广拟以不超过35,000万元现金认购不超过32,407,407股股份，西藏智度拟以不超过25,000万元现金认购不超过23,148,148股股份。
公司与南通聚达、智度德广、西藏智度于2017年1月13日分别签署了《国光电器股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
西藏智度为智度德广的普通合伙人，西藏智度的子公司拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司为智度德广的有限合伙人，西藏智度及其子公司合计持有智度德广50.03%的出资额，智度德广与西藏智度构成一致行动人，本次发行完成后，智度德广与西藏智度将合计持有公司10.90%的股份，南通聚达将持有公司7.27%的股份，西藏智度及其一致行动人智度德广、南通聚达均将成为持有公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，南通聚达、智度德广、西藏智度为公司关联方，其认购本次非公开发行的股票构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
（1）基本情况
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|企业名称|南通聚达投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2017年1月5 日|
|住所|江苏省南通市开发区苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内3号楼3325 室|
|执行事务合伙人|陆挺|
|注册资本|人民币40,000万元|
|统一社会信用代码|91320600MA1N99KHXY|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
截止本公告日，南通聚达股权结构图如下所示：
（3）最近三年主营业务的发展状况和经营成果
南通聚达于2017年1月5日成立，目前主要从事股权投资业务。
（4）最近一年简要财务报表
南通聚达于2017年1月5日成立，无最近一年财务数据。
2、智度德广的情况
（1）基本情况
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|企业名称|北京智度德广投资中心（有限合伙）|
|成立日期|2015年10月26 日|

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|住所|北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2号|
|执行事务合伙人|西藏智度投资有限公司（委派兰佳为代表）|
|注册资本|人民币200,100万元|
|统一社会信用代码|91110113MA001GME0J|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2022年10月25日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）股权结构
截止本公告日，智度德广股权结构图如下所示：
注：郑州通泰合智管理咨询有限公司作为郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）之执行事务合伙人，对郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）的重要事务享有决策权，汤玉祥等 7名自然人作为合伙人代表
暨郑州通泰合智管理咨询有限公司的股东，间接控制郑州宇通集团有限公司。
（3）最近三年主营业务的发展状况和经营成果
智度德广成立于2015年10月，主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资等。
（4）最近一年简要财务报表
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|项目|2016年 12月 31日|
|资产总额|-|
|负债总额|-|
|所有者权益|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|-|
|净利润|-|

3、西藏智度的情况
（1）基本情况
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|公司名称|西藏智度投资有限公司|
|成立日期|2014年07月18 日|
|住所|拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号|
|法定代表人|柯旭红|
|注册资本|人民币1,000万元|
|统一社会信用代码|915400913976865722|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；经济贸易咨询。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]|

（2）股权结构
截止本公告日，西藏智度股权结构图如下所示：
（3）最近三年主营业务的发展状况和经营成果
西藏智度成立于 2014年 7月，主营业务为投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）、资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、经济贸易咨询等。
（4）最近一年简要财务报表
单位：万元
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|项目|2016年 12月 31日|
|资产总额|179,206.39|
|负债总额|76,698.91|
|所有者权益|102,507.48|
|项目|2016年度|
|营业收入|9,499.03|
|净利润|3,858.90|

三、关联交易标的基本情况
1．交易标的
南通聚达拟以现金认购不超过37,037,037股本次非公开发行的股票，智度德广拟以现金认购不超过32,407,407股本次非公开发行的股票，西藏智度拟以现金认购不超过23,148,148股本次非公开发行的股票。
2．关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（即 11.99元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，经董事会讨论决定，本次股票发行价格为10.80元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格将作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。
四、关联交易协议的主要内容
根据公司与南通聚达、智度德广、西藏智度（以下统称“认购方”）分别签署的《股份认
购协议》，本次关联交易协议的主要内容如下：
1、认购数量
南通聚达认购公司本次非公开发行股票不超过37,037,037股，智度德广认购公司本次非公开发行股票不超过 32,407,407股，西藏智度认购公司本次非公开发行股票不超过 23,148,148股。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经公司董事会确定，本次股票发行价格为 10.80元/股。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整，届时南通聚达、智度德广、西藏智度认购股份数量分别不超过 40,000万元、35,000万元、25,000万元除以调整后认购价格所得股数，最终认购金额=认购股份数量×调整后认购价格。
3、认购方式
认购方以现金认购协议所约定的股票。
4、支付方式
认购方同意在股份认购协议生效且收到公司发出的书面缴款通知后，按照缴款通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入公司本次发行主承销商为本次发行所专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。
5、限售期
认购方承诺，所认购的公司本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
6、协议的生效条件
由双方盖章并经其各自的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）公司本次非公开发行获中国证监会核准。
7、违约责任
（1）协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
（2）如认购方实际认购股份数低于约定的认购股份数的，就认购方实际认购股份数和上述约定认购股份数之间的差额部分，公司有权要求认购方认购差额部分的一部分或全部，认购方不得拒绝认购。
（2）如认购方未能按协议约定及时、足额地缴纳全部认购价款，认购方应当向公司支付应付认购价款金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补公司损失的，公司有权要求认购方继续赔偿直至弥补公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
（3）如因监管核准的原因，导致认购方最终认购数量与协议约定的认购数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任，但公司会将认购方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给认购方。
（4）任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
五、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易引入了战略投资者，增强公司股权结构的稳定性，优化公司资本结构，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。南通聚达、智度德广、西藏智度以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明投资者对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）本次交易对公司的影响
南通聚达、智度德广、西藏智度认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
七、独立董事的事前认可意见
公司独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《国光电器股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，我们同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；
（四）附条件生效的股份认购协议；
（五）公司2017年非公开发行股票预案。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十四日