证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2019-058厦门万里石股份有限公司
关于第一大股东股权协议转让暨权益变动
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
2、本次权益变动前，上市公司无控股股东和实际控制人。本次权益变动后，上市公司仍然处于无控股股东和实际控制人状态，本次权益变动不会对上市公司治理结构及持续经营产生影响。
3、本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让股份概述
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 9月8日接到公司第一大股东FINSTONEAG的通知，FINSTONEAG于2019年 9月8日与金麟四海有限公司（以下简称“金麟四海”）及八大处科技集团有限公司（以下简称“八大处”）签订《股权转让协议》，约定通过协议转让的方式转让其持有的公司无限售流通股共计 43,050,050股，占公司总股本的21.53%。其中金麟四海受让股数为23,000,000股，占公司总股本的11.50%；八大处受让股数为20,050,050股，占公司总股本的10.03%。本次转让后，FINSTONE AG将不再持有上市公司股份。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
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|公司名称|Finstone AG|
|注册地址|瑞士施维茨州普费菲孔市Staldenbach 街30 号|

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|注册号|CH-130.3.017.617-6|||
|注册资本|总股本 524,774 股|||
|授权代表人|孙鸿达|||
|主营业务|在瑞士和全球进行加工和未加工的石材的进出口贸易；可以参股其他公司，在国内外成立子公司和分支机构，收购和出售不动产，以及从事其他在法律允许范围内，能实现公司目标的业务，为 FINSTONE集团旗下公司提供支持，尤其是为整个集团在全球进行石材采购；有权制定有利于股东、集团公司或者第三方的融资、资本重组和担保措施，以及贷款给股东、集团公司或者第三方和为其安全性提供保证。|||
|股东情况|股东|持股数|比例|
||Eclat Investments S.A|431,632 股|82.25%|
||Duemilaquattro S.r.l|53,954 股|10.28%|
||York Consulting-Comércio Internacional eServicos|28,397 股|5.41%|
||库存股|10,791 股|2.06%|
||合计|524,774 股|100.00%|

（二）受让方基本情况
1、受让方一
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|公司名称|金麟四海有限公司|
|注册地址|北京市海淀区北四环西路67 号2 层208 室|
|通讯地址|北京市海淀区北四环西路67 号2 层208 室|
|统一信用代码|91110108MA01C95Q26|
|注册资本|10000 万元|
|经营范围|销售汽车、汽车零配件、计算机、软件及辅助设备、电子产品、建筑材料（不从事实体店铺经营）；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；经济贸易咨询；公共关系服务；电脑动画设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；市场调查；企业管理咨询；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；物业管理；企业管理；城市园林绿化；机械设备租赁（不含汽车租赁）；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|成立日期|2018 年 5月 18 日|
|经营期限|2018 年 5月 18 日至长期|
|法定代表人|王昭|

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|企业类型|有限责任公司|||
|股东情况|股东|出资额|比例|
||王昭|7500 万元|75.00%|
||李少琦|2500 万元|25.00%|
||合计|10000 万元|100.00%|

2、受让方二
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|公司名称|八大处科技集团有限公司|||
|注册地址|北京市北京经济技术开发区荣华南路10号院4 号楼 105 室|||
|通讯地址|北京市北京经济技术开发区荣华南路10号院4 号楼 105 室|||
|注册资本|200,000 万人民币|||
|统一信用代码|911101126774030718|||
|经营范围|涂料技术推广；销售建筑材料、水性涂料、保温材料、防水材料、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|成立日期|2008 年 7月 7日|||
|经营期限|2008 年 7月 7日至 2038年7月6 日|||
|法定代表人|张景明|||
|企业类型|有限责任公司|||
|股东情况|合伙人|出资额|比例|
||万景恒丰国际投资控股有限公司|140,000 万|70.00%|
||中晶蓝实业集团有限公司|30,000 万|15.00%|
||王永杰|30,000 万|15.00%|
||合计|200,000 万|100.00%|

二、本次权益变动前后持股情况
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|股东名称Finstone AG金麟四海八大处|股东类型|本次权益变动前持有股份||本次权益变动后持有股份||
|||持股数量（股）|占 总 股本比例|股数（股）|占总股本比例|
||第一大股东|43,050,050|21.53%|0|0%|
||5%以上大股东|0|0%|23,000,000|11.50%|
||5%以上大股东|0|0%|20,050,050|10.03%|

三、股份转让协议的主要内容
（一）FINSTONEAG与金麟四海签署的《股权转让协议》
1、协议签署主体
甲方：FINSTONE AG
乙方：金麟四海有限公司
2、标的股份
甲方同意将其持有的万里石23,000,000股股份（占万里石股份总数的11.50%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
3、股份转让价款与支付方式
（1）经甲方与乙方协商一致，本次标的股份每股转让价格为人民币 10.68元/股，甲方的股份转让价款总额为人民币245,640,000元（大写：人民币贰亿肆仟伍佰陆拾肆万元整，大小写不一致时应以大写为准）。
（2）乙方应当于本协议签订之日起的五个工作日内，支付给甲方转让价款总额的16%，即人民币 39,302,400元（大写：人民币叁仟玖佰叁拾万零贰仟肆佰元整，大小写金额不一致时，以大写为准），作为本次交易的定金，由乙方打入甲方的指定账户。该等款项将首先用于支付本次股份转让的所有税费，包括卖方所得税、契税等。如果税务部门书面确认或相关规定该等税费在其后的阶段缴纳，则以税务部门的意见或规定为准。
（3）本协议签署后，甲方应在二十个工作日内完成办理深圳证券交易所关于本次股份转让合规性审查。待完成深圳证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性审查后，甲方应于取得合规性审查确认书的三个交易日内向登记机构提交申请解除标的股份质押登记的全部材料，并办理完毕标的股份解除质押手续。
（4）甲方为本次股份转让开立专项账户（称“监管账户”），甲方和乙方共同对该账户预留印鉴进行共同监管。在标的股份解除质押手续之日起的三个工作日内，乙方将人民币 52,670,000元（大写：人民币伍仟贰佰陆拾柒万元整，大小写金额不一致时，以大写为准）支付至监管账户。
（5）在标的股份解除质押手续且上述监管账户资金到账的次日，由甲乙双方配合向证券登记结算机构共同提交标的股份过户登记申请，即将标的股份过户登记至乙方名下。在标的股份过户完成当日，甲方有权将监管账户中的股份转让
款转入甲方指定账户并由甲方自由支配使用。届时，乙方前期支付的定金自动转为股份转让款的一部分并归属于甲方。
（6）在标的股份过户后三十日内，乙方支付给甲方股份转让款的剩余款项，即人民币 153,667,600元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰陆拾陆万柒仟陆佰元整，大小写金额不一致时，以大写为准），由乙方打入甲方指定帐户。
（7）若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则标的股份转让价款总额不变，股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。
4、定金条款
（1）本协议生效后，因甲方自身原因不履行本协议，甲方应双倍返还定金。
（2）本协议生效后，因乙方自身原因不履行本协议，乙方所支付的定金不予退还。
（3）若过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形，甲方应将已收取的定金及转让款于知晓前述情形之日起3个工作日内全额无息退还乙方，双方互不承担法律责任。
5、本协议的效力
本协议经双方正式签字盖章完成后于文首所示之日生效（签署主体为自然人的须本人签字，签署主体为法人的须加盖公章和法定代表人或授权代表签字或盖章）。
（二）FINSTONEAG与八大处签署的《股权转让协议》
1、协议签署主体
甲方：FINSTONE AG
乙方：八大处科技集团有限公司
2、标的股份
甲方同意将其持有的万里石20,050,050股股份（占万里石股份总数的10.03%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
3、股份转让价款与支付方式
（1）经甲方与乙方协商一致，本次标的股份每股转让价格为人民币 10.68元/股，甲方的股份转让价款总额为人民币214,134,534元（大写：人民币贰亿壹
仟肆佰壹拾叁万肆仟伍佰叁拾肆元整，大小写不一致时应以大写为准）。
（2）乙方应当于本协议签订之日起的五个工作日内，支付给甲方转让价款总额的16%，即人民币 34,261,525.44元（大写：人民币叁仟肆佰贰拾陆万壹仟伍佰贰拾伍元肆角肆分，大小写金额不一致时，以大写为准），作为本次交易的定金，由乙方打入甲方的指定账户。该等款项将首先用于支付本次股份转让的所有税费，包括卖方所得税、契税等。如果税务部门书面确认或相关规定该等税费在其后的阶段缴纳，则以税务部门的意见或规定为准。
（3）本协议签署后，甲方应在二十个工作日内完成办理深圳证券交易所关于本次股份转让合规性审查。待完成深圳证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性审查后，甲方应于取得合规性审查确认书的三个交易日内向登记机构提交申请解除标的股份质押登记的全部材料，并办理完毕标的股份解除质押手续。
（4）甲方为本次股份转让开立专项账户（称“监管账户”），甲方和乙方共同对该账户预留印鉴进行共同监管。在标的股份解除质押手续之日起的三个工作日内，乙方将人民币158,459,555.16元（大写：人民币壹亿伍仟捌佰肆拾伍万玖仟伍佰伍拾伍元壹角陆分，大小写金额不一致时，以大写为准）支付至监管账户。
（5）在标的股份解除质押手续且上述监管账户资金到账的次日，由甲乙双方配合向证券登记结算机构共同提交标的股份过户登记申请，即将标的股份过户登记至乙方名下。在标的股份过户完成当日，甲方有权将监管账户中的股份转让款转入甲方指定账户并由甲方自由支配使用。届时，乙方前期支付的定金自动转为股份转让款的一部分并归属于甲方。
（6）在标的股份过户后三十日内，乙方支付给甲方转让价款剩余款项，即人民币 21,413,453.40元（大写：人民币贰仟壹佰肆拾壹万叁仟肆佰伍拾叁元肆角整，大小写金额不一致时以大写为准），由乙方打入甲方指定帐户。
（7）若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则标的股份转让价款总额不变，股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。
4、定金条款
（1）本协议生效后，因甲方自身原因不履行本协议，甲方应双倍返还定金。
（2）本协议生效后，因乙方自身原因不履行本协议，乙方所支付的定金不
予退还。
（3）若过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形，甲方应将已收取的定金及转让款于知晓前述情形之日起3个工作日内全额无息退还乙方，双方互不承担法律责任。
5、本协议的效力
本协议经双方正式签字盖章完成后于文首所示之日生效（签署主体为自然人的须本人签字，签署主体为法人的须加盖公章和法定代表人或授权代表签字或盖章）。
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动完成后，FINSTONEAG将不再持有公司股份，金麟四海、八大处将成为上市公司持股5%以上股东，鉴于上市公司目前无控股股东和实际控制人。本次权益变动后，上市公司仍然处于无控股股东和实际控制人状态，本次权益变动不会对上市公司治理结构及持续经营产生影响。
五、履行承诺情况
FINSTONEAG在上市公司首次公开发行披露的《招股说明书》中承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
本公司将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。”
截至本公告日，上述股份锁定承诺已严格履行完毕，FINSTONEAG所持有的上市公司的股份已于2018年12月24日上市流通。本次股份转让不存在违反相关承诺的情况。
六、其他相关说明
（一）本次协议转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件，相关信息披露义务人已就本次协议转让事项履行信息披露义务，本次权益变动具体情况详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》、《简式权益变动报告书（三）》。
（二）FINSTONEAG不属于公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生影响。
（三）FINSTONE AG通过协议转让方式拟转让其持有的上市公司 43,050,050股无限售流通股份存在质押限制情况。除此之外，本次协议转让涉及的股份不存在其他任何限制股份转让的情形，包括但不限于查封、冻结等。
FINSTONE AG将根据《股份转让协议》的约定在上述股份过户前解除标的股份的质押状态，因此本次权益变动股份过户时，上述股份将不存在权利限制的情形。
（四）本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
（五）本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）经公司查询，金麟四海、八大处不属于“失信被执行人”。
七、备查文件
（一）《股权转让协议》；
（二）《简式权益变动报告书》（一）；
（三）《简式权益变动报告书》（二）；
（四）《简式权益变动报告书》（三）。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会 2019年9月9日