证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2015-043北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于签订《公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明
关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的
补充协议（二）》和《补充协议（三）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、首旅酒店关于收购南苑股份及出售神舟国旅的重大资产重组相关情况
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）于 2014年 12月31日召开股东大会审议通过了关于收购宁波南苑集团股份有限公司（以下简称“南苑股份”）70%股权以及出售北京神舟国际旅行社集团有限公司（以下简称“神舟国旅”）51%股权等议案，详见公司临 2014-077号公告内容。
2015年1月15日，公司就南苑股份70%股权以及神舟国旅51%股权过户的工商登记情况进行了披露，详见公司临2015-001号公告内容。
2015年 2月 14日、3月 14日，4月 14日、5月 14日公司就本次重大资产重组实施进展进行了公告，详见公司临2015-009号、临2015-012号、临2015-035号公告内容。
二、公司在本次两个补充协议签署前与南苑控股及乐志明签署的协议
1、股权转让协议
首旅酒店与南苑控股及乐志明于2014年12月5日签署了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份
－1－
有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。协议内容详见公司2014年度第三次临时股东大会文件。
2、补充协议
首旅酒店与南苑控股及乐志明于2015年1月27日签订《公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补
充协议》，协议内容详见公司公告临2015-005号。
三、公司本次签署的两个补充协议的具体内容
2015年6月2日公司签署了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协
议的补充协议（二）》（以下简称“补充协议二”）和《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限
公司之股权转让协议的补充协议（三）》（以下简称“补充协议三”）。
(一)《补充协议（二）》具体内容：
甲方：北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“首旅酒店”)
乙方：浙江南苑控股集团有限公司(以下简称“南苑控股”)
丙方：乐志明
甲方、乙方、丙方以下单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1、各方于2014年12月5日签署了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
2、各方于 2015年 1月 27日签署了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
3、2015年1月5日，已按照《股权转让协议》的约定完成了目标股权的过户手续。
4、截止本补充协议（二）签署日，首旅酒店已按照《股权转让协议》和《补
－2－
充协议》的约定共支付了20,700万元股权转让价款。
根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，各方遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，就有关事宜经协商一致，订立本补充协议（二）。
第一条各方同意在本补充协议生效之日起 2日内，由首旅酒店支付 2,500万元股权转让价款至首旅酒店和南苑控股共同设立的共管账户。
第二条本补充协议经各方签字盖章后成立,并于首旅酒店董事会审议通过之日生效。
第三条本补充协议（二）签署日前各方签订的协议与本补充协议（二）有不一致之处，以本补充协议（二）约定为准。本补充协议（二）没有约定的，以本补充协议（二）签署日前各方签订的有关协议约定为准。
(二)《补充协议（三）》具体内容：
甲方：北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“首旅酒店”)
乙方：浙江南苑控股集团有限公司(以下简称“南苑控股”)
丙方：乐志明
甲方、乙方、丙方以下单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1、各方于 2014年 12月 5日签署了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
2、各方于 2015年 1月 27日签署了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议》。
3、2015年1月5日，已按照《股权转让协议》的约定完成了目标股权的过户手续。
4、各方已确认，2014年 9月 1日至 2014年 12月 31日宁波南苑集团股份有限公司(以下简称“南苑股份”)经审计的过渡期净资产变动值为-1,182.33万元；南苑股份在股权交易日最近月度末（即 2014年 12月 31日）的经营性净负债余额较2500万元超出3,954.77万元。
－3－
5、各方于2015年6月2日签署了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。
根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规，各方遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，就交易对价调整、业绩承诺和补偿的有关事宜经协商一致，订立本补充协议（三）。
第一条交易对价与股权转让价款
根据《股权转让协议》之2.1.2款“交易对价的调整机制：南苑控股和乐志明承诺在股权交割日最近月度末的经营性净负债不超过 2500万元；若经审计的经营性净负债超出2500万元，则按超出部分的金额全额调减交易对价。”
根据经审计的过渡期财务数据，南苑股份在股权交易日最近月度末（即 2014年12月31日）的经营性净负债余额较2500万元超出3,954.77万元。经各方分析讨论，南苑股份经营性净负债水平超出设定目标，部分是由于计算口径问题，部分是由于经营所致。
鉴于首旅酒店收购南苑股份70%股权采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，并以此为基础确定交易价格。综合考虑计算口径、本次收购的估值定价方法、以及双方后续合作因素，各方对经营性净负债涉及交易对价调整事宜重新约定如下：
1.1南苑股份因偿还到期银行贷款及利息导致增加经营性净负债 1,721.90万元。鉴于南苑股份偿还上述贷款本意在于减少负债，但由于计算口径原因，导致经营性净负债增加，对此部分原因形成的经营性净负债不调整交易对价。
1.2除上述第1.1项之外的经营性净负债，各方同意其中的690万元调减交易对价，1,542.87万元不调减交易对价。
1.3经上述调整，本次首旅酒店收购南苑股份70%股权的最终交易对价为27,310.00万元。
1.4根据《股权转让协议》6.2.2款的约定，“过渡期内，若南苑股份净资产变动额为正数，则首旅酒店将向南苑控股支付净资产变动额的70%；若南苑股份
－4－
净资产变动额为负数，则首旅酒店将从股权转让价款中扣减净资产变动额的70%。”鉴于过渡期内，南苑股份经审计的净资产变动值为-1,182.33万元，据此，首旅酒店将相应扣减827.631万元股权转让价款；
1.5经调整过渡期损益后，首旅酒店应向南苑控股支付股权转让款26,482.369万元。《补充协议（二）》履行后，首旅酒店已经支付股权转让款 23,200万元，剩余股权转让款3,282.369万元将于本补充协议生效后的5个工作日内支付至首旅酒店和南苑控股共同设立的共管账户。
1.6南苑控股在收到本补充协议第1.5款约定的剩余股权转让款的3个工作日内，将截止2015年3月31日南苑控股（含其子公司）欠付南苑股份的往来款5,176,253.71元支付给南苑股份。
1.7南苑控股应于收到本补充协议第1.5款约定的剩余股权转让价款之日起 10日内，偿还南苑控股在华夏银行合同总额 4,500万（截止 2015年 3月 31日该合同项下的借款余额为2,300万元）的借款，并负责与相关银行协商解除合同编号为NB03（高抵）20130044-1号《最高额抵押合同》及相应抵押。
1.8各方同意仅当南苑股份按照本补充协议第1.6款和第1.7款以及《股权转让协议》第 2.3款（即解除南苑股份全部对外担保义务）履行完约定义务后，本补充协议第1.5款约定的剩余股权转让价款可以从共管账户转出。
第二条业绩承诺和补偿
为避免短期业绩目标影响南苑股份长远发展，同时为促进首旅酒店与南苑股份的进一步整合，各方同意对业绩承诺和补偿的有关事宜调整如下：
2.1业绩承诺：在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于6%（含6%）、并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，南苑控股和乐志明先生承诺南苑股份2015年合并报表归属于母公司股东的净利润为500万元，2015年、2016年、2017年（以下简称：业绩承诺期间）南苑股份合并报表归属于母公司股东的合计净利润不低于7200万元。
2.2业绩奖励及例外情形：
－5－
2.2.1业绩奖励安排：剔除2.2.2款所述例外情形因素影响后，若南苑股份业绩承诺期间归属于母公司股东净利润合计数超出 7200万元，则超额部分可由南苑股份董事会决定给与乐志明及管理层团队额外奖励。
2.2.2例外情形：业绩承诺期间，因股东增资减少财务费用、以及因处置非流动性资产等非经常性损益（有关非经常性损益的定义遵照中国证监会公告【2008】43号）因素导致南苑股份归属于母公司股东净利润增加时，鉴于前述因素所产生的收益并非管理层团队经营业绩，因此在计算业绩奖励时，应当剔除上述因素的影响。
2.3业绩补偿：2015年南苑股份归属于母公司股东的净利润未达到500万元、或者业绩承诺期间合并报表归属于母公司股东的净利润合计未达到 7200万的，南苑控股/乐志明先生将以现金或其他资产100%向首旅酒店补偿。用其他资产补偿时，若资产评估价值低于应补偿金额，则差额部分仍由南苑控股/乐志明先生以现金补偿；在首旅酒店公告2015年、2017年度《年度报告》之日起十五个工作日内，将差额补偿款汇入首旅酒店指定的银行账户。
第三条本补充协议（三）经各方签字盖章后成立,并于首旅酒店股东大会审议通过之日生效。
第四条本补充协议（三）签署日前各方签订的协议与本补充协议（三）有不一致之处，以本补充协议（三）约定为准。本补充协议（三）没有约定的，以本补充协议（三）签署日前各方签订的有关协议约定为准。
四、董事会审议通过情况
公司第五届董事会第三十次会议已经表决通过了《补充协议（二）》和《补充协议（三）》。《补充协议（三）》将提交公司2015年度第二次临时股东大会审议，以特别议案审议通过。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
2015年6月3日
－6－