江西长运股份有限公司
2017年第三次临时股东大会资料
二零一七年十二月
江西长运股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料目 录
1、公司2017年第三次临时股东大会议程„„„„„„„„„„„„„„„ 22、关于拟通过挂牌方式公开转让昌南客运站土地使用权及地上附着物等相关附属设施的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 33、关于修订《公司章程》相关条款的议案„„„„„„„„„„„„„„„ 64、关于增补彭润中先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案„„„„ 95、关于拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司的议案„„„„„„„„„10
江西长运股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料江西长运股份有限公司
2017年第三次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2017年12月11日下午2：30
网络投票起止时间：自 2017年12月11日至2017年12月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：江西省南昌市广场南路118号公司四楼会议室
三、会议主持人：董事长葛黎明先生
四、会议议程：
1、主持人宣布公司2017年第三次临时股东大会召开，通报会议出席情况
2、审议《关于拟通过挂牌方式公开转让昌南客运站土地使用权及地上附着物等相关附属设施的议案》
3、审议《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
4、审议《关于增补彭润中先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》5、审议《关于拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司的议案》
6、股东（或授权代表）发言
7、现场股东（或授权代表）投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）
8、主持人宣布现场投票表决结果
9、休会（等待上证所网络投票结果）
10、主持人宣布最终投票结果
11、见证律师宣读法律意见书
12、宣读公司2017年第三次临时股东大会决议
13、主持人宣布会议结束
江西长运股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料江西长运2017年第三次临时股东大会资料之一
关于拟通过挂牌方式公开转让
昌南客运站土地使用权及地上附着物等相关附属设施的议案一、交易概述：
为盘活公司存量资产，集中资源于优势领域，推进公司主业的转型升级进程，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将拥有的昌南客运站土地使用权及地上附着物等相关附属设施，参照评估价值，以1.8亿元为底价通过挂牌方式公开转让。
2017年11月24日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于拟通过挂牌方式公开转让昌南客运站土地使用权及地上附着物等相关附属设施的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项须提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次公司拟转让昌南客运站土地使用权及地上附着物等相关附属设施事项，将严格按照国有资产转让的有关规定执行，在产权交易所以挂牌方式公开实施转让，对于是否最终有意向受让人目前尚无法确定。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
本次交易标的为昌南客运站土地使用权及地上附着物等相关附属设施，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
昌南客运站土地使用权及地上附着物等相关附属设施系公司于2011年7月，根据南昌市人民政府办公厅《关于印发南昌长途汽车总站搬迁专题会议纪要的通知》与《关于同意南昌长途汽车总站搬迁实施方案的批复》（洪府厅字[2011]272号）要求，对公
江西长运股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料司下属的位于南昌市八一大道的南昌长途汽车总站实施搬迁，同时收购南昌市公共交通总公司提供给昌南客运站使用的有关土地与房产，以及南昌昌南汽车客运站有限责任公司拥有的昌南客运站的全部资产及业务，资产转让价格为人民币玖仟万元。公司已对持有期间的昌南客运站土地使用权及地上附着物等相关附属设施计提了折旧，该部分资产截止2017年10月31日的账面净值为7,327.86万元。
(二)交易标的评估情况
具有证券从业资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司已对昌南客运站土地使用权及地上附着物等相关附属设施在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字[2017]第2044号《江西长运股份有限公司拟转让昌南客运站土地使用权及其地上附着物等相关附属设施事宜所涉及的部分资产价值项目资产评估报告书》。评估基准日为：2017年10月31日，评估采用资产基础法进行评估。
评估结果如下：
截止评估基准日2017年10月31日，江西长运股份有限公司昌南客运站土地使用权及其地上附着物等相关附属设施的账面值为 7,327.86万元，评估值为9,309.69万元，评估增值1,981.83万元，增值率27.05%。具体结果列示如下（金额单位：人民币万元）：
资产评估结果汇总表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增减值||增减值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物类合计|5,489.26|4,568.55|6,296.02|5,032.48|806.76|463.93|14.70|10.15|
|固定资产-房屋建筑物|4,711.70|4,012.31|5,263.66|4,263.56|551.96|251.26|11.71|6.26|
|固定资产-构筑物|777.56|556.25|1,032.36|768.92|254.80|212.67|32.77|38.23|
|设备类合计|619.73|342.70|549.75|117.81|-69.98|-224.89|-11.29|-65.62|
|固定资产-机器设备|610.17|342.22|542.69|115.09|-67.48|-227.13|-11.06|-66.37|
|固定资产-电子设备|9.56|0.48|7.06|2.72|-2.50|2.24|-26.15|468.54|
|无形资产合计||2,416.60||4,159.39||1,742.79||72.12|

江西长运股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产-土地使用权|2,416.60|4,159.39|1,742.79|72.12|
|资产总计|7,327.86|9,309.69|1,981.83|27.05|

（三）交易标的定价情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2017]第2044号《江西长运股份有限公司拟转让昌南客运站土地使用权及其地上附着物等相关附属设施事宜所涉及的部分资产价值项目资产评估报告书》，截止评估基准日2017年10月31日，昌南客运站土地使用权及其地上附着物等相关附属设施评估价值为9,309.69万元，公司拟参照上述评估值，结合昌南客运站实际情况，考虑适当比例的投资回报与资金成本，拟以1.8亿元为底价通过挂牌方式公开转让昌南客运站土地使用权及其地上附着物等相关附属设施。
四、交易目的和对公司的影响
本次股权转让将通过在产权交易所对外公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功具有不确定性。如转让成功，将对公司当期经营业绩与现金流产生一定的积极影响。
昌南客运站土地使用权及地上附着物等相关附属设施系公司于 2011年7月，根据南昌市人民政府办公厅《关于印发南昌长途汽车总站搬迁专题会议纪要的通知》与《关于同意南昌长途汽车总站搬迁实施方案的批复》（洪府厅字[2011]272号）要求而受让的资产，鉴于公司受让昌南客运站的土地与房产及相关业务后，因昌南客运站地理位置原因，客流量较小，一直处于亏损状态。公司本次拟转让昌南客运站土地使用权及其地上附着物等相关附属设施，有利于公司盘活存量资产，提高资产使用效率，集中资源于优势领域，推进公司主业的转型升级进程，上述资产转让事项符合公司的战略发展目标，以及公司和全体股东的利益。
以上议案，请予以审议。
江西长运股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料江西长运2017年第三次临时股东大会资料之二
江西长运股份有限公司
关于修订《公司章程》相关条款的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司于近期收到中证中小投资者服务中心的《股东建议函》，中证中小投资者服务中心发现《公司章程》尚有不完善之处，提出修改建议。根据上述建议，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
|||
|-|-|
|原《公司章程》条款|修订后的《公司章程》条款|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事|

江西长运股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料
|||
|-|-|
|事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。为保证公司经营决策的稳定性和连续性，在连续十二个月内，因公司股东提议更换的董事人数不得超过全体董事的三分之一；在每届董事会任期届满时，下一届董事会应有三分之二的董事在上一届的董事会成员中提名选举产生，但由董事会以董事会决议的方式作出相反决定的不在此限。公司执行董事（指日常在公司工作的董事）任期届满之前，非因违反法律法规和规范性文件以及本章程规定之情形而被解除职务的，公司应当立即一次性支付该执行董事剩余任期的报酬或津贴，并为该执行董事购买一份相当于其年报酬金额十倍的人寿保险，保费由公司支付。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表担任的董事。|职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表担任的董事。|
|第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人。|第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长1 人。|
|第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。总经理及本章程规定的公司其他高级管理人员任期届满之前被解除职务的，公司应当立即一次性支付该高级管理人员剩余任期的报酬或津贴，并为该高级管理人员购买一份相当于其年报酬金额十倍的人寿保险，保费由公司支付，但因违反法律法规和规范性文件、本章程或未能|第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|

江西长运股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料
||
|-|
|实现董事会确定的年度经营目标或利润目标而被解除职务的无需给予该补偿。如果总经理及其他高级管理人员系由公司执行董事兼任的，则该高级管理人员只能获得一份补偿，依其中较高的标准计算。|

以上议案，请予以审议。
江西长运股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料江西长运2017年第三次临时股东大会资料之三
关于增补彭润中先生
为公司第八届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于彭中天独立董事因担任公司独立董事时间已满六年，已于2017年9月5日向公司董事会提交辞职函，申请辞去公司独立董事职务。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会现提名彭润中先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会任期届满止。
上海证券交易所已对独立董事候选人彭润中先生的任职资格进行了审核，未提出异议。
独立董事候选人简历
彭润中先生：1957年出生，研究生学历，获经济学博士学位，教授。历任原地矿部江西省地质测试中心总工程师办主任、江西财经大学基建处副处长、上海国家会计学院区域项目处处长等职，先后在荷兰、伊朗、美国等研究机构工作并承担大量国际经济技术合作项目。现任上海国家会计学院（亚太财经与发展学院）教授，研究生导师；财政部PPP专家库专家、上海市政府采购专家、中国财政学会绩效研究专业委员会常务委员、上海云能金融租赁公司外部决策委员会专家。彭润中先生与公司及公司控股股东会实际控制人无关联关系，未持有公司股票，未受到中国证监会及其他部门的惩戒。
以上议案，请予以审议。
江西长运股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料江西长运2017年第三次临时股东大会资料之四
关于拟投资设立
江西运达基础设施投资有限公司的议案
一、对外投资概述
江西长运股份有限公司（以下简称”公司”或“本公司”）拟以货币资金出资人民币9,200万元，与发达控股集团有限公司（以下简称“发达控股公司”）及景德镇市隆发房地产开发有限公司（以下简称“隆发开发公司”）共同投资设立江西运达基础设施投资有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“运达投资”）。
江西运达基础设施投资有限公司注册资本为20,000万元人民币，其中本公司拟出资人民币9,200万元，占该公司注册资本的46%；发达控股集团有限公司拟出资人民币8,800万元，占该公司注册资本的44%；景德镇市隆发房地产开发有限公司拟出资人民币2,000万元，占全部注册资本的10%。
公司董事徐丰贤先生任发达控股集团有限公司董事长和总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，发达控股集团有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。
过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0，本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟投资设立江西运达基础设施有限公司的议案》，董事徐丰贤先生回避表决，该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，尚须提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体介绍
1、发达控股集团有限公司（关联方）基本情况
江西长运股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：江西省南昌市昌北经济技术开发区玉屏西大街
法定代表人：徐丰贤
注册资本：50,387.90万人民币
成立日期：1993年9月13日
营业期限:1993年9月13日至2043年9月12日
经营范围：各类建筑工程总承包，建筑工程、市政公用工程、机电工程、公路工程、铁路工程、水利水电工程、地基基础工程、体育场地设施工程、电子与智能化工程、建筑装修装饰工程、环保工程、消防设施工程、建筑幕墙工程、园林绿化工程的施工，承包境内国际招标工程，承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，工程设计，工程咨询，建筑安装，土地整理，工程检测，建筑工程管理，项目代建，房地产开发，建材制造与销售，混凝土预制件的生产与销售，建筑工程机械及设备租赁，国内贸易，进出口贸易，对各类行业的投资。
发达投资公司股东（出资人）为徐海清（出资额为7,558.19万元人民币，持股比例为15%）、徐丰莲（出资额为10,077.58万人民币，持股比例为20%）、徐丰昌（出资额为15,116.36万人民币，持股比例为30%）和徐丰贤（出资额为17,635.77万人民币，持股比例为35%）。
公司董事徐丰贤先生任发达控股集团有限公司股东、董事长和总经理。
截止2016年12月31日，发达控股集团有限公司总资产为144,975.24万元，净资产为90,985.94万元，2016年度共实现营业收入536,398.07万元，实现净利润14,403.71万元。
2、景德镇市隆发房地产开发有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：江西省景德镇市浮梁县红塔路西侧景婺黄高速北侧
江西长运股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料法定代表人：汪日德
注册资本：500万人民币
成立日期：2011年03月16日
经营范围：房地产开发、经营。
隆发开发公司股东（出资人）为汪日德（出资额为450万元人民币，持股比例为90%）与汪子林（出资额为50万人民币，持股比例为10%）。
景德镇市隆发房地产开发有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
截止2016年12月31日，景德镇市隆发房地产开发有限公司总资产为5,631.06万元，净资产为5,002.47万元，2016年度未有营业收入，实现净利润-3.55万元。
三、投资标的基本情况
1、江西运达基础设施投资有限公司基本情况
名称：江西运达基础设施投资有限公司
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：江西省南昌市赣江新区
经营范围：城市基础设施投资、建设、运营，商业开发及其他对外经营等。
（公司名称、注册地址、经营范围和股东构成等以工商行政管理部门最终核准登记为准）
2、江西运达基础设施投资有限公司各股东拟出资额和持股比例情况
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|江西长运股份有限公司|9,200|46|

江西长运股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料
||||
|-|-|-|
|发达控股集团有限公司|8,800|44|
|景德镇市隆发房地产开发有限公司|2,000|10|
|合计|20,000|100|

四、拟签署的投资合作协议的主要内容
1、签署方：本公司、发达控股集团有限公司、景德镇市隆发房地产开发有限公司2、新公司拟注册名称：江西运达基础设施投资有限公司（暂定名，最终名称以工商主管机关核准名称为准）
3、拟注册资本及股东出资比例
运达投资拟注册资本为人民币20,000万元，股东均以货币方式出资，股东出资额及持比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||持股比例(%)|
|1||江西长运股份有限公司||9,200||46||
|2||发达控股集团有限公司||8,800||44||
|3||景德镇市隆发房地产开发有限公司||2,000||10||
|合计||||20,000||100||

运达投资公司注册资金为认缴出资，具体根据公司经营需要分次到位。第一次在协议签订后七日内到位1,000万元，为公司前期筹备、成立公司、公司营运等费用，该出资款直接支付至运达投资公司账户；后续出资，则根据运达投资公司经营需要和业务拓展情况逐步到位。各期出资时，各投资方按照认缴出资比例同比例缴付出资。
4、管理机构设置
运达投资公司设董事会和监事会，董事长为法定代表人，由本公司推荐的董事担任；公司设总经理一名，由发达控股公司推荐人选，董事会决定聘任；其它有关事宜
江西长运股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料由三方协商后在《公司章程》中予以明确。其他主要管理人员及工作人员，视公司运营需要，由各股东推荐或公开招聘择优聘用。
5、违约责任
（1）有关各方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。如因一方不履行本协议规定的义务，致使协议规定的目的无法实现，守约方及公司有权要求违约方赔偿由此造成的一切损失。
（2）如果股东未按协议规定的数额和期限缴纳出资的，则该股东应被视为违反协议，除应为该违约行为承担的全部责任外，该股东还应就逾期未付的出资向投资公司支付滞纳金，滞纳金按照中国人民银行公布的、届时适用的最短期人民币贷款利率上浮20%计算，直至当期应付出资额全额支付时为止。
（3）由于一方的违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。
6、争议解决
因协议引起、产生或与协议有关的任何争议应当由股东通过友好协商解决，如争议未能通过协商解决，则任何股东有权将争议提交南昌仲裁委员会进行仲裁。
7、生效：协议自各方签字、盖章之日起生效。
五、对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响
公司本次与发达控股集团有限公司、景德镇市隆发房地产开发有限公司共同投资设立江西运达基础设施投资有限公司，主要从事城市基础设施投资，是在国家大力鼓励以PPP模式开展城市基础设施建设项目的背景下，公司围绕国家产业政策导向及江西的PPP项目实践基础，拟抓住市场机遇拓展新的业务领域，形成新的利润增长点。
运达投资公司的设立有利于合作各方建立紧密的业务合作关系，发挥各自在交通基础设施建设、资源及资本优势，共同参与基础设施的投资与建设。运达投资公司成
江西长运股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料立并运营后，通过提升运营效率与能力，有目标性地参与优质PPP项目，适时拓展 PPP业务渠道与模式，将对公司经营业绩产生一定积极影响。
六、对外投资的风险分析
标的公司为新设公司，主要参与基础设施建设PPP项目，PPP项目专业化程度高，在项目的投资、融资、建设、运营维护和移交等运营过程中可能存在履约风险、融资风险及政策变更风险等，公司将密切关注标的公司的经营管理状况，建立健全风险管理体系，对项目实施专业化和精细化的评估和筹划，强化风险控制，尽量规避或转移风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议关联交易表决情况
公司于2017年10月26日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于拟投资设立江西运达基础设施有限公司的议案》。董事会审议该项议案时，关联董事徐丰贤先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。
2、独立董事意见
公司独立董事对拟提交公司第八届董事会第十三次会议审议的《关于拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司的议案》进行了事前审核，并发表意见如下：“在董事会会议召开之前，我们认真审阅了公司董事会提供的有关议案，并进行了必要的沟通，我们认为该关联交易事项有利于公司拓展新的业务领域，推动公司业务的战略升级，符合公司及全体股东利益。因此，对本次关联交易给予认可，并同意将该议案提交董事会审议。”
独立董事对公司拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司暨关联交易事项发表如下独立意见：
江西长运股份有限公司2017年第三次临时股东大会资料“公司董事会在审议《关于拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司的议案》时，关联董事按规定进行了回避表决，董事会审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。公司本次拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司，有利于拓展新的业务领域，培育新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
3、董事会审计委员会审核意见
2017年10月18日，公司董事会审计委员会审议通过《关于拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司的议案》，同意公司出资人民币9200万元，与发达控股集团有限公司、景德镇市隆发房地产开发有限公司共同发起设立江西运达基础设施投资有限公司，并同意将该议案提交公司董事会审议。
以上议案，请予以审议。