国浩律师（杭州）事务所
关 于
宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
法律意见书
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二〇一九年六月
国浩律师（杭州）事务所
关于宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之
法律意见书
致：宁波热电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受宁波热电的委托，担任宁波热电本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之事宜分别于2018年11月30日、2019年3月4日、2019年4月3日、2019年 5月 24日、2019年 6月 24日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《“补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之法律意见书》、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司调整发行股份购买资产所涉发行价格及发行数量之专项法律意见书》。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非上下文另有说明，《法律意见书》释义适用于本法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本法律意见书。
本所律师现根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本次交易概述
1、本次交易为宁波热电向交易对方开投集团、能源集团以发行股份的方式购买开投集团持有的溪口水电51.49%股权和能源集团持有的明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权。
本次交易完成后，宁波热电将持有溪口水电51.49%股权、明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权。开投集团仍为发行人控股股东。
本次交易宁波热电将向开投集团发行56,175,361股股份，向能源集团发行277,033,271股股份，具体股份发行数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的资产作价||交易对方取得股份数量|
||序号||交易对方||标的资产|||||
||||||||（元）||（股）|
|1||开投集团||溪口水电51.49%股权||192,119,737.20||56,175,361||
|-||||小计||192,119,737.20||56,175,361||
|2||能源集团||明州热电100%股权||298,353,172.44||87,237,769||
|3||||宁波热力100%股权||139,388,636.76||40,756,911||
|4||||科丰热电98.93%股权||179,528,305.02||52,493,656||
|5||||久丰热电40%股权||222,021,611.57||64,918,599||
|6||||宁电海运100%股权||108,162,062.11||31,626,333||
|-||||小计||947,453,787.90||277,033,271||
|合计||||||1,139,573,525.10||333,208,632||

本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的约定要求。
2、本次重组涉及的发行价格及发行数量调整情况
根据本次重组方案及《重组协议》约定，本次重组的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日（2018年10月27日），本次发行股份购买资产的发行价格以本次交易发行股份定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，2017年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资产值为3.36元/股，经交易双方协商一致确定发行价格为3.42元/股。根据宁波
热电2018年度股东大会审议通过的《2018年度利润分配预案》，公司以2018年
12月 31日总股本 74,693万股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利 0.66
元（含税），共派发现金股利 49,297,380.00元，因公司已实施完成2018年度利润分配，发行价格进行相应调整，具体如下：
发行价格的调整方式：P= ( P - D ) / (1+N )
1 0
其中，P为调整后的发行价格，P为调整前的发行价格，D为每股派发的 1 0
现金股利，N为每股送红股或转增股本数。根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为3.354元/股。具体计算情况如下：
3.354元/股=（原始发行价格3.42元/股-每股派息0.066元）/（1+0）
上述发行股份的每股价格调整为人民币3.354元/股后，本次重组的发行数量进行相应调整，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||交易对||||标的资产作||调整前交易对方取得||调整后交易对方取得|
||||||标的资产|||||||
||号||方||||价（万元）||股份数量（万股）||股份数量（万股）|
|1||开投集团||溪口水电51.49%股权||19,211.97||5,617.5361||5,728.0780||
|2||能源集团||明州热电100%股权||29,835.32||27,703.3271||28,248.4731||
|3||||宁波热力100%股权||13,938.86||||||
|4||||科丰热电98.93%股权||17,952.83||||||
|5||||久丰热电40%股权||22,202.16||||||
|6||||宁电海运100%股权||10,816.21||||||
|合计||||||113,957.35||33,320.8632||33,976.5511||

本次发行股份数量由33,320.8632万股调整为33,976.5511万股。
本所律师认为，宁波热电因实施 2018年度权益分派而相应调整本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量，符合本次交易方案和《重组协议》的约定，不存在违反《重组管理办法》等法律法规的情形，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
二、本次交易的批准和授权
1、宁波热电的批准与授权
（1）2018年10月26日，宁波热电第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》等与本次交易有关的议案。宁波
热电独立董事对前述议案进行了事前认可，并出具了肯定性意见。
（2）2018年10月26日，宁波热电第六届监事会第八次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》等与本次交易有关的议案。
（3）2018年11月30日，宁波热电第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。宁波热电独立董事对前述议案进行了事前认可，并出具了肯定性意见。
（4）2018年11月30日，宁波热电第六届监事会第九次会议审议通过了《关于<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（5）2018年12月19日，宁波热电2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于<宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方之开投集团的批准与授权
2018年9月4日，开投集团董事会作出决议，同意本次重组事项。
2018年11月28日，开投集团董事会作出决议，同意本次重组方案并与宁波热电签署附条件生效的《重组协议》。
3、交易对方之能源集团的批准与授权
2018年9月4日，能源集团股东开投集团作出董事会决议，同意能源集团本次重组事项。
2018年11月28日，能源集团股东开投集团作出董事会决议，同意能源集团本次重组方案并与宁波热电签署附条件生效的《重组协议》。
4、本次交易标的公司享有优先购买权的其他股东的批准程序
本次交易标的公司之科丰热电、久丰热电、溪口水电其他股东均已出具说明，同意本次交易并放弃优先购买权。
5、宁波市国资委的批准程序
2018年9月11日，宁波市国资委以甬国资产[2018]45号《关于同意宁波热电股份有限公司资产重组方案有关事项的批复》原则同意宁波热电本次重组方案。
2018年 11月 23日，宁波市国资委以甬国资评核字[2018]20号《资产评估项目核准表》核准《评估报告》涉及的宁波热电本次重组标的资产评估结果。
2018年 12月 10日，宁波市国资委以甬国资产[2018]68号《关于宁波热电
股份有限公司重大资产重组方案有关事项的批复》，同意宁波热电本次重组方案。
6、中国证监会核准
2019年4月25日，中国证监会出具《关于核准宁波热电股份有限公司向宁波开发投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2019］832号），正式核准了本次重大资产重组事项。
综上，本所律师认为，宁波热电本次重组已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
（1）根据宁波市市场监督管理局于 2019年 5月 15日核发的《营业执照》并经本所律师核查，宁波热力100%股权已过户至宁波热电名下；
根据宁波市市场监督管理局于 2019年5月16日核发的《营业执照》并经本所律师核查，科丰热电98.93%股权已过户至宁波热电名下；
根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019年 5月 16日核发的《营业执照》并经本所律师核查，宁电海运100%股权已过户至宁波热电名下；
根据宁波市鄞州区市场监督管理局于 2019年 5月 17日核发的《营业执照》并经本所律师核查，明州热电100%股权已过户至宁波热电名下；
根据宁波市市场监督管理局于 2019年5月20日核发的《营业执照》并经本所律师核查，溪口水电51.49%股权已过户至宁波热电名下；
根据宁波市镇海区市场监督管理局于 2019年 5月 22日核发的《营业执照》并经本所律师核查，久丰热电40%股权已过户至宁波热电名下。
（2）开投集团、能源集团与宁波热电签署《交割确认书》，确认自《交割确认书》签署之日起，与购买资产相关的一切权利与义务均归属宁波热电，标的资产已由宁波热电实际控制。
本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完成资产过户的工商变更登记手续，宁波热电已经依法取得标的资产的所有权，上述资产过户行为合法、有效。
2、本次重组涉及的新增注册资本验资情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2019）00066号《验资报告》，截至 2019年 6月 24日，宁波热电已收到开投集团以其持有的溪
口水电51.49%股权、能源集团以其持有的明州热电100%股权、宁波热力100%股权、科丰热电98.9312%股权、宁电海运100%股权、久丰热电40%股权认缴的新增注册资本合计339,765,511.00元。
3、本次重组涉及的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年6月26日出具的《证券变更登记证明》，相关股份已完成变更登记，非公开发行后宁波热电股份总数为1,086,695,511股。
综上，本所律师认为，本次交易的交易对方依法完成了将标的资产过户给宁波热电的义务，标的资产的过户合法、有效；宁波热电已完成新增注册资本验资并已办理向交易对方发行股份的证券手续。宁波热电本次重组实施过程符合《重组管理办法》等相关法律法规，合法、有效。
四、本次交易的信息披露
根据宁波热电公开披露信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁波热电已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《上市规则》就相关法律法规要求。
五、相关协议及承诺的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁波热电与交易对方签署的《重组协议》按约履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。
六、本次重组的后续事项
截至本法律意见书出具日，宁波热电尚待完成如下事项：
1、就发行股份新增的注册资本办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续；
2、办理新增股份上市手续。
本所律师认为，宁波热电办理上述事宜不存在实质性法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准及授权，《重组协议》
中约定的协议生效条件已全部满足；标的资产已完成过户手续；宁波热电已完成新增注册资本验资并已办理向交易对方发行股份的证券手续；宁波热电尚需按照相关法律法规的规定办理新增注册资本工商变更登记及新增股份上市事宜；本次重组实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；宁波热电办理本次重组的后续事宜不存在实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束—
国浩律师（杭州）事务所 宁波热电重大资产重组实施情况法律意见书第三部分签署页
【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署页】
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：沈田丰
李燕