利安达会计师事务所(特殊普通合伙)广东超华科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
2016年度
委托单位：广东超华科技股份有限公司
审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
联系电话：（010）85886680
传真号码：（010）85886690
网真号址：http://www.Reanda.com
REANDA利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东超华科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
利安达专字[2017]第2158号广东超华科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东超华科技股份有限公司（以下简称“超华科技”）截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是超华科技董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，超华科技截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
REANDA利安达会计师事务所（特殊普通合伙）本鉴证报告仅供超华科技2016年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
利安达会计师事务所 中国注册会计师 周阿春
(特殊普通合伙)
中国注册会计师 白漫
中国·北京 二〇一七年四月二十四日
广东超华科技股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等有关规定，广东超华科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
(一)公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]772号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商南京证券有限责任公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2,200万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 12.10元。截至 2009年 8月 28日，本公司共募集资金人民币 266,200,000.00元，扣除发行费用人民币 23,026,408.89元，募集资金净额为人民币 243,173,591.11元。
2009年8月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所以“华德验字[2009]80号”验资报告验证确认。
截至 2012年 12月 31日，本公司募集资金合计使用 245,261,172.02元，其中：超出募投项目所需部分的募集资金归还银行贷款 63,000,000.00元；募集资金到位后累计直接投入募集资金项目 182,261,172.02元，其中：2009年 8月 28日至 2009年 12月 31日使用募集资金 51,489,992.56元，2010年度使用募集资金 73,256,642.70元，2011年度使用募集资金 7,438,335.00元，2012年度使用募集资金 50,076,201.76元；募集资金账户产生利息收入 2,087,580.91元；截至 2012年 12月 31日，募集资金余额为人民币 0.00元，该项募集资金项目已达到使用状态，相关资金也使用完毕。
(二)非公开发行股票
1、2012年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票6,587.46万股，每股面值1元，每股发行价人民币 9.26元。截至 2012年5月4日，本公司共募集资金人民币609,998,796.00元，扣除发行费用人民币 30,306,848.12元，募集资金净额为人民币579,691,947.88元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2012]第310245号”验资报告验证确认。
截至2016年12月31日，本次募集资金合计使用439,549,774.26元，募集资金账户产生利息收入 35,014,314.95元；其中：2012年度使用募集资金 41,522,225.46元；2013年度使用募集资金 179,963,374.51元；2014年度使用募集资金 92,769,996.61元；2015年使用募集资金 29,200,285.72元；2016年本公司使用募集资金 41,093,891.96元；补充流动资金 55,000,000.00元；截止 2016年12月31日，本次募集资金余额为175,156,488.57元。
2、2015年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]514号文核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于 2015年4月28日向特定对象非公开发行普通股（A股）股票 7,000.00万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 8.48元。截至 2015年 4月 16日，本公司共募集资金人民币 593,600,000.00元，扣除发行费用人民币 11,910,844.58元，募集资金净额为人民币 581,689,155.42元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第310344号”验资报告验证确认。
截至2016年12月31日，本次募集资金合计使用 581,689,155.42元，募集资金账户产生利息收入合计 366,727.25元；其中：2015年度使用募集资金 581,689,155.42元。
根据本公司董事会 2016年11月22日《广东超华科技股份有限公司关于注销部分募集资金专项账户的公告》，鉴于公司本次募集资金项目已结项，募集资金专户资金已全部按规定用途使用完毕，专户节余资金全部为利息收入，为提高募集资金使用效率，减少管理成本，公司决定注销本次募集资金专用账户。截止本公告日，公司已将专户内利息节余 366,727.25元转入公司基本账户，上述募集资金专项账户的注销手续已办理完毕，公司、保荐机构分别与交通银行股份有限公司深圳天安
支行、交通银行股份有限公司梅州分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
截止2016年12月31日，本次募集资金余额为 0.00元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东超华科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第四届第一次董事会和2013年第五次临时股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并由公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募投资金的使用支出。但若改变募投项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（含5%）的，总经理应将有关情况报董事会决定。
本公司及其子公司先后和中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及中国银行梅州分行、交通银行深圳天安支行、平安银行股份有限公司惠州分行、交通银行梅州分行签订《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据上述三方监管协议，公司单次或 12个月以内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的中国银行梅州分行、交通银行深圳天安支行、平安银行股份有限公司惠州分行、交通银行梅州分行查询募集资金专户资料。
报告期内，在募集资金的使用过程中能按照《募集资金三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|账号|初时存放金额*1|截止日原币余额|截止日人民币余额|
|670458676197|80,000,000.00|862.42|862.42|
|443066144018170039087|507,998,796.00|10,348,287.86|10,348,287.86|
|443066144608510001373||10,000,000.00|10,000,000.00|
|44389999700003026841||105,000,000.00|105,000,000.00|
|496496185018010005738||40,716,692.54|40,716,692.54|
|11014521741003||8,852,159.25|8,852,159.25|
|652249863838(人民币）||175,886.48|175,886.48|
|652249863838（美元）||9,024.29|62,600.02|
|443899991010003285275|310,000,000.00|-|-|
|496496185018010054559|283,600,000.00|-|-|
||1,181,598,796.00||175,156,488.57|

注：（1）初始存放金额中包含 2012年 4月 18日向特定对象非公开发行普通股时未扣除的发行费及其他直接相关费用 8,306,848.12元，其中：6,666,848.12元人民币已于2012年从交通银行深圳天安支行 443066144018170039087账户支付， 880,000.00元人民币已于 2013年从交通银行深圳天安支行 443066144018170039087账户支付，152,000.00元人民币已于2014年3月从交通银行深圳天安支行 443066144018170039087账户支付，上期尚未支付的上市发行费用 608,000.00元已于 2015年 2月从交通银行深圳天安支行 443066144018170039087账户支付。
（2）初始存放金额中亦包含 2015年4月28日向特定对象非公开发行普通股时未扣除的发行费及其他直接相关费用 11,910,844.58元，其中：发行费用
10,000,000.00元人民币已于 2015年 4月从交通银行深圳天安支行
443899991010003285275账户支付，1,270,000.00元人民币已于 2015年从交行深圳天安支行 443066144018170018228账户支付，290,844.58元人民币已于 2015年从梅州市中行 647057752522账户支付，350,000.00元人民币已于 2016年4月从交行深圳天安支行 443066144018170018228账户支付。
三、本年度募集资金的实际使用情况
非公开发行募集资金使用情况表见附件1-3。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（1）公司 2013年 5月 21日召开第三届董事会第三十四次会议、2013年 6月 7日公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司收购惠州合正后在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上，根据市场及公司具体实际情况的变化，变更非公开发行股票募集资金投资项目“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”为“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”，原募投项目“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”暂停。
（2）公司于 2014年 11月 28日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于重新启动“年产 8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，并经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了该事项。重新启动后，该项目总投资额为 25,909.01万元，其中，以募集资金投入 25,058.43万元（含项目重启前原募资资金投入 4,217.65万元及该募集资金账户产生的利息2,071.73万元）。
以上变更情况及相关公告均已及时在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露网站披露。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
广东超华科技股份有限公司董事会二○一七年四月二十四日
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)附件1
2012年非公开发行募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：广东超华科技股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||57,969.19||本期投入募集资金总额|||||
||||--||已累计投入募集资金总额|||||
||||49,978.00|||||||
||||86.21%|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|
||否|8,000.00|8,000.00|0.07|8,257.87|103.22%|2014年5月1日|---|不适用|
||是|49,978.00|25,058.43|3,719.25|7,943.81|31.70%|2016年1月31日|---|不适用|
||是|---|22,691.30|390.04|21,843.03|96.26%|2013年12月31日|3,324.93|否|
||是|---|4,300.00|0.03|410.27|9.54%|2014年12月31日|---|不适用|
||---|57,978.00|60,049.73|4,109.39|38,454.98|---|---|3,324.93|---|

1、“收购惠州合正及其技术改造升级项目”技改已经基本完成，未投入金额主要用于技改后运营所需的流动资金。该项目的效益预计是公司于2013年5月基于当时的市场环境做出的，目前的市场环境较预期发生了较大的变化。
未达到计划进度原因（分具体项目）
2、“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”的总投资额为4,300万元人民币，梅州数控于2013年4月已用自有资金购买了50台上述设备，公司原计划拟将先期投入的购买机器设备的3,200万元从募集资金账户中进行置换，但由于置换时间距募集资金到账时
间超过了6个月，该置换步骤未能实施。因此本项目4,300万元总投资额中，有3,200万元是公司自有资金投入。公司统计本项目募集
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)资金使用情况时，无法将该项目自有资金计入累计投入中，导致截止2016年12月31日项目的投资进度仅为9.54%；若计算该部分金额，投资进度为83.96%，截至报告期末，该项目已建设完成，并达到预计产能。
公司2013年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议、2013年6月7日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，公司收购惠州合正后在其现有的电子铜箔、覆铜板等项目基础上，根据市场及公司具体实际情况的变化，将用于“年产 8,000吨高精度电子铜箔工程项目”之募集资金部分变更用于“收购惠州合正科技有限公司及其技术改造升级项目”（投资总额31,865万元）和“设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目”（投资总额4,300万元），共计变更总金额36,165万项目可行性发生重大变化的情况说明
元，2014年11月28日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，将“收购惠州合正电子科技有限公司及其技术改造升级项目”产生的闲置募集 9,173.70万元变更投资用途，用以继续投资建设年产“8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的重启项目建设中。公司2014年第三次临时股东大会审议通过了该事项。所剩余募集资金及利息收入仍存放原募集资金专户管理。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
公司第三届董事会第二十八次会议于2012年11月18日审议通过公司《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目实施地址的议案》。
募集资金投资项目实施地点变更情况 该议案将非公开增发募集资金投资项目“广东省电子基材工程技术研究开发中心项目”实施地址变更为新取得的位于广东省梅州市梅县新城区，土地证号为梅府国用（2012）第4197号6,549平方米的土地。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核：截至2012年4月30日，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币21,646,478.58元，其中年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目投资21,616,478.58元、广东省电子基材工程技术研究开发中心项目投资30,000.00元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2012年5月21日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金21,646,478.58元。
本公司2015年4月28日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该计划于2015年12月31用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 日实施，该笔资金已于2016年4月5日提前归还。本公司2016年4月12日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金5,500万元补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该计划于2016年4月13日实施。除此以外，无其他用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2016年12月31日止，尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订《募集资金三方监管协议》的商业银行专项账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)附件2
2015年非公开发行募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：广东超华科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||58,168.92||本期投入募集资金总额|||||
||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||
||||0.00%|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|
||否|30,000.00|30,000.00|--|30,000.00|100.00%|--|—|不适用|
||否|28,168.92|28,168.92|--|28,168.92|100.00%|--|--|不适用|
||---|58,168.92|58,168.92|--|58,168.92|---|---|---|---|

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金其他使用情况 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)附件3
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：广东超华科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本期实现的效益|是否达到预计效益|
|年产8,000吨高精度电子铜箔工程|22,691.30|390.04|21,843.03|96.26%|2013年12月31日|3,324.93|否|
|年产8,000吨高精度电子铜箔工程|4,300.00|0.03|410.27|9.54%|2014年12月31日|--|不适用|
|年产8,000吨高精度电子铜箔工程|25,058.43|3,719.25|7,943.81|31.70%|2016年1月31日|--|不适用|
|---|52,049.73|4,109.32|30,197.11|---|---|3,324.93|---|

变更原因：
（1）收购惠州合正及其技术改造升级项目：原项目建设周期需要二年，投产后的调试验收也需要一定时间，建设和推广期较长，而公司调整方案后只需要半年，即在2013年12月末完成对惠州合正的技术改造升级，提早实现效益；铜箔项目投产后对市场的推广销售还需要较大的资金投入，收购惠州合正后公司产业链即刻拥有现成年产 3000吨高精度电子铜箔产能、技术和市场的资源；收购惠州合正之后，公司通过销售模式的渗入，能进一步降低公司产业链产品的生产成本和扩大国内外市场的销售份额，增加盈利。
（2）设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目：公司实现了 PCB上游关键钻孔工序的内部配套加工，具有完整的产变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具业链，推动公司的 PCB产品在成本、规模、技术、快速交货、质量一致性等方面具有明显的竞争优势，能够形成稳定的客户体项目) 关系，占据一定的市场份额，奠定公司在行业中的市场地位，并取得良好经济效益。
（3）年产8,000吨高精度电解铜箔工程建设项目：收购惠州合并并完成技改后，公司已具备5,000吨高精度铜箔的生产能力，但在12μm以下铜箔的产品尚存在空缺，产品线不够完整。在对市场进行充分调研和技术论证的基础上，公司拟将剩余募集资金重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”，届时公司将具有 3,000吨高精度电子铜箔（6μm~8μm、12μm）的生产能力。重启该项目，将极大提升公司技术实力，进一步拓展公司铜箔产品的产业链，增强公司在超薄铜箔领域的竞争力和话语权；同时,项目的投资将有效利用募集资金，增强公司盈利能力。
决策程序：
项目（1）、（2）：2013年 5月21日公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金用途的
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)议案》，2013年6月7日公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了该事项。
项目（3）：2014年11月28日公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于重新启动“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的议案》和《关于变更闲置募集资金使用用途的议案》，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了该事项。
信息披露情况：项目（1）、（2）变更情况及相关公告详见2013年5月23日和2013年6月19日巨潮资讯网刊登《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》（编号：2013-036）。
项目（3）变更情况及相关公告详见2014年12月2日巨潮资讯网刊登的《第四届董事会第十次会议决议公告》（编号：2014-054）、《关于变更募集资金用途的公告》（编号：2014-055）等。
关于重启“年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目”的说明：
重新启动后，该项目总投资额为25,909.01万元，其中，以募集资金投入25,058.43万元（含项目重启前原募资资金投入4,217.65万元及该募集资金账户产生的利息2,071.73万元）。
其他补充说明：
公司于2015年11月签订设备购买合同，购买用于公司募投项目“年产8000吨高精度电子铜箔工程项目”的铜箔设备，合同总金额188,614.70万日元。截至目前该设备已经安装完毕。详见《关于使用募集资金购买设备的公告》（编号：2015-087）。
1、“收购惠州合正及其技术改造升级项目”技改已经基本完成，未投入金额主要用于技改后运营所需的流动资金。该项目的效益预计是公司于2013年5月基于当时的市场环境做出的，目前的市场环境较预期发生了较大的变化。
2、设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司项目的总投资额为4,300万元人民币，梅州数控于2013年4月已用自有资金购未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具
买了 50台上述设备，公司原计划拟将先期投入的购买机器设备的 3,200万元从募集资金账户中进行置换，但由于置换时间距体项目)
募集资金到账时间超过了6个月，该置换步骤未能实施。因此本项目4,300万元总投资额中，有3,200万元是公司自有资金投入，原本计划由募集资金置换。公司统计本项目募集资金使用情况时，无法将该项目自有资金计入累计投入中，导致截止2016年12月31日项目的投资进度仅为9.54%；若计算该部分金额，投资进度为83.96%。截至报告期末，该项目已建设完成，并达到预计产能。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用