证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2016-107山东美晨科技股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2016年10月12日在山东省诸城市密州街道北十里四村600号公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已经于2016年09月30日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人(其中以通讯表决方式出席会议的人数共5人)，公司董事郭柏峰先生、李荣华先生、孙佩祝先生以及独立董事金建显先生、郭林先生以通讯方式参会。会议由董事长郑召伟先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司认为符合现行法律、法规和规范性文件规定的公司债券发行条件。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议；
《关于发行公司债券方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二、逐项审议通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构，降低财务成本，公司拟公开发行公司债券。发行方案如下：
l、发行规模
本次公开发行的公司债券规模不超过人民币8亿元，且本次公开发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
2、票面金额及发行价格
本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
3、发行对象
本次公开发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的合格投资者。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
4、债券期限
本次公开发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可为单一期限或多种期限混合品种。本次公开发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
5、债券利率及还本付息
本次公开发行公司债券为固定利率（不超过国务院限定的利率水平）债券，采取单利按年计息。票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士和承销商根据市场询价协商确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
6、发行方式
本次公开发行公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
7、担保情况
本次公开发行公司债券担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
8、赎回或回售条款
本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
9、募集资金使用范围
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金、偿还有息负债或其他不违反相关法律法规之用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
10、上市场所
公司在本次公开发行公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
11、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
12、股东大会决议的有效期
关于本次公开发行公司债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于发行公司债券方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
1、决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；
2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
3、执行就本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则，办理本次发行公司债券有关的其它事项，在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市交易的相关事宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；
4、办理与本次公司债券担保有关的事项（如需）；
5、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
展本次公司债券发行工作；
7、办理与本次发行及上市有关的其他事项；
8、本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
9、在前述第1-5项取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事会授权公司董事长在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过；
本议案尚需提交股东大会审议；
《关于发行公司债券方案的公告》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
四、审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2016年10月31日下午14：30在山东省诸城市密州街道北十里四村600号公司三楼会议室召开2016年第四次临时股东大会。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司
董事会