吉峰农机连锁股份有限公司
对外投资管理制度
【2015年3月修订】
第一章总则
第一条为规范吉峰农机连锁股份有限公司（下称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《吉峰农机连锁股份有限公司章程》（下称“公司章程”）等公司制度，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为实现公司发展战略在扩大经营规
模，以提高公司核心竞争力为目的，用现金、实物、无形资产等新设公司或与他人共同投资设立合资公司、收购股权、兼并等对外投资行为。本制度所称对外投资不包括证券投资。
第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章对外投资类型及决策权限
第四条公司对外投资主要包括但不限于以下类型：
1、公司独立兴办企业；
2、公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3、控股、参股、兼并其他境内、外独立法人实体。
第五条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
第六条公司对外投资权限划分为：
（一）达到下列标准之一的对外投资事项，由总经理提出相关议案经董事会审议通过之后提交股东大会审批：
司最近一期经审计总资产50%以上；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深证证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。
（二）未达到本条第（一）款所述标准的其余对外投资事项，由总经理提出相关议案报董事会审议批准。
交易标的为股权，且公司购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该投资对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与
交易标的相关的营业收入。
对于达到本条第（一）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到本条第（一）款规定标准的交易，若深证证券交易所所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
公司在连续十二个月内发生同类投资，应当累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照本条第（一）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
第七条公司控股子公司（含全资子公司，下称“子公司”）对外投资事项均须在经子公司董事会或股东会认真审议通过后，将方案及相关材料报经公司履行相关程序并获批准后实施。
第三章对外投资管理的组织机构
第八条对需经董事会、股东大会决策的投资项目，由总经理将相应的投资方案提交董事会，董事会在审议通过相关投资项目后，需提交股东大会审议的，再将相关投资项目提交股东大会审议。
第九条总经理组织审议需报送董事会的对外投资方案。
第十条公司连锁发展与管理中心是总经理进行对外投资工作的日常办事机构，负责对外投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估，提供分析论证材料和投资建议，以及对外投资项目的日常管理。
第十一条公司财务管理中心负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务管理中心负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十二条公司监察审计与法律事务办公室负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向审计委员会进行报告。
第十三条董事会秘书严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章对外投资决策程序及控制
第十五条项目初审。项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定，并将对外投资项目上报公司董事会。
第十六条立项前调研和评估。项目初审通过后，以连锁发展与管理中心为主组织进行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并进行项目可行性研究报告和项目实施计划。
第十七条投资项目审定。董事会决定总经理提出议案应由董事会决策或还需上报股东会批准的项目的审议，决策和审议前项目先经总经理办公会审核。根据投资金额经董事会或股东大会批准后由连锁发展与管理中心督导或组织有关
项目承办方实施。
第十八条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第十九条连锁发展与管理中心负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第五章对外投资的后续日常管理
第二十条连锁发展与管理中心牵头负责跟踪对外投资项目的后续动态评估管理。
第二十一条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十二条对于对外投资组建的控股子公司，公司应根据相关规定要求派出董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十三条上述两条规定的对外投资派出人员的人选由连锁发展与管理中心提出初步意见，由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》及公司相关委派人员管理办法等规定要求切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十五条公司监察审计与法律事务办公室负责对子公司进行定期或专项审计。
第二十六条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十七条公司子公司应每月向公司财务管理中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十八条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章对外投资的转让与回收
第二十九条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其它情况发生时；
（五）公司认为必要收回对外投资的其他原因。
第三十条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第三十一条对外投资的回收和转让必须符合相关法律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，利用和发挥公允市场的机制性作用，保证公司经营发展战略利益不受损害，合理合规的回收和转让公司资产。
第七章对外投资事项的报告及信息披露
第三十二条公司的对外投资应严格按照中国证监会、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十四条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第三十五条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息依法享有知情权。
第三十六条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第三十七条子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书：
1、收购和出售资产行为；
2、对外投资行为；
3、重大诉讼、仲裁事项；
4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
5、大额银行退票；
6、重大经营性或非经营性亏损；
7、遭受重大损失；
8、重大行政处罚或诉讼；
9、深圳证券交易所规定的其他事项。
第三十八条子公司董事会应当设信息披露员一名，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书保持沟通和工作对接。
第八章附则
第三十九条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条本制度自公司股东大会审议批准之日起实施。
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