证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2018-019北京科锐国际人力资源股份有限公司
关于全资子公司购买其参股子公司部分股权暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
（1）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易以 2017年12月 31日为评估基准日，深圳德正信国际资产评估有限公司（以下简称“德正信”、“评估机构”）对无锡智瑞经审计的净资产分别采用市场法和收益两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据深圳德正信出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2018]第 001号），经收益法评估，无锡智瑞全部股权价值为人民币 29,859万元，评估增值 23,540.76万元，增值率372.58%。
本次交易标的公司的评估增值率较高，评估增值的主要原因是：无锡智瑞已发展成为华东领先的工业外包解决方案供应商，在工业服务外包市场积攒了一定的市场口碑和品牌影响力，发展前景良好，盈利能力较强。无锡智瑞总资产由2015年的 4,358.44万元增长至2017年的 10,891.62万元，复合增长率达58.08%；净利润由 2015年的 1,484.32万元增长至 2017年的 2,138.62万元，复合增长率为20.03%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。
（2）审批风险
截至目前，本次交易已分别经上市公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议通过，关联董事回避了表决，上市公司独立董事已就本次交易定价的公允性等事项发表了意见。本次交易尚需取得股东大会审议通过。
截至目前，本次交易尚未获得股东大会审议通过，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（3）协同效应难以充分发挥的风险
无锡智瑞主营业务为工业服务外包领域，此为科锐国际暂未全面进入的人力资源细分领域。通过本次交易，科锐国际将进一步延伸服务产业链，加强在工业服务外包领域的布局，助力产业升级，在本轮战略投资后，未来双方将保持紧密合作，以充分发挥双方业务的协同效应。
但从经营层面考虑，由于无锡智瑞业务目前局限于华东地区，且在企业文化、整体战略规划等方面与科锐国际不可避免地存在一些差异，本次交易是否能充分发挥协同效应、战略合作是否能达到预期效果尚存在一定不确定性。
（4）长期股权投资减值风险
本次收购无锡智瑞部分股权，交易后科锐国际持有21.05%的股权，无锡智瑞不纳入上市公司合并报表范围，上市公司通过权益法核算无锡智瑞的投资。
虽然根据无锡智瑞盈利预测及公司持股比例测算，本次投资对公司整体业务盈利水平和财务状况不会产生重大不利影响，也不会对公司未来持续经营业务产生重大不利影响。
但如果无锡智瑞未来经营状况急剧恶化，本次交易所形成的长期股权投资将会面临减值风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
（5）由于公司作为人力资源行业首家 A股上市公司，本次交易事项公司未找到可比行业或可比公司收购部分股权且未取得控制权的案例，请投资者留意。
2018年1月26日，北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“科锐国际”或“公司”）召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司购买其参股子公司部分股权暨关联交易的议案》并发布了《关于全资子公司购买
其参股子公司部分股权暨关联交易的公告》，结合本次交易所的问询函件，为了方便投资者更好的了解本次交易的具体情况，公司将相关内容补充如下（补充部分加粗标识），请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于2017年12月22日披露了《关于签订投资框架协议的公告》（公告编号：2017-035）、《关于签订投资框架协议的补充公告》（公告编号：2017-036），公司子公司上海科之锐人才咨询有限公司（以下简称“上海科之锐”）与无锡智瑞工业服务外包有限公司（以下简称“无锡智瑞”）签署了《关于投资无锡智瑞工业服务外包有限公司之意向协议书》。根据协议书，公司拟通过股权转让或增资方式获取无锡智瑞16.06%股权。
2018年1月26日，科锐国际召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司购买其参股子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司子公司上海科之锐人才咨询有限公司以自有资金4,818万元分别向陈怡洁、恽成、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州长堤”）收购其持有的无锡智瑞合计16.06%的股权。本次交易后，公司将持有无锡智瑞21.05%股权。同日，相关各方签署了《股权转让协议》。
由于本次交易对方杭州长堤系公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次购买参股公司部分股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为本次关联交易是在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，同意提交公司董事会审议。在董事会审议和表决过程中，董事许磊已按规定回避表决，该议案获其余八位非关联董事全票表决通过。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方基本情况
（一）陈怡洁
身份证号：320204197705******
与上市公司不存在关联关系。
（二）恽成
身份证号：340203198010******
与上市公司不存在关联关系。
（三）杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
913301005832090677
码
浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层 202主要经营场所
室
出资额 168,123.7113万元
执行事务合伙人 杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资及相关咨询服务
主营业务 股权投资
成立时间 2011年9月22日
合伙期限 自2011年9月22日至2022年9月21日
2、历史沿革及近三年发展状况
杭州长堤成立于2011年9月22日，实际控制人为杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙），持杭州长堤3%份额；国创开元股权投资基金（有限合伙）持有杭州长堤17.84%份额，为第一大股东，自成立以来未发生变化。
杭州长堤从事股权投资业务，自成立以来未发生变化。
3、关联关系
杭州长堤为公司持股5%以上股东，本次交易构成关联交易。
根据保荐机构对杭州长堤及其上层合伙人情况的核查及恽成、陈怡洁、杭州长堤三方出具的《承诺函》，三方均承诺相互之间不存在任何股权、权益或关联关系，也不存在一致行动关系及其他应说明的关系。
4、最近一年财务数据
杭州长堤最近 3年主要从事股权投资业务，其 2017年未经审计财务数据如下：
单位：万元
2017年12月 31日/2017年度 金额
总资产 207,706.16净资产 200,604.96营业收入 -净利润 45,667.85注：上述财务数据未经审计
三、标的基本情况
1、基本情况
成立时间 2014年2月19日
营业期限 2014年2月19日至长期
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,200万元
无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E2-535公司住所
号
法定代表人 陈怡洁
以承接服务外包方式从事电力电子元器件的技术开发、技术转让、制造及检测服务；电子产品的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；通用零部件、模具、电力电子元器件经营范围
的制造、加工、销售；电子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的销售及技术服务；企业管理服务（不含投资与资产管理）；企业管理咨询（不含投资
与资产管理）；会务服务；展示展览服务、培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次转让前后的股权结构
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|-|-|-|
|本次转让前|||
|认缴金额（万元）|持股占比|认缴金额（万元）|
|470.12|39.18%|405.88|
|470.00|39.17%|405.76|
|200.00|16.67%|135.76|
|59.88|4.99%|252.60|
|1,200|100.00%|1,200|

本次交易为公司子公司上海科之锐分别向陈怡洁、恽成、杭州长堤分别购买购买其所持的无锡智瑞 64.24万元认缴出资份额，合计 192.72万元，占无锡智瑞股权16.06%。
3、无锡智瑞最近一年的主要财务数据
单位：万元
2017年12月 31日/2017年度 金额
总资产 10,891.62其中：应收账款 1,753.48负债总额 4,573.38净资产 6,318.24营业收入 20,723.79营业利润 2,600.00净利润 2,138.62经营活动产生的现金流量净额 3,078.46注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有《证券、期货相关业务许可证》。
4、无锡智瑞的历史沿革情况如下：
（1）2014年 2月，设立
2014年2月 17日，江苏省无锡工商行政管理局向无锡智瑞下发《名称预先
核准通知书》，同意预先核准无锡智瑞名称为“无锡智瑞工业服务外包有限公司”，
注册资本为人民币 1,000万元。
2014年2月 18日，无锡智瑞全体股东陈怡洁和恽成通过了《无锡智瑞工业服务外包有限公司章程》，共同设立无锡智瑞，注册资本 1,000万元，各位股东以货币认缴出资，其中，陈怡洁以货币出资 500万元，占注册资本的50%；恽成以货币出资 500万元，占注册资本的50%。
2014年2月19日，江苏省无锡工商行政管理局新区分局向无锡智瑞发出《公司准予设立登记通知书》，准予无锡智瑞设立登记。同日，无锡智瑞取得江苏省无锡工商行政管理局新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为：320213000205673），根据该营业执照，无锡智瑞的基本情况如下：
名称 无锡智瑞工业服务外包有限公司
无锡市新区菱湖大道 200号中国传感网国际创新园B－414住所
室
法定代表人 恽成
注册资本 1,000万元
公司类型 有限公司（自然人控股）
许可经营项目：无。
一般经营项目：从事电子元器件的生产及检测服务；培训服经营范围 务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；企业管理服务。（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）
成立日期 2014年2月 19日
经营期限 长期
无锡智瑞设立时的股东及具体出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500|
|500|
|1,000|

（2）2016年 12月，注册资本、股东、住所、法定代表人、董事、监事变更
2016年 10月 22日，恽成、陈怡洁分别与上海科之锐人才咨询有限公司签
署《股权转让协议》，陈怡洁同意将其持有的无锡智瑞2.49%股权（共计 29.88
万元股权）、恽成同意将其持有的无锡智瑞2.5%股权（共计 30万元股权）转让给上海科之锐人才咨询有限公司。
同日，无锡智瑞股东会作出决议，同意陈怡洁将其持有的无锡智瑞2.49%股权（共计 29.88万元股权）、恽成将其持有的无锡智瑞2.5%股权（共计 30万元股权）分别转让给上海科之锐人才咨询有限公司，其他股东放弃相应优先受让权。
同日，无锡智瑞股东会作出决议，同意新增股东杭州长堤股权投资合伙企业〈有限合伙〉，无锡智瑞注册资本由1000万元增至 1200万元；同意无锡智瑞设董事会，选举陈怡洁、阵成、汪征、金敏杰、周尉清为公司董事会成员，免去恽成执行董事职务；无锡智瑞设监事会，选举唐杰、薛东辉为公司监事，免去陈怡洁监事职务；同意因行政区划调整，公司住所变更为无锡市新吴区菱湖大道 200号中国传感网国际创新园 B-414室；同意提交公司新章程。
同日，无锡智瑞董事会作出决议，同意选举陈怡洁为董事长，任期三年；
同意解聘恽成经理职务，聘请陈怡洁为无锡智瑞总经理，任期三年；同意聘请恽成为副总经理，任期三年。根据无锡智瑞公司章程规定，董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生，故无锡智瑞的法定代表人变更为陈怡洁。
2016年12月 8日，无锡智瑞收到无锡市新吴区市场监督管理局下发的《公司准予变更登记通知书》，同意核准无锡智瑞注册资本、股东、住所、法定代表人变更，同意备案董事、监事、高管及章程。同日，无锡智瑞取得无锡市新吴区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913202140879385004）。
本次变更完成后，无锡智瑞的股东及具体出资情况变更如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|470|
|470.12|
|200|
|59.88|
|1,200|

5、无锡智瑞最近三年股权转让的作价情况
（1）2016年 12月，股权转让暨增资
2016年12月，陈怡洁以及恽成分别将无锡智瑞2.49%以及2.5%的股权转让给公司子公司上海科之锐，转让对价合计为 1,000万元，对应无锡智瑞总估值为 20,040.08万元；同日，杭州长堤以 4,000万元增资持有无锡智瑞16.67%股权，对应无锡智瑞总估值为 24,000万元。
（2）历史作价与本次交易作价之间存在差异的原因与合理性
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|标的公司|基准日|对应总估值|
|2016年12月|无锡智瑞 4.99%股权|2015.12.31|20,040.08|
||无锡智瑞16.67%股权|2015.12.31|24,000|
|2018 年 2月|无锡智瑞16.06%股权|2017.12.31|30,000|

①本次交易时无锡智瑞财务状况、经营情况以及盈利能力不同
前次交易的基准日为 2015年12月 31日，距离本次交易的评估基准日 2017年 12月31日间隔为 24个月，在此期间，通过上次增资及经营积累，无锡智瑞在行业经验、人才资源和盈利能力等方面均有所提升，产生估值差异。此外，自 2016年无锡智瑞引入杭州长堤与科锐国际作为公司股东后，对无锡智瑞的公司治理、内控体系、业务流程、财务制度等进行了一系列梳理和提升，无锡智瑞的“软实力”得到增强。2015-2017年，无锡智瑞总资产由 2015年的 4,358.44万元增长至 2017年的 10,891.62万元，复合增长率达58.08%；净利润由 2015年的 1,484.32万元增长至 2017年的 2,138.62万元，复合增长率为20.03%。
②两次交易静态市盈率对比分析
在前次交易中，杭州长堤属于财务投资者，增资入股的静态市盈率为 16.17
倍，无锡智瑞考虑到未来与科锐国际所能产生的协同效应，在杭州长堤增资入
股的对价基础上有所折价，最终4.99%股权转让对价确定为 1,000万元，对应静态市盈率为 13.50倍。
本次交易中，静态市盈率为 14.09倍，相比于前次科锐国际受让股权的静态市盈率 13.50倍略有所上升，主要原因系：1）无锡智瑞在前次基准日后经营状况良好，盈利能力持续增强；2）科锐国际对工业外包领域前景看好。综合上述两点，科锐国际经与各交易对方谈判后，在上次静态市盈率的基础上略微提高了估值水平。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以 2017年 12月 31日为评估基准日，根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（德正信综评报字[2018]第001号），无锡智瑞于评估基准日采用收益法评估的全部股权价值为29,859万元。
根据收益法评估结果，并经交易各方协商一致确定无锡智瑞16.06%股权的最终交易价格为4,818万元。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
1、转让方：陈怡洁、恽成、杭州长堤
2、受让方：上海科之锐
3、交易标的：无锡智瑞16.06%股权
（二）股权转让情况
1、转让方同意将其所持有的目标股权，即转让方合计持有的无锡智瑞192.72万元人民币的认缴出资及对应的权益（16.06%股权），以本协议所约定的条款和条件转让给受让方。其中，陈怡洁同意将其持有的 64.24万元的认缴出资及对应的权益（5.3533%股权）转让给受让方，恽成同意将其持有的 64.24万元的认缴出资及对应的权益（5.3533%股权）转让给受让方，杭州长堤同意将其持
有的 64.24万元的认缴出资及对应的权益（5.3533%股权）转让给受让方。受让方同意以本协议所约定的条款和条件受让目标股权。
2、受让方应于2018年2月28日前向转让方一次性支付全部股权转让对价，即人民币4,818万元，其中应向陈怡洁、恽成、杭州长堤分别支付 1,606万元。
3、本次交易完成后，无锡智瑞股权结构变更如下：
||
|-|
|认缴出资金额（万元/人民币）|
|405.88|
|405.76|
|135.76|
|252.60|
|1,200.00|

（三）交割后事项
1、无锡智瑞及其子公司应按照适用法律法规的要求以合法方式经营其业务，遵守工商、税收、劳动、环境保护、生产/产品安全和质量等方面的规定；
2、受让方同意作为无锡智瑞的战略合作伙伴，协助无锡智瑞进行客户开拓、提供专业人才、以及规范内部管理等。本次股权转让交割后，受让方将协助无锡智瑞开拓市场，开发客户（以“长三角”地区有生产线外包需求的客户为主），并视无锡智瑞对于共同开发客户的跟进情况，进一步扩大共享客户资源的区域及业务线。
3、各方同意，本次股权转让交割后，经受让方和杭州长堤共同认可，无锡智瑞将注册设立员工持股平台，员工持股平台将向无锡智瑞增资5%的股权，员工持股平台设立并向无锡智瑞增资后，无锡智瑞股权结构拟定如下：
||
|-|
|认缴出资金额（万元/人民币）|
|405.88|
|405.76|
|135.76|
|252.60|

||
|-|
|认缴出资金额（万元/人民币）|
|63.16|
|1,263.16|

各方同意，无锡智瑞应于本次股权转让交割后尽快制定员工持股计划相关的书面方案，且该等方案需经相关权力机构同意。各方将在员工持股平台设立及本次股权转让交割后就上述员工持股平台向无锡智瑞增资事宜另行订立书面协议。
4、根据公司与恽成、陈怡洁以及杭州长堤于 2018年1月 26日所签订的《补充协议》，公司在本次股权转让交割后，还将享有优先收购权，合同条款约定如下：“各方同意，在 2019年 12月 31日前，如公司股东（“拟出售股东”）有意出售公司全部股权或能达到对公司绝对控股数量的股权（“拟出售股权”），上海科之锐在满足下述前提条件的基础上享有基于同等条款和条件下通过现金及/或发行股份购买资产的方式（具体方式由上海科之锐与拟出售股东届时另行协商）优先收购拟出售股权的权利（“优先收购权”）：1)如公司 2017至 2019年三年合计净利润不低于 8,500万元，则上海科之锐收购拟出售股权时，作为股权收购价格计算依据的公司估值应不低于收购当年公司净利润之 16倍；2)如公司 2017至 2019年三年合计净利润低于 8,500万元，则上海科之锐收购拟出售股权时，作为股权收购价格计算依据的公司估值应不低于收购当年公司净利润之 15倍。”
（四）公司治理
无锡智瑞董事会由 5名董事组成（董事长由董事会选举产生），各方同意，受让方有权向无锡智瑞董事会推荐1名董事候选人，各方应促使无锡智瑞董事会、股东会作出决议同意更换董事并对受让方推荐的董事候选人选举投赞成票。各方同意，在本协议签订后共同促使无锡智瑞股东会修订《公司章程》，并修改股东协议，以反映该约定内容。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
无锡智瑞系华东领先的工业外包解决方案供应商，目前已为 20余家 500强企业提供三线管理（人事管理、生产管理、后勤管理）服务，派驻员工可覆盖从一线操作工到项目管理人员不同层级中的多个职能。
通过本次交易，科锐国际将进一步延伸服务产业链，加强在工业服务外包领域的布局，助力产业升级。未来双方将保持紧密合作，充分发挥彼此优势，共同携手为“中国制造2025”产业升级提供强有力的人力资源支撑。
（二）资金来源
自有资金。
（三）对公司的影响
本次投资完成后，公司对无锡智瑞的持股比例为21.05%。根据无锡智瑞盈利预测及公司持股比例测算，本次投资对公司整体业务盈利水平和财务状况不会产生重大不利影响，也不会对公司未来持续经营业务产生重大不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，与该关联人无其他交易。
八、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2018年1月26日，科锐国际召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司购买其参股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事许磊先生回避表决。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项需提交股东大会审议批准。
（二）监事会审议情况
2018年1月26日，科锐国际召开第二届监事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司购买其参股子公司部分股权暨关联交易的议案》。监事会经核查认为：本次关联交易事项已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定。本次关联交易的定价未损害公司和全体股东的利益。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司独立董事对公司提交的《关于全资子公司购买其参股子公司部分股权暨关联交易的议案》进行了认真审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。
本次关联交易是在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。
因此，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
2.独立董事意见
经核查，本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，也不会对公司独立性构成影响。
公司董事会审议该事项时，关联董事许磊回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
1、本次科锐国际购买参股公司部分股权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，并提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。
2、本次科锐国际购买参股公司部分股权暨关联交易事项符合公司的发展战略，系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易定价依据为具有证券期货业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》并经交易双方友好协商后确定，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对本次购买参股公司部分股权暨关联交易事项无异议。
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|公司将根据本次交易的进展情况，按照规定程序及时履行信息披露义务。|

特此公告。
北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会2018年2月7日