光一科技股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
（周友梅）
各位股东及股东代表：
本人作为光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
一、参加会议情况
1、参加董事会情况
2018年度，公司共召开了9次董事会。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：
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|应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|9|5|4|0|0|否|

本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。
2、参加股东大会情况
2018年度，公司共召开了3次股东大会。本人出席了2018年第一次临时股东大会、2017年度股东大会、2018年第二次临时股东大会。
二、发表独立意见的情况
2018年度，本人作为独立董事，对公司以下事项发表了独立意见：
（一）2018年2月13日第三届董事会第十九次会议，本人对会议中所涉及的
事项发表独立意见如下：
1、关于受让与增资天擎华媒（北京）科技有限公司股权暨关联交易的事前
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|认可意见|
|经事前核查，我们认为：按照版权云项目的整体战略布局，各方拟对天擎华|
|媒股权结构进行调整，其目的旨在加快推进版权云项目的市场化运作能力，是对|
|公司版权云发展战略的进一步落实，经审议我们一致同意将上述事项提交公司第|
|三届董事会第十九次会议审议。|
|2、关于南京光一版权云大数据服务合伙企业（有限合伙）对江苏数道科技 有|
|限公司增资暨关联交易的事前认可意见|
|经事前核查，我们认为：南京光一版权云大数据服务合伙企业（有限合伙）|
|对江苏数道科技有限公司进行增资，是公司与中云文化大数据及其他股东方在战|
|略定位、产业协同、股权结构等方面为发挥各自所长加快版权云项目业务发展进|
|行跨区域的规划布局的进一步落实，符合公司版权云业务整体发展规划，我们同|
|意该事项，并作为议案提交第三届董事会第十九次会议审议。|

3、关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的独立意见
经核查，我们认为：在重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极组织相关各方稳妥有序的推进重组工作，并及时履行信息披露义务；本次重组标的为公司与非关联第三方之间进行交易，公司与交易对方协调、沟通工作量较大，预计不能在停牌2个月内披露重组预案或报告书，董事会关于继续停牌的申请及履行的程序符合《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》的规定，同意公司向深圳证券交易所申请重大资产重组继续停牌。
4、关于为全资子公司向有限合伙人差额补足及远期回购事项提供担保的独立意见
经核查，我们认为:为顺利推进公司参与设立的产业投资基金，全资子公司光一贵仁在基金存续期满前对并购基金有限合伙人的份额进行差额补足及远期回购，公司提供连带责任担保，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合法律规定，同意该事项。
5、关于受让与增资天擎华媒（北京）科技有限公司股权暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为：本次对天擎华媒（北京）科技有限公司股权结构进行调
整是公司版权云业务既定战略的一个落地实施，符合公司整体发展规划，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合法律规定，同意该事项。
6、关于南京光一版权云大数据服务合伙企业（有限合伙）对江苏数道科技有限公司增资暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为：本次增资暨关联交易是公司版权云业务既定战略的一个落地实施，符合公司整体发展规划，增资价格及增资金额与《关于对参股公司中云文化大数据科技有限公司增资暨关联交易的公告》中披露的内容一致，不存在损害公司和全体股东权益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案,表决程序符合法律规定，同意该事项。
7、关于部分董事、高级管理人员取消增持公司股份计划的独立意见
经核查，我们认为：在目前停牌期间，公司部分董事、高级管理人员增持公司的股份计划不具备实施的条件，取消原增持计划不存在损害公司及其他股东权益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合法律规定，同意该事项。
（二）2018年4月23日第三届董事会第二十次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
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|1、关于 2018年度日常关联交易预计的事前认可意见|
|经事前核查，我们认真审阅了议案内容并充分了解相关交易的背景情况，认|
|为在价格公允的前提下，公司与关联方开展与日常经营相关的业务，有利于各方|
|实现资源互补，我们同意将该议案提交公司董事会审议。|
|2、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构|
|的事前认可意见|
|经事前核查，我们认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审|
|计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意续聘众华会计师事务|
|所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，并作为议案提交董事会及股东|
|大会审议。|

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|3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见|
|经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，|
|公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了|
|相关的风险。|
|4、关于 2018年度利润分配预案的独立意见|
|经核查，我们认为:公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第|
|3号—上市公司现金分红》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，并提|
|请董事会将上述预案提交 2018 年度股东大会审议。|
|5、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见|
|（1）关于2018年度对外担保情况专项说明及独立意见|

经核查，2018年度公司对外担保情况如下：
单位：万元
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|序号|担保对象名称|担保类型|担保期限|担保额度|实际担保金额|担保逾期情况|
|1|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|连带责任保证|南京领航光一科技产业投资合伙企业（有限合伙）存续期内|29,386|29,386|无|
|2|江苏其厚智能电气设备有限公司|连带责任保证|1年|5,000|3,920|无|
|3|湖北索瑞电气有限公司|连带责任保证|1年|8,000|－|－|
|4|南京云商天下信息技术有限公司|连带责任保证|1年|1,000|－|－|
|合计||－|－|43,386|33,306|－|

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|除此之外，以前年度发生并累计至 2018年12月31日的对外担保情形如下：|
|单位：万元|

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|序号|担保对象名称|担保类型|担保期限|担保额度|实际担保金额|担保逾期情况|
|1|江苏光一投资管理有限责任公司|连带责任保证|南京捷尼瑞科技产业投资合伙企业（有限合伙）成立之日起至回购协议项下光一投资应履行回购义务之日起的2年|28,800|28,800|无|

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|截止 2018年12月31日，公司实际对外担保余额62,106 万元，占公司2018|
|年经审计净资产的比例为 58.97%，公司上述对外担保均履行了必要的审议程序，|
|符合《公司章程》的相关规定。|
|（2）关于2018年度为子公司提供担保的独立意见|
|经核查，我们认为：公司为索瑞电气、云商天下、其厚电气提供担保，有助|
|于解决子公司生产经营的资金需求，子公司的其他股东采取了必要的担保和反担|
|保措施，整体风险可控；董事会审议该项担保内容及决策程序符合《深圳证券交|
|易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 的|
|规定，不存在损害股东合法权益的情形。综上，我们同意该事项。|

6、关于2018年度日常关联交易预计议案的独立意见
经核查，我们认为：公司对2018年度日常关联交易的预计遵循市场定价原则，不影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为，符合相关法律法规和公司章程的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，我们一致同意该事项。
7、关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：根据财政部的有关规定，公司对会计政策进行了相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。
8、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2018年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意该报告的内容。
9、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部
门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活
动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事会关于《2018年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
10、关于董事、高级管理人员2018年度薪酬事项的独立意见
经核查，我们认为：2018年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案依据公司所处行业的薪酬水平结合公司实际经营情况作出，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，有利于公司持续稳定健康发展，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该薪酬事项，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
11、关于回购注销部分限制性股票的议案的独立意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
（三）2018年5月23日第三届董事会第二十二次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
经核查，我们认为：鉴于公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”已实施完毕，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度将上述募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变该项募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，我们一致同意该事项。
（四）2018年8月24日第三届董事会第二十三次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
公司以现金方式收购龙源数媒部分股权，经具有证券期货从业资格的中介
机构进行审计和评估后，由双方协商确定，交易价格公允，不存在损害非关联股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。我们同意第三届董事会第二十三次会议审议事项。
（五）2018年8月28日第三届董事会第二十四次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
2、关于公司对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内，公司严格按照董事会及股东大会审议通过的担保额度履行担保程序。公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
3、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，我们认为：公司2018年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法等有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意该报告的内容。
（六）2018年9月3日第三届董事会第二十五次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
经核查，我们认为：本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，本次董事会会议的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意对本次会计差错进行更正并对相关数据进行追溯调整。
（七）2018年10月27日第三届董事会第二十六次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
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|经核查，我们认为：根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报|
|表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，公司对财务报表格式进行了相应变|
|更，变更后的财务报表格式符合财政部的相关规定，符合《深圳证券交易所创业|
|板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益|
|的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，|
|我们同意本次会计政策变更。|
|三、任职董事会专门委员会的工作情况|

本人作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员，任职期间本人严格按照《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案进行审查，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。在任期期间，本人切实地履行了提名、薪酬与考核委员会委员的职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定履行信息披露义务。
3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
五、对公司进行现场调查的情况
2018年度，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高管
人员积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经营情况、内部控制和财务
状况；与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，认真学习了中国证监会、江苏监管局及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其它事项
1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2019年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
光一科技股份有限公司独立董事：周友梅