证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2019-009唐山冀东水泥股份有限公司
关于公司与冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司和冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司预计2019年度与冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司（以下简称“泾阳公司”）、冀东海德堡（扶风）水泥有限公司（以下简称“扶风公司”）及子公司发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易金额为17,012万元，2018年度发生的日常经营性关联交易总金额为7,339.71万元。
公司董事、总经理孔庆辉于2018年5月辞去泾阳公司、扶风公司董事职务，根据《股票上市规则》10.1.3条及10.1.6条的规定，泾阳公司、扶风公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
1.公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司和冀东海德堡（扶风）水泥有限公司2019年度日常关联交易预计》，关联董事孔庆辉回避表决，由其他八位董事进行表决，表决结果为八票同意、零票反对、零票弃权,本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。
司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的1.69%，根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项无需公司股东大会审批。
（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额（上年发生金额未经审计）
单位：（人民币）万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||||关联交易||关联交易||合同签订金额||上年发生金|
||||关联人|||||||||
||类别||||内容||定价原则||或预计金额||额|
|采购设备备件及材料||冀东海德堡（扶风）水泥有限公司及子公司||购设备备件及材料||市场价||290.00||1,519.51||
|||冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司及子公司||购设备备件及材料||市场价||290.00||67.92||
||||小计||||||580.00||1,587.43|
|接受劳务||冀东海德堡（扶风）水泥有限公司及子公司||接受劳务||市场价||125.00||339.55||
|||冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司及子公司||接受劳务||市场价||95.00||296.32||
||||小计||||||220.00||635.86|
|销售产品及材料||冀东海德堡（扶风）水泥有限公司及子公司||销售产品及材料||市场价||7,397.50||1,231.58||
|||冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司及子公司||销售产品及材料||市场价||8,349.00||2,750.91||
||||小计||||||15,746.50||3,982.49|
|提供劳务||冀东海德堡（扶风）水泥有限公司及子公司||提供劳务||市场价||371.50||1,062.18||
|||冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司及子公司||提供劳务||市场价||94.00||71.75||
||||小计||||||465.50||1,133.93|
||合计||||||||17,012.00||7,339.71|

注：在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在泾阳公司和扶风公司内调剂使用，具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同为准。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（实际发生金额未经审计）
单位：（人民币）万元
|||||||||||
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|||||||||实际发生额|实际发生额|
||关联交|||关联交易||实际发生||||
||||关联人||||预计金额|占同类业务|与预计金额|
||易类别|||内容||金额||||
|||||||||比例（％）|差异（%）|
|采购设备备件及材料||冀东海德堡（扶风）水泥有限公司及子公司||采购设备备||||||
|||||||1,519.51|1,670.52|0.07|-9.04|
|||||件及材料||||||
|||冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司及子公司||采购设备备||||||
|||||||67.92|125.00|0.00|-45.66|
|||||件及材料||||||
||||小计|||1,587.43|1,795.52|0.08|-11.59|
|接受劳务||冀东海德堡（扶风）水泥有限公司及子公司||||||||
|||||接受劳务||339.55|340.50|0.21|-0.28|
|||冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司及子公司||||||||
|||||接受劳务||296.32|313.50|0.18|-5.48|
||||小计|||635.86|654.00|0.39|-2.77|
|销售产品及材料||冀东海德堡（扶风）水泥有限公司及子公司||销售产品及||||||
|||||||1,231.58|1,809.29|0.04|-31.93|
|||||材料||||||
|||冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司及子公司||销售产品及||||||
|||||||2,750.91|3,090.84|0.09|-11.00|
|||||材料||||||
||||小计|||3,982.49|4,900.13|0.13|-18.73|
|提供劳务||冀东海德堡（扶风）水泥有限公司及子公司||||||||
|||||提供劳务||1,062.18|1,721.16|1.78|-38.29|
|||冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司及子公司||||||||
|||||提供劳务||71.75|118.00|0.12|-39.19|
||||小计|||1,133.93|1,839.16|1.90|-38.34|
||合计|||||7,339.71|9,188.81||-20.12|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||||不适用|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||||不适用|||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）冀东海德堡（扶风）水泥有限公司
1.基本情况
法定代表人：JEAN CLAUDE JAMAR
注册资本：48,987.52万人民币
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：陕西省宝鸡市扶风县天度镇闫马村北
经营范围：生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品，销售自产产品；
提供有关的技术咨询和管理服务，在规定的坐标区域内开采用于本企业水泥生产的石灰石，销售自产的石灰石和自营产品的运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2018年 9月 30日，该公司总资产 100,156.53万元，净资产为 72,272.30万元，2018年 1-9月营业收入为 71,379.46万元，净利润为 21,263.42万元(未经审计)。
2.与公司的关联关系：过去十二个月内，存在公司董事担任其董事的情形，符合《股票上市规则》10.1.3条和 10.1.6条的规定情形。
3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备备件及材料（主要为熟料）、接受劳务、销售产品及材料（主要为煤炭）、提供劳务（主要为运输服务）等。该关联人主要经营业务为生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品，销售自产产品等。
上述关联方资信情况良好，经营情况正常，不存在重大诉讼等事项，不是失信被执行人，公司董事会认为，上述关联方具备支付和履约能力。
（二）冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司
1.基本情况
法定代表人：JEAN CLAUDE JAMAR
注册资本：45,896万人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
住所：陕西省咸阳市泾阳县王桥镇
经营范围：水泥用石灰岩露天开采生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品，销售自产产品；提供有关的技术咨询和管理服务，在规定的矿区开
采用于本企业水泥生产的石灰石，销售自产的石灰石和自营产品的运输。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2018年 9月 30日，该公司总资产 103,901.96万元，净资产为 68,115.62万元，2018年 1-9月营业收入为 69,581.29万元，净利润为 20,869.87万元(未经审计)。
2.与公司的关联关系：过去十二个月内，存在公司董事担任其董事的情形，符合《股票上市规则》10.1.3条和 10.1.6条的规定情形。
3.履约能力分析：与该关联人发生的交易主要为公司子公司向其采购设备备件及材料（主要为熟料）、接受劳务、销售产品及材料（主要为煤炭）、提供劳务（主要为运输服务）等。该关联人主要经营业务为水泥用石灰岩露天开采，生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品等。
上述关联方资信情况良好，经营情况正常，不存在重大诉讼等事项，不是失信被执行人，公司董事会认为，上述关联方具备支付和履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）本公司向关联方采购、销售的定价政策以市场价或以市场价格为基础的协议价；公司接受劳务及提供劳务均为市场价。
（二）具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
（三）在上述预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在泾阳公司与扶风公司预计的总金额内调剂使用，具体交易金额及内容以本公司子公司与关联方签订的合同为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的技术、渠道和资源优势为公司生产经营服务及提升本公司产品的市场占有率，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价模式公允、关联
方具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
（一）我们事前审阅了该议案，同意将该议案提交董事会审议；
（二）拟发生的关联交易均为与公司日常生产经营相关的正常交易，是正常的商业行为；是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，符合公司和全体股东的利益；
（三）拟发生的关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此交易而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对其他股东利益造成损害；
（四）董事会在审议上述关联交易时，关联董事履行了回避表决义务，上述关联交易的审议程序合法、合规；
（五）拟发生的关联交易定价合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益，同意该议案。
六、独立财务顾问意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，对本次公司 2019年度日常经营性关联交易预计事项进行了核查。现发表核查意见如下：
上市公司与冀东海德堡（泾阳）水泥有限公司和冀东海德堡（扶风）水泥有限公司 2019年度日常关联交易预计事项已经过公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了独立意见，明确同意实施相关交易。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。
本次 2019年度日常关联交易预计及与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项交易定价机制合理，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。
独立财务顾问对冀东水泥本次 2019年度日常关联交易预计及与北京金隅财务有限公司相关关联交易事项无异议。
七、备查文件
（一）第八届董事会第十七次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）独立财务顾问意见。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司董事会 2019年 1月 10日