招商证券股份有限公司
关于
云南城投置业股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年九月
独立财务顾问声明及承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”或“上市公司”）本次重大资产购买的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易实施情况的独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对云南城投全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由云南城投董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对云南城投的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读云南城投董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
目录
独立财务顾问声明及承诺 ............................................ 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3目录 .............................................................. 4释义 .............................................................. 5第一节本次交易概况 ............................................... 7一、本次交易方案................................................................................................................... 7二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 9三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 10第二节本次交易实施情况 .......................................... 11一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 ................................................................. 11（一）上市公司的批准和授权 ..................................................................................... 11（二）交易对方及交易标的少数股东的决策程序 ..................................................... 11（三）已取得的相关政府部门的审批和备案 ............................................................. 11二、本次交易的资产过户及对价支付情况 ......................................................................... 12（一）本次交易标的资产过户情况 ............................................................................. 12（二）本次交易标的交易对价支付情况 ..................................................................... 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况 ................................. 13五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 13六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 14（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 14（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 14七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 19第三节独立财务顾问核查意见 ...................................... 20
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|-|-|-|
|本核查意见|指|招商证券关于云南城投重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见|
|公司、上市公司、云南城投、发行人|指|云南城投置业股份有限公司|
|省城投集团|指|云南省城市建设投资集团有限公司|
|中国银泰|指|中国银泰投资有限公司|
|北京银泰|指|北京银泰置地商业有限公司|
|精英国际|指|精英国际有限公司|
|北京国俊、保证人|指|北京国俊投资有限公司|
|瑞达集团|指|瑞达集团有限公司|
|黑龙江盛丰|指|黑龙江盛丰投资有限公司|
|宁波银泰|指|宁波银泰置业有限公司|
|杭州西溪|指|杭州西溪银盛置地有限公司|
|杭州理想（杭州云泰）|指|杭州理想银泰购物中心有限公司（已更名为“杭州云泰购物中心有限公司”）|
|台州置业|指|台州银泰置业有限公司|
|台州商业|指|台州银泰商业有限公司|
|哈尔滨银旗|指|哈尔滨银旗房地产开发有限公司|
|淄博银泰|指|名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司|
|黑龙江银泰|指|黑龙江银泰置地有限公司|
|天津银润|指|天津银润投资有限公司|
|苍南银泰|指|苍南银泰置业有限公司|
|杭州海威|指|杭州海威房地产开发有限公司|
|平阳银泰|指|平阳银泰置业有限公司|
|奉化银泰|指|奉化银泰置业有限公司|
|成都银城|指|成都银城置业有限公司|
|泰悦置业|指|宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司|
|交易对方|指|中国银泰、北京银泰、精英国际|

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|七彩云南|指|昆明七彩云南城市建设投资有限公司|
|成都会展|指|成都世纪城新国际会展中心有限公司（已更名为“成都环球世纪会展旅游集团有限公司”）|
|景洪城投|指|景洪市城市投资开发有限公司|
|交易标的、标的公司|指|宁波银泰、杭州西溪、杭州云泰、台州置业、台州商业、哈尔滨银旗、黑龙江银泰、淄博银泰|
|本次交易/本次重大资产重组|指|上市公司支付现金购买资产的交易行为|
|招商证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|律师、国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|会计师、信永中和、大华|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、上海东洲|指|上海东洲资产评估有限公司|
|收购协议|指|上市公司与交易对方签署的股权收购协议|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|股票上市规则|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

第一节本次交易概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为云南城投以25.88亿现金收购中国银泰等3家交易对方旗下的8家公司股权资产组成的资产包。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为中国银泰、北京银泰、精英国际。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的 8家公司股权资产，包括宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、淄博银泰70%股权、台州商业70%股权、台州置业70%股权、杭州西溪70%股权、杭州理想20%股权。
（四）交易方式
本次交易为支付现金收购。
（五）交易对价
本次交易以上海东洲出具的《资产评估报告》确定的评估值及云南省国资委备案的《资产评估报告》为基础，协商确认云南城投受让交易标的股权的转让价款。各交易标的确定的交易价格如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|交易标的||转让股权比例|交易价格|
||70%|||
||70%|||
||70%|||
||20%|||

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|-|
|70%|
|70%|
|70%|
|70%|

注：杭州理想银泰购物中心有限公司已更名为杭州云泰购物中心有限公司，以下简称“杭州云泰”。
本次协议股权转让价款应不高于云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》记载的评估结果。
（六）支付方式
1、支付时点
本次交易的股权转让价款分四期支付，其中第一期支付股权转让价款的30%，第二期支付股权转让价款的30%，第三期支付股权转让价款的35%，第四期支付股权转让价款的5%。
2、支付条件
（1）第一期股权转让价款的支付条件
云南城投应当于下列付款条件全部成就或被云南城投豁免后五个工作日内向交易对方支付第一期股权转让价款：
①标的公司股东已作出决定同意交易标的将所持标的公司相关股权转让给云南城投；同时，标的公司已经将该等股东决定文件（原件）提供给了云南城投。
②协议已经由交易各方正式签署并生效。
③云南城投完成至云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于本次交易的资产评估备案工作，并取得资产评估备案表。
（2）第二期股权转让价款的支付条件
云南城投应当于下列付款条件全部成就或被云南城投豁免后五个工作日内向交易对方支付第二期股权转让价款：
①交易标的完成其所持100%标的公司股权的股权出质注销登记工作（如存
在质押），或就本次交易取得相关质权人同意配合办理股权过户工商变更登记的
书面文件。
②标的公司的工商变更登记和备案事项（包括全部董事、监事和高级管理人员以及按本协议确定原则修订的章程的变更事项）已经全部办理完毕。
（3）第三期股权转让价款的支付条件
协议签订之日起 3个自然月内且第二期股权转让价款支付条件已经成就。
（4）第四期总额5%股权转让价款的支付条件
协议签署后一年内，云南城投应支付剩余5%的股权转让款，就交易对方违反其作出的承诺、保证、声明或违反本协议的其他约定，给云南城投或标的公司造成经济损失的，云南城投有权按照本协议约定扣除款项，云南城投扣款前应取得交易对方的书面确认。
（七）过渡期间损益安排
标的公司自基准日至交割日期间内所产生的损益由云南城投按照持有标的
公司的股权比例承担或享有，但如因交易对方违反过渡期安排之约定造成标的公司亏损或发生损失的，所发生的亏损或损失由交易对方承担；具体认定及执行方式由各方届时另行协商。
（八）标的资产交割安排
协议确定，自股权交割日起，云南城投即成为持有标的公司70%股权的合法股东，并根据该持股比例合法享有股东权利、承担股东义务。
自股权交割日起，云南城投有权根据协议的安排，向标的公司派遣董事、监事、高管人员等相关人员并正式履职，交易对方及标的公司应当提供便利和协助。
（九）员工安置方案
本次资产购买涉及的标的资产为股权，不涉及人员安置问题。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为中国银泰、北京银泰、精英国际，交易对方和上市公司及上市公司持有超过5%以上股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
2016年 11月，云南城投收购银泰资产的交易总成交金额为 18.63亿元，本次交易总成交金额为 25.88亿元，上市公司 2015年 12月 31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为 42.99亿元，本次交易总成交金额占上市公司 2015年 12月 31日的净资产比例超过50%，且超过 5,000万元；上市公司在 12个月内连续对相关资产收购累计成交总额占上市公司 2015年 12月 31日的净资产比例超过100%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
第二节本次交易实施情况
一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
（一）上市公司的批准和授权
1、2017年4月17日，云南城投第八届董事会第六次会议审议并通过《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产购买预案>的议案》，独立董事对本次交易相关事项发表事前认可及独立意见。
2、2017年5月19日，云南城投第八届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
3、2017年 6月 16日，云南城投 2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
（二）交易对方及交易标的少数股东的决策程序
1、2017年 4月 12日，淄博昂展地产有限公司出具《放弃优先购买权声明书》，放弃本次转让股权的优先购买权。
2、2017年4月14日，中国银泰作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
3、2017年4月14日，北京银泰作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
4、2017年4月14日，精英国际作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
（三）已取得的相关政府部门的审批和备案
1、2017年 6月 13日，云南城投收到云南省国资委出具的《云南省国资委关于云南城投置业股份有限公司拟购买重大资产有关事宜的批复》（云国资资运[2017]161号），原则同意上市公司本次重大资产购买方案，本次重大资产收购股权交易价款不高于经云南省国资委备案的资产评估结果。
2、2017年7月3日，云南城投取得商务部出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第165号），函告公司:“经初步审查，对公司收购台州银泰置业有限公司等八家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。”3、2017年 7月 27日，云南城投完成云南省国资委关于本次交易的资产评
估备案工作，并取得资产评估备案表。
二、本次交易的资产过户及对价支付情况
（一）本次交易标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，云南城投及交易对方已完成 8家标的公司工商变更，本次交易涉及8家标的公司之股权已交割登记至云南城投名下，具体情况如下：
2017年 8月 4日，杭州市余杭区市场监督管理局核准了杭州云泰的股权内部转让备案。
2017年 8月 9日，杭州市西湖区市场监督管理局核准了杭州西溪的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91330106311271377T）
2017年8月10日，台州市椒江区市场监督管理局核准了台州置业的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：913310020786770547）
2017年8月10日，台州市椒江区市场监督管理局核准了台州商业的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91331002074031774E）
2017年8月14日，淄博市工商行政管理局核准了淄博银泰的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91370300584546030G）
2017年8月28日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了宁波银泰的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91330212084762749T）
2017年8月21日，哈尔滨市场监督管理局核准了哈尔滨银旗的股东变更申请；2017年9月12日，哈尔滨市场监督管理局核准了哈尔滨银旗法定代表人变更，董事、监事、备案的申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：912301005919479404）
2017年8月25日，哈尔滨市道里区市场监督管理局核准了黑龙江银泰的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：912301025838056193）；
2017年9月12日，哈尔滨市道里区市场监督管理局核准了黑龙江银泰法定代表人变更，董事、监事备案的申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：912301025838056193）。
（二）本次交易标的交易对价支付情况
截至本核查意见出具之日，云南城投已向交易对方支付了所有8家标的对应
的第一、二期转让价款，具体支付金额如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的||第一期款||第二期款|合计支付金额|
||50,725,021.73||50,725,021.73|||
||58,138,490.07||58,138,490.07|||
||198,343,634.40||198,343,634.40|||
||15,141,957.21||15,141,957.21|||
||22,039,512.44||22,039,512.44|||
||42,604,109.63||42,604,109.63|||
||249,738,494.27||249,738,494.27|||
||139,703,218.29||139,703,218.29|||
||776,434,438.04||776,434,438.04|||

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况
经核查，本次交易实施过程中，云南城投董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变更的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本核查意见出具之日，云南城投与各相关方签署了《股权转让协议》及《补充协议》、《商标使用许可协议》、《商业管理公司投资协议》。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
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|-|
|承诺事项|
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于交易合规性的专项说明|
|关于提供材料真实、准确和完整的承诺函|
|关于对云南城投房地产业务相关事宜的承诺函|
|关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于同业竞争相关事项的承诺函|
|关于不属于私募投资基金的说明|

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|-|
|承诺事项|
|关于交易资产权属情况的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于交易资产权属情况的承诺函|
|关于交易资产权属情况的承诺函|

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|-|
|承诺事项|
|关于提供材料真实、准确和完整的承诺函|
|关于关联关系的声明与承诺|
|关于关联关系的声明与承诺|
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|

截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
按照《股权转让协议》约定，云南城投尚需支付第三、四期股权转让价款。
在交易各方按照《股权转让协议》及《补充协议》等文件完全履行各自义务的情
况下，上述后续事项不存在重大法律障碍。
第三节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务
2、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；
3、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
4、云南城投已按照《股权转让协议》约定支付第一、二期股权转让价款。