股票代码：300324 股票简称：旋极信息北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|上市公司|北京旋极信息技术股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|旋极信息|
|股票代码|300324|

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|交易对方|姓名|
|发行股份购买资产的交易对方|西藏泰豪智能技术有限公司|
||新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
||北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）|
||新余京达投资管理中心（有限合伙）|
|募集配套资金的交易对方|不超过 5名特定投资者（待定）|

独立财务顾问
二零一六年三月
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组的交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达已出具承诺函，保证其为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本报告书所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得旋极信息股东大会批准和中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 8重大事项提示 ............................................................................................................. 16一、本次重组方案概况 .......................................................................................... 16二、本次重组的交易性质 ...................................................................................... 16三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排 .................................................. 18四、交易标的的评估及作价 .................................................................................. 19五、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 20六、本次重组履行的审批程序 .............................................................................. 21七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 22八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 27九、业绩承诺及业绩补偿安排 .............................................................................. 30十、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 32重大风险提示 ............................................................................................................. 33一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 33二、标的资产的经营风险 ...................................................................................... 36第一章本次交易概况 ............................................................................................... 39一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 39二、本次交易履行的审批程序 .............................................................................. 43三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 44四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 49五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 53六、本次重组构成关联交易 .................................................................................. 54七、本次重组不构成借壳上市 .............................................................................. 55第二章上市公司的基本情况 ................................................................................... 56一、公司基本情况 .................................................................................................. 56二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 ...................... 57
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）三、主营业务发展情况和主要财务指标 .............................................................. 64四、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 68五、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 69第三章交易对方的基本情况 ................................................................................... 72一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 72二、交易对方详细情况 .......................................................................................... 72三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况 .............................................................................................................. 91四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 .................. 92五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 92第四章交易标的的基本情况 ................................................................................... 93一、泰豪智能的基本情况 ...................................................................................... 93二、泰豪智能历史沿革 .......................................................................................... 93三、泰豪智能的股权结构及控制关系 ................................................................ 110四、泰豪智能的下属公司情况 ............................................................................ 112五、泰豪智能及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处
罚等情况 ................................................................................................................ 148六、泰豪智能主要财务数据 ................................................................................ 170七、泰豪智能的主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 172八、泰豪智能的主营业务情况 ............................................................................ 176九、交易标的为企业股权的相关说明 ................................................................ 226十、泰豪智能涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项的情况 ........................................................................................................ 227第五章发行股份情况 ............................................................................................. 228一、本次交易发行股份情况 ................................................................................ 228二、募集配套资金情况 ........................................................................................ 232第六章交易标的评估、作价及其合理性分析 ..................................................... 274一、本次交易标的的定价依据 ............................................................................ 274二、标的资产评估情况 ........................................................................................ 274
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ................ 344四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 354第七章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 356一、上市公司与泰豪智能股东签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容
356
二、上市公司与泰豪智能股东签署的《利润补偿协议》的主要内容 ............ 362第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 366一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................ 366二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................................ 371三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........ 373四、本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》相关规定 ........................................................................................................ 374五、中介机构核查意见 ........................................................................................ 379第九章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 380一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ................................................ 380二、对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ 389三、泰豪智能财务分析 ........................................................................................ 415四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发展
前景分析 ................................................................................................................ 430第十章财务会计信息 ............................................................................................. 443一、泰豪智能的简要财务报表 ............................................................................ 443二、上市公司备考财务报表 ................................................................................ 444第十一章同业竞争与关联交易 ............................................................................. 446一、泰豪智能报告期内的关联交易情况 ............................................................ 446二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .... 450三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和
关联交易情况 ........................................................................................................ 451第十二章风险因素 ................................................................................................. 452
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 452二、标的资产的经营风险 .................................................................................... 455第十三章其他重要事项 ......................................................................................... 458一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形 458
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 458三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ................................................ 459四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 459五、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排 .................................... 462六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 466七、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明 ........................................ 470八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 471
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 471十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................... 473第十四章独立董事及中介机构出具的结论性意见 ............................................. 474一、独立董事意见 ................................................................................................ 474二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 475三、法律顾问意见 ................................................................................................ 476第十五章本次交易的相关中介机构 ..................................................................... 477一、独立财务顾问 ................................................................................................ 477二、法律顾问 ........................................................................................................ 477三、审计机构 ........................................................................................................ 477四、评估机构 ........................................................................................................ 478第十六章董事及相关中介机构声明 ..................................................................... 479一、上市公司董事声明 ........................................................................................ 479二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 480
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）三、法律顾问声明 ................................................................................................ 481四、审计机构声明 ................................................................................................ 482五、评估机构声明 ................................................................................................ 483六、交易对方声明（一） .................................................................................... 484六、交易对方声明（二） .................................................................................... 485六、交易对方声明（三） .................................................................................... 486六、交易对方声明（四） .................................................................................... 487第十七章备查资料 ................................................................................................. 488一、备查资料存放地点 ........................................................................................ 488二、备查资料目录 ................................................................................................ 488
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
本次交易中，上市公司拟向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行股份购买其持有的北京泰豪智能工程有限公司100%的股权。本次交易前，上市公司未持有泰豪智能的股份；本次交易完成后，泰豪智能将成为上市公司的全资子公司。
根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]第1057号”《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为 181,509.99万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易泰豪智能100%股权的交易对价为 180,000万元。
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额为180,000万元，其中64,000万元用于上市公司新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，63,500万元用于上市公司基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
本次重组的标的资产为泰豪智能100%的股权，根据上市公司2015年的经审计的财务数据、标的企业报告期内的经审计财务数据和交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）单位：万元
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|旋极信息|泰豪智能|交易金额|计算依据|
|219,347.63|107,268.72|180,000.00|180,000.00|
|135,485.24|28,349.36|180,000.00|180,000.00|
|98,031.92|131,066.67|-|131,066.67|

注1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均为2015年度/末经审计数据；泰豪智能的资产总额和资产净额、营业收入为2015年度/末经审计数据。
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得泰豪智能100%的股权，泰豪智能的资产总额以其截至2015年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2015年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额180,000万元。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次重组中，由于陈江涛为交易对方汇达基金的LP——汇达资本和新余京达的LP——汇达私募的投资者之一，且为汇达基金优先级LP——安信计划、中间级LP——汇达资本以及新余京达优先级LP——银河计划的回购及差额补偿责任人，因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系，具体基金结构安排详见本报告书“第三章交易对方的基本情况”之“二、交易对方详
细情况”。同时陈江涛为上市公司的控股股东、实际控制人和董事长兼总经理，
因此，本次重组构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会就本次交易进
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）行表决时，陈江涛均应回避表决。
（三）本次重组不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，陈江涛先生合计持有上市公司42.35%的股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，陈江涛先生合计持有上市公司38.80%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排
截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为181,509.99万元，交易金额确定为180,000万元。上市公司具体股份发行数量根据本次交易总金额确定，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）本次重组的支付方式
本次重组中，上市公司拟向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行股份购买其持有的泰豪智能100%的股权。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.30元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
根据标的资产的交易金额以及《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，本次交易中本公司发行股票的具体情况如下表：
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|交易对方|持有泰豪智能股权比例|交易对价（万元）|
|西藏泰豪|32.50%|58,500.00|
|恒通达泰|17.50%|31,500.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|交易对方|持有泰豪智能股权比例|交易对价（万元）|
|汇达基金|27.24%|49,032.00|
|新余京达|22.76%|40,968.00|
||100.00%|180,000.00|

本次重组向交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）募集配套资金安排
本次重组募集不超过 180,000万元配套资金，占本次标的资产交易总额的100%。其中 64,000万元用于上市公司新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，63,500万元用于上市公司基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余 52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于上市公司补充流动资金。具体情况详见本报告书“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（一）募集配套资金用途”。
四、交易标的的评估及作价
在本次交易中，评估机构中天华对于泰豪智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2015年 12月 31日，泰豪智能经审计的总资产为 107,268.72万元，总负债为78,325.63万元，净资产为28,943.09万元，评估值为181,509.99万元，经协商确定本次交易泰豪智能100%股权的交易对价为180,000万元。
本次交易评估的详细情况请见本报告书“第六章交易标的评估、作价及其合理性分析”。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次发行前后的股权变动情况
本次重组发行股份总数为 4,580.15万股，发行后本公司的总股本将增至54,578.46万股，本次发行股份数量占发行后总股本的8.39%（不含募集配套资金发行股份）。本次重组前后本公司的股权结构如下表所示：
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|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|19,515.99|39.03|19,515.99|
|1,567.14|3.13|1,567.14|
|93.41|0.19|93.41|
|-|-|1,488.55|
|-|-|801.53|
|-|-|1,247.63|
|-|-|1,042.44|
|28,821.77|57.65|28,821.77|
|49,998.31|100.00|54,578.46|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司39.03%的股权，通过中天涌慧间接持有3.13%的股权，通过南华期货股
份有限公司华富15号资产管理计划间接持有0.19%的股权，合计持有上市公司42.35%股份。本次交易完成后，陈江涛先生合计持有上市公司38.80%股份，仍
为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）25%，不会出现导致旋极信息不符合股票上市条件的情形。
（二）本次发行前后的主要财务数据
根据公司经审计的2015年合并财务报表及本次交易完成后公司经审阅的
2015年备考合并财务报表，公司发行前后的主要财务数据如下：
单位：万元
2015年12月31日
项目
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|-|-|
|发行前|发行后|
|219,347.63|478,312.13|
|142,793.30|323,432.16|
|135,485.24|315,485.24|
|2.71|5.78|

项目 2015年
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|98,031.92|229,098.59|
|12,928.48|23,888.35|
|15,109.00|26,896.67|
|11,560.15|21,656.53|
|10,318.10|20,226.25|
|10,247.11|19,391.69|
|0.22|0.41|
|0.22|0.38|

六、本次重组履行的审批程序
（一）本次重组已经获得的批准
1、2016年2月20日，本次重组方案已经泰豪智能的股东会审议通过；
2、2016年2月22日，本公司已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达
签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，协议中均已
载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）议即生效；
3、2016年2月24日，重组草案已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次重组尚需取得的批准或核准
本次重组尚需取得旋极信息股东大会批准及中国证监会的核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组的相关信息。本企业保证为上
市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
西藏泰
2、本企业声明向参与本次重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原
豪、恒通
始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或
达泰、汇
原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并
达基金、
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新余京达
3、本企业保证为此次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、截止本承诺签署之日，标的资产不存在应披露而未披露的负债、担保
及其他或有事项。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）承诺主体 承诺内容
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让持有的上市公司股份。
6、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承
诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部
损失。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次交易完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业及本企业
控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联
交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿
的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定。
2、在本企业作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公
西藏泰
司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影
豪、恒通
响谋求与公司达成交易的优先权利。
达泰、汇
3、在本企业作为上市公司股东期间，本企业将严格遵守上市公司章程等
达基金、
规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照
新余京达
规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信
息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的
合法权益。
4、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承
诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部
损失。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业在中国境内、外
任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与泰豪智能及其子公司
构成或可能构成竞争的业务；本企业及本企业控制的企业未以任何其他
方式直接或间接从事与泰豪智能及其子公司相竞争的业务。
西藏泰
2、本次重大资产重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业
豪、恒通
及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可
达泰、汇
能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞
达基金、
争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方
新余京达
面的帮助。
3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承
诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部
损失。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本企业所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36
西藏泰
个月内不转让。
豪、恒通
达泰、汇
2、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承
达基金、
诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部
新余京达
损失。
（五）其他承诺
承诺主体 承诺内容
西藏泰 1、本企业持有该等权益持续合法有效，该等权益不存在权利质押、司法
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）承诺主体 承诺内容
豪、恒通冻结等权利限制情况；不存在受任何方追溯、追索之可能；亦不存在以
达泰、汇协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股的情形。
达基金、
2、本企业取得上述权益的资金来源合法合规。
新余京达
3、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员
在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
4、本企业同意泰豪智能的其他股东将其所持泰豪智能股权转让给上市公
司，本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
5、在本企业与上市公司签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不
就本企业所持泰豪智能的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证
泰豪智能正常、有序、合法经营，保证泰豪智能不进行与正常生产经营
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证泰
豪智能不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本企业及泰
豪智能须经上市公司书面同意后方可实施。
6、本企业保证泰豪智能或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企
业转让泰豪智能股权的限制性条款。
7、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让泰豪智能股
权的诉讼、仲裁或纠纷。
8、本企业保证泰豪智能章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议
中不存在阻碍本企业转让所持泰豪智能股权的限制性条款。
9、本企业未委托他人代为持有泰豪智能的股份，与上市公司不存在关联
关系。
10、除非事先得到上市公司的书面同意，本企业保证采取必要措施对本
企业向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）承诺主体 承诺内容
11、本企业不存在泄露上市公司本次重大资产重组事宜的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
为充分保护上市公司的利益，本人作为上市公司的控制人，将保证
保持上市公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独
立，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在本人及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。
3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
陈江涛
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的
独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）承诺主体 承诺内容
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，并与本人的机构完全分开；上市公司与本人及控制的其他企业在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直接或
间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证本人及控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
务。
4、保证本人及控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本公司在召集股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
本次重组向交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据公司（甲方）与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达（乙方）签订的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，双方约定“目标公司2015年度和 2016年度合计、2017年度、2018年度将分别实现 27,600万元、20,280万元、24,336万元的税后利润。该等税后利润系以2015年12月31日、2016年12月31日、以2017年12月31日、以2018年12月31日为审计基准日，由具有中国证券从业资格的会计师事务所对泰豪智能进行审计后所出具的标准且无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后可归属于母公司的税后利润”。
双方一致同意：当触发乙方对甲方的利润补偿义务时，由乙方中西藏泰豪、恒通达泰以其持有的旋极信息的股份先行补偿，回购的股份数按其各自在本次重大资产重组完成时其所持有上市公司的股份数的相对比例确定。如西藏泰豪、恒通达泰的股份不足以足额补偿，则由汇达基金、新余京达以其股份对甲方作出补偿，回购的股份数按其各自在本次重大资产重组完成时其所持有上市公司的股份数的相对比例确定。
（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，2014年度及2015年度的基本每股收益分别为 0.15元/股和 0.22元/股；本次交易完成后，公司 2014年度及2015年度备考财务报告的基本每股收益分别为0.38元/股和0.41元/股。因此，
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
九、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺
根据公司（甲方）与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达（乙方，即“认购人”）签订的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，双方约定：认购人承诺标的资产 2015年和 2016年合计、2017年、2018年扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后归属于母公司所有者的净利润分别为 27,600万元、20,280万元、24,336万元。
（二）业绩补偿安排
1、若标的资产2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度的实际税后利润数未达到上述乙方承诺的相关年度的税后利润金额，乙方将于旋极信息年度审计报告出具后 30日内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由旋极信息以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积税后利润承诺数－截至当期期末累积实现税后利润数）÷利润补偿期间内截止到当期期末累计税后利润承诺数×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
2、在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）截至当期期末的累计承诺税后利润金额，为目标公司在补偿年限内截
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）至该补偿年度期末承诺税后利润金额的累计值；截至当期期末的累计实际税后利润金额，为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实现的实际税后利润金额的累计值。
（2）若当期应当补偿股份数量按照上述公式计算后小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如果旋极信息在2016年、2017年、2018年和2019年有现金分红，且乙方中的部分或全部按本协议规定应向甲方补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还，其计算公式为：
返还金额=每股已分配的分红收益×当期应当补偿股份数量
如果旋极信息在 2016年、2017年、2018年和 2019年实施送股或公积金转增股本，则当期应当补偿的股份数量应当调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋送股或转增比例）。
（4）如甲方依照上述约定向乙方回购并注销补偿股份的相关事宜因未获甲方相关债权人认可或未经甲方股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后2个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指旋极信息赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的全部旋极信息的股份持有者），其他股东按其持有旋极信息的股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后旋极信息的股份数量的比例享有获赠股份。
（三）减值情形下的另行补偿安排
1、2018年结束时，甲方有权对目标公司进行减值测试，假如：目标公司的期末减值额/标的资产价值>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙方应向甲方另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：目标公司的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
2、股份补偿实施时间：在下列任一情况发生后，旋极信息应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由旋极信息董事会向旋极信息股东大会提出回购股份的议案，并在旋极信息股东大会通过该议案后1个月内办理完毕股份注销的事
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）宜：
（1）2015年、2016年、2017年、2018年任一年度目标公司的当期期末累计实际税后利润金额小于当期期末的承诺税后利润金额；
（2）2018年末对标的资产进行减值测试后，标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书“第十二章风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需取得相关审批或核准以实施，包括但不限于本公司股东大会和中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需取得的批准或核准”。本次交易能否取得上述批准及核准以及最终取得批准及核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提醒投资者关注本次交易的审批风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产为泰豪智能100%的股权，以2015年12月31日为评估基准日，2015年12月31日泰豪智能（母公司）经审计的净资产账面值为25,829.01万元，根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1057号），采用资产基础法确定的泰豪智能100%的股权评估价值为91,490.77元，增值65,661.76万元，增值率为254.22%。采用收益法确定的泰豪智能100%的股权评估价值为181,509.99万元，增值155,680.98万元，增值率为602.74%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，确定本次交易泰豪智能100%股权的交易对价为180,000万元。
在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与泰豪智能股东西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达签署的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达承诺2015年和2016年合计、2017年、2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后的净利润分别不低于人民币27,600万元、20,280万元、24,336万元。本次交易完成后，如果泰豪智能的业务发展未达预期，则存在泰豪智能业绩承诺无法实现的风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果泰豪智能未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，泰豪智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司一直专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务。泰豪智能主要从事为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施、运维服务整体系统解决方案。上市公司与标的公司在业务上存在
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）一定差异，上市公司现有管理层缺乏相应的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，敬请投资者注意。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（七）上市公司控股股东、实际控制人质押股票被强制平仓的风险
依据上市公司控股股东、实际控制人陈江涛与安信乾盛签署的《关于安信乾盛汇达军工 1号专项资产管理计划投资于北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）之合作协议》、《股票质押合同》（上述两份协议统称为“质押协议”），陈江涛将其持有的 865万股市值 2.65亿元旋极信息股票质押给安信计划的管理人安信乾盛，用以担保其对安信计划的收益弥补和购买义务。
依据陈江涛与银河资管签署《新余京达投资管理中心（有限合伙）保证与回购协议》、《股票质押合同》，陈江涛将其持有的913.8万股市值4.5亿元旋极信息股票托管到银河资管指定账户。若新余京达持有的投资标的存在重大退出风险，则由银河资管根据委托人指令全权办理股票质押登记事宜。待旋极信息收购投资标的通过董事会决议或投资标的自行上市通过董事会决议日，银河资管解除陈江涛质押股票。
如果汇达基金未能按照质押协议约定向安信计划支付预期收益，且陈江涛未能依约履行收益弥补和购买义务，则安信乾盛有权依据质押协议之相关约定处分质押股票以实现质权。因此，陈江涛所质押的865万股旋极信息股票存在被强制平仓的风险。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）二、标的资产的经营风险
（一）产业政策风险
智慧城市业务近年来的快速发展与国家经济形势和政策的支持密不可分，而一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化、新型城镇化进程出现大的波动，将导致智慧城市行业的发展整体放缓，影响到泰豪智能智慧城市业务发展的进程，从而对本公司的业务经营产生较大的不利影响。
（二）运营资金不足引致的风险
泰豪智能业务扩张较快，由于智能化工程建设项目通常为系统性工程，公司需承担工程项目的设计、施工、调试工作，在工程交付前对公司资金占用状况较为严重，要求公司具备较强的融资能力和资金垫付能力。行业特点决定了公司需要固定资产投入相对较少，资产主要由现金、存货和应收账款等流动资产组成，上述资产结构导致通过向银行抵押贷款方式获得的资金较为有限。融资能力的不足严重限制了公司的快速发展。目前泰豪智能主要通过银行贷款补充流动性资金需求，如果未来泰豪智能业务扩张较快，现有单一的融资渠道及融资额度将无法满足发展需求，带来一定的资金风险。
（三）市场竞争加剧的风险
智慧城市行业集中度较低，同行业企业资金实力与规模普遍较小，竞争相对无序。国际上主要跨国公司纷纷涉足我国智慧城市市场，竞争将趋于激烈。如果行业主管部门调低行业准入门槛、上游智能控制设备制造商过快渗透本行业、国外同行业企业通过本地化方式进入国内市场，将导致竞争进一步加剧，进而拉低行业整体毛利率。如果标的公司不能保持较快发展，提高市场份额，则面临行业内部竞争日趋激烈的风险。
（四）重要业务资质未通过复核或无法续期的风险
标的公司现持有建设部建筑智能化工程专业承包一级、建筑智能化系统设计专项甲级、计算机信息系统集成一级、安全技术防范工程一级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包二级等专项资质等，具备从事相关业务的必要资
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）质。重组完成后，若标的公司无法通过其他重要资质的定期复核或续期，则可能影响本次标的公司的经营活动，进而影响上市公司的经营业绩。
（五）注册商标使用许可到期后无法展期的风险
泰豪智能目前没有归属于自身的注册商标。根据泰豪智能与泰豪集团签署的《注册商标使用许可合同》，泰豪集团非独占性许可泰豪智能及其下属全资子公司、控股子公司使用不同类别的“泰豪”、“TELLHOW”共 17个注册商标，许可期限自2016年1月1日起至2018年12月31日；根据《注册商标使用许可合同》、泰豪集团与泰豪软件签订的《商标转让协议》，泰豪智能及其下属全资子公司、控股子公司有权在 2018年 12月 31日以前，以非独占性使用方式使用泰豪软件拥有的2项商标。若上述商标授权使用许可到期后若无法展期，泰豪智能将无法继续使用“泰豪”、“TELLHOW”等商标，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响。
（六）经济周期性风险
标的公司目前从事的智慧城市相关业务，与基础设施建设领域新建和改建形成的投资，及新技术对系统设备更新换代形成的投资高度相关。全社会固定资产投资和国民经济运行状况呈正相关性，所以国民经济发展的不同时期以及国家经济的发展速度都将对公司业务发展产生重大的影响。
（七）技术革新风险
随着市场竞争的加剧，智慧技术的应用、更新换代周期越来越短，城市及用户对相关的智慧城市解决方案的要求越来越高。新技术的应用与新产品的开发是确保公司核心竞争力的关键之一，如果标的公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将可能削弱标的公司已有的竞争优势，从而对公司的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（八）应收账款坏账风险
截至 2014年末和 2015年末，泰豪智能应收账款金额分别为 31,485.28万元和 35,423.48万元，占总资产的比例分别为32.61%和33.02%，应收账款金额及占比较高。泰豪智能已经建立了包括“买卖/工程合同书”、“欠款清收责任书”、
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）“债权（对帐）确认书”及“还款计划书和收货/验收凭证”在内的“四书一证”应收账款管理制度，并在报告期内有效执行，且公司客户的信用度较高，历史上没有实际坏账产生。但若公司客户的信用状况发生不利变化，应收账款的可回收性受到负面影响，泰豪智能的资产状况、利润情况和资金周转可能会受到不利影响。
（九）存货跌价风险
泰豪智能的存货余额主要为工程施工与工程结算的差额。泰豪智能为按照建造合同原则，以完工百分比法进行工程收入的确认。在每个资产负债表日，在建造合同的结果能够可靠地估计的前提下，泰豪智能按照累计实际发生的成本（包括原材料成本、人力成本、劳务分包成本等）占预算成本的比例确认完工进度，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。在与客户按照合同约定按工程进度完成工作量确认并进行结算后，泰豪智能确认应收账款及工程结算；各期末工程施工与工程结算的差额则按照存货进行计量和列报。
截至 2014年末和 2015年末，泰豪智能存货的金额分别为 22,485.24万元和31,712.26万元，占总资产的比例分别为23.29%和29.56%，存货金额较高，其中已完工未结算的建造合同金额占比分别为74.06%和86.19%。若泰豪智能与客户的结算进度不及时，或者工作量无法取得客户的确认而进行结算，账面存货将持续增加且存在跌价风险，对资产状况和利润情况产生不利影响。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政府治理新模式带来巨大想象空间
智慧城市自被提出来，自上而下备受关注，国家政策利好不断、各部委局积极搭建阵营、地方政府积极参与。智慧城市建设，已从过去中央政策下达、地方政府进展缓慢转变为地方政府领导主管智慧城市建设，进展明显提速。各省市智慧城市建设规划与政策逐步落实。“互联网+政府”的逻辑不断被确立，智慧城市作为“互联网+政府”的有效治理形式，其万亿的市场价值将逐步被市场认可。
经过近三年的探索，智慧城市推进慢的相关因素弱化，企业参与智慧城市建设的模式逐渐被市场接纳。智慧城市是政府治理理念的新模式，放开资源做开放平台，将部分城市治理问题交给市场，是政府更有效解决政府治理问题的有效手段。
2015年12月20日至21日，中央城市工作会议在北京举行，这是时隔37年之后，城市工作领域的最高规格会议首次召开。与1978年的上次会议相比，智慧城市是此次会议的最大变化之一。会议提出，要加强城市管理数字化平台建设和功能整合，建设综合性城市管理数据库，发展民生服务智慧应用，着力打造智慧城市。
智慧城市是新型城镇化建设的最佳模式，其价值正在日益获得市场认可。
在国家政策的鼓励和支持下，我国各地掀起了智慧城市与信息化建设浪潮。
公司的业务契合国家提出的“互联网+”行动计划、智慧城市建设相关政策。为了加强与拓宽公司业务发展，公司一直积极谋划与公司业务相关且能与公司发挥业务协同效应的重组与并购。公司此次收购泰豪智能即是在行业政策多重利好的推动下，希望向智慧城市所涉领域发展。
2、大数据运营和信息安全构建智慧体系
大数据如同智慧城市建设大脑。不管是运营商还是BAT，看到的都是政府数据这一块蓝海市场，大数据的运营给人无限想象空间。2014年，全球大数据规
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）模达到285亿美元，我国大数据市场规模达到767亿元。政府数据占到八成，在政府治理模式转变的背景下，企业在政府数据获取、数据处理技术、数据后期变现方面的优势成为其核心能力。
2015年8月19日国务院常务会议通过《关于促进大数据发展的行动纲要》，强调政府数据融合、开放和安全。政府放开资源搭建开放平台，将部分城市治理问题交给市场，是政府解决政府治理问题的更为有效的手段。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2012年 6月，公司成功上市登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合公司的智慧城市和大数据发展战略规划
公司的发展战略确定了时空网格大数据和智慧城市分别作为公司发展的核心技术和核心业务。公司一直积极谋划与公司业务相关且能与公司发挥业务效应的重组与并购，希望将时空大数据作为智慧城市的发展引擎，尽快取得公司在智慧城市领域的领先地位。
目前，智慧城市正在逐步从项目建设到服务运营转型。购买资产完成后，旋极信息将在原有业务基础上，加强智慧城市顶层设计、实施和运营业务，实现上市公司多元化发展的经营战略，有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。从而构建公司智慧城市产业平台，实现产业多元化发展的战略。
2、助力公司大数据和物联网技术落地
智慧城市是数字城市、物联网和大数据三者的整合，数字城市是骨架，物联
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）网是神经，大数据是大脑。智慧城市的基本运作流程是：智慧城市依托数字城市的基础框架，通过遍布各处的传感网络与实体城市相关联，将城市管理与城市建设中的大数据交由云计算平台进行存储、计算，再依据大数据分析结果对城市的各种设施和运营进行精细化管理与控制。
数字城市是实体城市的虚拟映射，它存在于网络空间中，通过把遍布城市各处的信息采集系统按城市的坐标进行逻辑关联，实现了城市全部信息的有机整合，既便于全面掌握城市各方面的信息，又方便按地理坐标快速检索，一旦发生紧急情况，可以及时应对。数据城市系统中的各类用户（包括政府、企业和公众）均可以在网络上共享、发布自己的信息，也可以通过网络便捷地获得各类相关信息和服务。
物联网是信息技术发展的新产物，其按特定的协议把物与物、物与互联网连接起来进行信息交换和通讯，把物与网络融合起来。城市是一个复杂的系统工程，各种部件极为庞杂，如公路、建筑、桥梁、电网、给排水系统、油气管道等，运用物联网技术，可以把感应器嵌入和装备到这些部件中，利用局域网或互联网等通信技术把感应器、控制器、机器、人员和部件等联系在一起，形成人与物、物与物相联和远程控制，从而实现城市管理的信息化和智能化。
如果说数字城市和物联网是智慧城市建设的骨架和神经，则大数据的管理、存储、融合、挖掘、分析、知识呈现是智慧城市的大脑。信息时代的重要特征就是海量信息的高度聚集、迅速传播。为实现城市基本构成要素（人、物、环境）的协同运行，智慧城市需要将各种感知设备获得的数据信息进行有效的融合，需要在多个系统之间实现数据交换与共享。信息网格大数据融合技术就是为了解决这个问题应运而生的。
泰豪智能是国内智慧城市设计、实施和运营的领先企业，在数字城市和物联网领域有丰富的技术、产品和工程积累。而旋极信息的时空网格剖分和编码技术，能通过信息网格技术将城市管理中产生并存储的各种类型的大数据通过时空特征协同起来，共同提供数据存储和业务访问功能。这样，信息网格把各自为战的“信息孤岛”连为一个有机的整体，既可以实现数据共享，也解决了数据重复存储所造成的存储成本高昂的问题。双方技术和产品优势的结合，能为智慧城市的建设带来巨大的想象空间。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）3、推进公司军工业务的快速发展
旋极信息一直致力于军队信息化的建设，面向嵌入式系统（装备）的可测试性技术、软件测评、故障注入、自动测试等技术和业务一直是公司的传统军工优势，基于这些优势之上整合、发展起来的新一代装备健康管理系统是公司的主要业务方向，也是公司大数据和物联网技术在军用领域的重点应用。
新一代装备健康管理系统融合了态势感知、时空大数据、信息安全和云计算等核心技术，是军用物联网的应用分支。其采用先进的传感器，借助先进算法和智能模型来预测、监控和管理武器装备的运行状态，并最终实现基于状态的维修和自主式保障。在此基础上，通过专用传输网，将单个装备状态信息（含发生点的时空信息）汇聚到基于云计算的后端服务平台，利用大数据挖掘技术对汇聚的健康数据进行深层次的分析挖掘和智能决策，提供装备健康管理应用服务。
装备健康管理系统能够有效提高装备整体性能和任务可靠性，降低装备全生命周期维修保障费用，从装备保障角度提升了部队的综合作战能力。装备健康管理在美军中已经得到成功应用，而国内刚刚起步，是我军装备保障信息化的迫切需求。融合多项核心技术的新一代健康管理系统不仅市场空间巨大，而且可以实现对国外技术的弯道超车。
装备健康管理和智慧城市一样，都是物联网技术的应用，一个偏军用，一个偏民用，二者在技术、产品、市场、创新等方面都有非常高的协同性。首先，二者的技术体系都是基于物联网技术架构，由感知层、网络层、应用层组成，相同的技术架构使得彼此在系统设计、核心关键技术开发中可以互相借鉴，技术积累可以共享。其次，双方在各自应用上的成功经验可以提升彼此的创新能力。如全生命周期的装备健康管理可以有效提升智慧城市应用中的客户定制化能力，智慧城市的成功业务应用也可以提供装备健康管理的创新思路。最后，二者的市场具有良好的互补性，可以有效融合，共同开拓新的市场空间。如装备健康管理中的大型复杂设备管理是智慧城市的基础组成部分，而智慧建筑也是军方数字化营房建设的重要内容。本次交易完成后，智慧城市和装备健康管理将构成公司大数据和物联网技术在军、民两大领域的布局，借助军民深度融合的东风，在技术、产品、市场、创新等方面全方位协同，互相促进，推进公司军工业务的快速发展。
4、丰富智慧城市产品线，增强公司核心竞争力
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）旋极信息主要从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，通过嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品进入智慧城市行业，目前在税控、城市智能停车、油气行业信息化等智慧城市领域有完整的解决方案和较高的知名度。泰豪智能在智慧建筑、智慧城市顶层设计、智慧交通、智慧能源、智慧水务等领域具备顶层设计、实施和运营能力。本次交易完成后，双方在智慧城市的业务和市场能实现互补，组成强大的智慧城市整体解决方案，凭借自身的渠道优势和布点能力，在全国乃至海外市场大力拓展智慧城市业务，节约公司整体营销费用，提高网点的综合利用效率，促进销售快速成长，同时通过双方在客户资源、业务资质、专业技术、人才储备等方面的共享和协同，公司整体竞争力将得到大幅提升，持续经营能力得以增强。
5、促进上市公司与标的公司的共同发展
本次交易完成后，标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，开拓新的行业发展机遇，实现业务上的协同效应，取得更好的发展。
上市公司在多年的业务发展过程中确立了自身良好的市场品牌形象，客户包括大量的政府客户和企事业单位客户。标的公司也拥有自己的优质客户，尤其在智慧建筑和智慧能源领域，具有较高的知名度。本次重组可以有效整合客户资源，在相重合的客户资源方面，本次并购重组可以增加客户粘性，提高服务质量；在不相重合的客户资源方面，本次并购重组可以扩大客户覆盖面，从而提高公司竞争力。
综上，通过本次交易，上市公司将更加充实产品类型和客户资源，并使自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，并最终成为以大数据为牵引、提供全方位智慧城市建设和服务的综合运营商。
二、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、2016年2月20日，本次重组方案已经泰豪智能的股东会审议通过；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2、2016年2月22日，本公司已与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
3、2016年2月24日，重组草案已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准及核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准及核准以及最终取得批准及核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易中，上市公司拟向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行股份购买其持有的北京泰豪智能工程有限公司100%的股权。本次交易前，上市公司未持有泰豪智能的股份；本次交易完成后，泰豪智能将成为上市公司的全资子公司。
根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]1057号”《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产全部股东权益评估价值为181,509.99万元。经交易各方协商，参考评估价值，确定本次交易泰豪智能100%股权的交易对价为 180,000万元。
根据标的资产的交易金额以及《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）本次交易中本公司发行股票的具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有泰豪智能股权比例|交易对价（万元）|
|西藏泰豪|32.50%|58,500.00|
|恒通达泰|17.50%|31,500.00|
|汇达基金|27.24%|49,032.00|
|新余京达|22.76%|40,968.00|
||100.00%|180,000.00|

上市公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
同时，本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过180,000万元，其中64,000万元用于上市公司新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，63,500万元用于上市公司基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于上市公司补充流动资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据公司（甲方）与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达（乙方）签订的《发行股份购买资产》和《利润补偿协议》，双方约定“目标公司2015年度和2016年度合计、2017年度、2018年度将分别实现27,600万元、20,280万元、24,336万元的税后利润。该等税后利润系是：以2015年12月31日、2016年12月 31日、以 2017年 12月 31日、以 2018年 12月 31日为审计基准日，由具有
中国证券从业资格的会计师事务所对泰豪智能进行审计后所出具的标准且无保
留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）后可归属于母公司的税后利润”。
2、业绩补偿安排
1、若标的资产2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度的实际税后利润数未达到上述乙方承诺的相关年度的税后利润金额，乙方将于旋极信息年度审计报告出具后 30日内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由旋极信息以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺税后利润金额－截至当期期末的累计实际税后利润金额）÷截至当期期末的累计承诺税后利润金额×标的资产交易作价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
2、在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）截至当期期末的累计承诺税后利润金额，为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺税后利润金额的累计值；截至当期期末的累计实际税后利润金额，为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实现的实际税后利润金额的累计值。
（2）若当期应当补偿股份数量按照上述公式计算后小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如果旋极信息在2016年、2017年、2018年和2019年有现金分红，且乙方中的部分或全部按本协议规定应向甲方补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还，其计算公式为：
返还金额=每股已分配的分红收益×当期应当补偿股份数量
如果旋极信息在 2016年、2017年、2018年和 2019年实施送股或公积金转增股本，则当期应当补偿的股份数量应当调整为：按3.1款所述之公式计算的补偿股份数量×（1＋送股或转增比例）。
（4）如甲方依照上述约定向乙方回购并注销补偿股份的相关事宜因未获甲
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）方相关债权人认可或未经甲方股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后2个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指旋极信息赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的全部旋极信息的股份持有者），其他股东按其持有旋极信息的股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后旋极信息的股份数量的比例享有获赠股份。
3、减值情形下的另行补偿安排
（1）2018年结束时，甲方有权对目标公司进行减值测试，假如：目标公司的期末减值额/标的资产价值>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙方应向甲方另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：目标公司的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（2）股份补偿实施时间：在下列任一情况发生后，旋极信息应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由旋极信息董事会向旋极信息股东大会提出回购股份的议案，并在旋极信息股东大会通过该议案后 1个月内办理完毕股份注销的事宜：
①2015年、2016年、2017年、2018年任一年度目标公司的当期期末累计实际税后利润金额小于当期期末的承诺税后利润金额；
②2018年末对标的资产进行减值测试后，标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
（三）本次交易前后公司股本结构比较（不含募集配套资金发行股份）
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|19,515.99|39.03|19,515.99|
|1,567.14|3.13|1,567.14|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|93.41|0.19|93.41|
|-|-|1,488.55|
|-|-|801.53|
|-|-|1,247.63|
|-|-|1,042.44|
|28,821.77|57.65|28,821.77|
|49,998.31|100.00|54,578.46|

通过本次发行，西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达取得上市公司新增股份4,580.15万股，本次新增股份占上市公司发行后总股本的8.39%。
（四）本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司39.03%的股权，通过中天涌慧间接持有3.13%的股权，通过南华期货股份有限公司华富 15号资产管理计划间接持有0.19%，合计持有上市公司42.35%股份。本次交易完成后，陈江涛先生合计持有上市公司38.80%股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
（五）股份锁定承诺
1、发行股份购买资产
本次重组向交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会和深圳证
券交易所有关规定执行。本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易将对旋极信息的主营业务、财务状况、盈利能力、股权结构、同业竞争和关联交易等方面产生影响。
（一）对上市公司主营业务的影响
旋极信息自设立以来一直专注于从事面向国防军工提供嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，并制定了以武器装备信息化和行业信息化领域的嵌入式产品和服务为核心的发展方向，坚持军民品互动的发展战略。
泰豪智能主要从事为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。泰豪智能作为“智慧城市”解决方案提供商，以“生态为准、智慧为基、创新为魂、产业为本”为理念，围绕智慧城市的建设需求，依托于智慧建筑、智慧能源等方面的丰富行业经验，通过与科研院所开展深入研发合作，从智慧建筑、智慧城市顶层设计、智慧交通、智慧能源、智慧水务等多领域，为中国智慧城市的建设服务。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）本次交易完成后，旋极信息将通过涉足智慧城市领域以求得新的利润增长点，公司产业结构将获得质的提升，有利于增强各业态间的互补性，同时公司希望将时空大数据作为智慧城市的发展引擎，尽快取得公司在智慧城市领域的领先地位。有利于构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础，实现旋极信息多元化发展的经营战略。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，泰豪智能的智慧城市领域内的工程施工、技术服务及产品销售业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据泰豪智能的利润承诺，若 2016年、2017年和 2018年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后的净利润分别不低于利润承诺，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。具体分析详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发展前景分析”。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 49,998.31万股。本次发行 4,580.15万股股份购买资产后，公司总股本将增至54,578.46万股（不含募集配套资金发行股份）。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|19,515.99|39.03|19,515.99|
|1,567.14|3.13|1,567.14|
|93.41|0.19|93.41|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|-|-|1,488.55|
|-|-|801.53|
|-|-|1,247.63|
|-|-|1,042.44|
|28,821.77|57.65|28,821.77|
|49,998.31|100.00|54,578.46|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司39.03%的股权，通过中天涌慧间接持有3.13%的股权，通过南华期货股份有限公司华富 15号资产管理计划间接持有0.19%的股权，合计持有上市公司42.35%股份。本次交易完成后，陈江涛先生合计持有上市公司38.80%股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致旋极信息不符合股票上市条件的情形。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及泰豪智能的同业竞争，泰豪智能的四名股东出具了《承诺函》，内容如下：“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与泰豪智能及其子公司构成或
可能构成竞争的业务；本企业及本企业控制的企业未以任何其他方式直接或间接
从事与泰豪智能及其子公司相竞争的业务。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2、本次重大资产重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
2、对关联交易的影响
本次交易本身构成公司与控股股东陈江涛的关联交易，公司将按照相关法律法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
本次交易完成后，泰豪智能将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，泰豪智能四名股东出具了《承诺函》，内容如下：
“1、本次交易完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本企业作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、在本企业作为上市公司股东期间，本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）本次交易完成后，公司将继续按照有关法律、法规、监管规则和公司章程等有关规定对关联交易进行审议和信息披露，并与关联方签订关联交易协议，保证关联交易真实、合法、公允。
（五）对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对高级管理人员的影响
截至本报告书出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的股份总数将达到 54,578.46万股，陈江涛先生仍系本公司控股股东、实际控制人，对本公司持股比例为38.80%。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为泰豪智能100%的股权，根据上市公司2015年的经审计的财务数据、标的企业报告期内的经审计财务数据和交易金额，本次交易的相
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|旋极信息|泰豪智能|交易金额|计算依据|
|219,347.63|107,268.72|180,000.00|180,000.00|
|135,485.24|28,349.36|180,000.00|180,000.00|
|98,031.92|131,066.67|-|131,066.67|

注1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均为2015年度/末经审计数据；泰豪智能的资产总额和资产净额、营业收入为2015年度/末经审计数据。
注2：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得泰豪智能100%的股权，泰豪智能的资产总额以其截至2015年12月31日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2015年12月31日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次预计交易金额180,000万元。
根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次重组构成关联交易
本次重组中，由于陈江涛为交易对方汇达基金的LP——汇达资本和新余京达的LP——汇达私募的投资者之一，且为汇达基金优先级LP——安信计划、中间级LP——汇达资本以及新余京达优先级LP——银河计划的回购及差额补偿责
任人，因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系，具体基
金结构安排详见本报告书“第三章交易对方的基本情况”之“二、交易对方详
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）细情况”。同时陈江涛为上市公司的控股股东、实际控制人和董事长兼总经理，因此，本次重组构成关联交易。上市公司召开董事会及股东大会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事及关联股东均应回避表决。
七、本次重组不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，陈江涛先生合计持有上市公司42.35%股份，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，陈江涛先生合计持有上市公司38.80%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第二章上市公司的基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 北京旋极信息技术股份有限公司
股票简称： 旋极信息
股票代码： 300324
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 1997年11月28日
法定代表人： 陈江涛
注册资本： 49,998.31万元
注册地址： 北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101
办公地址： 北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101
邮政编码： 100094
董事会秘书： 黄海涛
联系电话： 010-82885950
传真： 010-82885950
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料；承接计算机系统网络工经营范围：
程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外；机动车公共停车场服务；生产IC卡读写机具产品；
销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2016年09月22日）。
二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立和历次股权变动情况
1、公司设立时的股权结构
公司由原北京旋极信息技术有限公司整体变更设立。2008年10月28日，北京旋极信息技术有限公司召开股东大会，决议以截至2008年6月30日经审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至2008年6月30日，北京旋极信息技术有限公司净资产为39,004,905.01元，整体折为38,880,000股，每股面值1元，余额计入资本公积，变更后股份有限公司的注册资本为人民币3,888万元。2008年11月26日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108005119571的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股权结构为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|24,043,748|
|3,558,236|
|2,562,276|
|2,277,963|
|1,504,068|
|1,504,068|
|1,202,217|
|882,581|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||
|-|
|持股数量（股）|
|742,870|
|601,973|
|38,880,000|

2、公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况
公司设立后至首次公开股票并上市前共新增自然人股东 51名，新增法人股东 1名，其中：魏宝坤等 42名自然人股东所持股份系通过股权转让方式取得；
王凯等 9名自然人股东及法人股东深圳市盛桥创源投资合伙企业所持股份系通过增资方式取得。公司新增股东及股份具体变化情况如下：
2010年6月7日，陈江涛和中天涌慧（转让方）与魏宝坤等42人（受让方）就公司股权转让签订《股权转让协议》，转让价格系依据 2009年末公司每股净资产通过协商确定。本次转让的具体情况如下：
|||
|-|-|
|受让方|持股数量（股）|
|魏宝坤|341,700|
|陈为群|220,000|
|周庆华|159,000|
|岳庆敏|153,000|
|平涛|152,500|
|杨水华|53,000|
|黄海涛|45,000|
|阮亚占|45,000|
|于民|41,500|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|受让方|持股数量（股）|
|孙安|41,000|
|叶国雄|40,000|
|肖敦鹤|35,000|
|陈宇飞|35,000|
|王向峰|35,000|
|蓝海文|35,000|
|王晓炜|35,000|
|任建国|35,000|
|李强|35,000|
|田国光|34,500|
|屠燕|30,000|
|张兴磊|30,000|
|颜廷海|25,000|
|张志忠|20,000|
|肖洋|12,350|
|张祖艳|12,350|
|宋东剑|12,000|
|夏林|8,600|
|陈安辉|8,000|
|王鹏|8,000|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|受让方|持股数量（股）|
|赵顺章|6,000|
|吴匀|50,000|
|陈茵|15,350|
|陈付山|13,050|
|王彬|12,700|
|吴海亮|12,350|
|杨朝周|12,350|
|魏运全|12,350|
|周铂|12,000|
|杨奇|12,000|
|王志强|12,000|
|肖红丽|12,350|
|梁西全|12,000|
||1,932,000|

2010年 6月 14日，公司召开 2010年度第一次临时股东大会并审议通过中天涌慧、蔡厚富、陈为群、吴匀、陈茵、王彬、肖洋、周铂 8位原股东及深圳市盛桥创源投资合伙企业、王凯、范坤芳、林靖、任鲁豫、陈毅刚、黄超、王晓倩、付景志、潘世杰 10位新股东向公司增资 2,496万元（其中 312万元计入公司注册资本，2,184万元计入资本公积）；审议通过增资股东与其他股东之间签订的《增资协议书》。本次增资的具体情况如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|出资人|认股数量（股）|
|深圳市盛桥创源投资合伙企业|1,800,000|
|中天涌慧|146,500|
|王凯|200,000|
|林靖|100,000|
|范坤芳|200,000|
|陈为群|80,000|
|陈毅刚|17,000|
|任鲁豫|31,000|
|黄超|15,500|
|付景志|12,000|
|潘世杰|12,000|
|王晓倩|15,000|
|蔡厚富|175,000|
|吴匀|300,000|
|陈茵|5,000|
|王彬|3,000|
|肖洋|3,000|
|周铂|5,000|
|合计|3,120,000|

3、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案） 2012年 4月 28日，经中国证监会“证监许可［2012］593号”文核准，公司公开发行1,400万股人民币普通股，发行价格为27.00元/股。本次公开发行后公司总股本变更为5,600万元，2012年6月8日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,200.00|
|2,385.52|
|256.23|
|227.80|
|196.12|
|180.00|
|150.41|
|150.41|
|120.22|
|88.26|
|77.70|
|367.33|
|1,400.00|
|5,600.00|

4、2013年资本公积金转增股本
2013年6月21日，根据2012年年度股东大会决议，公司以当时总股本5,600
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司股份总数由5,600万股增加到11,200万股。
5、2014年资本公积金转增股本
2014年5月13日，根据2013年年度股东大会决议，公司以当时总股本11,200万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司股份总数由11,200万股增加到22,400万股。
6、2014年股权激励
2014年 7月 21日，公司向蔡厚富、黄海涛等 95名高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干授予 502.20万股限制性股票，授予价格为 8.615元/股，所募集资金 4,326.453万元将全部用于补充公司流动资金。本次股权激励授予的股票已于2014年8月14日在深交所上市。本次股权激励完成后，公司股份总数由22,400万股增加到22,902.20万股。
7、2014年资产重组
2014年，公司发行股份及支付现金购买了中软金卡100%股权，其中发行股份总数为7,197,942股，新增股份已于2014年11月24日在深交所上市。该次重组完成后，公司股份总数增加至23,621.99万股。
8、2015年股权激励
2015年5月4日，公司发布公告，向包括公司中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员的5名激励对象授予55.80万股限制性股票，授予价格为37.12元/股。2015年 6月 15日，该次股权激励发行的 55.80万股限制性股票已完成发行并上市，公司股份总数增加至23,677.79万股。
9、2015年资本公积金转增股本
2015年6月25日，根据2014年年度股东大会决议，公司以原总股本236,77.79万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9.976433股。本次转增完成后，公司股份总数由23,677.79万股增加到47,299.79万股。
10、2015年资产重组
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2015年10月28日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2355号），核准公司向白巍发行 13,879,411股股份，向董月芳发行 9,061,764股股份购买其所持有的西安西谷相关股权。同时非公开发行不超过 4,542,758股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行后，公司总股本由 472,997,869股增至 500,481,802股。2015年 11月 26日，公司发行股份及支付现金购买西安西谷100%股权并募集配套资金股份上市。
11、2016年回购注销部分限制性股票
2016年1月12日，公司发布《北京旋极信息技术股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销限制性股票数量为49.8694万股，占本次回购前公司总股本50,048.1802万股的0.0996%。截至2016年1月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
本次注销完成后，公司总股本由500,481,802股变更为499,983,108股。
（二）公司最近三年控股权变动情况
公司的控股股东和实际控制人为陈江涛先生，自公司设立以来未发生变动。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、公司主营业务概况
公司自成立以来，一直专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务。
公司主营业务发展经历了由军工领域向民用领域拓展的过程。公司自成立初期即涉足军工领域的嵌入式系统测试业务，凭借多年的技术储备及积累的丰富行业经验，公司的品牌影响力得到了极大的提升。近年来，公司依托自己在军工领域积累的技术优势，将业务进一步拓展到民用领域，取得良好的成效，为公司的可持续发展提供了足够的推动力。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）公司的主营业务、产品及目标市场情况如下所示：
||
|-|
|产品/服务|
|嵌入式系统综合测试产品|
|嵌入式系统故障注入产品|
|嵌入式系统测试技术服务|
|USBKEY|
|税控盘|
|系列嵌入式行业智能移动终端|
|前庭控制器（FCC）、自助发卡圈存机（ACM）、加油机协议转换板（PCD）等硬件产品|
|加油卡系统、加油站监控与管理系统等软件产品以及运营维护服务|
|电子元器件测试、电子元器件筛选试验、破坏性物理试验|

2、公司主营业务发展情况
在报告期内，公司紧紧围绕上述业务进行技术研发及市场开拓，各项业务均
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）实现了快速增长。
（1）嵌入式系统测试产品及技术服务领域，公司积极拓展嵌入式系统测试产品市场应用，紧跟行业发展方向，瞄准航空、航天等领域，完善了 MARS远程航电中继系统，以光纤网络和时隙交换方式为系统联调提供稳定、可靠、实时的远程信号连接。报告期内，MARS远程航电中继系统已实现破冰销售，公司在列装产品上首次实现了产品定型，成为公司未来稳定的利润增长点。
（2）信息安全产品方面，公司紧抓“营改增”带来的发展机遇，完成新型税控盘的研发、生产，并在全国多个省市完成税控销售服务网络布局建设工作，税控业务销售收入较逐年增长；同时，公司注重加强税控增值服务市场的拓展，税控增值服务收入在总收入的比例也呈逐年升高的趋势。同时，公司完成了二代USBKEY、OTP动态口令牌、复合KEY、蓝牙KEY等系列产品的技术、生产储备，并积极拓展其销售渠道。
（3）嵌入式行业智能移动终端方面，报告期内，公司在积极拓展原有终端市场的基础上，拓展了智能停车收费市场和快消配送等应用领域，并进一步推广平台解决方案，在智慧城市、智能交通领域取得了显著成效。
（4）2014年，公司发行股份及支付现金购买了中软金卡100%股权，新增了石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、研发、销售业务，为公司的业务发展拓展了新的领域。
（5）2015年，公司发行股份及支付现金购买了西安西谷100%股权，新增了向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务的业务，为公司求得了新的利润增长点，提升向军工客户提供全面的故障测评及可靠性保证的服务能力，拓展延伸公司在军工业务领域内的业务覆盖面及渗透力度，优化业务结构。
（二）主要财务指标
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2013年的财务报表及经立信审计的2014年和2015年财务报表，公司主要财务数据及财务指标情况如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）1、财务报表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|219,347.63|105,012.62|
|135,485.24|70,015.88|
|2015年度|2014年度|
|98,031.92|36,243.21|
|15,109.00|8,203.55|
|10,318.10|6,937.35|
|34,417.95|1,544.13|

2、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1.43|2.13|
|1.23|1.94|
|18.68%|25.54%|
|2.71|2.96|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|0.22|0.15|
|12.88%|11.80%|
|49.97%|57.20%|
|0.69|0.07|

四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司39.03%的股权，通过中天涌慧间接持有3.13%的股权，通过南华期货股份有限公司华富15号资产管理计划间接持有0.19%的股权，合计持有上市公司42.35%股份。
陈江涛先生的简历如下：
陈江涛先生，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。1983年毕业于南昌大学电子技术专业，并获得学士学位。1983年 -1986年，在总参通信部直属单位任工程师，随后在哈尔滨工业大学通信与电子系统专业攻读硕士学位，1989年毕业。1989年-1992年，在航天部第三研究院北京航星机器制造公司工作；1992年-1996年在北京星河电子总公司负责程控交换机技术工作，任总工程师；1997年，创建北京旋极信息技术有限公司，现任公司董事长兼总经理。
（二）实际控制人对本公司的控制关系图
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）陈江涛
100%
南华期货股份有限公
中天涌慧
司华富15号资产管理 39.03%
计划
3.13%
0.19%
旋极信息
五、公司最近三年重大资产重组情况
1、2014年资产重组
2014年 6月 7日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买中软金卡100%股权的相关议案；2014年 6月 25日，本公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议并通过了该次重组的相关议案。2014年 9月 4日，该次重组事项经中国证监会上市公司并购重组委员会2014年第46次工作会议审核并获得无条件通过；2014年10月11日，本公司收到中国证监会“证监许可[2014]1037号《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向王益民等发行股份购买资产的批复》”，核准公司该次发行股份及支付现金购买资产事宜。截至2014年10月28日，中软金卡100%股权均已过户至旋极信息名下，本次交易资产交割完成。2014年 11月 12日，该次重组发行股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续。2014年11月24日，该次重组发行股份已在深交所上市。
中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、研发、销售的专业信息化服务企业，现有前庭控制器、自助式 IC卡发卡机、协议转换板等硬件产品，并可向石油、天然气客户提供加油卡系统、加油站监控与管理系统等软件产品，行业细分市场占有率、技术水平均处于国内领先。经过多年的技术积累，公司已经拥有一批资深的嵌入式系统研发人员；建立了一套严格的研发、管理和服务流程，IC卡累计发放量超过 3百万人/次，服务加油站上千所。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）该次重组是在近年来国家大力支持软件与信息服务行业发展、市场需求旺盛的背景下进行的，将进一步拓宽上市公司嵌入式系统的民用应用领域，并购完成后，上市公司将在加油卡系统、加油站监控与管理等石油、天然气嵌入式系统领域处于国内领先水平。该次重组符合上市公司的发展战略，可提升上市公司整体规模和盈利能力，是公司实现快速、跨越式发展的有效途径。
中软金卡 2015年经审计净利润为 2,499.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,502.52万元，超出了中软金卡原股东所承诺的中软金卡2015年预测净利润2,496.00万元。2015年中软金卡实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过该次重组交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
2、2015年资产重组
2015年5月29日，公司召开第三届董事会第六十次会议，审议通过《关于<北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》。2015年6月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，并于 2015年 10月 28日收到中国证监会出具的《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2015年 11月 5日，西安西谷微电子有限责任公司的股权过户手续及相关工商变更登记手续完成，西安西谷已成为公司的全资子公司。2015年 11月 26日，公司发行股份及支付现金购买西安西谷100%股权并募集配套资金股份上市。
西安西谷主要从事面向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相关服务的高新技术企业，是目前国内军用电子元器件可靠性保证领域内的一家领先的民营企业。西安西谷按照GJB、GB、行业标准、企业标准以及客户的要求，自主开发相应软件来开展军用元器件的测试筛选工作，实现对客户委托的元器件做出公正、准确的筛选结论，把不合格品和早期失效的元器件剔除。通过多年的积累，西安西谷取得了中国人民解放军总装备部军用实验室认可证书、国防科技工业实验室认可单位证书、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书等资质，并通过了新时代质量体系认证。经过多年的市场培育和拓展，西安西谷
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）严格按照军品可靠性的要求，建立了一整套严格的管理制度和工艺流程，业务遍及航空、航天、兵器、船舶、电子等军工行业。
此次并购将进一步提升上市公司在国防军工领域的服务能力，并购完成后，上市公司将在国防军工电子元器件可靠性保障领域处于国内领先水平，因此本次并购完全符合上市公司的发展战略。
西安西谷 2015年经审计净利润为 5,141.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,086.67万元，超出了西安西谷原股东所承诺的西安西谷 2015年预测净利润 5,021万元。2015年西安西谷实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过该次重组交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第三章交易对方的基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为泰豪智能的全体股东，分别为西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达。
二、交易对方详细情况
（一）西藏泰豪
1、基本情况
公司名称：西藏泰豪智能技术有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：西藏拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1栋2单元5-1号
成立日期：2015年8月24日
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：李春生
统一社会信用代码：91540091353810770R
经营范围：建筑智能化产品、LED照明产品研究、开发、生产、批发和零售；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；建筑智能化产品系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务。【依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股东结构与控制关系
截至本报告书出具日，西藏泰豪的股权结构及控制关系如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）黄代
放等
3名
自然
人
|||
|-|-|
|10|0%|

黄代
南昌 放等
珝泰 11名
石
何
投资 自然
宝
宁
中心 人股
LEE LEE
兰
东
Larry Caroline
|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|5|0%|

北京汇金茗枫
国华安邦有限
投资中心 泰豪集团
公司（香港）
（有限合伙）
|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|25|%|

智能科技
|||
|-|-|
|10|0%|

西藏泰豪
3、历史沿革
（1）设立
2015年 8月 9日，西藏泰豪取得西藏自治区工商行政管理局出具的编号为（藏）登记内名预核字[2015]第 2379号企业名称预先核准通知书。2015年 8月 12日，泰豪智能签署《西藏泰豪智能技术有限公司章程》。2015年 8月 24日，
西藏泰豪取得西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的注册号为
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）540091100005709的营业执照。
（2）股权变更
西藏泰豪设立至今未发生股权变更。
4、对外投资情况
西藏泰豪除投资泰豪智能外，无其他对外投资。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
财务指标 2015年12月31日/2015年8-12月
资产总额 23,509.31
负债总额 2,025.83
所有者权益合计 21,483.47
营业收入 -
利润总额 22,509.31
净利润 20,483.47
注：西藏泰豪成立于2015年8月9日，上述财务指标中营业收入、利润总额和净利润为2015年8月-12月数据。上述财务数据未经审计。
（二）恒通达泰
1、基本情况
公司名称：新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦
成立日期：2015年8月21日
执行事务合伙人：詹平
统一社会信用代码：916501003288692528
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东结构与控制关系
截至本报告出具日，恒通达泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|詹平|313.23|8.44|货币|
|李春生|1,060.00|28.57|货币|
|邹卫明|631.76|17.03|货币|
|史进|358.28|9.65|货币|
|马益荣|19.08|0.51|货币|
|张木水|19.08|0.51|货币|
|张军梅|12.72|0.34|货币|
|张斌|12.72|0.34|货币|
|严国萍|12.72|0.34|货币|
|吴斌|416.47|11.22|货币|
|李晶|27.77|0.75|货币|
|陈志英|22.47|0.61|货币|
|陈军|22.47|0.61|货币|
|艾强|31.91|0.86|货币|
|许勇昌|24.49|0.66|货币|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|王倩|13.36|0.36|货币|
|温水发|7.42|0.20|货币|
|邹祖明|13.36|0.36|货币|
|刘文生|13.36|0.36|货币|
|江玲|7.42|0.20|货币|
|欧阳红兵|21.20|0.57|货币|
|刘红程|10.60|0.29|货币|
|刘晓波|10.60|0.29|货币|
|杨劲松|408.10|11.00|货币|
|尤欣|26.50|0.71|货币|
|吴品堃|25.44|0.69|货币|
|杜晗|25.44|0.69|货币|
|乔京红|14.84|0.40|货币|
|张士鹏|7.42|0.20|货币|
|王金石|7.95|0.21|货币|
|张劲梅|15.90|0.43|货币|
|朱美娥|5.30|0.14|货币|
|龚兴军|26.50|0.71|货币|
|贾姝婷|13.25|0.36|货币|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|曾德华|21.20|0.57|货币|
|余根金|10.60|0.29|货币|
|冯琦|19.08|0.51|货币|
||3,710.00|100.00|-|

（1）设立
2015年 8月 21日，詹平与李春生等 38名有限合伙人签订了《新疆恒通达泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）设立协议》，约定由詹平担任执行事务合伙人，认缴出资额3710万。
2015年8月21日，恒通达泰取得了新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核发的注册号为650000078002240的营业执照。
恒通达泰设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|詹平|313.23|8.44|货币|
|李春生|1,060.00|28.57|货币|
|邹卫明|631.76|17.03|货币|
|史进|339.20|9.14|货币|
|马益荣|19.08|0.51|货币|
|张木水|19.08|0.51|货币|
|张军梅|12.72|0.34|货币|
|秘松波|19.08|0.51|货币|
|张斌|12.72|0.34|货币|
|严国萍|12.72|0.34|货币|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|吴斌|399.30|10.76|货币|
|李晶|27.77|0.75|货币|
|陈志英|22.47|0.61|货币|
|陈军|22.47|0.61|货币|
|周虹|17.17|0.46|货币|
|艾强|31.91|0.86|货币|
|许勇昌|24.49|0.66|货币|
|王倩|13.36|0.36|货币|
|温水发|7.42|0.20|货币|
|邹祖明|13.36|0.36|货币|
|刘文生|13.36|0.36|货币|
|江玲|7.42|0.20|货币|
|欧阳红兵|21.20|0.57|货币|
|刘红程|10.60|0.29|货币|
|刘晓波|10.60|0.29|货币|
|杨劲松|408.10|11.00|货币|
|尤欣|26.50|0.71|货币|
|吴品堃|25.44|0.69|货币|
|杜晗|25.44|0.69|货币|
|乔京红|14.84|0.40|货币|
|张士鹏|7.42|0.20|货币|
|王金石|7.95|0.21|货币|
|张劲梅|15.90|0.43|货币|
|朱美娥|5.30|0.14|货币|
|龚兴军|26.50|0.71|货币|
|贾姝婷|13.25|0.36|货币|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|曾德华|21.20|0.57|货币|
|余根金|10.60|0.29|货币|
|冯琦|19.08|0.51|货币|
||3,710.00|100.00|-|

（2）股权变更
2015年 11月 17日，恒通达泰召开合伙人会议并作出《新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意合伙人内部进行股权转让，过程如下：1、有限合伙人秘松波同意将其所持有新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）0.51%的股权（认缴出资额19.08万元，实缴出资额19.08万元），以19.08万元的价格转让给有限合伙人史进；2、有限合伙人周虹同意将其所持有新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）0.46%的股权（认缴出资额17.172万元，实缴出资额17.172万元），以17.172万元的价格转让给有限合伙人吴斌。
2015年 11月 17日，周虹同吴斌签署股权转让协议，同意将其所持有新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）0.46%的股权（认缴出资额17.172万元，实缴出资额17.172万元），以17.172万元的价格转让给有限合伙人吴斌，吴斌同意按此价格及金额购买上述股权。2015年 11月 17日，秘松波同史进签署股权转让协议，同意将其所持有新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）0.51%的股权（认缴出资额19.08万元，实缴出资额19.08万元），以19.08万元的价格转让给有限合伙人史进，史进同意按此价格及金额购买上述股权。
2015年 11月 17日，恒通达泰全体合伙人签署新的《新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2015年 11月 25日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局向恒通达泰签发了编号为916501003288692528号的《营业执照》。
本次变更后，恒通达泰的股权结构如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|詹平|313.23|8.44|货币|
|李春生|1,060.00|28.57|货币|
|邹卫明|631.76|17.03|货币|
|史进|358.28|9.65|货币|
|马益荣|19.08|0.51|货币|
|张木水|19.08|0.51|货币|
|张军梅|12.72|0.34|货币|
|张斌|12.72|0.34|货币|
|严国萍|12.72|0.34|货币|
|吴斌|416.47|11.22|货币|
|李晶|27.77|0.75|货币|
|陈志英|22.47|0.61|货币|
|陈军|22.47|0.61|货币|
|艾强|31.91|0.86|货币|
|许勇昌|24.49|0.66|货币|
|王倩|13.36|0.36|货币|
|温水发|7.42|0.20|货币|
|邹祖明|13.36|0.36|货币|
|刘文生|13.36|0.36|货币|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|江玲|7.42|0.20|货币|
|欧阳红兵|21.20|0.57|货币|
|刘红程|10.60|0.29|货币|
|刘晓波|10.60|0.29|货币|
|杨劲松|408.10|11.00|货币|
|尤欣|26.50|0.71|货币|
|吴品堃|25.44|0.69|货币|
|杜晗|25.44|0.69|货币|
|乔京红|14.84|0.40|货币|
|张士鹏|7.42|0.20|货币|
|王金石|7.95|0.21|货币|
|张劲梅|15.90|0.43|货币|
|朱美娥|5.30|0.14|货币|
|龚兴军|26.50|0.71|货币|
|贾姝婷|13.25|0.36|货币|
|曾德华|21.20|0.57|货币|
|余根金|10.60|0.29|货币|
|冯琦|19.08|0.51|货币|
||3,710|100.00|-|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）4、对外投资情况
恒通达泰除投资泰豪智能外，无其他对外投资。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
财务指标 2015年12月31日/2015年8-12月
资产总额 19,526.38
负债总额 2,490.21
所有者权益合计 17,036.17
营业收入 -
利润总额 13,886.17
净利润 13,886.17
注：恒通达泰成立于2015年8月21日，上述财务指标中营业收入、利润总额和净利润为2015年8月-12月数据。上述财务数据未经审计。
（三）汇达基金
1、基本情况
公司名称：北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：北京市海淀区清河三街72号23号2层2160室
成立日期：2015年06月08日
执行事务合伙人：北京达麟投资管理有限公司
统一社会信用代码：911101083443160684
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）2、股东结构与控制关系
截至本报告出具日，汇达基金的股权结构及控制关系如下：陈
王
云
琪
海
陈
杨
|||||
|-|-|-|-|
|30|%|7|0%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||陈江涛||||
|10.|20%|20|.41%|6|9.39%|

达麟投资 安信计划 汇达资本 金色壹号
|||
|-|-|
|0.2|9%|

|||
|-|-|
|14.0|0%|

|||
|-|-|
|14.2|8%|

汇达基金
3、基金结构安排
汇达基金由达麟投资、安信计划、金色壹号、汇达资本四方共同出资（四方合称“合伙人”），其中安信计划出资5亿元作为优先级有限合伙人（优先级LP），金色壹号出资 1亿元作为劣后级有限合伙人（劣后级LP），汇达资本出资 0.98亿元作为劣后级有限合伙人（劣后级LP），达麟投资出资 0.02亿元作为普通合
伙人（GP）。陈江涛作为劣后级LP汇达资本的投资人之一，出资1,000万元。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（1）正常退出：
由汇达基金向优先级 LP和劣后级 LP金色壹号以收益支付及利润分配支付现金，首先对优先级LP足额返还投资本金及投资收益直至其出资余额为零，继而对劣后级LP金色壹号返还其资本金及投资收益直至其出资余额为零（如汇达基金未能返还劣后级LP金色壹号全部实际出资额，则陈江涛应就不足部分向金色壹号进行出资额弥补），剩余返还劣后级 LP汇达资本和普通合伙人，直至其实际出资余额为零。此后仍有剩余收益的，则对于陈江涛前期代汇达基金垫付的优先级LP和劣后级LP金色壹号的预期回报由合伙企业返还给陈江涛。
如汇达基金存续期内，非陈江涛指定的第三方有意受让优先级LP或劣后级 LP金色壹号所持有的汇达基金财产份额，经相关方面协商一致并确保该受让方无条件接受汇达基金合伙协议及有关补充协议等相关法律文件的各项约定的前提下，优先级 LP或劣后级 LP金色壹号可向该第三方转让其持有的汇达基金财产份额，从而实现投资退出。
（2）提前回购：
第一，优先级 LP与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买优先级 LP所持汇达基金财产份额并支付转让价款的情形：
①陈江涛发生任一违反合伙协议及有关补充协议约定的行为，包括但不限于：未能按合伙协议及有关补充协议约定的时间和金额向优先级LP支付收益差额补足金额，或陈江涛因转让股权等原因丧失对旋极信息的控股权或实际控制人地位；
②汇达基金本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反合伙协议及有关补充协议的行为，包括但不限于违反汇达基金的经营范围和投资范围、违反经投资决策委员会批准的基金经营计划或预决算方案、以汇达基金财产对外提供担保、对外借款或负债等；
③陈江涛因被起诉或被申请仲裁从而造成对汇达基金或安信计划的收益或投资退出产生重大影响；
④汇达基金因任何原因决定清算时；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）⑤陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化，可能对其履行合伙协议及有关补充协议下义务造成重大不利影响；
⑥陈江涛、旋极信息财务状况、经营业绩或其他方面发生重大变化，或遭受监管处罚，对其经营管理能力或声誉造成重大不利影响；
⑦汇达基金聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对汇达基金进行审计后，未出具标准无保留意见的审计报告。
第二，中间级 LP与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买中间级 LP所持汇达基金财产份额并支付转让价款的情形：
①汇达基金本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合伙协议及有关补充协议的行为，包括但不限于违反汇达基金的经营范围和投资范围、违反经投资决策委员会批准的基金经营计划或预决算方案、以汇达基金财产对外提供担保、对外借款或负债等；
②陈江涛、达麟投资因被起诉或被申请仲裁从而造成对汇达基金的收益或投资退出产生重大影响；
③陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化，可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响；
④陈江涛、达麟投资、旋极信息财务状况、经营业绩或其他方面发生重大变化，或遭受监管处罚，对其在军工行业的经营管理能力或声誉造成重大不利影响；
⑤汇达基金聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对基金进行审计后，未出具标准无保留意见的审计报告；
⑥汇达基金投资的北京泰豪智能工程有限公司在金色木棉投入合伙企业后两年内未能完成注入上市公司；
⑦汇达基金投资的北京泰豪智能工程有限公司注入上市公司后，汇达基金持有的股票锁定期超出合伙企业剩余期限，造成对投资退出或合伙企业收益产生重大影响。
此外，劣后级LP金色壹号与陈江涛还约定，自合伙企业成立满3年且距劣
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）后级LP金色壹号最后一笔认购汇达基金财产份额出资到位满2年后，经提前30个工作日书面通知劣后级LP金色壹号和达麟投资，陈江涛或其指定第三方亦可提前受让劣后级LP金色壹号所持有的汇达基金全部财产份额。
第三，担保：
陈江涛向优先级LP作出特别承诺：
陈江涛（含其指定第三方）的收益弥补和购买义务履行完毕前，陈江涛以其持有的865万股旋极信息股票，按照2015年10月9日收盘价——30.64元/股为标准，质押给优先级LP来保证其（含其指定第三方）在相关协议项下收益弥补和购买义务的履行。
陈江涛向劣后级LP金色壹号作出特别承诺：
陈江涛同意对其负有的向劣后级LP金色壹号支付收益弥补、出资额弥补和陈江涛或其指定的第三方负有向劣后级LP支付购买转让价款义务的履行提供不可撤销连带责任保证担保。
4、历史沿革
（1）设立
2015年 6月 8日，达麟投资同柳娜签署《北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）合伙协议》，约定由达麟投资担任普通合伙人，柳娜担任有限合伙人，各认缴出资额500.00万元，共计1,000.00万元。
2015年6月8日，汇达基金取得了注册号为 110108019263942的营业执照。
汇达基金设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|达麟投资|500.00|50.00|货币|
|柳娜|500.00|50.00|货币|

（2）股权变更
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2015年11月，汇达基金作出合伙人会议决议，同意原合伙人柳娜持有的全部合伙份额转让给和信融智，原合伙人柳娜退出；同意原合伙人达麟投资持有的300万元合伙份额转让给和信融智；同意新增合伙人金色木棉、安信乾盛、和信融智入伙。变更后的出资情况：合伙人出资总额 70,000万元；其中达麟投资出资 200万元；金色木棉出资 10,000万元；安信乾盛出资 50,000万元；和信融智出资9,800万元。2016年1月4日，上述变更完成工商变更。
5、对外投资情况
汇达基金除投资泰豪智能外，无其他对外投资。
6、最近一年主要财务指标
单位：万元
财务指标 2015年12月31日/2015年6-12月
资产总额 107,116.86
负债总额 42,110.09
所有者权益合计 65,006.77
营业收入 -
利润总额 -409.90
净利润 -409.90
注：汇达基金成立于2015年6月8日，上述财务指标中营业收入、利润总额和净利润为2015年6月-12月数据。上述财务数据未经审计。
（四）新余京达
1、基本情况
公司名称：新余京达投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
成立日期：2015年12月14日
执行事务合伙人：北京达麟投资管理有限公司
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）统一社会信用代码：91360503MA35FUD03J
经营范围：企业投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东结构与控制关系
截至本报告出具日，新余京达的股权结构及控制关系如下：
邹
柳
佳
娜
颖
吴
|||||
|-|-|-|-|
|67.00|%|33.|00%|
||达麟投资|||

|||
|-|-|
|10|0%|

|||||
|-|-|-|-|
|68.2|5%|31|.75%|
||汇达私募|||

|||
|-|-|
|0.4|0%|

|||
|-|-|
|0.00|002%|

|||
|-|-|
|74.|70%|

|||
|-|-|
|12.4|5%|

|||
|-|-|
|12.|45%|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）陈江涛作为劣后级LP的出资方之一，出资4,300万元。
（1）正常退出：
1）在优先级 LP完全退出合伙企业之前，享有预期收益回报。如果新余京达可分配收入不足以支付优先级LP当期的预期回报，陈江涛承担差额补足义务；
2）在每个临时核算日后5个工作日内，新余京达向优先级LP返还出资额，直至其实际出资余额为零；
3）劣后级LP和普通合伙人达麟投资在优先级LP足额获得投资本金及投资收益之前不参与收益分配；如果新余京达全部可分配收益不足以支付优先级 LP全部本金及收益，陈江涛承担差额补足义务；
4）在优先级LP足额获得投资本金及投资收益后，应对劣后级LP京达贰号分配基本预期收益和返还出资额直至其实际出资余额为零；剩余返还劣后级 LP汇达资本和普通合伙人达麟投资、浙银汇智，直至其实际出资余额为零。此后仍有剩余收益的，则陈江涛前期代新余京达垫付的优先级LP银河计划和劣后级 LP京达贰号的预期回报、第三方的财务顾问费由新余京达返还给陈江涛。
（2）提前回购
出现以下任一情形，优先级 LP有权要求陈江涛受让优先级 LP持有的合伙企业财产份额：
1）陈江涛发生任一违反协议约定的行为，包括但不限于：未能按新余京达合伙协议及补充协议约定的时间和金额向优先级LP支付收益差额补足金额，或陈江涛因转让股权等原因丧失对旋极信息的控股权或实际控制人地位；
2）新余京达出现任何违反其投资决策委员会决定或违反新余京达合伙协议及补充协议的行为，包括但不限于违反新余京达的经营范围和投资范围、违反经投资决策委员会批准的经营计划或预决算方案、以新余京达财产对外提供担保等；
3）陈江涛及劣后级有限合伙人等任一方因被起诉或被申请仲裁且败诉以致于对新余京达产生重大影响；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）4）新余京达因任何原因决定清算时；
5）陈江涛财务状况或其他方面发生不可逆转的重大变化，可能对其履行新余京达合伙协议及补充协议下义务造成重大不利影响；
6）旋极信息财务状况、经营业绩或其他方面发生不可逆转的重大变化，或遭受监管处罚，对其在军工行业的经营管理能力或声誉造成重大不利影响；
7）新余京达聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对新余京达进行审计后，未出具标准无保留意见的审计报告。
（3）担保
陈江涛承诺对优先级LP的投资本金及收益承担连带担保责任，在新余京达不足以支付时承担差额补足义务；自新余京达起始日之日起 12个月届满之日，从优先级LP实际缴付的出资中预留18个月的优先级LP预期回报收益金额专项用于向优先级 LP支付预期回报。在优先级 LP完全退出合伙企业前，陈江涛保持对旋极信息的实际控制权，如预期出现导致陈江涛丧失实际控制人地位的情形，保证提前10个工作日通知优先级LP。
为履行新余京达合伙协议及补充协议，陈江涛将其持有的913.8万股市值4.5亿元旋极信息股票托管到银河资管指定账户。若新余京达持有的投资标的存在重大退出风险，则由银河资管根据委托人指令全权办理股票质押登记事宜。待旋极信息收购投资标的通过董事会决议或投资标的自行上市通过董事会决议日，银河资管解除陈江涛质押股票。
4、历史沿革
（1）设立
2015年 12月 14日，达麟投资同许晓晨签署《新余京达投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定由达麟投资担任普通合伙人，许晓晨担任有限合伙人，各认缴出资额500万元，共计1000万元。
2015年12月14日，新余京达取得了注册号为 91360503MA35FUD03J的营业执照。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）新余京达设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|达麟投资|500.00|50.00|货币|
|许晓晨|500.00|50.00|货币|

（2）股权变更
2016年2月23日，许晓晨同达麟投资、汇达时代、和信融智、银河资管、浙银汇智签署退伙协议，同意许晓晨退伙。同日，达麟投资、汇达时代、和信融智、银河资管、浙银汇智签署《新余京达投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定达麟投资作为GP出资200万元，浙银汇智作为GP出资0.01万元，银河资管作为 LP出资 37,800万元，汇达时代作为 LP出资 6,300万元，和信融智作为LP出资6,300万元。2016年2月24日，新余京达就上述股权变更完成工商登记。
5、对外投资情况
新余京达除投资泰豪智能外，无其他对外投资。
6、最近一年主要财务指标
新余京达成立于 2015年 12月 14日，成立时间较短，因此截至 2015年 12月31日，尚无财务数据。
三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次重组中，由于陈江涛为交易对方汇达基金的LP——汇达资本和新余京达的LP——汇达私募的投资者之一，且为汇达基金优先级LP——安信计划、中间级LP——汇达资本以及新余京达优先级LP——银河计划的回购及差额补偿责任人，因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系。
西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达未向上市公司推荐董事、监事和
高级管理人员。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）本次已交易完成后，上市公司拟向泰豪智能推荐一名董事和一名财务总监。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易对方及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第四章交易标的的基本情况
一、泰豪智能的基本情况
公司名称：北京泰豪智能工程有限公司
统一社会信用代码：911103026336518153
住所：北京市北京经济技术开发区锦绣街3号1号楼三层
主要办公地点：北京市北京经济技术开发区锦绣街3号1号楼三层
法定代表人：邹卫明
注册资本：人民币10,588.7336万元
类型：其他有限责任公司
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；专业承包；提供智能建筑产品、节能产品、水利检测及水文监测的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训；货物进出口、技术进出口。
成立日期：1997年9月10日
经营期限：长期
主营业务：为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。
二、泰豪智能历史沿革
（一）泰豪智能的设立
1997年 3月 18日，中科院自动化研究所、中桂技术与邱建辉等 19名自然人共同签署《北京华夏正邦科技有限公司章程》，共同出资设立华夏正邦。
1997年4月16日，中国科学院高技术企业局出具《关于同意设立北京华夏
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）正邦科技有限公司的批复》（企字[1997]024号），同意中科院自动化研究所出资设立华夏正邦，原则同意华夏正邦章程；同意华夏正邦注册资本为400万元，其中中科院自动化研究所以固定资产出资132万，占注册资本的33%，中桂技术以货币出资130万，占注册资本的32.5%，职工个人以货币出资138万元，占注册资本的44.5%
1997年 7月 8日，中泰资产评估事务所出具中泰评字（97）第 008号《资产评估报告》，对中科院自动化研究所拟投入华夏正邦的电子设备、办公家具等资产进行了评估，确定在评估基准日1997年6月30日，前述资产的评估价值为132万元。根据国家国有资产管理局《关于委托中国科学院办理中国科学院自动化研究所组建有限公司项目资产评估立项确认的批复》（国资评（1997）447号），国家国有资产管理局委托中科院办理该项目的资产评估和确认工作，确认后，将资产评估报告和立项、确认文件报国家国有资产管理局资产评估中心备案。前述资产评估结果已经中科院计划财务局以计字[1997]178号《关于自动化所组建北京华夏正邦科技有限公司项目资产评估确认的批复》予以确认，并于 1997年 7月11日进行国有资产产权登记备案。
1997年 7月 29日，北京市伯仲行审计师事务所有限公司出具京仲审验字 970729号《验资报告》，证明截至 1997年 7月 28日，中桂技术、邱建辉等 19名自然人已将268万元货币资金存入华夏正邦入资专户，待华夏正邦取得法人资格后，即可转入其名下。
2000年 12月 30日，华夏正邦召开股东会并作出决议，一致同意将中科院自动化研究所在公司登记注册时认缴出资的 132万元实物财产转移到华夏正邦账户内。
2001年2月22日，中科院自动化研究所与华夏正邦签署财产转移协议书，将认缴出资的实物财产132万元转移到华夏正邦的账户内。2001年2月21日，北京市伯仲行审计师事务所有限公司出具京仲审字[2001]0221A号《关于对企业实收资本中实物转移的专项审计报告》，确认截至2000年12月31日，上述实物资产已完成转移手续，已进入华夏正邦财务账目。
1997年 9月 10日，华夏正邦取得北京市工商局颁发的注册号为 11511460
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）的《企业法人营业执照》，公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|
|中科院自动化研究所|132.00|
|中桂技术|130.00|
|邱建辉|19.00|
|吴峰风|18.80|
|詹晓东|18.80|
|王超英|18.60|
|汪浩|10.00|
|何晓英|8.00|
|岳子平|6.00|
|申虎山|6.00|
|柴志荣|6.00|
|张永山|6.00|
|李颖|6.00|
|谢志华|3.00|
|杨连利|3.00|
|宗治堂|2.80|
|秦岭|2.00|
|林延江|1.20|
|刘士然|1.00|
|张丹育|1.00|
|赵晓东|0.80|
||400.00|

（二）1998年6月，第一次增加注册资本，注册资本增至 510万
1998年 4月，华夏正邦召开股东会并作出决议，同意以资本公积 110万元转增注册资本，华夏正邦注册资本增至510万元，各股东对于华夏正邦的持股比例保持不变；同意修改华夏正邦章程。
1998年6月3日，北京华京会计师事务所出具《验资报告》，证明截至 1998
年 5月 31日，华夏正邦资本公积 110万元已转做实收资本，华夏正邦注册资本
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）增至510万元。
1998年6月17日，华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后各股东的出资金额和持股比例如下：
|||
|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|
|中科院自动化研究所|168.30|
|中桂技术|165.75|
|邱建辉|24.23|
|吴峰风|23.97|
|詹晓东|23.97|
|王超英|23.72|
|汪浩|12.75|
|何晓英|10.20|
|岳子平|7.65|
|申虎山|7.65|
|柴志荣|7.65|
|张永山|7.65|
|李颖|7.65|
|谢志华|3.83|
|杨连利|3.83|
|宗治堂|3.57|
|秦岭|2.55|
|林延江|1.53|
|刘士然|1.28|
|张丹育|1.28|
|赵晓东|1.02|
||510.00|

（三）2000年1月，第二次增加注册资本，注册资本增至 1020万元
2000年1月，华夏正邦召开股东会并作出决议，同意以盈余公积150万元、
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）未分配利润360万元转增注册资本，华夏正邦注册资本增至1,020万元，各股东持股比例保持不变；同意修改华夏正邦章程。
2000年1月12日，北京新生代会计师事务所有限公司出具新会验字（2000）第 003号《变更登记验资报告书》，证明华夏正邦以盈余公积 150万元、未分配利润360万元转增实收资本，注册资本增至1,020万元。
2000年1月19日，华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后各股东的出资金额和持股比例如下：
|||
|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|
|中科院自动化研究所|336.60|
|中桂技术|331.50|
|邱建辉|48.45|
|吴峰风|47.94|
|詹晓东|47.94|
|王超英|47.43|
|汪浩|25.50|
|何晓英|20.40|
|岳子平|15.30|
|申虎山|15.30|
|柴志荣|15.30|
|张永山|15.30|
|李颖|15.30|
|谢志华|7.65|
|杨连利|7.65|
|宗治堂|7.14|
|秦岭|5.10|
|林延江|3.06|
|刘士然|2.55|
|张丹育|2.55|
|赵晓东|2.04|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|
||1,020.00|

（四）2001年3月，第一次股权转让
2000年12月30日至2001年2月18日，下列转让方与受让方分别签署《出资转让协议书》，就出资转让事项进行约定：
||||
|-|-|-|
|转让方名称|受让方名称|本次转让出资额（万元）|
|林延江|中实恒业|3.06|
|申虎山|中实恒业|15.30|
|谢志华|中实恒业|7.65|
|秦岭|中实恒业|5.10|
|赵晓东|中实恒业|2.04|
|柴志荣|中实恒业|8.16|
|岳子平|中实恒业|8.16|
|汪浩|中实恒业|13.67|
|王超英|中实恒业|31.31|
|何晓英|中实恒业|10.91|
|杨连利|中实恒业|4.08|
|李颖|中实恒业|8.16|
|詹晓东|中实恒业|31.62|
|张永山|中实恒业|8.16|
|张丹育|中实恒业|1.33|
|刘士然|中实恒业|1.33|
|宗治堂|中实恒业|3.37|
|邱建辉|中实恒业|25.30|
||肖长崎|2.86|
||吴峰风|2.35|
||张萌|1.43|
|||195.35|

2001年2月10日，华夏正邦召开第一届第三次股东会并作出决议，同意上
述出资转让事项，同意股东申虎山、谢志华、秦岭、林延江、赵晓东退出股东会；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）并同意修改公司章程。
2001年 3月 5日，华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资金额和持股比例如下：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|中科院自动化研究所|336.60|
|中桂技术|331.50|
|中实恒业|188.70|
|吴峰风|50.29|
|邱建辉|16.52|
|詹晓东|16.32|
|王超英|16.12|
|汪浩|11.83|
|何晓英|9.49|
|岳子平|7.14|
|柴志荣|7.14|
|张永山|7.14|
|李颖|7.14|
|宗治堂|3.77|
|杨连利|3.57|
|肖长琦|2.86|
|张萌|1.43|
|刘士然|1.22|
|张丹育|1.22|
||1,020.00|

（五）2002年 12月，第三次增加注册资本（注册资本增至3,000万）和第二次股权转让
2002年11月14日，华夏正邦召开第二届第三次股东会并作出决议，同意：
1）由新股东山东通联和山东通联工会委员会分别以货币资金出资 1,000万元和
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）112.5644万元，占出资额的比例为31.694%和3.568%；2）将华夏正邦账面资本公积金、未分配利润转增注册资本，由各老股东按持股比例分配；3）公司注册资本增至 3,000万元；4）同意股东肖长琦将其所持全部出资 5.2848万元转让予原股东吴峰风，中桂技术将其部分出资174.5878万元分别转让予吴峰风等15名自然人股东；5）同意修改公司章程。
2002年 10月 30日，山东鲁通（集团）有限公司出具《关于参股北京华夏正邦科技公司的批复》（鲁通集团[2002]157号），原则同意山东通联参股华夏正邦。
2002年 11月 14日，上述各项出资的转让方、受让方分别签署了《出资转让协议书》，对出资转让事宜进行了约定。
2002年 11月 20日，北京嘉信达会计师事务所有限公司出具京嘉会验字（2002）第2078号《变更登记验资报告书》。
2002年 12月 11日，公司取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。
华夏正邦本次变更完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|山东通联|1,000.00|
|中科院自动化研究所|622.85|
|中桂技术|438.83|
|中实恒业|349.18|
|吴峰风|137.47|
|山东通联工会委员会|112.56|
|邱建辉|51.16|
|詹晓东|50.43|
|王超英|49.70|
|汪浩|36.54|
|何晓英|29.23|
|岳子平|21.92|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|柴志荣|21.92|
|张永山|21.92|
|李颖|21.92|
|宗治堂|11.70|
|杨连利|10.96|
|张萌|4.39|
|刘士然|3.65|
|张丹育|3.65|
||3,000.00|

（六）2005年1月，第三次股权转让
2005年1月15日，华夏正邦召开第三届第四次股东会并作出决议，同意：1）中桂技术将其所持全部出资 438.8288万元、中实恒业将其所持全部出资349.1756万元分别转让予新股东泰豪集团。中桂技术和中实恒业退出华夏正邦股会；2）吴峰风将其所持10万元出资转让予新股东曲品；3）吴峰风等15名自然人股东分别将其所持部分出资合计 95.3154万元转让予泰豪集团（该 15名自然然人股东的具体转让情况见下表）；4）修改华夏正邦章程。
||||
|-|-|-|
|转让方姓名|转让前出资额（万元）|本次转让出资额（万元）|
|何晓英|29.23|5.85|
|岳子平|21.92|4.38|
|柴志荣|21.92|4.38|
|张永山|21.92|4.38|
|李颖|21.92|4.38|
|宗治堂|11.70|2.34|
|杨连利|10.96|2.19|
|张萌|4.39|0.88|
|张丹育|3.65|0.73|
|刘士然|3.65|0.73|
|汪浩|36.54|7.31|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|转让方姓名|转让前出资额（万元）|本次转让出资额（万元）|
|王超英|49.70|9.94|
|詹晓东|50.43|10.09|
|吴峰风|137.47|27.50|
|邱建辉|51.16|10.23|
||476.58|95.32|

2005年1月20日，上述各项出资转让的转让方、受让方分别签署了《出资转让协议书》，对出资转让事宜进行了约定。
2005年 2月 2日，北京市工商局就本次变更为公司换发了《企业法人营业执照》。
华夏正邦本次变更完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|山东通联|1,000.00|
|泰豪集团|883.32|
|中科院自动化研究所|622.85|
|山东通联工会委员会|112.56|
|吴峰风|99.97|
|邱建辉|40.93|
|詹晓东|40.34|
|王超英|39.76|
|汪浩|29.23|
|何晓英|23.39|
|岳子平|17.54|
|柴志荣|17.54|
|张永山|17.54|
|李颖|17.54|
|曲品|10.00|
|宗治堂|9.36|
|杨连利|8.77|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|张萌|3.52|
|刘士然|2.92|
|张丹育|2.92|
||3,000.00|

（七）2005年10月，第四次股权转让
2005年9月15日，华夏正邦召开第四届第二次股东会并作出决议，同意中科院自动化研究所将其持有的公司4.2727%股权以124.57万元转让给泰豪集团；
同意吴峰风等 16名自然人股东分别将其所持全部出资合计 381.262万元转让予新股东李春生，吴峰风等人退出公司股东会。
2004年 12月 20日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告
书》（中磊评报字[2004]2011号），确认华夏正邦的净资产评估价值为22,363,357.06元。
2005年2月21日，中国科学院高技术产业发展局出具《关于同意转让北京华夏正邦科技有限公司部分股权的批复》（产字[2005]7号），同意中科院自动化研究所转让其所持有的华夏正邦4.2727%股权。
2005年6月14日，该部分出资在北京产权交易所进场交易，并取得《产权转让交割单》。2005年 9月 20日，中科院自动化研究所与和泰豪集团（原名：江西清华泰豪科技集团有限公司）共同签署了《出资转让协议书》及《北京产权交易所产权交易合同》，中科院自动化研究所以124.57万元的价格转让其所持有的华夏正邦4.2727%的股权。
2005年 9月 20日，吴峰风等人与李春生签署了《出资转让协议书》，对出资转让事宜进行了约定。
2005年 10月 11日，北京市工商局就本次变更为华夏正邦换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华夏正邦的股权结构变更为：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|泰豪集团|1,007.89|
|山东通联|1,000.00|
|中科院自动化研究所|498.28|
|李春生|381.26|
|山东通联工会委员会|112.56|
||3,000.00|

（八）2007年5月，第五次股权转让
2007年 4月 6日，华夏正邦召开第五届第二次股东会并作出决议，同意山东通联信息将其所持全部 1,000万元出资、中科院自动化研究所将其所持全部 498.2838万元出资（其中包括 132万元实物出资）、山东通联信息工会委员会将其所持全部112.5644万元出资转让予泰豪集团；同意修改公司章程。
2006年6月28日，山东瑞华有限责任会计师事务所出具鲁瑞会评报字（2006）第 021号《资产评估报告》，对华夏正邦的资产及相关负债进行了评估，确认截至评估基准日2006年5月31日，华夏正邦的净资产评估值为22,421,045.98元。
2006年9月28日，前述评估结果已进行国有资产评估项目备案。
2006年 11月 28日，中国科学院院地合作局出具《关于同意转让所持北京华夏正邦科技有限公司全部股权的批复》（院地字[2006]89号），同意研究所转让其所持有的17.091%的华夏正邦的股权。2006年12月13日，中科院自动化研究所出具《关于拟转让研究所所持有的参股企业北京华夏正邦科技有限公司全部股权的决定》（自发产字[2006]207号），决定转让所持有的17.091%的华夏正邦的股权。
2007年3月7日，中科院自动化研究所与泰豪集团签订《产权交易合同》（编号：（2007）年157号），将其所持华夏正邦17.091%股权转让予泰豪集团，股权转让价格为 344.88万元。天津产权交易市场于 2007年 4月 13日出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2007]第157号），对本次股权转让予以鉴证。
2006年 8月 9日，中国网通（集团）有限公司出具《关于转让山东通联公
司所持北京华夏正邦科技有限公司股权投资的批复》（中网财务批[2006]88号），
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）原则同意中国网通集团山东省通信公司（原名“山东鲁通（集团）有限公司”）关于转让山东通联信息所持北京华夏正邦科技有限公司股权的请示。
2007年 3月 7日，山东通联信息与泰豪集团签订《产权交易合同》（编号：（2007）年 156号），将其所持华夏正邦31.694%股权转让予泰豪集团，股权转让价格为 639.55万元。天津产权交易市场于 2007年 4月 13日出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2007]第 156号），对本次股权转让予以鉴证。
2007年3月30日，山东通联信息工会委员会与泰豪集团签署《股权转让协议书》，将其所持华夏正邦3.568%股权转让予泰豪集团，股权转让价格为 719,986元。
对于山东通联工会委员会对华夏正邦出资及转让出资的过程，中国联合网络通信有限公司济南分公司工会委员会于2016年1月28日出具《说明》，确认“原山东通联工会委员会于 2007年已经撤销，现济南联通工会委员会根据相关文件查证，对原山东通联委员会投资华夏正邦及后期股权转让事宜已知悉。”
2007年5月21日，北京市工商局就本次变更为华夏正邦换发了《企业法人营业执照》。
华夏正邦本次变更完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|泰豪集团|2,618.74|
|李春生|381.26|
||3,000.00|

（九）2007年9月，第六次股权转让、公司名称变更
2007年7月31日，华夏正邦召开股东会并作出决议，同意泰豪集团将其所持有的华夏正邦86.921%股权以2,607.63万元的价格转让予智能科技，同意李春生将其所持有的华夏正邦13.079%股权以392.37万元的价格转让予智能科技。
2007年8月20日，泰豪集团、李春生与智能科技共同签署《股权转让协议》，
就上述股权转让事宜进行了具体约定。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2007年9月1日，智能科技做出股东决定，同意将华夏正邦名称由“北京华夏正邦科技有限公司”变更为“北京泰豪智能工程有限公司”
2007年9月28日，泰豪智能取得北京市工商局就本次变更换发的《企业法人营业执照》。
华夏正邦本次变更完成后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,000.00|

（十）2007年12月，第四次增加注册资本，注册资本增至 5000万元
2007年 12月 4日，智能科技作出股东决定，将泰豪智能注册资本由 3,000万元增至5,000万元。2007年12月7日，泰豪智能通过了章程修订案。
2007年 12月 11日，北京东方海华会计师事务所有限责任公司出具泰豪智能已收到股东智能科技以货币方式缴纳的新增注册资本 2,000万元。
2007年12月12日，北京市工商局就本次变更换发了《企业法人营业执照》。
泰豪智能本次增资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,000.00|

（十一）2009年1月，第五次增加注册资本
2009年1月8日，智能科技作出决定，将泰豪智能注册资本由5,000万元增至10,000万元；同意修改公司章程。
2009年 1月 7日，北京东方海华会计师事务所有限责任公司出具东方海华内验字（2009）第001号《验资报告》，证明截至2009年1月7日，泰豪智能已收到股东智能科技以货币方式缴纳的新增注册资本5,000万元。
2009年1月12日，北京市工商局就本次变更为智能科技换发了《企业法人
营业执照》。
泰豪智能本次增资后的股权结构如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,000.00|

（十二）2014年8月，第七次股权转让
北京恒通达泰投资中心（有限合伙）为泰豪智能的管理层持股平台，为了实现管理层持股，智能科技决定向管理层持股平台北京恒通达泰投资中心（有限合伙）及高管李春生转让出资。2014年8月28日，智能科技作出股东决定，将其对泰豪智能2,500万元（占注册资本25%）的出资转让予北京恒通达泰投资中心（有限合伙）；将其对泰豪智能 1,000万元（占注册资本10%）的出资转让予李春生；同意股东名称由北京清华泰豪智能科技有限公司变更为北京泰豪智能科技有限公司；同意修改公司章程。
根据智能科技分别与北京恒通达泰投资中心（有限合伙）、李春生于同日签署的《股权转让协议》，股权转让价格分别为26,475,775.74元、10,590,310.30元，2014年8月29日，北京市工商局就本次变更换发了《营业执照》。
根据各股东签署的公司章程，泰豪智能本次变更完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|智能科技|6,500.00|
|北京恒通达泰投资中心（有限合伙）|2,500.00|
|李春生|1,000.00|
||10,000.00|

（十三）2015年9月，第八次股权转让
西藏泰豪为智能科技的全资子公司。为享受地区税收优惠政策，智能科技将其持有的泰豪智能的股权以每注册资本 1元的价格转让给西藏泰豪。2015年 8月 26日，泰豪智能召开股东会并做出决议，同意智能科技将其持有的泰豪智能65%股权转让给西藏泰豪，智能科技退出公司股东会；同意北京恒通达泰投资中心（有限合伙）将其持有的泰豪智能25%股权、李春生将其持有的泰豪智能10%
股权转让给恒通达泰，北京恒通达泰投资中心（有限合伙）和李春生退出公司股
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）东会。
同日，上述各方分别签署《股权转让协议》，约定智能科技将其持有的泰豪智能65%股权以 6500万元的价格转让给西藏泰豪，北京恒通达泰投资中心（有限合伙）将其持有的泰豪智能25%股权以 26,475,775.74元的价格转让给恒通达泰，李春生将其持有的泰豪智能10%股权以 10,590,310.30元的价格转让予恒通达泰。
本次股权转让后的公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|西藏泰豪|6,500.00|
|恒通达泰|3,500.00|
||10,000.00|

2014年 8月泰豪智能尚未考虑重组事宜，为实现管理层持股智能科技将其持有的泰豪智能25%的股权转让给北京恒通达泰投资中心（有限合伙）的作价依据为 2013年末经审计的归属于母公司的所有者权益扣除拟进行的利润分配。
2015年 9月，以相同价格转让给同一批管理层的持股平台恒通达泰，两次转让整体作价均为1.06亿元。截至评估基准日2015年12月31日，泰豪智能采用收益法预评估，预估值约为 181,509.99万元，标的资产的作价为180,000万元。两次作价差异较大，一方面是因为泰豪智能合并主体公司范围发生了较大变化，泰豪太阳能、江西汇水、国信恒达等子公司新收购或是新成立，其固定资产、无形资产等净资产公允价值显著高于 2013年末；另一方面，泰豪智能本身经历 2年的发展，经营效益良好，业务收入2015年度比2014年度增长了45,314.41万元，归属于母公司的净资产增加了18,863.11万元，整体公司评估公允价值增加。
（十四）2015年10月，第六次增加注册资本，注册资本增至105,887,336元
2015年9月26日，泰豪智能召开临时股东会并作出股东会决议，同意公司增加注册资本至105,887,336元，并同意汇达基金以8000万元的货币出资形式认缴公司新增注册资本部分，其中的 5,887,336元用于增加公司注册资本，其余
74,112,664元计入公司资本公积金，增资完成后，汇达基金持有泰豪智能5.56%
的股权；同意公司章程修正案。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2015年10月28日，北京京盛会计师事务所出具《验资报告》（京盛验字[2015]第0101号）。
2015年10月13日，北京市工商局为公司本次增资换发《营业执照》。2015年10月27日，北京市工商局同意公司章程修正案备案申请。
本次增资完成后，泰豪智能股权结构为：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|西藏泰豪|6,500.00|
|恒通达泰|3,500.00|
|汇达基金|588.73|
||10,588.73|

（十五）2015年10月，第九次股权转让
2015年9月26日，汇达基金与西藏泰豪、恒通达泰签署《北京泰豪智能工程投资协议》，约定汇达基金完成前述增资后，西藏泰豪将其持有的泰豪智能28.89%的股权以 5.33亿元的价格转让给汇达基金，恒通达泰将其持有的泰豪智能15.55%的股权以2.87亿元的价格转让给汇达基金。
2015年 10月 11日，泰豪智能召开股东会并作出决议，同意汇达基金以人民币 5.33亿元的价格购买西藏泰豪持有的泰豪智能28.90%的股权；汇达基金以人民币 2.87亿元的价格购买恒通达泰持有的泰豪智能15.55%的股权；就本次股权转让，泰豪智能现有股东放弃优先购买权；通过根据以上决议修改的章程（或章程修正案）。
本次股权转让后的泰豪智能股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|西藏泰豪|3,441.34|
|恒通达泰|1,853.03|
|汇达基金|5,294.37|
||10,588.73|

旋极信息拟收购泰豪智能100%的股权，而旋极信息缺乏足够的现金直接进
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）行收购。汇达基金对旋极信息企业本身以及所属行业较为看好，希望通过旋极信息本次对泰豪智能的重组而长期持有旋极信息的股权。汇达基金在整个交易过程中担负了提供过桥资金的角色。
（十六）2016年1月，第十次股权转让
为了能够按照预定计划向泰豪智能支付9亿元对价款，汇达基金向新设立的新余京达转让了汇达基金持有的泰豪智能22.76%的股权，作价依据参考汇达基金取得泰豪智能50%股权的对价，价格为4.2亿元。新余京达在整体交易中同汇达基金一样，仍然担负着过桥资金的角色。本次股权转让的转让方与受让方的普通合伙人均为达麟投资，具有关联关系，但本次股权转让价格合理公允。2016年1月19日，泰豪智能召开2016年第一次股东会并作出决议，汇达基金同意将其持有泰豪智能22.76%的股权转让给新余京达；其他股东同意放弃优先购买权；
同意通过根据以上决议修改的章程修正案。
本次股权转让完成后泰豪智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|西藏泰豪|3,441.34|
|恒通达泰|1,853.03|
|汇达基金|2,884.37|
|新余京达|2,410.00|
||10,588.73|

三、泰豪智能的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，泰豪智能股权结构如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）新疆恒通达泰
北京汇达高新 新余京达投资
西藏泰豪智能 股权投资合伙
投资基金中心 管理中心
技术有限公司 企业
（有限合伙） （有限合伙）
（有限合伙）
32.50% 27.24% 22.76% 17.50%北京泰豪智能
工程有限公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|80%|94.14%|100%|55%|100%|100%|51%|100%||
|80%|94.14%|100%|55%|100%|100%|51%|100%|30%|

北京国
上海信 江西泰 北京泰 北京泰 湖北智信恒达 河北泰
北京泰 江西汇
业智能 豪建设 豪太阳 豪智慧 慧新城智慧城 豪慧城
豪航空 水科技
科技股 数据服 能电源 技术股 产业开市科技 科技有
技术有 有限公
份有限 务有限 技术有 份有限 发有限发展有 限公司
限公司 司
公司 公司 限公司 公司 公司限公司
|||
|-|-|
||110000%%|
|上海缘泰信息科技有限公司||

|||
|-|-|
||100%|
|北京泰豪太阳能科技有限公司||

|||
|-|-|
||12000%%|
|北京智中新能源科技有限公司||

|||
|-|-|
||100%|
|张家口博阳太阳能发电有限公司||

|||
|-|-|
||10100%0%|
|镇赉锦阳新能源有限公司||

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）四、泰豪智能的下属公司情况
（一）泰豪智能下属子公司及联营公司情况表
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|国信恒达|200万元|80.00|
|上海信业|5,000万元|94.14|
|泰豪慧城|5,000万元|100.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|江西数据|400万元|55.00|
|泰豪太阳能|5,000万元|100.00|
|泰豪航空|2,000万元|100.00|
|江西汇水|500万元|51.00|
|泰豪智慧|1,000万元|100.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|智慧新城|1,000万元|30.00|
|上海缘泰|500万元|100.00（上海信业持股）|
|太阳能科技|1,000万元|100.00（泰豪太阳能持股）|
|东方亦阳|2,000万元|100.00（泰豪太阳能持股）|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|博阳太阳能|1,000万元|100.00（太阳能科技持股）|
|镇赉锦阳|1,000万元|100.00（太阳能科技持股）|
|智中新能源|1,000万元|20.00（泰豪太阳能持股）|

（二）泰豪智能下属分公司情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|北京泰豪智能工程有限公司溧阳分公司|320481000099989|熊科荣|溧阳市溧城镇新昌村委新兴北路121号|许 可 经 营 项目：无一 般 经 营 项目：受公司委托从事专业承包；提供智能|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|||||建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训。|
|北京泰豪智能工程有限公司成都分公司|510109000365772|欧阳红兵|成都市成华区万科路9号1栋2单元1419-1420号|受公司委托，在公司经营范围内承揽以下业务：专业承包；提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装；智能建筑及节能产品的技术转让。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|
|北京泰豪|350100100239329|许勇昌|福州市晋|受公司委托联|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|智能工程有限公司福建分公司|||安区福新中路75号永同昌花园1号楼1306单元|系经营范围内的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展 经 营 活动）|
|北京泰豪智能工程有限公司赣西分公司|360500120005799|欧阳骏|江西省新余市渝水区劳动北路729号|专业承包；提供智能工程建筑产品及节能产品的系统集成 方 案 的 设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程 技 术 培 训（以上项目涉及前置许可和国家专项规定的除外，涉及资质证书的凭资 质 证 书 经营）|
|北京泰豪智能工程|440106000515691|邹卫明|广州市天河区华强|提供智能建筑产品的系统集|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|有限公司广州分公司|||路3号之二2702房|成 方 案 的 设计、安装（安全防范系统安装除外）、调试、售后服务。|
|北京泰豪智能工程有限公司哈尔滨分公司|230104100203372|欧阳红兵|哈尔滨市道外区嵩山小区49栋1单元2层3号|许 可 经 营 项目：无一 般 经 营 项目：接受总公司委托，为隶属公司承揽业务。（法律、行政法规和国务院决定的前置审 批 项 目 除外）|
|北京泰豪智能工程有限公司海南分公司|460100000316048|詹平|湖南省海口市滨海大道与丽晶路交叉口洛杉矶城B座601室|专业承包；提供智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训（不含职业技能培|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|||||训）。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）|
|北京泰豪智能工程有限公司河北分公司|130100300041318|欧阳红兵|石家庄长安区广安大街16号美东国际C座2003|专业承包；提供智能建筑产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训（需专项审批的未经许可不得经营）|
|北京泰豪智能工程有限公司江苏分公司|320102000218026|吴斌|南京市玄武区珠江路88号1幢2408室|许 可 经 营 项目：无。一 般 经 营 项目：承接总公司业务。|
|北京泰豪智能工程有限公司江西分公|360100229400196|艾强|南昌市高新开发区泰豪大厦A座5楼|专业承包；提供智能建筑产品的系统集成方案的设计、|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|司||||安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训（国家有专项规定除外）|
|北京泰豪智能工程有限公司兰州分公司|620102000016936|张斌|甘肃省兰州市城关区东郊巷26号2号楼28层南C|本公司业务接洽（以上范围法律法规及国务院决定禁止或 限 制 的 事项，不得经营；需取得其他行政部门审批的事项，待批准后方可经营）。|
|北京泰豪智能工程有限公司辽宁分公司|210114100013950|欧阳红兵|沈阳市和平区三好街100-4号20-19室|专业承包、智能建筑产品的系统集成方案的设计；安装；调试；售后服务；技术咨询；技术服务；技术转让（国家有专项规定除|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|||||外）。|
|北京泰豪智能工程有限公司青岛分公司|370202120000951|王金石|青岛市市北区安二路6号乙219室|一 般 经 营 项目：专业承包；提供智能建筑产品的系统集成 方 案 的 设计、安装、调试；技术咨询、技术服务、技术转让。（以上经营范围需许可经营的，须凭 许 可 证 经营）|
|北京泰豪智能工程有限公司厦门分公司|350298280000384|艾强|厦门市软件园二期望海路57号901单元之三|代理所属企业在其经营范围内 委 托 的 业务。|
|北京泰豪智能工程有限公司山东分公司|370127100000789|尤欣|济南市高新区天辰路677号1号楼4层|许 可 经 营 项目：无一 般 经 营 项目：专业承包；提供智能建筑产品的系统集成 方 案 的 设|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|||||计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让。（未取得专项许可的项目除外）|
|北京泰豪智能工程有限公司上海分公司|310115002056199|吴斌|上海市张江高科技园区张东路1387号19幢101（复式）室2层|代理母公司委托的相关业务（企业涉及行政许可的，凭许 可 证 件 经营）|
|北京泰豪智能工程有限公司新疆分公司|650104150008856|张劲梅|乌鲁木齐市新市区河北东路蓝翔花苑1号楼1单元1002室|许 可 经 营 项目：无一 般 经 营 项目：专业承包；提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|||||技术培训|
|北京泰豪智能工程有限公司银川分公司|640103100004551|邹卫明|银川市兴庆区文化西街106号银川国际贸易中心B段八层C6、C7号办公用房|专业承包（凭总公司资质经营）；提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）|
|北京泰豪智能工程有限公司云南分公司|530100100289120|欧阳红兵|昆明经开区东郊八公里船舶小区D12-1-101|专业承包；提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训（以上经|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|||||营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|
|北京泰豪智能工程有限公司长春分公司|220107010000633|邱军|朝阳区东民主大街4-1号5楼504室|提供智能建筑产品的系统集成 方 案 的 设计、技术咨询、技术服务|
|北京泰豪智能工程有限公司重庆分公司|500108300021607|欧阳红兵|重庆市江北区北城天街11号附9号13-5|许 可 经 营 项目：无一 般 经 营 项目：提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让；为隶属企业法人承接其资质范围内的业务。（法|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册号|负责人|营业场所|经营范围|
|||||律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或 许 可 的 项目，经批准后方可经营）|
|北京泰豪智能工程有限公司深圳分公司|440301111736081|尤欣|深圳市南山区高新中四道31号研祥科技大厦11层B3|——|

（三）控股子公司情况
1、国信恒达
国信恒达为泰豪智能的控股子公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市北京经济技术开发区运成街 2号 1号楼10层1002室，法定代表人为杜平，注册资本和实收资本均为200万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为智慧城市功能的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；产品设计、开发。
2、上海信业
（1）公司概况
上海信业为泰豪智能的控股子公司，现持有上海市青浦县工商局颁发的《企
业法人营业执照》，公司住所为上海市黄浦区南塘浜路103号416室D座，法定
代表人为吴斌，注册资本和实收资本均为5,000万元，公司类型为股份有限公司
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（非上市），经营范围为建筑智能化系统集成、设计、施工（凭设计证书经营），电力专业建设工程设计，电力建设工程施工，建筑节能工程咨询、设计、施工，公共安全防范工程设计施工（凭资格证书经营），合同能源管理，计算机及软件产品，计算机网络设备、通讯设备、电子产品的零售，批发，通信信息网络系统集成，从事货物与技术的进出口业务，工程管理服务。
（2）历史沿革
①公司设立
1998年 3月 9日，马培骏、吴斌、单明锋签署公司章程，决定设立上海信业计算机网络工程有限责任公司，注册资本50万，其中马培骏以货币出资20万元，占注册资本的40%；吴斌以货币出资15万元，占注册资本的30%；单明锋以货币出资15万元，占注册资本的30%。
1998年 3月 10日，上海青浦会计师事务所出具《申请注册资本验资报告》（青内验会字第 096号），报告载明，上海信业于 1998年 3月 10日收到投资者投入的资本共计 50万元，其中马培骏出资 20万元，吴斌出资 15万元，单明锋出资15万元，出资形式均为货币。
1998年3月11日，青浦县工商局为上海信业核发了《营业执照》。
上海信业设立时股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马培骏|20.00|40.00|
|吴斌|15.00|30.00|
|单明锋|15.00|30.00|
|合计|50.00|100.00|

②1999年4月，第一次增加注册资本
1999年4月12日，上海信业作出股东会决议，决定增加注册资金至300万
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）元，其中马培骏认缴130万元，吴斌出资45万元，单明锋出资75万元。同日，全体股东签署了章程修正案。
1999年4月20日，上海方国审计事务所出具“沪方审验报（99）884号”《验资报告》，截至1999年4月20日，上海信业股东已累计投入资本300万元。
本次增资完成后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马培骏|150.00|50.00|
|单明锋|90.00|30.00|
|吴斌|60.00|20.00|
|合计|300.00|100.00|

③1999年10月，第二次增加注册资本和第一次股权转让
1999年 10月 26日，上海信业作出股东会决议：同意单明锋将对上海信业的60万元出资转让给马培骏，30万元出资转让给吴斌；公司注册资本增加至 500万元，其中马培骏认缴 140万元，吴斌认缴 60万元。同日，上海信业股东签署了公司章程修正案。
1999年10月26日，单明锋与马培骏、吴斌分别签署《股权转让协议》，约定单明锋将对上海信业的60万元出资转让给马培骏，将对上海信业的30万元出资转让给吴斌。
1999年11月3日，上海市工商行政管理局青浦分局就本次变更换发《营业执照》。本次增资及股权转让完成后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马培骏|350.00|70.00|
|吴斌|150.00|30.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计|500.00|100.00|

④2000年4月，第二次股权转让
2000年2月29日，上海信业作出股东会决议，同意增加虞云镜、李晶为公司股东。各股东签署章程修正案。
同日，马培骏分别与虞云镜、李晶签署《股权转让协议》，约定马培骏将其对上海信业的50万元出资转让给虞云镜、对上海信业的50万元出资转让给李晶。
2000年 4月 6日，上海市工商行政管理局青浦分局就本次变更换发了《营业执照》，本次股权转让完成后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马培骏|250.00|50.00|
|吴斌|150.00|30.00|
|虞云镜|50.00|10.00|
|李晶|50.00|10.00|
|合计|500.00|100.00|

⑤2003年5月，第三次增加注册资本和第三次股权转让
2003年4月21日，上海信业作出股东会决议：将100万元未分配利润转为注册资本，原股东按各自原有比例分享；马培骏将其转增后所持有的300万元出资中的60万元出资转让给江志东，转让价格为60万元人民币。
同日，马培骏与江志东签署《股权转让协议》，约定马培骏将其占上海信业总股本的10%股权合计60万元出资转让给江志东，转让价格为60万元。
2003年4月28日，上海信业再次作出股东会决议：同意将上海信业注册资
本增至 1000万元，其中马培骏认缴 160万元，吴斌认缴 120万元，虞云镜认缴
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）40万元，李晶认缴40万元，江志东认缴40万元。
2003年4月24日，上海兴中会计师事务所出具《验资报告》（兴验内字（2003）-1898号），载明截至2003年4月23日，上海信业已收到股东增加投入的注册资本500万元，其中，以货币增资400万元，以未分配利润转增注册资本100万元。
2003年5月6日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了《营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马培骏|400.00|40.00|
|吴斌|300.00|30.00|
|虞云镜|100.00|10.00|
|李晶|100.00|10.00|
|江志东|100.00|10.00|
|合计|1,000.00|100.00|

⑥2004年12月，第四次增加注册资本
2004年 12月 16日，上海信业召开股东会并作出决议：同意新增股东陶美凤、郑伶、童蕙媛、徐志明、杭厚倬，上海信业注册资本由1,000万元增加到1,800万元，并同意修改后的公司章程。
2004年11月23日，上海华申会计师事务所出具《验资报告》（华会验（2004）第1486号），载明截至2004年12月6日，上海信业已收到新增注册资本800万元，其中货币出资3万元，实物出资797万元。作为实物出资的上海市延安西路 1448弄 1号华融国际大厦3A、3B、3C室，根据上海中企诚信资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（沪中诚信房估报字（2004）第 41号），其评估值为797万元。
2004年 12月 24日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，上海信业的股权结构如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马培骏|400.00|22.22|
|吴斌|300.00|16.67|
|虞云镜|180.89|10.05|
|李晶|189.89|10.55|
|江志东|189.89|10.55|
|陶美凤|71.91|3.99|
|郑伶|107.86|5.99|
|徐志明|44.95|2.50|
|童蕙媛|269.66|14.98|
|杭厚倬|44.95|2.50|
|合计|1,800.00|100.00|

⑦2006年9月，第四次股权转让
2006年9月28日，上海信业召开股东会并作出决议，同意陶美凤、郑伶、童蕙媛、徐志明、杭厚倬、李晶、虞云镜转让全部公司股权；同意江志东转让部分股权；同意修改公司章程。具体转让情形如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让额（万元）|
|郑伶|吴斌|107.86，其中实物107.46|
|李晶|吴斌|49.95|
|李晶|马培骏|139.86，其中实物89.55|
|虞云镜|马培骏|180.89，其中实物80.59|
|江志东|马培骏|139.86，其中实物89.55|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让额（万元）|
|陶美凤|马培骏|71.91，其中实物71.64|
|杭厚倬|马培骏|44.95，其中实物44.78|
|徐志明|马培骏|44.95，其中实物44.78|
|童蕙媛|马培骏|269.66，其中实物268.65|

上述各方于2006年9月20日分别签署股权转让协议。
2006年 10月 18日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了《企业法人营业执照》。
本次转让后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|马培骏|1,292.14|71.79|
|吴斌|457.86|25.44|
|江志东|50.00|2.78|
|合计|1,800.00|100.00|

⑧2007年2月，第五次股权转让
2007年1月15日，上海信业召开股东会并作出决议：同意马培骏将其持有的上海信业6.79%的股权以 98万元的价格转让给新股东李国涛，同意马培骏将其持有的上海信业65%的股权以936万元的价格转让给泰豪科技，马培骏退出股东会。
同日，马培骏与李国涛签署《股权转让协议》，约定马培骏将其持有的上海信业6.79%的股权以98万元的价格转让给李国涛。
2007年2月5日，马培骏与泰豪科技股份签署《上海市产权交易合同》（编
号：07020198），约定马培骏将其持有的上海信业65%的股权以 936万元的价格
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）转让给泰豪科技。
2007年 2月 9日，上海信业股东签署了章程修正案，并于当日公司股东会上通过。
2007年2月15日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了《企业法人营业执照》。
本次转让后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪科技|1,170.00|65.00|
|吴斌|457.86|25.44|
|李国涛|122.14|6.79|
|江志东|50.00|2.78|
|合计|1,800.00|100.00|

⑨2008年1月，第六次股权转让
2008年1月19日，上海信业召开股东会并作出决议，同意吴斌将其持有的上海信业9.157%股权以164.826万元的价格转让给南昌高新科技投资有限公司；
同意李国涛将其持有的公司2.444%股权以 43.992万元的价格转让给南昌高新科技投资有限公司；同意江志东将其持有的公司0.999%股权以 17.982万元的价格转让给南昌高新科技投资有限公司。
2008年1月20日，上述各方分别签署《股权转让协议》。
2008年2月15日，各股东签署修改后的公司章程。
2008年3月28日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了新的《企业法人营业执照》。
本次转让后，上海信业的股权结构如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|泰豪科技|1,170.00|
|南昌高新科技投资有限公司|226.80|
|吴斌|293.03|
|李国涛|78.15|
|江志东|32.02|
|合计|1,800.00|

⑩2008年11月，名称变更、上海信业类型变更
2008年8月5日，上海立信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（资信资评报字字（2008）265号），载明上海信业净资产评估值为2,783.6万元，全体股东确认的价值为2,136.12万元，其中1,800万元作为注册资本。
2008年8月15日，上海信业召开股东会并作出决议，同意上海信业整体改制为股份有限公司，改制后注册资本为 1800万元，各发起人持股比例不变；同意公司名称变更为“上海信业智能科技股份有限公司”。
2008年10月30日，上海正达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪正达会验（2008）1247号），载明截至2008年5月31日，上海信业已收到注册资本1,800万元，出资方式为净资产出资。
2008年 10月 31日，上海信业召开创立大会，通过关于上海信业改制情况的报告，通过股份公司章程。
2008年 11月 26日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股改后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪科技|1,170.00|65.00|
|南昌高新科技投资有限公司|226.80|12.60|
|吴斌|293.03|16.28|
|李国涛|78.15|4.34|
|江志东|32.02|1.78|
|合计|1,800.00|100.00|

⑪2009年6月，第五次增加注册资本
2009年6月30日，上海信业召开股东大会并作出决议，同意公司增资至5,000万元，总股本增至5,000万股；同意公司章程修正案。
2009年 7月 24日，上海正达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪正达会验（2009）699号），载明截至 2009年 7月 20日，公司已收到注册资本新股东泰豪智能缴纳的新增实收资本 3,200万元，上海信业新增实收资本 3,200万元，实收资本为5,000万元。
2009年 8月 4日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪智能|3,200.00|64.00|
|泰豪科技|1,170.00|23.40|
|南昌高新科技投资有限公司|226.80|4.54|
|吴斌|293.03|5.86|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李国涛|78.15|1.56|
|江志东|32.02|0.64|
|合计|5,000.00|100.00|

⑫2011年9月，股东更名以及第七次股权转让
2010年1月18日，李国涛与南昌高新科技投资有限公司签署《股权转让协议》，李国涛将其持有的上海信业78.15万股股份（占股份总数4.34%）以78.134万元的价格转让给南昌高新科技投资有限公司。
2011年9月20日，上海信业召开股东大会并作出决议，同意对股东南昌高新科技投资有限公司更名为恒泰高新科技有限公司，后又更名为泰豪地产控股有限公司事项，进行相关工商信息备案；通过章程修正案。
2011年11月4日，上海市工商行政管理局就本次变更换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股转后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪智能|3,200.00|64.00|
|泰豪科技|1,170.00|23.40|
|泰豪地产控股有限公司|304.95|6.10|
|吴斌|293.03|5.86|
|江志东|32.02|0.64|
|合计|5,000.00|100.00|

⑬2013年12月，第八次股权转让
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案） 2013年 12月 10日，上海信业召开股东大会并作出决议，同意泰豪地产控股有限公司将其持有的6.10%股权以人民币 304.948万元的价格全部转让予泰豪智能；同意泰豪科技股份有限公司将其持有的23.4%股权以人民币 1,170万元的价格全部转让予泰豪智能；通过公司章程修正案。
2013年 12月 10日，泰豪地产控股有限公司、泰豪科技、泰豪智能签署股权转让协议，泰豪地产控股有限公司同意将其持有的6.10%的公司股权中304.948万元出资以 3,217,667.66元转让给泰豪智能；泰豪科技同意将其持有的23.4%的公司股权中1,170万元出资以12,345,288.92元转让泰豪智能。
本次股转后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪智能|4,674.95|93.50|
|吴斌|293.03|5.86|
|江志东|32.02|0.64|
|合计|5,000.00|100.00|

⑭2014年11月，第九次股权转让
2014年 11月 10日，上海信业召开股东大会并形成决议，同意江志东将其持有的0.64%股权以人民币342,315.00元的价格一次性转让予泰豪智能；通过公司章程修正案。
2014年 11月 28日，泰豪智能与与江志东签署股权转让协议，江志东同意将持有上海信业0.64%的股权以人民币342,315.00元转让给泰豪智能。
本次股权转让后，上海信业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪智能|4,706.97|94.14|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|吴斌|293.03|5.86|
|合计|5,000.00|100.00|

（3）主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|23,347.86|
|5,433.39|
|2015年年度|
|37,455.01|
|2,748.24|
|2,674.05|

注：以上财务数据已经立信审计
3、泰豪慧城
泰豪慧城为泰豪智能的全资子公司，现持有石家庄正定新区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为石家庄市正定新区南圣板社区，法定代表人为冯琦，注册资本和实收资本均为5,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、环保及节能产品、智能建筑产品、LED照明产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计安装；计算机产品、空调产品、
汽车（小轿车除外）的销售、房屋及设备租赁；合同能源管理。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）4、江西数据
江西数据为泰豪智能的控股子公司，现持有江西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为江西省南昌市高新开发区高新五路 966号，法定代表人为曾德华，注册资本和实收资本均为400万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制产品、电子电器产品、光电信息产品的批发、零售；信息系统集成；综合信息技术服务；建设工程质量检测技术服务；高科技产业咨询、服务及投资；工程设备及相关设备的租赁。
5、泰豪太阳能
（1）公司概况
泰豪太阳能为泰豪智能的全资子公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市北京经济技术开发区运成街 2号 1幢 10层 1005室，法定代表人为龚兴军，注册资本和实收资本均为 5,000万元，公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；专业承包；新能源建筑工程设计；设备安装（不含行政许可的项目）；投资管理、企业管理；批发机械设备（不含小汽车）、电子产品、五金交电、计算机软件。
（2）历史沿革
①公司设立
2001年5月18日，清华泰豪科技股份有限公司（以下简称“清华泰豪”）、康富英格尔投资控股有限公司（以下简称“康富英格尔”）、新加坡国际工程供应有限公司（以下简称“新加坡IPS公司”）共同签署章程，决定设立北京康富英格尔智能电气技术有限公司（以下简称“北京康富英格尔”），注册资本为1,000万元，其中清华泰豪以货币出资470万元，康富英格尔以货出资430万元，新加坡IPS公司以货出资100万元。
2001年 5月 25日，北京泳泓胜会计师事务所出具《开业登记验资报告书》（泳验字[2001]第8-014号），载明截至2001年5月16日，公司已收到各股东缴
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）纳的注册资本共计1,000万元，其中清华泰豪投入资金470万元，康富英格尔出资430万元，新加坡IPS公司出资100万元，出资方式均为货币。
2001年 6月 1日，北京市工商行政管理局为北京康富英格尔核发了《企业法人营业执照》。
工商资料显示，泰豪太阳能设立时股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|清华泰豪|470.00|47.00|
|康富英格尔|430.00|43.00|
|新加坡ISP公司|100.00|10.00|
|合计|1,000.00|100.00|

②2002年4月，第一次增加注册资本
2002年3月12日，北京康富英格尔召开股东会并作出决议，同意企业注册资本增加由 1,000万元增加至 2,000万元，增加部分由清华泰豪以货币出资 570万元，康富英格尔以货币出资 430万元。增资后股东出资为清华泰豪出资 1,040万元，占注册资本的52%；康富英格尔出资 860万元，占注册资本的43%；新加坡IPS公司出资100万元，占注册资本的5%。并同意修改后的公司章程。
2002年4月16日，中务会计师事务所出具“（2002）中务验字第03-102号”《验资报告》，载明截至 2002年 4月 16日，北京富康英格尔已收到出资方的新增注册资本合计人民币1,000万元，其中清华泰豪出资570万元，康富英格尔出资430万元，出资形式均为货币。
2002年4月22日，北京市工商行政管理局就本次变更为北京康富英格尔换发了《企业法人营业执照》，本次增资完成后泰豪太阳能的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|清华泰豪|1,040.00|52.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|康富英格尔|860.00|43.00|
|新加坡ISP公司|100.00|5.00|
|合计|2,000.00|100.00|

③2004年6月，第一次股权转让
2004年 6月 18日，北京康富英格尔作出股东会决议：同意股东新加坡 IPS公司将所持有的北京康富英格尔100万元货币出资转让给张斌；同意康富英格尔将持有的560万元货币出资转让给泰豪科技，300万元货币出资转让给张斌；同意陈天乐、金世新、兰斌辞去公司董事职务，增加詹平为公司董事；同意林友文、严家强、马晓春辞去公司监事职务，增加史进、胡雯为公司监事；同意聘任马晓春为公司经理；同意原股东清华泰豪变更为泰豪科技；同意修改公司章程。
2004年 6月 18日，张斌与新加坡 ISP公司签署《股权转让协议》，约定新加坡ISP公司将其所持5%股权以1,450,000元人民币转让给张斌；康富英格尔与泰豪科技签署《股权转让协议》，约定康富英格尔将其所持28%股权以8,120,000元转让给泰豪科技。
2004年7月27日，北京市工商行政管理局就本次变更换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成之后，泰豪太阳能的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪科技|1,600.00|80.00|
|张斌|400.00|20.00|
|合计|2,000.00|100.00|

④2005年4月，名称变更
2005年 4月 2日，北京康富英格尔召开股东会并作出决议，同意公司名称
变更为“北京泰豪西电电源有限公司”,并同意修改公司章程。
2005年5月25日，北京市工商行政管理局就本次变更换发了《企业法人营
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）业执照》。
⑤2008年10月，第二次股权转让
2008年 10月 16日，泰豪西电作出股东会决议，同意张斌将对泰豪西电的400万元出资转让给泰豪科技，并同意修改后的章程。
2008年10月16日，张斌与泰豪科技签署《出资转让协议书》，约定张斌将对泰豪西电的400万元出资转让给泰豪科技。
2008年 11月 17日，北京市工商行政管理局就本次变更为泰豪西电换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成之后，泰豪西电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪科技|2,000.00|100.00|
|合计|2,000.00|100.00|

⑥2009年9月，企业名称变更
2009年 9月 9日，泰豪西电作出股东决定：同意公司名称变更为北京泰豪太阳能电源技术有限公司；通过公司的章程修正案。
2009年9月14日，北京市工商行政管理局就本次变更换发了《企业法人营业执照》。
⑦2009年12月，第二次增加注册资本
2009年10月30日，泰豪太阳能股东泰豪科技作出股东决定，同意以 3,000万元对泰豪太阳能进行增资，增资后注册资本增加至5,000万元人民币，并通过章程修正案。
2009年12月9日，北京正义会计师事务所出具“（2009）正义验字第 1-1-147
号”《验资报告》，报告载明截至2009年12月7日止，泰豪太阳能已收到泰豪科
技缴纳的新增注册资本共计3,000万元人民币，出资方式为货币。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案） 2009年 12月 14日，北京市工商行政管理局就本次增资换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，泰豪太阳能的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪科技|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

⑧2014年10月，第三次股权转让
2014年7月11日，泰豪太阳能股东泰豪科技作出股东决定，同意泰豪科技将其持有的泰豪太阳能的全部股权转让给泰豪智能。
2014年 7月 11日，泰豪科技与泰豪智能签署《股权转让协议》，约定泰豪科技将其持有的泰豪太阳能100%股权以5,100.84万元转让给泰豪智能。
2014年10月8日，北京市工商行政管理局就本次变更换发了《营业执照》。
本次股权转让完成之后，泰豪太阳能的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|泰豪智能|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

（3）主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|22,983.93|
|7,342.27|
|2015年度|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||
|-|
|21,893.95|
|2,409.97|
|2,052.81|

注：以上财务数据已经立信审计
6、泰豪航空
泰豪航空为泰豪智能的全资子公司，现持有北京市工商行政管理局平谷分局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市平谷区通用航空产业基地零号地区115号，法定代表人为詹平，注册资本和实收资本均为2,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为技术开发及转让、技术推广与服务、技术咨询；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；销售机械设备、电子产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、江西汇水
江西汇为泰豪智能的控股子公司，现持有南昌市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为江西省南昌市高新区泰豪工业园信息大厦A座五楼，法定代表人为艾强，注册资本和实收资本均为500万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为水资源管理、水文、环境保护监测服务；环境监测专用仪器仪表、水资源专用设备组装；水污染治理；污水处理及其再生利用；软件开发、信息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程技术服务；防洪防涝设施管理；
水利节能技术推广服务；计算机软件及相关产品的开发、生产、销售；智能控制产品、电子产品、光电信息产品的批发、零售。
8、泰豪智慧
泰豪智慧为泰豪智能的全资子公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市北京经济技术开发区运成街 2号 1幢 10层 1015室，法定代表人为詹平，注册资本和实收资本均为 1,000万元，公司
类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为智慧城市的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（四）参股公司情况
1、智慧新城
智慧新城成立于 2014年 10月 17日，为泰豪智能的参股子公司，现持有武汉市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为武汉东湖新技术开发区花城大道9号，法定代表人为邓年武，注册资本和实收资本均为1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为智慧新城规划设计，智慧城市管网、平安城市基础设施、智能节能及供配电机电业务、智慧能源、智慧社区、园区、智慧建筑、智慧交通、智慧物流、智慧商务政务、智慧校园、智慧物业的综合解决方案的研究、设计、开发、采购、工程施工、销售及提供相应的运营管理、系统维护、技术咨询和软件外包服务。
智慧新城目前股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或全称|出资额（万元）|
|湖北长江联投文化产业发展有限公司|400.00|
|泰豪智能|300.00|
|武汉智慧城市投资有限公司|200.00|
|湖北屹宏建设工程有限公司|100.00|
|合计|1,000.00|

（五）间接持股公司情况
1、上海缘泰
上海缘泰成立于 2014年 11月 18日，为泰豪智能控股子公司上海信业的全资子公司，现持有上海市浦东新区市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为上海市张江高科技园区张东路 1387号 19幢102（复式）101室，法定代表人为吴斌，注册资本为500万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人
独资），经营范围：信息技术、网络技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让，计算机软件研发、设计、制作、销售，系统集成，计算机硬
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）件及配件、电子产品、通讯设备及配件、文化用品、办公用品、五金交电、仪表仪器、机电产品、百货的销售，商务咨询。上海缘泰为上海信业的全资子公司。
2、太阳能科技
太阳能科技成立于2011年7月15日，为泰豪智能全资子公司泰豪太阳能的全资子公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市北京经济技术开发区锦绣街3号1号楼4层，法定代表人为龚兴军，注册资本为 1,000万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：许可经营项目：生产逆变器、汇流箱、配电柜。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售逆变器、汇流箱、配电柜、计数机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。太阳能科技为泰豪太阳能的全资子公司。
3、东方亦阳
东方亦阳成立于2011年4月29日，为泰豪智能全资子公司泰豪太阳能的全资子公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市北京经济技术开发区锦绣街3号1号楼二层，法定代表人为龚兴军，注册资本为 2,000万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资；投资管理；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；销售机械设备（不含小汽车）、计算机、软件及辅助设备；机械设备维修、租赁（不含行政许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。东方亦阳为泰豪太阳能的全资子公司。
4、博阳太阳能
博阳太阳能成立于 2014年 7月 7日，为泰豪智能全资子公司泰豪太阳能的全资子公司太阳能科技的全资子公司，现持有张家口市下花园区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为张家口市下花园区府东街6号501-502室，法定代表人为龚兴军，注册资本为1,000万元人民币，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围：光伏电站的投资、建设及开发；太阳能发电系统
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）的开发、设计，环保节能产品的开发，相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，投资管理；机械设备、计算机软、硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品）；设备租赁；合同能源管理；林木、蔬菜、果品、谷物种植、销售；农产品技术培训、技术交流和咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。博阳太阳能为太阳能科技的全资子公司。
5、镇赉锦阳
镇赉锦阳成立于2015年7月27日，为泰豪智能全资子公司泰豪太阳能的全资子公司太阳能科技的全资子公司，现持有吉林省镇赉县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为吉林省镇赉县永安东路（发改局五楼），法定代表人为龚兴军，注册资本为1,000万元人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围：光伏电站投资、建设及开发；太阳能发电系统的开发设计，环保节能产品的开发；林木、蔬菜、果品、谷物种植。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。镇赉锦阳为太阳能科技的全资子公司。
6、智中新能源
智中新能源成立于 2015年 9月 9日，为泰豪智能全资子公司泰豪太阳能的参股公司，现持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市北京经济技术开发区运成街 2号 1幢 B座1101，法定代表人为李凤玲，注册资本为1,000万元，公司类型为其他有限责任公司。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；设备安装、维修；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
智中新能源目前股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或全称|出资额（万元）|
|泰豪太阳能|200.00|
|北京能优技术有限公司|200.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东姓名或全称|出资额（万元）|
|北京国网电力技术有限公司|400.00|
|北京智中能源互联网研究院有限公司|200.00|
|合计|1,000.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）五、泰豪智能及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况
（一）主要资产情况
根据立信出具的信会师报字[2016]第 750052号《审计报告》，截至 2015年12月31日，泰豪智能的主要资产状况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|21,023.02|
|311.00|
|35,423.48|
|3,208.25|
|5,077.05|
|31,712.26|
|755.11|
|97,510.17|
|504.34|
|8,099.77|
|497.59|
|3.37|
|6.01|
|647.47|
|9,758.55|
|107,268.72|

从上表可看出，泰豪智能的主要资产为货币资金、应收账款和存货。截至 2015年 12月末，货币资金为 21,023.02万元，占泰豪智能资产总额的19.60%，应收
账款为35,423.48万元，占泰豪智能资产总额的33.02%，存货为31,712.26万元，
占泰豪智能资产总额的29.56%。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）1、应收账款
（1）泰豪智能应收账款账龄情况
报告期内各期末，泰豪智能应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|账面余额|||
|金额|比例（%）|金额|
|29,266.24|77.13|25,835.26|
|6,264.59|16.51|5,312.91|
|1,184.57|3.12|1,336.10|
|768.49|2.03|1,109.08|
|326.03|0.86|100.14|
|135.07|0.36|180.57|
|37,944.98|100.00|33,874.07|

报告期内，泰豪智能建立了严格的应收账款管理政策，强化了客户货款催收管理和事后监控，从应收账款账龄结构看，期限在1年以内和1-2年的应收账款余额占应收账款账面余额比重较高。
截至 2015年末和 2014年末，账龄在 1年以内和 1-2年的应收账款余额合计占比分别为93.64%和91.95%，与泰豪智能的业务特点及结算模式相符合。泰豪智能主营业务为智慧城市领域内的工程施工、技术服务和产品销售，其中工程施工收入为营业收入的主要组成部分。泰豪智能按照合同约定的收款时点及工程进度与客户进行结算，结算工程量及金额经双方核实后确认账面应收账款，客户在约定时间内予以付款。因此，账面应收账款均为已与客户完成结算的款项，将在合理期间内收回。公司的客户信誉较好，应收账款管理制度较为完善且得到了有效执行，应收账款账龄结构较为合理，发生坏账损失的可能性较小。
（2）应收账款的期后回款情况
①2014年末应收账款回款情况
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2014年年末余额|2015年回款金额|
|21,020.71|16,642.04|
|6,028.59|4,264.52|
|6,639.11|5,164.06|
|185.66|157.57|
|33,874.07|26,228.19|

②2015年末应收账款回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年年末余额|截至2016年3月6日回款金额|
|20,466.99|7,788.91|
|5,597.69|2,241.22|
|11,000.93|5,031.58|
|879.37|224.22|
|37,944.98|15,285.94|

由上表可以看出，2015年泰豪智能应收账款回款总额已达2014年末应收账款余额的77.43%；截至 2016年 3月 6日，应收账款回款总额已达到 2015年末应收账款余额的40.28%，泰豪智能的回款状况良好。报告期内，公司客户基本上可以按照合同约定的信用期限进行付款，收款进度总体上与合同约定一致，未发生坏账损失。
（3）应收账款坏账准备计提的充分性
泰豪智能与同行业上市公司坏账准备计提比例的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|赛维智能|延华智能|银江股份|
|3.00%|3.00%|5.00%|
|10.00%|10.00%|10.00%|
|20.00%|20.00%|20.00%|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|赛维智能|延华智能|银江股份|
|50.00%|50.00%|50.00%|
|80.00%|80.00%|50.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|8.68%|7.62%|8.94%|

从上述对比分析中可以看出：泰豪智能与可比上市公司相比，坏账准备计提政策及综合计提比例没有重大差异，因泰豪智能1年以内及1-2年应收账款余额占总余额比重较高，综合计提比例略低于可比上市公司。泰豪智能的坏账准备计提合理、充分。
（4）应收账款前五名客户情况
报告期内各期末，泰豪智能前五名客户情况如下：
①2015年12月31日
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|2,218.37|5.85|
|1,761.28|4.64|
|1,652.99|4.36|
|1,290.00|3.40|
|1,093.72|2.88|
|8,016.37|21.13|

②2014年12月31日
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占应收账款总额的比例(%)|
|1,279.61|3.78|
|1,175.48|3.47|
|839.86|2.48|
|807.22|2.38|
|763.22|2.25|
|4,865.39|14.36|

2、主要固定资产情况
截至2015年12月31日，泰豪智能拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|93.82|77.14|
|8,084.56|7,351.10|
|448.44|198.68|
|791.37|397.96|
|182.28|74.89|
|9,600.48|8,099.77|

2015年12月末固定资产余额为8,099.77万元，主要为与生产经营密切相关的机器设备，机器设备占固定资产账面净值的90.76%。
3、泰豪智能自有房屋及土地使用权
（1）土地使用权
截至本报告书出具之日，泰豪智能未拥有土地使用权。
（2）房产
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）截至本报告书出具之日，泰豪智能拥有的房产情况如下：
||||
|-|-|-|
|房屋所有权人|坐落位置|建筑面积（㎡）|
|泰豪智能|金帝桂都32号楼1单元601|92.83|
|泰豪智能|金帝桂都32号楼1单元501|92.83|
|||185.66|

截至本报告书出具日，泰豪智能正在办理上述房屋的房屋所有权证书。
4、泰豪智能拥有的专利、商标权、计算机软件著作权等无形资产情况
（1）专利
截至本报告书出具日，泰豪智能共拥有20项专利权，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|申请日|有效期至|授权公告日|专利权人|
|计量数据采集系统及其维护方法、数据采集器|201010104143.9|发明|原始取得|2010-02-02|2030-02-01|2012-12-12|泰豪智能|
|混合式太阳能热泵系统|201520741983.4|实用新型|原始取得|2015-09-24|2025-09-23|2016-01-13||
|智能楼宇自发电系统|201520741540.5|实用新型|原始取得|2015-09-24|2025-09-23|2016-01-13||
|智能追踪雷达的固定支架|201520741985.3|实用新型|原始取得|2015-09-24|2025-09-23|2016-01-13||
|中央空调冷冻水的模糊控制方法、装置及中央空调系统|ZL201110092196.8|发明|原始取得|2011-04-13|2031-04-12|2015-07-08|上海信业|
|一种山区独立|ZL201420|实用新型|原始取得|2014-11-04|2024-11-03|2015-04-29||

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|申请日|有效期至|授权公告日|专利权人|
|自来水系统|651930.9|||||||
|一种智能防水充电桩|ZL201420140520.8|实用新型|原始取得|2014-03-26|2024-03-25|2014-08-20||
|一种电表无线通讯控制装置|ZL201320086363.2|实用新型|原始取得|2013-02-26|2023-02-25|2013-08-07||
|一种中央空调控制器|ZL201220673923.X|实用新型|原始取得|2012-12-07|2022-12-06|2013-06-12||
|用于通信数据中心机房的电源分配装置|ZL201220429381.1|实用新型|原始取得|2012-08-27|2022-08-26|2013-02-20||
|照明节能控制装置|ZL201120186263.8|实用新型|原始取得|2011-06-03|2021-06-02|2011-12-14||
|利用喷泉水对冷却水进行预冷的装置|ZL200820150910.8|实用新型|原始取得|2008-07-17|2018-07-16|2009-05-20||
|利用雨水的展览馆屋面自动降温器|ZL200820150915.0|实用新型|原始取得|2008-07-17|2018-07-16|2009-07-08||
|基于互联网远程控制管理的中央空调计费系统|ZL200820055924.1|实用新型|原始取得|2008-03-04|2018-03-03|2009-01-21||
|水源热泵井水流量节能自控装置|ZL200410060936.X|发明|原始取得|2004-09-30|2024-09-29|2008-05-14||
|风冷热泵空调机的除霜控制|ZL00102113.3|发明|原始取得|2000-02-03|2020-02-02|2003-07-30||

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利类型|取得方式|申请日|有效期至|授权公告日|专利权人|
|方法及其装置||||||||
|光伏电站智能汇流箱数据无线传输系统|2011200988732|实用新型|原始取得|2011-04-07|2021-04-06|2011-11-23|泰豪太阳能|
|光伏电站监控存储系统|2011200989044|实用新型|原始取得|2011-04-07|2021-04-06|2011-11-23||
|定位钢筋支撑基点系统|2010202763993|实用新型|原始取得|2010-07-30|2020-07-29|2011-03-02||
|钢管桁架系统|2010202763974|实用新型|原始取得|2010-07-30|2020-07-29|2011-03-02||

（2）软件著作权
截至本报告书出具日，泰豪智能及其子公司共拥有113项软件著作权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
|泰豪智能上海信业、刘敬锋|泰豪门禁安全管理系统软件V1.0|软著登字第1199475号|2016SR020858|未发表|
||泰豪集成网关嵌入式软件V1.0|软著登字第1199470号|2016SR020853|未发表|
||泰豪智能视频监控分析系统软件V1.0|软著登字第1197051号|2016SR018434|未发表|
||泰豪污水处理在线监测系统V1.0|软著登字第1197046号|2016SR018429|未发表|
||泰豪BACnet协议转OPCServer软件V1.0|软著登字第1197043号|2016SR018426|未发表|
||泰豪建筑节能云网|软著登字第|2016SR|未发表|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
||客户端软件V1.0|1197038号|018421||
||泰豪政府机关和大型公建能耗监测系统V1.0|软著登字第1197036号|2016SR018419|未发表|
||泰豪数字矿山信息化管理系统V1.0|软著登字第1197030号|2016SR018413|未发表|
||泰豪网络一体化管理系统软件V1.0|软著登字第1197027号|2016SR018410|未发表|
||泰豪安防智能监测系统软件V1.0|软著登字第1197024号|2016SR018407|未发表|
||智能建筑全生命周期管理数字云平台V1.0|软著登字第1162204号|2015SR275118|2015-09-17|
||低空空域安全监视系统V1.0|软著登字第1161991号|2015SR274905|2015-07-03|
||泰豪“城市氧吧”智慧空气净化管理系统V1.0|软著登字第1161979号|2015SR274893|2015-01-07|
||园区智能化综合管理服务平台V1.0|软著登字第1161853号|2015SR274767|2015-05-14|
||智慧园区能源互联网管理平台V1.0|软著登字第1160726号|2015SR273640|2015-07-23|
||通断时间面积法热计量系统V1.0|软著登字第1160507号|2015SR273421|2015-03-19|
||环境监测大数据分析平台V1.0|软著登字第1120902号|2015SR233816|2015-04-22|
||城市能源管控平台|软著登字第|2015SR|2015-06-11|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
||V1.0|1120899号|233813||
||海绵城市大数据分析平台V1.0|软著登字第1120891号|2015SR233805|2015-03-04|
||城市风光储管控平台V1.0|软著登字第1120887号|2015SR233801|2014-02-03|
||城市风电管控平台V1.0|软著登字第1120883号|2015SR233797|2014-12-17|
||城市能源分析决策平台V1.0|软著登字第1119685号|2015SR232599|2014-08-20|
||城市储能管控平台V1.0|软著登字第1119641号|2015SR232555|2014-04-10|
||泰豪企业能源管控平台V1.0|软著登字第1033391号|2015SR146305|未发表|
||泰豪智慧能源与环境监测管理平台V1.0|软著登字第1032779号|2015SR145693|未发表|
||泰豪工业能耗监测管理平台V1.0|软著登字第1032447号|2015SR145361|未发表|
||泰豪智慧环保监测管理平台V1.0|软著登字第1032102号|2015SR145016|未发表|
||建筑运维集成管理平台V1.0|软著登字第0972823号|2015SR085737|2015-01-28|
||城市光电管控平台V1.0|软著登字第1120894号|2015SR233808|2014-11-27|
||单体建筑能耗监测系统V1.0|软著登字第0855329号|2014SR186093|2014-04-30|
||学校能耗监测系统|软著登字第|2014SR|2014-05-30|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
||V1.0|0855327号|186091||
||工厂能耗监测系统V1.0|软著登字第0855326号|2014SR186090|2014-03-28|
||医院能耗监测系统V1.0|软著登字第0855321号|2014SR186085|2014-04-30|
||酒店能耗监测系统V1.0|软著登字第0854149号|2014SR184913|2014-02-28|
||古建基础设施与能耗监测系统V1.0|软著登字第0854143号|2014SR184907|2014-01-30|
||城市建筑能耗监测中心平台软件V1.0|软著登字第0854106号|2014SR184870|2014-01-30|
||商业建筑能耗监测系统V1.0|软著登字第0854076号|2014SR184840|2014-04-30|
||新能源生产监测系统V1.0|软著登字第0854070号|2014SR184834|2014-03-28|
||Tellhow剧务智慧综合管理平台V1.0|软著登字第0764852号|2014SR095608|未发表|
||泰豪可再生能源运营管理中心软件V1.0|软著登字第0646187号|2013SR140425|2012-11-26|
||泰豪建筑基础设施监控软件V1.0|软著登字第0646027号|2013SR140265|2013-08-18|
||泰豪机房能耗监测软件V1.0|软著登字第0645335号|2013SR139573|2011-10-29|
||泰豪智能建筑物联网管理平台软件V1.0|软著登字第0645283号|2013SR139521|2012-03-26|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
||泰豪建筑电气终端安全监控系统软件V1.0|软著登字第0638061号|2013SR032299|未发表|
||新能源监控系统V1.0|软著登字第0538056号|2013SR032294|未发表|
||泰豪电力考核智能管理系统软件V1.0|软著登字第0421020号|2012SR052984|未发表|
||泰豪电网调度自动化评估系统软件V1.0|软著登字第0421016号|2012SR052980|未发表|
||泰豪电力物资采购与库存管理系统软件V1.0|软著登字第0421015号|2012SR052979|未发表|
||泰豪电力知识技能评测系统软件V1.0|软著登字第0420985号|2012SR052949|未发表|
||泰豪城市安全监控管理软件V1.0|软著登字第0318195号|2011SR054521|未发表|
||泰豪酒店客房服务管理系统软件V1.0|软著登字第0317601号|2011SR053927|未发表|
||泰豪机房监控系统软件V1.0|软著登字第0318102号|2011SR054428|未发表|
||泰豪医院医疗检验信息系统V1.0|软著登字第0317890号|2011SR054216|未发表|
||泰豪医院业务管理信息系统软件V1.0|软著登字第0317698号|2011SR054024|未发表|
||泰豪建筑设备集成网关系统V1.0|软著登字第0309157号|2011SR045483|未发表|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
||泰豪中央空调节能运行调试系统V1.0|软著登字第0309060号|2011SR045386|未发表|
||泰豪能耗分项计量系统嵌入式数据采集器软件V1.0|软著登字第0309009号|2011SR045335|未发表|
||泰豪建筑电气管理系统V1.0|软著登字第0307574号|2011SR043900|未发表|
||泰豪建筑机电设备运行监控系统软件V1.0|软著登字第0306751号|2011SR043077|未发表|
||泰豪楼宇照明监控系统软件V1.0|软著登字第0306549号|2011SR042875|未发表|
||泰豪建筑能耗监管体系平台数据中心及其配套软件V3.0|软著登字第0252661号|2010SR064388|未发表|
||信业工业群能耗和环境管理预警系统应用软件V1.0|软著登字第0978747号|2015SR091661|未发表|
||信业楼宇空气质量监测系统应用软件V1.0|软著登字第0896114号|2015SR009032|未发表|
||信业中央空调集中管理软件V1.0|软著登字第0830579号|2014SR161342|2014-05-15|
||信业物联网传感器管理软件V1.0|软著登字第0631383号|2013SR125621|未发表|
|上海信业、肖政|信业中央空调风道空气洁净系统应用|软著登字第0938902号|2015SR051816|未发表|

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|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
||软件V1.0||||
||信业家用电量控制监测系统应用软件V1.0|软著登字第0911258号|2015SR024176|未发表|
|上海信业、赵文进|信业数字控制器检测系统应用软件V1.0|软著登字第0732253号|2014SR063009|2014-02-01|
|上海信业、马志龙|信业建筑群移动巡查管理软件V1.0|软著登字第0631378号|2013SR125616|未发表|
|上海信业、吴斌、胡文斌、马志龙|信业建筑群能源管理应用软件V1.0|软著登字第0582733号|2013SR076971|未发表|
||信业建筑机电设备管理应用软件V1.0|软著登字第0568330号|2013SR062568|未发表|
|上海信业、胡文斌|放射性废物库物联网监控管理系统V1.0|软著登字第0518552号|2013SR012790|2012-07-15|
|上海信业|智联视频会议系统V1.0|软著登字第0395090号|2012SR027054|2011-08-15|
||ECS中央空调调适系统V1.0|软著登字第0257811号|2010SR069538|2010-08-30|
||泰豪智能楼宇智能集成控制软件V1.0|软著登字第0151882号|2009SR024883|2006-03-23|
|上海信业、吴斌、马志龙、胡文斌、季海华|楼宇电气节能控制系统V1.0|软著登字第0332245号|2011SR068571|2011-04-10|
|泰豪太阳能|泰豪太阳能设备加|软著登字第|2015SR|2014-10-23|

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|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
||速老化模拟系统V1.0|1123625号|236539||
||太阳能远程电源监控管理系统V1.0|软著登字第1121457号|2015SR234371|2015-03-11|
||光伏电站电力环境监测软件V1.0|软著登字第1119679号|2015SR232593|2015-01-09|
||泰豪太阳能汇流箱上位机软件V1.0|软著登字第0291128号|2011SR027454|未发表|
||泰豪光伏电站运营管理系统V1.0|软著登字第0255222号|2010SR066949|2010-09-21|
||泰豪光伏电站监控平台V1.0|软著登字第0255221号|2010SR066948|2010-09-13|
|太阳能科技|光伏变配电监测系统V1.0|软著登字第1183385号|2016SR004768|2015-02-11|
||光伏电站数据采集系统V1.0|软著登字第1182776号|2016SR004159|2015-07-09|
||光伏电站智能运维管理系统V1.0|软著登字第1182722号|2016SR004105|2015-04-09|
||光伏电站电力环境智能采集系统V1.0|软著登字第1182333号|2016SR003716|2015-03-05|
||光伏电源LED照明控制系统V1.0|软著登字第1182312号|2016SR003695|2015-01-02|
||光伏电站功率预测系统V1.0|软著登字第1182287号|2016SR003670|2015-05-14|
|泰豪航空|机场能源管理系统V1.0|软著登字第1029683号|2015SR142597|2015-05-08|
|江西汇水|流域水资源调度决|软著登字第|2016SR|2015-10-19|

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|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
||策支持系统V1.0|1182726号|004109||
||水资源管理信息系统软件V1.0|软著登字第1133897号|2015SR246811|2015-06-28|
||水资源公报编制管理系统V1.0|软著登字第1107222号|2015SR220136|2015-07-21|
||水资源资质管理系统V1.0|软著登字第1106821号|2015SR219735|2015-06-15|
||江西省水库大坝安全管理和监控系统V1.0|软著登字第1062170号|2015SR175084|2015-05-27|
||水资源论证管理系统V1.0|软著登字第1041027号|2015SR153941|2015-05-14|
||水资源费征收及使用管理系统V1.0|软著登字第1040876号|2015SR153790|2015-05-20|
||取水许可权管理系统V1.0|软著登字第1040870号|2015SR153784|2015-05-17|
||机场VIP室人员信息认证系统V1.0|软著登字第0908622号|2015SR021540|2014-12-31|
|江西数据|泰豪建设质量服务平台V1.0|软著登字第1175738号|2015SR288652|2014-09-25|
||泰豪建设特种作业系统V1.0|软著登字第1175720号|2015SR288634|2015-06-18|
||泰豪建设安全服务平台V1.0|软著登字第1175718号|2015SR288632|2014-11-25|
||泰豪建设开发平台V1.0|软著登字第1174933号|2015SR287847|2014-04-24|

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|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
||泰豪建设生态文明工地系统V1.0|软著登字第1157543号|2015SR270457|2015-09-01|
||泰豪建设三类人员考试系统V1.0|软著登字第1157541号|2015SR270455|2015-03-12|
||江西省建设工程质量报监信息系统V2.0|软著登字第0412475号|2012SR044439|2012-01-17|
||基于江西省的地基基础检测管理系统V1.0|软著登字第0372690号|2012SR004654|2011-09-01|
||建设工程安全质量远程视频监管系统V1.0|软著登字第0289679号|2011SR026005|2011-01-25|
||安毕行危险性较大工程专项施工方案编制及监管系统V1.0|软著登字第0273368号|2011SR009694|2008-11-18|
||深基坑安全三维演练系统V1.0|软著登字第0269306号|2011SR005632|2010-12-28|
||泰豪网站内容管理系统V1.0|软著登字第0231574号|2010SR043301|2010-06-10|
||江西省施工单位三类人员申报认证管理系统V1.0|软著登字第0221176号|2010SR032903|2010-04-01|
||江西省建设工程检测数据信息监管系统V1.0|软著登字第0221165号|2010SR032892|2010-04-28|

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|权利人|软件全称|证书编号|登记号|首次发表日期|
||泰豪建设工程安全质量监管平台软件V1.0|软著登字第0216911号|2010SR028638|2010-03-01|

（3）商标
①泰豪集团许可泰豪智能使用的商标
截至本报告书出具日，泰豪智能不拥有自己的注册商标。根据泰豪智能与泰豪集团签署的《注册商标使用许可合同》，泰豪集团授予了泰豪智能及其下属全资子公司、控股子公司不同类别的“泰豪”、“TELLHOW”等注册商标的非独占性使用许可，授权期限自2016年1月1日起至2018年12月31日。截至本报告
书出具日，泰豪集团拥有使用权并已许可泰豪智能使用的商标包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|注册号|类号|商标名称|有效期|
|泰豪集团|3271326|42||2014-03-21至2024-03-20|
|泰豪集团|3271327|37||2014-05-07至2024-05-06|
|泰豪集团|4798662|38||2009-02-28至2019-02-27|
|泰豪集团|4798661|39||2009-02-21至2019-02-20|
|泰豪集团|4798680|40||2009-02-28至2019-02-27|
|泰豪集团|1373743|9||2010-03-14至2020-03-13|
|泰豪集团|3271210|9||2014-11-21至2024-11-20|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|注册号|类号|商标名称|有效期|
|泰豪集团|4798690|39||2009-02-21至2019-02-20|
|泰豪集团|3271353|42||2014-03-21至2024-03-20|
|泰豪集团|3271204|37||2014-07-21至2024-07-20|
|泰豪集团|4799671|38||2009-02-28至2019-02-27|
|泰豪集团|4864295|42||2009-04-28至2019-04-27|
|泰豪集团|4799715|40||2009-02-28至2019-02-27|
|泰豪集团|4798755|7||2008-06-07至2018-06-06|
|泰豪集团|4798672|7||2008-07-14至2018-07-13|
|泰豪集团|1349507|7||2009-12-28至2019-12-27|
|泰豪集团|13107031|7||2014-12-21至2024-12-20|

根据泰豪集团与泰豪软件签订的《商标转让协议书》，上表所列的第1、2、6、7、9、10、12号商标正在转让给泰豪软件；根据泰豪集团与泰豪科技签订的《商标转让协议书》，上表所列的第 14-17号商标正在转让给泰豪科技。泰豪软件与泰豪科技在《商标转让协议书》中同意：“已许可的商标事宜延续有效”。
②泰豪软件许可泰豪智能使用的商标
根据《注册商标使用许可合同》、泰豪集团与泰豪软件签订的《商标转让协
议》，泰豪智能及其下属全资子公司、控股子公司有权在2018年12月31日以前，
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）以非独占性使用方式使用泰豪软件拥有的如下两项商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|注册号|类号|商标名称|有效期|
|泰豪软件|3271345|35||2014- 04-21至2024-04-20|
|泰豪软件|3271206|35||2014-07-21至2024-07-20|

③上海信业拥有注册商标的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称或图形|注册人|注册号|类别|有效期|
||上海信业|7923443|37|2011-03-21至2021-03-20|

（4）域名
截至本报告书出具日，泰豪智能及子公司拥有如下域名：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|持有人|注册日|到期日|
|tellhow.com.cn|泰豪智能|1999-07-28|2021-07-28|
|Credy.com.cn|上海信业|2000-09-06|2020-09-06|
|tellhowsolar.com|泰豪太阳能|2009-12-21|2016-12-21|
|jxazjd.com|江西数据|2008-11-14|2020-11-14|
|tellhowdata.com||2015-08-25|2018-09-14|

5、重要经营资质和证书
泰豪智能及其子公司的资质证书详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“八、泰豪智能的主营业务情况”之“（八）业务经营资质”。
对泰豪智能经营较为重要的资质证书情况如下所示：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|证书名称||颁发单位|
|《工程设计资质证书工程设计资质证书》（建筑智能化系统设计专项甲级）||中华人民共和国住房和城乡建设部|
|《建筑业企业资质证书》（正本）|机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包贰级（副本）||
||建筑智能化工程专业承包壹级 (副本)|中华人民共和国住房和城乡建设部（正本）；北京市住房和城乡建设委员会（副本）|
||机电设备安装工程专业承包贰级(副本)||
|《信息系统集成及服务资质证书》（壹级）||中国电子信息行业联合会|
|《安防工程企业资质证书》（壹级）||中国安全防范产业行业协会|

泰豪智能的主要业务领域包括：智慧建筑、智慧能源与智慧交通，上述业务实行行政审批准入制度，只有取得相应的资质，才可以从事相关业务。从上表内所列的各项资质证书的级别来看，标的公司拥有较高的资质级别，该等级别上的优越性，反映了标的公司在其主营业务领域具有较强的实力、较高的行业地位与较强的市场竞争力。
（二）资产许可他人使用的情况
截至本报告书出具之日，泰豪智能无资产许可他人使用的情况。
（三）主要负债情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第750052号《审计报告》，截至2015
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）年12月31日，泰豪智能的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
2015年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|7,600.00|
|3,543.99|
|40,214.08|
|11,169.77|
|385.09|
|2,553.17|
|8.94|
|5,497.67|
|70,972.70|
|7,352.94|
|7,352.94|
|78,325.63|

泰豪智能的负债主要为应付账款、预收款项、短期借款和递延收益等。截至2015年12月末，应付账款余额为40,214.08万元，占泰豪智能负债总额的51.34%；
预收款项余额为11,169.77万元，占泰豪智能负债总额的14.26%；短期借款余额为 7,600万元，占泰豪智能负债总额的9.70%；递延收益余额为 7,352.94万元，占泰豪智能负债总额的9.39%。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署之日，泰豪智能及其子公司不存在对外担保情况。
（五）泰豪智能受到处罚的情况
报告期内，泰豪智能未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）六、泰豪智能主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第750052号《审计报告》，泰豪智能最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|97,510.17|
|9,758.55|
|107,268.72|
|70,972.70|
|7,352.94|
|78,325.63|
|28,349.36|
|28,943.09|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|131,066.67|
|103,844.08|
|61.38|
|12,249.27|
|13,046.74|
|11,377.46|
|11,212.17|
|10,448.59|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|12,783.70|
|-714.60|
|-1,384.02|
|10,685.08|

有关泰豪智能最近两年的财务状况及盈利能力分析参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、泰豪智能财务分析”。
（四）非经常性损益
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 750052号《审计报告》，泰豪智能最近两年一期非经常性损益如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-2.83|
|805.65|
|159.35|
|-|
|5.81|
|-5.35|
|-|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|-|
|2015年度|
|-181.28|
|781.35|
|-17.79|
|763.58|

2015年和2014年，泰豪智能归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 763.58万元和 849.92万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为6.81%和22.32%。报告期内，非经常性损益主要为从政府部门取得的各项补助等，对当期净利润的影响较小。
七、泰豪智能的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
泰豪智能的主营业务：为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。公司确认收入的具体方法分为以下三种类型：
1、工程施工
公司的工程施工收入为按照建造合同原则，以完工百分比法进行收入确认。
在每个资产负债表日，在建造合同的结果能够可靠地估计的前提下，泰豪智能按照累计实际发生的成本（包括原材料成本、人力成本、劳务分包成本等）占预算成本的比例确认完工进度，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
（2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
2、技术服务
公司的技术服务收入为按照提供劳务的原则进行收入确认，具体原则如下：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）3、产品销售
泰豪智能的智慧城市相关产品销售收入为按照销售商品的原则进行收入确认。具体方法为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，泰豪智能的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对泰豪智能利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
泰豪智能以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
泰豪智能合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
（1）泰豪智能合并范围内的公司情况如下所示：
公司名称 持股比例
泰豪智能 母公司
上海信业 94.14%
上海缘泰 上海信业持股100.00%
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）公司名称 持股比例
泰豪太阳能 100.00%
太阳能科技 泰豪太阳能持股100.00%
博阳太阳能 太阳能科技持股100.00%
镇赉锦阳 太阳能科技持股100.00%
东方亦阳 泰豪太阳能持股100.00%
江西汇水 51.00%
国信恒达 80.00%
泰豪慧城 100.00%
江西数据 55.00%
泰豪航空 100.00%
泰豪智慧 100.00%
（2）报告期内合并范围的变化情况
①新纳入合并范围的主体
2015年
名称 纳入原因
国信恒达 本年度购买80%股权，达到控制
江西数据 本年度购买55%股权，达到控制
2014年
名称 纳入原因
泰豪太阳能 本年度购买100%股权，达到控制
天津通航 本年度购买56%股权，达到控制
江西汇水 本年度新设立，控股51%，达到控制
②不再纳入合并范围的主体
2015年
名称 不再纳入原因
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）名称 不再纳入原因
长春泰豪正邦智能工程有限公司 注销
泰豪智能工程（大连）有限公司 注销
天津通航 转让
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
泰豪智能的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
八、泰豪智能的主营业务情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
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|-|
|机构职能|
|着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文化、社会及军事等各个领域的网络安全和信息化重大问题，研究制定网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政策，推动国家网络安全和信息化法治建设，不断增强安全保障能力。|
|综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改革的宏观调控部门。|
|为工业行业和信息化产业的监督管理，组织制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和技术标准，并对行业的发展方向进行宏观调控。|
|拟订并组织实施公路、水陆、民航行业规划、政策和标准，承担涉及综合运输体系的规划协调工作，优化交通运输布局，发挥整体优势和组合效率，促进各种运输方式相互衔接，加快形成便捷、通畅、高效、安全的综合运输体系。|
|对全国的建筑活动实施统一监督管理，包括制定行业国家标准、政策、法规及行业发展战略与规划；监督指导全国|

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||
|-|
|机构职能|
|建筑活动，规范建筑市场；监督管理建筑市场准入资格和资质，加强市场主体管理。|
|隶属于国家发展与改革委员会，负责能源行业管理，组织制定能源行业标准；拟定能源发展规划、产业政策并组织实施；负责能源行业节能和资源综合利用，组织推进能源重大设备研发；审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源规定资产投资项目。|
|隶属于交通运输部，主管民用航空事业的发展。负责提出民航行业发展战略和中长期规划；承担民航飞行安全和地面安全监管责任；负责民航机场建设和安全运行的监督管理；负责民航空中交通管理工作；承担航空运输和通用航空市场监管责任。|
|长期参与中央、国务院有关城镇化的政策文件的起草和咨询，并指导和推广了一批城市和小城镇在发展改革方面的试点经验。|
|国家信息中心是统一规划领导国家信息系统的建设，向社会提供可能的系统工程服务，软件服务，硬件服务以及劳务服务，促进我国信息事业的发展的专门机构。|
|国家节能中心是协助政府部门推进节能工作，配合节能主管部门实施节能重要举措，为企业，为社会，为公众，为政府做好服务的专门机构。|
|由国家信息中心与中国产学研合作促进会联合组建，定位在国家信息中心层面的、与社会团体合作共建的专业化研究机构和非实体、开放性、虚拟化的专业研究平台，以为我国相关主管部门指导智慧城市发展提供政策研究和决策咨询为核心，为地方政府智慧城市建设提供战略规划、顶层设计和实施策略为重点，开展智慧城市建设的理论与实践研究，培养智慧城市领域专业化人才，旨在打造国内一|

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|-|
|机构职能|
|流的智慧城市研究机构。公司现为中国智慧城市发展研究中心企业联合组成员。|
|由积极投身于智慧城市技术进步、从事相关技术与产品的研究、开发、生产、制造、服务的、具有行业与领域代表性的企业、大专院校和科研单位等相关机构自愿组成的、非营利性的社会组织。|
|由从事智慧城市、新型城镇化规划建设与智慧产业及现代服务业领域的企(事)业单位、高校、科研机构、行业协会、标准化组织和政府、城市等多个组织跨地区、跨部门自愿组成的团体。主要推动智慧城市产品技术、服务标准和评价体系发展，举行智慧城市高峰论坛和研讨会，建立智慧城市投融资金融创新服务平台，为政府和行业提供智慧建设服务和咨询等工作。|
|由经济、科技、社会等领域从事信息工作的企事业单位和个人自愿组成，具有社团法人资格的全国性社会团体，是信息行业的非营利性中介服务组织。主要从事宣传政策法规等，组织和推动相关研究、体质制定和国际合作等活动。|
|在我国推进城镇化战略规划布局下，适应利用智能手段，集约化规划、建设、运营低碳、生态城镇的创新需求而建立的产学研合作组织。通过联合开发、优势互补、利益共享、风险共担的合作机制，聚集各类创新要素，提升我国智慧城市产业的整体规模和市场核心竞争力，推动智慧城市建设与服务的发展进程。|
|由全国各地区、各部门从事智慧建筑施工、系统集成、产品研发、教学等相关的企（事）业单位自愿参加组成，是中国建筑业协会的分支机构。主要开展推进行业发展的项目研究及标准规范制定；加强行业管理、反映行业问题，为政府部门的决策提出意见和建议；举办各项专题会议，|

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|-|
|机构职能|
|推进智慧建筑新技术、新产品推广；积极推进了智慧建筑工程的评审、评估工作。公司为该协会副主任委员单位。|
|主管部门是国家质检总局，在业务上受国家发展和改革委员会、工业和信息化部的指导。主要职责：1、为政府服务：做好国家政策法规的研究与宣传、节能信息传播、政策调研等工作。2、为企业服务：建立以企业为主体的节能信息交流平台，为企业提供节能方面的技术咨询及信息服务。3、为社会服务：面向社会开展节能宣传、普及节能知识、提高全社会节能意识。公司现为中国节能协会副理事长单位。|
|2003年12月经国家民政部批准成立。是在国家发改委、财政部、世界银行、全球环境基金的大力支持下，致力于推广“合同能源管理”市场化节能机制，培育并引领全国节能服务产业发展而成立的节能服务行业协会组织。宗旨：推广合同能源管理节能机制；扶持节能服务公司快速成长；促进节能服务产业持续发展。中国节能服务产业委员会（EMCA）理事单位。|

2、行业主要法律法规以及政策
①智慧城市
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|-|-|
|部门|政策|
|住建部|《国家智慧城市试点暂行管理办法》|
|住建部|《国家智慧城市|

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|-|-|
||试点指标体系》|
|住建部|《国家智慧城市试点暂行管理办法》|
|住建部|《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》|
|工信部|《国家智慧城市试点创建工作会议》|
|住建部|《智慧城市公共信息平台建设指南》|
|工信部|《住房城乡建设部办公厅关于开展国家智慧城市2013 年度试点申报工作的通知》|
|国务院|《国务院关于促进信息消费扩大|

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|||
|-|-|
||内需的若干意见》|
|国土资源部|《智慧城市时空信息云平台建设试点技术指南》|
|国务院12部委|《关于加快实施信息惠民工程有关工作的通知》|
|国务院|《国家新型城镇化 规 划2014-2020》|
|发改委|《关于进一步加强政务部门信息共享建设管理的指导意见》|
|八部委|《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》|
|住建部、科|《关于公布国家智慧城市 2014 年|

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|||
|-|-|
|技部|度试点名单的通知》|
|国家测绘地理信息局|《关于推进数字城市向智慧城市转型升级有关工作的通知》|

②智慧建筑
智慧建筑业务涉及法律、法规、以及规范标准如下表：
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|-|
|颁布时间|
|1997年|
|1998年|
|1999年|
|2000年|
|2003年|
|2006年|
|2007年|
|2008年|
|2011年|
|2015年|
|GB50314 —2000|
|GB50311-2000|
|GB50312-2000|
|GA 308-2001|

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||
|-|
|颁布时间|
|GB50339-2003|
|GB50348-2004|

智慧建筑业务涉及政策文件如下：
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|-|-|
|部门|政策|
|财政部、住建部|《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》|
|住建部|《“十二五”建筑节能专项规划》|
|住建部|《绿色工业建筑评价技术细则》|
|工信部、住建部|《促进绿色建材生产和应用行动方案》|
|住建部|《民用建筑能耗统计报表制度》|

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|-|-|
|部门|政策|
|住建部|《绿色数据中心建筑评价技术细则》|

③智慧能源
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|-|-|
|部门|政策|
|工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部|《工业领域应对气候变化行动方案 （ 2012-2020年）》|
|工信部、国家发改委|《关于组织开展国家低碳工业园区试点工作的通知》|

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|-|-|
|部门|政策|
|国务院|《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》|
|国家发展改革委、国家能源局|《关于促进智能电网发展的指导意见》|
|国务院|《生态环境监测网络建设方案的通知》|
|全国人民代表大会常务委员会|《中华人民共和国大气污染防治法》|
|工信部、国家发改|《39 家国家低碳工业园区试点实施方案》|

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|-|-|
|部门|政策|
|委||

④智慧交通
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|-|-|
|部门|政策|
|交通运输部|《交通运输部关于推进公交都市创建有关事项的通知》|
|国务院|《国家新型城镇化规（2014-2020年）》|
|交通运输部|《城市公共交通智能化应用示范工程建设指南》|
|交通运输部|《关于促进交通一卡通健康发展加快实现互联互通的指导意见》|
|交通部|《关于进一步加快推进城市公共|

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|||
|-|-|
|部门|政策|
||交通智能化应用示范工程建设有关工作的通知》|

（二）主要服务及报告期内的变化情况
泰豪智能作为智慧城市规划设计、建设实施、运营服务整体解决方案提供商，围绕智慧城市的建设需求，依托于多年系统建设方面的丰富行业经验，通过与科研院所开展深入研发合作，从智慧城市顶层设计、智慧园区/建筑、智慧能源、智慧交通及智慧水务等多领域，为中国智慧城市的建设服务。
泰豪智能的主营业务：为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。报告期内，泰豪智能主要业务收入来源于智慧园区/建筑、智慧能源及智慧交通三个板块，同时开展智慧城市顶层设计、智慧水务及相关产品销售等业务。报告期内泰豪智能的主营业务未发生变化。
1、智慧城市顶层设计
智慧城市建设须重视总体规划和顶层设计的作用，应该从任务目标、关键技术、系统集成等方面来理清智慧城市建设的可行性、必要性，根据城市特点进行需求分析、设计整体框架体系。同时，根据国家的法律法规、标准规范及具体城市的组织管理、经济发展、产业规划与公共服务等体系，设计长效的运营和管理体制，包括第三方参与运营的市场化、专业化的模式。
智慧城市是未来城市的发展方向。泰豪智能针对安全威胁、资源矛盾、交通拥挤、环境恶化等城市发展问题，为城市建立无所不在的感知层，四通八达的网
络层和智慧拟人的应用层，形成安心的城市安全体系、清洁的城市能源体系、便
捷的城市民生服务体系，使我们的城市更安全、更舒适、更便捷、更节能、更环
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）保，让我们的城市生活更加美好。
泰豪智能与国家信息中心建立战略合作伙伴关系，参与近二十个城市的顶层设计，泰豪智慧城市规划和设计的整体思路为：
（1）总体规划
①规划思路：紧密结合城市发展定位和战略目标,充分考虑城市各类主体对智慧城市建设的需求,以可持续发展理念为指导，抓住城市演进本质与城市发展关键资源因素，对智慧城市进行总体框架设计，全面、多维、立体地阐释智慧城市，分析智慧城市视角下的城市要素体系、运行管理体系、公共服务体系、技术支撑体系、制度保障体系、目标评估体系等的架构与内在逻辑关系，以使城市各个功能要素能够高效、协调运作，形成以智慧技术高度集成、智慧产业高端发展、智慧服务高效便民为主要特征的城市发展新模式。
②规划方法：基于城市的发展战略制定智慧城市战略规划，根据智慧城市战略规划制定智慧城市的整体架构和落地的实施方案。主要工作内容：第一，需求分析：包括城市的运行现状、发展模式、战略定位、功能定位等；第二，战略规划包括指导思想、发展目标、重要任务、战略步骤、蓝图规划等；第三，架构规划：包括智慧应用、信息资源、关键技术、ICT管理、信息安全等；第四，实施
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）规划：包括建设方案、项目计划、资金计划、资源配置、效益预测等。
智慧城市建设的总体规划必须建立在科学的调研方法之上，即：多种学科的、定性和定量的调研和分析方法。
（2）顶层设计
①总体目标：从城市发展的战略全局出发，研究制定智慧城市建设方案。突出为人服务，深化重点领域智慧化应用，实现更加便捷、高效、低成本的社会服务；与国民经济和社会发展总体规划、主体功能区规划、相关行业发展规划、区域规划、城乡规划及有关专项规划的衔接，统筹城乡发展布局；制定信息资源共享、保障信息准确可靠、强化信息安全、完善法规标准等具体措施。
②设计原则：遵循系统性原则、可操作性原则，加强规划统筹、加强智慧基础设施的统筹、强化硬环境与软环境建设统筹、重视当前建设与长远发展统筹、加强局部和全局统筹、强化智慧城市建设与运营统筹。
③设计方法：以城市基础资源为设计对象与分析要素，从不同视角维度出发，通过智慧城市基础要素体系、智慧城市运行管理体系、智慧城市公共服务体系、智慧城市技术支撑体系、智慧城市法律保障体系、智慧城市评估体系六大部分的单独设计与有机整合，形成智慧城市顶层设计方案。
泰豪智能智慧城市顶层设计总体框架
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）体系名称 相关职能
智慧城市运行与发展的基础，通过赋予城市资源要素以数字
基础要素体系 化、智能化、智慧化的特点，形成城市运行各个条线与功能
要素高效便捷的创新协调。
城市综合调控、管理的中心枢纽。在城市资源要素体系高效
运行管理体系 运作基础上，是城市资源要素能够汇聚、感知，实现城市运
行的智慧化分析与调控。
以公众与企业共同参与，以满足城市主体需求为目标的全社
公共服务体系
会综合服务体系。
实现城市资源要素、城市服务、城市运行管理智慧化的各类
技术支撑体系
先进技术支撑体系。
法律保障体系 智慧城市运行、管理、服务的规范与法律准则。
引导整个城市以人为本、汇人之慧、赋物以智，是经济社会
评估体系
活动最优化发展的保障。
主要内容：需求调研与可行性研究分析、知识体系与建设体系规划、统一的城市综合平台规划、各类业务应用平台规划等。其中，知识体系规划包括：指标体系、信息体系、管理体系、服务体系、标准体系等，建设体系规划包括功能体系、系统体系、技术体系、基础设施体系、保障体系等。
泰豪智能智慧城市顶层设计的实施分为五个阶段，按照资料收集、资料分析、概念设计、功能设计、系统架构设计的流程开展进行。
截至目前，泰豪智能及其子公司智慧城市顶层设计业务已完工主要项目情况如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）单位：万元
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|项目名称|合同相对方|签约时间|合同金额|
|七台河市智慧城市建设总体规划|七台河市发展和改革委员会|2013.9|90.00|
|新余市信息惠民国家试点城市建设工作方案编制|新余市信息服务中心|2014.3.6|150.00|
|工业大数据的集成应用的调研与分析|北京赛迪电子系统测评实验室有限公司|2014.3.20|5.00|
|信息消费及信息惠民政策咨询服务|太极计算机股份有限公司|2014.4.30|33.50|
|二连浩特智慧城市总体规划设计|二连浩特市人民政府|2014.6.17|50.00|
|郑州市信息惠民国家试点城市建设工作方案编制|郑州市发展和改革委员会|2014.5.1|80.00|
|杭州市高新区（滨江）智慧社区顶层设计和建设规划|杭州市滨江区民政局|2014.11|9.95|
|杭州市高新区（滨江）智慧社区建设规划方案|杭州市滨江区民政局|2015.1|9.97|
|克拉玛依市云计算产业园区云计算产业发展需求分析与对策研究方案|克拉玛依市云计算产业园区管理委员会|2014.12.4|49.00|
|保山市信息惠民国家试点城市创建工作咨询服务项目|保山市工业和信息化委员会|2015.4.1|49.60|
|石家庄市信用体系规划（2015年-2020年）编制方案|石家庄市发展和改革委员会|2015.7.2|49.10|
|浙江省宏观经济管理信息系统（二期工程）初步设计|浙江省经济信息中心|2015.9|3.00|
|七台河市信息惠民国家试点方案编制|七台河市发展和改革委员会|2015.11|80.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2、智慧园区/建筑业务
泰豪智能依托自有技术和产品提供建筑智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及一站式维护管理的建筑智能化综合解决方案。
连续多年当选中国建筑协会智能建筑分会的副会长单位，并连续十年被评为中国智能建筑行业十大品牌，工程量位居行业前几位。
泰豪智能在智慧园区建设方案上以建立“安全、舒适、节能、高效”的低碳、高端园区为目的，针对园区的管理者、企业与个人提供全面服务。
智慧园区/建筑是在智慧能源和建筑智能化的基础上，采用信息化手段，以云计算为核心，通过系统平台以协同运作的角度对能量消耗的量化管理及效果评估，实现园区/建筑内控制系统间的互联互动，从而降低建筑运行过程中的能量消耗及运营成本。
泰豪智能智慧园区建设从园区整体规划入手，从基础设施建设、园区管理水平提升、园区服务水平提升三个维度全面实施。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）具体解决方案及服务产品介绍：
（1）IBEMS建筑电气集成整体节能解决方案
泰豪 IBEMS建筑电气系统整体节能解决方案将 5A系统（BA、SA、FA、CA、OA）通过基于 TCP/IP协议实现高度集成，形成具有高效率、低运行成本和高安全的智能建筑管理系统，实现所有楼宇系统彼此间的通信和全局事件的管理。该方案可以帮助提高设施管理效率，降低运行成本，改善居住舒适度，实现建筑节能，为楼宇打造高效的“中枢系统”。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（2）BEMS集成解决方案
基于全集成的 BEMS集成解决方案，致力于为整栋楼宇提供诊断、设计、改造、运行、管理一条龙服务，对新建或现有的建筑物“量体裁衣”，提供与之相匹配的最优的节能方案。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）在对楼宇生命周期深入了解，以及建筑物能量使用状况充分调研的基础上。
以整体设计为核心，以能量监测和管理为手段，提供完整的楼宇维护及电气节能改造方案。通过子系统传递的数据信息进行能耗分析、判断，然后建立相应的能耗模型，从而实现节省能源消耗，降低楼宇运行成本。
（3）建筑电气集成优化设计
建筑电气集成优化设计是将建筑强弱电气设备和建筑智能化系统进行统一规划，统一设计，实现各种设备和系统资源共享，信息互通，从而提高集成设备利用率，减少各子系统的投入，使机电设备的建设投入较传统的建设方式减少了约15%。通过设备的优化设计，使运行能耗及人员投入大大减少，较之传统的运行模式，节省30%运行费用，满足了建设方“节省投资、节约能耗”需求。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）泰豪智能自主开发的楼宇集成控制软件 THIIBSV2.0®（计算机软件著作权登记号2006SR06360），是在BMS的基础上，将系统一体化、功能一体化和软件界面一体化等多种集成技术，运用标准化、模块化以及系列化的开放性设计，实现了建筑内各子系统之间的互操作、快速响应与联动控制。
（4）空调节能控制解决方案
通过全面的参数采集，运用现代模糊控制技术、变频技术等实现冷冻水系统的模糊预期控制、冷却水系统的自适应模糊优化控制和主机系统的间接（或启停）控制，实现空调冷媒流量跟随负荷的变化而动态调节，确保整个空调系统始终保持高效、协调地运行，从而最大限度地降低空调系统能耗。
（5）照明节能控制解决方案
针对照明节能，该解决方案引入 Full-2way照明控制系统，可通过自动日程控制、热线传感器控制、照度传感器控制、程序定时控制等多种控制模式提高照明有效率，多种控制管理全面降低建筑照明能耗。整体方案设计到施工，或是系统变更等一系列工作，均能快速地进行。由于房间布局的变动而需要改变照明的点灯范围时，也不需要重新布线，节省施工时间与费用。
截至目前，泰豪智能及其子公司智慧建筑业务已完工的主要项目情况如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）单位：万元
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|项目名称|合同相对方|签约时间|合同金额|
|广州琶洲PZB1401项目弱电系统供应及安装工程|深圳中海建筑有限公司|2011.7.15|2,128.80|
|海关博物馆建筑智能化工程|中国建筑第八工程局有限公司|2012.7.12|2,101.41|
|中国五矿商务大厦建筑智能化系统工程一标段|中建三局建设工程股份有限公司|2009.11|1,205.80|
|徐汇中凯城市之光名邸智能化系统采购与安装合同|上海源丰投资发展有限公司|2012.4.1|2,067.75|
|核电技术产业研发中心弱电工程智能化工程|广厦建设集团有限责任公司|2012.8.1|1,418.27|
|株洲建宁国际实验学校（高中部）智能化系统工程项目|株洲市武广新城开发建设有限公司|2013.4.15|1,731.97|
|天保国际商务园项目B区建筑智能化工程|天津天保建设发展有限公司|2010.10.18|1,825.07|
|021-宝钛工业园|宝鸡钛业股份有限公司|2009.07.15|1,681.72|
|上海长征医院|上海长征医院|2010.2..6|2,012.45|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|项目名称|合同相对方|签约时间|合同金额|
|太原万达威斯汀酒店弱电工程合同|太原万达广场有限公司|2012.3.1|1,601.96|
|世园村世园大厦（A-05）地块弱电工程|青岛建安建设集团有限公司|2012.8.20|1,796.76|
|中国人民解放军第二0二医院门急诊综合楼智能化系统设备安装工程|中国人民解放军第二0二医院|2013.4.15|1,700.29|
|海宁银泰城弱电智能化系统工程|海宁银泰置业有限公司|2012.3.8|1,650.40|
|广播电视技术监管业务楼建设项目（建筑智能化专业工程）|华北建设集团有限公司|2013.5.30|1,645.05|
|北辰三角洲项目A1区酒店视听分包工程|长沙北辰房地产开发有限公司|2011.11.3|1,600.00|
|临沂鲁商铂尔曼酒店弱电系统工程|临沂鲁商地产有限公司|2013.5.30|1,488.65|
|上海核电技术产业研发中心弱电工程|广厦建设集团有限责任公司|2011.10.9|1,418.27|
|兰州万达文华酒店弱电工程|兰州万达广场投资有限公司|2014.3.19|1,341.93|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）3、智慧能源业务
泰豪智能的智慧能源业务主要分为能源管理体系、光伏一体化解决方案、城市供热节能系统和光伏电站业务等四个板块。作为中国节能协会副理事长单位，中国循环经济协会理事单位，泰豪智能参与组建智慧能源产业联盟并任副理事长单位，发起设立节能与新能源技术联盟并任副理事长单位，与国家节能中心签订战略合作协议，并获评节能中国十大贡献企业，并多年获得节能中国优秀单位等荣誉。泰豪智能研发出城市级能源管理系统、建筑能源管理系统、古建筑电力安全管理系统并在节能减排示范城市、大型商超及故宫等项目进行实地应用，取得良好成效。
（1）能源管理体系，即通过综合利用物联网、云计算、大数据等信息通信技术建立城市能源与环境监测管理中心，对城市用能、工业企业能耗、机关办公与公共建筑能耗、城市道路照明用电、新能源与可再生能源应用、主要污染物排放和环境状况进行实时动态监控。利用专家管理系统进行数据分析、诊断，优化运行模式提出改进策略，从管理和技术层面挖掘节能减排潜力，为城市科学提高节能减排水平、提供有力保障；
泰豪智能主要针对城市能源消耗端（如工厂、办公楼、酒店、医院、学校、住宅等）的信息采集和监测，依托城市级的能源信息管理中心，实现能源供应端和消耗端的信息互联，从而全面掌握城市能源状况，为节能技术推广、效果评估，城市能源预测、分析决策等提供全面、科学的依据，大大提高城市能源利用效率，为城市能源的可持续利用提供新的解决之道。泰豪智能智慧能源管理平台具体情况介绍如下：
智慧能源管理平台采用大数据、物联网、云计算、移动互联技术，对城市的工业能耗、建筑能耗、交通能耗及其它能耗进行实时监测，通过数据挖掘，达到节能减排目的，并为城市节能减排、能源布局提供科学决策支撑。平台由信息总览、分析对标、决策支持、成果展示、可视化展现、报表查询、信息发布、预警报警、平台链接、系统管理等多个模块构成，通过与数据采集系统以及自动控制系统的有效集成，能够对区域实现能源在线监测、数据分析和综合管理服务功能。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）泰豪智能以智慧能源管理平台为基础和思路，根据不同客户需求，研发建立了一套自己的城市能源管理平台及相关辅助系统。
（2）光伏一体化解决方案。泰豪智能倡导光伏一体化节能解决方案，实现太阳能发电系统与现有楼宇自动化系统的统一集成管理，向客户提供全系列光伏发电解决方案和本地化定制服务。
科技研发方面，泰豪智能与清华大学、国际著名光伏发电产品制造商深度合作，建立了独立自主的研发实验室研发光伏电站监控系统及光伏电站整体解决方案，并曾参与国家863课题研究。
解决方案可以满足最苛刻的安全性、可靠性、能效和环境要求，帮助客户以更少的能源和原材料消耗来实现更大量、更有效的生产，并提供设备全寿命期技术支持。
（3）城市供热节能系统业务。采用通过热量分摊的方式实现分户计量的一种供热计量方法，集计算机、自动控制、网络通讯、专利阀门等多门类前沿科技
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）于一体，解决了集中供暖系统末端热平衡调节、热量调节、热计量和收费等诸多难题。
（4）光伏电站业务
泰豪智能下属全资子公司泰豪太阳能专业从事大中型并网光伏电站的设备供应、技术服务，积极响应国家节能减排号召参与分布式光伏电站的投资、运营，是全国领先的光伏系统专业服务提供商。
2011年起，泰豪智能进入分布式光伏电站投资运营领域，承接分布式电站的设备供应、机电安装和技术服务。目前泰豪太阳能持有七座装机总容量9.48MW的屋顶电站，其中部分已竣工并通过供电公司并网发电。2014年起，泰豪太阳能进入地面光伏电站投资领域，目前持有一座装机容量 30MW在建的光伏电站，预计在2017年6月前竣工且并网发电。
截至目前，泰豪智能及其子公司智慧能源业务已完工的主要项目情况如下：单位：万元
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|项目名称|合同相对方|签约时间|合同金额|
|丰台区既有二三步节能居住建筑供热计量改造工程-丰台区卢沟桥晓月苑住宅小区|北京市丰台区房屋经营管理中心供暖设备服务所|2014.8.28|1,444.84|
|临江暖房子供热计量表安装、计量改造、热源及管网平衡改造七标段|临江暖房子工程领导小组办公室|2012.6.5|1,492.63|
|海淀区既有居住建筑供热热计量改造工程（畅茜园兰德华庭）|北京众邦安泰物业管理有限公司|2014.8.1|841.98|
|供暖节能改造项目|中国科学院行政管理局|2015.7.21|758.22|
|海淀区既有居住建筑供|北京华远意通供热|2014.9.1|712.06|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|项目名称|合同相对方|签约时间|合同金额|
|热计量改造工程（新起点嘉园）项目|科技发展有限公司|||
|信义玻璃（营口）有限公司 15MW 分布式光伏发电项目系统集成及采购|信义玻璃（营口）有限公司|2014.7|1,230.00|
|信义玻璃（天津）有限公司分布式发电示范项目（一期10MWp）光伏电站|信义光伏产业（安徽）控股有限公司|2013.11|850.00|
|两岸新能源合作顺德航天 20MW 光伏发电示范项目|佛山盛通光伏电力有限公司|2014.2|700.00|
|上海航天顺德 10MW 光伏发电项目|佛山索能光伏电力有限公司|2014.2|350.00|
|上海欧姆龙控制电气有限公司715.2kwp 太阳能示范工程|欧姆龙（中国）有限公司上海分公司|2012.8|689.13|
|海宁京运通 50WMp 分布式光伏发电项目|海宁京运通有限公司|2014.10|8,783.21|
|天 津 信 义 二 期 工 厂10MWP光伏发电项目系统施工|天津信义新能源管理有限公司|2014.11|680.00|
|合肥海润 3.264MWp 太阳能光伏发电项目|合肥海润光伏科技有限公司|2012.09|3,198.72|

4、智慧交通业务
泰豪智能作为中国机场网副理事长单位，在智慧交通领域主要为智慧机场业
务，同时也涉及轨道交通及城市交通的业务。泰豪智能智慧机场解决方案，主要
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）为国内外民用枢纽机场、支线机场、通航机场、军用机场提供智慧机场规划、设计、咨询、系统集成、机电安装服务，专业产品提供等一系列具有针对性、专业性的设计、实施、解决方案。
智慧机场业务由集成管理平台、民航专业智能化系统、航站楼建筑智能系统、民航机电设备等组成，可以同时为航站楼、飞行区、以及飞行器管理提供解决方案和服务。智慧机场解决方案集成管理平台，通过新一代信息技术、地理信息、感知物联等技术，对机场的各个功能系统进行全面的集成，使机场成为一个信息获取畅通、决策智慧化、绿色节能的智慧型机场，帮助机场乘客、管理者以及航空公司最优化实现各自目标：旅客可以安全、快速、便捷的到达；航班可以安全正点的运行；航空公司服务更优，成本更低；机场能有更好的服务水平。
泰豪智能智慧机场解决方案
泰豪智能在民航机场方面主要是在机场的飞行区、航站楼、综合楼等地承接智慧机场的各系统集成的项目。在机场的安全方面，包括视频监控系统、周边防范系统、门禁系统、报警系统以及安全系统平台等；在机场的信息通讯方面，包括综合布线系统、计算机网络系统，航班显示系统、公共广播系统、内部通讯系统、生产指挥调度系统、有线电视系统、大屏显示系统和远程数字会议系统等；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）在机场管理方面，包括楼宇自控系统、机场能源管理系统、停车管理系统、时钟系统等。通过这些系统和信息化系统集成平台的建设，使机场更加高效、安全、舒适、节能和环保，提高机场的服务水平、经济效益和社会效益。
截至目前，泰豪智慧城市智慧交通业务已完工的主要项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|合同相对方|签约时间|合同金额|
|济南遥墙国际机场弱电系统（民航专业）设备采购|中航机场系统设施建设有限公司|2014.8.4|616.09|
|民航上海监管办业务用房与民兵空中输送旅指挥中心项目弱电智能化系统工程|中国民用航空华东地区管理局|2013.10.9|378.52|
|西宁曹家堡机场二期工程航站区弱电工程|青海省机场建设指挥部|2012.9.17|1,405.81|
|武汉天河机场三期扩建工程综合保障楼工程弱电信息智能化系统工程|武汉天河机场扩建工程指挥部|2014.10.16|1,737.08|
|贵州机场陆侧安全防范监控指挥信息系统工程|贵州机场集团有限公司|2010.10.27|389.89|

5、智慧水务业务
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）智慧水务业务主要提供水环境监测与保护行业集成、硬件代理和运营维保服务。公司水环境综合管理系统基于物联网架构、利用传感器、无线网络、云计算、移动互联网等技术，对水安全（洪水灾害监测、大坝安全监测等）、水质量（水源地水质监测、水厂水质监测等）和水调度（农村饮用水调度、城市供水调度等）实施全面监控和管理。
截至目前，泰豪智慧及其子公司智慧水务业务已完工的主要项目情况如下：单位：万元
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|项目名称|合同相对方|签约时间|合同金额|
|江西省农业旱情研判系统|江西省水利科学研究院|2014.12.20|70.00|
|江西省水利工程质量信息管理系统（监测子系统）|江西省水利科学研究院|2014.12.25|30.00|

（三）主要运营流程
主要运营流程是按照公开招投标后的合同约定，对项目进行规划设计、定制开发、设备采购、施工、系统集成调试、试运行、竣工验收、客户培训、售后服务等全过程的服务。
业务流程图如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（四）各项业务与上下游的业务合作方式和经营模式
1、泰豪智能各项业务与上下游的业务合作方式
智慧建筑业务主要向楼宇设备自动控制、综合布线、安防系统、音视频会议系统、安保监控与报警系统、信息网络系统、机房、程控交换机等系统设备供应
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）商采购。采购后结合 IBEMS建筑电气集成整体节能解决方案、BEMS集成解决方案、建筑电气集成优化设计等软件平台进行优化设计，安装调试后交付下游客户：政府机构、大型酒店、医院、学校、商场、写字楼、机场及大型场馆等业主使用。
智慧交通中的智慧机场业务主要是在机场的飞行区、航站楼、综合楼等地承接智慧机场的各系统集成的项目。机场的安全向视频监控系统、周边防范系统、门禁系统、报警系统以及安全系统平台等设备供应商采购；机场的信息通讯向综合布线系统、计算机网络系统，航班显示系统、公共广播系统、内部通讯系统、生产指挥调度系统、有线电视系统、大屏显示系统和远程数字会议系统等设备供应商采购；机场管理向楼宇自控系统、机场能源管理系统、停车管理系统、时钟系统等设备供应商采购。采购后根据客户需求，通过对这些系统和定制开发的信息化系统集成平台进行集成建设，提供给机场客户使用。
智慧能源中的能源管理体系、光伏一体化解决方案及城市供热节能系统向监控设备、逆变器、电线电缆、热力阀门、通断控制器、温控器等设备供应商采购后，结合客户需求将自有的能源管理平台系统与上述设备进行集成服务，完成后出售给客户。光伏电站业务目前处于尝试阶段，暂未大规模开展此类业务。光伏电站投资开发业务的业务模式为向光伏组件、光伏支架、逆变器等上游厂商采购后，由具备土建和机电安装资质的实施方完成，然后通过下游供电公司并网发电收取电费。
智慧城市顶层设计业务是在大量城市数据资料的分析、研究基础上向政府机构提供技术咨询、行业研究报告和智慧城市建设方案。
智慧水务业务主要对水安全、水质量和水调度实施全面监控和管理，向水利机构提供水环境监测软件定制开发服务及系统集成的设备采购、安装调试等业务。
2、业务模式
泰豪智能作为智慧城市规划设计、建设实施、运营服务整体解决方案提供商，经营模式具备系统工程的显著特征，包括对规划设计、设备提供、安装调试、运
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）维服务等方面进行总体负责。按照国家相关规定，系统工程业务因涉及多行业、多学科以及新技术的应用，需要充分沟通掌握项目需求并提供前瞻性的功能设计引导，经过公开招标方式是获取业务的主要手段。项目中标后，公司根据客户需求进行方案深化设计，为项目实施做准备。项目施工阶段包括自行采购设备、组织现场施工和进行各子系统的安装、开通、调试，劳务部分由公司常年合作的专业劳务分包公司实施。系统工程交付后，由于技术专业性较强，与客户约定的质保期过后，公司将进行有偿维护，运维服务收入将构成未来公司的稳定收入来源之一。
（1）采购模式
泰豪智能制定了《采购管理办法》来降低企业经营成本，各个板块的业务均按《项目材料需求总计划》要求制定采购计划，依据当前库存情况下达《采购申请单》。采购业务实行“竞标准入”和“比价采购”的原则。采用单次循环的作业方式（即每一笔采购业务均须按流程执行一次），采购员按《采购作业指导书》、《采购比价记录》及《采购申请单》的要求执行采购。
泰豪智能将供应商划分为合格供应商（竞争型/非竞争型）、潜在供应商及特批供应商。通过招标、考核（年度考评/月度考评）、优化更新等方式来提高供应商的质量。
泰豪智能采购部门根据深化设计方案内容“按需采购”，根据客户需求和设备性能、质量、价格比较选取设备供应商，采购流程图如下：
（2）销售模式
泰豪智能建立了专业的营销队伍，发展和培养了一批和所处行业相适应的专业营销人才，制定了营销人员考核政策，确保了泰豪智能的行业优势和市场占有
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）率，树立了行业品牌，突破了区域发展限制，做到了全国重点区域布局。公司的销售模式以系统工程专业承包为主，主要采取投标的方式获取销售合同。泰豪智能市场部门负责跟踪市场，获取招标或需求信息，在对项目进行分析和评估后，设计技术部门配合市场部业务人员进行系统方案的设计和产品配置，制定投标书并参与投标，中标后进行合同的谈判和签订。
（3）盈利模式
泰豪智能的目前主要通过参与竞标或商谈的方式与客户达成合作协议，以签订系统集成工程项目合同和设计咨询服务合同的方式向客户提供智慧城市建设各领域的系统集成方案设计、工程实施、技术咨询服务、运维服务和销售智能化产品。
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|-|
|涉及业务板块|
|智慧建筑、智慧能源、智慧交通、智慧水务|
|智慧建筑、智慧能源、智慧交通、智慧城市顶层设计|
|智慧建筑、智慧交通|
|智慧能源的光伏电站投资运营业务|

（4）结算模式
①与客户的结算模式
泰豪智能系统集成工程类的业务合同签订后预收10-30%项目款；根据施工进度，客户一般支付当期项目进度款的70%-80%；项目竣工结算后支付至总价
的95%；剩余约5%的质保金，待质保期到期后支付。
泰豪智能设计咨询服务类业务一般情况下，合同签订后预收不超过50%的合
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）同价款；待完成设计咨询方案初稿交付客户后支付到合同价款的80-90%，剩余10-20%尾款待项目验收合格后支付。
产品销售类业务一般情况下，合同签订后预收10%定金，发货前需客户付清剩余款项。
光伏电站投资运营业务为一次性投资运营6MW(不含）以下的分布式太阳能电站，建成后通过并网按发电量向客户收取费用。
②与供应商的结算模式
泰豪智能一般采取与主要供应商达成战略合作，实行集中、比价采购，供应商给与一定信用账期；针对零星采购项目采取货到付款或款到发货的方式进行结算。
（五）销售情况
泰豪智能各项业务在报告期内的营业收入、成本及毛利的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|收入|成本|毛利|收入|成本|
|88,665.35|70,589.20|18,076.15|67,063.64|56,056.10|
|257.09|75.93|181.16|-|-|
|26,375.12|21,727.26|4,647.86|13,591.46|10,126.57|
|14,403.55|10,420.83|3,982.72|4,574.92|3,566.34|
|303.38|126.25|177.12|173.98|127.92|
|1,062.18|904.60|157.58|348.26|303.89|
|131,066.67|103,844.08|27,222.59|85,752.26|70,180.81|

报告期内的前五大客户及销售情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|泰兴市海润扬子新能源有限公司|4,059.55|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|云南省第一人民医院|2,429.70|
|兰州军区兰州总医院|2,286.65|
|大庆昆仑唐人商业投资有限公司|1,998.49|
|海南英大房地产开发有限公司|1,887.94|
|合计|12,662.33|
|客户名称|销售金额|
|中节能（怀来）光伏农业科技有限公司|7,386.88|
|河南省机场集团有限公司二期工程建设指挥部|3,937.78|
|海宁京运通新能源有限公司|3,904.57|
|上海建工七建集团有限公司|3,269.14|
|上海达贤实业有限公司|2,746.98|
|合计|21,245.35|

报告期内，泰豪智能不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，泰豪智能及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有泰豪智能5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（六）采购情况
泰豪智能的外部采购主要为管线、安防监控设备、楼控系统设备、会议系统设备、电池板组件、逆变器、支架等设备及材料，均为市场化产品，国内市场供应充足。泰豪智能服务中消耗的主要能源是电力，耗用量小，市场供应充足。
报告期内前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|山西潞安太阳能科技有限责任公司|4,580.25|
|上海申奇智能科技有限公司|2,320.46|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|安徽省安泰科技股份有限公司|2,175.78|
|上海申安自动化系统工程有限公司|1,964.36|
|上海龙创自控系统有限公司|1,355.10|
|合计|12,395.95|
|供应商名称|采购金额|
|深圳市迈达科技有限公司|2,020.45|
|济南裕源农业技术有限公司|2,000.00|
|北京中科佰融科技有限公司|1,920.68|
|上海优景智能化科技有限公司|1,892.53|
|上海震烁智能科技有限公司|1,824.74|
|合计|9,658.40|

泰豪智能主要采取“按需采购”的方式进行采购，采购内容主要取决于项目的整体设计方案，公司在制定采购计划时会根据各项目对于设备、材料在用途、品牌、型号、级别等各方面的不同要求，在客户认可的供应商范围内通过招标等方式确定采购内容及供应商。另外，规模较大项目的执行周期较长，在不同期间可能处于不同的建设阶段，对于采购设备和材料的需求可能存在较大的差异。例如：智慧机场项目可分为综合布线、楼控和安防等多个项目阶段，主要设备和供应商需要与不同的项目内容配套。因此，每年度的供应商情况，均会根据当年度的项目情况发生变化，从而导致前五大供应商发生较大变化。
报告期内，泰豪智能不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，泰豪智能及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有泰豪智能5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
（七）泰豪智能人员情况
1、报告期内，泰豪智能员工按专业结构分类情况如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|人数|比例（%）|人数|
|142|29.89|118|
|97|20.42|102|
|135|28.42|146|
|101|21.26|91|
|475|100|457|

2、报告期内，泰豪智能员工按受教育程度分类情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|人数|比例（%）|人数|
|378|79.58|342|
|97|20.42|115|
|475|100|457|

3、截至本报告书出具之日，泰豪智能的核心团队成员名单如下：
|||
|-|-|
|姓名|部门|
|李春生|本部|
|邹卫明|本部|
|杨劲松|本部|
|吴斌|本部|
|詹平|本部|
|史进|本部|

为保证泰豪智能在本次交易完成后保持核心团队成员的稳定，保持竞争优势，巩固现有市场地位，标的公司采取以下措施保持现有核心员工的稳定性：
（1）泰豪智能与核心团队成员建立长期稳定的劳动关系。标的公司核心团
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）队成员与泰豪智能首次签订三年期限的聘用合同，再续签时，双方签订五年期限的聘用合同，之后为无固定期限的聘用合同。
（2）泰豪智能制定合理的激励机制。标的公司每年年初结合企业战略目标制定当年的业绩或其他考核目标及相应奖励措施，公司制定了完善的工作绩效管理办法，为不同员工制定具体明确的工作目标。这种激励机制有利于员工在努力实现个人目标的同时实现企业的战略目标，使个人和企业得到共同进步、双赢的结果，有助于提供员工的积极性和工作热情。
（3）泰豪智能为员工提供可持续发展的平台。随着员工工作年限的增加，员工积累的经验越来越多，企业内部的学习资料将无法满足员工自身的发展。在这种情况，泰豪智能会组织员工参加行业组织的培训及行业交流会，同时为了鼓励员工获得行业中的相关的个人资质，公司给予相应额补贴，使员工进步的同时取得职位晋升的机会，有利于提供员工对企业的认可度及忠诚度。
（4）泰豪智能对核心团队人员的离职采取严格的管理措施。核心人员的离职需要提前申请，申请批准后由部门负责人作为监交人，安排、跟进交接进度，使技术资料、客户资料等手续平稳过渡。同时，泰豪智能与具有核心竞争力的岗位从业者签订《竞业禁止协议》，以避免该类人员离职后到竞争对手企业工作而给标的公司造成不必要的损失。
（八）业务经营资质
1、泰豪智能及其子公司已取得的资质证书如下：
（1）泰豪智能已取得的资质证书如下：
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|证书名称||颁发单位|证书编号|颁发时间|
|《工程设计资质证书工程设计资质证书》（建筑智能化系统设计专项甲级）||中华人民共和国住房和城乡建设部|A111004139|2014-06-23|
|《建|机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业||B1204011010801|2010-04-23|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|证书名称||颁发单位|证书编号|颁发时间|
|筑业企业资质证书》|承包贰级||||
||建筑智能化工程专业承包壹级|中华人民共和国住房和城乡建设部；北京市住房和城乡建设委员会||2010-05-13|
||机电设备安装工程专业承包叁级|||2011-01-05|
||建筑装修装饰工程专业承包叁级|||2011-11-01|
||城市及道路照明工程专业承包叁级|||2013-08-06|
||机电设备安装工程专业承包贰级|||2014-04-08|
|《中华人民共和国对外承包工程资格证书》||北京市商务委员会|1100201300029|2015-11-20|
|《安全生产许可证》||北京市住房和城市建设委员会|（京）JZ安许证字[2013]211401|2015-11-24|
|《信息系统集成及服务资质证书》（壹级）||中国电子信息行业联合会|XZ1110020151583|2015-10-26|
|《安防工程企业资质证书》（壹级）||中国安全防范产业行业协会|ZAX-QZ01201311010421|2013-11-12|
|《音视频集成工程企业资质等级证书》（壹级）||中国音像与数字出版协会音视频工程|CAVE-ZZ2011-062|2014-04|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|证书名称|颁发单位|证书编号|颁发时间|
||专业委员会|||
|《北京市有限电视站、共用天线设计、安装许可证》|大兴区文化委员会|[2014]013|2014-11-27|
|《质量管理体系认证证书》（公司质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008标准）|华信技术检验有限公司|0415Q10112R3M|2015-04-24|
|《环境管理体系认证证书》（公司环境管理体系符合GB/T24001-2004idtISO14001:2004标准）||0415E10113R2M|2015-04-24|
|《职业健康安全管理体系认证证书》（公司职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007标准）||0415S10114R2M|2015-04-24|
|《软件企业认定证书》|北京市经济和信息化委员会|京R-2014-0887|2014-08-29|
|《高新技术企业证书》|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北|GR201411001086|2014-10-30|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|证书名称|颁发单位|证书编号|颁发时间|
||京市地方税务局|||
|《中关村高新技术企业》|中关村科技园区管理委员会|20132050000407|2013-05-10|
|《信用等级证书》（信用等级为AAA）|联合信用管理有限公司北京分公司|北京信评字XJ（2015）048号|2015-05-29|
|《北京市信用企业证书》|北京企协信用评价中心|BEEC-2015-094|2015-12|
|《企业信用等级证书》（信用等级为AAA）|中国建筑业协会|201508411100258|2015-10-16|
|《诚信优秀企业证书》（AAA）|北京安全防范行业协会、中国市场学会信用工作委员会|20140101262|2014-12|

注：上表内第6项《安防工程企业资质证书》的有效期至2015年11月11日，根据中国安全防范产品行业协议于2015年10月21日出具的《证明》，该协会于“2015年6月5日起暂停受理企业资质年审及复评等事项。暂停期间，北京泰豪智能工程有限公上述房屋租赁表格中程企业壹级资质证书（证书号ZAX-QZ01201311010421）保持有效”
（2）泰豪太阳能已经取得的资质证书如下：
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|证书名称|发证机关|证书编号|发证日期|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|证书名称|发证机关|证书编号|发证日期|
|《建筑业企业资质证书》（正本）机电设备安装工程专业承包资质叁级（副本）|北京市住房和城乡建设委员会|B3184011011552-4/3|2011-01-30|
|《质量管理体系认证证书》（公司质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008标准）|华信技术检验有限公司|0414Q10071R1S|2014-02-17|
|《环境管理体系认证证书》（公司环境管理体系符合GB/T24001-2004idtISO14001:2004标准）||0414E10072R1S|2014-02-17|
|《职业健康安全管理体系认证证书》（公司职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007标准）||0414S10073R1S|2014-02-17|

（3）上海信业已经取得的资质证书如下：
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|证书名称||发证机关|证书编号|发证日期|
|《工程设计资质证书》（建筑智能化系统设计专项甲级）||中华人民共和国住房和城乡建设部|A131003467|2015-01-08|
|《工程设计资质证书》（电力行业乙级）||上海市城乡建设和交通委员会|A231003464|2012-11-09|
|《建筑业企业资质证书》|建筑智能化工程专业承包一级|中华人民共和国住房和城乡建设部上海市城乡建设和交通委员会|B1204031010301|2009-12-28|
||机电设备安||||

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|证书名称||发证机关|证书编号|发证日期|
||装工程专业承包三级||||
|《安全生产许可证》||上海市城乡建设和交通委员会|（沪）JZ安许证字[2008]011488|2013-12-25|
|《通信信息网络系统集成企业资质证书》||中华人民共和国工业和信息化部|通信（集）04309010|2011-12-30|
|《计算机信息系统集成企业资质证书》（贰级）||中国电子信息行业联合会|Z2310020080574|2014-12-31|
|《上海市公共安全防范工程设计施工单位核准证书》||上海市公安局技术防范办公室|沪公技防工证字1040号|2002-09|
|《国家节能服务机构备案证明》||上海市合同能源管理指导办公室|SHEMCG017|2013-11-05|
|《高新技术企业证书》||上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|GR201431001576|2014-10-23|
|《软件企业认定证书》||上海市经济和信息化委员会|沪R-2009-0136|2009-06-10|
|《质量管理体系认证证书》（公司质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001:2008标准）||华信技术检验有限公司|0416Q10090R2M|2016-02-03|
|《环境管理体系认证证|||0416E10091|2016-02-03|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|证书名称|发证机关|证书编号|发证日期|
|书》（公司环境管理体系符合GB/T24001-2004idtISO14001:2004标准）||R2M||
|《职业健康安全管理体系认证证书》（公司职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011idtOHSAS18001:2007标准）||0416S10092R2M|2016-02-03|

（九）质量控制情况
泰豪智能建立了包括质量保证、施工过程管理，施工现场管理，安全与文明施工管理等方面的完整的质量管理体系，配备了符合要求的人员及必要设施，并且制定了相关的管理制度，通过标准化的操作流程，在各环节严格控制施工及服务质量。
1、质量管理体系认证
泰豪智能一直遵循质量管理体系标准进行企业经营。自2008年至今，连续通过华信技术检验有限公司的审核，获得《质量管理体系认证证书》，注册号为
0415Q10112R3M，其质量管理体系符合GB/T19001-2008 idtISO9001：2008标准，认证范围为建筑智能化系统集成工程、计算机信息系统集成工程（含软件开发）及机电安装工程的承包、设计和服务、安防工程的设计和施工，证书有效期至2018年4月23日。
2、质量控制标准
泰豪智能产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、行业标准等。泰豪智能建立了符合上述标准要求的质量体系程序文件，在此基础上形成了规模优势以及对工程质量的有效保护，有助于不断提升质量管理优势。
3、质量纠纷及其他
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）泰豪智能严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因工程质量引发重大纠纷的情形。
（十）安全生产及环境保护情况
泰豪智能在生产经营过程中一直遵守安全生产和环境保护的要求。自2008年至今，泰豪智能连续通过华信技术检验有限公司的审核，获得《环境管理体系认证证书》和《职业健康安全管理体系认证证书》，注册号为0415E10113R2M和 0415S10114R2M，其体系符合 GB/T24001-2004 idt ISO14001： 2004及 GB/T28001-2011 idtOHSAS18001：2007标准，认证范围为建筑智能化系统集成工程、计算机信息系统集成工程（含软件开发）及机电安装工程的承包、设计和服务、安防工程的设计和施工，证书有效期至2018年4月23日。
1、安全生产情况
泰豪智能认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全施工，制定了一系列安全控制管理制度，对危险源进行了识别和风险评价，并制订了相应规章以保障安全施工。自设立以来，泰豪智能及下属子公司遵守安全生产方面的法律法规的要求，未发生安全事故，也未受过安全生产监管部门的处罚。
2、环境保护情况
泰豪智能遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例。自该公司设立以来，在工程现场及公司办公地点均对污染源进行了识别和风险评价，制订了相应规章以保证排气、排水和废料处理等达到相关标准要求，未发生环境污染事故和环境违法行为。
（十一）技术与研发
1、泰豪智能拥有的核心技术
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|名称|简要描述|
|智慧城市技术支撑平台|智慧城市技术支撑平台分为支撑软件、底层基础服务、服务总线、高层基础服务和应用服务五层结构。其中支撑软|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|名称|简要描述|
||件包括应用服务器、门户服务器、WEB服务器和EOS。底层基础服务包含各类适配器,如应用适配器、消息适配器、数据库适配器、非结构化数据适配器等，它们用于连接各类应用系统和数据源；平台基于 SOA 架构采用了服务的形式来包装实现底层基础服务层、高层基础服务与应用服务层中的各个功能组件，使其成为企业服务总线(ESB)上可以实现互操作与互通信息的标准服务，基于标准的服务成为应用间的集成点,通过ESB任意服务之间可以实现互通、互操作，服务的编排和组合增加了服务的灵活性、重用性和集成性，它们为应用的接入和业务流程重组提供了方便灵活的方式；高层基础服务包括如数据访问服务、应用集成服务、业务集成服务、公用服务、消息服务、认证服务、安全服务以及服务管理等；应用服务包括门户、用户管理、多接入、身份认证、权限管理、GIS服务以及各种通用业务服务等。|
|智慧城市运营管理平台|智慧城市运营管理平台由顶层设计方法论体系为指导，统一集成框架平台实现了多策略信息系统集成。其通过整合应急、城市交通、公共安全、基础设施、生态环境、宏观经济、社会管理等方面的信息和数据，可以让管理者全面感知社会的各个方面；为所有初创型企业提供在线孵化器，并引入政府服务以及商业服务，形成虚拟产业园为企业创业提供端到端的完整服务链条；通过开放平台依托智慧城市具体的资源给居民提供更多的移动互联网、大数据和云计算等各种新型服务。该平台所采用面向 web 服务的体系架构，提高了系统集成平台的适应性以及可扩展性。其主要功能包括：统一门户，面向个人、政府、企业的服务，平台管理，平台功能等组成。其中统一门户包括|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|名称|简要描述|
||Portal、移动终端、大屏、和信息亭等，平台管理包括运维管理、安全管理、报表管理及告警管理等，平台功能包括硬件集成、数据集成共享（标识框架、ETL和数据仓库等）、功能集成（消息处理、工作流、知识库和音视频功能等）、服务集成（服务封装、服务注册和服务组织等）和系统集成（输入标准、界面统一和平台调用集成等）等功能。|
|城市智慧能源管理平台|包括一个市级综合平台、四个应用支撑平台及七个行业系统，实现了对工业企业能耗、机关办公与大型公共建筑能耗、城市照明能耗、交通运输车辆油耗、新能源与可再生能源应用、电力需求侧应用、主要污染物排放和环境状况进行实时动态监控。通过云平台进行全局数据分析、诊断、操作运营、能效管理与“四权”交易管理利用物联网技术实现数据采集和设备管控、利用大数据分析技术实现数据分析与辅助决策、利用异构技术整合各类信息资源消除信息孤岛，为各行业、企业提供实时在线能源系统平衡信息和调整决策方案，为政府制定淘汰高耗能行业、调整产业结构提供基础数据支撑；为全市节能指标分解落实、建立预测预警机制、节能考核和监督提供依据，为城市生态文明建设提供服务。|
|绿色建筑智能化技术|坚持产、学、研一体化的发展方向，积极与国内外一流的院校、科研机构合作，在熟练掌握并实施各项传统智能化工程项目及应用系统的基础上，在同行中最早引进先进的工程管理（如系统工程、精细化分工、预制加工、BIM、建筑全生命周期信息可视化远程管理等）、建筑智慧化应|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|名称|简要描述|
||用技术、智慧云管理平台以及分布式控制等，自主研发了BEMS、楼宇新风净化系统、BOMS等产品，为用户提供技术先进、经济合理、增值增效的智能化工程咨询服务、规划设计、项目实施全过程管理以及建成后的长期运行保障等服务产品，并广泛地应用在交通、公共建筑、大型场馆、城市综合体、医院、水利、数据中心基础设施建设等领域，近二十年来积累了大量的经验和使用数据，同时也培养和汇聚了数百计的专业工程技术人员；|
|城市智慧建设管理平台|利用物联网技术实现数据采集和设备管控、利用大数据分析技术实现数据分析与辅助决策、利用异构技术整合各类信息资源消除信息孤岛，以建设行业最关注的安全与质量为起点，涉及行业监管、从业人员管理、大型设备管理、市场管理、民众消费等应用进行系统及数据对接，通过统一的大平台对各类应用的数据与分析结果进行综合管理与分析。从建筑政务一体化、执法追踪、工地环境治理、工地远程监控，不断扩展治理范围到塔基身份治理、塔吊危险预测、无人值守建筑材料监测、从业人员素质提升，并由建筑业大数据平台覆盖关联应急物资储备、应急路线决策支持、人员征信、企业征信、从业人员培训、跨界应用等多维度，为精细化管理提供支持。|

2、核心技术人员情况
泰豪智能的核心技术团队人员包括吴品堃、姚伟、杜晗、刘文生、余根金、张峰、马志龙等人。报告期内，泰豪智能的核心技术人员稳定，未发生变化。
简历情况如下：
①吴品堃，男，1964年4月出生，本科学历，教授级高级工程师，信息集成
一级项目经理，中国建筑协会智能建筑分会专家。1998年至今供职于泰豪智能，
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）担任总工、研发中心总经理，擅长智慧机场、智慧大型建筑、智慧医院、智慧社区等项目的规划、设计和实施指导工作，组织了包括深圳T3机场、武汉天河机场、郑州新郑机场以及国家会议中心、武汉中心、深圳深业科之谷等上百项智慧交通和智慧建筑项目的规划、设计和实施指导，发表了多篇行业论文。组织完成绿色建筑10余种智能化技术的研发。
②姚伟，男，1965年5月出生，本科学历。一级注册建造师、高级工程师、高级项目经理、注册自动化工程师。中国建筑业学会智能建筑分会专家。2013
年11月至今，担任设计中心总经理。擅长智能化项目整体规划设计、工程管理、应用研发以及综合业务管理。主持了昆明巫家坝国际机场、缅甸首都汉达瓦蒂国际机场、军委办公大楼、国家病毒工程研究中心、福建省立医院、厦门国检办公大楼、北京奥运会奥运村、中信国安第一城G20会议、四川省山洪防治预警系统工程、内蒙古自治区看守所、光大银行天津办公楼、上海武警指挥学院、新华联总部大楼等多个项目的设计和实施指导，多次获得智能建筑行业优秀技术负责人的荣誉，获得了奥组委的表彰并被媒体多次报道。
③杜晗，男，1978年11月出生，硕士。高级工程师、国际项目经理IPMAC
级，中国智能建筑专业委员会专家。2006年6月至今，担任智慧交通事业部副总经理。擅长楼宇自控系统、智能照明系统、能源管理系统及系统集成等智能化系统的设计、实施、调试及管理；先后负责建筑智能化系统项目的设计、深化设计、现场调试等，机场能源管理系统的研发，低空空域安全监视系统的研发，及部门和公司技术层面的管理等。主要案例有人民大会堂、全国工商联办公楼、深圳宝安国际机场T3航站楼、武汉中心、重庆国际金融中心、北辰三角洲洲际酒店等项目大型智能化系统，国家会议中心、国家博物馆、天津土地交易中心等多个鲁班奖项目智能化系统。发表了多篇论文，包括：《变风量空调系统的优化控制及节能研究》、《现代博物馆类建筑的建筑设备监控系统的应用浅析》、《人民大会堂智能化改造节能技术》。多次获得智能建筑行业优秀技术负责人的荣誉并获得了奥组委的表彰。
④刘文生，男，1975年11月出生，本科学历，一级注册建造师。江西省智能建筑及电气节能标委会委员兼秘书长，江西省电子计算机行业协会委员。2004
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）年至今任智能楼宇事业部副总经理。擅长建筑智能化系统工程设计与施工管理。
经典主要案例有江西省省级党政机关搬迁置换项目智能化系统工程、江西移动新大楼智能化工程、江西省公安厅指挥中心智能化工程、合肥新桥机场智能化工程、江西移动新大楼智能化工程、国家博物馆智能化工程、江西奥体中心智能化工程等。发表论文《建筑智能化工程施工质量问题及应对措施》、《智能家居中PLC控制系统的应用》。
⑤余根金，男，1964年12月出生，本科学历，高级工程师、高级能源管理师、国家一级注册建造师、注册自动化系统工程师。中国自动化学会会员、江西智能建筑及电气节能标准化技术委员会委员兼秘书长、工信部工业领域电力需求侧管理促进中心、专家组成员。2002年至今担任智慧能源与环境事业部副总经理。
经典案例有新余市能源与环境监测管理中心、南京禄口国际机场二期工程（停车楼）智能化系统工程、江西省奥林匹克体育中心智能化项目、江报传媒智能建筑项目、中国井冈山干部学院校园智能化项目，主持研发了城市级能源管理平台。
⑥张峰，男，1983年6月出生，硕士，高级工程师、PMP。2007年至今担任研发中心副经理。擅长建筑节能、建筑智能化、运维服务等领域。主要案例有故宫基础设施电力监测项目、泰达MSD-GH区公共建筑能源动态实时监测系统设计及咨询、新余市建筑能耗监测管理平台项目等，发表论文有《户式太阳能空调技术的分析与比较》、《建筑机电设备运维管理云架构体系》等，主持研发了建筑运维管理系统。
⑦马志龙，男，1977年3月出生，计算机博士，清华大学博士后，2010年至今负责研发业务。擅长软件开发，主要案例有《面向城市大型商务区建筑物群的能源、设施管理及智能化集成服务系统》、《基于云计算的大型工业群能耗和环境管理预警系统》。组织完成了智慧城市运营管理平台、智慧城市建设管理平台、空气净化硬件设备研发生产和软件云平台的研发，泰豪智慧社区项目的研发，并已在多个项目中实施，形成较好的市场效应。
九、交易标的为企业股权的相关说明
本次拟购买的资产为泰豪智能100%的股权。泰豪智能不存在出资瑕疵，交
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达持有的泰豪智能100%的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。泰豪智能《公司章程》中未设置相关股权转让前置条件。
西藏泰豪、恒通达泰、汇达高新和新余京达将所持泰豪智能100%的股权转让给上市公司不存在法律障碍。
十、泰豪智能涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
泰豪智能的主营业务为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案，开展业务已取得相关管理部门出具的认可/资质证书。详见本报告书本章“五、泰豪智能及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”部分的相关内容。
除上述事项，截至本报告书出具日，泰豪智能及其下属子公司不存在其他涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第五章发行股份情况
一、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达非公开发行股份购买标的资产，同时上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有泰豪智能100%股权。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中发行股份购买资产的发行价格为39.30元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格为询价发行，具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行股份价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.30元/股。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
3、发行价格调整原则
上述发行价格的最终确定尚须证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，本次重组标的资产的交易价格为180,000万元，上市公司拟向发行股份购买资产交易对方合计发行股份45,801,525股。具体情况如下：
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|交易对方|发行股份数量（股）|
|西藏泰豪|14,885,496|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|交易对方|发行股份数量（股）|
|恒通达泰|8,015,267|
|汇达基金|12,476,335|
|新余京达|10,424,427|
||45,801,525|

2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过180,000万元，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、发行数量调整方案
上述发行数量的最终确定尚须证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
本次重组向交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（八）标的资产滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，泰豪智能于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由旋极信息享有。
（九）过渡期间损益安排
目标资产自交易基准日至交割日期间发生的盈利由旋极信息享有，亏损由标的公司各股东承担。过渡期内目标资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由旋极信息享有；目标资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损均由标的公司各股东按照其在目标资产中所持股权比例以现金方式向旋极信息补足。标的公司各股东应按照其在目标资产中所持股权比例于目标资产的交割日经审计净资产值正式出具后10个工作日内，向旋极信息支付前述补偿资金。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过180,000万元，占本次交易标的资产总交易价格的100%。其中64,000万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目、63,500万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余 52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金。具体情况如下：
单位：万元
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|募集配套资金使用项目|投资总额|
|新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目|64,038.29|
|基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目|63,879.51|
|补充流动资金（支付发行费用和中介费用后余额）|52,500.00|
||180,417.80|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有资金或自筹解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
1、项目的背景和目的
（1）项目的背景
①“新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目”建设背景
目前国内的装备健康管理技术与国外有很大差距，国内在基础理论与方法研
究方面起步较晚，研究基础比较薄弱；在工程技术方面，结合装备使用和维修保
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）障情况，在航空、航天、船舶、兵器等领域也是正逐步开展相关工程技术研究；
在工程应用方面，已远滞后于国外发达国家先进水平，目前PHM技术尚未开展全面工程转化应用。
随着近年来政府对军队信息化建设的重视，加强、加快军队信息化建设的态度及政策越来越清晰。顺应当下政策背景，装备保障信息化产业将迎来春天。与此同时，军民融合发展的大力倡导，为民营企业进入军品科研生产和维修领域提供了更多的机遇和更广阔的发展空间。在公开发布的 2015年国家自然科学基金项目申请结果中，有多项和PHM相关的核心技术位列其中。如高速列车信息控制系统间歇故障实时诊断理论与方法（重大基础研究项目）、基于多物理信号的高速列车系统级健康分析仪器（科研仪器重大项目）等，可以看出政府对装备健康管理技术及产品应用的重视及鼓励。
从2012年开始，公司已经瞄准并着手开始准备进军装备安全保障产业市场。
公司计划在2015~2019年期间，围绕装备健康管理技术，规划配套产品路线，丰富产品品类，完成产品研制及产业化工作，在未来实现公司装备健康业务在军民两大应用领域的共同发展。
②“基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目”的建设背景根据我国前瞻产业研究院《2014-2018年中国大数据产业发展前景与投资战略规划分析报告》中的数据显示，2014年中国大数据产业市场规模为15亿元。
未来几年大数据市场将以超过200%的年均复合增长率增长，到2016年大数据将成为百亿级的产业，2018年将达到千亿规模。
目前，大数据是国防信息化领域重点支持的核心方向，各部门大数据建设工程陆续启动，大数据挖掘与应用得到大力推动。同时，大数据涉及国家、军队核心机密，对信息安全有最高级的要求。因此，自主可控和国产化，是大数据软件工具的主流。目前，国内成体系的、成熟稳定的、产业化、自主可控的大数据管理、分析、挖掘、应用软件工具产品，亟待研发。
公司抢先布局大数据市场，启动大数据技术与产品建设项目，研发大数据存储、管理、交换、共享和应用工具产品，不仅可以很好解决上述技术难题和客户
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）需求，还可将有更多的机会抢占优质客户资源。同时，大数据产品既能服务于国防信息化建设，又能服务智慧城市建设等于民生领域。
③智慧城市建设需要大数据做重要支撑
随着智慧城市建设的升级，对信息技术的需求也出现了相应变化，大数据成为支持智慧城市发展的必须。
智慧城市建设目标是打破数据孤岛，实现不同部门、不同系统的数据共享，并通过大数据技术，发掘数据背后的价值，通过综合分析、预测和规划，促进决策水平和应用水平的提高，这一过程中大数据蕴藏着丰富的信息和价值是保障数据价值得以体现的基础支撑。
大数据是用来做分析和决策的“大脑”。为解决智慧城市建设中大规模分布式数据管理、面向服务应用集成、快速资源部署等问题提供了有力的支撑手段，更实现了对海量数据的分析和计算。未来，大数据技术还将在工业、交通、能源、医疗、市政等经济社会各个领域支撑智慧城市的建设和发展，通过技术创新提升城市的综合管理效率和公共服务的水平，让城市运营更加智慧。
④旋极信息紧抓契机积极进行大数据和装备健康管理布局
在智慧城市建设的背景下，为大数据产业的发展提供了机遇，因此吸引了各方主体的争相介入，未来的市场需求将在深度和广度两个不同维度飞速拓展。
近年来，旋极信息通过自身的发展和资本市场整合，已全面布局智慧城市领域，并积累了丰富的政府和企事业客户资源。由于大数据等技术应用的不断加快，客户要求也在不断提升，公司已深刻感受到客户对大数据服务的强烈需求，为了更好地满足客户需求同时提升公司在获取业务中的综合竞争力，公司有必要提高自身服务能力。
为了抓住大数据和装备健康管理领域的发展契机，旋极信息已经开始布局相关业务：在旋极信息的大数据战略中，将紧密围绕数据挖掘和算法等大数据核心技术能力，不断加大研发投入，实现集数据采集、处理、存储、分析、挖掘、应用、管控为一体的大数据综合应用能力。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）本次重组募集配套资金用于实施的大数据和装备健康管理项目是公司进一步增强核心竞争力、拓展行业市场及完善产业布局的重要举措，有利于增强公司在智慧城市、大数据服务运营及装备健康管理等领域的产品及服务能力。本次募投项目顺利实施，旋极信息产业结构将获得质的提升，有利于增强各业态间的互补性并打造新的利润增长点。
（2）项目建设目的
①募集项目建设资金，助力产品和业务升级
本次募集资金到位后将有效满足公司当前项目建设面临的资金需求，确保“基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目”、“新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目”的顺利建设，有利于公司进一步提升研发、生产能力，扩大业务规模，培育未来在智慧城市、大数据、装备健康管理等新的领域的盈利增长点，积极推进公司在嵌入式行业的升级发展，巩固和提升公司核心竞争优势。
②优化公司资本结构，增强公司发展后劲，提高股东回报
本次募集资金到位后将进一步优化公司资本结构，降低财务风险，提高公司的抗风险能力。本次融资为公司的发展提供了充分的资本支持，并有利于提高公司后续融资能力，增强公司发展后劲，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，提高公司的持续盈利能力，从而实现股东价值的最大化。
2、募投项目的基本情况与可行性分析
（1）新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目
①募集资金使用计划概况
本项目总投资额64,038.29万元，项目建设周期为5年，分类投资表如下：
|||
|-|-|
|投资项目|投入年度|
|设备购置费|5年|
|无形资产购置费用|5年|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|研发费用|5年|
|实验室建设投资费|5年|
|铺底流动资金||

合计： 64,038.29
②项目实施的必要性
目前国内的装备健康管理技术与国外有很大差距，国内在基础理论与方法研究方面起步较晚，研究基础比较薄弱。我国对装备健康管理产品需求迫切，面临装备保障维修费用巨大等问题。针对目前现状，如果能从装备的全生命周期角度出发，以装备保障数据加时空信息为统一数据模型，将装备的可测试性和物联网、云计算、大数据挖掘等先进技术结合，构建新一代的装备健康管理产品体系，将可能在装备健康管理方面实现弯道超车。装备健康管理从装备保障角度提升了综合作战能力，是我军装备保障现代化、信息化的必由之路。装备健康管理作为物联网技术的应用，未来也作为智慧城市的重要支撑。我国装备健康管理技术尚有较大的发展空间，面对日益增长的市场需求，国内装备健康管理产品急需系列化、产业化。
③项目实施的可行性分析
a、市场可行性分析
在国内，装备健康管理系统相关产品尚未普及。虽然在航空航天、大型民用设备领域已有产品健康管理产品投入使用，但距产品产业化还有一定距离，未来市场前景非常广阔。公司长久以来一直与军工单位/研究所保持良好的合作关系，在未来装备健康管理产品的市场份额中，公司将会占据较高比重。
b、技术可行性分析
公司多年来一直专注于嵌入式产品的开发，在嵌入式软硬件方面具有丰富的技术储备。同时，公司具有国家权威认证的武器装备科研生产资质，并已有多年的装备开发经验，对武器装备产品的特点具有深刻的了解。这些优势为公司开展
装备健康管理系统产品的开发提供了有利的条件。
对于装备健康管理的关键技术，公司早在2013年就已展开专项研究。例如，
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）公司已加入中关村可信计算产业联盟，获得业界资深专家的指导与支持，从而保证了产品在技术上的先进性和前瞻性。在装备故障诊断的解决方案中，公司拥有自主开发并已相对成熟的故障注入测试系统，可以针对大型、复杂设备的系统故障进行系统联调。
c、人力资源可行性分析
公司向来注重人才培养与储备。从2012年开始，公司即组织技术人员开展装备健康管理系统技术的研究，并参加国内各大展会、研讨会，学习并交流技术经验。近两年，公司加大了人才引进力度，公司目前拥有一支由博士、硕士以及经验丰富的软、硬件工程师组成的一流技术团队。
④项目投资概算及进度
本项目计划投资总额64,038.29万元，分五年投入，投入的计划如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|10.00%|25.00%|25.00%|25.00%|15.00%|
|11,526.80|14,586.53|14,586.53|14,586.53|8,751.92|
|5,834.61|14,586.53|14,586.53|14,586.53|8,751.92|
|5,692.19|||||

⑤项目实施的效益分析
项目投资财务内部收益率（税后）为40.51%，项目投资回收期（税后）为5.40年，预期效益良好。
⑥募集资金投资项目涉及报批事项情况
本项目不涉及土建工程等，不产生废气废水等污染物，符合国家相关环保标准和要求。该项目的已在北京市海淀区发展和改革委员会进行备案，备案编号为京海淀发改（备）【2015】262号。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（2）基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目
①募集资金使用计划概况
本项目总投资额63,879.51万元，项目建设周期为5年。分类投资表如下：
|||
|-|-|
|投资项目|投入年度|
|研发费用|5年|
|实验室建设费用|5年|
|无形资产购置费|5年|
|设备购置费|5年|
|市场开拓费用|5年|
|铺底流动资金||

合计： 63,879.51
②项目实施的必要性
a、项目建设有利于提升我国大数据应用的智能化水平
智能化的到来提升了数据的价值，数据成为了大家关注的重要商品。移动互联网的兴起逐步活跃了人们的生活习惯，数据产量也更加庞大。大数据、云平台的出现，让数据拥有了独到的商业价值，大量智能化分析和高精准解决方案的出现让人们的生活越发简单方便。将大数据与移动互联网完美结合，人们可以更好的感受智能化。
b、项目建设有利于促进我国大数据产业的发展
信息技术与经济社会的交汇融合引发了数据迅猛增长，数据已成为国家基础性战略资源，大数据正日益对全球生产、流通、分配、消费活动以及经济运行机制、社会生活方式和国家治理能力产生重要影响。目前，我国在大数据发展和应用方面已具备一定基础，拥有市场优势和发展潜力。本项目的建设，将有利于促进我国大数据的应用推广和产业发展，具体表现在以下几个方面：有利于加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能力；有利于推动产业创新发展，培
育新兴业态，助力经济转型。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）c、项目建设有利于提高旋极信息公司的核心竞争力
从落实公司中长期发展规划的角度而言，发展大数据技术及其相关产品，是落实“大军工战略”的重要手段和措施。此举既能延伸公司军工产品链的必然要求，又能满足国防军工信息化建设的迫切要求，还顺应国家大数据政策号召与民用市场需求。
公司启动大数据技术与产品建设项目，研发大数据存储、管理、交换、共享和应用工具产品，既能服务于国防信息化建设，又能服务于国家社会经济发展。
因此，本项目的建设，既契合了国家大数据产业的相关规划，也完全符合国家“军民融合”的政策号召。
③项目实施的可行性分析
a、已经具备难得的市场拓展机遇
当前，国防信息化建设正在积极推进大数据建设。各部门的数据工程、数据资源工程相继启动，为信息化系统的运营和运行提供了“血液”和“动力”。这个阶段，系统互联互通、数据交换共享成为亟待解决问题。因此，在这个时间节点上，启动军事大数据技术与产品建设项目，研发大数据存储、管理、交换、共享和应用工具，顺应了国防信息化建设的潮流，具有极大的市场容量空间和作战机遇。
b、具备充分的技术优势
公司通过多年的创新努力，已初步形成了集数据采集处理、存储管理、分发共享、应用服务等为一体的空间大数据全产业链研发能力。旋极信息已经储备了地球空间网格技术、空间数据编码技术、时间离散编码技术、编码代数计算技术等4项核心关键技术，具备明显的技术优势，并组建了国内首屈一指的军事大数据研发团队，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。
c、具备丰富的销售资源与渠道优势
经过多年的耕耘，公司对国防信息化客户及其内部运行有较深入的理解，同时兼具服务中国航空工业集团公司、中国航天科技集团公司、中国航天科工集团
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）公司、中国电子科技集团公司等大型国防军工集团的经验。这些优质客户对数据存储、管理、查询、分析、挖掘、服务和应用有迫切的需要，这是旋极信息发展军事大数据技术与产品的先发销售资源与渠道优势。
d、具备显著的管理优势
公司具有丰富的管理经验和管理人才。本项目建设可以充分利用旋极信息的管理优势，顺利推进各项业务活动。
④项目投资概算及进度
本项目计划投资总额63,879.51万元，分五年投入，投入的计划如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|10.00%|20.00%|30.00%|20.00%|20.00%|
|7,842.10|12,452.76|18,679.14|12,452.76|12,452.76|
|6,226.38|12,452.76|18,679.14|12,452.76|12,452.76|
|1,615.72|-|-|-|-|

⑤项目实施的效益分析
项目投资财务内部收益率（税后）为40.32%，项目投资回收期为4.85年，预期效益良好。
⑥募集资金投资项目涉及报批事项情况
本项目不涉及土建工程等，不产生废气废水等污染物，符合国家相关环保标准和要求。该项目的已在北京市海淀区发展和改革委员会进行备案，备案编号为京海淀发改（备）【2015】263号。
（二）募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律使用意见第12号》以及《关于上市公司发行
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组交易拟募集配套融资不超过180,000.00万元，本次交易拟购买资产价格总金额为180,000.00万元，募集配套资金金额占拟购买资产价格总金额的比例为100.00%。
（2）募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
募集配套资金总额不超过180,000万元，其中52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金，占比未超过募集配套资金的50%。
（3）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次募集配套资金主要用于上市公司募投项目和支付发行费用、相关中介费用及补充流动资金。因此，本次募集资金符合相关规定。
2、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
（1）本次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
截至2015年12月31日，公司“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”、“网上银行客户端安全产品研发及产业化项目”和“行业智能移动终端及应用系统项目”的累计投资总额占承诺投资总额的比例分别为98.35%、96.67%和97.21%，除预留少部分装修款以外，募集资金投资项目已基本完成投资；超募资
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）金承诺投资总额为22,204.42万元，截至2015年12月31日已完成投资20,104.49万元，完成比例为99.55%，且剩余主要为设立软件测评公司的出资款，已有明确用途及投资进度计划。因此，公司前次募集资金已基本使用完毕。
鉴于公司IPO募集资金到位时间一定程度影响了各项目研发基地的建设进度，及“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”和“行业智能移动终端及应用系统项目”两个项目的投资建设进度需根据市场最新情况做出适当调整，公司募集资金的使用进度较招股说明书中有所延迟。2013年1月29日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”计划达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整为2014年6月30日，将“行业智能移动终端及应用系统项目”计划达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整为2013年12月31日。公司上述项目投资的推迟为根据行业市场及公司资金状况情况进行的正常调整，公司已履行了规定的审批程序及披露义务。因此，公司募集资金的使用进度与披露情况基本一致。
公司部分募集资金投资项目实现的收益未达到预期效果，截止2013年12月31日，行业智能移动终端及应用系统项目已研发完毕，但收益尚未能实现预期，主要原因为：（1）由于受到相关行业政策及市场环境变化的影响，部分客户采购进度放缓，部分项目无法按照预期推进，导致公司该募投项目效益实现延后；（2）整个智能移动终端产业受到了移动互联网的冲击，导致部分客户分流到智能手机上，影响了产品的销售。截止2014年6月30日，新一代航空总线产品的研制及产业化项目已研发完毕，该项目主要应用于我国正在研制中的商用飞机即大飞机项目。大飞机项目属于复杂、综合、高难度的项目，综合了电子、材料、动力等各个专业，根据中国商用飞机有限责任公司大飞机项目（型号“C919”）的最新进展情况，项目整体进度有所延迟，因大飞机整体项目延期影响，该项目尚未实现规模生产及销售，故尚未达到预期收益。
上述项目收益的推迟实现为受到行业现状的影响而出现的暂时现象，项目发展前景广阔，未来实现预期收益不存在重大不确定性，且公司已在定期报告及已公告的相关募集资金使用情况报告中进行了如实披露。因此，公司募集资金使用
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）效果与披露情况基本一致。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
募集配套资金总额为180,000万元，其中63,500万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，64,000万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，剩余52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次发行股份募集配套资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次重组中上市公司拟发行股份购买泰豪智能100%的股权，交易完成后泰豪智能将成为上市公司的全资子公司，泰豪智能与上市公司控股股东、实际控制人陈江涛及其控制的公司不存在同业竞争，且交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达均出具了避免同业竞争的承诺。因此，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
（三）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
公司前次募集资金为首次公开发行并在创业板上市（IPO）募集的资金和2015年重大资产重组配套融资，其使用情况如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（1）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]593号”文核准，公司由主承销商采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票（A股）1,400万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币27.00元，募集资金总额为378,000,000.00元，扣除承销保荐费33,130,000.00元后的募集资金344,870,000.00元已于2012年6月4日存入公司在平安银行深圳红树湾支行2000002285496银行账号。另外，公司累计发生7,029,827.02元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币337,840,172.98元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2011JNA3058号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司于2015年通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买西安西谷100%股权。同时向控股股东、实际控制人陈江涛非公开发行股份募集配套资金不超过9,190万元，其中8,190元用于支付重组交易的现金对价，其余部分支付中介机构相关费用。
截至2015年11月3日，公司已发行人民币普通股4,542,758股，每股发行价格20.23元，募集资金总额为人民币91,899,994.34元，扣除发行费用人民7,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币84,399,994.34元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字(2015)第711543号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（2）募集资金使用情况
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下所示：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|累计投资总额|投资进度|项目达到预定可使用状态日期|累计实现收益|是否达到预计收益|

募集资金投资项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5,255.40|4,709.47|4,633.55|98.35%|2014/6/30|-456.14|否|
|3,942.08|2,532.28|2,449.47|96.67%|2013/12/31|8,673.65|是|
|3,471.40|2,258.99|2,196.96|97.21%|2013/12/31|277.71|否|
|8,440.00|8,440.00|8,406.50|99.60%|不适用|-|不适用|
|-|3,630.50|3,634.39|100.11%|-|-|-|
|21,108.88|21,571.25|21,320.86|||8,495.22||

超募资金
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10,553.20|10,553.20|10,553.20|100.00%|-|-|-|
|0.23|0.23|0.30|133.68%|-|-|-|
|1,850.99|1,850.99|1,850.99|100.00%|-|-|-|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|累计投资总额|投资进度|项目达到预定可使用状态日期|累计实现收益|是否达到预计收益|
|4,800.00|4,800.00|4,800.00|100.00%|-|-|-|
|4,400.00|4,400.00|4,400.00|100.00%|-|-|-|
|600.00|600.00|500.00|83.33%|-|-|-|
|22,204.42|22,204.42|22,104.49|||||
|43,313.30|43,775.67|43,425.36|||8,495.22||

公司首次公开发行股票募集资金投资项目分别为“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”、“网上银行客户端安全产品研发及产业化项目”和“行业智能移动终端及应用系统项目”，原计划全面建设期均自2011年起，达到预定可使用状态的日期分别为2012年末、2013年末和2012年末。鉴于IPO募集资金到位时间一定程度影响了各项目研发基地的建设进度，及“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”和“行业智能移动终端及应用系统项目”两个项目的投资建设进度需根据市场最新情况做出适当调整，2013年1月29日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”计划达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整为2014年6月30日，将“行业智能移动终端及应用系统项目”计划达到预定可使用状态的日期由2012年12月31日调整为2013年12月31日。
公司上述三个IPO募集资金投资项目均按照调整后的投资进度，在2013年末或2014年中期完成投资并达到预定可使用状态。因此，公司IPO募集资金投资项
目均自2014年开始逐步释放达产收益，2013年及以前年度主要处于投入阶段。公
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）司IPO募集资金投资项目达到预定可使用状态后的收益实现情况及未来盈利前景具体分析如下：
①新一代航空总线产品的研制及产业化项目
a、收益实现情况分析
根据《新一代航空总线产品的研制及产业化项目可行性研究报告》，项目原计划达到预定可使用状态的时间为2012年12月31日，在2012年当年以及其后的2013年，项目预计可实现效益分别为-295.27万元和995.28万元，即项目达到预定可使用状态后1年的可实现效益为995.28万元。因此2015年应实现收益为995.28万元。公司2014年及2015年该项目实际实现收益分别为495.58万元和-332.78万元，合计实现收益168.80万元，未达到预期收益。
公司新一代航空总线产品的研制及产业化项目主要应用于我国正在研制中的商用飞机即大飞机项目。大飞机项目属于复杂、综合、高难度的项目，综合了电子、材料、动力等各个专业，根据中国商用飞机有限责任公司大飞机项目（型号“C919”）的最新进展情况，C919的首飞计划推迟。大飞机项目整体的研制、调试、生产出现延迟，导致公司该募投项目效益实现延后。
b、盈利前景分析
尽管目前该募投项目的收益有所延迟，但项目前景广阔，可为公司带来可观的收益，具体分析如下：
第一，航空工业为我国重点发展的战略性产业
航空工业是关系国家安全和国民经济命脉的战略性产业，是衡量一个国家国防实力的资金密集型产业，是高投入、高风险、高附加值的技术密集型产业。由于其技术含量高、产业链长、带动性强，其发展对我国经济结构调整、实现产业优化升级、提高综合国力都具有重要意义。同时，世界新的竞争形势下，民用、军用飞机生产通用性强，互动转换快，这些特点，都迫使国家把发展航空产业作为新阶段的战略选择。
第二，国家大力支持民用飞机及其配套产业
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》均对航空航天发展提出了相应的部署。其中在《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中对于航空装备产业明确提出“统筹航空技术研发、产品研制与产业化、市场开拓及服务提供，加快研制具有市场竞争力的大型客机，推进先进支线飞机系列化产业化发展，适时研发新型支线飞机；大力发展符合市场需求的新型通用飞机和直升机，构建通用航空产业体系；突破航空发动机核心关键技术，加快推进航空发动机产业化；促进航空设备及系统、航空维修和服务业发展；提升航空产业的核心竞争力和专业化发展能力”的发展要求，为我国民用飞机及配套产业的发展奠定了政策基础。
第三，大飞机的研制、生产成为发展重点
国家对于飞机整机及配套产业的自主创新能力给予了重视、鼓励和支持，特别是大型飞机项目在20年后得以重新启动，表明了国家对提高民用飞机自主研发能力的决心。据初步测算，中国投资研制大飞机的经费约为500亿~600亿人民币，根据需要还可以增加。可以预见，未来大型飞机制造将引领我国飞机制造行业规模迅速扩大。
2007年，中国大飞机项目正式立项，2008年5月，中国商用飞机有限责任公司在上海揭牌成立，标志着中国的“大飞机”研制工作开始实质性启动。大飞机项目从研发到最终投放市场，预计投入总体上将达到2,000亿元以上，相关产品及服务的市场前景广阔。
第四，公司产品符合大飞机项目的技术要求
公司从1997年成立伊始即进入航空总线领域，以自研和代理相结合的方式为航空电子领域提供服务，已与国外多家企业建立了长期的合作伙伴关系，积极为国内航空航天界提供全系列航空总线产品和技术服务。
公司一直积极探索和研究航空总线技术，积累了深厚的技术实力和丰富的应用经验，并开发出了多种传统航空总线产品。例如ARINC429机载通讯卡、1553B机载通讯卡、多总线的故障注入设备、多总线的航电测试设备等。公司产品已在一些重点的飞机制造研究所得到了试用，用户均对本公司产品给予了高度评价。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）公司将进一步加大研发产品的投入力度，丰富产品系列，加快产品化和产业化步骤，以满足大飞机项目的测试和装备要求。
第五，公司新一代航空总线产品应用领域广泛
除大飞机项目外，公司也积极将相关产品、技术推广到其他型号工程，特别是国内的特种飞机及新型飞机上，目前有多款新型飞机已经正式立项并开始研发。与C919民航客机不同，特种飞机及新型飞机不需要取得适航认证许可，从研制到定型的时间将大大缩短，以上机型会在1至4年内定型，弥补由整体项目推迟导致的新一代航空总线产品在C919上暂时的收益缺口。
综上所述，大飞机项目是国家重点发展的航空工业中尤为重要的战略性产业，将持续获得国家坚定不移的支持及投入，目前发展进度的延迟为暂时性的技术原因，未来前景广阔。同时，公司的新一代航空总线产品应用领域广泛，公司正积极拓展其适用机型，以弥补暂时的收益缺口。公司新一代航空总线产品的研制及产业化项目具有广阔的发展前景和盈利空间。
②网上银行客户端安全产品研发及产业化项目
a、收益实现情况分析
根据《网上银行客户端安全产品研发及产业化项目可行性研究报告》，2014年和2015年，该项目预计实现收益分别为1,052.26万元和1,285.29万元；2014年和2015年，该项目实际实现收益分别为1,680.69万元和7,554.3万元，均达到了预计收益。
该项目达到预期收益的主要原因为公司调整了原来产品只面向银行的市场方向，更加强调融合类产品的业务工作的开展，结合自身在税控盘业务上的优势，对原有税控盘产品与USBKey的部分功能进行融合和改造，推出了新一代税控盘产品。因此，公司税控业务的快速发展带动了该项目产品的销售及项目收益的快速提升，从而使项目收益达到预期水平。
b、盈利前景分析
2014年底，国家税务总局发布《关于推行增值税发票系统升级版有关问题的
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）公告》（税总发[2014]156号），并在部分地区试运行取得成功，给税控业务带来了巨大的发展空间。根据公告内容，自2015年1月1日起，新认定的增值税一般纳税人和新办的小规模纳税人应使用增值税发票系统升级版，增值税发票系统升级版纳税人端税控设备包括税控盘和金税盘，企业在使用专用设备时自愿选择使用税控盘或金税盘产品。因此，公司的税控业务已迎来了高速增长的良好机遇。2016年将全面推开营改增改革，将建筑业、房地产业、金融业和生活服务业纳入试点范围。这意味着营改增剩余几个领域的改革，将在“十三五”开局之年收官。基于此背景，2016年的税控市场仍将是一个高速发展的市场。新纳入营改增的四个行业将会使公司的客户群出现一波较大幅度的增量，同时，也将使税控设备销售在税务市场维持在一个高速发展的状态。
另外，针对目前电子银行发展更加强调基于“互联网+”的新型发展方向，公司将原有信息安全业务进行了资源整合，与拉卡拉公司共同出资成立了北京旋极拉卡拉信息技术有限公司。新公司将结合信息安全原有业务方向，围绕硬件产品开展银行系统整体解决方案、增值服务系统平台及移动端服务等方案建设，将为公司的金融安全产品增加新的发展方向，提升整体项目收益。
③行业智能移动终端及应用系统项目
a、收益实现情况分析
行业智能移动终端及应用系统项目原计划达到预定可使用状态的时间为2012年12月31日，根据《行业智能移动终端及应用系统项目可行性研究报告》，项目达到预定可使用状态后的第1年和第2年预计收益分别为993.32万元和2,192.15万元。由于项目达到预定可使用状态的时间推迟至2013年12月31日，因此预计该项目2014年和2015年的收益分别为993.32万元和2,192.15万元。2014年和2015年，该项目实际实现收益分别为451.28万元和-258.78万元，未达到预期收益。
收益未能实现预期的主要原因为：（1）公司行业智能移动终端及应用系统项目主要应用于军工、静态交通、石油化工等行业，由于受到相关行业政策及市场环境变化的影响，部分客户采购进度放缓，部分项目无法按照预期推进，导致公司该募投项目效益实现延后；（2）整个智能移动终端产业受到了移动互联网的冲
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）击，导致部分客户分流到智能手机上，影响了产品的销售。
b、盈利前景分析
第一，行业智能移动终端符合行业信息化的发展方向
我国的信息化自上世纪90年代开始快速发展，基于PC机的桌面信息化系统已经深入了人们生活的各个方面，从国家级的金卡、金盾工程，到企业级的ERP系统，再到人们日常生活中的理财管理等等，信息化系统已经成了现代社会不可或缺的一部分。
基于PC机的桌面信息化管理系统是行业信息化的基础，大部分实力雄厚的行业已经建设了基于PC机的桌面信息化管理系统，实现了对基本业务的管理。
但是桌面信息化管理系统在移动工作方面也存在着明显不足，无法实时对行业的核心业务进行管理。因此，行业信息化的未来发展方向是移动工作管理，即通过移动工作管理平台（行业智能移动终端）对脱离PC机的移动工作进行动态管理，结合互联网，将信息化管理遍布所有工作流程，实现全面信息化。行业智能移动终端是行业移动工作管理的载体和基础，必将随着移动工作管理的快速发展而拥有广阔的市场空间。
第二，国家政策的大力支持
中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《2006～2020年国家信息化发展战略》提出大力推进信息化，是覆盖我国现代化建设全局的战略举措，是贯彻落实科学发展观、全面建设小康社会、构建社会主义和谐社会和建设创新型国家的迫切需要和必然选择。战略确定四个信息化发展目标和六大战略计划，并提出九点相应的信息化发展保障措施。到2020年，我国信息化发展的战略目标是：综合信息基础设施基本普及，信息技术自主创新能力显著增强，信息产业结构全面优化，国家信息安全保障水平大幅提高，国民经济和社会信息化取得明显成效，新型工业化发展模式初步确立，国家信息化发展的制度环境和政策体系基本完善，国民信息技术应用能力显著提高，为迈向信息社会奠定坚实基础。
“十二五”国家信息化规划提出了从区域、行业和企业三个层面推进两化融合向纵深方向发展，大力推动产业结构调整，通过技术创新将信息产业做强做大
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）的指导方针，着力推进工业转型升级，现代产业体系发展，信息化与工业化深度融合，军民融合式发展，显著提高发展的稳定性、协调性和可持续性，显著增强产业国际竞争力和抗风险能力，为建设工业强国、构建信息社会打下坚实基础。
工业和信息化部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》提出了激发经济增长新动力，保障网络与信息安全，加快建设工业强国，引领企业打造和提升信息化环境下的竞争能力的总体要求，具体包括：①健全和完善社会化、专业化中小企业信息化服务体系，提高中小企业信息化应用能力和水平；②电子商务和物流信息化集成创新行动；③重点领域智能化水平提升行动；
④智能制造生产模式培育行动；⑤互联网与工业融合创新行动；⑥信息产业支撑服务能力提升行动。
综上，国家政策的大力支持为各行业信息化的发展奠定了基础，公司的行业智能移动终端产品将随之获得广阔的发展空间。
第三，公司产品应用广泛
目前行业智能移动终端的应用领域主要包括：军队物资管理、公安交警现场执法、道路交通管理、铁路货检及调度、烟草三员管理及烟技员管理、金融押运管理、电力物资管理、电力巡检及电力抄表、石油石化管道及设备巡检、邮政快递物流、保险管理、工商、税务、城管、质量监督现场执法、药品监督现场执法、水利巡检、国土地调及林业调查等。公司经过对市场需求的研究，并结合自身的技术特点，确定了物流、国防、烟草、电力、铁路、石油化工、停车收费等重点行业发展行业智能移动终端，应用领域广泛。
综上所述，行业智能移动终端符合行业信息化的发展方向，获得国家政策的大力扶持，在各行业信息化的进程当中具有广泛的应用领域和重要的作用，具有广阔的发展空间和盈利前景，目前收益未达预期为受到行业政策等影响而出现的正常的市场调整，随着市场情况的好转和公司相应的战略调整，未来必将为公司带来可观的收益。
（3）募集资金的结余情况
截至2015年12月31日，公司首次公开发行募集资金结余金额为316.80万元，
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）其中募集资金投资项目结余资金（含利息收入）为216.87万元，主要为尚未支付的募投项目建设中的房屋装修尾款；超募资金结余金额（含利息收入）为99.93万元，主要为公司利用超募资金发起设立软件测评公司的出资款尚有100万元未支付；另外，向白巍等发行股份购买西安西谷微电子有限责任公司100%股权事宜已经完成，因该募投项目尚有律师费等款项未支付，故该项目尚有结余资金33.50万元。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至2015年12月31日公司货币资金余额为54,483.68万元、银行理财产品8,845万元，其中公司在创业板首次发行并上市募集资金余额为316.80万元，为收购西安西谷进行定向非公开募集资金余额为33.50万元，扣除募集资金后货币资金和银行理财产品合计余额为62,978.38万元，公司期末货币资金的使用安排具体如下：
①首次公开发行募集资金余额
截至2015年12月31日，公司首次公开发行募集资金结余金额为316.80万元，其中募集资金投资项目结余资金（含利息收入）为216.87万元，主要为尚未支付的募投项目建设中的房屋装修尾款；超募资金结余金额（含利息收入）为99.93万元，主要为公司利用超募资金发起设立软件测评公司的出资款尚有100万元未支付。综上所述，公司首次公开发行的募集资金余额已有明确用途。
②剩余货币资金
扣除募集资金后货币资金余额为62,978.38万元，主要用途如下：
a、日常经营营运资金
第一，税控业务
2014年底，国家税务总局发布《关于推行增值税发票系统升级版有关问题的公告》（税总发[2014]156号），并在部分地区试运行取得成功，给税控业务带来了巨大的发展空间。增值税发票系统升级版是对增值税防伪税控系统、货物运输
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）业增值税专用发票税控系统、稽核系统以及税务数字证书系统等进行整合升级完善，实现纳税人经过税务数字证书安全认证、加密开具的发票数据，通过互联网实时上传税务机关，生成增值税发票电子底账。根据公告内容，自2015年1月1日起，新认定的增值税一般纳税人和新办的小规模纳税人应使用增值税发票系统升级版，增值税发票系统升级版纳税人端税控设备包括税控盘和金税盘，企业在使用专用设备时自愿选择使用税控盘或金税盘产品。因此，公司的税控业务已迎来了高速增长的良好机遇，预计2016年销售额比2015年增长3倍左右，为满足公司业务发展的需求，全年预计将采购超过350万套报税盘和税控盘，采购总额超过5亿元，交货周期在半年左右，公司需要为该项采购保留充足的资金，以支付采购款项。另外，为把握“营改增”带来的业务机会，拓展相关业务，公司增设了大量的地市级服务网点，增聘销售及服务人员，大幅增加了税控业务对于营运资金的需求。为满足税控业务的采购资金和营运资金需求，公司预计需要保有约1.5亿元的营运资金水平。
第二，嵌入式系统测试产品及技术服务
公司嵌入式系统测试产品及技术服务的主要客户为国防军工单位，客户的性质决定了其决策流程较复杂，导致公司从签订合同、采购、生产、交付、验收到收回货款的周期较长。在整个业务流程中，公司需要预先支付原料采购款项及其他营业成本，客户对于产品和服务的高标准要求也使得公司需要较高的时间和资金投入才能使产品和服务达到最终验收标准，从而收回款项。因此，公司嵌入式系统测试产品及技术服务业务的正常开展需要较高的营运资金来支撑。据公司测算，该项业务需要公司保有约8,500万元的营运资金水平。
第三，嵌入式行业智能移动终端
公司其他嵌入式系统开发与产品生产，主要为针对石油、天然气领域的嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、研发、销售的专业信息化服务，该领域受客户集中度较高的影响，需要预先支付成本且回款周期相对较长，需要一定的运营资金支持。据公司测算，该类业务需要公司保有约2,000万元的营运资金水平。
b、资本支出
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）公司近期的资本支出计划主要面向测控与装备保障业务方向、智能平台业务方向、互联网金融及保险业务方向、通讯业务方向、大数据业务方向等。目前上述资本支出计划已经达成了基本的合作意向，但尚未最终达成相关协议以及经过公司的决策程序。公司预计上述资本支出计划总额约为4亿元。。
c、偿还短期债务
截至2015年12月31日，公司流动负债余额为75,822.39万元，其中短期借款余额为17,550万元，将于2015年3月开始陆续到期；应付账款及其他应付款余额分别为25,850.04万元和8,285.71万元，公司需要随时支付到期款项；应交税费及应付职工薪酬分别为5,604.01万元和1,922.48万元，需要在较短的周期内全部支付。
因此，面对短期偿债压力，公司需要保留一定金额的货币资金，以偿还短期债务，降低财务风险。
（2）泰豪智能报告期末货币资金金额及用途
截至2015年12月31日，泰豪智能货币资金余额为21,023.02万元，其中银行承兑汇票、保函等保证金等2,283.94万元，其余资金主要用途如下：
①日常经营营运资金
a、投标及履约保证金
公司主要客户一般都采取公开招投标的形式确定承包商和供应商，业主往往要求参与投标的企业开具投标保函，同时将公司的资金实力作为评估指标，中标签订合同后又需要其开具预付款保函和履约保函。因此，随着公司参与承揽的项目数量的增加，对公司的资金需求量也逐年增大。
投标保证金一般为投标额的2%。项目中标后，公司要向业主出具银行开具的无条件不可撤销履约保函，履约保函一般占合同价款的10%；银行在出具该保函时要求公司提供一定比例的履约保证金，履约保证金一般不低于履约保函金额的30%，在项目施工期该资金不能用作其它用途。
为满足投标及履约保证金需求，公司预计需要保有约3,000万元的营运资金水平。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）b、项目启动所需资金
在项目实施过程中，业主单位应依据合同要求及时向公司支付工程进度款。
但公司业务的业主多为大型国有企业、政府机关、事业单位等单位，业主在款项支付时审批环节较多、时间较长，由于资金时间差异因素，导致在项目实施过程中需垫付设备材料采购、分包等资金，公司预计需要保有约6,000万元的营运资金水平。
②资本支出
公司近期的资本支出计划主要面向智慧园区/建筑、智慧能源及智慧交通三个业务板块。目前上述资本支出计划处在尽职调查和业务洽谈阶段，但尚未最终达成相关协议以及经过公司的决策程序。公司预计上述资本支出计划总额约为8,000万元。
③偿还短期债务
截至2015年12月31日，公司流动负债余额为70,972.70万元，其中短期借款余额为7,600万元，将于2016年4月开始陆续到期；应付账款及其他应付款余额分别为40,214.08万元和5,497.67万元，公司需要随时支付到期款项；应交税费及应付职工薪酬分别为2,553.17万元和385.09万元，需要在较短的周期内全部支付。因此，面对短期偿债压力，公司需要保留一定金额的货币资金，以偿还短期债务，降低财务风险。
3、上市公司资产负债率及可比上市公司情况
按照证监会行业分类标准，上市公司属于“I65软件和信息服务业”，同行业上市公司的资产负债率情况如下：
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|-|-|
|证券简称|2014年12月31日资产负债率（%）|
|神州信息|53.75|
|南天信息|45.64|
|新大陆|47.97|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|证券简称|2014年12月31日资产负债率（%）|
|远光软件|15.82|
|东华软件|20.56|
|国脉科技|45.63|
|北纬通信|10.19|
|石基信息|22.62|
|二三四五|5.05|
|科大讯飞|24.54|
|启明信息|34.72|
|川大智胜|17.60|
|拓维信息|18.86|
|卫士通|33.48|
|久其软件|7.94|
|联络互动|12.21|
|键桥通讯|56.25|
|皖通科技|23.23|
|太极股份|51.31|
|千方科技|53.21|
|中海科技|35.76|
|四维图新|15.47|
|广联达|11.89|
|达实智能|32.80|
|榕基软件|19.56|
|杰赛科技|61.57|
|捷顺科技|26.26|
|荣之联|20.00|
|博彦科技|25.83|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|证券简称|2014年12月31日资产负债率（%）|
|中科金财|35.61|
|神州泰岳|10.93|
|立思辰|28.90|
|网宿科技|17.28|
|银江股份|53.70|
|华星创业|55.27|
|同花顺|24.64|
|超图软件|23.83|
|赛为智能|31.56|
|天源迪科|33.94|
|世纪鼎利|17.26|
|三五互联|29.00|
|中青宝|34.91|
|华平股份|4.61|
|数字政通|18.47|
|银之杰|13.21|
|易联众|23.29|
|高新兴|39.07|
|世纪瑞尔|10.30|
|东方国信|17.22|
|迪威视讯|36.14|
|万达信息|54.99|
|汉得信息|7.75|
|捷成股份|26.18|
|东软载波|8.92|
|美亚柏科|25.69|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|证券简称|2014年12月31日资产负债率（%）|
|天泽信息|5.21|
|易华录|66.21|
|拓尔思|9.72|
|银信科技|23.80|
|方直科技|5.22|
|天玑科技|12.20|
|新开普|14.82|
|卫宁软件|34.97|
|佳创视讯|4.99|
|华宇软件|35.52|
|梅安森|12.52|
|海联讯|34.15|
|飞利信|51.77|
|荣科科技|32.36|
|蓝盾股份|45.32|
|富春通信|23.68|
|汉鼎股份|40.33|
|同有科技|15.16|
|任子行|28.21|
|邦讯技术|46.50|
|掌趣科技|19.76|
|旋极信息|24.57|
|华虹计通|29.16|
|兆日科技|4.11|
|润和软件|34.04|
|长亮科技|24.84|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|证券简称|2014年12月31日资产负债率（%）|
|北信源|11.41|
|全通教育|6.19|
|恒华科技|6.23|
|创意信息|31.47|
|绿盟科技|20.64|
|赢时胜|7.70|
|鼎捷软件|22.30|
|东方通|19.52|
|安硕信息|13.35|
|飞天诚信|13.35|
|京天利|2.71|
|浩丰科技|30.28|
|运达科技|33.02|
|浩云科技|34.88|
|亿阳信通|30.07|
|国电南瑞|51.21|
|华胜天成|59.77|
|金证股份|51.12|
|湘邮科技|38.07|
|中国软件|47.50|
|恒生电子|32.83|
|信雅达|41.25|
|用友网络|49.58|
|东软集团|42.06|
|佳都科技|52.95|
|浪潮软件|57.84|

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|证券简称|2014年12月31日资产负债率（%）|
|中电广通|49.55|
|综艺股份|31.16|
|浙大网新|63.60|
|宝信软件|49.24|
|华东电脑|60.33|
|大智慧|6.68|
|南威软件|25.65|
|平均值|28.99|
|旋极信息|24.57|

数据来源：wind资讯
通过上表可以看出，上市公司资产负债率与同行业上市公司相比，2015年9月末较高，不存在显著低于同行业上市公司的情况。
4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配情况
截至2015年12月31日，公司的资产总额为219,347.63万元，其中流动资产108,448.18万元。本次交易募集配套资金为180,000万元，占公司资产总额的82.06%、流动资产的168.98%。本次募集配套资金用于上市公司新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目、用于上市公司基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目、支付发行费用和中介费用及补充流动资金，与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）配套募集资金的使用及管理
本次配套募集资金使用管理相关事项符合公司《募集资金专项管理制度》，公司配套募集资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金专项管理
制度》执行。公司《募集资金专项管理制度》主要内容如下：
1、募集资金专户存储
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（3）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（5）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐人的权利、义务；
（7）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）后应当及时向证券交易所报告。
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
（1）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，项目实施部门执行；
（2）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含10%）时，由总经理批准；差异在10%～20%时，由董事长批准；差异在20%～30%时，由董事会批准；
（3）差异部分达到30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金需补充的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（6）证券交易所要求的其他内容。
公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。
公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
（1）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（1）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（2）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；
（3）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
（4）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（5）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（6）证券交易所要求披露的其他内容。
公司披露超募资金使用计划之前需向证券交易所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（4）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（5）证券交易所要求的其他文件。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司在实际使用超募资金前，应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
超募资金实际使用项目的披露内容包括：
（1）超募资金计划投入该项目的情况；
（2）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可行性研究分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；
（3）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（4）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；
（5）证券交易所要求披露的其他内容。
公司披露超募资金拟实际使用项目之前应当向证券交易所提交以下文件：
（1）公告文稿；
（2）董事会决议；
（3）在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（4）证券交易所要求的其他文件。
超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。
募集资金投资项目由总经理负责组织实施。其中，固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资管理部门同财务部门负责执行。
在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账薄。
若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生项目进度需要延期6个月（不含）以上时，有关部门应及时向总经理、董事会报告，由董事会做出决议并公告。
3、募集资金投资项目变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）单个或全部募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事发表明确同意的独立意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会审议通过。
4、募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告证券交易所并公告。
公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
（1）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（2）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）况；
（3）超募资金累计使用金额；
（4）证券交易所要求的其他内容。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、本公司章程、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
公司应披露以下信息：
（1）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要内容；
（2）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
（3）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；
（4）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（5）公司变更募集资金投资项目；
（6）证券交易所要求的其他内容。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及《公司章程》的有关规定予以披露。
公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进度等情况。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
截至2015年12月31日，公司取得的银行授信余额情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|银行名称|授信额度|已用额度|
|北京银行中关村海淀园支行|100,000,000.00|49,900,000.00|
|中国民生银行股份有限公司总行营业部|50,000,000.00|30,000,000.00|
|招商银行北京双榆树支行|25,000,000.00|-|
|招商银行北京双榆树支行|25,000,000.00|-|
|招商银行北京双榆树支行|10,000,000.00|-|
||210,000,000.00|79,900,000.00|

从上表可以看出，即使本次募集配套资金失败，公司的自有资金及较强的债务融资能力支付相关中介费用以及补充流动资金，保证本次重组的顺利进行。若本次募集配套资金失败，上市公司可考虑非公开发行股票或公司债权等融资方式进行补救。
（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
在本次交易中，评估机构中天华对于泰豪智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
本次发行股份募集配套资金用于上市公司基于全球时空剖分的大数据高速处理
技术与服务平台项目、新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目、
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）剩余金额在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目和新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，剩余金额在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，具有必要性和合理性；发行股份购买资产、募集配套资金的定价方法、锁定期符合《重组办法》、《发行暂行办法》的相关规定；上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第六章交易标的评估、作价及其合理性分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中天华出具的资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方协商确定。
中天华分别采取了资产基础法和收益法对泰豪智能的100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]第1057号”《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，泰豪智能100%股权的收益法评估值为181,509.99万元。
经交易各方充分协商，泰豪智能100%股权的交易价格确定为 180,000.00万元。
二、标的资产评估情况
（一）评估假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6．有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7．本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
8.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
9.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
10.假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变。
11.假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化。
12.假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施。
13.假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
14.假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动。
15.除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
16.特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告
中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估方法的选择
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
根据我们对泰豪智能经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（三）资产基础法评估情况
在评估基准日2015年12月31日，资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|59,007.89|59,112.36|104.47|
|12,738.92|78,296.21|65,557.29|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|12,092.82|73,845.85|61,753.03|
|-|-|-|
|306.54|351.43|44.89|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|-|-|-|
|2.61|3,761.97|3,759.36|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|336.95|336.95|-|
|-|-|-|
|71,746.81|137,408.57|65,661.76|
|45,633.70|45,633.70|-|
|284.10|284.10|-|
|45,917.80|45,917.80|-|
|25,829.01|91,490.77|65,661.76|

资产基础法下，泰豪智能的评估增值65,661.76万元，增值率为254.22%，主要为长期股权投资和无形资产的评估增值。
1、长期股权投资评估情况
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，账面值合计金额为 120,928,164.54元，为对上海信业智能股份有限公司、江西汇水科技有限公司等9家的长期股权投资。至评估基准日上述9家被投资单位均正常经营。
具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
长期股权投资账面价值一览表
|||
|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|
|上海信业智能股份有限公司|94.14%|
|北京泰豪太阳能电源技术有限公司|100.00%|
|湖北智慧新城产业开发有限公司|30.00%|
|江西汇水科技有限公司|51.00%|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|
|北京国信恒达智慧城市科技发展有限公司|80.00%|
|江西泰豪建设数据服务有限公司|55.00%|
|北京泰豪航空技术有限公司|100.00%|
|河北泰豪慧城科技有限公司|100.00%|
|北京泰豪智慧技术有限公司|100.00%|

（2）评估过程及方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
1）对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
2）对参股的长期投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表，经综合分析后，按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。
长期投资评估值=被投资单位账面净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（3）评估结果
按照上述方法，长期投资合计账面值 120,928,164.54元，评估值 738,458,537.91元。
具体评估结果如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）单位：元
||||
|-|-|-|
|长期投资单位|持股比例|账面值|
|上海信业智能股份有限公司|94.14%|47,905,271.58|
|北京泰豪太阳能电源技术有限公司|100.00%|51,008,400.00|
|湖北智慧新城产业开发有限公司|30.00%|3,043,411.46|
|江西汇水科技有限公司|51.00%|300,000.00|
|北京国信恒达智慧城市科技发展有限公司|80.00%|1,658,926.25|
|江西泰豪建设数据服务有限公司|55.00%|3,012,155.25|
|北京泰豪航空技术有限公司|100.00%|4,000,000.00|
|河北泰豪慧城科技有限公司|100.00%|5,000,000.00|
|北京泰豪智慧技术有限公司|100.00%|5,000,000.00|
|合 计||120,928,164.54|

由上表可见，泰豪智能长期股权投资的增值主要为上海信业和泰豪太阳能的评估增值。
（4）上海信业的评估情况
中天华分别采取了资产基础法和收益法对上海信业净资产价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
1）资产基础法评估情况
上海信业的资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|22,347.00|22,351.99|4.99|
|1,000.96|2,530.58|1,529.62|
|-|-|-|
|-|-|-|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|-|-|-|
|500.00|499.90|-0.10|
|-|-|-|
|310.30|364.70|54.40|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|1,475.32|1,475.32|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|190.66|190.66|-|
|-|-|-|
|23,347.96|24,882.57|1,534.61|
|17,372.80|17,372.80|-|
|541.67|541.67|-|
|17,914.47|17,914.47|-|
|5,433.49|6,968.10|1,534.61|

上海信业基础资产法下得评估增值金额 1,534.61万元主要为无形资产评估值。
本次评估的其他无形资产包括发明专利3项，实用新型专利9项，计算机软件著作权15项。
一般而言，无形资产研制开发的成本，往往与无形资产本身的价值没有直接
的对应关系，而且由于在无形资产研制过程中所发生的成本难以确切核算，故本
次评估不宜采用成本法。另外，国内该类技术所有权的交易市场尚不活跃，市场
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）法也不适用。因此，本次评估采用收益现值法。
收益现值法是指通过估算估价对象未来预期收益并折算成现值，借以确定估价对象价值的一种方法。即运用适当的资本化率，将未来的年收益折算为现值。
其基本原理是购买一定使用年限的资产，等于在这个年期内可以在将来源源不断地获得年纯收益，那么以现有的一个货币额与这将来源源不断的年收益的现值之和等同起来，这个货币额即是该资产在未来所可能带来的收益。而无形资产收益额则是采用该无形资产后所带来的高于一般技术水平下的收益，同时无形资产必须附着于有形资产发挥作用并产生共同收益，因此无形资产收益通过分成的方法获得，即：
评估值
A
未来收益额现值 利润分成率
n
 i
 p

i1
(1 r )
i
上式中：Ai为未来第i个收益期的预期收益，本次评估该收益表现为息税前利润
r为资本化率（又称还原利率、折现率）
n为获取超额收益的持续年限
p为无形资产利润分成率
本次收益法评估的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|48,691.51|63,298.96|82,288.65|106,975.25 1|
|减：营业成本|41,387.78|53,804.12|69,945.35|90,928.96|
|营业税金及附加|1,100.43|1,430.56|1,859.72|2,417.64|
|销售费用|1,046.83|1,190.76|1,356.29|1,546.64|
|管理费用|1,460.70|1,676.44|1,924.54|2,209.85|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|财务费用|-|-|-|-|
|减值损失|-|-|-|-|
|营业利润|3,695.77|5,197.08|7,202.75|9,872.15|
|分成率|0.120|0.100|0.080|0.060|
|折现率（WACC)|0.21|0.21|0.21|0.21|
|折现系数|0.8264|0.6830|0.5645|0.4665|
|现值|366.52|354.97|325.26|276.33|
|技术评估值|||||

经上述评估计算，其他无形资产评估值14,753,200.00元。
2）收益法评估情况
①假设条件
A国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
B针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变。
C假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
D假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
E假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
F有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
G本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案） H本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
I评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
J假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施；
K假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
L假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
M除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
N特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
②评估计算及分析过程
A评估模型
a基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
i
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
2
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
b收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
c折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德资讯系统获取。
d收益年限的确定
上海信业为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
B未来收益的确定
a营业收入的预测
本次评估，营业收入预测过程如下：
营业收入主要包括为工程项目收入、商品销售收入、技术服务收入。
上海信业前四年的历史数据如下：
单位：万元
前 四 年 实 际
项 目
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|17,625.62|24,128.89|29,399.27|
|17,625.62|24,128.89|29,399.27|

从2012年至2015年的销售情况来看，上海信业近四年来按照年均30%的复合增长率增长，主要原因是公司近几年在重点跟进行业客户，政府公交项目，民生投入项目，即每年中标5-7个万达酒店项目，1-2个机场改扩建，2-3所医院新建智能化，4-5所学校等公共建筑项目，智能化项目近年来中标较多，公司从 2014年开始培育智慧城市业务，后续有望将智慧城市和智能化相结合为公司创造更多效益，预计未来几年仍能按照年均30%的增长率增长。
未来主营业务收入预测分析如下：营业收入预测主要系根据截至 2015年底
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）公司已经签订正在实施的正式合同，根据经验预计可能中标且实施的合同为基础进行估计，并结合项目的实施周期，完工程度以及结合预测年度预计完成的合同额，预测期间合理估计增减变动等因素进行预测。
（a）已签订合同在建工程
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|已确认收入|2016年预计收入|2017年预计收入|2018年预计收入|2019年预计收入|
|119,305.23|25,291.51|9,478.96|622.65|809.45|

（b）预测新增合同工程
根据历史数据预测，2011-2015年公司每年合同增长数据约30%，2015年合同额为约45,453万元，2016年正在跟踪项目约97,530万元，基于预测时洽谈进程以及以往投标经验预测中标率为60%，即2016年预计新增合同58,500.00万元。
后续合同增长额继续按30%预测。
当年新签合同额按三年进行收入确认，当年、第 2年、第 3年比例分别为40%、40%、20%进行销售收入的确认。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|新增合同额|2016年预计确认收入|2017年预计确认收入|2018年预计确认收入|
|58,500.00|23,400|23,400|11,700|
|76,050.00|-|30,420|30,420|
|98,865.00|-|-|39,546|
|128,524.00|-|-|-|
|361,939.00|23,400|53,820|81,666|

根据上述预测，主营业务收入预测如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入项目|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|工程项目收入|48,691.51|63,298.96|82,288.65|106,975.25|
||48,691.51|63,298.96|82,288.65|106,975.25|

b营业成本的预测
上海信业四年营业成本历史数据如下：
单位：万元
前四年实际
项 目
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年度|
|15,463.16|21,707.85|25,723.98|
|15,463.16|21,707.85|25,723.98|

未来主营业务成本预测是基于能预期取得主营业务收入所产生的成本费用。
2012-2015年度毛利率分析
单位：万元
历史数据
项 目
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|17,625.62|24,128.89|29,399.27|
|15,463.16|21,707.85|25,723.98|
|12.27%|10.03%|12.50%|

根据历史数据来看，平均工程合同毛利率13%，公司近年业务转型成效显著，每年能保证年中标5-7个万达酒店项目，1-2个机场改扩建，2-3所医院新建智能化，4-5所学校等公共建筑项目的中标率，实施集团化工程的采购能持续压缩采购成本，由于2014年度以前的工程项目已经完工，2016年仍会延续的一部分2015年未完工的工程项目，同时参考以前年度的毛利率增长趋势，预测期按15%预测。
主营业务成本预测如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）单位：万元
未 来 五 年 预 测
产品类别
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|41,387.78|53,804.12|69,945.35|90,928.96|

 c主营业务税金及附加
上海信业的营业税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加、河道管理费计算。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，河道管理费1%。
营业税金及附加根据营业收入预测值及相关税率计算确定。预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业税|973.83|1,265.98|1,645.77|2,139.50|
|城市维护建设税|68.17|88.62|115.20|149.77|
|教育费附加|29.21|37.98|49.37|64.19|
|地方教育费附加|19.48|25.32|32.92|42.79|
|河道管理费|9.74|12.66|16.46|21.40|
|合计|1,100.43|1,430.56|1,859.72|2,417.64|

d销售费用
对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来的销售费用率根据收入的增加相应增加。销售费用预测情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|明 细 科 目|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资|267.32|307.41|353.53|406.55|
|工会经费|0.62|0.71|0.82|0.94|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|明 细 科 目|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|住房公积金|37.56|43.19|49.67|57.12|
|养老统筹|67.73|77.89|89.57|103.00|
|医疗保险|40.09|46.11|53.02|60.97|
|失业保险|7.19|8.26|9.50|10.93|
|维修费|7.41|8.52|9.80|11.27|
|差旅会议费|94.63|108.83|125.15|143.92|
|办公费|147.06|169.12|194.48|223.66|
|业务招待费|74.07|85.18|97.96|112.66|
|房租|13.64|15.68|18.03|20.74|
|水电费|0.14|0.16|0.18|0.21|
|劳动保护费|0.28|0.32|0.37|0.42|
|咨询费|23.35|26.85|30.88|35.51|
|折旧|87.27|87.27|87.27|87.27|
|交通费|45.45|52.27|60.11|69.13|
|汽车费用|72.18|83.00|95.45|109.77|
|电话费|13.17|15.14|17.42|20.03|
|培训费|41.27|47.46|54.58|62.76|
|工程其他税金|0.45|0.52|0.59|0.68|
|欠薪保障费|0.07|0.09|0.10|0.11|
|生育保险|2.74|3.15|3.63|4.17|
|工伤保险|1.94|2.23|2.56|2.95|
|物业费|1.21|1.40|1.61|1.85|
||1,046.83|1,190.76|1,356.29|1,546.64|

 e管理费用
对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来的费用率根据收入的增
加相应增加。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）管理费用预测情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|明 细 科 目|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资|367.62|422.77|486.18|559.11|
|工会经费|1.08|1.24|1.43|1.64|
|住房公积金|51.39|59.10|67.97|78.16|
|养老保险|115.37|132.68|152.58|175.47|
|医疗保险|43.05|49.51|56.93|65.47|
|失业保险|5.97|6.87|7.90|9.08|
|差旅会议费|33.94|39.03|44.88|51.61|
|办公费|6.93|7.98|9.17|10.55|
|业务招待费|19.25|22.13|25.45|29.27|
|房租|73.88|84.96|97.70|112.36|
|水电费|0.06|0.07|0.08|0.09|
|保险费|0.31|0.36|0.41|0.48|
|劳务费|0.24|0.28|0.32|0.37|
|税金|6.87|7.90|9.08|10.44|
|研究开发费|560.45|644.52|741.20|852.37|
|中介机构费|2.60|3.00|3.44|3.96|
|开办费摊销|0.01|0.01|0.01|0.02|
|折旧|22.45|22.45|22.45|22.45|
|交通费|11.86|13.64|15.69|18.04|
|汽车费用|31.68|36.43|41.89|48.18|
|电话费|4.74|5.45|6.27|7.21|
|物业管理费|16.79|19.31|22.20|25.54|
|职工补偿金|13.80|15.87|18.25|20.99|
|培训费|7.25|8.34|9.59|11.03|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|明 细 科 目|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|咨询费|12.60|14.49|16.66|19.16|
|工程其他税金|36.33|41.78|48.05|55.26|
|工伤保险|1.75|2.01|2.31|2.66|
|生育保险|2.93|3.37|3.87|4.45|
|残疾人就业保证金|9.50|10.93|12.57|14.46|
||1,460.70|1,676.44|1,924.54|2,209.85|

f财务费用
截至评估基准日上海信业预计在预测期内不会增加长短期带息债务融资，从历史数据分析，公司财务费用主要包括存款利息收入、通过银行系统结算产生的手续费，利息支出，预测期内对财务费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|明细科目|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|利息收入|-5.71|-5.71|-5.71|-5.71|
|利息支出|252.32|252.32|252.32|252.32|
|手续费|7.51|7.51|7.51|7.51|
||254.12|254.12|254.12|254.12|

g减值损失的确定
减值损失的预测主要是根据上海信业近两年应收账款周转率以及坏账准备计提比例计算得出。具体计算如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|6,639.11|

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||
|-|
|2014年|
|377.42|
|0.06|
|4.37|

最近两年的坏账准备计提比例，平均值为5%，应收账款周转率平均值为4.31。2015年计提坏账准备合计为473.16万元，预测期减值损失如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|48,691.51|63,298.96|82,288.65|106,975.25|
|11,297.33|14,686.53|19,092.49|24,820.24|
|564.87|734.33|954.62|1,241.01|
|91.70|169.46|220.30|286.39|

h企业所得税的预测
上海信业2014年12月23日经上海市科学技术委员会、上海市国家税务局、上海市财政局、上海市地方税务局批准，认定为高新技术企业，取得了编号为 GR201431001576的高新技术企业认定证书，有效期为三年。
根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率按15%的比例征收。
本次预测，2016年度按15%预测，2017年及以后年度按25%预测。
i净利润的预测
在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表:单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|48,691.51|63,298.96|82,288.65|106,975.25|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|减：营业成本|41,387.78|53,804.12|69,945.35|90,928.96|
|营业税金及附加|1,100.43|1,430.56|1,859.72|2,417.64|
|销售费用|1,046.83|1,190.76|1,356.29|1,546.64|
|管理费用|1,460.70|1,676.44|1,924.54|2,209.85|
|财务费用|254.12|254.12|254.12|254.12|
|减值损失|91.70|169.46|220.30|286.39|
|营业利润|3,349.95|4,773.51|6,728.33|9,331.65|
|加：营业外收入|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|
|利润总额|3,349.95|4,773.51|6,728.33|9,331.65|
|所得税费用|521.85|1,246.47|1,749.50|2,418.70|
|净利润|2,828.10|3,527.03|4,978.83|6,912.95|

 j折旧和摊销的预测
固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。
单位：万元
预测数据
项目名称
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|
|原值|期初余额|703.40|808.91|930.25|1,069.79|
||本期增加|20.00|20.00|240.00|160.00|
||本期减少|20.00|20.00|240.00|160.00|
||期末余额|703.40|808.91|930.25|1,069.79|
|累计|期初余额|301.35|391.68|482.00|358.92|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）预测数据
项目名称
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|
||本期增加|109.72|109.72|109.72|109.72|
||本期减少|19.40|19.40|232.80|155.20|
||期末余额|391.68|482.00|358.92|313.44|
|固定资产净值||311.73|326.91|571.33|756.34|

k资本性支出的预测
固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。资本性支出预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项||2016年|2017年|2018年|2019年|
|用于现有生产设备的维护方面的支出|固定资产购建/更新/改造无形资产购置/开发|129.72|129.72|349.72|269.72|
|||129.72|129.72|349.72|269.72|

 l营运资金预测、营运资金增加额的确定
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额=流动资产-流动负债。
以上海信业评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向公司财务部门有关人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。
预测结果如下：
营运资金追加预测表
单位：万元
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日实际持有状况|2016年|2017年|2018年|2019年|
|37,455.01|48,691.51|63,298.96|82,288.65|106,975.25|
|31,375.20|41,387.78|53,804.12|69,945.35|90,928.96|
||1.89|1.89|1.89|1.89|
|22,000.95|25,762.70|33,491.52|43,538.97|56,600.66|
||2.53|2.53|2.53|2.53|
|15,372.80|16,358.81|21,266.45|27,646.39|35,940.30|
|6,628.14|9,403.90|12,225.06|15,892.58|20,660.36|
||2,775.75|2,821.17|3,667.52|4,767.78|

 m2016年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
现金流量预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|48,691.51|63,298.96|82,288.65|106,975.25|
|减：营业成本|41,387.78|53,804.12|69,945.35|90,928.96|
|营业税金及附加|1,100.43|1,430.56|1,859.72|2,417.64|
|销售费用|1,046.83|1,190.76|1,356.29|1,546.64|
|管理费用|1,460.70|1,676.44|1,924.54|2,209.85|
|财务费用|254.12|254.12|254.12|254.12|
|减值损失|91.70|169.46|220.30|286.39|
|营业利润|3,349.95|4,773.51|6,728.33|9,331.65|
|利润总额|3,349.95|4,773.51|6,728.33|9,331.65|
|所得税费用|521.85|1,246.47|1,749.50|2,418.70|
|净利润|2,828.10|3,527.03|4,978.83|6,912.95|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|加：实际利息支出|214.47|189.24|189.24|189.24|
|折旧及摊销|109.72|109.72|109.72|109.72|
|资产减值准备|91.70|169.46|220.30|286.39|
|减：资本性投入|129.72|129.72|349.72|269.72|
|营运资金追加|2,775.75|2,821.17|3,667.52|4,767.78|
|营业净现金流量|338.52|1,044.56|1,480.85|2,460.80|

C折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案） D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德咨询系统获取。
a无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.13%。
|||||
|-|-|-|-|
|代码|年利率(%)|期限|剩余年限|
|06国债(9)|3.7|20|10.4863|
|07国债06|4.27|30|21.377|
|07国债13|4.52|20|11.6257|
|10国债03|4.08|30|24.1667|
|10国债09|3.96|20|14.2896|
|10国债14|4.03|50|44.3962|
|10国债18|4.03|30|24.4727|
|10国债23|3.96|30|24.5765|
|10国债26|3.96|30|24.6257|
|10国债29|3.82|20|14.6721|
|10国债37|4.4|50|44.8825|
|10国债40|4.23|30|24.9399|
|11国债05|4.31|30|25.1507|
|11国债10|4.15|20|15.3251|
|11国债12|4.48|50|45.4016|
|11国债16|4.5|30|25.4781|
|11国债23|4.33|50|45.8607|
|12国债06|4.03|20|16.3115|
|12国债08|4.25|50|46.377|
|12国债12|4.07|30|26.4918|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|代码|年利率(%)|期限|剩余年限|
|12国债13|4.12|30|26.5874|
|12国债18|4.1|20|16.7404|
|12国债20|4.35|50|46.8743|
|13国债09|3.99|20|17.3087|
|13国债10|4.24|50|47.3852|
|13国债16|4.32|20|17.6148|
|13国债19|4.76|30|27.7104|
|13国债24|5.31|50|47.8825|
|13国债25|5.05|30|27.9399|
|14国债09|4.77|20|18.3251|
|平均||||

b市场预期报酬率rm
以沪深两市 A股 2003年至 2015年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=10.11%。
ce值
鉴于评估对象的主营业务属于软件及计算机信息服务行业，通过“万得资讯情报终端”查询国内A股上市公司近24个月剔除财务杠杆的 Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7654，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值分别为β e=0.9767、1.0049。
|||
|-|-|
|代码|名称|
|002401.SZ|中海科技|
|002421.SZ|达实智能|
|002474.SZ|榕基软件|
|002609.SZ|捷顺科技|
|002657.SZ|中科金财|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|代码|名称|
|300020.SZ|银江股份|
|300044.SZ|赛为智能|
|300167.SZ|迪威视讯|
|900926.SH|宝信B|
|002401.SZ|中海科技|
||平均值|

D
 (1 (1 t ) ) 0 . 9767
e u E
(所得税率25%)
D
 (1 (1 t ) ) 1 . 0049
e u E
（所得税率15%）
d权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本。
rr(rr)
e f e m f
=0.1297.(所得税率25%)
rr(rr)
e f e m f
=0.1314.(所得税率15%)
e上海信业 2014年 12月 23日经上海市科学技术委员会、上海市国家税务局、上海市财政局、上海市地方税务局批准，认定为高新技术企业，取得了编号为GR201431001576的高新技术企业认定证书，有效期为三年。
根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率按15%的比例征收。
本次预测，2016年度按15%预测，2017年及以后年度按25%预测。
f依据报告日贷款利率4.35%，税后利率3.26%。
g计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率 We
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案） D
w =0.2691
d
(ED)
E
w  0.7309
e ( E D )
h折现率 WACC
根据公式得：
WACC=rd×Wd+re×We=0.0326×0.2691+0.1297×0.7309=0.1036（所得税率
25%）
WACC=rd×Wd+re×We=0.0326×0.2691+0.1314×0.7309=0.1048（所得税率
15%）
综上，考虑谨慎性原则，折现率取整为11%。
③评估值测算过程与结果
A本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下：
P
5
R
(1r)i
(R
6)(1r)5
i r
i1
式中：P为经营性资产价值；
i为预测年度；
Ri为未来第i年收益期的预期现金净流量；
R6为未来第六年及以后永续等额净现金流；
r为适用的折现率。
B企业终值的确定
因收益期按永续确定，则：
企业终值Pn=44,244.11(万元)
C经营性资产价值：
经营性资产价值：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值=48,100.57(万元)
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|338.52|1,044.56|1,480.85|2,460.80|
|0.11|0.11|0.11|0.11|
|0.9009|0.8116|0.7312|0.6587|
|304.97|847.77|1,082.80|1,620.93|

经营价值 48,100.57
④溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
A基准日现金类资产价值 C1
被评估单位账面货币资金余额2,009.22元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
B基准日其他溢余性和非经营性资产价值 C2
a通过对上海信业报表进行分析，除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产-4.96万元：
单位：元
||
|-|
|内容|
|上海缘泰信息科技有限公司|
|政府补贴|
|资产与负债相抵后|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）b预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值：
对于长期投资，根据评估人员现场调查了解的情况，分别以下情况对其价值进行判断：
纳入本次评估范围的长期投资项目，通过对被投资方进行整体资产评估，在确定被投资方评估后的净资产基础上，按持股比例计算泰豪智能应享有的份额，从而确定该长期投资的评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
长期投资的账面价值为500.00万元，评估值为499.90万元，详见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|长期投资单位|持股比例|账面值|
|上海缘泰信息技术有限公司|100.00|5,000,000.00|
|合计|||

⑤评估结果
上海信业付息债务2,000.00万元。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值+长期投资价值
=48,100.57＋（-4.96）+ 499.90
=48,595.52(万元)
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
=48,595.52－2,000.00
=46,595.52（万元）
（5）泰豪太阳能的评估情况
中天华分别采取了资产基础法和收益法对泰豪太阳能净资产价值进行评估，
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
1）资产基础法评估情况
泰豪太阳能的资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|13,389.76|13,633.14|243.38|
|5,319.31|6,903.81|1,584.50|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|3,200.00|3,422.44|222.44|
|-|-|-|
|2,005.57|2,577.36|571.79|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|0.76|791.02|790.26|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|112.98|112.98|-|
|-|-|-|
|18,709.07|20,536.95|1,827.88|
|10,662.52|10,662.52|-|
|703.76|703.76|-|
|11,366.28|11,366.28|-|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|7,342.79|9,170.67|1,827.88|

资产基础法下，泰豪太阳能的评估增 1,827.88万元，主要为无形资产的评估增值。
本次评估的其他无形资产包括办公软件等各种类型的软件及未入账的计算机软件著作权 6项，实用新型专利技术 4项，办公软件原始入账价值 17,218.81元，泰豪太阳能按照年限法进行摊销，截止评估基准日账面摊余价值为 7,601.58元。
本次评估采用收益现值法，具体评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|24,421.89|27,352.51|30,634.82|33,698.30|
|减：营业成本|20,270.17|22,702.59|25,426.90|27,969.59|
|营业税金及附加|111.46|124.99|140.20|153.81|
|销售费用|362.60|398.18|437.32|480.38|
|管理费用|1,000.14|1,099.57|1,208.94|1,329.25|
|财务费用|||||
|减值损失|||||
|营业利润|2,677.52|3,027.19|3,421.45|3,765.27|
|分成率|0.120|0.100|0.080|0.060|
|折现率（WACC)|0.21|0.21|0.21|0.21|
|折现系数|0.8264|0.6830|0.5645|0.4665|
|现值|265.54|206.76|154.51|105.39|
|技术评估值|||||

经上述评估计算，其他无形资产评估值7,910,201.58元。
2）收益法评估情况
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）①未来收益的确定
A营业收入的预测
营业收入主要包括为工程收入、设备产品收入
泰豪太阳能公司前四年的历史数据如下：
单位：万元
前四年实际
项 目
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|2,985.54|3,124.41|5,895.48|
|16,393.53|7,147.01|10,534.08|
|19,379.07|10,271.42|16,429.56|

 2012-2015年期间，收入呈现逐年递增的发展趋势，2013年度较 2012年度总收入下滑，是由于 2012年度公司签订《内蒙古山路能源 20MWp光伏发电项目》合同，合同金额较大，毛利率仅为2%，当年收入增长较为明显导致。
为了促进新能源发展，2011年财政部、发改委等相关部委联合发不了金太阳项目实施计划，鼓励企业和个人参与到光伏电站的投资。近几年来，国家为了支持光伏发展，密集出台了相关的扶持政策，电站投资越来越被社会资本所接受，预计未来几年，光伏投资项目会大幅增加。根据以往年度工程进度经验，工期一般为三年。当年新签合同，需进行前期的调研、设计和项目采集、规划，然后进行采购、安装施工、运营维护，签订当年完成工作量的50%，下一年度完成合同30%的工作量，第三个年度完成合同的剩余20%工作量。
未来主营业务收入预测分析如下：营业收入预测主要系根据 2015年年底公司已经签订正在实施的正式合同，根据经验预计可能中标且实施的合同为基础进行估计，并结合项目的实施周期，完工程度以及结合预测年度预计完成的合同额，预测期间合理估计增减变动等因素进行预测。
a已签订合同在建工程
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|已确认收入|2016年预计收入|
|16,648.53|11,850.00|

b预测新增合同工程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|新增合同额|2016年预计确认收入|2017年预计确认收入|2018年预计确认收入|
|25,143.78|12,571.89|7,543.13|5,028.76|
|30,092.76||15,046.38|9,027.83|
|33,156.46|||16,578.23|
|35,465.61||||
|123,858.61|12,571.89|22,589.51|30,634.82|

 c收入预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年预计收入|2017年预计收入|2018年预计收入|2019年预计收入|
|11,850.00|4,763.00|-|-|
|12,571.89|22,589.51|30,634.82|33,698.30|
|24,421.89|27,352.51|30,634.82|33,698.30|

综上，未来营业收入预测如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入项目|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|工程收入|12,377.41|13,615.15|14,976.66|16,474.33|
|产品设备收入|12,044.48|13,737.36|15,658.16|17,223.97|
|合计|24,421.89|27,352.51|30,634.82|33,698.30|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）B营业成本的预测
泰豪太阳能四年营业成本历史数据如下：
单位：万元
前四年实际
项 目
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年度|
|2,741.77|2,654.63|5,030.38|
|15,570.42|6,767.64|9,219.42|
|18,312.18|9,422.27|14,249.8|

未来主营业务成本预测是基于能预期取得主营业务收入所产生的成本费用。
2012-2015年度毛利率分析
单位：万元
|||
|-|-|
|光伏收入|主营业务成本|
|19,379.07|18,312.18|
|10,271.42|9,422.26|
|16,429.56|14,249.8|
|21,612.29|7,880.69|
|67,692.34|59,864.93|

根据历史数据来看，平均工程合同毛利率11.56%，2012年-2014年，太阳能电源的收入中包含毛利率较低的组件销售业务，且光伏电站的建设投入较大也以毛利率造成影响，公司从 2014年度陆续剥离了毛利率较低的组件销售业务，逐步开拓利润水平较高的工程业务的份额。2016年仍会延续的一部分2015年未完工的工程项目，预测期按17%综合毛利率预测。
主营业务成本预测如下：
单位：万元
未 来 五 年 预 测
产品类别
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|20,270.17|22,702.59|25,426.90|27,969.59|

C主营业务税金及附加
泰豪太阳能的营业税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加计算。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。营业税金及附加根据营业收入预测值及相关税率计算确定。预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业税|55.19|62.83|71.54|78.33|
|城市维护建设税|32.83|36.26|40.05|44.03|
|教育费附加|23.45|25.90|28.61|31.45|
|合计|111.46|124.99|140.20|153.81|

D销售费用
对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来的销售费用率根据收入的增加相应增加。销售费用预测情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|明 细 科 目|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|装卸费|7.63|8.40|9.24|10.16|
|广告费|27.03|29.73|32.70|35.97|
|销售部门人员工资|194.24|213.66|235.03|258.53|
|职工福利费|9.09|9.99|10.99|12.09|
|差旅费|36.74|40.41|44.46|48.90|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|明 细 科 目|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|办公费|26.85|29.54|32.49|35.74|
|折旧费|6.77|6.77|6.77|6.77|
|其他|54.25|59.68|65.64|72.21|
||362.60|398.18|437.32|480.38|

E管理费用
对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来的费用率根据收入的增加相应增加。
管理费用预测情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|明 细 科 目|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资|81.35|89.48|98.43|108.27|
|职工福利费|6.15|6.76|7.44|8.18|
|职工教育经费|1.11|1.22|1.34|1.48|
|差旅费|21.99|24.19|26.61|29.27|
|办公费|9.09|9.99|10.99|12.09|
|折旧费|5.52|5.52|5.52|5.52|
|修理费|0.30|0.33|0.36|0.40|
|审计费|1.49|1.63|1.80|1.98|
|印花税|11.74|12.91|14.20|15.62|
|财产保险费|0.74|0.81|0.89|0.98|
|技术开发费|763.03|839.33|923.26|1015.59|
|无形资产摊销|0.34|0.34|0.34|0.34|
|业务招待费|20.83|22.92|25.21|27.73|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|明 细 科 目|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|电费|3.42|3.76|4.14|4.55|
|租赁费|42.06|46.27|50.90|55.99|
|其他|31.00|34.10|37.51|41.26|
||1,000.14|1,099.5 7|1,208.9 4|1, 3 2 9 .2 5|

F财务费用
截至评估基准日泰豪太阳能预计在预测期内不会增加长短期带息债务融资，从历史数据分析，公司财务费用主要包括存款利息收入、通过银行系统结算产生的手续费，金额较小不具有重要性，因此在预测期内未对财务费用进行预测。
G减值损失的确定
减值损失的预测主要是根据泰豪太阳能近两年应收账款周转率以及坏账准备计提比例计算得出。具体计算如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|6,028.59|
|298.39|
|0.05|
|4.21|

最近两年的坏账准备计提比例，平均值为6%，应收账款周转率平均值为3.96。2015年计提坏账准备合计为441.51元，预测期减值损失如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|24,421.89|27,352.51|30,634.82|33,698.30|
|6,167.14|6,907.20|7,736.06|8,509.67|
|370.03|414.43|464.16|510.58|
|-71.48|44.40|49.73|46.42|

H企业所得税的预测
泰豪太阳能2013年12月5日取得了编号为GR201311000592的高新技术企业认定证书，有效期为三年。
根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率按15%的比例征收。
本次预测，预测期按25%预测。
I净利润的预测
在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表:单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|24,421.89|27,352.51|30,634.82|33,698.30|
|减：营业成本|20,270.17|22,702.59|25,426.90|27,969.59|
|营业税金及附加|111.46|124.99|140.20|153.81|
|销售费用|362.60|398.18|437.32|480.38|
|管理费用|1,000.14|1,099.57|1,208.94|1,329.25|
|财务费用|-|-|-|-|
|减值损失|-71.48|44.40|49.73|46.42|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业利润|2,749.00|2,982.79|3,371.72|3,718.86|
|利润总额|2,749.00|2,982.79|3,371.72|3,718.86|
|所得税费用|671.46|759.09|857.88|944.09|
|净利润|2,077.54|2,223.70|2,513.84|2,774.76|

 J折旧和摊销的预测
固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。
单位：万元
预测数据
项目名称
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|2016年|2017年|2018年|
|原值|期初余额|2,288.91|2,288.91|2,288.91|2,288.91|
||本期增加|-|-|30.00|70.00|
||本期减少|-|-|30.00|70.00|
||期末余额|2,288.91|2,288.91|2,288.91|2,288.91|
|累计折旧|期初余额|283.34|417.37|551.40|656.33|
||本期增加|134.03|134.03|134.03|134.03|
||本期减少|-|-|29.10|67.90|
||期末余额|417.37|551.40|656.33|722.46|
|固定资产净值||1,871.54|1,737.51|1,632.58|1,566.45|

其他无形资摊销的预测，泰豪太阳能账面记录的无形资产为预算软件，根据现有状况及企业执行的摊销年限预测。
单位：万元
项目名称 预测数据
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|
|原始发生额|期初余额|1.72|1.72|1.72|1.72|
||本期增加|||1.72||
||本期减少|||1.72||
||期末余额|1.72|1.72|1.72|1.72|
|累计摊销|期初余额|0.97|1.31|1.66|0.28|
||本期增加|0.34|0.34|0.34|0.34|
||本期减少|||1.72||
||期末余额|1.31|1.66|0.28|0.63|
|摊销余额||0.41|0.06|1.44|1.09|

K资本性支出的预测
在本次评估中，根据泰豪太阳能的未来规划，预测期无增加生产能力的固定资产支出，仅在现有规模下用于固定资产维护方面的支出。资本性支出预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项||2016年|2017年|2018年|2019年|
|用于现有生产设备的维护方面的支出|固定资产购建/更新/改造|134.03|134.37|166.09|204.37|
||无形资产购置/开发|0.34|0.34|2.06|0.34|
|||134.37|134.72|168.16|204.72|

L营运资金预测、营运资金增加额的确定
追加营运资金预测的计算公式为：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额=流动资产-流动负债。
以泰豪太阳能评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向公司财务部门有关人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。预测结果如下：
营运资金追加预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日实际持有状况|2016年|2017年|2018年|2019年|
|21,612.29|24,421.89|27,352.51|30,634.82|33,698.30|
|17,880.69|20,270.17|22,702.59|25,426.90|27,969.59|
||1.58|1.58|1.58|1.58|
|12,984.26|15,456.89|17,311.72|19,389.12|21,328.04|
||1.47|1.47|1.47|1.47|
|9,083.60|13,789.23|15,443.94|17,297.21|19,026.93|
|3,900.66|1,667.66|1,867.78|2,091.92|2,301.11|
||-2,233.00|200.12|224.13|209.19|

M2015年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
现金流量预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|净利润|2,077.54|2,223.70|2,513.84|2,774.76|
|加：实际利息支出|||||
|折旧及摊销|134.03|134.03|134.03|134.03|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|资产减值准备|-71.48|44.40|49.73|46.42|
|减：资本性投入|134.03|134.37|166.09|204.37|
|营运资金追加|-2,233.00|200.12|224.13|209.19|
|营业净现金流量|4,239.05|2,067.64|2,307.37|2,541.65|

②折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德咨询系统获取。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）A无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.13%。
|||||
|-|-|-|-|
|代码|年利率(%)|期限|剩余年限|
|06国债(9)|3.7|20|10.4863|
|07国债06|4.27|30|21.377|
|07国债13|4.52|20|11.6257|
|10国债03|4.08|30|24.1667|
|10国债09|3.96|20|14.2896|
|10国债14|4.03|50|44.3962|
|10国债18|4.03|30|24.4727|
|10国债23|3.96|30|24.5765|
|10国债26|3.96|30|24.6257|
|10国债29|3.82|20|14.6721|
|10国债37|4.4|50|44.8825|
|10国债40|4.23|30|24.9399|
|11国债05|4.31|30|25.1507|
|11国债10|4.15|20|15.3251|
|11国债12|4.48|50|45.4016|
|11国债16|4.5|30|25.4781|
|11国债23|4.33|50|45.8607|
|12国债06|4.03|20|16.3115|
|12国债08|4.25|50|46.377|
|12国债12|4.07|30|26.4918|
|12国债13|4.12|30|26.5874|
|12国债18|4.1|20|16.7404|
|12国债20|4.35|50|46.8743|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|代码|年利率(%)|期限|剩余年限|
|13国债09|3.99|20|17.3087|
|13国债10|4.24|50|47.3852|
|13国债16|4.32|20|17.6148|
|13国债19|4.76|30|27.7104|
|13国债24|5.31|50|47.8825|
|13国债25|5.05|30|27.9399|
|14国债09|4.77|20|18.3251|
|平均||||

B市场预期报酬率rm
以沪深两市 A股 2003年至 2015年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=10.11%。
Ce值
鉴于评估对象的主营业务属于光伏发电行业，通过“万得资讯情报终端”查询国内A股上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.5306，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e=0.5306。
|||
|-|-|
|代码|名称|
|000012.SZ|南玻A|
|600131.SH|岷江水电|
|600438.SH|通威股份|
|002083.SZ|孚日股份|
|600151.SH|航天机电|
|600674.SH|川投能源|
|600220.SH|江苏阳光|
|600089.SH|特变电工|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|代码|名称|
|000727.SZ|华东科技|
|000969.SZ|安泰科技|
||平均值|

D
 (1 (1 t ) ) 0 . 5306
e u E
D权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本。
rr(rr)
e f e m f
=0.1030.
E预测期所得税率为25%。
F依据报告日贷款利率4.35%，税后利率3.26%。
G计算评估对象的债务比率Wd和评估对象的权益比率 We
D
w
d
(ED)
=0
E
w 1
e
(ED)
H折现率 WACC
根据公式得：
WACC=rd×Wd+re×We=0.0326×0+0.1030×1=0.1030
综上，折现率取整为11%。
③评估值测算过程与结果
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）A本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下：
P
5
R
(1r)i
(R
6)(1r)5
i r
i1
式中：P为经营性资产价值；
i为预测年度；
Ri为未来第i年收益期的预期现金净流量；
R6为未来第六年及以后永续等额净现金流；
r为适用的折现率。
B企业终值的确定
因收益期按永续确定，则：
企业终值Pn=16,891.68(万元)
C经营性资产价值：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值=25,750.07(万元)
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4,239.05|2,067.64|2,307.37|2,541.65|
|0.11|0.11|0.11|0.11|
|0.9009|0.8116|0.7312|0.6587|
|3,818.96|1,678.09|1,687.15|1,674.18|

经营价值 25,750.07
④溢余性或非经营性资产价值估算
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
A基准日现金类资产价值 C1
被评估单位账面货币资金余额1,264.78万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
B基准日其他溢余性和非经营性资产价值 C2
a通过对泰豪太阳能报表进行分析，除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产-1,764.20万元：
单位：元
||
|-|
|内容|
|北京泰豪智能工程本部|
|坏账准备递延资产|
|北京东方亦阳太阳能科技有限公司|
|北京泰豪太阳能科技有限公司|
|中关村补贴|
|金太阳补贴|
|资产与负债相抵后|

b预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值：
对于长期投资，根据评估人员现场调查了解的情况，分别以下情况对其价值进行判断：
（a）对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股
比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（b）对参股的长期投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日的会计报表，北京智中新能源有限公司注册资本 1000万元，至评估基准日实收资本400万元，其中泰豪太阳能出资200万元，其他股东尚未出资到位，本次评估以账面值列示。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
长期投资的账面价值为3,200.00万元，评估值为3,422.44万元，详见下表：单位：元
||||
|-|-|-|
|长期投资单位|持股比例|账面值|
|北京东方亦阳太阳能科技有限公司|100.00|20,000,000.00|
|北京泰豪太阳能科技有限公司|100.00|10,000,000.00|
|北京智中新能源有限公司|20.00|2,000,000.00|
|合 计||32,000,000.00|

⑤评估结果
泰豪太阳能无付息债务。
整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值+长期投资价值
=25,750.07＋（-1,764.20）+3,422.44
=27,408.31(万元)
股东全部权益价值＝整体资产价值－付息债务
=27,408.31－0.00
=27,408.31（万元）
2、其他无形资产的评估说明
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）其他无形资产主要为外购的办公软件、计算机软件著作权45项及实用新型专利技术6项、发明专利1项、外观设计专利1项。本次评估采用收益现值法，具体评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|88,401.22|114,331.63|138,294.60|163,794.06|
|减：营业成本|67,425.22|87,002.81|105,103.90|124,483.48|
|营业税金及附加|2,002.22|2,583.06|3,119.83|3,691.02|
|销售费用|2,954.27|3,683.33|4,594.66|5,505.99|
|管理费用|5,528.85|6,489.84|7,627.78|8,975.77|
|财务费用|||||
|减值损失|||||
|营业利润|10,490.65|14,572.58|17,848.43|21,137.79|
|分成率|0.120|0.100|0.080|0.060|
|折现率（WACC)|0.21|0.21|0.21|0.21|
|折现系数|0.8264|0.6830|0.5645|0.4665|
|现值|1,040.40|995.33|806.00|591.66|
|技术评估值|||||

经上述评估计算，其他无形资产评估值37,619,680.78元。
（四）收益法评估情况
1、假设条件
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营，企业能够筹集
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
（4）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）假设被评估单位能够根据企业发展规划配备相应的人员及其他配套设施；
（11）假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
（12）假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
（13）除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（14）特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估计算及分析过程
（1）评估模型
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
BPCQ
i
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第n年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）其基本公式为：
R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）βu：可比公司的无杠杆市场风险系数，可通过查询万德资讯系统获取。
4）收益年限的确定
泰豪智能为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（2）未来收益的确定
1）营业收入的预测
本次评估，营业收入预测过程如下：
营业收入主要为智慧建筑、智慧能源、智慧交通等工程收入。
北京泰豪智能工程有限公司，前四年的历史数据如下：
单位：万元
前四年实际
项 目
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|25,791.02|42,025.42|51,555.32|
|25,791.02|42,025.42|51,555.32|

从2012年至2015年的业务情况来看，收入逐年增长，上升趋势明显。
未来主营业务收入预测分析如下：营业收入预测主要系根据截至2015年12月底公司已经签订正在实施的正式合同，根据经验预计可能中标且实施的合同为基础进行估计，并结合项目的实施周期，完工程度以及结合预测年度预计完成的合同额，预测期间合理估计增减变动等因素进行预测。
①签订合同在建工程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|已确认收入|2016年预计收入|2017年预计收入|2018年预计收入|
|89,770.15|74,184.22|41,824.93|8,777.73|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）②预测新增合同工程
目前正在洽谈工程项目101项，约236,950.00万元，基于预测时洽谈进程以及以往投标经验预测中标率为60%，即 2016年预计新增合同 142,170.00万元。
公司2011年至2014年平均每年新增合同额为54,756.67万元，2015年新增合同额90,267.94万元，增幅较大。2017年预测合同增长率为10%，2018年预测为合同增长率为10%，2019年预测合同增长率为10%。
新增合同分上下半年签订，取平均值50%，因签订合同日期无法确定，上半年新增合同在下半年开始确认产值，下半年新增合同在次年开始确认产值。
根据以往年度工程进度经验，依据合同数据测算，各半年度工程量进度为：20%、20%、20%、20%、10%、10%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|新增合同额|2016年预计确认收入|2017年预计确认收入|2018年预计确认收入|
|142,170.00|14,217.00|56,868.00|49,759.50|
|156,387.00||15,638.70|62,554.80|
|172,025.70|||17,202.57|
|189,228.27||||
|189,228.27||||
|849,039.24|14,217.00|72,506.70|129,516.87|

③工程收入预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年预计收入|2017年预计收入|2018年预计收入|2019年预计收入|
|74,184.22|41,824.93|8,777.73||
|14,217.00|72,506.70|129,516.87|163,794.06|
|88,401.22|114,331.63|138,294.60|163,794.06|

2）营业成本的预测
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）北京泰豪智能工程有限公司2015年主营业务收入为70,611.67万元，主营业务成本为 53,829.99万元，综合毛利率为24%。公司 2012年到 2015年毛利率分别为：18%、18%、20%、24%，主要原因为公司业务结构的调整，从2013年之前公司主要为传统的智慧建筑业务，从 2013年起智慧交通业务收入逐年增长，传统智慧建筑业务毛利率水平一般为16－20%，智慧交通业务毛利率水平一般较高，毛利率水平为22－28%。智慧交通业务收入从 2014年的 4,575万元增长到2015年的14,403万元是毛利率增长的主要原因。另外从 2014年起，公司从销售方面从注重“量”到注重“质”的转变，在合同额、业务收入、净利润等财务指标方面加大了净利润的权重，促进了项目质量，也是毛利率增长的重要原因。
未来主营业务成本预测是基于泰豪公司预期取得主营业务收入所产生的成本费用。
预测工程施工毛利率是根据已施工尚未完成项目以及已签订合同或已中标项目的预计毛利率以及依据较近期即 2015年的工程施工项目平均毛利率对预期新增项目毛利率按24%进行预测。
营业成本预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预计毛利率|2016年|2017年|2018年|2019年|
||56,620.30|31,897.72|6,671.08|-|
|24%|10,804.92|55,105.09|98,432.82|124,483.48|
||67,425.22|87,002.81|105,103.90|124,483.48|

3）主营业务税金及附加
泰豪智能的营业税金及附加系按应交流转税额计算的城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加计算。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。营业税金及附加根据营业收入
预测值及相关税率计算确定。预测如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业税|1,768.02|2,286.63|2,765.89|3,275.88|
|城市维护建设税|136.62|172.92|206.47|242.17|
|教育费附加|97.58|123.51|147.48|172.98|
|合计|2,002.22|2,583.06|3,119.83|3,691.02|

4）销售费用
对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来的销售费用率根据收入的增加相应增加。销售费用预测情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|明 细 科 目|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资薪酬|1,000.73|1,250.91|1,563.64|1,876.36|
|社保费|126.47|158.08|197.60|237.12|
|福利费|12.78|15.97|19.96|23.96|
|工会经费|1.35|1.69|2.11|2.53|
|培训费|4.82|6.03|7.53|9.04|
|通讯费|63.69|79.61|99.52|119.42|
|办公费|437.78|547.22|684.03|820.84|
|差旅费|280.83|351.03|438.79|526.55|
|交通费|108.34|135.43|169.28|203.14|
|招待费|313.06|391.32|489.15|586.99|
|物业费|23.49|29.37|36.71|44.05|
|水电费|5.52|6.90|8.63|10.35|
|租赁费|246.40|308.00|385.00|462.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|明 细 科 目|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|修理费|4.08|5.10|6.37|7.65|
|财产保险费|96.70|120.87|151.09|181.31|
|汽车费用|37.34|46.68|58.34|70.01|
|折旧|38.02|38.02|38.02|38.02|
|摊销费用|0.00|0.00|0.00|0.00|
|运输装卸费|0.62|0.77|0.97|1.16|
|税金|0.00|0.00|0.00|0.00|
|技术开发费|0.00|0.00|0.00|0.00|
|审计咨询费|0.00|0.00|0.00|0.00|
|广告费|0.04|0.05|0.07|0.08|
|业务宣传费|0.32|0.41|0.51|0.61|
|董事会费用|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他|97.67|122.09|152.61|183.13|
|销售服务费|18.72|23.40|29.25|35.10|
|中标服务费|3.58|4.48|5.60|6.72|
|包装费|0.00|0.00|0.00|0.00|
|展览费|0.00|0.00|0.00|0.00|
|劳动保护费|0.01|0.01|0.02|0.02|
|水电费|5.52|6.90|8.63|10.35|
|住房公积金|24.39|30.49|38.11|45.74|
|中介机构服务费|0.52|0.65|0.81|0.97|
|会议费|1.49|1.86|2.33|2.79|
||2,954.27|3,683.33|4,594.66|5,505.99|

5）管理费用
对历史费用率变动情况进行分析的基础上，预计未来的费用率根据收入的增
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）加相应增加。
管理费用预测情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|明 细 科 目|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资薪酬|1024.83|1178.55|1355.34|1558.64|
|社保费|223.45|256.96|295.51|339.83|
|福利费|108.55|124.83|143.56|165.09|
|工会经费|2.35|2.70|3.11|3.57|
|培训费|44.72|51.43|59.15|68.02|
|办公费|483.24|555.73|639.09|734.95|
|通讯费|32.01|38.41|46.09|55.31|
|差旅费|167.11|200.54|240.64|288.77|
|交通费|51.39|61.67|74.00|88.80|
|招待费|168.68|202.41|242.89|291.47|
|物业费|29.32|29.32|29.32|29.32|
|水电费|12.50|15.00|18.00|21.60|
|租赁费|137.26|137.26|137.26|137.26|
|修理费|9.64|11.57|13.89|16.67|
|财产保险费|2.72|3.26|3.92|4.70|
|汽车费用|99.16|118.99|142.78|171.34|
|折旧|46.46|46.46|46.46|46.46|
|摊销费用|2.62|2.62|2.62|2.62|
|运输装卸费|1.62|1.94|2.33|2.80|
|税金|80.05|96.06|115.27|138.33|
|技术开发费|2543.02|3051.62|3661.94|4394.33|
|审计咨询费|112.25|134.70|161.64|193.97|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|明 细 科 目|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|广告费|0.02|0.03|0.03|0.04|
|业务宣传费|57.87|66.55|76.54|88.02|
|其他|88.01|101.21|116.39|133.85|
||5,528 . 8 5|6,489 . 8 4|7,627 . 7 8|8,975.77|

6）财务费用
截至评估基准日泰豪智能预计在预测期内不会增加长短期带息债务融资，从历史数据分析，公司财务费用主要包括存款利息收入、通过银行系统结算产生的手续费、利息支出，财务费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|明细科目|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|利息支出|788.57|788.57|788.57|788.57|
|利息收入|-201.96|-201.96|-201.96|-201.96|
|手续费|25.09|25.09|25.09|25.09|
||611.69|611.69|611.69|611.69|

7）减值损失的确定
减值损失的预测主要是根据泰豪智能近两年应收账款周转率以及坏账准备计提比例计算得出。具体计算如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|21,039.96|
|1,686.29|
|0.08|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）应收账款周转率 2.82 3.35
最近两年的坏账准备计提比例，平均值为8%，应收账款周转率平均值为3.08。
2015年计提坏账准备合计为1,567.56万元，预测期减值损失如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|88,401.22|114,331.63|138,294.60|163,794.06|
|28,701.70|37,120.66|44,900.84|53,179.89|
|2,296.14|2,969.65|3,592.07|4,254.39|
|728.57|673.52|622.41|662.32|

8）企业所得税的预测
泰豪智能于 2014年 10月 30日获得的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201411001086，有效期三年。
本次预测，2016年按15%预测，2017年后至永续期按25%预测。
9）净利润的预测
在以上各因素预测的基础上，计算得出被评估单位的净利润预测，如下表:单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|88,401.22|114,331.63|138,294.60|163,794.06|
|减：营业成本|67,425.22|87,002.81|105,103.90|124,483.48|
|营业税金及附加|2,002.22|2,583.06|3,119.83|3,691.02|
|销售费用|2,954.27|3,683.33|4,594.66|5,505.99|
|管理费用|5,528.85|6,489.84|7,627.78|8,975.77|
|财务费用|611.69|611.69|611.69|611.69|
|减值损失|728.57|673.52|622.41|662.32|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业利润|9,150.39|13,287.38|16,614.33|19,863.78|
|利润总额|9,150.39|13,287.38|16,614.33|19,863.78|
|所得税费用|1,510.75|3,549.60|4,382.39|5,219.37|
|净利润|7,639.64|9,737.78|12,231.94|14,644.41|

10）折旧和摊销的预测
固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。
单位：万元
预测数据
项目名称
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|
|原值|期初余额|505.82|505.82|505.82|505.82|
||本期增加|-|-|240.00|168.00|
||本期减少|-|-|240.00|168.00|
||期末余额|505.82|505.82|505.82|505.82|
|累计折旧|期初余额|199.28|283.76|368.24|219.91|
||本期增加|84.48|84.48|84.48|84.48|
||本期减少|-|-|232.80|162.96|
||期末余额|283.76|368.24|219.91|141.43|
|固定资产净值||222.06|137.58|285.91|364.39|

无形资产摊销预测表
单位：万元
预测数据
项目名称
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|
|原始|期初余额|13.09|13.09|13.09|13.09|
||本期增加|-|13.00|-|-|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）预测数据
项目名称
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年|2017年|2018年|2019年|
||本期减少|-|13.00|-|-|
||期末余额|13.09|13.09|13.09|13.09|
|累计摊销|期初余额|10.48|13.10|2.72|5.33|
||本期增加|2.62|2.62|2.62|2.62|
||本期减少|-|13.00|-|-|
||期末余额|13.10|2.72|5.33|7.95|
|摊销余额||-0.01|10.37|7.76|5.14|

11）资本性支出的预测
在本次评估中，根据泰豪智能的未来规划，无扩大生产规模的固定资产投入，仅为现有规模下固定资产的维护支出，资本性支出预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项||2016年|2017年|2018年|2019年|
|用于现有生产设备的维护方面的支出|固定资产购建/更新/改造|84.48|84.48|324.48|252.48|
||无形资产购置/开发|2.62|15.62|2.62|2.62|
|||87.10|100.10|327.10|255.10|

12）营运资金预测、营运资金增加额的确定
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
营运资金需求额流动资产-流动负债。
以泰豪智能评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向公司财务部门有关
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。
预测结果如下：
营运资金追加预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日实际持有状况|2016年|2017年|2018年|2019年|
|70,611 .6 7|88,401.22|114,331.63|138,294.60|163,794.06|
|53,829 .9 9|67,425.22|87,002.81|105,103.90|124,483.48|
||1.18|1.18|1.18|1.18|
|59,002 .3 9|74,916.29|96,891.21|117,198.81|138,808.52|
||1.31|1.31|1.31|1.31|
|39,138 .6 9|51,469.64|66,414.36|80,231.98|95,025.56|
|19,863 .7 0|23,446.65|30,476.85|36,966.83|43,782.96|
||3,582.95|7,030.20|6,489.98|6,816.13|

13）2016年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
现金流量预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目 名 称|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|
|净利润|7,639.64|9,737.78|12,231.94|14,644.41|
|加：实际利息支出|670.28|591.43|591.43|591.43|
|折旧及摊销|87.10|87.10|87.10|87.10|
|资产减值准备|728.57|673.52|622.41|662.32|
|减：资本性投入|87.10|100.10|327.10|255.10|
|营运资金追加|3,582.95|7,030.20|6,489.98|6,816.13|
|营业净现金流量|5,455.55|3,959.52|6,715.80|8,914.03|

（3）折现率的确定
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德咨询系统获取。
1）无风险收益率r
f
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，本次采用大于等于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为4.13%。
|||||
|-|-|-|-|
|代码|年利率(%)|期限|剩余年限|
|06国债(9)|3.7|20|10.4863|
|07国债06|4.27|30|21.377|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|代码|年利率(%)|期限|剩余年限|
|07国债13|4.52|20|11.6257|
|10国债03|4.08|30|24.1667|
|10国债09|3.96|20|14.2896|
|10国债14|4.03|50|44.3962|
|10国债18|4.03|30|24.4727|
|10国债23|3.96|30|24.5765|
|10国债26|3.96|30|24.6257|
|10国债29|3.82|20|14.6721|
|10国债37|4.4|50|44.8825|
|10国债40|4.23|30|24.9399|
|11国债05|4.31|30|25.1507|
|11国债10|4.15|20|15.3251|
|11国债12|4.48|50|45.4016|
|11国债16|4.5|30|25.4781|
|11国债23|4.33|50|45.8607|
|12国债06|4.03|20|16.3115|
|12国债08|4.25|50|46.377|
|12国债12|4.07|30|26.4918|
|12国债13|4.12|30|26.5874|
|12国债18|4.1|20|16.7404|
|12国债20|4.35|50|46.8743|
|13国债09|3.99|20|17.3087|
|13国债10|4.24|50|47.3852|
|13国债16|4.32|20|17.6148|
|13国债19|4.76|30|27.7104|
|13国债24|5.31|50|47.8825|
|13国债25|5.05|30|27.9399|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|代码|年利率(%)|期限|剩余年限|
|14国债09|4.77|20|18.3251|
|平均||||

2）市场预期报酬率rm
以沪深两市 A股 2003年至 2015年“复合增长率”的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=10.11%。
3）e值
鉴于评估对象的主营业务属于计算机服务与软件业，通过“万得资讯情报终端”查询国内A股上市公司近24个月剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7654，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值分别为β e=0.8898、0.9064。
|||
|-|-|
|代码|名称|
|002401.SZ|中海科技|
|002421.SZ|达实智能|
|002474.SZ|榕基软件|
|002609.SZ|捷顺科技|
|002657.SZ|中科金财|
|300020.SZ|银江股份|
|300044.SZ|赛为智能|
|300167.SZ|迪威视讯|
|900926.SH|宝信B|
|002401.SZ|中海科技|
||平均值|

D
 (1 (1 t ) ) 0 . 8898
e u E
(所得税率25%)
D
 (1 (1 t ) ) 0 . 9064
e u E
（所得税率15%）
4）权益资本成本re
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本。
rr(rr)
e f e m f
=0.1245(所得税率25%)
rr(rr)
e f e m f
=0.1255(所得税率15%)
5）泰豪智能于2014年10月30日获得的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201411001086，有效期三年。
根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率按15%的比例征收。
本次预测，2016年度按15%预测，2017年及以后年度按25%预测。
本次预测，2016年度按15%预测，2017年及以后年度按25%预测。
6）依据报告日贷款利率4.35%，税后利率3.26%。
7）计算评估对象的债务比率 Wd和评估对象的权益比率 We
D
w =0.1782
d
(ED)
E
w  0.8218
e ( E D )
8）折现率WACC
根据公式得：
WACC=rd×Wd+re×We=0.0326×0.1782+0.1245×0.8218=0.1081（所得税率25%）
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）WACC=rd×Wd+re×We=0.0326×0.1782+0.1255×0.8218=0.1090（所得税率15%）
综上，考虑谨慎性原则，折现率取整为11%。
3、评估值测算过程与结果
（1）本次评估选用分段收益折现模型，计算经营性资产价值。分段收益折现模型如下：
P
5
R
(1r)i
(R
6)(1r)5
i r
i1
式中：P为经营性资产价值；
i为预测年度；
Ri为未来第i年收益期的预期现金净流量；
R6为未来第六年及以后永续等额净现金流；
r为适用的折现率。
（2）企业终值的确定
因收益期按永续确定，则：
企业终值Pn=95,201.07(万元)
（3）经营性资产价值：
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值=114,111.78(万元)
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,455.55|3,959.52|6,715.80|8,914.03|
|0.11|0.11|0.11|0.11|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.9009|0.8116|0.7312|0.6587|
|4,914.90|3,213.55|4,910.59|5,871.67|

经营价值 114,111.78
4、溢余性或非经营性资产价值估算
经核实，有如下一些资产的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
（1）基准日现金类资产价值 C1
被评估单位账面货币资金余额 15,391.82万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。货币资金余额为企业经营所需范围之内，因此货币资金无溢余性资产。
（2）基准日其他溢余性和非经营性资产价值 C2
1）通过对泰豪智能报表进行分析，除正常的经营性资产以外,存在部分非经营性资产，主要包括其他应收款中与子公司的往来款 5.00万元，递延所得税资产 336.95万元，流动负债中其他应付款与子公司的往来款 905.50万元，非流动负债中政府补助资金284.10万元。
上述两项相抵后非经营性资产为-847.64万元。
2）预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值：
对于长期投资，根据评估人员现场调查了解的情况，分别以下情况对其价值进行判断：
对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例
计算确定评估值：
对参股的长期投资，评估人员根据投资协议、章程、被投资单位评估基准日
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）的会计报表，经综合分析后，按被投资单位评估基准日资产负债表所列示的净资产乘以企业所持有股权比例确定评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
长期投资的账面价值为12,092.82万元，评估值为73,845.85万元，详见下表：单位：元
||||
|-|-|-|
|被投资单位|持股|账面价值|
|名称|比例||
|上海信业智能股份有限公司|94.14%|47,905,271.58|
|北京泰豪太阳能电源技术有限公司|100.00%|51,008,400.00|
|湖北智慧新城产业开发有限公司|30.00%|3,043,411.46|
|江西汇水科技有限公司|51.00%|300,000.00|
|北京国信恒达智慧城市科技发展有限公司|80.00%|1,658,926.25|
|江西泰豪建设数据服务有限公司|55.00%|3,012,155.25|
|北京泰豪航空技术有限公司|100.00%|4,000,000.00|
|河北泰豪慧城科技有限公司|100.00%|5,000,000.00|
|北京泰豪智慧技术有限公司|100.00%|5,000,000.00|
|合 计||120,928,164.54|

5、评估结果
泰豪智能付息债务5,600.00万元。
整体资产价值=经营性资产价值＋溢余性或非经营性资产价值+长期投资价值
=114,111.78＋（-847.64）+ 73,845.85
=187,109.99(万元)
股东全部权益价值=整体资产价值－付息债务
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）=187,109.99－5,600.00
=181,509.99(万元)
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，在综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法价值内涵的差异的基础上，评估人员认为由于泰豪智能在产品优势、客户优势、销售网络等综合因素形成的各种无形资产未在账面体现，资产基础法评估结果中未对上述无形资产进行单独评估作价。而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其产品优势、客户优势、销售网络等综合因素形成的无形资产也可得到充分体现。同时根据本次评估目的和具体评估对象，评估对象具有明确投资目标，对未来经营具有较为明确的规划。
因此，本次收益法评估能准确的体现被评估单位的未来发展趋势，能更加准确、完整的体现被评估单位的价值内涵，更能充分体现被评估单位运营特征、资产构成和核心竞争力等综合价值。
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析
（一）董事会对交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司具有从事证券业务的资格，中天华及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用收益法和资产基础法两种方法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、交易定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015年 12月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。
（二）从相对估值角度分析交易标的公司定价合理性
1、交易标的的估值水平
截至评估基准日2015年12月31日，泰豪智能账面总资产107,268.72万元，负债为78,325.63万元，归属于母公司的所有者权益28,349.36万元，2015年归属于母公司净利润为11,212.17万元，采用收益法评估，评估值为181,509.99万元，交易价格为180,000万元。其估值水平具体如下：
项目 金额
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）项目 金额
交易价格（万元） 180,000.00
净利润（万元） 11,212.17
净资产（万元） 28,349.36
市盈率（倍） 16.05
市净率（倍） 6.35
注：1、净利润为泰豪智能经审计的2015年全年合并利润表中归属于母公司所有者的净利润
2、净资产为泰豪智能经审计的2015年12月31日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益
3、市盈率=交易价格/净利润
4、市净率=交易价格/净资产
2、与可比上市公司比较
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），泰豪智能属于“I65软件和信息服务业”。本次选取了同行业的上市公司作为对比，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|2015年12月31日收盘价（元）|2014年基本每股收益（元/股）|2014年12月31日每股净资产（元/股）|市盈率（倍）|
|002421.SZ|达实智能|21.90|0.51|6.32|42.94|
|002178.SZ|延华智能|13.26|0.16|2.04|82.88|
|300020.SZ|银江股份|24.52|0.68|6.70|36.06|
|300044.SZ|赛为智能|27.29|0.23|2.90|118.65|
|300300.SZ|汉鼎信息|32.71|0.45|3.79|72.69|
||平均值||||70.64|
||本次交易||||16.05|

注：1、市盈率=上市公司2015年12月31日股票收盘价/2014年基本每股收益
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2、市净率=上市公司2015年12月31日股票收盘价/2014年12月31日每股净资产
3、数据来源：Wind资讯
本次交易的市盈率和市净率分别为16.05倍和6.35倍，其中市盈率大幅低于同行业上市公司的平均水平，市净率与同行业上市公司基本一致。
3、与可比交易比较
根据证监会行业分类标准，上市公司属于“I65软件和信息服务业”，经查询，最近两年完成的同行业 A股上市公司发行股份购买资产的交易估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|报告书披露日|交易市盈率|交易市净率|
|300315.SZ|掌趣科技|2014.3.28|14.57|29.06|
||||15.53|40.60|
|600652.SH|爱使股份|2014.4.4|29.94|62.06|
|300339.SZ|润和软件|2014.4.18|22.00|10.20|
|002153.SZ|石基信息|2014.4.29|20.64|2.16|
|002373.SZ|千方科技|2014.5.7|26.21|7.40|
|002280.SZ|联络互动|2014.5.13|93.75|9.83|
|600654.SH|飞乐股份|2014.6.11|20.46|8.47|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|报告书披露日|交易市盈率|交易市净率|
|002195.SZ|海隆软件|2014.7.29|23.71|24.42|
|300229.SZ|拓尔思|2014.7.10|17.97|7.11|
|002268.SZ|卫士通|2014.7.29|15.92|2.20|
|300311.SZ|任子行|2014.9.2|17.62|14.56|
|400059.OC|创智5|2014.9.2|21.99|6.68|
|002279.SZ|久其软件|2014.9.10|13.05|23.74|
|300085.SZ|银之杰|2014.10.30|9.72|3.17|
|002657.SZ|中科金财|2014.11.25|18.68|8.23|
|300287.SZ|飞利信|2014.12.19|51.45|2.44|
||||14.25|4.85|
|002261.SZ|拓维信息|2014.11.21|15.00|31.44|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|报告书披露日|交易市盈率|交易市净率|
|300182.SZ|捷成股份|2014.12.19|14.26|7.30|
||||12.70|8.52|
|300379.SZ|东方通|2014.12.19|52.63|13.22|
|300051.SZ|三五互联|2014.12.27|11.92|28.12|
|300369.SZ|绿盟科技|2015.1.20|33.24|5.26|
|300248.SZ|新开普|2015.2.14|37.64|13.78|
|300209.SZ|天泽信息|2015.3.13|10.15|3.15|
|300297.SZ|蓝盾股份|2015.3.11|13.93|2.31|
|002261.SZ|拓维信息|2015.4.18|46.13|6.95|
||||29.56|3.49|
||||15.07|1.94|
||||11.80|3.81|
|300339.SZ|润和软件|2015.4.22|26.72|11.12|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|报告书披露日|交易市盈率|交易市净率|
|300299.SZ|富春通信|2015.4.25|9.35|13.19|
|002421.SZ|达实智能|2015.5.5|23.22|5.74|
|002279.SZ|久其软件|2015.5.6|28.07|4.05|
|000971.SZ|蓝鼎控股|2015.5.8|32.84|23.08|
|300359.SZ|全通教育|2015.5.22|18.44|10.56|
||||25.01|11.60|
|002517.SZ|恺英网络|2015.5.26|13.64|22.25|
|300098.SZ|高新兴|2015.5.28|15.30|5.13|
||||16.59|4.56|
|300366.SZ|创意信息|2015.6.3|23.28|3.81|
|300419.SZ|浩丰科技|2015.7.31|60.96|41.35|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|报告书披露日|交易市盈率|交易市净率|
|300315.SZ|掌趣科技|2015.8.12|14.02|33.55|
||||13.31|7.93|
|300188.SZ|美亚柏科|2015.10.14|34.77|32.83|
||||33.80|9.72|
|300287.SZ|飞利信|2015.10.15|41.52|6.89|
||||19.26|5.82|
||||20.04|12.77|
|600446.SH|金证股份|2015.10.15|29.98|5.89|
||||24.54|13.10|
||||16.05|6.35|

通过与同行业上市公司可比交易的比较，本次重组的市盈率和市净率均略低于可比交易，未出现重大偏离，本次交易的定价公允、合理。
综上所述，本次交易目标资产的估值水平较为合理，充分考虑了本公司及全体股东的利益。
（三）本次评估增值的合理性
截至评估基准日2015年12月31日，泰豪智能账面净资产为25,829.01万元，采用收益法评估，评估值为181,509.99万元，评估增值率为602.74%，增值率较高的原因分析如下：
1、泰豪智能拥有相关业务的核心技术
泰豪智能作为智慧城市解决方案专家,其主要业务覆盖智慧城市顶层规划，
智慧园区/建筑、智慧能源、智慧交通和智慧水务等多个领域。目前公司正在筹
建高端创新平台和完备的研发平台，组建由高级技术专家组成的顾问团队，作为
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）公司发展战略指导智囊机构，把舵智慧城市整体业务方向。推动成立省部级智慧能源研发中心，依托专家顾问，重点开展城市能源管理系统平台的研发，形成覆盖全部研发过程的研发管理体系。公司及其子公司目前拥有实用新型 16项，发明专利4项，软件著作权113项。
2、泰豪智能拥有相关业务的重要资质
泰豪智能作为国内资质齐全的“智慧城市”解决方案提供商之一。公司现拥有建设部建筑智能化工程专业承包一级、建筑智能化系统设计专项甲级、计算机信息系统集成一级、安全技术防范工程一级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包二级等专项资质、机电设备安装工程专业承包资质贰级，并通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等质量、环境、职业健康管理体系认证。拥有这些资质使得泰豪智能在智慧城市相关领域树立了牢固的行业地位，具备了较为明显的先发优势，为公司的稳定快速发展提供了坚实的保障。
3、良好的品牌效应和优质的客户资源
经过十多年的市场开拓和培育，公司在行业内得到了客户的广泛认可，“泰豪智能”成为中国智慧城市和建筑智能化行业的知名品牌，在国内市场上建立起了良好的声誉。公司连续多年获“智慧建筑行业十大知名品牌企业”、“中国十大系统集成商品牌奖”、“优秀智慧城市解决方案提供商”，并荣获“中国节能减排企业贡献奖一等奖”、“中国产学研合作创新奖”、“中国智能建筑市场最佳科技创新品牌”、“中国智能建筑市场最具行业影响力品牌奖”、“中国智慧城市领军企业”、“智慧能源管理最佳企业”、“第三届智慧北京大赛优秀示范应用奖和优秀解决方案奖”。公司现为中国节能协会副理事长单位、中国建筑业协会智慧建筑分会副主任委员单位、中国循环经济协会副理事长单位、智慧能源产业联盟副理事长单位、中国建筑节能协会建筑节能服务专业委员会副主任委员单位、中国智慧城市发展研究中心企业联合组成员、中国节能服务产业委员会（EMCA）理事单位、中国勘察设计协会工程智能设计分会理事单位、北京市建筑业联合会智慧建筑专业委员会副主任委员单位、北京安全防范行业协会常务理事单位、节能与新能源产业联盟副理事长单位。公司积极加入行业协会，参与行业内交流，共同促进行业快速发展。公司承接项目多次荣获“鲁班奖”、“长城杯金质奖”、“精品工
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）程”、“北京安装工程优质奖”等荣誉。
泰豪智能已在全国设立了研发中心，22处营销体系与服务平台，广泛为政府机构、大型场馆、商务建筑、医院学校、工厂园区、机场等提供技术及产品解决方案，为用户提供满意的服务。
4、广阔的发展前景
泰豪智能的主营业务：为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。智慧城市自被提出来，自上而下备受关注，国家政策利好不断、各部委局积极搭建阵营、地方政府积极参与。智慧城市建设，已从过去中央政策下达、地方政府进展缓慢转变为地方政府领导主管智慧城市建设，进展明显提速。各省市智慧城市建设规划与政策逐步落实。“互联网+政府”的逻辑不断被确立，智慧城市作为“互联网+政府”的有效治理形式，其万亿的市场价值将逐步被市场认可。经过近三年的探索，智慧城市推进慢的相关因素弱化，企业参与智慧城市建设的模式逐渐被市场接纳。智慧城市是政府治理理念的新模式，放开资源做开放平台，将部分城市治理问题交给市场，是政府更有效解决政府治理问题的有效手段。2015年12月20日至21日，中央城市工作会议在北京举行。会议提出，要加强城市管理数字化平台建设和功能整合，建设综合性城市管理数据库，发展民生服务智慧应用，着力打造智慧城市。智慧城市是新型城镇化建设的最佳模式，其价值正在日益获得市场认可。在国家政策的鼓励和支持下，我国各地掀起了智慧城市与信息化建设浪潮。
智慧城市是未来城市的发展方向。泰豪智能针对安全威胁、资源矛盾、交通拥挤、环境恶化等城市发展问题，为城市建立无所不在的感知层，四通八达的网络层和智慧拟人的应用层，形成安心的城市安全体系、清洁的城市能源体系、便捷的城市民生服务体系，使我们的城市更安全、更舒适、更便捷、更节能、更环保，让我们的城市生活更加美好。
5、泰豪智能较高的净资产收益率
泰豪智能在开展智慧城市业务过程中主要依靠其在多年的业务开展中积累的品牌信誉、核心技术、业务资质、行业经验等，对土地使用权、大型厂房等高
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）价值资产的依存度较低，具有“轻资产”的特点。因此，泰豪智能的业务特点决定了相对于盈利水平，其资产规模较小，净资产收益率较高，2014年和2015年，泰豪智能全面摊薄的净资产收益率分别为40.15%和39.55%。因此，在收益法评估过程中，较高的净资产收益率一方面提高了泰豪智能的评估价值，一方面相对于较低的账面净资产，也提高了评估增值比例。
综上所述，泰豪智能的核心技术、重要资质、良好的品牌效应、优质的客户资源和行业广阔的发展前景均为泰豪智能的营业收入和利润水平在未来的持续快速增长提供了保证，因此按照收益法评估，泰豪智能的整体评估价值较高。而上述因素在公司的账面净资产中并未得以体现，因此，收益法评估下标的资产评估价值较其账面净资产的增值比例较高，评估结果合理、公允。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，在审阅了公司董事会提供的本次发行股份及支付现金购买资产相关评估资料后，基于独立判断立场，独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司具有从事证券业务的资格，中天华及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（三）评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用收益法和资产基础法两种方法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015年 12月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第七章本次交易合同的主要内容
一、上市公司与泰豪智能股东签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年2月22日，本公司（甲方）与泰豪智能的股东西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达（乙方，即“认购人”）签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，由甲方聘请的北京中天华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具“资产评估报告”，并以该评估报告中以收益法确定的标的资产的评估价值作为定价的参考依据，经双方协商一致后，将本次交易的交易价格（即“标的资产对价”）确定为 180,000万元。
目标公司截至 2015年 12月 31日的未分配利润，在本次交易实施完毕后由甲方享有。
（三）交易对价的支付方式
各方同意，甲方向乙方发行不超过45,801,525股用于支付标的资产对价。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向乙方发行股票的数量将相应调整。针对乙方中的各方，具体标的资产对价的支付方式如下表：针对乙方中的各方，具体标的资产对价的支付方式如下表：
|||
|-|-|
|交易对方|持股比例（%）|
|西藏泰豪智能技术有限公司|32.50|
|新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）|17.50|
|北京汇达高新投资基金中心（有限合|27.24|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|-|-|
|交易对方|持股比例（%）|
|伙）||
|新余京达投资管理中心（有限合伙）|22.76|
||100.00|

（四）非公开发行股份的发行和认购
除现金对价外，甲方以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为标的公司全体股东，发行方式为非公开发行的方式，即向发行对象非公开发行股份。
3、定价基准日和发行价格
甲方向乙方发行股票的价格为甲方首次审议本次交易相关事项的董事会召开之日（定价基准日）前 20个交易日的甲方股票交易均价的90%，即每股价格39.3元/股。
定价基准日至本次非公开发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以甲方股东大会决议内容为准。
4、发行数量
（1）本次非公开发行股份的数量以下述方式确定：
本次非公开发行股份的总数=交易价格/本次非公开发行的发行价格。
（2）根据本协议约定的发行价格和定价原则计算，本次非公开发行股份的
总数约为45,801,525股，最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）5、锁定期安排
本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。
7、滚存未分配利润的处理
目标公司截至 2015年 12月 31日的未分配利润，在本次交易实施完毕后由甲方享有。
（五）交割
1、乙方应在本协议生效之日起10日之内配合甲方并督促目标公司办理标的资产的交割手续（即完成将全部标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续以及股东名册的变更手续）。甲方须向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理向乙方非公开发行股份的登记手续，并向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明乙方已持有本次认购的甲方股份。
2、或有负债的承担
本协议项下或有负债系指交易基准日之前的原因使目标公司在交易基准日之后遭受的负债，而该等负债未列明于目标公司法定账目中也未经双方确认，以及虽在目标公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
3、交割日后目标公司遭受或有负债，乙方按如下约定向目标公司履行赔偿义务：乙方中各方因目标公司遭受或有负债的赔偿责任的数额，按目标公司遭受的或有负债额乘以本协议项下各自转让的股权占目标公司注册资本的比例计算。
乙方赔偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，甲方将促使目标公司给予必要的协助。乙方应当在目标公司支付或有负债后30日内向目标公司履行赔偿责任。
4、过渡期标的资产损益的处理
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）目标资产自交易基准日至交割日期间发生的盈利由甲方享有，亏损由乙方承担。过渡期内目标资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由甲方享有；目标资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损均由乙方按照其在目标资产中所持股权比例以现金方式向甲方补足。乙方应按照其在目标资产中所持股权比例于目标资产的交割日经审计净资产值正式出具后 10个工作日内，向甲方支付前述补偿资金。乙方各主体对此承担连带责任。
5、交割后义务
乙方作出以下承诺：
（1）截止本协议签订之日，北京泰豪智能科技有限公司已经为目标公司银行借款提供的担保将继续有效，不会被提前撤销或终止；
（2）西藏泰豪和恒通达泰特别承诺：截至 2015年 6月 30日目标公司的应收账款及其他应收款可以在本协议签订后的6个月之内能够收回70%，在本协议签订后的 18个月之内能够收回20%，在本协议签订后的 30个月之内能够收回10%，如截至2015年6月30日目标公司的应收账款及其他应收款在3年业绩承诺期满（2018年年底）后已回收部分不足90%，则西藏泰豪与恒通达泰有责任在业绩承诺期届满之日起30日内补足至90%。
（六）过渡期的损益安排
目标资产自交易基准日至交割日期间发生的盈利由甲方享有，亏损由乙方承担。过渡期内目标资产因期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由甲方享有；目标资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损均由乙方按照其在目标资产中所持股权比例以现金方式向甲方补足。乙方应按照其在目标资产中所持股权比例于目标资产的交割日经审计净资产值正式出具后 10个工作日内，向甲方支付前述补偿资金。乙方各主体对此承担连带责任。
（七）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
7.1目标公司和乙方同意并承诺，在交割完成之后，公司董事会将由三名董事
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）组成，乙方有权委派 2名公司董事，甲方有权委派 1名公司董事。【乙方委派的公司董事必须包含李春生先生。】
7.2董事会会议每年至少召开一次，其召开程序按照公司章程的规定执行。
7.3目标公司董事会负责审议下列事项。董事会审议下列事项时，应当获得出席董事会会议的董事或其授权代表半数以上（不含半数）同意，并且其中必须包含甲方委派的全部董事同意，方可作出决议：
（1）拟定公司章程的修正案；
（2）提议公司的中止、终止、停业、解散和清算；
（3）公司注册资本的增加、减少；
（4）公司的分立、与其它经济组织的合并，或公司组织形式的变更；
（5）公司新设子公司或附属企业，以及对外签署合资或联营协议；
（6）批准公司的年度经营计划和年度预算和决算案或其修改；
（7）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（8）员工薪酬制度的调整或年度预算外员工薪酬的调整；
（9）修改或变更公司的经营范围（包括技术研发方向），开展任何新的主营业务或明显不同于年度经营计划所述的业务，变更公司名称、商标或退出公司目前经营的任何主营业务；
（10）公司股票期权计划或股权激励计划的制定、实施、终止或其中条款的重大改变；
（11）公司股份或债权类证券的发行、任何股份证券的赎回、已发行证券的重新分类或改变该等类别股份或证券的权利；
（12）公司的整体出售，或者出售公司一个或多个其子公司或其主要资产或业务；
（13）决定公司知识产权的转让或其它处置；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（14）兼并、收购、重组、全部或实质性出售公司的全部或主要部分的资产、知识产权或业务；
（15）批准年度经营计划、财务预算之外的在一个会计年度内单笔超过 500万元或累计金额超过1,000万元人民币或等值外汇的资产采购、出售、转让、租赁或其他方式的处置，但属于公司日常业务经营的除外；
（16）审核公司拟进行的银行贷款或以及相应的担保措施，或年度预算外的任何借款；
（17）公司对外提供任何保证，或在公司资产上设定任何抵押、质押，或设定任何其他形式的担保或对外提供借款；
（18）聘任或解聘公司的总裁或首席执行官(CEO)、首席技术官(CTO)、首席运营官(COO)和财务负责人（或称首席财务官(CFO)）或类似/同等职位，以及决定其报酬；
（19）决定公司提取任意公积金的比例和相关事项；
（20）公司的财务政策、会计方法或会计政策的改变；
（21）任命和/或解聘公司的审计师；
（22）公司与乙方、董事会成员、经营管理层及其近亲属或其控制或有利益关系的人士或企业或实体进行的任何关联交易；
（23）公司签署主营业务之外的任何合同。
7.4根据法律法规、公司章程、股东会或董事会决议的要求，上述第7.3款中的任何事项须由股东会审议的，还需股东会审议通过。
（八）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（九）生效、法律适用与争议的解决、修改及补充
1、生效
本协议自各方签署、盖章之日起成立，自本协议第九条所述的先决条件全部成就之日起生效。
2、解除
（1）本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。
（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。
协商不成时，本协议任何一方均有权向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、修改及补充
（1）对本协议的修改必须经甲、乙签署书面协议后方能生效。
（2）甲、乙各方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
二、上市公司与泰豪智能股东签署的《利润补偿协议》的主要内容
（一）业绩承诺
基于认购人对标的公司未来盈利的预期以及与公司的协商，认购人承诺标的资产 2015年和 2016年合计、2017年、2018年扣除非经常性损益后（按照扣除前后孰低计算）归属于母公司所有者的净利润分别 27,600万元、20,280万元、24,336万元。
（二）补偿义务
当触发乙方对甲方的利润补偿义务时，由乙方中西藏泰豪智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）以其持有的旋极信息的股份先行补偿，回购的股份数按其各自在本次重大资产重组完成时其所持有上市公司的股份数的相对比例确定。如西藏泰豪智能技术有限公司、新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）的股份不足以足额补偿，则由北京汇达高新投资基金中心
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（有限合伙）、新余京达投资管理中心（有限合伙）以其股份对甲方作出补偿，回购的股份数按其各自在本次重大资产重组完成时其所持有上市公司的股份数的相对比例确定。
（三）承诺净利润数与实际盈利情况差异的确定
各方同意，2015-2018四个会计年度中的每个会计年度结束后，甲方与乙方应共同委托负责旋极信息年度审计工作的会计师事务所，在旋极信息每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的目标公司的实际税后利润金额与上述乙方承诺的税后利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见，实际税后利润以年度报告为准，累计税后利润差额以盈利专项审核意见为准。
（四）股份补偿的具体内容及实施
1、若标的资产 2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度的实际税后利润数未达到上述乙方承诺的相关年度的税后利润金额，乙方将于旋极信息年度审计报告出具后 30日内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由旋极信息以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积税后利润承诺数－截至当期期末累积实现税后利润数）÷利润补偿期间内截止到当期期末累计税后利润承诺数×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
2、在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）截至当期期末的累计承诺税后利润金额，为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺税后利润金额的累计值；截至当期期末的累计实际税后利润金额，为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实现的实际税后利润金额的累计值。
（2）若当期应当补偿股份数量按照上述公式计算后小于零，则按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（3）如果旋极信息在2016年、2017年、2018年和2019年有现金分红，且乙方中的部分或全部按本协议规定应向甲方补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还，其计算公式为：
返还金额=每股已分配的分红收益×当期应当补偿股份数量
如果旋极信息在 2016年、2017年、2018年和 2019年实施送股或公积金转增股本，则当期应当补偿的股份数量应当调整为：按3.1款所述之公式计算的补偿股份数量×（1＋送股或转增比例）。
（4）如甲方依照上述约定向乙方回购并注销补偿股份的相关事宜因未获甲方相关债权人认可或未经甲方股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后2个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指旋极信息赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的全部旋极信息的股份持有者），其他股东按其持有旋极信息的股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后旋极信息的股份数量的比例享有获赠股份。
3、2018年结束时，甲方有权对目标公司进行减值测试，假如：目标公司的期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙方应向甲方另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：目标公司的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
4、股份补偿实施时间：在下列任一情况发生后，旋极信息应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由旋极信息董事会向旋极信息股东大会提出回购股份的议案，并在旋极信息股东大会通过该议案后1个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）2015年、2016年、2017年、2018年任一年度目标公司的当期期末累计实际税后利润金额小于当期期末的承诺税后利润金额；
（2）2018年末对标的资产进行减值测试后，标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（五）承诺与保证
1、西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达同意并共同承诺，乙方通过本次发行所获得的甲方股份自本次发行结束之日起 36个月不转让。股份锁定期满后，乙方持有上市公司的股份转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、乙方承诺，如利润补偿义务产生时乙方所持有的旋极信息股份数不足以补偿盈利专项审核意见中确定的税后利润差额，则乙方中的西藏泰豪与恒通达泰应在补偿义务发生之日起 10日内，从证券交易市场购买相应数额的旋极信息股份，连带地弥补不足部分，并由甲方依照本协议进行回购。
3、乙方承诺，如乙方发生了重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况，将及时通知甲方。
（六）协议生效与修改
1、本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
2、甲方董事会及股东大会批准本次交易；
3、乙方有权审批机构批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
5、任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为泰豪智能100%股权。泰豪智能主要从事为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。泰豪智能作为“智慧城市”解决方案提供商，以“生态为准、智慧为基、创新为魂、产业为本”为理念，围绕智慧城市的建设需求，依托于智慧建筑、智慧能源等方面的丰富行业经验，通过与科研院所开展深入研发合作，从智慧建筑、智慧城市顶层设计、智慧交通、智慧能源、智慧水务等多领域，为中国智慧城市的建设服务。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），泰豪智能属于“软件和信息技术服务业”（I65）。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2013版本），泰豪智能属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”类的“I6520信息系统集成服务”。2011年出台的《产业结构调整指导目录（2011年本）》提出将智能建筑产品与设备的生产制造与集成技术研究、太阳能热利用及光伏发电应用一体化建筑、节能、节水、环保及资源综合利用等技术开发、应用列入“鼓励类项”。“十三五”规划建议明确提出，“十三五”期间我国将支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通。“互联网+”是产业升级的突破口，智慧城市是无数“互联网+”的叠加，互联网+交通，互联网+建筑，互联网+能源，共同形成了智慧城市的庞大系统。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司所属行业不属于高能耗、高污染的行业，泰豪智能在开展主营业
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）务的过程中，不排放废水、废气、固体废弃物，不涉及环境保护问题，不存在违反环境保护法律情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司泰豪智能目前无土地使用权，因此本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在反垄断事项
本次交易的标的泰豪智能在其所在行业均不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，亦不存在反垄断事项。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组发行股份总数为 4,580.15万股，发行后本公司的总股本将增至54,578.46万股，本次发行股份数量占发行后总股本的8.39%（不含募集配套资金发行股份）。本次重组前后本公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|19,515.99|39.03|19,515.99|
|1,567.14|3.13|1,567.14|
|93.41|0.19|93.41|
|-|-|1,488.55|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
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|-|-|-|
|发行前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|-|-|801.53|
|-|-|1,247.63|
|-|-|1,042.44|
|28,821.77|57.65|28,821.77|
|49,998.31|100.00|54,578.46|

本次交易完成后，社会公众股股数占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的中天华进行评估，中天华及其经办评估师与本公司、泰豪智能以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评估方法和评估结论的选取上，中天华遵循了谨慎性原则，采取了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选用收益法下的评估结果作为评估结论，参数的选取谨慎、合理。
根据中天华出具的中天华资评报字[2016]第1057号《资产评估报告》，以2015年 12月 31日为评估基准日，按照收益法评估结果，泰豪智能100%股权评估值为 181,509.99万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方协商，泰豪智能100%股权交易作价 180,000.00万元。交易标的的作价以具有证券业务资格的独立评估机构出具的评估报告为基础确定，定价方式公允。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十五条的规
定，本次发行股份购买资产的发行股份价格确定为定价基准日前 20个交易日公
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）司股票的交易均价的90%，即39.30元/股。根据本次交易的相关协议、决议，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量将进一步进行调整。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
旋极信息独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为西藏泰豪、恒通达泰、汇业基金和新余京达四名股东持有的泰豪智能100%股权。泰豪智能系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。西藏泰豪、恒通达泰、汇业基金和新余京达持有的泰豪智能100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
同时，西藏泰豪、恒通达泰、汇业基金和新余京达均做出承诺：
“1、本企业已经依法对泰豪智能履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本企业取得上述权益的资金来源合法合规。
3、本企业持有该等权益持续合法有效，该等权益不存在权利质押、司法冻结等权利限制情况；不存在受任何方追溯、追索之可能；亦不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股的情形。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
4、本企业承诺泰豪智能资产权属清晰，在约定期限内办理完毕资产过户或者转移手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，泰豪智能将成为旋极信息全资子公司，泰豪智能现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，主要向国防军工系统、民用市场提供嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务，属信息技术咨询与其他服务业。
通过购买泰豪智能100%股权，本公司在继续开展原有业务的基础上，新增智慧建筑、智慧城市顶层设计、智慧交通、智慧能源、智慧水务等智慧城市领域智慧城市顶层设计、实施和运营业务，实现上市公司多元化发展的经营战略，有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础，从而实现产业多元化发展的战略，并通过与标的公司实现协同效应，提升公司的整体规模和市场竞争力。
因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。同时，本次交易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，泰豪智能将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。具体参见“第九章管理层讨论与分析”之“四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）发展前景分析”。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，本公司实际控制人陈江涛先生与本公司不存在同业竞争。本次交易完成后，陈江涛先生与上市公司未产生同业竞争，交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇业基金和新余京达与上市公司亦不产生同业竞争。同时，交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇业基金和新余京达已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。
本次交易前，标的公司与本公司不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司纳入本公司合并财务报表范围，不产生关联交易。交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇业基金和新余京达已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信对旋极信息 2015年度的财务会计报告出具了“信会师报字[2016]第710063号”标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
旋极信息及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，泰豪智能100%股权为交易对方持有，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，交易对方保证此种状况持续至该股权登记至旋极信息名下。因此，西藏泰豪、恒通达泰、汇业基金和新余京达持有的泰豪智能100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议。
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 10日内，西藏泰豪、恒通达泰、汇业基金和新余京达将其所持标的公司全部股权过户至上市公司。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
上市公司本次募集配套资金不超过180,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，其中64,000万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，63,500万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）项目，剩余52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求。
四、本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
（一）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
1、公司最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据旋极信息2014年、2015年年度报告，旋极信息2014年度和2015年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,616.25万元和10,247.12万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 6,937.35万元和 10,318.10万元。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。同时，公司建立并不断健全公司内部控制制度，通过加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。
根据立信出具的信会师报字[2015]第710215号、信会师报字[2016]第710063号《审计报告》和信会师报字[2016]第710058号《内部控制鉴证报告》，旋极信息会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二项的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据旋极信息2014年、2015年年度报告，公司已按照公司章程的规定实施
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）了现金分红，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三项的规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013JNA3033号《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 710215号《审计报告》及信会师报字[2016]第 710063号《审计报告》，旋极信息最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
旋极信息与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。旋极信息最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六项的规定。
因此，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的不得非公开发行股票情形。
（二）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第十条的规定
旋极信息不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者做出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次交易不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（三）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
（1）IPO募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]593号”文核准，公司由主承销商采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票（A股）1,400万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币 27.00元，募集资金总额为 378,000,000.00元，扣除承销保荐费 33,130,000.00元
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）后的募集资金344,870,000.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2011JNA3058号《验资报告》。
截至2015年12月31日，公司首次公开发行募集资金结余金额为316.80万元，其中募集资金投资项目结余资金（含利息收入）为 216.87万元，主要为尚未支付的募投项目建设中的房屋装修尾款；超募资金结余金额（含利息收入）为 99.93万元，主要为公司利用超募资金发起设立软件测评公司的出资款尚有 100万元未支付。
（2）2015年募集配套资金使用情况
经证监会《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2355号），公司向陈江涛发行股份募集资金总额 9,190万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 8,440万元。旋极信息先后向西安西谷股东白巍、董月芳支付了上述现金对价8,190万元，并向各中介支付相关费用后，将剩余资金全部用于补充流动资金。截至目前，公司重大资产重组募集配套资金结余为33.50万元，主要为尚未支付的律师费等款项。
综上所述，公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果（具体情况详见本报告书“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的必要性”之“1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排”），符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
募集配套资金总额不超过180,000万元，其中64,000万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，63,500万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余 52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行股份募集配套资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集配套资金投资实施后，公司将持有泰豪智能100%股权，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（四）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条的规定。
（五）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起可上市交易；若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，旋极信息的控股股东和实际控制人仍为陈江涛，本次交易未导致旋极信息的控制权发生变化。
综上，本次交易募集配套资金符合《发行暂行办法》的相关规定。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《发行暂行办法》等相关规定，上市公司符合发行股份购买资产的条件。
经核查，法律顾问认为：本次交易方案的内容符合《重组办法》、《重组规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第九章管理层讨论与分析
本公司董事会以泰豪智能2014年度和2015年度经立信审计的财务报告以及经立信审阅的备考合并财务报告为基础，分析本次交易对上市公司的影响。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
旋极信息自设立以来一直专注于从事面向国防军工提供嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，并制定了以武器装备信息化和行业信息化领域的嵌入式产品和服务为核心发展方向，坚持军民品互动的发展战略。上市公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|219,347.63|105,012.62|
|76,554.33|30,123.78|
|135,485.24|70,015.88|
|142,793.30|74,888.85|
|2015年度|2014年度|
|98,031.92|36,243.21|
|12,928.478|7,547.74|
|15,109.00|8,203.55|
|11,560.15|6,727.80|
|10,318.10|6,937.35|
|10,247.12|6,616.25|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（一）交易前财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|54,483.68|24.84%|34,617.55|32.97%|35,111.39|
|4,946.39|2.26%|838.02|0.80%|239.59|
|25,339.27|11.55%|19,805.33|18.86%|7,301.89|
|5,469.74|2.49%|1,714.21|1.63%|2,236.50|
|-|-|-|-|523.23|
|2,701.88|1.23%|1,191.84|1.13%|520.05|
|14,950.95|6.82%|5,790.44|5.51%|4,436.13|
|556.27|0.25%|40.29|0.04%|-|
|108,448.18|49.44%|63,997.68|60.94%|50,368.78|
|17,727.46|8.08%|8,882.46|8.46%|2.00|
|21,723.94|9.90%|9,938.09|9.46%|7,043.70|
|250.81|0.11%|-|-|-|
|11,735.60|5.35%|8,367.65|7.97%|1,574.19|
|598.32|0.27%|617.03|0.59%|4,171.14|
|3,419.41|1.56%|1,075.51|1.02%|560.05|
|54,159.81|24.69%|11,403.86|10.86%|-|
|363.85|0.17%|135.47|0.13%|58.44|
|920.25|0.42%|594.87|0.57%|293.74|
|110,899.45|50.56%|41,014.94|39.06%|13,703.27|
|219,347.63|100.00%|105,012.62|100.00%|64,072.04|

2015年 12月 31日，资产总额较上年末增加 114,335.01万元，增幅达到
108.88%。流动资产较上年末增加69.46%，主要是因为存货增加9,160.51万元，
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）存货增加主要是收入增加，采购和生产同向增长所致。非流动资产较 2014年年末增加69,884.51万元，增幅达到170.39%，主要是2015年公司向苏州市江海通讯发展实业有限公司、北京旋极拉卡拉信息技术有限公司、百望股份有限公司等公司增加投资，导致长期股权投资的增加；同时，2015年公司收购西安西谷，导致固定资产、无形资产及商誉均大幅增长，其中商誉较上年末增加了 42,755.95万元，是非流动资产增加的主要原因。
2014年末资产总额较2013年末增加40,940.58万元，增幅达63.90%。其中，流动资产较上年末增加13,628.90万元，增幅达27.06%；非流动资产较上年末增加27,311.67万元，增幅达199.31%。2014年末非流动资产占总资产的比例较2013年有所提高主要是一方面 2014公司增加对外投资，另一方面公司收购中软金卡100%的股权产生11,403.86万元的商誉。
（1）流动资产分析
2015年末，流动资产较上年末增加44,450.50万元，增幅为69.46%。流动资产科目中，货币资金、应收账款、应收票据和存货科目的余额变动较大。2015年末，货币资金增加了19,866.13万元，增幅达57.39%，主要原因为公司的经营活动现金流量净额随着营业收入和利润规模的增加而同步增加，同时公司在2015年增加了股权和债权融资，导致货币资金大幅增加。应收账款和应收票据分别增加了27.94%和490.25%，主要原因为公司的营业收入大幅增加，同时2015年度将西安西谷纳入合并范围，导致应收账款和应收票据的增加；存货增加 9,165.51万元，主要是由于公司 2015年销量增加，公司加大生产和采购，导致存货余额增大。
2014年末应收账款、应收票据、预付账款、应收利息、其他应收款和存货余额同比变动较大。其中：应收账款和应收票据合计较上年末增加 13,101.87万元，增幅达173.73%，主要是公司业务存在周期性，旋极信息 2014年度营业收入大幅上涨且主要集中在第四季度，直接导致公司应收款项较上年同期大幅增加；另外，本公司收购中软金卡100%股权并将其纳入合并报表范围，截至 2014年 12月 31日，中软金卡应收账款 3,328.75万元。其他应收款 2014年末余额较 2013年末增加 671.79万元，增幅达129.18%，主要是因为业务扩展导致押金、
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）投标保证金、备用金增加所致。预付账款较上年减少522.29万元，跌幅达23.35%，主要是因为 2013年预付成都永发印务有限公司的购房款 582.96万元 2014年已转入在建工程。
（2）非流动资产分析
2015年末非流动资产较上年末增加了 69,884.51万元，增幅达170.39%，其中2015年公司收购西安西谷导致商誉增加了42,755.95万元；向苏州市江海通讯发展实业有限公司、北京旋极拉卡拉信息技术有限公司、百望股份有限公司等公司增加投资，导致长期股权投资增加 11,785.85万元；公司进行银行理财产品投资，导致可供出售金融资产增加了8,845.00万元；公司将西安西谷纳入合并范围，导致无形资产、固定资产分别增加了2,343.90万元和3,367.95万元。以上科目余额的增加共同导致了非流动资产的大幅增加。
2014年末可供出售金融资产较上年增加 8,880.46万元，2014年公司新增对南京中航特种设备有限公司、拉卡拉（北京）信用管理有限公司和北京创金兴业投资中心（有限合伙）投资，金额分别为 7,982.46万元、750.00万元和 150.00万元，持股比例分别为10.47%、15%和2.03%。2014年末固定资产账面价值较上年末增加6,793.45万元，在建工程较上年减少3,554.11万元，主要是永丰基地A1号楼已经完工，从在建工程转入固定资产。2014年末新增无形资产515.46万元和商誉 11,403.86万元，系 2014年公司以发行股份及支付现金购买中软金卡100%股权，中软金卡确认可辨认无形资产-著作权公允价值为657.00万元，合并对价超过合并日被收购方可辨认净资产公允价值的部分确认商誉 11,403.86万元。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|17,550.00|22.92%|9,990.00|33.16%|3,950.00|
|20.49|0.03%|-||-|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|25,850.04|33.77%|6,579.89|21.84%|3,516.62|
|16,482.78|21.53%|1,968.52|6.53%|1,323.69|
|1,922.48|2.51%|595.80|1.98%|439.54|
|5,604.01|7.32%|3,778.70|12.54%|770.48|
|50.30|0.07%|13.82|0.05%|6.58|
|56.58|0.07%|-||-|
|8,285.71|10.82%|7,075.67|23.49%|181.62|
|-|-|24.47|0.08%|122.80|
|75,822.39|99.04%|30,026.87|99.68%|10,311.33|
|-|-|-|-|24.38|
|105.00|0.14%|-|-||
|626.94|0.82%|96.91|0.32%|-|
|731.94|0.96%|96.91|0.32%|24.38|
|76,554.33|100.00%|30,123.78|100.00%|10,335.70|

本公司 2015年末负债总额相比 2014年末增加 46,430.55万元，其中流动负债增加 45,795.52万元，增幅达到152.52%，非流动负债增加了 635.03万元，增幅为655.28%。2014年末负债总额相比 2013年末有所上升，其中流动负债增加19,715.54万元，增幅达191.20%；非流动负债增加72.53万元，增幅为297.50%。
负债规模变动的同时负债结构较为稳定，各类负债占总负债比例变化不大。
（1）流动负债分析
2015年末短期借款、应付账款和预收账款相比 2014年末的变动较大。其中短期借款增加了 7,560.00万元，增幅为75.68%，主要原因为公司的税控等业务快速发展导致资金需求增长较快，公司进一步扩大信贷规模以满足营运资金的需求；应付账款相比2014年末增加19,270.15万元，增幅达到292.86%，主要是公
司税控盘产品销售的大幅增长导致应付原料采购、委托加工等款项相应增加；预
收账款较上年末增加 14,514.26万元，增幅达737.32%，主要系公司的税控业务
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）大幅增长，导致预收税控盘服务费的大幅增加。
2014年末短期借款、应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款较 2013年末变动较大。其中：短期借款相比上年末增加6,040.00万元，增幅达152.91%，主要是公司扩大经营规模，尤其税控业务在第四季度生产、采购金额增加，对资金需求增大，为满足业务持续发展的需求，2014年公司短期银行借款增加。应付账款较上年末增加3,063.27万元，增幅达87.11%。主要是随着业务量的增加，公司采购规模相应增加。预收账款较上年末增加 644.83万元，增幅达48.71%，主要系公司销售规模增加，预收客户货款相应增加。应交税费较上年末增加3,008.22万元，增幅达390.44%，主要系公司2014年第四季度产生收入和利润较多，应交增值税和企业所得税增加较多；此外，公司本年收购的控股子公司中软金卡代扣代缴外商投资企业所得税 346.44万元。其他应付款较上年末 6,894.05万元，增幅达3,795.86%，主要系公司限制性股票回购义务应付金额增加了6,388.99万元。
（2）非流动负债分析
2015年和 2014年，公司分别收购了西安西谷和中软金卡，导致 2015年末和 2014年末因非同一控制企业合并资产评估增值产生的递延所得税负债余额分别为626.94万元和96.91万元，是报告期内非流动负债增加的主要原因。
3、资本结构与偿债能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|

资产周转能力
|||
|-|-|
|4.34|2.67|
|4.73|3.03|

偿债能力
|||
|-|-|
|34.90%|28.69%|
|1.43|2.13|
|1.23|1.94|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）从上表可以看出，报告期内，本公司应收账款周转率和存货周转率整体呈上升趋势，其中2014年应收账款周转率略有下降，主要是因为2014年度营业收入大幅上涨且主要集中在第四季度且当年收购中软金卡100%股权，导致 2014年应收账款余额较2013年末有较大幅度的增加。2014年存货周转率下降主要是因为公司2014年末增加税控盘的生产导致年末库存商品的增加。
报告期内，本公司资产负债率呈上升趋势，流动比率和速动比率呈下降趋势，主要是因为一方面公司 2014年新增短期借款 6,040.00万元，另一方面由于 2014年第四季度业务量的大幅增加导致应交税金等流动负债的增加。2015公司为满足日常资金需求进一步增加了短期借款，同时预收账款和应付账款随着公司税控业务规模的扩大出现大幅增加。公司资产负债率处于较为合理的水平，偿债风险较低，偿债能力较强。
（二）交易前经营成果分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|98,031.92|36,243.21|
|85,803.29|28,915.19|
|49,040.83|15,513.28|
|1,051.85|342.22|
|14,615.29|4,259.74|
|19,336.22|8,222.25|
|880.29|-165.33|
|878.81|743.04|
|699.85|219.73|
|12,928.48|7,547.74|
|2,398.06|722.34|
|217.53|66.53|
|15,109.00|8,203.55|
|3,548.85|1,475.76|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|11,560.15|6,727.80|
|1,242.04|-209.56|
|10,318.10|6,937.35|

公司主要从事面向国防军工提供嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，2015年全年实现营业收入98,031.92万元，较上年大幅增加61,788.71万元，增幅达170.48%，实现归属于母公司所有者的净利润10,318.10万元，较上年增加了3,380.75万元，增幅达48.73%。2014年全年实现营业收入36,243.21万元，较上年增加11,914.72万元，增幅达48.97%，实现归属于母公司所有者的净利润6,937.35万元，较上年增加了4,715.30万元，增幅达212.20%。
2015年公司营业收入较上年大幅增加，主要原因为：1）公司在2015年紧紧抓住“营改增”及“互通互联”的机会，深化营业网点建设，强化各网点的运营能力提升，使得税控业务出现爆发式的增长，2015年税控盘产品实现销售收入达到了63,425.40万元，较2014年增加了49,742.74万元，增幅达到363.55%，是营业收入增加的首要因素；2）公司在2015年收购西安西谷，增加电子元器件筛选和检测服务，2015年实现营业收入4,569.74万元；3）公司的嵌入式系统测试服务、其他嵌入式产品及硬件产品和运维、软件开发及其他服务收入随着国防业务的持续增长而继续提升，分别较上年增长了2,795.51万元、3,177.47万元和1,727.27万元，增幅分别为42.31%、322.62%和487.27%。
2014年公司收入规模及盈利能力的增加主要原因在于：1）得益于“十二五”规划推进、国家提倡军工产品国产化的号召以及客户对产品质量重视程度的提高，嵌入式系统测试产品及服务业务实现收入18,311.38万元，同比增长27.94%；
2）基于“营改增”业务和税控互联互通的推进，公司税控业务市场份额增加，嵌入式信息安全产品业务实现收入13,890.20万元，同比增长71.25%；3）公司已陆续在济南、成都、厦门等智能交通领域开展，市场份额逐步拓宽，嵌入式行业智能移动终端及技术服务业务实现收入2,087.69万元，同比增长9.59%；4）公司
通过收购中软金卡100%股权，新增嵌入式系统开发及产品生产业务，实现营业
收入1,953.93万元。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2015年营业成本较上年增长33,527.55万元，增幅达216.12%，高于营业收入的增长率，导致2015年公司整体毛利率出现下降，主要原因为税控盘产品销售收入占公司整体营业收入的比例大幅提高，由2014年的37.75%增长至2015年的64.70%，而税控盘销售业务由于受到产品定价和外协加工成本等因素的影响，其毛利率低于公司其他涉军业务，导致公司整体毛利率出现下降。同时，随着公司业务规模的持续扩张，员工人数和平均工资均有所增长，员工工资总体呈上升趋势，人工成本呈刚性增长，也导致毛利率出现下降。
2014年营业成本较上年增加888.85万元，增幅达6.08%，主要原因是报告期内随着营业收入的增长，营业成本相应增加。营业成本的增长幅度低于营业收入的增长幅度主要是因为一方面2014年对收入和利润贡献较大的嵌入式系统测试产品及服务业务和嵌入式信息安全产品业务的营业收入较去年增加较大，占营业总收入的比例增加，且上述两类业务的毛利率较高；另一方面，由于2014年业务规模的扩大，自主产品及外购产品的单位成本均下降，上述两类业务的毛利率均较上年有所提高；此外，2014年嵌入式行业智能移动终端及技术服务业务中停车管理服务等项目的业务量提升，该类业务包含硬件产品、服务、方案设计等内容，毛利率普遍较高。
2015年销售费用较上年大幅增长243.10%，主要是因为2015年税控业务的增长导致各地方营业网点的数量和投入持续上升，销售费用随之大幅增加；2015年管理费用较上年增长135.17%，主要原因为公司的营业规模在2015年大幅扩张，人工费用、办公费、物业费、折旧费均相应增加，而2015年公司继续向激励对象授予限制性股票，导致股权激励费用持续增加；2015财务费用相比上年大幅增加，主要原因为公司增加了短期借款所致。
2014年销售费用较上年增长18.46%，主要是因为2014年销售人员的增加导致销售人员工资的增长；2014年管理费用较上年增长72.75%，主要原因是一方面公司向激励对象授予限制性股票，激励计划的成本在管理费用中列支，金额为938.97万元；另一方面本年新设立的子公司增加了人员办公费用以及房租费等，另外永丰基地办公楼投入使用转为固定资产，本年开始计提折旧；2014年财务费用相比上年减少较多，主要系利息收入的减少。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）二、对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）所属行业分类
泰豪智能经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；专业承包；提供智能建筑产品、节能产品、水利检测及水文监测的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术咨询、技术服务、技术转让、安装工程技术培训；货物进出口、技术进出口。
泰豪智能的主营业务：为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），泰豪智能属于“软件和信息技术服务业”（I65）。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2013版本），泰豪智能属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”类的“I6520信息系统集成服务”。
（二）行业主管部门、自律性组织、行业主要法律法规以及政策
详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“八、泰豪智能的主营业务情况”部分的相关内容。
（三）行业概况
1、智慧城市
（1）我国智慧城市发展情况
智慧城市是指充分借助物联网、传感网、云计算技术，运用通讯技术、信息技术等，使城市的关键基础设施通过组成服务，使城市的服务更有效，为市民提供人与社会、人与人的和谐共处，涉及到智慧建筑、城市能源管理、智能家居、路网监控、智慧机场等数字生活等诸多领域，构建城市发展的智慧环境，形成基于海量信息和智能过滤处理的新的生活、产业发展、社会管理等模式，面向未来构建全新的城市形态。
随着世界大部分人口纷纷涌入城市地区，水、电及交通等关键城市系统已不堪重负、几近崩溃。对城市居民而言，智慧城市的基本要件就是能轻松找到最
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）快捷的上下班路线、供水供电有保障，且街道更加安全。如今的消费者正日益占据主导地位，他们希望在城市负担人口流入、实现经济增长的同时，自己对生活质量的要求能够得到满足。随着人类社会的不断发展，未来城市将承载越来越多的人口。目前，我国正处于城镇化加速发展的时期，部分地区“城市病”问题日益严峻。为解决城市发展难题，实现城市可持续发展，建设智慧城市已成为当今世界城市发展不可逆转的历史潮流。
随着政府治理模式的转变，智慧城市的发展和理念也进入了2.0时代，经过近三年的探索，智慧城市推进慢的相关因素弱化，企业参与智慧城市建设的模式逐渐被市场接纳。政府放开资源搭建开放平台，将部分城市治理问题交给市场，是解决政府治理问题的更为有效的手段。我们看到智慧城市建设，已从过去中央政策下达、地方政府进展缓慢转变为地方政府领导主管智慧城市建设，进展明显提速。各省市智慧城市建设规划与政策逐步落实。
当前，世界各国对战略性新兴产业的发展普遍予以高度重视，我国在“十二五”规划中也明确将战略性新兴产业作为发展重点。一方面，智慧城市的建设将极大地带动包括物联网、云计算、三网融合、下一代互联网以及新一代信息技术在内的战略性新兴产业的发展；另一方面，智慧城市的建设对建筑、交通、能源、医疗、教育、环保等领域的发展也具有明显的带动作用，对我国扩大内需、调整结构、转变经济发展方式的促进作用同样显而易见。因此，建设智慧城市对我国综合竞争力的全面提高具有重要的战略意义。
（2）智慧城市发展历程
2008年11月，在纽约召开的外国关系理事会上，IBM提出了“智慧地球”这一理念，进而引发了智慧城市建设的热潮。
2009年，包括IBM专家队伍在内的国际学术界提出，互联互通的科技将改变整个人类世界的运行方式，因此学术界开始提出要“构建一个更有智慧的地球（SmarterPlanet）”，提出智慧机场、智慧银行、智慧铁路、智慧城市、智慧电力、智慧电网、智慧能源（SmarterEnergy）等理念，并提出通过普遍连接形成所谓“物联网”，通过超级计算机和云计算将“物联网”整合起来，使人类能以更加精细和动态的方式管理生产和生活，从而达到全球的“智慧”状态，最终实现“互
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）联网+物联网=智慧的地球”。
2010年，IBM正式提出了“智慧的城市”愿景，希望为世界和中国的城市发展贡献自己的力量。IBM经过研究认为，城市由关系到城市主要功能的不同类型的网络、基础设施和环境六个核心系统组成：组织（人）、业务/政务、交通、通讯、水和能源。这些系统不是零散的，而是以一种协作的方式相互衔接。而城市本身，则是由这些系统所组成的宏观系统。
2012年 11月中国政府开展智慧城市试点建设以来，越来越多的城市正式宣布或积极着手建设智慧城市。在 2013年 1月和 8月住建部分别公布两批共193个智慧城市试点名单。湖北、湖南、山东、辽宁、四川、安徽、河南等省则提出建设智慧城市群。
2014年8月29日，经国务院同意，发改委、工信部、科技部、公安部、财政部、国土部、住建部、交通部等八部委印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，要求各地区、各有关部门落实本指导意见提出的各项任务，确保智慧城市建设健康有序推进。意见提出，到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效。该意见的发布标志着我国智慧城市建设进入了重要的落地实施阶段。
2015年12月20日至21日，中央城市工作会议在北京举行，这是时隔37
年之后，城市工作领域的最高规格会议首次召开。与1978年的上次会议相比，智慧城市是此次会议的最大变化之一。会议提出，要加强城市管理数字化平台建设和功能整合，建设综合性城市管理数据库，发展民生服务智慧应用，着力打造智慧城市。智慧城市是新型城镇化建设的最佳模式，其价值正在日益获得市场认可。
截至目前，国家科技部、国家标准委、住建部、工信部、发改委、国家测绘地理信息局等国家部委和机构共开展智慧城市试点达8大类，分别为：
①科技部与国家标准委智慧城市技术和标准试点20个；
②住建部国家智慧城市试点340个（第一、二、三批）；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）③工信部国家信息消费试点104个（第一、二批）；
④国家发改委信息惠民试点城市80个；
⑤工信部基于云计算的电子政务公共平台试点77个；
⑥国家测绘地理信息局智慧城市时空信息云平台试点 20个（第一、二批，第二批未公布）；
⑦宽带中国示范城市（城市群）39个
⑧宽带乡村试点工程（一期）6个省。
未来国家将进一步加大对智慧城市建设的投资，计划投资规模超过万亿元。
（3）智慧城市行业市场规模预测
“十二五”期间，中国300余城市的智慧城市项目，前期网络和数据平台等基础设施建设投资规模已经超过了3,000亿元。其中，上海、北京、杭州等大型城市的投资规模在150亿元到200亿元；山东、浙江、江苏、湖北等5个省份的“智慧城市群”投资规模分别达到500亿元；河南洛阳、驻马店、湖北荆州等
33个中等城市的建设投资将达到20亿元到30亿元之间；浙江慈溪等部分中小城市的建设投资在2,000万元到5,000万元不等。
“十三五”规划建议明确提出，“十三五”我国将支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通。“互联网+”是产业升级的突破口，智慧城市是无数“互联网+”的叠加，互联网+交通，互联网+建筑，互联网+能源，这些都加起来才能形成智慧城市的庞大系统。全国智慧城市市场数万亿市场价值正在逐步被市场认可，未来将具有极为可观的市场规模。
（4）智慧城市行业发展趋势
国家智慧城市健康发展指导意见的出台，各类智慧城市参与者的积极涌入，以及政府数据的不断开放，这些因素将会推动建设模式的不断创新，逐步引导市场力量参与智慧城市建设，中国的智慧城市将取得进一步发展。”据预测，我国智慧城市发展将呈现出以下趋势：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）①更多互联网企业将参与到智慧城市建设中
2015年，随着智慧城市建设模式的快速转变，更多的互联网企业将更加主动积极地参与到智慧城市的建设中。以阿里和百度为首的互联网企业正在以行业应用和云计算为切入点，通过开放的合作模式推动智慧城市的建设。同时，国家层面将通过财政改革、购买服务和政府引导等多种模式推动智慧城市的健康有序发展。目前，中国智慧城市建设呈现合作大于竞争的特点。智慧城市的建设是一个非常庞大的工程，其中涉及多个层面，需要生态系统中的各类厂商共同合作，才能做好智慧城市，需要通过建设模式的创新促进生态系统的衍变。因此，随着政府和市场的合力推进，智慧城市建设模式必将在今后几年快速转变，从而有利推动中国新型城镇化发展进程。
②大数据发掘将提升智慧城市体验
2014年，诸多具有行业特点的新技术融入智慧城市建设中。随着云技术的逐步成熟，各地的智慧城市数据中心建设均加入了云计算的概念，通过数据中心的云化建设，更大化地提升数据中心海量数据的支撑能力。大数据已成为继劳动、资本、技术和制度后的第五大经济增长核心要素，作为核心战略资源已经上升为国家战略。大数据领域十三五期间最大的弹性增量将来自政府数据的开放和应
用，预计到2017年，跨部门数据资源共享共用格局基本形成，2018年底前，我国将建成国家政府数据统一开放平台。据统计，仅政府数据公开潜在价值就达到10-15万亿元，投资价值尚需要挖掘。
③信息惠民工程涌现促进基本公共服务的均等化
国家发改委等八部委联合印发的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》明确要加强普惠化的公共服务体系，要加快实施信息惠民的工程；国务院发布的《促进大数据发展行动纲要》提出要结合信息惠民工程的实施推动公众服务的精准化，《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》提出要充分发挥“互联网+”对稳增长、促改革、调结构、惠民生的重要作用。这些政策都积极促进信息惠民工程的发展，进而促进公共服务的发展。目前，我们有290个国家智慧城市试点，80个信息惠民国家试点城市。近期，国家信息中心信息化研究部副主任、中国智慧城市发展研究中心秘书长单志广表示，“十三五”时期国家将着力继续破解
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）信息碎片化难题，进一步提升公共服务的均等化，让老百姓获得现实感。
④政企协同为主逐步替代政府投资为主，模式由单纯建设到建设＋运营的转变
模式由单纯建设到建设＋运营的转变，PPP模式下通过获取政府公共资源和数据运营权由传统的项目型业务向运营和互联网垂直领域转型升级，这种模式的转变升级可以使得企业在向着现金流更加可持续性的方向发展，整个商业模式也可以进入更加可持续发展的良性循环。相对来说，建设＋运营的模式对企业提出更高的要求,这也相应的提高了智慧城市领域的进入门槛。
国际上开始委托民间私营企业进行分工，高度提升行政服务的效率。例如美国佐治亚州的沙泉市（SandySprings）借助公私合营方式，将包括市民服务中心、网站经营、公共事业招标、税金征收、公共交通网的规划等行政业务，大量外包给民间企业，市政府仅聘用5名职员；通过市民满意度调查机制，掌握外包质量，让市政府运作更有效率。
⑤信息安全将成为智慧城市建设的战略重点
在智慧城市的建设过程中，基础设施和信息资源是智慧城市的重要组成部
份，其建设的成效将会直接影响智慧城市的体现。而信息安全作为辅助支撑体系，是智慧城市建设的重中之重。如何建设信息安全综合监控平台，如何强化信息安全风险评估体系，将成为智慧城市建设的战略重点。
2、智慧建筑
（1）基本概念
智慧建筑运用了系统集成的技术，将计算机网络技术、通讯技术、自动化控制技术和建筑技术等相关技术有机地结合一体，加上对建筑设施的自动控制与监控、对信息的有效管理和对用户的高效服务、多功能智能化，所有的一切就构成了安全、高效、方便和舒适的建筑物。建筑智能化工程指的是综合运用现代通信技术、自动控制技术、计算机技术等现代技术，将建筑物建设或改造成为智慧建筑的全部工程，包括建筑智能化方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。建筑智能化通过对建筑物智能化系统方案的设计
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）和实施，从而使建筑物在满足住户对于信息化需求的同时，变得更加舒适、便利和安全。
（2）我国智慧建筑行业发展历程
在我国，建筑智能化起源于20世纪90年代，起步较晚，但发展迅速。我国建筑智能化行业大体经历过三个阶段：
起步阶段：1990～1995。随着国际智慧建筑技术引入我国，智慧建筑理念逐渐被越来越多的人所认识和接受。但该阶段建筑智能化的对象主要是宾馆酒店和商务楼，各子系统独立，实现智能化的水平不高。智慧建筑广泛运用的前景在这一时期受到政府部门、高等学校、科研院所、企业厂商等极大关注和支持，为适应智慧建筑发展，主管部门开始制定了一系列标准规范。
推进阶段：1996～2003年。随着市场对智慧建筑的认可与需求，智慧建筑技术在全国范围内得以推广和应用。该阶段特点是，各种指导性文件、行业管理性文件、行业规范标准性文件、企业和人员执业证书文件得到充实与完善；建筑智能化的对象已经扩展到机关，企业单位办公楼、图书馆、医院、校园、博物馆、会展中心、体育场馆以至智能化居民小区；智能化系统实现了系统集成并形成了网络化控制。
发展阶段：2003年迄今。进入 21世纪后，建筑智能化工程技术日趋成熟，国内部分建筑智能化技术研发成果已接近国际水平，智能化系统在我国建筑行业的应用范围也不断扩大。智能化小区的建设，标志着智能化已经突破通常意义的建筑范畴，逐渐延伸至整个城市、整个社会中应用。与此同时，国家陆续开展“数字城市”、“智慧城市”试点，“十二五”规划中提出的建筑节能规划，也都成为建筑智能化领域新的关注点和竞争点。此阶段，我国巨大的建设投资也促进了建筑智能化行业的发展。巨大的市场需求，日趋成熟和不断发展的建筑智能工程技术，使得我国在智慧建筑技术方面的研发成果接近国际水平，尤其在智能化技术应用方面，在北京、上海、广州等大城市的办公楼宇智能化建设方面已经达到国际发达国家标准。目前，国内已建成的具有一定程度的智能化功能建筑已经超过万座，用于建筑智能化的投资比重也在逐年增加。
泰豪智能是人力资源和社会保障部和全国博士后管委会联合授予的“博士科研工作站”单位。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（3）智慧建筑行业市场规模预测
新型城镇化建设的快速发展、智慧建筑应用细分领域的不断扩张和国家产业政策的强力支持，使智慧建筑工程市场成为掘金之地。智慧建筑市场需求主要由两部分组成：一是新建建筑的智能化技术的直接应用，二是既有建筑的智能化改造。
新建建筑的智能化技术的增量市场规模：以住建部公布的 2012年各类型建筑竣工面积为基数，假定 2014-2018年住宅竣工面积年均增长11%，厂房仓库年均增长8%，办公商业服务用房竣工面积年均增长15%，则 2018年新增建筑面积接近 68亿平米，CAGR11.4%。根据中国建筑智能化协会年会纪要，2012年我国智慧建筑建设占新增建筑约30%，而同期新建智能化住宅占比中，美国为70%，日本为60%。假设该比例在预测期内年均增长3%，那么智慧建筑面积将由2012年的11亿平方米增长至2018年的33亿平方米。同时，调研实际案例得出的智能化建筑平均新建成本：以住宅150元/平方米，厂房仓库250元/平方米，办公商业服务用房 350元/平方米计算，以上述新建成本计算，未来 5年内新增智慧建筑市场规模将有效提升，2018年建筑智能增量市场规模约 6800亿元， CAGR约20%。
既有建筑的智能化改造存量市场规模：假设在存量建筑中，每年约3%（平均改造周期30年）的住宅以及6%（平均改造周期 15年）的工业、公共建筑会进行智能化改造，并按住宅每平米 80元、公建 150元的平均改造成本计算，至 2018年存量建筑智能化改造规模将达 3800亿元，CAGR为9%。其中，公共建筑改造规模占比最高达38%。根据以上测算结果，至2018年建筑智能化市场总规模将达 1.06万亿，2014-2018年 CAGR为15%，其中建筑智能增量规模占比约64%。
可同时作为参考的是，日经 BP清洁技术研究所于 2011年对智慧建筑的世界市场和发展趋势的调查，智慧建筑的世界市场规模将急速增长，到 2020年，或可达65万亿日元。预计到2020年，中国的市场规模将占全世界的三分之一以上，约合24万亿日元（不考虑汇率变动情形下，约合人民币1.96万亿元）。
（4）智慧建筑行业发展趋势
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）从应用领域来看，随着我国城镇化的快速发展，粗放式圈地造城模式正在加速转型，区域经济、新型城镇化、智慧城市建设的大力推进为建筑智能化开拓了广阔的市场空间，智慧建筑的发展方向将与智能、绿色、节能、生态结合起来，全面提升我国新型城镇化建设水平。
从市场规模来看，受国家政策、技术进步的推动，预计智慧建筑的市场规模将持续快速增长，至 2018年有望达到 1万亿元以上。
从市场分布看，随着国家城镇化政策的进一步落实，中西部城市群、小城镇将迎来高速发展的黄金时期。在东部大城市已经成熟的技术、模式将会向中西部城市转移。未来，东部地区将从适度规模新建项目转向既有建筑的改造、升级，提高精细化管理水平；大量新建项目主要集中在中西部和县域小城镇。
从业务领域上讲，持续提升工程质量将是主要趋势，施工与调试的工程质量、工程监督将更加强化。而前端项目的设计、规划将得到快速发展，以项目整体效益为出发点，系统设计规划业务会逐步得到重视；后端的运行维护也是一个重要的环节，专业化的运行维护管理将成为智慧建筑全过程的重要一环。
从技术趋势来看，创新应用将不断重视，基于物联网的智慧建筑由探索演变为成熟技术，云计算、大数据、移动互联网等新一代信息技术将大规模的得到应用，从数据感知、信息传输到智能处理与决策的纵向系统框架逐步搭建完整，而节能、安防、通信、水务等横向应用领域将集成在一个系统平台，单一的楼宇自控将向复杂的、全面的系统联动发展。
从行业监管来看，未来国家产业方向将进一步明确，相关政策法规将进一步完善和落实，行业标准体系、专业架构、技术体系、工程实施体系将建立和完善，而行业协会也会积极营造行业创新发展环境，共享资源，促进行业整体发展。
在我国大力推进节能减排、新型城镇化、智慧城市的历史条件下，为我国智慧建筑产业发展提供了广阔的市场，智慧建筑的广泛应用加速推动了智慧建筑技术的发展，引导资金和人才涌入智慧建筑系统集成研发领域，促进了智慧建筑新产品、新技术、新工艺的快速发展。当前我国计算机技术、通信技术、自动化技术、弱电技术、网络技术呈现出良好发展态势，与智慧建筑相关的新材料、新能源、新设备也得到了较好的发展，所有这些都为智慧建筑产业的发展提供了良好的基础和重要的支撑。智慧建筑产业将成为我国新型城镇化建设的重要举措，也
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）是我国科技创新的重要推动力量。智慧建筑的广泛应用，对我国城市化特别是“智慧城市”产生深远的影响，成为我国工业化与信息化深度融合的重要载体。
3、智慧能源
（1）基本概念
智慧能源将现代信息和通信技术、智能控制和优化技术与现代能源供应开发、储运、消费技术深度融合，广泛应用于能源工业各个领域，使能源供应开发智能化、储运最优化、管理交易信息化、消费使用智能化；在能源工业各个领域最大限度地实现节能减排的同时，通过价格机制及能量管理政策等手段，实现各种能源在现代经济社会中的协同开发、储运和利用。
智慧能源的范畴如下：
第一，从内容上看，智慧能源指能源开发和利用技术，以及能源生产和消费制度；第二，从技术上看，智慧能源指传统能源的改造技术，以及新能源形式的发现和利用技术；第三，从制度上看，智慧能源指能源生产消费制度，以及与能源相关的所有社会制度；第四，从时间上看，智慧能源指当前能源技术的改进和能源制度的完善，也包括适应未来文明要求的全新能源形式、能源技术的发现和利用，以及与人类生产生活相关的制度安排。
智慧能源的体系架构为分层分布式体系架构，如下图所示：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（2）行业发展概况
智慧能源是近几年兴起的一个新概念，随着智慧城市的概念而产生。
我国曾在 2011年提出“智能能源网”概念，展开了针对我国智能能源体系方面的专题研究，提出了我国智能能源体系架构、模型、技术标准、通信协议、实施方案等。它主要是以智能电网为基础，以配电网为载体，在终端用能层面，采用能量管理系统、需求侧管理及需求响应实现智能协同控制技术，在智能配电网基础上将电力、天然气、电动汽车充电站互联，形成“智能能源网”。
2015年在国务院印发的《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中，将“互联网+智慧能源”专门列项，这是我国首次明确提出了“智慧能源”的概念，使得社会各界对这一概念的关注与日俱增。
目前智慧能源切入点主要有：新能源与分布式能源，能源互联网的示范工程，以及节能管理等方面。
中国目前还处于智慧能源发展的初级阶段。传统能源生产商与输配服务提供商仍然主导市场格局，积极利用改革政策导入前的空档期加紧竞争新业务的能力建设，保留和拓展优质能源用户基数。而新能源供应商和跨界企业，则正通过尚未互联互通的、局域性的能源网，如智能油气管网、智能电网、智能微网等在能
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）源服务市场摸索、建设、运营新的商业模式。
（3）市场需求容量及前景
目前我国人均能源资源拥有量处于较低水平，煤炭、石油和天然气人均占有量分别为全球平均水平的67%、5.4%和7.5%；但人均能源消耗量却较全球人均水平高出一倍以上。而在能源利用效率问题上，“十二五”期间，我国单位国内生产总值（GDP）能耗降幅超额完成预期目标16%，累计完成节能降耗19.71%，但其绝对值仍然远高于发达经济体，也高于一些新型工业化经济体，我国能源生产和消费仍面临严峻挑战。目前，我国煤炭消费量比重和高耗能行业比重仍然维持在偏高的水平，能源利用率只有约33%，同样低于全球平均水平。
而且中国能源供给及能源消费结构不平衡，中国能源结构以煤炭资源为主，煤炭资源保有储量的76%分布在山西、内蒙古、陕西、新疆等地北部和西部地区，而能源消费需求主要集中在经济较为发达的中东部地区，随着中国能源开发西移和北移的速度加快，大型煤炭能源基地与能源消费地之间的输送距离越来越远，能源输送的规模越来越大。
要满足中国未来持续增长的能源需求，从根本上解决能源紧张的问题，需要发展智慧能源，摆脱过去能源消费孤立、封闭、线性和信息不对称的简单利用模式，转变为基于系统能效最优的多种类能源协同、互补、循环的智能利用，提高能源利用效率。
全球管理咨询公司埃森哲发布的《中国能源互联网商业生态展望》报告预测，到2020年中国能源互联网的总市场规模将超过9,400亿美元，约占当年 GDP的7%。其中，除智能电网建设先行驱动的快速增长外，能源互联网还会为中国直接带动微网建设、冷热电三联供系统建设、屋顶太阳能系统建设、物联网建设、智能家居系统、储能系统等一系列制造产业的增长。同时，围绕能源管理相关的服务、融资甚至数据产业也将成为新型收入来源。根据中国政府的“互联网+智慧能源”指导意见，能源生产、输配、消费领域，以及信息通信技术和物联网领域，都将迎来新的投资机遇。
以光伏太阳能为例，2013年、2014年和2015上半年，中国分别以11.3GW、
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）10.6GW和7.73GW的新增装机量，成为世界第一大光伏应用市场。2015年6月，中国在递交给联合国气候变化秘书处的文件中，正式确认了 2020到2030的行动目标，2020年中国非化石能源占一次能源消费比重达15%左右，2030年此数值达20%左右。这意味着要完成上述目标，2020年我国光伏总装机量至少要达到150GW，到 2030年时，光伏总装机量需达到400GW。而截至 2015年上半年，我国光伏总装机量仅为35.78GW，未来年均增长空间超过20GW。
（4）行业竞争状况
在综合能源管理平台领域，由于其属于新兴市场，进入该市场的企业较多，市场集中度较低。低端市场竞争激烈，行业中游的本土企业数量众多，但规模一般较小，使得大量缺乏核心竞争力的小企业处于边缘化生存或淘汰出局；快速增长的高端市场竞争由深度系统解决方案提供商主导。
行业内的主要竞争者包括两类，一类是外资的设备供应商，如施耐德、霍尼韦尔、西门子、江森自控等跨国公司；一类是国内具备规模的智能工程公司，如泰豪智能、博锐尚格、延华智能、达实智能等。
光伏产业领域，目前已迎来各方巨鳄抢滩布局。从 2010年就进入光伏的华为，继与科陆电子、爱康科技、黄河水电等众多企业牵手提供智能光伏解决方案后，又在展会上与协鑫集成达成战略合作加码能源互联网布局。阿里则从数据和系统切入，旗下阿里云宣布与华为在逆变器上的竞争对手阳光电源合作，共同发布“智慧光伏云”，计划将数十万台的太阳能电站接入阿里云。就连格力电器也首次亮相展会，与光伏企业英利集团结成全球战略联盟，共推零能耗光伏直驱变频中央空调。
4、智慧交通
（1）基本概念
智能交通系统(IntelligentTransportSystem，简称ITS)是指将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、卫星导航与定位技术、电子控制技术以及计算机处理技术等有效地集成运用于整个交通运输管理体系，而建立起的一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合运输和管理系统。其
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）目的是使人、车、路密切配合达到和谐统一，发挥协同效应，极大的提高交通运输效率、保障交通安全、改善交通运输环境和提高能源利用效率。这里的“人”是指一切与交通运输系统有关的人，包括交通管理者、操作者和参与者；“车”包括各种运输方式的运载工具；“路”包括各种运输方式的通路、航线。“智能”是ITS区别于传统交通运输系统的最根本特征。
智慧机场是智慧交通的一个重要领域，也是泰豪智能在智慧交通领域的重点方向。关于智慧机场的定义在民航理论界尚无定论，从目前研究建设的现状看，它不是一个静止的状态，没有一个终极的、统一系列的定量指标，而是一个随着时间、随着技术不断发展、演进的一个过程。“智慧”就是要把机场日常运营各环节存储的信息变成有价值的东西。它不是一个简单的记录，也不需要人工做分析，对于系统来说通过这些信息如日志、录像能够去发现安全隐患和任务实施，在安全管理上能提供一些预先的安排或者事前预防措施。“智慧”可通过一些数据信息做行为分析、对机场人流的管理可以起到很大的作用，对机场的日常运营风险和效率也起到显着作用。智慧机场是通过基于物联网技术、移动互联网技术、大数据分析技术将航空公司、旅客、航空器、航班运营、地勤服务、安全防护、联检单位等有机融合，把所有单元进行联通和互动，使各个运营单位在同一平台上协同作业，打破传统各自为政，各系统独立存在的模式，真正实现“智慧”融合，以提升消费体验为目标的民航旅客服务流程重置，实现“人机合一”，力争带给旅客全新的民航服务卓越体验。
智慧机场所涉及到的主业运营方面主要包括：安防、安检、鸟击、冲击登机门、突发事件应急、自动值机、缩短登机（中转）时间、行李追踪、节能环保（智能温控、灯控系统）等。他是通过科技手段将主业运营各单元连接起来，对提升安防防护、运营效率、旅客满意、运营管理等板块具有重要作用。
（2）智慧交通行业发展概况
智能交通的历史可以追溯到20世纪末期，智能交通系统（ITS）这一国际性术语于 1994年被正式认定。目前，国际智能交通领域已形成美国、欧洲和日本三强鼎立的局面，从应用上来看，目前ITS在美国的应用已达80%以上。
20世纪70年代，我国开始在交通运输和管理中应用电子信息及自动控制技
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）术，并在全国主要大城市如北京、上海等地使用单点定周期交通信号控制器和线协调交通信号控制系统，其中以北京前三门大街的交通控制系统为代表。进入 21世纪，随着我国城市道路资源的利用趋于饱和，合理配置交通资源，加大城市智能化交通系统建设，成为各地治理交通问题的重要任务。“十五”时期以来，国家出台了一系列交通智能化的相关政策，支持交通信息化、智能化的发展。
随着物联网、大数据等新一代信息技术的发展，智能交通系统逐渐升级到新一代智能交通系统，并在智慧城市的理念下发展出真正的智慧交通，具有巨大的发展空间。
从综合交通运输体系来看，我国交通运输主要领域都已经居于全球前列。与交通运输其它领域相比，我国通用航空发展的相对落后是全面的，从通用航空器保有量的世界排名来看，我国进入不了前十五名，排在瑞士、比利时等国之后，我国通用航空机队规模不仅落后于发达国家，也仅占到巴西9.6%和南非的16.2%。
从民航业两大分支的对比来看，美国的通用航空飞行量（2,500万飞行小时）超过了航空运输（约 2,000万飞行小时），我国目前通用航空飞行量（67.5万飞行小时）不到运输航空飞行量（762万飞行小时）的10%。
从空域资源来看，我国低空空域还处于低开发水平。根据国际民航组织统计，全球每年通用航空飞行约 4,000万小时，通用航空器存量约 36万架，我国国土面积占全球（包括南极洲）的6.4%，而我国通用航空飞行（67.5万小时）仅占全球1.7%，即使排除通用航空异常发达的美国，我国低空空域利用率也仅为其余国家平均水平的一半。根据我们的测算，与航空先进国家相比，我国空域总体使用强度还有4-6倍的增长潜力，低空空域至少有十倍以上的容量增长空间。
（3）我国智慧交通行业发展现状
受益于相关鼓励政策的发布和落实，国内智慧交通行业取得了快速的发展，年均复合增长超过20%。2014年，中国智能交通市场规模达到 550亿元，预计2020年，我国智慧交通领域的投资规模将超过2,000亿元，位居物联网应用行业之首。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）目前，我国智能交通系统已从探索阶段进入实际开发和应用阶段，智慧交通在许多城市和交通运输的各个行业得到了广泛的应用，在取得显著成就的同时，也开始步入快速发展的轨道。
近年来，我国在保持经济水平稳步增长的同时，对经济增长的质量、节能降耗、环境保护提出了更高的要求。中国的城市化进程面临着交通拥堵、交通安全、环境污染、资源制约等挑战。中国智慧交通的建设发展，紧密结合了中国交通运输特点和发展的需求，在道路交通智能化发展的同时，重视综合交通领域的智能化系统建设和发展。在民航领域，新一代空中交通管理系统已经取得了重大进展，突破了基于性能的航空导航，基于数据链与精确定位的航空综合监视，空管运行协同控制，民航空管信息服务平台等一批关键技术，构建了机场跑道感知系统和飞行区移动目标监控平台，发展了大型机场安全智能检测与主动防御技术，奠定了我国新一代空管系统研发生产的基础，也推动了空管装备自主产业的保障。
截至2015年底，我国共有颁证运输机场210个，比上年增加8个。根据2008年的《全国民用机场布局规划》，预计到2020年，全国机场货邮吞吐量、旅客吞吐量将分别保持15%和11.4%的年度增长速度，因此将继续加快民用运输机场建设，优化机场布局。初步建成布局合理、功能完善、层次分明、安全高效的机场体系。随着机场基础设施建设的提高和系统完善的需求，机场智慧化势在必行。
（4）市场需求容量及前景
近年来，智慧城市的建设也在推动着智慧交通发展，智能交通行业在新型城镇化战略实施的大背景下，可以有效提高城市的承载能力并提升城市的运行效率，正在迎来加速发展阶段，行业年均增长将达到30%-40%。据统计，“十二五”时期，我国交通运输业完成投资预计达13万亿元，是“十一五”时期的1.6倍。
“十三五”时期，我国交通运输业投资预计至少达20万亿元。受益于公安部《道路交通安全"十二五"规划》、《道路交通科技发展十二五规划》等多项政策扶持，预计 2020年国内智慧交通领域的投入将达 2,000亿元。随着投资力度的不断加大，我国交通运输业将进入新的发展阶段
随着经济的不断深入发展，人民生活水平显着提高，乘坐飞机商务出行、旅游的人数屡创新高，使得机场的客流不断增加，2015年全国国航业业绩预增
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）60-80%。民航“十三五”规划提出，以地区性国际门户机场为基础，建设区域性大型枢纽机场，逐步完善各省市地区的机场，将投资 4978亿元在新机场建设上，到 2020年全国运输机场总数达 260个以上（2015年为 210个），并建成一批大型机场为核心的综合交通枢纽，同时，大力推动临空经济发展，提高与地方经济的融合度。这对智慧机场建设及机场行业的非航业务发展既是空前的机遇。
作为最快捷的出行方式，未来机场的发展会越来越快，机场间的竞争也会相对白热化。在智慧城市大背景推动下，智慧机场将是不可或缺的一部分。
（四）行业的技术水平及技术特点
智慧城市行业所涉及的智慧建筑、智慧能源、智慧交通等领域，普遍存在项目实施周期长、行业市场空间巨大、行业集中度较低、行业技术综合性要求高、市场呈区域性分布的特点。
1、单体项目实施周期较长
智慧城市行业涉及领域单体项目实施周期普遍较长。以智慧建筑行业为例实，企业从项目投标到最终与招标方进行结算，需要2-3年的时间才能完成合同的货款回收。首先，从企业计划参与项目的招标开始，企业就已经开始基于招标方提供的信息进行项目智能化解决方案的前期设计工作，从此时开始到最终确定中标并签订合同，根据不同项目的具体情况，大概需要耗时1-6个月。其次，公司中标后，项目的具体实施进程取决于项目的整体进展，从项目中标到项目建设的完成，平均需要大约2年时间。
2、行业市场空间巨大
在我国大力推进节能减排、新型城镇化、智慧城市的历史条件下，为我国智慧城市建设及相关产业发展提供了广阔的市场，2020年之前，我国新型城镇化、新一轮区域经济、节能减排、环境治理及新一代信息网络技术—物联网、云计算、大数据、移动互联网+等建设发展将进入高峰，其中蕴含着智慧城市建设巨大的发展空间，对智慧城市建设涉及智慧建筑、智慧能源及智慧交通等领域来说是新机遇、新挑战。
3、行业集中度较低
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）行业中的企业往往规模有限，在经营上区域性特征较为明显，至今少有能在全国范围内形成品牌和影响力的企业，整个行业的市场份额非常分散，行业集中度较低。
4、行业技术综合性要求高
智慧城市行业属于全新的、建立在多学科、多专业、多技术的综合运用上高科技行业，主要充分运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统，包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动、和各种城市危机在内的各种需求做出智能响应。其行业综合性强，技术融合度高，包括GIS、移动互联网、物联网、云计算、大数据等先进的信息技术。通过智慧城市运营管理平台贯彻顶层设计方法论体系，用统一集成框架平台实现了多策略信息系统集成。其通过整合应急、城市交通、公共安全、基础设施、生态环境、宏观经济、社会管理等方面的信息和数据，可以让管理者全面感知社会的各个方面；为所有初创型企业提供在线孵化器，并引入政府服务以及商业服务，形成虚拟产业园为企业创业提供端到端的完整服务链条；通过开放平台依托智慧城市具体的资源给居民提供更多的移动互联网、大数据和云计算等各种新型服务。其主要功能包括：统一门户，面向个人、政府、企业的服务，平台管理，平台功能等组成。其中统一门户包括Portal、移动终端、大屏、和信息亭等，平台管理包括运维管理、安全管理、报表管理及告警管理等，平台功能包括硬件集成、数据集成共享（标识框架、ETL和数据仓库等）、功能集成（消息处理、工作流、知识库和音视频功能等）、服务集成（服务封装、服务注册和服务组织等）和系统集成（输入标准、界面统一和平台调用集成等）等功能。通过智慧城市运营管理平台实现城市智慧式管理和运行，进而为城市中的人创造更美好的生活，促进城市的和谐、可持续成长。
5、市场呈区域性分布
我国经济发展呈现地区不平衡的特征，东部、南部地区经济发展水平整体上要高于其他地区。和我国经济发展状况一致，行业的发展整体上也呈现区域性特征。目前华南、华东、华北地区是中国最重要的建筑智能化系统市场。公共建筑智能集中在全国几十个核心城市，尤其是上海、北京、广州和深圳等中心城市。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家宏观经济平稳较快增长
近年来，我国经济历经改革转型，虽困难重重，经济下行压力较大，但总体仍保持平稳较快发展。2014年国内生产总值达到 63.59万亿元，2015年国内生产总值达到67.67万亿元，同比上年增长6.9%，投资仍是驱动经济增长的最主要因素之一，国内基础设施行业固定资产投资呈现快速增长。据国家统计局公布的数据显示，2015年全国建筑业总产值达18.08万亿元，比上年增长2.3%。自 2010年来建筑业保持了较高的年均复合增长速度。未来宏观经济仍将保持较快发展趋势，建筑业与建筑智能工程行业的整体发展仍将面临较好的宏观经济条件。
（2）国家产业政策支持
2012年以来，我国已陆续发布3批已接近300个智慧城市试点，计划投资规模超过万亿元，对于智慧城市将迎来巨大的市场机遇。党的十八大报告提出要走中国特色新型城镇化道路，经济转型的背景下，新型城镇建设将成为智慧城市及智慧建筑、智慧能源、智慧交通等领域的重要产业机会。“十三五”规划建议明确提出，“十三五”我国将支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通。这些政策法规的出台和实施将有力的推动我国智慧城市行业的长远发展。
（3）科技进步对行业的促进作用
科技进步对智慧城市行业的发展具有较大促进作用。近十年来，新技术的推广和普及对整个社会的发展产生了深远的影响，特别是信息、网络和通信等技术的发展，云计算、大数据、移动互联网等新一代信息技术的应用极大促进了行业的发展，满足了社会对智能化建设内容的需求。先进电子信息技术的不断成熟和应用也将有助于智慧城市行业的进一步发展。
（4）下游需求市场前景广阔，为智慧城市行业提供了巨大的发展空间
在我国大力推进节能减排、新型城镇化、智慧城市的历史条件下，为智慧城
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）市行业发展提供了广阔的市场，同时随着我国经济水平的不断提高，在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下，智能化技术的运用不可或缺。
当前智能化系统正向纵深发展，应用领域不断扩展，智能化将推动国民经济各个环节的产业升级，如建筑、交通、能源等领域，智能化的发展将推动这些产业效率的提升、成本的降低、能源的节约和安全的保障，智能化企业面临良好的发展机遇。
2、不利因素
（1）资金实力不足
智慧城市建设所涉及的智慧建筑、智慧能源、智慧交通等领域的企业普遍存在资金实力不足、融资困难等问题。以智能建筑行业为例：由于建筑智能工程的合作方式日益向着国际先进的工程总承包与带资承包模式方向发展，智慧建筑工程企业是否具备相应的资金实力和融资能力，已成为工程建设项目业主衡量承包商实力的重要指标。我国的智能工程企业起步较晚、资产规模小、融资难度相对较大，而工程周期较长，往往会导致恶性循环。企业实力弱致使融资困难、人才流失，从而难以承揽大型工程项目，进而加剧了经营难、商业信誉差、融资困难等不利处境。
（2）竞争对手多样化
目前经济发展形势不容乐观，不同行业的企业都在依托互联网进行企业改革，智慧城市包罗万象，涉及行业广泛，因此众多行业企业都在向智慧城市项目靠拢，因此竞争对手多样化。
（3）商业模式和盈利模式仍不是非常清晰
目前，虽然智慧城市 PPP模式得到国家和政府的大力支持，但由于政策的可实施性以及政府的落实困难，目前各类 PPP项目仍处于试水阶段，商业模式和盈利模式并不是非常明确清晰。
（4）高尖端综合人才缺乏
智慧城市行业对人才的综合能力要求较高，一方面要求熟悉通信工程技术、
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）自动化技术、计算机技术、工程类技术等多种学科；另一方面要求能够深入了解各业主用户的业务流程、运营模式及系统现状，准确理解和把握用户需求，具备较强的沟通交流能力，而当前该类型人才供不应求。互联网的发展正在带动整个经济格局的改变，智慧城市行业也是日新月异。但人员的培养，尤其高尖端综合人才的培养需要时间，因此面对行业迅速发展和技术不断革新，技术研发人才和专业人才供应不足制约着该行业的发展。
（六）进入该行业的主要障碍
1、从业资质壁垒
进入智慧城市行业需要取得相应的资质证书。如智慧建筑需要取得智慧建筑工程专业承包企业资质认证；机场智能化业务需要民航机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包资质；光伏一体化业务需要机电设备安装工程专业承包企业资质。以上证书对申请从业资质企业的注册资本、专业技术人员、技术装备和工程业绩都作出了具体的要求，构成了其他企业进入智慧建筑行业和基于智能化技术开展建筑节能服务行业的资质壁垒。
2、技术壁垒
智慧城市及所涉及的智慧建筑、智慧能源、智慧交通等业务涉及多学科、多领域技术，综合了智能化技术与各领域的具体技术，技术含量较高、技术集成度高、开发难度大，具有较高的技术门槛。智慧城市行业依托物联网、大数据、云计算、移动互联网等以智能化为特征的新一代信息技术，这要求行业相关公司具备较强的顶层设计能力、技术研发能力及系统集成能力。
3、资金壁垒
智慧城市业务从项目承揽、设备采购和劳务分包等各个环节都需要大量的资金支出，从事该类业务的企业必须具备一定的企业规模、资金实力及融资能力。
资金壁垒可以有效阻止一些规模小、资金实力弱的智慧城市企业进入大型及高端智能化项目。对在智慧城市行业占据了一定市场份额的企业来说，继续扩充资金实力是保持和提高市场份额，增强行业竞争地位的必备条件。
4、人才壁垒
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）企业是否拥有掌握本行业相关技术的人才，这些人才是否具备建设部和信息产业部等相关部门所认定的相应从业资格，是企业成功参与行业竞争的主要因素之一。因此，专有技术和相关人才资源也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒。
5、从业经验壁垒
实施并完成大型、复杂项目的经验是影响智慧城市项目承揽中标成功率的关键因素，大型标志性项目多由综合实力一流的企业参与竞标并完成施工。在特定细分领域，优秀的案例积累将为企业奠定品牌基础，并提高其在细分行业的话语权，从而获得更多的市场份额。从业经验对进入行业时间不长，优质工程案例较少的企业设置了一定的障碍。
6、定制化生产能力的壁垒
智慧城市所涉及的智能化工程和节能服务是定制生产，根据用户需求量身定做，创新成分多、客户需求个性化差异大，系统集成商很难确定标准化的设计方案，工程中需根据客户特殊需求进行开发，且很多是以工程承包方式完成，要求企业技术支持系统、研发系统以及安装调试系统配套齐全，形成了较大的行业进入壁垒。
（七）行业利润率变动趋势及变动原因
一方面，我国投资每年有较快增长，经济全球化、社会信息化以及我国推行节能减排、环保政策等因素大大推动了智慧城市产业的发展。另一方面，智慧城市的巨大商机，吸引了国内外大量企业进入本行业，使得本行业供求关系、利润率保持基本稳定。
如果行业主管部门调低行业准入门槛、上游智能控制设备制造商过快渗透本行业、国外同行业企业通过本地化方式进入国内市场，将导致竞争进一步加剧，进而拉低行业整体毛利率。
（八）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
智慧城市行业经营具有一定的周期性，大致与宏观经济的发展呈正相关关
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）系，并在一定程度上受国家对其下游应用行业相关政策的影响。当下正值我国社会、经济转型升级的关键时刻，智慧城市作为承载转型升级的重要领域，受到国家、地方政府政策的大力支持，同时物联网、互联网、云计算技术、通讯信息技术的发展使得智慧城市的快速发展成为可能，因此，可以预期，智慧城市行业未来相当一段时期内将处于景气周期。
2、区域性
智慧城市行业的发展与所处区域的经济水平和城市化水平密切相关，不同地区的客户规模与需求层次差别较大，因此该行业具有较为明显的区域性特征。当前我国经济发展呈现地区不平衡的特征，从区域上来看，华东、华南、华北地区是中国最重要的智慧城市主要市场。预计2016-2020年，上述三个地区仍将是主要的市场。但随着区域经济发展西移，华中、东北、西南等地区的市场规模也将逐步扩大。行业区域性特点体现在发达地区的市场需求较为旺盛，逐渐向非发达地区渗透。
3、季节性
智慧城市业务主要通过工程承包形式开展业务，行业内部分企业的经营存在一定的季节性，主要原因为该行业下游客户主要由政府相关部门构成，而政府类工程项目多在上半年制定计划，下半年开展施工，从而形成其下半年实现收入高于上半年的情形。另外，智慧城市所涉及的智慧建筑、智慧能源、智慧交通等领域均涉及大量的工程施工建设，工程建设受寒冷、高温等天气因素的影响明显。
随着工程技术和装备水平的日益提高，其季节性特征将逐步降低。
（九）上下游行业上下游行业的关联性及发展状况
国内智慧城市行业所涉及的智慧建筑、智慧能源及智慧交通等领域的上游行业主要由电子设备和材料供应商组成。电子设备主要包括计算机、通信、网络、控制、视频监控和多媒体等，其成本占智能化工程总成本的比例较高。设备材料的供应质量、价格和供应进度可能对本行业企业的工程项目实施产生实质性影响。上游市场为开放市场，计算机、系统化设备等硬件产品供应充足，厂商间竞争充分，产品替代性强；技术更新快，产品生命周期短，价格变动大。上游行业
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）的技术进步、新产品的价格下降均将对泰豪智能主营业务产生积极的促进作用，有利于泰豪智能改进技术研发手段、完善产品性能、提高工程实施效率。
下游行业为房地产建筑业、航空业等。下游行业受宏观经济和国家政策影响较大，随着经济的增长和人们对生活智能化的要求的提高及物联网、传感网、云计算技术应用领域不断拓展，用户规模将日益增长，从而对泰豪智能的发展带来积极的促进作用。
（十）泰豪智能的市场竞争力和行业地位
1、行业内竞争对手情况
泰豪智能在行业内的竞争对手简要情况如下：
（1）深圳达实智能股份有限公司
深圳达实智能股份有限公司（股票代码：002421），成立于 1995年，2016年6月在深圳证券交易所上市。主要从事建筑智能化及建筑节能服务，包括建筑智能化及建筑节能方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。公司同时还兼营工业自动化业务及 IC卡读写设备的研发、生产、销售。
（2）上海延华智能科技（集团）股份有限公司
上海延华智能科技股份有限公司（股票代码：002178），成立于1997年，2007年 11月在深圳证券交易所上市，是国内较早从事建筑智能化工程专业承包服务的综合性工程企业，主营业务涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值服务全过程。公司专注于智慧城市顶层设计、电子政务、智慧医疗、智慧环保、智慧建筑、智慧交通、智慧养老等智慧城市各专业领域。
（3）银江股份有限公司
银江股份有限公司（股票代码：300020），成立于1992年，2009年10月在深圳证券交易所上市，主营业务为向交通、医疗、建筑等行业用户提供智能化系统工程及服务，公司主要智能化系统工程产品包括城市交通智能化、医疗信息化
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）和建筑智能化三类：城市交通智能化产品主要有城市交通智能化综合管控平台系统、城市交通智能化诱导系统、快速公交信号优先控制系统等；医疗信息化产品主要是提供医院数字化解决方案，包括整体信息化系统和电子病历数据交换平台系统、无线医护系统、病患管理系统等；建筑智能化集成工程主要是涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、工程施工、集成调试、项目管理以及运维增值服务全过程。
（4）深圳市赛为智能股份有限公司
深圳市赛为智能股份有限公司(股票代码：300044），成立于 1997年，2010年1月在深圳证券交易所上市，为城市轨道交通、铁路、建筑行业提供智能化系统解决方案。该公司以轨道交通智能为主建筑智能系统专注于公共建筑市场及高端办公、商务、商业、住宅等市场，此外还涉足铁路智能业务。
（5）汉鼎信息科技股份有限公司
汉鼎信息科技股份有限公司（股票代码：300300），成立于 2002年，2012年3月在深圳证券交易所上市，是建筑智能行业资质最全最高的企业之一，创新能力突出，在智慧城市综合服务框架下提供产品和解决方案。主营业务为建筑智能化、公共安全管理智能化。核心业务覆盖智慧城市、智慧建筑、智慧安防、智慧节能和智慧水务。
2、泰豪智能的行业地位及核心竞争力
泰豪智能的核心竞争力主要体现在以下方面：
（1）业务资质优势
泰豪智能作为国内资质齐全的“智慧城市”解决方案提供商之一。公司现拥有建设部建筑智能化工程专业承包一级、建筑智能化系统设计专项甲级、计算机信息系统集成一级、安全技术防范工程一级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包二级等专项资质、机电设备安装工程专业承包资质贰级，并通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等质量、环境、职业健康管理体系认证。拥有这些资质使得泰豪智能在智慧城市相关领域树立了牢固的行业地位，具备了较为明显的先发优势，为公司的稳定快速发展提供了坚实的保障。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（2）品牌和市场优势
经过十多年的市场开拓和培育，公司在行业内得到了客户的广泛认可，“泰豪智能”成为中国智慧城市和建筑智能化行业的知名品牌，在国内市场上建立起了良好的声誉。公司连续多年获“智慧建筑行业十大知名品牌企业”、“中国十大系统集成商品牌奖”、“优秀智慧城市解决方案提供商”，并荣获“中国节能减排企业贡献奖一等奖”、“中国产学研合作创新奖”、“中国智能建筑市场最佳科技创新品牌”、“中国智能建筑市场最具行业影响力品牌奖”、“中国智慧城市领军企业”、“智慧能源管理最佳企业”、“第三届智慧北京大赛优秀示范应用奖和优秀解决方案奖”。公司现为中国节能协会副理事长单位、中国建筑业协会智慧建筑分会副主任委员单位、中国循环经济协会副理事长单位、智慧能源产业联盟副理事长单位、中国建筑节能协会建筑节能服务专业委员会副主任委员单位、中国智慧城市发展研究中心企业联合组成员、中国节能服务产业委员会（EMCA）理事单位、中国勘察设计协会工程智能设计分会理事单位、北京市建筑业联合会智慧建筑专业委员会副主任委员单位、北京安全防范行业协会常务理事单位、节能与新能源产业联盟副理事长单位。公司积极加入行业协会，参与行业内交流，共同促进行业快速发展。公司承接项目多次荣获“鲁班奖”、“长城杯金质奖”、“精品工程”、“北京安装工程优质奖”等荣誉。
泰豪智能已在全国设立了研发中心，22处营销体系与服务平台，广泛为政府机构、大型场馆、商务建筑、医院学校、工厂园区、机场等提供技术及产品解决方案，为用户提供满意的服务。
（3）信息技术集成及智能控制技术实力，具有自主产品
泰豪智能作为智慧城市解决方案专家,其主要业务覆盖智慧城市顶层规划，智慧园区/建筑、智慧能源、智慧交通和智慧水务等多个领域。目前公司正在筹建高端创新平台和完备的研发平台，组建由高级技术专家组成的顾问团队，作为公司发展战略指导智囊机构，把舵智慧城市整体业务方向。推动成立省部级智慧能源研发中心，依托专家顾问，重点开展城市能源管理系统平台的研发，形成覆盖全部研发过程的研发管理体系。公司目前拥有实用新型16项，发明专利4项，软件著作权113项。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（4）业内重点项目及客户优势
公司参与了一系列重大智能化项目，积累了丰富的项目经验和优质客户资源。多年来，泰豪智能先后与松下、ABB、国家信息中心、国家节能中心、清华大学、中国民航大学、腾讯等多家国内外知名企业及科研院所达成长期战略合作，承接了人民大会堂、故宫博物院、深圳机场 T3航站楼、奥运会场馆和世博会场馆等上千项重大工程，落地实施了国家节能减排综合示范城市——江西新余城市能源与环境监测平台项目、国内首个“互联网+”智慧园区——贵州贵安新区等多个智慧城市示范性项目，因此具备大项目施工管理能力。泰豪智能所从事的智慧城市业务领域，重点项目、重大工程对从业企业的准入设有较高门槛，能够承做此类工程，本身就是对企业综合实力的认可，此外，通过承做此类项目，也会进一步增强企业承做大型重点项目的综合能力、打造品牌影响力和积淀优质客户资源。
（5）团队及人才优势
经过十余年的发展，公司拥有了一支优秀的团队。公司的管理团队和核心技术人员由高学历人员组成，具有在智慧城市行业尤其是建筑智能化行业丰富的从业经历。公司目前拥有一级建造师100余名，在同行业中最多。公司的技术研发人员、管理人员、市场人员都具有很强的执行力以及市场动向的把握能力。
（6）区域优势和行政技术优势
泰豪智能总部坐落于北京，作为国家政治和行政中心，为企业的发展提供最前沿的技术和最新资源渠道，时间优势和区域布局优势。同时，多年来，泰豪智能先后与国家多部委及科研院所展开良好、长期的战略合作，具有区域优势和行政技术优势。
三、泰豪智能财务分析
（一）泰豪智能财务状况分析
1、泰豪智能资产结构
报告期内各期末，泰豪智能的资产结构具体情况如下表所示：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|21,023.02|19.60%|11,185.99|
|311.00|0.29%|339.90|
|35,423.48|33.02%|31,485.28|
|3,208.25|2.99%|5,541.97|
|5,077.05|4.73%|14,763.96|
|31,712.26|29.56%|22,485.24|
|755.11|0.70%|1,199.66|
|97,510.17|90.90%|87,002.00|
|504.34|0.47%|291.29|
|8,099.77|7.55%|8,610.68|
|497.59|0.46%|14.45|
|3.37|0.00%|3.70|
|6.01|0.01%|89.22|
|647.47|0.60%|553.64|
|9,758.55|9.10%|9,562.99|
|107,268.72|100.00%|96,564.99|

报告期内，随着业务和经营规模的扩大，泰豪智能资产总额呈现增长的态势。
2015年末和2014年末，泰豪智能资产总额分别为107,268.72万元和96,564.99万元，2015年末较2014年末增加10,703.73万元，增长11.08%。
从资产结构来看，泰豪智能流动资产占总资产的比重较大且基本保持稳定。
2015年末和2014年末，泰豪智能流动资产分别为97,510.17万元和87,002.00万元，占总资产的比例分别为90.90%和90.10%，2015年末较上年末增长了10,508.17万元，增幅为12.08%，其中货币资金增加了9,837.03万元，增幅为87.94%，主要原
因为公司2015年营业收入和利润规模的增长导致经营活动现金流量净额增加了
5,921.81万元，同时2014年公司收购及设立北京泰豪太阳能电源技术有限公司、
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）天津通航恒达科技有限公司、江西汇水科技有限公司等子公司及其他对外投资较多，导致投资活动现金流出较大，而2015年投资现金支出较上年出现下降，投资活动现金流出减少了4,774.34万元，共同导致货币资金余额的增长。2015年末应收账款较上年末增加了3,938.20万元，增幅为12.51%，主要原因为随着泰豪智能的业务规模大幅提升，已结算工程款相应大幅增加，导致应收账款的增加。泰豪智能已建立了完善的应收账款催收和管理制度并在报告期内得到有效执行，款项回收的奖惩措施落实到位，应收账款回收不存在重大风险。2015年末存货较上年末增加了9,227.02万元，增幅为41.04%。泰豪智能的存货主要包括原材料、库存商品和已完工未结算的建造合同金额，即工程施工科目与工程结算科目的差额。
其中，已完工未结算的建造合同金额占比较高，2015年末和2014年末，分别占存货总额的86.19%和74.06%。2015年末，公司工程业务总量大幅增加，已完工未结算的合同金额随之增长，导致存货余额的增加。
2015年末其他应收款的余额出现下降，主要原因为2014年北京泰豪智能科技有限公司等的关联方借款已在2015年予以收回，导致其他应收款减少9,686.91万元。
2015年末和2014年末，泰豪智能非流动资产分别为9,758.55万元和9,562.99万元，占总资产的比例分别为9.10%和9.90%。2015年末，泰豪智能的非流动资产主要包括固定资产、长期股权投资、在建工程和递延所得税资产，金额分别为8,099.77万元、504.34万元、497.59万元和647.47万元，非流动资产金额及占总资产比例的波动较小。
2、泰豪智能负债结构
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|7,600.00|9.70%|15,850.00|
|3,543.99|4.52%|3,352.17|
|40,214.08|51.34%|28,906.59|
|11,169.77|14.26%|22,410.40|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|385.09|0.49%|228.34|
|2,553.17|3.26%|1,472.45|
|8.94|0.01%|31.51|
|5,497.67|7.02%|8,691.40|
|70,972.70|90.61%|80,942.86|
|7,352.94|9.39%|5,376.30|
|7,352.94|9.39%|5,376.30|
|78,325.63|100.00%|86,319.16|

2015年末和2014年末，泰豪智能负债总额分别为78,325.63万元和86,319.16
万元，其中2015年末相比2014年末减少7,993.53万元，减少9.26%。
从负债结构来看，泰豪智能报告期内的负债主要为流动负债，2015年末和2014年末，流动负债占负债总额的比例分别为90.60%和93.77%，主要包括短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款等。2015年末，短期借款余额较上年末减少8,250万元，降幅为52.05%，主要原因为随着销售回款的增加、关联方借款的收回以及股权融资的增加，泰豪智能减少了通过银行借款筹集资金的金额，并在2015年下半年偿还了较大金额的银行借款，导致短期借款余额大幅减少。2015年末，应付账款余额较2014年末增加了11,307.49万元，主要原因为公司的原材料采购和劳务外包等成本随着业务总量的增加而提高，同时泰豪智能充分利用供应商的信用政策，优化付款条件以有利于公司资金周转。2015年末，预收账款较2014年末减少了11,240.63万元，降低了50.16%。泰豪智能的预收账款主要包括预收货款、预收技术服务款、预收工程款及已结算未完工项目，其中已结算未完工项目金额为工程结算科目余额超过工程施工科目余额的差额。在每资产负债表日，如果某工程项目的工程施工科目余额小于工程结算科目余额，差额反映的是一项流动负债，在预收账款项目下已结算但尚未完工工程中列示。2015年末和2014年末，已结算未完工项目余额占预收账款的比例分别为61.35%和73.49%，2015年末较
2014年末减少了9,616.89万元，主要原因为结算金额超过工程施工余额的项目减
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）少，导致整体预收账款的降低。其他应付款主要包括往来款、押金、保证金等，2015年末，其他应付款较2014年末减少3,193.73万元，降幅为36.75%，主要原因为2014年应付成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）的2,400万元借款于2015年偿还。
截至2015年12月31日，泰豪智能及子公司的银行借款情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款银行|借款金额（万元）|起止日期|借款期限|担保方式（连带保证、抵押、质押）|
|北京银行翠微路支行|200.00|2015.5.22-2016.5.22|1年|连带责任保证|
|民生银行南二环支行|1,400.00|2015.11.6-2016.11.6|1年|连带责任保证|
|建设银行隆庆街支行|1,000.00|2015.8.6-2016.8.5|1年|连带责任保证|
|招商银行西三环支行|3,000.00|2015.7.14-2016.7.13|1年|连带责任保证|
|招商银行延西支行|1,200.00|2015.4.24-2016.4.23|1年|连带责任保证|
|招商银行延西支行|800.00|2015.2.6-2016.2.5|1年|连带责任保证|
||7,600.00||||

由上表可以看出，泰豪智能及子公司的银行借款均由关联方智能科技和泰豪集团提供连带责任保证担保。经核查相关的担保合同，智能科技和泰豪集团所提供担保均为不可撤销的连带责任担保，在被担保的综合授信协议或者借款协议有效执行期间发生的债务均属于被担保范围，担保期间由主债权期间确定。因此，上述借款合同已得到保证人智能科技和泰豪集团不可撤销的连带责任担保，不会受到本次重组的影响，即智能科技和泰豪集团与泰豪智能不存在关联关系后，借款合同的履行不会受到影响。
在本次重组后，标的公司将按照以下计划解决公司的借款融资：
①利用现有的银行授信额度，满足公司近期的资金需求。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）泰豪智能及子公司取得授信情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|授信银行|授信额度|起止日期|授信期限|担保方式（保证、抵押、质押）|担保人|截至2015年12月31日已使用额度|
|北京银行翠微路支行|5,000.00|2015.12.16-2017.12.15|1年|连带责任保证|智能科技|2,268.11|
|民生银行南二环支行|4,000.00|2015.11.6-2016.11.6|1年|连带责任保证|智能科技|1,400.00|
|建设银行隆庆街支行|1,000.00|2015.8.6-2016.8.5|1年|连带责任保证|智能科技、泰豪集团|1,000.00|
|招商银行西三环支行|3,000.00|2015.7.13-2016.7.12|1年|连带责任保证|智能科技|3,000.00|
|平安银行北苑支行|2,000.00|2015.10.27-2016.10.26|1年|连带责任保证|智能科技|863.92|
|招商银行延西支行|4,000.00|2015.12.21-2016.12.20|1年|连带责任保证|智能科技|2,271.02|
||19,000.00|||||10,803.05|

由上表可以看出，泰豪智能及子公司尚未使用的银行授信额度为8,196.95万元，授信期限均为1年，已获得智能科技和泰豪集团不可撤销的连带责任担保。
泰豪智能将充分利用已获银行授信余额进行借款融资，满足公司近期的资金需求。
②由旋极信息提供担保，获得持续借款能力。
在本次重组完成后，泰豪智能将成为旋极信息的全资子公司，泰豪智能计划充分利用上市公司的信用资源，由旋极信息为其后续借款提供担保。截至 2015年 12月 31日，旋极信息的资产负债率（母公司）为18.68%，实际对外担保总额（包括对子公司进行的担保）为6,550万元，占上市公司净资产比例为4.83%。
因此，上市公司的资产负债率较低，对外担保金额较小，具有较强的偿债能力和较高的企业信用，泰豪智能在本次重组完成后将持续取得信用担保，为公司的业
务发展提供资金保障。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）3、主要财务指标
报告期内，泰豪智能的主要财务指标如下表：
||
|-|
|2015年12月31日|
|107,268.72|
|28,943.09|
|131,066.67|
|13,046.74|
|11,377.46|
|20.77|
|1.37|
|0.93|
|73.02%|
|12,783.70|
|14,774.33|
|13.54|
|3.92|

注：指标计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）*100%
EBITDA（息税折旧摊销前利润）=净利润+企业所得税+（利息支出-利息收入）+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用；
利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
报告期内，泰豪智能的总资产、净资产均随着公司业务的增长而增加，报告
期内营业收入、利润总额和净利润均呈上升趋势且增长幅度较高，泰豪智能发展
状况良好，具有较强的盈利能力。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）报告期内，泰豪智能流动比率、速动比率和资产负债率等偿债能力指标均处于正常水平，2015年较2014年有明显改善，泰豪智能的偿债能力和抗风险能力较强。
2015年和2014年，经营活动现金流量净额分别为12,783.70万元和6,861.89万元，2015年度较2014年度增长的原因主要系业务规模的稳定增长，泰豪智能当年销售商品、提供劳务收到的现金有较大幅度的提高。此外2015年往来款项的净流入增加，使得收到的其他与经营活动有关的现金流量增加。
2015年和2014年，泰豪智能应收账款周转率分别为3.92和3.79，应收账款周转率处于正常水平，基本保持稳定，应收账款可回收性没有重大风险。
（二）泰豪智能盈利能力分析
1、泰豪智能经营成果
2014年度和2015年度，泰豪智能经营成果构成如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|131,066.67|
|131,066.67|
|118,878.77|
|103,844.08|
|2,904.61|
|3,993..17|
|7,183.05|
|928.39|
|25.48|
|-|
|61.38|
|-|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||
|-|
|2015年|
|-|
|12,249.27|
|808.00|
|-|
|10.53|
|-|
|13,046.74|
|1,669.28|
|11,377.46|
|11,212.17|
|165.29|

2015年和2014年，泰豪智能的营业收入分别为 131,066.67万元和85,752.26万元，净利润分别为 11,377.46万元和 3,905.60万元，营业收入和净利润分别增长了45,314.41万元和7,471.86万元，增幅分别为52.84%和191.31%。其中净利润的增长主要原因为：在营业收入大幅增长的同时，毛利率由2014年的18.16%增长至20.77%，导致营业毛利增长了11,651.14万元，增幅为74.82%；另外，期间费用率由 2014年的10.49%降低至 2015年的9.24%，基本保持稳定。在以上因素的共同影响下，公司的营业利润增长了198.31%，净利润增长了191.31%。
2、泰豪智能盈利能力分析
（1）营业收入构成情况分析
①按业务类型划分
泰豪智能最近两年按业务类型划分的营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额|比例（%）|金额|
|88,665.35|67.65|67,063.64|
|26,375.12|20.12|13,591.46|
|14,403.55|10.99|4,574.92|
|1,622.64|1.24|522.24|
|131,066.67|100.00|85,752.26|

泰豪智能的主营业务为为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。按照业务类型主要包括智慧建筑、智慧能源、智慧交通、智慧城市顶层设计等。其中，智慧建筑主要为建筑智能化系统工程，包括为客户提供包括建筑智能化系统和建筑机电系统在内的建筑电气整体智能节能设计、产品提供、工程实施以及运营管理全程服务，是泰豪智能最早从事和最重要的业务种类；智慧能源主要包括能源供应与管理体系、光伏建筑一体化解决方案和城市供热节能系统与供热计量改造业务，是泰豪智能近年来重点发展且增长较快的业务；智慧交通主要为机场、铁路、城市交通系统的智能化业务。
2015年泰豪智能营业收入较上年增长45,314.41万元，增幅为52.84%，各项业务均有所增长，其中智慧建筑收入在我国大力推进新型城镇化和建筑智能化的背景下持续稳定提高，2015年增长21,601.71万元，增幅为32.21%，占营业收入的比例为67.65%，在公司其他新兴业务快速增长的情况下占比略有下降，但仍为公司最主要的业务类型；智慧能源收入增长12,783.66万元，增幅为94.06%，主要原因为子公司泰豪太阳能于2014年10月纳入合并范围，当年合并收入较少，导致2015年全年收入大幅增加,占营业收入的比例也从2014年的15.85%增长至 2015年的20.12%；智慧交通收入增加 9,828.63万元，增幅为214.84%，为公司近年来重点发展的新兴业务，2015年泰豪智能新增郑州新郑机场、邯郸客运、济南二环南路（西段）隧道机电工程、沪太路机电工程等项目，项目数量及金额均呈增长趋势，收入随之大幅增加；其他业务包括智慧水务、智慧城市顶层设计等，与公司整体收入同步增长。
报告期内泰豪智能对前五大客户的销售情况如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2014年
单位：万元
||
|-|
|工程项目名称或产品名称|
|泰兴扬子鑫福8.9mwp光伏发电项目|
|云南省第一人民医院立体停车库综合楼弱电信息系统设计、采购及安装一体化服务项目|
|兰州军区兰州总医院医技综合楼智能化楼宇控制系统|
|大庆昆仑唐人中心商业智能化工程项目|
|海口希尔顿逸林酒店项目会议系统安装项目|

合计 12,662.332015年
单位：万元
||
|-|
|工程项目名称或产品名称|
|中节能怀来20兆瓦光伏农业科技大棚并网发电项目|
|郑州新郑国际机场二期扩建工程建筑设备监控系统、智能照明控制系统及POS系统设备采购及工程施工|
|海宁京运通50MWp分布式光伏发电项目|
|上海万达瑞华酒店弱电工程（外滩国际金融服务中心北-3楼）|
|南桥中企联合大厦-裙房行政服务中心智能化基础工程、信息化工程|

合计 21,245.35
②按区域划分
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）泰豪智能最近两年按区域划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额|比例（%）|金额|
|60,085.93|45.84|29,588.06|
|33,300.83|25.41|20,325.88|
|12,590.28|9.61|5,668.92|
|7,657.33|5.84|7,642.23|
|7,113.10|5.43|7,619.57|
|6,642.57|5.07|3,825.51|
|3,365.87|2.57|10,894.11|
|310.76|0.24|187.98|
|131,066.67|100.00|85,752.26|

泰豪智能的主要销售区域为华东、华北、华中等区域，2015年和2014年，上述区域的销售比例分别为80.86%和64.81%。
（2）毛利率分析
报告期内，泰豪智能毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|收入|成本|毛利率（%）|收入|成本|
|88,665.35|70,589.20|20.39|67,063.64|56,056.10|
|26,375.12|21,727.26|17.62|13,591.46|10,126.57|
|14,403.55|10,420.83|27.65|4,574.92|3,566.34|
|1,622.64|1,106.78|31.79|522.24|431.81|
|131,066.67|103,844.08|20.77|85,752.26|70,180.81|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2015年和2014年，泰豪智能的毛利率分别为20.77%和18.16%，2015年较2014年提高了2.61个百分点，具体情况如下：
智慧建筑业务2015年和2014年的毛利率分别为20.39%和16.41%，2015年较2014年提高了3.98个百分点，主要原因为随着智慧建筑业务规模的不断扩大，为更有效的利用现有资源，泰豪智能在工程承接上更倾向于附加值更高、客户质量更好的优质项目，单个项目利润率的提升使智慧建筑业务的整体毛利率有所提高。
智慧能源业务2015年和2014年的毛利率分别为17.62%和25.49%，2015年较2014年降低了7.87个百分点，主要原因为泰豪智能的智慧能源业务主要包括光伏建筑一体化以及城市供热系统改造两大部分，其中光伏建筑一体化业务主要由子公司泰豪太阳能进行，由于该业务的硬件设备成本占比较高，毛利率相对于城市供热系统改造较低，而泰豪太阳能为2014年10月纳入泰豪智能的合并范围，因此光伏建筑一体化业务在 2014年智慧能源业务收入的占比较低，2014年和 2015年所占比例分别为27.59%和83.01%，光伏建筑一体化业务比例的提升使2015年智慧能源的毛利率较2014年有所降低。
智慧交通业务2015年和2014年的毛利率分别为27.65%和22.05%，2015年较2014年提高了5.60个百分点，主要原因为智慧交通业务为泰豪智能的新兴业务，经过前期的业务拓展及投入后，报告期内收入大幅增长，2015年承接项目的数量、金额及利润率均较上年有所提升，同时收入的增长摊薄了固定成本，提高了毛利率水平。
（3）期间费用分析
报告期内，泰豪智能的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年||
|金额|金额|
|3,993.17|3,906.13|
|7,183.05|4,681.67|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年||
|金额|金额|
|928.39|409.07|
|12,104.60|8,996.88|
|3.05%|4.56%|
|5.48%|5.46%|
|0.71%|0.48%|
|9.24%|10.49%|

2015年和 2014年，泰豪智能的期间费用合计分别为 12,104.60万元和 8,996.88万元，增幅为34.54%，占营业收入的比例分别为9.24%和10.49%，报告期内基本保持稳定。
销售费用主要包括员工薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、房租费等，2015年与2014年相比销售费用基本保持稳定，未出现大幅变动。
管理费用主要包括研发费用、员工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、租赁费等，2015年管理费用较2014年增加了2,501.38万元，增幅为53.43%，主要原因为随着公司运营规模的扩大，研发费用、员工薪酬、办公费等费用随之增加，其中研发费用增加了768.72万元，增幅为26.12%；员工薪酬增加了787.17万元，增幅为98.54%；办公费增加了 429.18万元，增幅为366.24%。2015年和 2014年，管理费用占营业收入的比例分别为5.48%和5.46%，基本保持稳定。
财务费用主要为利息支出、利息收入和银行手续费等。2015年，财务费用较2014年增加了519.31万元，增幅为126.95%，其中利息支出增加了240.36万元，增幅为28.26%，主要原因为2015年泰豪智能在全年银行借款平均余额没有重大变化的情况下，向成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）支付了借款利息215.01万元，导致利息支出的增加。
（4）非经常性损益的构成
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第750052号《审计报告》，泰豪智
能最近两年非经常性损益如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|-2.83|
|805.65|
|159.35|
|-|
|5.81|
|-5.35|
|-|
|-181.28|
|781.35|
|-17.79|
|763.58|

22015年和 2014年，泰豪智能归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 763.58万元和 849.92万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为6.81%和22.32%。
报告期内，泰豪智能主要非经常损益为政府补助，不具备持续性；泰豪智能非经常性损益占利润总额的比例较低，不影响扣除非经常损益后净利润的稳定
性。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力、持续经营能力及未来发展前景分析
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
假设上市公司于 2014年 1月 1日已完成本次交易。按照本次交易完成后的资产架构编制的2014年度和2015年度备考财务报告已经立信会计师审阅并出具《审阅报告》，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
单位：万元
2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|75,506.71|15.79%|54,483.68|24.84%|21,023.03|
|5,257.39|1.10%|4,946.39|2.26%|311.00|
|60,762.75|12.70%|25,339.27|11.55%|35,423.48|
|8,677.99|1.81%|5,469.74|2.49%|3,208.25|
|7,778.93|1.63%|2,701.88|1.23%|5,077.05|
|47,017.76|9.83%|14,950.95|6.82%|32,066.81|
|1,311.37|0.27%|556.27|0.25%|755.10|
|206,312.91|43.13%|108,448.18|49.44%|97,864.73|
|17,727.46|3.71%|17,727.46|8.08%|-|
|22,228.28|4.65%|21,723.94|9.90%|504.34|
|250.81|0.05%|250.81|0.11%|-|
|20,705.02|4.33%|11,735.60|5.35%|8,969.42|
|1,095.90|0.23%|598.32|0.27%|497.58|
|9,474.44|1.98%|3,419.41|1.56%|6,055.03|
|198,586.49|41.52%|54,159.81|24.69%|144,426.68|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|363.85|0.08%|363.85|0.17%|-|
|1,567.72|0.33%|920.25|0.42%|647.47|
|271,999.98|56.87%|110,899.45|50.56%|161,100.53|
|478,312.89|100.00%|219,347.63|100.00%|258,965.26|

（续上表）
单位：万元
2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|45,803.54|12.92%|34,617.55|32.97%|11,185.99|
|1,177.92|0.33%|838.02|0.80%|339.90|
|51,290.61|14.47%|19,805.33|18.86%|31,485.28|
|7,256.17|2.05%|1,714.21|1.63%|5,541.96|
|15,955.80|4.50%|1,191.84|1.13%|14,763.96|
|28,630.23|8.08%|5,790.44|5.51%|22,839.79|
|1,239.96|0.35%|40.29|0.04%|1,199.67|
|151,354.23|42.70%|63,997.68|60.94%|87,356.55|
|8,882.46|2.51%|8,882.46|8.46%|-|
|10,229.38|2.89%|9,938.09|9.46%|291.29|
|17,847.98|5.03%|8,367.65|7.97%|9,480.33|
|631.48|0.18%|617.03|0.59%|14.45|
|8,341.21|2.35%|1,075.51|1.02%|7,265.70|
|155,913.75|43.98%|11,403.86|10.86%|144,509.89|
|135.47|0.04%|135.47|0.13%|-|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|1,148.51|0.32%|594.87|0.57%|553.64|
|203,130.25|57.30%|41,014.94|39.06%|162,115.31|
|354,484.47|100.00%|105,012.62|100.00%|249,471.85|

本次交易完成后，2015年12月末公司的资产总额由本次交易前的219,347.63万元增加至 478,312.89万元，资产总额增加了 258,965.26万元，增长幅度为118.06%。交易后，上市公司资产结构略有改变，流动资产占资产总额的比例从交易前的49.44%减少至43.13%。非流动资产占总资产的比例从交易前的50.56%增加至56.87%。
2014年末公司的资产总额由本次交易前的105,012.62万元增加至354,484.47万元，资产总额增加了249,471.85万元，增长幅度为237.56%。交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的60.94%减少至42.70%。非流动资产占总资产的比例从交易前的39.06%增加至57.30%，占比提高主要是由于本次收购泰豪智能产生商誉144,420.67万元。
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模有了较大提升，非流动资产占资产总额的比重增加。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
单位：万元
2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|25,150.00|16.24%|17,550.00|22.92%|7,600.00|
|3,564.48|2.30%|20.49|0.03%|3,543.99|
|66,064.12|42.66%|25,850.04|33.77%|40,214.08|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易完成前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|27,652.54|17.85%|16,482.78|21.53%|11,169.76|
|2,307.57|1.49%|1,922.48|2.51%|385.09|
|8,157.18|5.27%|5,604.01|7.32%|2,553.17|
|59.24|0.04%|50.30|0.07%|8.94|
|56.58|0.04%|56.58|0.07%|-|
|13,783.38|8.89%|8,285.71|10.82%|5,497.67|
|146,795.09|94.78%|75,822.39|99.04%|64,633.58|
|7,457.94|4.82%|105.00|0.14%|7,352.94|
|626.94|0.40%|626.94|0.82%|-|
|8,084.88|5.22%|731.94|0.96%|7,352.94|
|154,879.97|100.00%|76,554.33|100.00%|71,986.52|

（续上表）
单位：万元
2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|25,840.00|22.19%|9,990.00|33.16%|15,850.00|
|3,352.17|2.88%|-|-|3,352.17|
|35,486.47|30.48%|6,579.89|21.84%|28,906.58|
|24,378.91|20.94%|1,968.52|6.53%|22,410.39|
|824.14|0.71%|595.80|1.98%|228.34|
|5,251.15|4.51%|3,778.70|12.54%|1,472.45|
|45.33|0.04%|13.82|0.05%|31.51|
|15,767.07|13.54%|7,075.67|23.49%|8,691.40|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2014年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|24.47|0.02%|24.47|0.08%|-|
|110,969.73|95.30%|30,026.87|99.68%|80,942.86|
|5,376.30|4.62%|-|-|5,376.30|
|96.91|0.08%|96.91|0.32%|-|
|5,473.21|4.70%|96.91|0.32%|5,376.30|
|116,442.94|100.00%|30,123.78|100.00%|86,319.16|

本次交易完成后，2015年末公司的负债总额由本次交易前的76,554.33万元增加至 154,879.97万元，负债总额增加 78,325.64万元，增长幅度为102.31%。
交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动负债占总负债比率从交易前的99.04%降低至交易后的94.78%。
2014年末公司的负债总额由本次交易前的 30,123.78万元增加至 116,442.94万元，负债总额增加 86,319.16万元，增长幅度为286.55%。流动负债占总负债比率从交易前的99.68%降低至交易后的95.30%。
3、交易前后的偿债能力分析
2015年12月31日
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易前||
|||增长额|
|1.41|1.43|-0.02|
|1.09|1.23|-0.14|
|32.38%|34.90%|-2.52%|

（续上表）
2014年12月31日
公司名称
|||
|-|-|
|交易完成后|交易前|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||增长额|
|1.36|2.13|-0.77|
|1.11|1.94|-0.83|
|32.85%|28.69%|4.16%|

本次交易完成后，2015年末公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.41、1.09和32.38%，2014年末分别为1.36、1.11和32.85%，较本次交易前没有重大变化，仍处于合理水平。
4、交易前后的营运能力分析
2015年
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易前||
|||增长额|
|4.09|4.34|-0.25|
|4.04|4.73|-0.69|

（续上表）
2014年
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易前||
|||增长额|
|3.37|2.67|0.70|
|7.95|3.03|4.92|

本次交易完成后，2015年应收账款和存货周转率基本保持稳定，未发生大幅波动；2014年应收账款和存货周转率均较交易前有所增长，主要原因系 2014年泰豪智能的应收账款和存货周转率高于上市公司，提升了整体周转率。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
假设上市公司于 2014年 1月 1日已完成本次交易。按照本次交易完成后的
资产架构编制的2014年度和2015年度备考财务报告已经立信会计师审阅并出具
《审阅报告》，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|229,098.59|98,031.92|131,066.67|
|152,926.97|49,040.83|103,886.14|
|23,896.67|12,928.48|10,968.19|
|21,656.53|11,560.15|10,096.38|
|20,226.25|10,318.10|9,908.15|
|19,391.69|10,247.11|9,144.58|

（续上表）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|121,995.47|36,243.21|85,752.26|
|85,736.16|15,513.28|70,222.88|
|10,371.46|7,547.74|2,823.72|
|9,352.32|6,727.80|2,624.52|
|9,441.95|6,937.35|2,504.60|
|8,270.92|6,616.25|1,654.67|

本次交易完成后，2015年公司的营业收入及利润规模均有较大增长，公司盈利水平得到了较大提升。公司营业收入由交易前的 98,031.92万元增加至 229,098.59万元，增长 131,066.67万元，增幅为133.70%。公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的10,318.10万元增加至20,226.25万元，增长9,908.15万元，增幅为96.03%。公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由
交易前的 10,247.11万元增加至 19,391.69万元，增长 9,144.58万元，增幅为
89.24%。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2014年度公司营业收入由交易前的36,243.21万元增加至121,995.47万元，增长 85,752.26万元，增幅为236.60%。公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的6,937.35万元增加至9,441.95万元，增长2,504.60万元，增幅为36.10%。
公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由交易前的 6,616.25万元增加至8,270.92万元，增长1,654.67万元，增幅为25.01%。
2、本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|0.41|0.22|0.19|
|0.39|0.22|0.17|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|0.38|0.15|0.23|
|0.33|0.15|0.18|

本次交易前，2015年公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益均为0.22元。假设本次交易在2014年1月1日完成，根据备考财务报表，在本次交易完成后，上市公司 2015年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.41元和0.39元。
2014年公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益均为0.15元。
在本次交易完成后，上市公司 2014年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.38元和0.33元。
因此，本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形。
3、交易前后盈利能力指标比较分析
|||
|-|-|
|交易完成后|交易完成前|
|33.25%|49.97%|
|9.45%|11.79%|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|21.03%|35.53%|

（续上表）
|||
|-|-|
|交易完成后|交易完成前|
|29.72%|57.20%|
|7.67%|18.56%|
|18.49%|33.98%|

交易完成后，2015年公司的销售毛利率和销售净利率有所下降，销售毛利率由交易前的49.97%下降至为交易后的33.25%，销售净利率由交易前的11.79%下降至交易后的9.45%。期间费用率由交易前的35.53%下降至交易后的21.03%。
2014年公司销售毛利率由交易前的57.20%下降至为交易后的29.72%，销售净利率由交易前的18.56%下降至交易后的7.66%。期间费用率由交易前的33.98%下降至交易后的18.49%。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）拓展业务类型，提升公司的业务规模和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将新增为智慧城市建设提供投资咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案的业务，与上市公司现有的城市智能停车、油气行业信息化等智慧城市相关的业务相结合，可丰富公司的业务品类，延伸公司的产业链，进一步增强公司在智慧城市领域的服务能力，从而提升公司的整体业务规模和综合实力。根据备考财务报表，本次交易完成后，公司 2015年的营业收入从98,031.92万元增长到229,098.59万元，净利润从11,560.15万元增长到 21,656.53万元；2014年的营业收入从 36,243.21万元增长到 121,995.47万元，净利润从6,727.80万元增长到9,352.32万元。泰豪智能较强的盈利能力将带动上市公司的业务规模和利润水平的大幅提高。同时，根据交易对方出具的利润承诺，泰豪智能在2015年和2016年合计、2017年和2018年扣除非经常性损益
后（按照扣除前后孰低计算）归属于母公司所有者的净利润分别为27,600万元、
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案） 20,280万元和 24,336万元，若业绩承诺可以顺利完成，泰豪智能将为上市公司的业绩提升提供强劲的增长动力。
（2）实现双方资源共享
本次交易完成后，标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容，同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，开拓新的行业发展机遇，实现业务上的协同效应，取得更好的发展。
上市公司在多年的业务发展过程中确立了自身良好的市场品牌形象，客户包括大量的政府客户和企事业单位客户。标的公司也拥有自己的优质客户，尤其在智慧建筑和智慧能源领域，具有较高的知名度。本次重组可以有效整合客户资源，在相重合的客户资源方面，本次并购重组可以增加客户粘性，提高服务质量；在不相重合的客户资源方面，本次并购重组可以扩大客户覆盖面，从而提高公司竞争力。
（3）实现双方业务互补及协同
旋极信息主要从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，通过嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品进入智慧城市行业，目前在税控、城市智能停车、油气行业信息化等智慧城市领域有完整的解决方案和较高的知名度。泰豪智能在智慧建筑、智慧城市顶层设计、智慧交通、智慧能源、智慧水务等领域具备顶层设计、实施和运营能力。本次交易完成后，双方在智慧城市的业务和市场能实现互补，组成强大的智慧城市整体解决方案，凭借自身的渠道优势和布点能力，在全国乃至海外市场大力拓展智慧城市业务，节约公司整体营销费用，提高网点的综合利用效率，促进销售快速成长，同时通过双方在客户资源、业务资质、专业技术、人才储备等方面的共享和协同，公司整体竞争力将得到大幅提升，持续经营能力得以增强。
综上所述，本次重组后，上市公司将通过收购优质资产丰富业务品类、提升业务规模、增强盈利能力，同时通过双方在客户资源、业务资质、专业技术、人才储备等方面的共享和协同，公司整体竞争力将得到大幅提升，持续经营能力得以增强。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）2、在本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司将新增为智慧城市建设提供投资咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案的业务，对上市公司未来发展的优势和劣势分析如下：
（1）未来经营中的优势
①广阔的发展前景
在我国大力推进节能减排、新型城镇化、智慧城市的历史条件下，我国智慧建筑产业发展具有广阔的市场，同时随着我国经济水平的不断提高，在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下，智能化技术的运用不可或缺。
当前智能化系统正向纵深发展，应用领域不断扩展，智能化将推动国民经济各个环节的产业升级，如建筑、交通、医疗、商务、文化创意和公共安全管理等领域，智能化的发展将推动这些产业效率的提升、成本的降低、能源的节约和安全的保障，智能化企业面临良好的发展机遇。
②泰豪智能的业务优势
泰豪智能是国内资质最齐全“智慧城市”解决方案提供商之一，经过十多年的市场开拓和培育，公司在行业内得到了客户的广泛认可，“泰豪”成为中国建筑智能化行业的知名品牌，在国内市场上建立起了良好的声誉。泰豪智能在智慧建筑、智慧能源、智慧交通等领域具有丰富的技术储备，结合其丰富的优质客户资源优势以及团队和人才优势，将在行业内持续处于领先地位。
（2）未来发展中的劣势
泰豪智能的业务类型中工程施工的占比较高，与旋极信息在运作模式和管理制度等多方面存在一定差异，未来上市公司将逐渐深入介入泰豪智能的业务发展，将上市公司规范的管理制度引入泰豪智能，在此过程中若双方不能较好的进行融合，顺利实现全面整合，将对双方未来的业务开展产生不利影响。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
截至2015年末，上市公司的资产负债率为34.90%，流动比率为1.43，速动
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）比率为1.23，本公司偿债能力和抗风险能力较强，不存在到期应付负债无法支付的情形。标的公司泰豪智能报告期内负债主要为流动负债，不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致形成或有负债的情形。
根据备考财务报表，假设本次交易在 2014年 1月 1日完成，在本次交易完成后，上市公司负债以流动负债为主，2015年末，流动负债占总负债的比例为94.78%，资产负债率为32.38%，流动比率为1.41，速动比率为1.09，公司总体资产负债率较低，短期偿债能力较强。
上市公司资产负债率总体较低，公司在银行等金融机构具有良好的信用且取得了较高的授信额度，可通过银行借款或通过股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。
综上所述，本次收购不会对公司的财务安全性产生重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、整合计划
本次交易完成后，公司将采取以下措施对泰豪智能进行全面整合：
（1）泰豪仍将以独立法人主体进行运作，保持现有的经营管理团队以维持业务稳定运行。上市公司将委派一名财务负责人对泰豪的财务核算进行管理规范。同时，上市公司业务管理部将与泰豪紧密沟通，做好相关业务的协同和对接。
（2）公司将根据实际情况，逐步将其规范的公司管理制度在泰豪推行，协助泰豪完善各项业务管理制度，从而保证泰豪达到上市公司规范运作的要求。
（3）公司将充分发挥与泰豪在客户资源、技术、业务资质、专业人才等方面的协同作用，整合双方的优势资源，在市场营销方面注重开发双方具有重叠性质的客户群体，从而大幅提高双方的市场开拓效率；在技术领域弥补各自的专业短板，从而完善整体的产业链结构。
2、发展规划
在交易完成当年，公司将重点完成对泰豪的整合，完善泰豪的经营管理制度，充分发挥双方的协同效应，提高上市公司的经营规模和盈利水平，提升公司核心
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）竞争力。
交易完成后两年，公司将按照既定的发展战略规划，在原有业务基础上，加强智慧城市顶层设计、实施和运营业务，实现上市公司多元化发展的经营战略，有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。同时以时空大数据为智慧城市的发展引擎，尽快取得公司在智慧城市领域的领先地位。
未来公司将秉持创新驱动产业发展和转型的理念，深入研究和应用时空信息网格大数据、信息物理系统和信息安全三大核心技术，融合“互联网+”的模式，逐步打造出“+安全防务、+金融税务、+智慧城市、+智能制造、+文化创意”等新型产业生态圈，致力发展成为全球领先的智能设备和时空信息网格大数据服务提供商。
（五）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次重组募集不超过180,000万元的配套资金，其中64,000万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目，63,500万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目，剩余 52,500万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。上市公司将根据上述募投项目的计划投资进度进行资本支出，确保募集资金按照计划使用完毕，同时募投项目实现预计收益。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第十章财务会计信息
一、泰豪智能的简要财务报表
立信会计师对泰豪智能的2014年和2015年的财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第 750052号审计报告，立信会计师认为：
泰豪智能财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泰豪智能 2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日的财务状况以及 2015年度和2014年度的经营成果和现金流量。
泰豪智能经审计的2014年和2015年财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|97,510.17|
|9,758.55|
|107,268.72|
|70,972.70|
|7,352.94|
|78,325.63|
|28,349.36|
|28,943.09|

（二）利润简表
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|131,066.67|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||
|-|
|2015年|
|103,844.08|
|12,249.27|
|13,046.74|
|11,377.46|
|11,212.17|

（三）现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|12,783.70|
|-714.60|
|-1,384.02|
|-|
|10,685.08|
|8,054.00|
|18,739.08|

二、上市公司备考财务报表
根据立信出具的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司最近两年备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|206,312.91|
|271,999.98|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
||
|-|
|2015年12月31日|
|478,312.89|
|146,795.09|
|8,084.88|
|154,879.97|
|315,485.24|
|323,432.92|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|229,098.59|
|152,926.97|
|23,896.67|
|26,874.67|
|21,656.53|
|20,226.25|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第十一章同业竞争与关联交易
一、泰豪智能报告期内的关联交易情况
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年度|
|原材料采购|1,291,002.15|
|原材料采购|5,157,670.00|
|原材料采购|611,464.50|
|原材料采购|1,264,000.00|
|销售材料|821,184.04|
|提供工程劳务|1,420,091.64|
||10,565,412.33|

（二）关联租赁情况
单位：元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2015年度|
|房屋|2,000,916.11|
|房屋|642,400.00|
||2,643,316.11|

注：租赁价格为市场价。
（三）物业缴纳关联交易情况
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年度|
|物业费|118,390.05|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|关联交易内容|2015年度|
|物业费|368,651.83|
|物业费|146,000.00|
||633,041.88|

（四）关联方资金拆借
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|83,207,752.85|
|276,500.00|
|83,484,252.85|

说明：
1、2014年拆借资金给北京泰豪智能科技有限公司资金使用费计算方式为根据每月资金拆借余额乘以6%的滚动计算方法，计算出资金使用费为2,054,479.30元，2014年期末余额为83,207,752.85元，上述借款已于2015年全部收回。
2、2014年拆借资金给泰豪集团有限公司资金使用费计算方式为根据每月资金拆借余额乘以6%的滚动计算方法，计算出资金使用费为 2,695,333.33元，2014年期末余额为276,500.00元，上述借款已于2015年全部收回。
（五）关联方担保情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款银行|担保金额|实际贷款金额|担保起始|
|民生银行南二环支行|40,000,000.00|14,000,000.00|2015/11/6|
|招商银行股份有限公司北京西三环支行|30,000,000.00|30,000,000.00|2015/7/13|
|招商银行延西支行|40,000,000.00|20,000,000.00|2015/12/21|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|贷款银行|担保金额|实际贷款金额|担保起始|
|北京银行翠微路支行|50,000,000.00|2,000,000.00|2015/12/16|
|中国建设银行股份有限公司北京开发区行|10,000,000.00|10,000,000.00|2015/8/6|
||170,000,000.00|76,000,000.00||

说明：在民生银行南二环支行4,000万担保金额，实际取得贷款1,400万；在招商银行西三环支行的3000万担保金额，实际取得贷款3,000万；在北京银行翠微路支行的5,000万担保金额，实际取得贷款200万；上海信业智能科技股份有限公司在招商银行延西支行由北京智能科技股份有限公司担保4,000万，实际取得贷款2,000万。
2015年 7月 27日公司与中国建设银行股份有限公司北京开发区行签订编号为建京2015年123510字第0537号合同，借款1,000万元，担保人泰豪集团有限公司和北京泰豪智能科技有限公司共同为此提供连带责任保证。
（六）关联方应收应付款项
1、应收项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年12月31日余额|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|泰豪科技股份有限公司|10,842.11|325.26|33,033.42|
|泰豪集团有限公司|125,900.00|801.00|124,000.00|
|长春泰豪房地产置业有限公司|2,393,746.17|71,812.39||
|北京泰豪智能科技有限公司本部|||83,207,752.85|
|江西泰豪信息技术有限公司|||10,000.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年12月31日余额|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|泰豪科技股份有限公司|10,842.11|325.26|33,033.42|
|泰豪集团有限公司|125,900.00|801.00|124,000.00|
|长春泰豪房地产置业有限公司|2,393,746.17|71,812.39||
|泰豪集团有限公司|||276,500.00|
|泰豪集团江苏智能工程有限公司|3,142,558.75|94,276.76|886,993.97|

2、应付项目
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2015年12月31日余额|
|北京泰豪智能科技有限公司|247,809.67|
|江西泰豪信息技术有限公司|473,549.31|
|泰豪集团江苏智能工程有限公司|7,966,742.72|
|泰豪集团有限公司北京分公司|37,045.78|
|泰豪科技（深圳）电力技术有限公司|4,752,989.05|
|泰豪科技股份有限公司电力电气分公司|665.25|
|泰豪集团江苏智能工程有限公司|458,709.77|
|江西泰豪信息技术有限公司|47,180.00|
|上海泰豪智能节能技术有限公司||

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次交易后，交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达不存在从事与泰豪工程或者上市公司相竞争的业务。
为避免将来可能出现的同业竞争，西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达出具了承诺函，相关内容如下：
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与泰豪智能及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本企业及本企业控制的企业未以任何其他方式直接或间接从事与泰豪智能及其子公司相竞争的业务。
2、本次重大资产重组完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
（二）关联交易情况
本次交易完成后，为规范可能出现的关联交易，西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达出具了承诺函，相关内容如下：
1、本次交易完成后，在本企业作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、在本企业作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、在本企业作为上市公司股东期间，本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司的实际控制人陈江涛以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司《公司章程》和有关法律法规及的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第十二章风险因素
投资者在评价本次重组事项时，除本报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需取得相关审批或核准以实施，包括但不限于本公司股东大会和中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需取得的批准或核准”。本次交易能否取得上述批准及核准以及最终取得批准及核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提醒投资者关注本次交易的审批风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产为泰豪智能100%的股权，以2015年12月31日为评估基准日，2015年12月31日泰豪智能（母公司）经审计的净资产账面值为25,829.01万元，根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1057号），采用资产基础法确定的泰豪智能100%的股权评估价值为91,490.77万元，增值65,661.76万元，增值率为254.22%。采用收益法确定的泰豪智能100%的股权评估价值为181,509.99万元，增值155,680.98万元，增值率为602.74%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，确定本次交易泰豪智能100%股权的交易对价为180,000万元。
在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与泰豪智能股东西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达签署的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达承诺2015年和2016年合计、2017年、2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（按照扣除前后孰低计算）后的净利润分别不低于人民币27,600万元、20,280万元、24,336万元。本次交易完成后，如果泰豪智能的业务发展未达预期，则存在泰豪智能业绩承诺无法实现的风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年会计年末进行减值测试。如果泰豪智能未来经营状况及盈利能力未达预期，则公司会存在计提商誉减值的风险，商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，泰豪智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司一直专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务。泰豪智能主要从事为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案上市公司与标的公司在业务上存在一
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）定差异，上市公司现有管理层缺乏相应的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险敬请投资者注意。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（七）上市公司控股股东、实际控制人质押股票被强制平仓的风险
依据上市公司控股股东、实际控制人陈江涛与安信乾盛签署的《关于安信乾盛汇达军工 1号专项资产管理计划投资于北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）之合作协议》、《股票质押合同》（上述两份协议统称为“质押协议”），陈江涛将其持有的 865万股市值 2.65亿元旋极信息股票质押给安信计划的管理人安信乾盛，用以担保其对安信计划的收益弥补和购买义务。
依据陈江涛与银河资管签署《新余京达投资管理中心（有限合伙）保证与回购协议》、《股票质押合同》，陈江涛将其持有的913.8万股市值4.5亿元旋极信息股票托管到银河资管指定账户。若新余京达持有的投资标的存在重大退出风险，则由银河资管根据委托人指令全权办理股票质押登记事宜。待旋极信息收购投资标的通过董事会决议或投资标的自行上市通过董事会决议日，银河资管解除陈江涛质押股票。
如果汇达基金未能按照质押协议约定向安信计划支付预期收益，且陈江涛未能依约履行收益弥补和购买义务，则安信乾盛有权依据质押协议之相关约定处分质押股票以实现质权。因此，陈江涛所质押的865万股旋极信息股票存在被强制平仓的风险。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）二、标的资产的经营风险
（一）产业政策风险
智慧城市业务近年来的快速发展与国家经济形势和政策的支持密不可分，而一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化、新型城镇化进程出现大的波动，将导致智慧城市行业的发展整体放缓，影响到泰豪智能智慧城市业务发展的进程，从而对本公司的业务经营产生较大的不利影响。
（二）运营资金不足引致的风险
泰豪智能业务扩张较快，由于智能化工程建设项目通常为系统性工程，公司需承担工程项目的设计、施工、调试工作，在工程交付前对公司资金占用状况较为严重，要求公司具备较强的融资能力和资金垫付能力。行业特点决定了公司需要固定资产投入相对较少，资产主要由现金、存货和应收账款等流动资产组成，上述资产结构导致通过向银行抵押贷款方式获得的资金较为有限。融资能力的不足严重限制了公司的快速发展。目前泰豪智能主要通过银行贷款补充流动性资金需求，如果未来泰豪智能业务扩张较快，现有单一的融资渠道及融资额度将无法满足发展需求，带来一定的资金风险。
（三）市场竞争加剧的风险
智慧城市行业集中度较低，同行业企业资金实力与规模普遍较小，竞争相对无序。国际上主要跨国公司纷纷涉足我国智慧城市市场，竞争将趋于激烈。如果行业主管部门调低行业准入门槛、上游智能控制设备制造商过快渗透本行业、国外同行业企业通过本地化方式进入国内市场，将导致竞争进一步加剧，进而拉低行业整体毛利率。如果标的公司不能保持较快发展，提高市场份额，则面临行业内部竞争日趋激烈的风险。
（四）重要业务资质未通过复核或无法续期的风险
标的公司现持有建设部建筑智能化工程专业承包一级、建筑智能化系统设计专项甲级、计算机信息系统集成一级、安全技术防范工程一级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包二级等专项资质等，具备从事相关业务的必要资
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）质。重组完成后，若标的公司无法通过其他重要资质的定期复核或续期，则可能影响本次标的公司的经营活动，进而影响上市公司的经营业绩。
（五）注册商标使用许可到期后无法展期的风险
泰豪智能目前没有归属于自身的注册商标。根据泰豪智能与泰豪集团签署的《注册商标使用许可合同》，泰豪集团非独占性许可泰豪智能及其下属全资子公司、控股子公司使用不同类别的“泰豪”、“TELLHOW”共 17个注册商标，许可期限自2016年1月1日起至2018年12月31日；根据《注册商标使用许可合同》、泰豪集团与泰豪软件签订的《商标转让协议》，泰豪智能及其下属全资子公司、控股子公司有权在 2018年 12月 31日以前，以非独占性使用方式使用泰豪软件拥有的2项商标。若上述商标授权使用许可到期后若无法展期，泰豪智能将无法继续使用“泰豪”、“TELLHOW”等商标，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响。
（六）经济周期性风险
标的公司目前从事的智慧城市相关业务，与基础设施建设领域新建和改建形成的投资，及新技术对系统设备更新换代形成的投资高度相关。全社会固定资产投资和国民经济运行状况呈正相关性，所以国民经济发展的不同时期以及国家经济的发展速度都将对公司业务发展产生重大的影响。
（七）技术革新风险
随着市场竞争的加剧，智慧技术的应用、更新换代周期越来越短，城市及用户对相关的智慧城市解决方案的要求越来越高。新技术的应用与新产品的开发是确保公司核心竞争力的关键之一，如果标的公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将可能削弱标的公司已有的竞争优势，从而对公司的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（八）应收账款坏账风险
截至 2014年末和 2015年末，泰豪智能应收账款金额分别为 31,485.28万元和 35,423.48万元，占总资产的比例分别为32.61%和33.02%，应收账款金额及占比较高。泰豪智能已经建立了包括“买卖/工程合同书”、“欠款清收责任书”、
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）“债权（对帐）确认书”及“还款计划书和收货/验收凭证”在内的“四书一证”应收账款管理制度，并在报告期内有效执行，且公司客户的信用度较高，历史上没有大额坏账产生。但若公司客户的信用状况发生不利变化，应收账款的可回收性受到负面影响，泰豪智能的资产状况、利润情况和资金周转可能会受到不利影响。
（九）存货跌价风险
泰豪智能的存货余额主要为工程施工与工程结算的差额。泰豪智能为按照建造合同原则，以完工百分比法进行工程收入的确认。在每个资产负债表日，在建造合同的结果能够可靠地估计的前提下，泰豪智能按照累计实际发生的成本（包括原材料成本、人力成本、劳务分包成本等）占预算成本的比例确认完工进度，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。在与客户按照合同约定按工程进度完成工作量确认并进行结算后，泰豪智能确认应收账款及工程结算；各期末工程施工与工程结算的差额则按照存货进行计量和列报。
截至 2014年末和 2015年末，泰豪智能存货的金额分别为 22,485.24万元和31,712.26万元，占总资产的比例分别为23.29%和29.56%，存货金额较高，其中已完工未结算的建造合同金额占比分别为74.06%和86.19%。若泰豪智能与客户的结算进度不及时，或者工作量无法取得客户的确认而进行结算，账面存货将持续增加且存在跌价风险，对资产状况和利润情况产生不利影响。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前后，上市公司截至 2015年 12月 31日的负债结构（合并报表口径）如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|219,347.63|
|76,554.33|
|34.90%|

本次交易完成前，截至2015年12月31日，上市公司的负债总额为76,554.33万元，资产负债率为34.90%。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，截至2015年12月31日，上市公司的负债总额为154,879.97万元，资产负债率为32.38%。本次交易完成后，本公司负债
结构合理，不存在因本次交易大量增加负债，从而对公司偿债能力造成重大影响
的情况。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
2015年5月29日，本公司召开第三届董事会六次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买西安西谷100%股权的相关议案；2015年 6月 16日，本公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了该次重组的相关议案。
2015年9月6日，该次重组事项经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第72次工作会议审核并获得无条件通过；2015年10月28日，本公司收到中国证监会“证监许可[2015]2355号《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”，核准公司该次发行股份及支付现金购买资产事宜。截至 2015年 11月 5日，西安西谷100%股权均已过户至旋极信息名下，本次交易资产交割完成。2015年 11月 11日，该次重组发行股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续。
2015年11月26日，该次重组发行股份已在深交所上市。
除前述交易外，上市公司最近 12个月内未发生其他重大资产交易行为。前述交易与本次交易无关联关系。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人仍然为陈江涛先生。上市公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
3、关于董事与董事会
本公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
5、关于信息披露与透明度
本公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，本公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
6、投资者管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；此外，本公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、本次交易完成后上市公司分红政策及相应的安排
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
2、利润分配的形式和优先顺序
（1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，公司具备现金分红条件的，将优先采取现金的方式分配利润。
（2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、公司发放现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（5）公司当年未出现亏损时；
（6）母公司报表当年实现的现金流为正数,且最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司原则上每年度进行一次现金分红，并应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的60%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
4、公司发放股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
5、分红的扣减
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
6、公司利润分配方案制定的审议程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
7、公司利润分配政策的变更
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。
8、股利的派发
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司最近三年现金分红情况
2013年 4月 25日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了《关于公
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）司2012年年度利润分配方案的议案》，具体分配方案为：以2012年12月31日总股本 5,600万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 8元现金（含税）；
同时，以资本公积金每10股转增10股。
2014年 4月 23日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司2013年年度利润分配方案的议案》，具体分配方案为：以2013年12月31日总股本11,200万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.5元现金（含税）；
同时，以资本公积金每10股转增10股。
2015年 6月 17日，上市公司发布权益分派公告，以公司原总股本236,777,942股为基数，向全体股东每10股派0.598586元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.976433股。
最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|
|4,480.00|4,689.03|
|560.00|2,222.05|
|1,417.32|6,937.35|

综上所述，公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。本次交易后，上市公司仍将严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就自2015年6月1日至本报告书披露之日
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）前一日（以下简称“自查期间”）期间内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）公司及其相关知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，公司及相关知情人买卖公司股票的情况如下：
1、公司董事、副总经理、财务负责人刘明买卖公司股票情况如下：
|||
|-|-|
|交易类别|成交数量（股）|
|卖出|-150,000|
|卖出|-380,000|
|卖出|-100,000|

2015年6月9日，刘明所持有的首次公开发行前已发行股份解除锁定上市流通，其在6月24日转让部分公司股票。刘明已出具承诺：“此购买行为完全基于本人对旋极信息股票二级市场走势和内在价值的研究判断，本人未从上市公司获取与本次重组相关的公开信息以外的内幕信息，本人此次买卖旋极信息股票的行为不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
2、公司副总经理、董事会秘书黄海涛买卖公司股票情况如下：
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|交易类别|成交数量（股）|
|买入|109,576|
|买入|68,500|

2015年6月，我国市场受到了各种因素的影响而出现了较为剧烈的波动，公
司的股价也随之出现下跌，对投资者的切身利益造成了不利影响。中国证监会在
此情况下发出通知，鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价。在此情况下，公司高级管理人员黄海涛买入公司股票。黄海涛已出具承诺：“本人未从上市公司获取与本次重组相关的公开信息以外的内幕信息，本人此次买卖旋极信息股票的行为不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
3、公司副总经理谢军伟配偶向阳买卖公司股票情况如下：
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|交易类别|成交数量（股）|

账号一
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|卖出|-1,400|
|买入|3,400|
|卖出|-1,100|
|买入|600|
|买入|1,600|
|卖出|-200|
|买入|1,200|
|卖出|-200|
|买入|200|
|分红|12,271|
|买入|3,700|
|买入|600|
|买入|800|
|卖出|-500|
|卖出|-9,000|
|买入|2,000|
|买入|1,000|

账号二
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|卖出|-200|
|买入|1,000|
|买入|4,000|

北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）4、公司副总经理谢军伟母亲苏月桥买卖公司股票情况如下：
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|交易类别|成交数量（股）|
|买入|200|
|卖出|-192|

苏月桥已出具承诺：“此购买行为完全基于本人对旋极信息股票二级市场走势和内在价值的研究判断，本人未从上市公司获取与本次重组相关的公开信息以外的内幕信息，本人此次买卖旋极信息股票的行为不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
5、公司独立董事李绍滨子女李卓实买卖公司股票情况如下：
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|交易类别|成交数量（股）|
|买入|3,800|

李卓实已出具承诺：“此购买行为完全基于本人对旋极信息股票二级市场走势和内在价值的研究判断，本人未从上市公司获取与本次重组相关的公开信息以外的内幕信息，本人此次买卖旋极信息股票的行为不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
（二）交易对方及其相关知情人员在自查期间买卖公司股票的情况
根据交易各方出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，交易对方相关知情人及其直系亲属在本次重组自查期间内无买卖旋极信息股票的行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（三）本次交易聘请的专业机构在自查期间买卖公司股票的情况
根据各中介机构及相关人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次重组自查期间内
无买卖旋极信息股票的行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本
次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）七、上市公司停牌前股价是否存在异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”公司于2015年12月1日开盘停牌筹划重大资产重组事项，停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对比如下表所示：
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|停牌前第21个交易日收盘价格/指数（2015年11月2日）|停牌前一交易日收盘价格/指数（2015年11月30日）|
|36.22|49.25|
|11,304.88|12,037.86|
|2,432.04|2,672.58|
|3,484.81|3,959.64|
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公司股价在上述期间内波动幅度为上涨35.97%，扣除同期深证成指累计涨幅6.48%因素后，上涨幅度为29.49%；扣除同期创业板指数上涨9.89%因素后，上涨幅度为26.08%，扣除WIND资讯中证监会信息技术行业指数上涨9.89%后，上
涨幅度为22.35%。据此，公司股价在本公司股票因本次重大资产重组停牌前20
个交易日内累计涨跌幅超过20%。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）根据自查范围内人员出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明的查询结果，本次重组相关内幕信息知情人及直系亲属不存在内幕交易的行为。
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《暂行规定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据自查，本次交易的交易主体不存在《暂行规定》中上述不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的重组预案、重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，关联董事已对相关议案回避表决。本公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
本次重组向交易对方西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集
资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩补偿安排
根据上市公司与泰豪智能股东西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京达签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》，西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）新余京达承诺 2015年和 2016年合计、2017年、2018年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后（按照扣除前后孰低计算）的净利润分别不低于人民币27,600万元、20,280万元、24,336万元。
如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现上述承诺净利润数，认购人承诺将以股份补偿和现金补偿相结合的方式向公司补偿承诺净利润数与实际净利润数之间的差额，即当年应补偿金额部分以本次交易中取得的限售期届满且尚未转让的公司股份进行补偿，剩余部分则以现金进行补偿。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次资产重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，2014年度及2015年的基本每股收益分别为0.15元/股和0.22元/股；本次交易完成后，公司2014年度及2015年财务报告的基本每股收益分别为0.38元/股和0.41元/股。因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第十四章独立董事及中介机构出具的结论性意见
一、独立董事意见
本公司的独立董事对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发表如下独立意见：
（一）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
（二）本次交易的配套融资交易对方汇达基金中心、新余京达）与陈江涛先生基于协议形成关联关系，而陈江涛先生作为公司的控股股东、实际控制人和董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。本次交易标的资产作价参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估价值，并由双方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理。公司审议本次交易的相关事项时，关联董事进行了回避。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》的规定，本次董事会会议形成决议合法、有效。本次交易未损害公司及股东的利益。
（三）《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》，公司与北京泰豪智能工程有限公司全体股东签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及董事会就本次交易事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性；
同意本次交易的相关议案及事项，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和《北京旋极信息技术股份有限公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
（四）公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
（五）本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券作为公司本次交易的独立财务顾问，中信建投证券出具了独立财务顾问报告，认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
（四）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（五）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（六）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（七）本次交易构成关联交易，上市公司董事会审议相关议案时，关联方已回避表决相关议案；
（八）交易对方就相关资产实际净利润数不足承诺净利润数的情况签订了补偿协议，协议约定明确，相关补偿安排合理可行；
（九）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）三、法律顾问意见
本公司聘请天元律师作为公司本次交易的法律顾问。天元律师出具了法律意见书，认为：
本次交易方案合法有效，符合相关法律法规规定的原则和实质性条件；参与本次交易的主体具备合法的主体法律资格；本次交易已取得截至本法律意见出具之日所必须的有效的批准与授权，并履行了相关信息披露和报告程序；各方就本次交易所签署的相关协议合法有效；本次交易标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍；本次交易构成旋极信息的关联交易，已履行必要的关联交易决策程序；
本次交易并不会导致旋极信息与控股股东、实际控制人间形成新的同业竞争；参与本次交易的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。待尚需履行的必要批准程序全部完成后，本次交易方可实施。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第十五章本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-85130588
传真：010-65185227
联系人：关峰、王璟、胡立超、杨志、郭尧、苏华椿
二、法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
单位负责人：朱小辉
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：010-57763888
传真：010-57763777
联系人：池晓梅、李慧青
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市浦东区南京东路61号四楼
电话：010-56730276
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）传真：010-56730000
联系人：常明、孙彦民
四、评估机构
名称：北京中天华资产评估有限责任公司
法定代表人：李晓红
住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1单元1301室
电话：010-88395166
传真：010-88395661
联系人：管基强、薛秀荣
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第十六章董事及相关中介机构声明
一、上市公司董事声明
本公司全体董事承诺本公司本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
陈江涛 刘明 蔡厚富
孙陶然 熊焰 李绍滨
李景辉
北京旋极信息技术股份有限公司2016年3月9日
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意北京旋极信息技术股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
关峰 王璟
项目协办人：
胡立超
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2016年3月9日
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意北京旋极信息技术股份有限公司在本报告
书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市天元律师事务所 负责人：朱小辉_____________
经办律师：池晓梅_____________
李慧青_____________
2016年3月9日
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）四、审计机构声明
本所及经办会计师保证北京旋极信息技术股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告和盈利预测审核报告内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
常明 孙彦民
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月9日
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本公司同意北京旋极信息技术股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
李晓红
经办资产评估师：
管基强 薛秀荣
北京中天华资产评估有限责任公司2016年3月9日
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）六、交易对方声明（一）
交易对方西藏泰豪已出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
西藏泰豪智能技术有限公司
法定代表人：
2016年3月9日
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）六、交易对方声明（二）
交易对方恒通达泰已出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
新疆恒通达泰股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：
2016年3月9日
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）六、交易对方声明（三）
交易对方汇达基金已出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
北京汇达高新投资基金中心（有限合伙）
执行事务合伙人：
2016年3月9日
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）六、交易对方声明（四）
交易对方新余京达已出具承诺，保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
新余京达投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：
2016年3月9日
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）第十七章备查资料
一、备查资料存放地点
存放公司：北京旋极信息技术股份有限公司
地址：北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101
联系人：黄海涛
电话：010-82885950
传真：010-82885950
二、备查资料目录
1、旋极信息第三届董事会第十八次会议决议。
2、旋极信息独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、旋极信息与西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金、新余京达订的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》；
4、旋极信息2015年度财务报告及审计报告；
5、泰豪智能2014年、2015年财务报告及审计报告；
6、旋极信息2014年、2015年备考合并财务报表；
7、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》；
8、中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
9、北京市天元律师事务所出具的法律意见书；
10、其他与本次交易相关的文件。
北京旋极信息技术股份有限公司 重组报告书（草案）（此页无正文，为《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
北京旋极信息技术股份有限公司2016年3月9日