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|证券代码：300266|证券简称：兴源环境|公告编号：2018-043|

兴源环境科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第二十一次会议于2018年4月25日以现场及通讯方式召开。本次会议的通知于2018年4月13日以邮件形式送达。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长周立武先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议。
一、审议通过了《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》
与会董事在认真听取了《2017年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了2017年度公司落实董事会各项决议、生产经营情况。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
二、审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
经审阅，董事会同意《2017年度董事会工作报告》内容。公司独立董事向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在 2017年年度股东大会上述职。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
三、审议通过了《关于<2017年年度报告>及其摘要的议案》
《2017年年度报告》及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
四、审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《2017年度财务决算报告》相关内容。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
五、审议通过了《关于<2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》
2017年度，经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年母公司实现净利润184,429,261.06元，根据公司章程的有关规定，按照公司2017年实现净利润的10%计提法定盈余公积金 18,442,926.11元。截止 2017年 12月 31日，公司可供股东分配利润为 313,953,365.44元，公司年末资本公积余额为1,933,821,340.58元。
为了满足公司顺利开拓经营业务的需要和公司流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：
以公司现有总股本1,042,954,038股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，合计转增 521,477,019股，转增后公司总股本增加至1,564,431,057股；向全体股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），共计派发现金股利31,288,621.14元。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
六、审议通过了《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对 2017年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网有关公告。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
七、审议通过了《关于<2018年度审计机构选聘>的议案》
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年审计机构，聘期一年。对于中汇会计师事务所(特殊普通合伙)2018年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2018年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
八、审议通过了《关于<2018年度董事、高级管理人员薪酬>的议案》
经公司三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，2018年度公司董事长年薪为 80万元，由公司按照规定代扣个人所得税。其他内部董事薪酬根据其本人在公司所任具体职务情况确定，不另行发放董事津贴薪酬。公司外部董事不发放董事津贴薪酬，其为公司履职发生的费用按照公司《差旅费报销制度》报销。独立董事津贴仍为每月8000元人民币，由公司按照规定代扣个人所得税，独立董事行使职权所需的费用由公司承担。
公司根据市场薪酬的变化情况，为强化公司内部管理，加强绩效考核，提高经营绩效，对公司高级管理人员薪酬标准及考核办法进行调整，2018年度公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书薪酬具体按照公司《薪酬管理制度》、《员工绩效管理办法》等制度执行，由公司按照规定代扣个人所得税。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
九、审议通过了《关于〈2018年第一季度季度报告全文〉的议案》
报告详细内容请见公司同日刊登于证监会指定信息披露网站的公司《2018年第一季度季度报告全文》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十、审议通过了《关于<发行股份购买杭州中艺生态环境工程有限公司100%股权2017年度盈利预测实现情况的说明>的议案》
发行股份购买杭州中艺生态环境工程有限公司100%股权利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，吴劼、双兴棋、杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）、王森、盛国祥、吕勤、黄斌在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 9,200万元、11,500万元、14,375万元。中艺生态2017年度财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，中艺生态2017年度经审计净利润为18,508.13万元，归属于母公司所有者净利润为 18,508.97万元，其中非经常性损益为 260.23万元，会计估计变更对归属于母公司所有者净利润影响为 1,255.17万元，超过承诺数14,375.00万元。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十一、审议通过了《关于<发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公司100%股权 2017年度盈利预测实现情况的说明>的议案》
发行股份购买浙江源态环保科技服务有限公司100%股权利润补偿期间为 2017年、2018年、2019年，源态环保全体股东在利润补偿期间各年度的承诺净利润为3,800万元、4,700万元、5,700万元。源态环保2017年度财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，源态环保 2017年度经审计的净利润为4,012.46万元，归属于母公司所有者的净利润为4,028.13万元，其中非经常性损益为 23.94万元，扣除非经常性损益实现净利润为 4,004.19万元，承诺净利润3,800万元，超过了业绩承诺金额。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
详细内容请见公司同日刊登于证监会指定信息披露网站的《公司章程修订对照表》。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十三、审议通过了《关于公司 2018年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
2018年度，公司拟向金融机构申请合计总额不超过人民币 443,000万元综合授信额度。在授信期内，该授信额度可以循环使用。具体内容详见公司同日刊登于证监会指定信息披露网站的《关于公司 2018年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十四、审议通过了《关于 2018年度公司为全资子公司杭州兴源环保设备有限公司提供担保的议案》
为满足兴源环保 2018年度日常经营需要，公司拟为兴源环保在中国银行股份有限公司杭州市余杭支行融资提供连带责任保证担保，担保的范围为本金余额最高不超过人民币11,000万元（或等值外汇）及其利息、费用，担保期限自协议生效之日起一年。
《关于 2018年度公司为全资子公司杭州兴源环保设备有限公司提供担保的公告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十五、审议通过了《关于 2018年度公司为全资子公司浙江水美环保工程有限公司提供担保的议案》
为满足浙江水美 2018年度日常经营需要，公司拟为浙江水美在各合作金融机构融资提供连带责任保证担保，担保的范围为本金余额最高不超过人民币33,000万元（或等值外汇）及其利息、费用，担保期限自协议生效之日起一年。
《关于 2018年度公司为全资子公司浙江水美环保工程有限公司提供担保的公告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十六、审议通过了《关于 2018年度公司为全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司提供担保的议案》
为满足中艺生态 2018年度日常经营需要，公司拟为中艺生态在各合作金融机构融资提供连带责任保证担保，担保的范围为本金余额最高不超过人民币共计 83,000万元（或等值外汇）及其利息、费用。
《关于 2018年度公司为全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司提供担保的公告》详见中国证监会指定信息披露网巨潮资讯网。
此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
十七、审议通过了《关于召开<2017年年度股东大会>的议案》
公司定于 2018年 5月 16日召开 2017年年度股东大会。详细内容请见公司同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的关于召开 2017年度股东大会的通知。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。
董事：周立武、沈少鸿、钟伟尧、双兴棋、任永平、高岩、杭世珺、王伟、任丽萍
兴源环境科技股份有限公司董事会2018年4月25日