证券代码：600633 证券简称：浙数文化 编号：临2018-014浙报数字文化集团股份有限公司
首次限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予不超过1,300万股限制性股票，所涉及的授予股票总数约占本计划草案公
告时公司股本总额1,301,923,953股的0.99%。其中首批授予总数为1,050万股，占激励总量的80.77%；另外在授予总数中设有预留股份，预留的股票数量为 250万股，占激励总量的19.23%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司脱胎于中国报业集团中第一家媒体经营性资产整体上市的公司浙报传
媒集团股份有限公司，于2011年9月29日在上海证券交易所借壳上市。上市以来，公司致力于全面互联网化发展并不断推动产业优化升级。2013年，公司收购杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司，搭建数字娱乐平台；2016年，公司投建包括“富春云”互联网数据中心、浙江大数据交易中心、“梧桐树+”大数据产业园、大数据产业基金在内的“四位一体”大数据产业生态圈；2017年，公司实施重大资产重组出售新闻传媒类资产，公司名称由“浙报传媒集团股份有限公司”更名为“浙报数字文化集团股份有限公司”，证券简称由“浙报传媒”变更为“浙数文化”。重组后，公司主业聚焦数字娱乐、
数字体育、大数据新三大产业，同时着力发展具备先发优势的电商服务、艺术品服务等文化产业服务及文化产业投资业务，着力建设互联网数字文化产业集团。
公司注册地：浙江省杭州市下城区体育场路178号26-27楼
主营业务：文化产业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）及咨询服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，版权信息咨询服务，经营性互联网文化服务(凭许可证经营），新媒体技术开发与技术服务，计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，数据技术服务，增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），组织文化艺术交流活动，会展服务，培训服务（不含办班培训），经营进出口业务，工艺美术品、文体用品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司第八届董事会共5名董事，分别是：董事长蒋国兴先生、董事张雪南先生、董事傅爱玲女士，独立董事黄董良先生、何晓飞先生。
2、监事会构成
公司第八届监事会共3名监事，分别是：监事会主席齐茵女士、股东监事程迪先生、职工监事王波女士。
3、高级管理人员构成
公司高级管理人员共4名，分别是：总经理张雪南先生、副总经理李庆先生、副总经理兼财务总监郑法其先生、董事会秘书梁楠女士。
（三）公司最近三年业绩情况
1、主要会计数据（经审计）
单位：人民币元
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||主要会计数据||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||3,549,931,789.53||3,459,818,341.90||3,068,621,936.03||
|归属于上市公司股东的净利润||611,632,155.63||609,702,397.90||517,125,557.97||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性||249,059,412.82||409,109,930.98||453,667,049.66||

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|损益的净利润||||
|经营活动产生的现金流量净额|382,181,555.22|447,064,927.42|589,071,869.14|
|归属于上市公司股东的净资产|6,473,628,443.76|4,226,205,875.85|3,814,038,890.99|
|总资产|9,319,543,829.21|8,021,534,329.68|7,087,087,880.60|

2、主要财务指标（经审计）
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||主要财务指标||2016年||2015年||2014年|
|基本每股收益（元／股）||0.5147||0.5131||0.4352||
|稀释每股收益（元／股）||0.5147||0.5131||0.4352||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）||0.2096||0.3443||0.3818||
|每股净资产（元/股）||4.97||3.56||3.21||
|加权平均净资产收益率（%）||13.78||15.14||14.08||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||5.61||10.16||12.39||
|主营业务收入占营业收入比重||98.56%||98.70%||98.45%||

二、股权激励计划目的
为进一步优化公司人才激励机制，应对市场化竞争需求，充分调动核心管理团队和核心业务骨干人员的积极性，将公司利益和个人利益相结合，进一步提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的《薪酬管理制度（试行）》和《绩效考核管理制度（试行）》，制订本股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过1,300万股限制性股票，所涉及的授予股票总数约占本计划草案公告时公司股本总额1,301,923,953股的0.99%。其中首批授予总数为 1,050万股，占激励总量的80.77%；另外在授予总数中设有预留股份，预留的股票数量为 250万股，占激励总量的19.23%，将于本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，主要用于对核心管理人员和优秀互联网专业人才的持续激励与吸引。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的首批激励对象为现任公司主要子公司领导班子及核心经营技术管
理骨干，预留部分主要用于对核心管理人员和优秀互联网专业人才的持续激励与吸引。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象确定的考核依据
经《浙报数字文化集团股份有限公司首次限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）考核，激励对象获授限制性股票的前一会计年度完成个人绩效指标或绩效考核合格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的首批激励对象共计 162人，约占公司全部职工人数的9.16%，具体包括：公司主要子公司领导班子及核心经营技术管理骨干。本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划授予时及考核期内在公司或公司的控股子公司
任职并签署劳动合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于10天。
2、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（下表中百分比为四舍五入后的结果）：
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|激励对象|获授的限制性股票数量(万股)|占计划授予限制性股票总数的比例(%)|占本激励计划公告日公司总股本的比例(%)|
|主要子公司领导班子及核心经营技术管理骨干（162人）|1,050|80.77%|0.80%|
|预留部分|250|19.23%|0.19%|
|合计|1,300|100.00%|0.99%|

六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）本次授予限制性股票的授予价格
本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 7.18元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.18元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）本次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为限制性股票激励计划草案公布日。
本激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
1、定价基准日前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
2、定价基准日前 1个交易日公司股票收盘价的50%；
3、定价基准日前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%；
4、定价基准日前 30个交易日公司股票平均收盘价的50%；
5、公司股票单位面值，即 1元/股。
七、限售期、解除限售安排
（一）限制性股票激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（二）限制性股票激励计划的解除限售期
限制性股票自完成登记之日起 24个月后分三期解除限售，具体安排如下所示：
（1）首批授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授权益数量比例|

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|第一个解除限售期|自首批授予限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首批授予限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首批授予限制性股票完成登记日起 48 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（2）预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授权益数量比例|
|第一个解除限售期|自预留性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自预留性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自预留性股票完成登记日起 48 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
八、授予、解除限售的条件
（一）业绩指标的选取
1、公司业绩指标的选取
公司业绩指标包括社会效益指标和经济效益指标。
（1）社会效益指标
①政治导向指标
坚定贯彻执行党和国家的方针政策，坚持正确的政治和价值导向，党组织有效发挥政治核心作用；公司治理规范高效，内部机构健全且相互监督、相互协作，
运行有效；公司内控体系完善并运行有效，未出现重大违法违规事项，未出现造成重大安全事故、重大经济损失及重大社会负面影响事项。
②媒体融合指标
通过公司所属浙江政务服务网事业中心，加快支撑浙江政务服务网建设，扩大和深入“互联网+政务服务”领域的融合探索，助推浙江省政务信息系统无缝衔接、政务数据资源整合互通；通过公司所属富春云平台，支持媒体云平台加快覆盖浙江省内主流媒体，进一步推动媒体行业的创新融合发展；持续打造绿色互联网数字娱乐平台，营造良好的产业生态环境，引领行业健康发展。
③移动互联网用户指标
持续扩大移动端互联网用户覆盖数，加快拓展主流媒体互联网舆论宣传阵地。
（2）经济效益指标设定如下
结合公司目前的经营特点、业务发展规划及所处行业情况，设定以下三项业绩考核指标：
①基本每股收益②归属于上市公司股东净利润③主营业务收入占营业收入比重
（3）对标企业及选取依据
按照证监会行业分类等选样标准，并剔除 2016年度归属于上市公司股东净利润同比增长在正负50%以上的异常指标公司，共选取对标样本公司 26家，分别属于公司目前所属的新闻和出版业、大数据和云计算行业、网络游戏行业。
对标企业具体名单如下：
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|公司代码|股票名称|公司代码|股票名称|
|600373.SH|中文传媒|000977.SZ|浪潮信息|
|601928.SH|凤凰传媒|600588.SH|用友网络|
|601019.SH|山东出版|000851.SZ|高鸿股份|
|600551.SH|时代出版|600831.SH|广电网络|

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|000793.SZ|华闻传媒|300290.SZ|荣科科技|
|000607.SZ|华媒控股|002174.SZ|游族网络|
|603999.SH|读者传媒|300315.SZ|掌趣科技|
|600880.SH|博瑞传播|300418.SZ|昆仑万维|
|600825.SH|新华传媒|300043.SZ|星辉娱乐|
|600804.SH|鹏博士|002447.SZ|壹桥股份|
|600845.SH|宝信软件|002261.SZ|拓维信息|
|603881.SH|数据港|300467.SZ|迅游科技|
|002197.SZ|证通电子|300494.SZ|盛天网络|

2、激励对象个人绩效指标
激励对象个人绩效指标由公司按照年度公司业绩指标进行分解下达。
（二）本激励计划的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）社会效益指标
在政治导向指标上，公司实现并达成政治导向指标各项要求；媒体融合指标和移动互联网用户指标均较上年实现正增长。
（2）经济效益指标
公司 2016年度基本每股收益、归属于上市公司股东净利润指标较 2015年度正增长，且不低于公司近 3年平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业 50分位值）水平；公司 2016年度主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
（3）激励对象个人绩效指标
在满足公司层面授予业绩条件的前提下，若激励对象上一年度完成个人绩效指标或绩效考核合格，则可向激励对象授予限制性股票，否则，不纳入激励计划范围。
（三）本激励计划的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
3、公司业绩指标
（1）社会效益指标
①政治导向指标:公司实现并达成政治导向指标各项要求。
②媒体融合指标：
协助支持做大浙江政务服务网用户覆盖范围，2019年度、2020年度、2021年度浙江政务服务网实名注册用户累计数较 2016年度增长分别不低于450%、500%、550%；
公司网络游戏平台实现主流新闻传播和覆盖移动互联网用户数 2019年度、2020年度、2021年度较上年增长分别不低于10%。
③移动互联网用户指标：公司移动互联网平均日活跃用户数 2019年度、2020年度、2021年度较2016年度增长分别不低于10%、20%和30%。
（2）经济效益指标
在解除限售期完成对应业绩考核指标后,激励对象方能解除限售该批次授予的限制性股票。解除限售业绩考核指标设定如下：
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|解除限售期|解除限售业绩考核指标|||
||基本每股收益[注①]|归属于上市公司股东净利润|主营业务收入占营业收入比重|
|第一个解除限售期|以 2016 年度备考财务数据为基准[注②注③]，公司2019年度基本每股收益增长不低于 30%，且不低于同期|以 2016 年度备考财务数据为基准，公司2019年度归属于上市公司股东净利润增长不低于30%，且不低于同期公司同行|公司2019年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%|

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||公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。|业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。||
|第二个解除限售期|以 2016 年度备考财务数据为基准，公司2020年度基本每股收益增长不低于 50%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。|以 2016 年度备考财务数据为基准，公司2020年度归属于上市公司股东净利润增长不低于50%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。|公司2020年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%|
|第三个解除限售期|以 2016 年度备考财务数据为基准，公司2021年度基本每股收益增长不低于 70%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。|以 2016 年度备考财务数据为基准，公司2021年度归属于上市公司股东净利润增长不低于70%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。|公司2021年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%|

注：①如公司股本发生变更，基本每股收益作相应调整；
②以 2017年一季度公司重大资产重组出售新闻传媒类资产的交割日为口径调整的2016年度财务报表（备考报表）数据为基准；
③因公司 2016年完成非公开发行股票，公司总股本发生变动，故 2016年基本每股收益指标采用摊薄每股收益作为计算基准数据。
④预留授予的限制性股票解除限售业绩条件同上执行。
4、激励对象个人绩效指标
激励对象个人绩效指标由公司按照年度公司业绩指标进行分解下达，在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，根据激励对象个人上一年度业绩指标完成情况或绩效考核结果解除限售当期权益，当期未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（四）特殊情形
考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因，导致对公司考核业绩指标的达成产生重大影响的，或同行业样本企业主营业务发生重大变化，或偏离幅度过大的特殊情形，公司需调整考核业绩指标或在年终考核时剔除和调整样本企业的，且不会产生提前解除限售或降低授予价格情形的，公司股东大会可授权董事会进行审议。董事会进行审议前，须报浙江日报报业集团批准。
九、股权激励计划的有效期、授予日和限售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前 1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24个月内为限售期。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）权益数量和权益价格调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象行使权益的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及《考核管理办法》。
2、公司将本激励计划报公司实际控制人浙江日报报业集团审核后，由浙江日报报业集团报浙江省委宣传部审核，并经浙江省国有文化资产管理委员会批准。
3、公司召开董事会审议本激励计划。
4、董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
5、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
6、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
7、董事会审议通过本激励计划草案后的 2个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等文件。
8、本激励计划在获得浙江省国有文化资产管理委员会正式审批通过后提交公司股东大会审议。公司承诺将按相关规定及时披露审批情况。
（1）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（2）公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司应在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（3）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（4）公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中登公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本期计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经国资主管部门同意后由董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当经国资主管部门同意后由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因，导致对公司考核业绩指标的达成产生重大影响的，或同行业样本企业主营业务发生重大变化，或偏离幅度过大的特殊情形，公司需调整考核业绩指标或在年终考核时剔除和调整样本企业的，且不会产生导致提前解除限售、降低授予价格的情形的，公司股东大会可授权董事会进行审议。董事会进行审议前，须报浙江日报报业集团批准。
4、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
5、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定并披露。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照相关规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司出现下列情形之一时，是否终止本计划，由董事会提交股东大
会审议决定：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（四）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的；
5、法律法规规定不得实行股权激励的；
6、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司统一回购注销。
（五）公司未满足股权激励计划设定的解除限售业绩目标的，激励对象已
获授的当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，公司进行回购注销。
（六）回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息或配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为n股股票）。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、回购数量、价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格或数量。董事会根据上述规定调整回购价格或数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格或数量的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照相关规定规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、激励对象发生特殊情形的处理
（一）发生须对激励对象限制性股票回购的情形
1、激励对象因调动、裁员、退休、丧失劳动能力、死亡等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，获授的限制性股票当年达到解除限售条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
2、激励对象在公司内部发生职务变更及其他情形
（1）激励对象担任监事或其他因公司内部调动而不具备激励对象资格的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（2）激励对象发生其他职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（3）公司出现本公告第十三条第（四）款第1、2、3、5、6项及第（五）款情形，激励对象存在《公司法》第一百四十六条第（三）、（五）款规定的不得担任董事、监事、高管人员情形，以及因激励对象未能通过个人绩效考核需回购相应年度未解除限售的限制性股票时，公司按授予价格进行回购注销。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
4、出现以下情形的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销；对于已解除限售的限制性股票，公司有权追回其已获得的股权激励收益。
（1）激励对象因重大违法违规或严重违纪行为被主管部门通报批评、行政处罚的；
（2）经济责任审计等结果表明激励对象存在严重失职、渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接损失的；
（3）激励对象违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损失的；
（4）有充分证据表明激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成直接或间接损失的；
（5）激励对象被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（6）激励对象因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（7）公司存在本公告第十三条第（四）款第4项情形的；
（8）激励对象存在《公司法》第一百四十六条第（二）、（四）款规定的不得担任董事、监事、高管人员情形的；
（9）法律法规或中国证监会规定的其他情形的；
（10）公司董事会薪酬与考核委员会认定的激励对象其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
5、上述及其它未说明的情形的解释权归公司董事会薪酬与考核委员会。
回购时“市场价格”是指自公司董事会审议通过回购该激励对象限制性股票
的前一个交易日的股票收盘价。
（二）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予激励协议书》所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十五、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
会计成本根据授予激励对象的限制性股票公允价值（即单位成本）采用授予日标的股票收盘价与授予价格的差确定。公司首次授予的1,050万股限制性股票应确认的总成本为人民币 7150.50万元。假设2018年4月底授予，本激励计划
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票摊销成本|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|合计|1,787.63|2,681.44|1,728.04|774.64|178.75|

注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
根据上述测算结果，本计划会计成本的摊销对有效期内公司各年净利润不构成重大影响，且激励计划有利于激发管理团队的积极性，提高经营效率，对公司业绩提升产生正向激励作用。
十六、上网公告附件
1、《浙报数字文化集团股份有限公司首次限制性股票激励计划（草案）》
2、《浙报数字文化集团股份有限公司首次限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会 2018年3月2日