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国浩律师(广州)事务所
关于广州市鸿利光电股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见
广州市鸿利光电股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广州市鸿利光电股份有限公司(以下简称“鸿利光电”)的委托，指派黄贞、陈桂华律师(以下简称“本所律师”)出席鸿利光电 2016年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由鸿利光电董事会根据2016年1月29日召开的第二届董事会第二十九次会议决议召集，鸿利光电董事会已于2016年1月30日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上分别刊登了《广州市鸿利光电股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》(以下简称《网络投票实施细则》)和鸿利光电章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 2月 25日 9:30至11:30，以及 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年2月24日15:00至2016年2月25日15:00期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于2016年2月25日14:30在广州市花都区花东镇先科一路1号公司办公楼会议室召开，由董事长李国平先生主持。
鸿利光电董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利光电章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)鸿利光电董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 5人，均为 2016年 2月 22日 15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的鸿利光电股东，该等股东持有及代表的股份总数为181,044,395股，占鸿利光电总股本的29.4454%。
出席本次股东大会现场会议的还有鸿利光电董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计0人，代表股份数0股，占鸿利光电总股本的0.0000%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利光电章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和鸿利光电章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
鸿利光电通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对提案的表决情况如下：
1、审议《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的议案》
1.1选举第三届董事会非独立董事
本议案采用累积投票制投票表决，选举李国平、雷利宁、董金陵、王宇宏、杨永发、孙昌远为公司第三届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满。
总表决股数为1,086,266,370股，其中，李国平获得181,044,395股，雷利宁获得181,044,395股，董金陵获得181,044,395股、王宇宏获得 181,044,395股、杨永发获得181,044,395股、孙昌远获得181,044,395股，六人均当选。
中小股东表决股数为 13,805,700股，其中，李国平获得 2,300,950股，雷利宁获得2,300,950股，董金陵获得2,300,950股、王宇宏获得2,300,950股、杨永发获得2,300,950股、孙昌远获得2,300,950股，六人均当选。
1.1.1提名李国平先生为第三届董事会非独立董事候选人
总表决情况为同意 181,044,395股。其中，中小股东总表决情况为同意 2,300,950股。
1.1.2提名雷利宁先生为第三届董事会非独立董事候选人
总表决情况为同意 181,044,395股。其中，中小股东总表决情况为同意 2,300,950股。
1.1.3提名董金陵先生为第三届董事会非独立董事候选人
总表决情况为同意 181,044,395股。其中，中小股东总表决情况为同意 2,300,950股。
1.1.4提名王宇宏先生为第三届董事会非独立董事候选人
总表决情况为同意 181,044,395股。其中，中小股东总表决情况为同意 2,300,950股。
1.1.5提名杨永发先生为第三届董事会非独立董事候选人
总表决情况为同意 181,044,395股。其中，中小股东总表决情况为同意 2,300,950股。
1.1.6提名孙昌远先生为第三届董事会非独立董事候选人
总表决情况为同意 181,044,395股。其中，中小股东总表决情况为同意 2,300,950股。
1.2选举第三届董事会独立董事
本议案采用累积投票制投票表决，选举全健、万晶、王建民为公司第三届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满。
总表决股数为543,133,185股，其中，全健获得181,044,395股，万晶获得 181,044,395股，王建民获得181,044,395股，三人均当选。
中小股东表决股数为6,902,850股，其中，全健获得2,300,950股，万晶获得2,300,950股，王建民获得2,300,950股，三人均当选。
1.2.1提名全健先生为第三届董事会独立董事候选人
总表决情况为同意 181,044,395股。其中，中小股东总表决情况为同意 2,300,950股。
1.2.2提名万晶先生为第三届董事会独立董事候选人
总表决情况为同意 181,044,395股。其中，中小股东总表决情况为同意 2,300,950股。
1.2.3提名王建民先生为第三届董事会独立董事候选人
总表决情况为同意 181,044,395股。其中，中小股东总表决情况为同意 2,300,950股。
2、审议《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》
本议案采用累积投票制投票表决，选举石超、雍欣为公司第三届监事会股东代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满。
总表决股数为362,088,790股，其中，石超获得181,044,395股，雍欣获得 181,044,395股，二人均当选。
中小股东表决股数为4,601,900股，其中，石超获得2,300,950股，雍欣获得2,300,950股，二人均当选。
2.1提名石超先生为第三届监事会股东代表监事候选人
总表决情况为同意 181,044,395股。其中，中小股东总表决情况为同意 2,300,950股。
2.2提名雍欣先生为第三届监事会股东代表监事候选人
总表决情况为同意 181,044,395股。其中，中小股东总表决情况为同意 2,300,950股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利光电章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利光电章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于广州市鸿利光电股份有限公司2016年第一次
临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑黄贞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 陈桂华
二〇一六年二月二十五日