华林证券股份有限公司
关于
北京凯文德信教育科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2018年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告
独立财务顾问
华林证券股份有限公司
二〇一九年四月
重要声明
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“独立财务顾问”）受北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”）委托，担任凯文教育重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，华林证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神、履行持续督导职责，并结合上市公司2018年年度报告，出具了本持续督导工作报告书。
本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本次督导工作报告书的前提是，上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导工作报告书所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的年度报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
目录
重要声明 ........................................................................................................................ 2释义.............................................................................................................................. 4第一节交易资产的交付或过户情况 ......................................................................... 5第二节相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 7第三节盈利预测的实现情况 ..................................................................................... 8第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 9第五节公司治理结构与运行情况 ........................................................................... 11第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 13第七节持续督导总结 ............................................................................................... 14
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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|凯文教育、公司或上市公司|指|北京凯文德信教育科技股份有限公司|
|中泰桥梁|指|凯文教育原用名称江苏中泰桥梁钢构股份有限公司，2018 年 1月更名为北京凯文德信教育科技股份有限公司|
|新中泰、标的公司|指|江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司|
|中晶建材、交易对方|指|天津中晶建筑材料有限公司|
|本次交易、本次重大资产出售|指|中泰桥梁向中晶建材出售其持有的新中泰100%股权，中晶建材以现金方式认购|
|《产权交易合同》|指|中泰桥梁与中晶建材签署的附条件生效的《产权交易合同》|
|《<产权交易合同>之补充协议》|指|中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之补充协议》|
|八大处控股|指|八大处控股集团有限公司，本公司控股股东|
|北京市海淀区国资委|指|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人|
|华林证券、独立财务顾问|指|华林证券股份有限公司|
|北交所|指|北京产权交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|基准日|指|2017年6月30日|
|交割日|指|本次交易工商变更完成之日，即2017年11月24日|
|报告期|指|2018年度|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
第一节交易资产的交付或过户情况
一、本次交易方案概况
鉴于原有传统桥梁钢结构业务市场竞争激烈，盈利能力不佳，为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，2017年8月9日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于在北京产权交易所以公开挂牌方式出售新中泰100%股权的议案》等相关议案，拟将其持有的新中泰100%股权通过公开挂牌的方式出售，由交易对方现金购买。根据评估机构出具并经北京市海淀区国资委核准备案的“中林评字[2017]160号”《评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，新中泰全部股东权益的评估值为人民币 63,924.29万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 63,924.29万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
经挂牌投标并经北京产权交易所确认，中晶建材成为意向受让方。经交易双方协商一致，公司与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即63,924.29万元。
本次交易已经公司2017年第五次临时股东大会审议通过。
二、标的资产交割过户情况
（一）资产交付及过户情况
根据北交所交易规则和《产权交易合同》，中晶建材先行向北交所指定结算账户支付保证金，保证金将折抵为转让价款的一部分，《产权交易合同》生效后，中晶建材采用一次性付款方式，将剩余转让价款汇入北交所指定的结算账户，交易标的股权转让工商变更登记完成后，北交所将交易对方支付的转让价款划转至公司账户。
次性汇入北交所指定的结算账户，至此，本次交易转让价款63,924.29万元已全部支付完毕，北交所将于本次交易工商变更登记完成后将支付价款划转至公司账户。2017年 11月 23日，北交所出具《企业国有资产交易凭证》，对本次交易予以确认。
新中泰于2017年11月24日取得江苏省工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91320293MA1MK4CN3L），上市公司持有的新中泰100%股权转让至中晶建材的股东变更工商登记手续已办理完成。2017年 11月 24日为本次交易工商变更完成之日，也即交割日。
（二）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方已完成标的资产交割过户事项。本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
第二节相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易相关的协议主要为《产权交易合同》、《<产权交易合同>之补充协议》，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。
二、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关各方出具了《关于提供信息真实、准确和完整性的承诺》、《关于合法合规的承诺》、《关于规范和减少关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于保证上市公司独立性的承诺》、《关于拟出售资产之权属状况的承诺》、《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《关于资金支持的承诺》、《关于股份减持计划的承诺》。上述承诺的内容已在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。
截至本报告书出具日，相关承诺方不存在违反承诺的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为:截至本报告书出具日，本次交易各方不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的情形。
第三节盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及业绩承诺的情况。
第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状一、主要经营业务发展情况
2017年11月24日，公司与交易对方已完成本次交易标的的资产交割。在《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中，公司披露：本次交易完成后，公司主营业务为国际教育业务，未来业务发展方向为（1）积极布局国际教育行业；（2）形成完整的国际教育产业链。
2018年度，公司按照既定规划，以实体学校为依托获得资源背景、品牌效应与受众群体，以体育培训、艺术培训、科技培训、营地教育、品牌输出与上下游培训为盈利点，开展教育及相关业务：
（1）国际学校领域。目前公司拥有两所位于北京市的K12国际教育学校，即北京海淀凯文学校和北京市朝阳区凯文学校。两所学校在硬件设施、师资力量、教学体系、特色课程等方面均在同行业中处于优势地位；
（2）体育培训及营地教育领域。公司以旗下全资子公司凯文体育为发展平台，以实体学校为依托，通过整合校区内的优质教育资源，与国际知名体育公司建立合作关系，在为实体学校提供专业化体育课程的同时，面向社会开展定制化及专业化的体育培训与营地教育、青少年体育赛事业务，各板块实现良好互助、协同发展，打造国内青少年体育培训的领先品牌；
（3）艺术教育领域。公司全面引入高层次、高认知度的优质艺术教育资源，在戏剧、音乐、舞蹈、视觉艺术、传统文化等艺术板块持续发力，逐步进行自有课程和品牌市场化的转化，为广大学生提供多层次、更广泛的艺术课外课程选择。
同时，公司更加注重各个艺术门类之间的课程协调与教学资源转化，实现“凯文艺术”品牌的市场化运营；
（4）科技教育领域。公司已搭建了完备的STEM课程体系，以及针对各项赛事的专项培养计划，且与多家科技馆、博物馆合作实施体验式研学，凯文学校STEM课程学员已在国际机器人大赛等多项赛事获取奖项；
（5）品牌输出与升学培训领域。公司旗下教育研究院整合了国内外顶尖的、成熟的国际教育理念和体系，建立了优秀师资发掘、储备的人才体系，及国际化
教师培训、教育系统与教材研发体系，建立了凯文品牌的管理服务输出平台。公司旗下控股子公司凯文睿信专注于语言培训，根据客户需求，定制个性化课程。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内上市公司的各项业务表现与《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中管理层讨论与分析的描述不存在重大差异。
第五节公司治理结构与运行情况
一、持续督导期内公司治理结构和运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。公司股东大会的通知、召开及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席会议的股东能按照独立自主的原则充分行使其权力。在涉及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。
（二）关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事会按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议；公司董事能够依据《董事会会议议事规则》认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。董事会下设专门委员会，各尽其责，确保董事会高效运作和科学决策。
（三）关于监事与监事会
公司按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事，公司监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（四）关于上市公司高级管理人员
公司高级管理人员是在董事会领导下开展工作，负责开展公司具体生产经营活动以及负责内部管理制度的制定、修订和执行。总经理负责日常经营工作，副总经理、董事会秘书及其他经理层人员协助总经理工作。公司高管层的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五)关于上市公司与控股股东
控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权力，没有超越股东大会干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构，业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司也不存在为控股股东及其下属企业提供担保的情形。
(六)关于绩效评估与激励约束机制
公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，并按照相关规定，结合年度经营目标确定高级管理人员的管理职责和考核指标，并根据年度计划完成情况，对管理层进行考核评定。
(七)关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司、股东、债权人、员工、社会等各方利益的协调平衡，促进公司健康、稳定发展。
(八)关于信息披露与透明度
上市公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和深交所《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。
第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
第七节持续督导总结
截至本持续督导工作总结报告出具之日，上市公司本次资产重组的标的资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；公司业务发展符合《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》管理层讨论与分析部分的相关描述；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作总结报告出具之日，本独立财务顾问对凯文教育本次资产重组的持续督导到期。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：____________ _____________
王博 刘嘉雨
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