上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2014]第112509号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的 2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供 2013年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为 2013年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地作出鉴证结论。
鉴证报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的 2013年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一四年四月二十二日
鉴证报告第2页
鉴证报告第3页
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会
募集奖金年度存放与使用情况的专项报告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况以及前期结余情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 6,000万股，每股面值 1元，每股发行价 18.20元，募集资金总额为人民币 1,092,000,000.00元，扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共计人民币 42,230,000.00元后，实际募集资金金额为人民币 1,049,770,000.00元，于 2010年 7月 12日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集资金账户。
募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币42,230,000.00元，扣除其他发行费用共计人民币 21,499,149.00元，实际募集资金净额为人民币 1,028,270,851.00元，业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了信会师报字(2010)第 11747号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）中的有关规定，公司于2011年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币13,093,149.00元划入募集资金账户，增加募集资金金额人民币 13,093,149.00元，最终确定的公司实际募集资金金额为人民币1,041,364,000.00元。
截至2013年12月31日止，公司募集资金专户余额人民币399,973,800.14元。
(二) 2013年度募集资金使用及结余情况
1、募集资金使用情况
单位：元
募集资金账户使用情况 2013年度 以前年度累计
1、募集资金账户资金的减少项
（1）对募集资金项目的投入 27,894,453.34 153,933,412.29（2）归还银行贷款 140,000,000.00 318,000,000.00（3）永久性补充流动资金 3,178,236.00 55,000,000.00减少项合计 171,072,689.34 526,933,412.29
专项报告第1页
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募集奖金年度存放与使用情况的专项报告
募集资金账户使用情况 2013年度 以前年度累计
2、募集资金账户资金的增加项
利息收入扣减银行手续费后的净额 18,102,377.13 38,513,524.64依据财会[2010]25号规定原计入发行费用的支出划回 13,093,149.00增加项合计 18,102,377.13 51,606,673.642、募集资金结余情况
截至2013年12月31日止，募集资金净额结余343,357,898.37元，与募集资金专户余额人民币399,973,800.14元差异计人民币56,615,901.77元，系募集资金专户累计利息收入人民币 56,631,633.55元扣减银行累计手续费支出人民币 15,731.78元后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等规定，结合公司实际情况，制定了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
1、母公司上海家冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理情况
2010年7月，公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、子公司上海酷风汽车部件有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资零部件公司的议案》、《关于变更压缩机募投项目实施主体的议案》。2011年 10月，公司以超募资金人民币1,900.00万元、募集资金人民币5,000.00万元（其中前期已支出 441.08万元由公司自有资金置换）增资子公司上海酷风汽车部件有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13586号验资报告。2011年11月，公司子公司上海酷风汽车部件有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。
专项报告第2页
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3、子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》。2011年 11月，公司以募集资金人民币3,500.00万元（其中前期已支出人民币778.50万元由公司自有资金置换）增资上海松芝轨道车辆空调有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第13679号验资报告。
2011年 11月，公司子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司及及保荐机构国元证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
4、子公司成都松芝制冷科技有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年 11月，公司以超募资金人民币 5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具信会师报字（2011）第 13678号验资报告。
2011年 11月，公司子公司成都松芝制冷科技有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。
5、子公司厦门松芝汽车空调有限公司募集资金管理情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2012年3月，公司以超募资金3,000万元向子公司厦门松芝汽车空调有限公司增资，此次增资业经厦门大治会计师事务所有限公司验证，并出具大治会验字(2012)第D022号验资报告证。
2012年8月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门城南支行银行及保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，约定在该行开设募集资金专用账户。
2013年 7月 26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《控股子公司厦门松芝变更募集资金专项账户的议案》。2013年8月，公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司与中国光大银行厦门集美支行及保荐机构国元证券共同签署《募集资金三方监管协议》约定在该行开设募集资金专用账户。
以上三方监管协议与深圳证券交易所颁布的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
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(二) 募集资金专户存储情况
单位：元
开户单位 开户银行 账户类别 账号 期末余额（元） 年初余额（元）募集资金专户 03-430500040020875 32,663,480.07 1,062,541.45中国农业银行股份有限
七天通知存款 03-430500040020875 27,076,308.75公司上海莘庄工业区支
上海加冷松芝 理财产品 — 190,000,000.00
行
汽车空调股份 定期存单 — 268,648,475.00有限公司 北京银行上海杨浦支行理财产品 — 41,000,000.00
中国民生银行股份有限募集资金专户 0213014180002546 1,179,098.46 107,831,433.82公司上海闵行支行 定期存单 — 13,757,435.85交通银行股份有限公司募集资金专户 310066674018170085312 1,043,736.64 469,185.05上海闵行支行 七天通知存款 310066674608500006406 38,000,000.00上海酷风汽车 北京银行杨浦支行 理财产品 — 39,000,000.00
部件有限公司 天津银行股份有限公司理财产品 — 14,000,000.00
中国民生银行股份有限募集资金专户 0213014210018843 750,752.15 6,146,767.33公司上海闵行支行 定期存单 — 8,119,643.30中国农业银行股份有限募集资金专户 03-430500040021923 1,067,763.19 90,528.16上海松芝轨道
公司上海莘庄工业区支七天通知存款 03-430500040021923 5,000,000.00车辆空调有限
行 定期存款 03-430500040021923 20,614,451.93公司
北京银行上海杨浦支行理财产品 — 25,000,000.00
募集资金专户 2001014210053226 3,574,733.29 2,830,121.26中国民生银行股份有限七天通知存款 2001014340003776 2,000,000.00成都松芝制冷
公司成都分行 七天通知存款 2001014340003813 20,000,000.00科技有限公司
定期存款 2001014340003338 1,009,572.72天津银行股份有限公司理财产品 — 22,000,000.00
中国工商银行股份有限募集资金专户 4100028929248039828 287,647.73厦门松芝汽车
公司同安城南支行 定期存款 4100028914200000738 30,000,000.00空调有限公司 募集资金专户 37570188000001279 694,236.34
光大银行集美支行
理财产品 — 28,000,000.00
合计 399,973,800.14 552,944,112.35
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2013年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
公司2013年度内不存在募投项目先期投入及置换情况。
(四) 超募资金使用情况
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。2013年度，子公司成都松芝制冷科技有限公司使用募集资金76.24万元，其中厂房建设70.94万元、生产设备购置5.30万元。
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资重庆松芝公司的议案》2011年10月，公司以超募资金人民币2,500.00万元增资重庆松芝汽车空调有限公司。2012年12月12日公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整超募资金对重庆松芝投资规模的议
案》，同意将对重庆松芝投资规模调整至1,000万元。2012年12月28日召开的2012年第一次临时股东大会批准了上述议案。2013年度，子公司重庆松芝汽车空调有限公司使用超募资金人民币1,000.00万元，其中：厂房建筑安装及生产设备购置907.18万元、补充流动资金92.82万元。
2011年9月1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资厦门松芝公司的议案》。2012年3月，公司以超募资金人民币5,000.00万元增资厦门松芝汽车空调有限公司。2013年度，子公司厦门松芝汽车空调有限公司使用募集资金225.00万元，其中：补充流动资金225.00万元。
2013年4月18日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币10,000.00万元，归还银行借款；公司独立董事发表了明确同意意见；2013年5月14日召开的2012年年度股东大会批准了上述议案。2013年5月，公司使用超募资金人民币10,000.00万元归还了银行借款。
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募集奖金年度存放与使用情况的专项报告
2013年11月15日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于归还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币4,000.00万元，归还银行借款；公司独立董事发表了明确同意意见；2013年12月3日召开的2013年第二次临时股东大会批准了上述议案。2013年12月，公司使用超募资金人民币4,000.00万元归还了银行借款。
(五) 尚未使用的募集资金用途和去向
截至2013年12月31日止，公司募集资金专户余额为人民币399,973,800.14元，为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用，公司将其中359,000,000.00元购买保本低风险理财产品。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
公司2013年度内不存在变更募集资金投资项目的情况，详见本报告附表2.
(二) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司2013年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年4月22日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
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专项报告第7页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元募集资金总额 104,136.40本年度投入募集资金总额 17,107.27报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 2,570.00已累计投入募集资金总额 69,800.61累计变更用途的募集资金总额比例 2.47%
承诺投资项目和超募资金是否已变更项目募集资金承诺调整后投资本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可本年度实是否达到预项目可行性是否投向 （含部分变更） 投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化承诺投资项目
1、汽车空调生产基地技术
是(注) 41,000.00 38,430.00 1,805.38 13,529.21 35.20 2015年底 4,842.37 不适用 否改造项目
2、汽车空调压缩机技术改
否 5,000.00 5,000.00 0.65 1,157.94 23.16 2015年底 6.98 不适用 否造项目
承诺投资项目小计 46,000.00 43,430.00 1,806.03 14,687.16 33.82
超募资金投向
1、补充流动资金 否 不适用 不适用 317.82 5,817.82
2、归还银行贷款 否 不适用 不适用 14,000.00 45,800.00
3、子公司厂房建设及设备
否 不适用 不适用 983.42 3,495.63
购置
超募资金投向小计 不适用 不适用 15,301.24 55,113.46
17,107.27 69,800.62
合计 不适用 不适用
未达到计划进度或预计收
公司原募投项目因为土地没有落实，造成进度达不到预期。公司于2012年11月取得新土地，经过二届董事会十九次会议决议通过，并经过2013年年度股东大会审议通过，变更实施地益的情况和原因（分具体
点到公司颛兴路新厂房详见2013-012号公告。新厂房已于2013年正式开工建设，预计年底会有厂房陆续投入使用。
项目）
项目可行性发生重大变化
2013年度内项目可行性未发生重大变化
的情况说明
超募资金合计为人民币58,136.40万元，截至2013年12月31日已累计使用55,113.46万元，其中2010年度共使用人民币17,800.00万元，包含归还短期借款人民币12,800.00万元，补充流动资金人民币5,000.00万元；2011年度共使用人民币4,501.03万元，系归还短期借款4,000.00万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设501.03万元；2012年度共使用人超募资金的金额、用途及
民币17,511.18万元，包含归还短期借款人民币15,000.00万元，补充流动资金500万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设2,011.18万元。2013年度共使用人民币15,301.24使用进展情况
万元，包含归还短期借款14,000万元，补充流动资金317.82万元，子公司成都松芝制冷科技有限公司厂房建设及设备购置76.24万元，子公司重庆松芝汽车空调有限公司厂房建设907.18万元
募集资金投资项目实施地
2013年度不存在募集资金投资项目实施地点变更情况
点变更情况
募集资金投资项目实施方
2013年度不存在募集资金投资项目实施方式调整情况
式调整情况
募集资金投资项目先期投
2013年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
2013年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
见专项报告三（五）
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
注：2011年9月28日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于终止冷藏车空调募投项目的议案》。“冷藏车制冷机组生产设备”项目由公司实施变更为由公司与其他非关联方共同出资成立合资公司实施，因此公司决定不再以募集资金实施该项目。原拟投入该项目的募集资金人民币 2,570.00万元仍存放在募集资金专户内，待今后适当时间再作他用。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元变更后项目拟投入本年度实际投 截至实际累计 截至期末投资进度（%）项目达到预定可 本年度实是否达到预计变更后的项目可行性变更后的项目 对应的原承诺项目
募集资金总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 效益 是否发生重大变化不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用合计 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 2013年度不存在变更募集资金投资项目情况。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会2014年4月22日