北京市金杜律师事务所
关于国民技术股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书
致：国民技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）委托，担任公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1～ 3号》”）等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《国民技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括但不限于国民技术提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次限制性股票激励计划有关事项向国民技术及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到国民技术如下保证：
（1）国民技术已经提供了本所为出具本法律意见书所要求国民技术提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）国民技术提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、国民技术或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国民技术本次限制性股票激励计划申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为国民技术实施本次限制性股票激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交相关监管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供国民技术为本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国民技术提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的批准与授权
(一) 2015年 3月 3日，公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于<国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<国民技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于<国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<国民技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<国民技术股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(二)本次限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2015年 4月 29日召开了 2014年度股东大会，会议审议通过了《关于<国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<国民技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
(三) 2015年4月29日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授权条件的 82名激励对象授予 1,060万份限制性股票；授予日为 2015年 4月 29日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
经核查，本所认为，公司本次激励计划及本次股票授予事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》、《激励计划（草案）》等规定。
二、本次股票授予的授予日
2015年4月29日，公司召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《关于<国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日。
2015年4月29日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2015年4月29日，授予股份数为1,060万股。
经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下列期间：（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
基于上述，本所认为，本次股票激励计划授予日符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次股票授予的授予对象
根据《激励计划（草案）》，首次限制性股票激励计划激励对象共 82人，共授予限制性股票1,060万股。
根据 2015年 4月 29日公司第三届董事会第一次会议审议通过的《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划激励对象共 82人，授予限制性股票 1,060万股，与《激励计划（草案）》一致。
基于上述，本所认为，本次股票激励计划授予对象符合《股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予对象的相关规定。
四、本次股票授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次股票授予的条件为：
(一)国民技术未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司确认并经核查，本所认为，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。公司本次限制性股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所认为，本次股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次股票授予确定的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1～3号》及《激励计划（草案）》的有关规定；
本次股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式四份。
（本页为《北京市金杜律师事务所关于国民技术股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________
王立新律师
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肖兰律师
单位负责人：_________________
王玲律师
二〇一五年四月二十九日