关于深圳市广和通无线股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
律师工作报告
中国广东深圳 福田区益田路6001太平金融大厦12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
目录
第一节引言 ............................................................................................................. 7一、 律师事务所及律师简介 .......................................................................... 7二、 信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 ...... 8三、 有关声明事项 ........................................................................................ 10第二节正文 ......................................................................................................... 12一、 发行人的概况 ........................................................................................ 12二、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................ 13三、 发行人本次发行股票的主体资格 ........................................................ 16四、 本次发行上市的实质条件 .................................................................... 17五、 发行人的设立 ........................................................................................ 20六、 发行人的独立性 .................................................................................... 23七、 发起人和股东（实际控制人） ............................................................ 26八、 发行人的股本及其演变 ........................................................................ 30九、 发行人的子公司和参股公司 ................................................................ 36十、 发行人的业务 ........................................................................................ 40十一、 关联交易及同业竞争 ............................................................................ 43十二、 发行人的主要财产 ................................................................................ 59十三、 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 67十四、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 70十五、 发行人的章程制定与修改 .................................................................... 71十六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 72十七、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................... 82十八、 发行人的税务 ........................................................................................ 86十九、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准以及劳动保障 ................ 90二十、 发行人募集资金的运用 ........................................................................ 93二十一、发行人业务发展目标 ............................................................................ 94二十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 95
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 95二十四、其他需要说明的问题 ............................................................................ 96
广东信达律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
律师工作报告
信达首工字（2015）第004号致：深圳市广和通无线股份有限公司
广东信达律师事务所根据与贵公司签订的《专项法律服务委托合同》接受贵公司的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
释 义
在本律师工作报告中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
|||
|-|-|
|简称|全称或含义|
|发行人、广和通、公司|深圳市广和通无线股份有限公司|
|广和通有限|深圳市广和通实业发展有限公司，系发行人前身|
|控股股东、实际控制人|本公司第一大股东张天瑜，直接持有本公司 4,005.00 万股，占发行前股本总额的 66.75%|
|广和通软件|深圳市广和通无线通信软件有限公司，系发行人的全资子公司|
|香港广和通|广和通实业（香港）有限公司，系发行人的全资子公司，注册地在香港特别行政区|
|博格斯|深圳市博格斯通信技术有限公司，系发行人参股的公司|
|广和创通|深圳市广和创通投资企业（有限合伙），系发行人的股东|
|大连英特尔|英特尔半导体（大连）有限公司，系发行人的股东|
|广宇通信|深圳市广宇通信技术有限公司，系发行人的关联方|
|厦门日新|厦门日新科技有限公司，系发行人的关联方|
|中广天成|深圳市中广天成数码科技有限公司，系发行人的关联方|
|广德创虹|深圳市广德创虹汽车信息技术有限公司，系发行人的关联方|
|上海理成|上海理成资产管理有限公司，系发行人的关联方|
|北京赛德斯|北京赛德斯汽车信息技术有限公司，系发行人控股股东、实际控制人张天瑜参股的公司，张天瑜持有该公司 6.39%股权|
|汉普电子|深圳市汉普电子技术开发有限公司，系发行人的股东大连英特尔参股的公司|
|英特尔|INTEL CORPORATION，美国纳斯达克证券交易市场上市公司，全球主要半导体集成电路供应商之一|
|蓝岸通讯|重庆蓝岸通讯技术有限公司，系发行人的股东大连英特尔参股的公司|
|本次发行|发行人首次公开发行人民币普通股股票|
|本次发行上市|发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易|

|||
|-|-|
|《公司章程》|现行有效的《深圳市广和通无线股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|发行人2015年第一次临时股东大会通过的《深圳市广和通无线股份有限公司章程（草案）》，拟自发行人上市之日起生效|
|《发起人协议》|《深圳市广和通无线股份有限公司发起人协议》|
|《招股说明书（申报稿）》|《深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|根据上下文所指，如无特别说明，均指致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年5月20日出具的《审计报告》（致同审字（2015）第441ZA4530号）及其后附的财务报表及附注|
|《内部控制鉴证报告》|致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年 5月20日出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2015）第441ZA2889号）|
|《法律意见书》|《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《律师工作报告》|《广东信达律师事务所关于深圳市广和通股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|报告期|2012年1月1日至2014 年12月31日|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《新股发行意见》|《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》|
|《公开发售股份规定》|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》|
|《股东大会议事规则》|《深圳市广和通无线股份有限公司股东大会议事规则》|
|《董事会议事规则》|《深圳市广和通无线股份有限公司董事会议事规则》|
|《监事会议事规则》|《深圳市广和通无线股份有限公司监事会议事规则》|
|《关联交易管理制度》|《深圳市广和通无线股份有限公司关联交易管理制度》|
|《编报规则第12号》|《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国|中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|

|||
|-|-|
|保荐机构、国信证券|国信证券股份有限公司|
|致同|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信达|广东信达律师事务所|
|信达律师|广东信达律师事务所经办律师|
|元|中国的法定货币，人民币元|

第一节引言
一、律师事务所及律师简介
（一）信达简介
信达在深圳注册，现持有广东省司法厅于2015年3月9日颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：24403199320237277）。信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务。目前担任多家上市公司常年法律顾问。
（二）签名律师简介
本项目签名律师张炯律师、蔡亦文律师均无违规记录。
张炯律师，1991年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位；2003年11月毕业于伦敦大学，获法学硕士学位。1994年取得律师资格并于1996年取得律师执照。1995年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与过包括风华高科
（SZ000636）、振华科技（SZ000733）、双环科技（SZ000707）、鲁抗医药（600789）、嘉应制药（SZ002198）、天威视讯（SZ002238）、宇顺电子（SZ002289）、英威腾（SZ002334）、永安药业（SZ002365）、富安娜（SZ002327）、达实智能（SZ002421）、万讯自控（SZ300112）、奥拓电子（SZ002587）、英飞拓（SZ002528）、佳隆股份（SZ002495）、雷柏科技（SZ002577）、金运激光（SZ300220）、劲拓股份（SZ300400）、蓝思科技（SZ300433）等多家公司的上市项目以及招商地产（SZ000024）可转债及增资发行等上市公司再融资项目。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265076（直）
传真：0755－88265537
电邮：zhangjiong@shujin.cn
蔡亦文律师，2006年毕业于吉林大学法学院，2011年11月加入广东信达律师事务所，从事投融资、并购重组等法律工作。蔡亦文律师曾为招商地产（SZ000024）、英飞
拓（SZ002528）、英威腾（SZ002334）、佳隆股份（SZ002495）、劲拓股份（SZ300400）、蓝思科技（SZ300433）等多家上市公司提供法律服务。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、0755－88265517（直）
传真：0755－83243108
电邮:caiyiwen@shujin.cn
二、信达律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
为制作《律师工作报告》、《法律意见书》信达指派律师进行了以下工作：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，并向发行人发出尽职调查文件清单信达律师于2014年9月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就发行人的设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，编制详细的核查和验证计划、向发行人发出法律尽职调查文件清单，明确需要核查和验证的事项。需要核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变，发起人和股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社会保障等，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等，并根据尽职调查的进展情况对这些事项作适时调整及发出数次补充文件清单。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
在查验过程中，信达律师采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函证、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程包括但不限于：
1、书面审查
信达律师除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、整理相关资料，该等文件和资料构成信达律师制作《律师工作报告》工作底稿及出具《法律意见书》所必需的基础资料。信达律师根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草《律师工作报告》。
2、实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的场所，查验了有关资产状况；走访了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制作备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信达律师已制作了调查笔录，形成工作底稿；而有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和验证后为信达律师所信赖，构成信达律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的支持性资料。
3、查档、查询和询问
信达律师先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进行了适当且必要的查档，抄录、复制了有关材料，并取得其他有关主管机关（包括工商、税务等）出具的证明文件。这些材料、证明文件，经相关机构盖章确认，或经信达律师核查和验证，均构成信达律师完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的依据。上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均已经信达律师整理后，归入本项目的工作底稿。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
对工作过程中所发现的法律问题，信达律师通过参加例会及其他工作会议等方式，及时地与发行人及国信证券、致同等中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
（四）本所内核小组复核
本所内核小组通过内核会对本项目的查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核，并形成会议记录。经办律师根据内核会意见，补充查验、相应修改完善了本《律师工作报告》和《法律意见书》。
（五）制作文件及审阅招股说明书
基于以上工作基础，信达律师为发行人本次发行完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》，并对招股说明书进行了总括性审阅。
概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为150个工作日。
三、有关声明事项
（一）信达律师是依据《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第12号》和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《律师工作报告》、《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）信达律师同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（六）信达律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）信达律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节正文
一、发行人的概况
（一）发行人截至本《律师工作报告》出具之日的股权架构图
深圳市广和创通投资 英特尔半导体（大连）张天瑜 应凌鹏 许宁
企业（有限合伙） 有限公司
66.75% 7.12% 1.78% 13.35% 11%
深圳市广和通无线股份有限公司
100% 100% 15%
深圳市广和通无线 广和通实业（香港） 深圳市博格斯通信技
通信软件有限公司 有限公司 术有限公司
（二）发行人的基本情况
发行人系广和通有限于 2014年 12月 25日以整体变更方式发起设立的股份有限公司，现持有由深圳市市场监督管理局于 2014年 12月 25日颁发的 440301104324704号《企业法人营业执照》。
根据发行人的工商注册登记文件、上述《企业法人营业执照》以及深圳市市场监督管理网站公示的商事主体登记及备案信息查询，发行人的公司类型为股份有限公司；注册资本为 6,000万元，实收资本为 6,000万元；经营范围为移动通信终端产品的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；股权投资；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；法定代表人为张天瑜；住所为深圳市南山区南海大道 1057
号科技大厦二期A栋501A号；营业期限为永续经营。
二、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准
经核查发行人第一届董事会第四次会议及2015年第一次临时股东大会的会议通知、决议及会议记录等文件，发行人就本次发行上市已履行了内部审批程序。
1、2015年5月17日，发行人以书面形式通知全体董事召开第一届董事会第四次会议。
2015年5月20日，发行人第一届董事会第四次会议于通知所述的时间及地点如期召开。
本次董事会会议审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定召开2015年第一次临时股东大会，将本次发行上市相关的事项提请发行人2015年第一次临时股东大会批准。
2、2015年5月20日，发行人董事会以书面形式发出了召开2015年第一次临时股东大会的通知，通知列明了股东大会的召开时间、地点、拟审议事项等内容。
2015年6月9日，发行人2015年第一次临时股东大会于通知所述的时间及地点如期召开。发行人出席本次股东大会的股东及股东代表共持有发行人的股份数额为 6,000万股，占发行人股份总数的100%。
会议以书面投票表决的方式逐项审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金拟投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查，信达律师认为，发行人2015年第一次临时股东大会召集、召开以及表决的程序符合中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人本次发行上市批准的内容合法有效
发行人2015年第一次临时股东大会以书面投票表决的方式逐项审议通过了如下议案：
1、《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）股票面值：每股1.00元（RMB1.00）；
（3）发行主体：
本次公开发行股票，仅包括发行人公开发行新股（以下简称“新股发行”），不包括发行人股东公开发售股份。
新股发行的主体为发行人。
（4）发行数量：本次公开发行股票的数量不超过2,000万股，且本次公开发行股票后的流通股股份占发行后股份总数的比例应符合法定上市条件。
（5）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。
（6）发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
（7）定价方式：由发行人及主承销商根据初步询价结果确定发行价格，或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（8）拟上市地点：深圳证券交易所（创业板）。
（9）发行与上市时间：发行人取得中国证监会首次公开发行股票核准文件之日起12个月内自主选择本次公开发行股票的时点；发行人取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
（10）本次发行上市决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
2、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
发行人的股东大会逐项审议通过了本议案所列的全部募集资金投资项目，具体内容详见本《律师工作报告》第二节之“二十、发行人募集资金运用”所述。
3、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
对于发行人公开发行股票前实现的滚存利润，拟由发行人公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。
4、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》根据法律、法规及中国证监会的相关规定，发行人股东大会授权发行人董事会办理与有关本次发行上市相关的事宜。
5、关于制定《深圳市广和通无线股份有限公司章程（草案）》的议案；
为了规范发行人上市后的运作，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规起草了《公司章程（草案）》，拟自发行人上市之日起生效。
6、关于股份发行上市后三年内稳定公司股价的议案；
为保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《新股发行意见》的相关要求，制定了稳定股价的相关规定。
7、关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺的议案；
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，制定了相关措施填补因本次公开发行被摊薄的股东回报。
经核查，信达律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人2015年第一次临时股东大会决议的内容合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》已经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过。根据该议案，发行人授权董事会办理以下有关本次发行上市的事宜：
1、履行与发行人本次发行有关的一切程序，包括向中国证监会提出首次公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请；
2、在股东大会授权范围内，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括具体发行数量、发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行方式等；
3、本次公开发行股票涉及发行人股东公开发售股票（以下简称“老股转让”）的，办理老股转让的相关事宜；
4、根据审核机关的要求，制定、审阅、修订及签署本次发行的相关文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件；
5、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目投资进度的调整；
6、根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
7、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
8、根据本次发行情况，相应完善《公司章程（草案）》并办理有关工商变更登记等手续；
9、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行事宜；
10、其他虽未列明但为本次发行所必需的有关事宜；
11、本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月内。
经核查，信达律师认为，发行人 2015年第一次临时股东大会授权董事办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法、有效。
三、发行人本次发行股票的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行人的前身广和通有限设立于1999年11月11日，广和通有限以截至2014年9月30日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，依法于2014年12月25日在深圳市市场监督管理局完成登记注册，并领取了变更后的 440301104324704号《企业法人营业执照》。
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人的确认并经信达律师核查发行人的工商注册登记资料、历次董事会、股东大会、监事会的决议等文件，发行人自设立之日至本《律师工作报告》出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
经核查，信达律师认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定的下列公开发行股票的条件：
1、如本《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行股票的主体资格”部分所述，发行人是依法设立并有效存续的股份公司，截止至《律师工作报告》出具之日，其持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2012年度、2013年度、2014年度的净利润分别为 6,595,585.03元、5,073,257.81元、31,633,431.02元；发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人截止至2014年12月31日的净资产为 87,923,571.5元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、截止至《律师工作报告》出具之日，发行人现有股本总额为 6,000万元（每股一元），本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据致同于2014年12月10日出具的《验资报告》（致同验字（2014）第441ZA0283）并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十条第三款和《管理办法》第十二条的规定。
6、如本《律师工作报告》第二节之“十、发行人的业务”部分所述，发行人报告期内的主营业务为无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、如本《律师工作报告》第二节之“七、发行人的发起人和股东（实际控制人）”、“十、发行人的业务”、“十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”、“八、发行人的股本及其演变”部分所述，并根据发行人的声明与确认，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、如本《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”、“十、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、如本《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”、“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经信达律师核查发行人历次股东大会文件，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《证券法》第十三条第（一）项以及《管理办法》第十七条的规定。
11、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据致同出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、如本《律师工作报告》第二节之“十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述并经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
14、根据相关主管部门出具的证明与发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经信达律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人，最近三年内，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理办法》第二十一条的规定。
15、根据发行人2015年6月9日2015年第一次临时股东大会决议及发行人说明、相关可行性研究报告，本次股票发行募集资金将全部投资于主营业务，有明确的用途。
募集资金数额和投资方向与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平、管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（二）本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件：
1、根据发行人2015年6月9日2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,000万股A股股票，且本次公开发行股票后的流通股股份占发行后股份总数的比例应符合法定上市条件。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2、截止至《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为6,000万元，根据发行人2015年6月9日2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,000万股A股股票，且本次公开发行股票后的流通股股份占发行后股份总数的比例应符合法定上市条件。本次公开发行完成后，发行人的股本超过3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第三项的规定，也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于3,000万元的规定。
3、根据《审计报告》、主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告
无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
五、发行人的设立
（一）发行人的设立方式、程序、资格与条件
1、发行人的设立方式
发行人系由广和通有限以整体变更方式发起设立的股份公司，将广和通有限截至2014年9月30日经审计母公司报表净资产 65,292,800.94元折为发行人的股份总额60,000,000股，剩余净资产5,292,800.94元计入发行人的资本公积金，并于2014年12月25经深圳市市场监督管理局核准变更登记为发行人。
2、发行人的设立程序
（1）召开股东会
2014年12月3日，广和通有限召开股东会，通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意以经审计的截至2014年9月30日的净资产账面值折股，折合为6,000万股股份，每股份面值1元，余额作为股本溢价全部计入资本公积，依法整体变更为股份有限公司。
（2）签署《发起人协议》
2014年12月3日，张天瑜、广和创通、大连英特尔、应凌鹏、许宁共5名发起人股东签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，将广和通有限整体变更为股份公司。
（3）验资
2014年12月10日，致同出具了致同验字（2014）第441ZA0283号《验资报告》，验证截至2014年9月30日，发行人设立时的注册资本已由各股东全部足额缴纳。
（4）召开创立大会
2014年12月10日，发行人的全体发起人召开创立大会，审议并通过了股份公司设立等相关议案。
（5）签署公司章程
2014年12月10日，发行人股东张天瑜、广和创通、大连英特尔、应凌鹏、许宁共同签署了《公司章程》。
（6）办理工商变更登记
2014年12月25日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了变更为股份有限公司后
的440301104324704号《企业法人营业执照》。
经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门批准。
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同
2014年12月3日，全体发起人签署了《发起人协议》，该协议对广和通有限改制设立为股份有限公司后的经营范围、股份公司设立的方式、组织形式、注册资本、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等内容进行了约定。
经核查，信达律师认为，发起人在发起设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估、审计和验资
2014年10月31日，致同出具了致同验字（2014）第441ZA2392号《审计报告》，广和通有限截至审计基准日2014年9月30日经审计的净资产为 65,292,800.94元。
2014年12月9日，北京京都中新资产评估有限公司出具了京都中新评报字（2014）第0218号《资产评估报告》，广和通有限于评估基准日2014年9月30日的全部股东权益账面值为6,529.28万元，评估值为8,596.15万元。
2014年12月10日，致同出具了致同验字（2014）第441ZA0283号《验资报告》，验证截至2014年12月10日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 6,000万元，占公司全部注册资本的100%，全体股东均已持有广和通有限截至2014年9月30日的净资产65,292,800.94元出资，其中60,000,000.00元计入股本，5,292,800.94元计入资本公积。
经核查，信达律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等事项均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2014年12月10日，发行人的全体发起人召开了创立大会，出席会议的股东及股东代表共5名，持有表决权的股份总额为6,000万股，占公司总股本的100%。创立大会审议通过了《关于深圳市广和通无线股份有限公司筹办情况报告的议案》、《关于深圳市广和通无线股份有限公司设立费用报告的议案》、《关于深圳市广和通实业发展有限公司整体变更为深圳市广和通无线股份有限公司的议案》、《关于<深圳市广和通无线股份有限公司章程>的议案》等相关议案。
经核查，信达律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）业务独立
1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及深圳市市场监督管理网站公示的商事主体登记及备案信息查询，并经信达律师核查，发行人的经营范围为移动通信终端产品的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；
股权投资；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），发行人从事的业务为无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务（具体情况详见本《律师工作报告》第二节第十部分“发行人的业务”所述）。
2、根据发行人的声明与确认并经信达律师核查，发行人通过其自身开展经营业务，具有完整的业务体系；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。（具体情况详见本《律师工作报告》第二节第十一部分“关联交易及同业竞争”所述）。
信达律师认为，发行人的业务独立。
（二）资产独立完整
1、如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”所述，发行人系由广和通有限按净资产折股方式整体变更设立。根据致同于2014年12月10日出具的致同验字（2014）第441ZA0283号《验资报告》，发行人设立时的注册资本 6,000万元已全部缴足。
2、根据发行人的声明与确认并经信达律师核查，发行人设立后，广和通有限的全部资产由发行人承继。
3、根据发行人的声明与确认并经信达律师核查，发行人属于生产经营企业，发行人拥有与生产经营有关的研发、采购、销售、生产系统，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权的所有权或者使用权，该等资产由发行人独立拥有或使用，不存在被股东或关联方占用的情形。
信达律师认为，发行人的资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（三）人员独立
1、经信达律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件，在《公司章程》等公司规范治理相关的制度文件中建立独立的人员任免及人事聘任、解聘相关的制度。
2、根据发行人的声明与确认，并经信达律师核查，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等有关规定的程序、要求产生。
3、根据发行人及相关人员的声明与确认，并经信达律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
信达律师认为，发行人的人员独立。
（四）机构独立
1、根据发行人的声明与确认并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的组织机构图如下：
2、根据《公司章程》、发行人历次股东大会、董事会及监事会决议等文件及发行人的声明与确认并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，亦不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
信达律师认为，发行人的机构独立。
（五）财务独立
1、发行人独立办理了税务登记，现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2014年12月31日联合颁发的深税登字 44030171524640号《税务登记证》，并依法独立纳税，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的情形。
2、根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与确认并经信达律师核查，发行人设有独立的财务部门，设一名财务负责人，配置了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度；发行人持有5840-01622630号《开户许可证》，并开立了独立的银行账户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
信达律师认为，发行人的财务独立。
（六）其他影响发行人独立性的情形
根据发行人的声明与确认并经信达律师核查，信达律师认为，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人及股东
根据《发起人协议》、《公司章程》、发行人的股东名册以及工商登记档案资料等文件并经信达律师核查，发行人的发起人共5名，包括3名自然人股东及2名法人股东，均为发行人目前的股东，具体情况如下：
1、自然人股东
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|住所|
|1|张天瑜|61011319670808****|广东省深圳市罗湖区宝安北路****|
|2|应凌鹏|33030219741205****|广东省深圳市南山区白石二道8号沙河中心红树湾花城****|
|3|许宁|61040219731215****|广东省深圳市南山区南油大道缤纷假日****|

截至本《律师工作报告》出具之日，张天瑜直接持有发行人66.75%的股份，其担
任普通合伙人的广和创通持有发行人13.35%的股份，为发行人的实际控制人。
经核查，信达律师认为，最近两年内，发行人的实际控制人没有发生变更。
2、非自然人股东
（1）广和创通
广和创通目前持有发行人13.35%的股权，系于2013年7月通过股权转让的方式成为广和通有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及演变”部分所述）。
根据广和创通工商登记档案资料并经信达律师核查，广和创通成立于 2013年 6月26日，现持有深圳市市场监督管理局于2013年6月26日核发的440305602361807号《非法人企业营业执照》；住所为深圳市南山区南海大道以西花样年美年广场1栋6楼；执行事务合伙人为张天瑜；企业类型为有限合伙；合伙范围为“仅限于对广和通公司进行股权投资”。
截至本《律师工作报告》出具之日，广和创通的合伙人及认缴出资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|比例（%）|合伙人类型|
|1|张天瑜|73.00|20.2778|普通合伙人|
|2|应凌鹏|48.00|13.3333|有限合伙人|
|3|廖欣|24.00|6.6667|有限合伙人|
|4|陈仕江|24.00|6.6667|有限合伙人|
|5|舒敏|20.00|5.5556|有限合伙人|
|6|邓忠忠|20.00|5.5556|有限合伙人|
|7|袁晨光|15.00|4.1667|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|朱涛|12.00|3.3333|有限合伙人|
|9|张建国|10.00|2.7778|有限合伙人|
|10|龙忠友|10.00|2.7778|有限合伙人|
|11|李俊鹏|10.00|2.7778|有限合伙人|
|12|陈绮华|10.00|2.7778|有限合伙人|
|13|林明|10.00|2.7778|有限合伙人|
|14|王海亮|8.00|2.2222|有限合伙人|
|15|秦鸿运|8.00|2.2222|有限合伙人|
|16|陈吉|8.00|2.2222|有限合伙人|
|17|杨燕|8.00|2.2222|有限合伙人|
|18|赵明月|8.00|2.2222|有限合伙人|
|19|陈煜|8.00|2.2222|有限合伙人|
|20|张磊|8.00|2.2222|有限合伙人|
|21|肖德泉|6.00|1.6667|有限合伙人|
|22|雷代军|6.00|1.6667|有限合伙人|
|23|余晓东|6.00|1.6667|有限合伙人|

根据信达律师核查，广和创通的合伙人均为发行人或发行人子公司的员工。
（2）大连英特尔
大连英特尔目前持有发行人11%的股权，系于2014年9月通过增加注册资本的方式成为广和通有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及演变”部分所述）。
根据发行人提供的大连英特尔的营业执照及全国企业信用信息公示系统的查询结果，大连英特尔成立于2006年6月6日，现持有大连市工商行政管理局核发的
210200400005760号《企业法人营业执照》；住所为大连经济技术开发区淮河东路；法定代表人为TiffanyD.Silva；注册资本为62,500万美元，实收资本为62,500万美元；公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）；经营范围为“半导体集成电路产品制造、封装测试、加工、仓储、销售自产产品和售后服务；高科技信息领域内的与半导体集成电路产品和技术有关的研发、中试；提供安装、测试、维护、咨询、技术解决方案等技术服务”。
截至本《律师工作报告》出具之日，大连英特尔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（美元）|出资比例|
|1|英特尔（中国）有限公司|62,500万|100%|

经核查，信达律师认为，发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。
（二）发起人或股东的人数、住所与出资比例
经核查，发行人的发起人共5名，均为发行人目前的股东，均在中国境内有住所，各发起人以广和通有限经审计后的净资产作为对发行人的出资，信达律师认为，发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产
经核查，发行人设立时发起人系按照各自持有广和通有限股权的比例，以广和通有
限经审计的净资产作为对发行人的出资，将广和通有限整体变更为股份有限公司。信达
律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发起人的出资方式
经信达律师核查，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人设立过程中资产或权利的转移
经信达律师核查，发行人是由广和通有限整体变更设立的股份有限公司，广和通有限的资产或权利由发行人承继。发行人设立后，广和通有限原拥有的资产或权利已全部转由发行人持有，发行人持有上述资产或权利不存在法律障碍或风险。
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
根据《发起人协议》、《公司章程》等相关法律文件，发行人设立时的股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数额（万股）|持股比例|
|1|张天瑜|4,005.00|66.75%|
|2|广和创通|801.00|13.35%|
|3|大连英特尔|660.00|11%|
|4|应凌鹏|427.20|7.12%|
|5|许宁|106.80|1.78%|
|合计||6,000.00|100%|

经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定
和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动
1、1999年11月，广和通有限成立
1999年10月20日，张天瑜、廖欣、闫文杰签署了《深圳市广和通实业发展有限公司章程》。
1999年 11月 8日，深圳市文武会计师事务所出具了 SWY1999第（A439）号《验资报告》，验证：截至1999年11月5日止，广和通有限的实收资本计人民币200万元。
1999年 11月 11日，深圳市工商行政管理局向广和通有限核发了 4403012035271号《企业法人营业执照》，核准了广和通有限的成立。
根据上述文件，广和通有限成立时的股东、出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|张天瑜|92|46%|
|廖欣|92|46%|
|闫文杰|16|8%|
|合计|200|100%|

2、2001年6月，增加注册资本至500万元
2001年 5月 20日，广和通有限股东会作出决议，同意将公司的注册资本由 200万元增至500万元，新增部分由张天瑜认缴150万元，廖欣认缴150万元。
2001年5月31日，张天瑜、廖欣、闫文杰签署了修订后的广和通有限章程。
2001年6月7日，深圳南方民和会计师事务所有限公司出具了深南验字（2001）第YA110号《验资报告》，验证：截至2001年6月7日止，广和通有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计300万元，出资方式为货币出资，累计实收资本为 500万元，占注册资本的100%。
2001年 6月 22日，深圳市工商行政管理局向广和通有限换发了增资后的4403012035271号《企业法人营业执照》。
根据上述文件，本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|张天瑜|242|48.4%|
|廖欣|242|48.4%|
|闫文杰|16|3.2%|
|合计|500|100%|

3、2006年4月，股权转让
2006年3月2日，广和通有限股东会作出决议，同意股东廖欣将其持有的公司38.4%的股权以人民币 1元价格转让给张天瑜；股东闫文杰将其持有的公司3.2%的股权以人民币1元的价格转让给张天瑜。
2006年 3月 2日，廖欣、闫文杰与张天瑜分别签署了《股权转让协议》，按照上述份额和价格进行了股权转让。
2006年3月3日，张天瑜、廖欣签署了广和通有限章程修正案。
2006年 4月 6日，深圳市工商行政管理局向广和通有限换发了本次股权变更后的4403012035271号《企业法人营业执照》。
根据上述文件，本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|张天瑜|450|90%|
|廖欣|50|10%|
|合计|500|100%|

4、2013年5月，股权转让
2013年5月30日，广和通有限股东会作出决议，同意股东廖欣将其持有的公司8%的股权以人民币188万元价格转让给应凌鹏；将2%的股权以人民币47万元的价格转让给许宁，股东张天瑜放弃对上述转让股权的优先购买权。
2013年5月30日，廖欣、应凌鹏、许宁签署了《股权转让协议》，按照上述份额和价格进行了股权转让，同日，广东省深圳市深圳公证处出具了（2013）深证字第 81757
号《公证书》，为上述《股权转让协议》公证。
2013年5月30日，张天瑜、应凌鹏、许宁签署了广和通有限章程修正案。
2013年 5月 31日，深圳市市场监督管理局向广和通有限换发了本次股权变更后的440301104324704号《企业法人营业执照》。
根据上述文件，本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|张天瑜|450|90%|
|应凌鹏|40|8%|
|许宁|10|2%|
|合计|500|100%|

5、2013年7月，股权转让
2013年 6月 27日，广和通有限股东会作出决议，同意股东张天瑜将其持有的公司15%的股权以人民币 352.5万元价格转让给广和创通，其他股东放弃对上述转让股权的优先购买权。
2013年 7月 2日，张天瑜与广和创通签署了《股权转让协议》，按照上述份额和价格进行了股权转让，同日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具了 JZ20130702084号《股权转让见证书》，为上述《股权转让协议》见证。
2013年6月27日，张天瑜签署了广和通有限章程修正案。
2013年 7月 22日，深圳市市场监督管理局向广和通有限出具了[2013]第 81064603号《准予登记通知书》，核准了本次变更。
根据上述文件，本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|张天瑜|375|75%|
|应凌鹏|40|8%|
|许宁|10|2%|
|广和创通|75|15%|
|合计|500|100%|

6、2014年9月，增加注册资本至 561.7978万元
2014年 9月 10日，广和通有限作出股东会决议，同意增加公司的注册资本至
561.7978万元，新增部分由大连英特尔认缴。
2014年 9月 10日，张天瑜、应凌鹏、许宁、广和创通、大连英特尔根据上述股东会决议内容签署了新的广和通有限章程。
2014年 9月 1日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了致同验字（2014）第441FC0017号《验资报告》，验证：截至2014年9月1日止，广和通有限已收到大连英特尔缴纳的新增注册资本合计 2750万元，其中61.7978万元计入注册资本， 2688.2022万元计入资本公积，出资方式为货币出资，累计实收资本为 561.7978万元，占注册资本的100%。
2014年 9月 24日，深圳市市场监督管理局向广和通有限出具了[2014]第 6537932号《准予登记通知书》，核准了本次变更。
根据上述文件，本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|张天瑜|375|66.75%|
|应凌鹏|40|7.12%|
|许宁|10|1.78%|
|广和创通|75|13.35%|
|英特尔|61.7978|11%|
|合计|561.7978|100%|

7、2014年12月，广和通有限整体变更为股份有限公司
2014年12月，广和通有限整体变更为发行人，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述。
根据发行人的确认，对控股股东及实际控制人张天瑜、廖欣、闫文杰的访谈及相关人士出具的声明与承诺，并经信达律师核查：
1999年11月设立广和通有限时，廖欣所持广和通有限46%股权（对应的注册资本及实收资本均为 92万元）的实际出资人为张天瑜，该等股权是廖欣接受张天瑜的委托
代张天瑜持有。廖欣为该等股权的名义出资人，张天瑜实际享有该等股权对应的股东权
利并实际承担该等股权对应的股东义务。
1999年 11月设立广和通有限时，闫文杰所持广和通有限8%股权（对应的注册资本及实收资本均为 16万元）的实际出资人为张天瑜，该等股权是闫文杰接受张天瑜的委托代张天瑜持有。闫文杰为该等股权的名义出资人，张天瑜实际享有该等股权对应的股东权利并实际承担该等股权对应的股东义务。
2001年6月，廖欣向广和通有限增资时，廖欣缴纳的150万元新增注册资本的实际出资人为张天瑜，该等150万元新增注册资本（实收资本）所对应的股权是廖欣接受张天瑜的委托代张天瑜持有。廖欣为该等股权的名义出资人，张天瑜实际享有该等股权对应的股东权利并实际承担该等股权对应的股东义务。
2006年3月，廖欣将代张天瑜持有的广和通有限38.4%的股权（对应的注册资本及实收资本均为192万元）以1元的价格转让给张天瑜，该等股权的委托代持关系解除。
张天瑜作为该等股权的实际出资人通过前述股权转让将该等股权登记于自己的名下。
2006年 3月，闫文杰将代张天瑜持有的广和通有限3.2%的股权（对应的注册资本及实收资本均为16万元）以1元的价格转让给张天瑜，该等股权的委托代持关系解除。
张天瑜作为该等股权的实际出资人通过前述股权转让将该等股权登记于自己的名下。
2013年5月，廖欣接受张天瑜的指示将其代张天瑜持有的广和通有限8%的股权（对应的注册资本及实收资本均为 40万元）以 188万元的价格转让给应凌鹏，该等股权的委托代持关系解除。张天瑜作为该等股权的实际出资人通过前述股权转让将该等股权转让给了应凌鹏。股权转让完成后，张天瑜不再是该等股权的实际权利人。
2013年5月，廖欣接受张天瑜的指示将其代张天瑜持有的广和通有限2%的股权（对应的注册资本及实收资本均为10万元）以47万元的价格转让给许宁，该等股权的委托代持关系解除。张天瑜作为该等股权的实际出资人通过前述股权转让将该等股权转让给了许宁。股权转让完成后，张天瑜不再是该等股权的实际权利人。
综上所述，信达律师认为，发行人及其前身广和通有限历次股权变动合法、有效，张天瑜与廖欣、闫文杰之间曾经存在的委托持股关系已经解除，不会对本次发行上市造成实质影响。
（三）发起人及股东所持股份的质押情况
根据深圳市市场监督管理局公示的商事主体登记及备案信息查询及公司股东的声明与确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人各股东所持发行人的股份均不存在质押、冻结的情形。
九、发行人的子公司和参股公司
（一）发行人的子公司
1、广和通软件
（1）基本情况
广和通软件成立于2012年3月13日，系发行人的全资子公司，现持有深圳市市场监督管理局于2014年1月22日核发的440301106061155号《企业法人营业执照》。
根据上述营业执照及深圳市市场监督管理局网站公示的商事主体登记及备案信息查询，其基本情况如下：企业类型为有限责任公司（法人独资）；住所为深圳市南山区南海大道 1057号科技大厦二期 A栋 501B号；法定代表人为张天瑜；注册资本和实收资本均为人民币200万元；营业期限自2012年3月13日起至2022年3月13日止；一般经营范围为计算机软硬件及外部设备、移动通信终端产品、通信产品、电子产品的开发、销售；股权投资；国内贸易；经营进出口业务。
（2）历史沿革
2012年3月7日，股东广和通有限及张天瑜签署了《深圳市广和通无线通信软件有限公司章程》。
2012年3月9日，深圳市同鑫会计师事务所（普通合伙）出具了编号为深同鑫验字[2012]第 150号的《验资报告》，验证：截至 2012年 3月 9日，广和通软件（筹）已收到股东缴纳的注册资本人民币200万元，其中现金出资200万元。
2012年 3月 13日，深圳市市场监督管理局向广和通软件核发了 440301106061155号《企业法人营业执照》，核准了广和通软件成立。
广和通软件成立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|发行人|200|100%|
|合计|200|100%|

广和通软件自成立至本《律师工作报告》出具之日，未发生新的股权变动。
信达律师认为，广和通软件历次股权变动合法、有效。
2、香港广和通
2014年6月17日，中华人民共和国商务部核发了商境外投资证第 4403201400623号《企业境外投资证书》，核准发行人收购香港广和通并持有其100%股权。2015年1月13日，深圳市经济贸易和信息化委员会向发行人换发了更名后的境外投资证第
N4403201500033号《企业境外投资证书》。
根据香港唐楚彦律师事务所于 2015年6月10日出具的《法律意见书》，截至 2015年5月19日，香港广和通的情况如下：
（1）名称
香港广和通于 2010年3月 12日成立，公司编号为1429556。香港广和通成立时的名称是广和通实业（香港）有限公司[G&TINDUSTRIAL（H.K） COMPANYLIMITED]，后于2013年9月24日更改为现时名称[FIBOCOMWIRELESS（H.K）LIMITED]。
（2）注册地址
香港广和通的现时注册地址为香港九龙观塘海滨道133号万兆丰中心6楼B室，根据香港法例合法有效。
（3）股权情况
香港广和通已发行股份数目为1,000，股份类别为普通股，货币单位为港币，已发行股份的总面值和总款项均为 1,000港币，已缴总款项为 1,000港币。香港广和通成立时的唯一股东是应凌鹏，持有1,000股。
2013年9月4日，应凌鹏将其持有的 1000股全部股权转让给了陈宁。
2013年9月5日，陈宁将其持有的1000股全部股权转让给了发行人。
根据张天瑜与应凌鹏、许宁之间的《股权代持协议书》和《解除股权代持协议书》，上述应凌鹏和陈宁所持有的香港广和通股份皆是代张天瑜持有。根据张天瑜的确认及声明书，且张天瑜从未指示应凌鹏和陈宁以外的人代持上述股份。
上述张天瑜、应凌鹏、陈宁代持及解除代持事项，以及上述历次股权转让事项合法有效。
根据香港广和通 2014年 12月的《变更（备案）通知书》，香港广和通的唯一股东广和通有限更名为“深圳市广和通无线股份有限公司”。
根据香港公司注册处的记录、香港广和通董事张天瑜的书面确认及声明书，香港广和通的股权不存在质押和冻结的情况。
（4）董事
2010年3月12日成立至2014年5月20日，香港广和通的董事为应凌鹏；2014年5月20日至今，香港广和通的董事为张天瑜。
香港广和通上述董事变更合法有效，并且应凌鹏、张天瑜有资格担任香港公司之公司董事。
（5）业务
根据香港税局发出的《商业登记证》及张天瑜的确认及声明，香港广和通业务性质为贸易（TREADING），设立之初并未实际开展任何业务，直至 2014年 10月才开始从事业务。
（6）涉诉情况
根据调查公司的调查报告及张天瑜的确认及声明，香港广和通成立到 2015年 5月19日，不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚，不存在任何违法行为；同时，自香港广和通成立直至2015年5月19日，张天瑜在香港不存在任何民事诉讼、刑事诉讼或行政处罚，不存在任何违法行为。
（7）香港广和通依法设立并且合法存续，且自设立至今无重大的违法行为。
（二）发行人的参股公司
1、深圳市博格斯通信技术有限公司
博格斯成立于2014年5月22日，系发行人的参股公司。目前持有深圳市市场监督管理局于2014年8月29日核发的440301109415085号《企业法人营业执照》。
根据该营业执照和深圳市市场监督管理局网站公示的商事主体登记及备案信息查询，其基本情况如下：公司类型为有限责任公司；住所为深圳市南山区科技园 25栋 3段四层A；法定代表人袁世军；注册资本和实收资本均为人民币300万元；营业期限为永续经营；一般经营范围为网络通信产品、无线通信产品、智能家居产品的技术开发与相关技术咨询；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
广和通有限入股后，博格斯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|广和通有限|45|15%|
|2|王洪媛|93|31%|
|3|周学兵|51|17%|
|4|梁德流|51|17%|
|5|李佳军|30|10%|
|6|赖小美|30|10%|
|合计||300|100%|

经信达律师核查，2014年7月，广和通有限与王洪媛、周学兵、梁德流、李佳军、
赖小美签订《关于深圳市博格斯通信技术有限公司之增资投资协议书》，同意广和通有
限以货币45万元出资认缴博格斯45万元新增注册资本，成为博格斯的股东。该协议书
中规定了广和通有限的股权回购权：若博格斯 2017年度实际经营情况为亏损，则广和通有限有权向王洪媛以人民币 45万元转让广和通有限持有的博格斯全部股权；若博格斯 2017年度实际经营情况为盈利，则广和通有限有权向王洪媛转让其持有的博格斯全部股权，转让价款以人民币45万元和转让时博格斯净资产金额的15%孰高为准；自2018年度起的以后年度，广和通有限有权随时向王洪媛转让其持有的博格斯的全部股权，转让价格以转让时目标公司净资产金额的15%为准。以上三种情况下，王洪媛均应无条件、不可撤销地以现金购买广和通有限所持有的博格斯的全部股权。
经核查，信达律师认为，发行人投资并参股博格斯合法、有效。
十、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人现行有效的《公司章程》及深圳市市场监督管理局网站公示的商事主体登记及备案信息查询，发行人的经营范围为：移动通信终端产品的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；股权投资；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、根据发行人的声明并经信达律师核查，发行人及其子公司开展业务的主要方式为：发行人结合订单数量、库存安全、产品研发、市场开拓等综合因素，通过直接向原厂供应商购买和向供应商的经销商购买相结合的方式进行采购；在采购原材料后，发行人将全部产品委外厂商进行生产加工，发行人自身则致力于产品的研发与市场开拓；发行人在报告期内的销售区域主要集中在中国大陆，随着公司加大海外市场拓展力度，海外销售比例逐渐增加，国内销售采用直销为主、经销为辅的销售模式，海外业务采用经销和代销为主、直销为辅的的销售模式。
经核查，信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
如本《律师工作报告》第二节之“九、发行人子公司和参股公司”所述，发行人收购香港广和通100%的股权，已取得中华人民共和国商务部核发的商境外投资证第
4403201400623号《企业境外投资证书》。2015年1月13日，深圳市经济贸易和信息化委员会向发行人换发了更名后的境外投资证第N4403201500033号《企业境外投资证书》。
根据发行人作出的声明与确认，并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除香港广和通外，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司从事经营活动。
综上，信达律师认为，发行人已依法办理了境外经营相关的境内审批手续并获得相关部门批准。
（三）发行人业务的变更情况
经信达律师核查发行人的工商登记资料，自广和通有限设立至本《律师工作报告》出具之日发行人的经营范围及其变更如下：
1、广和通有限设立时的经营范围
广和通有限于1999年11月10日设立时经营范围为：电子产品的技术开发，兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控/专卖商品及限制项目）。
2、第一次经营范围变更
2001年8月2日，经深圳市市场监督管理局核准，广和通有限的经营范围变更为：电子产品的技术开发，兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控/专卖商品及限制项目）。进出口业务（按深贸进准字第[2001]1474号文执行）。
3、第二次经营范围变更
2002年4月2日，经深圳市市场监督管理局核准，广和通有限的经营范围变更为：电子产品及其配套软件的技术开发（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（按深贸进准字第[2001]1474号文执行）。
4、第三次经营范围变更
2011年9月27日，经深圳市市场监督管理局核准，广和通有限的经营范围变更为：移动通信终端及配套软件的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；股权投资；国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
5、第四次经营范围变更
2011年11月22日，经深圳市市场监督管理局核准，广和通有限的经营范围变更为：移动通信终端产品的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；股权投资；国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
6、第五次经营范围变更
2012年8月9日，经深圳市市场监督管理局核准，广和通有限的经营范围变更为：移动通信终端产品的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；股权投资；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
经核查，信达律师认为，发行人历次经营范围的变更均依法履行了法定程序；发行人历次经营范围变更未导致其最近两年的主营业务发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人及其子公司报告期内来自于主营业务的收入额占发行人相应会计期间全部业务收入总额的比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|主营业务收入（元）|营业收入（元）|所占比例|
|2012|116,896,393.96|116,952,379.01|99.95%|
|2013|122,532,038.24|122,878,325.56|99.72%|

|||||
|-|-|-|-|
|2014|291,707,645.19|292,196,313.68|99.83%|

经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
如本《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行股票的主体资格”部分所述，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的导致发行人终止的情形。信达律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十一、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经信达律师核查，依据《公司法》、《企业会计准则》等相关规范性文件的规定，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人存在如下主要关联方：
1、发行人的子公司及参股公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|持股比例|
|1|广和通软件|子公司|100%|
|2|香港广和通|子公司|100%|
|3|博格斯|参股公司|15%|

发行人的子公司及参股公司的具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的子公司和参股公司”部分所述。
2、发行人的控股股东、实际控制人
张天瑜持有发行人66.75%的股份，并通过广和创通间接持有发行人股份，为发行
人的控股股东和实际控制人。
3、与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员
|||
|-|-|
|关联方|关联关系|
|官莹|实际控制人张天瑜之配偶。|

4、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|基本情况|
|1|广宇通信|张天瑜持有该公司98%股权，张天瑜的妻子官莹亦持有该公司2%的股权。|该公司成立于2002年4月20日，法定代表人为张天瑜，一般经营项目为“项目投资；企业管理咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”|
|2|广德创虹|张天瑜通过北广宇通信持有该公司25%股权。|该公司成立于2011年6月30日，一般经营项目为“汽车信息技术的开发、技术咨询；汽车软件的开发（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需强制审批和禁止的项目）。”|
|3|上海理成|张天瑜持有该公司10%股权并担任该公司董事|该公司成立于2007年6月15日，经营范围为“企业委托资产管理，企业兼并策划服务，实业投资、投资管理，商务咨询、投资咨询（除经纪），市场营销策划（涉及许可经营的凭许可证经营）。”|
|4|厦门日新|张天瑜持有该公司70%的股权并担任该公司的法定代表人|该公司成立于1994年12月8日，经营范围为“计算机及软件、办公设备、电子产品及通信设备、仪器仪表、五金交电化工、化工材料（化学危险物品除外）、纺织品、日用百货、汽车零配件、建筑材料、金属材料批发、零售；摄影；形象设计。”目前该公司正在办理注销过程之中。|

5、其他持有发行人股份5%以上的关联方
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|基本情况|
|1|广和创通|发行人股东，持有发行人13.35%的股份|广和创通的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。|
|2|大连英特尔|发行人股东，持有发行人11%的股份|大连英特尔的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。|
|3|应凌鹏|发行人股东，持有发行人7.12%的股份|应凌鹏的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。|

6、关键管理人员
关键管理人员是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员，包括发行人的董事、监事、高级管理人员等。
7、主要关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|企业基本情况|
|1|深圳市永和顺五金有限公司|发行人董事、副总经理许宁持有该公司100%股权，并担任执行董事、总经理及法定代表人|该公司成立于2012年12月20日，经营范围为“五金制品的技术开发及购销（不含再生资源回收经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。”|
|2|永和顺科技有限公司|发行人董事、副总经理许宁控制的深圳市永和顺五金有限公司持有该公司100%|该公司成立于2014年3月26日，为在香港注册的私人股份有限公司。|

||
|-|
|股权|

8、发行人的其他关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|与公司的关系|
|英特尔亚太研发有限公司|持股5%以上股东大连英特尔的控股公司控制的公司。|
|北京汇冠新技术股份有限公司|公司副总经理、财务总监、董事会秘书陈仕江担任监事的公司。|
|中广天成|公司控股股东、实际控制人之配偶官莹原控制的公司，已于2015年5月注销。|
|廖欣|报告期内曾持有广和通有限5%以上股权的股东。|

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联方销售
报告期内，发行人关联方销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|项目|2014年|2013年|2012年|
|英特尔亚太研发有限公司|销售无线通信模块|交易金额|0.96|-|-|
|||占当期营业收入比重|0.003%|-|-|
|||占当期无线通信模块收入比重|0.003%|-|-|

英特尔亚太研发有限公司2014年向发行人采购的无线通信模块系少量的测试用途产品，其金额较小，对发行人2014年经营业绩基本没有影响。
（2）关键管理人员报酬
发行人向在发行人处任职的关键管理人员支付报酬，该关联交易仍将持续进行。报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬总额分别为147.53万元、147.57
万元、406.75万元。
2、偶发性关联交易
（1）资金往来
报告期内发行人与关联方非经营性资金往来均为其他应收款项，其各期增减变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|期初余额|本期增加|本期减少|年末余额|
|2012年|||||
|广宇通信|2,365.72|2,420.00|2,535.72|2,250.00|
|广德创虹|-|561.15|561.15|-|
|中广天成|-|657.47|657.47|-|
|张天瑜|269.00|395.00|513.88|150.12|
|2013年|||||
|广宇通信|2,250.00|1,990.15|2,450.15|1,790.00|
|广德创虹|-|450.00|450.00|-|
|张天瑜|150.12|200.00|300.00|50.12|
|应凌鹏|-|200.00|-|200.00|
|2014年|||||
|广宇通信|1,790.00|110.00|1,900.00|-|
|张天瑜|50.12|50.00|100.12|-|
|应凌鹏|200.00|-|200.00|-|

报告期内的上述关联方资金往来均不计利息。假设上述资金拆借按银行同期贷款利率计息，报告期内应计利息金额及其对当期利润总额的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|按银行同期贷款利率计算的利息收入（万元）|112.89|110.04|137.19|
|利润总额（万元）|3,665.49|674.01|683.89|
|按银行同期贷款利率计算的利息收入占当期利润总额的比例|3.08%|16.33%|20.06%|

假设报告期内发行人与关联方之间的资金拆借按银行同期贷款利率计息，其对报告
期内各期利润的影响较小。自发行人2014年9月引入新股东后，没有再发生新的资金拆借行为，发行人不再有与关联方进行资金拆借的情形。
（2）关联方为发行人银行借款提供担保
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|担保金额（万元）|担保事项|担保是否已经履行完毕|
|2012年初银行借款余额关联方担保||||
|张天瑜、官莹|500.00|2011年3月，广和通有限向招商银行股份有限公司南山支行借款500万元（借款合同号：2011年南字第1011305003号），张天瑜在2011年南字第1011305003-01号《不可撤销担保书》、官莹在2011年南字第1011305003-02号《不可撤销担保书》下提供连带责任担保，深圳市中小企业信用担保中心有限公司在2011年南字第1011305003号《保证合同》下提供连带责任保证担保，张天瑜、官莹在深担（2011）年反担字（0085-1）号《保证反担保合同》下提供反担保。|是|
|张天瑜、官莹、广宇通信|500.00|2011年4月，广和通有限通过兴业银行股份有限公司深圳中心区支行向深圳市高新投融资担保有限公司委托借款500万元（委托借款合同号：兴银深中委借字（2011）第007号），张天瑜在兴银深中委个保证字（2011）第007-1号《个人保证合同》、官莹在兴银深中委个保证字（2011）第007-2号《个人保证合同》下提供连带责任保证担保，广宇通信在兴银深中委抵押字（2011）第007号《抵押合同》以其自有房产在本金500万元中的130.9668万元及其利息范围内提供抵押担保。|是|
|张天瑜、应凌鹏|300.00|2011年8月，广和通有限向北京银行股份有限公司深圳分行借款300万元（借款合同号：0100056），深圳市高新投融资担保有限公司在0100056-1号《保证合同》下提供担保，张天瑜对深圳市高新投融资担保有限公司在A201100425号《反担保保证合同》下提供反担保，应凌鹏在抵A201100425号《反担保抵押合同》下以其自有房产提供反担保抵押；张天瑜在0100056-2号《保证合同》下提供连带责任保证担保。|是|

|||||
|-|-|-|-|
|官莹、广宇通信|2,000.00|2011年9月，平安银行股份有限公司深圳分行在平银（深圳）授信字（2011）第（A1001102601100036）号《综合授信额度合同》下向广和通有限提供2,000万元授信额度，官莹在平银（深圳）抵字（2011）第（A1001102601100036）号《最高额抵押合同》下以其自有房产提供抵押担保，广宇通信在平银（深圳）保字（2011）第（A1001102601100036）号《保证合同》下提供连带责任保证。|是|
|2012年发生的关联方担保||||
|张天瑜、官莹|500.00|2012年3月，广和通有限向招商银行股份有限公司南山支行借款500万元（借款合同号：2012年南字第1012300076号），张天瑜在2012年南字第1012300076号《不可撤销担保书》提供连带责任担保；深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供担保，张天瑜、官莹在深担（2012）年反担字（0258-1）号《保证反担保合同》下提供反担保。|是|
|张天瑜、应凌鹏、广宇通信|1,200.00|2012年6月，广和通有限向招商银行股份有限公司南山支行借款1,200万元（借款合同号：2012年南字第1012300165号），深圳市高新投融资担保有限公司在2012年南字第10123000165-1号《保证合同》下提供连带责任担保，张天瑜对深圳市高新投融资担保有限公司的担保在A201200499号《反担保保证合同》下提供反担保，应凌鹏、广宇通信在抵A201200499号《反担保抵押合同》下以其自有房产提供反担保抵押，张天瑜在2012年南字第10123000165-2号《不可撤销担保书》下提供连带责任担保。|是|
|张天瑜、官莹、广宇通信|2,100.00|2012年9月，平安银行股份有限公司深圳分行在平银（深圳）授信字（2012）第（A1001102601200022）号《综合授信额度合同》下向广和通有限提供2,100万元综合授信额度，张天瑜、官莹在官莹在平银（深圳）个保字（2012）第（A1001102601200022）号《个人保证合同》下提供连带责任保证，官莹在平银（深圳）抵字（2012）第（A1001102601200022）号《最高额抵押合同》下以其自有房产提供抵押担保，广宇通信在平银（深圳）保字（2012）第（A1001102601200022）号《保证合同》下提供连带责任保证。|是|

|||||
|-|-|-|-|
|张天瑜|700.00|2012年11月，江苏银行股份有限公司深圳分行在SZ162012001903号《最高额综合授信合同》下向广和通有限提供700万元综合授信额度，张天瑜在BZ162012000175号《最高额个人连带责任保证书》下提供连带责任保证担保。|是|
|张天瑜、广宇通信|500.00|2012年12月，广和通有限向东亚银行（中国）有限公司深圳分行借款500万元（借款合同号：14TL1200142N），深圳市力合智通融资担保股份有限公司在 14TL1200142N-1 号《保证合同》下提供连带责任保证担保，广宇通信在LHZT201209D00701号《反担保证书》下提供反担保，张天瑜在 LHZT201209D00702 号《反担保证书》下在提供反担保，张天瑜在14TL1200142N-2号《保证合同》下提供连带责任担保。|是|
|2013年发生的关联方担保||||
|张天瑜|500.00|2013年7月，广和通软件向江苏银行股份有限公司深圳分行借款500万元（借款合同号：JK162013000447），深圳市高新投融资担保有限公司在BZ162013000156号《保证担保合同》下提供担保，张天瑜为深圳市高新投融资担保有限公司的担保在编号A201300700号《反担保保证合同》下提供反担保，张天瑜在BZ162013000158号《个人连带责任保证书》下提供担保。|是|
|张天瑜、广宇通信|500.00|2013年7月，广和通软件向浦发银行股份有限公司深圳分行借款500万元（借款合同号：79092013280195），张天瑜在YB7909201328019501号《保证合同》下提供保证、广宇通信在YD7909201328019501号《抵押合同》以其自有房产在150万融资及利息范围内提供担保。|是|
|张天瑜、官莹|3,500.00|2013 年 9 月，江苏银行股份有限公司深圳分行在SX162013001971 号《最高额综合授信合同》下向广和通有限提供3,500万元综合授信额度，张天瑜在BZ162013000196《最高额个人连带责任保证书》下提供保证，官莹以其自有房产在DY162013000040号《最高额抵押合同》下提供抵押担保。|是|
|张天瑜|200.00|2013年11月，广和通软件通过兴业银行股份有限公司深圳中心区支行向深圳市高新投融资担保有限公司委托借款|是|

|||||
|-|-|-|-|
|||200万元（委托借款合同号：兴银深中委借字（2013）第050号），张天瑜在兴银深中委个保证字（2013）第050号《个人保证合同》下提供连带责任保证。||
|2014年发生的关联方担保||||
|张天瑜|500.00|2014年8月，广和通软件向北京银行股份有限公司深圳分行借款500万元（借款合同号：0234831），深圳市高新投融资担保有限公司在（0234831-1）号《保证合同》下提供担保，张天瑜在A201400812号《反担保保证合同》下对深圳市高新投融资担保有限公司的上述担保提供反担保；张天瑜在0234831-002号《保证合同》下提供连带责任保证。|否|
|张天瑜|1,500.00|2014年12月，北京银行股份有限公司深圳分行在0356581号《综合授信合同》向公司提供1,500万元授信额度，张天瑜在0256581-002号《最高额保证合同》下提供连带责任保证。|否|

截至2014年12月31日，发行人上述未履行完毕的关联方担保银行借款余额430.00万元。
（3）发行人向关联方提供担保
2014年6月25日，广和通有限与江苏银行签署编号为 BZ162014000139的《保证担保合同》，约定广和通有限为广宇通信与江苏银行股份有限公司深圳分行签署的编号为JK162014000283号《流动资金借款合同》下债务500万元提供连带责任保证担保。
2014年11月27日，广和通有限上述对外担保已由江苏银行、广宇通信、发行人三方签署《补充协议》予以解除。
鉴于深圳市高新投融资担保有限公司为广宇通信与江苏银行股份有限公司深圳分行签署的编号为JK162014000283号《流动资金借款合同》下债务500万元提供连带责任担保。2014年6月25日，广和通有限与深圳市高新投融资担保有限公司签署编号为保证A201400551的《反担保保证合同》，约定由广和通有限为深圳市高新投融资担保有限公司的上述担保提供反担保。
2014年12月2日，广宇通信、深圳市高新投融资担保有限公司、张天瑜、广和通有限签署《补充协议》，约定广和通有限不再为广宇通信就上述借款合同项下债权提供反担保。
（4）股权收购
2013年9月，广和通有限向陈宁收购其代公司实际控制人张天瑜持有的香港广和通股权，2014年6月，广和通有限向张天瑜支付股权转让款港币1,000元。
（三）比照关联交易披露的交易
1、原材料采购
报告期内，发行人主营业务产品无线通信模块的核心零件所用的基带芯片大部分为英特尔产品。自2014年9月成为发行人持股5%以上股东的大连英特尔为英特尔控股的公司，虽发行人未直接向英特尔采购基带芯片，为充分披露发行人业务与持股5%以上股东大连英特尔的控股股东英特尔的业务关联，将发行人通过第三方采购的英特尔产品比照关联交易披露如下：
报告期内，发行人通过第三方采购的英特尔产品情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易内容|项目|2014年|2013年|2012年|
|采购原材料|交易金额|9,402.61|4,143.29|3,140.94|
||占当期采购总额比重|40.77%|43.04%|37.82%|

发行人主要产品无线通信模块的核心零部件包括基带芯片、射频芯片、记忆芯片等，其中基带芯片的选择决定了发行人产品平台。目前主要基带芯片供应商包括高通、联发科、英特尔等。
发行人自 2009年推出自主品牌无线通信模块以来，主要采用基于原英飞凌平台开发产品。2010年，英特尔现金购买原英飞凌的无线解决方案部后，发行人采购的基带芯片制造商由英飞凌变更为英特尔。直至 2014年 9月，大连英特尔对发行人增资入股并持有11%的股权后，大连英特尔为发行人的关联方。
发行人产品平台的选择融合了客户需求、该平台产品研发投入形成的技术积累等多
种因素，该平台的权属方是否变更不在考虑之列。因此，不论英特尔是否收购原英飞凌无线解决方案部，大连英特尔是否对发行人进行增资，均不影响发行人选择采购原英飞凌平台的基带芯片。
报告期内，发行人主要通过英特尔经销商采购英特尔基带芯片。公司通过英特尔经销商采购英特尔产品的交易价格由公司与英特尔双方协商确定。
不同基带芯片制造商生产的基带芯片在产品性能、产品定位等方面存在的差异，不同的基带芯片制造商生产的基带芯片价格不具有可比性。报告期内，公司通过英特尔经销商采购英特尔制造的主要型号基带芯片单价变动趋势如下：
单位：美元/个大连英特尔 2014年 9月入股发行人前后,C型基带芯片价格无变化；A型基带芯片价格下降为截至8月末，该型号芯片采购量已接近上年全年采购量，为采购量增加后正常降价；B型基带芯片价格于 2014年 9月 4日采购单价的下降为大连英特尔增资入股前,系该原材料处于降价通道正常价格调整。报告期内发行人采购的英特尔生产的基带芯片价格为公允价格，大连英特尔入股后不存在对发行人进行利益输送的情形。
2、产品销售
发行人持股5%以上股东大连英特尔分别参股公司客户汉普电子、蓝岸通讯。虽然大连英特尔未实际控制汉普电子、蓝岸通讯，为充分披露发行人业务与大连英特尔参股
的发行人客户的业务关联，将报告期内发行人与汉普电子、蓝岸通讯的交易比照关联交易进行披露。
报告期内，发行人向汉普电子、蓝通讯销售产品情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|项目|2014年|2013年|2012年|
|汉普电子|销售无线通信模块|交易金额|3,105.25|2.64|0.04|
|||占当期营业收入比重|10.65%|0.02%|0%|
|||占当期无线通信模块收入比重|10.67%|0.02%|0%|
|蓝岸通讯|销售无线通信模块|交易金额|408.38|-|-|
|||占当期营业收入比重|1.40%|-|-|
|||占当期无线通信模块收入比重|1.40%|-|-|

注：上述交易金额包含发行人通过代销模式向汉普电子销售产品收入。
发行人对上述客户销售的无线通信模块主要应用于移动互联网领域，根据《审计报告》，发行人对该领域客户采用现款现货的结算方式，不存在应收款项余额。
根据发行人的声明与确认并经信达律师实地走访核查，发行人对汉普电子、蓝岸通讯的产品销售为发行人与客户正常的购销业务关系，开展业务的初始时间均发生在大连英特尔投资汉普电子（2014年6月）、蓝岸通讯之前（2014年7月）。2014年9月，大连英特尔成为发行人股东并持有11%的股权后，发行人、汉普电子、蓝岸通讯均为大连英特尔的参股公司。
报告期内发行人向汉普电子、蓝岸通讯销售的无线通信模块价格由发行人根据客户销量分别与汉普电子、蓝岸通讯双方协商确定。
根据发行人的说明：汉普电子、蓝岸通讯主要向发行人采购的无线通信模块为 M型与N型。发行人向上述客户销售上述两种型号的无线通信模块数量、平均单价与向第三方直接销售数量、平均单价比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|相关利益方销售|||第三方销售|||
||相关利益方名称|数量（个）|均价（元）|客户名称|数量（个）|均价（元）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|||||||
|M型|汉普电子|205|128.62|客户1|100|132.48|
|2014年|||||||
|N型|汉普电子|250,000|117.34|客户2|95,828|117.04|
||蓝岸通讯|31,328|118.04|客户3|71,570|117.67|
||英特尔亚太研发有限公司|40|153.85|客户4|6,159|126.77|
|N型|汉普电子|15,055|113.64|客户5|16,626|123.34|
||蓝岸通讯|3,156|122.22|客户6|180|126.48|
||英特尔亚太研发有限公司|20|170.94|客户7|150|123.93|

注：上述选取的第三方销售客户为报告期内，该可比会计期间发行人销售的M型产品、N型产品中除关联方外，按销售收入规模由大到小排序选取的直接销售客户。
报告期内发行人向关联方销售产品的平均单价与向第三方直接销售的平均单价相比，在一定的销量区间，销售平均单价差异不大。发行人向英特尔亚太研发有限公司销售的无线通信模块为少量测试样品，因此销售价格相对高于其他客户。
（四）关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
1、关联交易履行的程序
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，发行人报告期内发生的关联交易履行了如下程序：
2015年5月20日，发行人第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司报告期内关联交易的议案》，关联董事依法回避了表决。
2015年5月20日，发行人第一届监事会第三次会议审议通过了《关于公司报告期内关联交易的议案》，确认上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2015年6月 9日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会审议通过前述关联交易
议案，确认上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形，关联股东已就前述
议案回避表决。
2、独立董事意见
发行人独立董事出具意见：发行人在改制为股份有限公司前，相关关联交易决策方面的制度尚不完善，发生的关联交易事项存在未及时提交董事会或股东会批准的情形。
在股份有限公司设立后，发行人制定了关联交易管理制度和独立董事工作制度，完善了关联交易决策制度。作为发行人的独立董事，一致认为，发行人在股改后所发生的关联交易事项，已按法律法规的规定履行了相关程序。发行人股改前与关联方资金拆借行为虽为无息拆借，发生日期在 2013年 5月以前的资金拆借为发行人实际控制人张天瑜实质全资控股期间，之后关联方资金拆借余额未予清理主要原因为 2013年 5月发行人向股东分配利润的2,000万元直至2014年12月才向股东张天瑜支付，客观上没有对发行人及其他中小股东利益构成实质性损害。发生的资金往来关联交易不存在实质性损害其他中小股东利益的情况，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响。
经核查，信达律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在实质性损害发行人及其他股东利益的情形，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
经信达律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中，规定了关联董事、关联股东对关联交易的回避制度、关联交易的审批权限等关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。具体包括：
1、关联董事、关联股东对关联交易的回避制度
董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
2、关联交易的审批权限
（1）符合下列标准的关联交易事项由股东大会审议批准：公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司与关联人发生交易金额在 1,000万元人民币（公司获赠现金资产和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。
（2）符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在 100万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审议的关联交易事项。
（3）符合下列标准的关联交易事项由董事会授权董事长审议：公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额不足100万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的关联交易事项。
除上述规定之外，《关联交易管理制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议和表决程序及其他相关事项作出明确具体的规定。
经核查，信达律师认为，发行人的《公司章程》和其他内部规定已明确了关联交易的公允决策程序。
（六）同业竞争
1、发行人与实际控制人及控股股东、持股5%以上的股东及其关联方之间的同业竞争
根据发行人控股股东及实际控制人作出的声明与确认并经信达律师核查，发行人控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东及其控制的其他企业目前均未从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。
2、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人张天瑜、持股7.12%的股东应凌鹏
出具了《避免同业竞争的承诺函》，对下列事项作出承诺和保证：
“（1）本人及本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与发行人及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）本人及本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本人及本人控制的其他企业拓展后的业务将避免与发行人及其子公司的业务相竞争；若拓展后的业务与发行人及其子公司的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（3）本人及本人控制的其他企业在与发行人及其子公司存在关联关系期间，不遵守相关承诺的，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”持股13.35%的股东广和创通出具了《避免同业竞争的承诺函》，对下列事项作出承诺和保证：
“（1）本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将不直接或间接经营任何与发行人及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业进一步拓展业务范围，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业拓展后的业务将避免与发行人及其子公司的业务相竞争；
若拓展后的业务与发行人及其子公司的业务产生竞争，则本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（3）本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业在与发行人及其子公司存在关联关系期间，不遵守相关承诺的，本合伙企业将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
持股11%的股东大连英特尔出具了《声明承诺函》，承诺在持续作为发行人股东期间：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业将不经营任何与广和通业务构成竞争的业务，也不参与投资任何与广和通业务构成竞争的其他企业；
（2）本公司及本公司控制的其他企业不遵守承诺的，本公司将承担相应的法律责任。”
经核查，信达律师认为，发行人控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东与发行人之间不存在同业竞争，且已采取有效承诺避免同业竞争。
（七）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经信达律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》的规定对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十二、发行人的主要财产
（一）注册商标权
根据发行人提供的《商标注册证书》并经信达律师核查中国商标网等网站的相关信息，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人在境内拥有第7513618号《商标注册证书》，该注册商标是通过申请方式取得，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定类别|有效期|核定区域|他项权利|
||7513618|9|2011.2.7至2021.2.6|中国|无|

经核查，发行人拥有的第7513618号注册商标合法有效。
经发行人声明与确认，发行人在境内还拥有以下第7513619号商标权，但该商标的
《商标注册证书》已遗失，发行人正在申请补发证书。
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定类别|有效期|他项权利|
||7513619|38|2010.11.7至2020.11.6|无|

经发行人声明与确认，并经深圳市科吉华烽知识产权事务所（普通合伙）于 2015年6月2日出具书面确认，发行人在境外拥有第 1147952号国际注册商标权，但该商标的商标注册证书已遗失，发行人正在申请补发证书。
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定类别|有效期|他项权利|
||1147952|9|2013.1.7至2023. 1.7|无|

（二）专利权
根据发行人提供的专利权利证书并经信达律师查阅国家知识产权局网站的相关信息及国家知识产权局出具的证明，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共取得 21项专利，均通过申请方式取得，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请日|申请号|专利类型|他项权利|
|1|通信模块测试装置|2013.12.30|2013208838696|实用新型|无|
|2|车载自动诊断仪|2013.12.30|2013208838588|实用新型|无|
|3|一种GSM.GPRS工业模块|2012.9.28|2012205018173|实用新型|无|
|4|一种天线测试头装置|2012.9.26|201220495554X|实用新型|无|
|5|一种便携式定位装置|2010.12.10|2010206531340|实用新型|无|
|6|一种复位信号的电平转换装置|2010.12.10|2010206531514|实用新型|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|一种改善散热效果的屏蔽罩|2010.12.10|2010206531355|实用新型|无|
|8|用于便携式定位跟踪装置的指示灯控制装置|2010.12.10|201020653136X|实用新型|无|
|9|一种串行数据接口复用装置|2010.12.10|2010206531529|实用新型|无|
|10|用于移动通讯系统模块的开机信号处理装置|2010.12.10|2010206531533|实用新型|无|
|11|一种全球定位系统终端|2008.12.30|2008202359502|实用新型|无|
|12|一种多功能无线GPS定位终端|2008.12.30|2008202359574|实用新型|无|
|13|无线终端天线自动检测装置|2008.12.30|200820235949X|实用新型|无|
|14|支持以短信方式修改配置的无线调制解调器|2008.12.30|2008202359589|实用新型|无|
|15|车载船载通讯装置|2008.12.26|2008202355855|实用新型|无|
|16|车、船载通讯装置|2008.12.26|2008202355840|实用新型|无|
|17|通信模块的低压开机电路|2014.11.05|2014206601731|实用新型|无|
|18|无线通信模块|2013.12.30|2013306549432|外观设计|无|
|19|SIM 卡加热系统及其通信装置|2013.12.30|2013208815552|实用新型|无|
|20|双串口同时通信的|2012.12.19|2012105543715|发明|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||方法|||||
|21|一种嵌入式软件的在线升级方法与系统|2011.3.18|2011100663805|发明|无|

经核查，信达律师认为，发行人拥有的专利合法有效。
（三）计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经信达律师查阅中国版权登记门户网站，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司共取得14项计算机软件著作权，均通过申请方式取得，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|著作权人|证书号|登记号|首次发表日期|
|1|广和通H230HSPA+无线数据传输软件V1.00|广和通有限|软著登字第0437395号|2012SR069359|2012.3.20|
|2|G30 GPRS模块软件 V1.0|发行人|软著登字第0301213号|2011SR037539|未发表|
|3|广和通iBox-20项目软件|广和通有限|软著登字第0527815号|2014SR203145|2013.9.2|
|4|广和通D500项目软件|广和通有限|软著登字第0870703号|2014SR201470|2013.9.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|著作权人|证书号|登记号|首次发表日期|
|5|广和通无线通信H330HSPA+无线数据传输软件|广和通软件|软著登字第0466219号|2012SR098183|2012.6.20|
|6|广和通无线通信G600GPRS无线数据传输软件|广和通软件|软著登字第0416311号|2012SR048275|2012.4.8|
|7|广和通无线通信G510GPRS无线数据传输软件[|广和通软件|软著登字第0525479号|2013SR019717|2013.1.31|
|8|广和通无线通信iBox-GPRS项目软件|广和通软件|软著登字第0527815号|2013SR022053|2013.1.31|
|9|广和通无线通信tBox-PV部标车载智能终端应用软件|广和通软件|软著登字第0882171号|2014SR212941|未发表|
|10|广和通无线通信H350 UMTS无线数据传输软件|广和通软件|软著登字第0876862号|2014SR207630|未发表|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|著作权人|证书号|登记号|首次发表日期|
|11|广和通无线通信H380 UMTS无线数据传输软件|广和通软件|软著登字第0876315号|2014SR207083|未发表|
|12|广和通无线通信H350Android Ril软件|广和通软件|软著登字第0876297号|2014SR207065|2014.5.22|
|13|广和通无线通信L810 LTE无线通讯软件|广和通软件|软著登字第0875853号|2014SR206621|未发表|
|14|G535-Q50WIFI&GPRS无线数据传输嵌入式软件|广和通软件|软著登字第0875575号|2014SR206343|2014.9.30|

经核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权合法有效。
（四）主要生产经营设备
发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括 CMW500综测仪、宽带无线测试仪、频谱分析仪等。信达律师进行了现场核查，并抽查了部分设备的采购合同、付款凭证、发票等资料，发行人及其子公司通过采购方式取得主要生产经营设备的所有权，权属关系清晰。
（五）主要财产的产权状况
经核查发行人及其子公司相关知识产权的权属证书及抽查主要生产经营设备的采购合同、发票等资料，信达律师认为，发行人及其子公司均通过合法方式取得上述主要主要财产，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产的使用权或所有权受限制的情况
根据发行人作出的声明与确认并经信达律师核查，发行人及其子公司的对其主要财产的所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）发行人及其子公司租赁物业的情况
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司租赁他人房产的具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|房屋用途|
|1|深圳市科大二期置业管理有限公司|发行人|深圳市南山区南海大道1057号科技大厦二期A栋501A号|1876.26|2015.3.1至2019.2.28|办公|
|2|深圳市科大二期置业管理有限公司|广和通软件|深圳市南山区南海大道1057号科技大厦二期A栋501B号|302.00|2015.3.1至2019.2.28|办公|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|雷娟|广和通有限|南京市江宁区天元东路228号财富广场莱茵大厦幢705室|46.76|2014.6.15至2015.6.14|办公|
|4|杭州华星科技大厦有限公司|广和通有限|浙江省杭州市文三路477号417室|86.00|2014.10.18至2015.10.17|办公|
|||发行人|||2015.10.18至2016.10.17||
|5|林云|发行人|福州市鼓楼区玉凤兰庭丞相坊9#1709|75.00|2014.12.26至2015.12.25|办公|
|6|金贺|发行人|北京市朝阳区望京园402号楼25层3018|47.90|2015.3.17至2016.3.16|办公|
|7|智品实业有限公司|发行人|台北市南港区市民大道八段369号4F之1|15.00|2015,3,1至2016.2.28|办公|

根据台湾黄碧芬律师于2015年6月2日出具的《法律意见书》，上述第7项租赁合同合法有效。
经发行人确认并经信达律师核查，上述第1项、第2项、第3项房屋租赁的出租方已提供租赁房屋的所有权证书，并已完成房屋租赁的备案手续，信达律师认为，该等租赁合法有效。
经发行人确认并经信达律师核查，上述第4项房屋租赁合同办理了租赁备案，但出租方未提供所租赁房屋的权属证书；第5项房屋租赁合同尚未备案且出租方未提供所租赁房屋的权属证书；第6项房租租赁合同的出租方已提供所租赁房屋的权属证书，但尚未办理租赁备案。信达律师认为，上述第4项、第5项、第6项三处房屋的租赁虽不规范，但发行人租赁该等房屋的用途仅为发行人在异地设立办事处方便联络业务，发行人在相关区域内找到替代性租赁场所并无困难，因此，第4、5、6项房屋租赁的不规范情形不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
十三、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，除本《律师工作报告》第二节之“十一、关联交易和同业竞争”部分所述的关联交易相关的合同外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正在履行及将要履行的重大合同如下：
1、担保合同
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称及编号|担保人|反担保人|被担保人|债权人|被担保最高债权本金额（万元）|担保方式|对应的主合同编号|
|1|0256581-001号《最高额保证合同》|广和通软件|---|广和通有限|北京银行股份有限公司深圳分行|1,500|连带责任保证担保|0256581号《综合授信合同》|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|0234831-001号《保证合同》|广和通有限|---|广和通软件|北京银行股份有限公司深圳分行|500|连带责任保证担保|0234831号《借款合同》|
|3|A201400812号《担保协议书》|深圳市高新投融资担保有限公司|---|广和通软件|北京银行股份有限公司深圳分行|500|连带责任保证担保|0234831号《借款合同》|
|4|A201400812号《反担保保证合同》|深圳市高新投融资担保有限公司|广和通有限|广和通软件|北京银行股份有限公司深圳分行|500|连带反担保|0234831号《借款合同》|

2、采购合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与主要供应商签订的合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|签署时间|合同内容|
|1|惠州比亚迪电子有限公司|2015.1.15|约定“公司应按照双方确认的订单约定向其支付费用，本协议于签订之日起生效，有效期为一年。如任一方未于期限届满前90天以书面方式通知他方不再续约，本协议自动延长一年，嗣后亦同。”|
|2|品佳股份有限公司|2015.5.20|约定“公司向其采购具体产品名称、规格、交货时间及数量、单价、交货地点由‘采购订单’确定，采购订单价款含货款和增值税。若因公司向其购买数量和金额不断扩大，公司可以要求其给予价格优惠或折|

|||||
|-|-|-|-|
||||扣，具体数额由双方协商决定。”合同有效期十年。|
|3|艾睿电子中国有限公司|2015.3.20|约定“公司向其采购具体产品名称、规格、交货时间及数量、单价、交货地点由‘采购订单‘确定，采购订单价款含货款和增值税。若因公司向其购买数量和金额不断扩大，公司可以要求其给予价格优惠或折扣，具体数额由双方协商决定。”合同有效期十年。|

3、销售合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与主要客户签订的订单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同时间|合同内容|
|1|百富计算机技术（深圳）有限公司|2015.4.13|销售货物为指定型号模块，订单总金额为596.90万元。|
|2|世平国际香港有限公司|2015年度|约定“公司向其出货的货运费用由公司承担，产品在货物运输途中的损坏或灭失风险由公司承担，在货物交付到代理商或代理商指定的货运方/货运代理人时，立刻转移给代理商，所有的发货根据订单签署的发货条件及地点执行。本协议有效期为1年，自2014年5月26日开始，至2015年5月25日，任何一方在本协议终止前可提前30天提出续期或者终止的书面通知，否则，本协议自动延长一年，其后期间届满亦同。”截至本招股说明书签署日，该协议正在履行中。|
|3|深圳华智融科技有限公司|2015.3.25|约定“订单应约定购买产品的名称、品种、型号、价格、数量、质量要求等，以及产品交期及交互方式，付款期及付款方式。本协议自双方签署之日起生效，有效期一年。”|

4、其他合同
2014年9月，发行人与英特尔签署《业务合作协议》，生效日期2014年10月1
日，约定“本协议有效期间，双方应共同努力将 Intel®Quark与 Intel® Atom平台集成
到广和通车载产品线内，业务目标是四年内向第三方客户的产品出货量达到一百万台。
本协议有效期间，双方应共同努力在物联网行业内推广内置英特尔技术的广和通解决方案。”本协议自生效日期起生效，除非一方或双方依据本协议其它节提前终止，否则本协议有效期为四年。目前本协议履行过程中。
经核查，信达律师认为，发行人上述重大合同中适用中国法律的合同合法、有效，不存在潜在风险。
（二）发行人的侵权之债情况
根据发行人的书面说明及相关主管机关出具的证明文件并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
截至本《律师工作报告》出具之日，除本《律师工作报告》第二节之“十一、关联交易和同业竞争”部分所披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况，不存在因担保损害发行人利益的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》并经信达律师核查，截至2014年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十四、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
1、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人报告期内没有发生过合并、分立、减少注册资本和收购或出售重大资产的行为。
2、增资扩股
报告期内，发行人发生过增资扩股行为，具体详见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”部分所述。
经核查，信达律师认为，发行人的上述增资扩股行为已履行了必要的法律审批手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人近期的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划
根据发行人的声明与确认，发行人近期没有重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十五、发行人的章程制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定以及最近三年的修改
1、广和通有限报告期内修改章程的情况
（1）2012年3月12日，广和通有限召开股东会，会议通过了变更公司住所的决议，并制定了章程修正案。
（2）2012年 8月 9日，广和通有限召开股东会，会议通过了变更公司经营范围的决议，并制定了章程修正案。
（3）2013年5月30日，广和通有限召开股东会，会议通过了廖欣将其持有的广和通有限8%的股权以人民币 188万元转让给应凌鹏及2%的股权以人民币 47万元的价格转让给许宁的决议，并制定了章程修正案。
（4）2013年6月27日，广和通有限召开股东会，会议通过了张天瑜将其持有的广和通有限15%的股权以人民币352.5万元转让给广和创通的决议，并制定了章程修正案。
（5）2014年 9月 10日，广和通有限召开股东会，会议通过了增加注册资本由 500万元增加为561.7978元，新增注册资本由大连英特尔认缴的决议，并制定了新的广和通章程。
2、发行人《公司章程》的制定及修改
（1）2014年 12月 10日，发行人召开创立大会，会议审议通过了广和通有限整体变更为股份有限公司等议案，发行人的发起人签署了新的公司章程。
（2）2015年 5月 17日，发行人召开 2014年度股东大会，会议审议通过了关于修改公司章程等议案，关于修改公司章程的议案已经发行人第一届董事会第三次会议通过，对章程进行了修改。
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》的制定以及最近三年的修改已履行法定程序。
（二）发行人《公司章程》的内容
经信达律师核查，发行人《公司章程》对股份公司的设立、经营范围、股东的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构的组成、职权和议事规则、财务制度和利润分配、破产清算、分立和合并、信息披露、章程修改等内容作了全面的规定。
信达律师认为，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》内容的合规性
经核查，发行人的《公司章程（草案）》系根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定制定，信达律师认为，发行人的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图（具体详见本《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”），发行人已根据《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构的组织机构。
1、股东大会
股东大会为发行人的最高权力机构，由公司全体股东组成。股东大会根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
2、董事会
董事会为发行人的经营决策机构，由公司股东大会选举产生的董事组成，向股东大会负责并报告工作。董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
发行人现有董事共计5名，其中2名为独立董事，董事会设董事长1名。董事会每届任期三年，连选可连任。
董事会下设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股权管理等事宜。
董事会现下设如下专门委员会：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专门委员会名称|组成|相关职责|
|1|审计委员会|由3名董事组成，其中独立董事2名，其中1名独立董事为会计专业人士，独立董事占半数以上并由会计专业人士身份的独立董事担任召集人|主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作|
|2|提名委员会|由3名董事组成，其中独立董事2名，独立董事占半数以上并由其中一名独立董事担任召集人|主要负责公司董事和高级管理人员的选择、标准的制定和程序的规范，并提出建议|

|||||
|-|-|-|-|
|3|薪酬与考核委员会|由3名董事组成，其中独立董事2名，独立董事占半数以上并由其中一名独立董事担任召集人|主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案|
|4|战略与投资委员会|由3名董事组成，其中独立董事1名，由董事长担任召集人|主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议|

3、监事会
监事会为发行人的监督机构，由公司股东大会选举产生的股东代表监事和由职工民主选举产生的职工代表监事组成，对股东大会负责。监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
4、经营管理层
以总经理为主的经营管理层为发行人的执行机构，负责公司日常生产经营管理工作。总经理由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。总经理根据《公司法》、《公司章程》、《深圳市广和通无线股份有限公司总经理工作细则》的有关规定，行使其法定职权。
综上核查，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、2014年12月10日，发行人召开创立大会并审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；2015年5月17日，发行人召开2014年度股东大会审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
2、发行人的《股东大会议事规则》根据《上市公司股东大会规则》制定，对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、议案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等作了明确约定。
3、发行人的《董事会议事规则》根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关
法律、法规、规范性文件制定，对董事会的召集、召开、表决和议案的审议和提交、独
立董事的职责和权限、董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会的组成及职责等作了明确约定。
4、发行人的《监事会议事规则》根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件制定，对监事会会议的提议、通知、召开、表决和决议、记录、决议的执行等作了明确约定。
经核查，信达律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会
1、发行人自设立以来至本《律师工作报告》出具之日，共召开3次股东大会，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|通过议案|
|1|创立大会|2014.12.10|审议通过了如下议案：1、《关于深圳市广和通无线股份有限公司筹办情况报告的议案》；2、《关于深圳市广和通无线股份有限公司设立费用报告的议案》；3、《关于深圳市广和通实业发展有限公司整体变更为深圳市广和通无线股份有限公司的议案》；4、《关于<深圳市广和通无线股份有限公司章程>的议案》；5、《关于<深圳市广和通无线股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；6、《关于<深圳市广和通无线股份有限公司董事会议事规则>的议案》；|

|||||
|-|-|-|-|
||||7、《关于<深圳市广和通无线股份有限公司监事会议事规则>的议案》；8、《关于<深圳市广和通无线股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；9、《关于<深圳市广和通无线股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；10、《关于<深圳市广和通无线股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；11、《关于选举深圳市广和通无线股份有限公司第一届董事会董事的议案》；12、《关于选举深圳市广和通无线股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》；13、《关于公司董事及监事薪酬的议案》；14、《关于聘任公司审计机构的议案》；15、《关于董事会下设专门委员会的议案》；16、《关于授权董事会全权办理股份公司设立登记等工作的议案》。|
|2|2014年度股东大会|2015.5.17|审议通过了如下议案：1、《关于审议<2014年度董事会工作报告>的议案》；2、《关于审议<2014年度监事会工作报告>的议案》；3、《关于审议<2014年度独立董事工作报告>的议案》；4、《关于审议<2014年度财务决算报告>的议案》；5、《关于审议<2015年度财务预算报告>的议案》；6、《关于审议<2014年度利润分配预案>的议案》；|

|||||
|-|-|-|-|
||||7、《关于续聘公司外部审计机构的议案》；8、《关于修订<深圳市广和通无线股份有限公司章程>的议案》；9、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；10、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；11、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；12、《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；13、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》；14、《关于制定<防范大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》。|
|3|2015年第一次临时股东大会|2015.6.9|1、《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》；2、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；3、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；4、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》；5、《关于制定<深圳市广和通无线股份有限公司章程（草案）>的议案》；6、《关于股份发行上市后三年内稳定公司股价的议案》；7、《关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺议案》；8、《关于制定<深圳市广和通无线股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；|

||
|-|
|9、《关于公司报告期内关联交易的议案》；10、《关于未来三年股东分红回报规划的议案》。|

2、发行人自设立以来至本《律师工作报告》出具之日，共召开4次董事会，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|通过议案|
|1|第一届董事会第一次会议|2014.12.10|审议通过了如下议案：1、《关于选举公司董事长兼法定代表人的议案》；2、《关于聘任公司总经理的议案》；3、《关于聘任公司副总经理的议案》；4、《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》；5、《关于审议<深圳市广和通无线股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》；6、《关于审议<深圳市广和通无线股份有限公司总经理工作细则>的议案》；7、《关于审议<深圳市广和通无线股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；8、《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员和召集人的议案》；9、《关于审议<深圳市广和通无线股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》；10、《关于选举董事会审计委员会委员和召集人的议案》；11、《关于审议<深圳市广和通无线股份有限公司内部审计制度>的议案》；|

|||||
|-|-|-|-|
||||12、《关于审议<深圳市广和通无线股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》；13、《关于选举董事会提名委员会委员和召集人的议案》；14、《关于审议<深圳市广和通无线股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则>的议案》；15、《关于选举董事会战略与投资委员会委员和召集人的议案》；16、《关于授权委托总经理办刘晨琛具体办理变更为深圳市广和通无线股份有限公司的工商登记事宜的议案》。|
|2|第一届董事会第二次会议|2015.3.26|审议通过了如下议案：1、《关于聘任公司财务负责人、副总经理的议案》；2、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；3、《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》；4、《关于公司与深圳市博格斯通信技术有限公司2015年度关联交易的议案》。|
|3|第一届董事会第三次会议|2015.4.27|审议通过了如下议案：1、《关于审议<2014年度董事会工作报告>的议案》；2、《关于审议<2014年度独立董事工作报告>的议案》；3、《关于审议<2014年度总经理工作报告>的议案》；4、《关于审议<2014年度财务决算报告>的议案》；5、《关于审议<2015年度财务预算报告>的议案》；6、《关于审议<2014年度利润分配预案>的议案》；7、《关于续聘公司外部审计机构的议案》；|

|||||
|-|-|-|-|
||||8、《关于修订<深圳市广和通无线股份有限公司公司章程>的议案》；9、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；10、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；11、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；12、《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；13、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》；14、《关于制定<防范大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；15、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。|
|4|第一届董事会第四次会议|2015.5.20|审议通过了如下议案：1、《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》；2、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；3、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；4、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》；5、《关于制定<深圳市广和通无线股份有限公司章程（草案）>的议案》；6、《关于股份发行上市后三年内稳定公司股价的议案》；7、《关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺的议案》；8、《关于制定<深圳市广和通无线股份有限公司信息披露管理|

||
|-|
|制度>的议案》；9、《关于制定<深圳市广和通无线股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；10、《关于公司报告期内关联交易的议案》；11、《关于未来三年股东分红回报规划的议案》；12、《关于制定<深圳市广和通无线股份有限公司内部控制制度>的议案》；13、《关于制定<深圳市广和通无线股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；14、《关于制定<深圳市广和通无线股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》；15、《关于制定<深圳市广和通无线股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》；16、《关于制定<深圳市广和通无线股份有限公司审计委员会年度财务报告工作制度>的议案》；17、《关于制定<深圳市广和通无线股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》；18、《关于制定<深圳市广和通无线股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；19、《关于制定<深圳市广和通无线股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》；20、《关于审议公司报告期内财务报表的议案》；21、《关于召开深圳市广和通无线股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》。|

3、发行人自设立以来至本《律师工作报告》出具之日，共召开3次监事会，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|通过议案|
|1|第一届监事会第一次会议|2014.12.10|审议通过了如下议案：《关于选举公司监事会主席的议案》。|
|2|第一届监事会第二次会议|2015.4.27|审议通过了如下议案：《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》。|
|3|第一届监事会第三次会议|2015.5.20|审议通过了如下议案：《关于公司报告期内关联交易的议案》。|

经核查，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会或董事会授权
经信达律师核查发行人提供的书面文件记录，发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重大决策的行为合法、合规、真实、有效。
十七、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的任
职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职|兼职情况|兼职单位与发行人关联关系|
|董 事|||||
|（1）|张天瑜|董事长|广和创通执行事务合伙人|5%以上股东|
||||香港广和通董事|子公司|
||||广和通软件执行董事|子公司|
||||广宇通信执行（常务）董事、法定代表人|实际控制人控制的公司|
||||上海理成董事|实际控制人施加重大影响的企业|
||||中国电子商会常务理事|无|
|（2）|应凌鹏|董事|广和通软件总经理|子公司|
||||博格斯董事|参股公司|
|（3）|许宁|董事|深圳市永和顺五金有限公司执行董事、总经理及法定代表人|主要关联自然人直接控制的企业|
|（4）|王宁|独立董事|中国电子商会常务副会长|无|
||||吉林华微电子股份有限公司独立董事|无|
|（5）|韦传军|独立董事|金地集团股份有限公司财务总监|无|
||||深圳聚作股份有限公司独立董事|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|监 事|||||
|（1）|舒敏|监事会主席|无|无|
|（2）|陈绮华|监事|无|无|
|（3）|赵明月|职工监事|无|无|
|高级管理人员|||||
|（1）|应凌鹏|总经理|同上|同上|
|（2）|许宁|副总经理|同上|同上|
|（3）|邓忠忠|副总经理|无|无|
|（4）|陈仕江|副总经理、财务总监、董事会秘书|北京汇冠新技术股份有限公司监事|无|

根据发行人的董事、监事和高级管理人员的声明与确认并经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况
1、董事变化情况
（1）2013年1月至2014年5月，广和通有限的董事会由张天瑜、官莹、廖欣三位董事组成，其中张天瑜为董事长。
（2）2014年5月，广和通有限召开股东会，同意免去官莹、廖欣的董事职务，选
举应凌鹏、许宁为董事，董事会成员变更为张天瑜、应凌鹏、许宁，其中张天瑜为董事
长。
（3）2014年12月，发行人召开创立大会，选举王宁、韦传军为独立董事，董事会成员变更为张天瑜、应凌鹏、许宁、王宁、韦传军，其中张天瑜为董事长，王宁、韦传军为独立董事。
2、监事变化情况
（1）2013年1月至2014年5月，广和通有限未设监事会，设监事一名，由李志军担任。
（2）2014年5月，广和通有限召开股东会，同意免去李志军监事职务，选举舒敏为监事。
（3）2014年12月，发行人召开创立大会，设监事会，监事会由三名监事组成，分别为股东代表监事舒敏、陈绮华及职工代表大会选举的监事赵明月，其中舒敏为监事会主席。
3、高级管理人员变化情况
（1）2013年1月至2014年9月，广和通有限总经理由张天瑜担任，应凌鹏、许宁担任副总经理。
（2）2014年9月，广和通有限召开董事会，同意免去张天瑜总经理职务，聘任应凌鹏为总经理。
（3）2014年12月，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意聘任应凌鹏为发行人总经理，聘任许宁、邓忠忠为发行人副总经理。
（4）2015年4月，发行人召开第一届董事会第二次会议，同意聘任陈仕江为发行人副总经理、财务总监并兼任董事会秘书，为发行人的财务负责人。
经核查，信达律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
经核查，报告期内发行人董事会、高级管理人员任职情况有所调整，但前述变化系根据《公司法》、《公司章程》及发行人公司治理的实际需要而发生的变化，该等变化不构成发行人董事及高级管理人员的重大变动。信达律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
发行人目前设有两名独立董事，不低于董事总人数的三分之一。经核查，信达律师认为，发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定；独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十八、发行人的税务
（一）发行人及子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件资料并经信达律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|法定税率|
|增值税|应税收入|17%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、12.5%、16.5%|

报告期内，发行人及子公司企业所得税税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|纳税主体名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|本公司|15%|15%|15%|
|广和通软件|12.5%|--|--|
|香港广和通|16.5%|16.5%|16.5%|

经核查，信达律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合当时适用的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件资料并经信达律师核查，发行人在报告
期内享受如下企业所得税税收优惠如下：
1、增值税优惠
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）及《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，发行人子公司广和通软件销售自行开发生产的软件商品，增值税实际税负超过3%的部分可享受即征即退的税收优惠，广和通软件于2012年9月 28日取得由深圳市经济贸易和信息化文员会颁发的 R-2012-0330号《软件企业认定证书》，享受增值税即征即退的税收优惠政策。
2、所得税优惠
发行人于2012年9月12日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局及深圳市地方税务局联合颁发的 GF201244200168号《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。发行人于2013年3月28日取得《深圳市蛇口地方税务局税务事项通知书》（深地税蛇备[2013]52号），税收优惠期限为 2012年1月1日至2014年12月31日。
发行人子公司广和通软件根据深圳市蛇口国家税务局于 2012年 11年 27日出具的《深国税蛇减免备案[2012]86号》文，自 2012年起，享受“两免三减半”的所得税税收优惠。
经核查，信达律师认为，发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的主要财政补贴
根据发行人提供的其报告期内取得财政补贴的收款凭证及书面说明并经信达律师核查，发行人报告期内所享受的财政补贴的情况主要如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|内容|金额|收到时间|政府补助来源或确认依据|
|2012年||||

|||||
|-|-|-|-|
|科技中心会展补贴|4.95|2012年7月、9月|深圳市中小企业服务署就深圳市 2011 年度中小企业国际市场开拓资金。|
|深圳市南山区文化产业发展专项资金资助项目房屋补贴|39.21|2012年12月|深圳市南山区财政局深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室深南文化（2012）1号文件|
|2013年||||
|车辆网领域基于云计算的HSPA+无线技术项目|100.00|2013年1月|深圳市战略新兴产业发展专项资金项目合同书。本项目 2013 年通过深圳市科技创新委员会验收。|
|专利、软件登记资助|0.54|2013年5月、6月|深圳市市场监督管理局《关于公布 2012 年深圳市第一/二批专利申请资助周转金拨款名单的通知》、《关于公布 2012 年深圳市第二批计算机软件著作权登记资助拨款名单的通知》、《深圳市知识产权局关于公布2013 年深圳市第一批计算机软件著作权登记资助拨款名单的通知》。|
|俄罗斯、南美市场考察，产品认证，香港、巴西展会补贴|8.97|2013年7月|深圳市经信委就深圳市2012年度中小企业国际市场开拓资金。|
|长期激励管理咨询、资助经费|8.00|2013年7月|深圳市经信委 深圳市财政委关于下达2013 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业管理咨询项目资助计划的通知。|
|海外商标注册补助|3.20|2013年9月|深圳市知识产权局关于公布2013年第三批境外注册商标申请资助周转金拨款名单的通知。|
|深圳市南山区文化产业发展专项资金资助项目房屋补贴|39.21|2013年12月|深圳市南山区财政局深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室深南文产[2013]4号文件|
|2014年||||
|深圳市南山区文化产业发展专项资金资助项目房屋补贴|3.17|2014年5月|深圳市南山区财政局深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室深南文化（2012）1号文件|
|ISO9000认证补贴，马德里体系商标资助，产品认证补贴|3.76|2014年5月、9月|深圳市经信委就深圳市2013年度中小企业国际市场开拓资金。|

|||||
|-|-|-|-|
|2个实用新型专利补贴|1.20|2014年7月|深圳市市场监督管理局关于深圳市知识产权局关于公布 2014 年深圳市第一批专利申请资助周转金拨款名单的通知。|
|车联网LIE模块项目|20.00|2012年12月|深圳市南山区技术研发和创业涉及项目分项资金一般研发资助项目合同书，2014 年12月通过深圳市南山区科技创新局验收。|
|2012孵化贷补贴款|20.00|2014年12月|南山区 2014 年自主创新产业发展专项资金（科技部分）第三批拟资助项目公示|
|南山经济促进局住房补贴|20.00|2014年12月|深圳市南山区经济促进局关于发布《2014年南山区企事业单位人才住房补租试点名录》的通告|

经核查，信达律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税的情况
1、税务行政处罚
2013年7月4日，深圳市蛇口国家税务局向广和通有限出具了《税务行政处罚决定书（简易）》（深国罚处（简）[2013]4080号），对广和通有限有限“丢失已开具增值税专用发票，发票联与抵扣联1份”的行为，处以罚款100元。
税务主管部门对发行人上述行为作出行政处罚的金额很小，发行人已于收到处罚决定书后进行了相应的整改并缴纳了罚款，上述处罚均已执行完毕。因此，信达律师认为，发行人上述接受税务行政处罚行为不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2、报告期内依法纳税的情况
（1）发行人及广和通软件报告期内依法纳税的情况
根据深圳市蛇口地方税务局于2015年1月22日出具的《深圳市地方税务局税务违法违规状况证明》（深地税蛇违证[2015]第 10000017号），该局暂未发现发行人自 2012年1月1日至2015年1月21日期间有税务违法违规记录。
根据深圳市蛇口地方税务局于2015年1月22日出具的《深圳市地方税务局税务违
法违规状况证明》（深地税蛇违证[2015]第 10000016号），该局暂未发现广和通软件自
2012年3月13日至2015年1月21日期间有税务违法违规记录。
据深圳市蛇口国家税务局于2015年1月22日出具的《深圳市国家税务局证明》（深国税证[2015]第00442号），该局发现发行人自2012年1月1日至2015年1月21日期间有税务违法违章记录，曾被罚款100元（处罚决定书号为深国罚处（简）[2013]4080号），发行人截至2015年1月22日尚欠缴税款共计0元。
据深圳市蛇口国家税务局于2015年1月22日出具的《深圳市国家税务局证明》（深国税证[2015]第00440号），该局未发现广和通软件自设立税务登记之日（2012年3月19日）起至2015年1月21日期间有重大税务违法违章记录。
综上经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人的环境保护、产品质量、技术标准以及劳动保障
（一）发行人的环境保护
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经信达律师现场核查，发行人的主营业务为无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，不属于重污染企业，且发行人所有的生产加工全部采用委外加工的方式进行，发行人的经营活动对环境的影响较小。根据发行人及其子公司出具的声明与确认及经信达律师查询发行人及其境内子公司的环境保护主管部门的网站、全国企业信用信息公示系统，发行人及其子公司报告期内不存在有关环境保护的重大违法行为。
经核查，信达律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
（二）发行人的产品质量、技术及安全生产
根据深圳市市场监督管理局于2015年2月5日出具的《复函》（深市监信证[2015]216号）并经信达律师核查，发行人2012年1月1日至2014年12月31日没有违反市场监
督管理有关法律法规的记录；广和通软件自成立之日（2012年3月13日）至2014年12月31日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
根据深圳市南山区安全生产监督管理局于2015年2月10日分别出具的《安全生产守法情况的说明》并经信达律师核查，发行人自2012年1月1日至2014年12月31日，无因违反安全生产相关法律法规受到处罚的记录；发行人子公司广和通软件自成立之日（2012年3月13日）起至2014年12月31日，无因违反安全生产相关法律法规受到处罚的记录。
经核查，信达律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量、技术及安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
（三）劳动保障及住房公积金
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2015年2月12日出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市广和通无线股份有限公司守法情况的复函》，发行人自2012年1月1日至2014年12月31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2015年2月12日出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市广和通无线通信软件有限公司守法情况的复函》，广和通软件自2012年3月13日至2014年12月31日期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据深圳市社会保险基金管理局于2015年4月20日出具的《证明》，发行人在 2012年1月1日至2014年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的情况。
根据深圳市社会保险基金管理局于2015年4月20日出具的《证明》，广和通软件在2012年5月1日至2014年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于2015年2月12日出具的《单位住房公积金缴存证明》（编号：15021200099570），发行人在2010年12月至2015年1月期间没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
根据深圳市住房公积金管理中心于2015年2月12日出具的《单位住房公积金缴存证明》（编号：12021200100270），广和通软件于2012年4月17日开户，在2012年5月至2015年1月期间没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
根据发行人提供的社会保险及住房公积金缴纳相关凭证及书面说明，发行人及其子公司广和通软件目前已为员工办理了社会保险及住房公积金登记并交纳了社会保险及住房公积金费用，但报告期内，发行人及其子公司的社会保险费与住房公积金的缴纳存在不规范的情形。
发行人实际控制人张天瑜已出具承诺：若根据有权部门的要求或决定，要求发行人及其子公司补缴发行人上市前应缴未缴的社会保险金及住房公积金，或发行人及其子公司因未足额缴纳各项社会保险金及住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将承担相关连带责任，并为发行人及其子公司补缴各项社会保险及住房公积金、罚款等一切可能给发行人造成的损失。
经核查，信达律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动保险及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。虽然发行人及其子公司存在社会保险费和住房公积金缴纳不规范的情形，但实际控制人张天瑜已出具相应承诺，该等不规范情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（四）海关
根据中华人民共和国深圳海关企业管理处于2015年3月26日出具的《深圳海关企业管理处关于深圳市广和通无线股份有限公司资信状况的复函》，发行人自2012年1月1日至2014年12月31日期间无违反海关法律法规记录。
经核查，信达律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反海关方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
（五）外汇
根据中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局于2015年3月6日出具的《中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局关于深圳市广和通无线股份有限公司有关情况的函》（深人银便函[2015]202号），2012年1月1日至2014年12月31日，未发现发行人因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到该行（该分局）处罚的记录。
经核查，信达律师认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反外汇方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
二十、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资的项目
发行人本次发行为首次公开发行，经发行人2015年第一次临时股东大会股东大会决议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次发行的募集资金将用于投资以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|4G LTE无线通信模块建设项目|13,864.11|13,864.11|
|2|车规级无线通信模块建设项目|7,960.68|7,960.68|
|3|物联网移动终端解决方案建设项目|6,815.02|6,815.02|
|4|物联网研发中心建设项目|7,050.58|7,050.58|
|5|其他与主营业务相关的运营资金项目|待定|待定|

经核查，信达律师认为，上述募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。
（二）发行人募集资金投资项目取得的相关批准、授权及备案情况
1、4G LTE无线通信模块建设项目
2015年5月12日，深圳市南山区发展和改革局出具了编号为深南山发改备案（2015）0194号的《深圳市社会投资项目备案证》。
2、车规级无线通信模块建设项目
2015年5月12日，深圳市南山区发展和改革局出具了编号为深南山发改备案（2015）0192号的《深圳市社会投资项目备案证》。
3、物联网移动终端解决方案建设项目
2015年5月12日，深圳市南山区发展和改革局出具了编号为深南山发改备案（2015）0193号的《深圳市社会投资项目备案证》。
4、物联网研发中心建设项目
2015年5月25日，深圳市南山区发展和改革局出具了编号为深南山发改备案（2015）0226号的《深圳市社会投资项目备案证》。
根据发行人的声明与确认，发行人1-4项项目在建设地点的建设内容仅涉及该等项目的产品研发检测或软件、电子信息系统制造，且上述4项建设项目基本无污染排放。
根据深圳市南山区环境保护与水务局编号为深南环水[2013]105号文件《关于环境管理改革的实施意见（试行）》，信达律师认为，发行人上述1-4项项目符合“产品研发检测，软件、电子信息系统制造”类别且基本无污染排放的，免予办理环境影响审批手续的项目。
（三）发行人募集资金拟投资项目与他人进行合作的情况
经信达律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
二十一、发行人业务发展目标
经核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
经核查，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，信达律师认为发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据相关政府部门出具的证明、深圳法院网上诉讼服务平台查询、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息查询、香港唐楚彦律师事务所于2015年6月10日出具的《法律意见书》及发行人的书面说明，并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上（含5%）股份股东（追溯至实际控制人）的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据深圳法院网上诉讼服务平台、最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息查询及相关人士出具的声明并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人5%以上（含5%）的股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总经理出具的声明与确认及其户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证明，并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
经查验，发行人用于本次项目的《招股说明书（申报稿）》系由发行人及其所聘请
的保荐机构国信证券共同编制的。信达律师未参与该《招股说明书（申报稿）》的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书（申报稿）》，并对其中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十四、其他需要说明的问题
根据《新股发行意见》、《公开发售股份规定》等文件的规定，信达律师对发行人等主体的相关事项进行核查并发表法律意见。
（一）本次发行上市相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺
1、发行人
发行人作出承诺：
（1）若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以发行人股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日发行人股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。
（2）招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，发行人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
（3）公告程序
若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、发行人上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后 2
个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（4）约束措施
若发行人未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
2、控股股东张天瑜
控股股东张天瑜作出承诺：
（1）若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时公开发售的股份。购回价格以发行人股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日发行人股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。
（2）招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
（3）公告程序
若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、发行人上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后 2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（4）约束措施
若本人未及时履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回、赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起停止在发行人领取薪酬及股东分红，以其在违规事实认定当年度或以后年度发
行人利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保；同时其持有的发行人股票将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
3、董事、监事、高级管理人员
（1）招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被认定后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
（2）公告程序
若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、发行人上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在发行人收到相关认定文件后 2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（3）约束措施
若董事、监事及高级管理人员未及时履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在发行人领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如有），同时其持有的发行人股票（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
4、国信证券
国信证券承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
5、致同
致同承诺：若因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
6、信达
信达承诺：信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。
经核查，信达律师认为，上述承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《新股发行意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股份锁定及减持承诺
1、控股股东
张天瑜作为发行人控股股东、实际控制人、董事长，作出以下承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发
行人股份。
（3）上述锁定期满后，本人两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（4）本人如违反上述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将该等收益上缴发行人。
（5）本人发生职务变更、离职情况的，仍将遵守上述承诺。
2、广和创通
广和创通作为发行人股东作出承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本合伙企业如违反前述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本合伙企业还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人，本合伙企业保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将该等收益上缴发行人。
3、大连英特尔
大连英特尔作为发行人股东作出承诺：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内（以下称“锁定期”），除根据广和通股票上市方案公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理发行人股票上市前本公司直接持有广和通的股份，也不由广和通回购该部分股份。如未能履行前述承诺，本公司承诺及时通知发行人，并依法承担相应责任。
（2）在上述锁定期满后，可根据需要以任何合法方式转让全部或部分发行人股票（包括但不限于公开市场交易、集中竞价交易、大宗交易、协议转让等）。本公司拟在上述锁定期满后六十个月内，以市场价格减持完毕所持发行人的全部股票。特此通过广和通公告减持意向。
4、应凌鹏
应凌鹏作为发行人股东、董事、高级管理人员，作出承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。
（3）上述锁定期满后，本人两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（4）本人如违反上述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将该等收益上缴发行人。
（5）本人发生职务变更、离职情况的，仍将遵守上述承诺。
5、许宁
许宁作为发行人股东、董事、高级管理人员，作出承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。
（3）上述锁定期满后，本人两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（4）本人如违反上述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将该等收益上缴发行人。
（5）本人发生职务变更、离职情况的，仍将遵守上述承诺。
6、陈仕江、邓忠忠
陈仕江、邓忠忠作为发行人的间接股东、高级管理人员作出以下承诺：
（1）在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。
（2）上述锁定期满后，本人两年内减持持有的发行人股票的，减持价格不低于首
次公开发行股票的发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（3）本人如违反上述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将该等收益上缴发行人。
（4）本人发生职务变更、离职情况的，仍将遵守上述承诺。
7、监事
舒敏、赵明月、陈绮华作为发行人的间接股东、监事作出承诺：
（1）在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。
（2）本人如违反上述股份变动相关承诺的，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人，本人保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将该等收益上缴发行人。
（3）本人发生职务变更、离职情况的，仍将遵守上述承诺。
经核查，信达律师认为，上述承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《新股发行意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）关于对稳定股价预案的承诺
2015年6月9日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股份发行上市后三年内稳定公司股价的议案》并制定了《关于股份发行上市后三年内稳定公司股价的预案》，发行人、发行人的控股股东、发行人的董事（不含独立董事）及高级管理人员对上述《关于股份发行上市后三年内稳定公司股价的预案》的内容进行承诺，《关于股份发行上市后三年内稳定公司股价的预案》的内容为：
1、启动和停止股价稳定预案的条件
（1）启动条件
公司上市后3年内若公司股票连续20个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，则启动股价稳定预案。
（2）停止条件
在上述第（1）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续20个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（1）项稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述第（1）项的启动条件，则再次启动股价稳定预案。
2、股价稳定预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括控股股东增持公司股票、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序实施股价稳定措施直至触发稳定股价预案的条件消除。
（1）控股股东增持股票
当触发稳定股价预案的启动条件时，控股股东将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知”，增持通知包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容）启动通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股票。
控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。此外，控股股东增持股票还应符合下列各项：
A.增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
B.单次增持公司股票的金额不应少于人民币1,000万元；
C.单次及/或连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。如上述第B项与本项冲突的，按照本项执行；
D.增持期限自公司股票价格触发稳定股价预案起不超过3个月；
E.通过增持获得的股票，在增持完成后12个月内不得转让。
（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票
公司启动股价稳定措施后，当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“（1）”完成增持股票后，公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）”时，公司董事、高级管理人员将在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：
A.在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持；
B.有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和，且增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。有增持义务的全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任；
C.增持期限自当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“（1）”完成增持股票后，公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产起不超过3个月；
D.公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预
案并签署相关承诺。
（3）公司回购股票
公司启动股价稳定措施后，当控股股东、董事及高级管理人员根据股价稳定措施“（1）、（2）”完成增持股票后，公司股票收盘价连续20个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）、（2）”时。公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案：
公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符合下列各项：
A.公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
B.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
C.公司单次用于回购股份的资金不得低于最近三年实现的年均可分配利润的20%和人民币1,000万元之间的孰高者；
D.公司单次回购股份不超过公司总股本的2%,如上述第C项与本项冲突的，按照本项执行。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
3、启动程序
公司应在满足实施稳定股价预案条件之日起2个交易日内发布提示公告，并在10个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
4、约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
（3）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定向公司送达增持通知或虽送达增持通知未按披露的增持计划实施的，公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的，公司有权将该年度及以后年度应向控股股东支付的现金分红收归公司所有，直至累计金额达到1,000万元。
（4）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行股票增持义务时，公司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税后薪酬；公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
发行人及控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员对上述关于对稳定股价预案的承诺作出承诺：
发行人作出承诺：
自本公司股票正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形，即触及启动股价稳定措施的条件。
当本公司股票连续 20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，即触及启动股价稳定措施的条件。本公司应当在 10个交易日内召开董事会，审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过
该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
当本公司触及稳定股价措施的启动条件时，本公司、控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员将按以下顺序依次开展实施：（1）控股股东及实际控制人增持；（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持；（3）本公司回购。直至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。”
控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员作出承诺：
本人已了解并知悉发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的全部内容；
本人愿意遵守发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的内容，并按照预案的要求履行相关措施，并承担相应的法律责任。
发行人上市后三年内新任职的董事（不含独立董事）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对发行人上市后三年内新任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员具有同样的约束力。”
经核查，信达律师认为，发行人、发行人控股股东、董事和高级管理人员已就发行人上市后三年内股价低于每股净资产时提出了明确的稳定股价的预案并作出了相应的承诺，该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《新股发行意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、控股股东张天瑜持股意向及减持意向
控股股东张天瑜承诺：
“张天瑜作为持有深圳市广和通无线股份有限公司（下称“公司”）5%以上股份的股东，如果未来需要转让所持有公司的股份，本人承诺将严格按照法律法规的规定及本持股意向的如下规定转让股份。
（1）未来转让股份的条件
A.转让股份的积极条件
a.法律法规及规范性文件规定的及本人承诺的限售期限届满；
b.转让股份对公司治理结构和持续经营不会产生不利影响；
c.需向公司董事会说明转让股份的原因，并通过公司发布减持股份意向公告。
B.转让股份的限制条件
本人承诺在以下期限内不转让所持有公司的股份：
a.本公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
b.本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
c.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
d.法律法规及规范性文件规定的其他期间。
（2）未来转让股份的方式
未来在股份转让的条件满足后，本人将通过二级市场集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议或法律允许的其他方式转让本人所持有公司的股份。
（3）锁定期满后两年内拟减持股份的数量
本人在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本人持有的公司股份数量的25%。
（4）未来转让股份的价格
本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价；
上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。
（5）公告承诺
未来本人减持股份时，将至少提前三个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意
向予以公告，并明确预计减持的股份数量。
（6）未来转让股份的期限
自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不少于四个交易日，且不超过二十个交易日。
（7）未履行承诺需要承担的后果
如本人未按照本持股意向说明转让股份，则转让股份所得收益将归公司所有，并将赔偿因本人转让股权给公司或其他股东因此造成的损失。”
2、广和创通持股意向及减持意向
股东广和创通承诺：
“深圳市广和创通投资企业（有限合伙）作为持有深圳市广和通无线股份有限公司（下称‘公司’）5%以上股份的股东，如果未来本企业需要转让所持有公司的股份，本企业承诺将严格按照法律法规的规定及本持股意向的如下规定转让股份。
（1）未来转让股份的条件
A.转让股份的积极条件
a.法律法规及规范性文件规定的及本企业承诺的限售期限届满；
b.转让股份对公司治理结构和持续经营不会产生不利影响；
c.需向公司董事会说明转让股份的原因，并通过公司发布减持股份意向公告。
B.转让股份的限制条件
本企业承诺在以下期限内不转让所持有公司的股份：
a.本公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
b.本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
c.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
d.法律法规及规范性文件规定的其他期间。
（2）未来转让股份的方式
未来在股份转让的条件满足后，本企业将通过二级市场集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议或法律允许的其他方式转让本企业所持有公司的股份。
（3）锁定期满后两年内拟减持股份的数量
本企业在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本企业进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本企业持有的公司股份数量的25%。
（4）未来转让股份的价格
本企业在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价；
上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。
（5）公告承诺
未来本企业减持股份时，将至少提前三个交易日通过深圳证券交易所将本企业的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。
（6）未来转让股份的期限
自本企业做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不少于四个交易日，且不超过二十个交易日。
（7）未履行承诺需要承担的后果
如本企业未按照本持股意向说明转让股份，则转让股份所得收益将归公司所有，并将赔偿因本企业转让股权给公司或其他股东因此造成的损失。”
3、大连英特尔持股意向及减持承诺
股东大连英特尔承诺：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内（以下称“锁定期”），除根据广和通股票上市方案公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理发行人股票上市前本公司直接
持有广和通的股份，也不由广和通回购该部分股份。如未能履行前述承诺，本公司承诺及时通知发行人，并依法承担相应责任。
（2）在上述锁定期满后，可根据需要以任何合法方式转让全部或部分发行人股票（包括但不限于公开市场交易、集中竞价交易、大宗交易、协议转让等）。本公司拟在上述锁定期满后六十个月内，以市场价格减持完毕所持发行人的全部股票。特此通过广和通公告减持意向。
4、应凌鹏持股意向及减持承诺
“应凌鹏作为持有深圳市广和通无线股份有限公司（下称‘公司’）5%以上股份的股东，如果未来本人需要转让所持有公司的股份，本人承诺将严格按照法律法规的规定及本持股意向的如下规定转让股份。
（1）未来转让股份的条件
A.转让股份的积极条件
a.法律法规及规范性文件规定的及本人承诺的限售期限届满；
b.转让股份对公司治理结构和持续经营不会产生不利影响；
c.需向公司董事会说明转让股份的原因，并通过公司发布减持股份意向公告。
B.转让股份的限制条件
本人承诺在以下期限内不转让所持有公司的股份：
a.本公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
b.本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
c.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
d.法律法规及规范性文件规定的其他期间。
（2）未来转让股份的方式
未来在股份转让的条件满足后，本人将通过二级市场集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议或法律允许的其他方式转让本人所持有公司的股份。
（3）锁定期满后两年内拟减持股份的数量
本人在所持公司股份的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本人持有的公司股份数量的25%。
（4）未来转让股份的价格
本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的，减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价；
上述发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整。
（5）公告承诺
未来本人减持股份时，将至少提前三个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告，并明确预计减持的股份数量。
（6）未来转让股份的期限
自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不少于四个交易日，且不超过二十个交易日。
（7）未履行承诺需要承担的后果
如本人未按照本持股意向说明转让股份，则转让股份所得收益将归公司所有，并将赔偿因本人转让股权给公司或其他股东因此造成的损失。”
经核查，信达律师认为，发行人公开发行前持股5%以上股东提出了对本次发行前已发行股份的持股意向及减持意向，同时对未履行减持公告程序而采取的约束措施进行了承诺，该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《新股发行意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺
2015年6月4日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，股东大会审议通过了《关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺的议案》。
《关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺的议案》具体内容如下：
本次公开发行后，募集资金用于投资项目至该等项目产生效益需要一定周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，发行人承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
1、加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，发行人已制定《募集资金管理制度》，明确发行人对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于发行人董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
发行人已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的建成有助于将发行人自主掌握的核心技术转化为较强的盈利能力，扩充发行人产品线与市场拓展；研发中心项目基于行业技术发展趋势开展技术研发升级，可为发行人规划的未来产品提供技术支撑。发行人积极调配内部资源，已先行通过自筹资金开展募投项目；本次发行所募集的资金到位后，发行人将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
3、加大市场拓展力度，加强研发投入力量
发行人将继续立足物联网产业，在已有的手持支付、智能电网、车联网、安防监控、移动互联网产品及技术基础上，一方面，对于已掌握的成熟核心技术，继续推动其产业化应用，拓展应用市场，加强发行人的市场地位；另一方面，对于反映行业发展趋势的核心技术，继续投入研发力量，努力取得突破，提升发行人的综合竞争实力。
4、强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，发行人已根据中国证监会的规定和监管要求，制定上市后适用的《发行人章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了发行人利润分配的决策程序及机制；同时，发行人制定了股东未来分红回报规划，以制度的形式稳定发行人对股东的中长期回报，维护发行人股东享有的资产收益权利。
经核查，信达律师认为，发行人已提出关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺，该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《新股发行意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）实际控制人张天瑜的相关承诺
实际控制人张天瑜作出如下承诺：
1、关于社会保险及住房公积金的承诺
若根据有权部门的要求或决定，要求发行人及其子公司补缴发行人上市前应缴未缴的社会保险金及住房公积金，或发行人及其子公司因未足额缴纳各项社会保险金及住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将承担相关连带责任，并为发行人及其子公司补缴各项社会保险及住房公积金、罚款等一切可能给发行人造成的损失。
2、关于个人所得税的承诺
按照国家法律、法规和规范性文件的要求，本人及公司的其他股东如需补缴深圳市广和通实业发展有限公司整体变更为深圳市广和通无线股份有限公司时应缴的个人所得税，本人承诺连带地承担应缴的税款和因此产生的一切相关费用。如因前述税务事项造成公司经济损失的，本人承诺连带地承担公司受到的全部损失。
按照国家法律、法规和规范性文件的要求，本人委托闫文杰、廖欣代本人持有深圳市广和通实业发展有限公司股权以及通过股权转让方式解除前述委托持股事项的过程中，如本人、闫文杰、廖欣需补交应缴的个人所得税的，本人承诺连带地承担应缴的税款和因此产生的一切相关费用。如因前述税务事项造成公司经济损失的，本人承诺连带地承担公司受到的全部损失。
经核查，信达律师认为，实际控制人已提出关于社会保险和住房公积金、关于个人所得税的承诺，该等承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《新股发行意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，信达律师认为，发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员等相关主体作出的关于本次发行上市的各项承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《新股发行意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，信达律师认为，发行人不存在其他需要说明的问题。
本《律师工作报告》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 张炯
蔡亦文
年 月 日