证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2014-086海南双成药业股份有限公司
关于使用部分节余募集资金对全资子公司增资及实施宁波
项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募投项目节余募集资金 9,600万元对全资子公司宁波双成药业有限公司（以下简称“宁波双成”）进行增资，用于宁波双成实施“抗肿瘤药物和口服固体制剂产品的研发和生产项目”（以下简称“宁波项目”）。该事项需提交公司股东大会进行审议。具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司全部募集资金投资项目——“现有厂房技改及新厂房建设项目”及“研发中心建设项目”（以下简称“募投项目”）已按照预计进度达到预定可使用状态，公司拟使用部分节余募集资金9,600万元用于对全资子公司宁波双成进行增资，增资完成后宁波双成的注册资本由7,000万元增加到16,600万元。本次增资将用于宁波双成实施宁波项目。
该事项获公司股东大会审议通过后，公司将在全资子公司宁波双成建立募集资金专户对资金进行专项管理，并根据法律法规的要求与保荐机构海通证券股份有限公司及银行签订监管协议，并于该等监管协议签订后进行公告。
2、本次对外投资审批情况
公司于2014年12月23日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分节余募集资金对全资子公司增资及实施宁波项目的议案》。该事项需
提交公司股东大会进行审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 874号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股股票 3,000万股，每股发行价格人民币 20.00元，募集资金总额人民币 600,000,000.00元，扣除发行费用人民币50,380,280.87元后，实际募集资金净额人民币 549,619,719.13元。上述募集资金已于 2012年 8月 3日经中审亚太会计师事务所有限公司验证并出具中审亚太验字[2012]010528号《验资报告》。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
上述募集资金净额较原计划的 30,015.10万元募集资金数额超额募集了249,468,719.13元。
三、募集资金和超募资金的使用情况
（一）募集资金情况
1、募集资金使用及节余情况
截至2014年9月30日，公司募集资金投资项目已经实施完毕，募集资金投资项目资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后的投资总额|项目达到预定可使用状态日期|截至2014年9月30日累计投入金额|截止2014年9月30日募集资金专户资金余额（含利息）|尾款|
|25,253.55|25,253.55|2014年8月31日|17,373.50|8,779.55|1,005.19|
|4,761.55|4,761.55|2013年8月31日|3,077.56|1,853.59||
|30,015.10|30,015.10|——|20,451.06|10,633.13|1,005.19|

2、募集资金节余的主要原因
公司全部募投项目的节余募集资金为 10,633.13万元（含收到的利息10,698,290.22元及支付的手续费7,361.27元），约占募集资金净额的 19.35%。原因为：
（1）“现有厂房技改及新厂房建设项目”募集资金投入金额低于承诺投资总额7,880.05万元，主要由于厂房建设节余和机器设备部分选择国内产品等原因所致。
（2）“研发中心建设项目”募集资金投入金额低于承诺投资总额 1,683.99万元，主要由于研发设备部分选择国内产品所致。
（二）其它募集资金使用情况
1、公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为125,316,413.89元。
2、公司第一届董事会第二十次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司滚动使用不超过2亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。该额度已到期。
3、公司第二届董事会第五次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续滚动使用不超过2亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。该额度已到期。
4、公司第二届董事会第十一次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加使用闲置募集资金、超募资金购买银行理财产品额度的议案》，同意公司将使用闲置募集资金、超募资金购买银行理财产品的额度由人民币2亿元提高至3.5亿元，在上述额度内资金可以滚动使用。
四、投资标的的基本情况
1、名称：宁波双成药业有限公司
3、法定代表人：王成栋
4、注册资本：柒仟万元整
5、类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
6、经营范围：冻干粉针剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂生产、销售；化妆品、保健食品、医疗器械生产、销售。（以上项目仅限筹建，筹建期间不得从事生产经营活动）自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、出资方式及来源：公司此次以货币方式对宁波双成增资人民币 9,600万元，即：公司以货币方式总共出资人民币 16,600万元，占宁波双成注册资本的100%。本次增资的资金来源为9,600万元节余募集资金。
截至公告日，宁波双成尚处于筹建阶段。
五、抗肿瘤药物和口服固体制剂产品的研发和生产项目的情况
（一）基本情况
2014年7月28日，公司与宁波杭州湾新区开发建设管理委员会签订了《投资协议书》（以下简称“协议”）。公司拟在宁波杭州湾新区投资建设“抗肿瘤药物和口服固体制剂产品的研发和生产项目”。具体内容详见2014年7月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《海南双成药业股份有限公司关于签订投资协议书的公告》（公告编号：2014-041）。
根据协议的有关内容，公司在宁波杭州湾新区设立了全资子公司宁波双成作为宁波项目的运作实体，并且宁波双成已取得营业执照。
（二）抗肿瘤药物和口服固体制剂产品的研发和生产项目的概述
1、项目基本情况
（1）项目名称：抗肿瘤药物和口服固体制剂产品的研发和生产项目
（2）实施主体：宁波双成药业有限公司
（3）建设地点：本项目所在地位于宁波杭州湾新区内。厂区东面为宁波华众汽车零部件有限公司，西面为预留用地，南面为滨海四路，北面为滨海五路。
建设用地面积约为227亩。
（4）建设内容：根据公司发展规划，本项目将采用一次规划，分期实施的原则，总建筑面积约为17万㎡。
其中项目一期工程主要建设内容包括：综合楼，质检、研发中试车间，职工活动中心，冻干车间一,固体制剂车间一,动力车间,循环、消防水池,工程楼,危品库,污水处理等以及总体工程(门卫、围墙、大门、厂区道路、停车位等)；
二期工程包括冻干车间二,固体制剂车间二，研发楼，仓库一；
三期工程包括固体制剂车间三，冻干车间三，仓库二，仓库三。
（5）建设期限：项目建设期六年，共分三期进行，每期两年。
（6）项目投资规模：本项目总投资118,665万元，包括建设投资108,345万元，建设期利息3,431万元，铺底流动资金6,889万元。投资估算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|估 算 价 值 ( 万元 )||||合 计|
||建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他建设费||
|第一部分 工程费用||||||
|一期||||||
|主要生产项目||||||
|固体制剂车间一|1835|780|660||3275|
|冻干车间一（肿瘤）|1856|1980|1220||5056|
|小计|3691|2760|1880||8331|
|辅助生产项目||||||
|质检、研发、中试车间|2225|2942|578||5745|
|危品库|36|0|2||38|
|污水处理站|150|170|50||370|
|工程楼|45|10|8||63|
|小计|2456|3122|638||6216|
|公用工程项目||||||
|动力车间|759|1603|300||2662|
|循环、消防水池|82||||82|
|小计|841|1603|300||2744|
|服务性工程||||||
|综合楼|2101|320|430||2851|
|职工活动中心|793|136|74||1003|
|门卫一|5||||5|
|门卫二|4||||4|

总图及外管网 985 985
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|小计||3888|456|504||4848|
|一期第一部分小计||10876|7941|3322||22139|
|二期|||||||
|主要生产项目|||||||
|固体制剂车间二||5476|3180|1710||10366|
|冻干车间二||5476|5930|2540||13946|
|小计||10952|9110|4250||24312|
|辅助生产项目|||||||
|研发楼||2400|1800|360||4560|
|仓库一||726|56|50||832|
|小计||3126|1856|410||5392|
|二期第一部分小计||14078|10966|4660||29704|
|三期|||||||
|主要生产项目|||||||
|固体制剂车间三||5476|3180|1710||10366|
|冻干车间三||5476|5930|2540||13946|
|小计||10952|9110|4250||24312|
|辅助生产项目|||||||
|仓库二||908|70|60||1038|
|仓库三||908|70|60||1038|
|小计||1816|140|120||2076|
|三期第一部分小计||12768|9250|4370||26388|
|第一部分合计||37722|28157|12352||78231|
|第二部分 其他费用|||||||
|建设单位管理费|||||2426|2426|
|工程前期工作咨询费|||||50|50|
|工程环评、安评、保险费等|||||345|345|
|施工招标代理费|||||391|391|
|土地费|||||3590|3590|
|工程监理费|||||1232|1232|
|工程设计费|||||1921|1921|
||品种开发与技术转移||||15000|15000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||报批等的费用||||||
|第二部分小计|||||24955|24955|
|第一、二部分合计||37722|28157|12352|24955|103186|
|第三部分费用 预备费|||||||
|基本预备费（5%）|||||5159|5159|
|涨价预备费|||||||
|第三部分小计|||||5159|5159|
|建设投资合计||37722|28157|12352|30114|108345|
|建设期利息|||||3431|3431|
|铺底流动资金|||||6889|6889|
|项目总投资(含铺底流动资金）||37722|28157|12352|40434|118665|

（7）项目资金来源：项目建设投资由公司自筹 3亿元，其余由银行贷款解决，流动资金全部由公司自筹。自筹资金包括自有资金、节余募集资金、超募资金等。
（三）项目效益分析
1、产能分析
|||||
|-|-|-|-|
|序号|指标名称|计算单位|设计指标|
|1|一期|||
|1.1|固体制剂|万片/a|50000|
|1.2|冻干粉针剂|万瓶/a|2000|
|2|二期|||
|2.1|固体制剂|万片/a|200000|
|2.2|冻干粉针剂|万瓶/a|10000|
|2.3|小容量注射剂|万支/a|2000|
|3|三期|||
|3.1|固体制剂|万片/a|250000|
|3.2|冻干粉针剂|万瓶/a|10000|

|||||
|-|-|-|-|
|3.3|小容量注射剂|万支/a|10000|

2、经济效益分析
主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|单位|指标|说明|
|1|项目规模总投资(含铺底流动资金)|万元|118665||
|1.1|建设投资|万元|108345||
||其中：基本预备费|万元|5159||
||其中：涨价预备费|万元|||
|1.2|建设期利息|万元|3431||
|1.3|流动资金|万元|22963||
||铺底流动资金|万元|6889||
|2|营业收入(含税)|万元|167437|生产期平均|
|3|营业税金及附加|万元|2000|生产期平均|
||增值税|万元|16664|生产期平均|
|4|总成本费用|万元|106763|生产期平均|
|5|利润总额|万元|42010|生产期平均|
|6|所得税|万元|10503|生产期平均|
|7|税后利润|万元|31508|生产期平均|
|8|财务盈利能力分析||||
|8.1|财务内部收益率||||
||项目投资所得税前|%|32.88||
||项目投资所得税后|%|27.36||
||项目资本金|%|46.62||
|8.2|财务净现值||||
||项目投资所得税前|万元|143133|ic=12%|
||项目投资所得税后|万元|96114||
|8.3|项目投资回收期|||含建设期|
||静态投资所得税前|年|6.88||
||静态投资所得税后|年|7.41||

动态投资所得税前 年 7.72
||||||
|-|-|-|-|-|
||动态投资所得税后|年|8.62||
|8.4|总投资收益率|%|33.05||
|8.5|项目资本金净利润率|%|85.41||
|9|清偿能力分析|年|||
|9.1|财务比率||||
||资产负债率|%|29|达产年|
||流动比率|%|1094.9|达产年|
||速动比率|%|1001.96|达产年|
|9.2|借款偿还期|年|3|不含建设期|
|10|盈亏平衡点|%|54.94|生产期平均|

3、社会效益分析
该项目运营后需生产职工800人，由于设备先进，生产过程连续性强，操作工人需具备高中及以上学历，技术人员应具备大专及以上学历，能在一定程度上吸引附近高端人才来宁波杭州湾新区定居，为新区发展提供了良好的条件。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的：公司本次使用部分节余募集资金 9,600万元向全资子公司宁波双成增资，用于宁波双成实施“抗肿瘤药物和口服固体制剂产品的研发和生产项目”，包括工程建设、装修、设备购置等。宁波项目有助于扩大产能，丰富产品品种，形成规模和产业优势，增强公司的竞争力。节余募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高节余募集资金使用效率，有利于宁波项目的稳步推进和实施，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
2、存在的风险：
（1）市场风险：市场风险是项目遇到的重要风险之一。它的损失主要表现在项目产品销路不畅，原材料供应不足，以至产量和销售收入达不到预期目标。
本项目的市场风险主要来源于三个方面：一是市场供需实际情况与预测值发生偏离；二是项目产品市场竞争力发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的实际
价格与预测价格发生较大偏离。
（2）技术风险：本项目所涉产品在转移、消化过程中存在产品收率、质量是否有保证、技术转移过程较慢、生产成本是否接受及新药报批等风险。
（3）工程风险：工程地质条件、水文地质条件与预测发生重大变化，导致工程量增加、投资增加、工期拖长等。
（4）资金风险：项目资金来源的可靠性、充足性和及时性不能保证，导致项目工期拖延甚至被迫终止；由于工程量预计不足或设备、材料价格上升导致投资增加。
（5）组织管理风险：由于项目组织结构不当、管理机制不完善等因素，导致项目不能按期建成；未能制定有效的企业竞争策略，而导致企业在市场竞争中失败。
（6）政策风险：由于政府在税收、金融、环保、产业政策等的政策调整，使税率、税种、利率、汇率、通货膨胀率发生变化，导致项目原定目标难以实现甚至无法实现。
（7）外部协作条件风险：交通运输、供水、供电等外部配套设施和外购、外协件的配套关系发生重大变化，给项目建设、生产和运营带来困难。
（8）社会风险：预测的社会条件、社会环境发生变化，给项目建设和运营带来损失。
3、对公司的影响：若该项目能够顺利建成投产，将进一步优化公司的产品结构，丰富产品线，拓宽市场，为公司增加利润增长点，同时可以扩大公司的生产经营规模，提升公司的盈利能力，提高公司的综合竞争力，创造股东价值。
七、审批程序
1、董事会决议情况
第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金对全资子公司增资及实施宁波项目的议案》，同意使用节余募集资金对全资子公司宁波双成药业有限公司增资9,600万元，用于实施“抗肿瘤药物和口服固体制剂产品的研发和生产项目”的事项。
2、监事会意见
子公司增资及实施宁波项目的议案》。经审议，监事会认为该事项内容及程序符合法律法规的要求，有利于增强公司的竞争力，符合公司及全体股东的利益，且本次节余募集资金的使用符合相关法律法规的规定，因此同意本次使用节余募集资金对全资子公司宁波双成药业有限公司进行增资以实施“抗肿瘤药物和口服固体制剂产品的研发和生产项目”的事项。
3、独立董事意见
公司本次使用节余募集资金9,600万元，用于对全资子公司宁波双成药业有限公司进行增资以实施“抗肿瘤药物和口服固体制剂产品的研发和生产项目”，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，符合公司战略发展规划，有利于增强公司的竞争力。公司本次节余募集资金的使用符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，项目的投资符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用节余募集资金9,600万元，用于对宁波双成进行增资以实施“抗肿瘤药物和口服固体制剂产品的研发和生产项目”。
4、保荐机构意见
经核查，本保荐机构及保荐代表人对以上事项发表如下意见：
（1）公司使用节余募集资金增资宁波双成并实施宁波项目、终止实施“固体制剂项目”并相应调整“新建冻干第四车间项目”投资总额三事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（2）公司实施以上三事项应履行必要的法律程序。以上事项应经公司董事会审议通过，独立董事发表同意意见。其中增资宁波双成并实施宁波项目事项尚需提交公司股东大会表决通过；
（3）公司使用节余募集资金增资宁波双成后，应在规定的期限内，签署募集资金四方监管协议，并建立募集资金专户对增资资金进行专项管理。
（4）公司实施以上三事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
（5）公司实施宁波项目符合公司的发展战略，项目的实施有利于完善公司的产品结构，增强公司的竞争力和盈利能力。
综上，本保荐机构对公司实施使用节余募集资金增资宁波双成并实施宁波项目、终止实施“固体制剂项目”并相应调整“新建冻干第四车间项目”投资总额三事项无异议。
八、重要提示
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本项投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；
2、《海南双成药业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、《海通证券股份有限公司关于双成药业使用节余募集资金对全资子公司增资及实施宁波项目的核查意见》。
特此公告！
海南双成药业股份有限公司董事会