股票代码：603789 股票简称：星光农机星光农机股份有限公司
2016年非公开发行 A股股票
募集资金运用可行性分析报告
（第三次修订稿）
二〇一七年二月
修订说明
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月9日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；公司于 2016年 4月 10日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》，并于2016年5月10日2015年年度股东大会审议通过。2016年 9月 9日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》，并于2016年9月27日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。
综合考虑公司实际发展需要，公司对《公司 2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）》进行了相应的修订，形成了《公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（第三次修订稿）》，并经2017年2月15日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过。本次主要修订情况如下：
本次非公开发行方案调整主要涉及：调整取消了原拟由控股子公司星光正工（江苏）采棉机有限公司实施的年产800台采棉机项目，调减了本次募投项目所需铺底流动资金、预备费等非资本性支出部分，并重新确定了本次非公开发行股票的发行股票数量、决议有效期和募集资金金额及投向。
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过55,942.50万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|预计投资总额|自筹资金拟投资额|募集资金拟投资额|
|1|年产5,000台压捆机项目|湖北玉龙|34,970|14,970.00|20,000.00|
|2|年产10,000台大中型拖拉机项目|星光农机|44,568|8,625.50|35,942.50|
|合计||-|79,538|23,595.50|55,942.50|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）年产 5,000台压捆机项目
1、项目基本情况
本项目为年产5,000台压捆机项目，本项目总投资34,970万元，建设期为 3年，达产期2年。
2、项目背景和必要性分析
（1）项目实施的背景
1）发展循环经济是推进我国生态文明建设的重要举措，对加快农业发展方式转型具有重要意义
我国农作物秸秆理论资源量达到 8.63亿吨，资源拥有量占据世界首位。目前农作物秸秆的利用方式结构仍不合理、模式较为粗放，不仅造成秸秆资源浪费，
加重了环境负担，更是增加了政府治理的成本和难度。世界各国均长期关注秸秆
的潜在经济价值，其在延伸农业生态产业链，提升产业附加值，实现农民收入有效增长起到积极作用。鉴于我国国情现状，粗放型的农业发展模式已难以为继，农民收入增长正面临瓶颈，依托我国不断深入的农业机械化，以现代科技为支撑，将清洁生产和废弃物的综合利用融合为一体，实现农村经济与环境的协调发展己成为我国农业发展的必然选择。
2）国内压捆机市场存在重大机遇
到 2020年我国农作物秸秆综合利用率预计达85%以上，综合利用量将达 7亿吨左右。据此测算，全国秸秆压捆机保有量要达到16万台以上。2015年市场保有量尚不足4万台，新增市场总容量空间巨大，以秸秆捡拾压捆机为主体的秸秆收集处理相关机具正进入产业成长期，过去四年时间内，以每年超过20%的速度快速增长，并且增长速度不断提高。
3）以秸秆全量化利用为最终目标，秸秆综合利用下游产业化水平不断提升，为压捆机行业持续增长注入动力
目前我国秸秆综合利用由过去传统农业领域发展到现代工业、能源领域，围绕秸秆肥料化、饲料化、基料化、原料化、燃料化等五个领域开展综合利用。秸秆综合利用率水平持续增长，2015年相比于2009年提升近10%。集中化的秸秆处理对秸秆收集离田、储运、交易等各个环节起到引导发展的作用。同时，我国各地逐步建立有效的秸秆田间处理、收集、储存及运输体系，秸秆资源商品化水平得到提升和规范，专业的服务体系逐步完善则刺激工业化的秸秆利用产业向规模化和产业化方向进一步发展，从而形成良性循环。
（2）项目实施的必要性
1）抓住压捆机市场的发展机遇，满足企业生产的现实需求
秸秆综合利用形成多元化利用格局，对秸秆收集方式、打捆形式提出不同需求，同时，我国农业种植地形复杂多样、区域化特点鲜明，对于打捆效率的要求也不尽相同，这些都形成了细分市场空间。湖北玉龙前期产品主要集中在小方捆压捆机系列，通过本项目建设，将丰富压捆机产品多样性，形成小型/大型方捆压捆机、小型/大型圆捆压捆机等系列产品，进一步抢占细分市场空白。
湖北玉龙凭借良好的质量、服务、品牌优势，近年来产品销售呈明显上升态势，但是，企业生产厂房面积不足、部分装备已经落后，现有生产能力已经难以满足市场快速增长的需求。
2）满足湖北玉龙提升工艺水平和制造能力，增强企业竞争力，确保企业稳健、长远发展的需要
湖北玉龙在多年从事压捆机行业中，从无到有、从小到大，已成为国内压捆机市场的有力竞争者，近年来产品一直供不应求，但也同样面临挑战，国内其他竞争对手在飞速发展，要想取得后期发展优势，湖北玉龙必须抓住有利时机，通过不断提升产品工艺水平和管理水平来取得更大的发展空间。同时，面对市场竞争，快速响应市场需求的能力已成为影响企业竞争力的重要方面。因此，湖北玉龙必须保持现有的技术进步战略，发挥自主创新优势，通过新建生产基地，可以缓解现有产品生产压力，结合新、老基地的装备和人员加大技术研发和试验，走生产与开发并行之路。
（3）项目实施的可行性
1）本项目符合国家相关产业政策
本项目符合国家发改委、科技部、工信部等部门联合下发的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中第六项“现代农业”第92条农林业机：农作物秸秆收集与贮运装备。《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（发展改革委令2013年第21号）将农作物秸秆还田与综合利用列入产业结构调整鼓励类目录。《中国制造2025》指出重点发展粮、棉、油、糖等大宗粮食和战略性经济作物育、耕、种、管、收、运、贮等主要生产过程使用的先进农机装备。
2）本项目新增产能预期能够得到充分消化
在秸秆综合利用方面，从源头加强对秸秆禁烧监察力度，同时鼓励下游产业发展，“疏堵结合”的政策引导让我国秸秆综合利用产业链发展迎来历史重大机遇。公司生产的系列压捆机，融合了公司多项专有技术，性能优越，性价比高，自推出后销量快速上升。凭借良好的产品性能、较强的适应性、良好的售后服务，公司在行业内建立起良好的平台知名度和客户基础，经销和服务网络覆盖了国内
主要产粮区。良好的品牌知名度和逐步扩展的客户范围为公司新增产能的市场销售奠定了坚实的基础。
3、项目实施主体及实施方式
（1）实施主体
本项目由控股子公司湖北玉龙负责实施。
湖北玉龙基本情况
名称：星光玉龙机械（湖北）有限公司
住所：通山县经济开发区玉龙路1号
法定代表人：许玉国
注册资本：1,500万元
成立日期：2008年5月21日
营业范围：农业机械、汽车零部件、大理石加工机械、造纸机械、液压和气压传动机械、金属结构制造及销售；金属表面处理及热处理加工、销售；进出口业务。
本次增资前，湖北玉龙的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|星光农机|765.00|51.00|
|许玉国|60.00|4.00|
|范玮|330.00|22.00|
|许巍|330.00|22.00|
|范玉珍|15.00|1.00|
|合计|1,500.00|100.00|

（2）实施方式
湖北玉龙全体股东以湖北玉龙截至2016年1月31日经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2016]第0337号《星光农机股份有限公司拟增资涉及的湖北玉龙机械股份有限公司股东全部权益价值评估报告》确认的
股东全部权益评估值为定价参考依据，对湖北玉龙进行同比例增资。其中：公司
拟使用本次非公开发行募集资金20,000万元对湖北玉龙进行增资，用于本项目
的建设；湖北玉龙其余股东以自有资金 19,215.69万元对湖北玉龙进行同比例增资，其中14,970万元用于本项目的建设，其余资金用于补充湖北玉龙流动资金。
（3）附生效条件的增资协议的主要内容
2016年4月18日，星光农机与许玉国、范玮、许巍、范玉珍签订了《附条件生效的增资协议》，协议主要内容如下：
1）增资方案
为开展年产 5,000台压捆机项目及补充流动资金，星光农机及湖北玉龙其他股东协商一致同意，湖北玉龙注册资本增加人民币1,960.78万元，认缴方式为货币出资，即由人民币1,500万元增加至人民币3,460.78万元，由现有全体股东以合计人民币39,215.69万元认缴，超出新增注册资本部分即人民币 37,254.90万元计入公司资本公积，各方认缴新增注册资本的具体情况为：
①星光农机以本次非公开发行募集资金中的人民币20,000万元认缴新增注册资本人民币1,000万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币19,000万元计入公司资本公积；
②许玉国以人民币1,568.63万元认缴新增注册资本人民币 78.43万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币 1,490.20万元计入公司资本公积；
③范玮以人民币8.627.45万元认缴新增注册资本人民币431.37万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币 8,196.08万元计入公司资本公积；
④许巍以人民币8.627.45万元认缴新增注册资本人民币431.37万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币 8,196.08万元计入公司资本公积；
⑤范玉珍以人民币392.16万元认缴新增注册资本中的人民币 19.61万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币 372.55万元计入公司资本公积。
2）过渡期间损益安排
在过渡期间，湖北玉龙的损益由全体股东根据对公司的持股比例享有。
星光农机本次增资款项应用于年产 5,000台压捆机项目的开发建设，并根据项目的实际进展和资金需求分期支付，且最晚应不得晚于届时湖北玉龙公司章程规定的出资期限；
星光玉龙其余股东本次增资款项应用于年产5,000台压捆机项目的开发建设和补充流动资金，主要根据项目的进展和公司运营情况、资金需求分期支付，且最晚应不得晚于届时湖北玉龙公司章程规定的出资期限；
4）生效条件
①本次增资获得星光农机董事会及股东大会审议通过；
②本次增资获得湖北玉龙董事会及股东大会审议通过；
③星光农机本次非公开发行股票事宜获中国证券监督管理委员会核准同意；
④星光农机完成本次非公开发行股票之工商变更登记。
4、项目投资概算及资金筹措
项目总投资 34,970万元，其中：新增固定资产投资为 31,372万元，铺底流动资金投资3,598万元。项目拟使用募集资金20,000万元，其余自筹解决。
5、项目收益
本次募集资金投资项目投资回收期为6.3年（税后，含建设期），项目完成后，达产年可实现销售收入65,964万元（不含税），新增净利润12,105万元，内部收益率为25.10%（税后）。
6、项目建设期
本项目建设期为36个月。
7、项目报批事项
本项目已履行项目报批备案手续和项目环评手续，并取得通山县发展与改革局出具的B201642122434901001号《湖北省企业投资项目备案证》和通山县环保局出具的通环管字[2016]67号环评批复。
本项目涉及的土地已完成招拍挂程序，相关手续及土地证正在办理中。
（二）年产 10,000台大中型拖拉机项目
1、项目基本情况
本项目为公司年产10,000台大中型拖拉机项目，本项目总投资44,568万元，建设期为2年，达产期3年。
2、项目背景和必要性分析
（1）项目实施的背景
1）农民购买力提升和农村劳动力结构性短缺为拖拉机消费提供了推动力，我国拖拉机行业保持良好发展趋势
拖拉机主要用于牵引和驱动各种配套机具，完成农业作业、各种土方工程作业、运输作业和固定作业的动力机械，主要用于各种气候及土壤条件的运输、田间机具牵引、驱动等牵引作业，是农业生产中必不可少的动力机械。
近年来，我国农民收入不断增加，购买力逐步提升。2013年我国农村居民人均年纯收入为8,896元，为2001年的3.76倍。我国农民收入的不断增长成为农机消费需求快速增长的重要动力。
伴随着我国工业化、城镇化的推进，我国农村青壮年劳动力大多数已向城市进行转移，农村劳动力出现结构性短缺，农业用工成本大幅提高，农业劳动力的需求和劳动力短缺的矛盾凸显，有效推动了拖拉机制造业的快速发展。2013年拖拉机制造业主营业务收入为656.89亿元，较2012年增长16.32%，占同期农业机械制造业工业主营业务收入的17.38%。
2）我国拖拉机行业受国家产业政策影响，产业结构性调整明显，大中型拖拉机成为主要市场需求
伴随着拖拉机产业近几年的快速增长，拖拉机产业出现了较为明显的产品结构调整，大中型拖拉机已成为引领我国农业机械化潮流的农机产品。原因在于：一方面，国家补贴政策对大中型拖拉机的倾斜有效拉动了大中型拖拉机的产销规模上升；另一方面，在国家关于土地流转的政策作用下，农机作业土地面积增大，深耕、深松及复式作业方式使得大中型拖拉机的性能优势更为突出。
国家农机补贴的重点扶持拉动了大中型拖拉机的产销规模上升，同时，随着我国土地改革的深入，“跨区作业”、“农业合作社”模式的兴起，市场对大功率农机产品的需求日益加大。2013年，我国大中型拖拉机总动力为 15,957.58万千瓦，占拖拉机总动力48.32%。大中型拖拉机保有量为527.02万台，占拖拉机保有量的23.12%，大中型拖拉机与小型拖拉机的比例从2003年的1:14上升为2013年的1:3.3，由此看出，拖拉机产品结构发生调整，大型化趋势日益明显。
3）保障我国粮食安全，响应深耕深松政策引导，大中型拖拉机是未来农用动力机械需求的发展趋势
我国作为产粮大国，同时也是粮食的需求大国。“民以食为天”，粮食安全一直是我国关注民生社稷的焦点问题。虽然近年来我国粮食产量一直稳步增长，但是，随着我国城镇化建设步伐加快、耕地减少、老龄化问题加剧，我国粮食安全问题已不容忽视。因此，为应对潜在的粮食危机，需大力发展农业机械化，深耕细作，通过机械化耕作提高土地的质量，为后续粮食丰产提供保障性基础。
随着我国耕地集中度、农机消费层次和农机用户购买力的提高，农业机械必然向大型化、多功能化、智能化等方向发展。国家一系列支农、惠农政策的出台和实施，促进了我国农机市场稳步、持续的发展，使大中型拖拉机市场规模不断扩大。由于大中型拖拉机对土地的深耕、深松具有较好的性能优势，我国提出的深耕深松政策对大中型拖拉机市场有着积极的影响。
4）农机行业供给侧结构性改革，有利于促进拖拉机产业转型升级，创造和释放市场新需求
加强供给侧结构性改革有利于淘汰落后产能，着眼短板环节、薄弱区域，优化产业结构，解决“低多高少、低剩高缺”问题，促进农机工业转型升级。目前我国拖拉机产业结构性矛盾突出，小型化拖拉机产能过剩，200马力以上大型拖拉机的高端市场基本被国外企业垄断，虽然中型拖拉机近年来发展较快，但仍然不
能满足市场的有效需求。
本项目的实施符合供给侧结构性改革的新要求，通过提升研发、生产能力，制造出满足市场需求的产品，有利于供给体系更加适应需求结构的变化，有效促进农机综合利用率，保障我国农业生产稳步、快速、健康发展。
（2）项目实施的必要性
1）与公司现有业务构成体系，共享客户和渠道，有效满足新型农业经营主体的配套批量采购需求
作为大多数农机产品的动力源，拖拉机的市场需求空间大，能与公司现有稻麦油联合收割机构成产业体系，与履带式旋耕机形成互补，共享现有客户、渠道和服务，是公司打造主要农作物全程机械化产业链的重要环节，有利于公司实现做大、做强农机产业的战略发展目标。
同时，公司投资年产10,000台大中型拖拉机项目，生产价位适中、作业适应性强、适合现阶段以农户及小型家庭农场为主的中型拖拉机，适应目前我国的国情，满足市场需求。同时，通过生产大型拖拉机，能有效满足农业合作社、农机合作社、家庭农场、种植大户等新型农业经营主体的配套批量采购的新趋势。
2）丰富公司产品体系，提升公司市场竞争力
在国家政策和经济环境的支持下，农机行业面临良好的发展机遇。同时，随着汽车、工程机械等国内外企业进入农机领域，该行业竞争日益激烈。若公司不能及时调整产品体系，开发出符合市场需要的产品，公司的持续盈利能力将会受到不利影响。
尽管公司在联合收割机领域有着较大的竞争优势，但是，随着农机市场的不断发展，公司需要通过丰富产品体系，充分利用现有渠道和品牌影响力满足市场需求。公司通过本次募投项目的实施，加快新产品生产线建设，充分发挥产品、技术、品牌、服务等方面的综合优势，保持公司的持续竞争力，实现公司多元化发展的战略规划。
（3）项目实施的可行性
1）项目符合国家产业政策，市场前景良好
本项目符合国家发改委、科学技术部、工信部等部门联合下发的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中第六项“现代农业”第92条农林业机械：“100马力以上大型拖拉机及配套农机具，50-80马力节能环保型水田拖拉机，高地隙拖拉机，多功能高效谷物、玉米、甘蔗收获机，高效植保机械，高效节能机泵设备，精确施肥滴灌技术装备，保护性耕作和播种复式作业机具，丘陵山地小型耕、种、收机械，水稻高效精密低损伤栽插成套技术设备及半喂入水稻收割机，油菜、棉花、茶叶、烟草、蔬菜全程机械化生产关键技术与装备，花生、马铃薯、大蒜等根茎类种植与收获机械等”。
本项目符合国家发改委、工信部联合下发的《2012年产业振兴和技术改造专项重点方向》中专题二“装备工业基础能力提升和重点装备产品升级”中的重点领域装备振兴：大功率拖拉机及配套农机具、节能环保中型拖拉机等耕作机械，通用型谷物联合收割机、自走式采棉机、甘蔗收获机等收获机械，免耕播种机，节水型喷灌设备，农产品精深加工成套设备、灌溉和排涝设备、沼气除料设备、农村安全饮水净化设备等。
因此，本项目属于国家鼓励发展且具有良好行业前景的项目，符合国家产业政策。项目建成后，公司将布局大中型拖拉机产业，适应国家关于产能结构调整的步伐，同时进一步拓展产品体系，完善公司的产品结构，保持公司的持续盈利能力。
2）公司已具备研发、生产、销售和服务大中型拖拉机的能力
经过多年的研发和实践，同时借鉴公司研制稻麦油联合收割机的经验，公司已具备批量化生产大中型拖拉机的能力。同时，公司已组建专门的拖拉机业务团队，从事拖拉机的研发、生产、销售和服务。
本项目产品拟集中国内现有技术优势，部分采用国外领先技术，自行开发具有企业自主知识产权、国内先进的系列拖拉机产品，部分机型产品技术达到我国行业先进技术水平。
公司优质的客户资源、良好的信誉以及品牌影响力将提升大中型拖拉机的销
售能力。公司坚持“为客户创造利益就能为自己带来效益”的企业宗旨，凭借差异化竞争优势，产品深受经销商和广大农户的青睐，在农机行业内已建立起良好的品牌知名度和客户基础。公司拖拉机业务与现有联合收割机、履带式旋耕机业务构成业务体系，共享客户、渠道和服务，能有效借鉴公司在联合收割机行业领域的丰富经验，形成了较强的产品创新能力、技术集成能力、质量控制能力以及市场开拓能力等核心竞争能力。
目前，公司拖拉机产品已形成小批量销售规模，已具备研发、生产、销售和服务大中型拖拉机的资源和能力。
3、项目投资概算及资金筹措
项目总投资44,568万元，其中：固定资产投资37,740万元，铺底流动资金6,828万元。项目投资拟使用募集资金 35,942.50万元，其余通过自筹资金解决。
4、项目收益
本项目投资回收期为6.5年（税后，含建设期），项目完成后，达产年可实现新增销售收入125,221万元（不含税），新增净利润14,039万元，内部收益率为23.10%（税后）。
5、项目建设期
本项目建设期为24个月。
6、项目报批事项
本项目已履行项目报批备案手续和项目环评手续，并取得湖州市南浔区发展改革和经济委员会出具的浔发改基备[2016]17号《湖州市南浔区企业投资项目备案通知书（基本建设）》和湖州市南浔区环保局出具的浔环管[2016]89号环评批复。
本项目涉及的土地证正在办理中。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司依靠自主研发能力，研制出的星光系列自走式联合收割机作为我国国内稻麦油联合收割机的主要机型，是公司的主要盈利来源。但是，由于公司产品结构较为单一，如果产品跟不上市场的需求变化，或者市场中出现可替代的产品，公司的市场竞争力将会受到一定影响。
本次募投项目通过横向及纵向产品开发，丰富公司产品体系，满足市场对农机产品多样化的需求。本次募投项目实施后，公司产品结构单一的风险将会得到改善，进一步加强公司的市场竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额和净资产将同时增加，资产负债率将进一步降低，财务状况将得到改善。项目投产后，公司的营业收入将有较大幅度的增长，盈利能力将进一步提升。
星光农机股份有限公司董事会