财通证券股份有限公司关于
浙江明牌珠宝股份有限公司
2013年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：财通证券股份有限公司|被保荐公司简称：明牌珠宝|
|保荐代表人姓名：王俊|联系电话：010-68539108|
|保荐代表人姓名：许金洋|联系电话：010-68530708|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|--|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|--|
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况|--|
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况|--|
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况|--|
|（1）现场检查次数|2次|

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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、由于黄金价格波动较大，请公司持续关注黄金价格波动对公司业绩的影响，并做好风险控制措施。（公司持续关注黄金价格波动，并做好风险控制措施）2、请公司进一步做好募投项目的实施工作，确保募投项目实施合法合规，募集资金使用与已披露情况一致。（公司如实披露募集资金使用情况并使之合法合规）|
|6.发表独立意见情况|--|
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）|--|
|（1）向本所报告的次数|除发表独立意见外，无其他需向深交所报告的事项。|
|（2）报告事项的主要内容||
|（3）报告事项的进展或者整改情况||
|8．关注职责的履行情况|--|
|（1）是否存在需要关注的事项|2012年3月，明牌珠宝完成了规模为10亿元人民币的公司债券发行。因此保荐机构2013年持续关注公司关于该债券的偿债情况。|
|（2）关注事项的主要内容|关注的主要内容包括：【1】发行人履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务【2】发行人及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息【3】发行人在本期公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、《募集说明书》及有关法律规定，履行持续信息披露的义务【4】发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及本协议规定的其他义务|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|目前明牌珠宝履行发行人义务的情况良好。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况|--|
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年12月|
|（3）培训的主要内容|在本次培训中，财通证券主要讲解了如下内容：|

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||国务院关于开展优先股试点的指导意见、上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红、关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无。|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|报告期内公司信息披露规范。|--|
|2.公司内部制度的建立和执行|公司制定了较为完善的规章制度，内控制度建设进一步完善，并有效执行。|--|
|3．“三会”运作|报告期内，公司股东大会、董事会、监事会召集、召开程序合法，决议内容合法有效，“三会”运作规范。|--|
|4.控股股东及实际控制人变动|报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。|--。|
|5.募集资金存放及使用|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金管理安全，募集资金使用不存在违背招股说明书的情况。|--|
|6.关联交易|公司本年度发生的关联交易合法合规。|--|
|7.对外担保|2013 年度公司及其子公司未发生对外担保事项|--|
|8.收购、出售资产|无|--|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|报告期内，公司所有重大投资均履行了相关审批程序，符合《公司章程》等相关规定，并按照规定履行信息披露义务。|--|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|报告期内，发行人及其聘请的中介机构能够积极配合保荐工作，不存在违法违规行为。|--|

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|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|--|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是 否 履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|【1】股东承诺首次公开发行股票前，公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺如下：发行前，公司的控股股东日月集团和其他股东永盛国际、日月控股、携行贸易、鑫富投资分别出具承诺函，承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有公司股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。|是|无|
|【2】股东承诺首次公开发行股票前，公司股东联众投资、博时投资、永丰商务、恒瑞泰富分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。|是|无|
|【3】实际控制人虞阿五承诺首次公开发行股票前，公司实际控制人之一虞阿五承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的日月集团、永盛国际、日月控股的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股回购该部分股权。|是|无|
|【4】实际控制人虞兔良承诺首次公开发行股票前，公司实际控制人之一虞兔良承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易回购该部分股权。|是|无|
|【5】实际控制人有关避免同业竞争的承诺公司发行上市前，公司的实际控制人虞阿五、虞兔良父子分别做出了《关于避免同业竞争的承诺函》，有关承诺如下：|是|无|

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|（1）明牌实业不增加对北京菜百的持股比例，本人不参与北京菜百的实际经营，本人和明牌实业也不委派他人参与北京菜百的实际经营；（2）本人将不会参与任何与股份公司相同或相似的业务，将不会进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；（3）本人将不以任何形式，也不设立任何独资或拥有控制权的企业或组织直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；（4）本人将不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，将不会自营或者为他人经营与股份公司同类的业务。|||
|【6】控股股东有关避免同业竞争的承诺公司发行上市前，公司的控股股东日月集团做出了《关于避免同业竞争的声明和承诺》，有关承诺如下：（1）本公司控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的业务相同或相似的业务，不会进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；（2）若本公司控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与股份公司发生同业竞争或与股份公司利益发生冲突，本公司将促使将该公司的股权、资产或业务向股份公司或第三方出售；（3）在本公司控股子公司或拥有实际控制权的其他公司与股份公司均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，股份公司享有优先选择权；（4）本公司保证不利用控股股东的地位损害股份公司及其他小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。|是|无|
|【7】实际控制人关于资金占用的承诺公司发行上市前，公司的实际控制人虞阿五、虞兔良父子分别做出了避免资金占用的《承诺函》，有关承诺如下：本人及本人控制的企业（发行人除外）将严格按照国家法律、法规和规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人的资金或其他资产。|是|无|
|【8】控股股东关于资金占用的承诺公司发行上市前，公司的控股股东日月集团做出了避免资金占用的《承诺函》，有关承诺如下：本公司将严格按照国家法律、法规和规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人的资金或其他资产。|是|无|
|【9】公司承诺|是|无|

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|公司在关于公司债券发行的有关决议中承诺，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离等措施。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|李建壮先生因离职原因自2013年3月1日起将不再担任公司保荐代表人并不再负责公司持续督导工作。为保证持续督导工作的正常进行，财通证券委派许金洋先生接替李建壮先生担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。本次保荐代表人更换后，公司保荐代表人为王俊先生和许金洋先生。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无。|
|3.其他需要报告的重大事项|无。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
王俊 许金洋
2014年3月26日 2014年3月26日
保荐机构公章： 财通证券股份有限公司