国信证券股份有限公司
关于鹭燕医药股份有限公司首次公开发行股票
2016年度保荐工作报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：鹭燕医药|
|保荐代表人姓名：欧煦|联系电话：88005218|
|保荐代表人姓名：范茂洋|联系电话：88005221|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|公司在 2016 年 1 月 1 日至 12 月31 日（以下简称持续督导期）发布如下主要公告：（1）1月21日公告首次公开发行股票招股意向书摘要、首次公开发行股票招股意向书、首次公开发行股票初步询价及推介公告、关于公司非经常性损益的审核报告、中国证监会关于核准公司首次公开发行股票的批复、第二届董事会第十次会议决议、第二届董事会第十九次会议决议、第二届董事会第六次会议决议、第三届董事会第四次会议决议、第三届董事会第十一次会议决议、第三届董事会第九次会议决议、审计报告、国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票发行保荐工作报告、国信证券股份有|

||
|-|
|限公司关于公司申请首次公开发行股票并上市的发行保荐书、北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书、北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书、北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）、北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）、北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）、北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）、北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）、北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）、北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）、北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）、北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书、北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书、北京市金杜律师事务所关于公司|

||
|-|
|首次公开发行股票并上市的律师工作报告、内部控制鉴证报告、公司章程（草案）、2016年第 1次临时股东大会决议、2015 年第 1 次临时股东大会决议、2014年第3次临时股东大会决议、2013 年第 1 次临时股东大会决议、2012年第3次股东大会决议；（2）1月27日公告首次公开发行股票网上路演公告；（3）1月28日公告首次公开发行股票招股说明书、首次公开发行股票招股说明书摘要、首次公开发行股票投资风险特别公告、首次公开发行股票发行公告；（4）2 月 1 日公告首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告；（5）2 月 2 日公告首次公开发行股票网上中签结果公告、首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告；（6）2 月 4 日公告首次公开发行股票发行结果公告；（7）2月17日公告首次公开发行股票上市公告书、国信证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书、北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书；（8）2月18日公告上市首日风险提示公告；|

||
|-|
|（9）2月22日公告股票交易异常波动公告的更正公告、股票交易异常波动公告；（10）2 月 24 日公告股票交易异常波动公告；（11）2 月 26 日公告股票交易异常波动公告；（12）2月27日公告 2015年度业绩快报；（13）2 月 29 日公告国信证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见、关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告、独立董事关于公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金的独立意见、用募集资金置换先期投入公告、第三届监事会第六次会议决议公告、公司章程（2016年2月）、第三届董事会第十二次会议决议公告；（14）3月1日公告股票交易异常波动公告；（15）3月2日公告股票交易异常波动公告；（16）3月3日公告关于签署募集资金监管协议的公告；（17）3 月 11 日公告对外投资管理制度（2016年3月）、内幕信息知情人登记管理制度（2016 年3月）、内部审计|

||
|-|
|制度（2016年3月）、董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2016年3 月）、第三届董事会第十三次会议决议公告；（18）3 月 17 日公告关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告；（19）3 月 24 日公告关于媒体报道的情况说明公告；（20）3月30日公告 2016年度第一季度业绩预告；（21）4月1日公告关于子公司完成工商变更登记的公告；（22）4月7日公告关于向厦门大学教育发展基金会捐赠的公告、内部控制缺陷认定标准（2016年4月）、国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告、第三届监事会第七次会议决议公告、第三届董事会第十四次会议决议公告；（23）4 月 11 日公告关于公司子公司收到《立案通知书》的公告；（24）4 月 12 日公告股票交易异常波动公告的更正公告、关于 2015年度利润分配预案的预披露公告、股票交易异常波动公告；|

||
|-|
|（25）4 月 21 日公告关于公司子公司收到《行政处罚事先告知书》的公告；（26）4 月 25 日公告关于召开公司2015 年年度股东大会的通知（已取消）、关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告、2015年年度报告、2016 年第一季度报告全文、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明、独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见、2016年第一季度报告正文、2015年年度报告摘要、关于举行 2015年年度报告网上业绩说明会的通知、关于预计2016年度日常关联交易的公告、第三届监事会第八次会议决议公告、第三届董事会第十五次会议决议公告、2016 年度高级管理人员薪酬与考核管理制度（2016 年 4 月）、2015年年度审计报告、独立董事关于 2016年度公司日常关联交易事项的事前认可意见、国信证券股份有限公司关于公司2016年度预计日常关联交易的核查意见、国信证券股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见、内部控制规则落实自查表、2015 年度监事会工作报告、2015年度财务决算报告、独立董事 2015 年度述职报告（郭小东）、独立董事2015 年度述职报告（翁|

||
|-|
|君奕）、独立董事 2015 年度述职报告（吴俊龙）、2015 年度董事会报告、2015年度内部控制自我评价报告；（27）4 月 28 日关于召开公司 2015年年度股东大会的通知（更新后）、关于召开公司2015年年度股东大会的通知的更正公告；（28）5 月 11 日公告关于公司子公司《药品经营许可证》被吊销的公告；（29）5月19日公告 2015年年度股东大会的法律意见书、2015 年年度股东大会决议公告；（30）5 月 23 日公告关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告、第三届监事会第九次会议决议公告、第三届董事会第十六次会议决议公告、关于变更公司名称及相应修订公司《章程》的公告、关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的通知、国信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见、反舞弊管理制度（2016年5月）、独立董事关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见；（31）6月6日公告关于公司子公司注销《药品经营许可证》的公告；（32）6 月 7 日公告 2015 年年度权益分派实施公告；（33）6 月 8 日公告 2016 年第三次临|

||
|-|
|时股东大会的法律意见书、公司章程（2016 年 6 月）、2016 年第三次临时股东大会决议公告；（34）6 月 21 日公告关于完成公司名称工商变更登记的公告；（35）7月26日公告 2016年半年度报告（已取消）、关于聘任证券事务代表的公告、2016 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告、独立董事关于第三届十七次董事会相关事项的独立意见、第三届监事会第十次会议决议公告、第三届董事会第十七次会议决议公告、2016 年半年度财务报告（已取消）、2016年半年度报告摘要；（36）7月27日公告关于2016年半年度报告的更正公告、2016 年半年度财务报告（更新后）、2016年半年度报告（更新后）；（37）8月3日公告关于公司向关联方租赁经营场所的公告、第三届监事会第十一次会议决议公告、第三届董事会第十八次会议决议公告；（38）8 月 16 日公告关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告；（39）9月5日公告关于聘任公司副总经理的公告、独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见、第三届董事会第十九次会议决议公告；|

|||
|-|-|
||（40）10月18日公告关于出售资产的公告；（41）10 月 25 日公告 2016 年第三季度报告正文、2016 年第三季度报告全文；（42）11 月 8 日公告关于公司股东股份过户的公告；（43）12月21日公告关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告；（44）12月30日公告关于公司收到政府补贴的公告。上述信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|自发行人设立以来，已制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》及一系列法人治理细则持续督导期内，发行人根据《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，制定了反舞弊管理制度、2016年度高级管理人员薪酬与考核管理制度|

|||
|-|-|
||（2016年4月）、对外投资管理制度（2016年3月）、内幕信息知情人登记管理制度（2016年3月）、内部审计制度（2016年3月）、董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2016年3月）内部控制缺陷认定标准（2016年4月），修订了《公司章程》，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。此外，公司还以上述重要规章制度为基础，制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|持续督导期内，公司相关规章制度的均有效执行。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后54,130.05万元已于2016年2月4日存入兴业银行股份有限公司厦门观音山支行、农业银行股份有限公司厦门湖里支行、交通银行股份有限公司厦门海天支行、建设银行股份有限公司厦门湖里支行、厦门银行股份有限公司仙岳支行。|

|||
|-|-|
||截至2016年12 月31日，公司募集资金已累计投入 28,969.31万元，募集资金余额为 25245.40 万元（含已结算利息）。在持续督导期内，我公司保荐代表人前往银行核实募集资金专用账户资金 1 次。查询时间分别为：2016 年11月24-25日。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|在持续督导期内，我公司保荐代表人于 2016 年 11 月对募集资金项目进行了 1 次现场检查，公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|持续督导期间，发行人共召开股东大会3次。我公司保荐代表人列席 1次股东大会。|
|（2）列席公司董事会次数|持续督导期间，发行人共召开董事会 9 次，其中现场召开 2 次、现场结合通讯召开 1 次，通讯方式召开 6次。我公司保荐代表人列席 4 次董事会。|
|（3）列席公司监事会次数|持续督导期间，发行人共召开监事会7次，其中现场召开监事会3次，通讯方式召开 4 次。我公司保荐代表人未列席监事会。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|持续督导期内，保荐代表人分别于 11 月 24-25 日对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、募集资|

|||
|-|-|
||金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|持续督导期内，共发表 5次独立意见：（1）2月29日公告国信证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见；（2）4 月 7 日公告国信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见；（3）4月25日公告国信证券股份有限公司关于公司2016年度预计日常关联交易的核查意见；（4）4月25日公告国信证券股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见；（5）5月23日公告国信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|公司不存在需要保荐人向交易所|

|||
|-|-|
||报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年11月 25日|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|无||
|3．“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|无||
|5.募集资金存放及使用|无||
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无||

|||
|-|-|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|（一）股份锁定承诺1、公司实际控制人吴金祥、控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司、吴金和（吴金祥之弟）分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓宏、吴美萍、李卫阳、于锦、林琳和陈金龙分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其自厦门三态科技有限公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的剩余公|是||

||
|-|
|司股份，也不由公司回购该部分股份。3、公司股东厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙）、泉州丰泽红桥创业投资有限公司分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。4、建银国际医疗产业股权投资有限公司、泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）及泉州市红桥创业投资有限公司3家法人股东和张珺瑛等其他 27 名自然人股东分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。5、直接或间接持有股份的现任董事、监事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、蔡梅桢、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等 8名自然人分别承诺：其在公司任职期间，就其直接或间接所持公司股|

||
|-|
|份，除公开发售的股份外，在相关股份锁定期满后每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的25%；若其离职，则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股份；在申报离职半年后的 12 个月内转让公司股份的数量不超过其直接或间接所持公司股份总数的50%。6、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、直接或间接持有股份的现任董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等7名自然人分别承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理。7、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）、|

|||
|-|-|
|《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（财金［2013］78号）以及财政部下发的《财政部关于鹭燕（福建）药业股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函［2014］24号），由建银国际医疗产业股权投资有限公司划转给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原建银国际医疗产业股权投资有限公司的股份锁定承诺。||
|（二）关于上市后三年内稳定公司股价的承诺1、关于上市后三年内稳定公司股价的预案为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，并经公司第二届董事会第十九次会议、2014 年第 3次（临时）股东大会审议通过。具体内容如下： 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，公司及相关义务人在履行相关法定程序后可以采取以下部分或全部措施（不分先后顺序）稳定公司股价： （1）公司回购 1）公司为稳定股价之目|是|

||
|-|
|的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股5%以上股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额；公司单次回购股份数量不超过公司总股本的2%。 （2）控股股东增持 1）公司控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合相关法律法规规定的条件和要求。 2）控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。 3）控股股东若未能履行上述承诺，应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。 （3）董事、高级管理人员增持 1）在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合相关法律法规规定的条件和要求。 2）在公司领取|

||
|-|
|薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员用于增持公司股份的资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬的 20%，但不超过 50%。若未能履行上述承诺，相关人员应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。 3）公司新聘任的董事和高级管理人员应根据预案的规定签署相关承诺。 稳定股价措施启动时公司的控股股东、董事及高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施相关措施。 稳定股价措施的实施期间，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过公司上一期经审计的除权后每股净资产值，公司将停止实施股价稳定措施。2、关于上市后稳定股价的承诺（1）公司、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、公司实际控制人吴金祥、持有股份的董事、高级管理人员朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳就公司稳定股价分别承诺：将根据《鹭|

|||
|-|-|
|燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，履行增持公司股票的各项义务。（2）公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、持股5%以上的股东建银国际医疗产业股权投资有限公司和泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）分别承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 （3）公司实际控制人吴金祥承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，敦促厦门麦迪肯科技有限公司履行有关稳定股价的承诺，如在审议回购股份事宜的股东大会上投赞成票、增持公司股票等。||
|（三）公开发行前持有公司 5%以上股份的股东以及作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺1、公开发行前持有公司 5%以上股份的股东的减持承诺公开发行前公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司就持股意向及减持意向承诺：其拟长期持有公司股票；锁定期届满后两年内，|是|

||
|-|
|其拟减持公司股票的，减持价格不低于发行价，每年减持所持有的公司股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度应做相应调整。公开发行前持有公司 5%以上股份的股东建银国际医疗产业股权投资有限公司就持股意向及减持意向承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售部分的股份外，其预计在其锁定期满后 24 个月内逐步减持完所持公司股份，减持价格按减持时的资本市场情况确定。公开发行前持有公司 5%以上股份的股东泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）就持股意向及减持意向承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售部分的股份外，其预计在其锁定期满后 24 个月内减持所持公司全部股份，其中前 12个月内的减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权|

|||
|-|-|
|除息处理）。若厦门麦迪肯科技有限公司、泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）和建银国际医疗产业股权投资有限公司未履行上述减持意向方面的承诺，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。2、作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺直接或间接持有公司股份的现任董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等7名自然人分别承诺：就其所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股份锁定期满后两年内转让的，转让价格不低于公司股票的发行价。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。||
|（四）关于招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购及赔偿投资者损失承诺1、公司承诺：（1）确认公司首次公开发行|是|

||
|-|
|招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形；（2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在相关监管机关作出上述认定时依法回购首次公开发行的全部新股，并于5个交易日内启动回购程序，回购价格为公司股票市场价格； （3）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。2、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司承诺：（1）确认公司首次公开发行招股说明书与其相关的内容真实、准确、完整，且承诺人不存在指使公司违反规定披露信息，或者指使公司披露有虚假记载、误导性陈述|

||
|-|
|或重大遗漏的信息的情形； （2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在相关监管机关作出上述认定时，依法购回已公开发售的股份（如有），并于 5 个交易日内启动购回程序，购回价格为公司股票市场价格；（3）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失：在相关3、公司实际控制人吴金祥、全体董事、监事和高级管理人员分别承诺：（1）确认公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。（2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。4、公司首次公开发行股票并上市的申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为公司首次公开发行所|

||
|-|
|制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。5、公司律师北京市金杜律师事务所承诺：如因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 其将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。6、公司首次公开发行股票并上市的保荐机构国信证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投|

|||
|-|-|
|资者损失。||
|（五）填补被摊薄即期回报的承诺公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺：1、其将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、其将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。 3、其将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、其将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投|是|

|||
|-|-|
|票/表决权）。 5、其进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，其将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺，其愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。||
|（六）相关责任主体承诺事项的约束措施1、公司承诺：公司将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。 （1）如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施： 1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行|是|

||
|-|
|或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；3）公司违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者的损失。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： 1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2）尽快研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护投资者的利益。2、公司全体股东、实际控制人吴金祥以及董事、监事、高级管理人员分别承诺：其将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。 （1）如其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法|

||
|-|
|控制的客观原因导致的除外），上述承诺人将采取以下措施： 1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 3）其违反公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付至公司指定账户； 4）其违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项，给公司或投资者造成损失的，依法赔偿公司或投资者的损失。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，上述承诺人将采取以下措施： 1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2）尽快配合公司研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护公司及投资者的利益。|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
欧煦 范茂洋
国信证券股份有限公司年 月 日