证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2018-062太极计算机股份有限公司
关于收购公司控股子公司少数股东权益进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”、“太极股份”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），并使用本次发行的部分募集资金收购戴宇升持有的北京慧点科技有限公司（以下简称“慧点科技”）9%股权（以下简称“本次交易”）。收购完成后，公司将持有慧点科技100%股权。
2018年11月16日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于收购公司控股子公司少数股东权益的议案》。详细内容请见公司2018年11月17日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购公司控股子公司少数股东权益的公告》（公告编号：2018-049）。
2018年12月3日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于批准本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
本次交易事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次发行尚待取得公司股东大会审议通过、国务院国有资产监督管理委员会的批准及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为戴宇升，戴宇升的基本情况如下：
|||
|-|-|
||戴宇升|
|姓名||
||男|
|性别||
||350302197206******|
|身份证号码||
||北京市海淀区华清嘉园小区|
|住所||
||中国|
|国籍||

交易对方与公司不存在关联关系，不属于关联方。
三、交易标的的基本情况
1、慧点科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
||北京慧点科技有限公司|
|名称||
|统一社会信用代码|91110108634331194U|
||北京市海淀区西小口 66号东升科技园.北领地 C1-105|
|住所||
||吕翊|
|法定代表人||
||5,100万元|
|注册资本||
||其他有限责任公司|
|公司类型||
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理咨询；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
||1998年08 月10日|
|成立日期||
||1998年08 月10日至2038年08月09日|
|经营期限||

2、本次交易前的慧点科技的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||太极股份||4,641||91%||
|2||戴宇升||459||9%||
|合计||||5,100||100%||

3、本次交易完成后慧点科技的股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||太极股份||5,100||100%||
|合计||||5,100||100%||

4、慧点科技最近一年及一期的主要财务指标：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环专字（2018）022873号），慧点科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30日/||2017年12月31日/2017年度|
||项目|||||
||||2018年1-6月|||
|资产总额||498,729,646.81||536,024,433.70||
|负债总额||192,562,388.05||215,146,134.72||
|净资产||306,167,258.76||320,878,298.98||
|营业收入||89,350,228.75||254,118,739.42||
|营业利润||-16,152,534.75||23,148,999.68||
|净利润||-14,711,040.22||20,665,064.39||
|经营活动产生的现金流量净额||-18,889,351.82||-18,234,582.56||

四、本次交易的定价依据与交易价格
根据中资资产评估有限公司对慧点科技股东全部权益以2018年6月30日为
基准日进行评估并出具的《太极计算机股份有限公司拟收购戴宇升所持有的北京慧点科技有限公司9%股权项目资产评估报告》（中资评报字[2018]464号），
戴宇升持有的慧点科技9%股权的转让价格为4,843.18万元。前述资产评估报告
已经中国电子科技集团有限公司备案。
五、本次交易的交易协议的主要内容
甲方：太极计算机股份有限公司
乙方：戴宇升
1、标的股权
甲方拟使用本次发行可转债的部分募集资金收购乙方持有的慧点科技9%股权，对应出资额459万元（以下简称“标的股权”），乙方同意向甲方转让其所持有的慧点科技9%股权。
2、标的股权的转让价格及定价依据
双方一致同意，由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对慧点科技股东全部权益以2018年6月30日为基准日进行评估并出具资产评估报告。根据经备案的资产评估报告，慧点科技股东全部权益评估值为 53,813.13万元，标的股权转让价格为4,843.18万元。
3、股权交割
（1）自本协议生效之日起，乙方应配合慧点科技办理标的股权转让给甲方的工商变更登记手续，具体包括但不限于签署或递交工商局要求的其他文件，以及完成工商变更登记的其他必要事宜。双方同意，本次股权转让应于本协议生效之日起 20个工作日内完成工商变更登记，因乙方不配合导致交割无法按时完成的，乙方应承担违约责任。
（2）双方同意，如工商登记机关对股权转让协议的要求与本协议形式不同，将签署用于办理工商变更登记所需的符合工商登记机关格式要求的股权转让协议。各方确认，用于办理工商部门要求的股权转让协议不影响双方在本协议下的权利和义务，如该股权转让协议的约定与本协议的约定不一致的，以本协议的约定为准。
（3）双方一致同意，标的股权办理完毕工商变更登记手续（以下简称“交割日”）起20个工作日内，甲方将一次性向乙方支付股权转让款。
4、生效、解除、修改及补充
除另有约定的条款外，本协议自协议双方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行可转债；
（2）国务院国资委批准本次发行可转债；
（3）中国证监会核准本次发行可转债；
（4）甲方本次发行可转债发行完毕并发布发行结果公告。
六、本次交易的其他安排
本次交易标的为公司合并报表范围内的子公司，本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不涉及人员安置等情况。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易系公司管理和业务发展所需，交易完成后，慧点科技将成为公司全资子公司，有利于公司进一步加强对重要子公司的控制，提升经营效率，保障募投项目的顺利实施，增强双方业务协同效应，并获得良好的财务回报，符合公司长远发展战略。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化；不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
八、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
太极计算机股份有限公司董事会
2018年12月3日