海通证券股份有限公司关于
上海浦东路桥建设股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“浦东建设”或“公司”）2013年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，对浦东建设2014年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查结果汇报如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]24号）核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了19,480万股人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行价格7.11元，本次发行募集资金总额为1,385,028,000.00元，扣除各项发行费用43,326,770.00元，募集资金净额为1,341,701,230.00元，已于2013年2月 4日到账。上述募集资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司验证，并出具了沪众会验字(2013)第1532号《验资报告》。
公司以本次非公开发行股票之募集资金净额于 2013年 3月份向下属子公司上海浦兴投资发展有限公司（以下简称“浦兴公司”）增资，由浦兴公司作为主体投资建设上海迪士尼市政配套道路项目。项目具体使用计划如下：
单位：元
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|序号|募投项目|总投资额|拟投入募集资金|项目备案、批准情况|
|1|航城路|593,460,000.00|101,077,487.00|沪浦发改城(2010)217号|
|2|唐黄路|738,820,000.00|132,611,989.28|沪浦发改城(2010)292号|
|3|南六公路|1,483,740,000.00|750,000,000.00|沪浦发改城(2010)314号|
|4|周邓公路|1,108,360,000.00|358,011,753.72|沪浦发改城(2010)313号|
|合计||3,924,380,000.00|1,341,701,230.00|-|

注：浦东建设设立在上海浦东发展银行外滩支行账号为97450155100000699的募集资金专项
帐户在此次增资后按照有关规定于2013年4月9日办理了注销手续。
截止2014年12月31日，浦兴公司实际使用募集资金1,327,822,113.26元，其中：
单位：元
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|序号|项目名称|本年度投入金额|累计投入金额|
|1|航城路|-|101,077,487.00|
|2|唐黄路|2,503,376.30|132,611,989.28|
|3|南六公路|148,162,764.63|749,701,753.73|
|4|周邓公路|85,138,082.00|344,430,883.25|
|合计||235,804,222.93|1,327,822,113.26|

2014年1-12月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,666,795.58元
截至 2014年 12月 31日，存放在浦兴公司的募集资金余额为人民币28,058,368.39元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
（二）募集资金账户管理
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《上海浦东路桥建设股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对公司募集资金的基本管理原则，募集资金的使用和管理、使用情况报告和监督等作了明确规定。根据《管理制度》，公司及公司控股子公司浦兴公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同海通证券于 2013年 2月 4日和 2013年 4月 8日分别与上海浦东发展银行股份有限公司空港支行和招商银行股份有限公司金桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，2014年度，《募集资金三方监管协议》正常履行。
截至 2014年 12月 31日，浦兴公司有 1个募集资金专户和 1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：元
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|单位：人民币元 开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|上海浦兴投资发展有限公司||||

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|招商银行上海分行金桥支行|121903189910605|1,058,368.39|-|
|招商银行上海分行金桥支行|12190318998000140|27,000,000.00|定期存款|
|合计|-|28,058,368.39|-|

二、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目资金使用情况
截至2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金总额||||134,170.12||本年度投入募集资金总额|||||23,580.43||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||132,782.22||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|航城路|无|10,107.75|10,107.75|-|-|10,107.75|-|-|2012.4|6,000.44|是|否|
|唐黄路|无|13,261.20|13,261.20|-|250.34|13,261.20|-|-|2012.5|6,915.10|是|否|
|南六公路|无|75,000.00|75,000.00|-|14,816.28|74,970.18|-|-|2015.1|-|未完工|否|
|周邓公路|无|35,801.18|35,801.18|-|8,513.81|34,443.09|-|-|2015.6|-|未完工|否|
|合计|-|134,170.13|134,170.13|-|23,580.43|132,782.22|-|-|-|12,915.54|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||报告期内无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||报告期内无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||报告期内无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||报告期内无||||||||
|对闲置募集资金进行|||||报告期内无||||||||

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|现金管理，投资相关产品情况||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|报告期内无|
|募集资金结余的金额及形成原因|报告期内无|
|募集资金其他使用情况|报告期内无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2．变更募投项目的资金使用情况
2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
3．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2014年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。
4．用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2014年度，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
5．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
6．节余募集资金使用情况
2014年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
7．尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金现存放于募集资金存储专户，将按照计划安排继续用于募集资金投资项目。
8、募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
2014年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
三、核查意见
保荐机构经核查后认为：2014年度，公司募集资金存放和使用符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。2014年度，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海浦东路桥建设股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）