证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码2018-039号光一科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2018年4月23日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知于2018年4月13日以专人送达、传真或邮件方式发出。会议由董事长龙昌明先生主持，应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。公司监事、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《关于2017年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
2、审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》；
《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见公司2017年度报告“第四节经营情况讨论与分析”中的相关内容。
独立董事茅宁先生、周友梅先生、刘向明先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于2017年度报告及摘要的议案》；
公司2017年度报告全文及摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2017年度财务报告的议案》；
公司2017年度财务状况经由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《光一科技股份有限公司2017年度财务报表及审计报告》（众会字(2018)第0562号），审计报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》；
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润-392,404,175.23元；母公司实现净利润-265,266,346.40元，期初未分配利润280,439,222.81元，减去2016年度现金分红4,894,855.44元，截至2017年12月31日可供公司股东分配的利润-116,859,807.86元，公司资本公积金余额769,199,153.53元。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，为增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，公司董事会提议2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于补充公司流动资金。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号2018-042）。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于2018年度向银行申请综合授信的议案》；
根据公司2018年总体经营战略需要，公司拟向中国银行、工商银行、南京银行、浦发银行、民生银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，以上授信额度的数额最终以金融机构实际审批的授信额度为准，内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种。在综合授信额度内，限额内的授信可循环使用，除项目贷款外的授信期限为一年，项目贷款授信期限以授信合同为准。
公司董事会授权董事长龙昌明先生代表公司与金融机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
7、审议通过了《关于2018年度为子公司提供担保的议案》；
根据各子公司经营发展需要，有效控制公司对外担保风险，公司拟在2018年度为子公司向银行等金融机构申请综合授信时提供合计不超过12,000万元的保证担保，内容包括流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函等信用品种，担保有效期为一年。具体担保额度分配如下：
为全资子公司湖北索瑞电气有限公司提供保证担保不超过8,000万元；
为控股子公司南京云商天下信息技术有限公司提供保证担保不超过1,000万元；
为参股公司江苏其厚智能电气设备有限公司提供保证担保不超过3,000万元；
公司授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。
经审核，董事会认为本次担保主要是为了满足子公司日常经营的需要，为保证本次担保公平、合理，云商天下的少数股东将同比例提供担保，其厚电气控股股东已承诺为本次担保向公司提供反担保，整体财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于2018年度为子公司提供担保的公告》（公告编号2018-043）。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》；
根据《创业板信息业务披露业务备忘录第10号—年度报告披露相关事项》、《企业会计准则第 8号—资产减值》及公司会计政策等相关规定的要求，2017年度公司计提商誉减值准备、无形资产减值准备、坏账准备等合计 400,038,543.41元，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号2018-044）。
经审核，董事会认为公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能公允的反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合
理性。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司日常经营需要，预计 2018年度公司将与参股公司广东今程光一电力科技有限责任公司发生与日常经营相关的业务往来，业务类型为接受关联人提供的劳务，总金额不超过300万元，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2018-045）。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过；关联董事王海俊先生予以回避表决。
10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
根据财政部 2017年 12月 25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司需要对相关会计政策进行变更，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号2018-046）。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
11、审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核并出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（众会字(2018)第0563号），具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》及《华泰联合证券有限责任公司关于公司2017年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
12、审议通过了《关于2017年度内部控制的自我评价报告的议案》；
《关于2017年度内部控制的自我评价报告》、公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表的核查意见等具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
13、审议通过了《关于董事、高级管理人员2017年度薪酬事项的议案》；
经提名、薪酬与考核委员会审核，公司董事、高级管理人员 2017年度薪酬情况如下：
参与公司经营管理的董事长依据其行使的经营管理职能领取基本薪酬及绩效薪酬；在公司任职的董事不领取董事薪酬，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬；不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；独立董事固定领取董事薪酬人民币7万元/年(税前)；高级管理人员的薪酬依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬。
2017年度在公司领取薪酬的董事、高级管理人员有12人，共计363.63万元（含股权激励），上述薪酬为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》；
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，上市后已连续6年担任公司的审计机构。在担任公司审计机构期间尽职、尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的发表独立意见，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构，聘期一年，审计费用董事会提请股东大会授权董事会依据市场价格与审计机构协商确定。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案已获得公司独立董事的事前一致认可，尚需提交公司 2017年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现的净利润未达到第二个解锁期的业绩指标，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，对第二期已授予尚未解锁的限制性股票及不符合激励
条件的6名激励对象已授予尚未解锁的限制性股票合计373.125万股由公司回购注销，回购价格为 7.78元/股，回购总金额为 2,902.9125万元，回购资金为公司自有资金，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2018-047）。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于减少注册资本的议案》；
鉴于公司对不符合激励条件的限制性股票进行回购注销，将减少公司注册资本373.125万元，公司注册资本由41,484.9620万元减少至41,111.8370万元，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号2018-048）。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》；
根据公司业务发展需要，公司拟在原经营范围中增加配电自动化终端设备和检测装置设备租赁、用电技术服务，变更后的经营范围为：电力设备、仪器仪表、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务；信息系统设计、销售、施工、服务及技术咨询；电子设备与器件、通信产品（不含地面卫星接收设备）的销售、服务及技术咨询；实业投资；电力工程、建筑工程承包；输变电工程、电气工程、机电设备安装的施工及承包；承装、承修、承试电力设施；太阳能光伏发电；房屋租赁；配电自动化终端设备和检测装置设备租赁；用电技术服务。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于变更公司住所的议案》；
为保持公司注册地址与办公地址的信息一致，公司拟将营业执照登记的住所由南京市江宁经济技术开发区胜太路88号变更为南京市江宁区将军大道128号。
同时，对《公司章程》中对应的邮政编码进行同步调整，由210000变更为211106。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
鉴于公司注册资本、经营范围、住所等信息变更，需要对公司章程中相应条款进行同步修订，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《章程修订对照说明》及修改后的《公司章程》（2018年4月修订）。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议，待回购注销部分限制性股票事项经股东大会审议通过且在中国证券登记结算有限公司（深圳分公司）完成相关注销手续后再组织实施，并提请股东大会授权董事会全权办理与之相关的工商变更手续。
20、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
公司定于2018年5月15日召开2017年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号2018-049）。
表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
光一科技股份有限公司董事会 2018年 4月 24日