北京市中伦律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：广东东方精工科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所(下称“本所”)根据《上市公司证券发行管理办法》(下称“《发行办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称“《非公开发行细则》”)及《证券发行与承销管理办法》(下称“《发行与承销办法》”)等规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广东东方精工科技股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)本次非公开发行股票(下称“本次发行”)的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规、规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。
4.本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6.本所及本所律师同意发行人在本次发行文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师有权对有关申报文件的内容进行审阅并予以确认。
7.本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
一、本次发行的批准与核准
1. 2014年 12月 12日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案。2014年12月30日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
3.2015年6月18日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）的议案》等关于本次发行的相关议案。
4. 2015年 12月 24日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于延长公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等关于本次发行的相关议案。2016年 1月 11日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
5. 2015年 12月 29日，中国证监会下发《关于核准广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]3094号)，核准发行人非公开发行不超过73,529,411股新股。
6.自中国证监会对本次发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》所述重大事项。
本所认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。
二、本次发行的发行数量、价格及认购对象
1.发行价格、数量
根据发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格为 13.08元/股，不低于定价基准日（2014年 12月 13日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之九十，发行数量不超过 61,162,074股。公司股票在定价基准日至发行期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。
发行人2014年度权益分派方案已于2015年5月12日经发行人2014年度股东大会审议通过。发行人 2014年度权益分派方案为：以权益分派前总股本362,870,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次权益分派方案已于2015年5月底实施
完毕。2014年度权益分派实施完毕后，发行人本次非公开发行股票的发行价格调整为 8.16元/股。2015年 6月 18日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，将发行数量由不超过61,162,074股调整为不超过73,529,411股。
2.认购对象
本次发行的认购对象为唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司。本次发行的认购对象的认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购数量(股)|认购金额(人民币 万元)|
|唐灼林|12,254,902|10,000|
|郭旭|12,254,902|10,000|
|建投投资有限责任公司|24,509,803|20,000|
|盛稷（上海）投资管理有限公司|12,254,902|10,000|
|西藏自治区投资有限公司|12,254,902|10,000|
|合计|73,529,411|60,000|

(1)关于认购对象涉及私募基金备案事项
本次发行的认购对象唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司不涉及私募基金，不存在需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定需要办理备案的情形。
(2)关于资金来源的核查意见
经核查唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司与发行人分别签署的《广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票之认购协议》(下称“《认购协议》”)及其补充协议以及唐
灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自
治区投资有限公司出具的承诺，认购对象唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司的资金来源为自有资金或合法筹集的资金。
基于上述，本所认为，本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求。
三、本次发行的发行过程
1.根据发行人与唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司分别签署的《认购协议》及其补充协议，2016年1月28日，发行人向唐灼林、郭旭、建投投资有限责任公司、盛稷（上海）投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司分别发出了《广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知》，通知前述 5名认购对象按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，于2016年1月29日下午 17:00前将认购款汇至主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的指定账户（账号为7112310182700000774）。
2.根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年 2月 1日出具的信会师报字[2016]第 310069号《验资报告》，截至 2016年 1月 29日 17:00止，参与本次发行的认购对象在主承销商中信建投证券股份有限公司于中信银行北京西单支行开立的申购资金缴款专户内缴存的认购款共计人民币 499,999,993.44元。其中郭旭未缴付认购款，其他认购对象均足额缴付认购款。
3.根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年 2月 2日出具的信会师报字[2016]第 310070号《验资报告》，截至 2016年 2月 1日止，发行人募集资金总额499,999,993.44元，扣除发行费用13,005,338.38元后，实际募集资金净额为486,994,655.06元，其中：计入股本61,274,509.00元，计入资本公积（股本溢价）425,720,146.06元，发行人变更后的注册资本为641,866,509.00元。
本所认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、
合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；除郭旭未缴付认购款外，本次发行的募集资金已经全部到位。
(本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
黄平
姚星昊
日期： 年 月 日