河南明泰铝业股份有限公司
中原证券股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181653号）的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181653号）》收悉。感谢贵会对河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的审核。中原证券股份有限公司按要求组织了有关项目人员、河南明泰铝业股份有限公司及其他各中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题进行了逐项落实并出具了书面说明。现就反馈意见提出的问题向贵会回复如下：
问题1：
根据申请文件，公司报告期内应收账款、存货大幅增长，经营活动现金流大幅下降且为负与公司净利润差异极大。请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中详细分析披露原因，并披露报告期公司收入确认的原则以及是否发生变化，公司是否存在为满足可转债净资产收益率指标调节利润的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、应收款项增长分析
公司与客户之间主要采用应收账款、银行承兑汇票等方式结算货款，报告期内，公司应收账款、应收票据和营业收入的变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月或2018.6.30|2017年或2017.12.31|2016年或2016.12.31|2015年或2015.12.31|
|应收账款|53,547.38|61,543.98|31,515.02|24,608.09|
|应收票据|78,869.99|56,764.44|66,440.55|32,457.01|
|应收款项合计|132,417.37|118,308.42|97,955.57|57,065.10|
|营业收入|595,700.13|1,036,332.27|747,910.35|628,170.98|
|应收款项占营业收入的比例|11.11%|11.42%|13.10%|9.08%|

注：2018年1-6月应收款项占营业收入的比例，按照2018年1-6月营业收入年化后计算。
随着公司不断加大固定资产投入，升级改造现有设备，提高了产品品质，扩大了产能，公司销售收入处于持续增长阶段，应收款项也相应逐年增加。总体上看，公司应收款项增长趋势和营业收入增长趋势一致，报告期内应收款项占营业收入的比例较为稳定，不存在大幅波动的情况。
从应收账款账龄结构来看，公司账龄在一年以内应收账款占比约为95%，应收账款绝大部分均处于正常账龄内。公司对客户制订了稳定的信用政策和较为严格的应收账款管理政策，按账期及时催收回款，公司应收账款期后回款情况良好，
大部分应收款项在期后1-3月之内即实现回款，报告期内不存在大额应收账款逾
期情形。2015年至 2018年 1-6月，公司应收账款平均周转天数分别为 19天、
15天、17天和18天，应收账款平均周转天数较短。公司持有的应收票据基本为银行承兑汇票，回款风险也较低。
二、存货增长分析
1、持续扩大的产销规模带来存货的增长
报告期内，公司产能、产销量及存货变化情况如下：
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|项目|2018年1-6月或2018.6.30|2017年或2017.12.31|2016年或2016.12.31|2015年或2015.12.31|
|冷轧产能（万吨）|65|65|55|40|
|产品产量（万吨）|36.73|63.46|51.47|44.19|
|产品销量（万吨）|35.42|63.67|51.11|44.19|
|产能利用率|56.51%|97.64%|93.58%|110.49%|
|产销率|96.45%|100.32%|99.30%|99.98%|
|存货周转率（次）|3.75|8.45|7.37|6.29|
|存货（万元）|160,185.44|126,140.16|95,092.77|89,244.50|

报告期内，公司经营情况良好，产销两旺，产能利用率、产销率均接近100%，处于满负荷生产状态。随着公司实施的募投项目顺利达产，新增产能释放带来销量持续增长。为满足客户的需求，公司相应加大了期末库存备货量，库存量从2015年的约8万吨增至2018年6月末的约11万吨，增幅约为40%。铝属于贵金属，单价较高，其价格变动对公司期末存货余额有较大影响，2015年至2018年 6月，铝锭价格从约 0.9万元/吨上升到 2018年 6月超过 1.2万元/吨。报告期内，公司期末库存量的不断增加，以及铝锭价格的持续上涨，使得公司存货余额逐年增长。
从存货周转率看，公司存货周转率逐年提高，存货平均周转天数减少，与公司产销两旺的经营状况相符，公司存货周转情况良好。报告期各期末，公司库存铝锭和在产品大约能满足公司一个月的生产需求，与公司产品约一个月的平均生产周期相符。按公司各期主营业务成本估算，报告期各期末的库存商品约能满足公司一个月的销售需求。
2、存货增长与收入增长趋势一致
报告期内，公司存货与主营业务收入匹配情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月或2018.6.30|2017年或2017.12.31|2016年或2016.12.31|2015年或2015.12.31|

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|主营业务收入|579,218.63|1,032,055.94|733,614.73|624,944.97|
|存货|160,185.44|126,140.16|95,092.77|89,244.50|
|存货占主营业务收入的比例|13.83%|12.22%|12.96%|14.28%|

注：2018年1-6月存货占主营业务收入的比例，按照2018年1-6月主营业务收入年化计算。
由上表可见，报告期内公司存货占主营业务收入的比例较为稳定。2016年主营业务收入较2015年增长17.39%，同期存货增幅为6.55%，2017年主营业务收入较2016年增长40.68%，同期存货增幅为32.65%。公司通过技术升级扩大产能，提升生产效率和周转效率，在主营业务收入持续增长的情况下，存货增幅低于同期主营业务收入的增幅。
总体上看，公司期末的存货规模符合公司实际经营状况，符合公司的经营模式和销售规模，存货增长趋势和公司生产规模扩大、销售增长的趋势一致。
三、经营活动现金流下降且为负数的分析
1、公司销售收现、采购付现与经营活动现金流量净额对比分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金，与同期营业收入、营业成本的对比情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|349,594.86|553,853.99|530,656.57|449,753.10|
|营业收入|595,700.13|1,036,332.27|747,910.35|628,170.98|
|销售收现比|58.69%|53.44%|70.95%|71.60%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|437,333.85|555,320.43|488,988.99|442,271.54|
|营业成本|537,979.63|943,493.76|684,889.33|584,655.15|
|采购付现比|81.29%|58.86%|71.40%|75.65%|
|经营活动现金流量净额|-111,739.62|-28,068.92|6,969.76|-10,909.11|

2015年、2017年和2018年1-6月，公司销售收现比与采购付现比之间的差异较大，公司当期经营活动现金流量金额也为负数；2016年，公司销售收现比和采购付现比差异不大，公司当期经营活动现金流量净额恢复为正数。因此，公司销售收现比与采购付现比之间的不匹配，是导致经营活动净现金流量金额为负数的主要原因。
公司日常经营中采用票据结算的方式占比较大，但现金流量表中未能反映不符合现金及现金等价物定义的票据收付的影响，若将公司销售收到的票据和现金综合考虑，则公司调整后的销售商品、提供劳务收到的现金（模拟调整数）与营业收入的对比情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|销售商品、提供劳务收到的现金（模拟调整数）|708,595.29|1,151,866.47|842,152.70|726,293.45|
|营业收入|596,000.39|1,036,629.54|748,132.74|629,618.22|
|销售收现比（模拟调整数）|1.19|1.11|1.13|1.15|

从上表可以看到，公司销售收款情况良好，公司现金流量表中列示的销售商品收到的现金及占当期营业收入的比例均较低，主要原因即当年销售收入以票据形式回款较多所致。
3、随销售收入持续增长而增加的存货及应收账款，加大了对公司经营性流动资金的占用
2017年，公司（1+1）热连轧生产线投产后，产能扩大，公司生产和销售规模进一步增长，相应的应收账款也有所增加。随着公司存货库存规模的增长和铝锭价格的持续上升，公司存货余额也持续增长，2017年末存货较2016年末增长了约 3亿元，使得 2017年经营性流动资金占用增长较大。存货对经营性流动资金的占用逐年增加，减少了公司经营活动现金流量净额，导致当期经营活动现金流量净额下降为负。
4、公司销售收款和采购付款的结算方式的不同，以及销售收款与采购付款之间存在一定程度的时间错配，导致公司现金净流出较多
公司采购铝锭通常为预付款形式，公司在经营中，通常会根据市场情况，采用增加预付铝锭款中的现金比例的方式，来获取铝锭供应商提供的价格优惠，因此报告期内铝锭采购的现金支出较大。
公司产品销售时会给予客户一定的信用账期，结算货款通常采用现金和应收票据的方式，尤其是国内客户主要以银行承兑汇票的方式结算，由于公司收到的银行承兑汇票距离到期承兑尚剩余一段时间，使得公司当期的现金回款与收入确
认之间存在一定的时间差。
付的比例要求有所提高，公司相应增加了银行贷款来支付铝锭采购款，公司2018年6月末短期借款较2017年末增长了4.5亿元。同时，公司减少了开立银行承兑汇票的金额，并承兑了2018年上半年陆续到期的票据，公司2018年6月末应付票据较2017年末减少了约4.6亿元，使得公司本期现金支出较大，导致 2018年1-6月公司经营活动现金流量大幅下降且净额为负。
5、报告期后，公司经营活动现金流量净额的改善情况
2018年 3季度以来，公司进一步精细化管理资金收支，加强了应收账款的回款管理，与供应商谈判增加票据支付采购款的比例，公司经营活动现金流情况已得到一定的改善，2018年 1-9月，公司销售收现比增长至62.22%，采购付现比降低至69.62%，缩小了销售收现比与采购付现比之间的差距，相应的，公司2018年1-9月经营性现金流量净额已提升至-46,937.94万元。
公司未来将在经营中进一步注重现金流量管理，使得公司在持续经营发展的同时，维持经营活动现金流量处于较为正常、稳定的水平。
6、同行业上市公司经营活动现金流与公司类似
报告期内，公司与同行业上市公司经营活动现金流量对比如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|万邦德（002082）|-6,012.41|-1,760.46|31,071.28|1,676.29|
|常铝股份（002160）|4,630.77|-25,321.98|-42,300.88|20,864.16|
|宏创控股（002379）|-6,708.34|-8,587.37|-19,205.15|-24,673.53|
|南山铝业（600219）|47,597.18|180,958.72|189,204.24|89,371.16|
|东阳光科（600673）|49,143.66|49,823.64|45,652.70|59,927.58|
|宁波富邦（600768）|-3,728.22|571.45|2,863.15|-6,413.30|
|鼎胜新材（603876）|-23,453.44|-5,855.46|-41,168.36|72,690.57|
|公司|-111,739.62|-28,068.92|6,969.76|-10,909.11|

数据来源：上市公司公告
报告期内，同行业上市公司的经营活动现金流量均有不同程度的波动，主要受各公司实际经营情况发生的销售收款与应收票据增减、存货增减、其他现金支出增减等波动所影响。南山铝业自身拥有完整的全铝产业链生产线，东阳光科铝锭销售占比较大，该类企业回款情况相对较好。同行业企业中，主营铝板带箔加
工的宏创控股、宁波富邦和鼎胜新材等，与公司相似，基本不存在铝锭销售业务，
报告期内受产销规模、上下游款项结算方式的影响，经营活动现金流量净额在不
同年份也出现负数，公司经营活动现金流量的变化与同行业企业变化趋势相似。
四、经营活动现金流量与净利润差异的原因
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间勾稽关系如下：单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|净利润|27,091.67|36,826.60|28,799.76|19,283.65|
|加：资产减值准备|-2,584.34|924.32|1,944.76|996.45|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|12,406.88|22,510.15|18,134.15|14,259.84|
|无形资产摊销|223.75|433.23|261.99|187.47|
|长期待摊费用摊销|198.12|32.32|-|14.27|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-66.55|160.29|-201.16|-197.23|
|固定资产报废损失|2.88|576.24|6.67|0.25|
|公允价值变动损失|-322.32|357.37|-357.37|-|
|财务费用|3,809.63|-254.38|398.49|-708.44|
|投资损失|-1,565.57|493.82|-3,515.67|-2,175.25|
|递延所得税资产减少|364.72|-185.56|-1,599.36|48.14|
|递延所得税负债增加|132.82|1,359.21|319.73|421.43|
|存货的减少|-33,669.80|-30,517.84|-7,232.38|6,857.61|
|经营性应收项目的减少|-66,642.52|-75,813.32|-43,794.75|-5,908.44|
|经营性应付项目的增加|-51,426.85|11,011.43|11,547.02|-48,702.60|
|其他|307.84|4,017.21|2,257.88|4,713.73|
|经营活动产生的现金流量净额|-111,739.62|-28,068.92|6,969.76|-10,909.11|

从上表看，公司报告内期经营活动产生的现金流量净额低于净利润的水平，主要原因是公司报告期各期末存货、经营性应收项目余额不断增长和经营性应付项目减少所致。
1、存货余额增长加大了对经营性资金的占用
2015年末至 2018年 6月末，公司存货分别为 89,244.50万元、95,092.77万元、126,140.16万元和160,185.44万元，呈逐年增长趋势，占用流动资金逐年增加，对公司经营活动现金流量净额产生了一定的不利影响。
2、经营性应收项目余额增长影响了公司经营活动现金流入
报告期内，公司的经营性应收项目余额分别较上年增加 5,908.44万元、
公司销售收入增长导致应收款项增加，使得公司经营活动现金流入未能与收入同比增长。从采购方面看，2017年和2018年，公司为获取供应商提供的铝锭价格优惠以降低综合采购成本，采用现金支付铝锭款的比例有所增加，2017年末预付款较 2016年末增长了约 3.5亿元，2018年 6月末预付款较 2017年末增长了约3.1亿元，使得当期经营活动现金流出金额较大。
3、经营性应付项目余额的减少，使得公司当期经营活动现金流出较大
报告期内，公司的经营性应付项目余额分别较上年增加-48,702.60万元、11,547.02万元、11,011.43万元和-51,426.85万元。公司在经营过程中，较大比例采用开立银行承兑汇票的方式来支付款项。2018年上半年，由于上游供应商加大了现汇支付的比例要求，公司相应减少了部分开立票据的比例，采用银行借款等方式支付采购款，导致当期采购现金支出较大。此外，公司前期开立的票据在2018年到期承兑支付，2018年6月末应付票据较2017年末减少4.6亿元，票据到期承兑支出较多的现金，导致公司经营活动现金流出较大。
综上，报告期内公司的经营性现金流量净额与净利润不匹配，主要原因为存货增长、经营性应收增长及应付项目余额变动等对经营活动现金流量的综合影响所致。
五、公司收入确认原则
报告期内，公司收入确认原则未发生过变化，公司不存在为满足可转债净资产收益率指标调节利润的情形。
公司各类业务的收入确认原则具体情况如下：
1、销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司商品销售收入确认的具体方法如下：
（1）外销
根据与客户签订的合同或协议，若合同或协议有明确约定外销商品所有权主要风险转移时点的，按约定确认；若无明确约定的，按《国际贸易术语解释通则》
中对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认。
公司主要以FOB或CIF形式出口，在装船后产品对应的风险和报酬即发生转移。公司在同时具备下列条件后确认收入：①根据与客户签订的出口销售协议的规定，完成相关产品生产后发货，取得装箱单、报关单、并取得提单（运单）；
②产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，并开具出口销售发票；③出口产品的单位成本能够合理计算。
（2）内销
公司在同时具备下列条件后确认收入：①根据与客户签订的销售协议的规
定，完成相关产品生产后发货，获取客户的签收回单或客户系统确认的收货信息；
②产品销售收入货款金额已确定，销售发票已开具，或款项已收讫，或预计可以收回；③销售产品的单位成本能够合理计算。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
经核查，保荐机构、会计师认为，发行人报告期内应收账款、存货、经营活动现金流量净额的变化与发行人实际生产经营情况相符合，具有合理性；发行人收入确认原则符合企业会计准则的规定，在报告期内未发生变化，发行人不存在为满足可转债净资产收益率指标调节利润的情形。
【补充披露】
公司已在募集说明书“第六节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化情况”之“2、流动资产”之“（3）应收账款”补充披露如下：
公司与客户之间主要采用应收账款、银行承兑汇票等方式结算货款，报告
期内，公司应收账款、应收票据和营业收入的变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月或2018.6.30|2017年或2017.12.31|2016年或2016.12.31|2015年或2015.12.31|
|应收账款|53,547.38|61,543.98|31,515.02|24,608.09|
|应收票据|78,869.99|56,764.44|66,440.55|32,457.01|
|应收款项合计|132,417.37|118,308.42|97,955.57|57,065.10|
|营业收入|595,700.13|1,036,332.27|747,910.35|628,170.98|
|应收款项占营业收入的比例|11.11%|11.42%|13.10%|9.08%|

注：2018年1-6月应收款项占营业收入的比例，按照2018年1-6月营业收入年化后计算。
随着公司不断加大固定资产投入，升级改造现有设备，提高了产品品质，
扩大了产能，公司销售收入处于持续增长阶段，应收款项也相应逐年增加。总
体上看，公司应收款项增长趋势和营业收入增长趋势一致，报告期内应收款项
占营业收入的比例较为稳定，不存在大幅波动的情况。
从应收账款账龄结构来看，公司账龄在一年以内应收账款占比约为95%，应收账款绝大部分均处于正常账龄内。公司对客户制订了稳定的信用政策和较为严格的应收账款管理政策，按账期及时催收回款，公司应收账款期后回款情况良好，大部分应收款项在期后 1-3月之内即实现回款，报告期内不存在大额应收账款逾期情形。2015年至2018年1-6月，公司应收账款平均周转天数分别为 19天、15天、17天和 18天，应收账款平均周转天数较短。公司持有的应收票据基本为银行承兑汇票，回款风险也较低。
公司已在募集说明书“第六节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化情况”之“2、流动资产”之“（5）存货”补充披露如下：
①持续扩大的产销规模带来存货的增长
报告期内，公司产能、产销量及存货变化情况如下：
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|项目|2018年1-6月或2018.6.30|2017年或2017.12.31|2016年或2016.12.31|2015年或2015.12.31|
|冷轧产能（万吨）|65|65|55|40|
|产品产量（万吨）|36.73|63.46|51.47|44.19|
|产品销量（万吨）|35.42|63.67|51.11|44.19|
|产能利用率|56.51%|97.64%|93.58%|110.49%|
|产销率|96.45%|100.32%|99.30%|99.98%|
|存货周转率（次）|3.75|8.45|7.37|6.29|
|存货（万元）|160,185.44|126,140.16|95,092.77|89,244.50|

报告期内，公司经营情况良好，产销两旺，产能利用率、产销率均接近100%，处于满负荷生产状态。随着公司实施的募投项目顺利达产，新增产能释放带来销量持续增长。为满足客户的需求，公司相应加大了期末库存备货量，库存量从 2015年的约 8万吨增至 2018年 6月末的约 11万吨，增幅约为40%。铝属于贵金属，单价较高，其价格变动对公司期末存货余额有较大影响，2015年至 2018年6月，铝锭价格从约 0.9万元/吨上升到 2018年6月超过 1.2万元/吨。报告
期内，公司期末库存量的不断增加，以及铝锭价格的持续上涨，使得公司存货
余额逐年增长。
从存货周转率看，公司存货周转率逐年提高，存货平均周转天数减少，与
公司产销两旺的经营状况相符，公司存货周转情况良好。报告期各期末，公司
库存铝锭和在产品大约能满足公司一个月的生产需求，与公司产品约一个月的
平均生产周期相符。按公司各期主营业务成本估算，报告期各期末的库存商品
约能满足公司一个月的销售需求。
②存货增长与收入增长趋势一致
报告期内，公司存货与主营业务收入匹配情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月或2018.6.30|2017年或2017.12.31|2016年或2016.12.31|2015年或2015.12.31|
|主营业务收入|579,218.63|1,032,055.94|733,614.73|624,944.97|
|存货|160,185.44|126,140.16|95,092.77|89,244.50|
|存货占主营业务收入的比例|13.83%|12.22%|12.96%|14.28%|

注：2018年1-6月存货占主营业务收入的比例，按照2018年1-6月主营业务收入年化计算。
由上表可见，报告期内公司存货占主营业务收入的比例较为稳定。2016年主营业务收入较 2015年增长17.39%，同期存货增幅为6.55%，2017年主营业务收入较 2016年增长40.68%，同期存货增幅为32.65%。公司通过技术升级扩大产能，提升生产效率和周转效率，在主营业务收入持续增长的情况下，存货增幅低于同期主营业务收入的增幅。
总体上看，公司期末的存货规模符合公司实际经营状况，符合公司的经营
模式和销售规模，存货增长趋势和公司生产规模扩大、销售增长的趋势一致。
公司已在募集说明书“第六节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（五）现金流量情况”补充披露如下：
1、经营活动现金流下降且为负数的分析
（1）公司销售收现、采购付现与经营活动现金流量净额对比分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支
付的现金，与同期营业收入、营业成本的对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|349,594.86|553,853.99|530,656.57|449,753.10|
|营业收入|595,700.13|1,036,332.27|747,910.35|628,170.98|
|销售收现比|58.69%|53.44%|70.95%|71.60%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|437,333.85|555,320.43|488,988.99|442,271.54|
|营业成本|537,979.63|943,493.76|684,889.33|584,655.15|
|采购付现比|81.29%|58.86%|71.40%|75.65%|
|经营活动现金流量净额|-111,739.62|-28,068.92|6,969.76|-10,909.11|

 2015年、2017年和 2018年 1-6月，公司销售收现比与采购付现比之间的差异较大，公司当期经营活动现金流量金额也为负数；2016年，公司销售收现比和采购付现比差异不大，公司当期经营活动现金流量净额恢复为正数。因此，公司销售收现比与采购付现比之间的不匹配，是导致经营活动净现金流量金额为负数的主要原因。
（2）公司销售收款情况良好
公司日常经营中采用票据结算的方式占比较大，但现金流量表中未能反映
不符合现金及现金等价物定义的票据收付的影响，若将公司销售收到的票据和
现金综合考虑，则公司调整后的销售商品、提供劳务收到的现金（模拟调整数）与营业收入的对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|销售商品、提供劳务收到的现金（模拟调整数）|708,595.29|1,151,866.47|842,152.70|726,293.45|
|营业收入|596,000.39|1,036,629.54|748,132.74|629,618.22|
|销售收现比（模拟调整数）|1.19|1.11|1.13|1.15|

从上表可以看到，公司销售收款情况良好，公司现金流量表中列示的销售商品收到的现金及占当期营业收入的比例均较低，主要原因即当年销售收入以票据形式回款较多所致。
（3）随销售收入持续增长而增加的存货及应收账款，加大了对公司经营性流动资金的占用
2017年，公司（1+1）热连轧生产线投产后，产能扩大，公司生产和销售规模进一步增长，相应的应收账款也有所增加。随着公司存货库存规模的增长和
铝锭价格的持续上升，公司存货余额也持续增长，2017年末存货较 2016年末增
长了约3亿元，使得 2017年经营性流动资金占用增长较大。存货对经营性流动
资金的占用逐年增加，减少了公司经营活动现金流量净额，导致当期经营活动现金流量净额下降为负。
（4）公司销售收款和采购付款的结算方式的不同，以及销售收款与采购付款之间存在一定程度的时间错配，导致公司现金净流出较多
公司采购铝锭通常为预付款形式，公司在经营中，通常会根据市场情况，采用增加预付铝锭款中的现金比例的方式，来获取铝锭供应商提供的价格优惠，因此报告期内铝锭采购的现金支出较大。
公司产品销售时会给予客户一定的信用账期，结算货款通常采用现金和应收票据的方式，尤其是国内客户主要以银行承兑汇票的方式结算，由于公司收到的银行承兑汇票距离到期承兑尚剩余一段时间，使得公司当期的现金回款与收入确认之间存在一定的时间差。
2018年上半年，随着铝锭市场价格的持续回暖，上游铝锭供应商对现金支付的比例要求有所提高，公司相应增加了银行贷款来支付铝锭采购款，公司 2018年6月末短期借款较 2017年末增长了 4.5亿元。同时，公司减少了开立银行承兑汇票的金额，并承兑了 2018年上半年陆续到期的票据，公司 2018年6月末
应付票据较2017年末减少了约4.6亿元，使得公司本期现金支出较大，导致2018年1-6月公司经营活动现金流量大幅下降且净额为负。
（5）报告期后，公司经营活动现金流量净额的改善情况
2018年 3季度以来，公司进一步精细化管理资金收支，加强了应收账款的回款管理，与供应商谈判增加票据支付采购款的比例，公司经营活动现金流情况已得到一定的改善，2018年 1-9月，公司销售收现比增长至62.22%，采购付现比降低至69.62%，缩小了销售收现比与采购付现比之间的差距，相应的，公司 2018年1-9月经营性现金流量净额已提升至-46,937.94万元。
公司未来将在经营中进一步注重现金流量管理，使得公司在持续经营发展的同时，维持经营活动现金流量处于较为正常、稳定的水平。
（6）同行业上市公司经营活动现金流与公司类似
报告期内，公司与同行业上市公司经营活动现金流量对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|万邦德（002082）|-6,012.41|-1,760.46|31,071.28|1,676.29|

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|-|-|-|-|-|
|常铝股份（002160）|4,630.77|-25,321.98|-42,300.88|20,864.16|
|宏创控股（002379）|-6,708.34|-8,587.37|-19,205.15|-24,673.53|
|南山铝业（600219）|47,597.18|180,958.72|189,204.24|89,371.16|
|东阳光科（600673）|49,143.66|49,823.64|45,652.70|59,927.58|
|宁波富邦（600768）|-3,728.22|571.45|2,863.15|-6,413.30|
|鼎胜新材（603876）|-23,453.44|-5,855.46|-41,168.36|72,690.57|
|公司|-111,739.62|-28,068.92|6,969.76|-10,909.11|

数据来源：上市公司公告
报告期内，同行业上市公司的经营活动现金流量均有不同程度的波动，主要受各公司实际经营情况发生的销售收款与应收票据增减、存货增减、其他现金支出增减等波动所影响。南山铝业自身拥有完整的全铝产业链生产线，东阳光科铝锭销售占比较大，该类企业回款情况相对较好。同行业企业中，主营铝板带箔加工的宏创控股、宁波富邦和鼎胜新材等，与公司相似，基本不存在铝锭销售业务，报告期内受产销规模、上下游款项结算方式的影响，经营活动现金流量净额在不同年份也出现负数，公司经营活动现金流量的变化与同行业企业变化趋势相似。
2、经营活动现金流量与净利润差异的原因
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间勾稽关系如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|净利润|27,091.67|36,826.60|28,799.76|19,283.65|
|加：资产减值准备|-2,584.34|924.32|1,944.76|996.45|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|12,406.88|22,510.15|18,134.15|14,259.84|
|无形资产摊销|223.75|433.23|261.99|187.47|
|长期待摊费用摊销|198.12|32.32|-|14.27|
|处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-66.55|160.29|-201.16|-197.23|
|固定资产报废损失|2.88|576.24|6.67|0.25|
|公允价值变动损失|-322.32|357.37|-357.37|-|
|财务费用|3,809.63|-254.38|398.49|-708.44|
|投资损失|-1,565.57|493.82|-3,515.67|-2,175.25|
|递延所得税资产减少|364.72|-185.56|-1,599.36|48.14|
|递延所得税负债增加|132.82|1,359.21|319.73|421.43|
|存货的减少|-33,669.80|-30,517.84|-7,232.38|6,857.61|

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|-|-|-|-|-|
|经营性应收项目的减少|-66,642.52|-75,813.32|-43,794.75|-5,908.44|
|经营性应付项目的增加|-51,426.85|11,011.43|11,547.02|-48,702.60|
|其他|307.84|4,017.21|2,257.88|4,713.73|
|经营活动产生的现金流量净额|-111,739.62|-28,068.92|6,969.76|-10,909.11|

从上表看，公司报告内期经营活动产生的现金流量净额低于净利润的水平，主要原因是公司报告期各期末存货、经营性应收项目余额不断增长和经营性应付项目减少所致。
（1）存货余额增长加大了对经营性资金的占用
2015年末至 2018年 6月末，公司存货分别为 89,244.50万元、95,092.77万元、126,140.16万元和 160,185.44万元，呈逐年增长趋势，占用流动资金逐年增加，对公司经营活动现金流量净额产生了一定的不利影响。
（2）经营性应收项目余额增长影响了公司经营活动现金流入
报告期内，公司的经营性应收项目余额分别较上年增加 5,908.44万元、 43,794.75万元、75,813.32万元和 66,642.52万元。从销售方面看，报告期内，公司销售收入增长导致应收款项增加，使得公司经营活动现金流入未能与收入同比增长。从采购方面看，2017年和 2018年，公司为获取供应商提供的铝锭价格优惠以降低综合采购成本，采用现金支付铝锭款来的比例有所增加，2017年末预付款较 2016年末增长了约 3.5亿元，2018年 6月末预付款较 2017年末增长了约 3.1亿元，使得当期经营活动现金流出金额较大。
（3）经营性应付项目余额的减少，使得公司当期经营活动现金流出较大
报告期内，公司的经营性应付项目余额分别较上年增加-48,702.60万元、 11,547.02万元、11,011.43万元和-51,426.85万元。公司在经营过程中，较大比例采用开立银行承兑汇票的方式来支付款项。2018年上半年，由于上游供应商加大了现汇支付的比例要求，公司相应减少了部分开立票据的比例，采用银行借款等方式支付采购款，导致当期采购现金支出较大。此外，公司前期开立的票据在 2018年到期承兑支付，2018年 6月末应付票据较 2017年末减少 4.6亿元，票据到期承兑支出较多的现金，导致公司经营活动现金流出较大。
综上，报告期内公司的经营性现金流量净额与净利润不匹配，主要原因为
存货增长、经营性应收增长及应付项目余额变动等对经营活动现金流量的综合
影响所致。
公司已在募集说明书“第六节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业总收入构成及变化情况”之“4、收入确认原则”补充披露如下：4、收入确认原则
报告期内，公司收入确认原则未发生过变化，公司不存在为满足可转债净
资产收益率指标调节利润的情形。
公司各类业务的收入确认原则具体情况如下：
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司商品销售收入确认的具体方法如下：
①外销
根据与客户签订的合同或协议，若合同或协议有明确约定外销商品所有权
主要风险转移时点的，按约定确认；若无明确约定的，按《国际贸易术语解释
通则》中对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认。
公司主要以 FOB或CIF形式出口，在装船后产品对应的风险和报酬即发生
转移。公司在同时具备下列条件后确认收入：①根据与客户签订的出口销售协
议的规定，完成相关产品生产后发货，取得装箱单、报关单、并取得提单（运
单）；②产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，并开具
出口销售发票；③出口产品的单位成本能够合理计算。
②内销
公司在同时具备下列条件后确认收入：①根据与客户签订的销售协议的规
定，完成相关产品生产后发货，获取客户的签收回单或客户系统确认的收货信
息；②产品销售收入货款金额已确定，销售发票已开具，或款项已收讫，或预
计可以收回；③销售产品的单位成本能够合理计算。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地
计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交
易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或
应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘
以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提
供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间
累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，
分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
经核查，保荐机构、会计师认为，发行人报告期内应收账款、存货、经营
活动现金流量净额的变化与发行人实际生产经营情况相符合，具有合理性；发
行人收入确认原则符合企业会计准则的规定，在报告期内未发生变化，发行人
不存在为满足可转债净资产收益率指标调节利润的情形。
问题2：
根据申请文件，义瑞小贷为申请人持股65%的控股子公司，经营小额贷款等
类金融业务。公司承诺自2017年1月11日起，未来三十六个月不向义瑞小贷增加投资或提供其他形式财务资助，未来择机注销义瑞小贷或全部转让对其出资。
发行人于2018年6月完成义瑞小贷股权转让30%，截至目前，发行人持有义瑞小贷35%股权。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露义瑞小贷报告期的经营情况，说明2017年起公司是否对其以增资、担保等其他形式进行过财务资助，公司是否存在违反承诺的情形；公司转让义瑞小贷剩余股权的计划及时间表。同时，请公司提供监管部门关于小贷公司最近三年经营合法合规的证明文件。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
义瑞小贷根据《公司法》、《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》、《河南省人民政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的意见》和《河南省小额贷款公司试点管理暂行办法》等相关规定，制定了《巩义市义瑞小额贷款有限公司信贷管理基本制度》，对与小额贷款业务有关的信贷准入管理、客户授信、业务授权、贷款审批、贷后管理、客户退出等各方面做出了严格规定，并详细规定了贷款审批流程、风险管理措施、会计处理原则及罚则等，为义瑞小贷开展小额贷款业务建立了较为完善的信贷管理制度。
义瑞小贷成立以来，严格按照《巩义市义瑞小额贷款有限公司信贷管理基本制度》的规定开展小额贷款业务，对小额贷款申请人进行了基本情况尽职调查，在风险可控的基础上提交信贷部和贷审会审批，审批通过后，义瑞小贷与贷款申请人签署贷款协议、担保协议及其他相关文件，方可发放贷款。义瑞小贷派专人进行贷后管理，定期回访贷款申请人，持续评估贷款回收风险，监督贷款用途是否符合贷款协议规定，未用于国家禁止的领域。
2015年至2018年1-9月，义瑞小贷主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月或2018.9.30|2017年或2017.12.31|2016年或2016.12.31|2015年或2015.12.31|
|营业收入|388.14|382.18|264.84|1,492.24|
|净利润|-28.97|-157.70|-394.26|219.87|
|总资产|15,083.84|15,081.23|15,296.74|15,504.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产|14,891.57|14,920.54|15,078.25|15,472.50|

2017年以来，公司不存在对义瑞小贷以增资、担保等其他形式进行财务资助的情形，公司严格履行了2017年初公开作出的承诺，不存在违反承诺的情形。
根据《河南省小额贷款公司变更审批工作指引（暂行）》的规定，“小额贷款公司的股东变更1年内累计不得超过股东总数的50%”，2017年7月，公司与受让方上海豫泰实业有限公司、上海豫虎投资管理有限公司签订了股权转让协议，拟转让公司所持有义瑞小贷的全部股权。2018年6月，公司根据主管机关审批通过的股权转让方案，完成了持有义瑞小贷30%的股权转让。根据监管要求，公司计划在2019年6月（即本次股权转让期满1年后）向主管机关申请将持有义瑞小贷剩余35%的股权全部对外转让。
2018年11月23日，义瑞小贷的主管机关巩义市人民政府金融工作办公室出具了证明：“2015年我单位成立至今，未收到有关巩义市义瑞小额贷款有限公司违反金融管理方面的投诉、举报，目前也无我单位正在查处而使其可能受到行政处罚的案件”。
经核查，保荐机构认为，义瑞小贷报告期内经营情况合法合规，2017年以来，公司不存在对义瑞小贷以增资、担保等其他形式进行财务资助的情形，公司严格履行了2017年初公开作出的承诺，不存在违反承诺的情形。
【补充披露】
公司已在募集说明书“第六节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化情况”之“3、非流动资产”之“（1）发放贷款及垫款”补充披露如下：
义瑞小贷根据《公司法》、《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》、《河南省人民政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的意见》和《河南省小额贷款公司试点管理暂行办法》等相关规定，制定了《巩义市义瑞小额贷款有限公司信贷管理基本制度》，对与小额贷款业务有关的信贷准入管理、客户授信、业务授权、贷款审批、贷后管理、客户退出等各方面做出了严格规定，并详细规定了贷款审批流程、风险管理措施、
会计处理原则及罚则等，为义瑞小贷开展小额贷款业务建立了较为完善的信贷
管理制度。
义瑞小贷成立以来，严格按照《巩义市义瑞小额贷款有限公司信贷管理基本制度》的规定开展小额贷款业务，对小额贷款申请人进行了基本情况尽职调查，在风险可控的基础上提交信贷部和贷审会审批，审批通过后，义瑞小贷与贷款申请人签署贷款协议、担保协议及其他相关文件，方可发放贷款。义瑞小贷派专人进行贷后管理，定期回访贷款申请人，持续评估贷款回收风险，监督贷款用途是否符合贷款协议规定，未用于国家禁止的领域。
2015年至2018年1-9月，义瑞小贷主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月或2018.9.30|2017年或2017.12.31|2016年或2016.12.31|2015年或2015.12.31|
|营业收入|388.14|382.18|264.84|1,492.24|
|净利润|-28.97|-157.70|-394.26|219.87|
|总资产|15,083.84|15,081.23|15,296.74|15,504.11|
|净资产|14,891.57|14,920.54|15,078.25|15,472.50|

 2017年以来，公司不存在对义瑞小贷以增资、担保等其他形式进行财务资助的情形，公司严格履行了 2017年初公开作出的承诺，不存在违反承诺的情形。
根据《河南省小额贷款公司变更审批工作指引（暂行）》的规定，“小额贷
款公司的股东变更 1年内累计不得超过股东总数的50%”，2017年7月，公司与受让方上海豫泰实业有限公司、上海豫虎投资管理有限公司签订了股权转让协
议，拟转让公司所持有义瑞小贷的全部股权。2018年6月，公司根据主管机关审批通过的股权转让方案，完成了持有义瑞小贷30%的股权转让。根据监管要求，公司计划在 2019年6月（即本次股权转让期满1年后）向主管机关申请将持有义瑞小贷剩余35%的股权全部对外转让。
2018年 11月23日，义瑞小贷的主管机关巩义市人民政府金融工作办公室出具了证明：“2015年我单位成立至今，未收到有关巩义市义瑞小额贷款有限公司违反金融管理方面的投诉、举报，目前也无我单位正在查处而使其可能受到
行政处罚的案件”。
经核查，保荐机构认为，义瑞小贷报告期内经营情况合法合规，2017年以来，公司不存在对义瑞小贷以增资、担保等其他形式进行财务资助的情形，公
司严格履行了 2017年初公开作出的承诺，不存在违反承诺的情形。
问题3：
根据申请文件，申请人2011年首发募投项目铝板带箔生产线技术改造项目终止，2015年和2017年分别进行的非公开发行募投项目均尚未完工亦未产生效益。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目铝板带生产线升级改造项目的经营模式、盈利模式，并说明升级改造的生产线建设时间及使用年限，是否存在重复建设或过度建设的情形。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目铝板带生产线升级改造项目的经营模式、盈利模式
本次募投项目在公司现有的宽幅（1+1）热连轧生产线基础上，增加三架热精轧机，将该生产线升级为（1+4）热连轧生产线，并配备相应的宽幅冷轧机，使公司能够生产各类宽幅的热轧板、冷轧板等铝板带产品。公司实施本次募投项目，能够提高公司的装备技术水平，扩大主要产品尤其是高端产品的产能，提升产品的附加值，增强公司的盈利能力。
从原材料供应上看，本次募投项目的主要原材料为铝锭，与公司现有业务原材料相同，主要铝锭供应商与公司建立了长期稳定的合作关系，铝锭供应较为充足，铝锭采购以上海长江现货铝平均价格为基准，结合付款方式、运费承担方式等进行调整而确定。
从生产工艺看，本次募投项目的主要生产工艺包括铸锭、热轧、冷轧等，与公司原有生产线类似，但本次升级后的生产线的生产效率、轧制宽度、产品精度等指标比原有生产线有较大幅度的提高。
从主要产品和客户看，本次募投项目主要产品包括各类热轧、冷轧板带材，与公司现有产品相似；主要客户为公司现有的各类铝板带材用户，产品销售采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，加工费根据产品性能和市场供求等因素确定，与公司现行销售模式相同。公司将在维系现有客户的基础上，持续不断的开发新客户，扩大产品销量。
综上，本项目主要目的为提高公司的装备技术水平，扩大主要产品尤其是高端产品的产能，提升产品的附加值，其经营模式和盈利模式与公司现有的铝加工
业务相似。
二、本次升级改造的生产线建设时间及使用年限，是否存在重复建设或过
度建设的情形
根据本项目的可研报告，本项目从开始建设之日起至试生产结束，大约需要2年。
本项目达产后，公司现有的（1+1）热连轧生产线将升级成为（1+4）热连轧生产线，与公司原有的（1+4）热连轧生产线一并将成为公司铝加工业务最重要的生产线。本次升级改造完成后，公司将根据各设备的维护保养要求，定期进行检查维护，该生产线预计使用年限能达到20年。
公司自首次公开发行股票以来，历次募投项目之间的承继关系如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主要设备投资|主要产品|所属细分行业|
|变更后的首发募投项目|在新厂区新建（1+1）热连轧生产线|中厚板、热轧卷材|铝板带|
|2015年非公开发行募投项目|在全资子公司明泰新材料厂区建设轨道列车车体及大部件车间、铝型材挤压车间|轨道列车车体大部件、铝型材|铝型材|
|2017年非公开发行募投项目|改造老厂区（1+4）热连轧生产线，在新厂区建设国际领先的CVC六辊冷轧机组、气垫式连续热处理机组|轿车车身外板用铝合金带材、轿车车身内板用铝合金冷轧卷|铝板带|
|本次募投项目|将新厂区（1+1）热连轧生产线升级为（1+4）热连轧生产线，在老厂区新增2800mm冷轧机组|航空航天、交通运输用中厚板、热轧卷，普通热轧卷、中厚板|铝板带|

从土地投资上看：（1）首发募投项目为新增用地，位于公司新厂区，公司已取得该土地的使用权证；（2）2015年非公开发行募投项目为新增用地，位于子公司明泰新材料荥阳厂区，公司已取得该土地的使用权证；（3）2017年非公开发行募投项目在公司新旧厂区同时实施，利用公司现有的土地和主要厂房，不涉及新增用地的情况；（4）本次募投项目在新厂区实施，进一步升级首发募投项目，并在老厂区新建2800mm冷轧机组生产线，均利用现有的土地和主要厂房，并配套建设部分辅助厂房，不涉及新增用地的情况。
从设备投资上看：（1）首发募投项目主要投资设备为（1+1）热连轧机组、
推进式加热炉、电机、电控系统等与热轧板生产有关的设备；（2）2015年非公
开发行募投项目主要投资设备为熔铝炉、挤压机、五轴五联动铝合金龙门加工中心、龙门五轴加工中心、车体总组成多功能工业机器人、控温控湿除尘系统等与铝型材生产、轨道交通用车体大部件焊接有关的设备；（3）2017年非公开发行募投项目主要投资设备包括国际领先的六辊冷轧机组、气垫式连续热处理机组
等，主要用于生产汽车用高精铝板带产品；（4）本次募投项目主要投资设备为宽幅（1+4）热连轧机组、2800mm冷轧机、立推式铸锭加热/均热炉、扁锭铣床、磨床、铣床、预拉伸机组等提高热轧板、冷轧板的产品产能、产品精度和加工效率等所需的设备。
综上所述，公司变更后的首发募投项目主要是新建（1+1）热连轧生产线，该（1+1）热连轧生产线已于2016年投产并达到预计效益，本次募投项目拟对该（1+1）热连轧生产线进一步升级为（1+4）热连轧生产线，以及部分辅助设备进行升级改造的投入，本次募投项目不存在重复建设或过度建设的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目的经营模式、盈利模式与发行人现有铝加工业务相似，发行人不存在重复建设或过度建设的情形。
【补充披露】
公司已在募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目基本情况”补充披露如下：
11、本次募投项目铝板带生产线升级改造项目的经营模式、盈利模式
本次募投项目在公司现有的宽幅（1+1）热连轧生产线基础上，增加三架热精轧机，将该生产线升级为（1+4）热连轧生产线，并配备相应的宽幅冷轧机，使公司能够生产各类宽幅的热轧板、冷轧板等铝板带产品。公司实施本次募投项目，能够提高公司的装备技术水平，扩大主要产品尤其是高端产品的产能，提升产品的附加值，增强公司的盈利能力。
从原材料供应上看，本次募投项目的主要原材料为铝锭，与公司现有业务原材料相同，主要铝锭供应商与公司建立了长期稳定的合作关系，铝锭供应较为充足，铝锭采购以上海长江现货铝平均价格为基准，结合付款方式、运费承担方式等进行调整而确定。
从生产工艺看，本次募投项目的主要生产工艺包括铸锭、热轧、冷轧等，
与公司原有生产线类似，但本次升级后的生产线的生产效率、轧制宽度、产品精度等指标比原有生产线有较大幅度的提高。
从主要产品和客户看，本次募投项目主要产品包括各类热轧、冷轧板带材，与公司现有产品相似；主要客户为公司现有的各类铝板带材用户，产品销售采取“铝锭价格+加工费”的定价原则，加工费根据产品性能和市场供求等因素确定，与公司现行销售模式相同。公司将在维系现有客户的基础上，持续不断的开发新客户，扩大产品销量。
综上，本项目主要目的为提高公司的装备技术水平，扩大主要产品尤其是高端产品的产能，提升产品的附加值，其经营模式和盈利模式与公司现有的铝加工业务相似。
12、本次升级改造的生产线建设时间及使用年限，是否存在重复建设或过
度建设的情形
根据本项目的可研报告，本项目从开始建设之日起至试生产结束，大约需
要2年。
本项目达产后，公司现有的（1+1）热连轧生产线将升级成为（1+4）热连轧生产线，与公司原有的（1+4）热连轧生产线一并将成为公司铝加工业务最重要的生产线。本次升级改造完成后，公司将根据各设备的维护保养要求，定期进行检查维护，该生产线预计使用年限能达到 20年。
公司自首次公开发行股票以来，历次募投项目之间的承继关系如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主要设备投资|主要产品|所属细分行业|
|变更后的首发募投项目|在新厂区新建（1+1）热连轧生产线|中厚板、热轧卷材|铝板带|
|2015年非公开发行募投项目|在全资子公司明泰新材料厂区建设轨道列车车体及大部件车间、铝型材挤压车间|轨道列车车体大部件、铝型材|铝型材|
|2017年非公开发行募投项目|改造老厂区（1+4）热连轧生产线，在新厂区建设国际领先的CVC六辊冷轧机组、气垫式连续热处理机组|轿车车身外板用铝合金带材、轿车车身内板用铝合金冷轧卷|铝板带|
|本次募投项目|将新厂区（1+1）热连轧生产线升级为（1+4）热连轧生产线，在老厂区新增2800mm冷轧机组|航空航天、交通运输用中厚板、热轧卷，普通热轧卷、中厚板|铝板带|

从土地投资上看：（1）首发募投项目为新增用地，位于公司新厂区，公司已取得该土地的使用权证；（2）2015年非公开发行募投项目为新增用地，位于子公司明泰新材料荥阳厂区，公司已取得该土地的使用权证；（3）2017年非公开发行募投项目在公司新旧厂区同时实施，利用公司现有的土地和主要厂房，
不涉及新增用地的情况；（4）本次募投项目在新厂区实施，进一步升级首发募投项目，并在老厂区新建 2800mm冷轧机组生产线，均利用现有的土地和主要厂房，并配套建设部分辅助厂房，不涉及新增用地的情况。
从设备投资上看：（1）首发募投项目主要投资设备为（1+1）热连轧机组、推进式加热炉、电机、电控系统等与热轧板生产有关的设备；（2）2015年非公开发行募投项目主要投资设备为熔铝炉、挤压机、五轴五联动铝合金龙门加工
中心、龙门五轴加工中心、车体总组成多功能工业机器人、控温控湿除尘系统
等与铝型材生产、轨道交通用车体大部件焊接有关的设备；（3）2017年非公开发行募投项目主要投资设备包括国际领先的六辊冷轧机组、气垫式连续热处理
机组等，主要用于生产汽车用高精铝板带产品；（4）本次募投项目主要投资设备为宽幅（1+4）热连轧机组、2800mm冷轧机、立推式铸锭加热/均热炉、扁锭铣床、磨床、铣床、预拉伸机组等提高热轧板、冷轧板的产品产能、产品精度
和加工效率等所需的设备。
综上所述，公司变更后的首发募投项目主要是新建（1+1）热连轧生产线，该（1+1）热连轧生产线已于 2016年投产并达到预计效益，本次募投项目拟对
该（1+1）热连轧生产线进一步升级为（1+4）热连轧生产线，以及部分辅助设
备进行升级改造的投入，本次募投项目不存在重复建设或过度建设的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目的经营模式、盈利模式与发
行人现有铝加工业务相似，发行人不存在重复建设或过度建设的情形。
问题4：
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金规模、公司
净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次发行董事会决议日前六个月至今公司对外投资情况
本次发行董事会决议日期为2018年4月20日，现将本次董事会决议日前六个月（即2017年10月）起至今公司对外投资情况说明如下：
1、设立产业升级并购基金
2017年，为提升公司产业整合能力，响应国家关于“鼓励有色金属企业提高产业集中度，构建上下游一体化产业链”政策号召，公司与珠海市瑞展资产管理有限公司（以下简称瑞展资产）合作，投资设立了明泰瑞展（珠海）并购股权投资基金（有限合伙），构筑公司资源整合平台，推进公司在铝产业链的战略布局，寻找、储备和培养优质项目资源，促进公司实现快速、规模化的可持续发展。
该基金总规模拟定为6亿元，瑞展资产为普通合伙人，出资0.01亿元，公司为有限合伙人，出资不低于2亿元，首期出资人民币2亿元，其他有限合伙人由瑞展资产按照市场化方式募集确定，基金存续期为3年，基金投向为围绕公司主营业务领域的上下游行业，实现进行产业链的升级并购及整合的目的，具体采取项目投资、资产管理等投资形式。
2017年10月31日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了上述设立产业升级并购基金的议案。截至2018年9月末，公司对该产业升级并购基金实际出资额为2亿元，并将其纳入可供出售金融资产核算。
2、对暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理
公司2015年和2017年分别进行了非公开发行股票并募集资金，因募投项目的建设系按建设进度逐步推进，公司部分募集资金处于暂时闲置状态。为了有效提高募集资金的使用效率，公司对暂时闲置的募集资金进行了现金管理，主要是购买了保本型银行理财产品。此外，公司在日常生产经营过程中，对部分短期结余的自有资金也进行了现金管理，购买了短期银行理财产品，提升了公司综合盈利能力。截至 2018年 9月末，公司使用募集资金购买的银行理财产品尚未到期的余额为50,000.00万元，公司使用自有资金购买的银行理财产品尚未到期的余
额为16,500.00万元。
3、外币贷款汇率套期保值的试点工作
2017年 9月开始，公司陆续从银行取得了部分外币借款以满足生产经营的需要。进入 2018年以来，外汇汇率波动逐渐增大，为了降低汇率波动对公司外币借款的影响，公司在 2018年 4-9月期间，开展了外币贷款汇率套期保值试点工作，累计支付汇率套期保值费用 703.19万元。由于公司对该类业务处于探索阶段，尚不能做到完全符合套期保值会计准则的具体规定，为谨慎起见，公司将该类业务纳入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，产生的相关损益纳入当期收益核算。截至 2018年 9月末，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为858.79万元。
二、最近一期末公司对外投资余额
截至2018年9月末，公司持有的投资余额明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018.9.30余额|
|对明泰瑞展（珠海）并购股权投资基金（有限合伙）的投资|20,000.00|
|对郑州中车的投资|10,000.00|
|对河南巩义农村商业银行股份有限公司的投资|500.00|
|可供出售金融资产小计|30,500.00|
|理财产品-募集资金|50,000.00|
|理财产品-自有资金|16,500.00|
|其他流动资产-理财产品小计|66,500.00|
|交易性金融资产-衍生金融资产|858.79|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产小计|858.79|

从上表看，公司对外投资主要包括可供出售金融资产和理财产品两大类。
（1）对明泰瑞展（珠海）并购股权投资基金（有限合伙）的投资系公司为提升产业整合能力，响应国家号召而设立的产业并购基金，目的在于借助专业投资机构的优势，寻找、储备和培养优质项目资源，推进公司在铝产业链的战略布局，促进公司实现快速、规模化的可持续发展，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（2）对郑州中车的投资系2015年公司为进入轨道交通用铝型材市场，与中
车青岛四方机车车辆股份有限公司开展合作，由中车青岛四方机车车辆股份有限
公司出资4.6亿元（持股比例为76.67%）、公司出资1亿元（持股比例为16.67%）
并引进其他股东，合资成立了郑州中车，生产轨道交通用列车车体。为实施该项目，公司成立了全资子公司明泰新材料，为郑州中车生产轨道交通用车体及大部件，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（3）对河南巩义农村商业银行股份有限公司的投资系巩电热力持有对河南巩义农村商业银行股份有限公司500.00万元的投资，持股比例为0.41%。2014年，公司收购巩电热力成为全资子公司后，巩电热力的该项对外投资纳入公司合并财务报表。
（4）公司持有的理财产品主要系暂时闲置的资金所购买的短期银行理财产品，其中暂时闲置的募集资金已在当时的募集文件中披露了既定用途，属于有明确用途的资金；公司暂时闲置的自有资金为日常经营中用于支付货款、税费、职工费用等资金的短期临时结余，与公司约8亿元/月的采购现金支出相比，金额较小，属于有明确用途的资金。
（5）公司因开展外汇套期保值而持有的交易性金融资产，主要为降低公司外币借款的汇率风险而持有，公司外币借款均在1年以内，上述金融工具将随着公司外币借款到期而相应终止，持有期限较短，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产。
综上，除因收购供电热力而持有对河南巩义农村商业银行股份有限公司的
500.00万元投资外，公司目前持有对外投资主要是与公司主营业务和企业战略发展有关的投资，各投资项目的资金均有既定用途，不属于金额较大、期限较长的财务性投资，因此，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、本次募集资金的合理性和必要性
截至2018年9月末，公司总资产为96.24亿元，净资产为59.80亿元，本次募投项目投资总额为27.20亿元，本次募投项目的投资规模与公司生产规模相匹配。本次募投项目拟使用募集资金20.39亿元，拟使用募集资金占公司净资产的比例为34.10%，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司所属行业特点为重资产投入，财务成本对公司经营业绩具有较大影响。
考虑到目前项目长期贷款利率远高于流动资金贷款利率，公司又基本不存在金额较大、期限较长的财务性投资，如果完全通过银行贷款的方式筹集项目资本性投
入所需资金，将极大增加公司财务成本。按本项目拟募集资金 203,911万元测算，如果全部采用长期贷款，公司2017年末的合并报表资产负债率将提升至约70%，公司经营的财务风险将显著增加。考虑到可转债品种的特点，通常情况下可转换公司债券持有者会选择转股，因此选择股权融资可以有效降低公司的财务风险，资金的稳定性能较好的保障公司实施本次募投项目。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，发行人本次募集资金具有必要性和合理性。
【补充披露】
公司已在募集说明书“第六节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化情况”补充披露如下：
5、本次发行董事会决议日前六个月至今公司对外投资情况
本次发行董事会决议日期为 2018年 4月 20日，现将本次董事会决议日前六个月（即 2017年10月）起至今公司对外投资情况说明如下：
（1）设立产业升级并购基金
2017年，为提升公司产业整合能力，响应国家关于“鼓励有色金属企业提高产业集中度，构建上下游一体化产业链”政策号召，公司与珠海市瑞展资产
管理有限公司（以下简称瑞展资产）合作，投资设立了明泰瑞展（珠海）并购
股权投资基金（有限合伙），构筑公司资源整合平台，推进公司在铝产业链的
战略布局，寻找、储备和培养优质项目资源，促进公司实现快速、规模化的可
持续发展。该基金总规模拟定为 6亿元，瑞展资产为普通合伙人，出资 0.01亿元，公司为有限合伙人，出资不低于2亿元，首期出资人民币 2亿元，其他有
限合伙人由瑞展资产按照市场化方式募集确定，基金存续期为 3年，基金投向
为围绕公司主营业务领域的上下游行业，实现进行产业链的升级并购及整合的
目的，具体采取项目投资、资产管理等投资形式。
（2）对暂时闲臵的募集资金和自有资金进行现金管理
公司 2015年和 2017年分别进行了非公开发行股票并募集资金，因募投项目的建设系按建设进度逐步推进，公司部分募集资金处于暂时闲臵状态。为了有效提高募集资金的使用效率，公司对暂时闲臵的募集资金进行了现金管理，主要是购买了保本型银行理财产品。此外，公司在日常生产经营过程中，对部分短期结余的自有资金也进行了现金管理，购买了短期银行理财产品，提升了公司综合盈利能力。截至 2018年9月末，公司使用募集资金购买的银行理财产品尚未到期的余额为 50,000.00万元，公司使用自有资金购买的银行理财产品尚未到期的余额为 16,500.00万元。
（3）外币贷款汇率套期保值的试点工作
2017年 9月开始，公司陆续从银行取得了部分外币借款以满足生产经营的需要。进入 2018年以来，外汇汇率波动逐渐增大，为了降低汇率波动对公司外币借款的影响，公司在 2018年4-9月期间，开展了外币贷款汇率套期保值试点工作，累计支付汇率套期保值费用 703.19万元。由于公司对该类业务处于探索阶段，尚不能做到完全符合套期保值会计准则的具体规定，为谨慎起见，公司将该类业务纳入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，产生的相关损益纳入当期收益核算。截至 2018年 9月末，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为 858.79万元。
6、最近一期末公司对外投资余额
截至2018年 9月末，公司持有的投资余额明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018.9.30余额|
|对明泰瑞展（珠海）并购股权投资基金（有限合伙）的投资|20,000.00|
|对郑州中车的投资|10,000.00|
|对河南巩义农村商业银行股份有限公司的投资|500.00|
|可供出售金融资产小计|30,500.00|
|理财产品-募集资金|50,000.00|
|理财产品-自有资金|16,500.00|
|其他流动资产-理财产品小计|66,500.00|
|交易性金融资产-衍生金融资产|858.79|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产小计|858.79|

从上表看，公司对外投资主要包括可供出售金融资产和理财产品两大类。
（1）对明泰瑞展（珠海）并购股权投资基金（有限合伙）的投资系公司为提升产业整合能力，响应国家号召而设立的产业并购基金，目的在于借助专业
投资机构的优势，寻找、储备和培养优质项目资源，推进公司在铝产业链的战
略布局，促进公司实现快速、规模化的可持续发展，不属于金额较大、期限较
长的财务性投资。
（2）对郑州中车的投资系 2015年公司为进入轨道交通用铝型材市场，与
中车青岛四方机车车辆股份有限公司开展合作，由中车青岛四方机车车辆股份
有限公司出资 4.6亿元（持股比例为76.67%）、公司出资1亿元（持股比例为
16.67%）并引进其他股东，合资成立了郑州中车，生产轨道交通用列车车体。
为实施该项目，公司成立了全资子公司明泰新材料，为郑州中车生产轨道交通
用车体及大部件，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（3）对河南巩义农村商业银行股份有限公司的投资系巩电热力持有对河南巩义农村商业银行股份有限公司 500.00万元的投资，持股比例为0.41%。2014年，公司收购巩电热力成为全资子公司后，巩电热力的该项对外投资纳入公司
合并财务报表。
（4）公司持有的理财产品主要系暂时闲臵的资金所购买的短期银行理财产品，其中暂时闲臵的募集资金已在当时的募集文件中披露了既定用途，属于有
明确用途的资金；公司暂时闲臵的自有资金为日常经营中用于支付货款、税费、职工费用等资金的短期临时结余，与公司约8亿元/月的采购现金支出相比，金额较小，属于有明确用途的资金。
（5）公司因开展外汇套期保值而持有的交易性金融资产，主要为降低公司外币借款的汇率风险而持有，公司外币借款均在1年以内，上述金融工具将随
着公司外币借款到期而相应终止，持有期限较短，不属于金额较大、期限较长
的交易性金融资产。
综上，除因收购供电热力而持有对河南巩义农村商业银行股份有限公司的
500.00万元投资外，公司目前持有对外投资主要是与公司主营业务和企业战略发展有关的投资，各投资项目的资金均有既定用途，不属于金额较大、期限较
长的财务性投资，因此，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
7、本次募集资金的合理性和必要性
截至2018年 9月末，公司总资产为 96.24亿元，净资产为 59.80亿元，本次募投项目投资总额为 27.20亿元，本次募投项目的投资规模与公司生产规模
相匹配。本次募投项目拟使用募集资金 20.39亿元，拟使用募集资金占公司净
资产的比例为34.10%，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司所属行业特点为重资产投入，财务成本对公司经营业绩具有较大影响。
考虑到目前项目长期贷款利率远高于流动资金贷款利率，公司又基本不存在金
额较大、期限较长的财务性投资，如果完全通过银行贷款的方式筹集项目资本
性投入所需资金，将极大增加公司财务成本。按本项目拟募集资金 203,911万
元测算，如果全部采用长期贷款，公司 2017年末的合并报表资产负债率将提升至约70%，公司经营的财务风险将显著增加。考虑到可转债品种的特点，通常情况下可转换公司债券持有者会选择转股，因此选择股权融资可以有效降低公司
的财务风险，资金的稳定性能较好的保障公司实施本次募投项目。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，发行人本次募集资金具有必要性和合理性。
问题5：
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；投资构成中如包含进口设备，请对比进口设备和国产设备的价格和技术差异，说明是否存在不确定性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募集资金的预计使用进度
根据本项目的可研报告，本项目从开始建设之日起至试生产结束，大约需要
2年。
建设期资金投入计划暂按第一年按40%，第二年按60%计算。项目建成后计划用3年时间达到设计产量，第一年达产60%，第二年达产80%，第三年达到设计产量。流动资金根据生产需要投入使用。
二、本次募投项目建设的预计进度安排
项目预计建设进度如下图所示：
三、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会前投入
本项目建设期为2年，建设投资为220,728万元（含外汇11,637万欧元），建设期利息为837万元，铺底流动资金为50,430万元，合计总投资为 271,995万元（含外汇11,637万欧元）。其资金来源全部为自有资金，具体如下表：
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|项目|金额（万元）|其中外汇：万欧元|
|一、工程费用|188,475|10,923|
|二、工程建设其他费用|15,436|55|
|三、基本预备费|16,817|659|
|四、建设期利息|837||
|五、铺底流动资金|50,430||
|项目总投资|271,995|11,637|

||
|-|
|“一、工程费用”和“二、工程建设其他费用”合计为 203,911 万元，包|
|括房屋土建、设备采购和安装调试等投入，全部为项目资本性支出，拟使用本次|
|发行的募集资金投入。|
|“三、工程预备费”、“四、建设期利息”和“五、铺底流动资金”合计|
|68,084万元，拟全部自筹资金投入。|
|1、工程费用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|合计||
|||||人民币（万元）|含外币（万欧元）|
|板带车间（新厂）|1,559|104,435|5,892|111,886|5,706|
|冷轧车间（老厂）|5,148|64,353|4,108|73,609|5,217|
|主要生产设施小计|6,707|168,788|10,000|185,495|10,923|
|10kV车间配电站（新厂）|-|400|80|480|-|
|10kV车间配电站（老厂）|-|350|70|420|-|
|废水处理站（新厂）|28|50|10|88|-|
|锅炉房（新厂）|25|111|23|159|-|
|循环水泵站（新厂）|113|100|20|233|-|
|总图运输、厂区管网|1,600|-|-|1,600|-|
|公辅设施小计|1,766|1,011|203|2,980|-|
|工程费用合计|8,473|169,799|10,203|188,475|10,923|

2、其他基本建设费用
||||
|-|-|-|
|工程费用名称|人民币（万元）|含外币（万欧元）|
|建设单位管理费|2,341|-|

||||
|-|-|-|
|工程监理费|1,054|-|
|项目后评价费用|232|-|
|可行性研究费|232|-|
|环境影响评价费|62|-|
|劳动安全卫生评价费|566|-|
|节能评估费|9|-|
|工程勘察费|754|-|
|工程设计费|5,057|-|
|招标代理服务费|229|-|
|施工图设计文件审查费|38|-|
|建设单位临时设施费|754|-|
|引进技术和设备其它费用|667|55|
|工程保险费|566|-|
|联合试运转费|1,053|-|
|工器具及生产家具购置费|1,478|-|
|人员培训及提前进厂费|275|-|
|办公与生活家具购置费|69|-|
|工程建设其他费用合计|15,436|55|

3、基本预备费
基本预备费以工程费用与其他费用的和为基数计取，人民币部分按10%，外汇按6%计取。
4、建设期利息
项目建设投资中203,911万元为可转换公司债券，建设期第一年利率为
0.3%，建设期第二年利率为0.5%，估算建设期利息为837万元。
5、铺底流动资金
流动资金估算采用分项计算法。主要计算公式如下：
流动资金＝流动资产－流动负债
流动资产＝应收账款+存货+现金
流动负债＝应付账款
项目正常生产年份所需流动资金主要包括原材料、辅助材料、在产品、产成品占用资金以及应收账款、现金、应付账款等资金。
根据项目原辅材料来源、预计产品生产周期以及产品销售方向等因素估算。
经估算，项目正常达产年需流动资金 50,430万元。具体测算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|周转|周转|计算期|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||天数|次数|1～2|3|4|5|6|7|8～16|
|现金|30|12||660|720|720|720|720|720|
|应收账款|45|8||32,270|42,660|52,960|52,960|52,960|52,960|
|原材料|15|24||9,840|13,120|16,410|16,410|16,410|16,410|
|辅助材料|30|12||220|300|370|370|370|370|
|在产品|15|24||10,560|14,000|17,430|17,430|17,430|17,430|
|产成品|12|30||8,540|11,300|14,050|14,050|14,050|14,050|
|流动资产小计||||62,090|82,100|101,940|101,940|101,940|101,940|
|应付账款|45|8||30,910|41,210|51,510|51,510|51,510|51,510|
|流动负债小计||||30,910|41,210|51,510|51,510|51,510|51,510|
|流动资金缺口||||31,180|40,890|50,430|50,430|50,430|50,430|

||
|-|
|综上，公司不存在使用募集资金安排非资本性支出的情况，本次募集资金投|
|资项目的投资规模及拟使用募集资金的规模合理，公司在本次董事会决议日前尚|
|未实施本次募投项目建设，本次募投项目投入不包含董事会决议日前的投入。|

四、本次募投项目选择的进口设备和国产设备在价格、技术等方面的差异
分析
1、国内无类似制造经验，需要进口的设备
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|估价（万元）|设备选型分析|
|1|3机架热精轧|32,083|1、国内制造商理论上有改造的能力，但尚无实际改造经验，国外主要设备厂家具有丰富的改造经验和能力。2、本设备关键部件如喷射梁、凸度仪、非接触测温、压上缸密封、弯辊缸密封、位置传感器、轧辊轴承、轧机大传动、控制器、压磁头、二级系统等，国内厂商无法满足要求，只能进口。3、同行业企业也采用国外进口设备。|
|2|辊底式淬火炉、三级时效炉、水浸式超声波探伤仪|16,396|1、本项目拟生产的铝合金预拉伸板、中厚板产品为原有产品的升级产品，生产所需的辊底式淬火炉、三级时效炉等设备，国内厂家没有制造业绩，仅有部分试验线，因此该类设备关键部件采用进口方式，其他辅助设备采用国产设备。2、同行业企业也采用国外进口设备。|
|3|2800冷轧机|20,634|1、本项目所需的2800宽幅冷轧机，目前尚无采用国产设备实际投产的项目经验，只能进口。本设备关键件采用进口方式，包括开卷卷取机芯轴、传动接手、传动齿轮箱、液压调整系统、液压缸弯辊缸、轧辊轴承、喷射系统等，其他设备尽量国产化生产2、同行业企业也采用国外进口设备。|
||合计|69,113||

2、可以国产但进口性能更好的设备
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|估价（万元）|设备选型分析|
|1|立推式铸锭加热/均热炉|9,597|1、在设备寿命周期内，国产设备铸锭加热、保温时间长，吨产品能耗高，进口设备经济性更好。2、类似国产设备估价约为5,400万元。|
|2|工作辊磨床|2,240|1、工作辊的磨削精度，是决定（1+4）热轧产品质量的关键因素之一，目前国产设备的磨削精度不如进口磨床。2、同行业企业的热轧机配套的工作辊磨床，也采用进口设备。3、类似国产设备估价约为800万元。|
|3|拉弯矫直机组、横切机组、纵切机组|27,086|1、该类设备为与2800冷轧机配套的主要设备，这类宽幅设备国内制造业绩较少，存在不确定性。2、公司现有类似设备主要为国产，不能满足市场对高精度、高质量产品的需求。本次拟引进进口设备在产量、产品精度方面，均优于国产设备，可实现与现有设备的差异化生产。3、同行业企业也大量采用国外进口设备。4、类似国产设备估价约为18,700万元。|
||合计|38,923||

总体上看，进口设备虽然价格偏高，但在产量、产品精度、产品质量稳定性、设备可靠性等方面，均优于国产设备，而且进口设备集约化程度更高，设备数量少，占地面积小，通过引进国外先进装备，可实现与公司现有设备的差异化生产，扩大公司高精度、高附加值产品的比例。公司本次拟进口的设备技术较为成熟，国外设备供应商已有丰富的改造和安装经验，国内同行业企业的类似项目也有较多成功实施经验，本次引进的设备能够满足公司升级装备技术水平的需求，不存在重大不确定性。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在使用募集资金安排非资本性支出的情况，本次募集资金投资项目的投资规模及拟使用募集资金的规模合理，本次募投项目投入不包含董事会决议日前的投入，本次募投项目拟采用的进口设备能够满足发行人升级装备水平的需求，不存在重大不确定性。
【补充披露】
公司已在募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金
投资项目基本情况”之“9、实施进度计划”补充披露如下：
根据本项目的可研报告，本项目从开始建设之日起至试生产结束，大约需
要2年。
建设期资金投入计划暂按第一年按40%，第二年按60%计算。项目建成后计划用3年时间达到设计产量，第一年达产60%，第二年达产80%，第三年达到设计产量。流动资金根据生产需要投入使用。
项目预计建设进度如下图所示：
公司已在募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目基本情况”之“1、投资概算”补充披露如下：
||
|-|
|“一、工程费用”和“二、工程建设其他费用”合计为 203,911 万元，包|
|括房屋土建、设备采购和安装调试等投入，全部为项目资本性支出，拟使用本|
|次发行的募集资金投入。|
|“三、工程预备费”、“四、建设期利息”和“五、铺底流动资金”合计|
|68,084 万元，拟全部自筹资金投入。|
|（1）工程费用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程费用名称|建筑工程费|设备购臵费|安装工程费|合计||
|||||人民币（万元）|含外币（万欧元）|
|板带车间（新厂）|1,559|104,435|5,892|111,886|5,706|
|冷轧车间（老厂）|5,148|64,353|4,108|73,609|5,217|
|主要生产设施小计|6,707|168,788|10,000|185,495|10,923|
|10kV车间配电站（新厂）|-|400|80|480|-|
|10kV车间配电站（老厂）|-|350|70|420|-|
|废水处理站（新厂）|28|50|10|88|-|
|锅炉房（新厂）|25|111|23|159|-|
|循环水泵站（新厂）|113|100|20|233|-|
|总图运输、厂区管网|1,600|-|-|1,600|-|
|公辅设施小计|1,766|1,011|203|2,980|-|
|工程费用合计|8,473|169,799|10,203|188,475|10,923|

（2）其他基本建设费用
||||
|-|-|-|
|工程费用名称|人民币（万元）|含外币（万欧元）|
|建设单位管理费|2,341|-|
|工程监理费|1,054|-|
|项目后评价费用|232|-|
|可行性研究费|232|-|
|环境影响评价费|62|-|
|劳动安全卫生评价费|566|-|
|节能评估费|9|-|
|工程勘察费|754|-|
|工程设计费|5,057|-|
|招标代理服务费|229|-|
|施工图设计文件审查费|38|-|
|建设单位临时设施费|754|-|

||||
|-|-|-|
|引进技术和设备其它费用|667|55|
|工程保险费|566|-|
|联合试运转费|1,053|-|
|工器具及生产家具购臵费|1,478|-|
|人员培训及提前进厂费|275|-|
|办公与生活家具购臵费|69|-|
|工程建设其他费用合计|15,436|55|

（3）基本预备费
基本预备费以工程费用与其他费用的和为基数计取，人民币部分按10%，外汇按6%计取。
（4）建设期利息
项目建设投资中 203,911万元为可转换公司债券，建设期第一年利率为
0.3%，建设期第二年利率为0.5%，估算建设期利息为 837万元。
（5）铺底流动资金
流动资金估算采用分项计算法。主要计算公式如下：
流动资金＝流动资产－流动负债
流动资产＝应收账款+存货+现金
流动负债＝应付账款
项目正常生产年份所需流动资金主要包括原材料、辅助材料、在产品、产
成品占用资金以及应收账款、现金、应付账款等资金。
根据项目原辅材料来源、预计产品生产周期以及产品销售方向等因素估算。
经估算，项目正常达产年需流动资金 50,430万元。具体测算过程如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|周转天数|周转次数|计算期|||||||
||||1～2|3|4|5|6|7|8～16|
|现金|30|12||660|720|720|720|720|720|
|应收账款|45|8||32,270|42,660|52,960|52,960|52,960|52,960|
|原材料|15|24||9,840|13,120|16,410|16,410|16,410|16,410|
|辅助材料|30|12||220|300|370|370|370|370|
|在产品|15|24||10,560|14,000|17,430|17,430|17,430|17,430|
|产成品|12|30||8,540|11,300|14,050|14,050|14,050|14,050|
|流动资产小计||||62,090|82,100|101,940|101,940|101,940|101,940|
|应付账款|45|8||30,910|41,210|51,510|51,510|51,510|51,510|
|流动负债小计||||30,910|41,210|51,510|51,510|51,510|51,510|
|流动资金缺口||||31,180|40,890|50,430|50,430|50,430|50,430|

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|-|
|综上，公司不存在使用募集资金安排非资本性支出的情况，本次募集资金|
|投资项目的投资规模及拟使用募集资金的规模合理，公司在本次董事会决议日|
|前尚未实施本次募投项目建设，本次募投项目投入不包含董事会决议日前的投|
|入。|

公司已在募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目基本情况”补充披露如下：
13、本次募投项目选择的进口设备和国产设备在价格、技术等方面的差异分析
（1）国内无类似制造经验，需要进口的设备
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|估价（万元）|设备选型分析|
|1|3机架热精轧|32,083|1、国内制造商理论上有改造的能力，但尚无实际改造经验，国外主要设备厂家具有丰富的改造经验和能力。2、本设备关键部件如喷射梁、凸度仪、非接触测温、压上缸密封、弯辊缸密封、位臵传感器、轧辊轴承、轧机大传动、控制器、压磁头、二级系统等，国内厂商无法满足要求，只能进口。3、同行业企业也采用国外进口设备。|
|2|辊底式淬火炉、三级时效炉、水浸式超声波探伤仪|16,396|1、本项目拟生产的铝合金预拉伸板、中厚板产品为原有产品的升级产品，生产所需的辊底式淬火炉、三级时效炉等设备，国内厂家没有制造业绩，仅有部分试验线，因此该类设备关键部件采用进口方式，其他辅助设备采用国产设备。2、同行业企业也采用国外进口设备。|
|3|2800冷轧机|20,634|1、本项目所需的2800宽幅冷轧机，目前尚无采用国产设备实际投产的项目经验，只能进口。本设备关键件采用进口方式，包括开卷卷取机芯轴、传动接手、传动齿轮箱、液压调整系统、液压缸弯辊缸、轧辊轴承、喷射系统等，其他设备尽量国产化生产2、同行业企业也采用国外进口设备。|
||合计|69,113||

（2）可以国产但进口性能更好的设备
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|估价（万元）|设备选型分析|
|1|立推式铸锭加热/均热炉|9,597|1、在设备寿命周期内，国产设备铸锭加热、保温时间长，吨产品能耗高，进口设备经济性更好。2、类似国产设备估价约为5,400万元。|
|2|工作辊磨床|2,240|1、工作辊的磨削精度，是决定（1+4）热轧产品质|

|||||
|-|-|-|-|
||||量的关键因素之一，目前国产设备的磨削精度不如进口磨床。2、同行业企业的热轧机配套的工作辊磨床，也采用进口设备。3、类似国产设备估价约为800万元。|
|3|拉弯矫直机组、横切机组、纵切机组|27,086|1、该类设备为与2800冷轧机配套的主要设备，这类宽幅设备国内制造业绩较少，存在不确定性。2、公司现有类似设备主要为国产，不能满足市场对高精度、高质量产品的需求。本次拟引进进口设备在产量、产品精度方面，均优于国产设备，可实现与现有设备的差异化生产。3、同行业企业也大量采用国外进口设备。4、类似国产设备估价约为18,700万元。|
||合计|38,923||

总体上看，进口设备虽然价格偏高，但在产量、产品精度、产品质量稳定
性、设备可靠性等方面，均优于国产设备，而且进口设备集约化程度更高，设
备数量少，占地面积小，通过引进国外先进装备，可实现与公司现有设备的差
异化生产，扩大公司高精度、高附加值产品的比例。公司本次拟进口的设备技
术较为成熟，国外设备供应商已有丰富的改造和安装经验，国内同行业企业的
类似项目也有较多成功实施经验，本次引进的设备能够满足公司升级装备技术
水平的需求，不存在重大不确定性。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在使用募集资金安排非资本性支出的
情况，本次募集资金投资项目的投资规模及拟使用募集资金的规模合理，本次
募投项目投入不包含董事会决议日前的投入，本次募投项目拟采用的进口设备
能够满足发行人升级装备水平的需求，不存在重大不确定性。
问题 6:
根据申请文件，报告期内申请人出口美国销售收入占当期营业收入的比重分别为20.6%、14.15%、17.7%和11.6%，占比较大。请申请人:(1)结合当前中美贸易战的背景以及主要供应商、客户的情况，说明公司海外业务是否会受到影响，是否对公司生产经营产生重大不利影响；(2)在募集说明书中补充披露相关情况，并充分提示风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、中美关于铝产品的贸易纠纷概况
公司出口的产品主要为铝板带箔产品，出口业务贡献的收入占主营业务收入的比例约为三分之一，美国是公司主要的外销国家。公司对美国出口的主要是铝板带产品，美国对该类产品的关税税率通常为3%。
2017年 4月，美国商务部宣布对进口铝产品是否威胁和损害美国国家安全启动调查；2018年2月，美国商务部公布了“232调查报告”，认为进口铝产品严重损害了美国国内产业，威胁到美国国家安全；2018年 3月，美国宣布对进口铝产品征收10%的关税。
据美国国际贸易委员会（以下简称“USITC”）数据，2016年美国共进口铝产品593.8万吨，其中加拿大为美国第一大铝产品供应国，俄罗斯、阿联酋居二、三位，中国居第四位，共 54万吨，其中铝板带材约35万吨，占美国铝板带总进口量的38%。总体上看，美国采取的新关税措施，对中国铝加工行业约 6,000万吨铝材产量的影响相对较小，但是具体到对公司的美国出口业务来说则影响较大。据统计，2017年中国对美国出口的铝板带产品约为50万吨，而公司同期向美国出口的铝板带产品约11万吨，公司对美国的出口收入占主营业务收入的比例约为20%。如果美国持续实施该类贸易保护政策，甚至不断提高铝板带产品的关税税率，对公司未来出口业务的开拓、收入和盈利的持续增长能力都将带来较大的挑战。
2017年11月，美国宣布对中国铝合金板材进行反补贴和反倾销调查（即双反调查）。2018年 11月，美国商务部宣布了对中国铝合金板材反补贴和反倾销调查的最终肯定裁决，认为公司出口到美国的通用铝合金板存在倾销和补贴的情况，倾销率和补贴率合计为96.33%。根据美国商务部的公告，USITC计划在 2018年12月作出最终伤害裁定。如果 USITC最终认为从中国进口的铝产品对美国国内产业已经或很可能产生重大伤害，美国商务部将据此发布反倾销和反补贴税
令，以96.33%的税率对这些产品征收反倾销和反补贴税；如果US ITC最终认为从中国进口的铝产品对美国国内产业不存在伤害，美国商务部将终止本次双反调查。因此，如果美国最终决定采取更加严厉的关税措施，会对公司铝板带产品的出口带来较大的不利影响。
二、中美贸易纠纷对公司经营状况的影响
从原材料供应情况看，公司铝锭供应主要来自于国内，铝锭供应商均为国内企业，现阶段中美之间的贸易纠纷，对公司铝锭采购尚不存在重大不利影响。
从出口情况来看，公司报告期内前5大客户中，TA CHEN INTERNATIONAL
INC.、EMPIRE RESOURCESINC.和AAMETALS,INC.等为美国客户，自2018年4
月美国实施对铝产品加征关税政策后，公司对上述美国主要客户的出口额呈下
降趋势，导致公司对美国市场的销售额大幅降低。2015年至2018年1-6月，公司出口美国的收入占主营业务收入的比例分别为18.22%、20.16%、21.39%和
11.43%，公司 2018年出口美国的收入下降明显，美国对铝产品加征关税以及未来可能进一步升级的贸易纠纷和关税壁垒，对公司铝产品的出口已经造成较大
的不利影响。考虑到美国此次对铝产品的双反调查提出的加征税率较高，因此若该调查结论最终正式实施，公司未来有可能不得不退出美国市场，转而进入其他区域市场，对公司短期经营带来不利影响。
铝加工生产线建设具有投资大、回报周期长的特点，短期内全球产能尚不能大幅提高，部分国家借中美贸易纠纷之际，加大了对美国的出口，导致上述地区内的产品供应出现缺口，公司积极抓住上述地区出现的市场机会，加大了对加拿大、澳大利亚、欧洲等市场的开拓力度，抢占上述区域市场，尽量降低 2018年以来中美贸易纠纷对公司经营业绩的影响，分散公司的经营风险。2018年 1-3季度，公司分地区的出口业务收入构成及变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-Q1|2018-Q2|2018-Q3|
|美国|45,786.60|14,357.65|10,258.34|
|加拿大|12,166.77|17,862.70|14,458.72|
|澳大利亚|6,668.63|6,821.72|12,208.75|
|比利时|2,284.93|4,324.17|7,680.88|
|英国|1,586.08|3,221.29|4,204.03|
|其他地区|21,816.18|35,096.93|46,584.04|
|出口收入合计|90,309.20|81,684.47|95,394.75|
|前5大出口地区占比|75.84%|57.03%|51.17%|

受美国 2018年 4月开始实施的加征关税政策以及双反调查的影响，公司对美国的出口收入急剧下降。公司采取了积极有效的应对措施，抓住其他区域市场
出现的机会，扩大对其他国家的出口量，减少了美国市场的不利影响。2018年3
季度，公司实现出口收入9.5亿元，已经达到中美贸易纠纷前的出口水平。
从主要出口地区的集中度来看，2015年至2017年，公司前5大出口地区占当年出口收入的比例超过80%，尤其是对美国的出口收入占比较大，出口市场集中度较高。2018年4月以来，受贸易纠纷的影响，公司对美国出口额大幅减少，公司积极开拓加拿大、澳大利亚、欧洲等地的市场并成功抢占了部分市场份额。
2018年 3季度，公司对澳大利亚、比利时、英国等区域出口收入，较 2018年 1季度增长接近甚至超过100%，有力支撑了公司出口业务持续稳健的增长。
从公司整体经营业绩看，2018年1-9月，公司实现营业收入 98亿元和净利润超过4亿元，与公司2017年1-9月实现营业收入74亿元和净利润约3亿元相比，仍有较大幅度的增长。中美贸易纠纷直接导致公司对美国的出口业务大幅下滑，对公司短期经营带来不利影响，公司采取积极的应对措施，部分化解了上述不利因素对公司经营业绩的影响，目前，公司对美国的出口收入占比已经较小，中美贸易纠纷对公司生产经营已不存在重大不利影响。
三、风险提示
近年来，全球经济增长速度放缓，美国等以国家利益为名设置征收高关税等贸易壁垒，制造国际贸易摩擦事件。2018年3月，美国宣布对进口铝产品加征10%的关税。2018年11月，美国商务部宣布了对中国铝合金板材反补贴和反倾销调查的最终肯定裁决，认为公司出口到美国的通用铝合金板存在倾销和补贴的情况，倾销率和补贴率合计为96.33%。根据美国商务部的公告，US ITC计划在2018年12月作出最终伤害裁定。如果 US ITC最终认为从中国进口的铝产品对美国国内产业已经或很可能产生重大伤害，美国商务部将据此发布反倾销和反补贴税令，以96.33%的税率对这些产品征收反倾销和反补贴税；如果US ITC最终认为从中国进口的铝产品对美国国内产业不存在伤害，美国商务部将终止本次双反调查。2018年7月至8月，美国对原产于中国的约500亿美元进口商品加征25%的关税；2018年9月，美国对原产于中国的约2,000亿美元进口商品加征10%的关税，并宣布将在2019年1月1日起将该关税上调至25%；美国总统公开表示可能最终将对原产于中国的约5,000亿美元的进口商品加征关税，约为 2017年中国向美国出口全部商品总额。
美国是全球铝产品的主要消费国，2015年至2017年公司出口到美国的收入占公司主营业务收入的比例约为20%，2018年1-6月，公司出口到美国的收入占
主营业务收入比例已下降至11%左右，因此美国已经实施的关于铝产品的高关税政策，以及未来随着国际贸易摩擦升级而有可能进一步推出的全面加征关税政
策，对公司出口业务具有较大的不利影响。如果公司不能采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对美国新的关税政策，将导致公司产品在美国市场失去竞争优势，使得公司有可能对美国的出口业务进一步下降甚至大幅下降，对公司收入和盈利带来较大的不利影响。国际贸易摩擦风险因国家之间的竞争而产生，公司未来会采取技术创新提高产品竞争力、持续降低成本、不断开拓其他国家市场等方式减少其对公司经营业绩的影响，但仍然难以完全消除上述风险。
随着中美贸易摩擦的持续发展和升级，已经导致公司对美国出口业务大幅下滑，给公司短期经营带来了不利影响。为此，公司采取了积极的应对措施，积极开拓加拿大、澳大利亚、欧洲等地的市场，部分化解了中美贸易摩擦对公司出口业务的影响。2018年以来，国际贸易形势日趋复杂，不确定性因素日益增多，国际贸易纠纷的最终发展趋势尚不明朗，给公司出口业务带来较大的不利影响，增大了公司的经营风险。公司将持续密切关注国际贸易摩擦的最新进展，并采取相应的措施，最大限度减少国际贸易纠纷对公司经营的影响，但仍不能完全消除上述不确定性因素给公司经营尤其是出口业务带来的风险。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，2018年以来的中美贸易纠纷给发行人短期经营带来了不利影响，发行人已采取积极措施部分化解了中美贸易纠纷对公司出口业务的影响，目前中美贸易纠纷对发行人生产经营已不存在重大不利影响，发行人已在募集说明书中充分提示了国际贸易摩擦的相关风险。
【补充披露】
公司已在募集说明书“第三节发行人基本情况”之“五、发行人所处行业的基本情况”之“（十）发行人的出口业务”补充披露如下：
1、中美关于铝产品的贸易纠纷概况
2017年11月，美国宣布对中国铝合金板材进行反补贴和反倾销调查（即双反调查）。2018年11月，美国商务部宣布了对中国铝合金板材反补贴和反倾销调查的最终肯定裁决，认为公司出口到美国的通用铝合金板存在倾销和补贴的
情况，倾销率和补贴率合计为96.33%。根据美国商务部的公告，US ITC计划在
2018年12月作出最终伤害裁定。如果 US ITC最终认为从中国进口的铝产品对美国国内产业已经或很可能产生重大伤害，美国商务部将据此发布反倾销和反
补贴税令，以96.33%的税率对这些产品征收反倾销和反补贴税；如果 US ITC最终认为从中国进口的铝产品对美国国内产业不存在伤害，美国商务部将终止本
次双反调查。因此，如果美国最终决定采取更加严厉的关税措施，会对公司铝
板带产品的出口带来较大的不利影响。
2、中美贸易纠纷对公司经营状况的影响
从原材料供应情况看，公司铝锭供应主要来自于国内，铝锭供应商均为国
内企业，现阶段中美之间的贸易纠纷，对公司铝锭采购尚不存在重大不利影响。
从出口情况来看，公司报告期内前5大客户中，TA CHEN INTERNATIONAL
INC.、EMPIRE RESOURCESINC.和 AAMETALS,INC.等为美国客户，自 2018年4月美国实施对铝产品加征关税政策后，公司对上述美国主要客户的出口额呈下
降趋势，导致公司对美国市场的销售额大幅降低。2015年至2018年1-6月，公司出口美国的收入占主营业务收入的比例分别为18.22%、20.16%、21.39%和
11.43%，公司 2018年出口美国的收入下降明显，美国对铝产品加征关税以及未来可能进一步升级的贸易纠纷和关税壁垒，对公司铝产品的出口已经造成较大
的不利影响。考虑到美国此次对铝产品的双反调查提出的加征税率较高，因此
若该调查结论最终正式实施，公司未来有可能不得不退出美国市场，转而进入
其他区域市场，对公司短期经营带来不利影响。
铝加工生产线建设具有投资大、回报周期长的特点，短期内全球产能尚不能大幅提高，部分国家借中美贸易纠纷之际，加大了对美国的出口，导致上述地区内的产品供应出现缺口，公司积极抓住上述地区出现的市场机会，加大了对加拿大、澳大利亚、欧洲等市场的开拓力度，抢占上述区域市场，尽量降低 2018年以来中美贸易纠纷对公司经营业绩的影响，分散公司的经营风险。2018年1-3季度，公司分地区的出口业务收入构成及变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-Q1|2018-Q2|2018-Q3|
|美国|45,786.60|14,357.65|10,258.34|
|加拿大|12,166.77|17,862.70|14,458.72|
|澳大利亚|6,668.63|6,821.72|12,208.75|

|||||
|-|-|-|-|
|比利时|2,284.93|4,324.17|7,680.88|
|英国|1,586.08|3,221.29|4,204.03|
|其他地区|21,816.18|35,096.93|46,584.04|
|出口收入合计|90,309.20|81,684.47|95,394.75|
|前5大出口地区占比|75.84%|57.03%|51.17%|

受美国 2018年4月开始实施的加征关税政策以及双反调查的影响，公司对美国的出口收入急剧下降。公司采取了积极有效的应对措施，抓住其他区域市场出现的机会，扩大对其他国家的出口量，减少了美国市场的不利影响。2018年3季度，公司实现出口收入 9.5亿元，已经达到中美贸易纠纷前的出口水平。
从主要出口地区的集中度来看，2015年至 2017年，公司前 5大出口地区占当年出口收入的比例超过80%，尤其是对美国的出口收入占比较大，出口市场集中度较高。2018年4月以来，受贸易纠纷的影响，公司对美国出口额大幅减少，公司积极开拓加拿大、澳大利亚、欧洲等地的市场并成功抢占了部分市场份额。
2018年3季度，公司对澳大利亚、比利时、英国等区域出口收入，较 2018年1季度增长接近甚至超过100%，有力支撑了公司出口业务持续稳健的增长。
从公司整体经营业绩看，2018年1-9月，公司实现营业收入 98亿元和净利润超过 4亿元，与公司 2017年 1-9月实现营业收入 74亿元和净利润约 3亿元相比，仍有较大幅度的增长。中美贸易纠纷直接导致公司对美国的出口业务大幅下滑，对公司短期经营带来不利影响，公司采取积极的应对措施，部分化解了上述不利因素对公司经营业绩的影响，目前，公司对美国的出口收入占比已经较小，中美贸易纠纷对公司生产经营已不存在重大不利影响。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，2018年以来的中美贸易纠纷给发行人短期经营带来了不利影响，发行人已采取积极措施部分化解了中美贸易纠纷
对公司出口业务的影响，目前中美贸易纠纷对发行人生产经营已不存在重大不
利影响，发行人已在募集说明书中充分提示了国际贸易摩擦的相关风险。
公司已在募集说明书“第二节风险因素”之“二、国际贸易摩擦风险”补充披露如下：
近年来，全球经济增长速度放缓，美国等以国家利益为名设置征收高关税等
贸易壁垒，制造国际贸易摩擦事件。2018年3月，美国宣布对进口铝产品加征
销调查的最终肯定裁决，认为公司出口到美国的通用铝合金板存在倾销和补贴
的情况，倾销率和补贴率合计为96.33%。根据美国商务部的公告，US ITC计划在 2018年12月作出最终伤害裁定。如果 US ITC最终认为从中国进口的铝产品对美国国内产业已经或很可能产生重大伤害，美国商务部将据此发布反倾销和
反补贴税令，以96.33%的税率对这些产品征收反倾销和反补贴税；如果 US ITC最终认为从中国进口的铝产品对美国国内产业不存在伤害，美国商务部将终止
本次双反调查。2018年7月至8月，美国对原产于中国的约500亿美元进口商品加征25%的关税；2018年9月，美国对原产于中国的约2,000亿美元进口商品加征10%的关税，并宣布将在2019年1月1日起将该关税上调至25%；美国总统公开表示可能最终将对原产于中国的约5,000亿美元的进口商品加征关税，约为2017年中国向美国出口全部商品总额。
美国是全球铝产品的主要消费国，2015年至2017年公司出口到美国的收入占公司主营业务收入的比例约为20%，2018年1-6月，公司出口到美国的收入占主营业务收入比例已下降至11%左右，因此美国已经实施的关于铝产品的高关税政策，以及未来随着国际贸易摩擦升级而有可能进一步推出的全面加征关税政
策，对公司出口业务具有较大的不利影响。如果公司不能采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对美国新的关税政策，将导致公司产品在美国市场失去竞争优势，使得公司有可能对美国的出口业务进一步下降甚至大幅下降，对公司收入和盈利带来较大的不利影响。国际贸易摩擦风险因国家之间的竞争而产生，公司未来会采取技术创新提高产品竞争力、持续降低成本、不断开拓其他国家市场等方式减少其对公司经营业绩的影响，但仍然难以完全消除上述风险。
随着中美贸易摩擦的持续发展和升级，已经导致公司对美国出口业务大幅下滑，给公司短期经营带来了不利影响。为此，公司采取了积极的应对措施，积极开拓加拿大、澳大利亚、欧洲等地的市场，部分化解了中美贸易摩擦对公司出口业务的影响。2018年以来，国际贸易形势日趋复杂，不确定性因素日益增多，国际贸易纠纷的最终发展趋势尚不明朗，给公司出口业务带来较大的不利影响，增大了公司的经营风险。公司将持续密切关注国际贸易摩擦的最新进展，并采取相应的措施，最大限度减少国际贸易纠纷对公司经营的影响，但仍不能完全消除上述不确定性因素给公司经营尤其是出口业务带来的风险。
问题7：
||
|-|
|请申请人公开披露首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚或|
|监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进|
|行核查，并就整改效果发表核查意见。|

【回复】
公司自2011年9月上市以来，按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续规范发展。现将公司首次公开发行以来，证券监管部门及上海证券交易所对公司现场检查以及日常监管过程中发现的问题及公司整改的情况说明如下：
一、2012年4月 23日，上海证券交易所公司管理部对公司下发了《关于对河南明泰铝业股份有限公司2011年年报的事后审核意见》（上证公函[2012]0309号），要求公司对 2011年报的有关事项做进一步说明，具体情况如下：
问题1、公司2011年度来自境外的销售收入增长75%，并升至总收入的36%，这与 2011年我国出口面临的严峻形势形成鲜明对比，请说明公司的海外业务在2011年度大幅增长的原因以及主要海外客户名称。
发行人主要回复说明：
明泰铝业 2011年度外贸销售收入增长较大原因：
第一，2011年境外铝加工市场需求量加大，明泰公司内部采取各项措施，积极开拓海外市场。如：在生产一线为外贸产品开通绿色通道，以缩短交货期；
利用自身价格灵活优势，抢占境外市场；出口退税政策的实施，使得产品出口更具优势等。另外7月份之前国内铝锭价格低于LME铝锭价格，境内采购原材料成本优势明显，使得出口量增加，前三季度境外销售收入较2010年同期大幅增长。
但自第三季度以后欧债危机加剧，国内铝锭价格高于LME铝锭价格，我公司受此
影响，出口量出现明显回落。综合2011年全年出口量，比2010年全年出口量仍
大幅增加，境外销售收入增长75%，市场以北美，欧洲，澳大利亚，东南亚市场为主。
第二，公司境外销售定价采取“LME铝锭价格+加工费”方式，2011年由于LME铝锭平均价格上涨、加工费提高等因素影响，使得境外销售收入总金额大幅增加。2011年LME铝锭价格年平均2398美元，较2010年平均2173美元上涨约10%，且明泰铝业的外贸产品加工费平均上涨 50美元/吨，上涨幅度占单价的1.5%。
第三，2011年出口高附加值产品的数量增加，例如花纹板，5系合金都较2010年出口量有所上涨，导致出口销售收入也有所增加。
2011年出口主要客户名称:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|国家|2011年销售额|2010年销售额|增加|
|TA CHEN INTERNATIONAL INC|美国|22,459.52|714.82|21,744.70|
|ASIAN AMERICAN METAL INC|美国|22,448.87|9,801.39|12,647.47|
|ONSE INTERNATIONAL LTD.|韩国|17,145.33|13,843.99|3,301.33|
|ADONFOND METAL LTD|澳大利亚|11,298.96|9,270.62|2,028.34|
|RYERSON CANADA INC.|加拿大|11,108.95|1,591.60|9,517.35|

问题2、公司从前五大供应商的采购金额占全部采购金额的70%，尤其是第一大供应商占38%，而公司业绩受原材料价格波动影响较大，请说明公司前五大供应商的名称、公司是否对大供应商存在一定依赖以及公司如何规避产品供应风险和原材料成本上升压力。
发行人主要回复说明：
(1)公司不存在供应商依赖风险
我国是电解铝生产大国，河南省是国内最大的电解铝生产省份，本公司周边地区铝锭供应商众多，并且电解铝行业属于产能过剩行业，电解铝供应充足。公司选择供应商的主要条件是：一是保证铝锭质量；二是降低铝锭采购价格；三是保证及时供应。公司为降低铝锭采购成本，提高产品质量，保证产品供应对供应商进行选择，一般公司会选择多家供应商建立长期合作关系。
2011年第一名供应商为万基控股集团有限公司，第二名为河南豫港龙泉铝
业有限公司，第三名为河南中孚实业股份有限公司，第四名为东方希望集团有限
公司，第五名为江苏华丰铝业有限公司。其中前四名供应商均为我国 500强企业，发展稳定，实力雄厚，抗风险能力强，明泰铝业与其合作风险相对较小。第一名万基控股集团有限公司占我公司原材料总采购额38%，是明泰铝业最大的供应商，同时明泰铝业也是万基控股集团有限公司最大的客户，双方合作十年之久，已成为战略合作伙伴。
电解铝属于大宗金属材料，单次采购批量较大，公司选择供应商集中采购的主要目的在于：一是保证产品质量；二是降低铝锭采购价格；三是当铝锭货源紧张时，公司可获得优先购买权。集中采购是公司为降低铝锭采购成本，提高产品质量，保证产品供应而作出的主动选择，公司不存在对主要供应商的依赖风险。
发行人铝锭采购集中度较高与同行业上市公司一致，如利源铝业前五名供应商占其采购金额的70%左右，闽发铝业前五名供应商占其采购金额的60%左右。
(2)公司规避原材料波动风险措施
对于原材料价格波动风险：我公司销售采取“铝锭价+加工费”的定价方式，其中“铝锭价”是双方共同认可的当日长江现货平均价，自与客户订合同之日起铝锭价格已确定，明泰按订单生产及采购，故铝锭价格的上升对公司利润负面影响不大。
近年来公司先后开发了CTP版基、复合铝板带箔（钎焊料）、阳极箔等高端产品，高端产品销售额逐年增长。公司通过开发高附加值的新产品，提高盈利能力，通过盈利空间的扩大来减小铝锭价格波动对公司的影响。
公司从订单日到发货日平均业务周期约30-40天，较快的存货周转速度可以有效降低铝锭价格波动对公司成本的影响。
综上，虽然铝板带箔产品市场中因铝锭价格急剧下跌而形成的系统性风险对公司存在一定影响，但公司能降低铝锭价格波动对本公司生产经营的不利影响。
随着公司产品结构的调整，产品的逐步多样化，抵御铝锭价格波动风险的能力将进一步提升。
问题3、根据年报披露，公司将人才建设和科技研发放在工作的首要位置，并研发了一系列新产品，请说明公司 2011年研究开发支出金额及其会计确认情况，公司 2011年取得的专利、非专利技术等无形资产情况，以及公司无形资产
科目无新增金额的原因。
发行人主要回复说明：
2011年公司用于研究开发的支出共为3,777.16万元，主要包括研发新产品耗用的原材料、燃料及动力支出，为了节约支出，公司将用于研发的主要原材料再次投入到生产过程中使用，作为产品的原材料，并将该原材料成本计入产品成本。公司对该部分研发支出仅作备查登记，目的是用于内部管理。
公司在管理费用中列支的研发费用包括研发人员工资及耗用的辅助材料等，管理费用列支的研发费用为 174.58万元，由于金额较小，在年报披露中未单独列示。
2011年公司无外购和股东投入的专利和非专利技术，公司自行研发的各项技术主要用于生产相关方面，包括研发新产品和提升生产效率等，该部分支出在发生时已计入当期损益，所以2011年无形资产无新增金额。
二、2015年 10月 29日，中国证券监督管理委员会河南监管局对公司下达的《关于对河南明泰铝业股份有限公司实施责令改正措施的决定》（〔2015〕36号）,要求公司整改年报披露中的相关问题。公司董事会高度重视，及时将文件向公司董事、监事、高级管理人员进行了传达，针对决定中指出的问题，认真学习《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》，逐项对照有关法律、法规的规定进行了全面梳理和分析，积极查找问题根源，结合公司实际情况制订了整改计划，明确了整改责任人和整改时间，形成了整改方案并积极进行了整改落实，具体情况如下：
问题1、河南明泰及各子公司负担的社会统筹金、工会经费、职工教育经费全部计入管理费用，未按照职工提供相关服务计入生产成本及当期费用，不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》第七条的规定。
整改措施：公司组织相关人员加强对《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习和理解，严格按照《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定将公司及各子公司负担的社会统筹金、工会经费、职工教育经费按照职工提供相关服务计入生产成本及当期费用。
问题2、公司实际执行固定资产折旧政策与对外披露固定资产折旧政策不一致，2014年少计提固定资产折旧55.63万元。
整改措施：公司将严格执行对外披露固定资产折旧政策，对不一致的固定资产折旧年限进行调整，确保实际执行的固定资产折旧政策和对外披露的固定资产折旧政策一致。
问题3、工会经费与教育经费计提不足，2014年少计提相关费用 170.09万元。
整改措施：公司组织相关人员加强对《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习和理解，严格按照《企业会计准则第9号——职工薪酬》的规定，按照工资总额的2%计提工会经费，按工资总额的1.5%计提职工教育经费，对于少提部分将予以补提，保证会计利润的真实、准确。
问题4、公司存在部分营业费用跨期问题，2014年承担 2013年业务提成79.09万元。
整改措施：公司组织相关人员加强对《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习和理解，对费用的归属期间认真区分，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
综上所述，通过河南证监局的此次现场检查，公司董事、监事、高级管理人员及相关部门切实认识到持续学习的重要性。今后，公司将深化学习机制，组织
业务人员努力学习，加强培训，提高财务人员业务水平，提升公司整体的会计核算质量,保障公司和全体股东的合法权益，促进公司长期可持续发展。
经核查，保荐机构认为，明泰铝业已按相关监管部门的要求进行了整改和回复，整改效果达到了预期目标。
（此页无正文，为河南明泰铝业股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181653号）的回复的签字盖章页）
河南明泰铝业股份有限公司2018年11月27日
（此页无正文，为中原证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181653号）的回复的签字盖章页）
保荐代表人签字：
倪代荣
何保钦
中原证券股份有限公司2018年11月27日
保荐机构董事长、总裁声明
本人已认真阅读河南明泰铝业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
常军胜
董事长：
菅明军
中原证券股份有限公司