中原证券股份有限公司
关于河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“独立财务顾问”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，对清水源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1490号文核准，并经深圳证券交易所同意，清水源由中原证券采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票17,561,965股，发行价为每股人民币23.40元，募集资金总额为410,949,981.00元。扣除发行费用12,883,742.46元（包含可抵扣进项税 708,597.85元）后的募集资金净额为 398,066,238.54元，独立财务顾问中原证券已于 2016年 9月 1日在扣除财务顾问费用和承销费后向清水源的指定账户划转了募集资金。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2016]00768号《验资报告》。
截止2016年12月31日，扣除募集发行费的累计募集资金净额398,066,238.54元，公司对募集资金项目累计投入 259,804,501.87元，募集资金支付手续费1,694.53元，募集资金利息收入202,652.40元，支付发行交易费用1,660,000.00，通过自有资金支付的发行费用印花税 199,113.69元。截止 2016年 12月 31日，
募集资金余额为人民币137,001,808.23元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，清水源依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经清水源第三届第六次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合经营需要，清水源对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；根据公司与中原证券股份有限公司、中国银行股份有限公司济源分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、交通银行股份有限公司济源分行、郑州银行股份有限公司宝龙城支行签订的《募集资金专户储存三方监管协议》，及公司单次或12个月以内从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|银行名称|账号|初始存放余额|截止日余额|存储方式|
|中国银行济源豫光支行|249448849646|107,320,000.00|72,457,882.57|活期|
|交通银行济源分行|762899991010003013305|57,339,981.00|5,666,139.89|活期|
|中信银行郑州航海路支行|8111101013100376803|67,110,000.00|58,828,954.03|活期|
|郑州银行股份有限公司宝龙城支行|93801880131684933|172,520,000.00|48,831.74|活期|
|合计||404,289,981.00|137,001,808.23||

注：本次发行股票募集的股款为人民币410,949,981.00元，中原证券股份有限公司已于2016年9月1日将扣除相关承销保荐费人民币6,660,000.00元后的余款人民币404,289,981.00元汇入清水源募集资金专户。扣除尚未支付的中介发行费用6,223,742.46元后的募集资金净额为398,066,238.54元。
三、2016年度募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》
本报告期公司募集资金使用情况的披露与实际使用相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2016年9月20日，上市公司及标的公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为2,392.90万元，置换金额为2,392.90万元。
2016年 4月 6日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并于2016年4月26日经上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由上市公司利用自筹资金先行投入。
截至 2016年 9月 20日，自筹资金实际投资额 23,928,962.87元。具体情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|已预先投入资金|其中：|||
||||建安工程支出|设备购置|其他支出|
|1|本次交易的现金对价|15,000,000.00|||15,000,000.00|
|2|伊川二污BOT项目|7,758,258.37|6,000,765.84|1,455,767.50|301,725.03|
|3|晋煤华昱脱盐水、中水回用BOT项目|1,170,704.50|1,137,237.13||33,467.37|
|合 计||23,928,962.87|7,138,002.97|1,455,767.50|15,335,192.40|

根据 2016年 4月 6日上市公司与钟盛、宋颖标签署的发行股份及支付现金
购买资产协议第十四条履约保证金约定，为保证协议的履行，上市公司向钟盛、
宋颖标支付保证金1,500万元，约定本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在上市公司按照协议的约定支付股权转让价款时，自动转为股权转让价款的一部分。故上市公司向钟盛、宋颖标支付的1,500万元保证金作为自筹资金预先投入募集资金项目的一部分。
（三）节余募集资金使用情况
本报告期公司募投项目尚未完工，不存在节余募集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见大华所对清水源编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审核，并出具了大华核字[2017]002199号《河南清水源科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。会计师认为：清水源募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了清水源2016年度募集资金存放与使用情况。
六、独立财务顾问的主要核查工作
独立财务顾问主要通过查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、内部审计报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、年度募集资金存放与使用专项报告、会计师出具的募集资金年度使用情况鉴证报告
等资料，现场检查，与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流，列席相关会议等多种方式，对清水源募集资金的管理、存放、使用及信息披露情况等方面进行了核查。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：2016年度，清水源严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、准确、完整，
募集资金存放与使用情况不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的情形。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页。）
财务顾问主办人：
武佩增 杨曦
中原证券股份有限公司年 月 日
附表
募集资金使用情况表
2016年非公开发行股份募集配套资金
人民币元
|||||||||||||
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|募集资金总额||398,066,238.54|||本年度投入募集资金总额|||259,804,501.87||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额|||259,804,501.87||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|伊川二污 BOT项目|否|107,320,000.00|107,320,000.00|34,946,849.37|34,946,849.37|32.56|2017年6月|||||
|晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT项目|否|67,110,000.00|67,110,000.00|8,337,652.50|8,337,652.50|12.42|2017年8月|||||
|标的公司及其子公司偿还银行借款|否|44,000,000.00|44,000,000.00|44,000,000.00|44,000,000.00|100.00|2016年9月|||||
|收购同生现金对价|否|172,520,000.00|172,520,000.00|172,520,000.00|172,520,000.00|100.00|2016年9月|||||
|合计||390,950,000.00|390,950,000.00|259,804,501.87|259,804,501.87|||||||
|超募资金投向||||||||||||
|未达到计划进度或预计||||||||||||

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|-|-|
|收益的情况和原因（分具体募投项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2016年9月20日，上市公司及标的公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为2,392.90万元，置换金额为2,392.90万元。※2|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||

※2募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2016年9月20日，自筹资金实际投资额23,928,962.87元。具体情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|已预先投入资金|其中：|||
||||建安工程支出|设备购置|其他支出|
|1|本次交易的现金对价|15,000,000.00|||15,000,000.00|
|2|伊川二污BOT项目|7,758,258.37|6,000,765.84|1,455,767.50|301,725.03|
|3|晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT项目|1,170,704.50|1,137,237.13||33,467.37|
|合 计||23,928,962.87|7,138,002.97|1,455,767.50|15,335,192.40|

根据2016年4月6日公司与钟盛、宋颖标签署的发行股份及支付现金购买资产协议第十四条履约保证金约定，为保证协议的履行，公司向钟盛、宋颖标支付保证金1,500万元，约定本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在公司按照协议的约定支付股权转让价款时，自动转为股权转让价款的一部分。故公司向钟盛、宋颖标支付的1,500万元保证金作为自筹资金预先投入募集资金项目的一部分。