北京德恒律师事务所
关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见北京德恒律师事务所
关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见
D20130922999820136BJ-02号
致：神州学人集团股份有限公司
根据神州学人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受神州学人委托，
就本次交易相关事宜，担任神州学人的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
—上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）及《股票上市规
则》的有关规定，本所律师出具了《北京德恒律师事务所关于神州学人集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下
简称“《法律意见》”）。根据中国证监会2013年12月5日出具的131540号《行
政许可项目审查一次性反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就
《反馈意见》中发行人律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》的补充，本所在《法律意见》中释义和
声明的事项继续适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同上报，并愿意对本
补充法律意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意
见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
一、反馈意见
反馈意见1：标的资产欧地安为股份有限公司，本次重组后，上市公司将持有欧地安100%股权，成为其唯一股东，与《公司法》股份有限公司股东人数应当在2名以上的规定不符。请申请人补充披露针对该问题的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）解决措施
本次重组后，上市公司将持有欧地安100%股权，成为其唯一股东，欧地
安股东人数变更为1人，不再符合《公司法》对股份有限公司的要求，因此需
在本次交易获得中国证监会核准之后，欧地安应将其公司类型由股份有限公司
变更为有限责任公司（法人独资）并将其股权过户至上市公司名下。
（二）相关法律规定
《公司法》第九条规定：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合
本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者
股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公
司承继”
《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条规定：“公司申请变更
登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署
的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准
的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。”
第三十四条规定：“公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立
条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。”
根据上述法律、法规的规定，公司由股份有限公司变更为股份有限公司不
存在法律障碍。
（三）办理流程
根据北京市工商行政管理局《股份有限公司变更登记（备案）一次性告知
单》“（十）变更公司类型”中的股份有限公司变更为有限责任公司应提交：（1）《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》；（2）《企业法人营业执
照》正、副本；（3）《指定（委托）书》；（4）股份有限公司股东大会决议或会
议记录；（5）验资报告（股份有限公司变更为有限责任公司时注册资本、实收
资本不变的，无需提交验资报告）；（6）拟变更的有限公司股东会决议；（7）
董事会决议；（8）监事会决议；（9）公司章程（法定代表人签署并加盖本企业
公章）。
经与欧地安登记注册的北京市工商行政管理局沟通，其同意欧地安在本次
交易获得中国证监会批准之后同时办理股份有限公司变更为有限责任公司和
股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续。
本所律师认为，本次重组完成后，欧地安不再符合《公司法》关于股份公
司的要求，公司类型应发生变化，应由股份有限公司变更为有限责任公司；经
核查，本次重组完成后，欧地安符合《公司法》规定的有限责任公司的条件，
并同意承继公司变更前的债权、债务，符合《公司法》第九条规定的股份有限
公司变更为有限责任公司的条件；根据北京市工商行政管理局的《股份有限公
司变更登记（备案）一次性告知单》的要求，本次重组完成后，欧地安公司类
型由股份有限公司变更为有限责任公司具有可操作性。
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见反馈意见2：请申请人补充披露标的资产历次增资和股权转让行为的原
因，定价是否公允，是否存在代持行为，是否履行了必要的批准程序和工商变
更手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）欧地安有限第一次股权转让
2004年 6月 4日，欧地安有限股东会通过决议，同意范治江将其持有的欧地安有限全部出资额 10万元转让给秦怡玲。同日，范治江与秦怡玲签署了《出资转让协议书》，转让价格为10万元。2004年6月18日，欧地安有限就前述股权转让办理了工商变更登记手续。
欧地安有限设立之初，以小规模防雷接地产品代理销售业务为主。公司设立时的三名股东中，佟建勋具有丰富的市场营销经验，主要负责公司的市场开拓；
牛封具有丰富的企业管理经验，主要负责公司的经营管理；范治江虽然具有丰富的市场营销经验，但因为其主要精力在于从事欧地安有限以外的个人投资的其他公司业务，并未在公司全职工作。
2004年 6月初，范治江有意集中精力从事公司以外的其他事业，从而提出转让其持有的欧地安有限全部股权的意愿。秦怡玲在公司尚未赢利的情况下看好公司的发展前景，并认可佟建勋、牛封、耿春明共同以非专利技术及货币对公司进行增资，希望通过受让范治江的出资成为公司股东。范治江和秦怡玲经协商确定本次股权转让价格为原出资额10万元。
本所律师认为，本次股权转让定价公允，不存在利益输送，不存在股份代持情形，履行了必要的批准程序和工商变更手续。
（二）欧地安有限第一次增资
2004年 6月 4日，欧地安有限股东会通过决议，同意欧地安有限增加注册资本 150万元，其中以非专利技术增资 100万元、货币增资 50万元，公司注册资本增加至200万元。
北京方诚会计师事务所有限责任公司于2004年6月7日出具了北京方诚会
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见评报〔2004〕字第037-1号《资产评估报告》和北京方诚会评报〔2004〕字第037-2号《资产评估报告》。北京方诚会计师事务所有限责任公司于2004年6月9日出具了方转审字〔2004〕第6-002号《审计报告》。
2004年6月18日，欧地安有限就第一次股权转让和本次增资办理了工商变更登记手续。
本所律师认为，本次无形资产增资评估价格公允，不存在股份代持情形，履行了必要的批准程序和工商变更手续。
（三）欧地安有限第二次增资第一期出资
2007年 9月 9日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋、牛封以其共同拥有的非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”对欧地安有限进行增资，其技术价值待评估后具体确定。
2007年 9月 10日，佟建勋、牛封与欧地安有限签署了《技术投资协议》，约定佟建勋、牛封以其共同拥有的“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”非专利技术对欧地安有限进行增资，技术价值待评估后确定。
2007年9月10日，佟建勋、牛封签署了《技术持有者声明》，声明“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”非专利技术是由两人共同研究开发完成，所有权归两人所有，该技术不存在质押、担保、转让事宜，如未来发生权属及其他法律纠纷，由两人承担相应责任。约定佟建勋占该技术产权的76%，牛封占该技术产权的24%。
北京紫恒星评估有限责任公司对前述用于增资的非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”进行了评估，并于2007年9月14日出具了紫评报字〔2007〕第 482号《“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”非专利技术资产评估报告书》，对“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”的评估值为1,396.67万元。
2007年 9月 14日，佟建勋、牛封签署了《非专利技术分割协议》，约定佟建勋拥有“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”产权的76%，即1,061.47
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见万元，牛封拥有“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”产权的24%，即335.2万元。
2007年9月14日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋、牛封以其共同拥有的非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”以评估值作价 1,396.67万元对公司进行增资，其中，1,300万元计入实收资本，差额 96.67万元计入资本公积。
2007年9月14日，佟建勋、牛封与欧地安有限签署了《财产转移协议书》，履行了财产权转移手续。
2007年 9月 18日，北京紫恒星会计师事务所有限公司出具了紫会专审字〔2007〕第 040号《财产转移专项审计报告》，确认前述用于出资的非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”已完成财产权转移手续，并已计入公司的财务账目。
2007年 9月 19日，北京紫恒星会计师事务所有限公司出具了紫会验字〔2007〕第 065号《验资报告》，经验证，截至 2007年 9月 17日，公司已收到股东佟建勋和牛封缴纳的新增注册资本 1,300万元，全部以知识产权（非专利技术）出资，公司变更后的实收资本为1,500万元。
2007年 10月 24日，欧地安有限股东会通过决议，同意欧地安有限增加注册资本 1,800万元，其中以非专利技术增资 1,300万元、货币增资 500万元，公司注册资本增加至 2,000万元。公司新增 1,800万元注册资本中，佟建勋以非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”出资988万元，以货币出资220万元；牛封以非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”出资 312万元，以货币出资 30万元；耿春明以货币出资 160万元；秦怡玲以货币出资 90万元。同意本次增资分期缴纳，其中第一期出资由佟建勋、牛封以其共同拥有的非专利技术“高能电磁脉冲入口端防护装置系列产品技术”出资1,300万元，其余未缴付的货币出资 500万元，分别于 2008年 9月 18日前和 2009年9月18日前分两期缴纳。
2007年11月9日，欧地安有限就本次增资办理了工商变更登记手续。
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（四）欧地安有限第二次股权转让
2008年 5月 8日，欧地安有限股东会通过决议，同意耿春明将其持有的欧地安有限的全部出资额 200万元（包括已缴纳出资 40万元、未缴纳出资 160万元）全部转让给李丹，由李丹缴纳该部分未缴付出资。同日，耿春明与李丹签署了《出资转让协议书》，转让价格为原出资额40万元，未缴纳出资为无偿转让。
2008年5月15日，欧地安有限就前述股权转让办理了工商变更登记手续。
2008年，欧地安有限经过四年的快速发展，虽然已经从以小规模防雷接地产品代理销售业务为主发展到专用综合雷电防护业务与特种行业电磁防护业务齐头并举，但公司仍处于股东持续投入期。耿春明由于已在北京航空航天大学任教，对参与公司经营兴趣不大，且其当时缴纳前述认缴的货币出资有一定困难，从而提出转让其持有的欧地安有限全部股权的意愿。
由于李丹在公司发展过程中曾经做出过重要贡献，为实现对其贡献的回报，公司介绍李丹与耿春明协商受让耿春明持有的公司股权。李丹对公司比较认可，看好公司的发展前景，希望通过受让耿春明的出资成为公司股东。耿春明和李丹经协商确定本次股权转让价格为原出资额 40万元，未缴纳出资为无偿转让。
本所律师认为，本次股权转让定价公允，不存在利益输送，不存在股份代持情形，履行了必要的批准程序和工商变更手续。
（五）欧地安有限第二次增资第二期出资
2008年 5月 8日，欧地安有限股东会通过决议，同意李丹和秦怡玲分别缴纳其认缴的货币出资额160万元和90万元，公司实收资本由1,500万元增至1,750万元。
2008年 5月 14日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字〔2008〕第08A129825号《验资报告》，经验证，截至2008年5月12日，公司已收到李丹、秦怡玲缴纳的新增实收资本 250万元，其中李丹缴纳货币出资 160万元，秦怡玲缴纳货币出资90万元，公司变更后的实收资本为 1,750万元。
2008年5月15日，欧地安有限就第二次股权转让和本期出资办理了工商变
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见更登记手续。
（六）欧地安有限第三次股权转让
2008年 7月 1日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋将其持有的欧地安有限未缴纳货币出资额 220万元中的 50万元转让给马汝平，由马汝平缴纳该部分未缴纳出资额。同日，佟建勋与马汝平签署了《股东出资转让协议》，约定佟建勋将其持有公司的未缴纳货币出资 50万元无偿转让给马汝平，马汝平将50万元货币出资缴纳至欧地安有限验资账户。
马汝平当时为清华大学副教授，在公司发展过程中，曾经对公司发展战略、管理体制建设、业务流程优化等方面给予了很多建议及帮助，为实现对其贡献的回报，佟建勋将其未缴纳货币出资 50万元无偿转让给马汝平，由马汝平缴纳该部分未缴纳出资。
本所律师认为，本次股权转让定价公允，不存在利益输送，不存在股份代持情形，履行了必要的批准程序和工商变更手续。
（七）欧地安有限第二次增资第三期出资
2008年 7月 1日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋、牛封、马汝平分别缴纳其认缴的货币出资额 170万元、30万元、50万元，公司实收资本由1,750万元增至2,000万元。
2008年 7月 8日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字〔2008〕第 08A183886号《验资报告》，经验证，截至 2008年 7月 7日，公司收到佟建勋、牛封、马汝平缴付的新增实收资本250万元，其中佟建勋缴纳货币出资170万元，牛封缴纳货币出资30万元，马汝平缴纳货币出资 50万元。
2008年 7月 8日，欧地安有限就第三次股权转让和本期出资办理了工商变更登记手续。
（八）欧地安有限第四次股权转让
2008年9月10日，佟建勋分别与高扬、文波签署了《股东出资转让协议》，约定佟建勋将其持有的欧地安有限 1,270万元出资额中的 40万元出资额转让给
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见高扬、20万元出资额转让给文波，股权转让价格分别为40万元、70万元。
2008年9月26日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋将其持有的欧地安有限全部出资额1,270万元中的40万元出资额作价40万元转让给高扬、20万元出资额作价70万元转让给文波。
高扬曾任哈尔滨新中新电子股份有限公司董事、副总经理，具有丰富的经营管理和市场营销经验。2008年初，欧地安有限引进高扬作为高级管理人员，2008年12月至2011年6月担任公司董事，2009年9月至2011年6月兼任公司副总经理。为实现对高扬的长期激励，佟建勋将其持有的公司 40万元出资额作价40万元转让给高扬。
文波为佟建勋的同学，在公司发展过程中，曾经在发展战略、引进投资等方面对公司做出了重要贡献，为实现对其贡献的回报，佟建勋将其持有的公司20万元出资额作价70万元转让给文波。
本所律师认为，本次股权转让定价公允，不存在利益输送，不存在股份代持情形，履行了必要的批准程序和工商变更手续。
（九）欧地安有限第三次增资
2008年9月13日，欧地安有限与新华同创、任冬艳签署了《增资协议书》，约定新华同创出资 474万元认购欧地安有限新增注册资本 101.12万元，任冬艳出资126万元，认购欧地安有限新增注册资本26.88万元，剩余部分计入欧地安有限资本公积。本次增资的价格依据为预测公司2008年全年净利润1,500万元，并参考同期未上市公司投资市盈率水平，投资市盈率约为6.25倍（摊薄前）。
2008年9月26日，欧地安有限股东会通过决议，同意新华同创、任冬艳对欧地安有限进行增资，新增注册资本128万元，增资后欧地安有限注册资本增加至2,128万元，本次增资价格为每1元出资额作价4.69元。本次增资，新华同创货币出资 474万元，其中 101.12万元认购新增注册资本、其余 372.88万元计入资本公积；任冬艳货币出资126万元，其中26.88万元认购新增注册资本、其余99.12万元计入资本公积。
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见新华同创为公司引进的机构投资者。任冬艳是佟建勋、牛封的朋友，曾对公司在财务管理等方面给予帮助，熟悉公司情况，看好公司发展前景。
2008年10月22日，安信君合会计师事务所出具了安信〔2008〕验字第 021号《验资报告》，经验证，截至2008年10月22日，欧地安有限变更后的注册资本和实收资本为2,128万元。
2008年 11月 12日，欧地安有限就第四次股权转让和本次增资办理了工商变更登记手续。
（十）欧地安有限第五次股权转让
2008年 12月 8日，佟建勋与曹彦签署了《股东出资转让协议》，约定佟建勋将其持有的欧地安有限 1,210万元出资额中的 63.84万元出资额转让给曹彦，转让价格为255.36万元。
2008年 12月 19日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋将其持有的欧地安有限出资额63.84万元作价255.36万元转让给曹彦。曹彦为佟建勋的朋友，曾在公司市场拓展等方面给予帮助，熟悉公司情况，看好公司发展前景。
2009年3月17日，欧地安有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本所律师认为，本次股权转让定价公允，不存在利益输送，不存在股份代持情形，履行了必要的批准程序和工商变更手续。
（十一）欧地安有限第六次股权转让
2009年4月16日，欧地安有限股东会通过决议，同意佟建勋将其持有的欧地安有限 1,146.16万元出资额中的 40万元分别转让给李树甲 20万元、杨成枝20万元，转让价格均为20万元。同日，佟建勋分别与李树甲、杨成枝就上述股权转让签署了《股东出资转让协议》。
李树甲为公司财务总监兼董事会秘书，杨成枝为公司董事兼研发中心经理，分别为公司高级管理人员和核心技术人员，为实现对他们的长期激励，本次股权转让为按原出资额转让。
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见2009年5月22日，欧地安有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本所律师认为，本次股权转让定价公允，不存在利益输送，不存在股份代持情形，履行了必要的批准程序和工商变更手续。
（十二）欧地安有限第七次股权转让
2009年5月26日，欧地安有限股东会通过决议，同意新华同创将其持有的欧地安有限全部 101.12万元出资额分别转让给许灵芝 56.32万元、许慧 19.2万元、李佳16.64万元、张颖6.4万元、田鑫2.56万元，转让价格均为每1元出资额 4.69元。本次转让的主要目的是为了解决当时合伙企业不能开设股东账户的法律障碍，将新华同创持有的欧地安有限股份明确到新华同创5位合伙人个人，转让价格均按照新华同创 2008年 9月认购欧地安有限股权的成本每 1元出资额4.69元确定。
本所律师认为，本次股权转让定价公允，不存在利益输送，不存在股份代持情形，履行了必要的批准程序和工商变更手续。
（十三）欧地安有限第四次增资
2009年5月26日，欧地安有限分别与王伟、王彬、曹勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明签署了《增资协议书》，约定王伟、王彬、曹勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明分别以货币200万元、50万元、50万元、10万元、10万元、10万元、10万元、10万元对欧地安有限增资，其中40万元、 10万元、10万元、2万元、2万元、2万元、2万元、2万元分别作为欧地安有限新增注册资本，其余160万元、40万元、40万元、8万元、8万元、8万元、 8万元、8万元分别计入欧地安有限资本公积，增资价格均为 5元现金认购公司1元出资额。
2009年5月28日，欧地安有限股东会就上述增资通过决议，同意公司注册资本由2,128万元增至2,198万元，新增注册资本为70万元，分别由王伟、王彬、曹勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明以货币方式对公司进行增资。
本次增资主要是考虑到当时公司业务规模不断扩大，经营业绩快速提升，
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见为使公司主要中层管理人员、技术人员和业务骨干分享公司发展的成果，留住对公司未来发展有重要作用的人才。为体现对上述人员工作的认可并实现长期激励，经各方协商，决定由王伟、王彬、曹勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明8名业务骨干对欧地安有限进行增资扩股。
本次增资的定价依据为预测公司 2009年全年净利润 2,100万元，并考虑本次增资对象均为公司主要中层管理人员、技术人员和业务骨干，增资价格为 5.00元/每1元注册资本，投资市盈率约为5.05倍（摊薄前）。
2009年 6月 9日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字〔2009〕第 09A179461号《验资报告》，经验证，截至 2009年 6月 9日，公司已收到王伟、王彬、曹勇波、马梅、李长春、赵民焱、佟建伟、宋礼明缴纳的新增注册资本70万元，变更后注册资本和实收资本均为2,198万元。
2009年6月10日，欧地安有限就第七次股权转让和本次增资办理了工商变更登记手续。
（十四）欧地安有限第五次增资
2009年6月23日，欧地安有限分别与威士曼、广厦网络、李兴华、张阿英、许灵芝、任冬艳、许慧、李佳、张颖、田鑫签署《增资协议》，约定上述增资方均以货币方式对公司增资，本次增资具体情况如下：
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|序号|投资方名称|投资金额（万元）|新增注册资本（万元）|新增资本公积（万元）|增资价格|
|1|威士曼|500.00|58.89|441.11|每1元出资额对应的增资价格为8.49元|
|2|广厦网络|500.00|58.89|441.11||
|3|李兴华|200.00|23.56|176.44||
|4|张阿英|200.00|23.56|176.44||
|5|许灵芝|176.00|20.73|155.27||
|6|任冬艳|84.00|9.88|74.12||
|7|许 慧|60.00|7.07|52.93||
|8|李 佳|52.00|6.12|45.88||
|9|张 颖|20.00|2.36|17.64||
|10|田 鑫|8.00|0.94|7.06||

北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见
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|序号|投资方名称|投资金额（万元）|新增注册资本（万元）|新增资本公积（万元）|增资价格|
|合计||1,800.00|212.00|1,588.00||

2009年6月25日，欧地安有限股东会就上述增资通过决议，同意现有股东许灵芝、任冬艳、许慧、李佳、张颖、田鑫以货币方式对公司增资，其他股东放弃优先认购权；同意威士曼、广厦网络、李兴华、张阿英以增资方式成为公司新股东；公司注册资本由2,198万元增至2,410万元。上述各股东合计以货币出资1,800万元，其中212万元作为欧地安有限新增注册资本，其余 1,588万元计入欧地安有限资本公积，本次增资价格为每 1元出资额作价8.49元。
本次增资对象除公司现有股东许灵芝、任冬艳、许慧、李佳、张颖、田鑫外，新增股东为威士曼、广厦网络、李兴华、张阿英，其中威士曼和广厦网络为佟建勋和牛封的朋友投资的公司，李兴华为佟建勋的朋友，张阿英为佟建勋父母的朋友，他们对公司情况比较熟悉，看好公司的发展前景。
本次增资的定价依据为预测公司2009年全年净利润2,100万元，并参考同期未上市公司投资市盈率水平，增资价格为8.49元/每1元注册资本，投资市盈率约为8.88倍（摊薄前）。
2009年 6月 26日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字〔2009〕第 A1055号《验资报告》，经验证，截至 2009年 6月 26日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本 212万元，变更后的注册资本和实收资本均为2,410万元。
2009年6月29日，欧地安有限就本次增资办理了工商变更登记手续。
（十五）欧地安第一次增资
2009年 9月 22日，欧地安股东大会通过决议，同意汇金立方以货币 11,780,485元对欧地安增资，其中 2,560,975元作为欧地安新增注册资本，其余 9,219,510元计入欧地安资本公积；三花控股以货币 11,219,515元对欧地安增资，其中2,439,025元作为欧地安新增注册资本，其余 8,780,490元计入欧地
安资本公积。本次增资价格为每股 4.60元，增资完成后，欧地安注册资本增至
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见5,000万元。本次增资已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字〔2009〕第A1082号《验资报告》验证。
汇金立方、三花控股为欧地安引进的机构投资者。本次增资的定价依据为预测公司 2009年全年净利润 2,100万元，并参考同期未上市公司投资市盈率水平，增资价格为4.60元/股，投资市盈率约为9.86倍（摊薄前）。
2009年9月29日，欧地安就本次增资办理了工商变更登记手续。
（十六）欧地安第一次股权转让
2011年6月28日，欧地安股东大会通过决议，佟建勋将其持有的欧地安股份541,493股以每股2.75元的价格分别转让给蔡鹏飞466,805股、杨骁峰74,688股；牛封将其持有的欧地安股份 348,752股以每股 2.75元的价格分别转让给孙世彬 186,720股、李树甲 50,000股、王雪飞 37,344股、郑达明 37,344股、何山37,344股。
本次股权转让的受让人蔡鹏飞、杨骁峰、孙世彬、李树甲、王雪飞、郑达明、何山均为欧地安的高级管理人员、中层管理人员和业务骨干，为体现对上述人员工作的认可并实现长期激励，本次股权转让的定价依据为参考欧地安 2010年12月31日经审计的每股净资产2.72元并考虑合理溢价后经各方协商确定。
2011年7月6日，欧地安就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本所律师认为，本次股权转让定价公允，不存在利益输送，不存在股份代持情形，履行了必要的批准程序和工商变更手续。
综上所述，本所律师认为，标的资产的历次增资和股权转让行为均为欧地
安及其前身欧地安有限正常经营的需要，有利于公司及股东合法权益，定价公
允，不存在利益输送和股份代持行为，并履行了必要的批准程序和工商变更手
续，合法、合规。
反馈意见15：申请材料显示，标的资产子公司长屏公司拥有的产品认证
证书中 6项已经过期，4项于 2014年 3月即将过期。请申请人补充披露该等
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见产品认证证书的续展风险，是否存在重大不确定性，如存在，对本次重组和标
的资产未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
经本所律师核查，2012年3月19日，欧地安子公司长屏公司研制的良欧
LEO4C180屏蔽玻璃、良欧自然采光钢板焊接式电磁屏蔽室、良欧 LEO-P-G180
电磁屏蔽机柜、良欧 LEO-P-Z180电磁屏蔽桌、良欧 LEO-P-G100电磁屏蔽机
柜、良欧钢板焊接式电磁屏蔽室等6款电磁屏蔽产品再次获得了中国人民解放
军信息安全测评认证中心颁发的《军用信息安全产品认证证书》，有效期为2011
年12月至2013年12月。
2012年 3月 22日，欧地安子公司长屏公司研制的 LEO-WN电磁脉冲防
护接口窗、LEO-P-Z180良欧电磁屏蔽桌、LEO4C180良欧屏蔽玻璃、
LEO-P-S180良欧自然采光钢板焊接式电磁屏蔽室等 4款电磁屏蔽产品再次获
得中国人民解放军总参谋部颁发的《国防通信网设备器材进网许可证》，有效
期为2012年3月22日至2014年3月22日。
长屏公司拥有的6项《军用信息安全产品认证证书》将于2013年12月到
期，根据中国人民解放军信息安全测评认证中心于 2013年 12月 12日出具的
《证明》，长屏公司已正式向中国人民解放军信息安全测评认证中心提出上述
产品认证证书的续展申请，中国人民解放军信息安全测评认证中心已正式受理
并审查合格，上述产品认证证书续展不存在重大不确定性，不会因此影响欧地
安未来的经营活动。
长屏公司拥有的 4项《国防通信网设备器材进网许可证》将于 2014年 3
月22日到期，长屏公司上述产品已于2013年12月19日再次获得中国人民解
放军总参谋部颁发的《国防通信网设备器材进网许可证》，有效期为 2013年
12月19日至2015年 12月18日，不会因此影响欧地安未来的经营活动。
本所律师认为，长屏公司拥有的6项《军用信息安全产品认证证书》将于
2013年12月到期，长屏公司已向认证单位提出上述产品认证证书的续展申请
并审查合格，上述产品认证证书续展不存在重大不确定性，不会因此影响欧地
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见安未来的经营活动；长屏公司拥有的4项《国防通信网设备器材进网许可证》
将于2014年3月22日到期，长屏公司已向认证单位提出上述产品认证证书的
续展申请并于 2013年 12月 19日再次获得上述产品的《国防通信网设备器材
进网许可证》，不会因此影响欧地安未来的经营活动。
本法律意见正本陆（6）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于神州学人集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_________________王 丽
经办律师：_________________徐建军
经办律师：_________________杨继红
年 月 日