中珠控股股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知
书》（153068号）
之反馈意见的回复
二 O一五年十二月
中珠控股股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（153068号）之反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（153068号）（以下简称：“《反馈意见》”）的要求，中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真的核查，现对《反馈意见》中提及的问题回复如下：
（如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中相同；所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
【问题1】2015年 11月 24日，中央军委改革工作会议上强调下决心全面停止军队有偿服务。申请材料显示，一体医疗报告期内解放军系统医院收入占营业收入比例分别为72%、64%、50%。请你公司补充披露军队改革对一体医疗持续盈利能力的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于有偿服务的军队医院改革
||
|-|
|军队有偿服务是指利用军队资源保障军队服务的同时，有一些多余的资源可|
|以给社会开放提供有偿服务，利用军队资源保障作战的情况下，适当地对社会开|
|放。其中军队医院属于对外有偿服务的范畴。近年中央军委一直对军队有偿服务|
|进行改革和清理整顿。|
|1998年，军队不许再进行企业化生产经营，一些企业无偿交给地方，但也|
|留下了一部分，改名为有偿服务。|

根据中央政府门户网站 2009年 11月 13日公布的《解放军四总部下发意见加强军队对外有偿服务管理》1，经中央军委批准，四总部制定《关于加强军队单位对外有偿服务管理若干问题的意见》，将军队对外有偿服务严格限制在通信、人才培训、文化、仓储、科技、招接待、医疗、基建营房工程技术、空余房地产出租等10个行业范围内。
根据中华人民共和国国防部于 2015年4月16日在官方网站公布的《全军对外有偿服务清理摸底全面展开》2，全军对外有偿服务管理工作领导小组日前印发《全面开展军队对外有偿服务清理摸底工作实施方案》，重点查找擅自对外服务创收、扩大项目范围、乱支乱用收益和违规合作、打广告、拉客户、搞提成等乱象；在全面摸清底数、严肃查究违纪违法问题基础上，积极适应深化国防和军队改革形势，分阶段分行业出台改革政策。
1
http://www.gov.cn/jrzg/2009-11/13/content_1463432.htm
2
http://news.mod.gov.cn/headlines/2015-04/16/content_4580300.htm
||
|-|
|2015年11 月24日，中央军委改革工作会议上强调下决心全面停止军队有|
|偿服务。在中央军委改革工作会议上，习近平主席强调“要着眼于贯彻军民融合|
|发展战略，推进跨军地重大改革任务，推动经济建设和国防建设融合发展。着力|
|解决制约军民融合发展的体制机制问题，努力构建统一领导、军地协调、顺畅高|
|效的组织管理体系，国家主导、需求牵引、市场运作相统一的工作运行体系，系|
|统完备、衔接配套、有效激励的政策制度体系，形成全要素、多领域、高效益的|
|军民融合深度发展格局。完善民兵预备役、国防动员体制机制。在国家层面加强|
|对退役军人管理保障工作的组织领导，健全服务保障体系和相关政策制度。下决|
|心全面停止军队有偿服务。”|

根据中华人民共和国国防部于 2015年 11月 27日在官方网站公布的《国防部举行深化国防和军队改革专题新闻发布会》3，国防部新闻事务局局长、国防部新闻发言人就2015年11月24日至26日召开的中央军委改革工作会议中提出的深化国防和军队改革进行专题新闻发布，回复停止军队对外有偿服务的原因是“军队全面停止开展对外有偿服务，是党中央、中央军委和习主席作出的一项重大决策。1998年军队和武警部队停止一切经商活动后，允许一些单位和行业开展对外有偿服务。全面停止军队开展对外有偿服务，有利于纯洁部队风气、保持人民军队性质和本色。这项工作关系军地多方利益，政策性强，我们将制定切实可行的措施，在全军和武警部队坚决落实这一改革任务。”
根据中国人民解放军总后勤部官方公众号（现代后勤，微信号plazonghou，账号主体中国人民解放军总后勤部政治部）于 2015年 12月 16日发布的《坚决贯彻习主席决策指示全面停止军队有偿服务活动》，其中载明“部分官兵和人民群众对这项改革都非常关注，特别是对停止有偿服务后，军队医院是否还给老百姓看病等问题，网络媒体上议论较多。就此问题，后勤学院郝万禄教授从政策上进行了深入解读：一是习主席明确要求，改革不改方向，改革不变颜色，人民军队无论什么时候，为人民服务的性质宗旨始终不会改变；二是军队医院和平时期利用军队医疗资源为人民群众提供医疗服务，既可以锻炼技能，更好地提高卫勤
保障能力，又能缓解国家医疗资源不足的矛盾，密切军队与人民群众血肉之情，
3
http://news.mod.gov.cn/headlines/2015-11/27/content_4630739.htm
是一件利军利国利民的好事；三是部分领域承担着国家赋予的社会保障任务，纳入军民融合发展体系加以规范，除此之外，一切有偿服务活动坚决停止，确保军队人力、物力、财力向“能打仗、打胜仗”聚焦。”
2015年 11月 24日中央军委改革工作会议上，强调下决心全面停止军队有偿服务，目前尚未查到具体的相关通知或细则。根据习近平主席的强调看出，停止有偿服务是为了深化军队改革，实现强军目标，贯彻军民融合发展的战略，加强对退役军人管理保障的工作。目前军队医院在我国的医疗体系中占有重要地位，且军队医院中90%医疗资源是对地方人民服务的，如果现有军队医院停止对人民群众提供医疗服务，不符合我国目前医疗资源短缺和军民融合发展的宗旨。
目前我国军队改革的趋势是军队资产转给地方，随着我国鼓励民营资本进入医疗产业，一体医疗凭借在肿瘤合作中心多年的经营经验和良好稳定的合作关系，在未来军队医疗改革过程中将面临较大机会。
根据一体医疗确认，截至目前，一体医疗未收到与一体医疗开展合作的军队医院所提出的任何关于该军队医院已被要求停止对外有偿服务、终止与一体医疗之间合作的任何通知。
因此，不管军队医院的改革方向如何，在我国目前医疗资源短缺的情况下，军队医院的医疗资源还会继续为广大人民群众提供医疗服务，一体医疗在合作医院的医疗设备也会继续为广大的肿瘤患者提供服务，一体医疗合作肿瘤中心收入不会因军队医院改革而造成重大影响；且随着鼓励民营资本进入医疗产业以及军队医院的改革，一体医疗将面临更多的医疗合作机会。
二、一体医疗与军队医院合作
一体医疗与军队医院的合作项目，是根据军队相关文件，并经军队医院上级主管部门批复的，平等主体之间的合作合同关系，是合法有效的，受法律保护。
即使未来军队医院改革成地方医院或其他方向，双方的法律关系是清晰的，受法律保护的。双方在合同框架下，还会继续履行各自的权利和义务。军队医院与一体医疗开展合作并由军队医院对外提供有偿服务符合四总部制定的《关于加强军队单位对外有偿服务管理若干问题的意见》以及《军队医院管理若干规定》等相
关规定。
一体医疗与军队医院合作的项目，项目合作的主要资产均由一体医疗投资，并不是无偿使用军队资产，项目合作的目的是为了缓解军队保障建设资金上的不足，为了更好的保障军队医疗需求。因此，一体医疗与军队医院的中心合作项目本身不属于停止有偿服务的范畴。
因此，一体医疗与军队医院目前开展的合作业务合法有效，一体医疗不会因为医疗改革而失去目前正在合作中的军队医院肿瘤合作中心的客户。
三、标的公司逐步减少对军队医院的依赖
一体医疗报告期内解放军系统医院收入占营业收入比例分别为72%、64%、50%，其军队医院占营业收入的比例是逐步降低的，随着一体医疗发展战略的调整，未来军队医院的收入比例会进一步的降低。
随着我国鼓励民营资本进入医疗产业，民营医院的迅速增加及发展，以及民营医院不受合作模式的政策限制等政策影响下，一体医疗正逐步增加与民营医院及地方公立医院的合作。
2015年标的公司新签署合作意向的医院共4家：广元肿瘤医院、安徽中医药大学第三附属医院、阜阳市民生医院、濮阳市第五人民医院，这四家医院都系民营医院或公立医院，标的资产逐步摆脱对军队医院收入比例过高的依赖。
随着一体医疗近年肝硬化检测仪销售市场的顺利拓展，以及未来大型医疗设备配置证的逐步放开，一体医疗未来伽玛刀等大型医疗器械上收入和贡献利润也会显著增加，会进一步减少对军队医院合作中心的依赖。
根据评估师的预测，2015年-2020年军队医院合作中心收入和营业毛利润比重占其总体比例如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|军队医院合作收入|18,693.15|18,057.16|16,962.12|15,464.52|11,459.40|9,530.36|
|占主营业务收入的比例|56.04%|46.03%|37.07%|29.13%|19.43%|15.28%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|军队医院合作中心收入毛利润贡献率|49.10%|34.22%|25.98%|20.44%|13.65%|11.35%|

注：军队医院合作中心收入毛利润贡献率=（军队医院中心合作营业收入-
其主营业务成本）/（主营业务收入-主营业务成本）
因此，随着一体医疗未来在民营医院及地方医院合作中心的业务拓展，以及肝硬化检测仪和伽玛刀未来市场的拓展，一体医疗对军队医院合作中心的依赖逐步降低，也会减少军队医疗改革对一体医疗的影响。
四、独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见
财务顾问认为：
一体医疗目前合作的军队医院不会由于未来军队医院的改革而对合作肿瘤
中心的收入造成重大影响，且一体医疗在军队医疗改革中面临更多的医疗合作机会；一体医疗对军队医院的投资合作模式合法有效，双方签署的合同是合法有效的，会继续履行双方权利义务，项目合作的主要资产均由一体医疗投资，并不是无偿使用军队资产，不涉及有偿服务，一体医疗不会因为军队医疗改革而失去现有军队合作中心的客户；随着一体医疗未来发展，正逐步减少对军队医院合作中心收入的依赖程度，且根据评估预测在2018年后军队医院合作中心收入将减少到30%以下；因此，军队改革不会对一体医疗未来的持续盈利能力造成重大影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
律师认为：
1、军队医院与一体医疗开展合作并由军队医院对外提供有偿服务符合四总部制定的《关于加强军队单位对外有偿服务管理若干问题的意见》以及《军队医院管理若干规定》等相关规定；
2、根据上述已公布的相关政策方案，2015年11月24日中央军委改革会议中提出“停止军队对外有偿服务”，对此“国家及军队相关部门将制定切实可行的措施，在全军和武警部队坚决落实这一改革任务”，且指出将在全面摸清底数、
严肃查究违纪违法问题基础上，积极适应深化国防和军队改革形势，分阶段分行
业出台改革政策；截至本补充法律意见出具之日，相关改革范围、改革的措施、
具体分阶段分行业的改革方案、原有的军队空余资产和资源的处置方式等均尚未有明确的方案，相关改革对目前一体医疗与军队医院的合作、对一体医疗通过上述合作而取得的分成收入没有实质性不利影响；
3、一体医疗正在加大与非军队医疗机构的合作以及拓展肝硬化检测仪和伽玛刀未来的市场，逐步降低对军队医疗机构合作项目的依赖，且一体医疗在未来军队医疗改革过程中将可能获得更多机会，因此上述军队改革不会对一体医疗的持续盈利能力产生重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
会计师认为：
鉴于标的资产与军队医院合作合同的合法性以及标的资产市场扩张的有效性，对于本次军改会议文件中清理军队对外有偿服务的会议，不会对标的资产的持续盈利能力产生重大不利影响。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
【问题2】反馈回复材料显示，一体医疗与部队医院采取合作分成模式，根据双方合作合同的约定收益按协商比例归属于双方；收益法评估时将按已运营项目、新增投资合作项目和合作项目追加投资等分别预计肿瘤诊疗中心合作收入。请你公司：1）补充披露上述具体比例。2）以列表形式补充披露肿瘤诊疗中心合作收入的具体预测过程，并进一步补充披露收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
回复：
一、合作分成比例
在评估基准日 2015年 4月 30日及前三年，已经运营项目及已签约项目 28个,但其中武汉五院截至评估基准日已终止合同，荆门二院和武汉天佑医院截至评估基准日已改为“设备租赁+技术服务”的合作模式，故在未来年度预测中不考虑该三家医院的合作收入，其具体分成比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||利润分|结算|||各年分成比例（注：下述比例中比例较高部分为归一体医疗||
||项目所在医院|||合作起止期限||||
|||配方式|模式|||所有）||
|1||按收入|按月|2008|2018|第1-5年：按收入的13%:87%；第6-8年：按收入的22%:78%|；|
||中国人民解放军第三医院|||||||
|||分成|结算|年5月|年5月|第9-10年按收入的32%：68%||
|2||按收入|按月|2009|2020|设备：从2009年9月起第1年：20%：80%以后每年递减1%||
||中国人民解放军第一零五医院|||||||
|||分成|结算|年9月|年8月|病区：从2013年3月起第1年：20%：80%以后每年递减1%||
|3|||||2023|||
|||按收入|按月|2009||原合同第1-3年按收益的10%:90%，2012年按协作科室补充||
||中国人民解放军第二五五医院||||年12|||
|||分成|结算|年1月||协议执行，首次分成20%：80%，以后每年递减1%||
||||||月|||
|4|中国人民武装警察部队湖南省总|按收入|按月|2009|2022|||
|||||||第1年按收入17%：83%，每年递减1%||
||队医院|分成|结算|年4月|年3月|||
|5|||||2018|||
|||按收入|按月|2009||2009年4月-2015年3月30%：70%，2015.4-2017.3收入31%|：|
||中国人民解放军第三零七医院||||年12|||
|||分成|结算|年4月||69%，2017.4-2018.12收入32%：68%||
||||||月|||
|6|中国人民解放军南京军区庐山疗|按收入|按月|2009|2016|||
|||||||按收入的21%:79%每年递减1%||
||养院|分成|结算|年7月|年6月|||
|7|中国人民解放军第九十一中心医|按收益|按月|2009|2023|第1-5年按收益的20%:80%,第6-10年按收益的30%:70%，第||
||院|分成|结算|年7月|年7月|11-14按收益的40%:60%||
|8||按收入|按月|2010|2018|原合同1-5年按收益20%：80%（固定成本率50%），补充协议||
||中国人民解放军第八十九医院|||||||
|||分成|结算|年6月|年5月|2012.1起按收入的20%:80%，每年递减1%||
|9||||||第1-5年按收入的20%:80%，第6-8年按收入的30%:70%，第||
|||按收入|按月|2009|2021|||
||中国人民解放军第二零九医院|||||9-10年按收入的40%:60%，第11-12年按收入的50%:50%；核||
|||分成|结算|年7月|年6月|||
|||||||磁8年：1-8年按收入的30%:70%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10||||||原合同：伽玛刀、直加、热疗收益分成：第1-3年按20%，4-5|、）：|
|||||||年30%，6-8年40%，9-10年50%；||
|||||||PET-CT收益分成：第1-6年15%，7-8年20%，9-10年30%；||
|||||||CT、核磁、病房：1-5年保底分别为：200万250万、300万||
|||按收入|按月|2011|2021|350万、400万，6-10年按核磁、CT、病房、门诊收入的10%;||
||中国人民解放军第一八八医院|||||||
|||分成|结算|年3月|年2月|新合同：院方收入分成：2013.9-2016.8：15%（保底450万/||
|||||||年）、||
|||||||2016.9-2017.8：16%、2017.9-2018.8：17%（保底500万/年||
|||||||、2018.9-2019.8：18%、2019.9-2020.8：19%、2020.9-2021.2||
|||||||20%（保底550万/年）||
|11||按收入|按月|2011|2021|试运营期后第1-4年按收益的80%，5-8年按收益的70%，9-10||
||中国人民解放军第二六六医院|||||||
|||分成|结算|年4月|年3月|按收益的60%。||
|12||按收益|按月|2011|2019|第1-4年按收益的70%，第5-8年按收益的60%，（固定成本||
||中国人民解放军第三二一医院|||||||
|||分成|结算|年5月|年4月|率40%）||
|13||||||原合同第1-4年按收入的84%：16%，新补充协议2014年10||
|||||||月1日至2015年2月28日为22%：78%，2015年3月1日至||
|||||||2016年2月28日为23%：77%，2016年3月1日至2017年2||
|||按收入|按月|2010|2021|||
||中国人民解放军第一五0中心医院|||||月28日为24%：76%，2017年3月1日至2018年2月28日||
|||分成|结算|年3月|年6月|||
|||||||为26%：74%，2018年3月1日至2019年2月28日为27%：||
|||||||73%，2019年3月1日至2020年2月28日为28%：72%，2020||
|||||||年3月1日至2021年6月30日为30%：70%||
|14|||||2021|第1年82%：18%，第2年80%：20%，第3年78%：22%，第4||
|||按收入|按月|2011||||
||中国人民解放军第515医院||||年6月|年76%：24%，第5年74%：26%，第6年72%：28%，第7年||
|||分成|结算|年6月||||
||||||14日|70%：30%，第8-10年68%：32%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15||按收入|按月|2011|2019||
||中国人民解放军第一二三医院|||||第1年按收入的20%：80%，至第8年每年递减1%|
|||分成|结算|年6月|年5月||
|16||按收入|按月|2011|2019||
||中国人民解放军第二0六医院|||||第1-6年按收入的30%：70%,7-8年按收入的35%：65%|
|||分成|结算|年8月|年7月||
|17||||||2012年4月30日至2013年4月30日贵院每月从合作科室提|
||中国人民武装警察部队甘肃省总|按收入|按月|2011|2022||
|||||||取总营业额的18%：82%作为贵院分成，次年4月30日起，每|
||队医院|分成|结算|年1月|年4月||
|||||||年递减1%；|
|18||||2012|2020||
|||按收入|按月||||
||中国人民解放军第八十六医院|||年11|年10|第1年收入的20%：80%以后至第8年逐年递减1%|
|||分成|结算||||
|||||月|月||
|19||||||第一年84%，第二年83%，第三年82%，第四年81%，第五年|
||中国人民武警警察部队陕西省总|按收入|按月|2012|2022||
|||||||79%，第六年76%，第七年73%，第八年71%，第九年68%，第|
||队医院|分成|结算|年8月|年7月||
|||||||十年65%，|
|20|||||2020||
|||按收入|按月|2013|||
||中国人民解放军第一六九医院||||年12|第一年75.4%，每年递减1%|
|||分成|结算|年1月|||
||||||月||
|21|||||2025||
|||按收益|按月|2013||开始1-5年收益的80%；6-9年收益的70%；10-13年收益的|
||中国人民解放军第五三五医院||||年12||
|||分成|结算|年1月||50%（固定成本率40%）|
||||||月||
|22||按收入|按月|2011|2019|第1年按收入的80%：20%，第2年按收入的79%：21%，每年|
||中国人民解放军第三五九医院||||||
|||分成|结算|年9月|年8月|第减1%|
|23||固定收|按月|2010|2021||
||宜昌市第二人民医院|||||从2015年1月1日起按固定收入599,791.00元/月|
|||入|结算|年4月|年6月||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|24||||||归还机建期按收益的87%;2015.7起：双方以中心总收入扣除|
||||||2024||
||中国人民武警警察部队云南省总队医院|按收入分成|按月|2011||2%的票据管理费作为“基数”进行分成，合作分成比率：设|
||||||年12||
||||结算|年9月||备按收入的87%，逐年递减1%;病区按收益，第1-5年80%，|
||||||月||
|||||||第6-8年70%，第9-10年50%|
|25|||||2022||
|||按收益分成|按月|2014|||
||昆明市延安医院||||年12|收益分成：1-2年 70%，3-4年65%，5-6年60%，7--8年55%|
||||结算|年1月|||
||||||月||

新增医院六家具体收入分成比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||利润分配方式|结算模式||各年分成比例（注：下述比例中比例较高部分为归一体医疗||
||项目所在医院|||合作起止期限||备注|
||||||所有）||
||中国人民武警警察部队青海省总|按收入分成|按月结算|试运营中，未正|||
|1|||||1-7年按收入的85%，每年递减 1%，8-10年按收入的70%||
||队医院|||式开业|||
||中国人民武警警察部队北京市总|按收益分成|按月结算||||
|2||||筹建期|第1-4年收益的80%；5-7年收益的70%；8-10年收益的50%||
||队医院||||||
|||按收入分成|按月结算||||
|3|中国人民解放军第一四九医院|||筹建期|第一年收入80%，以后逐年递减1%||
||||||仅签订框架协议，分成比例根据投资规模参照已开展合作同||
|4|安徽中医药大学第三附属医院|||||仅签订框架协议|
||||||类医院的平均分成水平进行测算||
||||||仅签订框架协议，分成比例根据投资规模参照同类型医院分||
|5|阜阳市民生医院|||||仅签订框架协议|
||||||成比例进行测算||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||自投放设备并开||
|||按收入|按月|||
|6|广元肿瘤医院|||展首例治疗之日|第1-5年收益的80%，每年递减3%，第25-30年收益的65%|
|||分成|结算|||
|||||起30年||

二、肿瘤诊疗中心合作收入的具体预测过程
已签约医院评估基准日前三年即未来年度预测具体数据列示如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|中心|2012年|2013年|2014年|2015年1-4月|2015年5-12月|2015年合计|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|105中心|37,703,313.64|35,735,999.74|33,352,384.10|11,037,870.16|24,835,207.86|35,873,078.02|35,873,078.02|35,873,078.02|35,873,078.02|35,873,078.02|23,915,385.34|
|2|171中心|3,151,707.73|2,967,812.28|3,548,658.72|1,200,595.56|2,701,340.01|3,901,935.57|1,970,477.46|-|-|-|-|
|3|宝鸡三院|3,551,959.55|2,881,094.22|1,613,001.94|1,189,254.72|2,675,823.12|3,865,077.84|3,903,728.62|3,942,765.90|1,327,397.85|-|-|
|4|307中心|47,203,708.07|51,764,088.28|55,123,851.17|16,517,900.81|38,605,950.36|55,123,851.17|49,880,820.98|38,880,820.98|31,104,656.79|-|-|
|5|武汉五院|6,191,986.76|6,573,397.06|2,828,956.37|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|91中心|3,981,008.56|3,662,656.60|3,216,565.80|1,231,149.86|2,770,087.19|4,001,237.06|4,041,249.43|4,081,661.92|4,122,478.54|4,163,703.33|4,205,340.36|
|7|209中心|3,653,393.79|4,122,510.56|2,982,520.73|777,530.38|1,749,443.36|2,526,973.74|2,526,973.74|2,526,973.74|2,526,973.74|2,526,973.74|2,526,973.74|
|8|长沙武警|6,546,550.73|5,723,181.45|7,299,742.40|2,523,324.04|5,677,479.08|8,200,803.12|8,282,811.15|8,282,811.15|8,282,811.15|8,282,811.15|8,282,811.15|
|9|荆门二院|5,658,851.62|5,146,606.71|2,438,892.23|-|-|-|-|-||||
|10|89中心|7,493,794.01|6,166,292.33|7,758,386.22|2,379,829.83|5,354,617.12|7,734,446.95|7,811,791.42|5,917,432.00|-|-|-|
|11|150中心|12,339,925.13|9,250,292.16|13,610,273.75|3,770,097.20|8,482,718.70|12,252,815.90|12,375,344.06|12,499,097.50|12,624,088.47|12,750,329.36|12,877,832.65|
|12|宜昌二院|6,488,830.51|4,546,089.39|3,128,415.81|2,263,362.28|5,092,565.13|7,355,927.41|7,429,486.68|7,503,781.55|7,578,819.37|7,654,607.56|7,731,153.64|
|13|255中心|6,754,152.66|7,335,793.51|6,295,215.57|1,762,449.50|3,965,511.38|5,727,960.88|5,785,240.48|5,843,092.89|5,901,523.82|5,960,539.06|6,020,144.45|
|14|515中心|4,684,931.94|4,389,902.64|3,732,626.13|867,288.14|1,951,398.32|2,818,686.46|2,846,873.32|2,875,342.05|2,904,095.47|2,933,136.43|2,962,467.79|
|15|188中心|13,690,693.96|13,855,797.10|17,038,415.53|4,323,166.17|11,727,123.89|16,050,290.06|16,210,792.96|16,372,900.89|16,536,629.90|16,701,996.20|16,869,016.16|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|266中心|5,530,884.85|4,821,231.63|5,684,108.03|1,186,368.04|2,669,328.09|3,855,696.13|3,894,253.09|3,933,195.62|3,972,527.58|4,012,252.85|4,052,375.38|
|17|甘肃武警|10,030,606.70|4,751,229.10|4,704,932.93|1,854,272.74|4,172,113.67|6,026,386.41|6,086,650.27|6,086,650.27|6,086,650.27|6,086,650.27|6,086,650.27|
|19|321中心|2,084,657.99|2,653,059.70|3,271,886.29|974,078.09|2,191,675.70|3,165,753.79|3,197,411.33|3,229,385.45|2,989,872.69|-|-|
|18|武汉天佑|2,156,309.17|2,479,514.91|664,603.01|-|-|-|-|-|-|||
|20|123中心|2,432,132.50|4,388,239.30|4,531,260.98|873,131.30|3,135,488.82|4,008,620.12|4,048,706.32|4,089,193.38|4,130,085.32|325,889.54|-|
|21|206中心|5,158,281.27|6,278,934.76|7,136,892.66|1,324,310.60|4,979,698.84|6,304,009.44|6,367,049.53|6,430,720.03|6,495,027.23|3,826,653.54|-|
|22|359中心|7,742,951.31|7,829,577.25|6,631,175.37|2,475,492.64|5,569,858.44|8,045,351.08|8,045,351.08|8,045,351.08|8,045,351.08|5,363,567.39|-|
|23|86中心|540,311.00|1,282,895.04|3,335,149.43|1,145,364.53|2,577,070.19|3,722,434.72|3,759,659.07|3,797,255.66|3,835,228.22|3,873,580.50|3,260,263.59|
|24|535中心|-|992,233.33|3,707,183.78|969,398.91|2,181,147.55|3,150,546.46|3,182,051.92|3,213,872.44|3,246,011.17|3,278,471.28|3,311,255.99|
|25|陕西武警|-|2,937,993.92|11,612,213.72|3,994,280.09|8,987,130.20|12,981,410.29|13,111,224.40|13,242,336.64|13,374,760.01|13,508,507.61|13,643,592.68|
|26|云南武警|95,486.92|2,908,400.60|3,051,892.08|1,040,453.90|2,341,021.28|3,381,475.18|3,415,289.93|3,449,442.83|3,483,937.25|3,518,776.63|3,553,964.39|
|27|169中心||4,029,097.44|4,916,867.44|1,477,767.19|3,324,976.19|4,802,743.38|4,850,770.81|4,899,278.52|4,948,271.31|4,997,754.02|5,047,731.56|
|28|昆明延安||-|3,088,970.30|1,911,465.39|4,300,797.13|6,212,262.52|6,274,385.14|6,337,128.99|6,400,500.28|6,464,505.29|6,529,150.34|

6家新增医院具体预测如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|中心|预计开业时间|合同期限|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|青海武警|2015年7月|10|1,981,132|5,077,358|6,004,528|6,212,038|6,425,287|6,644,331|
|2|北京武警|2016年1月|10|-|3,710,377|9,622,642|12,325,472|24,283,019|31,089,623|
|3|149中心-连云港|2017年1月|8|-|-|3,169,811|4,061,887|8,006,038|10,254,792|
|4|安徽中医|2017年1月|10|-|-|2,971,698|3,808,019|7,505,660|14,790,566|
|5|民生医院|2018年1月|10|-|-|-|8,915,094|17,575,472|25,981,132|
|6|广元肿瘤医院|2019年1月|10|-|-|-|-|15,849,057|21,871,698|

结合上述医院具体合作明细，合作项目未来年度预测合计如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|合作收入|16,400.07|24,931.30|26,468.38|29,715.60|31,554.26|33,671.22|
|年增长率||6.97%|6.17%|12.27%|6.19%|6.71%|

上述预测是基于一体医疗历史经营情况，以及未来合作中心的放疗人数、人均消费金额、收入增长比例以及分成比例进行的预测。
2015年 1-4月实现收入 6,907.02万元，在此基础上预测 5-12月收入为 16,400.07万元，2015年全年合作收入 23,307.09万元，其 2014年合作收入为 22,630.50万元，2015年度的增长率为2.99%，另根据期后审计数据，2015年 1-10月企业实际实现合作收入 18,111.26万元，根据企业历史收益情况，一般12月的收入将会略有增加，故预测 2015年的全年合作收入23,307.09元具有较强的可实现性；2016年――2020年年增长率分别为6.97%、6.17%、12.27%、6.19％和6.71%，其年增长率基本在6-7%之间，其中由于新投资的民生医院投资较大，故预计在2018年可新增收入也较大，该年度增长度较大。
三、独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见
财务顾问和评估师认为：上述营业合作收入的预测符合资产评估相关准则的要求,符合企业的实际经营情况,预测具有合理性。
【问题3】反馈回复材料显示，2013年6月 28日，一体医疗将其拥有的与中国人民解放军 105医院和 307医院肿瘤治疗中心合作经营分成收入的收益权设立信托，规模为 25,000万元。请你公司补充披露上述信托融资的用途，信托融资方式及相关合同是否合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述信托融资的用途，信托融资方式及相关合同是否合规
1、信托融资
1）信托融资主要内容
2013年6月28日，一体医疗与四川信托有限公司签署《深圳市一体医疗科技股份有限公司合作经营收益权信托合同》（SCXT2013（DXT）字第66号-1），约定一体医疗作为信托委托人将其拥有的与中国人民解放军105医院和中国人民
解放军307医院肿瘤治疗中心合作经营分成收入的收益权设立信托，信托名称为“深圳市一体医疗科技股份有限公司合作经营收益权信托”，由受托人四川信托有限公司以自己的名义按照合同的约定进行管理、运用与处分，为受益人获取收益，同时一体医疗委托四川信托有限公司与投资本信托项下信托受益权的投资人签署投资协议，将原本属于委托人自己享有的信托受益权向投资人转让，使投资人成为本信托的受益人，信托规模为投资人按照合同及投资协议约定投资本信托项下信托受益权实际支付的投资款，为25,000万元，信托期限为5年，从 2013年8月16日至2018年8月16日，约定各期信托收入及支付时间，一体医疗对本信托项下实际产生的信托收入与约定的信托收入最低支付金额之间的差额承
担差额补足义务。
2013年 8月 8日，四川信托有限公司与中国工商银行股份有限公司深圳市分行签订《收益权信托投资协议》（SCXT2013（DXT）字第66号-2），约定中国工商银行股份有限公司深圳市分行按照信托合同及投资协议约定支付投资款 25,000万元，投资本信托，持有本信托项下的全部信托受益权，成为本信托的受益人，由信托受托人按期向受益人支付信托收入。
2)信托融资用途
根据信托合同规定，一体医疗获得融资资金后主要用于合作肿瘤诊疗中心的设备采购、基础设施建设以及补充流动资金等资金需求，委托人通过信托受益权转让取得的信托资金不得用于国家禁止或限制的领域。
3）融资资金监管
2013年3月25日，四川信托有限公司、一体医疗与中国工商银行股份有限公司深圳分行签订《信托资金使用及收入账户监管协议》（SCXT2013（JXT）字第66号-4），四川信托有限公司委托中国工商银行股份有限公司深圳分行对一体医
疗投资资金使用账户及合作经营分成收入账户进行监管。
4）信托融资担保
2013年6月28日，一体医疗与四川信托有限公司签署《质押合同》（SCXT2013（DXT）字第 66号-5），约定一体医疗将与中国人民解放军105医院和中国人民解放军307医院肿瘤诊疗中心的合作经营收益权质押给四川信托有限公司，为信托合同项下一体医疗及时、足额的支付信托收入的义务提供担保。
2013年9月10日，一体医疗与四川信托有限公司签署《抵押合同》（SCXT2013（DXT）字第 66号-6），约定一体医疗将其投入中国人民解放军105医院肿瘤诊疗中心和中国人民解放军307医院肿瘤诊疗中心的7台大型医疗设备抵押给受托人，为信托合同项下一体医疗及时、足额的支付信托收入的义务提供担保。
2013年6月28日，刘丹宁、乔宝龙、孟庆文、一体集团分别与四川信托有限公司签署《保证合同》（SCXT2013（DXT）字第66号-7、SCXT2013（DXT）字第66号-9、SCXT2013（DXT）字第66号-10、SCXT2013（DXT）字第66号-11），约定刘丹宁、乔宝龙、孟庆文、一体集团为信托合同项下一体医疗及时、足额的支付信托收入的义务提供连带责任保证担保。
5）相关法规
《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产业务监管有关问题的通知》
（银监办发[2010]54号）规定，信托公司开展房地产信托业务应建立健全房地产贷款或投资审批标准、操作流程和风险管理制度并切实执行；应进行项目尽职调查，深入了解房地产企业的资质、财务状况、信用状况、以往开发经历，以及房地产项目的资本金、“四证”、开发前景等情况，确保房地产信托业务的合法、合规性和可行性；应严格落实房地产贷款担保，确保担保真实、合法、有效；应加强项目管理，密切监控房地产信托贷款或投资情况。
根据《中国银监会办公厅关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》（银监办发〔2010〕343号），明确信托公司应对房地产信托业务进行合规性风险自查。逐笔分析业务合规性和风险状况，包括信托公司发放贷款的房地产开发项目
是否满足“四证”齐全、开发商或其控股股东具备二级资质、项目资本金比例达到国家最低要求等条件；第一还款来源充足性、可靠性评价；抵质押等担保措施情况及评价；项目到期偿付能力评价及风险处置预案等内容。
《商业银行房地产贷款风险管理指引》（银监[2004]57号）第15条规定，商业银行对未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的项目不得发放任何形式的贷款。
一体医疗获得融资资金后主要用于合作肿瘤诊疗中心的设备采购、基础设施建设以及补充流动资金等资金需求未违反上述规定。
二、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
独立财务顾问认为：根据一体医疗确认和财务顾问核查，上述信托项目融资主要用于合作肿瘤诊疗中心的设备采购、基础设施建设以及补充流动资金等资金需求，信托融资方式和合同不存在违反法律、行政法规的情形。
律师认为：一体医疗信托融资的资金用于合作肿瘤诊疗中心的设备采购、基础设施建设以及补充流动资金等资金需要，信托融资方式和合同不存在违反法律、行政法规的情形。
（本页无正文，为中珠控股股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见的回复》之签章页）
中珠控股股份有限公司二O一五年十二月二十四日