湖北安格律师事务所
关于湖北福星科技股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
二○一六年五月十六日
湖北安格律师事务所
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湖北安格律师事务所
关于湖北福星科技股份有限公司 2015年年度股东大会的
法律意见书
致：湖北福星科技股份有限公司
湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2015年年度股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，对公司本次会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师经核查验证，发表法律意见如下：
一、关于本次会议的召集与召开
1、本次会议的召集
2016年4月25日，公司第八届董事会第三十七次会议作出召开公司2015年年度股东大会的决议。
2016年4月26日，公司董事会在指定媒体和深圳证券交易所网站上发布《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票的投票代
码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
2016年5月10日，公司董事会在指定媒体和深圳证券交易所网站上发布《关于召开公司2015年年度股东大会的提示性公告》。
2、本次会议的召开
公司本次股东大会的现场会议于2016年5月16日下午14:30在湖北省汉川市沉湖镇福星街 1号公司综合楼九楼会议室召开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。
受公司董事长谭少群先生的委托，本次会议由公司副董事长冯东兴先生主持。
关于本次会议的网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年5月 16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2016年5月15日下午15:00至2016年5月16日15:00期间的任意时间。本次会议网络投票的时间安排符合《网络投票细则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、经验证，出席公司本次会议的股东或股东代理人为 62人，代表公司股份 200,187,766股，占公司股份总数的21.0874%。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|参加会议形式|股东人数|代表股份数（股）|占公司股份总数的比例（%）|
|现场投票|17|187,702,160|19.7722％|
|网络投票|45|12,485,606|1.3152|
|合计|62|200,187,766|21.0874|

出席现场会议的股东资格经公司和律师验证；参与网络投票的股东资格经深圳证券信息有限公司验证。
2、公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
三、关于本次会议的提案
经验证，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。
公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）关于本次会议的表决程序
经验证，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票的表决结果，公司对现场投票和网络投票的表决结果进行合并统计，并当场予以公布。
（二）关于本次会议的表决结果
本次会议对下列议案进行了审议和表决：
1、《公司2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意票187,711,160股，反对票11,912,806股，弃权票563,800股。
同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的93.7675%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议案获得通过。
其中中小投资者61人，代表股份数14,828,695股。表决结果为：同意票2,352,089股，反对票 11,912,806股，弃权票 563,800股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的15.8617%。
2、《公司 2015年度财务决算报告》
表决结果：同意票187,748,160股，反对票11,839,806股，弃权票599,800股。
同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的93.7860%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议案获得通过。
其中中小投资者61人，代表股份数14,828,695股。表决结果为：同意票2,389,089股，反对票 11,839,806股，弃权票 599,800股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的16.1113%。
3、公司 2015年度利润分配方案
表决结果：同意票 187,725,560股，反对票 12,462,206股，弃权票 0股。同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的93.7747%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议案获得通过。
其中中小投资者61人，代表股份数14,828,695股。表决结果为：同意票2,366,489股，反对票 12,462,206股，弃权票 0股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效
表决权总数的15.9588%。
4、公司《2015年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意票187,705,160股，反对票987,321股，弃权票11,495,285股。
同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的93.7646%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议案获得通过。
其中中小投资者61人，代表股份数14,828,695股。表决结果为：同意票2,346,089股，反对票 987,321股，弃权票 11,495,285股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的15.8213%。
5、《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》
表决结果：同意票187,748,160股，反对票944,321股，弃权票11,495,285股。
同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的93.7860%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议案获得通过。
其中中小投资者61人，代表股份数14,828,695股。表决结果为：同意票2,389,089股，反对票 944,321股，弃权票 11,495,285股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的16.1113%。
6、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意票187,705,160股，反对票987,321股，弃权票11,495,285股。
同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的93.7646%，达到出席会议股东所持表决权的三分之二以上，该议案获得通过。
其中中小投资者61人，代表股份数14,828,695股。表决结果为：同意票2,346,089股，反对票 987,321股，弃权票 11,495,285股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的15.8213%。
7、《关于授权董事会审批公司土地竞买事项的议案》
表决结果：同意票 187,705,160股，反对票987,321股，弃权票11,495,285股。
同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的93.7646%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议案获得通过。
其中中小投资者61人，代表股份数14,828,695股。表决结果为：同意票2,346,089
股，反对票 987,321股，弃权票 11,495,285股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的15.8213%。
8、《关于授权董事会审批公司为控股子公司提供担保以及子公司之间相互提供担保的议案》
表决结果：同意票187,705,160股，反对票987,321股，弃权票11,495,285股。
同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的93.7646%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议案获得通过。
其中中小投资者61人，代表股份数14,828,695股。表决结果为：同意票2,346,089股，反对票 987,321股，弃权票 11,495,285股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的15.8213%。
9、《关于增补董事候选人的议案》
表决结果：同意票187,705,160股，反对票11,882,806股，弃权票599,800股。
同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的93.7646%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议案获得通过。张景先生当选为公司第八届董事会董事。
其中中小投资者61人，代表股份数14,828,695股。表决结果为：同意票2,346,089股，反对票 11,882,806股，弃权票 599,800股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的15.8213%。
10、《公司 2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意票187,705,160股，反对票11,882,806股，弃权票599,800股。
同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的93.7646%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议案获得通过。
其中中小投资者61人，代表股份数14,828,695股。表决结果为：同意票2,346,089股，反对票 11,882,806股，弃权票 599,800股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的15.8213%。
另，公司独立董事在本次年度股东大会上作了述职报告。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果真实有效。
（以下无正文。）
（本页无正文，为福星股份2015年年度股东大会法律意见书之律师签字页。）
见证律师：顾恺
高亮
2016年 5月 16日
湖北安格律师事务所
负责人：余晖