002115 三维通信股份有限公司证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－075债券代码：112168 债券简称：12三维债
三维通信股份有限公司
关于公司签署附生效条件的对外投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易标的：Golden Outcome InternationalLimited（以下简称“GoldenOutcome”）100%的股权；深圳市博威无线电有限公司（以下简称“博威无线电”）的部分固定资产、存货。
●交易金额：公司全资子公司三维通信（香港）有限公司（以下简称“三维香港”）以 1美元的价格受让 Golden Outcome公司100%的股权；三维通信以375.04万元人民币的价格受让博威无线电的部分固定资产、存货。
●本次交易双方已于2017年7月28日签署了附生效条件的对外投资协议，如公司无法就该交易取得公司董事会、股东大会及其他有权机关的同意、批准或授权，则本次对外投资协议内关于支付交易金额及其他义务、责任、承诺对于公司而言自动解除。公司将根据交易进展情况及时履行必要的审议程序及信息披露义务。
一、交易概述
2017年7月28日，三维香港与BTI Investments HoldingsLimited（以下简称 “BTIHoldings”）签署了《BTI Investments Holdings Limited与三维通信（香港）有限公司的股权购买协议》；三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）与博威无线电签署了《三维通信股份有限公司与深圳市博威无线电有限公司的资产与业务转让协议》。
为了拓展国际市场，增强公司盈利能力，保持可持续性发展，根据公司经营发展战略，拟同意：在BTI Holdings及其控制的Bravo Tech internationalLtd同意免除Golden Outcome及其子公司94,359,488港币的债务后，由公司全资子公司三维香港以1美元从BTI Holdings受让Golden Outcome公司100%的股权，上述
002115 三维通信股份有限公司交易完成后，公司将向Golden Outcome下属公司提供借款200万美元用于生产经营及偿还债务。同时，三维通信以 375.04万元人民币的价格受让深圳市博威无线电有限公司的部分固定资产、存货。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计工作正在进行中。相关工作完成后，本次交易事项将提交公司董事会、股东大会审议表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次交易标的及交易对方与公司及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
交易对方一：
（1）交易对方：BTI Investments Holdings Limited
（2）公司类型：英属维京群岛设立的境外公司
（3）公司地址：Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands
（4）股东结构：
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|-|-|
|股东名称|股本（美元）|
|Chan Lip|700.3|
|Tsoi Chan Tak|700.3|
|Gain Growth Developments Limited|4,543|
|Info World Development Corporation|952|
|High Power Investment Limited|2,600|
|Think Vision Limited|643.94|
|He Jianqing|1,092.47|
|Wu Dong|420.18|
|Mark Gurvich|140.06|
|Pingsheng Ma|140.06|

002115 三维通信股份有限公司
|||
|-|-|
|Houdong Yin|98.04|
|Hai Tran|84.04|
|Ronghe Chen|70.03|
|Haiyang Lu|63.03|
|Yu Zhi|56.02|
|Xiaoping Wen|28.01|
|Jiang Long|28.01|
|Gao Changwang|21.01|
|Xie Wei|14.01|
|Xu Haiqin|14.01|
|Bailey Zheng|168.48|
|Glow Triumph Limited|1,429|
|总计|14,006|

（5）董事会成员：CHANLIP；HSIEHMING；ZHENGBAILEY；ZHAO JEFF YUAN LIANG
（6）该公司股权架构图：
002115 三维通信股份有限公司注：
① Info-Power Investment Limited主要为持有Bravo Tech international Ltd的股权权益设立。
② Bravo Tech international Ltd主要从事该集团通信产品在亚洲、澳大利亚等地区的销售业务。
③ BTI Wireless(Shenzhen) CoLtd主要从事超线性功能放大器及移动通信直放站部件加工。
④ Bravo Technologies(S) PteLtd(Singapore)主要从事该集团通信产品在新加坡地区的销售业务。
⑤ Golden Outcome International Limited主要为持有BTI Wireless Limited的股权权益设立。
⑥ BTI WirelessLimited（以下简称“BTIWireless”）主要为持有Bravo Tech Inc的股权权益设立。BTI Wireless Limited于2017年7月24日完成更名手续，曾用名为Infostar DevelopmentLimited。该公司于2001年8月22日依据香港公司条例设立，备案号767378。
⑦ Bravo TechInc（以下简称“BravoTech”）主要从事集团通信产品与解决方案的开发及北美地区的销售业务。Bravo Tech组织形式为“公司（Corporation）”，为依据美国加利福尼亚州有限责任公司法设立，政府备案号C1937513。
交易对方二：
（1）交易对方：BTI Wireless(Shenzhen) Co Ltd
（2）中文名称：深圳市博威无线电有限公司
（3）统一社会信用代码：914403000886681516
（4）公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
（5）公司地址：深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头第三工业区8栋1楼、2楼。
（6）法定代表人：陈猎
（7）公司股东：Bravo Tech internationalLtd持有博威无线电100%股权。
（8）经营范围：主要从事超线性功能放大器及移动通信直放站部件加工。
三、交易标的基本情况
002115 三维通信股份有限公司交易标的一：
（1）公司名称：Golden Outcome International Limited
（2）公司地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
（3）公司类型：英属维京群岛设立的境外公司
（4）公司股本：总授权股本为 50,000股，每股面值 1美元。实际总发行股本为1股。
（5）公司组织架构图（本次交易前）：
BTI Investments Holdings Limited
100%
Golden Outcome International Limited
100%
BTI Wireless Limited
100%
Bravo Tech Inc
公司组织架构图（本次交易后）：
三维通信（香港）有限公司
100%
Golden Outcome International Limited
100%
BTI Wireless Limited
002115 三维通信股份有限公司100%
Bravo Tech Inc
如前所述，Golden Outcome International Limited主要为持有 BTI Wireless Limited的股权权益设立。
BTI WirelessLimited（以下简称“BTIWireless”）主要为持有 Bravo Tech Inc的股权权益设立。BTI Wireless Limited于2017年7月24日完成更名手续，曾用名为Infostar DevelopmentLimited。该公司于2001年8月22日依据香港公司条例设立，备案号767378。
Bravo TechInc（以下简称“BravoTech”）主要从事集团通信产品与解决方案的开发及北美地区的销售业务。Bravo Tech组织形式为“公司（Corporation）”，为依据美国加利福尼亚州有限责任公司法设立，政府备案号C1937513。
Golden Outcome目前持有100%的BTI Wireless股权权益，BTIWireless直接持有100%的Bravo Tech股权权益，Golden Outcome及BTI Wireless未直接或间接持有或控制除此之外的任何其他公司、合伙、信托、合资企业、协会或其它人士的权益。
交易完成后BTI Wireless将承接Bravo Tech international Ltd原有客户，主要从事通信产品在亚洲、澳大利亚等地区的销售业务。Bravo Tech international Ltd承诺将不再从事通信产品的生产、研发和销售。
Bravo Tech Inc的主营业务为各类移动通信射频功率放大器、网络优化系统及射频子系统等通讯产品开发和北美地区的销售。
标的公司主要客户包括RF Industries PtyLtd、Cartel Communication SystemsInc、CommScope、OceanTelecom、香港电讯等，在国际市场中具有一定的品牌和客户基础。
（6）最近一年又一期的主要财务数据
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，相关审计工作正在进行中。根据标的公司提供的财务资料，标的公司未经具有证券业务资格会计师事务所审计的财务数据如下：
002115 三维通信股份有限公司A．资产负债表 单位：港币
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|-|
|2017年3月31日|
|18,452,653.88|
|104,218,426.37|
|-85,765,772.49|

B.利润表 单位：港币
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|-|
|2017年3月31日|
|6,077,518.20|
|-5,784,389.80|
|-5,790,629.80|

C.债权债务免除方案
根据交易对方提供的文件，2017年 6月 30日，标的企业与其股东及关联企业之间进行了债权债务免除：
1、Bravo Tech InternationalLtd（甲方）与 Bravo TechInc（乙方）债务免除协议
截至2017年6月30日，甲方享有对乙方债权 80,837,593.83港币（包括应收帐款 73,973,593.83港币和其他应收款 6,864,000港币），乙方享有对甲方债权 358,169.68港币，相互抵销后，甲方享有对乙方债权 80,479,424.15港币；
在甲方享有对乙方剩余债权 80,479,424.15港币中，甲方特此免除 68,562,000港币,并同意放弃免除部分债权相关的所有权利与利益。
2、Bravo Tech InternationalLtd（甲方）与Infostar Development Limited（乙方）债务免除协议
截至2017年6月30日，甲方享有对乙方其他应收款债权283,520港币，甲方特此免除乙方全部的债务，并同意放弃与本协议约定的债权相关的所有权利与利益。
3、BTI Investments HoldingsLimited（甲方）与 Infostar Development
Limited（乙方）与Golden Outcome InternationalLimited（丙方）债务转让
及免除协议
002115 三维通信股份有限公司截至2017年6月30日，甲方享有对乙方其他应收款债权25,513,968.17港币，乙方将其对甲方的该笔债务全部转让给丙方，丙方同意受让该笔债务，故甲方对丙方享有其他应收款债权25,513,968.17港币。
4、BTI Investments HoldingsLimited（甲方）与 Golden Outcome InternationalLimited（乙方）债务免除协议
甲方享有对乙方的债权合计25,523,968.17港币，甲方特此免除乙方全部的债务，并同意放弃与本协议约定的债权相关的所有权利与利益。
上述债权债务免除已在2017年6月30日完成。假设上述债权债务免除方案在2017年3月31日完成，Golden Outcome模拟的报表情况如下:
(1)资产负债表 单位：港币
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|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016 年12月31日|
|资产总计|18,452,653.88|23,490,191|
|负债合计|11,150,728.80|103,465,333|
|所有者权益|7,301,925.08|-79,975,142|

(2)利润表 单位：港币
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|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016 年12月31日|
|主营业务收入|6,077,518.20|36,555,409.80|
|营业利润|-5,784,389.80|-22,754,833|
|净利润|87,277,067.77|-22,761,073|

以上数据未经审计。
交易标的二：
博威无线电的固定资产及存货情况：
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|-|-|
|深圳博威无线电固定资产||
|类型|协议处理价格（元人民币，不含税）|
|生产类资产|468,921|
|行政类资产|100,003|
|小计|568,925|
|深圳博威无线电存货||
|类型|协议处理价格（元人民币，不含税）|

002115 三维通信股份有限公司
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|-|-|
|原材料|1,666,064|
|半成品、成品|1,515,405|
|小计|3,181,469|
|总计|3,750,394|

四、交易协议的主要内容
协议一（三维香港受让 Golden Outcome的100%股权）：
（一）交易双方
卖方：BTI Investments Holdings Limited
买方：三维通信（香港）有限公司
（二）购买和出售
2.1根据本协议的条款与条件，在交割日卖方将向买方出售，而买方将从卖方购买，无任何权利负担的Golden Outcome股份，以及所有直接或间接的公司权益。
2.2买方应支付的购买Golden Outcome股份的价款应为 1美元。
（三）交割先决条件
买方为完成本协议拟定之交易的义务，应当取决于交割时或交割前是否满足或买方放弃以下各项条件：本协议和附属文件中拟定的交易及该交易附带的所有文件和文据相关的每家集团公司和买方所需的所有公司或其他程序（包括但不限于董事会决议和股东大会决议）均已采取。
（四）承诺
从协议签署日起至交割日，除本协议另有规定或经买方书面同意，卖方应促使每家公司在正常业务过程中与以往惯例保持一致开展业务；全力维护和保留每家公司现有组织、业务和特许经营的完整，并保留雇员、客户、借款人、供应商、监管机构和其他与每家公司有商业往来人员的权利、特许经营权、商誉和业务关系。
（五）终止
5.1卖方和买方共同的书面同意；
5.2如果发生下列情形，买方和卖方均可终止：任何法律致使本协议项下已
002115 三维通信股份有限公司履行完全的交易成为违法的或禁止的；或任何政府当局颁布了政府命令制止或责令停止本协议项下已完成的交易，且该类政府命令是终局的且不可上诉的。
协议二（三维通信受让博威无线电相关资产）：
（一）交易双方
转让方：深圳市博威无线电有限公司
受让方：三维通信股份有限公司
（二）转让标的
各方一致同意，转让方将目标资产转让给受让方，目标资产包括但不限于固定资产、库存等流动资产、无形资产等。
（三）转让价款
3.1根据双方协商的公允价值，转让标的资产价值为人民币【3,750,394.55】元（大写：叁佰柒拾伍万零叁佰玖拾肆元伍角伍分整）。
3.2本次转让以下列条件于本协议签订后【60】天内全部满足及/或被书面豁免为前提：
①转让方向受让方提交有关其最终股东 BTI Investments Holdings Limited（BVI）同意本次股权转让的董事会决议、股东会决议；
②受让方已经就交易文件的签署和履行完成公司董事会、股东大会审批程序。
（四）转让标的交割
自本协议签署之日起，转让方应按照本协议约定的条款及条件与受让方逐步进行本次转让标的的交割。各方应保证转让标的平稳交割，并至迟应于 2017年【10】月【31】日前完成全部转让标的交割。
（五）违约责任
各方均应遵照本协议的约定履行全部义务，任何违反本协议约定的行为，均构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受的所有损失或损害（包括但不限于汇款费、相关的代扣代缴企业所得税、因索赔产生的律师费等）。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、收购的目的和对公司业务的影响
本次投资完成后，BTIWireless、BravoTech将成为公司新的海外业务销售平
002115 三维通信股份有限公司台，加速建立专业化的国际销售平台，提升公司国际竞争力。
2、对公司财务状况的影响
本次交易将以公司自有资金出资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3、存在的风险
（一）经营法律风险。
BTIWireless、Bravo Tech作为公司海外业务的销售平台，在商业拓展、业务合作等方面将遵循海外国家法律及国际商事法律的规范和调整，能否快速准确适应海外国家法律及国际商事法律环境有赖于公司经营管理团队综合能力的提高。
（二）经营业绩波动的风险
BTIWireless、Bravo Tech的经营业绩受自身业务拓展的能力和合作伙伴的协作能力等多种因素影响，业务发展存在经营业绩波动的风险。
六、风险提示
1、本次双方签署的附生效条件的对外投资协议，如公司无法就该交易取得公司董事会、股东大会及其他有权机关的同意、批准或授权，则本次对外投资协议内关于支付交易金额及其他义务、责任、承诺对于公司而言自动解除。相关事项的具体进度及成效尚存在不确定性，尚需合作各方进一步沟通和落实。
2、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对标的财务会计报表进行审计，后续公司将视具体情况，经公司履行必要程序后实施协议内容。
七、备查文件
1、BTI Investments Holdings Limited与三维通信（香港）有限公司的股权购买协议
2、三维通信股份有限公司与深圳市博威无线电有限公司的资产与业务转让协议
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2017年8月1日