证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2016-007四川川大智胜软件股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于 2016年 3月 28日在公司会议室以现场方式召开。
本次会议通知由董事会秘书于 2016年 3月 15日以书面、电子邮件等方式向各位董事及会议参加人发出。
本次会议应出席董事 8名，实际出席董事 8名；公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议由董事长游志胜主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《董事会 2015年度工作报告》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《董事会2015年度工作报告》见2016年3月29日巨潮资讯网登载的《公司2015年度报告》全文中第三节和第四节。
公司独立董事分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报
告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。公司《2015年度独立董事述职报告》登载于2016年3月29日巨潮资讯网。
（二）审议通过《总经理 2015年度工作报告及 2016年经营计划》2016年经营计划：
1.净利润增长50%~120%
2.按计划实施多项军工重大任务
3.第三台 D级飞行模拟机在上海投入培训使用
4.人脸识别和虚拟现实新产品实现盈利
5.创新创业计划和成果孵化取得重大进展
上述经营计划并不代表公司对 2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《公司 2015年度报告及其摘要》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
《公司2015年度报告》全文登载于2016年3月29日巨潮资讯网，《公司2015年度报告摘要》登载于同日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
（四）审议通过《公司募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
《公司募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》登载于 2016年 3月 29日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
（五）审议通过《公司 2015年度财务决算报告》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司 2015年度利润分配预案》
以150,417,397股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
资本公积金转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2016年3月29日巨潮资讯网。
（七）审议通过《关于公司高级管理人员 2015年度绩效考核的议案》
根据公司高级管理人员考核相关规定，结合公司 2015年度经营业绩完成情况及高级管理人员 2015年度分管工作的绩效考评情况，董事会同意薪酬与考核委员会对各高级管理人员 2015年度实际薪酬建议。
公司高级管理人员2015年度薪酬详见登载于 2016年 3月28日巨潮资讯网上的《公司 2015年度报告》全文中的第八节《董事、监事、高级管理人员和员工情况》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2016年3月29日巨潮资讯网。
（八）审议通过《公司 2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事对本议案发表了“同意”意见。《公司2015年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事的相关意见登载于2016年3月29日巨潮资讯网。
（九）审议通过《关于公司与四川大学2016年度日常关联交易额度预计议案》
公司根据2015年度与关联方四川大学日常关联交易实际发生情
况，预计与四川大学2016年度日常关联交易发生额度不超过4,100万元（含4,100万元）。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。在四川大学任职的关联董事游志胜、杨红雨均回避本次表决。
《关于公司与四川大学 2016年度日常关联交易额度预计的公告》
登载于 2016年 3月 29日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
公司与四川大学 2016年度日常关联交易额度预计事项已事先取得了公司独立董事的认可。公司独立董事对本议案发表了“同意”意见。独立董事事前认可意见及关于本次日常关联交易额度预计的独立意见全文登载于 2016年 3月 29日巨潮资讯网。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会决定续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构，聘期 1年。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2016年3月29日的巨潮资讯网。
（十一）审议通过《关于董事会换届的议案》
依照《公司法》和《公司章程》的规定，经公司 2013年度第一次临时股东大会选举产生的第五届董事会的任期届满。
董事会从持续完善公司治理、为公司“十三五”发展战略提供更好决策角度考虑，经过较长时间的搜寻，提出了第六届董事会人选建议名单，并由董事会提名委员会对人选进行了必要审查。现提名游志胜、范雄、杨红雨、郑念新、潘大任、万虎高、雷维礼、范自力、刘阳等 9人为第六届董事会董事候选人。其中万虎高为外部非独立董事候选人，雷维礼、范自力、刘阳为独立董事候选人（均已取得上市公司独立董事任职资格证书），刘阳女士为会计专业独立董事。
林万祥先生因连续两届独立董事任期届满，将不再担任公司独立董事职务，也不在公司担任其他职务。董事会对他为公司规范运作和经营发展所作出的贡献表示感谢。
公司拟聘任董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
上述人员之间，以及其与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间的关系如下：
1.游志胜为公司控股股东及实际控制人，目前直接持有公司8.95%的股份。
2.游志胜、杨红雨、潘大任持有四川智胜视科航空航天技术有限公司（以下简称“智胜视科”）股权，其持股比例分别为20.23%、14.36%、1.00%，且游志胜为智胜视科的控股股东及实际控制人；智胜视科为公司第二大股东，直接持有公司7.19%的股份。
3.游志胜、杨红雨与公司现任监事宋江洪、副总经理兼董事会秘书宋万忠、副总经理刘健波、总工程师张建伟同在四川大学任教；四川大学为公司第三大股东，直接持有公司6.97%的股份。
4.除上述第1、2、3项所述外，其余人员之间，以及其与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行董事职务。
本议案需提交 2015年度股东大会审议并采用累积投票方式表决；
其中独立董事候选人资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。第六届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。
董事候选人简历详见附件、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》登载于 2016年 3月 29日的巨潮资讯网。
独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2016年3月29日巨潮资讯网。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于转让川大智胜系统集成有限公司部分股
权的议案》
在国家创新驱动发展战略和鼓励创新创业政策的形势下，公司将逐步在子公司实施“子公司管理层和核心骨干持有子公司股权”的激励计划，支持子公司“二次创业”，为公司业绩持续较快增长做贡献。首家拟实行上述激励方案的子公司是四川川大智胜系统集成有限公司（以下简称“集成公司”），公司向成都新蓝智华企业管理中心（有限合伙）、成都冠智通企业管理中心（有限合伙）分别转让集成公司16%、10%的股权。
《关于转让子公司部分股权的公告》登载于2016年3月29日巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于2016年3月29日的巨潮资讯网。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
（十三）审议通过《关于召开 2015年度股东大会的议案》
董事会决定于2016年4月26日（星期二）下午1:30召开2015年度股东大会，《关于召开2015年度股东大会的通知》登载于2016年3月29日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券时报》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2.独立董事发表的各项独立意见。
3.年审会计师事务所出具的各项意见。
特此公告。
四川川大智胜软件股份有限公司董 事 会
二〇一六年三月二十九日
附件：
董事候选人简历
游志胜，男，71岁，硕士，四川大学教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权，享受政府特殊津贴，国家级有突出贡献的专家，国家空管委国家空管高级顾问。2000年—2011年 2月担任公司副董事长、总经理，2011年 3月至今担任公司董事长。游志胜先生没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，目前直接持有公司股份 13,457,043股。
范雄，男，54岁，硕士，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。
2001年3月进入公司，历任副总经理，现任公司董事、总经理。范雄先生没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒，目前直接持有公司股份1,723股。
杨红雨，女，49岁，博士，四川大学教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权，享受政府特殊津贴，国家空管委办公室国家空管专家，国家“863”信息技术领域主题专家，四川省学术和技术带头人。
2000年8月进入公司，历任公司总工程师，现任公司董事、副总经理。
杨红雨女士没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，目前直接持有公司股份2,468,923股。
郑念新，女，54岁，硕士，中国国籍，无境外居留权。2004年8月进入公司，历任公司财务总监、副总经理、董事会秘书，现任公司董事。郑念新女士没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，目前直接持有公司股份30,000股。
潘大任，男，71岁，硕士，中国国籍，无境外居留权。2002年1月进入公司，现任深圳市川大智胜科技发展有限公司董事长。潘大任
先生未持有公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
万虎高，男，40岁，硕士，中国国籍，无境外居留权。2006年4月至2016年3月任职于招商证券股份有限公司投资银行总部，从事保荐相关工作；2016年3月至今任职于招商证券直投业务子公司招商致远资本投资有限公司，担任副总经理，从事投资工作。万虎高先生未持有公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
雷维礼，男，70岁，硕士，电子科技大学教授，中国国籍，无境外居留权，中国电子学会高级会员、中国通信学会高级会员。雷维礼先生未持有公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
范自力，男，52岁，硕士，中国国籍，无境外居留权。曾任四川省公安厅军事工业保卫处和经济犯罪侦查处科长，武侯区司法局办公室主任，四川高新志远律师事务所主任。现为四川明炬律师事务所高级合伙人。现担任成都天保重型装备股份有限公司、四川西部资源控股股份有限公司独立董事。范自力先生未持有公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
刘阳，女，45岁，博士，西南财经大学教授，中国国籍，无境外居留权。1993年7月至今在西南财经大学会计学院担任教学科研工作。
现担任博瑞传播股份有限公司、四川环能德美科技股份有限公司独立董事。刘阳女士未持有公司股份，也没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。