证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2016-038深圳市海王生物工程股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年 6月 13日召开第六届董事局第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，本次授予不需要提交公司股东大会审议。公司现将相关情况公告如下：一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票 2,195万股；其中：首次授予 2,085万股，约占本次限制性股票授予总量的94.99%；预留110万股，约占本次限制性股票授予总量的5.01%。
4、授予价格：限制性股票的首次授予价格为公司股权激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
预留股份授予价格为授予情况公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
5、解锁业绩条件
（1）公司层面解锁业绩条件
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|公司2015年的净利润不低于1.3亿元|
|第二个解锁期|公司2016年的净利润不低于4亿元|

|||
|-|-|
|第三个解锁期|公司2017年的净利润不低于8.1亿元|

预留部分限制性股票考核目标如下：
①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个预留解锁期|公司2015年的净利润不低于1.3亿元|
|第二个预留解锁期|公司2016年的净利润不低于4亿元|
|第三个预留解锁期|公司2017年的净利润不低于8.1亿元|

②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个预留解锁期|公司2016年的净利润不低于4亿元|
|第二个预留解锁期|公司2017年的净利润不低于8.1亿元|

上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量
依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《深圳市海王生物工程股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度考核中被评为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
6、激励计划的解锁期
本计划自限制性股票授予后即行锁定。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。
首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|

||||
|-|-|-|
|第二个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次预留解锁期|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次预留解锁期|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次预留解锁期|自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次预留解锁期|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次预留解锁期|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（二）已履行的相关程序
（1）2015年4月21日，公司召开第六届董事局第十八次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（2）2015年5月25日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（3）2015年5月28日，公司召开第六届董事局第二十一次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（4）2015年6月15日，公司召开第六届董事局第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（5）2016年6月13日，公司召开第六届董事局第三十五次会议及第六届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于实施2015年度资本公积金转增股本方案后对限制性股票激励计划预留股份数量进行调整的议案》。
（6）2016年6月13日，公司召开第六届董事局第三十五次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
(三)限制性股票激励计划首次授予情况
公司限制性股票激励计划首次授予日为2015年5月28日，向153名激励对象授予2080万股激励股票，授予的限制性股票已于2015年6月24日登记上市。
上述内容详见公司于2015年4月22日、2015年5月26日、2015年5月29日、2015年6月17日、2015年6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。
二、预留限制性股票的授予条件及董事局对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事局认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。
三、预留限制性股票的授予方式、股票来源及调整
2、公司通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；
3、因公司于2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。截止目前上述资金公积金转增股本方案已实施完毕。根据公司《股权激励计划》，若在公司《股权激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
公司于2016年6月13日召开第六届董事局第三十五次会议，审议通过了《关于实施2015年度资本公积金转增股本方案后对限制性股票激励计划预留股份数量进行调整的议案》。调整后公司预留限制性股票数量情况如下：
调整后公司限制性股票激励计划预留股票数量=调整前限制性股票激励计划预留股票数量*（1+每股转增股本数）=110万股*（1+1.5）=275万股。
四、预留限制性股票授予情况
根据公司《限制性股票激励计划》，公司于2016年6月13日召开第六届董事局第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案》决定预留限制性股票授予具体情况如下：
1、本次权益授予日为2016年6月13日。授予日为交易日，且不为下列区间日：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2、本次授予的激励对象共14人，授予275万股，约占公司股本总额的0.15%。
分配明细如下：
||||
|-|-|-|
|职务|获授的限制性股票数量（万股）|约占目前公司总股本的比例|
|中层管理人员|275|0.15%|

3、授予价格：预留限制性股票的授予价格为3.82元/股。
五、监事会对激励对象名单核实情况
为核实公司激励对象是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：
本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会经审议同意以2016年6月13日为股权激励预留限制性股票授予日，向公司中层管理人员共14名激励对象，授予275万股限制性股票。
六、独立董事关于公司向股权激励对象授予预留限制性股票事项发表的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，基于审慎负责的态度和独立判断的立场，对公司向股权激励对象授予预留限制性股票事项发表独立意见如下：
1、本次预留限制性股票的授予日为 2016年 6月 13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第 3号-股权激励及员工持股计划》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，我们同意公司本次股权激励计划预留限制性股票授予日为 2016年 6月13日。
七、广东海派律师事务所法律意见书的相关意见
经核查,本所认为，公司本次股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划(草案)》的有关规定。
本激励计划的本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划(草案)》的相关规定；
本次授予满足《激励计划(草案)》规定的授予条件，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划(草案)》的有关规定；本次授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
八、本次股权激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
授予预留限制性股票的费用由公司在实施本计划的锁定期，在相应的年度内按 2次解锁比例（50% :50%）分摊，同时增加资本公积。现公司董事局拟确认的预留限制性股票授予日为2016年6月13日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|
|275|157|77|70|10|

激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度极小。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、激励计划的税金安排及筹集资金的使用计划
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
因实施本次预留限制性股票授予激励计划发行人民币普通股（A股）股票公司将实际募集资金1050.50万元，该部分资金计划用于补充公司流动资金。
十、参与激励的董事、高级管理人员在本次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司本次授予预留限制性股票的激励对象为公司中层管理人员，没有公司董事、高级管理人员参与。
十一、备查文件
1、公司第六届董事局第三十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、监事会对授予人员名单的核查意见；
5、广东海派律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇一六年六月十三日