东方花旗证券有限公司
关于纳思达股份有限公司关于
《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
之专项核查意见
纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“艾派克”或“公司”或“上市公司”）拟通过其控股的境外瑞士子公司 Lexmark International Holdings II
SARL（以下简称“卖方”）以现金方式向 Project Leopard AcquireCo Limited（以下简称“买方”）出售交割前重组完成后卖方所持有 KofaxLimited（以下简称“标的公司”或“Kofax”）的100%股权。
东方花旗证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为纳思达本次重大资产出售的独立财务顾问，按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
本独立财务顾问核查了上市公司提供的相关资料，上市公司及其控股股东与实际控制人珠海赛纳打印科技股份有限公司（下称“赛纳科技”）、李东飞、汪东颖、曾阳云等相关方的说明，并查询了上市公司的公开信息披露文件，自纳思达借壳上市之日起至本专项核查意见出具之日，纳思达及其控股股东与实际控制人地作出的承诺事项如下：
（一）股份锁定承诺
及发行股份购买赛纳科技资产之重组，承诺自新增股份上市之日起至36个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，也不委托他人管理其持有的艾派克股份。
2015年5月6日，艾派克控股股东出具并公告承诺函，对于发行股份购买耗材业务资产之重组，通过当时收购所获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，也不委托他人管理其持有的艾派克股份。
2015年7月10日，艾派克控股股东出具并公告承诺函，以非公开发行方式增持的股份自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。持股5%以上股份的股东及董事庞江华先生增持承诺：在增持期间及在增持完成后六个月内不转让本次所增持公司股份。持股
5%以上股份的股东及董事庞江华先生承诺：自公司股票复牌之日起的未来六个月内，不减持其所持公司股份。
（二）避免同业竞争承诺
2014年3月19日，艾派克控股股东和实际控制人出具并公告承诺函，对于重大资产置换及发行股份购买赛纳科技资产之重组，与当时资产重组拟注入的资产艾派克电子，不存在同业竞争情形。
2015年5月6日，艾派克控股股东与实际控制人出具并公告承诺函，对上市公司发行股份收购耗材业务资产之重组，就避免同业竞争事项作出了承诺。
2015年5月6日，艾派克控股股东与实际控制人出具并公告承诺函，对于上市公司现金收购SCC之重组，为了进一步避免与上市公司构成潜在的同业竞争，就本次重组涉及的同业竞争问题，作出了附条件承诺。鉴于上市公司 2015年9月完成了耗材资产重组交割，上述承诺不再具备继续履行的条件。
2016年4月21日，艾派克控股股东与实际控制人出具并公告承诺函，对上市公司收购Lexmark之资产重组，就避免同业竞争事项作出了承诺。
（三）规范关联交易承诺
2014年3月19日，艾派克控股股东和实际控制人出具并公告了承诺函，对于重大资产置换及发行股份购买赛纳科技资产之重组，就关联交易事项作出了承诺。
2015年5月6日，艾派克控股股东与实际控制人出具并公告承诺函，对上市公司收购耗材业务资产之重组，就规范与避免关联交易事项作出了承诺。
2015年5月6日，艾派克控股股东出具并公告承诺函，对上市公司现金收购SCC之资产重组，就规范与避免关联交易事项作出了承诺。
2016年4月21日，艾派克控股股东与实际控制人出具并公告承诺函，对上市公司收购Lexmark之资产重组，就规范关联交易事项作出了承诺。
（四）不占用公司资金承诺
2014年3月19日，艾派克控股股东出具并公告承诺函，对于重大资产置换及发行股份购买赛纳科技资产之重组，就不占用上市公司资金事项作出了承诺。
2015年5月6日，艾派克控股股东与实际控制人出具并公告承诺函，对上市公司收购耗材业务资产之重组，就不占用上市公司资金事项作出了承诺。
2016年4月21日，艾派克控股股东与实际控制人出具并公告承诺函，对上市公司收购Lexmark之资产重组，就不占用上市公司资金事项作出了承诺。
（五）确保公司独立性承诺
2014年3月19日，艾派克控股股东和实际控制人出具并公告了承诺函，对于重大资产置换及发行股份购买赛纳科技资产之重组，就确保上市公司独立性事项作出了承诺。
2015年5月6日，艾派克控股股东与实际控制人出具并公告承诺函，对上市公司收购耗材业务资产之重组，就确保上市公司独立性事项作出了承诺。
2016年4月21日，艾派克控股股东与实际控制人出具并公告承诺函，对上市公司收购Lexmark之资产重组，就确保上市公司独立性事项作出了承诺。
（六）业绩承诺
2014年3月19日，艾派克控股股东出具并公告承诺函，对于重大资产置换及发行股份购买赛纳科技资产之重组，就艾派克2014年度、2015年度、2016
年度业绩及业绩补偿安排作出承诺。该承诺已履行完毕。
2015年5月6日，艾派克控股股东出具并公告承诺函，就上市公司收购耗材业务资产之重组，对标的资产2015年度、2016年度、2017年度业绩及业绩补偿安排作出承诺。
2016年2月24日，就上市公司收购珠海艾派克微电子有限公司3.33%股权转让协议事项，APEX LEADER LIMITED对标的资产2016年度、2017年度、
2018年度业绩及业绩补偿安排作出承诺。
（七）其他承诺
2014年3月19日，艾派克实际控制人出具并公告承诺函，就重大资产置换及发行股份购买赛纳科技资产之重组交易完成后18个月内择机将 APEX
LEADER LIMITED所持艾派克电子剩余3.33%股权注入上市公司作出承诺。该承诺已履行完毕。
2015年5月6日，艾派克控股股东出具并公告承诺函，就上市公司收购耗材业务资产之重组，对相关物业租赁事宜，作出承诺。
2015年5月6日，艾派克控股股东出具并公告承诺函，对上市公司收购耗材业务资产之重组，就资产权利权属状况无瑕疵，保证对交易无障碍事项作出了承诺。该承诺已履行完毕。
2015年5月6日，艾派克控股股东出具并公告承诺函，对上市公司收购耗材业务资产之重组，就职工社保与公积金缴交合法合规，保证对交易无障碍事项作出了承诺。该承诺已履行完毕。
2015年5月6日，艾派克控股股东出具并公告承诺函，对上市公司收购耗材业务资产之重组，就交易交割事项作出了承诺。该承诺已履行完毕。
2015年5月6日，艾派克控股股东出具并公告承诺函，对上市公司收购耗材业务资产之重组，就标的资产涉及的诉讼事项，保证对交易无障碍作出了承诺。
该承诺已履行完毕。
购SCC之资产重组，就重组交割完成后三个月内披露财务报告与审计报告事项作出了承诺。该承诺已履行完毕。
2016年4月21日，艾派克出具并公告承诺函，对于收购 Lexmark之资产重组，就后续补充披露的财务资料内容和时间安排事项作出了承诺。该承诺已履行完毕。
综上，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具之日，除上述正在履行中的承诺外，上市公司不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案调查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况说明
1、违规资金占用情况
本独立财务顾问查阅了上市公司自2014年1月1日至本专项核查意见出具日期间上市公司历年的年度审计报告、关联方资金往来审核报告、控股股东及其他关联方占用资金的专项审计说明，以及公司独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见等公告文件。
本独立财务顾问经核查后确认，上市公司自2014年1月1日至本专项核查意见出具日期间，不存在公司资金被关联方违规占用以及违规对外担保的情形。
（二）处罚与监管等情形
1、上市公司
本独立财务顾问查询了中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、深交所网站“监管措施”公开信息、全国企业信用信息公示系统以及中国裁判文书
网，并取得了上市公司的确认。自2014年1月1日至本专项核查意见出具日期间，上市公司存在如下监管措施：
中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）于 2016
年10月8日至10月21日对公司进行了现场专项检查。2016年11月10日，公司收到了广东证监局出具的《关于对纳思达股份有限公司的监管关注函（广东证监函[2016]1162号）》，以下简称“《关注函》”）和《关于对纳思达股份有限公司采取责令改正措施的决定（[2016]66号）》（以下简称“《决定》”）。前述监管措施已公告披露。
针对《关注函》和《决定》中所涉及的问题，公司高度重视，专门组织公司董事、监事和高管进行了专题学习和讨论，深入分析《关注函》中指出问题的发生原因，制定了详细的整改方案。截至本专项核查意见出具日，上市公司已按照整改方案计划完成了整改，上述监管措施不会对本次资产重组构成实质性障碍或产生重大影响。
本独立财务顾问经核查后确认，截至本专项核查意见出具之日，除上述《关注函》和《决定》之监管措施外，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2、上市公司控股股东、实际控制人
本独立财务顾问查询了中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、深交所网站“监管措施”公开信息、全国企业信用信息公示系统以及中国裁判文书网，并取得了上市公司控股股东和实际控制人的确认。
本独立财务顾问经核查后确认，截至本专项核查意见出具之日，上市公司控股股东、实际控制人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本独立财务顾问查阅了上市公司现任董事、监事、高级管理人员是否存在违法犯罪记录出具的证明文件，查询了中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、深交所网站“监管措施”公开信息以及中国裁判文书网，并取得了公司现任董事、监事、高级管理人员的确认。
本独立财务顾问经核查后确认，截至本专项核查意见出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）业绩真实性及会计处理合规性核查
经核查纳思达最近三年间重大交易及会计处理，本独立财务顾问未发现纳思达存在通过虚假交易虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）关联方资金占用、关联方担保及关联方利益输送核查
公司最近三年的主要关联交易如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|采购材料|25,209,110.63|11,042,383.50|6,702,830.35|
|销售商品|66,288,077.50|119,400,583.76|129,388,919.14|
|房屋租赁（承租）|19,834,920.06|13,396,487.67|21,750,387.76|
|贷款利息（融入资金）|129,934,780.31|||
|购买固定资产||1,387,130.93||

|||
|-|-|
|销售固定资产|4,045.62|

公司最近三年发生的关联交易主要是销售商品给关联方以及向关联方借款
并支付贷款利息。
2016年，为支持公司推进实施对利盟国际重大资产购买，公司与母公司珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）签订《借款协议》，公司2016年度向赛纳科技共计借入款项人民币719,323.00万元，已偿还借款人民币298,323.00万元。借款利率按照赛纳科技筹集资金的成本计算，并按照实际发生的借款金额和借款期限计算利息，2016年度已发生贷款利息12,993万元。
经核查，本独立财务顾问认为，上述关联交易定价公允，履行了相应的内部控制程序，不存在关联方占用公司资金的情形，不存在关联方利益输送的情况。
（三）公司最近三年对应收款项和存货等资产计提减值准备的情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|坏账准备|34,973,836.84|3,397,201.16|4,919,503.74|
|存货跌价准备|-4,330,608.93|-1,313,415.37|-2,629,283.86|
|合 计|30,643,227.91|2,083,785.79|2,290,219.88|

如上表所示，公司 2016年度资产减值损失出现大幅增加，主要系对坏账损失增加所致。
公司2016年度坏账准备增幅较大主要是2016年公司并购了利盟国际，2016年 12月 31日合并报表的应收款项原值大幅度增加，按照公司坏账政策-按账龄计提了坏账准备约2,456万元。
公司2014年度、2015年度及2016年度的存货跌价损失分别为-2,629,283.86元、-1,313,415.37元及-4,330,608.93元，三年变化均不大，主要是因为公司的主营业务毛利率较高，经营业绩稳定，未出现大额减值情况。
公司 2014年度、2015年度及 2016年度均不存在商誉减值损失。公司于期末对商誉进行减值测试，对相关资产组组合的估计可收回金额及资产预计未来现
金流量的现值进行比较分析，未发现存在商誉减值迹象。
综上，本独立财务顾问认为，公司应收账款、存货和商誉计提减值准备的情况符合企业会计准则的规定。
（四）会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正核查
1、会计政策变更情况
2014年度，公司于2014年7月执行财政部《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等修订及新颁布的准则，公司部分重要会计政策发生变更并由此产生追溯调整，2014年会计政策变更追溯调整的影响金额如下：
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容|对2013年12月31日/2013年度相关财务报表项目的影响金额（单位：元）||
||报表项目|影响金额增加+/减少-|
|《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》（修订）|其他综合收益|531,142.84|
||外币报表折算差额|-531,142.84|

该会计政策变更是根据财政部要求统一执行，并在会计政策变更当期财务报表附注中对影响数进行的披露。
2015年度，公司未发生会计政策变更事项。
2016年度，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易，公司根据该规定的要求对相关会计核算进行了调整，执行该规定的主要影响如下：
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。|将“营业税金及附加”调整为“税金及附加”|
|（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。|调增税金及附加本年金额12,746,923.76 元，调减管理费用本年金额12,746,923.76元。|

综上，本独立财务顾问认为，以上会计政策变更，系纳思达按照新企业会计
准则的规定进行的相应调整，符合新企业会计准则的规定，不存在会计政策滥用
的情况。除此之外，纳思达近三年不存在其他会计政策变更情况。
基于执行以上核查程序的结论，本独立财务顾问未发现纳思达最近三年间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产的估值情况
本估值报告采用市场法的可比公司法估值结果为估值结论，并参考可比交易法的估值结果，标的公司企业价值估值为1,257.97百万美元，约合人民币8,726.54百万元（按照2016年12月30日美元对人民币银行间外汇市场中间价：1美元折合6.9370人民币元计算）。
（二）相关估值方法、估值假设、估值参数的合理性
1、估值方法的合理性
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被估值公司具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于估值基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业估值，就是以被估值公司审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行估值，并在各单项资产评估的基础上扣减负债评估，从而得到企业的股东全部权益。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定被估值公司价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益法的基本原理是任一资产的价值取决于它所产生的未来预期收益的现值。采用收益法进行企业价值估值通常需要具备以下三个前提条件：
1、被估值公司的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
币衡量；
3、被估值公司的未来收益年限可以合理预测。
市场法是指将被估值公司与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定被估值公司价值的估值思路。
采用市场法对企业进行估值需要满足的基本条件有：
1、有一个充分发达、活跃的资本市场；
2、在上述资本市场中存在着足够数量的与被估值公司相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；
3、能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有效的。
考虑到此次估值的目的为股权出售，且标的公司主营业务主要系为客户提供一整套的企业软件解决方案，其市场价值体现在长期从事相关业务所积累的技术、品牌影响力和渠道价值等，因此基于账面价值的资产基础法的参考意义不大，本次不采用资产基础法进行估值。
由于企业软件市场目前处于高度竞争状态，波动性较大，而收益法的估值模型中变量较多、假设较多，且关于未来的假设较为敏感，可能会影响预测的准确性。因此在本次估值中也不采用收益法进行估值。
同时，与标的公司经营类似业务的上市公司较多，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，故本次采用市场法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。
市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交易法。可比公司法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。可比交易法是指获取并分析可比企业的买卖、并购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
经综合考虑，本次估值采用上市公司比较可比公司法和可比交易法两种方法进行估值，具有合理性。
2、估值假设及其合理性
（1）一般假设
1）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等、彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国内外现行的宏观经济不发生重大变化。
2）企业所处的社会经济环境无重大变化。
3）假设估值基准日后被估值公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、主营业务、运营方式等与目前保持一致；
4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5）本次估值假设标的公司相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
6）本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
经核查，本独立财务顾问认为上述假设具有合理性。
3、估值参数及其合理性
（1）价值比率的选择
价值比率是指以价值或者价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。按照分子所对应的口径可划分为权益价值比率和企业整体价值比率。按照分母的性质通常分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
价值比率选择的一般原则：对于亏损性企业选择资产类价值比率比收益类价值比率效果好；对于可比对象与标的公司资本结构存在重大差异的，一般应该选择企业整体价值比率；对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；如果可比对象与标的公司税收政策存在较大差异，则选择税后收益的价值比率较好。
本次估值选取企业整体价值比率，符合本次交易的实质，具有合理性。
（2）被估值公司估值参数的选择
本次估值，考虑到标的公司因并购重组等因素产生大额非经常性损益导致 2016年度美国通用会计准则下的 EBITDA为负，本次估值参考 Kofax管理层提供的扣除非经常性项目后的 EBITDA作为估值基础。同时选取的可比公司的EBITDA均为扣除了非经常性项目后的EBITDA。
相较于美国通用会计准则下的EBITDA，扣除非经常性项目后的EBITDA剔除的非经常性损益主要为标的公司对外收购而发生大额企业并购相关费用、整合调整费用、商誉减值部分及股权激励等事项。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的估价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素。拟置出资产的定价公允、相关估值方法选用与估值目的的相关性一致、估值假设前提具有合理性且符合拟置出资产实际经营状况，拟置出资产的估值已履行必要的决策程序。
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