证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2016-007 900915 中路 B股
中路股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及
公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
中路股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月4日召开的第八届董事会第二次会议、2015年 6月 25日召开的 2014年度股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案（具体内容详见公司在上海证券交易所网站等指定媒体披露的有关公告）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司于 2016年1月28日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施等议案。公司就本
次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 250,000万元（含本数），发行股票的数量不超过122,789,786股（含本数）。假定本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 122,789,786股，公司股本规模将由 321,447,910股增加至 444,237,696股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假定本次非公开发行于 2016年 6月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额的上限250,000万元。
3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限122,789,786股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
4、、假设公司 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2014年持平，为-2,479.93万元；假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：
（1）较2015年减亏50%；
（2）实现盈亏平衡；
（3）实现盈利，盈利金额为 2015年归属于母公司所有者净利润绝对值的50%。
6、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度/2015年12月31日||2016年度/2016年12月31日|||
||项目||||||
|||||本次发行前||本次发行后|
|1、基本假设|||||||
|总股本（股）||321,447,910|321,447,910||444,237,696||
|本次发行募集资金总额（万元）||-|-||250,000||
|预计本次发行完成月份||2016年6月|||||
|期初归属于上市公司股东的净资产（万元）||37,992.70|42,954.02||||
|2、净利润（归属于母公司股东的净利润）增长假设|||||||
|情形1：以2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设2016年度较2015年度实现减亏50%|||||||
|基本每股收益（元）||-0.0771|-0.0386||-0.0324||
|稀释每股收益（元）||-0.0771|-0.0386||-0.0324||
|每股净资产（元）||1.10|1.30||6.57||
|加权平均净资产收益率（%）||-6.75%|-2.93%||-0.74%||
|情形2：以2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设2016年度实现盈亏平衡|||||||
|基本每股收益（元）||-0.0771|0.00||0.00||
|稀释每股收益（元）||-0.0771|0.00||0.00||
|每股净资产（元）||1.10|1.34||6.59||
|加权平均净资产收益率||-6.75%|0.00%||0.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|（%）||||
|情形3：以2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设2016年度实现盈利，盈利金额为2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润绝对值的50%||||
|基本每股收益（元）|-0.0771|0.0386|0.0324|
|稀释每股收益（元）|-0.0771|0.0386|0.0324|
|每股净资产（元）|1.10|1.37|6.62|
|加权平均净资产收益率（%）|-6.75%|2.85%|0.74%|

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，扣除非经常性损益影响。
从上述测算可以看出，由于公司 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负，在2016年度公司实现减亏50%、盈亏平衡或者盈利的假设条件下，本次发行不会使公司的每股收益和净资产收益率较上年度出现下降。
假设公司 2016年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为正，则本次发行后公司每股收益、净资产收益率较发行前出现下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、自行车产业增长趋缓，公司寻求新的利润增长点
公司曾用名永久股份有限公司、上海永久股份有限公司等，前身系上海自行车厂，从事自行车的历史最早可追溯到 1940年，是中国最早的自行车整车制造
厂家之一。尤其是在新中国成立以后，永久作为最大的国有自行车厂为中国自行
车行业的发展作出了不可磨灭的贡献。成立至今，永久品牌自行车已生产销售超
1亿辆，成为中国单一品牌、单一产品消费者最多的交通产品。2014年度，自行车业务包括自行车、电动自行车的生产、销售及租赁业务占公司主营业务收入的90%以上。
近年来，随着自行车市场需求增长放缓，公司自行车销售规模自 2005年达到峰值后，逐步回落到相对稳定的水平。公司采取了增加电商销售渠道、恢复童车业务及开拓自行车定制业务等多项措施提高销量，虽取得了一定效果，但受制于行业整体发展状况影响，短期内难以实现大幅增长。
公司自行车销售收入变动情况表（1994年-2014年）
数据来源：公司、Wind咨询
报告期内，公司营业收入呈下滑态势，虽然净利润保持稳定，但扣除非经常性损益后的净利润持续为负。为摆脱主业疲软的前景，公司亟需寻找新的利润增长点。
在此背景下，公司本次拟募集资金25亿元，其中20亿元投入400兆瓦高空风能发电项目。高空风能发电可在不同程度上消除现有新能源技术的缺点，且具有新的优点，将部分代替目前巨额的传统风能市场，具有广阔的发展空间，将成为公司未来重要的利润增长点。
2、促进新能源产业发展、建设资源节约型和环境友好型社会
电力工业是国民经济的支柱产业，改革开放以来，伴随着经济的高速发展，
我国的电力需求也迅速增长。2014年，我国全社会用电量达到55233亿千瓦时，同比增长3.80%。根据国家电力规划研究中心《我国中长期发电能力及电力需求发展预测（特稿）》的预测，我国的电力需求拐点大致在 2030年左右出现。届时，我国东部地区已基本完成城镇化与工业化建设，电力需求年增速下降至2%以下，中西部地区也已快速发展 20余年，人均用电量水平基本接近东部地区，全国电力需求水平年增速低至3%以下，届时全国需电量水平大致在11-12万亿千瓦时，年人均用电量大致在7000-8000千瓦时。
尽管我国中长期电力需求总量将达到一个稳定的水平，但是，我国发电所用能源结构存在着相当大的改善空间。2014年，我国发电总量达56496亿千瓦时，其中，污染较为严重的火力发电达到42337亿千瓦时，占比仍然高达75%，水电、风电、核电等清洁能源占比依然较低，仅为25%。
在目前国家降低石化能源使用比例，鼓励发展可再生能源的形势下，风电作为重要的可再生能源之一，一直保持着较快发展。2014年，我国新增风电装机容量2072万千瓦，同比增长47%，2015年前三季度，我国新增风电装机容量 1160万千瓦，同比增长90%。目前，我国主流的风力发电技术，主要是集中在海拔高度低于100米的空间内，这种传统的风力发电机通常架设在地面上或近海的杆塔上，依靠叶片旋转发电。低空发电面临两个大问题，一是低空区域的风能储量规模较小，二是大部分低空区域的风能密度不足 0.2千瓦/平方米，发电效率较低。
在当前背景下，公司400兆瓦高空风能发电的募投项目改善了以往传统风电建设成本高、风能利用率低的缺点，能高效地将高空风能资源进行电能转换。
公司本次非公开发行募集资金项目的实施将为有效利用风能替代传统石化能源提供新的技术路径，有利于建设资源节约型和环境友好型社会。
3、优化资产负债结构，降低财务风险
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目于公司现有业务的关系
公司目前主要生产经营“永久牌”自行车和“中路牌”全自动保龄设备，近年来，公司在两轮车产品和康体产品等传统产品领域经营业绩出现下滑，发展遭遇瓶颈，市场饱和、竞争压力大，公司具有强烈的转型意愿；本次募投投资高空风能发电项目是公司实现战略转型的重要着力点。
本次发行完成后，公司的主营业务将延伸至高空风能发电领域，募投项目的建成将成为未来全面实现公司战略转型和业务发展目标的重要基础。
本次募投项目符合公司布局新能源领域发展的业务规划，有利于增强公司竞争力，提升公司的盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
高空风能发电生产团队核心工程师包括研发人员、操控人员及主管以上管理人员，目前团队约30余人，已经具备较强的研发和应用能力。
高空风能技术团队主要技术人员构成如下：
||||
|-|-|-|
||专业构成||
|技术研发人员||24|
|电站设计||4|
|电站操控||4|
|合计||32|
||教育程度||
|教育程度类别||数量（人）|
|中专||5|
|大专||9|
|本科||12|
|硕士研究生||2|
|博士研究生||2|
|合计||32|

目前高空风能研发核心人员为张建军和邹南之，具体情况如下：
张建军：男，1954年出生，博士学历，流体物理博士。1982年毕业于中山大学无线电电子学系，获学士学位。1991年毕业于美国纽约市立大学流体物理专业，获博士学位。1992年起在美国多家高新技术领域的研发机构担任技术总监，历任ProspectsCorp.技术总监，IntegratedOpticsCommunicationsCorp.技术总监。
2009年回国创立广东高空风能技术有限公司，现任广东高空风能技术有限公司董事长兼总经理。
邹南之：男，1960年生,博士学历，物理学博士。1982年毕业于中山大学无线电电子学系，获学士学位。1991年毕业于南京大学物理学，获博士学位。1995年毕业于美国罗切斯特理工学院计算机系,获硕士学位。1995年起在美国硅谷长期从事复杂系统控制软件研发，历任Acuson、PromatoryCommunications、Nortel、VivaceNetworks、Tellabs等美国公司项目总监。2009年回国创立广东高空风能技术有限公司，现任公司子公司广东高空风能技术有限公司副总经理，子公司芜湖天风新能源科技有限公司执行董事兼总经理,绩溪中路高空风能发电有限公司总经理。
2、技术储备
公司伞梯组合高空风能发电核心技术已有6项获发明专利授权和4项著作权，公司已完全掌握整套包括7大类的专有技术，解决了高空风能发电系统稳定、恒功率输出的技术瓶颈，实现了高空风能发电技术的突破，主要包括：
（1）高空风能采集器设计及各种气象条件下运行技术
（2）高空风能到地面机械能转换技术
（3）高空风能发电恒功率控制技术
（4）绳具之间防缠绕专有技术
（5）风电机组模块结构技术
（6）高空风电系统监控及自动控制技术
（7）风速过高自动保护技术
伞梯组合高空风能发电同传统风电相比，高空风电投资成本约为常规风电的
1/3～1/2,发电成本约为1/3，而占地面积仅为1/30，不仅资源利用率高，而且无噪音，无废气污染，不受地理位置的限制，是环境友好型的产品技术。
3、市场储备
矿物燃料的燃烧会导致两大环境问题:温室效应和雾霾。我国能源结构长期以化石能源为主，环境问题凸显。2014年5月，世界卫生组织公布的1600各城市空气质量排名中，中国城市全部全部排在靠后位置，最好的海口也只是偏后的600多名。
全球雾霾分布图
资料来源：美国国家航空航天局（NASA）
我国对于新能源发展的决心有目共睹，新能源汽车、风电产业以及光伏产业均有不同程度的推进。随着我国对风电的政策上的大力扶持，国内风电装机量自 2005年开始出现迅猛增长，伴随着席卷全球的金融危机的到来，2010年装机增速出现了剧烈下滑，而后自2010年-2012年又开始逐步回升。
全球风能协会(GWEC)2015年发布报告预计，未来五年新投入的发电设备将以每年3%—7%的速度增加，到 2019年底累计达到297GW1左右，即全球风力发电规模到2019年将增加至666GW左右，相当于目前规模的约180%，且未来五年全球风电装机仍将保持10%以上的增长。
1GW是表示功率的单位。它是gigawatt的缩写，常用来表示发电装机容量，代表十亿瓦特，1gw=1000兆
瓦=100万千瓦。
数据来源：全球风能协会(GWEC)、广发证券研究所
全球风能协会报告表明中国的可再生能源事业发展迅猛，风力发电规模已占全球的约三成，预计未来五年间以中国为首的亚洲仍然是增长的主动力，亚洲装机增量有望达到140GW，其中中国有望保持每年 25GW以上的装机量。
根据国务院出台的《能源发展战略行动计划2014-2020》，将持续推进风电装机的增长，并网达到 200GW以上。假设并网率为95%，未来5年间中国累计装机容量的复合增长率将达16%，高出全球累计增速 2-3个百分点。因此，我国未来风力发电仍具有广阔的市场空间，本次募集资金投资项目的市场储备充分。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、全面推动转型战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位
后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金拟投资于400兆瓦高空风能发电项目，上述项目的实施符合本公司的发展战略，促进公司产业转型力度，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人将不断推进项目顺利进行，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将按照相关法律法规的规定不断修订《公司章程》、《公司未来股东回报规划》，不断完善有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
中路股份有限公司董事会二〇一六年一月二十九日