北京市天元（深圳）律师事务所
关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所
广东省深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼9层
邮编：518026
北京市天元（深圳）律师事务所
关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见
京天股字（2017）第548号致：深圳市理邦精密仪器股份有限公司
根据北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）与深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“理邦仪器”）签订的《法律服务协议》，本所担任公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》（以下简称“《第 20号备忘录》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《深圳市理邦精密仪器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司实施本次员工持股计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为实施本次员工持股计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
正 文
一、理邦仪器实施本次员工持股计划的主体资格
1、依据理邦仪器的工商登记资料并经本所律师核查，理邦仪器系由深圳市理邦精密仪器有限公司通过整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证监会“证监许可[2011]480号”《关于核准深圳市理邦精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，理邦仪器公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股）；后经深圳证券交易所“深证上[2011]119号”《关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，理邦仪器发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“理邦仪器”，股票代码为300206。
2、依据理邦仪器现行有效的《营业执照》及工商登记信息，理邦仪器的住所为深圳市坪山新区坑梓街道金沙社区金辉路 15号，法定代表人为张浩，注册资本为58,500万元（人民币元，下同），营业期限为永续经营，经营范围为“电子产品、仪器仪表、通讯产品、三类医用超声仪器及有关设备、医用 X射线设备、临床检验分析仪、医用电子仪器设备、二类体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）、二类软件、二类三类医用高频仪器设备、二类医用光学器具、仪器及内窥镜设备的批发、进出口及相关配套业务（凭《医疗器械经营企业许可证》经营，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；计算机软件的开发、生产、批发、进出口及相关配套业务；生产经营三类医用超声仪器设备、医用电子仪器设备、二类体外诊断试剂、二类临床检验分析仪器（生产由分支机构进行）；经营场所租赁、展览服务；物业管理”。
依据理邦仪器现行有效的公司章程等资料并经本所律师核查，理邦仪器不存在依据相关法律法规、规章、其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，不存在营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》和其公司章程规定需要解散、终止的情形。据此，本所律师认为，理邦仪器是一家合法有效存续的上市公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2017年10月18日，理邦仪器第三届董事会2017年第四次会议审议通过了《关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事回避表决。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》的相关内容进行了逐项核查，具体如下：
1、依据理邦仪器确认并经本所律师核查公司的相关公告文件，本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。
2、依据《员工持股计划（草案）》、理邦仪器确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在理邦仪器以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。
3、依据《员工持股计划（草案）》、理邦仪器确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的参与人遵循盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等权益的原则，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。
4、依据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司中高层管理人员、核心业务技术人员和其他员工，合计不超过500人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定；本次员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：（1）公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；（2）公司及公司境内全资子公司任职的核心业务及技术骨干人员；（3）经董事会认定有卓越贡献的公司或其子公司的其他员工，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5、依据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。
6、依据《员工持股计划（草案）》，在《员工持股计划（草案）》获得公司股东大会批准后，本次员工持股计划将委托云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）管理，并全额认购云南信托设立的云南信托-理邦仪器 1号员工持股集合资金信托计划（以下简称“集合资金信托计划”）的劣后级份额。集合资金信托计划在股东大会通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有理邦仪器A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款关于员工持股计划股票来源的规定。
7、依据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的集合资金信托计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获理邦仪器股票的锁定期为 24个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合资金信托计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
8、依据《员工持股计划（草案）》，集合资金信托计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 2款关于员工持股计划规模的规定。
9、依据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划将委托云南信托管理，符合《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。
10、依据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定：
（1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）本次员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后继续展期应履行的程序、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）参与本次员工持股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与本次员工持股计划的合计持股比例；
（4）理邦仪器融资时本次员工持股计划的参与方式；
（5）本次员工持股计划的变更、终止，员工出现离职、退休、死亡或发生其他不适合参加本次员工持股计划情况时所持股份权益的处理办法；
（6）本次员工持股计划持有人会议的召集及表决程序，持有人代表或机构的选任程序；
（7）本次员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（8）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（9）其他重要事项。
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条及《第 20号备忘录》第三部分第（四）条关于员工持股计划草案内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所涉及的法律程序
（一）本次员工持股计划已履行的法律程序
依据公司董事会会议文件、监事会会议文件、公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2017年8月16日，理邦仪器召开2017年第一次职工代表大会，就其拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
2、2017年 10月 18日，理邦仪器召开第三届董事会 2017年第四次会议，审议通过《关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。该次会议关联董事已回避表决，且独立董事已就公司实施本次员工持股计划发表了独立意见。
3、2017年 10月 18日，理邦仪器召开第三届监事会 2017年第四次会议，审议通过《关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，且公司监事会出具了关于本次员工持股计划的审核意见，同意实施本次员工持股计划。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见。
（二）本次员工持股计划尚需履行的法律程序
依据《指导意见》、《备忘录第 20号》等相关法律法规的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行如下程序：
1、公司本次员工持股计划尚需取得股东大会的批准；
2、公司尚需与云南国际信托有限公司签署资产管理协议，就本次员工持股计划设立、管理等相关事宜进行约定；
3、公司尚需按照《指导意见》和《备忘录第20号》等相关法律法规的规定就本次员工持股计划的实施情况履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，理邦仪器已经按照《指导意见》第三部分第（十）条的规定就本次员工持股计划履行了必要的法律程序。
四、本次员工持股计划的信息披露
2017年 10月 19日，理邦仪器在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了本次员工持股计划相关的董事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、监事会决议、监事会审核意见等与本次员工持股计划相关的决议、文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《指导意见》和《备忘录第 20号》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，理邦仪器后续尚需按照《指导意见》和《备忘录第 20号》等相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、理邦仪器具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、本次员工持股计划内容符合《指导意见》和《备忘录第20号》等相关法律法规的规定；
3、截至本法律意见出具日，理邦仪器已按照《指导意见》和《备忘录第 20号》的规定就本次员工持股计划履行了必要的法律程序及信息披露义务；
4、理邦仪器尚需就本次员工持股计划取得股东大会的批准、与具有资产管理资质的信托公司签署资产管理协议，并按照《指导意见》和《备忘录第20号》等相关法律法规的规定就本次员工持股计划的实施情况履行信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。