海通证券股份有限公司
关于立昂技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
保荐工作报告
保荐机构：(主承销商)
(上海市广东路
698
号)
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
声明 ................................................... 1目录 .................................................... 2一、保荐机构的内部审核部门及职能 ......................... 4二、保荐项目的内部审核流程 ............................... 4三、保荐机构对本次证券发行的立项审核过程 ................. 6四、保荐机构对本次证券发行的执行过程 ..................... 6五、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 .. 11六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程 .................. 12第二节项目存在的问题及其解决情况 ...................... 14一、立项评估决策意见及审议情况 .......................... 14二、项目执行成员尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ....................................................... 29三、内部审核部门的意见及具体落实情况 .................... 31四、内核小组的意见及具体落实情况 ........................ 39五、保荐机构履行问核程序的情况 .......................... 44六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 ........ 45
七、保荐机构关于私募股权投资备案的核查情况 .............. 48八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况 ................ 51九、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况的核查情况 57十、关于相关责任主体承诺的核查 .......................... 58十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ........ 59
第一节 项目运作过程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“本机构”等）就保荐业务建立了三级质量控制体系，在“保荐代表人”、“投资银行业务部门”、“公司内核”三个层级上逐级进行质量控制，与之相应的内部审核部门包括：投资银行质量控制部、合规与风险管理总部。
质量控制部是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，负责对保荐项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作水平等发表独立意见，供投资银行保荐项目立项评审会、申报评审会参考；质量控制部亦负责完善项目流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导，以及完善项目尽职调查工作底稿和档案管理。
合规与风险管理总部是本保荐机构在公司层级的投资银行业务风险控制常设工作机构，对投资银行项目进行跟踪，了解项目进程及项目情况，对所跟踪项目定期或不定期进行检查，在项目提交内核小组审核之前,对项目进行预先审核，为内核小组审核保荐项目提供参考。
二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示：
（一）项目立项
本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部分管领导提议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交海通证券内核。具体程序如下：
1、在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部可根据审核需要对项目进行外勤调查。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请内核。
（三）内核
合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：
1、合规与风险管理总部指派项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。
2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
3、根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》对保荐代表人和其他项目人员进行问核。
4、项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。
5、项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。
6、经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
三、保荐机构对本次证券发行的立项审核过程
本次证券发行的立项审核过程如下：
立项申请时间： 2012年10月26日
立项评估时间： 2012年11月2日
立项决策成员： 姜诚君、张均宇、汪烽、章熙康、顾峥
四、保荐机构对本次证券发行的执行过程
（一）本次证券发行的项目组执行成员
本项目执行成员如下：
保荐代表人： 金涛、赵鹏
项目协办人： 吴俊
项目组成员： 黄知行、武正阳、袁先湧、邬岳阳、王娜、李菁、赵楠
（二）本项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
工作阶段 工作时间
尽职调查阶段： 2012年7月-2016年10月
辅导阶段： 2015年1月-2015年9月
申报文件制作阶段： 2015年7月至9月，2016年1月至3月，2016年7月至10月
内部核查阶段： 2015年9月，2016年3月
注：自2012年7月起至本报告出具之日，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》对发行人进行了持续的尽职调查。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构受立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂股份”、“公司”、“发行人”）聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商。
在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。
1、尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管
理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东发出尽职调查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料等，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况、管理情况等；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人生产流程、生产经营相关资质的获取情况，查看固定资产、无形资产的权属情况及使用情况等；
（4）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额、重要合同等方面的情况；
（5）核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式核查关联关系，并实地走访主要关联方，了解关联方、关联交易情况及同业竞争状况；
（6）走访发行人生产经营相关的工商、税务、质监、环保、知识产权局等相关主管部门，了解发行人生产经营合法性情况；
（7）走访当地银行、查阅发行人存货明细表并实地抽盘大额存货、查看固定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看收入、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况；
（8）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。
3、本保荐机构针对本次证券发行尽职调查的主要内容及过程：
工作范围 主要工作内容
调查和发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发
行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料
调查和了解发行人主要股东、实际控制人的基本情况；主要股东所持发行人股份是否存在委托、信托持股，以及质押、冻结和其它限制权利的情况并收集相关资料
发行人基本
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用缴纳等资料；向情况
相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等；并收集相关资料
调查和了解发行人控股子公司的基本情况；调查发行人的资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料
调查发行人所处行业的发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收
集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术情况，了解发行人主要原材料、业务与技术
重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等；并收集相关资料
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话或致函等方法，了解发行人采购、生产、销售、技术研发的实施效果
同业竞争与调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交关联交易 易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料
董事、监事、查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等高级管理人文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、员与其他核对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发
心人员调查行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料
查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，公司治理
抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如收入确认、成本计量、固定资产、在建工程、投资收益、长期股权投资、无形资
财务与会计
产、存货、应收账款、流动负债、现金流量、期间费用、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料
业务发展目调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发标 展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料
募集资金运查阅本次发行募集资金的可行性研究报告、发行人新修订的募集资金管理用 制度，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能
或有风险 对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响
中介机构执调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、诚信状况和执业水平
业情况
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人金涛、赵鹏均亲自参加了本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况，业务与技术，同业竞争与关联交易，董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查，公司治理，财务与会计，募集资金运用，发行人成长性与未来可持续发展能力，或有风险及其他需关注的问题等。保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本报告“第一节项目运作过程四、保荐机构对本项目的执行过程（二）本项目进场工作时间及（三）尽职调查的主要过程”。
五、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
质量控制部成员共 7名。其中，6人具有硕士研究生学历，4人具有经济、金融方面专业背景，2人具有法律专业背景，1人具有注册会计师资格。
投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给与项目技术指导。质量控制部及时了解项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在申报文件制作完成后，对申报文件进行评审，出具评审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。
（二）投资银行管理部审核本次证券发行项目的主要过程
合规与风险管理总部下设投行风险管理部，现有审核人员8人，其中，6人具有硕士研究生学历，2人具有本科学历；4人具有经济、金融方面专业背景，1人具有法律专业背景及律师资格，3人具有会计专业背景（1人具有注册会计师资格）。
1、项目的跟踪检查
投资银行业务部门在项目立项后，将立项材料报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总部指定审核人员进行跟踪、检查。
审核人员应对所跟踪项目进行定期或不定期核查，如发现重大问题应及时向上级领导汇报。项目跟踪、核查的形式：
（1）通过公司信息系统进行实时跟踪；
（2）与保荐代表人、项目协办人、其他项目人员定期或不定期地进行沟通；
（3）根据项目审核需要进行现场核查、调研，检查保荐工作底稿（包括尽职调查工作日志）；
（4）核查投资银行业务部门质量控制部在项目进程中出具的相关报告；
（5）参加投资银行业务部门的项目立项会和申报评审会；
（6）合规与风险管理总部认为可采取的其他形式。
2、内核阶段的审核
在完成全部申报材料的制作后，投资银行业务部门将申请文件报海通证券合规与风险管理总部，合规与风险管理总部审核人员针对以下方面对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。
（1）申请文件完备性；
（2）投资银行业务部门是否履行了其内部审核程序；
（3）申请文件是否符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定；
（4）信息披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）所出具的保荐意见是否客观、真实，表述是否准确；是否履行了必要的核查程序。
六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投资银行业务部门将全套申请文件报合规与风险管理总部，合规与风险管理总部受理后，将申请文件送达内核委员，确定内核会议日期并组织召开内核会议。
根据专业特长和从业经验，内核小组成员分别侧重：申请文件法律方面审核、申请文件财务方面审核、申请文件行业方面审核等，同时内核小组成员还对申请文件质量进行审核。内核小组成员参加内核会议前，提交书面审核意见。内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。
内核小组出具内核意见，项目人员根据内核意见完善申请文件，将修改说明、修改后的申请文件提交合规与风险管理总部审核，经审核同意后，投资银行业务部门可将发行人申请文件上报中国证监会。
（二）内核小组成员
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|海通证券内核小组成员构成为：合规与风险管理总部、投资银行业务部门、|
|研究所有关负责人以及外聘的法律和财务专家。公司分管风险控制的负责人担任|
|内核小组组长。|
|海通证券内核小组成员共计 25人。其中，19人具有硕士研究生以上学历，|
|6人具有本科学历；14 人具有经济、金融方面专业背景，6人具有法律专业背景，|
|5人具有会计专业背景。|

立昂股份首次公开发行股票并在创业板上市项目内核小组由 7人构成。其中，7人具有硕士研究生以上学历；3人具有经济、金融方面专业背景，2人具有法律专业背景及律师资格，2人具有会计专业背景及注册会计师资格。
（三）内核小组会议时间
2015年9月14日，本保荐机构内核小组就立昂股份申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。
（四）内核小组的表决结果
内核委员经过充分讨论后对项目进行表决，表决结果为同意推荐。7名内核委员认为发行人此次首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，符合有关法律法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本项目立项评估决策机构成员认为：发行人主营业务为国家鼓励发展并以及西部大开发战略大力支持的行业，业务发展前景广阔；发行人具有较强的技术和经验积累，在新疆区域，具有较强的品牌影响力，行业地位较为稳固，并有进一步开拓其他应用领域的潜力；发行人近几年来发展良好，此次首次公开发行股票并在创业板上市有利于发行人进一步做大做强。但请项目组重点关注下列问题：1、公司业务内容、如何获取订单、业务结构、竞争情况、竞争优势。
2、财务方面：收入、成本的确认；毛利率变化情况及原因；存货、应收账款的合理性；工资薪酬情况。
3、未来业绩的保证：2013年，工程的合同量，维护业务订单取得方式；补贴收入的情况。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项评审会成员经认真讨论后，与会人员全票同意通过“立昂技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”的立项申请，对本项目予以立项。
（三）关注问题会后解决情况
保荐机构立项评审会后，项目组会同企业对立项评估机构提出的问题进行了认真讨论，就解决情况说明如下：
问题一：公司业务内容、如何获取订单、业务结构、竞争情况、竞争优势。
回复：
1、公司业务内容
公司是一家以信息技术服务为主营业务的高新技术企业，主要从事为通信运营商提供通信网络技术服务，并基于需方业务需求提供安防系统一体化服务，业务范围涉及新疆、宁夏、甘肃、青海、贵州、四川等地，公司具备满足多种少数民族语言需求的技术服务能力。具体如下：
2、如何获取订单
通信网络工程主要来自于通信运营商、中国铁塔的基础网络设施建设、政府部门及大型企事业单位等，以及具备基础网络的大型机构，如公路、石油、电力单位等。发行人基本通过招投标的方式获取项目。
安防系统业务主要源于政法、公安及交通等政府部门的视频监控系统建设需求。部分项目由政府直接采用招标或者议标的方式与发行人签订项目建设合同；
部分项目发行人作为供应商以分包方式获取项目建设合同。
3、业务结构
报告期内，公司主营业务收入的主要构成情况如下：
金额：万元2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例安防系统工程 238.05 4.28% 10,944.41 45.41% 15,364.94 50.27% 9,047.06 32.53%通信网络工程 1,961.47 35.30% 7,603.16 31.55% 9,595.23 31.40% 14,247.11 51.23%运营管理 2,821.48 50.78% 4,673.79 19.39% 3,871.98 12.67% 3,083.46 11.09%互联网业务 14.15 0.25% 14.75 0.06% - 0.00% - 0.00%通信网络设计 135.76 2.44% 460.90 1.91% 335.43 1.10% 169.89 0.61%设备销售 385.54 6.94% 405.56 1.68% 1,394.71 4.56% 1,260.31 4.53%合计 5,556.44100.00% 24,102.57100.00% 30,562.28100.00% 27,807.83100.00%报告期内，发行人主营业务全部为信息技术服务业务，其中安防系统工程、通信网络工程及运营管理收入占主营业务收入的比重保持在90%以上，是公司最主要的收入来源；其他相关业务是公司收入的重要补充。
4、竞争情况
（1）新疆通信网络技术服务市场竞争情况
新疆通信网络技术服务市场需求将以高于全国平均水平的速度持续发展。
根据 2013年至 2014年的《新疆通信行业年度报告》披露，新疆2013年至 2014年通信行业的固定资产投入分别为 92.2亿元及 112.8亿元，近两年增长率分别为8.89%及22.34%，呈现投资加速增长的态势。
新疆 2015年 1季度电信业务总量增长7.3%，达到 84亿元，移动宽带用户（3G/4G）增长75.6%，达到 964.8万户，互联网宽带接入用户达到 313.9万户，增长8.2%。
在通信网络技术服务市场的网络建设和运营管理等主要业务模块中，由于西部地区电信网络基础设施建设起步较晚，随着国内东部、中部等经济发达地区的电信网络基础设施逐渐成熟，建设速度趋于平缓，目前电信网络建设重点将向西部地区转移，西部的电信网络建设越来越得到运营商的重视，加大西部地区的电信建设投入、拓展西部地区广阔的电信服务市场也成为了运营商未来
几年内发展的重点。
在未来几年内，新疆地区电信投资和基站数量将逐年快速增长。随着 4G业务的逐步推广，各大运营商在网络建设和运营管理方面的外包业务量总规模也快速增长，给新疆地区通信网络技术服务方带来了广阔的市场空间。
（2）新疆安防市场竞争情况
在新疆这一地广人稀的区域，安防系统服务行业及领域的规模化、信息化程度均超过了很多发达地区，能够提供全产业链条的本地化的大型服务商将获得更多的市场机会。
根据新疆安防协会的资料，2013年协会会员安防工程总量达到 1,063个，工程额超过 19.5亿元；2014年工程量达到 2,529个，工程总额超过 24.07亿元，增长分别达到137.91%和23.44%。目前新疆安防行业的发展水平与社会治安的需求还存在着差距，特别是县市以下的城镇，高端安防设备空白大，新疆的安防市场还很大，这为各安防工程企业继续拓宽业务范围创造了条件。
（3）公司竞争地位
公司位于祖国西北的新疆维吾尔自治区境内，具有较强的地域特性。经过近二十年的发展，凭借对新疆特色民族文化、地理环境、互联网技术发展的深入了解；随着公司管理模式的不断革新、创新机制不断调整；通过人才培养与引进、技术研发，组建高效的激励制度，从而凝聚成现今具有素质高、能力强的核心技术研发团队；使得公司近几年来的综合竞争能力得到了快速发展、业务服务范围迅速扩大，已发展成为新疆区域信息技术服务行业内规模大、具有自主研发能力、服务项目多、业务范围广、信誉好的民营信息技术综合服务企业。
目前，公司业务覆盖新疆 166万平方公里范围，涉及深入到区、州、市、县、村范围的四、五级市场体系。经过积极的拓展，公司已将业务拓展到宁夏、甘肃等部分周边省份。
根据新疆软件行业协会、新疆计算机学会、新疆电子学会联合出具的《2015年自治区计算机系统集成企业能力评估年度检查工作总结和年检报告》，公司在甲级企业营业收入排名中，2013年、2014年均进入前四名，跻身 2014年度新疆计算机信息系统集成企业十强单位；2012年被评为“新疆维吾尔自治区产学研联合开发示范基地”、乌鲁木齐市创新型试点企业；2014年被新疆电信评为 “2013年度最佳合作伙伴”；公司现为新疆通信协会副会长单位及新疆安防协会副理事长单位，新疆物联网产业联盟副主任委员单位。
公司董事长王刚于 2011年被评为“中国通信企业协会通信行业领军人物”，于 2012年荣获“全国电子信息行业企业家”荣誉称号。公司总经理田军发于 2013年被乌鲁木齐市人民政府聘为“乌鲁木齐市推进‘天山云’产业基地与智慧城市建设专家顾问”。
5、竞争优势
（1）在复杂多样的经营环境下积累的行业经验优势
西北地区特点为地广人稀，无论设计、工程实施、维护均会遇到各类极端状况，在中国其他地域或者企业均难以在如此多且复杂的状况下解决各类设计、实施、维护中的复杂问题。
公司自成立近 20年以来，参与设计、工程实施的核心网总长度超过 32,000公里；安防系统的服务要求更复杂及具多样性，国内其他企业难以具备相应的服务能力，因此在本地市场竞争中，具备一定的竞争优势。
（2）领先的新疆信息技术服务行业市场地位
公司成立于 1996年 1月，介入信息技术服务行业的发展时机精准，是较早实现产业一体化经营、业务范围广、资产规模过亿元的新疆信息技术服务业大型股份制企业。公司的服务涉及区内各类通信、网络、交通、医疗等重点项目，产品和服务的研发设计水平处于国内领先。公司结合新疆地区多民族聚居的特点，不断积累，具备了提供满足多种少数民族语言需求的技术服务能力。
（3）跨网络、多领域的技术优势
公司以技术开发、成果转化、周边应用开发为核心，通过多年客户信息累计，对各类客户群体的需求及个性化产物的理解，前瞻性把握行业技术发展实质及行业政策导向。为客户提供信息网络建设的研发、规划、设计、建设、优化、运维全业务流程专业服务，同时向各合作方推介适用的周边应用技术，推动技术与服务相融合，形成完整的符合合作方需求的应用开发。
公司为多厂商的设备系统提供统一的管理服务接口，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优。
安防监控、智能交通、智慧社区等多领域的数据获取及分析能力，尤其以智慧社区和商圈运营项目为代表，能够为安防体系基础数据采集提供重要支撑，后续将有效结合新兴互联网+业务做到多业务互相促进，多平台数据融合。
（4）较强的资信能力
公司所处行业实行严格的资质准入制度，获得相关领域准入资质的企业是其在该业务综合竞争实力的集中体现。公司拥有建设部“通信工程施工总承包贰级资质、建设部电信工程专业承包贰级资质、工信部通信信息网络系统集成企业乙级资质，也是新疆维吾尔自治区计算机信息系统集成甲级企业，新疆维吾尔自治区安全技术防范行业壹级企业，具备较强的开展信息技术服务的能力。
（5）有效的快速反应服务能力
公司已建立客户的精准定位体系，通过对客户的需求分析，将现有的产品及技术模式制作成场景模式，通过通俗易懂的表现形式，让更多的客户直观准确的选择需要的产品类型，定位产品能效和模式。
公司还组建立多个服务中心，以企业技术中心为主导，企业内部各服务中心协同响应的管理模式。为提高服务时效，公司组建应急中心，保证 24小时在线客户服务，为客户提供及时、快速的服务，并建立有效的考核机制保证服务质量。
通过客户定位系统、管理模式的优化、效率的提升，全面提升“快速反应服务能力”。
为了保障快速解决问题，公司自主开发的远程协同维护系统已经进入初步应用阶段，能有效为基础技术人员提供智能判断指导及远程专家实时视频辅助，可令所有现场技术人员都成为解决问题的专家。
（6）高效的管理团队和企业运营机制
公司主要管理人员和核心技术人员均为信息网络建设服务和相关产品领域的资深专家，职业化管理团队具有丰富的行业经验和高度的凝聚力。公司通过培训、内部刊物等多种途径，将团队合作精神和服务理念有效地贯彻到全体员工，同时跨领域跨组织的互训、联动响应已成为公司运营常态。
公司通过自主研发成功建立了适应公司全流程、跨网络、多技术服务与个性化产品相结合的综合化业务模式的多种管理系统，通过信息化的先进管理模式，确保了管理的规范性和科学性。结合业务发展需要，公司强调技术与市场的整合，以资金管理控制经营风险，降低了经营风险，提升了管理水平。
问题二：财务方面：收入、成本的确认；毛利率变化情况及原因；存货、应收账款的合理性；工资薪酬情况。
回复：
（一）发行人收入、成本的确认
发行人主要业务收入为通信网络工程服务、安防系统工程服务及运营管理服务。其中工程服务为工程施工类，适用建造合同准则；运营管理属于提供劳务，使用提供劳务准则。具体如下：
1、建造合同
一般原则：
在资产负债表日建造合同的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认合同收入和合同成本。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本
的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
具体原则：
安防系统工程，系公司为客户提供安防系统中的工程施工、安装调试等业务。
通信网络工程，系公司为客户提供通信网络工程的施工、安装调试等业务。
项目实施前，公司根据项目实际情况编制项目预算成本作为预计总成本，做为项目实施和考核的标准，同时将项目合同金额作为公司会计核算的预计总收入。于资产负债表日，公司根据项目实施的实际情况分析判断，并调整预计总收入和预计总成本，作为确认当期收入、成本的依据。
项目实施中，由项目实施部门于资产负债表日根据项目实际完成的工程量、设备到场安装的报验单及其他项目成本计算项目实际成本，同预计总成本对比，确定项目完工百分比。同时依据合同约定按期向业主单位或业主单位聘请的监理公司报送已完工程款额或已完工程量报告，业主单位按期结算工程进度款。
于资产负债表日，在建造合同的结果能够可靠估计时，公司根据实际发生的累计项目成本减去以前期间已累计确认的成本确认为当期项目成本；以完工百分比乘以预计收入减去以前期间已累计确认的收入确认为当期收入。项目完工后，项目进行决算审计，则以决算审计金额减去以前期间已累计确认收入确认为决算审计当期的收入。
2、对外提供劳务收入确认原则
一般原则：
（1）在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
（2）在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
具体原则：
（1）运营管理业务，指公司为客户提供的安防系统工程和通信网络工程的技术服务和后续维护等业务，主要包括安防系统的综合维护、通信网络工程的网络维护和网络优化等。
按照合同约定、在运营维护和管理服务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认运营维护和管理收入的实现；如运营维护和管理服务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供运营维护和管理服务的结果能够可靠估计的情况下，在合同约定的服务期限内，根据合同约定按月确认。合同约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
（2）通信网络设计业务，系公司为客户提供通信网络相关的设计服务。
互联网业务，指互联网平台技术服务业务，系公司基于客户需求，帮助其运
用互联网开展社区电商等增值业务。
上述通信网络设计业务和互联网业务均为公司与客户签订合同后，提供劳务服务，待劳务完成后，根据劳务实际提供情况确认收入。
（二）毛利率的变化情况及原因
报告期内发行人主营业务收入的毛利率情况如下：
项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
安防系统工程 14.42% 29.17% 29.54% 13.19%通信网络工程 21.99% 23.65% 23.18% 26.70%运营管理 32.85% 13.38% 27.89% 51.51%互联网业务 24.20% 48.09%
通信网络设计 18.93% 47.40% 32.32% 11.98%设备销售 -2.18% 8.93% 23.35% 8.95%主营业务综合毛利率 25.43% 24.39% 27.09% 24.16%报告期内发行人主营业务综合毛利率相对稳定，维持在25%上下。
安防系统工程业务 2012年毛利率偏低。主要原因是部分大额标的工程的毛利率偏低所致。一方面当期个别项目的工程款签订了5年期的回款周期，项目确认收入时按照一定的折现率折现后确认，降低了项目收入的当期金额；另一方面部分项目呈现施工区域不集中、施工难度大等特点抬高了项目的成本。2015年上半年实施的工程项目较少，劳动效率不高，毛利率水平较低。
通信网络工程业务毛利率通体比较稳定。2012年毛利率偏高，主要是 2012年发行人接收的交通公路订单项目较多，部分订单采取的机械化施工比例较高，单个项目毛利率较高，提升了总体的毛利率水平。
运营管理业务毛利率报告其呈现出相对的不稳定性。其中，2012年毛利率较高，2013年大幅下降，2014年继续下降，2015年又存在较大幅度的回升。运营管理业务主要包括通信网络运营管理和安防系统运营管理两类，其中最主要的为通信网络运营管理业务。通信网络运营管理业务毛利率的高低决定了整体业务的毛利率水平。发行人获取运营管理的业务以行政区域为范围，合同来自于各地
方的运营商地区分公司。2012年运营管理合同结算单价较高，主要是2012年以前此类业务参与企业较少，竞争压力小；从 2013年运营商采取对价格进行了定价邀标，合同结算单价有所降低，降低了该业务利润空间。另一方面，发行人 2013年起进入的甘肃等地区进行运营管理业务，一方面为获取新市场业务，在单价方面有所降低，此外前期业务运营成本较高，直接导致毛利率的下降。2014年该地区业务收益状况仍旧较差。2015年起，一方面发行人逐步退出了甘肃地区业务状况较差地市，另一方面发行人对成本预算进行了较严格的控制，毛利率有所回升。
互联网业务在起步阶段，项目较少，个别项目的收益决定了整项业务的毛利率情况。
通信网络设计业务规模不大，各期仅有若干设计项目，个别项目的收益情况决定了业务的整体毛利率状况，报告期毛利率有一定波动。
设备销售主要是根据客户需求提供单纯的设备代买卖，主要为了维持业务渠道关系，毛利率取决于具体的购入成本及售出价格而定。
（三）存货及应收帐款的合理性
1、应收帐款
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款余额 17,979.07 19,031.53 18,941.47 12,511.81坏账准备 1,718.40 1,997.68 1,314.79 748.38应收帐款净额 16,260.67 17,033.85 17,626.68 11,763.43应收账款余额
-4.54% -3.36% 49.84% -增幅
营业收入 5,889.49 24,901.93 30,562.28 27,807.83应收账款余额/
305.27% 76.43% 61.98% 44.99%营业收入
2013年末应收账款账面余额较 2012年末增长了49.84%，主要是由于公司销售规模增加所致。
公司应收账款余额较大且账龄相对较长。主要是由于公司客户主要为政府部门、大型国企，其验收、结算过程较为严格，部分项目回款情况与政府部门的财政支出计划相关，普遍付款周期较长。
各报告期末，应收帐款前五大的客户情况如下（运营商各地州分公司都并入省级法人主体公司披露）：
截至2015年 6月30日，公司应收账款余额中前 5名客户的情况如下：
单位：万元
期末余额
单位名称 占应收账款合计应收账款
数比例
中国共产党乌鲁木齐市高新区（新市区）政
7,160.24 39.83%法委员会
中国电信股份有限公司 2,823.21 15.70%中国移动通信集团新疆有限公司 1,666.54 9.27%中通服公众信息产业股份有限公司 1,486.89 8.27%中国联合网络通信集团有限公司 1,205.77 6.71%合计 14,342.66 79.78%截至2014年 12月31日，公司应收账款余额中前 5名客户的情况如下：单位：万元
期末余额
单位名称
占应收账款合计数应收账款
比例
中国共产党乌鲁木齐市高新区（新市区）政
8,642.24 45.41%法委员会
中国电信股份有限公司 2,820.52 14.82%中通服公众信息产业股份有限公司 1,486.89 7.81%中国联合网络通信集团有限公司 1,459.79 7.67%中国移动通信集团新疆有限公司 915.15 4.81%合计 15,324.60 80.52%截至2013年 12月31日，公司应收账款余额中前 5名客户的情况如下：单位：万元
期末余额
单位名称
占应收账款合计数应收账款
比例
中国共产党乌鲁木齐市高新区（新市区）政
5,314.54 28.06%法委员会
中国电信股份有限公司 3,633.88 19.18%中通服公众信息产业股份有限公司 1,846.74 9.75%中国共产党乌鲁木齐市米东区政法委员会 1,753.37 9.26%中国联合网络通信集团有限公司 1,628.03 8.60%合计 14,176.56 74.85%截至2012年 12月31日，公司应收账款余额中前 5名客户的情况如下：单位：万元
期末余额
单位名称
占应收账款合计数应收账款
比例
中国电信股份有限公司
6,082.51 48.61%新疆维吾尔自治区交通建设管理局
3,108.60 24.85%上海电科智能系统股份有限公司
854.57 6.83%中国移动通信集团新疆有限公司
690.12 5.52%中国联合网络通信集团有限公司
467.59 3.74%合计 11,203.38 89.55%上述表格中发行人应收账款的前五大客户中，运营商客户均按照法人主体单位进行合并披露。
从应收账款单位构成来看，经合并后的前五大客户占比较高。由于主要客户是实力雄厚、信誉良好的政府部门及三大运营商，应收账款无法收回的风险较低。
2、存货变动情况
单位：万元
2015.6.30 2014.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 127.77 - 127.77 94.25 - 94.25库存商品 39.89 - 39.89 39.89 - 39.89劳务成本 222.95 - 222.95 326.45 - 326.45工程施工 2,324.48 - 2,324.48 1,619.72 - 1,619.72合计 2,715.08 - 2,715.08 2,080.31 - 2,080.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面余额原材料 207.28 - 207.28 452.38 - 452.38劳务成本 241.56 - 241.56 179.92 - 179.92工程施工 6,618.77 - 6,618.77 3,799.46 - 3,799.46合计 7,067.61 - 7,067.61 4,431.76 - 4,431.76公司存货包括原材料、劳务成本、工程施工构成。2013年末公司存货余额较 2012年末增长幅度较大，主要系公司 2013年末在施工未结算的项目余额较大。2014年末存货较 2013年末存货大幅减少，主要 2013年末账面结存工程项目结转所致。
（三）工资薪酬变化情况
报告期应付职工薪酬的发生及结余情况如下：
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
短期薪酬 1,483.22 1,972.70 3,428.74 4,460.59离职后福利-设定提存计划 7.78 - - -合计 1,490.99 1,972.70 3,428.74 4,460.59主要是 2012年及 2013年发行人在实施具体的工程项目中使用了劳务派遣的，而根据新的职工薪酬的相关会计准则，劳务派遣的相关收支通过应付职工薪酬科目核算。而后，为规范劳务用工，发行人逐步将用工方式改为劳务分包为主，因此报告其的薪酬结算规模逐步降低。应付职工薪酬的高低由于之前的劳务派遣相关薪酬与实际的项目结算进度相关，因此存在余额较高的情况，随着报告期用工方式的转变及相关金额的支付，截至 2014年末及2015年6月底未支付金额已
经降至合理水平。
问题三：未来业绩的保证：2013年，工程的合同量，维护业务订单取得方式；补贴收入的情况。
回复：
（一）发行人报告期收入变动情况及业绩持续稳定性
单位：万元
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
主营业务 5,556.44 94.35% 24,102.57 96.79% 30,562.28100.00% 27,807.83100.00%其他业务 333.05 5.65% 799.36 3.21% - 0.00% - 0.00%合计 5,889.49100.00% 24,901.93100.00% 30,562.28100.00% 27,807.83100.00%报告期内，公司的营业收入主要来自于主营业务，包括安防系统工程业务、通信网络工程业务、运营管理业务等，主营业务收入占营业收入的比例均在90%以上，其他业务收入来源于是发行人 2014年至2015年短期经营的运营商呼叫中心业务。
从整体收入变动情况看，发行人虽然收入存在一定的波动，但总体的收入规模在完整财务年度保持在2.4亿以上，盈利能力具有持续性且存在一定的保障。
（二）维护订单的取得方式
发行人的运营管理业务（维护）通过运营商招投标的方式取得，发行人中标后，签订年度结算的框架合同，具体结算时由运营商按照实际工作量及维护管理质量综合评定结算。
（三）补贴收入的情况
发行人报告期内营业外收入中政府补贴如下：
单位：万元
补助项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度自治区外经贸区域协调发展促进资金 42.00 - - 200.00
补助项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度电子信息产业发展基金项目 - - - -上市扶持资金 - 70.00 100.00 -中小企业技术创新基金 - - 15.00 35.00自治区服务贸易发展专项资金 - 73.50 60.00 -财政贴息 50.00 38.42 - 26.66社保补贴 47.37 81.24 45.52 35.04市场开拓资金 8.60 - - -经济和发展改革委员会战略性新兴产业专项资金 - 50.00 80.00 -市级创新型奖励 - 20.00 - -服务贸易参展补助 - 0.50 1.00 -拨付企业经营扶持资金 - - 75.95 -企业改制资金补助 - - 40.00 -重点技术创新补助资金 - - - 40.00高新技术企业奖励 - - - 20.00企业发展扶持资金 - - 6.30 -纳税贡献企业奖励 - - 5.00 -专利奖励资金 1.20 - 1.60 -小企业国际市场开拓资金 - - - 6.51专利资助专项资金 - - - 0.43合计 149.17 333.66 430.37 363.64政府补助都为与收益相关的政府补助。
二、项目执行成员尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况项目执行成员通过尽职调查发现和关注的发行人主要问题及解决情况如下：问题一：公司股东王刚曾于1999年以65万元实物资产出资，而上述实物资产增值税专用发票记载的购货单位均为新疆立昂电信技术有限公司。王刚已于2011年就该笔出资进行了现金补正。
回复：
1999年4月27日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由 110万元增至 200万元，新增资本 90万元均由股东王刚以 25万元货币以及 65万元实物方式出资缴纳。
1999年 5月 6日，新疆标准资产评估事务所出具了“新标评所字[1999]048
号”《资产评估报告》，确认王刚拟出资的通讯电缆及相关配套部件的实物资产评估价值为653,396元。
1999年 5月 5日，新疆标准会计师事务所出具了“1999-新标会变 485号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
然而，王刚上述出资的实物资产权属无法认定为王刚所有。因此，2011年 11月 29日，王刚通过交通银行向立昂有限开立的银行账户汇入 65万元，就该笔实物出资进行了现金补足。
2015年8月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师函字[2015]第1356号”《专项审核报告》，确认了上述出资到位。
问题二：与公司属于同一实际控制人控制的新疆长江国际投资管理有限公司（以下简称“长江投资”）、乌鲁木齐立昂软件服务有限公司（以下简称“立昂软件”），发行人吸收合并这两家公司的必要性。
回复：
立昂技术与长江投资为受同一实际控制人控制的公司。吸收合并前，长江投资主要从事投资业务，拥有乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）高铁片区一地块，拟将其用以实施“立昂技术研发服务中心建设项目”（本次募投项目之一）。
立昂技术为减少管理层级，降低管理成本，将长江投资吸收合并。为保证发行人的管理效率提升，更直接、有效率地管理募投项目，发行人吸收合并长江投资是必要的。
立昂技术与立昂软件为同一实际控制人控制、在通信技术和信息系统集成领域提供相同服务的公司，重组前，立昂软件主要从事软件开发、系统集成类业务，立昂技术主要从事通信技术服务及系统集成业务。后为减少管理成本，提高管理效率，立昂技术在公司内设系统集成业务部门，开展立昂软件原有的软件类业务。
为保证发行人的业务条线清晰，管理效率提升，发行人吸收合并立昂软件是必要的。
三、内部审核部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行部下设的质量控制部和合规与风险管理总部下设的投行风险管理部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：
(一)质量控制部意见及具体落实情况
问题一：发行人业务是否有下降趋势？2015年全年预计收入利润情况？同时现有工程施工存货也在下降，前景如何保证？
回复：
发行人报告期的业务构成如下：
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
安防系统工程 238.05 4.28% 10,944.41 45.41% 15,364.94 50.27% 9,047.06 32.53%通信网络工程 1,961.47 35.30% 7,603.16 31.55% 9,595.23 31.40% 14,247.11 51.23%运营管理 2,821.48 50.78% 4,673.79 19.39% 3,871.98 12.67% 3,083.46 11.09%互联网业务 14.15 0.25% 14.75 0.06% - 0.00% - 0.00%通信网络设计 135.76 2.44% 460.90 1.91% 335.43 1.10% 169.89 0.61%设备销售 385.54 6.94% 405.56 1.68% 1,394.71 4.56% 1,260.31 4.53%合计 5,556.44100.00% 24,102.57100.00% 30,562.28100.00% 27,807.83100.00%公司的三大主营业务中安防系统工程及通信网络工程较同期下降，运营管理收入报告期内持续增长。
从2015年的收入趋势看，运营管理收入将保持持续增长。
安防系统工程 2014年较同比出现较大下降主要是 2014年大额工程项目较 2013年有所降低，以新疆行业为例：根据新疆安防协会出具的资料，2013年协会会员安防工程总量达到 1063个，工程额超过 19.5亿元，2014年工程量达到2529个，工程总额超过24.07亿元，单个工程标的额度有所下降，发行人主要承接大额工程项目为主，发行人承接项目由此减少。
2015年预期发行人安防系统工程收入较同期保持增长，截至目前发行人已经中标及签订工程在执行合同近 1亿元，由于今年政府部门的项目开标普遍较晚，而按照完工百分比及收入的总体进度状况，上述合同的大部分收入预计能确能在2015年实现，因此安防系统2015年收入预计不低于2014年的收入水平。
通信网络工程的合同预期情况看，近期将至少签订 3500万元的定单，根据工程项目的执行周期，上述合同收入基本都将在年内实现。
因此就发行人总体收入而言，收入水平将不低于2014年。
按照与2014年相近的毛利率水平，发行人2015年在其他费用指标不变的情况下，利润将不低于同期，考虑到2014年计提的坏账金额较大，2015年大额项目回款预期到位的情况下，发行人利润水平较2014年将有所提升。
总体来说，2014年是发行人业务上升过程中，由于投资周期及市场环境的变化，出现的业绩低谷，随着行业回升，发行人自身业务结构的变化，发行人后期的盈利能力有所保证。
(二)投行风险管理部意见及具体落实情况
问题一：发行人原始报表与申报报表差异较大，请说明调整的主要原因。
并说明发行人在内控方面如何能够保证会计核算的有效性。
回复：
报告期内，2015年1-6月原始报表与申报报表不存在差异，其他期间原始报表与申报报表存在一定差异，主要原因是：公司2012年度、2013年度原始财务报表与申报财务报表存在差异主要系会计账务处理理解不同等原因所致。
其中，报告期内调整较大的科目一是将期末已办理结算未结转的工程项目，由存货调整至应收账款。2012年调增应收账款63,544,329.53元；2013年调增应收账款120,829,411.80元；2014年调增应收账款2,414,092.59元。
二是根据企业收入确认的具体原则，调整跨期确认的营业收入。2012年调增营业收入14,909,249.89元；2013年调增营业收入 53,793,573.07元；调增营业收入6,161,456.13元。
三是根据企业会计准则规定，将劳务派遣性质的款项由应付账款调整至应付职工薪酬。2012年调增应付职工薪酬 13,021,541.15元2013年调增应付职工薪酬9,366,195.50元；2014年调增应付职工薪酬5,690,412.10元。
针对内控问题，公司对所有经营管理领域的核心内控流程和管理制度进行了全面梳理和完善，编制了《立昂技术股份有限公司内部控制手册》，建立了以流程和风险管理为中心的内部控制管理体系。通过培训、内部考核、人员补充等多种手段确保内控制度的有效实施，目前，公司内控制度及执行情况能够保证会计核算的有效性。
会计师出具了内控鉴证报告认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
问题二：发行人提供劳务主要采用完工百分比法确认收入，请发行人补充说明以下内容：（1）结合发行人经营模式、项目执行过程、合同（项目）签订的具体内容等说明采用完工百分比法确认收入的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）项目在各期末完工百分比的确认依据，取得第三方确认依据的类型，是否获得客户的确认，客户与发行人在各期末确认的完工进度是否存在差异，结合以上方面说明发行人各期末确认的完工百分比进度是否合理。（3）报告期内完工项目预计的总成本与最终确定的成本是否存在差异，解释差异产生的原因，对发行人收入确认及各期业绩的影响。
回复：
（1）适用建造合同准则的合理性
发行人适用的建造合同准则的一般规定如下：
在资产负债表日建造合同的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认合同收入和合同成本。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
发行人工程类收入依据建造合同采取完工百分比法确认。
发行人经营模式、项目执行过程对使用完工百分比确认的合理性：
通信网络工程及安防系统工程为工程施工类业务，具有相似的业务模式。
通信网络工程主要来自于几大通信运营商、中国铁塔的基础网络设施建设、党、政部门及大型企事业单位等，以及具备基础网络的大型机构，如公路、石油、电力单位等。发行人基本通过招投标的方式获取项目。
安防系统工程业务主要源于政法、公安及交通等党、政部门的安防系统建设需求。部分项目由政府直接采用招标或者议标的方式与发行人签订项目建设合同；部分项目发行人作为供应商以分包方式获取项目建设合同。
发行人获取合同后，根据项目要求编制实施方案，包括工程设计、质量目标、工期安排、材料与设备采购、劳务作业计划等工作；后续根据实施方案组织指导施工，参与工程质量控制与进度管理；项目实施完毕后组织项目验收。
发行人的工程项目存在一定的施工周期，涉及到跨报表周期确认的情况，而整体的项目从施工前期到完工存在完整的成本预算，同时项目施工过程中通过与甲方或者甲方的委托监理方存在进度的核对过程，因此结合上述业务模式的基础，发行人具备通过成本的确认进度来进行相应的完工百分比的确认的核算基础。
就发行人签订的具体合同而言，一般签订的合同格式为建筑工程施工合同或
者技术服务合同等，合同内容约定项目或者工程的地点、内容、工期等要素，相关的条款特征与工程业务的特性相符，符合建造合同准则确认收入的业务特征。
（2）项目进度确认的外部依据
项目在实施过程中，存在甲方的委派代表或者第三方的监理机构对项目的施工过程进行监理。发行人为保证财务确认进度的准确性，在资产负债表日及项目完工时会让相关监理方及发包方签署工程项目的施工进度单，进度确认单上有甲方及监理单位的确认。确认的信息包括本期的完工量、累计的完工量等涉及工程进度的三方确认信息。因此，外部依据的支撑，使得发行人采用完工百分比进行收入确认具备合理性。
（3）报告期内项目预算成本与结算成本的差异情况
通过对发行人相关成本数据的总体对比统计，报告期内发行人主要业务类型的合同预算成本与实际成本差异在都在5%以内，合同成本的预算控制较好。
问题三：发行人的采购内容主要为劳务和少量材料。请补充说明以下内容：（1）采购费用的计算、结算方式，劳务采购价格与当地的平均工资水平、市场上同类劳务公司的价格等有无显著差异，并分析原因；（2）请核实报告期各年度向发行人提供劳务服务的企业和人员数量、工时、劳务采购费用是否与当年度正在执行的合同数量、规模相匹配；(3)请说明发行人与劳务供应商之间的结算流程，前五大劳务供应商的名称及报告期内每年的采购金额，并核实是否与发行人存在关联关系；（4）请项目组说明对供应商的核查情况。
回复：
（1）报告期内，发行人劳务采购情况
发行人的劳务分包的费用一般是在自行预算的基础上与分包方按照市场行情商定的价格。结算方式是在分包合同中约定项目的劳务分包总价，同时约定项目的分包单价，最终结算根据项目实际的工作量和工作质量进行完工结算。
比如发行人在安防系统安装过程中，存在为摄像头立杆、挖地基等工作，整体项目的劳务外包成本就依据上述单位劳务活动核定的单价进行测算后汇总得
出，最终与发包方在商议的基础上签订分包合同。由于发行人通过询价同时通过几个劳务分包公司进行劳务分包，分包价格是双方根据市场原则协商确定，因此公司劳务分包价格与同类劳务公司的价格没有显著差异。
（2）劳务采购规模与业务规模的比较
因发行人报告期内同时存在劳务分包与劳务派遣方式， 2013年以前主要采用劳务派遣，2013年以后逐渐以劳务分包为主。现结合应付职工薪酬贷方发生与劳务采购与发行人的总体成本进行比对。
项目 2015年 2014年 2013年
劳务派遣 450.52 1,236.00 2,892.28
劳务分包 8,623.81 5,264.98 3,468.12
劳务采购金额合计 9,074.33 6,500.98 6,360.40
当期合同成本发生额 21,697.88 17,024.53 24,033.13
占比 41.82% 38.20% 26.47%
发行人总体的劳务成本与营业成本占比存在一定的波动，但具体与发行人的收入的成本结构有关，一般情况下，安防系统项目中劳务成本比例较低，通信工程及运营管理劳务成本比例较高，具体报告期主要项目的成本支出结构如下：
2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
成本 成本
项目 比例 比例 成本 比例 成本 比例（万 （万
(%) (%) （万元） (%) （万元）(%)元） 元）
安防系统工程 203.72 4.92 7,751.40 42.53 10,825.66 48.58 7,853.78 37.24通信网络工程 1,530.24 36.93 5,835.71 32.02 7,370.63 33.08 10,443.58 49.52运营管理 1,894.50 45.73 4,017.71 22.05 2,792.03 12.53 1,495.14 7.09从成本支出结构可以看出，在安防系统成本占比比较高的年份，劳务成本占营业成本的比例较低，报告期总体呈现了上述特征，劳务采购费用与当年度各项业务收入规模是相匹配。
（3）发行人与劳务供应商商的结算流程
发行人与劳务商的结算模式如下，发行人将相应项目的劳务发包给劳务供应商，供应商派遣劳务人员按照合同要求进行施工，发行人按照合同约定的施工质量及施工进度支付劳务分包款。
（4）前五大劳务分包商及保荐机构核查情况
报告期内发行人劳务分包采购明细如下：
单位：万元，比例：%2016年1-6月
劳务分包商 金额 占营业成本比例占劳务采购比例新疆合共劳务服务有限责任公司 1,981.07 23.38 48.23乌鲁木齐昊菲达尔建筑劳务有限公司 1,274.83 15.04 31.03新疆德鑫恒瑞劳务有限公司 737.70 8.71 17.96乌鲁木齐市德全盛和建筑劳务有限公司 2.96 0.03 0.07总计 3,996.56 47.16 97.292015年
劳务分包商 金额 占营业成本比例占劳务采购比例乌鲁木齐昊菲达尔建筑劳务有限公司 3,797.55 13.68 41.85新疆合共劳务服务有限责任公司 3,277.35 11.81 36.12新疆德鑫恒瑞劳务有限公司 1,049.49 3.78 11.57乌鲁木齐辉泰建筑安装劳务有限公司 247.12 0.89 2.72乌鲁木齐建巨成建筑劳务有限公司 184.95 0.67 2.04总计 8,556.46 30.82 94.292014年
劳务分包商 金额 占营业成本比例占劳务采购比例乌鲁木齐昊菲达尔建筑劳务有限公司 5,114.32 20.54 78.67乌鲁木齐建巨成建筑劳务有限公司 132.39 0.53 2.04乌鲁木齐辉泰建筑安装劳务有限公司 18.27 0.07 0.28总计 5,264.98 21.14 80.992013年
劳务分包商 金额 占营业成本比例占劳务采购比例乌鲁木齐昊菲达尔建筑劳务有限公司 3,445.82 11.27 54.18新疆恒利达劳务有限公司 22.30 0.07 0.35总计 3,468.12 11.35 54.53报告期内发行人整体使用的劳务分包单位数量较少，保荐机构获取了上述企业中交易额100万元以上供应商的工商档案资料，同时对相关企业进行了实地走访，了解相关交易情况及是否存在关联关系的情况，经核实，发行人的劳务分包单位并不存在关联关系。
（5）对发行人供应商的核查情况
保荐机构对各期主要材料供应商、主要劳务供应商实施了工商档案调取、函证、实地走访等程序，函证确认交易金额比例在50%以上，实地走访企业交易金
额比重在50%以上，其中对报告期前 10大材料供应商、前 5大劳务供应商进行了实地走访。发行人与供应商的交易是真实的交易金额和期末余额是一致的。
问题四：公司安防系统工程收入波动较大，2012年 9千万，2013年 1.5亿元， 2014年度 1.1亿元，2015年上半年 238万元，请结合可比公司、公司订单说明合理性。
回复：
（1）对比同行业上市公司相关业务变动情况
已上市公司中宜通世纪的系统解决方案和拟上市的新疆熙菱信息技术股份有限公司智能安防设备及工程实施业务与公司安防系统工程业务相似，其近年来收入情况如下：
单位：万元
上市公司 业务类型 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
宜通世纪 系统解决方案 0.00 4,781.37 4,719.16 4,439.91新疆熙菱信
智能安防设备及
息技术股份 - 19,599.63 10,031.71 6,684.36工程实施
有限公司
具有与发行人安防业务业务最相似的宜通世纪的系统解决方案业务 2012年至 2014年持续增长，但 2014年增长幅度较小，全年营收与 2013年基本持平。
2015年上半年宜通世纪未产生相关业务收入。
新疆熙菱信息技术股份有限公司智能安防设备及工程实施收入 2012年至2014年呈逐年上升趋势。表明安防系统行业整体向好的发展趋势。
发行人与宜通世纪、新疆熙菱信息技术股份有限公司相比 2013年增长趋势相同，2014年发行人收入下降，主要是由于 2012年发行人有部分安放系统工程是五年期分期收款项目，经过2012年、2013年两年的项目实际，这类项目在资金要求大，经济效益低，故2013年下半年公司逐渐减少了对此类项目的承接，影响了公司订单的获取量，使得2014年的安防系统工程收入有所下降。2015年1-6月项目开工时间较晚，发行人产生少量收入。
由于发行人与宜通世纪、新疆熙菱信息技术股份有限公司不同的业务规模及
不同的经营策略，在其他年度变动趋势基本保持相近的情况下，2014年公司安放系统工程收入有所下降。
（2）公司订单情况
业务类型 内容 2015年 2014年 2013年
项目数量 43 22 24安防系统工
合同金额 12,784.73 5,528.13 20,765.71程
平均合同金额 297.32 251.28 865.24报告期内，发行人安防系统工程业务，2013年合同平均金额较其他期大，主要原因是2013年承接的中国共产党乌鲁木齐市高新区（新市区）政法委员会、中国共产党乌鲁木齐市米东区政法委员会、乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）政法委单笔金额超过2,000.00万元的项目5个，合同金额合计17,384.47万元。
单个项目年度收入确认额从2014年起存在下降的趋势，主要与2014年年度属于政府对安防工程项目单个投资项目金额下降，根据新疆安防协会的资料， 2013年协会会员安防工程总量达到 1063个，工程额超过 19.5亿元；2014年工程量达到2529个，工程总额超过24.07亿元，增长分别达到137.91%和23.44%，数量的增长远超过工程金额的增长。
同时受公司人员、设备、资金能力的制约，2014年获取大额标的项目较少，使得其收入有所下降。如果考虑2014年中较大部分收入为延续2013年大额项目的后续确认的情况下，该项目单个的收入额度将更低。由于新疆地区工程项目具备季节性波动的特点，通常上半年的工程项目开工较少，因此 2015年上半年收入较低。
四、内核小组的意见及具体落实情况
问题一：通信网络工程收入和毛利率自2012年度以来呈现明显的下滑趋势，（1）请发行人补充说明近年来三大电信运营商对采购体制的改革是否对发行人参与相关招投标、持续入围并获取订单产生重大影响；（2）发行人请结合公司目前在手订单说明未来是否仍持续下滑，结合前述问题说明行业是否出现了重大不利影响？请结合同行业可比公司的变动说明其波动合理性。
回复：
（1）三大电信运营商对采购体制的改革对发行人的影响
目前，中国铁塔股份有限公司成立，用于整合三大运营商的基站等业务的承建与运营管理等。但该公司目前尚在筹建期，其与三大运营商的业务关系尚在梳理中，目前并未明显的对发行人报告期及目前的业绩产生较大影响。
（2）通信工程类的在手订单情况
通信工程的收入主要由标的额较大的交通公路建设相配套的网络干线的开挖排设工程以及标的较小的各类小区光纤入户等工程组成。其中交通公路 2013年及 2014年业务收入持续下滑主要是由于新疆自治区内主干高速公路线路建设投资的逐步实施，大型项目减少。
目前以新疆第一条高速公路乌奎（乌鲁木齐-奎屯）和途径乌鲁木齐的主要高速公路吐乌大（吐鲁番-乌鲁木齐-大黄山）高速公路改扩建的实施，新一轮的交通公路建设投资启动，发行人相关业务的收入将出现提升。从目前的在手订单情况看，发行人预期2015年交通公路相关的通信工程将在2014年的水平上有所增长，同时其他通信工程仍将保持稳定，总体 2015年预计通信工程业务收入将有所增长。
问题二：发行人报告期内三类主要的业务毛利率出现了较大的波动性，（1）安防系统工程2012年和2015年1-6月的毛利率远远低于2013年和2014年的毛利率分别为13.19%、29.17%、30.37%、14.42%，也低于同行业水平，请说明合理性。（2）通信业务毛利率基本呈下滑趋势，该趋势是否仍将继续？（3）运营管理毛利率波动较大，请进一步解释合理性。
回复：
（1）安防系统工程2012年级2015年1-6月毛利率偏低原因的进一步说明安防系统工程业务 2012年毛利率偏低。主要原因是部分大额标的工程的毛利率偏低所致。一方面当期个别项目的工程款签订了5年期的回款周期，项目确认收入时按照一定的折现率折现后确认，降低了项目收入的当期金额；另一方面
部分项目呈现施工区域不集中、施工难度大等特点抬高了项目的成本。2015年上半年实施的工程项目较少，劳动效率不高，毛利率水平较低。
2012年确认收入在1000万元以上的5年期项目如下：
单位：万元
账面确认 5年期融资影响毛项目名称 合同价 成本 毛利率
收入金额 费用 利率
13.04.02.30-XJ
-12-04DX-SPJK-
19奎屯平安城市 1,388.00 1,052.42 924.52 12.15% 218.6515.75% 13.04.02.23-XJ
-12-02DX-SPJK-
14昌吉市重点公
共区域治安监控
项目（一期） 1,600.80 1,281.20 1,076.03 16.01% 252.1715.75%可以看出两主要项目收入收五年期收款折现的影响，导致档期毛利率下降15.75%，如果考虑回去这部分毛利率，相关毛利率将达到30%左右。
（2）通信网络工程毛利率变化趋势
项目 2015年1-6月2014年 2013年 2012年
通信网络工程 21.98% 23.59% 23.18% 26.70%通信网络工程毛利率2013年小幅较低，2014年小幅增长，2015年1-6月小幅降低，未一直保持降低的趋势，毛利率水平稳定在一定的区间，2015年 1-6月毛利率较低主要是上半年开工项目相对较少，存在季节性因素，劳动效率偏低所致。
（3）运营管理毛利率波动较大的原因
项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
运营维护 32.85% 13.40% 27.89% 51.51%运营管理业务毛利率报告期呈现出相对的不稳定性。其中，2012年毛利率较高，2013年大幅下降，2014年继续下降，2015年又存在较大幅度的回升。运营管理业务主要包括通信网络运营管理和安防系统运营管理两类，其中最主要的为通信网络运营管理业务。通信网络运营管理业务毛利率的高低决定了整体业务的毛利率水平。发行人获取运营管理的业务以行政区域为范围，合同来自于各地
方的运营商地区分公司。2012年运营管理合同结算单价较高，主要是2012年以前此类业务参与企业较少，竞争压力小；从 2013年运营商采取对价格进行了定价邀标，合同结算单价有所降低，降低了该业务利润空间。另一方面，发行人 2013年起进入的甘肃等地区进行运营管理业务，一方面为获取新市场业务，在单价方面有所降低，此外前期业务运营成本较高，直接导致毛利率的下降。2014年该地区业务收益状况仍旧较差。2015年起，一方面发行人在甘肃地区择优选择项目，另一方面发行人对成本预算进行了较严格的控制，毛利率有所回升。
问题三：2015年上半年公司的收入和利润出现了较大的下滑，请结合可比公司和往年可比数据说明原因。
回复：
可比上市公司的相应服务的收入如下：
单位：万元
上市公司 业务类型 2015年1-6月2014年 2013年 2012年
宜通世纪 系统解决方案 0.00 4,781.37 4,719.16 4,439.91可以看出相似业务的宜通世纪系统解决方案在上半年并未产生收入。
报告期内，发行呈现明显的报告期上半年低、下半年高的情况。一方面公司主要客户一般在年初制定全年网络规划、建设方案，向外包服务商进行招标，年中开展项目实施。同时，报告期内，安防系统工程和通信网络工程收入占公司营业收入比例较大，且公司主要业务所在区域大规模工程施工期主要集中在每年的 5月到 11月之间，受此影响，公司上半年公司的营业收入一般较少，下半年营业收入较多。2015年比往年更低，主要原因是往期大额项目从 3月起陆续开标，二季度开始逐步进入集中施工期，而 2015年大额项目到8、9月份才陆续开标，使得整体的基本影响变大。
问题四：（1）请核实发行人报告期内是否出现违法进行工程分包的行为，如有，请说明具体情况，是否构成重大违法违规？（2）报告期内与公司合作的劳务采购是否具备合法资质？（3）发行人如何与前述供应商定价及结算付款，请核查发行人是否存在通过利用劳务采购调节利润的情形？
回复：
（1）报告期内，发行人取得了开展业务所需要的专业资质，主要有：
所
序
有 证书名称 证书编号 发证日期 有效期 资质等级/内容 发证机关号
人
通信工程施工总承包二 新疆维吾发
建筑业企业资 A211906502015年2 级、电信工程专业承包二尔自治区 1行 -
质证书 10401 月11日 级、建筑智能化工程专业住房和城人
承包二级 乡建设厅甲级（内容：计算机信息
新疆维吾新疆维吾尔自 网络系统、信息资源系
发 尔自治区治区计算机信 2012年12至2018年4统、信息技术应用系统等
2行 2011A004 经济和信息系统集成企 月24日 月1日 的咨询、设计、开发、实
人 息化委员业证书 施、运行、维护、服务及
会
保障）
（新）JZ 新疆维吾发
安全生产许可 安许证字2009年11至2018年 尔自治区 3行 建筑施工
证 [2009]0003月9日 11月8日 住房和城人
08号 乡建设厅第二类增值电信业务中 新疆维吾发中华人民共和 新
2014年7 至2019年7的呼叫中心业务、信息服尔自治区 4行国增值电信业 B2-201400
月14日 月14日 务业务（不含固定网电话通信管理人务经营许可证 11
信息业务） 局
发计算机信息系 中国电子 Z465002012014年9 至2017年9
5行统集成企业资 肆级 信息行业 40356 月19日 月18日
人 质证书 联合会
乙级，业务范围包括通信
业务网、电信支撑网、电
发通信信息网络
通信（集）2013年12至2018年信基础网的方案策划、设中国通信 6行系统集成企业
08230003月12日 12月15日计、设备配置、软件开发、企业协会人 资质证书
工程实施、工程后期的运
行保障
发通信网络代维 通信基站专业乙级，包括
2014JZ0062014年11至2018年 中国通信 7行（外包）企业资 主设备、附属设备、配套
6YR0 月6日 11月5日 企业协会人质等级证书 设备、室内分布系统
发通信网络代维
2014XL002014年11至2018年 中国通信 8行（外包）企业资 通信专业线路乙级
67YR0 月6日 11月5日 企业协会人质等级证书
发通信建设工程 通信（企
2014年7 至2017年7 中国通信 9行企业安全生产 安） 通信信息系统集成
月1日 月1日 企业协会人 合格证 14300004
10发新疆维吾尔自 XAX-QZ2014年5 至2016年5壹级 新疆维吾
行治区安全技术 A2012007月7日 月6日 尔自治区人防范行业安防 安全技术工程企业资质 防范行业等级证书 协会
经核查，上述资质合法、有效。根据建筑业企业资质证书，发行人具有通信工程施工总承包二级资质，发行人的经营活动不存在重大违法违规情形。
保荐机构通过对发行人诉讼情况的了解，相关资质发放单位的走访了解，获取通信管理局等部门出具的无违规证明，了解到发行人并无相关违法违规情况。
（2）报告期劳务分包商的资质
一方面发行人在使用劳务分包商之前就会审核其相应的劳务施工资质。保荐机构走访了发行人主要劳务供应商，现场查验了相关劳务单位资质证书，同时通过网站等信息查询了解此类单位的资质情况。发行人的劳务分包商资质符合其用工情况。
（3）劳务分包商的结算方式
发行人的劳务费用的分包一般是在自行预算的基础上与分包方按照市场行情商定的价格。结算方式是在分包合同中约定项目的劳务分包总价，同时约定项目的分包单价，最终结算根据项目实际的工作量和工作质量进行完工结算。比如发行人在安防系统安装过程中，存在为摄像头立杆、挖地基等工作，整体项目的劳务外包成本就依据上述单位劳务活动核定的单价进行测算后汇总得出，最终与发包方在商议的基础上签订分包合同。
保荐机构对部分合同的预算及最终结算情况进行了抽查，不存在通过劳务结算影响项目成本进而影响报表利润的情形。
五、保荐机构履行问核程序的情况
2015年9月14日，保荐机构内核小组就立昂技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核小组根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》及中国证监会相关规定的要求，对立昂技
术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（见附件），誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
（一）《公司章程（草案）》中规定的股利分配政策
根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关利润分配的主要规定如下：
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
1、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
3、利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润他配。
4、公司现金分红的具体条件和比例
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
1、公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%的，且超过5,000万元。
2、公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的。
上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过后方可实施。
5、公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性等直实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红之余，进行股票股利分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，现金分红的比例不得少于利润分配总额的50%。
6、公司利润分配方案的审议程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况，在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜提出、拟订。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或分配利润的比例少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。董事会就不进行分红或少分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，按以下决策程序进行调整：
（1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；
（2）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
（3）公司为股东提供网络投票方式；
（4）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
8、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
9、公司应当及时行使对全资或控投子公司的股东权利，根据全资或控股子公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度及利润分配政策。
子公司在符合《公司法》规定的分红条件下，每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的10%，且子公司该等分红款应在公司向股东进行分红前支付给公司。
（二）保荐机构关于发行人股利分配及现金分红事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人制定的《公司章程（草案）》对上市后的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
七、保荐机构关于私募股权投资备案的核查情况
经核查，发行人股东中有法人及其他组织股东八家，具体名称如下：宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中泽嘉盟”）、乌鲁木齐和众通联股权投资有限合伙企业（以下简称“和众通联”）、北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金凤凰”）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）（以下简称“富坤赢通”）、北京中融汇达投资中心（有限合伙）（以下简称“中融汇达”）、新疆中企股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆中企”）、新疆金悦股权投资合伙企业（有限合伙）以下简称“新疆金悦”）及新疆立润投资有限责任公司（以下简称“新疆立润”）。
（一）上述法人及其他组织股东的持股情况
序号 股东名称 企业类型 持股数（万股）持股比例（%）
1 中泽嘉盟 合伙企业 614.4000 8.0000 2 新疆立润 有限公司 394.8240 5.1409 3 和众通联 合伙企业 324.0000 4.2188 4 金凤凰 合伙企业 307.2000 4.0000 5 富坤赢通 合伙企业 230.4000 3.0000 6 中融汇达 合伙企业 230.4000 3.0000 7 新疆中企 合伙企业 230.4000 3.0000 8 新疆金悦 合伙企业 192.0000 2.5000合计 - 2,523.6240 32.8597（二）上述法人及其他组织股东的基本情况
序 执行事务合伙人或
股东名称 经营范围
号 法定代表人
上海稳实投资管理
1 中泽嘉盟 股权投资及相关资讯服务
中心（普通合伙）
2 新疆立润王刚 投资与资产管理
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行北京瑞邦鼎业投资
3 和众通联 股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相
管理有限公司
关咨询服务
北京金凤凰咨询中 投资管理、企业管理；投资咨询、经济贸易咨询、企 4 金凤凰
心（普通合伙） 业管理咨询；企业策划
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人深圳市富坤创业投 的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提 5 富坤赢通
资有限公司 供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
6 中融汇达宋斌 投资管理；投资咨询；经济贸易咨询
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行新疆中企股权投资
7 新疆中企 股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相
管理有限公司
关咨询服务
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行 8 新疆金悦赵辉文
股票或者受让股权等方式持有上市公司股份
（三）上述法人及其他组织股东的备案情况
1、经核查，中泽嘉盟的管理人上海稳实投资管理中心（普通合伙）已向中国证券投资基金业协会办理了登记，目前持有中国证券投资基金业协会官网公示的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1015502，登记日期：2015年6月11日）。中泽嘉盟已向中国证券投资基金业协会办理了备案。
2、经核查，新疆立润发行人的资金来源于自有资金，不存在委托资金管理
人管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定进行私募投资基金登记备案。
3、经核查，和众通联发行人的资金来源于自有资金，不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定进行私募投资基金登记备案。
4、经核查，金凤凰的管理人北京金凤凰咨询中心（普通合伙）已向中国证券投资基金业协会办理了登记，目前持有中国证券投资基金业协会官网公示的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010467，登记日期：2015年 4月10日）。金凤凰已向中国证券投资基金业协会办理了备案。
5、经核查，富坤赢通的管理人深圳市富坤创业投资有限公司已向中国证券投资基金业协会办理了登记，目前持有中国证券投资基金业协会官网公示的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001516，登记日期：2014年4月29日）。富坤赢通已向中国证券投资基金业协会办理了备案。
6、经核查，中融汇达发行人的资金来源于自有资金，不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规的规定进行私募投资基金登记备案。
7、经核查，新疆中企的管理人新疆中企股权投资管理有限公司已向中国证券投资基金业协会办理了登记，目前持有中国证券投资基金业协会官网公示的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1010702，登记日期：2015年 4月15日）。中企投资已向中国证券投资基金业协会办理了备案。
8、经核查，新疆金悦的管理人为自然人赵辉文，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律、法规的规定管理人为自然人的不需要登记。根据中国证券投资基金业协会官网公示信息，新疆金悦已向中国证券投资基金业协会办理了备案。
八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况
（一）发行人收入的真实性和准确性
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
本保荐机构通过同行业对比和同期对比的核查方式，取得了发行人报告期的销售数据、同行业其他上市公司的年度报告、审计报告等公开资料，保荐机构对比了同行业上市公司的毛利率水平。经核查，发行人的收入变化情况在报告期符合宏观经济环境以及行业和市场同期的变化情况，发行人收入变动趋势与市场上相同或相似服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
国家推进信息化建设，通信技术不断发展带动基础网络尤其是无线网络的不断升级换代，以及信息应用产业的快速发展，通信网络技术服务行业发展趋势良好，无明显周期性特征；安防工程的周期性与政府的财政预算、整体的政府投资行为及社会的安防需求变化紧密相关。本保荐机构通过同行业对比和同期对比的等核查方式，取得了发行人销售数据、同行业其他上市公司的年度报告、审计报告等公开资料，经核查，发行人收入变化情况与该行业保持一致。
公司主要客户一般在年初制定采购计划，年中开展项目实施，且公司所处新疆地区大规模工程施工期主要集中在每年的5月到11月之间，受此影响，公司业务收入呈现一定的季节性波动特征。本保荐机构通过同行业、同地区对比和同期对比的等核查方式，取得了发行人销售数据、同行业其他上市公司的年度报告、审计报告等公开资料，经核查，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
发行人已于招股说明书第四节风险因素披露上述所涉“行业投资放缓的风
险”及“季节性风险”。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
本保荐机构通过了解发行人的销售模式，了解到发行人主要为信息技术服务收入，主要类型为施工类业务收入；通过客户访谈、对发行人的工程业务穿行测试，确认发行人收入确认标准符合会计准则的规定。通过获取同行业其他上市公司的年度报告、审计报告等公开资料，确认发行人采取工程业务的服务模式，与行业惯例不存在差异。通过抽取发行人报告期末前后工程合同、开工报告、进度确认单等单据进行核查，确认发行人不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期的客户收入清单，抽取了各报告期主要客户的合同、发票、期后回款、开工报告单、项目进度但等单据进行细节测试、对主要客户进行访谈及调取其工商档案、对项目数据进行函证，对发行人各报告期主要客户的基本情况、项目的基本情况、项目的资金流进行了核查，确认发行人主要客户变化合理，与主要新增客户的交易真实，无异常客户交易，主要客户的交易存在合理性及持续性。
保荐机构通过获取发行人各期项目收入清单、收入明细账以及期后收入明细账，查验项目的成本预算，项目实际的成本确认，各期末的项目进度单与发生成本比例的核对，确认收入的确认时点是准确的，确认的收入规模是合理的。
保荐机构通过比对发行人期末应收账款余额表及发行人客户项目收入清单，确认发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是匹配的，新增客户的应收账款规模与其营业收入是匹配的。
保荐机构获取各期主要客户及期末大额应收账款客户的报告期及期后回款明细账，查验相关资金凭证，结查验发行人报告期及期后大额资金的流出账目及凭证，确认发行人大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
本保荐机构通过获取客户清单，对比发行人的关联方清单，通过查询工商资料、访谈等方式核查报告期主要客户及新增主要客户的基本情况及交易背景，确认发行人不存在利用关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构通过获取报告期发行人与关联方交易明细，发行人不存在关联销售。
（二）成本的准确性和完整性
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
本保荐机构取得了发行人报告期原材料和劳务采购明细，获取其采购单价，与市场上相同的原材料、劳务耗用的价格与走势相比较，确认不存在显著异常。
保荐机构获取发行人报告期服务的原材料和劳务采购总量，通过分析复核，
确认发行人报告期原材料、劳务耗用与施工服务量是相匹配的。
保荐机构取得了报告期发行人各项业务的成本构成，获取各项业务的成本核算表并进行复核，分析各业务成本变动原因，确认报告期发行人原材料、劳务等耗用变动具有合理性。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
本保荐机构通过对发行人进行业务访谈、实地了解等方式，在获取发行人成本核算表的基础上，复核各期成本核算的过程，分析对比各期项目毛利率的变动情况，确认发行人报告期成本核算的方式保持了一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
本保荐机构通过供应商访谈、函证、细节测试等核查方式，获取了供应商采购明细表，原材料和劳务采购清单，查验主要供应商采购订单、采购发票等单据，确认发行人主要供应商的变动符合市场规律，具有其合理性。发行人报告期存在新增劳务供应商的情况，主要原因系公司逐步将部分业务所涉劳务派遣转为劳务分包模式，其变动具有合理性。
保荐机构抽取了发行人报告期内与主要供应商合同、发票等单据，确认发行人采购合同签订及履行情况正常。
由于信息技术服务中的工程项目通常具有施工区域跨度大、工程建设内容多样、时间性强、工程业务相对分散的作业特点，公司对大部分工程采取劳务作业分包的方式。公司负责项目的设计、管理、主要材料的采购及质量控制等核心环节，并制定详细具体的施工组织计划，将相应的劳务发包给专业的工程施工企业。
劳务分包公司工作人员在公司人员的指导下，进行劳务作业。保荐机构通过访谈、
实地查看等方式，同时获取供应商清单，查验主要供应商的基本情况及交易背景等资料，劳务外包作业方式对公司营业成本具有经济性，无不利影响。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
本保荐机构通过实地查看、分析性比较、细节测试等核查方式，取得了发行人存货盘点表、会计师存货抽盘记录、发行人费用明细项目汇总表等资料，经核查，发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建立了规范完整的存货盘点制度，报告期内有效的执行了盘点制度。
（三）期间费用的准确性和完整性
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
本保荐机构通过分析性复核、细节测试等核查方式，取得了销售费用、管理费用和财务费用统计表及明细表、截止测试抽查表，经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常情况，其变动合理。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
本保荐机构通过同行业比较分析等核查方式，取得了同行业上市公司年度报告、发行人销售费用各期明细，经核查，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由
其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
本保荐机构通过分析性复核等核查方式，取得了同行业上市公司年度报告管理人员薪酬部分、发行人各期管理人员薪酬统计表，确认发行人报告期管理人员薪酬合理。
保荐机构通过获取发行人其研发费用项目明细，访谈相关研发人员，获取相关研发项目资料等，确认研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
本保荐机构通过细节测试等核查方式，取得了贷款合同、财务费用明细表、在建工程明细表和关联方资金明细统计表等，确认发行人报告期内不存在利息资本化情形，发行人不存在占用相关方资金的情形，亦不存在相关资金占用费的收支情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
本保荐机构通过同期比较、行业比较等核查方式，取得了发行人报告期的工资明细表、当地人力资源市场工资指导价等，经核查，发行人工资水平与发行人所在地区平均水平或行业平均水平不存在显著差异。
（四）净利润
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
本保荐机构通过细节测试等核查方式，取得了发行人政府补助明细统计表、政府补助政府文件等，确认发行人政府补助项目的会计处理合理，发行人报告期获取的政府补助与收益及资产相关的都按照相应的确认方式计入递延收益及各报表当期损益。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
本保荐机构通过细节测试、分析性复核等核查方式，查看相关税收优惠文件，取得了发行人税收申报表、高新技术证书、税收登记备案表、高新技术企业专项审计报告、西部企业优惠税率登记备案表，各年度所得税汇算清缴等资料，确认发行人符合所享受的高新技术企业和西部大开发企业所得税税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退回的可能，不存在需提示相关风险的情况。
九、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况的核查情况
（一）发行人经营模式
本保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈，查看发行人期后的收入明细表。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
（二）主要原材料和劳务的采购规模及采购价格
本保荐机构通过查看发行人期后采购主要原材料和劳务规模及价格等核查方式，取得了发行人期后采购明细表，经核查，发行人主要原材料和劳务的采购规模及价格在审计截止日后未发生重大变化。
（三）主要产品的生产、销售规模及销售价格
本保荐机构通过查看发行人期后主要服务的服务价格，取得了发行人期后收入明细表，经核查，发行人主要服务业务的收费在审计截止日后未发生不合理的重大变化。
（四）主要客户及供应商的构成
本保荐机构通过查看发行人期后主要客户收入清单、供应商采购清单，确认发行人的主要客户及供应商在审计截止日后未发生重大变化。
（五）税收政策
本保荐机构通过对地方及国家税务部门网站进行税收政策的相关查验，确认发行人期后不存在税收政策的变化情况。
（六）其他可能影响投资者判断的重大事项
本保荐机构通过访谈实际控制人、了解相关行业信息等核查方式，确认发行人不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本报告签署日，发行人主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。
十、关于相关责任主体承诺的核查
（一）相关承诺内容合法、合理性
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、各中介结构签章的承诺书原件。上述责任主体签署的承诺书的内容均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。对于需要履行的内部决策程序的相关承诺，保荐机构核查了相关的决策文件，确认
该承诺已履行其内部决策程序。
经核查，保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
（二）失信补救措施的及时有效性
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员签署的未能履行承诺的约束措施等失信补救文件，确认上述失信补救文件内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有损害第三方的合法利益，截至保荐工作报告签署日，上述人员未发生失信行为。
十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师新疆柏坤亚宣律师事务所、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：1、核查新疆柏坤亚宣律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
2、对新疆柏坤亚宣律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与新疆柏坤亚宣律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主要经办人员进行数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组成员签名：
黄知行 武正阳 袁先湧 李菁 赵楠
年月日项目协办人签名：
吴俊
年月日保荐代表人签名：
金涛 赵鹏
年月日保荐业务部门负责人签名：
姜诚君
年月日内核负责人签名：
张卫东
年月日保荐业务负责人签名：
任澎
年月日保荐机构法定代表人签名：
瞿秋平
年月日保荐机构：海通证券股份有限公司年月日