苏州固锝电子股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年度实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2013年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现就2013年度履职情况向各位股东进行汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2013年度，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2013年度，公司共召开九次董事会会议，本人亲自出席了全部会议，并对会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
作为公司第四届董事会战略委员会主任委员，本人出席了第四届董事会战略委员会第三次会议，会议讨论了关于受让苏州固锝新能源科技有限公司部分股权的事宜，认为此次股份受让事项有利于公司充分利用自身的资源优势，抓住光伏行业发展机遇，提升企业核心竞争力，符合公司的整体利益。
作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，本人出席了第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，由于薪酬委员会委员唐再南女士为公司A股股票期权激励计划受益人，需回避表决，因此可参与表决的委员仅有一人，低于须参与表决的最低法定人数。根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。因此，经全体两名委员一致决议，将《关于调整公司A股股票期权授予数量的议案》提交公司董事会审议。还出席了第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整公司A股股票期权授予数量的议案》。
二、2013年度发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第四届董事会独立董事，我在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
1、2013年4月17日，在公司第四届董事会第十四次会议上，发表了如下独立意见：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见经核查：1、截止报告期末（2012年12月31日），公司对外担保全部余额为0元。2、报告期内（2012年1月1日---2012年12月31日），公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。
（2）关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计事务有限公
司所为公司2013年度的财务审计机构。
（3）关于对公司2013年度日常关联交易事项的独立意见
公司与苏州硅能、苏州晶讯的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（4）关于对内部控制自我评价报告的独立意见
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的《内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
（5）关于募集资金2012年度存放和使用情况的独立意见
公司编制的《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2012年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金项目已投产并产生较好效益，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（6）关于对使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（7）关于对调整募集资金项目投资进度、变更部分募集资金用途发表独立意见
公司本次调整募投项目投资进度、变更部分募集资金用途，将部分结余募集资金永久补充流动资金符合项目建设的实际情况，是公司根据项目实施进展情况而做出的及时调整，有利于公司健康发展，提高募集资金使用效率，降低财务费用。不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要，符合国家相关法律、法规等相关规定。
（8）关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
公司2012年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合公司全体股东的利益，有利于公司稳定健康发展，公司利润分配方案合法、合规，符合公司的分红承诺。
2、2013年8月26日，独立董事在公司第四届董事会第十八次会议上，发表了如下独立意见：
（1）对关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：1、报告期内，经公司2013年3月30日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司为全资子公司苏州固锝（香港）电子股份有限公司向金融机构申请的综合授信提供最高额连带责任担保，担保额度为不超过3,500,000元人民币，保证期限一年。2、截止报告期末（2013年6月30日），公司通过董事会或股东大会审议通过的累计对外担保额度为3,500,000元，担保实际发生额为0元，实际担保余额为0元。
（2）关于募集资金2013年半年度存放和使用情况的独立意见：公司编制的《关于募集资金2013年半年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2013年半年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（3）对使用自有资金购买银行理财产品的独立意见：公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，不会影响公司主营业务的正常开展。
通过实施短期银行理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
3、2013年10月24日，独立董事在公司第四届董事会第十九次会议上，发表了：（1）对关于首期股票期权激励计划中部分股票期权予以注销的独立意见
经核查，公司董事会对首期股票期权激励计划中的部分股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《苏州固锝电子股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对《首期股票期权激励计划（修订稿）》中的部分股票期权进行注销。
（2）对关于聘请古媚君女士担任公司副总经理的独立意见
经查阅古媚君女士的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。公司副总经理的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
4、2013年11月19日，独立董事在公司第四届董事会第二十次会议上，发表了关于关于公司受让苏州固锝新能源科技有限公司部分股权的独立意见
经核查本次股权转让有助于公司抓住光伏行业发展机遇，提升企业核心竞争力，同时推动控股子公司新能源的稳步发展。本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，公允合理，不存在损害公司和小股东权益的情况。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司内控情况和法人治理结构的监督：
2013年度除参加公司会议外本人对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董
事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注公司财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。
2、对信息披露的监督：
报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督：
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，在会计年度结束后一个月内向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营生产状况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。
4、自身学习情况：
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
四、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况
五、联系方式
电子邮箱：hqa@seu.edu.cn
最后，公司相关工作人员在我们2013年的工作中给予了积极的协助和配合，在此表示感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：黄庆安
二〇一四年三月二十六日