海通证券股份有限公司
关于北京科蓝软件系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689号）
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书声 明
海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“海通证
券”）及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出
具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书目 录
第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................ 4一、本次证券发行保荐机构名称 ........................................................................... 4二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ........................................... 4三、保荐机构指定的项目协办人及项目组成员 ................................................... 4四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................... 5五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................... 5六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ....................... 6第二节保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 10第三节对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 12一、本次证券发行履行的决策程序 ..................................................................... 12二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................... 14三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件 ................................................................................................................. 16四、发行人股东为私募投资基金的，其备案程序履行情况 ............................. 24五、对发行人审计截止日后事项的核查情况 ..................................................... 29六、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 29七、对发行人前景的评价 ..................................................................................... 33八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 38
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定张刚、薛阳担任北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“科蓝软件”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
1、张刚：海通证券投资银行部执行董事、保荐代表人。2000年起从事投
资银行业务至今。曾担任洪涛股份可转债、华天酒店非公开发行、宁波鲍斯能
源装备创业板首发、湖北三丰智能创业板首发、威海广泰2011年公开增发、浦发银行2010年非公开发行，以及威海华东数控2010年公开增发等项目的保荐代表人；曾担任利达光电首发项目主办人；曾先后负责或参与过中原特钢首发、
武汉中元华电创业板首发、河南新天科技创业板首发等项目的工作。
2、薛阳：海通证券投资银行部副总裁、保荐代表人，2011年开始从事投
资银行业务，曾参与安信信托A股再融资、华天酒店A股再融资、漳泽电力 A股再融资等项目，并参与多家拟上市公司改制、辅导及首次公开发行工作。
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组成员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定武苗为本次证券发行的项目协办人。
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书武苗，2012年加入海通证券从事投资银行工作，主要参与了宁波鲍斯能源装备股份有限公司创业板IPO、华天酒店非公开发行、洪涛股份可转债、交运
股份非公开等项目。
2、项目组其他成员
本次证券发行项目组的其他成员包括舒昕、黄蕾、赵天行、孙剑峰。
四、本次保荐的发行人情况
公司名称 北京科蓝软件系统股份有限公司
注册资本 9,856.6719万元
法定代表人 王安京
成立日期 1999年12月1日
整体变更日期 2013年12月18日
公司住所 北京市北京经济技术开发区永昌北路3号7号楼D06室
邮政编码 100176
电话 010-65880766
传真 010-65889267
公司网址 http://www.csii.com.cn
电子信箱 investor@csii.com.cn
经营范围 开发、生产电脑软硬件、网络产品；自产产品的咨询及
售后维修服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出
口、代理进出口。
证券发行类型 首次公开发行股票（A股）并在创业板上市
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构全资子公司海通开元投资有限公司
（以下简称“海通开元”）直接及间接持有上海文化产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“上海文化基金”）35.60%的出资，上海文化基金持有发行人650.8152万股股份，持股比例6.60%。除此之外，本保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况。
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员不存在拥有发行人权益或在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资
等情况。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构子公司海通开元下属的海通新创投
资管理有限公司之总经理陈露担任发行人董事。由于陈露并未在海通证券母公
司担任任何职务，其担任发行人董事仅为更好地履行基金管理人职责（陈露曾担任上海文化基金执行事务合伙人海通创意资本管理有限公司之副总经理）。
根据《公司法》、《企业会计准则》等法律法规的有关规定，发行人与本次发行的保荐机构海通证券之间不存在关联关系，本保荐机构不存在可能影响公
正履行保荐职责的情形。
六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核
意见
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示：
1、项目立项
投资银行部以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准
立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项
目，应在项目人员正式进场制作发行申请文件前进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核并
出具审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部门分管领导提
议、总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工
作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行部以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，是否提交海通证券
内核。具体程序如下：
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书（1）在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部应对项目进行外勤调查。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会对该项目进行审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件；材料补充完成后，向风险控制总部报送全套申请文件并申请内
核。
3、内核
风险控制总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面判断，海通证券内核
小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委
员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：
（1）风险控制总部指派投资银行管理部人员为项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监
督；项目审核人员在项目进行过程中进行现场调研。
（2）风险控制总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核，保证内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。
（3）项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。
（4）项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意
见，对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中
介机构修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内
核部门。
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书（5）经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
4、内核意见
2015年9月2日，本保荐机构内核小组就北京科蓝软件系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。项目负责人先向
内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险，随后内核委员根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》的规定，对保荐代表人和其他项目人员进行了问核，并就申请文件存在的法律、财务等问题向项目负责
人提问，项目负责人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。
海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为发行人首次公开发行股票并
在创业板上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行
股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐。
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第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
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8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、为发行人本次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因其制作、出具的上述文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中造成损失的，将依
法赔偿投资者损失。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对科蓝软件本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经
核查，本保荐机构认为，科蓝软件本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会审议过程
发行人于 2015年5月4日召开了第一届董事会第十次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于2015年5月20日召开的2015年第二次临时股东大会审议。
发行人于 2015年8月5日召开了第一届董事会第十一次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议审议并通过了《关于批准报出公司最近三年及一期审计报告的议案》。
发行人于 2016年3月1日召开了第一届董事会第十三次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议审议并通过了《对<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>予以延期的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、
《董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺的议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于2016年3月21日召开的2015年度股东大会审议。
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发行人于 2016年3月8日召开了第二届董事会第二次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议审议并通过了《对<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>予以延期的议案》\《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的
议案》等议案，并决定将上述议案提请发行人于2016年3月28日召开的 2016年度股东大会审议。
2、股东大会审议过程
2015年5月20日，发行人召开2015年第二次临时股东大会。出席会议的股东或股东代表共12名，代表发行人股份9,856.6719万股，占发行人股份总数的100%。该次股东大会以9,856.6719万股同意、0股反对、0股弃权审议通过
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行有关的议案。
2016年3月21日，发行人召开2015年度股东大会。出席会议的股东或股东代表共13名，代表发行人股份9,856.6719万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以9,856.6719万股同意、0股反对、0股弃权审议通过《关于<关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>予以延期的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于 2016年3月28日召开了2016年度股东大会。出席会议的股东或股东代表共13名，代表发行人股份 9,856.6719万股，占发行人股份总数的
100%。该次股东大会以9,856.6719万股同意、0股反对、0股弃权审议并通过了《对<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>予以延期的议案》\《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》等议案。
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3、保荐机构意见
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方
式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其
进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本
次发行尚须中国证监会核准。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理人员工作细则》、《独立董事工作制度》、内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有9名董
事，其中3名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设3名监事，
其中1名是由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构大华会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的《北京科蓝软件系统股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2017]第001445号）、发行人律师北京国枫律师事务所出具的《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（国枫律证字[2015]AN345-1号）、《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
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的补充法律意见书（之一）》（国枫律证字[2015]AN345-5号）、《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（之二）》（国枫律证字[2015]AN345-7号）、《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（之三）》（国枫律证字[2015]AN345-10号）、《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（之四）》（国枫律证字
[2015]AN345-12号）、《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（之五）》（国枫律证字[2015]AN345-15
号）、《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（之六）》（国枫律证字[2015]AN345-17号）、《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（之七）》（国枫律证字[2015]AN345-19号），发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能
够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2017]003453），发行人连续三个会计年度盈利，2014年、2015年、2016年的营业收入分别为 32,450.24
万元、50,796.95万元、65,465.69万元；扣除非经常性损益前后较低的净利润
分别为3,302.07万元、3,303.42万元、4,156.46万元。
发行人现有主营业务能够保证可持续发展、经营模式稳健、市场前景良
好、行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
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大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2017]003453）认为：科蓝软件
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了科蓝软件
2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2016年度、2015年度、2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年认真执行国
家及地方有关法律法规，无其他重大违法行为。
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次
发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。本保
荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限
责任公司成立之日起计算
科蓝软件是由北京科蓝软件系统有限公司（以下简称“科蓝有限”）整体变更设立的股份有限公司。发行人前身科蓝有限成立于1999年12月1日。2013年11月30日，经科蓝有限股东会表决通过，科蓝有限全体股东共同作为发起人，由科蓝有限整体变更设立北京科蓝软件系统股份有限公司。以经大华会计师审
计的截至2013年10月31日科蓝有限的净资产130,130,018.97元为基准，其中79,724,861元折合为股份公司股本79,724,861股，每股面值1.00元，其余净资产计入资本公积。科蓝有限全部资产、负债、业务及人员由变更后的股份公司承
继。2013年12月18日，发行人取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本7,972.4861万元人民币，注册号为110000410143499。
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发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章
程规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立的股份有限公司，且自有
限公司成立之日起，发行人持续经营三年以上，具备首次公开发行股票的主体
资格。
2、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2017]003453），发行人最近两个会计年度连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计为7,459.88万元，不少于一千万元。
3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2017]003453），截至 2016年末，发行人净资产为43,356.74万元，超过两千万元，且最近一期末不存在未弥补亏损。
4、本次发行后，发行人股本总额超过三千万元
本保荐机构查阅工商登记资料及发行人有关本次发行的董事会、股东大会资料，截至本保荐书出具日，发行人股本总额为9,856.6719万元，本次拟发行不超过3,286万股，每股面值1元，发行后预计股本总额不超过 13,142.6719万元，不少于三千万元。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
本保荐机构查阅了工商登记资料，发行人历年审计报告及历次验资报告，
发行人软件著作权、软件产品登记证书等无形资产以及主要财产的权属凭证、相关合同，发行人所属资产不存在法律纠纷和潜在纠纷的承诺，并对发行人股
东、高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人的注册资本已足额缴
纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
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6、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策
本保荐机构查阅了发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》和历年审计报告、产品或服务说明书；查阅了发行人关于生产、采购、销售方面的规章制
度以及相关部门的职能设置文件和生产、服务运行记录；查阅了发行人对外投资相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）文件及相关合同；查阅了相关行业政策、宏观经济公开信息、相关研究报告，并对行业研究人员以及发
行人高管进行了访谈。根据各有权机构出具的证明文件，发行人过去三年生产
经营符合国家法律法规的相关规定。
本保荐机构经核查后认为：发行人主要经营一种业务，其主营业务是向以银行为主的金融机构提供软件产品应用开发和技术服务，主营产品及服务为向银行提供IT解决方案；发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
（1）最近两年主营业务未发生变化
发行人自设立以来，一直致力于为以国内银行为主的金融机构提供技术开
发及技术服务。经过对发行人最近两年的企业法人营业执照和经营合同的核
查，本保荐机构认为：发行人最近两年主营业务未发生变化。
（2）最近两年董事和高级管理人员未发生重大变化
经过对发行人最近两年历次董事会会议和股东大会（股东会）会议决议和记录的核查，发行人近两年董事会成员和高管人员因部分人员离职发生一定变化，但公司董事会、高级管理人员基本保持稳定。
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本保荐机构认为：发行人最近两年董事和高级管理人员因部分人员离职发
生一定变化，但未发生重大变化情形。
（3）实际控制人未发生变更
发行人的实际控制人为王安京，王安京直接持有公司40.97%的股份，同时持有宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）98.81%出资份额，宁波科蓝
盛合投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司8.88%的股份，王安京直接及间接持有公司表决权数量的比例为49.85%，为公司的控股股东、实际控制人。
经审慎核查，本保荐机构认为：发行人实际控制人在最近两年内未发生变
更。
8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构和股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||发行前||
|||持股数(万股)||比例|
|||||（%）|
||王安京|4,037.9803|||
||宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）|875.3713|||
||杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）|810.6869|||
||杭州太一天择投资管理合伙企业（有限合伙）|683.1357|||
||上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|650.8152|||
||广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）|596.0737|||
||深圳君创资本股权基金投资管理中心（有限合伙）|452.2222|||
||宁波科蓝盈众投资管理合伙企业（有限合伙）|423.1957|||
||杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）|298.2066|||
||济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）|287.3382|||
||宁波科蓝融创投资管理合伙企业（有限合伙）|194.2584|||
||宁波科蓝银科投资管理合伙企业（有限合伙）|150.2392|||
||宁波科蓝金投投资管理合伙企业（有限合伙）|144.0191|||
||宁波科蓝海联投资管理合伙企业（有限合伙）|139.2344|||

北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书
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|孙湘燕|113.8950|
||9,856.6719|

经过对发行人工商登记资料、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大
会（股东会）决议等相关文件的核查，本保荐机构认为：上述股东的股权结构清晰，不存在潜在纠纷。发行人控股股东王安京所持发行人股份不存在权属纠
纷。
9、发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
公司资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经
营能力，具备独立完整的供应、生产和销售系统。
（1）资产完整情况
公司设立及此后历次增资，股东的出资均已足额到位，且相关资产的权属
变更手续已办理完毕。公司拥有自身独立完整的研发、采购、生产、经营及销
售部门，拥有独立于股东的业务系统、辅助设施和配套设施、经营场地、软件
著作权等资产，公司对这些经营资产拥有所有权、完全的控制权和支配权。与
发起人资产产权明确、界线清晰。公司的资产未被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业违规占用，公司亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
企业、其他股东单位提供担保的情形。
（2）人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定任职；公司总经理、副总经理、财务总监兼董事会秘书等高级管理人员均在公
司工作并在公司领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其下属企业担任除
董事、监事以外的其他职务；公司财务人员均未在控股股东、实际控制人及其
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控制的其他企业中兼职；公司的人事管理与股东单位及其他关联方完全严格分
开，独立执行劳动、人事及工资管理制度。
（3）财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行会
计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了财务管理制度、内部审计
制度等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度。
公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方违规占用的情
况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
（4）机构独立情况
公司依法设立股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善。公司已建
立了适应自身发展需要和市场竞争需要的内部经营管理机构。公司的生产经营
和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间完全分开，不存在
混合经营、合署办公的情形。
（5）业务独立情况
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司拥
有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，承担责任
与风险，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争或者
显失公平的关联交易。在业务上与控股股东、实际控制人及其子公司之间不存
在同业竞争情况。对于与关联股东之间存在的关联交易，均依据公平、公正、
公开原则签署了关联交易协议。
经核查，本保荐机构认为：发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际
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控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者
显失公允的关联交易。
10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依
法履行职责
经核查，本保荐机构认为，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》。目前，发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。
同时，发行人已依法建立股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多
元化纠纷解决机制，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中进行了规定，通过民事诉讼或其他法律手段，能够保障投资者依法行使收益权、知情权、参
与权、监督权、求偿权等股东权利，符合上市公司的法人治理要求。
11、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
经查阅和分析发行人审计机构大华会计师出具的《审计报告》和《北京科蓝软件系统股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同
行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐
机构认为：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
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12、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴
证报告
经查阅和分析发行人审计机构大华会计师的《审计报告》和《北京科蓝软件系统股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业
公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构
认为：
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结
论的内部控制鉴证报告。
13、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行
政法规和规章规定的资格
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保
荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
14、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为
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经核查，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行
为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
15、发行人募集资金的运用
经过对发行人募集资金投资项目的《可行性研究报告》以及发行人募集资金相关制度的核查，并就相关问题与发行人高管、各业务领域员工及发行人聘请
的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员进行沟通，本保荐机构认
为：
（1）发行人的募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途；
（2）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
四、发行人股东为私募投资基金的，其备案程序履行情况
（一）基本情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，发行人股东杭州兆富、杭州太一、上海文化基金、广州司浦林、杭州先锋、济宁先锋、深圳君创属于
私募基金范畴，需按规定履行备案程序，其基金管理人需履行基金管理人登记
程序。发行人私募投资基金股东基本情况如下：
1、杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州兆富”）
截至本保荐书签署日，杭州兆富持有发行人810.6869万股股份，持股比例8.22%，其基本情况如下：
企业名称 杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）
注册资金 56,689.00万元
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执行事务合伙人 浙江国贸东方投资管理有限公司
成立日期 2012年11月29日
主要经营场所 杭州余杭区文一西路1500号2幢305室
企业类型 有限合伙企业
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）
主营业务 主要从事股权投资业务
2、杭州太一天择投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州太一”）
截至本保荐书签署日，杭州太一持有发行人683.1357万股股份，持股比例6.93%，其基本情况如下：
企业名称 杭州太一天择投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资金 16,800万元
执行事务合伙人 杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014年11月21日
主要经营场所 杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号1幢323室
企业类型 有限合伙企业
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询服务（除证券、期货）
主营业务 主要从事股权投资业务
3、上海文化基金
截至本保荐书签署日，上海文化基金持有发行人650.8152万股股份，持股比例6.60%，其基本情况如下：
企业名称 上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册资金 211,604.53万元
执行事务合伙人 海通创意资本管理有限公司
成立日期 2012年9月3日
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区张江路91号6幢3楼310室企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询
主营业务 主要从事股权投资业务
4、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“广州司浦
林”）
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截至本保荐书签署日，广州司浦林持有发行人596.0737万股股份，持股比例为6.05%，其基本情况如下：
企业名称 广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
注册资金 25,556.00万元
执行事务合伙人 广州新沃司浦林投资管理有限公司
成立日期 2012年7月25日
广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 237号总部经主要经营场所
济区A2栋第九层902-3单元
企业类型 有限合伙企业
创业投资、投资咨询服务、企业管理服务（涉及许可经营经营范围
项目的除外）
主营业务 主要从事股权投资业务
5、深圳君创资本股权基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳君
创”）
截至本保荐书签署日，深圳君创持有发行人452.2222万股股份，持股比例为4.59%，其基本情况如下：
企业名称 深圳君创资本股权基金投资管理中心（有限合伙）
注册资金 5,000.00万元
执行事务合伙人 陈丽莉
成立日期 2014年11月28日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深经营场所
圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型 有限合伙企业
受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投经营范围
资；投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主营业务 主要从事股权投资业务
6、杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州先锋”）
截至本保荐书签署日，杭州先锋持有发行人298.2066万股股份，持股比例为3.03%，其基本情况如下：
企业名称 杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）
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注册资金 115,785.97万元
执行事务合伙人 杭州扬航基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014年5月27日
经营场所 杭州市江干区九环路63号1幢1楼1161室
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资及相关咨询服务
主营业务 主要从事股权投资业务
7、济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）（以下简称“济宁先锋”）
截至本保荐书签署日，济宁先锋持有发行人287.3382万股股份，持股比例为2.92%，其基本情况如下：
企业名称 济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）
出资金额 105,004.39万元
执行事务合伙人 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
成立日期 2014年07月18日
经营场所 济宁市高新区327国道南火炬工业园内
企业类型 有限合伙企业
股权投资、投资管理、投资咨询服务（不含证券、期货、经营范围
金融信息及金融服务）
主营业务 主要从事股权投资业务
（二）保荐机构核查情况
发行人私募投资基金股东已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了或正在履行备案登记程序。
经查阅中国证券投资基金业协会网站私募基金公示及私募基金管理人公示信
息、私募投资基金备案证明书及私募投资基金管理人登记证书，发行人私募投
资基金股东备案情况如下：
杭州兆富已于2014年5月20日经中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案手续，并获得《私募投资基金证明》；基金管理人浙江国贸东方投资管理有限公司已于2014年5月20日经中国证券投资基金业协会登记备案为私募基金管理人，并取得编号为 P1002034的《私募投资基金管理人登记证书》。
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上海文化基金已于2014年5月26日经中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案手续，并获得《私募投资基金证明》；基金管理人海通创意资本管理有限公司已于2014年5月26日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得编号为 P1002592号的《私募投资基金管理人登记证书》。
广州司浦林已于2014年4月22日经中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案手续，并获得《私募投资基金证明》；基金管理人广州新沃司浦林投资管理有限公司已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得编号为 P1001169号的《私募投资基金管理人登记证书》。
杭州先锋已于2015年1月27日经中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案手续，并获得《私募投资基金备案证明》；基金管理人杭州扬航基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于2015年1月22日经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得编号为 P1006688的《私募投资基金管理人登记证明》。
济宁先锋已于2015年5月22日经中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案手续，并获得《私募投资基金备案证明》；基金管理人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业已于2014年4月22日经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得编号为 P1000502的《私募投资基金管理人证书》。
深圳君创已于2015年9月18日经中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案手续，并获得《私募投资基金备案证明》；基金管理人深圳君创已于 2015年2月4日经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得编号为P1008035的《私募投资基金管理人证书》。
杭州太一已于2017年3月31日经中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案手续，并获得《私募投资基金备案证明》；基金管理人浙江国贸东方投资管理有限公司已于2014年5月20日经中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，并取得编号为P1002034的《私募投资基金管理人证书》。
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五、对发行人审计截止日后事项的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关要求，本保荐机构对发行人招股说明书财务报告审计截止日后相关事项进行了核查，认为截至本发行保荐书签
署日，发行人在下述方面未发生重大变化：
1、发行人的经营模式；
2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格；
3、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格；
4、发行人主要客户及供应商的构成；
5、发行人的税收政策。
此外，发行人审计截止日后不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
六、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争加剧风险
经过多年发展，公司通过自身技术积累和行业需求分析，形成了包括人
才、业务、技术在内的综合核心竞争力，目前已成为国内领先的银行IT解决方案供应商之一。近年来，随着商业银行信息化水平的不断提升以及利率市场化
进程的加快、互联网金融的迅猛发展，银行对IT解决方案的需求逐年增长，市场总体规模不断扩大。行业景气度的提升使得行业内原有竞争对手规模和竞争
力不断提高，同时市场新进入的竞争者会逐步增加。若公司不能紧跟行业发展
趋势，满足客户需求变化，在产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步增
强实力，则未来将面临市场竞争加剧的风险。
（二）下游行业较为集中的风险
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公司自设立以来，一直致力于向以银行为主的金融机构提供渠道类、业务
类及管理类 IT解决方案。近年来我国银行业对IT服务的需求不断增加，发行
人的业务规模亦持续增长。报告期内，公司的客户相对集中于国内银行机构，
对银行客户的收入占公司营业收入比重分别为90.88%、93.36%及89.77%，公司主营业务的增长对国内银行业发展的依赖程度较高。
当前，中国经济发展正在步入“新常态”，经济增长主要依靠深化改革和创
新驱动。从银行整体角度看，正面临着宏观经济转型、金融市场的变化、监管
收紧和技术创新等挑战，转型与创新将是未来中国银行业的主旋律。如未来国
内银行因国家宏观调控、金融行业景气周期的波动等因素导致经营状况或IT建设投入发生重大不利变化，将对公司的正常生产经营带来不利影响。公司存在
下游客户相对集中带来的风险。
（三）业绩增速下滑风险
近三年，公司分别实现营业收入32,450.24万元、50,796.95万元和65,465.69万元，近三年平均增长率为39.80%，处于快速成长阶段。未来，随着公司业务规模不断扩大，营业收入基数持续增加，维持现有增速的难度提高。且公司销
售收入与下游银行业的监管政策、行业景气度密切相关，公司的盈利能力还取
决于自身经营策略与管理能力等多方面因素，如果未来下游行业或公司经营出
现重大不利变化，公司将面临营业收入增速放缓，或者利润下滑的风险。
（四）毛利率波动风险
近三年，公司主营业务综合毛利率分别为50.06%、45.11%和41.95%，其
中，技术开发业务的毛利率分别为50.62%、43.47%和41.04%，技术服务业务的毛利率分别为49.85%、50.87%和45.84%，毛利率出现一定波动。公司提供的银行IT解决方案由于不同客户的业务需求不同，差异性较大，技术开发的复杂程度不同使得不同项目工作量差别较大，从而导致各个技术开发项目的开发成本
存在一定差异。同时，技术开发业务主要通过招标和商务谈判两种方式确定业
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务关系，定制化特征明显，合同价格存在一定差异，两种因素共同作用下使得
公司综合毛利率在报告期内出现一定波动。
此外，公司目前正在积极开拓互联网金融类系统、银行核心系统等银行 IT解决方案市场，为抢占市场机遇，在业务拓展阶段毛利率可能会存在一定波
动。未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发，保持技术领先性，不能适
应市场需求变化，或者成本控制不力，都将可能会面临毛利率波动的风险。
（五）人力成本上升的风险
公司所处行业属于技术密集型行业，业务发展需要大量的专业技术人才，
且主要经营成本为人力成本。报告期内，公司员工自2014年末的1,246人上升至2016年末的2,888人；近三年，公司直接人工成本分别为 13,821.63万元、
23,999.48万元和34,232.11万元，占主营业务成本比重分别为85.30%、86.08%
和90.08%，呈现持续上升趋势。
未来，随着公司人员进一步增多，且伴随着城市生活成本的上升、竞争对
手对专业人才的争夺加剧等因素，公司人力成本存在持续上升的风险，从而给
公司的经营业绩带来一定影响。
（六）应收账款发生坏账的风险
随着公司业务规模不断扩大，营业收入持续增长，公司应收账款增长较
快。近三年，公司应收账款账面价值分别为22,405.74万元、36,445.51万元和
42,318.34万元，占各期末流动资产总额的比例分别为42.84%、57.02%和
58.10%。近三年，公司应收账款周转率分别为1.47、1.58和1.51。
公司应收账款较高主要源于三方面因素：①受银行采购审核流程影响，公
司于每年第四季度确认的收入较多，而收款未必于当年实现，由此导致年末应
收账款相应较高；②公司近年来取得的合同金额和数量增长较快，业务规模扩
大带来应收账款随之增加；③受整体经济环境的影响，下游银行业在宏观货币
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政策的影响下，对 IT供应商的付款往往有所延后，导致公司应收账款持续增
长。
公司应收账款对象绝大部分为银行客户，该类客户资金实力强，信誉良
好，且公司与主要客户保持长期业务合作关系。但如果该类客户信用状况发生
重大不利变化，或公司业务规模增长速度超过自身能力范围，将对公司应收账
款的回收产生重大影响。
（七）业绩季节性波动的风险
公司下游的银行客户在IT解决方案的预算、立项、招标、测试和验收方面都有较明显的季节性特征，一般而言，每年上半年制定投资计划，通过预算、
审批、招标或商务谈判等流程，下半年则陆续签订采购合同，开展IT系统的测试、验收等工作。公司营业收入主要来自技术开发业务，该类业务需要经过上
线测试或验收后才能确认收入，故公司营业收入主要集中在下半年，特别是第
四季度业务收入明显高于前三季度收入。
2014-2016年，公司各年上半年确认收入分别为7,175.19万元、11,823.79万元和19,282.02万元，占全年收入的比重为22.11%、23.28%和29.45%；各年下半年确认收入分别为25,275.05万元、38,973.16万元和46,183.67万元，占全年收入的比重为77.89%、76.72%和70.55%。由于销售收入主要在第三季度和第四季度实现，而期间费用在各年度内较为均衡地发生，造成公司下半年实现利润
占全年比重较高，业绩存在季节性波动。投资者不宜以季度或半年度的数据推
算发行人全年的经营情况。
（八）经营性现金流量净额持续为负或较低的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,081.19万元、
-10,125.22万元及-858.33万元，均为负数。出现该种情况的主要原因为：①公
司业务规模持续快速增长，随着执行项目数量增加，公司应收账款、存货等增
加较为明显；②由于银行客户对IT解决方案的验收和货款支付审核周期较长，
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导致公司经营回款相对于项目确认而言出现滞后；③受整体经济环境的影响，银行客户对公司付款有所延后。
报告期内，公司加大了销售回款力度，并选择性承接回款条件较好的项
目，加强现金流量的管理。随着公司未来业务规模的持续扩大，服务客户数量
增多，如因客户原因导致未能按合同约定及时付款，将加大公司业务回款压
力，加大公司营运资金被占用的规模，使得经营性现金流量改善的难度加大。
七、对发行人前景的评价
（一）行业发展前景
银行IT解决方案行业的发展与我国银行业的动态息息相关。近年来，在宽松的货币政策和经济的高速增长的共同推动下，银行业保持了快速发展的势
头。银行业的顺利发展为银行IT解决方案行业创造了良好的发展基石。
首先，利率市场化推高银行资金成本，促使商业银行追求更深入的精细化
管理、更高的风险控制能力和更优质的服务；其次，互联网金融的冲击迫使商
业银行正视新环境下的渠道建设；最后，现有业务的互联网化和市场服务需求
总量的增长对银行业金融机构的服务能力提出了更高的要求。上述因素促使银
行的信息化建设投资不断增加，为银行IT解决方案行业的发展不断创造出新的市场空间。确保了我国银行IT解决方案行业未来保持高速增长的态势。
根据 IDC的统计数据，2015年中国银行业 IT解决方案市场总量为 225.20
亿元，占银行业整体软件和IT服务市场总量的59.35%，与2014年相比增长了4.40个百分点。由于中国银行业的IT基础设施建设已经有了较长时间的积累，而最近几年银行的业务创新等因素加速了市场需求的增长，因此银行IT解决方案市场总量的增长速度高于银行业整体软件和IT服务的市场总量增长。
根据 IDC的预测，2020年中国银行业 IT解决方案市场的整体规模将达到
612.11亿元，较2015年的225.2亿元增长近两倍，年均复合增长率为22.14%，
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以下为中国银行 IT解决方案市场2009年至2015年市场规模及2016年至2020年市场预测。
资料来源：IDC
随着中国银行业对服务质量提升愈加重视，中国银行业IT解决方案市场正在发生着深刻的变化。服务专业化是中国银行IT解决方案行业未来的发展方
向，客户对个性化服务的需求越来越多，改善用户体验逐渐成为提供服务的关
键，IT解决方案市场的交付模式也从过去的单纯的“软件+服务”模式转变为以
IT解决方案为主的交付模式。根据 IDC的统计数据，2015年中国银行业IT解
决方案市场中，IT解决方案等服务占比高达81.80%，且多年来持续提高。
可以预见，未来一段时期内，随着下游行业的改革深化及其对IT服务需求的继续提升，发行人所处行业仍将保持良好、稳定的发展趋势。
（二）国家产业政策支持行业成长
银行 IT解决方案行业作为金融信息产业的核心，国家对银行业信息化发
展予以高度重视，出台一系列产业政策予以支持。
《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》提出要大力支持实施创新驱动发展战略，加大对有市场发展前景的现代信息技术产业
等领域的资金支持力度；《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书
的若干意见》指出要推动银行业、证券业和保险业信息共享，支持金融产品和服务创新；中国人民银行发布《中国金融业信息化“十二五”发展规划》指出要加大金融信息化工作的资金支持力度，提高信息化建设投入产出效率；中国银监会
发布《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意
见》指出要对国内本土银行业IT服务企业长期大力支持。随着相关产业政策的实施和行业标准的逐步完善，我国银行IT解决方案行业将得到进一步发展。
《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》、《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》、《中国金融业信息化“十二五”发展规划》、《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》等一系列政策法规的颁布，表明了国家对银行业信息化发展的支持。
（三）发行人竞争优势
1、自主创新及持续研发优势
自成立以来，公司始终以提升银行业信息化水平为己任，通过技术创新引
领产品和服务创新，不断丰富完善技术、产品和服务模式，持续打造公司核心
竞争力。公司先后获得“高新技术企业”、“软件企业认定证书”、“软件研发体系 CMMI3级资质”、“中国互联网协会理事单位”、“中关村互联网金融行业协会理事单位”、“北京中关村高新技术企业协会会员单位”等资质认定，已取得69项
计算机软件著作权、5项软件产品登记证书。近年来，公司获得“安永复旦 2014中国最具潜力企业奖”、2015年及2016年“中关村高成长企业TOP100”、 2016年“北京软件和信息服务业综合实力百强企业”等荣誉奖项。
公司始终紧跟银行业IT解决方案的发展趋势与技术前沿，以银行业的互联网渠道建设为技术主线，在银行IT解决方案的渠道类领域拥有很高的知名度及市场占有率。公司自主研发了 NetBank 2000技术框架和PowerEngine技术平
台，并在技术框架和技术平台的基础上实现了真正的多渠道支持，推动了国内
银行业电子渠道整合、统一管理的发展进程。公司研发的VX前端开发框架开
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书
启了银行电子渠道建设的新篇章，前端页面与后台交易的分离，页面交互的高
效与新颖，提升了银行客户体验水平。公司应用OSGI技术，成为国内率先拥
有热发布技术的公司，可为银行提供7*24小时无间断系统服务。公司研发了拥有自主知识产权的、可持续升级的安全输入产品、数字签名产品、网关安全产
品，实现了与网上银行系统的无缝结合。
此外，公司通过长期技术积累及技术创新，成功推出行业领先的直销银行
系统，并获得了2014年度、2015年度中国互联网金融创新奖，在直销银行市场处于绝对领先地位，引领了互联网银行技术方向。未来，公司将紧跟技术发展
前沿，致力于研发和推广基于移动金融、大数据、云计算的互联网金融时代新
型技术，持续保持自主创新及技术研发水平。
2、领先的行业地位及整体解决方案能力优势
凭借丰富的 IT解决方案经验、稳定可靠的技术框架、优秀的技术业务人
才，公司可为银行客户提供IT咨询、规划、建设、营运、产品创新以及市场营销等一揽子解决方案服务。通过对银行发展战略和经营战略的深入分析，公司
可协助银行进行业务战略规划、产品规划、IT战略规划、IT基础架构设计、IT方案规划、数据标准化规划、应用系统选型指导及项目实施计划。公司拥有丰
富的项目实施及管理经验，按照ISO9001的标准对项目全过程进行严格控制，
能够快速响应客户要求，高质量的完成技术开发任务。同时，公司可为银行提
供系统维护和售后服务，定期进行预防性检查维护、系统故障响应，协助用户
方进行系统软硬件升级、并提供相应的业务培训与技术咨询等。
公司在国内银行IT解决方案整体市场排名第五位，在各类解决方案子市场拥有较高的市场占有率，根据 IDC的解决方案类别划分，2015年公司在渠道类IT解决方案市场排名第一位，其中：在移动银行解决方案市场排名第一位；在网上银行解决方案市场排名第二位；在直销银行解决方案市场占据绝对领先地
位，市场排名第一位，客户占比达到80%以上。
3、客户资源与品牌优势
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自1999年成功实施网上银行系统项目以来，公司已为包括国家政策性银
行、国有大型商业银行、股份制银行、城市商业银行、外资银行等近300家客
户实施了IT解决方案，累计实施IT服务项目2,000余个，拥有庞大、优质的客户群体及丰富的项目运作经验，公司在业内树立了良好的品牌形象。随着近几
年银行业改革不断深化和技术实力不断增强，公司承接项目数量迅速增加，客
户群体数量不断扩大，项目经验进一步丰富完善。
随着移动支付、互联网金融的快速发展，移动金融、互联网银行系统等成
为银行IT建设的热点，公司凭借敏锐的行业前瞻、深厚的技术沉淀及丰富的客户资源，在相关领域已建立起领先的市场地位和服务品牌，借助众多的系统建
设成功经验及相关领域已建立的品牌优势，公司将不断吸引更多的新客户，抢
占市场先机并巩固细分市场行业地位。
4、人才及团队优势
经过长期不断发展，目前已拥有 2,000余名熟悉IT技术和银行业务的复合型人才队伍，研发、技术和项目实施人员占员工总数比例超过90%，满足公司
未来长远稳定发展。
公司不断扩大的业务规模为团队建设及人才培养提供了良好的机遇，需求
调研与分析人员、系统设计与开发人员、系统测试与验收人员不断趋于专业
化，打造了众多经验丰富的项目实施团队。公司注重对员工方法论、业务知
识、技术能力的持续学习、锻炼和培养，将复杂的管理、技术、业务问题通过
归纳总结，形成简明扼要、通俗易懂的知识体系，并通过有效培训使员工快速
领会和掌握，不断保持和扩大公司的人才队伍。公司在薪资待遇、发展方向、
上升空间、企业文化等方面增强员工对公司的认同感。公司通过建立员工持股
平台，鼓励员工增资入股，让广大员工共同分享公司成长的果实，进一步增强
技术及业务团队的稳定性。与此同时，公司强化人才发展战略，注重人才的引
进和培养，未来将积极探索与各大高校和相关研究机构进行产学研合作，更好
地发挥公司的核心竞争力，促进公司可持续发展。
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书
5、产品及服务优势
经过十多年的发展，发行人已拥有完备的银行IT解决方案产品种类，包括全渠道整合平台、网上银行、移动银行、微信银行、ECIF、电子支付平台、外汇贵金属交易平台、集团现金管理、网上商城等电子银行产品；直销银行、金
融开放平台等互联网金融产品；银行核心系统、综合柜员系统、综合大前置系
统、CRM、盈利分析系统等银行核心业务产品；认证服务器、签名控件/插
件、支付网关商户安全软件、智能监控、安全输入控件、银企通安全代理等网
银安全产品，可以为银行提供自前台渠道、中台业务系统到后台账务系统的纵
向一站式IT服务解决方案，同时可提供全渠道平台、系统监控、网银安全和门户商城等横向一体化产品解决方案。
随着3G、4G网络的普及、互联网金融时代的到来以及民营银行的发展，
公司的互联网银行系统产品及服务、电子银行系统产品及服务的市场需求越来
越大，公司产品及服务的技术领先性、技术创新性、技术稳定性等优势愈发明
显，客户认知度、认同度持续提升，公司市场竞争地位得到有力的巩固及提
升。
（四）募集资金投资项目对成长性的影响
自设立以来，发行人一直致力于为以银行为主的金融机构提供金融软件产
品应用开发和技术服务的一体化IT解决方案。发行人本次募集资金运用符合国家产业政策和公司发展战略，顺应我国金融业IT需求发展趋势，紧密围绕公司现有主营业务及核心技术，既包含对公司现有产品和服务的升级改造、又可丰
富公司产品结构，同时对公司研发基础设施和研发能力做了进一步提升，将加
强公司主营业务的核心竞争能力和可持续发展能力，进一步巩固和提高公司在
已有市场的竞争优势，以卓越的品质和优秀的产品服务为客户持续创造价值。
八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书
受北京科蓝软件系统股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、
发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查。发行人就与本次发行的有关
事项严格履行了内部审核程序，本次发行已经本保荐机构内核小组的审核通
过。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。北京科蓝软件系统股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好
的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，
本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐北京科蓝软件系统股份有限公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。
附件：
1、《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》
2、《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司成长性的专项意见》
（此页以下无正文）
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》签字盖章页）
项目协办人签名：
武苗
年 月 日保荐代表人签名：
张刚 薛阳
年 月 日内核负责人签名：
张卫东
年 月 日保荐业务负责人签名：
任澎
年 月 日保荐机构
法定代表人签名：
周杰
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书
海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定张刚、薛阳担任北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为武苗。
特此授权。
保荐代表人：
张刚 薛阳
保荐机构法定代表人：
周杰
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书
海通证券股份有限公司关于
北京科蓝软件系统股份有限公司成长性的专项意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“本保荐机
构”）根据中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，推荐北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市。海通证券本着诚实守信、勤勉尽责、敬业专业的原则，在对科蓝软
件进行充分尽职调查和审慎核查的基础上，出具了关于发行人成长性的专项意
见。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
公司名称：北京科蓝软件系统股份有限公司
成立日期：1999年12月1日
整体变更日期：2013年12月18日
注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌北路3号7号楼D06室
注册资本：9,856.6719万元
法定代表人：王安京
（二）行业类别
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公司所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书
（三）主营业务
发行人是一家国内领先的银行IT解决方案供应商，主营业务是向以银行为主的金融机构提供软件产品应用开发和技术服务，可为银行等金融行业企业提
供IT咨询、规划、建设、营运、产品创新以及市场营销等一揽子解决方案。
作为我国最早一批专业从事银行业软件开发及IT服务的企业，在十多年的经营过程中，发行人沉淀了丰富的行业经验和实际案例，积累了众多优质客
户，主要包括中国银行、中国农业银行、交通银行等大型商业银行；浦发银
行、民生银行、光大银行、招商银行、华夏银行、渤海银行、平安银行等全国
性股份制商业银行；中国进出口银行等政策性银行；北京银行、上海银行、天
津银行等城市商业银行；北京农商行、上海农商行等农村商业银行；安徽农信
社、江苏农信社、福建农信社等农村信用社；以及花旗银行、恒生银行、大新
银行、富邦华一银行等外资银行。
（四）公司产品及用途
公司产品涵盖银行渠道类、业务类和管理类领域，主要产品包括电子银行
系统、互联网金融类系统、网银安全系统以及银行核心业务系统等银行IT解决方案。主要产品及服务的具体情况如下：
1、电子银行类
|||
|-|-|
|产品/服务|内容简述|

发行人第三代网上银行系统可以轻松实现统一客户签约、统一客网上银行系户视图、统一身份认证。基于渠道管理平台，系统可支持统一后统 台管理，实现全渠道积分、全渠道营销信息发布、全渠道报表展示、全渠道收费管理等功能。
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发行人研发的移动银行系统全面支持渠道整合和系统热发布技
术，具有安全、高效、高扩展性的特点，可快速响应业务需求，实现快速开发；支持绑定手机号、口令卡、动态令牌、智能存储移动银行系卡等多种身份认证手段，确保交易安全；支持近万款手机，对不统 同型号的手机可以自动进行智能适配，为使用者提供差别化、个性化的优质服务；支持多种语言，可以自动匹配系统当前语言环境；拥有移动金融交易、移动非金融交易、移动安全输入、移动商城、移动支付、移动营销和移动银行系统监控等主要功能。
发行人研发的微信银行系统基于公司 PowerEngine技术平台，采用SSL安全连接、密码验证、超时自动注销等多种手段，确保客微信银行 户信息及资产安全；可根据操作记录进行客户行为分析、运行数据分析，为营销提供智能、专业的参考依据与营销指导，使得营销信息的定向推送更加精确。
发行人研发的全渠道整合平台可以完全打破服务和渠道的界限，建立全渠道营销及集中决策的营销及管理体系，通过渠道管理、产品管理、营销管理、统一客户管理、统一认证、统一签约、灵全渠道整合
活关系定价、多渠道互动等创新大为提升电子渠道的综合服务质平台
量，全面提升客户体验，真正实现全渠道的通讯整合、服务整合、数据整合、管理整合和营销整合，为银行提高其自身综合竞争能力提供强有力的支撑。
发行人的企业级客户信息管理系统整合了分散在各系统中的客户信息，并提供客户统一管理视图，便于得到全方位、完整、准确、企业级客户
实时的客户信息，便于进一步的客户分析和业务决策。同时由于信息管理系
各应用系统能够共享同一客户数据源，这使得以前由许多系统分统（ECIF）
别完成的业务处理可以很方便地整合在一起，提高了银行的整体服务质量和市场竞争力。
发行人研发的电子支付平台是独立的电子商务支付类业务的统一电子支付平
处理平台。它作为安全、可靠的支付系统为B2C、C2C、B2B电台
子商务提供安全、便捷的支付清算服务。
发行人研发的外汇贵金属交易平台充分利用了发行人的平台优
势，支持多渠道的客户交易方式，从网上银行、电话银行、手机外汇贵金属银行、多媒体终端到柜台终端等；支持多种价格源接入，包括专交易平台 业机构报价源和外资行报价源，实现全行统一发布的报价机制。
支持丰富的风险控制手段，实现全行敞口头寸管理监控，支持自动平盘和手工平盘。
发行人研发的网上支付跨行清算系统实现了中国人民银行第二代网上支付跨支付系统规范的所有要求。本系统是商业银行支付交易的后端处行清算系统理系统，可以以直连方式帮助各银行接入中国人民银行网上支付跨行清算系统。
发行人研发的集团现金管理系统是在深入了解集团企业收付结
集团现金管算、投融资、资金管理需求的基础上，利用丰富的现金管理产品理系统 和功能强大的企业网上银行等电子化服务平台，为客户提供个性化的现金管理服务方案。
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发行人研发的网上商城系统可实现与金融机构电子银行体系的无网上商城系
缝连接；共享电子银行软、硬件环境及安全环境；降低金融机构统
电子服务系统的建设成本；提供可靠、便捷的运行维护。
发行人研发的银企通系统可实现企业集团的结算中心、财务公司或企业 ERP与银行业务系统的无缝连接，为企业提供安全、可靠银企通系统的从其财务系统中直接操作本企业银行账户的服务，实现企业财务和银行账户实时联动，从而为企业的财务结算带来便利，并进一步提高企业的工作效率。
2、互联网金融类
|||
|-|-|
|产品/服务|内容简述|

发行人研发的直销银行系统可借助现代数字通讯技术及物联网技术，通过云计算、大数据等方式在线实现为客户提供存款、贷款、直销银行系
支付、结算、汇转、电子票证、电子信用、账户管理、货币互换、统
P2P金融、投资理财、金融信息等全方位无缝、快捷、安全和高效的互联网金融服务模式。
发行人研发的金融开放平台是面向第三方的开放式金融基础服务金融开放平框架。主要以后台和前台两种形式开放金融基础服务，并对第三台 方应用提供支持。目标是高效协同第三方资源，形成整合竞争优势，打造金融销售服务体系。
通过互联网+供应链金融，实现在线供应链金融服务，将金融服务在线供应链融汇贯通于企业“供-产-销”各个环节，为银行/金融机构全面助力
金融平台 中小企业发展和实体经济提供有效的整体解决方案，使多方获得收益，实现共赢。
3、网银安全类
|||
|-|-|
|产品/服务|内容简述|

发行人研发的安全输入系统集键盘输入保护、屏幕防录截屏保护、安全输入控
脚本接口保护、进程权限保护、SSL增强保护等多种功能为一体，件
操作简便易用，支持多种操作系统。
发行人研发的签名控件/插件与发行人研发的认证服务器配合，可签名控件/插
以保证关键业务应用中交易过程的机密性、信息完整性、不可否件
认性和事后可追溯性。
发行人研发的“CSII-PowerAssist客户端网银助手”可以管理网银
入口，简化网银环境设置的客户端程序。它在对网银客户端进行网银管家
安全增强的同时，还提高了网银使用的便捷性，从而使得用户可以放心、安全的使用网银。
银企通安全发行人研发的银企通安全代理产品实现了企业系统与银行系统、代理 企业系统间的安全连接，是一种高效和安全的系统间连接代理。
发行人研发的认证服务既是动态口令认证服务器也是证书认证服认证服务器
务器，可以同时支持多个 OTP令牌制造商，同时支持多种类型动
（CPAS）
态口令设备。
支付网关商发行人研发的支付网关商户安全软件支持PKCS1、PKCS7等格式
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书
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|-|-|
|产品/服务|内容简述|

户安全软件的签名验签，支持与ASP、PHP等应用进行整合，支持Windows、 Linux等操作系统，具有广泛的商户适应性。
发行人研发的智能监控系统采用实时事件驱动架构，构建于发行智能监控系人自主知识产权的体系架构 CSII PowerEngine及高性能事件流处统 理机制（ESP）和复杂事件处理机制（CEP）引擎之上，实现每秒万级并发事件处理。
4、银行核心业务类
|||
|-|-|
|产品/服务|内容简述|

发行人研发的银行核心系统可向外输出客户、产品、参与者、风银行核心系险、价格、帐务等多个维度信息，内置银行产品自定义生成器，统 能将银行新产品创新从数月缩短到数小时，全面提升银行核心竞争能力。
发行人研发的银行大总账系统以导入的分户账汇总数据为基础进银行大总账行处理，会计科目中包含多维度信息，以满足高层次的分析以及系统 财务报告数据产生的需要，适应银行日益专业化的管理要求，多维度地反映会计账务信息，为用户提供了多种自动化处理功能。
发行人研发的银行综合柜员系统由开发平台和运行平台组成，开银行综合柜
发平台主要用于进行菜单、显示、流程以及数据等方面图形化定员系统
制开发，运行平台则用于解释和执行开发平台定制的数据。
发行人研发的银行综合大前置系统是完全采用Java技术和 SOA
体系设计和实现的银行综合大前置系统，由基础平台层和应用平银行综合大台层构成，基础平台层实现报文的定制、转发，网关和路由选择，前置系统 应用平台层对呼叫中心、电话银行、ATM、POS、银行自助设备、短信平台、网上银行及银行所有中间业务等公共组件进行封装管理。
发行人研发的银行CRM系统把银行的分析与运营两个领域有机
银行CRM 结合起来，借助关系型数据库技术、实时账户、交易数据、即时系统 通讯等，可使银行充分利用每次与客户的交互过程，提升服务品质。
发行人研发的银行盈利分析系统可为企业提供一种模块化的解决银行盈利分方案，可以分析从银行部门到个别客户账户的利润贡献，采用高析系统 度精确的统计学原理和经过验证的方法来揭示有价值客户、产品和商业实体的特征。
二、保荐机构及保荐代表人对发行人成长性的核查工作
（一）实地入场调研发行人的生产经营活动
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海通证券项目组自入驻发行人现场起，多次实地考察了发行人的生产经营
状况和研发状况，了解工作环境，熟悉公司生产及服务流程，并对前期了解的
情况做了现场核查。通过与发行人高管、员工共同工作，项目组成员对发行人
的精神风貌、企业氛围和创新文化有了切身的感受。
海通证券项目组查阅了发行人的各项规章制度与业务流程，软件著作权证
书、软件产品登记证书、荣誉证书；查阅了发行人研发、销售、财务等相关部
门的规章制度、流程、合同、协议；查阅了产品开发制度、人事管理制度、财
务制度等；核查了发行人研发管理制度和核心技术人员简历，并对发行人管理
机制、技术研发机制、采购生产销售流程建设进行了核查。
海通证券项目组查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及相关
资料，发行人的发展战略和目标规划，发行人股东大会、董事会及各专业委员
会、监事会记录和决议，就发行人发展规划、持续创新机制、募投项目对发行
人未来成长性的贡献进行了核查。
（二）组织访谈发行人董监高及核心技术人员
海通证券项目组自进场后，多次组织了对发行人董事长、董事、总经理、
副总经理、董事会秘书及财务总监等内部相关人员的访谈，系统地了解了发行
人所处行业和市场的状况，发行人所处行业的技术水平，发行人的发展历程，
发行人的核心竞争优势和发行人的发展战略。此外，项目组还多次访谈了发行
人财务部、销售部、市场部、行政管理部、项目中心等各个职能部门的负责
人，从各个方面了解了发行人的实际经营状况，印证了发行人业绩的成长性以
及创新能力。
（三）召开发行人内部讨论会及中介机构协调会
海通证券项目组自进驻发行人现场后，参与了发行人首发上市工作组例
会，对发行人的创新能力和成长性进行了多次深入的讨论。项目组还定期召集
中介机构协调会，参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号
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—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，与各中介机构从不同方面详细剖析了发行人的核心竞争力和成长性。
（四）审阅各中介机构报告
海通证券项目组认真审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017] 003453号《审计报告》、通过获取财务数据，分析发行人近三年的
销售收入、利润、资产、负债、成本、费用、现金流情况，了解了发行人既往
的成长性状况；海通证券审阅了北京国枫律师事务所出具的国枫律证字
[2015]AN345-1号《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、[2015]AN345-5号《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》、
[2015]AN345-7号《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》、[2015]AN345-10号《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书之三》、[2015]AN345-12号《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之四》、[2015]AN345-15号《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书之五》、[2015]AN345-17号《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之六》、
[2015]AN345-19号《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之七》等中介机构报告以及相关的财务资
料、税务资料、评估报告等佐证资料，结合发行人实际业务情况进行财务分
析，对发行人资产、收入、产品结构、盈利等方面的成长性审慎地进行了核
查。
三、报告期发行人的成长性情况
（一）行业地位稳步提升
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书
1、产品及服务范围不断拓展
自1999年设立以来，公司一直致力于为以国内银行为主的金融机构提供IT解决方案，主要产品种类及服务范围随着国内市场政策发展及下游客户需求提
升而不断拓展，其发展历程如下：
||||
|-|-|-|
|直销银行系统 互&金融开放平台|互|联网银行系统|

&安全输入控件 微信银行
|||
|-|-|
||移动支付平台|
|全渠道整合平台||

|||
|-|-|
||2015|
|2014年||

年
2013
呼叫中心
2012
年
WAP手机银行
2010
年
网上银行系统
2008年
互联网金融兴起
年
2007
||
|-|
|2005 年|

2003
年
|||
|-|-|
||2000 年年|
|1999||

互联网普及
2、市场占有率不断提升
公司自成立以来，始终专注于银行IT解决方案领域，向银行为主的金融机构提供软件开发及 IT服务。十多年来，公司沉淀了丰富的行业经验和实际案
例，积累了众多优质客户，主要包括中国银行、中国农业银行、交通银行等大
型商业银行；浦发银行、民生银行、光大银行、招商银行、华夏银行、渤海银
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书
行、平安银行等全国性股份制商业银行；中国进出口银行等政策性银行；北京
银行、上海银行、天津银行等城市商业银行；北京农商行、上海农商行等农村
商业银行；安徽农信社、江苏农信社、福建农信社等农村信用社；以及花旗银
行、恒生银行、大新银行、富邦华一银行等外资银行。
自设立以来，公司客户数量累计近 300家，服务过的主要银行客户包括4
家大型商业银行、11家股份制商业银行、89家城市商业银行、1家邮政储蓄银行、11家合资及外资银行。发行人在上述银行机构类别中的客户覆盖率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||机构类别||客户数量||银行总数|客户覆盖率|
||大型商业银行||4||5|||
||股份制商业银行||11||12|||
||邮政储蓄银行||1||1|||
||城市商业银行||89||133|||
||合资及外资银行||11||-|||

数据来源：银监会2015年报公司的IT解决方案业务在国内市场占有领先地位，根据 IDC统计的“中国
银行业 IT解决方案整体市场主要厂商收入和市场占有率”，科蓝软件在中国银
行业 IT解决方案行业总体排名第五位，在当前市场的竞争力及未来发展潜力
两方面均高于行业平均水平。同时，公司的各类解决方案子市场拥有较高的市
场占有率，根据IDC的解决方案类别划分，2015年公司在渠道类IT解决方案市场占有率较高，市场排名第一位，其中在移动银行解决方案市场排名第一位；
在网上银行解决方案市场排名第二位；在直销银行解决方案市场占据绝对领先
地位，市场排名第一位，客户占比达到80%以上。
（二）经营业绩持续增长
发行人主要为国内银行机构提供包括网上银行、手机银行等电子银行系
统，直销银行、金融开放平台等互联网金融类系统，网银管家等网银安全系统
以及银行核心业务系统在内的整体IT解决方案。
北京科蓝软件系统股份有限公司 发行保荐书
在信息技术快速发展的带动下，互联网金融逐渐兴起，互联网金融以其独
有的经营方式和价值创造方式，对传统银行的运作方式产生了巨大的冲击，促
使传统银行进行创新与变革。伴随着互联网金融的冲击，我国银行业对IT服务需求的不断增加，发行人所处行业的业务规模亦持续增长。
报告期内，发行人紧紧抓住互联网金融逐渐兴起的市场机遇，利用公司技
术研发优势，实现了收入的快速增长。近三年公司主要经营成果数据如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014 年度|
||654,656,888.29||507,969,505.99|||
||43,912,297.87||38,394,737.86|||
||45,334,591.98||39,100,206.99|||
||42,773,543.31||35,278,933.20|||

近三年，公司营业收入分别为32,450.24万元、50,796.95万元、65,465.69
万元，营业收入年复合增长率为42.04%；公司2016年度净利润为4,277.35万
元，较2014年度增长24.15%，三年复合增长率为11.42%。近三年，公司业务
规模及盈利水平总体呈增长趋势，体现了良好的成长性。
（三）自主创新与核心技术优势突出
公司自成立以来一直坚持自主研发、持续创新的理念，以理论研究带动产
品服务技术革新，积极跟进银行IT解决方案行业的发展趋势，综合IT及金融等
多学科多专业的系统优势，积累和创新了一系列直销银行系统、手机银行系
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统、网上银行系统等方面的核心技术，公司建立了优秀的专业技术研发团队和
有效的激励机制，拥有成熟的产品设计平台。公司通过建立严格的技术管理体
系，促进了持续不断的技术创新，为开拓和巩固市场创造了良好条件。
1、研发投入情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014 年度|
||8,510.54||5,859.43|||
||65,465.69||50,796.95|||
||13.00%||11.54%|||

2、自主科技创新成果
发行人目前拥有的主要核心技术如下：
|||||
|-|-|-|-|
|技术名称|技术内容|对应软件著作权|软件产品登记|
||||证书|
||发行人研发的企业级应用开发框架，凝聚了系统开发的最佳实践和成熟的先进技术，可大幅降低 Java应用开发的成本，保持最终产品的高质量、易于维护。通过该平台已成功实施了众多银行业务产品。|科蓝PowerEngine电子银行系统V6.1、科蓝电子银行多渠道应用整合平台V6.1、科蓝微信银行系统V1.0等||
||利用社交网络等技术，银行与其他金融机构协作建成的信息、客户共享平台；为最终用户（商户与个人）提供一站式的增值服务；给金融机构带来新的赢利模式（例如针对性交叉营销）、降低获客成本。|科蓝电子银行金融开放平台软件V6.1、科蓝金融开发平台V1.0||
||整合、清理企业各系统分散的客户信息，使之集中在单个数据库里，便于分析、并为原各系统提供准确、及时的客户统一视图，从而减少信息冗余、信息孤岛、信息不一致等弊病，降低信息维护成本。|科蓝ECIF系统V1.0||

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|||
|-|-|
|使银行客户可同时或交错通过各种终端（电脑、移动设备、短信、ATM 等）获得银行服务、完成金融交易，从而增强银行与客户的沟通，为改进服务和客户关系、进一步的大数据分析提供基础数据。|科蓝电子银行多渠道应用整合平台V6.1|
|实现企业内部各系统间的通讯（包括讯息的解析、转换、转发），支持多种讯息格式和协议，运行高效、可靠，是企业应用整合的基本组件。|科蓝PowerEngine电子银行系统V6.1|
|灵活监控银行的各类网上交易服务，可定制，及时报警；事件驱动，不影响被监控系统的性能；有助于改进银行交易系统的安全性、可靠性、可获性。|科蓝智能监控系统V1.0、科蓝智能监控系统V3.0|
|记录用户与企业系统的整个交互过程并存档，通过分析发现交互过程中的潜在问题，以期改进用户体验，提高安全性，并为大数据分析建立基础。||
|用于实现新一代的网页应用（包括单页面模式，可减少页面跳转、提高响应速度）从而改善交易系统的用户体验，提高性能，降低开发成本。|科蓝Venus eXtras前端整合框架平台V1.1.5|
|平台提供成套的数据模型、图形化视图，自动生成代码，集成了代码开发、功能调试、应用发布、页面预览等功能，大大简化了核心系统业务的实现过程。|科蓝直销银行系统V1.0、科蓝新一代银行核心业务系统V1.0、科蓝·银行核心业务平台系统V2.0|
|编程工具，旨在形成风格一致的开发工具套件，以增加开发平台的稳定性、易用性，支持业务流程可视化、配置操作图形界面化。||

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||
|-|
|统一移动端开发技术标准，支持三大移动操作系统即Android、iOS、WindowsPhone，提供跨平台开发组件及配套的后台管理端系统，避免重复开发工作量；支持动态布局调整、业务功能发布等。|
|BPF是部署和实现SOA的强大工具，支持智能消息代理，用于开发、再造、监控、管理和治理服务；它在企业基础架构中添加一个可扩展的动态路由和转换层，并负责管理服务的整个生命周期，支持集群部署。|

截至本意见出具日，公司已取得软件著作权69项，软件产品登记证书 5
项，具体情况如下：
（1）软件著作权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式||权利范|发证日期|
||||||围||
||NetBank2000 软件包V2.0|2001SR6558|-|-|||
||科蓝 PE开发平台软件V5.0|2006SR16820|原始取得|全部权利|||
||科蓝外汇买卖交易系统V1.0|2009SR09736|原始取得|全部权利|||
||科蓝支付平台系统V1.0|2009SR09737|原始取得|全部权利|||
||科蓝网上银行系统V3.0|2009SR09943|原始取得|全部权利|||
||科蓝手机银行系统V2.0|2009SR09944|原始取得|全部权利|||
||科蓝外汇保证金交易平台V1.0|2009SR09941|原始取得|全部权利|||
||科蓝支付清算系统V1.0|2009SR09940|原始取得|全部权利|||
||科蓝ECIF系统 V1.0|2009SR09939|原始取得|全部权利|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式||权利范|发证日期|
||||||围||
||科蓝多渠道信息发送系统V1.0|2009SR09942|原始取得|全部权利|||
||科蓝PowerEnter安全输入控件软件 V1.0|2009SR026881|原始取得|全部权利|||
||银企通安全代理软件V2.0|2010SR073077|原始取得|全部权利|||
||科蓝现金管理系统V1.0|2011SR014831|原始取得|全部权利|||
||科蓝金融门户内容管理系统V1.3|2011SR015344|原始取得|全部权利|||
||科蓝银企通系统V1.10|2011SR015394|原始取得|全部权利|||
||科蓝智能监控系统V1.0|2011SR042724|原始取得|全部权利|||
||科蓝网上商城系统V1.0|2011SR082153|原始取得|全部权利|||
||科蓝iOCC 在线客服系统V1.0|2011SR082149|原始取得|全部权利|||
||科蓝应用基础平台软件V7.0|2012SR036094|原始取得|全部权利|||
||科蓝卡综合业务系统软件V4.0|2013SR120851|原始取得|全部权利|||
||科蓝电子银行多渠道应用整合平台 V6.1|2013SR123036|原始取得|全部权利|||
||科蓝智能监控系统V3.0|2013SR126374|原始取得|全部权利|||
||科蓝网上商城系统V3.0|2013SR126378|原始取得|全部权利|||
||科蓝Venus eXtras 前端整合框架平台V1.1.5|2013SR132605|原始取得|全部权利|||
||科蓝移动银行系统V4.0|2014SR013283|原始取得|全部权利|||
||科蓝PowerEngine 电子银行系统 V6.1|2014SR017881|原始取得|全部权利|||
||科蓝多渠道风险监控系统V2.0|2014SR024407|原始取得|全部权利|||
||科蓝金融理财平台软件V1.0|2014SR024334|原始取得|全部权利|||
||科蓝微信银行系统V1.0|2014SR034148|原始取得|全部权利|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式||权利范|发证日期|
||||||围||
||科蓝互联网金融之如意宝产品系统 V1.2|2014SR069549|原始取得|全部权利|||
||科蓝电子银行金融开放平台软件 V6.1|2014SR069965|原始取得|全部权利|||
||科蓝PAD营销移动开户系统V1.0|2014SR085921|原始取得|全部权利|||
||科蓝PowerSign 数字签名系统软件 V1.0|2014SR085788|原始取得|全部权利|||
||科蓝直销银行系统V1.0|2014SR086483|原始取得|全部权利|||
||科蓝互联网账户/账务系统V1.0|2015SR115798|原始取得|全部权利|||
||科蓝新一代银行核心业务系统V1.0|2015SR115799|原始取得|全部权利|||
||科蓝·银行核心业务平台系统V2.0|2015SR133237|原始取得|全部权利|||
||科蓝Java开发助手软件V1.0|2015SR134365|原始取得|全部权利|||
||科蓝多商户P2P 平台系统V1.0|2015SR134209|原始取得|全部权利|||
||科蓝基金代销系统V1.0|2015SR133228|原始取得|全部权利|||
||科蓝网上营业厅系统V1.0|2015SR133909|原始取得|全部权利|||
||科蓝消费信贷系统V1.0|2015SR134307|原始取得|全部权利|||
||科蓝移动金融平台系统V1.0|2015SR133234|原始取得|全部权利|||
||科蓝移动支付系统V2.0|2015SR133733|原始取得|全部权利|||
||科蓝金融公社系统V1.0|2015SR133906|原始取得|全部权利|||
||科蓝·法院网络查控接口系统V1.0|2015SR152872|原始取得|全部权利|||
||科蓝PowerEngine 平台工具系统 V1.0|2015SR153162|原始取得|全部权利|||
||科蓝金融产品工厂平台V1.0|2015SR152874|原始取得|全部权利|||
||科蓝金融开发平台V1.0|2015SR152618|原始取得|全部权利|||
||科蓝营销支持系统V1.0|2015SR153163|原始取得|全部权利|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式||权利范|发证日期|
||||||围||
||科蓝运维监控管理平台V3.0|2015SR152623|原始取得|全部权利|||
||科蓝智能柜面系统V1.0.0.0|2015SR152636|原始取得|全部权利|||
||科蓝综合前置系统V2.0|2015SR153820|原始取得|全部权利|||
||移动门户系统 V1.0|2015SR153682|原始取得|全部权利|||
||科蓝数据综合集成应用平台V1.0|2015SR193177|原始取得|全部权利|||
||科蓝企业服务总线系统V2.0|2015SR193181|原始取得|全部权利|||
||科蓝 O2O系统 V1.1|2016SR069407|原始取得|全部权利|||
||科蓝综合化有权机关网络执行查控系统V1.0|2016SR149952|原始取得|全部权利|||
||科蓝-PowerAssit 网银助手软件V1.0|2016SR197980|原始取得|全部权利|||
||科蓝基础平台 V2.0|2016SR200222|原始取得|全部权利|||
||科蓝中间业务平台系统V2.0|2016SR200202|原始取得|全部权利|||
||科蓝供应链金融管理平台系统V1.0|2016SR281654|原始取得|全部权利|||
||科蓝汽车金融管理系统V1.0|2016SR282088|原始取得|全部权利|||
||科蓝投融资平台系统V1.0|2016SR282092|原始取得|全部权利|||
||科蓝云闪付平台系统V1.0|2016SR282447|原始取得|全部权利|||
||科蓝支付资金通道系统V1.0|2016SR282586|原始取得|全部权利|||
||电子银行平台软件V2.0|2016SR015620|原始取得|全部权利|||
||金融 O2O平台系统V1.0|2016SR015005|原始取得|全部权利|||
||银银平台接入电子银行渠道改造系统 V1.0|2017SR012496|原始取得|全部权利|||

（2）软件产品登记证书
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序|软件产品名称|颁发部门|证书编号|发证日期|
|号|||||
||CSII网络银行 2000软件V2.0|北京市经济和信息化委员会|京DGY-2013-2234||
||科蓝应用基础平台软件V7.0|北京市经济和信息化委员会|京DGY-2014-1127||
||科蓝支付平台系统软件V1.0|北京市经济和信息化委员会|京DGY-2014-1455||
||科蓝PowerEngine 电子银行系统软件 V6.1|北京市经济和信息化委员会|京DGY-2014-1456||
||科蓝智能监控系统软件V1.0|北京市经济和信息化委员会|京DGY-2014-4459||

四、发行人成长性的动因分析
（一）不断进行自主创新及持续研发
自成立以来，公司始终以提升银行业信息化水平为己任，通过技术创新引
领产品和服务创新，不断丰富完善技术、产品和服务模式，持续打造公司核心
竞争力。公司先后获得“高新技术企业”、“软件企业认定证书”、“软件研发体系 CMMI3级资质”、“中国互联网协会理事单位”、“中关村互联网金融行业协会理事单位”等资质认定，已取得69项计算机软件著作权、5项软件产品登记证书。
近年来，公司获得“安永复旦2014中国最具潜力企业奖”、2015年及2016年“中关村高成长企业TOP100”、2016年“北京软件和信息服务业综合实力百强企
业”等荣誉奖项。
公司始终紧跟银行业IT解决方案的发展趋势与技术前沿，以银行业的互联网渠道建设为技术主线，在银行IT解决方案的渠道类领域拥有很高的知名度及市场占有率。公司自主研发了 NetBank 2000技术框架和PowerEngine技术平
台，并在技术框架和技术平台的基础上实现了真正的多渠道支持，推动了国内
银行业电子渠道整合、统一管理的发展进程。公司研发的VX前端开发框架开
启了银行电子渠道建设的新篇章，前端页面与后台交易的分离，页面交互的高
效与新颖，提升了银行客户体验水平。公司应用OSGI技术，成为国内率先拥
有热发布技术的公司，可为银行提供7*24小时无间断系统服务。公司研发了拥
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有自主知识产权的、可持续升级的安全输入产品、数字签名产品、网关安全产
品，实现了与网上银行系统的无缝结合。
此外，公司通过长期技术积累及技术创新，成功推出行业领先的直销银行
系统，并获得了2014年度、2015年度中国互联网金融创新奖，在直销银行市场处于绝对领先地位，引领了互联网银行技术方向。未来，公司将紧跟技术发展
前沿，致力于研发和推广基于移动金融、大数据、云计算的互联网金融时代新
型技术，持续保持自主创新及技术研发水平。
（二）保持领先的行业地位及整体解决方案能力优势
凭借丰富的 IT解决方案经验、稳定可靠的技术框架、优秀的技术业务人
才，公司可为银行客户提供IT咨询、规划、建设、营运、产品创新以及市场营销等一揽子解决方案服务。通过对银行发展战略和经营战略的深入分析，公司
可协助银行进行业务战略规划、产品规划、IT战略规划、IT基础架构设计、IT方案规划、数据标准化规划、应用系统选型指导及项目实施计划。公司拥有丰富的项目实施及管理经验，按照ISO9001的标准对项目全过程进行严格控制，能
够快速响应客户要求，高质量的完成技术开发任务。同时，公司可为银行提供
系统维护和售后服务，定期进行预防性检查维护、系统故障响应，协助用户方
进行系统软硬件升级、并提供相应的业务培训与技术咨询等。
公司在国内银行IT解决方案整体市场排名第五位，在各类解决方案子市场拥有较高的市场占有率，根据 IDC的解决方案类别划分，2015年公司在渠道类IT解决方案市场排名第一位，其中：在移动银行解决方案市场排名第一位；在网上银行解决方案市场排名第二位；在直销银行解决方案市场占据绝对领先地
位，市场排名第一位，客户占比达到80%以上。
（三）不断积累客户资源、发挥品牌优势
自1999年成功实施网上银行系统项目以来，公司已为包括国家政策性银
行、国有大型商业银行、股份制银行、城市商业银行、外资银行等近300家客
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户实施了IT解决方案，累计实施IT服务项目2,000余个，拥有庞大、优质的客户群体及丰富的项目运作经验，公司在业内树立了良好的品牌形象。随着近几
年银行业改革不断深化和技术实力不断增强，公司承接项目数量迅速增加，客
户群体数量不断扩大，项目经验进一步丰富完善。
随着移动支付、互联网金融的快速发展，移动金融、互联网银行系统等成
为银行IT建设的热点，公司凭借敏锐的行业前瞻、深厚的技术沉淀及丰富的客户资源，在相关领域已建立起领先的市场地位和服务品牌，借助众多的系统建
设成功经验及相关领域已建立的品牌优势，公司将不断吸引更多的新客户，抢
占市场先机并巩固细分市场行业地位。
（四）加强人才及团队建设
经过长期不断发展，目前已拥有 2,000余名熟悉IT技术和银行业务的复合型人才队伍，研发、技术和项目实施人员占员工总数比例超过90%，满足公司
未来长远稳定发展。
公司不断扩大的业务规模为团队建设及人才培养提供了良好的机遇，需求
调研与分析人员、系统设计与开发人员、系统测试与验收人员不断趋于专业
化，打造了众多经验丰富的项目实施团队。公司注重对员工方法论、业务知
识、技术能力的持续学习、锻炼和培养，将复杂的管理、技术、业务问题通过
归纳总结，形成简明扼要、通俗易懂的知识体系，并通过有效培训使员工快速
领会和掌握，不断保持和扩大公司的人才队伍。公司在薪资待遇、发展方向、
上升空间、企业文化等方面增强员工对公司的认同感。公司通过建立员工持股
平台，鼓励员工增资入股，让广大员工共同分享公司成长的果实，进一步增强
技术及业务团队的稳定性。与此同时，公司强化人才发展战略，注重人才的引
进和培养，未来将积极探索与各大高校和相关研究机构进行产学研合作，更好
地发挥公司的核心竞争力，促进公司可持续发展。
（五）不断丰富完善产品及服务
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经过十多年的发展，发行人已拥有完备的银行IT解决方案产品种类，包括全渠道整合平台、网上银行、移动银行、微信银行、ECIF、电子支付平台、外汇贵金属交易平台、集团现金管理、网上商城等电子银行产品；直销银行、金
融开放平台等互联网金融产品；银行核心系统、综合柜员系统、综合大前置系
统、CRM、盈利分析系统等银行核心业务产品；认证服务器、签名控件/插
件、支付网关商户安全软件、智能监控、安全输入控件、银企通安全代理等网
银安全产品，可以为银行提供自前台渠道、中台业务系统到后台账务系统的纵
向一站式IT服务解决方案，同时可提供全渠道平台、系统监控、网银安全和门户商城等横向一体化产品解决方案。
随着3G、4G网络的普及、互联网金融时代的到来以及民营银行的发展，
公司的互联网银行系统产品及服务、电子银行系统产品及服务的市场需求越来
越大，公司产品及服务的技术领先性、技术创新性、技术稳定性等优势愈发明
显，客户认知度、认同度持续提升，公司市场竞争地位得到有力的巩固及提
升。
五、发行人未来成长性的分析
（一）行业发展前景
根据IDC的统计数据，2015年中国银行业IT解决方案市场总量为225.2亿元，占银行业整体软件和IT服务市场总量的59.35%，与2014年相比增长了4.4个百分点。由于中国银行业的IT基础设施建设已经有了较长时间的积累，而最近几年银行的业务创新等因素加速了市场需求的增长，因此银行 IT解决方案市场总量的增长速度高于银行业整体软件和 IT服务的市场总量增长。
根据 IDC的预测，2020年中国银行业 IT解决方案市场的整体规模将达到
612.11亿元，较2015年的225.2亿元增长近两倍，年均复合增长率为22.14%，以下为中国银行 IT解决方案市场2009年至2015年市场规模及2016年至2020年市场预测。
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资料来源：IDC
随着中国银行业对服务质量提升愈加重视，中国银行业IT解决方案市场正在发生着深刻的变化。服务专业化是中国银行IT解决方案行业未来的发展方
向，客户对个性化服务的需求越来越多，改善用户体验逐渐成为提供服务的关
键，IT解决方案市场的交付模式也从过去的单纯的“软件+服务”模式转变为以
IT解决方案为主的交付模式。根据 IDC的统计数据，2015年中国银行业IT解
决方案市场中，IT解决方案等服务占比高达81.80%，且多年来持续提高。
可以预见，未来一段时期内，随着下游行业的改革深化及其对IT服务需求的继续提升，发行人所处行业仍将保持良好、稳定的发展趋势。
（二）国家产业政策支持行业成长
银行 IT解决方案行业作为金融信息产业的核心，国家对银行业信息化发
展予以高度重视，出台一系列产业政策予以支持。
《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》提出要大力支持实施创新驱动发展战略，加大对有市场发展前景的现代信息技术产业
等领域的资金支持力度；《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》指出要推动银行业、证券业和保险业信息共享，支持金融产品和服务创新；中国人民银行发布《中国金融业信息化“十二五”发展规划》指出要加大
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金融信息化工作的资金支持力度，提高信息化建设投入产出效率；中国银监会
发布《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意
见》指出要对国内本土银行业IT服务企业长期大力支持。随着相关产业政策的实施和行业标准的逐步完善，我国银行IT解决方案行业将得到进一步发展。
《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》、《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》、《中国金融业信息化“十二五”发展规划》、《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》等一系列政策法规的颁布，表明了国家对银行业信息化发展的支持。
（三）募集资金投资项目对成长性的影响
自设立以来，发行人一直致力于为以银行为主的金融机构提供金融软件产
品应用开发和技术服务的一体化IT解决方案。发行人本次募集资金运用符合国家产业政策和公司发展战略，顺应我国金融业IT需求发展趋势，紧密围绕公司现有主营业务及核心技术，既包含对公司现有产品和服务的升级改造、又可丰
富公司产品结构，同时对公司研发基础设施和研发能力做了进一步提升，将加
强公司主营业务的核心竞争能力和可持续发展能力，进一步巩固和提高公司在
已有市场的竞争优势，以卓越的品质和优秀的产品服务为客户持续创造价值。
本次募集资金将投入以下六个项目：
1、“新一代互联网银行系统建设项目”系在原有自主研发的互联网银行系统基础上，加快金融创新、提高运营效率和提升用户体验，以进一步拓展公司互
联网银行IT业务，扩大公司收入及利润规模。
2、“新一代银行核心业务系统建设项目”系通过对现有银行核心业务系统升级，实现以客户为中心的按产品进行管理的银行交易处理系统，增强公司核心
竞争力。
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3、“新一代全渠道电子银行系统建设项目”系通过为银行各渠道统一接入的业务处理平台产品，构建电子银行ECIF，实现银行多渠道业务的统一签约、统一管理、统一营销、统一风险控制，简化各渠道系统的开发和维护，使各渠道
更专重于与客户交互和展示，真正实现各渠道前端系统的精简化。
4、“新一代移动支付系统建设项目”系通过借助公司现有的技术基础及市场占有率，加强电子支付系统的移动化建设，为市场提供更优质的移动支付系统
解决方案，以满足银行IT解决方案行业快速发展的需要。
5、“企业技术中心建设项目”旨在建立一个持续创新的研发体系，依据公
司业务发展需要设立专业的研发部门，包括基础技术研发、应用技术研发、业
务模式研究等三大研发类型。技术中心的主要课题将紧密围绕上述三大研发类
型展开，力争将中心建设成为国内一流的银行IT解决方案技术中心。
6、“补充流动资金项目”系通过首次公开发行股票募集的部分资金补充流动资金。由于公司仍处于快速发展阶段，充足的流动资金是公司业务发展的基
础，是抵御市场竞争风险的前提。该项目的实施有利于增强公司的资本实力，
优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力。
六、海通证券对发行人成长性的总体意见
公司在报告期中具有较强的成长性，资产规模迅速扩大，经营业绩不断提
高，市场占有率逐步提升。作为人才与技术密集型企业，公司多年来一直非常
注重行业应用技术研究与自主创新技术的发展。目前已形成良好的持续创新研
发机制，使得公司在市场上能够保持持续领先地位。
海通证券认为：在未来相当长的时间段内，发行人仍然具有快速增长的外
部需求机遇，同时，发行人的竞争优势将在募集资金到位后得到巩固和增强。
因此，可以确信，发行人在未来可预见的期间内仍然具有良好的成长性。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司成长性专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
张刚 薛阳
年 月 日保荐机构法定代表人签名：______________
周杰
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日