证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2014-056
浙江金固股份有限公司
关于收购杭州合大新能源开发有限公司20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、交易概述
1、浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江合大太阳能科技有限公司（以下简称“浙江合大”）达成协议，在一系列股权转让和债务处理互为条件、同步实施的前提下，公司以自有资金 2720万元收购浙江合大持有的杭州合大新能源开发有限公司（以下简称“杭州合大”）的20%股份，经相关债务抵销后，实际由公司以自有资金向浙江合大支付720万元人民币（抵销后的净额，含税）。本次收购完成后，公司持有杭州合大100%股权，杭州合大为公司全资子公司。
2、2014年9月13日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于杭州合大新能源开发有限公司股权转让和债权债务处理的议案》，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该项交易，根据《公司章程》等相关规定，本次交易金额在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：浙江合大太阳能科技有限公司
2、住所：富阳市受降镇龙溪南路8号
3、法定代表人：侯生跃
4、注册资本：5250万元人民币
6、经营范围：太阳能组建、灯具制造。一般经营项目:灯具、光电设备、光伏电池盒组件、光伏发电系统、光热系统、太阳能硅材料、新能源技术应用产品、节能灯具技术开发，技术咨询，销售；光伏工程施工；照明工程施工；节能设备技术、合同能源管理服务；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营的项目除外）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
浙江合大的控股股东为侯生跃，持有浙江合大42.83%的股权。
浙江合大与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）名称：杭州合大新能源开发有限公司
（2）类型：有限责任公司
（3）住所：富阳市银湖街道龙溪南路4号301室
（4）法定代表人姓名：孙锋峰
（5）注册资本：2,000万元
（6）经营范围：新能源产品的技术开发；太阳能光伏系统技术开发、施工、维护；节能技术咨询、技术服务、技术成果转让；合同能源管理服务。
2、收购前后交易标的的股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|收购前||收购后||
||注册资本（万元）|股权比例|注册资本（万元）|股权比例|
|浙江金固股份有限公司|1,600|80%|2,000|100%|
|浙江合大太阳能科技有限公司|400|20%|0|0|

公司本次所收购的股权不存在质押或者其他第三人权利的情况，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等情况。
3、交易标的最近一年及最近一期的财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日|2014年8月31日|

||||
|-|-|-|
|资产|5,106,250.95|106,007,367.04|
|负债|107,000.00|26,200,687.12|
|股东权益（净资产）|4,999,250.95|79,806,679.92|
|营业收入|0|0|
|营业成本|0|0|
|利润总额|-749.05|-193,320.08|
|净利润|-749.05|-193,320.08|

上述最近一年及最近一期的财务报表均未经注册会计师审计。
4、杭州合大子公司转让情况
杭州合大同意将所持有的宁波合大屋顶能源开发有限公司（以下简称“宁波合大”）100%股权（杭州合大实缴出资金额为2000万元）、新疆合大新能源开发有限公司（以下简称“新疆合大”）51%股权（杭州合大实缴出资金额为510万元）、铜陵盛和新能源开发有限公司（以下简称“铜陵盛和”）100%股权（杭州合大实缴出资金额为600万元）转让与浙江合大，转让价格均按实缴出资额确定，合计转让对价为3110万元。
杭州合大尚未偿还新疆合大、铜陵盛和的债务合计为1110万元。新疆合大、铜陵盛和已将该等债权按1110万元为价转让与浙江合大，据此，浙江合大受让上述三家企业股权对价3110万元与杭州合大应付的该债务金额 1110万元抵销
后，浙江合大收购上述三家企业应向杭州合大支付2000万元。
新疆合大股东会已同意关于该公司的上述股权转让，且其他股东同意放弃行使优先购买权。新疆合大、铜陵盛和、浙江合大已同意就上述债权转让事宜。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让价格
金固股份同意受让浙江合大所持有的杭州合大20%即注册资本400万元的股
权，股权转让的价格为2720万元；浙江合大同意受让杭州合大持有的宁波合大、新疆合大、铜陵盛和全部股权，经债务抵销后须向杭州合大支付2000万元；杭州合大将应收浙江合大的该等债权转让与金固股份，金固股份以之与应付浙江合大的价款抵销，抵销后，金固股份仅向浙江合大支付净额720万元（含税）。
2、交易定价依据：本次股权转让对价水平主要参考30MW分布式光伏发电项
目批文协商确定。
本次股权转让所需支出款项共计720万元，资金来源为公司自筹。
4、本协议在下列条件全部成就后方可生效：
（1）协议各方签署协议；
（2）根据法律法规、交易所相关规定及其内部决策制度，金固股份内部权力机构审议通过本协议。
5、其他重要条款
浙江合大及其关联方（参照《上市公司信息披露管理办法》所界定之关联方）永久不得进入杭州富阳行政区域内的光伏发电项目，浙江合大及其关联方不得直接或间接的以自行或协助、投资第三方等方式在杭州富阳行政区域内获取任何光伏发电指标及相关项目（如已取得的或已在申请中的光伏发电指标，浙江合大应无偿的协助变更至杭州合大名下或无偿的协助改为由杭州合大申请该指
标），如违反，则浙江合大应按每瓦（W）5元的标准，向金固股份作出赔偿。
金固股份同样不得进入宁波北仑区行政区域内的光伏发电项目，如违反，则赔偿标准亦与上述相同。
上述“光伏发电项目”指除“对民居个人销售而形成的光伏瓦发电项目”外其他所有与光伏发电行业相关的项目。
五、收购的目的、风险及对公司的影响
1、本次收购的目的和对公司的影响
通过本次收购，杭州合大成为公司全资子公司。有利于公司更好的对子公司进行控制和加强经营管理。更好的促进公司多元化经营战略，优化产业结构，提升企业综合竞争力。
股权收购后，杭州合大拥有富阳30MW分布式光伏发电项目，宁波20MW的项目归浙江合大。公司从开始的收购和增资杭州合大，到目前全部收购，共支出的金额为8,720万元，其中2,000万元为杭州合大的注册资本，6,000万元为杭州合大的资本公积金，720万元为股权转让款，故实际上公司支付720万元获得了30MW
的批文（相当于0.24元/W），同时也进入了光伏行业。
注：相关公告请见下表
|||||
|-|-|-|-|
|披露日期|公告编号|公告名称|网站查询索引|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年2月12日|2014-003|《关于签订合作框架性协议书的公告》|http://www.cninfo.com.cn/|
|2014年3月8日|2014-011|《关于杭州合大股权转让及增资项目的进展公告》||
|2014年3月8日|2014-016|《关于杭州合大股权转让及增资项目进展公告的补充公告》||

2、风险
目前公司仅开展30MW的分布式光伏发电项目，未来是否继续投资光伏，还需要根据该项目的收益情况。该事项短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议
2、《关于杭州合大新能源开发有限公司股权转让和债权债务处理协议》
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会二○一四年九月十五日