上海天玑科技股份有限公司募集资金管理办法
上海天玑科技股份有限公司
募集资金管理办法
（2016年修订）
第一章总则
第一条为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用(2014年12月修订)》和《上海天玑科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他法律法规和规定,结合公司实际情况,特制定本办法。
第二条募集资金是指本公司依法定程序提出申请,经中国证券管理委员会核准,以公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第三条公司董事应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前,应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素,对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证,明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等,并提请公司股东大会批准。
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第四条公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查,确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途,检查投资项目的进度,效果
是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。
第二章募集资金专户存储
第五条募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的个数。如公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
如公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所的同意。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第六条公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
1、公司应当将募集资金集中存放于专户；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
3、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的10%的,公司及
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商业银行应当及时通知保荐人；
4、商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐人；
5、保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
6、保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对募集资金对公司募集资金使用的监督方式；
7、公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证
券交易所备案后公告。
第七条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金使用
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
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第九条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十条公司不得违反股东大会决议将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十二条公司应当每半年全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的,公司应当调整募投项
目投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）:
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过一年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现异常的情形的。
第十四条公司决定终止原募投项目的,应当及时、科学地选择新的投资项目。
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第十五条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合下条件:
1、不得变相改变募集资金用途；
2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3、单次补充流动资金时间不得超过12个月；
4、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如有)；
5、保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
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（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十八条补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内公告。
第十九条公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐人应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意
见，并与公司的相关公告同时披露，符合深圳证券交易所《创业板上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，不能用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第二十三条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：
（一）超募资金用于永久补充流动和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过募资金总额的30%；
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（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券、衍生品投资、创业等高风险投资；
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过；
（五）保荐人就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
第二十一条超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十二条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十三条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
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净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的金额及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
公司应在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章募集资金投资项目变更
第二十六条公司募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文
件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或
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者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第二十八条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十九条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效
益。
第三十条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告深圳证券交易所并公告以下内容:
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
5、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
7、深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十一条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
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第三十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并
在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐人的意见。
第三十四条单个或全部募投项目完成后,公司将少量节余募集资金(包括利息收入)用于其他用途的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在公司年度报告中
披露。
公司将节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%以上，需提交股东大会审议通过
第五章募集资金管理与监督
第三十五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
第三十六条公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募
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集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求及相关规则规定的格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证意见。
如果注册会计师事务的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十七条保荐人应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十八条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。
第三十九条保荐人在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
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大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章附则
第四十条董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本办法进行解释及修改。
第四十一条本办法经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票之日起生效。
上海天玑科技股份有限公司2016年4月18日