中通诚资产评估有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年12月19日下发的“172332号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，以下简称《反馈意见》，我公司对此进行了认真研究和分析，并就《反馈意见》中涉及资产评估问题答复如下：
问题十三、申请材料显示，标的资产目前主要产品为 M23变速器，并积极研发新一代6AT变速器，更高档位的AT变速器以及混合动力自动变速器等，已取得一定进展。申请材料同时显示，标的资产近两年新研发了M05、M06、M05HYB等自动变速器新产品，预计将陆续实现量产，请你公司：1）补充披露新一代 6AT变速器、更高档位的AT变速器以及混合动力自动变速器等研发具体进展。2）补充披露6AT变速器、更高档位的AT变速器是否包括M05、M06、M05HYB自动变速器。
3）结合具体适配车型、在手订单或合作意向补充披露M05、M06、M05HYB自动变速器预测期能够投产并量产的依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、新一代 6AT变速器、更高档位的 AT变速器以及混合动力自动变速器等研发具体进展
自动变速器新产品开发的主要阶段包括：A样机阶段、B样机阶段、C样机阶段、PPAP阶段和SOP阶段。其中每个阶段包括的大概情况如下图所示：
截至本反馈意见答复出具日，双林投资正在开发的具体产品型号、所处具体研发阶段信息以及预计量产时间如下表所示：
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|型号|所处具体研发阶段|
|M05|C样机阶段（OTS样机制作）|
|M06|B样机阶段（数据冻结及图纸发布）|
|M04|B样机阶段（工装/模具开发）|
|HYB|A样机阶段（P2电机图纸设计及样件制作）|
|8AT|A样机阶段（图纸设计及样件制作）|

二、6AT变速器、更高档位的AT变速器是否包括M05、M06、M05HYB自动变速器
AT变速器（液力自动变速器）是目前应用较广泛的自动变速器。AT由液力变
矩器、行星齿轮和液压操纵系统组成，通过液力传递和齿轮组合的方式来达到变速
目的。液力变矩器是 AT最重要的部件，由泵轮、涡轮和导轮等构件组成，其作用是将发动机的动力输出传递到变速机构，其内部充满传动液压油，当与动力输入轴相连接的泵轮转动时，它会通过传动油带动与输出轴相连的涡轮一起转动，从而将发动机动力传递出去。另外，行星齿轮组的强度非常高，可以承受较大扭矩，AT不同型号变速器的局部结构各不相同，使得自动变速器的结构多样化，同时 AT变速器对不同发动机的适应性较好。AT通过传感器装置将汽车的运行工况转化为电信号，并通过自动变速器的电脑对电信号进行处理，然后输出控制指令到相应的电磁阀，实现变速器的自动换档操作。
6AT变速器系指有 6个前进挡的液力自动变速器；标的公司正在开发的更高档位的 AT自动变速器系指拥有 8个前进档位的液力自动变速器。通常情况下，对于AT变速器而言，更高档位的自动变速器可以提高传动效率，降低油耗以及提升驾驶舒适性，但是整车性能不仅取决于发动机和变速器的性能，还取决于整车传动系统的匹配程度，即发动机控制器 ECU和变速箱控制器 TCU的匹配调教，变速器与发动机之间的匹配开发技术和能力对于发动机传动效率、燃油经济性、目标动力性能以及驾驶性的影响程度更大。基于以上考虑，标的公司一方面在不断优化现有产品性能并开发新一代AT变速器产品，另一方面不断完善和提高其应用匹配开发能力。
M05、M06均属于6AT前轮驱动自动变速器，其中，M05自动变速器可匹配乘用车发动机的输入扭矩范围为260-470牛米，而M06自动变速器可匹配的乘用车发动机扭矩需小于280牛米。另外，M05HYB属于匹配混合动力乘用车的自动变速器。
三、结合具体适配车型、在手订单或合作意向补充披露M05、M06、M05HYB自动变速器预测期能够投产并量产的依据
标的公司正在开发的新产品M05、M06将进一步扩大可配套车型发动机的扭矩范围，此外，在标的公司成功开发 M05 HYB产品后，标的公司将客户范围从传统能源乘用车领域拓展至混合动力乘用车。
M05、M06以及 M05 HYB具体适配车型以及对应在手订单或者潜在合作意向客户情况具体如下表：
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|-|
|具体适配车型|
|发动机扭矩在260-470牛米之间|
|发动机扭矩小于280牛米|
|B级轿车、大型SUV等|

M05、M06和M05HYB自动变速器在预测期能够顺利投产并实现量产：
（一）M05自动变速器产品在预测期能够投产并量产
M05自动变速器产品是基于现有已量产自动变速器M23的基础上进行开发，主要的目的是提高变速器的传输效率及改进现有变速器的不足。目前M05处于C样机阶段，正在进行OTS样机制作。截至本反馈意见答复出具日，已完成的测试的结果均显示M05产品开发已经达到预期目标。
标的公司目前正在积极、有序地进行改造用于生产 M05自动变速器产品的生产线的改造工作，该生产线是在山东帝胜现有M23自动变速器产品生产线的基础上进行改造，改造完成后，可实现M23和M05共线生产。截至本反馈意见答复出具日，为生产M05产品所需的OP200光学检测设备已经安装完成；此外，山东帝胜已经与设备供应商HanwhaCorporation于2017年12月28日签订生产线改造采购合同和技术协议，根据合同内容，山东帝胜采购内容包括 M05装配线、M05阀体测试线和 M05测试线改造，并且就生产线改造具体技术要求在技术协议中进行了明确约定。
再者，基建设计工作已经完成，基建施工正在按照计划有序进行中，预计2018年4月15日完成基建施工工作。
对于目前正在使用标的公司M23自动变速器产品的整车厂客户浙江吉利和重庆力帆而言，待 M05自动变速器开发完成后，M23自动变速器升级更换为 M05自动变速器较为易于操作；此外，潍柴动力已确定与标的公司合作，双方已经就潍柴动力新 SUV车型采用标的公司 M05自动变速器产品签订了《零部件开发合同》，匹配开发工作正在进行中；标的公司还取得华晨鑫源 M05产品的《开发意向书》，确定了双方在M05产品上的合作关系。
综上，M05自动变速器产品在预测期能够投产并量产。
（二）M06自动变速器产品在预测期能够投产并量产
M06自动变速器是双林投资根据目前市场需求开发的小扭矩6AT自动变速器产品，产品研发团队成员基本来自 M23自动变速器产品研发团队，并且可以充分利用现有的研发人员、开发经验及试验测试资源等，确保产品开发的顺利推进。2017年 8月，A样机已经如期交付给客户东南汽车，根据第一轮台架测试数据，完全达到项目之初设定的主要开发目标。
截至本反馈意见答复出具日，整车厂客户对M06自动变速器产品的需求较大，东南汽车和高通汽车已经与双林投资签订技术开发协议，产品开发正在有序推进中。
此外，标的公司正在与比亚迪、华晨鑫源、台湾华创等主机厂进行技术交流，双方在M06自动变速器产品上的合作意愿较高。
综上，M06自动变速器产品在预测期能够投产并量产。
（三）M05HYB产品在预测期能够投产并量产
M05HYB是基于标的公司正在开发的M05自动变速器产品开发的P2电机混合动力变速器，适用于混合动力乘用车车型。其中，P2电机架构的混合动力传动系统性价比较高，是未来PHEV（插电式混合动力乘用车）及HEV（混合动力乘用车）车型的主流传动系统技术解决方案。
目前标的公司正在与德国FEV进行合作开发，截至本反馈意见答复出具日，产品开发工作处于概念设计阶段，按照 M05HYB产品开发计划，2018年3月将完成设计冻结，2018年8月将完成A样机试制工作。目前公司正在与华晨鑫源、长丰猎豹等主机厂进行前期技术交流，双方均存在合作意愿。
此外，标的公司在技术积累、客户需求、新产品开发、生产线建设、供应商体系等方面均有利于新产品在预测期内实现投产和量产，具体见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“十三标的公司主营业务情况”之“（十二）主要产品技术及所处阶段”之“2、新产品具体的开发验证进展情况以及进行量产的可行性”之“（2）进行量产的可行性”。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
标的公司正在开发的M04、M05、M06、HYB及8AT自动变速器新产品研发正在按照计划正常推进中。M05、M06均属于 6AT前轮驱动自动变速器，M05 HYB属于匹配混合动力乘用车的自动变速器。标的公司正在开发的新产品M05、M06将进一步扩大可配套车型发动机的扭矩范围，在成功开发 M05 HYB产品后，标的公司将客户范围将从传统能源乘用车领域拓展至混合动力乘用车，对于 M05及 M06产品，标的公司已经与部分主机厂客户签订开发合同或者定点通知单，M05HYB产品顺应新能源汽车的发展趋势，标的公司正在与客户进行前期技术交流。产品扭矩范围的扩大、适配车型的增加以及在手订单及合作意向均有利于M05、M06、 M05HYB自动变速器预测期能够投产并量产。
问题十六、申请材料显示，本次评估假设 DSI经税务审计后累计可抵扣亏损可无限期在未来盈利年度内进行抵扣，故预测期未考虑 DSI应纳税所得税额。请你公司：进一步补充披露澳洲税法相关规定及可抵扣金额是否能够覆盖未来年度预测应纳所得税金额。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、澳洲税法的相关规定
澳洲税法《Income Tax assessmentact(ITAA)》相关规定如下：
1、“INCOME TAX ASSESSMENT ACT 1997 No.38 of 1997-SECT 36-10
How to calculate a tax loss of an income year
(1) Add up the amounts you can deduct for an income year (except*tax losses for earlier income years).
(2) Subtract your total assessable income.
(3) If you*derived*exempt income, also subtract your*net exempt income (worked out under section 36 20).
(4) Any amount remaining is your tax loss for the income year, which is called a loss year.
Note 1: Some deductions are limited so that they cannot contribute to a tax loss. See section 26 55 (Limit on certain deductions).
Note 2: The meanings of tax loss and loss year are modified by section 36 55 for a corporate tax entity that has an amount of excess franking offsets.
(5) For subsection (3), if you have*exempt income under section 51 100 (about shipping), disregard90% of so much of your*net exempt income as directly relates to that exempt income.”
2、“165-65 How to calculate thecompany’s taxable income for the income year (1) Thecompany’s taxable income for the income year is calculated as follows.
(2) Add up the*notional taxable incomes (if any) worked out under section 165 50 or 165 75.
Note: A notional loss for a period is not taken into account, but counts towards thecompany’s tax loss for the income year.
(3) Add the*full year amounts referred to in subsection 165 60(7) (if any) and any*net capital gain of the company for the income year.
(4) Subtract thecompany’s*full year deductions of these kinds:
(a) deductions for bad debts under section 8 1 (about general deductions) or section 25 35 (about bad debts);
(c) deductions, so far as they are allowable under Division 8 (which is about deductions) because Subdivision H (Period of deductibility of certain advance expenditure) of Division 3 of Part III of the Income Tax Assessment Act 1936 applies to the company in relation to the income year;
unless they exceed the total of the*notional taxable incomes and the*full year amounts. (If they equal or exceed that total, the company does not have a taxable income for the income year.)
(5) If an amount remains, subtract from it thecompany’s other*full year deductions, in the order shown in subsection 165 55(5), unless they exceed the amount remaining. (If they equal or exceed that amount, the company does not have a taxable income for the income year.)
(6) If an amount remains, it is thecompany’s taxable income for the income year.”3、36‑17 How to deduct tax losses of corporate tax entities
(1) A*tax loss of an entity for a*loss year is deducted in a later income year as follows if the entity is a*corporate tax entity at any time during the later income year. Note: A tax loss can be deducted under this section only to the extent that it has not already been utilised: see subsection960‑ 20(1).
If the entity has no net exempt income
(2) If theentity’s total assessable income for the later income year exceeds theentity’s total deductions (except*tax losses), the entity is to deduct from that excess so much of the tax loss as the entity chooses. The entity may choose a nil amount.
If the entity has net exempt income
(3) If the entity has*net exempt income for the later income year and theentity’s total assessable income (if any) for that year exceeds theentity’s total deductions (except*tax losses), the entity is to:
(a) first, deduct the tax loss from the net exempt income; and
(b) secondly, deduct from the part of the total assessable income that exceeds those deductions so much of the undeducted amount of the tax loss (if any) as the entity chooses.
The entity may choose a nil amount under paragraph (b).
Note: To work out the corporate taxentity’s net exempt income: see section36‑ 20.
(4) However, if the entity has*net exempt income for the later income year and those deductions exceed theentity’s total assessable income, the entity is to:
(a) subtract that excess from the net exempt income; and
(b) deduct the*tax loss from any net exempt income that remains.
Note: This means there is no choice available under this subsection.
深圳市欧得宝翻译有限公司对上述澳洲税法的相关规定翻译如下：
1、“1997年所得税评估法案 1997-SECT 36-10第 38条
会计年度抵税亏损的计算方法：
（1）加总一个会计年度的所有可用来扣减额（除了之前年度的累计亏损）（2）减去所有税务审核收入
（3）如果有免税收入，再减去净免税收入（参照条款36-20）
（4）剩余的即本年度的可抵税亏损，该年度也被称为一个亏损年。
注1：有些扣除额是有限的，因此不能计算出税收损失。见第26-55节（某些扣除额的限度）。
注2：由于企业纳税实体可能有超额课税抵消，第36-55节修改了税收损失和亏损年的含义。
（5）对于第（3）小节，如果根据第 51-100节（关于运输）你有*免税收入，则忽略与此免税收入直接相关的*净免税收入的90％。”
2、“165-65公司纳税年度应纳税收入计算方法
（1）公司年收入应纳税部分可按照如下方式计算。
（2）加上参照条款165-50或165-75计算出的应税估计收入（如有）。
注：估计亏损不考虑进来，但是公司税收年度的用于抵扣亏损可以考虑进来。
（3）加上参照条款165-60（7）计算的全年税务审核收入额（如有）。
（4）减去公司全年所有扣减项：
（a）根据第8-1节（关于一般扣除额）或第25-35节（关于坏账）扣除坏账；
（c）扣除项按照条款 8是允许的，因为 1936所得税法案第三部分条例 3适用于公司税收年度；除非扣除额超出估计应税收入和税务审核收入。（如果扣减额等于或大于两项总数，公司此税收年度无应纳税收入。）；
（5）如有余额，则按照165-55（5）小节所示顺序从中减去公司其他扣除项，除非其超过该余额。（如果其等于或超出该余额，则公司此税收年度无应纳税收入。）（6）如有余额，结果即为公司该纳税年度的应纳税收入。”
3、条款36-17纳税法人主体的可抵扣亏损的抵税说明
（1）企业如果满足纳税法人主体，企业在亏损年度的可抵扣亏损可以在未来盈利年度的任意时候进行抵扣。
注意：此条款下可用于抵扣的亏损以未被使用的亏损为限。
（2）企业不存在净免税收入的情况。如果未来盈利年度企业全部税务认定的收入超出全部扣减项（不包括可抵扣亏损），企业可以在超出部分选择用于抵扣的亏损金额。企业也可以选择不抵扣。
（3）企业存在净免税收入的情况。如果企业未来盈利年度存在净免税收入，该年度全部税务认定的收入（如有）超出全部扣减项（不包括可抵扣亏损），企业可以：
（a）首先，从净免税收入中减去可抵扣亏损；
（b）然后，再从税务认定的收入超出扣减项部分中减去未扣完的亏损(如有)，企业可自主选择金额。在此步骤下企业也可以选择不抵扣。
注意：计算净免税收入方法详见条款36-20。
（4）但是，如果企业未来盈利年度存在净免税收入，该年度全部扣减项超出全部税务认定的收入，企业可以：
（a）从净免税收入中减去超出部分；
（b）再从剩下的净免税收入减去可抵扣亏损。
注意：这种情况下意味着企业没有亏损抵扣额的选择权。
二、DSI2014年至 2016年及预测期的经营情况
（一）2014年至2016年 DSI应纳所得税额具体情况
截至 2016年末，DSI累计可抵扣亏损金额为 25,526,703澳元。2014年至 2016年，DSI应纳所得税额具体情况如下表所示：
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|-|-|
|2014年度|2015年度|
|1,342.40|1,036.14|
|1,342.40|2,378.55|
|5.0174|4.7276|
|6,735.37|11,244.82|

注：数据摘自DSI《Company taxreturn》（公司纳税申报表），各年度均指的是公历1月1日至12月31日止的一个会计年度。
（二）DSI在标的公司中的定位及盈利预测相关情况
双林投资于2015年收购DSI项目后，对6AT自动变速器业务体系进行了重组，由双林投资作为管理、采购、销售和研发平台，承担统一管理、研发职能和对外采购原材料、销售DSI自动变速器产品；DSI公司仅保留研发、匹配标定业务，使DSI公司转型成为自动变速器研发平台，双林投资的业务运作模式如下：
注：（1）双林投资研发中心包括DSI研发中心和上海研发中心。上海研发中心依靠地域优势靠近主要客户，主要负责配合客户进行变速器应用匹配开发和技术支持；（2）DSI研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。
由此可见，双林投资向整车厂客户提供的自动变速器产品相关车型的应用开发和配套服务是由上海研发中心和DSI研发中心共同完成。
预测期，双林投资产品开发收入预测数据如下表所示：
币种：人民币；单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月|2017E5-12月|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|
|-|2,111.33|1,112.52|1,556.57|1,006.42|1,000.00|1,000.00|
|-|||||||

由上表可知，预测期（2017年 5月至 2023年），双林投资累计预计可实现的产品开发收入合计 8,786.84万元。由于 DSI研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作，在双林投资对其的定位中并不承担独立的向整车厂客户提供产品开发任务，其在预测期预计可实现的收入将会低于 8,786.84万元，远
低于其截至 2016年末累计可抵扣亏损金额 12,803.43万元。因此，DSI可抵扣金额
基本能够覆盖未来年度预测的应纳所得税金额。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：根据澳洲税法相关规定，DSI公司未来年度亏损可在以后年度盈利中进行弥补；DSI公司处于持续亏损状态且其在集团内的定位为费用中心，其每年确认的收入需根据当年研发项目的进度进行结算，由于研发项目结算进度存在一定的结算周期，故预计累计可抵扣亏损逐年可能仍会增加，可抵扣金额能够覆盖未来年度预测应纳税所得额。
问题十七、申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-9月，双林投资对浙江吉利及其相关方合计销售收入占营业收入的比例分别为99.54%、98.89%和
93.02%。请你公司结合在手订单情况及合作意向，自动变速器车型匹配情况，新产品研发进度等，补充披露预测期浙江吉利及其相关方销售占比下降的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测期浙江吉利及其相关方销售占比情况
根据双林投资的盈利预测，浙江吉利及其相关方在盈利预测期的销售占比如下表所示：
单位：台
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|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|277,000|232,800|159,200|139,700|
|293,500|378,600|461,750|533,660|
|94.38%|61.49%|34.48%|26.18%|

如上表所示，预测期内浙江吉利及其相关方销量占比由 2017年度的94.38%下降到 2021年的20.76%。对于吉利汽车已经量产车型和改款车型的销量预测是基于该车型历史销量、行业增速以及汽车生命周期情况进行预测，对于新款车型的销量预测是基于吉利汽车现有相同车型的销量和行业增速进行预测。在盈利预测中，出于谨慎性角度考虑，结合相应车型细分行业情况以及国内自动变速器配套率情况，
对上述方法计算出的预测销量进行适当的折扣。因此，在盈利预测期，标的公司对浙江吉利及其相关方销量呈现下降趋势。
二、标的公司在手订单情况及合作意向
双林投资销售模式为直销。在正式对客户进行量产供货前，双林投资通常与整车厂客户签订《技术开发协议》和《商务合同》，并开始进行变速器与整车厂特定车型、发动机的应用匹配开发工作，国内变速器供应商产品匹配开发周期一般为18-24个月，但是由于标的公司在澳大利亚和上海分别设有变速器研发中心，利用两地气候和季节差异，可以缩短变速器标定时间，将产品匹配开发周期缩短至14个月左右；经过对相关软件和硬件的开发、标定以及整车厂生产件批准程序等验证通过后，即可正式进入量产阶段。待产品开发结束、进入实质性生产供货阶段后双方会进一步达成供货协议和价格纪要，整车厂商通常不会轻易更换变速器供应商。标的公司的产品生产大多属于以销定产模式，由于有较多的生产订单以及与汽车厂商合作开发新产品项目的支持，保证了标的公司未来年度销量的可实现性。
标的公司目前在手订单以及有合作意向的客户情况如下：
（一）2017年已量产车型在手订单
截至本反馈意见答复出具日，对于客户已经量产的车型，标的公司在手的主要合同情况如下表所示：
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|合同名称|合同起始时间|
|《价格协商纪要》|2017.01.01|
|《零部件和材料价格协议》|2016.09.26|
|《零部件采购合同》|2017.05.04|
|《开发费用合同》|2017.04.06|

注：（1）双林投资每年均会与浙江吉利沟通协商，确定当年的6AT产品价格并签订当年度的《价格协商纪要》，当年所有的6AT产品均按照该年度签订的《价格协商纪要》确定的价格进行结算。2018年度的《价格协商纪要》正在沟通协商签订中。
（2）双林投资与凯特动力签署的《开发费用合同》包含量产价格、返点政策以及付款方式等销售相关条款。
双林投资凭借有竞争力的产品和研发实力，与其主要客户建立了稳固和长期的
合作关系；同时，变速器作为乘用车核心零部件之一，整车厂在选定变速器供应商
后，对于现有车型以及同款的改款车型，一般不会轻易变更供应商，并且整车厂同一生产平台的车型通常选用同一家变速器供应商。
（二）2018年将量产的在手订单
除了上述已经量产并且在批量供货的整车厂客户之外，双林投资还在积极开拓与现有整车厂的新项目合作以及与其他整车厂商的合作机会，截至本反馈意见答复出具日，在双林投资所拓展的新项目中，吉利汽车、比亚迪、华晨鑫源和北汽银翔匹配开发的 6AT自动变速器新项目将在 2018年开始陆续量产。2018年将实现量产的新项目的具体情况如下表所示：
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|主机厂客户|新车型数量|
|吉利汽车|1|
|比亚迪|3|
|华晨鑫源|1|
|北汽银翔|2|

（三）2019年及以后年份量产的订单情况
标的公司预计2019年及以后实现量产的新项目的情况如下表所示：
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|主机厂客户|新车型数量|
|东南汽车|2|
|潍柴动力|1|
|高通汽车|1|
|长丰猎豹|1|
|江苏九龙汽车|1|
|台湾华创|1|
|北汽国际|1|
|上汽大通|1|

对于上述项目，标的公司与东南汽车已经签订《技术开发合同》和《新产品开发技术协议》，与潍柴动力签订了《零部件开发协议》，与高通汽车签订了《零部件开发协议》，以上项目产品应用匹配开发工作正在正常推进中。标的公司还取得了长丰猎豹和江苏九龙汽车的开发意向书，基本确定了双方的合作关系。
除此之外，标的公司还在与台湾华创、北汽国际、上汽大通等多家主机厂进行技术交流，双方均表示出合作意愿，存在合作机会。
综上所述，2017年至 2021年，随着标的公司市场开拓不断取得新的进展以及研发的新产品陆续量产，标的公司对浙江吉利及其相关方的销量占盈利预测总销售量比重呈现逐年下降的趋势。
三、新产品研发进度及自动变速器车型匹配情况
为了更好的满足客户和市场的需求，标的公司不断加强新产品开发，目前正在开发的产品并且预计将在盈利预测期内实现量产的新产品包括M05轻量化自动变速器、M06自动变速器和HYB混合动力变速器。上述新产品的开发均取得一定进展，其中，M05处于C样机阶段，OTS样机正在制作中，预计量产时间为2018年；M06基础标定完成，目前处于B样机阶段，数据冻结及图纸已经发布，预计2019年实现量产；HYB处于P2样机A样机阶段，预计2020年量产。未来新产品的量产将扩大标的公司产品与发动机可匹配的扭矩范围，提高变速器产品运行效率、产品技术性能和燃油经济性。
其中，部分新产品已与整车厂客户签订了产品开发合同或商务合同，未来转化为实际订单有较大保障：双林投资与潍柴动力已经就M05自动变速器产品签订了《零部件开发协议》，根据合同内容，产品预计将于2019年4月开始批量生产。标的公司与东南汽车就M06自动变速器已经签订《技术开发合同》和《新产品开发技术协议》，根据协议约定，预计2019年3月份开始批量生产；双林投资还与高通汽车就 M06自动变速器产品也签订了《零部件开发协议》，根据合同约定，预计 2019年10月份开始批量生产。此外，标的公司正在与重庆力帆、浙江吉利和比亚迪等现有客户就M23产品升级为M05产品合作进行沟通，双方一旦达成一致意见，由于 M05自动变速器开发完成后，M23自动变速器升级更换为M05自动变速器所需时间较短，则实现批量生产的时间较快。
如上述所述，预测期浙江吉利及其相关方销售占比下降的原因具体如下：
第一，标的公司在预测期内在手订单及具有合作意向客户中除了浙江吉利，已经确定合作的有重庆力帆、华晨鑫源、凯特动力、比亚迪、北汽银翔、东南汽车、潍柴动力和高通汽车等，变速器的匹配开发工作正在有序进行中；标的公司还取得了长丰猎豹和江苏九龙汽车的开发意向书，基本确定了双方的合作关系；除此之外，标的公司还在与台湾华创、北汽国际、上汽大通等多家主机厂进行技术交流，双方均表示出合作意愿，存在合作机会。
第二，标的公司开发的新产品研发进度符合预期，此外，标的公司已经与东南汽车、潍柴动力和高通汽车就 M05和 M06新产品签订了技术开发协议，进一步保证了预测期内新产品的顺利量产。
第三，报告期标的公司对浙江吉利及其相关方的销售占比较高是有历史原因的，由于原有业务的延续及新客户车型量产较少的原因，标的公司作为吉利集团的战略供应商，与其保持了紧密的合作关系，双方相互依赖。
综上，随着新客户车型的量产，以及未来新客户的增加带来的新产品的量产，使标的公司对浙江吉利及其相关方的销售占比将逐渐下降。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：标的公司在预测期内已经确定合作的有重庆力帆、华晨鑫源、凯特动力、比亚迪、北汽银翔、东南汽车、潍柴动力和高通汽车等；标的公司还取得了长丰猎豹和江苏九龙汽车的开发意向书，基本确定了双方的合作关系；
标的公司还在与台湾华创、北汽国际、上汽大通等多家主机厂进行技术交流，存在合作意向的机会。此外，标的公司开发的新产品研发进度符合预期，并且已经与东南汽车、潍柴动力和高通汽车就 M05和 M06新产品签订了技术开发协议。结合标的公司在手订单情况、合作意向客户情况、新产品研发进度以及自动变速器车型匹配情况，预测期浙江吉利及其相关方销售占比下降具有合理性。
问题十八、申请材料显示，1）标的资产近两年新研发了M05、M06和 M05HYB等自动变速器新产品，预计将陆续实现量产，上述产品将作为标的资产未来重点发展的业务，并成为其预测期主要收入增长点。2）公司目前主要产品 M23报告期售价呈下降趋势，2018年预测 M23销售价格呈上升趋势。3）根据汽车零部件行业的特点，新车型上市时，零售价格最高，其后每年均会有一定幅度的下降。4）报告期标的资产毛利分别为16.58%、15.96%、16.06%，并预测2018-2020年标的资产毛利率分别为18.39%、19.22%、19.88%。请你公司：1）结合在手订单情况合作意向、新产品匹配车型磨合期等具体情况，说明M05、M06和 M05HYB等自动变速器新产品在预测能够量产并成为预测期主要收入增长点的合理性。2）结合报告期 M23售价下降的实际情况，补充披露预测期 M23销售价格预测的合理性。3）结合汽车零部件行业特点，报告期毛利率情况，补充披露标的资产盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、M05、M06和 M05HYB等自动变速器新产品预测能够量产并成为预测期主要收入增长点的合理性
（一）预测期，M05、M06和M05HYB等自动变速器新产品预计销售情况预测期，标的公司各变速器产品销售收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|M23|203,179.89|182,123.43|153,575.44|112,118.16|67,601.92|-|
|M05|-|157,861.78|204,686.64|226,149.75|230,374.68|234,620.61|
|M06|-|-|50,035.50|116,198.45|136,597.14|152,344.55|
|M05HYB|-|-|-|10,800.00|50,925.00|127,021.50|
|产品销售收入合计|203,179.89|339,985.21|408,297.58|465,266.36|485,498.74|513,986.66|
|M23|100.00%|53.57%|37.61%|24.10%|13.92%|-|
|M05|-|46.43%|50.13%|48.61%|47.45%|45.65%|
|M06|-|-|12.25%|24.97%|28.14%|29.64%|
|M05HYB|-|-|-|2.32%|10.49%|24.71%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

标的公司拥有较为丰富的 AT自动变速器研发经验，M23是技术成熟且经过市场验证的6AT自动变速器产品，亦是2015年至2018年对外销售的主要产品。考虑到其所配套已经量产车型生命周期因素影响，M23产品在预测期内的收入占比呈不断下降趋势。另外，标的公司凭借较强的新产品研发实力，基于目前在售产品 M23基础上进行开发的M05/M06产品是标的公司预测期主要收入增长点。标的公司在手订单情况、合作意向、新产品匹配车型磨合期情况详见本反馈“第十三题”与“第十七题”之回复。
（二）双林投资产品开发模式及自动变速器新产品能够如期量产并成为预测期主要收入增长点的合理性分析
1、双林投资产品开发模式
标的公司研发包括新产品技术研发和应用匹配开发。新产品技术研发主要是标的公司对变速器市场进行调研，根据市场需求，有针对性开发出新的变速器产品，例如后轮驱动自动变速器、混合动力变速器、更高档位的变速器等，或者对现有的产品进行优化升级。应用匹配开发是依据客户在开发新车型的功能、油耗指标要求、发动机特点等对变速器进行匹配开发，实现标的公司变速器与客户新车型的适配。
应用匹配是变速器开发较为重要的组成部分，贯穿整车厂新车型的开发的全部过程。在车型应用匹配开发过程中，标的公司首先和客户进行前期技术交流，依据客户提供的基础数据，进行变速器三维数模的编制、软件编写以及桌面标定等工作，客户根据标的公司提供的数模进行模拟搭载；其次，标的公司根据前期技术交流的结果，进行变速器图纸设计及样机制作、试装，同时进行软件基础开发和整车基础标定，并冻结数据、发布图纸；最后根据图纸进行工装/模具的开发、变速器产品的耐久性试验和台架测试、高温高寒和高原标定，最终TCU数据冻结发布。
产品开发具体流程如下所示：
注：（1）PPAP：是Production Part ApprovalProcess的缩写，指生产件批准程序，在汽车行业用于新产品发布或投入使用的接受准则。（2）PSW：是Part SubmissionWarrant的缩写，指零件提交保证书。（3）OTS是Off-ToolingSample的缩写，此处指工装样机。
由上表可见，自动变速器新产品开发的主要阶段包括：A样机阶段、B样机阶段、C样机阶段、PPAP阶段和SOP阶段。
目前，双林投资正在开发的具体产品型号、所处具体研发阶段信息以及预计量产时间如下表所示：
|||
|-|-|
|型号|所处具体研发阶段|
|M05|C样机阶段（OTS样机制作）|
|M06|B样机阶段（数据冻结及图纸发布）|
|M04|B样机阶段（工装/模具开发）|
|HYB|A样机阶段（P2电机图纸设计及样件制作）|
|8AT|A样机阶段（图纸设计及样件制作）|

2、自动变速器新产品进行量产的可行性分析
双林投资在技术积累、客户需求、新产品开发、生产线建设、供应商体系等方面均可保证新产品量产的可行性。
（1）标的公司80多年技术研发经验积累有利于量产的可行性
双林投资子公司澳洲DSI成立于1928年，主要从事变速器的研发生产和销售，至今已有 80多年历史，拥有一定的技术积累和产业经验。澳洲 DSI于 1964年开始为福特汽车、克莱斯勒供应手动变速器产品，1989年开始为福特供应 4AT产品， 1995年开始为玛莎拉蒂供应自动变速器，1996年开始为韩国双龙汽车供应自动变速器，2004年公司研发成功6AT产品，2011年开始批量供货6AT产品。2015年双林投资收购澳洲DSI，目前标的公司在澳洲建立有研发中心，进行变速器的研发和设计，以充分利用当地的研发设施及人才资源，另外，在上海建立技术中心支持澳洲研发中心进行应用匹配开发工作。
（2）标的公司自动变速器产品存在稳定的客户需求有利于量产的可行性
伴随中国乘用车市场的发展以及自动变速器市场需求的不断增长，双林投资处在较好的发展阶段。标的公司在与第一大客户浙江吉利紧密合作的同时，积极开拓与其他整车厂商的合作机会，并取得了一定成效。目前，标的公司已经开始为重庆力帆X80、重庆力帆820、华晨鑫源SWMX7等新车型配套6AT变速器并已经开始量产，另外，标的公司 M04/M05/M06产品已经取得北汽制造、北汽银翔、东南汽车、比亚迪、江苏九龙汽车等主机厂的定点通知书或者开发意向书，并且标的公司与部分主机厂已经签订《开发合同》，稳定的客户需求有利于产品实现量产。
（3）新产品开发的有序推进有利于量产的可行性
标的公司具有完整的研发能力，可以独立完成变速器的研发工作，在匹配应用开发方面，标的公司可进行物理搭载、可行性分析、各工况下动力及燃油经济性的计算等；在产品设计方面，标的公司能够完成变速器整体布局及各个系统的设计、仿真分析等；在软件开发方面，标的公司能够完成 TCU底层软件、应用软件的开发及测试等；在标定方面，标的公司能够完成换挡曲线的编制和调整、各组合工况
基础标定、高温、高寒、高原标定等，在实验验证方面，标的公司能够完成变速器的实验、测试及失效原因分析等工作。
双林投资拥有较为丰富的横置前驱自动变速研发经验，M05/M06产品是基于目前在售产品M23基础上进行开发，不存在技术障碍；此外，DSI在澳大利亚拥有多年研发和生产纵置后驱自动变速器经验，曾为福特、双龙、通用等主机厂进行配套，M04产品的核心技术来源于DSI纵置后驱自动变速器，不存在技术障碍。新产品开发的有序推进有利于量产的可行性。
（4）生产线建设或改造的有序进行有利于量产的可行性
标的公司生产线集装配、检测、测试、防错、数据采集于一体，双林投资的变速器生产线是由韩国供应商韩华（Hanwha）设计、制造，该供应商同时是福特、通用、韩国现代等知名主机厂体系内自发动变速器企业的生产线设备的供应商。
对于M04产品生产线，标的公司已经完成宁海工厂详细设计，基建开始施工， M04后轮驱动变速器产品第一条生产线预计 2018年 10月开始量产，预计 2019年 12月第二条生产线建成量产。对于 M05产品生产线，是在现有产品 M23产品生产线的基础上进行改造，计划 2018年第一季度开始在山东帝胜进行第一条生产线的改造；对于M06产品生产线，生产线使用的厂房建设已经完成，生产线设备开始招标。对于混合动力自动变速器（HYB）生产线，是在M04、M05和 M06产品生产线上进行改造，改造完成后的生产线，传统变速器和混合动力变速器可实现共线生产。新产品生产建设和改造的有序进行有利于量产的可实现性。
（5）较为完善的供应商体系有利于量产的可实现性
标的公司目前已经建立了较为完善的供应商体系，核心零部件的供应商均为行业内较为知名企业，包括博格华纳、Korea Powertrain Co.Ltd、联合电子等。此外，标的公司还在不断开发二轨供应商，不断完善现有供应商体系。对于新开发的 M04/M05/M06自动变速器产品，可以沿用和共享现有的供应商体系，有利于保证供货的安全性、及时性以及质量保障，较为完善的供应商体系有利于量产的可实现性。
（6）自动变速器新产品的在手订单情况以及合作意向
目前标的公司在手订单情况及合作意向详见本反馈意见“第十七题”之答复。
二、预测期 M23销售价格预测的合理性
报告期，标的公司产品M23实际销售单价（不含税）情况如下表所示：
单位：元/台
||||
|-|-|-|
|2017年|2017年1-9月|2016年|
|9,012.40|9,080.38|9,386.77|
|-3.99%[注]|-3.26%|-10.01%|

注：M23产品2017年度平均售价较2016年降低3.99%。
根据标的公司的客户开发流程，标的公司通常在产品SOP当年与客户签订框架销售合同，对供销的主要条款进行约定，在每年末客户下达次年预计总需求量。同时，标的公司与客户每年双方协商签订年度价格协议，确定当年价格或定价原则。
而根据汽车零部件行业批量定制化的特点及行业惯例，标的公司一般会在年初与客户商讨当年的价格年降政策。
预测年度，M23平均销售单价（不含税）及变动情况分别如下：
单位：元/台
|||||
|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|
|8,978.34|9,174.98|8,981.02|8,711.59|
|-|2.19%|-2.11%|-3.00%|

 2017年度 M23全年的平均销售单价为 9,012.40元/台，略高于盈利预测数据8,978.34元台。2018年，M23预测平均售价较2017年5-12月略有上涨196.64元，上涨2.19%。预计平均销售单价上涨的主要原因系对 M23平均售价较高的客户收入占比由 2017年的2.76%上升至 2018年的41.72%。2019年至 2021年，随着标的公司M05、M06和 M05HYB等自动变速器新产品的逐渐量产，M23实现的收入在收入结构中不断降低，预测平均售价亦呈现不断降低趋势，符合汽车零部件行业惯例。
三、标的资产盈利预测的可实现性
（一）预测期，标的公司主营业务收入情况
标的公司除了 M23自动变速器传统产品外，正在积极研发 M05自动变速器、 M06自动变速器和 M05HYB混合动力自动变速器等，上述产品将逐渐成为标的公司未来的主要产品，并将逐步成为标的公司预测期主要收入增长点。具体分析详见本反馈意见回复“问题十八”之“一、M05、M06和M05HYB等自动变速器新产品预测能够量产并成为预测期主要收入增长点的合理性”所述。
（二）预测期，标的公司主营业务成本情况
标的公司主营业务成本按项目可以分为直接材料、直接人工和制造费用三项。
2016年度和2017年度，双林投资生产成本中的上述三项成本比重如下表所示：
||
|-|
|2017年度|
|97.23%|
|0.54%|
|2.23%|
|100.00%|

从上表可以看出，标的公司的生产成本主要为直接材料，占总成本的比重在96%以上。预测期，标的公司生产成本的构成如下；
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|164,575.50|96.54%|269,114.69|96.99%|317,786.23|
|966.29|0.57%|1,534.60|0.55%|2,018.94|
|4,929.48|2.89%|6,805.55|2.45%|10,011.98|
|170,471.27|100.00%|277,454.84|100.00%|329,817.15|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2020年度||2021年度||2022年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|359,800.98|96.52%|379,138.81|96.59%|405,697.68|96.75%|405,697.68|
|2,281.18|0.61%|2,396.16|0.61%|2,516.06|0.60%|2,516.06|
|10,693.86|2.87%|10,999.69|2.80%|11,100.88|2.65%|11,100.88|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|372,776.02|100.00%|392,534.66|100.00%|419,314.62|100.00%|419,314.62|

（三）双林投资预测期主营业务毛利率变动情况
预测期内，双林投资产品主营业务毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||37.86|46.18|53.37|55.23|56.48|
|203,179.89|339,985.21|408,297.58|465,266.36|485,498.74|513,986.66|
|32,708.62|62,530.37|78,480.43|92,490.34|92,964.08|94,672.04|
|16.10%|18.39%|19.22%|19.88%|19.15%|18.42%|

2015年度、2016年度和2017年度，标的公司主营业务毛利率分别为16.58%、15.96%和16.95%。预测期内，标的公司产品销售毛利率较历史毛利率略有所上升，主要是基于以下三点的考虑：
①预测期，标的公司原材料成本的降低是毛利率上升的主要原因
根据本反馈意见回复“问题十八”之“二、（二）预测期，标的公司主营业务成本情况”所述，预测期，标的公司直接材料占总成本的比重比较高，平均为96.64%。
预测期，标的公司材料单位成本具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|29.35|37.86|46.18|53.37|55.23|
|216,574.17|269,114.69|317,786.23|359,800.98|379,138.81|
|7,379.02|7,108.15|6,881.47|6,741.63|6,864.73|

注：2017年度的销量为预测的年度销量，直接材料成本金额为2017年1-4月实际发生金额与2017年5-12月预测金额之和。
2018年至 2020年，标的公司材料单位成本呈逐年下降趋势。主要原因是随着核心零部件二轨供应商开发数量的增加及未来销售规模的扩张，标的公司对原材料的议价能力得到了加强；另外，由于首次开发的二轨供应商的采购价格一般低于原
供应商5%-10%不等，且能够按照汽车零部件行业的惯例，原供应商与二轨供应商
的材料价格可以实行2%-5%的年降比例，有助于标的公司对材料采购成本实施良好的控制，可进一步提升标的公司主营产品的毛利率。
由于标的公司开发的二轨供应商多为定制件供应商，标的公司需要先与二轨供应商签订《新产品开发合同》和《技术协议》等，二轨供应商需要通过工装样件认可、台架测试、整车测试以、PPAP审核以及 PSW签署后方可进行量产。由于双方在量产前已经花费较大研发费用和时间成本，因此，标的公司与二轨供应商之间的合作关系一般较为稳固。
2021年和2022年，标的公司材料单位成本呈现上升趋势，主要原因是 M05HYB产品是标的公司正在开发的P2电机混合动力变速器，适用于混合动力乘用车车型，其单位材料成本高于M23、M05和 M06产品。因此，随着 M05HYB产品在 2020年的投产及2021年、2022年产量的逐步提升，标的公司材料单位成本呈上升趋势。
②预测期，标的公司产量的提升摊薄了制造费用及人工成本
预测期，标的公司单位人工成本及制造费用分别如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度[注]|2018年|2019年|2020年|2021年|
|29.35|37.86|46.18|53.37|55.23|
|1,264.21|1,534.60|2,018.94|2,281.18|2,396.16|
|43.07|40.53|43.72|42.74|43.39|
|5,633.26|6,805.55|10,011.98|10,693.86|10,999.69|
|191.93|179.76|216.80|200.37|199.16|

注：2017年度的销量为预测的年度销量，直接人工及制造费用金额分别为2017年1-4月实际发生金额与2017年5-12月预测金额之和。
成本中的制造费用及直接人工，盈利预测期按标的公司业务发展需要预估未来年度人员配置及薪酬支出，同时按生产过程中发生的必须费用进行预测，综合确定制造费用及直接人工金额。2019年，受宁海工厂M06产品的投产及当期产量较低因素的影响，标的公司2019年度单位人工成本及制造费用均高于2018年度。随着M05和M06产品销量在2020至2022年的逐步提升，规模效益进一步摊薄了单位制造费用。
③预测期，标的公司产品销售结构的变化也是也是毛利率上升的驱动因素之一
根据标的公司历史年度的销售价格水平，在分析已签订合同单价的基础上，结合行业内价格的常规波动趋势进行预测，标的公司预测年度各产品平均销售单价（不含税）分别如下：
单位：元/台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,978.34|9,174.98|8,981.02|8,711.59|8,450.24|-|
|-|8,765.23|8,629.28|8,470.03|8,215.93|7,969.45|
|-|-|9,334.98|8,883.67|8,706.00|8,444.82|
|-|-|-|15,000.00|14,550.00|14,113.50|

由于标的公司 M05自动变速器产品是基于现有已量产自动变速器 M23的基础上进行开发，主要目的是进一步提高变速器的传输效率及改进现有变速器的不足之处，并不需要标的公司投入太多的技术、材料及人工成本，并且出于开拓国内乘用车市场的需要，预测期内标的公司 M05产品的销售价格低于 M23产品。而 M06自动变速器产品在预测期的销售价格要高于M23、M05产品，主要原因在于：
（1）M06自动变速器是标的公司根据目前市场需求新开发的小扭矩 6AT自动变速器产品，这款产品与M23、M05产品相比，在内部结构、传输效率、扭矩承受范围和燃油经济性等方面均有较大的差异；
（2）经过前期的市场培育与开拓，标的公司M23、M05自动变速器产品已逐步打开了国产自主品牌乘用车市场，已取得包括吉利汽车、比亚迪、华晨鑫源和北汽银翔等整车厂客户及消费者的认可。
因此，为了进一步提升盈利能力，在参考同行业变速器公司类似产品毛利率的情况下，标的公司对M06产品的初始定价高于M23、M05产品。
预测期，随着M05、M06和 M05HYB等自动变速器新产品的逐渐量产，标的公司自动变速器产品销售结构也会发生变化。预测期，标的公司各自动变速器产品销售结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|100.00%|53.57%|37.61%|24.10%|13.92%|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|46.43%|50.13%|48.61%|47.45%|45.65%|
|-|-|12.25%|24.97%|28.14%|29.64%|
|-|-|-|2.32%|10.49%|24.71%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

由于M06和M05HYB产品的销售价格会普遍高于 M23和 M05产品，而随着预测期 M06和 M05HYB产品收入占比的上升，标的公司预测期主营业务毛利率亦有所上升。
（四）报告期，双林投资与可比上市公司毛利率对比情况分析
报告期，双林投资产品销售毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2017年1-9月|2017年1-4月|2016年度|
|266,496|174,551|67,191|120,671|
|240,211.91|158,520.88|61,252.50|113,292.05|
|40,720.18|26,360.92|9,836.35|18,078.32|
|16.95%|16.63%|16.06%|15.96%|

注：双林投资于2015年6月开始与吉利集团办理DSI和湖南吉盛的股权交割手续，上表中2015年销量数据为7-12月共计6个月的销量。
由上表可知，2016年和 2017年，双林投资处于快速增长期，业务扩张较快，随着销售收入规模的逐年的增长，双林投资单位销售的固定成本分摊率逐渐降低，因此标的公司主营业务毛利率亦逐年增长。
标的公司的主营业务毛利率与同行业对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证券代码|2017年1-9月|2017年1-3月|2016年度|
|双林投资|-|16.63%|16.06%|15.96%|
|万里扬|002434|25.46%|26.34%|28.86%|
|蓝黛传动|002765|25.31%|25.52%|23.85%|

注：（1）双林投资的毛利率是指经审计的主营业务毛利率，2017年1-3月的毛利率对应审计报告2017年1-4月主营业务毛利率；（2）万里扬2015年、2016年为年报披露的乘用车变速器毛利率，2017年1-3月、2017年1-9月分别为一季报、三季报披露的综合毛利率；（3）蓝黛传动2015年、2016年为年报披露的乘用车手动变速器毛利率，2017年1-3月、2017年1-9月分别为一季报、三季报披露的综合毛利率。
通过与同行业变速器公司类似产品毛利率相比较，标的公司销售的变速器产品
定价较低，主营业务毛利率低于同行业同类产品的毛利率。
（五）2017年度的盈利预测业绩实现情况
标的公司2017年度盈利预测业绩事项具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
净利润 17,346.47归属于母公司所有者的净利润（a） 16,930.70非经常性损益（b）[注] 342.62扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
16,588.08润（c=a-b）
实施募投项目成本（d）[注] 1,508.52扣除非经常性损益以及加回实施募投项目产生的
18,096.60成本后归属于母公司所有者的净利润（e=c+d）
2017年度业绩承诺金额（f） 17,000.00业绩承诺完成率（g=e/f） 106.45%[注]：标的公司非经常性损益及实施募投项目成本均已考虑企业所得税的影响。
由上表可知，截至2017年12月31日，双林投资2017年度业绩承诺已经实现。
2017年度，标的公司实施募投项目成本主要为员工薪酬及物料消耗，具体明细如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|804.10|
|381.62|
|322.80|
|1,508.52|

会计师已对标的公司2017年度业绩承诺完成情况进行了审核，并出具了专项审核报告（中天运[2018]审字第90045号附1号），并发表的审核意见如下：“我们认为，《关于宁波双林汽车部件投资有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了双林投资2017年度业绩承诺完成情况。”
综上分析，主要受生产成本降低、产品结构调整及主要产品销售价格增长的因
素影响，双林投资未来年度毛利率略有提高。根据报告期的主营业务毛利率情况，
以及与可比同行业变速器上市公司类似产品毛利率的参照，本次交易收益法评估毛利率具备合理性，盈利预测具有可实现性。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：根据M05、M06和 M05HYB等自动变速器新产品的开发进度、在手订单以及客户洽谈情况，预计预测期能够量产并成为预测期主要收入增长点具有合理性；M23销售价格预测按不同客户分别确定，未来年度呈下降趋势具有合理性；通过对比同行业上市公司毛利率并结合标的企业自身的毛利率情况，标的公司预测年度的盈利预测预计可以实现。
问题十九、申请材料显示，双林投资本次收益法评估折现率为13.94%。请你公司：1）补充披露收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、双林投资评估折现率相关参数取值依据及合理性
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC模型（加权平均资本模型）确定折现率数值。
（一）加权平均资本成本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+特定风险调整系数
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估企业的风险系数
（二）计算过程
1、无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择的无风险收益率Rf是采用距基准日最近的10年期国债到期收益率（复利），根据彭博数据终端提供的无风险报酬率数据，无风险收益率Rf=3.47%。
2、市场风险溢价
市场风险溢价（Equity RiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
1928年至 2016年，美国基于短期国库券和长期国债不同时期的股票风险补偿如下表所示：
||
|-|
|基于短期国库券的股票风险补偿|
|7.96%|
|6.57%|
|7.90%|

上述公式中，成熟股票市场的股票风险溢价即基于历史的股票风险补偿，通常取自美国基于长期国债的 1928年至 2016年的股票风险补偿金额，即6.24%；世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody's InvestorsService）对我国国债评级为Aa3，相对应的违约利差为 70个基点，即为0.70%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.23来计算新兴市场波动率，则国家风险溢价=0.70%×1.23=0.86。
因此，我国市场风险溢价ERP=6.24%+0.70%×1.23=7.10%。
3、β系数
评估人员通过巨灵财经资讯系统终端查询出中国证券市场同行业中的东安动力、云内动力、宗申动力及万里扬等五家动力系统企业 100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数（β），以这4家企业的β的平均值作为被评估企业的β。
Ｕ U U
同行业可比四家上市公司已剔除财务杠杆后的β系数（β）如下表所示：Ｕ
||
|-|
|证券名称|
|东安动力|
|宁波高发|
|云内动力|
|宗申动力|
|万里扬|

平均值 1.0325
数据来源：巨灵财经资讯。
同时，同行业的上述可比五家公司的资本结构如下表所示：
|||
|-|-|
|证券名称|We|
|东安动力|76.82%|
|宁波高发|90.57%|

|||
|-|-|
|云内动力|82.97%|
|宗申动力|84.94%|
|万里扬|89.90%|
||85.04%|

平均（Wd/We） 17.59%
因而，取可比上市公司资本结构的平均值17.59%作为标的公司目标资本结构，标的公司评估基准日所得税率为25%，则：
βL=[1+（1-T）*D/E]*βＵ=1.1686
4、特定风险调整系数
鉴于双林投资与上市公司的资产结构、资产规模、品牌优势及产品的市场占有率等方面存在一定差异，加之双林投资的股权并不能上市流通，且汽车变速器制造行业受国际国内发展相关因素的影响，竞争激烈、经营风险较大，具体确定过程如下：
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为4%。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|权重|描述|打分|
|企业所处经营阶段|20%|发展期|4|
|历史经营状况|20%|较差|5|
|主要产品所处发展阶段|10%|基本成熟|3|
|企业经营业务、产品和地区的分布|10%|较合理|4|
|公司内部管理及控制机制|10%|健全|4|
|管理人员的经验和资历|10%|较为丰富|3|
|对主要客户及供应商的依赖|10%|高|5|
|财务风险|10%|一般|3|
||100%|||

5、运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型公式：WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
经对标的公司的资产负债进行分析，双林投资存在资金缺口且具有向银行贷款的条件，本次根据企业预计资金需求及银行公布的一年期借款利率（4.75%）加权计算确定 Kd的取值为3.56%（税后）。则企业加权平均资本成本 WACC计算结果如下表：
参数名称 参数值（2017年5月～永续）
所得税税率 25.00%
贷款利率 4.75%
β无财务杠杆 1.0325
β'有财务杠杆 1.1686
风险溢价 7.10%
无风险报酬率 3.47%
特定风险调整系数 4.00%
Ke（CAPM） 15.77%
Kd 3.56%
We 85.05%
Wd 14.95%
WACC 13.94%
二、双林投资评估折现率取值的合理性
近年上市公司重组的可比交易案例中，相关交易折现率取值情况统计如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|上市公司|标的公司|基准日|折现率（WACC）|
|002265|西仪股份|承德苏垦银河连杆股份有限公司|2015年8月31日|10.80%|
|002239|奥特佳|牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司|2015年9月30日|12.12%|
|002048|宁波华翔|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司|2015年10月31日|10.33%|
|002434|万里扬|芜湖奇瑞变速箱有限公司|2015年12月31日|11.93%|
|000980|金马股份|永康众泰汽车有限公司|2015年12月31日|12.23%|
|300432|富临精工|湖南升华科技股份有限公司|2015年12月31日|11.13%|
|002101|广东鸿图|宁波四维尔工业|2016年3月31日|10.32%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份有限公司|||
|002283|天润曲轴|东莞鸿图精密压铸有限公司|2016年7月31日|10.91%|
|002055|得润电子|柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司|2016年9月30日|12.40%|
|000981|银亿股份|宁波东方亿圣投资有限公司|2016年12月31日|12.62%|
|||||11.48%|
|||||13.94%|

上述可比案例中，可比上市公司注入资产评估采用的折现率平均值为11.48%，本次交易中评估采用收益法估值的折现率为13.94%，略高于可比案例的折现率平均值，本次折现率的选取较为谨慎合理。
综上所述，评估机构采取了科学的方法选择折现率相关参数（无风险报酬率、市场风险溢价、β系数、特定风险调整系数），确定后的折现率为13.94%，略高于可比案例折现率平均值，取值具备合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：本次评估折现率测算采用国际通行的资本定价模型测算，选定的相关测算参数依据均充分、合理，最终测算所得折现率处于制造业常规水平，略高于可比交易折现率平均值，具有合理性。
问题二十、申请材料显示，本次交易作价较前次交易作价（64,944.31万元）增加165,055.69万元，增幅为254.15%。请你公司结合同行业可比上市公司情况等，进一步补充披露本次评估作价的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、双林投资收购DSI项目的背景及转让定价
（一）由双林投资收购DSI项目的背景
Drivetrain Systems International Pty Ltd公司是一家有着超过80年历史的自动变速器研发和生产企业，具有成熟的6AT变速器技术及丰富的生产经验，曾为福特、克莱斯勒及韩国双龙等整车厂商配套。吉利汽车 2009年在澳大利亚设立 DSI Holdings PtyLtd（简称“DSI公司”）作为收购主体，收购 Drivetrain Systems International Pty Ltd的自动变速器业务，包括业务合同、生产基地、知识产权及经营该业务所需要的其他相关资料。同时吉利汽车依托 Drivetrain Systems International Pty Ltd的6AT自动变速器技术，在国内设立湖南吉盛和山东吉利两个生产基地，以生产6AT自动变速器产品，进而形成了6AT自动变速器的完整业务体系（以下简称 “DSI项目”）。
DSI项目共包括 DSI公司、湖南吉盛、山东吉利三家公司，其中 DSI公司负责自动变速器的研发、澳大利亚 Albury生产基地的运营，湖南吉盛及山东吉利为国内的生产基地。但鉴于吉利汽车和其他整车厂商存在竞争关系，DSI拓展其他整车厂客户存在较大困难，导致 DSI项目始终处于亏损状态。为使吉利汽车专注于整车业务，2014年7月吉利汽车先行将 DSI项目出售给吉利集团及其关联方，作为向第三方出售的过渡。吉利集团及其关联方收购 DSI项目后，DSI项目的股权结构如下：注：Proper Glory HoldingInc（PGHI）、浙江吉利汽车零部件采购有限公司（浙江吉利）和吉利集团的实际控制人均为李书福。
2、双林投资收购DSI项目的背景
2014年Proper Glory Holding Inc出售DSI项目，双林集团以双林投资为主体收购DSI项目，而未由上市公司直接收购 DSI项目，主要原因如下：
①DSI项目因销量不振，一直处于亏损状态，山东帝胜亦因 DSI项目销量不足未能建成投产，DSI项目未来持续经营能力存在较大的不确定性。
②2014年 10月 DSI公司和客户的供货合同结束，其后位于澳洲 Albury工厂不再有生产订单，同时澳大利亚地区的生产成本不断上升，DSI公司须尽快关闭澳洲 Albury工厂，转型成为自动变速器的研发中心。DSI因此面临着支付人员遣散费用、资产减值等潜在经营风险。
③双林集团及双林股份之前均未实施过海外并购，没有跨国并购的经验，澳大利亚的法律、政策等和国内存在较大的差异，收购 DSI面临较大的并购风险；同时澳大利亚的文化、工作习惯等与国内企业存在较大差异，收购之后亦面临整合风险。
④收购 DSI项目需要国内发改委、商务部及外汇管理部门的审批，存在一定的审批风险，同时由于谈判过程中较多信息无法保密，亦存在内幕信息泄露的风险。
基于上述原因，为保护上市公司及中小股东的利益，双林股份董事会审慎决策，放弃本次收购。由双林集团作为收购方，收购 DSI项目，以实现风险隔离，同时对 DSI项目进行整合和培育，待符合条件时，再注入上市公司。
（二）双林投资收购DSI项目的转让定价
2015年3月，双林投资和吉利集团及其关联方签署股权转让协议，双林投资收购DSI的90%股权、湖南吉盛40%股权和山东吉利100%股权的转让定价如下：①双林投资以4,756.62万美元的转让对价收购 Proper Glory Holding Inc持有的DSI公司90%的股权，另外以2,460.07万美元（即33,79.04万澳元）的代价购买Proper Glory Holding Inc向DSI提供的股东贷款之债权。按照合同约定人民币对美元汇率计算，该笔交易作价共计45,104.31万元人民币；
②双林投资以6,840.00万元人民币的转让对价收购湖南吉盛40%的股权；
③双林投资以3,712.71万元人民币的价格收购山东吉利100%股权，同时承担山东吉利债务 9,287.29万元（收购后双林投资向山东吉利增资，山东吉利以增资款偿还债务）。
综上所述，双林投资收购DSI公司90%股权、湖南吉盛40%股权、山东吉利100%股权的股权转让款及偿还债务的合计交易价款为64,944.31万元人民币，该总交易价
款参考吉利集团收购 DSI项目的合计交易价款以及截至 2014年 9月 30日三家公司的净资产，并由交易各方协商确定。
二、双林投资目前经营状况良好，符合注入上市公司的条件
双林投资收购 DSI项目后，从组织结构、核心技术人员、技术研发、采购、生产、销售等多个方面进行了整合：
（一）设立并完善组织结构
双林投资收购 DSI项目后，重整 DSI项目，DSI公司仅保留研发中心。在双林投资层面设立变速器研发中心，下设澳洲研发中心和上海研发中心，对各自职责进行了重新设定，澳洲研发中心主要负责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作；上海研发中心依靠地域优势靠近主要客户，主要负责配合客户进行变速器应用匹配开发和技术支持。同时，双林投资对公司组织架构进行了重新梳理，公司按照现代企业制度的要求并结合公司实际情况完善了各个职能部门。新设物流部门负责生产计划、生产调度、物流和仓储管理；新设项目管理部，负责变速器应用匹配的项目管理、新产品开发的进度管理；新设工艺装备部，负责变速器制造工艺技术方案的制定、优化提升。
（二）保持核心技术人员的稳定和扩充研发队伍
通过提高双林投资员工的工资待遇、授予限制性股票、提供充分的培训学习机会等措施稳定原有团队，同时扩充双林投资的研发团队，其中，澳洲 DSI的研发人员由原来双林投资收购 DSI交割时的 38人扩充到目前的 53人，另外，新设上海研发中心并新引进各类技术人才18人。
1、修订和完善澳洲技术人员的薪酬制度
在DSI公司原有酬薪制度的基础上，双林投资进一步完善了 DSI公司员工的工资待遇及考核体系。通过延长员工劳动合同的期限、提高福利待遇增强员工的归属感和稳定性，通过设置明确的奖金增长比例，充分调动了管理层及员工的积极性。
双林投资设立员工持股平台宁海吉盛，由国内 19位核心人员及澳洲研发中心 15位核心人员作为股东间接持有实现了双林投资 34位核心人员间接有双林投资股权。通过设置持股平台，实施股权激励，有助于核心人员的稳定，从而为公司实现长期战略性的发展计划提供了良好的团队支持。
3、提供培训学习和文化交流的机会
每年派遣澳洲研发中心工程师来华驻点对上海研发中心和项目工程部进行培训；分期分批派遣上海工程师到 DSI公司培训、学习，参与技术问题的分析和研究。
同时为了让澳洲工程师和研发人员认可和了解国内的工作模式，在和国内主机厂沟通和服务的过程中，会要求澳洲工程师一同参与，切身体会国内工作氛围和模式，不断加深其对国内工作模式的理解；其次，让澳洲研发团队人员和国内管理层、中国研发人员进行充分的沟通交流，让澳洲团队了解认同企业文化。
（三）产品性能的改进和新产品的开发
在产品改进方面，解决中东激烈驾驶习惯的标定匹配问题，完成软件和换档曲线优化；完成原地换档冲击和换档扭矩偏大的优化任务，平行展开应用到各个项目和车型，并持续进行空挡怠速控制（NIC）功能开发、启停功能开发。
在新产品开发方面，目前正在开发并优化 M04后轮驱动变速器产品、M05自动变速器产品、M06自动变速器、HYB混合动力变速器产品及 8AT自动变速器产品，均取得一定进展。其中，M04自动变速器处于B样机阶段，正在进行工装/模具开发；
M05自动变速器处于 C样机阶段，正在进行 OTS样机制作；M06后驱自动变速器正处于 B样机阶段，正在进行数据冻结及图纸发布；HYB混合动力变速器处于 A样机阶段，正在进行 P2电机图纸设计及样件制作；8AT自动变速器处于 A样机阶段，正在进行图纸设计及样件制作。
（四）加强二轨供应商的开发
为解决核心零配件的单一供应商采购问题，双林投资采购部门负责变速器相关零部件、原料的采购，持续开发二轨供应商，完善了合格供应商体系。在满足双林投资产能的同时，也增强对供应商的议价能力，降低了采购成本。
（五）销售市场的拓展
设立市场销售部专门负责变速器产品的市场推广和销售工作，增强销售部门团队配置，加大市场营销力度，并取得了一定进展，目前双林投资6AT变速器已配套吉利汽车、重庆力帆、华晨鑫源等多个整车制造商的多款车型，并有多个项目在持续开发中。
（六）建立完善的售后服务体系
双林投资建立了完善高效的售后服务流程，能够做到一次性解决问题和快速响应，并经过不断改进，从接受质量信息到确定处理方案，间隔时间压缩至24个小时。
同时为保障售后服务质量，双林投资在上海、宁波、济宁、成都、湘潭、重庆设立了6个派驻点，派驻技术人员长期驻点，为客户现场解决问题，在乌鲁木齐、沈阳、北京通州等10个地区设立了备件中转库，以满足售后服务所需要的备品备件。
综上所述，双林投资通过对人员、技术、业务、销售等领域的整合，经过两年多时间的运营，双林投资已经进入稳定发展阶段。2015年度、2016年度和 2017年度实现净利润分别为3,393.60万元、6,336.19万元和17,346.47万元，盈利状况良好，符合注入上市公司的条件。
三、本次评估作价的合理性分析
上市公司本次发行股份购买资产的交易作价为 230,000.00万元，较前次交易作价（64,944.31万元）增加 165,055.69万元，增幅为254.15%。本次评估作价的合理性分析如下：
（一）本次交易标的市盈率、市净率分析
上市公司本次发行股份购买资产的交易作价为 230,000.00万元，根据经审计的标的公司 2016年、2017年（承诺）的扣除非经常性损益后的净利润以及经审计的标的公司2017年4月末的归属于母公司所有者权益金额，本次交易的市盈率、市净率情况分别如下：
|||
|-|-|
|2016年|2017年业绩承诺金额|

交易作价（万元） 230,000.00
|||
|-|-|
|5,741.67|17,000.00|
|40.06|13.53|

报告期末净资产（万元） 67,929.56
收购市净率（倍） 3.39
注：（1）2016年净利润采用2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润、报告
期末净资产采用截至2017年4月末归属于母公司所有者净资产，2017年净利润为盈利预测补偿协议中交易对方业绩承诺金额；（2）2017年实现扣非后归属与母公司的净利润数据，加回了募投项目成本。
（二）与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
标的公司主要生产汽车自动变速器，属于汽车零部件行业，其估值水平可参考 A股同行业上市公司。根据 Wind行业分类，汽车零部件行业（不含轮胎和橡胶）上市公司共 100家，剔除 B股、无数据、市盈率大于 100倍小于零的上市公司后共计47家，其市盈率（2016年）和市净率（2017年3月末）统计如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|000030.SZ|富奥股份|17.45|
|000559.SZ|万向钱潮|39.11|
|000581.SZ|威孚高科|17.84|
|000700.SZ|模塑科技|36.89|
|001696.SZ|宗申动力|33.30|
|002048.SZ|宁波华翔|32.38|
|002085.SZ|万丰奥威|43.26|
|002101.SZ|广东鸿图|36.94|
|002126.SZ|银轮股份|31.61|
|002239.SZ|奥特佳|49.90|
|002283.SZ|天润曲轴|61.25|
|002284.SZ|亚太股份|98.23|
|002363.SZ|隆基机械|83.77|
|002406.SZ|远东传动|84.88|
|002448.SZ|中原内配|35.14|
|002454.SZ|松芝股份|24.71|
|002510.SZ|天汽模|36.84|
|002536.SZ|西泵股份|71.91|
|002590.SZ|万安科技|91.81|
|002592.SZ|八菱科技|78.43|
|002602.SZ|世纪华通|93.36|

||||
|-|-|-|
|002662.SZ|京威股份|32.50|
|002725.SZ|跃岭股份|83.54|
|002765.SZ|蓝黛传动|64.25|
|300100.SZ|双林股份|44.64|
|300176.SZ|鸿特精密|68.26|
|300258.SZ|精锻科技|36.41|
|300432.SZ|富临精工|62.14|
|300473.SZ|德尔股份|81.23|
|600081.SH|东风科技|51.62|
|600114.SH|东睦股份|50.51|
|600178.SH|东安动力|92.85|
|600480.SH|凌云股份|37.10|
|600523.SH|贵航股份|38.99|
|600660.SH|福耀玻璃|16.16|
|600676.SH|交运股份|40.40|
|600699.SH|均胜电子|49.89|
|600741.SH|华域汽车|9.98|
|600742.SH|一汽富维|14.90|
|601689.SH|拓普集团|39.25|
|601799.SH|星宇股份|36.50|
|603006.SH|联明股份|54.01|
|603158.SH|腾龙股份|62.59|
|603306.SH|华懋科技|31.97|
|603701.SH|德宏股份|79.64|
|603788.SH|宁波高发|48.22|
|603997.SH|继峰股份|39.99|
|||50.35|
|||98.23|
|||9.98|

注：（1）数据来源Wind/万得，参考市价日期为 2017年3月31日；（2）市净率系 2017年3月 31日总市值除以上市公司 2017年一季报披露的归属于母公司净资产；（3）2016年的市盈率以扣除非经常性损益后的净利润为基数计算而来。
从上表可以看出，本次交易估值市盈率为 13.53倍，远低于同行业上市公司平均市盈率 50.35倍，本次交易市净率为 3.39倍，高于同行业上市公司平均市净率的 2.43倍，本次交易购买的双林投资100%股权交易定价合理，符合上市公司及其全
体股东的利益。
（三）与同行业可比交易案例的比较分析
2014年至 2016年我国汽车零部件行业可比交易案例（构成上市公司重大资产重组且含业绩承诺条件）统计情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||并购标的||标的100%股权估值（万）|业绩承诺增长率|交易市净率PB|市盈率PE||
|||||||||申报当年PE|重组完成当年PE|
||盛路通信||合正电子||48,000.00|25.00%|30.44|10.00|10.00|
||华昌达||德梅柯||63,000.00|28.84%|11.09|12.60|12.60|
||京威股份||福尔达||112,769.25|9.84%|4.25|8.62|8.62|
||京威股份||威卡威||38,562.76|13.04%|2.21|9.54|9.54|
||双林股份||新火炬||82,000.00|20.19%|3.97|9.11|9.11|
||奥特佳||富通空调||42,699.69|29.07%|1.66|19.06|19.06|
||光洋股份||天海同步||55,000.00|30.01%|2.65|16.92|13.22|
||万里扬||奇瑞变速箱||260,006.80|9.97%|2.11|13.00|13.00|
||西仪股份||苏垦银河||34,919.76|8.01%|1.73|11.64|11.64|
||新时达||晓奥享荣||28,500.00|33.01%|0.35|16.76|11.88|
||广东鸿图||四维尔||164,470.25|15.00%|3.88|13.43|13.43|
||天润曲轴||东莞鸿图||77,000.00|28.45%|1.41|12.83|10.27|
||银亿股份||东方亿圣||798,058.63|21.95%|1.11|10.62|10.62|
|||||||20.95%|5.14|12.63|11.77|
|双林股份||双林投资||230,000.00||34.32%|3.39|13.53|9.13|

注：（1）业绩承诺增长率即为业绩承诺期内标的公司承诺净利润复合增长率；
（2）交易市净率PB=标的100%股权估值/评估基准日标的公司净资产；
（3）申报当年PE=标的100%股权估值/标的公司重大资产重组（向证监会）申报当年的承诺净利润；
（4）重组完成当年PE=标的100%股权估值/标的公司重组完成当年的承诺净利润，另外，假设上市公司本次重组于2018年完成；
（5）累计承诺净利润占估值比例=业绩承诺期内标的公司承诺净利润之和/标的100%股权估值。
由上表可知，2014年至2016年我国汽车零部件可比交易案例共13家，同行业可比交易案例估值的市净率平均为5.14倍，承诺净利润复合增长率平均为20.95%，对应申报当年的市盈率（PE）平均为 12.63倍，累计承诺净利润占估值的平均比例为31.31%。
本次交易的市净率（PB）为3.39倍，低于行业可比交易案例估值的平均市净率，按照2017年实际实现的净利润对应申报当年的市盈率为 12.71倍，与行业申报当年的平均市盈率 12.63倍基本持平。本次交易对方承诺的标的公司净利润复合增长率
为34.32%，明显高于行业可比交易案例平均净利润复合增长率，且累计承诺净利润
占总估值比例为51.17%，远高于行业可比交易案例平均值。另外，假设上市公司本
次重组于 2018年完成，则重组完成当年的市盈率为 9.13倍，远低于行业可比交易案例重组完成当年的平均市盈率11.77倍。因此，本次交易定价较为公允。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的未来发展前景、当期资产负债率等财务指标和非财务指标的影响分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价具有合理性。
（五）交易标的与上市公司现有业务存在显著的协同效应
上市公司目前主要产品包括汽车座椅系统零部件、汽车内外饰系统零部件、汽车发动机周边件、汽车空调塑料件、汽车模具、轮毂轴承、电机等。本次收购完成后，上市公司在稳步提升原有业务规模的同时业务拓展至自动变速器领域，可满足整车厂传动系统的配套需求，提升上市公司业务的技术含量，增强企业的综合竞争力。
同时，通过本次收购，双林投资将成为上市公司的全资子公司，双林投资的员工将可利用上市公司现有的客户资源、培训体系等，进一步提升双林投资客户拓展渠道和业务人员的专业能力；双林投资将沿用上市公司财务管理体系、内部控制体系，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，有助于进一步提升标的公司内部经营管理能力。
（六）两次交易的标的范围不同
前次交易时，标的资产作为吉利集团的一个变速器事业部，包括DSI90%股权、湖南吉盛40%股权、山东帝胜100%股权，双林投资收购后进行了一系列的整合，形成了完整的产业体系，本次交易的标的为双林投资100%股权（包括DSI100%股权、湖南吉盛50%股权和山东帝胜100%股权），前次交易标的构成本次交易标的一部分。
（七）转让方承担的责任和义务不同
前次交易时，吉利集团和双林投资依据吉利集团收购 DSI项目的成本及DSI各公司的净资产为基础协商确定交易价格，吉利集团不承担业绩承诺和业绩补偿义务。
本次交易中，交易对方承担了业绩承诺和业绩补偿义务约定。双林投资的各股东共同承诺双林投资2017年、2018年、2019年和2020年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额分别为17,000万元、25,200万元、34,300万元和41,200万元，2017年至 2020年年均复合增长率达34.32%，累计承诺净利润占总估值的比例达到51.17%。若未来业绩未能实现，交易对方则承担业绩补偿义务。
综上，本次交易估值是根据上述业绩指标及其未来发展趋势确定的。标的公司本次收购估值较前次交易有大幅度的提高主要系经过双林集团的培育，新产品开发取得成效；客户拓展取得积极进展，客户由前次交易时的浙江吉利、重庆力帆一家增至包括浙江吉利、重庆力帆、重庆鑫源、北汽银翔等八家；产能由原 20万台/年提升到60万台/年；采购体系及研发团队得到完善。销售收入由2015年的32,405.62万元提升至 2017年的 241,810.07万元，净利润由 2015年度的 3,393.60万元提升至 2017年的 17,346.47万元。标的公司生产经营取得实质性改善，各项收入、利润指标迅速发展，业绩得到了充分释放。基于公司对6AT变速器业务未来发展情景的估计和标的公司的盈利能力等因素的综合考虑，两次交易中的交易作价产生差异具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：本次交易作价以收益法评估结果为依据，是基于上市公司对 6AT变速器业务未来发展情景的估计及标的公司的盈利能力等因素的综合考虑；同时，结合同行业可比上市公司的相关财务指标及案例分析，本次交易作价公允，具有商业合理性。两次交易中的交易作价产生差异亦具有合理性。
（此页无正文，系《中通诚资产评估有限公司关于宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见回复》之签章页）中通诚资产评估有限公司 估值人员：_______________________吴晓霞______________________黄华韫单位负责人：_______________________金大鹏年 月 日