招商证券股份有限公司
关于
河北建投能源投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股份募集配套资金
实施情况之核查意见
独立财务顾问
二零一四年八月
声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受委托，担任河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”或“上市公司”）本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次非公开发行行为及实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次非公开发行行为及实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有关部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读建投能源董事会发布的关于《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次非公开发行有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次非公开发行股份募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次非公开发行股份募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行行为及实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1目录.............................................................................................................................. 3释义.............................................................................................................................. 4一、本次非公开发行股份募集配套资金的实施过程以及证券发行登记等事宜的办理状况........................................................................................................................ 6二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 13三、人员更换或调整情况 ......................................................................................... 13四、是否存在资金占用和违规担保情形 ................................................................. 14五、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 14六、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 14
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|上市公司、建投能源|指|河北建投能源投资股份有限公司|
|建投集团|指|河北建设投资集团有限责任公司，上市公司控股股东，本次交易对象|
|交易标的、标的资产|指|建投集团持有的宣化热电100%股权、沧东发电40%股权及三河发电15%股权|
|本次交易、本次重组、本次发行|指|建投能源发行股份购买建投集团所持有的宣化热电100%股权、沧东发电40%股权及三河发电15%股权并配套融资|
|配套融资|指|建投能源向不超过10名特定投资者发行股份，募集本次重组的配套资金|
|报告书、本报告书|指|《河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》|
|核查意见、本核查意见|指|《招商证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金实施情况之核查意见》|
|招商证券、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|发行人律师、重光律所|指|北京市重光律师事务所|
|利安达|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《发行股份购买资产协议》|指|《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资股份有限公司关于发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资股份有限公司关于发行股份购买资产框架协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资股份有限公司盈利补偿协议》|
|《盈利补偿框架协议》|指|《河北建设投资集团有限责任公司与河北建投能源投资股份有限公司盈利补偿框架协议》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《河北建投能源投资股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|河北省国资委|指|河北省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人|
|元|指|人民币元|

一、本次非公开发行股份募集配套资金的实施过程以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次发行履行的相关程序
2013年6月9日，建投集团收到河北省国资委《关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股票并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》，本次重大资产重组获得河北省国资委的预审核批复。
2013年7月8日，本次重大资产重组方案经建投集团的董事会审议通过。
2013年 7月 12日，本公司召开第六届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2013年 7月 12日，本公司与建投集团签署了《发行股份购买资产框架协议》及《盈利补偿框架协议》。
2013年 9月 17日，本次交易涉及标的资产的评估结果经河北省国资委以冀国资评备[2013]75、76、77号文予以核准备案。
2013年 9月 25日，本公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等本次重组相关的议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
2013年 9月 25日，本公司与建投集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2013年10月25日，本公司收到河北省国资委《关于河北建投能源投资股份有限公司非公开发行股份并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2013]174号），同意本公司发行股份购买资产并配套融资方案。
2013年11月 1日，本公司召开二〇一三年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，批准了公司本次发行股份购买资产并配套融资的方案，审议通过了《关于提请股东大会批准河北建设投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》，批准了建投集团免于以要约方式增持本次发行股份购买资产并配套融资所发行的股份。本次股东大会中，关联股东建投集团在表决时进行了回避。
2014年1月3日，本公司收到中国证监会证监许可[2013]1658号《关于不予核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。
2014年1月3日，本公司召开了第七届董事会第三次临时会议，会议审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》，根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，董事会决定继续推进本次重大资产重组工作，并对本次重大资产重组申请材料进行补充和修订后向中国证监会提出申请。
2014年2月20日，中国证监会出具证监许可[2014]224号《关于核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准河北建投能源向建投集团发行 701,495,667股股份购买相关资产，非公开发行不超过 229,591,836股新股募集本次发行购买资产的配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次非公开发行的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次发行基本情况
1、发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行数量
公司本次非公开发行 176,470,588.00股A股股票，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行价格
本次非公开发行股票配套融资部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为公司第六届董事会第二十一次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即 3.97元/股。
公司于 2013年 6月 7日实施了 2012年度分红派息，向全体股东每 10股派发现金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股票配套融资部分的发行底价调整为3.92元/股。
公司于2014年5月29日实施了2013年度分红派息，向全体股东每 10股派发现金红利2.00元（含税）。除息后，本次非公开发行股票配套融资部分的发行底价调整为3.72元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格。公司和独立财务顾问根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定发行价格为 5.10元/股。
4、募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为 899,999,998.80元。发行费用共计 12,201,300.00元（承销费用），扣除发行费用的募集资金净额为 887,798,698.80元。
5、股份锁定期
公司本次发行对象认购的股票限售期为新增股份上市首日起 12个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）本次发行对象及认购数量
本次非公开发行对象总数为 7名，未超过 10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|序号|申购对象名称|认购价格（元/股）|获配数量（股）|认购金额（元）|
|1|银华财富资本管理（北京）有限公司|5.1|36,000,000|183,600,000.00|
|2|财通基金管理有限公司|5.1|33,000,000|168,300,000.00|
|3|宝盈基金管理有限公司|5.1|30,000,000|153,000,000.00|
|4|兴业证券股份有限公司|5.1|29,000,000|147,900,000.00|
|5|易方达基金管理有限公司|5.1|17,000,000|86,700,000.00|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|5.1|17,000,000|86,700,000.00|
|7|江苏国泰紫金科技发展有限公司|5.1|14,470,588|73,799,998.80|
|合计|||176,470,588|899,999,998.80|

上述发行对象的基本情况如下：
1、银华财富资本管理（北京）有限公司
注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
法定代表人：王立新
注册资本：3,920万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
2、财通基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
3、宝盈基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李建生
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：发起设立基金，基金管理业务
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
4、兴业证券股份有限公司
注册地址：福州市湖东路268号
法定代表人：兰柒
注册资本：260,000万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；
互联网信息服务。
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
5、易方达基金管理有限公司
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
法定代表人：叶俊英
注册资本：12,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
6、北信瑞丰基金管理有限公司
注册地址：北京市平谷区平谷镇林荫北街13号1幢802室
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
7、江苏国泰紫金科技发展有限公司
注册地址：南京市共青团路57号401室
法定代表人：张子燕
注册资本：8,800万元
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件、计算机设备、电子通讯产品及配件的研发、销售、咨询服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内贸易；物业管理；污水处理及再生利用。
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：河北建投能源投资股份有限公司本次配套融
资非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。
（四）本次募集配套资金的验资情况
截至 2014年 7月 11日 17:00时，发行对象已将认购资金全额 899,999,998.80元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：招商银行深圳分行深纺大厦支行，账户名称：招商证券股份有限公司，账号：819589051810001）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。利安达对募集资金实收情况进行了审验，并出具了利安达验字[2014]第1034号验资报告。 2014年7月17日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至建投能源指定的本次募集资金专户内。 2014年7月18日，利安达就募集资金到账事项出具了利安达验字[2014]第1035号验资报告，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2014年 7月 17日止，公司已收到股东缴入的出资款人民币捌亿捌仟柒佰柒拾玖万捌仟陆佰玖拾捌元捌角整（￥887,798,698.80）（已扣除承销费用人民币1,220.13万元），其中新增注册资本人民币 176,470,588.00元，余额计人民币711,328,110.80元转入资本公积。
经核查，本独立财务顾问认为：本次非公开发行股份募集的配套资金已依照相关法律法规的要求，履行了相应的审验程序，并已足额、及时由承销商账户划转到发行人账户。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
上市公司已于 2014年7月 28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于次日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开发行以募集本次重组配套资金的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。关于本次股份发行上市情况请关注公司发布的《股票发行情况及上市公告书》。经核查，本独立财务顾问认为：本次非公开发行股票募集配套资金已实施完毕，建投能源本次发行股份募集配套资金新增的 176,470,588.00股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，尚需办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。本次发行股票募集资金的办理程序合法有效。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次非公开发行实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、人员更换或调整情况
2014年 4月 19日，董事会收到独立董事齐守印先生、于万魁先生的辞职报告。根据中央组织部于 2013年 10月下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》（中组发【2013】18号），齐守印先生、
于万魁先生向公司董事会提出辞去第七届董事会独立董事职务和董事会专门委员会的相关职务。齐守印先生、于万魁先生辞职后将不在公司担任任何职务。
2014年 4月 24日，监事会收到监事范宁先生的辞职报告，由于工作变动原因，范宁先生向公司监事会提出辞去第七届监事会监事职务。范宁先生辞职后将不在公司担任任何职务。经 2014年4月 25日召开的公司第七届监事会第二次会议审议，监事会提名刘俊平先生为第七届监事会监事候选人，经2014年5月 20日召开的2013年年度股东大会决议，选举刘俊平先生为第七届监事会由股东代表出任的监事。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事、监事、高级管理人员的调整系公司正常的人员工作变动，本次未因本次非公开发行导致公司对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和人员调整。
四、是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，在本次重组过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关后续事项的合规性及风险
上市公司就本次非公开发行股份购买资产事宜已办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
六、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司本次非公开发行股份募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次非公开发行股份募集配套资金实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金实施情况之核查意见》之签署页）
招商证券股份有限公司 2014年8月6日