国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳诺普信农化股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳诺普信农化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳诺普信农化股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2015年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳诺普信农化股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第三届董事会第二十八次会议（临时）决议，决定于2015年5
月26日（星期二）下午14:30召开本次股东大会。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书分披露。
3、本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2015年5月26日（星期二）下午14:30
网络投票时间：2015年5月25日（星期一）至2015年5月26日（星期二）
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月25日下午15:00至2015年5月26日下午15:00。
现场会议地点：深圳市宝安区西乡水库路113号公司七楼会议室
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表共5人，代表公司股份数377,351,353股，占公司股份总数的53.6143%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议通过了如下议案：
一、审议《选举公司第四届董事会董事的议案》
本次会议采取累积投票制选举了卢柏强先生、陈俊旺先生、李广泽先生、柳桢锋先生四人为公司第四届董事会中的非独立董事，选举孙叔宝先生、刘成敏先生、孔祥云先生三人为公司第四届董事会中的独立董事，表决结果为：
1、选举非独立董事：
1.1.关于选举卢柏强先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；
表决结果：同意票 445,787,009股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：同意84,648,203股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
1.2.关于选举陈俊旺先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；
表决结果：同意票 445,787,009股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：同意84,648,203股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
1.3.关于选举李广泽先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；
表决结果：同意票 445,787,009股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：同意84,648,203股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
1.4.关于选举柳桢锋先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；
表决结果：同意票 445,787,009股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：同意84,648,203股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
2、选举独立董事：
2.1.关于选举孙叔宝先生为公司第四届董事会独立董事的议案；
表决结果：同意票 445,787,009股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：同意84,648,203股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
2.2.关于选举刘成敏先生为公司第四届董事会独立董事的议案；
表决结果：同意票 445,787,009股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：同意84,648,203股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
2.3.关于选举孔祥云先生为公司第四届董事会独立董事的议案；
表决结果：同意票 445,787,009股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：同意84,648,203股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
自通过之日起，毕湘黔先生董事职务自然免除，不再担任公司董事；沙振权先生独立董事职务自然免除，不再担任公司独立董事。
二、审议《选举公司第四届监事会监事的议案》
本次会议采取累积投票制选举李婉文女士、李谱超先生二人为公司第四届监事会中的股东代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事周业安组成第
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书四届监事会，至公司第四届监事会届满之日止。表决结果如下：
3.1.关于选举李婉文女士为公司第四届监事会监事的议案；
表决结果：同意票 445,787,009股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：同意84,648,203股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
3.2.关于选举李谱超先生为公司第四届监事会监事的议案；
表决结果：同意票 445,787,009股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票 0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
中小投资者表决情况：同意84,648,203股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
本议案的表决结果：通过
自通过之日起，卢丽红女士监事会主席职务自然免除，不再担任公司监事会主席。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]
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负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
郭雪青