上海市锦天城律师事务所
关于中核华原钛白股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于中核华原钛白股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：中核华原钛白股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中核华原钛白股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“申请人”或“中核钛白”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人公开发行 A股可转换公司债券并上市（以下简称“本次公开发行可转换公司债券”、“本次发行”、“本次公开发行可转债”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次公开发行可转换公司债券所涉有关事宜，于 2019年 4月 10日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019年 5月13日下发的190787号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师对该《反馈意见》中涉及的法律问题进行核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书声 明
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》的基础上，出具本补充法律意见书。本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书须与《法律意见书》及《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》及《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书正 文
一、《反馈意见》问题1：
请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况。
请保荐人和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定以及内控制度的有效性发表明确意见。
回复：
（一）申请人报告期内受到的行政处罚情况及整改情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚/处理时间|被处罚/处理主体|处罚/处理机关|处罚/处理决定书文号|处罚/处理情况|整改情况|
|1|2016年12月16日|南通宝聚|南通市如皋地方税务局|《税务行政处罚决定书》（皋地税罚[2016]800033号）|经对南通宝聚2014年1月1日至2015年12月31日地方各税缴纳情况检查，对南通宝聚少申报缴纳的城镇土地使用税及房产税处0.5倍罚款，计821.30元，对应扣未扣的个人所得税处以0.5倍罚款，计18,567.44元，以上合计罚款19,388.74元|已补缴整改，对相关财务负责人员进行培训，进一步加强对税务法律法规的学习。|
|2|2018年10月23日|和诚钛业|国家税务总局甘肃省税务局稽查局|《税务处理决定书》（甘税稽处[2018]4号）|追缴和诚钛业应补缴城市维护建设税16,640.47元，教育附加费9,984.28元，地方教育附加6,656.19元，增值税332,809.30元，并对少缴的税款从滞纳税款之日起按日加收万分之五的滞纳金；并且决定和诚钛业调增应纳税所得额1,481,299.72元，同|已经及时缴纳应补缴税款及滞纳金，并且按照要求调整公司应纳税所得额。对相关财务负责人员进行培训，进一步加强对税务法律法规的学习。|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||时，对增值税违法事实补缴的增值税予以调减2016年应纳税所得额263,996.71元及2,063.21元，对补缴的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加合计33,280.93元予以调减。调整后，应调增2015年度应纳税所得额223,210.80元，2016年度调增应纳税所得额962,874.49元。||
|3|2018年12月21日|中核钛白|国家税务总局甘肃省税务局稽查局|《税务处理决定书》（甘税稽处[2018]12号）|追缴中核钛白少缴的增值税229,033.33元，并从滞纳税款之日起加收万分之五的滞纳金，并且中核钛白应补缴城市维护建设税11,451.67元，教育费附加6,871.00元，地方教育附加4,580.67元，并从滞纳税款之日起按日加收万分之五的滞纳金，同时调增2014年度应纳税所得额81,203,340.34元，对补缴的增值税220,036.41元予以调减，调减后应调增应纳税所得额80,983,303.93元。|已经及时缴纳应补缴税款及滞纳金，并且按照要求调整公司应纳税所得额。对相关财务负责人员进行培训，进一步加强对税务法律法规的学习。|
|4|2018年8月10日|金星钛白|马鞍山市环境保护局|《环境保护行政处罚决定书》（马环罚[2018]24号）|因2018年4月17日，马鞍山市环境保护局对金星钛白开展2018年第二季度污染源废水监测，经检测金星钛白外排废水总氮为17mg/L，超过排放标准15mg/L0.133倍，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，依据第八十三条规定，处以10万元罚|公司已经及时缴纳了相关罚款，前述废水排放超标发生的主要原因系环保局针对废水中总氮排放标准更新提高后，公司未及时修改相关检测标准，在发生上述问题后，金星钛白按照环保局的有关规定及时更新修改了检测标准，对废|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||款|水处理的工序及装置进行了整改，加强对相关生产员工的责任教育及岗位培训，制定并落实了环保生产相关的管理制度，提升公司对环境保护的整体意识和能力，杜绝此类事件的再次发生，通过以上措施来保障公司废水排放时刻符合排放标准。此后，马鞍山环保局在事后督察中对公司废水排放进行了抽检，经取样检测均符合排放标准|
|5|2018年9月19日|金星钛白|马鞍山市环境保护局|《环境保护行政处罚决定书》（马环罚[2018]34号）|因金星钛白钛石膏暂存场所与实际产能不符，造成大量钛石膏倾倒、堆放的事实，同时公司未采取相应防范措施，将大量钛石膏销售给不具备（或超出）处置能力的单位，由其随意倾倒处置，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第（二）项、第（七）项的规定，合计处以20万元罚款。|已就钛石膏处置事宜及时缴纳了相关罚款，以凤山矿坑作为公司钛石膏填埋场地，将原不符合规定的钛石膏堆放场地进行整改、清理和复原，公司进一步落实环保生产管理制度，加强钛石膏处理的管控，并杜绝此类事件的再次发生。同时，公司本次募投项目拟投建钛石膏资源综合利用项目，加强该项目对钛石膏的处理利用，符合《工业和信息化部关于工业副产石膏综合利用的指导意见》工信部节〔2011〕73号文件精神，有利于落实节约资源和保护环境基本国策，加快发展循环经济，提高工业副产石|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||膏综合利用水平，促进工业副产石膏综合利用产业发展。|
|6|2016年10月31日|和诚钛业、李文生|甘肃矿区安全生产监督管理局|《行政处罚决定书（单位）》（（矿）安监管罚[2016]2号）以及《行政处罚决定书（个人）》（（矿）安监管罚[2016]3号）|和诚钛业发生职工伤亡事故，在维修带式过滤机过程中1名职工被卷入滤布与拖辊之间，造成挤压死亡。甘肃矿区安全生产监督管理局对上述事项给予和诚钛业25万元罚款的行政处罚，给予李文生一年年收入30%的行政处罚。|2016年11月16日，和诚钛业出具《甘肃和诚钛业有限公司关于生产一车间“7.13”员工伤亡事故的整改报告》，向甘肃矿区安全生产监督管理局报告整改措施，包括要求各单位严格执行公司各项安全管理规定，加强员工安全教育，各岗位安全操作规程落实到位，张贴安全警示牌，开展岗位危险源辨识工作等。根据和诚钛业提供的《国内支付业务付款回单》，和诚钛业以及李文生已经缴纳上述罚款，并进一步落实了安全生产管理制度，加强了安全生产教育培训和安全生产现场管理。|
|7|2018年11月20日|金星钛白|马鞍山市安全生产监督管理局|《行政处罚决定书（单位）》（（马）安监罚[2018]监察支队005号）|由于金星钛白液体硫磺储罐、硫酸成品储罐没有设置高低液位抱紧和未采用超高液位自动联锁关闭储罐进料阀门和超低液位自动联锁停止物料输送措施，根据《安全生产法》第九十六条第二项的规定给予人民币4万元的行政处罚。|金星钛白已经及时缴纳了相关罚款，并及时进行了整改，进一步落实了安全生产管理制度，加强了安全生产教育培训和安全生产现场管理。|
|8|2018年3月14日|金星钛白|中华人民共和国合肥海|《当场处罚决定书》（宁金关新当违字[2018]001|金星钛白于2018年2月5日委托代理公司以一般贸易方式向海关申报出口钛白粉时，报关单币制申报为欧元，|自查发现后主动向海关报告，已整改|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||关|1号）|实际为美元（退税率为0%）。企业自查发现上述申报不实行为。该申报不实行为违反《中华人民共和国海关法》第二十四条之规定，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项、《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关法行政处罚实施条例》第十五条第（一）项、第十六条之规定，决定对金星钛白处以警告。||
|9|2016年1月|金星钛白|马鞍山市建筑垃圾管理所|/|金星钛白在运输建筑垃圾过程中存在抛洒滴漏，马鞍山市建筑垃圾管理所根据《城市建筑垃圾管理规定》第二十三条“处置建筑垃圾的单位在运输建筑垃圾过程中沿途丢弃、遗撒建筑垃圾的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门责令限期改正，给予警告，处5000元以上5万元以下罚款”的规定，对金星钛白处以2万元的处罚。|已经及时缴纳了上述罚款，且已经予以整改|

（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
1、有关税务处理及处罚
依据《纳税信用管理办法》第二十条的规定，“有下列情形之一的纳税人,本评价年度直接判为D级：(一)存在逃避缴纳税款、逃避追缴欠税、骗取出口退税、虚开增值税专用发票等行为，经判决构成涉税犯罪的；(二)存在前项所列行
为，未构成犯罪，但偷税(逃避缴纳税款)金额 10万元以上且占各税种应纳税总
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书额10%以上，或者存在逃避追缴欠税、骗取出口退税、虚开增值税专用发票等税收违法行为，已缴纳税款、滞纳金、罚款的；(三)在规定期限内未按税务机关处理结论缴纳或者足额缴纳税款、滞纳金和罚款的；……(十)存在税务机关依法认定的其他严重失信情形的。”
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，中核钛白、南通宝聚自 2016年度至2018年度均被评为纳税信用B级企业，和诚钛业2016年度及2017年度均被评为纳税信用B级企业，2018年度被评为纳税信用A级企业，故上述被税务处理行为不属于《纳税信用管理办法》规定的严重失信情形。同时，根据发行人的说明，上述税务处理系由于公司财务人员工作的疏漏以及对税务法律、法规及政策性文件理解不到位导致的，不存在明知且故意违反税收监管规定的主观意思，不属于偷税、逃税、抗税、骗税的情况。其中，金额较大的税务处理主要系公司 2014年度企业所得税汇算清缴申报时，将核销的应收账款、其他应收款及计提资产减值准备金申报扣减当年度应纳税所得额。根据甘肃省税务局稽查局的认定，前述事宜未按照规定程序申报，不得在税前扣除。但公司已经就前述核销事宜履行了董事会和股东大会审议程序，并制订了《资产减值准备管理制度》，不存在偷税、逃税、抗税、骗税的主观故意。
另根据本所律师核查，上述税务处理及税务处罚不属于国家税务总局发布的《重大税收违法失信案件信息公布办法》中列明的“重大税收违法失信案件”的情况。
根据甘肃矿区税务局出具的《证明》及国家税务总局如皋市税务局长江税务分局开具的《证明》，中核钛白、和诚钛业、南通宝聚自 2016年 1月 1日起至2018年12月31日期间，没有重大税收违法记录。
综上所述，本所律师认为中核钛白、和诚钛业、南通宝聚上述税务处理及税务行政处罚行为不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质障碍。
2、有关环保处罚
如上所述，金星钛白已经对相关环保违法事宜予以整改，本所律师登录马鞍山市环境保护局（http://hbj.mas.gov.cn/）查询了安徽省马鞍山市重点监控企业污染源废水监测数据，2018年第 4季度，金星钛白的水监测数据已达标，监测日
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书主要数据如下：
单位：mg/L
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|检测项目名称|污染物浓度|标准限制|是否达标|
|金星钛白|氨氮|2.37|8|是|
||总氮|10.8|15|是|
||石油类|<0.04|3|是|
||PH值|7.53|6-9|是|
||总磷|0.17|10|是|
||化学需氧量|21|60|是|
||悬浮物|5|50|是|

根据安徽恒诚检测科技有限公司及合肥海正环境监测有限责任公司出具的《检测报告》，报告期内，金星钛白的废气及废水排放符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）及《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996），废水符合《硫酸工业污染物排放标准》（GB26132-2010）及《污水综合排放标准》（GB8978-1996）。
马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会环境保护局开具的《关于安徽金星钛白（集团）有限公司环保行政处罚行为不属于“重大环境违法行为”情况的说明》，金星钛白所涉的马环罚[2018]24号及马环罚[2018]34号两起行政处罚事件，已整改并缴纳罚款，且不属于“重大环境违法行为”。
马鞍山市环保局于2019年 3月12日出具了《关于安徽金星钛白（集团）有限公司申请环保行政处罚有关事项的复函》，主要内容如下：
马鞍山市环保局认定金星钛白超过标准排放废水的行为违法程度一般，情节较轻，按下限处罚；金星钛白实施固体废物污染环境的违法行为虽然按照上限处罚，但金星钛白环境违法行为涉及固体废物不属于危险废物，并在整改要求下达后，能迅速建立相关管理制度，积极采取整改措施，及时完成整改，同时，根据有关环境检测结果，未对周边环境造成严重影响。
马鞍山市环保局认为上述两起环境违法行为均不属于重大环境违法行为。
综上，本所律师认为前述违法行为不构成重大违法违规行为，不属于情节严
重的情况。
3、有关安监处罚
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据2016年8月18日甘肃矿区办事处出具的《甘肃矿区办事处关于甘肃和诚钛业有限公司“7.13”职工伤亡事故调查报告的批复》（矿区发[2016]19号），和诚钛业“7.13”职工伤亡事故是一起一般生产安全责任事故。经本所律师登录嘉峪关市应急管理局网站（http://ajj.jyg.gov.cn/），和诚钛业不存在其他处罚情况。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成 30人以上死亡，或者 100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上 1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3人以上 10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1000万元以下直接经济损失的事故。”和诚钛业属于一般生产安全事故。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定，发生一般生产安全事故的，由安全生产监督管理部门处以20万元以上50万元以下罚款，和诚钛业受到的处罚金额较小。
2019年3月12日，甘肃矿区安全生产监督管理局出具证明，确认和诚钛业 2016年发生一起一般生产安全责任事故，造成 1人死亡。2017年至今，未发生生产安全事故及违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会安全生产监督管理局开具的《证明》，金星钛白自 2015年 1月 1日起至 2019年 1月 23日期间，没有发生安全事故，且没有因违反国家和地方有关安全生产管理法律、法规而受到处罚的记录。
根据马鞍山市安全生产监督管理局 2019年 3月 6日开具的《证明》，证明了就上述处罚金星钛白已经及时缴纳了相关罚款，并及时进行了整改，进一步落实了安全生产管理制度，加强了安全生产教育培训和安全生产现场管理。2016年1月1日至今，除上述行政处罚外，未发生生产安全事故，亦未因其他违反安全生产法律法规行为而受到安全监管部门行政处罚。
综上，本所律师认为前述违法行为不构成重大违法违规行为，不属于情节严
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书重的情况。
4、有关海关处罚
根据中华人民共和国合肥海关于2019年1月24日出具的编号为[2019]10号《企业资信证明》，金星钛白于 2010年 11月 19日在该关区注册，海关注册编码为3405960322，信用等级为一般信用企业。自 2015年 1月 1日起至 2018年12月31日止，有一次因违反海关监管规定而被处罚的记录，但该记录尚不足以影响金星钛白在海关的信用等级。经核查，前述处罚情况具体如下：2018年 3月 14日，中华人民共和国金陵海关作出宁金关新当违字[2018]0011号《当场处罚决定书》，鉴于金星钛白于 2018年 2月 5日委托代理公司以一般贸易方式向海关申报出口钛白粉时，报关单币制申报为欧元，实际为美元（退税率为0%）。
企业自查发现上述申报不实行为。该申报不实行为违反《中华人民共和国海关法》第二十四条之规定，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项、《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关法行政处罚实施条例》第十五条第（一）项、第十六条之规定，决定对金星钛白处以警告。经核查，前述违法行为系代理公司经办人员疏忽所致，且企业自查发现后主动向海关报告，未造成严重后果，故主管单位依照“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚:（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；”、“（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000元以上 1万元以下罚款；”等规定按照下限进行从轻处罚，仅予以警告，并开具证明确认该记录不会影响金星钛白在海关的信用等级。综上，本所律师认为，前述处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法违规行为。
5、有关建筑垃圾所处罚
2016年 1月，金星钛白在运输建筑垃圾过程中存在抛洒滴漏，马鞍山市建筑垃圾管理所根据《城市建筑垃圾管理规定》第二十三条“处置建筑垃圾的单位在运输建筑垃圾过程中沿途丢弃、遗撒建筑垃圾的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门责令限期改正，给予警告，处5000元以上5万元以下罚款”的规定，对金星钛白处以2万元的处罚。根据2016年1月21日的《政府非税收入一般缴款书》，金星钛白已于2016年 1月21日缴纳上述罚款。根据金星钛白的说明，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书鉴于金星钛白已经及时缴纳了上述罚款，且已经予以整改，同时，该违法事宜主要系涉事人员本身合规意识不高，与公司主要生产经营事项无关，违法情形并非情节严重，故，马鞍山市建筑垃圾管理所适用规定罚则的较低标准，处以较小金额的罚款，不属于重大行政处罚；2016年 1月 1日至今，除上述处罚外，金星钛白未受到马鞍山市建筑垃圾管理所其他行政处罚。
综上，本所律师认为，前述处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成重大违法违规行为。
综上所述，就上述行政处罚事项，发行人和具体涉事主体均已整改完毕，且相关主管部门均已就该等行政处罚事项出具相应的证明，因此上述违法行为不构成情节严重的违法行为，未违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
（三）内控制度的有效性
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所的有关法律法规，发行人设立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层为架构的决策、经营管理及监督体系，形成了较为完善的公司法人治理结构。发行人已按照相关法律、法规制订了《公司章程》，并在《公司章程》框架下制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》及董事会专门委员会议事规则等配套实施细则来明确各决策层次的责任、授权和报告关系及与之相适应的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了各层级的规范运作。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性
发行人内部控制建设情况为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，发行人已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书公司内部控制指引》等法律法规的要求，结合发行人的实际情况、自身特点和管理需要，建立了比较完整系统的内部控制制度。发行人内部控制制度涵盖发行人的日常管理及营运各个环节，已制定的内控制度包括但不限于：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《财务报告内部控制制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》、《2018年董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会战略委员会工作规则》、《独立董事年报工作制度》、《独立董事制度》、《对外担保管理办法》、《对外捐赠管理制度》、《对外提供财务资助》、《对外投资管理办法》、《反舞弊与举报制度》、《分红政策及未来三年回报》、《风险投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《会计师事务所选聘制度》、《控股子公司管理办法》、《敏感信息管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《融资管理办法》、《上市公司治理准则》、《审计委员会年报工作制度》、《投资者关系管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》、《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》、《资产减值准备管理制度》等制度。
3、发行人内部控制的自我评价情况
发行人依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关的规范、规章和有关法律法规的要求，以及企业内部发展的长远规划和内部管理的相关控管规范进行内部控制体系的建设，并设有专门的内部控管执行监督团队。发行人决策层、管理执行层、内部审计部门和内部控管部门都依法按国家相关的法律法规、公司规章制度进行有效的内部控制，定期对发行人内部控制的有效性进行评价。
根据《中核华原钛白股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》显示：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
4、审计机构内部控制评价情况
发行人会计师出具了XYZH/2019XAA10139号《内部控制审核报告》等内部控制报告，鉴证意见均认为发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人通过持续的内控建设、内部控制自我评价和审计监督能够持续有效地对各个环节进行内部控制，对可能受到行政处罚的常见、主要原因制定了相应的内部管理制度进行纠正、改进。公司内部控制制度健全有效并有效运行，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。
综上，本所律师认为，发行人内部控制制度健全、有效并规范运行。
（四）核查意见
本所律师实施了如下核查程序：
（1）检索了环保、税务、安全等主管部门网站、信用中国等公开网络信息；
（2）取得并查阅相关行政主管部门出具的处罚决定书、通知文件；
（3）取得并查阅了不属于重大违法行为的情况说明及合规证明文件；
（4）查阅了第三方中介机构出具的鉴定报告、检测报告，取得并核查相关罚款缴纳凭证、整改报告等资料；
（5）核查了公司的财务、税务等资料；
（6）查阅了相关环保、税务、安全生产方面的法律法规；
（7）现场检查了发行人及下属公司的生产、环保等设施并对发行人相关负责人进行了访谈。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书经核查，本所律师认为发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，发行人内部控制制度健全、有效并规范运行。
二、《反馈意见》问题2：
请申请人补充说明公司及其子公司排污许可证有效期情况，目前的状态是否符合相关规定，是否影响公司的生产经营，是否会受到相关机关的行政处罚，取得排污许可证是否存在障碍。请保荐机构和申请人律师核查，并就该等情形对本次公开发行可转债的影响发表明确意见。
回复：
（一）公司及其子公司排污许可证有效期情况
报告期内，中核钛白及其子公司已依法办理排污许可证件，具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|许可证编号|排污种类|发证机关|有效期限|
|1|金星钛白|马环许3405000100007|--|马鞍山市环境保护局|2012.04.20-2017.04.19|
|2|无锡豪普|3202052016160003A|化学需氧量、二氧化硫（亚硫酸酐）、氨氮（NH3-N），氮氧化物，总磷等|无锡市锡山区环境保护局|2016.11.01-2017.11.01|
|3|南通宝聚|皋环许证字[2016]033号|废水、废气、噪声|如皋市行政审批局|2016.3.17-2019.3.16|
|4|和诚钛业（原中核钛白)|甘排污许可Q(2017)第006号|废气：二氧化硫、氮氧化物、烟(粉)尘、硫酸雾|甘肃矿区环境保护局|2017.5.19-2020.5.18|
|5|东方钛业|甘排污许可（临）D第(2018)009号|烟尘、二氧化硫、氮氧化物|白银市环境保护局|2018.9.6-2018.12.5|

如上表所述，金星钛白、南通宝聚及东方钛业排污许可证到期后尚未办理新
证，无锡豪普已关停，不再从事生产经营，无需办理排污许可证，和诚钛业排污
许可证仍在有效期内。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）目前的状态是否符合相关规定，是否影响公司的生产经营，是否会受到相关机关的行政处罚
2016年 11月 10日，国务院办公厅印发《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发 201681号），要求排污许可证管理的核发要分行业、分阶段实施，到2020年全国基本完成排污许可证核发。
2017年 7月 28日，环境保护部印发《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第 45号），要求现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证。按照该目录，发行人相关企业属于“十三、化学原料和化学制品制造业”之“基础化学原料制造 261”及“涂料、油墨、颜料及类似产品制造264”行业，应在 2020年前实施排污许可证办理。
根据2019年5月20日白银高新技术产业开发区土地环保局出具的《说明》，东方钛业属于新建项目，根据原环境保护部《排污许可管理办法（试行）》（环保部令第 48号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》以及甘肃省人民政府关于废止《甘肃省排污许可证管理办法》的相关规定，东方钛业生产项目属于颜料制造行业，目前该行业核发技术规范尚未颁布，尚不具备排污许可证核发条件，故暂无需申请新证，东方钛业可按照原排污许可证核准额度范围内进行排污，不影响企业的生产经营，该行业核发技术规范颁布后，东方钛业应按照新的规定申领排污许可证。
根据2019年5月15日马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会环境保护局出具的《关于安徽金星钛白（集团）有限公司暂不核发排污许可证的情况说明》，金星钛白生产项目属于化学原料和化学制品制造业中基础化学原料制造业。根据原环境保护部《排污许可管理办法（试行）》（环保部令第 48号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》和相关行业《排污许可证申请与核发技术规范》等要求，该行业核发时限为 2020年之前，目前马鞍山市生态环境局尚未启动该行业排污许可证申请与核发工作，企业可按照原排污许可证核准额度范围内进行排污，不影响企业的生产经营。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据2019年4月3日如皋市行政审批局出具的《说明》，江苏省环保厅文件《关于进一步加强排污许可证核发和证后监管工作的通知》（苏环办[2018]400号）中相关规定要求：针对目前存在的省版许可证与国家版许可证并存的情况，省版许可证到期的，不再核发（延续）省版许可证；省版许可证未到期、且不具备国家版许可证核发条件的，省版许可证继续有效；省版许可证未到期、但已具备国家版许可证核发条件的，立即开展国家版许可证核发工作，按照国家要求进行监管。根据环境保护部《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》的规定，南通宝聚生产项目属于涂料制造行业，目前该行业核发技术规范尚未颁布，尚不具备国家版许可证核发条件，故暂不需要申领新证。该行业核发技术规范颁布后，企业应立即按照新的规定申领排污许可证。
综上所述，金星钛白、南通宝聚及东方钛业排污许可证到期后尚未办理新证是由于国家环保主管部门对各污染行业排污许可证办理核发实行统一规划部署，尚未开始该行业排污许可证的核发办理工作所致，不会影响公司的生产经营，不会受到相关机关的行政处罚。
（三）取得排污许可证是否存在障碍
《排污许可管理办法（试行）》（环保部令第 48号）第二十九条规定了环保部门对满足下列条件的排污单位核发排污许可证，公司符合相关条件，具体对比如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|法条要求|公司满足情况|
|1|依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料|根据发行人提供的金星钛白、南通宝聚及东方钛业的建设项目环境影响评价文件审批意见的相关文件，金星钛白、南通宝聚及东方钛业的建设项目均已编制建设项目环境影响评价报告并取得相应的审批文件，符合《排污许可管理办法（试行）》（环保部令第48号）第二十九条第一款的规定|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|2|采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求|根据金星钛白委托安徽恒诚检测科技有限公司出具的No:HA163161229-2号《检测报告》、委托合肥海正环境监测有限责任公司出具的HZ17A20065Z-12号及HZ18A3104Z-12号《检测报告》，以及南通宝聚委托江苏恒安检测技术有限公司出具的（2016）恒安（综）字第（257）号、（2017）恒安（综）字第（460）号、（2018）恒安（综）字第（342）号《检测报告》，以及东方钛业委托白银市环境监测站出具的白环监字（2018）第192号《检测报告》、委托甘肃华谱检测科技有限公司出具的甘肃华谱测字[2018]673号《检测报告》，金星钛白、南通宝聚及东方钛业采用的污染防治设施或者措施均可达到许可排放浓度要求，符合《排污许可管理办法（试行）》（环保部令第48号）第二十九条第二款、第三款及第四款的规定|
|3|排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符合本办法第十七条规定||
|4|自行监测方案符合相关技术规范||
|5|本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位已完成排污许可证变更|发行人已承诺《排污许可管理办法（试行）》实施后如有新建、改建、扩建项目存在通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的，出让重点污染物排放总量控制指标的相关公司将及时完成排污许可证变更，符合《排污许可管理办法（试行）》（环保部令第48号）第二十九条第五款的规定|

综上所述，根据发行人提供的金星钛白、南通宝聚及东方钛业的建设项目环境影响评价文件审批意见的相关文件、污染物检测报告以及发行人出具的《说明》，本所律师认为，金星钛白、南通宝聚及东方钛业在符合监管要求的情况下取得排污许可证不存在障碍。
（五）核查意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书保荐机构实施了如下核查程序：
（1）核查了公司及其下属子、孙公司现有的排污许可证有效期以及尚未办理新证的原因和相关规定；
（2）调查了其取得排污许可证是否存在障碍；
（3）现场检查了发行人及下属公司的生产、环保等设施并对发行人相关负责人进行了访谈；
（4）就该行业排污许可证全国统一办理的安排访谈了环保主管部门相关人员。
经核查，本所律师认为，金星钛白、南通宝聚及东方钛业排污许可证到期后尚未办理新证是由于国家环保主管部门对各污染行业排污许可证办理核发实行统一规划部署，尚未开始该行业排污许可证的核发办理工作所致，该状态符合相关规定，不会影响公司的生产经营，不会受到相关机关的行政处罚，取得排污许可证不存在障碍，不对本次公开发行可转债造成重大不利影响。
三、《反馈意见》问题4：
请申请人补充说明本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录》限制类项目，是否新增过剩产能。请保荐机构和申请人律师核查，并就本次募投项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定发表明确意见。
回复：
（一）请申请人补充说明本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录》限制类项目，是否新增过剩产能；
1、20万吨/年钛白粉后处理项目
（1）该项目不属于《产业结构调整指导目录》限制类项目
1）钛白粉行业《产业结构调整指导目录》的相关规定
2013年发改委出台的《产业结构调整指导目录 2011年本》（2013修正）规
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书定；“新建硫酸法钛白粉属于限制类项目；单线产能3万吨/年及以上、并以二氧化钛含量不小于90％的富钛料（人造金红石、天然金红石、高钛渣）为原料的氯化法钛白粉生产属于鼓励类项目。”
2）国务院关于《产业结构调整指导目录》的相关规定
国务院关于发布实施《促进产业结构调整暂行规定》的决定（国发〔2005〕 40号）规定：“
《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。
鼓励类主要是对经济社会发展有重要促进作用，有利于节约资源、保护环境、产业结构优化升级，需要采取政策措施予以鼓励和支持的关键技术、装备及产品。
限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，不利于产业结构优化升级，需要督促改造和禁止新建的生产能力、工艺技术、装备及产品。
不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。”
3）公司本次募投的 20万吨/年钛白粉后处理项目不属于限制类项目，主要原因如下：
①该本次20万吨/年钛白粉后处理项目不属于《产业结构调整指导目录 2011年本》（2013修正）鼓励类和限制类项目，即不属于新建硫酸法钛白粉，也不属于单线产能 3万吨/年及以上、并以二氧化钛含量不小于90％的富钛料（人造金红石、天然金红石、高钛渣）为原料的氯化法钛白粉生产；钛白粉主要成分 TiO 2的生产在钛白粉粗品生产环节已经完成，钛白粉后处理是将钛白粉粗品经整粒和表面包膜处理，制得高性能的钛白粉颜料的工艺过程。
硫酸法、氯化法工艺及本次募投项目关系如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书硫酸法与氯化法均需要实施金红石型钛白粉的表面处理，工业上以湿法表面处理为主，氯化法的处理方法、处理剂和处理过程与硫酸法一样，所不同的是氯化法二氧化钛颜料的表面吸附有少量的余氯，必须除去后才能进行表面处理操作。
钛白粉后处理生产装置均可外购硫酸法钛白粉粗品或氯化法钛白粉粗品实施进一步后处理生产，钛白粉生产工艺的区别主要在于粗品生产中是否采取氯化法或硫酸法工艺。
国务院关于发布实施《促进产业结构调整暂行规定》的决定（国发〔2005〕40号）的规定：“不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。”
综上所述，该项目属于允许类项目。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书②公司募投项目已通过发改委备案、环保局审查并已获取项目建设用地。
2017年11月2日，马鞍山市发展和改革委员会出具了《关于安徽金星钛白（集团）有限公司年产 20万吨钛白粉后处理项目备案的通知》（马发改秘[2017]117号），本项目通过了立项备案。
2019年1月4日，马鞍山市环境保护局出具了《关于安徽金星钛白（集团）有限公司年产20万吨钛白粉后处理项目环境影响报告表的批复》（马环审[2019]4号），本项目取得了环评审查意见。
本项目已取得皖（2018）马鞍山市不动产权第0025288号工业用地作为项目建设用地，面积65,824.66m2。
③本次募投20万吨/年钛白粉后处理项目污染较少
本次募投的20万吨/年钛白粉后处理项目不同于传统硫酸法中污染较重的粗品生产，后处理生产过程产生的主要污染物包括：干燥、粉碎等工序产生的 TiO2颗粒物及后水洗工序产生的含有pH、SS、盐类的废水，此类污染物易于处理，污染小。
公司募投项目具体环保措施如下：
干燥、粉碎等工序产生的 TiO2颗粒物布袋除尘器处理后达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297－1996）二级排放标准通过排气筒排放。
后水洗工序产生的含有pH、SS、盐类的废水，经厂区污水处理站处理达到《硫酸工业污染物排放标准》（GB26132-2010）表 2中直接排放标准，《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表2中一级标准，《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标准的A标准要求，排入慈湖河。
因此，本次募投的钛白粉后处理项目各个环节污染可控，预计符合排放标准，不会造成严重的环境污染。
综上所述，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录》限制类项目。
（2）是否新增过剩产能
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书钛白粉行业不属于政策规定的产能过剩行业，20万吨/年钛白粉后处理项目不会新增过剩产能。
1）钛白粉行业不属于国家主管部门所列产能过剩行业
2009年，国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知（国发〔2009〕38号），明确钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等行业存在产能过剩的情况。
2013年，国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见（国发〔2013〕41号），提出2012年底，我国钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶产能利用率分别仅为72%、73.7%、71.9%、73.1%和75%，明显低于国际通常水平。钢铁、电解铝、船舶等行业利润大幅下滑，企业普遍经营困难。
国务院关于过剩产能的相关规定未将钛白粉行业列为产能过剩行业。
2）本项目的实施不会新增过剩产能，不存在《中国钛白粉行业十三五规划》所述的产能过剩情况
2015年前后，不符合环保要求的中小钛白粉生产企业过量生产钛白粉，金红石型产品中低端通用型产品产量过剩，导致相互打压价格，2015年当年金红石型钛白粉价格降至9,000元/吨。
2016年3月，中国钛白粉行业协会提出《中国钛白粉行业十三五规划》，要求在钛白粉行业推行“三去一降一补”，推动化解行业过剩产能，重点造就年产30万吨以上清洁生产硫酸法企业2至3家；年产10万吨以上氯化法企业 2
至3家；培养具有世界影响力的品牌。鼓励发展氯化法工艺，创新硫酸法工艺，实现清洁生产，限制新建硫酸法生产装置，淘汰单线产能小于2万吨、环保无法达标的硫酸法生产装置。
2016年开始，国家环保部门对不符合环保要求的中小钛白粉生产企业实施永久关停，过剩产能得以化解，价格回升到15,000元/吨的历史平均水平，2016年至2018年钛白粉行业产能利用率合理，平均维持在85%以上，不存在产能过剩的情况。
综上，20万吨/年钛白粉后处理项目未新增过剩产能。
2、钛石膏资源综合利用项目
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（1）该项目不属于《产业结构调整指导目录》限制类项目
根据《产业结构调整指导目录2011年本》（2013修正），钛石膏资源综合利用项目符合第一类（鼓励类）第十二条（建材）第13款：“利用工业副产石膏生产新型墙体材料及技术装备开发与制造”。
钛石膏资源综合利用项目不属于《产能结构调整指导目录》限制类项目。
（2）是否新增过剩产能
钛石膏资源综合利用行业不属于政策规定的产能过剩行业，钛石膏资源综合利用项目不会新增过剩产能。
1）钛石膏资源综合利用项目属于固体废物的综合利用，故属于战略性新兴产业重点产品，不会新增过剩产能
2017年发改委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016版将资源综合利用产业中的固体废物综合利用定义为战略性新兴产业重点产品和
服务，固体废物综合利用包含如下内容：“煤矸石、粉煤灰、脱硫石膏、磷石膏、化工废渣、冶炼废渣、尾矿等固体废物的二次利用或综合利用和技术装备，固体废物生产水泥、新型墙体材料等建材产品，大掺量、高附加值综合利用产品，冶金烟灰粉尘回收与稀贵金属高效低成本回收工艺与装备。”
钛石膏资源综合利用项目属于固体废物的综合利用，故属于战略性新兴产业重点产品，不会新增过剩产能。
3、智能仓储中心项目
（1）说明本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录》限制类项目
根据《产业结构调整指导目录2011年本》（2013修正），智能仓储中心项目符合第一类（鼓励类）第二十九条（现代物流业）第 7款：“仓储和转运设施设备、运输工具、物流器具的标准化改造”。
智能仓储中心项目不属于《产能结构调整指导目录》限制类项目。
（2）是否新增过剩产能
智能仓储中心项目无法直接产生经济效益，不涉及新增产能，不存在过剩产
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书能问题。
4、全自动控制系统项目
（1）说明本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录》限制类项目
根据《产业结构调整指导目录2011年本》（2013修正），全自动控制系统项目符合第一类（鼓励类）第三十一条（科技服务业）第 3款：“行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务”。
（2）是否新增过剩产能
全自动控制系统项目无法直接产生经济效益，不涉及新增产能，不存在过剩产能问题。
（二）核查意见
本所律师查询了相关法律法规，行业协会杂志与钛白粉行业产能利用率相关的指标，访谈了相关人员，并了解了钛白粉产业政策，取得并查验了以下文件：（1）国务院关于发布实施《促进产业结构调整暂行规定》的决定、《产业结构调整指导目录》（2005版、2011版及2013修正）等相关产业政策；
（2）发行人本次募投项目的备案、环评批复等文件；
（3）募投项目土地资格证书；
（4）《钛白》第38卷第 01期；
（5）《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）。
经核查，本所律师认为：（1）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录》限制类项目，未新增过剩产能；（2）本次募投项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书四、《反馈意见》问题5：
根据申请文件，本次公开发行可转债股东大会决议有效期设置有自动延期条款。请申请人补充说明原因，是否符合公司治理的相关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
为确保本次公开发行可转债发行方案符合公司治理要求，促进本次公开发行可转债方案的顺利推进，公司已取消本次公开发行可转债方案股东大会决议有效期涉及的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：
（一）公司已取消本次公开发行可转债方案股东大会决议有效期涉及的自动延期条款
公司将发行人 2018年年度股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》中本次发行方案的有效期由“公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。若本次公开发行可转换公司债券因取得批文时间延迟导致发行日期超过股东大会审议通过后十二个月，则本次公开发行可转换公司债券方案的有效期延迟至本次可转债发行结束为止。”调整为“公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。”，不再设置自动延期条款。同时将发行人 2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜》中的股东大会对董事会的授权期限由“上述授权的有效期为 12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行实施完成日。”调整为“上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。”，不再设置自动延期条款。
综上，公司已取消本次公开发行可转债方案股东大会决议有效期涉及的自动延期条款。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）公司已召开董事会、监事会审议通过上述本次发行方案股东大会决议有效期调整事项，独立董事已发表同意的独立意见，并发出召开股东大会的通知，已履行必要的决策程序
2019年5月27日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之发行决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》和《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。
2019年5月27日，公司召开第六届监事会第九次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之发行决议有效期的议案》。公司独立董事已发表同意的独立意见。上述文件《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之发行决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》尚需提交2019年第四次临时股东大会审议通过。
公司已于2019年5月28日在巨潮资讯网披露了《中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第十次（临时）会议决议公告》、《中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第九次（临时）会议决议公告》、《独立董事关于第六届董事会第十次（临时）会议的相关意见》、《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知公告》，并于当日在《证券时报》、《中国证券报》等报刊进行了披露。
通过查阅公司第六届董事会第十次（临时）会议决议、第六届监事会第九次（临时）会议决议和独立董事关于第六届董事会第十次（临时）会议的相关意见，核查了发行人本次公开发行可转债方案股东大会决议有效期涉及的自动延期条款是否符合公司治理的要求、调整的决策程序。
本所律师认为，公司已取消本次公开发行可转债方案股东大会决议有效期涉及的自动延期条款；公司已召开董事会、监事会审议通过上述本次发行方案股东大会决议有效期调整事项，独立董事已发表同意的独立意见，并已依法履行了截至本补充法律意见书出具之日必要的审批程序和信息披露义务，《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之发行决议有效期的议案》和《关于调整股东大会
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》尚需股东大会审议通过。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于中核华原钛白股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券并上市的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：____________________李波
负责人： 经办律师：____________________顾功耘 张灵芝
年 月 日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/