坤元资产评估有限公司
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重组问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵交易所下发的【2016】第 65号《创业板许可类重组问询函》(以下简称“问询函”)奉悉。按照问询函的要求，创业软件股份有限公司管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本评估公司承办注册资产评估师已经认真复核，现将问询函中有关评估事项汇报及更新如下：
问询函第 4题：请结合博泰服务所处行业的市场规模与成长性、博泰服务的市场份额、在手合同、订单等信息补充披露博泰服务收入预测的合理性。请财务顾问、评估师发表独立核查意见。
答复：
1、本次收入预测情况
本次预测的博泰服务各年收入如下：
单位：万元
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|产品类型|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|IT运维服务|41,326.15|48,886.42|55,578.73|61,533.30|66,915.87|

IT运维服务收入分为质保期内的运维收入（保内运维收入）和质保期外的运维收入（保外运维收入）二部分。
(1)保内运维收入
保内运维收入根据预测的保内运维数量和未来服务价格综合确定。ATM保内运维数量与当年及以前年度（具体与质保期相关）ATM安装量密切相关。2016年的保内运维数量以保内运维清单为基础，通过对质保期内ATM数量测算确定；
以后各年度的保内运维数量，结合博泰服务历史的保内运维数量以及行业变化发展趋势确定。未来的保内运维服务价格根据未来金融自助设备的销售价格变化、市场竞争的激烈程度以及人工成本的提升综合确定。
(2)保外运维收入
保外运维收入根据预测的保外运维数量和未来服务价格综合确定。ATM保外运维数量与以前年度（具体与质保期相关）的保内运维数量密切相关。一般而言，供应商质保期满后，博泰服务凭借其优质的服务可将保内运维业务延续至保外。2016年、2017年及2018年的保外增长数量系根据2013年至2016年的ATM保内运维清单及质保期限，测算出各年ATM质保期满出保台数、出保时间及保内延续至保外台数，并结合ATM淘汰周期等其他因素综合确定；2019年、2020年的保外增长数量系结合预测的前期保内数量进行确定。未来的保外运维服务价格根据未来金融自助设备的销售价格变化、市场竞争的激烈程度以及人工成本的提升综合确定。
得益于我国2015年ATM数量的大幅增加，博泰服务2015年所获得的ATM保内运维服务订单台数也大幅增加，因ATM从采购到安装、运行存在一定的实施周期，随着该批ATM陆续安装、运行，该订单将在2016年到2018年给博泰服务带来较大的收入增量。
2、博泰服务所处行业的市场规模与成长性
博泰服务为IT运维服务商。基于对IT运维服务行业应用领域的分析并结合自身业务发展，现阶段，博泰服务IT运维服务业务集中于金融自助设备专业技术服务领域。金融自助设备及其专业技术服务细分领域市场规模与成长性分析如下：
(1) ATM数量持续多年快速增长，但仍有较大增长空间
2015年，中国联网的ATM数量达到86.67万台。按2015年末，我国人口
为13.74亿计算，我国每百万人口的ATM拥有量约为631台，较2014年末递增显著，而发达国家的每百万人口的ATM拥有量为1,450台，从这一点看，我国的ATM设备数量还有较大发展空间。
(2)ATM服务行业具有广阔的市场前景
互联网金融的崛起降低了交易成本，缩小了存贷利差，增加了银行的经营压力；同时，由于宏观经济增长的放缓和经济结构的调整，银行面临的竞争愈趋激烈。因此，降低运营成本成为银行的必然选择。为开展信息技术、业务操作流程管理、ATM设备相关服务等非核心业务，各银行需要建立专门的服务部门并配备相关人员，由于不具备规模及技术优势，其运营成本较高。银行若将ATM设备维保、清机加钞、现金清分、视频监控等 ATM相关的非核心业务外包给ATM专业技术服务商，其运营成本将有较大幅度的降低。因此，随着银行将非核心业务从原有业务体系剥离，外包给具有技术优势、成本优势并能提供安全保障的专业技术服务商，将逐步催生出规模巨大的金融外包服务市场。
目前，ATM外包服务市场处于发展初期阶段，ATM运维管理已基本外包给专业技术服务商，ATM现金管理、营运管理以及安全管理业务仅为部分环节的外包。未来，随着ATM外包服务市场的逐渐成熟，银行将在符合风险管理的情形下将金融自助设备整个生命周期的相关环节均外包给专业技术服务商。
2015年末国内联网ATM共86.67万台，如银行将ATM以上业务环节全部外包，我国ATM外包服务市场将存在巨大的潜在市场空间。
3、博泰服务的市场份额
经过多年的发展，博泰服务在金融自助设备专业技术服务领域已拥有较高的知名度，积累了丰富的经验。博泰服务获得众多品牌授权，实现软硬件技术与厂商同步，为银行客户提供多品牌一站式服务采购，在竞争中保持领先地位。
根据中国人民银行《2015年支付体系运行总体情况》，2015年末国内联网
ATM共86.67万台。2015年末博泰服务提供运维服务的ATM台数约4.43万台，取上述数据测算，博泰服务的市场份额约为5.11%。
4、博泰服务在手合同情况
(1)2016年预测收入合理性分析
博泰服务2016年1-4月已实现营业收入13,120.26万元；评估基准日至目前，博泰服务已持有的在手合同归属于2016年5-12月份的收入约23,400.00
万元；博泰服务与银行的运维服务合同一般为一年一签，部分合同目前已到期，受诸多因素影响，博泰服务与部分银行尚在签订合同流程中（主要是执行周期为2016年下半年至2017年上半年的合同）。目前尚在签订过程中的合同金额约
4,100.00万元，预计归属于2016年5-12月份的收入约1,900.00万元；上述收入合计约38,400.00万元，占2016年预测收入总金额的比例约为93%。
除此之外，博泰服务尚有部分来自银行的保外运维服务业务已有签约意向，其主要由报告期已有保外运维业务构成，基于博泰服务报告期内的合同签订情
况，博泰服务在合同到期后凭借其既往优质服务与客户继续签订合同的可能性较高；另外，博泰服务尚有部分来自ATM供应商2016年新增ATM的保内运维服务业务亦已有签约意向。
综上所述，根据博泰服务评估基准日至目前的在手合同（订单）等情况来看，2016年5-12月的博泰服务的预测营业收入是合理的。
(2)以后年度营业收入的预测依据：
1）保内运维收入：保内运维台数结合博泰服务历史的保内运维数量以及行业变化发展趋势确定。未来的保内运维服务价格根据未来金融自助设备的销售价格变化、市场竞争的激烈程度以及人工成本的提升综合确定。
2）保外运维收入：2017年、2018年保外运维台数根据2013年至2016年的ATM保内运维清单及质保期限，测算出各年ATM质保期满出保台数、出保时间及保内延续至保外台数，并结合ATM淘汰周期等其他因素综合确定；2019年、2020年的保外增长数量系结合预测的前期保内数量进行确定。保外运维服务价
格根据未来金融自助设备的销售价格变化、市场竞争的激烈程度以及人工成本的提升综合确定。
综上所述，评估师认为，博泰服务营业收入的预测与市场规模与成长性、市场份额、在手合同（订单）相匹配，具有合理性。
问询函第5题：请结合可比公司在报告期的毛利率数据补充披露博泰服务的毛利率在行业内的水平。此外，请具体说明盈利预测报告中博泰服务未来毛利率的预测基础，并请结合业务模式、成本构成、成本要素的价格变化等补充说明对博泰服务预测毛利率的合理性。请财务顾问、评估师发表独立核查意见。
答复：
1、结合可比公司在报告期的毛利率数据补充披露博泰服务的毛利率在行业内的水平
报告期内，博泰服务毛利率情况如下：
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|项 目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|IT运维服务|43.46%|43.01%|48.14%|
|外购商品销售|0.86%|1.23%|5.58%|
|主营业务毛利率|43.21%|40.37%|36.35%|
|综合毛利率|43.21%|39.02%|35.67%|

博泰服务为IT运维服务商。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），IT运维服务属于“软件和信息技术服务业”。现阶段博泰服务主营业务集中于IT运维服务业务中的金融自助设备专业技术服务领域，与同行业上市公司主营业务所属细分行业、业务模式、收入结构、客户群体等方面均存在一定差异，因此，毛利率指标亦不完全具有可比性。
博泰服务主营业务与上市公司广电运通主营业务中的设备维护及服务业务的服务内容、业务模式等方面均较为类似，因此，选取广电运通设备维护及服务业务与博泰服务IT运维服务业务进行毛利率对比分析如下：
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|证券代码|证券简称|业务种类|2015年毛利率|2014年毛利率|
|002152|广电运通|设备维护及服务|52.28%|57.20%|
|博泰服务||IT运维服务|43.01%|48.14%|

注：数据来源，广电运通2015年年度报告。
报告期内，博泰服务IT运维服务毛利率低于广电运通，主要原因是博泰服务是ATM专业技术服务商，仅提供ATM运维服务业务，同时提供ATM维保服务过程中还需要向ATM厂家采购备件周转及技术支持并支付相应的费用；而广电运通是一家集ATM研发、生产、销售及服务为一体的上市公司，其提供服务过程中拥有ATM业务的规模、整体优势，同时，其为客户提供的设备维护及服务业务包括ATM营运管理、运维管理、现金管理及安全管理等ATM全产业链的外包服务。
IT运维服务的竞争力与服务商的市场知名度、服务网络、服务效率、服务品质、厂家授权、客户关系维护等相关。虽然，目前博泰服务IT运维服务毛利率低于广电运通设备维护及服务业务，但是，经过多年的发展，博泰服务已在金融自助设备专业技术服务等方面积累了较丰富的经验、拥有较高的知名度、搭建完成庞大且高效的服务网络、获得了众多品牌授权、保持良好的客户关系。因此，博泰服务未来也具有较强的竞争力。
预测期间，随着ATM布置密度的加大、规模效应的凸显，博泰服务一方面将通过综合服务效率的提高、服务网络的完善，另一方面，控制运维服务的成本，做好预算分析，强化预算管控，控制费用支出，进而使博泰服务整体毛利率保持在合理水平。
2、请具体说明盈利预测报告中博泰服务未来毛利率的预测基础
报告期内，博泰服务主营业务收入包括IT运维服务收入和外购商品销售收入。2016年1-4月、2015年度及2014年度，IT运维服务收入占主营业务收入的比重分别为99.41%、93.69%及72.31%，系博泰服务营业收入及利润的主要来源；
同时，外购商品销售业务具有一定的偶然性且利润贡献小，故本次仅将IT运维服务收入纳入预测范围。
本次评估对IT运维服务业务的营业收入和营业成本分别进行了预测，营业收
入根据预测的服务台数及服务单价等综合确定；营业成本主要结合预测的备件周转及技术服务成本、人工成本等综合确定；未来的毛利率根据预测的营业收入、营业成本予以确定。
预测期间，博泰服务IT运维服务业务的毛利率情况如下：
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|收入类别|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|IT运维服务|40.83%|41.34%|41.03%|40.70%|40.41%|

3、结合博泰服务业务模式、成本构成、成本要素的价格变化分析预测毛利率的合理性
(1)博泰服务的业务模式及成本构成
现阶段，博泰服务的IT运维服务业务集中于金融自助设备专业技术服务领域，体现为为用户提供包括金融自助设备的健康档案管理、数据分析、维护保养、故障处理、软硬件集成维护、软硬件一体化升级、人员培训、选址安装、报废评估等全周期一体化解决方案。
博泰服务为银行等用户提供专业技术服务时，会根据合同约定的服务台数与服务期限，向ATM厂商采购备件周转及技术支持，并按服务台数和服务期限向厂商支付费用，即备件周转及技术支持成本。
博泰服务提供IT运维服务的成本主要为原厂备件周转及技术支持成本、人工成本等。报告期内，博泰服务IT运维服务成本构成情况如下：
单位：万元
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|项 目|2016年1-4月||2015年||2014年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|备件周转及技术服务成本|4,104.08|55.65|11,295.67|55.76|8,787.25|57.44|
|人工成本|3,155.37|42.79|8,640.53|42.66|6,201.71|40.54|
|辅助材料成本|115.06|1.56|319.75|1.58|310.21|2.03|
|合 计|7,374.51|100.00|20,255.95|100.00|15,299.17|100.00|

 (2)结合成本要素的价格变化分析预测毛利率的合理性
1)备件周转及技术支持成本
备件周转及技术支持成本是博泰服务提供IT服务过程中因接受厂家技术指导及备件周转按合同约定支付的费用。博泰服务存在集中采购的优势并与ATM厂家建立了良好的长期合作关系，报告期内，随着IT运维服务价格的变动，备件周转及技术支持成本亦大致成比例变动。因此，备件周转及技术支持成本的价格变化对博泰服务预测毛利率的影响较小。
2)人工成本
a.人工成本对报告期毛利率的影响
2014年、2015年IT运维服务业务的毛利率分别为48.14%、43.01%，2015年较2014年下降5.13个百分点，主要原因是博泰服务为建立完善的服务网络体系，服务网点增加及招聘服务人员较多，使得单台人工成本上升。
b.人工成本对预测期间毛利率的影响
由于博泰服务前期已提前铺设服务网点并储备运维服务人员，随着ATM布置密度的加大、规模效应的凸显、服务效率的提高，预测期间员工人数增速将放缓、人均服务台数将逐步上升；预测期间人均服务台数的增加基本能覆盖人均工资的增长，单台人工成本将保持相对稳定。
4、核查意见
综上所述，评估师认为，结合博泰服务业务模式、成本构成、成本要素的价格变化等因素的分析，博泰服务未来毛利率的预测是合理的。
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