兴业证券股份有限公司
关于宁波旭升汽车技术股份有限公司
2018年度募集资金使用与存放情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“旭升股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的要求，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)首次公开发行A股股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
旭升股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]947号文核准，由主承销商华林证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票 4,160万股，发行价为每股人民币为 11.26元，共计募集资金总额为人民币 46,841.60万元，扣除券商承销费用(含保荐费)人民币 3,000.00万元(不含税)后，主承销商华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）于2017年7月4日汇入公司上海浦东发展银行宁波开发区支行账户(验资账号为：94110078801200000011)人民币 43,841.60万元。另扣减审计费、验资费、律师费、信息披露费用和发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用人民币 1,172.00万元(不含税)后，公司次募集资金净额为人民币42,669.60万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于 2017年 7月 4日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]4121号)。
2、募集金额使用情况和结余情况
截至 2018年 12月 31日，募集金额使用情况和结余情况如下(单位：人民币万元)：
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|-|-|-|-|
|本年度使用金额||现金管理年末尚未到期金额|累计利息收入及理财产品收益扣除银行手续费净额|
|置换预先投入募集项目的自筹资金|直接投入募集资金项目|||
|-|14,889.71|6,000.00|943.08|

(二)公开发行可转换公司债券募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1363号文核准，旭升股份向社会公开发行面值总额 42,000万元可转换公司债券，期限 6年。本次发行主承销商为兴业证券股份有限公司，“旭升转债”向股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行，认购不足部分由主承销商包销。公司向社会公众公开发行的可转换公司债券，发行数量为420.00万张(面值人民币100.00元/张)，发行价格为人民币 100.00元/张，共计募集资金 42,000.00万元，另扣除券商承销费用(含保荐费)人民币600.00万元(不含税)后，主承销商兴业证券股份有限公司于 2018年11月28日汇入公司宁波银行股份有限公司大榭支行(验资账号为：54010122000255000)人民币 41,400.00万元。另减除会计师费、律师费、评级机构费用及发行手续等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 116.13万元(不含税)后，公司本次募集资金净额为人民币 41,283.87万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2018年11月28日出具中汇会验[2018]4606号《验资报告》。
2、募集金额使用情况和结余情况
截至 2018年 12月 31日，募集金额使用情况和结余情如下(单位：人民币万元)：
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|-|-|-|-|
|本年度使用金额||现金管理年末尚未到期金额|累计利息收入及理财产品收益扣除银行手续费净额|
|置换预先投入募集项目的自筹资金|直接投入募集资金项目|||
|-|1,428.75|30,000.00|21.36|

二、募集资金管理情况
(一)首次公开发行A股股票募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司北仑支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年 4月，公司与华林证券解除持续督导关系，并由兴业证券承接华林证券尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司及保荐机构兴业证券分别与上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司北仑支行重新签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2、募集资金的专户存储情况
截至 2018年 12月 31日止，公司有 3个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|存储余额|
|94110155300003452|18,769.60|2,776.87|
|3901180029200059750|18,000.00|2,106.07|
|51010122000981228|5,900.00|1,658.24|
||42,669.60|6,541.18|

(二)公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司宁波大榭支行签订了《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2、募集资金的专户存储情况
截至 2018年 12月 31日止，公司有 2个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单位：人民币万元)：
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|存储余额|
|54010122000255000|20,700.00|4,576.27|
|388010100101153474|20,583.87|5,300.21|
||41,283.87|9,876.48|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况。
公司2018年度募集资金的实际使用情况参见附件1《首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》、附件2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行A股股票募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据 2017年 7月 17日公司第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司
用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 8,935.33万元。
2、公开发行可转换公司债券募集资金先期投入及置换情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金尚未置换募集资金项目先期投入资金。
截至募集资金到账之日(2018年11月28日)，公司已使用自有资金投入21,105.70万元。
(三)本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、首次公开发行A股股票募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 7月 17日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过 1.80亿元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，授权期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至公司募集资金专户。
2018年 7月 25日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过 7,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，授权期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至公司募集资金专户。
2018年1月18日,公司使用暂时闲置募集资金 0.30亿元暂时补充流动资金， 2018年7月13日，公司已归还至公司募集资金专户。
2、公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金情况
公司2018年度不存在使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、首次公开发行A股股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年 7月 17日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过 1.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
首发募集资金现金管理额度的议案》，将首发募集资金现金管理额度调整至最高不超过2.3亿元，用于投资保本型理财产品。
2018年 7月 25日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过 1.6亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|受托人|产品名称|金额（万元）|理财起始日|理财到期日|预期年化收益|
|宁波银行股份有限公司新碶支行|日利盈2号|9,000.00|2017.10.19|不定期，随时可取|2.50%|
|上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行|财富班车3号|5,000.00|2017.10.20|2018.1.18|4.15%|
|宁波银行股份有限公司新碶支行|单位结构性存款870455|5,000.00|2017.12.27|2018.3.30|4.51%|
|上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行|利多多对公结构性存款2018年JG023期|5,000.00|2018.01.04|2018.04.04|4.70%|
|上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行|利多多对公结构性存款2018年JG223期|5,000.00|2018.01.19|2018.04.19|4.70%|
|上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行|利多多对公结构性存款2018年JG586期|5,000.00|2018.04.02|2018.07.02|4.71%|
|上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行|利多多对公结构性存款2018年JG587期|5,000.00|2018.04.04|2018.07.04|4.71%|
|兴业银行股份有限公司宁波北仑支行|兴业银行企业金融结构性存款|5,000.00|2018.7.31|2018.11.1|4.74%~4.78%|
|上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行|利多多公司18JG1453期人民币对公结构性存款|5,000.00|2018.8.10|2018.9.11|3.80%|
|兴业银行股份有限公司宁波北仑支行|兴业银行企业金融结构性存款|5,000.00|2018.9.30|2018.12.29|4.18%~4.22%|
|兴业银行股份有限公司宁波北仑支行|兴业银行企业金融结构性存款|3,000.00|2018.11.2|2019.1.31|3.99%~4.03%|
|兴业银行股份有限公司宁波北仑支行|兴业银行企业金融结构性存款|3,000.00|2018.12.29|2019.3.29|4.27%-4.31%|

截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为0.60亿元，未超过董事会对相关事项的授权范围。
2、公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018年12月13日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过 3亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|受托人|产品名称|金额（万元）|理财起始日|理财到期日|预期年化收益|
|宁波银行股份有限公司大榭支行|单位结构性存款882028|20,000.00|2018.12.14|2019.5.15|4.30%|
|宁波银行股份有限公司大榭支行|单位结构性存款882029|5,000.00|2018.12.14|2019.2.19|4.15%|
|中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行|中国农业银行“本利丰步步高”开放式人民币理财产品|5,000.00|2018.12.18|不定期，随时可取|2.05%-3.05%|

截至2018年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为3.00亿元，未超过董事会对相关事项的授权范围。
(五)募集资金使用的其他情况
1、首次公开发行A股股票募集资金使用的其他情况
（1）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目为研发类项目，无单独的销售收入，故无法单独核算经济效益。
该项目的实施为进一步开发新技术和新产品夯实基础，提高公司新产品销售收入在总销售额中的比例，促进公司销售收入和营业利润的持续增长，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力。
（2）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司2018年度募集资金投资项目不存在异常情况。
公司公开发行可转换公司债券募集资金 2018年度不存在需要说明的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2018年度不存在募集资金投资项目发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2018年度募集资金的使用和披露信息是真实、准确、完整的，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在募集资金使用违规的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：旭升股份 2018年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：首次公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表
附件2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附件1
首次公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表
2018年度
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||42,669.60|||本年度投入募集资金总额||||||
|||-|||已累计投入募集资金总额||||||
|||-|||||||||
|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|-|36,769.60|-|36,769.60|13,438.67|26,765.77|-10,003.83|72.79%|2019年|[注2]|不适用|
|-|5,900.00|-|5,900.00|1,451.04|4,305.73|-1,594.27|72.98%|2019年|不适用|不适用|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|[注3]|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|[注3]|
|-|42,669.60|-|42,669.60|14,889.71|31,071.50|-11,598.10|-|-|-|-|

未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三、（三）、1之说明
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告三、（四）、1之说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
公司募集资金净额为人民币42,669.60万元，截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币31,071.50万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币 943.08万元，尚未使项目资金结余的金额及形成原因
用募集资金人民币 12,541.18万元，占募集资金净额的29.39%。募集资金未使用完毕的主要原因为项目尚在建设中，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。
募集资金其他使用情况 不适用
[注1]其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币8,935.33万元。
[注2]截至2018年12月31日，轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目处于建设期，项目尚未达产。
[注3]该项目未使用募集资金。
附件2
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2018年度
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||41,283.87|||本年度投入募集资金总额||||||
|||-|||已累计投入募集资金总额||||||
|||-|||||||||
|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|-|41,283.87|-|41,283.87|1,428.75|1,428.75|-39,855.12|3.46|2020年|[注]|不适用|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|41,283.87||41,283.87|1,428.75|1,428.75|-39,855.12|-|-|-|-|

未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告三、（四）、2之说明
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
公司募集资金净额为人民币41,283.87万元，截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,428.75万元，累计收到银行存款利息及短期保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币21.36万元，尚未使用募项目资金结余的金额及形成原因
集资金人民币 39,876.48万元，占募集资金净额的96.59%。募集资金未使用完毕的主要原因为项目尚在建设中，公司将按项目建设情况，合理使用募集资金。
募集资金其他使用情况 不适用
[注]截至2018年12月31日，新能源汽车精密铸锻件项目处于建设期，项目尚未达产。