证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2019-085深圳劲嘉集团股份有限公司
关于长春吉星印务有限责任公司业绩承诺期
及业绩承诺金额调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年4月 22日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）与上海中昂实业有限公司（以下简称“中昂实业”）、上海伟岩投资咨询管理有限公司签署了《关于长春吉星印务有限责任公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），就公司以人民币 19,200万元收购中昂实业持有长春吉星印务有限责任公司（以下简称“吉星印务”）60%股权、以人民币 3,200万元收购上海伟岩投资咨询管理有限公司持有吉星印务10%股权达成一致意见。前述交易事项业已完成，公司持有吉星印务70%股权。
2018年 3月 11日，公司召开的第五届董事会 2018年第三次会议审议通过了《关于签署<长春吉星印务有限责任公司股权转让补充协议>的议案》，同意公司与中昂实业签署《关于长春吉星印务有限责任公司股权转让的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就吉星印务承诺完成的业绩目标的对应年限做出相关安排。
2019年 11月29日，公司召开的第五届董事会2019年第十次会议审议通过了《关于签署<长春吉星印务有限责任公司股权转让补充协议>（二）的议案》，同意公司与中昂实业签署《关于长春吉星印务有限责任公司股权转让的补充协议》（二）（以下简称“《补充协议（二）》”），就吉星印务承诺完成的业绩目标及承诺期等调整达成一致意见。
截至本公告披露之日，尚未完成《补充协议（二）》的签署事宜。
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二、协议对方基本情况
公司名称：上海中昂实业有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：中山北路972号B座2－99室
法定代表人：徐礼忠
注册资本：900万人民币
成立日期：2000年 12月7日
注册号/统一社会信用代码：913101087030281736
经营范围：冶金材料，五金交电，机电设备，汽摩配件，计算机配件，水暖器材，家用电器，建筑装潢材料，日用百货，针织服装，办公用品，金属材料，橡塑制品（批发零售代购代销），通信产品，电子设备，贸易信息咨询（除中介代理），从事货物及技术进出口业务，普通机械设备维护、租赁，会展服务，绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、吉星印务基本情况
公司名称：长春吉星印务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：吉林省长春市二道区临河街600号
法定代表人：吕伟
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2001年 03月22日
统一社会信用代码： 91220101726938794B
经营范围：包装装潢印刷品印刷；经销包装材料、包装机械、印刷材料（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
主要股东：中昂实业持有吉星印务30%股权，公司持有吉星印务70%股权。
主要财务数据：
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单位：人民币元
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||项目||2018年12月31日||2019年9月30日|
|资产总额||188,533,809.50||231,355,925.94||
|负债总额||54,374,947.97||70,748,193.33||
|归属于母公司股东的所有者权益||134,158,861.53||160,607,732.61||
|应收账款||29,879,770.39||46,017,859.36||
||项目||2018年||2019年1-9月|
|营业收入||125,513,958.61||92,081,994.62||
|营业利润||45,811,800.31||30,732,331.19||
|归属于母公司股东的净利润||40,030,878.50||26,448,871.08||
|经营活动产生的现金流量净额||54,908,763.31||16,280,255.46||

以上数据2018年数据业经审计，2019年 1-9月数据未经审计。
四、原承诺内容及业绩承诺实现情况
2018年 3月 11日，公司召开的第五届董事会 2018年第三次会议审议通过了《关于签署<长春吉星印务有限责任公司股权转让补充协议>的议案》，同意公司与中昂实业签署《补充协议》，就吉星印务承诺完成的业绩目标的对应年限做出相关安排。
吉星印务原业绩承诺期限及业绩目标为：
2016年净利润额目标业绩为4,000万元；
2018年净利润额目标业绩为4,600万元；
2019年净利润额目标业绩为5,290万元。
业绩累计完成率大于累计承诺业绩90%且小于或等于110%，即为完成业目标。
在承诺年度期限考核年度内，实际业绩承诺实现情况如下：
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|-|-|-|
|考核年度|2016 年|2018 年|
|承诺净利润（万元）|4,000|4,600|
|实现净利润（万元）|3,997.88|3,987.91|
|累计完成率|99.95%|92.86%|

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五、《补充协议（二）》的主要内容
1、签署方
甲方：深圳劲嘉集团股份有限公司
乙方：上海中昂实业有限公司
2、吉星印务在 2016年、2018年实现业绩均超过当年业绩目标的90%，达到《股权转让协议》规定的股权转让款支付条件。为保证企业的长远发展，2019年吉星印务开始技术升级改造，更新并新增了生产设备，对原有的 IT系统做了升级，长春吉星升级改造相应对经营业绩造成了一定影响；考虑到本次技术改造是企业长期发展的重要保证，经双方协商一致，各方同意签订《补充协议（二）》，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，各方本着平等、自愿的原则达成如下条款，各方共同恪守。
3、为确保吉星印务本次技改顺利完成，保障吉星印务未来业绩，经双方协商同意延长业绩承诺期限2年并调整业绩承诺。业绩承诺期限调整后，乙方承诺： 2019年、2020年、2021年净利润（扣除非经常性损益后，下同，即下述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润）均不低于4,000万元。
本次《补充协议（二）》签署后业绩承诺相应调整为：在确保本次技改顺利完成的情况下，
2019年净利润额不低于4000万元；
2020年净利润额不低于4000万元；
2021年净利润额不低于4000万元。
4、《股权转让协议》及《补充协议》中关于 2019年相关其他事项相应修改为于2019年、2020年、2021年完成，原定根据2019年净利润业绩累计完成率支付的剩余股权转让价款 2,200万元，相应修改根据2019、2020、2021年业绩指标完成情况，在2020年、2021年次年度财务审计报告出具后1个月内各支付 1,100万元。
5、单独针对吉星印务2019年、2020年及2021年净利润业绩完成情况与剩余股权转让款支付方式，对《转让协议》第6.2.2条调整如下：
吉星印务业绩完成率（当年实际业绩除以当年承诺业绩）小于90%时，乙方同意给予甲方补偿，计算方法如下：
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补偿金额=（当年承诺业绩-当年实现业绩）×70%；
甲方有权从该年剩余比例股权转让款项或未分配利润或应付股利中直接扣除相应补偿金额，不足部分乙方应向甲方现金支付，甲乙双方于当年会计年度结束并审计完成后统一进行结算。
除了本《补充协议（二）》上述所述修改以外，《股权转让协议》及《补充协议》的其他条款继续有效。
6、本《补充协议（二）》构成《股权转让协议》及《补充协议》不可分割的一部分。本《补充协议（二）》与《股权转让协议》及《补充协议》不一致的，以《补充协议（二）》为准，本《补充协议（二）》未作约定的，适用《股权转让协议》及《补充协议》的约定。
7、《补充协议（二）》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
对本《补充协议（二）》之解释或履行所发生的任何纠纷，应由甲、乙双方通过友好协商解决。协商不成时，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、《补充协议（二）》自协议双方签署之日起并经甲方董事会审议通过后生效。
9、《补充协议（二）》正本一式贰份，《补充协议（二）》签署方各执壹份，每份正本都具有同等法律效力。
六、调整业绩承诺期及业绩承诺的原因及对公司的影响
经公司与中昂实业对吉星印务所处的行业及其经营情况进行深入的分析，认为，目前全国卷烟行业着力建设现代化烟草经济体系，推动行业高质量发展，呈现稳中向好的积极态势，吉星印务在烟标行业拥有丰富的经验及相关资源，与客户建立了稳固、友好的合作关系，吉星印务作为公司拓展东北及华北区域相关烟标业务的重要子公司，依托劲嘉集团强大的产品设计能力、品牌影响力及材料供应能力，具有良好发展前景。在 2016年及 2018年的考核期内，在历经卷烟行业阶段性调整以及部分重要客户调整产品结构的情况下，努力克服困难抓好生产经营工作，顺利完成业绩承诺。
在卷烟行业不断提升产品结构的背景下，一二类卷烟、分品类中细支烟、中支烟、短支烟、爆珠烟等均保持良好增长，客户从包装产品的材料、设计、技术
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应用等方面都提出了创新要求，吉星印务的部分生产设备已不能完全满足客户对于烟标产品个性化、精品化、高端化的综合需求，为把握市场机遇以及保障吉星印务的持续发展，2019年年内，吉星印务推进技术改造，通过新型设备的购置和原有设备的替换、升级，进一步扩大及优化产能，有利于提升产品的结构及质量并降低生产成本；持续改进和完善信息化管理系统，有利于实现流程化、自动化和智能化的转型，在此过程中，部分生产经营受到限制，对吉星印务的经营业绩造成了一定影响。
吉星印务拥有优质的客户基础、雄厚的技术研发实力及持续盈利的能力，基于公司对烟草行业发展的预判，以及对吉星印务经营能力的信心，认为对业绩产生的暂时性影响将在完成技术改造及管理系统升级后得到逐步消除，吉星印务在烟标产业领域具有广阔的发展前景。
鉴于以上分析，经与中昂实业友好协商，公司与中昂实业签署《补充协议（二）》，延长了吉星印务的业绩承诺期并变更了业绩承诺金额，业绩承诺期由 2016年、2018年、2019年变更为 2016年、2018年、2019年、2020年、2021年，承诺累计实现业绩金额由13,890万元变更为20,600万元，有利于消除短期业绩和长期发展之间的矛盾，有利于稳定吉星印务的未来业绩，为公司未来战略发展提供了坚实基础，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。《补充协议（二）》的签署不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。
七、其他事项
本次《补充协议（二）》正在签订中，存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照规定履行信息披露义务。
八、风险提示
公司认为吉星印务具有良好的发展前景，但仍受到政策环境、行业竞争等多种外部因素的影响，存在业绩承诺未能实现的风险。
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月三十日
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