证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2016-023上海来伊份股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海来伊份股份有限公司于2016年11月30日召开公司第三届董事会第二次
会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，有关条款进行修订如下：
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|修订前|修订后|
|第一条 为适应现代企业制度的需要，维护上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等其他有关法律、法规的规定，制订本章程。|第一条 为适应现代企业制度的需要，维护上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。|
|第十二条第二款 公司经营范围是：批发：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）、花卉、工艺礼品、电子产品、通讯器材、体育用品、文具用品、日用百货、汽摩配件、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝饰品、化工产品（不含危险化学品）、电脑及配件、通信设备及相关产品批发、零售，销售计算机配件及相关智能卡，电子商务（不得从事增值电信、金融|第十二条第二款 公司经营范围是：批发：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）、花卉、工艺礼品、电子产品、通讯器材、体育用品、文具用品、日用百货、汽摩配件、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝饰品、化工产品（不含危险化学品）、电脑及配件、通信设备及相关产品批发、零售，销售计算机配件及相关智能卡，电子商务（不得从事增值电|

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|业务），仓储（危险品）、企业投资与资产管理、企业管理咨询，计算机网络系统开发、软件开发设计，商务咨询、从事货物及技术的进出口业务，包装服务，票务代理，从事通信设备领域内的技术服务，自有房屋租赁，附设分支机构。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|信、金融业务），仓储（危险品）、企业投资与资产管理、企业管理咨询，计算机网络系统开发、软件开发及技术服务，商务咨询、从事货物、货物运输及技术的进出口业务，包装服务，票务代理，从事通信设备领域内的技术服务，自有房屋租赁，供应链管理服务及相关咨询，道路普通货运，国内运输代理业务，海上、陆路、航空进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、保管、报验、保险以及相关的短途运输服务及运输咨询业务，普通货物仓储，搬运装卸服务，以服务外包方式从事计算机数据处理，车辆委托管理，物流咨询（除经纪），附设分支机构。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（经营范围最终以工商登记核准为准）|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决|第四十条 股东大会是公司的权力机构，股东大会依法行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换董事和股东代表监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会的工作报告；(四) 审议批准监事会的工作报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七) 对公司增加或者减少注册资本做出|

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|议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计（合并报表，以下同）总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|决议；(八) 对发行公司债券做出决议；(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十) 修改公司章程；(十一) 对公司聘用和解聘会计师事务所做出决议；(十二) 审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内；同时存在账面值和评估值的，以高者为准，以下同）超过公司最近一期经审计（合并报表，以下同）总资产30%的交易事项；(十四) 审议达到下列标准之一的其他交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；④交易标的（如股权）在最近一个会计年|

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|度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（十五）审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；(十七) 审议股权激励计划；(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述交易、关联交易（以下同）包括但不限于以下事项：(1) 购买或者出售、处置资产（含注销子公司）；(2) 对外投资（含收购、兼并、设立子公司、对子公司增资、委托理财、委托贷款）；(3) 提供财务资助；(4) 申请银行授信和贷款；(5) 租入或租出资产；(6)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；(7)|

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||赠与或者受赠资产；(8) 债权、债务重组；(9)签订许可使用协议；(10) 转让或者受让研究与开发项目。股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：(一) 董事会和监事会的工作报告；(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四) 公司年度预算方案、决算方案；(五) 公司年度报告；(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：(一) 董事会和监事会的工作报告；(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三) 应由股东大会审议的关联交易事项；(四) 董事会成员的选举和更换及其报酬和支付方法；(五) 由股东代表担任的监事会成员的选举和更换及监事会成员的报酬和支付方法；(六) 公司年度预算方案、决算方案；(七) 聘用和解聘会计师事务所；(八) 公司年度报告；(九) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一) 公司增加或者减少注册资本；(二) 公司的分立、合并、解散和清算；(三) 公司章程的修改；(四) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项；(五) 按照担保金额连续十二个月内累计|

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|（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；(六) 股权激励计划；(七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百零八条 董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事|第一百零八条 董事会依法行使下列职权：(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 审议公司在一年内购买、出售资产占公司最近一期经审计总资产 10%以上、30%以下|

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|项、委托理财、关联交易等事项；(九) 决定公司内部管理机构的设置；(十) 选举董事长，聘任或者解聘公司总裁；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、人力培训总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二) 制订本章程的修改方案；(十三) 管理公司信息披露事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。除非法律、行政法规、本章程另有规定，董事会在会议闭会期间可将其部分职权授权董事会成员行使。董事会的授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|的交易事项；（九）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的其他交易事项(提供担保除外)：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十）审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在人民币 300 万元以上、低于人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事|

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||项除外）金额在人民币30万元以上、低于人民币 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.05％以上、低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易；(十一) 决定公司内部管理机构的设置；(十二) 选举董事长，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、人力培训总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十三) 制订公司的基本管理制度；(十四) 制订公司章程的修改方案；(十五) 管理公司信息披露事项；(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十七) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十八) 审议批准公司章程第四十一条之外的对外担保事项；(十九) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。除非法律、行政法规、本章程另有规定，董事会在会议闭会期间可将其部分职权授权董事会成员行使。董事会的授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。||
|第一百一十二条 董事会的决策权限如下：（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的事||第一百一十二条 在董事会会议闭会期间，董事|
|||会可以在其职权范围内授权董事长决定及实施|
|||本章程第一百零八条第（八）至（十）项的有|

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|项；（二）决定涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%的交易；（三）决定除本章程第四十一条规定的对外担保事项以外的对外担保；（四）决定金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；（五）相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定的可由董事会决策的其他事项。董事会在会议闭会期间在上述权限内可以授权董事长、其他一位或多位董事或总裁行使部分职权。|关交易事项。董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力、符合公司及全体股东的最大利益的原则，并对授权事项的执行情况进行持续监督。该授权决议须经董事会审议，并经全体董事2/3以上董事批准。|
|第一百一十三条 董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件或其他应由董事长签署的文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）本章程和董事会授予的其他职权。董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原|第一百一十三条 董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件或其他应由董事长签署的文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）本章程和董事会授予的其他职权。|

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|则。该授权仅限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。||
|第一百九十六条 释义（一）控股股东，是指其持有的股普通股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|第一百九十六条 释义（一）控股股东，是指其持有的股普通股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定。|
|第二百条 本章程由公司董事会制定、修改，并负责解释。|第二百条 本章程由公司董事会负责解释。|

本次《公司章程》修订需提交股东大会审议。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会2016年11月30日