台海玛努尔核电设备股份有限公司
对外担保管理制度
(2015年9月修订)
第一章总则
第一条为了规范台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规、规范性文件以及《台海玛努尔核电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司[本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股份（包括全资子公司），或者持股50%以下（含50%）但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司]。
第三条本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
担保金额应当以公司及控股子公司按照担保合同规定实际承担的担保责任
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
担保形式包括保证、抵押及质押以及法律法规规定的其他形式，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
第四条公司对外担保应遵循以下原则：
（一）控制性原则，公司将对担保规模实行严格的总量控制，根据自身的经营状况和负债规模来为子公司提供担保，同时严格控制为第三方企业担保，把由此而增加的金融风险控制在可以接受的范围以内。
（二）选择性原则，公司为子公司提供担保是对其经营和发展的支持。子公司为达到生产经营目标确实存在资金缺口，且该子公司的发展符合公司的发展战略，并且生产经营稳定、良好、发展势头明显。
第五条公司对外担保应遵守下列基本规定：
（一）遵守《公司法》、《担保法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，依法有权拒绝强令为他人提供担保的行为；
（三）对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；
（四）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第六条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失在其职责范围内依法承担连带责任。
第七条公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度的审批管理程序。
第二章对外担保对象的审查
第八条公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
（一）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（二）公司全资、控股子公司及公司拥有实际控制权的单位；
（三）董事会认为需担保的其他主体。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，且资产负债率不超过70%，若该被担保单位资产负债率超过70%，则应提交股东会审议。
第九条公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需向公司财务部提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：（一）企业基本资料(包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司关联关系、其他关系)；
（二）与债务有关的主要合同复印件及与主合同相关的资料；
（三）申请担保人提供的反担保方案和基本资料；
（四）担保申请书，包括但不限于拟担保金额、资金用途、期限、担保方式等；
（五）近三年经审计的财务报告及还款来源；
（六）在银行有无不良贷款记录；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十条公司财务部对被担保人提供的基本资料及担保事项的真实性、安全性进行调查，经财务负责人审核，向董事会提交书面报告。
第十一条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合第八条规定的；
（二）被担保人产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
（三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；
（四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五）被担保人连续三年亏损的；
（六）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（七）被担保人未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）被担保人资产负债率超过70％的，且经公司股东会审批未获批准的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章担保的审批以及程序
第十二条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十三条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。：
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的担保；
（二）连续十二个月内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。
（五）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
上述担保之外的其他担保由董事会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。对于属于董事会授权范围内的
对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意；股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十四条对外担保的主办部门为公司财务部。对外担保事项由财务负责人组织公司财务部或相关部门依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度等对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、利益和风险进行充分分析，审查通过后以议案的形式提交董事会审议。议案应包括担保金额、被担保方的基本情况及财务状况、担保期限、担保方式、对公司财务结构的影响等内容。
第十五条担保事项涉及信息应至少提前十五日知会所属财务负责人。董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项进行风险评估，并提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十六条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十七条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按相关规定履行信息披露义务。
公司委派、推荐、提名到控股子公司的董事、高级管理人员在取得公司董事会或股东会批准前，不得参与控股子公司对外担保事项的审议和表决。
第十八条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第四章担保合同的审查和订立
第十九条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项如被担保的主债权种类、范围或限额，担保责任的范围、方式和期限应明确。
第二十条担保合同订立时，公司财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十一条公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议
代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，公司财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十二条签订互保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十三条法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关办理担保登记。
第五章反担保
第二十四条被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数
额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第二十五条本公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财
产、权利作为抵押或质押。
定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第六章对外担保的日常管理与风险管理
第二十七条公司财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料（包
括但不限于担保申请、被担保人提供的其他资料、董事会或股东大会的审核意见、担保合同、反担保合同等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保
合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十八条公司财务部应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十九条对外担保的债务到期后，公司财务部应当督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司财务部应当及时采取必要的补救措施。
第三十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十一条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。
第三十二条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十四条公司应当及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第七章有关人员的责任
第三十五条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十六条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。上述人员违反规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第八章附则
第三十七条公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。
第三十八条本制度经公司董事会审议并经股东会批准后生效施行。自本制度生效之日起本制度取代公司以往存在的担保管理制度。