金字火腿股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：金字火腿股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金字火腿
股票代码：002515
信息披露义务人：施延军
住址：浙江省金华市工业园区金帆街1000号
通讯地址：浙江省金华市工业园区金帆街1000号
信息披露义务人：金华市巴玛投资企业（有限合伙）
住址：浙江省金华市双龙南街1338号
通讯地址：浙江省金华市双龙南街1338号
股份变动性质：股份减少及放弃表决权
一致行动人（一）：施雄飚
一致行动人（二）：薛长煌
一致行动人（三）：严小青
签署日期：二〇一九年四月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在金字火腿股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在金字火腿股份有限公司拥有的权益。
四、本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 ...................................................................................................... 4第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 .................................................... 6第三节权益变动目的 ........................................................................................ 8第四节本次权益变动的方式 ............................................................................. 9第五节本次权益变动后控制权变化及受让方的主体资格、资信情况、受让意图 ....................................................................................................................... 25第六节信息披露义务人及其关联方的负债、担保等情况 ................................ 26第七节前6个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................. 27第八节其他重大事项 ...................................................................................... 28第九节信息披露义务人声明 ........................................................................... 29第十节备查文件 ............................................................................................. 30简式权益变动报告书（附表） ........................................................................ 32
第一节释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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|-|-|-|
|报告书、本报告书|指|金字火腿股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人|指|施延军、金华市巴玛投资企业（有限合伙）|
|一致行动人|指|施雄飚、薛长煌、严小青|
|上市公司、金字火腿|指|金字火腿股份有限公司|
|巴玛投资|指|金华市巴玛投资企业（有限合伙）|
|恒健控股公司|指|广东恒健投资控股有限公司|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|娄底中钰|指|娄底中钰资产管理有限公司|
|《框架协议》|指|《施延军、金华市巴玛投资企业（有限合伙）与广东恒健投资控股有限公司关于金字火腿股份有限公司股份转让及表决权委托框架协议》|
|《股份转让协议》|指|《施延军、金华市巴玛投资企业（有限合伙）与广东恒健投资控股有限公司关于金字火腿股份有限公司之股份转让协议》|
|《放弃行使表决权之协议》|指|《施延军、娄底中钰资产管理有限公司与广东恒健投资控股有限公司关于放弃行使表决权之协议》|
|金字食品|指|金字食品有限公司|
|本次权益变动|指|施延军、巴玛投资拟以协议转让的方式将其合计持有的233,664,000 股股票（占上市公司总股本的 23.88%）转让给恒健控股公司。其中，施延军转让 35,038,720 股（占上市公司总股本的 3.58%），巴玛投资转让 198,625,280 股（占上市公司总股本的 20.30%）。同时，娄底中钰将放弃144,000,000 股（占上市公司总股本的 14.72%）股份表决权，施延军将放弃 15,328,000 股（占上市公司总股本的1.57%）股份表决权|
|本次股份转让|指|施延军、巴玛投资向恒健控股公司转让其持有的金字火腿标的股份|
|标的股份|指|施延军、巴玛投资拟转让的、恒健控股公司拟受让的金字火腿股份合计 233,664,000 股（占金字火腿总股本的23.88%）股份（其中施延军转让 35,038,720 股股份，巴玛投资转让 198,625,280 股股份），包括过渡期内标的股份数量由于金字火腿派发股票股利、资本公积转增等而增加的股份|
|本次表决权放弃|指|施延军、娄底中钰分别自愿放弃行使其各自持有的金字火腿弃权股份所代表的全部表决权|
|弃权股份|指|施延军在《股份转让协议》项下除转让给恒健控股公司股份以外的剩余股份中的 15,328,000 股股份（占上市公司总股本的 1.57%）、娄底中钰所持金字火腿的全部股份144,000,000 股股份（占上市公司总股本的 14.72%），本次表决权放弃的股份合计 159,328,000 股股份（占上市公司总股本的16.29%）|
|交割日|指|全部标的股份在中登公司过户至恒健控股公司名下之日|
|过渡期|指|股份转让协议签署之日至交割日期间|

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|关联方|指|根据现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、中国会计准则规定所确定的关联方|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
信息披露义务人的基本情况如下：
1、施延军
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|-|-|
|姓名|施延军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3307021964********|
|住所|浙江省金华市工业园区金帆街1000号|
|通讯地址|浙江省金华市工业园区金帆街1000号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、金华市巴玛投资企业（有限合伙）
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|名称|金华市巴玛投资企业（有限合伙）|
|注册地址|浙江省金华市双龙南街1338号|
|执行事务合伙人|施延军|
|注册资本|49,000万元|
|社会统一信用代码|91330727096314134M|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资、实业投资、财务咨询|
|经营期限|2014年04月03日至2024年04月02日|
|通讯方式|0579-82491659|

巴玛投资股东情况：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|施延军|24,990|51.00|
|2|陈珊珊|19,110|39.00|
|3|王凤飞|4,900|10.00|
|合计||49,000|100.00|

巴玛投资的主要负责人情况：
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|施延军|执行事务合伙人|男|中国|中国|无|

（二）信息披露义务人的一致行动人的基本情况
1、施雄飚
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|-|-|
|姓名|施雄飚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3307021959********|
|住所|浙江省金华市工业园区金帆街1000号|
|通讯地址|浙江省金华市工业园区金帆街1000号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、薛长煌
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|-|-|
|姓名|薛长煌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3505251972********|
|住所|浙江省金华市工业园区金帆街1000号|
|通讯地址|浙江省金华市工业园区金帆街1000号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

3、严小青
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|姓名|严小青|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|3307021960********|
|住所|浙江省金华市工业园区金帆街1000号|
|通讯地址|浙江省金华市工业园区金帆街1000号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明
巴玛投资系施延军直接持有51%出资额并担任执行事务合伙人的合伙企业，施雄飚系施延军之兄，薛长煌与施延军系连襟关系，严小青系施雄飚之配偶。根据《上市公司收购管理办法》的规定，巴玛投资、施雄飚、薛长煌和严小青为施延军的一致行动人。
三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动旨在为上市公司引入国资股东，为上市公司未来的长远发展提供有力保障。如本次权益变动完成，上市公司现有的技术、产品和专业团队将与恒健控股公司的平台资源及资金实力有效结合，有利于扩大上市公司的业务规模，提高上市公司的行业地位，从而维护上市公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增加或处置其在上
市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步处置和调整其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
第四节本次权益变动的方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，施延军持有上市公司股份 140,154,880股，占上市公司总股本的14.33%，巴玛投资持有上市公司股份 198,625,280股，占上市公司总股本的20.30%，施雄飚持有上市公司股份 41,640,000股，占上市公司总股本的4.26%，薛长煌持有上市公司股份 23,328,000股，占上市公司总股本的2.38%，严小青持有上市公司股份 1,060,800股，占上市公司总股本的0.11%。施延军及其一致行动人合计持有上市公司 404,808,960股，占上市公司总股本的41.38%。
2019年 4月 26日，施延军、巴玛投资与恒健控股公司签署了《股份转让协议》，施延军、巴玛投资拟向恒健控股公司转让其合计持有的 233,664,000股股票（占上市公司总股本的23.88%）。其中，施延军转让 35,038,720股（占上市公司总股本的3.58%），巴玛投资转让 198,625,280股（占上市公司总股本的20.30%）。同时，施延军、娄底中钰与恒健控股公司签署了《放弃行使表决权之协议》，娄底中钰将放弃 144,000,000股（占上市公司总股本的14.72%）股份表决权，施延军将放弃 15,328,000股（占上市公司总股本的1.57%）股份表决权。
本次权益变动后，施延军持有上市公司股份 105,116,160股，占上市公司总股本的10.74%；持有表决权 89,788,160股，占总表决权比例为11.52%。
巴玛投资不再持有上市公司股份。施延军及其一致行动人合计持有上市公司股份 171,144,960股，占上市公司总股本的17.49%；合计持有表决权数量为155,816,960股，占总表决权比例为19.99%。
本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持股及拥有表决权情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次控制权变更前||||
|||持有股份数量（股）|占总股本比例（%）|表决权数（股）|拥有表决权比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|巴玛投资|198,625,280||20.30|198,625,280|21.16|
|2|施延军|140,154,880||14.33|140,154,880|14.93|
|3|施雄飚|41,640,000||4.26|41,640,000|4.44|
|4|薛长煌|23,328,000||2.38|23,328,000|2.49|
|5|严小青|1,060,800||0.11|1,060,800|0.11|
|施延军及其一致行动人||404,808,960||41.38|404,808,960|43.14|
|6|娄底中钰|144,000,000||14.72|144,000,000|15.34|
|7|恒健控股公司|-||-|-|-|
|序号|股东名称|本次控制权变更后|||||
|||持有股份数量（股）|占总股本比例（%）||表决权数（股）|拥有表决权比例（%）|
|1|巴玛投资|-|-||-|-|
|2|施延军|105,116,160|10.74||89,788,160|11.52|
|3|施雄飚|41,640,000|4.26||41,640,000|5.34|
|4|薛长煌|23,328,000|2.38||23,328,000|2.99|
|5|严小青|1,060,800|0.11||1,060,800|0.14|
|施延军及其一致行动人||171,144,960|17.49||155,816,960|19.99|
|6|娄底中钰|144,000,000|14.72||-|-|
|7|恒健控股公司|233,664,000|23.88||233,664,000|29.99|

注：截至本报告书签署日，上市公司股份回购计划以集中竞价交易方式累计回购股份39,846,053股，占上市公司总股本的4.0729%。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。因此，在计算拥有表决权比例时将前述已回购的股份对应的表决权数剔除。
二、本次权益变动所涉及的主要协议
（一）股份转让协议
2019年 4月 26日，恒健控股公司与施延军、巴玛投资签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、合同主体
甲方一：施延军
甲方二：金华市巴玛投资企业（有限合伙）
乙方：广东恒健投资控股有限公司
2、本次交易内容
（1）甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让标的股份，且乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款自甲方受让标的股份，甲方一、甲方二的具体转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|甲方|目前持有的金字火腿股份||拟转让股份||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|甲方一|140,154,880|14.33%|35,038,720|3.58%|
|甲方二|198,625,280|20.30%|198,625,280|20.30%|
|合计|338,780,160|34.63%|233,664,000|23.88%|

本次股份转让完成后，乙方将持有金字火腿共计 233,664,000股股份，占金字火腿总股本的23.88%。
（2）双方约定，股份转让价格为 6.17元/股，不低于《框架协议》签署日前一交易日金字火腿股票收盘价（5.61元/股）的90%，符合深交所股份协议转让的交易定价规定。
本次股份转让价款为 1,441,706,880.00元，甲方一和甲方二的具体股份转让价款如下：
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|甲方|转让股份数（股）|股份转让价款（元）|
|甲方一|35,038,720|216,188,902.40|
|甲方二|198,625,280|1,225,517,977.60|
|合计|233,664,000|1,441,706,880.00|

本协议签署后，不因金字火腿股份交易价格的涨跌而对本条所述的股份转让价格进行调整。过渡期内金字火腿发生分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次股份转让的转让价格及股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让价款不变。
如因《框架协议》签署日后至本协议签署日前金字火腿股份二级市场收盘价相较于本次股份转让价格有重大变化，根据深交所股份协议转让的相关规定，必须对股份转让价格做调高处理的，甲方承诺向乙方自行承担价格调高导致乙方受让成本增加（即每股超过 6.17元）的部分，即甲方确保乙方受让标的股份的实际成本不增加，乙方向甲方支付的本次股份转让价款维持 1,441,706,880.00元不变，甲方不要求乙方支付超过本次股份转让价款1,441,706,880.00元部分的转让价款。
（3）甲方一、娄底中钰分别自愿放弃行使其各自持有的金字火腿 15,328,000股（占金字火腿总股本的1.57%）、144,000,000股股份（占金字火腿总股本的14.72%），合计 159,328,000股股份（占金字火腿总股本的16.29%）所代表的全部表决权，具体事宜以相关方另行签订的表决权放弃协议的约定为准。
若上款所述表决权放弃方案未获监管部门认可的，甲方应在乙方要求的合理期限内提出合法合规、甲乙双方认可的方案（以下简称“调整方案”），确保本次交易完成后乙方实际享有表决权的股份总数占金字火腿有表决权股份总数不低于29.9%（以下简称“乙方诉求”）。若甲方所提调整方案未能实现乙方诉求的，乙方有权单方解除本协议，并按照本协议约定追究甲方的违约责任，但因乙方单方原因或因政策监管原因导致不能实现乙方诉求的，乙方不得因此追究甲方的违约责任。
3、股份转让价款的支付
（1）经双方协商一致，股份转让价款支付安排具体如下：
①根据《框架协议》约定，截至本协议签署日，乙方已向以乙方名义开立并经甲乙双方确认的共管账户（以下简称“双方共管账户”）存入 1亿元的诚意金。本协议生效后，上述诚意金转为第一期股份转让价款。
②自本协议生效之日起 3个工作日内，乙方将解除对应标的股份质押所需金额支付至双方共管账户，用于解除对应标的股份的质押，该等价款合计 520,000,000元，其中包括双方共管账户的 1亿元诚意金，作为第一期股份转让价款。
③甲方应于乙方将第一期股份转让价款支付至双方共管账户之日起 3个工作日内，取得质权人出具的同意于收到还款后 3个工作日内解除质押事项的有效书面确认文件（以下简称“质权人同意函”）。甲方应在取得质权人同意函当日通知乙方，乙方在取得每一质权人出具的质权人同意函原件之日起 5个工作日内，将对应的股份转让价款从双方共管账户解付至已出具质权人同意函的质权人指定银行账户（以下简称“质权人账户”），甲方确认该部分款项解付至质权人账户即视为乙方履行了相应的第一期股份转让价款支付义务（其中
520,000,000元作为向甲方二的股份转让价款）。甲方应于上述款项解付至质权人账户当日开始办理标的股份解除质押手续，并于 3个工作日内完成。甲方应于原质押标的股份解除质押当日立即将标的股份质押给乙方，乙方将享有标的股份质权直至标的股份过户交割完成。
在甲方将全部标的股份质押至乙方名下后的 3个工作日内，甲乙双方共同向深交所提交确认标的股份协议转让合规性的申请文件（乙方作为标的股份的质权人出具质权人同意函）；在取得深交所出具的本次股份转让确认函之日的下一个工作日即向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续。股份过户交割或股份过户登记完成以乙方收到中登公司出具的过户登记确认文件为准。
④在全部标的股份质押给乙方名下后的 3个工作日内，乙方将 921,706,880元支付至双方共管账户，作为第二期股份转让价款，乙方按照下述约定将股份转让价款分别解付至以上市公司名义开立的银行账户或甲方指定的且经乙方认可的银行账户：
a.截至本协议签署日，甲方一尚欠金字火腿就金字食品股权转让款本金116,864,525元及相应的利息（利息按银行同期贷款利率自2019年4月1日起计算至支付完毕上述款项之日止）。甲乙双方同意：自交割日起 7个工作日内，乙方将第二期股份转让价款中相当于上述金字食品股权转让款本金及利息即 117,711,792.81元直接由双方共管账户解付至以金字火腿名义开立的银行账户，甲方确认该部分款项解付至金字火腿银行账户即视为乙方履行了相应的第二期股份转让价款支付义务（其中 117,711,792.81元全部作为向甲方一的股份转让价款）。
b.甲方应促使下述付款先决条件应自交割日起 2个工作日内均获满足，自下列条件均获满足之日起5个工作日内，乙方直接将692,783,141.53元由双方共管账户解付至甲方指定的且经实际收款方书面确认及乙方事先书面认可的银行账户（以下简称“甲方指定账户”），甲方确认该部分款项解付至甲方指定账户即视为乙方履行了相应的第二期股份转让价款支付义务（其中692,783,141.53元作为向甲方二的股份转让价款）：
i.甲方已向乙方出具必须载明包括以下内容的付款指令（以下简称“付款指令”）：692,783,141.53元应支付至甲方指定账户，甲方指定账户已经实际收款方书面确认且经乙方事先书面认可，否则，乙方有权拒绝支付；
ii.甲方以及甲方应促使其他相关方（该等相关方由乙方指定）已向乙方出具双方认可的书面确认：692,783,141.53元支付至甲方指定账户后，甲方或其他相关方不会以任何理由对实际收款方收到的该等款项提出任何异议或主张。
c.自交割日起 7个工作日内，乙方将第二期股份转让价款中的 111,211,945.66元直接由双方共管账户解付至甲方名义开立的银行账户，甲方确认该部分款项解付至甲方名义开立的银行账户即视为乙方履行了相应的股份转让价款支付义务（其中 98,477,109.59元作为向甲方一的股份转让价款、12,734,836.07元作为向甲方二的股份转让价款）。
d.本协议本条第④款第 a-c项所述款项仅为双方截至本协议签署日以 2019年5月31日为预计支付时间计算的预估金额，第a-c项项下的每一笔款项实际支付金额以实际支付日计算且经双方认可的金额为准。第 a和 b项项下实际支付金额调整的，第 c项项下的实际支付金额应相应调整，且第 a和 b项项下的股份转让价款较之于第 c项项下的股份转让价款具有优先性，即第二期股份转让价款中应优先用于支付第 a和 b项项下的股份转让价款，扣除第 a和 b项项下的股份转让价款后仍有余额的再支付第 c项项下的股份转让价款。但不论第a-c项项下的款项如何调整，除非经双方另行协商一致，均不得对股份转让价款总额和第二期股份转让价款金额进行调整。
（2）本协议项下股份转让价款从双方共管账户解付至相应收款账户时，甲方确认乙方完成了相应的股份转让价款支付义务。甲方应于相应款项完成解付当日向乙方出具附件二的收款确认书及督促质权人或上市公司出具相应的收款凭证，甲方未配合出具收款确认书或向乙方提供收款凭证的，乙方有权拒绝支付下一笔款项的支付，因此产生的所有责任由甲方自行承担，乙方对此不承担任何责任。
4、标的股份的交割
（1）双方应共同合作并基于诚信原则尽其最大的努力促使下列本次股份转让交割的先决条件尽早满足（但乙方有权书面豁免下述先决条件），甲方在下列需由其达成的先决条件成就之后，应在相关先决条件成就之日起 3个工作日内向乙方提供符合法律法规和监管要求的相关书面证明文件：
①乙方及其聘请的中介机构已通过核查公开披露信息的方式对金字火腿进行了尽职调查，且没有发现重大不利问题。
②本次股份转让的相关事宜和本协议获得了国有资产监管机构及其他监管机构（包括深交所、中登公司）的确认、批准、许可或豁免，且批准、许可或豁免文件未对本协议的内容作出实质性改动。
③就本次股份转让，各方已按照相关适用法律的要求相应履行了报告、公告等信息披露义务。
（2）双方同意，自本次交易取得深交所确认函后，甲方须按照乙方指令，按照本协议约定完成向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，甲方不得行使对本次交易的单方撤销权。
（3）双方有义务按时提供办理深交所确认函、中登公司标的股份过户手续所需的一切文件、资料和取得合法的授权。
（4）自标的股份过户手续完成后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。
5、交割后安排
（1）双方同意，交割日后，在乙方作为上市公司控股股东期间，上市公司将保留原有主营业务，并整合各方资源，促进上市公司持续健康快速发展。在取得乙方相关权力机构批准且监管部门无异议的前提下，乙方将对上市公司发展给予全面支持。
（2）双方同意，交割日后，在乙方作为上市公司控股股东期间，保持上市公司现有核心管理团队和技术人员的稳定，并强化激励，激发核心管理团队和技术人员主动性、积极性、创造性。
（3）双方同意，自交割日起 30日内，甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会及监事会，并以提前换届或改选等方式改组更换董事、监事和高级管理人员，确保乙方取得董事会、监事会半数以上席位。在董事会、监事会改组完成前，甲方承诺促使上市公司及其控股子公司按中国法律、中国证监会及深交所相关规定、各公司的章程及内部控制制度规范运作，不从事任何违反上述规定或其他可能损害上市公司及其控股子公司利益和/或包括乙方在内的股东利益的行为，并促使上市公司及其控股子公司继续遵守本协议第五条之相关约定。
6、不谋求控制权承诺
本次交易完成后，甲方不会以直接或间接方式增持上市公司股份（增持股份不谋求控制权且不影响乙方控制权稳定，并承诺无条件放弃增持股份对应表决权的情况下除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
7、陈述和保证
（1）除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：
①于本协议签署日，甲方为根据适用法律合法设立、有效存续的合伙企业，或者为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有完全的权利和授权（如适用）签署、交付、履行本协议并完成本次股份转让。本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
②于本协议签署日，甲方已按照其合伙协议等内部治理文件完成了本次股份转让所需的全部内部批准及授权；甲方如为自然人，已取得其配偶或其他标的股份共有人（如适用）对本次股份转让的书面同意，并将根据相关法律法规以及监管机构和乙方的要求及时完成对该书面同意的公证。
③于本协议签署日，甲方就本次股份转让向乙方提供的文件、作出的陈述、保证均真实、准确和完整，且甲方理解，乙方对本协议的签署有赖于该等文件和陈述、保证的真实、准确和完整。
④于本协议签署日，上市公司及其控股子公司均遵守其公司章程、其他内部规章制度和所有适用法律的规定，已适当获得并持有开展目前业务所需的一切（包括但不限于税务、环境、生产、食品安全等方面）许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未披露的未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
⑤于本协议签署日，上市公司及其控股子公司均不存在未披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、食品安全、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、政处罚及任何重大潜在纠纷等。
⑥于本协议签署日，甲方合法实际持有并有权转让标的股份，除本协议附件一另有披露外，标的股份上不存在任何现实或潜在的抵押、质押、留置、担保或第三方权利，或者其他任何形式的优先安排，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形；标的股份办理过户登记手续之后，乙方可依法对标的股份享有完整、不受限制的所有权。
⑦于本协议签署日，甲方以协议转让的方式向乙方转让标的股份不存在违反、规避中国证监会和深交所关于股份转让、减持等方面的限制性规定或者其他适用法律，不存在违反甲方所作出的与本次股份转让相关承诺的情形。
⑧于本协议签署日，甲方从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经乙方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。
⑨对本协议签署日前上市公司存在的环保、食品安全、安监、质检、工商、财税、劳动、住建、土地、消防、知识产权、经营生产资质等各种违法违规行为以及与第三方之间存在的任何诉讼、仲裁或其他争议，导致上市公司于
交割日后三年内发生被有权机关罚款、对外支付赔偿或补偿、经营中止等情形，致使上市公司单笔损失在10万元以上的，甲方应当对上市公司进行赔偿，赔偿金额=上市公司损失*甲方本次转让的标的股份比例。
⑩甲方确认并完全理解，乙方对本协议的签署依赖甲方的善意缔约和履行合同义务，除非发生本协议第十条或第十五条规定的情形，甲方承诺，将不会向乙方主张单方解除、终止本协议；以及将不会发生甲方迟延履行或拒不履行等情形。
⑪甲方应被视为于交割日就本协议上述陈述和保证作出重述，即甲方于本协议第7条（1）款项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至交割日期间未发生任何变化，且该等陈述和保证条款均真实、准确和完整，就如同甲方作出的陈述和保证是于交割日作出的一样。
（2）乙方就本协议作出如下陈述和保证：
①乙方根据适用法律合法设立、有效存续。
②乙方具有能力履行本协议并完成本次股份转让。本协议生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
（3）甲方一和甲方二对本协议规定的陈述和保证互相承担连带责任。
（4）本协议的每一项陈述和保证均应被视为单独的陈述和保证，而且每一项陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规定）不得因任何其他陈述和保证条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
（5）甲方承诺，如果其知悉在签署日后发生任何情况，使任何陈述和保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，则将立即书面通知乙方。
8、协议的生效、变更、解除及终止
（1）本协议于下列条件全部满足之日起生效：
①本协议已经双方法定代表人（或授权代表）、委派代表（或授权代表）或本人签署，并加盖各自公章；
②如《股权回购协议》项下的回购义务人发生变更的，则变更方案已经金字火腿股东大会审议通过；如上述回购义务人未发生变更的，或前述方案未获金字火腿股东大会审议通过的，则需甲方及相关方已就股权回购款的解决提出了甲乙双方均认可的方案；
③本次交易涉及的相关事项已经有权国有资产监管机构批准。
（2）非经协商一致或适用法律和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式做出方能生效。
（3）除本协议另有约定以外，双方同意，在以下任一情况下，本协议可终止：
①双方协议一致同意终止本协议；
②如果国有资产监管机构或其他有管辖权的政府部门做出限制或禁止本次股份转让的批复或决定，乙方有权选择（i）与甲方协商变更本协议的相关条款以符合做出上述批复或决定的监管机构的监管要求，在此种情形下，甲方不得单方终止本协议，或（ii）以书面通知甲方的方式终止本协议，并且乙方无需承担任何违约责任；
③如果甲方违反本协议中所列举的任何陈述、保证、承诺或义务或其他甲方原因导致无法实现本次交易目的的，乙方有权以书面通知甲方的方式终止本协议。
（4）本协议的终止，不影响本协议第十条、第十一条和第十二条的效力。
本协议终止后，乙方按照本协议支付的股份转让价款，应由甲方自本协议终止之日起十个工作日内一次性全部归还给乙方。
9、违约及违约赔偿
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或者作出的陈述、保证或承诺存在重大遗漏或虚假表述，均构成其违约。在此情况下，未发生违约的任何方（以下简称“非违约方”）可
书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起15个工作日内对违约作出补救。
（2）本协议签署后，除本协议另有约定外，如甲方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给乙方及/或上市公司造成直接或间接损失的，应承担违约责任及全部直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）赔偿责任，并应当采取相应措施，使非违约方免受进一步的损害。
（3）除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；
迟延超过30个工作日的，乙方有权解除本协议。
（4）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；股份转让款迟延超过30个工作日的，甲方有权解除本协议（包括但不限于《框架协议》）。
鉴于双方共管账户的解付需取得甲方配合，乙方支付股份转让价款以取得甲方同意解付相关股份转让价款为先决条款，若因甲方或其他方原因未积极配合解付共管账户资金导致逾期的，乙方对此不承担任何责任。
（5）本次股份转让尚须报有关国有资产监管机构批准及获得深交所确认，若因未获前述主管部门、深交所审核通过导致股份转让先决条件未能成就或本次转让无法实施的，本协议及《框架协议》自动解除，不视为交易双方违约，彼此互不承担违约责任，但甲方应于接到乙方通知当日内（如因银行原因导致当日内无法办理完成的则顺延至下一个工作日）配合乙方解除双方共管账户的共管并将双方共管账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户。
（6）如发生需解除账户共管，但甲方拒绝协助的，除按照本协议约定承担违约责任外，还应当向乙方每日支付共管银行账户资金余额千分之一的违约金。如发生甲方应当向乙方返还资金的情形，但甲方未按乙方通知的期限内按
时足额返还的，则甲方除按照本协议约定承担责任外，还应当向乙方每日支付逾期返还金额万分之五的违约金。
（7）甲乙双方承诺，若因一方过错导致本协议无法履行或解除的，则在该事实发生次日起10个工作日内，违约方应向守约方赔偿由此造成的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及守约方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及其他合理费用）。
（8）本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法规规定的其他权利或救济。
（9）本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（二）放弃行使表决权之协议
2019年 4月 26日，恒健控股公司与施延军、娄底中钰签署了《放弃行使表决权之协议》，协议主要内容如下：
甲方一：施延军
甲方二：娄底中钰资产管理有限公司
乙方：广东恒健投资控股有限公司
1、表决权放弃
（1）弃权股份：本次表决权放弃所涉弃权股份为甲方一在《股份转让协议》项下除转让给乙方股份以外的剩余股份中的 15,328,000股股份（占金字火腿总股本的1.57%）、甲方二所持金字火腿的全部股份144,000,000股股份（占金字火腿总股本的14.72%），本次表决权放弃的股份合计 159,328,000股股份（占金字火腿总股本的16.29%）。
（2）甲方承诺，在弃权期限内，放弃行使弃权股份上的如下股东权利：
①召集、召开、出席金字火腿股东大会的权利；
②向金字火腿股东大会提出提案以及提名董事、监事候选人的权利；
③针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、金字火腿公司章程的规定需要经股东大会审议、表决的事项，参与股东大会的讨论、行使表决权；
④金字火腿公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利。
（3）自本协议签署之日起，若甲方所持弃权股份因金字火腿送股、转增股、配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的弃权股份。
（4）本次表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，甲方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。
（5）在弃权期间内，甲方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。
（6）在弃权期间内，甲方通过集中竞价方式对弃权股份进行处分，或弃权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。但该情况下其他弃权股份的弃权及期限等不受影响。
（7）在弃权期间内，甲方通过大宗交易、协议转让方式向任何第三方转让弃权股份的，该等股份的受让方均应放弃表决权，届时甲方应在其与第三方的转让协议中将本协议项下的承诺约定为协议转让的前提条件。
（8）在弃权期间内，除甲方二根据本协议本条第（7）项转让弃权股份外，甲方二所持弃权股份因其他任何原因减少的，甲方一承诺将无条件且无偿根据乙方的要求采取或配合采取一切措施以维持和巩固乙方对金字火腿的控制权，包括但不限于增加自身弃权股份的数量或促使自身的一致行动人按照本协议约定的条件放弃行使表决权。
（9）在弃权期间内，弃权股份的所有权及除表决权之外的其他股东权利仍归甲方所有；法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为弃权股份的所有权人
需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行。
（10）乙方无需就本次表决权放弃向甲方支付任何费用。弃权期间内，金字火腿所有经营收益或损失均由金字火腿登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
2、弃权期间
本协议项下的弃权期间为自本协议生效之日起 60个月，除非（1）《股份转让协议》被解除或终止，或（2）双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止文件时可提前终止。
3、陈述与保证
（1）除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地对乙方作出如下陈述和保证：
①于本协议签署日，甲方为根据适用法律合法设立、有效存续的有限责任公司，或者为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有完全的权利和授权（如适用）签署、交付、履行本协议。本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其有约束力的法律文件。
②于本协议签署日，甲方已按照其公司章程等内部治理文件完成了本次表决权放弃所需的全部内部批准及授权；甲方如为自然人，已取得其配偶或其他弃权股份共有人（如适用）对本次表决权放弃的书面同意。
③于本协议签署日，甲方合法实际持有并有权自主行使、让渡或放弃弃权股份的表决权，本次表决权放弃除需根据本条第（1）项第②款规定取得批准及授权外，无需取得其他任何第三方的同意。
④于本协议签署日，甲方本次表决权放弃不存在违反、规避监管部门的限制性规定或者其他适用法律，不存在违反甲方所作出的与本次表决权放弃相关承诺的情形。
⑤于本协议签署日，甲方从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经乙方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。
⑥于本协议签署日，甲方就本次表决权放弃向乙方提供的文件、作出的陈述、保证均真实、准确和完整，且甲方理解，乙方对本协议的签署有赖于该等文件和陈述、保证的真实、准确和完整。
（2）乙方就本协议作出如下陈述和保证：
①乙方根据适用法律合法设立、有效存续。
②乙方具有完全的权力和授权签署、交付、履行本协议。
4、协议的成立与生效
（1）本协议为甲方一、巴玛投资和乙方签署的《股份转让协议》不可分割的组成部分，与其具有同等法律效力。
（2）本协议经甲方一签字、甲方二和乙方法定代表人或授权代表签字及加盖各自公章后成立，并在《股份转让协议》约定的全部生效条件成就时生效。
《股份转让协议》未生效或无效则本协议亦相应未生效或无效。
5、违约责任
（1）双方认可并同意，弃权期间内，如甲方中任何一方单方面解除本次表决权放弃的，乙方有权参考金字火腿市值、控制权交易以及预期收益等情况，要求违约方赔偿由此给乙方造成的全部直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用），违约方并应当采取相应措施，使乙方免受进一步的损害。甲方之间对此互相承担连带责任。
（2）除本协议本条第（1）项约定以外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部损失。
三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，施延军持有上市公司股份 140,154,880股，占上市公司总股本的14.33%，其中累计处于质押状态的股份数为 137,761,300股，占其所持股份的98.29%。巴玛投资持有上市公司股份 198,625,280股，占上市公司总股本的20.30%，其中累计处于质押状态的股份数为 198,300,000股，占其所持股份的99.84%。施延军及巴玛投资的股份质押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||持有股份数量|占总股本比例|质押数量|质押占其所持股|
|股东名称|||||
||（股）|（%）|（股）|份比例（%）|
|施延军|140,154,880|14.33|137,761,300|98.29|
|巴玛投资|198,625,280|20.30|198,300,000|99.84|

对于拟转让股份处于质押状态的，交易各方已据此对本次权益变动股份的价款支付和股份交割进行约定，具体情况详见本节“二、本次权益变动所涉及的主要协议”之“（一）股份转让协议”之“3、股份转让价款的支付”和“4、标的股份的交割”。
第五节本次权益变动后控制权变化及受让方的主体
资格、资信情况、受让意图
一、本次权益变动后上市公司控制权的变化
本次权益变动前，施延军直接持有上市公司14.33%的股份，与其一致行动人巴玛投资、施雄飚、薛长煌、严小青合计持有上市公司41.38%股权，施延军为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次权益变动完成后，恒健控股公司将持有公司23.88%的股份，对应29.99%股份表决权，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为广东省国资委。
二、受让方的主体资格、资信情况、受让意图
本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方恒健控股公司的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，认为恒健控股公司符合有关法
律法规及相关政策关于受让主体资格要求。
第六节信息披露义务人及其关联方的负债、担保等
情况
截至本报告书签署日，上市公司应收施延军金字食品股权转让剩余款项116,864,525.00元及相应的利息。
2019年 3月 26日，上市公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于延长实际控制人付款承诺履行期限的议案》，施延军承诺在 2019年 12月 30日前将上述款项支付完毕，并向金字火腿按银行同期贷款利率支付自 2019年 1月 1日起到支付完毕上述款项之日止未支付部分款项的利息，同时将本次权益变动所得款项优先用于偿付上述款项。2019年 4月 11日，上市公司召开 2019年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。具体付款安排详见“第四节本次权益变动的方式”之“二、本次权益变动所涉及的主要协议”之“（一）股份转让协议”之“3、股份转让价款的支付”。
除上述款项外，上市公司原控股股东、实际控制人不存在其他未清偿其对上市公司的负债和未解除上市公司为其负债提供的担保，上市公司原控股股东、实际控制人不存在损害上市公司利益的情形。上述未清偿负债将通过本次交易予以解决。
第七节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告及中登公司的查询结果，在本次权益
变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的
情况。
第八节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第九节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：金华市巴玛投资企业（有限合伙）执行事务合伙人（签字）：_________________施延军
信息披露义务人（签字）：_________________施延军
一致行动人（签字）：_____________________施雄飚
一致行动人（签字）：_____________________薛长煌
一致行动人（签字）：_____________________严小青
年 月 日
第十节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证或营业执照复印件；
2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人声明；
4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；
5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。
联系电话：0579-82262717
联系人：王启辉
（本页无正文，为《金字火腿股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：金华市巴玛投资企业（有限合伙）执行事务合伙人（签字）：_________________施延军
信息披露义务人（签字）：_________________施延军
一致行动人（签字）：___________________施雄飚
一致行动人（签字）：___________________薛长煌
一致行动人（签字）：___________________严小青
年 月 日
简式权益变动报告书（附表）
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|金字火腿股份有限公司|上市公司所在地|浙江省金华市工业园区金帆街1000号|
|股票简称|金字火腿|股票代码|002515|
|信息披露义务人名称|施延军|信息披露义务人注册地|浙江省金华市金帆街1000号|
||金华市巴玛投资企业（有限合伙）||浙江省金华市双龙南街 1338号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 √ 放弃表决权|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： A股持股数量： 404,808,960股持股比例： 41.38%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动种类：协议转让（股份减少），变动数量：233,664,000 股，变动比例：23.88%变动种类：放弃表决权，变动数量：15,328,000股，变动比例：1.57%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|截至本报告书附表签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内进一步处置和调整其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 √ 否 □截至本报告书（附表）签署日，上市公司应收施延军金字食品股权转让剩余款项 116,864,525.00元及相应的利息。上市公司已分别于 2019年 3月 26日、2019年 4月 11日召开了第四届董事会第二十九次会议和 2019年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长实际控制人付款承诺履行期限的议案》。除上述款项外，上市公司原控股股东、实际控制人不存在其他未清偿其对上市公司的负债和未解除上市公司为其负债提供的担保，上市公司原控股股东、实际控制人不存在损害上市公司利益的情形。上述负债将通过本次股权转让款予以解决。|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √本次股权转让事项尚需取得有权国资主管部门的批复。|

（此页无正文，为《金字火腿股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：金华市巴玛投资企业（有限合伙）执行事务合伙人（签字）：_________________施延军
信息披露义务人（签字）：_________________施延军
一致行动人（签字）：_____________________施雄飚
一致行动人（签字）：_____________________薛长煌
一致行动人（签字）：_____________________严小青
年 月 日