国海证券股份有限公司
关于苏州华源控股股份有限公司
使用募集资金向子公司增资的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”、“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对华源控股使用募集资金向子公司增资的事项进行了核查，具体如下：
一、本次募集资金及使用募集资金向子公司增资的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1369号”文核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,520万股，发行价格为11.37元/股。募集资金总额为人民币400,224,000.00元，扣除保荐承销等发行费用人民币48,493,301.00元后，实际募集资金净额为人民币 351,730,699.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2015〕3-166号《验资报告》予以确认。上市公司已对募集资金采取了专户存储管理。
经上市公司 2012年第三次临时股东大会、2012年第四次临时股东大会和 2014年第三次临时股东大会审议通过，募集资金投资项目计划总投资额35,195.70万元，该次募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投资额||募集资金投资额|
|1||咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项目||9,044.31||9,044.31||
|2||中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目||8,678.26||8,678.26||
|3||苏州华源年产 7,800 万只化工罐的印铁及配件项目||7,785.54||7,762.91||
|4||广州华源年产1,700万只金属化工罐项目||3,452.57||3,452.57||
|5||邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目||6,235.02||6,235.02||
|合 计||||35,195.70||35,173.07||

七次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意上市公司根据实际生产经营情况，对部分募投项目进行变更，将“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”募集资金投入金额由6,235.02万元缩减至3,138.92万元，缩减后的募集资金余额3,096.10万元及利息全部投入“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”。
针对上述变更，上市公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构国海证券股份有限公司亦发表了同意的意见。2016年03月25日，上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。
变更后，募投项目的拟投资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||原募集资金||变更后的募集资|||
||序号||项目名称||||||变动额|
||||||投资额||金投资额|||
|1||咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项目||9,044.31||9,044.31||0.00||
|2||中鲈华源年产 3,780 万只金属化工罐项目||8,678.26||8,678.26||0.00||
|3||苏州华源年产 7,800 万只化工罐的印铁及配件项目||7,762.91||7,762.91||0.00||
|4||广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目||3,452.57||3,452.57||0.00||
|5||邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目||6,235.02||3,138.92||-3,096.10||
|6||邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目||0||3,096.10||3,096.10||
|合 计||||35,173.07||35,173.07||0.00||

 2017年 05月 19日，上市公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意上市公司根据实际生产情况，变更部分募投项目如下：将“广州华源年产 1,700万只金属化工罐项目”募集资金投入金额由3,452.57万元缩减至1,652.57万元，上市公司将缩减后的募集资金余额1,800.00万元及其产生的利息，全部投入“邛崃华源年产 3万吨彩印马口铁建设项目”。
上市公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构国海证券股份有限公司
亦发表了同意的意见。2017年06月05日，上市公司2017年第一次临时股东大
会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。
变更后，募投项目拟投资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||原募集资金||变更后的募集资|||
||||项目名称||||||变动额|
||号||||投资额||金投资额|||
|1||咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项目||9,044.31||9,044.31||0.00||
|2||中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目||8,678.26||8,678.26||0.00||
|3||苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目||7,762.91||7,762.91||0.00||
|4||广州华源年产1,700万只金属化工罐项目||3,452.57||1,652.57||-1,800.00||
|5||邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目||3,138.92||3,138.92||0.00||
|6||邛崃华源年产 3 万吨彩印马口铁建设项目||3,096.10||4,896.10||1,800.00||
|合 计||||35,173.07||35,173.07||0.00||

其中，“咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项目”以咸宁华源印铁制罐有限公司（以下简称：“咸宁华源”）作为实施主体；“中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目”以苏州华源中鲈包装有限公司（以下简称：“中鲈华源”）作为实施主体；“广州华源制罐有限公司（以下简称：“广州华源”）年产1,700万只金属化工罐项目”以广州华源作为实施主体；“邛崃华源年产 2,220万只化工罐及配件建设项目”及“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”均以成都海宽华源包装有限公司（以下简称：“邛崃华源”）作为实施主体。
为保证募投项目顺利实施，上市公司：
使用募集资金9,044.31万元对咸宁华源进行增资，其中公司已使用募集资金3,000.00万元置换前期使用自有资金投入咸宁华源的注册资本金。本次使用募集资金6,044.31万元对咸宁华源进行增资，增资完成后，咸宁华源注册资本由
3,000.00万元增加至8,000.00万元，其余，1,044.31万元计入资本公积；
使用募集资金8,678.26万元对中鲈华源进行增资，其中公司已使用募集资金3,000.00万元置换前期使用自有资金投入中鲈华源的注册资本金。本次使用募集
资金5,678.26万元对中鲈华源进行增资，增资完成后，中鲈华源注册资本由
3,000.00万元增加至8,000.00万元，其余，678.26万元计入资本公积；
使用募集资金1,652.57万元对广州华源进行增资，其中，1,600.00万元计入注册资本。本次增资完成后，广州华源注册资本由200.00万元增加至 1,800.00
万元，其余，52.57万元计入资本公积；
使用募集资金8,035.02万元对邛崃华源进行增资，其中公司已使用募集资金786.32万元置换前期使用自有资金投入邛崃华源的注册资本金。鉴于本次增资
前，公司持有邛崃华源75%股权，公司的全资子公司华源包装（香港）有限公司（以下简称“香港华源”）持有邛崃华源25%股权。本次使用募集资金 7,248.70万元对邛崃华源进行增资，为了保持邛崃华源的股权结构不变，香港华源将按照邛崃华源现有股权结构同比例对其进行增资。增资完成后，邛崃华源注册资本将增加至8,000.00万元，其中，公司使用募集资金出资额为6,000.00万元，香港华源出资额为2,000.00万元，其余，2,035.02万元计入资本公积。
二、本次增资对象的基本情况
（一）增资对象一：
名称：咸宁华源印铁制罐有限公司
统一社会信用代码：91421200050007614R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：咸宁经济开发区长江产业园
法定代表人：沈华加
注册资本：3,000万元整
成立日期：2012年07月10日
营业期限：2012年07月10日至2032年07月09日
经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效值至 2019年 3月 18日止）、制造金属桶、金属罐、金属包装产品；经营马口铁、铝皮相关金属包装及材料；货物进出口（不含国家限制和禁止的货物和技术）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：本次增资前后，上市公司均持有咸宁华源100%股权。本次增资后，咸宁华源注册资本将由3,000.00万元增加至8,000.00万元。
（二）增资对象二：
名称：苏州华源中鲈包装有限公司
统一社会信用代码：91320509593986900D
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：吴江区平望镇中鲈开发区
法定代表人：陆林才
注册资本：3,000万元整
成立日期：2012年04月18日
营业期限：2012年04月18日至2032年04月17日
经营范围：化工罐加工；废马口铁、铝皮回收；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本次增资前后，上市公司均持有中鲈华源100%股权。本次增资后，中鲈华源注册资本将由3,000.00万元增加至8,000.00万元。
（三）增资对象三：
名称：广州华源制罐有限公司
统一社会信用代码：91440116671849283L
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州经济技术开发区永和经济区新业路46号自编19栋
法定代表人：赵学红
注册资本：200万元整
成立日期：2008年03月24日
营业期限：2008年03月24日至2019年03月23日
经营范围：金属制品业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本次增资前后，上市公司均持有广州华源100%股权。本次增资后，广州华源注册资本将由200.00万元增加至1,800.00万元。
（四）增资对象四：
名称：成都海宽华源包装有限公司
统一社会信用代码：91510100083341619E
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：四川省成都市邛崃市羊安工业园区羊横四路十一号
法定代表人：陆杏坤
注册资本：5,800万元整
成立日期：2013年12月17日
营业期限：2013年12月17日至2063年12月16日
经营范围：生产金属包装产品；包装装潢印刷品印刷；销售本公司产品并提供相关附属服务；研究和开发新产品。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）
股权结构：本次增资前后，上市公司均持有邛崃华源75%股权，香港华源均持有邛崃华源25%股权。本次增资后，邛崃华源注册资本将由5,800.00万元增加至8,000.00万元。
三、本次增资的目的和对上市公司的影响
本次上市公司使用募集资金向上述四家子公司进行增资，能更好保证募投项目顺利实施，符合上市公司业务发展方向，发展战略和长远规划，符合募集资金使用安排，同时也有利于提高募集资金使用效率，提升上市公司盈利能力和竞争力，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合上市公司及全体股东的利益。
四、独立董事意见
上市公司独立董事认为：经审查，本次使用募集资金向公司全资子公司咸宁华源、中鲈华源、广州华源以及公司控股子公司邛崃华源进行增资，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司的长远发展,不存在损害股东利益的情况，该议案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司本次使用募集资金向咸宁华源、中鲈华源、广州华源和邛崃华源进行增资。
五、监事会意见
上市公司监事会认为：经核查，“咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项目”以咸宁华源作为实施主体；“中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目”以中鲈华源作为实施主体；“广州华源年产1,700万只金属化工罐项目”以广州华源作为实施主体；“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”及“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”均以邛崃华源作为实施主体。公司以募集资金对上述四家子公司进行增资，能更好的保证募投项目顺利实施，符合公司业务发展方
向，发展战略和长远规划，符合募集资金使用安排，同时也有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力和竞争力，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东的利益。
六、上市公司本次使用募集资金向子公司增资的审议程序
2017年 11月 22日，上市公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，上述事项审议程序合法、合规。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述事项无需提交上市公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构对相关信息披露文件、华源控股董事会有关决议文件，对本次使用募集资金向子公司增资用于募投项目事项的合规性进行了审慎核查。
经核查，本保荐机构认为：华源控股使用募集资金向子公司增资的事项经该公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上市公司《募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
本保荐机构同意华源控股本次使用募集资金向子公司增资的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________ ____________________
覃涛 周琢
国海证券股份有限公司年 月 日