北京市君合律师事务所
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况的
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一七年一月
关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
致：北京首旅酒店（集团）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”、“上市公司”）的委托，就首旅酒店发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”），担任首旅酒店的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为法律意见之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次交易相关法律问题出具法律意见。
就首旅酒店本次交易事宜，本所前期已出具《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及相关补充法律意见。
本所现就本次交易之实施情况出具本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致。本所律师在原法律意见书的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供首旅酒店本次交易之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意首旅酒店在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但首旅酒店作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
一、本次交易的整体方案
根据首旅酒店本次交易的重组报告书以及上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资
金，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响发行股份购买资产行为的实施。其中发行股份购买资产交易涉及的交易标的、发行对象、交易价格、发行股票价格、发行数量等信息如下：
1、交易标的
首旅酒店向首旅集团等8名交易对方发行股份购买Poly Victory100%股权和如家酒店集团19.03%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly Victory100%股权，以及向携程上海、WiseKingdom、SmartMaster、PeaceUnity、沈南鹏（NanpengShen）、孙坚、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象发行股份购买其持有的如家酒店集团19.03%股权（明细如下）。由于 PolyVictory主要资产为所持如家酒店集团14.83%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团33.86%股权。
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|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产的交易对方|购买股权数量（股）|
|1|首旅集团|14,726,165（Poly Victory持有）|
|2|携程上海|14,400,765|
|3|Wise Kingdom|317,294|
|4|Smart Master|3,458,745|
|5|Peace Unity|228,806|
|6|沈南鹏（Nanpeng Shen）|375,500|
|7|孙坚|30,138|
|8|宗翔新|84,272|

2、交易价格及定价依据
由于如家酒店集团为美国NASDAQ上市公司，本次发行股份购买资产的交易价格不以评估报告为依据，购买资产价格的确定因素为如家酒店集团的市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次发行股份购买资产交易中，首旅酒店的独立财务顾问亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买如家酒店集团股权价格是否公允。
此外，PolyVictory主要资产为所持有的如家酒店集团股权，鉴于Poly Victory为持有如家酒店集团股权的持股公司，并未开展经营业务，在对本次交易出具的估值报告中，首旅酒店的独立财务顾问从独立估值机构的角度分析本次发行股份
购买Poly Victory100%股权的价格是否公允，同时对 PolyVictory持有的如家酒
店集团股权价值按照如家酒店集团全部股权的市场法估值结果确定。
基于此，各方协商确定，本次发行股份购买资产以人民币作价，本次发行股份购买资产涉及的如家酒店集团股权交易价格为每股普通股17.90美元、每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）35.80美元（按照 2015年 12月4日美元对人民币汇率中间价：1美元折合6.3851元人民币计算，约合每股普通股 114.29元人民币及每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）228.59元人民币），据此确定交易标的交易价格合计38.73亿元人民币，其中 Poly Victory100%股权交易价格为 17.14亿元人民币、其他交易对方所持如家股权交易价格为21.60亿元人民币（相关数字均保留小数点后两位，四舍五入）。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为首旅集团以及携程上海、WiseKingdom、SmartMaster、PeaceUnity、沈南鹏（NanpengShen）、孙坚、宗翔新。
上述发行对象以其所持相关交易标的认购上市公司向其发行的股份。
5、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会议决议公告日（“定价基准日”），根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，本次发行股份购买资产的定价为15.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
6、发行数量
本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：发行数量=交易标的价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次发行股份购买资产中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：
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|-|-|-|-|
|||持有如家酒店集||
|序号|发行股份购买资产的交易对方|团股份数量（普通|上市公司支付股份对价（股）|
|||股）||

|||||
|-|-|-|-|
|||持有如家酒店集||
|序号|发行股份购买资产的交易对方|团股份数量（普通|上市公司支付股份对价（股）|
|||股）||
|1|首旅集团|14,726,165|109,218,761|
|2|携程上海|14,400,765|104,901,899|
|3|Wise Kingdom|317,294|2,311,317|
|4|沈南鹏（Nanpeng Shen）|375,500|2,735,317|
|5|Smart Master|3,458,745|25,195,114|
|6|孙坚|30,138|219,539|
|7|Peace Unity|228,806|1,666,729|
|8|宗翔新|84,272|613,876|
|合计||33,621,685|246,862,552|

二、本次交易的批准和授权
除原法律意见书及补充法律意见书所述已取得的批准和授权外，本次交易还取得了以下批准和授权：
1、中国证监会关于本次交易的核准
2016年7月28日，中国证监会出具《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1677号），核准首旅酒店本次发行股份购买资产并募集配套资金。
2、商务部关于首旅酒店向 SmartMaster等境外机构非公开发行股份的批准 2016年 9月 28日，商务部出具《商务部关于原则同意 Smart Master International Limited等战略投资北京首旅酒店（集团）股份有限公司的批复》（商资批[2016]894号），原则同意首旅酒店向 SmartMaster等境外机构非公开发行股份事项。
3、北京市商委关于发行股份购买资产交易境外投资的备案
首旅酒店已就收购如家酒店集团股权所涉境外投资事项在北京市商委完成备案手续。
4、北京市国资委延期批复
因北京市国资委于2015年12月25日出具的“京国资产权[2015]244号”批复
有效期已届满，2016年12月28日，北京市国资委出具《关于同意首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（京国资产权[2016]227号），原则同意首旅酒店本次重大资产重组方案，同意首旅酒店本次非公开发行股份并募集配套资金事项。该批复自发文之日（即 2016年 12月28日）起6个月内有效。
综合以上，本次交易已取得截至现阶段所需取得的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。
三、本次交易的实施情况
1、标的资产交割的实施情况
根据 Poly Victory交割完成后的股东名册和 Maples Corporate Services Limited出具的交割完成后如家酒店集团股东名册，于2016年10月14日，首旅酒店已获得Poly Victory100%股权和如家酒店集团19.03%股权，本次交易的标的资产已完成过户。
2、发行股份购买资产新增注册资本验资情况
根据致同会计师出具的《验资报告》，截至 2016年 10月 14日，上市公司已收到首旅集团持有的 Poly Victory100%股权以及携程上海、WiseKingdom、沈南鹏（NanpengShen）、SmartMaster、孙坚、PeaceUnity、宗翔新合计持有的如家酒店集团19.03%股权，作为首旅酒店发行股份246,862,552股的对价；上述股份发行后，首旅酒店注册资本增加人民币 246,862,552.00元，变更后的注册资本为人民币478,262,552.00元，累计股本为人民币478,262,552.00元。
3、发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向本次发行股份购买资产的交易对方非公开发行A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
4、非公开发行股份募集配套资金缴款及新增注册资本验资情况
2016年 12月 27日，公司向本次发行股份募集配套资金发行对象嘉实基金管理有限公司等8名投资者发送了《缴款通知书》，通知以上发行对象将认购资金划至独立财务顾问指定账户。
经致同会计师出具的致同验字（2016）第 110ZC0746号《验资报告》，截至 2016年 12月 29日，独立财务顾问已收到参与本次发行股份募集配套资金发行对象缴付的申购资金总额为人民币 3,873,273,501.50元。
2016年 12月 30日，致同会计师出具了致同验字（2016）第 110ZC0747号
《验资报告》，经其审验认为：本次发行共募集货币资金人民币 3,873,273,501.50元，扣除部分承销商的承销费用人民币 69,000,000.00元，首旅酒店实际收到货币资金人民币 3,804,273,501.50元，其中增加股本人民币 201,523,075.00元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。
5、非公开发行股份募集配套资金新增股份登记情况
根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行A股股份募集配套资金的相关证券登记手续也已办理完毕。
6、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金新增股份上市情况
本次交易新增股份均为有限售条件的流通股，该等新股在解除锁定的次一交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经审查、核对重组报告书，基于本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，本次交易资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、发行股份购买资产交易期间人员更换及调整情况
1、首旅酒店在发行股份购买资产交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年3月，首旅酒店董事胡培智先生因已退休，申请辞去公司董事职务，上述事项已首旅酒店第六届董事会第十二次会议审议通过，首旅酒店独立董事并已就此发表独立核查意见。
2016年 9月 8日，首旅酒店董事会聘任孙坚先生为公司总经理，原总经理张润钢先生因工作变动不再担任总经理职务；聘任袁首原先生为公司常务副总经理，原常务副总经理付天祝先生因已退休，不再担任常务副总经理职务；聘任李向荣女士、杨军女士、段中鹏先生、宗翔新先生、蒋蓓蕾女士为公司副总经理；
聘任李向荣女士兼任公司财务总监，杨军女士不再担任首席财务官职务。上述事项已经首旅酒店第六届董事会第十九次会议审议通过，首旅酒店独立董事并已就此发表独立核查意见。
2017年 1月 3日，首旅酒店召开董事会，审议通过了《关于变更公司董事和独立董事的议案》、《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司独立董事的议案》等议案，考虑公司今后经营管理的需要，公司拟将董事会成员由9名增加至 11名，独立董事由 3名增至 4名，原公司董事李源光先生、董事孟卫东先
生、董事段中鹏先生、董事陈红女士不再担任公司董事职务，提名刘毅先生、白凡先生、梁建章先生、沈南鹏先生、孙坚先生、卢长才先生为公司非独立董事候选人，提名姚志斌先生、朱剑岷先生为公司独立董事候选人。上述董事调整事项尚需提交公司股东大会审议。
除此之外，截至本法律意见书出具之日，本次交易期间首旅酒店董事、监事、高级管理人员不存在其他调整的情况。
2、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年4月，原如家酒店集团董事会成员中刘毅、沈南鹏、鲍民、胡勇敏、梁建章、KennethGaw、Arthur M.Wang不再担任董事，原董事、首席执行官孙坚出任董事长，原首席战略官吴亦泓出任董事，袁首原出任董事。
除上述变更事项外，截至本法律意见书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生其他变动。
六、资金占用和违规担保的核查情况
根据首旅酒店书面说明并经本所律师核对首旅酒店公告文件、重组报告书，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在重组报告书等公告文件中予以披露，经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
八、后续事项及其合规性
截至本法律意见书出具之日，首旅酒店尚需就本次交易涉及的新增注册资本及章程相应修改等事项办理工商变更登记备案等后续手续。
经核查，上述后续事项继续办理在合规性方面不存在实质性障碍。
此外，本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
九、结论性意见
基于以上，
1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足；
3、本次交易项下的标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜已办理完毕；
4、首旅酒店已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；
5、本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形；
6、在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖微
经办律师：
张宗珍
经办律师：
赵吉奎
2017年1月8日