安徽中鼎密封件股份有限公司
会专字[2019]0706号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称中鼎股份）管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中鼎股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为中鼎股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是中鼎股份管理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对中鼎股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施
鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，中鼎股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了中鼎股份 2018年度募集资金实际存放与使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]419号文《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2016年4月19日向特定对象非公开发行人民币普通股99,202,025.00股，每股发行价为19.75元，应募集资金总额为人民币1,959,239,993.75元，根据有关规定扣除发行费用42,464,799.88元后，实际募集资金金额为1,916,775,193.87元。该募集资金已于2016年4月19日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的会验字[2016]2806号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2016年4月20日，公司与中国农业银行宁国市支行（以下简称“农行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12176001040066066）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年4月20日，公司与中国工商银行宣城宁国支行营业部（以下简称“工行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在工行宁国营业部开设募集资金专项账户（账号：1317090029200437621）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年4月20日，公司与徽商银行宣城宁国支行（以下简称“徽行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在徽行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：2610201021000396216）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
份有限公司募集资金三方监管协议》，在建行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：34050175640809686868）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年4月20日，公司与中国银行宁国支行营业部（以下简称“中行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在中行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：175238724802）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2017年8月1日，公司与中国农业银行股份有限公司宁国市支行（以下简称“农行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：12176001040027258）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2018年10月23日，公司与工行宁国支行和民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在工行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：1317090019200484637）。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2018年10月23日，公司与徽行宁国支行和民生证券签署《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金三方监管协议》，在徽行宁国支行开设募集资金专项账户（账号：2610201021000396216）。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|
|银行帐号|
|12176001040066066|
|12176001040027258|
|1317090029200437621|
|2610201021000396216|
|34050175640809686868|
|175238724802|
|1317090019200484637|
|——|

截至2018年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,301,688,292.25元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018年 12月 31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
安徽中鼎密封件股份有限公司2019年4月22日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||191,677.52|||本年度投入募集资金总额|25,794.52||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||43,600.00|||已累计投入募集资金总额|130,168.83||||
|累计变更用途的募集资金总额|||58,600.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||30.57%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 收购WEGU Holding100%的股权*1|否|62,777.77|60,927.41*注1|-|60,927.41|100.00|不适用|——|不适用|否|
|2. 中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台|是|58,600.00|——|——|——|——|——|——|——|——|
|3. 中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目|否|25,000.00|25,000.00|10,161.37|14,735.47|58.94|2019年4月|——|——|否|
|4.中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目|否|15,300.00|15,300.00|9,814.25|16,076.24*注2|105.07|2018年10月|512.80|是|否|

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|5、中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目|是|-|15,000.00|5,553.53|6,262.67|41.75|2019年5月|——|——|否|
|6、中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）|是|-|43,600.00|257.69|257.69|0.59|2020年6月|——|——|否|
|7、补充流动资金|-|29,999.75|31,850.11*注1|7.68|31,909.35|100.19|——|——|——|——|
|承诺投资项目合计||191,677.52|191,677.52|25,794.52|130,168.83|67.91|——|——|——|——|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|未达到计划进度的情况：“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”和“中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目”建成投产日期预计由2018年4月分别延期至2019年4月和2018年10月。未达到计划进度的原因：为了满足项目设备专业化的要求，并基于成本原则和高标准原则，公司对设备的选型及定制方面更加趋于谨慎。该项目的主要生产设备大部分从国外采购，由于进口设备选型、采购到货和安装调试的周期较长，导致项目整体实施进度较预期略有迟延；本行业采购的大型生产设备通常约定分期付款，尾款一般在安装调试完成且正常运行一段时间后再支付，因此募集资金使用稍有滞后。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|本报告期内无此种情况。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本报告期内无此种情况。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|本报告期内无此种情况。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本报告期内无此种情况。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本报告期内无此种情况。||||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司2018年12月11日召开的第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议分别审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000万元（含30,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本报告期内无此种情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额合计68,085.32万元，其中存放于专户的募集资金余额为9,085.32万元，使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品余额共计29,000万元，使用闲置募集资金暂时补流30,000万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。|

注1：收购WEGU Holding100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于永久补充流动资金。
注2：实际使用金额与承诺投资金额差额为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1、中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目|中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台|15,000.00|5,553.53|6,262.67|41.75|2019年5月|-|——|否|
|2、中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）|中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台|43,600.00|257.69|257.69|0.59|2020年6月|-|——|否|
|合计|——|58,600.00|5,811.22|6,520.36|11.13|——|——|——|——|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||1、公司变更了“中鼎股份汽车后市场‘O2O’电商服务平台”项目。变更的原因主要包括：“汽车后市场O2O”的行业环境发生消极变化、公司募集资金投向确定性更高的主营业务实体建设项目等。公司上述变更有助于提高募集资金使用效率，减少使用风险。2、决策程序及信息披露情况（1）变更为中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目履行的决策程序和信息披露情况2017年5月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次董事会相关决议进行了公告（公告编号：2017-49）。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次监事会相关决议进行了公告（公告编号：2017-50）。公司独立董事发表了《关于变更部分募集资金投资项目的独立意见》，同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审|||||

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||议。保荐机构发表了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，对中鼎股份变更募集投资项目事宜无异议。2017 年 5 月 19 日，公司在巨潮资讯网披露了《2017 年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2017-52）、《变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-53）。2017 年 5 月 20 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金投资项目可研分析的公告》（公告编号：2017-61）。2017 年6 月13 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次临时股东大会相关决议进行了公告（公告编号：2017-73）。（2）变更为中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）履行的决策程序和信息披露情况2018年4月19日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次董事会相关决议进行了公告（公告编号：2018-021）。同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次监事会相关决议进行了公告（公告编号：2018-022）。公司独立董事发表了《关于变更部分募集资金投资项目的独立意见》，同意公司本次变更募集资金用途事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。保荐机构发表了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司部分募投项目延期及变更部分募投项目的核查意见》，对中鼎股份变更部分募集投资项目事宜无异议。2018年4月20日，公司在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-030）、《2017年年度股东大会通知》（公告编号：2018-033）。2018年5月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并在巨潮资讯网上对本次临时股东大会相关决议进行了公告（公告编号：2018-042）。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|本报告期内无此种情况|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|本报告期内无此种情况|

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。