深圳市铁汉生态环境股份有限公司证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2014-033深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）于2014年5月7日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定2014年5月7日为预留股票期权授予日，向8名激励对象授予133.5万份预留股票期权。根据《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》的规定，现将《公司2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》（以下简称《公司股权激励计划》）预留股票期权授予相关事项公告如下：
一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简介
1、2013年1月20日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于公司股票期权激励计划管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，并报中国证监会备案。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司2、2013年1月20日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案）》进行了适应性修订，形成了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》，并报中国证监会备案无异议；2013年3月31日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》。公司独立董事对此修订案发表了独立意见。
4、2013年3月31日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》，且认为激励对象名单符合《公司股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2013年4月19日，公司2013年第一次临时股东大会逐项审议通过了《公司2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于公司股票期权激励计划管理办法》等议案，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件
深圳市铁汉生态环境股份有限公司时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
本次股权激励拟向激励对象授予总量为891.7万份的股票期权，涉及标的股票数量为891.7万股，占授予时公司股本总额的4.24%，其中首次授予的股票期权为802.7万份，占股票期权数量总额的90.02%；预留股票期权为89万份，占股票期权数量总额的9.98%。股票期权有效期内若发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。行权价格为35.6元。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股铁汉生态股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。首期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起5年。自首期股票期权激励计划授权日起满12个月后，激励对象可在可行权日内按10%、20%、30%、40%的行权比例分期行权。
（二）股票期权激励计划的调整和首次授予
1、2013年5月5日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。由于原激励对象中有3人因个人原因离开公司，不再满足成为激励对象的条件，根据《股权激励计划》的相关规定，对公司首次股权激励计划的相关内容进行调整，激励对象由228人调整为225人，对应3人的4万份期权予以注销，首次授予期权数量由802.7万份调整为798.7万份。确定公司首次股票期权激励计划授权日为
深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年5月3日，并授予225名激励对象共计798.7万份股票期权。独立董事对股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2013年5月5日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。认为首次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照有关规定获授股票期权。
（三）首次股票期权激励计划的调整
1、2013年5月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》,同意将首次授予的股票期权行权价格调整为23.63元；将计划授予股票期权总数调整为
1,331.55万股（其中，首期授予的股票期权数量调整为1,198.05万股，预留股票期权行权数量调整为133.5万股）。独立董事对股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2013年5月25日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订案）》中关于股票期权的行权价格和数量调整的相关规定，同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量进行调整。
（四）股票期权激励计划第一个行权期获授期权注销情况
深圳市铁汉生态环境股份有限公司1、2014年 4月 13日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对公司股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》,同意公司董事会对公司股票期权激励计划第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销，激励对象第一个行权期所获授的可行权数量即获授期权总量（1,198.05万份）的10%计 119.8050万份由公司注销。独立董事对股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2014年4月13日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于对公司股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，认为：根据《公司股票期权激励计划》的相关规定，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，合法、合规，同意董事会对公司股票期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2014年4月28日，授予的119.8050万份股票期权注销事宜已办理完毕。
（五）公司股票期权激励计划预留期权授予
2014年5月7日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向8名激励对象授予133.5万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为2014年5月7日，预留股票期权行权价格为20.67元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司第二届监事会第十三次会议对本次激励对象名单进行了核实。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《公司股权激励计划》等的有关规定，董事会认为公司满足预留股票期权授予条件，同意授予8名激励对象133.5万份预留股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
1、铁汉生态未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、预留股票期权授权日拟在首次授权日12个月后公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因
深圳市铁汉生态环境股份有限公司推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励授予条件均已成就。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异
本次《公司股权激励计划》预留股票期权授予事项是根据《公司股权激励计划》实施的，与已披露的《公司股权激励计划》不存在差异。
四、本次预留股票期权的授予情况说明
根据《公司股权激励计划》的规定，公司第二届董事会第二十次会议决定预留股票期权的授予具体情况如下：
1、本次股票期权的授予日为2014年5月7日。
2、本次授予的激励对象共8人（其中高级管理人员3人，其他中高层管理人员、核心技术（业务）人员5人）授予的股票期权数量为133.5万份，具体情况如下表：
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|序号|姓名|部门|职务|获授的股票期权份数(万份)|占 本 次授 予 额度 总 数的比例|占 目 前总 股 本的比例|

深圳市铁汉生态环境股份有限公司
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|1|刘焰|行政中心|副总裁兼行政中心总经理|40|29.963%|0.127%|
|2|张卫华|信息中心|副总裁兼信息中心总经理兼工程中心采购总经理|30|22.472%|0.095%|
|3|刘德荣|总工办|副 总 裁 兼 总工办主任|20|14.981%|0.063%|
|4|秦英|总裁办|总裁办主任|15|11.236%|0.047%|
|5|林俊英|设计院|副院长|15|11.236%|0.047%|
|6|张嵘|工程中心|工 程 中 心 副总经理|5|3.745%|0.016%|
|7|董金伟|工程中心|项目经理|5|3.745%|0.016%|
|8|王康宾|工程中心|工 程 中 心 总监 兼 海 南 区域 中 心 筹 建组副组长|3.5|2.622%|0.011%|
|合计||||133.5|100%|0.423%|

上述授予对象名单已经公司第二届监事会第十三次会议核实。
3、根据《公司股权激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格由公司董事会按照下述确定方法在预留股票期权授予前确定，预留股票期权的行权价格为下述两个价格中的较高者：
（1）预留股票期权授予公告前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）预留股票期权授予公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
经核查，本次预留股票期权的行权价格20.67元，为预留股票期权授予
深圳市铁汉生态环境股份有限公司公告前1个交易日（2014年5月6日）公司股票收盘价19.01元与预留股票期权授予公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价20.67元较高者，符合上述规定。
4、本次预留期权的行权时间
根据《公司股权激励计划》规定，预留期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||阶段名称||时间安排||行权比例|
|等待期||自授权日起至授权日起12个月内的最后一个交易日当日止||-||
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

5、预留股票期权行权条件
根据《公司股权激励计划》的规定，预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的对应行权期的行权条件一致。具体如下：
（1）根据《公司2013年度股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核评级达到合格及以上。
（2）在股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（3）激励对象截至当期行权期前未发生第二十二条所述的情形。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（4）业绩考核指标
公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。
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||行权期||业绩指标|
|首次授予权益工具的第一个行权期||2013年加权平均净资产收益率不低于9%2013年经审计的净利润与2012年经审计的净利润相比，增长率不低于30%||
|首次授予权益工具的第二个行权期/预留股票期权的第一个行权期||2014年加权平均净资产收益率不低于10%2014年经审计的净利润与2012年经审计的净利润相比，增长率不低于95%||
|首次授予权益工具的第三个行权期/预留股票期权的第二个行权期||2015年加权平均净资产收益率不低于11%2015年经审计的净利润与2012年经审计的净利润相比，增长率不低于190%||
|首次授予权益工具的第四个行权期/预留股票期权的第三个行权期||2016年加权平均净资产收益率不低于12%2016年经审计的净利润与2012年经审计的净利润相比，增长率不低于330%||

五、不符合条件的股票期权的处理方式
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权注销，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；（2）公司有充分证据证明该激励对象在任
职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司
深圳市铁汉生态环境股份有限公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权注销。（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；（9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权注销。（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；（5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
4、激励对象丧失劳动能力及死亡的，在情况发生之日，对激励对象已
深圳市铁汉生态环境股份有限公司获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权注销；
激励对象因公丧失劳动能力及死亡的，公司应予以合理的现金补偿，董事会可以决定现金补偿的金额。
5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
六、本次股权激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，依据会计准则，2014年-2017年公司期权成本或费用摊销情况的测算结果见下表：
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|年度|2014 年度|2015 年度|2016 年度|2017 年度|合计|
|摊销成本（万元）|257.25|276.91|150.76|38.31|723.23|

本次授予的股票期权的成本将在经常性损益中列支，将影响公司2014年至2017年的财务状况和经营成果，具体影响数额以会计师事务所出具的
年度审计报告为准，请投资者注意风险。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对获授预留股票期权的8名激励对象名单进行核查后认为：公司获授预留股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。该名单人员符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为《公司股权激励计划》获授预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《公司股权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《公司股权激励计划》有关规定获授预留股票期权。
九、独立董事意见
独立董事对公司实施的股票期权激励计划所涉预留股票期权授予的相关事项发表如下独立意见：
1、本次预留股票期权的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
2、董事会确定公司预留股票期权的行权价格为20.67元，授权日为 2014年5月7日，该行权价格及授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《公司股权激励计划》中关于预留股票期权行权价格以及授权日的相关规定，同时本次授权也符合《公司股权激励计划》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。独立董事同意向8名激励对象授予133.5万份预留股票期权，行权价格为20.67元，授权日为 2014年5月7日。
十、国浩律师（深圳）事务所法律意见书的结论意见
国浩律师（深圳）事务所对本次授予相关事项出具法律意见书认为：公司本次激励计划预留股票期权授予已取得必要的批准和授权，其具体方案符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《公司2013年度股票期权激励计划（草案修订案）》的规定，公司本次激励计划预留股票期权授予事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记事宜。
十一、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
深圳市铁汉生态环境股份有限公司4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
董事会
2014年 5月 7日