平安证券有限责任公司
关于深圳市方直科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”)首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，对方直科技 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、核查手段
1、取得方直科技的募集资金专户银行募集资金专用账户的对账单；
2、查阅募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；
3、取得募集资金项目相关的采购、销售等相关合同；
4、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；
5、现场观察募集资金项目建设情况；
6、与公司相关人员进行访谈，询问募集资金使用和项目建设情况。
二、核查结果
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]901号文《关于核准深圳市方直科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,100万股。公司于 2011年 6月 20日向社会公众投资者发行人民币普通股(A股)1,100万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 19.60元，共计募集人民币 21,560万元，扣除与发行有关的费用人民币 29,967,169.30元，公司实际募集资金净额为人民币 185,632,830.70元。
截至2011年6月23日止，公司上述发行募集的资金已全部到位，注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司以 2011年 6月 24日出具“立信大华验字[2011]178号”验资报告验证确认。
（二）募集资金使用情况
金额单位：人民币元
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||项目|金额|
|以前年度资金使用情况|实际募集资金净额*|194,100,000.00|
||减：直接投入募集项目资金|76,299,643.22|
||减：超募资金购置办公用房|74,053,557.00|
||减：支付发行费用|8,467,169.30|
||加：利息收入扣除手续费净额|10,664,508.98|
||募集资金专用账户期初余额|45,944,139.46|
|本期资金使用情况|减：直接投入募集项目资金|13,827,122.20|
||减：支付发行费用||
||加：利息收入扣除手续费净额|1,376,937.83|
||募集资金专用账户期末余额|33,493,955.09|

*实际募集资金净额中包含未支付的发行费用8,467,169.30元。
（三）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市方直科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第八次会议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目履行审批程序，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据公司与平安证券有限责任公司和银行签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人。
2011年7月公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司和中国工商银行股份有限公司深圳南山麒麟支行、广发银行股份有限公司深圳城市广场支行、华夏银行股份有限公司深
圳高新支行、招商银行股份有限公司深圳科苑支行、平安银行股份有限公司深圳红树湾支
行签订了《募集资金三方监管协议》。
2012年 4月 20日公司第一届董事会第二十次会议决议通过《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，公司将存放于平安银行股份有限公司红树湾支行的募集资金更换到上海浦东发展银行科技园支行专户存储。2012年 8月 14日公司与保荐机构平安证券、上海浦东发展银行科技园支行共同签订了新的《募集资金三方监管协议》。
2015年01月19日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，决定将公司存放于华夏银行股份有限公司深圳高新支行的募集资金更换到上海浦东发展银行科技园支行进行专户存储。2015年08月07日本公司与保荐机构平安证券、上海浦东发展银行科技园支行共同签订了新的《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
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|开户行||账号||初时存放金额||截止日余额||存款类型||
||中国工商银行股份有限公司||||||---|||
||||4000023129200383666||27,000,000.00|||||
||深圳南山麒麟支行|||||||||
||广发银行股份有限公司深圳|||||||||
||||102001512010090576||35,280,000.00|||||
||城市广场支行||||||---|||
||华夏银行股份有限公司深圳|||||||||
||||4553200001801900062260||27,240,000.00||---|||
||高新支行|||||||||
||招商银行股份有限公司深圳||||||813,758.65||活期|
||||755904054810152||12,000,000.00|||||
||科苑支行||||||||定期|
||平安银行股份有限公司深圳|||||||||
||||372100347062||92,580,000.00||---||---|
||红树湾支行|||||||||
||上海浦东发展银行股份有限||||||10,470,931.55||活期|
||||79210155200001496||---|||||
||公司深圳科技园支行||||||2,000,000.00||定期|
||上海浦东发展银行股份有限||||||6,209,264.89||活期|
||||79210155200000766||---|||||
||公司深圳科技园支行||||||14,000,000.00||理财|
||合计||||194,100,000.00||33,493,955.09||——|

*初始存放金额包含尚未支付的发行费用8,467,169.30元。
（四）2015年度募集资金的使用情况
2015年募集资金使用情况表
单位：万元
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|募集资金总额|||18,563.28||本报告期投入募集资金总额||||1,382.71|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||---|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||---||已累计投入募集资金总额||||16,418.03|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||---|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1. 中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目|否|3,528.00|3,528.00|503.14|3,700.77|100.00%|2015年4月|1,225.74||是|否|
|2. 中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目|否|2,724.00|2,724.00|382.21|1729.03|63.47%|2016年12月|247.36||是|否|
|3. 营销服务中心建设项目|否|2,700.00|2,700.00|0.00|2,361.23|100.00%|2014年12月|---||不适用|否|
|4. 研发中心建设项目|否|1,200.00|1,200.00|497.36|1221.64|100.00%|2015年12月|---||不适用|否|
|承诺投资项目小计||10,152.00|10,152.00|1,382.71|9,012.67|||||||
|超募资金投向||||||||||||
|1. 其他与主营业务相关的营运资金项目|否|8,411.28|8,411.28|0.00|7,405.36|---|---|---||不适用|否|
|超募资金投向小计||8,411.28|8,411.28|0.00|7,405.36|||---||||
|合计||18,563.28|18,563.28|1,382.71|16,418.03|||1,473.10||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金金额为 8,411.28 万元，截至 2015 年 12 月 31 日超募资金已使用 7,405.36 万元，用于购置深圳办公房产。该超募资金的使用经公司 2013年第一次临时股东大会及公司第二届董事会第八次会议审议通过。尚未使用的超募资金均存放在公司的募集资金专户。 (cid:10)|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2013 年 8 月 13 日公告《关于募投项目部分实施地变更》，将中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目、中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目和研发中心建设项目的部分工作移至长沙分公司展开，募投项目部分实施地点变更为长沙市高新区桐梓坡西路 229 号麓谷国际工业园孵化楼 A 栋1001。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

(五)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
营销服务中心建设项目与研发中心建设项目属于公司的成本中心，无法单独核算效益。
(六) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
(七) 募投项目先期投入及置换情况
本年度不存在募投项目先期投入及置换情况。
(八) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(九) 节余募集资金使用情况
截至2015年4月30日，公司“中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目”项目累计投入募集资金3,700.77万元，超额使用募集资金172.77万元，结余募集资金利息121，548.14元。为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，实现股东利益最大化，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司将《中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目》进行结项，将该项目结余的募集资金利息121，548.14元转回超募资金专户管理（具体金额以资金转出当日银行结息为准），并根据《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件规定进行管理和使用。
2015年7月19日召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户的议案》。
2015年8月14日召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户议案》。
(十) 超募资金使用情况
本年度不存在超募资金使用的情况。
(十一) 尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金（包括超募资金）将继续存放于公司的募集资金专户，待公司董事会拟定详细使用计划并履行相关程序后使用。
(十二) 募集资金使用的其他情况
公司2015年度不存在募集资金的其他使用情况。
(十三) 变更募投项目的资金使用情况
公司2015年度未存在变更募投项目的资金使用情况。
(十四)募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
三、核查意见
经核查，平安证券认为：方直科技 2015年度募集资金使用与存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用（修订）》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市方直科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
吴永平
欧阳刚
平安证券有限责任公司（盖章）
年 月 日