宁夏银星能源股份有限公司
关于重大资产重组标的资产 2015年度弃风限电影响情况说明
审核报告
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关于重大资产重组标的资产 2015年度弃风限电影响情况说明
审核报告
XYZH/2016YCA20022宁夏银星能源股份有限公司:
我们审核了后附的宁夏银星能源股份有限公司(以下简称银星能源公司)管理层编
制的《关于重大资产重组标的资产2015年度弃风限电影响情况说明》（以下简称弃风限电影响情况说明）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，编制弃风限电影响情况说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的计算过程、实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是银星能源公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对银星能源公司管理层编制的弃风限电影响情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对银星能源公司管理层编制的弃风限电影响情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查、核对、复核、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，银星能源公司《关于重大资产重组标的资产2015年度弃风限电影响情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定和弃风限电影响情况说明之四（一）确定编制基础编制，我们未发现上述情况说明存在重大错报或重大遗漏。
本报告仅供银星能源公司向中国证券监督管理委员会报送材料时使用，不得用于其他用途。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一六年三月十七日
宁夏银星能源股份有限公司
关于重大资产重组标的资产2015年度弃风限电影响情况说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于重大资产重组标的资产2015年度弃风限电影响情况说明》（以下简称弃风限电影响情况说明）。本公司保证弃风限电影响情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
本公司根据中国证监会证监许可〔2014〕853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件的批复，于2014年完成了重大资产重组工作。重组方案如下：
银星能源向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“中铝宁夏能源”）非公开发行股份购买其拥有的风电业务类相关资产及负债，本次交易以截至2013年5月31日标的资产的评估值，即128,143.13万元为作价依据。同时，银星能源拟向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过4.27亿元。
重组标的资产为中铝宁夏能源风电业务类相关资产及负债，具体包括：
1、内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称“银星风电”）100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司（以下简称“宁电风光”）100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司（以下简称“神州风电”）50%的股权；
2、中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司（以下简称“阿左旗分公司”）、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂（以下简称“太阳山风电厂”）、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂（以下简称“贺兰山风电厂”）的经营性资产及相关负债。
3、中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地（以下简称“风电设备制造基地”）的整体资产。
二、重大资产重组之标的资产业绩承诺事项
评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）采用资产基础法和收益法对上述标的资产价值进行评估，根据评估标的所处行业特点、结合标的资产实际情况，对银星风电、宁电风光、神州风电、阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂采用收益法评估结果作为最终评估结论，对风电设备制造基地采用成本法评估结果作为最终评估结论。
根据天健兴业出具的资产评估报告，上述6家风电厂资产2014年、2015年、2016年、净利润预测数分别为4,615.43万元、5,459.87万元、6,358.00万元。
2014年2月10日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》。补偿期间为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），即2014年、2015年、2016年。根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果上述6项风电厂资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小
于评估报告所对应的6项风电厂资产同期累积预测净利润数，中铝宁夏能源需以股份回购方式进行补偿（具体情况详见公司于2014年2月12日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司签署的发行股份购买资产之利润补偿协议》等公告）。
三、重大资产重组之标的资产2015年度盈利预测实现情况
标的资产2015年度盈利预测实现情况见表1。
表1
标的资产2015年度盈利预测实现情况表
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2015年度盈利预测数|2015年度盈利实现数|
|1,457.64|796.84|
|293.16|212.91|
|2,219.72|306.33|
|544.05|409.77|
|725.54|627.47|
|219.76|19.68|
|5,459.87|2,373.00|

2015年度盈利预测的完成情况：标的资产2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,373.00万元，完成盈利预测总额的43.46%。标的资产未完成
预测利润的主要原因为弃风限电的影响。
四、标的资产2015年度弃风限电影响情况
（一）计算基础及方法
风电厂弃风电量是指受电网传输通道或安全运行需要等因素影响，风电厂可发而未能发出的电量。该电量不包括风电厂因风机自身设备故障原因未能发出的电量。
1、计算基础
（1）标的资产的会计记录、生产月报表、运行日志、可靠性报表及电力公司电力调度控制中心下达风电厂限电指令。
（2）因标的资产各风电厂各期机组上网电价不同，基于效益最大化原则，当调度下发限负荷指令时，可优先运行上网电价较高的机组（上网电价0.63元/千瓦时或者
0.58元/千瓦时等）。
2、计算方法
（1）首选方法——样板风机法。
风电厂弃风电量计算方法一般采用样板风机法，即电力公司电力调度控制中心下达风电厂限电指令时，风电厂的“样板风机”不受限电影响，正常运转，并以其发电量作为同类风机的理论发电量，减去同类各机组实际发电量，再进行汇总得出风电厂弃风电量的计算方法。限电时段以电力公司电力调度控制中心当值调度员下达风电限电指令和解除风电限电指令时间为准。
样板风机原则上按照地理位置和地势均匀分布确定，选取不同型号、不同容量的机组，并能准确反映该风电厂总体实际发电能力。风电厂样板风机的选取数量原则上要求不超过风电机组数量的10%。各风电厂样板风机的数量定为3-10台。选定样板风机后，同时选定一台样板风机的相邻同型号、同容量的机组作为该样板风机的备用风机。样板风机及其备用风机选取后，各风电厂将样板风机信息报电力公司电力调度控制中心，样板风机的确定要经过电力公司电力调度控制中心认可，且一经确定后，无特殊情况将不作变更。
电力公司电力调度控制中心对风电厂下达限电指令后，风电厂运行人员记录风电限电时间、原因和功率负荷控制。在风电厂出力受限时，样板风机原则上不参与负荷受限调整，始终保持正常发电状态，当选定的样板风机退出运行时，计算弃风电量以相邻备用样板风机实时发电数据为依据。
风电厂弃风电量=∑（（某类机组理论发电量-实际发电量-非调度停运实际受累停运损失电量）*（1-4%或6%））
其中：①某类机组理论发电量=风电厂样板风机发电量×风电厂同类型机组台数
②非调度停运实际受累停运损失电量=限负荷时段非调度停运实际受累停运时间*
限负荷时段内平均风速对应的功率
限负荷时段非调度停运实际受累停运时间=某类限负荷时段非调度停运实际受累机组数量*限电小时数
③上述计算公式中的4%或6%为风电厂自身用电及线路损耗率。其中太阳山风电厂、贺兰山风电厂、阿左旗分公司、宁电风光和天净神州适用4%损耗率；银星风电由于送电上网线路较长适用6%损耗率。
适用此方法的标的资产包括太阳山风电厂、银星风电和宁电风光（宁电风光在2015年1月1日至2015年1月19日期间适用此方法）。
（2）备选方法——功率曲线法。
如遇特殊情况选定的样板风机出力受限或包括样板风机在内的所有风机均停运时，根据风机停运期间现场负荷变化来计算风电场受限电量时，则以限电机型的实际功率曲线或标准功率曲线为基础计算样板风机受限时段内损失电量，即：
①当样板风机因限负荷停机时：
风电厂弃风电量=∑（（某类机组理论发电量-实际发电量-非调度停运实际受累停运损失电量）*（1-4%或6%））
其中：某类机组限电时段理论发电量=风电样板风机理论发电量*风电厂同类型机组台数
样板风机理论发电量=样板风机当日发电量+(限负荷时段内的平均风速对应的功率*限制负荷时间)
②当样板风机受自动发电控制系统（AGC）控制不停机只调节单机出力时：
样板风机理论发电量=样板风机当日发电量+【限负荷时段内的平均风速对应功率-自动发电控制系统（AGC）控制下风机实际功率】x限制负荷时间
适用此方法的标的资产包括贺兰山风电厂、阿左旗分公司、天净神州和宁电风光（宁电风光于2015年1月20日开始使用自动发电控制系统（AGC），在2015年1月20日至12月31日期间依据功率曲线计算）。
3、风电厂弃风限电影响数=∑（风电厂弃风电量*风电厂批复电价/1.17）
（二）标的资产弃风限电影响情况
2015年度，因“弃风限电”现象影响标的资产全年上网电量约为134,048,843.00千瓦时，影响收入金额为63,974,862.18元，税费影响额为1,396,637.26元，净利润影响额为62,578,224.92元。具体见表2。
表2
标的资产2015年度弃风限电影响情况表
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|2015年度弃风限电影响电量（千瓦时）|2015年度弃风限电收入影响额|税费影响额|
|46,316,095.00|22,322,437.20||
|16,764,571.00|7,768,639.67||
|43,463,472.00|19,392,914.42|263,743.64|
|20,299,651.00|10,063,075.09|754,730.63|
|3,075,529.00|2,628,656.97|87,494.12|
|4,129,525.00|1,799,138.83|290,668.87|
|134,048,843.00|63,974,862.18|1,396,637.26|

注1：太阳山风电厂宁东试验风场和三四期风场共54台1.5MW恩德风机，由于监控平台无法采集到单台风机的日发电量原始数据，只能采集到单台风机的月发电量原始数
据，前述54台1.5MW恩德风机弃风限电影响是按月度数据计算的。计算公式如下：
恩德风机弃风电量=（恩德样板风机发电量-样板风机实际发电量-非调度停运实际受累停运损失电量）*（1-4%）
注2：贺兰山风电厂共有G-850风机36台，机组编号为HLS(G)085-096、
HLS(G)0109-132；阿左旗分公司共有G-850风机36台，机组编号为HLS(G)001-006、
HLS(G)013-018、HLS(G)025-048；神州风电共有G-850风机24台，机组编号为
HLS(G)007-012、HLS(G)019-024、HLS(G)097-108，由于监控系统运行时间久，数据采样不完整，不连续，导致生成的功率曲线不平滑，无法按实际功率作为计算依据，所以样板风机HLS(G)095、HLS(G)119、HLS(G)132以标准功率曲线作为限电时段理论发电量进行计算。
宁夏银星能源股份有限公司
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会计机构负责人：
二○一六年三月十七日