关于广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见信会师函字[2016]第 3231号
关于广东东方精工科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申报材料之证监会反馈意见回复之核查意见
信会师函字[2016]第3231号中国证券监督管理委员会：
根据贵会的反馈意见涉及的核查要求，本所及签字注册会计师（以下简称“我们”、“会计师”或“申报会计师”）就广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方精工”）重大资产重组申请文件反馈意见中相关问题进行了认真核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）说明如下：
问题一（反馈意见问题3）、重组报告书关于普莱德报告期关联交易价格公允性分析中，采购及销售价格均为价格区间，普莱德向北汽新能源销售价格区间上线和下线均低于向其他客户销售价格区间，向北汽新能源及福田汽车的销售价格区间高于重组报告书第171页披露的普莱德主要产品平均售价。请你公司：1）补充披露上述关联交易价格公允性分析采用价格区间而非平均销售价格的原因。2）结合普莱德向北汽新能源销售价格区间上线和下线均低于向其他客户销售价格区间的情况，进一步补充披露普莱德向北汽新能源销售价格的公允性。3）普莱德关于上述销售价格区间及平均售价的披露是否存在矛盾，如是，请修改错漏。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复说明]
一、补充披露上述关联交易价格公允性分析采用价格区间而非平均销售价格的原因
（一）普莱德向北汽新能源、福田汽车销售动力电池系统关联交易价格公允性分析采用价格区间而非平均销售价格的原因
普莱德为北汽新能源、福田汽车配套的车型主要包括北汽EV150、北汽EV160、北汽EU220、北汽EU260、北汽EX260、福田6116、福田6852、福田6860等。由于动力电池系统定制化属性较强，针对不同车型开发的动力电池系统在质保期限、质保里程、结构设计、BMS方案、性能参数、材料等级、工艺难度、技术复杂性、批量化程度等方面均存在差异，导致普莱德向北汽新能源、福田汽车销售的适用于不同车型的动力电池系统价格存在一定差
异，从而在分析关联交易价格公允性时，以价格区间列示更能反映普莱德销售动力电池系统的实际情况，是合理的。若采取平均销售价格数据列示，普莱德向北汽新能源、福田汽车销售动力电池系统的平均价格也与市场价格保持一致，具体如下：
单位：元/KWh（含税）项目 类型 质保期 2016年1-6月 2015年度 2014年度普莱德销售平均
2,432 2,612 2,926磷酸铁锂动单价
向北汽力电池系统市场同规格产品质保期在5年到8年以内、
2,300-2,600 2,500-2,800 2,800-3,100新能源 单价 充电续航里程在150km到
销售单 普莱德销售平均250km之间、年供货量在
2,719 2,816 3,208价 三元材料动单价 1,000台（套）以上
力电池系统市场同规格产品
2,550-2,850 2,650-3,000 3,000-3,350单价
普莱德销售平均质保期在4年到8年以内、
向福田 2,816 3,024 3,548磷酸铁锂动单价 续驶里程超过150km、型号
汽车销
力电池系统市场同规格产品在100KWh以上、年供货量
售单价 2,750-3,050 2,850-3,200 3,250-3,800单价 100台（套）以上
注：对北汽新能源及福田汽车销售价格根据销售合同统计，市场同规格产品单价来源于中国汽车技术研究中心北京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司）。
基于动力电池系统的定制化属性，针对各车型市场上不存在与普莱德完全一致的动力电池系统价格可供比较。在关联交易价格公允性分析时，选择在同等质保期限区间内的动力电池系统市场价格进行比较，由于在批量化程度、应用车型、结构设计、BMS方案、性能参数、材料等级、工艺难度、技术复杂性等方面仍存在不同，导致市场上其他动力电池系统价格存在一定差异。此外，由于无法获知市场上同质保期限区间内其他动力电池系统当期实际销量，测算市场平均销售价格不具备可行性。因此，市场价格以区间列示符合新能源动力电池系统行业的实际情况，是合理的。
（二）普莱德向宁德时代采购电芯关联交易价格公允性分析采用价格区间而非平均销售价格的原因
普莱德与宁德时代每年根据市场情况及合作需求进行谈判，综合考虑需求量、整车厂动力电池系统采购价格、电芯材料成本、工艺成本、合理的利润率、市场竞争情况等要素确定当年电芯供应价格。确定电芯供应价格后普莱德当年采购宁德时代电芯一般均参照此价格执行，但若出现车厂客户动力电池订单量加大、因新车型开发产生的新增规格电芯需求等情况，双方会就部分规格电芯供应价格重新协商，导致普莱德向宁德时代采购不同规格电芯价格存在一定差异。因此，在分析关联交易价格公允性时，以价格区间列示更能反映普莱德采购动力电池电芯的实际情况，是合理的。若采取平均采购价格数据列示，普莱德向宁德时代采购电芯的平均价格也与市场价格保持一致，具体如下：
单位：元/Wh（含税）项目 类型 质保期 2016年1-6月 2015年度 2014年度
磷酸铁普莱德向宁德时代采能量密度在110wh/kg
1.65 1.65 1.85锂电芯购平均单价 以上、循环次数2,000
项目 类型 质保期 2016年1-6月 2015年度 2014年度
次以上、日历寿命为5
市场同规格产品单价 1.40-1.75 1.45-1.80 1.70-2.00年-8年
普莱德向宁德时代采能量密度在160wh/kg
1.90 1.90 2.20三元电购平均单价 以上、循环次数2,000
芯 次以上、日历寿命为5
市场同规格产品单价 1.70-2.00 1.80-2.10 2.00-2.35年-8年
注：对宁德时代采购价格根据采购合同统计，市场同规格产品单价来源于中国汽车技术研究中心北京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司）。
在关联交易价格公允性分析时，选择在同等质保期限区间内的电芯市场价格进行比较，由于在能量密度、循环次数、一致性、质量控制水平、性能参数等方面存在不同，市场上其他电芯价格存在一定差异。此外，由于无法获知市场上同质保期限区间内其他电芯当期实际产销量，测算市场平均采购价格不具备可行性。因此，市场价格以区间列示符合动力电池电芯行业的实际情况，是合理的。
二、结合普莱德向北汽新能源销售价格区间上线和下线均低于向其他客户销售价格区间的情况，进一步补充披露普莱德向北汽新能源销售价格的公允性
（一）普莱德向北汽新能源销售价格区间上线和下线均低于向其他客户销售价格区间的原因
报告期内，普莱德其他乘用车动力电池系统客户主要包括北京现代、广汽丰田、川汽野马等。2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德向其他乘用车动力电池系统客户实现销售收入分别为143.68万元、379.28万元、595.04万元，占当期乘用车动力电池销售收入的比例分别为0.85%、0.72%、0.90%，处于较低水平。
单位：万元
2016年1-6月 2015年度 2014年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比北汽新能源 65,616.5299.10% 52,476.97 99.28% 16,731.91 99.15%其他乘用车动力电池客户 595.04 0.90% 379.28 0.72% 143.68 0.85%乘用车动力电池销售收入合计 66,211.56100.00% 52,856.25 100.00% 16,875.59 100.00%报告期内，普莱德向北京现代、广汽丰田、川汽野马等客户销售乘用车动力电池系统收入规模较小且主要为研发阶段产品，尚未达到批量化生产阶段。受研发阶段产品数量小、成本分摊大等因素影响，普莱德向北京现代、广汽丰田、川汽野马等其他乘用车客户销售动力电池系统的价格相对较高，是合理的。
（二）普莱德向北汽新能源销售动力电池系统价格是公允的
北汽新能源是普莱德乘用车动力电池系统的主要客户。由于动力电池系统定制化属性较
强，针对不同车型开发的动力电池系统在批量化程度、质保期限、质保里程、结构设计、BMS方案、性能参数、材料等级、工艺难度、技术复杂性等方面均存在差异，导致普莱德向北汽新能源销售的适用于不同车型的动力电池系统价格存在一定差异。此外，报告期内普莱德对北京现代、广汽丰田、川汽野马等其他乘用车动力电池系统客户收入规模较小且主要为研发阶段产品，尚未达到批量化生产阶段，价格与毛利率可比性不强。
报告期内，普莱德向北汽新能源销售各类动力电池系统单价与市场同规格产品单价之间对比如下：
单位：元/KWh（含税）项目 类型 特征 2016年1-6月 2015年度 2014年度
普莱德向北汽新
覆盖微型车至紧凑 2,432 2,612 2,926磷酸铁锂动能源销售单价
型车等各类乘用车、
力电池系统市场同规格产品
质保期在5年到8年 2,300-2,600 2,500-2,800 2,800-3,100单价
以内、充电续航里程
普莱德向北汽新
在150km到250km之 2,719 2,816 3,208三元材料动能源销售单价
间、年供货量在1,000
力电池系统市场同规格产品
台（套）以上 2,550-2,850 2,650-3,000 3,000-3,350单价
注：对北汽新能源销售价格根据销售合同统计，市场同规格产品单价来源于中国汽车技术研究中心北京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司）。
普莱德报告期内对北汽新能源销售毛利率与市场同规格产品销售毛利率对比如下：
||||
|-|-|-|
|特征|2016年1-6月|2015年度|
|覆盖微型车至紧凑型车等各类乘用车、质保期在5年到8年以内、充电续航里程在150km到250km之间、年供货量在1,000台（套）以上|7.97%|11.05%|

注：对北汽新能源销售毛利率根据销售成本明细账统计，市场同规格产品毛利率来源于中国汽车技术研究中心北京工作部、北京卡达克科技中心（中国汽车技术研究中心子公司）。
结合上述表格分析，普莱德向北汽新能源销售动力电池系统价格、毛利率与市场同规格产品基本保持一致，是公允的。
三、普莱德关于上述销售价格区间及平均售价的披露是否存在矛盾，如是，请修改错漏
重组报告书第171页披露的普莱德主要产品平均售价为不含税价，换算成含税价后与普莱德向北汽新能源及福田汽车的销售价格区间保持一致，两者披露不存在矛盾。具体如下：项目 主要产品平均售价 2016年1-6月 2015年度 2014年度乘用车动力电池（万元/kwh，不含税） 0.22 0.23 0.25乘用车动力电
乘用车动力电池（万元/kwh，含税） 0.26 0.27 0.29
池价格对比
普莱德向北汽新能源销售价格区间—磷酸铁
0.24-0.28 0.26-0.30 0.28-0.32
锂动力电池系统（万元/kwh，含税）
项目 主要产品平均售价 2016年1-6月 2015年度 2014年度普莱德向北汽新能源销售价格区间—三元材
0.26-0.30 0.27-0.31 0.32-0.37料动力电池系统（万元/kwh，含税）
商用车动力电池（万元/kwh，不含税） 0.24 0.26 0.32商用车动力电
商用用车动力电池（万元/kwh，含税） 0.28 0.30 0.37池价格对比
普莱德向福田汽车销售价格区间—磷酸铁锂
0.27-0.32 0.28-0.33 0.32-0.40动力电池系统（万元/kwh，含税）
结合上述表格分析，普莱德关于上述销售价格区间的披露与重组报告书第171页披露的普莱德主要产品平均售价不存在矛盾。
[核查意见]
通过查阅普莱德向北汽新能源及福田汽车销售合同、动力电池系统市场价格数据、普莱德向宁德时代采购合同、电芯市场价格数据、普莱德向其他乘用车动力电池系统客户销售合同，访谈普莱德实际控制人、销售负责人、采购负责人、宁德时代实际控制人、销售负责人、北汽新能源及福田汽车采购部相关人员，核查了普莱德关联交易价格公允性分析采用价格区间而非平均销售价格的原因、普莱德向北汽新能源销售价格区间上线和下线均低于向其他客户销售价格区间的原因、普莱德向北汽新能源销售价格的公允性、普莱德上述销售价格区间的披露与重组报告书第171页披露的普莱德主要产品平均售价是否存在矛盾。
会计师认为：普莱德关联交易价格公允性分析采用价格区间而非平均销售价格符合普莱德销售动力电池系统、采购动力电池电芯的实际情况，是合理的。鉴于动力电池系统尚未达到批产阶段，普莱德向其他乘用车客户销售动力电池系统的价格相对较高，是合理的。普莱德向北汽新能源销售动力电池系统的价格与市场同规格产品价格基本保持一致，是公允的。
重组报告书第171页披露的普莱德主要产品平均售价为不含税价，换算成含税价后与普莱德向北汽新能源及福田汽车的销售价格区间保持一致，两者披露不存在矛盾。
问题二（反馈意见问题15）、申请材料显示，普莱德报告期营业收入快速增长。申请材料同时显示，锂离子电池按正极材料分类包括钴酸锂、磷酸铁锂、镍钴锰三元材料等三类。2016年财政部组织各地专员办对新能源汽车推广应用补助资金管理使用情况进行专项检查。请你公司：1）按照锂离子电池正极材料分类，补充披露普莱德报告期营业收入情况。
2）补充披露普莱德客户中是否存在骗取补贴的情形。3）结合同行业公司情况及合同签订和执行情况等，补充披露普莱德报告期营业收入快速增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复说明]
一、按照锂离子电池正极材料分类，补充披露普莱德报告期营业收入情况
报告期内，普莱德商用车动力电池系统使用电芯均为磷酸铁锂类，乘用车动力电池系统使用电芯包括磷酸铁锂类及三元材料类，其中三元材料均为镍钴锰酸锂（NCM）类。按照锂离子电池正极材料分类，普莱德报告期营业收入结构如下：
单位：万元
2016年1-6月 2015年 2014年
产品 正极材料
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
三元材料 35,912.71 21.71% 5,184.34 4.65% 127.56 0.52%乘用车动力
电池系统
磷酸铁锂 30,298.85 18.32% 47,671.91 42.78% 16,748.0367.74%商用车动力
磷酸铁锂 98,982.85 59.84% 55,579.12 49.87% 6,477.3326.20%电池系统
其他（模组、储能产品等） - - 819.08 0.73% 567.90 2.30%主营业务收入合计 165,194.41 99.86% 109,254.45 98.03% 23,920.8296.75%其他业务收入（材料销售、
227.71 0.14% 2,192.09 1.97% 803.63 3.25%研发测试及维修收入）
营业收入合计 165,422.13 100.00% 111,446.54 100.00% 24,724.45100.00%二、补充披露普莱德客户中是否存在骗取补贴的情形
财政部于2016年9月8日出具《关于新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》，对苏州吉姆西客车制造有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、深圳市五洲龙汽车有限公司、奇瑞万达贵州客车股份有限公司以及河南少林客车股份有限公司5家典型骗补案例予以曝光，并处以追回中央财政补贴、取消中央财政补贴、取消整车生产资质等不同处罚。
截至本核查意见回复出具之日，财政部尚未公布其他涉嫌骗补企业名单、骗补金额及处罚措施。
通过查阅普莱德报告期内销售明细账，访谈普莱德总经理、销售负责人，普莱德客户未包括上述通报公布的5家骗补企业，不存在骗取补贴的情形。
三、结合同行业公司情况及合同签订和执行情况等，补充披露普莱德报告期营业收入快速增长的合理性
（一）受益于新能源汽车产业的快速发展，普莱德下游整车客户订单需求不断增加，导致报告期内普莱德营业收入呈现快速增长态势
在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车产业已进入快速发展期。报告期内，随着新能源汽车产业的快速发展，普莱德下游新能源车厂客户订单需求不断增加，普莱德报告期内营业收入相应呈快速增长态势：2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德新增订单金额分别为24,810.29万元、184,998.29万元、260,424.98万元，当期实现营业收入分别为24,724.45万元、111,446.54万元、165,422.13万元。
具体如下：
单位:万元年度 客户名称 当期新增订单金额累计订单执行金额执行占比北京新能源汽车股份有限公司 104,245.26 65,616.52 63%2016年
中通客车控股股份有限公司 95,466.47 51,439.97 54%1-6月
北汽福田汽车股份有限公司 55,775.39 45,913.33 82%
年度 客户名称 当期新增订单金额累计订单执行金额执行占比南京金龙客车制造有限公司 589.68 1,359.88 231%北京现代汽车有限公司 504 377.44 75%其他 3,844.18 714.99 19%合计 260,424.98 165,422.13 64%北京新能源汽车股份有限公司 74,441.43 54,171.31 73%中通客车控股股份有限公司 54,923.09 22,404.88 41%南京金龙客车制造有限公司 25,630.13 15,658.97 61%2015年度北汽福田汽车股份有限公司 26,214.54 13,467.24 51%金华青年汽车制造有限公司 2,452.66 3,380.26 138%其他 1,336.44 2,363.88 177%合计 184,998.29 111,446.54 60%北京新能源汽车股份有限公司 19,088.05 17,486.63 92%北汽福田汽车股份有限公司 3,509.87 1,303.42 37%北京市亿能通电子有限公司 566.18 566.18 100%2014年度北京华商电动车动力科技有限公司 - 5,144.02 -广汽丰田汽车有限公司 - 135.56 -其他 1,646.19 88.64 5%合计 24,810.29 24,724.45 100%注：2014年北京华商电动车动力科技有限公司和广汽丰田汽车有限公司执行订单为以前年度签订，当年度执行。
结合上述表格分析，基于报告期内普莱德客户新增订单金额的不断增长，普莱德因执行客户订单实现的营业收入呈快速增长态势，两者呈正相关关系，是合理的。
（二）普莱德报告期内营业收入的快速增长与同行业可比公司基本保持一致，是合理的
2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德与同行业可比公司的营业收入及营业收入增长率具体如下：
公司 项目 2016年1-6月 2015年 2014年
营业收入（万元） 239,938.30 274,549.62 88,550.62国轩高科
2015年较2014年增速 210.05%
营业收入（万元） - 206,127.93 39,472.37沃特玛
2015年较2014年增速 422.21%
公司 项目 2016年1-6月 2015年 2014年
营业收入（万元） 248,417.48 386,185.79 34,770.54珠海银隆
2015年较2014年增速 1,010.67%
营业收入（万元） 800.79 11,576.65 122.83欧鹏巴赫
2015年较2014年增速 9,324.94%
营业收入（万元） 165,422.13 111,446.54 24,724.45普莱德
2015年较2014年增速 350.75%
结合上述表格分析，受益于新能源行业的快速发展，同行业可比公司营业收入增长率均保持在较高水平。普莱德报告期内营业收入的快速增长与同行业可比公司基本保持一致，是合理的。
[核查意见]
通过查阅收入明细账、财政部关于新能源汽车财政补贴相关政策、财政部公布的骗补名单、普莱德报告期订单签订及执行情况、同行业可比公司公告资料，访谈普莱德总经理、财务负责人、销售负责人，走访普莱德主要客户北汽新能源、中通客车、福田汽车，核查了普莱德报告期营业收入分类情况、客户是否存在骗补情形、报告期营业收入快速增长的合理性。
会计师认为：公司已补充披露了普莱德按照正极材料分类的营业收入。报告期内，普莱德客户不存在骗取补贴的情形。结合同行业可比公司营业收入增长情况、普莱德合同签订和执行情况等因素分析，普莱德报告期营业收入保持快速增长是合理的。
问题三（反馈意见问题16）、申请材料显示，普莱德报告期乘用车和商用车动力电池业务毛利率均存在波动，管理费用占营业收入比例快速下降。请你公司：1）结合产品平均销售价格和成本构成情况，补充披露普莱德报告期乘用车和商用车动力电池业务毛利率均存在波动的原因。2）结合管理费用构成情况，补充披露普莱德报告期管理费用的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复说明]
一、结合产品平均销售价格和成本构成情况，补充披露普莱德报告期乘用车和商用车动力电池业务毛利率均存在波动的原因
2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德乘用车和商用车动力电池业务毛利率分别如下：毛利率
项目
2016年1-6月 2015年 2014年
乘用车动力电池 8.17% 11.23% 9.24%商用车动力电池 21.47% 21.51% 29.89%普莱德的商用车动力电池和乘用车动力电池产品均为高度定制化产品，一般根据下游整车生产厂商具体车型和特定需求进行定制化生产，由于批量化程度、产品性能指标、特定参
数要求、结构设计、续航里程、应用车型、能量密度因素的差异，不同订单对应的产品销售价格及毛利率存在一定差异。此外，作为动力电池系统PACK企业，电芯是普莱德产品成本的主要构成，报告期内普莱德电芯采购占原材料总采购比例均保持在75%以上。结合产品平均销售价格和成本构成情况，普莱德报告期内乘用车和商用车动力电池业务毛利率存在波动的具体原因如下：
（一）乘用车动力电池系统业务毛利率分析
2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德乘用车动力电池系统毛利率分别为9.24%、11.23%、8.17%，相应产品均价和单位成本的具体情况如下：
单位：元/ Kwh2016年1-6月 2015年度 2014年度
乘用车动力
单位平均价格单位平均成本单位平均价格单位平均成本单位平均价格单位平均成本电池系统
2,212.23 2,031.49 2,254.52 2,001.33 2,512.25 2,280.122015年，普莱德乘用车动力电池系统销售均价和单位平均成本较2014年均出现下降，其中单位平均成本下降幅度为12.23%，销售均价下降幅度为10.26%，成本下降幅度大于单价下降幅度，导致2015年毛利率较2014年上升。其中，2015年度单位平均成本较单位均价下降较快的主要原因：随着新能源汽车行业的高速增长，为满足快速增长的订单需求，普莱德2015年加大了核心材料电芯的采购，当年采购金额较2014年增长334.37%，规模效应导致普莱德采购电芯价格较同期有所下降。具体而言，普莱德2014年、2015年磷酸铁锂电芯的采购均价分别为5.92元/Ah、5.28元/Ah，三元电芯的采购均价分别为8.02元/Ah、6.94元/Ah，2015年电芯采购均价较2014年呈明显下降趋势。
2016年1-6月，普莱德乘用车动力电池的销售均价较2015年下降1.88%，而单位成本较2015年略有上升，上升幅度为1.51%，导致2016年1-6月毛利率较2015年下降3.06%个百分点。
一方面，随着国家及地方补贴的逐年减少，普莱德2016年1-6月乘用车动力电池平均售价较2015年有所下滑；另一方面，随着能量密度更高的三元材料动力电池系统在乘用车逐渐普及，普莱德销售三元材料动力电池系统占乘用车动力电池系统销售收入的比例由2015年的9.81%增加至2016年1-6月的54.24%，而三元材料电芯价格相对较高，产品结构的变化导致普莱德2016年1-6月乘用车动力电池系统平均成本较2015年有所上升。上述因素是普莱德2016年1-6月乘用车动力电池系统毛利率较2015年下滑的主要原因。
（二）商用车毛利率波动分析
2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德商用车动力电池系统毛利率分别为29.89%、21.51%、21.47%，其中2015年、2016年1-6月毛利率基本保持稳定，2014年毛利率相对较高。
普莱德商用车动力电池系统正极材料均为磷酸铁锂类。报告期内，普莱德商用车产品均价和单位平均成本的变动分析如下：
单位：元/kwh商用车动力电池 2016年1-6月 2015年度 2014年度
系统
单位平均价格单位平均成本单位平均价格单位平均成本单位平均价格单位平均成本 2,435.50 1,912.60 2,595.55 2,037.25 3,249.36 2,278.13报告期内，普莱德商用车动力电池系统销售均价、单位平均成本呈下降趋势。普莱德2014年商用车动力电池系统毛利率较高的主要原因：普莱德2014年执行的北京华商电动车动力科技有限公司订单金额较大，占当期商用车动力电池系统收入的比例为79.42%，由于该合同签订时间较早，约定的销售单价平均为4,000元/kwh左右，处于较高水平，导致该笔业务毛利率较高，使得普莱德2014年商用车动力电池系统整体毛利率处于较高水平。
综上，结合产品平均销售价格和成本构成情况，普莱德报告期内乘用车和商用车动力电池业务毛利率的波动与实际情况相符，是合理的。
二、结合管理费用构成情况，补充披露普莱德报告期管理费用的合理性
2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德管理费用分别为3,871.75万元、6,379.31万元、3,511.19万元，其中研发费用和职工薪酬是管理费用的主要构成，具体如下：
单位：万元
2016年1-6月 2015年度 2014年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比研发费用 2,300.05 65.51% 3,018.39 47.32% 1,327.13 34.28%职工薪酬 750.43 21.37% 2,445.51 38.33% 1,628.58 42.06%资产折旧与摊销 70.57 2.01% 243.79 3.82% 238.81 6.17%差旅费及业务招待费 46.64 1.33% 105.87 1.66% 75.07 1.94%办公费、中介费用、
343.52 9.78% 565.76 8.86% 602.18 15.55%税费及其他
管理费用合计 3,511.19 100% 6,379.31 100% 3,871.75 100%管理费用率 2.12% - 5.72% - 15.66% -普莱德专业从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，属于高度定制化、智力密集型的产业环节。前瞻性的研发理念，较强的研发实力，是普莱德保持持续竞争力的基础。为持续保持领先的竞争优势，普莱德自成立以来就高度重视在动力电池系统PACK集成及电池梯次利用、储能领域的研发投入，并建立了一支强有力的核心技术团队。截至2016年6月30日，普莱德共有研发与技术人员200人，研发力量主要集中于电池结构、电气集成、电池管理系统（BMS）三大板块，研发人员普遍来自清华大学、北京大学、北京理工大学等国内顶尖985、211高等院校。研发投入及研发人员数量的增加导致普莱德各期研发费用金额较高且增长较快。此外，随着普莱德经营规模的扩大，普莱德管理人员逐年增加，导致各年度职工薪酬增长较快。除研发费用及职工薪酬外，基于普莱德的轻资产运营模式，普莱德包括折旧与摊销费用、差旅费及业务招待费等其他管理费用金额较小。
2014年、2015年、2016年1-6月，普莱德管理费用率分别为15.66%、5.72%、2.12%，呈
下降趋势的主要原因：报告期内，随着新能源汽车行业的爆发性增长，普莱德营业收入呈快速增长态势，而管理费用中的研发费用、人员薪酬、折旧与摊销费等与普莱德研发项目进展、管理人员数量、办公设备金额等相关，与收入规模不存在直接正相关关系，并未随收入规模的扩大而保持同比增长，导致报告期内普莱德管理费用率呈逐年下降态势。
综上，结合管理费用构成情况，普莱德报告期管理费用率呈下降趋势与普莱德实际经营状况相符，是合理的。
[核查意见]
通过查询销售明细账、成本明细表、管理费用明细表、电芯采购协议、重要订单合同、管理及研发人员结构，访谈普莱德总经理、财务负责人、销售负责人、研发负责人，核查了普莱德报告期内乘用车和商用车动力电池业务毛利率均存在波动的原因、普莱德报告期内管理费用的合理性。
会计师认为：结合产品平均销售价格和成本构成情况，普莱德报告期内乘用车和商用车动力电池业务毛利率的波动与实际情况相符，是合理的。结合管理费用构成情况，普莱德报告期管理费用率呈下降趋势与普莱德实际经营状况相符，是合理的。
问题四（反馈意见问题22）、请你公司补充披露：1、本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况。2、普莱德出售黑龙江普莱德对其未来生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[回复说明]
一、本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况
本次交易中，假定普莱德100%股权已于2015年1月1日完成收购并纳入公司合并报表，以此为基础编制备考合并财务报表。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。
鉴于在2015年1月1日，本次收购交易尚未真正实施，普莱德可辨认净资产公允价值难以确定，在编制备考合并报表过程中，公司参考普莱德以2016年3月31日为评估基准日经评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值，追溯确定其于2015年1月1日的可辨认净资产公允价值。
根据评估报告，截至2016年3月31日，普莱德100%股权的资产基础法评估结果为34,052.58万元，较账面值增加11,356.08万元，增值率为50.03%，其中无形资产增值7,452.28万元，固定资产增值933.70万元，存货增值861.99万元，是资产基础法评估增值的主要来源。
鉴于普莱德2015年1月1日资产结构与2016年3月31日存在差异，且普莱德轻资产经营模式导致固定资产金额较小，普莱德2015年1月1日可辨认净资产的公允价值不考虑上述存货及固定资产增值，仅考虑无形资产中专利增值部分，具体如下：
单位：万元
2015年1月1日
备考合并报表项目
账面价值 增值调整 公允价值存货 4,941.87 - 4,941.87固定资产 1,179.19 - 1,179.19无形资产 7,989.76 7,452.28 15,442.04货币资金、应收账款等其他资产 25,526.46 - 25,526.46总资产合计 39,637.28 7,452.28 47,089.56原负债总计 35,126.58 - 35,126.58因无形资产评估增值产生的递延所得税负债 - 1,117.84 1,117.84普莱德可辨认净资产公允价值 4,510.70 6,334.44 10,845.13本次备考合并报表中合并普莱德形成的商誉计算如下：
单位：万元
项目 金额
交易对价 475,000.00普莱德可辨认净资产公允价值 10,845.13应确认商誉 464,154.87综上，本次交易备考合并报表中商誉的确认已综合考虑普莱德2015年期初可辨认净资产公允价值的形成过程、主要增值来源、本次交易价格等因素，符合企业会计准则的相关规定，是合理的。
鉴于截至本核查意见回复之日，本次重大资产重组尚未完成，合并基准日尚未确定。未来，在标的资产完成交割后，公司将根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。
二、普莱德出售黑龙江普莱德对其未来生产经营及评估值的影响
黑龙江普莱德目前尚处于筹建期，报告期内一直处于亏损状态，且预计短期内难以达到预期效益。同时黑龙江普莱德从事的矿产开发及石墨加工业务与普莱德从事的PACK业务领域存在显著差异。因此，剥离黑龙江普莱德股权不会对普莱德的生产经营造成重大影响。
截至评估基准日，普莱德关于黑龙江普莱德股权的出售已履行相关决策程序并签署股权转让协议，普莱德账面上相应体现投资收益1,419.42万元并计提其他应收款19,390万元。在资产基础法评估中，该“其他应收款”项目以账面价值列示，不产生增值；在收益法评估中，该“其他应收款”项目作为非经营性资产以账面价值列示，不产生增值。因此，普莱德出售
黑龙江普莱德对普莱德100%股权评估值不产生显著影响。
[核查意见]
通过查阅评估报告及评估说明，访谈普莱德实际控制人、财务负责人、评估师，核查了本次交易商誉确认依据及普莱德可辨认净资产公允价值的具体分摊情况、普莱德出售黑龙江普莱德对其未来生产经营及评估值的影响。
会计师认为：本次交易商誉的确认依据及普莱德可辨认净资产公允价值的具体分摊情况是合理的，符合会计准则的相关规定。普莱德出售黑龙江普莱德股权不会对普莱德未来生产经营造成重大影响，对普莱德评100%股权评估值不产生显著影响。
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立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈卫武
中国注册会计师：卢志清
中国·上海 二〇一六年十二月十二日