证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-041苏州胜利精密制造科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股票交易异常波动的情况
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）连续三个交易日（2015年6月17日、6月18日、6月19日）内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。
根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注及核实情况说明
针对公司股票异常波动，公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实，现将核实情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
4、2015年1月17日，公司刊登了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》等相关资料，2015年2月14日公司刊登了《关于重大资产重组申请材料获得中国证监会行政许可申请受理的公告》，2015年 3月 28日公司刊登了《关于收到＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书＞的公告》，2015年5月7日，公司刊登了《关于＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书＞之反馈意见回复的公告》，2015年 5月 28日，公司刊登了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会并购重组委员会审核通过暨复牌公告》，2015年 5月 30日，公司刊登了《关于公司并购重组申请被暂停审核的公告》，2015年 6月 19日，公司刊登了《关于重大资产重组通过商务部经营者集中反垄断审查的公告》，披露了公司目前正在进行的发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事项的相关资料及进展情况。
5、经核实，公司控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
6、经核实，公司控股股东和实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、公司认为必要的风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司郑重提醒广大投资者注意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所涉及的以下风险：
（1）、本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
（2）、本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
a、中国证监会对本次交易的核准；
b、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（3）、标的资产估值风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定，本次评估以
的资产经审计的账面价值为34,923.69万元，整体交易增值率为353.06%。
其中：苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）100%股权的整体作价为 30,444.15万元，较经审计的净资产账面价值 16,861.34万元增值约13,582.81万元，增值率约80.56%；苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）100%股权的作价为76,393.26万元，较经审计的净资产账面价值1,685.17。万元增值约 74,708.09万元，增值率约4,433.27%；南京德乐科技股份有限公司（以下简称“德乐科技”）100%股权的作价为 59,514.60万元，较经审计的净资产账面价值20,877.82万元增值约38,636.78万元，增值率约185.06%
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。
（4）、业绩承诺不能达标的风险
智诚光学的全体自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与公司约定，其承诺智诚光学 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元；富强科技的全体股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、14,400万元；德乐科技的实际控制人陈铸与公司约定，德乐科技 2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2015年度|2016年度|2017年度|合计|
|1|智诚光学|4,000|4,500|5,500|14,000|
|2|富强科技|10,000|12,000|14,400|36,400|
|3|德乐科技|8,000|9,600|11,520|29,120|
|合计||22,000|26,100|31,420|79,520|

该等业绩承诺系主要交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前
景，以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，与标的公司历史经营
数据差异较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营
管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（5）、本次交易形成的商誉减值风险
截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为 158,225.84万元，标的资产经审计的账面价值为34,923.69万元。本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（6）、本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来智诚光学、富强科技、德乐科技仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与智诚光学、富强科技、德乐科技仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（7）、市场竞争风险
智诚光学的主营业务为手机、平板电脑等移动智能终端液晶显示器视窗防护玻璃的研发、生产和销售。近年来随着触控及显示技术的发展，智能手机、平板电脑等移动智能终端销量快速增长，视窗防护玻璃需求旺盛。若未来不断有新的竞争对手突破行业技术、资金、规模等壁垒，进入视窗防护玻璃行业，将导致行业竞争加剧。如果智诚光学不能有效应对视窗防护玻璃市场竞争的加剧，继续保
持在技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等方面的优势，将会对智诚光学的经营业绩产生一定的影响。
富强科技是一家智能制造全方位解决方案提供商，为客户提供定制化的自动化生产线系统集成方案，以及生产制造其中的部分组装与检测设备。由于行业定制化设计+订单式生产的属性，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。富强科技以其强大的方案策划和产品设计能力于近年来逐渐发展壮大，如果富强科技不能继续保持现有快速增长的趋势，不能保持在方案策划和产品设计环节的竞争优势，其市场竞争力和盈利能力将会存在下降的风险。
德乐科技从事的业务为移动通信渠道服务，包括移动智能终端的分销与零售以及为消费者提供电信业务套餐办理、话费缴纳等运营商授权服务。德乐科技以其良好的服务运营能力、广泛的零售渠道、多层次的线上及线下分销体系，在近年来取得了良好发展，积累了优质的客户、用户及渠道资源。但德乐科技所处行业市场化程度较高，市场竞争激烈。目前德乐科技在市场中具有一定的竞争优势和行业知名度，但如若行业竞争进一步加剧，德乐科技的市场占有率和盈利能力将会存在下降的风险。
（8）、盈利波动的风险
本次收购的标的公司智诚光学、富强科技及德乐科技均从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，市场需求波动性较强。本次收购的标的公司在其所经营的细分市场具有良好的经营记录和成长前景，以及优质的客户资源，并可通过本次收购进一步发挥协同效应，提升其盈利能力和风险抵御能力，但若下游行业的需求变化较大带来本次收购的标的公司盈利水平出现大幅波动，则会影响收购后公司整体的盈利水平稳定性。
（9）、核心人员流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，智诚光学、富强科技和德乐科技快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式。智诚光学、富强科技和德乐科技均拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
（10）、合规风险
本次交易收购标的数量及标的资产所涉及细分行业较多，近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等方面尚需进一步完善。本次交易完成后，本公司将进一步加强对标的公司各方面合规性的管理工作，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。
（11）、经营场所租赁风险
智诚光学和富强科技生产经营场所以租赁方式取得，德乐科技门店经营所需的物业均通过租赁方式取得。如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨，智诚光学、富强科技、德乐科技可能需要更换新的经营场所，这将对智诚光学、富强科技、德乐科技的经营活动产生不利影响。
（12）、德乐科技公司类型变更的风险
本次重组中德乐科技为股份公司，交易对方中陈铸为德乐科技的董事长，在本次交易交割过程中，德乐科技或存在将公司类型变更为有限责任公司的需要。
陈铸及其他德乐科技股东已出具承诺，若因陈铸任职原因导致股份转让限制，将在本次重组交割时先行将德乐科技变更为有限责任公司再转让股权，保证本次重组交割的顺利完成。若本次交易交割时，德乐科技无法及时变更为有限责任公司，则会对本次交易的过户带来一定的影响。
3、公司于 2015年 4月 27日披露了 2015年 1-6月业绩预告：预计 2015年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为 9,500万元—12,350万元，不存在需要修正的情况。
4、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
董事会