北京市天元律师事务所
关于中节能风力发电股份有限公司
2019
年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2019）第409号致：中节能风力发电股份有限公司
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2019年 8月 1日在北京市海淀区西直门北大街 42号节能大厦 A座二层会议中心召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《中节能风力发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《中节能风力发电股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告》、《中节能风力发电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》、《中节能风力发电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见》、《中节能风力发电股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》、《中节能风力发电股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《中节能风力发电股份有限公司关于 2019年第三次临时股东大会的延期公告》（以下简称“《召开股东大会延期通知》”）以及本所律师为必
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要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于 2019年 5月 13日召开第二十九次会议做出决议适时召集本次股东大会，并于2019年7月11日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。公司第三届董事会于 2019年 7月 24日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会延期通知》，该通知系在本次股东大会原定召开日前至少2个工作日进行公告并说明了延期原因。该《召开股东大会延期通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2019年 8月 1日 13点 30分在北京市海淀区西直门北大街 42号节能大厦A座二层会议中心召开，由董事长刘斌先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-
15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共16人，共计持有公司有表决权股份2,585,941,860股，占公司股份总数的62.2284%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共3人，共计持有公司有表决权股份2,279,286,866股，占公司股份总数的54.8491%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计13人，共计持有公司有表决权股份306,654,994股，占公司股份总数的7.3793%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）13人，代表公司有表决权股份数2,831,394股，占公司股份总数的0.0681%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意2,585,356,860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9773%；反对525,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0203%；弃权59,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0024%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,246,394股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.3387%；反对525,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.5456%；弃权59,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1157%。
表决结果：通过
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案涉及特别决议事项，各议项均需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过；且本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保
集团有限公司和中节能资本控股有限公司均回避表决。
1.发行股票的种类和面值
表决情况：同意689,060,860股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.9151%；反对525,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0761%；弃权59,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,246,394股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.3387%；反对525,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.5456%；弃权59,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1157%。
表决结果：通过
2.发行方式和发行时间
表决情况：同意689,060,860股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.9151%；反对523,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0758%；弃权61,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,246,394股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.3387%；反对523,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.4749%；弃权61,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1864%。
表决结果：通过
3.发行对象和认购方式
表决情况：同意689,060,860股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.9151%；反对525,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权
股份总数的0.0761%；弃权59,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,246,394股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.3387%；反对525,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.5456%；弃权59,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1157%。
表决结果：通过
4.定价基准日及发行价格
表决情况：同意689,060,860股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.9151%；反对525,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0761%；弃权59,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,246,394股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.3387%；反对525,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.5456%；弃权59,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1157%。
表决结果：通过
5.发行数量
表决情况：同意689,060,860股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.9151%；反对525,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0761%；弃权59,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,246,394股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.3387%；反对525,100股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的18.5456%；弃权59,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1157%。
表决结果：通过
6.募集资金规模和用途
表决情况：同意689,060,860股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.9151%；反对525,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0761%；弃权59,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,246,394股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.3387%；反对525,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.5456%；弃权59,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1157%。
表决结果：通过
7.限售期
表决情况：同意689,060,860股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.9151%；反对525,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0761%；弃权59,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0088%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,246,394股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.3387%；反对525,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.5456%；弃权59,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1157%。
表决结果：通过
8.上市地点
表决情况：同意689,060,860股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.9151%；反对523,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0758%；弃权61,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,246,394股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.3387%；反对523,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.4749%；弃权61,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1864%。
表决结果：通过
9.滚存未分配利润的安排
表决情况：同意689,060,860股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.9151%；反对523,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0758%；弃权61,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,246,394股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.3387%；反对523,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.4749%；弃权61,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1864%。
表决结果：通过
10.本次非公开发行决议的有效期
表决情况：同意689,060,860股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.9151%；反对523,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0758%；弃权61,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权
股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,246,394股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.3387%；反对523,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.4749%；弃权61,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1864%。
表决结果：通过
（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过；且本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公司和中节能资本控股有限公司均回避表决。
表决情况：同意689,060,860股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.9151%；反对523,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0758%；弃权61,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,246,394股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.3387%；反对523,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.4749%；弃权61,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1864%。
表决结果：通过
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意2,585,356,860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总
数的99.9773%；反对523,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0202%；弃权61,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,246,394股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.3387%；反对523,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.4749%；弃权61,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1864%。
表决结果：通过
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意2,585,356,860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9773%；反对523,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0202%；弃权61,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,246,394股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.3387%；反对523,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.4749%；弃权61,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1864%。
表决结果：通过
（六）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意2,585,356,860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9773%；反对523,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0202%；弃权61,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0025%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,246,394股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的79.3387%；反对523,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.4749%；弃权61,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1864%。
表决结果：通过
（七）《关于与中国节能环保集团有限公司签订<附生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过；且本议案涉及关联交易，关联股东中国节能环保集团有限公司和中节能资本控股有限公司均回避表决。
表决情况：同意689,060,860股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.9151%；反对523,100股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0758%；弃权61,900股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0091%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,246,394股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.3387%；反对523,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.4749%；弃权61,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1864%。
表决结果：通过
（八）《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意2,585,356,160股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9773%；反对525,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0203%；弃权59,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0024%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,245,694股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.3140%；反对525,800股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的18.5703%；弃权59,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1157%。
表决结果：通过
（九）《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意2,585,356,860股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9773%；反对525,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0203%；弃权59,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0024%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,246,394股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的79.3387%；反对525,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.5456%；弃权59,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.1157%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）