深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第四十一次（临时）会议决议公告证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2016-027
深圳浩宁达仪表股份有限公司
第三届董事会第四十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次（临时）会议于 2016年 3月 2日下午 15:00在深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼公司会议室召开，会议通知于2016年2月28日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事8人，实际出席会议董事8人。会议由董事长王磊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳浩宁达仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经过全体董事的审议，本次会议以签字表决方式审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件和资格。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第四十一次（临时）会议决议公告二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（指人民币元，以下同）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
3、发行数量及规模
本次非公开发行的股票数量合计不超过 6,950万股（含本数），拟募集资金总额不超过150,000万元（含本数）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价及发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
4、发行对象
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司以及其他合法投资者等在内的不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。公司在取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，将按照《实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第四十一次（临时）会议决议公告象。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
5、认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
6、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第四十一次（临时）会议决议公告日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 21.58元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
7、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 150,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
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|序号|项目名称||投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|项目一|互联网+珠宝产业转型升级项目||131,031.90|130,000.00|
||子项目1|每克拉美珠宝互联网+平台建设项目|50,803.15|50,000.00|
||子项目2|对深圳市浩美资产管理有限公司出资|50,000.00|50,000.00|
||子项目3|对深圳市联合金融小额贷款股份有限公司增资|30,228.75|30,000.00|

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|项目二|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计||151,031.90|150,000.00|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
8、限售期
本次非公开发行的 A股股票自发行结束且股份登记完成之日起 12个月内不得转让。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第四十一次（临时）会议决议公告11、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》。
《深圳浩宁达仪表股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《深圳浩宁达仪表股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第四十一次（临时）会议决议公告表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《深圳浩宁达仪表股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》及《深圳浩宁达仪表股份有限公司关于前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2015-2017年股东回报规划的议案》。
《深圳浩宁达仪表股份有限公司2015-2017年股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A股股票相关事宜的议案》。
根据公司本次非公开发行的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第四十一次（临时）会议决议公告证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例及与股票发行有关的其他事项；
2、决定聘请为本次非公开发行提供服务的保荐机构（主承销商）等专业机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行的相关协议及其他文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议及与募集资金存储、使用、管理有关的协议等；
3、根据证券监管部门及其他主管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的请示及申请材料，回复或落实证券监管部门及其他主管部门的反馈意见；
4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本/总股份数、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、办理本次非公开发行的新增股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深交所登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在证券监管部门对上市公司非公开发行 A股股票的政策有所更新或调整时，对本次非公开发行的具体方案进行相应调整；
8、办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
深圳浩宁达仪表股份有限公司 第三届董事会第四十一次（临时）会议决议公告本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。
新修订的《募集资金管理制度》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳浩宁达仪表股份有限公司董事会
二〇一六年三月三日