东方花旗证券有限公司
关于重庆太极实业（集团）股份有限公司 2017年
1-9月业绩变动不影响非公开发行 A股股票的
专项核查意见
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的申请已于2017年4月19日通过了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会的审核，并于2017年8月11日，收到了中国证监会《关于核准重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1366号）。
发行人于2017年10月28日披露了《2017年第三季度报告》，显示公司 2017年1-9月归属于上市公司股东的净利润为 7,826.50万元，2016年同期归属于上市公司股东的净利润为93,010.89万元，2017年1-9月该指标比上年同期下降
91.59%；公司2017年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为6,374.45万元，2016年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为-26,383.96万元，2017年1-9月该指标比上年同期大幅上涨。
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监会“证监发行字[2002]15号”文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》以及《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及
封卷工作的操作规程》的相关要求，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认真履行了尽职调查义务，就发行人2017年1-9月业绩变动情况对公司本次非公开发行股票的影响进行了核查，具体如下：
一、公司 2017年 1-9月业绩变动的情况和原因
重组事项取得的非流动资产处置收益。公司2016年1-9月归属于上市公司股东的净利润中主要为不具有可持续性的非经常性收益，扣除该非经常性收益后，归属于上市公司股东的净利润为负数。
2017年1-9月，归属于上市公司股东的净利润为7,826.50万元，含非经常性损益税后金额1,452.05万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为
6,374.45万元，由于非经常性收益的减少，导致公司2017年1-9月净利润比去年同期下降较多，但扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相比去年同期扭亏为盈，大幅上涨，显示公司主营业务盈利能力有极大改善。
二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
公司的非公开发行股票申请已于2017年4月19日通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。
公司在《2016年第一季度业绩预增公告》、《2016年半年度业绩预增公告》、《2016年3季度报告业绩预增公告》、《2016年年度报告业绩预增公告》中对公司由于桐君阁脱壳重组事项导致的业绩增加情形做了说明并提请投资者注意
投资风险。
公司在《2017年一季度报告业绩预减公告》、《2017年半年度报告业绩预减公告》和《关于公司2017年3季度报告业绩预减的公告》中披露了当期业绩减少的原因为公司2016年实施的桐君阁脱壳重组事项带来的非经常性收益，同时提请投资者注意投资风险。
公司在《2016年半年度报告》、《2016年第三季度报告》、《2016年年度报告》、《2017年第一季度报告》、《2017年半年度报告》、《2017年第三季度报告》等定期报告以及公司本次非公开发行的申请文件中，对公司利润构成明细做了分析列示。
保荐机构在《东方花旗证券有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第六章财务与会计调查”部分对发行人因非经常性损益导致业绩变动情况做了分析。
保荐机构在《东方花旗证券有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第九章风险因素调查”中就影响公司未来盈利能力的事项做出了风险提示。具体包括：
“三、原材料波动风险
公司产品所用的原材料包括各类中、西药原材料等，这些原材料的价格受经济周期及市场供求关系影响而存在较大的波动。虽然公司利用采购量大的优势与供应商建立长期稳定的合作关系，以取得优惠价格，并且对主要原材料的价格走势进行动态跟踪，在价格处于低点时适度增加储备随着采购规模扩大而增强了议价能力，一定程度上缓解了材料价格上涨的不利影响，但由于公司议价能力提升的空间较为有限，如果未来原材料价格出现大幅波动，则公司未来的盈利也可能产生较大波动。
四、技术风险
公司的制药产品具有科技含量新、人员素质要求高、产品更新速度快等特点，公司依靠自身的研发、创新，对产品生产设备技术进行不断改良，目前公司产品具有较明显的技术优势。随着医药制造研发技术研发的不断进步，技术更新的加快，如果未来公司的技术开发力量不足，不能根据市场变化进行技术创新和及时调整产品方向，导致新技术、新产品的开发进程滞后于行业发展及消费者需求，将对本公司产品竞争力和未来盈利能力产生不利影响。”
三、发审会后经营业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
由上述分析可见，公司业绩变动的主要原因是非经常性收益减少，公司主营业务盈利能力正在加强，该事项不属于影响公司持续经营的重大不利变化。
此外，发审会后也未发生影响公司未来持续经营情况的重大不利变化：
（一）医药行业拥有广阔的发展前景
随着全球经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健康意识的不断增强，全球医药市场持续快速增长。IMSHealth在《2017全球药物使用展望》中指出，2012年全球医药市场规模达9,650亿美元（按恒定汇率计算），2003至2012年全球医药市场销售额复合增长率达到6.2%，超过同期全球GDP的增长速度，显示出国际医药市场良好的发展态势。在未来几年专利药
集中到期带来的仿制药市场扩容、中国及其他新兴医药市场的快速发展、生物制剂、新型制剂等新型药物大规模产业化等因素的影响下，全球医药市场仍将保持较快速度增长。
我国医药市场经过了几十年的发展，已经具备相当规模。据 IMSHealth测算，2012年我国药品市场总体销售额约为817亿美元，仅次于美国和日本，世界排名第三。在人口自然增长，社会老龄化带来的医疗需求增长、居民潜在医药需求逐渐释放、经济快速增长，居民收入持续提高，个人卫生支付能力不断提升、医保体系不断健全，政府医药卫生支出持续增加等因素的推动下，预计未来我国医药行业仍将快速发展。
（二）公司未来发展战略
发行人坚持“以科技为先导，以效益为中心，以中成药大健康天然产品为主，西药制剂为辅和稳步发展医药商业”的总体发展战略。全力打造“千亿太极”，使太极集团成为全球产量最大的植物药制造企业和全球零售药房最多的医药商业
企业，让“太极（TAIJI）”品牌成为中国健康养生第一品牌和世界植物药第一品牌。
发行人依托国家级技术中心和博士后工作站，创新进行品牌经营，积极推进国际化进程，从而实现目标市场的增长。
现有产业是公司发展的根本，太极集团坚持“以科技为先导，以效益为中心，以中成药大健康天然产品为主，西药制剂为辅和稳步发展医药商业”的总体发展战略，充分利用资源配置优势，不断加强技术创新，加大技改力度，做大做强消化系统药物、呼吸系统药物、延缓衰老药物三大支柱性产品线，加快开发、生产抗肿瘤药物、心脑血管药物、全身性抗感染药物、内分泌系统药物、神经系统药物、功能性保健食品等六大战略新兴产品线，实现企业转型发展、规模发展、创新发展、绿色发展。
综上所述，此次业绩变动事项对公司当年及以后年度经营情况无重大不利影响，发审会后也未发生影响公司未来持续经营情况的重大不利变化。
四、经营业绩变动对本次募投项目的影响
本次非公开发行募投项目为：
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|项目名称|总投资|
|太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目（注1）|150,000|
|太极集团科技创新中心项目（注2）|20,000|
|太极天胶原料养殖基地建设项目|20,000|
|补充流动资金及偿还银行贷款|55,000|
||245,000|

注1：该项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，具体包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两
部分。
注2：该项目包括新药筛选及临床评价中心、药物一致性评价中心和中成药制剂工程中心三个部分。
2017年1-9月公司经营业绩下降主要是因为2016年公司由于桐君阁脱壳重组事项带来较大规模的非经常性收益所致，该事项对本次募投项目没有重大不利影响。
五、公司 2017年 1-9月业绩变动对本次非公开发行的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与发行人实际情况对照如下：
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|不得非公开发行股票的情形|发行人实际情况|
|发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|
|上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除|发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况|
|上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除|发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保的情况|
|现任董事、高级管理人员最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责|发行人不存在董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情况|
|上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查|发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况|
|最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保|发行人 2016 年度财务报表注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告|

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|留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外||
|严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形|

截至目前，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。因此，公司2017年1-9月业绩变动不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。
六、保荐机构核查情况
根据15号文、备忘录5号等有关规定，保荐机构对公司2017年1-9月业绩变动情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、保荐机构已在其出具的《东方花旗证券有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》等申请文件中对公司经营业绩变动原因进行了详细分析，发行人也在已披露的各期定期报告和业绩变动公告中就相关事项做了说明披露。
2、虽然发行人2017年1-9月经营业绩发生较大变动，主要是由于公司 2016年有较大规模的非经常性收益，扣除非经常性收益后，公司2017年1-9月经营业绩比上年有显著改善。公司2017年1-9月业绩变动显示发行人主营业务盈利能力改善，不会对公司长期经营业绩和持续经营能力造成不利影响。
3、发行人2017年1-9月业绩变动未对本次募投项目的可行性、必要性及效益预测情况等产生重大不利影响，公司仍将继续实施本次募投项目。
4、发行人2017年1-9月业绩变动不构成发行人本次非公开发行股票的障碍。
（以下无正文）
（以下无正文，为《东方花旗证券有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司2017年1-9月业绩变动不影响非公开发行A股股票的专项核查意见》之签署页）
东方花旗证券有限公司2017年11月1日