北京金隅股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号：临2016－014北京金隅股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月23日10:00在北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 D座 22层第六会议室召开第四届董事会第四次会议。应出席本次会议的董事为 10名，实际出席会议的董事 10名；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长姜德义先生主持，审议通过了以下议案：
一、关于公司 2015年度报告、报告摘要及业绩公告的议案
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
二、关于公司董事会 2015年度工作报告的议案
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2015年度股东周年大会审议。
三、关于公司总经理 2015年度工作报告的议案
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
四、关于公司计提资产减值准备的议案
详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2016—016）。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
五、关于公司 2015年度财务决算报告的议案
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2015年度股东周年大会审议。
六、关于公司 2015年度利润分配预案的议案
（一）公司 2015年度利润分配预案
2015年度，公司合并实现归属于母公司股东净利润 2,017,453,761.39元。母公
北京金隅股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告司实现可供股东分配利润为 2,023,116,240.60元，截至 2015年期末母公司累计可供股东分配的利润为10,533,208,396.44元。
本着及时回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，公司拟以 2015年末总股本5,338,885,567股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发股利总计人民币 160,166,567.01元，占公司 2015年归属于上市公司股东净利润的7.94%，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时，公司拟以 2015年末总股本5,338,885,567股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
转增后，公司股本将增至10,677,771,134股。
（二）董事会对利润分配预案的说明
1、公司所处的水泥行业：2015年，水泥行业面对国内经济增速放缓，产能过剩、环境约束加剧，加之非首都功能疏解及指令性、政策性停产限产等因素影响，给公司水泥企业的生产经营带来了较大压力。同时，公司水泥产业核心产能区的京津冀地区价格低迷也给公司的经营业绩带来了一定的影响。
2、公司所处的房地产行业：房地产是一个资金密集型行业，对企业现金流有较高的要求。受土地市场价格存在的不确定性、拿地周期和拿地流程较长、成本可控性较弱等因素影响，公司保持必备的现金储备，有利于公司更好地应对土地市场的波动，也有利于公司节省融资成本。
3、公司目前的资产负债率处于相对较高的水平，一定数量的现金储备有助于降低对外部融资的依赖，使财务费用的支出保持相对稳定，确保经营目标的顺利实现。
综合考虑公司行业特点、发展现状、盈利水平及现金流等状况，为进一步提升公司竞争力，需留存充足收益用于未来发展。公司董事会拟定的 2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司正常生产经营和健康持续发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
由于公司 2015年度股利派发额度占公司 2015年归属于上市公司股东净利润的比例未达到30%，根据上海证券交易所颁布的《上市公司现金分红指引》第十一条的规定，公司将在2015年度股东周年大会股权登记日之前，召开业绩发布会，对分红方案相关事宜予以重点说明。
（三）独立董事意见
公司 2015年度利润分配预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需求相吻合，2015年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》及《公司未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，也有利于公司健康、稳定、可持续发展。同意该利润分配预案，并提请公司董事会、股东大会审议确定。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
北京金隅股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告本议案需提交公司2015年度股东周年大会审议。
七、关于公司 2015年度审计费用及聘任 2016年度审计机构的议案
依据公司 2015年度财务审计工作的实际情况，公司 2015年度审计费用确定为950万元。
公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2016年度审计机构，任期至公司2016年度股东周年大会结束时止。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2015年度股东周年大会审议。
八、关于公司 2016年度投融资计划的议案
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
九、关于公司执行董事 2015年度薪酬的议案
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2015年度股东周年大会审议。
十、关于公司高级管理人员2015年度薪酬的议案
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
十一、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
十二、关于公司2015年度社会责任报告的议案
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
十三、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2016—019）。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
十四、关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2016—018）。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
十五、关于公司为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保授权的议案
为满足控股子公司经营发展的需要，进一步提高其融资效率，保证融资工作顺利开展，公司董事会授权执行董事按以下条件决策公司与控股子公司之间以及控股子公司之间的担保事宜：
（一）担保类型：保证、抵押、质押等类型。
北京金隅股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告（二）被担保人范围：公司、资产负债率低于70%的控股子公司。
（三）担保授权：根据《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，董事会拟授权二分之一以上执行董事，在董事会权限范围内决策每一笔担保事宜，并授权任何一名执行董事签署担保协议等法律文件。
如果担保事项超过上述董事会对执行董事的授权，则该担保事项应按照上市规则及《公司章程》等规定，提交董事会或股东大会审议。
（四）授权期限：至2017年公司董事会第一次定期会议召开时止。
（五）信息披露：按照上市规则以及《公司章程》和《公司信息披露管理办法》的规定，做好持续信息披露工作。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
十六、关于公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保授权的议案
为满足控股子公司经营发展的需要，进一步提高其融资效率，保证融资工作顺利开展，公司董事会拟提请股东大会授权执行董事按以下条件决策公司与控股子公司之间以及控股子公司之间的担保事宜：
（一）担保类型：保证、抵押、质押等类型。
（二）被担保人范围：公司、资产负债率超过70%的控股子公司。
（三）担保授权：根据《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定，除以下担保事项外，股东大会拟授权二分之一以上执行董事决策每一笔担保事宜，并授权任何一名执行董事签署担保协议等法律文件。
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50％的担保。
（四）授权期限：自 2015年度股东周年大会审议通过本事项之日起至 2016年度股东周年大会召开之日止。
（五）信息披露：按照上市规则以及《公司章程》和《公司信息披露管理办法》的规定，做好持续信息披露工作。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2015年度股东周年大会审议。
十七、关于公司房地产开发项目授权的议案
为提升公司规范治理水平和信息披露质量，进一步提高工作效率，结合公司实际情况，将需董事会决策的房地产项目，授权经理层予以决策并执行。具体授权如
北京金隅股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告下：
（一）授权期限
自董事会批准该项授权之日起至 2017年公司董事会第一次定期会议召开时止；
（二）授权额度：在董事会权限内授权
1、通过招拍挂直接取得房地产开发项目，按照孰低原则，授权额度不超过最近一期经审计总资产或净资产的50%。
2、获取房地产开发项目全部或部分用于投资性物业,受让在建工程等事项，按照孰低原则，授权额度不超过总资产或总市值的25%。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
十八、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2015年度股东周年大会审议。
十九、关于公司公开发行公司债券的议案
详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司公开发行公司债券的公告》（公告编号：临2016—020）。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2015年度股东周年大会审议。
二十、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事项的议案
为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行
北京金隅股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；
（三）为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；
（七）办理与本次公开发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2015年度股东周年大会审议。
二十一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2015年度股东周年大会审议。
二十二、关于公司非公开发行公司债券的议案
详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司非公开发行公司债券的公告》（公告编号：临2016—021）。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2015年度股东周年大会审议。
二十三、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理非公开发行公司
北京金隅股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告债券相关事项的议案
为有效协调本次非公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次非公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券非公开发行的申报及挂牌相关事宜；
（三）为本次非公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的公司债券挂牌事宜；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次非公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次非公开发行；
（七）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次非公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2015年度股东周年大会审议。
二十四、关于公司发行股份之一般授权的议案
公司董事会拟提请股东大会批准授予公司董事会，根据市场情况和公司需要，发行各自均不超过本议案获通过日期公司已发行A股及H股各自的20%的新增股份。
根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行 A股新股，仍需
北京金隅股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司2015年度股东周年大会审议。
二十五、关于公司召开 2015年度股东周年大会的议案
详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司关于召开2015年度股东周年大会的通知》（公告编号：临2016—022）。
表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
北京金隅股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十四日