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关于合力泰科技股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致：合力泰科技股份有限公司
北京市君合律师事务所受合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《合力泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
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一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于2015年3月30日作出的《合力泰科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》以及于2015年3月31日、2014年4月4日分别在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《合力泰科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》及《合力泰科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知（增加临时提案后）》（以下合称《会议通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前20日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
本所律师认为公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2015年4月20日在江西省吉安市泰和县工业园区合力泰3期综合楼会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长文开福先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的《合力泰科技股份有限公司 2014年度股东大会网络投票结果统计表》，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月20日股市交易时段。
根据深圳证券信息有限公司提供的《合力泰科技股份有限公司 2014年度股东大会网络投票结果统计表》，本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2015年4月19日15:00至2015年4月20日15:00。
综上，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席会议的总体情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计 9名，代表贵公司有表决权股份479,947,551股，占贵公司股份总数的44.50%。
1、现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计9名，代表贵公司有表决权股份479,947,551股，占贵公司股份总数的44.50%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至 2015年 4月 15日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的《合力泰科技股份有限公司 2014年度股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东0名，代表贵公司有表决权股份0股，占贵公司股份总数的0%。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）召集人资格
根据公司第四届董事会第十七次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集
了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票、网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。
网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会现场推举2名股东代表、1名监事代表并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点。
5、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，本次股东大会审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于修订公司章程的议案》；
（2）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》；
（3）审议通过《2014年度董事会工作报告》；
（4）审议通过《公司2014年度报告》及《公司2014年度报告摘要》；
（5）审议通过《2014年度财务决算报告》；
（6）审议通过《公司内部控制自我评价报告》；
（7）审议通过《关于<首次公开发行募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
（8）审议通过《关于<非公开发行募集配套资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
（9）审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》；
（10）审议通过《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》；
（11）审议通过《关于为全资子公司江西合力泰科技有限公司贷款额度提供担保的议案》；
（12）审议通过《2014年度利润分配预案的议案》；
（13）审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；
（14）审议通过《募集资金管理办法（修订）的议案》；
（15）审议通过《2014年度监事会工作报告》；
（16）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；
（17）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（18）审议通过《关于和各交易对方签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；
（19）审议通过《关于和业际光电股东及平波电子股东签订<盈利预测补偿协议>的议案》；
（20）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易涉及的相关事项的议案》；
（21）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
21.01交易主体
21.02交易价格
21.03发行股票的种类及面值
21.04股份发行方式、发行对象、认购方式
21.05发行价格
21.06发行数量
21.07支付现金
21.08募集资金用途
21.09发行股份的锁定期
21.10过渡期损益的归属
21.11滚存利润归属
21.12上市地点
21.13决议有效期
（22）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》；
（23）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（24）审议通过《关于<合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；
（25）审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<非公开发行股票购买资产协议>的议案》。
上述第1项、第11项及第16至25项议案均为特别决议案，由出席会议的股东进行了表决并获得股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于合力泰科技股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所负责人：肖微
执业律师：
张亚萍
执业律师：
刘潇
年 月 日