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北京市康达律师事务所
关于麦趣尔集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的
补充法律意见书（二）
康达法意字（2012）第 005号
二○一二年一月
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补充法律意见书（二）目 录
正文 ......................................................................................................... 7一、发行人首发的实质条件 .................................................................... 7二、发行人的独立性 .............................................................................. 10三、发起人和股东（实际控制人） ...................................................... 12四、发行人的股本及其演变 .................................................................. 12五、发行人的业务 .................................................................................. 13六、关联交易及同业竞争 ...................................................................... 13七、发行人的主要财产 .......................................................................... 17八、发行人的重大债权债务 .................................................................. 19九、发行人章程的制定与修改 .............................................................. 26十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 .. 27十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................... 27十二、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴的情况 .............. 28十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................... 30十四、发行人募集资金的运用 .............................................................. 34十五、结论 ............................................................................................... 35
补充法律意见书（二）释义
在本《补充法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：
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|简 称|-|全 称|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|发行人、公司、麦趣尔股份|指|麦趣尔集团股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|首发、本次发行|指|首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所中小企业板上市|
|东方证券|指|东方证券股份有限公司|
|深圳鹏城|指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
|《公司章程》|指|《麦趣尔集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》（2007年修订）|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令第41号）|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告 [2010]33 号）|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引（2006年修订）》|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的法律意见》（康达股发字[2011]第028号）|

补充法律意见书（二）
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|《补充法律意见书（一）》|指|《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2011]第028-1号）|
|《补充法律意见书（二）》、本《补充法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（二）》（康达法意字（2012）第005号）|
|《律师工作报告》|指|《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的律师工作报告》（康达股发字[2011]第027号）|
|《招股说明书》|指|《麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|深圳鹏城出具的深鹏所股审字[2012]0004号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》||深圳鹏城出具的深鹏所股专字[2012]0019 号《内部控制鉴证报告》|
|麦趣尔乳业|指|新疆麦趣尔乳业有限公司|
|麦趣尔集团|指|新疆麦趣尔集团有限责任公司|
|麦趣尔食品|指|新疆麦趣尔食品有限公司|
|麦趣尔冰淇淋|指|新疆麦趣尔冰淇淋有限公司|
|麦趣尔投资|指|北京麦趣尔投资有限公司|
|冷冻食品公司|指|新疆麦趣尔冷冻食品有限公司|
|食品饮料公司|指|新疆麦趣尔食品饮料有限公司|
|西部生态牧业公司|指|新疆西部生态牧业有限公司（原名昌吉州西部牧场有限公司）|
|嘉吉信投资|指|新疆嘉吉信投资有限公司（原名为新疆麦趣尔连锁经营有限公司）|
|麦趣尔连锁|指|新疆麦趣尔连锁经营有限公司（后更名为新疆嘉吉信投资有限公司）|
|聚和盛投资|指|新疆聚和盛投资有限公司|
|新美投资|指|新疆新美投资有限责任公司（后更名为新疆新美股权投资|

补充法律意见书（二）
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|||管理有限责任公司）|
|通汇投资|指|库尔勒通汇投资咨询服务有限公司|
|华融渝富|指|华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京华特利|指|北京华特利新能源科技有限公司|
|北京麦趣尔|指|麦趣尔（北京）食品有限公司（后更名为北京益安利乐投资有限公司）|
|北京益安利乐|指|北京益安利乐投资有限公司（原名为麦趣尔（北京）食品有限公司）|
|副食集团|指|新疆副食（集团）有限责任公司|
|报告期|指|2009年度、2010年度、2011年度|
|元|指|人民币元|

补充法律意见书（二）北京市康达律师事务所
关于麦趣尔集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的
补充法律意见书（二）
康达法意字（2012）第005号致：麦趣尔集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律师法》、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准，就发行人首发工作的有关问题发表法律意见。
本所律师已于 2011年9月5日就麦趣尔股份本次发行出具了《法律意见书》和《律师工作报告》、于 2011年 11月 23日出具了《补充法律意见书（一）》。现发行人就 2011年度财务数据进行补充审计后向中国证监会提交补充材料，本所律师对发行人本次发行相关问题进行补充核查后就《法律意见书》出具之日至今发生的有关事项出具本《补充法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《补充法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所及签字律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
补充法律意见书（二）本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
正 文
一、发行人首发的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人首发的各项实质条件补充核查如下：
（一）发行人的规范运行
1、根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见“麦趣尔股份已经按照财政部《企业内部控制规范指引》规定建立了相适应的内部控制，截至2011年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，能够合理保证会计报表的公允表达”，并经本所律师补充核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
2、经本所律师补充核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
补充法律意见书（二）（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）发行人的财务与会计
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、税收监管部门出具的证明文件和发行人出具的说明，并经本所律师补充核查：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第（二）款和《管理办法》第二十八条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条的规定。
3、根据《审计报告》的结论性意见“麦趣尔股份公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了麦趣尔股份公司 2009年12月 31日、2010年12月31日、2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2009年度、2010年度、2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量”，并经本所律师补充核查，发行人由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定；发行人最近 3年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）款的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
5、发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》三十二条的规定；
6、根据《审计报告》并经本所律师补充核查，发行人符合《管理办法》第三十三条的下列规定：
（1）发行人 2009年度、2010年度、2011年度的净利润分别为 39,610,984.14元、44,044,790.54元、53,319,905.29元；前述会计年度扣除非经常性损益后的净利润分别为41,906,496.35元、43,060,623.04元、49,304,962.99元。
补充法律意见书（二）发行人最近 3个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《管理办法》第三十三条第（一）款的规定。
（2）发行人 2009年度、2010年度、2011年度经营活动产生的现金流量净额分别为31,448,254.42元、31,357,199.11元、73,795,037.52元；前述会计年度营业收入分别为303,848,746.55元、313,799,302.78元、347,214,194.30元。
发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，且最近3个会计年度营业收入累计超过30,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（二）款的规定。
（3）截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 7,849万元，本次发行前股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（三）款的规定。
（4）截至 2011年 12月 31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）款的规定。
（5）截至 2011年 12月 31日，发行人不存在未弥补亏损的情形，符合《管理办法》第三十三条第（五）款的规定。
7、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠政策符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
9、发行人不存在的下列影响发行人持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
补充法律意见书（二）（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三）经对发行人首发的各项实质条件补充核查后，本所律师认为发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中规定的公司发行上市的实质条件。
二、发行人的独立性
（一）根据相关部门出具的证明并经本所律师补充核查，发行人已建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等管理制度；拥有独立的经营管理人员和生产、销售员工；发行人与公司员工签订了劳动合同，并依法为其缴纳了社会保险和住房公积金。
1、劳动人事
2012年 1月 5日，昌吉市劳动人事与社会保障局出具《证明》，证明发行人（含其前身麦趣尔乳业）及其子公司严格执行国家有关劳动和社会保障法律法规的规定，自 2008年 1月 1日至该证明出具之日未发生违反劳动和社会保障法律法规的情形，未受过该局行政处罚。
2012年 1月 5日，昌吉市劳动人事社会保障局出具《证明》，证明麦趣尔食品下属分店或分公司严格执行国家有关劳动和社会保障法律法规的规定，自设立之日至该证明出具之日未发生违法劳动和社会保障法律法规的情况，未受过该局行政处罚。
2012年 1月 5日，昌吉市劳动人事社会保障局出具《证明》，证明西部生态牧业公司严格执行国家有关劳动和社会保障法律法规的规定，自该公司设立至该
补充法律意见书（二）证明出具之日，为发行违反劳动和社会保障法律法规的情况，未受过该局行政处罚。
2、社会保险
2012年1月12日，昌吉市社会保险事业管理局出具《证明》，证明发行人（含其前身麦趣尔乳业）自 2008年 1月 1日至该证明出具之日，严格执行国家和地方有关缴纳社会保险的法律法规的规定，正常缴纳社会保险各项费用，未受过该局处罚。
2012年1月10日，昌吉市社会保险事业管理局出具《证明》，证明麦趣尔食品下属分公司或分店均在麦趣尔食品乌鲁木齐总店汇总缴纳社会保险费用，自 2008年1月1日至该证明出具之日，严格执行国家和地方有关缴纳社会保险的法律法规的规定，正常缴纳社会保险各项费用，未受过该局行政处罚。
2012年1月10日，昌吉市社会保险事业管理局出具《证明》，证明西部生态牧业公司自 2008年 6月 1日至该证明出具之日，严格执行国家和地方有关缴纳社会保险的法律法规的规定，正常缴纳社会保险各项费用，未受过该局行政处罚。
2012年 1月 4日，北京市朝阳区社会保险基金管理中心出具《缴费证明》，证明麦趣尔投资正常缴纳各种保险，其中养老、失业、工伤、医疗保险缴纳 53人，生育保险缴纳 7人。
3、住房公积金
2012年 1月 5日，昌吉州住房公积金管理中心昌吉管理部出具《证明》，证明发行人按照相关法律、行政法规和其他规范性法律文件的规定，为员工建立了住房公积金制度，自 2010年9月至该证明出具之日，未受过该中心的行政处罚。
2012年1月5日，昌吉回族自治州住房公积金管理中心昌吉管理部出具《证明》，证明西部生态牧业公司自 2011年7月开始建立住房公积金账户至今，正常汇缴5人，按照相关法律、行政法规和其他规范性法律文件的规定，建立了住房公积金制度；自 2011年 7月至该证明出具之日，该管理部未对西部生态牧业公司作出过行政处罚。
2012年 1月 4日，北京住房公积金管理中心朝阳管理部出具《证明》，证明麦趣尔投资依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的
补充法律意见书（二）行为。
（二）根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度持续盈利，经营状况良好。
三、发起人和股东（实际控制人）
经本所律师补充核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
四、发行人的股本及其演变
（一）麦趣尔股份的前身麦趣尔乳业的设立及股权演变
1、麦趣尔乳业设立之时，王翠先用以出资的车牌号为新 B-18888的“林肯”牌轿车（评估价值45.6万元）过户至麦趣尔乳业之前，由麦趣尔集团将该车辆作价 40万元抵偿给广东省华侨建筑装饰公司第一分公司。此后，麦趣尔集团、王翠先与麦趣尔乳业签订《协议书》，因王翠先用以出资的车牌号为新 B-18888的“林肯”牌轿车用以抵偿麦趣尔集团的债务，考虑车辆折旧的影响，麦趣尔集团向麦趣尔乳业支付400,000元。
为确保公司控股股东出资无瑕疵，发行人于 2011年 11月 23日召开 2011年第五次临时股东大会，审议通过了《关于补足出资抵债车辆现金补偿差价的议案》，麦趣尔集团为解决对抵债车辆进行现金补偿而产生的差价问题，向发行人支付现金56,000元。该项议案表决之时，麦趣尔集团及其关联方履行了回避表决的义务。
2、麦趣尔乳业设立之时，麦趣尔集团用以出资的车辆中，车号为新B-28888（原为丰田牌越野车）和新B-33378（原为鲜奶运输罐车）的车辆在过户之前，因麦趣尔乳业在实际使用中发生车祸而报废。
为确保公司控股股东出资无瑕疵，发行人于 2011年 11月 23日召开 2011年第五次股东大会，审议通过了《关于对出资报废车辆进行现金补偿的议案》，麦趣尔集团以上述车辆于出资之时的评估价值为依据，向发行人支付现金 738,040
补充法律意见书（二）元。该项议案表决之时，麦趣尔集团及其关联方履行了回避表决的义务。
（二）2011年 12月 25日，深圳鹏程出具深鹏所股专字[2011]0683号《专项审核报告》，审核截至 2011年12月25日止，发行人已收到麦趣尔集团补充出资的款项人民币 794,040元。
（三）本所律师认为，发行人前身麦趣尔乳业设立之时股东出资的瑕疵已通过现金补偿的方式予以弥补。不构成本次发行的实质性障碍。
五、发行人的业务
（一）经本所律师补充核查，发行人及其子公司（含其分支机构）已就其从事的业务取得必要的经营许可或资质证明，生产经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师补充核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人没有在中国大陆以外经营的情形。
（三）根据《审计报告》，发行人 2009年、2010年、2011年度的主营业务收入均达到或超过公司营业总收入的80%，公司主营业务突出。
（四）根据发行人提供的相关资料并经本所律师现场核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）由控股股东麦趣尔集团控股的其他公司
根据麦趣尔集团提供的相关资料并经本所律师补充核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，由麦趣尔集团控股的其他公司变化情况如下：
1、北京益安利乐存续分立、注册资本减少
2011年6月1日，麦趣尔集团作为益安利乐的唯一股东出具书面决定书，同意北京益安利乐进行存续分立，分立完成后，北京益安利乐存续，注册资本由 5,000万元减少为2,000万元；新设北京九州通物流有限公司、北京新坐标商业连
补充法律意见书（二）锁有限公司，麦趣尔集团均持有该等公司100%股权。
2011年 6月 13日，北京益安利乐发布公告，拟进行存续分立，北京益安利乐存续，新设北京九州通物流有限公司、北京新坐标商业连锁有限公司。
2011年7月30日，麦趣尔集团与北京益安利乐签订《分立协议》。北京益安利乐原有的食品加工厂在建工程及部分货币资金由北京益安利乐继续拥有，原由北京益安利乐拥有的该项目二期用地及部分货币资金由北京九州通物流有限公司拥有，原由北京益安利乐拥有的位于北京市朝阳区建国路 93号院 8号楼 104号的房产及部分办公设备由北京新坐标商业连锁有限公司拥有。
2011年9月15日，北京万朝会计师事务所出具万朝验字（2011）367号《验资报告》，验证因存续分立，北京益安利乐注册资本注册资本变更为 2,000万元。
2011年 9月 26日，北京益安利乐取得因注册资本减少而换发的注册号为 110000410198540的《企业法人营业执照》，该公司注册资本与实收资本均为 2,000万元。
2、因北京益安利乐公司分立而设立的北京九州通物流有限公司、北京新坐标商业连锁有限公司
（1）根据北京九州通物流有限公司现持有的注册号为110113014279674的《企业法人营业执照》，该公司住所为北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号，法定代表人为李玉瑚，注册资本为 2,000万元，经营范围为“许可经营项目：无，一般经营项目：仓储服务；包装服务”。
截至本补充法律意见书出具之日，麦趣尔集团持有该公司100%股权。
（2）根据北京新坐标商业连锁有限公司现持有的注册号为 110113014279699的《企业法人营业执照》，该公司住所为北京市顺义区天竺空港工业区 A区天柱路28号，法定代表人为李玉瑚，注册资本为 1,000万元，经营范围为“许可经营项目：无，一般经营项目：销售日用品；承办展览展示；技术咨询、技术服务、技术转让”。
3、昌吉州顺佳聚信农业发展有限公司增加注册资本
根据昌吉州顺佳聚信农业发展有限公司现持有的由昌吉回族自治州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：652300050003974），该公司注册
补充法律意见书（二）资本与实收资本均为 1,000万元。
4、昌吉州嘉亿园林绿化有限公司增加注册资本、变更经营范围
根据昌吉州嘉亿园林绿化有限公司现持有的由昌吉回族自治州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：652300050003628），该公司注册资本与实收资本均为 1,000万元，营业期限为自 2010年 11月 18日至 2030年 11月15日，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：种植牧草，农副产品的种植、收购（粮食除外）、加工、销售；技术咨询及技术服务，货物与技术进出口业务，园林绿化工程施工，花、草、树木种植”。
5、新疆忠群诚信物业服务有限公司增加注册资本、变更经营范围
根据新疆忠群诚信物业服务有限公司现持有的由昌吉回族自治州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：652300050002830），该公司注册资本与实收资本均为 1,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：物业服务，家政服务，广告设计，国内劳务派遣，机械设备的批发及销售，房屋租赁，机械设备租赁，园林绿化工程施工，花、草、树木种植”。
6、新疆君豪博业商贸有限公司增加注册资本、变更经营范围
根据新疆君豪博业商贸有限公司现持有的由昌吉回族自治州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：652300050002848），注册资本与实收资本均为1,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：五金交电、日用百货、纺织服装、文体办公用品、金属制品的批发；机票销售（仅限南方航空），广告设计，国内劳务派遣，机械设备的批发及销售，房屋租赁，机械设备租赁，园林绿化工程施工，花、草、树木种植”。
（二）根据《审计报告》并经本所律师补充核查，2011年度，发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
1）2011年度，发行人因自身消费、员工福利等需要，向副食集团子公司新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司采购酒类商品而发生关联交易，基本情
补充法律意见书（二）况如下（单位：元）：
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|关联方|交易内容|2011年度|
|新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司|商品采购|60,500|

2）2011年度，发行人因自有车辆维修养护等需要，自新疆正太汽车销售有限公司采购汽车配件或接受维修服务而发生关联交易，基本情况如下（单位：元）：
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|关联方|交易内容|2011年度|
|新疆正太汽车销售有限公司|接受维修服务|57,795.63|

（2）商品销售
2011年度，麦趣尔集团、副食集团及其子公司、新疆正太汽车销售有限公司因自身消费、员工福利等需要向发行人及其前身麦趣尔乳业以及麦趣尔食品采购乳制品等产品而形成商品销售的关联交易，基本情况如下（单位：元）：
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|-|-|-|
|关联方|交易内容|2011年度|
|麦趣尔集团|销售|142,486.49|
|副食集团|销售|24,920.18|
|新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司|销售|104,849.96|
|新疆副食集团食品有限责任公司|销售|32,046.93|
|新疆副食集团肉类联合有限责任公司|销售|17,204.17|
|新疆饭店有限责任公司|销售|55,757.41|
|新疆副食集团肉类禽蛋水产有限责任公司|销售|12,098.42|
|新疆副食集团冷气工程有限责任公司|销售|6,472.86|
|新疆副食集团物业管理有限责任公司|销售|34,962.26|
|金奥置业有限公司|销售|13,471.97|
|新疆正太汽车销售有限公司|销售|23,551.00|

（3）关联方租赁
2011年度，发行人子公司麦趣尔食品、麦趣尔投资或其分支机构因经营需要，
向麦趣尔集团、副食集团或其子公司等关联方租赁房产，形成经常性关联交易。
补充法律意见书（二）经本所律师补充核查，除位于朝阳区建国路 93号院 8号楼 1层 104的房产所有人变更（详见本《补充法律意见书》第七部分“发行人的主要财产”）之外，发行人或其子公司关联租赁的房产、租金与《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日相比未发生变化。
2、根据《审计报告》并经本所律师补充核查，截至 2011年 12月 31日，发行人与关联方之间发生资金往来的账面余额情况如下（单位：元）：
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|
|预付账款|李猛|1,000,000|
|其他应收款|王国先（实际控制人之一王翠先之胞弟）|501,907|

（三）2012年 1月 15日，发行人召开第一届董事会第二十八次会议，该次会议审议通过了《麦趣尔集团股份有限公司2009、2010、2011年度关联交易报告
的议案》，发行人现任全部独立董事就报告期内的关联交易出具了的《独立董事意见》，现任独立董事均认为：“公司2009、2010、2011年度内发生的关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形”。
根据发行人独立董事的意见并经本所律师补充核查，发行人上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
七、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的相关权属证书、相关资产的购置发票并经本所律师至发行人生产经营场所现场核查，发行人的主要资产为房屋建筑物、土地使用权、商标、专利以及生产设备等。自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，发行人新增的重要资产情况如下：
1、国有土地使用权
发行人全资子公司西部生态牧业公司已取得位于牛圈子湖区的国有土地使
用权权属证书，具体情况如下：
补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地坐落|面积|地号|用途|使用权类型|终止日期|证书编号|
|1|西部生态牧业公司|牛圈子湖区|2500亩|03-070-01|规模化种植用地|出让|2041年8月30日|昌农科国用（2011）第20110670号|
|2|西部生态牧业公司|牛圈子湖区|500亩|03-070-02|设施农业|出让|2041年8月30日|昌农科国用（2011）第20110669号|

2、商标
发行人就下列商标完成了有效期限续展，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标类别|有效期限|商标图标|
|1|1647127|30|2011.10.07-2021.10.06||
|2|1647108|30|2011.10.07-2021.10.06||
|3|1639332|32|2011.09.21-2021.09.20||
|4|1666757|29|2011.11.14-2021.11.13||
|5|1643298|30|2011.09.28-2021.09.27||

3、专利
发行人于 2011年 6月 10日与李猛签订了《外观设计专利转让合同》，李猛将5项外观设计专利转让给发行人。截至本《补充法律意见书》出具之日，上述转让已完成权利人变更登记，发行人就相关外观设计专利取得了下列权属证书：
||||
|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|
|1|包装盒（蜂蜜）|ZL 2006 3 0135386.3|
|2|包装盒（冰淇淋）|ZL 2006 3 0135385.9|
|3|包装盒（香草）|ZL 2006 3 0135384.4|
|4|包装盒（玉米）|ZL 2006 3 0135393.3|
|5|月饼盒（中国味道）|ZL 2006 3 0135387.8|

补充法律意见书（二）（二）根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，发行人拥有的上述资产取得方式合法、产权清晰，不存在权属纠纷。
（三）房屋租赁情况
根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，麦趣尔食品下属门店租赁房产的情况发生了如下变化：
1、“麦趣尔食品乌鲁木齐鲤鱼山路一分店”因租赁合同期限届满，与出租方新疆医科大学续签了租赁合同，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|店名|出租方|房屋坐落|面积|租赁期间|租金|
|麦趣尔食品乌|新疆医科大学|乌鲁木齐市鲤鱼山南路|93.75㎡|2012年1月1日至2012年12月31日|18,500元|
|鲁木齐鲤鱼山||||||
|路一分店||||||

2、因公司分立，原由北京益安利乐拥有的位于朝阳区建国路 93号院8号楼 1层 104的房产归由北京新坐标商业连锁有限公司拥有，麦趣尔投资因此与房产原所有人北京益安利乐、房产现所有人北京新坐标商业连锁有限公司签订了《补充协议》，约定房产出租方由北京益安利乐变更为北京新坐标商业连锁有限公司。
3、2011年7月 10日，麦趣尔食品克拉玛依总店作为承租方与房屋出租方梁丽签订了《泽福家园 A22栋一层 106商铺房屋出租合同》，约定租赁的房屋位于南新路北泽福花园，面积 165.62平方米；租期为 6年；自2011年7月10日至2014年7月10日租金为29.8万元/年，自2014年7月10日至2017年7月10日租金为 33.6万元/年；租金按年支付，第一期租金在合同签订 15日内一次性支付，以后每期租金在每年6月10日前一次性支付。
4、本所律师认为，上述房屋租赁合同不违反国家强制性法律、行政法规的相关规定，合法有效。
八、发行人的重大债权债务
（一）本所律师补充核查了发行人提供的全部合同资料，并就有关问题
询问了发行人有关人员，从中确认了发行人及其子公司新签订的标的额在500
补充法律意见书（二）万元以上的重大合同如下：
1、银行借款/担保合同
（1）2011年7月15日，麦趣尔股份与中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行签订了编号为 2011年（昌市）字 0077号的《流动资金借款合同》，根据该合同，借款本金为 809万元，借款期限为 12个月，借款年利率为贷款提取日基准利率，六个月调整一次，担保方式为抵押担保（抵押合同编号为 2006年昌市（抵）字0013号）。
（2）2011年 8月 15日，麦趣尔股份与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司诚信支行签订了编号为乌商银（2011）（诚信）借字第 20110815000020号的《借款合同》，根据该合同，借款本金为 4,000万元，借款年利率为6.56%，借款期限为一年。
2011年8月15日，麦趣尔股份与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司诚信支行签订了编号为乌商银（2011）（诚信）抵押字第 20110815000129号的《抵押合同》，麦趣尔股份以其拥有的位于新疆昌吉市长宁路 66区 74栋的地产和房产为以上借款合同项下的4,000万元银行借款提供抵押担保，担保期间至主合同项下的全部债务清偿完毕时止。
（3）2011年 10月 13日，麦趣尔食品与中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行签订了 2011年（昌市）字0112号《流动资金借款合同》，根据该合同，借款本金为565万元，借款用途为偿还 2010年（昌市）第0090号合同本金，借款期限为12个月，借款利率为一年期基准利率下浮2.88%，担保方式为抵押担保（抵押合同编号为 2006年昌市[抵]字0037号）。
根据发行人提供的说明，麦趣尔食品与中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行于2010年10月22日签订的《流动资金借款合同》（编号：2010年[昌市]字0090号）、麦趣尔股份与中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行于 2011年 3月 24日签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2011012）、麦趣尔股份与上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行于2011年6月13日签订的《开立银行承兑汇票协议书》（编号：CD60012011880206）、麦趣尔股份与中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行于 2010年11月12日签订的《流动资金借款合同》（编号：2010年[昌市]字0106号）已经执行完毕或不再执行。
补充法律意见书（二）2、采购合同
（1）2012年 1月 1日，发行人与利乐包装（北京）有限公司签订了《合同有效期延长购销合同》，约定将 2011年包装材料年度销售合同有效期延长至 2012年2月29日，其他内容不发生变化。
（2）2011年11月间，发行人作为收购人，与原奶供应方签订了若干《生鲜乳购销意向书》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应方名称||采购标的|预计日收购数量（吨）|暂定收购价格（元/公斤）|合同期限|
||新疆西部牧业股份||50|3.6|2012/1/1-2016/12/31|
|||生鲜乳||||
||有限公司|||||
||新疆生产建设兵团||50|3.6|2012/1/1-2016/12/31|
||农七师一三一团天|生鲜乳||||
||锦奶牛场|||||
|呼图壁县西牧养殖有限责任公司|||20|3.6|2012/1/1-2016/12/31|
|||生鲜乳||||
||五家渠蔡家湖现代||20|3.6|2012/1/1-2016/12/31|
|||生鲜乳||||
||牧业有限公司|||||
||奎屯天北生态园场|生鲜乳|20|3.6|2012/1/1-2016/12/31|
||昌吉市三工镇富苗||20|3.4|2012/1/1-2016/12/31|
||奶业及加工专业合|生鲜乳||||
||作社|||||
||五家渠一0一团和||20|3.4|2012/1/1-2016/12/31|
||盛奶牛养殖专业合|生鲜乳||||
||作社|||||
|新疆犇鑫奶牛养殖农民专业合作社|||20|3.4|2012/1/1-2016/12/31|
|||生鲜乳||||
|木垒县雀仁乡晨阳农畜产品购销农民专业合作社|||20|3.4|2012/1/1-2016/12/31|
|||生鲜乳||||
|昌吉市博美奶牛养殖合作社|||20|3.4|2012/1/1-2016/12/31|
|||生鲜乳||||
|昌吉市榆树沟锦宏奶业专业合作社|||20|3.4|2012/1/1-2016/12/31|
|||生鲜乳||||
|吉木萨尔县蓝森鲜奶购销专业合作社|||20|3.4|2012/1/1-2016/12/31|
|||生鲜乳||||
|昌吉市三工镇新戽村海澳奶牛专业合作社|||18|3.4|2012/1/1-2016/12/31|
|||生鲜乳||||
|昌吉市二六工盛旺||生鲜乳|18|3.4|2012/1/1-2016/12/31|

补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|奶业专业合作社||||||
|昌吉市海昊奶牛养殖专业合作社|||18|3.4|2012/1/1-2016/12/31|
|||生鲜乳||||
||阜康市九运街镇奶||15|3.4|2012/1/1-2016/12/31|
|||生鲜乳||||
||牛养殖专业合作社|||||
|木垒县新户乡兴新畜牧养殖农民专业合作社|||15|3.4|2012/1/1-2016/12/31|
|||生鲜乳||||
||乌鲁木齐市汇合博||||2012/1/1-2016/12/31|
|||生鲜乳|12|3.4||
||通专业合作社|||||
||新疆天山畜牧生物||10|3.6|2012/1/1-2016/12/31|
|||生鲜乳||||
||工程股份有限公司|||||
|新疆莹牛农牧开发有限公司|||10|3.4|2012/1/1-2016/12/31|
|||生鲜乳||||
||呼图壁县园户村镇||||2012/1/1-2016/12/31|
||农富奶牛养殖农民|生鲜乳|10|3.4||
||专业合作社|||||
||乌鲁木齐市方成惠||||2012/1/1-2016/12/31|
||农养殖农民专业合|生鲜乳|10|3.4||
||作社|||||
||奇台县蓝森奶牛养||||2012/1/1-2016/12/31|
|||生鲜乳|8|3.4||
||殖专业合作社|||||
||呼图壁县全新良种||6|3.6|2012/1/1-2016/12/31|
|||生鲜乳||||
||牛业发展有限公司|||||
||乌鲁木齐市成功惠||||2012/1/1-2016/12/31|
||农养殖农民专业合|生鲜乳|5|3.4||
||作社|||||

上述《生鲜乳购销意向书》均约定销售方提供的生鲜乳必须符合国家生鲜乳收购标准、双方应按意向书约定签订生鲜乳购销合同并实施购销计划、如一方不履行意向书约定的义务的应向守约方赔偿因此造成的全部直接或间接损失、履行中的争议提请人民法院诉讼解决。
（3）根据发行人与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司签订的《补充协议》，双方曾于 2010年 1月 1日签订的《生鲜乳购销合同》不再履行，双方另行签署《购销合同》。根据双方新签订的《购销合同》，发行人向新疆天山畜牧生物工程股份有限公司收购生鲜乳，收购时间为 2011年 9月 1日至 2012年 9月 1日，收购总量为80万公斤，收购总量上下浮动10%，标准乳收购价格为每公斤 3.75元，
生鲜乳分级标准参考国家乳品标准，购销双方按照当地生鲜乳价格协调委员会确
定的交易参考价格协商确定生鲜乳收购价格，该合同同时对生鲜乳的要求和品
补充法律意见书（二）质、检验方式、违约责任等进行了约定。
3、销售合同
（1）2011年 11月 29日，发行人与销售商乌鲁木齐盛世恒通商贸有限公司签订了《经销合同书》，约定经销商在乌鲁木齐市新市区享有一级经销权，经销 “250ML麦趣尔利乐砖系列”、“200ML巴巴仔系列”等产品，经销商在辖区内零售网点应达到500个以上，合同期限为 1年，自2012年1月1日至2012年12月 31日。该合同同时对市场推广、产品质量和运输以及违约责任等进行了约定。
（2）2011年 11月 29日，发行人与销售商乌鲁木齐信和泓泰商贸有限公司签订了《经销合同书》，约定经销商在乌鲁木齐市水磨沟区享有一级经销权，经销“250ML麦趣尔利乐砖系列”、“200ML巴巴仔系列”等产品，经销商在辖区内零售网点应达到450个以上，合同期限为 1年，自 2012年1月1日至2012年12月31日。该合同同时对市场推广、产品质量和运输以及违约责任等进行了约定。
（3）2011年 11月 29日，发行人与销售商沙依巴克区钱塘江路兴乐达商行签订了《经销合同书》，约定经销商在乌鲁木齐市沙依巴克区享有一级经销权，经销“250ML麦趣尔利乐砖系列”、“200ML巴巴仔系列”等产品，经销商在辖区内零售网点应达到 300个以上，合同期限为 1年，自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日。该合同同时对市场推广、产品质量和运输以及违约责任等进行了约定。
（4）2011年 12月 30日，发行人与销售商乌鲁木齐市沙依巴克区森森祥商行签订了《经销合同书》，约定经销商在乌鲁木齐市沙依巴克区享有一级经销权，经销“250ML麦趣尔利乐砖系列”、“200ML巴巴仔系列”等产品，经销商在辖区内零售网点应达到 300个以上，合同期限为 1年，自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日。该合同同时对市场推广、产品质量和运输以及违约责任等进行了约定。
（5）2011年 11月 29日，发行人与销售商乌鲁木齐祥丰源泉商贸有限公司签订了《经销合同书》，约定经销商在乌鲁木齐市新市区享有一级经销权，经销 “250ML麦趣尔利乐砖系列”、“200ML巴巴仔系列”等产品，经销商在辖区内零售网点应达到500个以上，合同期限为 1年，自2012年1月1日至2012年12月 31日。该合同同时对市场推广、产品质量和运输以及违约责任等进行了约定。
补充法律意见书（二）（6）2011年 11月 29日，发行人与销售商天山区碱泉一街美优格配送中心签订了《经销合同书》，约定经销商在乌鲁木齐市天山区享有一级经销权，经销 “250ML麦趣尔利乐砖系列”、“200ML巴巴仔系列”等产品，经销商在辖区内零售网点应达到400个以上，合同期限为 1年，自2012年1月1日至2012年12月 31日。该合同同时对市场推广、产品质量和运输以及违约责任等进行了约定。
（7）2011年 11月 29日，发行人与销售商乌鲁木齐市天山区吉瑞祥日用百货商行签订了《经销合同书》，约定经销商在乌鲁木齐市天山区享有一级经销权，经销“250ML麦趣尔利乐砖系列”、“200ML巴巴仔系列”等产品，经销商在辖区内零售网点应达到 383个以上，合同期限为 1年，自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日。该合同同时对市场推广、产品质量和运输以及违约责任等进行了约定。
（8）2011年 11月 29日，发行人与销售商昌吉市军拥商行签订了《经销合同书》，约定经销商在昌吉市享有一级经销权，经销“250ML麦趣尔利乐砖系列”、 “200ML巴巴仔系列”等产品，经销商在辖区内零售网点应达到450个以上，合同期限为 1年，自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日。该合同同时对市场推广、产品质量和运输以及违约责任等进行了约定。
（9）2011年 11月29日，发行人与奎屯聚佳商行签订了《经销合同书》，约定经销商在奎屯市享有一级经销权，经销“250ML麦趣尔利乐砖系列”、“200ML巴巴仔系列”等产品，经销商在辖区内零售网点应达到 400个以上，合同期限为 1年，自2012年1月1日至2012年12月31日。该合同同时对市场推广、产品质量和运输以及违约责任等进行了约定。
（10）2011年11月29日，发行人与石河子市石鑫商行签订了《经销合同书》，约定经销商在石河子市市区及周边团场享有一级经销权，经销“250ML麦趣尔利乐砖系列”、“200ML巴巴仔系列”等产品，经销商在辖区内零售网点应达到 400个以上，合同期限为 1年，自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日。该合同同时对市场推广、产品质量和运输以及违约责任等进行了约定。
（11）2011年11月29日，发行人与伊犁紫金花商贸有限责任公司签订了《经销合同书》，约定经销商在伊宁市五县享有一级经销权，经销“250ML麦趣尔利乐砖系列”、“200ML巴巴仔系列”等产品，经销商在辖区内零售网点应达到 400
补充法律意见书（二）个以上，合同期限为 1年，自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日。该合同同时对市场推广、产品质量和运输以及违约责任等进行了约定。
（12）2011年11月30日，发行人与阿克苏通疆商贸有限责任公司签订了《经销合同书》，约定经销商在阿克苏市享有一级经销权，经销“250ML麦趣尔利乐砖系列”、“200ML巴巴仔系列”等产品，经销商在辖区内零售网点应达到 500个以上，合同期限为 1年，自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日。该合同同时对市场推广、产品质量和运输以及违约责任等进行了约定。
（13）2011年 11月29日，发行人与和田市通疆纸品商行签订了《经销合同书》，约定经销商在和田市享有二级经销权，经销“250ML麦趣尔利乐砖系列”、 “200ML巴巴仔系列”等产品，经销商在辖区内零售网点应达到350个以上，合同期限为 1年，自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日。该合同同时对市场推广、产品质量和运输以及违约责任等进行了约定。
（14）2011年 11月29日，发行人与喀什新德商贸有限责任公司签订了《经销合同书》，约定经销商在喀什享有一级经销权，经销“250ML麦趣尔利乐砖系列”、“200ML巴巴仔系列”等产品，经销商在辖区内零售网点应达到 480个以上，合同期限为 1年，自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日。该合同同时对市场推广、产品质量和运输以及违约责任等进行了约定。
（15）2011年 11月29日，发行人与巴州凯柔商贸有限公司签订了《经销合同书》，约定经销商在巴州享有一级经销权，经销“250ML麦趣尔利乐砖系列”、 “200ML巴巴仔系列”等产品，经销商在辖区内零售网点应达到500个以上，合同期限为 1年，自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日。该合同同时对市场推广、产品质量和运输以及违约责任等进行了约定。
（16）2011年 12月29日，发行人与库车县兰华商行签订了《经销合同书》，约定经销商在阿克苏市库车县享有一级经销权，经销“250ML麦趣尔利乐砖系列”、“200ML巴巴仔系列”等产品，经销商在辖区内零售网点应达到 100个以上，合同期限为 1年，自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日。该合同同时对市场推广、产品质量和运输以及违约责任等进行了约定。
（17）2012年 1月 10日，发行人与昌吉市金昌乐货物配送中心签订了《购销合同》，约定昌吉市金昌乐货物配送中心为二级配送商，在昌吉市昌吉、玛纳
补充法律意见书（二）斯配送发行人学生饮用奶指定产品，配送期限为自 2011年9月30日至2012年9月30日，配送产品名称分别为“麦趣尔200ml标准纯枕（学生饮用奶）”、“麦趣尔 200ml标准纯砖（学生饮用奶）”，产品规格均为1*22，产品单价分别为 32元/件、37元/件。该合同同时对保证金、订货/结算方式、运输/保险、违约责任等进行了约定。
4、经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）根据《审计报告》，发行人截至 2011年12月31日金额较大的其他应收款为：
||||
|-|-|-|
|债务人名称/姓名|金额(元)|性质|
|昌吉市地税局|1,374,415.41|税款|
|田金平|1,232,126.27|饼卡款|
|孙炜|960,960.00|饼卡款|
|王国先|501,907.00|饼卡款|
|李宗霖|385,830.00|饼卡款|

根据《审计报告》，发行人截至2011年12月31日的其他应付款为 8,221,323.12元。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师补充核查，发行人上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
九、发行人章程的制定与修改
自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，发行人未对《公司章程》进行修订。发行人对本次发行完成后施行的《公司章程（草案）》进行的修订情况如下：
2011年12月30日，发行人召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于修改<公司章程（草案）>的议案》，就《公司章程（草案）》中关于股利分
配的相关内容进行修订，并将该议案提请公司 2012年第一次临时股东大会审议。
补充法律意见书（二） 2012年1月15日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》。
经本所律师补充核查，发行人对《公司章程（草案）》的修订履行了必要的法律程序，合法有效。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师补充核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，发行人历次股东会或股东大会、董事会、监事会的召开，均履行了《公司章程》规定的程序；
参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决程序符合《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，原独立董事李莉因个人原因辞去发行人独立董事职务，发行人2012年第一次临时股东大会选举孙进山为公司独立董事。孙进山的简历如下：孙进山先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权，1964年 11月出生，本科学历，中国注册会计师非执业会员。历任安徽宿州会计师事务所副所长、深圳中洲会计师事务所合伙人。现任深圳高级技工学校财务中心副主任、深圳达实智能股份有限公司独立董事、深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事、惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事、上海亚泽金属屋面系统股份有限公司独立董事。
根据发行人提供的相关资料，相关人员出具的声明和承诺并经本所律师补充核查，发行人新任独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，发行人监事、高级管理人员未发生变化。
补充法律意见书（二）十二、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴的情况
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率
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|税 项|税率|计 税 基 础|
|增值税|17%、13%、3%|销售收入、加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额|
|营业税|5%|应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入|
|城市维护建设税|7%|应纳增值税及营业税额|
|教育费附加|3%|应纳增值税及营业税额|
|企业所得税|25%、15%|应纳税所得额|

（二）税收优惠情况
2011年 7月 27日，财政部、海关总署和国家税务总局联合发布《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），规定自 2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
2011年11月17日，昌吉市国家税务局出具《关于麦趣尔集团股份有限公司享受西部大开发税收优惠政策 2011年度暂按15%预缴企业所得税的通知》，根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的有关规定，发行人 2011年度暂按15%税率预缴企业所得税。
2010年 9月 21日，新疆维吾尔自治区人民政府出具《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》（新政发[2010]105号），自 2011年起在国家和自治区已有财税政策的基础上，对符合自治区农产品精深加工范围的企业，免征5年企业所得税地方分享部分。对属于国家西部大开发鼓励类产业目录的企业，在享受企业所得税优惠税的基础上，免征 5年企业所得税地方分享部分。自治区内农业品加工企业免征 5年房产税，符合自治区农产品精深加工范围的企业，免征 5年自用土地城镇土地使用税。
2012年1月12日，昌吉市国家税务局出具（昌市）国税减免备字[2012]年151
号《税收减免登记备案告知书》，根据新政发[2010]105号《关于促进农产品加工
补充法律意见书（二）业发展有关财税政策的通知》，对于属于国家西部大开发鼓励类产业目录的企业，在享受所得税优惠税率的基础上，免征 5年企业所得税地方分享部分。发行人 2011年1月1日至2015年12月31日执行上述减免政策。
2012年1月16日，昌吉市地方税务局出具《税务事项通知书》（昌市地税通[2012]1号），发行人自2011年至2015年免征自用部分房产税 5年，免征自有部分土地城镇土地使用税 5年。
（三）纳税情况
2012年1月10日，昌吉市地方税务局、昌吉市国家税务局分别出具《证明》，证明发行人（含其前身麦趣尔乳业）及麦趣尔食品严格遵守国家和地方税收法律法规，依法纳税，所执行的税率符合国家法律法规的要求，自 2008年 1月 1日起至该证明出具之日不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受该等税务局行政处罚。
2012年1月10日，昌吉市地方税务局、昌吉市国家税务局分别出具《证明》，证明食品饮料公司、冷冻食品公司自设立之日严格遵守国家和地方税收法律法规，依法纳税，所执行税率符合国家法律法规的要求，至该证明出具之日，不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法行为，未受行政处罚。
2012年1月4日，昌吉市地方税务局、昌吉市国家税务局、昌吉国家农业科技园区地方税务局、昌吉国家农业科技园区国家税务局、乌鲁木齐市沙依巴克区地方税务局、乌鲁木齐市沙依巴克区国家税务局、库尔勒市地方税务局、库尔勒市国家税务局、喀什市地方税务局、喀什市国家税务局、克拉玛依市克拉玛依区地方税务局、克拉玛依市克拉玛依区国家税务局分别出具《证明》，证明西部生态牧业公司、麦趣尔食品下属分店严格遵守国家和地方税收法律法规，依法纳税，所执行的税率符合国家法律法规的要求，自该等单位设立之日至该证明出具之日不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受该等税务局行政处罚。
（四）财政补贴情况
根据《审计报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师补充核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，发行人及其子公司享受的财政补贴情况如下：
补充法律意见书（二）1、根据新疆维吾尔自治区企业上市推进领导小组出具的新上市办[2011]1号《关于印发<非上市公司培育和上市推进专项资金使用实施细则>的通知》，发行人于2012年12月收到资金补贴 100万元。
2、根据昌吉回族自治州外国专家局出具的《关于下拨 2011年度引智专项经费的通知》，发行人于 2012年 12月收到“引智专项经费和项目奖励金”197,892元。
3、根据昌吉市人民政府办公室出具的昌市政办发[2010]174号《关于印发<昌吉市关于鼓励和扶持企业上市工作实施意见>的通知》及发行人与昌吉市委经济工作领导小组办公室签订的《昌吉市上市后备企业领取财政补贴协议》、昌市党财领[2011]5号文件，发行人于2011年11月收到财政补贴资金 160万元。
4、根据昌吉市城乡就业和职业培训工作领导小组办公室出具的昌市就培字[2011]74号《关于发放昌吉市大中专毕业生就业见习生活补贴的通知》，麦趣尔食品于2011年12月收到“2011年7-12月大中专毕业生见习补贴83,160元。
5、根据昌吉回族自治州出具的昌州财社[2011]262号《关于拨付大中专毕业生就业见习生活费补贴的通知》，麦趣尔食品于 2011年 12月收到“疆外大中专毕业就业见习生活费补贴”7,920元。
6、根据昌吉回族自治州科学技术局、昌吉回族自治州财政局联合出具的昌州科字[2011]33号《关于下达<昌吉回族自治州 2011年科学研究与技术开发计划>的通知》，发行人收到昌吉州乳制品加工工程技术研究中心建设项目经费 100,000元。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
2012年1月4日，新疆维吾尔自治区环境保护厅出具《关于麦趣尔集团股份有限公司上市环保核查的函》，确认该厅对发行人及其控股子公司 2011年8月以来的环保工作进行了核查，经核查，发行人及其控股子公司遵守了国家有关环境
补充法律意见书（二）保护法律法规，其生产经营活动中排放的主要污染物符合国家规定的排放标准，按规定缴纳了排污费，未发生重大环境污染事故，也未因违反环保法律法规而受到环保部门的处罚，该厅同意发行人及其控股子公司通过环保核查。
2012年 1月 5日，昌吉市环境保护局出具《证明》，证明发行人及其前身麦趣尔乳业及子公司麦趣尔食品的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，该等公司自 2008年 1月 1日起至本证明出具之日止，严格遵守国家有关法律保护法律法规的规定，未发生违反国家环境保护法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2011年 12月 27日，乌鲁木齐市环境保护局出具《证明》，证明麦趣尔食品乌鲁木齐市各店的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，自设立之日起至本证明出具之日止，均能严格遵守国家有关法律保护法律法规的规定，未发生违反国家环境保护法律法规的情形，未受到该局行政处罚。
2012年1月5日，昌吉市环境保护局、新疆昌吉国家农业科技园区规划建设环境保护局、喀什市环境保护局、克拉玛依市克拉玛依区环境保护局分别出具《证明》，证明食品饮料公司、冷冻食品公司、西部生态牧业公司、麦趣尔食品位于昌吉市、喀什市和克拉玛依市的各分店的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，该等单位自设立之日起至本证明出具之日止，严格遵守国家有关法律保护法律法规的规定，未发生违反国家环境保护法律法规的情形，未受该等环境保护局行政处罚。
2012年1月6日，新疆巴音郭楞蒙古自治州环境保护局出具《关于新疆麦趣尔食品有限公司麦趣尔烘培连锁新疆营销网络执行环保法律法规的证明》，证明麦趣尔食品位于库尔勒市的各分店在生产经营过程中能够认真遵守国家环保法律法规，环保管理制度健全，能积极配合环保部门做好各项工作，在运营期内未发生过环境污染事件，也未受到该局处罚。
（二）质量技术
2012年1月10日，昌吉回族自治州质量技术监管局出具《证明》，证明发行人（含其前身麦趣尔乳业）及其子公司麦趣尔食品的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律法规，该等公司自 2008年 1月 1日至该证明出具之日未发生违反国家质量监督法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2012年1月10日，昌吉回族自治州质量技术监管局出具《证明》，证明食品
补充法律意见书（二）饮料公司、冷冻食品公司的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律法规，该等公司自设立至该证明出具之日未发生违反国家质量监督法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2012年1月10日，昌吉回族自治州质量技术监管局出具《证明》，证明西部生态牧业公司的生产经营严格遵守国家有关质量监督法律法规的规定。该公司自设立至该证明出具之日未发生违反国家质量监督法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2012年1月10日，库尔勒市质量技术监督局出具《证明》，证明麦趣尔食品库尔勒总店、人民东路二分店、人民东路三分店、人民西路一分店的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律法规，自上述门店设立之日至该证明出具之日，未发生违反国家质量监督法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2012年 1月 5日，喀什市质量技术监督局出具《证明》，证明麦趣尔食品喀什总店的生产经营严格遵守国家有关质量监督法律法规的规定，该门店自设立之日起至该证明出具之日，未发生违反国家质量监督法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2012年1月10日，克拉玛依市质量技术监督局出具《证明》，证明麦趣尔食品克拉玛依红星路一分店的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律法规，自该门店设立之日至该证明出具之日，未发生违反国家质量监督法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2012年1月10日，昌吉市质量技术监督局出具《证明》，证明麦趣尔食品昌吉总店、延安路一分店、长宁路一分店、长宁路二分店的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律法规，自上述门店设立之日至该证明出具之日，未发生违反国家质量监督法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2012年1月10日，乌鲁木齐市质量技术监督局出具《证明》，证明麦趣尔食品在乌鲁木齐市设立的 1家总店，19家分店的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律法规，自该门店设立之日至该证明出具之日，未发生违反国家质量监督法律法规的情形，未受该局行政处罚。
（三）安全生产
补充法律意见书（二） 2012年1月4日，昌吉市安全生产监督管理局出具《证明》，证明发行人（含其前身麦趣尔乳业）及其子公司麦趣尔食品在日常生产经营活动中，认真贯彻执行国家关于安全生产方面的法律法规，自 2008年 1月 1日至该证明出具之日，未发生违反安全生产法律法规的情形，未受该局行政处罚。
（四）食品药品监督管理及卫生监管
2012年1月10日，昌吉回族自治州食品药品监督管理局出具《证明》，证明发行人及其子公司严格遵守国家和地方有关食品安全卫生法律法规的规定从事生产经营活动，该等公司自 2008年 1月 1日至该证明出具之日，未发生违反国家和地方有关食品安全卫生法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2012年1月10日，昌吉回族自治州卫生局出具《证明》，证明发行人及其子公司麦趣尔食品严格遵守国家卫生管理法律法规的规定从事生产经营活动，自 2008年1月1日至该证明出具之日，未发生违反国家和地方有关卫生管理法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2012年 1月 10日，昌吉市卫生局、乌鲁木齐市沙依巴克区卫生监督所、克拉玛依市克拉玛依区卫生局、喀什市卫生局、库尔勒市卫生局出具《证明》，麦趣尔食品下属各分店严格遵守国家卫生管理法律法规的规定从事生产经营活动，自设立之日至该证明出具之日，未发生违反国家和地方有关卫生管理法律法规的情形，未受证明出具单位行政处罚。
根据北京市朝阳区卫生局、西城区卫生局、东城区卫生局卫生监督所、海淀区卫生局卫生监督所出具的《证明》，麦趣尔投资下属门店朝阳第一食品分公司、第二食品分公司、西城第一食品分公司、东城第一食品分公司、海淀第一食品分公司自设立以来不存在违反卫生管理法律法规的情况，未受到行政处罚。
（五）工商行政管理
2012年 1月 6日，昌吉回族自治州工商行政管理局出具《证明》，证明发行人（含其前身麦趣尔乳业）及其子公司麦趣尔食品自 2008年 1月 1日以来严格遵守国家有关法律法规从事生产经营活动，未发生违反工商管理法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2012年 1月 6日，昌吉回族自治州工商行政管理局出具《证明》，证明食品
补充法律意见书（二）饮料公司、冷冻食品公司自设立至该证明出具之日，严格遵守国家有关法律法规从事生产经营活动，未发生违反工商管理法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2012年 1月 5日，昌吉国家农业科技园区工商行政管理局出具《证明》，证明西部生态牧业公司自设立至该证明出具之日，严格遵守国家有关法律法规从事生产经营活动，未发生违反工商管理法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2012年 1月 5日，北京市工商行政管理局顺义分局出具《证明》，证明麦趣尔投资自设立之日没有因违反工商行政管理法律法规受到行政处罚的记录。
根据库尔勒市工商行政管理局、喀什市工商行政管理局、克拉玛依市工商行政管理局、昌吉回族自治州工商行政管理局、乌鲁木齐市工商行政管理局、乌鲁木齐市米东新区工商行政管理局出具的证明，麦趣尔食品在上述工商行政机关管辖区域内的门店严格遵守国家有关法律法规从事生产经营活动，未发生违反工商管理法律法规的情形，未受行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量等方面符合国家相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
十四、发行人募集资金的运用
2011年12月29日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会下达新发改产业[2011]4278号《关于麦趣尔集团股份有限公司日处理300吨生鲜乳生产线建设项目核准批复的通知》，同意发行人“日处理300吨生鲜乳生产线建设项目”建设，项目建设地点为昌吉市长宁路66号小区，不需要新增用地，在原厂区范围内建设；
项目的主要建设内容和规模为“建设日处理300吨生鲜乳生产线，配置超高温灭菌乳、酸牛乳及发酵乳饮料（冷藏）等多条生产线”；项目总投资为14,990万元，全部为企业自筹。
综上，本所律师认为，发行人首发募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，并已经依法获得有关部门的核准或备案，合法、合规。
补充法律意见书（二）十五、结论
综上，本所律师认为，发行人在主体资格、实质性条件等上述各方面均已符合现行法律、法规规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的资格和条件。
本《补充法律意见书》正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（二）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：鲍卉芳
苗丁
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