证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2017-049龙星化工股份有限公司
关于回复深交所问询函的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
龙星化工股份有限公司(以下简称“公司”或“我公司”)于2017年8月14日，收到深圳证券交易所《关于对龙星化工股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第427号，现就问询函相关事项回复公告如下：
1、本次股份转让以及委托表决权的具体原因；
回复：
经公司向本次股份转让以及委托表决权的股东刘江山先生询问了解，本次股份转让以及委托表决权行为系其个人原因做出的决定。
刘江山先生系龙星化工的创始股东，多年的忘我工作及年龄的增加，对刘江山先生的健康状况影响较大，使其无法全身心地投入工作。因此，刘江山先生决定通过本次股份转让以及委托表决权为龙星化工引入新股东上海图赛新能源科技集团有限公司（以下简称“上海图赛”），提升公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值，确保龙星化工持续健康发展。
2、本次股份转让以及委托表决权的行为是否符合法律法规的规定，并说明刘江山委托表决权的行为实质是否构成股份转让，是否违反相关主体曾作出的股份限售承诺；
回复：
（1）基本情况
应的表决权。
2017年08月15日，刘江山先生与上海图赛签订《表决权委托协议书》，就双方于 2017年 8月 13日签署的《龙星化工股份有限公司股份转让协议》（LXHG2017-1）中1.1条款的内容进行调整，将授予上海图赛行使表决权的股份调整为 32000000股。刘江山先生同意全权委托上海图赛作为唯一的、排他的代理人，按照龙星化工的公司章程（含各项内部制度）和相关法律法规的规定，在龙星化工的股东大会上行使目标股份的表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权，向股东大会提案，提名董事候选人、监事候选人等权利，下同），上海图赛同意接受刘江山先生的委托在龙星化工股东大会行使刘江山先生所持目标股份的表决权，此项委托自签订之日起三年内有效。
（2）经查阅上述相关协议条款，询问双方相关交易情况，未发现本次股份转让以及委托表决权的行为存在不符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规的情况。
（3）经查阅上述相关协议条款，询问双方相关交易情况，本次刘江山先生委托上海图赛行使的表决权，包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权，向股东大会提案，提名董事候选人、监事候选人等权利，有效期为三年，并未涉及对应股份所有权的变更。
（4）经查询相关资料及向刘江山先生询问，其股份限售承诺及履行情况如下：
4.1、首次公开发行时刘江山先生承诺：自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。截止本公告日，刘江山先生已履行完毕上述承诺。
4.3、首次公开发行时刘江山先生承诺：其目前所从事的业务与公司不存在同业竞争的情况；其目前除持有公司的股份外，未投资或控制其他企业，亦不存在本人控制的其他企业与公司从事相同、相似业务的情形；其在今后作为公司控股股东和或实际控制人期间，不从事与公司及公司控股子公司相同或相似业务或者构成竞争威胁的业务活动；其今后将不直接或间接拥有与公司及公司控股子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，或以其他方式控制该经济实体、经济组织。截止本公告日，刘江山先生正在履行承诺中。
4.4、首次公开发行时刘江山先生承诺：在持有公司股份期间，将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，承诺按照《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的程序和正常的商业条件进行交易，不损害公司和中小股东的利益。截止本公告日，刘江山先生正在履行承诺中。
综上，刘江山先生本次协议转让股份未违反其股份锁定承诺。
3、本次协议转让的定价依据，以及上海图赛受让股份的资金来源和履约能力；
回复：
（1）本次协议转让的价格为 21.29元/股。经了解，本次协议转让的定价是以公司股票停牌前一交易日收盘价 12.73元/股为基础，综合考虑公司的行业地位、目前的盈利状况及对公司未来高速成长性的预期等各种原因，刘江山先生与上海图赛友好协商确定。
上海图赛在详式权益变动报告书及相关声明中披露，本次受让股份所需资金全部来源于上海图赛自有资金及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
4、本次协议转让是否将导致公司实际控制人变更，如是，请补充披露新任实际控制人的具体情况；
回复：
（1）本次协议转让后上海图赛将直接持有龙星化工 32,632,634股，占公司总股本的6.80%，并获得刘江山持有的 32,000,000股股份对应的表决权，占公司表决权比例的6.67%。
同时，上海图赛的详式权益变动报告书披露：其通过受让中原信托的受益权，间接持有冀兴三号单一资金信托所持有的龙星化工 72,629,372股，占公司总股本的15.13%，上海图赛实际可支配的上市公司表决权合计为28.60%，成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人变更为庞雷先生。
（2）庞雷先生的基本情况及其控的其他核心企业如下：
庞雷，男，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000年7月至2005年6月，任北京铃茂电子产品有限公司总经理；2005年 7月至 2015年 8月，历任赛特康有限执行董事兼总经理、董事长兼总经理；
2015年 8月至今，任赛特康股份董事长兼总经理；现兼任图赛控股董事、图赛机电执行董事、上海富电监事、云网新能源监事、赛特康技术执行董事、富电绿能董事。
庞雷先生控制的其他核心企业和核心业务如下：
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|||注册资本（万元）|||
|公司名称|成立时间||持股比例|经营范围|
||2004.11.11|7,500|51.18%||
||2013.03.12|1,000|通过上海赛特康新能源科技股份有限公司持股100%||
||1995.06.09|14,078.3966|7.18%||

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|-|-|-|
|2016.04.12|5,000|通过北京富电绿能科技股份有限公司持股100%|
|2016.04.20|6,000|通过北京富电绿能科技股份有限公司持股100%|
|2016.05.16|10,000|通过北京富电绿能科技股份有限公司持股100%|

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|-|-|-|
|2016.03.23|3,000|通过北京富电绿能科技股份有限公司持股50%|
|2015.12.09|5,000|通过北京富电绿能科技股份有限公司持股100%|
|2015.12.14|900|通过北京富电绿能科技股份有限公司持股100%|

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|-|-|-|
|2017.6.30|3,000|通过北京富电新能科技有限公司持股100%|
|2015.07.27|5,000|50%|
|2014.05.15|20,000|庞雷直接持股14%通过上海图赛持股7%|

5、请以方框图形式说明上海图赛的股权结构，并说明上海图赛是否与你公司、你公司控股股东、原实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系；
回复：
（1）上海图赛的股权结构如下：
庞雷 郭荣英
90% 10%
上海图赛新能源科技集团有限公司
庞雷先生持有上海图赛90%股权，为公司控股股东、实际控制人。
（2）经查询，上海图赛与我公司、我公司控股股东、原实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系；
6、本次协议转让与委托表决权的安排对公司经营的稳定性的影响，并说明
是否会对公司正在筹划的重大资产重组造成影响。
回复：
（1）上海图赛在其详式权益变动报告书第五章后续计划（一）中披露：
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。”。
“本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。”。
（2）公司目前正按照原计划有序推进重大资产重组工作。当公司获悉存在对正在筹划的重大资产重组造成影响的事项时，公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
特此公告
龙星化工股份有限公司