证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2018—026深圳华强实业股份有限公司
关于公司收购芯斐电子50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、本次收购深圳市芯斐电子有限公司(以下简称“芯斐电子”或“标的公
司”)50%股权事项已经公司董事会审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。
2、公司已与芯斐电子股东签署股权转让协议等交易相关文件。
3、芯斐电子为国家高新技术企业，采取电子元器件代理及技术方案提供+
本土品牌半导体设计的混业经营模式。芯斐电子是国内知名的主动类电子元器件代理及技术方案提供商，在汽车电子、车联网、智慧城市及安防、智能手机、智能家居、智能工业、新能源等领域为客户提供高效、经济、成熟、领先的一站式服务；同时兼具半导体产品设计能力，长期耕耘、布局存储产业，拥有自主的存储产品品牌，成功导入了国内汽车电子、车联网、智慧城市及安防、智能手机等市场。基于对芯斐电子未来业务发展前景的看好，以及其业务与深圳华强现有业务具备较强的协同发展效应，公司决定以支付现金方式收购芯斐电子50%股权。
4、本次交易价格经双方谈判获得，以芯斐电子截至评估基准日(2018年2月28日)的收益法评估结果为参考，并综合考虑芯斐电子财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力、与深圳华强业务协同性等各项因素确定。
5、本次交易前，公司已持有芯斐电子10%股权；本次交易完成后，公司将持有芯斐电子共60%股权，对芯斐电子形成控股。
一、交易概述
深圳华强实业股份有限公司(以下简称“深圳华强”、“公司”)为持续加
强在电子元器件分销行业的布局，掌握更多行业上、下游客户资源，公司与芯斐电子股东就收购芯斐电子50%股权事项达成共识。
公司及相关中介机构对芯斐电子进行了尽职调查，基于对芯斐电子在汽车电子、车联网、智慧城市及安防、智能手机等领域优质供应商地位的认可，对芯斐电子发展前景和未来盈利能力的判断，以及考虑到芯斐电子与公司现有业务的发展协同性，并以芯斐电子截至评估基准日的收益法评估结果为参考，经公司与芯斐电子的股东协商谈判，芯斐电子50%股权的交易价格为人民币27,220万元(涉及相关税负由交易各方自行承担)。
芯斐电子为国家高新技术企业，是国内知名的主动类电子元器件代理及技术方案提供商，同时兼具半导体产品设计能力，长期耕耘、布局存储产业，拥有自主的存储产品品牌。目前芯斐电子已成为ST（意法半导体）、Techpoint、汉天下、ADATA（威刚科技）、Tamul、SOI、兆易创新、全志科技、Toshiba（东芝）、MPS等国内外知名原厂的重要代理分销商，分销的产品种类主要有微处理器、存储器、功率器件、模拟及混合信号器件等。芯斐电子凭借较强的市场开拓能力和专业的 AE/FAE团队，在汽车电子、车联网、智慧城市及安防、智能手机、智能家居、智能工业、新能源等市场上为众多优质客户提供电子元器件及技术方案服务，与海康威视、华阳通用、德赛西威、国光电器、同为数码等知名客户建立了长期且稳定的合作关系。同时，芯斐电子专注于存储产品的设计，设计的产品覆盖 TF卡、SD卡、SSD（固态硬盘）、eMMC等全线存储产品，成功导入了国内汽车电子、车联网、智慧城市及安防、智能手机等市场。多年来，芯斐电子经过积累和沉淀，其团队具备了丰富的品牌分销经验和存储产品设计能力，拥有良好的发展潜力，成为了国内汽车电子、车联网、智慧城市及安防、智能手机等领域优质供应商。
本次收购事项已经公司2018年4月20日召开的董事会会议审议通过，详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new /index上刊登的《董事会决议公告》。本次收购无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、芯斐电子的基本情况
1、芯斐电子基本信息
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|-|-|
|统一社会信用代码：|91440105581878339G|
|单位名称：|深圳市芯斐电子有限公司|
|住所：|深圳市福田区沙头街道金地工业区 111 栋4楼A单元|
|法定代表人：|刘娇|
|注册资本：|5,620万元|
|实收资本：|5,620万元|
|单位类型：|有限责任公司|
|经营范围：|电子产品购销，代理；以及计算机软硬件研发。|
|成立日期：|2011年 9月5日|

芯斐电子不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
2、芯斐电子原股东基本情况
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳市万士通管理合伙企业（有限合伙）|2,810.00|50.00|
|深圳市鸿钧股权投资合伙企业（有限合伙）|843.00|15.00|
|汪辉|843.00|15.00|
|刘娇|562.00|10.00|
|深圳华强实业股份有限公司|562.00|10.00|
|合计|5,620.00|100.00|

（1）深圳市万士通管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|
|统一社会信用代码：|91440300MA5F08AH4P|||
|单位名称：|深圳市万士通管理合伙企业（有限合伙）|||
|住所：|深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路 3002号万通大厦 217室|||
|执行事务合伙人：|刘娇|||
|注册资本：||||
||1,000万元|||
||刘娇|出资850万元|出资比例 85%|
|合伙人构成：||||
||汪辉|出资150万元|出资比例 15%|

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|-|-|
||企业管理咨询，投资兴办实业(具体项目另行申报)；商务|
|经营范围：||
||信息咨询。|
|成立日期：||
||2018年 2月2日|

深圳市万士通管理合伙企业（有限合伙）作为本次交易的交易对方，不是失信被执行人，未受到失信惩戒。
（2）深圳市鸿钧股权投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|
|统一社会信用代码：|91440300MA5DDHLW00|||
|单位名称：|深圳市鸿钧股权投资合伙企业（有限合伙）|||
||深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋 201室（入驻深圳|||
|住所：||||
||市前海商务秘书有限公司）|||
|执行事务合伙人：|汪辉|||
|注册资本：||||
||845万元|||
||刘娇|出资383.968万元|出资比例 45.44%|
||邱钢|出资136.1295万元|出资比例 16.11%|
||刘华|出资134.186万元|出资比例 15.88%|
||肖根华|出资94.133万元|出资比例 11.14%|
|合伙人构成：|卢伟权|出资35.0675万元|出资比例 4.15%|
||汪永良|出资31.941万元|出资比例 3.78%|
||姚慧婷|出资10.5625万元|出资比例 1.25%|
||王远琴|出资10.5625万元|出资比例 1.25%|
||汪辉|出资8.45万元|出资比例 1.00%|
||对未上市企业进行股权投资、开展股权投资（不得从事证券|||
|经营范围：|投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从|||
||事公开募集基金管理业务）；创业投资业务。|||
|成立日期：||||
||2016年5 月30日|||

（3）汪辉
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|-|-|
|国籍：|中国|

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|-|-|
|身份证号码：|340211************|
|住所：|广东省深圳市罗湖区宝安北路人才大市场大厦|

（4）刘娇
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|-|-|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|360302************|
|住所：|广东省深圳市龙岗区坂雪岗大道万科城|

（5）公司为芯斐电子原股东之一，持有其10%的股权，芯斐电子其他原股东与深圳华强的控股股东及其他持有公司5%股份以上的股东不存在关联关系。
3、本次交易后芯斐电子的股东情况
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳华强实业股份有限公司|3,372.00|60.00|
|深圳市鸿钧股权投资合伙企业（有限合伙）|843.00|15.00|
|汪辉|843.00|15.00|
|刘娇|562.00|10.00|
|合计|5,620.00|100.00|

4、芯斐电子其他情况
芯斐电子不存在为他人提供财务资助的情况，芯斐电子与本次交易的交易对方未发生经营性往来。
芯斐电子的全资子公司深圳市芯斐存储有限公司（以下简称“芯斐存储”）为芯斐电子另一家全资子公司芯脉电子（香港）有限公司（以下简称“香港芯脉”）提供了保证担保，由芯斐存储对香港芯脉因与友尚香港有限公司及其最终母公司大联大投资控股股份有限公司旗下所有关联企业发生商业交易往来而产生的应付账款承担连带清偿责任，担保金额为 400万美元，担保期限为 2018年 4月 1日至2020年3月31日。上述保证担保事项，属于芯斐电子全资子公司之间发生的担保，风险可控，不会损害上市公司及全体股东的利益，公司后续会根据《深圳证券交易所股票上市规则》等履行相关审议程序。
三、芯斐电子财务数据
1、主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018-2-28(经审计)|2017-12-31(经审计)|
|资产总额|192,198,032.52|225,139,093.58|
|负债总额|70,462,699.74|102,881,500.41|
|应收账款总额|75,766,340.93|105,475,861.91|
|或有事项|——|——|
|净资产合计|121,735,332.78|122,257,593.17|
|归属于母公司的净资产|121,735,332.78|122,257,593.17|
||2018年1-2月(经审计)|2017年 1-12月(经审计)|
|营业收入|69,261,189.66|704,159,285.06|
|营业利润|3,602,555.53|48,824,643.82|
|净利润合计|3,001,741.87|40,908,867.63|
|归属于母公司的净利润|3,001,741.87|40,908,867.63|
|经营活动产生的现金流量净额|9,488,767.43|-21,063,970.15|

2、简要分析
2017年12月31日、2018年2月28日，标的公司应收账款总额分别为10,547.59万元、7,576.63万元，分别占当期期末总资产的比例为46.85%、39.42%，该项指标优于同类业务的境内外上市公司。
此外，标的公司应收账款的账期为60天左右，在同行业中应收账款账期较短。
而且，芯斐电子的客户包括多家知名企业及上市公司，例如海康威视、华阳通用、德赛西威、国光电器、同为数码等优质客户，均为正常的应收款，不存在逾期的情况。
综上，芯斐电子的应收账款情况与其业务合同约定的账期是匹配的，与其业务模式是匹配的。
四、芯斐电子资产情况
公司对芯斐电子的资产情况进行了充分的尽职调查和评估。芯斐电子的资产情况如下：
(一)标的公司参控股公司的基本情况
截至评估基准日，芯斐电子拥有三家全资子公司芯斐存储、香港芯脉以及斐讯电子（香港）有限公司（以下简称“香港斐讯”），具体情况如下：
1、深圳市芯斐存储有限公司
|||
|-|-|
|统一社会信用代码：|91440300550329871H|
|公司名称：|深圳市芯斐存储有限公司|
|住所：|深圳市福田区沙头街道金地工业区 111 栋4楼|
|法定代表人：|刘娇|
|注册资本（万元）：||
||400万元|
||一般经营项目：电子存储产品、电子产品、电子元器件的|
||技术开发、技术服务及购销；货物及技术进出口；国内贸|
||易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限|
|经营范围：|制的项目须取得许可后方可经营）|
||许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相|
||关审批文件方可经营:电子存储产品、电子产品、电子元器|
||件的加工|
|成立日期：||
||2010年 2月5日|

2、芯脉电子（香港）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|芯脉电子（香港）有限公司|
|住所：|香港湾仔骆克道 300号侨阜商业大厦20楼A座|
|公司注册证号：|2313667|
|负责人：|刘娇|
|注册资本：|1,552万港元|
|事务性质：|电子产品、电子电器件的技术开发购销以及其他国内国际贸易|
|成立日期：|2015年11月30 日|

3、斐讯电子（香港）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|斐讯电子（香港）有限公司|
|住所：|香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1902室|
|公司注册证号：|2305765|
|负责人：|刘娇|
|注册资本：|3,880万港元|

|||
|-|-|
|事务性质：|电子产品、电子元器件的技术开发购销以及其他国内国际贸易|
|成立日期：|2015年11月10日|

(二)评估情况
公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信”）以2018年2月28日为基准日，采用资产基础法和收益法对芯斐电子的股东全部权益价值进行了评估，并对两种方法的评估结果进行了综合分析，最终以收益法的估值结果作为评估结论，即芯斐电子股东全部权益价值于评估基准日2018年2月28日的评估值为人民币54,550万元。
董事会、独立董事就评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表了明确意见：鹏信具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次评估相关的工作，资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，定价依据具有公允性、合理性，符合深圳华强和全体股东的利益。
1、用资产基础法评估的芯斐电子股东全部权益价值于评估基准日的评估值为人民币12,491.02万元。具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％||
||流动资产|3,418.17|3,434.69|16.52||0.48|
||非流动资产|5,136.41|11,867.06|6,730.65||131.04|
||其中：长期股权投资|5,136.39|11,867.06|6,730.67||131.04|
||递延所得税资产|0.02|-|-0.02||-100.00|
||资产总计|8,554.58|15,301.75|6,747.17||78.87|
||流动负债|2,810.73|2,810.73|-||-|
||非流动负债|-|-|-||-|
||负债总计|2,810.73|2,810.73|-||-|
||净 资 产|5,743.85|12,491.02|6,747.17||117.47|

2、采用收益法评估的芯斐电子的股东全部权益于评估基准日的评估值为人民币54,550.00万元，相对其于评估基准日的账面值5,743.85万元，增值48,806.15万元，增值率849.71%。本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其概要如下：
企业价值评估的基本模型为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值的模型为：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
经营性资产价值采用自由现金流量折现模型进行评估：
经营性资产价值=自评估基准日起企业各期自由现金流量折现值之和
第i期自由现金流量根据以下模型计算：
自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量折现率r利用加权平均资本成本模型(WACC)计算：
V V
rr Er IBD1T
e VV d VV
E IBD E IBD
而权益资本成本r采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
e
rrMRPr
e f e c
以上各式中：
r——表示权益资本成本
e
r——表示付息债务资本成本
d
r——表示无风险报酬率
f
r——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
c
V——表示评估基准日权益资本的评估值
E
V——表示评估基准日付息债务的评估值
D
T——表示企业所得税税率
——表示市场风险溢价
MRP
——表示权益的系统风险系数

e
付息债务成本r：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估 d
基准日相近的同期商业贷款利率对付息债务成本r进行估计。
d
无风险报酬率r：采用长期国债利率对无风险报酬率r进行估计。
f f
市场风险溢价MRP：根据 Stern School of Business的 Aswath Damodaran的研究，市场风险溢价与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定美国的国家风险溢价（Country RiskPremiums，用 CRP表示）为零并以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估计。
权益的系统风险系数

e：
eu
1VD
V1ET


上式中：——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。

u
个别风险调整系数或特定风险调整系数r：主要考虑被评估企业相对于可比 c
公司所面临的特别风险。
溢余资产价值V：溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评 CO
估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。溢余资产根据资产特点采用合适的方法进行评估。
非经营性资产价值V：非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非 NOA
经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。非经营性资产根据资产特点采用合适的方法进行评估。
付息债务价值V：采用成本法评估。
IBD
3、长期股权投资的主要资产明细
长期股权投资共涉及3家全资子公司芯斐存储、香港芯脉以及香港斐讯，资产明细详见下表：
(1)2018年2月28日资产明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|芯斐存储|香港芯脉|香港斐讯|
|货币资金|374.98|63.33|954.72|
|应收票据|24.90|-|-|
|应收账款|654.46|3,023.75|4,884.28|
|预付款项|-|97.49|1,145.37|
|其他应收款|-|1.62|1,066.70|
|存货|409.65|3,794.12|3,515.07|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|1,464.00|6,980.31|11,566.14|
|固定资产|16.50|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|非流动资产合计|16.50|-|-|
|资产总计|1,480.49|6,980.31|11,566.14|

(2)2017年12月31日资产明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|芯斐存储|香港芯脉|香港斐讯|
|货币资金|92.18|961.18|754.07|
|应收票据|34.75|-|-|
|应收账款|527.06|2,594.74|7,549.06|
|预付款项|1.56|162.78|1,467.19|
|其他应收款|-|927.54|0.10|
|存货|430.87|3,483.18|4,255.16|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|1,086.42|8,129.42|14,025.59|
|固定资产|17.32|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|非流动资产合计|17.32|-|-|
|资产总计|1,103.73|8,129.42|14,025.59|

4、无形资产情况
截至评估基准日，芯斐电子未反映在资产负债表中的无形资产主要指以下芯斐电子名下的软件著作权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|授权日期|授权登记号|
|车载OBD数据监控系统 V1.0|2017-6-2|2017SR226532|
|车载DVD导航控制系统 V1.0|2017-6-6|2017SR237806|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|授权日期|授权登记号|
|3|STM32电机运行监控系统 V1.0|2017-6-6|2017SR237884|
|4|STM32电机能耗管理系统 V1.0|2017-6-6|2017SR237472|
|5|扫地机器人远程控制系统 V1.0|2017-6-6|2017SR236706|
|6|智能家电控制系统 V1.0|2017-6-6|2017SR237800|

5、最终评估结论
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。芯斐电子是一家电子元器件分销商，分销的产品种类主要有微处理器、存储器、功率器件、模拟及混合信号器件等，其产品广泛应用于安防市场、车机市场及消费类市场等领域。
收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的科技创新及研制能力、行业竞争力、管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即芯斐电子股东全部权益于评估基准日的评估值为：54,550.00万元人民币。
五、交易协议的主要内容
(一)交易标的
本次公司以现金方式收购深圳市万士通管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“万士通”）持有的芯斐电子50%股权(以下简称“标的资产”)，即2,810万元出资额。
(二)交易价格及定价依据
标的资产的交易价格：经谈判，本次收购芯斐电子50%股权交易价格为人民币 27,220万元，以芯斐电子截至评估基准日(2018年 2月 28日)的收益法评估结果作为本次交易定价参考，并综合考虑芯斐电子财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
(三)资金来源及支付方式（以下金额均为人民币）
1、资金来源：深圳华强自有资金。
2、支付方式
（1）第一期转让价款：第一期转让价款为交易价格的20%即5,444万元。
自深圳华强董事会通过本次交易事项且各方签署股权转让协议等交易相关文件
并生效之日起3个工作日内，深圳华强将向万士通支付第一期转让价款全部款项共5,444万元。
（2）第二期转让价款：第二期转让价款为交易价格的40%即10,888万元。
在标的资产交割完毕后3个工作日内，深圳华强向万士通支付第二期转让价款全部款项共10,888万元。
（3）第三期转让价款：第三期转让价款为交易价格的10%即2,722万元。
深圳华强在对芯斐电子2018年度财务状况审计完成后，若芯斐电子 2018
年度经审计实际净利润达到2018年承诺净利润即4,750.78万元（含4,750.78万元），则深圳华强将在审计完成之日起3个工作日内向万士通支付第三期转让价款全部款项共2,722万元。
如果芯斐电子2018年度经审计实际净利润未达到 4,750.78万元，则第三期转让价款以及以下第四期转让价款都将于万士通承诺的标的公司业绩承诺期限
届满后支付，即深圳华强在2020年年度审计完成之日起3个工作日内向万士通支付第三期、第四期转让价款。
（4）第四期转让价款：第四期转让价款为交易价格的10%即2,722万元。
在满足第三期转让价款的付款条件的前提下，深圳华强在对芯斐电子 2019年度财务状况审计完成后，若芯斐电子2019年度经审计实际净利润达到 2019
年承诺净利润即5,653.43万元（含5,653.43万元），则深圳华强将在审计完成之日起3个工作日内向万士通支付第四期转让价款全部款项共2,722万元。
如果芯斐电子2019年度经审计实际净利润未达到 5,653.43万元，则第四期转让价款将于万士通承诺的标的公司业绩承诺期限届满后支付，即深圳华强在
2020年年度审计完成之日起3个工作日内向万士通支付第四期转让价款。
（5）第五期转让价款：第五期转让价款为交易价格的20%即5,444万元。
深圳华强在对芯斐电子2020年度财务状况审计完成后，若芯斐电子业绩承诺期内累计实现的净利润大于或等于业绩承诺期承诺净利润总和即 17,244.86
万元，则深圳华强在2020年年度审计完成之日起3个工作日内向万士通支付第五期转让价款全部款项共5,444万元，此前第三和/或第四期转让价款按股权转让协议等交易相关文件的规定需待2020年年度审计完成后支付的，将与第五期转让价款同时支付。
若芯斐电子2020年度财务状况审计完成后，芯斐电子业绩承诺期内累计实现的净利润小于17,244.86万元，则万士通需按照股权转让协议等交易相关文件的约定支付现金补偿。
(四)交易对方的业绩承诺及补偿
1、万士通承诺，芯斐电子在业绩承诺期内实现的净利润将满足下列指标：（1）标的公司2018年经审计实际实现的净利润不少于 4,750.78万元（含4,750.78万元），即标的公司2018年承诺净利润为4,750.78万元（含4,750.78万元）；
（2）标的公司2019年经审计实际实现的净利润在2018年承诺净利润之基础上的增长率不低于19%（含19%），即标的公司2019年承诺净利润为 5,653.43万元（含5,653.43万元）；
（3）标的公司2020年经审计实际实现的净利润在 2019年承诺净利润之基础上的增长率不低于21%（含21%），即标的公司2020年承诺净利润为 6,840.65万元（含6,840.65万元）。
上述业绩承诺指标不受标的公司享受的税收优惠政策变化（如标的公司因未能持续获得高新技术企业认定而无法享受所得税税收优惠）等任何因素影响。
2、在业绩承诺期内，如标的公司在2018年、2019年、2020年三个年度实
现的经审计实际净利润总和未达到万士通承诺的标的公司2018年、2019年、
2020年三个年度的承诺净利润之和即17,244.86万元，则万士通需于2020年年度审计完成后进行现金补偿，补偿公式为：
应补偿现金金额=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易价格。
3、万士通对标的资产业绩承诺期内的盈利情况作出如下补偿安排：
（1）在业绩承诺期内每个年度结束之日起4个月内，深圳华强可聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，以此确定标的公司在业绩
承诺期内业绩完成情况。
（2）业绩承诺期届满，深圳华强聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润与业绩承诺期内累计承诺净利润的差
异情况进行专项审计，以此确定标的公司在业绩承诺期内业绩完成情况。
（3）若标的公司业绩承诺期内实现的经审计实际净利润总和低于承诺净利润总和，则业绩承诺期届满万士通依据前述五-（四）-2的公式计算应补偿现
金，深圳华强应在2020年年度审计完成之日起15个工作日内，书面通知万士通支付应补偿的现金金额。深圳华强有权将万士通应支付之补偿款与前述五-（三）-2约定的深圳华强应支付的第三和/或第四和/或第五期转让价款（如有）进行冲抵。
万士通应支付之补偿款小于深圳华强届时应支付的第三和/或第四和/或第
五期转让价款的，在万士通应支付之补偿款冲抵深圳华强届时应支付的第三和/或第四和/或第五期转让价款后，深圳华强将在2020年年度审计完成之日起 3
个工作日内将万士通应支付之补偿款与深圳华强届时应支付的第三和/或第四和/或第五期转让价款的差额部分支付给万士通；万士通应支付之补偿款大于深圳华强届时应支付的第三和/或第四和/或第五期转让价款的，深圳华强无需向万
士通支付第三和/或第四和/或第五期转让价款，且应补偿金额超过第三和/或第四和/或第五期转让款之部分，由万士通另行向深圳华强支付，万士通应在收到深圳华强书面通知之日起3个工作日内向深圳华强支付。
4、刘娇、汪辉同意以其个人资产对上述现金补偿义务承担连带担保责任，且刘娇、汪辉各自对上述现金补偿义务的担保责任互相独立，均各自分别对上述
现金补偿义务承担完全的担保责任。刘娇、汪辉内部任何一名自然人应承担的
担保责任不受刘娇、汪辉内部其他自然人提供的担保的影响。在万士通需进行
现金补偿时，深圳华强有权自由选择刘娇、汪辉的一方或双方代万士通支付补
偿款。
(五)业绩奖励
如果在业绩承诺期标的公司经审计实际净利润总额高于承诺净利润总额，则各方同意标的公司在业绩承诺期届满后按超额累进方式给予芯斐电子部分人员业绩奖励。奖励方式如下：
（1）各方确定，对在业绩承诺期届满时业绩贡献突出员工给予业绩奖励。
（2）根据经审计实际净利润总额超出承诺净利润总额的部分占承诺净利润总额的比例区分，业绩奖励计算标准具体如下：
超出业绩承诺10%以下（含10%本数），以超出部分的20%作为奖励；
超出业绩承诺的10-20%（含20%本数），以超出部分的30%作为奖励；
超出业绩承诺的20-30%（含30%本数），以超出部分的40%作为奖励；
超出业绩承诺的30%以上，以超出部分的50%作为奖励。
(六)标的资产的交付或过户
万士通应在股权转让协议等交易相关文件生效后 5个工作日内在公司登记主管部门办理标的资产变更登记手续并过户至深圳华强名下。
(七)过渡期安排
在过渡期（评估基准日至标的资产交割日的期间）内，芯斐电子的期间收益由本次交易完成后新老股东按所持标的公司股权比例享有，芯斐电子发生的期间亏损由万士通全部承担并以现金方式向深圳华强全额缴足，刘娇、汪辉承担连带责任。
（八）芯斐电子公司治理结构
交易完成后，在业绩承诺期内，芯斐电子董事会由 3名董事组成，其中 2名董事由深圳华强提名、1名董事由刘娇、汪辉共同提名。董事任期为三年，董事因任何原因不能继续担任董事时，其新的替代人选仍由原提名方提名。每一董事在董事会上均享有一票表决权。本次交易后的芯斐电子新一届董事会董事长由深圳华强提名的董事经董事会会议选举后出任。芯斐电子设监事1人，由深圳华
强提名。监事因任何原因不能继续担任监事时，其新的替代人选仍由深圳华强提名。芯斐电子总经理由刘娇、汪辉共同提名；芯斐电子财务负责人由深圳华强提名，上述高级管理人员由芯斐电子董事会决定聘任和解聘。同时深圳华强有权向标的公司委派审计人员。
标的公司应在股权转让协议等交易相关文件签署之日至标的资产过户至深圳华强之日期间召开股东会完成管理层的改组工作以及批准标的公司股东签署的新公司章程。业绩承诺期限届满后，各方可另行根据法律法规和标的公司公司章程的规定确定标的公司的董事、监事和高级管理人员。
（九）协议生效
股权转让协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：（1）深圳华强按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会对本次交易的批准；（2）芯斐电子按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会对本次交易的批准。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司从 2015年开始，通过收购深圳市湘海电子有限公司、深圳市捷扬讯科电子有限公司、深圳市鹏源电子有限公司、深圳淇诺科技有限公司以及增资控股庆瓷（香港）有限公司等优秀电子元器件分销商，不断深入整合国内电子元器件分销行业。截止目前，已经并购的企业进入公司平台后都体现出很好的业绩成长性和协同效应，目前电子元器件分销业务的营业收入、净利润均已成为公司经营业绩的主要来源，并且全部并购标的业绩增长超承诺，其业务规模、业绩的发展已经逐渐转变为公司的内生性增长。公司对并购标的选择的大方向主要为针对性布局优势行业和产品线，布局符合国家鼓励政策、有发展潜力的领域，力图进一步完善公司在电子元器件分销领域的大布局，对国内电子元器件分销行业进行持续、积极的整合。
芯斐电子在汽车电子、车联网、智慧城市及安防、智能手机等领域有较高知名度，拥有优质的客户资源、专业的研发和技术支持团队以及较强的市场开拓能力，实现了较高的经营效益，并具有长期的计划和布局，与深圳华强的长期发展战略相匹配。
本次收购完成后，芯斐电子将借助上市公司优良的资金、信用、社会及行业
资源等平台，强化其在汽车电子、车联网、智慧城市及安防、智能手机等领域的核心竞争力；公司将助推芯斐电子获取更多的代理产品线，服务更多的行业客户，进一步巩固其作为汽车电子、车联网、智慧城市及安防、智能手机等领域优质供应商的领先地位，并助力芯斐电子深入拓展智能家居、智能工业、新能源等领域；
同时，公司将积极促进旗下的其他电子元器件分销企业与芯斐电子进行资源对接和共享，共同做大做强，此举将有利于增强上市公司综合竞争力，提升上市公司整体盈利能力。
七、风险提示
本次公司收购股权事项已经公司董事会审议通过，并经芯斐电子股东会审议通过。公司已与芯斐电子股东签署股权转让协议等交易相关文件。
受宏观经济环境、国家产业政策和行业波动的影响，标的公司在后续经营中仍存在一定的经营风险和不确定性；对芯斐电子后续的整合也存在一定的风险和不确定性。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、股权转让协议等交易相关文件；
2、董事会决议。
特此公告。
深圳华强实业股份有限公司董事会2018年4月24日