发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
二○一六年三月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所
关于南阳森霸光电股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：南阳森霸光电股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受南阳森霸光电股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已于2015年9月16日出具了《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并在
创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
鉴于原《审计报告》的截止日期为2015年6月30日，自该日期后，发行人已有部分事项发生变化，并已由天职国际对发行人截至2015年12月31日的财务报表进行审计并于2016年3月21日出具天职业字[2016]7211号《审计报告》（以下简
称“《审计报告》”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况出具本补充法律意见书（一）。对本所律师已经出具的法律
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（一），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
本所律师书面核查了天职国际出具的天职业字[2016]7211号《审计报告》、天职业字[2016]7211-1号《主要税种纳税情况说明审核报告》、天职业字[2016]7211-3号《内部控制鉴证报告》、天职业字[2016]7211-2号《非经常性损益明细表审核报告》、《招股说明书》、相关政府部门出具的证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
1、根据天职国际出具的天职业字[2016]7211号《审计报告》，发行人2014年度、2015年度归属于母公司股东的净利润分别为人民币3,067.12万元、3,672.90万元；截至2015年12月31日，发行人的资产负债率（母公司）为12.23%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据天职国际出具的天职业字[2016]7211号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、根据天职国际出具的天职业字[2016]7211号《审计报告》，发行人2014年度和2015年度的净利润分别为3,067.12万元、3,672.90万元，扣除非经常性损益后分别为2,487.09万元、3,347.63万元。最近两年净利润累计为5,834.72万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），超过1,000万元，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）4、根据天职国际出具的天职业字[2016]7211号《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人的净资产为14,378.51万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
5、根据《审计报告》和发行人的《招股说明书》，发行人最近两年一直主要从事光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
6、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务是光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务，发行人最近两年内主营业务没有发生变化；
董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；实际控制人最近两年内未发生变更。据此，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
7、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
8、经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则以及审计委员会工作细则，董事会、监事会及审计委员会专门委员会和人员能够依法履行职责；发行人已在公司章程及股东大会议事规则中建立了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
9、根据天职国际出具的天职业字[2016]7211号《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）第十七条的规定。
10、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
11、经本所律师核查，并经发行人确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理办法》第十九条的规定。
12、根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查，并经发行人及其实际控制人确认，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规和中国证监会规定的各项实质性条件。
二、发行人的股东
根据发行人股东提供的合伙协议、公司章程、《私募投资基金证明》及确认
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）函等资料，本所律师对发行人股东中的私募投资基金备案情况核查如下：
1、发行人股东中的私募投资基金
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。
经本所律师核查，发行人股东香港鹏威系由实际控制人在香港设立的持股公司，辰星投资系由实际控制人及其家人设立的企业，盈贝投资、群拓投资系由发行人员工设立的员工持股平台，其股东均以其自有合法资金出资，股东会为其最高权力机构，其对外投资决策由其股东依据其出资比例在股东会表决通过，不存在基金管理人依据授权进行投资的情形。嘉慧诚系依法设立的私募股权投资基金，已于 2015年 4月 3日办理了私募基金备案手续，并取得了私募投资基金证明，其管理人深圳市冠智达实业有限公司已于 2015年 4月 2日办理了私募投资基金管理人登记手续，并取得了私募投资基金管理人登记证明。
本所律师认为，发行人股东香港鹏威、辰星投资、盈贝投资、群拓投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需履行备案程序；
嘉慧诚系依法设立的私募股权投资基金，并已办理了私募基金备案手续，其管理人亦办理了私募投资基金管理人登记手续。
2、私募投资基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：（一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别。（二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件。（三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议。（四）基金业协
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）会规定的其他信息。基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的 20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。
根据发行人股东提供的《私募投资基金证明》、确认函等资料，并经本律师核查，截至本补充法律意见书出具日，嘉慧诚已履行有关备案程序，并取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》。
本所律师认为，发行人股东嘉慧诚已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（2014年2月7日起施行）的规定履行了有关私募投资基金备案程序。
三、发行人的业务
（一）发行人主营业务变更情况
2015年 11月 6日，发行人召开 2015年第四次临时股东大会并通过决议，同意将公司经营范围变更为“研究、开发、制造、销售红外传感器、可见光传感器等光电传感器系列产品、相关电子模块、配件、组件；传感器及传感器应用系统的研发、设计；与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务”。
除上述情形外，发行人经营范围未发生其他变化。经本所律师核查，发行人经营范围虽经上述变化，但主营业务仍为光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务，未发生变化。
（二）发行人的主营业务
根据天职国际出具的天职业字[2016]7211号《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度的营业收入分别为10,266.34万元、12,161.33万元、13,226.54万元，其中主营业务收入分别为 10,002.59万元、11,704.51万元、12,820.91万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为97.43%、96.24%、96.93%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）（三）发行人的持续经营能力
发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，经相关机关核准，公司之英国子公司SENBA MEMS UK CO. LTD已于2015年8月28日注销，并办理完毕注销手续。
2、发行人实际控制人控制的企业河南赊店老酒股份有限公司于 2015年 11月以派生分立的方式分立为两家公司，分别由河南赊店老酒股份有限公司承继原公司的主体资格和部分业务，并新设立赊店老酒股份有限公司承接原公司的白酒生产业务，本次分立设立完成后，两家关联方的基本情况如下：
（1）河南赊店老酒股份有限公司（以下简称“赊店老酒”）
赊店老酒现持有南阳市工商局于 2015年 11月 25日颁发的统一社会信用代码为91411300732471836B的《企业法人营业执照》，住所为社旗马神庙街2号，法定代表人为单森林，注册资本为 1,000万元，经营范围为“预包装食品、散装食品批发；轻工机械、建筑材料销售”。
截止本补充法律意见书出具之日，赊店老酒的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|股份比例（%）|
|1|单森林|404.312|40.4312|
|2|单颖|180|18.0000|
|3|张慧|107.197|10.7197|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|4|马桂林|53.54|5.3540|
|5|姬全宇|45|4.5000|
|6|李刚|39|3.9000|
|7|王贤|20|2.0000|
|8|王伟军|20|2.0000|
|9|单福林|19.875|1.9875|
|10|魏东喜|15|1.5000|
|11|王恩德|15|1.5000|
|12|陈新建|15|1.5000|
|13|刘艳荣|11.925|1.1925|
|14|丁慧|11|1.1000|
|15|单瑞芳|9.576|0.9576|
|16|袁萍|10.35|1.0350|
|17|张卫东|7.85|0.7950|
|18|张臻|6.3|0.6300|
|19|周广群|5|0.5000|
|20|王华|3.975|0.3975|
|合计||1,000|100|

（2）赊店老酒股份有限公司（以下简称“赊店股份”）
赊店股份系于 2015年 11月 25日在南阳市设立的企业，现持有南阳市工商局颁发的统一社会信用代码为 91411300MA3X5AP731的《企业法人营业执照》，住所为河南社旗县赊店镇马神庙街2号，法定代表人为单森林，注册资本为 5,000万元，经营范围为“白酒生产”。
截止本补充法律意见书出具之日，赊店股份的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（万股）|股份比例（%）|
|1|单森林|2021.560|40.4312|
|2|单颖|900.000|18.0000|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|3|张慧|535.985|10.7197|
|4|马桂林|267.700|5.3540|
|5|姬全宇|225.000|4.5000|
|6|李刚|195.000|3.9000|
|7|王贤|100.000|2.0000|
|8|王伟军|100.000|2.0000|
|9|单福林|99.375|1.9875|
|10|魏东喜|75.000|1.5000|
|11|王恩德|75.000|1.5000|
|12|陈新建|75.000|1.5000|
|13|刘艳荣|59.625|1.1925|
|14|丁慧|55.000|1.1000|
|15|单瑞芳|47.880|0.9576|
|16|袁萍|51.750|1.0350|
|17|张卫东|39.750|0.7950|
|18|张臻|31.500|0.6300|
|19|周广群|25.000|0.5000|
|20|王华|19.875|0.3975|
|合计||5,000|100|

3、新设关联方
河南赊店商业有限公司（以下简称“赊店商业”）于 2016年 1月分别设立了河南赊店老酒营销有限公司（以下简称“赊店营销”）和郑州赊店老酒商贸有限公司（以下简称“赊店商贸”），其具体情况如下：
（1）河南赊店老酒营销有限公司
赊店营销系于2016年1月25日在南阳市设立的企业，现持有统一社会信用代码为91411327MA3X6UMX7F的《企业法人营业执照》，住所为河南省社旗县
赊店镇南侧酒业大道东侧，法定代表人为李明伟，注册资本为100万元，经营范
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）围为“白酒、预包装食品、批发、零售”。
截止本补充法律意见书出具之日，赊店商业持有赊店营销100%的股权。
（2）郑州赊店老酒商贸有限公司
赊店商贸系于2016年1月27日在郑州市设立的企业，现持有统一社会信用代码为 91410105MA3X6Y7Y0E的《企业法人营业执照》，住所为郑州市金水区红旗路东段124号，法定代表人为魏东喜，注册资本为50万元，经营范围为“批发兼零售：预包装食品、办公用品、五金交电、劳保用品”。
截止本补充法律意见书出具之日，赊店商业持有赊店商贸100%的股权。
（二）关联交易
根据天职国际出具的审计报告并经本所律师核查，自2015年7月1日至2015年12月31日期间，发行人新增发生关联交易为受让关联方机器设备，具体情况如下：
1、2015年11月10日，发行人与南阳英宝电子有限公司（以下简称“南阳英宝”）签订《机器设备转让协议》，根据北京亚太联华资产评估有限公司南阳分公司出具的亚宛评报字【2015】34号《资产评估报告》，以48.034万元的价格受让南阳英宝的贴片机、切脚机等机器设备。
2、为消除与南阳英宝之间的代付电费情形，2015年10月30日，发行人与南阳英宝签订《终止代付电费协议》，约定自2015年11月1日起，发行人独立供电开户，南阳英宝不再为发行人代付电费。
本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易已经发行人董事会审议确认，确认前述关联交易均遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见，不存在损害公司和公司股东利益的
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）情形。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
五、发行人的主要财产
关于发行人及其子公司的新增财产情况，本所律师书面核查了发行人及其子公司目前拥有的主要资产文件，包括房屋权证、专利证书、审计报告、房屋租赁合同等资料，并取得了发行人的书面确认，其相关情况如下：
（一）房屋
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得一项房屋，具有情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|房地产证号|座落位置|建筑面积（㎡）|规划用途|登记时间|
|1|森霸光电|房权证社字第1501042298|社旗县赊店镇西环东侧泰山路北侧|1,357.12|其它|2015.10.19|

（二）专利权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增四项授权专利权，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|申请日|
|1|一种光敏传感器光电性能测试装置的全封闭光通路|ZL201520516772.0|森霸股份|实用新型|2015.7.16|
|2|一种热释电红外传感器测试机|ZL201520704132.2|森霸股份|实用新型|2015.9.11|
|3|一种便携式光敏传感器光电性能的测试装置|ZL201520474838.4|森霸股份|实用新型|2015.7.3|
|4|透镜|ZL201530242733.1|森霸股份|外观设计|2015.7.8|

注：上述专利权中，实用新型和外观设计的有效期均为10年，均自申请日起算。
经本所律师核查，发行人合法拥有上述授权专利权，不存在权属法律纠纷或
潜在纠纷，该等授权专利权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）障碍。
（三）租赁房屋
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有三项正在履行的房屋租赁合同，其具体情况如下：
1、2015年12月25日，森霸股份深圳分公司与深圳市华万实业有限公司签订《房地产租赁合同》，租赁其位于深圳市宝安区宝安大道固戍路段华万工业园楼房D栋二楼、建筑面积为1,200平方米的房屋作为厂房，租期为2016年3月1日至
2017年2月28日，月租金为39,600元。
2、2015年6月25日，森霸股份与西安环普科技产业发展有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于西安环普科技产业园C幢研发楼、建筑面积为394.5平方米的房屋，租赁期限自2015年9月1日起至2017年8月31日止，月租金额及物业费如下：2015年9月1日至2015年9月30日，免租，物业费12元/平方米；2015年10月1日至2016年8月31日，租金52元/平方米，物业费12元/平方米；2016年9月1日至2017年8月31日，租金55元/平方米，物业费12元/平方米。
3、2015年3月26日，森霸股份与宁波英莱达集团有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于鄞县大道旁培罗成广场英莱达集团大厦15楼1516、1517、1518室及楼层储物间，面积共计125.15平方米，租赁期限自2015年10月1日起至2018年3月31日止，办公室租金、物业费及储物间租赁费共计14,608.3元/季度。
六、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人正在履行过程中的合同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新签订的将要履行、正在履行的重大合同情况如下：
1、2015年12月28日，发行人与平顶山银行股份有限公司南阳分行签订《平顶山银行人民币理财产品销售协议书》，认购平顶山银行金凤凰理财—“鹰城财
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）富”机构专属 2015年第 12期人民币理财产品金额 2,000万元整，产品期限 2015年12月29日至2016年6月29日，产品类型为保本浮动收益型，预期最高年化收益率3.8%。
2、2016年2月1日，发行人深圳分公司与中国农业银行股份有限公司深圳新安支行签订《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》，认购“本利丰90天”人民币理财产品金额 1,800万元整，产品期限：90天，期间：2016年 2月 2日至 2016年 5月 2日，产品类型：保本保证收益型，预期最高年化收益率（扣除各项费用后）3.25%。
本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体为发行人及其分公司，合同继续履行不存在法律障碍。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已于《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及发行人运作情况。
（一）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则未作修改。
（二）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增董事会、监事会、股东大会召开情况如下：
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|序号|召开日期|会议情况|议案名称|
|股东大会召开情况||||
|1|2015.11.6|2015年第四次临时股东大会|《关于公司利润分配方案的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于授权董事会全权办理工商登记备案的议案》|
|2|2016.2.15|2016年第一次临时股东大会|《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|董事会审议情况||||
|1|2015.10.21|第二届董事会第三次会议|《关于公司利润分配方案的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于授权董事会全权办理工商登记备案的议案》《关于提请召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》|
|2|2016.1.30|第二届董事会第四次会议|《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》|
|3|2016.3.21|第二届董事会第五次会议|《关于2015年度董事会工作报告的议案》《关于2015年度总经理工作报告的议案》《关于2015年度独立董事述职报告的议案》《关于2015年度财务决算报告的议案》《关于2016年度财务预算报告的议案》《关于公司2015年度利润分配方案的议案》《关于对公司2013年度-2015年度所发生的关联交易进行确认的议案》《关于公司2015年度审计报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》|
|监事会审议情况||||
|1|2015.10.21|第二届监事会第三次会议|《关于公司利润分配方案的议案》|
|2|2015.1.30|第二届监事会第四次会议|《关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施的议案》|
|3|2016.3.21|第二届监事会第五次会议|《关于2015年度监事会工作报告的议案》《关于2015年度财务决算报告的议案》《关于2016年度财务预算报告的议案》《关于公司2015年度利润分配方案的议案》《关于对公司2013年度-2015年度所发生的关联交易进行确认的议案》《关于公司2015年度审计报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》|

经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、会议决
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要税种税率
1、企业所得税
根据天职国际出具的天职业字[2016]7211号《审计报告》和本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
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|税 种|计 税 依 据|税 率|
|增值税|销售货物、提供应税劳务|17%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%|

本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人依法纳税情况
根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和 2008年 7月 8日发布《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的相关规定，经企业申报、地方初审、专家审查、公示等复审程序，发行人取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合核发的 GF201541000119号《高新技术企业证书》，发证日期 2015年 11月 16日，有效期为三年（2015年
11月-2018年 11月）。据此，发行人 2015年度继续享受15%的企业所得税税收
优惠。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）根据社旗县国家税务局、社旗县地方税务局以及深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局、深圳市宝安区地方税务局、上海市浦东新区国家税务局和地方税务局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司报告期内能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
(三)财政补贴情况
根据天职国际出具的天职业字[2016]7211号《审计报告》并经本所律师核查，2015年7月1日至2015年12月31日期间，发行人新取得社旗县工信局下发的上市辅导奖励2,970,905元，除此之外，未收到其他财政补贴。
本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的主营业务为光电传感器的研发、设计、生产、销售及服务。发行人所属行业不属于高污染行业。
综上，根据公司提供说明并经本所律师核查社旗县环境保护局公示的情况，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
2、发行人本次募集资金投资项目均用于主营业务，根据社旗县环境保护局出具的环评批复文件，发行人本次募集资金投资的项目已取得环境影响评价文件审批。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经获得主管环境保护部门的批复确认，符合我国现行项目环境保护有关法律法规和规范性文件的规定。发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）（二）发行人及其子公司的守法经营情况
根据南阳市工商行政管理局、社旗县工商行政管理局、河南省社旗县国家税务局、河南省社旗县地方税务局、社旗县企业养老保险管理局、社旗县人力资源和社会保障局、社旗县质量技术监督局、南阳市住房公积金管理中心、南阳海关、南阳市商务局、国家外汇管理局南阳市中心支局、社旗县安全生产监督管理局等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循产品质量和技术监督、劳动社保、海关等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关产品质量和技术监督、劳动社保、海关方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
根据对发行人及相关人员的声明、相关部门出具的证明等资料的书面核查，关于发行人及相关人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
关于发行人与黄清伟、谷成敏之间的职务侵占纠纷，河南省社旗县公安局于2015年4月予以刑事立案，并对黄清伟涉嫌职务犯罪问题展开刑事调查，2015年4月3日依法对黄清伟、谷成敏刑事拘留，2015年5月8日经河南省社旗县人民检察院决定，依法对黄清伟、谷成敏批准逮捕。2015年12月25日，社旗县人民检察院出具社检公诉刑不诉[2015]9号《不起诉决定书》，同意对黄清伟、谷成敏不予起诉，至此，上述诉讼案件终结。
（二）根据发行人董事长、实际控制人单森林、总经理张慧出具的书面确认，经本所律师核查，本所律师认为，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）[此页为《广东华商律师事务所关于南阳森霸光电股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
张鑫
崔友财
刘从珍
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