证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2016-049
广东星河生物科技股份有限公司
重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星河生物”）于2015年12月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2915号）（公告编号：2015-113），核准公司向刘岳均等交易对方发行86,538,544股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过48,398,574股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年12月29日，深圳市市场监督管理局核准了玛西普的股东变更并换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440300279319659Y），玛西普的股东由刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平变成星河生物，星河生物直接持有玛西普100%股权。公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平发行的86,538,544股股份已于2016年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
2016年7月29日，公司向非公开发行对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英发行48,398,574股股份募集配套资金68,000万元，该新增股份已于2016年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
本次重大资产重组相关方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|交易对方：刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平，募集配套资金特定发行对象国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英；星河生物、玛西普|关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函|1、本人/本公司为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。2、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
|交易对方：刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平|关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺函|1、本人为中华人民共和国公民，无境外居留权，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的玛西普股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。2、本人向玛西普的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人所持有的玛西普股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有玛西普股权的情形；本人持有的玛西普股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。3、本人以持有的玛西普股权认购本次星河生物发行的股份，不会违反玛西普的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的玛西普股权过户或转移至星河生物的情形。4、截至本承诺函出具之日，本人不存在任何有效且与玛西普有关的股权激励计划或类似利益安排。5、对于玛西普其他股东将其所持玛西普股权为本次交易之目的转让给星河生物时，本人自愿放弃上述对玛西普股权的优先受让权。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||6、在本人与星河生物签署的《发行股份购买资产协议》生效并就玛西普股权交割完毕前，本人保证不就本人所持玛西普的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证玛西普保持正常、有序、合法经营状态，保证玛西普不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证玛西普不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经星河生物书面同意后方可实施。7、玛西普公司合法设立、有效存续，不存在任何可能无法导致玛西普无法正常经营的情形。除非本人以书面形式通知星河生物及星河生物为本次交易聘请的中介机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
|交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平，募集配套资金特定发行对象国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英|关于股份锁定的承诺函|1、自股份发行结束之日起36个月内不转让本人/本公司因本次交易所取得的星河生物的股份。2、本人/本公司作为或今后如被选举为星河生物董事、监事或者被聘任为星河生物高级管理人员，则将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。3、本人/本公司于本次交易中取得的星河生物股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。4、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人/本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。5、本人/本公司进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人/本公司因本次交易所取得的星河生物的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及上市公司章程的相关规定。6、本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。叶运寿及其一致行动人黄清华、叶龙珠、冯建荣、徐涛、王刚和纪远平承诺，其在本次交易前持有上市公司的股份自本次交易完成之日起12个月内不转让。|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平（统称为补偿责任人）|业绩承诺及补偿安排|1、业绩承诺刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平（统称为补偿责任人）承诺玛西普2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000 万元、10,187 万元、12,866万元。2、业绩补偿安排（1）实际净利润及资产减值的确定星河生物应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审核报告》，分别对玛西普在利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。在利润承诺期最后一个会计年度玛西普的《专项审核报告》出具后 30 日内，星河生物聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中国证监会的规则及要求对玛西普进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定标的资产的减值额。（2）业绩承诺的补偿在承诺期内，补偿责任人应向星河生物逐年进行补偿；如玛西普在利润承诺期内当期实际净利润小于当期承诺净利润，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿，具体补偿方式如下：①现金补偿：2015年和2016年，如果玛西普累计实际净利润小于累计承诺净利润，则以现金方式补足，计算公式如下：当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额②现金和股份补偿：2017 年，如果玛西普在承诺期内累计实现的净利润小于承诺净利润总和，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿：A、现金补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润高于承诺净利润总和的 90%（含本数）且低于承诺净利润总和的100%时，补偿责任人则以现金方式补足，计算公式如下：当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||B、股份补偿：如玛西普在利润承诺期内累计实现的净利润不足承诺净利润总和的 90%（不含本数）时，补偿责任人将累计承诺净利润与累计实际净利润之间差额部分以股份形式向星河生物补偿，计算公式如下：当期应补偿金额＝（截至2017年期末累积承诺净利润数－截至2017年期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×本次交易的总对价－截至2017年期末已补偿金额当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格③如玛西普在利润承诺期内累积实际净利润高于承诺净利润总和，则星河生物同意向补偿责任人进行奖励，奖励金额为利润承诺期内累积实际净利润与承诺净利润总和的差额和补偿责任人以现金方式向星河生物累积补偿的补偿金额孰低者。（3）资产减值的补偿根据《减值测试报告》，若玛西普期末减值额>利润承诺补偿金额，则补偿责任人应对星河生物进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－利润承诺补偿金额。（4）业绩补偿的实施对于现金补偿：星河生物将在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起30个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的现金金额。补偿责任人应在董事会召开后10个工作日内，将应补偿的现金汇入星河生物董事会指定的银行账户。对于股份补偿：利润承诺期结束后，星河生物在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对玛西普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的股份数量，以总价1元的价格回购并予以注销。星河生物应在上述董事会召开后两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如补偿责任人的股份补偿不足承担应其补偿金额，不足部分由补偿责任人在上述董事会召开后 10 个工作日内，以现金方式一次性汇入星河生物董事会指定的银行账户。（5）补偿责任的承担补偿责任人对利润承诺和减值补偿按下列比例承担：刘岳均 19.34%、马林 32.82%、刘天尧 19.34%、叶运寿 18.00%、徐涛|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||5.25%、王刚3.75%、纪远平1.50%。|
|公司实际控制人叶运寿，交易对方刘岳均、马林和刘天尧|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本人及本人实际控制的企业将尽量避免和减少与星河生物及其下属子公司之间的关联交易，对于星河生物及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由星河生物及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人实际控制的企业将严格避免向星河生物及其下属子公司拆借、占用星河生物及其下属子公司资金或采取由星河生物及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守星河生物公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在星河生物权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、本人及本人实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使星河生物及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致星河生物或其下属子公司损失或利用关联交易侵占星河生物或其下属子公司利益的，星河生物及其下属子公司的损失由本人负责承担。5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
|公司实际控制人叶运寿，交易对方刘岳均、马林和刘天尧|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括玛西普及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。2、在本人作为上市公司股东期间，如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。|
|交易对方：刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平，募集配套资金特定发行对象国华腾达、叶运寿、刘岳均、霍昌英|关于最近五年未受处罚及诚信情况承诺函|本次发行股份购买资产交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平和本次募集配套资金的认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均及霍昌英承诺：最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。|

截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司董事会
二〇一六年八月十六日