北京德恒律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
实施第 1期员工持股计划的
法律意见书
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北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司实施第1期员工持股计划的法律意见书北京德恒律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
实施第 1期员工持股计划的
法律意见书
致:荣科科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受荣科科技股份有限公司（以下简称“股份公司”、“公司”）委托，担任公司实施荣科科技股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，本所律师按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
本《法律意见书》依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
对出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本《法律意见书》作为实施本次员工持股计划所必备的法定文件进行公开披露，并就本所律师出具的《法律意见书》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司实施第1期员工持股计划的法律意见书本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
4.股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
5.本《法律意见书》仅就股份公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
6.本《法律意见书》仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据有关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次员工持股计划相关条件进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、股份公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，股份公司由沈阳荣科科技工程有限公司通过净资产折股的方式整体变更设立的股份公司，沈阳市工商行政管理局于2010年9月8日核发了《企业法人营业执照》。
经中国证监会于2011年12月30日核发的《关于核准荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2143号）批准，股份公司向社会公众发行人民币普通股股票 1,700万股。经深圳证券交易所于2012年2月14日核发的《关于荣科科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]30号）核准，股份公司于2012年2月16日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“荣科科技”，股票代码“300290”。
2013年4月24日，股份公司召开了2012年年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司的注册资本增加至 13,600万元。
股份公司目前持有沈阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（210100000047160），住所为沈阳市和平区和平北大街62号，注册资本为 13,600万元。
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司实施第1期员工持股计划的法律意见书本所律师核查了股份公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告等文件后认为，股份公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规及规范性文件或公司章程规定的公司终止的情形。股份公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2014年9月29日，股份公司第二届董事会召开第十三次会议，审议通过了《荣科科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），根据该草案，本次员工持股计划的主要内容为：
本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过6,000万份，资金总额不超过6,000万元，其中认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过 7人。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。
员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过6,000万元，认购股份不超过 378.0718万股。员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
员工持股计划认购股份公司本次非公开发行股票价格为15.87元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》的相关要求。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项核查：
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司实施第1期员工持股计划的法律意见书（一）根据股份公司的确认以及本所律师对公司披露的公告文件查阅，截至本《法律意见书》出具之日，股份公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
（二）经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同（含劳务派遣合同）的员工，并符合下列标准之一：1.公司总经理，总监（副总经理级）、董事会秘书；2.公司各职能部门总监、高级经理、经理；3.公司各事业部总监、高级经理、经理；4.公司各办事处总监、经理；5.公司各分子公司总经理、副总经理；6.公司业务高级售前顾问、资深技术工程师及其他管理骨干，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的存续期为48个月，员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规定。
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司实施第1期员工持股计划的法律意见书（八）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过 6,000万元，认购股份不超过 378.0718万股。员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
（九）股份公司委托平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）为本次员工持股计划的管理人，公司已与平安证券签订了《平安荣科共同成长定向资产管理计划合同》。
平安证券目前持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的《营业执照》（注册号：100000000023458）。根据中国证监会下发的《关于核准平安证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》（证监机构字[2002]141号），平安证券核准取得受托投资管理业务资格。
符合《指导意见》第二部分第（七）款第2项的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明确规定：
1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时员工持股计划的参与方式；
4.员工持股计划的变更、终止；员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7.员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法。
符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司实施第1期员工持股计划的法律意见书综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，四、本次员工持股计划的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见书》出具之日，股份公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
1．2014年9月26日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2．2014年9月29日，公司第二届董事会召开第十三次会议，审议通过了《荣科科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》的议案，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3．2014年9月 29日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见，认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划。2014年9月29日，公司第二届监事会召开第十二次会议，认为公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件的持有人条件，符合草案规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
4．2014年9月 29日，公司在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及与平安证券签订的资产管理协议，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，股份公司本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚待履行的程序
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司实施第1期员工持股计划的法律意见书避表决，股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
2．股份公司本次员工持股计划股票来源进行的非公开发行股票事宜需经股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议、与平安证券签订的资产管理协议。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，股份公司已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）股份公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）截至本《法律意见书》出具之日，股份公司已履行了实施本次员工持股计划所需的必要法定程序，但本次员工持股计划需要经股东大会审议通过且非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施；
（四）截至本《法律意见书》出具之日，股份公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，股份公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司实施第1期员工持股计划的法律意见书（此页为《北京德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司实施第1期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
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负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
王冰
年 月 日