上海泽昌律师事务所
关于
上海润达医疗科技股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
上海市浦东新区民生路 1286号汇商大厦 15层 邮编：200127
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二零一九年十二月
上海泽昌律师事务所 法律意见书上海泽昌律师事务所
关于上海润达医疗科技股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字2019-01-03-05致：上海润达医疗科技股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由 2019年 11月 25日召开的公司第三届董事会第三十七次会议决定召集的。公司已于 2019年 11月 26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等
上海泽昌律师事务所 法律意见书指定媒体发布《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。本次股东大会现场会议于 2019年 12月 12日在上海市虹口区乍浦路 89号星荟中心 1座 8楼如期召开。网络投票起止时间为自2019年12月12日至2019年12月12日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17人，代表有表决权股份299,852,764股，所持有表决权股份数占公司股份总数的51.7403%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 15人，代表有表决权的股份299,019,624股，占公司股份总数的51.5966%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票情况
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计2人，代表有表决权股份833,140股，占公司股份总数的0.1437％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
上海泽昌律师事务所 法律意见书通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计8人，代表有表决权股份 39,919,224股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的13.3129％。其中：通过现场投票的中小投资者股东 6人，代表有表决权的股份 39,086,084股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的13.0351%；通过网络投票的中小投资者股东 2人，代表有表决权的股份 833,140股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的0.2778%。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、以特别决议审议通过《关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》
表决结果：
同意：298,630,504股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.5923％；反对：1,222,260股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.4077％；弃权：0股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2、以普通决议审议通过《关于追认及增加 2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：
上海泽昌律师事务所 法律意见书同意：196,389,893股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9997％；反对：540股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0003％；弃权：0股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,918,684股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9986％；反对：540股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0014％；弃权：0股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
审议本议案时，关联股东朱文怡、刘辉、上海达恩慧投资有限公司、陈政、胡震宁、仝文斌、陆晓艳均已回避表决，该等股东合计持有的 103,462,331股不计入上述有效表决权股份的总数。
3、以普通决议审议通过《关于选举非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司七名非独立董事。
3.01选举赵伟东为公司非独立董事
同意：299,788,024股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9784％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,854,484股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8378％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
3.02选举刘辉为公司非独立董事
同意：299,788,024股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9784％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％。
上海泽昌律师事务所 法律意见书中小投资者股东表决情况：
同意：39,854,484股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8378％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
3.03选举颜纯华为公司非独立董事
同意：299,788,024股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9784％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,854,484股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8378％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
3.04选举陈政为公司非独立董事
同意：299,788,024股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9784％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,854,484股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8378％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
3.05选举黄乐为公司非独立董事
同意：299,788,024股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9784％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％。
上海泽昌律师事务所 法律意见书中小投资者股东表决情况：
同意：39,854,484股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8378％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
3.06选举胡震宁为公司非独立董事
同意：299,788,024股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9784％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,854,484股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8378％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
3.07选举张诚栩为公司非独立董事
同意：299,788,024股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9784％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,854,484股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8378％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
4、以普通决议审议通过《关于选举独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司四名独立董事。
4.01选举周夏飞为公司独立董事
同意：299,852,224股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
上海泽昌律师事务所 法律意见书份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,918,684股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9986％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
4.02选举何嘉为公司独立董事
同意：299,852,224股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,918,684股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9986％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
4.03选举许静之为公司独立董事
同意：299,852,224股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,918,684股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9986％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
4.04选举冯国富为公司独立董事
同意：299,852,224股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
上海泽昌律师事务所 法律意见书份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,918,684股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9986％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
5、以普通决议审议通过《关于选举监事的议案》
本议案采用累积投票制进行投票表决，选举公司两名监事。
5.01选举俞康为公司监事
同意：299,596,824股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9146％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,663,284股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.3588％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
5.02选举廖上林为公司监事
同意：299,852,224股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9998％；反对：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数的/％。
中小投资者股东表决情况：
同意：39,918,684股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9986％；反对：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％；弃权：/股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的/％。
上海泽昌律师事务所 法律意见书本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。