关 于
河南清水源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（下称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一节本次证券发行的基本情况 ................................................................................................ 3一、保荐机构名称 .................................................................................................................... 3二、保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人 .................................................................... 3三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ................................................................ 3四、发行人基本情况 ................................................................................................................ 3五、保荐人与发行人关联关系情况的说明 ............................................................................ 4六、保荐机构审核程序及内核意见 ........................................................................................ 5第二节保荐机构的承诺事项........................................................................................................ 7一、保荐机构关于发行保荐书出具依据的承诺 .................................................................... 7二、保荐机构的承诺 ................................................................................................................ 7第三节对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................................ 8一、保荐机构对本次证券发行的保荐结论 ............................................................................ 8二、本次证券发行履行的决策程序 ........................................................................................ 8三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .......................................................... 10四、本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件 .................................. 12五、发行人存在的主要风险 .................................................................................................. 18六、保荐机构对发行人发展前景的简要评价 ...................................................................... 26保荐代表人专项授权书.................................................................................................................. 29成长性的专项意见 ......................................................................................................................... 30一、发行人简介 ...................................................................................................................... 30二、保荐机构及保荐代表人对发行人成长性的核查工作 .................................................. 31三、保荐机构出具本成长性专项意见履行的尽职调查和内部核查程序 .......................... 32四、发行人成长性情况 .......................................................................................................... 33五、发行人未来成长性分析 .................................................................................................. 47六、保荐机构对发行人成长性的综合评价 .......................................................................... 53
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）。
二、保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人
本保荐机构指定林泽言、武佩增担任河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
林泽言：中原证券投资银行一部业务副总经理，注册保荐代表人，本科学历。
从业期间，参与了豫光金铅配股，义马煤业改制及莲花味精、中平能化集团财务顾问等项目，作为项目协办人参与了新野纺织定向增发，具有较为丰富的投资银行业务经验。
武佩增：中原证券投资银行一部高级经理，注册保荐代表人，本科学历，高级会计师职称。先后参与或主持了大地传媒（000719）借壳原焦作鑫安重大资产重组独立财务顾问项目、河南清水源科技股份有限公司 IPO项目，河南森源电气股份有限公司（股票代码：002358）非公开发行项目、濮耐股份（002225）发行股份购买资产项目。
三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目的协办人为许镇亚，其他项目组成员为：杨曦、张帆。
四、发行人基本情况
注册名称 河南清水源科技股份有限公司
英文名称 Henan Qing shui yuan Technology Co., Ltd
注册资本 5,000万元
法定代表人 王志清
1995年 6月 8日（2008年 3月 21日整体变更为股份公成立日期
司）
住 所 济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻
邮政编码 454672
电 话 0391-6089790
传 真 0391-6089919
互联网网址 www.qywt.com.cn
电子信箱 dongshihui@qywt.com.cn
负责信息披露和
董事会办公室
投资者关系的部门
董事会秘书 朱晓军
联系电话 0391-6089790
公司经营范围：水处理剂，化学清洗剂，油田注剂及包装桶的生产销售；水处理设备销售，化工原料销售（易燃易爆化学危险品除外）；亚磷酸、盐酸、氯甲烷的生产、销售；水处理剂技术服务；从事货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次证券发行类型：首次公开发行股票（A股）并在创业板上市
五、保荐人与发行人关联关系情况的说明
保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、保荐机构或保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构审核程序及内核意见
（一）保荐机构审核程序
1、辅导立项
2011年10月24日，项目组将辅导立项申请材料提交质量控制部，质量控制部审查辅导立项材料后提交投行业务技术委员会，投行业务技术委员会进行书面表决后，报经中原证券决策机构批准，完成辅导立项。
2、IPO立项
2011年10月辅导立项后，项目组对发行人进行了全面尽职调查,认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。项目组于2011年12月19日向投行质量控制部提交了《河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请报告》及其他相关资料。质量控制部于2011年12月20日至12月21日派专人对发行人进行了现场核查，出具了现场核查报告，并提交投行业务技术委员会进行审议。
2011年12月22日，投行业务技术委员会召开了清水源科技首次公开发行股票并在创业板上市项目立项会议，会议由投行业务技术委员会委员、投资银行总部副总经理赖步连主持。会议中，清水源IPO项目组就项目的基本情况、行业特点、公司产品、财务状况和项目最新进展做了汇报，委员们对该项目进行了认真的讨论与评估，提出了关注问题。参与立项评估的委员为赵丽峰、贾广华、刘政、赖步连和曾小军，表决结果为5票同意立项，会议通过了清水源首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请。质量控制部报经中原证券分管领导批准，完成
了清水源IPO的立项。
3、内核小组审核
在内核程序方面，中原证券严格按照证监会的要求，制定了《中原证券股份有限公司证券发行内核小组工作规则》，成立了由11名专业人士组成的证券发行内核小组，对证券发行申报材料进行审核，以提高证券发行申报材料的质量。
4、内部问核程序
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，2014年2月15日，质量控制部专人对发行人进行了现场补充核查，同日召开了清水源IPO项目内部问核会议，由保荐业务部门负责人贾广华及两名质量控制专员对保荐代表人林泽言、陈建东按照创业板问核表所列事项一一进行了问核，两名保荐代表人分别填写问核表并签署承诺，保荐业务部门负责人签字进行了确认。
（二）保荐机构内核意见
保荐机构证券发行内核小组于2012年3月8日召开了内核小组会议，保荐机构内核小组认为：发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，已具备创业板IPO的实质性条件，申请文件的格式与内容符合中国证监会的有关要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐其向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市，并对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第二节 保荐机构的承诺事项
一、保荐机构关于发行保荐书出具依据的承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构的承诺
本保荐机构承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐机构为清水源首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的保荐结论
保荐机构依照相关法律法规规定，在履行了必要的尽职调查和审慎核查的基础上确认：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》等相关法律法规规定的公开发行股票的主体资格及实质性条件，发行人不存在影响本次发行的重大法律和政策障碍，发行人本次发行的申请文件符合有关法律法规的规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人审计报告截止日后在经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面不存在重大变化。保荐机构同意向中国证监会推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人就本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《创业板首发管理办法》等规定的决策程序，具体情况如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
2012年2月10日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》、《关于公司上市后适用的<河南清水源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司<募集资金管理制度>的议案》和《关于召开公司2011年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将上述议案提交发行人股东大会审议。
2013年3月2日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过《关于延长公司公开发行A股并上市相关决议有效期的议案》，同意发行人本次A股发行并上市的决议有效期延长一年，即自本议案经发行人2012年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效；同意发行人股东大会授权董事会办理本次A股发行并上市相关事宜的有效期延长一年，即自本议案经发行人2012年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效；发行人本次A股发行并上市的方案及相关事项不作变更，发行人股东大会授权董事会办理本次A股发行并上市相关事宜的具体内容不作变更。
2014年1月25日，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了：《关于修订<公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于<河南清水源科技股份有限公司股价稳定预案>的议案》、《关于修订<河南清水源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<河南清水源科技股份有限公司分红回报规划>的议案》、《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺及约束措施的议案》、《关于公司本次发行中由股东公开发售的股份相关承销费用的议案》、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》等议案。
2014年7月25日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了：《关于修订<公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》、《关于修订股东大会授权董事会办理公司公开发行股票并上市有关事宜具体范围的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》、《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2012年3月2日，发行人2011年度股东大会审议批准了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》、《关于公司上市后适用的<河南清水源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司<募集资金管理制度>的议案》等与本次发行有关的议案。
2013年3月23日，发行人2012年度股东大会审议通过《关于延长公司公开发行A股并上市相关决议有效期的议案》。同意发行人本次A股发行并上市的决议有效期延长一年，即自本议案经发行人2012年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效；同意发行人股东大会授权董事会办理本次A股发行并上市相关事宜的有效期延长一年，即自本议案经发行人2012年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效；发行人本次A股发行并上市的方案及相关事项不作变更，发行人股东大会授权董事会办理本次A股发行并上市相关事宜的具体内容不作变更。
2014年2月15日，发行人2013年股东大会审议通过了：《关于修订<公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》、《关于授权董事会办理公司公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于<河南清水源科技股份有限公司股价稳定预案>的议案》、《关于修订<河南清水源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<河南清水源科技股份有限公司分红回报规划>的议案》、《关于公司为首次公开发行股票并上市出具的相关承诺及约束措施的议案》、《关于公司本次发行中由股东公开发售的股份相关承销费用的议案》等议案。
2014年 8月 11日，发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过了：《关于修订<公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》、《关于修订股东大会授权董事会办理公司公开发行股票并上市有关事宜具体范围的议案》、《关于修订<河南清水源科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《《关于修订<河南清水源科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于公司填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》等议案。
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人已经按照《公司法》和《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部控制制度》等规定，依法设立了包含股东大会、董事会、监事会、总经理等公司治理体系，具有健全的法人治理结构。发行人目前有9名董事，其中3名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设5名监事，其中3名是由职工代表担任的监事。股东大会、董事会、监事会、总经理按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行各自的权利和义务，发行人重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策按照《公司章程》规定的程序与规则进行。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
依据大华所出具的大华审字[2014]006348号《审计报告》，发行人连续三个会计年度盈利且营业收入和净利润持续增长。发行人2011年、2012年、2013年的营业收入分别为26,200.86万元、30,073.27万元、38,262.02万元；归属于公司股东的净利润分别为3,185.56万元、2,871.75万元、3,140.04万元。报告期内，发行人负债总体规模适度，目前的负债结构与负债水平体现了发行人稳健经营的原则。
发行人根据资产的实际情况，计提了足额的减值准备，资产的计价遵循了真实性与稳健性原则。
因此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
依据大华所出具的《审计报告》、有关政府部门出具的证明文件并经保荐机构适当核查，发行人最近三年财务会计真实、完整地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
四、本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件本保荐机构根据《创业板首发管理办法》，对发行人符合发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为：发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市符合中国证监会的相关规定，具体情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
保荐机构核查了发行人的历次工商备案登记资料、《企业法人营业执照》、《验资报告》等文件，确认发行人前身成立于1995年6月8日，并以2008年1月31日经审计的账面净资产折股，于2008年3月21日整体变更为股份有限公司。
发行人未出现根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，依法有效存续，符合规定。因此，发行人是依法设立的股份有限公司，且自股份公司成立之日起，持续经营三年以上，具备首次公开发行股票的主体资格。
2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
依据大华所出具的大华审字[2014]006348号《审计报告》，发行人最近两年连续盈利且持续增长：2012年度和2013年度归属于公司股东的净利润分别为2,871.75万元和3,140.04万元，扣除非经常性损益的净利润分别为2,837.66万元和
3,059.99万元；营业收入分别为30,073.27万元和38,262.02万元。保荐机构经核查后认为：发行人符合最近两年连续盈利、最近两年净利润累计不少于一千万元且持续增长的条件。
3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
依据大华所出具的大华审字[2014]006348号《审计报告》，发行人截止2014年9月30日净资产为22,701.76万元，不存在未弥补亏损，保荐机构经核查后认为：发行人符合最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损的条件。
4、发行后股本总额不少于三千万元。
依据发行人的工商登记资料及本次发行的相关股东会和董事会决议，发行人本次发行前的股本总额为5,000万股，本次发行不超过1,670万股，发行后股本总额大于5,000万股，不超过6,670万股。保荐机构经核查后认为：发行人符合发行后股本总额不少于三千万元的条件。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
经查阅发行人的工商登记资料、验资报告、发起人协议及评估报告等资料，保荐机构认为：发行人为整体变更方式设立，发行人承继了前身济源市清源水处理有限责任公司的全部资产和负债，不存在需要办理财产权转移手续的资产，房屋所有权、土地使用权、专利权、商标权等资产已办理完毕更名手续。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
6、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
经查阅发行人历次《企业法人营业执照》、《公司章程》、历年财务报告、主要销售合同和采购合同，保荐机构认为：发行人自设立以来，专注于水处理剂的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。
保荐机构查阅了行业相关政策、相关研究报告、相关法律法规及各行政主管部门出具的相关证明，保荐机构经核查后认为：发行人生产经营活动符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
保荐机构查阅了发行人历年的财务报告、主要销售合同和采购合同，保荐机构经核查后认为：发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。
保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，发行人董事、高级管理人员任免的相关文件，保荐机构经核查后认为：发行人董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化。
保荐机构查阅了发行人的工商登记资料、验资报告、发起人协议及评估报告
等资料认为：发行人实际控制人最近两年内没有发生变更。
8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
保荐机构核查了发行人历次工商登记资料、股权转让协议、历次增资的董事会、股东会决议及问卷调查等资料。保荐机构经核查后认为：发行人股权清晰，不存在潜在纠纷。
9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
保荐机构经核查后认为：发行人设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立、健全了发行人的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于实际控制人及其他股东控制的其他企业，发行人具有完整、独立的业务体系及面向市场独立经营的能力。
保荐机构查阅了发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的公司注册资料，查阅了关联交易涉及的相关采购合同、专利许可、资金往来凭证和担保协议等，并对相关交易的必要性和公允性进行了核查。保荐机构经核查后认为：发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，也
不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》及董事会专门委员会工作制度等规章制度、发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票及议案等；与发行人董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。保荐机构经核查后认为：发行人《公司章程》合法有效，具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的规定，发行人建立健全了累积投票制等股东投票计票制度，建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，如股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东有权书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼等，能够保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
11、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
保荐机构查阅了发行人历年财务报告、内部财务管理制度、大华所出具的大华审字[2014]006348审计报告，了解发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，通过人员访谈了解其运行情况。保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。
12、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
保荐机构查阅了发行人出具的《河南清水源科技股份有限公司内部控制自我评价报告》，与发行人高级管理人员、内部审计人员、财务负责人等人员进行了访谈，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。保荐机构经核查后认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。大华所出具的大华核字[2014]004918号《河南清水源科技股份有限公司内部控制鉴证报告》认为：“清水源公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于2014年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
13、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格。且不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
保荐机构查阅了发行人历次“三会”运作文件、董事、监事、高级管理人员选举和聘任的文件、发行人董事、监事、高级管理人员简历及任职资格的说明等
文件，与发行人现任董事、监事和高级管理人员及员工进行了访谈。保荐机构经核查后认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格。
保荐机构通过检索中国证监会、上海证券交易所和深圳证券交所网站，走访发行人注册地公安、检察机关，与发行人现任董事、监事和高级管理人员进行了访谈。保荐机构经核查后认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的相关声明与承诺、相关政府机构出具的相关证明，通过互联网查询了发行人及相关人员的信息。保荐机构经核查后认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
15、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
经发行人2011年、2012年、2013年度股东大会以及2014年第一次临时股东大会通过相关决议，本次公开发行中公司股东不进行公开发售股份，公司公开发行新股数量不超过1,670万股。
股东公开发售股份所得资金不归公司所有，本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|项目备案机关|
|年产3万吨水处理剂扩建项目|10,500|济源市发展和改革委员会|
|研发中心建设项目|4,500|济源市发展和改革委员会|
|营销中心建设项目|2,500|济源市发展和改革委员会|

保荐机构查阅了《年产3万吨水处理剂扩建项目可行性研究报告》、《研发中心建设项目可行性研究报告》和《营销中心建设项目可行性研究报告》对发行人的高管进行了访谈，并对发行人的经营状况、管理能力及财务状况进行了研究和分析。保荐机构经核查后认为：发行人募集资金全部用于公司主营业务，有明确的使用方向，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
五、发行人存在的主要风险
一、安全生产风险
公司生产方式为规模化、连续化生产，生产所需的部分原材料以及中间产品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对存储和运输有特殊的要求。公司配备了完善的安全设施，建立了完善的事故预警、应急处理机制，整个生产过程始终处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因保管、运输、操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，影响正常生产经营。公司存在安全生产风险。
二、环保风险
公司设立以来坚持生产与环境协调发展的原则，在努力建设节约环保型企业
的过程中，不断加大污染治理力度，最大限度地保护生态环境，不损害职工健康。
尽管如此，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求提高，环保治理成本将不断增加。同时，本公司生产过程中使用的部分原材料、中间品及副产品为酸碱等物质，如操作不当发生影响环境安全的事故，将可能影响公司的生产经营，并造成一定的经济损失。
三、出口退税率变动风险
公司在报告期内享受出口商品增值税“免、抵、退”政策。报告期内，公司主要产品享受的出口退税率变化情况如下表：
||
|-|
|2013年5月起|
|9%|
|9%|
|9%|
|5%|
|9%|

假设公司产品销售数量、销售结构、销售费用、所得税率等因素不变，出口退税率每下降一个百分点时，对经营毛利、净利润的影响程度如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年||2012年|||
|毛利变动率|净利变动率|毛利变动率|净利变动率|毛利变动率|净利变动率|毛利变动率|
|1.39%|3.23%|0.71%|1.78%|1.54%|3.46%|1.37%|

从上表可以看到，报告期享受出口退税率每下降一个百分点，公司经营毛利将分别下降1.37%、1.54%、0.71%和1.39%，净利润将分别下降2.49%、3.46%、1.78%和3.23%。因此，如果未来国家根据出口形势变化，下调公司产品的出口退税率，将对公司业绩产生一定的不利影响。
四、汇率风险
2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司出口业务收入占主营业务总收入的比例分别为35.14%、38.85%、39.47%和44.83%，均以美元进行计价、结算，汇率波动会对公司利润产生一定影响，报告期公司汇兑损益情况见下表。
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|-531,485.08|1,792,562.08|651,811.68|
|28,744,811.19|31,400,400.18|28,717,518.36|
|1.85|5.71|2.27|

公司通过及时结汇控制汇率波动对利润的影响，报告期汇率波动对公司经营的影响较小，但由于汇率波动存在不确定性，公司存在一定的汇率波动风险。
五、外贸环境变化风险
2008年3月，美国Compass Chemical InternationalLLC公司向美国商务部和美国国际贸易委员会提起申请，要求对原产于中国和印度的HEDP进行反倾销调查。2009年3月6日，美国商务部作出反倾销终裁，根据该仲裁，公司出口至美国的HEDP产品适用于72.42%反倾销税税率。2014年6月2日，美国商务部撤销上述反倾销措施。
报告期内，公司未在美国销售 HEDP产品，该反倾销政策对公司经营业绩没有影响。虽然美国市场并不是公司 HEDP产品的主要市场，但是公司仍重视其未来市场容量变化对公司业绩增长的潜在影响。因此，未来美国对原产中国的水处理剂产品的反倾销政策的变化仍会对公司开拓美国市场的计划和行动产生影响，进而影响公司的盈利能力。
REACH是欧盟法规《化学品注册、评估、许可和限制》（REGULATION concerning the Registration, Evaluation, Authorization and Restriction ofChemicals）的简称,是欧盟建立的，并于2007年6月1日起实施的化学品监管体系。REACH指令要求凡进口和在欧洲境内生产的化学品必须通过注册、评估、授权和限制等一组综合程序，以更好更简单地识别化学品的成分来达到确保环境和人体安全的目
的，公司于2013年5月29日完成REACH正式注册。
公司一直努力拓展国际市场，报告期内出口业务收入占主营业务收入的比例
分别为35.14%、38.85%、39.47%、44.83%，其具体构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|5,685.69|40.21|5,650.70|38.34|4,298.66|38.72|4,422.01|
|6,083.55|43.02|7,308.88|49.59|5,009.94|45.13|2,540.27|
|1,745.06|12.34|1,214.20|8.24|1,205.07|10.86|1,160.12|
|527.79|3.73|483.97|3.28|503.59|4.54|487.45|
|87.64|0.62|70.06|0.48|70.31|0.63|97.84|
|11.89|0.08|11.64|0.08|13.16|0.12||
|14,141.62|100.00|14,739.46|100.00|11,100.73|100.00|8,707.68|

如上表所示，亚洲、欧洲和北美洲是公司最主要的出口市场，报告期公司出口上述地区的收入占出口业务总收入的比例分别为98.63%、94.71%、96.16%和95.54%。虽然公司不断产品增加产品种类、提高产品质量并已经获得 NSF认证和欧盟REACH认证注册，但受外贸环境发生变化的影响，公司出口业务存在一定风险。
六、税收优惠政策变动风险
报告期内，公司被认定为高新技术企业，按照规定享受15%的企业所得税优惠税率。如果国家对高新技术企业税收优惠政策发生变化，或者公司无法达到高新技术企业认定标准，未能继续被认定为高新技术企业，将对公司的利润水平产生不利影响。
七、原材料价格波动风险
公司原材料成本在生产成本中占有较大比例，报告期内原材料成本占生产成本比例分别为80.17%、80.65%、81.00%和80.17%，在其他因素不变的情况下，主要原材料黄磷、液氯和冰醋酸价格的波动会导致公司经营毛利发生波动，其价格每提高1%，公司经营毛利和净利润变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利变动率|净利变动率|毛利变动率|净利变动率|毛利变动率|净利变动率|毛利变动率|
|-1.27%|-2.95%|-1.28%|-3.21%|-1.29%|-2.91%|-1.15%|
|-0.17%|-0.40%|-0.11%|-0.28%|-0.04%|-0.09%|-0.19%|
|-0.16%|-0.37%|-0.16%|-0.40%|-0.17%|-0.38%|-0.21%|
|-2.41%|-5.62%|-2.38%|-5.96%|-2.17%|-4.89%|-2.06%|

报告期公司主要原材料黄磷、液氯及冰醋酸价格波动情况如下图：
从上图可以看到，报告期黄磷价格区间约为10,800-17,000元/吨，液氯价格区间约为10-1,300元/吨，冰醋酸价格区间约为2,300-3,700元/吨，公司产品的主要原材料价格波动幅度较大，尽管公司通过不断技术创新来降低生产成本、提高产品性能、加强与供应商的长期合作等方式控制原材料价格波动对公司经营毛利和净利润的影响，但由于原材料价格波动的不确定性，公司仍存在原材料价格波动风险。如果原材料价格大幅上升且公司无法及时转嫁，甚至可能导致公司业绩出现大幅下滑50%以上的风险。
八、控股股东控制风险
公司控股股东和实际控制人为王志清先生，直接持有公司 3,400万股，占注册资本的68%。若本次发行成功，王志清先生仍为控股股东，可凭借其地位对公司的发展战略、经营管理决策以及利润分配等进行控制。公司存在大股东控制导致的相关风险。
为了减少控股股东的控制风险，公司建立了较为完善的法人治理结构，公司通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《总经理工作细则》等，在公司规范运作、保护中小股东利益等方面作了制度性安排，上述制度的正常运作有助于减少控股股东控制风险。
九、募投项目风险
1、组织实施风险
本次募集资金投资项目与公司长期发展战略相匹配，有助于进一步扩大公司水处理剂产品的生产和经营规模，提升生产工艺和技术水平，提高公司研发和销售能力，增强核心竞争力。虽然项目已经进行了充分的可行性论证，但在管理和组织实施过程中，仍存在工程进度、设备价格、投资成本、政策变化等不确定性。
此外，项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求，市场需求和价格是否发生较大变化以及是否出现意外事件或不可抗力，技术开发能否适应未来市场需求的变化，营销网络能否有效开拓市场也会对项目预期效益的实现产生影响。
2、市场拓展风险
公司募投项目中，年产 3万吨水处理剂扩建项目是公司现有产品产能的扩张，虽然公司长期从事水处理剂的生产和销售，具有丰富的市场开发和客户管理经验，但项目全部投产后能否顺利实现销售仍面临不确定性，具有一定的市场拓展风险。
3、项目投资回报风险
本次发行募集资金投资项目合计投资总额为 1.75亿元，其中 1.05亿元用于年产3万吨水处理剂扩建项目，7,000万元分别用于研发中心和营销中心的建设。
这些项目的实施，将对公司生产经营规模的扩大、研发和销售能力的增强，盈利能力的提高产生推进作用。虽然公司对项目的技术方案、设备选型、研发方向，市场开拓策略等各个方面都进行了缜密的研究论证，但是，一方面，募投项目的建设将使公司每年新增大量固定资产折旧；另一方面，产品价格波动、市场变化、政策环境变动等因素也可能会对项目的投资回报率产生一定影响。因此，公司存在项目无法达到预期收益的风险。
4、净资产收益率下降风险
报告期内，本公司归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率分别为22.34%、16.75%、16.17%和13.17%。若本次发行成功，公司净资产将大幅增长，而募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，故短期内本公司存在
净资产收益率下降的风险。
十、技术风险
1、核心技术人员流失及技术泄密风险
在多年的生产实践中，公司逐渐研发出一系列专有技术，形成了公司的核心竞争力，同时培育出一支掌握先进生产工艺、核心技术的专业化研发、生产团队。
公司的核心技术主要体现在水处理剂产品的研发和生产过程中，这些核心技术是公司在传统水处理剂生产工艺的基础上，依靠研发人员的自主创新和改进，以及长期生产经验积累的成果。虽然公司已经建立起了严格的技术保密管理制度，同时采取核心人员持股、提高员工待遇、制定研发奖励制度等措施，防止人才流失，但仍存在掌握部分核心技术的员工离职的可能，从而导致核心技术失密的风险。
2、技术开发风险
随着我国经济的快速发展，节能环保和可持续发展已成为未来经济建设的方向。公司以可生物降解、低砷、无磷、聚合物等水处理剂为研发重点，目前已经取得了一定成果。但由于新产品的研发具有投入大、周期长、过程复杂等特点，如果研发失败或未能适应市场变化，将会导致公司的研发投入没有经济利益的流入，从而影响公司的经营业绩和未来发展战略的顺利实施。
3、知识产权保护风险
公司是以研发、生产和销售工业水处理剂为主的科技先导型企业，截至本招股说明书签署日，本公司已获授权的专利共 21项，作为主要起草单位参与制定了45项国家标准及行业标准，其中6项国家标准、34项行业标准已颁布。公司的经营优势很大程度上依赖于拥有的知识产权和独有技术，如果未来其他企业擅自使用公司的知识产权，发生侵权情况，公司可能需承担较大的法律和经济成本。
同时，公司也面临其他企业就其享有的知识产权向本公司提出诉讼或索赔的风险，该等风险还将随着公司产品结构的不断丰富而增加。公司存在知识产权保护风险。
十一、人工成本上升风险
人工成本是公司经营成本的组成部分，报告期各年度，公司支付的职工薪酬合计金额分别为 1,043.37万元、1,220.21万元、1,888.43万元和 1,525.14万元，占当期营业成本的比例分别为4.51%、4.56%、5.44%和6.31%。尽管报告期公司人工成本占营业成本比例较低，但随着产能的扩张以及募集资金投资项目建设的进行，公司对于各生产经营环节中高素质人才的需求将大幅提升，同时随着未来经济的发展、城市生活成本的上升、竞争对手对专业人才的争夺，人力成本上升的趋势不可避免。如果未来公司人工成本增长过快，将会对公司利润的持续快速增长有所影响。
十二、管理能力无法适应业务规模扩大的风险
公司自成立以来快速发展，未来随着募集资金投资项目的实施，公司的资产、业务、人员、机构将进一步扩大，公司在制度建设、运营管理和内部控制等方面将面临更多挑战。若公司未能继续完善和有效执行管理制度或者管理层出现较大变动，将可能导致公司管理水平难以适应预期的扩张规模，进而影响公司业务规模增长速度。公司存在管理能力可能无法适应业务规模扩大的风险。
十三、业绩下滑风险
公司经营业绩受影响因素较多，既包括宏观经济、行业等外部因素，亦包括经营管理、财务等内部因素。公司主要从事水处理剂产品的生产经营及终端客户的水处理服务业务，受宏观经济景气度、下游电力、钢铁、化工等行业生产及周期性的影响较大，如果未来宏观经济状况恶化甚至出现经济危机；国家出台极其严格的针对下游行业发展的调控政策；出现偶发的自然灾害或传染性疫情之类的不可抗力事件；或受到其他内外部诸多不利因素的显著影响，公司经营业绩存在下滑的风险。
六、保荐机构对发行人发展前景的简要评价
（一）国家推行可持续发展战略，行业发展受益于政策支持
近年来，随着我国对于环境保护的日益重视和水资源的日益紧缺，国家在水资源的保护和利用方面出台了一系列的政策法规，以 1989年颁布的《中华人民共和国环境保护法》为核心，围绕环境保护和水资源利用方面相继颁布了多项法律。在水资源保护方面，先后出台了《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法实施细则》；在节水减排方面，通过了《循环经济促进法》；
在产业政策上，2011年，国家发改委颁布《产业结构调整指导目录》将水处理剂列为鼓励类产业，国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合颁布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年本）将高效水处理剂的研发列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。2012年，工信部将低磷缓蚀阻垢剂列入《“十二五”期间重点发展的环保装备目录》。上述法律法规及相关产业政策的颁布为水处理剂行业的发展奠定了坚实的政策基础。
（二）发行人在细分行业内领先，通过股票发行上市可进一步提升发行人的市场竞争能力
发行人凭借成本优势、质量优势、技术优势和管理优势，在水处理剂行业中处于领先地位，目前已形成阻垢剂、分散剂、阻垢缓蚀剂、杀菌防腐剂、金属离子螯合剂、日化助剂、纺织印染助剂、造纸助剂等系列，几十余种水处理药剂品种，年产 60,000吨水处理剂的生产规模，是国内水处理剂生产龙头企业之一，有机膦类水处理剂产量国内最大，HEDP出口量位居国内前列。
本次发行募集资金投资项目，对于实现发行人发展规划和战略目标具有关键作用，主要体现在：年产3万吨水处理剂扩建项目将突破现有产品的产能瓶颈；
研发中心建设项目将进一步提高发行人的研发能力；营销中心建设项目将进一步完善公司现有营销网络体系。
附件1：保荐代表人专项授权书
附件2：中原证券股份有限发行人关于河南清水源科技股份有限公司发行人成长性的专项意见
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签名）： 年 月 日
许镇亚
保荐代表人（签名）： 年 月 日
林泽言 武佩增
保荐业务部门负责人： 年 月 日
（签名） 林泽言
内核负责人（签名）： 年 月 日
赵丽峰
保荐业务负责人： 年 月 日
（签名） 赵丽峰
保荐机构法定代表人： 年 月 日
（签名） 菅明军
保荐机构（公章）：中原证券股份有限公司 年 月 日
附件 1
中原证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权我公司保荐代表人林泽言和武佩增，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的各项保荐工作。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人做出调整，并重新出具相应的专项授权书，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
保荐代表人：
林泽言 武佩增
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司年 月 日
附件 2
中原证券股份有限公司
关于河南清水源科技股份有限公司成长性的专项意见中原证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“公司”、“发行人”）的成长性进行了尽职调查，现根据尽职调查结果出具本专项意见。
一、发行人简介
（一）企业类型
清水源由成立于 1995年 6月的济源市清源水处理有限公司（以下简称“有限公司”、“清源水处理”）整体变更而来。
（二）行业类别
公司主营业务为水处理剂的研发、生产和销售，所处行业为专项化学用品制造业，公司产品应用于水污染治理与节水领域，属于国家大力扶持和发展的产业。
（三）主营业务
自 1995年济源市清源水处理有限公司成立以来，清源水处理及清水源始终专注于水处理剂剂的研发、生产和销售。公司主营的水处理剂收入近三年占公司营业收入的平均比例达到96%以上。目前，主要产品涵盖阻垢剂、分散剂、阻垢缓蚀剂、杀菌防腐剂、金属离子螯合剂、日化助剂、纺织印染助剂、造纸助剂等八大系列六十多种产品，广泛应用于化工、钢铁、电力、污水处理、自来水、纺
织、印染、石油、造纸等行业。
（四）行业地位
发行人水处理剂系列产品产量和国内市场份额排名前列、核心产品 HEDP（羟基亚乙基二膦酸）产品出口量位居全国前列，领先的生产技术和产能规模使公司产品在成本和质量控制、市场形象等方面具有相对优势。
二、保荐机构及保荐代表人对发行人成长性的核查工作
（一）实地入场调研发行人的生产经营活动
中原证券项目组自 2011年 3月开始入驻发行人现场起，多次实地考察了发行人的生产车间、仓库和实验室，了解工作环境，熟悉生产工艺流程。
中原证券项目组查阅了发行人的各项规章制度与业务流程，专利证书及申请文件、科研成果证书、荣誉证书；查阅了发行人生产、研发、营销、采购等相关部门的规章制度、流程、合同、协议；查阅了产品开发制度、供应商管理制度、质量控制制度等；核查了发行人研发管理制度和核心技术人员简历，并对发行人管理机制、技术研发机制、采购生产销售流程建设进行了核查。
中原证券项目组查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及相关资料，发行人的发展战略和目标规划，发行人股东大会、董事会、监事会记录和决议，就发行人发展规划、持续创新机制、募投项目对发行人未来成长性的贡献进行了核查。
（二）组织访谈发行人董监高及核心技术人员
中原证券项目组自进场后，多次组织了对发行人董事长、董事、总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等内部相关人员的访谈，系统地了解了发行人所处行业和市场的状况、发行人所处行业的技术水平、发行人的发展历程、发行人的核心竞争优势和发行人的发展战略。此外，项目组还多次访谈了发行人财务部、技术部、生产部、国内销售部、国际贸易部、市场服务部等各个职能部门的负责人，从各方面了解了发行人实际经营状况，印证了发行人业绩的成长性以及创新
能力。
（三）召开发行人内部讨论会及中介机构协调会
中原证券项目组自进驻发行人现场后，参与了发行人 IPO工作组例会，对发行人的创新能力和成长性进行了多次深入的讨论。项目组还定期召集中介机构协调会，参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，与各中介机构从不同方面详细剖析了发行人的核心竞争力和成长性。
（四）各中介机构报告
中原证券项目组认真审阅了大华所出具的大华审字[2014] 006348号《审计报告》，通过获取的财务数据，分析发行人近三年的销售收入、利润、资产、负债、成本、费用、现金流情况，了解了发行人既往的成长性状况；中原证券审阅了北京市嘉源律师事务所出具的嘉源(2014)-01-212《关于河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》等中介机构报告以及相关的财务资料、税务资料、评估报告等佐证资料，结合发行人实际业务情况进行财务分析，对发行人产品结构、资产、收入、盈利等方面的成长性审慎地进行了核查。
三、保荐机构出具本成长性专项意见履行的尽职调查和内部核查程序
（一）项目执行成员履行的尽职调查程序
项目执行成员为调查发行人的成长性，履行了如下尽职调查程序：
咨询行业协会专家；查询行业的研究资料；查阅中国化工网；翻阅水处理剂有关期刊、查阅行业协会出具的相关文件；访谈发行人分管技术的副总经理、财务总监、核心技术人员、采购人员、销售人员；实地考察发行人服务经营地；查阅包括《企业会计制度》、《财务管理制度》在内的发行人内控制度体系；查阅报告期内签订的重大采购和销售合同、报告期内审计报告、固定资产及无形资产明
细、应收账款明细等。
（二）保荐机构履行的内部核查程序
保荐机构为确定本专项意见的成长性结论，履行了项目立项、内部评审和内核程序。在内部核查过程中，有关部门对发行人的销售收入和市场占有率、自主创新能力、技术先进性、销售网络的建设、发行人募集资金投入后的发展前景等反映成长性的问题进行了讨论，并一致同意发行人具备成长性特点，且得出上述结论的依据充分、合理。
四、发行人成长性情况
（一）资产规模和盈利水平增长较快
河南清水源科技股份有限公司自成立以来，公司主营业务突出，所处行业发展快速，经营业绩一直以来保持稳步增长，发展前景良好。
1、财务数据
（1）报告期资产负债情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|316,412,538.28|280,842,069.37|238,204,144.15|
|89,394,982.79|74,406,648.43|56,212,149.74|
|227,017,555.49|206,435,420.94|181,991,994.41|

（2）报告期经营业绩情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|321,996,722.64|382,620,166.04|300,732,667.96|
|241,755,392.64|288,023,905.11|223,339,933.90|
|34,307,671.76|35,646,724.73|33,111,025.10|
|34,904,921.84|36,619,335.39|33,512,125.10|
|28,744,811.19|31,400,400.18|28,717,518.36|
|28,237,373.62|30,599,856.40|28,376,583.36|

（3）报告期现金流量情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|31,467,410.28|27,335,814.21|38,444,198.60|
|-9,621,054.66|-15,359,408.12|-29,121,982.29|
|-6,823,073.87|-5,037,219.61|-23,298,180.39|
|15,028,701.04|6,558,429.43|-14,339,874.65|

2、财务成长性分析
（1）资产规模增长情况
报告期各期末，公司的资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.9.30||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|19,798.70|62.57%|15,994.23|56.95%|14,633.38|61.43%|13,914.79|
|11,842.55|37.43%|12,089.97|43.05%|9,187.03|38.57%|7,462.20|
|31,641.25|100.00%|28,084.21|100.00%|23,820.41|100.00%|21,376.99|

报告期内，公司资产总额随着生产经营规模的扩大而快速增长，各期末的资
产总额分别为21,376.99万元、23,820.41万元、28,084.21万元和31,641.25万元，年均复合增长率为14.62%。报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为65.09%、61.43%、56.95%和62.57%，流动资产所占比例较高，公司资产结构优良。
（2）营业收入和盈利水平增长情况
报告期内，公司营业收入按照收入类别划分如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-9月||2013年度||2012年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|31,548.20|97.98%|37,348.06|97.61%|28,569.69|95.00%|24,782.02|
|||30.73%||15.28%|||
|651.47|2.02%|913.96|2.39%|1,503.57|5.00%|1,418.84|
|||-39.21%||5.97%|||
|32,199.67|100.00%|38,262.02|100.00%|30,073.27|100.00%|26,200.86|
|||27.23%||14.78%|||

报告期内，公司营业收入分别为26,200.86万元、30,073.27万元、38,262.02万元和 20,495.37万元，2012年较 2011年增长14.78%，2013年较 2012年增长27.23%，年复合增长率为20.84%。
公司主营业务突出，报告期内，主营业务收入分别为 24,782.02万元、 28,569.69万元、37,348.06万元和31,548.20万元，占同期营业收入的比例分别为94.58%、95.00%、97.61%和97.98%，主营业务收入构成了公司营业收入的主要来源。
2012年度营业收入较2011年度增加3,872.41万元，增长了14.78%，其中主营业务收入增长15.28%，其他业务收入增长5.97%。主要原因是公司 2011年 7月建成的水处理剂生产线改造项目产能在2012年得到释放，2012年度产品销售数量达到 50,626.17吨，较2011年增长23.99%。
2013年度营业收入较2012年度增加8,188.75万元，增长了27.23%，其中主
营业务收入增长30.73%，其他业务收入下降39.21%。主营业务收入增长的主要
原因是公司年产 3万吨氯甲烷的废酸回收利用项目于 2013年 3月完工并投产，新产品产能增加，本年度实现销售收入 3,449.88万元；公司通过生产线的工艺改进，在满足正常生产需要的同时，可以对外销售亚磷酸固体，2013年度亚磷酸固体销售额达到2,775.86万元。同时，公司加大产品销售力度，大力开发国际市场，主要产品HEDP的出口销售收入较上年增加2,914.22万元。
报告期内，公司收入、利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|32,199.67|38,262.02|30,073.27|
||27.23%|14.78%|
|3,430.77|3,564.67|3,311.10|
||7.66%|8.18%|
|3,490.49|3,661.93|3,351.21|
||9.27%|-9.90%|
|2,874.48|3,140.04|2,871.75|
||9.34%|-9.85%|
|2,823.74|3,059.99|2,837.66|
||7.83%|8.07%|

报告期内，公司营业利润分别为 3,060.86万元、3,311.10万元、3,564.67万
元和3,430.77万元，2012年较2011年增长8.18%，2013年较2012年增长7.66%，
年复合增长率为7.92%，营业利润稳定增长。
报告期内，公司利润总额分别为 3,719.55万元、3,351.21万元、3,661.93万元和3,490.49万元，2012年较2011年下降9.90%，2013年较2012年增长9.27%。
营业利润占同期利润总额的比例分别为82.29%、98.80%、97.34%和98.29%。营业利润构成了公司利润的主要来源，公司主营业务突出。
报告期内，公司净利润分别为 3,185.56万元、2,871.75万元、3,140.04万元和2,874.48万元，2012年较2011年下降9.85%，2013年较2012年增长9.34%，公司盈利能力强。公司2012年度利润总额和净利润与2011年度相比出现下降的主要原因是公司 2011年度取得了 653.24万元的政府补助，而 2012年取得的政府补助额为45.11万元。
公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,625.68万元、2,837.66万元、3,059.99万元和2,823.74万元，占净利润的比例分别为82.42%、98.81%、97.45%和98.23%，公司利润主要来源于日常经营活动，不存在对非经常性损益重大依赖的情形。
（二）市场地位突出
根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）标准，公司属于专项化学用品制造业。同时，本公司所属行业为环保产业的水处理领域。
公司主要从事水处理剂的研发、生产和销售，产品涵盖阻垢剂、分散剂、阻垢缓蚀剂、杀菌防腐剂、金属离子螯合剂、日化助剂、纺织印染助剂、造纸助剂等八大系列六十多种产品，广泛应用于化工、钢铁、电力、污水处理、自来水、纺织、印染、石油、造纸等行业。
公司水处理剂系列产品产量和国内市场份额排名前列、核心产品HEDP（羟基亚乙基二膦酸）产品出口量位居全国前列，领先的生产技术和产能规模使公司产品在成本和质量控制、市场形象等方面具有相对优势。
（三）具有领先的技术研发能力和自主创新能力
自主研发创新能力是发行人的核心竞争优势之一。发行人拥有国内领先的水
处理剂行业技术创新开发基地，系“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家高新技术企业”、设有“河南省水处理剂工程技术中心”。
公司参与制定国家标准 10项（已经颁布实施 6项），行业标准 35项（已经颁布实施 34项），拥有 6项发明专利，15项实用新型专利。公司大型化、连续化有机膦生产工艺国内领先，接近国际先进水平。
公司专利产品双1，6-亚己基三胺五亚甲基膦酸2005年获济源市人民政府科技进步一等奖，2006年获得河南省人民政府科技进步三等奖，2008年列入国家火炬计划项目。
公司分别在 2006年通过了《GB/T19001-2000质量管理体系》认证，2007年通过了《GB/T28001-2001职业健康安全管理体系》、《GB/T24001-2004环境管理体系》认证。同时，公司是中国环境保护产业协会会员、中国化工学会工业水处理专业委员会常务理事单位、中国化学标准化委员会水处理剂分会委员单位。
1、研发力量
发行人作为国内较早进入水处理剂研究领域的企业之一，现已成为国内研发实力较为雄厚的水处理剂生产研发企业之一。公司在科技创新、技术产业化的指导思想下，根据市场需求组织技术研究与产品开发。2010年河南省科学技术厅发布豫科（2010）135号文批准发行人组建了河南省水处理剂工程技术中心，承担水处理剂产品研发的组织和实施活动。公司现有研发人员44人，占员工总数的13.13%，科研创新能力强。发行人最近三年平均研发费用为 1,053.86万元，占近三年年均销售收入的比例为3.39%，各年度具体数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|127.70|161.39|62.35|
|565.19|857.34|719.77|
|46.23|81.14|81.06|
|0.00|0.00|0.00|
|72.08|94.75|31.07|
|0.00|0.00|13.17|
|811.20|1,194.62|907.43|

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|-|-|-|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|32,199.67|38,262.02|30,073.27|
|2.52|3.12|3.02|

（1）研发组织结构
公司设立有技术研究中心，负责公司产品的研究开发。下设合成实验室、产品检验实验室和应用实验室，拥有完善的实验设施和装备、独立的试验场所，同时公司还聘请国内外行业知名的专家、学者担任顾问。研究中心的主要任务是根据公司发展需要进行改进与创新，发展与主业相关的专项技术，在日常工作中紧紧围绕公司主营业务开展水处理剂的研究，是公司的技术创新中心、产品研发中心、先进工艺研究中心和产品检测中心。目前公司的技术研发与创新工作运行良好，各项技术研发、管理创新的优势正在凸显。研发机构设置如下：
合成实验室主要从事现有产品的工艺改进及新产品开发；产品检验实验室从事研发产品的质量检测；应用实验室主要从事产品应用性能试验及研究，为服务商和终端客户提供技术支持。
（2）促进技术创新的制度安排
为加快自身的发展，保持技术领先优势，公司自设立以来逐步形成了一套成熟有效的技术创新机制。
①以市场为导向的研发机制
公司的研发部门定期和销售部门交流，以保证研究开发的方向和市场发展的
方向一致，同时，公司还注重组织研究开发人员直接与客户交流，根据客户直接的切身体验设计、开发新产品，保持研发方面的领先性。
②以生产为中心的研发机制
公司的研发机构定期听取生产和质量控制部门的反馈意见，从生产、检测中实际具体的问题入手，保证研究开发做到有的放矢，每一项研究都落到实处，每一项开发都有生产的实际意义，保持研发方面的实用性。
③建立科学的考核评价体系
对科研人员进行激励的一项重要的基础工作是建立科学的评估机制和体系。
公司对科研人员的考核始终坚持“客观公正、民主公开、注重实绩”的原则，真正做到客观、公正地评价每一位科研人员的工作业绩。
④选择适宜的激励手段
科研人员需求的差异性，决定了激励手段的多样性。公司将物质激励和精神激励有效地结合起来对科技人员进行激励，使科技人员保持较高的工作积极性。
核心技术人员通过控股股东转让和增资方式持有本公司股权，将公司的长远发展与核心技术人员个人发展相结合，调动了核心技术人员的积极性和创造性。
⑤产学研相结合
在产品开发过程中，公司非常重视借助大学和研究机构的智力解决开发过程中的技术难题，通过共建实习基地方式与同济大学建立合作关系。
⑥充分利用行业协会平台
为深入了解市场需求及行业技术发展方向，公司加入了中国环境保护产业协会、中国化工学会工业水处理专业委员会、全国化学标准化技术委员会水处理剂分会等行业协会，是中国化工学会工业水处理专业委员会副主任委员单位、全国化学标准化技术委员会水处理剂分会委员单位，公司实际控制人、控股股东王志清是中国化工学会工业水处理专业委员会副主任委员。公司充分利用行业协会平台，加强同行业技术和市场交流，提高公司把握行业发展方向的能力。
⑦加大研发的投入，公司近三年研发费用占营业收入的平均比例为3.34%，
并计划进一步增加研发投入，本次发行上市所募集的一部分资金也将用于新产品和技术研发。
（3）保证技术安全性与稳定性的措施
公司作为技术密集型企业，核心技术是公司长期以来在行业竞争中处于领先地位之根本，持续的技术与产品创新，以及多年经营积累的丰富专利技术，使公司技术水平及生产工艺一直处于行业前列。核心技术人员和关键管理人员的流失及核心技术的泄密将会对本公司的正常生产和持续发展造成不利影响。
为了保证公司所拥有技术的安全性和稳定性，公司通过制定完善的管理制度及激励政策等措施，维护核心技术人员的稳定，防止核心技术泄密。公司与核心技术人员和关键管理人员签署的劳动合同中约定了相应的保密条款，制定完善的管理制度，规定了关键文件规范的管理模式和核心技术严格的保密制度，从法律上保证技术秘密的安全性。此外，公司在 2011年对核心技术人员和关键管理人员进行了股权激励，公司长远发展与核心技术人员利益统一，提升核心技术人员的归属感，充分调动其积极性，进一步保证核心技术及核心技术人员的稳定性。
2、主要研发成果
（1）所获专利情况
截至本意见签署日，公司已获得6项国家发明专利并取得证书。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利号|专利类别|名称|来源|专利申请日|保护期（年）|2014.9.30账面价值（元）|是否存在许可他人使用|是否质押|
|ZL200810049511.7|发明|一种纳米诱垢剂的制备方法|自主研发|2008.04.09|20|0|否|否|
|ZL200810140501.4|发明|双 1，6-亚己基三胺五亚甲基膦酸及其生产工艺|自主研发|2008.07.07|20|0|否|否|
|ZL200810230638.9|发明|砷含量≤3ppm的羟基亚乙基二膦酸及其制取工艺|自主研发|2008.10.29|20|0|否|否|
|ZL200920090036.8|实用新型|三氯化磷洗涤罐|自主研发|2009.05.06|10|0|否|否|
|ZL200920090035.3|实用新型|泄露氯气吸收装置|自主研发|2009.05.06|10|0|否|否|
|ZL200920090199.6|实用新型|一种生产亚磷酸的反应器|自主研发|2009.05.13|10|0|否|否|
|ZL200920090034.9|实用新型|底磷含量测试器|自主研发|2009.05.06|10|0|否|否|
|ZL200920090202.4|实用新型|一种防冻离心泵|自主研发|2009.05.13|10|0|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利号|专利类别|名称|来源|专利申请日|保护期（年）|2014.9.30账面价值（元）|是否存在许可他人使用|是否质押|
|ZL200920090198.1|实用新型|溶液比重测定器|自主研发|2009.05.13|10|0|否|否|
|ZL200920090200.5|实用新型|列管式换热器|自主研发|2009.05.13|10|0|否|否|
|ZL200920090033.4|实用新型|氯化氢气体吸收器|自主研发|2009.05.06|10|0|否|否|
|ZL201120298927.X|实用新型|桶装固体物料加热装置|自主研发|2011.08.17|10|0|否|否|
|ZL201120298915.7|实用新型|一种尾气吸收系统|自主研发|2011.08.17|10|0|否|否|
|ZL201120298937.3|实用新型|三氯化磷余热利用装置|自主研发|2011.08.17|10|0|否|否|
|ZL201120298938.8|实用新型|溶磷废水处理装置|自主研发|2011.08.17|10|0|否|否|
|ZL201120298922.7|实用新型|自动卸压装置|自主研发|2011.08.17|10|0|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利号|专利类别|名称|来源|专利申请日|保护期（年）|2014.9.30账面价值（元）|是否存在许可他人使用|是否质押|
|ZL201110286564.2|发明|一种生物可降解的水处理剂天冬酰胺基聚环氧琥珀酸及其制备方法|自主研发|2011.09.26|20|0|否|否|
|ZL201320474004.4|实用新型|一种制备高纯三氯化磷的生产系统|自主研发|2013.08.06|10|0|否|否|
|ZL201320474076.9|实用新型|一种三氯化磷水解副产氯化氢制备一氯甲烷的生产系统|自主研发|2013.08.06|10|0|否|否|
|ZL201110105393.9|发明|一种聚4-(N,N-二膦酰基甲基)氨基-2-丁烯酸及其生产工艺|自主研发|2011.04.27|20|0|否|否|
|ZL201110105649.6|发明|一种高纯度固体羟基亚乙基二膦酸四钠盐及其生产工艺|自主研发|2011.04.27|20|0|否|否|

（2）主要产品的核心技术
公司通过多年努力与持续研发，现已掌握如下核心生产技术：
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|-|-|-|-|
|名称|内容|已获专利类型|取得方式|
|有机膦大型化、连续化综合生产技术|砷含量≤3ppm的羟基亚乙基二膦酸及其制取技术|发明|自主研发|
||双1，6-亚己基三胺五亚甲基膦酸及其生产技术|发明|自主研发|
||聚4-氨基二亚甲基膦酸基2-丁烯酸及其生产技术|发明|自主研发|
||固体羟基亚乙基二膦酸四钠盐生产技术|发明|自主研发|
||己二胺四亚甲基膦酸二钠盐生产技术|发明|自主研发|
||四乙烯五胺七亚甲基膦酸生产技术|发明|自主研发|
||固体原材料（黄磷）熔化技术|实用新型|自主研发|

|||||
|-|-|-|-|
||主反应釜放大技术|实用新型|自主研发|
||自动卸压技术|实用新型|自主研发|
||亚膦酸连续生产技术|实用新型|自主研发|
||醋酸和盐酸混合气体的尾气吸收技术|实用新型|自主研发|
|环保型水处理剂生产技术|天冬酰胺基聚环氧琥珀酸及其制备方法|发明|自主研发|
|绿色生产技术|三氯化磷余热利用技术|实用新型|自主研发|
||溶磷废水处理技术|实用新型|自主研发|
||氯化氢气体回收技术|实用新型|自主研发|

五、发行人未来成长性分析
影响发行人未来成长性的主要因素包括公司所依赖的外部环境和公司所依赖的内部条件。具体分析如下：
（一）国家推行可持续发展战略，行业发展受益于政策支持
近年来，随着我国对于环境保护的日益重视和水资源的日益紧缺，国家在水资源的保护和利用方面出台了一系列的政策法规，以 1989年颁布的《中华人民共和国环境保护法》为核心，围绕环境保护和水资源利用方面相继颁布了多项法律。在水资源保护方面，先后出台了《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法实施细则》；在节水减排方面，通过了《循环经济促进法》；
在产业政策上，2011年，国家发改委颁布《产业结构调整指导目录》将水处理剂列为鼓励类产业，国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合颁布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年本）将高效水处理剂的研发列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。2012年，工信部将低磷缓蚀阻垢剂列入《“十二五”期间重点发展的环保装备目录》。上述法律法规及相关产业政策的颁布为水处理剂行业的发展奠定了坚实的政策基础。
（二）下游市场需求稳定并将逐步扩大
我国工业用水的需求随着经济的持续高速发展不断增长，同时也产生了大量废水。循环水处理、工业废水处理以及中水回用市场需求稳定增长。按照国家统计局公布的钢铁、石化、电力、城市污水、自来水的产量、产值，经测算，2008-2010水处理剂理论需要量及金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|火电厂|钢厂|石化厂|城市污水厂|工业原水|工业废/污水|饮水/自来水|其他工业|
|发电量27,072亿度|50,306万吨|产值6.84万亿元|302.8亿立方米|1,397亿立方米|202亿立方米|228.2亿立方米||
|12.2|16.8|18|14.8|50|30|40|11|
|12.8|15.1|17|44.5|10|45|8|10|
|发电量29,827亿度|57,218万吨|产值7.26万亿元|316.2亿立方米|1,390亿立方米|198亿立方米|233.4亿立方米|--|
|14.6|19.1|21|15.5|60|30|42|14|
|14|17.2|18|46.5|16|45|8.5|14.5|
|发电量33,301亿度|62,695万吨|产值7.26万亿元|374.6亿立方米|1,387亿立方米|191亿立方米|240.2亿立方米||
|15.8|20.9|23|18.4|60|35|45|16|
|15.7|18.8|22|55.2|17|53|9|17|

注：其他工业包括造纸，皮革，纺织印染，食品，采油，高纯水，泳池，建材等，但不包括原水，污水处理。
数据来源：载于《精细化工》2012年第3期，P211，作者，严瑞瑄
2008年至2010年水处理剂实际需要量与理论需要量差异表如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|2008年|2009年|
|104.70|113.30|
|162.40|179.70|
|57.70|66.40|
|55.11|58.61|

差异原因：（1）部分企业未达标排放；（2）测算标准源于大型企业使用水处理剂情况。
数据来源：载于《精细化工》2012年第3期，P212，作者，严瑞瑄
依据上述国家主要工业指标测算的水处理剂理论需要量，水处理剂行业下游需求远大于实际使用量。
除上述差异因素形成的水处理剂未来稳定的存量市场需求外，有关政策还进一步明确了石化、钢铁、电力、冶金、化工、建材等传统耗能行业未来投资目标和对应的节能减排目标，水处理剂增量需求的市场空间有望进一步提升。
1、石化行业
近年来，我国石油化工行业快速增长，根据国家统计局数据，“十一五”以来全国石油和化工行业固定资产投资一直保持较快增长。2006-2013年全国石油和化工行业固定资产投资如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2006|2007|2008|2009|2010|2011|2012|
|5,301.51|7,174.92|9,236.90|10,611.19|11,814.51|14,076.94|16,840.00|

2006-2013年全国石油和化工行业固定资产投资（亿元）
25000
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
年度
数据来源：国家统计局网站
按照《石化和化学工业“十二五”发展规划》，十二五期间，全行业单位工业增加值用水量降低30%、能源消耗降低20%、二氧化碳排放降低17%，化学需氧量（COD）、二氧化硫、氨氮、氮氧化物等主要污染物排放总量分别减少8%、8%、10%、10%。
综上所述，随着未来我国石化行业的快速发展以及节水减排政策的执行，水处理剂在石化行业的运用将随之增长。
2、钢铁行业
《钢铁工业“十二五”发展规划》预计“十二五”时期，工业化、城镇化不断深入，保障性安居工程、水利设施、交通设施等大规模建设将拉动钢材消费。
综合预测，2015年国内粗钢导向性消费量约为 7.5亿吨。“十二五”时期钢铁工业发展主要指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|指 标|2005年|2010年|2015年|
|行业前十家产业集中度（%）|34.70|48.60|60.00|
|单位工业增加值能耗降低（%）|-|-|-|
|单位工业增加值二氧化碳排放降低（%）|-|-|-|
|企业平均吨钢综合能耗降低（千克标煤）|694.00|605.00|≤580.00|
|吨钢新耗水量降低（立方米）|8.60|4.10|≤4.00|
|吨钢二氧化碳排放量降低（千克）|2.83|1.61|≤1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|吨钢化学需氧量降低（千克）|0.25|0.07|0.065|
|固体废弃物综合利用率提高（%）|90.00|94.00|≥97.00|
|研发经费占主营业务收入（%）|0.90|1.10|≥1.50|

由上表可见，“十二五”期间，随着钢铁行业吨钢新耗水量指标的不断降低，钢铁行业对水处理剂的需求量将不断增加。
3、电力
由于我国国民经济持续保持较快的发展势头，电力需求高速增长，各地区拉闸限电现象频现，电力供应呈现短缺趋势，电力投资需求进一步加大。
根据国家电力监管委员会的统计数据显示，我国火电装机容量一直保持稳步增长的态势。2008-2013年全国火电新增装机容量情况如下：
单位（万千瓦）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2008|2009|2010|2011|2012|
|6,554.54|6,585.76|5,830.56|6,241.34|5,236.00|

2008-2013年全国新增火电装机容量(万千瓦）
7,000.00
6,000.00
5,000.00
新
4,000.00
增
火 3,000.00
电
2,000.00
装
机 1,000.00
总
0.00
量
2008 2009 2010 2011 2012 2013
年度
数据来源：中国电力企业联合会
十七大报告相关规划指出：2020年我国人均 GDP经济总量将比 2000年翻
两番。综合考虑节能减排、清洁能源发电、人民生活习惯等因素的影响，预计
2020年全社会用电量将达到75,000亿千瓦时，相应装机总规模约 15.6亿千瓦。
其中火电装机约占65%左右，即 10.14亿千瓦。根据上述推测，2012-2020年我国火电净增装机容量将不低于 4亿千瓦。根据我国“十一五”规划和 2006年颁布的节水型社会建设“十一五”规划的相关要求，在火电行业将进一步强化工业节水工作。火电投资的高速发展将带动火电领域水处理业务的快速发展。
4、其他行业
工业领域中建材、纺织、造纸等行业的耗水量和废水排放量也十分巨大，随着国家环保政策进一步严格要求，污水、废水排放标准的进一步提高，这些行业的水污染防治需求将保持稳定增长。
（三）境外市场需求带来出口业务稳定增长
我国对于磷矿石出口实行配额制度，限制黄磷等高能耗、高排放的初级资源品出口。由于我国是全球最大的黄磷生产国，产能占全球产能的80%，国外水处理剂生产企业受限于黄磷供应不足因素的影响，有机膦类水处理剂需从我国进口。我国有机膦类水处理剂的出口将随国外市场需求稳步增长。
（四）稳定的研发和管理团队保障了公司成长性
发行人以技术研发为创业基础，经过多年的发展已形成强大的研发和管理团队，并拥有一批具有自主知识产权的国际国内领先的产品技术，主要经营产品全部来自于自主研发的核心技术。
发行人自成立以来，管理和研发团队保持了很好的稳定性。发行人大部分高级管理人员和主要核心技术人员之间长期在企业工作，跟随企业一起成长，其中主要高级管理人员和核心技术人员目前已成为公司股东，有很强的团队凝聚力。
因此，研发和管理团队的稳定保障了公司健康、稳定、高速地成长。
（五）募集资金投资项目的实施保障了公司的成长性
发行人拟向下表中所列的项目投资，共需资金 1.75亿元左右，来自发行上市募集资金。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|项目备案机关|
|年产3万吨水处理剂扩建项目|10,500|济源市发展和改革委员会|
|研发中心建设项目|4,500|济源市发展和改革委员会|
|营销中心建设项目|2,500|济源市发展和改革委员会|

3万吨水处理剂扩建项目的实施将进一步扩大公司的生产规模，丰富公司现有产品构成。研发中心扩建项目将在现有研发中心的基础上进行升级，购置先进的科研仪器，引进高端的专业人才，围绕水处理产品行业，提升公司的技术支持和技术服务能力，为公司未来业务拓展提供更强有力的技术支持。营销中心建设项目将实现公司营销网点的国内布局，进一步提升公司销售服务能力。
六、保荐机构对发行人成长性的综合评价
综上所述，发行人在报告期中具有很强的成长性，资产规模不断扩大，盈利能力不断提高，市场占有率较高，经过长期积累和发展，树立了良好的品牌形象。
作为技术密集型企业，发行人多年来一直非常注重行业技术研究与自主创新技术的发展，目前已形成良好的持续创新研发机制，拥有自主创新的国际先进、国内领先的研发成果，拥有自身拥有知识产权的核心业务，产品技术指标在国内外同行业中均有很强的竞争力。
通过对发行人成长性进行充分的尽职调查和审慎判断，本保荐机构认为：在公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大改变、国家宏观经济继续平稳发展、公司所处行业与市场环境不会发生重大不利变化、本次公司股票发行上市能够成功、募集资金顺利到位，不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗力因素的前提假设下，公司将保持近几年高成长的趋势，通过领先的技术研发水平和自主创新能力，不断提高盈利水平，巩固并提高在行业中的竞争地位。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司成长性的专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：___________ ____________
林泽言 武佩增
法定代表人（签名）：___________
菅明军
中原证券股份有限公司年 月 日