西安旅游股份有限公司
二〇一八年度独立董事述职报告
我们作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在 2018年度的工作中，履行了独立董事的职务，积极出席了公司的相关会议，认真审议了公司董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将我们在 2018年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况：
2018年度，我们积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真审议了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2018年度出席董事会会议的情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加|参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|金 博|8|8|8|0|0|
|陶克俭|8|8|8|0|0|
|李铁军|8|8|8|0|0|

二、发表独立意见的情况：
2018年度，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和利益相关者
负责的态度，发表独立意见如下：
（一）2018年 3月 26日，我们就第八届董事会第六次会议相关事项，发表如下独立意见
1、关于公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的独立意见
（1）公司与控股股东及其他关联方资金占用专项意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于正常关联交易的资金往来，交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体股东的利益。
（2）公司对外担保专项情况的意见
经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司为中航鑫港担保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最高担保额度85万元人民币的担保提供反担保。航空客运销售代理业务系西安中旅经营业务之一，西安中旅通过国际航协代理客运销售业务，根据国际航协的要求，与其签署《客运销售代理协议》的代理人须提供相应担保。公司作为西安中旅的控股股东，在充分评估其经营情况及偿债能力及国际航协出票方式的基础上同意为其提供连带责任担保。公司提供的担保形式为保证担保。
我们认为：以上担保事项出于正常业务需要，公司未对控股股东及其关联方提供担保，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
2、对公司 2017年度利润分配预案的独立意见
2017年母公司实现净利润 -7,886,555.64元，加上以前年度未分配利
润 162,633,636.28元，减去 2017年度分配股利 4,734,958.02元，母公司可供股东分配的利润为 150,012,122.62元。
根据公司《章程》第 155条第 3款规定：“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”自 2015年至 2017年，以母公司近三年年均可分配利润的30%计算得：公司发放现金红利最低限额为2,968,653.63，实际已发放现金红利 4,734,958.02元，且公司章程第 154条第一款及 157条规定：“公司缴纳所得税后的利润应先弥补上一年度亏损”，“年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发时，可以不实施现金分红”。故公司董事会提议 2017年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
我们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合《公司章程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方案。
3、关于公司 2017年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认真的审阅了公司提供的相关资料，认为：2017年度，公司发生的日常关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
4、对公司 2017年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司内部控制按照公司各项制度规定严格进行，公司对关联交易、对外投资、信息披露等重点控制活动符合国家有关法律、法规的要求，保证了公司的经营工作规范有序的进行，
具有合法性、合理性和有效性。各项内控制度的建立和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供了有力的保障。
5、关于 2017年度募资资金存放及使用情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310号文核准，公司于 2015年 2月 5日以非公开发行股票的方式向 7家特定投资者发行了 40,000,000股人民币普通股（A股），发行价为每股人民币 9.00元。本次发行募集资金总额 360,000,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金净额为 340,410,000.00元。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储制度。公司与保荐机构以及募集资金存储银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专项账户余额为 171,720,791.75元（包括收到的银行存款利息及理财收益扣除手续费等净额）。
经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司募集资金 2017年度的存放和实际使用情况与公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告披露的情况一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。
我们同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2017
年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》。
6、关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司根据财政部发布的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）要求进行的会计政策变更是合理的，能够更客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意公司本次会计政策变更。
（二）2018年 6月 14日，我们就公司第八届董事会 2018年第一次临时会议审议的《关于公司对外投资的议案》，发表如下独立意见：
我们认为，本次对外投资符合公司一直以来所坚持的项目带动战略，满足公司以旅游新业态开发为手段加快公司转型升级的目标，项目建设成功，能够有效充实公司旅游产业链，提升西安旅游的品牌价值，本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们同意公司本次对外投资行为，并按相关规定进行登记设立工作。
（三）2018年 8月 30日，我们就公司第八届董事会第八次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
1、关于公司 2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的独立意见
（1）公司与控股股东及其他关联方资金占用专项意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于正常关联交易的资金往来，交易程序合法、定价公允，没有损害公司及全体股东的利益。
（2）公司对外担保情况的专项意见
作为公司的独立董事我们对公司2018年半年度对外担保情况进行了认真核查，我们认为，
经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司为中航鑫港担保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最高担保额度85万元人民币的担保提供反担保。航空客运销售代理业务系西安中旅经营业务之一，西安中旅通过国际航协代理客运销售业务，根据国际航协的要求，与其签署《客运销售代理协议》的代理人须提供相应担保。公司作为西安中旅的控股股东，在充分评估其经营情况及偿债能力及国际航协出票方式的基础上同意为其提供连带责任担保。公司提供的担保形式为保证担保。
我们认为：以上担保事项出于正常业务需要，公司未对控股股东及其关联方提供担保，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
2、关于公司 2018年半年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我们认真的审阅了公司提供的相关资料，认为：2018年半年度，公司发生的日常关联
交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
（四）2018年 10月 30日，我们就公司第八届董事会 2018年第三次临时会议审议通过的《关于转让西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司股权暨关联交易的议案》，发表独立意见如下：
我们认为，公司此次转让西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司35%股权的关联交易事项符合相关法律法规的规定，本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
（五）2018年 10月 26日，我们就公司第八届董事会第九次会议审议的《关于会计政策变更的议案》，发表如下独立意见：
公司依据《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意本次会计政策变更。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）2018年我们作为公司第八届董事会独立董事，能够亲自参加董事会、股东大会审议决策的重大事项，能够认真审核公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。
（二）能够深入了解公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，并进行认真审核。及时了解公司的生产经营和法人治理情况和可能产生的经营风险，对董事、监事及高级管理人员的履职情况进行有效地监督和检查，积极有效地履行了独立董事的职责，保护了广大投资者的权益。
四、在董事会各委员会的任职情况
我们作为公司第八届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员在 2018年主要履行了以下职责：
（一）战略委员会工作情况
作为公司第八届董事会战略委员会委员，我们与其他委员一起就公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出了建议，并对公司的投资项目和战略部署等工作进行了论证，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
（二）审计委员会工作情况
作为公司第八届董事会审计委员会委员，根据中国证监会、深交所对上市公司定期报告编制工作的要求，与公司财务部门、会计事务所在定期报告的编制期间进行了充分沟通，对公司编制的 2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告的内容进行了认真的审核，及时提出了反馈意见，较好的履行了职责，维护了广大股东的权
益。
（三）薪酬与考核委员会工作情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司《经营者年薪暂行规定》，结合 2017年度各高级管理人员的《绩效考核手册》，认真审核了公司董事和高级管理人员的薪酬标准，确认了 2017年度基本年薪发放情况，提出 2017年度效益年薪兑现方案，并发表审核意见如下：公司董事及高级管理人员薪酬决策程序、发放标准符合规定，公司 2017年度报告中所披露的董事及高级管理人员薪酬真实、准确。
五、其他事项
(一)无提议召开董事会的情况；
(二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年，我们将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，勤勉尽职，忠实履行独立董事职责，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高，尽一份应尽的责任和义务。
最后，我们对公司相关工作人员在 2018年度工作中给予我的协助和积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的信任表示衷心的感谢。
独立董事：金博陶克俭李铁军 2019年 3月 18日