国药集团一致药业股份有限公司
2016年度监事会报告
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|一、监事会工作情况|
|2016年，国药集团一致药业股份有限公司监事会按照《公司法》、|
|《公司章程》及《监事会议事规则》的规定认真履行职责，在本报告|
|期内公司监事会召开了9次会议，并列席了董事会现场会议和4次股东|
|大会，具体情况如下：|
|1. 2016年3月9日召开了第七届监事会第八次会议，会议审核通过|
|了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重|
|大资产出售、发行股份及支付现金购买资产以及向特定投资者发行股|
|份募集配套资金方案的议案》、关于《国药集团一致药业股份有限公|
|司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产以及向特定投资者发|
|行股份募集配套资金暨关联交易预案》等8项议案，同意公司重大资|
|产重组事项。|
|会议决议公告已刊登在2016年3月10日的《证券时报》、《中国证|
|券报》和《香港商报》上。|
|2. 2016年3月24日召开了第七届监事会第九次会议，会议审核通|
|过了如下议案：|

1)《公司 2015年监事会报告》
3)《公司 2015年度利润分配方案》
4)《公司 2015年度社会责任报告》
5)《公司 2015年度内部控制自我评价报告》
6)《关于 2016年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》
7)《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》
8)《关于国药集团财务公司为公司继续提供金融服务的议案》
9)《关于对国药集团财务公司的风险持续评估报告》
10) 《关于 2016年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》
11) 《国药一致 2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
12) 《关于国药一致资产损失核销的议案》
13) 《关于续聘年报和内部控制审计机构的议案》
14) 《公司 2016年度投资计划》
15) 《国药集团一致药业股份有限公司未来三年（2016-2017）股东回报规划》
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|会议决议公告已刊登在2016年3月26日的《证券时报》、《中国证|
|券报》和《香港商报》上。|
|3. 2016年5月30日召开了第七届监事会第十次会议，会议审核通|

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|过了《关于公司符合资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集|
|配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司资产出售、发行股份及|
|支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、关于《国|
|药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资|
|产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案、《关|
|于本次重大资产重组交割日后60日内继续向部分拟置出资产提供关|
|联担保的议案》等13项有关重大资产重组事项的议案。|
|会议决议公告已刊登在2016年5月31日的《证券时报》、《中国证|
|券报》和《香港商报》上。|
|4. 2016年6月24日召开了第七届监事会第十一会议，会议审核通|
|过了如下议案：|

1)《关于调整公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2)《关于备考合并财务报告》的议案
3)《关于与发行股份募集配套资金的投资者签订<配套融资股份认购协议之补充协议>的议案》
4)《关于与发行股份募集配套资金的投资者签订<配套融资股份认购协议之终止协议>》的议案
5)《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要
会议决议公告已刊登在2016年6月27日的《证券时报》、《中国证
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|券报》和《香港商报》上。|
|5. 2016年8月16日召开了第七届监事会第十二会议，会议审核通|
|过了如下议案：|

1)《公司 2016年半年度报告及摘要》
2)《关于改选监事的议案》
3)《关于修订<公司章程>的议案》
4)《关于改聘年报审计机构的议案》
5)《国药一致 2016年半年度投资者保护工作情况报告》
6)《国药一致关于公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》
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|会议决议公告已刊登在2016年8月18日的《证券时报》、《中国证|
|券报》和《香港商报》上。|
|6. 2016年8月17日公司召开了第七届监事会2016年第一次临时会|
|议，会议审核通过了《关于批准本次重大资产重组标的公司审计报告|
|及备考审阅报告的议案》、《关于国药一致资产出售、发行股份及支付|
|现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订|
|稿）及其摘要的议案》。|
|会议决议公告已刊登在2016年8月18日的《证券时报》、《中国证|
|券报》和《香港商报》上。|
|7. 2016年9月27日公司召开了第七届监事会2016年第二次临时会|
|议，会议审核通过了《关于选举监事会主席的议案》。|

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|会议决议公告已刊登在2016年9月28日的《证券时报》、《中国证|
|券报》和《香港商报》上。|
|8. 2016年10月21日公司召开了第七届监事会第十三次会议，会议|
|审核通过了《2016年第三季度报告》。会议决议公告根据深交所规定|
|免予披露。|
|9. 2016年12月29日公司召开了第七届监事会第十四次会议，会议|
|审核通过了如下议案：|

1)《关于向国药集团致君（苏州）制药有限公司提供委托贷款的议案》
2)《关于调整 2016年度向银行申请综合授信额度并安排担保事项的议案》
3)《国药一致关于开展应收账款证券化及保理业务的议案》
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|会议决议公告已刊登在 2016 年 12 月 31 日的《证券时报》、《中|
|国证券报》和《香港商报》上。|
|二、监事会对公司经营情况的独立意见|
|报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，对董|
|事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行|
|董事会决议的情况进行了监督。|
|（一） 公司依法运作情况|
|2016年度公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》|
|及《公司章程》的有关规定，依法管理，依法经营，决策程序合法，|
|建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序|

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|符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职务时未发生违反法律、|
|法规、公司章程或损害公司利益的行为。|
|（二）检查公司财务管理情况|
|报告期内，监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司|
|财务管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成|
|果。|
|（三） 公司募集资金使用情况|
|公司能够按照相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等的|
|规定进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在董事会决定的专项|
|账户集中管理，募集资金的使用按照相关规定履行了相应的程序，不|
|存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用|
|募集资金的情形。|
|（四） 公司收购和出售资产的情况|
|报告期内，公司收购、出售资产定价合理，程序合规，没有发|
|现内幕交易，无损害股东利益的情况。|
|（五）关联交易情况|
|公司日常关联交易和其他关联交易公平、合理，交易行为遵循|
|市场化原则，没有损害公司及非关联股东的利益；董事会在对关联交|
|易进行决策的过程中，诚实信用、勤勉尽责。经理层对董事会和股东|
|大会关于关联交易的决议能有效落实执行。关联交易过程中没有违反|
|法律、法规和《公司章程》的情形。|
|（六）公司内部控制自我评价|

公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，公司建立健全了内部控制制度，公司法人治理结构完善，内控体系完整，可以保证公司经营活动的正常有序进行，保障公司财产安全。
报告期内，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价比较准确、真实、完整，反映了公司内部控制的实际情况。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）出具的内控审计报告是客观公正的。
（七）重大资产重组情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和 2016年重大资产重组相关事项的自查论证，2016年资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
国药集团一致药业股份有限公司监事会 2017年 4月 19日