证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-008棕榈园林股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议通知于 2014年 3月 15日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于 2014年3月26日上午10：00在公司会议室召开，应参会董事9人，实际参会董事 9人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《2013年度总经理工作报告》
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权0票。
二、审议通过《2013年度董事会工作报告》
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权0票。
《2013年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2013年年度报告》第四节。
公司独立董事陆军先生、王绍增先生、邬筠春女士向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司 2013年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2013年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、审议通过《2013年度财务决算报告》
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权0票。
经立信会计师事务所审计，2013年度公司实现营业收入 429,729.75万元，同比增长34.59%，营业利润47,497.83万元，同比增长23.38%，净利润42,210.71
万元，同比增长27.40%，其中归属于上市公司股东的净利润为 39,875.79万元，同比增长33.97%。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
四、审议通过《2014年度财务预算报告》
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权0票。
根据公司2014年度经营计划，综合考虑公司各业务板块的发展情况，结合当前经济、政策形势、行业现状以及公司的经营能力，预测公司 2014年度营业收入581,987万元，同比增长35.43%；营业成本517,456万元，同比增长35.38%；
营业利润64,531万元，同比增长35.86%；归属于上市公司股东的净利润 52,674万元，同比增长32.09%。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
特别提示：本预算为公司 2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
五、审议通过《2013年年度报告》及摘要
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权0票。
《公司 2013年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司 2013年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、审议通过《2013年度利润分配预案》
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权0票。
经立信会计师事务所审计，本公司（母公司）2013年全年实现净利润 327,470,574.64元，加年初未分配利润 603,398,301.52元，减去 2013年提取的法定盈余公积 32,747,057.46元，减去 2013年实施的 2012年度现金分红19,200,000元，截止2013年末,公司可供股东分配的利润为878,921,818.70元。
公司拟以 2013年末总股本 46,080万股为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 1.30元（含税），共分配现金股利 59,904,000元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。
董事会认为公司2013年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》、《分红管理制度》、《未来三年股东回报规划》的相关规定，是基于公司实际经营情况做出的客观判断，符合公司长远发展利益。
公司独立董事对利润分配预案发表了明确的同意意见。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
七、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权0票。
公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权0票。
《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权0票。
公司董事会《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》、保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司 2013年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》及立信会计师事务所出具的“信会师报字[2014]第410127号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于 2014年度日常关联交易预计的议案》
鉴于本项议案表决中赖国传为关联董事，需回避表决，故本议案有效表决票为8票。表决情况：赞成 8票，反对0票，弃权 0票。
独立董事认为公司预计2014年度与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方的关联交易额不超过100,000,000元，与贝尔高林国际（香港）有限公司的关联交易额不超过5,000,000元，是基于公司2014年可能发生的关联交易情况做出的合理预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联
交易价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况；在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。同意公司与南京栖霞建设股份有限公司、贝尔高林国际（香港）有限公司2014年度预计的日常关联交易。
《关于2014年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于续聘 2014年度审计机构的议案》
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权0票。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务水平较高，审计经验丰富，工作认真负责、勤勉尽职。在以往与公司合作的过程中，均能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司建立和完善内控制度起到了积极的建设性作用，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请其为公司2014年度审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
十二、审议通过《公司 2013年度社会责任报告》
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权0票。
报告详细说明了公司在股东、债权人、客户、供应商、职工等利益相关方在权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况。
《公司2013年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于公司2014年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权0票。
为了满足公司 2014年度营运资金的需求，保证公司经营的正常运作，同意公司2014年度向银行申请综合授信额度总计不超过人民币40亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、工程履约类保函、商票贴现和保贴、法人按揭、担保、抵押等。公司可根据资金需求情况在授信额度内申请贷款金额，并授权董事长吴桂昌代表公司签
署授信合同及其他相关文件。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
十四、逐项审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
1、聘任何衍平先生为公司副总经理
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权0票。
经公司总经理提名、董事会提名与薪酬考核委员会审查，同意聘任何衍平先生为公司副总经理，主要负责公司工程事业部经营管理工作，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
2、聘任张文英女士为公司副总经理
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权0票。
经公司总经理提名、董事会提名与薪酬考核委员会审查，同意聘任张文英女士为公司副总经理，主要负责公司设计业务板块管理工作，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
何衍平先生、张文英女士简历见“附件”。
公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》
表决情况：赞成 9票，反对 0票，弃权0票。
《关于召开 2013年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈园林股份有限公司董事会
2014年3月28日
附件：
何衍平：男，中国国籍，1974年生，本科学历，中级工程师，1999年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任公司项目部项目经理、华东第三总监部总监、华东区域副总经理、浙江营运中心总经理，现任公司工程事业部总经理、华东营运中心总经理。
何衍平先生未持有本公司股份，与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
张文英：女，中国国籍，1966年生，博士学历，教授，2003年加入广东棕榈园林工程有限公司，历任棕榈景观规划设计院院长，现任公司下属全资子公司广东棕榈设计有限公司法定代表人、总裁。
张文英女士未持有本公司股份，与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。