浙商证券股份有限公司
关于中捷资源投资股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对中捷资源2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、公司董事会的责任
中捷资源董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、会计师事务所对募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中捷资源2014年度募集资金存放与使用情况出具了信会师报字[2015]第710235号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：“贵公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况”。
三、保荐机构核查情况
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中捷资源募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅中捷资源募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、中捷资源严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。
2、中捷资源2014年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对中捷资源
2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文，为《浙商证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
王锋 郭峰
浙商证券股份有限公司 2015年3月22日
附件：
董事会关于2014年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将截止2014年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况
(一)2007年公开增发募集资金
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2007年10月12日公开增发新股。发行人民币普通股（A股）2,800万股，发行股价人民币16.03元，募集资金总额为人民币448,840,000.00元，扣除发行费用人民币 22,840,000.00元后实际募集资金净额为人民币426,000,000.00元。上述资金于2007年10月19日到位，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字（2007）第11863号《验资报告》。
截止2014年12月31日，公司2007年发行公开增发募集资金累计共使用人民币442,703,612.69元，其中：以前年度使用人民币431,296,605.51元，本报告期内使用人民币 11,407,007.18元。截止到 2014年 12月 31日，公司募集资金专用账户本息余额为人民币10,719,441.06元，均为募集资金孳生利息。
(二)2014年非公增发募集资金
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2014年6月5日向浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司增发新股。发行人民币普通股（A股）12,000万股，发行股价人民币 3.94元，募集资金总额为人民币 472,800,000.00元，扣除发行费用人民币 13,450,000.00元后实际募集资金净额为人民币459,350,000.00元。上述资金于2014年6月4日到位，且经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具的信会师报字[2014]第113630号《验资报告》。
截止 2014年 12月 31日，公司 2014年非公增发募集资金累计共使用人民币352,101,433.87元。截止到2014年12月31日，公司募集资金专用账户本息余额为人民币107,677,705.01元，包含募集资金孳生利息。
二、募集资金管理和存放情况
(一) 募集资金的管理情况
2008年4月29日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。
2012年 12月公司与光大证券股份有限公司签订《终止保荐工作协议书》，并与民生证券股份有限公司签订《关于中捷缝纫机股份有限公司 2007年公开发行 A股之持续督导协议书》，公司终止履行与光大证券签订的保荐协议，2007年公开发行 A股持续督导工作由民生证券承接，持续督导期限至公司募集专户资金使用完结。
2013年8月8日，公司与民生证券签订《终止持续督导协议书》，同时，公司与浙商证券股份有限公司签订《关于中捷缝纫机股份有限公司 2007年公开发行 A股之持续督导协议书》。自公司与浙商证券签署《持续督导协议》之日起，公司 2007年公开发行A股持续督导工作由浙商证券承接，持续督导期限至本公司募集专户资金使用完结。
2013年11月29日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
2014年 6月 4日，公司在中国农业银行股份有限公司玉环县支行开设募集资金专项账户（账号为：19935101040056596），公司分别与中国农业银行股份有限公司玉环县支行、保荐机构浙商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，该专户存储的金额用于甲方实施补充公司流动资金；2014年8月公司分别与中国农业银行股份有限公司玉环县支行、保荐机构浙商证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议补充协议》。2014年 6月 25日，公司在中国银行股份有限公司玉环支行开设募集资金专项账户（账号为：353266768300），2014年9月公司分别与中国银行股份有限公司玉环支行、保荐机构浙商证券股份有限公司中行签订了《募集资金三方监管协议》。2014年11月20日，浙江中捷缝纫科技有限公司在中信银行股份有限公司玉环支行开设募集资金专项账户（账号为：7571610182600022628），2014年 12月公司分别与中信银行股份有限公司玉环支行、保荐机构浙商证券股份有限公司、浙江中捷缝纫科技有限公司签订《募集资金四方监管协议》。
本报告期内，公司募集资金使用管理办法得到有效执行。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，公司2007年公开增发募集资金存放在银行中的本息余额为人民币10,719,441.06元，其中10.713.013.36元存放于中信银行台州玉环支行营业中心专用账户中，6.427.70元存放于中国农业银行玉环县支行营业中心专用账户中；截止2014年12月31日，公司2014年非公增发募集资金存放在银行中的本
息余额为人民币107,677,705.01元，其中人民币62,087,653.72元为活期存款，存放于中国银行玉环县支行营业中心专用账户中；人民币45,590,051.29元为活期存款，存放于中国农业银行玉环县支行营业中心专用账户中。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1、2007年公开增发募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2、2014年非公增发募集资金使用情况
公司2014年非公增发募集资金总额为472,800,000.00元，扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金，具体用途为偿还银行贷款和支付供应商货款。截止 2014年12月31日，公司已偿还银行贷款266,000,000.00元，支付供应商货款86,100,948.87元，支付银行手续费485.00元，合计使用募集资金352,101,433.87元。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
无
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2009年3月30日，经公司2009年第一次临时股东大会决议决定将《年产1,500台机光电一体电脑绣花机技改项目》实施主体调整为公司全资子公司中屹机械工业有限公司。
2014年10月9日，经公司2014年第六次（临时）股东大会决议决定将《年产 56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》实施主体调整为公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入《年产 8,200台特种工业缝纫技术改造项目》（以下简称特种机项目）人民币26,724,170.56元、《年产 1,500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》（以下简称绣花机项目）人民币1,841,650.45元。2007年10月28日，公司第三届董事会第三次会议经审议,同意从募集资金专用账户划拨 28,565,821.01元至公司一般存款账户，用于补充公司先期投入的自有资金。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2008年 5月 28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用 4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为6个月，具体时间为：2008年5月28日到2008年11月28日，上述募集资金已于2008年11月12日归还。
2008年11月14日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用 4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为 6个月，具体时间为：2008年11月 17日至2009年5月17日，上述募集资金已于2009年5月11日归还。
2009年 5月 14日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用 4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2009年5月13日至2009年11月13日，上述募集资金已于2009年11月12日归还。
2010年 2月 25日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用 4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2010年2月25日至2010年8月25日，上述募集资金已于2010年8月11日归还。
2010年 8月 16日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用 4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2010年8月16日至2011年2月16日，上述募集资金已于2011年2月15日归还。
2011年 2月 21日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用 4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2011年2月21日至2011年8月21日，上述募集资金已于2011年8月18日归还。
2011年 8月 29日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用 4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2011年8月29日至2012年2月28日，上述募集资金已于2012年2月8日归还。
2012年 2月 12日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：决定使用 4,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，具体时间为：2012年2月13日至2012年8月12日，上述募集资金已于2012年6月13日归还。
(六) 节余募集资金使用情况
详见本报告第三、（九）项。
(七) 超募资金使用情况
无
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
详见本报告第三、（九）项。
(九) 募集资金使用的其他情况
1、2010年9月27日、2011年2月14日，公司2010年第一次临时股东大会及2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于与上工申贝集团股份有限公司达成缝纫机业务战略合作框架的议案》、《关于部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的议案》及《部分变更募集资金投向暨向缝纫机业务战略合作项目追加投资的议案》：公司变更特种机项目资金14,000万元，其中用于购买上工申贝（集团）有限公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所持德国杜克普·阿德勒股份有限公司（DA公司）29%股权欧元883.26万元（估算折合人民币8,200万元）；用于购买及改装上工申贝 GC5550机壳加工流水线 3,100万元；用于合资设立杜克普爱华制造（吴江）有限公司美元382.50万元（估算折合人民币2,540万元）；由于上述金额的不确定性，公司预留其余160万元作为预备金。
截止2012年12月31日，上述项目均已实施完毕，因预备金未动用及汇率变动原因项目结余资金260.77万元。
2、2011年 3月 28日，经公司 2011年第二次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投向用于实施<年产 56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目>的议案》和《关于关于部分变更募集资金投向用于实施<年产30,000台高速直驱电脑包缝机技改项目>的议案》，公司决定实施《年产 56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》，计划投资额 5,000万元，全部使用特种机项目剩余募集资金；实施《年产30,000台高速直驱电脑包缝机技改项目》，计划投资额7,000万元，全部使用绣花机项目剩余募集资金。
3、2011年8月22日，公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于<与浙江大宇缝制设备制造有限公司签订收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51%股权之补充协议>的议案》和《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》，公司拟使用募集资金 4,832万元购买浙江大宇缝制设备制造有限公司所持嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51%股权，同时增资151万美元（折合人民币约995万元），其中使用绣花机项目募集资金4,630万元、使用特种机项目募集资金约1,200万元。
截止2012年12月31日，上述项目均已实施完毕，实际使用绣花机项目募集资金 4,620万元、使用特种机项目募集资金 1,187.36万元，因汇率变动原因项目结余资金22.64万元。
4、2013年4月12日，公司董事会审议通过了《关于部分募投项目节余资金追加实施年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目的议案》，决定将上述项目节余资金283.41万元及原特种机绣花机项目节余资金559.32万元，共计842.73
万元追加实施高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目。上述议案经公司 2012年度股东大会审议通过并实施。
截止2014年12月31日，上述项目正常实施中。募集资金剩余金额1,071.94万元，其中属于《年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》尚未投入金额1,071.94万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二) 变更募集资金投资项目的具体原因
公司2007年10月公开增发募集。2008年全球遭遇金融危机，各种市场需求迅速下降。受此宏观经济影响，公司放缓了对原特种机项目的投入进度。至 2010年，缝纫机行业逐渐复苏，但此时公司特种机产品及技术已无法满足市场需求。为抓住市场机遇，着眼公司长远战略，经公司董事会、股东大会审议批准，决定停止对原特种机项目的投入，变更为购买DA公司股权、设立合资公司等一系列项目。
对于原绣花机项目，公司负责绣花机项目的技术团队一直致力于消化、转化 KSM相关技术成果，但效果不佳，持续亏损或微利，未能达到预计收益。经公司董事会、股东大会审议批准，决定变更绣花机项目投资方式为收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51%股权，希望通过整合双方资源优势，合力消化 KSM先进绣花机生产技术，实现互利双赢。
通过专业深入的市场研究，为提高募集资金使用效率，抓住本轮市场机遇，紧跟行业发展方向，经公司董事会、股东大会审议批准，将原特种机项目剩余6,798.90万元中的5,000万元用于投入实施技术更成熟、市场需求旺盛的直驱平、绷缝项目。将原绣花机项目剩余11,579.38万元中的7,000万元用于投入实施直驱包缝项目。
同时，为充分发挥募集资金作用，加大对公司的技术改造力度，经过董事会、股东大会审议批准，同意将尚未指定用途的募集资金（包括利息收入）842.73万元用于年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目，以进一步提升公司直驱项目产能。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年3月22日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
中捷资源投资股份有限公司董事会2015年3月22日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年1月—12月
编制单位：中捷资源投资股份有限公司 单位：人民币万元本报告期投入
募集资金总额 88,535.00 36,350.84募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 32,672.73已累计投入募集资金总额 79,480.50累计变更用途的募集资金总额比例 36.90%
是否已变更项目募集资金承诺调整后投资本报告期 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可本报告期是否达到预项目可行性是否承诺投资项目
（含部分变更） 投资总额 总额(1) 投入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 实现效益 计效益 发生重大变化年产8,200台特种工业缝
是 24,413.00 4,997.25 4,997.25 100.00 注1 476.39 否 是纫技术改造项目
年产1,500台新型机光电
一体电脑绣花机技术改造 是 18,187.00 7,761.59 7,761.59 100.00 注2 否 是项目
变更募集资金投资项目
否 32,672.73 1,140.70 31,511.52 详见附表2 详见附表2 否 96.45
合计（详见附表2）
否 45,935.00 45,935.00 35,210.14 35,210.14 76.65
补充公司流动资金
91,366.57
88,535.00 36,350.84 79,480.50 86.99
合计 （注3）
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体年产8,200台特种工业缝纫技术改造项目及年产1,500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目已停止投入。
项目）
项目可行性发生重大变化
详见本报告第四、（二）项。
的情况说明
募集资金投资项目实施地
2009年3月30日，经公司2009年第一次临时股东大会决议决定将《年产1,500台机光电一体电脑绣花机技改项目》实施地点浙江省玉环县调整至江苏省吴江市。
点变更情况
2009年3月30日，经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，决定将《年产1,500台机光电一体电脑绣花机技改项目》实施主体调整为公司全资子公司中屹机械工业有限公司。
募集资金投资项目实施方
2014年10月9日，经公司2014年第六次（临时）股东大会决议决定将《年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》实施主体调整为公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司。
式调整情况
募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入《年产8200台特种工业缝纫技术改造项目》人民币26,724,170.56元、《年产1500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目》人民币募集资金投资项目先期投
1,841,650.45元。2007年10月28日,公司第三届董事会第三次会议经审议,同意从募集资金专用账户划拨28,565,821.01元至公司一般存款账户,用于补充公司先期投入的自有资金合计28,565,821.01元。
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
详见本报告第三、（五）项。
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
详见本报告第三、（九）项。
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
详见本报告第三、（九）项。
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
注1：年产8,200台特种工业缝纫技术改造项目已停止投入，该募集资金项目终止，本报告期产生效益476.39万元。
注2：年产1,500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目已停止投入，该募集资金项目终止，本报告期未产生效益。
注3：调整后投资总额与承诺投资总额差异系调整后投资总额包含募集资金孳生利息。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2014年1月—12月
编制单位：中捷资源投资股份有限公司 单位：人民币万元本报告期
变更后项目拟投入本报告期实截至期末实际累计截至期末投资进度（%）项目达到预定可 是否达到预变更后的项目可行性变更后的项目 对应的原承诺项目 实现的效
募集资金总额(1) 际投入金额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 计效益 是否发生重大变化益
收购杜克普·阿德勒股份年产8,200台特种工业缝
有限公司（DA公司）29%纫技术改造项目 8,200.00 8,193.58 99.92 注1 1,291.06 是 否股权
购买GC5,550机壳加工 年产8,200台特种工业缝
3,100.00 3,105.96 100.15 注1 -124.83 否 否流水线 纫技术改造项目
合资设立杜克普爱华制 年产8,200台特种工业缝
2,540.00 2,445.65 96.29 注1 71.40 否 否造（吴江）有限公司 纫技术改造项目
与上工申贝战略合作框 年产8,200台特种工业缝
160.00 注1
架内项目预备金 纫技术改造项目
年产56,000台高速直驱年产8,200台特种工业缝
电脑平缝机、绷缝机技改纫技术改造项目 5,842.73 638.32 4,835.20 82.76 2013年 1,205.81 是 否项目
年产30,000台高速直驱年产1,500台新型机光电
电脑包缝机技改项目 一体电脑绣花机技术改 7,000.00 502.38 7123.77 101.77 2014年 6.86 否 否造项目
收购嘉兴大宇缝制设备
制造有限公司51%股权 5,830.00 5,807.36 99.61 注2 -237.04 否 否并增资
合计 32,672.73 1,140.70 31,511.52 96.45
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见本报告第三、（九）项，第四、（二）项。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注1：收购杜克普·阿德勒股份有限公司29%股权在2010年10月31日已实施，2014年9月出售该股权，累计投入收购金额8,193.58万元，本报告期实现收益1,291.06万元；购买GC5550机壳加工流水线在2011年12月已完成改造并投产，本报告期实现收益-124.83万元；合资企业杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司于2011年4月成立，2014年11月出售该股权，公司累计出资2,445.65万元，本报告期净利润71.40万元。
注2：收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司51%股权并增资已在2011年10月31日实施完毕，累计投入金额5,807.36万元，本报告期净利润-237.04万元。