证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2014-048深圳市爱施德股份有限公司
关于拟收购北京酷人通讯科技有限公司部分股权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次所签署《股权转让意向书》仅为合作意向，对于涉及具体项目的合作意向内容，交易各方后期将在尽职调查、审计、评估工作结束后另行协商确定，并订立正式合作协议。
2、本事项尚未经公司董事会审议通过，待正式签订合作协议时，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。
一、交易概述
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京酷人通讯科技有限公司（以下简称“酷人通讯”或“目标公司”）于 2009年 1月 5日在北京市设立，由公司与湖南耘州投资有限公司（以下简称“湖南耘州投资”）双方合资经营，注册资金为人民币 1000万元，其中公司占70%股权，湖南耘州投资占30%股权。
公司与湖南耘州投资于2014年5月7日签署了《股权转让意向书》（以下简称“意向书”）。公司拟收购湖南耘州投资持有的控股子公司酷人通讯30%股权。
本次收购完成后，公司将实现对酷人通讯的100%控股。
本次股权交易的最终收购价格，将根据酷人通讯的最终审计结果，并需经公司董事会审议通过后方可正式实施。
本次收购股权交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
目前对于本次收购股权交易的具体细节，双方正在沟通协商中。公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
1、湖南耘州投资有限公司
公司名称：湖南耘州投资有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘湘飞
注册资本：人民币2000万元
成立日期：2008年10月7日
注册地址：长沙市芙蓉区人民东路仁和香堤雅境一帆风顺阁B栋 902房
企业法人营业执照注册号：430102000074858
经营范围：法律、行政法规和政策允许的实业投资；通讯器材的研发、技术咨询及服务；经济信息咨询；网络技术开发；计算机软件的开发、销售；办公自动化设备、仪器仪表、百货的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）
三、标的公司情况介绍
1、基本情况
公司名称：北京酷人通讯科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘湘飞
注册资本：1,000万元
成立日期：2009年1月5日
注册地址：北京市朝阳区百子湾西里 302号楼202
企业法人营业执照注册号：110105011572295
经营范围：技术推广服务；销售机械设备、通信设备、五金交电、文具用品、电子产品、针纺织品、体育用品；投资管理；经济贸易咨询；货物进出口。
2、财务状况
截至 2013年12月31日，酷人通讯资产总额776,720,987.85元，负债总额141,311,735.28元，净资产635,409,252.57元，资产负债率18.19%；2013年，酷人通讯实现营业收入 3,382,395,852.55元，利润总额 114,596,339.02元，净利润97,701,630.14元。
3、股权结构
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|投资金额（万元）|持股比例|
|1|深圳市爱施德股份有限公司|700.00|70.00%|
|2|湖南耘州投资有限公司|300.00|30.00%|

截至本公告披露日，酷人通讯系公司控股子公司，公司持有其70%的股权。
四、股权转让意向书的主要内容
经协商一致，双方就股权事宜达成如下意向：
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
湖南耘州投资占有目标公司30%的股权，湖南耘州投资应出资人民币300万元，实际出资人民币300万元。湖南耘州投资现将其占目标公司的全部股权转让给公司，意向如下：
1、目标公司以 2014年 4月 30日为基准日，聘请具备证券专业资格的审计及评估机构对目标公司进行审计评估；
2、在本意向签订之日，双方友好协商并就选定一家审计机构，签字确认作为本意向的附件；
3、湖南耘州投资持有的目标公司30%股权意向转让价格为：人民币壹亿元*30%；
4、经双方同意，在2014年4月30日前，对截至2013年12月31日的未分配利润全额分配；
5、经双方同意，2014年5月第一个工作日，即安排审计评估机构入场，审计评估时间不超过 15个工作日，审计报告出具后 5个工作日内，将审计完截止至基准日未分配利润一次性进行分配；
6、经双方同意，截至至基准日，目标公司未到账的相应政策税收返还，按相关政策计算，双方确认后，归属湖南耘州投资的在目标公司完成工商变更登记手续，并取得变更后《企业法人营业执照》后5个工作日内由目标公司支付到湖南耘州投资指定账户；
7、公司应于目标公司完成工商变更手续，并取得变更后《企业法人营业执照》之日起 5日内向湖南耘州投资一次性以银行转账方式支付全部股权转让价
款。
8、如因公司原因不能按期支付上述未分配利润和股价转让款，每逾期一天应该向湖南耘州投资支付逾期部分相应款项的万分之三的违约金。
（二）有关目标公司盈亏（含债权债务）的分担及管理交接
1、本意向项下股权转让完成工商变更登记，取得目标公司新的《企业法人营业执照》之日为交割日。自本意向生效之日至基准日，目标公司利润分配、重大资产处置或对外投资等可能对本次交易有重大影响的事项需双方同意方可进行。基准日至交割日，目标公司不得进行重大资产处置或对外投资等可能对本次交易有重大影响的事项（但经公司书面同意的除外）。目标公司自基准日至交割日的损益（含未分配利润，但已经作出分配决定尚未支付的除外）由公司承担或享有。交割日后，目标公司为公司全资子公司，由公司作为目标公司唯一股东对目标公司享有股东权利及义务。
2、股权转让前目标公司实际管理方为湖南耘州投资，如因湖南耘州投资在签订本意向书时，未如实告知公司有关目标公司在股权转让前所负债务及资产情况，致使公司遭受损失的，公司有权向湖南耘州投资追偿。
3、本意向生效后，公司即可开始重新组建目标公司董事会、监事会及委派法定代表人，至交割日止，除双方共同同意，不得更换目标公司总监及以上管理层，以确保至交割日目标公司经营管理的稳定性。
4、本意向生效后 5日内，湖南耘州投资应协助完成目标公司管理事务交接给公司或公司指定的部门或人员，包括但不限于公章、营业执照、目标公司其他重要印章及文件等。
（三）生效条件
1、本意向书自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。
2、本意向书仅作为双方就股权转让事项达成的理解和意向，尚需审计评估以及履行相应的审批程序后，由双方根据需要签署具体的股权转让协议。股权转让是否最终实施存在不确定性。
五、交易的目的和对公司的影响
公司控股子公司酷人通讯作为公司搭建在手机厂商、运营商及其他渠道商之
间的平台，专注于 CDMA移动通讯产品的营销服务，是多家国际知名手机品牌在中国的核心代理商，并与运营商建立了良好的合作关系。自 2009年成立以来，酷人通讯已成功运作多款产品，得到业界、厂商及运营商的赞誉。公司收购酷人通讯剩余30%股权，有利于加强对子公司的管控力度，提高公司决策效率，最大力度整合公司现有资源，实现企业整体价值最大化。
六、存在的风险
公司与湖南耘州投资签署的《股权转让意向书》仅为关于股权转让事项的合作意向，本事项尚需审计评估以及履行相应的审批程序后，由双方以经审计评估后的最终定价为准来签署正式股权转让协议，本次股权转让是否最终实施存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
《股权转让意向书》
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司
董事会
二○一四年五月七日