青海华鼎实业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
我们作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：公司）的独立董事， 2013年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎实业股份有限公司章程》、《青海华鼎实业股份有限公司独立董事工作制度》、《青海华鼎实业股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨学桐：近 5年任中国机械工业联合会副秘书长、执行副会长， 2007年起任本公司独立董事。
马元驹：近 5年在首都经济贸易大学会计学院任会计学教授，奇正藏药独立董事，2008年 5月起任公司独立董事。
丁宝山：近 5年任广州汽车工业集团副总经理，兼任广汽（香港）有限公司、中隆投资有限公司、骏威汽车有限公司（香港上市公司）
执行董事,广州汽车集团股份有限公司副总经理，中国汽车工程学会产业研究院副院长，香港比优集团（港股8053）董事局主席。
徐勇：近 5年任中山大学管理学院教授、副院长，兼广东省人民政府发展研究中心特约研究员。2010年 4月 18日起任公司独立董事。
王建军：近 5年任青海大学财经学院党委委员、副院长，青海大学宣传部部长，青海大学循环经济研究所所长，2008年 5月起任公司独立董事,于 2013年 11月 7日辞去公司独立董事职位。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况：
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|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|杨学桐|5|5|4|0|0|否|2|
|马元驹|5|5|4|0|0|否|2|
|徐勇|5|5|4|0|0|否|2|
|丁宝山|5|5|4|0|0|否|2|
|王建军|5|5|4|0|0|否|2|

（二）出席各专业委员会会议情况：
审计委员会：
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|独立董事姓名|应参加次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|马元驹|4|4|0|0|
|丁宝山|4|4|0|0|

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|王建军|4|4|0|0|

（三）会议表决情况
我们对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们主要针对以下事项发表了独立意见：
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|发表时间|董事会届次|独立意见内容|
|2013-4-22|第五届董事会第十四次会议|1、独立董事对公司董事会提出2012年度利润分配方案发表的独立意见2、独立董事对公司对外担保发表的独立意见3、独立董事关于对公司 2013 年度日常关联交易的预测发表的独立意见4、独立董事对公司 2013 年聘用财务审计机构发表的独立意见5、独立董事对公司 2013 年聘用内部控制机构发表的独立意见6、独立董事关于预计 2013 年度为子公司提供担保的独立意见|
|2013-5-22|第五届董事会第十六次会议|独立董事关于对处置公司齿轮箱分公司资产的方案发表了独立意见|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。报告期内，我们对 2013年度日常关联交易的预
测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交
易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》（2012年修订）的要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见： 2012年度公司对控股子公司的担保按照公司《章程》等规定履行了相应审批程序。
公司不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”、“证监发[2005]120号”、《股票上市规则》（2012年修订）等规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经过对以上报告的讨论与审议，我们认为公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金使用管理制度》及其他法律法规的相关规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
独立董事对公司董事会提出2012年度现金利润分配预案发表的
独立意见：同意公司2012年利润分配方案，由于2012年度归属于母公司所有者权益的净利润为-48,054,423.73元，故2012年度不进行利润分配。
为切实做好投资者保护活动，落实现金分红方式，公司在修订《公司章程》分红政策的基础上制定了《青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2013年-2015年）》，已于 2013年 4月 26日召开的青海华鼎 2012年度股东大会审议通过并实施。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
根据青海华鼎《2012年度内控自我评价工作方案》的要求，公司所属各企业进行了内控自我评价并形成了《公司 2012年度内部控制自我评价报告》，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过并披露。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013年 3月 30出具了《内部控制审计报告》，认为：公司于 2012年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及各专门委员会按照各自工作细则，在报告期内规范运作，勤勉履责。审计委员会在 2012年年度报告的编制过程中，积极与审计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，在 2013年中期报告中对公司内审提出了指导性的意见和审核，薪酬与考核委员会根据公司相关制度对高级管理人员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。
四、总体评价和建议
定发展。
独立董事：
杨学桐丁宝山马元驹徐勇
二〇一四年三月四日