招商证券股份有限公司
关于深圳市特发信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”）作为深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的相关要求，对深圳特发东智科技有限公司（以下简称“深圳东智”）和成都傅立叶电子科技有限公司（以下简称“成都傅立叶”）的业绩承诺方做出的关于深圳东智和成都傅立叶 2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据2015年4月8日两家标的公司的部分股东（即陈传荣、胡毅及殷敬煌；
戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞）分别与特发信息所签署的《利润补偿协议》，业绩承诺情况如下：
（一）深圳东智的业绩承诺情况
陈传荣、胡毅及殷敬煌承诺深圳东智2015年、2016年、2017年的净利润（为深圳东智合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于深圳东智母公司股东的净利润）分别不低于3,750万元、4,688万元、5,860万元，三年累计承诺净利润总额不低于 14,298万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累计实际净利润总和不低于 14,298万元的，视为完成承诺业绩。
此外，陈传荣就深圳东智2018年至2020年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：即 2018年、2019年、2020年的净利润均不低于 2017年的承诺净利润，即均不低于5,860万元。
（二）成都傅立叶的业绩承诺情况
戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞承诺成都傅立叶 2015年、2016年、2017年的净利润（为成都傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于成都傅立叶母公司股东的净利润）分别不低于2,200万元、3,000万元、3,500万元，三年累计承诺净利润总额不低于8,700万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累计实际净利润总和不低于8,700万元的，视为完成承诺业绩。
此外，戴荣、阴陶及林峰3位管理层股东就成都傅立叶2018年至2020年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：即 2018年、2019年、2020年的净利润均不低于2017年的承诺净利润，即均不低于3,500万元。
二、业绩承诺补偿的主要条款
（一）深圳东智业绩承诺补偿的主要条款
1、业绩补偿金额
业绩承诺期内，如深圳东智2015年至2017年累积实际净利润数低于累积承诺净利润数的，则陈传荣、胡毅、殷敬煌应当对特发信息进行补偿，业绩补偿金额=（业绩承诺期累积承诺净利润－业绩承诺期累积实际净利润）÷业绩承诺期累积承诺净利润×标的资产交易价格
2、资产减值补偿金额
经减值测试，若深圳东智期末减值额>业绩补偿金额，则陈传荣、胡毅、殷敬煌应另行对特发信息进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－业绩补偿金额
业绩补偿金额与资产减值补偿金额之和为陈传荣、胡毅、殷敬煌应累计向特发信息进行补偿的金额（以下简称“累计应补偿金额”）
3、特发信息应于深圳东智2017年度资产减值测试报出具后的5日内确认并通知陈传荣、胡毅、殷敬煌是否需要进行补偿及累计应补偿金额，陈传荣、胡毅、殷敬煌应在接到特发信息通知后30日内履行相应的补偿义务。
4、业绩承诺期满时陈传荣、胡毅、殷敬煌发生补偿义务的，应首先以持有的特发信息股份进行补偿。
（1）股份补偿的计算方式为：累积应补偿股份数=累计应补偿金额÷发行价格
（2）如特发信息在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则累积应补偿股份数相应调整为：按前述公式计算的累积应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如特发信息在业绩承诺期内实施现金分配，陈传荣、胡毅、殷敬煌获得的现金分配的部分应相应返还至特发信息指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照前述公式计算的累积应补偿股份数量。
（4）以上所累积应补偿股份数由特发信息以 1元总价回购后注销。若特发信息上述累积应补偿股份数回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则陈传荣、胡毅、殷敬煌承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的特发信息其他股东各自所持特发信息股份占特发信息其他股东所持全部特发信息股份的比例赠送给特发信息其他股东。
5、在业绩承诺期满时，若陈传荣、胡毅、殷敬煌持有的特发信息股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于陈传荣、胡毅、殷敬煌持有的特发信息股份数），则应补偿的股份数为陈传荣、胡毅、殷敬煌持有的全部特发信息股份数，累积应补偿金额的差额部分不再要求陈传荣、胡毅、殷敬煌以现金进行补偿。
6、陈传荣、胡毅、殷敬煌在业绩承诺期内承担股份补偿及现金补偿的具体数额由陈传荣、胡毅、殷敬煌按如下比例进行分担：
|||
|-|-|
|股东姓名|补偿比例|
|陈传荣|83.67%|
|胡 毅|8.33%|
|殷敬煌|8.00%|
|合 计|100.00%|

7、补偿上限
在任何情况下，因深圳东智实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿及因深圳东智减值而发生的补偿数额之和不得超过深圳东智100%股权的交易价格。
（二）成都傅立叶业绩承诺补偿的主要条款
1、业绩补偿金额
业绩承诺期内，如成都傅立叶2015年至2017年累积实际净利润数低于累积承诺净利润数的，则戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞应当对特发信息进行补偿，业绩补偿金额=（业绩承诺期累积承诺净利润－业绩承诺期累积实际净利润）÷业绩承诺期累积承诺净利润×标的资产交易价格
2、资产减值补偿金额
经减值测试，若成都傅立叶期末减值额>业绩补偿金额，则戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞应另行对特发信息进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－业绩补偿金额
业绩补偿金额与资产减值补偿金额之和为戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞应累计向特发信息进行补偿的金额（以下简称“累计应补偿金额”）
3、特发信息应于成都傅立叶2017年度资产减值测试报出具后的5日内确认并通知戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞是否需要进行补偿及累计应补偿金额，戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞应在接到特发信息通知后 30日内履行相应的补偿义务。
4、业绩承诺期满时戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞发生补偿义务的，应首先以持有的特发信息股份进行补偿。
（1）股份补偿的计算方式为：累积应补偿股份数=累计应补偿金额÷发行价格
（2）如特发信息在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则累积应补偿股份数相应调整为：按前述公式计算的累积应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如特发信息在业绩承诺期内实施现金分配，戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞获得的现金分配的部分应相应返还至特发信息指定账户内。计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×按照前述公式计算的累积应补偿股份数量。
（4）以上所累积应补偿股份数由特发信息以 1元总价回购后注销。若特发信息上述累积应补偿股份数回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的特发信息其他股东各自所持特发信息股份占特发信息其他股东所持全部特发信息股份的比例赠送给特发信息其他股东。
5、在业绩承诺期满时，若戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞持有的特发信息股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞持有的特发信息股份数），则应补偿的股份数为戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞持有的全部特发信息股份数，累积应补偿金额的差额部分由戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞以现金进行补偿。
1）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数＝不足补偿股份数×本次发行价格（不足补偿股份数=累积应补偿股份数—戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞认购的特发信息股份总数）。
2）如特发信息在补偿年度实施转增或送股分配的，则应补偿现金数=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次发行价格。
3）对于戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞应补偿的现金，无需召开股东大会审议；戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞应在接到特发信息通知后 30个日内履行相应的现金补偿义务。
6、戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞在业绩承诺期内承担股份补偿及现金补偿的具体数额由戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞按如下比例进行分担：
|||
|-|-|
|股东姓名|补偿比例|
|戴 荣|74.20%|
|阴 陶|18.00%|
|林 峰|3.00%|
|陈 宇|2.40%|
|张红霞|2.40%|
|合 计|100.00%|

7、补偿上限
在任何情况下，因成都傅立叶实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿及因成都傅立叶减值而发生的补偿数额之和不得超过成都傅立叶100%股权的交易价格。
三、业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市特发信息股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 2016年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48330006号），深圳东智把握市场机会，扩大了现有的客户的市场份额，销售收入较上年有较大幅度的增长，2016年实现净利润 7,376.90万元，完成承诺净利润的157.36%；成都傅立叶在军改影响较上年有所减弱的情况下，加大市场开拓力度，2016年基本实现当年的预期净利润。特发信息以 2016年12月31日为基准日聘请评估公司对成都傅立叶进行了商誉减值测试，评估值高于商誉金额。特发信息资产重组购入标的资产 2016年度承诺净利润综合完成率为133.89%。
标的公司2016年度业绩承诺的实现情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|承诺数|实际数|差额|完成率|
|深圳东智|4,688.00|7,376.90|2,688.90|157.36%|
|成都傅立叶|3,000.00|2,916.69|-83.31|97.22%|
|合计|7,688.00|10,293.59|-|-|
|平均|-|-|2,605.59|133.89%|

注：上表中“实际数”一栏内的各金额系按照交易对方业绩承诺的基础条件及双方认可的业绩考核激励方案确定，并经瑞华会计师审计确认。
四、独立财务顾问核查意见
招商证券查阅了本次交易发行股份购买资产协议、利润补偿协议，并查阅了瑞华会计师出具的资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：深圳东智 2016年度按照交易协议确定的业
绩承诺实现数大于深圳东智业绩承诺方做出的 2016年业绩承诺数。成都傅立叶 2016年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数基本达到成都傅立叶业绩承诺方做出的 2016年业绩承诺数。根据戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞与上市公司签订的《利润补偿协议》，“若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累计实际净利润总和不低于8,700万元的，视为乙方（即“戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞”）完成承诺业绩”。本独立财务顾问将持续关注和核查上述业绩承诺实现情况。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
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