证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-018朗姿股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕1269号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2011年8月19日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币35.00元。截至 2011年 8月 24日，本公司共募集资金 1,750,000,000.00元，扣除发行费用92,440,950.00元后，募集资金净额为1,657,559,050.00元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0157号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
以前年度已使用金额
截至2017年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目41,154.95万元（包括利息投入 7,149.08万元），变更募集资金投入 35,000.00万元，超募资金累计投入 86,169.89万元（包括利息投入 5,513.81万元），尚未使用的金额为22,445.02万元（其中募集资金16,093.95万元，专户存储累计利息扣除手续费6,351.03万元）。
本年度使用金额及当前余额
2018年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目15,929.99万元，其中：营销网络建设项目支出8,737.11万元，信息系统提升建设项目支出840.62万元，北京生产基地改扩建建设项目支出6,316.31万元，设计展示中心建设项目支出35.95万元；
截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目57,084.93
万元（包括利息投入10,055.94万元），变更募集资金投入35,000.00万元，超募资金累计投入 86,169.89万元（包括利息投入 5,513.81万元），尚未使用的金额为 7,932.34万元（其中募集资金 3,070.82万元，专户存储累计利息扣除手续费4,861.52万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《朗姿股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于 2011年 1月 6日经本公司第一届董事会第四次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从 2011年 9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至 2018年 12月 31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
（1）截至2018年12月31日，募集资金专户具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|北京银行股份有限公司顺义支行|01090338840120105117278|活期|78,617.48|
|北京银行股份有限公司顺义支行|01090338840120105117402|活期|46,124.99|
|浙商银行股份有限公司北京分行|1000000010120100113325|活期|338,126.72|
|中国民生银行股份有限公司北京崇文门支行|0127014170008547|活期|359,234.96|
|中国民生银行股份有限公司北京崇文门支行|0127014170009095|活期|1,315.75|
|合计|||823,419.90|

（2）截至2018年12月31日，募集资金投资银行理财账户（单位：人民币元）如下：
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|交通银行股份有限公司北京东三环中路支行|110061265018010023887|理财|78,500,000.00|
|合计|||78,500,000.00|

注1：截止 2018年 12月 31日，已计入募集资金专户利息收入及银行理财收入
20,447.38万元（其中 2018年度利息收入及银行理财收入 1,417.47万元），已扣除
手续费16.27万元（其中2018年度手续费0.16万元）。
注2：2013年3月13日，关于使用部分闲置募集资金投资理财产品已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及说明
募集资金投资项目无法单独核算效益的原因为信息系统提升建设项目、设计展示中心建设项目、生产基地建设项目、营销网络建设项目皆为公司生产经营的一个组成部分，且该组成部分是对原有生产经营方式的完善、优化与扩展，故上述项目无法核算其产生的效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2012年 12月 12日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，增加山南玛丽服饰有限公司为营销网络募投项目实施主体。
2013年7月11日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》。根据该董事会决议，公司积极准备竞价材料参加竞买。2013年7月29日，公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176号）。2013年12月23日，朗姿股份有限公司取得国有土地使用证（京顺国用【2013出】第00172号）。
2013年8月16日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。对生产基地建设项目实施地点和实施方式进行变更。该募投项目变更实施地点和实施方式后，不改变原募投项目的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，不会对该募投项目的实施造成实质性的影响。本次变更募集资金投资项目的资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益。
2014年4月16日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部
分募投项目实施计划的议案》，对生产基地建设项目实施主体进行变更，生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年；营销网络建设项目实施计划调整延期3年，并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中。
2015年1月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议，2015年2月6日召开的 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的议案》，拟将变更营销网络建设项目资金人民币35,000万元，对全资子公司朗姿（韩国）有限公司进行增资。
（四）募投项目先期投入及置换情况
募投项目先期投入及置换情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年4月21日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金人民币6,900万元（其中：营销网络建设项目资金4,100万元，北京生产基地改扩建项目资金2,800万元）暂时用于补充流动资金；2015年9月7日，该笔补流募集资金已归还至募集资金账户。
（六）节余募集资金使用情况
2018年 12月 15日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“设计展示中心建设项目”节余的募集资金 1,719.60万元（包含利息收入）用于“营销网络建设项目”。
截止2018年12月31日，公司募集资金投资项目“设计展示中心建设项目”实际节余的募集资金 1,804.61万元（含利息收入），结转用于“营销网络建设项目”使用的金额为1,800万元，尚余4.61万元。
（七）超募资金使用情况
2012年 1月 8日召开的公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案》，公司已经过合法程序，经由募集资金专项账户以超募资金支付 9,805.95万元用以
办公大楼建设，截至 2014年 12月 31日，公司使用超募资金支付总部大楼款项为 83,321,098.83元。2015年使用超募资金支付总部大楼尾款 14,738,419.51元。截至 2015年 12月 31日，公司使用超募资金支付总部大楼款项为98,059,518.34元。
2012年4月23日召开的公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超额募集资金 15,000万元永久性补充流动资金、使用人民币3,000万元设立全资子公司山南服饰有限公司（西藏哗叽服饰有限公司前身），进行新品牌投资。
2013年1月14日召开的公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。
2013年 6月 5日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
公司使用超募资金15,000万元永久补充流动资金。
2013年7月11日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超募资金 8,000万元用于购买土地、缴纳土地相关费用等。
2014年 3月 5日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》使用超募资金人民币 9,000.00万元永久性补充流动资金。
2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立子公司的议案》，公司使用超募资金 10,000.00万元进行投资，在顺义区综合性保税区建立全资子公司开展面辅料采购、成衣进出口、服装服饰展览展示等国际贸易业务。
2014年9月29日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将剩余
超募资金永久补充流动资金的议案》，拟将超募资金人民币 9,594.08万元永久性补充流动资金，2014年将剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为人民币8,116.34万元，2015年将剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为人民币79.49万元。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截止 2018年 12月 31日，公司募集资金项目：营销网络建设、信息系统提升建设、设计展示中心，均已达到预定可使用状态，公司计划将前述已完成的募投项目节余的募集资金转入尚在建设中的生产基地建设项目，并注销对应的募集资金专户，公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》将随之终止。
截至2018年12月31日，公司计划注销的募集资金专户余额如下：
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|-|-|-|-|-|
|募投项目|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额（元）|
|信息系统提升建设项目|北京银行股份有限公司顺义支行|01090338840120105117278|活期|78,617.48|
|设计展示中心项目|北京银行股份有限公司顺义支行|01090338840120105117402|活期|46,124.99|
|营销网络建设项目|中国民生银行股份有限公司北京崇文门支行|0127014170008547|活期|359,234.96|
||中国民生银行股份有限公司北京崇文门支行|0127014170009095|活期|1,315.75|
|合计||||485,293.18|

（九）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司变更生产基地建设项目实施地点和实施方式后，按照募投项目实施计划进行，目前项目正在建设中。
公司变更部分营销网络募集资金增资朗姿（韩国）有限公司后，营销网络建设项目剩余募集资金仍按照募投项目实施计划使用，目前该项目已达到预定使用状态。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年3月10日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
朗姿股份有限公司董事会二〇一九年三月十日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：朗姿股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元募集资金总额 165,755.91本年度投入募集资金总额 15,929.99报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 178,254.82累计变更用途的募集资金总额 35,000.00
（含利息投入）
累计变更用途的募集资金总额比例 21.12%
本年度
承诺投资项目和超募资金是否已变更项目募集资金承诺调整后投资 本年度投入截至期末累计截至期末投入进度（%）项目达到预定可 是否达到预项目可行性是否实现的
投向 （含部分变更） 投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 计效益 发生重大变化效益
承诺投资项目
1.营销网络建设项目 是 58,753.52 25558.13 8,737.11 34,338.95 134.362018年12月31日 — — 否2.增资朗姿（韩国）有限公
司 — — 35,000.00 35,000.00 100.00 — — — 否3.信息系统提升建设项目 否 5,516.62 — 840.62 6,142.82 111.352018年12月31日 — — 否4.北京生产基地改扩建建
设项目 是 13,971.76 — 6,316.31 10,900.94 78.022019年6月30日 — — 否5.设计展示中心建设项目 否 6,857.92 5053.31 35.95 5,702.22 112.842018年12月31日 — — 否承诺投资项目小计 85,099.82 — 15,929.99 92,084.93 — — — —超募资金投向
1.新设子公司建设 否 13,000.00 — 13,000.00 100.00 — 6978.78 是 否2.建设公司办公楼项目 否 9,805.95 — 9,805.95 100.00 — — — 否3.购买土地 否 7,168.11 — 7,168.11 100.00 — — — 否4.补充流动资金 否 56,195.83 — 56,195.83 100.00 — — — 否超募资金投向小计 86,169.89 — 86,169.89 — 6978.78 — —合计 171,269.71
65,611.44
15,929.99
178,254.82
— — 6978.78 — —情况对照表第1页
1、生产基地改扩建项目原计划在公司现有生产厂址进行技改扩建，利用部分原有工艺设备，购置先进成熟的工艺设备及公用工程设施，形成年产60万件/套（即新增50万件/套）的品牌服装生产能力。但是，公司为加快生产能力提升，及时满足市场销售需求，在不影响工厂正常生产的前提下，公司在顺义区裕华路空港段24号地块（京顺国用（2010出字）第00132号）上进行新工厂建设。新工厂建设使用面积14,000米²；生产管理人员400名；年生产能力20万件/套；累计投入3,445万元。新工厂于2012年4月20日正式投入生产。由于新工厂与募投项目地址不一致，实施方式也有所区别，公司未变更募投项目进行建设，完全以自有资金进行开展。因此，公司生产能力得到很大提升，但生产基地改扩建项目建设未有实际进展。
未达到计划进度或预计收
2、2013年7月29日，朗姿股份有限公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176号），2013年12月23日，朗姿股份有限公司取得国有土地使益的情况和原因（分具体项
用证（京顺国用【2013出】第00172号）。该土地位于北京市顺义区马坡镇荆卷村西。土地使用权面积76,654.4平方米；该土地用途为工业用地，使用权类型为出让，出让年限为 50年，目）
终止日期为2063年11月14日。朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013年8月16日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将生产基地建设项目实施地点变更为上述土地地址，进行投资建设。
3、2018年12月15日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，生产基地改扩建项目由于审批时间的影响导致项目开工较晚，项目的实施时间较为紧张，为保证工程质量，该项目竣工时间由2018年12月31日延期至2019年6月30日。
项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
2012年，公司使用超募资金永久补充流动资金15,000万元，使用超募资金3,000万元新设山南玛丽公司（2013年更名为“西藏哗叽服饰有限公司”）进行新品牌建设，使用超募资金8,332.11万元进行公司办公楼建设。
2013年，公司使用超募资金永久补充流动资金24,000万元，使用超募资金7,168.11万元购买土地、缴纳土地相关费用。
超募资金的金额、用途及使2014年，使用超募资金人民币9000万元永久性补充流动资金，公司使用超募资金10000万元进行投资，在顺义区综合性保税区建立全资子公司开展面辅料采购、成衣进出口、服装服用进展情况 饰展览展示等国际贸易业务。
2014年9月29日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，拟将超募资金人民币9,594.08万元永久性补充流动资金，其中，2014年补充流动资金的8,116.34万元，2015年将剩余超募资金补充流动资金的实际金额为人民币79.49万元。
2015年，使用超募资金1,473.84万元支付公司办公楼建设的剩余款项。
募集资金投资项目实施地
朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013年8月16日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，变更生产基地建设项目实施地点。
点变更情况
1、朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013年8月16日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，变更生产基地建设项目实施方式。
生产基地建设项目周期原招股说明书承诺为3年，2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。生产基地建设项目实施主体募集资金投资项目实施方由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年。
式调整情况 2014年8月20日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的公告》，公司将生产基地建设项目的实施主体由北京朗姿服饰有限公司变更为朗姿股份有限公司。
根据目前该项目规划报批及建设流程的审批情况，公司对该项目实施计划进行延期调整，将该项目达到预定可使用状态的日期调整至2018年12月31日。本项目于2017年3月22日取得《建筑公司施工许可证》，目前正在建设中。
2、公司第一届董事会第二十一次会议于2012年12月12日召开，审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，增加山南玛丽服饰有限公司为营销网络募投项目实施主体。
营销网络建设项目建设周期原招股书承诺为3年，2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》，实施计划调整延期3年，并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中；2018年3月29日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，根据项目实施的需要，该项目实施计划延期至2018年12月31日。
2015年1月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议，2015年2月6日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的议案》，拟将变更营销网络建设项目资金人民币35,000万元，对朗姿（韩国）有限公司进行增资。
3、信息系统提升建设项目和设计展示中心建设项目的建设周期原招股书承诺分别为3年和2年。2016年3月29日，朗姿股份有限公司第二届董事会第二十八次审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。信息系统提升建设项目原计划2015年12月31日达到预定使用状态，根据新址办公楼的装修设计规划，公司对该项目实施计划进行延期调整，将该项目达到预定可使用状态的日期调整至2017年12月31日。设计展示中心建设项目原计划2015年12月31日达到预定使用状态，根据新秀场的设计规划，公司对该项目实施计划进行延期调整，将该项目达到预定可使用状态的日期调整至2017年12月31日。2018年3月29日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，根据项目实施的需要，信息系统提升建设项目和设计展示中心建设项目实施计划全部延期至2018年12月31日。
募集资金投资项目实施主朗姿股份有限公司第二届董事会第四次会议于2014年4月16日召开，审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》，变更生产基地建设项目实施主体。
体调整情况
朗姿股份有限公司第二届董事会第五次会议于2014年8月20日召开，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，变更生产基地建设项目实施主体。
截至2011年12月31日止，朗姿股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目，实际投资额为人民币11,904,086.75元，其中：营销网络建设项目投入金额为5,958,700.00元；信息系统提升募集资金投资项目先期投建设项目投入金额为5,945,386.75元。以上自筹资金预先投入募投项目情况已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字（2012）第0001号《关于朗姿股份有限公司以自入及置换情况 筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》审验确认。（2012年1月8日召开的朗姿股份第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同时独立董事发表意见同意上述事项。）
用闲置募集资金暂时补充2015年4月21日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金人民币6,900万元（其中：营销网络建流动资金情况 设项目资金4,100万元，北京生产基地改扩建项目资金2,800万元）暂时用于补充流动资金；2015年9月7日，该笔补流募集资金已归还至募集资金账户。
项目实施出现募集资金结截止2018年11月30日，因“设计展示中心建设项目”已达到预定可使用状态，公司2018年12月14日召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分节余募集资金用于余的金额及原因 其他募投项目的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“设计展示中心建设项目”节余的募集资金用于“营销网络建设项目”。
尚未使用的募集资金用途截止2018年12月31日，公司募集资金项目：营销网络建设、信息系统提升建设、设计展示中心，均已达到预定可使用状态，公司计划将前述已完成的募投项目节余的募集资金转入尚及去向 在建设中的生产基地建设项目，并注销对应的募集资金专户，公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》将随之终止。
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
情况对照表第3页