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关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会、 2018年第三次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会及 2018年第三次境外上市股份（H股）类别股东大会的法律意见书
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）的委托，指派律师现场出席了公司 2018年第三次临时股东大会、2018年第三次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会及 2018年第三次境外上市股份（H股）类别股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）（以下简称“《深交所网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、行政法规、规范性文件以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、《公司章程》；
2、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第二十五次临时会议决议公告》；
3、晨鸣纸业在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网于 2018年6月5日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018年第三次境内上市股份类
别股东大会及2018年第三次境外上市股份类别股东大会的通知》；以及在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站于2018年6月4日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会通告》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司H股2018第三次类别股东会议通告》；
4、晨鸣纸业在香港联交所网站于2018年6月5日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会经修订通告》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司H股2018年第三次类别股东会议经修订通告》；
5、晨鸣纸业在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网于 2018年 6月 30日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于 2018年第三次临时股东大会增加提案的公告》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的补充通知》，以及在香港联交所网站于 2018年 6月 29日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会补充通告》；
6、晨鸣纸业在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网于 2018年7月6日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的再次通知》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018年第三次境内上市股份类别股东大会及2018年第三次境外上市股份类别股东大会的再次通知》，以及在香港联交所网站于2018年7月5日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会提示性公告》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司H股2018年第三次类别股东会议提示性公告》；
7、本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
8、本次股东大会会议文件等。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书等）均真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致；公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开和表决的有关事实以及公司提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第八届董事会第二十五次临时会议作出关于召开本次股东大会的决议，本次股东大会由公司董事会召集。
公司于 2018年 6月 5日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018年第三次境内上市股份类别股东大会及 2018年第三次境外上市股份类别股东大会的通知》；于 2018年 6月 4日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会通告》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 H股 2018第三次类别股东会议通告》。公司于 2018年 6月 5日在香港联交所网站刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会经修订通告》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 H股 2018年第三次类别股东会议经修订通告》。公司于 2018年 6月 30日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于 2018年第三次临时股东大会增加提案的公告》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的补充通知》，以及在香港联交所网站于2018年6月29日刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会补充通告》。公司于 2018年 7月 6日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的再次通知》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018年第三次境内上市股份类别股东大会及2018年第三次境外上市股份类别股东大会的再次通知》，以及在香港联交所网站于2018年7月5日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会提示性公告》、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 H股 2018年第三次类
别股东会议提示性公告》。（以上文件合称“本次股东大会通知”）
根据本次股东大会通知，本次股东大会召开的基本情况如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2018年7月20日14:00起依次召开2018年第三次临时股东大会、2018年第三次境内上市股份类别股东大会及2018年第三次境外上市股份类别股东大会。
3、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2018年 7月 20日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2018年 7月 19日 15:00-2018年 7月 20日15:00。
4、现场会议地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人的资格
根据本次股东大会通知，A股股权登记日/B股最后交易日为2018年7月12日。截止2018年7月12日（B股最后交易日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
于2018年7月12日营业时间结束时名列登记册的公司H股股东或其代理人有权参加本次股东大会。
1、公司2018年第三次临时股东大会
经核查，出席公司 2018年第三次临时股东大会的股东及委托代理人共 297名，代表公司有表决权的股份 516,957,221股，占公司有表决权股份总额的26.70%。其中，境内上市内资股（A股）股东及委托代理人238名，代表A股股份 311,355,418股，占公司 A股有表决权股份总额的27.97%；境内上市外资股（B股）股东及委托代理人 58名，代表 B股股份 178,711,052股，占公司 B股有表决权股份总额的37.95%；境外上市外资股（H股）股东及委托代理人1名，代表H股股份26,890,751股，占公司H股有表决权股份总额的7.64%。
2、公司2018年第三次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会
经核查，出席公司2018年第三次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会的股东及委托代理人共296名，代表公司有表决权股份490,066,470股，占公司有表决权的股份总额的30.93%。其中，境内上市内资股（A股）股东及委托代理人共238名，代表有表决权的股份311,355,418股，占公司有表决权的A股股份总额的27.97%；境内上市外资股（B股）股东及委托代理人共 58名，代表有表决权股份178,711,052股，占公司有表决权的B股股份总额的37.95%。
3、公司2018年第三次境外上市股份（H股）类别股东大会
经核查，出席公司 2018年第三次境外上市股份（H股）类别股东大会的股东及委托代理人共 1名，代表公司有表决权股份 27,039,252股，占公司有表决权H股股份总额的7.68%。
除上述股东及委托代理人出席本次股东大会外，还有公司董事、监事、高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
1、公司2018年第三次临时股东大会
经本所律师见证，公司 2018年第三次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下列议案：
（1）关于第五次修订非公开发行股票预案的议案；
（2）关于第五次修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案；
（3）关于调整非公开发行股票定价基准日的议案；
（4）关于非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；
（5）关于第四次修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案；
（6）关于前次募集资金使用情况报告（截至 2017年 12月 31日）的议案；
（7）关于湛江晨鸣认购广东南粤银行定增股份及受让部分股东所持股份的议案。
2、公司2018年第三次境内上市股份类别股东大会
经本所律师见证，公司2018年第三次境内上市股份（A股、B股）类别股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下列议案：
（1）关于第五次修订非公开发行股票预案的议案；
（2）关于第五次修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案；
（3）关于调整非公开发行股票定价基准日的议案；
（4）关于非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；
（5）关于第四次修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案；
（6）关于前次募集资金使用情况报告（截至 2017年 12月 31日）的议案。
3、公司2018年第三次境外上市股份类别股东大会
经本所律师见证，公司 2018年第三次境外上市股份（H股）类别股东大会以现场投票的方式审议并通过了下列议案：
（1）关于第五次修订非公开发行股票预案的议案；
（2）关于第五次修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案；
（3）关于调整非公开发行股票定价基准日的议案；
（4）关于非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；
（5）关于第四次修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案；
（6）关于前次募集资金使用情况报告（截至 2017年 12月 31日）的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规及《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签章页）