招商证券股份有限公司
关于山东日科化学股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为山东日科化学股份有限公司（以下简称“日科化学”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“规范指引”）等有关规定，对日科化学2013年度内部控制情况进行了核查，具体情况如下：
一、公司主要内部控制制度简介
公司根据《公司法》、《山东日科化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关内控管理制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权，通过制度的制定和执行，在完善法人治理结构，提高公司自身素质，规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。
公司主要的内部控制制度如下：
1、股东大会议事规则。规则详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。
2、董事会议事规则。规则明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
3、监事会议事规则。明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。
4、总经理工作细则。细则对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管
理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
5、财务管理制度。根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务内部控制管理制度。其内容规范了公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的财务信息，保证定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。
6、内部审计制度。依据《中华人民共和国审计法》等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了内部审计制度，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，以维护公司的合法权益。
二、公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况
公司按内部控制环境、会计系统、控制程序等要素对公司的内部控制制度的健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效进行的评估如下：
（一）内部控制环境
1、治理结构
公司根据国家有关法律、法规和《公司章程》的要求，规范法人治理，明确了股东大会、董事会与总经理各自的权利与义务，为实施内部控制制度提供了基础。公司设立了监事会，聘请了独立董事，代表全体股东监督公司管理，并根据自身的经营特点和管理制度建立、健全了内部组织机构，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司常设决策机构，下设四个专门委员会，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对董事、经理的行为及公司财务进行监督；公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
2、机构设置及权责分配
为适应公司经营模式，公司建立了与经营模式相适应的组织机构，科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制，确保控制措施有效执行；公司设立了采购部、生产调度中心、项目部、客户信息中心、销售部、研发中心、财务部、行政和人事管理部、证券部、审计部等职能部门。制定了相应的部门及岗位职责，各职能部门分工明确，各负其责、相互协作、相互监督。
3、内部审计
公司审计部直接对董事会审计委员会负责。公司制定了《内部审计制度》等内控制度，设立了独立的内部审计部门，负责公司内部审计工作，对公司的财务收支、财务制度执行情况以及公司规章制度的执行实施审计和效能监察，对公司内部控制制度改进提出建议。公司审计部在审计委员会的直接领导下独立地开展内部审计、督查工作，监督公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况，并出具独立的审计意见，定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。
4、人力资源政策
公司坚持以人为本，充分尊重、理解和关心员工。公司实行全员劳动合同制，制定了有利于可持续发展的人力资源管理制度要，对人员录用、培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系，坚持企业与员工共同发展。通过各种培训，努力提高员工业务素质和综合素质。
（二）风险评估
公司董事、监事和高级管理人员牢固树立战略意识和战略思维，并采取教育培训等有效措施将发展目标和战略规划传递到公司内部各个管理层和全体员工。
公司建立了战略实施进程和效果的动态监控与报告制度，健全相关信息的收集、筛选、分析、处理机制和预警机制，增强公司对内外部环境变化的敏感度和判断力，及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略，同时关注外部风险因素，对经济形势、市场竞争、社会信用等方面纳入重点风险评估。本公司建立了有效的风险评估过程，通过设置战略委员会、
审计委员会、审计部以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）控制活动
1、控制措施
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，规定了授权和执行人的行为规范。
（1）授权控制：明确了授权批准范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。特别是公司针对费用发生、物资申购、资金使用严格划分了权限，以确保治理层、管理层各司其职，权限明确，责任清楚。严禁越权审批，确保公司资金和物资安全。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）会计系统的控制：公司建立了独立的会计机构,在财务管理和会计核算方面均设置了相应的岗位和职责权限,配置了具备资格的会计人员。公司制定了《财务管控制度》、《财务日常收支制度》、《现金、银行存款管控制度》、《资产盘点管控制度》、《财务会计报告编制控制制度》，建立了财务管理和内部控制体系，对货币资金、采购与付款、销售与收款、存货、固定资产等建立了严格内部审批程序,规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。为公司财务人员开展日常核算工作提供了良好的保障，为公司及时、准确、完整提供高质量财务报告奠定了基础。合理地保证经营活动按照适当的授权进行；合理地保证商品销售及其公司的各项收入、支出、费用能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求；合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
（4）资产接触与记录使用控制
严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采用定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使公司各种财产安全完整。
2、重点控制
（1）对外投资内部控制
对外投资控制方面，公司建立了相应的投资管理制度，并按投资额的大小确定投资决策权的行使，严格控制投资规模和风险。由项目部及财务部根据本公司的特点编制投资可行性报告，按照董事会、监事会、股东会等审批流程审批后才能进行投资。明确了各投资的出售、处理权限、流程等。建立了完善的投资登记、记录制度。实现对投资事前、事中、事后的有效控制，对重大投资事项按照有关规定及时进行信息披露。
（2）对外担保业务控制
公司建立了相应的对外担保控制制度。建立有效的担保申请，被担保单位情况考察，担保审批等担保流程，并配以较为完善的反担保控制，代垫款项制度和内部稽查制度以确保担保得到有效控制。报告期内，公司除对全资子公司提供担保外，未发生对外担保的事项。
2013年9月10日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于为控股子公司山东日科橡塑科技有限公司申请银行授信提供担保的议案》，公司控股子公司山东日科橡塑科技有限公司因生产经营需要，拟向中国银行股份有限公司沾化支行申请总金额不超过人民币 5,000万元的综合授信业务，公司同意为上述综合授信业务提供连带责任保证，本次担保金额不超过人民币5,000万元。本次担保履行了必要的审议程序。
（3）对关联交易及关联方资金占用的控制
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限，回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权益。
公司历史上因与山东沂源泓利化学有限公司因发生产品销售而形成关联交
易，受山东沂源泓利化学有限公司资金周转紧张的影响该部分货款未予归还，公司对逾期货款形成的资金占用收取资金占用费。2013年4月12日，公司与原董事孙兆国及其控制的山东沂源泓利化学有限公司签订还款协议，就其所欠日科化学及日科新材料的货款征收7.2%的利息，逾期还款时加收一倍的利息，直至还清欠款为止。截至2013年12月31日，日科化学和日科新材料应收山东沂源泓利化学有限公司的货款余额为21,486,109.62元，计收的利息余额为5,581,394.71元。经与山东沂源泓利化学有限公司协商，由其实际控制人孙兆国办理股权质押贷款归还本公司欠款。2014年3月27日，孙兆国已与齐鲁证券有限公司签署《股权质押式回购交易业务协议》，拟以股票质押贷款归还公司欠款。
（4）对子公司的内部控制
公司制定了《控股子公司管理办法》。明确控股子公司财务运作由母公司财务部门监督管理，实行财务总监委派制和全员财务直管制度。控股子公司财务部门接受母公司财务部门的业务指导、监督。控股子公司根据其公司章程、财务管理制度和母公司批准的资金预算合理安排使用资金，提高资金使用效率。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，出现上述违规行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向母公司财务部门报告。
（5）募集资金存放、使用的内部控制
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储管理、募集资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明确的规定。
2013年度，公司募集资金存放和使用均严格按照制度执行，募集资金的管理符合有关规定。
（四）信息系统与沟通
在信息系统和对外信息披露管理控制方面，公司建立了内部网络系统，实现信息传达和部分流程控制。为了严格规范公司信息披露，公司制订了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》，并根据证
监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等规章要求，对《内幕信息知情人管理制度》进行了修订，对内幕信息、内幕信息知情人的范围及重大事项内幕信息知情人登记管理制度进行了细化的规定，确保公司信息披露符合监管部门的有关法律、法规规定。2013年度，公司严格按照法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
（五）内部监督
公司贯彻不相容职务相分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。为强化公司内部监督，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，专门制定了内部审计制度，明确了内部审计的机构、权限、监督范围、工作流程、工作方式等，对公司日常经营管理、内部控制制度的遵循情况、财务管理及核算情况等进行监控，并直接向董事会报告工作，以确保公司资产安全、运营有效，以及监督相关部门如实反映公司真实情况和维护公司合法权益。
三、公司对内部控制的自我评价
公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，认为：公司已建立了一套较为健全、完善的内部控制管理体系，符合有关法律法规的规定和要求，能够满足公司发展的需要。公司内部控制制度完整、合理、有效，对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计等作了明确的规定。总体来看，截至2013年12月31日，公司的内部控制设计与运行合理并有效执行，对控制和防范经营和管理风险、保护投资者合法权益，促使公司规范运做起到了积极促进作用。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
保荐机构查阅日科化学的各项内部管理制度文件、三会文件、信息披露文件、会计账簿记录等，并与公司董事、监事、高级管理人员、内部外部审计人员等进
行了充分沟通，对日科化学内部控制环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等方面进行核查论证。
经核查，保荐机构认为日科化学的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；日科化学在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；日科化学的内部控制自我评价报告反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东日科化学股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页
保荐代表人：杨建斌 刘丽华
招商证券股份有限公司2014年4月10日