厦门红相电力设备股份有限公司
章程修订对照表
根据中国证监会出具的《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1351号），厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“红相电力”）实施了发行股份购买资产事项，发行股份购买资产新增 68,842,786股股份已登记至相关交易对手名下并于 2017年 10月 13日上市，公司的注册资本由人民币 28,374.4万元变更为人民币 352,586,786元。同时，结合公司发展的实际情况并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等其他有关规定，公司对章程中的其他治理条款进行了修订并增加了军工特别条款。经公司第三届董事会第三十三次会议审议，公司拟对公司章程修订如下：
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|原章程|修订后的章程|
|第六条 公司注册资本为人民币28,374.4万元。|第六条 公司注册资本为人民币352,586,786元。|
|第十九条 公司公开发行股票前的股份总数为6,650万股，首次向社会公众公开发行的股份为2,217万股。公司目前的股本总额为28,374.4万股，均为人民币普通股。|第十九条 公司公开发行股票前的股份总数为6,650万股，首次向社会公众公开发行的股份为2,217万股。公司目前的股本总额为35,258.6786万股，均为人民币普通股。|
|第三十七条 公司股东承担下列义务：(一) 遵守法律、行政法规和本章程；(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；|第三十七条 公司股东承担下列义务：(一) 遵守法律、行政法规和本章程；(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；|

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|(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。|公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 。(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。|
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东不能以现金清偿的，应通过变现股权偿还侵占资产。|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(三) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；(四) 为控股股东及其他关联方开具没有真实|

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||交易背景的商业承兑汇票；(五) 代控股股东及其他关联方偿还债务；(六) 中国证监会认定的其他方式。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准公司以下重大交易（公司受赠现金资产除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在|

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|（十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。（十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；3、交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议；（十四）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；审议与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；（十六）审议批准公司下列对外提供财务资助事|

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||项：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；3、法律法规及公司章程规定的其他情形；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期|第四十一条 公司下列提供担保（含对子公司担保）行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期|

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|经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（八）深圳证券交易所规定的其他情形。由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所规定的其他情形。由股东大会审议的担保事项时，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足5人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足5人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人|第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人|

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|身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明。|
|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。|第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明、答复。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通|

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|过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，|

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|关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。|关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，需重新表决。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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|（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；（二）在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%；（三）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）股权激励计划；（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。||
|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；其中，独立董事候选人的提名可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出。（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的下一届监|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。|

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|事会的监事候选人或者增补监事的候选人；（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交给股东大会选举。|董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（二）独立董事候选人可以由董事会、监事会或单独或者合并持股1%以上的股东提名，其中单独或者合并持股1%以上的股东可向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。|
|删除原第八十三条||
|第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。|第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。|
|第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、|第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、|

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|经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。|
|第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。|第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|

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|第一百〇五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，应当符合法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定。|第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|
|第一百〇七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。|第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。|
|第一百〇八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司对外担保、关联交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；|第一百〇七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在公司章程、股东大会授权范围内，决定公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；|

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|（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予的其他职权。|（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所之规定或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十一条 董事会对公司重大交易、对外担保、关联交易的决策权限如下：（一）重大交易（获赠现金资产除外）1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下，或其绝对金额低于3,000万元；3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或其绝对金额在300万元以下；|第一百一十条 董事会对公司重大交易、提供担保、关联交易的决策权限如下：（一）重大交易（获赠现金资产除外）1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；3、 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司|

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|4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，或其绝对金额在3,000万元以下；5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或其绝对金额在300万元以下。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。(二)对外担保除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。（三）关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易，其金额应当按照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范围）。超过本条规定的董事会上述决策权限的事项，应当|最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。公司发生的低于上述标准的交易，由公司总经理决定（但与其有关联关系的交易除外）。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。(二)提供担保除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议的提供担保之外的其他提供担保事项，由董事会审批。董事会审批提供担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过方可作出决议。（三）关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的关联交易。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易，其金额应当按照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范围）。|

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|提交股东大会审议。|超过本条规定的董事会上述决策权限的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|删除原第一百二十五条||
|第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至第(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会|

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|能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。|议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。|
|第一百四十六条 监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）本章程或者公司股东大会授予的其他职权。|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）本章程或者公司股东大会授予的其他职权。|
|第一百五十七条 公司的利润分配政策的论证程序|第一百五十五条 公司的利润分配政策的论证程序|

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|和决策机制公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配方案。董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事2/3以上表决通过，并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配决策提供便利。股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。|和决策机制公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合理的利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应当经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经全体董事2/3以上表决通过，并须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政策不一致的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网|

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||络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配决策提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。|
|增加第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。||
|第一百八十二条 公司因前条第(一)项、第（二）项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。|第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|增加第一百八十八条 涉及军工事项的特别条款：（一） 公司应接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求||

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|完成；（二） 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；（三） 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；（四） 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；（五） 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；（六） 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；（七） 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；（八） 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公司|

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|选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案；（九） 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由相关国有股东享有。||
|第一百九十四条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。|第一百九十三条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。（四）提供担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。（五）公司及控股子公司的提供担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司提供担保总额与公司的控股子公司提供担保总额之和。|

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|第二百条 本章程自公司股东大会审议通过并自公司上市之日起施行。|第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。|

因涉及到条款的删减增加，章程的条款编码相应调整。
除上述修订内容外，原《公司章程》中其他内容不变。
厦门红相电力设备股份有限公司董事会2017年10月26日