中山大洋电机股份有限公司中山大洋电机股份有限公司
独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见一、公司内部控制自我评价独立意见
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”、“大洋电机”））内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了修订完善，也适合当前公司经营活动实际情况需要。在2016年公司治理专项活动、内控自查活动及信息披露专项活动中，公司能够认真自查公司自身治理和内部控制的不足，对存在的缺陷和不足进行了整改，并且得到了较好的落实。在纠错防弊、控制风险、防微杜渐等方面发挥了较好的作用。公司《2016年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
二、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司2016年控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，并对公司进行了必要的核查和问询后，本着客观公正的原则，发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：大洋电机认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2016年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日违规对外担保等情况。现就有关对外担保情况说明如下：
中山大洋电机股份有限公司限公司中山分行申请办理累计不超过人民币5,500万元授信贷款提供连带责任担保，有效期为3年。截至2016年12月31日，宁波科星未发生担保借款。。
2、2015年2月12日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，为支持杰诺瑞积极推进汽车起动机、发电机及其相关配套产品的产业化进程及市场开拓，同意公司为杰诺瑞向徽商银行芜湖天门山支行、中国建设银行芜湖镜湖分行申请办理累计不超过人民币6,000万元的授信贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限3年，自2015年3月20日起生效。杰诺瑞以其一、二期厂房及土地（房产证号：房地权证芜鸠江区字第2012040800号，芜房地权证鸠江字第2013873013号；土地证号：芜鸠工挂国用（2013）第001号）为公司向其提供的累计不超过人民币6,000万元的授信担保提供反担保。截至2016年12月31日，芜湖杰诺瑞利用本公司授信担保开具银行承兑汇票敞口1,004.8万元。
3、2014年3月20日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司大洋电机（香港）有限公司（简称“大洋香港”）在香港上海汇丰银行有限公司申请办理累计不超过5,000万美元（按期末汇率折算为人民币36,685.00万元）授信贷款提供连带责任担保，担保期限为3年，自公司股东大会审批通过之日起生效。截至2016年12月31日，大洋香港未发生担保借款。
4、2014年4月25日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为北京佩特来电器有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司北京佩特来电器有限公司（简称“北京佩特来”）向银行申请办理累计不超过2.5亿元人民币的授信贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为3年。截至2016年12月31日，北京佩特来未发生担保借款。
5、2014年6月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，鉴于杰诺瑞已被确认为芜湖市科技“小巨人”项目一类企业，为支持杰诺瑞顺利取得科技“小巨人”项目的财政补助，公司为杰诺瑞向芜湖市中小企业金融服务中心有限公司申请办理人民币400万元授信贷款提供连带责任担保，担保期限与上述科技“小巨人”项目期限同期。截至2016年12月31日，芜湖杰诺瑞担保借款余额为400万元。
中山大洋电机股份有限公司合并报表范围外的公司提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。
公司与关联方中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司和中山惠洋电器制造有限公司的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在大股东及其附属企业占用非经营性公司资金的情况。
三、关于对2016年度审计报告及续聘会计师事务所的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）及其审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在对公司的审计活动中，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则。审计小组在本年度审计中按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。信永中和对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上作出的，经审计后的公司年度财务报告及其审计报告公允的反映了公司资产、负债、权益和经营状况。
信永中和在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，对于继续聘请信永中和为公司2017年度审计机构无异议。
四、关于对2016年度权益分派预案的独立意见
作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们对公司《2016年度权益分派预案的议案》进行了审核，发表独立意见如下：
经核查，我们认为：公司2016年度权益分配预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》、《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定，其分配的时机符合公司现金流规划，满足分红条件和有关最低分红比例的规定，符合分红决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。我们同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
五、关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们对公司2016年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及
中山大洋电机股份有限公司信息披露等事项进行了审核，仔细审阅了公司提供的《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》，发表以下独立意见：
2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
六、关于重大资产重组之标的资产2016年度业绩承诺实现情况说明的独立意见经核查，公司重大资产重组之标的资产2016年度扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数为13,800万元，2016年度实际实现扣除除计入当期损益的政府补助以外的非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,513.87万元，完成盈利预测总额的83.43%，2016年度的业绩承诺未完成。按照《业绩补偿协议》及其补充协议规定，承诺人西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平应当分别向公司补偿806.56万元、259.20万元、1,220.37万元。公司应督促承诺人按照《业绩补偿协议》及其补充协议的要求，履行对公司的业绩补偿承诺。
公司关于重大资产重组之标的资产2016年度业绩承诺实现情况的说明真实完整，符合《业绩补偿协议》的相关规定，同意公司董事会关于重大资产重组之标的资产2016年度业绩承诺未实现情况的说明。
七、关于公司《2017年股票期权激励计划（草案）》和《2017年股票增值权激励计划（草案）》的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
中山大洋电机股份有限公司形。该名单人员均符合相关法律、法规规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权激励计划》和《2017年股票增值权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2017年股票期权激励计划》和《2017年股票增值权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权和股票增值权的授予安排、行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划和股票增值权激励计划。
八、关于本次股票期权激励计划和股票增值权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了2017-2019年营业收入增长率分别不低于15%、35%、50%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
中山大洋电机股份有限公司九、对公司本次公开发行可转换公司债券的独立意见
1.公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
2.公司本次公开发行可转换公司债券的方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
3.本次公开发行的募集资金用途，符合公司业务发展战略，有利于巩固和扩大公司主营业务的市场份额，全面提升公司的竞争能力和可持续发展能力，实现并维护公司全体股东的长远利益。
4.本次公开发行可转换公司债券相关议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次公开发行可转换公司债券尚需公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，并同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
十、对公司前次募集资金使用情况的独立意见
我们在审阅公司提供的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》后认为：公司制定的关于前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。
因此，我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
中山大洋电机股份有限公司的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
我们同意公司《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、对公司变更部分公开增发募集资金用途的意见
公司变更“驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目”的募集资金用途为投向“大洋电机新能源（中山）投资有限公司新能源汽车运营平台投资项目”，是基于项目的实际情况做出的审慎决定，有利于缓解公司因新能源汽车运营业务推广加速对资金需求加大的压力，有助于提高公司的抗风险能力与市场竞争力，增强可持续发展能力，为股东创造良好的投资回报，符合公司全体股东的利益，程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。同意本次董事会审议的《关于变更部分公开增发募集资金用途的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、对公司修订《募集资金管理制度》的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司拟对《募集资金管理制度》的相关规定进行修订。
我们认为，修订后的内容符合法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
中山大洋电机股份有限公司十四、对公司同业竞争的意见
公司独立董事认为：公司控股股东鲁楚平先生、实际控制人鲁楚平先生及彭惠女士及其控制的企业（大洋电机及其控制的企业除外）未以任何方式直接或间接经营与大洋电机及其控制的企业相同或相近的业务，积极履行了避免同业竞争的各项承诺。大洋电机与控股股东、实际控制人之间避免同业竞争的措施积极有效，大洋电机及其控制的企业与控股股东、实际控制人控制的企业（大洋电机及其控制的企业除外）之间不存在同业竞争。
十五、对关联交易发表的意见
公司独立董事认为：公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度规定的程序进行决策，在决策过程中独立董事根据相关规定对关联交易出具了独立意见。公司与关联方交易符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，该等交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规律，对公司正常生产经营不会造成不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
以下无正文。
中山大洋电机股份有限公司(本页无正文，为大洋电机独立董事对第四届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见签署页)
独立董事签字：
_______________ _______________ _______________ _______________袁海林 栾京亮 余劲松 陈昭
中山大洋电机股份有限公司2017年3月16日