证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2019-050深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及 46人，回购注销的股票数量共计 1,468,500股，占注销前公司总股本的0.55%，回购注销完成后，公司股份总数由 264,708,600股减少为263,240,100股。本次限制性股票的回购价格为6.2元/股。
2、本次回购的限制性股票于2019年 9月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年 6月 20日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了明确意见，同意将本激励计划提交股东大会审议。同日北京市中伦（深圳）律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项法律意见书。
2、2018年 6月 22日，公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对 2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为2018年6月22日至 2018年 7月 3日。截止至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其他人员对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。
票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2018年 6月 29日，公司披露《2018年股权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股权激励计划（草案摘要修订稿）》。
4、2018年 7月 9日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
5、2018年 7月 9日，公司于巨潮资讯网发布《关于 2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。
6、2018年 7月 11日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议及第四届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司 2018年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同意以2018年 7月 11日为授予日向68名激励对象授予690万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性股票事项出具专项法律意见书。
7、2018年 8月 20日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司披露《关于授予日后部分激励对象放弃认购限制性股票相关事项的公告》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次调整 2018年限制性股票激励计划相关事项出具专项法律意见书。
于巨潮资讯网发布《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-075）。
9、2019年4月3日，公司召开了第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共1,468,500股，回购价格为 6.20元/股加银行同期存款利息。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
10、2019年4月 15日，公司召开了 2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
11、2019年 6月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司 2018年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公司董事会同意以 2019年 6月 25日作为限制性股票的授予日，向符合条件的 14名激励对象授予 70.77万股预留限制性股票，授予价格为 6.18元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。
12、2019年 7月25日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量的议案》，本次激励计划预留授予的激励对象由 14名调整为 12名，本次激励计划拟授予的预留限制性股票数量由 70.77万股调整为43.17万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《深圳中青宝互动网络股份有限公司 2018年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”），由于原激励对象毛晶、刘瑾珣等 11名员工因个人原因已离职，已经失去本次股权激励资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的525,000股限制性股票进行回购注销；由于受市场环境及宏观经济下行影响，公司 2018年度业绩未达到“以 2017年的营业收入为基数，2018年营业收入增长率不于15%”的考核目标，公司拟按照《股权激励计划》的相关规定对 35名激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的 943,500股限制性股票进行回购注销，本次拟回购注销的限制性股票合计1,468,500股。
（二）本次回购注销限制性股票的数量与价格
根据公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，依据公司《股权激励计划》规定，经律师查验确认，已离职的 11名激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票为 525,000股，回购价格为6.2元/股加银行同期存款利息。同时由于公司2018年度业绩未达到限制性股票激励计划（首次授予）第一个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销第一个解除限售期的限制性股票，回购数量共计943,500股，回购价格为 6.2元/股加银行同期存款利息，以上共涉及46名股权激励对象。
（三）公司本次限制性股票回购资金总额为 924.13万元，资金来源为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
本次回购注销的限制性股票数量为 1,468,500股，占注销前公司总股本的0.55%。公司已向上述激励对象支付了回购价款，并经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了亚会A验字（2019）0013号验资报告。公司于 2019年 9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本从264,708,600股减少为 263,240,100股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
本次回购注销完成后，公司将对授予的预留限制性股票进行上市登记，届时公司总股本将由263,240,100股增加为 263,671,800股。
四、股本结构变动表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|4,667,443|1.76|-1,468,500|3,198,943|1.22|
|高管锁定股|997,443|0.38|0|997,443|0.38|
|股权激励限售股|3,670,000|1.39|-1,468,500|2,201,500|0.84|
|二、无限售条件流通股|260,041,157|98.24|0|260,041,157|98.78|
|三、总股本|264,708,600|100.00|-1,468,500|263,240,100|100.00|

五、备查文件
1、股权激励计划限制性股票注销申请书
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会 2019年 9月12日