天齐锂业股份有限公司
关于配股会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）配股发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2019年 8月 30日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并于2019年9月2日完成封卷工作。公司于 2019年 10月14日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天齐锂业股份有限公司配股的批复》（证监许可【2019】1849号）文件，目前配股发行准备工作正常进行中。
公司于 2019年 10月23日披露了《2019年第三季度报告全文》。2019年 1-9月，公司营业收入为 379,714.13万元，同比下降20.21%，归属于母公司所有者的净利润为13,948.84万元，同比下降91.74%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,550.46万元，同比下降99.06%。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的有关规定，公司现对自通过发审会审核后至本说明出具日期间的相关情况进行了自查，就 2019年 1-9月业绩变动及会后事项说明如下。
本说明内部分合计数与各数直接相加数的尾数可能有差异，系由四舍五入造成。
一、公司2019年1-9月业绩变动情况分析
（一）公司2019年1-9月业绩变动情况
公司2018年1-9月及2019年1-9月的主要业绩数据及其变动情况列示如下：单位：万元
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|项目|2019年1-9月|2018年1-9月|变动额|变动率|
|营业收入|379,714.13|475,877.97|-96,163.84|-20.21%|

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|项目|2019年1-9月|2018年1-9月|变动额|变动率|
|其中：锂精矿营业收入|143,453.93|167,300.37|-23,846.44|-14.25%|
|锂化工产品营业收入|236,154.67|308,463.51|-72,308.85|-23.44%|
|营业成本|157,351.68|142,180.56|15,171.12|10.67%|
|毛利额|222,362.45|333,697.41|-111,334.96|-33.36%|
|税金及附加|1,345.79|3,869.30|-2,523.51|-65.22%|
|销售费用|3,082.75|2,957.78|124.97|4.23%|
|管理费用|21,207.12|21,412.35|-205.23|-0.96%|
|研发费用|3,552.94|2,952.20|600.74|20.35%|
|财务费用|164,957.62|24,889.83|140,067.79|562.75%|
|加：其他收益|250.73|228.08|22.64|9.93%|
|投资收益|30,937.94|5,505.46|25,432.48|461.95%|
|公允价值变动收益|10,797.50|-1,690.22|12,487.72|738.82%|
|信用减值损失|292.07|-|N.M（注 1）|N.M.（注 1）|
|资产减值损失|-|-1,030.13|N.M（注 1）|N.M.（注 1）|
|营业利润|70,237.41|279,422.45|-209,185.04|-74.86%|
|加：营业外收入|9,618.40|5,893.20|3,725.20|63.21%|
|减：营业外支出|753.70|1,395.62|-641.92|-46.00%|
|利润总额|79,102.11|283,920.02|-204,817.92|-72.14%|
|净利润|61,959.68|210,377.67|-148,417.99|-70.55%|
|归属于母公司所有者的净利润|13,948.84|168,908.24|-154,959.40|-91.74%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,550.46|164,334.67|-162,784.21|-99.06%|

注1：公司基于财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）编制了 2019年度三季报，新增“信用减值损失”科目反映公司计提的各项金融信用减值准备所确认的信用损失。“信用减值损失”及“资产减值损失”科目同期数据口径不一致，无法直接比较，因此变动额及变动率的分析不适用
注2：以上财务数据未经审计
（二）公司2019年1-9月业绩变动的主要原因
公司 2019年1-9月的经营业绩变动延续2019年上半年下滑趋势。公司经营业绩下滑主要系营业收入及毛利率同比下降以及财务费用同比大幅增加所致。前述影响公司业绩的关键性因素与导致公司2019年第一季度及2019年上半年业绩下滑的原因基本一致，公司 2019年1-9月的经营业绩变动趋势与2019年上半年下滑的趋势相同。
1、2019年 1-9月公司营业收入下降原因分析
2019年 1-9月，公司实现营业收入379,714.13万元，较 2018年 1-9月同比
下降20.21%。具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年 1-9月||2018年 1-9月||金额变动额|金额变动率|
||金额|占比|金额|占比|||
|锂精矿|143,453.93|37.78%|167,300.37|35.16%|-23,846.44|-14.25%|
|锂化工产品|236,154.67|62.19%|308,463.51|64.82%|-72,308.85|-23.44%|
|其他|105.53|0.03%|114.08|0.02%|-8.55|-7.49%|
|合计|379,714.13|100.00%|475,877.97|100.00%|-96,163.84|-20.21%|

由上表可知，2019年1-9月，公司锂精矿及锂化工产品的营业收入均有所下滑。其中，锂化工产品的营业收入同比减少72,308.85万元，同比下降23.44%，占同期营业收入总下降额的75.19%，是导致公司营业收入下滑的主要原因。
（1）锂精矿
公司 2018年1-9月及 2019年 1-9月锂精矿产品的销售量及销售均价情况如下：
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|项目|2019年 1-9月|2018年 1-9月|变动率|
|锂精矿销售量（吨）|261,477.61|315,921.08|-17.23%|
|其中：技术级锂精矿|93,758.71|110,275.48|-14.98%|
|化学级锂精矿|167,718.90|205,645.60|-18.44%|
|锂精矿销售均价（元/吨）|5,486.28|5,295.64|3.60%|

注：上表中锂精矿销售量不含泰利森向公司销售的锂化工生产自用的部分。
2019年 1-9月，公司锂精矿业务实现营业收入 143,453.93万元，同比下滑14.25%。锂精矿的销售均价在 2019年 1-9月基本保持稳定，较2018年 1-9月同比增长3.60%；而销量同比下滑17.23%，是锂精矿业务收入下滑的主要原因。
技术级锂精矿方面，陶瓷、玻纤等下游行业呈现调整趋势，受前述下游行业波动影响，2019年 1-9月技术级锂精矿的销量为9.38万吨，同比下滑14.98%。
化学级锂精矿方面，2019年1-9月公司化学级锂精矿的销量为16.77万吨，同比下滑18.44%，主要受热带风暴导致运输船只船期延迟、主要客户雅保采购量有所减少等因素影响。
（2）锂化工产品
公司 2018年1-9月及 2019年 1-9月锂化工产品的销售量、销售均价的情况
如下：
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|项目|2019年 1-9月|2018年 1-9月|变动率|
|锂化工产品销售量（吨）|30,971.13|26,652.82|16.20%|
|锂化工产品销售均价（元/吨）|76,249.94|115,733.92|-34.12%|

2019年 1-9月，公司锂化工产品业务实现营业收入236,154.67万元，同比下滑23.44%。
价格方面，随着资本大量涌入下游锂化工产品生产领域，自 2018年下半年以来，相关产品标称产能逐渐增加，行业供需格局有所改变，在下游采购、库存政策变化等多种因素的影响下，锂化工产品价格呈现较为明显的回调趋势。
公司锂化工产品销售均价的变动趋势与行业趋势基本一致。2018年 1-9月，尤其是 2018年 1-6月，公司锂化工产品的售价仍处于相对高位。因此，2019年 1-9月公司锂化工产品的售价较2018年同期下降较为明显，降幅达34.12%。
销量方面，依托良好的产品质量及客户基础，公司锂化工产品市场需求较好；
2019年 1-9月，公司锂化工产品销售情况良好，产销率达99.21%，碳酸锂、氢氧化锂等主要产品的销量整体继续保持稳步增长态势，共实现销售 3.10万吨，同比增加16.20%。
2、2019年 1-9月公司毛利率下降原因分析
2018年 1-9月及2019年1-9月，公司分产品毛利率情况如下：
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|项目|2019年 1-9月|2018年 1-9月|变化情况|
|锂精矿|73.46%|74.39%|下降 0.93 个百分点|
|锂化工产品|49.49%|67.80%|下降18.31个百分点|
|综合毛利率|58.56%|70.12%|下降11.56个百分点|

 2019年 1-9月，锂精矿毛利率水平同比保持稳定。锂化工产品业务毛利率由去年同期67.80%下降至49.49%，主要系公司锂化工产品价格同比下滑34.12%所致。公司综合毛利率由去年同期70.12%下降至58.56%，下降 11.56个百分点，综合毛利率总体仍保持行业较高水平。
受行业整体周期性的影响，2019年1-9月，同行业可比上市公司的毛利率亦
呈现较为明显的下滑趋势，公司毛利率下滑趋势与可比公司毛利率变动趋势基本
一致。
3、2019年 1-9月公司财务费用大幅增加原因分析
2019年 1-9月，公司财务费用为 164,957.62万元，较 2018年 1-9月增加 140,067.79万元，增幅为562.75%。2018年1-9月及 2019年1-9月的财务费用明细如下：
单位：万元
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|项目|2019年 1-9月|2018年 1-9月|变动额|变动率|
|利息支出|156,084.64|20,144.16|135,940.48|674.84%|
|其中：复垦费贴现利息|246.28|271.07|-24.79|-9.15%|
|借款利息费用|155,838.36|19,873.09|135,965.27|684.17%|
|减：利息收入|448.15|4,381.77|-3,933.62|-89.77%|
|加：汇兑损益（注）|8,384.71|8,930.31|-545.60|-6.11%|
|其他|936.41|197.12|739.28|375.05%|
|合计|164,957.62|24,889.83|140,067.79|562.75%|

注：若为汇兑收益，则以“-”号填列
由上表可知，2019年1-9月公司财务费用大幅增加主要是受借款利息费用大幅增加的影响。
2018年第四季度，公司为购买SQM23.77%股权，除了将部分自有资金用于支付交易对价之外，还相应新增35亿美元并购贷款。2019年1-9月，35亿美元并购贷款共计产生 130,684.63万元利息费用，占 2019年 1-9月财务费用同比增加额的93.30%，对公司财务费用影响较大。
此外，2019年 1-9月，公司共计产生 8,384.71万元汇兑损失。其中，2019年第三季度，公司共计产生 8,277.67万元汇兑损失，主要因为期内澳元兑美元贬值；此汇率波动因素亦对公司2019年第三季度财务费用总额产生一定的影响。
（三）发审会后业绩大幅下滑等重大不利变化在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
如前所述，公司2019年1-9月整体业绩出现下滑，主要是锂行业调整背景下营业收入及毛利率同比下降叠加财务费用同比大幅增加所致。
发审会前，公司在提交的相关反馈意见答复及发审会告知函回复中对 2019
年第一季度及2019年上半年的业绩下滑情况进行了解释：导致公司2019年第一
季度及 2019年上半年业绩下滑的原因均系锂行业调整因素及大额财务费用因素。2019年第三季度，前述影响公司业绩的关键性因素并未发生显著变化，公司经营基本面亦未较 2019年上半年有实质性差异。因此，公司2019年1-9月的经营业绩变动延续2019年上半年下滑趋势；公司 2019年 1-9月业绩下滑在发审会前可合理预计。
公司亦在《配股说明书》等申报文件中于“重大事项提示”及“风险因素”部分充分提示了公司经营业绩大幅下滑等风险。
（四）发审会后业绩大幅下滑等重大不利变化是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
如前所述，公司2019年1-9月业绩出现下滑，主要是锂行业周期性调整背景下营业收入及毛利率同比下降叠加财务费用同比大幅增加所致。
目前，锂行业供需关系仍处于调整阶段，短期内锂行业调整因素或仍将对公司经营业绩产生一定不利影响。公司正积极推进各项扩产能计划、拓展海外客户、增加长期订单比例，以提升公司产能产量、增强抵抗行业周期性波动风险的能力、改善公司经营业绩。中长期来看，锂行业发展趋势向好。在此行业背景下，锂行业暂时调整因素对于公司经营业绩的不利影响后续有望逐渐消除。
此外，公司正积极推进包括本次配股发行在内的降杠杆方案以降低有息负债水平、减少财务费用；随着并购贷款本金的逐步清偿，公司利息支出将逐渐减少，财务费用偏高对于公司经营业绩的不利影响也将逐渐消除。
目前公司生产经营正常，上述不利因素的影响有望得以逐步消除。
（五）业绩大幅下滑等重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利影响
公司本次发行所募集资金拟全部用于偿还购买 SQM23.77%股权的部分并购贷款。本次募集资金运用有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，降低财务风险，同时也有利于公司节约财务费用，增强盈利能力及整体竞争力。公司 2019年 1-9月业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（六）上述事项对公司本次发行的影响
公司本次配股发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规所规定的上市公司配股的各项发行条件。
公司 2019年1-9月业绩波动情况不会对本次配股发行产生重大影响，不会导致公司不符合配股的各项发行条件。
二、关于会后事项的说明
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》，公司就自通过发审会审核日（2019年8月 30日）至本说明出具日期间，是否发生上述规定所述的影响本次配股及对投资者作出投资决策有重大影响的事项说明如下：
1、公司审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）对公司 2016年、 2017年及 2018年的财务报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司及联席主承销商华泰联合证券有限责任公司出具的专项说明及公司律师北京市中伦律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化；公司 2019年1-9月业绩变动情况说明详见本说明“一、公司 2019年 1-9月业绩变动情况分析”，公司2019年1-9月业绩波动不影响公司本次发行事宜。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的配股说明书中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行业务的保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、公司未作盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，自通过发审会审核日（2019年 8月30日）至本说明出具日止，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和关于再融资公司会后事项相关要求的通知》中所述的影响本次发行上市和对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大会后事项，也不存在其他影响本次发行上市和对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大会后事项。本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规所规定的上市公司配股的各项发行条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天齐锂业股份有限公司关于配股会后事项的说明》之签章页）法定代表人签字：_____________________
蒋卫平
天齐锂业股份有限公司年 月 日