陕西延长石油化建股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章总则
第一条为加强陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告管理，便于公司内部重大信息的快速传递、归集，确保公司信息披露及时、准确、真实、完整，维护投资者的合法权益根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《陕西延长石油化建股份有限公司章程》和《陕西延长石油化建股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格等产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部报送第一责任人或信息披露专员应当在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书和董事会办公室进行报告的制度。
第三条本制度所称信息报告义务人系指按本制度规定负有报告
义务的有关人员，包括：
（一）公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及其一致行动人及本制度约定的其他股东；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司各部门负责人；
（四）公司下属各子公司董事、监事、高级管理人员；
（五）公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重大信息的人员。
第四条信息报送义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
第五条董事会办公室是公司信息披露的管理部门，公司信息披露的日常管理工作由董事会秘书直接负责。
第六条信息报送义务人在相关信息尚未公开披露前或未经审批前，负有保密义务。
第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大信息报送义务的有关人员进行公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，并不定期检查《重大事项内部报告制度》执行情况，以保证公司内部重大信息报送的及时和准确。
第八条本制度适用于公司及其各职能部门、下属各子公司、分公司。
第二章重大事项的范围
第九条重大事项包括但不限于：
（一）公司、下属子公司、分公司发生或即将发生的重要会议；
（二）公司、下属子公司、分公司发生或即将发生的重大交易；
（三）公司、下属子公司、分公司发生或即将发生的关联交易；
（四）公司、下属子公司、分公司发生或即将发生的重大风险；
（五）公司、下属子公司、分公司发生或即将发生的重大变更；
（六）公司、下属子公司、分公司发生或即将发生的其他重大事件；
（七）上述事件的持续进展。
第十条应报告的重要会议包括但不限于下列事项：
（一）公司、下属子公司召开股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）、董事会、监事会并作出决议；
（二）公司、下属子公司召开的关于本制度所述重大交易、关联交易、重大风险、重大变更或其他重大事项的专项会议。
重要会议事项应在会议结束后及时报告会议决议及记录等。
第十一条应报告的重要交易：
（一）本制度所述的“交易”，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、向外提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转移或者受让研究与开发项目；
11、其他重大交易。
（二）本条第（一）项所述交易达到下列标准之一的，即为应报告的重大交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。
涉及对外担保的，不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履行审批程序或担保事实发生前及时进行报告，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，也应及时报告。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生
额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。
第十二条应报告的关联交易：
（一）“关联人”的具体定义及范围以上海证券交易所的有关规定为准。
（二）关联交易是指公司、下属子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
1、本制度第十一条规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、在关联人财务公司存贷款；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（三）除以下情形外，任何关联交易必须在发生之前以书面的形式向董事长和董事会秘书报告：
1、公司、下属子公司之间发生的关联交易；
2、公司、下属子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联
人的关联交易；
3、经董事长、董事会或股东大会批准的额度范围内的日常关联交易。
重大信息报送义务人应于每自然月结束后 10日内以书面的形式向董事会秘书及董事会办公室报告当月日常关联交易的执行情况。
（四）关联交易事项金额达到下列标准之一的应及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
3、公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他关联交易时，对存在与同一关联人（包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织）进行的交易、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的，按照连续 12个月内累计计算的原则适用上述报告标准。
4、涉及到公司对关联人、5%以下股东担保的，或公司关联人为公司提供担保的，不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履行审
批程序或担保事实发生前进行报告。如发现被担保的关联人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，也应及时报告。
第十三条重大风险事项包括但不限于下列事项：
（一）发生重大亏损或遭受重大损失；
（二）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担绝重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）发生重大生产安全、或环保事故；
（十一）公司或其子公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十二）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照第十一条（二）的规定。
第十四条重大变更事项包括但不限于下列事项：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（六）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（十）股东及其一致行动人持股由5%以下增持至5%或以上、持股5%以上的股东及其一致行动人或者实际控制人持有或控制公司股份的情况拟发生重大变化，需披露相关权益变动报告书或权益变动提示性公告的；
（十一）募集资金存储与使用、募集资金投向等变更，已经董事会或股东大会批准项目和对外投资；
（十二）预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情之一时，包括净利润为负值、净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、
实现扭亏为盈，报告后，又预计本期业绩与已报告的情况差异较大的，应及时报告。
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十五条其他事项包括但不限于下列事项：
（一）订立重要合同，合同价款在 3亿元人民币及以上，或者可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（二）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项，涉及金额比照第十一条（二）的规定：
（三）公司董监高、股东拟自愿承诺（如对持有的公司股份延长限售期限等）或出现违反所作出的承诺；
（四）公司董监高、5%以上股东及其一致行动人出现违规增减持公司股票的情形；
（五）公司重大诉讼和仲裁满足下列情况之一的应及时报告：
1、单笔或连续 12个月累计涉案金额超过 1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
3、基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；
4、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
（六）公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应在会计年度结束后及时进行报告：
1、净利润为负值；
2、净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
3、实现扭亏为盈。
（七）单独或合计持股3%以上的股东提议进行利润分配及资本公积金增股本的；
（八）控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融资、收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等；
（九）子公司的利润分配或资本公积金转增股本方案；
（十）公司股票交易异常波动，或媒体上出现可能对公司股票价格产生较大影响的传闻：
（十一）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十六条公司披露重大事项公告后，出现如下进展事项时应当报告：
（一）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议、上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；
（二）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的；
（三）该重大事项出现逾期付款情形的；
（四）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的；
（五）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的；
（六）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十七条子公司如涉及上述情形中需要披露的，按照公司《各子公司重大事项报告制度实施细则》的相关规定进行报告。
第三章重大事项内部报告程序
第十八条报告义务人应当在以下任一时点最先触及的时候及时通过电话等口头方式报告董事长、董事会秘书，并在两日内将相关材料纸质版和电子版报告董事会办公室备案：
（一）知悉或理应知悉该事项需要履行公司董事会、监事会等审批程序时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员等知道或应当知道该重大事项时；
（四）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十九条对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大事项，重大事项内部报告的第一责任人应报告的重大事项相关材料包括但不限于重大事项内容、重大事项对公司生产经营、业绩、持续发展、声誉的影响、解决措施，同时如有签署的协议书、意向书、合同文件、中标通知书、政府批文、法院文件、证书、权益变动报告书、申请表、申报表、辞职报告、承诺书、相关说明等文件的一并报送。
各部门、子公司指定重大事项信息披露专员，负责本部门、本单位的重大信息的收集、整理、沟通联络等工作。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务，应当将该信息的知情者
控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二十条董事会办公室如收到重大事项报告的通知的，应及时向董事会秘书进行汇报，建立相应档案，并妥善保存，保存时间不低于 10年。董事会秘书知悉相关情况之后需判断是否需要履行信息披露、审批程序，综合分析可能的影响等，并将有关情况向公司董事长汇报，根据实际情况判断是否需要向公司董事会成员、监事会成员等报告、是否安排董事会办公室准备相应的信息披露、决策文件等材料。
第二十一条由于知悉不报、故意拖延、拒绝配合、工作失职等情形，致使公司信息披露不及时、准确、完整、真实，受到中国证券监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任。
第四章 重大事项内部报告职责划分
第二十二条重大信息的内部报告有关工作由公司董事会统一领导和管理。董事长是第一责任人，并指定董事会秘书为重大信息内部报告的接受人；董事会秘书负责重大信息的汇总、评估、判定，需要对外披露的，应按照相应的程序履行信息披露义务。
第二十三条董事会秘书、信息报送义务人及其他因工作关系接触到重大信息的工作人员在相关信息未公开披露前或未经审批前，负有保密义务。未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各子公司均不得对外披露公司任何重大信息。
第二十四条证券事务代表负责协助董事会秘书联系各信息报送义务人，汇集和分析内部信息。在董事会秘书不能履行职责时，代行
董事会秘书职责。
第二十五条公司各部门内部信息报送第一义务人为部门正职负责人、各子公司内部信息报送第一义务人为子公司董事长或执行董事；各部门、各子公司应确定信息披露专员并报董事会办公室备案。
第二十六条公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促内部信息报送义务人履行信息报送职责。
第五章责任追究
第二十七条责任追究的原则：依法依规、实事求是、失责必问、问责必严。
第二十八条责任追究的范围：公司各部门、各子公司的信息报送第一责任人，各信息披露专员，以及任何途径接触到重大事项的信息知情人。
第二十九条责任追究的情形
有下列情况之一的应当追究责任：
（一）未履行相关信息保密义务；
（二）未按本制度的规定履行信息报送义务；
（三）未做到及时、真实、准确、完整报送相关信息；
（四）知悉不报、故意拖延、拒绝配合等；
（五）其他失职失责情形。
第三十条处罚方式
所列失职失责情形致使上市公司信息披露违规，造成不良后果、
严重影响或损失时，根据情节及造成的影响追究责任，相应的处罚措施包括但不限于：
（一）通报批评，责令整改；
（二）诫勉谈话或者书面方式进行诫勉；
（三）停职检查、离岗培训、解除劳动合同；
（四）纪律处分；
（五）情节严重涉及犯罪的，依法移送司法机关；
（六）造成上市公司经济损失的可附带经济处罚，处罚金额由公司视事件情节进行具体确定。
上述处罚方式可以单独使用，也可以合并使用。
第六章附则
第三十一条本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定执行。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。