华平信息技术股份有限公司
关于增资参股上海华师京城网络科技股
份有限公司的可行性研究报告
华平信息技术股份有限公司
文档密级：机密目 录
第一节项目概况..................................................... 3一、项目简介 ................................................... 3二、项目背景 ................................................... 3第二节投资方与目标公司基本情况..................................... 4一、投资方情况 ................................................. 4二、目标公司情况 ............................................... 5三、投资方案 ................................................... 7第三节项目实施的必要性与意义...................................... 10一、符合公司战略规划，促进智慧教育业务领域拓展 ................ 10二、把握教育信息化的发展机遇，发挥目标公司竞争优势 ............ 11第四节投资风险及措施.............................................. 11一、业绩承诺无法实现的风险 .................................... 12二、核心人员流失风险 .......................................... 12三、管理风险 .................................................. 12第五节报告结论.................................................... 13
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文档密级：机密第一节项目概况
一、项目简介
华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华平股份”）拟与上海华师京城网络科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）、其法定代表人龚浩，以及其原有股东上海华师京城高新技术（集团）有限公司（以下简称“华师京城集团”）、上海京城志合投资管理股份有限公司（以下简称“京城志合”）签订《增资协议》（以下“华师京城集团”和“京城志合”合称为“原股东”），约定华平股份以现金方式向目标公司增资人民币1.5亿元，其中，428.58万元作为目标公司的注册资本，其余作为目标公司的资本公积金。增资完成后，目标公司的注册资本为 1428.58万元人民币，股份总数为 1428.58万股，华平股份持有目标公司30%的股权，目标公司原股东华师京城集团和京城志合分别持有目标公司56%和14%的股权。
二、项目背景
华平股份是领先的多媒体通信系统和智慧城市解决方案提供商，以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核心，是全球少数几家能够实现视频会议、视频监控、应急指挥调度、电话会议、即时通信、视频点播等业务融合的专业厂商，可为用户提供企业级的远程视频会议、监控指挥解决方案，和城市级的平安城市、智能交通、数字医疗、数字教育等智慧化解决方案。
上海华师京城网络科技股份有限公司是由华师京城集团和京城志合共同出资成立的股份有限公司，专注于以区域为单位的教育云项目的研发及推广，主营业务为提供教育信息化产品与服务，主要产品包括云端班班通、教育云平台、同步课堂等。
本次交易完成后，上海华师京城网络科技股份有限公司将成为公司的参股子公司，双方将在教育信息化领域开展深入合作，在数字教育领域产生明显协同效
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文档密级：机密应，有效促进双方业务的发展。
第二节投资方与目标公司基本情况
一、投资方情况
1、华平股份
公司名称：华平信息技术股份有限公司
注册地址：上海市国定路335号
注册资本：33000万元人民币
法定代表人：刘焱
经营范围：计算机软硬件及其他电子产品的设计、销售，计算机系统集成服务，并提供相关的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，安全监视报警器材的设计、安装，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司是领先的多媒体通信系统和智慧城市解决方案提供商，致力于向社会提供先进的视音频通讯产品、监控指挥产品，以及专业的行业智慧化解决方案。公司在基于互联网的视频会议市场连续多年保持第一；在高清视频会议、监控指挥、视音频综合集成市场处于领先地位；在多媒体通信核心技术领域处于世界领先水平。
2010年 4月创业板上市之后，公司的资本实力和管理水平不断提高。面对市场变化和技术发展，公司着力巩固并提升在视频会议、应急指挥、图像综合集成等多媒体通讯业务的行业地位与市场份额，并逐步将业务核心从视频会议向智慧城市、智慧教育、智慧医疗和智慧家庭等业务领域拓展，推动公司未来实现跨越式的发展。
2、华师京城集团
公司名称：上海华师京城高新技术（集团）有限公司
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文档密级：机密注册地址：上海市普陀区中江路879弄27号楼213室
注册资本： 10000万元人民币
法定代表人：龚浩
经营范围：计算机、软件及辅助设备批发（除计算机信息系统安全专用产品）、办公文化用品、机械设备及配件的批发；网络科技，计算机系统服务，机械设备领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；从事货物及技术的进出口业务，计算机软硬件、交互式电子白板、通信设备、手机、电子产品、学习机的生产（限分支机构经营）、批发。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上海华师京城高新技术（集团）有限公司是国内领先的教育信息化整体解决方案提供商。
3、京城志合
公司名称：上海京城志合投资管理股份有限公司
注册地址：上海市闵行区金都路4299号6幢122室
注册资本： 1000万元人民币
法定代表人：龚浩
经营范围：投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
上海京城志合投资管理股份有限公司是上海华师京城高新技术（集团）有限公司为实现员工持股计划而设立的公司。
二、目标公司情况
1、基本情况
公司名称：上海华师京城网络科技股份有限公司
注册地址：上海市普陀区真北路958号20幢315室
注册资本：1000万元人民币
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文档密级：机密法定代表人：龚浩
成立日期：2014年4月17日
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：从事计算机软件、网络技术、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息安全系统专用产品）、通信设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务
本次增资协议约定，交易各方确认，目标公司在增资协议签订之时无实际业务及人员，本次增资的前提条件是华师京城集团同意将其与教育信息化相关的业务与资产于增资协议签订后且 2014年 12月 31日前剥离至目标公司。本次增资协议签订后，华师京城集团同意不再从事与教育信息化相关的业务，不与目标公司产生业务竞争关系。目标公司无需向华师京城集团支付额外的费用即可充分开展与教育信息化相关的业务，该等业务在剥离之前所形成的应收应付款及债权债务由华师京城集团承担。目标公司于本协议签订后可以基于华师京城集团业务剥离出来的人员、无形资产、必备的办公资产等开展业务且无需承担额外的成本（无形资产进入目标公司的方式可由目标公司与华平股份共同协商）。
因此，增资完成后，目标公司将专注于以区域为单位的教育云项目的研发及推广，主营业务为提供教育信息化产品与服务，主要产品包括云端班班通、教育云平台、同步课堂等。
目前华师京城集团在教育信息化业务方面的成功案例主要有山东临沂兰山区教体局“教育信息化建设工程”项目及上海市普陀区“基于网络环境下的学习模式变革实验”项目。2013年实现的兰山区教育云项目合同总金额为 1亿 2百万元，包括了 3305个班级的云端班班通覆盖，20个试点的同步课堂，16万 4
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文档密级：机密千名学生及 1万 1千名教师的教育云平台用户导入。2014年实现的普陀区项目合同总金额为 2400万元，包括 3所试点学校的班班通及同步课堂，以及覆盖全区的云平台及数据中心建设。
3、管理团队
（1）龚浩：34岁，中国国籍，大学肄业。现任华东师范大学校董；中国教育装备行业副秘书长；华东师范大学教育信息化系统工程研究中心暨上海数字化教育装备工程技术研究中心副主任；上海市闵行区政协第五届委员会委员；上海市青年联合会第十一届委员会委员。现任目标公司董事长。
（2）黄志光：49岁，香港特别行政区永久居民，美国康涅狄格州哈特福德大学传播专业文学硕士学位。原美国 TI公司亚太区市场业务负责人，有着多年带领国际团队的管理经验，同时在多媒体终端产品及渠道代理商方面有着巨大影响力，为目标公司的产品带来国际领先的原厂资源的同时，引进覆盖全国的原投影机等数码产品的销售渠道，提升销售业绩。现任目标公司总裁。
三、投资方案
1、投资方式
华平股份拟使用7000万超募资金（若2014年第三次临时股东大会未审议通过本次董事会的第二个议案，公司将全部以自有资金投资）和 8000万自有资金以增资的形式投资目标公司，根据增资协议约定：华平股份以现金方式向目标公司增资人民币1.5亿元，其中，428.58万元作为目标公司的注册资本，其余作为目标公司的资本公积金。增资完成后，目标公司的注册资本为 1428.58万元人民币，股份总数为1428.58万股，华平股份持有目标公司30%的股权，目标公司原股东华师京城集团和京城志合分别持有目标公司56%和14%的股权。目标公司原股东放弃华平股份对目标公司本次增资的优先认购权。
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文档密级：机密2、股权结构
交易前股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|所占比例|
|1|华师京城集团|800 万元|80%|
|2|京城志合|200 万元|20%|

交易后股权结构：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额||所占比例|
|1|华师京城集团||800万元|56%|
|2|华平股份||428.58 万元|30%|
|3|京城志合||200万元|14%|

3、简要财务及经营数据
单位：元
|||
|-|-|
|科目|2014 年 9月 30日|
|资产总额|10,000,000|
|负债总额|0|
|所有者权益|10,000,000|
|科目|2014 年 4-9 月|
|营业收入|0|
|净利润|0|

4、定价原则及溢价合理性
本次投资华平股份对目标公司的投资后的估值为50000万元人民币，该估值是以华师京城集团目前所从事的与教育信息化相关的业务、资产及人员为基础，在此基础上华平股份增资 15000万元人民币并占30%股权。目标公司 2015年、 2016年、2017年承诺的税前净利润（税前净利润是指公司经审计的净利润加上公司所实际缴纳的所得税且扣除非经常性损益，下同）分别不低于 7500万元人
民币、10000万元人民币、13500万元人民币，以各年税前净利润为基础计算的
PE倍数分别为：6.67倍、5倍和3.70倍。
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文档密级：机密溢价合理性说明：
（1）承诺业绩高增长：目标公司2015年、2016年、2017年承诺的税前净利润分别不低于7500万元人民币、10000万元人民币、13500万元人民币，未来三年年平均增长率将达到34%；
（2）投资安全性：公司通过对投资协议的条款安排，对本次交易设定严格的对赌条件，在承诺业绩高增长的同时，对无法实现业绩承诺的可能性设定了严格的对赌条件，保证公司本次投资的安全性；
本次投资目标公司未来三年平均增长率为34%，以首个承诺年度利润计算的参股PE倍数为6.67倍，对比近期行业并购案例，目标公司的增长率和估值指标处于合理区间。
5、利润承诺及对赌
（1）目标公司利润承诺
增资协议约定，目标公司在华平股份注资后的2015年度、2016年度、2017年度的经审计的税前净利润分别不低于 7500万元人民币、10000万元人民币、13500万元人民币，2015年、2016年和2017年合称为“承诺年度”，原股东的承诺年度为三年。在承诺年度内，如果目标公司因从事基于互联网的 B2C或C2C业务致使支出多于费用且使总费用增加时，华平股份同意2016年和2017年承诺的税前净利润可以据实减少不多于上一年度税前净利润的20%。
在承诺年度，华平股份所委派的审计机构将对目标公司按华平股份的会计政策进行审计，其中主要的会计政策包括收入确认条件、坏帐准备、资产折旧或摊销等，上述审计结果作为业绩承诺的计算结果。
（2）补偿安排
目标公司及原股东同意，在目标公司未达到上述业绩承诺时，各方同意以下业绩补偿机制：
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文档密级：机密A．年度调减：目标公司于2015年或2016年度未完成增资协议中承诺的税前净利润指标未完成比例超过20%时或于 2017年度税前净利润低于 13000万元时，均以当年实际完成的比例相应调整目标公司原股东的持股比例，原则上该等调整在以后年度即使超额完成指标也不反向调回，但如果目标公司在承诺年度内累计税前利润完成指标且三年保持持续增长时，前述年度全部调减部分可以于承诺年度结束后以无偿转让方式反向调回。当年税前净利润的完成比例为：当年实际完成税前净利润/当年应当完成税前净利润，原股东的合计持股比例调整为：调整前的持股比例*当年税前净利润的完成比例。原股东持股比例调减的部分为：调整前的持股比例*(1-当年税前净利润完成比例)，调减部分以无偿转让的方式转让给华平股份，并需于审计报告出具后的一个月内完成转让。
B．累计调减：目标公司在承诺年度累计未完成增资协议中承诺的税前净利润指标时，应以承诺年度累计未完成的比例于承诺年度结束后相应调减目标公司原股东的持股比例。承诺年度累计指标未完成时，承诺年度累计税前净利润完成比例为：承诺年度累计实际完成税前净利润/承诺年度累计应当完成税前净利润，原股东持股比例调减的部分为：原股东的合计持股比例（56%+14%=70%）*(1-承诺年度累计税前净利润完成比例)，调整部分应由原股东以无偿转让的方式转让给华平股份，并需于 2017年年度审计报告出具后的一个月内完成转让。当年度调减已经发生时，已调减部分应免于在累计调减中重复调减，即累计调减中所述的调减应扣除前几年度中已调减的部分。
C．对于完成业绩承诺的年度，华平股份与原股东无需调整各自的股权。
第三节项目实施的必要性与意义
基于华师京城集团将其与教育信息化相关的业务与资产于增资协议签订后且2014年12月31日前剥离至目标公司的前提条件。
一、符合公司战略规划，促进智慧教育业务领域拓展
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文档密级：机密随着市场的不断变化和技术的快速发展，公司未来将着力巩固和提升在视频会议、应急指挥、图像综合集成等多媒体通讯业务的行业地位与市场份额，并逐步将业务核心从视频会议向智慧城市、智慧教育、智慧医疗和智慧家庭等业务领域拓展，推动公司实现跨越式的发展。
上海华师京城网络科技股份有限公司是由华师京城集团和京城志合共同出资成立的股份有限公司，专注于以区域为单位的教育云项目的研发及推广，目标将以教育云平台为核心的整体方案打造成国内教育信息化建设未来3-5年升级建设的标准，并以此为基础，发展中小学生及家长成为教育云平台的直接用户。
华平股份增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司，通过市场、产品、资本层面的战略合作和资源共享，不仅可以支持上海华师京城网络科技股份有限公司加快市场开发、产品推广，而且将有效地促进华平股份在智慧教育领域的发展规划实施。
二、把握教育信息化的发展机遇，发挥目标公司竞争优势
（1）为了确保中小学教师能够在教学过程中合理使用多媒体设备，教育部于 2013年中正式启动“全国千万中小学教师信息应用能力提升工程”，执行办公室设在华东师范大学，以制定培训的标准。因此，通过将目标公司的区域教育云方案引入到培训过程中，千万受训教师将自然了解并掌握目标公司教育云方案在线上的教学环节，养成使用习惯，以后将带动所交学生的使用。
（2）在传统教育领域，由于班级授课占据了主要的学习时间，因此，线上和线下相结合的切入点一定是在班级内。目标公司针对班级内的多媒体设备开发了“云客户端”软件，通过此软件，既可以方便的将课堂的板书及声音内容上传到云空间，又可以轻松调用云平台上的应用，与课外相关的学习过程及结果相结合，从而实现课内课外、线上线下的无缝链接，保证良好的用户体验。
第四节投资风险及措施
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文档密级：机密一、业绩承诺无法实现的风险
目标公司承诺在华平股份注资后的 2015年度、2016年度、2017年度的经审计的税前净利润分别不低于7500万元人民币、10000万元人民币、13500万元人民币，（在承诺年度内，如果目标公司因从事基于互联网的 B2C或 C2C业务致使支出多于费用且使总费用增加时，华平股份同意目标公司2016年和2017年承诺的税前净利润可以据实减少不多于上一年度税前净利润的20%）。如果盈利承诺最终无法实现，将对本次投资带来一定的消极影响。
目标公司将加强项目管理、财务管理，完善内部治理，避免日常经营风险；
同时，公司与目标公司已经签署的增资协议中已包含业绩承诺和补偿条款，若目标公司承诺业绩无法实现，其原股东将向公司进行补偿，在一定程度上减小本次项目的投资风险。
二、核心人员流失风险
目标公司在业务拓展过程中，积累了具备实践经验和市场能力的专业团队，如果核心骨干人员流失，将对目标公司经营发展造成不利的影响。
目标公司建立了有竞争力的薪酬体系，同时，增资协议约定，目标公司董事、总经理及其他高级管理人员、关键技术人员应在成交日后 30天内与目标公司签署有关竞业禁止协议书。并且目标公司现任董事长龚浩先生作为本次增资协议的合同主体，龚浩先生承诺在业绩承诺年度内不辞去法定代表人及董事长的职务（原股东承诺也不得解除龚浩先生的法定代表人及董事长的职务）。
三、管理风险
公司和目标公司虽然同属于信息产业的相关领域服务企业，但各自拥有独特有效的技术研发方法、生产管理模式、营销模式、人才管理模式，在技术研发、销售管理、公司文化等方面需要一定时间的磨合，这样可能会影响目标公司管理效率。为此，在本次增资协商过程中，双方高管、核心经营团队人员已经多次沟
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文档密级：机密通、互相了解，在整体发展思路上取得了共识，这将有效缩短本次增资完成后的磨合期，尽快达到最佳协同经营状态。
此外，本次增资完成后，公司将按照相关规定在财务管理、规范经营等方面对目标公司实施指导。双方将取长补短，不断优化管理理念和经营模式，不断提升经营管理效率。
第五节报告结论
综合以上分析，本次投资符合公司的发展战略，能够达到良好的协同效应，进一步提高公司的资产回报率和股东价值。因此，本项目具备可行性。
华平信息技术股份有限公司董事会2014年10月24日
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