中国银河证券股份有限公司
关于天广消防股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
作为天广消防股份有限公司（以下简称“天广消防”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，对天广消防2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
银河证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2010年首次公开发行
根据中国证监会证监许可[2010] 1513号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,500万股，每股面值为 1元，每股发行价格为 20.19元，共募集资金 50,475万元，扣除相关发行费用 2,870万元后，公司实际募集资金净额为 47,605万元。上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司于 2010年 11月15日出具“天健正信验（2010）GF字第 020180号”《验资报告》审验。
2、2014年非公开发行
根据中国证监会证监许可[2014]430号文核准，公司向三名特定对象发行人民币普通股（A股）股票56,441,189股，每股面值为 1元，每股发行价格为8.88元，共募集资金501,197,758.32元，扣除相关发行费用11,197,763.66元后，公司实际募集资金净额为 489,999,994.66元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 20104年 6月 13日出具“致同验字（2014）第 351ZA0112号”《验资报告》审验。
3、2015年发行股份募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2461号文“关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，公司于2015年12月向黄如良和尤东海发行人民币普通股500万股，发行价格为10.01元/股，募集资金总额为5,005万元，扣除相关发行费用1,800万元后，实际募集资金净额为3,205万元。
上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“广会验字[2015]G15002050110号”《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
1、2010年首次公开发行
报告期内，公司收回2014年度暂时补充流动资金的募集资金2,000万元，收回超募资金1,500万元（内蒙古正伟工程有限公司股权转让款），新增专户存储利息扣除手续费的收入146.73万元，加上报告期初尚未使用的金额 6,938.73万元，公司首次公开发行股票募集资金专户的余额为 10,585.46万元。经公司第三届董事会第二十次会议及 2014年度股东大会审议批准，公司将首次公开发行股票剩余募集资金 10,585.46万元全部用于永久性补充流动资金。至此，公司首次公开发行股票募集资金全部使用完毕。
截至2015年6月2日止，公司首次公开发行股票募集资金专户已全部注销完毕。
2、2014年非公开发行
报告期内，公司以募集资金直接投入募投项目10,508.22万元。
截至2015年12月31日止，募集资金累计投入17,165.74万元，尚未使用的金额为33,515.22万元（其中募集资金31,834.26万元，专户存储累计利息扣除手续费后的净额814.53万元，理财产品投资收益866.42元）。
3、2015年发行股份募集配套资金
报告期内，公司尚未使用该笔资金。
截至2015年12月31日止，尚未使用的金额为3,205.12万元（其中募集资金 3,205万元，专户存储利息扣除手续费后的净额0.12万元）。
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，该办法明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。
1、2014年非公开发行
截至2015年12月31日止，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|银行账号|账户类别|
|35001656307059788999|募集资金专户|
|35001656307049588999|定期存款户|
|7343410182600022723|募集资金专户|
|8111301022900020831|定期存款户|
|8111301023100020832|定期存款户|
|627125334|七天通知存款户|
|703108787|募集资金专户|
|703086168|定期存款户|
|703085858|定期存款户|
|703085866|定期存款户|
|703086078|定期存款户|
|703086221|定期存款户|
|703086150|定期存款户|
|703085840|定期存款户|
|703086213|定期存款户|

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|-|-|
|703099164|定期存款户|
|703098292|定期存款户|
|703099332|定期存款户|
|703099412|定期存款户|
|703099068|定期存款户|
|703099130|定期存款户|
|703098696|定期存款户|
|703099201|定期存款户|
|703098774|定期存款户|
|703109802|定期存款户|
|77150154800000679|理财产品户|
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注1：公司子公司天广消防（天津）有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津浦江支行签订了《利多多公司理财产品合同》，使用暂时闲置募集资金购买其保证收益型理财产品。截至 2015年12月31日止，天广消防（天津）有限公司投资该理财产品的募集资金金额为2,000万元。
2、2015年发行股份募集配套资金
截至2015年12月31日止，公司2015年发行股份募集配套资金的募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|-|-|
|银行账号|账户类别|
|35050165630700000068|募集资金专户|

四、募集资金项目的使用情况
2014年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||49,000.00||本年度投入募集资金总额||10,508.22|||||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额||17,165.74|||||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|南安C厂区消防产品生产建设项目|否|29,500.00|29,500.00|29,500.00|4,439.87|9,399.97|-20,100.03|31.86%|2016年5月|/|/|否|
|天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目|否|17,500.00|17,500.00|17,500.00|5,212.87|6,815.29|-10,684.71|38.94%|2016年5月|/|/|否|
|营销网络与系统建设项目|否|2,000.00|2,000.00|2,000.00|855.48|950.48|-1,049.52|47.52%|2015年5月|/|/|否|
|承诺投资项目小计|—|49,000.00|49,000.00|49,000.00|10,508.22|17,165.74|-31,834.26|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司及天广消防（天津）有限公司以自筹资金先行投入募集资金项目46,531,344.60元，该投入已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具致同专字（2014）第351ZA1468号鉴证报告，并经2014年7月3日公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构银河证券均发表了同意用募集资金46,531,344.60元置换原自筹资金的意见。本次置换行为履行了必要的法定程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司营销网络与系统建设项目总投资为2,000万元，报告期内已完成项目投资，但实际使用金额为950.48万元，结余募集资金1,049.52万元。该项目原计划在七个城市购买或租赁写字楼建立区域营销中心，但实际上全部采用租赁方式建立区域营销中心，未在任何城市购置经营办公场所，因此结余了较多的募集资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户（或理财产品专户，到期转回募集资金专户）并用于募投项目的建设和运营。|
|募集资金其他使用情况|公司于2015年8月22日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司天广消防（天津）有限公司使用合计不超过20,000万元(单笔使用不超过5,000万元)的暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用，同时授权董事长陈秀玉女士或其指定人员在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件及办理有关手续。截至报告期末止，公司及天广消防（天津）有限公司用于现金管理的暂时闲置募集资金总额为2,000万元。|

2015年发行股份募集配套资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||5,005||本年度投入募集资金总额||1,800|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额||1,800|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付中介机构费用、其他发行费用|否|2,529.17|2,529.17|2,529.17|1,800|1,800|-729.17|71.17%|/|/|/|/|
|补充广州中茂园林建设工程有限公司营运资金|否|2,475.83|2,475.83|2,475.83|0|0|-2,475.83|0%|/|/|/|/|
|承诺投资项目小计|—|5,005|5,005|5,005|1,800|1,800|-3,205|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户并继续按照承诺用途投入使用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金实际投资项目变更情况
2015年度，公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或者置换情况
2015年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换情况。
六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对天广消防《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于天广消防股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：天广消防公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：2015年度，天广消防严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方及四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天广消防股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
颜巍 徐子庆
中国银河证券股份有限公司2016年4月2日