证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2017-105
德奥通用航空股份有限公司
关于对问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德奥通用航空股份有限公司（以下简称“德奥通航”、“上市公司”或“公司”）于2017年11月6日收到深圳证券交易所中小板管理部下发的《关于对德奥通用航空股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第588号）（以下简称“问询函”），公司就问询函进行了认真核查。
现将关注情况回复公告如下：
一、珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东会及董事会未批准本次重大资产重组交易的具体原因和具体决策过程；
回复：
2017年8月3日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了本次与深圳市珍爱网信息技术有限公司（以下简称“珍爱网”）的重大资产重组预案，同日，珍爱网VIE架构中的境外股东方之一珍爱（开曼）召开股东会，同意终止珍爱
网VIE协议、终止浦东婚介所VIE协议和终止徐汇婚介所VIE协议；股东方之二珍爱（BVI）作出股东决议，同意终止珍爱网VIE协议、终止浦东婚介所 VIE协议和终止徐汇婚介所VIE协议。根据珍爱（开曼）、珍爱（BVI）各自的内部流程，公司与珍爱网的重大资产重组事项必须得到珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会审议通过才能最终获得实施本次重组事项的授权。
因珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会未能批准《重组框架协议》项下拟定的本次交易，珍爱网依据《重组框架协议》的约定单方解除《重组框架协议》。
经向珍爱网沟通及其提供的信息，珍爱（开曼）及珍爱（BVI）股东/股东会及董事/董事会未批准《重组框架协议》项下拟定的本次交易，主要原因是某一境外私募基金向上述境外股东方也发出了收购要约，珍爱（开曼）及珍爱（BVI）在综合考虑包括收购款出入境管制、股权收购监管等重要因素后，最终作出了向该境外私募基金出售股权的选择，因此，珍爱（开曼）及珍爱（BVI）召开股东/股东会及董事/董事会否决了本次公司与珍爱网的重大资产重组事项，及后珍爱网根据《重组框架协议》的约定，单方向公司发出了解约知会。
二、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构
在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况
回复：
德奥通航因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票自2016年12
月19日开市起停牌。经公司确认，该事项涉及重大资产重组，公司股票自 2016年12月30日开市起进入重大资产重组程序并继续停牌。公司与相关中介机构严格按照证监会和深交所等监管机构的有关规定开展工作。为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请东海证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请北京市安理律师事务所担任本次重组的专项法律顾问，聘请上海申威资产评估有限公司担任本次重组的评估机构。
各中介机构就本次重大资产重组方案进行论证及协商，对珍爱网进行现场尽调，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：
1、本次重组启动阶段（2016年12月19日至2016年12月29日）
（1）德奥通航与被收购方明确了本次交易的意向，并就此订立意向协议；
（2）确定本次重大资产重组的初步方案；
（3）论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组；
2、重大资产购买预案披露阶段（2016年12月30日至2017年8月4日公告重组预案等相关文件）
（1）中介机构就本次重大资产重组的初步方案进行论证、探讨；
（2）商议确定本次交易初步时间表；
（3）签署保密协议；
（4）中介机构就珍爱网历史沿革、业务经营情况、财务状况进行现场尽职调查及梳理，包括工商资料获取及检查、对珍爱网主要管理人员进行访谈等，对珍爱网的经营合规性进行核查并取得相关政府部门出具的证明文件；
（5）对珍爱网开展财务核查工作，包括对重要会计科目的复核及现场查验、凭证抽取、对珍爱网主要供应商发放函证、运用抽样的方式对各业务板块的主要客户进行电话回访、对往来项目和银行存款等科目进行发函确认、对公司的销售回款数据进行核查、对公司的后台各类运营及销售数据进行分析性复核、对线下门店进行实地走访等；
（6）通过对上市公司进行实地走访等方式，核查上市公司主营业务发展情况。对交易对方是否与上市公司存在关联关系进行核查；
（7）收集行业发展及监管政策资料等工作，对珍爱网经营的相关法律法规情况、行业发展状况及风险、经营模式、客户分布、主要业务未来预测可实现性进行核查；
（8）各中介机构对重组方案进行分析、论证，包括珍爱网的增资扩股、VIE结构的拆除、外商独资企业（WOFE）股权转让等方案的设计及实施等；
（9）协助起草、修订本次重组的董事会议案、重组相关协议，准备本次重组预案相关文件；
（10）配合完成《上市公司内幕信息知情人员档案》、《交易进程备忘录》的制作。
3、对交易所问询函核查阶段（2017年8月15日至2017年11月3日）
（1）对问询函中的相关问题进行核查，逐项落实，因本次重大资产重组事项终止，未能形成回复；
（2）继续推进珍爱网的审计及评估工作。
三、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明
你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险
回复：
1、本次重大资产重组的信息披露情况
在本次重大资产重组相关工作的开展过程中，上市公司严格按照规定及时履
行了信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。
上市公司按照证监会、深交所的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构，并组织相关各方积极推进本次重大资产重组的实施工作。本次重大资产重组主要历程如下：
2016年12月17日，上市公司发布了《关于公司股票停牌交易的公告》（公告编号：2016-125），因筹划重大事项，上市公司股票自 2016年12月19日开市起停牌；2016年 12月 24日，公司披露了《关于停牌进展的公告》（公告编号：2016-127）。
2016年12月30日，因确认该事项构成重大资产重组，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-130），上市公司股票自 2016年12月30日开市起进入重大资产重组程序继续停牌；2017年1月7日、2017年1月 14日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-001、2017-002）。
2017年1月18日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-003），上市公司股票继续停牌。2017年1月25日、2月8日、2月15日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-005、2017-006、2017-007）。
2017年2月14日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》，并于 2017年 2月 16日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009），上市公司股票继续停牌。2017年2月23日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-010）。
2017年2月27日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2017年 2月 28日发布了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2017-012），上市公司股票继续停牌。2017年3月7日、3月14日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-015、2017-018）。
组继续停牌不超过3个月，并于2017年3月17日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-020）。2017年 3月 24日、3月31日、4月11日、4月18日、4月25日、5月3日、5月10日、5月17日、5月 24日公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号分别为：2017-023、2017-024、2017-026、2017-027、2017-028、2017-038、2017-041、2017-042、2017-044）。
2017年6月2日，上市公司召开了关于本次重大资产重组的投资者说明会，向投资者说明了本次重大资产重组事项的进展并于 2017年 6月 3日分别披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-046）和《关于继续筹划重大资产重组并申请继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-047），上市公司股票自 2017年 6月 5日开市起继续停牌 1个月。
2017年6月10日、6月17日、6月24日、7月1日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-049、2017-050、2017-054、2017-055）。
2017年 7月 5日，上市公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-057），上市公司股票继续停牌不超过1个月。2017年7月12日、7月19日、7月26日、8月2日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-058、2017-059、2017-060、2017-061）。
2017年 8月 4日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等议案；2017年 8月 5日，公司发布了《重大资产购买预案》等文件。2017年8月12日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-068）。
2017年8月15日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对德奥通用航空股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第
重大资产重组停牌进展暨延期回复深交所问询函的公告》（公告编号：2017-076）；
2017年9月23日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-077）；2017年9月30日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深交所问询函的公告》（公告编号：2017-078）；2017年10月14，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-079）；2017年
10月21日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深交所问询函的公告》（公告编号：2017-080），2017年10月28日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-087）。
2017年11月2日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，并于次日发布了董事会决议及《关于终止本次重大资产重组的公告》（公告编号：2017-091），披露了本次重大资产重组的基本情况、公司在推进重大资产重组期间所做的工作、终止本次重大资产重组事项的原因、终止本次重大资产重组对公司的影响、承诺事项及后续安排、证券复牌安排；公告了《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《独立财务顾问核查意见》。
2017年 11月 3日，上市公司召开了终止重大资产重组事项投资者说明会，向投资者说明了终止本次重大资产重组事项的原因，并于次日发布了《关于关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况暨股票复牌的公告》（公告编号：2017-093）。经公司向深交所申请，公司股票自 2017年 11月 6日上午开市起复牌。
2、重组终止风险的披露情况
（1）公司于2017年8月4日公告了《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号：2017-065），提示了根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
（2）公司于2017年8月4日公告的《重大资产购买预案》，已披露本次交易涉及的审批风险：
“（一）审批风险
本次交易尚需履行的批准程序：
1、原VIE架构下境外股东珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会审议通过；
2、上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；
3、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
4、其他可能涉及的批准。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、根据《重组框架协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《重组框架协议》。
4、根据《重组框架协议》的约定，若珍爱（深圳）股权转让相关的工商变更登记及备案以及商务部门备案未能于监管资金全额支付到位之日起三（3）个月内完成，任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》。
6、根据《重组框架协议》的约定，如果截止2017年10月31日，本次交易尚未通过上市公司股东大会审议的，标的公司或标的公司的管理层持股企业安远科技有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》。
7、根据《重组框架协议》的约定，如果截止 2017年 9月 15日，珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会尚未通过决议批准本次交易的，任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》。
8、根据《重组框架协议》约定，如果截止2017年10月31日《重组框架协议》约定的投资方付款条件仍未满足的，任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》，投资方付款条件详见本预案“重大事项提示/本次交易对价的付款安排”。”
由于本次交易未能取得珍爱网 VIE架构下境外股东的授权或批准，依据附件生效条件的《重组框架协议》的约定，本次交易协议主体之一珍爱网向公司发出通知，解除了《重组框架协议》。2017年 11月 2日，公司召开第四届董事会第22次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，次日发布了董事会决议及《关于终止本次重大资产重组的公告》（公告编号：2017-091），披露了本次重大资产重组的基本情况、公司在推进重大资产重组期间所做的工作、终止本次重大资产重组事项的原因、终止本次重大资产重组对公司的影响、承诺事项及后续安排、证券复牌安排；公告了《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《独立财务顾问核查意见》。
上市公司在本次重组过程中及时履行了信息披露义务，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第 8
号：重大资产重组相关事项》、《中小板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定。信息披露合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。
四、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）
回复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺，自终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
本次重大资产重组的终止符合附生效条件的《重组框架协议》的约定，相关各方对终止本次交易无需承担任何法律责任，因此不会对公司生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
2、拟采取的违约处理措施（如有）
本次重大资产重组终止时，交易各方签订的附生效条件的《重组框架协议》尚未生效，依《重组框架协议》的约定，相关各方对终止本次交易无需承担任何法律责任，亦不存在违约责任。
特此公告。
德奥通用航空股份有限公司董事会二〇一七年十二月五日