广发证券股份有限公司
关于
广东奥飞动漫文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
（二）
二零一六年二月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供奥飞动漫全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥飞动漫、北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）及周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟（以下合称“交易对方”）提供。奥飞动漫、四月星空和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对奥飞动漫全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由奥飞动漫董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对奥飞动漫的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读奥飞动漫董事会发布的关于《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、估值报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
奥飞动漫本次交易拟向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以发行股份及支付现金方式，购买其持有的四月星空100%股权，并向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付和补充上市公司流动资金。
具体方式如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买四月星空100%股权，共支付 904,000,000.00元，其中，交易对价36.27%部分（327,852,000元）以发行股份方式支付，发行价格为25.97元/股，共计发行股份12,624,254股，其余63.73%部分（576,148,000元）以现金方式支付。具体情况如下：
上市公司与四月星空全体股东分别于2015年8月17日、2015年9月28日和2016年1月4日签署了《发行股份及支付现金购买四月星空100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买四月星空100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买四月星空100%股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，上市公司拟向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以发行股份及支付现金方式购买其持有的四月星空100%股权。
参照中企华评估出具的中企华评咨字（2016）1005号估值报告的估值结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为 904,000,000.00元，其中，以现金支付576,148,000.00元，剩余327,852,000.00元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 25.97元/股，共计发行 12,624,254股。上市公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟分别支付交易对价的具体方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|总对价金额（元）|现金支付|||
|||现金对价金额（元）|占总对价比例（%）|股份对价金额（元）|
|周靖淇|106,746,659|58,710,947|6.49|48,035,712|
|董志凌|71,234,811|39,179,336|4.33|32,055,475|
|于相华|71,234,811|39,179,336|4.33|32,055,475|
|聚铭骋志|50,767,720|27,922,381|3.09|22,845,338|
|盛大网络|12,584,000|12,584,000|1.39|-|
|上海游嘉|205,712,000|205,712,000|22.76|-|
|文化产业投资基金|210,937,329|105,468,665|11.67|105,468,665|
|博信优选|119,331,466|59,665,733|6.60|59,665,733|
|禾源北极光|36,163,096|18,081,548|2.00|18,081,548|
|创新方舟|19,288,109|9,644,055|1.07|9,644,055|
||904,000,000|576,148,000|63.73|327,852,000|

本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对价三部分。基础交易对价800,000,000元，由上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式对标的公司所有股东进行支付，各标的公司股东所获得的对价以其各自所持股份占标的公司总股份比例来进行分配；创始团队交易对价 84,000,000元以发行股份及支付现金相结合的方式支付给创始团队（周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志）；上一轮投资者交易对价20,000,000元以发行股份及支付现金相结合的方式支付给上一轮投资者（文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟）。具体构成及支付方式如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|基础交易对价||创始团队交易对价|||
||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|周靖淇|38,428,000|38,428,000|20,282,947|9,607,712|-|
|董志凌|25,644,000|25,644,000|13,535,336|6,411,475|-|
|于相华|25,644,000|25,644,000|13,535,336|6,411,475|-|
|聚铭骋志|18,276,000|18,276,000|9,646,381|4,569,338|-|
|盛大网络|12,584,000|0|-|-|-|
|上海游嘉|205,712,000|0|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|基础交易对价||创始团队交易对价|||
||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|现金对价金额（元）|
|文化产业投资基金|100,000,000|100,000,000|-|-|5,468,665|
|博信优选|56,572,000|56,572,000|-|-|3,093,733|
|禾源北极光|17,144,000|17,144,000|-|-|937,548|
|创新方舟|9,144,000|9,144,000|-|-|500,055|
||509,148,000|290,852,000|57,000,000|27,000,000|10,000,000|
||800,000,000||84,000,000|||

2、募集配套资金
上市公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，为 904,000,000元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价25.97元/股测算，上市公司需向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过 34,809,395股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金，具体情况如下表所示：
||
|-|
|金额（元）|
|576,148,000|
|327,852,000|
|904,000,000|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）本次现金支付具体情况
本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对价三部分。根据上市公司 2015年第四次临时股东大会授权，并经上市公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，2016年 2月 3日，上市公司与北京四月星空网络技术有限公司全体股东签署《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的谅解备忘录》，谅解备忘录对原合同中现金支付的进度安排做了调整。
具体支付进度调整如下：
1、基础交易对价
奥飞动漫于 2016年 3月 7日或之前，以自有资金向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的 50,000,000元定金后的剩余现金部分对价的70%；并于2016年3月14日或之前支付剩余现金部分对价。
2、创始团队交易对价
奥飞动漫于 2016年 3月 7日或之前，以自有资金向创始团队支付现金27,000,000元；交割日后1年内，奥飞动漫支付其余现金 30,000,000元。
3、上一轮投资者交易对价
奥飞动漫于 2016年 3月 7日或之前，以自有资金向上一轮投资者支付交易对价的现金部分 10,000,000元，其中向文化产业投资基金支付现金 5,468,665元；向博信优选支付现金3,093,733元；向禾源北极光支付现金937,548元；向创新方舟支付现金500,055元。
上述现金对价合计576,148,000.00元，来源于上市公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（三）本次发行股份具体情况
本次股份发行包括：向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份购买资产，以及向不超过 10
名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟。
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次股份发行方式：非公开发行。
3、股份发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日为奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事会第三十次会议决议公告日，即2015年8月19日。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分别如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价(决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量)为57.78元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期间，公司实施每 10股转增 10股及每 10股派送现金红利 0.8元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为 28.85元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的90%，即25.97元/股。
上述发行价格已经奥飞动漫股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，奥飞动漫如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 25.97元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问
（保荐人）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经上市公司股东大会批准。
4、股份发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行价格计算，上市公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份数量共计12,624,254股。具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|本次分配获得的股份数（股）|
|周靖淇|1,849,661|
|董志凌|1,234,327|
|于相华|1,234,327|
|聚铭骋志|879,681|
|文化产业投资基金|4,061,172|
|博信优选|2,297,486|
|禾源北极光|696,247|
|创新方舟|371,353|
||12,624,254|

（2）募集配套资金的发行股份数量
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过标的资产交易价格的100%，即904,000,000元。以不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 25.97元/股计算，上市公司为募集配套资金需发行股份数不超过34,809,395股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（3）股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
5、发行股份的限售期
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行股份购买资产的交易对方聚铭骋志若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让；若取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华若取得奥飞动漫本次发行的股份时，距 2014年 12月 18日不足十二个月，则其取得的奥飞动漫股份中的49.68%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，其余50.32%比例的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让；若其取得奥飞动漫本次发行的股份时，距 2014年 12月 18日已满十二个月，则其所取得的奥飞动漫全部股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志取得奥飞动漫本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，其取得奥飞动漫本次发行的股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的相应比例，亦应遵守上述承诺。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。
6、发行股份上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的程序
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
2015年 5月 18日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自 2015年 5月 18日开市起临时停牌。2015年 5月 19日，公司发布了《重大事项停牌公告》，确定筹划重大事项停牌事宜。停牌期间，公司分别于 2015年 5月 23日、2015年5月30日和2015年6月6日披露了《重大事项停牌进展公告》，于2015年6月 13日、2015年 6月 20日、2015年 6月 30日、2015年 7月 7日、2015年 7月14日、2015年7月21日、2015年7月28日和2015年8月4日披露了《关于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》，于 2015年 8月 10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》，停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告
2015年8月10日，聚铭骋志通过执行事务合伙人决议同意向奥飞动漫出售其持有的4.57%股权。
2015年8月10日，盛大网络召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞动漫出售其持有的四月星空1.57%股权。
2015年8月10日，上海游嘉召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥飞动漫出售其持有的25.71%股权。
2015年8月10日，文化产业投资基金召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥飞动漫出售其持有的25%股权。
2015年8月10日，博信优选召开投资决策委员会会议，通过决议同意向奥飞动漫出售其持有的14.14%股权。
2015年8月10日，禾源北极光召开投资委员会会议，通过决议同意向奥飞动漫出售其持有的4.29%股权。
2015年8月10日，创新方舟召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞动漫出售其持有的四月星空2.29%股权。
2015年8月10日，四月星空召开股东会并通过决议同意全体股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟向奥飞动漫出售其持有的四月星空100%股权。
2015年8月17日，公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了附生效条件的《关于购买四月星空100%股权的协议》。
2015年8月17日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
2015年9月28日，公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了附生效条件的《关于购买四月星空100%股权协议之补充协议》。
2015年9月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
2015年10月16日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议并通过了《广
东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
2016年1月4日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，根据股东大会授权，审议并通过了中企华评估出具的中企华评咨字(2016)第【1005】号《估值报告》及相关议案。
2016年1月4日，公司与交易对方就收购四月星空100%股权，签订了《关于购买四月星空100%股权协议之补充协议（二）》。
2016年 1月 27日，上市公司取得中国证监会证监许可【2016】175号《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向周靖淇等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
2016年 2月 2日，上市公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于与四月星空全体股东签署<关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的谅解备忘录>的议案》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
经核查，四月星空依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2016年 2月 3日领取了北京市工商行政管理局石景山分局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至奥飞动漫名下，双方已完成了四月星空100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，奥飞动漫已持有四月星空100%的股权。
2016年2月19日，正中珠江出具了广会验字[2016]G16002710015号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 2月 18日止，奥飞动漫已收到周靖淇、董
志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟贰佰陆拾贰万肆仟贰佰伍拾肆元整，各股东以股权出资12,624,254.00元。
本次交易的标的资产是四月星空100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（二）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月26日出具的《股份登记申请受理确认书》和2016年2月29日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并名册）》，奥飞动漫已于2016年2月29日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（三）后续事项
奥飞动漫尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，奥飞动漫拟非公开发行不超过 34,809,395股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，奥飞动漫有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与奥飞动漫已经完成四月星空100%股权的交付与过户，四月星空已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。奥飞动漫已经为本次发行股份购买资产新增的 12,624,254股股份办理登记手续。此后，奥飞动漫尚需办理上述新发行股票的上市手续，并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、实收资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准奥飞动漫非公开发行不超过 34,809,395股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，奥飞动漫有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否
并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，上述后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行前后，奥飞动漫不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司
2016年 1月 29日，北京市工商行政管理局石景山分局准予四月星空董事、监事的如下变更情况进行备案：
||
|-|
|重组前|
|周靖淇、陈杭、严彬|
|夏耀峰|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后四月星空董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年8月17日，奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟就收购四月星空100%股权，签订了附生效条件的《关于购买四月星空100%股权的协议》。
2015年9月28日，奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟就收购四月星空100%股权，签订了附生效条件的《关于购买四月星空100%股权协议之补充协议》。
2016年1月4日，奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟就收购四月星空100%股权，签订了《关于购买四月星空100%股权协议之补充协议（二）》。
2016年2月3日，奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟就收购四月星空100%股权，签订了《关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的谅解备忘录》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各交易对方均正
常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
上市公司尚需向交易对方支付现金对价。
上市公司尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中募集配套资金事宜的相关手续。
本次交易新增股份登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
本次交易实施完成后，相关交易对方涉及的承诺仍需继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
奥飞动漫本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为奥飞动漫具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐奥飞动漫本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（二）》签署页）
项目主办人：
吕绍昱 蒋迪
项目协办人：
孙韵楠
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司
2016年2月29日