浙江天册律师事务所
关于
浙江金盾风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
天册律师事务所
T&C LAW FIRM
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电话：86 571 8790 1503传真：86 571 8790 2008
浙江天册律师事务所 法律意见书目 录
释义 ................................................................................................................................ 3第一部分引言 ................................................................................................................ 6第二部分正文 ................................................................................................................ 7一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 7二、本次交易各方的主体资格 ......................................................................... 20（一）资产购买方金盾股份的主体资格 .......................................................... 20（二）发行股份及支付现金购买资产之交易对方的主体资格 ...................... 26（三）配套资金认购方的主体资格 .................................................................. 30三、本次交易的批准和授权 ............................................................................. 33四、本次交易标的资产情况 ............................................................................. 35（一）红相科技 .................................................................................................. 35（二）中强科技 .................................................................................................. 51五、本次交易相关主要协议 ............................................................................. 61（一）发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议 .................................. 61（二）盈利补偿协议 .......................................................................................... 61（三）股份认购合同 .......................................................................................... 62六、本次交易涉及目标公司的债权债务处理 ................................................. 62七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ..................................................... 62（一）关联交易 .................................................................................................. 62（二）同业竞争 .................................................................................................. 64八、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 67（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................. 67（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................. 70（三）本次发行定价符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条及《创业板发行管理办法》第十六条等规定 ........................................................................ 71（四）本次交易涉及的股份锁定符合《重组管理办法》第四十六条、《创业
浙江天册律师事务所 法律意见书板发行管理办法》第十六条之规定。 ........................................................................ 72（五）上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条规定 .......................... 73（六）上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的情形 .......... 74（七）本次配套融资符合《创业板发行管理办法》第十一条相关规定 ...... 74九、本次交易信息披露 ..................................................................................... 75十、本次交易相关人员买卖金盾股份股票情况 ............................................. 77十一、与本次交易有关的服务机构及经办人员从业资格 .............................. 80（一）独立财务顾问 .......................................................................................... 80（二）审计机构 .................................................................................................. 81（三）评估机构 .................................................................................................. 81（四）法律顾问 .................................................................................................. 81十二、结论 ......................................................................................................... 82
浙江天册律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|公司、上市公司、金盾股份|指|浙江金盾风机股份有限公司|
|红相科技|指|浙江红相科技股份有限公司|
|中强科技|指|江阴市中强科技有限公司|
|标的资产|指|红相科技100%股份和中强科技100%股权|
|目标公司|指|红相科技及中强科技|
|中宜投资|指|杭州中宜投资管理有限公司|
|红将投资|指|杭州红将投资管理有限公司|
|远方光电|指|杭州远方光电信息股份有限公司|
|萌顾创投|指|上海萌顾创业投资中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重组|指|上市公司发行股份及支付现金向中宜投资、红将投资、远方光电、费占军购买其合计持有的红相科技100%股份；向周伟洪、费禹铭、钱志达购买其合计持有的中强科技100%股权；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司发行股份及支付现金向中宜投资、红将投资、远方光电、费占军购买其合计持有的红相科技100%股份；向周伟洪、费禹铭、钱志达购买其合计持有的中强科技100%股权|
|本次配套融资|指|上市公司向包括周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭、钱志达|
|红相科技交易对方|指|中宜投资、红将投资、远方光电、费占军|
|中强科技交易对方|指|周伟洪、费禹铭、钱志达|
|红相科技业绩承诺方|指|中宜投资、红将投资|
|中强科技业绩承诺方|指|周伟洪|
|配套募集资金认购方|指|周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投|
|《红相科技发行股份及现金支付购买资产协议》及其补充协议|指|上市公司与中宜投资、红将投资、远方光电、费占军于2016年10月12日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；于2017年3月23日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|《中强科技发行股份及现金支付购买资产协议》及其补充协议|指|上市公司与周伟洪、费禹铭、钱志达于2016年10月12日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；于2017年3月23日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《股份认购合同》及其补充合同|指|上市公司与周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投于2016年10月12日签署的附条件生效的《股份认购合同》；于2017年3月23日签署的《股份认购合同之补充合同》|
|发行股份及支付现金购买资产定价基准日|指|上市公司审议本次交易的二届二十二次董事会决议公告日，即2016年10月12日|
|配套融资定价基准日|指|配套融资非公开发行股份发行期首日|
|报告期|指|2015年度、2016年度|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|交割日|指|上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、本所|指|浙江天册律师事务所|
|审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|《重组报告书》|指|《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《红相科技评估报告》|指|坤元评估出具的“坤元评报（2017）41号”《浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的浙江红相科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|《中强科技评估报告》|指|坤元评估出具的“坤元评报（2017）42号”《浙江金盾风机股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|《红相科技审计报告》|指|天健会计师出具的“天健审〔2017〕130号”《审计报告》|
|《中强科技审计报告》|指|天健会计师出具的“天健审〔2017〕115号”《审计报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|浙江金盾风机股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江金盾风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
编号：TCYJS2017H0099号致：浙江金盾风机股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《格式准则26号》、《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次交易出具本法律意见书。
第一部分引言
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司及目标公司已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
浙江天册律师事务所 法律意见书3、本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所律师经过核查，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所律师同意金盾股份在《重组报告书》及其摘要中引用或按证监会审核要求引用本法律意见的全部或部分内容，但金盾股份作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对《重组报告书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师依据有关法律、法规、规范性文件的规定，发表法律意见如下：
第二部分正文
一、本次交易方案概述
经核查公司二届二十二次、二届二十五次董事会会议决议、《重组报告书》以及上市公司与本次交易相关各方签署的相关协议文件，公司将采取发行股份及支付现金方式购买中宜投资、红将投资、远方光电、费占军合计持有的红相科技100%股份及周伟洪、费禹铭、钱志达合计持有的中强科技100%股权，同时向包括周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价
浙江天册律师事务所 法律意见书格的100%。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易具体方案如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为：红相科技100%股份及中强科技100%股权。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：红相科技交易对方为中宜投资、红将投资、远方光电、费占军；中强科技交易对方为周伟洪、费禹铭、钱志达。
3、评估基准日、定价依据和交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2016年12月31日，标的资产的交易价格将由具有证券期货从业资质的评估机构对标的资产的评估结果作为定价依据，由公司与交易对方协商确定。
根据具有证券期货从业资质的坤元评估出具的《红相科技评估报告》，红相科技100%股份在评估基准日的评估值为116,052万元；根据坤元评估出具的《中强科技评估报告》，中强科技100%股权在评估基准日的评估值为105,365万元。
经公司与红相科技交易对方协商，红相科技100%股份的交易价格为116,000万元，红相科技交易对方将依照其各自持有的红相科技股份比例对交易价款进行分配；经公司与中强科技交易对方协商，中强科技100%股权的交易价格为105,000万元，中强科技交易对方将依照其各自持有的中强科技股权比例对交易价款进行分配。
4、交易方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易方式为：公司以发行股份及支付现金方式购买中宜投资持有的红相科技69.60%股份及红将投资持有的红相科技17.90%
浙江天册律师事务所 法律意见书股份，其中发行股份支付比例为84.75%，现金支付比例为15.25%；以发行股份方式购买远方光电持有的红相科技8%股份及费占军持有的红相科技4.5%股份，发行股份支付比例为100%；以发行股份及支付现金方式购买周伟洪持有的中强科技95%股权，其中发行股份支付比例为75%，现金支付比例为25%；以发行股份方式购买费禹铭持有的中强科技2.5%股权及钱志达持有的中强科技2.5%股权，发行股份支付比例为100%。
依照标的资产的交易价格合计221,000万元以及公司与交易对方确定的股份支付和现金支付比例计算，公司将以现金方式支付40,416.25万元，余下180,583.75万元以发行股份方式支付。交易对方对现金对价和股份对价的具体分配如下：
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|序号|交易对方|标的公司|权益比例（%）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|1|中宜投资|红相科技|69.60|12,312.24|68,423.76|
|2|红将投资||17.90|3,166.51|17,597.49|
|3|远方光电||8|0|9,280|
|4|费占军||4.5|0|5,220|
|5|周伟洪|中强科技|95|24,937.50|74,812.50|
|6|费禹铭||2.5|0|2,625|
|7|钱志达||2.5|0|2,625|
|合计||-|-|40,416.25|180,583.75|

5、标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30日内，将标的资产过户至公司名下，交易对方应协助办理标的资产之工商变更登记手续。因红相科技的企业类型为股份有限公司，公司将新设一家全资子公司与公司共同承接红相科技100%股份，其中上市公司的收购比例为99%，全资子公司的收购比例为1%。具体为：标的资产过户时，红将投资持有的红相科技1%股份将由全资子公司收购，该1%股份所对应的交易价款将由全资子公司以现金方式支付；其余99%股份将由上市公司收购，由上市公司依照确定的股份支付比例和现金
支付比例进行支付。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，
应负责赔偿公司因此而受到的损失。
浙江天册律师事务所 法律意见书在标的资产过户完成后的30个工作日内，公司应将以现金方式支付的交易价款在代扣个人所得税（若需要）后的余额支付至享有现金对价的交易对方指定的银行账户。若公司因故最终未能实施非公开发行股份募集配套资金或募集配套资金不足的，将自筹资金支付现金对价。
6、发行股份的定价基准日和发行价格
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司二届二十二次董事会会议决议公告日，发行价格选择该定价基准日前60个交易日经除权除息后的股票交易均价为市场参考价（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量），并以市场参考价的90%即24.45元/股作为发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如果公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
7、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
8、发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的交易价格合计为221,000万元，扣除现金支付的40,416.25万元之后的180,583.75万元由公司以发行股份方式支付。按照发行价格24.45元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为73,858,381股，交易对方具体分配如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的公司|股份对价（万元）|发行数量（股）|
|1|中宜投资|红相科技|68,423.76|27,985,177|
|2|红将投资||17,597.49|7,197,337|
|3|远方光电||9,280|3,795,501|
|4|费占军||5,220|2,134,969|
|5|周伟洪|中强科技|74,812.50|30,598,159|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|6|费禹铭|2,625|1,073,619|
|7|钱志达|2,625|1,073,619|
|合计||180,583.75|73,858,381|

交易对方以其各自持有的标的资产份额认购公司发行的股份时，对于不足认购1股的余额，交易对方同意无偿赠予公司。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会批准并以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
9、发行股份上市地
本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
10、锁定期安排
（1）红相科技交易对方的锁定期安排
①、中宜投资、红将投资因本次交易取得的全部股份，自发行结束之日起 36个月内不转让；在发行结束之日起届满 36个月可解锁30%，发行结束之日起届满48个月可全部解锁。发行结束后，中宜投资、红将投资因本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
②、远方光电因本次交易取得的全部股份，若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8%股份）持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定36个月；
若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8%股份）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。发行结束后，远方光电因本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上
述股份锁定安排。
③、费占军因本次交易取得的全部股份，若至股份发行结束之日止，费占军用
浙江天册律师事务所 法律意见书于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.5%股份）持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定36个月；若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.5%股份）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。发行结束后，费占军因本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）中强科技交易对方的锁定期安排
①、周伟洪因本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不转让。上述股份在发行结束之日起届满 36个月可部分解锁，届时解锁股份的数量为：周伟洪因本次交易获得的上市公司股份数*发行结束之日起届满36个月时上年末中强科技利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/中强科技利润承诺期内的累计承诺净利润数；自股份发行结束之日起届满 48个月时，余下未解锁股份全部解锁。发行结束后，周伟洪因本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
②、费禹铭因本次交易取得的全部股份，若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.5%股权）持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份锁定36个月；若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.5%股权）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份锁定 12个月。发行结束后，费禹铭因本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
③、钱志达因本次交易取得的全部股份，若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.5%股权）持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份锁定36个月；若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.5%股权）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份锁定 12个月。发行结束后，钱志达因本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
浙江天册律师事务所 法律意见书衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
11、业绩承诺和利润差额补偿
（1）红相科技的业绩承诺和利润差额补偿
①、补偿的前提条件
若红相科技在2016-2019年度（以下简称“利润承诺期”）累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润(以下简称“累计实际净利润数”)低于利润承诺期间的累计承诺净利润数（以下简称“累计承诺净利润数”），则中宜投资、红将投资将向上市公司做出补偿。本次交易经上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次交易实施完毕日。中宜投资、红将投资补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
②、累计承诺净利润数
中宜投资、红将投资承诺：红相科技在利润承诺期（即2016-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 5,000万元、7,500万元、9,375万元、11,720万元，即利润承诺期的累计承诺净利润数为不低于 33,595万元。
③、累计实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定
利润承诺期（即2016-2019年度）届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对红相科技利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，累计净利润差额以《专项审计报告》为准。
④、利润差额补偿
A）补偿方式
利润承诺期内，若红相科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，将
浙江天册律师事务所 法律意见书由中宜投资、红将投资以现金方式对上市公司进行补偿，累计应补偿金额=累计净利润差额/累计承诺净利润数*本次交易中红相科技100%股份的交易对价，中宜投资、红将投资各自应当承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*累计应补偿金额。
中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在关于累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。具体为：如果发生中宜投资、红将投资应以股份进行补偿情形的，则依照前述 30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算中宜投资、红将投资应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向中宜投资、红将投资发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币1元的价格向中宜投资、红将投资定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
B）减值测试
在利润承诺期届满时，上市公司对红相科技100%股份进行减值测试，如果利润承诺期末减值额>累计净利润差额，则中宜投资、红将投资将另行进行现金补偿。
另需补偿的现金数额=利润承诺期末减值额-中宜投资、红将投资累计已补偿金额。
该部分现金补偿数额仍由中宜投资、红将投资分别承担。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*另需补偿的现金数额。
中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30个工作日内履行完毕；若在该 30个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
（2）中强科技的业绩承诺和利润差额补偿
①、补偿的前提条件
浙江天册律师事务所 法律意见书中强科技在本次交易中的利润承诺期为 2016-2020年度（下称“利润承诺期”），该利润承诺期分两个期间进行考核，其中：2016-2018年度为首个考核期间，2019-2020年度为第二个考核期间。在任一考核期间，如果中强科技累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润(下称“期间累计实际净利润数”)低于该考核期间的累计承诺净利润数（下称“期间累计承诺净利润数”），则周伟洪将向上市公司做出补偿。本次交易经上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次交易实施完毕日。
周伟洪补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
②、累计承诺净利润数
周伟洪承诺：中强科技在利润承诺期（即2016-2020年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于3500万元、7000万元、9450万元、 12757.50万元、17222.63万元，即：首个考核期间（即 2016-2018年度）的期间累计承诺净利润数为不低于19950万元；第二个考核期间（即2019-2020年度）的期间累计承诺净利润数为不低于29980.13万元。
③、期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数差额的确定
在任一考核期间届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对考核期间内中强科技的期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于期间累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，期间净利润差额以《专项审计报告》为准。
④、利润差额补偿
A）补偿方式
在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，期间应补偿金额=期间累计净利润差额/期间累计承诺净利润数*本次交易中中强科技100%股权的交易对价。
周伟洪应承担的期间补偿金额应在关于累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，该
浙江天册律师事务所 法律意见书等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销，具体为：如果发生周伟洪应以股份进行补偿情形的，则依照前述 30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算周伟洪应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币1元的价格向周伟洪定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
B）减值测试
在利润承诺期（即2016-2020年度）届满时，上市公司对中强科技100%股权进行减值测试，如果利润承诺期末减值额>利润承诺期间累计净利润差额，则周伟洪将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=利润承诺期末减值额-周伟洪利润承诺期内累计已补偿金额。
周伟洪应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30个工作日内履行完毕；
若在该 30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由周伟洪分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
12、超额奖励安排
（1）红相科技的超额奖励安排
利润承诺期内，如果红相科技的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数的，则对于超额部分的50%将全部奖励给红相科技的原有管理层，但该等奖励总额将以不超过红相科技100%股份交易价格的20%为限。该等超额奖励应在关于累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后 30个工作日内予以实施，超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
（2）中强科技的超额奖励安排
在中强科技的任一业绩考核期间，如果中强科技的期间实际净利润数大于期间承诺净利润数的，则对于超额部分的50%将全部奖励给中强科技的原有管理层。利润承诺期内（即2016-2020年度）的超额奖励总额将以不超过中强科技100%股权交易价格的20%为限。因超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。超额奖励的结算
浙江天册律师事务所 法律意见书方式为：
首个考核期间（即 2016-2018年度）关于累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后，如果该期间内的累计实际净利润数大于期间累计承诺净利润数的，周伟洪拥有是否结算超额奖励的选择权，若周伟洪选择进行超额奖励结算的，则将该期间内超额利润部分的50%进行奖励，超额利润部分的剩余50%计入第二个考核期间的累计实际净利润；若周伟洪选择不进行超额奖励结算的，则该期间内的全部超额部分计入第二个考核期间的累计实际净利润，在利润承诺期届满后统一进行超额奖励结算。在首个考核期间的《专项审计报告》出具后如符合奖励条件的，则周伟洪应在 10个工作日内以书面方式通知上市公司是否进行超额奖励结算，上市公司应在收到通知后 30个工作日内实施超额奖励结算；若周伟洪未进行书面通知的，视为不要求进行首个考核期间的超额奖励结算。
第二个考核期间关于累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后如符合奖励条件的，上市公司应在30个工作日内实施超额奖励结算。
13、过渡期损益的归属
评估基准日至标的资产实际交割日之期间为过渡期（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间）。在标的资产实际交割前，中宜投资、红将投资、远方光电、费占军应对红相科技的完整、毁损或者灭失承担责任；周伟洪、费禹铭、钱志达应对中强科技的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由上市公司承担。
过渡期内，若标的公司产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有，即过渡期间内不得分配标的公司利润。若标的公司产生亏损的，红相科技的亏损部分由中宜投资、红将投资以现金方式进行补足，远方光电、费占军不承担补足义务；中强科技的亏损部分由周伟洪以现金方式进行补足，费禹铭、钱志达不承担补足义务。
上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
14、滚存未分配利润的安排
标的资产截止评估基准日的未分配利润以及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。未经上市公司事先书面同意，各交易对方不得分配其各自所拥有的标
浙江天册律师事务所 法律意见书的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司新老股东按照其各自持有的上市公司股份比例共享。
（二）本次配套融资的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、本次配套融资总额
本次配套融资总额不超过人民币101,662.50万元，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
3、发行对象、方式和时间
本次配套融资的发行对象为不超过5名特定投资者，分别为周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投。上述发行对象中，周建灿将出资61,662.50万元认购上市公司本次配套融资非公开发行的股份，其他认购对象将各出资10,000万元认购上市公司本次配套融资非公开发行的股份。
本次配套融资的发行方式为非公开发行，上市公司将在中国证监会核准本次配套融资后12个月实施本次配套融资。
4、发行股份的定价基准日和发行价格
本次募集配套资金非公开发行股份定价基准日为配套融资非公开发行股份发行期首日。
发行价格为非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%（配套融资定价基准日前20个交易日股票交易均价=配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次配套融资非公开发行股份定价基准日至发行前的期间，若上市公司有派
浙江天册律师事务所 法律意见书息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
5、发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过人民币101,662.50万元。本次配套融资具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格，各发行对象根据其出资金额认购相应的股份数量。同时，本次募集配套资金发行股数总额上限为32,000,000股（含32,000,000股），不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行数量按具体发行股份数量与32,000,000股孰低确定。若本次发行股份募集配套资金的金额低于预期金额101,662.50万元，各发行对象的出资金额及认购股数将按原认购比例同比例调整。
若上市公司股票在募集配套资金的非公开发行股份发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
6、发行股份上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
7、发行股份的锁定期
本次配套融资所发行股份的认购对象所认购的股份，均自本次发行结束之日起36个月内不转让，上述锁定期届满之后将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次配套融资前的滚存未分配利润由本次配套融资发行股份后的新老股东共同享有。
9、募集资金用途
本次配套融资用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关费用、红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载
浙江天册律师事务所 法律意见书红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|“行人预警车载红外夜视系统产业化”|红相科技|23,941.00|19,000.00|
|“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”|红相科技|19,740.00|16,000.00|
|“多波谱检测中心建设”|中强科技|23,467.54|20,000.00|
|支付本次交易现金对价|上市公司|40,162.50|40,162.50|
|支付本次交易中介机构费用|上市公司|6,500.00|6,500.00|
|合计|-|113,811.04|101,662.50|

若上市公司因故最终未能实施非公开发行股份募集配套资金或募集配套资金不足的，上述现金对价、相关费用及标的公司建设项目所需资金由上市公司全部或部分自筹。
本所律师核查后认为：本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
经核查，本次交易的主体包括发行股份及支付现金购买资产的资产购买方金盾股份，发行股份及支付现金购买资产的交易对方中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭、钱志达，以及配套资金的认购方周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投。
本次交易相关各方主体资格情况如下：
（一）资产购买方金盾股份的主体资格
1、金盾股份概况
公司名称：浙江金盾风机股份有限公司
浙江天册律师事务所 法律意见书统一社会信用代码：913300007829495191
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称及代码：金盾股份（300411）
成立日期：2005年12月28日
上市时间：2014年12月31日
注册资本：16,000万元
法定代表人：王淼根
住所：浙江省绍兴市上虞区章镇镇工业园区
经营范围：一般经营项目：风机、风冷、水冷、空调设备、消声器、组合风阀及其他风阀的研究、开发、制造、加工、销售，通风空调工程的安装，机电设备销售，锅炉、工业炉窑的附属节能环保成套设备的研究、设计、销售、安装、风能、生物能、废弃物再利用的新能源技术的开发，进出口贸易业务。
2、金盾股份历史沿革
（1）2005年12月，金盾有限设立
浙江金盾风机风冷设备有限公司（以下简称“金盾有限”）于2005年12月由浙江金盾控股集团有限公司（以下简称“金盾控股”）和管美丽以货币方式出资设立，设立时的注册资本为5,000万元，其中金盾控股出资2,550万元，持股比例为51%；
管美丽出资2,450万元，持股比例为49%。前述出资经上虞天马联合会计师事务所出具“虞天马验（2005）第312号”《验资报告》进行审验。
金盾有限成立时的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|货币出资（万元）|出资比例|
|1|金盾控股|2,550|51%|
|2|管美丽|2,450|49%|
|总计||5,000|100%|

（2）2006年7月，第一次股权转让
浙江天册律师事务所 法律意见书2006年7月，经金盾有限股东会决议通过，管美丽将其持有金盾有限2,450万元股权分别转让给王淼根1,450万元、陈根荣1,000万元。
2006年7月26日，金盾有限办理完成本次股权转让的工商变更。本次股权转让后，金盾有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|金盾控股|2,550|51%|
|2|王淼根|1,450|29%|
|3|陈根荣|1,000|20%|
|合计||5,000|100%|

（3）2008年9月，第二次股权转让
2008年 9月，经金盾有限股东会决议通过，王淼根将其持有的金盾有限 50万元股权转让给陈根荣。
2008年 9月 26日，金盾有限办理完成本次股权转让的工商变更。本次股权转让后，金盾有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|金盾控股|2,550|51%|
|2|王淼根|1,400|28%|
|3|陈根荣|1,050|21%|
|合计||5,000|100%|

（4）2009年3月，第三次股权转让
2009年3月，经金盾有限股东会决议通过，股东陈根荣将其持有的金盾有限50万元股权转让给王淼根。
2009年4月30日，金盾有限办理完成本次股权转让的工商变更。本次股权转让后，金盾有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|金盾控股|2,550|51%|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|2|王淼根|1,450|29%|
|3|陈根荣|1,000|20%|
|合计||5,000|100%|

（5）2011年6月，第四次股权转让
2011年6月，经金盾有限股东会决议通过，股东金盾控股将其所持有的金盾有限2,550万元出资额转让给周建灿1,690万元、周纯824.50万元、马夏康76.50万元；
股东王淼根将所持金盾有限136万元出资额转让给马夏康；股东陈根荣将所持金盾有限30万元出资额转让给马夏康。
2011年6月22日，金盾有限办理完成本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，金盾有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|周建灿|1,649|32.98%|
|2|王淼根|1,314|26.28%|
|3|陈根荣|970|19.40%|
|4|周纯|824.50|16.49%|
|5|马夏康|242.50|4.85%|
|合计||5,000|100%|

（6）2011年7月，增资扩股
2011年7月，经金盾有限股东会决议通过，接受上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海诚鼎”）、杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州诚鼎”）、上海盛万投资有限公司（以下简称“上海盛万”）为新股东。上海诚鼎出资2,250万元，其中344.83万元计入注册资本，剩余部分1,905.17万元计入资本公积；杭州诚鼎出资1,500万元，其中229.89万元计入注册资本，超过部分1,270.11万元计入资本公积；上海盛万出资1,125万元，其中
172.41万元计入注册资本，剩余部分952.59万元计入资本公积。前述增资经天健会
计师事务所有限公司出具“天健验（2011）302号”《验资报告》进行验证。
浙江天册律师事务所 法律意见书2011年7月26日，金盾有限办理完成本次增资的工商变更。本次增资扩股完成后，金盾有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|周建灿|1,649.00|28.69%|
|2|王淼根|1,314.00|22.86%|
|3|陈根荣|970.00|16.88%|
|4|周纯|824.50|14.35%|
|5|上海诚鼎|344.83|6.00%|
|6|马夏康|242.50|4.22%|
|7|杭州诚鼎|229.89|4.00%|
|8|上海盛万|172.41|3.00%|
|合计||5,747.13|100.00%|

（7）2011年9月，整体变更设立为股份有限公司
2011年8月，经金盾有限股东会决议通过，以2011年7月31日为基准日，将金盾有限整体变更为股份有限公司，变更名称为“浙江金盾风机股份有限公司”。
截止基准日，金盾有限经审计的净资产为14,076.16万元。根据金盾有限股东会决议，按2.346：1的比例分配折合为变更后的金盾股份的注册资本（即发起人股本），总计6,000万股，每股1元。天健会计师事务所有限公司出具“天健验（2011）385号”《验资报告》对变更设立为股份有限公司的注册资本到位情况进行了审验。
2011年9月27日，金盾股份办理完成工商登记，变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例|
|1|周建灿|1,721.40|28.69%|
|2|王淼根|1,371.60|22.86%|
|3|陈根荣|1,012.80|16.88%|
|4|周纯|861.00|14.35%|
|5|上海诚鼎|360.00|6.00%|
|6|马夏康|253.20|4.22%|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例|
|7|杭州诚鼎|240.00|4.00%|
|8|上海盛万|180.00|3.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（8）2014年12月，首次公开发行并上市
2014年12月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1324号”文核准，金盾股份向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。经深圳证券交易所“深证上[2014]495号”《关于浙江金盾风机股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，2014年12月31日，金盾股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，发行后的总股本为8,000万元。
新股发行后，金盾股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（万股）|占总股本比例|
|周建灿|1,721.40|21.52%|
|王淼根|1,371.60|17.15%|
|陈根荣|1,012.80|12.66%|
|周纯|861.00|10.76%|
|上海诚鼎|360.00|4.50%|
|马夏康|253.20|3.17%|
|杭州诚鼎|240.00|3.00%|
|上海盛万|180.00|2.25%|
|社会公众股|2,000.00|25.00%|
|合计|8,000.00|100.00%|

（9）2015年5月，资本公积转增股本
2015年5月15日，金盾股份2014年度股东大会决议通过，按总股本8,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增股本8,000万股。
转增后，金盾股份总股本增至 16,000万股。前述增资经天健会计师出具“天健验
[2015]223号”《验资报告》进行验证。
浙江天册律师事务所 法律意见书2015年9月15日，金盾股份办理完成总股本变更的工商变更登记手续。
3、金盾股份现有股份情况
截至报告期末（即2016年12月31日），金盾股份前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||持股数量（股）||持股比例||
|1||周建灿||34,428,000||21.52%||
|2||王淼根||27,432,000||17.15%||
|3||陈根荣||20,256,000||12.66%||
|4||周 纯||17,220,000||10.76%||
|5||马夏康||5,064,000||3.17%||
|6||上海盛万投资有限公司||3,600,000||2.25%||
|7||张美娟||1,182,000||0.74%||
|8||张国娟||810,000||0.51%||
|9||许 煜||808,760||0.51%||
|10||王苗鑫||611,321||0.38%||
||合计||-||111,412,081||69.65%|

4、金盾股份控股股东、实际控制人
周建灿任现金盾股份董事长，持有金盾股份34,428,000股股份，占金盾股份股本总额21.52%；周纯持有金盾股份17,220,000股，占金盾股份总股本的10.76%。周建灿和周纯为父子关系，合计持有金盾股份32.28%的股份。周建灿、周纯为金盾股份控股股东、实际控制人。
本所律师核查后认为：金盾股份系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。在履行相关批准程序后，金盾股份可实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为，具备进行本次交易的合法主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产之交易对方的主体资格
1、中宜投资
浙江天册律师事务所 法律意见书中宜投资成立于 2014年 11月 13日，现持有杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133010832291151XW的《营业执照》，注册资本100万元，法定代表人黄红友，住所地杭州市滨江区滨安路1197号3幢242室，经营范围为：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），市场营销策划，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。
中宜投资现有股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东|出资额（万元）||持股比例||
|1||黄红友|75||75%||
|2||李红玲|25||25%||
||合计|||100||100%|

注：黄红友、李红玲为夫妻关系。
经核查，中宜投资与交易对方中的红将投资均为黄红友控制的企业，中宜投资与红将投资在本次交易中互为一致行动关系。除此之外，中宜投资与本次交易的其他各方以及金盾股份不存在关联关系或一致行动关系。根据中宜投资及其主要管理人员的声明与承诺，其最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、红将投资
红将投资成立于 2014年 11月 13日，现持有杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330108322914905X的《营业执照》，注册资本236万元，法定代表人黄红友，住所地杭州市滨江区滨安路1197号3幢241室，经营范围为：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），市场营销策划，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。
红将投资的股权结构如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄红友|212.3|89.96%|
|2|方 正|11|4.66%|
|3|马海邦|6.5|2.75%|
|4|王 彬|1.2|0.51%|
|5|赵 雷|1|0.42%|
|6|叶 淋|1|0.42%|
|7|杨伟国|1|0.42%|
|8|向 超|1|0.42%|
|9|李玉霞|1|0.42%|
|合计||236|100%|

经核查，红将投资与交易对方中的中宜投资均为黄红友控制的企业，红将投资与中宜投资在本次交易中互为一致行动关系，除此之外，红将投资与本次交易的其他各方以及金盾股份不存在关联关系或一致行动关系。根据红将投资及其主要管理人员的声明与承诺，其最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、远方光电
远方光电系股票在创业板上市交易的上市公司，股票代码300306。远方光电成立于 2003年 5月 21日，现持有浙江省工商管理局核发的统一社会信用代码为 91330000749475817C的《营业执照》，注册资本 28,747.34万元，法定代表人潘建根，住所地杭州市滨江区滨康路669号1号楼，经营范围为：许可经营项目：计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、照度计（专业袖珍照度计）、智能型多功能光度计（《污染物排放许可证》、《制造计量器具许可证》）。一般经营项目：计算机软件，电流表，电压表、电功率表、功率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、智能型多功能光度计、专业袖珍照度计的技术开发服务和销售，经营进出口业务。
截至报告期末（即2016年12月31日），远方光电的前十大股东情况如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|潘建根|8,006.796|27.85%|
|2|长益投资|5,076.756|17.66%|
|3|孟欣|1,584.504|5.51%|
|4|邹建军|12,687,267|4.41%|
|5|恒生电子股份有限公司|8,841,922|3.08%|
|6|兴业银行股份有限公司-兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金|6,832,981|2.38%|
|7|闵芳胜|553.992|1.93%|
|8|王坚|5,495,047|1.91%|
|9|招商银行股份有限公司-嘉实全球互联网股票型证券投资基金|5,273,636|1.83%|
|10|夏贤斌|4,213,265|1.47%|
|合计||43,359,340.05|68.03%|

经核查，远方光电的控股股东、实际控制人为潘建根。根据远方光电及其主要管理人员的声明与承诺，其与金盾股份及本次交易的其他各方不存在关联关系或一致行动关系，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、费占军
费占军，男，中国国籍，身份证号为41032119681001****，拥有澳大利亚永久居留权，住所为郑州市金水区群英路。
根据费占军的声明与承诺，其与金盾股份及本次交易的其他各方不存在关联关系或一致行动关系，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、周伟洪
周伟洪，男，中国国籍，身份证号为32021919570610****，无境外永久居留权，住所为江阴市通江南路。
根据周伟洪的声明与承诺，其与金盾股份及本次交易的其他各方不存在关联关
系或一致行动关系，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
浙江天册律师事务所 法律意见书外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、费禹铭
费禹铭，男，中国国籍，身份证号为33062319690723****，无境外永久居留权，住所为杭州市下城区环西新村。
经核查，费禹铭除了作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之外，其与本次发行股份及支付现金购买资产的另一交易对方钱志达共同作为有限合伙人的萌顾创投将出资认购上市公司本次配套融资非公开发行的股份。除此之外，费禹铭与本次交易的其他各方及金盾股份不存在一致行动关系或关联关系。根据费禹铭的声明与承诺，其最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、钱志达
钱志达，男，中国国籍，身份证号为33041919670113****，无境外永久居留权，住所为浙江省海宁市周王庙镇。
经核查，钱志达除了作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之外，其与本次发行股份及支付现金购买资产的另一交易对方费禹铭共同作为有限合伙人的萌顾创投将出资认购上市公司本次配套融资非公开发行的股份。除此之外，钱志达与本次交易的其他各方及金盾股份不存在一致行动关系或关联关系。根据钱志达的声明与承诺，其最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本所律师经核查后认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，自然人均具有完全民事行为能力，法人为依法设立并有效存续的有限公司且具备独立法人资格，均具备参与本次交易的合法主体资格。
（三）配套资金认购方的主体资格
1、周建灿
周建灿，男，中国国籍，身份证号码33062219630502****，住所为绍兴市上虞区金通华府，无境外居留权。
浙江天册律师事务所 法律意见书经核查，周建灿现持有上市公司21.52%股份，为上市公司董事长、实际控制人，其在本次交易中拟出资61,662.50万元认购上市公司为募集配套资金非公开发行的股份。周建灿与本次交易的其他相关各方不存在一致行动关系。
根据周建灿的承诺并经核查，其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形；其在近五年内不存在受到与证券市场有关的任何行政处罚，不存在受到任何刑事处罚，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
2、王淼根
王淼根，男，中国国籍，身份证号为31010419660330****，无境外居留权，住所为绍兴市上虞区百官街道凤鸣山庄。
经核查，王淼根现持有上市公司17.15%股份，为上市公司董事、总经理、法定代表人，其在本次交易中拟出资 10,000万元认购上市公司为募集配套资金非公开发行的股份。王淼根与本次交易的其他相关各方不存在一致行动关系。
根据王淼根的承诺并经核查，其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形；其在近五年内不存在受到与证券市场有关的任何行政处罚，不存在受到任何刑事处罚，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
3、陈根荣
陈根荣，男，中国国籍，身份证号为33062219681207****，无境外居留权，住所为绍兴市上虞区崧夏镇吕家埠。
经核查，陈根荣现持有上市公司12.66%股份，为上市公司董事、副总经理，其在本次交易中拟出资10,000万元认购上市公司为募集配套资金非公开发行的股份。
陈根荣与本次交易的其他相关各方不存在一致行动关系。
根据陈根荣的承诺并经核查，其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形；其在近五年内不存在受到与证券市场有关的任何行政处罚，不存在受到任何刑事处罚，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
4、马夏康
马夏康，男，中国国籍，身份证号为40303019652032****，无境外居留权，住
浙江天册律师事务所 法律意见书所为杭州市凯旋路211号。
经核查，马夏康现持有上市公司3.17%股份，其在本次交易中拟出资10,000万元认购上市公司为募集配套资金非公开发行的股份。马夏康与本次交易的其他相关各方不存在一致行动关系。
根据马夏康的承诺并经核查，其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形；其在近五年内不存在受到与证券市场有关的任何行政处罚，不存在受到任何刑事处罚，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
5、萌顾创投
萌顾创投成立于2016年3月22日，现持有上海市金山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310116MA1J8AAG1H的《营业执照》，认缴出资额为10000万元，住所地为上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1115号1047室，执行事务合伙人魏伟，经营范围为：投资、投资管理、实业投资、创业投资、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、投资管理咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
萌顾创投出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|魏伟|普通合伙人|400|4%|
|2|费禹铭|有限合伙人|5,600|56%|
|3|钱志达|有限合伙人|4,000|40%|
|合计|||10,000|100%|

经核查，萌顾创投在本次交易中拟出资 10,000万元认购上市公司为募集配套资金非公开发行的股份。萌顾创投资有限合伙人费禹铭、钱志达同时为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，除此之外，萌顾创投资与本次交易的其他相关各方不存在其他关联关系。
根据萌顾创投的承诺并经核查，其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的情形；其单位及单位的有限合伙人、普通合伙人，在近五年内不存在受到与证
券市场有关的任何行政处罚，不存在受到任何刑事处罚，不存在其他涉及与经济纠
浙江天册律师事务所 法律意见书纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
本所律师核查后认为：本次配套融资的认购方中，自然人均具有完全民事行为能力，企业法人均为依法设立并有效存续，具备认购上市公司本次配套融资非公开发行股份的合法主体资格
三、本次交易的批准和授权
1、金盾股份的内部批准和授权
2016年10月12日，金盾股份召开二届二十二次董事会会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司与中宜投资、红将投资、远方光电、费占军以及周伟洪、费禹铭、钱志达签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、与中宜投资、红将投资及周伟洪签订附条件生效的<盈利补偿协议>以及与周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，关联董事已回避表决。独立董事已就相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
2017年3月23日，金盾股份召开二届二十五次董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与中宜投资、红将投资、远方光电、费占军以及周伟洪、费禹铭、钱志达签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>以及与周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。独
浙江天册律师事务所 法律意见书立董事已就相关议案发表了事前认可意见和独立意见。
2、红相科技和中强科技的内部批准
（1）红相科技
2016年10月12日，中宜投资召开股东会并作出决议，同意金盾股份采取发行股份及支付现金方式收购其持有的红相科技69.60%股份。
2016年10月12日，红将投资召开股东会并作出决议，同意金盾股份采取发行股份及支付现金方式收购其持有的红相科技17.90%股份。
2016年10月12日、2017年3月23日，远方光电召开第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议，同意金盾股份采取发行股份及支付现金方式收购其持有的红相科技8%股份。
（2）中强科技
2016年10月12日，中强科技召开股东会并作出决议，同意金盾股份采取发行股份及支付现金方式收购股东周伟洪持有的公司95%股权、费禹铭持有的公司2.5%股权、钱志达持有的公司2.5%股权。公司各股东均对上市公司收购其他2名股东持有的公司股权放弃优先购买权。
3、萌顾创投的内部批准
2016年10月12日，萌顾创投全体合伙人召开合伙人会议,全体合伙人一致同意萌顾创投出资10,000万元认购金盾股份为募集配套资金非公开发行的股份。
4、国防科工局审批
中强科技已经取得国防科工局关于中强科技重组上市涉及军工事项审查意见，意见为原则同意中强科技资产重组事宜。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议批准，其中上市公司与远方光电的交易尚须远方光电股东大会审议批准。
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
浙江天册律师事务所 法律意见书本所律师核查后认为：本次交易已依法取得现阶段的全部批准与授权，本次交易尚需经金盾股份股东大会审议通过，其中上市公司与远方光电的交易尚需远方光电股东大会审议通过；本次交易尚待中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易标的资产情况
（一）红相科技
1、红相科技基本情况
（1）现有工商登记基本情况
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|-|-|
|公司名称|浙江红相科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91330100779284835Y|
|企业类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|成立日期|2005年10月12日|
|经营期限|自2005年10月12日至长期|
|住所|杭州市滨江区滨安路1197号4幢304室|
|法人代表|黄红友|
|注册资本|6,167.5975万元|
|经营范围|许可经营项目：生产：机电设备，电子产品（红外热像仪、紫外成像仪、气体检漏仪、红外机芯、红外窗口）。 服务：机电设备、电子产品、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询，实业投资；批发、零售：机电设备，电子产品，计算机软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。|

（2）现有股东及持股比例
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|杭州中宜投资管理有限公司|4,292.648|69.6%|
|2|杭州红将投资管理有限公司|1104|17.9%|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|3|杭州远方光电信息股份有限公司|493.4078|8%|
|4|费占军|277.5417|4.5%|
|合计||6,167.5975|100%|

2、历史沿革
（1）2005年10月，设立及第一期出资缴足
红相科技的前身为浙江红相科技有限公司，系由洪江、黄红友二名自然人股东于2005年10月申请设立的有限责任公司，住所为杭州市西湖区文三路477号华星科技大厦720室，法定代表人为洪江，经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询、生产销售：机电设备、电子产品、计算机软件；实业投资，经营期限为二十年。红相科技设立时的注册资本为1,180万元，出资由货币出资、实物出资、无形资产出资三部分组成，并分二期到位。
根据北京中瑞诚联合会计师事务所出具的“中瑞联验字[2005]第09-0019号”《验资报告》，截至2005年9月20日止，第一期注册资本计525万元（占注册资本44.5%）已缴足。其中：①、实物资产系为黄红友拥有的 30套红外配件，该等红外配件经北京中瑞诚联合会计师事务所评估，根据其出具的“中瑞联评字[2005]第 09-0022号”《黄红友先生拟以实物资产投资设立新公司项目资产评估报告书》，该配件的评估价为195万元，最终以195万元的价格出资入股。②、无形资产系为洪江拥有的名为“HX-1型SF6气体泄露激光显像仪系统”的非专利技术（下称“该技术”），该技术经北京中瑞诚联合会计师事务所评估，根据其出具的“中瑞联评字[2005]第09-0012号”《洪江先生拟以非专利技术投资设立新公司项目资产评估报告书》，该技术的评估价为 353万元，最终以230万元的价格出资入股。③、货币出资系由黄红友以现金方式投入。具体出资方式、出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||货币出资（万元）|实物资产（万元）|无形资产（万元）|一期出资（万元）|一期出资（比例）|
|1|洪江|0|0|230|230|19.5%|
|2|黄红友|100|195|0|295|25%|
|总计||100|195|230|525|44.5%|

浙江天册律师事务所 法律意见书（2）2007年3月，第二期出资到位
黄红友、洪江于 2007年 3月缴足第二期注册资金。根据杭州深度会计师事务所有限公司出具的“杭深会[2007]003号”《验资报告》，截至 2007年 3月 19日止，红相科技第二期出资655万元已缴足。第二期出资由货币出资和实物机器设备出资两部分组成：洪江以货币出资 280万元，以实物出资 80万元；黄红友以实物出资295万元。其中：①、实物出资系为洪江拥有的机器设备 DXM13电源器组件16套和黄红友拥有的机器设备DXM15+电源器组件16套、Tred-IV+强激光束成像CCD32套，根据浙江天汇资产评估有限公司出具的“浙天汇评字[2007]第008号”《资产评估报告书》，洪江拥有的上述设备估价为 80万元，黄红友拥有的上述设备估价为295万元。第二期出资到位后，红相科技实收资本变更为1,180万元，具体股权比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||货币出资（万元）|实物资产（万元）|无形资产（万元）|共计出资（万元）|出资比例|
|1|洪江|280|80|230|590|50%|
|2|黄红友|100|490|0|590|50%|
|总计||380|570|230|1180|100%|

（3）2011年7月，第一次股权转让
2011年 6月 30日，红相科技召开股东会，全体股东一致同意进行股权转让，并相应修订章程。转让方与受让方已签订了《股权转协议》，其他股东已放弃优先购买权。本次股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（元）|转让比例|
|洪江|李洪威|20,000|0.17%|
||项于梅|20,000|0.17%|
||崔小娣|20,000|0.17%|
||陈平山|15,000|0.13%|
||崔彦彬|15,000|0.13%|
||王彬|12,000|0.10%|

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||江家麒||12,000||0.10%|
||向超||10,000||0.085%||
||杨伟国||10,000||0.085%||
||王丰||10,000||0.085%||
||张家敏||10,000||0.085%||
||叶刚||10,000||0.085%||
||唐映根||10,000||0.085%||
||李玉霞||10,000||0.085%||
||齐伟||10,000||0.085%||
||黄静||10,000||0.085%||
||马海邦||41,500||0.352%||
||总计||245,500||2.081%||
|黄红友|林小云||12,000||0.102%||
||刘超||10,000||0.085%||
||吴海燕||10,000||0.085%||
||张丽||10,000||0.085%||
||韩俊||10,000||0.085%||
||赵雷||10,000||0.085%||
||苏友钦||10,000||0.085%||
||叶淋||10,000||0.085%||
||陈春燕||10,000||0.085%||
||朱连弟||10,000||0.085%||
||周友娣||20,000||0.169%||
||马海邦||23,500||0.199%||
||总计||145,500||1.233%||

2011年7月1日，红相科技就本次股权转让完成了工商变更登记手续。本次股
权转让完成后，红相科技的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（元）|持股比例|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1||洪江||5,654,500||47.915%||
|2||黄红友||5,754,500||48.766%||
|3||李洪威||20,000||0.17%||
|4||项于梅||20,000||0.17%||
|5||崔小娣||20,000||0.17%||
|6||陈平山||15,000||0.13%||
|7||崔彦彬||15,000||0.13%||
|8||王彬||12,000||0.10%||
||9||江家麒||12,000||0.10%|
|10||向超||10,000||0.085%||
|11||杨伟国||10,000||0.085%||
|12||王丰||10,000||0.085%||
|13||张家敏||10,000||0.085%||
|14||叶刚||10,000||0.085%||
|15||唐映根||10,000||0.085%||
|16||李玉霞||10,000||0.085%||
|17||齐伟||10,000||0.085%||
|18||黄静||10,000||0.085%||
|19||马海邦||65000||0.549%||
|20||林小云||12,000||0.102%||
|21||刘超||10,000||0.085%||
|22||吴海燕||10,000||0.085%||
|23||张丽||10,000||0.085%||
|24||韩俊||10,000||0.085%||
|25||赵雷||10,000||0.085%||
|26||苏友钦||10,000||0.085%||
|27||叶淋||10,000||0.085%||
|28||陈春燕||10,000||0.085%||

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|29|朱连弟|10,000|0.085%|
|30|周友娣|20,000|0.169%|
|合计||11,800,000|100%|

（4）2011年12月，整体变更设立为股份有限公司
2011年 7月 20日，红相科技召开股东会，全体股东一致同意将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，名称暂定名“浙江红相红外股份有限公司”（最终名称以工商部门核定为准）；同意以2011年6月30日为审计、评估基准日；同意聘请天健会计师事务所有限公司为公司整体变更的验资机构和审计机构，聘请坤元资产评估有限公司为本次变更评估机构。
2011年 9月 25日，红相科技召开股东会，全体股东一致同意作出如下决议：①、根据天健会计师事务所有限公司2011年8月11日出具的“天健审[2011]4843号”《审计报告》：截止 2011年 6月 30日公司的净资产为人民币 27,214,543.91元。全体股东确认审计结果，同意以审计后的净资产中的1,180万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的股本，净资产中多余的人民币15,414,543.91元列入股份有限公司的资本公积。股份公司的30名发起人签署了《发起人协议》。
2011年9月25日，30名发起人召开了股份公司创立大会，审议通过了变更设立为股份公司的相关议案。
2011年11月24日，天健会计师出具“天健验（2011）494”号《验资报告》，截止2011年11月23日，股份公司已收到全体出资者所拥有的截止2011年6月30日止浙江红相科技有限公司经审计的净资产27,214,543.91元，折合实收资本1,180万元，资本公积15,414,543.91元。
2011年 12月，红相科技就整体变更设立为股份公司事宜办理了工商登记，股份公司名称为“浙江红相科技股份有限公司”。
（5）2014年12月，股份有限公司阶段的第一次股份转让
2014年11月19日，红相科技进行了以下股份转让：洪江将其持有的全部股份
转让给杭州中宜投资管理有限公司；周友娣、李洪威、项于梅、崔彦彬、陈平山、
浙江天册律师事务所 法律意见书王彬、江家麒、向超、杨伟国、王丰、张家敏、齐伟、吴海燕、张丽、韩俊、苏友钦、叶刚、唐映根、朱连弟、陈春燕、黄静将各自持有的全部股份转让给杭州红将投资管理有限公司。
2014年12月22日，红相科技办理完成本次股份转让的工商备案手续。本次股份转让后，红相科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|杭州中宜投资管理有限公司|565.45|47.92|
|2|杭州红将投资管理有限公司|25.4|2.16|
|3|黄红友|575.45|48.76|
|4|马海邦|6.5|0.55|
|5|崔小睇|2|0.17|
|6|林小云|1.2|0.10|
|7|刘超|1|0.085|
|8|赵雷|1|0.085|
|9|叶淋|1|0.085|
|10|李玉霞|1|0.085|
|合计||1,180|100|

（6）2015年7月，股份有限公司阶段的第二次股份转让
2015年 7月 1日，红相科技进行了以下股份转让：黄红友将其持有的32.08%股份转让给杭州中宜投资管理有限公司、将其持有的16.68%股份转让给杭州红将投资管理有限公司；马海邦、崔小娣、林小云、刘超、赵雷、叶淋、李玉霞将其持有的全部股份转让给杭州红将投资管理有限公司。
2015年 7月 14日，红相科技办理完成本次股份转让的工商备案手续。本次股份转让后，红相科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例|
|1|杭州中宜投资管理有限公司|944|80%|
|2|杭州红将投资管理有限公司|136|20%|

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|1,180|100%|

（7）2015年7月，第一次增资（至1,282.6087万元）
2015年 7月 13日，红相科技召开股东大会，全体股东一致同意接收杭州远方光电信息股份有限公司为新股东，由远方光电出资人民币3,600万元认购公司新增股本102.6087万元，超过部分计3,497.3913万元计入资本公积。前述增资经天健会计师审验并出具“天健验[2015]121号”《验资报告》。
2015年 7月 14日，红相科技办理完成工商变更。本次增资完成后，红相科技股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例|
|1|杭州中宜投资管理有限公司|944|73.6%|
|2|杭州红将投资管理有限公司|136|18.4%|
|3|杭州远方光电信息股份有限公司|102.6087|8%|
|合计||1,282.6087|100%|

（8）2015年7月，第二次增资（至6,000万元）
2015年 7月 16日，红相科技召开股东大会，全体股东一致同意以资本公积转增股本，转增后的总股本为6,000万元。前述增资经天健会计师事务所有限公司审验并出具“天健验[2015]279号”《验资报告》。
2015年 7月 29日，红相科技办理完成工商备案手续。本次增资完成后，红相科技的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|杭州中宜投资管理有限公司|4,416|73.6|
|2|杭州红将投资管理有限公司|1,104|18.4|
|3|杭州远方光电信息股份有限公司|480|8|
|合计||6,000|100|

（9）2016年1月，第三次增资（至6,167.5975万元）
浙江天册律师事务所 法律意见书 2016年 1月 18日，红相科技召开股东大会，全体股东一致同意公司新增注册资本 167.5975万元，其中新股东费占军出资人民币 2,750万元认购新增股本 154.1897万元，超过部分计 2,595.8103万元计入资本公积；由杭州远方光电信息股份有限公司出资人民币 239.128113万元认购公司新增股本 13.4078万元，超过部分计 225.720313万元计入资本公积。前述增资经天健会计师审验并出具“天健验[2016]109号”《验资报告》。
2016年 1月 26日，红相科技办理完成本次增资的工商备案手续。本次增资完成后，红相科技的股份结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例|
|1|杭州中宜投资管理有限公司|4,416|71.6%|
|2|杭州红将投资管理有限公司|1,104|17.9%|
|3|杭州远方光电信息股份有限公司|493.4078|8%|
|4|费占军|154.1897|2.5%|
|合计||6,167.5975|100%|

（10）2016年1月，股份有限公司阶段的第三次股份转让
2016年1月29日，红相科技进行了以下股份转让：中宜投资将其持有的2%股份转让给费占军。
2016年 1月 29日，红相科技完成了本次股份转让的工商备案登记手续。本次股份转让后，红相科技股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例|
|1|杭州中宜投资管理有限公司|4,292.648|69.6%|
|2|杭州红将投资管理有限公司|1,104|17.9%|
|3|杭州远方光电信息股份有限公司|493.4078|8%|
|4|费占军|277.5417|4.5%|
|合计||6,167.5975|100%|

截至本法律意见书出具日，红相科技股权结构未发生变化。根据红相科技各股
浙江天册律师事务所 法律意见书东的声明和承诺并经本所律师核查，其持有的股份权属清晰，不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。
本所律师核查后认为：红相科技依法设立并有效存续，不存在根据法律法规、规章、规范性文件或其章程规定应予终止的情形。红相科技自成立以来的历次变更事项均经内部机构审批通过，并获得工商行政管理部门核准或备案，其程序和结果合法有效；红相科技现有股东持有的股份权属清晰，不存在权利限制或限制转让情形，该等股份的过户或转移不存在法律障碍。
3、红相科技的生产经营
（1）主营业务
经核查，红相科技经营范围为：许可经营项目：生产：机电设备，电子产品（红外热像仪、紫外成像仪、气体检漏仪、红外机芯、红外窗口）。服务：机电设备、电子产品、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询，实业投资；批发、零售：机电设备，电子产品，计算机软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
经核查，红相科技主营业务为红外成像、紫外成像、气体成像技术的研发和产业化。
本所律师核查后认为：红相科技的经营范围、主营业务符合法律、法规和规范性文件的规定。
（2）经营资质及证书
经核查，红相科技现持有的主要经营资质及证书如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证号|核发机关|取得日期/有效期限|
|1|《高新技术企业证书》|GR201433000475|浙江省科学技术厅浙江省财政厅浙江省国家税务局浙江省地方税务局|2014年9月29日-2017年9月28日|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证号|核发机关|取得日期/有效期限|
|2|《武器装备质量管理体系认证证书》|-|北京军友诚信认证有限公司|2016年4月21日-2020年4月20日|
|3|三级《武器装备科研生产单位保密资格名录》【关于批准浙江红相科技股份有限公司为三级军工保密资格单位的通知】|-|浙江省军工保密资格认证委员会|2016年8月15日-2021年8月14日|
|4|《软件企业认定证书》|浙RQ-2016-0168|浙江省软件行业协会|2016年10月20日|

本所律师核查后认为：红相科技取得或获授的上述经营资质或证书合法有效。
（3）红相科技重大债权债务
经核查，红相科技正在履行或将要履行的重大合同内容合法有效，履行正常，债权债务合法有效；红相科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
本所律师核查后认为：红相科技不存在影响本次交易的重大债权债务。
（4）红相科技环保、质量及安全生产情况
经核查，红相科技所属行业不属于高污染行业，其生产过程基本上是物理过程，其生产场所已取得了环境影响登记表项目审批意见以及建设项目环境影响评价文件审批意见。红相科技于2009年6月25日取得欧盟国家所需的CE认证；于2009年6月25日取得《质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准；于2016年4月21日取得北京军友诚信认证有限公司颁发的《武器装备质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合（GJB9001B-2009）标准。
本所律师核查后认为：红相科技在环保、产品质量和安全生产方面合法合规。
4、红相科技主要财产或财产使用权
（1）租赁房产
浙江天册律师事务所 法律意见书经核查，红相科技承租了4处房产，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|出租房屋|面积（㎡）|用途|房地产权证/租赁备案|租赁期限|
|1|浙江汇和商业有限公司|红相科技|杭州市文一路296号15层及13A层一间|1,741.52|办公|西房租证2016第29108号|2015年7月6日—2018年7月5日|
|2|浙江尚驰科技有限公司|红相科技|杭州市滨江区长河街道秋溢路500号1号楼2层206-1室房屋|604.90|生产|杭房权证高新更字第14652152号|2016年9月12日—2018年9月11日|
|3|浙江三维无线科技有限公司|红相科技|杭州市滨江浦沿街道火炬大道581号C座8、9、10、17层|5622.48|生 产办公|杭房权证高新字第09079404号|2017年1月25日—2023年1月24日|
|4|杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司|红相科技|杭州市滨江区滨安路1197号 4幢304室|30.00|办公|杭房权证高新字第08054452号|2016年12月3日-2017年12月2日|

本所律师核查后认为：红相科技承租上述房屋的行为合法有效，其对租赁房屋拥有合法的使用权。
（2）知识产权
①、计算机软件著作权
经核查，红相科技拥有16项计算机软件著作权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||软件著作权软件名称||授权日期||登记号|
||1||红相红外成像分析管理软件V1.0||2007年10月16日|2007SR15903|
||2||红相SF6激光成像分析管理软件V1.0||2007年10月16日|2007SR15904|
||3||红相紫外成像分析管理软件V1.0||2008年10月6日|2008SR22054|
||4||红相红外成像分析管理软件V2.0||2012年3月21日|2012SR022008|
||5||红相SF6激光成像分析管理软件V2.0||2012年3月21日|2012SR022020|
||6||红相SF6激光成像仪控制软件V1.0||2012年10月19日|2012SR098401|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|序号||软件著作权软件名称||授权日期||登记号||
||7||红相红外热像仪控制软件V1.0||2012年11月12日||2012SR108338|
||8||红相基于电弧紫外光技术控制软件V1.0||2015年5月4日||2015SR073212|
||9||红相CH4红外热像仪控制软件V1.0||2015年7月7日||2015SR125654|
||10||红相变电站红外热像仪控制软件V1.0||2015年11月26日||2015SR233746|
||11||红相红外热成像机芯控制软件V1.0||2015年11月23日||2015SR229175|
||12||红相红外成像测温机芯嵌入式软件V1.0||2016年1月12日||2016SR007041|
||13||红相电动汽车交流充电桩控制软件V1.0||2016年4月11日||2016SR073160|
||14||红相电动汽车直流充电桩控制软件V1.0||2016年4月11日||2016SR073145|
||15||红相紫外成像仪嵌入式软件V1.0||2016年7月29日||2016SR198922|
||||红相基于WIFI技术红外热像仪嵌入式软件|||||
||16||||2016年10月18日||2016SR296186|
||||V1.0|||||

②、商标
经核查，红相科技拥有3项注册商标，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|授权日期|有效期|核定服务项目|
||5732279|2009年9月14日|10年|第9类|
||5732292|2009年11月21日|10年|第42类|
||7257234|2010年11月14日|10年|第9类|

③、专利
经核查，红相科技拥有2项发明专利证书、9项外观设计专利证书、18项实用新型专利证书，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型||专利号||证书颁发日||有效期||
|1|红外窗口及生产方法和|||||||||
||在电气设备红外成像检||发明专利||200710156307.0||2011年5月25日||20年|
||测上的应用|||||||||
|2|一种预防部件烧毁的气|||||||||
||||发明专利||201310156143.7||2015年9月23日||20年|
||体成像仪|||||||||
|3|一种用于电器设备上的|||||||||
||||实用新型||200720184430.9||2008年9月10日||10年|
||红外窗口|||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||类型||专利号||证书颁发日||有效期||
||4||红外窗口的连接结构||实用新型||200820164781.8||2009年6月24日||10年|
||||激光成像 SF6 气体泄漏|||||||||
||5||||实用新型||200820167479.8||2009年10月7日||10年|
||||定位系统|||||||||
||||基于红外热像技术的|||||||||
||6||SF6 气体泄漏激光成像||实用新型||200820167481.5||2009年10月7日||10年|
||||仪|||||||||
||||六氟化硫气体泄漏激光|||||||||
||7||||外观设计||200830247093.3||2009年11月4日||10年|
||||成像仪|||||||||
||||基于窄带光谱的日盲型|||||||||
||8||||外观设计||201030126657.5||2010年10月13日||10年|
||||紫外成像仪|||||||||
||||基于窄带光谱的日盲型|||||||||
||9||||实用新型||201020141804.0||2010年12月29日||10年|
||||紫外成像仪|||||||||
||10||一种紫外成像仪||实用新型||201220325455.7||2013年1月16日||10年|
||||一种红外窗口的盖板固|||||||||
||11||||实用新型||201220325752.1||2013年1月16日||10年|
||||定结构|||||||||
||||一种新型的 SF6 气体成|||||||||
||12||||实用新型||201220325755.5||2013年1月16日||10年|
||||像仪|||||||||
||||一种带有激光发射器的|||||||||
||13||||实用新型||201220324229.7||2013年1月16日||10年|
||||SF6气体成像仪|||||||||
||||一种红外窗口的盖板连|||||||||
||14||||实用新型||201220325026.X||2013年1月16日||10年|
||||接结构|||||||||
||15||新型的紫外成像仪||实用新型||201220351155.6||2013年2月27日||10年|
||16||电力测温热像仪||实用新型||201220351226.2||2013年2月27日||10年|
||||基于红外技术的热像仪|||||||||
||17||||实用新型||201220351205.0||2013年2月27日||10年|
||||机芯|||||||||
||||基于红外技术的热像仪|||||||||
||18||||实用新型||201220351203.1||2013年2月27日||10年|
||||摄像机|||||||||
||19||一种SF6气体成像仪||实用新型||201220325036.3||2013年2月27日||10年|
||||基于窄带光谱的电晕紫|||||||||
||20||||外观设计||201330023374.1||2013年6月5日||10年|
||||外成像仪|||||||||
||21||无快门红外成像机芯||外观设计||201430487096.X||2015年5月13日||10年|
||||基于红外技术的红外热|||||||||
||22||||实用新型||201520198098.6||2015年8月12日||10年|
||||成像枪瞄仪|||||||||
||23||电力测温热像仪||外观设计||201530283128.9||2015年12月9日||10年|
||||基于红外技术的红外热|||||||||
||24||||外观设计||201530283222.4||2015年12月2日||10年|
||||成像枪瞄仪|||||||||
||25||气体泄漏激光成像仪||外观设计||201530283290.0||2016年2月3日||10年|
||26||SF6气体成像仪||外观设计||201530283170.0||2015年12月2日||10年|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称||类型||专利号||证书颁发日||有效期||
||||基于无人机的红外热成|||||||||
||27||||外观设计||201530365223.3||2016年2月3日||10年|
||||像仪|||||||||
||||一种基于红外技术的双|||||||||
||28||||实用新型||201520565394.5||2016年2月10日||10年|
||||光谱热像系统|||||||||
||29||单目红外热成像头盔||实用新型||201620542396.7||2016年11月30日||10年|

本所律师核查后认为：红相科技拥有的上述知识产权合法有效。
（3）长期股权投资
经核查，红相科技拥有一家全资子公司，即杭州特恩为安防技术有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州特恩为安防技术有限公司|
|统一社会信用代码|913301100957113577|
|企业类型|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)|
|成立日期|2014年03月11日|
|经营期限|自2014年03月11日至长期|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号2幢228室|
|法人代表|黄红友|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询：安防产品、机电设备、电子产品、计算机软件；批发、零售：安防产品、机电设备、电子产品（除电子出版物）、计算机软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。|

本所律师核查后认为：红相科技持有的该项长期股权投资合法有效。
5、红相科技税务情况
（1）主要税种和税率
根据《红相科技审计报告》，红相科技目前执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税 种|计 税 依 据|税 率|

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

（2）税收优惠
①、根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)，自2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
②、2014年 9月 29日，红相科技取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201433000475），有效期至 2017年9月28日。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，红相科技 2015年度、2016年度企业所得税减按15%的税率征收。
③、根据相关政策规定，软件产品外销出口实行“免抵退税”政策。
（3）纳税情况
2017年1月3日，杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局和杭州市滨江区国家税务局出具证明，证明红相科技自2014年1月1日起至2017年1月3日期间不存在涉税违法违规被处罚的情形。
本所律师核查后认为，红相科技依法纳税，其享受的税收优惠合法、合规，不存在税务违法且受到行政处罚的情形。
6、红相科技财政补贴情况
根据《红相科技审计报告》，红相科技在 2015年度除税收优惠外，还享受政
府专项补助共计 286,552元；在 2016年度除税收优惠外，还享受政府专项补助共
计2,257,023元。
浙江天册律师事务所 法律意见书经核查，红相科技享受的上述财政补贴合法、有效。
7、红相科技涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，红相科技近三年来没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）中强科技
1、中强科技基本情况
（1）中强科技现有工商登记基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江阴市中强科技有限公司|
|统一社会信用代码|913202817658974117|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|江阴市南闸街道东盟工业园区观山路3号|
|法定代表人|周燕萍|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|经营范围：数码迷彩图案的研究、设计；计算机软件开发；伪装网的研究、开发、设计、生产、销售；丙烯酸烘漆、环氧防腐漆的生产；军用车辆的改装；军用伪装型新材料、电子产品、电气机械及器材、通用设备及其零部件、汽车零部件、伪装目标、迷彩布、自动化喷涂机械设备的制造、加工、销售；金属材料、建材、五金产品、针织品、纺织品的销售；数码迷彩涂装工程的施工及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2004年10月19日|
|经营期限|2004年10月19日至2024年10月18日|

2、历史沿革
（1）2004年10月，设立
中强科技由自然人周燕萍、谭胜虎、颜炯、杨英共同出资设立，于 2004年 10
浙江天册律师事务所 法律意见书月19日取得江阴市工商行政管理局颁发的注册号为“3202812124664”的《企业法人营业执照》，成立时的注册资本为501万元，江阴虹桥会计师事务所有限公司 2004年 10月 18日出具“虹会验字[2004]277号”《验资报告》，对各股东的出资进行了验证，各股东出资均已到位，出资方式为货币。中强科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|周燕萍|300.6|60%|
|2|谭胜虎|50.1|10%|
|3|颜 炯|75.15|15%|
|4|杨 英|75.15|15%|
|合计||501|100%|

（2）2005年12月，增资及第一次股权转让
2005年12月19日，中强科技召开股东会，全体股东一致同意中强科技注册资本由501万元增加至1,000万元，并修订公司章程。本次新增注册资本由周燕萍出资 99.40万元、朱敬华出资 150万元、倪寒冰出资 74.85万元、孟红伟出资 74.85万元、谭胜虎出资 49.90万元、沈建军出资 50万元，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普澄内验字[2005]0347号”《验资报告》对本次增资到位情况进行了验证，截至2005年12月15日，上述合计499万元增资金额已全部实缴完毕。
本次股东会同时同意原股东颜炯将持有中强科技15%的股权（计出资 75.15万元）转让给倪寒冰、原股东杨英将持有中强科技15%的股权（计出资 75.15万元）转让给孟红伟，其他股东已放弃优先购买权，并修订公司章程；转让方与受让方已签订了《股权转让协议》。
2005年12月29日，中强科技完成本次增资及股权转让的工商变更登记手续。
本次增资及股权转让完成后，中强科技各股东出资金额及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|持股比例|
|1|周燕萍|400|40%|
|2|谭胜虎|100|10%|
|3|沈建军|50|5%|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|4|倪寒冰|150|15%|
|5|孟红伟|150|15%|
|6|朱敬华|150|15%|
|合计||1,000|100%|

（3）2006年5月，第二次股权转让
2006年5月8日，中强科技召开股东会，全体股东一致同意原股东谭胜虎将持有中强科技10%的股权（计出资 100万元）转让给周燕萍和何云林，其中周燕萍受让5%、何云林受让5%，并修订公司章程，其他股东已放弃优先购买权。转让方与受让方已签订了《股权转让协议》。
2006年 5月 10日，中强科技完成本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完成后，中强科技各股东出资金额及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|持股比例|
|1|周燕萍|450|45%|
|2|何云林|50|5%|
|3|沈建军|50|5%|
|4|倪寒冰|150|15%|
|5|孟红伟|150|15%|
|6|朱敬华|150|15%|
|合计||1,000|100%|

（4）2009年7月，第三次股权转让
2009年 7月 29日，中强科技召开股东会，全体股东同意原股东沈建军将持有中强科技5%股权（计出资 50万元）转让给蒋岩，并修订公司章程，其他股东已放弃优先购买权。转让方与受让方已签订了《股权转让协议》。
2009年 9月 25日，中强科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，中强科技各股东出资及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|周燕萍|450|45%|
|2|何云林|50|5%|
|3|蒋岩|50|5%|
|4|倪寒冰|150|15%|
|5|孟红伟|150|15%|
|6|朱敬华|150|15%|
|合计||1000|100%|

（5）2010年1月，第四次股权转让
2009年12月30日，中强科技召开股东会，全体股东一致同意原股东朱敬华将持有的中强科技5%股权（计出资 50万元）转让给蒋岩，将持有的中强科技10%股权（计出资100万元）转让给周燕萍；原股东孟红伟将持有的中强科技15%股权（计出资150万元）转让给蒋岩；原股东倪寒冰将持有中强科技15%的股权（计出资150万元）转让给周燕萍，并修订公司章程，其他股东已放弃优先购买权。转让方与受让方已签订了《股权转让协议》。
2010年 1月 14日，中强科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，中强科技各股东出资及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|持股比例|
|1|周燕萍|700|70%|
|2|蒋岩|250|25%|
|3|何云林|50|5%|
|合计||1,000|100%|

（6）2016年9月，第五次股权转让
2016年9月6日，中强科技召开股东会，全体股东一致同意原股东周燕萍、蒋岩将持有中强科技95%股权（计出资 950万元）转让给周伟洪，并修订公司章程，
其他股东已放弃优先购买权。转让方与受让方已签订了《股权转让协议》。
2016年 9月 23日，中强科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股
浙江天册律师事务所 法律意见书权转让完成后，中强科技各股东出资及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|持股比例|
|1|周伟洪|950.00|95.00%|
|2|何云林|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（7）2016年10月，第六次股权转让
2016年 9月 28日，中强科技召开股东会，全体股东一致同意原股东何云林将持有中强科技2.5%的股权（计出资 25万元）转让给费禹铭，余下2.50%股权（计出资 25万元）转让给钱志达，并修订公司章程，其他股东已放弃优先购买权。转让方与受让方已签订了《股权转让协议》。
2016年 10月 8日，中强科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中强科技各股东出资及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|持股比例|
|1|周伟洪|950|95%|
|2|费禹铭|25|2.5%|
|3|钱志达|25|2.5%|
|合计||1,000|100%|

截至本法律意见书出具日，中强科技股权结构未发生变化。根据中强科技各股东的声明和承诺，其持有的股权权属清晰，不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。
本所律师核查后认为：中强科技依法设立并有效存续，不存在根据法律法规、规章、规范性文件或其章程规定应予终止的情形。中强科技自成立以来的历次变更事项均经内部机构审批通过，并获得工商行政管理部门核准或备案，其程序和结果合法有效；中强科技现有股东持有的股权权属清晰，不存在权利限制或限制转让情形，该等股权的过户或转移不存在法律障碍。
3、中强科技的生产经营
浙江天册律师事务所 法律意见书（1）中强科技主营业务
经核查，中强科技工商登记的经营范围为：数码迷彩图案的研究、设计；计算机软件开发；伪装网的研究、开发、设计、生产、销售；丙烯酸烘漆、环氧防腐漆的生产；军用车辆的改装；军用伪装型新材料、电子产品、电气机械及器材、通用设备及其零部件、汽车零部件、伪装目标、迷彩布、自动化喷涂机械设备的制造、加工、销售；金属材料、建材、五金产品、针织品、纺织品的销售；数码迷彩涂装工程的施工及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，中强科技主要从事防多波段侦察隐身结构功能一体化材料、雷达吸收波材料和数码迷彩隐身材料等军用隐身伪装遮障、隐身伪装涂料和数码迷彩作业系统的武器装备项目的研发、生产、销售和技术服务。
本所律师核查后认为：中强科技经营范围、主营业务符合法律、法规和规范性文件的规定。
（2）中强科技经营资质
经核查，中强科技已经取得以下资质：
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|序号|证书名称|证号|核发机关|最新续证取得日期/有效期|
|1|装备承制单位注册证书|—|中国人民解放军总装备部、陆军装备部（负责续证）|已续证，目前证书发放中|
|2|武器装备科研生产许可证|—|国防科工局|2017年3月9日—2022年3月8日|
|3|保密资格单位证书（目前二级保密资格变更）|—|江苏省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2016年11月16日-2021年11月15日|
|4|武器装备质量体系认证证书（续证）|—|中国新时代认证中心|2016年2月25日-2019年2月24日|
|5|质量管理体系认证证书|00816Q20599R4M|中国新时代认证中心|2016年10月9日—2018年9月15日|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|6|排放污染物许可证|澄环B050836|江阴市环境保护局|2016年7月9日-2017年7月8日|

（3）中强科技重大债权债务
本所律师核查了中强科技目前正在履行的重大合同，上述重大合同均为正常经营所产生，均合法有效。另经核查，中强科技不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
本所律师核查后认为：中强科技不存在影响本次交易的重大债权债务。
（4）中强科技的环保、质量及安全生产情况
经核查，中强科技生产化工类产品，生产过程涉及危险化工品的处理、废气及废渣的排放。中强科技于2016年7月9日取得江阴市环境保护局颁发的《排放污染物许可证》（证书编号：澄环B050836），有效期为2016年7月9日至2017年7月8日，排放污染物种类为废水、废气、固废（安全处置）、噪声。江阴市南闸街道环境保护管理所已出具《证明》，证明中强科技自2014年1月1日起至2017年1月4日期间，不存在因环境保护违法违规行为而被行政处罚的记录。
江阴市中强科技有限公司持有江苏省安全生产监督管理局核发的《安全生产许可证》（证书编号：【苏】WH安许证字【B00361】），有效期至2018年8月31日，许可范围为危化品生产。中强公司制定了《安全生产管理制度》，由专人进行监督管理。江阴市南闸街道安全生产监督管理所出具证明，证明中强科技自 2014年 1月 1日起至 2017年 1月 4日期间，不存在因安全生产违法违规行为而被行政处罚的记录。
中强科技于2016年10月9日取得中国新时代认证中心换发的《质量管理体系认证证书》并完成续证，质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准；
于2016年2月25日取得中国新时代认证中心换发的《武器装备质量体系认证证书》，符合国家军用标准GJB9001B-2009质量管理体系的要求；于 2012年12月取得《装备承制单位注册证书》，该证书载明公司所生产的隐身伪装遮障、隐身伪装涂料及
配套底漆符合武器装备承制（研、修）资格条件要求。
浙江天册律师事务所 法律意见书本所律师核查后认为：中强科技在环境保护、质量管理、安全生产方面符合国家法律、法规及规范性文件规定，不存在因违反环境保护、质量管理、安全生产相关规定而受到行政处罚的情形。
4、中强科技主要财产
（1）不动产
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落位置|土地面积|使用权证号|终止日期|他项权利|土地用途|
|1|江阴市南闸镇观山村观山路3号|宗地面积17,065平方米；房屋建筑面积25,832.34平方米|苏（2016）江阴市不动产权第0013251号|2055年2月2日|抵押|工业用地/非住宅|

本所律师核查后认为：中强科技合法拥有上述不动产。
（3）知识产权
①、注册商标
经核查，中强科技拥有3项注册商标，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|授权日期|有效期|核定服务项目|
||5716135|2010年5月7日|2020年5月6日|第42类|
||5716136|2010年2月28日|2020年2月27日|第22类|
||5716137|2009年12月7日|2019年12月6日|第2类|

②、专利
经核查，中强科技与某军事科研单位共同拥有1项国防发明专利，有效期限至 2034年 10月 21日。2016年 9月，中强科技与某军事科研单位共同申请 1项国防专利并已由国防知识产权局受理，该专利目前正在审查中。除此之外，中强科技拥有10项发明专利，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|证书颁发日|有效期|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|1|一种多功能舒适面料|发明专利|201110435534.3|2015年10月21日|20年|
|2|使用夹紧头限位传感器和左右移动丝杠的板材加工方法|发明专利|201410055471.2|2015年9月30日|20年|
|3|使用夹紧头限位传感器和前后移动丝杠的板材加工方法|发明专利|201410055478.4|2015年9月30日|20年|
|4|能压制纹路并能喷涂涂层材料的板材加工方法|发明专利|201410055466.1|2015年10月07日|20年|
|5|一种具有用于支撑止挡件的扭簧的铣床双靠模系统|发明专利|201410440835.9|2015年9月30日|20年|
|6|一种用于铣削塑料材料的工件的仿形铣床|发明专利|201410440841.4|2015年9月30日|20年|
|7|一种具有防反转弹性限位柱的铣床靠模系统|发明专利|201410440946.X|2015年9月30日|20年|
|8|一种具有齿轮减速机构的铣床双靠模系统|发明专利|201410441148.9|2015年9月30日|20年|
|9|一种包括具有八个拉伸弹簧的双靠模系统的铣床|发明专利|201410441151.0|2015年10月14日|20年|
|10|一种利用角形件来进行摩擦式锁定的车轮系统|发明专利|201310461998.0|2015年9月30日|20年|

本所律师核查后认为：中强科技合法拥有上述商标、专利。
5、中强科技纳税情况
浙江天册律师事务所 法律意见书（1）主要税种和税率
根据《中强科技审计报告》，中强科技目前执行的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|
|税 种|计 税 依 据|税 率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%、6%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的1.2%计缴|1.2%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

（2）税收优惠
经核查，中强科技在报告期内未享受税收优惠。
（3）纳税情况
江阴市国家税务局第一税务分局和无锡市江阴地方税务局分别出具证明，证明中强科技自2014年1月1日起三年内不存在涉税违法违规被处罚的情形。
本所律师核查后认为：中强科技依法纳税，不存在税务违法且受到行政处罚的情形。
6、中强科技财政补贴情况
根据《中强科技审计报告》，中强科技在2015年度享受政府补助共计 308,741元；在2016年度享受政府补助共计111,720元。
经核查，中强科技享受的上述财政补贴合法、有效。
7、中强科技涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，中强科技近三年来没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
浙江天册律师事务所 法律意见书五、本次交易相关主要协议
（一）发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议
2016年10月12日，金盾股份与中宜投资、红将投资、远方光电、费占军签订了附条件生效的《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》，对发行股份及支付现金购买资产方案、债权债务处理和人员安排、交易实施、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属、税收及费用、承诺与保证、锁定期、违约责任等事项进行了约定。
2017年 3月 23日，金盾股份与中宜投资、红将投资、远方光电、费占军签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，各方根据坤元评估出具的《红相科技资产评估报告》，确定了红相科技的最终交易价格及红相科技交易对方应当获得的现金数及股份数。
2016年10月12日，金盾股份与周伟洪、费禹铭、钱志达签订了附条件生效的《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》，对发行股份及支付现金购买资产方案、债权债务处理和人员安排、交易实施、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属、税收及费用、承诺与保证、锁定期、违约责任等事项进行了约定。
2017年 3月 23日，金盾股份与周伟洪、费禹铭、钱志达签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，各方根据坤元评估出具的《中强科技资产评估报告》，确定了中强科技的最终交易价格及中强科技交易对方应当获得的现金数及股份数。
（二）盈利补偿协议
2016年10月12日，金盾股份与红相科技补偿义务人中宜投资、红将投资签署了附条件生效的《盈利补偿协议》，对补偿的前提条件、承诺净利润数、实际净利润数与承诺净利润差额的确定、补偿方式、减值测试、承诺与保证、税费承担、违约责任等具体事项进行了约定。
2016年10月12日，金盾股份与中强科技补偿义务人周伟洪签署了附条件生效的《盈利补偿协议》，对补偿的前提条件、承诺净利润数、实际净利润数与承诺净利润差额的确定、补偿方式、减值测试、承诺与保证、税费承担、违约责任等具体事
浙江天册律师事务所 法律意见书项进行了约定。
（三）股份认购合同
2016年10月12日，金盾股份与本次配套融资的认购方周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投签订了附条件生效的《股份认购合同》，对认购标的及认购金额、认购方式、定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量、限售期、认购款的支付、用途及股票交付、陈述及保证、保密义务、违约责任等具体事项进行了约定。
2017年 3月 23日，金盾股份与周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投签订了附条件生效的《股份认购合同之补充合同》，各方对本次配套融资的定价基准日、发行价格、发行股份数量等事项进行了修订。
本所律师经查后认为：金盾股份、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、本次发行股份及支付现金购买资产的补偿义务人、本次配套融资的认购方均具有签订上述相关协议的主体资格，相关协议已获各相关方有效签署。本次交易所涉及的相关协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
六、本次交易涉及目标公司的债权债务处理
依照本次交易方案，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后，红相科技、中强科技均成为金盾股份的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由红相科技、中强科技享有或承担。
本所律师核查后认为：本次交易不涉及目标公司的债权债务的转移。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公
浙江天册律师事务所 法律意见书司及其关联方之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，不考虑本次配套融资的影响，中宜投资及其一致行动人红将投资合计持有上市公司15.08%股份、周伟洪将持有上市公司13.08%股份。另根据《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》及《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，中宜投资及其一致行动人红将投资将有权向上市公司提名1名非独立董事及1名独立董事，周伟洪有权向上市公司提名1名非独立董事及1名独立董事。上述事项预计在未来十二个月内发生，中宜投资及其一致行动人红将投资、周伟洪构成上市公司潜在关联方。
另经核查，本次配套融资的认购方中，周建灿、王淼根、陈根荣均为上市公司的关联方。
本所律师核查后认为：根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市
经核查，金盾股份自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前，周建灿、周纯父子为上市公司控股股东及实际控制人。依照本次交易方案，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
3、规范关联交易的措施
经核查，交易对方中宜投资、红将投资及其实际控制人黄红友出具了《关于规范关联交易的承诺函》：“1、杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友及杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。2、杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友及杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
浙江天册律师事务所 法律意见书并将按照有关法律、法规、规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”
经核查，交易对方周伟洪也出具了《关于规范关联交易的承诺函》：“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”
经核查，上市公司的实际控制人周建灿、周纯就本次交易完成后规范与上市公司的关联交易事项作如下承诺：“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利；3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”
本所律师核查后认为：交易对方中宜投资、红将投资及其实际控制人黄红友，交易对方周伟洪，上市公司实际控制人周建灿、周纯出具的规范关联交易的措施合法有效。
（二）同业竞争
浙江天册律师事务所 法律意见书1、本次交易对同业竞争的影响
经核查，本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的关联人购买资产。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人未持有与目标公司主营业务相同或类似的资产，上市公司与标的公司亦无交易。
本所律师核查后认为：本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联人产生同业竞争。
2、本次交易后避免同业竞争的措施
经核查，交易对方中宜投资、红将投资及其实际控制人黄红友就本次交易完成后涉及的避免与上市公司同业竞争事项承诺如下：“1、杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的其他企业不从事、不参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如上市公司进一步拓展其业务范围，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友及杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友及杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友及杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。4、如违反以上承诺，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
浙江天册律师事务所 法律意见书经核查，交易对方周伟洪就本次交易完成后涉及的避免与上市公司同业竞争事项，作如下承诺：“1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务；2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
经核查，上市公司实际控制人周建灿、周纯本次交易完成后涉及的避免与上市公司同业竞争事项作如下承诺：“1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务；2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
本所律师核查后认为：交易对方中宜投资、红将投资及其实际控制人黄红友，
浙江天册律师事务所 法律意见书交易对方周伟洪，上市公司实际控制人周建灿、周纯出具的避免同业竞争的措施合法有效。
八、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，红相科技主要从事红外成像、紫外成像、气体成像技术的研发和产业化；中强科技主要从事防多波段侦察隐身结构功能一体化材料、雷达吸收波材料和数码迷彩隐身材料等军用隐身伪装遮障、隐身伪装涂料和数码迷彩作业系统的武器装备项目的研发、生产、销售和技术服务，产品主要应用于国防军事领域。两家标的公司均不属于高耗能、高污染行业，不存在违法国家环境保护相关法律法规的情形，也不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规的情形，本次交易亦不会导致垄断行为的产生。
本所律师核查后认为，本次交易购买资产所涉及的经营业务符合国家相关产业政策以及环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规规定，不存在违反法律、法规和规范性文件规定并导致上市公司购买资产后无法持续经营的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，上市公司最近三年无重大违法行为，会计师事务所均出具了无保留意见的审计报告；不考虑配套资金对上市公司股本的影响，若本次发行73,858,381股，金盾股份总股本将变更为233,858,381股，社会公众持股比例符合深圳证券交易所相关规则，上市公司仍然符合股票上市条件。
本所律师核查后认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
浙江天册律师事务所 法律意见书经核查，本次交易中，金盾股份本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即24.45元/股。本次发行股份募集配套资金的发行价格为非公开发行股份发行期首日前20个交易日金盾股份股票均价的90%（配套融资定价基准日前20个交易日股票交易均价=配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，如果公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的价格由交易各方根据具有证券期货从业资质的坤元评估出具的评估报告确认的标的资产评估价值协商确定。
经核查，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。独立董事认为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次交易相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司公众股东利益的情况。
本所律师核查后认为：本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害金盾股份和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，上市公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为中宜投资、红将投资、远方光电及费占军合计持有的红相科技100%股份以及周伟洪、费禹铭及钱志达合计持有的中强科技100%股权。
根据交易对方分别出具的书面承诺并经本所律师核查，各交易对方保证其对持有的红相科技或中强科技的股份/股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人代为持有的情形，其持有的股份/股权不存在质押、担保或其他第
浙江天册律师事务所 法律意见书三方权利限制情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；其持有的股份/股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
本所律师核查后认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及到债权债务处理问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经核查，本次交易完成后，金盾股份将持有红相科技100%的股份和中强科技100%的股权，有利于金盾股份增强持续经营能力，不存在可能导致金盾股份本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师核查后认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本次交易前，金盾股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，金盾股份实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
本所律师核查后认为：本次交易完成后，金盾股份实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，并严格执行证监会关于上市公司独立性相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本次交易前，上市公司严格按照法律法规和规范性文件及《公司章程》规定，设立股东大会、董事会、监事会并制定相应议事规则，形成并保持健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会
浙江天册律师事务所 法律意见书产生不利影响。
本所律师核查后认为，本次交易有利于上市公司继续保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
根据《审计报告》，本次交易完成有利于提高金盾股份的资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。交易对方中宜投资、红将投资及其实际控制人黄红友，交易对方周伟洪以及金盾股份实际控制人周建灿、周纯已就规范关联交易、避免同业竞争出具了书面承诺，该等承诺亦合法有效。
本所律师核查后认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、上市公司最近两年会计报告被会计师出具无保留意见审计报告
经核查，天健会计师为金盾股份2015年、2016年的财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
本所律师核查后认为：上市公司符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形；不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师核查后认为：上市公司符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
浙江天册律师事务所 法律意见书4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本次交易中，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合计持有的红相科技100%股份和中强科技100%股权。
经核查，本次交易的标的资产权属清晰、完整，未设置质押等权利负担。交易各方在购买资产协议中约定，本次交易经中国证监会核准后30日内办理完成标的资产的过户手续。
本所律师核查后认为：上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
经核查，本次交易中的标的公司中，红相科技系一家从事红外成像、紫外成像、气体成像技术的研发、生产及销售的高新技术企业；中强科技系一家专注于军用伪装遮障、伪装迷彩涂料和数码迷彩作业系统等武器装备研发及生产、销售和技术服务的企业。在军民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下，通过本次交易，上市公司将逐步确立“军民融合的高端装备制造商”地位，实现军民融合深度发展，上市公司产品结构将更加多元化，成功实现经营规模的外延式扩张和盈利能力的显著提升。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，其控股权不发生变更。
本所律师核查后认为：本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。
（三）本次发行定价符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条及《创业板发行管理办法》第十六条等规定
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金。
发行股份购买资产定价基准日为上市公司二届二十二次董事会决议公告日，发行价
浙江天册律师事务所 法律意见书格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即24.45元/股；配套募集资金的发行价格不低于经除权除息调整后的非公开发行股份发行期首日前20个交易日金盾股份股票均价的90%。
本所律师核查后认为：本次发行定价符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条及《创业板发行管理办法》第十六条等规定。
（四）本次交易涉及的股份锁定符合《重组管理办法》第四十六条、《创业板发行管理办法》第十六条之规定。
经核查，《红相科技发行股份及现金支付购买资产协议》约定，交易对方中宜投资、红将投资因本次交易取得的全部股份，自发行结束之日起36个月内不转让；
在发行结束之日起届满 36个月可解锁30%，发行结束之日起届满 48个月可全部解锁。交易对方远方光电和费占军均因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束之日止，如认购上市公司股份所对应的资产持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，远方光电和费占军用于认购上市公司股份所对应的资产持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。发行结束后，中宜投资、红将投资、远方光电、费占军所取得的上市公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经核查，《中强科技发行股份及现金支付购买资产协议》约定，交易对方周伟洪因本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不转让；上述股份在发行结束之日起届满 36个月可部分解锁，届时解锁股份的数量为：周伟洪因本次交易获得的上市公司股份数*发行结束之日起届满36个月时上年末中强科技利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/中强科技利润承诺期内的累计承诺净利润数；自发行结束之日起届满 48个月时，余下未解锁股份全部解锁。交易对方费禹铭和钱志达均承诺，因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束之日止，其用于认购上市公司股份所对应的资产持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，其用于认购上市公司股份所对应的资产持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份锁定
浙江天册律师事务所 法律意见书12个月。发行结束后，周伟洪、费禹铭、钱志达所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
经核查，上市公司与本次配套融资的各认购对象签订的《股份认购合同》及其补充合同约定，认购对象所认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让，上述锁定期届满之后将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因金盾股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本所律师核查后认为：上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条、《创业板发行管理办法》第十六条等规定。
（五）上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条规定
经核查，本次交易中的上市公司具备以下条件：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师核查后认为：上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条规定的证
浙江天册律师事务所 法律意见书券发行条件。
（六）上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的情形
经核查，本次交易中，金盾股份不存在如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师核查后认为：上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（七）本次配套融资符合《创业板发行管理办法》第十一条相关规定
1、前次募集资金使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
经中国证监会证监许可〔2014〕1324号文核准，金盾股份公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，共募集资金256,000,000万元，扣除发行费用实际募集资金净额为218,659,733元。根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至本法律意见书出具日，金盾股份前次募集资金已全部使用完毕，所有募集资金专用账户已注销，使用进度和效果与披露情况基本一致。
本所律师核查后认为：金盾股份本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》
浙江天册律师事务所 法律意见书第十一条第（一）款的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
经核查，本次配套融资用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用以及红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目和中强科技“多波谱检测中心建设”项目的投资建设，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
本所律师核查后认为：本次配套融资符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、经本所律师核查，本次配套融资不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
本所律师核查后认为：本次配套融资符合《创业板发行管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、经本所律师核查，本次配套融资实施后，金盾股份不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响金盾股份生产经营的独立性。
本所律师核查后认为：本次配套融资符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四）款的规定。
九、本次交易信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了以下信息披露义务：
1、2016年4月27日，金盾股份因筹划发行股份购买资产事项，发布重大资产重组事项停牌公告，其股票自2016年4月27日上午开市起停牌。股票停牌期间，上市公司每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
2、2016年5月26日，上市公司发布了关于重大资产重组进展暨延期复牌公告，因无法在原定的2016年5月26日前披露本次交易预案或报告书并且申请股票复牌，
浙江天册律师事务所 法律意见书股票自2016年5月26日开市起继续停牌。
3、2016年6月27日，上市公司发布了关于重大资产重组进展暨延期复牌公告，因无法按原定时间披露本次交易预案或报告书并复牌，经二届十八次董事会会议审议通过，上市公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。
4、2016年7月8日，上市公司发布了关于重大资产重组进展暨延期复牌公告，因决定更换潜在的交易标的资产，无法按原定时间披露本次交易预案或报告书并复牌，经二届十九次董事会会议审议通过，向深圳证券交易所申请股票继续停牌。上市公司将在2016年7月26日召开临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
5、2016年 7月 26日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的议案》，并进行了信息披露。
6、2016年 10月 12日，上市公司召开二届二十二次董事会会议，审议通过了本次交易的相关议案，并进行了信息披露。2016年10月13日，上市公司发布了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》。
7、2016年10月21日、10月27日，公司收到深圳证券交易所出具的“创业板许可类重组问询函（2016）第 80号”《关于浙江金盾风机股份有限公司的重组问询函》和“创业板许可类重组问询函（2016）第 84号”《关于浙江金盾风机股份有限公司的重组二次问询函》。公司与本次交易的相关各方及中介机构已按照《问询函》及《二次问询函》的要求对有关问题进行了回复，对本次交易相关信息披露文件进行了补充和完善，向深圳证券交易所提交了相关书面说明。公司同时向深圳证券交易所申请股票于2016年11月1日开市起复牌。
11、2017年 3月 23日，公司召开二届二十五次董事会会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了相关独立意见，并进行了信息披露。
本所律师核查后认为：金盾股份已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行为合法、合规。
浙江天册律师事务所 法律意见书十、本次交易相关人员买卖金盾股份股票情况
根据《重组管理办法》、《格式准则 26号》等有关法律法规和规范性文件的规定，上市公司本次交易的自查期间为上市公司筹划重大资产重组事宜连续停牌前六个月内，即2016年4月27日前6个月至本法律意见出具日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中登公司出具的查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）自然人叶兰英买卖上市公司股票的情况
叶兰英，系上市公司证券事务代表陈梦洁之母，于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2016-2-19|11,300|11,300|买入|
|2016-2-22|1,700|13,000|买入|
|2016-2-22|-5,600|7,400|卖出|
|2016-2-23|30,000|37,400|买入|
|2016-2-24|8,000|45,400|买入|
|2016-3-3|-1,700|43,700|卖出|
|2016-3-3|-43,700|0|卖出|
|2016-3-9|20,500|20,500|买入|
|2016-3-10|-18,500|2,000|卖出|
|2016-3-18|-2,000|0|卖出|

针对上述买卖情况，叶兰英已出具说明：“本人系浙江上虞人，已有多年炒股
经历，经常买卖上虞当地的上市公司股票。本次在二级市场买卖金盾股份股票的行
为系本人根据市场信息和个人独立判断、偏好做出的投资决策，不存在任何利用任
浙江天册律师事务所 法律意见书何内幕信息进行股票交易的情形，我女儿以及金盾股份的其他相关人员也未向本人透露任何有关金盾股份要重组的任何信息。考虑到本人买卖公司股票的行为对公司重组造成不良影响，本人承诺将买卖公司股票的收益将全部上缴金盾股份。本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，在金盾股份进行本次交易期间不再买卖金盾股份的股票。”
金盾股份对叶兰英买卖金盾股份股票行为出具了说明：“公司股票于2016年4月 27日停牌，证券事务代表陈梦洁在公司股票停牌前均非公司重组的知情人员，陈梦洁及叶兰英亦未参加本次交易事项的筹划。叶兰英前述股票交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述交易行为与公司本次交易不存在关联关系。”（二）自然人蒋岩买卖上市公司股票的情况
蒋岩，系本次交易交易对方之一周伟洪之女婿，于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-12-18|2,400|2,400|买入|
|2015-12-31|6,400|8,800|买入|

针对上述买卖情况，蒋岩已出具说明：“本人本次在二级市场买入金盾股份股票的行为系本人根据市场信息和个人独立判断、偏好做出的投资决策，不存在任何利用任何内幕信息进行股票交易的情形，金盾股份其他相关人员未向本人透露任何有关金盾股份要重组的任何信息。考虑到本人买入公司股票的行为对公司重组造成不良影响，本人承诺在法律规定可以卖出时，将全部股票卖出，并将买卖公司股票的收益将全部上缴金盾股份。本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，在金盾股份进行本次交易期间不再买入金盾股份的股票。”
金盾股份对蒋岩买卖金盾股份股票行为出具了说明：“蒋岩在买入公司股票时，公司尚未与江阴市中强科技有限公司就有关重组事项进行过接触或洽谈。蒋岩前述股票交易行为与公司重组事项不存在关联关系。”
（三）海通证券买卖上市公司股票的情况
浙江天册律师事务所 法律意见书在自查期间内，海通证券权益投资交易部存在买卖上市公司股票的行为，买卖情况如下：
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|交易日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|
|2016-2-3|买入|2,700|54,135|
|2016-2-4|买入|300|6,429|
|2016-2-4|卖出|2,700|57,645|
|2016-2-16|卖出|300|6,375|
|2016-2-17|买入|3,600|79,831|
|2016-2-18|买入|2,000|45,200|
|2016-2-18|卖出|200|4,560|
|2016-2-19|卖出|2,000|44,720|
|2016-2-23|卖出|3,400.00|87,531|
|总计||17,200|386,426|

针对上述买卖情况，海通证券已出具说明如下：“（1）本公司就金盾股份本次重组采取了严格的保密措施，本公司权益投资交易部未参与金盾股份本次重组方案的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，其买卖金盾股份股票的行为与金盾股份本次重组事项并无关联关系。（2）本公司权益投资交易部买卖金盾股份股票的情形均属于量化投资业务，依据金融工程量化模型进行股票买卖，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。”
金盾股份对海通证券买卖金盾股份股票行为出具了说明：“公司股票于 2016年 4月 27日停牌，海通证券在股票停牌前未参加本次交易事项的筹划。海通证券前述股票交易行为不存在利用内幕交易信息进行交易的情形，上述交易行为与本公司重组不存在关联关系。”
（四）自然人王淼娟买卖上市公司股票的情况
王淼娟，系上市公司董事兼总经理王淼根姐姐，于自查期间（上市公司复牌后）存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书
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|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2016-12-08|600|600|买入|

针对上述买卖情况，王淼娟已出具说明：“本人本次在二级市场买入金盾股份股票的行为系本人根据市场信息和个人独立判断、偏好做出的投资决策，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。考虑到本人买卖金盾股份股票的行为对公司重组造成不良影响，本人承诺将买卖公司股票的收益将全部上缴金盾股份。本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，在金盾股份进行本次重组期间不再买卖金盾股份的股票。”
此外，本次交易的交易对方和发行对象均作出《关于不存在内幕交易的承诺》：本人/本单位/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本所律师经核查后认为：叶兰英、蒋岩、海通证券及王淼娟在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
十一、与本次交易有关的服务机构及经办人员从业资格
参与本次交易的服务机构具体情况如下：
（一）独立财务顾问
海通证券现持有上海市工商局颁发的统一社会信用代码为9131000013220921X6的《营业执照》、中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（编号：9131000013220921X6）及国家国防科技局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：15169003），具有作为本次交易独立财务顾问的资格。《独立财务顾问核查意见》的签字人员，均持有中国证券业协会颁
发的《中国证券业执业证书》及军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合
格证书，具备本次交易独立财务顾问服务的执业资格。
浙江天册律师事务所 法律意见书（二）审计机构
天健会计师现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913300005793421213的《营业执照》、财政部、证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000171）及国家国防科技局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：17154002），具有作为本次交易审计机构的资格。《审计报告》签字会计师均持有《注册会计师证书》，其中一名签字会计师持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，具备本次交易审计服务的执业资格。
（三）评估机构
坤元评估现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为913300001429116867的《营业执照》、财政部和证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0571013001）、浙江省国有资产管理局颁发的《资产评估资格证书》（证书编号：33020001）及国家国防科技局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：17154003），具有作为本次交易资产评估机构的资格。《评估报告》签字评估师均持有财政部制发中国资产评估协会批准颁发的业务资格证书及军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，具有本次交易资产评估服务的执业资格。
（四）法律顾问
浙江天册律师事务所现持有浙江省司法厅核发的《律师事务所执业许可证》（证号：23301198510450474）及国家国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：17151004），具有作为本次交易专项法律顾问的资格；签字律师均持有经最新年检的《律师执业证》并持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，具有本次交易法律顾问的执业资格。
本所律师核查后认为：参与本次交易的服务机构及其经办人员均具备为本次交易提供相应中介服务的执业资格。
浙江天册律师事务所 法律意见书十二、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易方案符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
（二）上市公司、交易对方及本次配套融资的认购对象均具有参与本次交易的主体资格。
（三）本次交易已依法取得现阶段的全部批准与授权，本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，其中与远方光电的交易尚需远方光电股东大会审议通过，并待证监会核准。
（四）本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，标的资产不存在质押、担保、被法院查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
（五）本次交易有关协议各方均具有相应的主体资格，其签署的有关协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（六）本次交易不涉及目标公司债权债务转移。
（七）本次交易构成关联交易；本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更；
本次交易完成后，金盾股份实际控制人、交易对方均承诺不会与金盾股份发生同业竞争。
（八）金盾股份已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行为合法、合规。
（九）与本次交易相关人员买卖金盾股份股票行为不属于内幕交易，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（十）参与本次交易活动的有关服务机构及经办人员均具备必要的资格。
本次交易尚需经金盾股份股东大会审议通过和证监会的核准。
本法律意见书出具日为2017年3月23日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下接签字盖章页）
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2017H0099号”《关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
童相灿 李鸣
浙江天册律师事务所
年 月 日