证券代码：000587 证券简称：金洲慈航 公告编号：2016-45金洲慈航集团股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量18,981,528股，占公司股份总数的1.79%。
2、本次限售股份可上市流通日期为2016年12月12日。
一、本次解除限售股份情况概述
经中国证监会于《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2403号）核准，金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”，更名前为“金叶珠宝股份有限公司”）于2015年11月以发行股份及支付现金相结合的方式购买安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”）等4家机构合计持有的丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）90%股权，并同时向公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司发行股份募集配套资金。本次交易发行股份数量为504,739,931股，其中发行股份购买资产部分发行股份 278,263,421股，发行股份募集配套资金部分发行股份 226,476,510股。新增股份于 2015年 11月 30日在深圳证券交易所上市。
盛运环保因本次交易获得公司新增股份 87,351,719股，盛运环保承诺的新增股份限售期为自股份上市之日起 12个月内不得转让，满 12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：
第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满 12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满 24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起 36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司股份。
限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
二、本次解除限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
（一）业绩承诺及补偿
盛运环保承诺丰汇租赁2015年度、2016年度及2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为50,000万元，80,000万元和100,000万元；丰汇租赁90%股权对应的承诺净利润分别为45,000万元、72,000万元、90,000万元。
公司和交易对方一致同意，根据金叶珠宝相应年度会计师事务所出具的专项审核意见，若丰汇租赁在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）小于交易对方承诺的丰汇租赁同期净利润数的，则公司应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知交易对方关于丰汇租赁在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求交易对方向公司进行利润补偿。
补偿方式以交易对方本次重大资产重组取得的届时尚未出售的公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由公司以1元的价格进行回购并予以注销。如公司股东大会不同意注销，交易对方补偿的股份将无偿赠予公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。如届时交易对方尚未出售的公司股份不足以支付上述补偿，则交易对方以现金补足差额，交易对方的股份及现金合计补偿上限为其于本次重大资产重组中取得的交易对价总额。
承诺履行情况：根据大信会计师事务所出具的（大信专审字[2016]第7-00019号）盈利预测实现情况审核报告：2015年度，丰汇租赁有限公司2015年度实现净利润57,942.80万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为55,736.69万元，实现归
属于母公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润为50,163.02万元，较盈利预测数45,000万元多5,163.02万元，盈利预测完成率为111.47%。
剩余期限的业绩承诺仍在履行过程中，承诺人盛运环保无违反上述承诺的情形。
（二）股份锁定的承诺
盛运环保承诺金叶珠宝向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为：
第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）；
第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司股份。
履行情况：盛运环保第一批限售股份锁定期已满，其他限售股份的股份锁定承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）规范关联交易的承诺
盛运环保承诺：“尽量避免或减少本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与金叶珠宝及其子公司之间发生交易，就本公司及下属子公司（本人及本人控制的下属子公司）与金叶珠宝及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促金叶珠宝及时进行信息披露，对于正常商业合作项目均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式”。
履行情况：上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。
（四）避免同业竞争的承诺
盛运环保承诺：“本公司及本公司控制的其他企业（本人及本人控制的其他企业）不会以任何直接或间接的方式从事与金叶珠宝及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与金叶珠宝及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务”。
履行情况：上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。
（五）不谋求第一大股东地位的承诺
盛运环保承诺：“本公司在通过本次交易获得的金叶珠宝的股份自上市之日起36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以任何其他方式谋求成为公司的第一大股东和实际控制人，且在限售期结束后转让公司股份时，同等条件下金叶珠宝控股股东九五集团拥有优先受让权”。
履行情况：上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。
（六）不谋求对董事会控制权的承诺
盛运环保承诺本次交易完成后36个月内，不向金叶珠宝推荐董事、监事，也不会利用股东地位谋求调整金叶珠宝董事、监事、高级管理人员。
盛运环保承诺本次交易完成后36个月内，不会利用股东地位谋求修改金叶珠宝现行章程规定的监事、高级管理人员的选聘方式，不会利用股东地位谋求对金叶珠宝董事会的控制权。
履行情况：上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2016年12月12日。
2、本次可上市流通股份的总数18,981,528股，占公司股份总数的1.79%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次解除限售股数（股）|本次解除限售股数占公司总股本的比例|本次解除限售股数占公司无限售条|冻结的股份数量（股）|

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||||（％）|件股份的比例（％）|
|安徽盛运环保（集团）股份有限公司|87,351,719|18,981,528|1.79|3.29|

三、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股|504,739,931|47.53%|-18,981,528|485,758,403|45.75%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、境内一般法人持股|405,033,556|38.14%|-18,981,528|386,052,028|36.36%|
|4、境内自然人持股||||||
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、基金、理财产品等持股|99,706,375|9.39%||99,706,375|9.39%|
|8、未知||||||
|有限售条件的流通股合计|504,739,931|47.53%|-18,981,528|485,758,403|45.75%|
|二、无限售条件的流通股|557,134,734|52.47%|18,981,528|576,116,262|54.25%|
|1、人民币普通股|557,134,734|52.47%|18,981,528|576,116,262|54.25%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|无限售条件的流通股合计|557,134,734|52.47%|18,981,528|576,116,262|54.25%|
|三、股份总数|1,061,874,665|100.00%|0|1,061,874,665|100.00%|

四、独立财务顾问核查意见书的结论性意见
通过核查相关承诺函、2015年度审计报告等方式，独立财务顾问对盛运股份
的部分限售股份可上市流通情况进行认真核查认为：
盛运环保已完成丰汇租赁 2015年度的业绩承诺及其余相关承诺，且其所持股份至 2016年 11月30日已满足上市 12个月。按承诺约定，盛运环保可解除21.73%的限售股权，共计18,981,528股。
五、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、独立财务顾问核查意见书
特此公告。
金洲慈航集团股份有限公司董事会二〇一六年十二月七日