圣邦微电子（北京）股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第八次会议
相关事项的事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第三届董事会第八次会议相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、对公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
经核查，我们认为：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——现金分红》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见及利润分配原则，兼顾了股东的即期利益和长远利益，使全体股东分享公司成长的经营成果。因此，我们一致同意《关于 2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、对公司2018度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：2018年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、对公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们通过仔细阅读公司提供的《2018年度内部控制自我评价报告》，经过商议，发表意见如下：目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部
风险。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、对外担保情况的独立意见
我们对报告期内公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真核查：报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司及全资子公司无对外担保情况，也没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。
五、对会计政策变更的独立意见
我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，一致同意公司本次会计政策变更。
六、对关于公司董事、监事2019年薪酬方案的独立意见
经核查，公司2019年董事薪酬决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司全体股东利益的行为。
因此，我们一致同意公司董事、监事 2019年薪酬方案，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、对关于公司高级管理人员2019年薪酬方案的独立意见
经核查，公司 2019年高级管理人员薪酬决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司全体股东利益的行为。因此，我们一致同意《关于公司高级管理人员 2019年薪酬方案的议案》。
八、关于《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
我们对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审核，一致认为：
公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目资金
正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司募集资金投资项目和日常经营活动所需资金造成影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们一致同意在公司确保募集资金投资项目日常运营和资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币 24,000万元（含本数）进行现金管理。
九、关于《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
我们对公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项进行了审核，一致认为：公司目前经营情况良好，公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。因此，我们一致同意在公司确保日常运营和资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金不超过人民币46,000万元（含本数）进行现金管理。
十、关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务审计资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意将该议案提交董事会审议。
2、独立意见
经核查，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务审计资格，双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。且致同会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018年度财务报告审计期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见。因此，我们一致同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交股东大会审议。
十一、关于2018年度计提资产减值准备的独立意见
我们认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本次资产减值准备计提后，能真实、公允的反映公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益。
因此，我们一致同意公司对本次资产减值准备的计提。
十二、关于回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的独立意见
鉴于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予的两名激励对象、预留授予的一名激励对象均因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述首次授予的两位激励对象已获授但尚未解除限售的 13,650股限制性股票进行回购注销，回购价格为22.55元/股；对预留授予的一位激励对象已获授但尚未解除限售的1,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为51.39元/股，回购资金均为公司自有资金。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为：上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》等相关法律、法规及公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》和《2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规。
因此，我们同意上述事项，并提交公司2018年度股东大会审议。
十三、关于注销公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的独立意见
鉴于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划中首次授予的两名激励对象因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述两位激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销，合计6,825份。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为：上述注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》和《2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规。因
此，我们同意上述事项。
十四、关于注销公司 2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的独立意见
鉴于公司 2018年股票期权激励计划中首次授予的一名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权激励计划》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未行权的900份股票期权予以注销。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为：上述注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及公司《2018年股票期权激励计划》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规。因此，我们同意上述事项。