证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-013海南海药股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议，于2016年3月6日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出书面通知，并于2016年3月8日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股票的条件。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于再次调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》
公司 2015年第七次临时股东大会已审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。现公司拟对本次非公开发行股票的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及投资项目进行调整。
公司本次非公开发行股票的股份认购对象包括公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”），为充分保护公司中小股东的利益，关联董事刘悉承、裘婉萍回避表决。会议对调整后本次非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意调整本次非公开发行股票方案。
本次调整后公司非公开发行股票具体方案为：
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 10名的特定对象，包括公司控股股东南方同正，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。
除南方同正外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
南方同正不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则南方同正按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。公司控股股东南方同正认购金额不低于（含）16亿元。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过（含）25,500万股，最终发行数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）限售期
南方同正所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|远程医疗服务平台项目|170,258.00|170,000|
|2|海南海药生物医药产业园项目|72,076.84|70,000|
|3|湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心|60,948.26|60,000|
|4|偿还非公开定向债务融资工具|50,000.00|50,000|

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|5|合计|353,283.10|350,000|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（10）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交股东大会逐项表决。
三、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》根据资本市场情况和《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际状况，董事会对公司 2015年 11月 23日披露的《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》进行了修订。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《<关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
（修订稿）>的议案》
根据资本市场情况，并结合公司实际状况，董事会对公司 2015年 10月 28日披露的《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审
议。
五、审议通过了《关于公司与南方同正重新签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》
根据本次调整后的非公开发行股票方案，公司与南方同正重新签订《附条件生效之股票认购合同》，并解除原《附条件生效的股份认购合同》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》本次非公开发行股份发行对象之一南方同正为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，南方同正以现金认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于调整本次非公开发行方案涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南方同正认购本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。若南方同正认购本次非公开发行的股份触发要约收购义务的，同意提请公司股东大会非关联股东批准南方同正免于发出收购要约。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《<公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）的规定，为保障中小投资者利益，制订了《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施》。具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《<董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《管理办法》和《实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，公司董事和高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的公告》。
由于全体董事均属本议案的关联董事，此议案直接提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》
公司 2016年第一次临时股东大会定于 2016年 3月 24日在公司会议室现场召开，同时进行网络投票。
具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇一六年三月八日