东北证券股份有限公司
关于
湖南博云新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十二月
特别说明及风险提示
博云新材拟以发行股份及支付现金的方式购买海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金 4名交易对方合计持有的武汉元丰100%股权，并以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 30,900万元，其中：29,100万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余 1,800万元用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
东北证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。现就《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表本核查意见，并作特别说明及风险提示如下：
一、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别及/或连带的法律责任。
二、《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计和评估工作仍在进行中，且本次交易标的资产最终作价需根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论来确定。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本核查报告所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
三、本次交易相关事项已由博云新材第五届董事会第三次会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，尚需经博云新材再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案；
2、中南大学批准本次交易；
3、教育部、财政部批准本次交易；
4、国防科工局批准本次交易；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
6、中国证监会核准本次交易的方案。
四、本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6第一节本次交易概述 ............................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 8二、交易合同的签署及生效 .................................................................................... 9三、标的资产的预估作价情况 ................................................................................ 9四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量、锁定安排 .............................. 10五、交易对方业绩承诺、补偿安排以及超额完成业绩承诺的奖励安排 .......... 13第二节独立财务顾问承诺及声明 ......................................................................... 19一、独立财务顾问承诺 .......................................................................................... 19二、独立财务顾问声明 .......................................................................................... 19第三节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 21一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》要求的核查 ................................................................................................. 21二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ...................................................................................................... 21三、关于交易合同的核查 ...................................................................................... 22四、关于公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .................................................. 23五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条要求的核查 .............................................. 23六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 .......... 30七、交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 .......... 31
八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ...................................................................................................... 31九、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .................................................................................................................................. 32十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的核查 ...................................... 32十一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...................................... 32十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 .......................................................... 33第四节独立财务顾问内核情况说明 ..................................................................... 35一、东北证券股份有限公司内部审核程序 .......................................................... 35二、东北证券股份有限公司内核意见 .................................................................. 35
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买上述交易对方合计持有的武汉元丰100%股权。本次交易完成后，公司将持有武汉元丰100%股权，武汉元丰成为公司全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2016年9月30日，武汉元丰全部股东权益的预估值为 60,445.62万元，交易双方以此预估值为基础协商确定武汉元丰100%股权的交易价格暂定为60,000万元。
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本核查意见披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
根据交易各方暂定的交易价格测算，本次上市公司向海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金发行股份及支付现金购买资产的具体支付安排如下：单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|持标的公司股权比例|交易对价|股份支付|||
|||金额|比例|金额|
|55.40|33,240.00|17,118.60|51.50|16,121.40|
|17.875|10,725.00|5,523.375|51.50|5,201.625|
|15.125|9,075.00|4,673.625|51.50|4,401.375|
|11.60|6,960.00|3,584.40|51.50|3,375.60|
|100.00|60,000.00|30,900.00|51.50|29,100.00|

（二）向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票
募集配套资金不超过 30,900万元，其中：29,100万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余1,800万元用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
二、交易合同的签署
2016年 12月 18日，上市公司与海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰、新材料基金签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016年 12月 18日，上市公司与海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰、新材料基金签署《盈利预测补偿框架协议》。
2016年 12月 18日，博云新材第五届董事会第三次会议审议通过了本次交易的《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
三、标的资产的预估作价情况
本次交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
在预评估阶段，以2016年9月30日为评估基准日，评估机构采用收益法对武汉元丰100%股权进行了预估：武汉元丰100%股权的预估值约为60,445.62万元，较武汉元丰合并财务报表列示的所有者权益（未经审计）增值 52,177.91万元，增值率为631.10%。经交易各方协商，武汉元丰100%股权的交易价格暂定为60,000万元。
截至本核查意见出具日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值协商确定。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量、锁定安排
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为博云新材第五届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价 11.59元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 10.44元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、拟发行股份的数量
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易标的资产的交易价格暂定为 60,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 30,900万元。按照发行价格为 10.44元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为29,597,700股。在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本 500,912,745股的比例为5.91%。
本次拟向交易对方发行股份的数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|持标的公司股权比例（%）|交易对价（万元）|股份对价（万元）|
|55.40|33,240.00|17,118.60|
|17.875|10,725.00|5,523.375|
|15.125|9,075.00|4,673.625|
|11.60|6,960.00|3,584.40|
|100.00|60,000.00|30,900.00|

海通创新锦程有限合伙人包括上市公司及上市公司控股子公司博云汽车，上
市公司及其控股子公司分别持有海通创新锦程1,500万元份额。
为避免出现上市公司及上市公司控股子公司通过本次交易间接持有上市公司股份的情况，作出如下安排：
（1）博云新材、博云汽车在本次交易中通过海通创新锦程取得的收益均一次性以现金方式进行分配，具体分配数额与方式由海通创新锦程全体合伙人自行另行确定。
（2）博云新材向海通创新锦程支付完毕现金对价之日，为博云新材、博云汽车退出海通创新锦程（即退伙）之日。
3、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）海通创新锦程的股份锁定安排
本次交易对方海通创新锦程作出如下承诺：
“①自取得本次交易中博云新材发行的股份之日起至博云新材指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具武汉元丰业绩承诺期间第二年度专项审计报告之日，本次交易项下取得的股份对价不上市交易或转让并自愿进行锁定。
本企业与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿框架协议》约定的业绩承诺期限中第二年度盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁所取得股份数量的25%。
②业绩承诺期限届满且盈利预测补偿（如有）实施完毕之日，解禁全部剩余的锁定股份，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
（2）武汉安可、仙桃祥泰的股份锁定安排
本次交易对方武汉安可、仙桃祥泰作出如下承诺：
“①本次交易中取得的博云新材股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，若 36个月届满时，本企业盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
（3）新材料基金的股份锁定安排
新材料基金作出如下承诺：
“①本次交易中取得的博云新材股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若 36个月届满时，新材料基金盈利预测补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
②本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额为不超过 30,900万元，其中：29,100万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余1,800万元用于支付本次交易的相关税费以及中介机构费用。本次发行股份募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
2、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为博云新材第五届董事会第三次会议决议公告日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价 12.26元/股的90%，即不低于11.04元/股。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 30,900万元，按照发行底价 11.04元/股测算，本次募集配套资金所发行股份不超过27,989,130股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
4、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
6、股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
五、交易对方业绩承诺、补偿安排以及超额完成业绩承诺的奖励安排
博云新材已与海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰、新材料基金签订了《盈
利预测补偿框架协议》，相关内容如下：
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后的三年，含本次交易实施完毕的当年，即：若本次交易于 2017年实施完毕，则业绩承诺期间为 2017年度、2018年度及2019年度。如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。
2、承诺净利润
根据《盈利预测补偿框架协议》，若本次交易于2017年实施完毕，海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金承诺在 2017年度、2018年度及 2019年度三年业绩承诺期间，武汉元丰每年度实现的合并报表口径下归属于上市公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于5,000万元、6,000万元和7,000万元。若协议约定的承诺净利润低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数，则应以《评估报告》中的各年净利润预测数作为承诺净利润。
（二）低于业绩承诺的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露武汉元丰每年实际实现的归属于上市公司的净利润与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如武汉元丰于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由交易对方以其在本次交易中取得的股份对价和现金对价为限，按《盈利预测补偿框架协议》的约定向博云新材履行补偿义务。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和】×标的股权的交易价格－已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，交易对方应首先以其通过本次交易获得的博云新材新增股
份进行股份补偿，交易对方履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向博云新材进行补偿，并应当按照博云新材发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=当年应补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格。
该公式运用中，应遵循：
①各交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次收购获得的新增股份总数，如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于各交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿；
②如博云新材在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给博云新材；
④依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当四舍五入之后取整数。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝当年应补偿金额－当年度需补偿的股份数量×发行股份购买资产的发行价格。
该公式运用中，如计算得出当年度需以现金补偿的金额小于或等于0，则交易对方当年度不需进行现金补偿。
如补偿义务人当年度需进行现金补偿，则补偿义务人需现金补偿的金额由补偿义务人各自以自有或自筹资金补偿给上市公司，补偿义务人每年应当按照博云新材发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
2、净利润低于业绩承诺的补充约定
（1）若武汉元丰实现的归属于上市公司的净利润第一年超过5,000万元、第二年低于5,000万元，且前两年净利润之和超过11,000万元，则触发现金补偿，补偿金额=5,000万元－第二年实际净利润数。
（2）若武汉元丰实现的归属于上市公司的净利润第一年超过5,000万元、第二年超过6,000万元、第三年低于5,000万元，且三年之和超过18,000万元，则在第三年度结束时触发现金补偿，补偿金额=5,000万元－第三年实际净利润数。
（3）业绩承诺期内，若武汉元丰实现的归属于上市公司净利润未达到补充约定中所约定的5,000万元，且同时触发业绩补偿安排的，则应以业绩补偿安排与补充约定的补偿金额孰高为准，选择其中一种补偿方式。
3、各交易对方补偿顺序的安排
（1）如武汉元丰于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则应由武汉安可及仙桃祥泰共同作为第一补偿义务人对上市公司进行补偿；武汉安可与仙桃祥泰双方之间的补偿比例分别为54.17%及45.83%，具体计算为：武汉安可补偿比例=武汉安可持有的武汉元丰股权/（武汉安可持有的武汉元丰股权+仙桃祥泰持有的武汉元丰股权）；仙桃祥泰补偿比例=1-武汉安可补偿比例。
吴学军对武汉安可及仙桃祥泰须补偿的金额承担连带保证责任。
（2）若第一补偿义务人需向上市公司进行补偿的金额超过武汉安可及仙桃祥泰在本次交易中取得的交易对价，则超过部分应由海通创新锦程及新材料基金共同作为第二补偿义务人各自对上市公司进行补偿，海通创新锦程与新材料基金双方之间的补偿比例分别为82.69%及17.31%，具体计算为：海通创新锦程补偿比例=海通创新锦程持有的武汉元丰股权/（海通创新锦程持有的武汉元丰股权+新材料基金持有的武汉元丰股权）；新材料基金补偿比例=1-海通创新锦程补偿比例。
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，上市公司向交易对方支付交易对价之日起5日内，博云新材及博云汽车即开始办理退伙事宜。因此，交易对方向上市公司进行补偿时，博云新材与博云汽车均已退伙，若发生海通创新锦程须向上市公司进行补偿的情形，则博云新材与博云汽车需以获取的现金对价为限按其退伙前占有海通创新锦程的份额比例向海通创新锦程进行补偿。具体计算公式为：应退还金额=海通创新锦程应承担的补偿额×博云新材、博云汽车退伙前持有的乙方份额比例（15.71%）。如博云新材、博云汽车未退还相关金额，则乙方向甲方补偿的金额下降至84.29%。此时，乙方应承担的补偿额=乙方本应
承担的补偿额×84.29%。
4、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，博云新材应对武汉元丰做减值测试，并由签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的各方共同指定的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时武汉元丰的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数额），则交易对方需另行向博云新材补偿差额部分，交易对方应按照上述所列明的“各交易对方补偿顺序的安排”优先以股份向博云新材履行补偿义务，需另行补偿股份的数量=（期末减值额－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行股份购买资产的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
该公式运用中，应遵循：
①如博云新材在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
②交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份日的期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给博云新材；
③依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当四舍五入后取整数。
如按该方式计算的各交易对方需另行补偿股份的数量大于各补偿义务人届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由各交易对方以现金补足。该差额部分的现金补偿金额=（需另行补偿股份的数量-已另行补偿股份的数量）×发行价格。
（三）高于业绩承诺的奖励安排
若武汉元丰在业绩承诺期间的三个会计年度实际利润合计数超过盈利预测合计数（即 18,000万元）且未触发业绩补偿安排的，则博云新材同意将超过盈利预测合计数部分的30%奖励给武汉元丰的经营管理团队，但总奖励金额不超过本次交易作价总金额的20%。
武汉元丰的经营管理团队人员具体包括：吴学军、李武军、赵红波、苏松、罗方、邓家宜、陈飞、谢黎强、谢永明。经营管理团队内部的奖励分配方案由吴学军决定。吴学军有权拟订受奖励经营管理团队人员的变更方案，报武汉元丰董
事会批准后实施。
奖励金额的结算时间为：武汉元丰第三年专项审计报告正式出具后二十个工作日内。奖励金额的支付时间为：武汉元丰第三年专项审计报告正式出具后的两个月内一次性以现金方式将奖金总额扣除上市公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额支付给武汉元丰的经营管理团队。
如业绩奖励对象违反《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的在武汉元丰的任职要求及最低任职期限的要求而主动从武汉元丰离职的，则相关离职人员不享有超额业绩奖励。
第二节 独立财务顾问承诺及声明
本核查意见是依据《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本核查报告的审慎核查后出具的，以供各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
3、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
4、本核查意见不构成对博云新材的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
5、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随本核查报告上报深交所并上网公告；
7、独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司公告的《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他信息披露文件。
第三节 独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》要求的核查
博云新材就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的资产的审计、评估工作尚未完成，博云新材按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26号》等相关规定编制了预案，并经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
经核查，预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景及目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易的发行股份情况、标的资产的预评估作价情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项和风险提示、保护投资者合法权益相关安排、其他重大事项、独立董事及相关证券服务机构的意见、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值协商确定。”进行了特别提示，符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》等相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》要求。
二、关于交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次发行股份购买资产的交易对方海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实性、准确性和完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案“交易对方声明”中。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺和声明符合中国证监会《若干问题的规定》第一条的要求且该承诺已明确记载于预案中。
三、关于交易合同的核查
上市公司已于 2016年 12月 18日就本次重组事项与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿框架协议》。
独立财务顾问对上述协议进行了核查。
（一）协议生效条件符合相关要求
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿框架协议》规定了如下生效条件：
1、上市公司召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订。
2、国防科工局审查同意本次交易涉军工事项。
3、教育部、财政部批准本次交易。
4、中国证监会核准本次交易。
经核查，独立财务顾问认为：博云新材与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿框架协议》的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的规定。
（二）协议的主要条款齐备
博云新材与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》的主要条款齐备，已载明交易方案、标的资产的定价依据及交易价格、股份发行、标的资产交割、过渡期安排、业绩承诺补偿与承诺、锁定期安排、标的资产转让的相关税费及承担、协议的成立与生效、协议的变更和解除、违约责任等条款。
经核查，独立财务顾问认为：博云新材与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿框架协议》的主要条款齐备，符合《若
干问题的规定》第二条的要求。
四、关于公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
博云新材第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案对于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易是否符合《若干问题的规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：“公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证后认为，公司本次交易符合该条的规定。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条和《若干问题的规定》第四条要求的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次重大资产重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为29,597,700股。本次交易完成后，公司总股本将由 471,315,045股变更为 500,912,745股，超过 4亿股，其中社会公众股不低于10%。在考虑足额募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 57,586,831股。本次交易完成后，公司总股本将由471,315,045股变更为528,901,875股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。
因此，本次交易完成后不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 60个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格确定为 10.44元/股，不低于市场参考价的90%，发行定价符合《重组办法》的要求。上述发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务相关资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定。目前，标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照博云新材的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第五届董事会第三次会议上回避表决，关联股东也将在审议本次交易事项的股东大会上回避表决。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符
合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的拟购买资产为海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金 4名交易对方持有的武汉元丰100%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金 4名交易对方拥有对武汉元丰100%股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。上述股东对标的资产的出资不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，不存在影响交易的债权债务纠纷的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，武汉元丰将成为上市公司全资子公司，能够改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
因此，本次交易整体上有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次拟购买资产武汉元丰具有良好的盈利能力，将有效提高上市公司资产质量和盈利能力。武汉元丰与其控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，博云新材仍将具有完整的业务体系并且具备与经营有关的业务资质、拥有相关经营性资产。同时，主要交易对方已出具承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，切实保障上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。重组完成后，博云新材将按照《上市公司治理准则》的要求在业
务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。
因此，本次重组后，博云新材的资产质量和独立经营能力将得到提高，并仍将在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定规范运行，不断完善公司法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形
截至本核查意见出具日，粉冶中心持有公司15.38%的股份，大博云投资持有公司11.22%的股份，根据 2016年 12月粉冶中心与大博云投资签订的《一致行动人协议》，双方构成一致行动关系，合计持有公司26.60%的股份，粉冶中心为公司控股股东。粉冶中心为中南大学资产经营公司的控股子公司，中南大学资产经营公司为中南大学的全资子公司，因此，中南大学为公司的实际控制人。
本次交易后，粉冶中心仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为中南大学，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
通过本次交易，盈利能力较强的武汉元丰将成为上市公司全资子公司，能够改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力；本次交易整体上有利于上市公司增强持续经营能力。
本次标的公司的主要交易对方均已出具规范关联交易承诺函和避免同业竞争承诺函，从而在交易机制上有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务报表进行了审计，并出具了“天职业字[2016]8298号”无保留意见审计报告。经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
详见本节“五/（一）/4”部分的核查。经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份及支付现金购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办
理。上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易博云新材将向特定对象发行股份募集配套资金，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，即不低于11.04元/股。募集配套资金额不超过 30,900万元，募集配套资金占拟购买标的资产交易价格的比例未超过100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，博云新材已聘请东北证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，东北证券股份有限公司具有保荐人资格。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（五）本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为武汉元丰100%股权。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份及支付现金购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
独立财务顾问核查了本核查报告，其中已披露本次交易涉及的以下报批事项：
（1）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
①本次交易方案已经海通创新锦程、新材料基金的合伙人大会审议通过；本次交易方案已经武汉安可、仙桃祥泰的股东会审议通过；
②本次交易方案已经博云新材第五届董事会第三次会议审议通过；
（2）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
①本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成并确定交易价格后，尚需经博云新材再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案；
②中南大学批准本次交易；
③教育部、财政部批准本次交易；
④国防科工局批准本次交易；
⑤上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
⑥中国证监会核准本次交易的方案。
预案中已载明，“本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，独立财务顾问认为：预案已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
关于“资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形”的核查情况，详见本节“五/（一）/4”部分。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的拟购买资产为海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金 4名交易对方持有的武汉元丰100%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。海通创新锦程、武汉安可、仙桃祥泰及新材料基金 4名交易对方拥有对武汉元丰100%股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。上述股东对标的资产的出资不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立
本次交易的标的资产武汉元丰与其控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，具有完整的业务体系并且具备与经营有关的业务资质、拥有相关经营性资产。同时，上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，切实保障上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。重组完成后，博云新材将按照《上市公司治理准则》的要求在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产具有完整性；上市公司控股股东、实际控制人已出具保证上市公司独立性的承诺函，有利于继续保持上市公司的独立性。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，参见本节“五/（三）/1”部分的核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
博云新材不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
详见本核查意见“五/（一）/4”部分的核查。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障碍。
八、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则 26号》的规定，博云新材在预案中的“重大风险提示”以及“第九节本次交易的报批事项和风险提示”中对本次交易相关的风险作出了充分披露。
经核查，独立财务顾问认为：博云新材已在其编制的预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险事项作出了充分披露。
九、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
博云新材已按照《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等相关法律法规编制了预案。博云新材第五届董事会第三次会议已审议并通过了该预案，博云新材董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料对预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的核查
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第三十五条之规定，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿框架协议》，对标的资产实际盈利数未达到业绩承诺数时的补偿安排作出了明确约定，业绩承诺补偿方案切实可行、具有合理性，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
十一、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，博云新材对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
博云新材股票 2016年 6月 20日起开始停牌，在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指指数、制造业指数的累计涨跌幅如下：
|||
|-|-|
|停牌前第21个交易日（2016/05/18）|停牌前1个交易日（2016/06/17）|
|10.08|13.09|
|9694.78|10182.53|

|||
|-|-|
|停牌前第21个交易日（2016/05/18）|停牌前1个交易日（2016/06/17）|
|1809.68|1976.34|

剔除大盘因素影响后涨跌幅 24.83%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 20.65%
公司股价在本次交易前 20个交易日内累计涨幅扣除大盘因素或同行业板块因素后涨幅均超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的标准。根据本次交易相关主体和中介机构出具的《关于湖南博云新材料股份有限公司股票交易自查报告》以及中证登深圳分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次交易停牌前六个月内（2015年 12月 19日至 2016年 6月 20日），自查范围内人员均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
东北证券股份有限公司作为本次博云新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、博云新材本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《博云新材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《盈利预测补偿框架协议》，该等协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后编制《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时东北证券股份有限公司将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、东北证券股份有限公司内部审核程序
东北证券股份有限公司按照《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核小组，对本次资产重组实施必要的内部审核程序。属于资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根据项目进展召开内核会议履行内核职责，并以会议决议形式出具书面内核意见。内核小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
东北证券股份有限公司出具的独立财务顾问专业意见或报告由法定代表人（或授权代表人）、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人签名并加盖公章。
二、东北证券股份有限公司内核意见
东北证券股份有限公司内核小组成员审阅了预案及独立财务顾问核查意见后，经过充分的讨论，同意就《湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，同意将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（或授权代表人）：
部门负责人：
内核负责人：
财务顾问主办人：
东北证券股份有限公司年 月日