江苏三房巷实业股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，作为江苏三房巷实业股份有限公司现任独立董事，现就2014年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陶惠平先生：1958年5月出生，大专文化，中共党员，工程师，曾任江阴市纺织公司技术改造科科长，江阴市纺织工业办公室技术改造科科长。现任本公司独立董事、江阴市纺织行业协会副秘书长。
沈晓军先生：1975年2月出生，大专文化，中共党员，注册会计师，注册资产评估师，曾任江阴市韭菜港轮渡管理处会计，江苏公证会计师事务所有限公司审计师。现任本公司独立董事、江阴虹桥会计师事务所有限公司所长、无锡友信资产评估有限公司评估师、江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事。
马丽英女士：1971年10月出生，研究生、中共党员，律师，曾任江苏远闻律师事务所江阴分所、远闻（上海）律师事务所江阴分所律师。现任本公司独立董事、远闻（上海）律师事务所律师、江南模塑科技股份有限公司独立董事、江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行深刻的了解，根据相关法规进行认真审核。
2014年度，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。2014年度出席董事会会议的情况如下：
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|独立董事姓名|报告期内应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|

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|陶惠平|4|4|0|0|否|
|沈晓军|4|4|0|0|否|
|马丽英|4|4|0|0|否|

2014年，我们出席了公司召开的2013年度股东大会。
2014年度，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，重点对公司的经营状况、基础管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。在公司2013年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，对报告期内的关联交易事项进行了审核。
我们认为：公司关联交易均为正常生产经营中必要的、合理的行为，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力；交易遵循诚实信用、公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及关联企业利益的情况，积极维护本公司全体股东特别是中小股东的利益。审议过程中关联董事回避表决，决策程序合法，同意提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规范性文件规定，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对
外担保金额为零。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为公司董事、监事和高级管理人员根据各自的工作分工，认真履行了相应的职责，报酬决策程序符合相关规定，发放标准合理，符合公司的目标责任考核和薪酬政策，同意公司年度披露对其支付的薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已连续十五年为公司提供审计业务，在 2013年度财务审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果，为保证公司审计工作的连续性，同意聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期我们认为公司 2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》的相关规定，有利于广大投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。
（八）信息披露的执行情况
我们独立董事持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。2014年度公司共发布临时公告13次，定期报告4次。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）内部控制的执行情况
本年度内，为进一步规范公司治理，完善内部控制体系，根据《企业内部控
制基本规范》及相关配套指引要求，并结合自身实际，严格按照《江苏三房巷实业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》要求，督促公司内控工作机构，开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职。根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通。并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，适时发出《审计督促函》发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司年度报告的及时、准确、真实、完整。我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和年度公司高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。
四、总体评价和建议
2014年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作,确保董事会决策科学起到了积极的作用。在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年3月27日（以下无正文，转签字页）