中信建投证券股份有限公司
关于浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施进展情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）接受委托，担任浙江万好万家实业股份有限公司（以下简称“万好万家”、“上市公司”或“本公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《格式准则26号》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重大资产重组实施进展情况的核查意见。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明与承诺............................................................................................................2目录........................................................................................................................3释义........................................................................................................................4一、本次重大资产重组方案概述........................................................................6（一）发行股份及支付现金购买资产........................................................ 6（二）募集配套资金.................................................................................... 7二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序................................................8（一）万好万家的批准与授权.................................................................... 8（二）中国证监会的核准............................................................................ 8三、本次交易的实施情况....................................................................................9（一）资产交付及过户情况........................................................................ 9（二）配套募集资金实施情况.................................................................... 9（三）标的资产债权债务处理情况.......................................................... 10（四）过渡期间损益的确认和归属.......................................................... 10（五）本次交易新增股份登记情况.......................................................... 10四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................10五、董事、监事、高级管理人员的更换情况..................................................11六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
..............................................................................................................................11七、相关协议及承诺的履行情况......................................................................11（一）相关协议的履行情况...................................................................... 11（二）相关承诺的履行情况...................................................................... 12八、相关后续事项的合规性及风险..................................................................12（一）工商变更登记事项.......................................................................... 12（二）相关方需继续履行承诺.................................................................. 12八、独立财务顾问结论意见..............................................................................13
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：
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一、本次重大资产重组方案概述
根据万好万家2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，本次交易方案是：
万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫100%的股权；同时向1位投资者募集配套资金，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购翔通动漫100%股权。公司与翔通动漫全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付现金的方式购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫100%的股权。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫的评估值为 120,903.97万元，参考评估值，交易价格协商确定为 120,900.00万元，其中75%以非公开发行股份方式支付，25%以现金方式支付，据此，公司为购买上述标的资产合计需向翔通动漫股东四川联尔、天厚地德和翔运通达合计发行 52,964,798股股份并支付现金302,242,658.24元。
翔通动漫各股东获得的股份及现金对价情况如下：
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|股东名称|持股比例|股份对价||||
|||股份支付比例|股份支付金额（元）|股份支付数量（股）|现金支付比例|
|四川联尔|47.94%|75%|434,695,940.16|25,391,118|25%|
|天厚地德|46.06%|74.35%|414,029,412.32|24,183,961|25.65%|
|翔运通达|6.00%|80%|58,031,989.28|3,389,719|20%|
||100.00%||906,757,341.76|52,964,798|-|

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司 A股股票交易均价的
90%，即17.12元/股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2015年 10月 8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。根据该议案，本次发行股份购买资产的发行价格由原来的 17.12元／股调整为 7.78元／股。发行股份购买资产而向交易对方发行的股票数量由原来的 52,964,798股调整为116,549,786股
（二）募集配套资金
公司与杭州旗吉于2015年4月13日签署了《股份认购协议》。根据协议，公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额302,242,650.36元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.22元/股。公司向杭州旗吉非公开发行的股份合计约17,551,838股。
杭州旗吉本次认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2015年10月8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。本次发行股份募集配套资金
的发行价格由原来的17.22元/股调整为7.83元/股。募集配套资金而向发行对象杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）发行的股票数量由原来的17,551,838股调整为38,614,043股。
二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
（一）万好万家的批准与授权
2015年4月13日，万好万家召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
2015年4月29日，万好万家召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
2015年7月20日，中国证监会印发《关于核准浙江万好万家股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）1701号），核准万好万家向四川联尔发行25,391,118股股
份，向天厚地德发行224,183,961股股份，向翔运通达发行3,389,719股股份购买相关资产。核准万好万家非公开发行不超过17,551,838股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户情况
1、资产交付及过户
根据公司2015年8月7日从厦门市工商行政管理局调取的《私营公司基本信息》，翔通动漫100%的股权已经全部过户万好万家名下。翔通动漫已取得变更后的《营业执照》，标的资产股权过户至公司名下事宜已经完成。
2、验资情况
2015年 10月 28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万好万家发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2015]第 610714号号《验资报告》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2015年10月27日，万好万家已收到四川联尔等以其拥有的经评估股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币 116,549,786元。截至 2015年 10月 27日止，万好万家变更后的累计注册资本为人民币 634,968,627元，实收资本人民币634,968,627元。
（二）配套募集资金实施情况
截至2015年10月26日止，发行对象已将认购资金全额302,347,956.69元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中信银行北京西单支行，账户名称：中信建投证券股份有限公司，账号：7112310182700000774）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2015年 10月 27日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至万好万家指定的本次募集资金专户内。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2015]第 610714号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截
至 2015年 10月 27日止，万好万家通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）38,614,043股，募集资金合计302,347,956.69元，扣除发行费用（包括承销费用、验资费用等）人民币 17,700,000元，净募集资金人民币 284,647,956.69元。其中增加股本38,614,043元，增加资本公积246,033,913.69元。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为翔通动漫100%的股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债
务的转移。
（四）过渡期间损益的确认和归属
根据《重组协议》，自审计/评估基准日次日起至资产交割日止，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由万好万家享有，所发生的亏损由亏损由标的资产翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、翔运通达以现金方式补足。
公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对翔通动漫在上述期间的损益进
行专项审计。翔通动漫上述期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依
据。
（五）本次交易新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月6日出具的
《证券变更登记证明》，万好万家向四川联尔发行55,873,514股股份、向天厚地德发行53,217,148股股份、向翔运通达发行7,459,124股股份、向杭州旗吉发行
38,614,043股股份的证券登记手续已经办理完毕。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
公司于 2015年 8月 28日召开第五届董事会第三十二次会议，决定提名孔德永先生、詹纯伟先生、陆京生先生、孔水华先生、李有星先生、韩洪灵先生、倪正东先生为公司，其中李有星先生、韩洪灵先生、倪正东先生为独立董事。
因公司第五届监事会任期届满，公司第五届监事会第十五次会议于2015年 8月 28日召开，本届监事会提名沈书立先生为第六届监事会股东代表监事候选人，另职工监事孙卫东由职工代表大会选举产生。
2015年9月14日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了上述董事、监事人员变更的相关议案。
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，万好万家董事、监事发生更换或调整的情况，并已经公司董事会、监事会、股东大会批准。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
公司与全体售股股东于2015年4月13日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部达到，上述协议已生效，交易各方正在履行上述协议，未出现
违反上述协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重组过程中，交易对方对股份锁定、业绩补偿、避免同业竞争和利益冲突、规范关联交易等做出了承诺，以上承诺的主要内容均已在《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易对方正在履行上述相关的承诺，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）工商变更登记事项
万好万家将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的
变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，
需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是
否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易在合
规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障
碍。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；
2、本次交易涉及的注入资产的过户手续已办理完毕，发行股份购买资产涉及的新增注册资本已经验资机构验资；万好万家已经根据中国证监会的批复实施了配套融资，募集的配套资金已经验资机构验资；
3、上市公司本次交易新增普通股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；
4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；
5、万好万家董事、监事及高级管理人员因本次交易发生更换的情况遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。
6、在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定；相关承诺方不存在违反承诺的行为；本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，万好万家具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐万好万家本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施进展情况之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
项目协办人签名： ______________
陶兆波
财务顾问主办人签名：______________ ______________
黄平 张铁
法定代表人签名：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司年月日