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致：广东道氏技术股份有限公司
上海市瑛明律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司
注销 2017年第一期股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书
瑛明法字(2019)第SHE2016325-2号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受广东道氏技术股份有限公司(以下简称“道氏技术”或“公司”)的委托，担任道氏技术实施2017年第一期股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已先后出具了《上海市瑛明律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司2017年股权激励计划(草案)的法律意见书》、《上海市瑛明律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司 2017年股权激励计划首次授予事项的法律意见书》、《上海市瑛明律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司 2017年第一期股票期权激励计划部分股票期权注销及第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》、《上海市瑛明律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司调整 2017年第一期股票期权激励计划相关事项的法律意见书》和《上海市瑛明律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司调整 2017年第一期股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(证监会令第 126号)(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励》(以下简称“《备忘录第 8号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东道氏技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司注销本次激励计划已到期未行权的股票期权(以下简称“本次注销”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、道氏技术或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和道氏技术的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意道氏技术在其关于本次注销的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是道氏技术作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供道氏技术实施本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为道氏技术实施本次注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对道氏技术本次注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一、本次注销的批准和授权
1.1 2017年 5月 9日，道氏技术召开 2017年第四次临时股东大会并审议通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
1.2 2017年6月21日，道氏技术第四届董事会召开2017年第十次会议，董事会根据公司股东大会的授权，审议通过了《关于调整 2017年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会因实施 2016年年度权益分派将公司 2017年股票期权激励计划股票期权的行权价格由35.51元/份调整为35.39元/份。董事会确认2017年股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定2017年6月21日为授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权。公司独立董事就调整 2017年股票期权激励计划股票期权行权价格、本次授予的授予日、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《广东道氏技术股份有限公司2017年股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)中规定的数量、调整后的行权价格授予激励对象股票期权。同日，道氏技术第四届监事会召开了2017年第九次会议，审议通过了前述议案并发表了相应意见。
1.3 2018年6月15日，道氏技术第四届董事会召开2018年第4次会议，董事会根据公司股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2017年第一期股票期权激励计划激励对象及行权数量的议案》、《关于公司 2017年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》以及《关于公司 2017年第一期股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》。根据该等议案，公司董事会同意：4名激励对象因个人原因辞职不符合激励条件，对其已获授权但尚未行权的股票期权予以注销，注销数量共计286,000份；公司2017年第一期股票期权激励计划的激励对象由原 86人调整为 82人，激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原 3,903,900份调整为3,617,900份；公司董事会同时对2017年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件进行审议，确定通过考核的激励对象共 82人，其在第一个行权期(2018年6月21日至2019年6月20日)可行权共1,447,160份股票期权，董
事会同意本次激励计划采用自主行权模式。同日，道氏技术第四届监事会召开2018年第3次会议，审议通过了前述议案并发表了相应意见。公司独立董事就第四届董事会2018年第4次会议相关事项发表了独立意见。
1.4 2018年 7月 6日，道氏技术第四届董事会召开 2018年第 5次会议，董事会根据公司股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》。董事会同意，在公司 2017年度权益分派完成后，公司本次激励计划行权价格调整为 19.54元/份，本次激励计划股票期权数量调整为 6,512,220份。同日，道氏技术第四届监事会召开 2018年第 4次会议审议通过前述议案并发表了相应意见。公司独立董事就第四届董事会 2018年第 5次会议相关事项发表了独立意见。
1.5 2019年6月19日，道氏技术第四届董事会召开2019年第5次会议，董事会根据公司股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。董事会同意，在公司 2018年度权益分派完成后，公司本次激励计划行权价格调整为19.39元/份。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。独立董事认为，公司董事会对公司本激励计划股票期权行权价格进行的调整符合公司《激励计划》的有关规定，同意公司董事会对本次激励计划股票期权行权价格进行调整。同日，道氏技术第四届监事会召开 2019年第 3次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司本次激励计划股票期权行权价格进行调整。
1.6 2019年6月28日，道氏技术第四届董事会召开2019年第6次会议，董事会根据股东大会的授权，审议通过了《关于注销 2017年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会同意将对 82名激励对象已获授但未行权的 2,592,988份股票期权进行注销。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。独立董事认为，公司本次注销部分已获授但未行权的股票期权符合相关法律法规及《激励计划》的规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，同意公司董事会本次注销部分已获授但未行权的股票期权。
1.7 2019年6月28日，道氏技术第四届监事会召开2019年第4次会议，审议通过了《关于注销 2017年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会认为，本次注销部分股票期权不影响公司股票期权激励计划的实施。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，道氏技术就本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件、《公司章程》以及本次激励计划的相关规定。
二、关于本次注销
《管理办法》第三十二条第一款规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。
根据公司《关于公司2017年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》(公告编号：2018-051)以及第四届董事会 2018年第 4次会议决议、第四届监事会 2018年第 3次会议，本次激励计划第一个行权期可行权人数为 82人，可行权股票数量共计1,447,160份，行权有效期至2019年6月20日。
根据公司《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的公告》(公告编号：2018-059)以及第四届董事会 2018年第 5次会议决议、第四届监事会 2018年第 4次会议决议，因公司实施2017年度权益分派，公司本次激励计划股票期权数量调整为6,512,220份。相应的，公司本次激励计划第一个行权期可行权股票数量为2,604,888份。
根据公司提供的公司 2018年 6月 21日至 2019年 6月 20日期间《权证行权交收结果明细》以及公司第四届董事会 2019年第 6次会议决议、第四届监事 2019年第 4次会议决议，截止股票期权第一个行权期届满，本期内82名可行权激励对象已获授的2,592,988份股票期权尚未行权。公司根据《激励计划》的相关规定及公司股东大会的授权，将对前述 82名激励对象已获授但未行权的 2,592,988份股票期权进行注销。
综上，本所律师认为：本次注销的原因、所涉及的权益数量等相关事项符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次注销的原因、数量等相关事项符合《管理办法》、《备忘录第8号》、《激励计划》及《公司章程》的相关规定。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(本页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司注销2017年第一期股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签署页)
结尾
本法律意见书的出具日期为 2019年6月28日。
本法律意见书正本2份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：___________________ ___________________
陈明夏 黄晨
___________________
曾彩阳