北京德恒（深圳）律师事务所
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关于健康元药业集团股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会之法律意见书
德恒2015(法意)第079号致：健康元药业集团股份有限公司
健康元药业集团股份有限公司（下称“公司”）2015年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）于 2015年 5月 12日下午 14:00在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室召开。北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）受公司委托，指派刘爽律师、皇甫天致律师（下称“本所律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及《健康元药业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和《健康元药业集团股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括但不限于公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
公司本次股东大会股东表决情况凭证资料。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及公司章程的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、股东大会的召集、召开程序
根据公司章程规定及公司董事会决定，公司于2015年4月25日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《健康元药业集团股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，在公告中做出了本次股东大会的通知（下称“会议通知”），公告了本次股东大会的现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他相关事项。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司独立董事胡庆先生受其他独立董事的委托，作为征集人，就公司拟于2015年5月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议的《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励（草案）》及其摘要等相关议案向公司全体股东征集投票权。并于 2015年 4月25日在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《健康元药业集团股份有限公司独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告》（下称“《征集投票权公告》”），《征集投票权公告》包括征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由、本次股东大会基本情况、征集方案等事项。
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，公司又于 2015年 5月 7日以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《健康元药业集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》，对与本次股东大会有关的事宜进行了再次公告。
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书公司本次股东大会采取现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票权相结合的方式进行。2015年 5月 12日下午 14:00点，公司本次股东大会现场会议依前述公告所述，在公司二号会议室如期召开。会议由公司董事会召集，由公司董事邱庆丰先生主持。会议就会议通知中所列明的会议议题进行了审议。
本次股东大会网络投票时间为：（1）通过交易系统投票平台的投票时间为：2015年5月12日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；（2）通过互联网投票平台的投票时间为 2015年5月12日上午9:15至下午15:00。本次股东大会已经按照会议通知通过上海证券交易所交易系统为相关股东提供了网络形式的投票平台。
公司独立董事胡庆先生已按照《征集投票权公告》作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等与《征集投票权公告》内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式、会议内容与会议通知、《征集投票权公告》所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员以及会议召集人资格
1、参加现场会议的股东
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2名，代表股份 742,415,620股，占公司已发行总股本的48.03%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。
2、参加网络投票的股东
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计56名，代表股份326,390股，占公司已发行总股本的0.02%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
3、委托独立董事投票的股东
本次股东大会没有股东委托独立董事投票。
4、公司董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。
5、出席本次会议的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。
6、本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员以及会议召集人均具有合法有效的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
于2015年4月25日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了会议通知，列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会共审议三项议案：
议案1：《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并就以下所列示项目逐项分项表决：
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|1.01|激励对象的确定依据和范围|
|1.02|限制性股票的来源、数量和分配|
|1.03|激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期|
|1.04|限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法|
|1.05|限制性股票的授予与解锁条件|
|1.06|激励计划的调整方法和程序|

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|1.07|限制性股票会计处理|
|1.08|激励计划的实施、授予及解锁程序|
|1.09|公司与激励对象各自的权利义务|
|1.10|公司与激励对象发生异动的处理|
|1.11|限制性股票回购注销原则|

议案2：审议《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》；
议案3：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与公司 2015年4月25日公告的会议通知相符，公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
参加本次股东大会现场会议进行表决及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计58名，合计代表股份 742,742,010股，占公司股本总额的48.05%。
待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：
议案1、审议《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
1.01激励对象的确定依据和范围
表决结果：赞成票 742,695,990股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.99%，反对票45,620股，弃权票400股。
1.02限制性股票的来源、数量和分配
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书表决结果：赞成票 742,695,390股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.99%，反对票46,220股，弃权票400股。
1.03激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
表决结果：赞成票 742,695,390股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.99%，反对票46,220股，弃权票400股。
1.04限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
表决结果：赞成票 742,683,290股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.99%，反对票45,620股，弃权票13,100股。
1.05限制性股票的授予与解锁条件
表决结果：赞成票 742,695,990股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.99%，反对票45,620股，弃权票400股。
1.06激励计划的调整方法和程序
表决结果：赞成票 742,695,990股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.99%，反对票45,620股，弃权票400股。
1.07限制性股票会计处理
表决结果：赞成票 742,695,990股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.99%，反对票45,620股，弃权票400股。
1.08激励计划的实施、授予及解锁程序
表决结果：赞成票 742,695,990股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.99%，反对票45,620股，弃权票400股。
1.09公司与激励对象各自的权利义务
表决结果：赞成票 742,695,990股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.99%，反对票45,620股，弃权票400股。
1.10公司与激励对象发生异动的处理
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书表决结果：赞成票 742,695,990股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.99%，反对票45,620股，弃权票400股。
1.11限制性股票回购注销原则
表决结果：赞成票 742,695,990股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.99%，反对票45,620股，弃权票400股。
议案2、审议《健康元药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》
表决结果：赞成票 742,695,990股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.99%，反对票45,620股，弃权票400股。
议案3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决结果：赞成票 742,695,390股，占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的99.99%，反对票46,220股，弃权票400股。
会议主持人、出席会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；上述各议案均获得出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
本次股东大会决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有
北京德恒（深圳）律师事务所 法律意见书效。
本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一份，副本四份，正本与副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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