中德证券有限责任公司关于
北京福星晓程电子科技股份有限公司
持续督导期间的跟踪报告（2013年度）
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|保荐机构名称：中德证券有限责任公司|被保荐公司简称：福星晓程|
|保荐代表人姓名：王颖|联系电话：021-61638858|
|保荐代表人姓名：毛传武|联系电话：010-59026600|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|否（截至2013年年末，公司两个募投项目“数字互感器产业化项目”和“中国极光芯片 PL4000 项目”的投资进度分别为25.19%和65.10%）|

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|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|4|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|及时以书面方式通知公司，并督促公司进行落实、整改|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|0|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2|
|（2）报告事项的主要内容|持续督导跟踪报告（2012年度）、持续督导跟踪报告（2013 年半年度）|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2|
|（2）培训日期|2013 年 10 月 24 日、2013 年 12月 26日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所创业板上市公|

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||司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2013年修订）》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第 18号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等相关法律、法规。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|2013 年 3 月 21 日，公司披露的《2013 年第一季度业绩预告公告》部分财务数据存在差错，尽管公司已及时发现并纠正错误，但仍因此导致公司股票停牌半天。|公司已加强人员培训、教育，提高相关人员的责任心和业务水平，严格按照相关法规及公司《信息披露管理制度》的要求进行信息披露，杜绝该类错误再次发生。|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|2013年12 月12日，公司收到公司原实际控制人湖北省汉川市钢丝绳厂所控制的股东湖北联赢投资管理有限公司的《股份减持告知函》，减持后湖北省汉川市钢丝绳厂通过湖北联赢投资管理有限公司和武汉福星生物药业有限|本次减持后湖北省汉川市钢丝绳厂间接持股比例与第一大股东程毅的持股比例差额超过5%。公司董事会于 2013年 12 月 13 日接到董事邓汉廷先生的辞职报告。邓汉廷先生辞职后，公司董事会由 8 名董事|

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||公司合计间接持有公司股份数 2,354 万股（占公司总股本 21.48%），低于股东程毅持有股份数 3,150万 股 （ 占 公 司 总 股 本28.74%）。|构成，其中 3 名独立董事，5 名非独立董事，5名非独立董事中的 2 名为湖北省汉川市钢丝绳厂向公司提名委员会推荐的董事。根据上述情况，公司经审慎判断，自2013年12月13日起，湖北省汉川市钢丝绳厂不再是公司的实际控制人，公司的控股股东和实际控制人变更为程毅。公司同时刊登了《关于控股股东、实际控制人减持股份暨实际控制人发生变更的提示性公告》。|
|5.募集资金存放及使用|截至2013年12月31日，公司两个募投项目“数字互感器产业化项目”和“中国极光芯片 PL4000项目”的投资进度均低于招股书计划。|公司第五届董事会第五次会议和 2014 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途为永久补充海外全资子公司流动资金的议案》和《关于使用部分节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》：（1）公司将数字互感器产业化项目剩余未使用募集资金作为永久补充海外全资子公司流动资金使用；（2）公司将中国极光芯片PL4000项目节余募集资金永久补充流动资金。|
|6.关联交易|公司在 2012 年度、|公司第五届董事会|

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||2013 年度与桂均电子发生关联交易时并未履行关联交易决策程序。|第六次会议补充审议通过了该关联交易事项，相关关联董事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．避免同业竞争的承诺（程毅、武汉福星生物药业有限公司、湖北省汉川市钢丝绳厂、湖北联赢投资管理有限公司关于避免同业竞争的承诺）。|是|—|
|2．公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：1）股东程毅、湖北联赢投资管理有限公司、武汉福星生物药业有限公司、湖北省汉川钢丝绳厂、股东程桂均承诺：自公司股票上市之日|是|—|

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|起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。2）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东崔杨、王含静、周劲松、张雪来以及公司股东余文兵承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。|||
|3.减少和规范关联交易的承诺：湖北联赢投资管理有限公司、武汉福星生物药业有限公司和湖北省汉川钢丝绳厂承诺：湖北省汉川市钢丝绳厂及其包括武汉福星生物药业有限公司在内的全部下属企业（以下简称“本厂及下属企业”）目前与福星晓程不存在任何关联交易；在福星晓程完成首发上市后，本厂及下属企业将尽可能避免和减少与福星晓程发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本厂及下属企业|是|—|

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|将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及福星晓程公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，促使福星晓程及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害福星晓程及流通股股东的合法权益。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京福星晓程电子科技股份有限公司持续督导期间的跟踪报告（2013年度）》之签署页）
保荐代表人：
王颖 毛传武
中德证券有限责任公司2014年5月16日