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董事会秘书工作制度
二○一四年一月
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董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条为促进汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）发布的《创业板股票上市规则（2012年修订）》、《创业板上市公司规范运作指引》、中国证监会广东监管局《关于印发<关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见>的通知》（广东证监[2011]174号）等法律、法规、规范性文件、业务规则以及《汕头万顺包装材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。
第二条本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会评价董事会秘书工作绩效的主要依据。
第三条董事会秘书作为公司与证券监管机构、证券交易所之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对董事会秘书所要求的责任和义务，享有相应的工作职权。
第二章董事会秘书任职资格
第四条董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经证券交易所同意。
第五条担任公司董事会秘书应具备以下条件：
（一）符合《公司法》和证券交易所规定的任职条件；
（二）具有大学本科以上学历；
（三）具备履行职务所必需的财务、管理、法律等方面的专业知识；
（四）具有良好的职业道德、个人品质和诚信记录，严格遵守有关法律、法规和规章制度，能够忠诚地履行职责；
（五）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；
（六）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但下列人员不得担任
汕头万顺包装材料股份有限公司 董事会秘书工作制度董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的人员；
（二）最近3年内受到中国证监会行政处罚；
（三）最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（四）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（五）本公司现任监事；
（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应履行的各项职责；
（七）公司聘请的会计师事务所会计师和律师事务所律师；
（八）曾被证券监管部门和证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的；
（九）一年内曾因所任职公司信息披露违规等问题被监管部门采取 2次以上行政监管措施或3次以上通报批评的；
（十）证券监管部门或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
以上期间，按拟选任董事会秘书的董事会召开日截止计算。
董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事会秘书候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事会秘书候选人提交董事会表决。
第七条公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第三章董事会秘书的职责、权利和义务
第八条董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，是公司规范运作的重要责任人，对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求；
（二）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定完善并执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行
汕头万顺包装材料股份有限公司 董事会秘书工作制度信息披露义务；
（三）负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大会会议，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册，相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作；
（四）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益；对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和《公司章程》等规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查；对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向证券监管部门和证券交易所报告；
（五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易；在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向证券监管部门和证券交易所报告；
（六）负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员（以下统称董监高）持有本公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施；
（七）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件；协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（八）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象；
（九）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监高、实际控制
汕头万顺包装材料股份有限公司 董事会秘书工作制度人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定；
（十）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制；
（十一）协助董事会下属审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与投资委员会的相关工作；
（十二）《公司法》等法律、法规、证券监管部门及证券交易所要求履行的其他职责。
第九条公司应依法保障董事会秘书作为公司高级管理人员的地位及职权，董事会秘书的职权包括：
（一）依法参加董事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；
（二）有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明；
（三）有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。
第十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第十一条董事会秘书应当督促董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人及时签署《董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》，并按证券交易所规定的途径和方式提交书面文件和电子文件。
第十二条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，承担公司高级管理人员的责任和义务，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
汕头万顺包装材料股份有限公司 董事会秘书工作制度第四章董事会秘书履行职责的环境
第十三条公司董监高和各部门、各子公司应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。
第十四条公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责，董事会秘书原则上不由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任其他职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响的，公司应做相应调整。
第十五条公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障，设立由董事会秘书领导的证券事务部，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。
第十六条公司应建立完善董事会秘书工作协调机制，为董事会秘书履行职责提供便利条件。公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分支机构和子公司相关人员应当按照《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等的规定履行重大信息报告义务，支持、配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第十七条公司对外信息发布统一由董事会秘书负责，公司及董监高人员未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公开场合，发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
第十八条公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制，董事会秘书应享有与其他高级管理人员地位相对应的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。
第五章董事会秘书的任职离职管理
第十九条董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会审核，经董事会聘任或者解聘。
汕头万顺包装材料股份有限公司 董事会秘书工作制度第二十条公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所和广东证监局备案，证券交易所和广东证监局对拟聘任董事秘书任职条件未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
备案材料应包括但不限于：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本制度任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）拟聘任人员的履历、相关工作经历、学历证明；
（三）任职资格证书；
（四）符合董事会秘书任职条件的诚信记录的说明。
第二十一条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
证券事务代表应当参加证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第二十二条公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项，公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘向广东证监局和证券交易所提交个人陈述报告。董事会秘书任期每届 3年，任期届满可以续聘。
第二十三条在董事会秘书任职期间，公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出。
董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。
第二十四条董事会秘书应于每年 5月 15日或离任前，向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告书，并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的工作职责，客观反映履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。
第二十五条公司应及时妥善处理董事会秘书缺位问题。董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其
汕头万顺包装材料股份有限公司 董事会秘书工作制度权利和履职职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起 5个工作日内将董事会书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等书面报广东证监局和证券交易所备案。
公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后3个月内召开会议聘任新的董事会秘书。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任。
第二十六条公司董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作，公司应指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。
被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第二十七条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时报备广东证监局及证券交易所，及时进行信息披露，报备的相关文件如下：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向广东证监局及证券交易所提交变更后的资料。
第六章董事会秘书的问责
第二十八条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第二十九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
汕头万顺包装材料股份有限公司 董事会秘书工作制度第三十条董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任，但能够证明自己没有过错的除外。
董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：
（一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等；
（二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；
公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等；
（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等；
（四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门的文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等；
（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；
董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘
汕头万顺包装材料股份有限公司 董事会秘书工作制度密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。
第三十一条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当自相关事实发生之日起1个月内终止对其的聘任：
（一）本制度第六条规定之一；
（二）非因客观原因连续3个月以上不能履行职责；
（三）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
（四）在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》及其他有关规定，造成严重后果或恶劣影响；
（五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；
（六）证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（七）公司董事会认定的其他情形。
第七章附则
第三十二条本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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