恒泰长财证券有限责任公司
关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司
房屋租赁日常关联交易预计事项的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）作为广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“卡奴迪路”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对卡奴迪路房屋租赁日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、前次日常关联交易预计差异
2013年4月8日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于租赁关联方物业的议案》，关联董事林永飞、翁武强、翁武游回避了表决，同意公司及下属子公司与关联公司广州瑞丰集团股份有限公司（即原“广州瑞丰投资有限公司”，以下简称“瑞丰公司”）签订房屋租赁合同，用于仓库使用。具体如下：
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|用途|租赁面积（m²）|租期|金额（元/年）|租赁起始日|
|仓库|13,440|3年|2,903,040.00|2013年4月1日|

上述日常关联交易预计，无需经过股东大会批准，且已得到公司独立董事的事前认可，并发表了同意意见。公司的保荐机构也明确发表了同意意见。公司于2013年4月9日在巨潮资讯网发布了《关于租赁关联方物业的公告》，公告编号
2013-009。
实际执行中，由于上述房屋所有权归属于瑞丰公司的控股子公司广州花园里
发展有限公司（以下简称“花园里公司”），同时需解决员工住宿问题，且实际租赁面积和租赁起止日需根据经营需要来定，因此，在保持定价依据和交易单价费用等主要条款不变的情况下，在上述审批的租赁面积和租赁金额范围内，公司及全资子公司广州狮丹贸易有限公司（以下简称“狮丹公司”）在2013年7月1日与关联公司花园里公司签订了房屋租赁合同，租赁位于广州市花都区镜湖大道南富源三路八号的房屋用于仓库和员工宿舍使用。本次房屋租赁面积共12,588平方米，租期三年自从2013年3月25日起至2016年6月25日止，其中2013年3月25日至2013年6月24日期间免收租金，租金总额为8,294,333.90元。
2、新增房屋租赁面积的相关情况
公司由于实际经营需要，2015年拟与花园里公司签订房屋租赁合同，新增租赁面积2,876平方米用于仓库使用，租赁期限拟自2015年1月1日起至2016年6月24日止，租金总额预计为84万元。
3、2014年房屋租赁日常关联交易情况
根据房屋租赁合同约定，租赁期限自2013年3月25日起至2016年6月24日，前3个月免租金。第一年每月租金为10元/平方米，第二年每月租金及以后年度租金金额均按照每年3%的比例递增；但第6年起的租金，将以届时同等位置房屋的租金水平为依据，由甲乙双方另行共同商定。物业管理费为每月8元/平方米，按月与租金同时支付。因此，2014年租金单价及物业管理费单价情况见下表：
表1：前次房屋租赁日常关联交易租赁期间租金及物业管理费单价明细（单位：元）
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|年份|起止日期||租金/月/㎡|
|2013年|2013年6月25日|2013年12月31日|10|
|2014年|2014年1月1日|2014年6月24日|10|
||2014年6月25日|2014年12月31日|10.30|
|2015年|2015年1月1日|2015年6月24日|10.30|
||2015年6月25日|2015年12月31日|10.609|
|2016年|2016年1月1日|2016年6月24日|10.609|

2014年公司及下属子公司与花园里公司发生的日常关联租赁交易金额为2,741,666.40元，未超出前次房屋租赁日常关联交易预计金额，具体明细如下：表2：2014年房屋租赁日常关联交易金额（单位：元）
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|出租方|承租方|租赁面积m²|租金总额|物业管理费总额|
|花园里公司|公司|9,170|1,116,906.00|880,320.00|
|花园里公司|狮丹公司|3,418|416,312.40|328,128.00|
|花园里公司|公司及下属子公司|12,588|1,533,218.40|1,208,448.00|

（二）2015年房屋租赁日常关联交易预计
2015年房屋租赁日常关联交易租赁面积预计比2014年增加2,876平方米，新增面积的租赁期限拟自2015年1月1日起至2016年6月24日止。第一年前两个月拟免租金。第一年每月租金拟为10元/平方米，第二年每月租金及以后年度租金金额拟按照每年3%的比例递增；但第6年起的租金，将以届时同等位置房屋的租金水平为依据，由甲乙双方另行共同商定。每月物业管理费拟为8元/平方米，按月与租金同时支付。2015年新增面积的租金及物业管理费单价预计见表3。
表3：新增面积租赁期间租金及物业管理费单价明细
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|年份|起止日期||租金/月/㎡|
|2015年|2015年1月1日|2015年2月28日|0|
||2015年3月1日|2015年12月31日|10|
|2016年|2016年1月1日|2016年6月24日|10.3|

因此，结合2015年正常履行的前次房屋租赁协议与2015年拟签订的新增面积的房屋租赁协议来看，2015年公司及下属子公司与花园里公司发生的日常关联租赁交易金额预计为331万元。
表4：2015年房屋租赁日常关联交易金额预计（单位：元）
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|出租方|承租方|租赁面积m²|租金总额|物业管理费总额|
|花园里公司|公司|9,170|1,150,413.18|880,320.00|

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|-|-|-|-|-|
|花园里公司|狮丹公司|3,418|428,801.77|328,128.00|
|花园里公司|公司|2,876|287,600.00|230,080.00|
|花园里公司|公司及下属子公司|15,464|1,866,814.95|1,438,528.00|

综上，公司及其下属子公司预计2015年与花园里公司发生的关联交易金额预计为331万元，预计金额未达到2014年度经审计净资产的5%，无需经股东大会审批。
（三）2015年初至关联交易信息披露日公司与上述关联企业发生关联交易情况
2015年1月1日至本次日常关联交易预计信息披露日期间，公司及下属子公司与花园里发生关联交易金额为460,720.80元，具体如下：
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|出租方|承租方|租赁面积m²|租金总额|物业管理费总额|
|花园里公司|公司|9,170|188,902.00|146,720.00|
|花园里公司|狮丹公司|3,418|70,410.80|54,688.00|
|花园里公司|公司|2,876|-|-|
|花园里公司|公司及下属子公司|15,464|259,312.80|201,408.00|

二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
花园里公司成立于2008年6月11日,注册资本5,000万元，法定代表人为翁品，注册地址为广州市天河区燕岭路436号2206房，经营范围为软件开发与计算机技术服务；场地出租；企业管理咨询。
截至2014年12月31日，花园里公司总资产为149,957,401.65元，净资产为47,841,832.26元。2014年度营业收入为4,697,809.09元，净利润为-570,049.36元。（以上数据未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
花园里公司系公司控股股东瑞丰公司的控股子公司，符合深圳证券交易所
《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
花园里公司经营情况较为稳定，财务状况良好。租赁标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，此项关联交易系正常的生产经营所需。
（四）关联交易的必要性与合理性
公司经营业务对仓储条件要求较高，租赁房屋按标准化仓库建设，同时地理位置优越，且租金水平略低于周边仓库租赁市场价格，定价合理，有利于公司正常、持续经营。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易标的基本情况
租赁房产坐落：广州市花都区镜湖大道南富源三路8号
租赁房产面积：15,464平米
其他说明：上述租赁房产目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）交易的定价政策及定价依据
公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
（三）交易协议的主要内容
公司及其下属子公司与花园里签署的《房屋租赁合同》主要条款均相同，除租赁房屋的承租方、门号、面积不同以外，租赁单价、租赁期限等其他主要条款均相同，其主要内容如下：
1、租赁期限
前次租赁协议约定的租赁期限为2013年3月25日至2016年6月24日；本次公司新增租赁面积而需新签订的协议拟约定租赁期限为2015年1月1日至2016年6
月24日。
2、租金单价和其他费用
（1）第一年每月租金拟为10元/平方米。
第二年及以后年度租金金额均拟按照每年3%的比例递增；若租赁协议续签，则从第6年起的租金，将以届时同等位置房屋的租金水平为依据，由甲乙双方另行共同商定。
（2）物业管理费为8元/平方米，按月与租金同时支付。
3、支付方式
租赁期内公司每月支付。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
租赁房屋位于广州市花都区，地理位置优越：地处珠三角通往内陆地区交通要道，邻近广州新白云国际机场、广州高铁北站；交通便利：四周环有广清高速、京珠高速、新机场高速等，物流运输便捷。另该房产建筑结构设计、物业管理规范等方面均符合公司仓库使用特殊要求。综上，向关联方租赁房产是为满足公司业务发展需要，有利于降低公司综合运营成本，确保公司的整体经济效益。
（二）关联交易对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司的独立性没有受到影响，主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖，该关联交易对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
五、相关审批程序和审核意见
（一）公司董事会审议情况
2015年2月12日，公司第三届董事会第二次会议对《关于房屋租赁日常关联交易预计的议案》进行了审议，董事林永飞先生、翁武强先生、翁武游先生回避表决了表决，会议审议通过了该议案，同意公司新增租赁关联方花园里公司的房屋租赁面积，用于仓库使用；批准了前次日常关联交易实际执行与前次日常关联交易预计的差异，并对2015年日常关联交易进行预计。
（二）公司监事会审议情况
2015年2月12日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于房屋租赁日常关联交易预计的议案》，监事会认为：经审查，该关联交易行为是公司日常经营活动所必需，前次日常关联交易实际执行情况并未对前次日常关联交易预计做出实质性改变；2014年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，2015年相关预计额度是根据公司日常经营的实际交易情况进行的合理预测，市场价格公允，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次房屋租赁日常关联交易预计的事项。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事认为：经审查，该关联交易行为是公司日常经营活动所必需，前次日常关联交易实际执行情况与前次日常关联交易预计的差异虽然存在，但仍在前次审批范围和额度内，并未对前次日常关联交易预计做出实质性改变；2014年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，2015年相关预计额度是根据公司日常经营的实际交易情况进行的合理预测，市场价格公允，关联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次房屋租赁日常关联交易预计的事项。
六、保荐机构核查意见
恒泰长财对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等情况进行了审慎核查，经核查后认为：
1、卡奴迪路租赁关联方物业符合正常经营活动开展的需要，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情况，亦不会形成对关联方的依赖；
2、卡奴迪路独立董事、监事会已针对上述关联交易事项发表了明确同意意见，并且上述关联交易计划已经卡奴迪路第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定；
3、上述关联交易履行必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及卡奴迪路《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效；基于以上意见，本保荐机构对卡奴迪路租赁关联方物业之关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于广州卡奴迪路服饰股份有限公司房屋租赁日常关联交易预计事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人： 李东茂 邹卫峰
保荐机构：恒泰长财证券有限责任公司2015年2月12日