兴业证券股份有限公司
关于
福建水泥股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：兴业证券股份有限公司
二〇一五年八月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购相关情况和资料进行了核查和验证，对收购人出具的收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
3、本核查意见所依据的有关资料由收购人提供，收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购出具的收购报告书以及上市公司就本次收购所发布的相关公告
目 录
声明................................................................................................................................................... 2释 义 ............................................................................................................................................. 4第一节绪言 ................................................................................................................................... 5第二节财务顾问核查意见 ............................................................................................................. 6一、对收购人本次收购报告书内容真实性的核查 ............................................................. 6二、关于收购决定和目的核查 ............................................................................................. 6三、本次收购人的主体资格与能力诚信记录核查 ............................................................. 7（一）对收购人主体资格的核查 ................................................................................... 7（二）对收购人及一致行动人股权控制关系的核查 ................................................... 9（三）对收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查 ....................... 9（四）关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 ......................................... 11（五）收购人是否存在不良诚信记录的核查 ............................................................. 11（六）对收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外股份情况的核查 ...................... 11（七）收购人主要业务及最近三年会计数据和财务指标的核查 ............................. 12四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................................... 13五、对收购人收购资金来源的核查 ................................................................................... 14六、对收购人收购决策程序的核查 ..................................................................................... 14七、对收购人后续计划的核查 ............................................................................................. 14（一）未来12个月内对福建水泥主营业务的调整计划 .......................................... 14（二）未来12个月内对福建水泥重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ................................................................................................................................. 14（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ............................. 15（四）对福建水泥章程的修改计划 ............................................................................. 15（五）对福建水泥现有员工聘用作重大变动的计划 ................................................. 15（六）上市公司分红政策的重大变化 ......................................................................... 15（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................... 15八、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ......................................... 15（一）对上市公司独立性影响的核查 ......................................................................... 15（二）对同业竞争的核查 ............................................................................................. 16（三）对关联交易的核查 ............................................................................................. 16九、对前24个月收购人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ........................... 17十、关于前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 .................................. 18（一）收购人及一致行动人买卖福建水泥股票的情况 ............................................. 18（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................................................................................... 18（三）对股票交易情况的说明 ..................................................................................... 20十一、对是否拟提出豁免要约申请的核查 ......................................................................... 20十二、其他重大事项 ............................................................................................................. 21十三、财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 21
释 义
在本财务顾问意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
福建水泥、上市公司 指福建水泥股份有限公司
福建煤电、收购人、公
指福建煤电股份有限公司
司
福建建材 指福建省建材(控股)有限责任公司，为福建水泥控股股东
福建省能源集团有限责任公司，为福建水泥和福建煤电的实福能集团 指
际控制人
一致行动人 指福能集团、福建建材、福建煤电
福建省国资委 指福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建煤电通过二级市场购买福建水泥股票，导致与一致行动本次收购 指
人合计持有福建水泥股份比例达到31.062%
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—《15号准则》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—《16号准则》 指
上市公司收购报告书》
元 指人民币元
收购报告书 指《福建水泥股份有限公司收购报告书》
《兴业证券股份有限公司关于福建水泥股份有限公司收购报本核查意见 指
告书之财务顾问核查意见》
第一节绪言
福能集团通过全资子公司福建煤电在2015年7月13日至7月16日期间，从二级市场购入福建水泥股份4,649,100股，截至2015年7月16日，福能集团控制的福建水泥权益股份合计增加到114,562,189股，占福建水泥总股本的30.00%。
2015年7月22日至本核查意见签署日期间，福建煤电再次增持福建水泥股份4,054,833股，截至本核查意见签署日，福能集团控制的福建水泥权益股份合计增加到118,617,022股，占福建水泥总股本的31.062%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规和规范性文件的规定，福建煤电就本次收购履行披露收购报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，兴业证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，并就其披露的收购报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
第二节财务顾问核查意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的相关文件、审计报告、法律意见书等资料，针对收购人《收购报告书》中涉及的以下方面内容出具财务顾问意见：
一、对收购人本次收购报告书内容真实性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告
书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为收购人编制的收购报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、关于收购决定和目的核查
近期A股市场出现非理性下跌，福建水泥股价大幅波动。收购人积极响应国家号召，以实际行动共同维护资本市场稳定，同时对福建水泥发展有信心，决定通过上海证券交易所二级市场增持福建水泥，增加权益。
三、本次收购人的主体资格与能力诚信记录核查
（一）对收购人主体资格的核查
经核查，收购人及一致行动人的基本情况如下：
1、福建煤电
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|公司名称|福建煤电股份有限公司|
|注册地址|龙岩市新罗区红坊|
|法定代表人|梁晓良|
|注册资本|24670.58万元人民币|
|公司类型|股份有限公司|
|成立日期|2003年1月29日|
|营业执照注册号|350000100001222|
|企业法人组织机构代码证|74636301—9|
|经营范围|煤的地下开采；矿山工程技术研究服务；工程勘察设计；煤炭销售；对电力业的投资；旅游星级饭店住宿服务、旅馆住宿服务及正餐服务（仅限分支机构经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2003年1月29日至2053年1月28日|
|税务登记号码|闽国税登字350802746363019号|
|股东情况|福能集团持股100%|
|通讯地址|福建省龙岩市新罗区红坊|
|联系电话|0597-2502168|

经核查，本财务顾问认为，福建煤电系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的企业主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
2、福能集团
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|公司名称|福建省能源集团有限责任公司|
|注册地址|福州市省府路1号|
|法定代表人|林金本|

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|注册资本|100亿元人民币|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|1998年4月1日|
|营业执照注册号|350000100016083|
|企业法人组织机构代码证|00359226—7|
|经营范围|对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|经营期限|1998年4月1日至2048年4月1日|
|税务登记号码|闽国税登字350102003592267号|
|股东情况|福建省国资委持股100%|
|通讯地址|福州市省府路1号|
|联系电话|0591-87317253|

经核查，本财务顾问认为，福能集团系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的企业主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
3、福建建材
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|公司名称|福建省建材（控股）有限责任公司|
|注册地址|福州市北大路242号|
|法定代表人|林群|
|注册资本|32941.17万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|成立日期|1997年4月3日|
|营业执照注册号|350000100015945|
|企业法人组织机构代码证|48808338-X|
|经营范围|建筑材料、装饰材料，金属材料，矿产品（不含氧化铝、铝土矿、铁矿石），普通机械，电器机械及器材，水泥包装袋的批发，建材技术咨询服务|

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|经营期限|1997年4月3日至2047年4月3日|
|税务登记号码|闽国税登字350802746363019号|
|股东情况|福能集团持股51%|
|通讯地址|福州市省府路1号|
|联系电话|0591-87621007|

经核查，本财务顾问认为，福建建材系在中华人民共和国内依法设立并合法存续的企业主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（二）对收购人及一致行动人股权控制关系的核查
福能集团持有福建煤电100%的股权，持有福建建材51%的股权。福建煤电、福能集团、福建建材互为本次收购的一致行动人。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的控制关系如下图所示：
福建省国资委
100%
福能集团
100% 51%
福建煤电 福建建材
经核查，本财务顾问认为福建煤电在《收购报告书》中已充分披露了其与一致行动人股权控制关系。
（三）对收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况的核查
福能集团系福建省属国有企业集团，于2009年12月由原福建省煤炭工业（集
团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责任公司整合重组成立。经过多年
发展和改革，形成了以煤炭、电力、港口物流、建材、建工房地产、金融为主业，
涉及商贸、纺织、化纤、酒店、科研、设计、医院、制药等行业。
截至本核查意见签署日，福能集团主要核心企业如下表所列：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|主营业务|
|1|福建煤电股份有限公司|24,670.58|100|煤炭|
|2|福煤(漳平)煤业有限公司|12,000.00|100|煤炭|
|3|福建省永安煤业有限责任公司|15,592.00|100|煤炭|
|4|福煤(邵武)煤业有限公司|5,000.00|100|煤炭|
|5|福建省天湖山能源实业有限公司|8,000.00|100|煤炭|
|6|福建福能股份有限公司|125,834.73|77.07|电力、纺织|
|7|福建肖厝港物流有限责任公司|18,146.08|70.71|港口物流|
|8|福建省福能山煤投资有限公司|12,450.00|60|股权投资|
|9|福建可门港物流有限责任公司|64,680.00|49.33|港口物流|
|10|福建省福能电力燃料有限公司|15,000.00|100|电力|
|11|厦门振华能源有限公司|4,000.00|50|批发贸易|
|12|福建华夏世纪园发展有限公司|8544.60|75|房地产|
|13|福州美伦大饭店有限公司|500.00|100|酒店|
|14|福建省能源集团财务有限公司|50000|90|成员单位金融服务|
|15|金友期货经纪有限责任公司|10,000.00|100|商品、金融期货经纪|
|16|福建省福能资产管理有限公司|500.00|100|资产管理|
|17|福建省福能融资担保有限公司|10,000.00|100|融资租赁|
|18|福能(平潭)融资租赁股份有限公司|30,000.00|51|融资租赁|
|19|福建省福煤科技有限公司|600.00|100|煤炭技术的研究开发|
|20|福建省华厦能源设计研究院有限公司|6,718.00|100|建筑工程设计|
|21|福建省福能集团总医院|1,497.88|100|医疗|
|22|福建能源报业有限公司|500.00|100|报刊|
|23|福建省美迪投资发展有限责任公司|6,000.00|75|金融投资|
|24|福建省建材（控股）有限责任公司|32,941.17|51|建筑材料实业投资|
|25|福建联美建设集团有限公司|150,000.00|89.28|建筑施工|
|26|福建省非金属矿有限责任公司|1,000.00|100|非金属矿|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|主营业务|
|27|福建省福能新型建材有限责任公司|2,000.00|100|贸易|
|28|福建省福能武夷保险经纪有限公司|5,000.00|100|保险经纪|
|29|福建省福能武夷股权投资管理有限公司|5,000.00|100|股权投资|
|30|福建大华制扣有限公司|2,120.48|43.48|树脂钮扣|

经核查，本财务顾问认为福建煤电在《收购报告书》中已充分披露了其实际控制人核心企业和主营业务情况，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（四）关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
根据收购人出具的声明函并经核查，本财务顾问认为：1、收购人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、收购人最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近3年没有严重的证券市场失信行为；4、收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（五）收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据本财务顾问对收购人公开信息的查询以及收购人出具的声明，本财务
顾问未发现有证据表明收购人在过去五年内，受到任何与证券市场有关的行政
诉讼、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（六）对收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外股份情况的核查
截至本核查意见签署之日，除福建水泥外，福能集团持有、控制其他上市公
司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外
股份的情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例合计|主要业务|
|持股5%及以上的上市公司||||
|控 股 子 公司|福能股份（600483）|77.07%|电力、热力生产和供应业|
|参股公司|中国武夷（000797）|20.52%|房地产业|
|持股5%以上的其他金融机构情况||||
|控股子公司|福建省能源集团财务有限公司|90%|成员单位金融服务|
||福能（平潭）融资租赁股份有限公司|51%|融资租赁及担保|
||金友期货经纪有限责任公司|100%|商品、金融期货经纪|
||福建省福能融资担保有限公司|100%|融资担保|
||福建省福能武夷保险经纪有限公司|100%|保险经纪|
||福建省福能武夷股权投资管理有限公司|100%|股权投资|
|参股公司|福建海峡银行股份有限公司|8.54%|货币金融服务|

（七）收购人主要业务及最近三年会计数据和财务指标的核查
1、福建煤电
福建煤电主要业务煤炭的开采、洗选加工及销售；洁净煤技术的研究、开发及应用，主要产品为无烟煤。其最近3年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|212,600.74|211,028.40|220,450.57|
|所有者权益|102,235.47|104,032.24|110,409.11|
|归属于母公司股东的权益|92,622.35|92,360.63|97,938.75|
|资产负债率|51.91|50.70|49.92|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|103,725.22|112,626.88|147,621.92|
|净利润|-7,533.27|-6,376.86|11,812.90|
|归属于母公司股东的净利润|-5,474.78|-5,578.12|13,012.79|
|净资产收益率|-5.91|-6.04|13.29|

本财务顾问认为，福建煤电经营稳定，财务状况较好，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
2、福能集团
福能集团系福建省属国有企业集团，于2009年12月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责任公司整合重组成立。经过多年
发展和改革，形成了以煤炭、电力、港口物流、建材、建工房地产、金融为主业，
涉及商贸、纺织、化纤、酒店、科研、设计、医院、制药等行业。其最近3年的
主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|5,367,101.44|4,697,452.01|3,737,024.66|
|所有者权益|1,691,438.48|1,461,625.42|1,159,559.66|
|归属于母公司股东的权益|1,119,112.46|944,576.55|819,592.00|
|资产负债率|68.49|68.88|68.97|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|2,747,907.97|2,430,000.05|1,799,161.10|
|净利润|119,924.46|109,145.01|96,193.33|
|归属于母公司股东的净利润|84,542.07|93,649.64|93,267.52|
|净资产收益率|7.55|9.91|11.38|

本财务顾问认为，福能集团经营稳定，财务状况较好，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
3、福建建材
福建建材系福能集团持股51%的有限责任公司，为福能集团和华润水泥投资有限公司共同出资成立的中外合资企业。主要业务为对外投资股权的经营管理。
其最近3年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|645,226.20|484,321.86|481,131.06|
|所有者权益|284,508.84|193,895.07|225,613.68|
|归属于母公司股东的权益|111,205.65|44,796.66|70,079.41|
|资产负债率|55.91|59.97|53.11|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|206,183.62|181,963.21|194,241.99|
|净利润|7,241.59|2,744.25|4,933.88|
|归属于母公司股东的净利润|1,363.78|153.57|3,172.78|
|净资产收益率|1.23|0.34|4.53|

本财务顾问认为，福建建材经营稳定，财务状况较好，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问按照证监会的相关规定，指导相关人员学习上市公司运作的相关法规，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次收购过程中，督促收购人依法
履行相关报告、公告及其他法定审批程序。本财务顾问将按照相关规定，认真履
行督导职责，持续对收购人进行规范化运作辅导。
五、对收购人收购资金来源的核查
本次收购人通过二级市场增持资金来源为收购人其自有资金。无直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
经核查，并由收购人出具相关声明，本次通过二级市场增持所用的资金全部来源于收购人的自有资金，且承诺本次收购资金不存在直接或者间接来源于借贷的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、对收购人收购决策程序的核查
经福建煤电确认并经核查，福建煤电本次在二级市场增持福建水泥的股份
事宜已经其董事会批准，符合其内部管理的相关规定。
七、对收购人后续计划的核查
（一）未来 12个月内对福建水泥主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来收购人根据发展需要，制定和实施相应重组计划时，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12个月内对福建水泥重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来收购人根据发展需要，制定和实施相应重组计划时，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本核查意见签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划，如后续实施改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划将按相关规定履行决策程序和信息披露义务。
（四）对福建水泥章程的修改计划
截至本核查意见签署日，收购人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，收购人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对福建水泥现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，收购人暂无在本次股份增持完成后对福建水泥现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，收购人暂无修改福建水泥分红政策的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见书签署日，收购人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
八、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次收购完成后，收购人与福建水泥将依然保持各自独立的企业运营体系，收购人将充分保证与福建水泥各自的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立
和业务独立。
（二）对同业竞争的核查
本次收购完成后，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间与本次权益变动之前一样继续不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（三）对关联交易的核查
本核查意见签署之日前24个月内，收购人及一致行动人与福建水泥之间发生的重大交易情况如下：
1、与收购人之间的日常性关联交易
（1）2013年，福建水泥按市场价向福建煤电采购煤炭7012.65万元；
（2）2014年，福建水泥按市场价向福建煤电采购煤炭6680.58万元；
（3）2015年，福建水泥预计向福建煤电采购煤炭3600万元。
2、与收购人的一致行动人之间的日常性关联交易
除福建煤电外，福能集团及其部分子公司与福建水泥之间也存在日常性关联交易，主要是福建水泥向福能集团子公司采购煤炭、石膏、矿粉、燃料油等原燃材料，从福能集团及其子公司借入资金及为福建水泥有关融资提供有偿担保等，福建水泥有偿使用福建省三达石灰石有限责任公司顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿许可证。
前述第1、2项日常性关联交易已按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务，具体可查询福建水泥已披露的相关临时报告或者定期报告。
3、与资产相关的交易
2013年，福建水泥收购福建建材所持福建省三达水泥有限公司100%股权。
该项关联交易经福建水泥于 2013年 5月 15日召开的 2012年年度股东大会审议通过。本次收购总对价为 10648.06万元，其中，以货币支付 7015.67万元，以福建省三达水泥有限公司对福建建材及其关联方的债权抵减收购对价 3632.39
万元。其他情况详见福建水泥于2013年4月25日披露的《福建水泥股份有限公司关于收购福建省三达水泥有限公司（关联交易）的公告》。
除前述关联交易外，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）没有与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于福建水泥2014年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；也没有与福建水泥的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
收购人及一致行动人将严格遵守有关上市公司监管法规，与上市公司之间的关联交易将严格遵循市场定价原则，确保公开、公平、公正，并按照有关法律、中国证监会有关法规、《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的规定，履行有关决策程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司的独立性，维护全体股东的利益。
九、对前 24个月收购人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查收购人及一致行动人与上市公司的关联交易情况请参见“第二节财务顾问核查意见”之“八、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查”之“（三）对关联交易的核查”。
经核查，除上述交易情况外，收购人人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见书签署日签署前24个月内：
1、未发生与福建水泥及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于福建水泥最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的情况；
2、未发生与福建水泥的董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的福建水泥董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4、不存在对福建水泥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
本财务顾问认为，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在截至本核查意见出具之日前24个月内，未与福建水泥及其子公司发生重大资产交
易，不存在对拟更换的福建水泥董事、监事、高级管理人员进行补偿就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十、关于前 6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查
（一）收购人及一致行动人买卖福建水泥股票的情况
经核查，2015年8月10日起前6个月内，收购人及其一致行动人买卖福建水泥的股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易人|交易时间|交易方向|交易数量（股）|成交价格区间（元/股）|
|福建煤电|2015.7.13-2015.7.16|买入|4,649,100|7.366|
|福建煤电|2015.7.22|买入|1,663,000|8.264|
|福建煤电|2015.7.27|买入|991,900|7.930|
|福建煤电|2015.7.28|买入|1,399,933|7.140|
|合计|||8,703,933|7.565|

收购人及其一致行动人的上述买卖福建水泥股票的行为均依照有关法律法
规的规定，履行了信息披露义务。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信
息，在2015年8月10日以前的六个月内，福建煤电副总经理温洪益先生之子温峰岩，福建煤电的董事、副总经理苏始烟之配偶张开芬存在买卖上市公司股票的行为。除上述二人外，收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖福建水泥股票的行为。
1、温峰岩买卖福建水泥股票的情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易日期|交易内容|过户数量(股)|

|||||
|-|-|-|-|
|1|2015年4月16日|买入|1,000|
|2|2015年4月17日|卖出|-1,000|
|截至2015年8月10日结余股数|||0|

2、张开芬女士买卖福建水泥股票的情况，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||交易内容||过户数量(股)|
|1||2015年7月14日||买入||15,000||
|2||2015年7月16日||买入||17,000||
|3||2015年7月17日||卖出||-12,000||
|4||2015年7月21日||卖出||-5,000||
|5||2015年7月22日||买入||6,000||
|6||2015年7月23日||卖出||-6,000||
|7||2015年7月27日||买入||2,000||
|8||2015年7月28日||买入||4,000||
|9||2015年7月29日||卖出||-4,000||
|10||2015年8月4日||卖出||-2,000||
|11||2015年8月5日||卖出||-3,000||
|12||2015年8月6日||买入||1,000||
|13||2015年8月7日||卖出||-4,700||
|14||2015年8月10日||卖出||-1,300||
|15||2015年8月11日||卖出||-7,000||
|16||2015年8月12日||买入||5,000||
|17||2015年8月14日||卖出||-5,000||
|截至2015年8月19日结余股数||||||0||

福建煤电的董事、副总经理苏始烟的配偶张开芬声明：
“本人具有多年从事股票二级市场交易的经验，根据市场走势和公开信息进行过多支股票的交易。
1、在自查期间内，本人累计买入福建水泥股票50,000股，累计卖出股票50,000股，截至
本函签署日，本人持有福建水泥股票数量为0股。
2、本人在自查期间内买卖福建水泥股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策。本人在买卖福建水泥股票时，不知悉福建水泥关于本次收购的意向或方案，没有利用内幕信息进行股票交易的情形。
3、鉴于本人系收购人福建煤电股份有限公司董事、副总经理苏始烟先生之配偶，为避免内幕交易和短线交易嫌疑，充分保障福建水泥及其股东的权益，经与福建水泥协议一致，本人自愿将上述买卖福建水泥股票所获得的收益总计39,227.88元人民币划归上市公司所
有。”
（三）对股票交易情况的说明
对于福建煤电的董事、副总经理苏始烟的配偶张开芬在2015年8月10日起前6个月内交易上市公司股票的行为，相关自然人已出具说明，其未利用内幕信息买卖福建水泥股票。张开芬承诺因上述交易福建水泥股票行为获得的收益全额上交上市公司。
经核查，本财务顾问认为部分一致行动人的直系亲属存在在本次收购前6个月内交易上市公司股票的行为，并已通过收购报告书充分披露；同时对于张开芬本次收购前6个月内交易上市公司股票的行为，张开芬已出具说明，其未利用内幕信息买卖福建水泥股票。
十一、对是否拟提出豁免要约申请的核查
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条以及中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号），在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，相关投资
者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，收购人本次收购上市公司股份符合上述可以免于提交豁免申请的情形。
十二、其他重大事项
经核查，截至本核查意见出具之日，除本核查意见前文已披露事项外，本次认购不存在为避免对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十三、财务顾问核查意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或其授权代表人（签字）：
兰 荣
财务顾问主办人（签字）
林纪武 谢丰宇
财务顾问（盖章）：兴业证券股份有限公司
年月日