股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2019-015青岛国恩科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第三届董事会第十二次会议于 2019年 4月 22日 9:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2019年4月12日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2018年度报告全文及其摘要》
《公司 2018年度报告全文》详见 2019年 4月 23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2018年度报告摘要》详见2019年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司 2018年度董事会工作报告》
公司独立董事王正平先生、罗福凯先生、丁乃秀女士向董事会提交了《独立董事 2018年度述职报告》，并将在公司 2018年年度股东大会上述职，详细内容请见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司 2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司 2018年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2018年度利润分配的预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润 308,461,009.74元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 29,944,040.19元，加上年初未分配利润 485,243,453.12元，减去 2017年年度利润分配 35,262,500.00元，截至 2018年 12月 31日，实际可供股东分配的利润为 728,497,922.67元。
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会建议 2018年度利润分配预案为：以 2018年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向公司全体股东按每 10股派发现金红利 1.20元（含税）。剩余未分配利润用于公司未来发展，结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
公司独立董事对利润分配的预案发表了独立意见，内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
6、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
公司独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；保荐机构对公司2018年度内部控制进行了认真核查，并出具了核查意见。
《2018年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见以及《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见 2019年 4月 23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2018年度公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
对于公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用之专项核查报告》，相关内容详见 2019年 4月 23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<公司2019年第一季度报告全文及其正文>的议案》
《公司 2019年第一季度报告全文》和《公司 2019年第一季度报告正文》内容详见2019年 4月23日巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度财务审计机构，并授权经营管理层根据 2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见 2019年 4月 23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司向金融机构申请授信和借款额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向金融机构申请综合授信40亿元，最高借款余额不超过人民币30亿元。需由董事会提请公司股东
大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信、借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2019年度为子公司提供担保额度的议案》
根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，2019年度，公司预计为子公司提供不超过人民币 10亿元的担保额度，并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2019年度子公司为公司提供担保额度的议案》
为满足公司经营发展需求，促进业务的持续稳定发展，进一步拓宽融资渠道2019年度，公司子公司预计为公司提供不超过人民币10亿元的担保额度，并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，相关内容详见
2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于调整第三届董事会非独立董事薪酬标准的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于调整高级管理人员薪酬标准的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于变更公司财务负责人的议案》
因公司内部工作岗位调整原因，周兴先生决定辞去财务负责人职务，辞职后仍继续在公司担任副总经理职务。为保证公司各项经营管理工作的正常开展，经公司董事长、总经理王爱国先生提名，董事会提名委员会资格审核，董事会全体成员的讨论，同意聘任于垂柏先生（个人简历见附件）为公司财务负责人，任职期限自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于聘任副总经理并决定其薪酬的议案》
为了进一步完善公司治理结构，根据公司经营发展的需要，经公司总经理王爱国先生提名，董事会提名委员会审核，拟聘任李建风先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2019年4月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
修订后的《公司章程》及《章程修订案》请见2019年4月23日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
董事会决定于2019年5月13日采用现场和网络投票的方式于公司三楼会议室召开2018年度股东大会。
《青岛国恩科技股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的通知》与本决议刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事出具的《关于青岛国恩科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
3、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
4、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
5、公司第三届监事会第十次会议决议。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会2019年4月23日
附件：
于垂柏先生，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2011年1月至2017年1月，任公司审计总监；2017年2月起，任公司副总经理。
于垂柏先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；目前未持有公司股份；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
经在最高人民法院网查询，于垂柏先生不属于“失信被执行人。
李建风先生，1973年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
2010年4月进入公司至今，历任总经理助理、战略客户经理。
李建风先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，李建风先生不属于“失信被执行人”。