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天泽信息产业股份有限公司
融资管理制度
第一章总则
第一条为了保证公司生产经营正常运行、资金的有效使用和合理流动，规范公司融资业务行为，降低融资成本并确保公司经营现金流周转的需要，防范融资过程中的差错和舞弊，根据《中华人民共和国会计法》和《内部会计控制规范──基本规范(试行)》以及公司章程及相关议事规则等有关规定，特制定本制度。
第二条本制度中的融资业务系指公司为日常正常生产经营、项目投资所需向金融机构筹集资金的活动，包括但不限于短期借款、长期借款、银行票据贴现、短期融资券、信用证业务等。公司如需通过证券市场进行融资或发行可转换债券等其他融资方式融资时，应遵守中国证券监督管理委员会颁发的有关规定。
第二章计划与组织
第三条公司的融资工作由财务负责人全面负责,财务部为日常计划、组织、管理部门。
财务部根据总经理室的年度工作计划会同有关部门，拟定融资方案。
第四条融资业务原则：
（一）融资计划应做到既能满足公司经营的需求，又能最大限度地降低融资成本。
（二）公司融资业务实行总量控制。根据公司年度经营目标，生产经营计划、投资计划、各项费用预算等编制年度现金流量计划，提出公司年度融资预算，经财务负责人审批后报董事会批准。融资预算一经批准，应当严格执行。
（三）按照公司年度经营计划分解编制季度的现金流量预算，确定分季度的融资计划，进行事前控制。
（四）公司在实施融资计划过程中，因公司年度经营计划调整需要增加资金时，应及时调整融资预算并按预算调整报批流程重新审批。
第五条融资业务实行不相容岗位分离，计划拟定与决策、协议订立与审核、有关融资款项偿付审批与执行、业务经办与会计记录、资金的使用部门和融资部
门必须实行相互分离，采取制约和监督措施。
第三章授权与批准
第六条公司财务负责人对财务部提交的年度融资预算确认后报董事会审核并提交股东大会批准。发生融资行为时，由公司财务负责人或其授权人签字批准。
第七条发生融资行为时，单笔金额少于500万元或不超过公司最近一期经审计公司净资产（合并报表口径，下同）10%时由总经理批准，总经理在该权限范围内可授权财务负责人批准该融资行为；单笔金额在500万元以上且占公司最近一期经审计公司净资产10%以上时由董事会批准；单笔金额在 3000万元以上且超过公司最近一期经审计净资产50%以上时由董事会提出议案，报股东大会批准。
第八条发生与公司融资相关的抵押、质押及其他担保事项时，凡单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产50%（含），且绝对值不超过3000万元的担保由董事会批准；单笔金额超过公司最近一期经审计净资产50%以上，或绝对值超过3000万元的担保由董事会提出议案，报股东大会批准。
特殊担保事项（指为资产负债率超过70%对象担保、累计担保额超过总资产30%、净资产50%等）执行《公司章程》相关条款。
第九条公司发行短期融资券由财务负责人提出申请，经董事会审议后，报股东大会批准。
第四章实施与执行
第十条各管理职能部门应按年、季、月向财务部提交资金回笼和使用计划，由财务部审核后，在年初、季初、月初做好资金平衡计划，严格控制融资规模和融资成本。
第十一条财务部按月分析现金流量完成情况，安排次月的资金计划，提出融资的用途和期限、融资的银行、测算融资成本，并落实担保或抵押事项。
第十二条财务部应寻找合适的合作银行或其他金融机构，商定融资方式、利率、期限、担保方式等，确保公司经营资金的需求，使公司融资成本最小化。
各资金使用部门应提高资金使用效率。
第十三条财务部应严格审核借款合同的合理、合法性，以保护公司的合法权益，必要时可就借款合同有关条款咨询法律顾问。
公司应按照融资合同或协议约定，做到借入资金及时入账，并落实还贷资金及办理相关手续，确保按期还本付息。
第十四条公司因经营计划的变更使某一期间内资金充裕，应协调有关贷款银行，完成提前归还贷款事项，以降低公司的融资成本。
第十五条财务部应建立公司融资明细备查簿，动态反映公司融资的对象、金额、起始期限、利率、担保或抵押、展期等情况。
第十六条公司融资行为发生时，须根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定正确、及时、完整地做好融资信息的披露。
第五章监督
第十七条财务部每月核对借款业务的明细与财务报表、银行贷款卡借款明细是否一致。发现差异应当及时查明原因并进行调整。
第十八条财务部应当加强对融资业务有关的文件和凭据的管理。每年末对融资业务的相关资料，如内部报告书、借款合同等整理造册，移交档案部门。
第十九条公司融资业务由审计委员会进行不定期检查、监督。如发现异常情况应形成报告及时上报财务负责人。
第六章附则
第二十条本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及《公司章程》的规定冲突的按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十一条公司各个下属子公司在执行《控股（参股）子公司管理办法》的基础上参照本制度执行。同时，各子公司应配合公司根据有关法律法规的规定做好融资事项信息披露的工作。
第二十二条本制度所称“以上”、“内”、“不超过”,含本数；“以下”、“少于”,不含本数。
第二十三条本制度经公司董事会通过之日起生效并实施。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
天泽信息产业股份有限公司董事会二〇一五年十二月
证券代码：300255 证券简称：常山药业 公告编号：2018-74河北常山生化药业股份有限公司
关于部分董事、监事换届离任的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 28日召开了 2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了董事会、监事会换届选举等相关议案。根据本次股东大会决议：
因任期届满，公司第三届董事会董事丁建文先生不再担任公司董事职务及专门委员会职务，将继续担任公司其他职务。截止本公告日，丁建文先生持有公司股份 4,319,500股，公司将在其离任后 2个交易日内到结算公司办理相关股份锁定事宜，其所持有的本公司股票在离任六个月内将不得转让。
因任期届满，公司第三届董事会董事陈曦先生不再担任公司董事职务，换届离任后不再担任公司任何职务。截止本公告日，陈曦先生持有公司股份31,659,888股，陈曦先生在公司首次公开发行股票时承诺，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过50%。公司将在其离任后2个交易日内到结算公司办理相关股份锁定事宜，其所持有的本公司股票在离任六个月内将不得转让。
因任期届满，公司第三届董事会独立董事杜冠华先生不再担任公司独立董事职务及专门委员会职务，换届离任后不再担任公司任何职务。截止本公告日，杜冠华先生未持有公司股票。
因任期届满，公司第三届监事会监事乔维先生不再担任公司监事，换届离任后不再担任公司任何职务。截至本公告日，乔维先生未持有公司股票。
公司对上述因任期届满离任的董事及监事在任职期间的勤勉工作及对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
河北常山生化药业股份有限公司董事会2018年12月28日
证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2016—069
浙江向日葵光能科技股份有限公司
关于继续为浙江古纤道新材料股份有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司继续为浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“古纤道”）提供最高不超过 10,000万元人民币的银行贷款连带责任保证担保，担保期限为六个月。截至目前，该公司已为本公司提供担保金额达 16,780万元人民币。浙江博力高能纤维材料有限公司、浙江绿宇环保股份有限公司为本公司提供本项担保的反担保,反担保方式为连带责任保证。
2016年10月19日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，会议以赞成6票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于继续为浙江古纤道新材料股份有限公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》等规章制度的要求，本次担保事项属于董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：浙江古纤道新材料股份有限公司
成立时间：2003年6月4日
注册地址：浙江省绍兴袍江工业区越东路
法定代表人：施建强
注册资本：63,450万元
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例低于25%）经营范围：生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品、锦纶纤维及制品；销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品（除化学危险品)的
销售；无储存批发经营：1，4-二甲苯及甲醇（经营场所不得存放危险化学品）（危险化学品经营许可证有效期至 2018年 11月 8日）；佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
与公司的关联关系：无
主要财务状况：经绍兴鉴湖联合会计师事务所审计，截止 2015年 12月 31日，该公司总资产达8,080,931,491.98元，净资产达2,998,860,571.61元，2015年度该公司营业收入4,863,474,310.86元，净利 润达167,931,935.47元。
截止 2016年 6月 30日（未经审计），该公司总资产达 8,351,371,023.40元，净资产 3,081,425,512.17元，2016年 1-6月营业收入 1,968,850,698.62元，净利润达82,564,940.56元。
三、反担保人基本情况
1、反担保人名称：浙江博力高能纤维材料有限公司
成立时间：2006年3月20日
注册地址：绍兴袍江望海路东北侧、江中路西侧6幢2楼206室
法定代表人：李素芳
注册资本：750万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产、销售产业吊装带、输送带、帆布、涤纶制品、涤纶牵引索具、起重吊索具、拉紧器；化工、纺织原料及产品（除农药、农膜、化肥及危险化学品），有色金属（除贵稀金属、铁），矿产（除铁矿石）、五金机电、建材、成套设备的销售；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：无
主要财务状况：经绍兴天和联合会计师事务所审计，截止 2015年 12月 31日，该公司总资产达 1,065,016,044.27元，净资产 357,148,827.43元，2015年度该公司主营业务收入1,430,720,530.67元，净利润达9,278,509.34元。
截止 2016年 6月 30日（未经审计），该公司总资产达 1,047,880,234.32
元，净资产达357,699,758.20元，2016年1-6月主营业务收入 560,549,405.17元，净利润达550,930.77元。
2、反担保人名称：浙江绿宇环保股份有限公司
成立时间：2012年10月10日
注册地址：绍兴袍江望海路6号
法定代表人：施建强
注册资本：36,000万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：生产、销售:环保型高分子材料；再生资源的综合开发、利用及处理处置，再生资源的回收和销售；环境保护的技术开发、技术应用、技术咨询及信息服务；批发、零售：环保材料、环保再生产品、环保设备、化工纺织原料及产品；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：无
主要财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015年12月31日，该公司总资产达476,692,755.80元，净资产349,930,129.06元，2015年度该公司营业总收入137,119,653.00元，净利润达13,545,125.97元。
截止2016年6月30日（未经审计），该公司总资产达422,081,366.48元，净资产达402,045,866.30元，2016年1-6月营业收入62,219,436.65元，净利润达6,272,951.64元。
四、董事会意见
董事会认为上述被担保公司信誉较好、经营稳定，具有良好的偿债能力。且本公司已提供反担保规避风险措施，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司对其提供担保不会损害本公司及其股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事对浙江古纤道新材料股份有限公司及反担保公司提供的相关
财务资料进行综合评估后，认为浙江古纤道新材料股份有限公司生产经营正常，
企业信誉良好，符合国家相关法律法规关于对外担保的有关规定和企业生产经营活动的实际情况，没有超出公司所能承受的风险范围。且公司采取了规避风险的反担保措施，足以保障上市公司的利益，我们一致同意公司的此项担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保总额为21,200万元（含本次担保），占公司2015年度经审计净资产16.75%。公司对外担保逾期总额7,200万元。
八、其他
本公司将在定期报告中披露担保事项其他进展或变化情况。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议
2、公司独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会2016年10月19日
证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2016-037露笑科技股份有限公司
关于对全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通公司”）因生产经营所需，拟向银行申请不超过人民币 10,000万元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），融资期限为二年，本公司为露通公司提供融资性担保，承担连带保证责任。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，需提交公司 2015年度股东大会审议批准。经股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。
二、被担保人基本情况
浙江露通机电有限公司成立于 2010年 10月 13日，注册资本 9,000万元，系公司的全资子公司。主要经营范围：制造销售：电机及发电机组专用零件，微电机及其他电机，汽车、船舶零部件及配件，通用、专用设备及零部件；从事货物及技术的进出口业务。截至2015年12月31日，公司总资产30,540.12万元，净资产 17,243.01万元，资产负债率43.54%；营业收入 29,380.34万元，利润总额5,177.27万元，净利润4,438.26万元（以上数据经审计）。
三、担保协议的主要内容
《担保合同》主要内容由公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的
盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，公司累计对外担保的余额为23,933万元，占最近一期（2015年度）经审计净资产的25.19%。具体情况如下：
公司对浙江露笑电子线材有限公司担保金额为 20,000万元人民币，担保余额为15,933万元人民币。
公司对露通机电担保金额为 10,000万元人民币，担保余额为 8,000万元人民币。
公司无逾期担保。
本次对外担保后，公司累计审批对外担保总额为 40,000万元，占最近一期（2015年度）经审计净资产的42.10%。其中母公司累计审批对全资子公司担保额为40,000万元，占最近一期（2015年度）经审计净资产的53.45%。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十七日
丽珠医药集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划实施考核管理办法
为保证丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，全面提升员工的整体素质，为员工晋级、升迁、奖惩等提供依据，促进公司和员工共同成长，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|

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|第一个行权期|以2017年净利润为基础，2018年的净利润复合增长率不低于15%；|
|第二个行权期|以2017年净利润为基础，2019年的净利润复合增长率不低于15%；|
|第三个行权期|以2017年净利润为基础，2020年的净利润复合增长率不低于15%。|

若预留部分在 2018年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2019年授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
||行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年净利润为基础，2019年的净利润复合增长率不低于15%；|
|第二个行权期||以2017年净利润为基础，2020年的净利润复合增长率不低于15%。|

上述“净利润”、“净利润复合增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考评结果||优秀|良好||合格||不合格|
|个人行权比例|100%|||80%||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象行权股票期权的前一会计年度。
2、考核次数
股票期权激励计划行权考核年度每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
公司每年年底由人力资源部组织，公司领导和相关部门参加，根据工作态度、工
作效率、工作质量以及工作贡献等因素进行考核，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5个工作日内将考核结果通知被考核对象。各部门通过考核及时对考核成绩较差人员提出改进方向、意见，对不合格人员及时劝退。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向人力资源部申诉，人力资源部需在 10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
丽珠医药集团股份有限公司董事会2018年7月18日
西南证券股份有限公司关于
山东国瓷功能材料股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在创业板上市之
持续督导保荐总结报告书
山东国瓷功能材料股份有限公司（股票代码300285，简称以下“公司”、“国瓷材料”、“发行人”）于2012年1月首次公开发行A股股票并在创业板上市。（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为国瓷材料首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，对国瓷材料履行持续督导义务，持续督导期至2015年12月 31日止。目前持续督导期限已满，西南证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称：|西南证券股份有限公司|
|注册地址：|重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦|
|办公地址：|重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦|

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|法定代表人：|余维佳|
|保荐代表人：|李高超、童星|
|联系人：|李高超、童星|
|联系电话：|0755-83288923|

三、发行人基本情况
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|公司名称：|山东国瓷功能材料股份有限公司|
|英文名称：|Shandong Sinocera Functional Material Co., Ltd.|
|股票代码：|300285|
|股票简称：|国瓷材料|
|注册资本：|299,150,571|
|法定代表人：|张曦|
|注册地址：|山东省东营市东营区辽河路24号|
|办公地址：|山东省东营市东营区辽河路24号|
|邮政编码：|257091|
|董事会秘书：|许少梅|
|电话：|0546-8073768|
|传真：|0546-8073610|
|本次证券发行类型：|首次公开发行A股股票并在创业板上市|
|本次证券上市时间：|2012年1月13日|
|本次证券上市地点：|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
国瓷材料于 2012年 1月在深圳证券交易所创业板公开发行并上市，保荐机构为招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”），持续督导期至2015年12月31日止。
国瓷材料第二届董事会第二十五次会议、2015年第三次临时股东大会审议
通过了向特定对象非公开发行人民币普通股A股的相关议案。2015年6月30日，
公司与西南证券签订了《山东国瓷功能材料股份有限公司与西南证券股份有限公
司2015年度非公开发行人民币普通股（A股）的保荐协议书》，聘请西南证券担任公司 2015年度非公开发行股票的保荐机构，西南证券具体负责本次非公开发行上市的保荐工作及本次非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导的期间为公司本次发行的股票在交易所上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
同时，鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束，而本次非公开发行股票保荐机构更换为西南证券，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与招商证券终止首次公开发行股票的保荐协议，招商证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由西南证券承接。
西南证券指派保荐代表人李高超先生、童星先生负责具体的持续督导工作。
西南证券针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了相关工作，包括：
1、督导发行人履行信息披露义务，审阅其信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件；
2、持续关注发行人经营环境、业务状况及财务状况；
3、督导发行人规范运作，对发行人内部控制制度的执行情况进行定期核查；
4、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等事项；
5、定期或不定期对发行人进行走访和核查；
6、就法律法规的新变化等对发行人定期进行培训；
7、持续关注发行人公司治理情况，列席公司董事会、监事会和股东大会；
8、根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺；
9、持续关注上市公司关联交易、为他人提供担保等事项；
10、对发行人督导期内各年度报告进行了审阅。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
公司2015年非公开发行股票申请于2015年12月23日通过中国证监会审核，并已于 2016年 4月 1日完成新股发行上市。本次非公开发行完成前，公司无实际控制人；本次非公开发行完成后，公司实际控制人变为张曦。
在上述持续督导阶段，发行人未发生其他重大事项并需要保荐机构处理的情况。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
发行人在持续督导阶段能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露；发生重要事项时，发行人能够及时通知保荐机构，同时应保荐机构的要求安排相关人员进行交流，并能提供相关文件；发行人对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的证券服务机构有北京天达共和律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等，上述证券服务机构均能够按照有关法律法规及规范性文件的规定履行专业职责并出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与保荐机构保持了良好沟通。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅公司的“三会”资料、信息披露档案资料等，保荐机构认为，国瓷材料已披露的公告与实际情况一致，披露内容比较完整，不存在重大的应披露而未披露的事项，信息披露档案资料保存完整。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截至2015年12月31日，公司募集资金已使用完毕，专用账户已销户。
经核查，西南证券认为，国瓷材料严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金不存在被实际控制人占用、委托理财等情形。
截至 2015年 12月 31日，国瓷材料募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形；不存在变更募集资金用途和
损害股东利益的情况。西南证券对国瓷材料 2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
十、其他报告事项
无。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2016年4月19日
李高超
2016年4月19日
童星
保荐机构： 西南证券股份有限公司 2016年4月19日
（加盖公章）
威海广泰空港设备股份有限公司
威海广泰空港设备股份有限公司独立董事
关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十五次临时会议审议的《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》，基于独立的判断立场，发表独立意见如下：
一、关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的独立意见：
1、本次调整非公开发行股票发行价格和发行数量符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次调整非公开发行股票发行价格和发行数量符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定，调整后价格和数量客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、在董事会审议该关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
（以下无正文）
威海广泰空港设备股份有限公司
（此页无正文，为威海广泰空港设备股份有限公司独立董事关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的独立意见的签字页。）
独立董事：
李耀忠 权玉华 毛明
威海广泰空港设备股份有限公司年 月 日
独立董事对公司七届十三次董事会相关事项的独立意见江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
独立董事对公司七届十三次董事会相关事项的独立意见
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“公司”)经与本次重组交易对方协商，继续推进本次重组。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）及《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本人作为公司的独立董事，认真审阅了公司继续推进本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）相关议案，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，就公司继续推进本次重组的相关事项发表独立意见如下：
一、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第七届董事会第十三次会议审议通过了继续推进本次重组的各项议案，本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会决议合法有效。
二、公司符合本次重组的各项实质性条件。
三、公司本次继续推进的重组方案及相关文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，没有损害中小股东的利益，与之前已经公司股东大会审议通过的重组方案相比，并未对交易对象、交易标的、交易价格、发行数量等进行调整，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案不构成重大调整。
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，董事会已经取得股东大会的合法授权，审议公司继续推进本次重组相关议案，相关议案无需进一步提交公司股东大会审议。
独立董事对公司七届十三次董事会相关事项的独立意见四、本次重组标的资产2017年末资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高及2017年营业收入占公司2017年合并财务报告相关指标的比例均超过公司2017年末及2017年度相关指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成重大资产重组。
五、本次重组标的资产2017年末资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高及2017年营业收入、净利润占公司2017年合并财务报告相关指标的比例均超过公司2017年末及2017年度相关指标的100%，发行股份数量占公司本次重组董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%，且本次重组导致公司主营业务及实际控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成重组上市。
六、本次重组中，为填补被摊薄的即期回报，公司制定了充分且切实可行的措施，相关主体出具了承诺。本次重组摊薄即期回报事项及上述措施在本次重组的相关披露文件中进行了充分提示和详细披露。我们认为，公司制定的本次重组摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会的相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对本次重组填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
七、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，所履行的程序完备、合规、有效。
八、公司已在重组报告书中对本次重组尚需取得的审批、核准事项作出了重大风险提示。
综上，我们认为，继续推进本次重组符合公司经营业务规划及长远战略发展需要，符合全体股东的长远利益，有利于进一步提高公司目前的财务状况，提高公司盈利能力，促进公司可持续性发展。
（以下无正文）
独立董事对公司七届十三次董事会相关事项的独立意见（本页无正文，系《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司独立董事对公司七届十三次董事会相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
连向阳 万解秋 张祥建
山东新华制药股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
本人，李文明，作为山东新华制药股份有限公司（“公司”）的独立董事，2016年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真履行各项职责，促进公司的规范运作，不断完善公司治理结构，对相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、2017年度履职概况
2017年度共召开董事会8次，审议并通过了关于2016年公司年度报告相关的议案，2016年度的利润分配方案，关联方资金占用和对外担保事项，关于所属部分搬迁土地政府征收补偿的议案，关于聘任郑忠辉先生为本公司副总经理的议案，关于现代医药国际合作中心新增生产线项目的议案，关于淄博新华-中西制药有限责任公司清算解散的议案，关于2017年第一季度报告的议案，关于2017年半年度报告的议案，关于 2017年第三季度报告的议案，关于派发特别股息的议案，关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》的议案，关于提名第九届董事会成员的议案。作为公司的独立董事，在对所有议案进行深入了解的基础上，针对有关事项发表独立意见，给中小股东决策提供参考。
本人认真严谨对待每一次董事会，均亲自行使表决权，未有无故缺席的情况发生。本人积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。
1、出席公司董事会情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应 参 加次数|亲自出席/书面表决|委托出席|缺席|投票情况|备注|
|李文明|8|8|0|0|均为赞成票||

2、出席公司审核委员会情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加次数|亲自出席/书面表决|委 托 出席|缺席|投票情况|备注|
|李文明|4|4|0|0|均为赞成票||

3、本人于2017年度共参加两次股东大会，具体内容如下：
（1）2017年6月16日参加2016年度周年股东大会；
（2）2017年12月22日参加2017年第一次临时股东大会。
4、2017年度本人未对公司有关事宜提出异议
报告期内，本人作为公司独立董事和薪酬与考核委员会主席，均按照规定组织出席会议，对公司的规范发展提出合理化建议。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）2017年公司资金占用及对外担保情况
公司严格执行监证发[2003]56号文件的规定，2017年公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2017年度，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。公司不存在对外担保债务逾期情况，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
（二）关联交易情况
年度内，公司总结和评估了2017年的日常关联交易情况，2017年审议的关联交易具体情况如下：
为保证上市公司及投资者的利益不受侵害，本人及公司其他独立董事认真审核了有关事项的议案，对相关的合同条款进行了严格的审核，认为上述关联交易是经过公平协商，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，且无资产质押，有关交易可以提高本公司发展的资金保障，有利于本公司长远健康发展，对提高本公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用，并符合股东的整体最佳利益。
（三）公司治理情况
年度内公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关要求》，不断完善公司内部运行机制，加强公司治理力度，严格各种规章制度的执行，规范公司运作，确保股东大会、董事会、监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。
公司第八届董事会第十四次临时会议，审议并通过修改《公司章程》及《董事会议事规则》的议案。2017年12月22日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（四）董事及高级管理人员薪酬情况
本人作为薪酬与考核委员会主席，主持并参加了 2017年度薪酬与考核委员会会议。
董事会薪酬与考核委员会根据公司执行董事与高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2017年度执行董事与高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：公司在 2017年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合《山东新华制药股份有限公司绩效考核管理办法》的规定，严格按照考核结果发放。
（五）发表其他独立意见情况
2017年3月27日公司董事会审议聘任副总经理议案时发表独立意见：
根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于我们的独立判断，我们认为被聘任为副总经理的郑忠辉先生具备相关专业知识，能够胜任相关职责的要求，未发现有不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次聘任郑忠辉先生为公司副总经理的提名和聘任程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效。同意聘任郑忠辉先生为公司副总经理。
三、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告
签字：李文明
证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2015-070成都振芯科技股份有限公司
关于公司获得政府补助的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月11日披露《关于公司获得国家发改委卫星应用专项的公告》（公告编号：2014-069）：根据国家发展改革委办公厅、财政部办公厅《关于2014年北斗卫星导航产业重大应用示范发展专项区域示范应用类项目（以下简称“卫星专项”）实施方案的通知》（发改办高技[2014]2564号）文件，公司与青城山-都江堰旅游景区管理局联合开发的“基于北斗的智慧景区综合信息服务平台”项目通过审核并获得卫星专项支持，被列入国家战略性新兴产业发展专项资金计划。
2015年7月20日，公司收到上述项目第一笔专项补助资金238万元，后续资金还将陆续到位，公司将对补助资金的到位情况及时进行信息披露。
公司收到该补助资金后，将按照《企业会计准则第16号--政府补助》规定将该笔补助资金计入“递延收益”，自相关资产可供使用之日起，按照资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期收益，计入各期营业外收入，预计本次政府补助对2015年度利润不会产生重大影响。具体的会计处理和对相关财务数据的影响仍须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司董事会
二〇一五年七月二十一日
证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2017-06067鼎捷软件股份有限公司
关于公司持股5%以上的股东减持股份计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
合计持有本公司股份 58,415,592股（占本公司总股本比例22.18%）的一致行动人股东计划在本公告发布之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过 5,268,539股（占本公司总股本比例2%）。
鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到股东的《股份减持计划告知函》，现将相关情况公告如下：
一、股东基本情况
1、股东名称：TOP PARTNER HOLDINGLIMITED（以下简称“TOP”）、STEP BEST HOLDINGLIMITED（以下简称“STEP”）、MEGA PARTNER HOLDINGLIMITED（以下简称“MEGA”）、COSMOS LINK HOLDINGLIMITED（以下简称“COSMOS”）、昭忠企业管理咨询（上海）有限公司（以下简称“昭忠”）、文绍企业管理咨询（上海）有限公司（以下简称“文绍”）、旭禄企业管理咨询（上海）有限公司（以下简称“旭禄”）、文梦企业管理咨询（上海）有限公司（以下简称“文梦”）、合连企业管理咨询（上海）有限公司（以下简称“合连”）、鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司（以下简称“鸿宪”）、宇泰企业管理咨询（上海）有限公司（以下简称“宇泰”）、玄隆企业管理咨询（上海）有限公司（以下简称“玄隆”）。
2、截至本公告日，股东减持及持股情况如下：
公司于 2017年 1月 23日披露了《关于公司股东减持计划的公告》（公告编号：2017-01006），公司股东TOP、STEP、MEGA、COSMOS、昭忠、文绍、旭禄、文梦、合连、鸿宪、宇泰、玄隆计划于 2017年 2月 3日-2018年 2月 3日期间通过大宗交易或协议转让的方式减持股份总数量不超过 21,323,836股，即不超过公司总股本的8.09%，截至公告日，上述股东未减持公司股份。股东后续将严格遵照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的减持规定进行减持。
截至2017年5月31日，上述股东持股情况见下表：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数|持股比例|
|1|TOP PARTNER HOLDING LIMITED|22,383,160|8.50%|
|2|STEP BEST HOLDING LIMITED|17,402,564|6.61%|
|3|MEGA PARTNER HOLDING LIMITED|8,865,684|3.37%|
|4|COSMOS LINK HOLDING LIMITED|8,437,909|3.20%|
|5|昭忠企业管理咨询（上海）有限公司|194,520|0.07%|
|6|文绍企业管理咨询（上海）有限公司|176,836|0.07%|
|7|旭禄企业管理咨询（上海）有限公司|176,836|0.07%|
|8|文梦企业管理咨询（上海）有限公司|159,153|0.06%|
|9|合连企业管理咨询（上海）有限公司|159,153|0.06%|
|10|鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司|159,153|0.06%|
|11|宇泰企业管理咨询（上海）有限公司|159,153|0.06%|
|12|玄隆企业管理咨询（上海）有限公司|141,471|0.05%|
|合计||58,415,592|22.18%|

注：公司股东TOP、STEP、MEGA、COSMOS、昭忠、文绍、旭禄、文梦、合连、鸿宪、宇泰、玄隆为一致行动人，所持股份合并计算。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持股东名称：TOP、STEP、MEGA、COSMOS、昭忠、文绍、旭禄、文梦、合连、鸿宪、宇泰、玄隆；
2、减持原因：资金需求；
3、股份来源：公司首次公开发行前已发行的股份；
4、减持方式：通过集中竞价的方式减持；
5、减持期间：自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内；
6、价格区间：视市场价格确定；
7、减持数量及比例：减持总数量不超过 5,268,539股，即不超过公司总股本的2%（若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，应对该数量进行相应处理）。具体见下表：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|拟减持股份数量|拟减持股份占股本比例|
|1|TOP PARTNER HOLDING LIMITED|976,332|0.37%|
|2|STEP BEST HOLDING LIMITED|976,332|0.37%|
|3|MEGA PARTNER HOLDING LIMITED|1,466,301|0.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|COSMOS LINK HOLDING LIMITED|1,521,888|0.58%|
|5|昭忠企业管理咨询（上海）有限公司|48,061|0.02%|
|6|文绍企业管理咨询（上海）有限公司|43,691|0.02%|
|7|旭禄企业管理咨询（上海）有限公司|43,691|0.02%|
|8|文梦企业管理咨询（上海）有限公司|39,322|0.01%|
|9|合连企业管理咨询（上海）有限公司|39,322|0.01%|
|10|鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司|39,322|0.01%|
|11|宇泰企业管理咨询（上海）有限公司|39,322|0.01%|
|12|玄隆企业管理咨询（上海）有限公司|34,954|0.01%|
|合计||5,268,539|2.00%|

三、其他相关说明
1、以上股东将根据市场情况、本公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格等减持计划实施的不确定性。
2、本次减持计划符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及公司首次公开发行股票并上市时本公司作出的相关承诺。
3、在本次减持计划实施期间，公司董事会将督促上述股东严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，同时，敦促其在履行前期已经发布的减持计划时，严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的减持规定，及时履行信息披露义务。
4、本减持计划不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，公司基本面未发生重大变化，敬请广大投资者理性投资。
四、备查文件
1、上述十二家股东出具的《股份减持计划告知函》。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司董事会
二零一七年六月十六日
股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2017－69号债券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于公司股东股票质押式回购解除的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于 2017年 5月 27日收到公司股东深圳市中洲置地有限公司（以下简称“中洲置地”）的告知函，告知公司中洲置地所持有的本公司部分股份已办理股票质押式回购解除手续，现将主要内容公告如下：
2017年5月25日，中洲置地通过平安证券股份有限公司办理了股票质押式回购解除手续（以下简称“本次解除质押回购”），本次解除质押回购标的为中洲置地持有的本公司限售股88,417,329股，占中洲置地所持本公司股份的28.08%，占本公司总股本的13.30%。
截止发函日，中洲置地共持有本公司股份314,917,359股，占本公司股本总额的47.37%；
本次解除质押回购后，中洲置地处于质押状态的股份共计226,495,400股，占所持有本公司股份的71.92%，占公司股本总额的34.07%。
备查文件：
1、中洲置地《股票质押式回购解除告知函》。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会
二〇一七年五月三十一日
烟台双塔食品股份有限公司证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2014-034
烟台双塔食品股份有限公司
关于调整非公开发行股票发行底价及发行数量的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
特别提示：
1、本次非公开发行股票发行底价由 12.51元/股调整为 12.47元/股。
2、本次非公开发行股票数量上限由10,300万股调整为10,333万股。
根据烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟向特定对象非公开发行股票不超过10,300万股（含10,300万股），发行价格不低于12.51元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价和发行数量将进行相应调整。
根据公司2014年5月8日召开的2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配方案》，公司2013年度利润分配方案为以公司现有总股本 432,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.450000元人民币现金（含税），详见公司于2014年5月28日公告的《烟台双塔食品股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》（公告编号：2014-033）。公司本次权益分派方案已于2014年6月4日实施完毕。
烟台双塔食品股份有限公司鉴于公司已实施2013年度权益分派方案事项，现对本次非公开发行股票发行底价和发行数量作如下调整：
1、发行底价的调整
本次非公开发行股票的发行价格由不低于12.51元/股调整为不低于12.47元/股（即发行底价调整为12.47元/股），具体计算如下：
调整后的发行底价
＝调整前的发行底价-每股现金红利
＝12.51-0.045
≈12.47元/股
2、发行数量的调整
本次非公开发行股票数量由不超过 10,300万股调整为不超过10,333万股。具体计算如下：
调整后的发行数量上限
＝调整前的发行数量上限×调整前的发行底价÷调整后的发行底价
＝10,300*12.51÷12.47
≈10,333万股
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。
特此公告。
烟台双塔食品股份有限公司
董事会
二〇一四年六月五日
证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2019-229广东顶固集创家居股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
摊薄即期回报情况及填补措施的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳市凯迪仕智能科技有限公司（以下简称“凯迪仕”）96.2963%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、填补措施以及相关承诺的说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，公司2018年及2019年1-9月的基本每股收益分别为0.46元/股、0.26元/股，本次交易完成后，公司备考财务报表 2018年及 2019年 1-9月的基本每股收益分别为0.57元/股、0.42元/股；公司2018年及 2019年1-9月的稀释每股收益分别为0.46元/股、0.26元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表2018年及2019年1-9月的稀释每股收益分别为0.57元/股、0.42元/股。本次交易公司每股收益得到增强，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（一）风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
针对本次交易可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
公司与凯迪仕的产品均属于家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好的协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行销售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可借助凯迪仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助凯迪仕智能猫眼、智能门铃和智能网关产品，赋能公司智能晾衣架、智能生态门产品联网能力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体化解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三、在管理方面，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
公司将充分利用与凯迪仕的协同效应，落实公司的战略发展目标，提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，实现公司股东利益最大化。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、实行积极的利润分配政策，重视投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推导公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（五）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意证监会、深圳证券交易所等监管机构依法作出的监管措施；
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
特此公告。
广东顶固集创股份有限公司董事会 2019年 12月24日