四川依米康环境科技股份有限公司
发行股份购买资产
2014年11月26日
验资报告
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验资报告
-附件1.新增注册资本实收情况明细表 1
-附件2.注册资本及股本变动情况前后对照表 2
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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Dongcheng District, Beijing, 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190关于四川依米康环境科技股份有限公司
发行股份购买资产
验资报告
XYZH/2014CDA4033-1四川依米康环境科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称依米康公司）发行股份购买资产截至 2014年 11月 26日止新增注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及依米康公司的责任。我们的责任是对依米康公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合依米康公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
依米康公司原注册资本为人民币156,800,000.00元，股本为156,800,000.00元。
根据依米康公司第二届董事会第十六次会议决议及中国证券监督管理委员会《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1139号)文核准，同意依米康公司向江苏亿金环保科技股份有限公司（以下简称亿金环保公司）股东宋正兴发行8,270,823股、向叶春娥发行739,667股、向宋丽娜发行739,667股、向张家港市立业投资发展有限公司发行1,660,889股、向上海添惠投资管理有限公司发行2,481,247股、向张家港市福兴投资管理咨询有限公司发行941,395股、向张家港市嘉明商贸有限公司发行672,425股、向上海同航投资管理有限公司发行605,182股；同意依米康公司非公开发行不超过6,000,000股新股募集本次发行股票购买资产的配套资金。
依米康公司本次向亿金环保公司股东宋正兴等特定对象发行股票的发行价格为依米康公司第二届董事会第十六次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即8.95元/股；发行数量为16,111,295股，其中向宋正兴发行8,270,823股、向叶春娥发行 739,667股、向宋丽娜发行 739,667股、向张家港市立业投资发展有限公司发行1,660,889股、向上海添惠投资管理有限公司发行2,481,247股、向张家港市福兴投资管理咨询有限公司发行941,395股、向张家港市嘉明商贸有限公司发行672,425股、向上海同航投资管理有限公司发行605,182股，用于收购亿金环保公司股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司、上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有限公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司
所持有的亿金环保公司27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、8.16%、3.10%、2.21%、1.99%的股权。
根据我们的审验，截止 2014年 11月 26日，亿金环保公司股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司、上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有限公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司分别以其持有的亿金环保公司27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、8.16%、3.10%、2.21%、1.99%的股权用于认购本次依米康公司发行的股份，其中宋正兴认购8,270,823股、叶春娥认购739,667股、宋丽娜认购739,667股、张家港市立业投资发展有限公司认购1,660,889股、上海添惠投资管理有限公司认购2,481,247股、张家港市福兴投资管理咨询有限公司认购941,395股、张家港市嘉明商贸有限公司认购672,425股、上海同航投资管理有限公司认购605,182股，合计16,111,295股。
依米康公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司、上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有限公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司等特定对象发行的股份尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权变更登记。
2014年11月26日，亿金环保公司原股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司、上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有限公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司已将其持有的亿金环保公司27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、8.16%、3.10%、2.21%、1.99%的股权过户给依米康公司，并在无锡市江阴工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。
本验资报告仅供依米康公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应被视为是对依米康公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收股本变更前后对照表
3.验资事项说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李夕甫
中国注册会计师：王莉
中国 北京 二○一四年十一月二十六日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2014年11月26日止
被审验单位名称：四川依米康环境科技股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况|||||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|资本公积转增|长期股权投资|合计|其中：实收资本||||
||||||||||金额|占新增注册资本比例(%)|其中：货币出资||
||||||||||||金额|占新增注册资本比例(%)|
|宋正兴|8,270,823.00||||||8,270,823.00|8,270,823.00|8,270,823.00|51.34|||
|叶春娥|739,667.00||||||739,667.00|739,667.00|739,667.00|4.59|||
|宋丽娜|739,667.00||||||739,667.00|739,667.00|739,667.00|4.59|||
|张家港市立业投资发展有限公司|1,660,889.00||||||1,660,889.00|1,660,889.00|1,660,889.00|10.31|||
|上海添惠投资管理有限公司|2,481,247.00||||||2,481,247.00|2,481,247.00|2,481,247.00|15.40|||
|张家港市福兴投资管理咨询有限公司|941,395.00||||||941,395.00|941,395.00|941,395.00|5.84|||
|张家港市嘉明商贸有限公司|672,425.00||||||672,425.00|672,425.00|672,425.00|4.17|||
|上海同航投资管理有限公司|605,182.00||||||605,182.00|605,182.00|605,182.00|3.76|||
|合 计|16,111,295.00||||||16,111,295.00|16,111,295.00|16,111,295.00|100.00|||

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙） 中国注册会计师：李夕甫 中国注册会计师：王莉
附件2
新增注册资本实收情况明细表
截至2014年11月26日止
被审验单位名称：四川依米康环境科技股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴注册资本||||实收资本（股本）|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例%|金额|出资比例%|金额|占注册资本总额比例%||金额|占注册资本总额比例%|
|一、有限售条件股份|80,099,800.00|51.08|96,211,095.00|55.64|80,099,800.00|51.08|16,111,295.00|96,211,095.00|55.64|
|1.国家持股||||||||||
|2.国有法人股||||||||||
|3.其他内资持股|80,099,800.00|51.08|96,211,095.00|55.64|80,099,800.00|51.08|16,111,295.00|96,211,095.00|55.64|
|其中：境内非国有法人持股||||||||||
|境内自然人持股|80,099,800.00|51.08|96,211,095.00|55.64|80,099,800.00|51.08|16,111,295.00|96,211,095.00|55.64|
|二、无限售条件流通股份|76,700,200.00|48.92|76,700,200.00|44.36|76,700,200.00|48.92||76,700,200.00|44.36|
|1.人民币普通股|76,700,200.00|48.92|76,700,200.00|44.36|76,700,200.00|48.92||76,700,200.00|44.36|
|合计|156,800,000.00|100.00|172,911,295.00|100.00|156,800,000.00|100.00|16,111,295.00|172,911,295.00|100.00|

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙） 中国注册会计师：李夕甫 中国注册会计师：王莉
附件 3
验资事项说明
一、公司基本情况
四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称依米康公司）是根据2009年8月31日公司创立大会决议，将四川依米康制冷设备有限公司截止2009年7月31日经审计后的净资产折合股份整体变更设立的，注册资本5,800.00万元，于2009年9月21日取得成都市工商行政管理局核发的510100400013149号企业法人营业执照。根据依米康公司2010年1月5日第1次临时股东会决议，依米康公司申请增加注册资本人民币80万元，于2010年1月29日取得变更后的企业法人营业执照，变更后依米康公司注册资本为5,880.00万元。
2011年7月经中国证券监督管理委员会《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1104号）核准，公开发行人民币普通股（A股）1,960.00万股，并于2011年8月3日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额为7,840万股。
2013年 5月 17日，根据依米康公司 2012年度股东大会决议和修改后章程的规定，依米康公司申请增加注册资本人民币 7,840.00万元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2013年5月17日，转增对象为2013年5月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的依米康公司全体股东，变更后的注册资本为人民币15,680.00万元。
根据依米康公司2014年4月8日第二届董事会第十六次会议决议及2014年10月29日取得的中国证券监督管理委员会《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1139号)，核准依米康公司向江苏亿金环保科技股份有限公司（以下简称亿金环保公司）股东宋正兴发行8,270,823股、向叶春娥发行739,667股、向宋丽娜发行739,667股、向张家港市立业投资发展有限公司发行1,660,889股、向上海添惠投资管理有限公司发行2,481,247股、向张家港市福兴投资管理咨询有限公司发行941,395股、向张家港市嘉明商贸有限公司发行672,425股、向上海同航投资管理有限公司发行 605,182股；同意依米康公司非公开发行不超过6,000,000股新股募集本次发行股票购买资产的配套资金。
公司注册地为成都高新区科园南二路二号，法定代表人为张菀。
二、发行股份购买资产的规定
根据 2014年 4月8日依米康公司与亿金环保公司股东宋正兴等签订的《四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议》及 2014年 4月8日依米康公司第二届董事会第十六次会议决议，依米康公司向亿金环保公司股东宋正兴等特定对象发行股票购买其持有的亿金环保公司53.00%股份，发行股票的价格为依米康公司第二届董事会第十六次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 8.95元/股；标的资产的价格，按四川天健华衡资产评估有限公司以 2013年 12月 31日评估基准日出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》为基础，并经依米康公司与交易对方协商确定的交易价格为144,196,100元。
根据交易标的交易价格144,196,100元与发行价格8.95元/股，依米康公司向宋正兴发行8,270,823股、向叶春娥发行739,667股、向宋丽娜发行739,667股、向张家港市立业投资发展有限公司发行1,660,889股、向上海添惠投资管理有限公司发行2,481,247股、向张家港市福兴投资管理咨询有限公司发行941,395股、向张家港市嘉明商贸有限公司发行 672,425股、向上海同航投资管理有限公司发行 605,182股，合计 16,111,295股，用于收购亿金环保公司股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司、上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有限公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司所持有的亿金环保公司27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、8.16%、3.10%、2.21%、1.99%的股权。
三、审验结果
经我们审验，截止2014年11月26日，亿金环保公司股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司、上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有限公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司分别以其持有的亿金环保公司27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、8.16%、3.10%、2.21%、1.99%的股权用于认购本次依米康公司发行的股份，其中宋正兴认购8,270,823股、叶春娥认购739,667股、宋丽娜认购739,667股、张家港市立业投资发展有限公司认购1,660,889股、上海添惠投资管理有限公司认购2,481,247股、张家港市福兴投资管理咨询有限公司认购941,395股、张家港市嘉明商贸有限公司认购672,425股、上海同航投资管理有限公司认购605,182股，合计16,111,295股。
依米康公司向宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司、上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有限公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司等特定对象发行的股份尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权变更登记。
2014年 11月 26日，亿金环保公司原股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司、上海添惠投资管理有限公司、张家港市福兴投资管理咨询有限公司、张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司已将其持有的亿金环保公司27.21%、2.43%、2.43%、5.47%、8.16%、3.10%、2.21%、1.99%的股权过户给依米康公司，并在无锡市江阴工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。
四、其他事项
江苏亿金环保科技股份有限公司已于 2014年 11月 26日更名为江苏亿金环保科技有限公司。