关于上海姚记扑克股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书
致:上海姚记扑克股份有限公司
敬启者:
通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效的有关规定等法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
(引言)
根据上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“姚记扑克”)的委托,本所指派陈臻律师、张征轶律师(以下简称“本所律师”)作为姚记扑克与浙江万盛达扑克有限公司(以下简称“万盛达扑克”)进行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据本所律师对我国现行法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见,并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格,本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本所已得到姚记扑克、万盛达扑克的保证,即姚记扑克、万盛达扑克提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、姚记扑克、万盛达扑克或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供姚记扑克为本次交易之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为姚记扑克申请进行本次交易必备的法定文件,随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核。本所律师同意姚记扑克在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的部分或全部内容,但姚记扑克作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
(正文)
为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义:
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|1.|姚 记扑克、发行人|指上海姚记扑克股份有限公司;|
|2.|万 盛达扑克|指浙江万盛达扑克有限公司;|
|3.|万 盛达实业、资产出售方|指浙江万盛达实业有限公司;|
|4.|本 次交易、本次发行|指姚记扑克向万盛达实业发行股份及支付现金购买万盛达扑克85%的股权, 同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金之行为(根据本法律意见书另有规定或上下文含义, 还可指本次交易的一部分);|

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|5.|《 购买资产协议》|指姚记扑克与万盛达实业、盛震于2016年3月21日签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》;|
|6.|《 盈利补偿协议》|指姚记扑克与万盛达实业于 2016 年 3 月 21日签署之《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》;|
|7.|《 增资协议》|指姚记扑克与万盛达扑克于 2016 年 3 月 21日签署之《关于浙江万盛达扑克有限公司的增资协议》;|
|8.|标 的资产|指万盛达扑克85%的股权;|
|9.|交 割日|指标的资产过户至姚记扑克名下的工商变更登记手续完成之日;|
|10.|天 健所|指天健会计师事务所(特殊普通合伙);|
|11.|东 洲评估|指上海东洲资产评估有限公司;|
|12.|《 重组报告书》|指《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》;|
|13.|《 资产评估报告》|指东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第0187348号《企业价值评估报告书》;|
|14.|中 国证监会|指中国证券监督管理委员会;|
|15.|《 证券法》|指《中华人民共和国证券法》;|
|16.|《 公司法》|指《中华人民共和国公司法》;|
|17.|《 重组办法》|指《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》;|
|18.|《 发行办法》|指《上市公司证券发行管理办法》;|
|19.|元|如无特别指明, 指人民币元。|

一. 本次交易涉及之交易各方的主体资格
(一) 股份发行人暨资产购买方——姚记扑克
1. 基本情况
经本所律师核查,根据姚记扑克公开披露信息以及上海市工商行政管理局于 2014年 10月 9日核发之《营业执照》(注册号为: 310114000010600),姚记扑克基本情况如下:
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|企业名称|上海姚记扑克股份有限公司|
|注册号|310114000010600|
|住所/地址|上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号|
|注册资本|37,400万元|
|公司类型|股份有限公司(上市)|
|经营范围|扑克牌, 包装装潢印刷, 零件印刷, 经营本企业自产产品及技术的出口业务, 经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外), 经营进料加工及“三来一补”业务, 设计、制作各类广告, 利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】|

经本所律师核查,根据姚记扑克提供的股东名册及其说明,于2016年2月29日,姚记扑克前十大股东持股情况如下:
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||序号||股份类别||持有股份数量(股)||占总股本比例(%)|
|1.||姚硕斌||70,502,252||18.85||
|2.||姚晓丽||70,002,252||18.72||
|3.||姚文琛||46,301,232||12.38||
|4.||姚硕榆||42,002,252||11.23||
|5.||邱金兰||34,002,252||9.09||
|6.||中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先锋混合型证券投资基金||9,371,409||2.51||
|7.||中国建设银行股份有限公司－华夏医疗健康混合型发起式证券||1,883,600||0.50||

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||投资基金|||
|8.|杨易君|1,787,798|0.48|
|9.|全国社保基金四一一组合|1,328,000|0.36|
|10.|中国建设银行股份有限公司－交银施罗德主题优选灵活配置混合型证券投资基金|1,162,445|0.31|
|合计||278,343,492|74.43|

2. 实际控制人
经本所律师核查,姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽合计持有姚记扑克70.27%的股份,为姚记扑克的实际控制人。
3. 股本沿革
经本所律师核查,经中国证监会证监许可[2011]1090号《关于核准上海姚记扑克股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所深证上[2011]234号文同意,姚记扑克股票于2011年8月在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。根据天健会计师事务所有限公司于 2011年 7月 29日出具的天健验(2011)313号《验资报告》,姚记扑克总股本变更为9,350万元。姚记扑克首次公开发行股票并在中小企业板上市后的股本沿革情况如下:
(1) 2013年6月资本公积金转增股本
经本所律师核查,2013年4月1日,姚记扑克2012年年度股东大会做出决议,审议通过姚记扑克 2012年度利润分配方案,以姚记扑克2012年12月31日的总股本9,350万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利6.8元(含税),同时进行资本公积金转增股本,每 10股转增 10股,转增后姚记扑克总股本变更为18,700万股。
(2) 2014年10月资本公积金转增股本
经本所律师核查,2014年9月3日,姚记扑克2014年度第二次临时股东大会做出决议,审议通过姚记扑克 2014年半年度利润分配方案,以姚记扑克2014年6月30日的总股本18,700万股为基数,进行资本公积金转增股本,每 10股转增 10股,转增后姚记扑克总股本变更为37,400万股。
基于上述核查,本所律师认为,于本法律意见书出具之日,姚记扑克有效存续,姚记扑克具有参与本次交易的主体资格。
(二) 股份发行对象暨资产出售方——万盛达实业
万盛达实业现持有万盛达扑克90%的股权。
经本所律师核查,根据兰溪市市场监督管理局于2016年3月9日核发的《营业执照》及通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的公开查询,万盛达实业的基本信息如下:
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|企业名称|浙江万盛达实业有限公司|
|统一社会信用代码|913307816097785414|
|法定代表人|盛永兴|
|住所|浙江省兰溪市城郊岩头|
|注册资本|5,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|设立日期|1994年2月5日|
||出版物、包装装潢、其他印刷品印刷(《印刷经营许可证》有效期至2017年底止); 化工树脂加工、销售;玩具制造、销售; 文化用品(除书刊、音像制品及电子出版物)、塑料制品、工艺品(除文物)及纸张的销售; 广告制作; 货物技术进出口业务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

万盛达实业的股东及持股比例如下:
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||序号||股东姓名||持股比例(%)|
|1.||盛永兴||66.2||
|2.||徐丽芳1||33.8||
|合计||||100||

基于上述核查,本所律师认为,于本法律意见书出具之日,万盛达实业为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,具备参与本次交易的主体资格。
二. 本次交易不构成借壳上市
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽合计持有姚记扑克70.27%的股份,为姚记扑克实际控制人。
根据本次交易方案,本次交易完成后,在不考虑募集配套资金部分情况下,姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽将合计持有姚记扑克68.35%的股份,在募集配套资金以发行底价全额募足的情况下,姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽将合计持有姚记扑克65.37%的股份。姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽仍为姚记扑克的实际控制人。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易不会导致姚记扑克实际控制人变更,不构成《重组办法》第十三条规定之借壳上市情形。
三. 本次交易涉及之方案概述、相关协议及安排
(一) 本次交易方案概述
根据姚记扑克第三届董事会第十九次会议决议、《购买资产协议》、《盈利补偿协议》及《重组报告书》,本次交易系姚记扑克通过发行股份及支付现金相结合的方式购买万盛达实业持有的万盛达扑克85%的股权,并募集配套资金。根据东洲评估出具的《资产评估报告》,万盛达扑克100%股权的评估价值为30,100万元,标的资产的评估价值为25,585万元,姚记扑克与万盛达实
业在此基础上协商确定标的资产的交易作价为25,500万元。姚记扑克本次发
1徐丽芳为盛永兴的配偶。
行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提,姚记扑克募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
本次交易的具体内容如下:
1. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
姚记扑克拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买万盛达实业持有的万盛达扑克85%的股权,其中交易对价的60%通过发行股份的方式支付,交易对价的40%以现金方式支付。同时,姚记扑克拟通过询价方式,向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 25,400万元,金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
(1) 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万盛达实业。
(2) 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为万盛达扑克85%股权。
(3) 定价原则和发行价格
1)发行股份及支付现金购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为姚记扑克第三届董事会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商,姚记扑克此次向交易对方发行股份及支付现金购买资产的发行价格采用姚记扑克审议本次交易的董事会(即第三届董事会第十九次会议)决议公告日前20个交易日姚记扑克股票交易均价的90%,即14.53元/股。姚记扑克的股票在定价基
准日至发行日期间(若董事会根据姚记扑克股票二级市场走势调整发行价格的,则为调价基准日至发行日期间)有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将对发行价格进行相应调整。
姚记扑克审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前(以下简称“可调价期间”),出现下述情形的,姚记扑克董事会有权在姚记扑克股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整:
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续 50个交易日中至少 30个交易日相比于姚记扑克因本次交易停牌日即2016年3月14日收盘点数(即10,118.03点)跌幅超过10%;且
B、姚记扑克股票在任一交易日前的连续 50个交易日中至少 30个交易日相比于本次交易的发行价格跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
在满足触发条件的调价基准日前,姚记扑克若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为,姚记扑克在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的跌幅时,将根据除权除息情况对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
当调价基准日(可调价期间内满足上述调价触发情形的任一交易日当日)出现时,姚记扑克有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整,调整价格为:调价基准日前20
个交易日姚记扑克股票交易均价的90%。
2)募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为姚记扑克第三届董事会第十九次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日姚记扑克股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量,即本次募集配套资金的发行价格不低于14.53元/股。
姚记扑克的股票在定价基准日至发行日期间(若董事会根据姚记扑克股票二级市场走势调整发行底价的,则为调价基准日至发行日期间)有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将对发行底价进行相应调整。
姚记扑克审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前,姚记扑克董事会可根据姚记扑克股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董事会会议,对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调价基准日可为决议公告日或发行期首日,调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日姚记扑克股票交易均价的90%。
(4) 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1元。
(5) 发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分,发行方式均为非公开发行。
发行股份及支付现金购买资产部分的发行对象为万盛达实业;募集配套资金部分的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者。
(6) 过渡期损益归属
根据《购买资产协议》的约定,姚记扑克将在交割日起二十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对万盛达扑克在评估基准日(即2015年 10月 31日)至交割日之间的损益情况进行交割审计。如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由本次交易完成后的万盛达扑克股东共同享有;如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损在审计结果出具日起十日内,由万盛达实业以现金方式补足。
(7) 发行数量
1)发行股份及支付现金购买资产的发行数量
本次交易标的资产的交易对价为 25,500万元,其中交易对价的60%以发行股份的方式支付,根据上述发行价格 14.53元/股计算,姚记扑克向万盛达实业发行股份10,529,938股。
在定价基准日至股份发行日期间(若董事会根据姚记扑克股票二级市场走势调整发行价格的,则为调价基准日至发行日期间),姚记扑克如有除权、除息事项,上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
若姚记扑克根据调价机制对发行股份价格加以调整的,发行股份数量将随之作相应调整。
2)募集配套资金的发行数量
姚记扑克通过询价的方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,金额不超过25,400万元。在该
范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权,根据询价结果与本次交易的独立财务顾问(保荐机构)协商确定。
姚记扑克的股票在定价基准日至发行日期间(若董事会根据姚记扑克股票二级市场走势调整发行底价的,则为调价基准日至发行日期间)有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对发行股份数量进行相应调整。
(8) 滚存未分配利润安排
本次发行完成后,姚记扑克本次发行前的滚存未分配利润由姚记扑克本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。万盛达扑克在本次发行前滚存未分配利润由本次交易完成后的万盛达扑克股东按比例享有。
(9) 锁定期安排
1)发行股份及支付现金购买资产
万盛达实业认购的姚记扑克本次发行的股票,自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由于姚记扑克送红股、转增股本等原因而增持的姚记扑克股份,亦遵守上述承诺。
2)募集配套资金
姚记扑克向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份,自股份发行上市之日起十二个月内不得上市交易或转让。
(10)新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
(11)关于募集资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过 25,400万元,用于本次交易现金对价部分的支付、向万盛达扑克增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
(12)关于决议的有效期
本次交易事项的决议自姚记扑克股东大会审议通过之日起生效,有效期至中国证监会批准本次交易方案之日起12个月止。
2. 盈利补偿
姚记扑克与万盛达实业同意,本次交易利润补偿的承诺期间(以下简称“盈利补偿期间”)为2016年、2017年和2018年。万盛达实业承诺万盛达扑克2016年、2017年和2018年实现的经审计的净利润(指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)分别为2,000万元、2,550万元和3,100万元。
若盈利补偿期间万盛达扑克实现的实际净利润数低于万盛达实业净利润承诺数,则万盛达实业须就不足部分按照《盈利补偿协议》的约定向姚记扑克进行补偿。
姚记扑克应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露万盛达扑克的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况,并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
经本所律师核查,上文所述的本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定,方案内容不存在侵害姚记扑克股东合法利益的情形。
(二)本次交易涉及之相关协议及安排
1. 《购买资产协议》
《购买资产协议》对姚记扑克拟向万盛达实业发行股份及支付现金购买其持有的万盛达扑克85%的股权的有关事项作出了约定,主要包括标的资产内容与作价、标的资产对价的支付、交易的交割及先决条件、协议生效、过渡期间安排、盈利补偿及销量承诺、股份锁定承诺、未来股权转让、违约责任、协议的变更、修改、转让等事项。
2. 《盈利补偿协议》
《盈利补偿协议》对万盛达扑克2016年度、2017年度及2018年度净利润预测金额予以确认,并就实际净利润不足该等预测金额情况下万盛达实业以现金和股份方式补偿姚记扑克等相关事项作出了约定。
3. 《增资协议》
《增资协议》对姚记扑克以募集配套资金向万盛达扑克增资事宜做出了约定。根据《增资协议》的约定,于《增资协议》生效后且募集配套资金到位后,姚记扑克将以募集配套资金中的1亿元用于向万盛达扑克增资,其中1,667万元计入注册资本,剩余8,333万元计入资本公积。
4. 过渡期间安排
根据《购买资产协议》的约定,姚记扑克将在交割日起二十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对万盛达扑克在评估基准日(即2015年 10月 31日)至交割日之间的损益情况进行交割审计。如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由本次交易完成后的万盛达扑克股东共同享有;如万盛达扑克在评估基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损在审计结果出具日起十日内,由万盛达实业以现金方式补足。
经本所律师对《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等相关安排的核查,该等协议及安排不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形,相关协议及后续安排内容合法、有效。
四. 本次交易涉及之授权与批准
(一) 内部授权与批准
1. 为本次交易召开的董事会
经本所律师核查,就原姚记扑克发行股份及支付现金购买万盛达扑克60%股权及北京乐天派网络科技有限公司80%股权并募集配套资金的方案,姚记扑克于2015年 12月 14日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等议案。
经本所律师核查,就变更后的姚记扑克发行股份及支付现金购买万盛达扑克85%股权并募集配套资金的方案,姚记扑克于 2016年 3月 21日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司本次符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案的调整构成重大调整的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要的议案》、《关于公司与浙江万盛达实业有限公司、盛震重新签署发行股份及支付现金购买资产协议及其相应盈利补偿协议的议案》、《关于终止公司向北京中清龙图网络技术有限公司等九名北京乐天派网络科技有限公司股东发行股份及支付现金购买资产交易的议案》、《关于批准
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉审计报告、评估报告等的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补措施的议案》、《公司实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司拟以本次募集的配套资金对浙江万盛达扑克有限公司进行增资的议案》、《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。
姚记扑克独立董事就本次交易发表了独立意见如下:
(1)姚记扑克对本次交易方案的调整符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,并及时履行了相应的法定程序。
(2)《重组报告书》及其摘要、姚记扑克与交易对方签订的发行股份及支付现金购买资产协议及其相应盈利补偿协议,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,姚记扑克本次交易方案具备可行性和可操作性。
(3)姚记扑克本次交易不构成关联交易。姚记扑克本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(4)本次交易有利于提高姚记扑克资产质量和长期盈利能力,有利于增
强姚记扑克的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合姚记扑克全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。
(5)姚记扑克聘请的东洲评估具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与姚记扑克、交易对方不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日 2015年 10月 31日的市场价值,作为本次交易标的资产的定价依据。东洲评估综合考虑各种影响因素,分别采用收益法和资产基础法两种方法对万盛达扑克股东全部权益进行整体评估,然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的的相关性一致。标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据,经交易各方协商一致确定的,定价公允、合理,不会损害姚记扑克及股东特别是其他中小股东利益。
(6)《重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整,该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了相关风险。
(7)同意姚记扑克本次董事会就本次交易的总体安排,本次交易尚需经姚记扑克股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。
2. 资产出售方涉及之相关内部批准程序
经本所律师核查,万盛达实业于2016年3月18日作出股东会决议,同意姚记扑克通过向其发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关的交易文件,并同意于本次交易完成后,由姚记扑克以其募集配套资金中的1亿元用于向万盛达扑克增资,对该次增资放弃按照出资比例进行认购的权利。
3. 标的资产涉及之相关内部批准程序
经本所律师核查,万盛达扑克于2016年3月18日作出股东会决议,同意姚记扑克通过向万盛达实业发行股份及支付现金的方式购买其所持万盛达扑克85%股权并签署相关的交易文件,并同意于本次交易完成后,由姚记扑克以其募集配套资金中的1亿元用于向万盛达扑克增资并签署相关文件。
盛震于2016年3月18日出具《关于放弃优先购买权的声明函》,同意上述股权转让事宜并放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
(二) 尚须取得的授权、核准、同意
经本所律师核查,为进行本次交易,姚记扑克尚须取得股东大会的批准及中国证监会的核准。
基于上文所述,本所律师认为,姚记扑克本次交易已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的姚记扑克、资产出售方以及标的资产内部的批准和授权。
姚记扑克本次交易尚待取得姚记扑克股东大会的批准以及中国证监会的核准。
五. 本次交易涉及之标的资产
经本所律师核查,于本次交易中,姚记扑克拟通过发行股份及支付现金方式购买万盛达扑克85%的股权,该等标的资产的具体情况如下:
(一) 基本情况
经本所律师核查,根据工商登记资料及兰溪市市场监督管理局于 2015年 10月 27日核发的《营业执照》及通过全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)的公开查询,万盛达扑克的基本信息如下:
|||
|-|-|
|企业名称|浙江万盛达扑克有限公司|
|统一社会信用代码|913307817625223900|
|法定代表人|盛永兴|

|||
|-|-|
|住所|浙江省兰溪市江南高新工业园区|
|注册资本|5,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|设立日期|2004年5月24日|
||扑克、玩具、纸制品制造、销售, 广告设计制作, 包装装潢、其他印刷品印刷; 货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

(二) 股本沿革
1. 2004年5月设立
经本所律师核查,万盛达扑克前身兰溪百强印务有限公司(以下简称“兰溪百强印务”)系由万盛达实业与熊盛新出资于2004年5月 24日设立的有限责任公司,设立时注册资本为人民币380万元。万盛达实业出资342万元,其中货币出资52万元,实物出资290万元,持股90%;熊盛新以货币出资38万元,持股10%。
兰溪开泰资产评估有限责任公司于 2004年 5月 21日出具兰开资评综(2004)20号《浙江万盛达实业有限公司估价报告书》,万盛达实业用于对外投资的16台套机器设备以2004年5月20日为评估基准日的评估价值为2,911,868元。
兰溪开泰会计师事务所有限责任公司于 2004年 5月 21日出具兰开会验(2004)103号《验资报告》,验证截至2004年5月21日,兰溪百强印务已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)380万元。
兰溪百强印务于2014年5月24日办理完毕工商登记手续。
兰溪百强印务于成立时的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||万盛达实业||342||90||

|||||
|-|-|-|-|
|2.|熊盛新|38|10|
|合 计||380|100|

2. 2006年1月股权转让及增资
经本所律师核查,万盛达实业与徐丽芳于2006年1月10日签订《股份转让协议》,万盛达实业将其所持兰溪百强印务90%的股权(对应注册资本 342万元)以 342万元的价格转让予徐丽芳;熊盛新与徐丽芳于2006年1月10日签订《股份转让协议》,熊盛新将其所持兰溪百强印务10%的股权(对应注册资本38万元)以38万元的价格转让予徐丽芳。
兰溪百强印务于2006年1月6日作出股东会决议,同意上述股权转让。
兰溪百强印务股东徐丽芳于2006年1月10日作出股东决定,决定股东徐丽芳以货币向兰溪百强印务增资120万元。
兰溪开泰会计师事务所有限责任公司于 2006年 1月 11日出具兰开会验(2006)006号《验资报告》,验证截至2006年1月10日,兰溪百强印务已收到徐丽芳以货币缴纳的新增注册资本120万元。
兰溪百强印务于 2006年 1月 12日办理完毕上述股权转让及增资的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后,兰溪百强印务的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||徐丽芳||500||100||
|合 计||||500||100||

3. 2006年8月更名
经本所律师核查,兰溪百强印务于2006年7月18日作出股东决定,同意兰溪百强印务的名称变更为“浙江百发印务有限公司”(以下简称“浙
江百发印务”)。
浙江百发印务于2006年8月1日办理完毕上述名称变更的工商变更登记手续。
4. 2006年11月股权转让
经本所律师核查,徐丽芳与万盛达实业于2006年11月7日签订《股份转让协议》,徐丽芳将其所持浙江百发印务90%的股权(对应注册资本 450万元)以 450万元的价格转让予万盛达实业;徐丽芳与熊盛新于2006年11月8日签订《股份转让协议》,徐丽芳将其所持浙江百发印务10%的股权(对应注册资本50万元)以50万元的价格转让予熊盛新。
浙江百发印务股东徐丽芳于2006年11月6日作出股东决定,同意上述股权转让。
浙江百发印务于 2006年 11月 9日办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,浙江百发印务的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||万盛达实业||450||90||
|2.||熊盛新||50||10||
|合 计||||500||100||

5. 2006年11月第二次更名
经本所律师核查,浙江百发印务于2006年11月16日作出股东会决议,同意浙江百发印务的名称变更为“兰溪百强印务有限公司”。
兰溪百强印务于2006年11月17日办理完毕上述名称变更的工商变更登记手续。
6. 2008年3月股权转让
经本所律师核查,万盛达实业与李福平于2008年3月18日签订《股份转让协议》,万盛达实业将其所持兰溪百强印务90%的股权(对应注册资本450万元)以450万元的价格转让予李福平。
兰溪百强印务于 2008年 3月 18日作出股东会决议,同意上述股权转让。
兰溪百强印务于 2008年 3月 21日办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,兰溪百强印务的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||李福平||450||90||
|2.||熊盛新||50||10||
|合 计||||500||100||

7. 2010年4月股权转让
经本所律师核查,李福平与万盛达实业于 2010年 4月 8日签订《股份转让协议》,李福平将其所持兰溪百强印务90%的股权(对应注册资本450万元)以450万元的价格转让予万盛达实业。
兰溪百强印务于2010年4月8日作出股东会决议,同意上述股权转让。
兰溪百强印务于 2010年 4月 19日办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,兰溪百强印务的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||万盛达实业||450||90||
|2.||熊盛新||50||10||

||||
|-|-|-|
|合 计|500|100|

8. 2010年7月股权转让
经本所律师核查,熊盛新与盛震于2010年6月30日签订《股份转让协议》,熊盛新将其所持兰溪百强印务10%的股权(对应注册资本50万元)以50万元的价格转让予盛震。
兰溪百强印务于 2010年 6月 30日作出股东会决议,同意上述股权转让。
兰溪百强印务于2010年7月5日办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后,兰溪百强印务的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||万盛达实业||450||90||
|2.||盛震||50||10||
|合 计||||500||100||

9. 2013年12月第三次更名
经本所律师核查,兰溪百强印务于2013年12月18日作出股东会决议,同意兰溪百强印务的名称变更为“兰溪万盛达纸品有限公司”(以下简称“万盛达纸品”)。
万盛达纸品于2013年12月19日办理完毕上述名称变更的工商变更登记手续。
10.2015年10月增资及第四次更名
经本所律师核查,根据姚记扑克与万盛达实业签署的《关于收购兰溪万
盛达纸品有限公司股权之条款书》及姚记扑克、万盛达实业和万盛达扑
克说明,万盛达扑克就本次交易先行进行内部重组(以下简称“内部重组”),具体方案如下: (1)万盛达实业将其生产扑克牌的所有设备注入万盛达扑克; (2)万盛达实业将与扑克牌产能相配比的存货转让予万盛达扑克; (3)将万盛达实业与万盛达扑克的员工进行切分,拟纳入万盛达扑克的员工与万盛达扑克签署劳动合同; (4)原与万盛达实业签署的与扑克牌有关的采购销售合同改为由万盛达扑克签署; (5)与扑克牌生产、销售有关的商标、专利相应地从万盛达实业转让予万盛达扑克。
经本所律师核查,万盛达纸品于2015年9月23日作出股东会决议,同意万盛达纸品名称变更为“浙江万盛达扑克有限公司”,并将万盛达纸品注册资本由 500万元增加至 5,000万元,其中,万盛达实业以实物增资4,050万元,盛震以货币增资450万元。
兰溪开泰资产评估有限责任公司于2015年10月28日出具兰开资评报(2015)38号《浙江万盛达实业有限公司对外投资机器设备评估项目资产评估报告》并于2015年11月20日出具《关于对兰开资评报(2015)38号评估报告的补充说明》,万盛达实业用于对外投资共计 261台(套)机器设备以2015年9月30日为评估基准日的评估价值为52,002,348元。
万盛达扑克于2015年10月27日办理完毕上述增资及名称变更的工商变更登记手续。
本次增资完成后,万盛达扑克的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||万盛达实业||4,500||90||
|2.||盛震||500||10||
|合 计||||5,000||100||

基于上述核查,并根据万盛达实业出具的《关于合法合规性的承诺函》,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除万盛达实业将持有的万盛达扑克30%股权质押给姚记扑克外,万盛达实业合法持有的万盛达扑克85%股权之
资产权属清晰,不存在纠纷和潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股或其他任
何为第三方代持股份的情形,不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形,
不存在任何可能导致万盛达扑克股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形,不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
(三) 万盛达扑克拥有的主要经营许可证
1. 万盛达扑克现持有金华市文化广电新闻出版局于2015年11月11日颁发的编号为(浙)印证字GB2-0048号的《印刷经营许可证》,经营范围:包装装潢、其他印刷品印刷,有效期限:2017年12月31日。
2. 万盛达扑克现持有对外贸易经营者备案登记于2015年11月27日颁发的备案登记表编号为01861160的《对外贸易经营者备案登记表》。
3. 万盛达扑克现持有浙江省环境保护厅于 2013年 4月 12日颁发的编号为浙 GB2013B0240的《浙江省排污许可证》,主要污染物种类为:化学需氧量、氨氮、二氧化硫、烟尘,有效期限:自 2013年 1月 1日起至2017年12月31日止。
(四) 万盛达扑克的主要资产
1. 土地使用权
经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关土地使用权权属证书并经万盛达扑克书面确认,万盛达扑克拥有1处土地使用权,具体情况如下:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||权证号||使用权人||坐落||用途||面积(m2)|
||号|||||||||||
|1.||兰国用(2014)第 003-0732号||万盛达纸品||上华街道江边村||工业||35,177.60||

经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关资料及其说明,万盛达纸品以上述土地使用权为其向中国工商银行股份有限公司兰溪支行的借
款提供最高额抵押担保,最高额抵押金额为 3,100万元,担保的主债权
期间为自2014年8月6日至2017年8月6日。
经本所律师核查,根据万盛达扑克的说明,上述土地使用权的使用权人名称变更为万盛达扑克的变更手续将根据相关房地管理部门的要求在上述抵押解除后办理。
基于上述核查,并经万盛达扑克书面确认,本所律师认为,万盛达扑克合法拥有上述土地使用权,不存在产权纠纷。
2. 房屋所有权
经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关房屋所有权权属证书及万盛达扑克书面确认,万盛达扑克拥有9处房屋所有权,具体情况如下:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||房屋所有||面积||规划|||
||||权属证书||||||||地址|
||号||||权人||(㎡)||用途|||
|1.||兰房权证兰字第100003498 号||万盛达纸品||3,623.79||工业||上华街道江边村||
|2.||兰房权证兰字第100003499 号||万盛达纸品||34.25||工业||上华街道江边村||
|3.||兰房权证兰字第100003500 号||万盛达纸品||2,849.82||工业||上华街道江边村8幢||
|4.||兰房权证兰字第100003501 号||万盛达纸品||664.73||工业||上华街道江边村9幢||
|5.||兰房权证兰字第100003502 号||万盛达纸品||47.66||工业||上华街道江边村||
|6.||兰房权证兰字第100003503 号||万盛达纸品||652.54||工业||上华街道江边村||
|7.||兰房权证兰字第100003504 号||万盛达纸品||23.46||工业||上华街道江边村||
|8.||兰房权证兰字第100003505 号||万盛达纸品||3641.82||工业||上华街道江边村||
|9.||兰房权证兰字第100003506 号||万盛达纸品||70.65||工业||上华街道江边村||

经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关资料及其说明,万盛达纸品以上述房屋所有权为其向中国工商银行股份有限公司兰溪支行的借款提供最高额抵押担保,最高额抵押金额为 3,100万元,担保的主债权期间为自2014年8月6日至2017年8月6日。
经本所律师核查,根据万盛达扑克的说明,上述房屋所有权的所有权人名称变更为万盛达扑克的变更手续将根据相关房地管理部门的要求在上述抵押解除后办理。
基于上述核查,并经万盛达扑克书面确认,本所律师认为,万盛达扑克合法拥有上述房屋所有权,不存在产权纠纷。
3. 租赁房产
经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关房产租赁协议并经万盛达扑克书面确认,万盛达扑克租赁使用的房产情况如下:
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租||出租||||面积||租金(万|||
||||||||地址||||||租赁期间|
||号||方||方||||(m2)||元/年)|||
|1.||万盛达 扑克||万盛达实业||兰溪市云山街道岩头村长山背及香头山厂区||37,560||180||2015 年 8 月1 日至 2016年 7 月 31 日||

基于上述核查,本所律师认为,万盛达扑克以租赁方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定,相关租赁合同的的条款合法、有效。
4. 专利
经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关专利权属证书等文件资料及万盛达扑克书面确认,万盛达扑克已获得 20项中国境内专利,具体情况如下:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||专利|||||
||序号||专利名称||专利权人||||专利号||有效期限|
||||||||类型|||||
|1.||一种纸盒理正装置||万盛达扑克||实用新型||ZL201420604929.0||2014年10月20日起10年||
|2.||一种扑克牌推装器||万盛达扑克||实用新型||ZL201420604999.6||2014年10月20日起10年||
|3.||一种牌盒装合输出装置||万盛达扑克||实用新型||ZL201420603098.5||2014年10月20日起10年||
|4.||一种塑料膜定距切断器||万盛达扑克||实用新型||ZL201420608101.2||2014年10月19日起10年||
|5.||一种旋转式整形盒||万盛达扑克||实用新型||ZL201420607379.8||2014年10月19日起10年||
|6.||一种理直输送架上的辅助输送结构||万盛达扑克||实用新型||ZL201420607212.1||2014年10月18日起10年||
|7.||一种冲版机转向器||万盛达扑克||实用新型||ZL201420606750.9||2014年10月18日起10年||
|8.||一种自动收板机||万盛达扑克||实用新型||ZL201420606945.3||2014年10月18日起10年||
|9.||一种切割用断连式花刀结构||万盛达扑克||实用新型||ZL201420606910.X||2014年10月18日起10年||
|10.||纸品包装盒||万盛达扑克||外观设计||ZL201430143337.9||2014年5月22日起10年||
|11.||扑克盒||万盛达扑克||外观设计||ZL201330428721.9||2013年9月5日起10年||
|12.||包装套(扑克牌或扑克盒||万盛达扑克||外观设计||ZL201330366649.1||2013年7月31日起10年||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||1)|||||
|13.|硬纸板输送纠偏机构|万盛达扑克|实用新型|ZL201220728882.X|2012年12月26日起10年|
|14.|单盒扑克牌翻转机构|万盛达扑克|实用新型|ZL201220262474.X|2012年6月1日起10年|
|15.|扑克牌(背-青花)|万盛达扑克|外观设计|ZL201130111801.2|2011年5月10日起10年|
|16.|扑克包装盒(青花)|万盛达扑克|外观设计|ZL201130111811.6|2011年5月10日起10年|
|17.|扑克牌包装盒|万盛达扑克|外观设计|ZL201130104188.1|2011年5月4日起10年|
|18.|扑克牌(背)|万盛达扑克|外观设计|ZL201130104189.6|2011年5月4日起10年|
|19.|纸牌盒(808)|万盛达扑克|外观设计|ZL200930148164.9|2009年7月29日起10年|
|20.|纸牌盒(608)|万盛达扑克|外观设计|ZL200930148163.4|2009年7月29日起10年|

基于上述核查,并经万盛达扑克书面确认,本所律师认为,万盛达扑克合法拥有上述专利权,不存在产权纠纷。
5. 商标
(1)万盛达扑克拥有的中国境内注册商标
经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关商标注册证及万盛达扑克书面确认,万盛达扑克拥有 3项中国境内注册商标,具体情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|注册号|注册|核定|商标标识|专用期限|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||人||使用||
||||||商品||
|1|9360908|万盛达纸品||28||2012年5月7日至2022年5月6日|
|2|7198697|万盛达纸品||28||2010年9月21日至 2020年9月20日|
|3|9421395|万盛达纸品||28||2012年5月21日至2022年5月20日|

经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关文件资料及万盛达扑克说明,万盛达扑克正在办理前述注册商标权利人名称变更为万盛达扑克的变更手续。
基于上述核查,并经万盛达扑克书面确认,本所律师认为,万盛达扑克合法拥有上述注册商标,不存在产权纠纷。
(2)拟受让的中国境内注册商标及商标申请权
经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的资料,万盛达实业已根据内部重组的要求向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局提交将其拥有的与扑克相关的25项中国境内注册商标及2项商标申请权转让予万盛达扑克的申请,中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局已就该等转让申请出具受理通知书,该等25项中国境内注册商标及2项商标申请权具体情况如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册|核定使|||
||编号|注册号|||商标标识|专用期限|
||||人|用商品|||
|注册商标|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|835786|万盛达实业|16|2006年4月28日至2016年4月27日|
|2|948410|万盛达实业|16|2007年2月21日 2017年2月20日|
|3|1978875|万盛达实业|16|2013年1月14日至2023年1月13日|
|4|3150499|万盛达实业|28|2013年8月14日 至2023年8月13日|
|5|3533250|万盛达实业|28|2015年5月21日 至2025年5月20日|
|6|3533249|万盛达实业|28|2015年7月21日至2025年7月20日|
|7|5011071|万盛达实业|28|2010年6月21日 至2020年6月20日|
|8|7107986|万盛达实业|28|2010年9月14日至2020年9月13日|

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|-|-|-|-|-|
|9|6507047|万盛达实业|28|2010年9月28日 至2020年9月27日|
|10|7414294|万盛达实业|28|2010年10月21日 至2020年10月20日|
|11|8745938|万盛达实业|28|2011年10月28日 至2021年10月27日|
|12|6977805|万盛达实业|28|2012年11月7日至2022年11月6日|
|13|10171799|万盛达实业|28|2013年1月7日 至2023年1月6日|
|14|11025207|万盛达实业|28|2014年6月14日 至2024年6月13日|
|15|13838213|万盛达实业|28|2015年2月28日至2025年2月27日|
|16|8579247|万盛|28|2011年8月|

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|-|-|-|-|-|
|||达实业||28日 至2021年8月27日|
|17|10058607|万盛达实业|28|2012年12月7日 至2022年12月6日|
|18|3279111|万盛达实业|28|2014年1月21日至2024年1月20日|
|19|5240500|万盛达实业|28|2009年7月28日 至2019年7月27日|
|20|5576382|万盛达实业|16|2009年9月7日至2019年9月6日|
|21|8745920|万盛达实业|28|2011年10月28日 至2021年10月27日|
|22|9008935|万盛达实业|28|2012年1月14日至2022年1月13日|
|23|9828129|万盛达实业|28|2012年10月14日至2022年10月13日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|10171831|万盛达实业|28|2013年1月21日至2023年1月20日|
|25|7552553|万盛达实业|28|2010年11月14日 至2020年11月13日|
|商标申请权|||||
|1|15852676|万盛达实业|28|---|
|2|15987878|万盛达实业|28|---|

(五) 万盛达扑克经营合规情况
1. 经本所律师核查,根据兰溪市市场监督管理局于 2015年 12月 11日出具的《证明》,万盛达扑克在该局注册登记期间,无该局的行政处罚记录。
2. 经本所律师核查,根据浙江省兰溪市国家税务局于2015年12月9日出具的《证明》,万盛达扑克自2012年1月1日以来能够按时申报纳税,纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定,且截至该证明出具之日,经征管系统查询未发现有任何国家税务违法行为记录。
3. 经本所律师核查,根据浙江省兰溪市地方税务局于2015年12月9日出具的《证明》,万盛达扑克自 2012年 1月 1日至该证明开具之日未发现违法记录。
4. 经本所律师核查,根据兰溪市人力资源和社会保障局于 2015年 12月
10日出具的《证明》,万盛达扑克自2012年1月1日以来依照国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规范性文件为员工缴纳包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险等在内的各项社会保险费用,且截至该证明出具之日,未曾发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
5. 经本所律师核查,根据金华市住房公积金管理中心兰溪分中心于 2015年12月9日出具的《证明》,万盛达扑克于2015年12月前已经依照国家、地方有关住房公积金方面的法律、法规、规范性文件为员工缴交住房公积金,截至该证明出具之日,未曾发生因违反国家、地方有关住房公积金方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
6. 经本所律师核查,根据兰溪市国土资源局于2015年12月15日出具的《证明》,万盛达扑克自 2012年 1月 1日以来遵守土地管理方面法律法规的相关规定,且截至该证明出具之日,无因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的记录。
7. 经本所律师核查,根据兰溪市住房和城乡建设局于2015年12月14日出具的《证明》,万盛达扑克自 2012年 1月 1日以来遵守房屋管理方面法律法规的相关规定,且截至该证明出具之日,无因违反房屋管理方面的法律法规而受到行政处罚的记录。
8. 经本所律师核查,根据兰溪市公安消防大队就万盛达扑克于2015年12月16日出具的《申请报告》的确认,万盛达扑克自2012年1月1日以来无任何重大消防安全违法行为不良记录,未受过公安消防主管部门重大处罚。
9. 经本所律师核查,根据兰溪市安全生产监督管理局于 2015年 12月 14日出具的《证明》,万盛达扑克自 2012年 1月 1日以来生产经营符合有关安全生产相关法律、法规、规范性文件的规定,且截至该证明出具之日,无重大安全生产不良记录,且未受过安全生产监督管理部门的处罚。
10.经本所律师核查,根据兰溪市质量技术监督局于 2015年12月14日出
具的《证明》,万盛达扑克自 2012年 1月至今,该局未接到过重大的产品质量责任投诉,万盛达扑克没有因违反相关产品质量方面的法律、法规而被处罚的情况。
11.经本所律师核查,根据中华人民共和国金华海关于2015年12月15日出具的《证明》,万盛达扑克自 2012年 1月 1日以来严格遵守国家有关海关方面法律、法规、规范性文件的规定,截至该证明出具之日,无因违反有关海关方面法律、法规、规范性文件的规定而受到海关主管部门行政处罚的记录。
12.经本所律师核查,根据国家外汇管理局兰溪市支局于 2015年 12月 17日出具的《关于浙江万盛达扑克有限公司无逃汇、套汇等外汇违规行为的证明》,万盛达扑克自 2012年 1月 1日至 2015年 12月 16日止无外汇收支业务,无逃汇、套汇等外汇违规行为。
13.经本所律师核查,根据兰溪市环境保护局于2015年12月15日出具的《证明》,万盛达扑克自 2012年 1月 1日以来的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规、规范性文件的规定及各种环境保护标准,截至该证明出具之日,无任何环境违法不良记录,未受到过环境保护主管部门的处罚。
14.经本所律师核查,根据兰溪市文化广电新闻出版局、兰溪市文化市场行政执法大队于2015年12月10日出具的《证明》,万盛达扑克自2012年1月1日以来的生产经营活动符合国家有关新闻出版方面法律、法规、规范性文件的规定,截至该证明出具之日,无任何违法不良记录,未受过文化主管部门的行政处罚。
(六) 诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查,并根据本所律师在中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)的查询以及万盛达扑克、万盛达实业的书面确认,截至本法律意见书出具之日,万盛达扑克未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查,并根据公开市场信息查询、相关政府主管部门出具的证明性文件及万盛达扑克、万盛达实业的书面确认,截至本法律意见书出具之日,万盛达扑克未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
六. 本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理
经本所律师核查,根据姚记扑克第三届董事会第十九次会议决议、《购买资产协议》及《重组报告书》,本次交易实施完毕后,万盛达扑克涉及之原有债权债务仍由万盛达扑克自行承担,不涉及债权、债务的转让。本次交易实施完毕后,姚记扑克作为万盛达扑克的股东,以其在万盛达扑克认缴的出资额为限对万盛达扑克承担有限责任。
经本所律师核查,本次交易实施完毕后,万盛达扑克的独立法人主体地位未发生变化,万盛达扑克应继续依法履行其与员工的劳动合同。
七. 本次交易的信息披露
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,姚记扑克履行了本次交易法定的信息披露义务,根据姚记扑克、万盛达扑克及其股东万盛达实业、盛震的确认,姚记扑克与万盛达扑克及其股东万盛达实业、盛震之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本所律师认为,姚记扑克尚须根据本次交易进展情况,按照《重组办法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
八. 本次交易的实施符合相关实质性条件
(一) 经本所律师核查,本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查,根据《重组报告书》及万盛达扑克的确认,万盛达扑克主要从事扑克的生产及销售。姚记扑克在本次交易完成后取得万盛达扑克85%的股权符合国家产业政策。
经本所律师核查,并根据兰溪市环境保护局、兰溪市国土资源局出具的
证明以及万盛达扑克的确认,万盛达扑克从事的业务符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
经本所律师核查,根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定,本次交易不构成行业垄断行为。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组办法》第十一条第(一)款之规定。
2. 截至本法律意见书出具日,姚记扑克的股本总额为374,000,000股。本所律师认为,根据本次交易方案之发行股份上限计算,本次交易完成后,姚记扑克的总股本将增加至402,011,011股,同时社会公众股股东持有的股份不低于姚记扑克股本总额的25%,姚记扑克仍然符合股票上市条件,符合《重组办法》第十一条第(二)款之规定。
3. 经本所律师核查,本次交易购买的标的资产的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构确认的评估结果为基础经交易各方协商确定。姚记扑克董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表肯定性意见,且万盛达实业已就标的资产作出相关未来盈利补偿安排,本次交易的交易各方已按照或将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求履行相应的内部授权与批准程序。据此,本所律师认为,本次交易所涉及的资产定价公允,截至本法律意见书出具之日,不存在损害姚记扑克和其股东利益的情形,符合《重组办法》第十一条第(三)款之规定。
4. 经本所律师核查,并根据万盛达实业出具的承诺函,姚记扑克本次交易购买的标的资产权属清晰,如相关法律程序得到适当履行,该等资产的过户和转移不存在法律障碍。
经本所律师核查,根据《购买资产协议》、本次交易方案,本次交易涉及的债权债务处理符合法律、法规和规范性文件的规定。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第
(四)款之规定。
5. 经本所律师核查,根据《重组报告书》以及姚记扑克的确认,本次交易完成后,姚记扑克将继续从事扑克牌的研发、生产与销售,不存在可能导致姚记扑克在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。同时,根据《重组报告书》,本次交易有利于姚记扑克提升持续经营能力。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(五)款之规定。
6. 经本所律师核查,于本次交易前,姚记扑克已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于姚记扑克主要股东、实际控制人及其关联方。
经本所律师核查,根据姚记扑克实际控制人姚文琛、邱金兰、姚晓丽、姚朔斌、姚硕榆出具的承诺,本次交易完成后,其将尊重和维护姚记扑克在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)款之规定。
7. 经本所律师核查,目前姚记扑克已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的组织管理制度,组织机构健全。姚记扑克上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。
根据姚记扑克及其实际控制人姚文琛、邱金兰、姚晓丽、姚朔斌、姚硕榆出具的承诺,本次交易完成后,其将保证姚记扑克依法建立健全股份公司法人治理结构。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(七)款之规定。
8. 经本所律师核查,根据《重组报告书》以及姚记扑克的确认,本次交易有利于提高姚记扑克的资产质量、改善姚记扑克的财务状况和增强持续盈利能力。如本法律意见书第九部分所述,在相关承诺得以严格履行,及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下,本次交易的实施不会对
姚记扑克的独立性构成不利影响。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
9. 经本所律师核查,根据天健所出具的天健审[2015]第 2588号《审计报告》,注册会计师对姚记扑克 2014年度的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
10.经本所律师对公开市场信息的适当核查,并根据姚记扑克的确认,姚记扑克及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
11.经本所律师核查,根据《购买资产协议》及万盛达扑克的资产出售方的确认,姚记扑克本次交易购买的标的资产权属清晰,不存在纠纷和潜在纠纷,除万盛达实业将持有的万盛达扑克30%股权质押给姚记扑克外,不存在被质押、拍卖等强制性措施的情形,如相关法律程序得到适当履行,该等标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项之规定。
12.经本所律师核查,根据《重组报告书》及姚记扑克的确认,本次交易系姚记扑克向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产,本次交易完成后,姚记扑克实际控制人不发生变更,符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
13.经本所律师核查,根据姚记扑克第三届董事会第十九次会议决议、《重组报告书》等文件,本次发行的定价基准日为姚记扑克第三届董事会第十九次会议决议公告日,本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%。据此,本所律师认为,本次交易过程中新增股份的发行价格符合《重组办法》第四十五条之规定。
14.经本所律师核查,根据姚记扑克第三届董事会第十九次会议决议、《重组
报告书》等文件和万盛达实业作出的承诺,万盛达实业认购的姚记扑克本次发行的股票,自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。由于姚记扑克送红股、转增股本等原因而增持的姚记扑克股份,亦遵守上述承诺。据此,本所律师认为,万盛达实业的上述承诺符合《重组办法》第四十六条之规定。
(二) 经本所律师核查,本次交易符合《发行办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查,根据《重组报告书》及姚记扑克第三届董事会第十九次会议决议等文件,本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%,符合《发行办法》第三十八条第(一)款之规定。
2. 经本所律师核查,根据《重组报告书》及姚记扑克第三届董事会第十九次会议决议等文件和万盛达实业作出的承诺,万盛达实业于本次发行所取得的股票自发行上市之日起 36个月内不得上市交易或转让;姚记扑克向不超过10名特定投资者发行的股份自发行上市之日起12个月内不得上市交易或转让,由于姚记扑克送红股、转增股本等原因而增持的姚记扑克股份,亦遵守上述承诺,符合《发行办法》第三十八条第(二)款之规定。
3. 经本所律师核查,姚记扑克符合《发行办法》第三十九条的下述相关规定:
(1) 经本所律师核查并根据姚记扑克、万盛达实业的确认,其报送的本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(2) 经本所律师核查并根据姚记扑克的确认,姚记扑克不存在公司权益被实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
(3) 经本所律师核查并根据天健所出具的天健审[2015]第 2588号《审计报告》及姚记扑克的确认,姚记扑克不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
(4) 经本所律师对公开市场信息的适当调查,并根据姚记扑克的确认,姚记扑克现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会公开作出的行政处罚,且最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴责。
(5) 经本所律师对公开市场信息的适当调查,并根据姚记扑克的确认,姚记扑克及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
(6) 经本所律师核查,根据天健所出具的天健审[2015]第 2588号《审计报告》,注册会计师对姚记扑克 2014年度的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。
(7) 经本所律师对公开市场信息的适当调查及姚记扑克的确认,姚记扑克不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述核查,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》和《发行办法》规定的各项实质条件。
九. 同业竞争与关联交易
(一) 同业竞争
本次交易完成后,为了避免与姚记扑克可能产生的同业竞争,盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,保证:在本次交易完成后36个月内及万盛达实业持有姚记扑克股份期间,盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业不得在姚记扑克、万盛达扑克以外,从事与姚记扑克及万盛达扑克相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在同姚记扑克或万盛达扑克存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。盛永兴、徐丽芳、盛震与万盛达实业违反上述承诺的所得归万盛达扑克所有,并赔偿姚记扑克因其违反上述承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。
综上所述,本所律师认为,为避免与姚记扑克的同业竞争,盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业已出具了相关承诺,该等承诺对其具有约束力并将有助于保护姚记扑克及其中小股东的利益。
(二) 关联交易
1. 本次交易不涉及关联交易
经本所律师核查,本次交易为姚记扑克通过发行股份及支付现金相结合的方式购买万盛达扑克85%的股权。
经本所律师核查,根据姚记扑克第三届董事会第十九次会议决议及本次交易相关各方的说明,万盛达扑克的资产出售方与姚记扑克不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。
2. 本次交易前标的资产涉及的关联交易
(1) 万盛达扑克关联交易情况
根据天健所出具的天健审[2016]1045号《审计报告》以及万盛达扑克提供的相关资料,本次交易前,万盛达扑克于 2013年、 2014年及 2015年 1-10月(以下简称“报告期”)与关联方存在的主要关联交易情况如下:
1)采购商品
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交||2015年1-10||2014年度金||2013年度金|
||关联方|||||||||
||||易内容||月金额(元)||额(元)||额(元)|
|万盛达实业||采购材料||71,770,032.31||6,160,505.67||6,855,208.85||

经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关资料及其确认,
内部重组前,万盛达扑克与万盛达实业均经营扑克业务,前述报告期内万盛达扑克向万盛达实业采购商品系在盛永兴同一控制的主体之间进行的原材料交易及万盛达实业于 2015年基于内部重组的要求将与扑克牌产能相配比的存货转让予万盛达扑克而形成。根据内部重组的安排及万盛达实业的确认,内部重组完成后,万盛达实业不再从事扑克牌的生产和销售。
2)出售商品
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联交易内容||||||||
||||关联交||2015年1-10||2014年度金额||2013年度金额|
||关联方|||||||||
||||易内容||月金额(元)||(元)||(元)|
|万盛达实业||销售扑克牌||6,648,730.42||8,186,377.78||17,187,643.31||

经本所律师核查,根据万盛达扑克提供的相关资料及其确认,内部重组前,万盛达扑克与万盛达实业均经营扑克业务,前述报告期内万盛达扑克向万盛达实业销售扑克牌系在盛永兴同一控制的主体之间进行的扑克牌产成品交易。根据内部重组的安排及万盛达实业的确认,内部重组完成后,万盛达实业不再从事扑克牌的生产和销售。
3)关联租赁
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||租赁资产种类|2015年1-10||2014年度确|2013年度确|
||出租|租赁资|||||
||||月份确认的租||认的租赁费|认的租赁费|
||方|产种类|||||
||||赁费 (元)||(元)|(元)|
|万盛达实业||厂房|450,000.00|-||-|
|||机器设备|2,150,000.00|-||-|

经本所律师核查,上述厂房租赁系万盛达扑克向万盛达实业
租赁的生产厂房,上述机器设备租赁系内部重组完成前万盛达扑克向万盛达实业租赁的扑克生产设备,内部重组完成后,该等生产设备已全部由万盛达实业转入万盛达扑克。
4)关联资金拆借
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||期间||期初金额(元)||本期拆借(元)||本期偿还(元)||期末余额(元)|
|拆入||||||||||||
|徐丽芳||2013年||12,670,510.00||||9,000,000.00||3,670,510.00||
|||2014年||3,670,510.00||5,000,000.00||||8,670,510.00||
|||2015年||8,670,510.00||||8,670,510.00||||
|盛永兴||2014年||||2,000,000.00||||2,000,000.00||
|||2015年||2,000,000.00||||2,000,000.00||||
|万盛达实业||2013年||||11,424,636.70||||11,424,636.70||
|||2014年||11,424,636.70||||11,424,636.70||||
|||2015年||||||||||
|拆出||||||||||||
|万盛达实业||2013年||2,056,400.00||||2,056,400.00||||

经本所律师核查,根据天健所出具的天健审[2016]1045号《审计报告》、万盛达扑克提供的相关资料及其确认,万盛达扑克于报告期与关联方之间的资金拆借主要系于盛永兴、徐丽芳、万盛达实业处拆入资金用于自身业务发展。截至2015年10月31日,万盛达扑克与关联方之间的资金拆借已清理完毕。
5)关联资产转让
a)根据天健所出具的天健审[2016]1045号《审计报告》及万盛达扑克的确认,万盛达扑克向万盛达实业转让一批原值为 13,831,623.03元的专用设备,转让价格为
7,098,917.50元。
b)根据天健所出具的天健审[2016]1045号《审计报告》及万盛达扑克的确认,万盛达扑克向万盛达实业购买一批价值为 16,389,916.31元的专用设备,购买价格为16,389,916.31元。
经本所律师核查,上述资产转让均系根据内部重组的要求进行的设备转让。
6)关联担保
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保是|
||||||||||否已经|
||担保方||担保金额(元)||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||履行完|
||||||||||毕|
|万盛达实业||19,900,000.00||2015.3.17||2016.9.9||否||
|盛震||||||||||
|万盛达实业||5,800,000.00||2015.10.26||2016.10.26||否||

经本所律师核查,上述关联担保均系关联方向万盛达扑克提供的担保。
7)关联应收应付款项
a)关联应收款项
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015.10.31(元)||2014.12.31(元)||2013.12.31(元)||
||项目名称||关联方|||坏账|||账面|坏账|
||||||账面余额||账面余额|坏账准备|||
|||||||准备|||余额|准备|
|应收票据||万 盛 达实业||5,800,000.00|||||||
|小计||||5,800,000.00|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|万 盛 达实业||299,587.50|14,979.38|
|小计|||299,587.50|14,979.38|
|预付账款|兰 溪 市意 达 包装 有 限公司|186,303.42|||
|小 计||186,303.42|||

b)关联应付款项
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2015.10.31||2014.12.31|2013.12.31|
|应付票据||万盛达实业||227,000.00|||||
|小计||||227,000.00|||||
|应付账款||万盛达实业||52,102,131.24|||||
|小 计||||52,102,131.24|||||
|其他应付款||万盛达实业||||||11,424,636.70|
|||徐丽芳||||8,670,510.00||3,670,510.00|
|||盛永兴||1,852,854.34||3,182,485.95||521,854.07|
|小计||||1,852,854.34||12,853,408.45||15,617,000.77|

经本所律师核查,根据天健所出具的天健审[2016]1045号《审计报告》及万盛达扑克的确认,万盛达扑克截至 2015年 10月 31日关联往来余额主要为对万盛达实业的应付账款,该应付账款系于内部重组过程之中,万盛达实业将与扑克生产、经营密切相关的包括设备、存货在内的完整经营性资产转让万盛达扑克而形成的万盛达扑克向万盛达实业应支付的转让价款。
3. 减少和规范关联交易的承诺
经本所律师核查,为减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护姚记
扑克及其中小股东的合法权益,盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业已
出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》,承诺:
(1)其与姚记扑克之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务;不会通过关联交易损害姚记扑克及其他股东的合法权益;
(2)其不会利用姚记扑克股东/关联方地位,损害姚记扑克及其他股东的合法利益;
(3)其将杜绝一切非法占用姚记扑克的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求姚记扑克向其及其控制的企业提供任何形式的担保。
基于上述核查,本所律师认为,就本次交易完成后可能产生的关联交易,盛永兴、徐丽芳、盛震及万盛达实业已作出了必要的承诺,该等承诺不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形,有利于有效保障姚记扑克及其中小股东的权益。在相关各方切实履行有关承诺和姚记扑克切实履行关联交易决策机制的情况下,上述将来可能发生的关联交易不会损害姚记扑克及全体股东的合法权益。
十. 关于股票买卖自查情况
经本所律师核查,根据发行人及相关单位出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告,本所律师对相关当事人在核查期间(姚记扑克因重大事项停牌之日(2015年6月16日)前6个月(即2014年12月15日至2015年6月 16日)及姚记扑克股票复牌至因交易方案重大调整停牌期间(即 2015年 12月 15日至2016年3月14日))(以下简称“核查期间”)买卖发行人股票的行为进行核查如下:
(一) 发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖发行人股票行为根据发行人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告,经本所律师核查,除下述情形外,发行人、发行人董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖发行人股票的情况:
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||||||||本次交易||本次交易|
||姓名||职位/关系||交易日期|||||
||||||||类型||数量(股)|
|姚文琛||姚记扑克实际控制人||2015年1月6日||卖出||8,500,000||
|姚硕榆||姚记扑克实际控制人||2015年1月6日||卖出||10,000,000||
|姚朔斌||姚记扑克实际控制人||2015年1月6日||买入||18,500,000||
|邱金兰||姚记扑克实际控制人||2014年12月19日||卖出||18,000,000||
|姚晓丽||姚记扑克实际控制人||2014年12月19日||买入||18,000,000||
|唐霞芝||姚记扑克董事、财务总监||2015年1月6日||卖出||78,798||

1. 关于姚文琛、邱金兰、姚硕榆、姚朔斌、姚晓丽买卖发行人股票的核查根据姚文琛、邱金兰、姚晓丽、姚朔斌、姚硕榆分别出具的《上海姚记扑克股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明与承诺》,其在自查期间持有、买卖姚记扑克股票的行为,为姚记扑克控股股东暨实际控制人之间的股权转让,姚记扑克控股股东暨实际控制人姚文琛、邱金兰、姚晓丽、姚朔斌、姚硕榆总持股比例仍为70.27%,未发生变化,本次转让仅为实际控制人内部股权结构的调整,不涉及总持股比例的变化和控股地位的变更,与姚记扑克本次重组事项相关信息无关。
2. 关于唐霞芝买卖发行人股票的核查
根据唐霞芝出具的《上海姚记扑克股份有限公司关联自然人关于股票交易的声明与承诺》,其在自查期间持有、买卖姚记扑克股票的行为,系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为,与姚记扑克本次重组事项相关信息无关。
(二) 资产出售方及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖发行人股票行为根据本次交易资产出售方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告,经本所律师核查,本次交易的资产出售方及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖发行人股票的情况。
(三) 万盛达扑克及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖发行人股票行为根据万盛达扑克出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告,经本所律师核查,除下述情形外,万盛达扑克及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖发行人股票的情况。
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||||||||||本次交易|
||姓名||职位/关系||交易日期||本次交易类型|||
||||||||||数量(股)|
|徐友建||万盛达扑克高级管理人员徐丽芳的兄弟||2016年3月9日||买入||1,000||
|徐友建||万盛达扑克高级管理人员徐丽芳的兄弟||2016年3月14日||卖出||1,000||

根据徐友建出具的《关于股票交易的补充声明与承诺》,其在自查期间持有、
买卖姚记扑克股票的行为,系基于对市场的独立判断而进行的投资行为,与
姚记扑克本次资产重组事项相关信息无关。
(四) 本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖发行人股票行为根据本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其直系亲属的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告,经本所律师核查,除下述情形外,本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖发行人股票的情况。
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||||||||||本次交易|
||名称||职位/关系||交易日期||本次交易类型|||
||||||||||数量(股)|
|海通证券||本次交易财务顾问||2015年12月28日||卖出||500||

根据海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于买卖上海姚记扑克股份有限公司股票情况的自查报告》,海通证券权益投资交易部的量化投资业务涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及 ETF赎回卖出,在核查期间内,累计卖出姚记扑克股票 500股。该等交易并无人为驱动因素,不涉及本次交易的内幕信息。
根据上述核查情况以及姚文琛、邱金兰、姚硕榆、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝、徐友建和海通证券出具的上述说明,本所律师认为,姚文琛、邱金兰、姚硕榆、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝、徐友建和海通证券买卖姚记扑克股票的行为不属于利用内幕信息从事的证券交易活动,姚文琛、邱金兰、姚硕榆、姚朔斌、姚晓丽、唐霞芝、徐友建和海通证券买卖姚记扑克股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
十一.本次交易涉及的发行人证券服务机构及其资格
经本所律师核查,担任本次交易独立财务顾问的海通证券股份有限公司持有中国证监会颁发的经营证券业务许可证;担任标的资产评估机构的东洲评估具有证券相关业务从业资格,资产评估报告签字人具有注册资产评估师执业资格;担任标的资产
财务审计机构的天健所具有证券相关业务从业资格,审计报告签字人具有注册会计
师执业资格。
十二.结论意见
综上所述,本所律师认为,本次上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定;在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下,本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意并办理完毕本法律意见书所记载的手续后,其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式八份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈臻律师
张征轶律师
二○一六年三月二十一日