证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2017-075深圳市洲明科技股份有限公司关于
拟向深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次对外投资情况概述
2016年1月14日，深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于全资子公司与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司共同发起设立产业并购基金的议案》，公司、深圳市前海洲明基金管理有限责任公司（以下简称“前海洲明基金”）拟与深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（以下简称“时代伯乐”）、广东省范围内的政府引导基金、社会投资者与金融机构共同联合发起设立总规模为人民币5亿元的产业并购基金。
2017年1月20日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司拟对外投资成立合伙企业的议案》，董事会一致同意公司、前海洲明基金与时代伯乐、深圳市瀚信资产管理有限公司旗下基金（以下简称“瀚信资产管理有限公司旗下基金”）共同出资272,406,541.25元（贰亿柒仟贰佰肆拾万零陆仟伍佰肆拾壹元贰角伍分）设立深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。2017年4月，该合伙企业已通过深圳市市场监督管理局核准，该合伙企业的认缴出资额为27,240.6540万元，其中，公司出资1亿元，占总出资额比例的36.7098%；前海洲明基金出资380万元，占总出资额比例的1.3950%；深圳市瀚信资产管理有限公司(以下简称“瀚信资管”)出资16,480.6540万元，占总出资额比例的60.5002%；时代伯乐出资380万元，占总出资比例的1.3950%。该合伙企业已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并取得了私募投资基金备案证明，基金编码：SK6743。
2017年5月18日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于拟向深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）增资的议案》，为增强合伙企
业的并购实力，加快公司的外延拓展的步伐，优化资源配置，公司拟与深圳市引导基金投资有限公司（以下简称“深圳市引导基金”）、深圳市龙岗区创业投资引导基金有限公司（以下简称“龙岗区引导基金”）及时代伯乐合计对合伙企业增资22,759.3460万元。本次增资完成后，该合伙企业的出资额由27,240.6540
万元增加至50,000万元。其中，公司拟向合伙企业增资1亿元，时代伯乐拟向合伙企业增资259.3460万元，同时引入深圳市引导基金、龙岗区引导基金作为有限合伙人分别向合伙企业增资1亿元和2,500万元。
根据《公司章程》、《公司对外投资管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司本次增资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。同时本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、企业名称：深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司
经营场所：深圳市福田区深南中路6011号NEO（A座）28层
法定代表人：蒋国云
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年4月25日
营业期限：自2011年4月25日起至2041年4月25日止
一般经营项目：受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
时代伯乐作为合伙企业的普通合伙人，已获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书，其备案编号为：P1000517。
截至本公告披露日，时代伯乐未直接或间接持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
2、企业名称：深圳市瀚信资产管理有限公司
经营场所：深圳市福田区香蜜湖街道深南中路6011号NEO（A座）28层
法定代表人：蒋国云
注册资本：人民币10,032.6059万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2010年1月18日
营业期限：永续经营
一般经营项目：受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资管理，股权投资（以上法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；投资咨询（不含人才中介及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
时代伯乐系深圳市瀚信资产管理有限公司的全资子公司，上述两家公司的实际控制人及控股股东均为蒋国云先生。
瀚信资管作为契约型基金洲明时代伯乐并购一号私募投资基金（备案号为：[SJ2799]）、契约型基金洲明时代伯乐并购二号私募投资基金（备案号为[SL7024]）、契约型基金洲明时代伯乐并购五号私募投资基金（备案号为[SL2606]）、契约型基金洲明时代伯乐并购六号私募投资基金（备案号为[SL8387]）的管理人，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文及行业规定履行了相关的备案程序，且已获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书，其备案编号为：P1000322。
截至本公告披露日，瀚信资管未直接或间接持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
3、企业名称：深圳市引导基金投资有限公司
经营场所：深圳市福田区福田街道益田路5055号信息枢纽大厦23层
法定代表人：倪泽望
认缴注册资本总额：人民币2,000,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2015年8月21日
营业期限：永续经营
一般经营项目：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；
股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
截至本公告披露日，深圳市引导基金未直接或间接持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
4、企业名称：深圳市龙岗区创业投资引导基金有限公司
经营场所：深圳市龙岗区龙城街道清林中路海关大厦西座9楼915
法定代表人：冯志伟
认缴注册资本总额：人民币50,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年4月22日
营业期限：自2014年4月22日起至2034年4月22日止
一般经营项目：创业投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；提供创业投资咨询服务（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）。
截至本公告披露日，龙岗区引导基金未直接或间接持有本公司股份，与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
5、企业名称：深圳市前海洲明基金管理有限责任公司
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：徐朋
注册资本：人民币1,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2016年1月22日
营业期限：永续经营
一般经营项目：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；
投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
截至本公告披露日，前海洲明基金未直接或间接持有本公司股份，与本公司存在关联关系，系本公司的全资二级子公司。
三、合伙企业的基本情况
1、企业名称：深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）
经营场所：深圳市龙岗区横岗街道龙岗大道8288号大运软件小镇17栋1楼E
区
企业类型：有限合伙
合伙期限：自2016年4月6日起至2021年4月5日止
一般经营项目：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资（不含限制项目）及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次增资前后合伙企业合伙人、认缴出资额与比例的变化情况：
单位：万元
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|序号|增资前||||增资后||||
||合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|出资比例|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|出资比例|
|1|深圳市洲明科技股份有限公司|有限合伙人|10,000|36.7098%|深圳市洲明科技股份有限公司|有限合伙人|20,000|40%|
|2|深圳市前海洲明基金管理有限责任公司|有限合伙人|380|1.3950%|深圳市前海洲明基金管理有限责任公司|有限合伙人|380|0.76%|
|3|深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司|普通合伙人|380|1.3950%|深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司|普通合伙人|639.3460|1.2787%|
|4|深圳市瀚信资产管理有限公司|有限合伙人|16,480.6540|60.500%|深圳市瀚信资产管理有限公司|有限合伙人|16,480.6540|32.9613%|
|5|||||深圳市引导基金投资有限公司|有限合伙人|10,000|20%|

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|6||||深圳市龙岗区创业投资引导基金有限公司|有限合伙人|2,500|5%|
||合计|27,240.6540|100%|合计||50,000|100%|

四、合伙协议的主要内容
（一）总则
1、组织形式
合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2、合伙企业名称
深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）
3、经营范围
合伙企业的经营范围为：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资（不含限制项目）及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最终以工商登记机关核准的经营范围为准。
4、经营场所
深圳市龙岗区横岗街道龙岗大道8288号大运软件小镇17栋1楼E区
5、投资方式
合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
6、存续期限
合伙企业的存续期限为5年，自成立日起计算。合伙企业成立之日起5年后仍有项目企业未实现退出，经合伙人大会同意，合伙企业存续期限可延长，但最长不得超过2年。
7、投资期限
存续期的第1年至第3年为合伙企业的投资期限，投资期届满后，合伙企业剩
余的存续期为回收期。
8、非公开募集
合伙企业不得以任何形式公开募集资金。
（二）出资及资金托管
1、认缴出资
1.1全体合伙人的认缴出资总额为伍亿元人民币（RMB500,000,000），出资方式均为货币。各合伙人认缴的最终出资额如下表所示：
单位：万元
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|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|出资比例|
|深圳市洲明科技股份有限公司|有限合伙人|20,000|40%|
|深圳市前海洲明基金管理有限责任公司|有限合伙人|380|0.76%|
|深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司|普通合伙人|639.3460|1.2787%|
|深圳市瀚信资产管理有限公司|有限合伙人|16,480.6540|32.9613%|
|深圳市引导基金投资有限公司|有限合伙人|10,000|20%|
|深圳市龙岗区创业投资引导基金有限公司|有限合伙人|2,500|5%|
|合计||50,000|100%|

1.2各合伙人一致同意并确认，本合伙企业后续可根据发展情况进行再次增资。
1.3合伙人除深圳市引导基金、龙岗区引导基金外，其他各合伙人首期出资实际缴付完毕之前，未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外签署任何协议。
1.4合伙企业存续期间，各合伙人均不得以其出资设置抵押、质押或其他担保权利。
2、缴付期限
2.1各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知一次性缴付。
全部认缴出资额应在本协议规定的投资期内缴清。
2.2新入伙的合伙人及现有合伙人后续增资的每一元出资与现有合伙人每
一元出资享有同等投资收益、承担同等投资损失。
2.3深圳市引导基金、龙岗区引导基金有权在其他合伙人当期应缴付出资全
额到位且普通合伙人向其提供已出资到位合伙人足额缴付出资的凭证后，履行其出资义务。如其他合伙人当期应缴付出资未全额到位，则深圳市引导基金、龙岗区引导基金未履行出资义务无须承担出资违约责任。
3、资金托管
3.1合伙企业应在中国境内一家具有相应资质且具有基金托管经验的商业
银行（“托管机构”）开立账户，用于收取合伙人的出资、合伙企业的收益及其他所有应由合伙企业收取的款项，同时用于合伙企业对外支付投资款、合伙费用及其他所有应由合伙企业支出的款项。合伙企业应委托托管机构对合伙企业账户内的全部资金实施托管。
3.2托管机构由普通合伙人提议经合伙人大会一致同意通过后聘请和变更。
（三）普通合伙人
1、合伙企业的普通合伙人为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司，其委派代表为蒋国云。
2、合伙企业存续期内，除普通合伙人按本协议规定退伙外，合伙企业不接受其他投资者以普通合伙人身份入伙，也不接受有限合伙人转变为普通合伙人。
3、普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务。
4、投资决策委员会
4.1普通合伙人应设立投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。
4.2投委会的组成
（1）投委会由5名委员组成，其委员人选由普通合伙人提名，并由合伙人大会一致同意。（2）投委会设主任、副主任各一名，由普通合伙人确定，负责召集并主持投委会会议。（3）投委会委员的任期与合伙企业的存续期一致。（4）累计2名以上投委会委员的变更需经合伙人大会同意。（5）普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。
4.3投委会的议事规则
投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权；表决意见不得附生效条件；投委会主任及副主任对投委会决议分别具有一票否决权，但不具有一票通过权。
5、关联交易
关联交易是指合伙企业在经营过程中与关联方进行的交易，包括但不限于对合伙企业合伙人、普通合伙人的投资团队成员（包括核心管理团队成员及投委会成员）投资的项目及其曾经管理或正在管理的其他基金已投资的项目进行投资或收购；向合伙人、普通合伙人的投资团队成员及普通合伙人曾经管理或正在管理的其他基金出售合伙企业已投资项目等。该事项的表决需经全体非关联合伙人一致同意方可通过。
6、普通合伙人不得将其所持合伙企业财产份额的全部或者部分转让予任何第三人。
（四）有限合伙人
1、有限合伙人转让财产份额
当有限合伙人拟转让其所持全部或部分合伙企业财产时，应至少提前30日书面通知普通合伙人和其他有限合伙人。
对于合伙人大会同意转让的有限合伙权益，如受让方为合伙人以外的第三人，同等条件下其他合伙人有权优先受让该有限合伙人拟转让的全部有限合伙权益。
（五）合伙企业的管理
1、合伙人大会由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人大会表决：（1）本协议的修改；（2）改变合伙企业的名称；（3）改变合伙企业的经营场所；（4）决定合伙企业委托管理机构（如有）、投委会人员的调整和投委会议事规则；（5）聘请或更换托管机构；（6）聘任或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（7）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（8）决定认缴出资总额的增加或减少；（9）合伙人退伙时的财产退还方案；（10）根据本协议决定合伙企业的利润分配，如需事先获得政府有关部门批准的，应在获得相关批准后执行；（11）有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额；（12）根据本协议的规定将合伙人从合伙企业除名；（13）根据本协议的规定决定新合伙人入伙；
（14）合伙企业存续期的延长；（15）合伙企业的终止或解散；（16）合伙企业普通合伙人的委派代表、投委会委员或管理团队、核心成员变更；或普通合伙人的主要股东/合伙人或无限连带责任承担方发生变化；（17）批准合伙企业的清算报告；（18）关联交易事项；（19）相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人大会同意的其他事项。
上述第（1）、（3）、（8）、（15）项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过；第（18）项的表决需经全体非关联合伙人一致同意方可通过；除本协议另有约定外，合伙人大会作出的其余决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。
2、合伙人大会每年应至少召开一次，由普通合伙人召集和主持。会议的内容为普通合伙人就经审计的合伙企业年度财务报告、年度资金托管报告和年度投资运营报告（含投资进展和项目进展）向有限合伙人进行报告，并接受有限合伙人的质询。
3、管理费
就普通合伙人对合伙企业事务的执行，合伙企业应向普通合伙人支付管理费。
合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费以认缴出资总额扣除已退出项目的
投资本金为计算基础，存续期内每年按百分之二的年度管理费提取。
4、合伙企业的投资顾问
深圳市前海洲明基金管理有限责任公司担任本合伙企业的投资顾问，为本合伙企业推荐优秀投资项目并协助普通合伙人开展投后项目的退出运作。
（六）合伙企业的对外投资
1、投资对象及投资限制
1.1合伙企业投资项目时，必须符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。
1.2合伙企业对外投资应集中于以下领域：深圳市政府扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他政府重点发展的产业，包括TMT、大健康、技术创新及高端制造等，合伙企业投资于此类企业的资金额不低于合伙企业可投资金总额的60%。
在符合上述两条款内容的前提下，本合伙企业优先投资于洲明科技从事的
LED产业链上下游相关企业（含非境内企业）。
2、现金管理
合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金（即闲置资金），仅可进行低风险且高流动性的现金管理，包括银行存款、可转让大额存单及高流动性低风险理财产品，不能用于不动产或其他固定资产投资。
合伙企业在投资期内因现金管理取得的现金收入由合伙人按实缴出资比例进行
分配。
（七）利润分配及亏损承担
1、合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。
2、合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资后，合伙企业投资年化收益率低于8%/年（含8%），普通合伙人不参与收益分配，收益部分按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配；
合伙企业投资年化收益率超过8%/年的，则将合伙企业全体投资净收益的百分之20%分配给普通合伙人，剩余的80%按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
3、合伙企业清算出现亏损时，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承担，不足部分再由其他出资人按出资比例承担，深圳市引导基金、龙岗区引导基金承担亏损金额以其出资额为上限。
（八）有限合伙人与普通合伙人的相互转变
合伙企业普通合伙人和有限合伙人不得相互转变。
（九）解散和清算
1、合伙企业出现下列情形之一的，应当解散：
(1)存续期届满，合伙人决定不再经营；(2)全体合伙人决定解散；(3)合伙人已不具备法定人数满30天；(4)本协议规定的合伙目的已经实现或无法实现；
(5)合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；(6)根据本协议其他约定解散；(7)法律规定的其他应当解散的情形。
2、清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
（十）违约责任
本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。
五、公司承诺事项
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第21号:上市公司与专业投资机构合作事项》等法律法规的相关规定及要求，
公司承诺相关事项如下：
1、公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司承诺在以下期间，不参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；
（3）将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
3、若公司参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金，则不适用上述第1项和第2项的规定。
六、其他利益关系说明
上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均没有参与对合伙企业份额的投资认购。
其中公司的控股股东、实际控制人林洺锋先生在合伙企业里担任投委会副主任一职，公司董事姚宇先生在合伙企业里担任投委会委员一职，时代伯乐及瀚信资产的实际控制人及控股股东蒋国云先生在深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企
业（有限合伙）里担任投委会主任一职。
七、本次向合伙企业增资的目的及对公司的影响
为增加合伙企业的资金实力，借助时代伯乐在股权投资领域的丰富经验及专业能力，将有效增加公司并购项目的储备，提升并购效率，直接促进公司更好地把握LED产业高速发展的机遇，实现自身并购扩张和产业整合的战略目标。
八、风险提示
1、并购基金存在成立后未能找到合适的投资标的或投资标的选择不当引起
的部分投资项目投资亏损或失败的风险。
2、本次设立的合伙企业存在投资周期较长，流动性较低等特点，使公司/
全资子公司投资可能面临较长的投资回收期，同时并购实施后的整合过程中可能存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
3、本次增资完成后的合作是在保证公司主营业务发展的前提下，预计短期内对公司生产经营没有实质影响，也不会对本年度的业绩产生重大影响。
公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、《深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2017年5月18日