国浩律师（上海）事务所
关于
四川环能德美科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施结果之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:(+86)(21) 5234 1668传真/Fax:(+86)(21) 5234 1670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二○一七年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于四川环能德美科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果之
法律意见书
致：四川环能德美科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|本次交易、本次重组|指|环能科技发行股份及支付现金向交易对方购买其所持四通环境的 65%股权，并向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%|
|环能科技、公司|指|四川环能德美科技股份有限公司，一家在深圳证券交易所创业板上市的公司，股票代码：300425，股票简称：环能科技|
|四通环境|指|四川四通欧美环境工程有限公司|
|交易对方|指|李华和胡登燕|
|标的资产|指|交易对方合计持有的四通环境的65%股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|众华会计|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|元|指|人民币元，中国之法定货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次重组的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师同意公司在本次重组中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容，但公司在上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、公司保证，其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
六、本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次重组的批准和授权
（一）环能科技已经履行的批准和授权
1、2016年 3月 30日，环能科技召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》等本次重组的相关议案。
2、2016年5月4日，环能科技召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》等本次重组的相关议案。
（二）四通环境履行的批准和授权
四通环境于2016年3月30日作出股东会决议，李华和胡登燕同意将所持四通环境65%的股权转让给环能科技。
（三）中国证监会的核准
2016年 11月 17日，环能科技取得了中国证监会“证监许可〔2016〕2685号”《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获中国证监会核准通过。
经核查，本所律师认为，环能科技本次交易已依法获得相关的批准与授权，已具备实施条件。
二、本次重组的实施情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）标的资产的过户情况
2016年11月18日，环能科技与李华签署了四通环境的章程。
2016年11月30日，四通环境取得了成都工商局核发的统一社会信用代码为
915101007801347704的《营业执照》，四通环境的基本情况如下：
名称：四川四通欧美环境工程有限公司；类型：其他有限责任公司；住所：成都市武侯区武青南路 33号；法定代表人：李华；注册资本：20,860万元；成立日期：2005年 10月 31日；经营范围：污水处理技术的开发及咨询服务；垃圾处理的技术开发咨询服务；环保技术及相关产品的研发、销售；除尘设备的加工、销售；环保项目的咨询；除尘工程的设计、施工、环保工程设计、绿化工程设计施工；室内外装饰装修；销售节能产品；批发、零售：环保设备、机械设备、污水处理机械、建筑材料；电子与智能化工程施工；河湖整治工程施工；市政公用工程施工；机电设备安装工程施工；环保工程施工；水利水电工程施工；土石方工程施工；环境监测；房屋建筑工程施工（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四通环境的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|环能科技|13,559|65%|
|2|李华|7,301|35%|
|合计||20,860|100%|

经核查，本所律师认为，交易对方已履行了标的资产的交付和过户义务，环能科技已依法取得了四通环境65%的股权，标的资产的过户合法有效。
（二）本次重组新增股份的验资情况
1、2016年11月30日，众华会计出具了“众会字（2016）第6406号”《验资报告》，确认截至2016年11月30日，环能科技已合计收到交易对方以四通环境32.50%的股权认缴的出资额107,250,000元，其中计入公司注册资本3,545,454元，计入公司资本公积103,704,546元。
2、2016年12月28日，众华会计出具了“众会字（2016）第6407号”《验资报
国浩律师（上海）事务所 法律意见书告》，确认截至2016年12月26日16:00止，长城证券指定的公司本次非公开发行股票认购对象缴存款的兴业银行股份有限公司深圳分行338010100100011816账号已收到缴付的认购资金总额174,216,486.98元。
3、2016年12月28日，众华会计出具了“众会字（2016）第6408号”《验资报告》，确认截至2016年12月27日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为174,216,486.98元，扣除承销费等发行费用 11,963,138.63元，实际募集资金净额为162,253,348.35元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额669,508.56元合计162,922,856.91元，其中计入公司股本5,439,166.00元，计入公司资本公积157,483,690.91元。
（三）本次重组新增股份的登记情况
2017年 1月 5日，环能科技收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到帐结构表》，中登公司深圳分公司已受理环能科技本次重组发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入环能科技的股东名册。本次重组发行新股数量为 8,984,620股，本次发行新股完成后环能科技股份数量为185,605,889股。
经核查，本所律师认为，中登公司深圳分公司已受理环能科技本次重组发行新股的登记申请。
三、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重组相关主要协议包括：
1、环能科技与交易对方签署的《四川环能德美科技股份有限公司与李华及胡登燕之发行股份及支付现金购买资产协议》及环能科技与交易对方签署的《四川环能德美科技股份有限公司与李华、胡登燕之利润补偿协议》。
2、环能科技与上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司签署的《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票之认购合同》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议的约定履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，相关各方未出现违反其在本次重组过程中作出的承诺的情形。
四、本次重组相关后续事项的合规性及风险
本次重组实施尚需履行如下事项：
（一）环能科技为本次重组需发行新股的而需履行的工商变更登记。
（二）本次重组实施完成后尚需履行相关信息披露和报告义务。
经核查，本所律师认为，本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在重大法律风险。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重组已具备实施条件，环能科技已合法取得四通环境65%的股权，环能科技本次重组发行新股的登记申请已获得中登公司深圳分公司的受理，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律风险和障碍。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果之法律意见书》签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
—————————— —————————
黄宁宁 孙立律师
—————————
唐银锋律师