北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳市兆新能源股份有限公司
二O一九年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳市兆新能源股份有限公司
二 O一九年第一次临时股东大会之法律意见书
（2019）君深律见字第147号致：深圳市兆新能源股份有限公司
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）二O一九年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2019年6月28日（星期五）召开。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派两名律师出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳市兆新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）现行有效的公司章程；
（二）公司于 2019年 6月 13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《第五届董事会第十次会议决议公告》；
（四）公司于 2019年 6月 13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于全资子公司通过委托贷款融资的公告》；
（五）公司于 2019年 6月 13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于为全资子公司委托贷款融资
提供担保的公告》；
（五）公司于 2019年 6月 13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》；
（六）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
（七）公司本次股东大会会议文件。
本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：
一、本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
2019年6月13日，公司第五届董事会第十次会议决议通过了关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案，决定召开本次股东大会。
2019年 6月 13日，公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网上公告《深圳市兆新能源股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的
通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议联系人及联系方式等内容，确定股权登记日为 2019年 6月21日。
（二）本次会议的召开
1.本次会议采用现场表决与网络投票的方式。
本次现场会议于2019年6月28日（星期五）下午14:30在深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公司会议室如期召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 6月 28日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 6月 27日下午 15:00至 2019年 6月 28日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 33人，代表有表决权的股份数为278,815,687股，占公司有表决权股份总数的14.8116%。其中： 1.出席现场会议的股东及股东代理人共 1人，代表有表决权的股份数为 259,504,859股，占公司有表决权股份总数的13.7858%。
本所律师查验了出席现场会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 32人，代表有表决权的股份数为 19,310,828股，占公司有表决权股份总数的1.0259%。
（二）公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。出席会议人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
（二）本次会议按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。
本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
四、本次会议的表决结果
结合现场会议投票结果以及深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供的本次会议的网络投票结果，本次会议的投票结果如下：
1.以普通决议审议通过《关于全资子公司通过委托贷款融资的议案》
表决结果：同意278,085,387股，占出席会议有效表决股份总数的99.7381%；
反对730,300股，占出席会议有效表决股份总数的0.2619%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,580,528股，占该等股东有效表决权股份数的96.2182%；反对730,300股，占该等股东有效表决权股份数的3.7818%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
2.以特别决议审议通过《关于为全资子公司委托贷款融资提供担保的议案》表决结果：同意278,085,387股，占出席会议有效表决股份总数的99.7381%；
反对730,300股，占出席会议有效表决股份总数的0.2619%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意18,580,528股，占该等股东有效表决权股份数的96.2182%；反对730,300股，占该等股东有效表决权股份数的3.7818%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司二O一九年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
北京市君泽君（深圳）律师事务所 经办律师：________________
陈友春
负责人：________________ 经办律师：________________
姜德源 黄丽云
二O一九年六月二十八日