证券代码：300348 证券简称：长亮科技 公告编号：2017-076深圳市长亮科技股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁条件成
就的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解锁的限制性股票数量为 46.8125万股，占公司总股本的比例为0.1564%；本次可上市流通的限制性股票数量为 46.8125万股，占公司总股本的比例为0.1564%。
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留部分第二个解锁期解锁的条件已满足，经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，公司激励计划预留部分涉及的 6名激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为46.8125万股。具体情况公告如下：
一、预留限制性股票激励计划简述
（一）激励计划简述
激励计划的主要内容如下：
1、预留限制性股票的授予日：2015年5月6日。
2、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股22.044元。
3、公司授予预留限制性股票的授予数量：66.875万股。2016年5月27日，公司已完成 2015年度权益分配方案的实施，6名激励对象所持有的股权激励限制性股票由66.875万股增至133.75万股。
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|序号|姓名|职务|
|1|张钤|区域销售总监|
|2|谢飞|核心技术人员|
|3|刘纳新|公司副总裁兼南方大区销售副总监|
|4|周金平|证券事务代表|
|5|唐静|人力行政总监|
|6|查道永|行政管理人员|
|合计股数(万)||133.75|
|占公司总股本比例||0.48%|

6、对限制性股票锁定期安排的说明：
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的35%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的35%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年4月21日，公司第二届董事会第四次会议审议并通过《关于<深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年5月30日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。
3、2014年6月3日，公司第二届董事会第五次会议审议并通过了《关于调整深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于<深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司第二届监事会第五次会议审议并通过了《关于<深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见。
4、2014年6月19日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>
的议案》、《关于提请深圳市长亮科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年5月6日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，长亮科技向 6名激励对象授予限制性股票共26.75万股，授予价格为55.26元/股。
6、2015年 5月 29日，公司第二届董事会第十九次会议审议并通过了《关于调整预留限制性股票数量及授予价格的议案》，根据 2015年 5月 15日召开的 2014年度股东大会审议通过的《关于 2014年度利润分配预案》以及 2015年 5月19日公告的《深圳市长亮科技股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，公司以截至 2014年 12月 31日的总股本 56,310,500.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），合计派发现金股利 8,446,575.00元；以 56,310,500.00股为基数向全体股东每 10股转增 15股，共计转增股本84,465,750.00股；除权除息日为2015年5月26日。经权益分派后，长亮科技向 6名激励对象授予限制性股票由 26.75万股调整为 66.875万股，授予价格由55.26元/股调整为22.044元/股。
7、2015年 6月 24日，本次预留限制性股票激励计划实施完毕，相关股份于2015年6月26日起上市。
8、2016年5月5日召开的2015年年度股东大会已经通过了《关于<2015年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，2015年度利润分配预案为：以公司总股本 146,120,000股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.8元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后总股本为292,240,000股；不派发股票股利。
9、2016年 5月 26日，公司已完成 2015年度权益分配方案的实施，6名激励对象所持有的股权激励限制性股票由66.875万股增至133.75万股。
10、2016年6月26日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十二次审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁的议案》，同意 6名激励对象所持有的股权激励股票的35%在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁，合计数量为46.8125万股。
11、2017年6月26日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁
的议案》，同意 6名激励对象所持有的股权激励股票的35%在公司激励计划规定
的第二个解锁期内解锁，合计数量为46.8125万股。
二、董事会关于满足预留限制性股票激励计划的第二个解锁条件的说明
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|解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、相比2013年，2016年净利润增长率不低于120%，净资产收益率不低于7.0%。上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。由本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。|公司 2013 年扣除非经常性损益后的净利润为16,510,730.88元，2016年扣除非经常性损益后的净利润为59,228,540.25元，增长率为259%，达到目标；公司2016年净资产收益率为9.36%，达到目标。（上述数据计算，均剔除了公司2015年非公开发行股份购买合度云天（北京）信息科技有限公司全部股权事项对公司2016年净资产、净利润等所有财务数据的影响值）|
|4、限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司 2012-2014 年度归属于上市公司股东的净利润的平均值为 34，049,357.07元，2012-2014年度扣除非经常性损益的净利润的平均值为29,530,212.58元。公司2016年归属于上市 公 司股东 的 净利润为87,637,934.84 元，扣除非经常性损益后的净利润为59,228,540.25元，均为正值且高于最近三个会计年度（2012-2014 年）的平均水平。（上述数据计算，均剔除了公司2015年非公开发行股份购买合度云天（北京）信息科技有限公司全部股权事项对公司2016年净资产、净利润等所有财务数据的影响值）|

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|5、根据公司现有考核管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标|6 名激励对象 2016 年年度考核达标。|

综上所述，董事会认为，6名激励对象已满足预留限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，可依照 2014年度第一次临时股东大会对董事会的授权批准，按照激励计划的相关规定办理第一期预留限制性股票的第二次解锁相关事宜。
三、激励计划第二个解锁期的解锁安排
1、本次可解锁的限制性股票数量为 46.8125万股，占公司总股本的比例为0.1564%；本次可上市流通的限制性股票数量为 46.8125万股，占公司总股本的比例为0.1564%。
2、本次申请解锁的激励对象人数为6名。
四、本次解锁对公司股权结构和上市条件的影响
本次限售股份上市流通后，本公司股本结构变动如下：（单位：股）
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|本次变动股份类型|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股份数量|比例 %|增加|减少|股份数量|比例 %|
|一、限售流通股|132,802,784|44.36||468,125|132,334,659|44.20|
|高管锁定股|23,530,542|7.86|||23,530,542|7.86|
|首发后限售股|8,083,584|2.70|||8,083,584|2.70|
|股权激励限售股|10,058,374|3.36||468,125|9,590,249|3.20|
|首发前限售股|91,130,284|30.44|||91,130,284|30.44|
|二、无限售流通股|166,572,062|55.64|468,125||167,040,187|55.80|
|三、总股本|299,374,846|100|||299,374,846|100|

本次解锁对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划解锁完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、个人所得税缴纳安排
本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本激励计划限制性股票在2016年底已累计摊销成本285.82万元，具体影响
数据以经会计师审计的数据为准。
七、公司董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期限制性股票激励计划预留部分第二次解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8-9号》及公司首期限制性股票激励计划等相关规定，经确定本次符合解锁条件的激励对象共计 6人。解锁比例为按照本激励计划获授限制性股票的35%，本期可解锁的限制性股票数量为 46.8125万股。
八、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及《深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司的经营业绩、6名激励对象个人绩效考核等实际情况均满足公司激励计划中规定的解锁条件，公司激励计划预留部分第二个解锁期的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司未向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次解锁有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，全体独立董事一致同意6名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
九、监事会核查意见
监事会审阅相关资料后认为：按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁条件已满足，6名激励对象的解锁资格合法、有效。
同意6名限制性股票激励对象在第二个解锁期正常解锁，可解锁的限制性股票数量为468,125股。
十、法律意见书结论性意见
律师认为，公司激励对象根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所获授的限制性股票激励计划预留部分第二次解锁期的条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，公司可对其限制性股票激励计划预留部分的激励对象所获授的限制性股票进行第二次解锁期解锁。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
4、广东广和律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告！
深圳市长亮科技股份有限公司董事会2017年6月28日