北京市金杜律师事务所
关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
资产过户的
法律意见
北京市金杜律师事务所
关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
资产过户的法律意见
致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“绿盟科技”）委托，作为发行人本次以现金及向特定对象发行的股份（A股）购买阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杨宗贤、闻青南、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）拥有的北京亿赛通科技发展有限责任公司（以下简称“亿赛通”）100%的股权并募集配套资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，就发行人本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见。
金杜及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了查验。
金杜仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
金杜于2014年9月29日出具的《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见。本法律意见中使用的定义与《法律意见》相同。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次发行股份购买资产的批准与授权
（一）发行人已经取得的批准和授权
1.2014年9月29日，绿盟科技召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于公司与亿赛通的全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、盈利预测审核报告
和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
2. 2014年 10月 15日，绿盟科技召开 2014年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于公司与亿赛通的全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
（二）亿赛通的批准和授权
2014年9月12日，亿赛通股东会召开会议，全体股东一致同意将所持亿赛通的全部股权转让至绿盟科技，并放弃该等转让的优先购买权。
（三）监管机构的批准
经核查，发行人已于 2015年 1月 19日取得了中国证监会下发的《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司向阮晓迅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 94号）。根据相关批复，中国证监会核准发行人向王建国发行 1,274,502股股份、向阮晓迅发行 1,205,023股股份、向梁金千发行 243,196股股份、向张晶发行 186,308股股份、向朱贺军发行 273,485股股份、向王宇飞发行 227,662股股份、向薛全英发行 227,662股股份、向何璧发行 60,755股股份、向唐柯发行 66,181股股份、向北京德联恒丰投资中心（有限合伙）发行 824,215股股份、向北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）发行 433,795股股份、向王玉梅发行 100,407股股份、向史晓霞发行 78,949股股份、向韩涛发行 60,719股股份、向赵东发行 20,181股股份、向杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）发行 248,268股股份、向杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）发行 248,268股股份、向华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）发行 129,241股股份、向华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）发行 55,399股股份、向闻青南发行54,477股股份、向杨宗贤发行54,477股股份购买相关资产。
综上所述，金杜认为，发行人本次发行股份购买资产已经履行了必要的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。
二、本次发行股份购买资产方案的主要内容
本次交易中，发行人以现金及向特定对象发行的股份（A股）购买阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杨宗贤、闻青南、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企
业（有限合伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）拥有的亿赛通100%的股权。
本次发行股份的数量合计为6,073,170股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认购对价股份数|||
||认购方||||占对价股份总数的比例|
||||（股）|||
|王建国||1,274,502||20.9858%||
|阮晓迅||1,205,023||19.8417%||
|梁金千||243,196||4.0044%||
|张晶||186,308||3.0677%||
|朱贺军||273,485||4.5032%||
|王宇飞||227,662||3.7486%||
|薛全英||227,662||3.7486%||
|何璧||60,755||1.0004%||
|唐柯||66,181||1.0897%||
|北京德联恒丰投资中心（有限合伙）||824,215||13.5714%||
|北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）||433,795||7.1428%||
|王玉梅||100,407||1.6533%||
|史晓霞||78,949||1.3000%||
|韩涛||60,719||0.9998%||
|赵东||20,181||0.3323%||
|杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）||248,268||4.0879%||
|杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）||248,268||4.0879%||
|华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）||129,241||2.1281%||
|华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）||55,399||0.9122%||
|杨宗贤||54,477||0.8970%||
|闻青南||54,477||0.8970%||
|合计||6,073,170||100%||

上述通过发行股份购买的股权以外的部分，由发行人通过现金方式向各认购人进行支付。
综上所述，金杜认为，发行人本次发行股份购买资产的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，已获得亿赛通股东会的审议批准，并且获得了中国证监会的审核批准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
三、发行人本次发行股份购买资产的实施情况
2015年 3月 9日，经海淀工商局核准，亿赛通就本次发行股份购买资产的标的资产（即：亿赛通100%的股权）过户事宜完成了工商变更登记，并取得海淀工商局换发的《营业执照》（注册号：110108005265907），其记载的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|北京亿赛通科技发展有限责任公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市海淀区西二旗大街 39号4层401|
|法定代表人|阮晓迅|
|注册资本|1712.3499万元|
|成立日期|2003年1月21日|
|经营期限|自2003年 1月21日至2023年 1月20日|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

综上，金杜认为，本次交易标的资产过户已完成工商变更登记，发行人作为
亿赛通唯一的股东，依法持有亿赛通100%的股权，本次交易的认购人依法
完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。
四、结论意见
经核查，本所认为，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的有效批准；标的资产已完成过户手续，相关权益已归发行人所有；本次交易的标的资产过户完成后，发行人尚需就分别向认购对象发行股份的登记及本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本等变更登记手续。
本法律意见正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金资产过户的法律意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
杨小蕾
马天宁
单位负责人：
王 玲
二〇一五年三月十日