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关于广东四通集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
广东四通集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”或“上市公司”）的委托，作为四通股份本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《重大资产重组问题与解答》”）的要求，本所就本次重组相关事项进行了专项核查，并出具《北京市君合律师事务所关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国（为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）其他相关的法律、法规规范性文件的有关规定出具。
为出具本核查意见，本所律师查阅了本所认为出具本核查意见所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、四通股份或者其他有关机构出具的证
明、说明文件作出判断。
在前述调查过程中，本所律师得到了四通股份、交易对方向本所律师作出的如下保证：四通股份、交易对方已提供了出具本核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均正本或原件完全一致；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在本核查意见中，本所律师仅对本核查意见出具之日以前已经该发生或存在的且与本次重组有关的法律问题发表核查意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项等发表意见。本所律师在本核查意见中对有关会计、审计、资产评估和财务顾问等专业文件中内容的引述，不表明本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价该等专业文件以及所引用内容的适当资格。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了合理、必要及可能的核查与验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见系以中国法律为依据出具，且仅限于本核查意见出具之前已公布且现行有效的中国法律。本核查意见不对境外法律发表法律意见，本所律师不拥有解释境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。
本核查意见仅供四通股份本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为四通股份本次重组必备的法定披露文件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意四通股份部分或全部在披露材料中引用或按照中国证监会要求引用及披露本核查意见的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本核查意见的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据四通股份提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本所律师的适当核查，自四通股份上市之日起至本核查意见出具之日，四通股份及相关承诺方做出的公开承诺以及履行情况（不包括本次重组中做出的承诺）如下：
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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|1|蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁、苏国荣、蔡培周|股份限售|自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。|2012.9.25-2018.6.30|履行完毕|
|2|陈庆彬、富祥投资、阳爵名光和黄奕鹏|股份限售|自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。|2012.9.25-2016.6.30|履行完毕|
|3|蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁|股份限售|①自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月后，在其或其近亲属任职期间内每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%。②其或其近亲属离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。|2012.9.25-长期|履行中|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|4|黄奕鹏|股份限售|锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。|2012.9.25-2018.6.30|履行完毕|
|5|公司其他持股5%以上的股东富祥投资|股份限售|本公司在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。|2015.4.23-2018.6.30|履行完毕|
|6|公司及其控股股东蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、公司董事及高级管理人员|稳定股价|首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体详见 2015 年 6月 17 日公告的《四通股份首次公开发行招股说明书》招股说明书之“第九节 公司治理”之“十、公司上市后三年内稳定股价的预案”。|2015.4.23-2018.6.30|履行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|7|蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通|解决同业竞争|①本人及本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与四通股份的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；②本人及本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于本人作为四通股份主要股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；③本人及本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予四通股份该等投资机会或商业机会之优先选择权；④自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人不再直接或间接持有任何四通股份之日起三年后为止；⑤本人和/或本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，本人将赔偿四通股份及四通股份股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任；⑥本人将督促并确保本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，遵守本承诺函之承诺。以上承诺适用于中国境内，及境外所有其他国家及地区。|2012.9.25-长期|履行中|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|8|公司其他持股5%以上的股东蔡镇煌、富祥投资及实际控制人关联股东蔡怿旬、蔡怿烁|解决同业竞争|已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺不与公司发生同业竞争。|2012.9.25-长期|履行中|
|9|公司实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通以及公司持股5%以上的股东及公司全体董事、监事和高级管理人员|解决关联交易|已出具《关于规范与广东四通集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺不利用自身对公司的关系及影响，谋求公司及其控制的企业在业务合作等方面给予本人、本人的直系亲属及本人（包括直系亲属）控制的企业优于市场第三方的权利等。|2012.9.25-长期|履行中|
|10|公司及其控股股东和实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通|股份回购|2015年6月17日公告的《四通股份首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将以股票发行价格加上同期银行存款利息的价格依法回购本次公开发行的全部新股。|2015.4.23-长期|履行中|
|11|公司及其全体董事、监事和高级管理人员|其他|2015年6月17日公告的《四通股份首次公开发行股票招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|2015.4.23-长期|履行中|
|12|公司及其控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及公司全体董事、监事、高级管理人员|其他|2015年6月17日公告的《四通股份首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担个别和连带赔偿责任。|2015.4.23-长期|履行中|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|13|公司全体董事、监事和高级管理人员|其他|已出具《关于不占用公司资金的承诺函》，承诺本人及本人直接或间接控制的企业在与公司及其直接或间接控制的企业发生的经营性往来中，将不占用公司资金等。|2012.9.25-长期|履行中|
|14|蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通|其他|（1）如有关行政主管部门认定公司及其子公司存在需要补缴员工社会保险费用的情况，要求公司及其子公司补缴相关社会保险费用，并对公司及其子公司处以罚款的，其将全额承担该等费用及罚款，保证不因该事项致使公司及公司上市后的公众股东遭受任何经济损失，并保证今后不就此向公司及其子公司进行追偿。（2）如有关行政主管部门认定公司及其子公司存在需要补缴员工住房公积金的情况，要求公司及其子公司补缴相关住房公积金，并对公司及其子公司处以罚款的，其将全额承担该等费用及罚款，保证不因该事项致使公司及公司上市后的公众股东遭受任何经济损失，并保证今后不就此向公司及其子公司进行追偿。|2012.9.25-长期|履行中|

根据四通股份历年年度报告及信息披露文件以及四通股份的确认，并经本所律师在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）的查询，四通股份及相关承诺方不存在不规范承诺或不履行承诺的情形；除上述尚在履行中的承诺外，四通股份及相关承诺方不存在相关承诺未履行完毕的情形。
综上，本所律师认为，自四通股份上市之日至本核查意见出具之日止，四通股份及相关承诺方作出的相关承诺已履行完毕或正常履行中，未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺
的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况
根据，1、四通股份2015年至2017年年度报告、2018年一季度报告；2、信永中和会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）于 2016年 4月 26日出具的 XYZH/2016GZA20427号《2015年审计报告》、2017年 3月 28日出具的 XYZH/2017GZA30067号《2016年审计报告》、2018年 4月 11日出具的 XYZH/2018GZA30106号《2017年审计报告》；3、信永中和于 2016年 4月 26日出具的 XYZH/2016GZA20431号《2015年 12月 31日内部控制审计报告》、2017年 3月 28日出具的 XYZH/2017GZA30066号《2016年 12月 31日内部控制审计报告》、2018年4月11日出具的 XYZH/2018GZA30107号《2017年 12月 31日内部控制审计报告》；4、信永中和于 2016年 4月 26日出具的 XYZH/2016GZA20429号《关于广东四通集团股份有限公司2015年度非经常性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、2017年 3月 28日出具的 XYZH/2017GZA30068号《关于广东四通集团股份有限公司2016年度非经常性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、2018年 4月 11日出具的 XYZH/2018GZA30109号《关于广东四通集团股份有限公司2017年度非经常性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》；5、四通股份独立董事分别于 2016年4月26日、2017年3月28日、2018年 4月11日对公司对外担保情况的专项说明及相关事项的独立意见；6、四通股份相关信息披露文件、其提供的相关资料以及四通股份的确认，并经上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）查询，上市公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形，上市公司未对任何公司提供对外担保事项，不存在违法违规的对外担保情形。
综上，本所律师认为，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否存在违法违规的情况
根据四通股份的确认，并经本所律师在中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深
圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局官方网站重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index），以及工商、环保、土地、房屋、安监、质监、海关、税务、人社、公积金、外管等政府部门网站，以及百度等搜索引擎的查询，四通股份最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
根据四通股份控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋和蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁，公司现任全体董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明，以及四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、国家税务总局官方网站重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index），以及百度等搜索引擎的查询，四通股份控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本所律师认为，最近三年上市公司规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文，为签署页）
（本业无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东四通集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》签署页）
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