证券简称：帝龙新材 证券代码：002247浙江帝龙新材料股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
浙江帝龙新材料股份有限公司
二零一四年六月
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《浙江帝龙新材料股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为帝龙新材向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票不超过 771.7万股帝龙新材股票，约占本激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的3.00%。其中，首次授予数量为707.2万股，占本计划授予总量的91.64%，约占本激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的2.75%；预留64.5万股，占授予总量的8.36%，约占本激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的0.25%。
预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予，过期作废。
4、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过10年。
（1）限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年、3年和4年，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；
（2）首次授予的限制性股票自本计划首次授予日起计算，激励对象应在授予日满12个月后的48个月内分四次解锁，以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示：
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三次解锁||自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四次解锁||自首次授予日起48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解锁，以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二次解锁||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三次解锁||自预留部分授予日起36个月后的首个交易日至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||34%||

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
5、本计划激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
6、帝龙新材首次授予部分限制性股票的授予价格依据本计划公告前20个交
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）易日帝龙新材股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定，为3.79元/股。预留部分限制性股票的授予价格在帝龙新材披露相关授予情况时确定。
7、对于按照本限制性股票激励计划首次授予的限制性股票，以2013年为基准年度，在2014至2017年4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核具体目标如
下：
（1）第一次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于20%；2014年加权平均净资产收益率不低于9%。
（2）第二次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于40%；2015年加权平均净资产收益率不低于9%。
（3）第三次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于60%；2016年加权平均净资产收益率不低于10%。
（4）第四次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于80%；2017年加权平均净资产收益率不低于10%。
（5）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
预留部分在2015至2017年的3个会计年度中，各年度业绩考核目标如下：（1）预留部分第一次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于40%；2015年加权平均净资产收益率不低于9%。
（2）预留部分第二次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于60%；2016年加权平
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）均净资产收益率不低于10%。
（3）预留部分第三次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于80%；2017年加权平均净资产收益率不低于10%。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若帝龙新材发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若帝龙新材发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股及派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若帝龙新材增发股票，限制性股票的授予价格和限制性股票数量及所涉及的标的股票总数均不做调整。
9、帝龙新材承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、帝龙新材股东大会审议通过。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。
12、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）目 录
第一节释义 ...................................................... 6第二节本激励计划的目的 .......................................... 7第三节本激励计划的管理机构 ...................................... 7第四节本计划激励对象的确定依据和范围 ............................ 7第五节限制性股票股权的来源和数量 ................................ 8第六节限制性股票股权的分配情况 .................................. 9第七节本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 .. 10第八节限制性股票的授予价格 ..................................... 12第九节限制性股票的授予与解锁条件 ............................... 13第十节本激励计划的调整方法和程序 ............................... 15第十一节限制性股票会计处理 ..................................... 17第十二节授予限制性股票及激励对象解锁的程序 ..................... 18第十三节权利和义务 ............................................. 18第十四节本激励计划的变更与终止 ................................. 20第十五节回购注销的原则 ......................................... 20第十六节附则 ................................................... 23
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第一节释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|帝龙新材、本公司、公司|指|浙江帝龙新材料股份有限公司|
|股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划|指|以帝龙新材股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。|
|限制性股票|指|激励对象按照本计划规定的条件，从帝龙新材公司获得一定数量的帝龙新材股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的帝龙新材高级管理人员及其他员工。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|帝龙新材授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计划规定分别为1年、2年、3年和 4年|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《公司章程》|指|《浙江帝龙新材料股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第二节本激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动浙江帝龙新材料股份有限公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）本计划激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《帝龙新材限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象人员共124人，人员范围包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员；
4、子公司主要管理人员；
5、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；
6、预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次帝龙新材限制性股票激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（或子公司）任职并已与公司（或子公司）签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五节限制性股票股权的来源和数量
（一）限制性股票股权的来源
本计划股票来源为帝龙新材向激励对象定向发行股票。
（二）限制性股票股权的数量
本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票不超过 771.7万股帝龙新材股票，约占本激励
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的3.00%。其中，首次授予数量为 707.2万股，占本计划授予总量的91.64%，约占本激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的2.75%；预留64.5万股，占授予总量的8.36%，约占本激励计划签署时帝龙新材股本总额25760万股的0.25%。
第六节限制性股票股权的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|姜祖明||副总经理||20||2.59%||0.08%||
|汤飞涛||总工程师||18||2.33%||0.07%||
|王晓红||副总经理、董秘||15||1.94%||0.06%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计121人）||||654.2||84.77%||2.54%||
|预留||||64.5||8.36%||0.25%||
|合计||||771.7||100.00%||3.00%||

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
2、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划；
3、任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过本计划签署时公司总股本的1%；
4、激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；
5、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授出。
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第七节本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过10年。
（二）授予日
首次授予限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、帝龙新材股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予。若公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为,则可按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
预留部分限制性股票的授予日由董事会确定。预留部分限制性股票应在首次授予日起1年内完成授予，在授予前将重新提交董事会审议并披露。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1年、2年、3年和 4年，均自授予之日起计。在此基础上，视公司业绩公告时间对锁定期做相应调整。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让或偿还债务。
锁定期满后，公司需根据该部分限制性股票对应的公司业绩是否已公告确定其是否解锁。若公司业绩已公告，则锁定期满后的第一个交易日为解锁日，若公司业绩未公告，则公司业绩公告后的第一个交易日为解锁日，锁定期相应延长。
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象持有的首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 48个月内分四次解锁，以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示：
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||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三次解锁||自首次授予日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四次解锁||自首次授予日起48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解锁，以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制性|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次解锁||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二次解锁||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三次解锁||自预留部分授予日起36个月后的首个交易日至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||34%||

在锁定期内，激励对象不享有所获授限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公
司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由
公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八节限制性股票的授予价格
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为3.79元/股，在满足授予条件后，激励对象可以以授予价格购买公司向激励对象增发的帝龙新材限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20个交易日帝龙新材股票的交易均价 7.58元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前召开董事会，并披露该次授予情况的摘要。授予价格的确定方法为：授予情况摘要披露前 20个交易日帝龙新材股票交易均价的50%。
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第九节限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、帝龙新材未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、帝龙新材未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司层面考核内容
本计划首次授予部分以 2013年为基准年度，在 2014至 2017年的 4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）为激励对象当年度的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核具体目标如
下：
（1）第一次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于20%；2014年加权平均净资产收益率不低于9%。
（2）第二次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于40%；2015年加权平均净资产收益率不低于9%。
（3）第三次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于60%；2016年加权平均净资产收益率不低于10%。
（4）第四次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于80%；2017年加权平均净资产收益率不低于10%。
（5）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
预留部分在2015至2017的3个会计年度中，各年度业绩考核目标如下：
（1）预留部分第一次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于40%；2015年加权平均净资产收益率不低于9%。
（2）预留部分第二次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于60%；2016年加权平均净资产收益率不低于10%。
（3）预留部分第三次解锁的业绩考核
以2013年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于80%；2017年加权平均净资产收益率不低于10%。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
4、激励对象个人层面考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关细则。
5、未满足上述第 1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3条中首次授予部分第（1）至（4）款或预留部分第（1）至（3）款规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；未满足上述第 3条第（5）款规定的，所有激励对象第一次可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；
某一激励对象未满足上述第2条或第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
第十节本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格 0
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十一节限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象限制性股票数量为 707.2万股（不含预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日帝龙新材向激励对象授予的权益工具公允价值总额为3209.61万元，该等公允价值总额作为帝龙新材本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2014年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||限制性股票||摊销费用（万元）|||||||||
||模式|||||||||||||
||||总价值（万元）|||||||||||
||||||2014||2015||2016||2017||2018|
|限制性股票||3209.61||577.22||1440.00||718.19||354.14||120.06||

以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十二节授予限制性股票及激励对象解锁的程序
（一）本计划在获得中国证监会备案无异议后交帝龙新材股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第九节第一款规定的，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合本计划第七节第二款的规定。
（三）股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（四）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
（五）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十三节权利和义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票；
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；
4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票；
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
4、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务；
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
6、除经公司书面同意，激励对象在职期间或离职后两年内不得以任何方式直接或间接自营或为他人经营任何与公司相同、相似或构成任何竞争的业务或产品，或以任何方式直接或间接投资于与公司经营相同、相似或构成任何竞争业务或产品的经济实体、机构或经济组织，或在上述经济实体、机构或经济组织中任职或服务。发生上述情形时，激励对象因本计划所获得的全部收益须返还给公司，并承担同等金额的违约金，同时承担因上述行为给公司造成的损失。激励对象因本计划获得的收益按解锁日公司收盘价计算，若解锁日为非交易日，则按解锁日前一个交易日公司收盘价计算。本条规定与激励对象和公司另行签订的竞业禁止相关协议相互独立、互不冲突；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第十四节本激励计划的变更与终止
（一）公司控制权发生变更
公司发生控制权变更不影响本计划的继续执行。公司控制权变更指出现下列任一情形：
1、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的第一大股东发生变更；
2、董事会任期未届满，股东大会表决通过更换董事会的过半数成员。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司出现合并、分立等情形；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
4、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由帝龙新材回购注销。
（三）激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，且回购时不支付同期利息；对激励对象已解锁但尚未减持的限制性股票，激励对象须在5个交易日内减持，减持所得扣除购股成本和相关税费后全部上缴公司。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生法律法规、《公司章程》、公司内部管理规章制度规定或者劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违规行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）因违反公司规定而致使公司依法提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司依法辞退、除名等）；
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（5）其它董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
2、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，且回购时不支付同期利息。
（1）因不能胜任工作岗位，经公司薪酬与考核委员会批准；
（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（3）劳动合同或聘用合同履行期内，个人单方面提出终止或提前解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（4）劳动合同、聘用合同到期后，经公司与个人协商一致同意双方不再续签合同的；
（5）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）其它董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
3、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，回购时支付同期利息。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；
（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；
（3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（4）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）其它董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
4、特殊情形处理
（1）激励对象因被公司委派到上市公司下属企业任职而解除与公司的劳动合同或聘用合同的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（3）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十五节回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P÷(1＋n)
0
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
0
2、派息
P＝P﹣V
0
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P 0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
3、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
浙江帝龙新材料股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
（四）购股资金的利息补偿
若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按年化5%计算。
第十六节附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、帝龙新材股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
浙江帝龙新材料股份有限公司二○一四年六月十九日