证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-007
债券代码：122263 债券简称：12豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施、相关主体承诺的公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”、“豫园商城”）拟向符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者等合计不超过 10名的特定投资者非公开发行 A股股票。本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得于 2015年4月28日召开的公司第八届董事会第十一次会议（临时会议）、于 2015年 5月 14日召开的公司第八届董事会第十二次会议（临时会议通讯方式）、于 2015年6月2日召开的公司2015年第三次股东大会（临时会议）、于 2015年10月 30日召开公司第八届董事会第二十次会议、于 2016年 1月 18日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），豫园商城就本次非公开发行股票对摊薄即期收益的影响进行了分析，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金将全部用于黄金珠宝全产业链互联网平台，一方面
有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入，降低财务成本，提高公司盈利能力；另一方面，在公司股本有所增加的情况下，如果公司净利润的增长未能超过股本扩张速度，公司摊薄后的即期每股收益将下降。公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
(一)测算假设
1、假设本次发行于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计时间。
2、本次非公开发行募集资金不超过 48.21亿元，未考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行前公司总股本为 143,732.20万股，按照本次非公开发行募集资金上限 48.21亿测算，假设以 2016年 1月 15日的收盘价 12.26元作为发行价，推算本次非公开发行的股份数量。
4、在预测公司2015年末、2016年末净资产和计算2015年度、2016年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、2015年度现金分红、2016年度现金分红（假定现金分红总额、分红时间均与 2014年度保持一致）和募集资金总额对净资产的影响。
5、公司 2015年度净利润按照2015年1-9月净利润数据乘以 4/3测算。
6、2015年非经常性损益按 1-9月的非经常性损益数据乘以 4/3测算，2016年净利润和不扣非净利润均假设与 2015年同期持平、增长10%和下降10%。
7、在预测 2015年末、2016年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2015年、2016年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
8、本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
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|项目|2015年度|2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|143,732.20|143,732.20|183,055.20|
|本次非公开发行募集资金总额（万元）|-|-|482,100.00|
|实施现金分红金额（万元）|30,183.76|30,183.76||
|实施现金分红月份|2015年6月|2016年6月||
|预计本次发行完成月份|-|2016年6月||
|2016年净利润与2015年净利润持平||||
|归属于普通股股东净利润（万元）|70,377.97|70,377.97||
|归属于普通股股东净利润(扣非后)（万元）|56,898.39|56,898.39||
|期末归属于普通股股东净资产（万元）|791,122.28|831,316.50|1,313,416.50|
|每股净资产（元）|5.50|5.78|7.17|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.49|0.43|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.40|0.40|0.35|
|稀释每股收益（元/股）|0.49|0.49|0.43|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.40|0.40|0.35|
|加权平均净资产收益率（%）|9.13|8.68|6.69|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|7.38|7.01|5.41|
|2016年净利润比2015年净利润增长10%||||
|归属于普通股股东净利润（万元）|70,377.97|77,415.77||
|归属于普通股股东净利润(扣非后)（万元）|56,898.39|62,588.23||
|期末归属于普通股股东净资产（万元）|791,122.28|838,354.29|1,320,454.29|
|每股净资产（元）|5.50|5.83|7.21|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.54|0.47|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.40|0.44|0.38|
|稀释每股收益（元/股）|0.49|0.54|0.47|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.40|0.44|0.38|
|加权平均净资产收益率（%）|9.13|9.50|7.33|
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|7.38|7.68|5.93|
|2016年净利润比2015年净利润下降10%||||
|归属于普通股股东净利润（万元）|70,377.97|63,340.18||
|归属于普通股股东净利润(扣非后)（万元）|56,898.39|51,208.55||
|期末归属于普通股股东净资产（万元）|791,122.28|824,278.70|1,306,378.70|
|每股净资产（元）|5.50|5.73|7.14|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.44|0.39|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.40|0.36|0.31|
|稀释每股收益（元/股）|0.49|0.44|0.39|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.40|0.36|0.31|
|加权平均净资产收益率（%）|9.13|7.84|6.04|

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|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|7.38|6.34|4.88|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司总股本有较大幅度增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于建设黄金珠宝全产业链互联网平台项目。由于募集资金投资建设项目的建成投产并产生效益需要一定时间，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）在本次非公开发行后存在短期内下降的可能。特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为黄金珠宝类产品的销售，作为一个相对较为传统的零售行业，行业的固有格局较难打破。在传统行业纷纷拥抱互联网的大背景下，商业互联网的出现给黄金珠宝业的发展带来战略性的机遇。本次非公开发行募集资金投资项目为公司原有业务的升级，与公司目前所拥有的黄金珠宝品牌、销售渠道及上下游资源相结合，打造黄金珠宝全产业链互联网平台。项目建设后，公司在行业中的影响力将得到进一步提高，同时公司原有的线上与线下运营将结合得更加紧密，以设计师平台、线上销售平台、贵重物品物流平台和大数据中心作为运营支持体系，为线下销售提供设计、售前服务、客户引流等方面的支持。
四、募投项目资源储备情况
为了顺利实施本次募集资金投资项目，公司成立了互联网营销部，主要负责黄金珠宝集团内部双品牌在互联网上营销策略的制定、推广以及实施；以及在电商各平台上的店铺运营；与集团其他部门以及兄弟单位关于互联网上各种业务沟通、协作。
互联网营销部的组织架构如下：
互联网营销部
运营设计组
产品物流组 客户服务组
此外公司已聘请了相关的具有互联网项目运营经验的管理人员，并计划根据项目的实施情况进一步招聘相关专业人员，打造一支成熟的专业的黄金珠宝互联网平台运作团队。
五、填补即期回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金使用管理办法》的相关要求，开设专户存储，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
本次发行募集资金将用于搭建黄金珠宝全产业链互联网平台。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。
此次募投项目是对公司主营业务进一步完善升级，可有效扩宽客户渠道及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中
小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已拟定了《上海豫园旅游商城股份有限公司未来三年（2015-2017）年度股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
六、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司2016年1月19日报备文件
公司第八届董事会第二十三次会议决议
公司第八届监事会第十三次会议决议