发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、股份公司设立以前的股权结构变化及验资情况
杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称：“发行人”或“高新橡塑”）前身为杭州高新绝缘材料有限公司（以下简称：“高新有限”），成立于 2004年 11月8日，2011年12月6日，整体变更为股份公司，注册资本5,000万元。公司自设立以来的历次股本变动情况如下图所示：
时间 历史沿革 股东持股情况
公司设立
塑料厂75%
2004.11
注册资本50万美元，货币出资
双帆投资25%
未分配利润转增股本
塑料厂75%
2007.10
注册资本增加到330万美元
双帆投资25%
股权转让
高兴集团75%
2007.11
塑料厂将全部出资转给高兴集团
双帆投资25%
高兴集团51%、双帆
股权转让
投资25%、天眼投资
高兴集团分别将9%、4.5%、4%、
9%、浙科投资4.5%、
2.5%、1.8%、1.2%、1%出资转给天
2010.9
金桥投资4%、润禾投
眼投资、浙科投资、金桥投资、润
资2.5%、仁达投资
禾投资、仁达投资、悦海投资、鸿
1.8%、悦海投资1.2%
禧投资
、鸿禧投资1%
整体变更为股份有限公司
股东持股比例同上
2011.12
注册资本5000万人民币
1、公司设立
2004年11月8日，中方股东杭州高新塑料厂与外方股东中国双帆投资控股集团（香港）有限公司共同签署《合资经营杭州高新绝缘材料有限公司合同》，约定成立合资公司杭州高新绝缘材料有限公司，投资总额 70万美元，注册资本 50万美元，其中，杭州高新塑料厂以人民币折合出资 37.5万美元，占75%，中国双帆投资控股集团（香港）有限公司以现汇美元出资12.5万美元，占25%。
2004年 11月 18日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸资[2004]88号《关于同意杭州高新绝缘材料有限公司合同章程的批复》文件，同意杭州高新绝缘材料有限公司合同章程，批准设立高新有限。
2004年 11月 22日，公司取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资杭字[2004]04020号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年 11月 26日，公司取得杭州市工商行政管理局核发的企合浙杭总字第006430号企业法人营业执照。
2004年 12月 20日，杭州东欣会计师事务所出具杭州东欣验字（2004）第 149号《验资报告》，确认截止 2004年 12月 20日，公司已收到投资各方缴纳的注册资本合计50万美元，出资方式为货币资金。
公司成立时，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|塑料厂||37.5||75||
|双帆投资||12.5||25||
|合计||50||100||

2、2007年增资（税后利润转增注册资本）
2007年8月27日，公司召开董事会，会议决议，同意公司用 2005年和2006
年度经营产生的税后利润增加注册资本，将注册资本由 50万美元增加至 330万
美元；同意重新签订新合同、新章程。
2007年9月14日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2007]104号《关于杭州高新绝缘材料有限公司增资的批复》文件，同意公司注册资本从原来的 50万美元增加到 330万美元；同意公司原合同、章程中止，启用新合同、章程。
2007年10月8日，杭州东欣会计师事务所出具杭州东欣验字（2007）第 170号《验资报告》，确认截至2007年10月8日，公司已将税后未分配利润计人民币 21,028,560元按转款当日的汇率中间价折合 280万美元转增实收资本。变更后的累计注册资本为330万美元，实收资本为330万美元。
2007年 10月 23日，公司取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资杭字[2004]04142号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 10月 25日，公司领取了杭州市工商行政管理局核发的企合浙杭总字第006430号企业法人营业执照。
本次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|塑料厂||247.5||75||
|双帆投资||82.5||25||
|合计||330||100||

3、第一次股权转让（塑料厂转给高兴集团）
2007年 10月 27日，高新有限召开董事会，会议决议，同意中方股东塑料厂将占其所持公司247.5万美元出资以247.5万美元的价格转让给高兴集团；同意修改合同、章程。
2007年 10月 27日，塑料厂与高兴集团签订《股权转让协议》，同日，双帆投资声明放弃本次股权转让的优先认购权。
2007年 10月 28日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2007]105号《关于杭州高新绝缘材料有限公司股权转让的批复》文件，同意本
次股权转让；同意新一届董事会成员名单；同意公司合同、章程修正案。
2007年 11月 2日，公司取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资杭字[2004]04142号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年11月5日，公司取得杭州市工商行政管理局核发的330100400011897号企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|高兴集团||247.5||75||
|双帆投资||82.5||25||
|合计||330||100||

4、第二次股权转让（高兴集团转给7家投资公司）
2010年8月28日，公司召开董事会，会议决议，同意中方股东高兴集团将拥有公司部分股权转让给七家投资公司，2010年8月28日，高兴集团分别与各受让方签署股权转让协议，转让情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让||||转让出资额||对应出资||转让价格||单位出资对|
||||受让方|||||||||
||方||||（万美元）||比例||（万元）||应价格（元）|
|高兴集团||杭州天眼投资有限公司||29.7||9%||1,495||6.60||
|||浙江浙科汇利创业投资有限公司||14.85||4.5%||1,260||11.13||
|||浙江金桥创业投资有限公司||13.2||4%||1,120||||
|||浙江润禾创业投资合伙企业（有限合伙）||8.25||2.5%||700||||
|||杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）||5.94||1.8%||504||||
|||浙江悦海创业投资有限公司||3.96||1.2%||336||||
|||绍兴鸿禧投资有限公司||3.3||1%||280||||
|合计||||79.20||24.00%||5,695.00||9.43||

注：
1、计算单位出资对应价格时，公司注册资本的人民币数值取公司2009年12月31日财
务报表中的实收资本，为25,165,275.04元。
2、天眼投资受让股权时,其实收资本1,500万元，股权结构为高长虹持股80%，楼永富持股20%，为公司的老股东，其受让公司股权价格低于其他投资企业。2011年12月25日，高长虹、楼永富分别将天眼投资70%、10%的出资转让给公司董事、监事、高级管理人员和业务骨干，每元出资的转让价格为1.69元，因此，公司董事、监事、高级管理人员和业务骨干受让公司股权的价格相当于6.60*1.69=11.16元，与其他投资公司受让价格基本相同。
目前天眼投资为公司股权激励平台，持股人员主要是公司董事、监事、高管、中层管理人员和业务骨干。高长虹、楼永富转让天眼投资应当缴纳的个人所得税已经于 2012年 5月 25日缴纳完毕，分别缴纳个人所得税144.9万元、20.7万元。
2010年8月28日，双帆投资声明放弃本次股权转让的优先认购权。
2010年9月27日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2010]83号《关于杭州高新绝缘材料有限公司股权转让的批复》文件，同意上述股权转让事项。
2010年 9月 27日，公司取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资杭字[2004]04142号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年9月29日，公司在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记，领取新的营业执照。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万美元）||出资比例（%）|
|高兴集团||168.3||51||
|双帆投资||82.5||25||
|杭州天眼投资有限公司||29.7||9||
|浙江浙科汇利创业投资有限公司||14.85||4.5||
|浙江金桥创业投资有限公司||13.2||4||
|浙江润禾创业投资合伙企业（有限合伙）||8.25||2.5||
|杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）||5.94||1.8||
|浙江悦海创业投资有限公司||3.96||1.2||
|绍兴鸿禧投资有限公司||3.3||1||
|合计||330||100||

二、股份公司设立及验资情况
2011年8月19日，高新有限召开临时董事会，会议一致同意将有限公司整体变更为外商投资股份有限公司，以高新有限截至 2010年 12月 31日经天健会计师事务所审计的账面净资产 9,377.79万元为基准，将其中的 5,000万元折合股本5,000万股，其余计入资本公积。天健会计师事务所对发起人出资情况进行了验证，并出具了天健验[2011]127号《验资报告》。
2011年 10月 14日，杭州市对外贸易经济合作局出具《准予变更杭州高新绝缘材料有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2011]206号），同意高新有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为“杭州高新橡塑材料股份有限公司”，公司注册资本为5000万元，同意公司投资者签署的公司章程。
2011年11月7日，发行人召开第一次股东大会，通过了《关于设立杭州高新橡塑材料股份有限公司的议案》。
2011年 12月 6日，公司取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资杭字[2004]04142号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 12月 6日，发行人取得杭州市工商行政管理局核发的330100400011897号企业法人营业执照。
股份公司设立后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|高兴集团||2550||51||
|双帆投资||1250||25||
|杭州天眼投资有限公司||450||9||
|浙江浙科汇利创业投资有限公司||225||4.5||
|浙江金桥创业投资有限公司||200||4||
|浙江润禾创业投资合伙企业（有限合伙）||125||2.5||
|杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）||90||1.8||
|浙江悦海创业投资有限公司||60||1.2||
|绍兴鸿禧投资有限公司||50||1||

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|-|-|-|
|合计|5000|100|

三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
董事签名：
高长虹 楼永富 金桂良
王合军 吴畏 凌勇
邵少敏 傅黎瑛 张秀松
监事签名：
问泽文 林峰 周建深
除董事、监事以外的高级管理人员签名：
沈治华 胡炳林 朱忠华
周黎隽 缪永刚
杭州高新橡塑材料股份有限公司年 月 日