申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二零一六年三月
声明与承诺
申万宏源受鹏欣资源委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向鹏欣资源全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及鹏欣资源与交易对方签署的相关协议，鹏欣资源及交易对方提供的有关资料、鹏欣资源董事会编制的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向鹏欣资源全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就鹏欣资源本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向鹏欣资源全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为鹏欣资源本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所、中国证监会并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对鹏欣资源的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鹏欣资源董事会发布的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对鹏欣资源本次交易事项出具《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
在独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：一般名词
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专业词汇
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注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
目录
释义 ............................................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 14一、本次交易方案概述.......................................................................................... 14二、交易标的的评估情况...................................................................................... 16三、业绩补偿安排.................................................................................................. 17四、本次交易构成关联交易.................................................................................. 20五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 20六、本次交易未导致实际控制人变更.................................................................. 21七、本次交易构成借壳上市.................................................................................. 22八、鹏欣集团持有标的公司股权存在质押的情况.............................................. 22九、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 23十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件.......................................... 24十一、本次交易经股东大会审议通过，符合免于提交豁免要约收购义务申请
的条件...................................................................................................................... 24十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...................................... 25十三、本次交易相关各方作出的重要承诺.......................................................... 25十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 32十五、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 35重大风险提示 ............................................................................................................. 36一、本次交易的审批风险...................................................................................... 36二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险...................................................... 36三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险.................................................. 36四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.......................................... 39五、本次交易完成后面临的募集配套资金投资项目的风险.............................. 39六、募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险.................................. 39
七、鹏欣集团持有标的公司股权质押风险.......................................................... 41八、关于本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险提示.............................. 41九、业绩补偿安排变更的风险.............................................................................. 42十、股价波动的风险.............................................................................................. 42第一节本次交易概况 ............................................................................................. 43一、本次交易的背景及目的.................................................................................. 43二、本次交易的决策和审批程序.......................................................................... 44三、本次交易的具体方案...................................................................................... 45四、本次交易构成关联交易.................................................................................. 51五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 51六、本次交易未导致实际控制人变更.................................................................. 51七、本次交易构成借壳上市.................................................................................. 52八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 53第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 55一、基本情况.......................................................................................................... 55二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称.................................................. 55三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况.................................................. 61四、上市公司主营业务发展情况.......................................................................... 61五、公司最近三年主要财务数据及指标.............................................................. 61六、公司控股股东及实际控制人情况.................................................................. 62七、最近三年上市公司的守法情况...................................................................... 64第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 65一、发行股份购买资产交易对方基本情况.......................................................... 65二、募集配套资金交易对方基本情况.................................................................. 75三、交易对方与上市公司的关联关系.................................................................. 77四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.......................... 78五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况.............................................................................................................. 78
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...................................... 78第四节标的资产情况 ............................................................................................. 80一、基本情况.......................................................................................................... 80二、历史沿革.......................................................................................................... 80三、产权控制关系及组织架构.............................................................................. 84四、主要股东、实际控制人及其控制的其他企业情况...................................... 86五、主要资产情况.................................................................................................. 86六、主要负债、或有负债情况.............................................................................. 89七、资产对外担保、抵押、质押等妨碍权属转移的情况.................................. 89八、最近三年主营业务发展情况.......................................................................... 90九、主要财务情况.................................................................................................. 90十、下属企业情况.................................................................................................. 91十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.................................. 96十二、员工及其社会保障情况............................................................................ 102十三、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况........................................................................ 103十四、最近三年资产评估、股权转让、增资情况............................................ 105十五、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况.... 106十六、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况................................ 106十七、会计政策和会计估计................................................................................ 107十八、其他情况的说明........................................................................................ 108第五节鹏欣矿投的主营业务情况 ....................................................................... 109一、主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况........................ 109二、境外经营及境外资产情况............................................................................ 109三、所处行业的基本情况.................................................................................... 111四、在行业中的竞争地位.................................................................................... 111五、主要产品或服务的用途................................................................................ 112六、主要产品的工艺流程图及服务流程图........................................................ 112
七、盈利模式及经营模式.................................................................................... 114八、主要产品的产销情况.................................................................................... 115九、主要原材料和能源及其供应情况................................................................ 117十、安全生产及环境保护情况............................................................................ 119十一、主要产品生产技术所处的阶段................................................................ 119十二、产品和服务的质量控制情况.................................................................... 119十三、核心技术人员特点分析及变动情况........................................................ 120第六节本次交易的发行股份情况 ....................................................................... 121一、发行股份购买资产........................................................................................ 121二、发行股份募集配套资金................................................................................ 125三、募集配套资金的具体方案............................................................................ 126四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度................................................ 157五、过渡期间损益安排........................................................................................ 160六、本次交易经股东大会审议通过，符合免于提交豁免要约收购义务申请的
条件........................................................................................................................ 160七、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................... 161第七节标的资产的评估情况 ............................................................................... 162一、资产评估的情况............................................................................................ 162二、采矿权评估情况............................................................................................ 185三、董事会对本次交易标的评估和估价合理性及定价公允性分析................ 193四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................................ 198五、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................ 199第八节本次交易主要合同 ................................................................................... 201一、《发行股份购买资产协议》........................................................................ 201二、《发行股份购买资产协议之补充协议》.................................................... 206三、《业绩补偿协议》........................................................................................ 207四、《股票认购协议》........................................................................................ 209第九节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 213
一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明.................... 213二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定的说明................ 217三、关于本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的说明........................................................................................................ 219四、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明............ 220五、关于本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的相关规定的说明............................................................................................................................ 221六、关于本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明................................................................................................ 221七、关于本次交易符合《重组办法》第十三条的相关规定的说明................ 222八、关于本次交易符合《首发办法》的相关规定的说明................................ 223九、募集配套资金交易对方不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形.................................... 226十、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》、《首发办法》等相关规定的明确意见............................................................................ 226十一、本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................ 227十二、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合
理性........................................................................................................................ 231十三、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续
发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................ 232十四、关于本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的分析.................................................................................... 233十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见 235十六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次
交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................... 237十七、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问
对补偿安排的可行性、合理性发表的意见........................................................ 238第十节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 243第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................... 245一、审核程序........................................................................................................ 245二、内核意见........................................................................................................ 245
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司已与鹏欣集团、成建铃签订了《发行股份购买资产协议》，拟向鹏欣集团、成建铃发行股份购买其合计持有的鹏欣矿投49.82%股权。截至本报告
书出具日，公司持有鹏欣矿投50.18%股权。本次交易完成后，公司将持有鹏欣矿投100%股权，鹏欣矿投成为公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日。发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价9.39元/股的90%，即8.45元/股。
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》，以 2015年 9月 30日作为基准日，鹏欣矿投全部股东权益的评估值为 346,732.48万元，依据评估值为计算基础，鹏欣矿投49.82%股权的评估结果为 172,749.28万元。
根据评估结果并经交易双方协商一致确定，鹏欣矿投49.82%股权的交易价格确定为170,000万元。
本次向鹏欣集团、成建铃发行股份购买资产的具体发行股份数量如下：
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|交易对方|持有鹏欣矿投股权比例|交易对价（万元）|
|鹏欣集团|47.73%|162,860.00|
|成建铃|2.09%|7,140.00|
||49.82%|170,000.00|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格、发行数量进行相应的调整。
本次交易购买资产的发行价格调整触发条件如下：
1、可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年8月26日收盘点数（即2,927.29点）跌幅超过10%；
2、或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%。
当触发以上任一条件产生时，公司董事会有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整且获得公司股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价/调整后的发行价格。
（二）募集配套资金
上市公司已与西藏智冠、逸合投资、西藏风格签订了《股票认购协议》，公司拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行股票募集配套资金170,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于对标的公司项目建设和运营资金的投入、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的税费和中介机构费用。募集配套资金的具体使用计划情况如下：
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|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目|93,900|
|对鹏欣矿投增资，用于新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目|49,600|
|补充上市公司流动资金|22,000|
|支付本次交易的中介机构费用和相关税费|4,500|
||170,000|

注：上表中，募集资金投资金额为按照中国人民银行公布的2015年12月31日汇率中
间价1美元对人民币6.4936元折算后的取整值（下同）。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次
会议决议公告日，即2016年2月5日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价9.39元/股的90%，即8.45元/股。按照发行价格8.45元/股计算，本次募集配套资金发行股份数量为 201,183,431股。本次募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格、发行数量进行相应的调整。
在可调价期间，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为配套融资调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行调整并提请股东大会审议，届时股票发行价格调整方案经公司股东大会审议通过的，调整后的发行价格为配套融资调价基准日前 20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
如果本次募集资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先支付本次交易的中介机构费用和相关税费，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、交易标的的评估情况
银信评估采用了资产基础法和市场法对鹏欣矿投全部股东权益进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》，以2015年9月30日作为基准日，鹏欣矿投全部股东权益的评估值为 346,732.48万元，经审计鹏欣矿投合并报表净资产为342,567.67万元，评估增值 4,164.81万元，评估增值率为1.22%。
鹏欣矿投下属控股子公司希图鲁矿业拥有希图鲁矿床 4725地块的铜矿采矿权，公司聘请具有探矿权采矿权评估资格证书的经纬评估对该采矿权进行了评估。根据经纬评估出具的经纬评报字（2015）第 223号《矿业权评估报告书》，以 2015年 9月 30日作为基准日，希图鲁矿业拥有的希图鲁矿床 4725地块采矿权的评估价值为 2,331.33万美元，按照中国人民银行公布的评估基准日 2015年9月30日汇率中间价1美元对人民币6.3613元，评估值为14,830.29万元。银信评估出具的《评估报告》中引用了经纬评估的评估结论。
三、业绩补偿安排
本次交易选取资产基础法的评估结果作为交易价格的定价依据，而资产基础法中对标的公司下属子公司 SMCO拥有的采矿权的评估结论引用了具有探矿权采矿权评估资质的经纬评估出具的评估结论。经纬评估对 SMCO拥有的采矿权采用了基于未来收入预期的收入权益法进行评估。
中国证监会于 2016年1月15日公告的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。根据上述规定，上市公司的控股股东鹏欣集团需对基于收入权益法评估的矿业权评估作价部分进行业绩补偿承诺，上市公司已与鹏欣集团签订了《业绩补偿协议》，对基于收入权益法评估的矿业权评估价值部分进行业绩补偿承诺。相关业绩补偿安排如下：
（一）业绩承诺情况
根据经纬评估出具的《采矿权评估报告书》，SMCO采矿权评估年销售收入为 1.75亿美元。鹏欣集团承诺，在承诺期间鹏欣矿投基于SMCO采矿权实现的销售收入将不低于 1.75亿美元。鹏欣矿投基于 SMCO采矿权实现的销售收入截至2016年年底、2017年年底、2018年年底累计承诺分别为1.75亿美元、3.5亿美元、5.25亿美元。
鹏欣集团同意，根据中国证监会的要求，对鹏欣矿投自本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含发行股份购买资产实施完毕当年）基于SMCO采矿权实现的年销售收入作出承诺，根据目前的进度，本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）系指 2016年度、2017年度及 2018年度，如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿年度顺延。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
1、业绩承诺的补偿义务
鹏欣集团向鹏欣资源承诺：若鹏欣矿投基于 SMCO采矿权实现的销售收入
在2016年年底、2017年年底、2018年年底累计分别低于1.75亿美元、3.5亿美元、5.25亿美元时，鹏欣资源有权以 1.00元价格回购鹏欣集团在本次发行股份购买资产中认购的股份。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
本次重大资产重组实施完毕后，将在 2016年、2017年、2018年各年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鹏欣矿投2016年、2017年、2018年基于 SMCO采矿权实现的销售收入情况出具专项审核意见。实现的销售收入数以及销售收入差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。
销售收入差额的计算公式为：销售收入差额=截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数。
3、实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式和实施
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若鹏欣矿投2016年、2017年、2018年基于SMCO采矿权实现的销售收入累计数不足累计承诺销售收入数的，鹏欣资源应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。鹏欣集团应回避表决。若股东大会通过回购股份的议案，鹏欣资源应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00元价格对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过鹏欣集团在本次重大资产重组中认购的股份数。
在实际销售收入数低于承诺数时，补偿的股份数按照以下公式计算：
承诺期内每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数）÷承诺期内承诺销售收入总和×SMCO采矿权的评估价值×鹏欣集团持有的鹏欣矿投股权比例-已补偿金额
承诺期内每年应补偿股份数=当年应补偿金额/每股发行价格
若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
根据《中国矿业权评估准则》，SMCO矿业权具有一定资源储量规模、有独立获利能力并能够被测算，其未来收益能用货币计量。根据 SMCO实际的各项生产技术经济指标进行分析评价，经纬评估经过审慎调查后，对 SMCO采矿权采用基于未来收入预期的收入权益法进行评估，具体计算公式为：
式中：
P：采矿权评估价值；
SIt：年销售收入；
i：折现率；
k：采矿权权益系数；
t：年序号（t=1,2,3，„„，n）；
n：评估计算年限。
经纬评估对 SMCO采矿权服务年限内（2015年10月~2021年1月）实现的年销售收入进行了预估，基于年销售收入的预估情况，综合考虑折现系数、矿业权权益系数对标的公司下属子公司 SMCO采矿权进行评估，并出具了经纬评报字（2015）第223号《矿业权评估报告书》。
本次交易的标的资产主要采用了资产基础法进行评估，其中仅 SMCO采矿权一项资产采用了基于未来收益预期的方法，即收入权益法，并针对该资产价值设置了以销售收入作为补偿参考指标的业绩补偿安排。这种安排的主要原因为：（1）经纬评估对SMCO采矿权采用收入权益法进行评估，是基于 SMCO采矿权预期实现的年销售收入进行折现后得到该项资产的评估值，该评估方法是矿业权评估常用的评估方法之一。因此，客观上应当选择以销售收入作为业绩补偿的参考指标。另外，本次交易中，SMCO采矿权评估值仅为标的资产评估值的4.28%，占比较小；
（2）根据上述“承诺期内每年应补偿金额”的计算公式可以看出，“（截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数）÷承诺期内承诺销售收入总和”为本次交易所涉及的 SMCO采矿权评估价值的补偿系数，从本质上来看，采用年销售收入和采用净利润作为业绩补偿参考指标不存在实质性差异；
（3）标的公司主营业务包括自产阴极铜业务、阴极铜和相关铜产品的贸易业务，在财务核算中，能够较为合理和准确的核算出来自 SMCO采矿权自产阴极铜业务的销售收入，而对来自 SMCO采矿权自产阴极铜业务的净利润难以作出
准确的核算。因此，选择以销售收入作为业绩补偿的参考指标更具有可行性。
综上所述，本次交易中鹏欣集团对基于 SMCO采矿权预期实现的年销售收入作出的业绩补偿承诺具有合理性。
4、减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对 SMCO采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如果 SMCO采矿权期末减值额>鹏欣集团在补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产之股份发行价格，则鹏欣集团应另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数计算公式如下：
应补偿股份数＝（SMCO采矿权期末减值额-在业绩承诺期内因基于 SMCO采矿权累计实现的销售收入不足累积承诺销售收入而已支付的补偿金额）÷本次发行股份购买资产之股份发行价格。
鹏欣集团发生补偿义务的，应以 SMCO采矿权的评估价值对应的认购股份数进行补偿且以该部分股份数为限进行补偿。SMCO采矿权的评估价值对应的认购股份数=SMCO采矿权的评估价值÷本次发行股份购买资产之股份发行价格。
届时鹏欣集团持有的上市公司股份数不足补偿股份数的部分，鹏欣集团应以现金补偿。
四、本次交易构成关联交易
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中：发行股份购买资产的交易对方之一鹏欣集团为公司控股股东；发行股份募集配套资金的认购对象包括西藏智冠和西藏风格，西藏智冠为上市公司实际控制人姜照柏先生控制的企业，西藏风格为上市公司控股股东鹏欣集团下属全资子公司。综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开的股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2014年经审计财务报告和鹏欣矿投最近三年及一期经审计的
财务报告以及本次交易作价情况，本次交易标的资产的资产净额为 170,000万元（标的公司于审计基准日的净资产额与本次交易收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者），达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致实际控制人变更
截至本报告书出具日，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%股权，合计持有公司18.13%股权，为公司控股股东。鹏欣集团为南通盈新的全资子公司，姜照柏先生持有南通盈新99.00%股权，为公司实际控制人。
按照本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 8.45元/股计算，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：股、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||购买资产发行股份数量|募集配套资金发行股份数量||||
|||||不考虑募集配套资金|||
|持股数|占比|||持股数|占比|持股数|
|223,125,000|15.09|192,733,727|-|415,858,727|24.75|415,858,727|
|45,000,000|3.04|-|-|45,000,000|2.68|45,000,000|
|-|-|8,449,704|-|8,449,704|0.50|8,449,704|
|-|-|-|91,183,431|-|-|91,183,431|
|-|-|-|80,000,000|-|-|80,000,000|
|-|-|-|30,000,000|-|-|30,000,000|
|1,210,875,000|81.87|-|-|1,210,875,000|72.07|1,210,875,000|
|1,479,000,000|100.00|201,183,431|201,183,431|1,680,183,431|100.00|1,881,366,862|

注：合臣化学、西藏风格是鹏欣集团下属全资子公司，西藏智冠是鹏欣资源实际控制人姜照柏先生控股的企业，故鹏欣集团与合臣化学、西藏风格、西藏智冠为一致行动人，简称
鹏欣集团及其一致行动人（下同）。
由上表可以看出，考虑足额募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司30.94%，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至30.94%；不考虑募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司27.43%股份，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至27.43%。
综上，本次交易后，鹏欣集团仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为姜照柏先生。本次交易未导致公司控制权发生变化。
七、本次交易构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条和《适用意见第 12号》第一条的相关规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。
鉴于鹏欣集团于 2009年受让合成化学70%股权、要约收购上市公司6.44%股权，实现直接和间接持有上市公司40.68%股权，取得上市公司的控制权，公司实际控制人从化学研究所变更为鹏欣集团的实际控制人姜照柏先生，并延续至今。实际控制人变更详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称”之“（二）公司股权结构变动情况”部分。
通过本次交易，上市公司拟通过发行股份购买鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权。本次交易中，以 2015年9月30日为基准日，鹏欣矿投经审计合并财务会计报告资产总额为 405,436.69万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的资产总额为193,513.06万元；交易标的交易价格为 170,000.00万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的交易价格为 162,860.00万元，二者较高者为 193,513.06万元，该数值占 2008年上市公司经审计合并财务会计报告期末资产总额45,897.61万元的比例为421.62%，达到100%以上。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
八、鹏欣集团持有标的公司股权存在质押的情况
鹏欣集团将其持有的鹏欣矿投 57,000万股股权（占鹏欣矿投注册资本的
39.76%）质押给BulavistaLimited，为鹏欣集团对 Bulavista Limited的主债务提供担保。鹏欣集团承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前解除该等股权质押。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 1,479,000,000股，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%股权，合计持有公司18.13%股权，为上市公司的控股股东，姜照柏先生为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，鹏欣集团仍为公司控股股东，姜照柏先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易完成前后的股权结构情况请详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易未导致实际控制人变更”部分。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，鹏欣矿投为上市公司的控股子公司，因此，本次交易完成后，对公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性的影响，但会显著增加公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，公司持续盈利能力将得到增强。
根据中审众环出具的《备考合并审计报告》，本次交易前后上市公司最近一年一期主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2015/09/30|2014/12/31|2015/09/30|
|458,693.92|409,077.86|458,693.92|
|109,802.53|83,738.05|109,802.53|
|348,891.39|325,339.81|348,891.39|
|173,930.58|162,878.36|340,335.00|
|2015年1~9月|2014年度|2015年1~9月|
|137,049.97|215,563.44|137,049.97|
|9,930.70|19,607.39|9,930.70|

||||
|-|-|-|
|10,081.60|18,543.64|10,081.60|
|4,458.71|6,213.03|12,336.52|
|0.03|0.04|0.07|
|0.03|0.04|0.07|

注：1、本次交易前2015年9月30日/2015年1~9月财务数据未经审计；2、本次交易后主要财务指标是按照发行后总股本（不包括募集配套资金所发行的股份）计算。
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 201,183,431股。本次交易完成后，公司总股本将由 1,479,000,000股变更为1,680,183,431股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%；在考虑足额募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 402,366,862股。本次交易完成后，公司总股本将由 1,479,000,000股变更为 1,881,366,862股，超过 4亿股，其中社会公众股不低于10%。
综上，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。
十一、本次交易经股东大会审议通过，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
《收购办法》第六十三条规定：
“……
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
……”
截至本报告书出具日，鹏欣集团及其一致行动人持有上市公司18.13%的股
权。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，鹏欣集团及其一致行动人将
持有上市公司27.43%的股权，在考虑足额募集配套资金的情况下，鹏欣集团及
其一致行动人将持有上市公司30.94%的股权。此外，鹏欣集团承诺在本次交易中取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海鹏欣（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份》的议案，并将该项议案提交公司股东大会审议。
基于上述情况，若公司股东大会审议通过鹏欣集团及其一致行动人免于因参与本次交易取得公司股份而发出要约，鹏欣集团符合《收购办法》第六十三条的相关规定，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件。
十二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已经鹏欣集团股东会审议通过；
2、本次交易方案已经鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、中国国家发展改革部门、商务主管部门的备案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、刚果（金）有权机构批准/备案本次交易涉及募投项目；
4、中国证监会核准本次交易的方案；
5、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺内容
公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
鹏欣资源 公司及董事、监事、高级管理人员承诺所提供的关于本次交易的
信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益股份。
公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
鹏欣集团 公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
成建铃 本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
实际控制人姜照柏 本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
西藏智冠、逸合投资、
公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
西藏风格
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
2、关于标的资产权属的承诺
公司所持有鹏欣矿投的股权系真实、合法、有效持有，不存在任
鹏欣集团 何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠
纷，也不存在被查封或被冻结的情形；公司所持鹏欣矿投的股权
承诺方 承诺内容
权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
公司所持有鹏欣矿投的股权系真实、合法、有效持有，其中公司
持有鹏欣矿投57,000万股股权质押给BulavistaLimited。鹏欣集团
承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前解除前述股
权质押。
本人所持有鹏欣矿投的股权系真实、合法、有效持有，不存在任
何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠
成建铃 纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻
结的情形；本人所持鹏欣矿投的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、股份锁定的承诺
本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月
内不转让，若36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完
毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会
和上交所的有关规定执行。
本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12个月
内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
鹏欣集团
价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，公司本次交易以资产认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长
至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益
的股份。
本人因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起
12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
成建铃
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益
的股份。
西藏智冠、逸合投资、公司因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起
西藏风格 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
4、避免同业竞争的承诺
一、本次交易前后，公司及所控制的其他企业（指本公司控制的
除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市
公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或
活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存
鹏欣集团
在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对公司及所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司
可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全
承诺方 承诺内容
资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司
的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下
属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公
司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或
其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股
企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务
或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控
股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市
公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股
东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和
其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条
款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股
股东期间持续有效。
一、本次交易前后，本人及本人所控制的其他企业（指本人控制
的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上
市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务
或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务
存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。
二、针对本人及本人所控制的其他企业未来实质性获得的与上市
公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：
1、本人未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全
资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司
的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使本
人所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司
或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的
实际控制人姜照柏
业务或活动。
2、如本人或本人所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属
全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业
务或业务机会，本人将放弃或将促使本人所控制的其他企业放弃
可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机
会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公
司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市
公司章程等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，
不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条
款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。
承诺方 承诺内容
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际
控制人期间持续有效。
5、规范关联交易的承诺
一、公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响
的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将
来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法
规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，
鹏欣集团 依法履行信息披露义务。
二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影
响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。
一、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响
的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将
来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法
规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，
实际控制人姜照柏 依法履行信息披露义务。
二、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影
响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本人及本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交
易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
6、关于保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人
员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治
鹏欣集团 理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司
章程》等的相关规定，独立行使职权，不受公司的干预。
本次交易完成后，本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人
员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治
实际控制人姜照柏 理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司
章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本人的干预。
7、向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明
承诺方 承诺内容
公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所和中国证
鹏欣集团
券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提供
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接申请锁定。若上市
公司董事会未报送公司相关信息，公司授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情况，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的
赔偿安排。
本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证
实际控制人姜照柏 券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会直接向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息并申请锁定。若上
市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司报送公司账户信息，本人授权上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。
公司及董事、监事、高级管理人员承诺所提供的关于本次交易的
信息真实、准确、完整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代公
鹏欣资源及董事、监司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁
事、高级管理人员 定。若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
公司账户信息并申请锁定。若上市公司董事会未向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息，公司授
权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，公司及董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。
本人承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
成建铃 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
承诺方 承诺内容
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提供
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接申请锁定。若上市
公司董事会未报送公司相关信息，本人授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的
赔偿安排。
公司承诺所提供的关于本次交易的信息真实、准确、完整，如所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
西藏智冠、逸合投资、司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所和中国证
西藏风格 券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提供
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接申请锁定。若上市
公司董事会未报送公司相关信息，公司授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情况，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的
赔偿安排。
8、不存在内幕交易的承诺
公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的内幕信
息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交
鹏欣资源及董事、监
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内
事、高级管理人员
不存在被中国证监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证
券交易所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
公司及主要负责人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
鹏欣集团 易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证
监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴
责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕
交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
成建铃 或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证监会做出行政
处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法机
关依法追究刑事责任的情况。
公司及主要负责人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
鹏欣矿投
易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证
监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴
承诺方 承诺内容
责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
公司及主要负责人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
西藏智冠、逸合投资、
易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在被中国证
西藏风格
监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴
责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
9、切实履行填补回报措施
承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务
鹏欣资源董事、高级消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关
管理人员 的投资、消费活动；承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺未来公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易上市公司的安排如下：
（一）信息披露安排
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）股份锁定的安排
1、鹏欣集团
鹏欣集团已作出承诺如下：
（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，若 36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（3）本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、成建铃
成建铃已作出承诺如下：
（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
3、西藏智冠、逸合投资、西藏风格
西藏智冠、逸合投资、西藏风格已分别作出承诺如下：
（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（五）标的资产过渡期间损益安排
鹏欣矿投过渡期间的盈利由鹏欣资源享有，过渡期间的亏损由鹏欣集团、成建铃按其对鹏欣矿投的持股比例承担，由鹏欣集团、成建铃于交割审计值确定后以现金补足。
在资产交割日后 30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的过渡期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（六）本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况
根据中审众环出具的《备考合并审计报告》以及本次募集配套资金的情况，本次交易完成前后，鹏欣资源每股收益的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||备考数（不考虑募集配套资金）|||
|2015年1-9月|2014年|2015年1-9月|2014年|2015年1-9月|
|4,458.71|6,213.03|12,336.52|17,868.89|12,336.52|
|0.03|0.04|0.07|0.11|0.07|
|0.03|0.04|0.07|0.11|0.07|

由上表可以看出，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次交易完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。
公司第五届董事会第二十八次会议对摊薄即期回报及填补措施等情况进行了审议，并通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。同时，本公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（七）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和
评估机构对标的资产进行审计和评估。同时，公司聘请的独立财务顾问、法律顾
问根据相关法律法规要求对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别认真考虑下述风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中国国家发展改革部门、商务主管部门的备案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、刚果（金）有权机构批准/备案本次交易涉及募投项目；
4、中国证监会核准本次交易的方案；
5、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准或核准的风险，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密制度，且在本次交易的过程中采取了严格的保密措施，但在交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境的风险
本次交易标的公司的经营业务主要是通过其下属子公司希图鲁矿业对其希图鲁矿床之铜金属的开采、冶炼和销售，且公司拟将本次募集配套资金主要用于对鹏欣矿投增资进行新建2万吨/年阴极铜生产线项目、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目。其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
尽管我国已经与刚果（金）建立正常的政治经济关系，互相促进并保护双方
之间的投资贸易，并拥有良好的合作惯例，部分国内企业已经在刚果（金）进行了投资，但是不排除未来刚果（金）政治、经济、法律及治安等状况出现恶化风险，如若发生该等状况，则将对公司未来在刚果（金）铜金属的开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响。
（二）宏观经济形势波动的风险
铜金属的下游消费行业主要为房地产行业、电力电缆行业、家电行业等。国际、国内宏观经济的波动，均将影响下游行业对于铜金属需求量的大小，进而影响铜价的走势。2009年~2011年，受全球经济的复苏和我国的投资需求拉动，铜价逐渐走高。2012年世界经济增长放缓，则使国际铜价持续走低。目前，国际、国内宏观经济在未来的发展趋势仍然具有不确定性，也相应增加了公司未来业绩的波动风险。
（三）铜金属价格波动的风险
标的公司鹏欣矿投的经营业务主要是铜金属的开采、冶炼和销售。铜金属价格受国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响而不断波动，从而给标的资产和上市公司未来的业绩带来不确定性。
自2011年8月铜价开始走低，至2011年底回落到55,000元/吨；2013年铜价一直处于波动整理阶段，价格维持在50,000~55,000元/吨；受世界经济环境影响，2014年全球金属进入下行通道，铜价LME现货价格降至7,000美元/吨，SHFE期货均价在 50,000元/吨左右；2015年，铜价 LME现货价格更降至 4,500美元/吨，SHFE期货均价在 38,000元/吨左右徘徊，铜价的大幅度下跌对标的公司的业绩造成了重要影响。铜价仍可能出现一定程度的波动，铜价的波动将直接给上市公司未来盈利带来不确定的风险。
（四）政策调整的风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或者矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
（五）客户集中度较高的风险
报告期内，鹏欣矿投的主要客户为托克，2012年、2013年、2014年、2015年1~9月鹏欣矿投向托克销售收入占当期营业收入的比例分别为51.95%、53.51%、85.29%、89.99%。托克是全球领先的大宗商品（包括有色金属和油气能源等）贸易公司，鹏欣矿投通过其子公司鹏欣国际与其达成长期合作关系。
若未来因业务合作变化，将可能导致标的公司铜金属销售环节上的工作无法顺利衔接，或无法协商得到合理的铜金属销售价格，对标的公司的经营业绩造成一定影响。
（六）外汇风险
标的公司主要通过其位于香港的全资子公司鹏欣国际、位于刚果（金）的控股子公司 SMCO以及位于英属维尔京群岛的全资子公司 ECCH和新鹏贸易从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及美元等外币。而公司合并报表的记账本位币为人民币，在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动幅度增大，人民币对美元的汇率变化，将导致公司合并财务报表的外币折算风险，对公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的影响。
（七）未来海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化的风险公司已通过刚果（金）希图鲁铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，标的公司的境外子公司可依法将其盈利分红汇出境外，该盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
若未来标的公司境外子公司所在国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（八）安全生产的风险
在铜金属的开采和冶炼环节中，自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患，可能发生人员伤亡的风险。为防范相关风险，标的公司在安全生产方面投入了大量资源，已建立了较为健全的安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，但仍无法完全排除发生安全事故的可能性。
（九）环境保护的风险
在铜金属的开采、冶炼过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的
排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，刚果（金）当地已经出台有关环境保护的法律法规，对于当地企业的环保责任进行了规定。尽管标的公司在生产经营中注意遵守当地环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。
若未来刚果（金）出台更为严格的环保政策或标准，可能会使标的公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金将主要用于对鹏欣矿投增资进行新建 2万吨/年阴极铜生产线项目、新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用安排产生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
五、本次交易完成后面临的募集配套资金投资项目的风险
本次募集配套资金将主要用于对鹏欣矿投增资用于新建 2万吨/年阴极铜生产线项目、新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，项目投资总额合计为22,111.49万美元，按照2015年12月31日人民币对美元汇率6.4936，折合人民币为143,583.17万元，其中募集资金143,500万元。本次交易完成后，上述募集资金投资项目的实施进度和盈利状况将对上市公司未来的盈利能力产生一定影响。
虽然鹏欣矿投已聘请瑞林工程对上述募投项目进行充分详细的可行性研究，但上述募投项目在实际实施过程中，可能由于宏观经济波动、行业政策变化、国际政治经济形式变化等因素对募投项目的实施及效益实现产生一定的影响。
六、募集配套资金投资项目原矿石供应不确定性的风险
通过本次募集配套资金，鹏欣矿投拟新建 2万吨/年阴极铜生产线项目及7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，该两个项目所需铜矿石和钴矿石均由Gerald提供。鹏欣矿投已与 Gerald旗下的杰拉德金属公司签署《合作协议》，
协议约定：每年供应约3,000吨金属量的钴矿石，随着钴生产线的扩建，钴矿石的供应链将提升至每年约7,000吨金属量的钴矿石；每年供应约 30,000吨金属量的铜矿石。协议有效期十年，协议到期后，如双方没有提出异议，协议自动延期生效十年。
《合作协议》对双方合作的合作主体、合作方式、具体的权利义务、合作期限、协议的生效、终止、修改进行了明确约定。根据《合作协议》第二条的约定，在矿石供应合作方面，鹏欣矿投的主要义务为保证其子公司向 Gerald Metals或其子公司采购铜矿石和钴矿石，Gerald Metals的主要义务为保证其或其子公司按照鹏欣矿投子公司矿石需求量优先供应矿石；《合作协议》对矿石年度供应量、矿石的品位等关于标的数量、标的质量的核心条款进行了明确约定，对运输方式、交货地点、价款结算亦约定了确定的原则。该《合作协议》为鹏欣矿投与 Gerald Metals在合作期限内的基础性协议，具体执行过程中将由鹏欣矿投的子公司与 Gerald Metals或其子公司在《合作协议》的基础上签署具体的供矿协议或者直接以载明单次供矿数量、运输方式、交货地点、价格等要素的订单方式进行交易。
根据《合作协议》第六条约定，本协议自双方授权代表签署后生效，且《合作协议》中未约定其他生效条件的约定，也不存在某些条款不具有法律约束力的约定。
《合作协议》已经合作双方授权代表签署，《合作协议》已经生效，对协议双方具有法律约束力。
《合作协议》未对违约责任进行明确的约定。《合同法》明确规定当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，故《合作协议》中未约定违约责任并不影响守约方追究违法方的违约责任。如 Gerald Metals或其子公司不能按照鹏欣矿投子公司的需求量足额供应矿石的，Gerald Metals应当依法承担相应的违约责任。
若标的公司与杰拉德金属经营情况出现较大变化或者遇到突发事件，不能保证铜矿石和钴矿石的供应或现时合同所约定的合作关系终止，将对本次募集资金投资项目产生不利影响。
为确保原矿石的充足，减少对本次募集资金投资项目产生的不利影响，上市公司通过以下几种方式：
Gerald杰拉德集团是集有色金属、黑色金属、贵金属、稀有金属和结构化投
融资和矿产资源为一体的综合性国际贸易公司，是全球前五大有色金属贸易商之一。Gerald在刚果（金）控制着金属量丰富、矿石品位较高的铜、钴矿资源，并与全球多地矿山有着长期、稳定的采购合作关系。为保证 Gerald Metals杰拉德向鹏欣矿投提供矿石的稳定性，上市公司于 2016年 1月 28日与 Gerald杰拉德集团签署《战略合作框架协议》，上市公司拟对 Gerald杰拉德集团增资入股，预计最终取得Gerald杰拉德集团51%的股权；
此外，上市公司与中色地科矿产勘查股份有限公司签署合作协议，委托其为上市公司提供矿业权勘探和开发服务，为鹏欣矿投生产所需矿石原料来源做好充足的准备；
同时，刚果（金）是一个铜、钴矿资源较丰富的国家，境内有世界上最大的铜、钴资源富集区，以科卢韦齐、利卡西和卢本巴希等城市为中心的加丹加铜矿带的铜金属储量达5,500万吨，钴金属储量360万吨，拥有大量地表露头及浅埋品位高达2～9%的氧化铜钴矿石。在未来经营发展中，公司可通过多种渠道或方式确保矿石原料的充足。
综上，公司新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线所需矿石原料的供应来源不存在重大不确定性。
七、鹏欣集团持有标的公司股权质押风险
鹏欣集团将其持有的鹏欣矿投 57,000万股股权（占鹏欣矿投注册资本的39.76%）质押给BulavistaLimited，为鹏欣集团对 Bulavista Limited的主债务提供担保。鹏欣集团承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前解除该等股权质押。但若鹏欣集团未能履行承诺致使前述股权质押未能按期解除，存在由此导致本次交易失败的风险。
八、关于本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险提示
本次交易完成后，公司的总股本和归属于母公司的所有者权益均有一定幅度的增长。若标的公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。此外，由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。特此提醒投资者关注本次交易可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。
九、业绩补偿安排变更的风险
本次交易标的公司下属子公司 SMCO拥有的采矿权系采用基于未来销售收入预期的收入权益法进行评估，鹏欣集团对SMCO采矿权安排了基于SMCO采矿权预期实现的销售收入的业绩补偿承诺。目前，我国上市公司并购重组案例中涉及的业绩补偿一般采取净利润指标作为补偿的依据，本次交易中涉及的业绩补偿采用销售收入作为补偿的依据系根据本次交易的实际情况作出的安排，但存在在本次交易实施过程中变更业绩补偿安排的可能性。特此提醒投资者关注本次交易可能存在业绩补偿安排变更的风险。
十、股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国际、国内宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施及原精细化工业务的逐步剥离，鹏欣资源逐步形成了以铜矿产资源的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。
但是，受全球经济增长放缓等因素的影响，近几年国际市场铜价呈现持续走低的局面，对鹏欣资源的经营业绩带来了不利影响。2012年~2014年，鹏欣资源实现归属于母公司所有者的净利润分别为 12,865.82万元、10,039.17万元、6,213.03万元，盈利能力下降趋势明显。同时，公司目前仅拥有一座矿山的采矿权，即刚果（金）希图鲁铜矿采矿权，面临矿产资源储备不足的发展瓶颈。
为了解决上述面临的经营与发展问题，公司控股子公司鹏欣矿投与杰拉德集团下属公司杰拉德金属签署了合作协议。杰拉德集团，Gerald HoldingsLLC，是有色金属、黑色金属、贵金属、稀有金属和结构化投融资和矿产资源为一体的综合性国际贸易公司，成立于 1962年，是全球前五大有色金属贸易商之一，具有50多年持续盈利成绩，具有几十年经验的经营团队和完善的银行融资信用平台，年营业额接近百亿美元左右，贸易经营遍布世界各州。杰拉德金属为杰拉德集团下属公司，在刚果金等矿石资源储量丰富的国家、地区控制着金属量丰富、矿石品位较高的铜、钴矿资源，并与多地矿山有着长期稳定的采购合作关系。
根据该合作协议，杰拉德金属未来十年将每年向鹏欣矿投提供 30,000吨铜金属量的铜矿和7,000吨钴金属量的钴矿。同时，公司控股子公司鹏欣矿投拟在刚果（金）希图鲁矿厂投资新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线。
（二）本次交易的目的
1、提高公司持续盈利能力
通过本次交易，公司拟以发行股份的方式向鹏欣集团购买其持有的鹏欣矿投
49.82%股权，同时，通过本次交易，公司拟利用约14亿募集配套资金在刚果（金）希图鲁矿厂建设新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线。根据瑞林工程出具的可行性研究报告，新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目建成达产后，预计每年净利润将分别达到 1,650.68万美元和1,721.66万美元。本次交易完成后，公司将持有鹏欣矿投100%股权，从而更大程度享有现有刚果（金）希图鲁阴极铜业务，以及拟新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线所产生的经济效益。因此，上述整体措施将有效提高公司未来的持续盈利能力。
2、改善公司业务结构
通过与杰拉德金属的战略合作，公司可获得质地优良、数量稳定的原矿石，一方面可减少公司目前矿山单一的经营性风险，另一方面通过新增含钴金属量的氢氧化钴产品，实现多元化经营，进一步降低产品单一的经营风险。目前，电池、电动车、新能源汽车等快速发展行业对钴元素的需求日益增长，氢氧化钴生产线建成投产后，将有效改善公司业务结构。
3、提高公司管理水平
在公司现有海外铜资源开发经验的基础上，通过本次交易，公司将在新产品、新合作模式领域进行摸索和发展，有利于进一步提高公司管理团队的国际化经营管理经验。同时，本次交易完成后，鹏欣矿投成为公司全资子公司，简化的股权关系将有利于上市公司进一步增强对鹏欣矿投的管理和控制力，提高决策和执行效率。
二、本次交易的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已经鹏欣集团股东会审议通过；
2、本次交易方案已经鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、中国国家发展改革部门、商务主管部门的备案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、刚果（金）有权机构批准/备案本次交易涉及募投项目；
4、中国证监会核准本次交易的方案；
5、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
根据公司与鹏欣集团、成建铃签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向鹏欣集团、成建铃发行股份购买其合计持有的鹏欣矿投49.82%股权。本次交易完成后，公司将持有鹏欣矿投100%的股权。
1、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即 2016年 2月 5日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.45元/股。
2、发行股票的面值和种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
3、发行股份的数量
本次发行的股份发行数量按以下方式确定：
本次发行的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》，以 2015年 9月 30日作为基准日，鹏欣矿投全部股东权益的评估值为 346,732.48万元，依据评估值为计算基础，鹏欣矿投49.82%股权的评估结果为 172,749.28万元。
根据评估结果并经交易双方协商一致确定，鹏欣矿投49.82%股权的交易价格确定为170,000万元。
按照 8.45元/股的发行价格计算，公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为20,118.3431万股，最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
本次发行股份购买资产发行股份的数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有鹏欣矿投股权比例（%）|交易对价（万元）|
|鹏欣集团|47.73|162,860.00|
|成建铃|2.09|7,140.00|
||49.82|170,000.00|

4、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应的调整。
5、发行价格调整方案
针对本次交易，公司考虑了资本市场波动对本次交易股票发行价格及交易实施带来的综合影响，制定了发行股份购买资产的发行价格调整方案，其主要内容如下：
（1）发行价格方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产发行股份的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）发行价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
（3）发行价格可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）发行价格调整的触发条件
本次交易购买资产的发行价格调整触发条件如下：
A.可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年8月26日收盘点数（即2,927.29点）跌幅超过10%；
B.或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%。
（5）发行价格调整机制
当触发上述任一条件时，公司董事会有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的且获得公司股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
综上，本次交易的发行价格调整方案均对调整对象、方案生效条件、可调价期间、调整的触发条件以及调整机制等要素进行了约定，发行价格调整机制明确、具体、具有可操作，符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
交易各方在协商本次交易的股份发行价格调整方案时，参考了A股市场2015年以来的整体走势、鹏欣资源所在行业中证金属采矿业指数的走势以及其他上市公司并购重组制定的股份发行价格调整机制，制订了本次交易的发行价格调整方案。本次交易的发行价格调整方案充分考虑了资本市场波动对本次交易股票发行价格及交易实施带来的综合影响，有利于上市公司以合理、公允的市场价格发行股份。同时，公司董事会在审议本次交易发行价格调整方案时，关联董事均回避表决。未来公司召开股东大会审议本次交易发行价格调整方案时，关联股东亦将回避表决。
综上，本次交易的发行价格调整方案充分考虑了资本市场波动对本次交易股票发行价格及交易实施带来的综合影响，履行了相关回避表决程序，不存在损害
中小股东等投资者利益的情形。
6、股份锁定安排
（1）鹏欣集团
根据《重组办法》、《收购办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定，鹏欣集团承诺：
①本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，若 36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
②本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
③本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
④如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（2）成建铃
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及《发行股份购买资产协议》的约定，成建铃承诺：
①本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
7、发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
8、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在上交所上市。
（二）募集配套资金
根据公司与西藏智冠、逸合投资、西藏风格分别签署的《股票认购协议》，本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1、发行对象和发行方式
公司拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为170,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
2、发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即 2016年 2月 5日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向西藏智冠、逸合投资、西藏风格募集配套资金的发行价格为 8.45元/股，该价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价 9.39元/股的90%。
3、发行股票的面值和种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
4、发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额为 170,000万元。按照发行价格 8.45元/股计算，拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格发行的股份数量分别为 91,183,431股、80,000,000股、30,000,000股。
5、发行价格和发行数量调整
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应的调整。
6、发行价格调整方案
在可调价期间，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程
序召开董事会会议（决议公告日为配套融资调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行调整并提请股东大会审议，届时股票发行价格调整方案经公司股东大会审议通过的，调整后的发行价格为配套融资调价基准日前 20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
7、股份锁定安排
根据《发行管理办法》、《收购办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《股票认购协议》的约定，西藏智冠、逸合投资、西藏风格分别承诺：
（1）本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
8、募集配套资金的用途
本次向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行股份募集的配套资金，将用于对标的公司项目建设和运营资金的投入、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的税费和中介机构费用。本次募集配套资金的用途如下：
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目|93,900|
|对鹏欣矿投增资，用于新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目|49,600|
|补充上市公司流动资金|22,000|
|支付本次交易的中介机构费用和相关税费|4,500|
||170,000|

如果本次募集资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先支付本次交易的中介机构费用和相关税费，募集配套资金不足部分由公司自筹
解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金为前提，但募集配套资金以本次发
行股份购买资产的批准与实施为前提。
9、发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
10、上市地点
本次募集配套资金向西藏智冠、逸合投资、西藏风格发行的股票拟在上交所上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中：发行股份购买资产的交易对方之一鹏欣集团为公司控股股东；发行股份募集配套资金的认购对象为西藏智冠、逸合投资、西藏风格，西藏智冠为上市公司实际控制人姜照柏先生控制的企业，西藏风格为上市公司控股股东鹏欣集团下属全资子公司。综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开的股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2014年经审计财务报告和鹏欣矿投最近三年及一期经审计的财务报告以及本次交易作价情况，本次交易标的资产的资产净额为 170,000万元（标的公司于审计基准日的净资产额与本次交易收购股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者），达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产净额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易未导致实际控制人变更
截至本报告书出具日，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%股权，合计持有公司18.13%股权，为公司控股股
东。鹏欣集团为南通盈新的全资子公司，姜照柏先生持有南通盈新99.00%股权，为公司实际控制人。
按照本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为 8.45元/股计算，本次交易完成前后的股权结构如下：
单位：股、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||购买资产发行股份数量|募集配套资金发行股份数量||||
|||||不考虑募集配套资金|||
|持股数|占比|||持股数|占比|持股数|
|223,125,000|15.09|192,733,727||415,858,727|24.75|415,858,727|
|45,000,000|3.04|-|-|45,000,000|2.68|45,000,000|
|-|-|8,449,704|-|8,449,704|0.50|8,449,704|
|-|-||91,183,431|||91,183,431|
|-|-||80,000,000|||80,000,000|
|-|-||30,000,000|||30,000,000|
|1,210,875,000|81.87|-|-|1,210,875,000|72.07|1,210,875,000|
|1,479,000,000|100.00|201,183,431|201,183,431|1,680,183,431|100.00|1,881,366,862|

由上表可以看出，考虑足额募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司30.94%，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至30.94%；不考虑募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司27.43%股份，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至27.43%。
综上，本次交易后，鹏欣集团仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为姜照柏先生。本次交易未导致公司控制权发生变化。
七、本次交易构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条和《适用意见第 12号》第一条的相关规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到100%以上的交易行为。
鉴于鹏欣集团于 2009年受让合成化学70%股权、要约收购上市公司6.44%
股权，实现直接和间接持有上市公司40.68%股权，取得上市公司的控制权，公司实际控制人从化学研究所变更为鹏欣集团的实际控制人姜照柏先生，并延续至今。实际控制人变更详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称”之“（二）公司股权结构变动情况”部分。
通过本次交易，上市公司拟通过发行股份购买鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权。本次交易中，以 2015年9月30日为基准日，鹏欣矿投经审计合并财务会计报告资产总额为 405,436.69万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的资产总额为193,513.06万元；交易标的交易价格为 170,000.00万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的交易价格为 162,860.00万元，二者较高者为 193,513.06万元，该数值占 2008年上市公司经审计合并财务会计报告期末资产总额45,897.61万元的比例为421.62%，达到100%以上。
根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 147,900万股，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%股权，合计持有公司18.13%股权，为上市公司的控股股东，姜照柏先生为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，鹏欣集团仍为公司控股股东，姜照柏先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易完成前后的股权结构情况请详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易未导致实际控制人变更”部分。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，鹏欣矿投即为公司的控股子公司，因此，本次交易完成后，对公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性的影响，但会显著增加公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，公司持续盈利能力将得到增强。
根据中审众环出具的《备考合并审计报告》，本次交易前后上市公司最近一年一期主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2015/09/30|2014/12/31|2015/09/30|
|458,693.92|409,077.86|458,693.92|
|109,802.53|83,738.05|109,802.53|
|348,891.39|325,339.81|348,891.39|
|173,930.58|162,878.36|340,335.00|
|2015年1~9月|2014年度|2015年1~9月|
|137,049.97|215,563.44|137,049.97|
|9,930.70|19,607.39|9,930.70|
|10,081.60|18,543.64|10,081.60|
|4,458.71|6,213.03|12,336.52|
|0.03|0.04|0.07|
|0.03|0.04|0.07|

注：1、本次交易前2015年9月30日/2015年1~9月财务数据未经审计；2、本次交易后主要财务指标是按照发行后总股本（不包括募集配套资金的发行股份）计算。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称： 鹏欣环球资源股份有限公司
公司英文名称： Pengxin International Mining Co.,Ltd
曾用名： 上海中科合臣股份有限公司
股票上市地： 上海证券交易所
证券代码： 600490
证券简称： 鹏欣资源
公司类型： 股份有限公司
办公地址： 上海市虹桥路2188弄41、47号楼
注册资本： 147,900.00万元
法定代表人： 王冰
邮政编码： 200336
联系电话： 021-61677397、61677666
传真： 021-62429110
公司网站： http://www.pengxinzy.com.cn
电子邮箱： 600490@pengxinzy.com.cn
矿产品及金属矿产品销售，煤炭经营（取得许可证后方可从事经
营活动），房地产开发经营，实业投资，物业管理，经济信息咨
询服务，销售化工原料及产品（除危险化学品）、GMP条件下的
经营范围： 医用原料销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；
经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业
务，电子设备、通讯设备（除广播电视地面接收系统）的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2000年9月29日
统一社会信用代码： 91310000703036659K
二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称
（一）公司设立
2000年9月13日，上海市人民政府下发《关于同意设立上海中科合臣化学股份有限公司的批复》（沪府体改审【2000】018号），同意合臣化学、联合投资、
科技投资、普陀国资经营四家法人单位及郑崇直、姜标、王霖、沈峥林、吴建平五名自然人共同出资发起设立中科合臣。合臣化学作为主发起人，其原为化学研究所全资附属的国有企业，经营范围包括有机化工产品及有机化学技术服务，香精香料，合成新材料，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计。
财政部下发《关于上海中科合臣股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企【2000】156号）批准了公司国有股权设置方案。合臣化学根据改制方案，将剥离非经营性资产、特种军工品生产部分及与主营业务无关的长期投资后的经营性资产纳入股份制改组的范围。
根据中华财务会计咨询公司出具的《中科院上海中科合臣化学公司发起设立上海中科合臣股份有限公司资产评估报告书》（中华评报字【2000】第 017号）和财政部下发的《对上海中科合臣化学公司等单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财评字【2000】238号），合臣化学以经营性净资产 4,565.74万元作为实物出资，折为 3,013.00万股（国有法人股）；联合投资以现金 1,254.74万元作为货币出资，折为 828万股（国有法人股）；科技投资以现金 487.95万元作为货币出资，折为 322万股（国有法人股）；普陀国资经营以现金69.71万元作为货币出资，折为46.00万股（国家股）；郑崇直、姜标、王霖、沈峥林、吴建平分别以现金 243.98万元、243.98万元、55.77万元、24.40万元、24.40万元作为货币出资，分别折为161.00万股、161.00万股、36.80万股、16.10万股、16.10万股。
设立时，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|3,013.00|65.50|
|828.00|18.00|
|322.00|7.00|
|161.00|3.50|
|161.00|3.50|
|46.00|1.00|
|36.80|0.80|
|16.10|0.35|
|16.10|0.35|

|||
|-|-|
|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|4,600.00|100.00|

2000年9月13日，上海立信长江会计师事务所有限公司对公司设立时出资到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信长会师报字【2000】第 10075号）。2000年9月29日，公司取得上海市工商行政管理局核发的 3100001006525号《企业法人营业执照》。
（二）公司股权结构变动情况
1、2003年，首次公开发行A股并上市
经中国证监会《关于核准上海中科合臣股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字【2003】50号）核准，公司于 2003年 6月 11日向社会公开发行人民币普通股3,000万股，于2003年6月26日在上交所上市交易。
首次公开发行股票完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|3,013.00|
|828.00|
|322.00|
|161.00|
|161.00|
|46.00|
|36.80|
|16.10|
|16.10|
|3,000.00|
|7,600.00|

2003年6月27日，上海立信长江会计师事务所有限公司对公司首次公开发行增资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信长会师报字（2003）第11046号）。2003年7月5日，公司在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。
2、2005年，公司股东股权过户
2005年 10月 31日，公司第二大股东联合投资将其持有公司 828.00万股国有法人股（占公司总股本的10.89%）转让予嘉创集团，并在中证登上海分公司办理完毕相关股权过户手续。
本次股权转让完成后，嘉创集团成为公司第二大股东，上述股权性质变更为非国有法人股。
3、2006年，股权分置改革
经上海市国资委下发《关于上海中科合臣股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产【2006】452号）批准，并经公司于2006年6月5日召开的 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，同意公司实施股权分置改革，即以流通股3,000万股为基数，用资本公积向全体流通股股东按每 10股转增 4股，相当于流通股股东每 10股获得 2.0909股的对价，共转增 1,200万股，公司总股本变更为 8,800万股。股权分置改革后，公司股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|3,013.00|
|828.00|
|322.00|
|161.00|
|161.00|
|46.00|
|36.80|
|16.10|
|16.10|
|4,200.00|
|8,800.00|

2006年 10月 27日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司本次资本公积转增股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（沪众会字【2006】第2180号）。2006年11月22日，公司在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，
并领取新的《企业法人营业执照》。
4、2007年，资本公积转增股本
经 2007年 5月 16日召开的 2006年度股东大会审议批准，公司以 2006年12月31日的总股本8,800万股为基数，用资本公积向全体股东按每10股转增5股，共转增股本4,400万股，转增后公司总股本变更为13,200万股。
5、2009年，实际控制人变更
2008年 12月 16日、17日，鹏欣集团与信泓投资、同心制药及嘉创集团四方分别签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，鹏欣集团受让信泓投资、同心制药、嘉创集团持有的公司第一大股东合臣化学合计70%的股权，进而间接控制公司34.24%的股份。
鹏欣集团因上述股权受让行为获得对公司的控制权，并触发全面要约收购义务。根据中国证监会《关于核准上海鹏欣（集团）有限公司公告上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可【2009】359号）批准，鹏欣集团于 2009年 5月 12日公告了《上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书》，在2009年5月14日至2009年6月12日的期间内，鹏欣集团对公司除合臣化学以外的其他股东发出全面收购要约，截至本次要约收购期满，鹏欣集团以要约方式收购公司850.23万股股份，占公司总股本的6.44%。
上述收购完成后，鹏欣集团通过持有公司第一大股东合臣化学70%的股权而间接控制发行人34.24%的股份，同时，鹏欣集团直接持有公司6.44%的股份，鹏欣集团间接和直接合计控制公司40.68%的股份，取得公司控制权。公司实际控制人变更为鹏欣集团的实际控制人姜照柏先生。
本次收购完成后，公司股权结构如下：
化学研究所 鹏欣集团 其他股东
30% 70%
合臣化学
6.44% 59.32%
34.24%
中科合臣
6、2012年，非公开发行A股
2012年3月12日，中国证监会核发《关于核准上海中科合臣股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】312号），核准公司非公开发行不超过1亿股新股。公司实际增发新股1亿股，并于2012年5月22日上市。
2012年5月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字【2012】第 113160号）。2012年 8月 8日，公司在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本和实收资本变更为 23,200万元。
7、2012年，资本公积转增股本
2012年 9月 17日，公司 2012年第二次临时股东大会审议同意用资本公积向全体股东按每10股转增15股，共转增34,800万股，公司总股本变更为 58,000万股。
8、2013年，资本公积转增股本
2013年 5月 18日，公司 2012年度股东大会审议同意用资本公积向全体股东按每10股转增5股，共转增29,000万股，公司总股本变更为 87,000万股。
9、2014年，资本公积转增股本
2014年 5月 20日，公司 2013年度股东大会审议同意用资本公积向全体股东按每10股转增7股，共转增60,900万股，公司总股本变更为 147,900万股。
（三）公司前十名股东情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|22,312.50|
|22,312.50|
|4,500.00|
|1,593.75|
|1,038.53|
|908.72|
|699.98|
|527.60|
|450.00|

||
|-|
|持股数量（万股）|
|415.96|
|54,759.54|

（四）公司曾用名称
2013年 6月 13日，经公司 2012年度股东大会审议并经上海市工商行政管理局核准，公司名称由“上海中科合臣股份有限公司”变更为“鹏欣环球资源股份有限公司”。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年公司控制权未发生变更。截至本报告书出具日，公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、上市公司主营业务发展情况
报告期，上市公司完成自化工产品领域至矿产资源开发利用领域的业务转型。2011年至2012年5月，上市公司主营业务为化工产品的生产及销售、化工产品的贸易；2012年 5月，上市公司正式完成前次非公开发行募集资金投资项目，希图鲁矿业的铜矿开发、冶炼及销售业务资产纳入上市公司，上市公司主营业务随之拓展至铜矿资源开发利用领域；2012年底，上市公司进一步出让从事化工产品业务的控股子公司爱默金山55%股权，爱默金山不再纳入上市公司合并报表范围；2013年 1月至今，上市公司主营铜矿资源的开发利用相关业务，并从事阴极铜、少量化工产品贸易业务。
五、公司最近三年主要财务数据及指标
根据公司经审计的合并财务报告，公司最近三年主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014/12/31|2013/12/31|
|145,496.05|173,162.70|
|263,581.81|264,715.20|
|409,077.86|437,877.90|
|36,077.45|74,086.09|
|47,660.60|62,790.43|
|83,738.05|136,876.53|
|325,339.81|301,001.37|
|162,878.36|151,437.29|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|215,563.44|221,884.91|
|172,522.53|173,263.64|
|20,333.12|25,954.53|
|19,607.39|26,848.39|
|18,543.64|23,617.07|
|6,213.03|10,039.17|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年/2014-12-31|2013年/2013-12-31|
|1.10|1.74|
|0.04|0.12|
|20.47|31.26|
|19.97|21.91|

六、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的结构图如下：
姜照柏 姜雷
99% 1%
南通盈新投资有限公司
100%
鹏欣集团
100%
15.09% 合臣化学
3.04%
鹏欣资源
（一）控股股东基本情况
截至本报告书出具日，鹏欣集团直接持有公司15.09%的股份，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%的股份，合计持有公司18.13%的股份，为公司的控股股东。鹏欣集团的基本情况如下：
公司名称： 上海鹏欣（集团）有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市崇明县秀山路65号
注册资本： 上海市虹桥路2188弄57、59号
法定代表人： 姜照柏
组织机构代码： 63105040-X
房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规
经营范围： 定），资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期： 1997/03/11
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书出具日，公司控股股东鹏欣集团系南通盈新的全资子公司，姜照柏先生持有南通盈新99%的出资额，为公司的实际控制人。姜照柏先生的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姜照柏|曾用名：|
|男|国籍：|

身份证号码： 32062419630817XXXX
通讯地址： 上海市虹桥路2188弄57号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有香港居留权
七、最近三年上市公司的守法情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中：发行股份购买资产交易对方为鹏欣集团和成建铃；本次募集配套资金交易对方为西藏智冠、逸合投资、西藏风格。
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）鹏欣集团基本情况
1、基本情况
公司名称： 上海鹏欣（集团）有限公司
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本： 10,000.00万元
法定代表人： 姜照柏
成立日期： 1997年3月11日
注册地址： 上海市崇明县秀山路65号
主要办公地址： 上海市长宁区虹桥路2188弄57、59号
营业执照注册号： 310000000051048
组织机构代码： 310000000051048
税务登记证号码： 63105040-X
房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），经营范围： 资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
鹏欣集团成立于1997年3月11日，由鹏欣房地产开发和崇明城乡建设开发共同出资设立，注册资本为 10,000.00万元，设立时公司的组织形式为有限责任公司（国内合资）。
鹏欣集团设立时，股东的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|鹏欣房地产开发|9,000.00|
|崇明城乡建设开发|1,000.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
||10,000.00|

1997年2月25日，上海中明会计师事务所对鹏欣集团设立时的注册资本缴纳情况进行了审验，并出具 97-035号《验资报告》。1997年 3月 11日，鹏欣集团取得上海市工商行政管理局核发的注册号为3100001004607的《企业法人营业执照》。
自成立以来，鹏欣集团的股权结构共发生3次变化，具体情况如下：
时间 股权转让概况
崇明城乡建设开发将其持有鹏欣集团10.00%股权以1,000.00万元的价格转让予 1999/10
鹏欣实业
2006/11 鹏欣实业将其持有鹏欣集团10.00%股权以1,000.00万元的价格转让予盈新投资鹏欣房地产开发将其持有鹏欣集团90.00%股权以9,000.00万元的价格转让予盈 2008/03
新投资
截至本报告书出具日，鹏欣集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|盈新投资|10,000.00|
||10,000.00|

3、与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书出具日，盈新投资持有鹏欣集团100%的股权，自然人姜照柏先生持有盈新投资99%的股权，为鹏欣集团的实际控制人。鹏欣集团及其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
姜照柏 姜雷
99% 1%
南通盈新投资有限公司
100%
鹏欣集团
4、主营业务发展状况
鹏欣集团在“产业多元化、产品差异化、布局全球化、资产证券化”的战略
路线下，已发展成为一家集房地产开发、实业投资、股权管理等于一体的民营企业集团。
2013年、2014年，鹏欣集团合并报表的主营业务收入分别为 534,382.75万元、832,830.63万元，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|341,552.88|
|218,381.45|
|88,911.08|
|58,460.01|
|42,943.38|
|30,376.41|
|18,934.21|
|10,419.36|
|22,851.85|
|832,830.63|

注：以上财务数据摘自鹏欣集团经审计的合并财务报表。
5、主要财务指标
鹏欣集团最近两年的主要财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
||
|-|
|2014/12/31|
|3,157,709.34|
|2,271,854.34|
|885,855.01|
|600,444.91|
|71.95%|
|2014年度|
|832,830.63|
|140,480.43|
|131,418.27|
|135,183.18|

||
|-|
|2014/12/31|
|98,573.87|
|20.80%|

注：以上财务数据摘自鹏欣集团经审计的合并财务报表。
6、简要财务报表
根据中审亚太出具的中审亚太特普审字（2015）070040号《审计报告》，鹏欣集团最近一年简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2014/12/31
流动资产 2,362,792.84
非流动资产 794,916.50
总资产 3,157,709.34
流动负债 1,031,299.10
非流动负债 1,240,555.24
总负债 2,271,854.34
所有者权益合计 885,855.01
归属于母公司所有者权益合计 600,444.91
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2014年度
营业收入 832,830.63
营业利润 -25,776.94
利润总额 140,480.43
减：所得税费用 26,502.67
净利润 131,418.27
归属于母公司所有者的净利润 135,183.18
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2014年度
项目 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 98,573.87
投资活动产生的现金流量净额 -454,553.53
筹资活动产生的现金流量净额 608,241.79
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 252,262.13
期末现金及现金等价物余额 435,755.33
7、鹏欣集团及其实际控制人下属主要公司
截至本报告书出具日，鹏欣集团及其实际控制人下属主要公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|

（1）房地产企业（注册资本在2,000万以上）
||||
|-|-|-|
|上海鹏欣房地产（集团）有限公司|10,000|南通盈新投资有限公司100%|
|上海鹏欣建筑安装工程有限公司|30,000|上海鹏欣（集团）有限公司90%；上海鹏都房地产开发有限公司10%|
|上海鹏欣润中地产发展有限公司|20,000|上海鹏欣（集团）有限公司51%；姜照柏48%；姜雷1%|
|成都鹏欣水游城投资有限公司|20,000|上海鹏欣润中地产发展有限公司90%；上海鹏欣房地产（集团）有限公司10%|
|天津鹏天置业有限公司|10,526.3157|上海鹏欣房地产（集团）有限公司51%；天津市安居工程办公室30%；天津市财政投资管理中心19%|
|呼和浩特鹏达投资置业有限公司|10,000|安信信托投资股份有限公司35%；上海逸合投资管理有限公司26%；上海鹏欣润中地产发展有限公司39%|
|武汉怡和房地产综合开发有限公司|5,000|上海鹏欣润中地产发展有限公司100%|
|南通金欣房地产有限公司|5,000|鹏欣集团60%；徐新10%；高萍10%；江苏大唐房地产有限公司20%|
|上海鹏建房地产开发有限公司|2,000|姜照柏99%；姜雷1%|
|上海鹏嘉房地产开发有限公司|2,000|上海鹏欣（集团）有限公司75%；上海鹏欣建筑安装工程有限公司25%|
|南通市通州区金鹏置业发|2,000|上海鹏欣房地产（集团）有限公司60%；高萍20%；|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|
|展有限公司||倪滨江20%|
|上海智和房地产开发有限公司|2,000|上海鹏欣房地产（集团）有限公司100%|
|盘锦鹏欣置业有限公司|3,000|上海鹏欣润中地产发展有限公司93.3333%；上海鹏鸿投资中心6.6667%|

（2）股权投资（注册资本在2,000万以上）
||||
|-|-|-|
|上海富融投资有限公司|30,000|上海鹏欣（集团）有限公司60%；上海鹏欣建筑安装工程有限公司40%|
|天津鹏安投资有限公司|10,000|上海鹏欣房地产（集团）有限公司51%；天津市安居工程办公室25%；天津市财政投资管理中心24%|
|吉隆厚康实业有限公司|1,000|上海鹏欣（集团）有限公司100%|
|吉隆和汇实业有限公司|1,000|上海鹏欣（集团）有限公司100%|

（3）现代农业（注册资本在2,000万以上）
||||
|-|-|-|
|上海瑞欣农业投资有限公司|5,000|上海鹏欣高科技农业发展有限公司100%|
|湖南大康牧业股份有限公司|288,703.80|上海鹏欣（集团）有限公司18.09%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|
|湖南永昌畜牧生态养殖有限公司|8,700|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|大康肉类食品有限公司|75,000|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|怀化新康牧业有限公司|3,471.20|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司|20,000|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|纽仕兰（上海）乳业有限公司|125,800|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|怀化大康九鼎饲料有限公司|4,082|湖南大康牧业股份有限公司51%；其他49%|
|青岛大康雪龙牧业有限公司|8,500|湖南大康牧业股份有限公司100%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|
|宁波浩益达贸易有限公司|5,000|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|启东瑞鹏牧业有限公司|1,000|上海瑞欣农业投资有限公司100%|
|上海蒂达贸易有限公司|1,000|湖南大康牧业股份有限公司100%|
|上海珍慕贸易有限公司|1,000|纽仕兰（上海）乳业有限公司100%|
|上海欣笙食品贸易有限公司|1,000|青岛鹏欣雪龙牧业有限公司100%|

（4）其他类（注册资本在1,000万元以上）
||||
|-|-|-|
|南京四方建设实业有限公司|1,870万美元|上海鹏欣润中地产发展有限公司93.26%；亨鹏投资顾问有限公司6.74%|
|上海春冠物资有限公司|1,000|上海鹏欣房地产（集团）有限公司60%；上海鹏欣建筑安装工程有限公司40%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|股东及持股比例|
|润中国际控股有限公司|已发行6,078,669,363股|Rich Monitor Limited1 6.999%；Pengxin HoldingsCompany Limited11.664%；其他合计71.337%|
|上海中科合臣化学有限责任公司|5,445|上海鹏欣（集团）有限公司100%|

（二）成建铃的基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|成建铃|曾用名：|
|男|国籍：|

身份证号码： 31010419630303XXXX
住所： 上海市沪亭北路1080弄5号401室
通讯地址： 上海市沪亭北路1080弄5号401室
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，成建铃的任职情况如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2005/03至今|办公室副主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，成建铃除直接持有鹏欣矿投2.09%的股权外，不存在投资其他企业的情形（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
二、募集配套资金交易对方基本情况
（一）西藏智冠
1、基本情况
公司名称： 西藏智冠投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本： 100.00万元
法定代表人： 王冰
成立日期： 2016/01/06
注册地址： 西藏拉萨市达孜县工业园区江苏·拉萨展销中心（107室）
主要办公地址： 上海市长宁区虹桥路2188弄57、59号
统一社会信用代码： 91540126MA6T13U179
实业投资，资产管理、咨询，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理经营范围： 咨询，国内贸易，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，展览展
示服务。
股权结构 股东名称 持股比例（%）
||
|-|
|姜照柏|
|姜雷|

2、控股股东和实际控制人情况
西藏智冠控股股东和实际控制人均为姜照柏先生，姜照柏先生具体情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人基本情况”部分。
（二）逸合投资
1、基本情况
公司名称： 上海逸合投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
注册资本： 111,000万元
法定代表人： 张晓明
成立日期： 2012年6月26日
注册地址： 上海市黄浦区广东路689号3201室
主要办公地址： 上海市长宁区仙霞路319号远东国际广场A栋29F
注册号： 310101000604964
组织机构代码： 59818303-1
税务登记证： 国地税（沪）字310101598183031号
投资管理及咨询，实业投资，日用百货、计算机硬件、文化办公用品、钢材、机电设备、建筑装饰材料的销售，绿化苗木，酒店管理（不含经营范围： 餐饮、住宿），资产管理，为企业解散提供清算服务，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，会展会务服务。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
截至本报告书出具日，逸合投资股权结构如下：
王海生 张文军 杜秀敏 钱旭
84% 16% 96.36% 3.64%
成都世通经济开发有限公司 天津江胜集团有限公司
50% 50%
逸合投资
3、主营业务
公司成立于 2012年 6月，主要从事股权投资及项目投后管理、财务投资及项目运作管理。
（三）西藏风格
1、基本情况
公司名称： 西藏风格投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册资本： 100.00万元
法定代表人： 王冰
成立日期： 2016/01/08
注册地址： 西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
主要办公地址： 上海市长宁区虹桥路2188弄57、59号
统一社会信用代码： 91540126MA6T140W2K
投资管理、资产管理、企业管理、企业管理咨询、技术咨询、经济贸经营范围：
易咨询、投资咨询。
||
|-|
|股东名称|
|鹏欣集团|

2、控股股东和实际控制人情况
西藏风格控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生，鹏欣集团和姜照柏先生的具体情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”部分。
三、交易对方与上市公司的关联关系
（一）发行股份购买资产交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，鹏欣资源总股本为 1,479,000,000股，鹏欣集团直接持有上市公司15.09%股权，同时通过合臣化学间接持有公司3.04%股权，合计持有公司18.13%股权，为上市公司的控股股东。
截至本报告书出具日，成建铃与上市公司不存在关联关系。
（二）募集配套资金交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，西藏智冠为上市公司实际控制人姜照柏先生控制的企
业、西藏风格为上市公司控股股东鹏欣集团下属全资子公司。
截至本报告书出具日，逸合投资与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况（一）发行股份购买资产交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方鹏欣集团系上市公司控股股东，在本次交易前，上市公司董事长王冰、董事姜雷、董事公茂江为鹏欣集团推荐。
在本次交易前，本次交易对方成建铃不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次交易中，鹏欣集团、成建铃未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
（二）募集配套资金交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
在本次交易前，发行股份募集配套资金交易对方西藏智冠、逸合投资、西藏风格不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次交易中，西藏智冠、逸合投资、西藏风格未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，鹏欣集团、西藏智冠、逸合投资、西藏风格及其主要高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书出具日，成建铃最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，鹏欣集团、西藏智冠、逸合投资、西藏风格及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告书出具日，成建铃最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的资产情况
本次拟购买的标的资产为鹏欣集团、成建铃合计持有的鹏欣矿投49.82%股权。鹏欣矿投相关情况如下：
一、基本情况
中文名称： 上海鹏欣矿业投资有限公司
英文名称： Shanghai Pengxin Mining Investment Co.,Ltd.
注册资本： 143,367.3469万元
法定代表人： 何昌明
成立日期： 2010年1月19日
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 上海市崇明县城桥镇东河沿68号6号楼403室（上海城桥经济开发区）住所： 上海市虹桥路2188弄41号楼、47号楼
邮政编码： 200336
电话： 021-62615599
传真： 021-62615599
电子邮箱： group@peng-xin.com
营业执照： 310230000412153
组织机构代码： 55001874-X
税务登记证号码： 31023055001874X
矿业投资，实业投资，经济信息咨询，矿产品勘察，从事货物及技术的进经营范围： 出口业务，金属材料、金属制品、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立
2010年 1月，鹏欣集团以货币形式出资设立鹏欣矿投，注册资本为人民币20,000万元，法定代表人为姜照柏。
鹏欣矿投设立时，股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|20,000|
|20,000|

2010年1月14日，上海新宁会计师事务所有限公司对鹏欣矿投设立时出资到位情况进行了审验，并出具了新宁验字（2010）第2009号《验资报告》。2010年 1月 19日，鹏欣矿投取得上海市工商行政管理局崇明分局核发的310230000412153号《企业法人营业执照》。
（二）股权结构变动情况
1、2010年6月，第一次增资
2010年 6月 8日，鹏欣集团以货币形式增资 10,000万元，将鹏欣矿投注册资本由20,000万元增加至30,000万元。
本次增资完成后，鹏欣矿投的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|30,000|
|30,000|

2010年6月11日，上海新宁会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了新宁验字（2010）第2443号《验资报告》。2010年6月13日，鹏欣矿投在上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
2、2010年6月，第一次股权转让
2010年6月30日，鹏欣矿投召开股东会，同意鹏欣集团将其持有的鹏欣矿投10.00%出资比例（原出资额为3,000万元）以3,000万元的价格转让给成建铃。
同日，上述股权转让方和受让方签订了《转股协议书》。
本次股权转让后，鹏欣矿投的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|27,000|
|3,000|
|30,000|

3、2010年7月，第二次增资
2010年 7月 2日，鹏欣矿投召开股东会，同意由鹏欣集团以货币形式增资
30,000万元，将鹏欣矿投注册资本由 30,000万元增加至60,000万元。
本次增资完成后，鹏欣矿投的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|57,000|
|3,000|
|60,000|

2010年7月6日，上海新宁会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了新宁验字（2010）第 2481号《验资报告》。2010年 7月 8日，鹏欣矿投在上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
4、2010年7月，第三次增资
2010年7月19日，鹏欣矿投召开股东会，同意将鹏欣矿投注册资本由60,000万元增加至 71,428.5714万元，本次增资由杉杉控股、张春雷、张华伟和宣通实业以货币形式合计出资 40,000万元，其中 11,428.5714万元增加注册资本，28,571.4286万元计入资本公积。
本次增资完成后，鹏欣矿投的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|57,000.0000|
|4,285.7143|
|3,000.0000|
|2,857.1428|
|2,857.1428|
|1,428.5715|
|71,428.5714|

2010年7月23日，上海新宁会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了新宁验字（2010）第2519号《验资报告》。2010年7月28日，鹏欣矿投在上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
5、2012年7月，第四次增资
2012年 6月 28日，鹏欣矿投召开股东会，同意将鹏欣矿投注册资本由
71,428.5714万元增加至 143,367.3469万元，本次增资由中科合臣以货币形式出
资141,000.00万元，其中71,938.7755万元增加注册资本，69,061.2245万元计入
资本公积。
本次增资完成后，鹏欣矿投的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|71,938.7755|
|57,000.0000|
|3,000.0000|
|4,285.7143|
|2,857.1428|
|2,857.1428|
|1,428.5715|
|143,367.3469|

2012年 7月 6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资进行了审验，并出具了信会师报字（2012）第 113554号《验资报告》。2012年 7月 11日，鹏欣矿投在上海市工商行政管理局崇明分局办理了变更登记手续，并领取了新的营业执照。
6、2014年11月，第二次股权转让
2014年11月5日，鹏欣矿投召开股东会，同意杉杉控股将其持有的鹏欣矿投2.99%出资额作价 17,785.00万元、张春雷将其持有的鹏欣矿投1.99%出资额作价10,800.00万元、张华伟将其持有的鹏欣矿投1.99%出资额作价10,856.00万元、宣通实业将其持有的鹏欣矿投1.00%出资额作价5,413.00万元转让予鹏欣集团。同日，上述股权转让方和受让方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，鹏欣矿投的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|71,938.7755|
|68,428.5714|
|3,000.0000|
|143,367.3469|

注：鹏欣资源系中科合臣于2013年6月13日经股东大会审议并经上海市工商行政管理局核准后更新的公司名称。
鹏欣矿投历次股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法
律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
三、产权控制关系及组织架构
（一）产权控制关系
1、股权结构
截至本报告书出具日，鹏欣资源直接持有鹏欣矿投50.18%股权，是鹏欣矿投的控股股东。姜照柏先生通过控制鹏欣集团拥有对鹏欣矿投的实际控制权，为鹏欣矿投的实际控制人。截至本报告书出具日，鹏欣矿投的股权结构如下：
姜照柏 姜雷
99.00% 1.00%
盈新投资
100.00%
鹏欣集团
100.00%
合臣化学
15.09%
3.62%
鹏欣资源 成建铃
50.18% 47.73% 2.09%
鹏欣矿投
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容以及其他影响标的资产独立性的协议或安排
截至本报告书出具日，鹏欣矿投公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他影响鹏欣矿投独立性的协议或安排。
3、高级管理人员的安排
截至本报告书出具日，鹏欣资源不存在因本次交易调整鹏欣矿投高级管理人
员的计划及安排。
（二）组织架构
截至本报告书出具日，鹏欣矿投的组织机构设置如下：
股东会
董事会
总经理
人 合 希
事 约 图 贸 财
行 物 鲁 易 务
政 流 矿 部 部
部 部 业
人 贸 设 生 安 矿
总 质
事 采 易 备 产 全 山 工 财
调 检
行 购 物 动 技 环 管 程 务
度 中
政 部 流 力 术 保 理 部 部
室 心
部 部 部 部 部 部
各主要部门职责情况如下：
1、贸易部：负责组织编制年、季、月度销售计划，协助制订并实施公司营销策略；把握市场动态，掌握铜等贸易标的行情信息；对订货合同进行适时合理，加强合同管理和回收货款能力。
2、合约物流部：负责供应商开发，编制及实施物资采购计划与资金计划，负责采购物资的物流配送。
3、采购部：在刚果（金）及周边国家采购生产所需的材料，以及在刚果（金）市场采购生活物品。
4、贸易物流部：负责 SMCO产品出口的物流、关税以及货款的回笼，负责从中国或其他国家进口物资通关事宜。
5、总调度室：负责协调 SMCO内部生产运行，主持召开每日的调度会，出具日生产的报表。
6、设备动力部：负责 SMCO全厂设备的动态监控，检查车间的设备运行情
况；保证设备及备件的及时供应。
7、生产技术部：监控矿山原料成分及矿石配比，监控全厂工艺及技术指标情况，研究企业发展的动向，及时提出建议。
8、质检中心：监控最终产品的等级，跟踪产品取样情况。
9、安全环保部：监控 SMCO各部门安全生产及环保情况，督促各部门进行整改，负责安全宣传及教育培训，管理 SMCO消防支队。
10、工程部：负责制定工程预算，负责重大技改项目的施工监督，协调 SMCO与施工单位的关系。
四、主要股东、实际控制人及其控制的其他企业情况
截至本报告书出具日，鹏欣资源直接持有鹏欣矿投50.18%股权，是鹏欣矿投的控股股东。鹏欣资源控股股东鹏欣集团直接持有鹏欣矿投47.73%股权，为鹏欣矿投主要股东。姜照柏先生通过控制鹏欣集团拥有对鹏欣矿投的实际控制权，为鹏欣矿投的实际控制人。
关于鹏欣集团、姜照柏控制的其他企业情况，请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、鹏欣集团及其实际控制人下属主要公司”部分。鹏欣资源控制的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主要业务|
|上海鹏和国际贸易有限公司|600万元|贸易、投资管理|
|香港鹏和国际贸易有限公司|1万港币|贸易|
|达孜县鹏欣环球资源投资有限公司|300万元|投资管理|
|鹏欣资源投资有限公司|1万美元|投资管理|

五、主要资产情况
（一）固定资产
截至 2015年 9月 30日，合并口径下鹏欣矿投的固定资产账面原值为290,755.69万元，账面净值为235,396.13万元，综合成新率为80.96%。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|

||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|214,273.20|25,536.02|188,737.18|
|67,131.35|26,574.00|40,557.35|
|8,895.89|2,825.34|6,070.55|
|455.24|424.20|31.04|
|290,755.69|55,359.55|235,396.13|

1、房屋建筑物
截至2015年9月30日，鹏欣矿投及其子公司未在中国境内拥有房产，SMCO在刚果（金）拥有及合法使用的主要房屋建筑物情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋建筑物名称|建筑面积（M2）|账面原值|账面净值|
|选矿车间配套设施扩建工程|8,890.00|5,036.07|4,322.63|
|电积车间房屋及构筑物|8,976.00|5,027.09|4,273.03|
|萃取车间房屋及构筑物|7,706.00|3,473.15|2,952.18|
|电积车间新增厂房|3,260.00|1,146.76|1,036.86|
|RC变电站及配套设施扩建工程|2,350.00|1,176.29|1,009.65|
|电积车间2014年技改项目|2,890.00|974.64|974.64|
|选矿车间磨矿工段房屋及构筑物|4,160.00|1,027.09|873.03|
|硫酸车间配套设施扩建工程|2,350.00|585.94|502.93|
|选矿车间逆流洗涤工段房屋及构筑物|3,135.00|586.20|498.27|
|选矿车间浸前脱水工段房屋及构筑物|3,228.00|422.51|359.13|
|机汽修车间-房屋及构筑物|7,137.00|390.32|352.92|
|选矿车间浸出工段房屋及构筑物|3,580.00|394.35|335.20|
|选矿车间粗碎工段房屋及构筑物|355.00|347.04|294.98|
|选矿车间粗碎工段中间矿堆房屋及构筑物|1,524.00|258.95|220.11|
|2期项目员工生活区|1,680.00|241.63|218.48|
|仓库-综合仓库房屋及构筑物|1,397.00|222.59|201.26|
|仓库-综合仓库房屋及构筑物（2栋）|1,397.00|222.59|189.20|
|选矿车间中和工段房屋及构筑物|342.00|207.24|176.16|
|电积车间变配所及整流设备工程|560.00|154.91|154.91|
|选矿车间尾矿工段尾矿加压输送系统|242.00|167.09|142.03|
|办公楼|1,044.00|138.14|117.41|
|电修车间房屋及构筑物|531.00|126.93|107.89|

2、生产设备
截至2015年9月30日，鹏欣矿投及其子公司主要生产设备情况如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|设备名称|账面原值|账面净值|
|配电站及相关设备|1,162.49|726.56|
|电积车间电积生产系统|1,141.87|713.67|
|制酸车间制酸管路及附属|1,060.73|596.66|
|橡胶水平带式过滤机及组件|373.55|233.47|
|萃取车间输送管路|238.62|149.14|
|橡胶水平带式过滤机及组件|232.90|145.56|
|矿区供电线路|244.51|145.18|
|奥图泰剥片机组及安装服务费|215.99|134.99|
|选矿车间控制系统及管道|192.01|120.01|
|浸出槽（不锈钢）|191.33|119.58|
|液压挖掘机|190.76|113.27|
|自卸车|185.26|110.00|
|1#湿式半自磨机及组件|170.11|106.32|
|中心传动浓密机及组件（碳钢）|162.23|101.39|
|挖机|140.00|100.33|

3、运输设备
截至2015年9月30日，鹏欣矿投及其子公司主要运输设备情况如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|车辆名称|账面原值|账面净值|
|自卸车TEREX3304|268.79|165.75|
|自卸车27T|149.64|114.73|
|自卸车27T|74.82|57.36|
|自卸车3304|79.26|46.24|
|矿用自缷车3305-27T|45.67|41.86|
|矿用自缷车3305-30T|45.67|41.86|
|矿用自缷车3305-30T|45.67|41.86|
|矿用自缷车3305-30T|45.67|41.86|
|矿用自缷车3305-27T|45.67|41.86|

||||
|-|-|-|
|车辆名称|账面原值|账面净值|
|矿用自缷车3305-27T|45.67|41.86|
|重汽自卸车ZZ3317N4667C1|68.64|40.04|

（二）无形资产
鹏欣矿投的无形资产主要为刚果（金）希图鲁铜矿的采矿权。2005年11月 24日，SMCO合法取得了编号为 4725的采矿许可证，采矿权证书号为CAMI/CE/1965/2005，有效期自1999年4月3日至2009年4月2日；2006年8月 24日，SMCO办理了采矿权证书的延期，有效期从 2009年 4月 2日延长至2024年4月1日。截至2015年9月30日，鹏欣矿投采矿权的账面价值为12,143.83万元。
（三）特许经营权
截至2015年9月30日，鹏欣矿投业务不涉及特许经营权。
六、主要负债、或有负债情况
（一）主要负债情况
截至 2015年 9月 30日，鹏欣矿投的负债总额为 62,869.01万元，具体情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|12,252.05|
|251.04|
|3,442.61|
|28.80|
|17,949.25|
|33,923.74|
|28,945.27|
|28,945.27|
|62,869.01|

（二）或有负债情况
截至2015年9月30日，鹏欣矿投不存在或有负债。
七、资产对外担保、抵押、质押等妨碍权属转移的情况
截至2015年9月30日，鹏欣矿投对外担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|鹏欣资源|6,392.00|2015/9/26|2016/9/25|
||6,541.50|2015/2/5|2016/2/4|

除上述担保以外，鹏欣矿投不存在其他对外担保情况，其拥有的资产不存在抵押、质押等权利限制情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。截至 2015年9月30日，鹏欣矿投不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、最近三年主营业务发展情况
自 2010年成立以来，鹏欣矿投主要从事矿业投资及矿产品勘察，通过其控股子公司 SMCO在刚果（金）希图鲁铜矿从事铜金属矿产资源的开采和冶炼，主要产品为符合 LME铜金属质量标准的阴极铜，并通过其全资子公司鹏欣国际对外销售。此外，鹏欣矿投还从事铜、镍等有色金属的贸易业务。鹏欣矿投主营业务具体情况详见本报告书“第五节鹏欣矿投的主营业务情况”部分。
九、主要财务情况
报告期内，鹏欣矿投的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|
|405,436.69|385,330.78|383,976.76|
|62,869.01|69,777.76|93,589.23|
|342,567.67|315,553.02|290,387.52|
|334,011.29|305,084.84|280,636.59|
|15.51%|18.11%|24.37%|
|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|95,795.86|146,507.06|179,898.86|
|13,354.62|25,134.45|28,576.60|
|13,557.62|24,070.70|25,303.13|
|15,812.54|23,395.95|23,132.44|

||||
|-|-|-|
|445.56|-306.61|1,043.79|
|15,366.97|23,702.56|22,088.64|
|36,885.33|62,235.53|36,500.72|

报告期内，鹏欣矿投的非经常性损益主要包括非流动资产处置和政府补助，金额相对较小，对鹏欣矿投的整体经营成果影响较小，扣除非经常性损益后净利润较为稳定。
十、下属企业情况
截至本报告书出具日，鹏欣矿投下属企业情况如下：
鹏欣矿投
100.00%
鹏欣国际
100.00% 100.00%
ECCH 新鹏贸易
72.50%
SMCO
截至本报告书出具日，鹏欣矿投主要下属企业基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|成立时间|注册地|注册资本/授权资本|
|2009/03/16|香港|20,290万港币|
|2003/12/23|英属维尔京群岛|5万美元|
|2005/10/04|刚果（金）|300万美元|
|2012/07/15|英属维尔京群岛|5万美元|

鹏欣矿投主要通过其下属子公司 SMCO在刚果（金）从事铜矿开发、冶炼， SMCO生产的阴极铜通过鹏欣国际实现对外销售。新鹏贸易主要业务为 SMCO采购部分机器设备，ECCH不从事具体业务。除销售SMCO所生产的阴极铜外，鹏欣国际还从事铜、镍等有色金属的贸易业务。鹏欣矿投主要下属企业的具体情况如下：
（一）鹏欣国际
1、基本情况
中文名称： 鹏欣国际集团有限公司
英文名称： Pengxin International Group Limited
企业类型： 股份有限公司
注册地址： 香港德辅道中139-141号中保集团大厦16楼1606室
注册资本： 20,290万港币
成立日期： 2009年3月16日
注册号： 1317116
经营范围 投资及贸易
2、设立及近三年股权结构变动情况
鹏欣国际成立于 2009年 3月 16日，成立时注册资本为 10万港币，由鹏欣集团以货币形式出资，注册地为香港。最近三年，鹏欣国际注册资本和股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更事项|||
||股东名称|出资额|
|鹏欣矿投以货币形式增资20,280万港币|鹏欣矿投|20,290万港币|

3、主要财务指标
鹏欣国际主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015/09/30|
|343,806.15|
|11,455.36|
|332,350.79|
|2015年1~9月|
|98,226.06|
|22,112.86|
|22,112.86|

注：上表中财务数据均经中审众环审计。
（二）ECCH
1、基本信息
中文名称： 东方华银控股有限公司
英文名称： East China Capital Holdings Limited
注册地址： 957信箱，Offshore IncorporationsCenter，RoadTown，Tortola，BVI
授权股本： 50,000美元
成立日期： 2003年12月23日
注册编号： 572728
2、设立及近三年股权结构变动情况
ECCH成立于2003年12月23日，注册资本为2.50万美元，注册地址为BVI。
ECCH系依据国际常用的矿产风险投资运作模式，由专业从事矿产风险勘探的国际投资者于2003年出资设立。
2005年 5月，ECCH与 GECAMINES签署关于对希图鲁铜矿进行勘探和开发的协议书，由此开始对该矿进行勘探和可行性研究；2005年 7月，ECCH与 GECAMINES达成协议，约定由双方共同合资新设的 SMCO负责运作希图鲁铜矿项目，希图鲁铜矿相关矿权及其他手续均转由SMCO所有。
经过历次股权变更，截至 2008年 12月 19日，ECCH控股股东变更为加拿大多伦多证券交易所创业板矿业上市公司巴里德克斯国际资源有限公司（INTERNATIONAL BARYTEX RESOURCESLTD.，以下简称“IBX”，持有 ECCH60%股权），其他股东为美伽群国际集团有限公司（MEGATREND NTERNATIONAL HOLDINGSInc.，以下简称“MEGATREND”，持有 ECCH12%股权）及艾菲诺宝集团有限公司（EVER NOBLE GROUPLimited，以下简称 “EVERNOBLE”，持有 ECCH28%股权）。
2008年，受全球金融危机影响，IBX、MEGATREND和EVER NOBLE无法继续实施对希图鲁铜矿项目的进一步投资开发，欲出售其合计持有的 ECCH100%股权。2009年1月20日，鹏欣集团及姜照柏先生持股的BVI公司 TOUCH LUCKY INVESTMENTSLIMITED（以下简称“TLIL”）与IBX、MEGATREND和EVER NOBLE签订了收购协议，拟收购 ECCH100%股权。
2009年5月18日，鹏欣国际受让了鹏欣集团及姜照柏先生持有的TLIL100%股权。2009年 7月 16日，TLIL完成了对 ECCH的100%股权的收购。2010年1月8日，鹏欣国际收购了TLIL所持有的 ECCH100%股权，ECCH成为鹏欣国
际的全资子公司。
2010年1月26日，鹏欣矿投受让了鹏欣集团所持有的鹏欣国际100%股权，鹏欣国际成为鹏欣矿投的全资子公司。
最近三年，ECCH注册资本和股权结构不存在变化情况。
3、主要财务数据
ECCH主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015/09/30|
|13,392.73|
|17,179.83|
|-3,787.09|
|2015年1~9月|
|-|
|-912.64|
|-912.64|

注：上表中财务数据已经中审众环审计。
（三）SMCO
1、基本信息
中文名称： 希图鲁矿业股份有限公司
英文名称： Shituru Mining Corporation SAS
企业类型： 股份有限公司
注册地址： 刚果（金）加丹加省利卡西市希图鲁镇美丽区公共路
注册资本： 300万美元
成立日期： 2005年10月4日
商业注册号： 14-B-1679
开采希图鲁矿床，对该矿床开采的矿物进行金属处理，以生产铜、钴、经营范围：
各类金属并销售此类产品
2、设立及近三年股权结构变动情况
SMCO成立于2005年10月4日，成立时注册资本为100万美元，由 ECCH
和GECAMINES分别持股75%和25%。之后，ECCH和GECAMINES协议签署
协议，将SMCO资本增加至 300万美元。增资完成后，ECCH持股比例为72.5%，
GECAMINES持股比例为27.5%。
最近三年，SMCO注册资本和股权结构不存在变化情况。
3、GECAMINES的基本情况
GECAMINES是刚果（金）最大的矿业公司，负责代表刚果（金）政府管理和运营其境内矿产资源，刚果（金）政府持有其100%股份。在刚果（金），外国矿业企业普遍采取与GECAMINES联合开发矿产资源的合作模式。GECAMINES主要拥有三组矿产开发区：西部一组在KOLWEI（科尔韦茨），中部一组在利卡西（LIKASI）（希图鲁铜矿位于该地区），南部一组在卢本巴西（LUBUMBASHI），主要矿产品包括铜、钴、镍、铀等。
4、主要财务数据
SMCO的主要财务数据如下：
||
|-|
|2015/09/30|
|325,904.91|
|294,790.79|
|31,114.12|
|2015年1~9月|
|67,070.38|
|-8,402.69|
|-8,199.69|

注：上表中财务数据已经中审众环审计。
（四）新鹏贸易
1、基本信息
中文名称： 新鹏国际贸易有限公司
英文名称： Novel Soar International Trade Limited
企业类型： 有限公司
注册地址： 957信箱，Offshore IncorporationsCenter，RoadTown，Tortola，BVI
授权股本： 5万美元
成立日期： 2012年7月15日
注册编号： 1683978
2、设立及近三年股权结构变动情况
新鹏贸易成立于2011年12月5日，由鹏欣国际出资，注册地为BVI。最近三年，新鹏贸易注册资本和股权结构未发生变化。
3、主要财务数据
新鹏贸易的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015/09/30|
|10,387.91|
|5,091.36|
|5,296.55|
|2015年1~9月|
|12,729.30|
|1,498.91|
|1,498.91|

注：上表中财务数据均经中审众环审计。
十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
1、董事
截至本报告书出具日，鹏欣矿投董事会由5名董事组成，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|是否有境外居留权|
|何昌明|男|中国|否|
|姜雷|男|中国|否|
|汪涵|男|中国|否|
|王冰|男|中国|否|
|成建铃|男|中国|否|

以上5名董事中，何昌明、汪涵由鹏欣资源提名，姜雷、王冰由鹏欣集团提名，成建铃由股东选举产生。以上5名董事的相关情况如下：
1、何昌明先生，男，1941年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
贵州工学院，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任首届中国铜发展中心理事
长、期货业协会常务理事、上海期货交易所常务理事、中国矿业协会副会长，历
任贵溪冶炼厂厂长，江西铜业集团公司总经理、江西铜业股份有限公司董事长、鹏欣资源董事长。2008年被评为“中国有色金属行业及改革开放 30年 30位杰出人物”之一。现任鹏欣矿投董事长、鹏欣资源名誉董事长。
2、姜雷先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师、MBA、EMBA，毕业于西南国际学院MBA、中欧国际工商管理学院EMBA。
上海市青年联合会第十届委员会委员、上海市公共关系协会副会长。现任鹏欣矿投董事、鹏欣集团董事及总裁、鹏欣资源董事。
3、汪涵先生，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧国际工商管理学院，硕士研究生学历。历任苏州杜邦聚酯有限公司财务部会计，百得（苏州）电动工具有限公司仓管经理、会计主管、会计经理，巴赛尔聚烯烃工程塑料（苏州）有限公司工厂总经理，中科合臣副总经理，鹏欣矿投总经理，环球矿业投资有限公司董事长。现任鹏欣矿投董事、鹏欣资源董事及副总经理、希图鲁矿业董事。
4、王冰先生，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海电视大学，大专学历，会计师。曾任上海浦东路桥建设股份有限公司董事。现任鹏欣矿投董事、鹏欣集团董事及首席风控官、鹏欣资源董事长、国中水务监事会主席、大康牧业监事会主席。
5、成建铃先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于解放军军械工程学院，大学本科学历。历任解放军上海警备师战士、武警上海总队干部。现任鹏欣矿投董事。
2、监事
截至本报告书出具日，鹏欣矿投设监事一人，由股东会任命产生，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|性别|国籍|是否有境外居留权|
|男|中国|否|

徐洪林先生，男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民解放军测绘学院，硕士研究生学历，高级工程师。历任中国人民解放军测
绘学院讲师、上海市土地管理局副处长、上海市房屋土地资源管理局处长等。现
任鹏欣矿投监事、鹏欣集团董事及副总裁、鹏欣资源监事会主席。
3、高级管理人员
截至本报告书出具日，鹏欣矿投设总经理一人，由董事会聘任产生，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|性别|国籍|是否有境外居留权|
|男|中国|否|

俞胜汉先生，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京经济函授大学，大专学历，高级工程师。历任上海鹏欣建筑安装工程有限公司常务副总，希图鲁矿业常务副总。现任鹏欣矿投总经理、希图鲁矿业董事。
4、核心技术人员
截至本报告书出具日，鹏欣矿投核心技术人员共计5名，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|性别|国籍|
|何昌明|男|中国|
|何寅|男|中国|
|陈同尧|男|中国|
|石长家|男|中国|
|吴柯奇|男|中国|

何昌明先生简历请见本报告书“第四节标的资产情况”之“十”之“（一）”之“1、董事”部分内容。
何寅先生，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海华东师范大学，本科学历，工程师。曾任上海秒表厂总经济师、上海远生钟表有限公司（中外合资）总经理、上海振华港机有限公司（中港公司）总经理。现任鹏欣资源总经理、希图鲁矿业董事长及总经理。
陈同尧先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湖北广播电视大学，大专学历，工程师。历任湖北大冶有色金属公司发电车间、能源科、仪控车间、机动能源科科长。现任希图鲁矿业副总经理。
石长家先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于铜陵有色大学，大专学历，工程师。历任吉林天宝山矿务局立山矿生产矿长、西藏
玉龙铜业公司露天铜矿矿长。现任希图鲁矿业生产副总经理。
吴柯奇先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京
化工学院，本科学历，高级工程师。历任江西铜业公司贵溪冶炼厂技术员、浙江富春江冶炼厂副主任、浙江舜奇有色公司副总经理、阜新大昌铜业公司总工程师。
现任鹏欣矿投副总工程师、总经济师。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他情况
1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份及变动情况
报告期内，除成建铃持有鹏欣矿投2.09%的股份外，鹏欣矿投现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不持有任何鹏欣矿投的股份。
2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截至本报告书出具日，鹏欣矿投现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员主要对外投资的情况如下：
对外投资情况
姓名
|||
|-|-|
|单位名称|持股比例|
|盈新投资|1%|
|上海鹏建房地产开发有限公司|1%|
|上海鹏欣润中地产发展有限公司|1%|

3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司及关联企业领取收入的情况
2014年度，鹏欣矿投现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员从鹏欣矿投及其关联企业领取薪酬的情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|税前年收入（万元）|
|何昌明|60.00|
|姜雷|96.00|
|汪涵|60.00|
|王冰|72.00|
|成建铃|-|
|徐洪林|-|
|俞胜汉|43.03|
|何寅|43.15|
|陈同尧|19.78|

|||
|-|-|
|石长家|28.59|
|吴柯奇|24.52|

4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本报告书出具日，鹏欣矿投现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|兼职单位|
|姜雷|盈新投资|
||鹏欣集团|
||鹏欣资源|
||南京四方建设实业有限公司|
||上海鹏建房地产开发有限公司|
||上海鹏欣建筑安装工程有限公司|
||上海鹏欣润中地产发展有限公司|
||武汉怡和房地产综合开发有限公司|
||南通金欣房地产有限公司|
||上海鹏建房地产开发有限公司|
||上海鹏嘉房地产开发有限公司|
||南通市通州区金鹏置业发展有限公司|
||上海富融投资有限公司|
||上海瑞欣农业投资有限公司|
||上海中科合臣化学有限责任公司|
|汪涵|鹏欣资源|
|王冰|鹏欣集团|
||鹏欣资源|
||国中水务|
||大康牧业|
||上海鹏欣建筑安装工程有限公司|
||上海鹏欣润中地产发展有限公司|
||武汉怡和房地产综合开发有限公司|
||南通金欣房地产有限公司|
||上海鹏嘉房地产开发有限公司|
||南通市通州区金鹏置业发展有限公司|
||上海富融投资有限公司|

|||
|-|-|
||上海中科合臣化学有限责任公司|
||天津鹏天置业有限公司|
||盘锦鹏欣置业有限公司|
||安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司|
||南京四方建设实业有限公司|
||上海智和房地产开发有限公司|
||天津鹏安投资有限公司|
|成建铃|鹏欣集团|
|徐洪林|鹏欣集团|
||鹏欣资源|
||上海鹏建房地产开发有限公司|
||上海鹏欣建筑安装工程有限公司|
||上海鹏欣润中地产发展有限公司|
||武汉怡和房地产综合开发有限公司|
||南通金欣房地产有限公司|
||上海鹏建房地产开发有限公司|
||上海富融投资有限公司|
||上海中科合臣化学有限责任公司|
||盘锦鹏欣置业有限公司|
||上海智和房地产开发有限公司|

5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
截至本报告书出具日，鹏欣矿投现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。
6、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关协议、重要承诺及其履行情况
鹏欣矿投与高级管理人员以及在鹏欣矿投专职并领取薪酬的董事、监事均签订了《劳动合同》。截至本报告书出具日，该等合同均履行正常，不存在违约情形。
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺详见本报告书之“第四节标的资产情况”之“十三、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”部分。
7、董事、监事、高级管理人员任职资格说明
截至本报告书出具日，鹏欣矿投现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规规定的董事、监事、高级管理人员的任职资格。
8、最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况
最近三年，鹏欣矿投董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况如下：
|||
|-|-|
|职务|变动前|
|董事|何昌明、姜雷、汪涵、王冰、崔莹|

十二、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年9月30日，鹏欣矿投及控股子公司员工人数分别为749名、826名、985名及 1,008名，其中刚果（金）本地员工人数分别为 500名、583名、677名及 705名。
（二）员工构成情况
截至2015年9月30日，鹏欣矿投及其下属子公司员工的构成情况如下：
1、专业结构
||
|-|
|人数（人）|
|3|
|12|
|88|
|905|
|1,008|

2、受教育程度
||
|-|
|人数（人）|
|7|
|77|
|924|
|1,008|

3、年龄分布
||
|-|
|人数（人）|
|376|
|365|
|210|
|57|
|1,008|

（三）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
1、中方员工
鹏欣矿投根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关法律规定，与中方员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同规定履行权利和义务。鹏欣矿投按国家有关法律法规的规定，为中方员工缴纳社保。
根据上海市崇明县人力资源和社会保障局出具的证明，报告期内，鹏欣矿投遵守国家劳动和社会保障管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在任何违反国家劳动和社会保障管理法律、法规、规章和规范性文件的规定行为，也没有因违反国家劳动和社会保障管理法律、法规、规章和规范性文件规定的行为而受到行政处罚的记录。
2、刚果（金）本地员工
刚果（金）本地员工均由 SMCO根据刚果（金）当地有关劳动法规与其签订劳动合同，并缴纳刚果（金）法律、法规要求的社会保险及工会经费等。根据刚果（金）律师出具的法律意见书， SMCO所有雇工均按照当地法律办理用工手续，并交纳社会保险和各项税金，从未违反劳动法受过处罚。
3、鹏欣矿投实际控制人承诺
鹏欣矿投实际控制人姜照柏先生承诺：如鹏欣矿投及其控股子公司因未按照相关规定，为其员工按期、足额缴纳社会保险、住房公积金而被有关主管部门、征收部门要求补偿、处以滞纳金或/和罚金的，本承诺人将以现金方式足额补偿鹏欣矿投因此受到的经济损失并放弃向其主张返还的权利。
十三、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）股份锁定的承诺
1、鹏欣集团
鹏欣集团已作出承诺如下：
“（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，若 36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（3）本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
2、成建铃
成建铃已作出承诺如下：
“（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
（二）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生、董事、监事、高级管理人员以及本次交易对方均作出以下承诺：
“1、保证如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证对已提供的所有文件资料及证言的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏、隐瞒或误导。如因提供的信息存在虚假记者、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，鹏欣矿投的控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，鹏欣矿投的控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（五）关于保证上市公司独立性的承诺
为保持上市公司的独立性，鹏欣矿投的控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
十四、最近三年资产评估、股权转让、增资情况
（一）最近三年资产评估情况
最近三年，鹏欣矿投未进行资产评估。
（二）最近三年股权转让、增资情况
最近三年，鹏欣矿投的股权转让及增资情况请参见本报告书“第四节标的资产情况”之“二、历史沿革”之“（二）股权结构变动情况”部分。
十五、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
鹏欣矿投截至目前的境外投资已经取得商务部、国家发改委等部门的核准、备案与登记。
鹏欣矿投下属子公司 SMCO已取得刚果（金）希图鲁铜矿的采矿权。2005年 11月 24日，SMCO已相应取得了编号为 4725的采矿许可证，采矿权证书号为CAMI/CE/1965/2005，有效期自 1999年 4月 3日至 2009年 4月 2日；2006年8月24日，SMCO办理了采矿权证书的延期，有效期从2009年4月2日延长至2024年4月1日。希图鲁铜矿具备相应的开采条件，目前已正常开采了4年，并正常缴纳了相关费用。
截至2015年9月30日，鹏欣矿投及其子公司未在中国境内拥有土地使用权及矿业权。
针对本次募集配套资金涉及的新建2万吨/年阴极铜、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，鹏欣矿投尚需取得中国国家发展改革部门、商务主管部门的备案以及刚果（金）有权机构批准/备案。
十六、许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况
鹏欣矿投许可他人使用资产或被许可使用他人资产的情况主要为 SMCO租赁 GECAMINES的土地相关权利。SMCO湿法冶炼厂及配套设施共使用 9块方形土地，与其拥有的 4725号采矿许可证对应铜矿土地相邻。根据 SMCO与 GECAMINES签订的《关于第 PE2356号开采许可证部分相关权利的租赁合同》， GECAMINES将其 2356号开采许可证项下 9块方形土地内的采矿所需装置及基础设施之施工权出租给SMCO，每月收取 1万美元租金，租赁期限至 SMCO所拥有的第4725号采矿许可证涵盖的希图鲁矿床枯竭为止。
上述租赁合同符合刚果（金）法律规定，安排合理，相关土地权利使用情况稳定，截至目前合同正常履行，不存在潜在的纠纷。
本次交易前，鹏欣矿投是上市公司控股子公司，本次交易后，鹏欣矿投及SMCO的经营主体资格不会发生变化，因此，本次重组不会对上述租赁合同的效力产生不利影响。
十七、会计政策和会计估计
（一）收入成本的确认原则和计量方法
鹏欣矿投的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入等。
1、销售商品收入
鹏欣矿投在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
2、提供劳务收入
（1）鹏欣矿投在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：鹏欣矿投按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
（2）鹏欣矿投在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
鹏欣矿投在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
鹏欣矿投及其子公司均按行业通行管理制定会计政策和会计估计，
（二）财务报表编制基础
鹏欣矿投财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按
照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（三）会计政策或会计估计与同行业公司以及上市公司统一情况本次交易前，鹏欣矿投作为上市公司控股子公司纳入合并报表范围，执行的会计政策和会计估计与与同行业公司及上市公司不存在重大差异。
十八、其他情况的说明
（一）交易标的权属情况说明
1、标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具日，本次交易标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、交易对方拥有标的资产权利的情况
2014年 5月，鹏欣集团将其持有的鹏欣矿投 57,000万股股权（占鹏欣矿投注册资本的39.76%）质押给 BulavistaLimited，为鹏欣集团对Bulavista Limited的主债务提供担保。鹏欣集团承诺将在上市公司审议本次交易的股东大会召开日前解除该等股权质押。截至本报告书出具日，上述出资额仍处于质押状态。
除上述质押情况外，交易对方持有的鹏欣矿投股权不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3、标的资产符合转让条件
本次交易中，鹏欣资源拟购买鹏欣集团、成建铃合计持有的鹏欣矿投49.82%股权。鹏欣资源已与鹏欣集团及成建铃签署了《发行股份购买资产协议》，符合鹏欣矿投《公司章程》相关规定。根据鹏欣集团所做承诺，前述股权质押将于本次股东大会召开日前解除。届时，标的资产的资产过户或者转移不存在法律障碍，符合转让条件。
（二）标的资产不涉及债权债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
第五节 鹏欣矿投的主营业务情况
一、主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况目前，鹏欣矿投主要从事矿业投资及矿产品勘察，通过其控股子公司 SMCO在刚果（金）希图鲁铜矿从事铜金属矿产资源的开采和冶炼，主要产品为符合LME铜金属质量标准的阴极铜，并通过其全资子公司鹏欣国际对外销售。此外，鹏欣矿投还从事铜、镍等有色金属的贸易业务。
自成立以来，鹏欣矿投主营业务未发生变化。
二、境外经营及境外资产情况
鹏欣矿投主要通过位于刚果（金）的 SMCO开展业务，具体情况如下：
（一）地域分析
刚果（金）位于非洲赤道心脏地带，地大物博，为非洲仅次于苏丹和阿尔及利亚的第三大国。刚国（金）是非洲资源大国，其矿产资源极为丰富，素有“原料仓库”之称。
SMCO所拥有的希图鲁铜矿位于刚果（金）的加丹加省，加丹加省位于刚果（金）的东南部，与赞比亚相邻。加丹加省南部边境地区是世界著名的铜钴矿带，希图鲁铜矿即位于该铜矿带。
加丹加省铜矿带及希图鲁铜矿及冶炼厂的位置如下：
注：上图中红线内区域即为加丹加省铜矿带。
根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南：刚果民主共和国》（2015年版）：刚果（金）的铜储量为 7,500万吨，占世界的15%。此外，刚果（金）
的铜矿品位平均达5%至10%，是世界少见的高品位矿石资源。加丹加省铜矿带是刚果（金）铜矿资源的主要聚集地，绝大部分为氧化矿，品位高、埋藏浅、易于露天开采，是世界少见的优质铜矿资源。
SMCO目前所拥有的希图鲁铜矿及湿法冶炼厂正处于加丹加省铜矿带的中央位置，周边尚未开发的铜矿资源极为丰富，矿山资源扩张的潜力和前景巨大。
（二）经营环境分析
SMCO目前所拥有的希图鲁铜矿及湿法冶炼厂位于刚果（金）加丹加省利卡西市近郊的矿冶工业园。
利卡西是加丹加省第二大城市，人口约 25万。利卡西是世界知名的采矿业与冶金业的重镇，矿业历史悠久，1892年即有人在此发现铜矿。自 20世纪20～ 30年代，因矿业发展，利卡西逐步发展成为城市。经过多年建设，利卡西已经建立起现代矿山开采、冶炼所需要的成熟完备的配套产业体系，包括供电、供水、交通运输设施、化工、水泥、机修、食品以及为矿冶服务的劳务、贸易等相关产业。
希图鲁铜矿及湿法冶炼厂距离利卡西仅约 2千米，距离利卡西至卢本巴西（加丹加省省会、刚果（金）的经济中心）的省道约3千米，交通便利，矿区及冶炼厂附近即有丰富的水源和变电站等水电供应设施。SMCO位于城市周边，为其经营提供了便利条件。SMCO可以获得充足的劳动力、便利的能源供应和水源供应、成熟的交通运输条件，以此降低经营成本和经营风险。
综上，SMCO的经营环境较为优越，有利于铜矿的开采、冶炼及运输，具有良好的经营和收益前景。
（三）可持续发展分析
1、积极获取新的探矿权和采矿权
SMCO周边的铜矿资源极为丰富，可供开采的矿山资源众多，大量铜矿资源尚待开发。经过鹏欣矿投及 SMCO近年来在刚果（金）当地的经营发展，已与当地各界建立了良好的合作关系，并已树立了良好的企业形象，未来鹏欣矿投及SMCO将积极关注和探寻周边优质的铜矿资源，并在恰当时机获取新的采矿权和探矿权，实现矿产资源储量的扩张，实现长久的可持续发展。
2016年1月，上市公司与中色地科签署了《战略合作框架协议》，双方拟在
海内外矿业项目勘探和开发等方面展开合作。中色地科将发挥其技术和信息优势，为上市公司矿业发展提供技术支撑。双方将定期交流矿业项目信息，以双赢互利、以诚相待的原则开展项目合作。该协议的签订将有利于鹏欣矿投实现进一步的可持续发展。
2、利用周边外部矿石资源
优越的地理位置与先进的冶炼生产线赋予了 SMCO未来利用外部矿石资源的广阔成长空间。2016年 1月，鹏欣矿投与杰拉德金属签订了合作协议，由杰拉德金属向鹏欣矿投供应钴矿石及铜矿石。钴矿石每年的供应量约为3,000吨金属量，并随着生产线扩建，钴矿石每年的供应量上升为约7,000吨金属量，铜矿石每年的供应量约为30,000吨金属量。
三、所处行业的基本情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），鹏欣矿投属于“有色金属冶炼和压延加工业”（行业代码：C32）；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），鹏欣矿投属于“有色金属冶炼和压延加工业”（行业代码：C32）。
四、在行业中的竞争地位
2014年，鹏欣矿投精炼铜产量为3.10万吨，根据国家统计局统计数据：2014年我国全年精炼铜产量为676.51万吨，与我国全年产量的比值约为0.46%。鹏欣矿投2014年铜产品产量、盈利能力与国内同行业上市公司比较情况如下：
||
|-|
|2014年阴极铜产量（万吨）|
|130.99|
|120.00|
|51.60|
|5.46|
|1.49|
|1.70|
|3.10|

数据来源：各上市公司2014年度报告
根据上表，鹏欣矿投产品产量相对较低，主要原因为鹏欣矿投下属的 SMCO
公司为依托单体铜矿矿山进行铜金属冶炼的企业，而国内大型铜矿企业在依托自
有矿山的同时从外采购大量原矿进行冶炼加工。另外，由于希图鲁矿区矿石品位
达4.43%，远高于国内现已开采的铜矿平均1%以下的品位，鹏欣矿投所生产的阴极铜产品的毛利率相对较高，盈利能力较强。
五、主要产品或服务的用途
鹏欣矿投的主要产品为阴极铜。铜金属作为人类最早发现的金属之一，具有优良的延展性、导热性、导电性以及耐腐蚀性等特性。目前，铜金属已成为人类社会应用最广泛的金属之一，其广泛应用于电力、电子及通信、建筑、家用电器、交通设备、工业机械设备等行业。
六、主要产品的工艺流程图及服务流程图
阴极铜的生产工艺流程图如下：
（一）采矿
在矿石上钻孔后实施爆破，再将破碎矿石用电铲铲至自卸汽车中，由自卸汽车运至原矿堆场。对于块度较大的矿石，采用液压破碎锤进行二次破碎，使得矿石块度不高于650毫米。
（二）粗碎
使用颚式破碎机对矿石进行粗碎，再经胶带输送机运至转运站，再由胶带输送机转运至半自磨机前的中间堆场。
（三）中间矿堆
在中间矿堆将粗碎后的矿石进行堆放。
（四）磨矿
采用半自磨机将来自中间矿堆的矿石进行细磨。细磨后的矿石排入泵池中，经泵直接送至高频振动细筛进行闭路筛分。
（五）高频筛分级
使用高频振动细筛对磨矿后的矿石进行闭路筛分，筛上产品直接自流返回半自磨机中，筛下产品即为合格的矿浆，然后经泵送至浸前脱水车间。
（六）浸前浓密机浓缩
来自磨矿车间高频振动细筛的筛下矿浆经泵送至浓密机，浓密机底流经泵送至带式过滤机前的矿浆分配器，分配至四台带式过滤机中。
（七）浸前过滤
使用带式过滤机对矿浆进行脱水，滤液经泵返回浓密机，浓密机溢流送至回水系统，滤饼则经胶带输送机送至浸出车间的矿浆搅拌槽中。
（八）浸出
在矿浆搅拌槽中对滤饼添加萃余液重新调浆，调浆后的矿浆泵送至Φ8×8.5m搅拌浸出槽，先后共经过4个（或3个）浸出槽进行浸出后，泵送至浸出后浓密机。
（九）浸出后浓密机
浓密机底流通过矿浆分配器送至6台带式过滤机中，经萃余液3-4次逆流洗涤，洗涤后贵液返回至浸出后浓密机中，滤饼经胶带输送机送至尾矿中和区中和后外排至尾矿库。浓密机溢流即为合格贵液，经泵送至萃取车间的贵液贮槽中贮存。
（十）料液过滤
将贵液储槽中的贵液泵至料液过滤器过滤，使贵液中悬浮物少于5毫克/升。
过滤中产生的浑液经压滤后返回到原液储槽。
（十一）三级萃取
料液储槽内浸出液泵送到一级萃取槽的混合室与由萃取剂和260#煤油作为稀释剂的有机相充分混合，浸出液经过三级逆流萃取后，萃余液可控制在含铜0.35克/升以下。萃余液自流到萃余液除油槽澄清除油后泵送回选矿车间。
（十二）澄清分离
一级萃取槽出来的负载有机相通常含铜10克/升以上，自流到负载有机相储槽初步澄清并与水相分离。
（十三）二级反萃
澄清分离后的负载有机相泵入二级反萃槽，用含铜 30-35克/升、 H S0160-200克/升的电积后液作反萃剂进行二级反萃。
2 4
（十四）除油
反萃后液（富铜液）自流到富铜液隔油槽除油后，再自流到超声波除油装置进一步除微粒油后得到电积前富铜液（电富液），电富液含铜 40-45克/升，含铁小于0.5克/升，含酸160-200克/升，含油小于百万分之5，电富液经泵送至电富液槽澄清后再泵送至电积车间。
（十五）电积
在电积过程中，采用不溶解电极作阳极。当电流通过电积液时，阴极发生铜离子沉积过程，阳极为铅、银或铅、钙、锡合金，它本身在电积过程中不发生溶解，只起导电作用。
电积过程中，铜在阴极以高纯状态析出，电化学反应方程式为：Cu2++2e-→Cu；阳极反应方程式为：2HO→4H++O↑+4e-；总反应方程式为： 2 2
CuSO+HO→Cu+H SO+O↑。
4 2 2 4 2
七、盈利模式及经营模式
（一）盈利模式
鹏欣矿投主要通过其下属公司 SMCO生产阴极铜盈利。SMCO通过对自有希图鲁铜矿进行开采获取主要原料铜矿石，矿石的品位平均达4.43%，良好的矿石品位使得 SMCO具有一定的成本优势。SMCO聘请了一批具有丰富经验的生
产技术人员，通过标准化管理等措施加强产品质量控制，使得产品 A级达标率稳步上升，2015年产品 A级达标率达到90%。此外，鹏欣矿投与托克签订了长期的供货协议，保证了产品的销售渠道。良好的矿石品位、产品质量以及稳定的销售渠道为鹏欣矿投的盈利奠定了良好的基础。
（二）采购模式
SMCO生产阴极铜的主要原料为铜矿石，通过开采希图鲁矿床的方式获取，主要辅料、能源及生产设备采购模式如下：
||
|-|
|采购渠道|
|采购自刚果（金）及周边国家|
|采自矿区附近的熊猫河|
|采购自刚果（金）国家电力公司|
|主要采购自国内|

（三）生产模式
SMCO主要依据鹏欣矿投制定的生产计划进行生产，由生产管理部负责日常生产业务。生产管理部下辖四个车间，分别为矿山管理部、选矿车间、萃取车间、电积车间。生产管理部实行日报、月报、年报制度，并负责将年度计划分解至各月及各工作日。各车间根据每日、每月、每年的生产计划，拟定生产指标理论值，制定以出铜量为核心的统计指标。每阶段生产完成后，生产管理部将实际生产指标与理论值相比对，以发现生产中存在的问题并及时改进。
（四）销售及结算模式
鹏欣矿投的阴极铜产品主要销售给托克等国际铜贸易商。鹏欣矿投与国际知名贸易商托克建立了长期合作关系，在长期框架性供货合同基础上，每月分批次签订销售合同，商品运至托克在刚果（金）境内的指定地点。销售价格参考 LME铜金属价格由双方商议决定。货款结算通常采用电汇形式。
八、主要产品的产销情况
（一）产能、产量情况
报告期内，鹏欣矿投主要产品阴极铜的产能、产量如下：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|产能|期初库存|产量|销量|
|43,000|578.79|23,567.50|23,579.98|
|43,000|195.17|31,111.57|30,727.94|
|33,000|571.64|22,487.99|22,864.47|
|12,000|-|8,297.77|7,726.13|

（二）销售情况
报告期内，鹏欣矿投的主营业务收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1~9月||2014年度||2013年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|占比|收入|
|86,049.17|89.99|124,908.03|85.29|96,047.36|53.51|36,161.53|
|9,574.60|10.01|21,543.80|14.71|79,636.21|44.37|29,364.63|
|-|-|-|-|2,778.89|1.55|30,217.24|
|-|-|-|-|1,032.67|0.58|2,679.68|
|95,623.77|100.00|146,451.83|100.00|179,495.13|100.00|98,423.07|

（三）前五大客户
报告期内，鹏欣矿投的前五大客户及其销售金额如下：
1、2015年 1-9月
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|托克|86,049.17|
|MRI GROUP PTE.LTD,|9,574.60|
||95,623.77|

2、2014年
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|托克|124,908.03|
|鹏欣资源|21,543.80|
||146,451.83|

3、2013年
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|托克|96,047.36|
|Bund East Holdings Limited|66,890.48|

|||
|-|-|
|青岛邦泰国际贸易有限公司|3,808.01|
|NT MINING SPRL|1,035.89|
|XTZ MINING SPRL|846.81|
||168,628.55|

4、2012年
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|托克|51,126.91|
|JIN SHENG MINING SPRL|18,874.77|
|Bund East Holdings Limited|10,439.23|
|XTZ MINING SPRL|5,951.90|
|NT MINING SPRL|5,215.37|
||91,608.19|

报告期内，鹏欣矿投的主要客户为托克。托克是全球知名的大宗商品贸易和物流公司，其主要业务领域包括石油和石油产品、金属和矿产以及运输和租船。
2014年，托克金属和矿产贸易量达4,910万吨，占全球贸易量的26%。
报告期内，鹏欣矿投及其关联方以及持有5%以上股份的股东在上述客户中均未拥有权益。
九、主要原材料和能源及其供应情况
（一）原材料与能源
报告期内，鹏欣矿投主要由希图鲁矿业耗用原材料与能源，希图鲁矿业的原材料与能源采购情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1~9月||2014年度||2013年度|||
|金额|采购量|金额|采购量|金额|采购量|金额|
|6,982.86|21,761.66|5,656.09|16,629.87|7,261.17|19,868.41|6,586.55|
|3,321.04|3,627.17|4,814.42|4,659.00|3,735.99|3,773.00|1,677.79|
|1,766.79|70,917.78|2,310.49|101,798.56|1,852.92|79,970.24|938.74|
|22.90|-|30.53|-|30.53|-|12.72|
|12,093.59|-|12,811.53|-|12,880.61|-|9,215.81|
|17.62%|-|12.41%|-|9.57%|-|15.26%|

（二）前五大供应商
报告期内，鹏欣矿投的前五大供应商及其采购金额如下：
1、2015年 1-9月
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|STE MOSAIC MINING SARL|16,691.63|
|鹏欣资源|10,965.28|
|NORME INTERNATIONALTRADING LIMITED|10,018.61|
|C.G.M LISHI MINING S.P.R.L|5,572.16|
|托克|4,517.08|
||47,764.76|

2、2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|托克|39,702.46|
|STE MOSAIC MINING SARL|16,950.25|
|鹏欣资源|13,577.63|
|C.G.M LISHI MINING S.P.R.L|5,497.10|
|LA MINING DE KALUMBWEMYUNGA SPRL|3,976.41|
||79,703.85|

3、2013年
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|鹏欣资源|76,724.15|
|JET PROFIT GLOBALINVESTMENTS LIMITED|43,892.97|
|JIN SHEN MINING SPRL|13,879.05|
|托克|5,238.42|
|保定日利朋达商贸有限公司|2,565.75|
||142,300.35|

4、2012年
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|鹏欣资源|29,042.01|
|Transammonia dmcc|5,392.61|

|||
|-|-|
|JET PROFIT GLOBAL INVESTMENTSLIMITED|4,399.13|
|LUNA MINING SPRL|2,774.65|
|JIN SHEN MINING SPRL|2,421.93|
||44,030.32|

十、安全生产及环境保护情况
鹏欣矿投主要通过其控股子公司 SMCO在刚果（金）希图鲁铜矿从事铜金属矿产资源的开采和冶炼。根据刚果（金）律师出具的法律意见书，SMCO始终遵守刚果（金）在建设、生产和环境保护方面的法律法规，SMCO未因不遵守环境保护法规、产品质量规范、劳动人员安全规章或这些领域的其他规章，而出现重大问题，导致影响其正常运行。
十一、主要产品生产技术所处的阶段
（一）技术所处阶段
希图鲁矿业采用湿法冶炼技术生产阴极铜。该技术通常适用于氧化铜矿的冶炼。与传统的火法冶炼法相比，湿法冶炼制铜法具有工艺简单、成本低、金属综合回收程度高、无二氧化硫污染等优点，且对低品位复杂矿、含铜废矿石等处理能力较强。目前，通过“浸出—萃取—电积”工艺产出的精炼铜纯度可达99.99%，部分甚至高达99.9995%。因此，湿法冶炼已越来越受到各国重视与发展，该技术已处于大规模应用、批量生产的成熟阶段。
（二）技术储备及创新机制、创新安排
铜矿的开采及冶炼属于专业化程度较高的行业，对管理能力及技术水平有较高的要求，并需要有大批专业化的管理人员及技术人员支撑企业的生产运作。从 2012年开始，鹏欣矿投聘用了大批我国在铜矿开采及冶炼行业拥有丰富经验的生产管理及工程技术人员，该等人员具有丰富的生产、管理经验及技术积累，能够满足希图鲁矿业运营的需要。
十二、产品和服务的质量控制情况
希图鲁矿业生产阴极铜执行的国内外质量标准包括：BS NE 178-1998
Copper and copperalloys—Coppercathodes、GB/T467-2010《阴极铜》、GB/T
13293-1991《高纯阴极铜化学分析方法》、GB/T5121-1996《铜及铜合金化学分
析方法》。希图鲁矿业参照 LME制定的 A级铜主要元素质量指标如下：铜元素＞99.95%，铅元素＜5ppm，铁元素＜10ppm，硫元素＜15ppm。希图鲁矿业通过标准化管理等措施加强产品质量控制，使得产品 A级达标率稳步上升，2015年产品A级达标率达到90%。
十三、核心技术人员特点分析及变动情况
关于鹏欣矿投核心技术人员特点分析及变动情况，请见本报告书“第四节标的资产情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”部分。
第六节 本次交易的发行股份情况
本次交易包括以发行股份方式购买资产以及发行股份募集配套资金两部分，涉及的发行股份情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价9.39元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.45元/股。
（二）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整。
（三）发行价格调整方案
针对本次交易，公司考虑了资本市场波动对本次交易股票发行价格及交易实施带来的综合影响，制定了发行股份购买资产的发行价格调整方案，其主要内容如下：
1、发行价格方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产发行股份的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2、发行价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
3、发行价格可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、发行价格调整的触发条件
本次交易购买资产的发行价格调整触发条件如下：
A.可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年8月26日收盘点数（即2,927.29点）跌幅超过10%；
B.或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%。
5、发行价格调整机制
当触发上述任一条件时，公司董事会有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的且获得公司股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
综上，本次交易的发行价格调整方案均对调整对象、方案生效条件、可调价期间、调整的触发条件以及调整机制等要素进行了约定，发行价格调整机制明确、具体、具有可操作，符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
交易各方在协商本次交易的股份发行价格调整方案时，参考了A股市场2015年以来的整体走势、鹏欣资源所在行业中证金属采矿业指数的走势以及其他上市公司并购重组制定的股份发行价格调整机制，制订了本次交易的发行价格调整方案。本次交易的发行价格调整方案充分考虑了资本市场波动对本次交易股票发行价格及交易实施带来的综合影响，有利于上市公司以合理、公允的市场价格发行股份。
同时，公司董事会在审议本次交易发行价格调整方案时，关联董事均回避表决。未来公司召开股东大会审议本次交易发行价格调整方案时，关联股东亦将回避表决。
综上，本次交易的发行价格调整方案充分考虑了资本市场波动对本次交易股票发行价格及交易实施带来的综合影响，履行了相关回避表决程序，不存在损害中小股东等投资者利益的情形。
（四）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行数量、发行对象及占发行后总股本比例
本次发行股份购买资产采取非公开发行股票的方式，发行对象为鹏欣集团、成建铃。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 170,000万元。按照发行价格为 8.45元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 201,183,431股。在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产的股份发行数量占发行后总股本的比例为11.97%。
本次发行股份购买资产具体发行股份的数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|持有鹏欣矿投股权比例|交易对价（万元）|
|鹏欣集团|47.73%|162,860.00|
|成建铃|2.09%|7,140.00|
||49.82%|170,000.00|

（六）股份锁定期安排
根据《重组办法》、《收购办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定，鹏欣集团承诺：
1、本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，若 36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
2、本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转
让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
3、本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及《发行股份购买资产协议》的约定，成建铃承诺：
1、本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（七）发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
（八）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方承诺如下：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格发行股份募集配套资金 170,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金的具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购股份数量（股）|认购股份金额（万元）|
|91,183,431|77,050.00|
|30,000,000|25,350.00|
|80,000,000|67,600.00|
|201,183,431|170,000.00|

西藏智冠、逸合投资、西藏风格最终认购的股份数量按照其上表认购比例和中国证监会核准的发行数量确定。
（二）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日。
按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向西藏智冠、逸合投资、西藏风格募集配套资金的发行价格为 8.45元/股，该价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价9.39元/股的90%。
（四）发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行
数量进行相应的调整。
（五）发行价格调整方案
公司在可调价期间，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为配套融资调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行调整并提请股东大会审议，届时股票发行价格调整方案经公司股东大会审议通过的，调整后的发行价格为配套融资调价基准日前 20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
（六）发行数量和占发行后总股本比例
本次交易拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格发行股份募集配套资金 170,000万元，按照发行价格 8.45元/股计算，本次募集配套资金所发行股份数量为 201,183,431股。本次交易完成后，上市公司的总股本预计将有 1,479,000,000股增加至 1,881,366,862股，本次募集配套资金所发行的股份占发行后总股本的比例为10.69%。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（七）发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
（八）股份锁定期安排
根据《发行管理办法》、《收购办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《股票认购协议》的约定，西藏智冠、逸合投资、西藏风格分别承诺：
本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金的金额和用途
本次交易拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格发行股份募集的配套资金 170,000万元，将用于对标的公司项目建设和运营资金的投入、补充上市公司流动性以及支付本次交易的税费和中介机构费用。募集配套资金具体使用计划情况
如下：
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目|93,900|
|对鹏欣矿投增资，用于新建7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目|49,600|
|补充上市公司流动资金|22,000|
|支付本次交易的中介机构费用和相关税费|4,500|
||170,000.00|

如果本次募集资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先支付本次交易的中介机构费用和相关税费，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）募集配套资金投资项目的可行性
刚果（金）是一个铜、钴矿资源较丰富的国家，境内有世界上最大的铜、钴资源富集区，以科卢韦齐、利卡西和卢本巴希等城市为中心的加丹加铜矿带的铜金属储量达5,500万吨，钴金属储量360万吨，拥有大量地表露头及浅埋品位高达2～9%的氧化铜钴矿石。
在现阶段，刚国（金）政府鼓励和支持国外企业投资开发其矿产资源，尤其是矿产品加工，以带动工业建设、增加税收和创造就业机会。鹏欣矿投下属子公司希图鲁矿业已运行将近4年，具有先进的生产设施、丰富的生产管理经验、顺畅的加工工艺流程，通过与杰拉德建立长期合作关系，依托杰拉德在刚果（金）的资源优势，并充分利用鹏欣矿投自身已有的成熟工艺和技术优势，新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线，最终生产产品为阴极铜和氢氧化钴。
针对本次募集配套资金拟投资项目，瑞林工程分别出具了《上海鹏欣矿业投资有限公司刚果（金）希图鲁铜矿扩产 2万吨/年阴极铜项目可行性研究报告》、《上海鹏欣矿业投资有限公司刚果（金）希图鲁铜矿氢氧化钴生产线可行性研究
报告》，该公司拥有冶金、工程咨询、工程勘察、工程承包、建设监理等甲级资
质，主编了包括《铜冶炼厂建设标准》、《钨矿山建设标准》在内的国家及行业标
准规范 72项，获国家科技进步一等奖和国家优秀设计金奖在内的国家、省部级奖项530项，拥有专利和专有技术348项，在铜冶炼、矿山和环境保护领域的闪速炼铜、铜电解、自磨选矿、湿法冶金等技术领域处于国际先进水平和国内领先地位。
根据瑞林工程出具的可研报告，新建2万吨/年阴极铜生产线项目、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目投资所得税后财务内部收益率为15.39%、22.32%，投资效益较好。
（三）刚果（金）希图鲁铜矿新建 2万吨/年阴极铜生产线项目具体情况
1、项目投资情况
本项目总投资 14,470.24万美元，其中：建设投资12,144.54万美元，流动资金2,325.70万美元。
（1）建设投资
本项目建设投资 12,144.54万美元，本项目建设期为 1年，建设期内全部投入。具体建设投资情况如下：
|||
|-|-|
|工程和费用名称|投资（万美元）|
|主要生产工程|8,399.76|
|其中：选矿厂|2,029.97|
|尾矿设施|1,260.06|
|冶炼厂|5,109.73|
|生产辅助设施|1,320.01|
|工程建设其他费用|840.70|
|预备费|1,584.07|
||12,144.54|

（2）流动资金
本项目流动资金估算情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|最低周转天数（天）|周转次数（次）|投产期||
|||第二年|第三年|

|||||
|-|-|-|-|
|最低周转天数（天）|周转次数（次）|投产期||
|||第二年|第三年|
|||2,687.90|3,211.79|
|60|6|1,090.78|1,304.60|
|||1,297.52|1,554.62|
|24|15|183.45|229.31|
|90|4|178.89|223.61|
|8|45|51.16|57.32|
|45|8|818.09|978.45|
|120|3|65.94|65.94|
|60|6|299.60|352.57|
|||725.25|886.09|
|60|6|725.25|886.09|
|||1,962.65|2,325.70|
|||1,962.65|363.05|

2、项目建设地点及周期
（1）项目建设地点
本项目依托希图鲁铜矿现有工程设施进行建设，项目建设地点为希图鲁铜矿周边。希图鲁铜矿位于刚果（金）东南部加丹加省行政区利卡西市附近。
（2）项目建设周期
本项目前期准备时间为0.5年，包括初步设计、施工图设计、场地地形图测绘和工程地质勘察及场平、长供货期设备的订货合同等，项目建设开工之前，应先进行工程勘察，并完成施工用电、用水、通讯及场地平整等土石方工程，为项目大规模建设创造必要条件。
本项目建设时间为1年，前期准备与项目建设交叉进行。
3、生产工艺及最终产品
本项目拟采用萃取、电积、萃余液除铁、沉钴的湿法工艺，具体湿法工艺流程图如下：
本项目最终产品为阴极铜，同时副产品为氢氧化钴，项目设计规模如下：
||
|-|
|规模（吨/年）|
|20,000|
|合钴金属量1,174|

4、经济效益分析
本项目为阴极铜生产项目，项目建设期 1年，服务年限为 10年，最终产品为2万吨阴极铜和氢氧化钴含钴金属量 1,174吨。
（1）项目收入
①阴极铜价格
经统计，近五年 LME铜平均价格约为 7,701美元/吨，近十年 LME铜平均价格约为6,779美元/吨。综合国际经济形势和世界主要金融机构对未来铜价的判断趋势，以及近十年来国际铜价的走势，同时考虑到贴近目前的市场价格和未来的市场预期，阴极铜价格暂按5,200美元/吨计算。
②钴金属价格
经统计，2012年~2014年，钴长江现货价格为19.44~23.76万元/吨、钴99.8%
英国金属导报价格为12.46~15.10美元/磅，钴价格变化幅度不大。2015年受全球
金属价格有大幅度的下挫，目前钴价格已跌到 10.5美元/磅。基于谨慎性考虑，
钴价格暂按 10.84美元/磅计算，约为 23,900美元/吨。本项目氢氧化钴含钴计价系数为70%，则氢氧化钴含钴价格为 16,730美元/吨。
本项目年产2万吨阴极铜，同时副产氢氧化钴1,174吨，项目达产后年平均销售收入为12,364.10万美元/年。
（2）项目成本与费用
①项目成本
本项目原料铜矿石为杰拉德金属提供，铜矿石含铜金属价暂按 1,600美元/吨计算。
经估算，项目达产后年平均总成本费用为9,042.04万美元，达产年平均经营成本为7,827.59万美元，年平均每吨铜总成本费用为4,521.02美元，年平均每吨铜经营成本为 3,913.80美元。项目总成本费用估算如下：
单位：万美元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|达产年|投产期|||||||||
||平均|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|||80%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|70,528.08|7,149.31|6,184.26|7,149.31|7,149.31|7,149.31|7,149.31|7,149.31|7,149.31|7,149.31|7,149.31|
|33,708.11|3,439.60|2,751.68|3,439.60|3,439.60|3,439.60|3,439.60|3,439.60|3,439.60|3,439.60|3,439.60|
|8,765.41|894.43|715.54|894.43|894.43|894.43|894.43|894.43|894.43|894.43|894.43|
|9,726.81|982.51|884.26|982.51|982.51|982.51|982.51|982.51|982.51|982.51|982.51|
|1,372.00|137.20|137.20|137.20|137.20|137.20|137.20|137.20|137.20|137.20|137.20|
|16,955.76|1,695.58|1,695.58|1,695.58|1,695.58|1,695.58|1,695.58|1,695.58|1,695.58|1,695.58|1,695.58|
|11,303.84|1,130.38|1,130.38|1,130.38|1,130.38|1,130.38|1,130.38|1,130.38|1,130.38|1,130.38|1,130.38|
|3,956.34|395.63|395.63|395.63|395.63|395.63|395.63|395.63|395.63|395.63|395.63|
|1,695.58|169.56|169.56|169.56|169.56|169.56|169.56|169.56|169.56|169.56|169.56|
|3,035.90|303.59|303.59|303.59|303.59|303.59|303.59|303.59|303.59|303.59|303.59|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15,573.57|1,589.14|1,271.31|1,589.14|1,589.14|1,589.14|1,589.14|1,589.14|1,589.14|1,589.14|1,589.14|
|89,137.56|9,042.04|7,759.16|9,042.04|9,042.04|9,042.04|9,042.04|9,042.04|9,042.04|9,042.04|9,042.04|
|76,993.02|7,827.59|6,544.71|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|

②项目销售税金及附加
根据刚果（金）现行执行的税费政策，本项目需缴纳刚果（金）税费约为每吨钴金属量3,100美元、每吨铜300美元，项目达产后年平均销售税金及附加为963.94万美元。
（3）项目利润
项目达产后年平均利润总额为 2,358.12万美元。所得税税率按照30%征收，项目交纳所得税后的余额为净利润，达产后年平均净利润为1,650.68万美元。项目利润情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投产期|||||||||
|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|80%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|9,891.28|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|
|8,320.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|10,400.00|
|520.00|520.00|520.00|520.00|520.00|520.00|520.00|520.00|520.00|
|1,600.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|1,571.28|1,964.10|1,964.10|1,964.10|1,964.10|1,964.10|1,964.10|1,964.10|1,964.10|
|1,673.00|1,673.00|1,673.00|1,673.00|1,673.00|1,673.00|1,673.00|1,673.00|1,673.00|
|93.92|117.40|117.40|117.40|117.40|117.40|117.40|117.40|117.40|
|77,591.59|90,420.44|90,420.44|90,420.44|90,420.44|90,420.44|90,420.44|90,420.44|90,420.44|
|771.15|963.94|963.94|963.94|963.94|963.94|963.94|963.94|963.94|
|1,360.97|2,358.12|2,358.12|2,358.12|2,358.12|2,358.12|2,358.12|2,358.12|2,358.12|
|952.68|1,650.68|1,650.68|1,650.68|1,650.68|1,650.68|1,650.68|1,650.68|1,650.68|

（4）项目盈利能力
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设期|投产期|||||||||
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
||80%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|-|9,891.28|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|
|-|9,891.28|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|12,364.10|
|12,144.54|9,278.51|9,154.57|8,791.53|8,791.53|8,791.53|8,791.53|8,791.53|8,791.53|8,791.53|
|12,144.54|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|1,962.65|363.04|-|-|-|-|-|-|-|
|-|6,544.71|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|7,827.59|
|-|771.15|963.94|963.94|963.94|963.94|963.94|963.94|963.94|963.94|
|-12,144.54|612.77|3,209.53|3,572.57|3,572.57|3,572.57|3,572.57|3,572.57|3,572.57|3,572.57|
|-12,144.54|-11,531.77|-8,322.24|-4,749.67|-1,177.10|2,395.47|5,968.04|9,540.61|13,113.19|16,685.76|
|-|408.29|707.44|707.44|707.44|707.44|707.44|707.44|707.44|707.44|
|-12,144.54|204.48|2,502.09|2,865.14|2,865.14|2,865.14|2,865.14|2,865.14|2,865.14|2,865.14|
|-12,144.54|-11,940.06|-9,437.97|-6,572.83|-3,707.70|-842.56|2,022.58|4,887.71|7,752.85|10,617.99|

本项目基准收益率按照13%预测，本项目融资前盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|指标名称|单位|

所得税前
|||
|-|-|
|所得税前项目投资财务内部收益率|%|
|所得税前项目投资财务净现值（ic=13%）|万美元|
|所得税前项目投资回收期（不含建设期）|年|

所得税后
|||
|-|-|
|所得税后项目投资财务内部收益率|%|
|所得税后项目投资财务净现值（ic=13%）|万美元|
|所得税后项目投资回收期（不含建设期）|年|

综上，项目投资所得税前财务内部收益率为20.98%，项目投资所得税后财务内部收益率为15.39%，均高于基准收益率13%。
5、项目备案情况
本项目需经上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会备案，以及刚果（金）有权机构批准或备案。
6、项目小结
本项目为阴极铜生产项目，项目最终产品为阴极铜和氢氧化钴，年产阴极铜2万吨，氢氧化钴含钴金属1,174吨。项目建设期1年，服务年限为10年。
项目达到设计规模，项目总投资 14,470.24万美元，其中：建设投资 12,144.54千美元，流动资金2,325.70万美元。项目达产后，年平均总成本费用为 9,042.04万美元、年平均销售收入为 12,364.10万美元、年平均利润总额为 2,358.12万美元，项目投资所得税前财务内部收益率为20.98%，项目投资所得税后财务内部收益率为15.39%。
在上述假设条件下，本项目有一定的盈利能力和抗风险能力。
（四）刚果（金）希图鲁铜矿新建 7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目
1、项目投资情况
本项目总投资 7,644.39万美元，其中：建设投资5,024.80万美元，流动资金2,619.59万美元。
（1）建设投资
本项目分两期建设，一期规模为年产氢氧化钴含钴金属量 3,000吨，建设期 1年，服务年限为 2年；二期规模为每年新增氢氧化钴含钴金属量 4,000吨，达到最终规模年产氢氧化钴含钴金属量7,000吨，生产期第2年开始二期建设，建设期1年，服务年限8年。本项目建设投资5,024.80万美元，其中：一期建设投资4,167.82万美元、二期建设投资856.99万美元。具体建设投资情况如下：
|||
|-|-|
|工程和费用名称|投资（万美元）|
|主要生产工程|3,471.56|
|其中：选矿厂|1,627.51|
|冶炼厂|1,844.05|
|公用设施|496.40|
|工程建设其他费用|401.44|
|预备费|655.41|
||5,024.80|

（2）流动资金
流动资金采用分项详细估算法估算，项目所需流动资金为 2,619.59万美元，其中：一期流动资金1,336.97万美元、二期新增流动资金1,282.62万美元。流动资金估算情况如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|最低周转天数（天）|周转次数（次）|一期（年）|||
|||2|3|4|
|||1,496.88|1,757.55|3,589.56|
|60|6|547.43|643.01|1,315.20|
|||772.70|923.99|1,967.65|
|30|12|88.00|110.00|256.85|
|90|4|212.79|265.99|620.68|
|7|51|29.45|33.86|65.19|
|45|8|410.57|482.26|986.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|最低周转天数（天）|周转次数（次）|一期（年）|||
|||2|3|4|
|120|3|31.89|31.89|38.53|
|60|6|176.75|190.54|306.71|
|||-|-|-|
|||338.79|420.58|969.97|
|60|6|338.79|420.58|969.97|
|||-|-|-|
|||1,158.09|1,336.97|2,619.59|
|||1,158.09|178.88|1,282.62|

2、项目建设地点及周期
（1）项目建设地点
本项目依托希图鲁铜矿现有工程设施进行建设，项目建设地点为希图鲁铜矿周边。希图鲁铜矿位于刚果（金）东南部加丹加省行政区利卡西市附近。
（2）项目建设周期
本项目前期准备时间为0.5年，包括初步设计、施工图设计、场地地形图测绘和工程地质勘察及场平、长供货期设备的订货合同等，项目建设开工之前，应先进行工程勘察，并完成施工用电、用水、通讯及场地平整等土石方工程，为项目大规模建设创造必要条件。此外，前期准备与项目建设交叉进行，本项目一期建设时间为1年，服务年限为2年，生产期第2年开始二期建设，建设期1年，服务年限8年。
3、生产工艺及最终产品
本项目拟采用萃取、电积、萃余液除铁、沉钴的湿法工艺，具体湿法工艺流程如下：
本项目最终产品为氢氧化钴，同时副产品为阴极铜，项目设计规模如下：
|||
|-|-|
|一期规模（吨/年）|二期规模（吨/年）|
|1,148|2,678|
|合金属钴3,000吨|合金属钴7,000吨|

4、经济效益分析
（1）项目收入
①钴金属价格
2012年~2014年，钴长江现货价格为19.44~23.76万元/吨、钴99.8%英国金属导报价格为12.46~15.10美元/磅，近三年钴价格变化幅度不大。2015年受全球金属价格有大幅度的下挫，目前钴价格已跌到 10.5美元/磅。基于谨慎性考虑，钴价格暂按 10.84美元/磅计算，约为 23,900美元/吨。本项目氢氧化钴含钴计价系数为70%，则氢氧化钴含钴价格为 16,730美元/吨。
②阴极铜价格
经统计，近五年 LME铜平均价格约为 7,701美元/吨，近十年 LME铜平均
价格约为6,779美元/吨。综合国际经济形势和世界主要金融机构对未来铜价的判
断趋势，以及近十年来国际铜价的走势，同时考虑到贴近目前的市场价格和未来
的市场预期，阴极铜价格暂按5,200美元/吨计算。
二期项目达产后，本项目年产氢氧化钴含钴金属量7,000吨，同时副产品阴极铜2,678吨，项目达产后年平均销售收入为13,103.56万美元/年。
（2）项目成本与费用
①项目成本
本项目原料水钴矿为杰拉德金属提供，水钴矿价格暂按200美元/吨计算。
经估算，项目达产后，年平均总成本费用为 8,393.7万美元，年平均经营成本为 7,891.22万美元，年平均每吨钴总成本费用为 11,991美元，年平均每吨钴经营成本为1,127.32美元。项目总成本费用估算如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|达产年|一期（年）|||||||||
|||2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|||40%|50%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|61,574.79|6,897.18|2,953.29|3,444.04|6,897.18|6,897.18|6,897.18|6,897.18|6,897.18|6,897.18|6,897.18|
|27,033.60|3,082.20|1,056.00|1,320.00|3,082.20|3,082.20|3,082.20|3,082.20|3,082.20|3,082.20|3,082.20|
|21,776.83|2,482.72|851.15|1,063.94|2,482.72|2,482.72|2,482.72|2,482.72|2,482.72|2,482.72|2,482.72|
|2,304.40|254.91|125.60|139.56|254.91|254.91|254.91|254.91|254.91|254.91|254.91|
|3,020.00|306.80|282.80|282.80|306.80|306.80|306.80|306.80|306.80|306.80|306.80|
|7,439.96|770.56|637.74|637.74|770.56|770.56|770.56|770.56|770.56|770.56|770.56|
|4,463.97|462.34|382.64|382.64|462.34|462.34|462.34|462.34|462.34|462.34|462.34|
|2,231.99|231.17|191.32|191.32|231.17|231.17|231.17|231.17|231.17|231.17|231.17|
|744.00|77.06|63.77|63.77|77.06|77.06|77.06|77.06|77.06|77.06|77.06|
|5,094.25|531.02|417.03|417.03|531.02|531.02|531.02|531.02|531.02|531.02|531.02|
|401.44|40.14|34.14|34.14|40.14|40.14|40.14|40.14|40.14|40.14|40.14|
|4,692.81|490.88|382.89|382.89|490.88|490.88|490.88|490.88|490.88|490.88|490.88|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8,468.80|965.49|331.04|413.80|965.49|965.49|965.49|965.49|965.49|965.49|965.49|
|75,137.83|8,393.70|3,701.36|4,274.87|8,393.70|8,393.70|8,393.70|8,393.70|8,393.70|8,393.70|8,393.70|
|15,554.21|1,608.38|1,337.56|1,337.56|1,608.38|1,608.38|1,608.38|1,608.38|1,608.38|1,608.38|1,608.38|
|59,583.63|6,785.32|2,363.80|2,937.30|6,785.32|6,785.32|6,785.32|6,785.32|6,785.32|6,785.32|6,785.32|
|70,272.42|7,891.22|3,284.58|3,858.08|7,891.22|7,891.22|7,891.22|7,891.22|7,891.22|7,891.22|7,891.22|

②项目销售税金及附加
根据刚果（金）现行执行的税费政策，本项目需缴纳刚果（金）税费约为每吨钴金属量3,100美元、每吨铜300美元。项目达产后，年平均销售税金及附加为2,250.34万美元。
（3）项目利润
本项目达产后年平均利润总额为 2,459.52万美元/年。所得税税率按照30%征收，本项目达产后年平均净利润为1,721.66万美元/年。项目利润情况如下表：
单位：万美元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|达产年|一期（年）|||||||||
|||2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|||40%|50%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|114,937.21|13,103.56|4,492.77|5,615.96|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|
|19,738.71|2,250.34|771.55|964.44|2,250.34|2,250.34|2,250.34|2,250.34|2,250.34|2,250.34|2,250.34|
|75,137.83|8,393.70|3,701.36|4,274.87|8,393.70|8,393.70|8,393.70|8,393.70|8,393.70|8,393.70|8,393.70|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20,060.66|2,459.52|19.85|376.65|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20,072.67|2,459.52|19.85|376.65|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|
|6,021.80|737.86|5.96|113.00|737.86|737.86|737.86|737.86|737.86|737.86|737.86|
|14,038.86|1,721.66|13.90|263.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|
|14,038.86|1,721.66|13.90|263.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|1,721.66|
|20,060.66|2,459.52|19.85|376.65|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|2,459.52|
|24,926.07|2,962.00|436.64|793.44|2,962.00|2,962.00|2,962.00|2,962.00|2,962.00|2,962.00|2,962.00|

（4）项目盈利能力
本项目基准收益率按照13%预测，项目投资财务现金流量情况如下：
单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设期|一期（年）|||||||||
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|
|0%|40%|50%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|-|4,492.77|5,615.96|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|
|-|4,492.77|5,615.96|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|13,103.56|
|||||||-|-|-|-|
|||||||-|-|-|-|
|4,167.82|5,214.22|5,858.39|11,424.18|10,141.56|10,141.56|10,141.56|10,141.56|10,141.56|10,141.56|
|4,167.82|-|856.99|-|-|-|-|-|-|-|
|-|1,158.09|178.88|1,282.62|-|-|-|-|-|-|
|-|3,284.58|3,858.08|7,891.22|7,891.22|7,891.22|7,891.22|7,891.22|7,891.22|7,891.22|
|-|771.55|964.44|2,250.34|2,250.34|2,250.34|2,250.34|2,250.34|2,250.34|2,250.34|
|-4,167.82|-721.45|-242.43|1,679.38|2,962.00|2,962.00|2,962.00|2,962.00|2,962.00|2,962.00|
|-4,167.82|-4,889.27|-5,131.70|-3,452.32|-490.32|2,471.68|5,433.68|8,395.68|11,357.68|14,319.68|
|-|5.96|113.00|737.86|737.86|737.86|737.86|737.86|737.86|737.86|
|-4,167.82|-727.41|-355.43|941.52|2,224.14|2,224.14|2,224.14|2,224.14|2,224.14|2,224.14|
|-4,167.82|-4,895.22|-5,250.65|-4,309.13|-2,084.98|139.16|2,363.30|4,587.45|6,811.59|9,035.74|

本项目基准收益率按照13%预测，本项目融资前盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|指标名称|单位|

所得税前
|||
|-|-|
|所得税前项目投资财务内部收益率|%|
|所得税前项目投资财务净现值（ic=13%）|万美元|
|所得税前项目投资回收期（不含建设期）|年|

所得税后
|||
|-|-|
|所得税后项目投资财务内部收益率|%|
|所得税后项目投资财务净现值（ic=13%）|万美元|
|所得税后项目投资回收期（不含建设期）|年|

综上，项目投资所得税前财务内部收益率为29.40%，项目投资所得税后财务内部收益率为22.32%，均高于基准收益率13%。
5、项目备案情况
本项目需经上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会备案，以及刚果（金）有权机构批准或备案。
6、项目小结
本项目为氢氧化钴生产线项目，年产氢氧化钴含钴金属量 7,000吨。本项目分两期建设，一期规模为年产氢氧化钴含钴金属量 3,000吨，建设期 1年，服务年限为 2年；二期规模为每年新增氢氧化钴含钴金属量 4,000吨，达到最终规模年产氢氧化钴含钴金属量7,000吨，生产期第2年开始二期建设，建设期 1年，服务年限8年。项目最终产品为氢氧化钴和阴极铜。
项目达到设计规模，项目总投资7,644.39万美元，其中：建设投资5,024.80万美元，流动资金2,619.59万美元。项目达产后，年平均总成本费用为 8,393.70万美元、年平均销售收入13,103.56万美元、年平均利润总额2,459.52万美元。项目投资所得税前财务内部收益率为29.40%，项目投资所得税后财务内部收益率为22.32%。
在上述假设条件下，项目有较好的盈利能力和抗风险能力。
（五）两个项目的整体可行性分析
1、原料稳定性分析
Gerald在刚果（金）控制着金属量丰富、矿石品位较高的铜、钴矿资源，并与全球多地矿山有着长期、稳定的采购合作关系。鹏欣矿投与 Gerald签署合作协议约定，Gerald向鹏欣矿投及其下属子公司供应铜矿石约30,000吨铜金属量/年，供应钴矿石约 3,000吨钴金属量/年，随着钴生产线二期建设完成，供应钴矿石约 7,000吨钴金属量/年。
此外，公司与中色地科签署合作协议，委托其为公司提供矿业权勘探和开发服务，为公司原料来源做好充足的准备，以保障原料稳定。
2、生产技术分析
鹏欣矿投下属希图鲁矿业电积铜项目已成功运营将近4年，具有采、选、冶一整套成熟的工艺和较强的技术优势。
本次募集资金拟新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线，主要依托现阶段希图鲁矿业现有生产经营的基础上新增生产规模，公司将充分利用希图鲁铜矿已具有的先进生产设施、丰富的生产管理经验、顺畅的加工工艺流程等优势，同时，瑞林工程对本次拟新建项目分别出具了《上海鹏欣矿业投资有限公司刚果（金）希图鲁铜矿扩产2万吨/年阴极铜项目可行性研究报告》、《上海鹏欣矿业投资有限公司刚果（金）希图鲁铜矿氢氧化钴生产线可行性研究报告》，对新建项目在选矿与尾矿设施、湿法冶金、运输、给排水、电力、土建工程、其他辅助设施、节能、环境保护、水土保持、劳动安全卫生与消防设施等方面均进行研究设计。
综上，本次募集配套资金投资项目生产技术具有可行性。
3、销售渠道分析
鹏欣矿投已与国际知名贸易商托克建立了长期合作关系，2012年至今，托克是鹏欣矿投的主要客户，目前鹏欣矿投阴极铜产品主要销售给托克。
此外，Gerald从事全球范围内实体商品贸易逾 50年，通过与 Gerald达成的战略合作，未来鹏欣矿投阴极铜产品和氢氧化钴产品亦可通过 Gerald进行销售。
4、符合产业政策和发展战略
2011年 12月 4日工业和信息化部印发《有色金属工业“十二五”发展规划》以加快有色产业转型升级、推动未来五年我国有色金属工业健康发展，规划鼓励加
快资源基地建设，积极推动境外资源勘探，在资源丰富的国家和地区，建立与资源所在国利益共享的对外资源开发机制，加快境外资源开发项目建设，形成一批境外矿产资源基地。
2013年12月2日，国务院发布《政府核准的投资项目目录（2013年本）》，其中对于境外投资，中方投资10亿美元及以上项目，涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，由国务院投资主管部门核准；上述以外的中央管理企业投资项目和地方企业投资3亿美元及以上项目报国务院投资主管部门备案。进一步简化了对于我国企业境外投资的审批程序，明确了国家对于国内企业“走出去”发展的支持，提供了有力的政策保障。
此外，刚果（金）政府鼓励和支持国外企业投资开发其矿产资源，尤其是矿产品加工，以带动工业建设，增加税收和创造就业机会。
公司本次拟发行股份募集配套资金实施刚果（金）阴极铜生产线和氢氧化钴生产线建设，充分利用刚果（金）充足的铜、钴矿资源加工生产阴极铜产品和氢氧化钴产品，符合国家该等产业规划及行业指引，有利于增加我国控制的有色金属资源储量，推动我国有色金属产业的发展。
5、两个项目整体对上市公司经营业绩的影响
（1）对公司经营业务的影响
在稀缺的有色金属资源储量和日益旺盛的需求相结合的国际背景下，本次募集资金拟新建2万吨/年阴极铜生产线项目和7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。
本次募集配套资金投资项目完成后，能够丰富上市公司的主营业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点，切实实施境外资源产业发展战略，提升公司的市场竞争力和经营业绩。
（2）对公司财务状况的影响
公司与国际知名金属贸易商托克、杰拉德均建立长期合作协议，为本次募投项目的原料来源和最终产品销售提供了保障，且本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次募集配套资金完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低；本次募
投项目完成后，可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
综上，本次募集资金拟新建2万吨/年阴极铜生产线项目和7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目具有可行性。
（六）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
公司前次募集资金系2012年以非公开发行方式募集资金净额 141,511.20万元，截至2015年9月30日，承诺投资项目已全部投资完毕。前次募集资金的募集及使用情况如下：
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可【2012】312号文核准，公司于 2012年 5月 17日非公开发行人民币普通股10,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币 14.40元，募集资金总额为人民币144,000.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 2,488.80万元，实际募集资金净额为人民币 141,511.20万元。上述资金已于2012年7月全部到位，并经立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第113554号《验资报告》审验。
（2）前次募集资金在专项账户的存放情况
公司在浙商银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户2900000010120100220668，该专户仅用于增资鹏欣矿投项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金141,000万元。截至2015年9月30日，该专户支出141， 000万元，全部用于支付增资欣矿投项目账户结余资金为 905,882.85元，均为利息收入。
公司在深圳发展银行股份有限公司（后更名为平安银行股份有限公司）闵行支行开设募集资金专项账户11003853631304，该专户仅用于补充流动资金项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金 511.20万元。截至2015年9月30日，该专户支出511.20万元。截至2015年9月30日，账户结余资金为 1,125.37元，均为利息收入。
（3）前次募集资金的实际使用情况
根据中审众环于 2016年 2月 4日出具的众环专字（2016）230001号《前次募
集资金使用情况的鉴证报告》，截至2015年9月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||144,000.00|已累计使用募集资金总额：||||
|||||0|各年度使用募集资金总额：||||
|||||0%|2012年度：||||
||||||2013年度：||||
||||||2014年度：||||
||||||2015年度1~9月：||||
|||募集资金投资总额|||截至日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|投资刚果（金）希图鲁电积铜项目|投资刚果（金）希图鲁电积铜项目|46,000.00|46,000.00|46,000.00|46,000.00|46,000.00|46,000.00|-|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|95, 000.00|95, 000.00|95, 000.00|95, 000.00|95, 000.00|95, 000.00|-|
|补充流动资金|补充流动资金|511.20|511.20|511.20|511.20|511.20|511.20|-|
|支付中介费用|支付中介费用|2,488.80|2,488.80|2,488.80|2,488.80|2,488.80|2,488.80|-|
|||144,000.00|144,000.00|144,000.00|144,000.00|144,000.00|144,000.00|-|

（4）前次募集资金置换情况
根据中审亚太出具的中审亚太审字（2012）010778号《上海中科合臣股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至 2012年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计 672.79万美元，折合人民币 4,255.34万元，全部用于增资希图鲁铜矿电积铜项目。前次募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,255.34万元。
（5）前次募集资金投资项目实现效益情况
根据中审众环于 2016年 2月 4日出具的众环专字（2016）230001号《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，截至2015年9月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截至日投资项目累计产能利用率（%）|承诺效益||||最近三年实际效益||||截至日累计实现效益|
|项目名称||2012年度|2013年度|2014年度|2015年度1~9月|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度1~9月||
|刚果（金）希 图 鲁 电积铜项目|77.00|28,897.56||||23,333.04|22,088.64|23,702.56|15,366.97|84,491.20|
|偿 还 银 行贷款|||||||||||
|补 充 流 动资金|||||||||||
|支 付 中 介费用|||||||||||
|||28,897.56|-|-|-|23,333.04|22,088.64|23,702.56|15,366.97|84,491.20|

鹏欣矿投在 2012年度、2013年度、2014年度分别实现营业收入 98,430.26万元、179,898.86万元、146,507.06万元，分别实现上市公司归属于母公司所有者的净利润11,972.61万元、11,607.86万元、11,740.09万元，分别占上市公司当期归属于母公司所有者的净利润总额的 93.06%、115.63%、188.96%。
根据 2011年 11月 2日中审亚太出具的《盈利预测审核报告》（中审亚太审字【2011】070135号），鹏欣矿投2012年度合并归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益）为28,897.56万元。鹏欣矿投2012年度经审计的合并归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益）为 23,333.04万元，与盈利预测的差异为 5,564.52万元，差异比例为19.26%，不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
2、标的公司阴极铜和氢氧化钴生产线建设的必要性
（1）解决未来发展面临的资源储备瓶颈问题，开拓新的业务模式
2012年以来，随着刚果（金）希图鲁电积铜项目的顺利实施，鹏欣资源逐步形成了以铜矿产资源的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局。但是，经过几年来的开发，刚果（金）希图鲁现有铜矿资源仅能支持5~6年的后续生产运营，资源储备成为公司发展的主要瓶颈。另一方面，近几年国际市场铜价呈现持续走低的局面，如果以“收购矿山，独立开发”的模式继续发展，公司将面临较大的经营风险。
综合考虑上述因素，公司控股子公司鹏欣矿投近期与全球知名金属贸易商杰拉德金属签署了《合作协议》。在未来十年，杰拉德金属每年将向鹏欣矿投提供30,000吨铜金属量的铜矿石和7,000吨钴金属量的钴矿石，解决公司资源储备不足的发展瓶颈。同时，以杰拉德金属约定提供的原矿量为基础，公司控股子公司鹏欣矿投拟在希图鲁矿厂投资新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线，通过与国际知名矿产资源贸易商建立战略合作关系，开拓“稳定优质矿产资源来源，共同发展”的全新业务模式。
（2）改善产品结构，提高盈利能力
本次新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目实施后，公司阴极铜的生产能力得到适度扩张，并通过新增氢氧化钴产品，实现产品多元化经营，有效降低产品单一的经营风险。同时，根据瑞林工程出具的
可行性研究报告，新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目建成达产后，预计每年净利润将分别达到1,650.68万美元和 1,721.66万美元，公司盈利能力进一步增强。
3、补充上市公司流动性的必要性
（1）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
公司前次募集资金系 2012年以非公开发行方式募集资金，截至本报告书出具日，前次募集资金已全部使用完毕。详见本报告书“第六节本次交易的发行股份情况”之“三、募集配套资金的具体方案”之“（六）募集配套资金的必要性”之“1、前次募集资金使用情况”部分。
（2）上市公司现有货币资金使用用途
截至 2015年 9月 30日，上市公司未经审计合并报表货币资金期末余额为 124,762.12万元，其中 28,772.63万元为属于受限制使用的资产，主要为融资性保证金、银行承兑汇票保证金、信用保证金以及质押定期存款等。扣除受限货币资金，上市公司截至 2015年 9月 30日实际可支配货币资金为 95,989.49万元，其中包括54,593.58万元境外存放资金。上述货币资金的基本用途如下：
① SMCO日常生产运营：截至 2015年 9月 30日，9,494.15万元境外资金为SMCO账面货币资金，主要用于SMCO日常生产经营。
②与杰拉德金属成立合资公司：2016年 1月 28日，鹏欣矿投与杰拉德金属签订了《合作协议》，约定杰拉德金属未来十年将每年向鹏欣矿投提供 30,000吨铜金属量的铜矿和7,000吨钴金属量的钴矿。此外，双方拟通过成立合资公司的形式在产品销售方面展开合作，合资公司由鹏欣矿投或其关联公司与杰拉德或其指定的子公司共同出资设立，初步确定合资公司注册于香港或BVI，其中鹏欣矿投或其关联公司的持股比例为60%，杰拉德金属或其指定的子公司的持股比例为40%。
③对杰拉德集团进行增资：2016年 1月 28日，鹏欣资源与杰拉德集团签订了《框架协议》，双方约定：第一阶段，按双方暂定的杰拉德集团股权价值为1.08亿美元测算，确认的股权价值鹏欣资源将通过向杰拉德集团增资2,000万美元并获得杰拉德集团约15.625%的股权；第二阶段，在合同约定条件满足的前提下，鹏欣资源或通过其基金，在第一阶段增资扩股完成交割后的十二个月内，按
原确认的股权价值，能够对杰拉德集团增资直至获得杰拉德集团51%的股权。
④公司第五届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《关于达孜县鹏欣环球资源投资有限公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票并签署<浙江龙生汽车部件股份有限公司与达孜县鹏欣环球资源投资有限公司之非公开发行股份认购协议>的议案》，同意公司全资子公司达孜县鹏欣环球资源投资有限公司认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票 104,895,104股，认购价格为7.15元/股，认购金额为7.5亿元。
⑤公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，同意以货币出资形式对上海通善互联网金融信息服务有限公司进行增资，投资金额为4,000万元。
⑥公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，同意公司与未名金石投资管理（北京）有限公司合作设立华岳鲲鹏资产管理有限公司，投资金额为1,980万元。
综上分析，根据上市公司现有运营情况及潜在的投资项目需要，上市公司货币资金需求尚存一定缺口，具体情况如下：
资金用途 金额（万元）
融资性保证金、银行承兑汇票保证金、信用保证金以及质押定期存款 28,772.63与杰拉德金属成立合资公司 待定对杰拉德集团进行第一阶段的增资（2000万美元） 12,987.20对杰拉德集团进行第二阶段的增资（9,240.82万美元） 60,006.16认购浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行 75,000.00对上海通善互联网金融信息服务有限公司进行增资 4000.00与未名金石投资管理（北京）有限公司合资设立华岳鲲鹏资产管理有限
1,980.00公司
资金需求合计 182,745.99截至2015年9月30日上市公司货币资金余额 124,762.12资金缺口 57,983.874、上市公司偿债能力指标与同行业比较情况
截至2015年9月30日，鹏欣资源与同行业上市公司偿债能力指标对比情况如下表：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率|流动比率|
|000878.SZ|云南铜业|75.29|0.79|
|002237.SZ|恒邦股份|66.29|1.25|
|000630.SZ|铜陵有色|65.88|1.03|
|601899.SH|紫金矿业|59.90|0.76|
|601168.SH|西部矿业|54.22|1.13|
|600362.SH|江西铜业|48.01|1.46|
|||61.60|1.07|
|600490.SH|鹏欣资源|23.94|2.36|

从上表可以看出，鹏欣资源资产负债率低于同行业可比上市公司水平，流动比率、速动比率处于同行业可比上市公司较高水平。
5、本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
本次交易完成后，鹏欣矿投将成为上市公司的全资子公司，本次募集配套资金主要用于鹏欣矿投新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目建设和运营资金的投入，本次募集配套资金投资项目实施后，将进一步扩大鹏欣矿投的生产规模，并新增氢氧化钴产品，实现多元化经营，进一步降低阴极铜产品单一的经营风险。
（七）募集配套资金的锁价发行情况
1、采取定价方式的原因
本次募集配套资金采用定价方式向西藏智冠、逸合投资、西藏风格发行股份有利于本次交易的顺利实施和保持公司股价稳定，具体如下：
（1）本次募集配套资金认购对象以定价方式认购本次募集配套资金发行股份，避免了询价发行环节，减少了募集配套资金的不确定性，有利于规避募集配套资金不足甚至失败的风险，保障募集配套资金的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效和募投项目的顺利实施，增强上市公司经营规模和持续经营能力。
（2）西藏智冠、逸合投资、西藏风格通过认购本次募集配套资金所取得的
股份将锁定 36个月，较长锁定期有利于公司股价稳定。根据《发行管理办法》、
《实施细则》的相关规定，若以询价方式确定发行价格和发行对象，发行对象认
购的股份锁定期为 12个月，锁定期满后可能出现发行对象集中减持的情形，不利于公司股价稳定。
（3）西藏智冠为上市公司实际控制人姜照柏先生控制的企业、西藏风格为鹏欣集团下属全资子公司，其认购本次发行股份募集配套资金也彰显了公司控股股东、实际控制人对本次交易及公司未来业务发展的信心，增强了二级市场投资者对公司业务发展的信心。
2、定价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
截至本报告书出具日，锁价发行对象西藏智冠为上市公司实际控制人姜照柏先生控制的企业、西藏风格为上市公司控股股东鹏欣集团下属全资子公司。
截至本报告书出具日，逸合投资与上市公司、标的资产不存在关联关系。
3、定价发行对象认购募集配套资金是否为巩固控制权
考虑足额募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司30.94%，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至30.94%；不考虑募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司27.43%股份，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至27.43%。
为进一步巩固上市公司的控制权，西藏智冠、西藏风格认购本次募集配套资金发行股份，其所取得的股份的锁定期为36个月。
4、定价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
西藏智冠、逸合投资、西藏风格认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金。上市公司不存在直接或通过利益相关方向西藏智冠、逸合投资、西藏风格提供财务资助或者补偿的情况。
5、定价发行对方放弃认购的违约责任
西藏智冠、逸合投资、西藏风格未按照《股份认购协议》约定缴纳股票认购款，鹏欣集团应向上市公司支付本次发行股份募集配套资金总额5%的违约金。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司计划采取
自有资金或通过债务融资方式自筹资金等补救措施。
截至2015年9月30日，上市公司合并报表账面货币资金余额为 124,762.12万元，具有一定的支付能力。此外，公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，可以通过银行贷款等债务融资方式、利用资本市场的多渠道融资方式，满足本次交易完成后的后续发展。
四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议审议通过了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理办法》。鹏欣资源将根据《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理办法》以及相关规定，规范本次募集配套资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，保障投资者的合法权益。主要内容如下：
（一）募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议至少应当包括以下内容：1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；2、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；3、公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；4、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；5、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
（二）募集资金使用
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：1、除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益提供便利；4、违反募集资金管理规定的其他行为。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；2、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；3、单次补充流动资金时间不得超过12个月；4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（三）募集资金投向变更
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过。变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议通过。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（四）募集资金管理与监督
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应
当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
公司应督促保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，公司应督促保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
五、过渡期间损益安排
鹏欣矿投过渡期间的盈利由鹏欣资源享有，过渡期间的亏损由鹏欣集团、成建铃按其对鹏欣矿投的持股比例承担，由鹏欣集团、成建铃于交割审计值确定后以现金补足。
在资产交割日后 30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的过渡期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
六、本次交易经股东大会审议通过，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
《收购办法》第六十三条规定：
“……
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
……”
考虑足额募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司30.94%，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至30.94%；不考虑募集配套资金情况下，本次交易后，鹏欣集团及其一致行动人合计持有公司27.43%股份，姜照柏先生通过鹏欣集团及其一致行动人控制上市公司股权比例由本次交易前18.13%增加至27.43%。此外，西藏智冠、逸合投资、西藏风格承诺在本次交易中取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海鹏欣（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份》的议案，并将该项议案提交公司股东大会审议。
基于上述情况，若公司股东大会审议通过鹏欣集团免于因参与本次交易取得公司股份而发出要约，鹏欣集团符合《收购办法》第六十三条的相关规定，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第七节 标的资产的评估情况
银信评估对本次交易的标的公司鹏欣矿投全部股东权益进行了评估，出具了银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》，银信评估采用资产基础法和市场法两种评估方法进行评估，评估结果选用资产基础法的评估值作为评估结论。银信评估在对标的公司下属子公司 SMCO拥有的采矿权的评估结论引用了具有探矿权采矿权评估资格证书的经纬评估出具的经纬评报字（2015）第223号《矿业权评估报告书》的评估结论。
一、资产评估的情况
银信评估对鹏欣矿投全部股东权益进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》。本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法对鹏欣矿投全部资产和负债进行整体评估，两种方法的评估情况如下：
（一）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）被评估单位及其子公司所在国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）被评估单位及其子公司在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位及其子公司所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位及其子公司所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产
经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（5）被评估单位的子公司希图鲁矿业按照既定计划对已探明的资源储量正常开采和冶炼。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（二）评估方法
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。在我国证券市场上，存在一定数量规模、与标的公司经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司市场比较法的条件。被评估单位及其子公司为铜矿开采和冶炼公司，受国际市场铜价格波动影响较大，故不宜采用收益法对评估对象评估。因此，本次评估对鹏欣矿投采用资产基础法和市场法进行评估。
1、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评
估值得到企业价值的一种方法。
股东全部权益价值评估值=企业各项资产评估价值之和-负债
（1）货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收利息的评估
采用账面核实法对银行存款明细进行核实，根据约定的存款利率按支付日与评估基准日之间的期限计算应收利息。
（3）其他应收款的评估
其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（4）长期股权投资的评估
对长期股权投资采用在对被投资企业股东全部权益评估价值的基础上乘以投资比例确定评估值。
（5）固定资产的评估
对于设备类资产采用成本法和市场法评估，具体如下：
①成本法是依据被评估机器设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，评估机器设备价值的方法。
成本法的计算公式如下：
重置价格＝购价＋运输安装费＋其它合理费用
评估价值＝重置价格×成新率
成新率=年限法成新率×60%＋技术鉴定成新率×40%
②市场法是依据查询到同类设备的市场价格作为评估对象的评估价值的评估方法。
（6）负债具体评估方法
对评估范围内的负债，以审计公司审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，
以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
2、市场法
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。
由于我国目前资本市场发展迅速，评估人员可以通过资本市场的公开披露信息直接获得大量上市公司股价信息，本次评估采用上市公司比较法。具体操作步骤如下：
（1）选择可比上市公司；
（2）财务报表分析调整；
（3）对确定选取的价值比率乘数；
（4）对相应价值乘数进行修正；
（5）应用分析结果计算被评估对象的价值。
（三）资产基础法
1、评估结果
根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2015年9月30日，鹏欣矿投经审计的母公司净资产账面价值为 233,604.75万元，评估价值为346,732.48万元。
同鹏欣矿投母公司财务报表净资产账面价值相比，评估增值额为 113,127.73万元，增值率为48.43%。截至评估基准日 2015年 9月 30日，鹏欣矿投经审计后的合并财务报表净资产账面价值为 342,567.67万元，同鹏欣矿投合并财务报表净资产账面价值相比，评估增值额为 3,410.75万元，增值率为1.22%。
2、评估过程
鹏欣矿投母公司资产基础法评估情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|35,003.08|35,003.08|-|
|219.26|219.26|-|
|8.57|8.57|-|
|35,230.91|35,230.91|-|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|242,811.65|355,940.73|113,129.09|
|6.36|5.00|-1.36|
|242,818.01|355,945.73|113,127.73|
|278,048.91|391,176.64|113,127.73|
|222.37|222.37|-|
|30.51|30.51|-|
|-0.97|-0.97|-|
|28.80|28.80|-|
|15,218.18|15,218.18|-|
|15,498.89|15,498.89|-|
|28,945.27|28,945.27|-|
|28,945.27|28,945.27|-|
|44,444.16|44,444.16|-|
|233,604.75|346,732.48|113,127.73|

截至评估基准日2015年9月30日，鹏欣矿投母公司经审计后的净资产账面价值为233,604.75万元，评估价值为 346,732.48万元，评估增值为为 113,127.73万元，增值率为48.43%，主要是长期股权投资的评估增值 113,129.09万元所致。
长期股权投资的评估增值主要原因为其下属控股子公司鹏欣国际、ECCH、SMCO评估增值所致。
鹏欣矿投直接下属全资公司为鹏欣国际，鹏欣国际直接下属全资公司为新鹏国际和ECCH，ECCH直接下属控股公司为SMCO，鹏欣矿投长期股权投资评估价值的具体公式为：
鹏欣矿投长期股权投资评估价值=鹏欣国际股东全部权益评估价值×100%；
鹏欣国际长期股权投资评估价值=新鹏国际贸易股东全部权益评估价值×100%+ECCH股东全部权益评估价值×100%；
ECCH长期股权投资评估价值=SMCO股东全部权益评估价值×72.5%。
（1）希图鲁矿业的评估
截至评估基准日 2015年 9月 30日，希图鲁矿业经审计后的账面总资产为51,232.44万美元，账面总负债46,341.28万美元，账面净资产为 4,891.16万美元。
采用资产基础法评估后的总资产价值为 52,584.60万美元，总负债为 46,341.28
万美元，净资产为6,243.32万美元，增值额为1,352.16万美元，增值率27.64%。
希图鲁矿业资产基础法评估情况如下：
单位：万美元、%
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|1,492.49|1,492.49|-|
|1,300.68|1,300.68|-|
|1,097.02|1,097.02|-|
|368.74|368.74|-|
|4,257.61|4,573.48|315.87|
|500.45|500.45|-|
|9,016.98|9,332.85|315.87|
|37,578.40|38,192.37|613.97|
|2,409.10|2,409.10|-|
|275.13|275.13|-|
|1,909.02|2,331.33|422.31|
|43.82|43.82|-|
|42,215.46|43,251.75|1,036.29|
|51,232.44|52,584.60|1,352.16|
|1,811.30|1,811.30|-|
|34.67|34.67|-|
|541.18|541.18|-|
|549.55|549.55|-|
|43,404.59|43,404.59|-|
|46,341.28|46,341.28|-|
|-|-|-|
|46,341.28|46,341.28|-|
|4,891.16|6,243.32|1,352.16|

截至评估基准日2015年9月30日，根据资产基础法评估的希图鲁矿业净资产评估增值额为 1,352.16万美元，增值率27.64%，主要系固定资产评估增值为613.97万美元、增值率为1.63%，无形资产增值422.31万美元、增值率为22.12%，
存货增值315.87万美元、增值率为7.42%。
①固定资产评估情况
由于部分房屋建筑物、机器设备、车辆的成新率较高，使得固定资产评估增值增加1.63%。
②无形资产评估情况
无形资产评估增值为422.31万美元，增值率为22.12%，主要系 SMCO拥有的刚果（金）希图鲁矿业（开采许可证编号：PE4725）的采矿权评估增值所致，该采矿权评估详见本报告书“第七节标的资产的评估情况”之“二、采矿权评估情况”部分。
③存货增值情况
存货评估增值为315.87万美元，增值率为7.42%，主要系原材料中原矿堆场矿石评估增值所致。
（2）ECCH的评估
截至评估基准日2015年9月30日，ECCH经审计后的总资产价值 2,105.34万美元，总负债 2,700.68万美元，净资产-595.33万美元。采用资产基础法评估后的总资产价值6,414.25万美元，总负债2,700.68万美元，净资产3,713.57万美元，增值额4,308.90万美元，增值率723.78%。
ECCH资产基础法评估情况如下：
单位：万美元、%
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|1,445.61|1,445.61|-|
|1,445.61|1,445.61|-|
|217.50|4,526.40|4,308.91|
|442.23|442.23|-|
|659.73|4,968.64|4,308.91|
|2,105.34|6,414.25|4,308.91|
|2,700.68|2,700.68|-|
|2,700.68|2,700.68|-|
|-|-|-|
|2,700.68|2,700.68|-|
|-595.33|3,713.57|4,308.90|

注：ECCH长期股权投资评估价值＝希图鲁矿业股东全部权益评估价值×72.5%。
根据上表可知，ECCH净资产评估值较账面价值增值4,308.90万美元，增值
率为723.78%，主要系长期股权投资评估增值所致。
（3）新鹏国际的评估
截至评估基准日2015年9月30日，新鹏国际经审计后的总资产价值1,632.99万美元，总负债 800.37万美元，净资产 832.62万美元。采用资产基础法评估后的总资产价值 1,632.99万美元，总负债 800.37万美元，净资产 832.62万美元，增值额0.00万美元，增值率0.00%。
新鹏国际资产基础法评估情况如下：
单位：万美元、%
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|532.99|532.99|-|
|1,100.00|1,100.00|-|
|1,632.99|1,632.99|-|
|-|-|-|
|1,632.99|1,632.99|-|
|79.78|79.78|-|
|720.58|720.58|-|
|0.01|0.01|-|
|800.37|800.37|-|
|-|-|-|
|800.37|800.37|-|
|832.62|832.62|-|

（4）鹏欣国际的评估
截至评估基准日 2015年 9月 30日，鹏欣国际经审计后的总资产价值54,046.52万美元，总负债1,800.79万美元，净资产52,245.73万美元。采用资产基础法评估后的总资产价值 57,754.88万美元，总负债 1,800.79万美元，净资产55,954.09万美元，增值额3,708.36万美元，增值率7.10%。
鹏欣国际资产基础法评估情况如下：
单位：万美元、%
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|6,566.95|6,566.95|-|
|1,638.66|1,638.66|-|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|123.39|123.39|-|
|6.30|6.30|-|
|44,873.38|44,873.38|-|
|53,208.68|53,208.68|-|
|837.84|4,546.19|3,708.36|
|837.84|4,546.19|3,708.36|
|54,046.52|57,754.88|3,708.36|
|1,300.68|1,300.68|-|
|500.11|500.11|-|
|1,800.79|1,800.79|-|
|-|-|-|
|1,800.79|1,800.79|-|
|52,245.73|55,954.09|3,708.35|

注：鹏欣国际长期股权投资评估价值＝ECCH股东全部权益评估价值×100%＋新鹏国际股东全部权益评估价值×100%。
根据上表可知，鹏欣国际净资产评估值较账面价值增值 3,708.36万美元，增值率为7.10%，主要系长期股权投资评估增值所致。
综上，依据上述评估结果，鹏欣国际的股东全部权益评估价值为 55,954.09万美元，按照中国人民银行公布的评估基准日 2015年 9月 30日汇率中间价 1美元对人民币 6.3613元，折算为 355,940.73万元人民币。由于鹏欣国际为鹏欣矿投下属全资子公司，故鹏欣国际长期股权投资的评估值为 355,940.73万元人民币，较账面价值增加113,129.09万元，增值率46.59%。
（四）市场法
1、适用前提条件
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在三个及三个以上相同或类似的可比企业，可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响；
（3）可比企业与被评估企业的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可
以搜集。
2、评估假设
（1）假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告
真实、可靠；
（2）假设可比上市公司相关数据真实可靠；
（3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
（4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
（5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
3、评估模型
根据对价值比率乘数的选取和分析确定该乘数的回归变量，通过回归拟合得到回归拟合曲线和回归拟合函数，以此为基础将被评估单位于评估基准日时的实际参数代入并进行相关修正后得到被评估单位的评估价值。
（1）价值比率乘数的选取
价值比率就是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值。价值比率的实质就是“单位价值”的概念。价值比率是市场法评估将被评估企业与对比公司进行“对比分析”的基础。
对比公司价值比率的种类有如下四大类：
企业整体价值/股权价值
盈利价值比率
盈利类参数
企业整体价值
收入价值比率
销售收入
企业整体价值/股权价值
资产价值比率
资产类参数
企业整体价值/股权价值
其他特殊价值比率
特殊类参数
注：企业总资产价值为企业股权价值与企业债权价值之和。
鉴于被评估单位属于采矿和冶炼行业，其特点是初始投资大，每年的固定成本占比高，企业利润经常随经济波动而大幅变化。在经济大幅变化期间，收入和利润的大幅增加和减少（或负值）导致盈利价值比率和收入价值比率失真，不能反映企业的真实状况，故不宜采用上述两种比率对对比公司进行评估。本次评估
采用资产价值比率来对被评估单位进行评估。
（2）价值比率乘数分析
首先，依据企业内在价值永续增长模型分别得到总资产价值比率和净资产价值比率的内在价值公式；然后，通过转换的公式分析影响企业价值的主要内在变量。
①总资产价值比率
总资产价值比率＝（企业股权市场价值＋债权市场价值）/总资产账面值
其内在价值公式为：
NCF
总资产市场价值 1
r1 g
总资产市场价值 NCF 1 ROC
 1 
资产账面价值 资产账面价值 r1 g r1 g
式中：
NCF1：第一年净收益
r1：加权资本成本
g：持续增长率
ROC：资本回报率
依据上式，与总资产价值比率相关的影响参数为资本回报率ROC、加权资本成本r1和增长率g。
②净资产价值比率
净资产价值比率＝股权（净资产）市场价值/净资产账面值
其内在价值公式为：
NCF
净资产市场价值 1
r2 g
净资产市场价值 NCF 1 ROE
 1 
净资产账面价值 净资产账面价值 r2 g r2 g
式中：
NCF1：第一年净收益
r2：股权资本成本
g：持续增长率
ROE：股权回报率
依据上式，与净资产价值比率相关的影响参数为股权回报率ROE、股权资本成本r2和增长率g。
③修正方法
市场法的修正主要有主观调整、乘数修正、统计回归。本次评估采用较客观和分析较全面的统计回归来估算企业价值。
主要计算方法为：通过选取类似的上市公司，计算其回归变量（与价值比率相关的影响参数），根据其回归变量和基准日时的价值比率进行统计回归，得到回归拟合曲线和回归拟合函数。最后将被评估企业的影响参数数值代入，得到被评估企业的市场价值。
4、评估过程
（1）对比公司的选择
由于被评估单位是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。我们采用在国内上市公司中选用对比企业并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素，在本次评估中对比公司的选择标准如下：
①对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似；
②对比公司近年为盈利公司；
③对比公司必须至少有两年的上市历史；
根据上述原则，选取作为对比企业如下：
||
|-|
|对比公司名称|
|紫金矿业集团股份有限公司|
|西部矿业股份有限公司|
|江西铜业股份有限公司|
|山东恒邦冶炼股份有限公司|

（2）可比公司财务数据
可比公司于评估基准日时的主要财务数据如下：
①利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|紫金矿业|西部矿业|江西铜业|
|2015三季报|2015三季报|2015三季报|
|6,119,787.14|1,839,580.11|11,488,085.49|
|6,119,787.14|1,839,580.11|11,488,085.49|
|5,960,775.90|1,825,023.52|11,422,775.91|
|5,586,371.73|1,756,162.02|11,193,576.73|
|61,325.55|2,353.51|40,354.01|
|54,997.01|6,327.31|36,029.94|
|177,113.77|39,988.36|111,998.19|
|70,335.84|20,421.12|24,865.99|
|10,632.00|-228.79|15,951.06|
|11,654.00|3,795.85|-97.82|
|63,206.29|-6,587.70|56,686.24|
|-27,351.26|-14,832.09|3,582.63|
|233,871.54|11,764.75|121,897.99|
|14,961.02|495.12|10,365.55|
|448.46|-|-|
|14,232.22|183.75|525.51|
|2,707.78|-|16.12|
|234,600.34|12,076.12|131,738.04|
|66,721.95|8,344.77|10,075.89|
|167,878.39|3,731.35|121,662.15|
|169,204.24|1,299.30|122,911.39|
|-1,325.85|2,432.05|-1,249.24|
|168,378.30|1,839,580.11|69,328.19|

②资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|紫金矿业|西部矿业|江西铜业|
|2015三季报|2015三季报|2015三季报|
|8,082,091.48|2,612,674.23|9,175,545.93|
|4,841,548.72|1,416,643.51|4,405,595.15|
|3,240,542.76|1,196,030.71|4,769,950.78|

（3）价值比率和回归变量的计算
①对比公司的总资产价值比率和净资产价值比率
通过同花顺 iFinD系统，查询到对比公司于评估基准日时的市场价值、总资产账面值，以及股权市场价值和净资产账面值，计算得到总资产价值比率和净资产价值比率，具体如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业市场价值|总资产账面价值|总资产价值比率|股权市场价值|净资产账面价值|
|9,716,871.58|8,082,091.48|1.2023|6,298,208.38|3,240,542.76|
|2,758,828.14|2,612,674.23|1.0559|1,491,758.00|1,196,030.71|
|7,200,066.37|9,175,545.93|0.7847|3,766,273.93|4,769,950.78|
|1,393,204.20|1,122,602.79|1.2410|749,259.20|378,444.18|

②对比公司的 ROC和ROE
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|息税前利润|总资产账面价值|基准日ROC|净利润|净资产账面价值|
|304,936.18|8,082,091.48|5.03|167,878.39|3,240,542.76|
|32,497.24|2,612,674.23|1.66|3,731.35|1,196,030.71|
|156,604.03|9,175,545.93|2.28|121,662.15|4,769,950.78|
|39,782.94|1,122,602.79|4.73|16,126.57|378,444.18|

③对比公司的加权资本成本和股权资本成本
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC K
1ｔK
DE
e
DE
ｄ
式中：
WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Kｅ：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：所得税率
股权资本成本又称为权益资本成本，采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
K＝R＋ERP×β＋R
ｅ f Ｌ c
式中：
R：无风险收益率；
f
ERP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Ｌ
R：企业特定风险调整系数
c
A、无风险收益率 Rf
无风险收益率是指把资金投资于一个没有任何风险的投资对象所能得到的收益率，一般而言，一个国家的国债收益率可认为是该国的无风险收益率。
根据中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）以及同花顺 iFinD公布的评估基准日中国固定利率国债收益率曲线及数据，本次评估取 10年以上到期收益率4.21%为无风险报酬率。
B、市场风险溢价 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。
参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估采用沪深上市公司近 10年平均资本市场几何收益率来取值，该市场风险溢价取7.26%。
C、确定Beta值
通过同花顺系统查询到对比公司近 3年剔除财务杠杆的 Beta值，并选取 4家对比公司近 3年的财务数据以及对应的股票收盘价格，计算对比公司的 Beta值如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|剔除杠杆原始Beta|三年平均带息负债（D）（万元）|三年平均股东权益（E）（万元）|资本结构D/E（%）|所得税税率（T）（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|剔除杠杆原始Beta|三年平均带息负债（D）（万元）|三年平均股东权益（E）（万元）|资本结构D/E（%）|所得税税率（T）（%）|
|0.3054|2,862,456.99|5,850,742.86|48.92|25|
|0.5047|1,297,876.60|1,711,589.75|75.83|25|
|0.5521|2,617,460.96|5,402,251.60|48.45|25|
|0.3634|638,118.69|791,820.40|80.59|25|

D、计算权益资本成本
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|βL|Rf近期十年期国债平均收益率|ERP上市公司近10年平均资本市场几何收益率|修正前权益资本成本＝Rf+ERP×βL|规模差异|企业特定风险|
|38.06|4.21|7.26|6.97|0.65|1.00|
|66.79|4.21|7.26|9.06|0.65|1.00|
|68.72|4.21|7.26|9.20|0.65|1.00|
|48.50|4.21|7.26|7.73|0.65|1.00|

E、计算加权资本成本
单位：%
||||
|-|-|-|
|权益资本成本Re|税前债务资本成本|税后债务资本成本Rd|
|8.62|5.15|3.86|
|10.70|5.15|3.86|
|10.84|5.15|3.86|
|9.38|5.15|3.86|

④内在总资产价值比率和内在净资产价值比率
依据上述计算结果得到内在价值比率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|加权资本成本(%)|基准日ROC(%)|内在总资产价值比率|股权资本成本（%）|基准日ROE(%)|
|7.06|5.03|0.7130|8.62|6.91|
|7.75|1.66|0.2139|10.70|0.42|
|8.57|2.28|0.2657|10.84|3.40|
|6.92|4.73|0.6832|9.38|5.68|

（4）被评估企业评估基准日时的参数计算
① ROC和ROE
依据鹏欣矿投经审计的财务报表，鹏欣矿投于评估基准日的 ROC和 ROE分别为6.67%和8.16%。
②加权平均资本成本和股权资本成本
A、无风险收益率 R
f
详见本报告书“第七节标的资产的评估情况”之“一、资产评估的情况”之“（四）市场法”之“4、评估过程”之“（3）价值比率和回归变量的计算”之“③对比公司的加权资本成本和股权资本成本”部分。
B、市场风险溢价 ERP
详见本报告书“第七节标的资产的评估情况”之“一、资产评估的情况”之“（四）市场法”之“4、评估过程”之“（3）价值比率和回归变量的计算”之“③对比公司的加权资本成本和股权资本成本”部分。
C、确定Beta值
通过同花顺系统分别计算对比公司其近 3年剔除财务杠杆的 Beta值，具体如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|对比公司名称|三年平均带息负债（D）|三年平均股东权益（E）|
|紫金矿业|2,862,456.99|5,850,742.86|
|西部矿业|1,297,876.60|1,711,589.75|
|江西铜业|2,617,460.96|5,402,251.60|
|恒邦股份|638,118.69|791,820.40|

中值 62.38
按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta值和对比公司基准日的资本结构，确定目标公司具有财务杠杆的Beta值为0.4341，计算过程如下：

1＋（1－t）D/E
L U
式中：
β：剔除财务杠杆的β系数；
U
β：具有财务杠杆的β系数；
L
t：所得税率；
D：付息债务市值
E：股权市值。
D/E：财务杠杆系数，
目标公司Beta值＝0.4341×[1＋（1－25％）×62.38%]
＝0.6371
D、公司特有风险超额回报率R
c
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc＝3.139%-0.249%×NA
式中：
NA：公司净资产账面值（NA≤10亿，大于10亿时取10亿）
根据上式，并按被评估企业评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为0.65%。
此外，考虑到被评估企业尚处于建设期间，未来运营有较大不确定性，故在上述的公司规模风险的基础上增加1%的企业关键人风险调整、2%的企业关键合同风险调整和3%的其他企业特定风险（主要包括刚果金的政策风险、国家安全风险、海外运输风险等）。
则，被评估企业公司特有风险超额回报率为6.65%。
E、计算权益资本成本
K RERP＋R
e f ｃ
＝4.21%＋0.6371×7.26%＋6.65%
＝15.48%
F、债务资本成本
债务资本成本按基准日五年期银行贷款利率5.15%扣除25%的所得税率确定为3.86%。
G、计算加权资本成本
按照上述数据计算加权资本成本如下：
加权资本成本＝15.48%×92%＋3.86%×8%＝14.55%
股权资本成本＝14.55%
③计算价值比率乘数
依据艾斯沃斯•大漠达兰所著《达摩达兰论估价》书中统计分析，其方差在30%至70%之间是合理的。故可依据上述函数计算得到被评估企业的价值比率为：
总资产价值比率＝0.6161×0.4584＋0.7821＝1.0645
净资产价值比率＝2.7182×0.5270^2-0.9857×0.5270＋1.1698＝1.4052
（5）其他因素的修正
①债权价值的确定
截至评估基准日企业付息负债为 28,945.27万元。
②关于非流通折扣率的估算
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而被评估公司是非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
A、承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。
B、交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非上市股权及法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与
流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。在美国对于缺乏市场流通性折扣定量分析的研究一般有两种类型：一个类型是专门研究上市公司的受限制股票的折扣；而另一个类型则是专门研究封闭持股公司上市前股份的销售价与该公司后来首次上市发行（IPO）价格对比的折扣。
下面给出一些比较著名的关于受限制股票折扣的美国研究成果，国外不可流通（受限制股票折扣）研究一览表如下：
|||
|-|-|
|研究报告|研究时期|
|SECOverallAverage|1966-1969|
|SECNonreportingOTCCompanies|1966-1969|
|Gelman|1968-1970|
|Trout|1968-1972|
|Moroney|1969-1972|
|Maher|1969-1973|
|StandardResearchConsultants|1978-1982|
|WillameetteManagementAssocs.,Inc|1981-1984|
|Emory|1980-1981|
|Emory|1985-1986|
|Emory|1987-1989|
|Emory|1989-1990|
|Emory|1990-1992|
|Emory|1992-1993|
|Emory|1994-1995|

上述研究表明，缺少变现能力或说缺少流通性，对股票的价格有很大的减值影响。这种流通受限股如果与可流通股相比较存在减值折扣率。
综上，由于选取的上市公司的价值系根据流通价格计算的，因此对非上市公司而言，采用市场比较法评估时需要对价值进行调整。
C、不可流通折扣率的估算
借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流
通折扣率，我们可以从股权分置改革对价方式这一角度来估算。
为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的
差异，我们分以下两个步骤进行：
a、由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流通性折扣率ξ1。
国内上市公司不可流通股为了转变为限制性可流通股需要向流通股股东支付对价，典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠股份的方式，我们通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成本：
非流通股流通总成本=（每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价）×流通股股数
上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东的成本以获得自身股份的限制性流通，也就是缺少流通的折扣率为：
非流通股流通总成本
缺少流通性折扣率ξ1 100%
流通股股价非流通股股数
我们对沪深两市已经进行股权分置改革的信息技术业上市公司的流通股对价水平进行统计分析，根据上述计算方式，得到这些上市公司缺少流通性折扣率ξ1平均值为17.47%。
b、由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ2。
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间的差异仅为一个可流通的时间限制，因此我们可采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相关定价以作为缺乏流通性折扣的估算模式，也即限制流通股股东采用对冲策略，在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是，这里的看跌期权实际应该是美式期权，但由于美式期权估算比较复杂，因此我们在这里以欧式期权替代。另外，我们这里所采用的期权为一般的普通看跌期权。
我们采用 Black-Scholes期权定价模型计算上述看跌期权。
看跌期权P：
P=X×e-rT×N（-d）－S×e
T×N（-d
）
2 1
s
ln()(r2)T
x
d1= ，d2=d1－ T
 T
式中：
X：期权执行价；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率；
T：期权限制时间（采用按周计算）；
：连续复利计算的股息率；
N（）：标准正态密度函数；
d、d：Black-Scholes模型的两个参数。
1 1
：股票波动率。
c、由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ3。
由完全不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率ξ1，由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ2，因此由不可流通的折扣率到完全流通的折扣率ξ3为：
ξ3=1-（1-ξ1）×（1-ξ2）
采用股权分置改革方式估算的分行业的缺乏流动性折扣率的数据如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|样本点分类行业|样本数量|缺少流动折扣率ξ 1平均值|缺少流动折扣率ξ 2平均值|
|采掘业|18|14|14.19|
|传播与文化产业|7|16.89|14.07|
|电力、煤气及水的生产和供应业|52|14.84|14.01|
|房地产业|46|17.89|15.15|
|建筑业|23|16.3|14.65|
|交通运输、仓储业|50|13.58|14.04|
|金融、保险业|11|10.65|16.62|
|农、林、牧、渔业|24|15.27|15.53|
|批发和零售贸易|63|18.28|13.32|
|社会服务业|30|14.94|14.49|
|信息技术业|60|17.47|13.37|

|||||
|-|-|-|-|
|样本点分类行业|样本数量|缺少流动折扣率ξ 1平均值|缺少流动折扣率ξ 2平均值|
|制造业-电子|39|16.71|14.54|
|制造业-纺织、服装、皮毛|45|16.38|16.1|
|制造业-机械、设备、仪表|163|17.52|5.05|
|制造业-金属、非金属|92|16.35|14.84|
|制造业-木材、家具|3|15.63|11.66|
|制造业-其他制造业|13|18.01|12.4|
|制造业-石油、化学、塑胶、塑料|116|19.68|14.98|
|制造业-食品、饮料|46|15.05|14.53|
|制造业-医药、生物制品|65|16.6|13.46|
|制造业-造纸、印刷|19|21.93|14.15|
|综合类|51|18.42|13.51|
|全部整体|1,036|16.94|14.42|

被评估企业属于采掘业和制造业-金属、非金属，根据上表取两种行业的平均数。则，ξ3=（26.39＋28.78）/2＝27.59%。即，不可流通折扣率为27.59%。
③控制权溢价率的确定
根据中国资产评估协会 2012年编写的《上市公司并购重组市场法评估研究》，控制权溢价的平均值大约为17.2%~17.9%。因此本次评估控制权溢价率确定为17.2%。
④非经营性资产及（负债）价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无直接关系的资产（负债），被评估企业无非经营性资产（负债）。
（6）企业股东全部权益价值的确定
通过上述参数的计算，最终确定评估结果如下：
经市场法评估，鹏欣矿投的股东全部权益评估值值为 370,037.68万元。
（五）评估结果的确定
1、资产基础法评估结论
根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2015年9月30日，鹏欣矿投经审计后的母公司净资产账面价值 233,604.75万元，评估价值 346,732.48万元。同母公司财务报表净资产账面价值相比，评估增值额 113,127.73万元，增值率48.43%。
2、市场法评估结论
截至评估基准日2015年9月30日，采用市场法，鹏欣矿投的股东全部权益的市场价值评估值为370,037.68万元，较账面净资产增值 136,432.93万元，增值率58.40%。
3、评估结论的选取
资产基础法评估结果为346,732.48万元，市场法评估结果 370,037.68万元，市场法评估结果高于资产基础法评估结果 23,305.20万元，市场法评估结果高于资产基础法结果6.72%。
市场法采用了与鹏欣矿投处于同行业的上市公司作为参考企业，但鹏欣矿投与可比同行业的上市公司在业务范围、企业规模、股权流动性等方面存在着较大的差异，尽管作了修正，但由于缺乏可靠的统计数据，因此市场法结论的可靠性、合理性方面存在着较大的缺陷。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。鹏欣矿投及子公司属于资金密集型企业，其现有资产和负债的市场价值和重置价值均能从市场取得，故采用资产基础法的评估结果能客观反映鹏欣矿投的市场价值。
综上所述，本次评估采用资产基础法评估结果作为鹏欣矿投股东全部权益价值的最终评估结果，即：截至评估基准日 2015年9月30日，鹏欣矿投采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 346,732.48万元。
二、采矿权评估情况
经纬评估对鹏欣矿投下属希图鲁矿业所拥有的铜矿采矿权截至 2015年 9月 30日的价值进行了评估，并出具了经纬评报字（2015）第 223号《矿业权评估报告书》。采矿权具体评估情况如下：
（一）评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，希图鲁矿业铜矿矿业权具有一定资源储量规模、有独立获利能力并能够被测算，其未来收益能用货币计量。根据希图鲁矿业实际的各项生产技术经济指标进行分析评价，经纬评估经过审慎调查后，对相关采矿权采用收入权益法进行评估，其计算公式为：
式中：
P：采矿权评估价值；
SIt：年销售收入；
i：折现率；
k：采矿权权益系数；
t：年序号（t=1,2,3，„„，n）；
n：评估计算年限。
（二）本次采矿权评估涉及主要参数
1、评估利用资源储量
（1）SRK咨询公司确定的地质资源储量
根据 SRK咨询公司（SRKConsulting）于 2009年 3月出具的《SHITURU PROJECT 38KTPA COPPER PLANT FEASIBILITY STUDYREPORT》（《希图鲁项目 38千吨铜厂可行性研究报告》），该可研报告根据《南非矿产资源和矿产储量报告准则》（the South African Code for the Reporting of ExplorationResults， Mineral Resources and Mineral Reserves（2007））将希图鲁铜矿的矿产资源分为测定的、推定的和推测的几类。
SRK咨询公司评估希图鲁铜矿地质资源为铜矿石量 777.45万吨、铜金属量 33.63万吨、铜品位4.326%，其中测定的和推定的资源储量为铜矿石量 754.47万吨、铜金属量 33.05万吨、铜品位4.38%，推测的资源储量为铜矿石量 22.99万吨、铜金属量0.59万吨、铜品位2.55%。
（2）瑞林工程核定的地质资源储量
瑞林工程在 SRK咨询公司地质资源评估结论基础上对希图鲁矿业铜矿矿产资源储量进行了重新核定估算，并于 2010年 5月出具《刚果民主共和国希图鲁
铜矿初步设计》。
瑞林工程核定估算希图鲁矿业铜矿采矿权范围内资源储量为铜矿石量761.01万吨、铜金属量33.71万吨、铜品位4.430%，其中探明的和控制的资源储量为铜矿石量 741.16万吨、铜品位4.480%，推断的资源储量为铜矿石量 19.80万吨、铜品位2.564%。
经过矿山优化设计，推断的资源储量不纳入开采设计范围内，希图鲁矿业铜矿露天开采终了境界内的铜矿石储量为 710.46万吨、铜金属量为32.41万吨。
（3）希图鲁矿业已动用资源储量
根据希图鲁矿业铜矿资源储量动用情况，自开采至本次评估基准日 2015年9月30日，动用铜矿石量238.50万吨、动用消耗铜金属量10.55万吨。
（4）评估利用资源储量
根据瑞林工程 2010年5月编制的《刚果民主共和国希图鲁铜矿初步设计》，其重新核定估算的资源储量均可以设计利用。
综上，截至评估基准日评估利用的资源储量为铜矿石量 471.96万吨（710.46-238.50），铜金属量21.86万吨（32.41-10.55），平均地质品位4.63%。
2、生产规模
希图鲁矿业铜矿设计生产规模为年处理90万吨矿石量，自2012年4月投产以来，希图鲁矿业生产规模为：
|||
|-|-|
|时间|采矿量（万吨）|
|2012年4~12月|28.33|
|2013年|94.64|
|2014年|112.68|
|2015年1~9月|79.31|

随着生产工艺的完善，希图鲁矿业铜矿生产能力已达到设计生产能力。经纬评估对本次采矿权评估采用设计生产能力，即年处理矿石量90万吨。
3、矿石贫化率、采矿回采率、选冶回收率
自2012年4月投产以来，希图鲁矿业生产技术指标如下：
||||
|-|-|-|
|时间|矿石贫化率（%）|采矿回采率（%）|
|2012年4~12月|4.60|97.05|
|2013年|4.55|97.10|

||||
|-|-|-|
|时间|矿石贫化率（%）|采矿回采率（%）|
|2014年|4.70|97.30|
|2015年1~9月|4.40|97.46|
||4.56|97.23|

经纬评估对本次采矿权评估采用实际生产技术指标的平均值即矿石贫化率为4.56%、采矿回采率为97.23%、选冶回收率为84.62%。
4、可采储量
可采储量计算公式为：
可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量
=（评估利用资源储量-设计损失量）×采矿回采率
设计损失量一般主要有河流、铁路、公路、名胜古迹和其他重要的建筑物、构筑物及村庄保护矿柱、开采预留矿柱。瑞林工程出具的《刚果民主共和国希图鲁铜矿初步设计》中在核定开采境界内资源储量时已经将设计损失量扣除，因此经纬评估对本次采矿权评估采用的保有资源储量中已扣除设计损失量，设计损失量确定为0。
综上，截至本次评估基准日2015年9月30日，希图鲁矿业铜矿矿业权可采储量如下：
（1）可采矿石量：（471.96万吨-0）×97.23%=458.89万吨；
（2）可采金金属量：（21.86万吨-0）×97.23%=21.25万吨；
（3）平均地质品位铜4.63%。
5、矿山服务年限
矿山服务年限计算公式为：
式中：
T：矿山服务年限；
A：矿山生产规模；
Q：可采储量；
ρ：矿石贫化率。
综上，矿山生产规模为90万吨/年；可采储量矿石量458.89万吨；矿石贫化率4.56%。
经计算得出，矿山服务年限T为5.34年（约5年4个月）。经纬评估对本次采矿权评估计算年限为5.34年，自2015年10月至2021年1月。
6、销售收入
销售收入计算公式为：
年销售收入=年处理矿石量×平均地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶回收率×阴极铜销售价格
经纬评估对本次采矿权评估采用的生产规模为年处理矿石量为 90万吨、铜平均地质品位4.63%、矿石贫化率为4.56%、铜选冶回收率为84.62%。
根据《中国矿业权评估准则》，矿产品销售价格应根据矿产品类型、矿产品质量和销售条件确定。矿产品价格可以采用定性分析法和定量分析法确定。
希图鲁矿业最终产品为阴极铜，可以在国际市场直接交易。本次评估对象位于刚果（金），其实际产品销售价格也是按照国际市场价格确定。因此本次评估产品价格确定应考虑国际市场交易价格趋势。
2006年至 2015年伦敦金属交易所 LME铜期货价格（年平均价格）走势和统计数据如下：
伦敦金属交易所LME铜期货年平均价格（美元/吨）
时间
|||||
|-|-|-|-|
|开盘价|最高价|最低价|收盘价|
|7,337.01|7,457.51|7,207.02|7,330.99|
|7,109.99|7,202.65|7,004.43|7,106.69|
|6,911.26|7,018.35|6,784.06|6,893.30|
|5,186.59|5,283.81|5,101.58|5,202.71|
|7,555.00|7,646.97|7,457.43|7,559.45|
|8,839.98|8,940.58|8,719.36|8,833.27|
|7,954.89|8,026.22|7,881.26|7,956.38|
|7,354.80|7,410.63|7,287.90|7,349.85|
|6,832.70|6,876.95|6,785.47|6,829.98|
|5,478.83|5,553.27|5,436.64|5,491.79|
|7,056.10|7,141.70|6,966.12|7,055.44|
|7,292.24|7,361.53|7,222.13|7,292.25|
|6,555.44|6,613.62|6,503.34|6,557.21|

根据鹏欣矿投提供的阴极铜2012年至2015年9月销售情况，具体如下：
|||
|-|-|
|阴极铜销售量（吨）|平均单价（美元/吨）|
|7,726.13|7,444.18|
|22,864.465|6,785.68|
|30,725.03|6,617.62|
|23,579.98|5,911.00|
||6,541.84|

综合国际经济形势和世界主要金融机构对未来铜价的判断趋势以及近十年、近五年、近三年 LME铜期货价格平均数值和标的公司生产的阴极铜 2012年至2015年9月销售价格平均值，本次评估按 5,200美元/吨估算销售收入。
综上，年销售收入=90×4.63%×（1-4.56%）×84.62%×5200
=17499.69（万美元）
矿山服务年限内，希图鲁矿业销售收入估算情况如下：
矿山服务年限期内
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10~12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|22.50|90.00|90.00|90.00|90.00|90.00|

铜平均品位 4.63%
矿山服务年限期内
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10~12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

矿石贫化率 4.56%
选冶回收率 84.62%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.84|3.37|3.37|3.37|3.37|3.37|

阴极铜销售价格 5,200.00美元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4,374.92|17,499.69|17,499.69|17,499.69|17,499.69|17,499.69|

7、折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率计算公式为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。
（1）无风险报酬率
无风险小报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
经纬评估对本次采矿权评估取距评估基准日最近的中国人民银行公布的三年期定期存款利率等作为无风险报酬率。评估人员查询了中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）以及同花顺 iFinD公布的评估基准日中国固定利率国债收益率曲线及数据，本次评估取10年以上到期收益率4.21%为无风险报酬率。
（2）风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。可以通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。
风险报酬率取值如下：
|||
|-|-|
|风险报酬分类|取值范围（%）|
|勘查开发阶段|-|
|普查阶段|2.00~3.00|
|详查阶段|1.15~2.00|
|勘探及建设阶段|0.35~1.15|

|||
|-|-|
|风险报酬分类|取值范围（%）|
|生产|0.15~0.65|
|行业风险|1.00~2.00|
|财务经营风险|1.00~1.50|

合计 3.79
本项目评估风险报酬率：0.54%+2.00%+1.25%=3.79%。
考虑本次评估对象位于刚果民主共和国，增加海外投资风险报酬率5%。
综上，确定对采矿权评估折现率取13.00%（4.21%+3.79%+5%）。
8、采矿权权益系数
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率为8%时，有色金属矿产以原矿销售并计价的采矿权权益系数取值范围为3.5%~4.5%；有色金属矿产以精矿销售并计价的采矿权权益系数取值范围为3.0%~4.0%；依此估算有色金属矿产以金属销售并计价的采矿权权益系数取值范围应为2.5%~3.5%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选取不同的折现率时，可利用以下公式对采矿权权益系数取值范围进行调整，即按以下公式计算出调整系数，分别乘以取值区间的两极值，确定拟定折现率的对应的采矿权权益系数取值区间：
(P/A,8%,n)
调整系数
(P/A,r,n)
（[18%）n1]r(1 r)n

[(1 r)n1]8%(18%)n
式中：
r：折现率；
n：评估计算年限。
本次采矿权评估折现率取13%，评估计算服务年限5.34年，调整系数为1.14，对应的采矿权权益系数取值范围为2.85~3.99%。
经纬评估人员现场实地调查，希图鲁矿业铜矿采用露天开采；水文地质及工程地质条件均属中等，开采条件较好；选冶技术中等。综合考虑该矿实际情况，经纬评估对本次采矿权评估经综合考虑确定采矿权权益系数取3.60%。
（三）评估结果
综合本次评估涉及的主要参数，希图鲁矿业铜矿采矿权评估情况如下：
矿山服务年限期内
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10~12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,374.92|17,499.69|17,499.69|17,499.69|17,499.69|17,499.69|
|0.9699|0.8583|0.7596|0.6722|0.5949|0.5264|
|4,243.27|15,020.43|13,292.41|11,763.20|10,409.91|9,212.31|

矿业权权益系数（%） 3.60
矿业权评估价值（万美元） 2,331.33
综上，希图鲁矿业铜矿矿业权评估价值为2,331.33万美元。
三、董事会对本次交易标的评估和估价合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与评估目的的相关性发表意见
就本次交易事项，公司聘请了银信评估、经纬评估分别担任本次交易的资产评估机构及采矿权评估机构。银信评估出具了银信评报字（2015）沪第 1394号《评估报告》、经纬评估已出具了经纬评报字（2015）第 223号《矿业权评估报告书》。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、本次交易已聘请评估机构银信评估、经纬评估对交易标的进行评估，银信评估为具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构、经纬评估为具有探矿权采矿权评估资格的资产评估机构。
除为公司提供资产评估、矿业权评估的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵
循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
5、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上，公司董事会认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
对标的公司拥有的希图鲁铜矿采矿权价值，经纬评估采用了收入权益法进行了评估，本次评估中对评估利用资源储量、标的公司生产规模、矿石贫化率、采矿回采率、选冶回收率、可采储量、矿山服务年限、销售收入、折现率、采矿权权益系数等相关参数的选取主要依据 SRK咨询公司和瑞林工程出具的《希图鲁项目38千吨铜厂可行性研究报告》和《刚果民主共和国希图鲁铜矿初步设计》、鹏欣矿投自 2012年 4月投产以来的生产经营状况以及评估机构对阴极铜市场的判断进行测算的，评估机构在评估过程中对相关参数选取合理。
对鹏欣矿投全部股东权益价值评估，银信评估采用了资产基础法和市场法，截至评估基准日2015年9月30日，评估增值4,164.81万元，评估增值率为1.22%。
鹏欣矿投评估值增值主要是长期股权投资的评估增值所致。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据充分、评估结果合理。
（三）标的公司后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
鹏欣矿投对其在刚果（金）拥有的铜矿进行开发和冶炼，并对其终端产品阴极铜进行销售，属于《国民经济行业分类》的制造业的有色金属冶炼和压延加工业（行业代码：C32）。截至本报告书出具日，鹏欣矿投及其下属子公司在生产
经营中遵循的企业所在地的国家和地方现行法律、法规、制度、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（四）标的公司定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易的资产评估机构银信评估具有证券、期货相关业务评估资格证书、经纬评估具有探矿权采矿权评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。除为公司提供资产评估、矿业权评估的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，公司董事会和独立董事已确认本次评估机构具备独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，公司董事会和独立董事已确认本次评估假设前提具有合理性。
3、从相对估值角度分析本次交易定价合理性
（1）本次交易标的公司的市盈率、市净率情况
本次交易标的鹏欣矿投49.82%股权的交易价格为170,000万元。根据中审众环出具的《审计报告》，鹏欣矿投合并报表 2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为 23,395.95万元，本次交易评估基准日 2015年 9月 30日鹏欣矿投合并报表归属于母公司所有者权益合计为 334,011.29万元，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
①市盈率
市盈率=标的资产交易价格/（标的公司 2014年度实现归属于母公司所有者的净利润×收购股权比例）
=14.58
②市净率
市净率=标的资产交易价格/（标的公司评估基准日归属于母公司所有者权益
×收购股权比例）
=1.02
（2）与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
截至评估基准日2015年9月30日，与标的公司同行业的上市公司剔除市盈率为负值、市盈率超过100倍的上市公司后，符合可比标准的上市公司共32家，为下表序号为9~40的上市公司，平均值及中值情况均为根据该31家上市公司的市盈率及市净率测算得出。同行业上市公司市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|600338.SH|西藏珠峰|1,114.45|
|002114.SZ|罗平锌电|196.18|
|601388.SH|怡球资源|194.67|
|600768.SH|宁波富邦|190.96|
|000878.SZ|云南铜业|187.18|
|600531.SH|豫光金铅|164.07|
|000657.SZ|中钨高新|115.80|
|300489.SZ|中飞股份|115.49|
|002460.SZ|赣锋锂业|97.50|
|000630.SZ|铜陵有色|93.90|
|002182.SZ|云海金属|93.43|
|002171.SZ|楚江新材|92.25|
|600614.SH|鼎立股份|89.58|
|002578.SZ|闽发铝业|85.44|
|600206.SH|有研新材|84.86|
|002160.SZ|常铝股份|83.43|
|603799.SH|华友钴业|81.86|
|600111.SH|北方稀土|73.49|
|000751.SZ|锌业股份|73.07|
|300034.SZ|钢研高纳|65.63|
|002428.SZ|云南锗业|64.45|
|600459.SH|贵研铂业|49.72|
|600549.SH|厦门钨业|49.02|
|600392.SH|盛和资源|48.97|
|300428.SZ|四通新材|48.75|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|601137.SH|博威合金|46.25|
|002203.SZ|海亮股份|45.22|
|000060.SZ|中金岭南|43.99|
|002333.SZ|罗普斯金|39.19|
|900907.SH|鼎立B股|39.16|
|002716.SZ|金贵银业|38.90|
|002237.SZ|恒邦股份|32.35|
|002540.SZ|亚太科技|30.44|
|300057.SZ|万顺股份|29.83|
|002082.SZ|栋梁新材|23.94|
|000612.SZ|焦作万方|22.24|
|002501.SZ|利源精制|21.28|
|600219.SH|南山铝业|21.01|
|601677.SH|明泰铝业|19.36|
|600362.SH|江西铜业|17.63|
|601600.SH|中国铝业|-5.77|
|002379.SZ|鲁丰环保|-9.53|
|000962.SZ|东方钽业|-10.69|
|000960.SZ|锡业股份|-16.80|
|600432.SH|吉恩镍业|-16.86|
|000933.SZ|神火股份|-25.71|
|000807.SZ|云铝股份|-33.04|
|600331.SH|宏达股份|-35.09|
|600595.SH|中孚实业|-43.38|
|002149.SZ|西部材料|-58.75|
|600961.SH|株冶集团|-65.41|
|600110.SH|中科英华|-68.60|
|002295.SZ|精艺股份|-103.71|
|603399.SH|新华龙|-118.66|
|600456.SH|宝钛股份|-150.06|
|600255.SH|鑫科材料|-210.20|
|300337.SZ|银邦股份|-344.79|
|000831.SZ|五矿稀土|-1,167.16|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|002378.SZ|章源钨业|-2,326.49|
|||54.57|
|||48.86|

数据来源：wind资讯
本次交易的市盈率为14.58倍、市净率为1.02倍，低于同行业上市公司 54.57倍的平均市盈率、3.22倍的平均市净率。与同行业上市公司比较，交易标的估值低于市场平均估值水平，交易标的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
（五）交易价格与评估结果差异情况
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》，以 2015年 9月 30日作为基准日，鹏欣矿投全部股东权益的评估值为 346,732.48万元，依据评估值为计算基础，鹏欣矿投49.82%股权的评估结果为 172,749.28万元。
根据评估结果并经交易双方协商一致确定，鹏欣矿投49.82%股权的交易价格确定为170,000万元。本次交易标的资产交易价格与评估结果不存在较大差异。
（六）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，交易标的未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关规定，本次购买资产及募集配套资金所发行的股份的定价基准日为鹏欣资源第五届第二十八次董事会决议公告日，即2016年2月5日。
经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 9.39元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 8.45元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司
如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次
新增股份的发行价格将再作相应调整。
本次交易完成后，会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司持续盈利能力将得到增强。本次交易前，鹏欣资源2014年度基本每股收益为0.04元。根据中审众环出具的《备考合并审计报告》，不考虑募集配套资金的情况下，2014年度基本每股收益为 0.11元，基本每股收益上升0.07元；考虑足额募集配套资金的情况下，2014年度基本每股收益为 0.09元，基本每股收益上升0.05元。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易已聘请评估机构银信评估、经纬评估对交易标的进行评估，银信评估为具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构、经纬评估为具有探矿权采矿权评估资格的资产评估机构。
除为公司提供资产评估、矿业权评估的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符
合标的资产实际情况，评估结论合理。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第八节 本次交易主要合同
针对本次交易事宜，鹏欣资源与鹏欣集团、成建铃三方签订了《发行股份购买资产协议》，鹏欣资源与鹏欣集团签订了《业绩补偿协议》，鹏欣资源与西藏智冠、逸合投资、西藏风格分别签署了《股票认购协议》。
一、《发行股份购买资产协议》
2016年 2月 4日，鹏欣资源与鹏欣集团、成建铃三方签订了《发行股份购买资产协议》，该协议的主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体
（1）甲方（资产购买方）：鹏欣资源
（2）乙方（资产出售方）：鹏欣集团
（3）丙方（资产出售方）：成建铃
2、签订时间
2016年 2月 4日，鹏欣资源与鹏欣集团、成建铃三方签订了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格
根据具有证券期货业务资格的银信评估出具的标的资产的评估值协商确定标的资产的交易价格为170,000万元。
（三）股份发行
鹏欣资源向鹏欣集团、成建铃非公开发行股份购买鹏欣集团、成建铃合并持有的鹏欣矿投49.82%的股权，鹏欣集团、成建铃以其各自持有的鹏欣矿投的股权认购鹏欣资源发行的股份。
1、发行价格
新增股份发行价格为 8.45元/股，定价基准日为审议本次交易的董事会决议公告日。若鹏欣资源在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格做相应调整。
2、发行价格调整
鹏欣资源有权单方面调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。在可调价期间，在触发下述任一条件时，鹏欣资源董事会有权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格并提请鹏欣资源股东大会审议。以下为触发条件：
（1）可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较鹏欣资源因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即 2,927.29点）跌幅超过10%。
（2）或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较鹏欣资源因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%；
（3）或者，可调价期间内，鹏欣资源（股票代码：600490）收盘股价在连续三十个交易日中有至少十个交易日较鹏欣资源因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘股价（6.61元/股）跌幅超过10%。
当上述触发条件成就时，鹏欣资源董事会有权在触发条件成就之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若鹏欣资源董事会审议决定对发行价格进行调整且获得鹏欣资源股东大会审议通过的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
3、发行数量
发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价/调整后的发行价格，如商数为非整数，则向下取整数。根据上述计算公式及原则，本次重大资产重组中发行股份购买资产的发行股份总量为 201,183,431股，其中，向鹏欣集团发行192,733,727股，向成建铃发行8,449,704股。
若鹏欣资源在定价基准日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格做了相应调整，或依据发行价格调整的约定调整发行价格的，则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行相应调整。如最终确定的交易价格发生变化，本次重大资产重组发行的股份数量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。
4、锁定期
（1）鹏欣集团
鹏欣资源本次向鹏欣集团发行的股份，自本次发行完成之日（即乙方在本次重大资产重组中认购的甲方所发行的股票在登记公司登记在其名下之日）起 36个月内不转让，若上述股份登记至本公司证券账户之日起 36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其以资产认购而取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）成建铃
鹏欣资源本次向成建铃发行的股份，自本次发行完成之日（即丙方在本次重大资产重组中认购的甲方所发行的股票在登记公司登记在其名下之日）起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、上市安排
鹏欣资源本次向鹏欣集团、成建铃发行的股份将在上交所上市交易。
（四）资产交割安排
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，鹏欣资源应尽快与鹏欣集团、成建铃办理标的资产的过户手续，该等手续由鹏欣集团、成建铃负责，鹏欣资源应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。
鹏欣集团、成建铃应当自鹏欣资源取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日起 60日内将标的资产过户至鹏欣资源名下，过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。
鹏欣资源应聘请具有相关资质的会计师事务所就鹏欣集团、成建铃在本次发行股份购买资产过程中认购鹏欣资源全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在交割日起 30日内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至鹏欣集团、成建铃名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。
标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，鹏欣资源自资产交割日起即为标的资产的唯一所有人，鹏欣集团、成建铃对标的资产不再享有任何权利或承担任何责任和义务。
鹏欣集团、成建铃按照《发行股份购买资产协议》的约定向鹏欣资源交付标的资产之时，鹏欣集团、成建铃即视为已经完全履行其于《发行股份购买资产协议》项下的对价支付义务；鹏欣资源按照《发行股份购买资产协议》的约定向鹏欣集团、成建铃发行股份并将所发行股份登记于鹏欣集团、成建铃名下时，鹏欣资源即视为已经完全履行其于《发行股份购买资产协议》项下的对价支付义务。
（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
鹏欣矿投自交易基准日即2015年9月30日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由鹏欣资源享有，自交易基准日至交割日期间的亏损由鹏欣集团、成建铃按其对鹏欣矿投的持股比例承担，由鹏欣集团、成建铃于交割审计值确定后以现金补足。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资产交割日后 30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（六）业绩补偿约定
本次交易的标的资产为鹏欣矿投49.82%的股权，银信评估对标的资产评估所采用的估值方法为资产基础法，该次评估中对被评估单位的子公司 SMCO拥有的采矿权的评估结论引用了具有矿业权评估资质的经纬评估的评估结论。
SMCO采矿权的评估采用的是收入权益法。根据经纬评估出具的《采矿权评估报告书》，SMCO采矿权评估年销售收入约为1.75亿美元。
鹏欣集团同意，根据中国证监会的要求，若鹏欣矿投自本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含发行股份购买资产实施完毕当年）基于 SMCO采矿权实现的销售收入低于预测数的，则鹏欣集团应向鹏欣资源做出补偿。《发行股份购买资产协议》项下鹏欣集团对鹏欣资源补偿的实施，以本次发行股份购买资产实施完毕为前提。各方同意，根据目前的进度，本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）
系指 2016年度、2017年度及 2018年度，如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿年度顺延。具体补偿方式需按照中国证监会规定或认可的方式由本协议各方另行签署《业绩补偿协议》。
（七）鹏欣集团持有标的公司股权解除质押承诺
鹏欣集团持有的鹏欣矿投39.76%股权（对应注册资本570,000,000元）于2014年5月23日设立质押登记，质押权人为 BulavistaLimited。鹏欣集团承诺于本协议签署日后尽快办理标的资产的质押解除，保证不影响本次交易的审核和实施。
鹏欣集团无法解除前述质押，无法满足本次交易条件给鹏欣资源带来损失或不利影响的，鹏欣集团对鹏欣资源因此而产生的一切损失承担赔偿责任。
（八）合同的生效时间和生效条件
1、生效时间
《发行股份购买资产协议》自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，交易方为自然人的，该自然人签署之日起成立。
2、生效条件
《发行股份购买资产协议》成立后，在以下程序全部完成时立即生效：
（1）本次重大资产重组已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经鹏欣集团股东作出决定；
（2）鹏欣资源股东大会审议通过本次重大资产重组并同意鹏欣集团及其一致行动人免于以要约方式增持鹏欣资源股份；
（3）中国证监会核准本次重大资产重组；
如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件（无论是一个、多个或全部）未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，且各方互不承担责任。
（九）合同的变更和解除
1、合同变更
《发行股份购买资产协议》的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《发行股份购买资产协议》
执行。
2、合同解除
一方根本违反《发行股份购买资产协议》导致不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除《发行股份购买资产协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致《发行股份购买资产协议》无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除《发行股份购买资产协议》。
如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致《发行股份购买资产协议》无法履行而解除的，各方应无条件返还《发行股份购买资产协议》签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
（十）违约责任条款
《发行股份购买资产协议》签署后，除《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议》项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》
2016年 3月 1日，鹏欣资源与鹏欣集团、成建铃三方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，将《发行股份购买资产协议》中本次交易发行价格调整触发条件作出变更，变更后如下：
鹏欣资源有权单方面调整本次发行股份购买资产的股票发行价格。在关于本次交易的股东大会决议公告日至本次交易经证监会核准前（下称“可调价期间”），在触发下述任一条件时，鹏欣资源董事会有权调整本次发行股份购买资产的股票发行价格并提请鹏欣资源股东大会审议。
以下为触发条件：
（1）可调价期间内，上证综指（指数代码：000001.SH）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较鹏欣资源因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即 2,927.29点）跌幅超过10%。
（2）或者，可调价期间内，中证金属采矿业指数（指数代码：H30191）收盘点数在连续三十个交易日中有至少十个交易日较鹏欣资源因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月26日收盘点数（即2,265.99点）跌幅超过10%。
三、《业绩补偿协议》
2016年2月4日，鹏欣资源与鹏欣集团签订了《业绩补偿协议》，该协议的主要内容如下：
（一）业绩承诺情况
本次交易的标的资产为鹏欣矿投49.82%的股权，银信评估对标的资产评估所采用的估值方法为资产基础法，该次评估中对被评估单位的子公司 SMCO拥有的采矿权的评估结论引用了具有矿业权评估资质的经纬评估的评估结论。
SMCO采矿权的评估采用的是收入权益法。根据经纬评估出具的《采矿权评估报告书》，SMCO采矿权评估年销售收入为 1.75亿美元。
鹏欣集团承诺，在承诺期间鹏欣矿投基于 SMCO采矿权实现的销售收入将不低于1.75亿美元。鹏欣矿投基于SMCO采矿权实现的销售收入截至2016年年底、2017年年底、2018年年底累计承诺分别为 1.75亿美元、3.5亿美元、5.25亿美元。
鹏欣集团同意，根据中国证监会的要求，对鹏欣矿投自本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含发行股份购买资产实施完毕当年）基于SMCO采矿权实现的年销售收入作出承诺，根据目前的进度，本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）系指 2016年度、2017年度及 2018年度，如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿年度顺延。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
1、业绩承诺的补偿义务
鹏欣集团向鹏欣资源承诺：若鹏欣矿投基于 SMCO采矿权实现的销售收入在2016年年底、2017年年底、2018年年底累计分别低于1.75亿美元、3.5亿美元、5.25亿美元时，鹏欣资源有权以 1.00元价格回购鹏欣集团在本次发行股份购买资产中认购的股份。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
本次重大资产重组实施完毕后，将在 2016年、2017年、2018年各年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鹏欣矿投2016年、2017年、2018年基于 SMCO采矿权实现的销售收入情况出具专项审核意见。实现的销售收入数以及销售收入差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。
销售收入差额的计算公式为：销售收入差额=截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数。
3、实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式和实施
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若鹏欣矿投2016年、2017年、2018年基于SMCO采矿权实现的销售收入累计数不足累计承诺销售收入数的，鹏欣资源应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。鹏欣集团应回避表决。若股东大会通过回购股份的议案，鹏欣资源应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00元价格对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过鹏欣集团在本次重大资产重组中认购的股份数。
在实际销售收入数低于承诺数时，补偿的股份数按照以下公式计算：
承诺期内每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数）÷承诺期内承诺销售收入总和×SMCO采矿权的评估价值×鹏欣集团持有的鹏欣矿投股权比例-已补偿金额
承诺期内每年应补偿股份数＝当年应补偿金额/每股发行价格
若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对 SMCO采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如果 SMCO采矿权期末减值额>鹏欣集团在补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产之股份发行价格，则鹏欣集团应另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数计算公式如下：
应补偿股份数＝（SMCO采矿权期末减值额-在业绩承诺期内因基于 SMCO采矿权累计实现的销售收入不足累积承诺销售收入而已支付的补偿金额）÷本次发行股份购买资产之股份发行价格。
鹏欣集团发生补偿义务的，应以 SMCO采矿权的评估价值对应的认购股份进行补偿且以该部分股份数为限进行补偿。SMCO采矿权的评估价值对应的认购股份数=SMCO采矿权的评估价值÷本次发行股份购买资产之股份发行价格。届时鹏欣集团持有的上市公司股份数不足补偿股份数的部分，鹏欣集团应以现金补偿。
（三）合同的生效时间和条件
《业绩补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在本次重大资产重组完成后生效。
四、《股票认购协议》
2016年 2月 4日，鹏欣资源与西藏智冠、逸合投资、西藏风格分别签订了《股票认购协议》，该协议的主要内容如下：
（一）本次股份认购方案
1、本次发行规模
上市公司同意向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行总额预计为人民币 17,000万元的 A股股份，西藏智冠、逸合投资、西藏风格同意认购该等新发行股份，认购总价款预计为人民币 17,000万元。各方同意，本次非公开发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
2、本次发行方案
（1）新增股份的种类和面值
本次发行人拟向西藏智冠、逸合投资、西藏风格发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1元人民币。
（2）发行价格
本次非公开发行股票的每股价格为8.45元，本次交易的定价基准日为鹏欣资源第五届董事会二十八次会议决议公告日；本次交易的发行价格为定价基准日前
20个交易日鹏欣资源股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
上市公司有权单方面调整本次非公开发行股票的发行价格。在审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日至本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准前，发行人董事会可根据鹏欣资源股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金非公开发行股票的发行价格进行调整，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于鹏欣资源发行股份购买资产的股份发行价格。该发行价格的调整需上市公司股东大会审议通过。上市公司股东大会审议通过的，认购人不可撤销的同意以该价格认购本协议约定的股票数量。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（3）发行数量
本次发行股份的发行数量预计为 201,183,431股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（4）认购数量
①西藏智冠认购91,183,431股，认购总金额为77,050.00万元，占本次发行股份募集配套资金总额的比例为45.32%；
②逸合投资认购80,000,000股，认购总金额为67,600.00万元，占本次发行股份募集配套资金总额的比例为39.76%；
③西藏风格认购30,000,000股，认购总金额为25,350.00万元，占本次发行股份募集配套资金总额的比例为14.91%。
西藏智冠、逸合投资、西藏风格最终认购的股份数量按照其原认购的股份数量占本次募集配套资金非公开发行股份原股份总数的比例确定。
西藏智冠、逸合投资、西藏风格同意不可撤销地按《股票认购协议》约定的
发行价格、认购数量及确定的条件以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股票。
（5）新发行股份的锁定期
西藏智冠、逸合投资、西藏风格通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。西藏智冠、逸合投资、西藏风格应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照上市公司要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。
西藏智冠、逸合投资、西藏风格因本次非公开发行取得的上市公司新发行的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、行政法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及鹏欣资源公司章程的相关规定。
（二）缴款、验资及股份登记
西藏智冠、逸合投资、西藏风格同意在鹏欣资源本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。西藏智冠、逸合投资、西藏风格将款项全部划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。
在西藏智冠、逸合投资、西藏风格支付认股款后，鹏欣资源应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使西藏智冠、逸合投资、西藏风格成为上述约定种类和数量的鹏欣资源本次募集配套资金发行股票的合法持有人。
（三）认购方的义务和责任
1、配合上市公司办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署《股票认购协议》前召开董事会审议认购发行人本次非公开发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；
2、在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
3、保证其于《股票认购协议》项下的认购资金的来源均为正常合法；
4、根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露；
5、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。
（四）违约责任
若西藏智冠、逸合投资、西藏风格未按照本协议约定缴纳股票认购款，西藏智冠、逸合投资、西藏风格应向鹏欣资源支付相当于其签署《股票认购协议》项下股票认购款5%的违约金。
《股票认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成鹏欣资源违约。
（五）协议的生效与终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
第九节 独立财务顾问核查意见
一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为鹏欣矿投49.82%股权，鹏欣矿投为上市公司控股子公司，其主要业务为通过其下属SMCO子公司在刚果（金）希图鲁铜矿从事铜矿开发、冶炼和销售业务。SMCO的生产经营均位于刚果（金），不涉及在我国境内的生产建设，故不适用中国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
另外，根据国家发改委等十三部委印发的《关于印发鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见的通知》（发改外资【2012】1905号），政府将通过完善境外投资产业和国别导向政策，支持国内有条件的民营企业通过多种方式到具备条件的国家和地区开展境外能源资源开发，因此，本次交易符合国家产业政策。
此外，刚果（金）不属于《境外投资项目核准和备案管理办法》第七条第二款规定的敏感国家和地区，鹏欣矿投在刚果金投资无需获得核准。鹏欣矿投截至目前的境外投资已经取得商务部、国家发改委以及国家外汇管理局等部门的备案与登记。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 20,118.3431
万股。本次交易完成后，公司总股本将由 147,900.00万股变更为 168,018.3431万股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。
在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，本次交易的发行股份数量为 40,236.6862万股。本次交易完成后，公司总股本将由 147,900.00万股变更为188,136.6862万股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。
综上所述，本次交易完成后，社会公众股占上市公司发行后总股本的比例不低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价情况
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为依据，最终由交易双方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
2、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议的决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，即9.39元/股，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.45元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产发行底价将重新计算作相应调整。
3、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议的决议公告日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价9.39元/股的90%，即8.45元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将重新计算作相应调整。
综上所述，本次交易的资产定价和上市公司本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的标的资产为鹏欣集团及成建铃先生合法拥有的鹏欣矿投的49.82%股权，该等股权资产权属清晰、明确。本次交易所涉及的标的公司鹏欣矿投为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至目前，鹏欣集团持有的鹏欣矿投 57,000万元注册资本金对应的股权于2014年5月23日设立质押登记，质押权人为 BulavistaLimited。
鹏欣集团承诺在鹏欣资源审议关于本次交易方案的股东大会召开日前予以解除，届时将不会对本次重大资产重组造成障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰；根据鹏欣集团所做承诺，上述股权质押将于上市公司审议关于本次交易方案的股东大会召开日前予以解除，届时，标的资产的资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及相关债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，鹏欣矿投即为上市公司控股子公司，2015年1~9月，鹏欣矿投实现净利润 13,557.62万元，具有较好的盈利能力。本次交易后，鹏欣矿投成为上市公司全资子公司，上市公司将享有鹏欣矿投实现的全部利润，上市公司的
归属于母公司股东净利润以及基本每股收益将得到显著提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。另外，为进一步增强上市公司的独立性，控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于进一步增强上市公司的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条相关规定的说明
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易前，鹏欣矿投即为上市公司控股子公司，2015年1~9月，鹏欣矿投实现净利润 13,557.62万元，具有较好的盈利能力。本次交易后，鹏欣矿投成为上市公司全资子公司，上市公司将享有鹏欣矿投实现的全部利润，上市公司的归属于母公司股东净利润及基本每股收益将得到显著提升。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易后，鹏欣矿投将由上市公司控股子公司变为上市公司全资子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进一步减少关联交易，上市公司控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，
该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生下属的其他企业主要从事房地产开发、现代农业、实业投资、股权管理等业务，未从事铜金属矿产资源领域的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
本次交易后，上市公司的控股股东仍为鹏欣集团，上市公司实际控制人仍为姜照柏先生。因此，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。另外，为避免本次交易后，上市公司与控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生及其控制的其他企业之间的潜在同业竞争，鹏欣集团及姜照柏先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司避免同业竞争。
因此，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立。另外，为进一步增强上市公司的独立性，控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏先生分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于进一步增强上市公司的独立性。
因此，本次交易有利于进一步增强上市公司独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
鹏欣资源最近一年财务会计报告经中审亚太审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告（中审亚太审字【2015】010252号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，鹏欣资源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次拟购买的标的资产为鹏欣集团及成建铃先生合法拥有的鹏欣矿投的49.82%股权，该等股权资产权属清晰、明确。本次交易所涉及的标的公司鹏欣矿投为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至目前，鹏欣集团持有的鹏欣矿投 57,000万元注册资本金对应的股权于2014年5月23日设立质押登记，质押权人为 BulavistaLimited。
鹏欣集团承诺在鹏欣资源审议关于本次交易方案的股东大会召开日前予以解除，届时将不会对本次重大资产重组造成障碍。
综上所述，本次上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产；
根据鹏欣集团所做承诺，上述股权质押将于上市公司审议关于本次交易方案的股东大会召开日前予以解除，届时，标的资产的资产过户或者转移不存在其他对权属转移造成限制的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、关于本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的说明
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据中国证监会《适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同
时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100.00%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30.00%。
本次交易上市公司计划募集配套资金不超过170,000万元，募集配套资金占拟购买资产交易价格的比例不超过100.00%。其中：22,000万元用于补充流动资金，占募集配套资金总额的12.94%。本次交易构成借壳上市，用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的30.00%，符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关解答的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关解答的规定。
四、关于本次交易符合《重组办法》第四十五条的相关规定的说明
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次发行股份购买资产的定价基准日为鹏欣资源第五届董事会第二十八次会议的决议公告日。上市公司通过与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价，即9.39元/股，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.45元/股。
综上所述，本次发行股份购买资产的定价符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
五、关于本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的相关规定的说明
根据《重组办法》第四十六条、第四十八条相关规定，鹏欣集团承诺：本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，若 36个月届满时，鹏欣集团业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；本次交易完成后 6个月内如鹏欣资源股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
根据《重组办法》第四十六条、第四十八条相关规定，成建铃先生承诺：本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的相关规定。
六、关于本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、关于本次交易符合《重组办法》第十三条的相关规定的说明
根据《重组办法》第十三条和《适用意见第 12号》第一条的相关规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。
鉴于鹏欣集团于 2009年受让合成化学70%股权、要约收购上市公司6.44%股权，实现直接和间接持有上市公司40.68%股权，取得上市公司的控制权，公司实际控制人从化学研究所变更为鹏欣集团的实际控制人姜照柏先生，并延续至今。实际控制人变更详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、公司设立、股权结构变动情况及曾用名称”之“（二）公司股权结构变动情况”部分。
通过本次交易，上市公司拟通过发行股份购买鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权。本次交易中，以 2015年9月30日为基准日，鹏欣矿投经审计合并财务会计报告资产总额为 405,436.69万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的资产总额为193,513.06万元；交易标的交易价格为 170,000.00万元，鹏欣集团持有的鹏欣矿投47.73%股权对应的交易价格为 162,860.00万元，二者较高者为 193,513.06万元，该数值占 2008年上市公司经审计合并财务会计报告期末资产总额45,897.61万元的比例为421.62%，达到100%以上。
综上，本次交易构成借壳上市。
上市公司本次发行股份购买资产所对应的经营实体为鹏欣矿投，是一家合法存续的有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件；因此，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
八、关于本次交易符合《首发办法》的相关规定的说明
（一）主体资格
1、根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，上市公司重大资产重组方案构成借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司。鹏欣矿投是依法设立且合法存续的有限责任公司，其主体资格符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》和《首发办法》中的相关规定。
2、鹏欣矿投成立于2010年1月19日，自成立以来已持续经营三年以上。
3、鹏欣矿投的注册资本已足额缴纳，股东用作出资资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
4、鹏欣矿投的主营业务为矿业投资及矿产品勘察，自2010年1月成立以来，主要通过其下属 SMCO公司在刚果（金）希图鲁铜矿从事铜金属矿产资源的开采、冶炼和销售业务。鹏欣矿投的生产经营符合法律、行政法规和鹏欣矿投《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
5、最近三年，鹏欣矿投的主营业务为矿业投资及矿产品勘察，实际控制人为姜照柏先生，主营业务及实际控制人均未发生变更。
2013年7月22日，根据股东会决议，崔莹女士不再担任鹏欣矿投的董事，并选举成建铃先生担任鹏欣矿投的董事，此次变更后，公司董事会成员包括何昌明、汪涵、姜雷、王冰、成建铃。此次变更为公司正常人事调整，未对鹏欣矿投的正常生产经营产生不利影响，不属于董事会成员重大变化。另外，最近三年，鹏欣矿投的高级管理人员未发生重大变化。
6、鹏欣矿投的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的鹏欣矿投股权不存在重大权属纠纷。
（二）规范运行
1、鹏欣矿投已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会及董事会等
相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，并且相关机构和人员能够依法履行职责。
2、鹏欣矿投的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、鹏欣矿投的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、鹏欣矿投已经根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了健全完善的内部控制制度，并在实际经营管理中有效执行上述制度，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果。
5、鹏欣矿投不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造鹏欣矿投或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、鹏欣矿投的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、本次交易前，鹏欣矿投即为上市公司控股子公司，本次交易后，鹏欣矿
投将成为上市公司全资子公司。目前，上市公司已制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）财务与会计
1、鹏欣矿投的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、鹏欣矿投的的内部控制在所有重大方面是有效的，中审众环出具了无保留意见的《内控鉴证报告》（众环专字（2016）230003号）。
3、鹏欣矿投的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量。鹏欣矿投最近三年及一期的财务报告已经中审众环审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2016）230004号）。
4、鹏欣矿投编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
5、鹏欣矿投完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、鹏欣矿投最近三个会计年度经中审众环审计的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元；营业收入累计超过人民币3亿元。
截至2015年9月30日，鹏欣矿投股本总额为143,367.35万元，不少于人民币3,000万元；无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；未分配利润为67,148.30万元，不存在未弥补亏损。
7、鹏欣矿投依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。鹏欣矿投的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、鹏欣矿投不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、本次发行股份购买资产的申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、鹏欣矿投不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对鹏欣矿投的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
九、募集配套资金交易对方不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据西藏风格、西藏智冠、上海逸合的说明，其本次认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的认购资金来源为公司自有资金或自筹资金，不存在向第三方另行募集的情况，且认购资金不存在直接或间接来源于上市公司的情况。
经独立财务顾问核查，募集配套资金交易对方不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募基金，无需办理基金管理人及基金的备案。
十、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》、《发行管理办法》、《首发办法》等相关规定的明确意见
上市公司聘请申万宏源作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》，对本次交易是否符合《重组办法》、《发行管理办法》以及《首发办法》等相关规定的意见为：
1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
3、本次交易方案符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关解答的规定。
4、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定。
5、本次交易符合《重组办法》第四十六条、第四十八条的规定。
6、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
7、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
8、本次交易符合《首发管理办法》的相关规定。
十一、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）标的资产的定价情况
本次交易中，公司拟向鹏欣集团、成建铃发行股份购买其合计持有的鹏欣矿投49.82%股权。截至本报告书出具日，公司持有鹏欣矿投50.18%股权。本次交易完成后，公司将持有鹏欣矿投100%股权，鹏欣矿投成为公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日。发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价9.39元/股的90%，即8.45元/股。
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第1394号《评估报告》，以 2015年 9月 30日作为基准日，鹏欣矿投全部股东权益的评估值为 346,732.48万元，依据评估值为计算基础，鹏欣矿投49.82%股权的评估结果为 172,749.28万元。
根据评估结果并经交易双方协商一致确定，鹏欣矿投49.82%股权的交易价格确定为170,000万元。
（二）交易标的定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易的资产评估机构银信评估具有证券、期货相关业务评估资格证书、经纬评估具有探矿权采矿权评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能够
胜任本次评估工作。除为公司提供资产评估、矿业权评估的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，公司董事会和独立董事已确认本次评估机构具备独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，公司董事会和独立董事已确认本次评估假设前提具有合理性。
3、从相对估值角度分析本次交易定价合理性
（1）本次交易标的公司的市盈率、市净率情况
本次交易标的鹏欣矿投49.82%股权的交易价格为170,000万元。根据中审众环出具的《审计报告》，鹏欣矿投合并报表 2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为 23,395.95万元，本次交易评估基准日 2015年 9月 30日鹏欣矿投合并报表归属于母公司所有者权益合计为 334,011.29万元，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
①市盈率
市盈率=标的资产交易价格/（标的公司 2014年度实现归属于母公司所有者的净利润×收购股权比例）
= 14.58
②市净率
市净率=标的资产交易价格/（标的公司评估基准日归属于母公司所有者权益×收购股权比例）
= 1.02
（2）与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
截至评估基准日2015年9月30日，与标的公司同行业的上市公司剔除市盈率为负值、市盈率超过100倍的上市公司后，符合可比标准的上市公司共32家，为下表序号为9~40的上市公司，平均值及中值情况均为根据该31家上市公司的
市盈率及市净率测算得出。同行业上市公司市盈率、市净率情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|600338.SH|西藏珠峰|1,114.45|
|002114.SZ|罗平锌电|196.18|
|601388.SH|怡球资源|194.67|
|600768.SH|宁波富邦|190.96|
|000878.SZ|云南铜业|187.18|
|600531.SH|豫光金铅|164.07|
|000657.SZ|中钨高新|115.80|
|300489.SZ|中飞股份|115.49|
|002460.SZ|赣锋锂业|97.50|
|000630.SZ|铜陵有色|93.90|
|002182.SZ|云海金属|93.43|
|002171.SZ|楚江新材|92.25|
|600614.SH|鼎立股份|89.58|
|002578.SZ|闽发铝业|85.44|
|600206.SH|有研新材|84.86|
|002160.SZ|常铝股份|83.43|
|603799.SH|华友钴业|81.86|
|600111.SH|北方稀土|73.49|
|000751.SZ|锌业股份|73.07|
|300034.SZ|钢研高纳|65.63|
|002428.SZ|云南锗业|64.45|
|600459.SH|贵研铂业|49.72|
|600549.SH|厦门钨业|49.02|
|600392.SH|盛和资源|48.97|
|300428.SZ|四通新材|48.75|
|601137.SH|博威合金|46.25|
|002203.SZ|海亮股份|45.22|
|000060.SZ|中金岭南|43.99|
|002333.SZ|罗普斯金|39.19|
|900907.SH|鼎立B股|39.16|
|002716.SZ|金贵银业|38.90|
|002237.SZ|恒邦股份|32.35|
|002540.SZ|亚太科技|30.44|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|300057.SZ|万顺股份|29.83|
|002082.SZ|栋梁新材|23.94|
|000612.SZ|焦作万方|22.24|
|002501.SZ|利源精制|21.28|
|600219.SH|南山铝业|21.01|
|601677.SH|明泰铝业|19.36|
|600362.SH|江西铜业|17.63|
|601600.SH|中国铝业|-5.77|
|002379.SZ|鲁丰环保|-9.53|
|000962.SZ|东方钽业|-10.69|
|000960.SZ|锡业股份|-16.80|
|600432.SH|吉恩镍业|-16.86|
|000933.SZ|神火股份|-25.71|
|000807.SZ|云铝股份|-33.04|
|600331.SH|宏达股份|-35.09|
|600595.SH|中孚实业|-43.38|
|002149.SZ|西部材料|-58.75|
|600961.SH|株冶集团|-65.41|
|600110.SH|中科英华|-68.60|
|002295.SZ|精艺股份|-103.71|
|603399.SH|新华龙|-118.66|
|600456.SH|宝钛股份|-150.06|
|600255.SH|鑫科材料|-210.20|
|300337.SZ|银邦股份|-344.79|
|000831.SZ|五矿稀土|-1,167.16|
|002378.SZ|章源钨业|-2,326.49|
|||54.57|
|||48.86|

数据来源：wind资讯
本次交易的市盈率为14.58倍、市净率为1.02倍，低于同行业上市公司 54.57
倍的平均市盈率、3.22倍的平均市净率。与同行业上市公司比较，交易标的估值
低于市场平均估值水平，交易标的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的
利益。
十二、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
就本次交易事项，公司聘请了银信评估、经纬评估分别担任本次交易的资产评估机构及采矿权评估机构。银信评估出具了银信评报字（2015）沪第 1394号《评估报告》、经纬评估已出具了经纬评报字（2015）第 223号《矿业权评估报告书》。
1、本次交易已聘请评估机构银信评估、经纬评估对交易标的进行评估，银信评估为具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构、经纬评估为具有探矿权采矿权评估资格的资产评估机构。
除为公司提供资产评估、矿业权评估的业务关系外，评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
5、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
十三、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况
根据中审众环会计师事务所按本次交易完成后的架构编制的最近一年及一期的上市公司《备考合并审计报告》（众环审字（2016）230006号），本次交易完成前后，公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|||
|2015/09/30|2014/12/31|2015/09/30|
|458,693.92|409,077.86|458,693.92|
|109,802.53|83,738.05|109,802.53|
|348,891.39|325,339.81|348,891.39|
|173,930.58|162,878.36|340,335.00|
|2015年1~9月|2014年度|2015年1~9月|
|137,049.97|215,563.44|137,049.97|
|109,001.68|172,522.53|109,001.68|
|9,930.70|19,607.39|9,930.70|
|10,081.60|18,543.64|10,081.60|
|4,458.71|6,213.03|12,336.52|
|0.03|0.04|0.07|
|0.03|0.04|0.07|

本次交易前，鹏欣矿投为上市公司控股子公司，本次交易后，鹏欣矿投成为上市公司全资子公司。本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围将不发生变化，因此，本次交易对上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额及净利
润等财务指标将不会产生实质性影响，但本次交易将显著增加上市公司归属于母
公司股东净利润、归属于母公司股东净资产以及基本每股收益和稀释每股收益，
上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害股东合法权益的问题
上市公司的主营业务为通过其控股子公司鹏欣矿投下属 SMCO公司在刚果（金）的希图鲁铜矿从事铜矿开发、冶炼和销售业务。上市公司的利润绝大部分来自于其控股子公司鹏欣矿投。
本次交易前，鹏欣资源持有控股子公司鹏欣矿投50.18%的股权。鹏欣资源拟通过本次交易购买鹏欣矿投余下49.82%的少数股东权益。本次交易后，鹏欣矿投将成为鹏欣资源的全资子公司，上市公司归属于上市公司股东的净资产、归属于上市公司股东的净利润以及基本每股收益将会得以显著提升，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高。因此，本次交易不存在损害中小股东合法权益的问题。
十四、关于本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位
本次交易后，鹏欣矿投成为上市公司全资子公司，上市公司对鹏欣矿投的控制力将得到进一步增强、上市公司的整体管理效率将获得提升。本次交易将有利于上市公司实现更有效的资源配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进鹏欣矿投与上市公司共同发展。
本次交易后，上市公司将继续以鹏欣矿投为经营主体从事铜矿开发、冶炼和销售业务，以效益为核心，坚持稳中求进的发展思路。另外，通过本次交易，上市公司与全球知名金属贸易商 Gerald达成长期战略合作伙伴关系，公司将适时通过并购等方式以较低的成本获取铜、钴等金属资源，同时，公司亦将积极在希图鲁铜矿周边地区加强勘探和新矿权的获取，增加公司资源储备，稳定铜矿产资源的供应渠道和价格水平，保证上市公司盈利的可持续性和长远战略发展。
本次交易后，公司将深入开展自有资源开发与“走出去”相结合的经营模式，以资本市场为纽带，通过收购、兼并和合作开发等方式，优化资源配置，形成
可实现的、可执行的、可预期的战略布局；并通过产业整合、技术创新、管理创新、降本增效，产业链延伸和优化等手段，合理配置多品种有色金属资源，避免单一产品的经营性风险。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩
根据中审众环会计师事务所按本次交易完成后的架构编制的最近一年及一期的上市公司《备考合并审计报告》（众环审字（2016）230006号），本次交易完成前后，公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|||
|2015/09/30|2014/12/31|2015/09/30|
|458,693.92|409,077.86|458,693.92|
|109,802.53|83,738.05|109,802.53|
|348,891.39|325,339.81|348,891.39|
|173,930.58|162,878.36|340,335.00|
|2015年1~9月|2014年度|2015年1~9月|
|137,049.97|215,563.44|137,049.97|
|109,001.68|172,522.53|109,001.68|
|9,930.70|19,607.39|9,930.70|
|10,081.60|18,543.64|10,081.60|
|4,458.71|6,213.03|12,336.52|
|0.03|0.04|0.07|
|0.03|0.04|0.07|

本次交易前，鹏欣矿投为上市公司控股子公司，本次交易后，鹏欣矿投成为上市公司全资子公司。本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围将不发生变化，因此，本次交易对上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额及净利润等财务指标将不会产生实质性影响，但本次交易将显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产以及基本每股收益和稀释每股收益，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高。
（三）本次交易完成后上市公司的持续发展能力
上市公司的主营业务为通过其控股子公司鹏欣矿投下属 SMCO公司在刚果
（金）的希图鲁铜矿从事铜矿开发、冶炼和销售业务。上市公司的利润绝大部分来自于其控股子公司鹏欣矿投。
本次交易前，鹏欣资源持有控股子公司鹏欣矿投50.18%的股权。鹏欣资源拟通过本次交易购买鹏欣矿投余下49.82%的少数股东权益。本次交易后，鹏欣矿投将成为鹏欣资源的全资子公司，上市公司归属于上市公司股东的净资产、归属于上市公司股东的净利润以及基本每股收益将会得以显著提升，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力均将得到显著提高。
（四）本次交易完成后上市公司的治理机制
本次交易前，鹏欣资源已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次交易完成后，鹏欣资源将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
本次交易前后，公司的控股股东未发生变更，仍为鹏欣集团。为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，鹏欣集团就本次交易完成后保持上市公司的独立性，郑重作如下承诺：
“本次交易完成后，公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受公司的干预。”综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
十五、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见
根据鹏欣资源与鹏欣集团、成建铃三方签订了《发行股份购买资产协议》，对交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属、资产交割安排及违约责任约
定如下：
（一）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
鹏欣矿投自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间的盈利由鹏欣资源享有，自交易基准日至交割日期间的亏损由鹏欣集团、成建铃按其对鹏欣矿投的持股比例承担，由鹏欣集团、成建铃于交割审计值确定后以现金补足。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资产交割日后 30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（二）资产交割安排
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，鹏欣资源应尽快与鹏欣集团、成建铃办理标的资产的过户手续，该等手续由鹏欣集团、成建铃负责，鹏欣资源应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。
鹏欣集团、成建铃应当自鹏欣资源取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日起 60日内将标的资产过户至鹏欣资源名下，过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。
鹏欣资源应聘请具有相关资质的会计师事务所就鹏欣集团、成建铃在本次发行股份购买资产过程中认购鹏欣资源全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在交割日起 30日内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至鹏欣集团、成建铃名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。
标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，鹏欣资源自资产交割日起即为标的资产的唯一所有人，鹏欣集团、成建铃对标的资产不再享有任何权利或承担任何责任和义务。
于鹏欣集团、成建铃按照《发行股份购买资产协议》的约定向鹏欣资源交付标的资产之时，鹏欣集团、成建铃即视为已经完全履行其于《发行股份购买资产协议》项下的对价支付义务；于鹏欣资源按照《发行股份购买资产协议》的约定
向鹏欣集团、成建铃发行股份并将所发行股份登记于鹏欣集团、成建铃名下时，鹏欣资源即视为已经完全履行其于《发行股份购买资产协议》项下的对价支付义务。
（三）违约责任
鹏欣集团持有的鹏欣矿投570,000,000元注册资本金对应的股权于2014年5月23日设立质押登记，质押权人为 BuiavistaLimited。鹏欣集团承诺于本协议签署日后积极办理标的资产的质押解除，并承诺在鹏欣资源召开关于本次交易方案的股东大会前办理完毕前述事项。鹏欣集团无法解除前述质押，无法满足本次交易条件给鹏欣资源带来损失或不利影响的，鹏欣集团对鹏欣资源因此而产生的一切损失承担赔偿责任。
《发行股份购买资产协议》签署后，除《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议》项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易合同约定的资产交付安排不存在重大的可能导致上市公司交付股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任约定明确，切实有效。
十六、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中：发行股份购买资产的交易对方之一鹏欣集团为公司控股股东；发行股份募集配套资金的认购对象为西藏智冠、逸合投资、西藏风格，西藏智冠为上市公司实际控制人姜照柏先生控制的企业，西藏风格为上市公司控股股东鹏欣集团下属全资子公司。综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
通过本次交易，公司拟以发行股份的方式向鹏欣集团购买其持有的鹏欣矿投49.82%股权，同时，通过本次交易，公司拟利用约14亿募集配套资金在刚果（金）希图鲁矿厂建设新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线。根据瑞林工程出具的可行性研究报告，新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目建成达产后，预计每年净利润将分别达到1,650.68万美元和1,721.66万美元。本次交易完成后，公司将持有鹏欣矿投100%股权，从而更大程度享有现有刚果（金）希图鲁阴极铜业务，以及拟新建2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线所产生的经济效益。因此，上述整体措施将有效提高公司未来的持续盈利能力。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会提请关联股东回避表决。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司及相关非关联股东合法权益的情形。
十七、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表的意见
本次交易选取资产基础法的评估结果作为交易价格的定价依据，而资产基础法中对标的公司下属子公司 SMCO拥有的采矿权的评估结论引用了具有探矿权
采矿权评估资质的经纬评估出具的评估结论。经纬评估对 SMCO拥有的采矿权采用了基于未来收入预期的收入权益法进行评估。
中国证监会于 2016年1月15日公告的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》规定：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。根据上述规定，上市公司的控股股东鹏欣集团需对基于收入权益法评估的矿业权评估作价部分进行业绩补偿承诺，鹏欣资源与鹏欣集团签订了《业绩补偿协议》，，对基于收入权益法评估的矿业权评估价值部分进行业绩补偿承诺。相关内容如下：
（一）业绩承诺情况
本次交易的标的资产为鹏欣矿投49.82%的股权，银信评估对标的资产评估所采用的估值方法为资产基础法，该次评估中对被评估单位的子公司 SMCO拥有的采矿权的评估结论引用了具有矿业权评估资质的经纬评估的评估结论。
SMCO采矿权的评估采用的是收入权益法。根据经纬评估出具的《采矿权评估报告书》，SMCO采矿权评估年销售收入为 1.75亿美元。
鹏欣集团承诺，在承诺期间鹏欣矿投基于 SMCO采矿权实现的销售收入将不低于1.75亿美元。鹏欣矿投基于SMCO采矿权实现的销售收入截至2016年年底、2017年年底、2018年年底累计承诺分别为 1.75亿美元、3.5亿美元、5.25亿美元。
鹏欣集团同意，根据中国证监会的要求，对鹏欣矿投自本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含发行股份购买资产实施完毕当年）基于SMCO采矿权实现的年销售收入作出承诺，根据目前的进度，本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）系指 2016年度、2017年度及 2018年度，如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿年度顺延。
（二）低于承诺业绩的补偿安排
1、业绩承诺的补偿义务
鹏欣集团向鹏欣资源承诺：若鹏欣矿投基于 SMCO采矿权实现的销售收入
在2016年年底、2017年年底、2018年年底累计分别低于1.75亿美元、3.5亿美元、5.25亿美元时，鹏欣资源有权以 1.00元价格回购鹏欣集团在本次发行股份购买资产中认购的股份。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
本次重大资产重组实施完毕后，将在 2016年、2017年、2018年各年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鹏欣矿投2016年、2017年、2018年基于 SMCO采矿权实现的销售收入情况出具专项审核意见。实现的销售收入数以及销售收入差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。
销售收入差额的计算公式为：销售收入差额=截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数。
3、实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式和实施
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若鹏欣矿投2016年、2017年、2018年基于SMCO采矿权实现的销售收入累计数不足累计承诺销售收入数的，鹏欣资源应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。鹏欣集团应回避表决。若股东大会通过回购股份的议案，鹏欣资源应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00元价格对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过鹏欣集团在本次重大资产重组中认购的股份数。
在实际销售收入数低于承诺数时，补偿的股份数按照以下公式计算：
承诺期内每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数）÷承诺期内承诺销售收入总和×SMCO采矿权的评估价值×鹏欣集团持有的鹏欣矿投股权比例-已补偿金额
承诺期内每年应补偿股份数＝当年应补偿金额/每股发行价格
若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
根据《中国矿业权评估准则》，SMCO矿业权具有一定资源储量规模、有独立获利能力并能够被测算，其未来收益能用货币计量。根据 SMCO实际的各项生产技术经济指标进行分析评价，经纬评估经过审慎调查后，对 SMCO采矿权采用基于未来收入预期的收入权益法进行评估，具体计算公式为：
式中：
P：采矿权评估价值；
SIt：年销售收入；
i：折现率；
k：采矿权权益系数；
t：年序号（t=1,2,3，„„，n）；
n：评估计算年限。
经纬评估对 SMCO采矿权服务年限内（2015年10月~2021年1月）实现的年销售收入进行了预估，基于年销售收入的预估情况，综合考虑折现系数、矿业权权益系数对标的公司下属子公司 SMCO采矿权进行评估，并出具了经纬评报字（2015）第223号《矿业权评估报告书》。
本次交易的标的资产主要采用了资产基础法进行评估，其中仅 SMCO采矿权一项资产采用了基于未来收益预期的方法，即收入权益法，并针对该资产价值设置了以销售收入作为补偿参考指标的业绩补偿安排。这种安排的主要原因为：（1）经纬评估对SMCO采矿权采用收入权益法进行评估，是基于 SMCO采矿权预期实现的年销售收入进行折现后得到该项资产的评估值，该评估方法是矿业权评估常用的评估方法之一。因此，客观上应当选择以销售收入作为业绩补偿的参考指标。另外，本次交易中，SMCO采矿权评估值仅为标的资产评估值的4.28%，占比较小；
（2）根据上述“承诺期内每年应补偿金额”的计算公式可以看出，“（截至当期期末累计承诺销售收入数-截至当期期末累计实现销售收入数）÷承诺期内承诺销售收入总和”为本次交易所涉及的 SMCO采矿权评估价值的补偿系数，从本质上来看，采用年销售收入和采用净利润作为业绩补偿参考指标不存在实质性差异；
（3）标的公司主营业务包括自产阴极铜业务、阴极铜和相关铜产品的贸易业务，在财务核算中，能够较为合理和准确的核算出来自 SMCO采矿权自产阴极铜业务的销售收入，而对来自 SMCO采矿权自产阴极铜业务的净利润难以作出
准确的核算。因此，选择以销售收入作为业绩补偿的参考指标更具有可行性。
综上所述，本次交易中鹏欣集团对基于 SMCO采矿权预期实现的年销售收入作出的业绩补偿承诺具有合理性。
4、减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对 SMCO采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如果 SMCO采矿权期末减值额>鹏欣集团在补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产之股份发行价格，则鹏欣集团应另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数计算公式如下：
应补偿股份数＝（SMCO采矿权期末减值额-在业绩承诺期内因基于 SMCO采矿权累计实现的销售收入不足累积承诺销售收入而已支付的补偿金额）÷本次发行股份购买资产之股份发行价格。
鹏欣集团发生补偿义务的，应以 SMCO采矿权的评估价值对应的认购股份进行补偿且以该部分股份数为限进行补偿。SMCO采矿权的评估价值对应的认购股份数=SMCO采矿权的评估价值÷本次发行股份购买资产之股份发行价格。届时鹏欣集团持有的上市公司股份数不足补偿股份数的部分，鹏欣集团应以现金补偿。
第十节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格经交易各方协商确定，并以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为定价依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《发行管理办法》、《重组办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定；
5、本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易发行股份购买资产的交易对方之一为上市公司控股股东鹏欣集团集团，且公司实际控制人姜照柏控制的西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司为本次募集配套资金非公开发行的认购对象。根据相关法律法规和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易；鹏欣集团与上市公司就相关资产盈利补偿安排可行、合理；在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司及其非关联股东的利益；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易尚需上市公司股东大会的审议通过，获得中国证监会核准以及
其他可能涉及的审批事项。
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、审核程序
申万宏源按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对鹏欣资源本次交易实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由质量控制部专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
内核小组成员在认真审阅鹏欣资源本次交易的申请材料的基础上，召开了内核会议。内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
蔡明 刘树芳
财务顾问协办人： ______________
战永昌
内核负责人： ______________
申克非
部门负责人： ______________
薛军
法定代表人： ______________
（或授权代表） 赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日