北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
2019
年限制性股票激励计划
法律意见书
二〇一九年三月
法律意见书北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
法律意见书
致：湖北兴发化工集团股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）的委托，担任兴发集团2019年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对兴发集团提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《湖北兴发化工集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相
法律意见书关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到兴发集团的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、兴发集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
法律意见书意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和兴发集团的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
公司成立于1994年6月8日。公司经中国证监会证监发行字〔1999〕48号文批准，向社会公开发行人民币普通股4,000万股（每股面值1元）。经上海证券交易所上证上字〔1999〕34号文批准，公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“兴发集团”，股票代码“600141”。
公司现持有统一社会信用代码为91420500271750612X的《营业执照》，住所：兴山县古夫镇高阳大道58号，法定代表人：李国璋，注册资本：727,180,828元。经营范围为：磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；
硅石矿开采、加工、销售；化学肥料(含复混肥料)的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售;机电设备安装(不含特种设备安装)；房屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出口(有效期至：2020年08月11日)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
法律意见书公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
经公司的说明并经本所律师核查，本所律师认为公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的下列条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5.证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的在上海证券交易所上市的股份公司，不存在根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施股权激励的主体
法律意见书资格；公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形；公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2019年3月23日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》及《激励对象名单》，本次激励计划包含释义、实施本计划的目的、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本计划所涉及标的股票数量和来源、本计划的时间安排、限制性股票授予价格及其确定方法、激励对象的获授条件及解除限售条件、限制性股票的调整方法、程序、限制性股票的会计处理、公司授予权益、激励对象解除限售的程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、本计划的变更、终止、限制性股票回购注销原则、其他重要事项等内容。
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1.激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。
法律意见书本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
2.激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。
3.激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
4.激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予限制性股票数量为 2000万股，约占本计划公告时公司股本总额 72,718.08万股的2.75%。其中，首次授予1,634万股，约占授予总量的81.7%，约占本计划公告时公司股本总额的2.25%；
预留 366万股，约占授予总量的18.30%，约占本计划公告时公司股本总额的0.50%。
本所律师认为，激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，每次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第（一）款和《试行办法》第十四条的规定；任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%，预留部分的限制性股票未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十四条、第十五条和《试行办法》第十四条、第十五条的规定。
5.激励对象获授的限制性股票分配情况
法律意见书根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的分配情况的相关规定及根据《激励对象名单》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授限制性股票数量(万股)|获授权益占授予总量比例|获授权益占公司股本总额比例|
|李国璋|董事长|15|0.75%|0.021%|
|舒 龙|董事、总经理|15|0.75%|0.021%|
|易行国|董事|15|0.75%|0.021%|
|熊 涛|董事、常务副总经理|15|0.75%|0.021%|
|胡坤裔|董事、副总经理|15|0.75%|0.021%|
|程亚利|董事、董事会秘书|15|0.75%|0.021%|
|王 琛|总会计师|15|0.75%|0.021%|
|杨铁军|副总经理|15|0.75%|0.021%|
|王 杰|副总经理|15|0.75%|0.021%|
|倪小山|副总经理|15|0.75%|0.021%|
|陈先亮|副总经理|15|0.75%|0.021%|
|刘 畅|副总经理|15|0.75%|0.021%|
|赵 勇|副总经理|15|0.75%|0.021%|
|李少平|副总经理|15|0.75%|0.021%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（347人）||1424|71.2%|1.96%|
|预留||366|18.3%|0.50%|
|合计||2000|100.00%|2.75%|

本所律师认为，激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条和《试行办法》第十四条的规定。
6.限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第
法律意见书九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、《试行办法》第十九条、第二十二条第三十三条以及《规范通知》的规定。
7.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《试行办法》第十八条的规定。
8.限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
9.激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项和《试行办法》第三十一条的规定。
10.限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定和《试行办法》第三十六条的规定。
11.激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的变更、终止程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项和《试行办法》第二十九条以及《规范通知》的规定。
12.公司、激励对象发生异动的处理
法律意见书根据《激励计划（草案）》中关于公司/激励对象发生异动的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
13.公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
14.公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，兴发集团第九届董事会第九次会议审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《规范通知》等法律、法规的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核办法》，并提交公司第九届董事会第九次会议审议。
（二）2019年3月23日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）2019年3月23日，公司第九届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
（四）2019年3月23日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行审核，发表了独立意见：公司实施2019年限制性股票激励计划不会损害公司及全体股
法律意见书东利益，一致同意公司实施2019年限制性股票激励计划，并同意将2019年限制性股票激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划相关议案尚待湖北省国资委审核批准、公示、公司股东大会审议等法定程序。
四、本次股权激励计划的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》和《管理办法》第八条以及《试行办法》第十一条、第十二条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》第八条以及《试行办法》第十一条、第十二条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《试行办法》的相关规定。
法律意见书五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象在获授限制性股票时，个人出资所需资金以自筹方式解决，公司不得为其依据本计划获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司出具的承诺并经本所律师核查，公司未向激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已出具承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款和《试行办法》第三十六条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起”。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条件，并对解除限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的
法律意见书利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，公司实施 2019年限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施2019年限制性股票激励计划，并同意将2019年限制性股票激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
公司监事会认为，公司2019年限制性股票激励计划（草案）符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司董事会在审议《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》时，关联董事李国璋先生、舒龙先生、易行国先生、熊涛先生、胡坤裔先生及程亚利先生回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
法律意见书规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；公司关联董事已回避对本次激励计划等相关议案的表决；本次激励计划尚待湖北省国资委审核批准、公示、公司股东大会以特别决议审议等法定程序后方可实施。
（以下无正文）