法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于山东好当家海洋发展股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：山东好当家海洋发展股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下称“本所”）接受山东好当家海洋发展股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2014年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律法规及《山东好当家海洋发展股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
法律意见书第二节法律意见书正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会于2014年8月26日在上海证券交易所（以下称“上交所”）网站上刊登了召开本次股东大会的通知。通知载明了召集人、会议地点、召开方式、现场会议时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、投票规则、大会联系方式及其他事项。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）公司按照会议通知通过上交所交易系统（以下称“交易系统”）为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
（2）公司现场会议于2014年9月10日上午9：30在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致。
公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
法律意见书1、截止2014年9月3日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，不能出席现场会议的股东可授权他人代为出席。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东、公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等人员具备出席本次股东大会的合法资格，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会审议并表决了如下议案：
1、关于变更公司经营范围的议案。
2、关于修改《公司章程》的议案。
3、关于终止实施“人工渔礁项目”并用本项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；不存在对其他未经公告的临时提案进行表决的情形。
四、本次股东大会现场表决程序
经见证，出席本次股东大会现场会议的股东就本意见书第三条所列示的议
案，进行了逐项审议，大会以记名投票方式对前述议案进行了表决，按《公司章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会的网络投票
法律意见书1、本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票外，还可以采取网络投票的方式。公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上交所交易系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格及重复投票的处理
公司本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，进行表决投票：
（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准。
（2）如果同一股份对同一议案通过网络多次进行表决申报，以第一次申报为准。
3、网络投票的公告
公司于2014年8月26日在上交所网站上公告了网络投票的起止时间及具体方法。
4、网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东
大会的表决权总数。
经核查，参加网络投票的股东22人，代表股份702,266股，占公司总股本的0.10%。
鉴于网络投票股东资格是在其进行网络投票时，由上交所交易系统进行认
证，因此本所无法对网络投票股东资格进行确认。在假设参与网络投票的股东代表资格符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计合法有效。
六、本次股东大会表决的结果
本次股东大会投票结束后，公司统计现场投票的表决结果。经核查，本次股东大会表决结果如下：
法律意见书同意303,664,368股，占参加表决股东所持有效表决权股数99.84%；反对
370,466股，占参加表决股东所持有效表决权股数0.12%；弃权113,700股，占参加表决股东所持有效表决权股数0.04%。
2、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
同意303,637,068股，占参加表决股东所持有效表决权股数99.83%；反对
306,200股，占参加表决股东所持有效表决权股数0.10%；弃权205,266股，占参加表决股东所持有效表决权股数0.07%。
3、审议通过了关于终止实施“人工渔礁项目”并用本项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案。
同意303,557,368股，占参加表决股东所持有效表决权股数99.81%；反对
323,600股，占参加表决股东所持有效表决权股数0.11%；弃权267,566股，占参加表决股东所持有效表决权股数0.08%。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于山东好当家海洋发展有限公司
2014年第二次临时股东大会法律意见书的签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：
黄宁宁
经办律师：
卢钢
蒋鹂然