证券简称：广汽集团 证券代码：601238上海荣正投资咨询有限公司
关于
广州汽车集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ........................................................... 2二、声明 ........................................................... 3三、基本假设 ....................................................... 4四、本次激励计划的主要内容 ......................................... 5（一）本次激励计划授予权益的总额 ................................. 5（二）本次激励计划的激励对象及分配 ............................... 5（三）本次激励计划的股票来源 ..................................... 6（四）本次激励计划的相关时间安排 ................................. 6（五）本次激励计划权益价格的锁定 ................................. 6（六）本次激励计划的业绩考核要求 ................................. 8（七）本次激励计划的其他内容 ..................................... 8五、独立财务顾问意见 .............................................. 11（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............. 11（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 11（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 12（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 12（五）对上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 ............ 12（六）对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 13（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 13（八）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .............................................................. 14（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 14（十）其他应当说明的事项 ........................................ 14六、备查文件及咨询方式 ............................................ 15
一、释义
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|广汽集团、本公司、公司|指|广州汽车集团股份有限公司|
|激励计划、本计划|指|广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|有效期|指|股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止|
|行权|指|激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，即激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象行权时出资购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《广州汽车集团股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成任何投资性建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关规定，结合上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的主要内容
（一）本次激励计划授予权益的总额
本激励计划拟向激励对象授予6435万份股票期权，约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额643502万股的1.00%。
（二）本次激励计划的激励对象及分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务||获授的股票期权的份||占授予总量的||占目前总股本|
||||额(万份)||比例（%）||的比例（%）|
|张房有|董事长、党委书记|95.00||1.48%||0.01%||
|曾庆洪|副董事长、总经理|90.00||1.40%||0.01%||
|袁仲荣|副董事长|81.00||1.26%||0.01%||
|刘辉联|董事、工会主席|76.00||1.18%||0.01%||
|卢飒|执行董事、副总经理、公司秘书、董事会秘书|76.00||1.18%||0.01%||
|魏筱琴|董事、党委副书记|76.00||1.18%||0.01%||
|黎暾|董事|76.00||1.18%||0.01%||
|冯兴亚|常务副总经理|76.00||1.18%||0.01%||
|张青松|副总经理|74.00||1.15%||0.01%||
|李少|副总经理|74.00||1.15%||0.01%||
|王丹|副总经理、财务负责人|74.00||1.15%||0.01%||
|蒋平|副总经理|74.00||1.15%||0.01%||
|姚一鸣|副总经理|74.00||1.15%||0.01%||
|区永坚|副总经理|74.00||1.15%||0.01%||
|中层及其他核心业务、技术、管理骨干（共计613人）||5345.00||83.06%||0.83%||
|合计||6435.00||100.00%||1.00%||

注：
1、本次激励计划的实际行权收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。对行权有效期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述比重的，所有激励对象承诺超过部分归公司所有。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，持股5%以上的主要
股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
3、上述任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
（三）本次激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
（四）本次激励计划的相关时间安排
1、有效期
本激励计划整个计划有效期为 10年，原则上每两年向激励对象授予一定份额的股票期权，本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。
2、授权日
在本计划报国资委批准，取得中国证监会无异议备案后，公司股东大会审议通过，且满足授予条件成就后的 30日内由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。
4、可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满 24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分期行权。
授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一次行权||自权益授权日起24个月后的首个交易日起至权益授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二次行权||自权益授权日起36个月后的首个交易日起至权益授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三次行权||自权益授权日起48个月后的首个交易日起至权益授权日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%
至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
（五）本次激励计划权益价格的锁定
授予激励对象股票期权的价格取下述两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（六）本次激励计划的业绩考核要求
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司／激励对象考核要求：
（1）2013年扣除非经常性损益后的净利润增长较2012年不低于150%，主营业务占比不低于96%，且上述指标不低于同行业平均业绩（或对标企业 50分位值）水平。
注：同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取与广汽集团主营业务较为相似的A股和香港上市公司（不包括“ST”之类公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（2）激励对象必须经《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件，方能行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司／激励对象考核要求：
（1）等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率、净利润增长率、主营业务占比率、现金分红比例。
授予各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2015年净利润增长较2013年复合增长率不低于13%，净资产收益率不低于8%，主营业务占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位值；2015年度公司现金分红比例不低于25%|
|第二个行权期|2016年净利润增长较2013年复合增长率不低于13%，净资产收益率不低于8.5%，主营业务占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位值；2016年度公司现金分红比例不低于25%|
|第三个行权期|2017年净利润增长较2013年复合增长率不低于14%，净资产收益率不低于9%，主营业务占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位值；2017年度公司现金分红比例不低于25%|

以上“净资产收益率”是指：归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值；
“净利润增长率”是指：归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（3）按照《考核办法》分年进行考核，考核采用9分制，即最低得分为1分，最高得分为9分。
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|考评结果（S）|9≥S≥8|7.75≥S≥6.5|6.25≥S≥5.25|5≥S≥4|1≥S≥3|
|评价标准|优秀|良好|称职|基本称职|不称职|
|行权比例|100%|||60%|0%|

根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，激励对象按照对应的行权比例申请行权，考核结果为“1-3分不称职”的，依据公司股权激励计划的相关规定，注销本期或未来全部尚未行权的股票期权。
（七）本次激励计划的其他内容
本次股权激励计划的其他内容详见《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划所确定的各项激励要素、公司／激励对象时的处理及股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：本次激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司为实行本次激励计划已履行现阶段必要的程序，在本次激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，公司即可实施本次激励计划。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本期股权激励计划明确规定了权益的授予／行权等相关程序，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：本次激励计划符合有关政策法规的规定且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：本次激励计划所确定的激励对象范围和资格符合有关政策法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本次激励计划的权益授出总额度
本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本次激励计划的权益授出额度分配
本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：本次激励计划所确定的权益授出额度符合有关政策法规的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见
“广汽集团承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。本财务顾问认为：上述事项符合有关政策法规的规定。
（六）对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2、本次激励计划注重长期性、约束性
整个计划有效期为十年，原则上每两年向激励对象授予一定份额的股票期权。本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权激励计划股票期权授权日起的五年时间。
经核查，本财务顾问认为：本次激励计划的制定与实施符合有关政策法规的规定且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》，并于 2007年 1月 1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，本财务顾问认为：本次激励计划的会计处理部分已做出明确说明，对本计划涉及权益的计量、提取和核算的方式有关政策法规的规定，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
本激励计划权益授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：本次激励计划的顺利实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次激励计划设计了严密的考核体系，主要分为授予考核／行权考核两大模块，在考核模块中涉及财务业绩考核，主要指标包括：净资产收益率、净利润增长率、主营业务占比率及对公司年度现金分红比例做出要求。同时除上述公司层面的整体考核外，对个人还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：本次激励计划中确定的公司／激励对象个人相对应的激励计划实施考核管理办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为广汽集团本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需经公司股东大会审议通过后实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）
2、北京市海润律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：王丹丹
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
法定代表人：
经办人：
上海荣正投资咨询有限公司 2014年8月