东吴证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
审核意见函》相关问题的核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部《关于对苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】2012号）（以下简称：《审核意见函》）的要求，东吴证券股份有限公司作为苏州新区高新技术产业股份有限公司本次重组的独立财务顾问对《审核意见函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
一、关于标的资产行业及经营情况
问题1：预案显示，标的资产的股权投资业务收入主要来源于所投项目退出获得的资本收益。请补充披露：（1）结合所投项目的退出方式、退出时间，进一步分析说明市场环境、政策等变化对标的资产项目退出及业绩的影响；（2）说明标的资产在最近两年又一期内是否有退出价格低于投资成本的项目。如有，请列示项目明细、投资成本金额、退出价格、内部收益率、投资年限等，分析项目投资失败的原因，并提示相关风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、市场环境、政策变化对标的资产项目退出及业绩的影响
股权投资项目可以选择的退出方式主要包括首次公开发行并上市（IPO）、新三板挂牌后股权转让、并购重组、股权回购和公司清算等。苏高新创投集团控
股、参股股权投资基金投资项目的退出方式包括首次公开发行并上市、新三板挂牌、并购重组和股权回购，项目的退出时间则根据各股权投资基金的运作期限，在运作期限内择机退出。
1、首次公开发行并上市
首次公开发行并上市是股权投资项目最重要的退出方式，当被投资企业公开发行并上市后，股权投资基金再逐渐减持该公司股份，并将股份资本转化为现金状态。通过 IPO方式退出可以使得股权投资基金获得较高的资本回报，但如果资本市场长期处于低迷的状态，监管层对于 IPO的审核节奏势必会放缓或者暂停，因此，通过IPO方式退出受到市场环境、政策变化的影响较大。
截至 2015年9月30日，标的公司控股、参股的股权投资基金已上市的投资项目上市时间如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股票简称|股票代码|上市/挂牌时间|上市/挂牌板块|
|1|赛轮金宇|601058|2011.06.30|上交所|
|2|德威新材|300325|2012.06.01|深交所创业板|
|3|苏大维格|300331|2012.06.28|深交所创业板|
|4|纽威股份|603699|2014.01.17|上交所|
|5|斯莱克|300382|2014.01.20|深交所创业板|
|6|苏试试验|300416|2015.01.22|深交所创业板|
|7|中广核电力|HK.1816|2014.12.10|港交所|
|8|柯利达|603828|2015.02.26|上交所|
|9|莱克电气|603355|2015.05.13|上交所|

由上表可见，2012年下半年至2014年初，受到市场环境和政策变化的影响，标的公司控股、参股的股权投资基金并无投资项目通过 IPO实现上市，标的公司股权投资项目通过IPO退出受到市场环境、政策变化的影响较大。
由于 IPO受市场环境及相关政策的影响较大，因此通过 IPO方式退出的股权投资项目对标的公司的业绩贡献具有不确定性。但随着我国资本市场的不断完善以及未来注册制的逐步推出，IPO受到市场环境及相关政策的影响将逐步减小，
通过IPO方式退出的股权投资项目对标的公司的业绩贡献将趋于稳定。
2、新三板挂牌后股权转让
在金融改革再次提速的大背景下，作为构建中国多层次资本市场的重要组成部分，新三板已经成为改革的重点。新三板是中小企业引入战略投资者、进行股权转让的重要平台，已经成为股权投资基金项目退出的重要渠道之一。
从发行制度来看，目前，新三板已经推出优先股方案，公司债券和证券公司股票质押式回购业务等融资工具也将陆续推出。从交易制度来看，目前新三板已经建立起协议转让+做市转让的混合交易制度，随着市场分层机制的推动，新三板有望引入竞价交易，建立混合做市商交易机制，加快市场的流动性。
作为股权投资基金项目退出的重要渠道之一，新三板目前仍然存在交投不活跃等缺点，但随着分层机制的推出以及转板机制的建设，新三板作为股权投资项目的退出渠道将越来越重要，市场环境和监管层政策将对通过新三板挂牌并股权转让的投资项目产生积极的影响，对标的公司的业绩产生重要的推动作用。
3、并购重组
并购退出是指股权投资基金投资标的企业后，通过上市公司、新三板挂牌公司等其他企业对于标的企业的并购而实现的退出方式，包括现金收购和股权收购等形式。现金收购与 IPO退出相比，退出时间短，交易完成后即可实现退出；
股权收购则可以将标的公司流动性较差的股权交换为上市公司、挂牌公司等流动性较强的股权，再通过二级市场的股权转让实现退出。
2010年以来，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等文件，大力推动企业的并购重组，发挥资本市场的作用，并购重组逐渐成为股权投资基金重要的退出方式。
随着市场对于上市公司、新三板挂牌企业并购重组的认可以及证监会、交易所、股转公司对于上市公司、新三板挂牌企业并购重组政策细则的不断完善，通过并购重组实现退出的项目能够对标的公司的业绩产生积极的促进作用。
4、股权回购
股权回购是保障股权投资基金能够收回投资成本的重要方式，一般是指股权投资基金与被投资项目的控股股东或实际控制人签订的股权回购协议，由被投资
企业或其控股股东、实际控制人按照商定价格购回股权。
随着我国资本市场的不断完善，主板、新三板、区域股权融资市场等多层次资本市场的逐步搭建，股权投资基金的退出渠道得以丰富和完善，对股权投资企业经营业绩产生积极的促进作用，但股权投资企业仍然面临所投资项目不能通过资本市场退出的风险。因此，股权回购是股权投资基金能够收回投资成本的重要保障，对股权投资企业的经营业绩有着重要的作用。
二、报告期内是否有退出价格低于投资成本的项目
报告期内，标的公司控股、参股的股权投资基金的退出方式包括首次公开发行并上市、新三板挂牌、并购重组和股权回购，均为溢价退出，不存在投资项目的退出价格低于投资成本的情况。
三、补充披露
以上回复内容已在预案“第四节交易标的基本情况”之“五、主要业务情况”之“（六）业务开展情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司控股、参股的股权投资基金不存在投资项目的退出价格低于投资成本的情况。上市公司已就市场环境、政策等变化对标的资产项目退出及业绩的影响进行说明，并在预案中对相关内容进行补充披露。
问题2：预案显示，标的资产主营业务由股权投资业务、综合金融服务平台和第三方服务机构三大板块构成，平均毛利率达90%以上。请补充披露：（1）按照主营业务板块分项列示最近两年一期的收入、成本情况，并与同行业公司进行比较，分析高毛利率的合理性和可持续性；（2）标的资产最近一期非经常性损益占净利润比重较高，请补充披露非经常性损益的主要构成、形成原因，并说明扣除非经常性损益后净利润的稳定性。请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司收入、成本及毛利率情况
标的公司主营业务由股权投资业务、综合金融服务平台和第三方服务机构三大板块构成，其中股权投资业务主要通过被投资企业上市、并购重组或其他方式证券化等途径退出以获得资本收益，该部分收益一般为利润表中的投资收益；利润表中的收入、成本则主要为综合金融服务平台、第三方服务等业务涉及的担保业务、利息、房租以及管理服务等的收入、成本。
标的公司最近两年及一期收入、成本明细如下：
1、主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|股权投资业务|-|-|-|-|-|-|
|综合金融服务平台|5,542.43|96.93%|7,367.91|96.40%|6,809.65|90.23%|
|第三方服务机构|175.06|3.06%|274.52|3.59%|736.88|9.76%|
|合计|5,717.50|100.00%|7,642.43|100.00%|7,546.53|100.00%|

注：标的公司的股权投资业务以控股、参股股权投资基金和基金管理公司的形式开展，主要通过被投资企业上市、并购重组或其他方式证券化等途径退出以获得资本收益，该部分收益为利润表中的投资收益，不体现在利润表的收入、成本中。2013年、2014年和 2015年1-9月，归属于股权投资业务的投资收益分别为4,371.62万元、3,410.44万元和3,819.49万元。
报告期内，苏高新创投集团主营业务收入稳定，其主营业务收入主要来自于综合金融服务平台的担保费收入和利息收入。
2、主营业务成本构成情况
报告期内，苏高新创投集团主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|股权投资业务|-|-|-|-|-|-|
|综合金融服务平台|263.01|75.02%|89.04|26.03%|42.45|3.91%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|第三方服务机构|87.57|24.98%|253.03|73.97%|1,043.55|96.09%|
|合计|350.58|100.00%|342.06|100.00%|1,086.00|100.00%|

注：标的公司的股权投资业务以控股、参股股权投资基金和基金管理公司的形式开展，主要通过被投资企业上市、并购重组或其他方式证券化等途径退出以获得资本收益，该部分收益为利润表中的投资收益，不体现在利润表的收入、成本中。2013年、2014年和 2015年1-9月，归属于股权投资业务的投资收益分别为4,371.62万元、3,410.44万元和3,819.49万元。
3、毛利及毛利率情况
报告期内，苏高新创投集团主营业务毛利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|毛利率|金额|毛利率|金额|毛利率|
|股权投资业务|-|-|-|-|-|-|
|综合金融服务平台|5,279.42|95.25%|7,278.87|98.79%|6,767.20|99.38%|
|第三方服务机构|87.49|49.98%|21.49|7.83%|-306.67|-41.62%|
|合计|5,366.92|93.87%|7,300.37|95.52%|6,460.53|85.61%|

4、与同行业公司进行比较，分析高毛利率的合理性和可持续性
报告期内，标的公司的营业收入主要是综合金融服务平台的担保费收入和利息收入，担保费收入和利息收入占标的公司营业收入的比重分别为86.53%、93.00%和89.02%。标的公司的股权投资业务以控股、参股股权投资基金和基金管理公司的形式开展，主要通过被投资企业上市、并购重组或其他方式证券化等途径退出以获得资本收益，该部分收益为利润表中的投资收益，不体现在利润表的收入、成本中。
因此，与主营业务为担保业务的公司进行比较，才能合理分析标的公司的毛利率的合理性和可持续性。目前国内尚无主营担保业务的上市公司，在全国股份转让系统挂牌的8家担保公司与标的公司毛利率比较情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年度|||2013年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|香塘担保|3,074.67|-|100.00%|2,755.24|-|1 00.00%|
|融兴担保|2,322.13|-|100.00%|1,707.19|-|1 00.00%|
|亿盛担保|3,204.91|-|100.00%|2,404.52|-|1 00.00%|
|广信担保|3,552.92|-|100.00%|3,274.50|-|1 00.00%|
|山东再担|24,031.77|-|100.00%|15,609.01|-|1 00.00%|
|均信担保|11,167.56|-|100.00%|9,656.27|-|1 00.00%|
|鑫融基|28,757.66|-|100.00%|16,145.58|-|1 00.00%|
|中投保|147,775.99|17,646.90|88.06%|122,569.76|12,821.05|89.54%|
|平均|25,988.16|2,205.86|91.51%|20,120.05|1,602.63|92.03%|
|标的公司|7,642.43|342.06|95.52%|7,546.53|1,086.00|85.61%|

由上表可见，标的公司与同类业务挂牌公司毛利率水平相当，其高毛利率符合所在行业的特点，具有合理性；报告期内标的公司营业收入较为稳定，其高毛利率亦具有可持续性。
二、非经常性损益的主要构成、形成原因以及扣除非经常性损益后净利润情况
1、标的公司非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益主要构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-|-15.37|-0.14|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|380.46|380.40|179.17|
|委托他人投资或管理资产的损益|30.29|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|0.27|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.41|6.58|13.72|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|所得税影响额|-0.38|-40.12|-11.66|

|||||
|-|-|-|-|
|少数股东权益影响额|-3.10|-56.42|-19.58|
|合计|406.86|275.06|161.78|

由上表可见，报告期内标的公司公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，其他非经常性损益金额较小。
2、非经常性损益对标的公司净利润的影响
报告期内，标的公司净利润及扣除非经常性损益后净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|2,896.18|4,790.66|4,148.81|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2,489.33|4,515.60|3,987.03|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的净利润|85.95%|94.26%|96.10%|

由上表可见，标的公司非经常性损益金额较小，从收益质量指标看，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与归属于公司普通股股东的净利润的比例平均为92.10%，对盈利稳定性未产生重大影响。
三、补充披露
以上回复内容已在预案“第四节交易标的基本情况”之“三、主要财务数据”之“（五）收入、成本、毛利及非经常性损益情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，苏高新创投集团毛利率具有合理性和可持续性。苏高新创投集团非经常性损益金额较小，对盈利稳定性未产生重大影响，相关内容已在预案中进行补充披露。
问题3：请补充披露最近两年又一期期末标的资产在投股权投资项目的投资金额、股权占比、投资年限。请财务顾问发表意见。
回复：
一、报告期末标的公司股权投资情况
标的公司苏高新创投集团系一家集合各类股权投资基金、综合金融服务平台和金融服务载体建设为一体的科技金融服务集团，其股权投资业务主要以参股股权投资基金、基金管理公司的形式开展，直接投资项目较少。
报告期末，苏高新创投集团在投的直接投资项目、股权投资基金和基金管理公司的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|被投资单位名称|投资日期|出资比例|账面价值（万元）|
|1|管理公司|苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司|2008年11月|10.00%|20.00|
|2|管理公司|苏州国发高新创业投资管理有限公司|2008年12月|10.00%|20.00|
|3|基金公司|苏州新麟创业投资有限公司|2009年1月|18.80%|1,222.86|
|4|管理公司|苏州高新风投创业投资管理有限公司|2009年2月|37.00%|61.05|
|5|类金融及平台服务公司|苏州高新区中小企业担保有限公司|2009年3月|55.67%|17,620.32|
|6|基金公司|苏州高远创业投资有限公司|2009年3月|30.30%|6,012.07|
|7|引导基金|苏州科技城创业投资有限公司|2009年3月|40.00%|4,347.52|
|8|管理公司|苏州高投创业投资管理有限公司|2009年3月|30.00%|65.68|
|9|基金公司|江苏省苏高新风险投资股份有限公司|2009年3月|33.50%|4,351.02|
|10|基金公司|苏州高锦创业投资有限公司|2009年3月|17.45%|3,700.00|
|11|基金公司|苏州高新国发创业投资有限公司|2009年4月|9.52%|809.52|
|12|管理公司|苏州高新新联创业投资管理有限公司|2009年6月|51.00%|51.00|
|13|类金融及平台服务公司|苏州市集合创业投资服务有限公司|2009年6月|95.50%|955.00|
|14|基金公司|苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）|2009年6月|19.00%|1,179.28|
|15|管理公司|苏州高华创业投资管理有限公司|2009年10月|27.00%|26.19|
|16|直投项目|苏州高创特新能源发展股份有限公司|2009年12月|30.00%|3,290.83|
|17|基金公司|苏州国发融富创业投资企业（有限合伙)|2010年1月|5.94%|1,116.25|
|18|基金公司|苏州高新友利创业投资有限公司|2010年2月|25.00%|2,337.40|
|19|基金公司|苏州高新华富创业投资企业|2010年2月|26.76%|1,207.26|
|20|直投项目|苏州科技城发展有限公司|2010年2月|1.20%|2,400.00|
|21|直投项目|天津国际融资服务有限责任公司|2010年7月|26.95%|1,106.56|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|被投资单位名称|投资日期|出资比例|账面价值（万元）|
|22|管理公司|苏州创元高投创业投资管理有限公司|2010年8月|25.00%|88.37|
|23|管理公司|华映光辉投资管理（苏州)有限公司|2010年8月|10.00%|20.00|
|24|基金公司|苏州创元高新创业投资有限公司|2010年10月|12.82%|1,454.74|
|25|类金融及平台服务公司|苏州市聚创科技小额贷款有限公司|2010年11月|35.00%|15,115.09|
|26|基金公司|苏州华映文化产业投资企业（有限合伙）|2010年11月|17.45%|2,043.57|
|27|基金公司|苏州富丽高新投资企业（有限合伙)|2010年11月|9.93%|1,900.00|
|28|管理公司|苏州高新明鑫创业投资管理有限公司|2010年12月|30.00%|44.00|
|29|基金公司|苏州明鑫高投创业投资有限公司|2011年1月|26.17%|2,931.36|
|30|引导基金|苏州高新启源创业投资有限公司|2011年5月|60.00%|3,000.00|
|31|直投项目|苏州芳磊蜂窝复合材料有限公司|2011年6月|8.77%|460|
|32|管理公司|苏州高新润智创业投资管理有限公司|2011年8月|10.00%|20|
|33|管理公司|航天高新（苏州)创业投资管理有限公司|2011年11月|15.00%|150|
|34|基金公司|航天高新（苏州)创业投资有限公司|2011年12月|6.00%|3,000.00|
|35|管理公司|苏州高新唐胜投资管理有限公司|2011年12月|10.00%|50|
|36|管理公司|苏州高新创业投资集团融联管理有限公司|2012年2月|12.00%|60|
|37|基金公司|苏州融联创业投资企业（有限合伙）|2012年4月|7.08%|1,572.00|
|38|基金公司|苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙）|2012年5月|11.05%|1,980.00|
|39|直投项目|中孵芳晟（北京)科技服务有限公司|2012年5月|3.00%|30|
|40|基金公司|苏州高新润智创业投资企业（有限合伙）|2012年5月|10.00%|276.28|
|41|基金公司|江苏高投创新中小发展创业投资合伙企业（有限合伙）|2012年12月|18.75%|3,000.00|
|42|引导基金|苏州高新区创业科技投资管理有限公司|2013年6月|20.34%|1,511.91|
|43|管理公司|苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司|2013年11月|100.00%|500|
|44|类金融及平台服务公司|苏州太湖金谷建设发展有限公司|2013年12月|100.00%|31,150.70|
|45|基金公司|苏州君实协立创业投资有限公司|2013年12月|20.00%|2,057.37|
|46|直投项目|江苏融德鑫融资租赁有限公司|2013年12月|15.00%|1,500.00|
|47|直投项目|苏州中晟宏芯信息科技有限公司|2013年12月|8.33%|6,050.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|被投资单位名称|投资日期|出资比例|账面价值（万元）|
|48|基金公司|苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）|2014年3月|7.66%|2,000.00|
|49|类金融及平台服务公司|苏州市聚鑫商业保理有限公司|2014年5月|30.00%|1,850.12|
|50|类金融及平台服务公司|太湖金谷（苏州）信息技术有限公司|2014年12月|40.00%|2,000.00|
|51|直投项目|苏州高新福瑞融资租赁有限公司|2015年2月|25.00%|7,595.21|
|52|基金公司|苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙）|2015年5月|60.00%|1,800.00|
|53|基金公司|苏州瑞通龙熙新兴创业投资企业（有限合伙）|2015年6月|10.00%|1,000.00|
|54|直投项目|中国康富国际租赁股份有限公司|2015年6月|0.40%|1,250.00|
|55|基金公司|苏州高新富德投资企业（有限合伙）|2015年7月|15.00%|1,500.00|
|56|基金公司|苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2015年7月|14.85%|1,500.00|
|57|基金公司|苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）|2015年8月|19.80%|1,250.00|
|58|引导基金|苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司|2015年9月|97.50%|3,900.00|

二、补充披露
以上回复内容已在预案“第四节交易标的基本情况”之“五、主要业务情况”之“（六）业务开展情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司的重组预案已对报告期末标的资产的在投项目的投资金额、股权占比、投资年限进行了补充披露。
问题4：预案显示，我国股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理行业发展前景广阔。请补充披露上述行业的国内市场竞争情况，以及标的资产在上述行业中的市场地位与份额、主要竞争对手等。同时，请对预案中分析行业现状、规模时引用的具体数据更新到最新年度，并补充披露相关数据依据和来源。请
独立财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司所处行业的竞争情况、市场地位与份额和主要竞争对手
（一）标的公司所处行业的竞争情况
1、股权投资行业的竞争格局
根据清科研究中心的数据显示，截止 2014年，我国股权投资市场活跃的 VC/PE机构超过了 8,000家，管理资本量超过 4万亿人民币，市场规模较 20年前实现了质的飞越；中国股权投资市场由于参与者和资金的进入和累积，市场竞争程度不断提升，投资压力和项目估值水平节节攀升；股权投资机构从小作坊到大资管，业务内涵和外延、投资范围和类别均有较大变化；近年来，老牌 VC/PE机构的一批合伙人离职创业，诞生了一批新基金，中国 VC/PE进入了 2.0时代。
根据基金业协会统计的数据显示，截止2015年10月底，已在基金业协会登记的私募基金管理人共21,821家。已备案的私募基金20,853只，认缴规模4.89万亿元，实缴规模 4.04万亿元，私募基金从业人员33.92万人。
随着股权投资市场的不断扩大，股权投资基金的不断增多，行业的竞争格局也愈发激烈。股权投资企业只有通过加强自身的核心竞争力，才能在充分竞争的市场环境中脱颖而出，获得高额的投资回报。
2、融资担保行业的竞争格局
目前，全国各地已初步形成有一定地域影响力的担保机构，并在区域范围内占有足够大的市场份额和市场影响力，担保行业的龙头目前只是造成局部地方垄断，还未形成全国性的局面，行业间的竞争还未形成寡头垄断。担保业集中度较低，行业内竞争较为激烈。
随着我国民营经济发展的不断壮大，中小企业的数量也越来越多，中小企业拥有较强的融资需求，但是由于其规模较小，融资风险较大，因此获得的银行贷款资金远远不能满足其自身发展的需求。融资担保行业可以为需要融资的中小企业提供其急需的增信服务，但由于我国融资担保行业刚刚起步，融资担保公司能提供的融资担保服务远远不能满足中小企业的融资需求。我国融资担保行业正处于高速发展当中，市场空间巨大，政府支持力度也非常大；截至目前，融资担保行业的担保总额只占同期银行贷款比例的3-4%，行业存在巨大的发展空间。财
政部为缓解中小企业融资难的问题，鼓励担保机构开展中小企业贷款担保业务，并给予中小企业信用担保业务补助资金和相关的税收优惠等，鼓励融资担保行业的发展壮大。
3、小额贷款行业的竞争格局
由于商业银行出于稳健经营原则的考虑，在审核贷款申请中往往倾向于大中型企业，而小额贷款企业则因为其灵活性和创新的经营模式在中小企业旺盛的融资需求下发展壮大。根据中国人民银行发布的数据显示，截至 2015年 6月 30日，全国小额贷款公司的机构数量为 8,951家，从业人员共 114,017人，实收资本共计8,443.25亿元，所管理的小额贷款余额为 9,594.16亿元。
江苏省小额贷款机构规模、贷款规模在全国排名前列。根据中国人民银行发布的数据显示，截止 2015年 6月 30日，江苏省小额贷款公司机构数量为 636家，从业人员共6,324人，实收资本922.10亿元，贷款余额为 1,119.76万元，除从业人员外，其余指标均排在各省、自治区、直辖市的第一。
截至 2015年6月30日，全国各省、自治区、直辖市中，贷款余额排名前 5的分别为江苏省、浙江省、重庆市、四川省、广东省，如下图所示：
各省市小额贷款企业贷款余额（亿元）
1,119.76
江苏省
869.41
浙江省
重庆市
873.55
四川省
5,410.97
广东省
666.65 其余省、自治区、直辖市
653.82
数据来源：中国人民银行
跟据《2014年中国商业保理行业发展报告》的统计数据显示，截至2014年12月31日，全国共有已注册的商业保理企业1,129家。其中，2014年新设立845家，注册数量是 2013年的 4.23倍，2012年的 19.2倍和 2011年的 47倍之多。
新注册商业保理企业数量出现井喷态势。
我国商业保理公司历年注册家数
900
845
||
|-|
|200|
|44|
|1 2 3 11 18|

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
我国商业保理公司历年注册家数
数据来源：《2014年中国商业保理行业发展报告》
我国商业保理公司集中在沿海发达地区。据《2014年中国商业保理行业发展报告》的数据显示，2014年共有 709家商业保理公司及分支机构在广东注册成立，其中559是在深圳，深圳成为最受商业保理企业欢迎的注册地。上海排名第二，共新注册101家；排名第三的天津共新注册75家。
2014年我国商业保理企业或分支机构地区分布情况
2016
31
30
广东
155 天津
上海
重庆
168 江苏
709
北京
其他
数据来源：《2014年中国商业保理行业发展报告》
（二）标的公司的市场份额和地位、主要竞争对手
1、标的公司的核心竞争力
苏高新创投集团的核心竞争力在于其全覆盖的股权投资业务体系、综合金融平台业务的协同发展和地方政府的政策支持。
（1）全覆盖的股权投资业务体系
苏高新创投集团的股权投资业务覆盖企业发展的各个阶段，包括天使投资基金、VC投资基金、PE投资基金和产业基金等。全覆盖的股权投资业务体系使得创投集团可以服务于各种不同发展阶段的被投资企业，具有较高的灵活性。
（2）综合金融平台业务的协同发展
苏高新创投集团在以股权投资业务为核心的同时，通过控股和参股融资担保、小额贷款、商业保理、第三方服务、一站式服务中心、融资租赁等金融业服务型企业，在苏州高新区打造集科技金融产业发展、多层次资本市场建设、科技投融资为一体的综合金融服务平台。各项综合金融平台业务与股权投资业务协同发展，形成了各类金融业务竞相发展的良好态势。
（3）地方政府的政策支持
作为苏州高新区直属三大国有集团之一，苏高新创投集团依靠苏州高新区政府的支持，积极导入更多优质资源和创新要素，在苏州高新区打造集科技金融产业发展、多层次资本市场建设、科技投融资于一体，配备完善的综合金融服务、数据与信息支撑的多业态现代金融生态圈，形成区域新型金融服务业集聚发展高地。
2、标的公司所处行业的市场份额和地位
（1）股权投资行业的市场份额和地位
自成立以来，苏高新创投集团已参与设立基金 20多支，拥有成员企业 50多家，管理资本总规模超过百亿元，累计投资项目 180多个，投资金额 30多亿元，先后投资推动了赛轮金宇、苏大维格、纽威股份、斯莱克等 22家企业在境内外资本市场上市或挂牌。苏高新创投集团的股权投资业务主要通过控股、参股股权投资基金和基金管理公司的形式开展，直接投资项目较少。
从区域内的角度来看，标的公司是一家区域领先的股权投资企业，在苏州市内具有重要的影响力；但放眼全国，标的公司的股权投资业务规模还相对较小，只能排在行业中游水平。
（2）融资担保行业的市场份额和地位
全国各地已初步形成有一定区域影响力的担保机构，并在区域范围内占有足够大的市场份额和市场影响力，但还未形成全国性的大型融资担保公司。标的公司控股子公司高新担保是苏州市融资担保行业的主要企业之一，是苏州高新区融资担保行业的龙头企业。
高新担保 2014年的主要财务数据和苏州市已经在新三板挂牌公开转让的香塘担保（831959）的对比如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|香塘担保|52,179.31|35,408.48|3,805.43|2,418.20|
|高新担保|57,684.80|37,423.33|8,322.76|3,543.88|

高新担保 2014年各项财务指标均高于香塘担保，在区域内的融资担保行业
内具有重要的影响力。
（3）小额贷款行业的市场份额和地位
聚创科贷是江苏省内第一批科技小额贷款公司，自 2010年底成立以来，聚创科贷依靠苏高新创投集团的品牌优势，通过不断发展创新产品，坚持因地制宜为科技型中小微企业量身定制融资解决方案。截至 2015年 5月底，聚创科贷累计为 183户科技型中小微企业发放贷款 1192笔，合计 570,112万元，其中省高新技术企业25家，姑苏领军人才1家，新区领军人才9家，民营科技企业7家。
苏州市已在新三板挂牌的小额贷款公司包括鑫庄农贷（830958）、昌信农贷（831506）和鑫鑫农贷（832088）。2014年，聚创科贷的主要财务数据与三家已在新三板挂牌的小额贷款公司的对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|鑫庄农贷|55,894.53|37,367.45|6,494.28|3,838.20|
|昌信农贷|22,336.31|14,210.93|2,244.45|1,388.98|
|鑫鑫农贷|72,309.94|48,415.21|7,607.67|5,330.86|
|平均值|50,180.26|33,331.20|5,448.80|3,519.35|
|聚创科贷|85,922.05|57,382.32|10,236.45|6,329.29|

聚创科贷 2014年的各项财务数据均高于三家苏州市新三板挂牌小额贷款公司，在区域内处于领先地位。
（4）商业保理行业的市场份额和地位
苏州作为商务部正式发文批准发展商业保理的第二批两个试点城市之一，发展商业保理业务具有众多政策红利。聚鑫保理依靠苏高新创投的品牌优势发展“1+N”保理、保兑付、采购代付通等保理业务模式，实现了应收账款融资、资信评估、信用风险担保、账款催收于一体的专业性金融服务。公司成立一年多以来，保理余额已达到 3.5亿元，在保理项目 25个以上，在区域内形成了一定的业务规模。但由于公司设立时间较短，从全国角度看，目前规模还相对较小，只处在行业中游水平。
标的公司股权投资业务不仅仅局限于苏州大市范围内，在全国各地均有项目投资，其股权投资业务的竞争对手主要包括中科招商、鼎晖投资、中信产业基金、复兴资本、昆吾九鼎等全国知名股权投资企业。
标的公司的融资担保、小额贷款和商业保理业务则主要在苏州大市范围内，融资担保的主要竞争对手为香塘担保、鑫庄农贷、昌信农贷、鑫鑫农贷等苏州市内的相关行业的企业。
二、对预案中分析行业现状、规模时引用的具体数据更新到最新年度
上市公司已对在预案中披露的行业规模的具体数据是否为最新年度数据进行了核查，除对于融资性担保行业的数据引用自 2013年年末数据外，其余行业规模的数据均截至 2014年年末及 2015年 6月末。经核查，中国银监会未公布2014年融资性担保行业的数据，预案中引用的2013年末融资性担保行业的数据为可以公开查询的最新年度数据。
三、补充披露
以上回复内容已在预案“第四节交易标的基本情况”之“五、主要业务情况”之“（三）标的公司所处行业的竞争情况、市场地位与份额和主要竞争”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在预案中就股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理行业的国内市场竞争情况，以及标的资产在上述行业中的市场地位与份额、主要竞争对手等进行补充披露；对预案中分析行业现状、规模时引用的具体数据更新到最新年度，并补充披露相关数据依据和来源。
问题5：预案显示，标的资产在投项目行业分布较广。请结合投资金额较为重大的主要投资标的情况，说明投资项目所在行业的主要经营和投资风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、投资项目所在行业的主要经营和投资风险
标的公司投资金额较为重大的主要投资标的所处的行业主要包括生命医学、移动互联网、节能环保、现代制造等。
1、生命医学行业
生命医学行业的经营风险主要体现在产品生命周期、研发和市场开拓等方面。
生命医学行业的产品具有开发周期较长，毛利率较高的特点。但随着医药行业科学技术的不断发展，医药产品的产品生命周期不断缩短，随着技术的逐步成熟和市场的广泛应用，产品的销售价格会呈现逐步下降的趋势，存在着毛利率下降的风险。
生命医学行业的产品对于研发的依赖度非常高，并且研发的技术难度较高，投入成本较大，如果研发失败的话可能会对当年的业绩产生重大影响。
生命医学行业产品的销售依赖于市场的开拓，行业内众多企业通过代理机构和经销商对产品进行推广。通过代理机构和经销商进行市场的开拓可以充分调动外部资源，借助代理商和经销商的力量，对当地市场进行渗透和拓展，从而快速和牢固的占领当地市场。但如果市场的开拓不能有效进行或者无法达到预期目标，将会对业绩产生不利影响。
由于生命医学行业具有产品生命周期短、对于研发的依赖度高等特点，股权投资企业投资生命医学行业也具有高风险高回报的投资风险。标的公司所投资的生命医学行业的基金大多数为天使基金，在投资标的企业还在初创期时就对其进行风险投资，投资风险较大。但如果投资标的企业获得成功，投资基金将获得高额的回报。
2、移动互联网行业
移动互联网行业的经营风险主要体现在知识产权、技术和人员等方式。
知识产权对于移动互联网公司至关重要，虽然大多数移动互联网公司均和核心技术人员和涉密员工签订劳动合同和保密协议，但仍不能确保软件著作权等知识产权及其他商业秘密不会被泄露。
移动互联网行业对企业的技术储备、研发水平要求较高。移动互联网企业应当保持技术和产品的不断更新，及时满足客户当前的需求，进一步发掘客户的潜在需求并通过技术更新予以满足。如果不能保持一定的技术更新速度，企业的生存和发展将会受到不利影响。
移动互联网行业的核心竞争力在于核心技术人员。如果移动互联网公司无法制定完善的设计开发机制以维持技术团队的稳定性，则将会受到核心技术人员流失的影响，对公司的持续发展构成威胁。
移动互联网行业的更新换代较快，对于知识产权、核心技术和人员的依赖度较高，并且移动互联网企业均为轻资产企业，因此该行业和生命医学行业一样也具有高风险高回报的特性。对于股权投资企业，移动互联网行业的投资风险主要为激烈的市场竞争所带来的更新换代风险。如果投资标的企业的产品和服务不能紧跟时代的步伐，根据市场的特点持续更新换代的话，将会面临持续盈利能力下降的风险。
3、节能环保行业
节能环保行业的经营风险主要体现在业务集中、特许经营、行业政策等方面。
节能环保行业，特别是固废、废水等污染物处理及回收行业由于受限于区域的影响，主要集中于某个区域、某项业务，具有区域和业务集中的风险，对企业的业绩产生不利的影响。
某些节能环保行业需要政府颁发的特许经营权才能够开展运营，特许经营权均在着一定的期限。如果特许经营权到期不能续期，则对企业的持续经营产生重大影响。
国家的产业政策支持节能环保行业的发展，因此节能环保行业具有较高的市场热度，行业发展前景良好。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求，十二五期间国家将进一步加快建设城镇生活污水、污泥、垃圾处理处置设施，重点研发推广渗滤液处理及工业有机废气治理等技术与装备，加大有机工业废水深度处理技术研发力度，建立健全区域大气污染联防联控机制，控制区域复合型大气污染，力争实现产业规模快速增长、技术装备说破大幅提升、
节能环保产品市场份额逐步扩大、节能环保服务得到快速发展。但如果国家治理环境的相关政策发生变化或执行力度弱于预期，则可能对节能环保行业产生不利影响。
股权投资企业投资节能环保行业的投资风险主要为行业政策风险。随着我国环境污染的日益严重，中央政府相继出台环境保护和可持续发展的相关政策，节能环保行业受到政策的大力支持。如果国家治理环境的相关政策发生变化或执行力度弱于预期，可能对节能环保行业产生不利影响，进而对投资与该行业的股权投资企业造成投资风险。
4、现代制造行业
现代制造行业的经营风险主要体现在原材料价格波动、市场竞争和劳动力成本上升等方面。
对于制造行业企业来说，原材料是其成本的重要组成部分，如果主要原材料价格的大幅波动，会对企业的原材料采购价格产生一定的影响，进而影响到企业的生产成本和利润。
我国是制造业大国，制造行业内生产企业众多，虽然现代制造行业具有现金的生产技术，但是市场竞争也已经从单纯的价格、质量竞争上升至研发能力、资金实力、供应链管理、人力资源等全方位的竞争。如果现代制造企业不能保持较强的自主研发能力，提升品牌优势和营销能力，将会面临较大的市场竞争风险。
随着我国人口红利的消失，劳动力成本上升是大势所趋，是所有企业共同面临的问题，制造企业由于需要众多的生产员工，面临劳动力成本的上升的威胁更为严峻。虽然企业可以通过自动化改造等方式降低人工成本所占成本的比重，但如果国内劳动力成本上升的趋势持续，将会对制造企业的盈利能力产生较大影响。
股权投资企业投资现代制造业的投资风险主要体现在制造企业的生产成本，包括原材料价格和人工成本等。随着我国劳动力成本的不断上升，制造企业面临着较强的自动化改造的压力。2015年，《中国制造2025》规划出台，中国制造业的数字化、网络化、智能化改造将是发展趋势。如果股权投资企业投资的制造企业不能顺应制造业的发展趋势，及时完成自动化、智能化的改造，股权投资企业
将面临较大的投资风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对标的公司控股、参股股权投资基金在投项目的行业的经营和投资风险进行了详细的说明，其中生命医学行业的相关风险主要体现在产品生命周期、研发和市场开拓等方面，移动互联网行业的相关风险主要体现在知识产权、技术和人员等方式，节能环保行业的相关风险主要体现在业务集中、特许经营、行业政策等方面，现代制造行业的相关风险主要体现在原材料价格波动、市场竞争和劳动力成本上升等方面。
问题6：预案显示，截至2015年9月30日，标的公司对聚鑫保理担保 2.37亿元，对聚创科贷担保3.9亿元。请补充披露：（1）参股公司聚鑫保理、聚创科贷的股权结构；（2）对聚鑫保理、聚创科贷的担保是否按照持股比例进行，如不是，说明原因。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、参股公司聚鑫保理、聚创科贷的股权结构
根据标的公司提供的相关材料，聚鑫保理的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏州高新创业投资集团有限公司|1,500|30|
|2|苏州时中投资有限公司|1,500|30|
|3|苏州创盛投资有限公司|1,000|20|
|4|沈志华|1,000|20|
|合计||5,000|100|

根据标的公司提供的相关材料，聚创科贷的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏州高新创业投资集团有限公司|14,000|35|
|2|苏州市高正科技材料有限公司|8,000|20|
|3|苏州高新区中小企业担保有限公司|4,000|10|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|4|金鑫地产集团有限公司|2,800|7|
|5|苏州鸿华投资发展有限公司|2,000|5|
|6|苏州第一建筑集团有限公司|1,600|4|
|7|汪宏|1,600|4|
|8|苏州美诺信新材料有限公司|1,600|4|
|9|苏州科技创业投资公司|800|2|
|10|俞雪元|800|2|
|11|袁卫红|800|2|
|12|苏雪根|800|2|
|13|李文龙|400|1|
|14|方杰|400|1|
|15|朱静|400|1|
|合计||40,000|100|

二、标的公司对聚鑫保理、聚创科贷担保情况
截至2015年9月30日，标的公司对聚鑫保理、聚创科贷的担保均未按照持股比例进行。
根据标的公司提供的相关材料，聚鑫保理和聚创科贷为标的公司科技金融综合服务平台的重要组成部分，聚鑫保理的保理融资业务和聚创科贷的贷款业务为标的公司报告期内利润的重要来源之一，且与标的公司自身股权投资业务相辅相成。标的公司作为聚鑫保理和聚创科贷的第一大股东，其对聚鑫保理和聚创科贷的担保系出于对聚鑫保理和聚创科贷业务发展的支持，且上述对外担保均已通过标的公司内部审批程序，因此，标的公司上述担保虽未按持股比例进行但不存在损害标的公司及其股东利益的情形。
针对上述担保情形，作为本次资产重组的交易对方苏州高新区经济发展集团总公司和苏州高新区国有资产经营公司承诺：如果因上述担保给标的公司造成任何损失，其将按照持有的标的公司的股权比例对标的公司或上市公司予以全额补
偿。
三、补充披露情况
上述内容已在预案“第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司概况”之“（三）苏高新创投集团下属公司情况”以及“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）对外担保”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：标的公司对聚鑫保理、聚创科贷的担保已通过内部审批程序，有助于聚鑫保理、聚创科贷的业务发展，且标的公司股东苏高新集团和国资公司已出具承诺，承诺如上述担保给标的公司造成损失，其将按照持股比例予以全额补偿，因此上述担保不会对标的公司的利益构成损害，对本次重组不构成重大法律障碍。
二、关于标的资产的预估与作价
问题7：预案显示，本次交易采用资产基础法进行预估，同时对部分长期股权投资采用收益法预估，并且交易对方对收益法估值部分作出了业绩承诺。请补充披露：（1）标的公司各项资产、负债按照资产基础法预估的增减值情况；（2）按照被投资单位，分项列示收益法预估的简要计算过程以及结果。请中介机构出具专项审核报告，说明标的资产未来业绩的具体测算依据。请财务顾问、评估师发表意见。
回复：
一、标的公司各项资产、负债按照资产基础法预估的增减值情况
本次标的公司各项资产、负债的预估结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|预估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|48,835.74|48,835.74|-|-|
|2|非流动资产|156,637.52|177,575.78|20,938.26|13.37|
|3|其中：可供出售金融资产|42,534.52|48,668.16|6,133.64|14.42|
|4|长期股权投资|113,869.48|128,663.04|14,793.56|12.99|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|预估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|5|固定资产|233.52|244.58|11.06|4.74|
|6|资产总计|205,473.26|226,411.52|20,938.26|10.19|
|7|流动负债|113,811.52|113,811.52|-|-|
|8|非流动负债|-|-|-||
|9|负债合计|113,811.52|113,811.52|-|-|
|10|净资产（所有者权益）|91,661.74|112,600.00|20,938.26|22.84|

本次采用资产基础法预估有一定增值，预估增值科目包括可出售金融资产、长期股权投资和固定资产科目。主要增值原因如下：
1、本次可供出售金融资产科目预估增值 6,133.64万元，增值率为14.42%，增值主要原因为：委估可供出售金融资产主要为创投集团对外投资的基金公司及基金管理公司，预估时考虑了基金公司及基金管理公司所投项目退出所能取得的收益，投资效益较好的基金公司及基金管理公司预估值与账面值相比有一定增值。
2、本次长期股权投资科目预估增值 14,793.56万元，增值率为12.99%，增值主要原因为：①本次预估时考虑了长期股权投资科目中基金公司及基金管理公司所投项目退出所能取得的收益，其中投资效益较好的基金公司及基金管理公司预估值与账面值相比有一定增值；②长期股权投资科目中苏州市聚创科技小额贷款有限公司、苏州市聚鑫商业保理有限公司和苏州高新区中小企业担保有限公司3家类金融业务被投资单位，企业经营效益良好，本次预估采用收益法结果作为评估结论，由于收益法评估结果综合考虑了企业目前所拥有的经营资质、竞争能力等因素，因此预估值与账面值相比有一定增值。
3、本次固定资产科目预估增值 11.06万元，增值率为4.74%，增值的主要原因为车辆和电子设备的企业会计折旧年限短于评估经济寿命年限。
二、按照被投资单位，分项列示收益法预估的简要计算过程以及结果
标的公司涉及采用收益法估值结果的长期股权投资相关公司包括标的公司控股的苏州高新区中小企业担保有限公司以及参股的苏州市聚创科技小额贷款
有限公司、苏州市聚鑫商业保理有限公司，各公司收益法预估过程及结果如下：
（一）高新担保收益法预估简要计算过程以及结果
1、高新担保报告期内财务概况
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|流动资产|32,638.00|37,865.62|48,095.71|
|非流动资产|14,900.96|19,819.18|12,135.54|
|资产总计|53,494.33|57,684.80|60,231.24|
|流动负债|2,359.49|2,528.26|19,601.98|
|非流动负债|2,518.58|3,243.08|3,423.08|
|负债合计|16,614.88|20,261.47|23,025.06|
|所有者权益合计|36,879.45|37,423.33|37,206.18|
|项目名称|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|营业收入|7,393.27|8,322.76|6,307.02|
|营业成本|3,885.11|3,711.17|2,751.99|
|营业利润|3,508.15|4,611.60|3,555.03|
|利润总额|3,554.80|4,772.05|3,556.54|
|净利润|2,704.76|3,543.88|2,782.84|

注：以上财务数据未经审计。
2、股权自由现金流的预测
(1)营业收入的预测
营业收入的预测是根据企业制定的经营计划、历年经营财务数据为基础，同时考虑行业市场状况，结合国内外宏观经济发展趋势进行预测。
高新担保营业收入包括担保业务收入、委托贷款业务收入、投资收益和利息收入。
对于担保业务收入，区分融资性与非融资性担保业务，本次预估以企业历年担保业务规模水平为基础，根据谨慎性原则预测未来年度担保业务规模。其中融资性担保费率参考企业2015年1-9月费率水平；非融资性担保费由于是一次性收取的，根据企业实际业务情况按0.3%费率估算。
对于委托贷款业务，根据企业实际放贷规模情况，按2015年1-9月委托贷款
实际利率估算其他业务收入。
对于投资收益，根据企业基准日固定收益类金融产品投资余额，按实际约定收益率估算。
对于利息收入，根据企业基准日货币资金余额，结合实际经营状况，按2015年1-9月企业实际存款利率估算。
(2)营业成本的预测
营业成本为再担保支出，为融资性担保发生额的0.1%，本次预估结合未来年度经营预测进行估算。
(3)营业税金及附加
营业税金及附加按照企业现有税率、费率，考虑地方税务部门相关优惠政策，结合预测期营业收入进行预估。
(4)管理费用的预测
管理费用主要包括工资及相关附加、折旧费、业务招待费、评估、咨询、审计费、律师费、租赁费（房租物业费）、汽车费用、无形资产摊销、办公及会议费、其他各项杂项等。
管理费用主要为固定成本，预估中除业务招待费以预测担保费收入的一定比例预估，以及折旧摊销按照各项资产数额及其相应的折旧摊销年限和残值率进行预测外，其他费用支出均以近年来支出水平为基础，在预测期考虑一定的增长。
(5)资产减值损失
资产减值损失科目主要是企业根据《融资性担保公司管理暂行办法》规定，计提的担保赔偿准备金和未到期责任准备金。按照年末担保责任余额的1%（规定应不低于1%）提取担保赔偿准备金（担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额10%的可实行差额提取），按照全年担保费收入的50%差额提取未到期责任准备金。本次预估按照相关规定和企业实际情况，结合未来年度预测经营状况进行预估
(6)所得税的预测
高新担保按《中小企业信用担保机构有关准备金企业所得税税前扣除政策的通知》财税【2012】25号：符合条件的中小企业信用担保机构按照不超过当年年末担保责任余额1%的比例计提的担保赔偿准备，允许在企业所得税税前扣除，同时将上年度计提的担保赔偿准备余额转为当期收入。符合条件的中小企业信用
担保机构按照不超过当年担保费收入50%的比例计提的未到期责任准备，允许在企业所得税税前扣除，同时将上年度计提的未到期责任准备余额转为当期收入。
本次预估根据企业实际所得税税率25%，结合未来年度预测经营状况进行预估。
(7)折旧与摊销的预测
对折旧摊销的预测，按照企业现行折旧摊销年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产、无形资产的折旧摊销年限和残值率计算确定每年的折旧与摊销额。
(8)资本性支出预测
资本性支出包括现有固定资产更新和追加资本性支出。
现有固定资产更新的预测：将按直线计提的折旧与摊销额用于现有资产更新，假定该更新能满足营运办公所需。
追加资本性支出预测：根据企业的发展规划及目前固定资产的实际情况，预计在未来不会发生重大的新增资本性支出，在维持现有资产规模下，可以保证企业正常生产经营，故不作预测。
(9)营运资金追加额的预测
①预测期内各年净营运资金占用的预测
当期营运资金占用=调整后当期流动资产占用-调整后当期流动负债占用。
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
预测期流动资产、流动负债的占用是根据企业未来年度收益预测情况确定的。
营运资金追加额=当期营运资金占用-期初营运资金占用
②永续期净营运资金变动的预测
永续期被评估单位的经营规模已经达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
(10)核销担保代偿款损失
根据基准日企业应收代偿款余额，结合行业发展状况，预估未来年度企业核销的不良贷款金额。
(11)股权自由现金流的确定
高新担保未来年度现金流金预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年10-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|一、营业收入|1,776.74||6,988.45||6,988.45||6,988.45||6,988.45||6,988.45|||
|其中：担保费收入|1,152.56||4,610.25||4,610.25||4,610.25||4,610.25||4,610.25|||
|其他业务收入|180.00||690.00||690.00||690.00||690.00||690.00|||
|投资收益|398.25||1,504.50||1,504.50||1,504.50||1,504.50||1,504.50|||
|利息收入|45.92||183.70||183.70||183.70||183.70||183.70|||
|二、营业成本|200.72||3680.03||3681.15||3981.43||2408.89||1895.07|||
|其中：再担保费支出|70.72||282.89||282.89||282.89||282.89||282.89|||
|营业税金及附加|10.08||38.64||38.64||296.81||296.81||296.81|||
|业务及管理费用|344.29||1180.00||1209.61||1251.72||1283.09||1315.36|||
|资产减值损失||-224.38||2178.50||2150.00||2150.00||546.10||0.00||
|三、营业利润|1,576.02||3,308.42||3,307.30||3,007.02||4,579.56||5,093.38|||
|四、利润总额|1,576.02||3,308.42||3,307.30||3,007.02||4,579.56||5,093.38|||
|减：所得税（25%）|569.88||1,244.60||1,371.45||1,289.26||1,682.39||1,409.87|||
|五、净利润|1,006.14||2,063.83||1,935.85||1,717.77||2,897.17||3,683.51||3,683.51|
|加:折旧与摊销|4.05||16.19||16.19||16.19||16.19||16.19||16.19|
|减:资本性支出|4.05||16.19||16.19||16.19||16.19||16.19||16.19|
|减:净营运资金及债务变动|-92.39||-2,048.67||-2,251.48||-2,290.78||-860.60||218.02|||
|减:核销担保损失|-||500.00||500.00||500.00||500.00||500.00||500.00|
|六、股权自由现金流量|1,098.53||3,612.50||3,687.34||3,508.55||3,257.77||2,965.49||3,183.51|

3、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东自由现金流量，折现率选取权益资本成本（KE）。通常，权益资本成本（KE）参考国际通常使用的CAPM模型，根据被评估单位实际情况调整后求取权益资本成本为10.4%。
4、收益法预估结果
采用收益法对高新担保的股东全部权益进行预估，预估价值为42,064.87万元，
较高新担保基准日所有者权益账面值37,206.18万元,增值4,858.69万元，增值率
与股东全部权益预估值相对应，创投集团持有的高新担保55.67%股权价值预估值为23,417.51万元（精确到百元），较基准日创投集团长期股权投资账面价值17,620.32万元，增值5,797.19万元，增值率32.90%。
（二）聚创科贷收益法预估简要计算过程以及结果
1、聚创科贷报告期内财务概况
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|流动资产|84,569.29|84,372.66|79,883.90|
|非流动资产|1,116.08|1,549.39|5,273.49|
|资产合计|85,685.37|85,922.05|85,157.39|
|流动负债|28,991.68|28,347.97|41,971.41|
|非流动负债|560.56|191.76|-|
|负债合计|29,552.24|28,539.73|41,971.41|
|所有者权益合计|56,133.13|57,382.32|43,185.98|
|项目名称|2013年度|2014年度|2015年1-9月|
|营业收入|9,342.29|10,236.45|6,502.90|
|营业支出|2,880.60|2,325.76|2,838.37|
|营业利润|6,461.69|7,910.69|3,664.53|
|利润总额|6,871.89|8,444.31|3,792.70|
|净利润|5,146.85|6,329.29|2,844.08|

注：上述财务数据未经审计。
2、股权自由现金流的预测
(1)营业收入
营业收入的预测是根据企业制定的经营计划、历年经营财务数据为基础，同时考虑行业市场状况，结合国内外宏观经济发展趋势进行预测。
本次预测期企业未来年度放贷规模是在历年平均水平的基础上，按谨慎性原则确定的，结合我国目前小微企业融资状况，相应放贷利率维持在基准日水平；
预测的年度担保业务发生额维持在近几年的平均水平，相应担保费率也维持在基
准日水平。本次评估将投资性房地产、权益类投资工具和长期股权投资作为非经
营性、溢余资产，收益预测中不考虑房租收入和投资收益。
(2)营业成本
营业成本主要为借款利息支出，借款来源包括银行借款、股东借款等。本次预估，未来年度借款规模根据基准日现有借款规模，并考虑了计提的各项准备金的影响；预测期初借款利率按 2015年 1-9月平均水平，以后年度根据现有货币政策趋势，考虑了一定下浮。手续费及佣金以 2015年 1-9月支出水平为基础预测未来年度相应支出。
(3)营业税金及附加
营业税金及附加按照企业现有税率、费率，结合预测期营业收入进行预估。
(4)管理费用
管理费用主要为固定成本，预估中除业务招待费、折旧摊销和其他管理费用按照2015年1-9月支出水平估算外，其他费用支出均以近年来支出水平为基础，在预测期考虑一定的增长。
(5)资产减值损失
资产减值损失科目主要是根据相关规定计提的担保赔偿准备金、未到期责任准备金和贷款损失准备金。企业按照《融资性担保公司管理暂行办法》规定进行计提：年末按担保责任余额的1%（规定应不低于1%）提取担保赔偿准备金，按照全年担保费收入的50%差额提取未到期责任准备金。贷款按五级分类计提贷款损失准备（正常1.5%、关注类3%、次级类30%、可疑类60%、损失类100%）。
本次预估按照相关规定和企业实际情况，结合未来年度预测经营状况进行预估。
(6)所得税
聚创科贷计提的担保赔偿准备、未到期责任准备不能在税前抵扣，但按税法规定计提的贷款损失准备（关注类按2%、次级类按25%、可疑类按50%、损失类按100%）可以税前列支。本次预估根据企业实际所得税税率25%，结合未来年度预测经营状况进行预估。
(7)折旧摊销
对折旧摊销的预测，按照企业现行折旧摊销年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产、无形资产的折旧摊销年限和残值率计算确定每年的折旧与摊销额。
(8)资本性支出预测
资本性支出包括现有固定资产更新和追加资本性支出。
现有固定资产更新的预测：将按直线计提的折旧与摊销额用于现有资产更新，假定该更新能满足营运办公所需。
追加资本性支出预测：根据企业的发展规划及目前固定资产的实际情况，预计在未来不会发生重大的新增资本性支出，在维持现有资产规模下，可以保证企业正常生产经营，故不作预测。
(9)营运资金追加额的预测
①预测期内各年净营运资金占用的预测
当期营运资金占用=调整后当期流动资产占用-调整后当期流动负债占用
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
预测期流动资产、流动负债的占用是根据公司未来年度收益预测情况确定的。
营运资金追加额=当期营运资金占用-期初营运资金占用
②永续期净营运资金变动的预测
永续期被评估单位的经营规模已经达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
(10)核销担保代偿款损失
根据基准日企业实际经营状况，结合行业发展情况，预估未来年度企业核销的不良贷款金额。
(11)股权自由现金流的确定
聚创科贷未来年度现金流量预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、业务收入|2,421.25|10,103.00|10,103.00|10,103.00|10,103.00|10,103.00||
|其中：贷款业务收入|2,421.25|9,685.00|9,685.00|9,685.00|9,685.00|9,685.00||
|担保业务收入|-|418.00|418.00|418.00|418.00|418.00||
|二、业务成本|730.29|3660.06|3659.22|3684.87|3696.29|3708.51||
|其中：利息支出|512.31|1785.00|1769.00|1753.00|1737.00|1721.00||
|手续费及佣金支出|5.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业税金及附加|135.59|565.77|565.77|565.77|565.77|565.77||
|业务及管理费|263.84|1,078.57|1,104.45|1,146.10|1,173.52|1,201.74||
|资产减值准备|-186.45|210.72|200.00|200.00|200.00|200.00||
|三、营业利润|1,690.96|6,442.94|6,443.78|6,418.13|6,406.71|6,394.49||
|四、利润总额|1,690.96|6,442.94|6,443.78|6,418.13|6,406.71|6,394.49||
|减：所得税（25%）|407.30|1,663.42|1,660.95|1,654.53|1,651.68|1,648.62||
|五、净利润|1,283.66|4,779.53|4,782.84|4,763.60|4,755.03|4,745.87|4,745.87|
|加:折旧与摊销|5.50|22.01|22.01|22.01|22.01|22.01|22.01|
|减:资本性支出|5.50|22.01|22.01|22.01|22.01|22.01|22.01|
|减:净营运资金及债务变动|316.27|428.60|-2.97|-2.35|-3.25|-3.40|-|
|减:核销贷款损失|-|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|
|股权自由现金流量|967.38|3,850.93|4,285.80|4,265.95|4,258.28|4,249.26|4,245.87|

3、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东自由现金流量，折现率选取权益资本成本（KE）。通常，权益资本成本（KE）参考国际通常使用的CAPM模型，根据被评估单位实际情况调整后求取权益资本成本为9.5%。
4、收益法预估结果
采用收益法对聚创科贷的股东全部权益进行预估，预估价值为48,498.18万元，较聚创科贷基准日所有者权益账面值43,185.98万元,增值5,312.20万元，增值率12.30%。
与股东全部权益预估值相对应，创投集团持有的聚创科贷35.00%股权价值预估值为16,974.36万元（精确到百元），较基准日创投集团长期股权投资账面价值15,115.09万元，增值1,859.27万元，增值率12.30%。
（三）聚鑫保理收益法预估简要计算过程以及结果
1、聚鑫保理报告期内财务概况
单位:万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日|2015年9月30日|
|流动资产|31,980.55|37,654.04|

||||
|-|-|-|
|非流动资产|92.04|98.01|
|资产总计|32,072.59|37,752.05|
|流动负债|26,965.21|31,584.97|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|26,965.21|31,584.97|
|所有者权益合计|5,107.38|6,167.08|
|项目名称|2014年度|2015年1-9月|
|营业收入|1,087.24|3,743.18|
|营业成本|943.81|2,329.60|
|营业利润|143.44|1,413.57|
|利润总额|143.44|1,413.57|
|净利润|107.38|1,059.70|

注：上述财务数据未经审计。
2、股权自由现金流的预测
(1)营业收入的预测
营业收入的预测是根据企业制定的经营计划、历年经营财务数据为基础，同时考虑行业市场状况，结合国内外宏观经济发展趋势进行预测。
聚鑫保理营业收入包括保理业务收入、存款利息收入和担保业务收入。
本次预估根据基准日聚鑫保理应收保理款余额，按谨慎性原则预测企业未来年度保理业务规模水平；预测期初放贷利率根据2015年1-9月水平，以后年度在此基础上考虑一定下浮。
存款利息收入仅考虑了企业应付票据保证金的活期存款利息收入，利率按照基准日银行活期存款基准利率。
企业担保业务收入较小，不予考虑。
(2)营业成本的预测
企业营业成本主要为借款利息支出，借款来源包括银行借款、股东借款等。
本次预估，未来年度借款规模以基准日被评估单位现有借款规模为基础，考虑未来年度保理业务规模逐年下降的影响；预测期初借款利率按基准日水平，以后年度根据现有货币政策趋势，考虑了一定下浮。
(3)营业税金用附加
营业税金及附加按照企业现有税率、费率，结合预测期营业收入进行预估。
(4)管理费用的预测
管理费用主要包括薪酬、业务招待费、房租、公杂费、固定资产折旧费、印花税、咨询费、业务宣传费、其他等。企业管理费用主要为固定成本，预估中除业务招待费、折旧摊销按照2015年1-9月支出水平估算外，其他费用支出在此基础上考虑一定增长进行预测。印花税根据企业未来年度银行借款金额，按一定比例估算。
(5)资产减值损失
企业资产减值损失科目主要是按照期末应收保理款1%的差额部分计提的贷款损失准备金。本次预估根据企业现有计提政策，结合预测的未来年度保理业务应收余额估算资产减值损失。
(6)所得税的预测
本次预估根据企业实际所得税税率25%，结合未来年度预测经营状况进行预估。
(7)折旧与摊销的预测
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。
(8)资本性支出预测
资本性支出包括现有固定资产更新和追加资本性支出。
现有固定资产更新的预测：将按直线计提的折旧与摊销额用于现有资产更新，假定该更新能满足营运办公所需。
追加资本性支出预测：根据企业的发展规划及目前固定资产的实际情况，预计在未来不会发生重大的新增资本性支出，在维持现有资产规模下，可以保证企业正常生产经营，故不作预测。
(9)营运资金追加额的预测
①预测期内各年净营运资金占用的预测
当期营运资金占用=调整后当期流动资产占用-调整后当期流动负债占用。
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
预测期流动资产、流动负债的占用是根据公司未来年度收益预测情况确定的。
营运资金追加额=当期营运资金占用-期初营运资金占用
②永续期净营运资金变动的预测
永续期被评估单位的经营规模已经达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
(10)应收保理款核销
本次评估按照谨慎性原则，根据期末保理业务余额按一定比例估算坏账核销金额。
(11)股权自由现金流的确定
聚鑫保理未来年度现金流量预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年永续|
|一、业务收入|1,226.31|4,555.25|4,555.25|4,529.25|4,503.25|4,503.25||
|其中：保理业务收入|1,225.00|4,550.00|4,550.00|4,524.00|4,498.00|4,498.00||
|二、业务成本|708.25|2673.75|2672.37|2671.30|2669.10|2682.69||
|其中：利息支出|537.25|2,006.50|1,994.50|1,982.50|1,970.50|1,970.50||
|营业税金及附加|68.60|254.80|254.80|253.34|251.89|251.89||
|营业费用|104.67|412.45|423.07|437.46|448.71|460.30||
|资产减值损失|-2.27|-|-|-2.00|-2.00|-||
|三、营业利润|518.06|1,881.50|1,882.88|1,857.95|1,834.15|1,820.56||
|四、利润总额|518.06|1,881.50|1,882.88|1,857.95|1,834.15|1,820.56||
|减：所得税（25%）|128.95|470.38|470.72|463.99|458.04|455.14||
|五、净利润|389.12|1,411.13|1,412.16|1,393.96|1,376.11|1,365.42|1,365.42|
|加:折旧与摊销|0.95|3.79|3.79|3.79|3.79|3.79|3.79|
|减:资本性支出|0.95|3.79|3.79|3.79|3.79|3.79|3.79|
|减:净营运资金及债务变动|-0.61|155.19|195.30|-0.79|-1.23|-4.61|-|
|减:核销贷款损失|17.50|70.00|70.00|69.60|69.20|69.20|69.20|
|股权自由现金流量|372.23|1,185.93|1,146.86|1,325.15|1,308.15|1,300.83|1,296.22|

3、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股东自由现金流量，折现率选取权益资本成本（KE）。通常，权益资本成本（KE）参考国际通常使用的CAPM模型，根据被评估单位实际情况调整后求取权益资本成本为12.3%。
4、收益法预估结果
采用收益法对聚鑫保理的股东全部权益进行预估，预估价值为11,870.73万元，较聚鑫保理基准日所有者权益账面值6,167.08万元,增值5,703.65万元，增值率92.49%。
与股东全部权益预估值相对应，创投集团持有的聚鑫保理30.00%股权价值预估值为3,561.22万元（精确到百元），较基准日创投集团长期股权投资账面价值1,850.12万元，增值1,711.10万元，增值率92.49%。
三、补充披露
上述内容已在预案“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“五、标的公司各项资产、负债按照资产基础法预估的增减值情况”、“六、部分长期股权投资采用收益法预估的简要计算过程以及结果”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司就上述情况在预案中补充披露。标的公司涉及收益法估值公司的未来业绩是根据企业制定的经营计划、历年经营财务数据为基础，同时考虑行业市场状况，结合国内外宏观经济发展趋势进行预测。
鉴于本次交易相关的评估工作尚未完成，详细评估过程将在本次交易报告书中进一步披露。
问题8：预案显示，承诺期限届满时，公司将对标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产再次评估，若评估值增加100%以上，则按增值超过100%部分的40%调增本次交易总体估值。上市公司将以现金方式进行支付。请补充披露设置该估值调整的原因及依据、会计处理方法，对上市公司和中小股东权益的影响。请会计师和财务顾问发表意见。
回复：
一、设置估值调整的原因及依据
截至评估基准日即2015年9月30日，标的公司总体预估值为 112,600.00万元。其中标的公司参股基金及基金管理公司预估值为 67,075.72万元，占标的公司总体预估值的59.57%，是标的公司资产的核心组成部分。评估机构对标的公司参股基金及基金管理公司评估过程中，除超过投资期的基金投资项目已上市或近期存在转让、融资价格的采用市场法外，大部分投资项目采用账面成本估值（详见预案第五节、四、“本次预估方法的说明”）。
由于标的公司所在行业自身具有较大的波动性，为避免该部分参股基金及基金管理公司未来因投资项目实现上市或通过其他退出渠道实现大幅增值，从而涉嫌国有资产低估转让，或投资项目因市场或行业原因出现大幅贬值，从而损害上市公司及其中小投资者利益，经交易各方友好协商，本次交易设置了减值测试及估值调整机制。
二、估值调整的会计处理方法
上述估值调整约定相当于本次交易合并对价的追加调整，应根据《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。具体会计处理如下：
1、合并日的会计处理
由于上市公司在合并日无法对“承诺期限届满时标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上”这一事项的是否发生作出合理的预计，因此上述或有对价不满足预计负债确认的条件，故在合并日不作会计处理，仅作为或有事项进行披露。
2、承诺期限届满日的会计处理
如果“承诺期限届满时标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上”这一事项未发生，则不作会计处理；
如果“承诺期限届满时标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上”这一事项发生，由于上
市公司向苏高新集团购买标的公司65%股权系同一控制下企业合并，上市公司向国资公司购买标的公司35%股权作为购买少数股东股权处理，故合并对价的追加调整在编制合并报表时将调减资本公积；而在编制母公司报表时，支付给苏高新集团的追加对价将减少资本公积，支付给国资公司的追加对价将增加对标的公司的长期股权投资。
三、估值调整方案对上市公司和中小股东权益的影响
该估值调整方案是交易各方综合考虑国有资产保值增值、避免国有资产低估转让，同时兼顾上市公司及其中小投资者利益的基础上经交易各方友好协商而达成的。估值调整方案有利于本次交易的顺利推进，从而有利于保护上市公司和中小股东权益。
承诺期限届满时若达到估值调整方案实施的条件，相关资产评估值增加达到100%以上，而调整估值的仅是增值超过100%部分的40%，因此虽然该方案会减少估值调整方案实施当年上市公司的所有者权益，但调增估值相对于相关资产总体增值部分较小，总体不会对上市公司和中小股东权益造成不利影响。
四、补充披露
上述内容已在预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）业绩承诺与估值调整”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述内容已在预案中补充披露。估值调整方案是交易各方综合考虑国有资产保值增值、避免国有资产低估转让，同时兼顾上市公司及其中小投资者利益的基础上经交易各方友好协商而达成的。估值调整的会计处理方法符合《企业会计准则》。估值调整方案有利于本次交易的顺利推进，从而有利于保护上市公司和中小股东权益。
问题9：预案显示，由于上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价款，本次交易对价中3.6亿元将用配套募集资金支付。但预案又披露最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。请结合上市公司现有资金状况及用途，补充披露如果配套募集资金不成功或者规模缩减，
本次交易对价现金支付部分的资金来源和相关安排。请财务顾问发表意见。
回复：
一、如果配套募集资金不成功或者规模缩减，本次交易对价现金支付部分
的资金来源和相关安排
本次交易中，公司拟募集配套资金总额不超过112,600.00万元，其中36,595万元用于本次交易现金对价的支付，剩余部分用于交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。
1、上市公司现有资金状况及用途
截至2015年9月30日，上市公司合并报表的货币资金为272,900.24万元，母公司报表的货币资金为170,765.34万元。公司报告期末货币资金除前次募集资金余额50,897.70万元用于前次募投项目外，均计划用于日常业务经营。
2、如果配套募集资金不成功或者规模缩减，本次交易对价现金支付部分的资金来源和相关安排
如果本次重组配套募集资金失败，上市公司将加强现有业务资金回流或通过增加债务融资等方式，作为对配套融资额不足的补救措施，以确保本次发行股份购买资产的顺利进行。
截至2015年9月30日，上市公司获得的主要银行授信额度为213.65亿元，已经使用的额度为97.20亿元；其中，尚未使用的授信额度合计116.45万元。上市公司的资产资信状况良好，与多家银行保持良好的合作关系，能够通过银行贷款进行融资，获得这些银行的信用额度。
根据上市公司的资产状况、授信额度，如本次配套募集资金不足或失败，上市公司也可通过资本市场直接债务融资方式解决资金需求。
二、补充披露
上述内容已在预案“第七节募集配套资金”之“三、募集配套资金的必要性”之“（二）上市公司的现有资金状况及用途”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：苏州高新现有资金均有其当前计划用途，本次发行股份募集配套资金有其必要性；凭借上市公司业务状况以及资信状况，其对配套融资额不足的补救措施具有可行性。
三、关于同业竞争
问题10：预案显示，苏高新集团的下属公司和主要关联企业中，除标的资产外，尚有苏州新合盛、钟山苏新发展、新合盛担保等一些投资管理、融资租赁和担保公司。请说明本次资产收购后上市公司是否会与以上资产构成同业竞争。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
一、本次交易后的同业竞争情况
1、苏高新集团下属融资租赁公司、担保公司等相关情况
除标的公司外，为服务集团内部总体产业链，苏高新集团下属亦有其他企业存在从事融资租赁、担保等业务。具体情况如下：
（1）苏州新合盛融资租赁有限公司
苏州新合盛融资租赁有限公司成立于2015年1月，苏高新集团全资子公司苏州新区创新科技投资管理有限公司持股75%，主营业务为融资租赁业务。
（2）苏州高新区新合盛担保有限公司
苏州高新区新合盛担保有限公司成立于2015年2月，苏高新集团持股61%，主营业务为融资性担保业务；贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等。
苏高新集团成立上述公司旨在为集团内部产业链提供配套服务，如注入上市公司将对上市公司产生新的关联交易，且上述公司均处于成立初期，盈利能力不强，因此上述公司不适宜注入上市公司。为避免本次重组后与上市公司有关业务产生同业竞争，苏高新集团已于2015年12月8日出具承诺函，承诺12个月内按照国有资产转让的相关规定对外转让上述公司控制权。
2、钟山苏新发展有限公司
钟山苏新发展有限公司为苏高新集团在香港于1997年9月设立的控股子公司，苏高新集团持股90%，虽然公司经营范围为证券投资、股权投资和投资管理业务
股权投资，但目前该公司并无实际业务，不存在与苏州高新同业竞争的情形。
3、苏高新集团关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后的潜在同业竞争，控股股东苏高新集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，除处置融资租赁公司、担保公司外，其他承诺内容如下：“本集团承诺将来不直接或间接从事与苏州高新及其控股或实际控制的子公司主营业务构成同业竞争的相关活动。对于本集团直接和间接控制的其他企业，本集团将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本集团在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本集团相同的义务，不从事与苏州高新主营业务产生同业竞争的业务活动。如苏州高新认定本集团或本集团所控股的其他企业，正在或将要从事的业务与苏州高新构成同业竞争，本集团将在苏州高新提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
在本集团及本集团所控股的其他企业与苏州高新存在关联关系期间或本集团构成苏州高新的控股股东期间，本承诺函对本集团持续有效。本集团将严格履行对苏州高新所作出的全部承诺，避免与苏州高新主营业务发生同业竞争。如因本集团违反所作出承诺而导致苏州高新或苏州高新股东权益受到损害的，本集团将承担相应的赔偿责任。”
4、本次交易完成后同业竞争情况
苏高新集团已承诺对可能在本次交易完成后与上市公司形成同业竞争的业务进行处置，并承诺未来与上市公司避免同业竞争。因此，本次交易完成后，上市公司不会与上述资产构成同业竞争。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：控股股东苏高新集团已就本次资产重组后可能产生的同业竞争采取了有效措施，在本次资产收购完成且控股股东苏高新集团履行相关承诺后，上市公司不会与苏州新合盛融资租赁有限公司、苏州高新区新合盛担保有限公司、钟山苏新发展有限公司等苏高新集团控制的企业构成同业竞争。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函>相关问题的核查意见》之盖章页）
东吴证券股份有限公司2015年12月21日