大湖水殖股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
上市公司：大湖水殖股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：大湖股份
股票代码：600257
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|交易对方|住所（通讯地址）|
|西藏豪禧实业有限公司|拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地B栋3单元5层503号|
|深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）|深圳市福田区福田街道民田路新华保险大厦2602|
|募集配套资金认购方||
|不超过十名特定对象||

独立财务顾问
二〇一八年十一月
董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本交易报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产重组中交易对方西藏豪禧、佳荣稳健已出具承诺：
1、承诺人已向大湖水殖股份有限公司（以下简称“大湖股份”、“公司”或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向大湖股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从大湖股份处收取应向承诺人支付的现金对价、以及中止从大湖股份处领取向承诺人发放的税后工资、
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的大湖股份的股份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转让除外。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构招商证券、启元律所、大信会计师、中铭评估承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
提醒投资者认真阅读本交易报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深万投51%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有西藏深万投51%股权。
（一）交易标的及交易对方
本次交易标的为西藏深万投51%股权，交易对方为西藏豪禧实业有限公司和深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙），具体情况如下：
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|交易标的|交易对方|本次交易持有标的公司股权比例|
|西藏深万投51%股权|西藏豪禧实业有限公司|45.90%|
||深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）|5.10%|

（二）交易对价
根据《购买资产协议》的约定，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。经交易双方协商一致，确认西藏深万投51%股权作价为10.4040亿元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的资产涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，确定为6.33元/股，具体支付对价情况如下：
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|序号|交易对方|本次交易持有标的公司股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|西藏豪禧实业有限公司|45.90%|936,360,000|315,365,400|49,820,758|620,994,600|
|2|深圳市佳荣稳健|5.10%|104,040,000|35,040,600|5,535,639|68,999,400|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||企业投资中心（有限合伙）||||||
|合计||51.00%|1,040,400,000|350,406,000|55,356,397|689,994,000|

（四）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金35,040.60万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的100%，本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股本 481,237,188股的20%，即 96,247,437股。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（五）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
1、从股权结构分析，上市公司实际控制人能够对股东大会形成重大影响
本次交易完成前，上市公司的控股股东为西藏泓杉，持股比例为21.74%，
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实际控制人为罗祖亮，罗祖亮持有西藏泓杉95.2580%股权，罗订坤持有西藏泓杉4.7420%股权，罗祖亮与罗订坤系父子关系。
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，西藏泓杉将持有公司19.50%股权（不考虑配套资金），为公司第一大股东，罗祖亮可控制上市公司19.50%股份（不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购配套资金获取的新增上市公司股份）；交易对方西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司10.32%股份。
据此，本次交易完成后，西藏泓杉仍为上市公司第一大股东，而上市公司的股权结构仍较为分散，且交易对方已出具了的不谋求上市公司实际控制权的承诺，因此，本次交易完成后，西藏泓杉仍可以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，仍为上市公司的控股股东。
2、从董事会人员构成分析，上市公司实际控制人能够对董事会形成重大影响
根据上市公司现行《公司章程》的规定及选举第七届董事会成员的股东大会文件，本次交易完成前，上市公司第七届董事会共有5名成员，包括罗订坤、孙永志、杨明和独立董事赵湘仿、林依群。本次交易完成后，交易对方有权共同在上市公司的董事会中提名1名董事，如交易对方行使前述提名权，在不考虑上市公司董事会增加董事席位的情况下，西藏泓杉仍对多数董事的选任具有重大影响。
上市公司现任总经理为罗订坤，罗订坤为西藏泓杉的股东，系实际控制人罗祖亮的一致行动人，而根据上市公司的现行《公司章程》，其他高级管理人员应由总经理提名，因此，西藏泓杉对上市公司高级管理人员的任免具有重大影响。
据此，本次交易完成后，西藏泓杉仍对多数董事及高级管理人员的选任、选聘具有重大影响，可以对上市公司董事会和管理层形成重大影响。
3、从重大财务和经营决策程序分析，上市公司实际控制人能够对上市公司重大财务和经营决策程序产生重大影响
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司现行《公司章程》的规定，其中关于股东大会、董事会、总经理的重大事项决策权规定如下：
“1）股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
2）公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%（含10%）且公司最近一期经审计合并报表总资产8%（含8%）的，由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的，或超过公司最近一期经审计合并报表总资产8%的，由股东大会审议批准。
3）总经理决定公司涉及金额或资产价值单笔不超过1,000万元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。”
据此，上市公司重大事项的决策权均由董事会或股东大会行使，而西藏泓杉可以对上市公司的董事会、股东大会形成重大影响，即可以对上市公司的重大财务和经营决策形成重大影响。
综上，本次交易完成后，西藏泓杉作为上市公司的第一大股东，可以对上市公司的股东大会、董事会和重大财务和经营决策产生重大影响，仍为上市公司的控股股东，罗祖亮仍为上市公司的实际控制人。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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|2017年12月31日/2017年度|标的公司合计|上市公司合计|占比|
|资产总额/成交金额指标|104,040.00|168,251.00|61.84%|
|资产净额/成交金额指标|104,040.00|128,428.70|81.01%|
|营业收入指标|74,421.86|99,657.06|74.68%|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标或资产净额指标或营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上即构成重大资产重组。本次交易中，三者指标均达到50%以上，因此本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏豪禧实业有限公司预计将成为持有及控制公司5%以上股份的股东。因此，本次交易涉及与上市公司持股5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，西藏泓杉持有上市公司21.74%股份，为上市公司控股股东。
其中，罗祖亮持有西藏泓杉95.258%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有西藏泓杉4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。
按照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规则，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”本次交易完成后，西藏泓杉持有公司19.50%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；罗祖亮仍控制上市公司19.50%股权，仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司10.32%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制权未发生变化。另外，截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不属于借壳上市的情形。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，交易对方西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司10.32%股权（不考虑配套资金），未导致持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成发生重大变化。
在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人罗祖亮承诺保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权。《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》主要内容如下：
“一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。
二、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。”
此外，上市公司实际控制人罗祖亮和上市公司控股股东西藏泓杉出具了《罗祖亮、西藏泓杉科技发展有限公司关于积极保持控制权的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺将会合理安排西藏泓杉的资金筹措计划，若将其所持有或控制的上市公司的股份进行质押或其他融资的，将严格按照融资协议按时履行还款义务，严格管控相关风险，保证所持上市公司股份不成为质押被执行标的等方式导致其被动减持股份；
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、承诺不通过表决权委托或分割表决权等形式导致上市公司实际控制权发生变更；
3、承诺自本次重组完成之日起60个月内，不会因为股权质押及其他融资安排而造成上市公司实际控制权变更。”
同时，上市公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万投的实际控制人王艳签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，王艳、西藏豪禧、佳荣稳健承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》主要内容如下：
“1、本次交易实施完成后60个月内，王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；
2、本次交易实施完成后60个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。”
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制权未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）定价依据
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第 0043号），以2018年6月30日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对西藏深万投全部股东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下表所示：
单位：万元
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|评估方法|净资产|评估值|增值幅度|增值率|
|资产基础法|24,416.37|44,619.67|20,203.30|82.74%|
|收益法|24,416.37|204,200.00|179,783.63|736.32%|

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确认西藏深万投51%股权作价为104,040.00万元。
（二）支付方式
购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金。
非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第七届董事会第五次会议决议公告日，即2017年12月23日。
每股发行价格确定为6.33元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60个交易日股票交易总额/定价基准日前 60个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。
在本次交易标的作价10.4040亿元的基础上，上市公司以非公开发行股份及
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支付现金的方式购买交易对方所持有的标的资产，其中购买资产发行的股份价值总计为人民币35,040.60万元，即发行股份支付比例合计为33.68%，按照本次发行的发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行55,356,397股股份，占发行后总股本的比例为10.32%，占募集配套资金完成后总股本的比例为9.35%；现金支付总计人民币 68,999.40万元，比例为66.32%，其中上市公司以自有资金支付的对价不少于3.60亿元。
上市公司向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
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|序号|交易对方|发行股份方式||募集配套资金及自有资金支付|
|||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）|支付现金方式（万元）|
|1|西藏豪禧|49,820,758|31,536.54|62,099.46|
|2|佳荣稳健|5,535,639|3,504.06|6,899.94|
|合计||55,356,397|35,040.60|68,999.40|

本次交易前后各交易对方持有上市公司的股份数量如下表所示：
单位：股
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|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|西藏泓杉|104,631,211|21.74%|104,631,211|19.50%|104,631,211|17.68%|
|其他股东|376,605,977|78.26%|376,605,977|70.18%|376,605,977|63.62%|
|西藏豪禧|-|-|49,820,758|9.28%|49,820,758|8.42%|
|佳荣稳健|-|-|5,535,639|1.04%|5,535,639|0.94%|
|配套资金方|-|-|-|-|55,356,398|9.34%|
|合计|481,237,188|100.00%|536,593,585|100.00%|591,949,983|100.00%|

注：1、发行数量取整数，精确到个位数；针对不足一股的余额，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份数；
2、配套资金发行股份数量按照6.33元/股价格测算（具体发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%、竞价确定），下同。
在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（三）锁定期安排
上市公司控股股东西藏泓杉在预案公告前持有的上市公司股份自本次发行
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份购买资产新增股份发行结束之日起锁定60个月。
根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以西藏深万投股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
1、西藏豪禧在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。
2、佳荣稳健在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。
四、交易标的的评估作价情况
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第 0043号），以
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2018年6月30日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对西藏深万投全部股东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|净资产|评估值|增值幅度|增值率|
|资产基础法|24,416.37|44,619.67|20,203.30|82.74%|
|收益法|24,416.37|204,200.00|179,783.63|736.32%|

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确认西藏深万投51%股权作价为104,040.00万元。
五、配套资金安排
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金35,040.60万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的100%，本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股本481,237,188股的20%，即96,247,437股。
（二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进
行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）发行对象、锁定期及募集资金用途
公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金35,040.60万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的100%。
配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。
根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，参与募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 12个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，以2018年6月30日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|西藏泓杉|104,631,211|21.74%|104,631,211|19.50%|104,631,211|17.68%|
|其他股东|376,605,977|78.26%|376,605,977|70.18%|376,605,977|63.62%|
|西藏豪禧|-|-|49,820,758|9.28%|49,820,758|8.42%|
|佳荣稳健|-|-|5,535,639|1.04%|5,535,639|0.94%|
|配套资金方|-|-|-|-|55,356,398|9.34%|
|合计|481,237,188|100.00%|536,593,585|100.00%|591,949,983|100.00%|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，西藏泓杉持有公司19.50%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；本次交易完成后罗祖亮仍控制上市公司19.50%股权，仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司10.32%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。综上所述，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经大信会计师审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月||增幅|
||交易前（实现数）|交易后（备考数）||
|总资产|175,615.85|322,764.76|83.79%|
|归属于母公司所有者权益|129,261.58|191,520.97|48.17%|
|营业收入|41,380.16|82,917.01|100.38%|
|归属于母公司所有者的净利润|832.88|6,360.80|663.71%|
|资产负债率（%）|23.28|38.10|63.65%|
|每股净资产（元/股）|2.69|3.25|20.82%|
|基本每股收益（元/股）|0.017|0.108|535.29%|
|财务指标|2017年12月31日/2017年度||增幅|
||交易前（实现数）|交易后（备考数）||
|总资产|168,251.00|326,018.91|93.77%|
|归属于母公司所有者权益|128,428.70|185,160.17|44.17%|
|营业收入|99,657.06|174,078.92|74.68%|
|归属于母公司所有者的净利润|826.46|9,365.44|1033.20%|
|资产负债率（%）|20.51|37.62|83.45%|
|每股净资产（元/股）|2.67|3.15|17.98%|
|基本每股收益（元/股）|0.017|0.159|835.29%|

注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；每股净资产=期末所有者权益/期末实收股本；
基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平
均数
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）上市公司已履行的决策程序
2017年 12月 22日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议》，与西藏豪禧签署了《盈利预测补偿协议》。
2018年 5月 3日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议补充协议》。
2018年11月3日，大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与西藏豪禧签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2018年11月3日，上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
2017年 12月 19日，交易对方西藏豪禧、佳荣稳健出具了《西藏深万投实业有限公司全体股东关于放弃优先受让权的声明函》，同意本次交易，并明确放弃本次交易中西藏深万投股东向大湖股份转让股权时的优先受让权。
2018年 10月 29日，交易对方西藏豪禧、佳荣稳健召开股东会同意了本次交易，并确认本次交易标的西藏深万投51%股权的交易定价为10.4040亿元。
（三）交易标的已履行的决策程序
2017年 12月 19日，西藏深万投股东会作出决定，同意大湖股份以发行股份及支付现金的方式购买西藏豪禧、佳荣稳健合计持有的西藏深万投51%股权，同时其他股东放弃优先受让权。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）冈本的经销协议修订过程
2017年 12月 19日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西藏十色贸易有限公司、王艳与冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易（深圳）有限公司签署了《关于经销协议的补充说明》，明确：2016年4月18日签署的《经销协议》期限自中国证监会核准大湖股份发行股份购买经销商或其母公司股权之日起延续5年有效，除按本协议规定提前解除的情形外，协议以 2年一期自动延长。
2018年 2月 5日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西藏十色贸易有限公司、王艳与冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易（深圳）有限公司再次签署了《关于经销协议的补充说明》，明确：销售给经销商的产品价格应以协议附件 2中的价格清单为依据，供应商保留因成本变动和/或市场变化而变更此价格的权利，但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动的1个月之前发出相关通知。
（五）本次交易尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
八、本次重组相关方所作出的重组承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|申报文件真实性、准确性、完整性的承诺|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||合法合规及诚信|1、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。4、截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于有效存续等事项的承诺|1、截至本函出具日，本公司有效存续，不存在依据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。2、截至本函出具日，本公司与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务方面均相互独立，本公司能够自主经营管理；本公司及合并报表范围内的分子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。3、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|申报文件真实性、准确性、完整性的承诺|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||合法合规及诚信|1、截至本函出具日，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、截至本函出具日，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至本函出具日，本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。4、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于申报文件内容的承诺|1、本人保证《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则本人承担个别和连带的法律责任。2、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司董事、高|关于保障公司填补即期回报措施切实|（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|级管理人员|履行的承诺|（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|上市公司实际控制人|积极保持控制权|1、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。2、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。|
||关于上市公司股份不成为质押被执行标的等方式导致被动减持股份的承诺|1、承诺将会合理安排西藏泓杉的资金筹措计划，若将其所持有或控制的上市公司的股份进行质押或其他融资的，将严格按照融资协议按时履行还款义务，严格管控相关风险，保证所持上市公司股份不成为质押被执行标的等方式导致其被动减持股份；2、承诺不通过表决权委托或分割表决权等形式导致上市公司实际控制权发生变更；3、承诺自本次重组完成之日起60个月内，不会因为股权质押及其他融资安排而造成上市公司实际控制权变更。|
||避免同业竞争的承诺|本次重组前，本人及本人控制的其他企业一直遵守避免同业竞争的承诺，与大湖股份及其控股子公司不存在同业竞争的情形；本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将继续遵守避免同业竞争的承诺，避免与大湖股份或其控股子公司形成同业竞争。|
||关于规范关联交易的承诺|本次重组前，本公司/本人一直遵守承诺，严格规范各关联方与上市公司及其子公司的关联交易，确保关联交易均履行了相应审批、披露程序，不存在违规发生关联交|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||易的情形；本次重组完成后，本公司/本人将继续遵守承诺，严格规范关联方与上市公司及其子公司的关联交易，避免发生违规关联交易，避免上市公司遭受损失，避免发生向上市公司输送利益等违法违规情形。|
||关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺|1、 不越权干预公司经营管理；2、 不侵占公司利益。如本人/本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。|
|上市公司控股股东|关于股份锁定的承诺|预案公告前持有大湖股份的股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起锁定60个月。|
||关于上市公司股份不成为质押被执行标的等方式导致被动减持股份的承诺|1、承诺将会合理安排西藏泓杉的资金筹措计划，若将其所持有或控制的上市公司的股份进行质押或其他融资的，将严格按照融资协议按时履行还款义务，严格管控相关风险，保证所持上市公司股份不成为质押被执行标的等方式导致其被动减持股份；2、承诺不通过表决权委托或分割表决权等形式导致上市公司实际控制权发生变更；3、承诺自本次重组完成之日起60个月内，不会因为股权质押及其他融资安排而造成上市公司实际控制权变更。|
||避免同业竞争的承诺|本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业一直遵守避免同业竞争的承诺，与大湖股份及其控股子公司不存在同业竞争的情形；本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守避免同业竞争的承诺，避免与大湖股份或其控股子公司形成同业竞争。|
||规范关联交易的承诺|本次重组前，本公司/本人一直遵守承诺，严格规范各关联方与上市公司及其子公司的关联交易，确保关联交易均履行了相应审批、披露程序，不存在违规发生关联交易的情形；本次重组完成后，本公司/本人将继续遵守承诺，严格规范关联方与上市公司及其子公司的关联交易，避免发生违规关联交易，避免上市公司遭受损失，避免发生向上市公司输送利益等违法违规情形。|
||关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺|1、 不越权干预公司经营管理；2、 不侵占公司利益。如本人/本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。|
||关于申报文件内容的承诺|1、本公司保证《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则本公司承担个别和连带的法律责任。2、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|标的公司全体股东|信息真实、准确和完整|1、承诺人已向大湖水殖股份有限公司（以下简称“大湖股份”、“公司”或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向大湖股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从大湖股份处收取应向承诺人支付的现金对价、以及中止从大湖股份处领取向承诺人发放的税后工资、现金红利（如有）；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的大湖股份的股份（如有），但为履行上述承诺而进行的转让除外。|
||放弃优先受让权|在本次交易过程中，本企业作为西藏深万投的股东之一，在任何情况下均自愿放弃对西藏深万投的其他股东在本次交易过程中向大湖股份转让其所持西藏深万投股权的优先受让权。|
||不谋求上市公司实际控制权|1、本次交易实施完成后60个月内，王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权。2、本次交易实施完成后60个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。|
||关于股份锁定的承诺|本企业在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。第四年在业绩承诺人对业绩补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。前述锁定期期间，本企业在本次交易过程中获得的股份由于送红股、转增股本原|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。|
||关于避免资金占用的承诺|1、本企业承诺在西藏深万投51%股权的评估基准日起至上述股权登记至大湖股份名下之日止的期间内，不占用西藏深万投资金，不进行任何影响西藏深万投资产完整性的行为。2、本次交易完成后，本企业控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用西藏深万投的资金，避免与西藏深万投发生与正常经营业务无关的资金往来行为。如违反上述承诺，对西藏深万投或大湖股份造成任何影响或损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。3、本次交易完成后，本企业保证依法行使股东权利，不滥用股东权利损害大湖股份或其他股东的利益，本公司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用大湖股份资金或要求大湖股份违法违规提供担保。4、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。|
||无关联关系|截至本声明出具日：1、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员不存在直接持有或通过他人代为持有大湖股份的情形。2、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员非为大湖股份董事、监事、高级管理人员。3、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员非为大湖股份控股股东、实际控制人、持有大湖股份5%以上股份股东以及大湖股份董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。4、本企业及本企业的股东/合伙人、主要人员与大湖股份不存在其他关联关系。5、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。|
||关于租赁产权瑕疵的相关承诺|如因租赁房屋的权属瑕疵、拆迁、未进行租赁备案等原因导致西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司、或大湖股份遭受任何损失或受到任何处罚，本企业自愿承担因此带来的包括但不限于罚款、搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在收到大湖股份或西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司书面通知之日起7个工作日内，将上述相关费用或损失以现金方式向西藏深万投或其合并报表范围内的分子公|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||司予以补偿，保障其经济利益不受损失。如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。|
||关于社保公积金事宜的相关承诺|如未来社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司为员工补缴社保及住房公积金、或西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司因劳动用工、社会保障、公积金等方面事宜受到有关部门处罚导致西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司、或大湖股份遭到损失的，本企业将无条件、连带的全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证大湖股份、西藏深万投及其合并报表范围内的分子公司不因此遭受任何损失。如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前西藏深万投其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。|
|标的公司|合法合规及诚信，信息真实、准确和完整|1、截至本声明函出具日，本企业及本企业合并报表范围内的分子公司不存在有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。2、本公司及本企业合并报表范围内的分子公司最近三年无重大违法违规行为，也没有因任何重大违法违规行为而遭到工商、税务、环境保护、安全生产、质量监督、海关、国土、劳动人事等部门及/或任何其他有权政府机关的重大行政处罚。本公司不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。3、本企业及本企业人员在本次交易过程中向大湖股份及其聘请的中介机构提供的相关资料均真实、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。4、如违反上述声明与承诺内容，由此给大湖股份造成任何损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任。|
|标的公司控股股东西藏豪禧|提供信息真实性、准确性和完整性|本人/本企业及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||文件的签字、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||合法合规及诚信|1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本企业及本企业主要管理人员在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本企业及本企业主要管理人员的重大违法违规行为进行立案调查或者侦查的行政或司法程序。3、本企业及本企业主要管理人员与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业及本企业主要管理人员没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。4、除业务关系外，本企业及本企业主要管理人员与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。|
||资产权属的承诺|1、截止本承诺函出具日，本企业依法持有西藏深万投股权。本企业已依法履行对西藏深万投出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响西藏深万投合法续存的情况。2、本企业持有的西藏深万投股权为实际合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，本企业所持有西藏深万投股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
||规范及减少关联交易|1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与大湖股份及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害大湖股份及大湖股份股东|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||的合法权益。2、本企业承诺不利用大湖股份股东地位，损害大湖股份及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件以及大湖股份公司章程的有关规定行使股东权利；如在大湖股份股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业将严格履行回避表决的义务。3、本企业将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求大湖股份向本企业及本企业控制的企业提供违规担保。4、如果本企业或本企业控制的企业因违反上述承诺导致大湖股份或其下属企业损失的，本企业将全额承担由此产生的全部责任。|
||避免同业竞争|1、本企业目前没有、将来（作为大湖股份股东期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对大湖股份构成竞争的业务及活动；或拥有与大湖股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或管理权。2、若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与大湖股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者本企业及本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与大湖股份产品或业务构成竞争，则本企业及本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到大湖股份经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业及本企业控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。3、如果因违反上述承诺导致大湖股份或其下属企业损失的，本企业将全额承担由此产生的全部责任。|
||关于诚信情况的承诺|1、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；2、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；3、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；4、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。|
||关于其他相关事项|本公司/企业/本人王艳不可撤销地承诺：本公司/企业/|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||的说明及承诺|本人王艳保证所转让给大湖股份的西藏深万投51%股权及其对应的资产不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，如本次律师函导致深圳万生堂后续发生股权或其他纠纷，并导致西藏深万投或其子公司遭受任何损失的，本公司/企业/本人王艳将连带地承担全部赔偿责任。|
||不存在内幕交易的承诺|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|标的公司股东佳荣稳健|提供信息真实性、准确性和完整性|本人/本企业及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||合法合规及诚信|1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本企业及本企业主要管理人员在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本企业及本企业主要管理人员的重大违法违规行为进行立案调查或者侦查的行政或司法程序。3、本企业及本企业主要管理人员与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业及本企业主要管理人员没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。4、除业务关系外，本企业及本企业主要管理人员与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。|

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||资产权属的承诺|1、截止本承诺函出具日，本企业依法持有西藏深万投股权。本企业已依法履行对西藏深万投出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响西藏深万投合法续存的情况。2、本企业持有的西藏深万投股权为实际合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，本企业所持有西藏深万投股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
||规范及减少关联交易|1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与大湖股份及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害大湖股份及大湖股份股东的合法权益。2、本企业承诺不利用大湖股份股东地位，损害大湖股份及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件以及大湖股份公司章程的有关规定行使股东权利；如在大湖股份股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业将严格履行回避表决的义务。3、本企业将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求大湖股份向本企业及本企业控制的企业提供违规担保。4、如果本企业或本企业控制的企业因违反上述承诺导致大湖股份或其下属企业损失的，本企业将全额承担由此产生的全部责任。|
||避免同业竞争|1、本企业目前没有、将来（作为大湖股份股东期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对大湖股份构成竞争的业务及活动；或拥有与大湖股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或管理权。2、若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与大湖股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者本企业及本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与大湖股份产品或业务构成竞争，则本企业及本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到大湖股份经营、或者将相竞争的业务转|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||让给与本企业及本企业控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。3、如果因违反上述承诺导致大湖股份或其下属企业损失的，本企业将全额承担由此产生的全部责任。|
||关于诚信情况的承诺|1、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；2、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；3、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；4、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。|
||关于其他相关事项的说明及承诺|本公司/企业/本人王艳不可撤销地承诺：本公司/企业/本人王艳保证所转让给大湖股份的西藏深万投51%股权及其对应的资产不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，如本次律师函导致深圳万生堂后续发生股权或其他纠纷，并导致西藏深万投或其子公司遭受任何损失的，本公司/企业/本人王艳将连带地承担全部赔偿责任。|
||不存在内幕交易的承诺|本企业、本企业执行事务合伙人及其他高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|标的公司实际控制人王艳|关于相关事项的声明、承诺|1、西藏深万投及其他相关方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；西藏深万投及其他相关方为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。2、本人以及本人的关联方均不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该等内幕信息进行内幕交易的情形，在大湖股份股票停牌前六个月内不存在买卖大湖股份股票的情况；本人及本人的关联方均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、在西藏深万投51%股权的评估基准日起至上述股权登记至大湖股份名下之日止的期间内，本人及本人控制的其他企业不占用西藏深万投及其子公司的资金，不进|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||行任何影响西藏深万投资产完整性的行为；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用西藏深万投及其子公司的资金，避免与西藏深万投及其子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；本次交易完成后，本人保证不滥用交易对方实际控制人的权利损害大湖股份或其他股东的利益，本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用大湖股份资金或要求大湖股份违法违规提供担保。4、截至本函出具日：本人不存在直接持有或通过他人代为持有大湖股份的情形；本人非为大湖股份董事、监事、高级管理人员；本人非为大湖股份控股股东、实际控制人、持有大湖股份5%以上股份股东以及大湖股份董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；本人与大湖股份不存在其他关联关系。5、截至本函出具日：本人目前没有、将来（作为大湖股份间接股东期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对大湖股份构成竞争的业务及活动；或拥有与大湖股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。6、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与大湖股份、西藏深万投及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害西藏深万投、大湖股份及大湖股份股东的合法权益；本人承诺不利用大湖股份间接股东地位，损害大湖股份及其他股东的合法利益；本人将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求大湖股份向本人及本人控制的企业提供违规担保。7、截至本函出具之日，西藏深万投及其合并报表范围内的分子公司租赁了仓库、办公室、员工宿舍等房屋，如因上述租赁房屋的权属瑕疵、拆迁、未进行租赁备案等原因导致西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司、或大湖股份遭受任何损失或受到任何处罚，本人自愿承担因此带来的包括但不限于罚款、搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在收到大湖股份或西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司书面通知之日起7个工作日内，将上述相关费用或损失以现|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||金方式向西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司予以补偿，保障其经济利益不受损失。8、如未来社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司为员工补缴社保及住房公积金、或西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司因劳动用工、社会保障、公积金等方面事宜受到有关部门处罚导致西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司、或大湖股份遭到损失的，本人将无条件、连带的全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证大湖股份、西藏深万投及其合并报表范围内的分子公司不因此遭受任何损失。9、截至本声明函出具日，西藏深万投及其合并报表范围内的分子公司不存在有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；西藏深万投及其合并报表范围内的分子公司最近三年无重大违法违规行为，也没有因任何重大违法违规行为而遭到工商、税务、环境保护、安全生产、质量监督、海关、国土、劳动人事等部门及/或任何其他有权政府机关的重大行政处罚；西藏深万投及其合并报表范围内的分子公司不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。10、如违反上述承诺，由此给大湖股份、西藏深万投或其合并报表范围内的分子公司造成任何损失的，本人愿意承担由此产生的全部责任。|
||关于不谋求上市公司控制权|1、本次交易实施完成后60个月内，王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；2、本次交易实施完成后60个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。|
||关于担保的说明与承诺|本人为武汉市乐之优品科技有限公司（“武汉乐之优品”）的实际控制人，上述担保构成关联担保，本人自愿为武汉乐之优品科技向深圳十色提供全额保证反担保：如深圳十色承担了担保责任，本人将无条件向深圳十色承担赔偿责任，避免深圳十色遭受损失，担保范围为深圳十色可能承担担保责任的金额范围及相关维权费用，担保期限为自上述主债权的履行期限（2017年8月31日至2027年8月31日）届满之日起两年。本次交易完成或终止前，或本次交易完成后，本人将不再通过担保、借款等方式形成对西藏深万投或其控股子公司的关联资源占用。|
||关于积极稳固经销权|深圳市万生堂实业有限公司（“深圳万生堂”）为冈本安全套在中国境内的独占经销商，本人在西藏深万投或其控股子公司任职期间，将采取积极、有效的措施维护、稳固深圳万生堂的冈本安全套产品独占经销权，措施如下：（1）积极与冈本产品供应商、经销授权方保持沟通，了解冈本公司最新的经销政策动向、冈本可能做出的影响深圳万生堂独占经销权稳定的行为；（2）正常、合理经营，防止出现破产、财务状况恶化等不利情形；积极开拓市场，提高冈本安全套的市场占有份额及销量；（3）依法经营，避免各经营主体受到重大行政处罚或被吊销营业执照、被责令停止营业、被列入失信被执行人名单等影响持续经营的情形。（4）其他有利于稳固冈本安全套独占经销权的其他措施。万生堂已经在中国建立了一套完整的线下销售体系|
||关于其他相关事项的说明及承诺|本公司/企业/本人王艳不可撤销地承诺：本公司/企业/本人王艳保证所转让给大湖股份的西藏深万投51%股权及其对应的资产不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，如本次律师函导致深圳万生堂后续发生股权或其他纠纷，并导致西藏深万投或其子公司遭受任何损失的，本公司/企业/本人王艳将连带地承担全部赔偿责任。|

九、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组原则性的意见
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，公司控股股东西藏泓杉已出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东西藏泓杉出具如下说明和承诺：
“1、截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划；
2、本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司持有的上市公司股份；
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司的全体董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：
“自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、保护中小投资者的措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。
（一）股东大会表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准。股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东进行回避表决，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所对股东大会的召集
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（二）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
1、关于摊薄即期回报的风险提示
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司每股收益将获得提升。本次交易目标公司西藏深万投预期将为上市公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若西藏深万投经营效益不及预期，公司每股收益可能存在摊薄的风险。
2、上市公司填补摊薄即期回报的具体应对措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）有效整合目标公司，充分发挥协同效应
上市公司主要从事水产品、药品与医疗器械的零售批发，白酒的生产、加工和销售。公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司总体业务的可持续发展。通过本次交易，上市公司拟并购整合个人健康护理类消费产品的销售企业，与现有业务资源充分整合，利用标的公司的渠道优势，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，构建新零售业态，完成大消费、大健康概念的产业升级；深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，有效整合目标公司，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）竞争力，保护中小投资者的利益。
（2）加强公司内部管理和成本控制
上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次交易募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续监督上市公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（5）落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、上市公司实际控制人及控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
罗祖亮和西藏泓杉作出如下承诺：“1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益。如本人/本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。”
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，公司独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（六）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；在本公司股东大会审议本次交易事项时，不涉及关联股东需要回避表决的情形。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增 1家子公司及 11家孙公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经营理念、客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（四）重组方案可能进行调整的风险
截至本报告书签署日，不排除标的公司的经营情况及业绩出现波动。上述情况均可能导致交易各方对标的资产的范围进行重新确定或对交易方案进行调整。
因此本次重组方案存在可能进行调整的风险。
（五）协同与整合风险
本次交易完成后，西藏深万投将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司拟保持标的公司西藏深万投的日常运营的相对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
上市公司和西藏深万投将充分发挥各自优势，资源共享，强强联合，以实现协同发展。
但是，上市公司可能在对西藏深万投企业文化、管理团队、技术研发、客户资源等方面面临整合难度，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符合上市公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
（六）标的资产估值增值幅度较大的风险
根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第 0043号），以 2018年 6月 30日为评估基准日，西藏深万投100%股权价值的收益法评估价值为 204,200.00万元，较西藏深万投合并报表口径净资产账面值 24,416.37万元增值179,783.63万元，增值率为736.32%。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况，标的资产的估值较账面净资产增值较高。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要预估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（七）标的资产业绩承诺无法实现及违约的风险
根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测补偿义务人承诺西藏深万投在 2018-2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别为不低于1.8亿元、2亿元和2.2亿元。2018-2020年累计实现的净利润总额不低于6亿元。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述补偿期限及对应利润将根据监管部门的要求顺延一年。本次交易的盈利补偿主体将努力经营，尽量确保盈利承诺可实现。尽管如此，由于标的公司的业务特有的独家经销的特点，如遇宏观经济波动、行业政策变化、行业规模缩减、市场竞争形势变化、技术替代等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》约定了可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来西藏深万投在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损时，盈利预测补偿义务人可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险。
提请投资者注意业绩承诺补偿的违约风险。
（八）商誉减值风险
由于本次收购标的公司西藏深万投属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每会计年末进行减值测试。
本次交易对价虽然经交易各方综合西藏深万投核心竞争力、竞争优势、良好的发展前景等因素友好协商确定，但目标公司评估值增值率较高，交易对价高于被购买方可辨认净资产公允价值份额。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果西藏深万投未来经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（九）现金对价比例较高导致可能无法按时足额支付交易价款的风险
根据交易方案，交易对价中现金支付的金额为 68,999.40万元，占比较高。
现金对价中，36,000.00万元由上市公司以自有资金支付，剩余对价通过募集配套资金支付。上市公司自有资金未来将主要通过银行借款等外部融资筹集。本次募集配套资金议案尚需召开股东大会审议，并需经中国证监会核准，能否履行后续审批程序存在不确定性；上市公司已经聘请招商证券股份有限公司作为独立财务顾问，独立财务顾问将作为本次募集配套资金的主承销商，负责本次配套资金的承销，但若股价波动或市场环境变化，还是可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
如果银行借款等外部融资、募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。如果上市公司未能及时筹集足够资金支付现金对价，会产生导致本次交易无法完成的风险。
（十）超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》中约定，若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司将包含非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的20%，由标的公司奖励给西藏豪禧和标的公司主要经营管理团队成员。根据业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。由于上述奖励安排需由标的公司以现金支付，可能导致标的公司存在潜在的资金流动性风险。
（十一）本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除西藏深万投未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
二、交易标的有关风险
（一）市场竞争加剧的风险
公司主要销售产品安全套属于二类医疗器械，其销售经营受到相对严格监管，但随着未来市场宣传的影响逐渐扩大，并且本行业对外资充分开放，因此，安全套行业基本属于完全市场化竞争的行业。公司面临着国内、国外品牌的激烈竞争，譬如杜蕾斯和杰士邦等。新技术、消费者的偏好、品牌营销等均对安全套产品的竞争起到重要影响，公司若不能在以上方面持续不断地保持优势，则有可能在未来的激烈竞争中产生不利影响。
公司产品中市场占有率最高的是高档安全套系列产品，目前冈本在该系列的产品主要是以“冈本002”安全套为代表的薄感系列产品。其中“冈本003”和“冈本002”是国内市场明星产品；“冈本001”是目前最薄、单价最高的安全套之一，也将会被尽快引进到国内市场。但是，兰州科天健康科技股份有限公司
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）已经研发出“中川001”安全套，并且已在市面上进行销售，直接与还未进入中国市场的“冈本001”产品进行了正面竞争。随着国内技术的不断提高，相同类型的产品国内的成本会远低于国外产品；而其他国外品牌，譬如杜蕾斯，对高端安全套越来越关注，在这个领域标的公司将会面对更多的挑战和竞争者，未来公司的盈利能力可能会受到一定程度影响。
（二）主营业务供应商单一的风险
标的公司是日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地区总经销商，主要负责冈本安全套及周边产品在中国的品牌运营及销售管理。其中独占经销的日本冈本安全套业务收入超过公司全部业务收入的90%。
标的公司下属子公司深圳万生堂与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订的是独占经销协议，虽然从2003年开始至今，双方已经合作了14年，且该合作目前仍然在稳定的持续下去。但一旦触发经销协议上约定的解约条款，日本方面有权解除和标的公司之间的独占经销协议。由于标的公司主营业务供应商单一，如果发生上述情况或者供货价格异常波动，标的公司经营业绩将会受到重大影响。
（三）采购市场支持费用政策发生重大不利变化风险
报告期内，根据标的公司的历史经营业绩，香港冈本会按月支付标的公司一定数额的市场支持费用。2016年度、2017年度及2018年1-6月的市场支持费用金额分别为4,092.34万元、4,413.55万元及2,524.24万元。标的公司并未与日本冈本及其附属公司签订任何的正式书面合同或协议对市场支持费用进行约定，若本次重组成功，香港冈本是否继续支付该费用，以及政策是否会发生重大变化具有不确定性。若未来市场支持费用政策发生重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）经销商管理的风险
经销商销售模式是标的公司重要销售渠道之一，公司的经营业绩与经销商的选择和管理有直接关系。随着公司业务持续向全国市场的拓展，公司将不断完善经销商的管理制度。随着经销商数量及区域的扩大，公司对经销商的管理有可能无法及时跟上，进而对公司未来的经营产生负面影响。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）税收政策变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，避孕药品和用具免征增值税。标的公司销售的安全套产品属于避孕用品，享受免缴增值税优惠。
标的公司的下属子公司根据《关于印发<税收减免管理办法>（试行）的通知》，获得各地方相关税务局《减、免税批准通知书》，分别减免2016年度和2017年度减免税项目收入的增值税。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|获批时间|文书号|税务局|减免期限起|减免期限止|
|1|北京市乐之优品贸易有限公司|2015/5/15|-|北京市丰台区国家税务局第二税务所|2015/5/1|-|
|2|成都市至优臻品贸易有限公司|2016/1/26|-|成都市锦江区国家税务局|2016/1/1|-|
|3|上海豪禧实业有限公司|2016/1/25|3102281601013446|上海市金山区国家税务局第四税务所|2016/1/1|2018/12/31|
|4|悦慕（上海）网络科技有限公司|2016/2/22|3101411602001269|上海市地方税务局自由贸易试验区分局|2016/2/1|-|
|5|深圳市十色网络科技有限公司|2014/8/19|深国税福减免备[2014]1435号|深圳市福田区国家税务局|2014/8/1|-|
|6|深圳市十色春笋网络科技有限公司|2016/12/15|-|深圳市国家税务局|2016/12/1|-|
|7|深圳市万生堂实业有限公司|2012/12/20|深国税福减免备[2014]1435号|深圳市福田区国家税务局|2013/1/1|2018/12/31|
|8|西藏十色贸易有限公司|2017/12/4|-|拉萨市税务局柳梧新区税务分局|2018/1/1|2018/12/31|

若国家对从事避孕用具销售的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力将受到影响。
根据《西藏自治区人民政府关于印发<西藏自治区企业所得税政策实施办
法>的通知》（藏政发[2014]51号）的相关规定，西藏深万投实业有限公司、西藏
十色贸易有限公司2016-2017年执行9%的企业所得税率，自2018年1月起执行15%
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的企业所得税率。未来如果上述税收优惠政策发生变化或标的公司不满足税收优惠的条件，则将会对标的公司的经营成果产生一定的影响。
（六）汇率波动风险
标的公司的部分安全套产品通过子公司香港万生堂向香港冈本采购，使用港币结算；同时，香港冈本给予的市场费用也通过港币支付。若人民币汇率大幅波动，则会影响标的公司的采购成本，导致较大的汇兑损益，进而造成标的公司经营业绩的波动。
三、其他风险
（一）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因经济、政治、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 4二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 ....................................... 7三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排 ......................................................... 10四、交易标的的评估作价情况 ............................................................................................. 13五、配套资金安排 ................................................................................................................. 14六、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 15七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 16八、本次重组相关方所作出的重组承诺 ............................................................................. 18九、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员对于本次重组原则性的意见及减持计划......................................................................................................................................... 34十、保护中小投资者的措施 ................................................................................................. 35十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................. 39重大风险提示 ............................................................................................................. 40一、本次交易有关的风险 ..................................................................................................... 40二、交易标的有关风险 ......................................................................................................... 44三、其他风险 ......................................................................................................................... 47目录 ............................................................................................................................. 48释义 ............................................................................................................................. 52第一节本次交易概况 ............................................................................................... 55一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 55二、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 62三、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 68四、本次交易符合《重组办法》的规定 ............................................................................. 69五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 70六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 70七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 73八、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 73第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 76一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 76二、公司设立及历史沿革 ..................................................................................................... 77三、最近三年的重大资产重组情况 ..................................................................................... 83四、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 83五、主要财务指标 ................................................................................................................. 84六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 84七、公司符合启动本次重组条件的其他情况 ..................................................................... 86八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ............................................. 86九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ......................................... 86第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 87
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、西藏豪禧实业有限公司 ................................................................................................. 87二、深圳市佳荣稳健企业投资中心(有限合伙) .................................................................. 93三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................................. 97四、交易对方与上市公司的关联关系情况 ......................................................................... 97五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................... 97六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 97七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................................. 97八、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 ............................................................................................................................. 98第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 99一、基本情况 ......................................................................................................................... 99二、历史沿革 ......................................................................................................................... 99三、西藏深万投股权结构及产权或控制关系 ................................................................... 106四、西藏深万投主要资产的权属状况、对外担保情况、非经营性资金占用情况及主要负债、或有负债情况 ............................................................................................................... 107五、西藏深万投最近三年主营业务情况 ........................................................................... 125六、西藏深万投最近两年及一期主要财务数据及指标 ................................................... 134七、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................................... 135八、西藏深万投主要控股子公司情况 ............................................................................... 135九、西藏深万投报告期内会计政策及相关会计处理 ....................................................... 154十、西藏深万投最近12个月内所进行的重大资产收购、出售事项 ............................. 156十一、交易标的为企业股权/有限责任公司股权的相关说明 .......................................... 156十二、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项 ... 156十三、交易标的许可资产使用情况 ................................................................................... 157十四、标的公司其他情况说明 ........................................................................................... 157第五节本次交易发行股份情况 ............................................................................. 167一、发行股份购买资产的具体情况 ................................................................................... 167二、发行股份募集配套资金的具体情况 ........................................................................... 170三、募集配套资金情况说明 ............................................................................................... 172四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 184五、本次发行股份前后上市公司的主要财务指标 ........................................................... 185六、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ........................................................................... 186第六节交易标的评估情况 ..................................................................................... 187一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 187二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ............................... 238三、董事会对股份发行定价合理性的分析 ....................................................................... 245四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 ....................................................................................... 247第七节本次交易主要合同 ..................................................................................... 249一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ......................... 249二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 ..................................................... 257
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、《经销协议》和《关于经销协议的补充说明》的主要内容 ..................................... 263第八节交易的合规性分析 ..................................................................................... 271一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 ....................... 271二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ............................................... 273三、本次交易不构成借壳 ................................................................................................... 274四、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定 ....................... 277五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ....................... 279六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ............................... 280第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 281一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果 ............................................................... 281二、交易标的所处行业情况分析 ....................................................................................... 289三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ........................................................................... 301四、交易标的财务状况及盈利能力分析 ........................................................................... 304五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................................... 317六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 329七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 331八、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 332第十节财务会计信息 ............................................................................................. 336一、交易标的报告期简要财务报表 ................................................................................... 336二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表 ........................................................... 339第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 344一、同业竞争 ....................................................................................................................... 344二、关联交易 ....................................................................................................................... 345第十二节风险因素 ................................................................................................. 352一、本次交易有关的风险 ................................................................................................... 352二、交易标的有关风险 ....................................................................................................... 356三、其他风险 ....................................................................................................................... 359第十三节其他重大事项 ......................................................................................... 360一、未来对标的公司剩余49%的股权，截至本报告书签署日没有收购计划 ............... 360二、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 361三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ....................... 361四、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ............................................... 362五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 362六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 .............................................................................................................................................. 362七、本次交易完成后上市公司不会形成管理层控制 ....................................................... 365八、本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更 ....................................................... 366九、本次交易完成后标的公司不会形成管理层控制 ....................................................... 366十、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 367十一、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）知》第五条相关标准 ........................................................................................................... 369十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................................................................................................... 370十三、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员对于本次重组原则性的意见及减持计划................................................................................................................................... 370十四、保护中小投资者的措施 ........................................................................................... 371十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................... 374十六、独立董事、独立财务顾问及律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ........... 374十七、与本次交易有关的证券服务机构 ........................................................................... 378第十四节上市公司及有关中介机构的声明 ......................................................... 381一、上市公司董事声明 ....................................................................................................... 381二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 384三、律师事务所声明 ........................................................................................................... 385四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 386五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 387第十五节备查文件 ................................................................................................. 388一、备查文件 ....................................................................................................................... 388二、备查时间与地点 ........................................................................................................... 388
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
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||第一部分：常用词语|||
|大湖股份、公司、本公司、上市公司、买方||指|大湖水殖股份有限公司|
|标的公司、目标公司||指|西藏深万投实业有限公司|
|标的资产||指|西藏深万投实业有限公司51%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组||指|大湖股份发行股份及支付现金收购西藏深万投实业有限公司51%股权的行为|
|交易双方||指|大湖股份与西藏豪禧、深圳佳荣稳健|
|交易对方、标的公司全体股东||指|西藏豪禧与深圳佳荣稳健|
|西藏豪禧||指|西藏豪禧实业有限公司|
|深圳佳荣稳健、佳荣稳健||指|深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）|
|西藏深万投、深万投||指|西藏深万投实业有限公司|
|万生堂、深圳万生堂||指|深圳市万生堂实业有限公司|
|上海悦慕||指|悦慕（上海）网络科技有限公司|
|西藏十色||指|西藏十色贸易有限公司|
|深圳十色||指|深圳市十色网络科技有限公司|
|十色春笋||指|深圳市十色春笋网络科技有限公司|
|乐之优品、深圳乐之优品||指|乐之优品（深圳）贸易有限公司|
|上海豪禧||指|上海豪禧实业有限公司|
|香港万生堂||指|万生堂香港有限公司|
|日本冈本、冈本株式会社||指|日本冈本株式会社|
|香港冈本、冈本香港||指|冈本（香港）有限公司|
|深圳冈本、冈本深圳||指|冈本贸易（深圳）有限公司|
|兰州科天||指|兰州科天健康科技股份有限|
|评估基准日||指|2018年6月30日|
|重组报告书（草案）、交易报告书||指|《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《购买资产协议》||指|大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议补充协议》||指|大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》||指|大湖股份与西藏豪禧签订的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》|
|交割日||指|《股权购买协议》中的交割先决条件已经全部满足或被受益方弃权之日后的第3个工作日|
|报告期||指|2016年、2017年及2018年1-6月|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|过渡期|指|自评估基准日到股权交割日的期间|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|认监委|指|中国国家认证认可监督管理委员会|
|药监局|指|国家食品药品监督管理总局，英文缩写为CFDA|
|登记结算公司、中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|法律顾问、启元律所、启元律师|指|湖南启元律师事务所|
|大信会计师事务所、大信审计、审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中铭、中铭评估、评估机构|指|中铭国际资产评估（北京）有限公司|
|瑞信银行|指|瑞士瑞信银行，英文名为CreditSuisse|
|Wind资讯|指|万得信息技术股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|第二部分：专业词语|||
|一二五、十二五|指|中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议|
|十三五|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要|
|天猫|指|亦称淘宝商城、天猫商城，原名淘宝商城，是一个综合性购物网站|
|京东|指|自营式电商企业，综合性网络购物网站|
|双十一|指|双十一购物狂欢节，是指每年11月11日的网络促销日|
|安全套|指|又称避孕套，性保健用品|
|快温贴|指|一种方便，便宜的保暖工具，主要由铁粉、水、|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||活性炭制成|
|润滑液|指|人体润滑剂是有别于机械使用，特别为人体设计的润滑剂|
|电商|指|业内人士对电子商务的简称|
|计划生育|指|计划生育是一项基本国策，即有计划的生育。主要内容及目的是：提倡晚婚、晚育，少生、优生，从而有计划地控制人口|
|二类医疗器械|指|根据《医疗器械监督管理条例》的规定，具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。国家对二类医疗器械实行产品注册管理|
|水性聚氨酯|指|以水代替有机溶剂作为分散介质的新型聚氨酯体系，也称水分散聚氨酯、水系聚氨酯或水基聚氨酯|
|Transparency|指|研究机构Transparency Market Research|
|本交易报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本交易报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。|||

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟通过本次重组增强持续盈利能力
上市公司的主营业务为水产品的生产销售、药品与医疗器械的零售批发、白酒的生产销售，其中水产品的生产销售收入占比在50%以上。但受到国内经济增速放缓、经济结构调整以及上市公司自身资产负担较重等因素的影响，公司的水产品业务整体盈利增长缓慢。近年来，公司一直不断挖掘现有业务的潜力，在继续做好传统业务的基础上，谋求公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。
在公司水产品业务难以实现短期重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入大健康类流通企业，做大做强上市公司药品与医疗器械业务板块，对接消费升级浪潮，与公司现有资源进行高效整合，增强公司持续盈利能力。
2、国内安全套市场增长强劲且具有较大潜力
天然胶乳橡胶安全套是目前世界上应用最广泛的避孕器具之一，也是艾滋病及各类性传播疾病的有效防范工具。
2015-2020年中国避孕套市场规模预测
数据来源：中国产业信息网（http://www.chyxx.com/industry/201807/656828.html）
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国内安全套市场可谓蓬勃发展，日趋丰富化、成熟化，更多的产品相继推出，以满足人们不同的理性或者感性诉求。随着生活水平提高，消费者健康生育观念的深入，健康安全意识的加强以及对生活品质需求的提升，市场对安全套产品的需求正在不断扩大。目前中国避孕套销量在100-200亿只之间，市场规模约为 18亿美元，根据Transparency预测，中国避孕套销量将从2015年的127亿只，18.8亿美元增长值2024年的50.4亿美元，年复合增长率为8.1%。
计划生育基本国策和世界范围内的控制人口增长的要求，将长期执行下去。
随着我国决胜全面建成小康社会，人民生活质量的提高和“知情选择”的扩大，计划用安全套的需求量将不断提高。此外，安全套目前仍然是预防性病、艾滋病传播的首选用品。全球的艾滋病患者和病毒携带者总人数已达4,000多万，死亡300多万。我国的艾滋病感染者已达100万。治疗艾滋病至今尚无特效药，且治疗费用昂贵。艾滋病的三种传播途径今后将主要是性传播，而正确使用安全套是预防性病、艾滋病通过性传播的最有效的措施。据统计，我国的安全套使用适龄人群大概有 7亿，常用消费人群 9,000万，安全套的年产量约为 30亿只。在今后几十年，随着我国人口和育龄人群仍呈上升趋势，政府推行避孕节育措施“知情选择”活动政策，人们健康意识的不断提高，国内安全套市场潜力将在 100亿只以上。
3、商超渠道和电商渠道快速增长
本次并购重组标的公司在安全套行业的销售渠道主要包括超市、商场、百货、药妆店以及电商、经销商模式等。近年来，电商渠道发展迅速，便利店成为增长最快的销售渠道。
商超渠道方面，以大润发、家乐福、沃尔玛、华润万家等大型连锁超市，以及屈臣氏、万宁等为代表的化妆品及个人健康护理产品连锁专营店为主，这两类渠道产品丰富，经营模式成熟，其发展迅速并已经成为安全套市场线下销售的主流模式。随着大润发、家乐福等大型连锁超市在国内市场的不断渗透和拓展，大型连锁超市已经成为城市居民购买日用产品最主要的销售渠道之一，预计未来大型连锁超市数量还将持续上升，尤其在三四线城市爆发力会更强。随着大型连锁超市和连锁专营店日益重视在其中设置专门化的个人护理以及计生用品专区，通
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过该渠道销售的安全套数量及金额亦会持续增加。
除上述渠道外，电商作为近年来新兴的购物渠道，伴随中国网络购物市场交易规模的扩张发展迅速，譬如天猫、淘宝、京东等电商平台，以及“双十一”等近几年流行的购物节，都贡献了巨大的销售量。
标的公司在上述渠道取得的良好业绩以及丰富的销售经验可以为上市公司传统业务向上述渠道转型提供现实的借鉴和指导意义。
4、新零售业态方兴未艾
本次并购重组标的公司在安全套行业拥有完整的线上线下销售渠道，能够获得足够的相关销售数据。2017年以来以新技术为依托，融合产业链的新零售业态正逐渐兴起。
新零售，即企业以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进技术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的零售新模式。
在新零售业态下，线下实体店的业态将会打乱后重新组合。除了线上线下打通，提高效率外，越来越多的商业业态开始重组，传统书店的书店加咖啡、传统家居店的家庭软装一体化都是业态重组的代表。在未来，会有更加多的业态会被重组。
5、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为本公司转型发展创造了有利条件
近几年来，国家不断出台相关政策，鼓励企业进行产业兼并重组，提高资源配置的效率。
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。在传统主营业务发展出现瓶颈的情况下，上市公司积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，着力调整发展战略，希望借助资本市场稳健发展的有利条件实现公司多元化发展战略。
2015年 4月 24日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，进一步放宽了募集配套资金的用途限制和募集配套资金的比例限制，鼓励上市公司进行并购重组。
证监会系统 2018年工作会议也提出努力增加制度的包容性和适应性，加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度。
2018年 10月 8日，证监会推出“小额快速”并购重组审核机制；2018年10月12日，证监会发布修订后的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，明确募集配套资金可部分用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；2018年 10月 15日，证监会发布再融资审核指引；2018年 10月 30日，证监会发布声明，创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组；多项政策大幅放松并购重组中的部分限制，优化了对重组上市的监管安排。
6、大健康上升级为国家战略，公司致力深耕于大健康行业
2016年8月26日中共中央政治局会议审议通过“健康中国2030”规划纲要，中共中央总书记习近平主持会议，会议强调，“健康中国2030”规划纲要是今后15年推进健康中国建设的行动纲领。可见，“健康中国”正式升级成为国家战略，大健康产业也迎来了快速发展的机遇期。2018年 3月，国务院总理李克强在十三届全国人大一次会议上做了关于政府工作的报告。在政府工作报告中,提及增
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）强消费对经济发展的基础性作用,推进消费升级,发展消费新业务新模式。
大湖股份自 2015年起开始制定公司战略向“大消费、大健康”产业升级转型，在坚持“从湖面到餐桌，打造安全、健康、诚信产业链”为经营宗旨的传统业务的同时，积极推动“大消费、大健康”发展战略落地。
（二）本次交易的目的
1、上市公司传统业务转型升级，为公司可持续发展奠定坚实基础
本次交易前，上市公司主营业务为水产品、药品与医疗器械的零售批发，白酒的生产、加工和销售，2018年 1-6月水产品占总营业收入的66%左右；另外一部分是药品和白酒收入，分别占比为25%和7%左右。
公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司总体业务的可持续发展。上市公司拟并购整合个人健康护理类消费产品的销售企业，与现有业务资源充分整合，利用标的公司的渠道优势，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，构建新零售业态，完成大消费、大健康概念的产业升级；
深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合竞争力，保护中小投资者的利益。
2、实现上市公司与标的公司资源整合及协同效应
（1）业务和资源的协同作用
公司以水资源综合利用为主营业务，2015年起策划筹备公司向“大消费、大健康”产业升级转型的战略部署。一直以来，公司遵循“从湖面到餐桌，打造安全、健康、诚信产业链”为经营宗旨，积极推动“大健康”、“大消费”、“大体育”发展战略。
大湖股份旗下拥有的医药资产为湖南德海医药贸易有限公司和湖南德海大药房医药食品零售连锁有限公司，主要从事医药的代理销售工作，采取自营和经销商代理，将药品销往湖南、湖北、广东、江西、浙江、重庆等省市，产品也曾出口马来西亚等东南亚国家。大湖股份可利用万生堂渠道资源和销售能力优势进
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行药品市场定位及制定精确营销策略，并拥有冈本的中国大陆的独占经销权及稳定的现金流。
从发展战略角度，公司拟通过本次重组引入品牌运营企业，增加海外优质个人健康消费产品销售业务，同时借助标的企业丰富的品牌运营经验和稳定的线上、线下渠道，扩大上市公司自身医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等生产与销售，实现主营业务由农林牧渔第一产业向健康产品消费第三产业的升级，实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局，提高公司盈利能力，更好地回报公司股东。
（2）进一步加强品牌运营管理的协同效应
本次交易之前，公司已经形成了包含水产品、医药贸易、白酒生产销售等业务，拥有自己的水产品、医药品牌以及白酒，已经从水产品养殖销售发展成“大消费、大健康”范畴的产品加工以及品牌经营管理公司。
本次交易完成后，上市公司实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展格局，符合公司发展战略。公司旗下原有一家医药批发和零售的全资子公司，拥有二类医疗器械资质，而本次交易标的公司主要从事的安全套销售，同属于二类医疗器械。因此，从长期运营的角度来看，上市公司拥有充分的经营医药类产品的管理和销售经验。
标的公司为冈本安全套在中国区的独占经销企业，不涉及到生产和研发。上市公司有着丰富的品牌运营和管理经验，旗下水产品品牌“大湖”商标为中国驰名商标；白酒品牌“德山”系列为湖南省最早的白酒品牌之一，亦为中国驰名商标。大湖产业投资集团有限公司旗下控股子公司湖南德海制药有限公司拥有自主生产和研发的包括天麻首乌片等多个国药准字号文号，其中目前市场影响力最大的药品天麻首乌片系列产品的全国总经销权已于 2017年 1月授予给上市公司子公司湖南德海医药贸易有限公司。此外，上市公司还设有专门的品牌营销部。因此，在本次交易完成后，上市公司有能力融合标的公司的业务，可以进一步加强各自品牌运营管理方面的协同效应。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鉴于标的公司出色的历史经营业绩以及丰富的渠道管理经验，上市公司并无大幅调整标的公司运营及管理团队的计划，上市公司将会积极维持标的公司管理层及管理团队不发生变动，保持标的公司业务的稳定性。上市公司将派出人员进入标的公司渠道销售、财务行政等相关主要业务及管理部门，对标的公司进行监督、管理。交易对方有权共同在上市公司董事会中提名1名董事，本次交易完成后，形成标的公司和上市公司的双向整合，最大程度发挥两者的协同效应。
（3）资金优势互补
大湖股份作为 A股上市公司，有较强的融资渠道。而西藏深万投在快速扩张过程中需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期等要求。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，同时降低资金使用成本。
（4）上市公司与标的公司的人才优势互补
标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀人才储备。大湖股份作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台的影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有大消费、大健康行业产品销售方面的专业人才，可为上市公司在未来在药品和酒类产品经营销售的进一步发展提供专业人才支持。
3、扩大业务规模，增强公司整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司西藏深万投将成为上市公司控股子公司，标的公司已形成一定的安全套产品销售规模和良好的盈利能力。2017年度西藏深万投实现收入 74,421.86万元、归属于母公司的净利润 16,743.09万元。2018年度、 2019年度和 2020年度，预计西藏深万投的净利润将分别不低于 1.8亿元、2亿元和2.2亿元；2018-2020年累计实现的净利润总额不低于6亿元。
本次交易完成后，大湖股份将实现线上线下品类多元化，产品结构的持续优化使得公司的盈利能力有所增强。
（三）本次交易遵循的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、提升上市公司综合竞争力和盈利能力
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
4、坚持“公开、公平、公正”原则；
5、诚实信用、协商一致原则。
二、本次交易具体方案
本次交易的总体方案为：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。本次交易完成后，西藏深万投将成为上市公司的控股子公司。
（一）交易对方及交易标的
上市公司拟发行股份及支付现金向西藏豪禧、佳荣稳健购买西藏深万投51%股权。交易完成后，西藏深万投将成为上市公司控股子公司。
（二）交易价格及定价依据
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第 0043号），以2018年6月30日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对西藏深万投全部股东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|净资产|评估值|增值幅度|增值率|
|资产基础法|24,416.37|44,619.67|20,203.30|82.74%|
|收益法|24,416.37|204,200.00|179,783.63|736.32%|

本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确认西藏深万投51%股权作价为104,040.00万元。
（三）交易对价支付方式
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式支付对价68,999.40万元，以股份方式支付对价35,040.60万元，本次购买标的资产涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，确定为6.33元/股，发行数量为55,356,397股。
具体支付对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易持有标的公司股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|西藏豪禧实业有限公司|45.90%|936,360,000|315,365,400|49,820,758|620,994,600|
|2|深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）|5.10%|104,040,000|35,040,600|5,535,639|68,999,400|
|合计||51.00%|1,040,400,000|350,406,000|55,356,397|689,994,000|

（四）发行股份及支付现金购买资产
1、上市公司发行股份的具体方案
（1）发行股份的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为西藏豪禧、佳荣稳健2名交易对方。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议
决议公告日，即2017年12月23日。
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价。定价基准日前60个交
易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格为不低于公司定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%，确定为6.33元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会和中国证监会批准。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照上交所交易规则作出相应调整。
（4）股票发行数量
本次交易标的资产的交易价格合计为104,040万元，其中35,040.60万元的对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为55,356,397股。
具体发行情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易持有标的公司股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|西藏豪禧实业有限公司|45.90%|936,360,000|315,365,400|49,820,758|620,994,600|
|2|深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）|5.10%|104,040,000|35,040,600|5,535,639|68,999,400|
|合计||51.00%|1,040,400,000|350,406,000|55,356,397|689,994,000|

注：根据《购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）拟上市交易所
本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为上海证券交易所。
（6）所发行股份的锁定期安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需
进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺如下：
1、西藏豪禧在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。
2、佳荣稳健在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。
（7）评估基准日至股份发行日的期间损益归属
根据《购买资产协议》，标的公司过渡期期间损益安排如下：
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由并购后各股东按比例享有。
过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方按交易前持股比例向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付到位。
（8）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成日前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东共同享有。
（9）标的公司滚存未分配利润安排
根据《资产购买协议》，目标公司于评估基准日前的滚存未分配利润全部由转让方享有，目标公司应根据转让方的要求及时向转让方支付。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、上市公司支付现金的具体方案
对于现金对价部分，上市公司以自有资金支付的金额不低于 3.60亿元，上市公司应当于西藏深万投实业有限公司51%股权交割（标的资产交割期限为大湖股份取得中国证监会核发的本次重组的批文后 15日内）至上市公司名下后 30日内向转让方支付 3.60亿元；剩余现金对价部分（指：全部现金对价 6.89994亿元减去前期支付3.6亿元）应于西藏深万投实业有限公司51%股权交割至上市公司名下后120日内付清。
（五）募集配套资金的发行方案
1、种类及面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易中，公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 35,040.60万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的100%。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行价格及定价原则
（1）发行股份的定价基准日
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。
（2）发行股份的定价依据、发行价格、发行数量
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易均价的90%，本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股本481,237,188股的20%，即96,247,437股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
4、拟上市交易所地点
本次重组之向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票的拟上市交易所为上海证券交易所。
5、本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次募集的配套资金用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，以2018年6月30日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|西藏泓杉|104,631,211|21.74%|104,631,211|19.50%|104,631,211|17.68%|
|其他股东|376,605,977|78.26%|376,605,977|70.18%|376,605,977|63.62%|
|西藏豪禧|-|-|49,820,758|9.28%|49,820,758|8.42%|
|佳荣稳健|-|-|5,535,639|1.04%|5,535,639|0.94%|
|配套资金方|-|-|-|-|55,356,398|9.34%|
|合计|481,237,188|100%|536,593,585|100.00%|591,949,983|100.00%|

本次交易完成后，西藏泓杉持有公司19.50%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；罗祖亮仍控制上市公司19.50%股权，仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司10.32%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。综上所述，本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经大信会计师审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月||增幅|
||交易前（实现数）|交易后（备考数）||
|总资产|175,615.85|322,764.76|83.79%|
|归属于母公司所有者权益|129,261.58|191,520.97|48.17%|
|营业收入|41,380.16|82,917.01|100.38%|
|归属于母公司所有者的净利润|832.88|6,360.80|663.71%|
|资产负债率（%）|23.28|38.10|63.65%|
|每股净资产（元/股）|2.69|3.25|20.82%|
|基本每股收益（元/股）|0.017|0.108|535.29%|
|财务指标|2017年12月31日/2017年度||增幅|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||交易前（实现数）|交易后（备考数）||
|总资产|168,251.00|326,018.91|93.77%|
|归属于母公司所有者权益|128,428.70|185,160.17|44.17%|
|营业收入|99,657.06|174,078.92|74.68%|
|归属于母公司所有者的净利润|826.46|9,365.44|1033.20%|
|资产负债率（%）|20.51|37.62|83.45%|
|每股净资产（元/股）|2.67|3.15|17.98%|
|基本每股收益（元/股）|0.017|0.159|835.29%|

注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；每股净资产=期末所有者权益/期末实收股本；
基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平
均数
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。
四、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和并购重组等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|标的公司合计|上市公司合计|占比|
|资产总额/成交金额指标|104,040.00|168,251.00|61.84%|
|资产净额/成交金额指标|104,040.00|128,428.70|81.01%|
|营业收入指标|74,421.86|99,657.06|74.68%|

参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标或资产净额指标或营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上即构成重大资产重组。本次交易中，三者指标均达到50%以上，因此本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，西藏泓杉持有上市公司21.74%股份，为上市公司控股股东。
其中，罗祖亮持有西藏泓杉95.258%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有
西藏泓杉4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。
按照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规则，有下列情形之一的，
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为拥有上市公司控制权：“1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”本次交易完成后，西藏泓杉持有公司19.50%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；罗祖亮仍控制上市公司19.50%股权，仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司10.32%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易完成前，西藏泓杉为公司控股股东，罗祖亮为公司实际控制人。公司第七届董事会全体董事均系公司第六届董事会提名，实际控制人罗祖亮通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司21.74%股权，能够决定公司董事会半数以上成员选任，也足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易完成后，西藏豪禧和佳荣稳健合计持有公司10.32%股权（不考虑配套资金），有权共同提名 1名董事，罗祖亮仍通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司19.50%股权（不考虑配套资金），能够决定公司董事会半数以上成员选任，仍足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易方案不涉及其他公司董事会成员和高级管理人员变更，公司经营管理层保持稳定。
在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人罗祖亮先生承诺保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权。《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》主要内容如下：
“一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。
二、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。”
上市公司实际控制人罗祖亮和上市公司控股股东西藏泓杉出具了《罗祖亮、西藏泓杉科技发展有限公司关于积极保持控制权的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺将会合理安排西藏泓杉的资金筹措计划，若将其所持有或控制的上市公司的股份进行质押或其他融资的，将严格按照融资协议按时履行还款义务，严格管控相关风险，保证所持上市公司股份不成为质押被执行标的等方式导致其被动减持股份；
2、承诺不通过表决权委托或分割表决权等形式导致上市公司实际控制权发生变更；
3、承诺自本次重组完成之日起60个月内，不会因为股权质押及其他融资安排而造成上市公司实际控制权变更。”
同时，上市公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万投的实际控制人王艳签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，王艳、西藏豪禧、佳荣稳健承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》主要内容如下：
“1、本次交易实施完成后60个月内，王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；
2、本次交易实施完成后60个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。”
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制权未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏豪禧实业有限公司预计将成为持有及控制公司5%以上股份的股东。因此，本次交易涉及与上市公司持股5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2017年 12月 22日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议》，与西藏豪禧签署了《盈利预测补偿协议》。
2018年 5月 3日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健签署了《资产购买协议补充协议》。
2018年11月3日，大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与西藏豪禧签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2018年11月3日，上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2017年 12月 19日，交易对方西藏豪禧、深圳市佳荣稳健出具了《西藏深万投实业有限公司全体股东关于放弃优先受让权的声明函》，同意本次交易，并明确放弃本次交易中西藏深万投股东向大湖股份转让股权时的优先受让权。
2018年 10月 29日，交易对方西藏豪禧、佳荣稳健召开股东会同意了本次交易，并确认本次交易标的西藏深万投51%股权的交易定价为10.4040亿元。
（三）交易标的的决策过程
2017年 12月 19日，西藏深万投股东会作出决定，同意大湖股份以发行股份及支付现金的方式购买西藏豪禧、佳荣稳健合计持有的西藏深万投51%股权，同时其他股东放弃优先受让权。
（四）冈本的经销协议修订过程
2017年 12月 19日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西藏十色贸易有限公司、王艳与冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易（深圳）有限公司签署了《关于经销协议的补充说明》，明确：2016年4月18日签署的《经销协议》期限自中国证监会核准大湖股份发行股份购买经销商或其母公司股权之日起延续5年有效，除按本协议规定提前解除的情形外，协议以 2年一期自动延长。
2018年 2月 5日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西藏十色贸易有限公司、王艳与冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易（深圳）有限公司再次签署了《关于经销协议的补充说明》，明确：销售给经销商的产品价格应以协议附件 2中的价格清单为依据，供应商保留因成本变动和/或市场变化而变更此价格的权利，但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动的1个月之前发出相关通知。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）本次交易尚须履行的审批程序
本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 大湖水殖股份有限公司
英文名称： Dahu Aquaculture Co.,Ltd
法定代表人：罗订坤
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：大湖股份
股票代码： 600257
首发时间： 2000年6月12日
注册资本：48,123.7188万元
经营范围：湖泊、水库鱼类生态放养；水产品生产与加工、种苗繁育、品牌营销；体育项目组织服务、体育项目综合开发、体育场馆服务；文化旅游活动组织与策划、旅游管理服务、旅游项目开发；大湖泊水环境治理、湖泊藻化治理与富营养化控制、水污染治理技术、生态工程及修复技术的研发推广、转让、咨询、工程施工；新能源技术推广服务及技术咨询、光伏发电项目的开发建设与经营管理；食品、饮料的生产与销售；
生物工程技术(国家有专项规定的除外)研究、开发；依托互联网等技术手段提供金融中介服务(根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营)；信息咨询(不含限制项目)；投资管理、投资咨询、投资顾问(以上不含限制项目)；经营本企业《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
注册地址：湖南省常德市武陵区丹阳街道建民巷社区建设东路348号
办公地址：湖南省常德市武陵区丹阳街道建民巷社区建设东路348号
邮政编码： 415000
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话号码： 0736-7252796
传真号码： 0736-7266736
电子信箱：dhgf@dhszgf.com
二、公司设立及历史沿革
（一）大湖股份设立情况
湖南洞庭水殖股份有限公司（2009年 5月更名为大湖水殖股份有限公司，股票简称“大湖股份”）系1999年1月12日经湖南省人民政府湘政函[1999]26号文批准，由湖南德海西湖渔业总场、安乡县珊泊湖渔场、常德泓鑫水殖有限公司（后更名为湖南泓鑫控股有限公司、上海泓杉科技发展有限公司，现名称为西藏泓杉科技发展有限公司）、湖南省常德桥南市场开发总公司和中国水产科学研究院五家单位共同发起设立，总股本为3,300万股。
湖南省国有资产管理局于1999年7月23日以湘资企字[1999]44号文同意，西湖渔业以全部经营性净资产，包括持有的德海制药90%的股权和洞庭水禽5%的股权折股1,590.60万股投入股份公司，股权设置为国家股，由常德市国资局持有；珊泊湖渔场以全部经营资产及负债折股 660万股投入公司，股权设置为国有法人股，由安乡县水产养殖总场（后改制为安乡水产养殖有限公司）持有；泓鑫水殖以其所持洞庭水禽90%的股权，经评估确认后的净资产折股 937.20万股投入股份公司，股权设置为法人股，由泓鑫水殖持有；桥南市场以货币资金人民币 100万元折股 66万股、水科院以货币资金人民币 70万元折股 46.20万股投入股份公司，股权设置为国有法人股，分别由桥南市场和水科院持有。
1999年 1月 13日，常德会计师事务所出具“湘常会（1999）股验字第 08号”《验资报告》验证，截至1999年1月13日，公司已收到五家发起人投入的资本5,000万元，其中实收资本3,300万元，资本公积1,700万元。
经湖南省工商局依法核准，发行人于 1999年 1月 18日领取了注册号为第4300001002372号《企业法人营业执照》，注册资本为3,300万元。
公司设立时的股本结构如下：
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）||持股比例|股份性质|
||常德市国有资产管理局||1,590.60|48.20%|国家股|
||安乡县水产养殖总场||660.00|20.00%|国有法人股|
||常德泓鑫水殖有限公司||937.20|28.40%|法人股|
||湖南省常德桥南市场开发总公司||66.00|2.00%|国有法人股|
||中国水产科学研究院||46.20|1.40%|国有法人股|
||合计||3,300.00|100.00%|----|

（二）首次公开发行股票情况
经中国证监会审核批准（证监发行字[2000]57号），公司于 2000年 5月 15日向社会公开发行人民币普通股 4,000万股，每股面值 1.00元，每股发行价为8.90元，公司总股本增至7,300万股，首次公开发行募集资金总额 35,600万元。
2000年 5月 23日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字[2000]第88号”《验资报告》验证，发行人注册资本变更为7,300万元。
2000年 6月 5日，湖南省工商局核准上述增资的工商变更登记，换发了营业执照，注册资本为7,300万元。
2000年 6月 12日，公司 4,000万股人民币普通股在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“洞庭水殖”，股票代码“600257”。
首次公开发行并上市后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份性质|
|常德市国有资产管理局|1,590.60|21.79%|国家股|
|安乡水产养殖有限公司|660.00|9.04%|国有法人股|
|湖南泓鑫控股有限公司|937.20|12.84%|法人股|
|湖南省常德桥南市场开发总公司|66.00|0.90%|国有法人股|
|中国水产科学研究院|46.20|0.63%|国有法人股|
|流通A股|4,000.00|54.79%|流通股|
|合计|7,300.00|100.00%|----|

（三）首次公开发行股票后历次股本变动情况
1、2002年部分非流通股股权转让情况
2002年9月17日，经财政部批准（财企[2002]377号），常德市国资局以协
议转让的方式将其持有公司1,590.60万股国家股中的1,245.80万股转让给泓鑫控
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股，每股转让价格 5.75元，共计 7,163.35万元。本次股权转让后，泓鑫控股共计持有洞庭水殖2,183万股法人股，成为公司控股股东。由于机构改革，常德市国资局并入常德市财政局，其持有的剩余 344.80万股同时划转给常德市财政局。
上述转让股份已在登记结算机构办理了过户登记手续，并在湖南省工商局进行了变更登记。
本次股份转让后，公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）||持股比例||股份性质|
||湖南泓鑫控股有限公司||2,183.00||29.90%|法人股|
||安乡水产养殖有限公司||660.00||9.04%|国有法人股|
||常德市财政局||344.80||4.72%|国家股|
||湖南省常德桥南市场开发总公司||66.00||0.90%|国有法人股|
||中国水产科学研究院||46.20||0.63%|国有法人股|
||流通A股||4,000.00||54.79%|流通股|
||合计||7,300.00||100.00%|----|

2、2002年部分非流通股股权拍卖情况
发起人桥南市场所持公司 66万股因司法拍卖于 2002年 11月分别过户给武陵农信社36万股，占总股份的0.49%；明珠物业30万股，占总股份的0.41%，股份拍卖后，武陵农信社持有的36万股和明珠物业持有的30万股已在登记结算机构办理了过户登记手续。
本次股份拍卖后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股|）|持股比例|股份性质|
|湖南泓鑫控股有限公司|2,183.00||29.90%|法人股|
|安乡水产养殖有限公司|660.00||9.04%|国有法人股|
|常德市财政局|344.80||4.72%|国家股|
|中国水产科学研究院|46.20||0.63%|国有法人股|
|常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社|36.00||0.49%|国有法人股|
|常德市明珠物业管理有限责任公司|30.00||0.41%|国有法人股|
|流通A股|4,000.00||54.79%|流通股|
|合计|7,300.00||100.00%|----|

3、2004年资本公积金转增股本情况
根据2004年5月23日召开的2003年年度股东大会决议，公司于 2004年7
月实施了公司2003年度分配方案：以2003年年末总股本7,300万股为基数，每
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10股以资本公积金转增10股。转增后公司总股本增加到14,600万股。
2004年 6月 30日，华寅会计师事务所有限责任公司出具“寅验[2004]3016号”《验资报告》验证，发行人注册资本变更为14,600万元。
2004年7月19日，湖南省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营业执照，注册资本变更为14,600万元。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股|）|持股比例|股份性质|
|湖南泓鑫控股有限公司|4,366.00||29.90%|法人股|
|安乡水产养殖有限公司|1,320.00||9.04%|法人股|
|常德市财政局|689.60||4.72%|国家股|
|中国水产科学研究院|92.40||0.63%|国有法人股|
|常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社|72.00||0.49%|法人股|
|常德市明珠物业管理有限责任公司|60.00||0.41%|国有法人股|
|流通A股|8,000.00||54.79%|流通股|
|合计|14,600.00||100.00%|----|

4、2005年资本公积金转增股本情况
根据2005年5月23日召开的2004年年度股东大会决议，公司于 2005年6月实施了公司 2004年度分配方案：以 2004年年末总股本 14,600万股为基数，每10股转增5股并派0.2元现金，转增后公司总股本增至21,900万股。
2005年 8月 12日，中磊会计师事务所有限责任公司出具“中磊验字[2005]8005号”《验资报告》验证，发行人注册资本变更为21,900万元。
2005年 10月 10日，湖南省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营业执照，注册资本变更为21,900万元。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股|）|持股比例|股份性质|
|湖南泓鑫控股有限公司|6,549.00||29.90%|法人股|
|安乡水产养殖有限公司|1,980.00||9.04%|法人股|
|常德市财政局|1,034.40||4.72%|国家股|
|中国水产科学研究院|138.60||0.63%|国有法人股|
|常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社|108.00||0.49%|法人股|
|常德市明珠物业管理有限责任公司|90.00||0.41%|国有法人股|
|流通A股|12,000.00||54.79%|流通股|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股|）|持股比例|股份性质|
|合计|21,900.00||100.00%|----|

5、2006年股权分置改革
2006年3月21日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会作出湘国资产权函[2006]84号《关于湖南洞庭水殖股份有限公司股权分置改革中国有股对价方案的意见函》，同意公司在股权分置改革中，采取由公司第一大非流通股股东向公司注入优质经营性资产 9,761.93万元，同时用资本公积转增股本，每 10股转增 3股，并将所获得的转增总股数 973.72万股送给流通股股东作为对价支付方式。国有股获转增并送给流通股股东的股份数共为 963.72万股，其中：安乡水产 594万股，常德市财政局 310.32万股，武陵农信社 32.40万股，明珠物业 27万股。
2006年4月5日，洞庭水殖召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案。非流通股股东泓鑫控股注入经营性资产 9,761.93万元，计入资本公积。公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，泓鑫控股将获转增股份中的 407.08万股送给流通股股东；其他非流通股股东安乡水产、常德市财政局、武陵农信社、明珠物业分别将所获转增的594万股、310.32万股、32.40万股、27万股送给流通股股东，转增后公司总股本增至28,470万股。
2006年 6月 7日，中磊会计师事务所有限责任公司出具“中磊验字[2006]8019号”《验资报告》验证，发行人注册资本变更为28,470万元。
2006年6月16日，湖南省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营业执照，注册资本变更为28,470万元。
本次股权分置改革实施后，公司股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|||股权分置改革前||||股权分置改革后|||股份性质||
||||持股数量|持股比例|||持股数量|持股比例||||
||||（万股）||||（万股）|||||
||湖南泓鑫控股有限公司||6,549.00||29.90%||8,106.62||28.47%||法人股|
||安乡水产养殖有限公司||1,980.00||9.04%||1,980.00||6.96%||国有法人股|
||常德市财政局||1,034.40||4.72%||1,034.40||3.63%||国家股|
||中国水产科学研究院||138.60||0.63%||180.18||0.63%||国有法人股|
||常德市鼎城区武陵镇农村|108.00||0.49%||108.00||0.38%||国有法人股||
||信用合作社|||||||||||

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|||股权分置改革前||||股权分置改革后|||股份性质||
||||持股数量|持股比例|||持股数量|持股比例||||
||||（万股）||||（万股）|||||
||常德市明珠物业管理有限|90.00||0.41%||90.00||0.32%||国有法人股||
||责任公司|||||||||||
||小计||9,900.00||45.21%||11,499.20||40.39%|||
||流通A股||12,000.00||54.79%||16,970.80||59.61%||流通股|
||合计||21,900.00||100.00%||28,470.00||100.00%||----|

6、2008年未分配利润、资本公积金送股及转增股本情况
根据2008年4月23日召开的2007年年度股东大会决议，公司于 2008年5月实施 2007年分配方案：以 2007年年末总股本 28,470万股为基数，以未分配利润、资本公积金向全体股东每 10股送红股 2股转增 3股，转增后发行人总股本增至42,705万股。
2008年 5月 30日，中磊会计师事务所有限责任公司出具“中磊验字[2008]8011号”《验资报告》验证，发行人注册资本变更为42,705万元。
2008年6月30日，湖南省工商局核准了上述增资的变更登记，换发了营业执照，注册号为430000000033346，注册资本变更为42,705万元。
7、2016年10月非公开发行股票
2016年10月18日，经中国证监会证监许可[2016]872号文批准，上市公司非公开发行新股 5,419万股，新增股份预计于 2019年 10月 14日在上海证券交易所上市。本次非公开发行的认购对象为西藏泓杉科技发展有限公司、上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瞩望投资管理中心、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、上海坤儒投资中心（有限合伙）、倪正东、曹国熊、谢世煌共 8名投资者，发行价格为 10.15元/股，募集资金总额为人民币549,999,958.20元。上述增资事项已经大信会计师事务所出具的《验资报告》（大信验字[2016]第29-00008号）验证。
本次非公开发行完成后，上市公司总股本增加至 48,123.7188万股，同时注册资本变更为人民币48,123.7188万元。2016年11月25日，上市公司完成上述
注册资本工商变更（备案）登记手续。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2018年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|持股比例|
|1|西藏泓杉科技发展有限公司|104,631,211|21.74%|
|2|上海小村汉宏创业投资合伙企业（有限合伙）|15,763,546|3.28%|
|3|上海瞩望投资管理中心|7,881,772|1.64%|
|4|曹国熊|4,936,108|1.03%|
|5|深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）|4,926,108|1.02%|
|6|倪正东|4,926,108|1.02%|
|7|徐文军|4,853,521|1.01%|
|8|白剑|4,000,000|0.83%|
|9|上海坤儒投资中心（有限合伙）|3,940,887|0.82%|
|10|李明|2,910,000|0.60%|
|合计||158,769,261|32.99%|

（四）公司曾用名称
公司曾用名称为湖南洞庭水殖股份有限公司，2009年 5月更名为大湖水殖股份有限公司。
（五）最近60个月控制权变动情况
上市公司最近 60个月控制权未发生变动，控股股东为西藏泓杉，实际控制人为罗祖亮先生。
三、最近三年的重大资产重组情况
大湖股份最近三年未发生重大资产重组情况。
四、上市公司主营业务情况
公司主要从事水产品、药品与医疗器械的零售批发，白酒的生产、加工和销售。公司以生态淡水产品放养为主业，以品牌销售为主要营销手段，兼营水产品
加工、水资源综合利用、酒业、医药贸易、体育文化旅游休闲等相关业务。公司
以“从湖面到餐桌，打造安全、健康、诚信产业链”为经营宗旨,在生态放养的
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基础上，成立品牌营销事业部，建立南京风小鱼和上海一网鱼电子商务平台，实现从鲜活水产为主向鲜活水产、冰鲜水产、加工水产和休闲零食并举的产品方向转型，实现从传统批发向产销服务平台转型。公司充分利用大湖水面资源，开展水面体育文化休闲等项目，打造“健康食品”、“健康生活”、“健康食材”服务商和品牌企业。
最近二年一期公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|水产品|27,296.97|66.43%|68,624.35|69.27%|64,194.57|69.77%|
|药品与医疗器械|10,320.43|6.65%|23,346.56|23.57%|20,482.81|22.26%|
|白酒|2,732.55|25.12%|6,847.75|6.91%|6,678.57|7.26%|
|其他业务|742.23|1.81%|244.39|0.25%|654.38|0.71%|
|合计|41,092.17|100.00%|99,063.05|100.00%|92,010.33|100.00%|

五、主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|175,615.85|168,251.00|167,734.16|
|净资产|129,261.58|128,428.70|128,564.71|
|营业收入|41,380.16|99,657.06|92,619.37|
|利润总额|1,270.66|1,392.09|1,271.95|
|归属于母公司所有者的净利润|832.88|826.46|605.85|
|扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润|732.03|251.32|503.83|
|经营活动产生现金流量净额|-12,098.88|3,966.59|2,998.65|
|资产负债率|23.28%|20.51%|20.34|
|毛利率|24.60%|22.17%|21.58|
|每股收益（元/股）|0.02|0.02|0.01|

六、公司控股股东及实际控制人情况
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2018年6月30日，罗祖亮通过西藏泓杉间接控制上市公司104,631,211股股份，占上市公司总股份的21.74%的股权，西藏泓杉为上市公司的控股股东，罗祖亮为上市公司实际控制人。
西藏泓杉基本情况如下：
公司名称：西藏泓杉科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1997年01月16日
法定代表人：罗祖亮
办公地点：拉萨市金珠西路158号阳光新城B1-1-501号
注册资本：2,000万元
统一社会信用代码：9154009118650672XC
经营范围：一般经营项目：能源环保、智能系统、网络技术领
域内的技术转让、技术咨询、技术服务；企业投资
及管理；智能系统设备、机电设备的销售及相关技
术咨询服务。（上述经营范围中，国家法律、行政
法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证
在有效期内经营。）
罗祖亮：男，汉族，1957年10月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员，十一届、十二届全国人大代表，湖南省第九、十届人大代表、常德市二、三、四、五届政协常委、常德市企业家协会会长、常德市工商联合会名誉会长。曾任常德市物资局德山供应站站长、常德市物资经营开发公司经理、常德市物资贸易中心总经理，湖南德海实业（集团）有限公司总经理，2000年至2011年6月任湖南洞庭水殖股份有限公司董事长、总经理，现任西藏泓杉法定代表人、董事长，大湖产业投资集团有限公司法定代表人、董事长、总经理。
罗祖亮的基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|姓名|罗祖亮|
|曾用名|无|
|性别|男|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|43240119571013****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

七、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
截至本报告书签署日，公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本报告书签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的公开谴责。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西藏豪禧和佳荣稳健。截至本报告书签署日，西藏深万投的股权情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|西藏豪禧|900|90.00%|
|2|佳荣稳健|100|10.00%|
|合计||1,000|100.00%|

一、西藏豪禧实业有限公司
（一）基本情况
公司名称：西藏豪禧实业有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2017年07月21日
法定代表人：王艳
办公地点：拉萨经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经
济基地B栋3单元5层503号
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91540091MA6T3HAE5K
经营范围：服装、日用品的销售；企业营销策划、企业管理（不
含投资管理和投资咨询业务）；商务信息咨询；计
算机通信技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可经营该项目】
（二）历史沿革
1、2017年7月设立
2017年 7月，王艳、王东和王新武共同出资设立了西藏豪禧，设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|王艳|960|96%|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|王东|10|1%|
|3|王新武|30|3%|
|合计||1,000|100%|

2、2017年9月股权转让
2017年9月，王新武将所持西藏豪禧的3%股权转让给王艳，本次股权转让完成后，西藏豪禧的股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|王艳|990|99%|
|2|王东|10|1%|
|合计||1,000|100%|

（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本报告书签署日，西藏豪禧控股股东为自然人王艳。西藏豪禧产权及控制关系如下图所示：
（四）主要业务发展情况
西藏豪禧无实际业务，主要资产为持有西藏深万投90%股权。
（五）最近一年一期主要财务指标及财务报表数据
西藏豪禧成立于 2017年 7月，最近一年一期主要财务指标及财务报表数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|
|资产总额|15,721.26|2,496.34|
|负债总额|9,006.41|0.00|
|所有者权益|6,714.85|2,496.34|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产负债率|57.29%|0.00%|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|6,224.92|-3.66|
|利润总额|6,224.92|-3.66|
|净利润|6,218.51|-3.66|
|净资产收益率|92.61%|-0.15%|

注：以上数据未经审计。
（六）下属企业及其他关联企业情况
1、下属企业
除西藏深万投及其子公司外，西藏豪禧下属企业如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构|经营范围或主营业务|
|1|深圳市豪禧投资有限公司|西藏豪禧实业有限公司持股100%|商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场调研、市场信息咨询、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划、承办经批准的商务文化交流活动、房地产信息咨询、房地产中介、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询、翻译、打印及复印|
|2|武汉市乐之优品科技有限公司|深圳市豪禧投资有限公司持股100%|计算机系统服务；计算机软件开发；网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；广告设计、制作、代理、发布；企业形象策划；市场营销策划；商务信息咨询（不含商务调查）；企业管理咨询；化妆品、计生用品、日用百货、服装服饰、鞋帽、皮具箱包、计算机、计算机软件及辅助设备的批发兼零售；货物进出口、技术进出口|
|3|华富通企业管理（深圳）有限公司|深圳市豪禧投资有限公司持股100%|企业登记代理;代理记帐;信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询(以上不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);受托资产管理(不含保险、证券和银行业务及其他限制项目);从事担保业务(不含融资性担保);商标代理(不含专利代理);建筑工程、园林绿化工程施工;|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构|经营范围或主营业务|
||||初级农产品的销售,国内贸易,经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)|
|4|香港优加国际有限公司|深圳市豪禧投资有限公司持股100%|投资|

2、其他关联企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构|经营范围或主营业务|
|1|香港十色贸易有限公司|王艳持股100%|日用品的销售|
|2|香港豪禧贸易有限公司|王艳持股100%|无实际业务|
|3|深圳市明浩投资咨询有限公司|王艳持股100%|投资信息咨询，企业管理咨询|
|4|深圳市嘉健至优投资管理企业（有限合伙）|王艳持股99.93%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；企业管理咨询；投资项目策划；财务管理咨询|
|5|万生（洪湖）投资有限公司|王艳持股95%|以自有资金对工业、农业、商业、旅游、房地产项目的实体投资及投资项目策划、咨询服务；餐饮经营管理服务；餐饮服务|
|6|深圳市万生投资管理中心（有限合伙）|王艳持股50%|投资咨询（不含限制项目）；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场调研、市场信息咨询、市场营销策划、公关策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|7|镇江市澳华测控技术有限公司|王艳持股9%|移动通讯测量仪器的生产、销售，气体检测设备的生产、销售；射频元器件的生产、销售；软件设计与工程服务、技术咨询；矿山安全与通讯工程服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构|经营范围或主营业务|
|8|宁波梅山保税港区景阔投资管理合伙企业（有限合伙）|王艳持股30%|投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|9|四川火到爆餐饮娱乐管理有限公司|王艳持股15.30%|餐饮企业管理;食品技术开发、技术转让;食品经营(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)|
|10|安达市青燕网络科技合伙企业(有限合伙)|王艳持股99.88%|网络技术开发、咨询、交流、推广服务;经济与商务咨询服务;企业管理咨询服务|
|11|安达市佳荣稳健网络科技合伙企业(有限合伙)|王艳持股99.88%|网络技术开发、咨询、交流、推广服务;经济与商务咨询服务;企业管理咨询服务|
|12|深圳市日启电子贸易有限公司（于1998年吊销，未注销）|王艳持股70%|国内商业、物资供销业(以上不含专营、专控及限制项目)|

（七）私募投资基金备案情况
西藏豪禧实业有限公司不属于需要办理备案的私募投资基金。
（八）最终出资人的基本情况
1、王艳
（1）基本情况
王艳，女，中国国籍，身份证号码44030119681224****，住址为广东省深圳市福田区福强路物业时代新居，无境外永久居留权。
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
王艳最近三年一直担任标的公司全资子公司深圳万生堂的总经理。
（3）投资企业和关联企业的基本情况
王艳投资的企业和关联企业详见本节“（六）下属企业及其他关联企业情况”。
2、王东
（1）基本情况
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）王东，男，中国国籍，身份证号码42010719640214****，住址为武汉市青山区红钢城九街坊，无境外永久居留权，与王艳为兄妹关系。
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
王东最近三年一直担任标的公司全资子公司深圳万生堂的副总经理。
（3）投资企业和关联企业的基本情况
①投资企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构|经营范围或主营业务|
|1|武汉市博思集环境科技有限公司|王东持股90%|生物科学检测仪器、环境、食品安全检测仪器、实验室分析仪器的技术开发、生产及批发兼零售；食品、初级农产品、环境检测仪器的技术咨询；环境风险评估服务；场地修复工程；实验室试剂（不含危险品）的零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口|
|2|万生（洪湖）投资有限公司|王东持股5%|以自有资金对工业、农业、商业、旅游、房地产项目的实体投资及投资项目策划、咨询服务；餐饮经营管理服务；餐饮服务|
|3|深圳市万生投资管理中心（有限合伙）|王东持股10%|投资咨询（不含限制项目）；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场调研、市场信息咨询、市场营销策划、公关策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|4|安达市青燕网络科技合伙企业(有限合伙)|王东持股0.12%|网络技术开发、咨询、交流、推广服务;经济与商务咨询服务;企业管理咨询服务|
|5|安达市佳荣稳健网络科技合伙企业(有限合伙)|王东持股0.12%|网络技术开发、咨询、交流、推广服务;经济与商务咨询服务;企业管理咨询服务|

②关联企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构|经营范围或主营业务|
|1|深圳市豪禧投资有限公司|西藏豪禧实业有限公司|商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场调研、|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构|经营范围或主营业务|
|||持股100%|市场信息咨询、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划、承办经批准的商务文化交流活动、房地产信息咨询、房地产中介、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询、翻译、打印及复印|
|2|武汉市乐之优品科技有限公司|深圳市豪禧投资有限公司持股100%|计算机系统服务；计算机软件开发；网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；广告设计、制作、代理、发布；企业形象策划；市场营销策划；商务信息咨询（不含商务调查）；企业管理咨询；化妆品、计生用品、日用百货、服装服饰、鞋帽、皮具箱包、计算机、计算机软件及辅助设备的批发兼零售；货物进出口、技术进出口|
|3|华富通企业管理（深圳）有限公司|深圳市豪禧投资有限公司持股100%|企业登记代理;代理记帐;信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询(以上不含限制项目);投资兴办实业(具体项目另行申报);受托资产管理(不含保险、证券和银行业务及其他限制项目);从事担保业务(不含融资性担保);商标代理(不含专利代理);建筑工程、园林绿化工程施工;初级农产品的销售,国内贸易,经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)|
|4|香港优加国际有限公司|深圳市豪禧投资有限公司持股100%|投资|

二、深圳市佳荣稳健企业投资中心(有限合伙)
（一）基本情况
公司名称：深圳市佳荣稳健企业投资中心(有限合伙)
企业性质：有限合伙
成立日期：2014年3月21日
执行事务合伙人：王艳
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）办公地点：深圳市福田区福田街道民田路新华保险大厦 2602
认缴出资额：80万元
统一社会信用代码：91440300093625463W
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不
含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问
（不含限制项目）；企业管理咨询
（二）历史沿革
1、2014年3月设立
2014年 3月 21日，王艳和魏海蓉分别认缴出资 79.9万元、0.1万元共同设立深圳佳荣稳健。
2、2015年11月第一次股权转让
2015年 11月，魏海蓉将 0.1万元的认缴出资额以 0.1万元的价格转让给王东。
3、2016年1月第二次股权转让
2016年1月，王艳向激励对象王东、李灿辉等29人以1元对价转让所持佳荣稳健的部分出资额，办理完工商变更后佳荣稳健出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名||认缴出资（万元）||出资比例|
|王艳||62.149760||77.6872%||
|王东||4.186240||5.2328%||
|李灿辉||4.000000||5.0000%||
|邓龙||0.960000||1.2000%||
|徐通||0.800000||1.0000%||
|王俊杰||0.960000||1.2000%||
|刘德江||0.800000||1.0000%||
|罗军||0.800000||1.0000%||
|王炎||0.800000||1.0000%||
|叶伟芬||0.800000||1.0000%||
|陈红芳||0.480000||0.6000%||
|毕铁梅||0.240000||0.3000%||
|崔飞||0.240000||0.3000%||
|何光||0.240000||0.3000%||
|黄敏||0.240000||0.3000%||

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名||认缴出资（万元）||出资比例|
|邓红康||0.240000||0.3000%||
|何权||0.240000||0.3000%||
|李旭||0.240000||0.3000%||
|韩春利||0.240000||0.3000%||
|文江波||0.240000||0.3000%||
|金平||0.240000||0.3000%||
|郑朝萍||0.096000||0.1200%||
|陈红辉||0.096000||0.1200%||
|王原发||0.096000||0.1200%||
|王飞||0.096000||0.1200%||
|刘小娃||0.096000||0.1200%||
|周晓雯||0.096000||0.1200%||
|彭诗梅||0.096000||0.1200%||
|邱伟萍||0.096000||0.1200%||
|宋海峰||0.096000||0.1200%||
|合计||80.00||100.00%||

（三）佳荣稳健未来出资份额调整安排
2018年7月，王艳与张宇（万生堂执行总裁）签订《期权激励协议》，约定了张宇 3年岗位业绩目标（该 3年期限与西藏豪禧对大湖股份的业绩承诺期一致）。张宇分别完成第一年、第二年、第三年的岗位目标后，王艳向张宇分别转让佳荣稳健7%、7%和6%的出资份额，转让价格为每1%出资份额3万元。若张宇从万生堂离职的，则由王艳回购张宇所持佳荣稳健出资份额。
（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本报告书签署日，佳荣稳健控股股东为自然人王艳。佳荣稳健产权及控制关系如下图所示：
（五）主要业务发展情况
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）佳荣稳健无实际业务，主要资产为持有万生堂10%股权。
（六）最近两年一期主要财务指标
佳荣稳健最近两年一期主要财务指标及财务报表数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|131.21|131.22|81.29|
|负债总额|52.39|52.39|2.39|
|所有者权益|78.83|78.84|78.90|
|资产负债率|39.93%|39.93%|2.94%|
|营业收入|0.00|0.50|0.00|
|营业利润|-0.01|850.62|-1.00|
|利润总额|-0.01|849.94|-1.00|
|净利润|-0.01|849.94|-1.00|
|净资产收益率|-0.01%|1078.06%|-1.27%|

注：以上数据未经审计。
（七）下属企业及其他关联企业情况
1、下属企业
除西藏深万投外，佳荣稳健无其他下属企业。
2、其他关联企业
其他关联企业主要为实际控制人王艳控制的其他企业，详见本节“一、西藏豪禧/（六）下属企业及其他关联企业情况”。
（八）私募投资基金备案情况
深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙)不属于需要办理备案的私募投资基金。
（九）最终出资人的基本情况
佳荣稳健最终出资人王艳、王东情况详见本节“二、佳荣稳健/（二）历史
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）沿革”，其他李灿辉等28名为万生堂员工。
三、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，西藏豪禧与佳荣稳健为受同一实际控制人王艳控制的企业，互为关联方。
四、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本报告书签署日，交易对方未持有上市公司股份。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏豪禧及佳荣稳健将合计持有及控制上市公司5%以上的股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，西藏豪禧及佳荣稳健构成本公司的潜在关联方。
除上述情形关系外，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。本次交易完成后，交易对方有权依照相关法规及上市公司章程，提名一名上市公司董事候选人。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具《关于与大湖水殖股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。具体内容请
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）参见本交易报告书“重大事项提示/八、本次重组相关方所作出的重组承诺”。
八、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为西藏深万投51%股权。本次交易完成后，大湖股份将持有西藏深万投51%股权。
一、基本情况
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|-|-|
|名称|西藏深万投实业有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城23幢1单元2层2号|
|办公地点|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城23幢1单元2层2号|
|法定代表人|王艳|
|注册资本|1,000万元|
|设立日期|2017年08月14日|
|统一社会信用代码|91540091MA6T3NE96C|
|经营范围|服装、日用品的销售；企业营销策划、企业管理（不含投资咨询和投资管理业务）；商务信息咨询；计算机通信技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、历史沿革
（一）深万投设立情况
2017年 8月，西藏豪禧、佳荣稳健分别以货币出资 900万元和 100万元共同成立西藏深万投实业有限公司，设立时西藏豪禧持股90.00%，佳荣稳健持股10.00%。2017年 8月 14日，西藏深万投注册成立并领取统一社会信用代码为 91540091MA6T3NE96C的《营业执照》，法定代表人为王新武，注册资本为 1,000万元。西藏深万投成立时股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|西藏豪禧|900|90%|
|2|佳荣稳健|100|10%|
|合计||1,000|100%|

（二）历次股权转让情况
2018年 7月，为激励员工，西藏豪禧将所持深万投1%股权以 30万元的价
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格转让给万生堂的执行总裁张宇，同时约定张宇要在万生堂服务 5年（2018年-2022年），若未满5年张宇离职的，西藏豪禧按原价回购张宇所持深万投1%股权。本次股权转让的工商变更正在办理中，完成后深万投的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|西藏豪禧|890|89%|
|2|佳荣稳健|100|10%|
|3|张宇|10|1%|
|合计||1,000|100%|

西藏深万投为控股型公司，主要经营业务依靠全资子公司深圳市万生堂实业有限公司进行。因此，标的公司历史沿革情况介绍以万生堂为主。
（三）万生堂设立情况
深圳市万生堂实业有限公司由高蕾、王艳、陶长英分别以货币出资 80万元、 10万元、10万元共同成立。2003年 12月 9日，深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（华鹏验字（2003）A674号），确认截至 2003年 12月9日，万生堂已收到股东缴纳的注册资本 100万元，均为货币出资，其中高蕾、王艳、陶长英分别出资80万元、10万元、10万元。
2003年 12月 11日，深圳市工商行政管理局福田分局核发《企业法人营业执照》（注册号4403012128974），法定代表人为王艳，注册资本为 100万元。万生堂成立时的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|高蕾|80|80%|
|2|王艳|10|10%|
|3|陶长英|10|10%|
|合计||100|100%|

（四）万生堂历次增资及股权转让情况
（1）2004年4月第一次股权转让
2004年 3月 23日，万生堂股东会作出决议，同意高蕾将持有万生堂的 80万元出资额以 80万元的价格转让给王艳，其他股东放弃优先受让权。2004年 3
月 25日，高蕾与王艳签订了股权转让协议。2004年 4月 28日，万生堂完成本
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次股权转让的工商变更登记，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|王艳|90|90%|
|2|陶长英|10|10%|
|合计||100|100%|

（2）2005年2月第一次增资
2005年 2月 1日，万生堂股东会作出决议，同意将注册资本增加至 200万元，新增的100万元注册资本由股东王艳全部认缴，其他股东放弃优先认缴权。
2005年2月3日，深圳市清华会计师事务所出具“深清验字（2005）第003号”《验资报告》：截至2005年2月2日，深圳万生堂已收到股东王艳缴纳的注册资本 100万元，均为货币出资。2005年 2月 8日，万生堂完成本次增资的工商变更登记，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|王艳|190|95%|
|2|陶长英|10|5%|
|合计||200|100%|

（3）2009年10月第二次股权转让
2009年9月27日，万生堂股东会作出决议，同意陶长英分别将持有万生堂的6万元、4万元出资额转让给高蕾、王艳。同日，陶长英与高蕾、王艳签订了股权转让协议。2009年10月20日，万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|王艳|194|97%|
|2|高蕾|6|3%|
|合计||200|100%|

（4）2010年4月第三次股权转让、第二次增资
2010年3月18日，万生堂股东会作出决议，同意将注册资本增加至250万
元，新增的50万元注册资本由唐雪梅出资 1,777.60万元全部认缴，其中50万元
计入注册资本，1,727.6万元计入资本公积，其他股东放弃优先认缴权；同意高
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蕾将持有万生堂的6万元出资额以6万元的价格转让给王艳。2010年3月24日，高蕾与王艳签订了股权转让协议，并进行了公正，转让价格为1元/出资额。
2010年3月26日，深圳恒平会计师事务所出具“深恒平所（内）验字（2010）63号”《验资报告》：截至2010年3月17日，深圳万生堂已收到股东唐雪梅缴纳的出资 1,777.6万元，均为货币出资，其中 50万元计入注册资本，1,727.6万元计入资本公积。
2010年 4月 9日，万生堂完成本次增资、股权转让的工商变更登记，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|王艳|200|80%|
|2|唐雪梅|50|20%|
|合计||250|100%|

（5）2012年6月第四次股权转让
2012年5月31日，万生堂股东会作出决议，同意唐雪梅将持有万生堂的47.5万元、2.5万元出资额分别转让给王艳、高蕾，转让对价分别为 1,688.72万元、88.88万元。2012年6月8日，唐雪梅与王艳、高蕾共同签订了股权转让协议并进行了公证。2012年6月13日，万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|王艳|247.5|99%|
|2|高蕾|2.5|1%|
|合计||250|100%|

（6）2014年5月第三次增资
2014年 4月 18日，万生堂股东会作出决议，同意将注册资本增加至 312.5万元，新增的 62.5万元注册资本由深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）全部认缴，其他股东放弃优先认缴权。2014年5月22日，万生堂完成本次增资的工商变更登记，股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|股权比例|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|1|王艳|247.5|79.20%|
|2|高蕾|2.5|0.80%|
|3|深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）|62.5|20.00%|
|合计||312.5|100.00%|

（7）2014年7月第五次股权转让
2014年 6月 5日，万生堂股东会作出决议，同意高蕾将持有万生堂的 2.5万元出资额以88.88万元的价格转让给王艳。同日，高蕾与王艳签订了股权转让协议并进行了公证。2014年 7月 3日，万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|王艳|250|80%|
|2|深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）|62.5|20%|
|合计||312.5|100%|

（8）2015年12月第四次增资
2015年12月11日，万生堂股东会作出决议，同意将注册资本增加至325.5208万元，新增的13.0208万元注册资本由王新武、王东分别认缴9.7656万元、3.2552万元，其他股东放弃优先认缴权。2015年12月2日，万生堂完成本次增资的工商变更登记，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|王艳|250|76.80%|
|2|深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）|62.5|19.20%|
|3|王新武|9.7656|3.00%|
|4|王东|3.2552|1.00%|
|合计||335.5885|100.00%|

（9）2015年12月第五次增资
2015年12月11日，万生堂股东会作出决议，同意将注册资本增加至335.5885
万元，新增的10.0677万元注册资本由南通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以 200万认缴 4.3402万元、盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）以 263.92万元认缴 5.7275万元，其他股东放弃优先认缴权。2015年 12月 21日，万生堂完成本次增资的工商变更登记，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|王艳|250|74.4960%|
|2|深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）|62.5|18.6240%|
|3|王新武|9.7656|2.91%|
|4|王东|3.2552|0.97%|
|5|南通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）|4.3402|1.2933%|
|6|盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）|5.7275|1.7607%|
|合计||335.5885|100%|

（10）2017年6月第六次股权转让
2017年 6月 1日，万生堂股东会作出决议，同意南通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）、盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）分别将持有万生堂的 4.3402万元、5.7275万元出资额转让给深圳十色。南通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）、盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）与深圳十色网络科技有限公司、王艳等签订了原投资协议的《终止协议》及《股权转让协议》，南通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）4.3402万元出资额的转让对价为400万元，盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）5.7275万元出资额的转让对价为 527.835万元。2017年 6月15日，万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|王艳|250|74.4960%|
|2|深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）|62.5|18.6240%|
|3|王新武|9.7656|2.91%|
|4|王东|3.2552|0.97%|
|5|深圳十色网络科技有限公司|10.0677|3%|
|合计||335.5885|100%|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（11）2017年9月第七次股权转让
2017年8月25日，万生堂股东会作出决议，同意深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）、王艳、王东、王新武、深圳十色网络科技有限公司分别将持有万生堂的18.6240%、74.4960%、0.9700%、2.9100%、3.0000%股权以 62.5万元、1977.6万元、30万元、90万元、500万元的价格转让给西藏深万投实业有限公司。同日，深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）、王艳、王东、王新武、深圳十色网络科技有限公司分别与西藏深万投实业有限公司签订了股权转让协议。2017年9月11日，万生堂完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|西藏深万投实业有限公司|335.5885|100%|
|合计||335.5885|100%|

（五）西藏深万投及万生堂不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
西藏深万投及万生堂历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并完成了工商登记变更手续。西藏深万投及万生堂自设立至今合法存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。
2018年10月，原万生堂股东盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）的两位有限合伙人委托律师向深圳十色发出律师函，认为 2017年 6月盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）退出万生堂时的作价偏低，要求妥善解决相关问题。
西藏豪禧、佳荣稳健及王艳已出具承诺：本公司/企业/本人保证所转让给大湖股份的西藏深万投51%股权及其对应的资产不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，如本次律师函导致深圳万生堂后续发生股权或其他纠纷，并导致西藏深万投或其子公司遭受任何损失的，本公司/企业/本人将连带地承担全部赔偿责任。
独立财务顾问及启元律师认为，2017年 6月，万生堂的股东会作出了同意股权转让的股东会决议，深圳十色与盐城泰禾签订了原投资协议的《终止协议》及《股权转让协议》，该等协议由盐城泰禾盖章并经执行事务合伙人签字，协议
已生效并履行完毕。深圳十色支付了股权转让价款，办理了工商变更登记，本次
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万生堂股权转让的法律手续已经齐备，深圳十色取得了万生堂的股权；且本次交易的转让方已出具赔偿承诺，上述律师函事宜对本次重大资产重组不构成重大障碍。
三、西藏深万投股权结构及产权或控制关系
（一）产权控制结构
截至本报告书签署日，西藏深万投的产权控制结构如下：
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，西藏豪禧持有西藏深万投90.00%股权，为西藏深万投控股股东。
王艳持有西藏豪禧99.00%股份，持有佳荣稳健77.6872%股份，分别控制西藏豪禧和佳荣稳健100%股权。因此，王艳通过西藏豪禧和佳荣稳健控制西藏深万投100%股权，为西藏深万投实际控制人。
（三）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，西藏深万投公司章程未对本次交易涉及的股权转让约定前置条件。
（四）原高管人员和核心人员的安排
根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方于交割前继续负责目标公司的经营管理；交割完成后，上市公司有责任保持目标公司资产、业务及人员相对独立和稳定。
本次交易完成后，标的公司将设置董事会，由5名董事组成，上市公司可委派3名董事，交易对方可委派2名董事。标的公司的全体高级管理人员将由标的公司的董事会聘任，董事会聘任高级管理人员需经董事会半数以上董事通过。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，根据交易对手出具的承诺函，确认出资份额的权属清晰无任何异议，不存在任何直接或间接受托持有、代他人管理或信托持有西藏深万投股权的行为。西藏深万投各股东已足额履行出资义务。交易对手持有的西藏深万投股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、留置或任何导致第三方追索、主张权利等权利受到限制的情形，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
交易对方合计持有西藏深万投100%股权权属清晰，不存在影响西藏深万投资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、西藏深万投主要资产的权属状况、对外担保情况、非经营性资金占用情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
截至2018年6月30日，西藏深万投主要资产情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧/累计摊销|减值准备|账面净值|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|固定资产|635.62|259.56|-|376.06|
|房屋及建筑物|-|-|-|-|
|运输工具|417.73|148.41|-|269.32|
|电子设备|217.89|111.15|-|106.75|
|无形资产|261.35|65.41|-|195.94|
|管理软件|250.46|60.09|-|190.36|
|注册商标|10.89|5.31|-|5.58|

截至本报告书签署日，万生堂自有的两处房产已经转让。
西藏深万投主要资产产权清晰，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，具体情况如下：
1、房屋及建筑物情况
截至本报告书签署日，万生堂名下2处房产已经转让给华富通企业管理（深圳）有限公司。万生堂已于2018年10月10日收到转让款，并完成了过户手续。
其中，天安云谷产业园一期3栋B座2901转让价格为2,039.2660万元，天安云谷产业园一期3栋B座2904转让价格为1,060.2606万元，转让总价为3,099.5266万元。两处房屋情况如下表所示：
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|序号|证书编号|房屋所有权人|房屋坐落|面积（㎡）|用途|
|1|粤（2016）深圳市不动产权第0226750号|深圳万生堂|深圳市龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期3栋B座2901|740.62|产业研发用房|
|2|粤（2016）深圳市不动产权第0226755号|深圳万生堂|深圳市龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期3栋B座2904|393.09|产业研发用房|

2、房屋租赁情况
（1）租赁房产基本情况
截至本报告书签署日，标的公司及控股子公司主要租赁房屋、土地的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|位置|面积（㎡）|租赁期限|租金|产权证明|用途|
|1|万年青（上海）|深圳万生堂|上海市青浦区北盈路388号|3,526.49|2017.10.13-2020.10.12|28.5元/月/平方米，|房产证|仓储|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|位置|面积（㎡）|租赁期限|租金|产权证明|用途|
||运动器材有限公司|||||逐年递增6%|||
|2|深圳市金磊投资担保有限公司|深圳万生堂|科苑大道一号金磊工业园区|4,500|2018.3.1-2020.3.1|89,500元/月|房产证|仓储|
|3|深圳市荣力精密组件有限公司|深圳万生堂|英泰工业园A3栋4楼E区|80|2018.2.7-2019.11.30|5,000元/月|房产证|仓储|
|4|杨卓陶|西藏深万投|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城23幢1单元2层2号|97.4|2018.8.1-2019.7.31|18,000元/年|房产证|办公|
|5|冀中瑞丰（深圳）供应链有限公司|深圳万生堂|深圳市福田区石厦北二街西新天世纪商务中心A座2908、2911号|329.41|2017.2.21-2022.1.8|52,705.6元/月，逐年递增|房产证|办公|
|6|梁海琴|深圳万生堂|深圳市福田区石厦北二街西新天世纪商务中心A座2005号|133.03|2018.2.1-2022.12.31|25,000元/月，逐年递增|房产证|办公|
|7|赵大伟|深圳万生堂|天津市红桥区河北大街尚都家园7-1-1403|/|2018.6.1-2019.5.31|5,000元/月|房产证|办公|
|8|高柏音|深圳万生堂|沈阳市铁西区兴工北街63-3幸福岛B座1-2-3|93|2018.5.15-2019.5.14|2,500元/月|房产证|办公|
|9|苏文亮|深圳万生堂|苏州市人民路3188平江万达广场C座2204|105.04|2018.6.1-2019.5.1|5,500元/月|房产证|办公|
|10|陈中光|深圳万生堂|南京市秦淮区太平南路1682幢417室|67.9|2018.3.22-2020.3.28|9,000元/月|房产证|办公|
|11|刘自冬|深圳万生堂|安徽省合肥市瑶海区铜陵路与凤阳东路交口凌花大厦5楼517|/|2018.1.1-2018.12.31|3,000元/年|无|办公|
|12|岳文兵|深圳万生堂|深圳市福田区彩田南路中深花园A座1111|87.65|2018.9.23-2019.9.22|9,000元/月|房产证|办公|
|13|广州市新技术应用|深圳万生堂|麓苑路42大院601-605室|/|2017.12.31-2018.3.15|12,931元/月|无|办公|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|位置|面积（㎡）|租赁期限|租金|产权证明|用途|
||研究所、广州生产力促进中心||||||||
|14|周媛|深圳万生堂|重庆市经开区桃源路89号2单元1506室|135|2017.6.10-2019.6.10|2,700元/月|房产证|办公|
|15|许鹏程|深圳万生堂|陕西省西安市莲湖区北关正街道秦地雅仕1303号|120|2018.10.1-2019.3.31|3,000元/月|房产证|办公|
|16|宋贻友|深圳万生堂|湖南省长沙市锦湘国际星城锦绣苑6栋909号|90.15|2018.6.15-2019.6.14|2,400元/月|房产证|办公|
|17|孙香红|何权|浙江省杭州市拱墅区湖州街29号时瑞大厦A708室|131|2017.10.1-2020.9.30|8,000元/月|产权证明|办公|
|18|陈永莲|王洲宾|昆明市西山区金坤尚城长乐里AB-801|/|2017.1.25-2019.1.24|2,800元/月|无|办公|
|19|王玉梅|深圳万生堂北京分公司|北京市丰台区花乡四合庄1516-21地块3区B座10层1001|156.52|2018.8.9-2020.11.8|279,936元/年，第三年开始每年递增7%|购房合同|办公|
|20|上海电影技术厂有限公司|深圳万生堂上海办事处|上海市静安区宝通路449弄上海电影技术制片厂15楼|269|2017.6.1-2018.12.31|300,000元/年|房产证|办公|
|21|郑四维|深圳万生堂成都分公司|成都市锦江区滨江西路8号世代锦江凯旋门2单元502|167.73|2018.9.1-2019.2.28|6,000元/月|房产证|办公|
|22|冀中瑞丰（深圳）供应链有限公司|深圳十色|深圳市福田区石厦北二街西新天世纪商务中心A座2909、2912号|264.68|2017.2.21-2022.1.8|42,348.8元/月，逐年递增|房产证|办公|
|23|冀中瑞丰（深圳）供应链有限公司|十色春笋|深圳市福田区石厦北二街西新天世纪商务中心A座2910号|132.34|2017.2.21-2022.1.8|21,174.4元/月，逐年递增|房产证|办公|
|24|王玉梅|北京市乐之优品|北京市丰台区花乡四合庄1516-21地块3|107.81|2018.8.9-2020.11.8|192,816元/年，第三年开始|购房合同|办公|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|位置|面积（㎡）|租赁期限|租金|产权证明|用途|
||||区B座10层1002等|||每年递增7%|||
|25|彭利君|西藏十色|拉萨市柳梧新区世纪大道北圣地财富广场50114|38.16|2018.6.1-2019.5.31|3,900元/月|购房合同|办公|
|26|王艳|深圳万生堂|武汉市东湖新技术开发区国际企业中心三期鼎业楼A座602室|572.17|2018.6.1-2020.5.31|28,608.5元/月|购房合同|办公|

根据西藏深万投提供的租赁合同，截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司租赁房屋主要用于仓储（仓库位于上海、东莞、深圳）、办公（主要办公地点在深圳市福田区新天世纪大厦）及员工宿舍。其中，浙江省杭州市拱墅区湖州街29号时瑞大厦A708室和昆明市西山区金坤尚城长乐里AB-801两处房屋的租赁合同，由深圳万生堂的员工何权、王洲宾作为代表签署，实际租赁人为深圳万生堂。截至本报告书签署日，仍未取得产权证明或者购房合同的租赁房屋共 3处，情况说明如下所示：
（1）安徽省合肥市瑶海区铜陵路与凤阳东路交口凌花大厦 5楼 517已经获取出租方刘自东关于出租房屋的承诺，约定“若因房屋约定用途与法定用途不符，房屋产权、使用权纠纷或房屋未经验收等可归责于出租方的原因，导致承租方无法正常使用租赁房屋、搬迁等不符合租赁合同目的情形出现，出租方将补偿承租方因此遭受的全部损失。”
（2）昆明市西山区金坤尚城长乐里 AB-801已经获取出租方陈永莲关于出租房屋的承诺，约定“若因房屋约定用途与法定用途不符，房屋产权、使用权纠纷或房屋未经验收等可归责于出租方的原因，导致承租方无法正常使用租赁房屋、搬迁等不符合租赁合同目的情形出现，出租方将补偿承租方因此遭受的全部损失。”
（3）万生堂向广州市新技术应用研究所、广州生产力促进中心租赁的麓苑
路 42大院 601-605室房屋租赁期限已至，目前还没有续签租赁合同，但是仍然
处于租赁使用状态中，暂时无法取得房产证证明。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）西藏深万投及控股子公司租赁的部分房屋尚未取得产权证明，并存在因产权问题而无法继续使用租赁房屋的风险，为防止西藏深万投及其子公司实际遭受损失，交易对方及其实际控制人已出具承诺，如西藏深万投及其子公司因产权问题而无法继续使用租赁房屋或受到处罚的，交易对方及其实际控制人将赔偿全部损失。
据此，西藏深万投及其子公司所租赁的部分房屋尚未取得产权证明的问题不构成本次交易的实质性障碍。
（2）租赁房产续约风险、搬迁费用及对经营的影响
西藏深万投及其子公司租赁房屋均用于一般办公、仓储用途，出租方与标的公司签订的房屋租赁协议均按照市场化价格定价，即使出现无法续租的情况，标的公司在市场上也能较易找到可替代的租赁房屋。此外，西藏深万投及其子公司属轻资产公司，搬迁费用相对较低，即使未能续约，产生的搬迁费用亦不会对其经营构成重大不利影响。
3、主要设备情况
万生堂作为一家轻资产品牌经营管理公司，主要从事冈本安全套品牌在中国大陆地区的全方位运营。截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司无生产设备。
4、无形资产情况
（1）商标
截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司合计主要拥有的注册商标具体情况如下：
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|序号|商标权人|注册号|商标内容|注册有效期|核定使用商品类别|
|1|深圳万生堂|19079802||2017-3-14至2027-3-13|化学避孕剂;阴道清洗液;个人用性交润滑剂;性欲抑制剂;怀孕诊断用化学制剂;卫生垫;卫生巾;婴儿尿布;婴儿尿裤;隐形眼镜用溶液|

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|序号|商标权人|注册号|商标内容|注册有效期|核定使用商品类别|
|2|深圳万生堂|19079801||2017-05-28至2027-05-27|拘束衣;振动按摩器;理疗设备;失眠用催眠枕头;挖耳勺;口罩;避孕套;假肢;非化学避孕用具;性爱娃娃|
|3|深圳万生堂|19079800||2017-05-28至2027-05-27|振动按摩器;理疗设备;失眠用催眠枕头;挖耳勺;口罩;避孕套;非化学避孕用具;性爱娃娃;假肢;拘束衣|
|4|深圳万生堂|19079799||2017-03-14至2027-03-13|化学避孕剂;阴道清洗液;个人用性交润滑剂;性欲抑制剂;怀孕诊断用化学制剂;卫生垫;卫生巾;婴儿尿布;婴儿尿裤;隐形眼镜用溶液|
|5|深圳万生堂|18867499||2017-02-21至2027-02-20|振动按摩器;理疗设备;失眠用催眠枕头;挖耳勺;口罩;避孕套;非化学避孕用具;性爱娃娃;假肢;拘束衣|
|6|深圳万生堂|10630204||2013-05-14至2023-05-13|组织教育或娱乐竞赛;安排和组织大会;组织文化或教育展览;组织表演(演出);广播和电视节目制作;电影剧本编写;摄影;录像带录制;演出;娱乐|
|7|深圳万生堂|10616228||2013-06-14至2023-06-13|避孕套|
|8|上海悦慕|16411243||2016-04-14至2026-04-13|化妆品;化妆棉;带香味的水;浸化妆水的薄纸;美容面膜;香精油;护发素;香皂;洁肤乳液;洗发液|
|9|上海悦慕|16411242||2016-04-14至2026-04-13|化妆品;化妆棉;带香味的水;浸化妆水的薄纸;美容面膜;香精油;护发素;香皂;洁肤乳液;洗发液|

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|序号|商标权人|注册号|商标内容|注册有效期|核定使用商品类别|
|10|上海悦慕|16411241||2016-04-14至2026-04-13|化妆品;化妆棉;带香味的水;浸化妆水的薄纸;美容面膜;香精油;护发素;香皂;洁肤乳液;洗发液|
|11|上海悦慕|14057223||2015-04-21至2025-04-20|床单(纺织品);床罩;床上用覆盖物;家具遮盖物;浴巾;纺织品制壁挂;被子;布;毡;枕套|
|12|上海悦慕|14057221||2015-04-21至2025-04-20|钓鱼用具;拉拉队用指挥棒;大积木;游戏器具;游戏机;玩具;圣诞树用装饰品(照明用物品和糖果除外);木偶;伪装掩蔽物(运动用品);球拍用吸汗带|
|13|上海悦慕|14057220||2015-07-14至2025-07-13|茶;以谷物为主的零食小吃;谷粉制食品;以米为主的零食小吃;糖;食用淀粉;食品用香料(不包括含醚香料和香精油);谷类制品;蜂蜜|
|14|上海悦慕|14057219||2015-07-14至2025-07-13|饮料制作配料;啤酒|
|15|上海悦慕|14057218||2015-07-14至2025-07-13|会计|
|16|上海悦慕|14057217||2015-03-28至2025-03-27|人造乳房;避孕套;性爱娃娃;床用摆动器;按摩用手套;拘束衣;吸奶器;振动按摩器;健美按摩设备;口罩|
|17|上海悦慕|14057216||2015-07-14至2025-07-13|清洁制剂|

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|序号|商标权人|注册号|商标内容|注册有效期|核定使用商品类别|
|18|上海悦慕|14057215||2015-04-21至2025-04-20|润滑剂;工业用油脂;蜡烛;工业用油;工业用蜡;气体燃料;燃料;润滑油;除尘制剂;煤|
|19|上海悦慕|14057214||2015-07-14至2025-07-13|消毒剂;净化剂;消灭有害动物制剂|
|20|上海悦慕|14057213||2015-04-21至2025-04-20|手工操作的手工具;刀;熨斗;雕刻工具(手工具);剃须刀;匕首;餐具(刀、叉和匙);园艺工具(手动的);磨具(手工具);农业器具(手动的)|
|21|上海悦慕|14057212||2015-07-14至2025-07-13|腹带;缝合材料;医用放射设备;牙科设备和仪器;口罩;助听器;奶瓶|
|22|上海悦慕|14057211||2015-07-14至2025-07-13|镂花模板;电动或非电动打字机;电脑打印机用墨带;便携式印刷成套工具(办公用品);速印机;蜡纸模板|
|23|上海悦慕|14057210||2015-04-21至2025-04-20|茶具(餐具);盥洗室器具;化妆用具;厨房用具;瓷器装饰品;水晶工艺品;日用瓷器(包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐);酒具;瓷、赤陶或玻璃艺术品;日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸|
|24|上海悦慕|14026233||2015-03-21至2025-03-20|广告空间出租;计算机网络上的在线广告;为零售目的在通讯媒体上展示商品;商业管理顾问;特许经营的商业管理;市场营销;广告片制作;广告代理;药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务;进出口代理|

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|序号|商标权人|注册号|商标内容|注册有效期|核定使用商品类别|
|25|上海悦慕|14026232||2015-04-14至2025-04-13|软件运营服务(SAAS);把有形的数据或文件转换成电子媒体;信息技术咨询服务;服务器托管;科学研究;临床试验;云计算;远程数据备份;电子数据存储;通过网站提供计算机技术和编程信息|
|26|上海悦慕|13759751||2015-02-28至2025-02-27|广告代理;广告空间出租;广告片制作;计算机网络上的在线广告;进出口代理;商业管理顾问;市场营销;特许经营的商业管理;为零售目的在通讯媒体上展示商品;药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务|
|27|上海悦慕|12344094||2014-09-07至2024-09-06|卫生纸;印刷品;印刷出版物;书写工具;电动或非电动打字机;便携式印刷成套工具(办公用品);镂花模板;蜡纸模板;电脑打印机用墨带;速印机|
|28|上海悦慕|12344067||2014-09-07至2024-09-06|外科仪器和器械;医疗器械和仪器;牙科设备和仪器;医用放射设备;助听器;奶瓶;避孕套;假肢;腹带;缝合材料|
|29|上海悦慕|12344048||2014-09-07至2024-09-06|假牙粘合剂;净化剂;人用药;兽医用药;卫生巾;消毒剂;消灭有害动物制剂;医用营养品;医用营养食物;婴儿食品|
|30|上海悦慕|12344003||2014-09-07至2024-09-06|非医用漱口剂;化妆品;清洁制剂;洗发液;洗面奶;洗衣剂;香;香精油;牙膏;抑菌洗手剂|

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|序号|商标权人|注册号|商标内容|注册有效期|核定使用商品类别|
|31|上海悦慕|12343971||2015-03-21至2025-03-20|职业介绍所;会计|
|32|上海悦慕|12343965||2015-03-21至2025-03-20|会计|
|33|上海悦慕|12343921||2014-09-07至2024-09-06|啤酒;饮料制作配料|
|34|上海悦慕|12343907||2014-09-07至2024-09-06|纯净水(饮料);饮料制作配料;啤酒;无酒精果汁饮料;水(饮料);矿泉水(饮料);乳酸饮料(果制品,非奶);奶茶(非奶为主);豆类饮料;饮用蒸馏水|
|35|上海悦慕|12343844||2014-09-07至2024-09-06|咖啡饮料;茶;糖;蜂蜜;以谷物为主的零食小吃;以米为主的零食小吃;谷类制品;谷粉制食品;食用淀粉;食品用香料(不包括含醚香料和香精油);|
|36|上海悦慕|12343839||2015-03-21至2025-03-20|茶;糖;蜂蜜;以谷物为主的零食小吃;以米为主的零食小吃;谷类制品;谷粉制食品;食用淀粉;食品用香料(不包括含醚香料和香精油)|
|37|上海悦慕|12343805||2014-09-07至2024-09-06|游戏器具;游戏机;木偶;大积木;玩具;圣诞树用装饰品(照明用物品和糖果除外);钓鱼用具;拉拉队用指挥棒;伪装掩蔽物(运动用品);球拍用吸汗带|

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|序号|商标权人|注册号|商标内容|注册有效期|核定使用商品类别|
|38|上海悦慕|12343800||2014-09-07至2024-09-06|游戏器具;游戏机;木偶;大积木;玩具;圣诞树用装饰品(照明用物品和糖果除外);钓鱼用具;拉拉队用指挥棒;伪装掩蔽物(运动用品);球拍用吸汗带|
|39|上海悦慕|12343773||2014-09-07至2024-09-06|被子;床单;枕套;布;毡;浴巾;床上用覆盖物;家具遮盖物;纺织品制壁挂;床罩|
|40|上海悦慕|12343767||2014-09-07至2024-09-06|厨房用具;日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸);日用瓷器(包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐);瓷器装饰品;水晶工艺品;酒具;茶具(餐具);盥洗室器具;化妆用具;瓷、陶瓷、陶土或玻璃艺术品|
|41|上海悦慕|12343764||2014-09-07至2024-09-06|被子;床单;枕套;布;毡;浴巾;床上用覆盖物;家具遮盖物;纺织品制壁挂;床罩|
|42|上海悦慕|12343757||2014-09-07至2024-09-06|厨房用具;日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、缸);日用瓷器(包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐);瓷器装饰品;水晶工艺品;酒具;茶具(餐具);盥洗室器具;化妆用具;瓷、陶瓷、陶土或玻璃艺术品|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|商标权人|注册号|商标内容|注册有效期|核定使用商品类别|
|43|上海悦慕|12343641||2014-09-07至2024-09-06|磨具(手工具);农业器具(手动的);园艺工具(手动的);剃须刀;手工操作的手工具;熨斗;雕刻工具(手工具);刀;匕首;餐具(刀、叉和匙)|
|44|上海悦慕|12343623||2014-09-07至2024-09-06|磨具(手工具);农业器具(手动的);园艺工具(手动的);剃须刀;手工操作的手工具;熨斗;雕刻工具(手工具);刀;匕首;餐具(刀、叉和匙);|
|45|上海悦慕|12343568||2014-09-07至2024-09-06|除尘制剂;工业用蜡;工业用油;工业用油脂;蜡烛;煤;气体燃料;燃料;润滑剂;润滑油|
|46|上海悦慕|12343506||2014-09-07至2024-09-06|除尘制剂;工业用蜡;工业用油;工业用油脂;蜡烛;煤;气体燃料;燃料;润滑剂;润滑油|
|47|北京乐之优品|4880885||2009-05-07至2019-05-06|卫生短内裤|
|48|北京乐之优品|4880884||2008-11-21至2018-11-20|理疗设备;奶瓶;子宫帽;避孕套;非化学避孕用具|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，序号为8-15、17-23、27-46的商标目前正在办理转让变更登记手续，受让方为西藏豪禧实业有限公司，转让方已于2018年5月25日与受让方签订《商标转让协议》，转让对价为10.50万元。
（2）专利
截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司合计主要拥有的专利权具体情况如下：
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||序号||专利号||类型||名称||权利人||申请日||授权公告日|
|1||ZL201130113732.9||外观设计||避孕套包装盒||万生堂||2011-05-11||2012-03-14||

（3）著作权
截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司合计拥有的著作权具体情况如下：
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|序号||登记号||类型||名称||权利人||首次发表日|
|1|国作登字-2016-F-00340438||美术作品||豹子图||万生堂||2016-02-14||
|2|2011-F-042704||美术作品||PP人卡通形象（6幅）||万生堂||2010-03-20||

注：登记号为“2011-F-042704”的美术作品的财产性权利已于 2018年 5月 25日全部转让给深圳市永啪贸易中心（有限合伙）。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司及控股子公司对外担保情况如下：
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|序号|担保人|债务人|担保权人|合同编号|担保金额（债务期限）|担保方式|担保期限|担保事由|
|1|深圳十色|武汉市乐之优品科技有限公司|汉口银行股份有限公司科技金融服务中心|D1400017005D|1350万元（2017.8.31-2027.8.31）|保证|债务履行期满2年|武汉乐之优品科技有限公司固定资产借款|

担保事项发生时，武汉市乐之优品科技有限公司为深圳十色的全资子公司，后续武汉市乐之优品科技有限公司的100%股权被转让至王艳实际控制的公司名
下，成为西藏深万投的关联方，此项担保构成关联担保。同时，西藏深万投实际
控制人王艳已向深圳十色出具反担保函，如深圳十色承担担保责任的，王艳将赔
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）偿深圳十色提供所遭受的损失。
据此，西藏深万投及其子公司存在为关联方提供担保的情形，但关联方实际控制人已提供反担保，不会导致西藏深万投及其子公司的利益受损，不构成本次交易的实质性障碍。
（三）非经营性资金占用情况
截至2018年6月30日，标的公司实际控制人控制的武汉市乐之优品科技有限公司占用深圳十色 1,493.8982万元，该笔款项已于 2018年 7月归还。标的公司实际控制人王艳占用万生堂499.2156万元，该笔款项已于2018年10月归还。
截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司不存在非经营性资金占用情况。
（四）主要负债、或有负债情况
1、银行借款及授信协议
截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司不存在尚未清偿的银行借款，也没有银行授信。
2、或有负债
截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司不存在或有负债。
（五）重大诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件（是指涉案金额超过1,000万元且超过西藏深万投或大湖股份合并报表净资产10%的案件或金额未达到前述标准但对该公司经营具有重大影响的案件）及重大行政处罚案件（是指法律法规规定或作出行政处罚的机关认定为重大行政处罚的案件）。
2016年 1月 1日以来至今，西藏深万投及其子公司发生过的诉讼、仲裁案件如下：
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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|诉讼请求金额（万元）|是否和解|仲裁结果|一审判决|二审判决|再审判决|
|1|广州大明|1、冈本株式会社|1元|否|/|（2014）深福|（2016）粤03|已申请|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|诉讼请求金额（万元）|是否和解|仲裁结果|一审判决|二审判决|再审判决|
||联合橡胶制品有限公司|2、深圳市万生堂实业有限公司3、广州市好又多黄花岗百货有限公司4、广州市好又多黄花岗百货有限公司锦轩分公司||||法知民初第1442号：驳回原告诉讼请求|民终11027号：撤销一审判决，被告停止不正当竞争，赔偿1元|再审，尚未判决|
|2|广州大明联合橡胶制品有限公司|1、冈本株式会社2、深圳市万生堂实业有限公司3、广州市宝芝林大药房连锁有限公司4、广州市宝芝林大药房连锁有限公司东川店|1元|否|/|（2014）穗越法知民初字第711号：（1）被告停止销售带有“薄度纪录保持者”标识的冈本避孕套；（2）被告赔偿1元。|/|/|
|3|谢永波|1、广东赛壹便利店有限公司2、冈本株式会社3、深圳市万生堂实业有限公司4、广东赛壹便利店有限公司第二百三十六分店|0.05|否|/|（2015）穗花法民二初字第1286号：被告赔偿500元|（2017）粤01民终9192号：驳回被告上诉|（2017）粤民申9786号：驳回万生堂、日本冈本的再审申请|
|4|东莞市乐辰日用品有限公司|1、深圳市万生堂实业有限公司2、东莞沃尔玛百货有限公司|501.00|否|/|已开庭，尚未判决|/|/|
|5|汉华易美（天津）图像技术有限公司|深圳市万生堂实业有限公司|2.50|是，被告支付25,000元|/|（2017）粤0304民初3165-3170号：原告撤诉|/|/|
|6|深圳市万生堂实业有限公司|南京振航贸易有限公司|70.18|是，被告支付30万|原告撤诉|/|/|/|
|7|深圳市万生堂实业有限公司|江苏乐天玛特商业有限公司|64.67|/|/|（2017）苏0691民初2299号：被告支付686,680.07元及利息|/|/|
|8|深圳市万生堂实业有限公司|邻里家（北京）商贸有限公司|59.68|否|/|已开庭，尚未判决|||

（六）行政处罚情况
报告期内，西藏深万投及其子公司受到的行政处罚如下：
1、2017年5月12日，上海市静安区市场监督管理局下发“静市监案处字[2017]第 060201710765号”《行政处罚决定书》，对上海豪禧在天猫商城“使用欺骗性或误导性的文字、图片等标价，诱导他人与其交易”的价格违法行为罚款 2万元。
上海豪禧已改正前述违法行为并缴纳前述罚款。
根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条的规定“经营者违反价格法第十
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，处5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照”，结合处罚内容，本次违法行为不属于“情节严重”的违法行为；同时，根据《行政处罚决定书》的记载，因上海豪禧主动退赔、及时整改，上海市静安区市场监督管理局已对上海豪禧的本次违法行为减轻处罚，因此，上海豪禧的上述本次的违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚；此外，根据上海市静安区市场监督管理局出具的《证明》，上海豪禧本次违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚。
2、2017年6月7日，上海市金山区市场监督管理局下发“金市监案处字[2017]第 280201711559号”《行政处罚决定书》，对上海豪禧在天猫商城“以虚假的价格手段销售商品”的违法行为罚款1万元，并责令改正违法行为。上海豪禧已改正前述违法行为并缴纳前述罚款。
根据《行政处罚决定书》的记载，上海市金山区市场监督管理局已对上海豪禧本次违法行为减轻处罚，同上述理由且上海豪禧并未被责令停业整顿或吊销营业执照，根据《价格违法行为行政处罚规定》第七条的规定，上海豪禧本次的违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚；此外，根据上海市金山区市场监督管理局出具的《证明》，上海豪禧本次违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚。
3、2017年9月12日，上海市静安区市场监督管理局下发“静市监案处字[2017]第 060201711385号”《行政处罚决定书》，针对上海捷买的“降价销售商品未说明降价期间”的违法行为，责令其改正违法行为。上海捷买已改正前述违法行为。
根据《行政处罚决定书》的描述，上海捷买本次无违法所得，按一般处罚幅度进行处罚，因此，上海捷买本次的违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚；此外，根据上海市静安区市场监督管理局出具的《证明》，上海捷买本次违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚。
4、2017年11月13日，深圳市市场稽查局下发“深市稽罚字[2017]203号”
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《行政处罚决定书》，对深圳万生堂“经营说明书、标签不符合《医疗器械监督管理条例》”的违法行为罚款 3万元。深圳万生堂已改正前述违法行为并缴纳前述罚款。
根据《医疗器械监督管理条例》第六十七条的规定：
“第六十七条有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处1万元以上3万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：
（一）医疗器械生产企业的生产条件发生变化、不再符合医疗器械质量管理体系要求，未依照本条例规定整改、停止生产、报告的；
（二）生产、经营说明书、标签不符合本条例规定的医疗器械的；
（三）未按照医疗器械说明书和标签标示要求运输、贮存医疗器械的；
（四）转让过期、失效、淘汰或者检验不合格的在用医疗器械的。”
根据上述规定，深圳万生堂未因本次违法行为被责令停产停业或吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，本次违法行为不属于情节严重的情形，因此，深圳万生堂本次违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚；此外，根据深圳市市场稽查局市场和质量监督管理委员会出具的《复函证明》（深市监信证[2018]538号）确认，深圳万生堂本次违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚。
5、2018年1月28日，石家庄市桥西区工商局下发“石西工商处告字【2017】04013号”《行政处罚决定书》，对深圳万生堂“对商品作引人误解的虚假宣传”的违法行为罚款3万元。深圳万生堂已改正前述违法行为并缴纳罚款。
根据《反不正当竞争法》（2017年版）第二十条的规定“经营者利用广告或者其他方法，对商品作引入误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。广告的经营者，在明知或者应知的情况下，代理、设计、制作、发布虚假广告的，监督检查部门应当责令停止专法行为，没收违法所得，并依法处以罚款”，以及《石家庄市工商行政管理局行政处罚自由裁量权实施办法》第九条的规定“法律、法规、规章设定的行政处罚幅度，根据违法行为情节和危害结果的轻重，分为减轻处罚、从轻处罚、一般处罚、从重处罚。从轻情节违法行为的罚款范围是指选择最低限
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处罚，或者在最低限到最高限的幅度内，选择较低的30%部分处罚。一般情节违法行为的罚款范围是指选择处罚在最低限到最高限的幅度内，选择30%-70%部分处罚。从重情节违法行为的罚款范围是指选择最高限处罚，或者从最低限到最高限的幅度内，选择较高的30%部分处罚”，本次处罚的金额 3万元属于“从轻情节违法行为”，因此，深圳万生堂的本次违法行为不属于重大违法行为，本次行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司报告期内受到的行政处罚均不属于重大行政处罚。
五、西藏深万投最近三年主营业务情况
西藏深万投为控股型公司，主要经营业务依靠全资子公司深圳市万生堂实业有限公司进行。因此，标的公司主营业务情况介绍以万生堂为主。
（一）万生堂主营业务概况
深圳市万生堂实业有限公司是日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地区总经销商，主要负责冈本安全套及周边产品在中国的品牌运营及销售管理。此外，万生堂还经销惠百施牙刷牙膏、松下电池、自有品牌优至口罩等产品。
万生堂的总部设在深圳，在上海、北京、广州、成都、武汉建立了五大运营中心，销售面向全国市场。上海和深圳分别拥有2个和1个配送总仓，仓储总面积超 5,000平方米，日最大发货能力可达万件（快递）。其中，深圳（东莞）仓库面积超过 3,000平方米，日均发货量 1,000件左右。上海 2个仓库分为东大仓和零售仓，合计总面积超过2,000平方米；东大仓日均发货量150件左右，零售仓日均发货量超过6,000件。
1、行业管理体制
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司西藏深万投主营的个人健康护理产品销售属于“F5152批发和零售业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司属于“F5152批发和零售业”。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安全套产品属于国家二类医疗器械，其生产经营由国家食品药品监督管理总局监管。国家食品药品监督管理总局（CFDA）是国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构。其主要职能为：负责起草食品（含食品添加剂、保健食品，下同）安全、药品（含中药、民族药，下同）、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，制定食品行政许可的实施办法并监督实施，组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施，制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。
安全套产品属于第二类医疗器械，根据《医疗器械经营监督管理办法》，从事第二类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案，填写第二类医疗器械经营备案表，并提交本办法第八条规定的资料；
食品药品监督管理部门应当当场对企业提交资料的完整性进行核对，符合规定的予以备案，发给第二类医疗器械经营备案凭证。公司及子公司均已取得当地药监部门的经营备案。
按照《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号），对从事二类医疗器械的经营企业，其管理要求如下：
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|监管要求|公司经营情况|公司资质|
|第十一条 向我国境内出口第二类、第三类医疗器械的境外生产企业，应当由其在我国境内设立的代表机构或者指定我国境内的企业法人作为代理人，向国务院食品药品监督管理部门提交注册申请资料和注册申请人所在国（地区）主管部门准许该医疗器械上市销售的证明文件。|日本冈本把在日本和泰国生产的产品销售给公司|泰国生产天然乳胶橡胶避孕套进口注册号：国械注进20152660392；日本生产天然乳胶橡胶避孕套进口注册号：国械注进20162662257；日本生产聚氨酯避孕套进口注册号：国械注进20172666398。|
|第三十条 从事第二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案并提交其符合本条例第二十九条规定条件的证明资料。|公司销售“冈本”品牌安全套产品。|公司及子公司已取得第二类医疗器械经营备案凭证。西藏十色备案号：藏拉食药监械经营备20160020（更）;深圳万生堂备案号：粤深食药监械经营备20150180号；深圳万生堂东莞分公司备案号：粤东食药监械经营备20180515号；深圳十色：粤深食药监械经营备20150154号；深圳十色春笋：粤深食|

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|药监械经营备20170830号；上海悦慕：沪闸食药监械经营备20150020号；北京乐之优品：京丰食药监械经营备20150048号和京丰食药监械经营备20150024号；成都至优臻品：川蓉食药监械经营备20150174号。|

公司及子公司一直严格遵守国家相关法律法规要求，按照现行规定经营业务。
2、主要产业政策
公司经营的安全套属二类医疗器械行业的法规及相关行业政策情况如下：
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|实施时间|部门|政策法规|相关内容|
|2018年9月|国务院|《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》|围绕居民吃穿用住行和服务消费升级方向，突破深层次体制机制障碍，适应居民分层次多样性消费需求，保证基本消费经济、实惠、安全，培育中高端消费市场，形成若干发展势头良好、带动力强的消费新增长点。|
|2017年5月|国务院|《医疗器械监督管理条例》2017年修改版（国务院令第680号）|从事第二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品药品监督管理部门备案并提交其符合本条例第二十九条规定条件的证明资料。|
|2016年12月|商务部、发展改革委|《电子商务“十三五”发展规划》|预计2020年，电子商务交易额同比“十二五”末翻一番，超过40万亿元，网络零售额达到10万亿元左右，电子商务相关从业者超过5000万人。|
|2015年12月|国家卫生计生委办公厅|《中国公民健康素养——基本知识与技能（2015年版）》|针对近年来我国居民主要健康问题和健康需求的变化，做好宣传普及，推动提高全民健康素养水平。其中“59.会正确使用安全套，减少感染艾滋病、性病的危险，防止意外怀孕。”|
|2015年3月|国家食品药品监督管理总局|《食品药品监管总局关于加强避孕套质量安全管理的通知》食药监械监〔2015〕30号|依法依规经营，经营企业应当依法取得医疗器械经营许可证或备案凭证，互联网经营者经营避孕套应当符合相关法规要求，保证所经营避孕套来源合法、质量合格，严禁无证经营或经营无证避孕套；经营企业应当确保采购的避孕套来源合法，严禁从无证生产经营企业采购或采购无证的避孕套；按照医疗器械经营质量管理规范的有关要求建立经营管理制度并保证经营条件和经营行为持续|

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|实施时间|部门|政策法规|相关内容|
||||符合要求，严禁擅自降低经营条件、违规经营。|
|2014年12月|国家食品药品监督管理总局|《医疗器械经质量管理规范》（国家食品药品监督管理总局公告2014年第58号）|企业应当与供货者签署采购合同或协议，明确医疗器械的名称、规格（型号）、注册证号或备案凭证编号、生产企业、供货者、数量、单价金额等。|
|2014年10月|国家食品药品监督管理总局|《医疗器械说明书和标签管理规定》（国家食品药品监督管理总局令第6号）|医疗器械的产品名称应当使用通用名称，通用名称应当符合国家食品药品监督管理总局制定的医疗器械命名规则，第二类、第三类医疗器械的产品名称应当与医疗器械注册证中的产品名称一致。|
|2014年10月|国家食品药品监督管理总局|《医疗器械经营监督管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第8号）|从事第二类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案，填写第二类医疗器械经营备案表，并提交本办法第八条规定的资料；食品药品监督管理部门应当当场对企业提交资料的完整性进行核对，符合规定的予以备案，发给第二类医疗器械经营备案凭证。|
|2014年10月|国家食品药品监督管理总局|《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第4号）|进口第二类、第三类医疗器械由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证；境内第二类、第三类医疗器械注册质量管理体系核查，由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门开展；国家食品药品监督管理总局技术审评机构在对进口第二类、第三类医疗器械开展技术审评时，认为有必要进行质量管理体系核查的，通知国家食品药品监督管理总局质量管理体系检查技术机构根据相关要求开展核查，必要时技术审评机构参与核查；医疗器械注册证有效期届满需要延续注册的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前向食品药品监督管理部门申请延续注册，并按照相关要求提交申报资料。|
|2012年9月|中国生殖健康产业协会|《中国生殖健康产业“一二五”发展规划纲要》|针对生殖健康产业是一个跨地区、跨部门、跨行业的新兴产业，产品设计药品、保健品、食品及器械，产品属性重复交叉、难以界定等特点，协助计生、药品监管、卫生、防疫等部门建立统一、规范的长效管理机制，创立符合产业发展|

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|实施时间|部门|政策法规|相关内容|
||||特点的管理体系和管理模式，提高对企业的管理服务水平。|
|2010年12月|国务院|《国务院关于进一步加强艾滋病防治工作的通知》|重点加强对有易感染艾滋病病毒危险行为人群综合干预工作，在公共场所开展艾滋病防治知识宣传，摆放安全套或安全套销售装置。|

（二）主要产品的用途及报告期内的变化情况
深圳市万生堂实业有限公司是日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地区总经销商，主要负责冈本安全套及周边产品在中国的品牌运营及销售管理。深圳万生堂主要产品为冈本安全套及周边产品，该部分产生的收入占万生堂整体收入的90%以上。
报告期内，万生堂的主要产品及其用途未发生重大变化。
（三）主要经营模式
1、总体模式
深圳万生堂经营的主要产品为冈本安全套及周边产品，该部分产生的收入占万生堂整体收入的90%以上。深圳万生堂冈本安全套产品主要经营模式如下图所示：
品牌合作 包装研发设计 采购 销售
获取品牌经营权、产 负责外包装设计， 采购各系列安全套 线下直营和经销品经销权 制定综合装产品策 产品及包装材料 线上销售
略，设计综合装
2、采购模式
报告期内，深圳万生堂主要从冈本采购两个系列的安全套，分别为以“冈本
002”安全套为代表的薄感系列产品和以“SKIN”安全套为代表的肤感系列产品。
冈本安全套供应商有两家，分别为深圳冈本和香港冈本，订单统一提交至香港冈
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本，并由日本冈本总公司进行调配。
深圳万生堂根据市场情况制定采购计划，一般提前四个月向冈本发送采购订单，采购量约为一个月的销售量。
3、销售模式
深圳万生堂主要通过三种营销渠道，分别为线下直营渠道、线下经销商渠道和线上电商渠道。其中，线下直营渠道包括大型商超客户（沃尔玛、家乐福、大润发、华润万家等）、便利店（全家、罗森、7-11等）、药妆店（屈臣氏、万宁）、OTC药店（海王、一心堂等）。线下经销商主要是各省份及大城市的分销商。线上电商渠道包括在天猫、京东等平台开设旗舰店的自营以及将货物销售给京东自营、天猫超市等电商经营者。
4、结算模式
从业务开展情况来看，万生堂的结算对象主要分为供应商和客户。
（1）与供应商的结算模式
报告期内万生堂的主要供应商有香港冈本和深圳冈本，结算模式为货到支付部分货款，剩余货款有账期。
（2）与客户的结算模式
万生堂的直营客户一般有2-6个月的信用期，经销商客户一般要求先款后货，网上自营通过支付宝或京东钱包等收款。
（四）主要产品的销售情况
1、库存、销量、销售单价及营业收入
报告期内，万生堂90%以上的收入来源于冈本安全套销售收入，安全套产品的期初及期末库存、当期销量、销售单价及营业收入具体情况如下表所示：
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|期初库存量（万片）|2,564.54|2,423.66|1,071.97|
|期末库存量（万片）|4,055.02|2,564.54|2,423.66|
|当期销量（万片）|13,272.81|23,906.53|19,433.60|

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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|安全套营业收入（万元）|38,231.41|68,811.06|50,249.38|
|单价（元/片）|2.88|2.88|2.59|

2、分区域销售情况
报告期内，万生堂合并口径下经审计按销售区域分类（只含线下销售）的主营业务收入金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
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|区域|2018年1-6月|占比|2017年度|占比|2016年度|占比|
|中南地区|10,042.60|39.75%|18,559.06|39.64%|16,618.19|44.56%|
|西北地区|7,662.14|30.33%|14,083.04|30.07%|10,168.05|27.26%|
|华东及其他地区|7,562.07|29.92%|14,187.96|30.30%|10,506.92|28.18%|
|合计|25,266.81|100.00%|46,830.06|100.01%|37,293.16|100.00%|

3、前五大客户销售情况
2016年度，万生堂的前五大客户有屈臣氏、京东、享趣电子商务、沃尔玛、海王星辰，合计收入15,129.35万元，占营业收入的比例为27.80%。
2017年度，万生堂的前五大客户有京东、屈臣氏、阿里系（含天猫超市）、美宜佳便利、华润万家，合计收入23,214.13万元，占营业收入的比例为31.19% 2018年1-6月，万生堂的前五大客户有京东、屈臣氏、阿里系（含天猫超市）、美宜佳便利、趣美优品合计收入15,187.13万元，占营业收入的比例为36.56%。
报告期内，万生堂不存在向单个客户的销售比例超过该年度销售总额50%的情形。
（五）前五大供应商采购情况
2018年1-6月，万生堂的供应商有冈本、香港十色贸易有限公司、深圳市联祥印包装有限公司、深圳市恒美丰包装制品有限公司、惠比寿塑料制品（东莞）有限公司，合计采购额18,507.68万元，占采购总额的99.38%。
2017年，万生堂的供应商有冈本、香港十色贸易有限公司、捷古斯（上海）
婴幼儿用品有限公司、深圳市恒美丰包装制品有限公司、深圳市联祥印包装有限
公司，合计采购额28,253.96万元，占采购总额的96.76%。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年，万生堂的前五大供应商有冈本、捷古斯（上海）婴幼儿用品有限公司、惠百施贸易有限公司及惠比寿塑料制品（东莞）有限公司、上海上美化妆品有限公司、松下电器（中国）有限公司上海分公司，合计采购额 21,391.26万元，占采购总额的97.24%。
报告期内，万生堂对冈本的采购额占比超过50%，具体采购情况如下：
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|期间|供应商名称|采购金额（万元）|占比|采购货物种类|
|2018年1-6月|冈本（香港）有限公司冈本贸易（深圳）有限公司|16,947.69|91.00%|安全套、润滑液、手套等|
|2017年度|冈本（香港）有限公司冈本贸易（深圳）有限公司|26,074.41|89.46%|安全套、润滑液、手套等|
|2016年度|冈本（香港）有限公司冈本贸易（深圳）有限公司|19,297.10|87.72%|安全套、润滑液、手套等|

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与客户、供应商关联情况
万生堂及下属企业的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有万生堂及下属企业股权5%以上的股东未在主要客户、主要供应商中拥有任何权益，主要客户、主要供应商亦未持有万生堂及下属企业的权益。万生堂及下属企业实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与主要客户、供应商之间不存在关联关系。
（七）境外经营情况
万生堂公司的境外子公司香港万生堂主要负责向香港冈本采购安全套产品，并向母公司万生堂销售。
（八）安全生产和环境保护情况
万生堂所在的批发和零售业不属于高危险行业、重污染行业，不存在安全生产、环保相关问题。
（九）质量控制情况
万生堂公司制定了内部质量控制制度，并且严格执行国标GB7544。报告期
内万生堂没有发生重大质量纠纷，没有因质量问题收到重大行政处罚。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）与经营活动相关的资质和许可
截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司所取得的主要资质及许可情况如下：
1、进口医疗器械注册证
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|资质名称|产品名称|注册人|生产地|代理人|注册证编号|注册有效期|
|医疗器械注册证|天然胶乳橡胶避孕套|冈本株式会社|泰国|深圳万生堂|国械注进20152660392|2015-01-30至2020-01-29|
|医疗器械注册证|天然胶乳橡胶避孕套|冈本株式会社|日本|深圳万生堂|国械注进20162662257|2016-06-27至2021-06-26|
|医疗器械注册证|聚氨酯避孕套|冈本株式会社|日本|深圳万生堂|国械注进20172666398|2017-08-02至2022-08-01|

2、第二类医疗器械经营备案凭证
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|主体|证书编号|发证机关|许可范围|备案时间|
|深圳万生堂|粤深食药监械经营备20150180号|深圳市市场和质量监督管理委员会|全部二类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）|2018.3.20|
|深圳万生堂东莞分公司|粤东食药监械经营备20180515号|东莞市食品药品监督管理局|II类6866医用高分子材料及制品|2018.5.30|
|深圳十色|粤深食药监械经营备20150154号|深圳市市场和质量监督管理委员会|全部二类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）|2018.3.20|
|十色春笋|粤深食药监械经营备20170830号|深圳市食品药品监督管理局|全部二类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）|2018.4.27|
|上海悦慕|沪闸食药监械经营备20150020号|上海市闸北区市场监督管理局|所有第二类医疗器械（含体外诊断试剂）|2016.1.18|
|北京乐之优品|京丰食药监械经营备20150024号|北京市食品药品监督管理局|Ⅱ类：6866医用高分子材料及制品|2015.1.22|
|北京乐之优品|京丰食药监械经营备20150048号|北京市食品药品监督管理局|Ⅱ类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）|2015.2.2|
|成都至优臻品|川蓉食药监器经营备20150174号|成都市食品药品监督局|6866医用高分子材料及制品6840临床检验分析仪器|2015.3.18|
|上海豪禧|沪闸食药监械经营备20150035号|上海市闸北区市场监督管理局|所有第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）|2015.3.23|
|西藏十色|藏拉食药监械经营备20160020（更）|西藏自治区拉萨市食品药品监督管理局|Ⅱ类：6866医用高分子材料及制品|2018.3.20|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、其他业务资质
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|主体|证书名称|证书编号|发证机关|许可范围|有效期至/备案时间|
|深圳万生堂|食品经营许可证|JY14403040122722|深圳市食品药品监督管理局|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|2017.4.14-2022.4.13|
|深圳万生堂|对外贸易经营者备案登记表|03084926|深圳福田对外贸易经营者备案登记|--|2017.3.24|
|深圳万生堂|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|4403166131|深圳海关|--|2017.8.23|
|深圳万生堂|自理报检企业备案登记证明书|4700618417|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|--|2014.7.23|
|深圳十色|食品经营许可证|JY14403040122714|深圳市食品药品监督管理局|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|2017.4.14-2022.4.13|
|深圳十色|对外贸易经营者备案登记表|03085072|深圳福田对外贸易经营者备案登记|--|2017.4.6|

六、西藏深万投最近两年及一期主要财务数据及指标
报告期内，西藏深万投经审计的合并口径主要财务数据及指标具体如下表所示：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|47,291.59|57,910.59|37,558.86|
|负债总额|22,875.23|28,946.98|15,154.07|
|所有者权益合计|24,416.37|28,963.61|22,404.79|
|归属于母公司股东的权益|24,416.37|28,963.61|22,404.79|

（二）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|41,536.85|74,421.86|54,429.58|
|营业利润|13,448.71|20,391.97|16,559.97|
|利润总额|13,447.62|20.366.32|16,555.19|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|10,839.07|16,743.09|13,167.62|
|归属于母公司股东的净利润|10,839.07|16,743.09|13,167.62|

（三）合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,048.82|15,409.43|12,305.19|
|投资活动产生的现金流量净额|16,088.56|-11,494.72|-10,744.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,335.88|-1,313.43|-1,965.72|
|现金及现金等价物净增加额|2,846.40|2,432.23|-404.24|

（四）非经常性损益情况
报告期内，西藏深万投经审计的合并口径非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|1.47|1.89|-11.00|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|8.10|19.53|25.58|
|委托他人投资或管理资产的损益|454.09|217.75|31.85|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-5.23|8.29|-16.29|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1.39|-24.96|-19.25|
|所得税影响额|-116.34|-55.94|-11.47|
|合计|340.70|166.56|-0.59|

七、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）最近三年股权转让、增资情况
最近三年，除本次交易外，西藏深万投没有股权转让、增资情况。
（二）最近三年涉及的评估情况
最近三年，除本次交易外，西藏深万投未进行过资产评估或估值。
八、西藏深万投主要控股子公司情况
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，西藏深万投主要控股子公司情况如下表所示：
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|-|-|-|
|子公司名称|股东名称及持股比例|注册资本（万元）|
|深圳市万生堂实业有限公司|西藏深万投持股100%|335.5885|
|悦慕（上海）网络科技有限公司|深圳万生堂持股100%|3,092.7835|
|西藏十色贸易有限公司|深圳万生堂持股100%|100|
|深圳市十色网络科技有限公司|深圳万生堂持股100%|1000|
|乐之优品（深圳）贸易有限公司|深圳万生堂持股100%|50|
|万生堂香港有限公司|深圳万生堂持股100%|1万美元|
|飞品（上海）网络科技有限公司|深圳万生堂持股2%|167.0877|
|广东冈本卫生科技有限公司|深圳万生堂持股5%|300万美元|

各子公司的具体情况如下：
（一）深圳市万生堂实业有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|深圳市万生堂实业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|深圳市福田区福田街道民田路 171 号新华保险大厦921/；深圳市福田区石厦北二街西新天世纪商务中心A座2911|
|法定代表人|王艳|
|注册资本|335.5885万元|
|统一社会信用代码|91440300757603524K|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；保健用品、避孕套、化妆品、日用百货的销售（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）、预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的批发；二类6866医用高分子材料及制品（一次性输液、输血器具除外）|
|成立日期|2003年12月11日|
|营业期限|2003年12月11日至无固定期限|

2、历史沿革
详见本节“二、历史沿革”。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）悦慕（上海）网络科技有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|悦慕（上海）网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|中国（上海）自由贸易试验区西里路55号5040室|
|法定代表人|王艳|
|注册资本|3,092.7835万元|
|统一社会信用代码|9131000008413905XY|
|经营范围|电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、投资管理、计算机系统服务（除互联网上网服务），设计、制作、代理、发布各类广告，网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件开发（除计算机信息系统安全专用产品）、企业形象策划，市场营销策划、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），化妆品、避孕套、日用百货、服装服饰、鞋帽、皮具箱包、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2013年11月28日|
|营业期限|2013年11月28日至2043年11月27日|

2、历史沿革
（1）设立情况
2013年 11月 13日，王新武、王炎分别出资 999.9万元、0.1万元共同设立上海悦慕。2013年11月28日，上海悦慕登记成立并获取《营业执照》（注册号为310141000015709），法定代表人为王新武，注册资本为1,000万元。上海悦慕成立时的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|王新武|999.99|99.99%|
|2|王炎|0.1|0.01%|
|合计||1,000|100.00%|

（2）2014年11月第一次股权转让
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 11月 24日，上海悦慕股东会作出决议，王新武将持有上海悦慕的969.9万元认缴出资额以0元的价格转让给王艳。2014年11月27日，上海悦慕完成本次股权转让的工商变更登记，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|王艳|969.99|96.99%|
|2|王新武|30|3.00%|
|3|王炎|0.1|0.01%|
|合计||1,000|100.00%|

（3）2015年9月第一次增资、第二次股权转让
2015年 8月 13日，股东会做出决议，王炎将持有上海悦慕的 0.1万元认缴出资额以0元的价格转让给王艳，公司注册资本增加至3,000万元，新增的 2,000万元注册资本由王新武认缴60万元、王艳认缴1,610万元、王东认缴30万元、深圳市嘉健至优投资管理企业（有限合伙）认缴300万元。2015年9月16日，上海悦慕完成本次增资的工商变更登记，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|王艳|2580|86.00%|
|2|深圳市嘉健至优投资管理企业（有限合伙）|300|10.00%|
|3|王新武|90|3.00%|
|4|王东|30|1.00%|
|合计||3,000|100.00%|

（4）2015年10月第二次增资
2015年 10月 12日，上海悦慕股东会做出决议，公司注册资本增加至3,092.7835万元，新增的92.7835万元由南通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）、盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）分别认缴 40万元、52.7835万元。2015年10月28日，上海悦慕完成本次增资的工商变更登记，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|王艳|2580|83.42%|
|2|深圳市嘉健至优投资管理企业（有限合伙）|300|9.70%|
|3|王新武|90|2.91%|
|4|王东|30|0.97%|
|5|南通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）|40|1.2933%|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）|52.7835|1.7067%|
|合计||3,092.7835|100.00%|

（5）2015年12月第三次股权转让
2015年11月1日，上海悦慕股东会做出决议，王新武、王艳、王东、深圳市嘉健至优投资管理企业（有限合伙）、盐城泰禾股权投资基金（有限合伙）、南通祖禾股权投资基金中心（有限合伙）分别将持有上海悦慕的 90万元、2,580万元、30万元、300万元、52.7835万元、40万元出资额全部转让给深圳市万生堂实业有限公司，转让价格分别为320万元、80万元、0万元、0万元、0万元、0万元。2015年12月15日，上海悦慕完成本次增资的工商变更登记，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|深圳市万生堂实业有限公司|3,092.7835|100%|
|合计||3,092.7835|100%|

此后，万生堂一直持有上海悦慕100%的股权。
2、子公司情况
悦慕（上海）共有4家子公司，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|股东名称及持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|成都市至优臻品贸易有限公司|悦慕（上海）持股100%|50|保健用品、化妆品、计生用品、日用品的销售；商务信息咨询。|
|上海豪禧实业有限公司|悦慕（上海）持股100%|100|食品流通，从事电子科技领域内的技术开发，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计制作各类广告，电脑图文设计，计算机软件开发，餐饮企业管理（不含食品生产经营），国内货物运输代理，五金交电，日用百货，皮革制品，文化办公用品，酒店用品，医疗器械（仅限不需要医疗器械许可证的品种），电子产品销售。|
|上海捷买电子商务有限公司|上海豪禧持股100%|200|销售服装服饰、鞋类箱包、运动户外用品、珠宝配饰、化妆品、家庭装修用品、家具、家纺用品、乐器、汽车配件及用品、居家日用品、母婴用品、电子产品、家用电器、办公用品；信息技术咨询，市场营销策划。|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|子公司名称|股东名称及持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|北京市乐之优品贸易有限公司|悦慕（上海）持股100%|100|销售医疗器械（限一类、二类）、化妆品、日用品、避孕套、清洁用品；经济信息咨询。|

（1）成都市至优臻品贸易有限公司
①基本信息
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|-|-|
|公司名称|成都市至优臻品贸易有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|成都市锦江区东大街牛王庙段100号1栋1单元19楼1904号附B27房|
|法定代表人|王俊杰|
|注册资本|50万元|
|统一社会信用代码|91510104099871761M|
|经营范围|保健用品、化妆品、计生用品、日用品的销售；商务信息咨询。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年05月21日|
|营业期限|2014年05月21日至3999年01月01日|

②历史沿革
A．设立情况
2014年 4月 25日，张宇、王东分别出资 1.5万元、48.5万元共同设立成都至优臻品。成都至优臻品成立时的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|张宇|1.5|3%|
|2|王东|48.5|97%|
|合计||50|100%|

B．2015年8月第一次股权转让
2015年8月19日，成都至优臻品股东会作出决议，同意张宇、王东分别将持有公司的1.5万元、48.5万元出资额转让给上海悦慕。成都至优臻品的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|上海悦慕|50|100%|
|合计||50|100%|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此后至今，成都至优臻品的股权结构未再发生变化。
（2）上海豪禧实业有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海豪禧实业有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|上海市金山区枫泾镇泾商路99弄5327号302室|
|法定代表人|严秋菊|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|913101166987947615|
|经营范围|食品流通，从事电子科技领域内的技术开发，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计制作各类广告，电脑图文设计，计算机软件开发，餐饮企业管理（不含食品生产经营），国内货物运输代理，五金交电，日用百货，皮革制品，文化办公用品，酒店用品，医疗器械（仅限不需要医疗器械许可证的品种），电子产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2009年12月18日|
|营业期限|2009年12月18日至2019年12月17日|

②历史沿革
A．设立情况
2009年 11月 30日，王艳决定出资 100万元设立上海豪禧。上海天一会计师事务所出具“天一会（内）验字[2009]第 5600号”《验资报告》，截至 2009年 12月 7日，上海豪禧（筹）已收到股东王艳缴纳的出资 100万元，均为货币出资。上海豪禧成立时的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|王艳|100|100%|
|合计||100|100%|

B．2015年9月第一次股权转让
2015年 9月 8日，上海豪禧股东作出决定，同意将持有上海豪禧的 100万元出资额以100万元的价格转让给上海悦慕。上海豪禧的股权结构变为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|上海悦慕|100|100%|
|合计||100|100%|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此后至今，上海豪禧的股权结构未再发生变化。
（3）上海捷买电子商务有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海捷买电子商务有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|上海市长宁区延安西路728号华敏瀚尊国际15层G座|
|法定代表人|王飞|
|注册资本|200万元|
|统一社会信用代码|91310105566556665A|
|经营范围|销售服装服饰、鞋类箱包、运动户外用品、珠宝配饰、化妆品、家庭装修用品、家具、家纺用品、乐器、汽车配件及用品、居家日用品、母婴用品、电子产品、家用电器、办公用品；信息技术咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2011年03月21日|
|营业期限|2011年03月21日至2041年03月20日|

②历史沿革
A．设立情况
2011年 3月，上海信维汽车服务有限公司、日本丰田通商株式会社共同成立注册资本为800万元的上海捷买并获得上海商务委员会批准。上海坤德会计师事务所有限公司出具“沪坤德验字[2011]254号”《验资报告》，截至 2011年4月 12日，上海捷买（筹）已收到全体股东缴纳的首期注册资本 200万元，均为货币出资。上海捷买成立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|上海信维汽车服务有限公司|400|50%|
|2|日本丰田通商株式会社|400|50%|
|合计||800|100%|

B.2013年3月第一次减资
2012年9月，上海捷买董事会作出决议，同意将公司的注册资本减少至 200万元，并获得上海商务委员会的批准。上海泾华会计师事务所有限公司出具“泾
华会师报字（2013）WY10002”《验资报告》，截至2013年3月10日，上海捷
买的注册资本减少至200万元。上海捷买的股权结构如下所示：
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|上海信维汽车服务有限公司|100|50%|
|2|日本丰田通商株式会社|100|50%|
|合计||200|100%|

C.2013年4月第一次股权转让
2013年4月16日，上海捷买董事会作出决议，同意日本丰田通商株式会社将持有公司的50%股权以1美元的价格转让给上海信维汽车服务有限公司，并获得上海商务委员会的批准。上海捷买的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|上海信维汽车服务有限公司|200|100%|
|合计||200|100%|

D.2013年8月第二次股权转让
2013年8月15日，上海捷买股东作出决定，同意将所持公司的70%股权、30%股权分别转让给阚越明、周琳燕。上海捷买的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|阚越明|140|70%|
|2|周琳燕|60|30%|
|合计||200|100%|

E．2014年12月第三次股权转让
2014年12月，上海捷买股东会作出决议，同意阚越明、周琳燕分别将所持公司的70%、30%股权转让给上海盛企实业有限公司。上海捷买的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|上海盛企实业有限公司|200|100|
|合计||200|100|

F.2016年4月第四次股权转让
2016年 4月 20日，上海捷买股东作出决定，同意将所持公司的100%股权以9万元的价格转让给上海豪禧。上海捷买的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|上海豪禧实业有限公司|200|100%|
|合计||200|100%|

此后至今，上海捷买的股权结构未再发生变化。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）北京市乐之优品贸易有限公司
①基本信息
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|公司名称|北京市乐之优品贸易有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|北京市丰台区丰科路6号院3号楼10层1002|
|法定代表人|王飞|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91110106306411291J|
|经营范围|销售医疗器械（限一类、二类）、化妆品、日用品、避孕套、清洁用品；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2014年06月30日|
|营业期限|2014年06月30日至2034年06月29日|

②历史沿革
A．设立情况
2014年6月，刘德江、牟杰锋分别出资1.5万元、48.5万元共同设立北京乐之优品。北京乐之优品成立时的股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|刘德江|1.5|3%|
|2|牟杰锋|48.5|97%|
|合计||50|100%|

B.2015年7月第一次股权转让
2015年7月24日，北京乐之优品股东会作出决议，同意刘德江、牟杰锋分别将持有公司的1.5万元、48.5万元出资额转让给上海悦慕。北京乐之优品的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|上海悦慕|50|100%|
|合计||50|100%|

C.2016年12月第一次增资
2016年 12月 22日，北京乐之优品股东作出决定，同意将公司的注册资本
增加至 100万元，新增的 50万元注册资本由上海悦慕认缴。北京乐之优品的股
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权结构变为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|上海悦慕|100|100%|
|合计||100|100%|

此后至今，北京乐之优品的股权结构未再发生变化。
（三）西藏十色贸易有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|西藏十色贸易有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|拉萨市柳梧新区世纪大道北圣地财富广场50114|
|法定代表人|张巍|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91540195MA6T14F49K|
|经营范围|兴办实业；计生用品、化妆品、日用百货的销售；经济信息咨询。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|
|成立日期|2016年1月21日|
|营业期限|2016年1月21日至2026年1月20日|

2、历史沿革
（1）设立情况
2016年 1月，深圳市万生堂实业有限公司决定出资 100万元设立西藏十色贸易有限公司，2016年1月21日，西藏十色登记成立并取得统一社会信用代码为91540195MA6T14F49K的《营业执照》，法定代表人为张巍，注册资本为 100万元。西藏十色成立时股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|深圳万生堂|100|100%|
|合计||100|100%|

此后，深圳万生堂一直持有西藏十色100%的股权。
（四）深圳市十色网络科技有限公司
1、基本信息
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|公司名称|深圳市十色网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|深圳市福田区福保街道石厦北二街西新天世纪商务中心A座2909室|
|法定代表人|王艳|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91440300306057915J|
|经营范围|网络技术开发；经营电子商务|
|成立日期|2014年5月16日|
|营业期限|2014年5月16日至2019年5月16日|

2、历史沿革
（1）设立情况
2014年 5月 16日，王艳和魏海蓉分别以货币出资 999.9万元和 0.1万元共同设立深圳十色网络科技有限公司，2014年5月19日，深圳十色登记成立并获取《营业执照》（注册号为440301109374942），法定代表人为王艳，注册资本为1,000万元。深圳十色成立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|王艳|999.99|99.99%|
|2|魏海蓉|0.1|0.01%|
|合计||1,000|100.00%|

（2）2014年7月第一次实收资本变更
2014年7月1日，深圳十色通过股东会决议变更公司实收资本为人民币 500万元，由王艳以货币资金于2014年7月11日前投入。由深圳市永鹏会计师事务所（普通合伙）出具“深永鹏验字[2014]020号”《验资报告》。截至 2014年7月 11日止，深圳十色收到王艳缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 500万元整，股东王艳以货币资金出资。深圳十色股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|王艳|999.99|99.99%|
|2|魏海蓉|0.1|0.01%|
|合计||1,000|100%|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）2015年11月第一次股权转让
2015年 11月 20日，深圳十色通过股东会决议：股东魏海蓉、王艳将其所持有的0.01%及99.99%的股权以1元、500万元的价格转让给深圳万生堂实业有限公司，且其未缴资本的缴纳义务由深圳市万生堂实业有限公司完成。经过此次股权转让深圳十色股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|深圳市万生堂实业有限公司|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

（4）2015年12月第二次实收资本变更
2015年 12月 23日，深圳市万生堂实业有限公司缴纳新增实收资本 500万元，由深圳市永鹏会计师事务所（普通合伙）出具“深永鹏验字[2015]030号”《验资报告》。截至2015年12月23日止，深圳十色收到深圳万生堂缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元整，股东深圳万生堂以货币资金出资。
深圳十色股权结构变为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|深圳市万生堂实业有限公司|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

（5）2016年4月第二次股权转让
2016年4月20日，深圳十色通过股东会决议，深圳市万生堂实业有限公司与王艳、王新武达成以下股权转让协议：深圳万生堂将其所占深圳十色97%、3%的股权分别以 970万元、30万元的对价转让给王艳、王新武。经过此次股权转让深圳十色股权结构变为：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|
|1|王艳|970|
|2|王新武|30|
|合计||1,000|

（6）2017年9月第三次股权转让
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2017年 9月 5日，深圳十色通过股东会决议，王艳、王新武与深圳市万生堂实业有限公司达成以下股权转让协议：王艳、王新武将其所占深圳十色97%、3%的股权分别以 970万元、30万元的对价转让深圳万生堂。经过此次股权转让深圳十色股权结构变为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|深圳市万生堂实业有限公司|1,000|1,000|100%|
|合计||1,000|1,000|100%|

此后深圳万生堂一直持有深圳十色100%的股权。
3、子公司情况
深圳十色共有1家子公司，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|子公司名称|股东名称及持股比例|注册资本（万元）|经营范围|
|深圳市十色春笋网络科技有限公司|深圳十色持股100%|500|网络技术开发；经营电子商务；计算机数据库管理。|

（1）基本信息
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|公司名称|深圳市十色春笋网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|深圳市福田区福保街道石厦社区石厦北二街西新天世纪商务中心A座2910|
|法定代表人|王东|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|914403003429569934|
|经营范围|网络技术开发；经营电子商务；计算机数据库管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|成立日期|2015年07月09日|
|营业期限|2015年07月09日至2020年07月06日|

（2）历史沿革
①设立情况
2015年 7月 9日，钟凯帆和深圳十色分别认缴 50万元、450万元成立注册
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资本总额为500万元十色春笋。十色春笋成立时的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|钟凯帆|50|10%|
|2|深圳十色|450|90%|
|合计||500|100%|

②2015年12月第一次股权转让
2015年 12月 21日，十色春笋股东会作出决议，同意股东钟凯帆将其所持有公司10%的股权以1元人民币的价格转让给深圳十色，且其未实缴出资的义务由深圳十色完成。十色春笋的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|深圳十色|500|100%|
|合计||500|100%|

③2015年12月变更实收资本
2015年 12月 28日，深圳市永鹏会计师事务所（普通合伙）出具“深永鹏验字[2015]031号”《验资报告》，截至2014年12月28日止，十色春笋已收到深圳十色缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元整，均为货币出资。
④2016年3月增资
2016年3月22日，十色春笋股东作出决定，同意公司注册资本增加至 1,000万元，由股东深圳十色认缴新增的500万元注册资本。十色春笋的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|深圳十色|1000|100%|
|合计||1000|100%|

⑤2016年8月减资
2016年5月31日，十色春笋股东作出决定，同意将公司的注册资本由人民币 1000万元减至 500万元并于《深圳特区报》上刊登了减资公告。十色春笋的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|深圳十色|500|100%|
|合计||500|100%|

此后，十色春笋的股权结构未再发生变化。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）乐之优品（深圳）贸易有限公司
1、基本信息
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|公司名称|乐之优品（深圳）贸易有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|深圳市福田区福田街道民田路171号新华保险大厦2602|
|法定代表人|王东|
|注册资本|50万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5DFJA64K|
|经营范围|国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；服装、鞋帽、纺织面料、纺织品、日杂品、生活日用品的销售；厨房、卫生间用具及日用杂货的销售；化妆品及卫生用品的销售；家具、玩具的销售。避孕套的销售。|
|成立日期|2016年6月29日|
|营业期限|2016年6月29日至2021年06月29日|

2、历史沿革
（1）设立情况
2016年 6月，深圳市豪禧投资有限公司决定出资 50万元设立深圳乐之优品。深圳乐之优品成立时，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|深圳市豪禧投资有限公司|50|100%|
|合计||50|100%|

（2）2017年9月第一次股权转让
2017年 9月 10日，深圳乐之优品股东作出决定，同意将所持公司的100%股权转让给深圳市万生堂实业有限公司。深圳乐之优品的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|深圳市万生堂实业有限公司|50|100%|
|合计||50|100%|

此后至今，深圳乐之优品的股权结构未再发生变化。
（六）万生堂香港有限公司
香港万生堂于 2015年8月4日取得编号为“境外投资证第N4403201500886
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号”《企业境外投资证书》，共以自有资金出资 1万美元在香港设立香港万生堂。
根据万生堂提供的公司登记资料及香港律师事务所出具的法律意见书，香港万生堂于2015年8月17日注册成立，登记证号码为65141401-000-08-17-2，股份总数为1万股，董事为王艳；香港万生堂成立至今一直为万生堂的全资子公司，经营范围为：安全套及健康护理产品一般贸易，采购代理及贸易服务。
（七）飞品（上海）网络科技有限公司
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|公司名称|飞品（上海）网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|上海市静安区江场三路228号702室|
|法定代表人|彭明伟|
|注册资本|167.0877万元|
|统一社会信用代码|91310106078193252C|
|经营范围|在网络、计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，商务信息咨询，设计、制作各类广告，日用百货、针纺织品、通讯器材、体育用品、汽车配件、包装材料、电子产品、工艺礼品、皮革制品、服装鞋帽、宠物用品、花卉、钟表、眼镜（除隐形眼镜及护理液）、商用车及九座以上乘用车的销售。从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|
|成立日期|2013年9月26日|
|营业期限|2013年9月26日至2033年9月25日|

2015年 12月 30日，深圳万生堂与飞品网络及其现有股东共同签订《投资协议书》，约定深圳万生堂投资 80万元认缴飞品网络新增的 3.3417万元注册资本。飞品（上海）网络科技有限公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|深圳市万生堂实业有限公司|3.3417|2%|
|2|其他股东|163.746|98%|
|合计||167.0877|100%|

（八）广东冈本卫生科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|广东冈本卫生科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|公司住址|东莞市东部工业园莞城园区江南大道东|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|法定代表人|奥野宏|
|注册资本|300万美元|
|统一社会信用代码|91441900061542102J|
|经营范围|生产和销售乳胶安全套、个人卫生用品，人体润滑剂、女用卫生冲洗液；从事安全套、橡胶手套、PVC手套、快温贴、人体润滑剂、女用卫生冲洗液，成人情趣用品的批发及进出口业务。|
|成立日期|2013年3月11日|
|营业期限|2013年3月11日至2043年3月11日|

2013年1月22日，深圳万生堂与冈本（香港）有限公司共同签订《中外合资协议合同》，约定深圳万生堂认缴出资15万美元、冈本（香港）有限公司认缴 285万美元共同成立“广东冈本卫生科技有限公司”。广东冈本卫生科技有限公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（美元）|出资比例|
|1|深圳市万生堂实业有限公司|150,000|5%|
|2|冈本（香港）有限公司|2,850,000|95%|
|合计||3,000,000|100%|

（九）主要下属公司资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
详见本节“四、西藏深万投主要资产的权属状况、对外担保情况、非经营性资金占用情况及主要负债、或有负债情况”。
（十）主要下属公司主营业务发展情况及行业经营性信息
详见本节“五、西藏深万投最近三年主营业务发展情况”。
（十一）主要下属公司主要财务指标
报告期内，深圳万生堂、上海悦慕、西藏十色、深圳十色、乐之优品、香港万生堂经审计的合并口径下的主要财务指标具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|深圳万生堂|资产总额|63,807.68|48,728.55|38,794.66|
||净资产|9,835.43|7,746.68|13,494.90|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
||营业收入|30,498.21|59,916.15|47,959.76|
||归属于母公司股东的净利润|17,606.93|2,608.13|7,211.68|
||资产负债率|84.59%|84.10%|65.21%|
|上海悦慕|资产总额|2,036.59|1,254.62|1,964.05|
||净资产|3,871.52|5,270.59|5,264.80|
||营业收入|404.07|722.90|5,563.22|
||归属于母公司股东的净利润|1,250.93|5.79|-47.30|
||资产负债率|-90.10%|-320.10%|-168.06%|
|西藏十色|资产总额|6,162.26|1,494.77|995.18|
||净资产|8,864.63|14,805.03|3,903.69|
||营业收入|17,814.76|23,040.78|12,380.61|
||归属于母公司股东的净利润|8,559.60|10,901.34|3,903.69|
||资产负债率|-43.85%|-890.45%|-292.26%|
|深圳十色|资产总额|4,955.50|16,988.79|7,027.63|
||净资产|1,693.96|1,206.37|1,087.88|
||营业收入|4,839.68|13,978.65|7,571.08|
||归属于母公司股东的净利润|687.59|118.49|-183.75|
||资产负债率|65.82%|92.90%|84.52%|
|乐之优品|资产总额|1,427.20|629.95|-|
||净资产|223.06|77.88|-|
||营业收入|730.34|532.95|-|
||归属于母公司股东的净利润|145.18|77.88|-|
||资产负债率|84.37%|87.64%|-|
|香港万生堂|资产总额|6,188.30|5,490.26|2,867.67|
||净资产|6,010.71|4,857.27|2,561.42|
||营业收入|5,697.39|6,897.60|9,106.11|
||归属于母公司股东的净利润|1,111.57|2,463.67|2,554.63|
||资产负债率|2.87%|11.53%|10.68%|

（十二）主要下属公司业务介绍
主要下属公司业务介绍如下表所示：
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|序号|公司名称|业务说明|
|1|深圳市万生堂实业有限公司|安全套直营客户的销售|
|2|悦慕（上海）网络科技有限公司|之前主要负责冈本安全套经销商客户的销售，但目前已经转由西藏十色负责，因此无实际经营业务|
|3|西藏十色贸易有限公司|负责安全套经销商客户的销售|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|公司名称|业务说明|
|4|深圳市十色网络科技有限公司|负责安全套电商客户的运营|
|5|乐之优品（深圳）贸易有限公司|负责惠百施牙刷、牙膏经销商业务|
|6|万生堂香港有限公司|采购贸易及贸易服务，负责向深圳万生堂出售冈本安全套等产品|

（十三）主要下属公司最近三年股权转让、增资及资产评估情况
详见本节上述主要控股子公司“2、历史沿革”部分。
九、西藏深万投报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该商品实施管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
西藏深万投在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（二）标的资产主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间差异情况及对利润的影响
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），西藏深
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万投属于“批发和零售业”（F5152）。西藏深万投主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产、与上市公司之间不存在重大差异，对公司利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、投资主体的判断依据
本公司为投资性主体，判断依据如下：
本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
2、合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
3、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
4、合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
5、合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
十、西藏深万投最近 12个月内所进行的重大资产收购、出售事项
西藏深万投最近12个月内没有进行重大资产收购、出售情况。
十一、交易标的为企业股权/有限责任公司股权的相关说明
本次交易标的资产为西藏深万投51%的股权，西藏深万投企业性质为有限责任公司。截至本报告书签署日，西藏深万投各股东已足额履行出资义务。西藏深万投股权由各股东合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托安排和股份代持行为，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易已取得西藏深万投股东会批准，且其他股东已同意相互放弃优先购买权，西藏深万投《公司章程》亦未约定股权转让的其他前置条件。交易对方西藏豪禧、佳荣稳健将所持西藏深万投51%的股权转让给上市公司不存在法律障碍。
十二、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批事项
截至本报告书签署日，西藏深万投具备生产经营所需全部资质和许可，相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已按照相关规定取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十三、交易标的许可资产使用情况
截至本报告书签署日，西藏深万投不存在许可他人使用自己所有的资产、或作为被许可方使用他人资产的情况。
十四、标的公司其他情况说明
（一）债权债务转移情况
本次交易为大湖股份向西藏豪禧、佳荣稳健2名交易对象发行股份及支付现金购买西藏深万投51%股权，不涉及债权债务的转移。
（二）重大特许经营权情况
本次交易不涉及重大特许经营权。
（三）与冈本独占经销权稳定性
2016年4月18日，冈本株式会社、香港冈本、深圳冈本与深圳万生堂、香港万生堂、西藏十色、王艳签订《经销协议》，供应商和冈本株式会社三方授予经销商和王艳四方在中国大陆地区排他性经销冈本安全套产品。《经销协议》三年有效，除非一方当事人在协议有效期间或自动续约期间届满前至少 180天之前，以书面形式通知他方当事人不再续约的，协议以2年一期自动延长。
2017年 12月 19日，冈本株式会社、香港冈本、深圳冈本与深圳万生堂、香港万生堂、西藏十色、王艳签订《关于经销协议的补充说明》，2016年4月18日签署的《经销协议》期限自中国证监会核准大湖股份发行股份购买经销商或其母公司股权之日起延续5年有效，除按本协议规定提前解除的情形外，协议以 2年一期自动延长。
2018年 2月 5日，冈本株式会社、香港冈本、深圳冈本与深圳万生堂、香港万生堂、西藏十色、王艳再次签订《关于经销协议的补充说明》，销售给经销商的产品价格应以附件 2中的价格清单为依据，供应商保留因成本变动和/或市场变化而变更此价格的权利。但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动的一（1）个月之前发出相关通知。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万生堂自 2004年 11月 5日以来，至今已有 14年与日本冈本株式会社生产或授权生产的“冈本安全套”产品中国大陆独占经销权；期间，万生堂的经营管理长期保持独立性，高管团队和管理团队持续稳定。通过长达 14年的合作，冈本安全套目前在同类产品中国大陆销售份额中已排在前三的位置，但冈本（香港）有限公司仍然给予万生堂保持这种中国大陆独占经销权，而没有选择其他的途径。从以上分析可以看出双方已经建立了一种很强的相互信任、相互依赖的关系，这种关系也将在以后的双方经营中继续延续。只要双方正常经营，这种关系将一直延续。
（四）本次交易完成前标的资产董事会成员构成情况
本次交易完成前，标的资产未设董事会，设执行董事，为王艳。
（五）本次交易完成后标的资产的董事和管理层的提名安排
根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的资产的董事和管理层安排如下：
1、标的公司将设置董事会，由 5名董事组成，上市公司可委派 3名董事，交易对方可委派2名董事；
2、根据上市公司与标的公司双方确认，本次交易完成后，标的公司的全体高级管理人员将由标的公司的董事会聘任，董事会聘任高级管理人员需经董事会半数以上董事通过。
（六）冈本公司调整供应价格对标的资产盈利影响较小，万生堂调整销售价格对标的资产盈利产生正面影响
1、历年冈本公司供应价格调整情况
根据万生堂提供的资料显示，报告期内冈本公司在 2017年 8月对安全套产品进行了一次价格调整，且调整幅度较小，价格上调3.5%~7.5%之间。
2、报告期内万生堂产品销售价格调整情况
报告期内，万生堂在 2016年 7月对旗下部分产品的销售价格进行过调整，涨价幅度为7%~14%之间。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、冈本公司调整供应价格对标的资产盈利影响较小，万生堂调整销售价格对标的资产盈利产生正面影响
公司在2016年度、2017年度及2018年1-6月综合毛利率和营业成本率如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|41,536.85|74,421.86|54,429.58|
|营业成本|14,089.82|23,786.47|17,896.08|
|综合毛利|27,447.03|50,635.39|36,533.50|
|综合毛利率|66.08%|68.04%|67.12%|
|营业成本率|33.92%|31.96%|32.88%|
|销售费用|12,184.12|26,223.31|17,238.59|
|销售费用率|29.33%|35.24%|31.67%|

注：以上数据已经大信会计师审计
根据上表可以看出，万生堂产品销售成本占销售收入的比重较小，同时随着消费水平物价的上涨，产品的销售价格也随之上涨。报告期内，冈本公司在 2017年8月对安全套产品进行了一次价格调整，且调整幅度较小，价格上涨3.5~7.5%之间。而在万生堂的销售端，万生堂在报告期内对部分产品进行过一次价格上调，上调幅度为7%~14%之间，高于进货价格的调整幅度。由此可见，冈本公司调整供应价格对标的资产盈利影响较小，万生堂调整销售价格对标的资产盈利产生正面影响。
（七）标的资产的经营具有独立性和持续盈利能力
1、标的资产经营具有独立性
万生堂自2004年开始至今已经和冈本公司合作了14年，在此期间冈本公司从未干预或影响万生堂的经营，从历史合作经历来看，万生堂一直以来均保持着经营的独立性。
万生堂于2018年2月5日与冈本公司签署《关于经销协议的补充说明》，冈本销售给经销商的产品价格以协议约定价格清单为依据，冈本仅会因为成本变动和/或市场变化而调整价格。如果发生价格变动，冈本应在价格变动的 1个月之
前发出相关通知。万生堂具有自主调整销售价格的权利，在变动批发及零售价格
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前向冈本备案。
万生堂通过线上和线下的直营和经销渠道进行产品的销售，具有完善的销售体系，不存在对单个渠道的重大依赖。
线下经销商渠道方面，万生堂的线下经销商主要是各省份及大城市的分销商。万生堂良好的销售运营促使冈本品牌影响力提升，万生堂对经销商的议价能力增强。同时，万生堂对经销商的营销支持力度较大，通过费用和人员支持协助经销商将公司的营销策略落地，市场反应速度较快。考虑到线下经销商数量较多且较为分散，同时万生堂已经与线下经销商合作多年，因此相互关系较为稳定，价格也长期保持平衡。
线下直营渠道方面，万生堂长期与大型商超KA以及连锁便利店和药房等进行深度合作，万生堂渠道维护和管理人员主要从当地进行培养，进行属地化管理，因此在各个区域内的大型商超、连锁便利店和药房的关系较为深入和持久。
在线上渠道方面，万生堂目前已在京东商城和天猫商城开设运营冈本旗舰店，同时将货物销售给京东自营、天猫超市等电商经营者，实现了线上渠道的全覆盖。同时，万生堂具有专门的营销团队，对市场敏锐度较高，会及时针对市场上消费者当下对产品品种的偏好进行营销方式和组合包装的调整和促销。尤其在目前网络购物程度不断深化，网络购物节的销量不断升高的背景下，万生堂线上销售的渠道具有一定的优势。
经过多年的经营运作，万生堂已经具备了成熟的业务模式，包括：全方位的综合运营、专业化的品牌运营、完整的销售渠道、合理的团队结构和高效的信息化系统。该业务模式的正常运转不存在对实际控制人个人的重大依赖。
综上所述，万生堂从供应商角度、销售渠道角度、实际控制人角度，均具有经营独立性。
2、标的资产经营具有持续盈利能力
虽然在万生堂于2016年4月18日与冈本公司签订的《经销协议》中存在“4.7不安抗辩”条款和“10.4违约”条款，其中：“4.7不安抗辩”条款规定如果出现“（i）经销商之一实际控制人变化的”情形，供应商可通过书面通知中止履行其
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本协议和所有生效个别销售合同项下的义务；“10.4违约”条款规定一方当事人发生“（i）经销商之一实际控制人变化的”情形的，任一其他当事人可以经书面通知解除合同。
但是在万生堂于 2017年 12月 19日与冈本公司签订的《关于经销协议的补充说明》中，又规定若经销商的股东变更为王艳或其控制的企业和大湖水殖股份有限公司的合资公司，冈本公司不因《经销协议》第 4.7条第（i）项、第 10.4条第（i）项解除《经销协议》。在本次交易完成后，万生堂经营管理仍将保持独立性，高管团队和管理团队仍将保持稳定性，因此不会影响万生堂的实际运营。
万生堂于2003年12月在深圳市成立，于2004年11月5日与冈本公司签订了第一份中国大陆独占经销协议，独占经销产品为冈本公司生产的“冈本安全套”产品。协议第十条规定：本协定自双方签字盖章后生效，有效期为4年。如乙方希望续约，应在期满前六个月向甲方提出书面要求，协定自动续约4年，但甲方有权保留最终的决定。
万生堂于 2009年 11月 24日与冈本公司签订了第二份中国大陆独占经销协议，独占经销产品为冈本公司生产的“冈本安全套”产品。合同第7.1条规定：本协定自双方签字盖章后生效，有效期为3年。若其中一方希望解除合同，必须在不少于九个月前向对方提出书面申请。第 7.2条规定：乙方必须于合同期限届满前六个月向甲方提出续约事宜，甲方有权保留最终决定权。
万生堂于 2012年 12月 12日与冈本公司签订了第三份中国大陆独占经销协议，独占经销产品为冈本公司生产的“冈本安全套”产品。合同第7.1条规定：本协定自双方签字盖章后生效，有效期为5年。若其中一方希望解除合同，必须在不少于九个月前向对方提出书面申请。第 7.2条规定：乙方必须于合同期限届满前六个月向甲方提出续约事宜，甲方有权保留最终决定权。
万生堂于 2016年 4月 18日与冈本公司签订了第四份中国大陆独占经销协议，独占经销产品为冈本公司生产的“冈本安全套”和“润滑剂”产品。万生堂于 2017年 12月 19日和冈本公司签署的《关于经销协议的补充说明》中约定，“自中国证监会核准大湖水殖股份有限公司发行股份购买经销商或其母公司股权之日起延续五（5）年有效。除按本经销协议规定提前解除的外，本协议以两
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）年一期自动延长。”万生堂于 2018年 2月 5日与冈本公司签署的《关于经销协议的补充说明》中约定，“销售给经销商的产品价格应以附件 2中的价格清单为依据，供应商保留因成本变动和/或市场变化而变更此价格的权利。但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动的一（1）个月之前发出相关通知。”
从上述四份万生堂公司与冈本公司签订的经销协议来看，万生堂公司自2004年以来至今和冈本公司已经合作长达14年，目前拥有冈本公司生产的“冈本安全套”和“润滑剂”产品在中国大陆的独占经销权。通过 14年的合作，冈本公司仍然给予万生堂持续销售“冈本安全套”的独占经销权，而没有选择其他的经销商。
万生堂已拥有成熟的销售渠道，冈本公司也正需要这些渠道销售产品，万生堂拥有冈本安全套中国大陆独占经销权对双方都是有利的。因此，冈本公司和万生堂已经建立了一种很强的相互信任、相互依赖的关系，这种关系也将在以后的双方经营中继续延续，并保持独占经销权的稳定性。
目前，万生堂经销的冈本安全套薄感系列中的“冈本002”、“冈本003”在同类安全套产品中定位较高，在国内高端安全套市场占有较大比例的市场份额。
公司将尽快推出同样为高端安全套产品的“冈本001”，将会进一步巩固冈本在高端安全套里的市场占有率。不仅如此，万生堂在日系商业环境中拥有良好的商业信誉，目前已有多个日本优质消费品牌与公司进行协商共同经营中国市场。
此次与大湖水殖股份有限公司合作，在产品销售方面，可以丰富万生堂销售的产品种类，提高销售网点的综合利用率；在企业经营方面，可以依托大湖股份优质的融资平台，吸纳优秀人才，开拓新的市场领域、渠道，提高市场占有率，扩大行业影响力。大湖股份同样致力于发展大健康产业，并且拥有良好的产业基础，万生堂在安全套行业拥有完整的线上线下销售渠道，能够获得足够的销售数据，二者结合对产品的设计、流通与销售过程进行深度融合，可以构建大健康产业的新零售业态，发挥协同作用，实现良性发展。
综上所述，万生堂作为一家具有综合运营能力的品牌运营商，具有业务增长潜力和持续盈利能力。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）标的资产报告期内净利润快速增长的合理性
报告期内，标的公司经审计的主要盈利能力指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|营业收入|41,536.85|-|74,421.86|36.73%|54,429.58|-|
|营业利润|13,448.71|-|20,391.97|23.14%|16,559.97|-|
|利润总额|13,447.62|-|20,366.32|23.02%|16,555.19|-|
|净利润|10,839.07|-|16,743.09|27.15%|13,167.62|-|

注：以上数据已经大信会计师审计
报告期内，标的公司净利润分别为13,167.62万元、16,743.09万元及10,839.07万元；其中 2017年度实现的净利润较 2016年度增加 3,575.47万元，同比增长27.15%。
报告期内，标的公司销售的产品主要为冈本安全套，为其主要利润来源。报告期内，标的公司净利润的增加，主要是受到安全套产品营收规模增加所致。受益于中国安全套进口市场增长较快，国内销售渠道商超和电商的快速增长，促进标的公司安全套销售收入快速增长。另一方面，标的公司通过前几年品牌宣传以及渠道维护的积累，配合产品的促销和宣传活动，也进一步增加了安全套产品的销售量。报告期内，万生堂安全套产品按照产品系列销售收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|薄感系列|17,607.01|34,586.79|21,551.80|
|肤感系列|9,343.03|20,205.02|19,734.68|
|综合装|11,212.11|13,128.27|6,480.61|
|其他系列|69.26|890.87|2,482.29|
|安全套合计|38,231.41|68,811.06|50,249.38|
|占当期营业收入的比例|92.04%|92.46%|92.32%|

（九）“冈本002”和“冈本001”在部分电商平台已进行销售的情况说明
1、在中国大陆，万生堂对冈本所有安全套和润滑剂产品都具有完整的独占经销权
根据万生堂与冈本公司签订的经销协议，其中关于经销产品的主要约定如
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下：
“鉴于条款第1条：冈本株式会社是本协议项下产品使用（以下称“产品”，产品定义见 1.1条款）商标及标志（以下称“商标及标志”，商标及标志定义见1.6条）的权利人，且为产品的全球市场营销计划与战略的制定者。
第1.1条：“产品”是指由供应商提供出售于经销商的避孕套和润滑剂产品，产品商标权利人为冈本株式会社。
第 1.2条：“供应商”是指深圳冈本和/或香港冈本。在个别销售中，深圳冈本或香港冈本分别与深圳万生堂或香港万生堂交易。
第 1.3条：“经销商”是指深圳万生堂和/或香港万生堂。在个别销售中，深圳万生堂和/或香港万生堂分别与深圳冈本或香港冈本交易。
第 1.5条：“区域”是指中华人民共和国全境，仅限于本协议之目的，中华人民共和国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
第 1.6条：“商标及标志”是指，1）附件 1所列冈本株式会社标志、OK标志和003、002、001、SKINLESS SKIN系列标志及其任何衍生、修改或变化；2）商标及标志亦可能包括冈本株式会社提供的用于产品之上的其他商标、服务标志、商品名称、商业包装和/或标志。为避免异议，商标及标志不包括冈本株式会社在区域外未在产品上使用的注册或正处于注册申请过程中的其他商标及未在产品上使用的其他标志。
第2.1条：根据本协议之条款条件，冈本株式会社授予经销商在区域内排他性的经销产品的权利。换言之，根据本协议之条款条件，除经销商以外的第三方，不得在区域内经销产品。
第 2.2条：为使经销商行使 2.1条的排他性权利，供应商可以在区域内向经销商出售产品，但是，经销商不得直接或间接将产品销售于区域外的第三方。尽管有前述之规定，香港冈本仍可以在香港将产品出售于香港万生堂。为避免疑义，各方当事人在此确认并同意，香港万生堂均不得直接或间接将产品销售于香港境内的任何第三方。”
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上述条款及标的公司的确认，标的公司或其子公司具备冈本所有安全套和润滑剂产品在中国大陆（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的独占经销权；且根据国家食品药品监督管理总局公布的《医疗器械分类目录》，安全套属于第二类医疗器械，而根据现行有效的《医疗器械注册管理办法》及《医疗器械监督管理条例》的相关规定，进口第二类医疗器械由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证，未取得医疗器械注册证而擅自生产、经营的，由执法机关没收违法所得及所生产或经营的医疗器械，并处罚款。经检索国家食品药品监督管理总局网站，并经标的公司确认，万生堂作为冈本公司的经销商，已代理冈本公司办理注册并于 2017年 8月 2日取得“冈本001”、“冈本002”系列安全套的《医疗器械注册证》，因此，万生堂已具备销售“冈本001”、“冈本002”的资格，截至目前，“冈本 002系列”已经进入中国市场开始销售，“冈本001系列”也将尽快被引进到中国市场。
根据标的公司的确认，并经检索天猫国际官方直营店、阿里健康海外旗舰店网站，其所销售的“冈本001”、“冈本002”系列安全套，并非为冈本公司通过其他方式直接向中国大陆销售安全套产品，不属于对经销协议所约定的独占经销权的违反。
综上，在中国大陆，万生堂对冈本所有安全套和润滑剂产品都具有完整的独占经销权。部分线上平台的“冈本002”和“冈本001”销售行为对标的资产盈利能力和核心竞争力构成较小的不利影响。
（1）标的资产的主要销售渠道
万生堂主要通过三种营销渠道，分别为线下直营渠道、线下经销商渠道和线上电商渠道。其中，线下直营渠道包括大型商超客户（沃尔玛、家乐福、大润发、华润万家等）、便利店（全家、罗森、7-11等）、药妆店（屈臣氏、万宁）、OTC药店（海王、一心堂等）。线下经销商主要是各省份及大城市的分销商。线上电商渠道包括在天猫、京东等平台开设旗舰店的自营以及将货物销售给京东自营、天猫超市等电商经营者。
（2）线上其他销售平台
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经查，部分系列安全套由于尚未正式进入国内市场，以天猫国际官方直营店、阿里健康海外旗舰店等海外代购线上销售的线上平台对其进行了“代购销售”。
这其中也包括了万生堂已经在国内市场进行销售的“冈本 002系列”和即将国内市场正式推出的“冈本001系列”。
（3）对标的资产盈利能力和核心竞争力的影响
综上所述，随着我国经济以及国民生活水平的提高，消费者健康生育观念的深入，以及消费升级概念的引导下，安全套消费市场正在高速增长，尤其以定位高端的安全套为主要增长点。万生堂以销售冈本安全套为主营业务，依托市场蓬勃增长的环境以及其产品性价比较高的优势，有着良好的盈利能力和市场竞争力。目前，虽然部分线上平台已对国内市场尚未正式引进的产品系列进行了销售，但未能影响标的资产销售额的高速增长。此外，随着已经在国内市场正式推出的“冈本002系列”和即将在中国市场进行销售的“冈本001系列”等系列一经标的资产在国内的线上及线下渠道销售，其销量将会远远大于天猫国际官方直营店等该类海外代购平台，标的资产的盈利能力受到该类海外代购平台的不利影响较小。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体情况
本次交易中，上市公司拟发行股份并支付现金购买交易对方西藏豪禧和佳荣稳健合计持有的西藏深万投51%股权。
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
1、本次发行股份的价格、定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为第七届董事会第五次会议决议公告日。
公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 6.33元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
本次定价基准日前20、60、120个交易日均价如下：
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||定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前 120 个交易日|
|均价：元|7.24|7.03|7.44|

根据《上市公司行业分类指引》，大湖股份属于农林牧渔业——渔业，截至停牌日（2017年9月25日）大湖股份及所处行业静态市盈率（算数平均）及市净率（算数平均）如下：
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||最近一年市净率|最近一年市盈率|
|农林牧渔业|7.42|108.16|
|农林牧渔业——渔业|3.44|161.45|
|大湖股份|2.777|508.328|

从上表可知，大湖股份市盈率高于同行业平均水平，市净率低于同行业平均水平。
鉴于大湖股份市盈率及市净率的整体情况，且本次定价基准日前 60个交易
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日均价要低于定价基准日前20、120个交易日均价，本着公平原则，兼顾交易各方利益，交易各方在协商一致的基础上，决定采用定价基准日前 60个交易日均价。
2、市场参考价合理性分析
（1）本次发行股份及支付现金购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的定价为不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格是交易双方协商的结果本次交易系上市公司布局“大消费、大健康”板块的产业战略型升级，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产发行价格市场参考价为定价基准日前60个交易日均价，发行价格为不低于该市场参考价的90%，确定为 6.33元/股。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格定价具有合理性。
（二）发行价格调整方案
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照上交所交易规则作出相应调整。
（三）发行股份种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）发行方式、发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产发行对象为西藏深万投的股东西藏豪禧和佳荣稳健。
（五）发行数量、占发行后总股本的比例
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价68,999.40万元，以股份方式支付对价35,040.60万元，股份发行价格为6.33元/股，发行股份数为 55,356,397股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表：
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|序号|交易对方|本次交易持有标的公司股权比例|交易对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|股份对价数量（股）|本次发行股份占发行后总股本比例|
|1|西藏豪禧|45.90%|936,360,000|620,994,600|315,365,400|49,820,758|9.28%|
|2|佳荣稳健|5.10%|104,040,000|68,999,400|35,040,600|5,535,639|1.04%|
|合计||51.00%|1,040,400,000|689,994,000|350,406,000|55,356,397|10.32%|

注：以上股数省略小数点，精确到个位；本次发行股份占发行后总股本比例为不考虑配套资金后占比
按照发行价格 6.33元/股、股份对价金额35,040.60万元计算，上市公司本次向西藏豪禧、佳荣稳健发行股份数量分别为 49,820,758股、5,535,639股，合计55,356,397股，占发行后上市公司总股本（不考虑募集配套资金）的比例分别为9.28%、1.04%。若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
（六）本次发行股份锁定安排
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。第四年在业绩承诺人对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无
业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），
可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。
本次发行对象将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让其持有的大湖股份的上述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）未分配利润
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按本次交易完成后各自持有的股份比例共同享有。
（八）拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
根据《购买资产协议》，标的公司过渡期期间损益安排如下：
自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由并购后各股东按比例享有。
过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方按交易前持股比例向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10个工作日内支付到位。
二、发行股份募集配套资金的具体情况
公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金35,040.60万元，金额占交易对价总额的33.68%，且不超过拟通过发行股份购买资产价格的100%；本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股本481,237,188股的20%，即96,247,437股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行对象及发行方式
本次交易中，公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 35,040.60万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的100%。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（二）发行价格与定价原则
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（四）股份发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过 35,040.60万元，对应拟发行股份数量将依据最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总股本的20%。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
（四）发行股份的锁定期
本次募集配套资金认购对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）认购方式
投资者将以现金认购本次大湖股份发行的A股股票。
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
三、募集配套资金情况说明
（一）募集配套资金应用及实施方式概要
本次募集的配套资金用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
募集资金到位后，如实际募集配套资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及发行费用，符合公司的实际情况，有利于提高本次交易的整合绩效，更有利于公司的稳定发展。
1、上市公司货币资金余额
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2018年6月30日，大湖股份合并报表货币资金余额为13,016.62万元，公司自有资金主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、现金分红支出及实施公司发展战略等，具体情况如下：
（1）未来营运资金需求
自上市以来，公司主营业务持续保持发展，销售规模、资产规模稳中有升，流动资金的需求量相应增长。水产行业作为资源、资本、技术密集型行业，具有产业关联度高、资金投入大、规模效益明显等特点。淡水养殖具有其行业特殊性，鱼苗从初期投放到成为成品鱼投向市场，需要2-3年甚至更长的周期，这将导致存货和产品占用大量资金。此外，水面养殖使用权的收购，鱼种等原材料的培育及原种场的建设，产品深加工的开发，销售网点及渠道的建设等，在初期都需要很大的资金投入。这对企业的资金链提出了较高的要求。
水产品行业竞争激烈，各养殖及销售企业均着力提高养殖技术、建设营销渠道，以期实现区域市场的渠道下沉，并逐步走向全国市场。渠道建设对流动资金依赖程度较高，营销渠道的进一步发展对水产养殖企业资本规模和资金实力提出了更高要求。同时，为提高“大湖”品牌美誉度，多元化的营销手段需要充足的流动资金作支撑。自上市以来，公司主营业务持续保持发展，销售规模、资产规模稳中有升，需要充足流动资金支持公司水产品养殖、加工及营销建设。
（2）现金分红
根据公司股利分配政策以及未来三年的股东分红回报规划，公司对现金分红约定如下：“在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
根据公司于2017年5月19日召开的2016年度股东大会审议通过的《2016年度公司利润分配方案》，公司2016年度利润分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本481,237,188股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金红利9,624,743.76元。截至本报告书签署日，大湖股份《2016年度公司利润分配方案》已实施完毕。
（3）行业并购需求
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前大湖股份除了依靠自身积累拓展市场外，通过并购或其它投资方式实现外延式扩张成为合理选择。未来，大湖股份将加大对外并购投资的力度，通过对业务战略的梳理，绘制业务发展的路径图，以战略投资的方式对同行业资源进行获取及整合，打造“大消费、大健康”概念产业升级。因此，拥有充足的现金能保证公司在并购业务中获得有利的谈判和交易机会，有利于公司快速进入新市
场，提升综合竞争力。
（4）同行业上市公司货币资金状况的比较
大湖股份2017年度平均货币资金及金融资产余额（包括货币资金、交易性金融资产、可供出售金融资产）状况及其占营业收入比例均低于同行业可比上市公司平均水平，2017年年末货币资金及金融资产余额低于同行业可比上市公司平均水平，占当期资产总额比例高于同行业平均水平，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|2017年12月31日||2017年度||
||||货币资金及金融资产余额|占当期资产总额比例|平均货币资金及金融资产余额|占营业收入比例|
|1|300094.SZ|国联水产|20,909.79|5.32%|16,563.02|4.04%|
|2|002447.SZ|壹桥股份|15,268.90|5.56%|11,531.41|29.43%|
|3|002069.SZ|獐子岛|49,411.37|12.53%|53,777.96|16.77%|
|4|002086.SZ|东方海洋|44,723.54|11.05%|46,399.58|59.53%|
|5|600467.SH|好当家|75,353.39|13.01%|66,688.59|55.21%|
|平均值|||41,133.40|9.49%|38,992.11|33.00%|
|中值|||44,723.54|11.05%|46,399.58|29.43%|
|6|600257.SH|大湖股份|27,170.28|16.15%|30,919.49|31.03%|

注：平均货币资金及金融资产余额=（2017年初货币资金及金融资产余额+2017年末货币资金及金融资产余额）/2；平均货币资金及金融资产余额占营业收入比例=平均货币资金及金融资产余额/2017年度营业收入。
2、上市公司债务融资对上市公司业绩影响较大
上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道、自有资金渠道。
截至2018年6月30日，上市公司已获得银行授信额度为26,000万元，现已用
授信13,470万元，可用银行贷款授信额度为12,530万元。本次重组现金对价支付
金额较大，合计65,909.40万元，上市公司如不进行配套资金而采用银行贷款方式
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或其他债权融资方式支付本次重组的现金对价，按照4.75%的贷款利率计算，每年新增的财务费用约为2,866.11万元，而上市公司2017年全年归属于母公司所有者的净利润仅为826.46万元；因此采用债权融资方式将大幅增加上市公司财务费用，降低上市公司利润水平，不利于上市公司的长期发展。
综上，上市公司现有货币资金均已有明确用途，且为满足上市公司日常运营之需。因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，上市公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用，提高本次重组的整合绩效。本次募集配套资金用途符合相关规定的要求。根据大湖股份现有资金用途、未来融资渠道、授信额度等情况，本次募集配套资金有利于节约财务费用支出，有利于上市公司长期发展战略的实施，有利于上市公司提高重组项目绩效，具有必要性。
（三）前次募集资金使用情况
1、上市公司前次募集资金金额、使用进度及效益
2016年10月10日，公司共收到募集资金总额549,999,958.20元，扣除发行费用15,954,187.19元，募集资金净额为534,045,771.01元。按募集资金使用用途，其中40,895万元全部用于偿还银行贷款，并在2016年12月9日全部偿还完毕。剩余募集资金用于补充流动资金，公司于2016年10月底开始按公司资金审批流程，逐笔转至各渔场用于囤养鲜鱼，该笔资金于2017年2月底，全部按募集用途使用完毕。
截至2017年2月28日，公司前次募集资金净额534,045,771.01元，均按募集用途使用完毕。其中：归还银行贷款40,895万元，剩余补充流动资金。
2、上市公司前次募集资金投资项目剩余资金的安排
截至2017年2月28日，公司前次募集资金已经全部使用完毕。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规定的要求，结合公司实际情况，制定了《大湖水殖股份有限公司募集资金管理制度》。
1、募集资金的存放
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券期货从业资格的会计师事务所出具验资报告。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（3）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
2、募集资金的使用
公司应在发行申请文件中应制定详细的募集资金使用计划，并承诺按募集资金使用计划使用募集资金，做到资金使用规范公开和透明。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）违反国家有关法律法规、《公司章程》及规章制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（4）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2）募投项目搁置时间超过1年；
3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4）募投项目出现其他异常情形。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（4）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
公司使用募投资金时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报股东大会审批。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
确系不可预见或不可抗拒的客观因素影响，募投项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
3、募集资金投向变更
公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（7）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4、募集资金使用管理与监督
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
公司应当督促保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，公司应当督促保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（1）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（3）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（5）超募资金的使用情况（如适用）；
（6）募集资金投向变更的情况（如适用）；
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（8）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（六）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易中的现金对
价、支付本次交易相关税费和中介机构费用，不涉及标的资产在建项目的建设投资。因此，本次交易标的收益法预测现金流中不含有募集配套资金投入带来的收益。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 481,237,188股。按照本次发行股份购买资产的发行股数 55,356,397股测算，假设上市公司以 6.33元/股价格发行股份募集配套资金 35,040.60万元，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|西藏泓杉|104,631,211|21.74%|104,631,211|19.50%|104,631,211|17.68%|
|其他股东|376,605,977|78.26%|376,605,977|70.18%|376,605,977|63.62%|
|西藏豪禧|-|-|49,820,758|9.28%|49,820,758|8.42%|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|佳荣稳健|-|-|5,535,639|1.04%|5,535,639|0.94%|
|配套资金方|-|-|-|-|55,356,398|9.34%|
|合计|481,237,188|100%|536,593,585|100.00%|591,949,983|100.00%|

本次交易完成后，西藏泓杉持有公司19.50%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；罗祖亮仍控制上市公司19.50%股权，仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司10.32%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、本次发行股份前后上市公司的主要财务指标
根据经大信会计师审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月||增幅|
||交易前（实现数）|交易后（备考数）||
|总资产|175,615.85|322,764.76|83.79%|
|归属于母公司所有者权益|129,261.58|191,520.97|48.17%|
|营业收入|41,380.16|82,917.01|100.38%|
|归属于母公司所有者的净利润|832.88|6,360.80|663.71%|
|资产负债率（%）|23.28|38.10|63.65%|
|每股净资产（元/股）|2.69|3.25|20.82%|
|基本每股收益（元/股）|0.017|0.108|535.29%|
|财务指标|2017年12月31日/2017年度||增幅|
||交易前（实现数）|交易后（备考数）||
|总资产|168,251.00|326,018.91|93.77%|
|归属于母公司所有者权益|128,428.70|185,160.17|44.17%|
|营业收入|99,657.06|174,078.92|74.68%|
|归属于母公司所有者的净利润|826.46|9,365.44|1033.20%|
|资产负债率（%）|20.51|37.62|83.45%|
|每股净资产（元/股）|2.67|3.15|17.98%|
|基本每股收益（元/股）|0.017|0.159|835.29%|

注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；每股净资产=期末所有者权益/期末实收股本；
基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平
均数
如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前实现了较大增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到大幅提升。
六、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为招商证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）评估基本情况
依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第0043号），评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据收益法评估结果，标的公司于评估基准日 2018年6月30日在持续经营等假设前提下，净资产（股东全部权益）账面价值为 24,416.37万元，评估价值为 204,200.00万元，评估价值较账面价值评估增值 179,783.63万元，增值率为736.32%。
本次交易以标的资产的评估结果作为拟购买资产的定价依据。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 104,040.00万元。
（二）本次评估的基本假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便对资产进行价值判断，充分支持所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）资料真实假设：假设被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、完整的、有效的。
（10）有效执行假设：假设被评估单位以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。
（11）到期续期假设：假设被评估单位拥有的各类资质证书等到期后申请续期，并得到批准。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（12）简单再生产假设：假设每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续。
（13）现金流稳定假设：假设现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳定收益，且2023年后的各年收益总体平均与第2023年相同。
（14）设备发票合规假设：是假设同被评估单位为增值税一般纳税人，发生的各项支出可取得合规合法的增值税发票，且所在地税务机构允许其进项税可抵扣（与免税产品相关的支出除外）。
（15）持续取得假设：假设被评估单位能够持续取得冈本安全套在中国大陆地区独占经销权且不存在其他障碍。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，本评估结果一般会失效，评估机构及评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法选择及其合理性分析
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
1、选取收益法评估的理由
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且西藏深万投管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、选取资产基础法评估的理由
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。西藏深万投评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对西藏深万投资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
3、选取市场法评估的理由
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：深圳万生堂已取得冈本安全套在中国大陆独占经销权，安全套销售量位居中国大陆第二，经营规模较大，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。理由三：由于本次评估采用的资产基础法和收益法能更好的体现企业的价值，因此本次评估市场法不适用。
综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（四）收益法评估说明
1、评估方法
（1）概况
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据《资产评估准则—企业价值》之规定，注册资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估。
（2）评估思路
本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（3）评估模型
E B D 公式一
式中：E为股东全部权益的市场价值；B为企业整体市场价值；D为负息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值B按如下公式求取：
B PC
公式二
i
式中：P为经营性资产价值；ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含 i
溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
式中：R为明确预测期的第 t期的企业自由现金流；
t
t为明确预测期期数 1 , 2 , 3，···，n；
r为折现率；
R为永续期企业自由现金流；
n+1
g为永续期的增长率，本次评估 g=0；
n为明确预测期第末年。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+利息费用×（1－税率T）＋折旧与摊销－资本性支－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测
企业未来收益，根据企业经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。永续年限通常分两阶段预测，即详细预测
期和稳定预测期，其中，第一阶段为 2018年 6月 30日至 2023年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2024年 1月 1日起为永续经营期，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，其计算公式为：
E D
WACC R R (1T) 公式四
e
DE
d
DE
式中：Re为权益资本成本；
Rd为负息负债资本成本；
T为所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为：
R＝R＋β×ERP＋R 公式五
e f s
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中：R为权益资本成本（又称股权回报率）；
e
R为无风险回报率；
f
β为风险系数；
ERP为市场风险超额回报率；
R为公司特有风险超额回报率
s
4）股权回报率的确定
式中：Rf：无风险回报率，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值确定；
β：风险系数，采用沪深 300指数根据以下公式计算对比公司的 Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
式中：D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的UnLeveredβ。
RPm：市场风险超额回报率，根据沪深 300指数的成分股每年发生的变化，借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价（国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过 10年的国债），采用几何平均值计算方法确定；
Rs：公司特有风险超额回报率，根据公司的规模、盈利状态以及其他的一些特定因素确定。
5）溢余资产及非经营性资产、负债评估价值的确定
非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括：交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、可供出售金融资产、递延所得税资产、应付股利等，对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独采用成本法进行评估。
6）经营自由现金流量折现时间的确定
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此净现金流折现时间按年中折现考虑。
2、收益预测
（1）营业收入预测
1）主营业务收入预测情况
经过多年的发展，深圳万生堂已经发展成为全国领先的安全套批发零售企业之一，在广东省东莞市塘厦镇科苑大道一号金磊工业园（南大仓）设有经销商及直营客户配送体系、在上海市青浦区北盈路 388号（东大仓）设有网络销售配送体系，实现了安全套配送的安全、快捷、高效。根据“尼尔森”、“IQVIA”、“天猫情报通”等第三方监测数据显示，深圳万生堂销售的冈本安全套在线下现代零售渠道的品类份额25.4%（数据来源尼尔森 2018年 6月）、药房零售渠道品类份额17.26%（数据来源IQVIA2018年5月）、电商渠道品类份额20%左右（数据来源来自天猫情报通），加权推算占全国安全套总体市场份额为20%左右。
深圳万生堂 2017年安全套销售收入较 2016年度增长率为36.94%，根据深圳万生堂冈本安全套全国总体市场份额并考虑市场未来增长将逐渐放缓并趋于稳定，安全套各品种收入预测如下：
A．薄感系列安全套收入预测
薄感系列安全套2018年7-12月、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年的销售数量每年在上年基础上分别增长26%、18%、12%、7%、6%、5%；该系列安全套2018年7-12月、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年的销售单价，随着竞争的加剧每年在上年基础上分别下跌长2%、1.5%、0.6%、0.5%、0.4%、0.2%；数量乘以单价计算得出预测年度的销售收入。2023年后销售收入趋于稳定，与 2023年水平一致。预测年度销售收入情况详见附表-3《营业收入预测表》。
B．肤感系列安全套 2018年7-12月、2019年、2020年、2021年、2022年、 2023年的销售数量每年在上年基础上分别增长22%、18%、10%、5.5%、4%、3%；该系列安全套2018年7-12月、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年的销售单价，随着竞争的加剧每年在上年基础上分别下跌长1.8%、1%、0.6%、0.5%、0.4%、0.2%；数量乘以单价计算得出预测年度的销售收入。2023年后销
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售收入趋于稳定，与 2023年水平一致。预测年度销售收入情况详见附表-3《营业收入预测表》。
C．综合装系列安全套 2018年 7-12月、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年的销售数量每年在上年基础上分别增长20%、15%、14%、13%、11%、6%；该系列安全套2018年7-12月、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年的销售单价，随着竞争的加剧每年在上年基础上分别下跌长1.5%、1%、0.6%、0.5%、0.5%、0.2%；数量乘以单价计算得出预测年度的销售收入。
D．其他系列安全套为上市时间较长的淘汰产品，2018年开始公司不再进货，剩余产品在2018年底前全部销售完毕。
E．其他生活用品销售收入2017年较2016年增长41.16%，根据市场调节的规律未来年度增长率将逐渐放缓并趋于稳定，预计2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年的增幅分别在上年基础上为29.31%、6.86%、7.08%、6.73%、5.68%、2.08%，2023年后销售收入趋于稳定，与2023年水平一致。
2）其他业务收入预测情况
其他个人护理品销售收入 2017年较 2016年增长41.16%，根据市场调节的规律未来年度增长率将逐渐放缓并趋于稳定，预计2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年的增幅分别在上年基础上为29.31%、6.86%、7.08%、6.73%、5.68%、2.08%，2023年增幅为2.08%，2023年后销售收入趋于稳定，与2023年水平一致。
（2）其他业务收入预测
市场推广费收入为深圳万生堂从深圳冈本采购安全套，深圳冈本返回的市场推广费，市场推广费合同一年一签，每月均匀返回，2018年 7-12月的市场推广费与上半年一致，经计算，2017年的市场推广费收入比上年增幅为-15.57%，2018年的市场推广费收入比上年增幅为8.24%，综合考虑上述因素 2019年及以后预测年度按5%的比例增长%预测市场推广费收入。永续期后的市场推广费收入预测数与2023年一致。
其他收入由信息服务费收入、其他收入，租金收入组成，信息服务费收入、其他收入为偶然收入，深圳万生堂对外出租的天安云谷产业园一期3栋B座2901号、2904号办公用房，评估基准日后已转让，因此上述三项收入不需预测。综
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上所述，其他收入与深圳冈本每年签订的市场推广费合同价值有关，呈小幅下降趋势。其他收入预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测数据||||||
||2018（7-12月）|2019|2020|2021|2022|2023|
|其他收入|327.17|690.33|728.30|768.35|810.61|855.20|
|其他收入增长率||-4.58%|5.50%|5.50%|5.50%|5.50%|

（3）主营业务成本预测
2016年至 2018年 6月主营业务成本率保持比较平稳，维持在32.29%至34.25%之间，预测年度主营业务成本较历史年度略微上升，2018年至2023年分别为34.33%、34.56%、34.88%、35.23%、35.52%、35.58%，2023年之后销售成本趋于稳定。
（4）其他业务成本预测
西藏深万投的其他业务成本来源于其他成本，预测年度其他业务不再发生，预测年度此项成本不需预测。
（5）税金及附加预测
根据2017年11月19日第二次修订后的《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五款第一条规定，深圳万生堂及各子孙公司销售避孕药品和用具，享受免征增值税优惠政策。
根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）文件，自2018年5月1日起，“纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。”。深圳万生堂及各子孙公司2018年5月 1日前非安全套商品收入执行17%的增值税税率，2018年5月1日后非安全套商品收入执行16%的增值税税率，市场推广费收入执行6%的增值税税率，
销项税的预测；应税收入销项税按税法规定据实预测。
进项税的预测；采购商品、购置资产进项税按税法规定据实预测。自 2016
年5月1日起，国家全面推行营改增后，企业只要取得合规增值税发票，销售费
用、管理费用列支项目进项税也可抵扣，但与免税产品有关的费用支出不得抵扣。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将销售费用、管理费用列支的费用项目分别按同税率汇总，再乘以应税收入占总收入的比重，确定预测年度各项费用可抵扣的进项税额。
应交增值税的预测：应交增值税=销项税-进项税-期初未抵扣进项税
城市维护建设税的预测：城市维护建设税=实际缴纳增值税额×7%
教育费附加的预测：教育费附加=实际缴纳增值税额×3%
地方教育费附加的预测：地方教育费附加=实际缴纳增值税额×2%
印花税的预测；印花税＝预测年度的销售收入、采购成本合计数×0.03%
综上所述，税金及附加与实际缴纳增值税额和购销合同价值有关，由于应税收入占营业收入的比重仅为6%-7%，且预测年度增幅较小，税金及附加占收入的比重呈平稳态势。永续期后的税金及附加预测数与 2023年一致，税金及附加预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测数据||||||
||2018（7-12月）|2019|2020|2021|2022|2023|
|税金及附加加|20.54|111.84|120.17|129.76|137.02|142.82|
|税金及附加/营业收入|0.04%|0.11%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|

（6）销售费用预测
职工薪酬的预测：经了解，深圳万生堂主要采取线下直营渠道、线下经销商渠道和线上电商渠道三种经营渠道，销售量的增加，会导致销售人员人数的增加，但不成比例。根据企业一贯工资政策，考虑销售量增加带来人数增加，2018年7-12月至2023年人数预测分别增加30人、22人、16人、9人、6人、3人；经核实，销售人员工资2017年比2016年增幅为8.83%，工资水平偏低，增幅较慢。
考虑提高职工工资待遇是企业留住人员的最好手段，2018年 7-12月工资考虑年终奖一般在年底发放，按 2018年 1-6月工资应发数×2+1.5个月工资预测，2019年、2020年、2021年、2022年、2023年工资水平每年在上年的基础上分别增幅为15%、14%、12%、11%、10%。
各种社会保险的预测：根据深圳市社保局有关规定，各种社会保险可按当地
统计局公布的上年职工平均工资的一定区间数额缴纳。经核实，西藏深万投的各
种社会保险缴费比例历史年度偏低，2018年 7月开始有所调整，但与深圳市社
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保局规定的缴交比例仍有差距。预测年度根据深圳市社保局规定住房公积金（规定为5%-20%，取10%）10%、医疗保险6.20%、养老保险14%、失业保险1.00%、工伤保险0.14%、生育保险0.45%比例预测各种社会保险。
福利费的预测：福利费目前国家尚无硬性计提文件，税法规定所得税前允许抵扣的福利费为合理工资总额的14%，预测年度福利费按 2017年福利费占工资总额比例2.23%预测。
折旧费的预测：评估基准日尚存的固定资产折旧费根据企业的折旧政策计算得出、预测年度新增固定资产根据企业的折旧、摊销政策计算得出，两部分合计即为预测年度应计提的折旧额。
租赁费的预测：房屋租赁费根据公司与出租方签订的合同据实预测，合同期满后每年在上年基础租金水平上考虑5%的增长率。
办公费的预测：办公费为可控费用，预测年度每年在上年基础上考虑8%的增长率。
变动费用的预测：差旅费、运输费、业务招待费、信息咨询费、物料消耗、其他费用与销售量有关为变动费用，全部按 2016年、2017年上述费用占收入平均比重分别乘以营业收入预测。
半变动费用的预测：业务推广费为半变动费用，随着业务量的增加，业务推广费中的部分费用为可控费用占收入的比重有所收缩，2018年预测数取2016年、 2017年上述费用占收入平均比重乘以营业收入预测；2019年、2020年、2021年、2022年、2023年每年在上述费用占收入平均比重分别减少1%、1%、1.51%、1.21%、0.8%的比例，再乘以营业收入预测。
市场费用为半变动费用，随着业务量的增加，市场费用中的部分费用为可控费用占收入的比重有所收缩，2018年预测数取2016年、2017年上述费用占收入平均比重乘以营业收入预测；2019年、2020年、2021年、2022年、2023年每年在上述费用占收入平均比重分别减少1%、1%、1.51%、1.21%、1.1%的比例，再乘以营业收入预测。
永续期后的销售费用预测数与 2023年一致。综上所述，预测年度销售费用占收入的比重逐年小幅上升，原因为人工成本逐年增加所致。销售费用预测结果如下：
单位：万元
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目/年度|预测数据||||||
||2018（7-12月）|2019|2020|2021|2022|2023|
|营业费用|18,296.04|35,785.87|40,103.61|43,514.68|46,764.22|49,959.56|
|销售费用/营业收入|36.66%|34.10%|34.37%|34.62%|34.93%|35.67%|

（7）管理费用预测
职工薪酬的预测：根据企业一贯工资政策，考虑销售量增加带来管理人员人数增加，2018年7-12月、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年人数分别增加2人、3人、2人、2人、1人、1人，工资增幅与销售人员一致。
各种社会保险的预测：预测方法与销售费用一致。
福利费的预测：预测方法与销售费用一致。
折旧的预测：预测方法与销售费用一致。
无形资产摊销的预测：评估基准日尚存的无形资产摊销费根据企业的摊销政策计算得出、预测年度新增无形资产根据企业的摊销政策取得时间计算得出，两部分合计即为预测年度应计提的摊销费。
工会经费的预测：经核实，西藏深万投评估基准日未设立工会组织，重组后大湖股份有工会组织，预测年度工会经费按工资总额的2%的比例预测。
职工教育经费的预测：职工教育经费目前国家尚无硬性计提文件，税法规定所得税前允许抵扣的职工教育经费为合理工资总额的2.5%。经核实，西藏深万投评估基准日前未列支职工教育经费，考虑职工素质提高是企业市场竞争力加强的关键因素，预测年度职工教育经费按工资总额的2.5%预测。
租赁费的预测：预测方法与销售费用一致。
股份支付费用为评估基准日前已摊销完的费用，预测年度不再考虑。
可控费用的预测：物业管理费、水电气费、办公费、维修费预测年度每年在上年基础上考虑3%的增长率；培训费、咨询费、通讯费、汽车费、会务费、报关费预测年度每年在上年基础上考虑5%的增长率；差旅费预测年度每年在上年基础上考虑10%的增长率；业务招待费、其他费用预测年度每年在上年基础上考虑8%的增长率，永续期后的管理费用预测数与2023年一致。综上所述，管理费
用大部分为可控费用不与收入同比增加，由于营业收入的逐年增加，管理费用呈
逐年下降趋势。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理费用预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测数据||||||
||2018（7-12月））|2019|2020|2021|2022|2023|
|管理费用|2,069.03|4,198.41|4,645.96|5,103.86|5,545.00|6,002.58|
|管理费用/营业收入|4.15%|4.00%|3.98%|4.06%|4.14%|4.29%|

（7）财务费用预测
利息支出预测：评估基准日西藏深万投货币资金较充裕无借款，故不再预测利息支出。
利息收入预测：利息收入主要来源于银行存款的利息收入，预测年度每年在上年基础上考虑5%的增长率。
银行手续费的预测：主要为代发工资手续费用等，预测年度每年在上年基础上考虑5%的增长率。
汇兑损益的预测：在假设前提中已假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化，因此汇兑损益不再预测。永续期后的财务费用预测数与2023年一致。财务费用的预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|未来预测数据||||||
||2018（7-12月）|2019|2020|2021|2022|2023|
|财务费用|-8.80|-17.67|-18.55|-19.48|-20.46|-21.48|
|财务费用/营业收入|-0.02%|-0.02%|-0.02%|-0.02%|-0.02%|-0.02%|

（8）资产减值损失预测
资产减值损失主要是企业根据会计政策计提坏账准备、可供出售金融资产减值损失形成的，企业发生坏账、减值损失多为偶然发生，不确定因素较大，因此，不对资产减值损失进行预测。
（9）公允价值变动损益预测
公允价值变动损益是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，与
企业经营无关，利润表已作调整，不对资产减值损失进行预测。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（10）投资收益预测
投资收益是处置权益法核算的长期股权以及购买理财产品形成的收益，与企业经营无关，利润表已作调整，不对资产减值损失进行预测。
（11）其他收益预测
投资收益是政府稳岗补贴及开发扶持资金补助，为偶然性收益，本次评估不进行测算。
（12）营业外收支预测
营业外收入主要为政府补助、固定资产处置利得、接受捐赠等，营业外支出主要为捐赠支出、处置固定资产损失及其他支出等，由于营业外收支是企业发生的非经常性损益，不是主要利润来源，且其发生额没有一定的规律性，故未来年度不再预测营业外收支。
（13）所得税费用预测
按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，对执行不同所得税率的关联公司无法合理划分成本费用的，不考虑所得税优惠。本次评估根据预测年度合并报表利润，考虑招待费对应纳所得税额的影响，全部依据25%所得税税率据实预测所得税费用。永续期后的所得税费用预测数与 2023年一致，所得税费用的预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|未来预测数据||||||
||2018（7-12月）|2019|2020|2021|2022|2023|
|会计利润|12,480.01|28,838.63|31,377.10|32,962.30|34,190.56|34,444.83|
|纳税调整增加项|7.80|17.62|19.33|20.85|22.34|23.72|
|减：纳税调减项|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|调整后的应纳税所得额|12,487.81|28,856.24|31,396.43|32,983.15|34,212.91|34,468.55|
|当年所得税费用（未考虑税率不同及亏损的影响）|3,121.95|7,214.06|7,849.11|8,245.79|8,553.23|8,617.14|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目/年度|未来预测数据||||||
||2018（7-12月）|2019|2020|2021|2022|2023|
|递延所得税费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|所得税费用合计|3,121.95|7,214.06|7,849.11|8,245.79|8,553.23|8,617.14|
|税率不同对所得税的影响|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|亏损企业所得税影响|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|实际所得税费用|3,121.95|7,214.06|7,849.11|8,245.79|8,553.23|8,617.14|
|所得税费用占营业收入的比重|6.25%|6.87%|6.73%|6.56%|6.39%|6.15%|

（14）折旧与摊销预测
预测期内折旧费由存量资产折旧摊销、新增资产折旧摊销、更新资产摊销折旧三部分构成，折旧年限、残值率、摊销年限以评估基准日西藏深万投执行的会计政策为准。采用年金方式对永续期 2023年后折旧与摊销进行预测，经计算，永续期折旧与摊销为95.47万元，折旧和摊销的预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|未来预测数据||||||
||2018（7-12月）|2019|2020|2021|2022|2023|
|折旧及摊销|77.57|149.01|144.99|144.81|131.71|121.01|

（15）资本性支出预测
资本性支出一般考虑两个方面的因素，一是按照原有的固定资产、无形资产周转率，伴随销售收入的增长进行的扩产新购；
预测期内原有固定资产的资本性支出在固定资产的净值等于残值时开始更新。为适应收入快速增长的需要，评估基准日前深圳万生堂已于东菀市力新科技有限公司签订购买合同，购买专用型激光打标机2台、自动流水线配套系统设备2台的合同，总价值为41.10万元，作为新增生产能力方面的资本性支出预测。
预测期内原有无形资产资本性支出在无形资产的净值等于零时开始更新。
评估基准日前深圳万生堂票已分别与有关软件公司签订了票无忧软件，合同
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价8.00万元；合并报表软件，合同价6.60万元；牙刷系统搭建软件，合同价 6.60万元；牙刷 T1营销系统软件，合同价 13.20万元；条码追溯系统软件，合同价8.00万元。合计 42.40万元，作为新增生产能力方面的资本性支出预测。
永续期资本性支出，永续资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，该项支出是按经济年限间隔支出的，我们以企业目前资产的状况并结合预测其内的资本性支出的预测，采用年金方式对永续期 2023年后资本性支出进行预测，经计算，永续期期资本性支出为 76.90万元，资本性支出的预测结果如下：
单位：万元
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|项目/年度|未来预测数据||||||
||2018（7-12月）|2019|2020|2021|2022|2023|
|资本性支出|337.65|54.70|100.79|54.73|96.39|22.82|

（16）营运资金增加额预测
营运资金增加额=本期需营运资金-期初营运资金
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。具体预测结果如下：折旧和摊销的预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|未来预测数据||||||
||2018（7-12月）|2019|2020|2021|2022|2023|
|净营运资金增加/减少|156.79|3,351.06|2,912.92|2,241.61|2,033.58|1,534.29|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（17）终值预测
终值是股东全部权益在 2023年预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用 Gordon增长模型进行预测的。本次评估我们采用永续年金的方式预测。我们假定企业的经营在 2023年后每年的经营情况趋于稳定。
3、折现率的确定
折现率是根据资金具有时间价值这一特性，按复利计息原理把未来一定时期的预期收益折合成现值的一种比率。
在具体评估操作中折现率和本金化率没有本质的区别，只是适用场合不同。
折现率是将未来一定时期收益折算成现值的比率，而本金化率是将未来永续收益折算成现值的比率，两者的构成完全相同。折现率是收益法应用中的一个关键指标，在未来收益额一定情况下，折现率越高，收益现值越低；且折现率的微小变化，会造成资产评估结果的巨大差异。从构成上看，资产评估中的折现率应由两部分组成，一是无风险报酬率，一是风险报酬率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
针对不同的收益额进行评估时，应该注意收益额与折现率之间结构与口径上的匹配和协调，从而才能保证评估结果的合理。
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，其计算公式为：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re为权益资本成本；Rd为负息负债资本成本；T为所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，其计算公式为：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为权益资本成本（又称股权回报率）；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
（1）对比公司的选取
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次评估中对比公司的选择标准如下：
1）对比公司近年为盈利公司；
2）对比公司必须为至少有五年上市历史；
3）对比公司只发行人民币A股；
4）对比公司所从事的行业或其主营业务为医疗器械行业，并且主营该行业历史不少于五年；
5）对比公司数据通过T检验测试。
根据上述五项原则，最终选取了五家上市公司作为对比公司，分别为瑞康医药股份有限公司（002589.SZ）、嘉事堂药业股份有限公司（002462.SZ）、人福医药集团股份公司（600079.SH）、南京医药股份有限公司（600713.SH）、九州通医药集团股份有限公司（600998.SH）。
（2）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。计算后以上述国债到期收益率的平均值4.07%作为本次评估的无风险收益率。
（3）股权风险收益率的确定
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
根据测算，估算ERP＝5.80%作为目前国内市场超额收益率。
（4）股票市场风险系数β的确定
选取Wind资讯公司公布的β计算器，采用258周数据计算对比公司的β值，上证指数选择上证180，深证指数选择深证100指数。上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
根据以下公式分别计算对比公司的Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1(1T)(D/E)
式中：D：债权价值；
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）E：股权价值；
T：适用所得税率。
计算对比公司的Unleveredβ后，取其平均值作为被评估单位的UnLeveredβ。
因被评估单位无负债，以被评估单位资本结构确定目标资本结构。
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ＝Unleveredβ×[1＋(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；
E－股权价值；
T：适用所得税率（取25%）。
采用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)估算未来预期的β系数，公示如下所示：
0.350.65
a h
 
其中：a为调整后的β值，h为历史β值。
（5）特有风险收益率的确定
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
Rs＝RPsRpu
其中公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。按超额收益率RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：
RPs＝3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2＝93.14%)
其中：RPs：公司规模超额收益率；
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据以上结论，我们将对比公司的总资产账面价值以及按此总资产计算的对比公司的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程即可计算对比公司的规模超额收益率RPs。
公司特别风险溢价 RPu则主要针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。本次评估我们考虑 RPu取值1.39%。
（6）总资本加权平均回报率的确定
评估基准日西藏深万投无有息负债，根据评估基准日西藏深万投的自身资本结构确定目标资本结构，将上述参数代入 WACC公式中计算，债权收益率(Rd)取中国人民银行一年期贷款基准利率，实际财务杠杆为零。
（7）被评估单位折现率的确定
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率与股权收益率一致，为12.24%，我们以12.24%作为被评估公司的折现率。
4、其他资产和负债的评估
（1）经营性资产价值的测算
预测期内经营性资产各年净现金流按年终折现考虑，预测期后经营性资产的终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的经营性资产价值，计算公式如下：
经营性资产价值＝明确的预测期期间的经营现金流量现值＋明确的预测期之后的经营现金流量(终值)现值，计算详下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018（7-12月）|2019|2020|2021|2022|2023|永续|
|六、毛现金流|9,280.49|21,475.55|23,383.00|24,571.71|25,505.63|25,706.68|25,732.23|
|减：资本性支出|337.65|54.70|100.79|54.73|96.39|22.82|76.90|
|减：营运资金增加（减少）|156.79|3,351.06|2,912.92|2,241.61|2,033.58|1,534.29|0.00|
|七、净现金流|8,786.05|18,069.79|20,369.30|22,275.37|23,375.66|24,149.58|25,655.33|
|折现年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|5.00|
|折现率|12.24%|12.24%|12.24%|12.24%|12.24%|12.24%|12.24%|
|折现系数|0.9715|0.8909|0.7938|0.7072|0.6301|0.5614|0.5614|
|八、现金流量现值|8,535.65|16,098.38|16,169.15|15,753.14|14,729.00|13,557.57|117,670.75|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|九、现金流现值和|84,842.89|117,670.75|

（2）非经营性资产、负债净额的测算
采用成本法对非经营性资产、负债进行评估，评估结果如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|评估价值（万元）|
|一、|非经营性资产||
|1|交易性金融资产|271.61|
|2|预付账款|47.55|
|3|其他应收款|2,368.92|
|4|一年内到期的非流动资产|3,099.53|
|5|其他流动资产|2,530.00|
|6|可供出售金融资产|554.95|
|7|无形资产|0.00|
|8|递延所得税资产|499.19|
|9|非经营性资产小计|9,371.75|
|二、|非经营性负债||
|10|应付股利|6,500.00|
|11|应交税费|6,280.26|
|12|非经营性负债小计|12,780.26|
|三、|非经营性资产、负债净值|-3,408.51|

（3）溢余资金测算
每月付现支出预测：2016年、2017年的每月付现支出=年终货币资金余额除以12，2018年的每月付现支出=评估基准日货币资金余额除以6；
安全资金月数预测：2016年、2017年的安全资金月数=12÷营业收入年合计数÷年终货币资金余额，2018年安全资金月数=6÷营业收入半年合计数÷基准日货币资金余额
经计算 2016年、2017年安全资金月数分别为1.66、1.37，2016年、2017年安全资金月平均数为1.52，经与企业沟通安全资金的月数取平均数1.52，与企业实际情况较吻合。
安全运营现金的预测：安全运营现金=每月付现支出×安全资金月数，经计
算2018年7,728.90万元.
溢余资金的预测：评估基准日货币资金－安全运营现金=溢余资金，评估基
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准日货币资金余额为 12,830.62万元，经计算溢余资金为 5,130.42万元，详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2016|2017|2018（1-6））|
|营业成本|17,896.08|23,786.47|14,089.82|
|税金及附加|19.04|38.64|25.82|
|营业费用|17,238.59|26,223.32|12,184.12|
|管理费用|2,380.42|2,932.71|1,770.34|
|财务费用|232.41|-30.57|22.06|
|所得税|3,383.98|3,561.54|2,494.98|
|减：无需现金支付的费用|116.16|232.43|121.42|
|其中：折旧/摊销|116.16|232.43|121.42|
|付现成本费用合计|41,034.37|56,279.67|30,465.72|
|基准日货币资金|7,551.99|8,484.22|12,830.62|
|每月付现支出|3,419.53|4,689.97|5,077.62|
|安全资金的月数|1.66|1.37|1.52|
|安全运营现金|5,693.43|6,415.98|7,700.20|
|扣除安全运营现金溢余资金|1,858.56|2,068.24|5,130.42|

4、企业股权价值测算
股东权益价值＝全投资经营资产的市场价值－付息负债×（1－缺少流通的折扣率）＋基准日的非经营性资产、负债净值的价值＋溢余资金，计算详下表：单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|未来预测|
|全投资经营性资产的市场价值|202,513.64|
|减：付息负债|0.00|
|经营性资产价值|202,513.64|
|缺少流通的折扣率|0.00%|
|折扣后经营性资产的市场价值|202,513.64|
|加：非经营性资产净额|-3,408.51|
|加：溢余资金|5,130.42|
|股东权益公允市价（十位取整）|204,200.00|
|账面净资产|24,416.36|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|评估增减值|179,783.63|
|增值率|736.32%|

（五）资产基础法评估说明
1、评估方法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。各类资产、负债具体评估方法如下：
（1）流动资产具体评估方法
西藏深万投纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。
1）货币资金：包括现金和银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中：港币按评估基准日中国人民银行公布的国家外汇牌价中间价折算为人民币值。
2）交易性金融资产：是指企业持有的能够随时变现且持有时间超过一年的债券投资。评估人员主要通过交易性金融资产明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性，债券投资以基准日债券市场价值确定评估值。
3）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较
大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实
确认无误的情况下，对不带息的应收票据按票面本金确定评估值。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
5）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以西藏深万投评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定评估值。
6）存货
外购存货：主要包括库存商品及发出商品，以核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的外购存货，在进行鉴定的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后确定评估值。
7）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产为持有待售的两套房产，评估基准日后已转让，本次评估以该项资产实际变现的所得净额确定评估价值。
8）其他流动资产
其他流动资产包括银行理财产品及待抵扣进项税两项，评估人员主要通过核对银行理财产品发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经核实，银行购买的理财产品，均为有效工作时间上午九时至下午三时随时可购买、可承兑的理财产品，没有固定收益，银行根据理财产品持有期的长短计算理财收益，鉴于该款理财产品的流动性较大的特点，本次评估不考虑理财产品持有期收益，以核实后的理财本金确定评估价值。
待抵扣的进项税，根据核实后的账面值确定其评估值。
（2）非流动资产具体评估方法
纳入评估范围的非流动资产包括可供出售金融资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产。
1）可供出售金融资产的评估
纳入本次评估范围的可供出售金融资产-其他投资包括非控股的长期股权投资和契约型基金投资，评估人员首先对投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定投资的真实性和完整性。
非控股长期投资单位-广东冈本，持股比例5%，根据评估基准日其未审会计报表列示的账面净资产乘以投资比例确定评估价值；
非控股长期投资单位-飞品网络，持股比例2%，深圳万生堂已取得飞品网络出具书面说明，证明该企业已停业无资产偿还，评估价值按零值确认。
购买深圳前海新富资本管理集团有限公司契约型基金，根据协议规定，按本金加上持有期未结算利息确定评估价值。
2）固定资产的评估方法
纳入评估范围的设固定资产包括运输设备、电子设备、办公家具三大类。
根据本次评估目的，按照原地持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
A．运输设备的评估方法
（A）重置全价的确定
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据国家可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。计算公式为：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
上海、广州、深圳因车辆行驶证需网上竞价购买，则重置全价如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用+上牌指标竞价费-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%
可抵扣增值税=[含税购置价/（1+16%）]×16%
其他费用包括车检费、办照费等，按 500.00元计算。
上海上牌指标竞价费依据上海国际商品拍卖有限公司单位非营业性客车额度拍卖成交平均价135,050.00元计算。
广州上牌指标竞价费依据广州市中小客车指标调控竞价平台竞价成交平均价62,800.00元计算。
深圳上牌指标竞价费依据深圳市小汽车指标调控管理中心增量指标竞价成交平均价68,130.00元计算。
（B）综合成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程法确定理论成新率，然后通过现场勘察，了解车辆的现有状况、有关修理记录和事故记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分100分），即确定现场勘察成新率。计算公式为：行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）÷经济行驶里程×100%
理论成新率=行驶里程成新率
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
B．电子设备的评估方法
（A）重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。计算公式为：
重置全价=购置价-可抵扣增值税
（B）成新率的确定
电子设备主要采用年限成新率确定。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
对逾龄电子设备，部分市场流通性好的电子设备采用市场法进行评估。
C.办公家具的评估方法
（A）重置全价的确定
办公家具为办公座椅、文件柜、会议桌、货架等。由经销商负责运送，重置成本直接以市场采购价确定。计算公式为：
重置全价=购置价-可抵扣增值税
（B）成新率的确定
办公家具主要采用年限成新率确定。
3）无形资产的评估方法
其他无形资产为外购软件、定制软件、商标权、专利权、著作权、经销权。
A．外购软件、定制软件的评估方法
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对于定制软件，以重新获得该定制软件的价值确定重置价值。
B．商标权的评估方法
对不产生超额收益的商标权，采用成本法评估。以重新获得或购买商标资产的价值确定重置价值，商标资产的重置价值包括设计费用、国家商标局收取的规费和其他费用（代理机构收取的费用），计算公式如下：
评估价值＝重置价值×剩余使用率
重置价值＝设计费用＋规费＋其他费用
每个商标的法定使用年限为 10年，到期缴费可以续展。通过了解，目前，一般情况下企业注册和续展商标聘请代理机构代办较为普遍，也符合相关法律法规的规定。经过了解代理机构代理续展发生的费用和重新注册发生的规费和其他费用之和相当，也就是说该部分费用是有寿命的，寿命为法定使用年限 10年。
设计费用部分，一般商标图样设计好后，可以无限期使用，所以该部分没有寿命
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限制。所以上述公式可以衍生为：
评估价值＝设计费用重置价值＋（规费重置价值＋其他费用重置价值）×剩余使用率
剩余使用率＝剩余法定年限÷法定使用年限×100%
C．自行研发专利、美术作品著作权的评估方法
对于未来收益不可以预计的专利、美术作品著作权，采用成本法进行评估。
以重新获得或购买专利、著作权的价值确定重置价值，专利、著作权的重置价值包括设计费用、国家专利局收取的规费和其他费用（代理机构收取的费用），计算公式如下：
评估价值＝重置价值×剩余使用率
重置价值＝设计费用＋规费＋其他费用
专利权的法定保护年限为10年，著作权法定保护年限为50年。
C．经销权的评估方法
对于未来收益可以预计的“冈本安全套”中国大陆独占经销权，采用收益法进行评估。具体评估思路是首先通过估算冈本安全套在合理的收益期限内未来收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估经销权的收益现值。
4）递延所得税资产的评估方法
递延所得税资产的核算内容为被评估单位计提未支付费用等引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的未支付费用重新计算的递延所得税确定评估值。
（3）负债具体的评估方法
纳入评估范围的负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款。
对评估范围内的负债逐笔进行核实，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2、评估过程
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）货币资金
1）评估范围
货币资金包括现金和银行存款、其他货币资金，账面值共计 128,306,225.05元，其中：现金账面值29,001.00元，均为人民币，存放在公司财务部保险柜内；
银行存款账面值126,444,360.94元，涉及
WANGSHENGTANG(HONGKONG)LIMITED（汇丰银行）、建设银行股份有限公司拉萨柳梧支行、兴业银行股份有限公司成都人民南路支行、兴业银行股份有限公司成都提督街支行、兴业银行股份有限公司上海虹口支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司上海江苏路支行、招商银行股份有限公司深圳中央商务支行、招商银行上海分行静安寺支行、招商银行上海分行吴中路支行、中国工商银行股份有限公司上海市中山南路支行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行、中国农业银行股份有限公司北京方庄支行、中国农业银行深圳中心区支行、中国银行股份有限公司北京天缘公寓支行、中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行20家金融机构的29个账户存款。其他货币资金账面值
1,832,863.11元，全部为公司的网店账户的支付宝余额以及第三方平台的结算余额。
2）评估程序及方法
现金存放于西藏深万投实业有限子公司万生堂财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对。
对银行存款的评估，首先，评估人员对银行存款进行了函证。其次评估人员将银行存款明细表上各银行账户的账面金额与其评估基准日的银行对账单余额进行核对，如与银行对账单余额一致，则确认该账户银行存款的评估值，否则由企业出具未达账项余额调节表，并检查未达账项是否属于时间性差异所致，若是且对企业净资产无影响，则银行存款以其核实后的账面值作为评估值，否则，据实进行调整，以调整后的账面值作为评估值。评估人员对评估明细表上的各项存款与企业提供的基准日银行存款对账单余额进行逐一核对后，以核实无误的账面值确认评估值。外币户以核实后的外币余额乘评基准日的外币汇率的积作为评估
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值。
对其他货币资金的评估，因公司的其他货币资金是公司开设的支付宝账户的余额以及公司网店的平台结算余额，因此评估人员取得了评估基准日公司的支付宝账户余额对账单以及平台结算余额对账单并与公司财务账面余额进行核对，以核对相符的余额作为评估值。
3）评估结果
货币资金的评估值为128,306,225.05元，评估无增减值。
（2）交易性金融资产
1）评估范围
交易性金融资产账面值共计2,716,050.85元，主要为香港万生堂于2016年3月购买的Chinaoverseas债券、newworld债券的账面余额。
2）评估程序及方法
对债券投资，查阅了购买时的原始凭证以及相关入账依据，以确定购买成本的真实性。查询银行公布的评估基准日的债券市值，以此市值作为债券的评估值。
3）评估结果
交易性金融资产的评估值为2,716,050.85元，评估无增减值。
（3）应收票据及应收账款
1）评估范围
纳入评估范围的应收票据及应收账款，账面价值合计172,183,822.48元其中：应收票据账面价值1,600,000.00元，主要为销售货款收到的承兑汇票；应收账款账面余额179,737,899.64元，坏账准备9,154,077.16元，账面净额170,583,822.48元。主要为公司经营业务应收的销售货款。
2）评估程序及方法
对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，对不带息的应收票据按票面本金确定评估值。
对于应收账款，首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。其次，进行账龄分析，判断其可收回性。
应收账款账面余额179,737,899.64元，账龄为1年以内的176,559,070.89元，占应收账款总额的98.23%；账龄为1-2年的3,094,181.71元，占应收账款总额的1.72%；账龄为2-3年的84,647.04元，占应收账款总额的0.05%。
对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；
对于其他期后未收回的应收账款评估根据被评估单位历史坏账发生及核销情况，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面金额扣减估计的风险损失额确定评估价值，具体计算公式为：
评估价值＝账面余额×(1－预计的风险损失率)
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|-|-|-|-|
|序号|账龄时间|预计的风险损失率|备注|
|1|1年以内（含1年）|5%|关联方不考虑风险损失|
|2|1-2年（含2年）|10%|关联方不考虑风险损失|
|3|2-3年（含3年）|20%|关联方不考虑风险损失|
|4|3-4年（含4年）|30%|关联方不考虑风险损失|
|5|4-5年（含5年）|50%|关联方不考虑风险损失|
|6|5年以上|100%|关联方不考虑风险损失|

经测算，预计坏账损失为 9,154,077.16元。本次评估按核实后的账面值扣除预计坏账损失确定评估值。
由于评估已考虑了风险损失，故原坏账准备9,154,077.16元评估为零。
3）评估结果
应收票据的评估值为 1,600,000.00元，评估无增减值。应收账款评估值 170,583,822.48元，评估考虑的风险损失率与企业账面计提的坏帐准备考虑的风险损失率一致，故评估无增减值。
（4）预付账款
1）评估范围
纳入评估范围的预付账款账面价值 1,420,559.49元。主要是预付货款、租金、
押金、设备款等，属于经营过程中正常发生的预付款项。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）评估程序及方法
对于预付账款的评估，首先，评估人员对各项预付账款进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的预付账款进行函证，核实账面余额的准确性；
抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
其次，根据对预付账款发生时间、形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行调查，对款项收回的可能性或形成资产价值进行判断，对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以西藏深万投评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。
对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定评估值。
①账龄分析
委估预付账款共 32笔，账龄1年以内1,420,559.49元，占余额合计的100%。
②判断分析应收账款的可收回性确定评估值
经与西藏深万投公司财务科有关人员逐笔核对，预付账款中预付购货款、保证金均签订购销合同，不可能形成坏账损失，故按核实后的账面值确定为评估值。
3）评估结果
纳入评估范围的其他应收款账面余额 34,042,522.55元，坏账准备4,275,088.63元，账面净额29,767,433.92元。其他应收款主要是备用金、押金、借款、股权转让款、代垫职工社保等。部分属于与经营无关的资产，部分属于与经营有关的资产。
（5）其他应收款
1）评估范围
预付账款账面值 1,420,559.49元。主要是预付货款、租金、押金、设备款等，属于经营过程中正常发生的预付款项。
2）评估程序及方法
首先，对各项其他应收款进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
其次，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断分析其他应收款的可收回性。
①账龄分析
委估其他应收款期末账面余额 34,042,522.55元，账龄为 1年以内的 10,137,541.36元，占其他应收款总额的29.78%；账龄为 1-2年的 17,941,036.59元，占应收账款总额的52.70%；账龄为2-3年的2,193,763.13元，占应收账款总额的6.44%；账龄为 3-4年的 1,971,466.00元，占应收账款总额的5.79%；账龄为4-5年的1,709,600.00元，占应收账款总额的5.02%；账龄5年以上的89,115.47元，占应收账款总额的0.27%。
②判断分析预付账款的可收回性确定评估值
对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；
对于有充分理由相信不能全额收回的，评估值为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将其他应收款进行了分类，并对不同账龄其他应收款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项其他应收款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从其他应收款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。
经测算，预计坏账损失为 4,275,088.63元。本次评估按核实后的账面值扣除预计坏账损失确定评估值。
由于评估已考虑了风险损失，故原坏账准备4,275,088.63元评估为零。
3）评估结果
其他应收款的评估值29,767,433.92元，评估考虑的风险损失率与企业账面计提的坏帐准备考虑的风险损失率一致，故评估无增减值。
（6）存货
1）评估范围
存货账面余额为 70,409,322.69元，存货跌价准备2,774,992.50元，存货净值
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）67,634,330.19，包含库存商品和发出商品。
①发出商品账面价值2,714,014.03元，共计31项。主要是各种规格的冈本安全套。如：冈本OK避孕套-0.03白金超薄10片装、冈本OK避孕套-0.03超润滑10片装、冈本避孕套-超润滑10片装等，该批发出商品评估基准日存放在代理销售商的仓库内，由代理销售商代为保管。
②库存商品账面余额67,695,308.66元，库存商品跌价准备 2,774,992.50元，库存商品净值 64,876,512.22元，库存商品共计 579项。主要是各种规格的冈本安全套及周边产品、啾啾母婴产品、惠百施牙刷、松下电池、优至口罩及各种包装物等。
2）评估程序及方法
在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据被评估单位提供的存货清单，抽查核实了有关的购置、销售发票和会计凭证。根据被评估单位提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。
评估人员对存货进行了适当的鉴别和归类，分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操作性的存货归为一类，对其进行重点清查，逐项核对；
对于数量较多金额较小的存货归为一类，对其以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，以增强评估结果的可靠性。
在清查核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算。
外购库存商品以核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑商品购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的外购存货，在进行鉴定的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后确定评估值。
3）评估结果
存货账面净值67,634,330.19，评估值为 69,169,422.43元，评估增值1,535,092.24元，增值率2.27%。增值原因是存货的采购单价评估基准日略上涨，评估是按基准日的采购单价作为评估单价，而账面上单价是移动平均单价，导致
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估增值。
（7）一年内到期的非流动资产
1）评估范围
纳入评估范围的一年内到期的非流动资产账面价值为2,859.61万元，占流动资产的6.05%，包括深圳万生堂位于天安云谷产业园一期3栋B座2901号、2904号两套办公用房屋，属于与经营无关的资产。2018年7月19日深圳万生堂与华富通企业管理（深圳）有限公司签订了出售合同，双方协议价 30,995,266.00元。
深圳万生堂于2018年10月10日收到房屋转让款，2018年10月10日上述房产产权已过户。
2）评估程序及方法
天安云谷产业园一期3栋B座29层2904号房和2901号房已于2018年7月签订了出售合同，双方协议价 30,995,266.00元。万生堂公司于 2018年 10月 10日收到了购买方支付的该笔房屋转让款 30,995,266.00元，另支付了转让税费68,807.23元、增值费17,284.13元。对该两套房产以出让价扣除支付的相关税费后的净额作为评估值。
评估值=转让价-转让税费-增值费
=30,995,266.00-68,807.23-17,284.13
=30,909,174.64元
3）评估结果
一年内到期的非流动资产评估值30,909,174.64元，评估增值2,313,085.19元，增值率8.09%。增值原因是房地产市场价格上涨，该资产转让价格高于账面价值所致。
（9）其他流动资产
1）评估范围
纳入评估范围的其他流动资产账面价值为 27658960.28元，占流动资产的5.85%，其中：理财产品25,300,000.00元、待抵扣进项税2,358,960.28元。
2）评估程序及方法
其他流动资产包括银行理财产品及待抵扣进项税两项，评估人员主要通过核
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对银行理财产品发生时间、金额、业务内容，对照记账凭证、有关文件资料，原始凭证进行抽查核实，确定其真实性和可靠性。
经核实，银行购买的理财产品，均为有效工作时间上午九时至下午三时随时可购买、可承兑的理财产品，没有固定收益，银行根据理财产品持有期的长短计算理财收益，鉴于该款理财产品的流动性较大的特点，本次评估不考虑理财产品持有期收益，以核实后的理财本金确定评估价值；待抵扣的进项税根据核实后的账面值确定其评估值。
3）评估结果
其他流动资产的评估值27,658,960.28元，评估无增减值。
（10）可供出售金融资产
1）评估范围
纳入本次评估范围的可供出售金融资产账面余额合计 4,720,506.46元，计提减值准备800,000.00元，账面净额合计 3,920,506.46元，包括非控股的长期股权投资和契约型基金投资2项，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持有数量|账面值|
|1|广东冈本卫生科技有限公司|2013/12/31|5%|920,506.46|
|2|飞品（上海）网络科技有限公司|2016/1/31|2%|75,000.00|
|3|深圳前海新富资本管理集团有限公司|2017/12/26||3,000,000.00|
||合计|||3,995,506.46|

2）评估程序及方法
评估人员首先对投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定投资的真实性和完整性。
非控股长期投资单位-广东冈本，持股比例5%，根据评估基准日其未审会计报表列示的账面净资产乘以投资比例确定评估价值；
非控股长期投资单位-飞品网络，持股比例2%，深圳万生堂已取得飞品网络
出具书面说明，证明该企业已停业无资产偿还，评估价值按零值确认。
购买深圳前海新富资本管理集团有限公司契约型基金，根据协议规定，按本
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金加上持有期未结算利息确定评估价值。
3）评估结果
经评估计算，可供出售金融资产评估价值 5,549,494.04元，评估增值1,628,987.58元，增值的主要原因为享有被投资单位的权益增加所致。
（11）设备类资产
1）评估范围
根据西藏深万投提供的《固定资产-运输车辆清查评估申报明细表》、《固定资产-其他设备清查评估申报明细表》、《固定资产-办公家具清查评估申报明细表》，该部分资产于评估基准日之账面值如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面原值|账面净值|
|1|车辆|4,003,301.44|2,634,611.65|
|2|电子设备|2,205,839.92|1,042,439.98|
|3|办公家具|123,168.72|83,583.54|
||合计|6,332,310.08|3,760,635.17|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估范围内资产权属除2台车辆存在瑕疵外（已取得产权瑕疵的证明），其他资产权属与申报单位名称一致。
2）设备概况
纳入评估范围的固定资产包括运输设备、电子设备、办公家具三类，账面原值合计为633.23万元，账面净值合计为 376.06万元。具体情况如下：
车辆主要为公司经营及办公用轻型汽车及小轿车等，共计 13辆，陆续购置于 2013年至 2018年间，车辆平时使用频率一般，除车辆牌号粤A900LS、鄂AR36A6两辆小型客车行驶证以公司职工名称上牌外（职工与公司已共同出具权属说明），其他车辆权属无瑕疵；全部车辆均能够正常维修保养，评估基准日在用，但车况一般。
电子设备主要为办公用电脑、空调、打印机、投影仪、数据储存设备等，共
计384台（套），陆续购置于2012年至2018年间，此类设备主要分布在西藏深
万投各子、孙公司办公室，平时维护保养一般，评估基准日正常在用。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）办公家具主要为办公用办公桌椅、货架、会议桌、文件柜等，共计 261把、张（组），陆续购置于2013年至2018年间，主要分布在西藏深万投各子、孙公司办公室，平时维护保养一般，评估基准日正常在用。
纳入评估范围的评估对象全部在用，实际用途与设计用途一致，基本不存在功能性或经济性贬值。
3）评估程序
①根据设备的评估范围，首先确定评估方案、评估标准与测算方法。
②作好评估前的准备工作，保证评估工作正常有序地进行，包括：审查企业填报的评估申报明细表，对遗漏的内容补充填报；对委估设备进行数量、价值量等的分类统计，确定主要设备标准，区分重点与一般设备，保证工作质量与效率；
收集重点设备的购置合同和发票。
③在被评估单位有关人员的配合下，对委估设备进行现场勘查。现场核实设备的规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等，勘查设备的工作环境、利用率、运行状况与维护保养及大修理情况。
④在现场勘查的基础上，对委估设备的技术性能和完好状况进行判断，对重点设备的组成和保养状况进行全面的检查和分析，以确定设备的成新率。
⑤对重点设备分别填写现场勘查表。
⑥按照评估基准日市场的价格标准，逐台确定委估设备重置成本。
⑦在确定设备重置成本基础上，计算设备评估值。
4）评估方法
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以重置成本为本次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。
设备评估的重置成本法是通过估算全新设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
5）评估参数的确定
①重置价值的确定
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A．车辆
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上根据国家可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。计算公式为：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
上海、广州、深圳因车辆行驶证需网上竞价购买，则重置全价如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用+上牌指标竞价费-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率10%
可抵扣增值税=[含税购置价/（1+16%）]×16%
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按500.00元计算。
上海上牌指标竞价费依据上海国际商品拍卖有限公司单位非营业性客车额度拍卖成交平均价135,050.00元计算。
广州上牌指标竞价费依据广州市中小客车指标调控竞价平台竞价成交平均价62,800.00元计算。
深圳上牌指标竞价费依据深圳市小汽车指标调控管理中心增量指标竞价成交平均价68,130.00元计算。
B．电子设备
重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。计算公式为：
重置全价=购置价-可抵扣增值税
C.办公家具
重置全价的确定
办公家具为办公座椅、文件柜、会议桌、货架等。由经销商负责运送，重置成本直接以市场采购价确定。计算公式为：
重置全价=购置价-可抵扣增值税
②综合成新率的确定
A．车辆
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程法确定理论成新率，然后通过现场勘察，了解车辆的现有状况、有关修理记录和事故记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分100分），即确定现场勘察成新率。计算公式为：行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）÷经济行驶里程×100%
理论成新率=行驶里程成新率
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
B．电子设备
电子设备主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
对逾龄电子设备，部分市场流通性好的电子设备采用市场法进行评估。
C．办公家具
办公家具主要采用年限成新率确定。
D.对于超期服役且能基本正常使用的设备，参照《资产评估操作规范意见（试行）》的规定，其成新率按不低于15%确定。
6）固定资产-设备类资产评估结果汇总如下表所示
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|车辆|4,003,301.44|2,634,611.65|4,765,720.00|4,318,259.00|762,418.56|1,683,647.35|19.04|63.9|
|电子设备|2,205,839.92|1,042,439.98|1,765,000.00|955,814.00|-440,839.92|-86,625.98|-19.99|-8.31|
|办公家具|123,168.72|83583.54|116,200.00|93,464.00|-6,968.72|9,880.46|-5.66|11.82|
|合计|6,332,310.08|3,760,635.17|6,646,920.00|5,367,537.00|314,609.92|1,606,901.83|4.97|42.73|

本次设备类资产评估增减变动的主要原因：
1．车辆评估增减值原因：车辆评估原值增值的主要原因是深圳、广州、上海的车辆考虑了竞价上牌费用造成原值增值；评估净值增值的主要原因是被评估单位对车辆采用的折旧年限短于车辆的实际经济使用寿命年限。
2．电子设备减值原因：由于电子设备更新换代速度快、销售价格下降，是
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估原值和净值减值的主要原因。
3．办公家具评估增减值原因：办公家具市场竞争加剧，销售价格下降是造成办公家具评估原值减值的主要原因；被评估单位对办公家具采用的折旧年限短于评估人员计算办公家具的经济使用寿命年限是造成评估净值增值的主要原因。
（12）无形资产
1）评估范围
纳入评估范围的无形资产包含外购的软件类无形资产以及企业申报的商标、外观设计专利、著作权等。
2）评估程序及方法
①外购软件、定制软件的评估方法
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对于定制软件，以重新获得该定制软件的价值确定重置价值。
②商标权的评估方法
对不产生超额收益的商标权，采用成本法评估。以重新获得或购买商标资产的价值确定重置价值，商标资产的重置价值包括设计费用、国家商标局收取的规费和其他费用（代理机构收取的费用），计算公式如下：
评估价值＝重置价值×剩余使用率
重置价值＝设计费用＋规费＋其他费用
每个商标的法定使用年限为 10年，到期缴费可以续展。通过了解，目前，一般情况下企业注册和续展商标聘请代理机构代办较为普遍，也符合相关法律法规的规定。经过了解代理机构代理续展发生的费用和重新注册发生的规费和其他费用之和相当，也就是说该部分费用是有寿命的，寿命为法定使用年限 10年。
设计费用部分，一般商标图样设计好后，可以无限期使用，所以该部分没有寿命限制。所以上述公式可以衍生为：
评估价值＝设计费用重置价值＋（规费重置价值＋其他费用重置价值）×剩余使用率
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）剩余使用率＝剩余法定年限÷法定使用年限×100%
③自行研发专利、美术作品著作权的评估方法
对于未来收益不可以预计的专利、美术作品著作权，采用成本法进行评估。
以重新获得或购买专利、著作权的价值确定重置价值，专利、著作权的重置价值包括设计费用、国家专利局收取的规费和其他费用（代理机构收取的费用），计算公式如下：
评估价值＝重置价值×剩余使用率
重置价值＝设计费用＋规费＋其他费用
专利权的法定保护年限为10年，著作权法定保护年限为50年。
④经销权的评估方法
对于未来收益可以预计的“冈本安全套”中国大陆独占经销权，采用收益法进行评估。具体评估思路是首先通过估算冈本安全套在合理的收益期限内未来收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估经销权的收益现值。
3）计算过程
①商标的评定估算过程
48项商标中有 35项已签订了转让合同，合同单价为每个商标 3,000.00元，以合同价作为该35个商标的评估单价；其他 13项商标根据设计繁简程度，经过查阅市场资料并分析，确定平均每种图案的设计费为1,500.00元。
国家商标局收取的规费，根据商标局规定一个大类为300.00元人民币。
其他费用为代理机构收取的费用。通过市场了解，从商标购买者的角度分析，重新注册一个商标需要至少1年至1.5年的时间，如果购买已注册商标时间就会节约很多，一个商标的使用者愿意多出一部分资金以换取在更短的时间内获得商标使用权。为此商标代理机构的加急代办费就比一般的注册代理费高出很多。本次评估确定为每个商标的代理费为2,000.00元人民币。
单个商标重置成本=1,500.00+300.00+2,000.00=3,800.00元
成新率=剩余法定年限/法定使用年限×100%
每个商标的法定使用年限为 10年，虽然到期缴费可以续展，但是如果代理
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）机构代理续展发生的费用和重新注册发生的规费和其他费用相当，因此本次评估不考虑商标到期后的续展，采用年限法分别确定各商标的成新率。
②外购软件、定制软件评定估算过程
对外购软件、定制软件经电话询问销售商或网络上询价确定重置价值作为评估值。
③经销权评定估算过程
本次评估中，对于委估的冈本安全套中国大陆独占经销权对应的冈本安全套产品的营业收入的预测时，产权持有人管理人员及财务人员通过对该经销权的特点及运营模式，通过分析预测该经销权销售的冈本安全套的每年收入计算预测未来的营业收入。
我们选取了五家所属相关行业的上市公司（瑞康医药、嘉事堂、人福医药、南京医药、九州通）作为对比公司，然后参考这些上市公司的资本结构，估算技术的贡献率。进一步分析了上述对比公司的主营业务收入、利润和现金流水平，可以认为公司的现金流是由公司所有资本共同创造的，因此无形资产创造的现金流应该是无形资产在资本结构中所占比率与主营业务现金流的乘积。
通过计算得出冈本安全套独占经销权对现金流的贡献占销售收入的比例五家对比公司的平均值分别为2.48%、2.76%、6.81%、0.90%、1.49%，对比公司的冈本安全套独占经销权贡献占销售收入的比率算术平均值2.89%，对比公司主营业务均为二类医疗器械销售，虽然其主要收入结构相对于本项目有一定的差异，但是能够比较客观地反映出该行业技术对于销售收入的贡献能力。
由于我们评估的技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的推移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技术改进或增加，使得截止评估基准日时的技术所占的比重呈下降趋势。另一方面技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的产品技术在全部制造技术贡献率上，也就是技术贡献率或提成率逐渐降低，因此我们根据这一情况，考虑技术贡献率在寿命期内逐渐下降。
通过上述技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出：
技术的贡献=∑（技术产品年销售收入净值×年技术提成率）
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）无形资产投资回报率的计算公式可得出对比公司的无形资产投资回报率，经过所得税调整后以17.37%作为本次技术评估的折现率。
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。根据计算无形资产投资回报率的计算公式可得出对比公司的无形资产投资回报率，经过所得税调整后我们以17.37%作为本次技术评估的折现率。
4）评估结果
本次委估的无形资产的评估结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面值||评估值||增值额|增值率|
|无形资产-办公转件类|1,903,635.02||2,145,100.00||241,464.98||12.68%|
|无形资产-商标|31,291.69||142,900.00||111,608.31||356.67%|
|无形资产-专利权|16,329.40||7,300.00||-9,029.40||-55.30%|
|无形资产-著作权|8,164.69||13,100.00||4,935.31||60.45%|
|无形资产-经销权|-||194,600,000.00||194,600,000.00||-|
|合计|1,959,420.80||196,908,400.00||194,948,979.20||9,949.32%|

本次无形资产评估增减变动的主要原因：
无形资产-办公转件类评估增减值原因：办公软件类无形资产账面值为 1,903,635.02元，评估值为2,145,100.00，评估增值 241,464.98元，增值率为12.68%，评估增值主要原因是因为软件行业的人工成本每年有所上涨造成评估增值。
无形资产-商标类评估增减值原因：商标类无形资产账面值为 31,291.69元，评估值为142,900.00元，评估增值111,608.31元，增值率为356.67%，评估增值主要原因是公司申请评估的商标有一部分没有账面值，公司在取得时一次性将取得成本全部费用化了是造成评估增值的主要原因。
无形资产-专利权类评估增减值原因：专利类无形资产账面值为 16,329.40元，评估值为 7,300.00元，评估减值 9,029.40元，减值率55.30%，评估减值的主要原因是公司取得专利的时间比较早，评估基准日已接近专利的保护期了，故造成评估减值。
无形资产-著作权类评估增减值原因：著作权类无形资产账面值为 8,164.69
元，评估值为 13,100.00元，评估增值 4,935.31元，评估增值的主要原因是公司
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取得时的部分著作权的成本费用化了，成本没有完全在账面成本中体现是评估增值的主要原因。
无形资产-经销权类评估增减值原因：经销权为公司申报的账外无形资产，评估值为194,600,000.00元，经销权评估增值的主要原因是公司的经销权对公司的经营起着十分显著的作用，且经销权的价值没有在公司账面体现是造成评估增值的主要原因。
（13）递延所得税资产
1）评估范围
递延所得税资产为被评估单位根据计提而未支付的应付费用产生的可抵扣所得税时间性差异而计算的金额，账面余额为 4,991,912.26元。
2）评估程序及方法
我们对递延所得税资产的形成原因进行了分析核对，以确定原始发生额的真实性。经核对后以评估基准日账面值作为评估值。
3）评估结果
递延所得税资产评估值4,991,912.26元，评估无增减值。
（14）应付账款
1）评估范围
应付账款的审计后账面值为 53,375,512.21元，均为应付购货款或暂估的货款。
2）评估程序及方法
对应付账款，评估人员核查账款发生时间及原因，并进行账龄分析，检查了应付账款付款合同和会计凭证，审查核实了评估基准日收到但尚未处理的所有发票，以防止漏记或多记应付账款，同时评估人员关注了评估基准日后的付款情况；
对大额应付账款发询证函，对未回函的账户进行替代性审核，对应付账款的真实性进行验证，确认应付账款属实。应付账款的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的调整后账面值确定评估值；对有确切证据表明负债已不必支付的，评估值确定为零。
3）评估结果
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经评定估算，应付账款的评估值为 53,375,512.21元，评估无增减值。
（15）预收账款
1）评估范围
预收账款审计后账面值为2,202,625.33元，共计173个明细账户。主要为公司预收购货单位的购货款。
2）评估程序及方法
首先，依据被评估单位提供的财务账簿对各项预收账款进行核对，查看其是否账表相符；对账面金额较大的预收账款进行函证，核实账面金额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
其次，判断分析预收账款的偿付性，确定预收账款评估价值。
本次评估在了解被评估单位销售政策及客户经营、信用情况的基础上，对预收账款的评估价值分别确定如下：
①对于结算单位或个人在评估基准日前已被吊销、破产、死亡等款项，评估价值为零。
②除确定无需偿付的款项外，其余预收账款按核实后账面价值确定评估价值。
3）评估结果
经评定估算，预收账款的评估价值为 2,202,625.33元，评估无增减值。
（16）应付职工薪酬
1）评估范围
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬。包括按企业规定应支付给职工的绩效工资等，账面值 5,344,773.05元。
2）评估程序及方法
评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。
3）评估结果
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经评定估算，应付职工薪酬的评估价值为 5,344,773.05元，评估无增减值。
（18）应交税费
1）评估范围
应交税费账面值为77,018,936.81元。主要为应交企业所得税、增值税、个人所得税、城建税、教育费附加、地方教育附加等。
2）评估程序及方法
首先，依据被评估单位提供的财务账簿对各项应交税费进行核对，查看其是否账表相符；验算和查阅了税务通知单，复核计税基数和相关税率，被评估单位计提及申报无误；抽查相关税费支付凭证，缴纳无误。
其次，判断分析应交税费的偿付性，确定应交税费评估价值。
在抽查期后缴纳凭证、了解被评估单位税种、税率、税目以及税费政策的情况下，应交税费按核实后账面价值确定评估价值。
应交税费期末余额较大的原因是被评估单位补计提了各年度发出商品确认收入产生的利润应交的企业所得税，该部分补计提的企业所得税企业尚未向税务机关缴纳，造成期末余额较大。
3）评估结果
经评定估算，应交税费的评估价值为 77,018,936.81元，评估无增减值。
（18）其他应付款
1）评估范围
其他应付款账面值为90,810,446.18元。包括应付股利、其他应付款两部分。
应付股利账面价值 6,500.00万元，占其他应付款的71.58%，另外公司根据发出商品确认收入同时计提了销售渠道相对应承担的费用 19,967,649.00元，该笔款项占其他应付款期末余额的21.99%；其他的款项为收取的客户保证金5,455,005.00元。
2）评估程序及方法
首先，依据被评估单位提供的财务账簿对各项其他应付款进行核对，查看其是否账表相符；对计提的应付费用，我们核对了费用计提的依据及计提方法，以确定费用计提的准确性。抽查相关业务原始凭证，核实业务的真实性。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其次，判断分析其他应付款的偿付性，确定其他应付款评估价值。
本次评估在了解其他应付款款项内容、性质、形成原由的基础上，对其他应付款的评估价值分别确定如下：
①对于结算单位或个人在评估基准日前已被吊销、破产、死亡等款项，评估价值为零。
②除确定无需偿付的款项外，其余其他应付款按核实后账面价值确定评估价值。
③应付股利经核对股利分配方案及检查股利支付款情况，应付股利可以确认，以核实后的金额作为应付股利的评估值。
3）评估结果
经评定估算，其他应付款的评估价值为 90,810,446.18元，评估无增减值。
（六）评估结论
1、收益法评估结论
（1）评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益（西藏深万投合并报表口径）在持续经营等假设前提下的收益法评估结论如下：
净资产（股东全部权益）账面价值为 24,416.37万元，评估价值 204,200.00万元，评估价值较账面价值评估增值 179,783.63万元，增值率为736.32%。
（2）增减因素分析
评估增值的原因为收益法评估价值中包含了客户资源、商誉、人力资源、品牌等无形资产的价值。在账面价值中不含上述无形资产及商誉的价值，导致收益法评估增值较大。
2、资产基础法评估结论
（1）评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益（西藏深万投合并报表口径）在持续经营等假设前提下的收益法评估结论如下：
总资产账面价值为47,291.59万元，评估价值67,494.89万元，评估价值较账
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面价值评估增值20,203.30万元，增值率为42.72%；总负债账面价值为 22,875.22万元，评估价值 22,875.22万元，评估无增减值；净资产（股东全部权益）总额账面价值为24,416.37万元，评估价值44,619.67万元，评估价值较账面价值评估增值20,203.30万元，增值率为82.74%。
（2）增减因素分析
1）存货评估增值1,535,092.24元，增值率2.27%，增值原因为评估基准日存货购进价有所上涨所致。
2）一年内到期的非流负债评估增值 2,313,085.19元，增值率8.09%，增值原因是房地产市场价格上涨，该资产转让价格高于账面价，评估时以该资产基准日后的实际转让成交价扣除应承担的相关税费后的余额作为评估价值导致评估增值。
3）可供出售金融资产评估增值 1,628,987.58元，增值率41.55%。主要原因如下：
①非控股单位的投资评估增值是由于评估基准日被投资单位广东冈本卫生科技有限公司净资产增加，引起按投资比例享有的权益增加所致。
②契约型基金增值是由于持有期尚有未结算的利息。
4）设备类资产原值评估减值 583,564.90元，减值率9.77%；净值增值673,212.86元，增值率19.66%，主要原因如下：
①运输设备原值评估减值182,441.44元，减值率4.56%，原因为汽车行业竞争加剧，销售价格下降所致；净值评估增值 738,739.35元，增值率28.04%，原因是公司的折旧年限短于实际的经济使用年限所致。
②电子设备原值评估减值 398,403.46元，减值率20.35%；净值评估减值68,206.77元，减值率8.64%。原因是由于电子设备更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大，导致电子设备评估减值。
③办公家具原值评估减值2,720.00元，减值率22.82%；净值评估增值2,680.28元，增值率为315.43%。原值减值主要是家具市场竞争，销售价格下降所致；净值评估增值主要是办公家具会计折旧年限短于其经济耐用年限，账面价值较低所致。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5）无形资产-其他无形资产评估减值 5,970.60元，减值率2.11%。减值原因一为外购的各种软件由于技术的更新较快，软件价格下跌所致；减值原因二有 4款办公软件已不再使用，评估值为零所致。
3、评估结论及分析
（1）评估结果的差异分析
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估股东全部权益进行评估，收益法的评估值 204,200.00万元，资产基础法的评估值为 44,619.67万元；两种方法的评估结果差异 159,580.34万元，差异率为357.65%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本，从资产构建角度出发，不考虑资产的实际效能和运行结果，从理论上讲，无论其效益好坏，同类企业中只要原始投资额相同，其评估价值会趋于一致。
收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产未来盈利能力，其中涵盖了资产基础法所无法体现的诸如客户资源、商誉、经营管理经验、供货渠道、品牌形象等综合因素形成的各种无形资产的价值。
因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。
（2）评估结果的选取
考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、经营管理经验、供货渠道、品牌形象等无形资产的价值。
西藏深万投近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了西藏深万投申报的账内账外资产，同时也考虑了“冈本安全套”中国大陆地区独占经销权、特有的经营理念、成熟的销售渠道、客户资源等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盖了西藏深万投股东全部权益价值。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：西藏深万投股东全部权益价值为204,200.00万元。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中铭评估具备证券、期货相关业务资格，中铭评估及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中铭评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律和法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中铭评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）评估依据的合理性分析
本次评估充分考虑了西藏深万投所处行业环境、销售模式的相对竞争优势、历史财务财务状况和未来发展前景，标的资产的评估定价具有合理性，符合上市公司和全体股东的利益。
1、稳定的独占经销权
冈本作为定位高端的安全套品牌，在市场上具有较高的知名度和美誉度。随
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）着我国经济和国民生活水平的提高，消费升级概念的引导，冈本安全套在中国大陆地区的消费市场正在高速增长。
通过多年的冈本品牌经营，深圳万生堂已经成为了日本冈本安全套产品海外最大的合作方，中国大陆地区亦是日本冈本海外第一大市场，市场规模远超日本本土。自深圳万生堂成立以来，日本冈本始终给予深圳万生堂持续销售“冈本安全套”的独占经销权，而没有选择其他的经销商。日本冈本和深圳万生堂已经建立了一种很强的相互信任关系，日本冈本对深圳万生堂在中国大陆地区市场的品牌运营销售渠道存在较强的依赖，这种关系也将在以后的双方经营中继续延续，并保持深圳万生堂对冈本安全套产品独占经销权的稳定性。
2、全方位的综合运营
深圳万生堂不仅拥有中国大陆地区冈本安全套产品独占经销权，还承担着冈本在中国大陆地区的品牌管理、知识产权维护、政策法规协调等全方位的综合运营责任与义务。
截至 2018年 6月 30日，深圳万生堂已经拥有各类注册商标 48项，安全套包装设计专利2项。通过协调解决有关安全套产品在中国的政策法规问题，深圳万生堂取得了二类医疗器械经营许可，该许可证明深圳万生堂拥有与经营规模和经营范围相配套的储存设施、设备，健全的产品质量管理制度（包括采购、进货验收、仓储保管、出库复核、质量跟踪制度和不良事件的报告制度等）以及与其经营的医疗器械产品相适应的技术培训和售后服务的能力。同时，深圳万生堂也是冈本安全套生产商广东冈本的股东。
3、专业化的品牌运营
深圳万生堂自成立以来就重视品牌运营，公司不断加大品牌营销力度，开展一系列品牌营销活动，丰富品牌内涵，提升消费者对品牌的认知度和忠诚度，培养消费者稳定的购买习惯。
目前公司已经具备成熟的品牌运营模式和专业的品牌运营团队，在经营冈本品牌的过程中，深圳万生堂品牌团队执行的品牌传播案例荣获了虎啸传播最佳创意奖、金鼠标数字营销金奖等国内营销大奖。而冈本在国内畅销的产品系列“薄
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）感系列”、“肤感系列”等所有产品的前期策划、产品包装设计及营销推广的整个过程，亦由深圳万生堂主导策划推进。
在深圳万生堂品牌运营团队的专业化运营下，根据《京东大数据》统计资料显示，冈本在中国大陆地区的安全套市场从零开始成长为市场占有率第二的品牌。
4、丰富的产品系列
深圳万生堂拥有冈本安全套全系列产品的独占经销权，目前在中国大陆地区销售的冈本安全套产品从低端至高端均有对应的产品系列，预计“冈本001”也将会尽快进入市场。此外公司还售卖冈本快温贴和人体润滑液产品。公司其他销售产品包括惠百施牙刷牙膏、松下电池、自有品牌优至口罩等。
丰富的产品系列满足了不同消费层次的客户需要，新产品的不断推出适应了人们消费理念的变化。
5、完整的销售渠道
通过14年的发展，深圳万生堂已经在中国建立了一套完整的线下销售体系。
深圳万生堂在一线城市及全国各主要地级市都拥有办公分部，整个销售团队达400余人。深圳万生堂拥有的线下销售终端门店包括：全国性大卖场9家，拥有 2,000余家门店；便利店 163家，拥有 60,000家门店；药妆店 8家，拥有 7,000家门店；本地大卖场141家，拥有6,000家门店；药房151家，拥有60,000余家门店；总计135,000余家门店。
线上渠道方面，深圳万生堂部署了独立的运营团队，目前公司已在京东商城和天猫商城开设运营冈本旗舰店，同时向京东自营、天猫超市直营等多个线上渠道开设专营店，还通过部分线上经销商进行分销，实现了线上渠道的全覆盖。通过以电商为核心的新渠道销售的各系列产品占比逐年提高，2017年占比达到了36.36%。
6、合理的团队结构
与冈本合作以来，深圳万生堂的管理团队持续保持稳定，积累了较为丰富的
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）团队管理和企业运营经验。公司整体执行团队平均年龄在30岁以下，面对市场，反应快速灵活，保证销售业绩的稳步增长。
7、高效的信息管理系统
为适应不断增长的业务规模和企业经营管理需要，深圳万生堂先后投入几百万元搭建了以 ERP为核心的、支持移动应用的信息平台，包括与 ERP集成的CRM、WMS、BI、OA、HR、CCS等系统，实现了从公司内部到客户的信息一体化协同，有效的降低了企业实际运营的成本，提升了企业沟通效率。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的资产在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营等方面实施多项整合计划，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，不断提升标的资产综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）交易标的重要指标对评估值影响的敏感性分析
采用收益法与资产基础法对西藏深万投全部股东权益进行评估，最后取定收益法评估结果为最终评估结果，部分重要指标对西藏深万投收益法评估价值影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|销量变动||||
|指标相对变动幅度|评估价值|评估价值变动幅度|敏感系数|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3.00%|243,700.00|19.34%|6.4479|
|2.00%|229,900.00|12.59%|6.2929|
|1.00%|217,100.00|6.32%|6.3173|
|0.00%|204,200.00|0.00%|0.0000|
|-1.00%|191,900.00|-6.02%|6.0235|
|-2.00%|180,000.00|-11.85%|5.9256|
|-3.00%|168,500.00|-17.48%|5.8276|
|单价变动||||
|3.00%|292,800.00|43.39%|14.4629|
|2.00%|262,700.00|28.65%|14.3242|
|1.00%|232,300.00|13.76%|13.7610|
|0.00%|204,200.00|0.00%|0.0000|
|-1.00%|176,500.00|-13.57%|13.5651|
|-2.00%|151,000.00|-26.05%|13.0264|
|-3.00%|124,900.00|-38.83%|12.9448|
|毛利率变动||||
|3.00%|214,600.00|5.09%|1.6977|
|2.00%|203,300.00|-0.44%|-0.2204|
|1.00%|189,000.00|-7.44%|-7.4437|
|0.00%|204,200.00|0.00%|0.0000|
|-1.00%|162,000.00|-20.67%|20.6660|
|-2.00%|148,500.00|-27.28%|13.6386|
|-3.00%|132,900.00|-34.92%|11.6389|
|成本率变动||||
|3.00%|132,900.00|-34.92%|-11.6389|
|2.00%|148,500.00|-27.28%|-13.6386|
|1.00%|162,000.00|-20.67%|-20.6660|
|0.00%|204,200.00|0.00%|0.0000|
|-1.00%|189,000.00|-7.44%|7.4437|
|-2.00%|203,300.00|-0.44%|0.2204|
|-3.00%|214,600.00|5.09%|-1.6977|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动||||
|1.50%|181,700.00|-11.02%|-7.3457|
|1.00%|188,700.00|-7.59%|-7.5906|
|0.50%|196,100.00|-3.97%|-7.9334|
|0.00%|204,200.00|0.00%|0.0000|
|-0.50%|213,000.00|4.31%|-8.6190|
|-1.00%|222,600.00|9.01%|-9.0108|
|-1.50%|233,100.00|14.15%|-9.4352|
|1.50%|181,700.00|-11.02%|-7.3457|

从上表分析可知，评估价值（经营现金流）与销量、单价、毛利率指标之间存在正相关关系，说明销量、单价、毛利率的任何变动都会引起经营现金流同向增加或减少。销量变动敏感度稍高，销量上升情形的敏感度略高于销量下降情形；
毛利率变动敏感度与销量变动敏感度比偏高，但偏高的幅度不大，毛利率上升情形的敏感度略低于毛利率下降情形；单价变动敏感度很高，变动敏感度是销量、单价变动敏感度的两倍多，单价上升情形的敏感度略高于销量下降情形，因此时刻关注单价变化，是保证预测期经营现金流是否可实现的关键。
评估价值（经营现金流）与成本率、折现率之间存在负相关关系，说明成本率、折现率任何变动都会引起经营现金流反向增加或减少。成本率上升情形的敏感度略高于成本率下降情形，折现率下降情形的敏感度略高于折现率上升情形。
（五）本次交易的协同效应对评估的影响
本次交易标的与上市公司现有业务之间具有协同效应，具体详见本报告书“第一节本次交易概况/一、本次交易背景及目的/（二）本次交易目的”相关内容。由于该协同效应难以量化，出于谨慎性考虑，本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）评估定价的公允性分析
1、与可比行业上市公司的对比分析
标的资产主营业务属于医疗器械行业，选取了国内相关行业可比公司对市盈
率、市净率、市销率进行了比较分析，具体情况如下表所示：
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|市销率|
|1|002589.SZ|瑞康医药|14.45|1.87|0.63|
|2|002462.SZ|嘉事堂|15.76|1.88|0.29|
|3|600079.SH|人福医药|8.23|1.26|1.10|
|4|600713.SH|南京医药|21.07|1.81|0.18|
|5|600998.SH|九州通|19.48|1.54|0.38|
|平均值|||15.80|1.67|0.52|
|中值|||15.76|1.81|0.38|
|大湖股份|||251.55|1.62|2.09|
|西藏深万投（以2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润测算）|||12.31|7.05|2.74|
|西藏深万投（以 2018 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司净利润测算）|||9.70|8.36|2.46|
|西藏深万投（以 2018 年度业绩承诺实现归属于母公司所有者净利润测算）|||11.33|-|-|

注1：根据同行业可比上市公司定期报告披露情况，市盈率=2018年 10月 8日总市值/2017年度归属母公司股东的净利润；市净率=2018年10月8日总市值/2017年12月31日归属于母公司所有者的权益；市销率=2018年10月8日总市值/2017年度营业收入。
注2：上表中分别以西藏深万投业2017年度、2018年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司净利润、归属于母公司所有者权益及营业收入对本次交易市盈率、市净率、市销率进行测算。市盈率=标的资产100%股权估值/2017年度归属于母公司股东净利润；市净率=标的资产100%股权估值/2017年12月31日归属于母公司所有者的权益；市销率=标的资产100%股权估值/2017年度营业收入。（为保持可比性 2018年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司净利润及营业收入*2）。
医疗器械行业中可比上市公司平均市盈率为15.8倍，中值为15.76倍。本次交易中，西藏深万投 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润对应市盈率12.31倍，低于大湖股份市盈率和同行业上市公司平均市盈率水平；西藏深万投2018年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司净利润对应市盈率9.70倍，低于同行业上市公司平均市盈率水平；西藏深万投 2018年业绩承诺实现归属于母公司所有者净利润对应市盈率11.33倍，低于同行业上市公司平均市盈率水平。
医疗器械行业中可比上市公司平均市净率为 1.67倍，中值为 1.81倍。西藏
深万投2017年末、2018年6月末归属于母公司所有者权益对应市净率分别为7.05
倍、8.36倍，高于同行业上市公司平均水平。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）医疗器械行业中可比上市公司平均市销率为 0.52倍，中值为 0.38倍。西藏深万投2017年度、2018年1-6月营业收入对应市销率分别为2.74倍、2.46倍，高于同行业上市公司平均水平。
由于标的公司是一家轻资产的品牌经营管理公司，而可比上市公司不单单只进行相关产品的销售，导致可比上市公司的净资产均高于标的公司，因此市净率高于同行业上市公司水平具有公允性。此外，虽然标的公司市销率高于同行业上市公司平均水平，但市盈率大幅低于同行业上市公司平均水平，主要原因为轻资产模式下的标的公司毛利率较高，因此市销率偏高具有公允性。综上，从同行业上市公司角度而言本次交易的定价具备公允性。
2、与可比交易案例的对比分析
人福医药（600079.SH）于2017年9月3日公告以完成收购杰士邦公司54%股权，标的公司估值 1.2亿美元。以当日美元兑人民币汇率为 1美元兑人民币 6.5552元计算，标的公司估值近似为 78,662.40万元人民币。由于通过公开途径无法获取标的公司完整财务数据，因此无法计算市盈率等指标分析。
（七）评估基准日后重要变化事项对交易作价的影响
在评估基准日（2018年6月30日）至本报告书签署日期间，西藏深万投未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
三、董事会对股份发行定价合理性的分析
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|均价：元|7.24|7.03|7.44|
|交易均价90%|6.52|6.33|6.70|

本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为 6.33元/股，不低于定价基
准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金所发行股份的
定价基准日为发行期首日，符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开发行实施细则》的相关规定。
（一）股份发行价对应的市盈率、市净率水平
本次股份发行价格对应的市盈率、市净率与同行业上市公司相关指标的对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|300094.SZ|国联水产|2.21|1.05|
|002086.SZ|东方海洋|1.27|4.85|
|600467.SH|好当家|1.14|2.84|
|002696.SZ|百洋股份|1.51|1.38|
|002069.SZ|獐子岛|7.41|0.81|
|600097.SH|开创国际|1.69|1.44|
|000798.SZ|中水渔业|2.57|2.36|
|200992.SZ|中鲁B|1.01|0.77|
|平均值||2.35|1.94|
|中值||1.60|1.41|
|大湖股份定价基准日前20个交易日A股交易均价的90%=6.52元||379.07|2.44|
|大湖股份定价基准日前60个交易日A股交易均价的90%=6.33元||368.02|2.37|
|大湖股份定价基准日前120个交易日A股交易均价的90%=6.70元||389.53|2.51|

注：同行业可比上市公司市盈率与市净率系截至2018年10月8日统计口径；大湖股份不同定价对应的市盈率、市净率=交易定价/大湖股份2017年基本每股收益、每股净资产
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格对应市盈率为 368.02倍，对应市净率为 2.37倍，发行市盈率水平明显高于同行业上市公司平均水平，发行市净率略高于同行业上市公司平均水平。
本次交易系大湖股份借助行业结构调整机遇实施的产业并购整合，交易双方秉承市场化原则及对消费市场发展前景的共识对标的资产盈利能力及估值水平进行了综合判断。考虑到大湖股份市盈率长期处于行业较高水平，同时停牌前 20个交易日、60个交易日、120个交易日内股票交易价格较为平稳、不存在显著差别，在充分考虑维护上市公司及中小股东利益的基础上，选择适当的发行价
格有助于顺利推进本次重组，同时加强上市公司与交易对方间的战略合作关系，
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有助于上市公司长远发展。因此，在兼顾各方利益的情况下，经上市公司与交易对方充分磋商，本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该价格的90%作为发行价格。
（二）本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，公司的独立董事，认真审阅了公司本次交易的相关文件，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“1、本次交易的评估机构中铭评估为具有证券业务资格的专业评估机构。
中铭评估及经办评估师与公司、西藏深万投及其股东均不存在关联关系，不存在除正常业务往来以外的其他利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中铭评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对西藏深万投全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容（一）合同主体、签订时间
2017年 12月 22日，大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 5月 3日，大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》。
2018年11月3日，大湖股份与西藏豪禧和深圳佳荣稳健签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，与西藏豪禧签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
甲方为大湖水殖股份有限公司，乙方为西藏豪禧实业有限公司，丙方为深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）。协议中，乙方与丙方合称为“转让方”。
（二）标的资产及交易价格
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第0043号），西藏深万投100%股权经评估的价值为204,200万元。
各方协商确认，标的资产即西藏深万投51%股权的交易价格为104,040万元。
（三）支付方式
甲方以非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款 104,040万元，其中现金方式向乙方支付 62,099.46万元，以现金方式向丙方支付 6,899.94万元，以发行股份方式向乙方支付 31,536.54万元，以发行股份方式向丙方支付3,504.06万元，合计以现金方式支付 68,999.40万元，以发行股份方式支付35,040.60万元。
对于现金对价部分：
（1）甲方以自有资金支付的金额不低于 3.6亿元，甲方应当在西藏深万投
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实业有限公司51%股权交割（标的资产交割期限为大湖股份取得中国证监会核发的本次重组的批文后15日内）至甲方名下后30日内向转让方付清3.6亿元，逾期支付的，则应当按逾期支付的现金对价为基数向转让方支付利息，年利率为8%，利息按日计算，按月支付；逾期超过30日的，甲方需向转让方支付违约金 1,500万元（转让方选择收取违约金的，不再另行收取甲方逾期利息，如已收取逾期利息的，则计入违约金中，下同）。
（2）剩余现金对价部分（指：全部现金对价6.89994亿元减去前期支付 3.6亿元）应于西藏深万投实业有限公司51%股权交割至甲方名下后120日内付清，甲方逾期支付的，则应当按逾期支付的现金对价为基数向转让方支付利息，年利率为8%，利息按日计算，按季支付；若甲方在股权交割后 120日内未能付清剩余现金对价的且转让方选择收取违约金的，甲方需向转让方支付违约金 500万元。
募集资金到位后，如实际募集配套资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由上市公司自筹资金解决。
（四）业绩承诺
乙方承诺：目标公司 2018年实现的净利润不低于 1.8亿元，2019年度实现的净利润不低于2亿元，2020年度实现的净利润不低于2.2亿元，2018-2020年累计实现的净利润总额不低于6亿元。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述补偿期限及对应利润将根据监管部门的要求顺延一年。目标公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿以及超过业绩承诺的奖励等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
（五）发行股份购买标的资产
1、发行价格
甲方本次向转让方发行股票的价格为定价基准日前60个交易日甲方A股股票的交易均价的90%，即为6.33元/股（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前60个交易日甲方股票交易总额÷
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定价基准日前60个交易日甲方股票交易总量）。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及上交所的有关规则进行相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
2、发行数量
本次股份发行数量以下述方式确定：
本次股份发行总数=（交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。如按发行价格 6.33元/股计算，本次向乙方发行股份数为 49,820,758股，向丙方发行股份数为5,535,639股，合计发行股份总数为55,356,397股。
股份数量计算结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致转让方实际获得交易对价低于本协议约定对价的，转让方同意放弃该差额部分。
定价基准日至本次交易的股份发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整，最终发行数量以中国证监会最终核准的股份数为准。
3、股份锁定
转让方因本次交易而获得的甲方股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。第四年在交易对方对业绩承诺补偿义务履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；第五年可以解锁本次重组所获上市公司发行新股的5%；60个月期满之后对本次重组所获上市公司发行新股剩余的全部股份解除限售。
本次发行结束后至转让方因本次交易所获得的甲方股份解锁期满之日止，转让方由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（六）现金支付安排
1、甲方以自有资金支付的金额不低于 3.6亿元，甲方应当在西藏深万投实业有限公司51%股权交割（标的资产交割期限为大湖股份取得中国证监会核发的
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组的批文后15日内）至甲方名下后30日内向转让方付清3.6亿元，逾期支付的，则应当按逾期支付的现金对价为基数向转让方支付利息，年利率为8%，利息按日计算，按月支付；逾期超过30日的，甲方需向转让方支付违约金 1,500万元（转让方选择收取违约金的，不再另行收取甲方逾期利息，如已收取逾期利息的，则计入违约金中，下同）。
2、剩余现金对价部分（指：全部现金对价 6.89994亿元减去前期支付 3.6亿元）应于西藏深万投实业有限公司51%股权交割至甲方名下后120日内付清，甲方逾期支付的，则应当按逾期支付的现金对价为基数向转让方支付利息，年利率为8%，利息按日计算，按季支付；若甲方在股权交割后 120日内未能付清剩余现金对价的且转让方选择收取违约金的，甲方需向转让方支付违约金 500万元。
（七）合同解除
1、甲方解除权
（1）转让方、目标公司违反其在本协议项下的保证、承诺以及因本次交易而向中国证监会、证券交易所等证券监督管理部门作出的其他承诺，甲方有权解除《资产购买协议》《补充协议》及本协议。
（2）转让方、目标公司违反本协议约定的保密义务或存在内幕交易的，甲方有权解除《资产购买协议》《补充协议》及本协议。
（3）标的资产延期过户超过120日的，甲方有权解除《资产购买协议》《补充协议》及本协议。
（4）各方约定的其他情形。
2、转让方解除权
（1）若甲方在西藏深万投实业有限公司51%股权交割至甲方名下后60日内未能付清首期3.6亿现金对价的，或在股权交割后120日内未能付清全部现金对价的，转让方有权解除《资产购买协议》《补充协议》及本协议。
（2）各方约定的其他情形。
（3）转让方的上述合同解除权应当在 2020年 5月 30日之前行使，若转让方在2020年5月30日前未行使该等解除权的，则转让方不得再因此解除合同。
3、共同解除权
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）《资产购买协议》生效前（即《资产购买协议》第十九条约定的生效条件成就前），各方就《资产购买协议》《补充协议》或本协议等与本次交易相关的事项不能达成一致的，各方均有权单方解除《资产购买协议》《补充协议》及本协议，且互不承担任何责任。
（2）若各方就标的公司章程无法达成一致的，任意一方有权解除《资产购买协议》《补充协议》及本协议，且互不承担任何责任。
4、解除权的行使
依据本条约定享有解除权的一方，应当以书面方式向对方送达解除通知，该等解除通知一旦送达对方立即生效，合同自该等解除通知到达对方时解除。
5、合同解除后的返还
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，应当向对方全额返还。
转让方已经将标的股权过户给甲方的，则甲方应当配合转让方及时办理标的资产还原的变更登记，甲方将标的资产还原登记给转让方的，甲方自始不享有标的资产的孳息（包括但不限于过渡期间的所产生的盈利和甲方持有标的资产期间所对应的标的公司的利润），甲方已经取得的，应当在合同解除后三十日内退还标的公司；甲方已经以发行股份方式向转让方支付的对价（即股份已经登记），由甲方以1元对价回购注销，转让方应当在甲方完成办理标的资产还原的变更登记后配合甲方办理股份注销等相关变更登记，甲方已经以现金方式向转让方支付的对价，转让方应当在甲方完成办理标的资产还原的变更登记后十五个工作日内返还甲方，转让方不享有甲方已支付对价的孳息（包括但不限于甲方支付的现金对价的利息、甲方向转让方发行的股份应享有或分配的股息、红利等），转让方已经取得的，应当在甲方完成办理标的资产还原的变更登记后十五个工作日内退还甲方。
任意一方未在前述约定的时限内履行相应的返还义务，则应当按逾期返还的款项为基数向对方支付每日千分之一的违约金。
（八）过渡期损益及交易完成后甲方、目标公司滚存利润安排
1、自评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由并购后各股东按比例享有。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由转让方按交易前持股比例向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10个工作日内支付到位。
2、目标公司于评估基准日前的滚存未分配利润全部由转让方享有，目标公司应根据转让方的要求及时向转让方支付。
（九）员工安置
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
（十）公司治理
1、转让方同意，在过渡期内：
（1）甲方可以派员列席目标公司的股东会，可以发表意见但不参与决议；
（2）转让方不以所持有的目标公司股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（3）未经甲方书面同意，转让方不得将其所持目标公司股权转让或质押给甲方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者；
（4）转让方应对目标公司履行管理义务，不得从事导致标的资产价值减损的行为。转让方应及时将有关对目标公司股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方并及时采取相关应对措施；
（5）转让方应当履行中国法律、目标公司章程以及内部的各项规章制度所规定的股东权利与义务，保证目标公司的正常经营与运转，亦保证目标公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，不改变和调整目标公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，不对目标公司现有业务作出实质性变更，或者中止/终止现有主营业务；不从事任何可能导致目标公司现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；
（6）转让方及目标公司应严格控制与甲方及其他关联方之间资金、资产及
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，转让方及目标公司应第一时间报告甲方，由甲方董事会采取相应的措施。因上述原因给甲方造成损失的，甲方有权依法追究相关人员的责任；
（7）目标公司不增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司股权的权利；
（8）除按本协议第十二条第 2款约定分配评估基准日前的滚存未分配利润予目标公司转让方外，目标公司不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议；
2、本次交易完成后，目标公司在遵循甲方公司章程以及上市公司相关治理规则的前提下，遵循目标公司章程，独立核算，自主经营。
3、本次交易完成后，甲方对目标公司现有的员工激励不进行干预。
业绩承诺期内，在目标公司完成当年业绩承诺的前提下，在税前利润中向目标公司的员工发放不少于税前利润10%的薪酬奖励。
若业绩承诺期内目标公司均完成业绩承诺，则业绩承诺期满后，目标公司可以实施目标公司的员工奖励，但至多不超过目标公司对应年份净利润的20%。
4、目标公司设董事会，由 5名董事组成，甲方可委派 3名董事，乙方可委派2名董事。
5、目标公司每年应当以现金方式向包括甲方和转让方在内的全部股东分配上一年度的净利润，每年的分配比例不低于上一年度净利润的30%。
（十一）协议的生效条件和生效时间
本协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易；
2、本次交易取得中国证监会的核准。
在甲方付清全部对价前，目标公司不得分配评估基准日之后的红利。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于本协议未尽事宜，各方经协商一致，可以对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以各方签署书面协议的形式做出。
若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对本协议条款或本次交易方案提出了监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对本协议条款或本次交易方案进行调整，该等调整应以各方签署书面协议的形式作出。
（十二）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
3、除本协议另有约定外，违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的经济损失。
4、本协议生效后，任何一方违反本协议约定擅自终止本次交易，则违约方应向守约方支付伍佰万元违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方须另行向守约方承担赔偿责任。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、监管意见等）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。
5、本次交易获得中国证监会核准通过后，若任何一方不配合完成标的资产的工商变更导致未能如期完成交割手续的，则构成违约，违约方需向对方支付违约金500万元，且守约方有权解除《资产购买协议》《补充协议》及本协议。如因甲方原因导致逾期未完成股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），甲方自逾期之日起以标的资产交易价格的万分之三按日向转让方支付违约金。
6、除本协议另有约定外，若转让方根据本协议约定需向甲方承担补偿、赔偿、违约责任时，转让方之间承担连带责任。
7、若因本协议第十九条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
8、不可抗力
（1）本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于自然灾害（如水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害等）、政府及相关部门原因（如国家政策或法律、法规调整或征收、禁令、征用、法令、政府禁运、进出口限制、税法调整、税制变更等原因导致本次交易无法继续进行的）以及其他重大事件或突发事件（如罢工、骚动、暴乱、战争、反倾销调查、流行病疫、黑客袭击等）等。
（2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
（3）任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 90天或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 12月 22日，大湖股份与西藏豪禧签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》。
2018年11月3日，大湖股份与西藏豪禧签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）甲方为大湖水殖股份有限公司，乙方为西藏豪禧实业有限公司。
（二）利润补偿的内容及方式
1、业绩承诺期及利润承诺数
乙方承诺目标公司 2018年实现的净利润不低于 1.8亿元，2019年度实现的净利润不低于2亿元，2020年度实现的净利润不低于2.2亿元，2018-2020年累计实现的净利润总额不低于6亿元。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述补偿期限及对应利润将根据监管部门的要求顺延一年。
如补偿期限进行调整的，则《盈利预测补偿协议》中涉及补偿期限的相关约定同步进行调整。
若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对本协议条款或本次交易方案提出了监管意见，各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对本协议条款或本次交易方案进行调整，该等调整应以各方签署书面协议的形式作出。
2、实际净利润数的确定
1、目标公司承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：
（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司股东会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；
（3）甲方与本次交易有关的费用和成本（包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等）不计算为目标公司的费用。
2、每一业绩承诺年度结束后 4个月内，由甲方聘请经双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具《审计报告》，目标公司实现的净利润与承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。
3、利润补偿的措施
（1）盈利预测补偿金额
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在目标公司 2018年、2019年、2020年每一年度的《审计报告》出具后，若目标公司实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对甲方进行补偿，除本协议另有约定外，当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额。
2018年度、2019年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则乙方当期应补偿金额=0。
2020年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，则乙方当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已补偿金额。
乙方按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以标的资产交易价格（104,040万元）为上限。
如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0时，则按0取值，即乙方无需向甲方补偿，但乙方已经进行的补偿不冲回。
（2）股份补偿
当出现乙方须向甲方承担盈利预测补偿责任时，乙方优先以其通过本次交易获得的甲方股份向甲方履行盈利预测补偿责任，当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格。
在本次股份发行前，甲方如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
如在业绩承诺期间甲方以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。
乙方在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过乙方通过本次交易所获得的甲方股份总数；若业绩承诺期间内甲方进行送股、配股、资本公积金转增股本导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。
根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足1股的以1股计算。
如果甲方在上述业绩承诺期间内实施现金分红，则乙方根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至甲方指定账户。
（3）现金补偿
当乙方所持有甲方股份不足以承担盈利预测补偿责任时，乙方须以现金另行向甲方承担补偿责任。
当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
如在业绩承诺期间出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，需对补偿股份数量进行调整时，则前述现金补偿的计算公式调整为：
调整后乙方当期现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次甲方发行股份的股票单价。
（4）盈利预测补偿的实施
1、除本协议另有约定外，发生应由乙方向甲方履行业绩承诺补偿责任时，甲方应在目标公司业绩承诺期间每年度的《审计报告》出具后 30日内，由甲方董事会根据前述原则计算确定当期应回购股份数量和应补偿的现金金额，并向甲方股东大会提交以一元对价定向回购股份并注销的议案；甲方股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案后，甲方应依法办理相关股份的回购及注销手
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续，乙方负有协助、配合义务。
若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得甲方股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股东大会股权登记日登记在册的除乙方外的其他甲方股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
2、当出现乙方需以现金补偿的情形时，乙方应在接到甲方要求现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的全部现金付至甲方的指定账户。
3、自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送过户前，该等股份不拥有表决权，且乙方不享有股利分配的权利。
（5）减值测试及补偿
在业绩承诺期限届满时，由甲方聘请经双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试报告》。
如果业绩承诺期限届满时，目标公司的减值额大于乙方已补偿数额（业绩承诺期内业绩承诺方已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则乙方还需另行向甲方补偿差额部分：
乙方应补偿金额＝承诺期届满时期末减值额－（乙方补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+乙方已补偿现金数额）。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
乙方应以股份方式向甲方补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金补足。具体股份或现金补偿数量的确定参照本协议“第四条、业绩承诺补偿的安排”之“2、股份补偿”、“3、现金补偿”相关内容执行。
上述减值补偿应在甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后 30内，由甲、乙双方参照本协议“第四条、业绩承诺
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿的安排”之“4、盈利预测补偿的实施”的相关内容执行。
（三）超过承诺业绩的奖励
业绩承诺期届满后，如目标公司于业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则甲方同意将包含非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的20%，由目标公司奖励给乙方和目标公司主要经营管理团队成员，计算公式如下：超额业绩奖励额为X，目标公司业绩承诺期累计实现的包含非经常性损益的净利润为A，业绩承诺期累计承诺净利润为B，则：超额业绩奖励额为：X=（A-B）×20%，X不超过标的资产交易价格（104,040万元）的20%。
目标公司应在乙方与甲方就本协议约定的各项业绩补偿（如有）均实施完毕后 20个工作日内，将超额业绩奖励总额扣除目标公司应代扣代缴的相关个人所得税后的余额（如有）以现金方式支付给乙方和目标公司主要经营管理团队成员（超额利润部分具体奖励人员名单及超额业绩奖励的分配比例由乙方确定，报甲方备案）。
为保证目标公司主要经营管理团队成员的稳定性，乙方承诺，目标公司主要经营管理团队成员与目标公司或其合并报表范围内的子公司签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，该等人员自标的资产交割日起至 2022年 12月 31日期间持续在目标公司或其合并报表范围内的子公司任职。在以上超额业绩奖励分配时，如目标公司主要经营管理团队成员在业绩承诺期间内从目标公司或其合并报表范围内的子公司离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。
目标公司主要经营管理团队成员包括：王艳、王东、李灿辉。
（四）违约责任
1、若乙方未按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则甲方有权要求乙方立即履行。
2、乙方如未能按照约定履行业绩承诺补偿义务的，每逾期一天，应按照应支付补偿金额的万分之三向甲方支付逾期违约金（自甲方书面通知乙方履行补偿义务期限届满之日起计算）。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、若因本协议第十条第一款之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（五）协议的生效条件和生效时间
本协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。
（2）本次交易取得中国证监会的核准。
本协议自《资产购买协议》终止（如有）同时终止。
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
三、《经销协议》和《关于经销协议的补充说明》的主要内容
（一）《经销协议》主要内容
2016年4月18日，深圳万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西藏十色贸易有限公司、王艳与日本冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易（深圳）有限公司签订了《经销协议》，主要内容摘要如下：
“2.独占经销
2.1根据本协议之条款条件，冈本株式会社授与经销商在区域内排他性的经销产品的权利。换言之，根据本协议之条款条件，除经销商以外的第三方，不得在区域内经销产品。
2.2为使经销商行使 2.1条下的排他性权利，供应商可以在区域内向经销商出售产品，但是，经销商不得直接或间接将产品销售于区域外的第三方。尽管有前述之规定，香港冈本仍然可以在香港将产品出售于香港万生堂。为避免疑义，各方当事人在此确认并同意，香港万生堂均不得直接或间接将产品销售于香港境内的任何第三方。
3.对于竞争性交易的限制
3.1竞争产品
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鉴于本协议授予经销商独占经销权，经销商不论区域内外，均不得直接或间接地购买、进出口、出售、分销或经营与产品相同、类似或存在明确和/或潜在竞争的其他产品。
3.2再出口
经销商仅可在区域内出售产品，不得直接或间接地将产品转卖或二次出口至区域以外的任何国家或地区，亦不得将产品出售或转卖给任何在区域内，但是经销商知道或是有理由相信，其有意向将产品转卖或再出口到区域之外的第三方。
3.3境外订单
经销商同意将来自区域之外的产品订单或相关询盘通知冈本株式会社。
4.个别销售合同
4.1订单与承诺
每个个别销售合同生效于（i）一个供应商和一个经销商的正当授权代表签署或盖章该合同或（ii）供应商向经销商发送承诺单接受该经销商向该供应商以相关要约单发出的要约。当要约单与承诺单存在任何实质性不同时，个别销售合同不应生效。供应商做出的该等承诺应当被视为一个新的要约，只有当相应经销商对该新要约做出承诺后个别销售合同方才有效。尽管有前述之规定，如果不同不是实质性的，个别销售合同应当基于相关供应商的承诺内容生效，除非该承诺被相关经销商及时拒绝。
4.2本协议与个别销售合同之规定有冲突的，本协议之条款条件优先于个别销售合同，除非个别销售合同明确对其与本协议之不同做出规定，且该个别销售合同经相关方正当授权代表签署或盖章的，该个别销售合同之条款条件优先于本协议。
4.3产品的停售或变更
本协议项下，供应商保留停止销售其产品以及变更其产品配方、成分、包装或生产地的权利。供应商不因产品停售和变更承担任何相关的责任。但供应商应至少 30日以前就停售或变更发出书面通知，事先告知经销商产品停售或产品配
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方、成分、包装或生产地的变更。但已生效的个别销售合同仍然应当如约履行，除非其已被另行解除。无论在任何情形下，供应商对已出售且所有权已转移至经销商的产品均不承担任何更换或回购义务。
4.4价格
4.4.1销售给经销商的产品价格应以附件 2中的价格清单为依据，供应商保留变更此价格的权利。但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动的一（1）个月之前向经销商发出相关通知。
4.4.2价格以港币或是人民币进行报价。如果中国，香港，日本，美国或泰国当中任何一种的货币汇率变动超过10%的，供应商可以调整价格。
4.4.3经销商在变动批发和零售价格前应当取得供应商的同意。
4.5付款条件
除非个别销售合同另行规定，供应商应当在完成产品交付后，没有不正当延迟的向经销商发出产品的付款请求书要求支付货款。除非个别销售合同另行规定，支付产品款的条件为交付时30%（COD），交付起 75天70%，均通过银行电汇付款。支付按照个别销售合同的规定以人民币或港币支付。
4.6贸易条件
由冈本香港销售给香港万生堂时为 FOB香港。由冈本深圳销售给深圳万生堂时为Ex-Work。除非个别销售合同或本协议另行规定的，如果产品时从其他国家/地区售往区域的，供应商向经销商交付产品适用国际商会公布的国际贸易术语解释通则2010版。
4.7不安抗辩
如果经销商之一和/或王艳出现如下情形的，供应商和/或冈本株式会社可通过书面通知中止履行其在本协议和所有生效个别销售合同项下的义务。为避免疑义，本条款不减损或影响供应商和/或冈本株式会社基于 10.4条解除本协议的权利。供应商和/或冈本株式会社可以选择不经主张不安抗辩权而直接解除本协议。
（a）对本协议或任何个别销售合同的违约，该违约未能在他方通知规定的
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要求纠正违约行为的合理期限内予以纠正的；
（b）财产扣押，临时性扣押，临时性处分，公告出售处分，因滞缴税款的处分或政府部门作出的其他处分；
（c）开始破产，民事再生，公司重组或特别清算程序的，或者一方申请或被申请该等程序的；
（d）营业中止，或被有权机关吊销营业执照或注销营业登记的；
（e）除因合并以外的公司解散；
（f）通过减资、重组或变更经营范围等对本协议发生实质性影响的决议；
（g）出现支付中止情形如该方作为付款人或权利人的票据或支票被拒绝支付；
（h）该方财务状况严重恶化或他方有正当理由怀疑该方恶化；
（i）经销商之一实际控制人变化的；
（j）一方根据区域内的《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》被列入失信被执行人名单的。
4.8所有权转移
个别销售合同项下产品的所有权在经销商未支付价款时，产品所有权仍属于供应商，价款全额支付后，所有权转移。
……
9.经销商与王艳的禁止行为
9.1未经冈本株式会社的书面同意，经销商和/或王艳不得
9.1.1将本协议项下权利或义务部分或全部转让于第三方或提供担保；
9.1.2申请注册任何商标或标志，该等商标或标志在其书面表达、含义或设计上的实质部分或整体上与商标及标志或冈本株式会社其他的商标或标志相同或近似的，或通过自身或关联方在任何国家或地区受让此等商标或标志；
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 9.2经销商和/或王艳因违反上一款取得任何权利的，冈本株式会社可以，为赔偿该等权利取得所造成的损害，要求经销商和/或王艳将该等权利转让于冈本株式会社，且不予支付任何对价或报酬。
9.3经销商和/或王艳不得声称他们各自或共同是冈本株式会社和/或供应商的代理人或声称其有权代表供应商和/或冈本株式会社创设或承担任何义务；
9.4王艳和西藏十色在此同意对经销商在本协议和/或任何个别销售合同项下应承担的责任和义务负有连带责任和义务。
10．期限与终止
10.1协议期限
本协议自规定之日起，除按本协议规定提前解除的情形外，本协议延续三（3）年有效。除非一方当事人在本协议有效期间或自动续约期间届满至少一百八十（180）天之前，以书面形式通知他方当事人不再续约的，本协议以两（2）年一期自动延长。
10.2期后
经销商承认，本协议届满或解除后，无论任何原因，经销商之任何权利均不续存。
10.3单方解除权
经销商不能维持代表了合理市场增长和发展的一定水平的销售业绩的，供应商可以自身之选择提前三十（30）天书面通知经销商解除本协议。
10.4违约
一方当事人发生下述任一情形的，该方对他方当事人所负的财产性义务立刻到期，且任一其他当事人可以经书面通知解除合同。
（a）对本协议或任何个别销售合同的违约，该违约未能在他方通知规定的要求纠正违约行为的合理期限内予以纠正的；
（b）财产扣押，临时性扣押，临时性处分，公共出售处分，因滞缴税款
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的处分或政府部分做出的其他处分；
（c）开始破产，民事再生，公司重组或特别清算程序，或者一方申请或被申请该等程序的；
（d）营业中止，或被有权机关吊销营业执照或注销营业登记的；
（e）除因合并以外的公司解散；
（f）通过减资、重组或变更经营范围等对本协议发生实质性影响的决议；
（g）出现支付中止情形如该方作为付款人或权利人的票据或支票被拒绝支付；
（h）该方财务状况严重恶化或其他方有正当理由怀疑该方恶化；
（i）经销商之一实际控制人变化的；
（j）一方根据区域内的《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》被列入失信被执行人名单的。
10.5解除的后果
本协议解除或届满的，所有在本协议解除或届满前生效的个别销售合同，在该解除或届满后仍然有效并拘束相关各方当事人；但是，未违约方可以通知违约方撤销该等个别销售合同。
10.6协议终止时的库存等
不论任何原因本协议终止的，供应商和/或冈本株式会社在本协议终止三（3）个月内，可以自身之裁量，决定是否回购本协议终止时经销商手头保存完好的产品，回购价格应相当于经销商购买该产品时支付的价格，及经销商承担的运费、保险、关税和进口费用。”
（二）《关于经销协议的补充说明》主要内容
2017年 12月 19日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西藏十色贸易有限公司、王艳与日本冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易（深圳）有限公司签订了《关于经销协议的补充说明》，具体内容如下：
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“我方与贵方已于 2016年 4月 18日签署了《经销协议》，现我方就《经销协议》有关条款说明如下：
若经销商的股东变更为王艳或其控制的企业和大湖水殖股份有限公司的合资公司，则：
（1）我方不因《经销协议》第4.7条第（i）项、第10.4条第（i）项解除《经销协议》。
（2）《经销协议》第 10.1条协议期限修改为：本协议自规定之日起生效，自中国证监会核准大湖水殖股份有限公司发行股份购买经销商或其母公司股权之日起延续五（5）年有效。除按本经销协议规定提前解除的外，本协议以两（2）年一期自动延长。
增加：
10.7当合资公司、深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司及/或西藏十色贸易有限公司发生股权转让时，必须取得冈本株式会社的书面同意方为有效，若未经冈本株式会社书面同意而转换股权的，冈本有权单方面决定《经销协议》终止。
10.8基于10.7，冈本同意合资公司、深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司及/或西藏十色贸易有限公司的某次股权转让的，并不代表该等股权的受让方能再次转让该股权予其他方，若未经冈本株式会社书面同意而转换股权的，冈本株式会社有权单方面决定《经销协议》终止。”
2018年 2月 5日，深圳市万生堂实业有限公司、万生堂香港有限公司、西藏十色贸易有限公司、王艳与日本冈本株式会社、冈本（香港）有限公司、冈本贸易（深圳）有限公司签订了《关于经销协议的补充说明》，具体内容如下：
“我方与贵方已于 2016年 4月 18日签署了《经销协议》，现我方就《经销协议》有关条款说明如下：
（1）《经销协议》第4.4.1条修改为：
4.4.1销售给经销商的产品价格应以附件 2中的价格清单为依据，供应商保
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）留因成本变动和/或市场变化而变更此价格的权利。但是如果发生价格变动，供应商应在价格变动的一（1）个月之前发出相关通知。
（2）《经销协议》第4.4.3条修改为：
4.4.3经销商在变动批发和零售价格前应向供应商备案。”
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为西藏深万投51%股权。标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、医疗器械管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
根据《反垄断法》的规定及标的公司经审计的财务报表，上市公司、标的公司2017年在中国境内的营业额合计未超过20亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。上市公司不需要根据《反垄断法》等相关的规定启动向商务主管部门申请实施经营者集中审查。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、医疗器械管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份55,356,397股，本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，西藏深万投51%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资格的中铭评估在评估基准日（2018年6月30日）进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的第七届董事会第五次会议决议公告日，即2017年12月23日。
每股发行价格确定为6.33元/股，该发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总金额/定价基准日前 60个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为水产品、药品与医疗器械的零售批发，白酒的生产、加工和销售；标的公司主要从事冈本安全套和其他生活用品产品的销售。其中，安全套属于二类医疗器械。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将形成“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展，但销售的品种及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和其他关联交易的情形。本次交易完成后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条要求，具体说明如下：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为水产品、药品与医疗器械的零售批发，白酒的生产、加工和销售。本次交易完成后，上市公司通过融入标的公司的产品销售，并且利用标的公司的销售渠道和销售经验优势，促进上市公司医贸和白酒业务的销售管理，进行消费板块升级、打造大健康的发展概念，上市公司的产品、
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售渠道将得到扩大和深化。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易本身构成关联交易，但本次交易完成后，并不会因此而新增关联交易和同业竞争。上市公司实际控制人及其控制的企业及本次交易标的实际控制人以及控制的企业已承诺今后将尽量避免、减少关联交易和避免同业竞争。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
三、本次交易不构成借壳
本次交易前，西藏泓杉持有上市公司21.74%股份，为上市公司控股股东。
其中，罗祖亮持有西藏泓杉95.258%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）西藏泓杉4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。
本次交易前后上市公司股权结构变化如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|西藏泓杉|104,631,211|21.74%|104,631,211|19.50%|104,631,211|17.68%|
|其他股东|376,605,977|78.26%|376,605,977|70.18%|376,605,977|63.62%|
|西藏豪禧|-|-|49,820,758|9.28%|49,820,758|8.42%|
|佳荣稳健|-|-|5,535,639|1.04%|5,535,639|0.94%|
|配套资金方|-|-|-|-|55,356,398|9.34%|
|合计|481,237,188|100.00%|536,593,585|100.00%|591,949,983|100.00%|

本次交易前，西藏泓杉持有上市公司21.74%股份，为上市公司控股股东。
其中，罗祖亮持有西藏泓杉95.258%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有西藏泓杉4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。
按照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规则，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”本次交易完成后，西藏泓杉持有上市公司19.50%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；罗祖亮仍控制上市公司19.50%股权，仍为公司实际控制人。
西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司10.32%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易完成前，西藏泓杉为公司控股股东，罗祖亮为公司实际控制人。公司第七届董事会全体董事均系公司第六届董事会提名，实际控制人罗祖亮通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司21.74%股权，能够决定公司董事会半数以上成员选任，也足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易完成后，西藏
豪禧和佳荣稳健合计持有公司10.32%股权（不考虑配套资金），有权共同提名 1
名董事，罗祖亮仍通过控股股东西藏泓杉实际支配的上市公司19.50%股权（不
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考虑配套资金），能够决定公司董事会半数以上成员选任，仍足以对公司股东大会决议产生重大影响。本次交易方案不涉及其他公司董事会成员和高级管理人员变更，公司经营管理层保持稳定。
在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人罗祖亮先生承诺保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权。《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》主要内容如下：
“一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后 60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后 60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。
二、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。”
上市公司实际控制人罗祖亮和上市公司控股股东西藏泓杉出具了《罗祖亮、西藏泓杉科技发展有限公司关于积极保持控制权的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺将会合理安排西藏泓杉的资金筹措计划，若将其所持有或控制的上市公司的股份进行质押或其他融资的，将严格按照融资协议按时履行还款义务，严格管控相关风险，保证所持上市公司股份不成为质押被执行标的等方式导致其被动减持股份；
2、承诺不通过表决权委托或分割表决权等形式导致上市公司实际控制权发生变更；
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、承诺自本次重组完成之日起60个月内，不会因为股权质押及其他融资安排而造成上市公司实际控制权变更。”
同时，上市公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万投的实际控制人王艳签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，王艳、西藏豪禧、佳荣稳健承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》主要内容如下：
“1、本次交易实施完成后60个月内，王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；
2、本次交易实施完成后60个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。”
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制权未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
四、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定（一）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（二）不存在《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的情形
1、募集资金数额不存在超过项目需要量的情形；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、投资项目实施后，不存在与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性的情形；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的上市公司募集资金的数额和使用规定。
五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见招商证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与大湖股份、大湖股份聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
启元律所律师认为：大湖股份本次交易的各方均具有相应的主体资格；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了必要的手续，相关的批准和授权合法、有效；本次交易涉及的相关协议合法、有效，不存在违反相关法律、法规规定的情形；本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形；本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的交易对方和其他相关各方均已履行法定的披露和报告义务；参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格；本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准方可实施。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
公司管理层基于如下财务资料完成了本节的分析与讨论：上市公司 2016年度、2017年度经审计的财务报告及 2018年1-6月未经审计的财务报表，标的公司2016年度、2017年度及2018年1-6月经审计的财务报告。
本节内容可能含有部分前瞻性描述，因该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能导致相关事项与本次重组后的存续公司的最终经营结果不一致。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果
上市公司报告期主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
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|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|175,615.85|168,251.00|167,734.16|
|负债总额|40,890.21|34,515.39|34,118.83|
|所有者权益总额|134,725.64|133,735.61|133,615.33|
|归属于母公司所有者权益合计|129,261.58|128,428.70|128,564.71|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|41,380.16|99,657.06|92,619.37|
|营业利润|1,295.77|1,657.80|1,109.94|
|利润总额|1,270.66|1,392.09|1,271.95|
|净利润|990.03|961.29|782.44|
|归属于母公司所有者的净利润|832.88|826.46|605.85|
|现金流量表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,098.88|3,966.59|2,998.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,626.24|-6,386.43|1,233.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,571.46|-5,078.57|13,272.75|
|现金及现金等价物净增加额|-14,153.67|-7,498.41|17,504.95|
|主要财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|23.28%|20.51%|20.34%|
|毛利率|24.60%|22.17%|21.58%|
|基本每股收益（元/股）|0.017|0.017|0.014|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.015|0.005|0.012|
|稀释每股收益（元/股）|0.017|0.017|0.014|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.015|0.005|0.012|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|加权平均净资产收益率|0.64%|0.64%|0.81%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|0.57%|0.19%|0.67%|

（一）资产负债结构分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|13,016.62|7.41%|27,170.28|16.15%|34,668.69|20.67%|
|应收票据及应收账款|14,802.02|8.43%|9,959.06|5.92%|7,447.49|4.44%|
|预付账款|4,875.31|2.78%|2,711.82|1.61%|4,867.89|2.90%|
|其他应收款|8,109.06|4.62%|3,560.27|2.12%|2,794.32|1.67%|
|存货|55,488.73|31.60%|50,585.50|30.07%|49,384.22|29.44%|
|其他流动资产|82.71|0.05%|492.99|0.29%|22.54|0.01%|
|流动资产合计|96,374.45|54.88%|94,479.93|56.15%|99,185.14|59.13%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|14,225.36|8.10%|8,125.36|4.83%|4,306.51|2.57%|
|长期股权投资|592.85|0.34%|592.85|0.35%|598.52|0.36%|
|投资性房地产|7,375.13|4.20%|7,455.08|4.43%|7,615.13|4.54%|
|固定资产|21,683.86|12.35%|21,857.74|12.99%|20,873.64|12.44%|
|在建工程|4,099.52|2.33%|3,929.51|2.34%|4,263.76|2.54%|
|生产性生物资产|152.04|0.09%|169.55|0.10%|127.63|0.08%|
|无形资产|26,541.39|15.11%|26,958.13|16.02%|27,859.25|16.61%|
|商誉|168.41|0.10%|168.41|0.10%|168.41|0.10%|
|长期待摊费用|3,807.18|2.17%|3,918.40|2.33%|2,210.56|1.32%|
|递延所得税资产|595.67|0.34%|596.05|0.35%|525.62|0.31%|
|非流动资产合计|79,241.40|45.12%|73,771.07|43.85%|68,549.03|40.87%|
|资产总计|175,615.85|100.00%|168,251.00|100.00%|167,734.16|100.00%|

（1）流动资产分析
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，上市公司流动资产分别为 99,185.14万元、94,479.93万元和96,374.45万元，占资产总额的比例分别为59.13%、56.15%和54.88%，有所下降。
上市公司流动资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、存货等，三者合计占报告期各期末流动资产比例分别为92.25%、92.84%和86.44%。报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为49,384.22万元、50,585.50万元和55,488.73万元，占流动资产比例分别为49.79%、53.54%和57.58%，占比较大，符合渔业行业的特性。
报告期各期末，上市公司货币资金分别为 34,668.69万元、27,170.28万元和13,016.62万元，占流动资产比例分别为34.95%、28.76%和13.51%。2017年末，上市公司货币资金较上年末减少 7,498.41万，降幅为21.63%，主要原因为公司偿还银行借款较多所致。2018年 6月末较 2017年末减少 14,153.66万元，下降52.09%，主要是因为加大了存货的采购，以及支付押金、往来款等因素的影响。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，上市公司非流动资产分别为68,549.03万元、73,771.07万元和79,241.40万元，占资产总额的比例分别为40.87%、43.85%和45.12%，呈一定的上升趋势。上市公司非流动资产主要由可供出售金融资产、投资性房地产、固定资产、无形资产构成，四者合计占报告期各期末非流动资产比例分别为
88.48%、87.29%和88.12%，较为稳定。
2、负债构成分析
报告期各期末，上市公司的负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|13,020.00|31.84%|8,117.00|23.52%|12,110.00|35.49%|
|应付票据及应付账款|7,699.61|18.83%|5,466.53|15.84%|5,180.23|15.18%|
|预收账款|6,324.97|15.47%|5,036.68|14.59%|2,406.41|7.05%|
|应付职工薪酬|497.95|1.22%|418.63|1.21%|211.04|0.62%|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|4,233.54|10.35%|5,300.78|15.36%|4,773.45|13.99%|
|其他应付款|5,407.45|13.22%|6,473.70|18.76%|5,852.24|17.15%|
|其他流动负债|49.63|0.12%|99.62|0.29%|-|-|
|流动负债合计|37,256.80|91.11%|30,926.15|89.60%|30,534.60|89.49%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|144.00|0.35%|100.00|0.29%|-|-|
|长期应付款|1,960.00|4.79%|1,980.00|5.74%|2,000.00|5.86%|
|递延收益|1,529.41|3.74%|1,509.24|4.37%|1,584.24|4.64%|
|非流动负债合计|3,633.41|8.89%|3,589.24|10.40%|3,584.24|10.51%|
|负债合计|40,890.21|100.00%|34,515.39|100.00%|34,118.83|100.00%|

（1）流动负债
报告期各期末，上市公司流动负债分别为 30,534.60万元、30,926.15万元和37,256.80万元，占负债总额的比例为89.49%、89.60%和91.11%。报告期各期末，上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款构成，上述合计占流动负债比例分别为99.31%、98.32%和98.53%。
报告期各期末，上市公司短期借款分别为 12,110.00万元、8,117.00万元及 13,020.00万元，期末短期借款余额的增减变化主要是由短期借款的新增与偿付所致。
报告期各期末，上市公司应付票据及应付账款金额分别为 5,180.23万元、5,466.53万元及7,699.61万元，保持稳定增长的趋势。
报告期各期末，上市公司预收款项分别为 2,406.41万元、5,036.68万元和
6,324.97万元。2017年末，上市公司预收款项较同期增加2,630.27万元，增幅达到109.30%，主要系本期药品销售预收款项增大。
报告期各期末，上市公司应交税费分别为 4,773.45万元、5,300.78万元和
4,233.54万元，主要系计提未支付的企业所得税、增值税及消费税。
报告期各期末，上市公司其他应付款分别为5,853.47万元、6,486.91万元和
5,431.10万元。2017年末，上市公司其他应付款较上年末增加 633.44万元，增
幅10.82%，主要原因系应付保证金增加所致。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）非流动负债
报告期各期末，上市公司非流动负债分别为3,584.24万元、3,589.24万元和3,633.41万元，占负债总额的比例分别为10.51%、10.40%和8.89%，主要由长期应付款及递延收益构成。
（二）经营成果分析
报告期内，上市公司利润表各科目及其与营业收入的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|与营业收入比例|金额|与营业收入比例|金额|与营业收入比例|
|营业收入|41,380.16|100.00%|99,657.06|100.00%|92,619.37|100.00%|
|营业成本|31,202.67|75.40%|77,565.21|77.83%|72,632.42|78.42%|
|营业税金及附加|481.36|1.16%|1,353.51|1.36%|1,053.34|1.14%|
|销售费用|2,431.01|5.87%|6,367.59|6.39%|4,969.14|5.37%|
|管理费用|5,330.79|12.88%|11,406.30|11.45%|10,319.55|11.14%|
|财务费用|260.12|0.63%|253.01|0.25%|2,333.65|2.52%|
|资产减值损失|638.99|1.54%|2,066.52|2.07%|215.02|0.23%|
|加：其他收益|157.71|0.38%|589.47|0.59%|-|-|
|投资净收益|102.84|0.25%|423.42|0.42%|15.32|0.02%|
|营业利润|1,295.77|3.13%|1,657.80|1.66%|1,109.94|1.20%|
|营业外收入|3.65|0.01%|75.07|0.08%|614.77|0.66%|
|营业外支出|28.76|0.07%|340.78|0.34%|452.77|0.49%|
|利润总额|1,270.66|3.07%|1,392.09|1.40%|1,271.95|1.37%|
|所得税|280.63|0.68%|430.80|0.43%|489.51|0.53%|
|归属于母公司所有者的净利润|832.88|2.01%|826.46|0.83%|605.85|0.65%|

报告期内，公司营业收入增长主要受到水产品及药品的营收规模的增长所致。报告期内，公司利润表各项指标总体上随着营收规模的增长同步增加，部分科目的变动趋势说明如下:
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期，公司财务费用分别为 2,333.65万元、253.01万元及 260.12万元。2017年度，公司财务费用下降较大，主要是公司2016年度非公开发行股份融资用于偿还银行贷款所致。
报告期各期，公司资产减值损失分别为 215.02万元、2,066.52万元及 638.99万元。2017年度，公司资产减值损失金额大幅增加，主要是受当期坏账损失增加影响。
报告期各期，公司投资净收益分别为15.32万元、423.42万元及102.84万元。
2017年度，公司投资净收益大幅增加，主要是当期可供出售金融资产等取得投资收益354万元所致。
报告期各期，公司其他收益分别为 0万元、589.47万元及 157.71万元；公司营业外收入科目的金额分别为614.77万元、75.07万元及3.65万元。该两科目的各期金额的变化主要是受公司会计政策变更的影响。财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
受该政策影响，2017年度589.47万元的政府补助计入其他收益科目。
（三）现金流量分析
报告期内，上市公司的现金流量情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|现金流量|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|48,692.67|98,063.03|96,243.10|
|经营活动现金流入小计|59,733.28|110,491.12|101,280.49|
|经营活动现金流出小计|71,832.16|106,524.52|98,281.84|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,098.88|3,966.59|2,998.65|
|投资活动现金流入小计|308.94|9,624.79|3,266.55|
|投资活动现金流出小计|6,935.18|16,011.22|2,033.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,626.24|-6,386.43|1,233.54|
|筹资活动现金流入小计|14,470.00|13,261.00|91,320.00|
|筹资活动现金流出小计|9,898.54|18,339.57|78,047.24|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|现金流量|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,571.46|-5,078.57|13,272.75|

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,998.65万元、 3,966.59万元和-12,098.88万元。2017年，上市公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加 967.94万元，主要原因为上市公司实施积极的销售政策，销量的增长导致预收款项有所增加。
报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为 1,233.54万元、 -6,386.43万元和-6,626.24万元。2017年，上市公司投资活动产生的现金流量净流出较上年末减少7,619.97万元，主要系固定资产投资增加以及为提高资金的使用效率购买银行理财产品所致。
报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 13,272.75万元、 -5,078.57万元和 4,571.46万元，2017年度筹资活动产生的现金流量金额较大，主要系上市公司于 2016年完成非公开发行募集资金 53,600.00万元；2017年筹资净流出较大是由于当年度偿还银行贷款所致。
（四）偿债能力分析
1、主要财务指标
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|2.59|3.06|3.25|
|速动比率（倍）|1.10|1.42|1.63|
|资产负债率（合并）|23.28%|20.51%|20.34%|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利息保障倍数|4.94|4.34|1.53|

注：利息保障倍数=息税前利润/利息支出
2、偿债能力分析
（1）流动比率、速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为3.25、3.06及2.59；速动比率分别为1.63、1.42及1.1。2017年末，公司流动比率及速动比率有所下降，主要系因为公司于2016年度非公开发行股份募集资金 53,600.00万元万元，后续逐渐偿还银
行贷款导致货币资金有所下降所致。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）资产负债率
报告期内，公司资产负债率分别为20.34%、20.51%及23.28%，报告期内总体上保持稳定。
（3）利息保障倍数
报告期内，公司利息保障倍数分别为1.53、4.34及4.94。2017年度，利息保障倍数提高，主要系公司于 2016年度非公开发行股份募集资金用于偿还银行贷款，导致2017年度的利息支出大幅下降所致。
（五）营运能力分析
1、主要财务指标
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|存货周转率（次）|1.18|1.55|1.52|
|应收票据及应收账款周转率（次）|6.68|11.45|13.25|
|总资产周转率（次）|0.48|0.59|0.58|

注：相关财务指标的计算公式为（2018年1-6月数据乘以2以保持可比性）：存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]；应收票据及应收账款周转率=营业收入/[(期初应收票据及应收账款净额+期末应收票据及应收账款净额)/2]；总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
2、资产周转能力分析
（1）存货周转率
报告期内，公司存货周转率总体上保持稳定；另外，公司存货周转率水平不高，主要由于公司产品特性所致。公司存货主要以消耗性生物资产为主，经营模式为大湖面的水产养殖并进行销售，水产品由于具有自然生长和自然增殖的生产特点，从投入鱼种到成长为可供销售的鲜鱼产品生产周期较长，因此发行人的存货周转率不高。
（2）应收票据及应收账款周转率
报告期内，公司应收票据及应收账款周转率一直保持较高水平，主要取决于公司的产品销售模式，发行人水产品销售方式以现销为主，应收账款较少；药业
和酒业的销售以信用方式为主，公司针对赊销制定并执行了严格的信用政策，保
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证了货款的回收，公司具有较强的现金获取能力，应收账款不存在重大坏账风险。
（3）总资产周转率
报告期内，上市公司的总资产周转率分别为0.58、0.59及0.48.报告期内总体上较为稳定。
二、交易标的所处行业情况分析
本次交易的标的公司西藏深万投是一家控股型公司，除持有深圳万生堂
100%股权外，无其他业务。深圳万生堂主要产品为冈本安全套及其他生活用品，该部分产生的收入占万生堂整体收入的90%以上。该公司行业在证监会行业分类下划分为批发和零售业（F5152）。
（一）行业发展概况
天然胶乳橡胶安全套是目前世界上应用最广泛的避孕器具之一，也是艾滋病及各类性传播疾病的有效防范工具。随着生活水平提高，消费者健康生育观念的深入，健康安全意识的加强以及对生活品质需求的提升，市场对安全套产品的需求正在大不断扩大。据 Technavio数据预计，2015年-2020年全球安全套市场规模将从43.6亿增至70.3亿美元，年复合增长率为10.03%，安全套的销量将从277.8亿只增至446.8亿只，复合增长率为9.97%。
目前中国避孕套销量在 100-200亿只之间，市场规模约为 18亿美元，根据 Transparency预测，中国避孕套销量将从 2015年的 127亿只，18.8亿美元增长值2024年的50.4亿美元，年复合增长率为8.1%。中国避孕套企业数百家，总产量在150-180亿之间，产量过剩，但同时，中国还需要进口大量避孕套。据统计中国每年约进口避孕套10亿只，进口金额约3-4亿美元。1
2015-2020年中国避孕套市场规模预测
1
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安全套市场可以分为招标市场和商业市场。招标市场中，企业参与政府、非政府组织、世界卫生组织等的招标，并签订生产协议，产品最终将免费或以享受较高补贴的价格投放在新兴市场。商业市场直接面向终端客户，销量主要集中于成熟市场。市场整体处于供不应求状态。高端安全套目前成为市场主要增长点，其中长期需求主要来自中国和东南亚市场。
国内安全套市场可谓蓬勃发展，日趋丰富化、成熟化，更多的产品相继推出，以满足人们不同的理性或者感性诉求。从 2006年开始，国际安全套品牌纷纷加速新品在中国落地。不论是 2000年乘着超薄潮流进入中国的冈本，还是 2006年才被引入的法国品牌玛尼仕，加上早已在中国本土占据领先者地位的杜蕾斯，都在这一两年内将各自投放在国际市场上的多功能产品悉数在中国推出。现在，中国已有 1000多个安全套品牌。安全套的进口也在逐年增长。进口安全套主要来自英国、美国、日本、瑞典、马来西亚、韩国等 12个国家和地区，共有 30多个品牌、120多种包装规格。
国内主要避孕套品牌市占率情况
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1、行业所处的生命周期
我国安全套行业的发展历程大致可以分成三个阶段：
第一阶段是创始阶段，1956年国家投资 200万元在广州第十一橡胶厂建成中国第一条安全套生产线，1958年、1959年分别在青岛、上海建成两家安全套生产厂；第二阶段主要满足计划供应的阶段，60年代至 1995年间我国仅有的 7家主要生产企业分别是：桂林乳胶厂、广州第十一橡胶厂、青岛双蝶集团股份有限公司、上海乳胶厂、天津乳胶厂、大连乳胶厂、沈阳乳胶厂，这7家国有企业行业内简称为计划内定点生产企业，主要组织生产国家免费发放的安全套；第三阶段是满足多方面需求的阶段，90年代末至21世纪初以后，随着市场需求的不断扩大，安全套厂商与品牌数量迅速增长的同时，由于生产和经营门槛低，市场也开始呈现产品质量、品牌、价格参差不齐等经营较为混乱的局面。
从目前国内安全套产品的市场来看，整个行业已从最初的生产导向型进入到品牌导向型阶段，生产环节的地位不断降低，而以研发、设计、渠道为核心的构成要素成为各企业竞争力强弱的关键。整个市场保持较快增长，企业间的竞争愈发激烈。因此，从产业发展周期来看，目前我国安全套行业处在从成长期向成熟期过渡的阶段。
2、行业发展现状
鉴于上述众多安全套企业及品牌带来的低水平重复，市场良莠不齐，目前国
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）家食品药品监督管理总局等政府监管部门，开始重视并严把安全套行业质量关，对生产及经营安全套产品的企业，从各个环节进行各项资格、资质的认证及监管，有效降低不符合生产标准及经营要求的安全套进入市场的概率，行业运营正逐步趋于规范。
随着行业的进一步规范，当下安全套行业内处于规模小、管理混乱、生产和经营等资格资质不全的低端厂商和品牌将逐步被清理出市场，越来越多的市场份额正在向少数几个品牌集聚，其中杜蕾斯、冈本、杰士邦等进口安全套品牌占据了国内市场的大部分份额。
3、行业发展趋势
①市场需求呈增长趋势
未来我国安全套市场的需求量将持续增长，一是育龄人群仍呈上升趋势，鉴于目前我国生育水平趋于下降的现状，育龄人口安全套的需求总量是增长，而非减少；二是随着政府推行避孕节育措施“知情选择”活动政策，权衡各种避孕措施的优缺点，安全套仍将作为一种既方便又无副作用的避孕选择；三是我国正处于艾滋病流行的快速增长期，国务院在《中国预防与控制艾滋病中长期规划》中指出，在广泛宣传预防性传播疾病知识时，应采取的行动措施之一，是“要积极推广使用安全套”。中国性病艾滋病预防控制中心制订了安全套推广计划；世界卫生组织（WHO）一直都大力提倡安全套的推广和使用。
②行业竞争将更为激烈
安全套产品的品牌和种类繁多，进口与国产安全套产品品质的差异主要还是体现在原材料、生产工艺和标准上，随着近年国内生产技术的发展，其差异逐渐缩小，甚至已基本一致。以杜蕾斯、冈本为代表的国际企业在竞争中优势明显，关键在于其强大的品牌运作能力。随着国内消费市场的发展与成熟，特别是互联网的发展，国际企业正将安全套产品与时尚、健康等理念密切结合，在内部构建强大的品牌营销团队同时处于市场竞争中的领导地位。以诺丝、多乐士等为代表的国内品牌则依托本土化的渠道优势，积极扩大品牌影响力。此外，鉴于中国巨大的消费市场，国内外新品牌不断加入，包括新兴互联网品牌如大象等，都将使
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整个市场竞争更加激烈。
③市场更趋于规范
目前安全套市场上是国产品牌、进口品牌并存的局面，进口安全套品牌形象较国内品牌好，某些品牌占领了国内的部分高端市场。但据国家计生委药具质量监测中心检测统计，相当部分安全套质量状况仍不容乐观。由于需求增长刺激，部分行业不法经营者不顾消费者利益出售质劣、价低甚至仿牌的安全套。对此，政府部门已加强管理，对安全套行业的生产、经营等推出了各项监督管理的法律法规，逐步规范市场运营，倡导企业的不进则退，优胜劣汰。日趋规范良好的市场环境下，将更有利于整个安全套行业的良性竞争。
综上所述，安全套行业未来有着持续的市场需求，有着政府部门的消费倡导支持，未来有广阔的发展前景。
（二）行业的市场竞争格局及主要企业
全球安全套行业市场集中度较高，前四大供应商市场份额占比60%以上，整个行业未来存在进一步整合的可能性。据瑞信银行统计，截至2016年9月，世界安全套市场份额如下所示，其中利洁时集团主要生产杜蕾斯安全套，安思尔集团主要生产杰士邦安全套。安思尔集团旗下安全套业务“杰士邦”100%股权于2017年5月被人福医药（600079.SH）收购。
数据来源：瑞信银行
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、竞争格局
西藏深万投90%以上的收入来源于冈本安全套销售收入，产品主要有“薄感系列”和“肤感系列”两大类别。另外，公司还售卖冈本快温贴和人体润滑液产品。公司其他代理产品包括惠百施牙刷牙膏、松下电池、自有品牌优至口罩等。
公司所隶属的批发和零售行业呈现出以下的竞争格局：
（1）进入门槛低，整体竞争激烈，市场化程度高
个人健康护理产品的批发和零售业主体数量众多，产品具有同质性特点，各类电商平台在我国发展也已较为成熟，因此进出行业门槛较低，消费者覆盖面广；
但是，也存在着一定的技术壁垒，在一些细分领域有一些龙头企业的市场影响超越其它同行业企业，品牌影响和差异化程度逐步加大。个人健康护理产品电商行业存在多个子行业，行业整体属于垄断竞争市场；但是由于行业处在发展初期，个人健康护理产品电商行业的运作水平和经营规模仍处在较低程度，垄断竞争的程度分散，更接近完全竞争市场，市场竞争程度激烈。
此外，由于本行业的产品市场竞争仍旧是以价格为主的初级竞争，较为激烈。
但一些产品好、品牌知名度高的企业，开始利用自身的研发优势，推出顺应市场需求的新产品，开拓新的增长点，发展中高端产品，扩大自身优势，不断扩张，提升行业竞争力和市场地位。各级政府部门从宏观角度，通过法律法规和指导政策对行业进行监管和调控，不涉及企业和消费者的具体行为。生产企业通过多种渠道面向消费者，进行自主经营。市场对资源配置起主导作用，行业的市场化程度高。
（2）各种渠道竞争激烈，市场份额不断扩大
安全套营销模式分为线上和线下两种。其中线上主要是指电子商务平台上的直营和经销商销售，电子商务平台主要包括淘宝、天猫、京东等在线购物平台；
线下销售渠道包含经销商和商超渠道，商超主要包括屈臣氏、沃尔玛、麦德龙等大型超市。各品牌在相同系列、相同档次产品中的竞争越来越激烈，小品牌要抢占市场份额的难度很大，投入的费用也较多。近年来随着市场需求扩大，中高端产品消费量增大，部分企业利用渠道优势和品牌优势，逐渐扩大自身的市场占有
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）率。
（3）各品牌逐渐进军高端系列产品
随着国内消费能力的不断提升，高端系列的安全套销量逐年提升，尤其在超薄系列的领域，各大品牌纷纷增加研发力度、以及渠道的铺设。传统品牌中，杜蕾斯“AiR系列”、冈本薄感系列中的“冈本002”和“冈本003”、杰士邦“ZERO系列”，均在抢占高端超薄系列的市场。此外，国产品牌也异军突起，2017年7月兰州科天推出“中川001”系列，采用了和“冈本001”同样的水性聚氨酯做为主要材质。可以看到，安全套高端产品在未来民众健康意识的增强和消费能力的提升后，将会有更多品牌进入竞争。
2、行业内的主要品牌
除“冈本”品牌外，目前我国安全套的其他主要品牌如下所示：
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|-|-|-|
|序号|品牌名称|情况介绍|
|1|杜蕾斯Durex|杜蕾斯品牌（Durex）诞生于1929年，历经80多年的时间考验，杜蕾斯已经成为卓越品质的代名词，深受全球消费者信赖。目前杜蕾斯在中国安全套市场上占据 40%以上的市场份额。其所属母公司英国SSL 集团与青岛双蝶集团合资建成青岛伦敦杜蕾斯有限公司，在国内生产和销售相关产品。2007 年 1月，SSL 集团大幅度增加了在中国的投资，收购了合资公司的剩余股份。|
|2|杰士邦Jissbon|武汉杰士邦卫生用品有限公司是安思尔集团在中国境内经营消费品业务的子公司，负责中国市场“杰士邦”品牌安全套及相关业务经营，拥有遍布全国的营销网络。|
|3|第六感Sixsex|第六感品牌成立于2002年，品牌隶属于安思尔集团，是武汉杰士邦卫生用品有限公司开发、引进的一个系列产品|
|4|名流Personage|上海名邦橡胶制品有限公司旗下品牌，产品2002年开始上市销售。名流致力于打造关爱中国年轻人群性健康的个性化时尚品牌，品牌形象定位于追求时尚、个性、崇尚自由开放、大胆探索性快感和乐趣的年轻人群。|
|5|尚牌Elasun|由泰国Thai Nippon Rubber Industry工厂生产，全部原装进口，主打“至薄体验”的安全套品牌。广州市丽程贸易有限公司为中国代理人和售后服务机构。2007 年开始在中国市场销售，已推出乳胶安全|

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|-|-|-|
|序号|品牌名称|情况介绍|
|||套极限薄度的003产品-至薄玩家。|
|6|大象|创立于2013年，隶属于北京大象和他的朋友们有限公司。产品定位追求品质、时尚的年轻新生代群体，2016年开始，大象正式开放线下代理合作政策。|
|7|诺丝Nox|公司起源于香港，于 2000 年初成立；2016 年 2 月25日，公司正式挂牌新三板，股票代码为836309。诺丝品牌安全套产品100%马来西亚进口，目前产品线主要覆盖了安全套、润滑液领域，销售网络覆盖沃尔玛、家乐福、大润发、华润万家等全国连锁系统、区域连锁系统、BC类商超、便利店、OTC药店以及电商渠道，在重点市场商超渠道占据领导地位。|
|8|倍力乐HBM|倍力乐是美国著名安全套品牌，由桂林恒保健康用品有限公司与美国恒保企业的合资企业。桂林恒保公司生产及销售安全套（安全套）、外科手套、检查手套等乳胶制品。|
|9|多乐士Donless|1997 年进入中国市场，属中国诚美集团旗下品牌，诚美广州总部负责市场营销和售后服务。诚美集团于 2004 年投资马来西亚 GUMMITECH 公司，拥有13 条国际至高品质的安全套生产流水线，专注华裔人需求产品的科研、生产，致力将“多乐士DONLESS”打造为全球华裔人首选的安全套品牌。|
|10|双蝶Double Butterfly|青岛双蝶集团股份有限公司是一家拥有现代企业管理制度的专业天然胶乳橡胶安全套（安全套）制造企业，公司前身是原国营青岛乳胶厂（创立于 1956年）。双碟集团除了和杜蕾斯合资成立青岛伦敦杜蕾斯有限公司负责杜蕾斯产品的生产和销售外，还负责自有安全套品牌双蝶的生产和销售。|

（三）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）政策支持
随着国内经济的迅速发展，人们对婚恋、生育观念的转变以及人们在计划生育、生殖健康方面将获得的更多“知情选择、优质服务”权利，安全套的需求量将不断提高。国家计生委也进一步推行安全套的社会营销工作，以求涵盖所有的目标人群。
（2）性传播疾病的防范需求加大
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安全套目前仍然是预防性病、艾滋病传播的首选用品。据中国新闻网 2014年12月1日的消息报道：从绝对数看，全球 3,500万感染者，75%集中在15个国家，中国是15个国家之一。也就是说，从绝对数来说，中国是艾滋病感染人数比较严重的国家之一，对艾滋病及各类性传播疾病的防范和控制形势严峻。艾滋病的三种传播途径今后将主要是性传播，而治疗艾滋病至今尚无特效药，且治疗费用昂贵，正确使用安全套是预防性病、艾滋病通过性传播的最有效的措施，安全套的市场需求也因此持续增长。
（3）消费者意识观念转变
经济发展，物质生活水平的提高，使得越来越多的人群健康安全意识和对生活各方面品质的需求也在随之上升，随着性观念在国内的不断开放和进步，消费者对安全套这类性用品的各种体验需求和消费意识亦产生着变化，这种观念的转变也是促进安全套行业发展的一个良好动因。
（4）行业秩序进一步规范
随着国家对安全套市场的规范，有利于企业间的公平竞争。最近，国家食品药品监督管理总局推出各项行业生产、经营管理法规制度，产生优胜劣汰的整顿效果，对规范市场秩序起到了重要作用。这不仅有利于企业间的公平竞争，也促进了安全套行业健康有序的发展。
（5）资本市场的吸引
包括安全套产品在内的性健康用品这类非传统性行业的发展，已经引发资本市场的兴趣和关注，这也将给行业的发展带来新的机遇。人福医药（600079.SH）2017年5月收购Ansell集团旗下杰士邦100%股权。“诺丝”品牌的所有者广东诺丝科技已于2015年12月完成新三板挂牌。
2、不利因素
（1）大品牌间竞争激烈
国内的安全套市场份额绝大部分被国际知名品牌杜蕾斯、冈本、杰士邦等占据，无论是产品品质抑或品牌知名度已在广大消费者中留下较深的印象并已形成
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相对稳定的购买习惯，尤其在中档和高档安全套市场中，知名品牌的安全套的市场占有率非常高。随着中国市场电商平台不断地发展扩大，各个品牌之间在线上和线下的销售竞争越来越激励。
（2）广告媒体对安全套产品的宣传限制
品牌知名度对快消品的推广有着巨大的影响力。由于安全套被国家广告法规归纳为“涉性”产品，因此在广告宣传方面，安全套一直受到严格限制，导致先前国内安全套市场培育较为缓慢，众多品牌在宣传和发展上受到了相当的阻碍。
根据《中华人民共和国广告法（1994年10月27日第八届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过，2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修订）》相关规定第九条第八款：“广告不得含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力的内容；第十条、广告不得损害未成年人和残疾人的身心健康”；《广告法》第16条规定，医疗、药品、医疗器械广告不得含有下列内容：（1）表示功效、安全性的断言或者保证；（2）说明治愈率或者有效率；
（3）与其他药品、医疗器械的功效和安全性或者其他医疗机构比较；（4）利用广告代言人作推荐、证明；（5）法律、行政法规规定禁止的其他内容。药品广告的内容不得与国务院药品监督管理部门批准的说明书不一致，并应当显著标明禁忌、不良反应。处方药广告应当显著标明“本广告仅供医学药学专业人士阅读”，非处方药广告应当显著标明“请按药品说明书或者在药师指导下购买和使用”。
推荐给个人自用的医疗器械的广告，应当显著标明“请仔细阅读产品说明书或者在医务人员的指导下购买和使用”。医疗器械产品注册证明文件中有禁忌内容、注意事项的，广告中应当显著标明“禁忌内容或者注意事项详见说明书”。
（3）有序竞争还需时日
国家药监局和认监委开始重视安全套的监管，但由于政出多头，市场“四乱”的存在，在近期内是难以奏效的。再加上对生产企业的条件缺乏统一的标准，而发放许可证的权限又在省级，既无技术又无管理的私营企业纷纷上马，必然造成不平等竞争，给原来就十分脆弱的价格体系造成更大的冲击。市场供大于求的局面将进一步加剧，行业自律更难以为继，造成行业生产亏损，反过来又会导致技术改造困难，产品升级缓慢，产品质量也无法有效保障，最终走向恶性循环。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）避孕药等替代品的竞争
相比安全套产品，避孕药等这类避孕替代品的食用方便、避孕效率高等特性一定程度上也对安全套行业产生了市场冲击。
（四）行业壁垒
1、业务资质壁垒
安全套作为二类医疗器械，受到相关政策法规的监管，其生产和销售均需取得一定的资质或备案，而资质申请有严格的标准及时间要求。此外，安全套产品本身的品质也有一定的标准，对胶乳材质、生产制作的工艺和质量检测较为严格。
出产产品的品质优劣直接影响消费者体验和对品牌产品的青睐程度。另外，由于安全套的使用过程直接接触人体肌肤，因此产品的安全性对生产和经营厂商也有着具体的要求。由于上述行业监管要求，对于不少新进入行业的中小企业来说均有着一定的壁垒。
2、产品研发壁垒
目前安全套市场上的各大品牌产品，虽然品类繁多，但仍难免产生各类细分产品同质化现象，对开拓和争取市场份额产生影响。如何能在现有产品品类基础上根据客户需求，开发出新型、特色且受欢迎的产品，也成为业内众多商家在产品创新过程中一个需要突破的问题。
3、品牌效应壁垒
品牌作为一种无形资产，赋予了产品难以估量的附加值。消费者或用户唯有认知了品牌、通过对品牌产品的使用，形成满意并围绕品牌形成消费习惯，才能让消费者成为该品牌的忠实用户。目前国内的安全套行业中，由于部分进口的大品牌因为进驻市场早，品牌的经营和历史沉淀久，已经拥有了相当部分的忠实用户和较为稳定的市场份额，这必然是其他新进产品想要打开市场所要面对的又一重要壁垒。
（五）行业技术水平
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）降低避孕套厚度一直是行业内各家公司追求的目标，以前大多数避孕套都是使用天然乳胶橡胶作为生产原料，目前已有少数厂家研制出了使用水性聚氨酯作为生产原料制作的避孕套，厚度可薄至0.01毫米，是普通乳胶避孕套厚度的1/5。
水性聚氨酯避孕套无孔洞、致密度高的特点，也大大增强了避孕套的安全性。同时，聚氨酯避孕套避免了传统乳胶避孕套中存在的蛋白质引起的过敏问题。
（六）行业周期性、区域性或季节性特征
1、行业周期性特征
安全套产品作为日用消费品，无明显的周期性特征。
2、行业区域性特征
安全套产品作为大众消费品，无明显的区域性特征。经济发达的地区，对高端产品的需求相对较高。
3、行业季节性特征
安全套产品作为日用消费品，无明显的季节性特征。
（七）行业与行业上下游的关系
安全套行业产业链基本构成情况如下：
影响安全套上游行业（原材料）主要因素包括天然橡胶产量、价格、成本、相关设备的保养、维修等。上游行业的原材料成本上升或产能缩减会导致本行业的成本上升或影响整体盈利水平，对本行业发展有一定影响。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安全套行业的下游行业，主要包括各产品经销商和线上线下渠道客户。下游行业企业通常会有长期稳定、相互依赖、互利互惠的合作伙伴，但若宏观经济环境、相关法规发生不利变化，或消费者消费意愿变化，则对本行业产品的需求将减少，从而在一定程度限制本行业的发展。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的公司的核心竞争力
1、稳定的独占经销权
冈本作为定位高端的安全套品牌，在市场上具有较高的知名度和美誉度。随着我国经济和国民生活水平的提高，消费升级概念的引导，冈本安全套在中国大陆地区的消费市场正在高速增长。
通过多年的冈本品牌经营，万生堂已经成为了冈本公司安全套产品海外最大的合作方，中国大陆地区亦是冈本公司海外第一大市场，市场规模远超日本本土。
自万生堂成立以来，冈本公司始终给予万生堂持续销售“冈本安全套”的独占经销权，而没有选择其他的经销商。冈本公司和万生堂已经建立了一种很强的相互信任关系，冈本公司对万生堂在中国大陆地区市场的品牌运营销售渠道存在较强的依赖，这种关系也将在以后的双方经营中继续延续，并保持万生堂对冈本安全套产品独占经销权的稳定性。
2、全方位的综合运营
万生堂不仅拥有中国大陆地区冈本安全套产品独占经销权利，还承担着冈本在中国大陆地区的品牌管理、知识产权维护、政策法规协调等全方位的综合运营责任与义务。
截至本报告书签署日，万生堂已经多项注册商标及安全套包装设计专利，并取得了二类医疗器械经营许可，该许可证明万生堂拥有与经营规模和经营范围相配套的储存设施、设备，健全的产品质量管理制度（包括采购、进货验收、仓储保管、出库复核、质量跟踪制度和不良事件的报告制度等）以及与其经营的医疗器械产品相适应的技术培训和售后服务的能力。同时，万生堂也是冈本安全套生产商广东冈本卫生科技有限公司的股东。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、专业化的品牌运营
万生堂自成立以来就重视品牌运营，公司不断加大品牌营销力度，开展一系列品牌营销活动，丰富品牌内涵，提升消费者对品牌的认知度和忠诚度，培养消费者稳定的购买习惯。
目前公司已经具备成熟的品牌运营模式和专业的品牌运营团队，在经营冈本品牌的过程中，万生堂品牌团队执行的品牌传播案例荣获了虎啸传播最佳创意奖、金鼠标数字营销金奖等国内营销大奖。而冈本在国内畅销的产品系列“薄感系列”、“肤感系列”等所有产品的前期策划、产品包装设计及营销推广的整个过程，亦由万生堂主导策划推进。
在万生堂品牌运营团队的专业化运营下，冈本在中国大陆地区的安全套市场从零开始成长为市场占有率第二的品牌。
4、丰富的产品系列
万生堂拥有冈本安全套全系列产品的独占经销权，目前在中国大陆地区销售的冈本安全套产品主要包括“薄感系列”和“肤感系列”两大系列。公司已经于2018年在国内市场正式推出薄感系列中的“002系列”，预计“001系列”也将会尽快进入市场。此外公司还售卖冈本快温贴和人体润滑液产品。公司其他销售产品包括惠百施牙刷牙膏、松下电池、自有品牌优至口罩等。
丰富的产品系列满足了不同消费层次的客户需要，新产品的不断推出适应了人们消费理念的变化。
5、完整的销售渠道
通过 14年的发展，万生堂已经在中国建立了一套完整的线下销售体系。万生堂在一线城市及全国各主要地级市都拥有办公分部，整个销售团队达 400余人。万生堂拥有的线下销售终端门店包括：全国性大卖场9家，拥有2,000余家门店；便利店163家，拥有60,000家门店；药妆店8家，拥有7,000家门店；本地大卖场141家，拥有6,000家门店；药房151家，拥有60,000余家门店；总计135,000余家门店。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）线上渠道方面，万生堂部署了独立的运营团队，目前公司已在京东商城和天猫商城开设运营冈本旗舰店，同时向京东自营、天猫超市直营等多个线上渠道开设专营店，还通过部分线上经销商进行分销，实现了线上渠道的全覆盖。通过以电商为核心的新渠道销售的各系列产品占比逐年提高，2017年占比达到了36.36%。
6、合理的团队结构
与冈本合作以来，万生堂的管理团队持续保持稳定，积累了较为丰富的团队管理和企业运营经验。公司整体执行团队平均年龄在 30岁以下，面对市场，反应快速灵活，保证销售业绩的稳步增长。
7、高效的信息管理系统
为适应不断增长的业务规模和企业经营管理需要，万生堂先后投入近千万元搭建了以ERP为核心的、支持移动应用的信息平台，包括与 ERP集成的CRM、WMS、BI、OA、HR、CCS等系统，实现了从公司内部到客户的信息一体化协同，有效的降低了企业实际运营的成本，提升了企业沟通效率。
（二）标的公司的行业竞争地位
公司自成立以来致力于冈本安全套等产品在中国市场的拓展以及产品品牌的维护，在经营过程中吸收行业先进经验，不断提升冈本等品牌在中国的影响力。
报告期内，公司代理的冈本安全套在国内的销量快速增长、市场占有率不断提高，在品牌竞争力上，与杜蕾斯、杰士邦等国际知名品牌位于行业前列。
万生堂已拥有成熟的销售渠道，其中，全国性大卖场9家，拥有2,000余家门店；便利店163家，拥有60,000家门店；药妆店8家，拥有7,000家门店；本地大卖场141家，拥有6,000家门店；药房151家，拥有60,000余家门店；总计 135,000余家门店。同时，随着互联网及电商的快速发展，公司产品线上销售模式趋于成熟。公司整体业务规模呈增长趋势。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：京东大数据
四、交易标的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，西藏深万投资产构成情况如下：
单位：万元
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|资产|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|12,830.62|27.13%|8,484.22|14.65%|7,551.99|20.11%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|271.61|0.57%|276.83|0.48%|287.37|0.77%|
|应收票据及应收账款|17,218.38|36.41%|15,297.50|26.42%|12,539.63|33.39%|
|预付账款|142.06|0.30%|548.75|0.95%|266.44|0.71%|
|其他应收款|2,976.74|6.29%|4,886.26|8.44%|1,341.30|3.57%|
|存货|6,763.43|14.30%|5,286.43|9.13%|4,215.80|11.22%|
|持有待售资产|2,859.61|6.05%|-|-|-|-|
|其他流动资产|2,765.90|5.85%|18,746.59|32.37%|7,155.95|19.05%|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|资产|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|45,828.35|96.91%|53,526.59|92.43%|33,358.48|88.82%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|392.05|0.83%|399.55|0.69%|172.05|0.46%|
|长期股权投资|-|-|-|-|128.80|0.34%|
|投资性房地产|-|-|2,933.17|5.07%|3,079.14|8.20%|
|固定资产|376.06|0.80%|198.75|0.34%|221.50|0.59%|
|无形资产|195.94|0.41%|192.88|0.33%|93.12|0.25%|
|递延所得税资产|499.19|1.06%|659.64|1.14%|505.77|1.35%|
|非流动资产合计|1,463.25|3.09%|4,384.00|7.57%|4,200.38|11.18%|
|资产总计|47,291.59|100.00%|57,910.59|100.00%|37,558.86|100.00%|

报告期各期末，西藏深万投资产总额分别为37,558.86万元、57,910.59万元和 47,291.59万元。2017年末较 2016年末资产规模有所提高，主要系业绩增长留存收益增加所致；2018年 6月末，资产总额下降主要是公司进行利润分配所致。
报告期各期末，西藏深万投资产结构较为稳定，其中：流动资产合计分别为33,358.48万元、53,526.59万元和45,828.35万元，占当期期末资产总额的比例分别为88.82%、92.43%和96.91%，主要构成为货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、存货、持有待售资产以及其他流动资产；报告期各期末，公司流动资产占比较高，主要是由公司的业务模式所决定；非流动资产合计分别为 4,200.38万元、4,384.00万元和 1,463.25万元，占当期期末资产总额的比例分别为11.18%、7.57%和3.09%，主要构成为投资性房地产。
（1）货币资金
报告期各期末，西藏深万投货币资金分别为7,551.99万元、8,482.22万元和12,830.62万元，占流动资产比例分别为22.64%、15.85%和28.00%。报告期各期末，公司货币资金余额程增长趋势，与公司业务规模的发展相匹配。2018年 6月末，西藏深万投的货币资金余额较2017年末增加4,346.40万元，增长51.23%，
主要是收回投资理财资金所致。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）应收票据及应收账款
报告期各期末，西藏深万投应收票据及应收账款净额分别为 12,539.63万元、 15,297.50万元和 17,218.38万元，占流动资产的比例分别为37.59%、28.58%和37.57%。报告期各期末，标的公司的期末应收票据及应收账款逐年增长，主要原因系公司产品的销售规模增加所致。
（3）其他应收款
报告期各期末，西藏深万投其他应收款净额分别为 1,341.30万元、4,886.26万元和 2,976.74万元，占流动资产的比例分别为4.02%、9.13%和6.50%。西藏深万投其他应收款主要包括保证金、代垫款以及职工借款等。2017年末，西藏深万投其他应收账款较 2016年末增加 3,544.96万元，增幅较大，主要原因系保证金及关联方借款增加所致；2018年6月末，其他应收款期末金额较 2017年末减少1,909.52，主要原因系收到冈本深圳公司退回承兑汇票保证金 1,500.00万元所致。
（4）存货
报告期各期末，西藏深万投存货分别为 4,215.80万元、5,286.43万元和6,763.43万元，占流动资产比例分别为12.64%、9.88%和14.76%。报告期各期末，西藏深万投存货金额程稳步增长趋势，主要是因为公司业务规模增长所致。
（5）持有待售资产
2018年 6月末，标的公司持有待售资产金额为 2,859.61万元，占流动资产的比例为6.24%。2018年上半年，标的公司决定对其持有的房屋进行处置，相关资产由投资性房地产科目转出至持有待售资产科目。截至本报告书签署日，相关资产处置完毕，收到转让款3,099.53万元。
（6）其他流动资产
报告期各期末，西藏深万投其他流动资产金额分别为 7,155.95万元、18,746.59万元和2,765.90万元，占流动资产比例分别为21.54%、35.02%和6.04%。
报告期内，西藏深万投的其他流动资产主要由投资理财资金构成，期末余额的变
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化主要受到投资理财资金的收回与投出所致。
（7）非流动资产分析
报告期各期末，西藏深万投的非流动资产主要为投资性房地产。报告期各期末，投资性房地产各期末的金额分别为 3,079.14万元、2,933.17万元及0万元。
2018年上半年，标的公司决定对其持有的房屋进行出售，相关资产由投资性房地产科目转出至持有待售资产科目。
2、负债构成情况
报告期各期末，西藏深万投的负债构成情况如下：
单位：万元
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|负债|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付票据及应付账款|5,337.55|23.33%|6,088.20|21.03%|4,469.61|29.49%|
|预收款项|220.26|0.96%|314.22|1.09%|745.66|4.92%|
|应付职工薪酬|534.48|2.34%|794.51|2.74%|562.80|3.71%|
|应交税费|7,701.89|33.67%|6,247.71|21.58%|4,995.89|32.97%|
|其他应付款|9,081.04|39.70%|14,265.66|49.28%|2,993.54|19.75%|
|流动负债合计|22,875.23|100.00%|27,710.31|95.73%|13,767.49|90.85%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|-|-|1,236.67|4.27%|1,386.57|9.15%|
|非流动负债合计|-|0.00%|1,236.67|4.27%|1,386.57|9.15%|
|负债合计|22,875.23|100.00%|28,946.98|100.00%|15,154.07|100.00%|

报告期各期末，西藏深万投的负债总额分别为15,154.07万元、28,946.98万元及22,875.23万元。2017年末负债总额较高，主要是年末进行分红，应付股利的金额较大。
从负债结构上来看，报告期各期末，西藏深万投的负债主要以流动负债为主。
报告期各期末，流动负债的金额分别为 13,767.49万元、27,710.31万元及22,875.23万元，占负债总额的比例分别为90.85%、95.73%及100.00%.
报告期各期末，西藏深万投的负债主要由“应付票据及应付账款、应交税费、
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他应付款以及长期借款”构成。报告期各期末，该四项科目的账面价值合计分别为13,845.61万元、27,838.25万元、22,120.49万元，占负债总额的比例分别为91.37%、96.17%、96.70%。
（1）应付票据及应付账款
报告期各期末，西藏深万投的应付票据及应付账款的账面价值分别为 4,469.61万元、6,088.20万元及 5,337.55万元，占各期流动负债的比例分别为32.46%、21.97%及23.33%。2018年6月末应付票据及应付账款金额较小，主要当期结算采购货款较多所致。
（2）应交税费
报告期各期末，西藏深万投的应交税费金额分别为 4,995.89万元、6,247.71万元及 7,701.89万元，占各期末流动负债的比例分别为36.29%、22.55%及33.67%。报告期各期末，应交税费主要为审计追溯调整之后的应交企业所得税。
（3）其他应付款
报告期各期末，西藏深万投的其他应付款金额分别为 2,993.54万元、14,265.66万元及9,081.04万元，占各期末流动负债的比例分别为21.74%、51.48%及39.70%。报告期各期末，西藏深万投其他应付款的构成情况如下表：
单位：万元
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|类别|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|6,500.00|7,000.00|-|
|其他应付款项|2,581.04|7,265.66|2,993.54|
|合计|9,081.04|14,265.66|2,993.54|

其中，2017年末，其他应付款项增长较大，主要是由于2017年末王艳等股东将深圳万生堂的股权转让给西藏深万投，期末应付的股权转让款较多所致。
（5）长期借款
报告期各期末，西藏深万投长期借款的期末金额分别为 1,386.57万元、
1,236.67万元及0万元，占当期负债总额的比例分别为9.15%、4.27%及0%。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、主要资产减值准备和商誉减值的确认情况
报告期内，西藏深万投按照《企业会计准则》制定了稳健的资产减值准备计提政策，并按照会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响西藏深万投持续经营能力的情况。
（1）应收账款
报告期内，西藏深万投按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下表所示：
单位：万元
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|账龄|2018年6月30日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||应收账款|计提比例|坏账准备|应收账款|计提比例|坏账准备|应收账款|计提比例|坏账准备|
|1年以内|17,657.34|5.00%|882.92|15,764.41|5.00%|788.24|12,622.95|5.00%|630.20|
|1-2年|307.99|10.00%|30.80|331.42|10.00%|33.14|482.00|10.00%|48.20|
|2-3年|8.46|20.00%|1.69|0.0002|20.00%|0.00004|10.30|20.00%|2.06|
|3-4年|-|-|-|10.30|30.00%|3.09|-|-|-|
|4-5年|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|17,973.79|5.09%|915.41|16,106.13|5.12%|824.47|13,115.25|5.19%|680.46|

报告期各期末，标的公司应收账款余额不存在分类为“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款”以及“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款”。
报告期各期末，标的公司应收账款主要为 1年以内账龄的应收账款，各期末占比分别为96.25%、97.88%及98.24%。
（2）其他应收款
报告期内，西藏深万投按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下表所示：
单位：万元
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|账龄|2018年6月30日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||其他应收账款|计提比例|坏账准备|其他应收账款|计提比例|坏账准备|其他应收账款|计提比例|坏账准备|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|1年以内|929.68|5.00%|13.44|4,516.11|5.00%|200.81|945.44|5.00%|47.26|
|1-2年|1,846.08|10.00%|184.61|291.29|10.00%|29.13|277.69|10.00%|27.77|
|2-3年|219.38|20.00%|43.88|199.88|20.00%|39.98|193.00|20.00%|38.60|
|3-4年|197.15|30.00%|59.14|186.16|30.00%|55.85|40.43|30.00%|12.13|
|4-5年|171.06|50.00%|85.53|37.16|50.00%|18.58|20.99|50.00%|10.49|
|5年以上|40.91|100.00%|40.91|19.98|100.00%|19.98|13.85|100.00%|13.85|
|合计|3,404.25|7.07%|427.51|5,250.59|6.94%|364.32|1,491.40|10.06%|150.10|

报告期内，西藏深万投已经按照企业会计准则和公司规定的坏账计提标准计提坏账准备，具备合理性和充分性。
（3）存货
报告期各期末，西藏深万投将存货账面价值与其可变现净值进行比较，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
单位：万元
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|存货项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|库存商品|6,501.94|277.50|6,224.44|4,549.02|-|4,549.02|3,994.34|-|3,994.34|
|发出商品|538.99|-|538.99|737.41|-|737.41|221.46|-|221.46|
|合计|7,040.93|277.50|6,763.43|5,286.43|-|5,286.43|4,215.80|-|4,215.80|

（4）可供出售金融资产
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
以成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。
报告期内，西藏深万投可供出售金融资产的减值情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余|减值准|账面价|账面余|减值准|账面价|账面余|减值准|账面价|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||额|备|值|额|备|值|额|备|值|
|私募基金|300.00|-|300.00|300.00|-|300.00|-|-|-|
|可供出售权益工具|172.05|80.00|92.05|172.05|72.50|99.55|172.05|-|172.05|
|其中：按成本计量的|172.05|80.00|92.05|172.05|72.50|99.55|172.05|-|172.05|
|合计|472.05|80.00|392.05|472.05|72.50|399.55|172.05|-|172.05|

4、偿债能力分析
报告期内，西藏深万投主要偿债能力指标如下表所示：
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|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|2.00|1.93|2.42|
|速动比率（倍）|1.46|1.04|1.58|
|资产负债率（合并）|48.37%|49.99%|40.35%|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|13,603.12|20,672.51|16,797.37|
|利息保障倍数|426.45|287.72|106.92|

注：相关财务指标的计算公式为：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-持有待售资产-其他流动资产）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧额+摊销额；利息保障倍数=息税前利润/利息支出
报告期内，西藏深万投的流动比率分别为2.42、1.93及2.00，速动比率分别为1.58、1.04及1.46。流动比率及速动比率在 2017年末均有所下降，主要系西藏深万投于2017年末计提了分红款，应付股利较大，导致流动负债增加所致。
报告期内，西藏深万投的资产负债率分别为40.35%、49.99%及48.37%。2017年末，资产负债率提高，主要受应付股利增加影响。2018年 6月末，资产负债率下降较大主要是受支付股利，导致资产、负债均下降所致；另外留存收益的增加也进一步导致了资产负债率的下降。
5、营运能力分析
报告期内，西藏深万投存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率如下表所示：
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|存货周转率（次）|4.68|5.01|4.36|
|应收票据及应收账款周转率（次）|5.11|5.35|4.46|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|总资产周转率（次）|1.58|1.56|1.49|

注：相关财务指标的计算公式为（2018年1-6月数据乘以2以保持可比性）：存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]；应收票据及应收账款周转率=营业收入/[(期初应收票据及应收账款净额+期末应收票据及应收账款净额)/2]；总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
报告期内，存货周转率分别为4.36、5.01及4.68，保持在较高的水平，显示了标的公司存货管理水平较高，周转较快。2018年1-6月，存货周转率较 2017年下降，主要是因为当期备货较多所致。
报告期内，公司应收账款周转率分别为4.46、5.35及5.11，保持在较高的水平。公司应收账款周转率较高主要是因为，公司对于大部分经销客户，均采取先款后货的结算方式；而对于直销客户，均为大型的商超，信用较好，回款较快所致。2017年较2016年应收账款周转率提高，主要是公司销售情况良好，市场需求不断提高，销售回款速度提高所致。
报告期内，公司总资产周转率分别为1.49、1.56及1.58，呈增长趋势，资产周转情况良好。
6、现金流量分析
单位：万元
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|现金流量|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,048.82|15,409.43|12,305.19|
|投资活动产生的现金流量净额|16,088.56|-11,494.72|-10,744.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,335.88|-1,313.43|-1,965.72|
|现金及现金等价物净增加额|2,846.40|2,432.23|-404.24|
|净利润|10,839.07|16,743.09|13,167.62|

报告期内，西藏深万投经营活动产生的现金流量净额分别为 12,305.19万元、 15,409.43万元和 6,048.82万元。2018年 1-6月经营活动产生的现金流量净额为6,048.82万元，较当期净利率低4,790.25万元，主要是因为当期结算的货款较多所致。
报告期内，西藏深万投投资活动产生的现金流量净额分别为-10,744.13万元、
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）-11,494.72万元和16,088.56万元。2016年度及2017年度，投资活动产生的现金流量净流出较大，主要是因为公司经营情况良好，在手现金较多，为提高资金收益率，买入银行理财产品所致。2018年度1-6月投资活动产生的现金流量净流入有所增加主要系理财产品到期赎回。
报告期内，西藏深万投筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,965.72万元、-1,313.43万元和-19,335.88万元，筹资活动产生的现金流量净流出持续较大，主要系偿还银行借款以及分配股利所致。
（二）盈利能力分析
1、利润表各项目情况
报告期内，西藏深万投利润表主要科目情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|与营业收入比例|金额|与营业收入比例|金额|与营业收入比例|
|一、营业收入|41,536.85|100.00%|74,421.86|100.00%|54,429.58|100.00%|
|减：营业成本|14,089.82|33.92%|23,786.47|31.96%|17,896.08|32.88%|
|税金及附加|25.82|0.06%|38.64|0.05%|19.04|0.03%|
|销售费用|12,184.12|29.33%|26,223.31|35.24%|17,238.59|31.67%|
|管理费用|1,770.34|4.26%|2,932.71|3.94%|2,380.42|4.37%|
|财务费用|22.06|0.05%|-30.58|-0.04%|232.41|0.43%|
|资产减值损失|450.26|1.08%|1,326.10|1.78%|117.43|0.22%|
|加：其他收益|7.80|0.02%|11.24|0.02%|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|454.09|1.09%|227.23|0.31%|30.65|0.06%|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-7.61|-0.02%|8.29|0.01%|-16.29|-0.03%|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|13,448.71|32.38%|20,391.97|27.40%|16,559.97|30.42%|
|加：营业外收入|2.38|0.01%|2.26|0.00%|26.89|0.05%|
|减：营业外支出|3.47|0.01%|27.91|0.04%|31.67|0.06%|
|三、利润总额（亏损以“-”填列）|13,447.62|32.38%|20,366.32|27.37%|16,555.19|30.42%|
|减：所得税费用|2,608.55|6.28%|3,623.23|4.87%|3,387.57|6.22%|
|四、净利润（净亏损以“-”填列）|10,839.07|26.10%|16,743.09|22.50%|13,167.62|24.19%|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|与营业收入比例|金额|与营业收入比例|金额|与营业收入比例|
|归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”填列）|10,839.07|26.10%|16,743.09|22.50%|13,167.62|24.19%|
|少数股东损益（净亏损以“-”填列）|-|-|-|-|-|-|
|五、综合收益总额|10,880.93|26.20%|16,575.28|22.27%|13,168.02|24.19%|
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|10,880.93|26.20%|16,575.28|22.27%|13,168.02|24.19%|
|（二）归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|-|-|

报告期内，西藏深万投加大产品推广强度，冈本安全套的品牌知名度及用户体验、产品品质逐渐被消费者更大范围的认可。报告期，标的公司内盈利情况持续向好，主要利润来源系主营业务利润，不存在主要来自于投资收益或营业外收入等非经常性损益的情况，扣除非经常性损益后净利润增长稳定，具有可持续性。
2、主营业务收入、成本、毛利率分析
（1）营业收入分析
报告期内，西藏深万投主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|冈本安全套|38,231.41|92.93%|68,811.06|93.41%|50,249.38|93.59%|
|其他产品|2,909.18|7.07%|4,854.19|6.59%|3,438.82|6.41%|
|合计|41,140.59|100.00%|73,665.26|100.00%|53,688.20|100.00%|

报告期内，西藏深万投销售的主要产品为冈本安全套。报告期各期，公司冈本安全套产品的销售金额分别为 50,249.38万元、68,811.06万元及 38,231.41万元，占同期主营业务收入的比例分别为93.59%、93.41%及92.93%；冈本安全套是公司主要的销售收入来源。报告期内，受益于安全套市场规模的增长，以及标的公司营销力度的加强、市场份额的扩张，标的公司安全套的销售规模持续提高。
2017年度，安全套销售收入较2016年度同比增长37.21%。
报告期内西藏深万投各销售区域收入构成详见本报告书“第四章交易标的
基本情况/五、西藏深万投最近三年主营业务情况/（四）主要产品的销售情况/2、
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分区域销售情况”。
（2）毛利率分析
报告期内，标的公司主要产品的毛利率具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|
|薄感系列|17,607.01|71.10%|34,586.79|72.85%|21,551.80|68.48%|
|肤感系列|9,343.03|70.94%|20,205.02|72.50%|19,734.68|72.62%|
|综合装|11,212.11|56.53%|13,128.27|54.94%|6,480.61|67.27%|
|其他系列|69.26|10.93%|890.98|48.09%|2,482.29|52.30%|
|安全套合计|38,231.41|66.68%|68,811.06|69.01%|50,249.38|69.15%|

报告期内，西藏深万投安全套产品的毛利率分别为69.15%、69.01%及66.68%，总体上保持稳定。
对于薄感系列，报告期内的毛利率分别为68.48%、72.85%及71.10%，2017年度及2018年1-6月的毛利率较2016年度有所提高，主要是受到销售提价因素的影响。2018年1-6月较2017年度下降主要是受到采购提价的影响。
报告期内，肤感系列安全套产品的毛利率分别为72.62%、72.50%及70.94%毛利率总体上保持稳定，毛利率的变动主要受到各个客户采购占比及其毛利率差异所致。
报告期内，综合装的毛利率分别为67.27%、54.94%及56.53%，2017年度毛利率较 2016年度毛利率下降 12.33个百分点，主要是因为标的公司加大了营销力度，综合装的赠品增加，导致成本相应增加所致。
报告期内，其他类别的安全套的毛利率分别为52.30%、48.09%及10.93%，2017年度毛利率较 2016年度毛利率下降4.20个百分点，2018年1-6月的毛利率较 2017年度下降 37.16的百分点，主要是因为产品更新换代，标的公司对旧款产品清理库存，降价处理所致。
西藏深万投与国内可比上市公司（含新三板挂牌公司）毛利率对比情况如下：
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|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|人福医药（安全套业务）|-|49.78%|25.54%|
|诺丝科技（主营业务）|-|78.08%|78.96%|
|平均值|-|63.93%|52.25%|
|标的公司（安全套业务）|66.68%|69.01%|69.15%|

注：诺丝科技未公告各产品营业成本数据，且其安全套收入占比在99%以上，因此用其主营业务毛利率代替安全套业务毛利率
报告期内，标的公司安全套业务的毛利率分别为69.15%、69.01%及66.68%。
在毛利率的绝对值水平方面，标的公司的毛利率低于诺丝科技的毛利率，同时高于人福医药的毛利率。
人福医药2017年安全套业务毛利率较2016年有较大增长，主要是因为公司于 2017年度收购了购原全球安全套市场第二大企业 AnsellLtd.全球两性健康业务，主要品牌为杰士邦，较原自有品牌的市场知名度、品牌效应较强。收购后，人福医药的安全套业务范围涵盖全球市场，并且其安全套业务涉及研发、生产和销售的全部流程；而标的公司仅覆盖中国大陆地区业务，同时不涉及研发和生产，主要做品牌代理，因此双方的毛利率不具有可比性。
报告期内，标的公司的毛利率较诺丝科技的毛利率低，主要是由于双方的业务模式不同，以及产品品牌价值不同所致。在采购环节，诺丝科技采用外协加工的方式进行采购；而标的公司的安全套全部向冈本公司采购。
3、期间费用分析
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|12,184.12|29.33%|26,223.31|35.24%|17,238.59|31.67%|
|管理费用|1,770.34|4.26%|2,932.71|3.94%|2,380.42|4.37%|
|财务费用|22.06|0.05%|-30.58|-0.04%|232.41|0.43%|
|期间费用合计|13,976.52|33.65%|29,125.45|39.14%|19,851.42|36.47%|

报告期内，标的公司期间费用合计金额分别为19,851.42万元、29,125.45万元及13,976.52万元；占当期营业收入的比例分别为36.47%、39.14%及33.65%。
报告期内，期间费用的主要构成为销售费用，期间费用的变动主要受销售费用变
动的影响。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，西藏深万投销售费用分别为 17,238.59万元、26,223.31万元和12,184.12万元，占营业收入比例分别为31.67%、35.24%和29.33%。西藏深万投销售费用 2017年较 2016年增加 8,984.72万元，同比增加52.12%，主要系一方面标的公司当期加大了品牌营销力度，相应广告支出增加，导致业务推广费较上期增加 1,364.30万元；同比增长48.41%；另一方面，标的公司加大了促销力度以及渠道拓展，相应支付给客户的市场费用较上期增加5,958.12万元，同比增长85.77%。
报告期内，西藏深万投管理费用分别为 2,380.42万元、2,932.71万元和1,770.34万元，占营业收入比例分别为4.37%、3.94%和4.26%。报告期内，管理费用呈增长趋势，与营业收入的增长趋势相匹配。
报告期内，西藏深万投财务费用分别为 232.41万元、-30.58万元和22.06万元，占营业收入比例分别为0.43%、-0.04%和0.05%。2017年度，财务费用下降，主要是受到清偿部分借款，利息支出下降，以及当期汇兑收益85.58万元。
4、非经常性损益、投资收益及少数股东损益的影响
报告期内，西藏深万投非经常性损益税后净额分别为-0.59万元、166.56万元及 340.70万元，对其净利润的影响较小。报告期内的非经常性损益来源主要为理财产品产生的投资收益。
报告期内，西藏深万投扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 13,168.21万元、16,576.53万元和 10,498.37万元，呈现稳定增长趋势，主要原因系：一方面，安全套市场规模的增长，以及标的公司营销力度的加强、市场份额的扩张，标的公司营业收入稳步增长；另一方面，标的公司经营稳健，毛利率总体稳定、期间费用总体可控。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、规模效应
根据上市公司 2017年经审计的财务报告、2018年 1-6月未经审计财务报表
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易前后上市公司2018年6月末、2017年末的总资产、总负债及股东权益对比情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日|交易前|交易后|变动金额|变动比例|
|总资产|175,615.85|322,764.76|147,148.91|83.79%|
|总负债|40,890.21|122,966.83|82,076.62|200.72%|
|所有者权益|134,725.64|199,797.93|65,072.29|48.30%|
|归属于母公司所有者权益|129,261.58|191,520.97|62,259.39|48.17%|
|2017年12月31日|交易前|交易后|变动金额|变动比例|
|总资产|168,251.00|326,018.91|157,767.91|93.77%|
|总负债|34,515.39|122,663.76|88,148.37|255.39%|
|所有者权益|133,735.61|203,355.15|69,619.54|52.06%|
|归属于母公司所有者权益|128,428.70|185,160.17|56,731.47|44.17%|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 2018年 6月末的总资产规模将由本次交易前的 175,615.85万元上升至本次交易完成后的322,764.76万元，增加147,148.91万元，增幅为83.79%；合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的129,261.58万元上升至本次交易完成后的191,520.97万元，增加62,259.39万元，增幅为48.17%。
根据上市公司 2017年经审计的财务报告、2018年 1-6月未经审计财务报表以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易前后上市公司 2018年1-6月、2017年度盈利能力对比如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|交易前|交易后|变动金额|变动比例|
|营业收入|41,380.16|82,917.01|41,536.85|100.38%|
|营业利润|1,295.77|14,744.48|13,448.71|1037.89%|
|利润总额|1,270.66|14,718.28|13,447.62|1058.32%|
|净利润|990.03|11,829.10|10,839.07|1094.82%|
|归属于母公司所有者净利润|832.88|6,360.80|5,527.92|663.71%|
|2017年度|交易前|交易后|变动金额|变动比例|
|营业收入|99,657.06|174,078.92|74,421.86|74.68%|
|营业利润|1,657.80|22,049.77|20,391.97|1230.06%|
|利润总额|1,392.09|21,758.41|20,366.32|1463.00%|
|净利润|961.29|17,704.38|16,743.09|1741.73%|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|826.46|9,365.44|8,538.98|1033.20%|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，本公司 2017年及 2018年 1-6月营业收入、营业利润、利润总额、净利润均实现了增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。
2、销售渠道共享
万生堂已拥有成熟的销售渠道，其中，全国性大卖场9家，拥有2,000余家门店；便利店163家，拥有60,000家门店；药妆店8家，拥有7,000家门店；本地大卖场141家，拥有6,000家门店；药房151家，拥有60,000余家门店；总计 135,000余家门店。冈本公司正需要这些渠道销售冈本安全套，因此，冈本公司与万生堂已经建立起牢固的相互信任、相互依赖的关系。
上市公司也正是看中标的公司强大的平台销售能力以及渠道的核心竞争力，在本次交易完成后，借助标的公司丰富的品牌运营经验和稳定的线上、线下渠道，扩大上市公司自身医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等生产与销售，实现主营业务由农林牧渔第一产业向健康产品消费第三产业的升级，实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局。本次交易有助于上市公司完善大消费产业的布局，增强风险抵御能力，提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有效保护中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式的影响1、业务构成分析
（1）本次交易前后主营业务收入和净利润来源情况
目前上市公司的主营业务为水产品、药品与医疗器械、白酒，其中水产品生产销售收入占比在50%以上，但药品与医疗器械收入占比逐年上升，利润占比亦逐年增加，在国内经济增速放缓、环境保护要求愈加严格的大背景下，水产品生产销售的成本进一步增高，水产品生产销售业务增长乏力。上市公司拟通过并购重组的方式注入大健康流通企业，全面对接方兴未艾的消费升级浪潮，打造新的利润增长点。在此基础上整合收购标的线上和线下销售渠道，与上市公司自身药
品和酒类产品的销售达成协同效应。本次交易完成前，上市公司主营业务构成具
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|水产品|27,296.97|66.43%|68,624.35|69.27%|64,194.57|69.77%|
|药品与医疗器械|10,320.43|6.65%|23,346.56|23.57%|20,482.81|22.26%|
|白酒|2,732.55|25.12%|6,847.75|6.91%|6,678.57|7.26%|
|其他业务|742.23|1.81%|244.39|0.25%|654.38|0.71%|
|合计|41,092.17|100.00%|99,063.05|100.00%|92,010.33|100.00%|

如果把万生堂业务收入和大湖股份药品与医疗器械业务收入合并统计，本次交易完成后上市公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|水产品|27,296.97|33.19%|68,624.35|39.73%|64,194.57|44.06%|
|药品与医疗器械|51,461.02|62.58%|97,011.82|56.16%|74,171.01|50.91%|
|白酒|2,732.55|3.32%|6,847.75|3.96%|6,678.57|4.58%|
|其他业务|742.23|0.90%|244.39|0.14%|654.38|0.45%|
|合计|82,232.77|100.00%|172,728.31|100.00%|145,698.53|100.00%|

本次交易完成后，上市公司主营业务仍为水产品、药品与医疗器械、白酒， 2018年 1-6月药品与医疗器械业务收入 51,461.02万元，占合并报表后主营业务收入的62.58%，水产品收入27,296.97万元，占比为33.19%。本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成未发生变更，但各类主营业务收入比例发生变更。
本次交易完成前，上市公司 2018年 1-6月归属于母公司所有者的净利润为 832.88万元，同期万生堂实现净利润 10,851.12万元。上市公司净利润来源主要由水产品加工销售、药品及医疗器械销售、白酒生产和销售构成。本次交易完成后，由于万生堂的安全套产品属于二类医疗器械，因此上市公司净利润来源结构将会整合成为药品及医疗器械销售、水产品加工销售、白酒生产和销售；其中，
药品和医疗器械销售将成为净利润的最主要来源。
（2）交易完成后上市公司主营业务不发生变更
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司主要从事食品及医药类消费产品的生产和销售。公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司总体业务的可持续发展。上市公司拟并购整合个人健康护理类消费产品的销售企业，与现有业务资源充分整合，利用标的公司的渠道优势，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，构建新零售业态，完成大消费、大健康概念的产业升级，以及深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。
本次交易完成后，上市公司实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展格局，符合公司发展战略，不存在主营业务变更的风险。公司是为消费者提供高品质“吃喝玩乐”产品的大消费产业，现有业务有水产品、水上运动休闲、医药贸易、白酒的生产销售等，拥有自己的水产品、白酒品牌，已经从水产品养殖销售发展成“大消费”范畴的产品加工以及品牌经营管理公司；公司旗下原有一家医药批发和零售的全资子公司，拥有二类医疗器械资质，而本次交易标的公司主要从事的安全套销售，同属于二类医疗器械。因此，从长期运营的角度来看，上市公司拥有充分的经营药品及医疗器械类产品的管理和销售经验。
2、经营发展战略
上市公司的主营业务为水产品的生产销售、药品与医疗器械的零售批发、白酒的生产销售，其中水产品的生产销售收入占比在50%以上。但受到国内经济增速放缓、经济结构调整以及上市公司自身资产负担较重等因素的影响，公司的水产品业务整体盈利增长缓慢。近年来，公司一直不断挖掘现有业务的潜力，在继续做好传统业务的基础上，谋求公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。
在公司水产品业务难以实现短期重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入大健康类流通企业，做大做强上市公司药品与医疗器械业务板块，对接消费升级浪潮，与公司现有资源进行高效整合，增强公司持续盈利能力。
3、业务管理模式
上市公司将协助标的公司完善符合国内上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，标的公司将遵守上市公司股票上市地国内法律、法规、规章等规范
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在确定的经营目标下，依据相关公司治理准则，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的资产日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的资产按其内部决策机制决策实施。
本次交易完成后，在上市公司统一的经营发展战略指导下，实现业务和资源、财务、管理等方面的集中整合与配置，同时对于地区团队进行业务经营上的充分授权，调动其生产经营积极性并充分发挥不同地域市场的决策灵活性，实现整体业务的协同互补和持续增长。
（三）本次交易对上市公司财务状况及财务安全性的影响
1、本次交易前后资产结构分析
本次交易前后，报告期各期末上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截至2018年6月30日|交易前||交易后||变动金额|变动比例|
||金额|占比|金额|占比|||
|货币资金|13,016.62|7.41%|22,485.64|6.97%|9,469.02|72.75%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|271.61|0.08%|-|-|
|应收票据及应收账款|14,802.02|8.43%|32,020.40|9.92%|17,218.38|116.32%|
|预付账款|4,875.31|2.78%|5,017.37|1.55%|142.06|2.91%|
|其他应收款|8,109.06|4.62%|11,085.80|3.43%|2,976.74|36.71%|
|存货|55,488.73|31.60%|62,252.16|19.29%|6,763.43|12.19%|
|持有待售资产|-|-|2,859.61|0.89%|-|-|
|其他流动资产|82.71|0.05%|2,848.60|0.88%|2,765.89|3344.09%|
|流动资产合计|96,374.45|54.88%|138,841.20|43.02%|42,466.75|44.06%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|14,225.36|8.10%|14,617.42|4.53%|392.06|2.76%|
|长期股权投资|592.85|0.34%|592.85|0.18%|0.00|0.00%|
|投资性房地产|7,375.13|4.20%|7,375.13|2.28%|0.00|0.00%|
|固定资产|21,683.86|12.35%|22,059.92|6.83%|376.06|1.73%|
|在建工程|4,099.52|2.33%|4,099.52|1.27%|0.00|0.00%|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截至2018年6月30日|交易前||交易后||变动金额|变动比例|
||金额|占比|金额|占比|||
|生产性生物资产|152.04|0.09%|152.04|0.05%|0.00|0.00%|
|无形资产|26,541.39|15.11%|26,737.34|8.28%|195.95|0.74%|
|商誉|168.41|0.10%|103,387.33|32.03%|103,218.92|61290.25%|
|长期待摊费用|3,807.18|2.17%|3,807.18|1.18%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|595.67|0.34%|1,094.86|0.34%|499.19|83.80%|
|非流动资产合计|79,241.40|45.12%|183,923.57|56.98%|104,682.17|132.11%|
|资产总计|175,615.85|100.00%|322,764.76|100.00%|147,148.91|83.79%|

（续表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截至2017年12月31日|交易前||交易后||变动金额|变动比例|
||金额|占比|金额|占比|||
|货币资金|27,170.28|16.15%|32,292.90|9.91%|5,122.62|18.85%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|276.83|0.08%|276.83|-|
|应收票据及应收账款|9,959.06|5.92%|25,256.56|7.75%|15,297.50|153.60%|
|预付账款|2,711.82|1.61%|3,260.57|1.00%|548.75|20.24%|
|其他应收款|3,560.27|2.12%|8,446.54|2.59%|4,886.27|137.24%|
|存货|50,585.50|30.07%|55,871.93|17.14%|5,286.43|10.45%|
|其他流动资产|492.99|0.29%|19,239.58|5.90%|18,746.59|3802.63%|
|流动资产合计|94,479.93|56.15%|144,644.92|44.37%|50,164.99|53.10%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|8,125.36|4.83%|8,524.92|2.61%|399.56|4.92%|
|长期股权投资|592.85|0.35%|592.85|0.18%|0.00|0.00%|
|投资性房地产|7,455.08|4.43%|10,388.25|3.19%|2,933.17|39.34%|
|固定资产|21,857.74|12.99%|22,056.49|6.77%|198.75|0.91%|
|在建工程|3,929.51|2.34%|3,929.51|1.21%|0.00|0.00%|
|生产性生物资产|169.55|0.10%|169.55|0.05%|0.00|0.00%|
|无形资产|26,958.13|16.02%|27,151.01|8.33%|192.88|0.72%|
|商誉|168.41|0.10%|103,387.33|31.71%|103,218.92|61290.25%|
|长期待摊费用|3,918.40|2.33%|3,918.40|1.20%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|596.05|0.35%|1,255.69|0.39%|659.64|110.67%|
|非流动资产合计|73,771.07|43.85%|181,373.99|55.63%|107,602.92|145.86%|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截至2017年12月31日|交易前||交易后||变动金额|变动比例|
||金额|占比|金额|占比|||
|资产总计|168,251.00|100.00%|326,018.91|100.00%|157,767.91|93.77%|

本次交易完成后，2018年6月末上市公司资产总额为322,764.76万元，较交易前增加147,148.91万元（增幅83.79%），其中：流动资产为 138,841.20万元，较交易前增加42,466.75万元（增幅44.06%），非流动资产为183,923.57万元，较交易前增加104,682.17（增幅132.11%）；2017年末，公司资产总额为326,018.91万元，较交易前增加157,767.91万元（增幅93.77%），其中：流动资产为144,644.92万元，较交易前增加50,164.99万元（增幅53.10%），非流动资产为181,373.99
万元，较交易前增加107,602.92万元（增幅145.86%）。
从资产结构上看，2018年6月末上市公司流动资产、非流动资产占资产总额的比例分别由54.88%、45.12%变动至40.86%、59.14%；2017年末上市公司流动资产、非流动资产占资产总额的比例分别由56.15%、43.85%变动至42.34%、57.66%。
上市公司重组后资产规模得到大幅提升；非流动资产占比有所提升，主要系本次交易完成后商誉增加较多所致。
2、本次交易前后负债结构分析
本次交易前后，报告期各期末上市公司负债规模、构成变化情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截至2018年6月30日|交易前||交易后||变动金额|变动比例|
||金额|占比|金额|占比|||
|流动负债：|||||||
|短期借款|13,020.00|31.84%|49,020.00|39.86%|36,000.00|276.50%|
|应付票据及应付账款|7,699.61|18.83%|13,037.16|10.60%|5,337.55|69.32%|
|预收账款|6,324.97|15.47%|6,545.23|5.32%|220.26|3.48%|
|应付职工薪酬|497.95|1.22%|1,032.43|0.84%|534.48|107.34%|
|应交税费|4,233.54|10.35%|11,935.43|9.71%|7,701.89|181.93%|
|其他应付款|5,431.10|13.28%|37,713.53|30.67%|32,282.43|594.40%|
|其他流动负债|49.63|0.12%|49.63|0.04%|0.00|0.00%|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|37,256.80|91.11%|119,333.42|97.05%|82,076.62|220.30%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|144.00|0.35%|144.00|0.12%|0.00|0.00%|
|长期应付款|1,960.00|4.79%|1,960.00|1.59%|0.00|0.00%|
|递延收益|1,529.41|3.74%|1,529.41|1.24%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|3,633.41|8.89%|3,633.41|2.95%|0.00|0.00%|
|负债合计|40,890.21|100.00%|122,966.83|100.00%|82,076.62|200.72%|

（续表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截至2017年12月31日|交易前||交易后||变动金额|变动比例|
||金额|占比|金额|占比|||
|流动负债：|||||||
|短期借款|8,117.00|23.52%|44,117.00|35.97%|36,000.00|443.51%|
|应付票据及应付账款|5,466.53|15.84%|11,554.73|9.42%|6,088.20|111.37%|
|预收账款|5,036.68|14.59%|5,350.90|4.36%|314.22|6.24%|
|应付职工薪酬|418.63|1.21%|1,213.14|0.99%|794.51|189.79%|
|应交税费|5,300.78|15.36%|11,548.49|9.41%|6,247.71|117.86%|
|其他应付款|6,486.91|18.79%|43,953.96|35.83%|37,467.05|577.58%|
|其他流动负债|99.62|0.29%|99.62|0.08%|0.00|0.00%|
|流动负债合计|30,926.15|89.60%|117,837.85|96.07%|86,911.70|281.03%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|100.00|0.29%|1,336.67|1.09%|1,236.67|1236.67%|
|长期应付款|1,980.00|5.74%|1,980.00|1.61%|0.00|0.00%|
|递延收益|1,509.24|4.37%|1,509.24|1.23%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|3,589.24|10.40%|4,825.91|3.93%|1,236.67|34.46%|
|负债合计|34,515.39|100.00%|122,663.76|100.00%|88,148.37|255.39%|

本次交易完成后，2018年6月末上市公司负债总额为122,966.83万元，较交易前增加82,076.62万元（增幅200.72%），其中：流动负债为 119,333.42万元，较交易前增加82,076.62万元（增幅220.30%），非流动负债为3,633.41万元，较交易前增加0万元；2017年末上市公司负债总额为122,663.76万元，较交易前增加52,160.42万元（增幅255.39%），其中：流动负债为 117,837.85万元，较交
易前增加86,911.70万元（增幅281.03%），非流动负债为4,825.91万元，较交易
前增加1,236.67万元（增幅34.46%）。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从负债结构上看，2018年6月末上市公司流动负债、非流动负债占负债总额的比例分别由91.11%、8.89%变动至97.05%、2.95%；2017年末上市公司流动负债、非流动负债占负债总额的比例分别由89.60%、10.40%变动至96.07%、
3.93%。
上市公司重组后负债规模大幅增加，负债结构未发生较大变化，仍以流动负债为主。本次交易完成后上市公司负债规模的增加主要系标的资产自身的应付账款、应交税费增加以及假设对原标的公司股东进行利润分配增加的其他应付款。
3、财务安全性分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率（倍）|2.59|1.16|3.06|1.23|
|速动比率（倍）|1.1|0.55|1.42|0.56|
|资产负债率（合并）|23.28%|38.10%|20.51%|37.62%|

注：相关财务指标的计算公式为：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-持有待售资产-其他流动资产）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降；资产负债率有所提高，但仍处于合理水平。截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力偿付所有到期债务，财务安全。
4、营运能力分析
本次交易前后，上市公司主要营运能力指标变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|存货周转率（次）|1.18|1.53|1.55|1.85|
|应收票据及应收账款周转率（次）|6.68|5.79|11.45|7.70|
|总资产周转率（次）|0.48|0.28|0.59|0.32|

注：相关财务指标的计算公式为（2018年1-6月数据乘以2以保持可比性）：存货周转
率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]；应收票据及应收账款周转率=营业收入/[(期
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）初应收票据及应收账款账面价值+期末应收票据及应收账款账面价值)/2]；总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
本次交易完成后，2018年1-6月公司的存货周转率从1.18次上升至1.53次，应收票据及应收账款周转率从6.68次下降至5.79次，总资产周转率从0.48次下降至0.28次；2017年公司存货周转率从1.55次上升至1.85次，应收票据及应收账款周转率从11.45次下降至7.70次，总资产周转率从0.59次下降至0.32次。
总体上看，存货周转率有所提高，应收票据及应收账款周转率仍然维持在较高水平，总资产周转率受商誉大幅增加的影响有所下降。
5、盈利能力分析
本次交易前后，2017年度、2018年1-6月上市公司利润表各科目规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|交易前||交易后||变动金额|变动比例|
||金额|占比|金额|占比|||
|一、营业收入|41,380.16|100.00%|82,917.01|100.00%|41,536.85|100.38%|
|减：营业成本|31,202.67|75.40%|45,292.49|54.62%|14,089.82|45.16%|
|营业税金及附加|481.36|1.16%|507.18|0.61%|25.82|5.36%|
|销售费用|2,431.01|5.87%|14,615.13|17.63%|12,184.12|501.20%|
|管理费用|5,330.79|12.88%|7,101.14|8.56%|1,770.35|33.21%|
|财务费用|260.12|0.63%|282.18|0.34%|22.06|8.48%|
|资产减值损失|638.99|1.54%|1,089.25|1.31%|450.26|70.46%|
|加：其他收益|157.71|0.38%|165.51|0.20%|7.80|4.94%|
|投资收益|102.84|0.25%|556.93|0.67%|454.09|441.55%|
|公允价值变动收益|||-7.61|-0.01%|-7.61|-|
|二、营业利润|1,295.77|3.13%|14,744.48|17.78%|13,448.71|1037.89%|
|加：营业外收入|3.65|0.01%|6.03|0.01%|2.38|65.27%|
|减：营业外支出|28.76|0.07%|32.23|0.04%|3.47|12.07%|
|三、利润总额|1,270.66|3.07%|14,718.28|17.75%|13,447.62|1058.32%|
|减：所得税|280.63|0.68%|2,889.18|3.48%|2,608.55|929.53%|
|四、净利润|990.03|2.39%|11,829.10|14.27%|10,839.07|1094.82%|
|归属于母公司股东|832.88|2.01%|6,360.80|7.67%|5,527.92|663.71%|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|交易前||交易后||变动金额|变动比例|
||金额|占比|金额|占比|||
|的净利润|||||||
|少数股东损益|157.15|0.38%|5,468.29|6.59%|5,311.14|3379.67%|

（续表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|交易前||交易后||变动金额|变动比例|
||金额|占比|金额|占比|||
|一、营业收入|99,657.06|100.00%|174,078.92|100.00%|74,421.86|74.68%|
|减：营业成本|77,565.21|77.83%|101,351.68|58.22%|23,786.47|30.67%|
|营业税金及附加|1,353.51|1.36%|1,392.16|0.80%|38.65|2.86%|
|销售费用|6,367.59|6.39%|32,590.90|18.72%|26,223.31|411.82%|
|管理费用|11,406.30|11.45%|14,339.01|8.24%|2,932.71|25.71%|
|财务费用|253.01|0.25%|222.43|0.13%|-30.58|-12.09%|
|资产减值损失|2,066.52|2.07%|3,392.63|1.95%|1,326.11|64.17%|
|加：其他收益|589.47|0.59%|600.71|0.35%|11.24|1.91%|
|投资收益|423.42|0.42%|650.65|0.37%|227.23|53.67%|
|公允价值变动收益||0.00%|8.29|0.00%|8.29|-|
|二、营业利润|1,657.80|1.66%|22,049.77|12.67%|20,391.97|1230.06%|
|加：营业外收入|75.07|0.08%|77.32|0.04%|2.25|3.00%|
|减：营业外支出|340.78|0.34%|368.68|0.21%|27.90|8.19%|
|三、利润总额|1,392.09|1.40%|21,758.41|12.50%|20,366.32|1463.00%|
|减：所得税|430.80|0.43%|4,054.03|2.33%|3,623.23|841.05%|
|四、净利润|961.29|0.96%|17,704.38|10.17%|16,743.09|1741.73%|
|归属于母公司股东的净利润|826.46|0.83%|9,365.44|5.38%|8,538.98|1033.20%|
|少数股东损益|134.83|0.14%|8,338.94|4.79%|8,204.11|6084.78%|

本次交易完成后，上市公司2018年1-6月营业收入为82,917.01万元，较本次交易前增加41,536.85万元（增幅为100.38%），营业利润为14,744.48万元，较本次交易前增加13,448.71万元（增幅为1037.89%），利润总额为14,718.28万元，较本次交易前增加13,447.62万元（增幅为1058.32%），归属于母公司股东净利润为6,360.80万元，较本次交易前增加 5,527.92万元（增幅为663.71%）；
上市公司2017年度营业收入为174,078.92万元，较本次交易前增加 74,421.86
万元（增幅为74.68%），营业利润为22,049.77万元，较本次交易前增加 20,391.97
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元（增幅为1230.06%），利润总额为21,758.41万元，较本次交易前增加20,366.32万元（增幅为1463.00%），归属于母公司股东净利润为9,365.44万元，较本次交易前增加1033.20%万元。综上，本次交易完成后，上市公司营业收入规模及盈利规模有所提高。
本次交易完成后，上市公司2018年1-6月营业收入增加100.38%，营业成
本增加45.16%，毛利率由24.60%提高到45.38%（提高20.78个百分点）；上市公司2017年度营业收入增加74.68%，营业成本增加30.67%，毛利率由22.17%提高到41.78%（提高19.16个百分点）。本次交易完成后，上市公司营业收入规模获得较大幅度的提升，受目标公司毛利率大幅于上市公司毛利率影响，交易后毛利率有较大幅度的提高。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后的整合计划
1、业务和资源整合计划
本次交易完成后，上市公司将结合其自身与标的公司的业务特点，将标的公司的业务整合到上市公司医药贸易业务体系内。上市公司将充分利用标的公司在品牌运营、销售渠道等方面的业务优势，并结合自身的产业链管理、销售渠道以及资本市场融资优势，实现优势互补、最大限度上发挥本次交易产生的协同效应，做大做强上市公司医药贸易板块业务的发展，并同时拓宽其他品的销售渠道，为上市公司整体业务的发展注入新的活力。
2、资产整合计划
本次交易完成后，深圳万生堂仍为独立的法人企业，其资产将保持完整性和相对独立性，同时将按照上市公司管理标准，科学制定资金使用计划，合理管控营运资产。
3、财务整合计划
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将深圳万生堂纳入统一财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，进一步按照上市公司财务制度等规定规范深圳万生堂日常经营活动中的财务管理。
4、人员整合计划
根据上市公司与标的公司双方确认，本次交易完成后，标的公司的全体高级管理人员将由标的公司的董事会聘任，董事会聘任高级管理人员需经董事会半数以上董事通过。本次交易完成后，上市公司在实现控制标的公司的同时，将保持标的公司人员相对独立和稳定。
5、机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将通过改选董事会的方式实现控制标的公司。标的公司将设置董事会，由5名董事组成，上市公司可委派3名董事，交易对方可委派2名董事。
综上所述，公司拟通过本次重组引入品牌运营企业，增加海外优质个人健康消费产品销售业务，同时借助标的企业丰富的品牌运营经验和稳定的线上、线下渠道，扩大上市公司自身医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等生产与销售，实现主营业务由农林牧渔第一产业向健康产品消费第三产业的升级，实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局，提高公司盈利能力。
（二）本次交易完成后的未来发展计划
公司将对深圳万生堂在全国的业务及资源实施统一领导、统一整合，结合其原有的管理模式及既定的发展目标并借助上市公司平台开展业务，共享经营理
念，实现产品结构、销售渠道、品牌口碑传播等业务资源的整合，进一步提高上市公司整体运营效率、盈利能力及核心竞争力。
同时，上市公司的主营业务为水产品的生产销售、药品与医疗器械的零售批发、白酒的生产销售，在产品类型、销售区域、销售客户等多方面与深圳万生堂都有较强的协同效应。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在产品整合方面，公司将整合深圳万生堂各代理品牌，使公司药品贸易业务线产品内容更加丰富，涵盖冈本各大系列安全套产品。
在销售方面，公司将充分利用深圳万生堂在不同区域市场的优势和客户资
源，融合自身的营销理念，做大做强目标公司的区域市场份额，同时优化上市公司产品布局及客户结构，整合和共享销售渠道，为提升产品市场占有率提供更大空间。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后的主要财务指标
本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月12月31日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售毛利率|24.60%|45.38%|22.17%|41.78%|
|每股净资产（元/股）|2.69|3.25|2.67|3.15|
|基本每股收益（元/股）|0.017|0.108|0.017|0.159|

如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的销售毛利率、每股净资产、每股收益均得到较大幅度的提高，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。
2、上市公司未来资本性支出
截至本报告书签署日，除本次非公开发行股票募集配套资金用于支付本次交易部分现金对价以外，上市公司暂无其他可预见的与本次交易相关的资本性支出计划。未来上市公司将根据拟置入资产业务发展的实际需要、自身资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。
本次交易对上市公司未来资本性支出及融资无不利影响。
3、本次交易职工安置情况
本次交易所涉标的资产的转让不涉及员工安置问题。原由目标公司聘任的员
工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本次交易成本
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成前上市公司的治理结构
本次交易前，公司严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规的要求，完善了《公司章程》及其他规章制度，建立了完善的法人治理结构和健全的内部管理制度。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续保持公司的合规高效的法人治理结构，完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、董事与董事会
（1）董事会的职责
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员的安排
根据上市公司现行《公司章程》的规定及选举第七届董事会成员的股东大会文件，本次交易完成前，上市公司第七届董事会共有5名成员，包括罗订坤、孙永志、杨明和独立董事赵湘仿、林依群。根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，交易对方有权共同在上市公司的董事会中提名1名董事，如交易对方行使前述提名权，在不考虑上市公司董事会增加董事席位的情况下，上市公司控股股东西藏泓杉科技发展有限公司仍对多数董事的选任具有重大影响。前述交易方案未对上市公司监事及高级管理人员的安排做出调整。
据此，根据交易方案、双方协议以及上市公司和交易对方出具的说明，本次交易完成后，除按照协议约定可由交易对方共同提名1名董事外，上市公司尚未有调整监事、高级管理人员的安排。
（3）本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员的选聘方式
经查阅上市公司现行《公司章程》，其中关于董事、监事及高级管理人员的选任、选聘规定如下：
“第五十三条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
第四十条：股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……
第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第九十六条：董事由股东大会选举或者更换，任期三年……
第一百零六条：董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
第一百零七条：董事会行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项……
第一百二十四条：公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。……
第一百二十七条：经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百四十三条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席 1人。……监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
根据前述章程条款及上市公司历届董事会成员的提名情况，上市公司现有的董事会多数成员均系控股股东西藏泓杉提名，即使交易对方共同提名1名董事进入上市公司董事会后，西藏泓杉仍对多数董事的选任具有重大影响。
依据前述章程条款，上市公司高级管理人员的任免需经董事会半数以上通过，因此交易对方无法单方决定上市公司任何高级管理人员的任免。且上市公司的其他高级管理人员由经理提名，董事会任免，而上市公司现任总经理为罗订坤，罗订坤为西藏泓杉的股东，系上市公司实际控制人罗祖亮的一致行动人，因此，本独立财务顾问认为，根据上市公司的现行《公司章程》，西藏泓杉同样对上市公司高级管理人员的任免具有重大影响。
根据前述章程条款及上市公司历届监事会成员的提名情况，上市公司现有的多数监事均系控股股东西藏泓杉提名，且本次交易完成后，西藏泓杉仍为上市公司控股股东，仍对多数监事的选任具有重大影响。
3、专门委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、关联交易管理
（1）上市公司将尽量避免或减少关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行信息披露义务，不损害股东特别是中小股东的合法权益。
（2）上市公司对关联交易决策权力与程序作出了严格的规定。上市公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》中对关联交易的决策权力、程序作出了严格的规定。如《独立董事制度》中规定重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论并发表独立意见；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、交易标的报告期简要财务报表
大信会计师事务所对西藏深万投编制的2016年度、2017年度、2018年1-6月合并财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（大信审字【2018】第1-03148号）。以下财务数据均摘自上述审计报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|12,830.62|8,484.22|7,551.99|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|271.61|276.83|287.37|
|应收票据及应收账款|17,218.38|15,297.50|12,539.63|
|预付款项|142.06|548.75|266.44|
|其他应收款|2,976.74|4,886.26|1,341.30|
|存货|6,763.43|5,286.43|4,215.80|
|持有待售资产|2,859.61|-|-|
|其他流动资产|2,765.90|18,746.59|7,155.95|
|流动资产合计|45,828.35|53,526.59|33,358.48|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|392.05|399.55|172.05|
|长期股权投资|-|-|128.80|
|投资性房地产|-|2,933.17|3,079.14|
|固定资产|376.06|198.75|221.50|
|无形资产|195.94|192.88|93.12|
|递延所得税资产|499.19|659.64|505.77|
|非流动资产合计|1,463.25|4,384.00|4,200.38|
|资产总计|47,291.59|57,910.59|37,558.86|
|流动负债：||||
|应付票据及应付账款|5,337.55|6,088.20|4,469.61|
|预收款项|220.26|314.22|745.66|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付职工薪酬|534.48|794.51|562.80|
|应交税费|7,701.89|6,247.71|4,995.89|
|其他应付款|9,081.04|14,265.66|2,993.54|
|流动负债合计|22,875.23|27,710.31|13,767.49|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|1,236.67|1,386.57|
|非流动负债合计|-|1,236.67|1,386.57|
|负债合计|22,875.23|28,946.98|15,154.07|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本|1,000.00|1,000.00|-|
|资本公积|340.52|268.70|2,785.16|
|其他综合收益|-125.55|-167.42|0.40|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|23,201.39|27,862.32|19,619.23|
|归属于母公司所有者权益合计|24,416.37|28,963.61|22,404.79|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|24,416.37|28,963.61|22,404.79|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|47,291.59|57,910.59|37,558.86|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|41,536.85|74,421.86|54,429.58|
|减：营业成本|14,089.82|23,786.47|17,896.08|
|税金及附加|25.82|38.64|19.04|
|销售费用|12,184.12|26,223.31|17,238.59|
|管理费用|1,770.34|2,932.71|2,380.42|
|财务费用|22.06|-30.58|232.41|
|资产减值损失|450.26|1,326.10|117.43|
|加：其他收益|7.80|11.24|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|454.09|227.23|30.65|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-7.61|8.29|-16.29|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|13,448.71|20,391.97|16,559.97|
|加：营业外收入|2.38|2.26|26.89|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|减：营业外支出|3.47|27.91|31.67|
|三、利润总额（亏损以“-”填列）|13,447.62|20,366.32|16,555.19|
|减：所得税费用|2,608.55|3,623.23|3,387.57|
|四、净利润（净亏损以“-”填列）|10,839.07|16,743.09|13,167.62|
|归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”填列）|10,839.07|16,743.09|13,167.62|
|少数股东损益（净亏损以“-”填列）|-|-|-|
|五、综合收益总额|10,880.93|16,575.28|13,168.02|
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|10,880.93|16,575.28|13,168.02|
|（二）归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|35,519.24|61,222.34|47,088.39|
|收到的税费返还|-|4.20|8.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,465.50|11,375.68|6,955.16|
|经营活动现金流入小计|40,984.74|72,602.22|54,051.56|
|购买商品、接受劳务支付的现金|19,854.79|26,958.88|23,133.03|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,158.83|5,292.46|4,985.30|
|支付的各项税费|1,482.83|3,425.22|1,572.55|
|支付其他与经营活动有关的现金|10,439.46|21,516.23|12,055.49|
|经营活动现金流出小计|34,935.92|57,192.79|41,746.37|
|经营活动产生的现金流量净额|6,048.82|15,409.43|12,305.19|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|24,000.00|19,400.00|100.00|
|取得投资收益收到的现金|455.65|224.47|31.85|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5.20|6.40|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|24,460.85|19,630.87|131.85|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|272.29|145.60|3,203.32|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|投资支付的现金|8,100.00|30,980.00|7,533.66|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|8.99|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|8,372.29|31,125.60|10,875.98|
|投资活动产生的现金流量净额|16,088.56|-11,494.72|-10,744.13|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|1,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|1,499.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|1,000.00|1,499.00|
|偿还债务支付的现金|1,236.67|149.90|2,612.43|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|16,031.61|1,571.03|156.30|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,067.60|592.50|696.00|
|筹资活动现金流出小计|19,335.88|2,313.43|3,464.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-19,335.88|-1,313.43|-1,965.72|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|44.91|-169.04|0.43|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,846.40|2,432.23|-404.24|
|加：年初现金及现金等价物余额|8,484.22|6,051.99|6,456.23|
|六、期末现金及现金等价物余额|11,330.62|8,484.22|6,051.99|

二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表
大信会计师事务所对上市公司最近一年及一期备考财务报告进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（大信阅字【2018】第1-00022号）。
（一）备考财务报表的编制基础及方法
1、备考财务报表的编制基础及假设
本公司模拟购买西藏深万投51%股权交易实施完成后公司框架，编制了2018
年1-6月和2017年合并备考财务报表。
（1）备考财务报表的编制基础
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司2018年1-6月和2017年的财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了大信阅字（2018）第1-00022号的审阅报告。西藏深万投2018年1-6月、2017年、2016年报表大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字（2018）第1-03148号标准无保留意见的审计报告。
备考合并财务报表是在假定本次交易于2016年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2016年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。考虑到本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
根据《资产购买协议》，目标公司西藏深万投于评估基准日前的滚存未分配利润全部由转让方享有。
（2）备考财务报表的编制假设
因本次重组事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
本备考合并财务报表假设公司本次重大资产重组事项在本备考财务报表期初（2016年1月1日）已经完成，并且下列事项均已获通过：
1）公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
2）本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、备考财务报表的编制方法
1）本备考财务报表假设2016年1月1日公司已经持有西藏深万投51%股权且在一个独立报告主体的基础上编制的。
2）本备考合并财务报表基于备考合并财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
3）本备考合并财务报表已对收购股权和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出进行了大致的估算。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考表中的商誉是（基于2016年1月1日的状况测算），与重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉存在一定差异。
5）本次备考合并财务报表假设以2016年1月1日西藏深万投账面净资产，投经评估确认的净资产，同时考虑2018年6月30日评估增减值情况，确认公允价值，对于因支付现金和发行股份增加的净资产与西藏深万投审计确认的净资产公允价值所享有份额之间的差额，本公司依据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定确认为商誉。
另外，由于前述备考合并财务报表与实际收购完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参考，不适用于其他用途。
6）实际交易完成后，本公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南的要求，合理确定股权交易购买日，以该购买日为基准日，进行以购买对价分摊为目的的评估，据以确定购买方西藏深万投的各项资产、负债的购买日公允价值，以及相关商誉的金额。作为今后纳入法定合并财务报表的起点和基础。
7）在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，依据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的西藏深万投2018年1-6月、2017年度财务报表基础上，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规则编制财务报表。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|22,485.64|32,292.90|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|271.61|276.83|
|应收票据及应收账款|32,020.40|25,256.56|
|预付款项|5,017.37|3,260.57|
|其他应收款|11,085.80|8,446.54|
|存货|62,252.16|55,871.93|
|持有待售资产|2,859.61|-|
|其他流动资产|2,848.60|19,239.58|
|流动资产合计|138,841.20|144,644.92|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|14,617.42|8,524.92|
|长期股权投资|592.85|592.85|
|投资性房地产|7,375.13|10,388.25|
|固定资产|22,059.92|22,056.49|
|在建工程|4,099.52|3,929.51|
|生产性生物资产|152.04|169.55|
|无形资产|26,737.34|27,151.01|
|商誉|103,387.33|103,387.33|
|长期待摊费用|3,807.18|3,918.40|
|递延所得税资产|1,094.86|1,255.69|
|非流动资产合计|183,923.57|181,373.99|
|资产总计|322,764.76|326,018.91|
|流动负债：|||
|短期借款|49,020.00|44,117.00|
|应付票据及应付账款|13,037.16|11,554.73|
|预收款项|6,545.23|5,350.90|
|应付职工薪酬|1,032.43|1,213.14|
|应交税费|11,935.43|11,548.49|
|其他应付款|37,713.53|43,953.96|
|其他流动负债|49.63|99.62|
|流动负债合计|119,333.42|117,837.85|
|非流动负债：|||
|长期借款|144.00|1,336.67|
|长期应付款|1,960.00|1,980.00|
|递延收益|1,529.41|1,509.24|
|非流动负债合计|3,633.41|4,825.91|
|负债合计|122,966.83|122,663.76|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|58,872.53|58,872.53|
|资本公积|113,955.89|113,955.89|
|盈余公积|4,415.77|4,415.77|
|未分配利润|14,276.79|7,915.98|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|191,520.97|185,160.17|
|少数股东权益|8,276.96|18,194.98|
|所有者权益（或股东权益）合计|199,797.93|203,355.15|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|322,764.76|326,018.91|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|一、营业收入|82,917.01|174,078.92|
|减：营业成本|45,292.49|101,351.68|
|税金及附加|507.18|1,392.16|
|销售费用|14,615.13|32,590.90|
|管理费用|7,101.14|14,339.01|
|财务费用|282.18|222.43|
|资产减值损失|1,089.25|3,392.63|
|加：其他收益|165.51|600.71|
|投资收益（损失以“-”号填列）|556.93|650.65|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-7.61|8.29|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|14,744.48|22,049.77|
|加：营业外收入|6.03|77.32|
|减：营业外支出|32.23|368.68|
|三、利润总额（亏损以“-”填列）|14,718.28|21,758.41|
|减：所得税费用|2,889.18|4,054.03|
|四、净利润（净亏损以“-”填列）|11,829.10|17,704.38|
|归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”填列）|6,360.80|9,365.44|
|少数股东损益（净亏损以“-”填列）|5,468.29|8,338.94|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为水产品加工销售、药品及医疗器械销售、白酒生产和销售，上市公司持股比例5%以上的股东及其控制的关联企业未投资、经营与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为水产品加工销售、药品及医疗器械销售、白酒生产和销售，未发生变更。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为西藏泓杉，实际控制人仍为罗祖亮，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变更。西藏泓杉及其控制的企业均未从事水产品加工销售、药品及医疗器械销售、白酒生产和销售，与上市公司之间亦不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，西藏豪禧预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东。
西藏豪禧无实际业务，主要资产为持有万生堂90%股权。本次交易完成后西藏豪禧及其控制的其他企业亦不从事水产品加工销售、药品及医疗器械销售、白酒生产和销售，与上市公司之间亦不存在同业竞争情形。
（三）本次交易完成后避免和消除同业竞争措施
为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，上市公司控股股东西藏泓杉及实际控制人罗祖亮出具了《关于不存在同业竞争情况的说明》，主要内容如下：
“本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业一直遵守避免同业竞争的承诺，与大湖股份及其控股子公司不存在同业竞争的情形；本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将继续遵守避免同业竞争的承诺，避免与大湖股份或其控股子公司形成同业竞争。”
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易对手西藏豪禧和佳荣稳健出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
“1、本企业目前没有、将来（作为大湖股份股东期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对大湖股份构成竞争的业务及活动；或拥有与大湖股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或管理权。
2、若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与大湖股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者本企业及本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与大湖股份产品或业务构成竞争，则本企业及本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产
品、或者将相竞争的业务纳入到大湖股份经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业及本企业控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
3、如果因违反上述承诺导致大湖股份或其下属企业损失的，本企业将全额承担由此产生的全部责任。”
交易标的实际控制人王艳出具了《关于相关事项的声明、承诺》，其中关于避免同业竞争的具体内容如下：
“截至本函出具日：本人目前没有、将来（作为大湖股份间接股东期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对大湖股份构成竞争的业务及活动；或拥有与大湖股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。”
二、关联交易
（一）报告期内西藏深万投的关联交易情况
1、西藏深万投主要关联方情况
除西藏深万投控股、参股的企业以外，报告期内，西藏深万投主要的关联方具体情况如下：
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|关联方名称|与西藏深万投关系|
|西藏豪禧|控股股东|
|王艳|实际控制人、执行董事兼总经理|
|王东|监事|
|李灿辉|财务总监|
|佳荣稳健|持有西藏深万投5%以上股份的法人；同受最终控制方控制|
|安达市青燕网络科技合伙企业（有限合伙）|间接持有西藏深万投5%以上股份的法人；同受最终控制方控制|
|深圳市豪禧投资有限公司|同受最终控制方控制|
|武汉市乐之优品科技有限公司|同受最终控制方控制|
|万生（洪湖）投资有限公司|同受最终控制方控制|
|万生万物（成都）餐饮管理有限公司（吊销未注销）|同受最终控制方控制|
|华富通企业管理（深圳）有限公司|同受最终控制方控制|
|深圳市万生投资管理中心（有限合伙）|同受最终控制方控制|
|深圳市明浩投资咨询有限公司|同受最终控制方控制|
|香港优加国际有限公司|同受最终控制方控制|
|香港十色贸易有限公司|同受最终控制方控制|
|香港豪禧贸易有限公司|同受最终控制方控制|
|深圳市嘉健至优投资管理企业（有限合伙）|同受最终控制方控制|
|安达市佳荣稳健网络科技合伙企业（有限合伙）|同受最终控制方控制|
|深圳市日启电子贸易有限公司（已于1998年吊销）|同受最终控制方控制|
|宁波梅山保税港区景阔投资管理合伙企业（有限合伙）|王艳出资30%的企业|
|镇江市澳华测控技术有限公司|王艳出资9%，并担任董事的企业|
|武汉市博思集环境科技有限公司|王东控制的企业|
|洪湖万生网络科技有限公司（2018年7月注销）|1年内曾经同受最终控制方控制|
|武汉同福堂贸易有限公司|标的公司实际控制人王艳1年内曾担任董事的企业|
|四川火到爆餐饮娱乐管理有限公司|王艳持股15.30%的企业|
|广东冈本卫生科技有限公司|王艳担任副董事长的企业；标的公司参股5%的企业|

2、关联交易情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|香港十色贸易有限公司|采购牙刷|1,166.48|967.43|-|
|洪湖万生网络科技有限公司|采购小龙虾|-|21.60|-|
|洪湖万生网络科技有限公司|网络服务|-|330.38|163.21|
|万润堂控股有限公司|采购安全套|-|-|903.87|

报告期内，标的公司向香港十色贸易有限公司采购牙刷，主要系双方联合代理惠百施牙刷牙膏，代理合同尚未到期。通过对比双方的采购发票，价格不存在明显差异，定价公允。2017年度，标的公司向洪湖万生网络科技有限公司采购少量小龙虾，后续不再发生类似关联交易。报告期内，标的公司向洪湖万生网络科技有限公司采购网络服务，主要为了避免人员的重复，万生堂的主要电商业务就交由洪湖万生网络科技有限公司来运营，2017年洪湖万生网络科技有限公司的电商团队解散后就由万生堂独立运行，后续不再发生类似关联交易。2016年度，标的公司曾向王艳控制的万润堂控股有限公司（现已注销）采购少量安全套，2016年香港万生堂向香港冈本采购后，后续不再发生类似关联交易。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|武汉同福堂贸易有限公司|销售安全套等|-|321.62|351.32|

报告期内，标的公司向武汉同福堂贸易有限公司销售安全套等产品，通过对比与第三方的销售单价，销售价格不存在重大差异，定价公允；2018年起，武汉同福堂不再是标的公司的关联方。
（3）其他资产转让的关联交易
2018年5月，上海悦慕与西藏豪禧签订《商标转让协议》，拟将其持有的35项商标转让给西藏豪禧，转让对价为10.50万元，账面价值2.81万元，目前正在办理转让变更登记手续，转让价款尚未收到。
2018年7月，标的公司与华富通企业管理（深圳）有限公司签订了《二手房买卖合同》，将其持有的天安云谷产业园一期3栋B座29层2904号房和2901号房转让给华富通企业管理（深圳）有限公司，双方协议价3,099.53万元。截至2018年6
月末，该部分房产的账面原值为3,091.01万元，已计提折旧73.56万元，账面净值
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2,859.61万元。标的公司于2018年10月10日收到了购买方支付的该笔房屋转让款，另支付了转让税费6.88万元、增值费1.73万元。
（4）关联方租赁
2018年5月31日，标的公司与王艳签订《房屋租赁合同》，承租王艳持有的位于武汉市市东湖新技术开发区国际企业中心三期鼎业楼A座602室的房屋，房屋建筑面积572.17平方米，租赁期限自2018年6月1日至2020年5月31日，租金为28,608.5元/月；标的公司承租该房屋主要用于武汉办事处办公使用。
（5）关联方担保
报告期内，标的公司向武汉乐之优品科技有限公司提供担保，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|深圳市十色网络科技有限公司|武汉市乐之优品科技有限公司|1,355万元|2017 年 8 月 31日|2027年8月31日|否|

（6）关键管理人员报酬
报告期内，标的公司支付给关键管理人员的报酬情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关键管理人员薪酬|2018年1-6月发生额|2017年发生额|2016年发生额|
|合计|154.14|215.40|102.12|

（7）关联方应收款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|王艳|499.22|24.96|9.00|0.45|201.08|10.05|
|其他应收款|王东|-|-|150.00|7.50|-|-|
|其他应收款|武汉市乐之优品科技有限公司|1,493.90|74.69|1,413.30|70.66|-|-|
|其他应收款|武汉同福堂贸易有限公司|-|-|-|-|70.00|3.50|
|其他应收款|深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合|-|-|850.00|42.50|1.66|0.08|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||伙）|||||||
|应收账款|武汉同福堂贸易有限公司|-|-|-|-|14.86|0.74|
|其他应收款|深圳市嘉健至优投资管理有限公司|-|-|-|-|0.10|0.01|
|其他应收款|洪湖万生网络科技有限公司|-|-|-|-|41.51|2.08|
|其他应收款|深圳市万生投资管理中心|-|-|-|-|0.22|0.01|
|合 计||1,993.11|99.66|2,422.30|121.11|329.43|16.47|

（8）关联方应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款|香港十色贸易有限公司|387.90|8.74|-|
|其他应付款|王艳|-|2,477.60|500.00|
|其他应付款|王新武|-|90.00|-|
|其他应付款|西藏豪禧实业有限公司|-|1,500.00|-|
|应付股利|西藏豪禧实业有限公司|4,950.00|-|-|
|应付股利|深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）|1,550.00|-|-|
|其他应付款|洪湖万生网络科技有限公司|-|-|60.00|
|合计||6,887.90|4,076.34|560.00|

（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏豪禧实业有限公司预计将成为持有及控制公司5%以上股份的股东。因此，本次交易涉及与上市公司持股5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间新增关联
交易情况
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
上市公司将尽量避免或减少关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行信息披露义务，不损害股东特别是中小股东的合法权益。
上市公司对关联交易决策权力与程序作出了严格的规定。上市公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》中对关联交易的决策权力、程序作出了严格的规定。如《独立董事制度》中规定重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论并发表独立意见；
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
为规范和减少上市公司控股股东、本次交易新增关联方和上市公司的关联交易，上市公司控股股东西藏泓杉及上市公司实际控制人罗祖亮出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“本次重组前，本公司/本人一直遵守承诺，严格规范各关联方与上市公司及其子公司的关联交易，确保关联交易均履行了相应审批、披露程序，不存在违规发生关联交易的情形；本次重组完成后，本公司/本人将继续遵守承诺，严格规范关联方与上市公司及其子公司的关联交易，避免发生违规关联交易，避免上市公司遭受损失，避免发生向上市公司输送利益等违法违规情形。”
交易对手西藏豪禧和佳荣稳健出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体情况如下：
“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与大湖股份及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害大湖股份及大湖股份股东的合法权益。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本企业承诺不利用大湖股份股东地位，损害大湖股份及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业将严格按照有关法律法规、规范性文件以及大湖股份公司章程的有关规定行使股东权利；如在大湖股份股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业将严格履行回避表决的义务。
3、本企业将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求大湖股份向本企业及本企业控制的企业提供违规担保。
4、如果本企业或本企业控制的企业因违反上述承诺导致大湖股份或其下属企业损失的，本企业将全额承担由此产生的全部责任。”
交易标的实际控制人王艳出具了《关于相关事项的声明、承诺》，其中关于规范及减少关联交易的具体内容如下：
“本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与大湖股份、西藏深万投及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害西藏深万投、大湖股份及大湖股份股东的合法权益；本人承诺不利用大湖股份间接股东地位，损害大湖股份及其他股东的合法利益；本人将杜绝一切非法占用大湖股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求大湖股份向本人及本人控制的企业提供违规担保。”
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新增 1家子公司及 11家孙公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经营理念、客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（四）重组方案可能进行调整的风险
截至本报告书签署日，不排除标的公司的经营情况及业绩出现波动。上述情况均可能导致交易各方对标的资产的范围进行重新确定或对交易方案进行调整。
因此本次重组方案存在可能进行调整的风险。
（五）协同与整合风险
本次交易完成后，西藏深万投将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司拟保持标的公司西藏深万投的日常运营的相对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
上市公司和西藏深万投将充分发挥各自优势，资源共享，强强联合，以实现协同发展。
但是，上市公司可能在对西藏深万投企业文化、管理团队、技术研发、客户资源等方面面临整合难度，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符合上市公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
（六）标的资产估值增值幅度较大的风险
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第 0043号），以 2018年 6月 30日为评估基准日，西藏深万投100%股权价值的收益法评估价值为 204,200.00万元，较西藏深万投合并报表口径净资产账面值 24,416.37万元增值179,783.63万元，增值率为736.32%。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况，标的资产的估值较账面净资产增值较高。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要预估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（七）标的资产业绩承诺无法实现及违约的风险
根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测补偿义务人承诺西藏深万投在 2018-2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别为不低于1.8亿元、2亿元和2.2亿元。2018-2020年累计实现的净利润总额不低于6亿元。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述补偿期限及对应利润将根据监管部门的要求顺延一年。本次交易的盈利补偿主体将努力经营，尽量确保盈利承诺可实现。尽管如此，由于标的公司的业务特有的独家经销的特点，如遇宏观经济波动、行业政策变化、行业规模缩减、市场竞争形势变化、技术替代等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》约定了可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来西藏深万投在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。
此外，若在业绩承诺期内标的公司实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损时，盈利预测补偿义务人可能存在拒绝按照约定履行业绩补偿承诺的风险。
提请投资者注意业绩承诺补偿的违约风险。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）商誉减值风险
由于本次收购标的公司西藏深万投属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每会计年末进行减值测试。
本次交易对价虽然经交易各方综合西藏深万投核心竞争力、竞争优势、良好的发展前景等因素友好协商确定，但目标公司评估值增值率较高，交易对价高于被购买方可辨认净资产公允价值份额。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果西藏深万投未来经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（九）现金对价比例较高导致可能无法按时足额支付交易价款的风险
根据交易方案，交易对价中现金支付的金额为 68,999.40万元，占比较高。
现金对价中，36,000万元由上市公司以自有资金支付，剩余对价通过募集配套资金支付。上市公司自有资金未来将主要通过银行借款等外部融资筹集。本次募集配套资金议案尚需召开股东大会审议，并需经中国证监会核准，能否履行后续审批程序存在不确定性；上市公司已经聘请招商证券股份有限公司作为独立财务顾问，独立财务顾问将作为本次募集配套资金的主承销商，负责本次配套资金的承销，但若股价波动或市场环境变化，还是可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
如果银行借款等外部融资、募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。如果上市公司未能及时筹集足够资金支付现金对价，会产生导致本次交易无法完成的风险。
（十）超额业绩奖励将可能影响未来上市公司业绩的风险
上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》中约定，若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司将包含非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的20%，由标的公司
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）奖励给西藏豪禧和标的公司主要经营管理团队成员。根据业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。由于上述奖励安排需由标的公司以现金支付，可能导致标的公司存在潜在的资金流动性风险。
（十一）本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。虽然本次交易收购的标的资产预期将为公司每股收益带来一定增长，但并不能完全排除西藏深万投未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。针对前述风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
二、交易标的有关风险
（一）市场竞争加剧的风险
公司主要销售产品安全套属于二类医疗器械，其销售经营受到相对严格监管，但随着未来市场宣传的影响逐渐扩大，并且本行业对外资充分开放，因此，安全套行业基本属于完全市场化竞争的行业。公司面临着国内、国外品牌的激烈竞争，譬如杜蕾斯和杰士邦等。新技术、消费者的偏好、品牌营销等均对安全套产品的竞争起到重要影响，公司若不能在以上方面持续不断地保持优势，则有可能在未来的激烈竞争中产生不利影响。
公司产品中市场占有率最高的是高档安全套系列产品，目前冈本在该系列的产品主要是以“冈本002”安全套为代表的薄感系列产品。其中“冈本003”和“冈本002”是国内市场明星产品；“冈本001”是目前最薄、单价最高的安全套之一，也将会被尽快引进到国内市场。但是，兰州科天健康科技股份有限公司已经研发出“中川001”安全套，并且已在市面上进行销售，直接与还未进入中国市场的“冈本001”产品进行了正面竞争。随着国内技术的不断提高，相同类型的产品国内的成本会远低于国外产品；而其他国外品牌，譬如杜蕾斯，对高端
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安全套越来越关注，在这个领域标的公司将会面对更多的挑战和竞争者，未来公司的盈利能力可能会受到一定程度影响。
（二）主营业务供应商单一的风险
标的公司是日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地区总经销商，主要负责冈本安全套及周边产品在中国的品牌运营及销售管理。其中独占经销的日本冈本安全套业务收入超过公司全部业务收入的90%。
标的公司下属子公司深圳万生堂与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签订的是独占经销协议，虽然从2003年开始至今，双方已经合作了14年，且该合作目前仍然在稳定的持续下去。但一旦触发经销协议上约定的解约条款，日本方面有权解除和标的公司之间的独占经销协议。由于标的公司主营业务供应商单一，如果发生上述情况或者供货价格异常波动，标的公司经营业绩将会受到重大影响。
（三）采购市场支持费用政策发生重大不利变化风险
报告期内，根据标的公司的历史经营业绩，香港冈本会按月支付标的公司一定数额的市场支付费用。2016年度、2017年度及2018年1-6月的市场支持费用金额分别为4,092.34万元、4,413.55万元及2,524.24万元。标的公司并未与日本冈本及其附属公司签订任何的正式书面合同或协议对市场支持费用进行约定，若本次重组成功，香港冈本是否继续支付该费用，以及政策是否会发生重大变化具有不确定性。若未来市场支持费用政策发生重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）经销商管理的风险
经销商销售模式是标的公司重要销售渠道之一，公司的经营业绩与经销商的选择和管理有直接关系。随着公司业务持续向全国市场的拓展，公司将不断完善经销商的管理制度。随着经销商数量及区域的扩大，公司对经销商的管理有可能无法及时跟上，进而对公司未来的经营产生负面影响。
（五）税收政策变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，避孕药品和用具免
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）征增值税。标的公司销售的安全套产品属于避孕用品，享受免缴增值税优惠。
标的公司的下属子公司根据《关于印发<税收减免管理办法>（试行）的通知》，获得各地方相关税务局《减、免税批准通知书》，分别减免2016年度和2017年度减免税项目收入的增值税。具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|获批时间|文书号|税务局|减免期限起|减免期限止|
|1|北京市乐之优品贸易有限公司|2015/5/15|-|北京市丰台区国家税务局第二税务所|2015/5/1|-|
|2|成都市至优臻品贸易有限公司|2016/1/26|-|成都市锦江区国家税务局|2016/1/1|-|
|3|上海豪禧实业有限公司|2016/1/25|3102281601013446|上海市金山区国家税务局第四税务所|2016/1/1|2018/12/31|
|4|悦慕（上海）网络科技有限公司|2016/2/22|3101411602001269|上海市地方税务局自由贸易试验区分局|2016/2/1|-|
|5|深圳市十色网络科技有限公司|2014/8/19|深国税福减免备[2014]1435号|深圳市福田区国家税务局|2014/8/1|-|
|6|深圳市十色春笋网络科技有限公司|2016/12/15|-|深圳市国家税务局|2016/12/1|-|
|7|深圳市万生堂实业有限公司|2012/12/20|深国税福减免备[2014]1435号|深圳市福田区国家税务局|2013/1/1|2018/12/31|
|8|西藏十色贸易有限公司|2016/8/24|拉国税柳通[2016]1184号|拉萨市国家税务局柳梧新区税务分局|2016/1/1|2016/12/31|

若国家对从事避孕用具销售的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力将受到影响。
根据《西藏自治区人民政府关于印发<西藏自治区企业所得税政策实施办
法>的通知》（藏政发[2014]51号）的相关规定，西藏深万投实业有限公司、西藏十色贸易有限公司2016-2017年执行9%的企业所得税率，自2018年1月起执行15%
的企业所得税率。未来如果上述税收优惠政策发生变化或标的公司不满足税收优
惠的条件，则将会对标的公司的经营成果产生一定的影响。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）汇率波动风险
标的公司的部分安全套产品通过子公司香港万生堂向香港冈本采购，使用港币结算；同时，香港冈本给予的市场费用也通过港币支付。若人民币汇率大幅波动，则会影响标的公司的采购成本，导致较大的汇兑损益，进而造成标的公司经营业绩的波动。
三、其他风险
（一）股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因经济、政治、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重大事项
一、未来对标的公司剩余49%的股权，截至本报告书签署日没有收购计划
（一）未来对标的公司剩余49%的股权，截至本报告书签署日没有收购计划
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》和出具的说明，未来对标的公司剩余49%的股权，截至本报告书签署日没有收购计划。
（二）交易对方已承诺在60个月内不扩大在上市公司的股份表决权，不谋求实际控制权
交易对方已出具不谋求上市公司实际控制权的承诺，内容如下：1、本次交易实施完成后 60个月内，王艳、西藏豪禧、佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；2、本次交易实施完成后60个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不限于西藏豪禧、佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、佳荣稳健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，则王艳、西藏豪禧、佳荣稳健应将同等数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏豪禧、佳荣稳健）之外的其他股东。
据此，未来对标的公司剩余49%的股权，截至本报告书签署日没有收购计划，
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）且交易对方也不会主动扩大在上市公司的股份表决权。
二、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，西藏深万投及其子公司不存在资产、资金被关联方非经营性占用的情形。西藏深万投的子公司深圳十色网络科技有限公司向西藏深万投实际控制人王艳的关联公司武汉乐之优品科技有限公司提供担保，担保金额为1,355.00万元，担保期限为2018年8月31日至2027年8月31日。
王艳已出具《关于担保的说明与承诺》：“本人为武汉市乐之优品科技有限公司（“武汉乐之优品”）的实际控制人，上述担保构成关联担保，本人自愿为武汉乐之优品科技向深圳十色提供全额保证反担保：如深圳十色承担了担保责任，本人将无条件向深圳十色承担赔偿责任，避免深圳十色遭受损失，担保范围为深圳十色可能承担担保责任的金额范围及相关维权费用，担保期限为自上述主债权的履行期限（2017年8月31日至2027年8月31日）届满之日起两年。
本次交易完成或终止前，或本次交易完成后，本人将不再通过担保、借款等方式形成对西藏深万投或其控股子公司的关联资源占用。”
本次交易完成后，西藏深万投成为上市公司的控股子公司，不存在资金、资产被实际控制人及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
根据经大信会计师事务所审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报告，本次交易完成后前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年6月30日/2018年1-6月||增幅交易前（实现数）|
||交易前（实现数）|交易后（备考数）||
|总资产|175,615.85|322,764.76|83.79%|
|总负债|40,890.21|122,966.83|200.72%|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|23.28%|38.10%|63.65%|
|财务指标|2017年12月31日/2017年度||增幅|
||交易前（实现数）|交易后（备考数）||
|总资产|168,251.00|326,018.91|93.77%|
|总负债|34,515.39|122,663.76|255.39%|
|资产负债率（%）|20.51%|37.62%|83.45%|

本次交易前，上市公司2018年6月末的资产负债率为23.28%，本次交易完成后，公司负债预计仍然维持在合理水平。
四、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况
最近十二个月内，上市公司未发生重大资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，罗祖亮仍为上市公司的实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
六、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
根据《大湖水殖股份有限公司章程》，公司利润分配政策（包括现金分红政策）如下：
（一）公司利润分配基本原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司的利润分配具体政策
1、利润分配形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
2、利润分配的条件
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5000万元。
3、现金分红的最低比例
在符合前款规定的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
4、发放股票股利的条件
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
5、差异化的利润分配方案
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（5）公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3以上表决通过，并经全体独立董事 1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事1/2以上表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
七、本次交易完成后上市公司不会形成管理层控制
（一）本次交易完成后，上市公司实际控制人对管理层具有重大影响
本次交易完成后，实际控制人的一致行动人罗订坤仍担任总经理，依据上市公司现行《公司章程》规定，上市公司的高级管理人员由总经理提名，董事会聘任，因此，上市公司实际控制人对上市公司管理层的选聘仍具有重大影响。
（二）管理层的经营决策权限无法支配上市公司的重大财务和经营决策
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司的现行《公司章程》，其中关于股东大会、董事会、总经理的决策权限规定如下：
“1、上市公司的重大事项决策均由董事会和股东大会根据《公司章程》的规定作出，其中上市公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%（含10%）且公司最近一期经审计合并报表总资产8%（含8%）的，由董事会审议批准；超过上市公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的，或超过上市公司最近一期经审计合并报表总资产8%的，由股东大会审议批准。
2、高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施，其中总经理决定公司涉及金额或资产价值单笔不超过 1,000万元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。”
据此，本次交易完成后，上市公司管理层的决策权限不会发生变化，管理层仍无法支配上市公司的重大财务和经营决策，上市公司不会形成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的管理层实际控制的情形。
八、本次交易完成后上市公司的控制权未发生变更
本次交易完成后，西藏泓杉仍为上市公司的第一大股东，可以对上市公司的股东大会、董事会、管理层及重大财务和经营决策产生重大影响，仍为上市公司的控股股东，罗祖亮仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控制权不会发生变更。
九、本次交易完成后标的公司不会形成管理层控制
根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将控制标的公司51%的股权，对标的资产股东会的表决结果具有决定性影响，且标的资产将设立由 5名董事组成的董事会，其中上市公司可委派3名董事，超过董事会成员的过半数，对标的资产董事会的表决结果具有决定性影响。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，标的公司将设置董事会并修改公司章程，根据《公司法》的规定，标的公司的高级管理人员将由董事会聘任，上市公司能够通过标的公司董事会对高级管理人员的聘任形成重大影响。
据此，本次交易完成后，标的公司不会形成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的管理层实际控制的情形，上市公司及其实际控制人可以实际控制标的资产。
十、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
大湖股份已对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告，自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、西藏深万投及其子公司、董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
（二）股票买卖自查情况及相关人员作出的声明
1、上市公司控股股东之董监高
上市公司控股股东西藏泓杉董事王启真的配偶聂珊在大湖股份本次交易停牌前 6个月至本交易报告书披露之前一日期间交易大湖股份股票的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|日期|买入数量（股）|卖出数量（股）|成交金额（万元）|
|2017年9月20日|6,700|-|5.0049|
|小计|6,700|-|5.0049|

针对上述股票卖出买卖行为，聂珊已作出如下承诺：
“本人在大湖股份本次购买资产停牌前六个月内买卖大湖股份股票，是在并未了解任何有关本次购买资产事项的信息情况下操作的，是根据个人的判断所进行的投资行为；本人从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向
任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大湖股份股票的建议。本人
在购入大湖股份股票时未获得有关上市公司正在讨论的购买资产事项的任何内
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人特此承诺：在大湖股份复牌后，至大湖股份本次重组事项实施完成或终止期间，本人不再交易大湖股份的股票。”
2、本次交易标的公司的财务总监
标的公司财务总监李灿辉在大湖股份本次交易停牌前 6个月至本交易报告
书披露之前一日期间交易大湖股份股票的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|交易日期|类别|交易数量（股）|交易价格（元/股）|
|20180508|买入|2,000|6.670|
|20180510|买入|2,600|6.550|
|20180530|买入|2,000|5.940|
|20180530|买入|2,000|5.880|
|20180601|卖出|5,000|6.000|
|20180613|买入|2,000|5.580|
|20180613|买入|1,500|5.510|
|20180620|买入|2,000|4.570|
|20180620|买入|2,000|4.600|
|20180620|买入|400|4.640|
|20180625|卖出|4,400|4.460|
|20180702|卖出|2,000|4.650|

在本次交易停牌前6个月之前李灿辉已经持有大湖股份6,100股，2018年5月7日大湖股份复牌后又进行了交易。针对该情况，李灿辉已作出如下说明和承诺：“在大湖股份本次重组停牌前，本人基于个人投资行为，已经持有6,100股大湖股份的股票；大湖股份复牌后，本人进行的上述交易行为，属于个人正常投资行为，均是出于个人判断，不存在利用内幕消息的情况，且复牌后本人也未通过任何发生获知任何内幕消息。此外，本人承诺，在本次交易结束前，本人将不再交易大湖股份股票。”
独立财务顾问及启元律师认为，李灿辉在复牌后买卖大湖股份股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成本次交
易的法律障碍。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除上述情况外，本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、西藏深万投及其子公司、董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属在核查
期间无其他买卖大湖股份的行为，本次交易不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
十一、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
上市公司于 2017年9月22日向上海证券交易所申请因重大事项停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，2017年 8月 28日至 2017年 9月 22日为股票连续停牌前/预案披露前之20个交易日。根据万得资讯提供的交易数据，上述期间大湖股份股票收盘价、上证综指（000001.SH）、农林牧渔（证监会）指数（883001.WI）涨跌幅以及波动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2017年8月25日）|公司股票停牌前1个交易日（2017年9月22日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元/股）|6.94|7.40|6.63%|
|上证综指指数（点）|3,331.52|3,352.53|0.63%|
|农林牧渔（证监会）指数（883001.WI）|1,830.0925|1,856.5349|1.44%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||6.00%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||5.18%|

由上表数据可见，上市公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20个交易日即股票停牌前20个交易日内（2017年8月28日至2017年9月22日），上市公司股票价格累积上涨6.63%，涨跌幅未超过20%。
在上述期间，剔除大盘指数因素，上市公司股票上涨6.00%；剔除农林牧渔指数因素，上市公司股票上涨5.18%。因此，上市公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第
五条相关标准。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
大湖股份、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十三、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员对于本次重组原则性的意见及减持计划
（一）控股股东对于本次重组原则性的意见
截至本报告书签署日，公司控股股东西藏泓杉已出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，公司控股股东西藏泓杉出具如下说明和承诺：
“1、截至目前，本公司无任何减持上市公司股份的计划。
2、本公司承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司持有的上市公司股份。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
截至本报告书签署日，上市公司的全体董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：
“自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份，本人承诺不进行减持。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十四、保护中小投资者的措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。
（一）股东大会表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准。股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东进行回避表决，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（二）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
1、关于摊薄即期回报的风险提示
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司每股收益将获得提升。本次交易目标公司西藏深万投预期将为上市公司带来较高收益，将有助于公司每股收益
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的提高。但未来若西藏深万投经营效益不及预期，公司每股收益可能存在摊薄的风险。
2、上市公司填补摊薄即期回报的具体应对措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）有效整合目标公司，充分发挥协同效应
上市公司主要从事水产品、药品与医疗器械的零售批发，白酒的生产、加工和销售。公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司总体业务的可持续发展。通过本次交易，上市公司拟并购整合个人健康护理类消费产品的销售企业，与现有业务资源充分整合，利用标的公司的渠道优势，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，构建新零售业态，完成大消费、大健康概念的产业升级；深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，有效整合目标公司，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合竞争力，保护中小投资者的利益。
（2）加强公司内部管理和成本控制
上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次交易募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）问将持续监督上市公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（5）落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、上市公司实际控制人及控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺
罗祖亮和西藏泓杉作出如下承诺：“1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益。如本人/本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。”
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，公司独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（六）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；在本公司股东大会审议本次交易事项时，不涉及关联股东需要回避表决的情形。
十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
十六、独立董事、独立财务顾问及律师事务所对本次交易出具的结论
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交董事会审议前已经获得我们的事前认可，董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。
2、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
4、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、公司为本次交易编制的《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
6、公司董事会就本次重组即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司对本次重组摊薄即期回报的风险分析、所采取的填补措施及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合全体
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
7、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
8、本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
9、公司为本次交易所聘请的评估机构具有相关专业资质，选聘程序合法合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格以评估报告评定的评估值为基础并经各方协商一致确定，交易价格公允，不会损害公司以及中小股东利益。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。
我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
（二）独立财务顾问核查意见
招商证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与大湖股份、大湖股份聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
4、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和未来持续盈利能力、短期内对上市公司合并层面财务状况不构成明显影响、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
7、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份或支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、截至本财务顾问报告签署日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
11、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易作出客观评判；
12、招商证券股份有限公司在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；
13、上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）律师事务所核查意见
启元律所认为：
1、大湖股份本次交易的各方均具有相应的主体资格；
2、本次交易不构成重组上市；
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了必要的手续，相关的批准和授权合法、有效；
4、本次交易涉及的相关协议合法、有效，不存在违反相关法律、法规规定的情形；
5、本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形；
6、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
7、本次交易的交易对方和其他相关各方均已履行法定的披露和报告义务；
8、参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格；
9、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准方可实施。
十七、与本次交易有关的证券服务机构
（一）独立财务顾问
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|名称|招商证券股份有限公司|
|法定代表人|霍达|
|住所|深圳市福田区益田路江苏大厦 A座38-45层|
|联系地址|深圳市福田区益田路江苏大厦 A座41层|
|联系电话|0755-82943666|
|传真|0755-82944669|
|经办人员|王森鹤、杨斐斐、许行志、赖斌|

（二）律师事务所
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|名称|湖南启元律师事务所|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|法定代表人|丁少波|
|住所|湖南省长沙市芙蓉中路二段 359号佳天国际北栋17层|
|联系地址|湖南省长沙市芙蓉中路二段 359号佳天国际北栋17层|
|联系电话|0731-82953771|
|传真|0731-82953779|
|经办人员|周泰山、达代炎|

（三）会计师事务所
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|-|-|
|名称|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法定代表人|胡咏华|
|住所|北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 1504室|
|联系地址|北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 1504室|
|联系电话|010-82337890|
|传真|010-82327668|
|经办人员|邹宏文、李官信|

（四）资产评估机构
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|名称|中铭国际资产评估（北京）有限公司|
|法定代表人|黄世新|
|住所|北京市西城区阜外大街 1号东座 18层南区|
|联系地址|北京市西城区阜外大街 1号东座 18层南区|
|联系电话|010-88337301|
|传真|010-88337312|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|经办人员|姚澄清、李军|

大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节上市公司及有关中介机构的声明
一、上市公司董事声明
本公司及董事会全体成员保证《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
罗订坤 孙永志 杨明
林依群 赵湘仿
大湖水殖股份有限公司年 月 日
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司监事声明
本公司全体监事保证《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
陈颢 蒋少华 张运海
大湖水殖股份有限公司年 月 日
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非董事高管签字
赵德华 李志东 刘隽
大湖水殖股份有限公司年 月 日
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
霍达
项目主办人：
王森鹤 杨斐斐
项目协办人：
许行志
招商证券股份有限公司年 月 日
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、律师事务所声明
本所及经办律师同意大湖水殖股份有限公司在《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证大湖水殖股份有限公司在《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
丁少波
经办律师：
周泰山 达代炎
湖南启元律师事务所年 月 日
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意大湖水殖股份有限公司在《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具审计报告及审阅报告相关内容。
本所及经办注册会计师保证大湖水殖股份有限公司在《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具审计报告及审阅报告相关内容已经本所审阅，确认《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华
签字注册会计师：
邹宏文 李官信
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意大湖水殖股份有限公司在《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司所出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及经办资产评估师保证大湖水殖股份有限公司在《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司所出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
黄世新
签字资产评估师：
姚澄清 李军
中铭国际资产评估（北京）有限公司年 月 日
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节备查文件
一、备查文件
1、大湖股份第七届董事会第十二次会议决议
2、大湖股份第七届监事会第九次会议决议
3、独立董事关于本次交易的独立意见
4、大湖股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其相关补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其相关补充协议
5、招商证券出具的《独立财务顾问报告》
6、启元律师出具的《法律意见书》
7、大信会计师出具的标的资产《审计报告》
8、大信会计师出具的上市公司《审阅报告及备考财务报告》
9、中铭评估出具的标的资产《资产评估报告》
10、其他与本次交易相关的重要文件
二、备查时间与地点
（一）时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30-11：30，下午2：00-5：00。
（二）地点
投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件：
1、大湖水殖股份有限公司
联系人：杨明、张园美
联系地址：湖南省常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼
联系电话：0736-7215388
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：0736-7266736
2、招商证券股份有限公司
联系人：王森鹤、杨斐斐
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
投资者亦可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书
全文。
大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（此页无正文，为《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
大湖水殖股份有限公司年 月 日