证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-062
浪潮电子信息产业股份有限公司
关于对股票期权激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2015年5月21日审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》。根据公司2015年5月6日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次董事会对相关事项的调整符合2015年第二次临时股东大会的授权范围。现将有关事项作如下详细说明：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相应法律程序
（一）公司股票期权激励计划简述
《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计52人，具体分配如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||标的股票占|
||||||||授予期权额度||获授权益占授予|||
||序号||姓名||职务||||||总股本的比|
||||||||（万份）||总量比例|||
||||||||||||例|
|1||王恩东||副董事长、总经理、首席执行官||12||2.50%||0.03%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|庞松涛|董事|11|2.29%|0.02%|
|3|袁安军|董事|11|2.29%|0.02%|
|4|李金|副总经理|10|2.08%|0.02%|
|5|张海涛|副总经理|15|3.13%|0.03%|
|6|胡雷钧|副总经理|9|1.88%|0.02%|
|7|孔亮|副总经理|9|1.88%|0.02%|
|8|孙海波|副总经理|9|1.88%|0.02%|
|9|翟芳|副总经理|10|2.08%|0.02%|
|10|郑子亮|副总经理|8|1.67%|0.02%|
|11|郭继军|副总经理|8|1.67%|0.02%|
|12|吴龙|财务总监|8|1.67%|0.02%|
|13|李丰|董事会秘书|8|1.67%|0.02%|
|中层、核心骨干人员（合计39人）|||352|73.33%|0.73%|
|股票期权合计授予52人|||480|100.00%|1.00%|

4、行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可行权数量占获授|
||行权期|行权时间|||
|||||期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3||
|第二个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3||
|第三个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3||

5、行权价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为41.18元。
6、股票期权行权条件
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，
以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所
示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2013年净利润值为基数，2015年净利润增长率不低于35%，净资产收益率不低于5%，且上述指标均不低于同行业平均水平；||
|第二个行权期||以2013年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于5.6 %，且上述指标均不低于同行业平均水平；||
|第三个行权期||以2013年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于6.3%，且上述指标均不低于同行业平均水平。||

等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
（2）个人绩效考核为合格
根据《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2014年12月25日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向山东省人民政府国有资产监督管理委员会上报了申请材料。
2、2015年2月27日，公司收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施股权激励有关问题的意见》（鲁国资考核字〔2015〕2号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。2015年2月27日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。
3、2015年3月12日，激励计划经中国证监会备案无异议。公司于2015年5月6日召开2015年度第二次临时股东大会审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公
司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《浪潮电子信息产业股份有限
公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2015年5月21日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六监事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行调整的情况
（一）调整原因
1、公司于2014年3月18日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《公司2014年度利润分配预案的议案》，该议案于2015年4月10日经公司2014年度股东大会审议通过。公司2014年年度权益分派方案为：以总股本479,862,876股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派0.80元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述利润分配方案已于2015年4月27日实施完毕。
2、由于公司股票期权激励计划激励对象中，2名激励对象由于个人原因自愿放弃其获授的全部股票期权共计44万份，公司董事会同意取消上述2人全部股票期权。
（二）调整方案
1、授予数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
经过调整后，公司拟授予股票期权的总数由480万份调整为960万份。由于2名激励对象由于个人原因自愿放弃其获授的全部股票期权共计44万份，因此，公司实际授予股票期权总数为916万份，实际授予的激励对象由52人调整为50人。
2、行权价格的调整
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经过调整后，股票期权的行权价格由41.18元调整为20.55元。
三、股票期权激励计划的调整对公司的影响
本次对公司股票期权激励计划股票期权的行权数量、行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见
由于公司2014年年度权益分派已于2015年4月27日实施完成，且公司股票期权激励计划激励对象中，2名激励对象由于个人原因自愿放弃其获授的全部股票期权，公司董事会同意取消上述2人全部股票期权。
根据激励计划的规定，公司对股票期权的数量、行权价格进行了调整。
我们同意公司按照股票期权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予股票期权的总数由 480万份调整为 916万份，股票期权的行权价格由41.18元调整为20.55元，获授股票期权的激励对象由52人调整为50人。
五、监事会对激励对象的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整后的股票期权激励对象名单进行核查后，认为：
1、本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
六、律师意见
北京市海润律师事务所《关于浪潮电子信息产业股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权事宜的法律意见书》认为：
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、公司关于《激励计划》现阶段已取得了必要的批准和授权；
3、公司《激励计划》规定的“激励对象获授股票期权的条件”已经成就，激励对象可以获授股票期权；
4、公司董事会确定2015年5月21日为股票期权的授予日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见；
4、北京市海润律师事务所关于浪潮电子信息产业股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权事宜的法律意见书。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会二〇一五年五月二十一日