股票代码：002071 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城影
视
长城影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
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|交易类型|标的资产|交易对方名称或姓名|||
|发行股份及支付现金购买资产|北京首映时代文化传媒有限责任公司|井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）||吴 慧|
|||韩 伟|顾长卫|蒋文丽|
|||顾长宁|马思纯|蒋文娟|
||浙江德纳影业股份有限公司|鲍春雷|童黎明|沈晓燕|
|||丁金晶|宋 新|朱晓蔚|
|||孙志华|叶国强|赵 何|
|||陈亚玲|董丽华|钱杏珍|

独立财务顾问
签署日期：二零一六年十二月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权，并向不超过 10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金。
（一）首映时代交易方案
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 7名自然人股东合计持有的首映时代100%股权。截至 2016年 10月 31日，首映时代预估值为 135,563.67万元，双方协商交易价格暂定为 13.50亿元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为 12.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
首映时代各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
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|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|乐意传媒|40.84%|551,340,000.00|25,637,398|315,339,995.40|236,000,000.00|
|2|韩 伟|13.07%|176,445,000.00|14,345,121|176,444,988.30|0.00|
|3|吴 慧|12.50%|168,750,000.00|10,975,609|134,999,990.70|33,750,000.00|
|4|顾长卫|12.13%|163,755,000.00|13,313,414|163,754,992.20|0.00|
|5|蒋文丽|8.40%|113,400,000.00|9,219,512|113,399,997.60|0.00|
|6|顾长宁|7.00%|94,500,000.00|7,682,926|94,499,989.80|0.00|
|7|马思纯|4.66%|62,910,000.00|5,114,634|62,909,998.20|0.00|
|8|蒋文娟|1.40%|18,900,000.00|1,536,585|18,899,995.50|0.00|

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|合计|100.00%|1,350,000,000.00|87,825,199|1,080,249,947.70|269,750,000.0|

注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易价格系计算股份数时出现不
足一股的零碎股份，交易对方放弃该等零碎股份对应价款所致。
（二）德纳影业交易方案
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买鲍春雷、童黎明及孙志华等 12名股东合计持有的德纳影业100%股权。截至 2016年 10月 31日，德纳影业预估值为 54,575.16万元，双方协商交易价格暂定为 5.45亿元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为12.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
德纳影业各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|鲍春雷|28.46%|155,085,200.00|6,304,276|77,542,594.80|77,542,605.20|
|2|童黎明|17.74%|96,656,295.00|3,929,117|48,328,139.10|48,328,155.90|
|3|沈晓燕|10.67%|58,156,950.00|2,364,103|29,078,466.90|29,078,483.10|
|4|丁金晶|7.20%|39,240,000.00|1,595,121|19,619,988.30|19,620,011.70|
|5|宋 新|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|6|朱晓蔚|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|7|孙志华|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|8|叶国强|4.80%|26,160,000.00|1,063,414|13,079,992.20|13,080,007.80|
|9|赵 何|3.43%|18,685,325.00|759,566|9,342,661.80|9,342,663.20|
|10|陈亚玲|2.45%|13,347,050.00|542,563|6,673,524.90|6,673,525.10|
|11|钱杏珍|1.96%|10,677,640.00|434,050|5,338,815.00|5,338,825.00|
|12|董丽华|1.96%|10,677,640.00|434,050|5,338,815.00|5,338,825.00|
|合计||100.00%|545,000,000.00|22,154,467|272,499,944.10|272,500,055.90|

（三）发行股份募集配套资金
长城影视拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募
集配套资金，拟募集资金总额不超过5.63亿元，不超过本次交易总额的100%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实
施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|使用募集配套资金金额|占本次募集配套资金总额的比例|
|1|支付本次交易中的现金对价|54,225.01|96.31%|
|2|支付本次交易中介机构费用|2,074.99|3.69%|
|合 计||56,300.00|100.00%|

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
二、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本
公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 12.30元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 12.30元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易的各标的资产交易暂定作价合计为 189,500.00万元，其中股份支付金额为1,352,749,891.80元，购买资产发行的股份数量为109,979,666股。
本次交易中，根据暂定交易价格，上市公司合计发行不超过109,979,666股股份，具体如下：
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|序号|项目|发行对象/认购对象|发行股数（股）|
|1|首映时代|乐意传媒|25,637,398|
|2||韩伟|14,345,121|
|3||吴慧|10,975,609|
|4||顾长卫|13,313,414|
|5||蒋文丽|9,219,512|

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|-|-|-|-|
|6||顾长宁|7,682,926|
|7||马思纯|5,114,634|
|8||蒋文娟|1,536,585|
|小计|||87,825,199|
|1|德纳影业|鲍春雷|6,304,276|
|2||童黎明|3,929,117|
|3||沈晓燕|2,364,103|
|4||丁金晶|1,595,121|
|5||宋新|1,576,069|
|6||朱晓蔚|1,576,069|
|7||孙志华|1,576,069|
|8||叶国强|1,063,414|
|9||赵何|759,566|
|10||陈亚玲|542,563|
|11||钱杏珍|434,050|
|12||董丽华|434,050|
|小计|||22,154,467|
|合计|||109,979,666|

2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过5.63亿元，发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，假设以 12.30元/股的发行底价测算，本次募集配套融资发行的股份数量不超过45,772,357股。
（三）股份锁定情况
1、首映时代交易对方股份锁定情况
（1）锁定安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上
市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12个月
的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得
转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺其所持对价股份在 12个月或36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告
中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。
（2）业绩承诺方的履约能力分析
本次交易中，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等 7名交易对方为首映时代的业绩承诺方，承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则首映时代 2016至2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于5,200万元、9,000万元、12,500万元；
若本次交易于2017年完成，则首映时代 2017至2019年度的净利润分别将不低于9,000万元、12,500万元、15,910万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。其中，乐意传媒为普通合伙企业，韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等 6人为其普通合伙人，即乐意传媒的业绩补偿义务由乐意传媒和该 6人共同承担。关于该等业绩承诺方履约能力的说明如下：
①业绩承诺方的资金实力
韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等 6人均已在影视行业从业多年，已有一定积蓄；该 6人作为乐意传媒和喜悦传媒的普通合伙人，通过乐意传媒和喜悦传媒向吴慧转让所持首映时代共计12.50%的股权，获得一定现金；根据该 6人出具的承诺和各自的《个人信用报告》，其不存在未按期偿还的大额债务，个人信用情况良好。
②本次交易现金对价支付比例
本次交易中，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等7名业绩承诺方总体所得现金对价支付比例约为20%。为方便交易对价的支付，其中韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等 6人直接所持首映时代股权所对应的现金对价全部由乐意传媒承接。具体说明如下：
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|交易对方情况|||交易对价（万元）|支付方式|||||
|序号|交易对方|比例||发股数量（万股）|股份对价（万元）|股份支付比例|现金对价（万元）|现金支付比例|
|1|乐意传媒|40.84%|55,134.00|2,563.74|31,534.00|57.20%|23,600.00|42.80%|
|2|韩伟|13.07%|17,644.50|1,434.51|17,644.50|100.00%|-|0.00%|
|3|顾长卫|12.13%|16,375.50|1,331.34|16,375.50|100.00%|-|0.00%|

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|4|蒋文丽|8.40%|11,340.00|921.95|11,340.00|100.00%|-|0.00%|
|5|顾长宁|7.00%|9,450.00|768.29|9,450.00|100.00%|-|0.00%|
|6|马思纯|4.66%|6,291.00|511.46|6,291.00|100.00%|-|0.00%|
|7|蒋文娟|1.40%|1,890.00|153.66|1,890.00|100.00%|-|0.00%|
|合计||87.50%|118,125.00|7,684.96|94,525.00|80.02%|23,600.00|19.98%|

③股份锁定安排
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，根据《业绩承诺补偿协议》，首映时代业绩承诺人通过本次交易所得上市公司股份在满足 12个月或 36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售。在假设本次交易于 2017年度完成且首映时代各年承诺业绩均未完成的极端情况下，限售股份作为履约保证的覆盖情况说明如下：
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|项目|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺业绩|9,000.00|12,500.00|15,910.00|
|业绩承诺方需补偿金额|32,477.95|45,108.26|57,413.79|
|未解锁股份对价总额|94,525.00|62,047.05|16,938.79|
|履约保证的覆盖比例|291.04%|137.55%|29.50%|

注：1、履约保证的覆盖比例=未解锁股份对价总额/业绩承诺方需补偿金额；
2、测算年度，首映时代业绩承诺方需补偿金额系假设测算年度当年及以前年度公司实际
实现业绩为0计算得出。
根据本次交易对价中现金支付比例和股份对价的锁定安排，即使首映时代经营状况在2017年和2018年出现极端不利的情况下，即相应年度实现业绩为0时，业绩补偿方所持锁定股份亦可完全覆盖其业绩补偿义务；此外，假设首映时代2019年度经营情况亦出现极端不利情况时，尽管业绩补偿方所持锁定股份的履约保证覆盖比例约为30%，但如2017和2018年度首映时代合计实现净利润达到 11,216.07万元以上，其履约保证的覆盖比例即可达到100%以上，而该利润仅为其 2017年度和 2018年度承诺利润合计数 21,500.00万元的52.17%，实现压力较小。
综上所述，首映时代的业绩承诺方具有一定的资金实力，且根据本次交易
对价中现金支付比例、股份对价的锁定安排及承诺业绩，该等业绩承诺方所持锁定股份亦可以较好地覆盖其业绩补偿义务。因此，若未来年度首映时代的承诺业绩未能实现，其业绩承诺方的履约能力预计能够得到保证，且公司在重组预案“重大风险提示”之“七、业绩补偿承诺实施的违约风险”和“第八节本次交易的风险因素”之“七、业绩补偿承诺实施的违约风险”中就业绩承诺方的履约风险亦做了专项风险提示。
2、德纳影业交易对方股份锁定情况
交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东作为业绩补偿方承诺在 12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按35%、30%、30%、5%比例分四期解除限售，具体如下：
鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的35%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的35%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）
可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告
中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余5%可解锁。
3、募集配套资金交易对方股份锁定情况
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。
三、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励
（一）业绩承诺与补偿
1、首映时代
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方作出承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则首映时代2016至2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于 5,200万元、9,000万元、12,500万元；若本次交易于 2017年完成，则首映时代 2017至 2019年度的净利润分别将不低于 9,000万元、12,500万元、15,910万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。
若首映时代在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺人应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称
“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿义务，并对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
2、德纳影业
鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东作为业绩补偿方作出承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则德纳影业 2016至 2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于 2,000万元、3,800万元、5,000万元；若本次交易于 2017年完成，则德纳影业 2017至 2019年度的净利润分别将不低于 3,800万元、5,000万元、6,000万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩补偿方应对长城影视进行补偿。
若德纳影业在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。上述公式中业绩承诺人交易对价比例是指：业绩承诺人应按照其因本次转让所获交易对价占转让对价的比例（以下简称“业绩承诺人交易对价比例”）以股份或者现金对长城影视进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应
补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格×业绩承诺人交易对价比例]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=[(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例]－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向长城影视补偿的现金金额=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和×当年应补偿现金金额。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
（二）超额业绩奖励
在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》的标
的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司自 2016年至 2018年或者自 2017年至 2019年实际净利润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的50%作为标的公司核心管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的20%。
在承诺年度期限届满后，如果德纳影业完成业绩承诺，长城影视将根据上市公司股权激励的相关规定给予德纳影业的高级管理人员总价值不超过 3,000万元的股权激励。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，长城集团直接持有长城影视 183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932股股份，合计持有长城影视189,448,414股股份，占长城影视总股本的36.06%；同时，长城集团和赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新为一致行动人，其中：赵锐均持有长城影视 4,812,208股股份，占其总股本的0.92%；杨逸沙持有长城影视 2,406,104股股份，占其总股本的0.46%；陈志平持有长城影视 1,604,263股股份，占其总股本的0.31%；冯建新持有长城影视561,434股股份，占其总股本的0.11%；长城集团及其一致行动人合计控制长城影视 198,832,423股股份，占长城影视总股本的37.84%，长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为上市公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，长城集团直接持有长城影视183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932股股份，长城集团一致行动人赵锐均持有长城影视 4,812,208股股份，杨逸沙持有长城影视2,406,104股股份，陈志平持有长城影视1,604,263股股份，冯建新持有长城影视561,434股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视198,832,423股股份，占长城影视总股本的31.29%，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，假设募集配套资金按照底价发行，长城集团直接持有长城影视183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932股股份，长城集团一致行动人赵锐均持有长城影视 4,812,208股股份，杨逸沙持有长城影视2,406,104股股份，陈志平持有长城影视1,604,263股股份，冯建新持有长城
影视561,434股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视198,832,423股股份，占长城影视总股本的29.19%，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易
根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易总金额 189,500万元，超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产的50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系；
根据上市公司与交易对方初步确定的交易价格，本次交易完成后，交易对方顾长卫及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份，为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上
市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇和赵非凡父子，不会导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易标的资产的预估值及作价
相关资产经审计的财务数据、评估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易标的收益法预估值及增值情况如下（以 2016年 10月 31日为评估基准日）：
单位：万元
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|标的资产|净资产账面值|预估值|预估增加值|增值率|交易作价|

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|首映时代100%股权|4,201.58|135,563.67|131,362.09|3,126.49%|135,000.00|
|德纳影业100%股权|5,311.88|54,575.16|49,263.28|927.42%|54,500.00|
|合计|9,513.46|190,138.83|180,625.37|1,898.63%|189,500.00|

注：以上财务数据未经审计。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等，公司影视剧业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品,公司的广告业务主要是影院广告、电视广告代理以及户外媒体广告。本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作、电影放映等，公司的产品和服务将得到进一步丰富。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，根据预估值，上市公司总股本将从 525,429,878股增至不超过635,409,544股；考虑募集配套资金的情况下，假设本次募集配套资金全部以底价发行则公司总股本将增至681,181,901股，具体情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（含配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|长城集团|18,309.75|34.85%|18,309.75|28.82%|18,309.75|26.88%|
|长影增持一号资管计划|635.09|1.21%|635.09|1.00%|635.09|0.93%|
|长城集团一致行动人|938.40|1.79%|938.40|1.48%|938.40|1.38%|
|上述合计|19,883.24|37.84%|19,883.24|31.29%|19,883.24|29.19%|
|鲍春雷、童黎明及孙志华|-|-|1,180.95|1.86%|1,180.95|1.73%|
|顾长卫及其一致行动人|-|-|7,684.96|12.09%|7,684.96|11.28%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|不超过10名特定对象|-|-|-|-|4,577.24|6.72%|
|其他|32,659.75|62.16%|34,791.81|54.75%|34,791.81|51.08%|
|合计|52,542.99|100.00%|63,540.95|100.00%|68,118.19|100.00%|

由上表可知，本次交易完成后社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。
因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。
2、乐意传媒作出合伙人决议，同意将其所持首映时代股权转让给上市公司。
3、首映时代股东会会议审议通过本次交易的相关议案。
4、公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项。
2、本公司股东大会审议通过重组相关事项。
3、股转系统同意德纳影业终止挂牌事宜。
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本公司在取得全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的相关承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|长城影视及全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|长城影视控股股东及实际控制人|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意|

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|||承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|标的公司及全体股东|关于提供信息真实、准确和完整和暂停股份转让的承诺函|本公司/本人保证：本公司/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城影视股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司/本人保证：本公司/本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人保证：本公司/本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人保证：根据本次重大资产重组的进程，需要本公司/本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。本公司/本人保证：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在长城影视股份有限公司拥有权益的股份。本公司/本人保证：本公司/本人如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|

（二）标的资产权属清晰的相关承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|标的公司全体股东|关于所持股份权利无瑕疵的声明|本人/本公司合法持有本次拟向长城影视股份有限公司转让的标的公司股权，本人/本公司出资已全部足额缴纳，并且用于向标的公司出资的资金系本人/本公司自有或自筹资金，来源合法；本人/本公司拟转让的标的公司股权不存在任何权利限制，包括但不限于股权表决|

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|||权和收益权的托管与转让、股权质押、股权赠与、股权冻结、股权托管、股权优先购买、股权回购等权利限制；如因本人/本公司所持有的标的公司股权权利受限导致标的公司、长城影视股份有限公司及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由本人承担连带责任。|
|标的公司全体股东|关于所持股权权属完整性的声明|一、本人/本公司所持标的公司的股权的出资已全部足额缴纳，并且用于向标的公司出资的资金系本人自有或自筹资金，来源合法。二、本人/本公司持有标的公司的股份权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，不存在其他任何权利受到限制的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷。三、本人/本公司所持标的公司的股份不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形。四、本人/本公司目前所持标的公司的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。五、本人/本公司确认知悉并同意标的公司设立至今股东的历次出资，对公司股东历次出资的出资方式及认购价格无异议。六、本人/本公司在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

（三）股份锁定相关承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|标的公司全体股东|关于股份锁定期的承诺|交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。|
|乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟|关于股份锁定期的承诺|为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺其所持对价股份在12个月或36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第|

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|||二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。|
|德纳影业全体股东|关于股份锁定期的承诺|交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，鲍春雷、童黎明、孙志华等12名股东作为业绩补偿方承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按35%、30%、30%、5%比例分四期解除限售，具体如下：鲍春雷、童黎明、孙志华等12名股东所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的35%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的35%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第|

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|三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余5%可解锁。|

（四）同业竞争与关联交易相关承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|长城影视控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
|标的公司全体股东|关于避免同业竞争的承诺函|一、截至本承诺函出具之日，本人/本单位及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本单位及其控制的企业”）未从事与标的公司及其下属公司相同或相竞争的业务。二、在本次重组完成后五年内，本人/本单位及其控制的企业将不直接或间接从事与标的公司及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经营、或控制其他与标的公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与标的公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬（本人在标的公司任职除外）。三、如本人/本单位违反本承诺，本人/本单位保证将赔|

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|||偿长城影视因此遭受或产生的任何损失。最后，本人/本单位确认，本承诺书乃是旨在保障长城影视全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|长城影视控股股东、实际控制人、标的公司股东|关于规范关联交易的承诺函|1、本人/本单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本人/本单位保证本人/本单位以及本人/本单位控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本单位的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本单位或本人/本单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人/本单位及本人/本单位的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本人/本单位的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本单位将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。上述承诺在本人/本单位对上市公司能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。|

（五）独立性相关承诺函
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|长城影视控股股东、实际控制人、标的公司全体股东|关于保持上市公司独立性的承诺函|（一）保证长城影视人员独立。1、保证长城影视的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在长城影视任职并领取薪酬，不在本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）担任经营性职务。2、保证长城影视的劳动、人事及工资管理与本人及本人的关联企业之间完全独立。3、截至本声明出具之日，本人及本人的关联企业未向长城影视推荐董事或者高级管理人员。4、本次交易完成后，本人及本人的关联企业向长城影视推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预长城影视董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证长城影视资产独立完整。1、保证长城影视具有独立完整的资产。2、保证本人及本人的关联企业不违规占用长城影视资产、资金及其他资源。|

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|（三）保证长城影视的财务独立。1、保证长城影视建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证长城影视具有规范、独立的财务会计制度。3、保证长城影视独立在银行开户，不与本人及本人的关联企业共用使用银行账户。4、保证长城影视的财务人员不在本人的关联企业兼职。5、保证长城影视依法独立纳税。6、保证长城影视能够独立作出财务决策，本人及本人的关联企业不干预长城影视的资金使用。（四）保证长城影视机构独立。1、保证长城影视建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证长城影视的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证长城影视业务独立。1、保证长城影视拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对长城影视的业务活动进行干预。3、保证本人及本人的关联企业不从事与长城影视构成实质性同业竞争的业务和经营。4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。|

（六）合规性承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|长城影视|关于无重大违法违规行为等事项的承诺|一、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。二、最近三十六个月，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、截至本承诺出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会会立案调查的情形。四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。五、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其上述控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕|

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|||交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|长城影视全体董事、监事、高级管理人员|关于无重大违法违规行为等事项的承诺|一、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。二、最近三十六个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。五、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|标的公司全体自然人股东及董监高|关于无重大违法违规行为等事项的承诺|1、本人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、本人最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；5、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；6、本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。9、本人接受中国司法、仲裁的管辖。|
|标的公司非自然人股东|关于无重大违法违规行为等事项的承诺|1、本单位依法设立并有效存续；本单位及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项；本单位最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处|

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|罚的情形；2、本单位及其主要管理人员不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；3、本单位及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本单位及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；5、本单位之主要负责人具备完全民事行为能力；6、本单位及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；7、本单位及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；8、本单位及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本单位及本单位之主要负责人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；9、本单位及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；10、本单位不存在其他不良记录；11、本单位及主要管理人员接受中国司法、仲裁的管辖。|

十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关
联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定期安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份基本情况”之“（三）股份锁定情况”。
该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（五）评估定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行初步评估，本次评估针对不同标的资产采用了资产基础法、收益法或市场法进行评估，最终以收益法的评估结果作为预估结论。本次重大资产重组标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审
计的财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在本次重组正式方案（《重组报告书（草案）》）中予以披露。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东北证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东北证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
公司将在深交所网站（http://www.szse.cn/）披露预案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除预案其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（一）本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项；
（二）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（三）股转系统同意德纳影业终止挂牌事宜；
（四）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；
5、标的资产业绩大幅下滑；
6、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形；
7、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
三、商誉减值的风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，商誉不作摊销处理，但未来需在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
四、标的资产估值较高的风险
本次重组中标的资产的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础协商确定。根据国融兴华使用收益法预评估的结果，首映时代截至2016年10月31日的预估值为135,563.67万元，较首映时代所有者权益账面值 4,201.58万元增值 131,362.09万元，增值率3,126.49%，德纳影业截至2016年10月31日的预估值为54,575.16万元，较德纳影业所有者权益账面值5,311.88万元增值49,263.28万元，增值率927.42%。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
本次交易标的资产的审计、评估基准日为 2016年 10月 31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产以 2016年 10月 31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在本次重组正式方案（《重组报告书（草案）》）中予以披露。
六、业绩承诺不能实现的风险
首映时代业绩承诺人承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则首映时代2016至2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于 5,200万元、9,000万元、12,500万元；若本次交易于 2017年完成，首映时代2017至2019年度的净利润分别将不低于9,000万元、12,500万元、15,910万元。
德纳影业业绩承诺人承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则德纳影业2016至2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于2,000万元、3,800万元、5,000万元；若本次交易于2017年完成，则德纳影业 2017至 2019年度的净利润分别将不低于 3,800万元、5,000万元、6,000万元。
上述业绩承诺系各标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管各标的公司对应的利润补偿义务人均已与本公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于利润补偿义务人获得的股份支付对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
八、标的公司经营风险
（一）首映时代
1、行业监管政策变化的风险
影视行业作为文化产业的重要组成部分，具有意识形态的特殊属性，目前国家对该行业实施较为严格的监管，对影视作品的拍摄实施许可和内容审查制度。
在电视剧制作方面，电视剧制作机构需依法取得《广播电视节目制作经营许可证》，其后从事电视剧摄制工作须经国家新闻出版广电总局的备案公示并取得《电视剧制作许可证》后方可进行；电视剧摄制完成后，须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《国产电视剧发行许可证》之后方可发行；此外，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。
在电影制作和发行业务方面，尽管即将于 2017年 3月 1日起实施的《电影产业促进法》对电影摄制的资格准入有所放宽，但是对电影内容、电影发行和放映等方面仍实施相关备案、审查或许可等监管措施。
总体而言，国家监管政策对影视作品的策划、制作、发行和放映等环节均会产生直接影响，上述资格准入、许可和内容审查方面的政策要求将贯穿于首映时代未来影视业务的全过程，对其影视业务的开展将构成重要影响。未来，
首映时代如违反该等政策，将可能受到相关主管部门的通报批评、限期整顿或没收所得等监管措施，情节严重时还可能被吊销相关许可证甚至被市场禁入。
因此，首映时代需有效防范该等政策监管风险，以免对其业务开展带来不利影响。
2、影视作品未能通过审查的风险
根据前述行业监管政策所述内容，国家在电影和电视剧的制作、发行和放映等环节均实行严格的备案、公示、审查或许可等监管措施。
目前，尽管首映时代影视作品制作团队成员具有丰富的行业经验，曾参与多部影视作品的制作，熟悉国家对影视作品的监管要求，将从影视作品的质量和内容等方面从严要求，确保公司的相关影视作品能够顺利通过审查并上映，但未来如出现相关作品未能完全符合政策导向的情形，将可能导致无法通过备案或无法取得制作许可证，或制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证，或取得发行许可证后无法播出，则会给首映时代的经营业绩带来重大不利影响。
3、市场竞争加剧及成本上升的风险
近几年，我国影视行业呈井喷式发展态势，电影票房连年高速增长，电视剧版权价格也节节攀高，且在我国逐步简政放权放宽影视行业准入资格条件的趋势下，使得大量资本和众多人才不断涌入影视行业，市场竞争不断加剧。同时，随着资本的涌入，聘请演员、编剧、导演以及其他摄影、美术、音乐等各类专业人才的酬劳支出成本持续增长，导致单个影视节目的制作成本不断上升。未来，如首映时代不能以优质的影视节目赢得市场，将可能难以有效地应对市场竞争和成本上升，对其经营业绩带来重大不利影响。
4、侵权盗版的风险
尽管影视行业前期投入巨大，但一旦成片后盗版复制的成本却相对极低，使得盗版音像制品价格低廉，消费者也往往因为价格便宜等原因选择盗版产品，因此盗版音像制品利润较高，盗版现象屡禁不止。影视作品的侵权盗版将直接影响影视作品制作企业的版权收入，严重损害其经济利益。
近年来，尽管我国政府不断加大保护知识产权的宣传力度,不断提升国民观
念以营造良好的尊重知识产权的社会风气，并出台了一系列打击盗版行为的政策强化打击盗版的力度，目前盗版侵权行为已有所减少，但规范市场秩序是一个长期的过程，首映时代在短期内仍将面临盗版侵权的风险。
5、影视作品业绩未达预期的风险
影视作品制作完成进入市场后需得到观众的认可方能实现经济效益。尽管首映时代影视作品制作团队具有多年的从业经验，核心人员导演或参与的多部作品均获得良好的市场反响，但一部影视作品除自身的质量和内容外，还可能受到当时社会风潮、侵权盗版、宣传推广力度等其他因素的影响，并最终影响影视作品的商业价值。未来，如首映时代推出的相关影视作品未能及时、准确地把握观众的偏好走向，或受其他因素影响而未能被观众认可，则存在影视作品业绩未达预期从而可能对其整体业绩造成较大不利影响的风险。
6、核心人员依赖风险
影视行业具有高度文化创意属性，是一个典型的依赖人力资源的行业。截至本预案签署日，首映时代拥有一支完整、健全的影视行业专业人才队伍，其总经理韩伟具有多年的影视项目运作经验，达成 5年的排他性长期合作关系的顾长卫、蒋文丽及马思纯和达成劳务关系的顾长宁等均具有丰富的从业经验和行业资源及知名的行业影响力，已达成 10年期的排他性合作关系的多名成长期艺人具有良好的成长潜力，团队整体具有良好的持续的发展前景；此外，韩伟、顾长卫、蒋文丽、马思纯及顾长宁等核心人员作为首映时代的业绩补偿方，如首映时代的承诺业绩未能实现则该等人员负有补偿义务，且该等人员承诺在本次重组完成后的 5年内将不从事、经营、投资或控制其他与首映时代主营业务相同或构成竞争或潜在竞争关系的公司或企业。
然而，尽管首映时代目前已形成了较为稳定的核心业务团队，但由于受行业固有属性的限制，首映时代对该等人员存在一定的依赖，如该等人员未来发生变动将对首映时代的日常经营产生重大不利影响。
7、拍摄资金不足风险
目前，尽管首映时代自身已筹措了一定的资金将用于相关影视作品的拍摄，且其核心团队具有丰富的影视项目运作经验，相关影视作品亦可通过广告
植入及吸引第三方联合投资等措施解决部分资金需求，但影视行业普遍存在前期投入高、摄制周期不定和后期回款慢等问题，未来随着首映时代发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，将可能出现前期作品回款尚未到账即需要摄制新影视剧项目，可能出现无法筹集足够的资金完成相关作品拍摄的情形。
8、相关业务资质取得风险
我国政府对影视剧行业实行严格监管，首映时代在影视剧业务开展过程中需取得《广播电视节目制作经营许可证》。截至本预案签署日，首映时代及其子公司霍尔果斯影视均持有《广播电视节目制作经营许可证》，但该等许可存在一定的有效期。在该等许可的有效期内，尽管首映时代及霍尔果斯影视将按照相关法规的要求合规经营，但到期后如未能办理延续手续，将对首映时代的日常经营造成不利影响。
此外，首映时代未来开展影视业务，尚需取得《电视剧制作许可证》、《摄制电影许可证》等生产经营许可，若首映时代未能顺利取得该等许可，将对其日常经营造成不利影响。
9、人才流失风险
首映时代主要专注于影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制作等业务，拥有导演顾长卫先生、影视后期制作专家顾长宁先生及陈爽先生、知名艺人蒋文丽女士和马思纯女士、知名艺人经纪人员蒋文娟女士和影视项目运作人员韩伟先生，保持该等具有核心业务能力、丰富行业经验和众多业内资源的业务团队的稳定性是首映时代未来得以持续发展的重要因素之一。未来，在激烈竞争的行业背景下，如该等核心人员发生流失，将对公司日常经营产生重大不利影响。
（二）德纳影业
1、税收优惠政策和政府补助风险
报告期内，公司享受的优惠政策包括：《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》（电专字[2004]2号）、《关于返还放映国产影片上缴电影专项资金的通知》（电专字[2012]3号），财政部、新闻出版广电总局发布的
《关于县城数字影院建设补贴资金申报和管理工作的通知》，国家电影事业发展专项资金、浙江省管理委员会办公室《关于 2015年度新建影院电影专资先征后返和返还放映国产影片上缴电影转资申报工作的通知》。公司下属部分影院享受“2012年1月1日至2014年12月31日期间新建3厅（含）以上、县级城市及乡镇新建影院已享受“先征后返三年期”满后，2015年全年放映国产片票房达到总票房45%（含）以上的县级城市及乡镇影院的影院实行电影专资先征后返”的规定，2014年度、2015年度、2016年 1-10月，德纳影业享受的政府补助分别为3.37万元、114.87万元、101.30万元。
2016年5月17日，财政部和国家新闻出版广电总局发布《关于做好中央级国家电影事业发展专项资金补助地方新旧政策衔接工作的通知》（财教[2016]71号），对关于县城数字影院建设补贴政策、新建影院上缴票房收入返还政策及国产影片放映奖励政策进行修改，将影院放映国产影片的奖励从原政策“全年放映国产影片票房达到票房总收入分别为50%（含）以上、45%（含）至50%、以及不到45%但国产影片票房较上年增长的，分别返还100%、80%和50%已上缴的电影专项资金”变更为“影院国产影片票房收入占全年票房总收入三分之二（即达到全年票房总收入66%）以上的，对符合获奖条件的影院，奖励国产影片票房收入上缴到中央电影专项资金部分的50%”。对德纳影业未来的政府补助具有一定的影响，如若未来国家相关税收优惠政策或者政府补助政策继续发生变化，公司是否能够继续享受上述政策存在不确定性，将对公司的经营业绩产生一定影响。
2、电影分账比例变化的风险
目前，中国电影产业主要采用票房分账模式进行经济利益的分配，影院经营业务主要来源于影片票房收入的分账收入。为了鼓励电影制作企业发展，广电总局于 2008年 12月 19日颁布了《关于调整国产影片分账比例的指导性意见》，对于国产分账影片的分账比例提出指导性意见，制片方原则上不低于43%，影院一般不超过50%；2011年 11月 29日颁布了《关于促进电影制片发行上映协调发展的指导意见》，指导意见要求电影院对于影片首轮放映的分账比例原则上不超过50%。由于优质影片能够带来更多的票房收入，优秀影片制片方话语权逐渐增强，制片方分账比例提高将成为市场发展的一种趋势。虽然目前德
纳影业下属影院具有良好的区位优势且在当地有较高的市场占有率，从而对分账比例有一定的话语权。但是，未来若国家产业政策对于电影票房分账比例进一步向制片业务环节倾斜，则将压低公司影城经营业务的盈利空间。
3、影城选址的风险
影城的建设区位是决定影城运营成果的关键性因素。在国务院办公厅于2010年1月21日发布的《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》的大力推动下，国内影城建设大幅增加，2015年新建影城 671家，新建银幕 7,504块，平均每天新增银幕 21块，2013年至 2015年国内新建银幕年均复合增长率为31.51%。就目前的观影习惯来看，短期内部分地区影城建设已经偏向饱和，核心商业区的影城区位已很难获取，新兴商业区的影城区位呈现成本高、未来发展不确定、培育期较长的特点。由于影城具有投资回收期长、退出壁垒较高的特点，如果选址不当导致新建影城经营业绩不佳，将给公司的经营业绩带来不利的影响。同时，若竞争对手占据区域中有利的影城区位，将使公司在激烈的市场竞争中处于劣势，对公司影城业务的拓展和扩张布局造成阻碍。
4、影城物业租赁风险
截止 2016年 10月 31日，德纳影业下属 5家子公司影城物业均为第三方租赁方式取得，因此，德纳影业可能存在物业租赁的风险。
电影院与重要商圈之间存在着相互促进的关系。一方面，电影院需要借助商圈良好的配套设施，吸引观影人群；另一方面，电影已经成为主要的文化消费方式之一，拥有现代化多厅影院也成为商圈吸引人流、带动消费的重要因素之一。但是，重要商圈较高的经济价值必将吸引更多的商业机构或者其他影院入驻，从而导致场地租赁的竞争加剧，存在着影院租赁合同到期后无法续约的风险。目前，德纳影业下属影院与物业出租方签订的租赁合同使用期限主要为15年和20年，为公司的持续稳定经营提供了保障。但是，对于地理位置较好的影城，在激烈的影城区位竞争环境下，依然存在物业出租方违约风险；租赁到期后，也存在合同不再续约或者商务条款发生不利变化的风险，为公司持续稳定经营带来不利影响。
5、影城经营安全风险
公司经营的影城为观众提供观影服务，属于人流密集的公共娱乐场所，对于安全经营存在较高的要求，消防等部门也存在着较高的验收及日常检查要求。公司的管理人员在影院项目的开发及设计方面拥有较为丰富的经验，一方面，确保物业方具有完善的消防设施及指引；另一方面，在影院设计建设及日常运营中注意消防安全的相关措施，确保了影院的安全经营。尽管如此，考虑到影院人流密集，若一旦发生消防安全等事故，将对公司的正常生产经营产生较大影响。
6、影城经营业务优质影片供给不足的风险
在电影产业链中，电影放映业务处于产业链的下游，中国电影产业的票房收入呈现持续快速发展的态势，与上游优质片源供给的增加存在密切联系。一方面，现阶段我国观影人群偏好大制作、口碑好且具有较高商业运作水平的国产影片及优质进口影片，2013年至2015年，票房前十名的影片占全国票房总收入之比均在30%以上，显示优质影片的持续稳定供应是决定电影放映业务收入的重要因素。另一方面，影视技术的发展一定程度上推动观众观影需求提高，装备3D、IMAX等先进放映设备的第三代影院往往能够吸引更多的观影人群并对票价产生支撑作用，德纳影业下属个别影院采用 IMAX设备，Sony-4K数字放映机、360度全景声效系统、杜比全景声巨幕的配置，产生了良好的收益。
但是目前我国国产影片制作总体工业化水平较低，具有较高商业价值的影片数量较少，同时，进口优质影片数量也有限，未来电影市场的优质片源供应情况难以预测，从而给影院经营业务带来一定的不确定性。
7、市场竞争加剧风险
近年来，随着居民观影习惯逐步建立，国家加大对影城建设的扶持与鼓励力度，各地影城数量迅速扩大，局部地区已趋于饱和状态。另一方面，由于电影行业的高速发展，引起了社会各界的高度关注，导致大量资金涌入电影行业。现有影院经营者的扩张、行业内上下游企业的产业链延伸已及行业外资本的跨界投资，使新影院的综合竞争日趋激烈。此外，由于商圈资源的稀缺性以及影院建设的排他性，都将导致市场竞争风险加剧。虽德纳影业对下属影院个
别影院的投资力度较大、采用先进的放映设备来提升观影感受和吸引更多观影群众。如果在未来未能保持设备的更新换代，将无法有效地占领市场并应对激烈的其他新进入该区域的同行业竞争者，进而也会对公司的经营业绩和发展前景带来影响。
九、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
公司拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 5.63亿元。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。
十、业务扩张风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组
完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，对公司的经营
能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求。
未来，公司将面临能否建立与业务规模相适应的管理体系，以及核心技术人员
和管理人员的研发能力和管理水平能否跟上业务规模迅速扩张需求的风险。若
现有经营管理人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将
直接影响公司的经营效率和盈利水平。
十一、人才流失和不足的风险
公司和本次重大资产重组标的公司各自均拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素，经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然本公司和本次重大资产重组标的公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业迅速发展，对优秀专业人才的需求日益增强，公司未来存在专业人才流失的风险。
十二、本次交易完成后的业务转型和整合风险
本次交易完成后，首映时代、德纳影业将成为上市公司的全资子公司。各
标的公司均拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对影视行业
发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定
是标的资产持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重
要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后标的公司仍将由原来核心
管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划
和资源调配，以更好的支持标的公司业务发展，发挥本次交易的协同效应。但
在整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化等方面未能有效
地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的
长期稳定发展带来不利影响。
十三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发
展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以
及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影
响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。
目录
声明 ........................................................................................................... 1一、上市公司声明 .................................................................................................... 1二、交易对方声明 .................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................ 3一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 3二、发行股份基本情况 ............................................................................................ 5三、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励 .......................................................... 12四、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ...................................................... 16五、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ...................................................... 17六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................. 17七、本次交易标的资产的预估值及作价 .............................................................. 17八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 18九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 19十、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 20十一、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 28十二、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 29十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 30重大风险提示 .......................................................................................... 31一、审批风险 .......................................................................................................... 31二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 .................................................. 31三、商誉减值的风险 .............................................................................................. 32四、标的资产估值较高的风险 .............................................................................. 32五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 .............................................. 33六、业绩承诺不能实现的风险 .............................................................................. 33七、业绩补偿承诺实施的违约风险 ...................................................................... 34八、标的公司经营风险 .......................................................................................... 34九、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 .............................................. 41十、业务扩张风险 .................................................................................................. 41十一、人才流失和不足的风险 .............................................................................. 41十二、本次交易完成后的业务转型和整合风险 .................................................. 42十三、股票价格波动风险 ...................................................................................... 42
目录 ......................................................................................................... 43释义 ......................................................................................................... 47第一节本次交易概况 ............................................................................ 51一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 51二、本次交易方案及交易合同主要内容 .............................................................. 54三、发行股份基本情况 .......................................................................................... 56四、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励 .......................................................... 64五、标的资产过渡期间损益安排 .......................................................................... 67六、本次交易符合《重组管理办法》相关规定 .................................................. 68七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .................. 73第二节上市公司基本情况 .................................................................... 74一、基本信息 .......................................................................................................... 74二、历史沿革情况 .................................................................................................. 74三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .................................................. 77四、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 80五、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 80六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 81七、长城影视及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况 ........ 103第三节交易对方基本情况 .................................................................. 104一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ................................................ 104二、募集配套资金的交易对方 ............................................................................ 112三、交易对方之间的关联关系 ............................................................................ 112四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联
关系 ........................................................................................................................ 112五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................................ 112六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................................ 113七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................... 113第四节交易标的基本情况 .................................................................. 114一、首映时代 ........................................................................................................ 114二、德纳影业 ........................................................................................................ 142第五节标的资产预估作价及定价公允性 .......................................... 169
一、标的资产预估作价情况 ................................................................................ 169二、标的资产预估方法的说明 ............................................................................ 169三、预估值结论 .................................................................................................... 174第六节本次发行股份情况 .................................................................. 194一、本次交易中发行股份概况 ............................................................................ 194二、购买资产的股份发行基本情况 .................................................................... 194三、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................... 194四、本次发行前后上市公司股权结构变化情况 ................................................ 195第七节管理层讨论与分析 .................................................................. 197一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 197二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................ 197三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 199四、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................ 200五、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 201六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 201七、标的公司行业情况分析 ................................................................................ 202第八节本次交易的风险因素 .............................................................. 209一、审批风险 ........................................................................................................ 209二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 ................................................ 209三、商誉减值的风险 ............................................................................................ 210四、标的资产估值较高的风险 ............................................................................ 210五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ............................................ 210六、业绩承诺不能实现的风险 ............................................................................ 211七、业绩补偿承诺实施的违约风险 .................................................................... 211八、标的公司经营风险 ........................................................................................ 212九、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 ............................................ 218十、业务扩张风险 ................................................................................................ 219十一、人才流失和不足的风险 ............................................................................ 219十二、本次交易完成后的业务转型和整合风险 ................................................ 219十三、股票价格波动风险 .................................................................................... 220第九节其他重大事项 .......................................................................... 221一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 221二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他
关联人占用的情形 ................................................................................................ 222
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情况 .................................................................................................................... 222四、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 .................................... 222五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ................................................ 225六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ............ 226七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ................................................................................ 227八、上市公司股票停牌前股价波动的说明 ........................................................ 227第十节独立董事及独立财务顾问核查意见 ...................................... 228一、独立董事意见 ................................................................................................ 228二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 229第十一节上市公司及全体董事的声明 .............................................. 231
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司/上市公司/长城影视/本公司|指|长城影视股份有限公司（股票代码：002071）|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东|
|滁州新长城|指|滁州新长城影视有限公司，长城影视全资子公司|
|诸暨长城影视|指|诸暨长城国际影视创意园有限公司，长城影视全资子公司|
|山东暾澜|指|山东长城暾澜影视传媒有限公司，长城影视控股子公司|
|西部电影|指|甘肃长城西部电影集团有限责任公司，长城影视控股子公司|
|东阳长城|指|东阳长城影视传媒有限公司，长城影视全资子公司|
|新长城影业|指|浙江新长城影业有限公司，东阳长城全资子公司|
|长城发行|指|诸暨长城影视发行制作有限公司，东阳长城全资子公司|
|上海胜盟|指|上海胜盟广告有限公司，东阳长城全资子公司|
|浙江光线|指|浙江光线影视策划有限公司，东阳长城控股子公司|
|长城新媒体|指|诸暨长城新媒体影视有限公司，东阳长城控股子公司|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，东阳长城控股子公司|
|微距广告|指|上海微距广告有限公司，东阳长城控股子公司|
|浙江中影|指|浙江中影文化发展有限公司，东阳长城控股子公司|
|上海玖明|指|上海玖明广告有限公司，东阳长城控股子公司|
|曲水长城|指|曲水长城影视传媒有限公司|
|首映时代|指|北京首映时代文化传媒有限责任公司|
|德纳影业|指|浙江德纳影业股份有限公司|
|交易标的/标的资产|指|首映时代100%股权和德纳影业100%股权，根据语境不同亦可单指其中一方|
|标的公司/目标公司|指|首映时代和德纳影业，根据语境不同亦可单指其中一方|
|交易对方|指|首映时代的全体股东，包括乐意传媒、韩伟、吴慧、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟，以及德纳影业的全体股东，包括鲍春雷、童黎明、沈晓燕、丁金晶、宋新、朱晓蔚、孙志华、叶国强、赵何、陈亚玲、董丽华、钱杏珍。根据语境不同亦可单指全部或部分|
|蒋文丽|指|国家知名影视演员蒋雯丽，为其本名|
|世纪星空|指|世纪星空（天津）文化传媒有限公司，首映时代全资子公司|
|霍尔果斯影视|指|霍尔果斯首映时代影视文化有限公司，首映时代全资子公司|
|萧山德纳|指|杭州萧山德纳国际影城有限公司，德纳影业控股子公司|

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|湖州德纳|指|湖州时代德纳国际影城有限公司，德纳影业全资子公司|
|射阳德纳|指|射阳德纳国际影城有限公司，德纳影业全资子公司|
|嘉善德纳|指|嘉善德纳国际影城有限公司，德纳影业全资子公司|
|建德金马|指|建德金马时代电影大世界有限公司，德纳影业全资子公司|
|乐意传媒|指|井冈山市乐意传媒中心（普通合伙），首映时代股东|
|鲍春雷及其一致行动人|指|鲍春雷、童黎明及孙志华|
|顾长卫及其一致行动人|指|顾长卫、韩伟、顾长宁、蒋文丽、蒋文娟、马思纯及乐意传媒|
|募集配套资金|指|向不超过10名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代100%股权和德纳影业100%股权并发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组|指|长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代100%股权和德纳影业100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产协议/购买资产协议|指|长城影视与各交易对方签署的《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|利润补偿义务人/业绩承诺人/业绩补偿方|指|首映时代利润补偿义务人、业绩承诺人和业绩补偿方为：乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟；德纳影业利润补偿义务人、业绩承诺人和业绩补偿方为鲍春雷、童黎明、沈晓燕、丁金晶、宋新、朱晓蔚、孙志华、叶国强、赵何、陈亚玲、董丽华、钱杏珍|
|业绩承诺补偿协议|指|长城影视与各利润补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》|
|预案/本预案|指|《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|定价基准日|指|长城影视审议本次交易事项的第五届董事会第二十六会议决议公告日，2016年12月12日|
|评估基准日|指|2016年10月31日|
|独立财务顾问、东北证券、主承销商|指|东北证券股份有限公司|
|瑞华会计师/会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华/评估师/评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|圣达集团|指|四川圣达集团有限公司|
|四川圣达|指|四川圣达实业股份有限公司，长城动漫曾用名|
|长城动漫|指|长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835），长城集团控股子公司|
|天芮经贸|指|上海天芮经贸有限公司，长城动漫全资子公司|
|宏梦卡通|指|湖南宏梦卡通传播有限公司，长城动漫全资子公司|
|新娱兄弟|指|北京新娱兄弟网络科技有限公司，长城动漫全资子公司|
|东方国龙|指|杭州东方国龙影视动画有限公司，长城动漫全资子公司|
|宣诚科技|指|杭州宣诚科技有限公司，长城动漫全资子公司|
|圣达焦化|指|四川圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|攀枝花焦化|指|攀枝花市圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|长城视美|指|重庆长城视美传媒有限责任公司，长城动漫控股子公司|
|杭州长城|指|杭州长城动漫游戏有限公司，长城动漫全资子公司|
|滁州创意园|指|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，长城动漫直接及间接100%持股公司|
|美人鱼动漫|指|诸暨美人鱼动漫有限公司，杭州长城全资子公司|
|天目药业|指|杭州天目山药业股份有限公司（股票代码：600671），长城集团控股子公司|
|黄山天目|指|黄山市天目药业有限公司，天目药业全资子公司|
|天目薄荷|指|黄山天目薄荷药业有限公司，天目药业直接和间接持股100%公司|
|天目生物|指|浙江天目生物技术有限公司，天目药业控股子公司|
|融锋投资|指|杭州融锋投资管理有限公司，天目药业参股子公司|
|海泰城润投资|指|滁州海泰城润投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|格沃陆鼎投资|指|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|创驰天空投资|指|滁州创驰天空投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|长城海泰基金|指|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|长城陆鼎基金|指|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|

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|长城天空基金|指|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|石家庄新长城|指|石家庄新长城国际影视城有限公司，长城集团全资子公司|
|青苹果网络|指|浙江青苹果网络科技有限公司，长城集团控股子公司|
|敦煌博览城|指|敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|敦煌文创园|指|敦煌市长城旅游文创园有限公司，敦煌博览城参股子公司|
|兰州博览城|指|兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|张掖文创园|指|张掖长城旅游文创园有限公司，长城集团全资子公司|
|武威博览城|指|武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|淄博文创园|指|淄博长城旅游文创园有限公司，长城集团参股子公司|
|白银博览城|指|白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司，长城集团控股子公司|
|宾果投资|指|杭州宾果投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|北京天马|指|北京天马颐和文化传播有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|长城纪实|指|浙江长城纪实文化传播有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|长城基金|指|杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙），实际控制人控制的其他企业|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策环境为传媒企业通过并购实现跨越式发展提供了有利条件
随着我国政治、经济等领域进入新的发展阶段，国家明确提出了提高国家文化软实力的战略任务，并相继出台了一系列国家整体战略层面的文化发展规划及实施纲要，通过对文化产业发展政策、方向、目标、阶段性布局的明确，建立逐渐完善的政策支持体系，为国家文化产业的迅速发展、国家文化软实力的显著提高、国家文化的国际影响力逐步扩大奠定了坚实基础。
2009年，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业，明确了重点文化产业类别及发展阶段布局，强调了对新兴文化业态的支持；2010年 4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组；2011年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力；2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。
随着国家对文化产业的战略定位与大力扶持，我国文化产业企业进入发展的快速上升通道。伴随着企业的规模化运作与产业化升级，我国文化产业企业迎来了跨越式发展的战略机遇期。
2、通过并购实现跨越式发展符合公司“全产业链”布局战略
公司始终坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力。
公司在专注于精品电视剧内容供应领域的聚焦战略基础上，结合自身战略发展情况以及响应近年来国家支持文化产业发展的政策，适当拓展包括电影制作、娱乐节目制作在内的供应业务，实现内容制作方面的“全内容”布局。除加强上游内容制作外，公司还通过加强上下游产业链的整合，延长业务线，实现上游版权开发、内容制作、中游传播平台构建和下游广告、发行业务相融合的传媒行业的“全产业链”布局。本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将促进公司“全产业链”布局战略的实现。
3、资本市场的发展为公司外延式发展创造了有利条件
近年来，监管机构加大对上市公司并购重组的支持力度，中国并购市场呈现爆发式增长，交易金额、交易数量均迅速增加。自登陆资本市场以来，公司获取了有利的融资渠道，也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。借助资本市场，公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、优秀人才、且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
（二）本次交易的目的
1、通过并购全面进军大电影行业，构建大电影产业链
上市公司原有业务包括影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等，公司影视剧业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。公司的广告业务主要是影院广告、电视广告代理以及户外媒体广告。随着国内票房总量的不断增长以及单部电影票房收入的不断刷
新，国内电影市场呈现出一片欣欣向荣的景象。为了紧跟影视文化产业发展变化的市场趋势，公司明确了大电影投资的战略方向。
公司本次收购的标的公司涵盖了电影制作、艺人经纪服务、电影影音制作、电影特效制作以及电影放映等大电影全产业链，为公司进军大电影行业打下坚实基础。其中，本次收购标的公司首映时代是一家电影和电视剧制作、发行及衍生业务，艺人经纪服务和后期制作相关服务业务的影视剧公司，北京电影学院摄影系的第五代著名导演之一的顾长卫系其股东及核心人员，蒋文丽、马思纯亦为其股东及全约艺人，同时，首映时代拥有一批专业的影视剧后期影音制作团队，是电影内容制作、艺人经纪及后期影音制作的公司；本次收购标的公司德纳影业成立于 2010年，主营业务为连锁影院的投资和管理，提供影片放映、卖品销售、发布银幕贴片广告、阵地广告等服务。德纳影业成立至今，在浙江、江苏两地拥有萧山德纳、射阳德纳、嘉善德纳、湖州德纳、建德金马5家影院，共拥有 56块银幕，7,224个座位。下属影院自开业以来票房收入实现快速增长，市场份额不断加大，根据猫眼专业版 APP查询结果，2016年内德纳影业旗下各连锁影院的票房、观影人次、市场份额均位居当地市场前列，其中萧山德纳在浙江省票房排名第一、湖州德纳在浙江省排名第五。
本次并购完成后，上市公司将发挥其在主创资源、电视剧制作、发行渠道和广告资源的优势，全力打造大电影产业链，提升公司的盈利能力，为广大股东创造价值。
2、通过产业链整合，利用协同效应全面落实“全内容、全产业链”战略
（1）联合首映时代，利用优势资源大力投入电影内容制作
公司多年专注影视剧的投资、制作、发行，形成了一支在选题策划、剧本创作、发行渠道、资源整合等方面有着丰富经验和全方位能力的团队。公司拥有优秀的签约编剧团队，并且与多名优秀编剧、众多知名导演、演员形成紧密、长期的深度合作关系。经过多年的发展，公司逐渐形成了多个优秀的发行团队，在全国范围内积累了大量的发行资源和宝贵的发行经验。与省级卫视、中央电视台及各大视频网站均建立了良好的合作关系。标的公司首映时代拥有一支优秀的管理团队，在电影前期策划、拍摄，后期影音制作方面拥有丰富的
经验，拥有多名国内知名签约艺人，同时还培养了多名新晋艺人，本次收购完成后，上市公司将充分利用自身资源优势与首映时代进行资源整合，全面进军大电影行业，提升公司电影内容制作能力。
（2）电影产业链整合，进入发行渠道端
自 2012年以来，由于国家对文化产业发展的支持力度不断增加，文化产业发展环境持续改善，2010年-2015年，我国电影票房收入迎来增发式增长，收入规模从2010年的101.72亿元增长至2015年的440.69亿元，年复合增长率达到34.07%。电影票房的快速增长为电影放映带来了广阔的市场空间，且电影放映是电影行业不可或缺的重要一环。本次上市公司收购的德纳影业拥有一支经营丰富的管理团队，在浙江省内拥有较高的知名度。截至本预案签署日，德纳影业旗下的萧山德纳和湖州德纳 2016年内的票房收入在浙江省排名分别为第一名和第五名。本次收购完成后，一方面可以使上市公司享受到电影票房快速增长带来的丰厚利润，另一方面也可为公司未来的电影提供部分放映支撑。
二、本次交易方案及交易合同主要内容
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 7名自然人股东持有的首映时代100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买鲍春雷、童黎明、孙志华等12名自然人股东持有的德纳影业100%股权，并向不超过 10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金。
（一）首映时代交易方案
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 7名自然人股东合计持有的首映时代100%股权。截至 2016年 10月 31日，首映时代预估值为 135,563.67万元，双方协商交易价格暂定为 13.50亿元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为 12.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
首映时代各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方情况|交易价格|支付方式|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|比例(%)|（元）|发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|乐意传媒|40.84%|551,340,000.00|25,637,398|315,339,995.40|236,000,000.00|
|2|韩 伟|13.07%|176,445,000.00|14,345,121|176,444,988.30|0.00|
|3|吴 慧|12.50%|168,750,000.00|10,975,609|134,999,990.70|33,750,000.00|
|4|顾长卫|12.13%|163,755,000.00|13,313,414|163,754,992.20|0.00|
|5|蒋文丽|8.40%|113,400,000.00|9,219,512|113,399,997.60|0.00|
|6|顾长宁|7.00%|94,500,000.00|7,682,926|94,499,989.80|0.00|
|7|马思纯|4.66%|62,910,000.00|5,114,634|62,909,998.20|0.00|
|8|蒋文娟|1.40%|18,900,000.00|1,536,585|18,899,995.50|0.00|
|合计||100.00%|1,350,000,000.00|87,825,199|1,080,249,947.70|269,750,000.0|

注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易价格系计算股份数时出现不
足一股的零碎股份，交易对方放弃该等零碎股份对应价款所致。
（二）德纳影业交易方案
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买鲍春雷、童黎明及孙志华等 12名股东合计持有的德纳影业100%股权。截至 2016年 10月 31日，德纳影业预估值为 54,575.16万元，双方协商交易价格暂定为 5.45亿元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为12.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
德纳影业各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|鲍春雷|28.46%|155,085,200.00|6,304,276|77,542,594.80|77,542,605.20|
|2|童黎明|17.74%|96,656,295.00|3,929,117|48,328,139.10|48,328,155.90|
|3|沈晓燕|10.67%|58,156,950.00|2,364,103|29,078,466.90|29,078,483.10|
|4|丁金晶|7.20%|39,240,000.00|1,595,121|19,619,988.30|19,620,011.70|
|5|宋 新|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|6|朱晓蔚|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|7|孙志华|7.11%|38,771,300.00|1,576,069|19,385,648.70|19,385,651.30|
|8|叶国强|4.80%|26,160,000.00|1,063,414|13,079,992.20|13,080,007.80|
|9|赵 何|3.43%|18,685,325.00|759,566|9,342,661.80|9,342,663.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|陈亚玲|2.45%|13,347,050.00|542,563|6,673,524.90|6,673,525.10|
|11|钱杏珍|1.96%|10,677,640.00|434,050|5,338,815.00|5,338,825.00|
|12|董丽华|1.96%|10,677,640.00|434,050|5,338,815.00|5,338,825.00|
|合计||100.00%|545,000,000.00|22,154,467|272,499,944.10|272,500,055.90|

（三）发行股份募集配套资金
长城影视拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过5.63亿元，不超过本次交易总额的100%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|使用募集配套资金金额|占本次募集配套资金总额的比例|
|1|支付本次交易中的现金对价|54,225.01|96.31%|
|2|支付本次交易中介机构费用|2,074.99|3.69%|
|合 计||56,300.00|100.00%|

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
三、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 12.30元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 12.30元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易的各标的资产交易暂定作价合计为 189,500.00万元，其中股份支
付金额为1,352,749,891.80元，购买资产发行的股份数量为109,979,666股。
本次交易中，根据暂定交易价格，上市公司合计发行不超过109,979,666股股份，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|发行对象/认购对象|发行股数（股）|
|1|首映时代|乐意传媒|25,637,398|
|2||韩伟|14,345,121|
|3||吴慧|10,975,609|
|4||顾长卫|13,313,414|
|5||蒋文丽|9,219,512|
|6||顾长宁|7,682,926|
|7||马思纯|5,114,634|
|8||蒋文娟|1,536,585|
|小计|||87,825,199|
|1|德纳影业|鲍春雷|6,304,276|
|2||童黎明|3,929,117|
|3||沈晓燕|2,364,103|
|4||丁金晶|1,595,121|
|5||宋新|1,576,069|
|6||朱晓蔚|1,576,069|
|7||孙志华|1,576,069|
|8||叶国强|1,063,414|
|9||赵何|759,566|
|10||陈亚玲|542,563|
|11||钱杏珍|434,050|
|12||董丽华|434,050|
|小计|||22,154,467|
|合计|||109,979,666|

2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过5.63亿元，发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均
价的90%，假设以 12.30元/股的发行底价测算，本次募集配套融资发行的股份
数量不超过45,772,357股。
（三）股份锁定情况
1、首映时代交易对方股份锁定情况
（1）锁定安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺在 12个月或 36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实
现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告
中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。
（2）业绩承诺方的履约能力分析
本次交易中，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等 7名交易对方为首映时代的业绩承诺方，承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则首映时代 2016至2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于5,200万元、9,000万元、12,500万元；
若本次交易于2017年完成，则首映时代 2017至2019年度的净利润分别将不低于9,000万元、12,500万元、15,910万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。其中，乐意传媒为普通合伙企业，韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等 6人为其普通合伙人，即乐意传媒的业绩补偿义务由乐意传媒和该 6人共同承担。关于该等业绩承诺方履约能力的说明如下：
①业绩承诺方的资金实力
韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等 6人均已在影视行业从业多年，已有一定积蓄；该 6人作为乐意传媒和喜悦传媒的普通合伙人，通过乐意传媒和喜悦传媒向吴慧转让所持首映时代共计12.50%的股权，获得一定现金；根据该 6人出具的承诺和各自的《个人信用报告》，其不存在未按期偿还的大额债务，个人信用情况良好。
②本次交易现金对价支付比例
本次交易中，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文
娟等7名业绩承诺方总体所得现金对价支付比例约为20%。为方便交易对价的支付，其中韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等 6人直接所持首映时代股权所对应的现金对价全部由乐意传媒承接。具体说明如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易对价（万元）|支付方式|||||
|序号|交易对方|比例||发股数量（万股）|股份对价（万元）|股份支付比例|现金对价（万元）|现金支付比例|
|1|乐意传媒|40.84%|55,134.00|2,563.74|31,534.00|57.20%|23,600.00|42.80%|
|2|韩伟|13.07%|17,644.50|1,434.51|17,644.50|100.00%|-|0.00%|
|3|顾长卫|12.13%|16,375.50|1,331.34|16,375.50|100.00%|-|0.00%|
|4|蒋文丽|8.40%|11,340.00|921.95|11,340.00|100.00%|-|0.00%|
|5|顾长宁|7.00%|9,450.00|768.29|9,450.00|100.00%|-|0.00%|
|6|马思纯|4.66%|6,291.00|511.46|6,291.00|100.00%|-|0.00%|
|7|蒋文娟|1.40%|1,890.00|153.66|1,890.00|100.00%|-|0.00%|
|合计||87.50%|118,125.00|7,684.96|94,525.00|80.02%|23,600.00|19.98%|

③股份锁定安排
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，根据《业绩承诺补偿协议》，首映时代业绩承诺人通过本次交易所得上市公司股份在满足 12个月或 36个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售。在假设本次交易于 2017年度完成且首映时代各年承诺业绩均未完成的极端情况下，限售股份作为履约保证的覆盖情况说明如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|
|承诺业绩|9,000.00|12,500.00|15,910.00|
|业绩承诺方需补偿金额|32,477.95|45,108.26|57,413.79|
|未解锁股份对价总额|94,525.00|62,047.05|16,938.79|
|履约保证的覆盖比例|291.04%|137.55%|29.50%|

注：1、履约保证的覆盖比例=未解锁股份对价总额/业绩承诺方需补偿金额；
2、测算年度，首映时代业绩承诺方需补偿金额系假设测算年度当年及以前年度公司实际
实现业绩为0计算得出。
根据本次交易对价中现金支付比例和股份对价的锁定安排，即使首映时代
经营状况在2017年和2018年出现极端不利的情况下，即相应年度实现业绩为0时，业绩补偿方所持锁定股份亦可完全覆盖其业绩补偿义务；此外，假设首映时代2019年度经营情况亦出现极端不利情况时，尽管业绩补偿方所持锁定股份的履约保证覆盖比例约为30%，但如2017和2018年度首映时代合计实现净利润达到 11,216.07万元以上，其履约保证的覆盖比例即可达到100%以上，而该利润仅为其 2017年度和 2018年度承诺利润合计数 21,500.00万元的52.17%，实现压力较小。
综上所述，首映时代的业绩承诺方具有一定的资金实力，且根据本次交易对价中现金支付比例、股份对价的锁定安排及承诺业绩，该等业绩承诺方所持锁定股份亦可以较好地覆盖其业绩补偿义务。因此，若未来年度首映时代的承诺业绩未能实现，其业绩承诺方的履约能力预计能够得到保证，且公司在重组预案“重大风险提示”之“七、业绩补偿承诺实施的违约风险”和“第八节本次交易的风险因素”之“七、业绩补偿承诺实施的违约风险”中就业绩承诺方的履约风险亦做了专项风险提示。
2、德纳影业交易对方股份锁定情况
交易对方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。如果交易对方中的任何一方取得上市公司本次发行的股份时持有标的公司的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，鲍春雷、童黎明、孙志华等12名股东作为业绩补偿方承诺在12个月法定锁定期届满后，其所持对价股份应按35%、30%、30%、5%比例分四期解除限售，具体如下：
鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东所认购的上市公司本次发行的股份分四批解除锁定并在深交所上市交易：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的35%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公
司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的35%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年度承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告
中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余5%可解锁。
3、募集配套资金交易对方股份锁定情况
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。
四、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励
（一）业绩承诺与补偿
1、首映时代
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方作出承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则首映时代2016至2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于 5,200万元、9,000万元、12,500万元；若本次交易于 2017年完成，则首映时代 2017至 2019年度的净利润分别将不低于 9,000万元、12,500万元、15,910万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。
若首映时代在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺人应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿义务，并对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
2、德纳影业
鲍春雷、童黎明、孙志华等 12名股东作为业绩补偿方作出承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则德纳影业 2016至 2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于 2,000万元、3,800万元、5,000万元；若本次交易于 2017年完成，则德纳影业 2017至 2019年度的净利润分别将不低于 3,800万元、5,000万元、6,000万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩补偿方应对长城影视进行补偿。
若德纳影业在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视
应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。上述公式中业绩承诺人交易对价比例是指：业绩承诺人应按照其因本次转让所获交易对价占转让对价的比例（以下简称“业绩承诺人交易对价比例”）以股份或者现金对长城影视进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格×业绩承诺人交易对价比例]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称
“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=[(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价×业绩承诺人交易对价比例]－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。就业绩承诺人内部计算而言，每位业绩承诺人应向长城影视补偿的现金金额=每位业绩承诺人因本次转让取得的交易对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和×当年应补偿现金金额。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
（二）超额业绩奖励
在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司自 2016年至 2018年或者自 2017年至 2019年实际净利润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的50%作为标的公司核心管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的20%。
在承诺年度期限届满后，如果德纳影业完成业绩承诺，长城影视将根据上市公司股权激励的相关规定给予德纳影业的高级管理人员总价值不超过 3,000万元的股权激励。
五、标的资产过渡期间损益安排
（一）首映时代
截至交易基准日前标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归长城影视享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
（二）德纳影业
截至交易基准日前标的公司评估准则日前的留存收益中的 1,500万元由标的公司股东享有，具体分配方式由标的公司根据其公司章程、相关法律法规及股转系统相关规定执行，其他未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归长城影视享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
六、本次交易符合《重组管理办法》相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重大资产重组标的资产预估值及发行价格测算，本次交易完成后，根据预估值，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将从525,429,878股增至不超过635,409,544股；考虑募集配套资金的情况下，假设本次募集配套资金全部以底价发行则增至公司总股本将 681,181,901股，社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议
决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格确定为 12.30元/股，不低于市场参考价的90%，发行定价符合《重组管理办法》的要求。上述发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务相关资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定。目前，标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照长城影视的《公司章程》履行合法程序。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重组的拟购买资产为交易对方持有的首映时代100%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易对方各自拥有其所持标的公司股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
本次重组的拟购买资产为交易对方持有的德纳影业100%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易对方各自拥有其所持标的公司股权的所有权和处置权，亦不存在质押、查封、冻结的情形。德纳影业作为股份有限公司，其股东转让所持德纳影业股票存在限制性情形，具体说明如下：
①2016年 1月 6日，德纳影业完成整体变更为股份有限公司的工商登记，截至本预案签署日尚未满一年，德纳影业现有股东所持股票不能转让；②德纳影业于股转系统挂牌时，鲍春雷、童黎明、孙志华等三人作为德纳影业的实际
控制人承诺其在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；③截至本预案签署日，德纳影业现有股东中童黎明任公司董事长兼总经理、鲍春雷任公司董事、孙志华任公司董事、丁金晶任公司董事、赵何任公司监事，该等 5人所持德纳影业股票在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有德纳影业股票总数的百分之二十五，且离职后半年内，不得转让其所持有的德纳影业股票。
为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，交易各方在交易协议中约定了相应的交割安排，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应当积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续，德纳影业将在本次交易取得中国证监会核准批复后向股转系统有限责任公司提交终止挂牌申请，并在取得股转系统出具的同意德纳影业终止挂牌的函后，德纳影业将由股份有限公司整体变更为有限责任公司，前述限售情况即不再存在。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，盈利能力较强的首映时代、德纳影业将成为上市公司全资子公司，有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
因此，本次交易整体上有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次拟购买资产首映时代、德纳影业具有良好的盈利能力，将有效提高上市公司资产质量和盈利能力。首映时代、德纳影业与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，长城影视仍将具有完整的业务体系并且具备与经营有关的业务资质、拥有相关经营性资产。同时，主要交易对方已出具承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，切实保障上市公司在
业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。重组完成后，长城影视将按照《上市公司治理准则》的要求在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。
因此，本次重组后，长城影视的资产质量和独立经营能力将得以提高，并仍将在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定规范运行，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
通过本次交易，盈利能力较强的首映时代、德纳影业将成为上市公司全资
子公司，有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展
能力；本次交易整体上有利于上市公司增强持续经营能力。
本次标的公司的主要交易对方均已出具规范关联交易承诺函和避免同业竞
争承诺函，从而在交易机制上有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和
增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
瑞华会计师对上市公司 2015年度财务报表进行了审计，并出具了“瑞华审字[2016]24030039号”无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组的拟购买资产为交易对方持有的首映时代100%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易对方各自拥有其所持标的公司股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
本次重组的拟购买资产为交易对方持有的德纳影业100%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易对方各自拥有其所持标的公司股权的所有权和处置权，亦不存在质押、查封、冻结的情形。德纳影业作为股份有限公司，其股东转让所持德纳影业股票存在限制性情形，具体说明如下：
①2016年 1月 6日，德纳影业完成整体变更为股份有限公司的工商登记，截至本预案签署日尚未满一年，德纳影业现有股东所持股票不能转让；②德纳影业于股转系统挂牌时，鲍春雷、童黎明、孙志华等三人作为德纳影业的实际控制人承诺其在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；③截至本预案签署日，德纳影业现有股东中童黎明任公司董事长兼总经理、鲍春雷任公司董事、孙志华任公司董事、丁金晶任公司董事、赵何任公司监事，该等 5人所持德纳影业股票在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有德纳影业股票总数的百分之二十五，且离职后半年内，不得转让其所持有的德纳影业股票。
为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，交易各方在交易协议中约定了相应的交割安排，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应当积
极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续，德纳影业将在本次交易取得中国证监会核准批复后向股转系统有限责任公司提交终止挂牌申请，并在取得股转系统出具的同意德纳影业终止挂牌的函后，德纳影业将由股份有限公司整体变更为有限责任公司，前述限售情况即不再存在。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上
市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇和赵非凡父子，不会导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|长城影视股份有限公司|
|公司英文名称|Great Wall Movie and Television Co.,Ltd.|
|曾用名|江苏宏宝五金股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002071|
|证券简称|长城影视|
|注册地址|江苏省张家港市大新镇128号|
|办公地址|浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园|
|注册资本|525,429,878元|
|法定代表人|赵锐均|
|成立日期|1999年1月15日|
|统一社会信用代码|9132050071158070XX|
|邮政编码|310013|
|联系电话|0571-85026150|
|联系传真|0571-85021139|
|经营范围|制作、发行：广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革情况
（一）设立情况
2001年 12月 4日，经江苏省人民政府苏政复[2001]197号文批准，江苏宏
宝集团五金工具有限公司经江苏公证会计师事务所有限公司出具的“苏公
W[2001]A426号”《审计报告》确认的净资产 7,268万元（审计基准日为 2001年 9月 30日），按 1:1的比例折成 7,268万股，整体变更为江苏宏宝五金股份有限公司，公司的原股东出资比例不变。2001年12月5日，江苏公证会计师事务所有限公司出具“苏公W[2001]B188号”《验资报告》对上述变更进行了验证确认。
2001年 12月 13日，公司在江苏省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|江苏宏宝集团有限公司|5,086.15|69.98|
|2|抚顺特殊钢（集团）有限责任公司|610.51|8.40|
|3|张家港保税区恒德金属制品国际贸易有限公司|363.40|5.00|
|4|江苏华尔润集团有限公司|356.13|4.90|
|5|朱剑峰|423.00|5.82|
|6|衡允恭|356.13|4.90|
|7|王施涛|72.68|1.00|
|合计||7,268.00|100.00|

（二）历次股本变化情况
2005年12月8日，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司经抚顺市国有资产监督管理委员会《关于同意抚顺特殊钢（集团）有限责任公司转让所持有江苏宏宝五金股份有限公司8.4%股权的批复》（抚国资发[2005]127号）批准，委托抚顺市拍卖行将其所持江苏宏宝 6,105,120股的股份予以公开拍卖，红塔创新投资股份有限公司通过竞买以人民币 900万元成交价格成为上述股份的买受人（No.969号拍卖成交确认书）。拍卖完成后，红塔创新投资股份有限公司共持有江苏宏宝6,105,120股的股份，占总股本的8.4%。2006年1月23日，江苏宏宝在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2006年 9月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]73号文核准，
江苏宏宝首次公开发行新股5,000万股，于2006年10月在深圳证券交易所挂牌
上市，证券代码：002071，股票简称：江苏宏宝。首次公开发行完成后，公司
总股本增加为12,268万股。
经公司2009年年度股东大会审议通过，公司2009年年度权益分派方案：以2010年7月8日为权益分派股权登记日，以2009年12月31日的总股本12,268万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。转增股本前上市公司总股本为12,268万股，转增股本后总股本增至18,402万股，同时注册资本变更为 18,402万元。2010年 8月 16日，由江苏省苏州市工商行政管理局颁发了变更后的企业法人营业执照。
2013年 8月 26日，江苏宏宝召开 2013年第一次临时股东大会，审议并通过了重大资产重组的相关议案，重组方案为：
江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等 61位交易对方拥有的东阳长城100%股权的等值部分进行置换。依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第 1047号《评估报告书》，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为 39,569.26万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第3280号《评估报告书》，本次交易的置入资产东阳长城100%股权按收益法的评估值作价为229,051.76万元。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日均价，即 5.55元/股。据此计算，江苏宏宝向东阳长城全体股东合计发行股份341,409,878股。
2014年3月26日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号）。
2014年 4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2014年 6月 5日起，公司中文全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”，证券代码“002071”保持不变。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
2013年 8月 26日，江苏宏宝召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组的相关议案，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的东阳长城100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份341,409,878股购买。2014年4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认，公司就上述重组新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，新增股份于2014年4月25日上市。上述重组完成后，长城集团持有公司 180,731,553股股份，成为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子成为公司实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
1、江苏宏宝以其拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城影视文化企
业集团有限公司等 61位交易对方拥有的长城影视100%股权的等值部分进行置
换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视
全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买
2013年 8月 7日，江苏宏宝召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金的议案》，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城影视文化企业集团有限公司等 61位交易对方拥有的长城影视100%股权的等值部分进行置换（以下简称“资产置换”）。依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第 1047号《评估报告书》，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为39,569.26万
元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第3280号《评估报告书》，本次交易的置入资产长城影视100%股权按收益法的评估值作价为 229,051.76万元。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行341,409,878股股份购买。上述资产重组事宜经江苏宏宝 2013年第一次临时股东大会审议通过。
2014年3月26日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号）。
2014年 4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认。
经申请，并经深圳证券交易所核准，自 2014年 6月 5日起，公司中文全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”。
2、收购上海胜盟100%股权和浙江光线80%股权
2014年6月27日，长城影视召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权的议案》、《关于收购浙江光线影视策划有限公司80%股权的议案》，长城影视以 14,000万元现金收购上海胜盟广告有限公司100%股权，以 18,400万元现金收购浙江光线影视策划有限公司80%股权。2014年7月15日，上述交易完成了股权交割。
3、收购东方龙辉60%股权、微距广告60%股权和诸暨长城影视100%股权
2015年 2月 8日，长城影视召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。2015年5月25日，上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。长城影视及其下属全资子公司东阳长城以支付34,320.00万元现金的方式购买东方龙辉60%股权、以16,200.00万元现金
购买微距广告60%股权，以33,500.00万元现金购买诸暨长城影视100%股权。
2015年 6月 11日，长城影视召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了本次交易。
2015年 6月 15日，东方龙辉60%股权、微距广告60%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成；2015年6月26日，诸暨长城影视100%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经完成。
4、收购浙江中影51%股权、玖明广告51%股权
2015年6月26日，长城影视召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权的议案》、《关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自筹资金不超过 12,903万元收购浙江中影51%股权，并根据浙江中影利润实现情况对最终对价进行调整，使用自筹资金不超过 25,245万元收购玖明广告51%股权，并根据玖明广告利润实现情况对最终对价进行调整。
2015年 7月 13日，长城影视召开 2015年第三次临时股东大会审议并通过了本次交易。
2015年 7月 14日，浙江中影51%股权、玖明广告51%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成，浙江中影、玖明广告成为东阳长城的控股子公司。
5、收购东方龙辉30%股权、微距广告30%股权和玖明广告25%股权
2016年3月11日，长城影视召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》以及《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案，同意公司使用现金 20,592万元收购东方龙辉30%股权，使用现金14,850万元收购玖明广告25%股权，使用现金9,720万元收购微距广告30%股权。
2016年 3月 28日，长城影视召开 2016年第一次临时股东大会审议并通过了本次交易。
2016年 3月 29日，东方龙辉30%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续
已经完成；2016年 3月 30日，玖明广告25%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成；2016年 3月 31日，微距广告30%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成。
四、最近三年的主营业务发展情况
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，长城影视的主营业务属于“文化、体育和娱乐业”。具体而言，长城影视所属行业为“文化、体育和娱乐业”下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”。
长城影视专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。
公司在聚焦精品电视剧的基础上，正在积极推进“全内容、全产业链”战略，拟通过进入电影制作、娱乐节目制作等内容制作领域，成为电视剧、电影、节目、纪录片、广告等的“全内容”供应商。公司于 2014年 7月开始相继以全资或控股的形式收购了上海胜盟、浙江光线、东方龙辉、微距广告、玖明广告和浙江中影等六家从事广告代理业务的公司，积极切入影院广告和传统电视广告领域。
五、主要财务数据及财务指标
长城影视最近两年及一期主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.10.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|282,830.09|291,712.27|162,154.97|
|负债合计|192,279.16|176,341.53|51,939.69|
|股东权益合计|90,550.93|115,370.74|110,215.28|
|归属于母公司所有者权益合计|75,941.98|96,397.48|106,266.89|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业总收入|103,197.96|99,344.34|51,013.08|
|营业利润|20,636.41|33,836.32|24,796.06|
|利润总额|23,513.88|38,392.07|27,611.62|
|归属于母公司所有者的净利润|20,324.38|23,193.37|19,656.19|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|23,777.66|15,061.03|-1,346.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,709.31|-30,994.32|-12,522.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|8,576.39|21,786.79|18,519.23|
|现金及现金等价物净增加额|-7,355.27|5,853.50|4,650.32|
|主要财务指标|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.44|0.42|
|资产负债率（合并）|67.98%|60.45%|32.03%|
|加权平均净资产收益率|19.17%|22.28%|20.38%|
|销售毛利率|34.53%|48.19%|63.32%|

注：长城影视2014年度及 2015年度财务数据业经瑞华会计师审计，2016年1-10月
财务数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日，长城集团持有公司 18,309.75万股，占总股本的34.85%，为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子持有长城集团100%股权，为公司实际控制人。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的关系
赵锐勇 赵非凡
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|-|-|
|66.6|7%|

|||
|-|-|
|3.|33%|

长城集团
|||
|-|-|
|34.|85%|

长城影视
（二）控股股东基本情况
公司名称：长城影视文化企业集团有限公司
住所：杭州市文一西路778号2幢3020号
法定代表人：赵锐勇
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91330000563316762T
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年10月12日
经营范围：文化创意策划、实业投资。
长城集团为控股型公司，最近三年未从事具体业务，最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|632,129.69|307,008.18|
|总负债|466,837.91|144,984.45|
|所有者权益|165,291.79|162,023.72|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|135,268.34|64,094.87|

||||
|-|-|-|
|营业利润|37,985.44|18,712.59|
|净利润|29,253.97|22,699.14|
|净资产收益率|17.70%|14.01%|
|资产负债率|73.85%|47.22%|

截至本预案签署日，长城集团及其下属企业的股权结构如下：
赵锐勇 赵非凡
|||
|-|-|
|90.|00%|

|||
|-|-|
|0.|00%|

长城基金 新长城基金
66.67% 33.33%
北京天马
100.00%敦煌博览城
49.00%
48.39%
10.00% 10.00% 敦煌文创园
长城纪实
长城集团 100.00%兰州博览城
天芮经贸 100.00%
|||
|-|-|
|100.00%|张掖文创园|
||淄博文创园|

|||
|-|-|
||武威博览城|
||白银博览城|
||新长城影业|
|100.00%100.00%|长城发行上海胜盟|
|80.00%67.62%|浙江光线长城新媒体|
|90.00%90.00%|东方龙辉微距广告|
|51.00%|浙江中影|
||上海玖明曲水长城|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|28.0|0%|

|||
|-|-|
|70.|00%|

|||
|-|-|
|33.|33%|

黄山天目 天目薄荷 天目生物 天目投资 融锋投资
||
|-|
|72.00%|

注2：长城集团直接持有长城动漫 52,281,638股股份，赵锐勇直接持有长城动漫
3,300,000股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计持有55,581,638股，占上市公司总股
本比例17.01%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的 10,000,000股，合计控制
65,581,638股股份，占上市公司总股本的20.07%。
注3：长城集团直接持有天目药业 29,988,228股股份，占其总股本的24.63%，并通
过长影增持一号资管计划持有天目药业 3,193,585股份，占其总股本的2.62%，长城集团
合计控制天目药业27.25%股份。
如上图，截至预案签署日，长城集团控制的企业包括长城影视、长城动漫、天目药业等46家企业，具体情况如下：
1、长城影视
|||
|-|-|
|公司名称|长城影视股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|成立时间|1999年01月15日|
|注册资本|525,429,878元|
|实收资本|525,429,878元|
|住所|江苏省张家港市大新镇128号|
|法定代表人|赵锐均|
|统一社会信用代码|9132050071158070XX|
|主营业务|制作、发行：广播电视节目；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨|
|股权结构|长城集团、长影增持一号资管计划及其一致行动人持有37.84%股权；其他股东持有62.16%股权|

2、长城动漫
|||
|-|-|
|公司名称|长城国际动漫游戏股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|成立时间|1994年01月19日|
|注册资本|32,676.0374万元|
|实收资本|32,676.0374万元|
|住所|成都市高新区紫薇东路16号|
|法定代表人|马利清|
|统一社会信用代码|91510000600008380G|

|||
|-|-|
|主营业务|软件和信息技术服务业；进出口业；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。|
|股权结构|长城集团、赵锐勇直接持有并通过受托管理共控制20.07%股权其他股东持有79.93%股权|

3、天目药业
|||
|-|-|
|公司名称|杭州天目山药业股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|成立时间|1993年08月12日|
|注册资本|12,178万元|
|实收资本|12,178万元|
|住所|浙江省临安市苕溪南路78号|
|法定代表人|祝政|
|统一社会信用代码|91330000253930812T|
|主营业务|生产片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、滴眼剂，软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。市场经营管理、货物进出口。|
|股权结构|长城集团、长影增持一号资管计划持有27.15%股权；其他股东持有72.85%股权|

4、滁州新长城
|||
|-|-|
|公司名称|滁州新长城影视有限公司|
|成立时间|2015年01月14日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|0万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3号楼一楼（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐均|
|统一社会信用代码|91341100327932889R|
|主营业务|制作、发行电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片|
|股权结构|长城影视持有100%股权|

5、诸暨长城影视
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|-|-|
|公司名称|诸暨长城国际影视创意园有限公司|
|成立时间|2011年01月14日|
|注册资本|15,000万元|
|实收资本|15,000万元|

|||
|-|-|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|夏超静|
|统一社会信用代码|9133068156816960X2|
|主营业务|影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术批发、零售；实业投资|
|股权结构|长城影视持有100%股权|

6、西部电影
|||
|-|-|
|公司名称|甘肃长城西部电影集团有限责任公司|
|成立时间|2015年09月29日|
|注册资本|8,612.48万元|
|住所|甘肃省兰州市城关区段家滩536号|
|法定代表人|康坚|
|统一社会信用代码|91620000MA71FT8M2E|
|主营业务|影视创作、生产、投资、发行、放映和影视数字制作、影视产品版权经营、影视文化创意产品开发、影视节展举办、影视基地建设管理、影视文化旅游、影院经营、院线建设、动漫策划制作、影视艺人经纪、影视传媒及频道广告经营等|
|股权结构|长城影视持有50%股权其他股东合计持有50%股权|

7、山东暾澜
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|-|-|
|公司名称|山东长城暾澜影视传媒有限公司|
|成立时间|2015年10月23日|
|注册资本|2,000万元|
|住所|山东省淄博市淄川区寨里镇北沈村北首|
|法定代表人|刘波|
|统一社会信用代码|91370302MA3BXPM43E|
|主营业务|制作、复制、发行专题片、专栏、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧、电影；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务；制作、代理、发布户内外各类广告及影视广告|
|股权结构|长城影视持有51%股权其他股东合计持有49%股权|

8、东阳长城
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|-|-|
|公司名称|东阳长城影视传媒有限公司|
|成立时间|2008年05月08日|
|注册资本|15,481.80万元|
|实收资本|15,481.80万元|
|住所|浙江横店影视产业实验区C6-006-A|
|法定代表人|赵非凡|
|统一社会信用代码|91330783674774053E|
|主营业务|广播剧、电视剧的制作、复制、发行|
|股权结构|长城影视持有100.00%股权|

9、新长城影业
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|-|-|
|公司名称|浙江新长城影业有限公司|
|成立时间|2010年08月06日|
|注册资本|1,280万元|
|实收资本|1,280万元|
|住所|杭州市西湖区文二西路683号2号楼103室|
|法定代表人|赵非凡|
|统一社会信用代码|91330000559681003W|
|主营业务|广播电视节目制作经营，设计、制作、代理、发布国内各类广告|
|股权结构|东阳长城持有100.00%股权|

10、长城发行
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|-|-|
|公司名称|诸暨长城影视发行制作有限公司|
|成立时间|2014年3月5日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|诸暨市浣东街道东村影视城内|
|法定代表人|赵非健|
|统一社会信用代码|91330681092812136J|
|主营业务|广播剧、电视剧、综艺专题的制作、复制、发行|
|股权结构|东阳长城持有100%股权|

11、上海胜盟
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|-|-|
|公司名称|上海胜盟广告有限公司|
|成立时间|2011年2月1日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|嘉定区华亭镇浏翔公路6899号2号楼313室|
|法定代表人|丁李|
|统一社会信用代码|91310114569573006J|
|主营业务|设计、制作、代理、发布国内各类广告|
|股权结构|东阳长城持有100.00%股权|

12、浙江光线
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|-|-|
|公司名称|浙江光线影视策划有限公司|
|成立时间|2010年02月23日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|杭州市下城区凤起路435号701室|
|法定代表人|金袆|
|统一社会信用代码|91330103699832520U|
|主营业务|影视策划、文化活动组织策划、设计、制作、代理国内广告、礼仪服务、会展服务等|
|股权结构|东阳长城持有80.00%股权其他股东持有20.00%股权|

13、长城新媒体
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|-|-|
|公司名称|诸暨长城新媒体影视有限公司|
|成立时间|2012年06月07日|
|注册资本|7,500万元|
|实收资本|7,500万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|赵非凡|
|统一社会信用代码|91330681597243936N|
|主营业务|广播剧、电视剧的制作、复制、发行|
|股权结构|东阳长城持有67.62%股权其他股东合计持有32.38%|

14、东方龙辉
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|-|-|
|公司名称|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司|
|成立时间|2013年10月14日|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|住所|山南市微韵科技文化中心15层97室|
|法定代表人|徐先霞|
|统一社会信用代码|91542200064678312M|
|主营业务|组织文化艺术交流活动（不含商业性演出）、设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询、文化咨询、体育咨询、会议服务|
|股权结构|东阳长城持有90.00%股权其他股东合计持有10.00%|

15、微距广告
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|-|-|
|公司名称|上海微距广告有限公司|
|成立时间|2012年05月03日|
|注册资本|1,750万元|
|实收资本|1,750万元|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号2幢1106室|
|法定代表人|沈笑丹|
|统一社会信用代码|91310114594771063D|
|主营业务|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，投资咨询（除金融、证券），礼仪服务，公关活动组织策划，商务咨询，灯箱安装，广告材料（除危险化学品）、文化办公用品、工艺礼品、电子产品的销售|
|股权结构|东阳长城持有90.00%股权其他股东合计持有10.00%|

16、浙江中影
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|-|-|
|公司名称|浙江中影文化发展有限公司|
|成立时间|2002年12月17日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|杭州市下城区凤起路同方财富大厦405室|

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|-|-|
|法定代表人|郑鸯|
|统一社会信用代码|91330000745825541N|
|主营业务|设计、制作、代理国内各类广告，企业形象策划，组织文化交流，经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）|
|股权结构|东阳长城持有51.00%股权其他股东合计持有49.00%|

17、上海玖明
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|-|-|
|公司名称|上海玖明广告有限公司|
|成立时间|2013年11月29日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1068室|
|法定代表人|崔志钢|
|统一社会信用代码|91310114084104324J|
|主营业务|设计、制作、代理、发布各类广告|
|股权结构|东阳长城持有76.00%股权其他股东合计持有24.00%|

18、天芮经贸
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|-|-|
|公司名称|上海天芮经贸有限公司|
|成立时间|2001年01月08日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|住所|上海市闵行区浦星路528号|
|法定代表人|洪永刚|
|统一社会信用代码|91310112703126128D|
|主营业务|五金交电，办公用品，工艺礼品，针纺织品，日用百货，建材，电脑配件的销售，玩具制造，加工及销售|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

19、宏梦卡通
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|-|-|
|公司名称|湖南宏梦卡通传播有限公司|
|成立时间|2004年06月28日|
|注册资本|6,000万元|

|||
|-|-|
|实收资本|6,000万元|
|住所|长沙经济技术开发区贺龙体校路27号|
|法定代表人|贺梦凡|
|统一社会信用代码|914301007632789245|
|主营业务|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；数字动漫制作；动漫（动画）经纪代理服务；游戏软件设计制作；软件开发；广播电视节目制作；录音制作；图书出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版业；有线广播服务；有线电视服务；城市、社区有线电视服务；视频点播服务；游乐园；舞台表演艺术指导服务；其他室内娱乐活动；动漫及衍生产品、多媒体的设计服务|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

20、新娱兄弟
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|公司名称|北京新娱兄弟网络科技有限公司|
|成立时间|2007年07月10日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|住所|北京市海淀区上地信息路12号1层D区106室|
|法定代表人|刘阳|
|营业执照注册号|110108010329432|
|主营业务|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；互联网游戏出版；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

21、东方国龙
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|公司名称|杭州东方国龙影视动画有限公司|
|成立时间|2005年04月28日|
|注册资本|570万元|
|实收资本|570万元|
|住所|杭州市滨江区伟业路298号先锋科技大厦322室|
|法定代表人|许妍红|
|统一社会信用代码|913301087735661538|
|主营业务|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视|

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|-|-|
||剧。服务：成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训，美术平面设计（除广告），计算机游戏软件开发，组织文化交流活动（除演出及演出中介），会展会务，室内装饰设计，国内广告的设计、制作，影视策划，数码摄影摄像，经济信息咨询；货物进出品；批发、零售：服装、鞋帽、玩具、电子产品|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

22、宣诚科技
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|-|-|
|公司名称|杭州宣诚科技有限公司|
|成立时间|2008年09月05日|
|注册资本|1,105万元|
|实收资本|1,105万元|
|住所|杭州市滨江区长河街道滨兴路301号2幢101室|
|法定代表人|宣剑波|
|统一社会信用代码|91330108679859080U|
|主营业务|技术开发、技术服务、技术咨询、批发、零售：计算机软硬件、机电控制设备、通信设备、动漫玩具；软件及技术进出口；服务：平面设计、3D设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

23、圣达焦化
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|公司名称|四川圣达焦化有限公司|
|成立时间|2002年12月09日|
|注册资本|10,300万元|
|实收资本|10,300万元|
|住所|乐山市沙湾区沙湾镇顺河村|
|法定代表人|李建军|
|统一社会信用代码|91511111MA6285UAXM|
|主营业务|捣固焦、硫酸铵、煤焦油、粗苯。瓷砖、玻璃纤维丝生产、销售，五金、交电、建筑材料销售，石灰生产、销售。|
|股权结构|长城动漫持有99.80%股权其他股东合计持有0.20%股权|

注：2016年11月17日，长城动漫召开 2016年第五次临时股东大会审议通过了出售
圣达焦化99.80%股权的议案，现圣达焦化99.80%股权的过户事宜正在办理中。
24、攀枝花焦化
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|公司名称|攀枝花市圣达焦化有限公司|
|成立时间|2006年11月09日|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|住所|攀枝花市仁和区布德镇|
|法定代表人|谢德明|
|营业执照注册号|510400000027582|
|主营业务|销售：焦炭、金属材料、矿石、化工产品（不含除粗苯、煤焦油以外的危险品）、耐火材料、五金、交电、煤矸石、煤炭|
|股权结构|长城动漫持有99.80%股权其他股东合计持有0.20%股权|

25、长城视美
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|-|-|
|公司名称|重庆长城视美传媒有限责任公司|
|成立时间|2014年12月30日|
|注册资本|5,000万元|
|住所|重庆市九龙坡区黄桷坪铁路一村38号4幢31-10#|
|法定代表人|贺梦凡|
|营业执照注册号|500107007639388|
|主营业务|电视剧制作，广告制作和发布，动画制作、设计、销售，动画衍生产品的设计、制作、销售|
|股权结构|长城动漫持有50%股权其他股东合计持有50%股权|

26、杭州长城
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|公司名称|杭州长城动漫游戏有限公司|
|成立时间|2014年06月05日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号1幢538室|
|法定代表人|赵锐勇|
|统一社会信用代码|91330110397209346N|
|主营业务|动漫游戏的技术开发、设计|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

27、滁州创意园
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|-|-|
|公司名称|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司|
|成立时间|2013年04月27日|
|注册资本|22,300万元|
|实收资本|22,300万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3号楼一楼（职业技术学院新校区院内）|
|法定代表人|沈乐文|
|统一社会信用代码|913411000680538543|
|主营业务|动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫（不含动画片）及其周边产品的开发、制作；文化活动的组织策划；电子商务服务；旅游用品（除预包装食品）和工艺美术品批发、零售；项目投资|
|股权结构|杭州长城持有54.26%股权长城动漫持有45.74%股权|

28、美人鱼动漫
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|-|-|
|公司名称|诸暨美人鱼动漫有限公司|
|成立时间|2013年01月17日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|唐祖琛|
|统一社会信用代码|91330681060588598W|
|主营业务|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，动画设计、软件设计、基础软件服务、应用软件服务、电脑图文设计，批发、零售：计算机及辅助设备|
|股权结构|杭州长城持有100%股权|

29、黄山天目
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|公司名称|黄山市天目药业有限公司|
|成立时间|1997年10月28日|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|住所|安徽省黄山市黄山经济开发区翰林路7号|
|法定代表人|汪培钧|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91341000151488891C|
|主营业务|生产小容量注射剂、片剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、糖浆剂、口服液、酊剂（含外用）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工及“三来一补”业务|
|股权结构|天目药业持有100%股权|

30、天目薄荷
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|公司名称|黄山天目薄荷药业有限公司|
|成立时间|2006年12月05日|
|注册资本|975万元|
|实收资本|975万元|
|住所|安徽省黄山市屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道1号|
|法定代表人|陈瑞|
|统一社会信用代码|913410007935839891|
|主营业务|生产和销售自产的原料药、薄荷脑、薄荷素油（出口限非许可证、非配额产品）；食品添加剂（天然薄荷脑、亚洲薄荷素油）生产和销售|
|股权结构|黄山天目持有72.00%股权天目药业持有28.00%股权|

31、天目生物
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|公司名称|浙江天目生物技术有限公司|
|成立时间|2000年08月29日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|临安市锦城街道苕溪南路78号|
|法定代表人|祝政|
|统一社会信用代码|913301857245176117|
|主营业务|技术开发、服务、咨询、成果转让，种植：铁皮石斛|
|股权结构|天目药业持有70%股权其他股东合计持有30%股权|

32、创驰天空投资
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|公司名称|滁州创驰天空投资管理有限公司|

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|成立时间|2014年10月28日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3101 室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|祝政|
|统一社会信用代码|9134110039446005XY|
|主营业务|投资管理；投资咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

33、长城天空基金
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|企业名称|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月04日|
|住所|滁州丰乐大道2188号（艺馨楼3101室）|
|认缴出资额|100,000万元|
|执行事务合伙人|马静|
|营业执照注册号|341191000000170|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴89.99%的出资额创驰天空投资认缴0.01%的出资额其他股东合计认缴10.00%的出资额|

34、海泰城润投资
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|-|-|
|公司名称|滁州海泰城润投资管理有限公司|
|成立时间|2014年11月12日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|200万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|边雪涛|
|统一社会信用代码|91341100394646073H|
|主营业务|投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

35、长城海泰基金
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|企业名称|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月05日|
|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3109室|
|认缴出资额|100,000万元|
|执行事务合伙人|边雪涛|
|统一社会信用代码|913411003254371120|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴99.99%的出资额海泰城润投资认缴0.01%的出资额|

36、格沃陆鼎投资
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|公司名称|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司|
|成立时间|2014年10月28日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3104 室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|吴斌|
|统一社会信用代码|913411003944607031|
|主营业务|投资管理；投资咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

37、长城陆鼎基金
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|-|-|
|企业名称|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月05日|
|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3107室|
|主缴出资额|100,000万元|
|法定代表人|吴斌|
|营业执照注册号|9134110032543689XC|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴99.99%的出资额其他股东合计认缴0.01%的出资额|

38、青苹果网络
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|-|-|
|公司名称|浙江青苹果网络科技有限公司|
|成立时间|2010年11月09日|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|住所|杭州市文二西路683号1号101室|
|法定代表人|赵锐勇|
|统一社会信用代码|9133000056442639XB|
|主营业务|网络技术、网络游戏的技术开发|
|股权结构|长城集团持有80%股权其他股东合计持有20%股权|

39、石家庄新长城
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|-|-|
|公司名称|石家庄新长城国际影视城有限公司|
|成立时间|2013年02月01日|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|住所|石家庄市鹿泉区上庄镇中山西路 983 号（上庄镇镇政府办公楼311、312房间）|
|法定代表人|赵锐勇|
|统一社会信用代码|911301850616832128|
|主营业务|影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

40、敦煌博览城
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|公司名称|敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年06月16日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省酒泉市敦煌市兰馨花园（敦煌文化产业园区管委会）|
|法定代表人|童超|
|营业执照注册号|620982000003591|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅|

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|-|-|
||游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

41、兰州博览城
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|公司名称|兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年06月19日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦0931号|
|法定代表人|童超|
|营业执照注册号|620100000037800|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

42、武威博览城
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|-|-|
|公司名称|武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年10月20日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|23,000万元|
|住所|甘肃省武威市凉州区西关街公园路10号|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91620602MA73TUKE49|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务|
|股权结构|长城集团持有77%股权|

43、白银博览城
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|-|-|
|公司名称|白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2016年1月18日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省白银市白银区诚信大道工商大厦|
|法定代表人|周伟潮|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91620400MA748E1W3G|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

44、宾果投资
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|-|-|
|公司名称|杭州宾果投资管理有限公司|
|成立时间|2016年4月8日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢330室|
|法定代表人|李冰|
|统一社会信用代码|91330110MA27XADM78|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务|
|股权结构|长城集团持有60%股权|

45、张掖文创园
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|-|-|
|公司名称|张掖长城旅游文创园有限公司|
|成立时间|2016年8月1日|
|注册资本|100,000.00万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省临泽县电子商务孵化园四楼|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91620723MA732XCXXM|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划、电子商务服务；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

46、曲水长城
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|-|-|
|公司名称|曲水长城影视传媒有限公司|
|成立时间|2016年7月7日|
|注册资本|800.00万元|
|住所|西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园405室|

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|法定代表人|赵非健|
|统一社会信用代码|91540124MA6T1E6T32|
|主营业务|电视剧制作，广告制作和发布，动画制作、设计、销售，动画衍生产品的设计、制作、销售|
|股权结构|东阳长城持有100%股权|

（三）控股股东历史沿革
1、2010年10月，长城集团成立
长城集团成立于 2010年 10月 12日，成立时的公司名称为“浙江新长城文化创意有限公司”，成立时注册资本为 3,000万元，其中赵锐勇以货币方式认缴出资额2,000万元，赵非凡以货币方式认缴出资额1,000万元。成立时的公司章程规定，赵锐勇首期出资400万元，赵非凡首期出资200万元，其余出资在公司成立之日起一年内缴足。上述首期600万元出资已经杭州金瑞会计师事务所有限公司于2010年10月9日出具的“杭金瑞会验字（2010）第143号”《验资报告》审验。
长城集团成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|赵锐勇|2,000|400|货币|66.67|
|2|赵非凡|1,000|200|货币|33.33|
|合计||3,000|600|-|100.00|

2、2010年10月，实收资本增加
2010年10月18日，长城集团召开股东会，同意增加实收资本1,200万元，其中赵锐勇以货币方式实际缴纳出资800万元，赵非凡以货币方式实际缴纳出资 400万元。杭州金瑞会计师事务所有限公司 2010年 10月 21日出具的“杭金瑞会验字（2010）第154号”《验资报告》对该第二期实收资本缴纳进行了确认。
本次缴纳实收资本后，长城集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|赵锐勇|2,000|1,200|货币|66.67|
|2|赵非凡|1,000|600|货币|33.33|

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|-|-|-|-|-|
|合计|3,000|1,800|-|100.00|

3、2011年5月，实收资本增加
2011年 5月 9日，长城集团召开股东会，同意赵锐勇以货币方式缴纳剩余出资800万元，赵非凡以货币方式缴纳剩余出资400万元。杭州金瑞会计师事务所有限公司2011年5月9日出具的“杭金瑞会验字（2011）第072号”《验资报告》对此进行了审验确认。
本次缴纳实收资本后，长城集团的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|赵锐勇|2,000|2,000|货币|66.67|
|2|赵非凡|1,000|1,000|货币|33.33|
|合计||3,000|3,000|-|100.00|

4、2011年5月，第一次增资
2011年5月23日，长城集团召开股东会，同意将注册资本从3,000万元增加至5,000万元，其中股东赵锐勇以货币方式增资1,333.4万元，股东赵非凡以货币方式增资 666.6万元。本次增资经杭州金瑞会计师事务所有限公司于 2011年5月25日出具的“杭金瑞会验字（2011）第086号”《验资报告》予以审验。
本次增资后，长城集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|赵锐勇|3,333.40|3,333.40|货币|66.67|
|2|赵非凡|1,666.60|1,666.60|货币|33.33|
|合计||5,000.00|5,000.00|-|100.00|

（四）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，赵锐勇先生持有长城集团66.67%股份，赵非凡先生持有长城集团33.34%股份，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
赵锐勇，男，1954年出生，中国国籍，国家一级作家。曾任诸暨电视台台
长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视创作
所所长、长城影视董事长、诸暨长城影视董事长等职务。现为中国电视家协会理
事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成员。
现任长城集团执行董事兼总经理、长城动漫董事长、天目药业董事长、青苹果网络董事长、石家庄新长城执行董事、杭州长城执行董事兼总经理、长城基金有限合伙人、新长城基金有限合伙人。
赵非凡，男，1983年出生，中国国籍。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事兼经理、长城影视总经理、董事会秘书、东阳长城副董事长兼总经理、上海胜盟执行董事兼总经理、浙江光线执行董事兼总经理、诸暨长城影视董事长。现任青苹果网络董事，东阳长城执行董事，新长城影业执行董事兼总经理，长城新媒体董事长，长城影视副董事长。
七、长城影视及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚
的情况
截至本预案签署之日，长城影视及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括首映时代的 7名自然人股东和1名非自然人股东、德纳影业的12名自然人股东，具体情况如下：
（一）乐意传媒
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）|
|企业类型|普通合伙企业|
|执行事务合伙人|蒋文娟|
|出资金额|100万元|
|企业住所|江西省吉安市井冈山市新城区延安路1号农业开发办内|
|成立日期|2016年3月23日|
|统一社会信用代码|91360881MA35GYGK20|
|经营范围|文艺创作服务*文化经纪代理服务*组织文化艺术交流活动服务*设计、制作、发布、代理广告*企业策划、国内会议服务*工艺品、服装、化妆品、文具用品、体育用品、电子产品、机械设备销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年 3月，合伙企业设立
乐意传媒成立于2016年3月23日，系由韩伟、顾长卫、顾长宁、蒋文丽、张鲁一、马思纯和蒋文娟等7名自然人共同出资设立的普通合伙企业。
2016年 3月 23日，乐意传媒领取了井冈山市市场监督管理局颁发的91360881MA35GYGK20号《营业执照》。
乐意传媒设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
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|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|
|1|韩 伟|28.00|28.00%|

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|2|顾长卫|17.00|17.00%|
|3|顾长宁|15.00|15.00%|
|4|蒋文丽|14.00|14.00%|
|5|张鲁一|13.00|13.00%|
|6|马思纯|8.00|8.00%|
|7|蒋文娟|5.00|5.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（2）2016年 6月，合伙人第一次变更
2016年5月29日，乐意传媒召开合伙人会议并作出决定，同意张鲁一将其所持乐意传媒出资额中的 13.00万元转让给郑爽，同意蒋文娟将其所持乐意传媒出资额中的 2.00万元转让给郑爽，同意韩伟将其所持乐意传媒出资额中的3.00万元和1.00万元分别转让给祁亚萍和蒋文丽。
2016年6月15日，上述乐意传媒出资额转让各方之间分别签署了《出资转让协议》。
本次出资转让完成后，乐意传媒各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|
|1|韩 伟|24.00|24.00%|
|2|顾长卫|17.00|17.00%|
|3|顾长宁|15.00|15.00%|
|4|蒋文丽|15.00|15.00%|
|5|郑 爽|15.00|15.00%|
|6|马思纯|8.00|8.00%|
|7|蒋文娟|3.00|3.00%|
|8|祁亚萍|3.00|3.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（3）2016年 10月，合伙人第二次变更
2016年 10月 17日，乐意传媒召开合伙人会议并作出决定，同意郑爽将其
所持乐意传媒出资额中的9.00万元、4.00万元和2.00万元分别转让给顾长卫、
韩伟和马思纯，同意祁亚萍将其所持乐意传媒3.00万元出资额转让给蒋文丽。
2016年 10月 18日，上述乐意传媒出资额转让各方之间分别签署了《出资转让协议》。
本次出资转让完成后，乐意传媒各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|
|1|韩 伟|28.00|28.00%|
|2|顾长卫|26.00|26.00%|
|3|蒋文丽|18.00|18.00%|
|4|顾长宁|15.00|15.00%|
|5|马思纯|10.00|10.00%|
|6|蒋文娟|3.00|3.00%|
|合计||100.00|100.00%|

3、股权结构图
截至本预案签署日，乐意传媒的出资结构图如下：
韩伟 顾长卫 蒋文丽 顾长宁 马思纯 蒋文娟
|||
|-|-|
|28.|00%|

|||
|-|-|
|26.|00%|

|||
|-|-|
|18.0|0%|

|||
|-|-|
|15.|00%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

|||
|-|-|
|3.0|0%|

井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）
4、最近三年主要业务发展状况
乐意传媒自 2016年 3月成立以来，除投资首映时代外未开展其他经营活动。
5、最近一期主要财务指标
截至 2016年 10月 31日，乐意传媒的总资产为 466.73万元，净资产为466.73万元，2016年1-10月净利润为0.03万元。
6、对外投资
截至本预案签署日，乐意传媒除投资首映时代外，不存在其他对外投资。
（二）其他自然人
除上述1名非自然人交易对方外，其他自然人交易对方情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号码|住所（通讯地址）|是否取得其他国家或地区的居留权|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|控制的核心企业和关联企业的基本情况|
|1|鲍春雷|男|中国|33900519770430XXXX|杭州市萧山区北干街道银河小区78幢1单元102室|否|2007年-2012年担任金润置业有限公司总经理；2012年-至今担任浙江德纳影业有限公司董事和财务负责人，持有德纳影业28.45%股权。|无|
|2|童黎明|男|中国|33010619730715XXXX|杭州市西湖区环城西路3号|否|2012年8月-2015年4月担任浙江时代在线电子商务有限公司总经理；2014年10月-2015年4月担任浙江时代院线副总经理；2015年5月-至今担任浙江德纳影业有限公司董事长、总经理，持有德纳影业17.735%股权。|无|
|3|沈晓燕|女|中国|33062519730131XXXX|杭州市上城区滨江新苑3幢5单元301室|否|自由职业|无|
|4|丁金晶|女|中国|33900519930220XXXX|杭州市萧山区所前镇联谊村张家桥1组3户|否|2014年11月-至今担任杭州萧山德纳国际影城有限公司总经理助理职务，持有德纳影业7.2%股权。|无|
|5|宋 新|男|中国|33012119620701XXXX|杭州市萧山区城厢街道东张家弄39号西单元401室|否|2014年1月-至今担任中国电信杭州萧山区分公司副总经理、纪委主任、委员职务。|无|
|6|朱晓蔚|男|中国|33012119721101XXXX|杭州市萧山区城厢街道杭齿厂家属区26幢302室|否|2009年1月-至今担任浙江省新华书店集团有限公司基层工作部主任、企业管理部主任、办公室主任|无|
|7|孙志华|男|中国|33012319700220XXXX|杭州市西湖区雅仕苑2幢602室|否|1996年12月-至今担任中国人寿杭州分公司，支公司综合部部门经理。|无|
|8|叶国强|男|中国|33021919651124XXXX|浙江省余姚市丈亭镇丈亭村陈家庄125号|否|自由职业|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|赵 何|男|中国|33068119911020XXXX|浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道金色地中海1幢102室|否|2014年担任上海汇付金融服务有限公司理财经理、2015年担任上海高通半导体有限公司商务助理、2016年任职于湖州旅投商务会展有限公司展览部。|无|
|10|陈亚玲|女|中国|33042419530619XXXX|浙江省海盐县武原镇河滨西路165号建新小区300幢201室|否|退休|无|
|11|董丽华|女|中国|33052219430203XXXX|浙江省长兴县雉城镇西苑小区11幢-2-101|否|退休|无|
|12|钱杏珍|女|中国|33051119460117XXXX|浙江省湖州市南浔区双林镇姚介弄8号|否|退休|无|
|13|韩 伟|男|中国|32132419741012XXXX|江苏省泗洪县青阳镇人民南路31号|否|2008年12月至今为北京丽景阁商贸有限公司监事；2013年6月至今任北京盈丰视界文化传媒有限公司监事，持有该公司50%股权；2016年4月至今任霍尔果斯影视执行董事兼总经理；2012年7月至今任北京三易千家种植专业合作社监事；2016年4月至今任首映时代总经理，持有首映时代13.07%股权；2016年3月至今任喜悦传媒执行事务合伙人；2010年10月至今任井冈山市大观企业管理咨询有限公司、井冈山市匠心传媒有限公司、井冈山市远景传媒有限公司及井冈山市云端传媒有限公司监事|持有乐意传媒和井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）各28.00%出资额，持有北京盈丰视界文化传媒有限公司50%股权，持有首映时代13.07%，持有井冈山市工诣企业管理咨询中心（普通合伙）、井冈山市天美企业管理咨询中心（普通合伙）及井冈山市天|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||靓企业管理咨询中心（普通合伙）各6.75%出资额，持有井冈山市大泽企业管理咨询中心（普通合伙）6.50%|
|14|顾长卫|男|中国|61011319571212XXXX|北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号|否|2012年12月至2016年7月为华谊兄弟传媒股份有限公司签约导演；2012年12月至今为南京拾见影视文化工作室负责人，持有该单位100%出资额；2016年3月至今为首映时代监事，持有首映时代12.13%股权|持有南京拾见影视文化工作室100%出资额，持有乐意传媒和井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）各26.00%出资额|
|15|蒋文丽|女|中国|34030319660620XXXX|北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号|否|2013年8月至今为上海长云影视文化工作室负责人，持有该单位100%出资额|持有上海长云影视文化工作室100%出资额,持有乐意传媒和井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）各18.00%出资额|
|16|顾长宁|男|中国|61011319500810XXXX|北京市西城区航空胡同40号2号楼6单元702号|否|2015年10月至今为世纪星空执行董事兼总经理|持有乐意传媒和井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||各15.00%出资额|
|17|马思纯|女|中国|34030319880314XXXX|北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号|否|2015年11月至今为上海丰翎影视文化工作室负责人，持有该单位100%出资额|持有上海丰翎影视文化工作室100%出资额,持有乐意传媒和井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）各10.00%出资额|
|18|蒋文娟|女|中国|34030219620727XXXX|北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号|否|2016年3月至今为乐意传媒执行事务合伙人，持有该单位3%出资额|持有乐意传媒和井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）各3.00%出资额|
|19|吴 慧|男|中国|33010219750820XXXX|杭州市江干区景芳六区11幢2单元203室|否|2013年至2015年5月任江苏银行杭州分行部门总经理，2015年5月至今任杭州龙渊资产管理有限公司执行董事兼总经理并持有其80%股份|持有杭州龙渊资产管理有限公司80%股份|

注：1、北京盈丰视界文化传媒有限公司成立于2013年6月18日，法定代表人李娟，注册资本200万元，经营范围为组织文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示；会议服务；礼仪服务；代理、发布、设计、制作广告；电脑图文设计；销售工艺美术品、文化用品、电子产品。该公司自成立以来未实际开展任何经营活动，且韩伟已出具承诺：将及时启动该公司的注销手续，且在注销手续完成之前该公司不开展任何与首映时代或其下属公司构成竞争或潜在竞争的经营活动。
2、南京拾见影视文化工作室为顾长卫投资设立的个人独资企业，成立于2012年12月12日，经营范围为许可经营项目组织文化艺术交流；文艺创作；文艺演出；影视策划、咨询；影视演出；影视编剧；公共关系服务；影视制作服务。
3、上海长云影视文化工作室为蒋文丽投资设立的个人独资企业，成立于2013年8月21日，经营范围为影视文化艺术活动交流与策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，文学创作，会展服务，企业形象策划，礼仪服务。
4、上海丰翎影视文化工作室为马思纯投资设立的个人独资企业，成立于2015年11月13日，经营范围为影视文化艺术活动交流策划，舞台艺术造型策划，文学创作，企业营销策划，展览展示服务，摄影摄像服务，翻译服务，影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁（除金融租赁）。
5、杭州龙渊资产管理有限公司成立于 2015年 5月 22日，法定代表人吴慧，注册资本 2,000万元，经营范围为服务：受托企业资产管理，投资管理，企业管理咨询。关于杭州龙渊资产管理有限公司与长城集团之间关系的说明：①杭州龙渊资产管理有限公司及长城集团与杭州龙渊建霖股权投资管理合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司和华福证券有限责任公司共同出资设立了杭州长勇龙渊股权投资合伙企业（有限合伙），成立于2016年 5月 24日，投资金额 100,000万元。其中，杭州龙渊资产管理有限公司认缴出资 100万元，占比0.10%；长城集团认缴出资 19,900万元，占比19.90%。②杭州长勇龙渊股权投资合伙企业（有限合伙）与长城集团共同出资设立了西双版纳长城旅游文创园有限公司，成立于2016年8月3日，注册资本30,000万元。其中，杭州长勇龙渊股权投资合伙企业认缴认缴出资20,000万元，占比66.67%；长城集团认缴出资10,000万元，占比33.37%。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易上市公司拟向不超过 10名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份，募集配套资金交易对方尚不确定。
三、交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，顾长卫与蒋文丽为夫妻关系，蒋文娟与蒋文丽为姐妹关系，蒋文娟与马思纯为母女关系，顾长卫与顾长宁为堂兄弟关系；乐意传媒的合伙人为韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6名自然人；根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，顾长卫、韩伟、顾长宁、蒋文丽、蒋文娟、马思纯及乐意传媒为一致行动人；鲍春雷、童黎明和孙志华签订了一致行动协议书，为一致行动人关系。
除以上关系外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系
本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系；根据上市公司与交易对方初步确定的交易价格，本次交易完成后，交易对方顾长卫及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份，为上市公司的潜在关联方。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方均出具承诺函，承诺该自然人或该企业及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方均出具承诺函，承诺该自然人或该企业及其高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
一、首映时代
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京首映时代文化传媒有限责任公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|韩伟|
|注册资本|1,000.00万元|
|企业住所|北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座552号|
|成立日期|2010年10月26日|
|统一社会信用代码|91110116563653750A|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；艺术造型；美术设计；影视道具与服装设计；销售影视服装、道具、器材；租赁影视服装、影视道具、影视器材；影视制作技术开发；会议服务；承办展览展示；企业形象策划；影视文化信息咨询；摄影、摄像服务；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；个人演员经纪；电影发行；电影摄制。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）2010年 10月，首映时代成立
首映时代前身丰声乐动（北京）文化发展有限公司成立于 2010年 10月 26日，系由张杰和张剑共同出资设立的有限责任公司，注册资本50.00万元。
2010年 10月 26日，北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具“京汇验字（2010）第 240775号”《验资报告》对首映时代各出资人的本次出资情况予以审验：截至 2010年 10月 26日，首映时代已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计50.00万元。
2010年 10月 26日，首映时代领取了北京市工商行政管理局怀柔分局颁发
的110000008824520号《企业法人营业执照》。
首映时代设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|张 杰|30.00|60.00%|
|2|张 剑|20.00|40.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（2）2016年 3月，第一次股权转让及增资
2016年3月28日，首映时代召开股东会并作出决议，同意张杰、张剑将其所持首映时代100.00%股权共计50.00万元出资额转让给韩伟；同日，经首映时代股东会同意，首映时代注册资本由 50.00万元增加至 1,000.00万元，增资部分由韩伟、顾长卫、顾长宁、蒋文丽、张鲁一、马思纯、蒋文娟、井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）及井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）共同以货币出资。
同日，韩伟与张杰及张剑就该次股权转让事宜签订了《丰声乐动（北京）文化发展有限公司出资转让协议书》。
本次增资及股权转让完成后，首映时代的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|乐意传媒|466.70|46.67%|
|2|韩 伟|130.70|13.07%|
|3|顾长卫|79.30|7.93%|
|4|顾长宁|70.00|7.00%|
|5|喜悦传媒|66.70|6.67%|
|6|蒋文丽|65.30|6.53%|
|7|张鲁一|60.70|6.07%|
|8|马思纯|37.30|3.73%|
|9|蒋文娟|23.30|2.33%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）2016年 7月，第二次股权转让
2016年 6月 3日，首映时代召开股东会并作出决议，同意韩伟将其所持首映时代出资额 14.00万元和 4.70万元分别转让给祁亚萍和蒋文丽，同意张鲁一将其所持首映时代60.70万元出资额转让给郑爽，同意蒋文娟将其所持首映时代9.30万元出资额转让给郑爽。
同日，上述股权转让相关方分别就上述股权转让事宜签署了《转让协议》。
2016年 6月 24日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具“永恩验字（2016）第16A268812号”《验资报告》对首映时代各出资人的出资情况予以审验：截至 2016年 6月 24日，首映时代的注册资本 1,000.00万元已由井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）、井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙）、韩伟、顾长卫、顾长宁、蒋文丽、郑爽、马思纯、蒋文娟及祁亚萍等 10名股东以货币形式全部缴足。
本次股权转让完成后，首映时代的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|乐意传媒|466.70|46.67%|
|2|韩 伟|112.00|11.20%|
|3|顾长卫|79.30|7.93%|
|4|顾长宁|70.00|7.00%|
|5|蒋文丽|70.00|7.00%|
|6|郑 爽|70.00|7.00%|
|7|喜悦传媒|66.70|6.67%|
|8|马思纯|37.30|3.73%|
|9|蒋文娟|14.00|1.40%|
|10|祁亚萍|14.00|1.40%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（4）2016年 10月，第三次股权转让
2016年 10月 19日，首映时代召开股东会并作出决议，同意郑爽将其所持
首映时代出资额 42.00万元、18.70万元和 9.30万元分别转让给顾长卫、韩伟和马思纯，同意祁亚萍将其所持首映时代14.00万元出资额转让给蒋文丽。
2016年 10月 18日，上述股权转让相关方已分别就上述股权转让事宜签署了《转让协议》。
本次股权转让完成后，首映时代的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|乐意传媒|466.70|46.67%|
|2|韩 伟|130.70|13.07%|
|3|顾长卫|121.30|12.13%|
|4|蒋文丽|84.00|8.40%|
|5|顾长宁|70.00|7.00%|
|6|喜悦传媒|66.70|6.67%|
|7|马思纯|46.60|4.66%|
|8|蒋文娟|14.00|1.40%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（5）2016年 12月，第四次股权转让
2016年 11月 28日，首映时代召开股东会并作出决议，同意喜悦传媒将其所持首映时代 66.70万元出资额转让给吴慧，同意乐意传媒将其所持首映时代58.30万元出资额转让给吴慧。
同日，上述股权转让相关方就上述股权转让事宜签署了《北京首映时代文化传媒有限责任公司出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，首映时代的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|乐意传媒|408.40|40.84%|
|2|韩 伟|130.70|13.07%|
|3|吴 慧|125.00|12.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|顾长卫|121.30|12.13%|
|5|蒋文丽|84.00|8.40%|
|6|顾长宁|70.00|7.00%|
|7|马思纯|46.60|4.66%|
|8|蒋文娟|14.00|1.40%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据首映时代的工商登记文件，首映时代自成立以来，历次股权变更均依法办理了工商变更登记手续，首映时代主体资格合法、有效。
截至本预案签署日，首映时代所有股东出资已全部缴足，首映时代不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
3、其他情况说明
截至本预案签署日，根据首映时代现行有效的《公司章程》的相关规定，股东持有的股权可以依法转让，首映时代不存在影响其100%股权独立性的协议或其他安排。
本次交易完成后，上市公司将持有首映时代100%的股权，首映时代将成为长城影视的子公司，被纳入上市公司的合并报表范围。
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，首映时代的股权结构如下图所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|乐意传媒|韩伟|吴慧|顾长卫|蒋文丽|顾长宁|马思纯|蒋文娟|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|84% 13.|07% 12.|50% 12.|13% 8.4|0% 7.0|0% 4.6|6% 1.|

北京首映时代文化传媒有限责任公司
|||
|-|-|
|10|0%|

本次交易完成后，长城影视将持有首映时代100%股权。
（四）对外投资
截至本预案签署日，首映时代共有2家子公司，具体情况如下：
1、世纪星空
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|世纪星空（天津）文化传媒有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|顾长宁|
|注册资本|5,000.00万元|
|注册地|天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-482|
|统一社会信用代码|91120116MA06J1797R|
|成立日期|2015年10月12日|
|经营范围|影视剧及电影制作、发行；设备租赁、文化艺术交流及策划咨询；影视策划咨询；动漫设计；广告设计、制作、代理及发布；会务服务；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2015年10月，世纪星空设立
世纪星空成立于 2015年 10月 12日，系由李梅、张杰、贾红伟及徐松等 4名自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本5,000万元。
世纪星空成立时股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|李 梅|1,550.00|31.00%|
|2|张 杰|1,150.00|23.00%|
|3|贾红伟|1,150.00|23.00%|
|4|徐 松|1.150.00|23.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

②2016年4月，股权转让
2016年4月20日，世纪星空召开股东会并做出决议，同意李梅、张杰、贾红伟及徐松分别将其所持世纪星空股权全部转让给首映时代。
同日，李梅、张杰、贾红伟及徐松分别与首映时代就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，世纪星空的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|首映时代|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（3）最近一年一期主要财务数据
世纪星空最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.10.31|2015.12.31|
|总资产|2,532.07|40.37|
|总负债|1,422.20|40.30|
|所有者权益|1,109.88|0.07|
|项目|2016年1-10月|2015年度|
|营业收入|3,301.34|75.15|
|营业利润|1,377.94|0.08|
|净利润|1,033.11|0.07|

注：以上数据未经审计。
2、霍尔果斯影视
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|霍尔果斯首映时代影视文化有限公司|
|企业类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|韩伟|

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|-|-|
|注册资本|300.00万元|
|注册地|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-39号|
|统一社会信用代码|91654004MA775YT78F|
|成立日期|2016年4月20日|
|经营范围|广播电视节目制作、经营、发行；组织文化艺术交流活动（不含演出）；艺术造型、美术设计、影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务、企业形象策划、影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）；动画片、专题片、电影的发行和制作；摄制电影片、按照规定发行国产影片及复制品；国产影片的发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
霍尔果斯影视成立于2016年4月20日，系由首映时代设立的全资子公司。
霍尔果斯影视自成立以来，其股权结构未发生变化。
（3）最近一期主要财务数据
2016年 10月 31日，霍尔果斯影视的总资产为 2,418.90万元，总负债为 205.44万元，所有者权益为 2,213.46万元；2016年 1-10月，霍尔果斯影视的营业收入为 2,318.67万元，营业利润为 2,213.46万元，净利润为 2,213.46万元。（前述财务数据均未经审计）
（五）主要资产的权属状况、主要负债及或有负债
1、主要资产的权属情况
截至本预案签署日，首映时代及其子公司无自有房屋建筑物、土地使用权、商标及专利等。
截至本预案签署日，首映时代及其子公司租赁的房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|位置|建筑面积（㎡）|租赁期限|租赁用途|
|1|首映时代|北京市怀柔区杨宋镇人民政府|北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座552室|55|2016.04.03-2017.04.10|注册用地|
|2|首映时代|海宁欣睿影视制作有限公司|北京市东城区南竹竿胡同2号1幢13层11612、11615|352.12|2016.05.01-2017.11.11|办公|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|首映时代|北京市三叶投资管理有限公司|北京市朝阳区东风南路东风5号园区12号楼|904|2014.04.01-2017.05.31|办公|
|4|世纪星空|北京新创动力文化发展有限公司|北京市丰台区广安路558号彰德酒店3层|138|2016.03.01-2019.02.28|办公|
|5|世纪星空|天津生态城产业园运营管理有限公司|天津生态城动漫中路482号创智大厦204|-|2016.09.22-2017.09.21|注册用地|
|6|霍尔果斯影视|霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-39号|-|2016.04.20-2017.04.19|注册用地|

注：1、上表中第3项租赁房产目前由世纪星空自首映时代承租后实际使用；
2、上表中第1项租赁房产的出租方未提供该等租赁物业的房屋权属证明及其有权出租该等租赁物业的证明文件，第2、3项租赁物业为出租方的转租物业，存在一定瑕疵；
3、上表中第5项租赁房产仅供世纪星空用于注册，天津生态城产业园运营管理有限公司为世纪星空提供住所托管服务，托管服务期为2016年9月22日至2017年9月21日；
4、首映时代全体股东已出具《承诺函》：若首映时代或其子公司霍尔果斯首映和世纪星空在租赁期间内因上述瑕疵导致罚款、或因权属问题无法继续使用该等租赁房屋，首映时代的全体股东将负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。
2、主要负债及或有负债情况
根据未经审计的合并报表，截至 2016年 10月 31日，首映时代的负债总额为1,732.65万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|应付账款|432.40|24.85%|
|预收款项|186.82|10.74%|
|应付职工薪酬|6.84|0.39%|
|应交税费|780.66|44.86%|
|其他应付款|333.37|19.16%|
|流动负债合计|1,740.08|100.00%|

||||
|-|-|-|
|非流动负债|1,740.08|100.00%|
|负债总计|1,740.08|100.00%|

（六）最近两年及一期的财务状况
根据未经审计的合并报表，首映时代最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.10.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|5,941.67|857.28|166.45|
|总负债|1,740.08|443.05|120.45|
|归属于母公司所有者权益|4,201.58|414.23|46.00|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,538.00|835.49|189.47|
|营业利润|3,556.00|490.98|25.01|
|净利润|3,238.76|368.23|18.76|

（七）估值情况
截至本预案签署日，首映时代的相关评估工作尚未完成，其预估值为 135,563.67万元，该预估值不代表首映时代的最终评估价值，其最终评估结果将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定，上市公司与首映时代的股东将在该评估结果的基础上协商确定交易价格。最终的评估结果和评估方法等将在《报告书（草案）》中详细披露。
（八）主营业务发展情况
1、主营业务概况
首映时代是一家专注于影视作品制作及相关衍生业务的影视公司。首映时代依托其成熟的影视剧开发及制作团队、艺人经纪及服务团队和影视剧后期制作团队，形成了集影视作品开发、摄制及发行、艺人服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视公司。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），首映时代所属行业为“R文化、体育和娱乐业”项下“R86广播、电视、电影和
影视录音制作业”。
电影和电视剧是满足民众精神文化需求的重要渠道，并已成为当代社会主流
艺术形式，在整个文化产业中占据重要地位。作为一个具有高度创造性的文化创意产业，影视行业是典型的智力密集型行业。首映时代核心团队经过多年来所积淀的影视行业从业经验，不仅拥有专业的影视作品后期加工制作能力，而且在导演、演员、编剧、制片等关键环节也占有了丰富的业务资源，业已初步奠定了较为完整的业务布局。其中，影视剧开发及制作团队拥有丰富的摄影及导演经验和广泛的业界影响力，其导演的影视作品曾获得了柏林电影节评审团大奖银熊奖、上海影评人奖最佳导演等，导演的小成本电影《微爱之渐入佳境》于 2014年上映取得了 2.86亿元的票房；艺人经纪服务团队已经签约的全约艺人中不仅包括曾获得中国电视剧飞天奖最佳女演员奖、中国电视金鹰奖优秀女演员奖、中国电影金鸡奖最佳女主角奖等奖项的蒋文丽女士，以及曾出演著名电影《左耳》、《盗墓笔记》等，并凭借《七月与安生》获得金马奖最佳女主角奖的马思纯女士，首映时代还与多名具有优质潜力的成长期艺人签订了 10年期的排他性合作协议，初步形成了阶梯型的艺人资源储备；首映时代的影视后期制作服务团队聚集了 30余名正式签约员工和百余名长期保持合作关系的大量专业人才，团队成员具有丰富的专业化的影视作品后期处理服务能力，曾先后为 30余部电影和近百部电视剧提供后期处理服务，先后获得金鸡奖、金马奖等著名奖项，代表作品有《红高粱》、《阳光灿烂的日子》、《烈日灼心》和《微爱之渐入佳境》等电影，以及《水浒传》、《康熙微服私访记》、《雍正王朝》和《小李飞刀》等电视剧。
随着首映时代各项业务的不断推进，其各核心团队将进一步紧密结合，相互之间将形成良性的协同效应，从而为首映时代业绩的提升打下了坚实的人才及经验基础。
2、主要产品及服务
首映时代的主营业务包括影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制作，并通过发挥各业务板块的协同作用实现了主要业务相互支撑相互促进的良好业务模式，初步形成了完整的业务布局。
影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；影视剧投资及制作业务可以为公司艺人提供更多的参演机会，同时采用大艺人带小艺人的培养模式也可迅速提升公司新晋艺人知名度；艺人经纪服务业务一方面为首映时代影视剧投资及制作业务提供了部分艺人资源保障，同时也可通过大艺人的影响力为公司带来影视剧投资机会及后期制作业务。
首映时代各项业务具体情况如下：
（1）影视剧后期制作服务
影视剧后期制作服务是提升影视作品视听效果的关键环节之一。首映时代根据客户的需求，依托自身专业的影视后期制作团队为客户摄制的影视素材提供后期处理，一般包括镜头剪辑、画面调色、特效制作、音效制作、音乐制作、调音、字幕以及片头片尾制作等视听语言的制作、混录和合成服务。
首映时代的影视剧后期制作服务团队以顾长宁先生为核心，聚集了 30余名正式签约员工和百余名长期保持合作关系的大量专业人才，团队成员具有丰富的专业化的影视作品后期处理服务能力。影视剧后期制作服务团队曾先后为 30余部电影和近百部电视剧提供后期处理服务，先后获得金鸡奖、金马奖等著名奖项，
代表作品有《孩子王》、《红高粱》、《阳光灿烂的日子》、《烈日灼心》和《微爱之渐入佳境》等电影，以及《水浒传》、《康熙微服私访记》、《康熙微服私访记2》、《雍正王朝》、《小李飞刀》和《风雨一世情》等电视剧。
（2）艺人经纪服务
艺人经纪服务是首映时代依托自身丰富的专业经验，为相关影视演艺人员角色的塑造及演艺提供资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等策划服务工作。
截至本预案签署日，首映时代除与蒋文丽女士及马思纯女士等成熟的明星艺人签订排他性的5年期合作协议外，另与多名具有优质潜力的成长期艺人签订了 10年期的排他性合作协议，初步形成了阶梯型的艺人资源储备。在这种艺人资源结构下，明星艺人不仅可以充分地发挥协同效应有力促进成长期艺人的快速发展，有利于公司艺人资源的新老交替，为公司艺人服务业务和影视业务的长期发展奠定人才基础，而且可以利用自身的影响力为公司的影视后期制作服务和影视业务带来业绩，充分发挥协同作用。
（3）影视剧投资及制作业务
首映时代的影视业务主要涵盖影视作品的剧本开发、项目立项到摄制完成及最终发行及影视剧投资等整个过程，其主要产品为电影作品及衍生产品。
目前，首映时代计划近期拍摄的影视作品正在筹备中，具体将由影视剧投资及制作团队成员根据自身的专业经验并结合剧本特点负责组建相关团队进行拍摄。顾长卫先生既是中国电影“第五代导演”代表人物之一，同时又是公司重要股东之一，已与公司签订了5年期的排他性合作协议，依托其丰富的摄影及导演经验和广泛的业界影响力可望使得公司影视业务实现快速发展，其导演的电影代表作品有《孔雀》、《立春》、《最爱》及《微爱之渐入佳境》等。
此外，尽管首映时代及其子公司霍尔果斯影视均持有《广播电视节目制作经营许可证》，但根据我国政府对影视剧行业的相关规定，拍摄、发行影视作品前尚需取得《电视剧制作许可证》、《国产电视剧发行许可证》、《摄制电影许可证》和《电影发行经营许可证》等生产经营许可。届时，首映时代将结合相关影视作品的拍摄计划和进度及时申办相关许可资质。
3、人员情况
截至2016年10月31日，首映时代及其子公司共有员工46名，具体结构如下：
||||
|-|-|-|
|员工专业构成|人数|比例|
|技术人员|32|70%|
|管理人员|8|17%|
|其他人员|6|13%|
|合计|46|100%|

此外，截至 2016年 10月 31日，首映时代子公司世纪星空与 100多名劳务人员保持长期合作关系，该等人员根据世纪星空相关项目的需求为其后期制作业务提供协助服务。
4、业务资质
截至本预案签署日，首映时代及其子公司获得的资质证书具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|经营主体|资质名称|发证机关|期限|
|1|首映时代|《广播电视节目制作经营许可证》|北京市新闻出版广电局|2016.05.19-2018.05.19|
|2|霍尔果斯影视|《广播电视节目制作经营许可证》|新疆维吾尔自治区新闻出版广电局|2016.08.19-2017.04.01|

5、首映时代最近两年一期的营业收入及增长原因
最近两年一期，首映时代的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|4,427.54|835.49|189.47|
|其中：影视后期制作服务|2,108.87|835.49|189.47|
|艺人经纪服务|2,318.67|-|-|
|其他业务收入|1,110.46|-|-|
|营业收入合计|5,538.00|835.49|189.47|
|净利润|3,238.76|368.23|18.76|

注：其他业务收入主要为影视设备租赁业务收入。
2016年1-10月，首映时代的利润主要源自影视后期制作服务和艺人经纪服务，另外其影视设备租赁业务也贡献了部分收入。与 2015年相比，首映时代 2016年 1-10月业绩增长较快，主要原因如下：2016年 3月以前，首映时代主要从事影视后期制作业务，由于其业内资源有限，导致其业务单一且规模较小；2016年 3月以来，依托核心团队成员加入后所带来的行业资源和业界影响力，首映时代的业务范围得以迅速拓展，形成了集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务能力，不但原有业务的规模得以扩大，而且新增的艺人经纪服务更是为公司贡献了较多收入；此外，其影视设备的租赁业务也为公司贡献了部分收入。因此，相比 2015年度，首映时代的营业收入实现了较快增长。
6、首映时代重大合同
①策划服务合同
策划服务合同的主要内容为首映时代子公司霍尔果斯影视向其签约艺人所承接的影视剧演艺项目提供包括资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等策划服务工作。截至本预案出具日，霍尔果斯影视签订的重大策划服务合同情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同对方|合同内容|金额（万元）|签署时间|履约期限|履行情况|
|1|演出及策划服务合同|上海兴格文化传媒有限公司|为电视剧《将军在上》提供策划服务|592.56|2016.07.01|2016.09.20-2017.02.01|履行中|
|2|影视策划及制作合同|浙江唐德影视股份有限公司|为电视剧《山东大嫂》提供策划服务|577.74|2016.06.03|2016.08.15-2016.12.15|履行完毕|
|3|影视策划及制作合同|大前门(北京)文化艺术有限公司|为电视剧《正阳门下2》提供策划服务|870.00|2016.11.26|2017.01.05-2017.04.30|履行中|
|4|《拐角之恋》合同书|蒋文丽|为电视剧《拐角之恋》提供策划服务|660.00|2016.08.31|-|履行完毕|

②影视后期制作合同
截至本预案出具日，首映时代子公司世纪星空签订的重大影视后期制作合同情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同对方|合同内容|金额（万元）|签署时间|履行期限|履行情况|
|1|影视制作合同书|霍尔果斯华视娱乐制作有限公司|为《那年花开月正圆》提供预告片制作服务|300.00|2016.09.16|-|履行完毕|
|2|《汉之云》特效制作合同书|东鹏世纪（天津）文化传播有限公司|为《汉之云》提供电脑特技制作服务|600.00|2016.05.13|-|履行中|

③影视剧投资合同
截至本预案出具日，首映时代共投资影视剧一部：2016年4月25日，首映时代子公司霍尔果斯影视与江苏华利文化传媒有限公司签订了《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议》，并于 2016年5月 6日签署了《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议之补充协议》，江苏华利文化传媒有限公司将电视剧《军师联盟之大军师》（暂定名，下同）投资份额的5%转让给霍尔果斯影视，投资金额 2,000.00万元。
④其他重要合同
截至本预案出具日，公司签订的其他重要合同情况如下：
2016年4月 20日，霍尔果斯影视与蒋文丽、马思纯及郑爽分别签订了《演艺人员经纪全约合同书》，自合同签订之日起 5年内霍尔果斯影视为该等艺人从事的所有演艺活动的全球独家代理机构；此外，霍尔果斯影视与冯齐、童佳颖等多名具有优质潜力的成长期艺人签订了10年期的排他性合作协议；2016年 10月 26日，郑爽与霍尔果斯影视签署了《解除协议》，双方解除了前述服务协议，且郑爽就公司对其参演电视剧《夏至未至》提供相关服务支付了 1,200.00万元。
2016年 8月 1日，首映时代与顾长卫签订了《顾长卫导演全约合同书》，自合同签订之日起 5年内首映时代为顾长卫在全球范围内的独家服务机构，合
作范围包括电影、电视剧、舞台剧、网络剧、文学创作等事务以及商业宣传和
各类商务及公关活动等，首映时代享有顾长卫及其工作室等团队独立孵化研发或与第三方共同研发的所有影视项目的优先开发权利和版权。
2016年 8月 1日，霍尔果斯影视与顾长卫签订了《电影<永远的男孩>版权转让协议》，取得了该剧本的版权。
2016年12月 15日，霍尔果斯影视与孔令科（笔名：孔龙）签署《合同书》，合同期限为 5年，主要内容为：在合同期限内，霍尔果斯影视拥有孔令科所有文字作品的影视改编优先权；合同期满，霍尔果斯影视在同等条件下享有与孔令科的优先续约权；霍尔果斯影视享有委托孔令科创作小说《飞火流星》的独家影视改编权。
此外，2016年7月15日，首映时代分别与影视行业专业人士谢民、彭勃、张帆和张雨悠等签订了《影视剧框架合作协议》，约定自协议签订起 5年内，由首映时代筹备运营的电影、电视剧、网络剧项目，该等人员将优先与其合作。
7、首映时代各类业务收入确认的具体方法
报告期内，首映时代的营业收入主要包括后期制作服务收入、艺人经纪服务收入和影视设备租赁收入等。根据《企业会计准则第 14号-收入》及其应用指南和《企业会计准则讲解（2010）》的有关要求，首映时代确认各类收入的具体方法如下：
（1）后期制作服务收入的确认方式：根据公司与客户签订的合同或协议，相关后期制作服务已经完成，母带移交委托方后一次性确认收入。
（2）艺人经纪服务收入的确认方式：公司签约艺人从事经纪合约中约定的演艺活动并取得收入时，根据公司与艺人在协议中约定的方式确认收入。
（3）影视设备租赁收入的确认方式：根据公司与客户签订的合同或协议，按照租赁期间确认收入。
截至本预案出具日，首映时代共投资影视剧一部：2016年4月25日，首映时代子公司霍尔果斯影视与江苏华利文化传媒有限公司签订了《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议》，并于 2016年5月 6日签署了《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议之补充协议》，江苏华利文化传媒有限公司将电视剧
《军师联盟之大军师》投资份额的5%转让给霍尔果斯影视，投资金额 2,000.00万元，预计该剧将于 2017年发行播放。
截至本预案出具日，首映时代已取得了小说《飞火流星》的独家影视改编权和小说《永远的男孩》的剧本版权；目前，电影《飞火流星》（暂定名，下同）和《永远的男孩》（暂定名，下同）的筹拍工作正在有序准备中。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺期|类型|项目名称|播映时间|预计投资比例|备注|
|2016年|电视剧|《军师联盟之大军师》|2017年||首映时代参投，投资份额5%，投资金额2,000万|
|2017年度|电影|《飞火流星》|2017年|40%-60%|版权获取，申请拍摄许可证中|
||电影|《永远的男孩》|2017年|40%-60%|版权获取，申请拍摄许可证中|
||电视剧|《无界上》|2017年|20%-30%||
||网剧|《刀疤阿虎》系列|2017年|30%-40%||
|2018年度|电影|《停止时间的手表》|2018年|40%-60%||
||电影|《财神驾到》|2018年|40%-60%||
||电视剧|《龙潭三杰》|2018年|20%-30%||
||网剧|《鬼使神差》|2018年|30%-40%||
|2019年度|电影|《十万狂花之诡洞》|2019年|30%-40%||
||电影|《美食三重奏》|2019年|40%-60%||
||电视剧|《独狼2》|2019年|20%-30%||
||网剧|《我讲个笑话你可千万别哭》|2019年|30%-40%||
|储备项目|电影|《献给阿尔及农的花》、《徐洪慈纪实故事》、《绝密逃亡》、《长安十二时辰》、《山海经故事》3部||||
||电视剧|《财神驾到》、《有凤来仪》、《十一日》、《军师联盟2》||||
||网剧|《深井冰》系列、《灵麒源》、《暗黑摇滚团》||||

注：上述影视剧项目部分为首映时代主导开发、部分为与合作方共同开发。
8、历史年度经营情况和盈利情况、盈利模式
2016年 3月以前，首映时代的主要盈利模式为通过向客户提供影视后期制作服务获取收益；2016年 3月以后，借助核心团队加入公司后所带来的行业影
响力和业内资源，首映时代除原有的影视后期制作服务得以快速扩张外，其业
务领域也得以拓展至艺人经纪服务和影视剧投资及制作方面，另外其影视设备的出租亦获得了一定收入，改变了原来单一业务的盈利模式，并通过发挥各业务板块的协同作用实现了主要业务间的相互支撑相互促进，形成了集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务能力，初步形成了完整的业务布局。即，影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；影视剧投资及制作业务可以为公司艺人提供更多的参演机会，同时采用大艺人带小艺人的培养模式也可迅速提升公司新晋艺人知名度；
艺人经纪服务业务一方面为首映时代影视剧投资及制作业务提供了部分艺人资源保障，同时也可通过大艺人的影响力为公司带来影视剧投资机会及后期制作业务。
报告期内，首映时代历年的经营情况和盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,538.00|835.49|189.47|
|其中：影视后期制作服务|2,108.87|835.49|189.47|
|艺人经纪服务|2,318.67|||
|净利润|3,238.76|368.23|18.76|

其中，2016年 1-3月，首映时代合并报表共实现收入和净利润分别为 217.53万元和 78.12万元；2016年 4-10月，首映时代合并报表共实现收入和净利润分别为 5,320.48万元和 3,160.64万元。可以看出，核心团队加入后，首映时代前期单一业务的盈利模式得以改变，其业务规模的扩张和业务范围的拓展明显加速了其业绩的增长；未来，随着其现有业务规模的进一步扩张和影视作品开发、制作、发行及投资业务收入的实现，首映时代的盈利能力将进一步增强。
9、未来年度主营业务发展计划
未来，首映时代将以影视后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资及制
作三大业务板块协同发展相互促进为理念，不断丰富和完善公司的业务布局。
一方面，首映时代将充分发挥各业务板块间的协同作用，进一步增加公司
传统的后期制作业务量，扩大该类业务的收入规模；另一方面，首映时代将依托团队在艺人培养方面的丰富行业经验和公司拍摄或投资影视作品所带来的广泛行业资源，通过大艺人带小艺人和给予艺人更多参演机会的培养机制，充分发挥公司阶梯型的艺人资源储备优势，不断提升公司现有艺人的综合价值并不断吸引新的人才，不断提升公司在艺人经纪服务业务方面的盈利空间；此外，作为公司未来最重要的业绩增长点——即影视作品的开发、制作、发行及投资业务，公司将以优秀的IP资源为基础，综合公司在导演、制作、艺人资源及影视项目运作方面的优势打造出优质的影视作品，并以自身的综合资源优势和敏锐的行业洞察力投资其他影视作品，不断充实公司的综合性影视服务能力，完善公司的业务布局，实现公司业绩的快速增长。
目前，首映时代已参投的电视剧《军师联盟之大军师》即将热映，电影《飞火流星》和《永远的男孩》的筹拍工作亦正在准备中。
10、核心竞争力
（1）团队资源
作为一个具有高度创造性的文化创意产业，影视行业是典型的智力密集型行业。首映时代的核心团队在多年的从业中参与了多部影视作品的拍摄，积淀了丰富的行业经验，并曾获银熊奖、金鸡奖、金马奖、金鹰奖等知名奖项，通过充分发挥和利用团队成员在各自领域的专业能力和业务资源，业已初步形成了一支包括导演、演员、编剧、制作及项目管理等关键环节在内的具有全面影视项目运作能力的业务团队，为首映时代不断完善和拓展其影视业务布局奠定了扎实的人才资源基础。
（2）品牌意识
首映时代的核心团队均具有丰富的行业经验，深知观众口碑对影视从业人员的重要性，在多年的从业中形成了精品至上的良好的制作理念和习惯；公司作为其核心团队共同发展影视事业的平台，团队一开始就树立了以作品质量至上的精品化品牌意识。
其中，后期制作业务方面，团队成员具有丰富的专业化的影视作品后期处理服务能力，对客户交付的每一部作品都用心对待，曾先后为30余部电影和近
百部电视剧提供后期处理服务并获得金鸡奖、金马奖等著名奖项；艺人经纪服务方面，公司为签约艺人角色的塑造及演艺提供资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等方面的精细化服务，艺人蒋文丽女士及马思纯女士参演了多部知名影视作品并曾获得最佳女主角奖项；影视剧摄制及投资方面，团队核心成员之一的顾长卫先生具有丰富的摄影及导演经验，从IP资源筛选开始就注重作品的精挑细选，正在筹拍的电影《飞火流星》和《永远的男孩》即是团队成员反复斟酌后所筛选的作品。
（3）业务模式
2016年 3月以来，首映时代依托其成熟的影视剧开发及制作团队、艺人经纪服务团队和影视剧后期制作团队，通过融合其核心团队成员各自的专业特长和自身资源，致力于将首映时代打造成为集影视后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资及制作于一体的综合性影视公司，初步形成了各业务板块间协同作用相互促进的完整业务布局，改变了公司原来仅提供影视后期制作服务的单一业务模式，有力提升了公司整体的竞争力。影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；影视剧投资及制作业务可以为公司艺人提供更多的参演机会，同时采用大艺人带小艺人的培养模式也可迅速提升公司新晋艺人知名度；艺人经纪服务业务一方面为首映时代影视剧投资及制作业务提供了部分艺人资源保障，同时也可通过大艺人的影响力为公司带来影视剧投资机会及后期制作业务。
综上所述，相比于历史年度经营业绩，首映时代 2016年 1-10月间快速增长的业绩已经有力表明了其提升和完善业务模式的成功；未来，依托首映时代在团队资源、品牌意识及业务模式等方面的核心竞争力的全面体现，其主营业务发展规划将逐一展开，各业务板块相互促进的协同效应将更为明显。除原有的影视后期制作业务收入规模将继续增长外，通过大艺人带小艺人和给予艺人更多参演机会的培养机制，首映时代阶梯型的艺人团队将不断成熟和壮大，团队整体的市场价值将得以大幅提升，从而可为公司贡献更多且持续的艺人经纪服务收入；此外，首映时代参投的电视剧《军师联盟之大军师》即将热映，电
影《飞火流星》和《永远的男孩》的筹拍工作亦正在进行中，公司的影视剧制作及投资业务将实现从无到有成为公司新的业绩增长点，影视作品的拍摄及参投将成为公司持续的盈利来源之一。因此，首映时代发展前景广阔，资产未来持续经营能力具有稳定性，业绩承诺具有合理性和可实现性。
11、首映时代各类业务模式情况
（1）影视剧投资业务
影视剧投资业务的流程相对简单，即公司相关各方通过多种渠道发掘有价值的影视剧项目，并根据公司的资金情况与属意影视剧的投资方洽谈投资事宜，谈妥后签订投资合同，最后根据影视剧的收入进行收益分成。
截至本预案出具日，首映时代已参投一部电视剧《军师联盟之大军师》，公司参投金额 2,000.00万元，占有该剧投资额的5%,另有数部拟参投影视剧项目正在洽谈中。
（2）影视剧制作业务
①业务流程
首映时代电影拍摄流程大致分为立项、制作和发行三个阶段，电视剧的拍摄流程与电影的拍摄流程基本相同，主要差别在于发行阶段，即电影主要在影院及视频网站进行发行放映，而电视剧主要在电视台及视频网站进行发行。
本预案中主要以电影的拍摄流程为例对首映时代影视剧制作业务的流程说明如下：
策划（创作或 备案公示或取
内部立项 组建剧组
购买剧本） 得制作许可
后期制作 分期宣传与销售 影视剧拍摄
内部审核 取得发行许可 发行销售
立项阶段的主要工作为选取适当的题材，进而开发为可用于电影拍摄的剧本并按照广电部门的要求进行备案或许可（2017年 3月 1日起对电影单片的拍
摄将不再需要申请许可）。其中，剧本来源有两种，一是公司直接创作或购买优秀剧本，二是由顾长卫先生及其团队通过各种渠道对IP资源进行筛选并进行相关剧本的开发，首映时代基于所享有的对顾长卫先生及其团队孵化的所有影视项目的优先开发权利，双方进行沟通并决定是否合作开发；题材确定后，根据广电部门的要求首映时代对剧本进行加工和完善，并进行相关的备案或许可，随后根据相关人员的档期组建剧组适时启动拍摄工作。
影片制作阶段的主要工作分为前期筹备、正式拍摄及后期制作三个部分，该阶段的拍摄及后期制作等工作主要由首映时代或主要投资方（首映时代为非主要投资方时）牵头完成，并提供演职人员资源、资金支持以及行政、法律协助等后台管理工作。具体而言，前期准备工作包括剧组搭建、剧本润色、拍摄计划制定等；拍摄阶段主要以剧组为单位，在制片人、导演的指导下按期推进拍摄计划；后期的制作阶段主要包括对影片进行特效制作、剪辑、配乐等编辑工作。
影片的发行阶段的工作主要分为审核与宣发。影片后期制作完成后，首映时代按照广电部门的相关要求将样片进行送审，并根据广电部门提出的修改意见进行相应剪辑和修改后再次送审，直至取得影片的《公映许可证》。同时，首映时代联合包括导演、演员在内的各方启动影片的宣传和发行工作，档期确定且取得《公映许可证》后，即可安排影片进行公映。
②业务模式
A、生产模式
首映时代通过原创、购买及改编等方式进行剧本的储备，然后根据市场热点、资金及人员等因素综合考虑确定拟拍摄作品，随后组建剧组进入影视作品的拍摄阶段，拍摄完成后由公司的制作团队进行后期制作，最后作品通过公司内核后向广电部门申请发行许可。
其中，剧组是首映时代根据拍摄计划而临时组建的工作团队，是公司影视作品的基本生产单位。剧组由各种专业人士组成，具体包括制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等。
B、投资模式
公司制作影视作品的投资模式主要分为独家投资、主控和参投等三种。
（A）独家投资模式：首映时代独家承担电影的全部制作成本，独家享有影片的净收益。
（B）主控模式：出于资金投入、资源相互分享或协同各参与方影响力等方面的考虑，首映时代所采取的联合其他方共同投资但仍作为电影的执行制片方全面负责电影的拍摄和宣发工作的一种模式，影片上映后首映时代根据与电影发行机构的约定分账比例和条款取得电影票房净收益后根据联合摄制协议的约定，向参投方支付其应享有权益对应的收益。
（C）参投模式：对于部分影视项目，在综合考虑资金、项目及风险等因素的基础上，首映时代作为非主要投资方联合他方参与影片的投资，并按联合摄制协议的约定，取得应享有权益对应的收益。
C、采购模式及成本结转方法
首映时代影视剧制作的采购成本主要包括剧本、摄影设备及拍摄中涉及的人员劳务、场景及道具租赁等正常业务开支。
未来，首映时代影视剧制作业务的成本结转方法具体为：基于首映时代所从事的影视剧制作的行业特点，公司根据《电影企业会计核算办法》及参考国内外成熟影视剧制作和发行企业的通行做法，采用“计划收入比例法”作为每期结转成本的会计核算方法。“计划收入比例法”是指公司从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应成本。
D、销售模式及收入确认方法
未来，首映时代影视剧销售的主要分为两种模式：一是直接向第三方转让所享有的相关影视作品的收益权一次性获得相关收益；二是取得影视剧的发行放映收入后，首映时代以所享有的收益比例取得收入。
未来，首映时代的影视剧制作及投资业务收入确认的具体方法如下：
（A）电影销售收入
电影片票房分账收入：在电影片完成摄制并经电影行政主管部门审查通过
取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认；电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入首映时代时确认。
（B）电视剧销售收入
在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带或其他载体转移给购买方、相关经济利益很可能流入首映时代时确认。
（C）影视剧投资收入
影视剧投资业务在相关影视剧实现收入时，按照相关合同约定的分成比例确认。
此外，如电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给购买方使用时，确认销售收入实现。
（3）知识产权储备情况
截至本预案出具日，首映时代已取得了小说《飞火流星》的独家影视改编权和小说《永远的男孩》的剧本版权；此外，《无界上》、《刀疤阿虎》系列、《停止时间的手表》、《财神驾到》、《龙潭三杰》、《鬼使神差》、《十万狂花之诡洞》、《美食三重奏》、《我讲个笑话你可千万别哭》、《献给阿尔及农的花》、《徐洪慈纪实故事》、《绝密逃亡》、《长安十二时辰》、《山海经故事》系列、《财神驾到》、《深井冰》系列、《灵麒源》、《暗黑摇滚团》、《有凤来仪》及《十一日》等多部文学作品版权的采购正在筛选洽谈中，为首映时代未来影视剧的拍摄及投资储备了丰富的作品资源。
（九）最近十二个月内重大资产收购出售事项
首映时代最近十二个月内无重大资产收购出售事项。
（十）目前未决诉讼、非经营性资金占用及对外担保情况
1、未决诉讼
截至本预案签署日，首映时代及其子公司不存在未决诉讼的情形。
2、非经营性资金占用
截至本预案签署日，首映时代及其子公司不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用的情形。
3、对外担保
截至本预案签署日，首映时代及其子公司不存在对外担保的情形。
（十一）其他情况说明
1、关于交易标的最近三年发生的评估事项
除本次交易外，首映时代最近三年未进行过资产评估。
2、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为首映时代100%的股权，本次交易不涉及债权债务转移的情况。
3、本次交易是否涉及相关报批事项的说明
截至本预案签署日，首映时代及其下属公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
4、最近三年历次股权转让具体情况
最近三年，首映时代历次股权转让具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让日期|转让方|受让方|交易金额（万元）|公司 100%股权价值（万元）|估值确定方式|与本次估值结果的差异原因及合理性|
|1|2016 年 3月|张杰、张剑|韩伟|50.00（100%股权）|50.00|协商一致确定|本次股权转让时，首映时代股东一致同意将公司此前累积未分配利润分配给原股东，且其时公司业务单一。因此，本次股权转让按照出资额平价转让，定价合理。|
|2|2016 年 7月|韩伟|祁亚萍、蒋文丽|0.00|-|协商一致确定|本次转让时，由于各股东于 2016 年 3 月对首映时代的增资款项尚未实际缴纳，因此本次股权转让以 0 对价转让，定价合理。|
|||张鲁一|郑爽|0.00|-|||
|3|2016年10月|郑爽|顾长卫、韩伟、马思纯|70.00（7.00%股权）|1,000.00|协商一致确定|本次股权转让前，郑爽系首映时代签约艺人，祁亚萍系郑爽的经纪人；郑爽因个人原因与首映时代解约，公司其他股东与郑爽及祁亚萍经协商后一致同意该二人退出公司股东层，并将其所持（包括直接和间接）首映时代全部股权以平价方式转让给顾长卫等人。本次股权对价系首映时代全体股东协商一致确定，因此以平价转让具有合理性。|
|||祁亚萍|蒋文丽|14.00（1.40%股权）||||
|4|2016年12月|喜悦传媒、乐意传媒|吴慧|15,000.00（12.50%股权）|120,000.00|协商一致确定|（1）吴慧受让该等股权时，首映时代已从原来的单一业务模式企业转型为一家集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务公司，其作价基础已发生变化；|

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|-|
|（2）吴慧以 1.50 亿元受让首映时代 12.50%股权时，其转让价款系用现金一次性支付，但本次交易中其所得支付对价中的 80%为上市公司股权且须锁定 36 个月，其财务成本较大且存在一定的投资风险，故较上市公司本次收购作价存在一定的折让。因此，本次股权转让作价合理。|

注：2016年3月，首映时代原股东张杰和张剑将其所持首映时代100%股权共计50.00万元出资额转让给韩伟，同时韩伟与乐意传媒、喜悦传媒、顾长卫、顾长宁、蒋文丽、张鲁一、马思纯、蒋文娟等向首映时代进行增资，共计增资950.00万元；
2、上述股权转让事宜均履行了相关审批程序、办理了工商变更登记手续，并就历次股权转让得到了股权转让涉事各方的专项书面确认。
二、德纳影业
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|浙江德纳影业股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|法定代表人|童黎明|
|注册资本|3,000.00万元|
|企业住所|杭州市西湖区文二路803号董湾D7-4-101室|
|成立日期|2010年9月9日|
|统一社会信用代码|913301015605804452|
|经营范围|服务：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，影院投资管理，实业投资，企业管理咨询，室内装饰设计，承接室内外装饰工程，承接会展会务，公关活动策划，影院放映系统的技术咨询、技术服务，制作、代理、发布国内广告（除网络广告）；零售：影院设备；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）2010年 9月，德纳影业设立
德纳影业（设立之初名称为浙江德纳影院投资管理有限公司，于 2012年 3月 7日更名为浙江德纳影业有限公司，于 2016年 1月 6日更名为浙江德纳影业股份有限公司）成立于2010年9月9日，系由鲍春雷、陈维娜、沈晓燕、宋新、朱晓蔚、孙志华等六名自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本 1,000.00万元。
2010年 9月 8日，浙江南方会计师事务所出具“南方验字（2010）419号”《验资报告》对德纳影业各出资人的本次出资情况予以审验：截至 2010年 9月7日，德纳影业已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计 1,000.00万元。
德纳影业成立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|鲍春雷|400.00|40.00%|
|2|陈维娜|150.00|15.00%|
|3|沈晓燕|150.00|15.00%|
|4|宋 新|100.00|10.00%|
|5|朱晓蔚|100.00|10.00%|
|6|孙志华|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（2）2014年 7月，第一次股权转让
2014年 7月 8日，德纳影业召开股东会并作出决议，同意陈维娜将其所持德纳影业15.00%的股权共计150.00万元的出资额转让给周根松。2014年8月5日，对该股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，德纳影业股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|鲍春雷|400.00|40.00%|
|2|周根松|150.00|15.00%|
|3|沈晓燕|150.00|15.00%|
|4|宋 新|100.00|10.00%|
|5|朱晓蔚|100.00|10.00%|
|6|孙志华|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（3）2015年 8月，第一次增资
2015年 8月 6日，德纳影业召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由1,000.00万元增加至1,964.07万元。其中，新增注册资本由鲍春雷认缴出资 453.68万元，沈晓燕认缴出资 170.13万元，宋新认缴出资 113.42万元，孙志华认缴出资113.42万元，朱晓蔚认缴出资113.42万元。2015年8月10日，德纳影业就此次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，德纳影业股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|鲍春雷|853.68|43.46%|
|2|沈晓燕|320.13|16.30%|
|3|宋 新|213.42|10.87%|
|4|朱晓蔚|213.42|10.87%|
|5|孙志华|213.42|10.87%|
|6|周根松|150.00|7.64%|
|合计||1,964.07|100.00%|

（4）2015年 8月，第二次增资
2015年8月12日，德纳影业召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由1,964.07万元增至3,000.00万元。其中，新增注册资本由童黎明认缴 382.05万元，丁金晶认缴 216.00万元，叶国强认缴 144.00万元，赵何认缴 102.86万元，陈亚玲认缴73.47万元，钱杏珍认缴58.78万元，董丽华认缴58.78万元。
2015年8月18日，德纳影业就此次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，德纳影业股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额|出资比例|
|1|鲍春雷|853.68|28.46%|
|2|童黎明|382.05|12.74%|
|3|沈晓燕|320.13|10.67%|
|4|丁金晶|216.00|7.20%|
|5|宋 新|213.42|7.11%|
|6|朱晓蔚|213.42|7.11%|
|7|孙志华|213.42|7.11%|
|8|周根松|150.00|5.00%|
|9|叶国强|144.00|4.80%|
|10|赵 何|102.86|3.43%|
|11|陈亚玲|73.47|2.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|12|钱杏珍|58.78|1.96%|
|13|董丽华|58.78|1.96%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（5）2015年 9月，第二次股权转让
2015年 9月 8日，德纳影业召开股东会并作出决议，同意周根松将其所持德纳影业5.00%的股权共计150.00万元的出资额转让给童黎明。2015年9月15日，德纳影业就此次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，德纳影业股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额|出资比例|
|1|鲍春雷|853.68|28.46%|
|2|童黎明|532.05|17.74%|
|3|沈晓燕|320.13|10.67%|
|4|丁金晶|216.00|7.20%|
|5|宋 新|213.42|7.11%|
|6|朱晓蔚|213.42|7.11%|
|7|孙志华|213.42|7.11%|
|8|叶国强|144.00|4.80%|
|9|赵 何|102.86|3.43%|
|10|陈亚玲|73.47|2.45%|
|11|钱杏珍|58.78|1.96%|
|12|董丽华|58.78|1.96%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（6）2015年 9月，整体变更设立股份有限公司
2015年9月28日，德纳影业召开股东会并作出决议，由德纳影业原股东鲍春雷等12名自然人股东作为发起人，以经天健会计师事务所于2015年11月15日出具的“天健审（2015）7250号”《审计报告》审计的德纳影业截至2015年 9
月 30日净资产值 31,512,467.70元，按照1：0.9520的比例折为 30,000,000
股，每股面值人民币 1元，共计股本 3,000.00万元，整体变更设立为股份有限公司，各股东的持股比例不变。
2015年11月24日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报（2015）667号”《评估报告》：确认于评估基准日2015年9月30日德纳影业净资产评估值为44,583,772.21元。
2016年 1月 4日，天健会计师事务所对德纳影业整体变更为股份有限公司的注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“天健验字（2016）36号”《验资报告》。
2016年1月6日，德纳影业完成了本次变更的工商登记。
本次整体变更设立为股份公司后，德纳影业股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量|持股比例|
|1|鲍春雷|853.68|28.46%|
|2|童黎明|532.05|17.74%|
|3|沈晓燕|320.13|10.67%|
|4|丁金晶|216.00|7.20%|
|5|宋 新|213.42|7.11%|
|6|朱晓蔚|213.42|7.11%|
|7|孙志华|213.42|7.11%|
|8|叶国强|144.00|4.80%|
|9|赵 何|102.86|3.43%|
|10|陈亚玲|73.47|2.45%|
|11|钱杏珍|58.78|1.96%|
|12|董丽华|58.78|1.96%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（7）2016年 8月，全国股份转让系统挂牌
2016年2月18日，德纳影业召开2016年第二次临时股东大会并做出决议，
审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
议案》及相关议案。
2016年7月29日，股转系统向德纳影业下发了“股转系统函（2016）5967号”《关于同意浙江德纳影业股份有限公司股票在股转系统挂牌的函》；2016年8月 12日，德纳影业股票（股票简称：德纳影业；股票代码：839069）正式在股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。
截至本预案签署日，德纳影业在股转系统未发生过股份转让，亦未进行过定向发行。
2、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据德纳影业的工商登记文件，德纳影业自成立以来，历次股权变更均依法办理了工商变更登记手续，德纳影业主体资格合法、有效。
截至本预案签署日，德纳影业所有股东出资已全部缴足，德纳影业不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
3、其他情况说明
（1）关于交易标的为股份有限公司的说明
截至本预案签署日，德纳影业作为股份有限公司，其股东转让所持德纳影业股票存在限制性情形，具体说明如下：
①2016年 1月 6日，德纳影业完成整体变更为股份有限公司的工商登记，截至本预案签署日尚未满一年，德纳影业现有股东所持股票不能转让；②德纳影业于股转系统挂牌时，鲍春雷、童黎明、孙志华等三人作为德纳影业的实际控制人承诺其在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；③截至本预案签署日，德纳影业现有股东中童黎明任公司董事长兼总经理、鲍春雷任公司董事、孙志华任公司董事、丁金晶任公司董事、赵何任公司监事，该等5人所持德纳影业股票在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有德纳影业股票总数的百分之二十五，且离职后半年内，不得转让其所持有的德纳影业股票。
为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，交易各方在交易协议中约定了相应的交割安排，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应当积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续，德纳影业将在本次交易取得中国证监会核准批复后向股转系统提交终止挂牌申请，并在取得股转系统出具的同意德纳影业终止挂牌的函后，德纳影业将由股份有限公司整体变更为有限责任公司，前述限售情况即不再存在。
（2）本次交易标的为控股权的说明
本次交易完成后，上市公司将持有德纳影业100%的股权，德纳影业将成为长城影视的子公司，被纳入上市公司的合并报表范围。
（三）产权或控制关系
截至本预案签署日，德纳影业的股权结构如下图所示：
鲍 童 沈 丁 朱 孙 叶 陈 钱 董
宋 赵
春 黎 晓 金 晓 志 国 亚 杏 丽
新 何
雷 明 燕 晶 蔚 华 强 玲 珍 华 7.11% 4.80% 1.96%
|||
|-|-|
|28.|46|

|||
|-|-|
|17|.74|

|||
|-|-|
|10|.67|

|||
|-|-|
|7.|20%|

|||
|-|-|
|7.|11%|

|||
|-|-|
|7.1|1%|

|||
|-|-|
|7.1|1%|

|||
|-|-|
|4.8|0%|

|||
|-|-|
|3.4|3%|

|||
|-|-|
|2.4|5%|

|||
|-|-|
|1.|96%|

|||
|-|-|
|1.9|6%|

浙江德纳影业股份有
限公司 100%
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

杭州萧
湖州时
嘉善德 射阳德
建德金
山德纳
代德纳
纳国际 纳国际
马时代
国际影
国际影
影城有 影城有
电影大
城有限
城有限
限公司 限公司
世界有
公司
公司 限公司
其中，德纳影业股东鲍春雷、童黎明和孙志华等 3人于 2015年 9月签订了《一致行动协议》，合计持有德纳影业53.31%的股份，该3人为德纳影业的实际控制人。
本次交易完成后，长城影视将持有德纳影业100.00%股权。
（四）对外投资
截至本预案签署日，德纳影业共有5家子公司，具体情况如下：
1、萧山德纳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州萧山德纳国际影城有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|法定代表人|鲍春雷|
|注册资本|100.00万元|
|注册地|萧山区北干街道旺角城新天地金座8幢1至6层第四、五层|
|注册号|330181000436141|
|成立日期|2014年7月9日|
|经营范围|电影放映；批发兼零售：预包装食品兼散装食品；国内广告的设计制作及发布（除网络广告），销售鲜花；电影放映、批发兼零售：预包装食品兼散装食品，制售：冷热饮品；小型游乐活动（不得经营电子游戏游艺项目）；批发、零售：影院设备（分支机构经营场所设在萧山区市心中路268号银隆百货主楼B楼地上第五层商铺B501号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
①2014年7月，萧山德纳设立
萧山德纳成立于 2014年 7月 9日，系由德纳影业和丁金晶共同出资设立的有限责任公司，注册资本100.00万元。
萧山德纳设立时股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|德纳影业|51.00|51.00%|
|2|丁金晶|49.00|49.00%|
|合计||100.00|100.00%|

②2014年8月，第一次股权转让
2014年8月22日，萧山德纳召开股东会并作出决议，同意丁金晶将其所持萧山德纳24.00%的股权共计24.00万元的出资额转让给德纳影业。
本次股权转让完成后，萧山德纳的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|德纳影业|75.00|75.00%|
|2|丁金晶|25.00|25.00%|
|合计||100.00|100.00%|

③2015年4月，第二次股权转让
2015年4月20日，萧山德纳召开股东会并作出决议，同意德纳影业将其所持萧山德纳10.00%的股权共计 10.00万元的出资额转让给浙江时代电影大世界有限公司，同意德纳影业将其所持萧山德纳10.00%的股权共计 10.00万元的出资额转让给童黎明。
本次股权转让完成后，萧山德纳的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|德纳影业|55.00|55.00%|
|2|丁金晶|25.00|25.00%|
|3|浙江时代电影大世界有限公司|10.00|10.00%|
|4|童黎明|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

④2015年8月，第三次股权转让
2015年 7月 5日，萧山德纳召开股东会并作出决议，同意丁金晶将其所持萧山德纳25.00%的股权共计 25.00万元转让给德纳影业，同意童黎明将其所持萧山德纳10.00%股权共计10.00万元出资额转让给德纳影业。
本次股权转让后，萧山德纳的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|德纳影业|90.00|90.00%|
|2|浙江时代电影院线股份有限公司|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

注：2015年6月30日，浙江时代电影大世界有限公司更名为浙江时代电影院线股份有
限公司。
（3）最近两年一期主要财务数据
萧山德纳最近两年及一期主要财务数据如下：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.10.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|4,767.89|5,744.31|2,249.29|
|总负债|3,886.64|5,287.85|2,260.25|
|所有者权益|881.25|456.46|-10.96|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,998.24|4,920.96|154.32|
|营业利润|903.90|617.14|-110.98|
|净利润|744.79|467.42|-110.96|

2、湖州德纳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|湖州时代德纳国际影城有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|法定代表人|鲍春雷|
|注册资本|100.00万元|
|注册地|湖州东吴国际广场龙玺公馆五层|
|统一社会信用代码|913305020909749249|
|成立日期|2014年1月15日|
|经营范围|许可经营项目：电影放映，餐饮服务。一般经营项目：广告设计、制作，广告代理，户外广告发布，室内游乐服务（除电子游艺外），自有场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）历史沿革
①2014年1月，湖州德纳设立
湖州德纳成立于2014年1月15日，系由德纳影业与陈亚玲、赵何共同出资
设立的有限责任公司，注册资本100.00万元。
2014年1月14日，湖州新力会计师事务所（普通合伙）出具“湖新验报字（2014）006号”《验资报告》审验：截至 2014年 1月 13日，湖州德纳已收到全体股东以货币缴纳的注册资本共计100.00万元。
湖州德纳设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|德纳影业|51.00|51.00%|
|2|赵 何|30.00|30.00%|
|3|陈亚玲|19.00|19.00%|
|合计||100.00|100.00%|

②2015年8月，第一次股权转让
2015年 8月 1日，湖州德纳召开股东会并作出决议，同意赵何将所持湖州德纳30.00%的股权共计 30.00万元的出资额转让给德纳影业，同意陈亚玲将所持湖州德纳19.00%的股权共计19.00万元的出资额转让给德纳影业。
本次股权转让完成后，湖州德纳的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|德纳影业|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（3）最近两年一期主要财务数据
湖州德纳最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.10.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|2,371.10|1,488.81|1,679.21|
|总负债|1,744.55|954.37|1,573.51|
|所有者权益|626.55|534.44|105.70|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,187.35|3,274.82|1,429.16|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|622.77|540.48|17.40|
|净利润|482.11|428.75|5.70|

3、射阳德纳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|射阳德纳国际影城有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|鲍春雷|
|注册资本|100.00万元|
|注册地|射阳县合德镇红旗路42号恒隆广场B栋第三层北侧|
|统一社会信用代码|91320924091490446D|
|成立日期|2014年1月27日|
|经营范围|电影放映；预包装食品零售（按许可证经营）；国内广告代理、发布；餐饮服务（按许可证核定范围经营）；场地出租服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
射阳德纳成立于2014年1月27日，系由德纳影业出资设立的有限责任公司，注册资本为100.00万元。
2013年 12月 2日，盐城兴阳会计师事务所有限公司出具“盐兴阳会验字（2013）497号”《验资报告》审验：截至 2013年 12月 1日，射阳德纳已收到股东以货币缴纳的注册资本共计100.00万元。
射阳德纳设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|德纳影业|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（3）最近两年一期主要财务数据
射阳德纳最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.10.31|2015.12.31|2014.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
|总资产|524.86|593.67|644.35|
|总负债|385.72|523.06|579.18|
|所有者权益|139.15|70.62|65.17|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|828.97|933.52|537.44|
|营业利润|86.22|5.46|-34.33|
|净利润|68.53|5.45|-34.83|

4、嘉善德纳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|嘉善德纳国际影城有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|鲍春雷|
|注册资本|100.00万元|
|注册地|嘉善县魏塘街道中山西路118号四层北侧|
|统一社会信用代码|913304210775826866|
|成立日期|2013年8月23日|
|经营范围|电影放映；发布、代理国内各类广告；制售：冷热饮品；销售食品；场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
嘉善德纳成立于2013年8月23日，系由德纳影业出资设立的有限责任公司，注册资本为100.00万元。
2013年8月20日，浙江南方会计师事务所有限公司出具“南方验字（2013） 294号”《验资报告》对出资人的出资进行审验：截至 2013年 8月 17日，嘉善德纳已收到股东以货币缴纳的注册资本共计100.00万元。
嘉善德纳设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|德纳影业|100.00|100.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|100.00|100.00%|

（3）最近两年一期主要财务数据
嘉善德纳最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.10.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|956.15|1,027.46|933.84|
|总负债|565.00|527.71|821.00|
|所有者权益|391.15|499.75|112.84|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,593.59|2,330.55|504.83|
|营业利润|324.52|461.56|29.77|
|净利润|241.40|386.91|21.68|

5、建德金马
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|建德金马时代电影大世界有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|鲍春雷|
|注册资本|100.00万元|
|注册地|建德市新安江街道严州大道988号|
|统一社会信用代码|913301825526857816|
|成立日期|2010年4月22日|
|经营范围|电影放映；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，小型游乐活动（不含电子游艺），自制饮品制售（普通类），场地租赁，影院投资，国内广告的设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2010年4月，建德金马设立
建德金马成立于2010年4月22日，系由施肖峰、王慧、童光明等3人共同
出资设立的有限责任公司，注册资本为100.00万元。
2014年4月22日，建德信安会计师事务所有限责任公司出具“建信会业验字（2010）172号”《验资报告》对本次出资予以审验：截至2010年4月21日，建德金马已收到全体股东以货币缴纳的注册资本共计100.00万元。
建德金马设立时的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|施肖峰|80.00|80.00%|
|2|王 慧|10.00|10.00%|
|3|童光明|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

②2013年4月，第一次股权转让
2013年4月19日，建德金马召开股东会并作出决议，同意施肖峰将其所持建德金马80.00%的股权共计80.00万元出资额转让给鲍春雷。
本次股权转让完成后，建德金马股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|鲍春雷|80.00|80.00%|
|2|王 慧|10.00|10.00%|
|3|童光明|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

③2015年7月，第二次股权转让
2015年7月28日，建德金马召开股东会并作出决议，同意鲍春雷将其所持建德金马80.00%股权共计 80.00万元的出资额转让给德纳影业，同意王慧将其所持建德金马10.00%股权共计 10.00万元出资额转让给德纳影业，同意童光明将其所持建德金马10.00%股权共计10.00万元出资额转让给德纳影业。
本次股权转让完成后，建德金马的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|德纳影业|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（3）最近两年一期主要财务数据
建德金马最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.10.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|692.39|483.50|243.36|
|总负债|273.59|342.47|234.87|
|所有者权益|418.80|141.03|8.49|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,105.84|999.22|456.18|
|营业利润|277.38|105.29|-116.08|
|净利润|277.77|132.54|-113.36|

（五）主要资产的权属状况、主要负债及或有负债
1、主要资产权属情况
截至本预案签署日，德纳影业及其下属子公司无自有房屋建筑物、土地使用权及专利等。
（1）商标
截至本预案签署日，德纳影业及其下属子公司商标所属情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图样|注册号|国际分类号|使用期限|取得方式|
|1||12731268|41|2015.4.7-2025.4.6|原始取得|

注：德纳影业于2016年6月23日提出申请，将上述商标持有人由浙江德纳影业有限公司变更为浙江德纳股份有限公司，商标局于2016年8月4日已受理，目前正在办理中。
（2）租赁房产
截至本预案签署日，德纳影业及下属子公司房屋租赁建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|出租面积(平方米)|租赁期限|地址|
|1|德纳影业|杭州西溪湿地经营管理有限公司|294.49|2015.11.12-2020.11.11|董湾D7-4物业|
|2|德纳影业|叶伟红|-|2016.03.07-2017.03.06|西溪水岸26幢一单元902室|
|4|嘉善德纳|嘉兴恒利商业管理有限公司|3,278|2015.01.01-2029.12.31|浙江省嘉善县中山西路118号恒利国贸广场第四层|
|5|射阳德纳|盐城市恒隆商业管理有限公司|2,368|2014.08.01-2029.07.31|江苏省盐城市射阳县红旗路42号B栋第三层|
|6|湖州德纳|湖州银东购物中心有限公司|4,850|2014.5.1起15年|湖州东吴国际广场龙玺公馆第五、六层5-30、5-31区域|
|7|湖州德纳|湖州银东购物中心有限公司|1,750|2016.7.1起15年|湖州东吴国际广场龙玺公馆第四层31、32、33、35、36、37、40号商铺|
|8|建德金马|杭州广益投资有限公司|1,896.03|2013.01.22-2033.01.21|新安江街道严州大道金马中心裙楼四楼|
|9|萧山德纳(一期)|顺发恒业有限公司|4,787|2015.03.01-2025.02.28|萧山区市心中路旺角城新天地金座8号楼第四、五层|
|10|萧山德纳(二期)|杭州汇德隆银世贸中心商贸有限公司|5,000|2014.12.8起15年|萧山区市心中路268号杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司银隆百货商场内主楼B楼地上第五层商铺B501号|

3、主要负债情况
根据未经审计的合并报表，截至 2016年 10月 31日，德纳影业的负债总额为4,611.46万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|短期借款|1,621.00|35.15%|
|应付账款|1,261.29|27.35%|
|预收款项|926.96|20.10%|
|应付职工薪酬|129.30|2.80%|

||||
|-|-|-|
|应交税费|68.25|1.48%|
|应付利息|17.16|0.37%|
|其他应付款|111.74|2.42%|
|长期应付款|350.00|7.59%|
|其他非流动负债|125.77|2.73%|
|合计|4,611.46|100.00%|

（六）最近两年及一期的财务状况
德纳影业最近两年及一期的未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.10.31|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|10,011.46|9,738.46|6,480.65|
|总负债|4,611.46|4,770.78|6,582.40|
|归属于母公司所有者权益|5,311.88|4,922.03|-150.80|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|12,263.65|12,731.24|3,081.92|
|营业利润|2,364.51|1,703.20|-439.99|
|归属于母公司净利润|1,889.84|1,128.48|-437.86|
|扣除非经常性损益后净利润|1,781.70|1,177.64|-343.96|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|经常活动产生的现金流量净额|2,508.01|3,380.44|369.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-516.86|-4,089.82|-2,977.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,798.94|359.68|3,083.03|

|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|192.21|-349.70|475.74|

（七）估值情况
截至本预案签署日，德纳影业的相关评估工作尚未完成，其预估值为54,575.16万元，该预估值不代表德纳影业的最终评估价值，其最终评估结果将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定，上市公司与德纳影业的股东将在该评估结果的基础上协商确定交易价格。最终的评估结果和评估方法等将在《报告书（草案）》中详细披露。
（八）主营业务情况
1、主营业务概况
德纳影业成立于 2010年，主营业务为连锁影院的投资和管理，提供影片放映、卖品销售、发布银幕贴片广告、阵地广告等服务。
公司成立至今，在浙江、江苏两地拥有萧山德纳、射阳德纳、嘉善德纳、湖州德纳、建德金马 5家影院，共拥有 56块银幕，7,224个座位。下属影院自开业以来票房收入实现快速增长，市场份额不断加大，公司旗下各连锁影院的票房、观影人次、市场份额均位居当地市场前列，根据猫眼专业版APP查询结果，2016年内德纳影业旗下各连锁影院的票房、观影人次、市场份额均位居当地市场前列，其中萧山德纳在浙江省票房排名第一、湖州德纳在浙江省排名第五。
公司从影院的选址、放映设备、装修、辅助配置等方面综合考虑，在影院外观布局、放映设备上实现差异化优势，一方面致力于将萧山德纳和湖州德纳打造成中高端影院，另一方面，在射阳和建德、嘉善等地保证影院在当地属于配置最好、地理位置最佳的影院，具体布局情况如下：
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|序号|影院名称|地址|荧幕数|座位数（个）|开业时间|
|1|萧山德纳|一期：萧山区北干街道旺角城新天地金座8幢1至6层第四、五层；二期：268号杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司银隆百货商场内主楼B楼地上第五层商铺B501号|20|2524|一期于2014年7月开业，二期于2015年5月开业|
|2|湖州德纳|湖州东吴国际广场龙玺公馆五层六层5-30、5-31区域|17|2375|2014年5月1日|

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|3|嘉善德纳|浙江省嘉善县中山西路118号恒利国贸广场第四层|8|886|2013年8月23日|
|4|射阳德纳|射阳县合德镇红旗路42号恒隆广场B栋第三层北侧|6|861|2014年1月27日|
|5|建德金马|建德金马中心裙楼四楼|5|578|2010年4月22日|

公司的主营业务收入主要来源于票房收入、其发行收入、广告业务收入和卖品销售收入占比较少，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|发行收入|9.40|0.08%|6.07|0.05%|-|-|
|电影放映业务收入|10,281.47|86.47%|11,240.66|90.72%|2,895.31|97.18%|
|卖品销售|1,028.88|8.65%|921.80|7.44%|53.33|1.79%|
|广告发布|546.44|4.60%|222.30|1.79%|30.73|1.03%|
|服务收入|23.54|0.20%|-|-|-|-|
|合计|11,889.72|100.00%|12,390.82|100.00%|2,979.38|100.00%|

2、主要产品及服务
公司的主要产品为电影放映、卖品销售及广告发布三大类。
（1）电影放映
公司下属五家影院均坐落于当地商业中心，占据其有利的地理位置，影院周围设有配套的商业体，集购物与餐饮、游乐于一体，影院与商业体的结合，带动了影院所在区域的人流量。
目前公司下属影院均实行数字放映，数字片源通过卫星信号或数字拷贝片盘形式传送到影院进行实时放映，从而替代了老式的胶片电影拷贝，由于消除了划痕、晃动、斑点，放映不存在褪色和接片的干扰，观众能欣赏到更加精彩的2K、4K的3D画面。
个别影院采用代表当今电影工业高技术的、树立中国影音观赏理念新标准的 IMAX设备、Sony-4K数字放映机、360度全景声效系统、杜比全景声巨幕、4K
巨幕厅双机播放设备等，为观众呈现更为精彩的视听盛宴；同时，个别影院增设
VIP影厅，采用全倾仰电动软卧座椅和全身按摩座椅，为顾客提供轻奢观影体验；
另外，部分影院为VIP客户专门配备了独立的VIP观影休息区，让顾客等候观影更舒适。
|||
|-|-|
|影院外观|影院大厅|
|IMAX放映机|索尼SRX-R51 4K放映机|

（2）卖品销售
影院的卖品销售主要为食品、饮料、电影衍生品等商品，公司下属影院均设置了卖品部，个别影院开设了咖啡吧。德纳影业作为管理公司定期对卖品销售人员提供专业培训，以便为观众提供更便捷、高效的卖品服务，有效的满足了观众的消费需求。
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|-|-|
|电影衍生品|食品|

电影衍生品是指与影片角色、剧情、道具相关的主题类纪念商品，根据当即放映和流行的影片而有所变化。食品饮料类产品主要为观影时供观众选择食用的休闲食品，主要包括爆米花、薯片、可乐等。对于饮食类产品，公司和固定的供应商长期合作，货源较为稳定，公司具有一定的议价能力，可在一定程度上控制成本。
（3）广告发布
目前公司所经营的广告业务主要包括映前广告和阵地广告：映前广告指在电影正片放映前搭载的商业广告，映前广告的形式以数字或胶片广告为主，分为2D或3D形式，可以提供给映前广告公司，按要求进行转制，最终形成在电影播放前呈现给观众版本；阵地广告指在实体影院相关媒介上播放、陈列的产品广告。
公司的映前广告主要以公司总部和广告供应商签订合同为主，统一安排下属各影院播放广告，部分广告由下属各影院与广告供应商接洽签订合同。阵地广告主要为下属各影院自行签订合同，一般在影厅走廊、大堂进行设立，如灯箱广告（含LED、LCD电子屏）、喷绘广告、墙贴广告和宣传展台等。
公司下属影院自开业以来，影院票房一直保持高速增长态势。截至本预案签署日，2016年内，萧山德纳票房位居浙江省榜首，湖州德纳、嘉善德纳、射阳德纳、建德金马等均在当地市场票房位居第一，影院知名度和票房的提升使得宝马、保时捷、曼卡隆、福特、马自达、林肯、雷克萨斯、中国移动、湖州金店等知名企业前来投放广告及相关商务合作，另外，个别企业直接以“冠名厅”的方式进行长期合作。
3、人员情况
截至 2016年 10月 31日，德纳影业及其下属子公司有员工 255名，具体结构如下：
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|-|-|-|
|员工专业构成|人数|比例|
|技术人员|21|8.24%|
|管理人员|14|5.49%|
|运营人员|185|72.55%|
|行政人员|20|7.84%|

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|-|-|-|
|销售人员|15|5.88%|
|合计|255|100%|

4、业务资质
截至本预案签署日，德纳影业及其下属子公司业务资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|资质名称|资质编号|核发机关|有效期|
|1|德纳影业|广播电视节目制作经营许可证|（浙）字第00933号|浙江省新闻出版广电局|2015.4.1-2017.4.1|
|2|嘉善德纳|电影放映经营许可证|浙证放（善影）字第000128号|嘉善县文化广电新闻出版局|-|
|3|嘉善德纳|公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|善公消安检字[2014]第0026号|嘉善县公安消防大队|-|
|4|嘉善德纳|卫生许可证|浙卫公证字[2014]第330421N00016号|浙江省嘉善县卫生局|2014.7.15-2018.7.14|
|5|嘉善德纳|食品流通许可证|SP3304211510069833|嘉善县市场监督管理局|2015.7.23-2018.7.22|
|6|嘉善德纳|餐饮服务许可证|浙餐证字2015330421000780|嘉善县市场监督管理局|2015.7.17-2018.7.16|
|7|湖州德纳|电影放映经营许可证|浙证放（湖）字第009号|湖州市文化广电新闻出版局|2016.8.25-2019.8.24|
|8|湖州德纳|公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|湖吴公消安检字[2016]第0036号|湖州市公安消防支队吴兴区大队|-|
|9|湖州德纳|卫生许可证|浙卫公证字[2014]第330502N00021号|湖州市吴兴区卫生和人口计划生育局|2014.4.17-2018.4.16|
|10|湖州德纳|餐饮服务许可证|浙餐证字2015330502000504号|湖州市吴兴区食品药品监督管理局|2015.7.21-2018.7.20|
|11|建德金马|电影放映经营许可证|浙证放（建）字第01121001号|建德市文化广电新闻出版局|2016.6.28-2017.12.30|
|12|建德金马|公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|建公消安检许字[2010]第0012号|建德市公安局消防大队|-|
|13|建德金马|卫生许可证|(浙)卫公证字(2010)第330182N00006号|建德市卫生局|2014.10.23-2018.10.22|
|14|建德金马|食品流通许可证|SP3301821510047565|建德市工商行政管理局|2015.9.2-2018.9.1|
|15|射阳德纳|电影放映经营许可证|苏影放字第32092405号|盐城县文化广电新闻出版局|2014.1.26-2020.1.25|
|16|射阳德纳|公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|射公消安检字[2014]第0003号|盐城县公安消防大队|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|17|射阳德纳|卫生许可证|射卫公字（2014）第0009号|射阳县卫生局|2014.1.17-2018.1.16|
|18|射阳德纳|食品经营许可证|JY13209240000249|射阳县市场监督管理局|2016.3.16-2021.3.15|
|19|萧山德纳|电影放映经营许可证|浙证放（杭）字第251号|杭州市萧山区文化广电新闻出版局|2015.11.10-2017.12.30|
|20|萧山德纳|公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|萧公消安检字[2015]第0079号|杭州市公安消防支队萧山区大队|-|
|21|萧山德纳|公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|萧公消安检字[2014]第0238号|杭州市公安消防支队萧山区大队|-|
|22|萧山德纳|卫生许可证|浙卫公证字[2014]第330109N00067号|杭州市萧山区卫生局|2015.5.4-2018.11.25|
|23|萧山德纳|卫生许可证|浙卫公证字[2015]第330109000127号|杭州市萧山区卫生局|2015.5.11-2019.5.10|
|24|萧山德纳|食品流通许可证|SP3301811410199934|杭州市萧山区市场监督管理局|2015.8.7-2017.11.13|
|25|萧山德纳|餐饮服务许可证|浙餐证字2015330109009266|杭州市萧山区市场监督管理局|2015.8.6-2018.8.5|

德纳影业及其下属子公司在其经营范围内开展业务，符合经营相关的业务资质要求，不存在违法超出业务资质经营范围的情形。
5、交易标的德纳影业各影院近两年一期年均上座率
报告期内，德纳影业下属 5家影院上座率情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年||2014年||
||观影人次|上座率|观影人次|上座率|观影人次|上座率|
|萧山德纳|985,193|28.34%|1,126,612|34.89%|41,119|20.70%|
|湖州德纳|733,554|24.97%|778,511|30.93%|335,100|22.60%|
|嘉善德纳|386,064|28.17%|560,649|34.48%|138,284|25.35%|
|建德金马|268,659|29.93%|256,177|27.01%|122,812|14.56%|
|射阳德纳|277,536|23.69%|292,690|25.06%|190,299|17.12%|
|平均|-|27.02%|-|30.47%|-|20.07%|

数据来源：凤凰佳影售票系统
经查询相关公司公开披露文件，上海电影2014年度、2015年度资产联结影院的上座率分别为22.56%和22.68%，中国电影 2014年度、2015年度全资或控
股影院的上座率分别为21.95%和26.81%，横店影城 2014年度、2015年度资产
联结影院的上座率分别为15.19%和19.11%,相比上述公司，德纳影业下属 5家
影院上座率均保持在相对较高水平。德纳影业下属5家影院上座率2015年度高于 2014年度和 2016年 1-10月，主要原因系 2015年为电影票房大年，国内票房从2014年度的296亿攀升至 2015年度的440.69亿。由于各家影院当地市场环境及影院自身配置等情况存在差异，各家影院上座率波动幅度亦存在一定差异。
6、各业务模式收入确认及成本核算的具体方法
德纳影业收入来源主要为电影放映业务、广告及其他服务业务、卖品销售业务三类业务模式，收入和成本确认方法为权责发生制。各项业务具体确认方法如下：
（1）电影放映业务
影院销售电影票收取票款，当观众入场观看电影时按票款总额扣税后确认电影放映收入。对于影院采用电影卡、兑换券等方式预售电影票的，于电影卡、兑换券持有人实际兑换电影票入场观看电影时确认收入；对于已售电影卡、兑换券期满而尚未用以兑换的，于有效期满后全额转入当期电影放映收入。
电影放映成本月末一次结转，包括按照与发行公司签订的分账协议所确定的分账款，根据《电影事业专项资金管理办法》缴纳的电影专项基金，及与电影放映相关的其他费用。
（2）广告及其他业务
广告及其他服务收入于广告服务经客户确认后，按合同、协议约定的标准，根据服务时间与价格在服务提供期间确认。
在服务提供期间按照实际发生的相关费用确认成本。
（3）卖品销售业务
卖品销售收入主要为各影院销售食品、饮料、电影纪念品等卖品后取得的收入。在已将卖品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售卖品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认卖品销售收入的实现。卖品销售由业务员录入卖品销售系统并收取销售价款，并据此确认卖品销售收入。
卖品在取得时按实际成本计价，包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时采用月末一次加权平均法。
（九）最近十二个月内重大资产收购出售事项
德纳影业最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。
（十）目前未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
1、目前的未决诉讼
截至本预案签署日，德纳影业及其下属公司不存在未决诉讼的情形。
2、非经营性资金占用
截至本预案签署日，德纳影业及其下属公司不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用的情形。
3、对外担保
截至本预案签署日，德纳影业及其下属公司不存在对外担保的情形。
（十一）其他情况说明
1、关于交易标的最近三年发生的评估事项
2015年 11月 24日，坤元资产评估有限公司对德纳影业出具了“坤元评报（2015）667号”《评估报告》，评估基准日2015年9月30日德纳影业净资产评估值为44,583,772.21元。本次交易中国融兴华评估机构以收益法和资产基础法对德纳影业100%股权进行评估，并以收益法作为评估结果，预评估值为54,575.16万元，两次评估存在差异的原因系在于采用不同的评估方法。
2、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为德纳影业100%的股权，本次交易不涉及债权债务转移的情况。
3、本次交易是否涉及相关报批事项的说明
截至本预案签署日，德纳影业及其下属公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
第五节标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以 2016年 10月 31日为评估基准日对标的资产首映时代及德纳影业股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次重大资产重组相关评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产的预估值，与最终经具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的评估价值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告
为准，并将在重组报告书（草案）中披露。
一、标的资产预估作价情况
本次交易的标的资产预评估基准日为 2016年 10月 31日，标的资产收益法预估值及增值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|净资产账面值|预估值|预估增加值|增值率|交易作价|
|首映时代100%股权|4,201.58|135,563.67|131,362.09|3,126.49%|135,000.00|
|德纳影业100%股权|5,311.88|54,575.16|49,263.28|927.42%|54,500.00|

注：以上财务数据未经审计。
以上披露的数据与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。
二、标的资产预估方法的说明
（一）预估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、资产基础法、市场法三种方法。收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法，常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等
权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法，常用的两种具体方法是
参考企业比较法和并购案例比较法；资产基础法是指在合理评估企业各项资产
价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
1、首映时代评估方法
本次评估目的是为长城影视收购首映时代股权之经济行为提供价值参考，由于首映时代具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此，本次评估适用收益法。
此外，考虑到目前国内同行业并购案例较多，与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知，故本次对首映时代同时采用市场法进行评估。
2、德纳影业评估方法
本次评估目的是为长城影视收购德纳影业股权之经济行为提供价值参考，由于德纳影业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此，本次评估适用收益法。
由于目前国内缺乏与德纳影业相类似企业的交易案例，在公开市场上缺乏相关的案例和资料，本次评估不宜采用市场法。考虑到资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，因此本次交易拟在正式评估时对德纳影业选择资产基础法和收益法进行评估。
（二）本次预估的基本假设
1、宏观及外部环境的假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影
响。
5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3、特定假设
1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
5)假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
6)假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
7)假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
8)假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
9)假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
10)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致。
11)本次评估是建立在企业目前税收优惠持续取得前提下。
12)本次评估是建立在未来充值消耗比具有对应性，且不会延期至次年的基础上。
13)本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益法评估介绍
1、评估方法介绍
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对被评估单位全部权益价值进行分析测算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到评估对象的
企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
2、评估模型
本次评估的基本模型为：
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
1）企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
BPC
i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
Σ C：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股 i
权投资价值。
2）有息负债价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。
4、折现率的确定
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取资本加权平均成本（WACC）。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）
式中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd：债务资本成本，按有息债务利率计算；
T：被评估单位的所得税率。
其中：权益资本成本计算公式为：
Re= Rf+β（Rm–Rf）+Δ
式中：Rf：目前的无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
（Rm–Rf）：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
三、预估值结论
（一）预估值结论
1、截止评估基准日2016年10月31日，在持续经营及假设条件下，经收益法评估，首映时代的股东全部权益价值的预评估结果为 135,563.67万元，评估增值131,362.09元，增值率为3,126.49%。
2、截止评估基准日2016年10月31日，在持续经营及假设条件下，经收益法评估，德纳影业的股东全部权益价值的预评估结果为 54,575.16万元，评估增值49,263.28万元，增值率为927.42%。
（二）增值原因分析
收益法评估是以标的资产预期未来获利能力为基础，通过对企业未来的收益进行折现来确定企业的整体价值。这种方法不仅考虑了被评估企业以会计原则计量的有形资产、无形资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，而该等资源对企业的贡献通过可以通过未来为企业带来的净现金流得以体现，因而收益法更为合理的反映被评估企业的企业价值。
通过对标的企业未来获利能力和发展潜力进行分析，标的资产未来整体成长性和盈利能力较强，因此评估结果较账面价值比较增值较大。
1、预估值与账面净值存在较大差异的原因、评估增值的合理性分析
（1）标的公司所处行业处于快速发展期
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，首映时代和德纳影业所处行业属于“R文化、体育和娱乐业”下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
文化产业是市场经济条件下繁荣发展社会主义文化的重要载体，是满足人民群众多样化、多层次、多方面精神文化需求的重要途径，具有自主创意、科技含量高、附加值高、资源消耗少、环境污染小、需求潜力大等特点，对于扩大中华文化国际竞争力和影响力，增强国家文化软实力具有重要意义，具备广阔的市场前景，得到了国家政策的大力支持。《文化产业振兴规划》指出，以文化创意、影视制作等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展；《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力，推进文化产业结构调整，大力发展壮大影视制作等传统文化产业。其中，2005年-2015年，我国文化及相关产业增加值实现了快速增长。
①电影行业
电影行业作为文化产业的重要组成部分，是深受人民群众喜爱的文化娱乐形式之一，国家相关产业政策也不断加大对国内电影产业的支持力度。《国务院办公厅关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》指出,要大力推动我国电影产业跨越式发展，实现由电影大国向电影强国的历史性转变，并进一步扩大国产影片发行放映，认真落实年放映国产电影时间不低于年放映时间总和三分之二的有关规定。
A、电影制作继续保持增长
自 2002年院线制发行体制改革以来，我国电影行业的市场化程度不断提高，产业化步伐不断加快，电影行业市场容量稳步增长。国产影片制作方面，国产电影创作生产继续保持繁荣稳定发展的态势，数量与质量稳步提升。2006年至2015年，全国故事影片产量已由 330部增长到686部，年均复合增长率达到8.47%。2006年至 2015年，我国电影故事片的产量情况如下图所示：
2005年至 2015年，我国其他类型影片的生产情况如下：
单位：部
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影片类型|2005|2006|2007|2008|2009|2010|2011|2012|2013|2014|2015|
|动画片|7|13|6|16|27|16|24|33|29|40|51|
|科教片|33|36|34|39|52|54|76|74|121|52|96|
|纪录片|2|13|9|16|19|16|26|15|18|25|38|
|特种片|-|-|-|2|4|9|5|26|18|23|17|

经过近年来的快速发展，我国电影创作生产已初具规模，但其中具备较高商业价值的大制作影片数量仍然较少，距离世界电影强国的电影产量仍有较大差距。与其他发达国家电影市场相比，我国电影市场呈沙漏型分布，顶部过于庞大，票房结构过于集中。因此，大幅增加优秀国产电影的供应量，提高国产电影的整体制作水平与影片品质，有利于进一步激发消费者的观影热情和消费意愿，同时也能增强国产电影的竞争优势，是推动我国电影市场快速发展的主要动力。
B、电影票房收入整体上升
（A）全球电影行业发展现状
从全球电影票房收入结构来看，北美、欧洲及亚太地区是全球三个主要电影市场。近年来，北美、欧洲地区电影票房已趋于稳定，亚太地区成为全球票房增长的主要来源。根据美国电影协会统计，2015年全球票房收入 383亿美元，比 2014年的 364亿美元增长约5%。其中，亚太地区 2015年票房达 141亿美元，较 2013年增长了13%，占全球总票房的比例为37%；北美地区票房达到 111亿美元，占全球总票房的比例为29%。其中，中国增长速度居全球首位， 2012年的电影票房收入达到 27.4亿美元，超越日本，跃居世界第二位。2013年度和 2014年度，中国电影票房收入分别进一步增长29.2%和36.3%，2014年度达到 48.2亿美元，占全球市场的比重为13.2%，稳居世界第二大电影市场。
2010年至 2015年，全球电影票房情况如下图所示：
数据来源：MotionPictureAssociationofAmerica,“TheatricalMarketStatistics2015”亚太地区 2015年票房收入增长较快，达到 141亿美元，较 2014年增长约13%，并继续保持为全球份额最大的地区。其中中国地区票房达到 68亿美元，较 2014年增长了约49%，继续保持为除北美地区以外票房收入最高的国家。
（B）我国电影行业发展现状
自2012年以来，由于国家对文化产业发展的支持力度不断增加，文化产业发展环境持续改善。2010-2015年，我国电影票房收入迎来爆发式增长，收入规模由 2010年的 101.72亿元增长至 2015年的 440.69亿元，年均复合增长率达到34.07%。其中，国产影片票房收入逐年提升，2015年达到 271.36亿元，占比达到61.58%。
2010年至 2015年，全国票房收入的增长情况如下图所示：
数据来源：《2015中国电影市场报告》
带来电影院线票房收入高速增长的是放映场次和观影人次的迅速增加。全国城市院线年放映场次由 2010年的 845万场增加到 2015年的 5,047万场，城市院线年观影人次由 2010年的 28,097万人次上升至 2015年的 126,220万人次，年均复合增长率分别达到43%和35%。
2010-2015年，全国城市院线电影放映场次和观影人次的增长情况如下图：
数据来源：《2015中国电影市场报告》。
电影观众的观影需求的提升及观影习惯的培养，一方面受到优质影片宣传及供应增加的影响，另一方面得益于影院与银幕数量的高速增长。2015年全国
城市院线新建影院 1,611家，新增银幕 8,035块。全国影院数量从 2010年的 2,000家增长到 2015年 7,209家，年均复合增长率达到29.23%；银幕数量从 2010年的 6,256块增长至 2015年的 31,627块，年均复合增长率为38.28%。
2010-2015年，我国影院数量和银幕数量的增长情况如下图：
数据来源：《2011中国电影市场报告》、《2012中国电影市场报告》、《2013中国电影市场报告》、《2014中国电影市场报告》、《2015中国电影市场报告》。
②电视剧行业
A、行业总体概况
我国的电视剧行业兴起于上世纪90年代初，在计划经济的背景下，最初均由电视台的自有资金制作。2003年，《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》允许民营资本进入电视剧行业，开始“制播分离”改革的试点。2009年 12月，中国电视剧制作中心完成转企改制，电视剧制作进入市场化。此后，我国电视剧市场进入了快速增长期。2015年 1月 1日，“一剧两星”政策实施后对我国电视剧的制作产生了一定影响，但在国家推出鼓励国产电视剧精品化、限制进口电视剧的政策，以及消费者观剧方式从电视台端向网络端的快速转变的背景下，电视剧市场规模已稳步回升，发行数量回归理性，电视剧行业进入了平稳发展期。
总体来看，我国电视剧行业经过几十年的发展，在国家及各地有关政策的
大力推动下，电视剧已经成为中国产业化程度最高的一种艺术形式。产业化的运行机制使大批社会力量、社会资金进入电视剧领域，推动了中国电视剧产业的发展。2006年至 2015年，我国广播电视的总收入已从 1,099.12亿元增长至 4,634.56亿元，电视剧发行集数已从 13,888集增长至16,560集。
随着文化体制改革的深入和电视剧市场规模不断扩大，精品剧供不应求，平均单集价格不断增长。国产电视剧的交易额从2009年开始出现明显的上涨，并在2012年突破绝对值100亿大关，2014年已达130亿，连续四年增速保持在20%左右。
数据来源：wind资讯
数据来源：wind资讯
由上图可见，全国电视剧播出量从 2006年的 490.28万集到 2015年的 686.36万集，电视观众规模从 2011年的 12.71亿到 2015年的 12.83亿，行业
发展总体平缓上升。
B、行业发展前景良好
我国是一个电视剧生产、消费大国，电视剧作为电视台主打的节目类型，深受观众欢迎，其播出比重和收视比重一直以来都居各类节目的首位，且资源使用效率呈现良好状态。目前，我国电视剧产业虽然整体面临供大于求的状况，但电视剧市场的需求仍然十分庞大，而且在精品剧的需求上，又存在结构性供不应求的状况，电视剧产业仍需全面升级、不断发展、提高作品质量，以满足日益增长的消费需求。
（A）国家产业政策支持
近年来，国家出台了一系列的产业支持政策以鼓励包括电视剧行业在内的文化传媒行业的发展。2009年9月，国务院办公厅发布《文化产业振兴规划》；
2010年 3月，中宣部、文化部等部门联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》；2012年 6月，文化部发布《关于鼓励和引导民间资本进入文化领域的实施意见》，国家制定了一系列的政策支持并鼓励文化企业出口，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》明确提出实施文化“走出去”工程，完善支持文化产品和服务走出去的政策措施，进一步扶持文化出口重点企业和重点项目，完善《文化产品和服务出口指导目录》，培育一批具有国际竞争力的外向型文化企业和中介机构，形成一批有实力的文化跨国企业和著名品牌。
（B）电视剧市场持续保持景气
随着我国经济的快速发展，我国居民的可支配收入亦不断增长。根据国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2015年全国居民人均可支配收入 21,966元，比上年增长8.9%，扣除价格因素，实际增长7.4%。同时，居民的文化娱乐消费占比提升驱动文化娱乐消费规模快速扩张，给电视剧等精神文化产品提供了广阔发展空间，给电视剧制作和发行企业带来了良好的发展机遇。
根据流媒体网络发布的相关研究报告显示，2015年电视剧节目在电视观众和网络视频用户这两大用户群中均为其最为喜爱的节目类型，喜爱率分别达
71.7%、60.4%。同时，2015年“一剧两星”政策落地，改变了之前“一剧四星”所带来的“千台一面”局面。因此，优质电视剧成为电视台争夺最为激烈的内容资源。由于电视剧受到观众的普遍欢迎，可为电视台的收视率提供保证，进而为电视台带来更多的广告收入。而广告收入的持续增长，可为电视台提供更多的资金保障，更推动了电视台对电视剧、特别是精品电视剧的采购。
因此，电视剧市场有望继续保持景气，未来发展前景乐观。
（C）网络付费模式成为电视剧行业新的利润增长点
有线电视技术的应用为电视剧产业提供了重大发展机遇。而数字技术的应用则为电视剧产业发展带来革命性的影响，为电视剧播出平台多样化提供了技术支撑。随着网络视频、互联网电视、移动视频等新媒体的崛起，视频网站由于不受播出时间、播出时长、播出集数等的严格限制，“碎片化”成为大众接受信息的重要特征，网络播放形式日渐受到追捧，随之而来网络剧的投资额也不断增加，比如《寻找前世之旅》、《爵迹》、《老九门》、《牧野诡事》、《摸金符》、《盗墓笔记》、《心理罪》、《暗黑者2》、《咱们结婚吧》、《离婚律师》等的热播。《盗墓笔记》更是掀起视频网站会员付费浪潮，越来越多的用户愿意为电视剧买单、新盈利增长点逐渐形成。
根据艾瑞咨询数据显示，2011年用户付费收入占视频网站整体收入的3.4%，2015年，该数字上升到12.8%。作为视频网站领域的主要玩家之一的爱奇艺在 2016年 6月上海电影节公布有效会员数已经突破 2000万，同比增长300%，昭示用户付费习惯逐步加深。
网络视频用户规模
手机网络视频用户规模
数据来源：CNNIC
从会员大剧《盗墓笔记》开启了付费模式，《蜀山战纪》、《太阳的后裔》也是会员数增长的关键点；独家、具有高预期的IP大作或者口碑作是刺激用户付费的关键，多元、独家、头部的优质电视剧将成为各大视频网站争抢的焦点。
综上所述，首映时代和德纳影业所处的文化产业具有良好的市场前景和发展空间，为首映时代和德纳影业未来业绩增长提供了有利的市场环境。
（2）与同行业上市公司比较分析
A、首映时代
（A）与同行业上市公司市盈率对比
截至本次交易的评估基准日2016年10月31日，同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|股票代码|每股收益（元/股）|股票价格（元/股）|市盈率（倍）|
|1|长城影视|002071.SZ|0.44|13.64|30.90|
|2|华谊兄弟|300027.SZ|0.76|12.38|35.33|
|3|华策影视|300133.SZ|0.48|13.33|48.97|
|4|光线传媒|300251.SZ|0.28|10.95|79.89|
|5|唐德影视|300426.SZ|0.73|32.80|116.78|
|6|幸福蓝海|300528.SZ|0.46|41.51|120.38|
|7|当代明诚|600136.SH|0.35|18.78|171.11|
|8|中国电影|600977.SH|0.62|27.71|59.58|
|9|上海电影|601595.SH|0.69|42.72|82.77|
|行业平均市盈率|||||82.86|
|首映时代市盈率|||以 2017 年承诺净利润为基础||15.00|
||||以2017-2019年三年承诺净利润平均值为基础||10.83|

注：表中各上市公司市盈率的计算公式：各上市公司 2016年 10月 31日的收盘价/各上市公司2015年度的基本每股收益。
由上表数据可知，以首映时代业绩承诺期第一期净利润或其业绩承诺期承诺净利润平均值为基础，长城影视本次收购首映时代的市盈率为 15.00倍，远低于同行业可比上市公司 82.86倍的平均市盈率。
（B）可比并购案例对比分析
近年来，首映时代同行业并购案例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|基准日|交易价格（亿元）|评估值（亿元）|承诺期第一年净利润（万元）|承诺期平均净利润（万元）|PE1（倍）|PE2（倍）|
|1|东方网络|嘉博文化|2016.06.30|16.29|16.84|12,000|15,500|13.58|10.51|
|2|星美联合|欢瑞世纪|2015.12.31|30.00|31.84|24,100|29,967|12.45|10.01|
|3|骅威|梦幻|2015.03.31|12.00|12.01|10,000|13,308|12.00|9.02|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份|星生园||||||||
|4|万达院线|慕威时尚|2015.03.31|12.00|12.02|6,000|6,900|20.00|17.39|
|5|捷成股份|中视精彩|2014.12.31|9.11|9.15|6,600|10,867|13.80|8.38|
|||瑞吉祥|2014.12.31|11.70|11.73|9,000|13,921|13.00|8.40|
|可比并购案例||||||||14.14|10.62|
|首映时代|||2016.10.31|13.50|13.56|9,000|12,470|15.00|10.83|

注：1、表中数据均来自相关上市公司的公告文件；
2、PE1=交易价格/承诺期第一年净利润；
3、PE2=交易价格/承诺期平均净利润。
由上表数据可知，以交易对价及承诺期第一年净利润和承诺期平均净利润为基础，长城影视本次收购首映时代的市盈率水平与可比并购案例的平均市盈率水平差异较小。
（C）评估增值的原因
本次评估以首映时代对未来经营业绩的合理预测为基础，采用收益法对首映时代的所有者权益进行预评估，首映时代的归属于母公司所有者权益账面值 4,201.58万元，收益法预估值 135,563.67万元，评估增值 131,362.09万元，增值率3,126.49%，增值较大的原因是：一是首映时代系一家专注于影视后期制作服务、艺人经纪服务及影视剧制作及投资的影视公司，属于轻资产交易标的，人力资源、行业资源、管理经验等未能在公司账面体现，导致其净资产较低。二是首映时代以前年度主要以影视后期制作业务为主，业务单一且规模较小，2016年 3月以来，依托核心团队人员的专业能力、行业资源和业界影响力等，公司的业务范围迅速拓展至影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务等领域，首映时代已转型为一家具有综合性影视服务能力的影视企业，未来持续盈利能力良好。然而，由于首映时代转型后的经营时间较短，影视制作及投资和艺人经纪服务等业务尚未充分展开，导致该等业务的盈利能力尚未充分体现。
B、德纳影业
（A）与同行业上市公司市盈率对比
截至本次交易的评估基准日2016年10月31日，同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|股票代码|每股收益（元/股）|股票价格（元/股）|市盈率（倍）|
|1|幸福蓝海|300528.SZ|0.46|41.51|90.24|
|2|万达院线|002739.SZ|1.07|66.48|62.13|
|3|上海电影|601595.SH|0.69|42.72|61.91|
|行业平均市盈率|||||71.43|
|德纳影业市盈率|||以 2017 年承诺净利润为基础||14.34|
||||以2017-2019年三年承诺净利润平均值为基础||11.05|

注：表中各上市公司市盈率的计算公式：各上市公司 2016年 10月 31日的收盘价/各上市公司2015年度的基本每股收益。
由上表数据可知，以德纳影业业绩承诺期第一期净利润或其业绩承诺期承诺净利润平均值为基础，长城影视本次收购德纳影业的市盈率为 14.34倍，远低于同行业可比上市公司 71.43倍的平均市盈率。
（B）可比并购案例对比分析
近年来，德纳影业同行业并购案例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|基准日|交易价格（亿元）|评估值（亿元）|承诺期第一年净利润（万元）|承诺期平均净利润（万元）|PE1（倍）|PE2（倍）|
|1|万达院线|重庆世贸等15家影院|2015.03.31|10.00|10.03|8,236.4|9，768.52|12.14|10.23|
|2|文投控股|耀莱影城|2014.06.30|23.20|23.63|22,000|28,000|10.54|8.28|
|3|完美世界|今典院线|2016.06.30|2.31|2.31|1,802.62|2,037.91|12.81|11.34|
|||今典影城||6.06|6.06|5,678.26|7,663.63|10.67|7.9|
|可比并购案例||||||||11.74|9.70|
|德纳影业|||2016.10.31|5.45|5.46|3,800|4,933.33|14.34|11.04|

注：1、表中数据均来自相关上市公司的公告文件；
2、PE1=交易价格/承诺期第一年净利润；
3、PE2=交易价格/承诺期平均净利润；
4、完美世界收购今典院线和今典影城未承诺利润，上述表格中数据为评估预测数据；
5、万达院线收购重庆世贸等 15家影院案例中未承诺利润且未披露预测净利润，上述表格中的预测净利润为自由现金流数据之和，该数据通常大于预测净利润。
由上表数据可知，以交易对价及承诺期第一年净利润和承诺期平均净利润为基础，长城影视本次收购德纳影业的市盈率水平与可比并购案例的平均市盈率水平略高，主要原因系：文投控股收购耀莱影城时间较早，市盈率水平较低；万达院线收购重庆世贸等15家影院未披露预测净利润，因此采用自由现金流测算其市盈率，而由于影院资产的折旧、摊销等非付现成本较高，因此其实际净利润一般均低于自由现金流，即实际市盈率比表中测算的要高，且重庆世贸 15家影院中大部分在 2015年度中仍处于亏损状态；完美世界收购今典院线和今典影城案例中，部分标的影院在报告期内处于亏损状态，导致未分配利润为负，同时，今典影城的净资产为负，导致市盈率较低。德纳影业下属 5家影院经营状况良好，在当地市场均处于领先地位，因此其市盈率略高。
（C）评估增值的原因
本次交易采用收益法的评估方法对德纳影业的所有者权益进行预评估，德纳影业的归属于母公司所有者权益账面值5311.88万元，收益法预估值5.46亿元，评估增值 4.93亿元，增值率927.42%。增值较大的原因是：一方面，德纳影业系一家主营业务为连锁影院的投资管理，主要为观众提供影片放映服务、卖品和电影衍生品销售服务、发布银幕广告、阵地广告等服务的企业，其中影院大部分放映设备系为租赁，属于轻资产交易标的，其影院独占的中心地理位置、影院装修设计创意、人员资源、管理经验等未能在公司账面体现，导致其净资产较低。另一方面，德纳影业是浙江省内最大的院线浙江时代院线加盟影院，是浙江省电影行业的新兴企业，从影院运营的整体情况来看，大部分影院仍在运营初期，放映业务未来具有较大的增长空间。第三，影院位置对于影院的发展有着至关重要的作用，德纳影业下属影院均处于当地重要商圈，在位置、客流量和顾客认知度等方面占据竞争优势。同时，德纳影业拥有出色的管理团队和先进的放映设备，综合以上因素，德纳影业未来整体成长性和盈利能力均较强。
2、德纳影业业绩承诺预计净利润增长的依据
（1）德纳影业历史业绩呈快速增长态势
德纳影业主要业务收入为电影放映收入、卖品销售收入及广告收入，最近两年一期，其营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|11,856.79|12,384.76|2,979.37|
|其中：电影放映业务收入|10,281.47|11,240.66|2,895.31|
|卖品销售收入|1,028.88|921.80|53.33|
|广告收入|546.44|222.30|30.73|
|其他业务收入|406.86|346.48|102.55|
|营业收入合计|12,263.65|12,731.24|3,081.92|
|归属于母公司净利润|1,889.84|1,128.48|-437.86|

在报告期内，德纳影业净利润分别为-437.86万元、1,128.48万元、1,889.84万元，净利润增长率为357.73%、67.47%。其中2014年净利润为负，系由于德纳下属影院萧山德纳、湖州德纳、嘉善德纳均于2014年开业，三家影院刚进入市场，三家影院定位是德纳影业重点建设打造、抢占市场的影院，前期的装修建设和放映设备的投入资金较大。随着影院的逐渐发展和市场份额的提高且 2015年为电影票房大年，2015年各家影院票房迅速提升，业绩增长较快。2016年德纳影业下属个别影院在原有基础上加厅扩建，加之对于未来电影放映业务良好的发展趋势，德纳影业未来营业收入将会进一步提升。
（2）国内票房总体上升的行业发展趋势为德纳影业业绩增长提供了有利的外部环境
在国内，票房是影院收入的主要来源，影院行业的景气度与电影市场的景气度呈现显著正相关。近几年我国电影市场的蓬勃发展，为影院行业的发展提供了良好的机遇，带来了巨大的商业机会。
2010年至 2015年，我国电影票房收入迎来爆发式增长，收入规模由 2010
年的101.72亿元增长至2015年的440.69亿元，年均复合增长率达到34.07%。
其中，国产影片票房收入逐年提升，2015年达到 271.36亿元，占比达到61.58%。全国城市院线年放映场次由2010年的845万场增加到2015年的5,047万场，城市院线年观影人次由2010年的28,097万人次上升至2015年的126,220万人次，年均复合增长率分别达到43%和35%。根据国家推动文化产业发展相关政策的出台和历史数据来看，未来电影放映业务发展呈上升趋势，具有良好的发展前景。
（3）国家产业政策的支持和未来优质片源的供应对影院票房提供保障
根据 2016年 11月 7日全国人民代表大会常务委员会审议通过的《电影产业促进法》，一方面减少审批项目、降低准入门槛，取消了电影制片单位审批、《摄制电影片许可证（单片）》审批等行政审批项目，下放了电影片审查等多项行政审批项目；另一方面简化审批程序、规范审查标准，并进一步规范了电影审查标准的制定和公开程序。政策的放开对未来电影制片市场有着正向作用，在百花齐放、百家争鸣的市场氛围下，未来优质片源得到了一定的保障。
优质片源为影院的票房收入的重要保障，根据猫眼和时光网等专业软件查询的2017年电影排片安排显示，2017年将会有进口大片《变形金刚5》和《速度与激情8》、《星球大战外传》、《极限特工3：终极回归》、《星际特工：千星之城》；国内影片有周星驰、徐克打造的《西游伏妖篇》、成龙动作喜剧《功夫瑜伽》、王宝强首部导演剧作《大闹天竺》、南派三叔《盗墓笔记2》、《三生三世十里桃花》、《捉妖记2》、《三体》等大片、葛优主演的《决战食神》、郭德纲岳云鹏主演的《欢乐喜剧人》等，优质片源的供应为 2017年票房增长提供了保障。
（4）新建影院的票房上升趋势明显
新建影院运营一般有三年的成长期，从德纳影业历史票房数据和观影人次来看，新建影院的票房增速明显。2014年德纳影业票房2,966.69万元、观影人次达 82.76万，2015年票房 11,591.73万元、观影人次达 301.47万，2016年1-10月票房10,589.84万元，观影人次达265.60万。其中，德纳影业业绩较为突出的萧山德纳、湖州德纳均于2014年下半年开业，萧山德纳二期加厅扩建与
先进设备的更换于2015年底完成，湖州德纳加厅扩建与先进设备的更换于2016年 5月完成，在优质片源有保证的情况下后期影院票房增长有较大空间。
（5）设备和装修、服务的差异化竞争优势
德纳影业下属影院均实行数字放映，数字片源通过卫星信号或数字拷贝片盘形式传送到影院进行实时放映，从而替代了老式的胶片电影拷贝，由于消除了划痕、晃动、斑点，放映不存在褪色和接片的干扰，观众能欣赏到更加精彩的2K、4K的 3D画面。根据第三方猫眼专业版数据统计显示，目前德纳影业下属 5家影院在当地均排名第一，主要原因是：一方面德纳影业下属 5家影院在当地同行业中使用的设备均属高端配置，如 IMAX设备，Sony-4K数字放映机、 360度全景声效系统配置、4K巨幕厅双机播放等；另一方面，德纳影业装修新颖、观影环境舒适（VIP厅舒适皮椅及按摩椅等）；另外，德纳影业定期对下属影院人员进行统一培训、服务时统一着装，给观众留下良好的印象以提高顾客的满意度和忠诚度。
（6）独占的中心地理位置优势
影院具有极强的地域性，且有资源独占性特征，好的选址是影院人流票房的重要保障因素。德纳影业下属 5家影院均坐落于当地商业中心，占据其有利的地理位置，影院周围设有配套的商业体，集购物与餐饮、游乐于一体，影院与商业体的结合，影院所在区域的人流量得到保证。德纳下属影院地理位置情况分别如下：
萧山德纳坐落于萧山市中心路两侧，分别位于旺角城新天地商业体和银隆百货商场商圈内，毗邻地铁 2号线“杭发厂站”；湖州德纳位于湖州市中心标志性建筑双子塔-东吴国际广场银泰城5楼，影院周围设有配套的商业体，集购物与餐饮、游乐于一体，人流量较为集中；嘉善德纳位于嘉善县城中心位置，周边配套设施齐全，为嘉善周边城镇居民活动中心；建德金马影院坐落于建德市府所在地新安江，是建德市政治经济文化中心，交通便利经济也较发达，影院所在地金马中心附近有大润发超市、衣之家百货、肯德基、KTV、美食中心等众多商家组成的商圈；射阳德纳位于射阳县恒隆广场（原县政府）B座 3楼，目前是射阳地区最繁华的、人流最密集的广场之一。
（7）广告收入和卖品收入的增加
广告收入和卖品是影院毛利率较高的两类业务。德纳影业对下属 5家影院的贴片广告业务进行统一承接和管理，随着下属影院业务的快速发展，5家影院的票房均位居当地市场首位，因此在签署广告业务合同时有更高的话语权和更多选择性，能够以比各影院单独签署更高的价格签订合同，报告期各期，德纳影业广告收入占营业收入的比例分别为1.03%、1.79%及4.6%，增长明显；另外，德纳影业开始初步开拓影厅冠名等新型广告业务，未来德纳影业广告业务仍有较大的增长空间。德纳影业管理层非常重视卖品销售业务的管理和创新，通过加强对员工的培训，引导观众消费小卖品的方式来促进卖品业务收入增长。
3、结合同行业公司情况分析德纳影业业绩承诺的合理性
（1）同行业公司历史经营业绩情况分析
最近两年，同行业上市公司、挂牌公司或拟上市公司营业收入及净利润情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2015年度（万元）|2014年度（万元）|增长率|
|横店影视|营业收入|218,517.02|122,065.53|79.02%|
||净利润|34,511.88|11,882.04|190.45%|
|幸福蓝海|营业收入|143,726.81|86,397.45|66.36%|
||净利润|11,424.82|8,393.25|36.12%|
|万达院线|营业收入|800,073.38|533,899.21|49.85%|
||净利润|118,797.83|80,256.45|48.02%|
|上影股份|营业收入|90,017.86|70,294.92|28.06%|
||净利润|20,017.16|17,160.63|16.65%|

由上表可见，同行业公司 2015年度较 2014年度营业收入和净利润均实现较大比例增加，以影院票房收入为主营业务收入的横店影视其净利润增幅达到190.45%，增幅明显。
（2）同行业公司未来预计经营业绩情况分析
近期上市公司收购影院类标的公司案例中，对比其被收购企业的业绩预测
情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|项目|当年度（万元）|预测第一年度（万元）|预测第二年度（万元）|预测第三年度（万元）|预测第四年度（万元）|
|文投控股|耀莱影城|净利润|6,623.89|14,500.00|22,000.00|31,000.00|31,000.00|
|||增长率|-|118.90%|51.72%|40.91%|-|
|完美世界|今典院线|净利润|1,274.39|1408.74|1,802.62|2,035.96|2,275.14|
|||增长率|-|10.54%|27.96%|12.94%|11.75%|
||今典影城|净利润|-184.03|3,418.55|5,678.26|7,450.32|9,862.31|
|||增长率|-|1957.60%|66.10%|31.21%|32.37%|
|万达院线|重庆世贸等15家影院|净利润|-16,490.31|8,236.48|10,672.17|10,396.92|10,494.35|
|||增长率|-|149.95%|29.57%|-2.58%|0.94%|
|长城影视|德纳影业|净利润|1,128.48|2,000.00|3,800.00|5,000.00|6,000.00|
|||增长率|-|77.23%|90%|31.58%|20%|

注：1、文投控股收购耀莱影城案例中，如果耀莱影城股权交割在 2015年（预测第二年）完成，则盈利承诺期限延至2017年（预测第四年）；
2、完美世界收购今典院线和今典影城未承诺利润，上述表格中数据为评估预测数据；
3、万达院线收购重庆世贸等 15家影院案例中未承诺利润且未披露预测净利润，上述表格中的预测净利润为自由现金流数据之和，该数据通常大于预测净利润；
4、本次交易长城影视收购德纳影业，如本次交易于 2016年（预测第一年）完成，则承诺年限至2018年（预测第三年），如本次交易于2017年（预测第二年）完成，则承诺年限至2019年（预测第四年）。
由上表可见，被收购标的公司的未来预测业绩较报告期内的经营业绩均有较大幅度提升，显示了同行业企业对行业未来发展的良好预期。
综上所述，基于德纳影业的历史数据和现有院线资源，结合全国票房走势、排片情况、影院设备装修建设、管理层发展战略、当地市场占有率等因素综合考虑，并与同行业公司历史及预测数据进行比较，德纳影业的业绩承诺具有合理性。
第六节本次发行股份情况
一、本次交易中发行股份概况
本次交易方案包括两部分，分别为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第五届董事会2016年第二十六次会议决议公告日。
二、购买资产的股份发行基本情况
相关内容详见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案具体情况”及“三、发行股份基本情况”
三、募集配套资金的股份发行情况
（一）募集配套资金概况
长城影视拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过5.63亿元，不超过本次交易总额的100%。
相关内容详见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案具体情况”及“三、发行股份基本情况”
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|使用募集配套资金金额|占本次募集配套资金总额的比例|
|1|支付本次交易中的现金对价|54,225.01|96.31%|
|2|支付本次交易中介机构费用|2,074.99|3.69%|
|合 计||56,300.00|100.00%|

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（三）募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买首映时代和德纳影业100%的股权，其中需以现金形式支付 54,225.01万元。若上市公司通过债券融资等其他方式来筹集本次交易的现金对价及中介机构费用和其他交易费用，不仅会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿债负担增加，加大经营风险。本次交易中上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 5.63亿元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次发行前后上市公司股权结构变化情况
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，根据预估值，上市公司总股本将从 525,429,878股增至不超过 635,409,544股；考虑募集配套资金的情况下，假设本次募集配套资金全部以底价发行则公司总股本将增至681,181,901股，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（含配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|长城集团|18,309.75|34.85%|18,309.75|28.82%|18,309.75|26.88%|
|长影增持一号资管计划|635.09|1.21%|635.09|1.00%|635.09|0.93%|
|长城集团一致行动人|938.40|1.79%|938.40|1.48%|938.40|1.38%|
|上述合计|19,883.24|37.84%|19,883.24|31.29%|19,883.24|29.19%|
|鲍春雷、童黎明及孙志华|-|-|1,180.95|1.86%|1,180.95|1.73%|
|顾长卫及其一致行动人|-|-|7,684.96|12.09%|7,684.96|11.28%|
|不超过10名特定对象|-|-|-|-|4,577.24|6.72%|
|其他|32,659.75|62.16%|34,791.81|54.75%|34,791.81|51.08%|
|合计|52,542.99|100.00%|63,540.95|100.00%|68,118.19|100.00%|

由上表可知，本次交易完成后社会公众股东持有的股份数占比不低于
10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
第七节管理层讨论与分析
由于与交易标的相关的资产评估和审计工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等，公司影视剧业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品,公司的广告业务主要是影院广告、电视广告代理以及户外媒体广告。本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作、电影放映等，公司的产品和服务将得到进一步丰富。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，首映时代、德纳影业全部业务及相关资产进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司与各标的公司签订的协议和预计本次交易完成年度，各标的公司未来承诺净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拟收购标的资产|2017年度|2018年度|2019年度|
|首映时代|9,000|12,500|15,910|
|德纳影业|3,800|5,000|6,000|
|合计|12,800|17,500|21,910|

如未来标的公司均能完成业绩承诺，则上市公司的收入规模和盈利能力均得以进一步提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符
合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）本次交易预计确认的商誉金额
本次交易长城影视拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买首映时代和德纳影业100%股权，以 2016年 10月 31日为评估基准日，首映时代预估值为 135,563.67万元，双方协商交易价格暂定为 13.50亿元，德纳影业预评估值为 54,575.16万元，双方协商交易价格暂定为 5.45亿元。截止 2016年 10月 31日，首映时代所有者权益账面值 4,201.58万元，德纳影业净资产账面价值为 5,311.88万元万元，则本次交易预计确认的商誉金额为 179,986.54万元。
（三）商誉减值可能对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
1、商誉减值对长城影视未来经营业绩产生影响的敏感性分析假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对长城影视未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
（1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其
他参数及可比公司等与本次评估相同；
（2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
（4）假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
2、商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析
商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预计净利润下降幅度|归属于母公司股东权益价值|交易对价|商誉减值金额|商誉减值对公司经营业绩的影响|
|首映时代|||||
|-5%|127,546.07|135,000|7,453.93|5,590.45|
|-10%|120,007.21||14,992.79|11,244.59|
|-15%|112,468.35||22,531.65|16,898.74|
|-20%|104,929.49||30,070.51|22,552.88|
|德纳影业|||||
|-5%|51,751.63|54,500|2,748.37|2,061.28|
|-10%|48,928.11||5,571.89|4,178.92|
|-15%|46,104.58||8,395.42|6,296.57|
|-20%|43,281.06||11,218.94|8,414.21|

注：商誉减值金额=交易价格-归属于母公司股东权益价值
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规
范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法
律、法规的要求。本次重组完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的
有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的公司实际情况。
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等。长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为上市公司实际控制人，赵锐勇、赵非凡父子控制的其他企业主要涉及医药、动漫及股权投资等业务，与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人，本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人亦不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免与上市公司、标的公司可能产生的同业竞争，全体交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）本单位/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本单位/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本单位/本人及本单位/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
（2）在上市公司审议是否与本单位/本人及本单位/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。
（3）如上市公司认定本单位/本人或本单位/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本单位/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本单位/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）本单位/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权
利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
五、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
上市公司已将最近三年及一期发生的关联交易情况在上市公司定期报告中分别进行披露。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，根据预估值，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将从 525,429,878股增至不超过 635,409,544股；考虑募集配套资金的情况下，假设本次募集配套资金全部以底价发行则公司总股本将增至681,181,901股，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（含配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|长城集团|18,309.75|34.85%|18,309.75|28.82%|18,309.75|26.88%|
|长影增持一号资管计划|635.09|1.21%|635.09|1.00%|635.09|0.93%|
|长城集团一致行动人|938.40|1.79%|938.40|1.48%|938.40|1.38%|
|上述合计|19,883.24|37.84%|19,883.24|31.29%|19,883.24|29.19%|
|鲍春雷、童黎明及孙志华|-|-|1,180.95|1.86%|1,180.95|1.73%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|顾长卫及其一致行动人|-|-|7,684.96|12.09%|7,684.96|11.28%|
|不超过10名特定对象|-|-|-|-|4,577.24|6.72%|
|其他|32,659.75|62.16%|34,791.81|54.75%|34,791.81|51.08%|
|合计|52,542.99|100.00%|63,540.95|100.00%|68,118.19|100.00%|

由上表可知，本次交易完成后社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
七、标的公司行业情况分析
（一）所述行业的基本情况与行业政策
1、所属行业
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，首映时代和德纳影业所处行业属于“R文化、体育和娱乐业”下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
2、行业主管部门及监管体制
影视行业的主管部门主要有中宣部、新闻出版广电总局及文化部。
①中宣部
中宣部是党中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，对影视行业的管理主要体现在引导社会舆论、从宏观上指导精神产品的生产，以及提出宣传思想文化事业发展的指导方针和指导宣传文化系统制定政策、法规等方面。
②国家新闻出版广电总局
新闻出版广电总局作为国务院直属机构是我国影视行业的主要监管机构，具体管理职能由内设机构电影局和电视剧司具体负责，主要职能包括对电影电视剧的制作、发行和播出等方面进行审查、指导、监管和协调等。
③文化部
文化部是国务院的职能部门，在国务院领导下管理全国文化艺术事业，负责
拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规
划并组织实施，推进文化艺术领域的体制机制改革。
2、国家主要产业政策
标的公司所处影视行业涉及的国家主要产业政策如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发布日期|名称|
|1|2009年9月|《文化产业振兴规划》|
|2|2009年9月|《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》|
|3|2010年4月|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|
|4|2010年10月|《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》|
|5|2011年3月|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|
|6|2011年10月|《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》|
|7|2014年3月|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|

3、主要法律法规
影视行业所涉及的主要法律法规包括《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国著作权法实施条例》、《音像制品出版管理规定》、《音像制品管理条例》、《电影产业促进法》（2017年3月1日起施行）、《电影管理条例》、《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》等。
（二）行业发展状况
长城影视本次并购标的德纳影业和首映时代均属于文化产业下的影视行业，文化产业概述如下：
文化产业是市场经济条件下繁荣发展社会主义文化的重要载体，是满足人民群众多样化、多层次、多方面精神文化需求的重要途径，具有自主创意、科技含量高、附加值高、资源消耗少、环境污染小、需求潜力大等特点，对于扩大中华文化国际竞争力和影响力，增强国家文化软实力具有重要意义，具备广阔的市场前景，得到了国家政策的大力支持。《文化产业振兴规划》指出，以文化创意、影视制作等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展；
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，推动文化产业成为国民经
济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力，推进文化产业结构调整，大力
发展壮大影视制作等传统文化产业。其中，2005年-2015年，我国文化及相关产业增加值实现了快速增长。
1、电影行业
电影行业作为文化产业的重要组成部分，电影是深受人民群众喜爱的文化娱乐形式之一，国家的相关产业政策也不断加大对国内电影产业的支持力度。其中，《国务院办公厅关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》指出要大力推动我国电影产业跨越式发展，实现由电影大国向电影强国的历史性转变，并进一步扩大国产影片发行放映，认真落实年放映国产电影时间不低于年放映时间总和三分之二的有关规定。
（1）电影制作继续保持增长
自2002年院线制发行体制改革以来，我国电影行业的市场化程度不断提高，产业化步伐不断加快，电影行业市场容量稳步增长。国产影片制作方面，国产电影创作生产继续保持繁荣稳定发展的态势，数量与质量稳步提升。2006年至2015年，全国故事影片产量已由330部增长到686部，年均复合增长率达到8.47%。
2006年至2015年，我国电影故事片的产量情况如下图所示：
2005年至2015年，我国其他类型影片的生产情况如下：
单位：部
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影片类型|2005|2006|2007|2008|2009|2010|2011|2012|2013|2014|2015|
|动画片|7|13|6|16|27|16|24|33|29|40|51|
|科教片|33|36|34|39|52|54|76|74|121|52|96|
|纪录片|2|13|9|16|19|16|26|15|18|25|38|
|特种片|-|-|-|2|4|9|5|26|18|23|17|

然而，尽管经过近年来的快速发展，我国电影创作生产已初具规模，但其中具备较高商业价值的大制作影片数量仍然较少，距离世界电影强国的电影产量仍有较大差距。与其他发达国家电影市场相比，我国电影市场呈沙漏型分布，顶部过于庞大，票房结构过于集中。因此，大幅增加优秀国产电影的供应量，提高国产电影的整体制作水平与影片品质，有利于进一步激发消费者的观影热情和消费意愿，同时也能增强国产电影的竞争优势，是推动我国电影市场快速发展的主要动力。
（2）电影票房收入整体上升
①全球电影行业发展现状
从全球电影票房收入结构来看，北美、欧洲及亚太地区是全球三个主要电影
市场。近年来，北美、欧洲地区电影票房已趋于稳定，亚太地区成为全球票房增
长的主要来源。根据美国电影协会统计，2015年全球票房收入 383亿美元，比
2014年的364亿美元增长约5%。其中，亚太地区2015年票房达141亿美元，较2013年增长了13%，占全球总票房的比例为37%；北美地区票房达到111亿美元，占全球总票房的比例为29%。
2010年至2015年，全球电影票房情况如下图所示：
数据来源：MotionPictureAssociationofAmerica,“TheatricalMarketStatistics2015”亚太地区 2015年票房收入增长较快，达到 141亿美元，较 2014年增长约13%，并继续保持为全球份额最大的地区。其中中国地区票房达到68亿美元，较2014年增长了约49%，继续保持为除北美地区以外票房收入最高的国家。
②我国电影行业发展现状
自 2012年以来，由于国家对文化产业发展的支持力度不断增加，文化产业发展环境持续改善。2010-2015年，我国电影票房收入迎来爆发式增长，收入规模由2010年的101.72亿元增长至2015年的440.69亿元，年均复合增长率达到34.07%。其中，国产影片票房收入逐年提升，2015年达到271.36亿元，占比达到61.58%。
2010年至2015年，全国票房收入的增长情况如下图所示：
数据来源：《2015中国电影市场报告》
带来电影院线票房收入高速增长的是放映场次和观影人次的迅速增加。全国城市院线年放映场次由2010年的845万场增加到2015年的5,047万场，城市院线年观影人次由 2010年的 28,097万人次上升至 2015年的 126,220万人次，年均复合增长率分别达到43%和35%。
2010-2015年，全国城市院线电影放映场次和观影人次的增长情况如下图：数据来源：《2015中国电影市场报告》。
电影观众的观影需求的提升及观影习惯的培养，一方面受到优质影片宣传及供应增加的影响，另一方面得益于影院与银幕数量的高速增长。2015年全国城
市院线新建影院1,611家，新增银幕8,035块。全国影院数量从2010年的2,000家增长到 2015年 7,209家，年均复合增长率达到29.23%；银幕数量从 2010年的6,256块增长至2015年的31,627块，年均复合增长率为38.28%。
2010-2015年，我国影院数量和银幕数量的增长情况如下图：
数据来源：《2011中国电影市场报告》、《2012中国电影市场报告》、《2013中国电影市场报告》、《2014中国电影市场报告》、《2015中国电影市场报告》。
2、电视剧行业
我国的电视剧行业兴起于上世纪 90年代初，在计划经济的背景下，最初均由电视台的自有资金制作。2003年，《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》允许民营资本进入电视剧行业，开始“制播分离”改革的试点。
2009年12月，中国电视剧制作中心完成转企改制，电视剧制作进入市场化。此后，我国电视剧市场进入了快速增长期。2015年 1月 1日，“一剧两星”政策实施后对我国电视剧的制作产生了一定影响，但在国家推出鼓励国产电视剧精品化、限制进口电视剧的政策，以及消费者观剧方式从电视台端向网络端的快速转变的背景下，电视剧市场规模已稳步回升，发行数量回归理性，电视剧行业进入了平稳发展期。
2015年至 2016年，我国广播电视的总收入已从 1,099.12亿元增长至4,634.56亿元，电视剧发行集数已从13,888集增长至16,560集。
第八节本次交易的风险因素
一、审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（一）本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项；
（二）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（三）股转系统同意德纳影业终止挂牌事宜；
（四）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；
5、标的资产业绩大幅下滑；
6、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形；
7、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，
以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
三、商誉减值的风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，商誉不作摊销处理，但未来需在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
四、标的资产估值较高的风险
本次重组中标的资产的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础协商确定。根据国融兴华使用收益法预评估的结果，首映时代截至2016年10月31日的预估值为135,563.67万元，较首映时代所有者权益账面值 4,201.58万元增值 131,362.09万元，增值率3,126.49%，德纳影业截至2016年10月31日的预估值为54,575.16万元，较德纳影业所有者权益账面值 5,311.88万元增值 49,263.28万元，增值率927.42%。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
本次交易标的资产的审计、评估基准日为 2016年 10月 31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产以 2016年 10月 31日为基准日的审计、评估
工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在本次重组正式方案（《重组报告书（草案）》）中予以披露。
六、业绩承诺不能实现的风险
首映时代业绩承诺人承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则首映时代2016至2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于 5,200万元、9,000万元、12,500万元；若本次交易于 2017年完成，首映时代2017至2019年度的净利润分别将不低于9,000万元、12,500万元、15,910万元。
德纳影业业绩承诺人承诺：根据本次交易进度，若本次交易于 2016年完成，则德纳影业2016至2018年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，下同）分别将不低于 2,000万元、3,800万元、5,000万元；若本次交易于 2017年完成，则德纳影业 2017至 2019年度的净利润分别将不低于 3,800万元、5,000万元、6,000万元。
上述业绩承诺系各标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管各标的公司对应的利润补偿义务人均已与本公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于利润补偿义务人获得的股份支付对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可
能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
八、标的公司经营风险
（一）首映时代
1、行业监管政策变化的风险
影视行业作为文化产业的重要组成部分，具有意识形态的特殊属性，目前国家对该行业实施较为严格的监管，对影视作品的拍摄实施许可和内容审查制度。
在电视剧制作方面，电视剧制作机构需依法取得《广播电视节目制作经营许可证》，其后从事电视剧摄制工作须经国家新闻出版广电总局的备案公示并取得《电视剧制作许可证》后方可进行；电视剧摄制完成后，须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《国产电视剧发行许可证》之后方可发行；此外，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。
在电影制作和发行业务方面，尽管即将于 2017年 3月 1日起实施的《电影产业促进法》对电影摄制的资格准入有所放宽，但是对电影内容、电影发行和放映等方面仍实施相关备案、审查或许可等监管措施。
总体而言，国家监管政策对影视作品的策划、制作、发行和放映等环节均会产生直接影响，上述资格准入、许可和内容审查方面的政策要求将贯穿于首映时代未来影视业务的全过程，对其影视业务的开展将构成重要影响。未来，首映时代如违反该等政策，将可能受到相关主管部门的通报批评、限期整顿或没收所得等监管措施，情节严重时还可能被吊销相关许可证甚至被市场禁入。
因此，首映时代需有效防范该等政策监管风险，以免对其业务开展带来不利影响。
2、影视作品未能通过审查的风险
根据前述行业监管政策所述内容，国家在电影和电视剧的制作、发行和放映等环节均实行严格的备案、公示、审查或许可等监管措施。
目前，尽管首映时代影视作品制作团队成员具有丰富的行业经验，曾参与多部影视作品的制作，熟悉国家对影视作品的监管要求，将从影视作品的质量和内容等方面从严要求，确保公司的相关影视作品能够顺利通过审查并上映，但未来如出现相关作品未能完全符合政策导向的情形，将可能导致无法通过备案或无法取得制作许可证，或制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证，或取得发行许可证后无法播出，则会给首映时代的经营业绩带来重大不利影响。
3、市场竞争加剧及成本上升的风险
近几年，我国影视行业呈井喷式发展态势，电影票房连年高速增长，电视剧版权价格也节节攀高，且在我国逐步简政放权放宽影视行业准入资格条件的趋势下，使得大量资本和众多人才不断涌入影视行业，市场竞争不断加剧。同时，随着资本的涌入，聘请演员、编剧、导演以及其他摄影、美术、音乐等各类专业人才的酬劳支出成本持续增长，导致单个影视节目的制作成本不断上升。未来，如首映时代不能以优质的影视节目赢得市场，将可能难以有效地应对市场竞争和成本上升，对其经营业绩带来重大不利影响。
4、侵权盗版的风险
尽管影视行业前期投入巨大，但一旦成片后盗版复制的成本却相对极低，使得盗版音像制品价格低廉，消费者也往往因为价格便宜等原因选择盗版产品，因此盗版音像制品利润较高，盗版现象屡禁不止。影视作品的侵权盗版将直接影响影视作品制作企业的版权收入，严重损害其经济利益。
近年来，尽管我国政府不断加大保护知识产权的宣传力度,不断提升国民观念以营造良好的尊重知识产权的社会风气，并出台了一系列打击盗版行为的政策强化打击盗版的力度，目前盗版侵权行为已有所减少，但规范市场秩序是一个长期的过程，首映时代在短期内仍将面临盗版侵权的风险。
5、影视作品业绩未达预期的风险
影视作品制作完成进入市场后需得到观众的认可方能实现经济效益。尽管首映时代影视作品制作团队具有多年的从业经验，核心人员导演或参与的多部作品均获得良好的市场反响，但一部影视作品除自身的质量和内容外，还可能
受到当时社会风潮、侵权盗版、宣传推广力度等其他因素的影响，并最终影响影视作品的商业价值。未来，如首映时代推出的相关影视作品未能及时、准确地把握观众的偏好走向，或受其他因素影响而未能被观众认可，则存在影视作品业绩未达预期从而可能对其整体业绩造成较大不利影响的风险。
6、核心人员依赖风险
影视行业具有高度文化创意属性，是一个典型的依赖人力资源的行业。截至本预案签署日，首映时代拥有一支完整、健全的影视行业专业人才队伍，其总经理韩伟具有多年的影视项目运作经验，达成 5年的排他性长期合作关系的顾长卫、蒋文丽及马思纯和达成劳务关系的顾长宁等均具有丰富的从业经验和行业资源及知名的行业影响力，已达成 10年期的排他性合作关系的多名成长期艺人具有良好的成长潜力，团队整体具有良好的持续的发展前景；此外，韩伟、顾长卫、蒋文丽、马思纯及顾长宁等核心人员作为首映时代的业绩补偿方，如首映时代的承诺业绩未能实现则该等人员负有补偿义务，且该等人员承诺在本次重组完成后的 5年内将不从事、经营、投资或控制其他与首映时代主营业务相同或构成竞争或潜在竞争关系的公司或企业。
然而，尽管首映时代目前已形成了较为稳定的核心业务团队，但由于受行业固有属性的限制，首映时代对该等人员存在一定的依赖，如该等人员未来发生变动将对首映时代的日常经营产生重大不利影响。
7、拍摄资金不足风险
目前，尽管首映时代自身已筹措了一定的资金将用于相关影视作品的拍摄，且其核心团队具有丰富的影视项目运作经验，相关影视作品亦可通过广告植入及吸引第三方联合投资等措施解决部分资金需求，但影视行业普遍存在前期投入高、摄制周期不定和后期回款慢等问题，未来随着首映时代发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，将可能出现前期作品回款尚未到账即需要摄制新影视剧项目，可能出现无法筹集足够的资金完成相关作品拍摄的情形。
8、相关业务资质取得风险
我国政府对影视剧行业实行严格监管，首映时代在影视剧业务开展过程中需取得《广播电视节目制作经营许可证》。截至本预案签署日，首映时代及其子
公司霍尔果斯影视均持有《广播电视节目制作经营许可证》，但该等许可存在一定的有效期。在该等许可的有效期内，尽管首映时代及霍尔果斯影视将按照相关法规的要求合规经营，但到期后如未能办理延续手续，将对首映时代的日常经营造成不利影响。
此外，首映时代未来开展影视业务，尚需取得《电视剧制作许可证》、《摄制电影许可证》等生产经营许可，若首映时代未能顺利取得该等许可，将对其日常经营造成不利影响。
9、人才流失风险
首映时代主要专注于影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制作等业务，拥有导演顾长卫先生、影视后期制作专家顾长宁先生及陈爽先生、知名艺人蒋文丽女士和马思纯女士、知名艺人经纪人员蒋文娟女士和影视项目运作人员韩伟先生，保持该等具有核心业务能力、丰富行业经验和众多业内资源的业务团队的稳定性是首映时代未来得以持续发展的重要因素之一。未来，在激烈竞争的行业背景下，如该等核心人员发生流失，将对公司日常经营产生重大不利影响。
（二）德纳影业
1、税收优惠政策和政府补助风险
报告期内，公司享受的优惠政策包括：《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》（电专字[2004]2号）、《关于返还放映国产影片上缴电影专项资金的通知》（电专字[2012]3号），财政部、新闻出版广电总局发布的《关于县城数字影院建设补贴资金申报和管理工作的通知》，国家电影事业发展专项资金、浙江省管理委员会办公室《关于 2015年度新建影院电影专资先征后返和返还放映国产影片上缴电影转资申报工作的通知》。公司下属部分影院享受“2012年1月1日至2014年12月31日期间新建3厅（含）以上、县级城市及乡镇新建影院已享受“先征后返三年期”满后，2015年全年放映国产片票房达到总票房45%（含）以上的县级城市及乡镇影院的影院实行电影专资先征后返”的规定，2014年度、2015年度、2016年 1-10月，德纳影业享受的政府补助分别为3.37万元、114.87万元、101.30万元。
2016年5月17日，财政部和国家新闻出版广电总局发布《关于做好中央级国家电影事业发展专项资金补助地方新旧政策衔接工作的通知》（财教[2016]71号），对关于县城数字影院建设补贴政策、新建影院上缴票房收入返还政策及国产影片放映奖励政策进行修改，将影院放映国产影片的奖励从原政策“全年放映国产影片票房达到票房总收入分别为50%（含）以上、45%（含）至50%、以及不到45%但国产影片票房较上年增长的，分别返还100%、80%和50%已上缴的电影专项资金”变更为“影院国产影片票房收入占全年票房总收入三分之二（即达到全年票房总收入66%）以上的，对符合获奖条件的影院，奖励国产影片票房收入上缴到中央电影专项资金部分的50%”。对德纳影业未来的政府补助具有一定的影响，如若未来国家相关税收优惠政策或者政府补助政策继续发生变化，公司是否能够继续享受上述政策存在不确定性，将对公司的经营业绩产生一定影响。
2、电影分账比例变化的风险
目前，中国电影产业主要采用票房分账模式进行经济利益的分配，影院经营业务主要来源于影片票房收入的分账收入。为了鼓励电影制作企业发展，广电总局于 2008年 12月 19日颁布了《关于调整国产影片分账比例的指导性意见》，对于国产分账影片的分账比例提出指导性意见，制片方原则上不低于43%，影院一般不超过50%；2011年 11月 29日颁布了《关于促进电影制片发行上映协调发展的指导意见》，指导意见要求电影院对于影片首轮放映的分账比例原则上不超过50%。由于优质影片能够带来更多的票房收入，优秀影片制片方话语权逐渐增强，制片方分账比例提高将成为市场发展的一种趋势。虽然目前德纳影业下属影院具有良好的区位优势且在当地有较高的市场占有率，从而对分账比例有一定的话语权。但是，未来若国家产业政策对于电影票房分账比例进一步向制片业务环节倾斜，则将压低公司影城经营业务的盈利空间。
3、影城选址的风险
影城的建设区位是决定影城运营成果的关键性因素。在国务院办公厅于2010年1月21日发布的《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》的大力推动下，国内影城建设大幅增加，2015年新建影城 671家，新建银幕 7,504块，平均每天新增银幕 21块，2013年至 2015年国内新建银幕年均复合增长率为
31.51%。就目前的观影习惯来看，短期内部分地区影城建设已经偏向饱和，核心商业区的影城区位已很难获取，新兴商业区的影城区位呈现成本高、未来发展不确定、培育期较长的特点。由于影城具有投资回收期长、退出壁垒较高的特点，如果选址不当导致新建影城经营业绩不佳，将给公司的经营业绩带来不利的影响。同时，若竞争对手占据区域中有利的影城区位，将使公司在激烈的市场竞争中处于劣势，对公司影城业务的拓展和扩张布局造成阻碍。
4、影城物业租赁风险
截止 2016年 10月 31日，德纳影业下属 5家子公司影城物业均为第三方租赁方式取得，因此，德纳影业可能存在物业租赁的风险。
电影院与重要商圈之间存在着相互促进的关系。一方面，电影院需要借助商圈良好的配套设施，吸引观影人群；另一方面，电影已经成为主要的文化消费方式之一，拥有现代化多厅影院也成为商圈吸引人流、带动消费的重要因素之一。但是，重要商圈较高的经济价值必将吸引更多的商业机构或者其他影院入驻，从而导致场地租赁的竞争加剧，存在着影院租赁合同到期后无法续约的风险。目前，德纳影业下属影院与物业出租方签订的租赁合同使用期限主要为15年和20年，为公司的持续稳定经营提供了保障。但是，对于地理位置较好的影城，在激烈的影城区位竞争环境下，依然存在物业出租方违约风险；租赁到期后，也存在合同不再续约或者商务条款发生不利变化的风险，为公司持续稳定经营带来不利影响。
5、影城经营安全风险
公司经营的影城为观众提供观影服务，属于人流密集的公共娱乐场所，对于安全经营存在较高的要求，消防等部门也存在着较高的验收及日常检查要求。公司的管理人员在影院项目的开发及设计方面拥有较为丰富的经验，一方面，确保物业方具有完善的消防设施及指引；另一方面，在影院设计建设及日常运营中注意消防安全的相关措施，确保了影院的安全经营。尽管如此，考虑到影院人流密集，若一旦发生消防安全等事故，将对公司的正常生产经营产生较大影响。
6、影城经营业务优质影片供给不足的风险
在电影产业链中，电影放映业务处于产业链的下游，中国电影产业的票房收入呈现持续快速发展的态势，与上游优质片源供给的增加存在密切联系。一方面，现阶段我国观影人群偏好大制作、口碑好且具有较高商业运作水平的国产影片及优质进口影片，2013年至2015年，票房前十名的影片占全国票房总收入之比均在30%以上，显示优质影片的持续稳定供应是决定电影放映业务收入的重要因素。另一方面，影视技术的发展一定程度上推动观众观影需求提高，装备3D、IMAX等先进放映设备的第三代影院往往能够吸引更多的观影人群并对票价产生支撑作用，德纳影业下属个别影院采用 IMAX设备，Sony-4K数字放映机、360度全景声效系统、杜比全景声巨幕的配置，产生了良好的收益。
但是目前我国国产影片制作总体工业化水平较低，具有较高商业价值的影片数量较少，同时，进口优质影片数量也有限，未来电影市场的优质片源供应情况难以预测，从而给影院经营业务带来一定的不确定性。
7、市场竞争加剧风险
近年来，随着居民观影习惯逐步建立，国家加大对影城建设的扶持与鼓励力度，各地影城数量迅速扩大，局部地区已趋于饱和状态。另一方面，由于电影行业的高速发展，引起了社会各界的高度关注，导致大量资金涌入电影行业。现有影院经营者的扩张、行业内上下游企业的产业链延伸已及行业外资本的跨界投资，使新影院的综合竞争日趋激烈。此外，由于商圈资源的稀缺性以及影院建设的排他性，都将导致市场竞争风险加剧。虽德纳影业对下属影院个别影院的投资力度较大、采用先进的放映设备来提升观影感受和吸引更多观影群众。如果在未来未能保持设备的更新换代，将无法有效地占领市场并应对激烈的其他新进入该区域的同行业竞争者，进而也会对公司的经营业绩和发展前景带来影响。
九、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
公司拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 5.63亿元。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。
十、业务扩张风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求。未来，公司将面临能否建立与业务规模相适应的管理体系，以及核心技术人员和管理人员的研发能力和管理水平能否跟上业务规模迅速扩张需求的风险。若现有经营管理人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
十一、人才流失和不足的风险
公司和本次重大资产重组标的公司各自均拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素，经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然本公司和本次重大资产重组标的公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业迅速发展，对优秀专业人才的需求日益增强，公司未来存在专业人才流失的风险。
十二、本次交易完成后的业务转型和整合风险
本次交易完成后，首映时代、德纳影业将成为上市公司的全资子公司。各标的公司均拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对影视行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的资产持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。
根据上市公司目前的规划，本次交易完成后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的支持标的公司业务发展，发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
十三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。
第九节其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定期安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份基本情况”之“（三）股份锁定情况”。
该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（五）评估定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行初步评估，本次评估针对不同标的资产采用了资产基础法、收益法或市场法进行评估，最终以收益法的评估结果作为预估结论。本次重大资产重组标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排
1、公司现有的利润分配政策
（1）基本原则
①公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展
和全体股东的整体利益。
③公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
（2）公司的股东回报规划和利润分配具体政策
①利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。
②现金分红的条件
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
③现金分红的比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
④股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（3）利润分配的决策程序和机制
①公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
②股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
③公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情
况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（4）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
2、本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。
五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
2016年3月11日，长城影视召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》以及《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案，同意公司使用现金 20,592万元收购东方龙辉30%股权，使用现金14,850万元收购玖明广告25%股权，使用现金9,720万元收购微距广告30%股权。
2016年 3月 28日，长城影视召开 2016年第一次临时股东大会审议并通过了本次交易。
2016年 3月 29日，东方龙辉30%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成2016年3月30日，玖明广告25%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成；2016年 3月 31日，微距广告30%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成。
根据《格式准则 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所相关要求，本公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月（2015年12月14日-2016年 6月 15日）是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，本次重大资产重组停牌前 6个月相关人员买卖长城动漫股票情况如下：
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|姓名|关系|交易时间|买卖方向|买卖数量（股）|
|陈秀芹|长城影视第二大股东江苏宏宝集团有限公司副总经理江秋平之配偶|2016.04.20|买入|1,200|
|||2016.04.27|卖出|1,200|
|朱剑峰|长城影视第二大股东江苏宏宝集团有限公司董事长|2016.06.06|卖出|2,429,362|
|章利康|长城影视副总经理章正丰之子女|2016.06.14|买入|600|
|||2016.06.15|卖出|600|

截至2016年6月15日，陈秀芹、朱剑峰和章利康等3人均未持有长城影视股票。
针对上述买卖长城影视股票行为，陈秀芹、朱剑峰和章利康已分别出具声明：上述买卖长城影视股票的行为均系个人决策，与长城影视本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、拟购买资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、上市公司股票停牌前股价波动的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，公司就本次重大资产重组预案披露前股票价格波动情况进行说明如下：
公司本预案披露前 20个交易日的区间为 2016年 5月 17日至 2016年 6月 15日，该段区间内，以及同期深证成指（399001）和文化传媒指数（886041）的涨跌幅情况如下：
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|日期|长城影视收盘股价（元/股）|深证成指收盘点位（点）|文化传媒指数收盘点位（点）|
|2016年5月17日|13.37|9,908.79|3,685.22|
|2016年6月15日|13.64|10,173.85|3,695.58|
|波动幅度|2.02%|2.67%|0.28%|

长城影视股价在上述期间内上涨幅度为2.02%，扣除深证成指上涨2.67%因素后，下跌幅度为0.65%；扣除文化传媒指数上涨0.28%因素后，上涨幅度为1.74%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，长城影视在预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
第十节独立董事及独立财务顾问核查意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：
“1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、公司第五董事会第二十六次会议审议的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经我们的事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易预案以及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易预案具备可行性和可操作性。
4、本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系；根据上市公司与交易对方初步确定的交易价格，本次交易完成后，交易对方顾长卫及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份，为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
5、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司控制权不会发生转移，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
6、本次交易有利于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有
利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
7、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会，待本次交易标的资产的审计、评估等工作完成之后，再行召开董事会进行审议，并提交公司股东大会审议。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。”
二、独立财务顾问核查意见
东北证券股份有限公司作为长城影视本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、长城影视本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，该等协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行。非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。对于标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后编制《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时东北证券股份有限公司将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十一节上市公司及全体董事的声明
本公司及董事会全体董事承诺：保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
赵锐均 赵非凡 宓强
陈向明 顾桂新 王恒忠
俞乐平 俞铁成
长城影视股份有限公司
年 月 日