中国化学工程股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
会议资料
二○一五年十一月三十日
中国化学工程股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料会议资料目录
一、中国化学工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议议程„„„„2二、中国化学工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会须知„„„„„„4三、中国化学工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会议案„„„„„„4议案一：审议《关于中化二建集团公司为其全资子公司九昌房地产公司西寨城中村改造项目融资提供担保的议案》„„„„„„„„„„„4议案二：审议《关于公司部分募集资金永久补充流动资金的议案》„„7议案三：审议《关于公司发行债务融资工具的议案》„„„„„„„12
中国化学工程股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料中国化学工程股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2015年12月10日（星期四）9：00
地点：北京市东城区东直门内大街2号中国化学大厦
主持人：陆红星董事长
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|时 间|议 程||
|8:30-8:50|股东登记，会议签到||
|9:00开始|宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍参会人员||
||一|宣读会议注意事项|
||二|宣读、介绍议案内容，审议议案|
||三|推选计票人、监票人，填写表决票，投票|
||四|宣布各项议案表决结果|
||五|宣读股东大会决议|
||六|律师宣读股东大会法律意见书|
||七|宣布会议结束|
||参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关文件||

二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2015年12月10日至2015年12月10日。
采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
中国化学工程股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料中国化学工程股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。
四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。
五、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票方式请参见2015年11月14日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）公开披露的《中国化学关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
六、本公司严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
七、公司董事会聘请北京市天银律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
中国化学工程股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案一：
关于中化二建集团公司为其全资子公司九昌房地产公司
西寨城中村改造项目融资提供担保的议案
各位股东和股东代表：
公司所属中化二建集团有限公司（以下简称“二公司”）全资子公司山西九昌房地产开发有限公司（以下简称“九昌公司”）为实施西寨城中村改造项目（以下简称“西寨项目”），以设立基金及资产证券化方式进行项目融资，申请由二公司为其提供担保，具体情况如下：
西寨项目是太原市实施的城中村改造项目之一，项目地处晋阳湖新区的核心区，地块三面环路，东靠滨河西路，西邻西寨路、南侧为西寨南街，北接规划小学用地与山西省省委宿舍用地，距晋阳湖约150米，与山西大医院、山西实验中学和星河湾小区隔河而望。地块净用地面积约为113.7亩，用地性质为居住用地，容积率为3.5。规划总建筑面积34.5万平方米，预计总投资18.6亿元。项目开发主体为九昌公司，分三期开发，开发周期从 2015年年初至 2019年年中，约 4.5年。根据项目拟定实施进度对资金的需求，项目前期启动资金约为 6.5亿元，后期通过团购及市场销售实现滚动投资。九昌公司为实施西寨项目，拟通过设立基金及资产证券化方式，与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）签署包括《【城镇化基金】管理合同》、《【城镇化基金】份额认购协议》等协议，以解决项目前期启动资金问题，二公司为其中用于回购优先级基金份额义务涉及的6.5亿元提供担保。
本事项担保方二公司为股份公司全资子公司，成立于 1953年，注册资本 31,000万元，法定代表人刘建亭，是集设计、施工、科研、房地产开发为一体的大型企业，具有化工石化医药行业甲级设计、化工石油工程施工总承包特级、房屋建筑工程施工承包一级、市政公用工程施工总承包一级等多项资质。2014年完成营业收入751,213万元，实现净利润30,471万元，年末资产负债率81.55%。
被担保方九昌公司为二公司全资子公司。九昌公司成立于1999年，注册资
中国化学工程股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料本 2000万元，法定代表人杨明锋，具有房地产开发二级资质。九昌公司主要从事房地产开发业务，先后成功开发了二公司五巷小区、二公司 28层住宅小区、丽泽花苑小区、包头北梁棚房区改造工程等房地产项目，其中丽泽花苑项目被国家住建部评为国家康居示范工程。同时依托九昌公司，二公司建设了研发办公大楼、化建佳园住宅小区、内蒙天野住宅小区。九昌公司最近一年一期的财务数据如下表：
截至 2014年 12月 31日，九昌公司经审计的财务数据（大华审字[2015] 002795号审计报告）如下：
单位：万元币种：人民币
资产总额 34,226.07 其中：流动资产总额 31,734.80
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|||其中：银行贷款总额|0|
|负债总额|31,686.24|||
|||其中：流动负债总额|31,686.24|
|资产净额|2,539.83|||

营业收入 42,327.50 净利润 371.24
截至2015年7月31日，九昌公司未经审计的财务数据如下：
单位：万元币种：人民币
资产总额 61,194 其中：流动资产总额 58,669
其中：银行贷款总额 0
负债总额 57,768
其中：流动负债总额 57,768
资产净额 3,426
营业收入 8,006 净利润 885
二、担保协议的主要内容
九昌公司与申万宏源拟签署包括《【城镇化基金】管理合同》、《【城镇化基金】份额认购协议》在内的一系列基金合同，二公司为九昌公司履行【城镇化基金】相关义务提供连带责任保证担保。担保范围为被担保人（九昌公司）依据基金合
同回购优先级基金份额的义务，以及与上述义务相关的违约金、损害赔偿金、实
中国化学工程股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料现担保权利的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），其中担保的回购优先级基金份额的义务涉及金额为6.5亿元，担保期限为九昌公司签署基金合同日至主债权期限届满后两年为止。九昌公司向二公司提供反担保保证。
目前，九昌公司和申万宏源仍处于合作协商阶段，二公司将在不超过批准的担保金额、期限等条件范围内，根据九昌公司融资事项实际进展情况，提供连带责任担保。
三、公司累计对外担保数量
截至2015年11月20日，公司及其控股子公司对外担保总额为38.74亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为15.33%；公司对控股子公司提供的担保总额 57.52亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为22.76%。
公司累计担保余额为 96.26亿元，占最近一期经审计净资产的比例为38.08%，无逾期担保。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
二○一五年十一月三十日
中国化学工程股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案二：
关于公司部分募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东和股东代表：
为提高公司资金效率，支持公司业务结构调整、转型升级和主营业务发展，提升公司整体价值，公司拟对部分前期计划使用募集资金的项目进行变更，将相应募集资金、已完成投资项目节余的募集资金、未指明用途的募集资金以及孳生利息变更为永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动。
一、前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国化学工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2009]1217号），公司于2009年12月25日向社会公众公开发行普通股（A股）股票123,300.00万股，每股面值 1元，每股发行价人民币5.43元。募集资金总额为669,519.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 656,264.33万元。上述款项于2009年12月31日前全部按规定存放于公司募集资金专户上，并严格按照募集资金三方监管协议有关规定进行管理。
截至2015年9月30日，根据公司招股说明书和股东大会关于超额募集资金使用的相关议案，公司已明确用途的募集资金共计 648,136.00万元，其中：实际使用募集资金395,178.76万元，尚未使用募集资金共计 252,957.24万元；未指明用途的募集资金为 8,128.33万元；募集资金累计产生银行利息 65,765.71万元；累计发生手续费用支出 1.05万元；截至 9月 30日募集资金余额为 326,850.23万元，上述资金公司按规定全部存放于募集资金专用账户。
截至2015年9月30日，募集资金情况： 单位：万元
序号 项目 金额
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|一|募集资金净额|656,264.33|

二 已使用的募集资金金额 395,178.76
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|-|-|-|
|三|手续费支出|1.05|

四 利息收入
65,765.71
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|五|募集资金余额|326,850.23|

中国化学工程股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料二、原项目计划投资、实际投资情况及变更原因
（一）重点工程项目流动资金
1.项目计划投资情况
公司在首次公开发行时，招股说明书中承诺使用募集资金支持天辰公司神华包头煤制烯烃项目等 19个重点工程项目建设。19个项目的计划总投资 130,692万元，计划使用募集资金 111,700万元。
2.项目实际投资情况及变更原因
公司严格控制项目成本支出，加强工程结算和工程款的回收，同时由于部分项目因非公司责任原因工期延迟，项目资金紧张状况得到较大幅度的改善，公司在上述 19个项目中实际共投入资金 75,700万元，节约资金 36,000万元，占计划的32.2%。此项目大部分已完工，无更多资金需求。
（二）购置生产设备
1.项目计划投资情况
公司在首次公开发行时，招股说明书中共列明建筑工程、吊装运输等 12大类机械设备购置计划，拟使用募集资金108,017万余。
2.项目实际投资情况及变更原因
公司实际购置各类生产设备共 56,098.22万元，其中使用募集资金 28,049.11万元，所属各子公司自筹资金28,049.11万元。本项目尚未使用的募集资金为79,967.89万元。
由于近年以来我国工程机械租赁市场蓬勃发展，大型设备社会化供给状况大幅改善，加之公司工程项目遍布全国各地，很多大型工程设备因专用性强、使用频率较低、调遣运输成本高，租赁使用较自行购置更加经济。根据当前国内外工程机械租赁市场供给状况，公司原定的设备投资计划已不符合公司当前生产经营发展计划，为减少资产闲置，节约成本，公司及时压缩了部分机械设备投资计划，根据重要性原则科学合理安排设备投资，减少了投资额。
（三）归还银行存款
1.计划还款情况
根据公司 2009年年度股东大会决议，公司原计划使用超募资金归还银行借款92,836万元。
中国化学工程股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料2.实际还款情况及变更原因
由于在实际操作时，个别银行提出了额外条件，经综合平衡，公司决定对这部分资金暂不提前归还。公司实际使用募集资金 88,000万元，本项目节余资金4,836万元，节余资金占项目计划的5.2%。
（四）100万吨/年 PTA项目
1.项目计划投资情况
根据公司2010年年度股东大会决议，公司原计划使用超募资金56,600万元作为项目资本金投入100万吨/年PTA项目。
2.项目实际投资情况及变更原因
因合作方资本金未按原计划投资金额全额到位，造成公司原计划投入56,600万元资本金中的4,625万元未投入项目公司。公司为减少资金沉淀，拟将上述未投入募集资金变更为永久流动资金，支持公司生产经营活动。未来项目公司具备继续投入资本金条件时，公司将以自有资金完成后续4,625万元资本金投入。
（五）聚酯及尼龙新材料项目
1.项目计划投资情况
根据 2010年年度股东大会决议，公司原计划使用超募资金 117,000万元作为项目资本金投入聚酯及尼龙新材料项目。
2.项目实际投资情况及变更原因
由于近年来聚酯尼龙等化工产品价格大幅走低，原计划投资收益情况发生较大变化。经过慎重考虑，公司决定终止该项目。因此原计划投入的募集资金 117,000万元，实际没有投入使用。公司拟将上述未投入募集资金变更为永久流动资金。
本次募集资金投资项目使用及变更的具体情况如下表：
单位：万元
序号 募集资金用途 计划投入金额实际使用金额 结余金额 拟变更金额
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|-|-|-|-|-|-|
|1|用于重点工程项目的|111,700.00|75,700.00|36,000.00|36,000.00|
||流动资金|||||
|2|购置生产设备|108,017.00|28,049.11|79,967.89|79,967.89|
|3|归还银行借款|92,836.00|88,000.00|4,836.00|4,836.00|

中国化学工程股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料 4 100万吨/年PTA项目 56,600.00 51,975.00 4,625.00 4,625.00
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|5|聚酯及尼龙新材料项目|||117,000.00|||0|117,000.00|117,000.00|
|6|未指明用途募集资金|-|||-|||8,128.33|8,128.33|
|7|孳生利息（扣除手续费）||-|||-||65,764.66|65,764.66|
|8|设立中化工程集团财务有限公司|90,000.00|||90,000.00|||0|0|

9 补充公司流动资金 60,000.00 60,000.00 0 0
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|-|-|-|-|-|-|
|10|信息化建设项目|11,983.00|1,454.65|10,528.35|0|

合计 648,136.00 395,178.76 326,850.23 316,321.88三、变更募集资用途计划
目前，国内宏观经济形势发生较大变化，由于产能过剩等原因，公司业务发展面临较为严峻的形势，调结构转方式任务繁重而迫切。国内工程建设市场竞争日趋激烈，以投融资、PPP等形式带动工程承包的新型商业模式日益普及，与此同时，不断增大的海外业务需要公司适应国际工程市场承包商融资的惯例，这些变化大大增加了对公司流动资金的需求。为提高募集资金使用效率，增强公司市场开拓、工程项目承接和建设能力，提高资金保障速度，公司本次拟将上述变更用途项目涉及的募集资金、已完成投资项目节余的募集资金、未指明用途的募集资金、截止2015年9月30日募集资金孳生利息（减手续费支出），共计316,321.88万元，以及自2015年10月1日起到实际变更用途日止孳生的利息，全部变更为永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动。
公司承诺：此次永久补充的流动资金不从事以下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
中国化学工程股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料现提请股东大会审议。
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中国化学工程股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料议案三：
关于公司发行债务融资工具的议案
各位股东和股东代表：
为满足中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）未来经营领域拓展、国内外市场开拓、商业模式升级等可能形成的资金需求，未来一段时期内，公司计划发行不超过人民币 60亿元的境内银行间市场中期票据及不超过等值人民币60亿元的境外债券。
现提请公司股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据有关法律法规及监管机构的意见和建议，并按公司经营需要以及届时的市场条件，在有关授权期间决定及处理公司发行金额不超过人民币 60亿元的境内银行间市场中期票据，及不超过等值人民币60亿元的境外债券。
在上述债务融资工具发行计划范围内：
1.确定债务融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限筹集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；
2.就债务融资工具发行做出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请国际信用评级机构、中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
3.在公司已就发行债务融资工具做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
4.如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
中国化学工程股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料5.在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜（如需）；
6.办理其他与发行债务融资工具相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件；
7.同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长及总经理具体负责实施。
现提请股东大会审议。
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