中信建投证券股份有限公司
关于山东胜利股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一七年三月
财务顾问核查意见重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记
财务顾问核查意见载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问核查意见目录
重要声明 ....................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4绪言 ............................................................................................................................... 5财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 6一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ....................... 6二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ................................................... 6三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ................... 6四、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查 ................. 10五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的核查 ......................................................................................... 11六、对信息披露人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查 ......................................................................................................... 11七、对信息披露义务人收购决策的核查 ................................................................. 11八、对信息披露义务人收购方式的核查 ................................................................. 12九、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................. 15十、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查 ........................................... 17十一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 18十二、对上市公司同业竞争、关联交易问题的核查 ............................................. 20十三、对信息披露义务人以及其关联方与上市公司之间的重大关联交易的核查 ...................................................................................................................................... 22十四、前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ..................................................... 23十五、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................. 23十六、财务顾问承诺及结论性意见 ......................................................................... 23
财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人、润铠胜|指|广州润铠胜投资有限责任公司|
|荟金2号|指|广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－荟金胜利2号资产管理计划|
|浙银1号|指|广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·浙银广期1号定向投资集合资金信托计划|
|恒润互兴|指|广东恒润互兴资产管理有限公司|
|胜利股份、上市公司|指|山东胜利股份有限公司|
|《详式权益变动报告书》|指|山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书|
|本核查意见|指|中信建投证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《 中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第15号权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》|
|元|指|人民币元|

财务顾问核查意见绪言
本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让方式受让山东胜利投资股份有限公司持有胜利股份股票61,925,497股，占上市公司总股本7.0363%。信息披露义务人润铠胜实际控制人为赖淦锋先生，荟金2号和浙银1号持有胜利股份的投票权均受赖淦锋先生实际控制，因此润铠胜、荟金2号和浙银1号具有一致行动关系。
本次权益变动后，信息披露义务人润铠胜直接持有上市公司61,925,497股无限售流通股，占上市公司总股本的7.0363%，为上市公司第二大股东，润铠胜实际控制人赖淦锋先生通过润铠胜、荟金 2号、浙银 1号合计持有上市公司134,275,336股股份，占上市公司总股本15.2571%，为上市公司实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、15号准则、16号准则及其他相关的法律法规的规定，润铠胜为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信建投证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、第15号准则和第16号准则等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：本次权益变动是基于赖淦锋先生长期看好新能源及清洁能源行业的前景以及该上市公司未来的发展而实施的。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人润铠胜的基本情况如下：
企业名称：广州润铠胜投资有限责任公司
注册地址：广州市天河区五山路246、248、250号1602自编 1603A
法定代表人：赖钦祥
注册资本：30,000.00万元
财务顾问核查意见成立时间：2016年9月27日
统一社会信用代码：91440101MA59F4FJ8D
企业类型：其他有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业自有资金投资；自有房地产经营活动；投资咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；企业形象策划服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
通讯地址：广州市天河区五山路246、248、250号1602自编 1603A
电话：020-38029688
股东：广东恒润互兴资产管理有限公司持股100.00%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人润铠胜为依法设立并合法存续的单位，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
（二）对信息披露义务人的股权结构的核查
经核查，截至本核查意见签署日润铠胜的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元|出资比例|
|广东恒润互兴资产管理有限公司|30,000.00|100.00%|

经核查，截至本核查意见签署日，恒润互兴的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|赖淦锋|8,000.00|80.00%|
|2|麦秀金|2,000.00|20.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

截至本核查意见签署日，润铠胜与控股股东、实际控制人赖淦锋的股权控制关系如下：
赖淦锋 麦秀金
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|-|
|80%|

||
|-|
|20%|

广东恒润互兴资产管理有限公司
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|-|-|
|10|0%|

广州润铠胜投资有限责任公司
财务顾问核查意见润铠胜的股权直接由自然人持有，产权关系清晰，不涉及信托或其他资产管理持股，也不涉及合伙企业持股。润铠胜的控股股东为恒润互兴，其实际控制人为赖淦锋先生。
1、信息披露义务人对外投资及其业务情况
截至本核查意见签署日，润铠胜无对外投资企业。
2、信息披露义务人控股股东对外投资及其业务情况
截至本核查意见签署日，润铠胜控股股东恒润互兴所控制的企业基本信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额|||||
||||公司名称||||出资比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|1||湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司||75,447.9856||12.41%||移动网络游戏的研发及运营业务||
|2||广州市润盈投资有限公司||30,000.00||100.00%||股权投资||

3、信息披露义务人实际控制人对外投资及其业务情况
截至本核查意见签署日，润铠胜实际控制人赖淦锋先生所控制的企业基本信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额|||||
||||公司名称||||出资比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|1||广东恒润华创实业发展有限公||10,000.00||70.00%||实业投资、管理咨询||
|2||广东恒润互兴资产管理有限公司||60,000.00||80.00%||实业投资、管理咨询||
|3||湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司||75,447.9856||赖淦锋及其一致行动人持股29.09%||移动网络游戏的研发及运营业务||
|4||广州天马发展有限公司||1,500.00||赖淦锋持股10.00%，恒润华创持股90.00%||物业管理；场地出租；房地产开发经营等||
|5||广州名盛置业发展有限公司||3,000.00||赖淦锋持股10.00%，恒润华创持股90.00%||房地产经营，物业管理；停车场经营等||
|6||广州凯华教育投资有限公司||2,000.00||赖淦锋持股10.00%，恒润华创持股90.00%||教育产业投资、体育产业投资等||
|7||广州深科园软件工程有限公司||100.00||赖淦锋持股70.00%||计算机软硬件的技术开发与咨询等||
|8||岳阳恒润置业投资有限公司||2,000.00||恒润华创持股80.00%||房地产开发、物业租赁；酒店管||

财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||理等|
|9|深圳市深科数码技术开发有限公司|50.00|恒润华创持股70.00%|计算机软硬件的技术开发与咨询等|
|10|广州新金山置业有限公司|2,000.00|恒润华创持股60.00%|房地产开发、销售租赁等|
|11|广州华诚物业发展有限公司|2,000.00|恒润华创持股60.00%|物业管理，房屋租赁等|
|12|广东金润酒店投资管理有限公司|1,000.00|恒润华创持股60.00%|酒店投资、旅业、餐饮服务|
|13|广州市润盈投资有限公司|30,000.00|恒润互兴持股100.00%|商务服务业|
|14|广州中大白云投资控股有限公司|1,000.00|恒润华创持股50.00%|实业投资、管理咨询|

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其股权控制关系及控制的企业。
（三）对信息披露义务人及实际控制人的主要业务和财务状况核查
润铠胜成立于 2016年 9月 27日，认缴出资额 30,000.00万元，主营业务为股权投资和资产管理，润铠胜成立至今未满一年，暂无近三年经审计的财务信息。
润铠胜的控股股东恒润互兴成立于 2015年 2月 4日，主营业务为股权投资等，注册资本60,000.00万元，最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产|2,208,719,369.45|80,000.000.00|
|负债|1,015,382,109.95|-|
|所有者权益|1,193,337,259.50|80,000.000.00|
|资产负债率|45.97%|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|1,484,449,679.33|-|
|净利润|1,113,337,259.50|-|

备注：2015年财务报表经广州市光领有限责任公司会计师事务所审计，2016年财务报表未经审计。
润铠胜的实际控制人赖淦锋先生最近三年的个人财务状况正常。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的业务符合法律、行政法规
和公司章程的规定。
财务顾问核查意见（四）对信息披露义务人是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的声明，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为；
不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。
（五）对信息披露义务人的诚信记录的核查
2012年 5月 21日，中国证监会作出[2012]18号行政处罚决定书，认定天润控股（现股票简称变更为“天润数娱”，下同）未经批准擅自改变募集资金用途，以及天润控股重大仲裁事项未及时披露，违反证券法的有关规定，构成未按照规定披露信息、所披露的信息有虚假记载、擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的行为；对赖淦锋（时任天润控股董事长）给予警告，并处以 10万元罚款。
财务顾问查阅了信息披露义务人赖淦锋的行政处罚决定书，查看了信息披露义务人出具的相关说明。经核查，本财务顾问认为，最近五年之内，除上述处罚外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未受到其他与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披务露义务人的实际控制人从事经营管理多年，对现代化公司治理、公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
财务顾问核查意见信息披露义务人润铠胜的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否取得其他国家|
||姓名||职务||身份证号码||国籍||长期居住地|||
||||||||||||或地区的居留权|
|赖钦祥||执 行 董 事兼总经理||441302196702******||中国||广州||无||
|徐长清||监事||36031970927****||中国||广州||无||

根据信息披露义务人说明并经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有5%以上权益的其他上市公司的核查
润铠胜实际控制人赖淦锋持有其他主要上市公司5%以上股份的情况如下：
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||序|||||||||||||
||||公司名称||注册地||总股本||证券代码||持股比例||经营范围|
||号|||||||||||||
|1||湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司||湖南省长沙市||754,479,856||002113||29.09%||移动网络游戏的研发及运营业务||
|2||天津劝业场（集团）股份有限公司||天津市||416,268,225||600821||9.72%||批发和零售业||

经核查，截至本核查意见签署日，除上述情形外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
六、对信息披露人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查
经核查，截至本核查意见签署日，润铠胜及其控股股东、实际控制人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
七、对信息披露义务人收购决策的核查
财务顾问核查意见经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准程序包括：
1、2017年 3月 16日，润铠胜的股东恒润互兴作出股东决定，同意本次交易；
2、2017年 3月 18日，润铠胜与山东胜利投资股份有限公司签署了本次交易的《股份转让协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
八、对信息披露义务人收购方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人为直接持有胜利股份的股票，润铠胜实际控制人赖淦锋先生通过“广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－荟金胜利 2号资产管理计划”和“广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－陕国投•浙银广期1号定向投资集合资金信托计划”合计持有上市公司72,349,839股股份，占上市公司总股本8.2208%。
本次权益变动后，山东胜利投资股份有限公司持有上市公司73,609,585股股份，占上市公司总股份8.3639%，仍为上市公司第一大股东，信息披露义务人润铠胜直接持有上市公司 61,925,497股无限售流通股，占上市公司总股本的7.0363%，为上市公司第二大股东。
本次权益变动后，润铠胜实际控制人赖淦锋先生通过润铠胜、“广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－荟金胜利 2号资产管理计划”和“广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－陕国投•浙银广期1号定向投资集合资金信托计划”合计持有上市公司134,275,336股股份，占上市公司总股本15.2571%，为上市公司实际控制人。
（二）信息披露义务人收购方式的核查
经核查，截至本核查意见书签署日，本次权益变动方式为协议转让。2017年3月，山东胜利投资股份有限公司与润铠胜双方签署了《股份转让协议》。
1、合同主体及签署日期
财务顾问核查意见转让方（甲方）：山东胜利投资股份有限公司
地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路77号中信大厦28层2801室
授权代表：王鹏
受让方（乙方）：广州润铠胜投资有限责任公司
地址：广州市天河区五山路248号金山大厦16层01单元自编 1612A
授权代表：赖钦祥
签署日期：2017年3月18日
2、协议的转让内容
1）甲方将持有的胜利股份7.036%（61,925,497股）股权转让给乙方，转让价格为每股16元，股权转让款共计990,807,952元。
2）收到深交所出具的同意本次协议转让的《股份转让确认书》后3个工作日内，乙方支付股权转让款的30%共计人民币297,242,385.60元给甲方。
3）乙方履行上述付款义务后10个工作日内，甲方向乙方出具《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的无质押冻结证明》。甲方取得《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的无质押冻结证明》后，双方立即成立工作组，启动甲方持有的7.036%标的股权过户到乙方名下的过户工作。过户登记手续应在取得深交所的确认函之日起18个工作日内完成（因监管部门或登记机关因素导致延迟的除外）。
4）股权登记变更后5个工作日内，乙方将股权转让剩余款共计人民币693,565,566.40元一次性支付给甲方，逾期按人民币日千分之一支付违约金。
5）甲方所持股份过户之前，如出现送派息、送股、资本公积转增股本等事项，则转让价格和转让数量将相应调整。
3、相关责任、义务的约定
1）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权在向中国证券登记结算有限公司深圳分公司递交股权转让申请时不存在质押，保证股权未被查封，并免遭第三方追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
2）乙方保证股权转让款来源合法，收购甲方股权的资格及程序均符合上市
财务顾问核查意见公司收购管理办法等要求，否则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
3）甲乙双方均有配合上市公司履行信息披露及配合证券监管部门监督等相关义务。
4、其他安排
经甲乙双方协商一致，双方有意向就后续股份转让安排进行磋商。后续股份转让达成一致意见则另行签署后续股份转让的相关协议，并另行按照深交所关于上市公司股份转让的规定履行相关程序。
5、违约责任
协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未履行协议书的约定导致本协议无法执行的，违约方应向守约方按本协议股权总价款的5%支付违约金。
如甲乙方因自身原因未按照约定按时办理股份过户登记手续，且逾期超过5个工作日仍无法办理相应的过户登记手续，守约方有权以书面通知的形式提出终止本协议，并在本协议终止后10个工作日内结清已支付的股权转让款，逾期按人民币日千分之一支付违约金。
6、有关费用的负担
因办本次股权转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方根据相关法律法规及政策性规定各自承担。
7、其他安排
经甲乙双方协商一致，双方有意向就后续股份转让安排进行磋商。后续股份转让达成一致意见则另行签署后续股份转让的相关协议，并另行按照深交所关于上市公司股份转让的规定履行相关程序。
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本核查意见书签署之日，信息披露义务人拟受让的上市公司 61,925,497股无限售流通股中61,900,000股股份尚处于质押状态，质押情况如下：
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|股东|质押权人名称|质押股份数（股）|质押开始日期|质押结束日期|
|山东胜利投资有限公司|广州证券股份有限公司|42,400,000|2017年1月19日|2018年1月18日|
||东北证券股份有限公司|14,000,000|2015年3月27日|2018年3月26日|
||中泰证券股份有限公司|5,500,000|2016年6月29日|2017年6月29日|

财务顾问核查意见
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|合计|-|61,900,000|-|-|

经核查，截至本核查意见书签署之日，润铠胜本次协议受让的胜利股份股权除上表所列示的质押状况之外，不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。除《股权转让协议》披露的有关信息外，本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议，除《详式权益变动报告书》已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。
九、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人润铠胜拟以16.00元/股的价格协议受让山东胜利投资所持有的胜利股份61,925,497股股票，转让价款共计人民币 990,807,952亿元。
1、润铠胜的资金来源
（1）收购资金中3亿元来自股东认缴注册资本
润铠胜的控股股东恒润互兴、实际控制人赖淦锋先生均出具承诺，向润铠胜投资出资的3亿元资金为股东投资资本金，股东出资到位后，润铠胜拟以其自有资金3亿元支付本次股份转让价款；
（2）收购资金中5亿元来自股东股权质押融资
截至本核查意见签署日，赖淦锋先生通过恒润互兴持有湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（0002113.SZ）93,626,620股股份，市值约 18亿元，恒润互兴已通过股权质押融资的方式取得资金。
（3）收购资金中2亿元来自关联方借款
截至 2016年 9月 30日，恒润华创总资产 1,129,294.27万元，总负债 637,517.06万元，净资产 491,777.21万元，营业收入 33,763.48万元，利润总额9,182.97万元，货币资金29,420.64万元，恒润华创具备支付2亿元借款的能力。
（注：恒润华创2016年9月30日的财务报表未经审计）
润铠胜与恒润互兴于2017年3月20日签订了《借款协议》，合同的主要条款为：
甲方（借款人）：广州润铠胜投资有限责任公司
法定代表人：赖钦祥
乙方（贷款人）：广东恒润互兴资产管理有限公司
财务顾问核查意见法定代表人：赖淦锋
鉴于：甲方因经营发展需要，与山东胜利投资股份有限公司签署《股份转让协议》，以协议转让的形式每股 16元受让该公司持有的胜利股份7.036%（61,925,497股）股权，股权转让款共计 990,807,952元。甲方是乙方的全资子公司，乙方同意向甲方提供资金借款，用于上述股份转让，为明确双方权利和义务，特签订如下借款协议：
（1）借款金额以及支付方式
乙方同意向甲方借款人民币8亿，可分期发放，具体金额根据甲方需求以实际到账为准，借款总金额不超8亿元，借款在本次交易获得深交所确认批复后分批发放。
（2）借款期限及利率
借款利率为4.35%，借款期限为五年。
（3）借款的偿还
甲方应在借款期限届满之日将全部借款本金及利息归还乙方指定收款账户。
甲方将借款本金及利息付至乙方收款账户后，即视为甲方已全部还清借款給乙方。本合同的权利义务即告终止。
（4）方应将本协议项下的借款用于上述股份转让款，甲方不得将借款用于非法用途，且未经乙方事前书面同意，甲方不得改变借款用途。
2、荟金2号和浙银1号资金来源
荟金2号和浙银1号涉及的资管计划具体资金来源及期限如下：
金额：万元
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|-|-|-|
|资产管理计划|荟金2号|浙银1号|
|资产管理人|广州期货股份有限公司||
|资产总金额|40,000.00|20,000.00|
||赖淦锋||
|一般委托人及其出资|||
||20,000.00|10,000.00|
||广东华兴银行股份有限公司|浙商银行股份有限公司广州分行|
|优先委托人及其出资|||
||20,000.00|10,000.00|
|存续期限|自合同生效之日起24个月||

综上，润铠胜受让山东胜利投资股份有限公司持有的胜利股份的股份转让价
款的资金来自于股东认缴注册资本、股东股权质押融资和股东经营活动产所获资
金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形；不存在通过与上市
财务顾问核查意见公司的资产置换或者其他交易取得的情形，其资金来源合法。
十、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查
经核查，截至截至本核查意见签署日，信息披露义务人后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在未来十二个月内对上市公司主营业务没有调整的计划。
（二）未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在未来十二个月内，没有筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售的计划，也没有对上市公司置换资产的重组计划，未来十二月内有进行资产收购、与他人合资或合作的重组计划。
根据上市公司的实际情况，届时有相关事项，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会和高级管理人员组成的调整计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事会、监事及高级管理人员候选人的具体人选。在上述人员组成调整过程中，信息披露义务人将通过包括但不限于征集其他股东投票权等方式，保证对上市公司的控制力。信息披露义务人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
财务顾问核查意见（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制定章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，除前述计划外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
十一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人实际控制人赖淦锋先生合计持有上市公司股份134,275,336股，持股比例为15.2571%。信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及胜利股份《公司章程》的规定，通过股东大会依法行
财务顾问核查意见使股东权利，同时承担相应股东义务。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。胜利股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整。
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
财务顾问核查意见（四）保证上市公司机构独立。
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。
十二、对上市公司同业竞争、关联交易问题的核查
（一）同业竞争情况
胜利股份主要业务为天然气等清洁能源产业，信息披露义务人及其关联方均未从事与胜利股份构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在同业竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的公司的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组
财务顾问核查意见织中任职或担任任何形式的顾问。
为从根本上避免和消除与胜利股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
（二）关联交易情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人做出书面承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
3、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
财务顾问核查意见4、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。
如违反上述承诺，由此给胜利股份及其控制的企业造成损失，由本承诺人承担赔偿责任。”
十三、对信息披露义务人以及其关联方与上市公司之间的重大关联交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对其他关联交易情况的核查
经核查，截至在本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人以及其董事、监事、高级管理人员没有进行过以下交易：
1、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的日常交易。
2、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排。
3、除详式权益变动报告书所述情形外，没有任何对上市公司本次权益变动有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
财务顾问核查意见十四、前六个月买卖上市公司股票情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日前6个月内，润铠胜未直接持有上市公司的股份。在本报告书签署日起前6个月内，实际控制人赖淦锋先生通过委托荟金2号和浙银1号增持了上市公司股份，具体增持情况如下：
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||资产管理||资管计划|||||||||||
||||||日期||买卖方向||价格区间||成交数量（股）||占比|
||人||名称|||||||||||
|广州期货股份有限公司||荟金2号||2016年12月||买入||7.21-9.20||50,946,958||5.7889%||
|||||2017年1月||买入||9.23||556,269||0.0632%||
|||浙银1号||2017年1月||买入||9.16-9.43||21,342,581||2.4251%||
|合计||||||||||72,349,839||8.2208%||

除上述情形外，经核查，截至本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖浔兴股份股票的行为。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十六、财务顾问承诺及结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告
书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
曹雪玲 谢晨
法定代表人/授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司二〇一七年三月三十一日