广东威华股份有限公司广东威华股份有限公司独立董事
关于公司2015年度相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司章程》的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 2015年度相关事项进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
一、对 2015年度公司与关联方资金往来情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》的有关规定和要求，作为公司的独立董事，对公司与关联方的资金往来的情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
公司控股股东（实际控制人）及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 12月 31日的违规占用公司资金的情况。公司未有：为控股股东（实际控制人）及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东（实际控制人）及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东（实际控制人）及其附属企业的资金；为控股股东（实际控制人）及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东（实际控制人）及其附属企业使用的资金。公司与控股股东（实际控制人）及其他关联方之间发生的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的有关规定，均为正常经营性资金往来。
二、对公司 2015年度对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
广东威华股份有限公司[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和中国证监会广东监管局广证监公司字（2006）8号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，作为公司的独立董事，对公司2015年度新增的对外担保以及前期发生但尚未履行完毕的对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
1、公司不存在为控股股东（实际控制人）及其关联方提供担保的情况。
（1）2015年4月22日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司-湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）分别向中国农业发展银行襄阳市南漳支行、中国工商银行襄阳南漳支行申请7,000万元和3,000万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。
（2）2015年 6月 13日，公司召开董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于新增公司为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司-辽宁台安威利邦木业有限公司（以下简称“辽宁威利邦”）向兴业银行股份有限公司鞍山分行请 8,000万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。
（3）2015年8月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于新增公司为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司-湖北威利邦向中国工商银行股份有限公司南漳支行申请5,000万元综合授信和授信项下用信提供保证担保，承担连带责任。
截至 2015年 12月 31日，公司为控股子公司--湖北威利邦提供的担保余额为 5,000万元（该公司资产负债率29.28%），以及为控股子公司-辽宁威利邦提供的担保余额为 8,000万元（该公司资产负债率34.29%）。公司不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况。
2、截至 2015年 12月 31日，公司实际为控股子公司提供的新增的对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保余额为 13,000万元，占公司
广东威华股份有限公司 2015年 12月 31日经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的9.38%，不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，也不存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，且所有担保均为对控股子公司的担保，。
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|担 保提供方|担保对象|担保类型|担保期限|担保合同签署时间|审议批准的担保额度|实际担保金额|担保债务逾期情况|
|公司|湖北威利邦|保证担保|3年|2015.9.28|5,000万元|5,000万元|无|
||辽宁威利邦||1年|2015.6.15|8,000万元|8,000万元|无|
|合 计|||||13,000万元|13,000万元|-|

3、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《公司章程》的有关规定、要求，履行了必要的审议程序和信息披露义务。
4、公司已在《公司章程》中明确规定了对外担保的审批权限，以及对外担保风险控制条款：“公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联人不得强制公司为他人提供担保。”
5、公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）有关规定相违背的情形。
三、对公司 2015年度关联交易的独立意见
公司2015年度新增的关联交易以及以前年度发生并延续到报告期尚未履行完毕的关联交易均严格遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》（2015年修订）和《公司章程》的相关规定和要求，履行了必要的审议程序和信息披露义务，遵循了客观、公正和公平的交易原则，不存在任何内部交易，
未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。
广东威华股份有限公司1、2015年 1月 12日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金用途的议案》：根据中国证监会重大资产重组与配套融资的相关规定，经本次交易对手方－赣州稀土集团有限公司提议，公司董事会在股东大会决议范围内同意：对本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的用途即募集资金项目由三个调整为一个。关联董事李建华先生回避表决。
公司4名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。
2、2015年2月16日，公司召开第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司终止本次重大资产重组方案的议案》。关联董事李建华先生回避表决。
公司 4名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。
3、2015年4月22日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2015年度日常经营关联交易预计的议案》。关联董事高振忠先生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
公司4名独立董事就上述关联交易事项出具了事前认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。
公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司生产经营业务的顺利开展。关联交易定价遵循了公平、公正、合理的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响，也不会因关联交易而对关联人形成依赖，不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益，且符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《公司章程》及有关法律、法规的规定。
广东威华股份有限公司四、对《公司 2015年度内部控制评价报告》的独立意见
公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到有效实施，截至 2015年 12月 31日止，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，按照《企业内部控制基本规范》及相关规范，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。随着公司不断的发展，内部控制环境会发生变化，内部控制的有效性亦可能随之改变，因此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并健全内部控制活动的监督执行机制，从而使得内控体系得到有效执行，促进公司经营管理的合法合规，为财务报告的真实性、完整性，以及公司资产安全、发展战略和经营目标的实现提供合理保证。
五、关于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计工作的评价和续聘意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2015年度审计机构期间，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，圆满地完成了公司 2015年度财务报表审计和各项专项审计工作，在此对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责和兢兢业业的敬业精神表示衷心的感谢。
我们建议继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度财务审计机构。
独立董事（签名）：
陈潮 丘运良 祝函
二○一六年二月二十六日