附件二：
武汉三特索道集团股份有限公司
2013年度非公开发行 A股股票预案
（修订）
二〇一四年一月
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）发行人声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）重大事项提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第八次临时会议、2013年第一次临时股东大会及第九届董事会第五次临时会议审议通过。
公司于2014年1月6日召开的第九届董事会第五次临时会议对本次非公开发行股
票方案进行了修订。
2、本次发行对象为包括武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）、武汉创时新一投资发展有限公司（以下简称“新一投资”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象。其中，当代科技认购不低于本次非公开发行最终确定的股票发行总量的10%，并保证本次发行不会导致其在本公司控股股东地位发生变化；新一投资认购不低于本次非公开发行最终确定的股票发行总量的10%，且不高于20%；当代科技与新一投资均不参与本次发行定价的市场询价过程，并按照与其他发行对象相同的认购价格参与认购。本次发行的剩余股份将向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象非公开发行。除当代科技、新一投资外的其他发行对象由股东大会授权董事会或董事会受权人在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含3,000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会或董事会受权人根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第五次临时会议决议公告日（2014年1月7日）。本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）总量），即发行价格不低于14.45元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
5、本次发行募集资金总额不超过人民币42,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于“保康九路寨生态旅游区项目”、“崇阳浪口温泉度假区景区项目”、“南漳三特古兵寨文化旅游区项目”、“偿还银行贷款”及“补充流动资金”。
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节董事会关于公司分红情况的说明”。
7、根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准后方可实施。
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）目 录
释义.............................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要.................................. 7一、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 7二、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 10三、本次发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等....................... 11四、本次非公开发行前的滚存利润安排........................................................... 12五、上市地点....................................................................................................... 12六、决议有效期................................................................................................... 13七、募集资金投向............................................................................................... 13八、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 13九、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 14十、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件................................... 14十一、本次非公开发行的审批程序................................................................... 15第二节发行对象的基本情况......................................... 16一、当代科技基本情况....................................................................................... 16二、新一投资基本情况....................................................................................... 18第三节附条件生效的股票认购合同的内容摘要......................... 21一、合同主体、签订时间................................................................................... 21二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期........................... 21三、合同生效条件和生效时间........................................................................... 22四、合同附带的任何保留条款、前置条件....................................................... 23五、违约责任....................................................................................................... 23第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 24一、本次募集资金使用计划............................................................................... 24
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）二、本次募集资金投资项目情况....................................................................... 24三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 33四、本次募集资金投资项目涉及的审批事项................................................... 34第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 36一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况....................................................................................... 36二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 37三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................... 38四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况........................................................................................... 38五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响........................................... 38六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析................................................... 38第六节董事会关于公司分红情况的说明............................... 41一、公司现行的利润分配政策........................................................................... 41二、公司近三年的现金分红情况....................................................................... 43第七节其他必要披露的事项......................................... 44
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|发行人、公司、三特索道、本公司|指|武汉三特索道集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|三特索道2013年度非公开发行不超过3,000万股（含3,000万股）人民币普通股（A股）的行为|
|本预案|指|三特索道2013年度非公开发行A股股票预案（修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|当代科技|指|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
|武汉高科|指|武汉高科国有控股集团有限公司|
|恒健通|指|武汉恒健通科技有限责任公司|
|股东大会、董事会|指|发行人股东大会、董事会|
|定价基准日|指|发行人第九届董事会第五次临时会议决议公告日|
|募投项目、本次募投项目|指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|保康项目|指|保康九路寨生态旅游区项目|
|崇阳项目|指|崇阳浪口温泉度假区景区项目|
|南漳项目|指|南漳三特古兵寨文化旅游区项目|
|公司章程|指|武汉三特索道集团股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|A股|指|每股面值为人民币1.00元的人民币普通股|

本预案中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、宏观经济发展及国民收入的持续提升推动旅游行业稳步增长
近年来，随着经济结构调整、发展方式转变、消费需求扩大，我国经济在经历全球金融危机的冲击后依然保持了较高的增长水平，尤其是以服务业为核心的第三产业获得了快速发展，服务业对国民经济的拉升效应明显。经济形势的整体向好带来了城市基础建设、轨道交通、信息技术等各项社会服务业的日趋增长，进而为旅游业的全面兴起和健康发展提供了优越的成长环境和完善的外部条件。
近三年我国旅游业总收入增长率均超过了10%，高于宏观经济的增长速度，尤其是国内旅游人数和收入实现大幅增长。据国家旅游局数据统计，2012年，我国国内旅游人数29.57亿人次，实现旅游业总收入2.59万亿元人民币，占当年GDP（51.89万亿元）总量的4.99%。
宏观经济发展带来了国民收入的持续增长，人均产出收益也得到明显提高。
截至2012年底，我国人均年收入达4,940美元，较2009年增长了31.08%，近三年年均复合增长率达9.44%。人均国民收入水平的提升一方面提高了人们生活水平，促使其在满足基本物质生活条件下有更多的资源去获得高层次服务消费，如健身娱乐、旅游休闲、教育医疗等，另一方面也大大拓展了消费者活动空间与生活圈子，消费需求呈大众化与多样性发展，并刺激寻求更高层次消费模式的欲望，进而为旅游消费需求增长、旅游行业市场开拓奠定了重要基础和条件。
2、国家关于促进旅游业发展的强有力政策支持，为推动旅游产业经济稳定发展提供可靠保障
2009年12月，国务院首先出台了《关于加快发展旅游业的意见》，明确了旅游业发展目标：“到2015年，旅游市场规模进一步扩大，国内旅游人数达33亿人次，年均增长10%；旅游消费稳步增长，旅游消费相当于居民消费总量的10%。
经济社会效益更加明显，旅游业总收入年均增长12%以上，旅游业增加值占全国
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）GDP的比重提高到4.5%，占服务业增加值的比重达到12%。”同时，《关于加快发展旅游业的意见》将旅游业定位为国家战略性产业，为促进就业以及人口、资源、生态、环境与社会和谐发展发挥了重要作用。2011年12月发布的《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》进一步强调和深化了《关于加快发展旅游业的意见》关于旅游业发展目标，并且着重提出要优化旅游产业结构，研究旅游产业的区域布局合理性，实现东部、中部、西部等区域和旅游饭店、旅行社、A级景区等业态的平衡发展，每个区域的各业态布局和结构也要实现合理化，满足不同层次游客的需求。
2012年2月，国务院各部门联合发布的《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》指出：金融部门要抓住旅游业加快发展的战略机遇期，支持和推进旅游业科学发展和转型升级，把旅游业建设成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。2013年2月2日，由国家旅游局组织制定的《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》正式由国务院颁布实施，《国民旅游休闲纲要（2013-2020年）》明确要加大财政支持、推动带薪休假制度和促进个人旅游消费，完善旅游休闲产品，壮大旅游休闲产业，推动旅游休闲产业发展。2013年10月1日，由全国人大常委会颁布施行的《中华人民共和国旅游法》对旅游发展规划、统筹旅游资源保护和开发、旅游协调机制、支持和促进措施进行了规定，进一步明确了旅游发展规划编制的主体、内容，以及旅游规划与相关规划的衔接，充分发挥政府主导作用，解决旅游资源无序开发问题，完善景区门票制度，促进公益性游览场所开放，引导各类市场主体在有效保护的前提下依法合理利用旅游资源，实现社会效益、经济效益和生态效益的有机统一。
上述政策法规的出台将为我国旅游业未来发展创造稳定良好的产业政策环境，为促进旅游产业结构调整、健康发展提供有效的支持与保障。
3、湖北省关于推动旅游业发展政策规划为省内旅游企业全面发展提供了重要契机
随着国家对加快旅游业发展政策的强化出台，各地方部门也纷纷出台了推动地区旅游产业效益提高、整体发展的规划措施。2011年6月，湖北省发布了《湖北省旅游业发展“十二五”规划纲要》，提出要把旅游业放在省经济社会发展全
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）局的高度，充分发挥旅游业在国民经济中的促进和带动作用，充分发挥旅游业在服务业中的引擎和龙头作用，把旅游业建设成为湖北省国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业的战略思想，明确提出要积极构建鄂西生态文化旅游圈，推进鄂西生态文化旅游圈旅游业一体化发展，加强鄂西旅游基础设施建设，打造旅游精品，使鄂西生态文化旅游圈成为集多功能于一体的综合性旅游圈和全国生态旅游发展的典型示范区。
本次非公开发行募投项目将主要定位于湖北省内旅游资源最为丰富的西部地区，开发挖掘鄂西优质的生态文化旅游价值，公司拟通过本次募投项目的投入充分利用湖北省关于促进鄂西旅游业发展的政策，加快推进鄂西生态文化旅游圈建设，促进地区产业结构调整与发展。
4、公司战略发展方向顺应了旅游市场的发展，并形成了跨区域、专业化的“景区+索道”综合运营模式
公司经过对多地区多品种旅游项目资源的开发运营，具备了丰富的经营管理运作经验，资产规模逐年增长。公司有多年索道业务经营经验，具有先进的索道应用管理技术和专业的设计、施工及管理团队，市场竞争力较强，行业地位较高；
同时公司自 2000年开发经营海南南湾猴岛景区以来，经过十多年实践，已经建立了一套成熟的旅游景区综合开发体系和专业化的经营管理团队。公司“景区+索道”的综合运营模式，通过对景区开发建设为索道业务提供了基础和保障，利用索道经营为景区游览提供便利，并充分挖掘景区旅游价值，实现了景区和索道业务经营的协调发展。
随着旅游行业的快速发展，旅游业市场竞争日趋激烈。景区资源作为旅游行业核心要素、资源型旅游企业持续稳定经营的基本条件，具有更加重要的战略影响力，成为旅游企业争夺的焦点。公司在保持索道业务优势的基础上，积极探寻新的业务模式，形成了是有一定竞争优势的“景区+索道”综合运营模式。自2000年以来公司成功运营海南南湾猴岛景区与贵州梵净山景区，并实现盈利的持续增长。实践证明了公司跨区域、专业化的“景区+索道”综合运营模式顺应了市场发展，有利于促进业务规模拓展，提升其核心竞争力，增强持续经营能力。
（二）本次发行的目的
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）为拓展产业发展空间、实现公司长期发展战略，公司拟通过本次募集资金投资项目的实施，加快景区资源建设，扩大景区业务规模，一方面增强公司景区运营能力，促进主营业务全面发展，增加新的利润增长点；另一方面景区旅游项目的开发建设，可以为公司获取更多的旅游核心资源，进一步提升公司行业市场竞争力，提升公司在湖北地区的市场占有率和品牌影响力，实现主营业务收入快速增长与经济效益大幅提升。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次发行对象为当代科技、新一投资和其他证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定条件的其他法人、自然人或其他合法投资者等，发行对象合计不超过10名。除当代科技、新一投资外的最终发行对象将在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会或董事会受权人在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。
当代科技拟认购不低于本次非公开发行最终确定的股票发行总量的10%，并保证本次发行不会导致其在本公司控股股东地位发生变化；新一投资拟认购不低于本次非公开发行最终确定的股票发行总量的10%，且不高于20%。本次发行的剩余股份将向其他符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行。上述发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象为包括当代科技、新一投资在内的合计不超过10名特定投资
者。截至本预案公告日，当代科技持有公司16,987,958股，占公司总股本的14.16%，其一致行动人自然人罗德胜持有公司800,000股，占公司总股本的0.67%，当代科技及其一致行动人罗德胜合计持有公司17,787,958股，占公司总股本的14.82%，为本公司的控股股东；新一投资未持有公司股份，其现任董事及高级管理人员刘
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）丹军、张泉、邓勇、吕平、万跃龙、陆苓、董建新、舒本道等人同时在本公司担任董事或高级管理人员职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，新一投资为公司关联法人。其他发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定条件的其他法人、自然人或其他合格投资者等。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会或董事会受权人在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
三、本次发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行股票的定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第五次临时会议决议公告日（2014年1月7日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于14.45元/股。最终发行价格将在取得发行核准批文后，根据除当代科技、新一投资外的其他发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，由董事会或董事会受权人根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
当代科技、新一投资不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他特定投资者以相同价格认购。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含3,000万股）。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会或董事会受权人根据实际情况与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）认购方式
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
在本次非公开发行中，当代科技、新一投资所认购股票的限售期为三十六个月，其他发行对象所认购股票的限售期为十二个月，限售期均自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。
四、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
五、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）六、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
七、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过人民币42,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|保康九路寨生态旅游区项目|11,100|8,100|
|2|崇阳浪口温泉度假区景区项目|18,500|17,700|
|3|南漳三特古兵寨文化旅游区项目|10,300|6,300|
|4|偿还银行贷款|6,000|6,000|
|5|补充流动资金|2,220|2,220|
||合 计|48,120|40,320|

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
八、本次发行是否构成关联交易
当代科技、新一投资为本公司的关联法人，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。当代科技、新一投资已于2014年1月6日分别与本公司签订《附条件生效的股票认购合同》，承诺以现金方式按照不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%参与本次认购，最终认购价格将在取得发行核准批文后，
根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则由董事会或董事会受权人根据
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
九、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，当代科技及其一致行动人罗德胜合计持有公司17,787,958股，占本公司股份比例为14.82%，为本公司的控股股东；自然人艾路明持有当代科技2,821万股，占当代科技股本总额比例为28.21%，为当代科技第一大股东，并为本公司的实际控制人。具体股权控制关系如下图所示：
艾路明
28.21%
当代科技 当代科技一致行动人罗德胜
14.16% 0.67%
武汉三特索道集团股份有限公司
本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含3,000万股），当代科技拟认购不低于本次非公开发行最终确定的股票发行总量的10%，并保证本次发行不会导致其在本公司控股股东地位发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
十、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票数量不超过 3,000万股（含 3,000万股），发行对象为包括当代科技、新一投资在内的符合中国证监会规定条件的不超过 10名特定对象，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）十一、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2013年12月24日召开的公司第八届董事会第八次临时会议、2013年4月18日召开的2013年第一次临时股东大会及2014年1月6日召开的第九届董事会第五次临时会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为包括当代科技、新一投资在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象，当代科技、新一投资基本情况如下：
一、当代科技基本情况
（一）基本信息
公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
住所：湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号
法定代表人：周汉生
注册资本：人民币壹亿元
成立日期：1988年07月20日
经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售（经有关管理机关审批后凭许可证经营）。
（二）股权结构
截至本预案公告日，当代科技的股权控制关系如下图所示：
艾路明 周汉生 张小东 其他6位自然人
28.21% 14% 12% 45.79%
武汉当代科技产业集团股份有限公司
（三）最近一年简要财务报表
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第750189号审计报告，当代科技2012年度合并财务报表主要数据如下：
合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2012年12月31日|
|流动资产合计|618,471.67|
|非流动资产合计|511,217.32|
|资产合计|1,129,688.99|
|流动负债合计|532,889.90|
|非流动负债合计|170,206.36|
|归属于母公司所有者权益合计|110,131.33|
|所有者权益合计|426,592.73|

合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2012年度|
|营业总收入|495,095.39|
|营业总成本|448,439.96|
|营业利润|65,330.94|
|利润总额|71,603.01|
|净利润|59,037.19|
|归属于母公司所有者的净利润|9,388.72|

合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|33,712.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-115,550.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|93,893.92|
|期末现金及现金等价物余额|95,471.34|

（四）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
当代科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，当代科技及其控股股东、实际控制人和其他关联方与本公司未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，当代科技及其控股股东、实际控制人和其他关联方与本公司不存在同业竞争。
本次向当代科技发行股票涉及关联交易，但本公司与当代科技及其控股股东、实际控制人和其他关联方不会因本次发行产生其他关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内当代科技及其关联方与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，当代科技及其关联方与公司之间未发生过重大交易。
二、新一投资基本情况
（一）基本信息
公司名称：武汉创时新一投资发展有限公司
住所：武汉市东湖开发区光谷创业街8栋1304
法定代表人：刘丹军
注册资本：人民币壹佰万元整
成立日期：2013年04月11日
经营范围：对新能源、生物工程、计算机技术等高新技术产业项目的投资；
企业管理咨询。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）核定期限内经营）。
（二）股权结构
截至本预案公告日，新一投资股东由44名自然人构成，无控股股东和实际控制人，其股权结构情况如下表所示：
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|股东姓名|在新一投资中担任职务|投资金额（万元）|出资比例|
|刘丹军|董事长、总经理|8|8%|
|张 泉|董事|4|4%|
|邓 勇|董事|4|4%|
|吕 平|董事|4|4%|
|万跃龙|董事|4|4%|
|陆 苓|董事|4|4%|
|董建新|董事|4|4%|
|舒本道|董事|4|4%|
|叶宏森|监事|4|4%|
|肖和平|－|1.5|1.5%|
|其他自然人（34名）|－|58.5|58.5%|

截至本预案公告日，刘丹军担任本公司董事长，持有新一投资股权比例为
8%，为新一投资第一大股东；张泉、邓勇、吕平、万跃龙、陆苓、董建新、舒本道、叶宏森担任本公司高级管理人员，其持有新一投资股权比例合计为32%；
肖和平担任本公司监事，持有新一投资股权比例为1.5%；其他自然人股东（34
名）均在本公司任职。
（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
新一投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，新一投资及其关联方与本公司未从事相同或相似业务，不存在
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，新一投资及其关联方与本公司不存在同业竞争。
本次向新一投资发行股票涉及关联交易，但本公司与新一投资及其关联方不会因本次发行产生其他关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内新一投资及其关联方与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，新一投资及其关联方与公司之间未发生过重大交易。
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）第三节 附条件生效的股票认购合同的内容摘要
一、合同主体、签订时间
2014年1月6日，三特索道（甲方）分别与当代科技、新一投资（本节当代科技、新一投资均为乙方）就本次非公开发行股票签订了《附条件生效的股票认购合同》。
二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（一）认购数量
当代科技认购不低于甲方本次非公开发行最终确定的股票发行总量的10%；
新一投资认购不低于甲方本次非公开发行最终确定的股票发行总量的10%，且不高于20%。在上述范围内，将提请甲方股东大会授权甲方董事会或董事会受权人根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终认购数量，并保证本次发行不会导致甲方控股股东发生变化。
（二）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
（三）认购价格
认购价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于14.45元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
乙方的最终认购价格与甲方本次非公开发行股票的具体发行价格相同。本次非公开发行的具体发行价格将在甲方取得发行核准文件后，根据除当代科技、新一投资外的其他发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方董事会或董事会受权人与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定；乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他特定投资者
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）以相同价格认购。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第九届董事会第五次临时会议决
议公告日（2014年1月7日）。
（四）限售期
乙方认购的本次非公开发行股票自股票上市首日起36个月内不得转让。
（五）支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）其他约定
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
三、合同生效条件和生效时间
1、本合同于下述条件全部满足时生效：
（1）甲方股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；
（2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
2、上款所列合同生效条件除被豁免外均需满足，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）四、合同附带的任何保留条款、前置条件
除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
五、违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。
除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如乙方不按照本合同约定时间支付股票认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失，除非甲方或乙方通过其他安排使得该等股票由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致甲方遭受任何损失。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；
或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币42,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|保康九路寨生态旅游区项目|11,100|8,100|
|2|崇阳浪口温泉度假区景区项目|18,500|17,700|
|3|南漳三特古兵寨文化旅游区项目|10,300|6,300|
|4|偿还银行贷款|6,000|6,000|
|5|补充流动资金|2,220|2,220|
||合 计|48,120|40,320|

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）保康九路寨生态旅游区项目
1、项目开发内容
2009年6月，发行人与保康县人民政府签订了《保康九路寨生态旅游区整体开发项目合同书》，内容涵盖本项目开发建设内容。湖北保康九路寨生态旅游区位于保康县西南部歇马镇境内，北面武当，西接神农架，南邻三峡，东临襄阳。
保康项目总面积170平方公里，规划面积58平方公里。发行人将依托区域内禀赋优异的旅游资源（峡谷、洞瀑、森林溪群、楚文化发源地、原生态景观环境），
开发建设主题突出、个性鲜明的旅游度假产品，并将其打造成峡谷观光、穿越探
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）险、养生度假、滑雪休闲等多种产品形态集合的综合性休闲度假旅游目的地。保康项目具体开发内容包括初步完成景区的基础设施建设，完成白竹景区、黄龙洞景区、象鼻峰景区的开发建设、完成三特营地项目建设。
2、项目市场情况
保康具有得天独厚的“中”的区位优势，因其位于宜昌三峡（5A）、神农架林区（5A）、十堰武当山（5A）、襄阳汉水休闲旅游区及古隆中（4A）等景区所构成的优质旅游资源的中心位置，传统的“一江两山”成熟旅游市场将是保康旅游的重要支撑。随着外部交通格局的根本性改观，保康距周边特大城市武汉、西安、郑州等旅游一级市场的车程都在6小时以内，凭借中心枢纽区位，融合优质旅游资源（宜昌三峡、神农架、古隆中等），形成组合产品圈层，构建两江三山(长江—汉江、神农架—九路寨—武当山)大旅游圈新格局，丰富旅游内容，将形成产品结构优、时间组合好的黄金游线，共享同属于较高空间层次的鄂西生态文化旅游圈的客源市场。
3、项目建设必要性
（1）实施西部大开发战略的需要
开发保康九路寨旅游区，充分利用其丰富独特的生态旅游资源，突出优化生态环境为目的的特色生态旅游，是贯彻落实国务院关于进一步加快旅游业发展精神的具体体现；加快发展特色旅游产品，大力发展生态旅游，符合西部大开发战略和建设国家生态旅游示范区、旅游扶贫区、旅游度假区的需要。
（2）丰富旅游产品内涵、建设和完善鄂西生态旅游圈黄金旅游线的需要
建设鄂西生态旅游圈是湖北省重要的旅游发展战略。保康九路寨旅游区项目的建设不仅将充实襄阳旅游线路的内容，提升鄂西生态旅游圈的旅游资源品位和市场竞争力，而且还将丰富整个鄂西生态旅游圈的旅游内涵，增加旅游产品种类，与其他景区实现资源互补、客源共享、多方共赢。
（3）促进保康县调整和优化产业结构、加快经济发展的需要
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）加大以保康九路寨旅游区为代表的保康旅游资源的开发建设力度，不仅可以促进保康县旅游产业的发展，而且可以进一步推动传统农业、林业的改造和提升，优化产业结构，在保康县创造现代生态旅游业的示范作用，拓宽新的服务领域，并且对农村增收、脱贫致富，形成新的经济增长点具有明显意义。同时，该项目的开发建设，将带动当地旅游产业链中交通业、饮食业、旅馆业、商业等相关产业，促进保康地方经济快速发展。
4、项目实施主体、实施方式及前期建设情况
本项目实施主体保康三特九路寨旅游开发有限公司成立于2009年8月，注册资本500万元，为发行人的全资子公司。本项目拟通过本次非公开发行募集资金对保康三特九路寨旅游开发有限公司增资实施。
截至目前，保康项目景区餐饮服务中心主体工程、环卫系统工程部分、员工宿舍工程和停车场基础工程已经完工，项目尚未产生收益。
5、经济效益
保康项目总投资为人民币11,100万元，拟使用募集资金8,100万元。经分析测算，项目36年平均年收入3,702.96万元，平均年净利润1,175.11万元，项目回收期11.1年（含建设期2年）。
（二）崇阳浪口温泉度假区景区项目
1、项目开发内容
2009年12月，发行人与崇阳县人民政府签订了《崇阳县旅游资源项目开发投资协议书》，内容涵盖崇阳项目开发建设内容。崇阳浪口温泉度假区位于湘鄂赣三省交界的崇阳县。崇阳“崇山环绕，中土平衍，宛如天城”。浪口温泉度假区沿隽水河两岸分布，规划控制范围12平方公里，规划面积34,000亩。公司将以“美丽乡村、美丽崇阳”为项目主题，依托区域内完整的温泉、隽水、竹林、田园、古村等原生态的旅游资源，按照“田野牧歌主题景区”的开发理念，以“一核六片”的开发格局，打造具有国际水准的乡村休闲旅游聚落和综合性的养生休闲度
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）假目的地。
崇阳项目具体开发内容包括初步完成景区的基础设施建设，完成燕子垭山顶揽胜休闲区一期建设、隽水河风情带一期建设，建设浪口湿地公园、洪下桂花林场生态公园、冷家生态农庄休闲区，同时配套建设浪口温泉养生度假区森林温泉和南林冷泉乐园项目。初步构建一个以自然生态资源为主，辅以温泉、漂流等项目，打造集山水观光、乡村休闲、探险拓展等功能于一体的综合性原生态旅游区。
2、项目市场情况
浪口温泉旅游区位于湘鄂赣三省交界的崇阳县。随着武广高铁、杭瑞高速、武咸城际铁路等快速交通干道的陆续建成，依照湘鄂赣三省2012年提出的打造“中三角”旅游圈的省级战略规划，崇阳隽水河温泉旅游区将成为武汉、长沙、南昌等周边省会中心城市“两小时休闲旅游圈”的核心区域，是温泉休闲旅游度假的最佳目的地，区位优势突出，发展潜力巨大。
3、项目建设必要性
崇阳所在的咸宁市温泉资源丰富，是国家正式认证的“中国温泉之城”之一；
崇阳地区温泉资源主要集中分布在浪口。浪口温泉日出水量可达 3,600吨，平均水温 45摄氏度，富含偏硅酸、镁、锶、碳酸钙，是天然医、饮两用矿泉水，具有较高的医疗和商业价值。
发行人通过与崇阳当地政府签署排他性的旅游开发协议，对浪口温泉拥有了独家开采和经营权，相比咸宁市其他温泉景区，其资源垄断性优势十分突出。项目的建设不但会给发行人创造新的利润来源，还能为当地经济增长带来巨大动力。
4、项目实施主体、实施方式及前期建设情况
本项目实施主体崇阳三特旅业发展有限公司成立于2013年4月，注册资本500万元，为发行人的全资子公司。本项目拟通过使用本次募集资金向崇阳三特旅业发展有限公司进行增资实施。
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）5、经济效益
崇阳项目总投资18,500万元人民币，拟使用募集资金17,700万元人民币。经分析测算，项目38年平均年收入4,709.02万元，平均年净利润1,715.70万元，项目回收期10.8年（含建设期两年）。
（三）南漳三特古兵寨文化旅游区项目
1、项目开发内容
2009年9月，发行人与南漳县人民政府签订了《南漳古山寨旅游区开发项目合同书》，内容涵盖南漳项目开发建设内容。南漳项目坐落于南漳县东巩镇陆坪春秋寨景区，依山傍水，景观文化价值突出。自2011年开业以来，游客量稳步趋升，在南漳旅游景区中暂露头角。景区规划依托南漳独一无二的古山寨旅游资源，深度挖掘山寨文化内涵，实现四寨（春秋寨、严家寨、洞寨、卧牛寨）联动开发，形成主题突出、内涵充实、个性鲜明的古山寨深度体验旅游产品；顺应茅坪河独特的自然山水地势，开发独具乡村田园气息观光休闲产品，最终形成集山水观光、主题古山寨旅游产品深度体验、休闲度假、科考探险于一体的高品质旅游度假景区。
南漳项目开发内容包括完成景区的基础设施建设，完成春秋寨、卧牛寨、阎家寨（忠义寨）景点建设，完成茅坪河民俗体验观光游览带建设。
2、项目市场情况
南漳项目一级客源市场以武汉、襄阳、宜昌、荆门等为主，二级客源市场主要包括省内其他城市、河南、陕西、湖南、安徽、四川等省份，三级客源市场主要是长江三角洲、珠江三角洲地区和环渤海地区。
湖北省内市场以武汉、襄阳、宜昌、荆门四个城市为主，城市人口多，距离南漳东巩镇较近。随着外围铁路、高速公路等交通条件的改善，上述区域是古山寨最主要的客源地。此外，南漳县目前的游客大部分是来自省内周边地区。因此，把省内市场尤其是武汉、襄阳、宜昌、荆门四个城市作为主要市场，是古山寨旅
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）游区发展的重点选择。
相邻省区市场中，湖南省近年来由于经济发展速度较快，外出旅游的人越来越多；四川的旅游市场广阔，当地政府也很重视旅游业的发展，居民出游热情较高；河南、陕西、安徽、江西与湖北接壤，空间距离相对较近，因此也是古山寨重要的客源市场。
长江三角洲、珠江三角洲地区和环渤海地区是我国经济最为发达，居民出游率最高的客源市场。长江三角洲地区有较好的经济基础，经贸活动活跃，到襄阳从事商务活动的潜在机会多。珠江三角洲居民生活水平高，出游意识强，民俗风情、宗教文化、休闲度假类的旅游产品对广东游客有较强的吸引力。环渤海地区经济较发达，居民出游能力强，南漳的民风民俗对他们具有求奇、求新的吸引力，因此可将环渤海地区作为机会市场开发。
3、项目建设必要性
对南漳古山寨旅游区进行旅游开发，将极大地促进东巩镇的经济发展，并以此为龙头，带动南漳县乃至襄阳市的旅游业以及第三产业的全面发展，使得南漳县的经济得以健康、持续的发展。
南漳项目的建设经营，将为春秋古寨保护提供资金保障，以发展促进保护，通过科学、规范的旅游管理，引导游客进行合理的游览，减少自发性旅游对景区生态环境和文物遗址的破坏。
随着《南漳古山寨旅游区总体规划》中南漳项目以外项目的陆续完成，势必形成一个寻古、休闲、体验民俗的旅游圈，丰富旅游者的旅游内容，为南漳项目提供更好的整体旅游氛围。
4、项目实施主体、实施方式及前期建设情况
本项目实施主体南漳三特古山寨旅游开发有限公司成立于2009年10月，注册资本3,000万元，为发行人的全资子公司。本项目拟通过本次非公开发行募集资金对南漳三特古山寨旅游开发有限公司增资实施。截至目前，南漳项目中的一期
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）项目已建设完成并于2011年9月28日正式对外营业。
5、经济效益
南漳项目总投资为人民币10,300万元，本项目拟使用募集资金6,300万元。经分析测算，项目40年平均年收入2,803.95万元，平均年净利润1,116.02万元，项目回收期11.3年（含建设期2年）。
（四）偿还银行贷款
1、募集资金拟偿还银行贷款的基本情况
本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的6,000万元偿还银行贷款。
2、必要性分析
（1）有利于降低资产负债率，增强抗风险能力
报告期内，发行人的资产负债率保持较高水平。2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年9月30日，发行人合并报表的资产负债率分别为55.48%、59.56%、57.88%、52.73%，且对比国内旅游行业上市公司同期合并报表口径资产负债率来看，发行人资产负债率要高于同行业平均水平。
国内旅游行业上市公司合并口径资产负债率如下：
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|公司简称|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|华侨城A|70.26%|69.95%|71.16%|69.69%|
|张家界|34.76%|25.51%|37.64%|103.74%|
|西安旅游|30.84%|27.61%|34.44%|56.99%|
|北京旅游|22.53%|13.21%|15.14%|43.05%|
|峨眉山A|16.30%|18.40%|25.23%|32.83%|
|桂林旅游|35.27%|32.23%|38.22%|33.13%|
|丽江旅游|36.15%|39.18%|30.46%|35.09%|
|云南旅游|27.87%|27.44%|22.75%|29.90%|

三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）
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|三特索道|52.73%|57.88%|59.55%|55.47%|
|世纪游轮|11.57%|2.47%|2.84%|44.01%|
|宋城股份|8.19%|8.33%|11.08%|14.85%|
|腾邦国际|16.66%|12.91%|9.60%|33.45%|
|黄山旅游|38.90%|43.08%|41.67%|37.16%|
|中青旅|44.01%|43.90%|50.80%|57.49%|
|*ST联合|59.66%|61.12%|51.07%|42.37%|
|*ST九龙|44.52%|43.07%|36.93%|37.30%|
|大连圣亚|55.55%|56.85%|52.65%|51.37%|
|西藏旅游|43.02%|40.52%|32.25%|48.44%|
|中国国旅|26.33%|30.64%|33.08%|30.39%|
|平均水平|35.53%|34.44%|34.56%|45.09%|

由此可见，发行人合并口径资产负债率高于同行业上市公司合并口径资产负债率水平。发行人虽一直努力调整融资结构，改善财务状况，但由于业务拓展需要，资产负债率水平一直居高不下，长时间在较高资产负债率下运行，已经对发行人资产的流动性与资金链的安全性造成一定的威胁。发行人管理层认为，采取股权融资方式调整较高的资产负债率，有利于改善公司的资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险。
（2）有利于减少财务费用支出，提升盈利能力
2010年、2011年、2012年、2013年1-9月发行人财务费用呈上升趋势，较高的财务费用支出严重影响了发行人的营业利润，因此降低贷款规模、减少财务费用支出将提升发行人整体盈利能力。
单位：万元
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|项 目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|财务费用|3,371.03|4,559.35|3,665.73|2,519.6|
|营业利润|1,022.18|9,160.19|7,884.86|6,016.31|
|财务费用占营业利润比例|329.79%|49.77%|46.49%|41.88%|

三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）（五）补充流动资金
1、项目基本情况
本次发行募集资金总额不超过人民币42,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于“保康项目”、“崇阳项目”、“南漳项目”及“偿还银行贷款”后，剩余2,220万元将用于补充公司流动资金，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。同时，补充流动资金可以提高公司资金实力，加强公司在旅游业的竞争优势。
2、必要性分析
（1）适应公司现有业务规模不断扩大的需要，提高公司抗风险能力
近年来公司业务发展迅速，公司2009年、2010年、2011年、2012年营业收入分别为24,789.51万元、33,899.16万元、37,544.27万元、36,983.24万元，2009年~2012年年均复合增长率为14.26%。公司现有旅游景区、客运索道以及宾馆服务的业务规模不断扩大，接待游客相关的经营性支出也不断上升，因此需要补充一定数量的流动资金以保障日常经营的需要，提高公司抗风险能力。
（2）满足公司新增业务的发展需要
在发行人建设本次募集资金投资项目的同时，未来发行人在旅游相关产业发展方面将有大量的项目投产。随着相关项目的逐步建成运营，发行人经营规模将继续扩大，维持日常经营所需的流动资金也相应增加。在发行人开拓旅游相关市场领域的过程中，需要相应增加营运资金规模以保障业务的正常开展。因此，将部分募集资金用于补充流动资金也是发行人新增业务的发展需要。
（3）缓解资金压力，提高投融资能力，拓展公司发展空间
发行人目前处于产业扩张期，新项目投资规模较大，旅游景区项目回收期长，发行人资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次非公开发行募集资金补充营运资金，将使发行人财务状况得到一定程度的改善，并使发行人未来债务融资
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）的能力提高，发行人有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持发行人经营业务发展。
因此，公司拟使用本次非公开发行募集资金中的2,220万元，用于补充公司流动资金。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，且不会导致发行人业务和资产的整合。
本次非公开发行完成后，预计发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将使发行人股权结构和注册资本发生相应变化。
发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后发行人每股收益将被摊薄的可能。
本次募投项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。
本次发行完成后，发行人筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，发行人经营活动产生的现金流量净额也将逐年增加。本次发行将进
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）一步改善发行人的现金流状况。
四、本次募集资金投资项目涉及的审批事项
（一）核准情况
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|序号|项目名称|核准情况|
|1|保康九路寨生态旅游区项目|本项目已获得保康县发展和改革局《关于保康九路寨生态旅游区项目核准的通知》（保发改投资[2013]51号）的核准。|
|2|崇阳浪口温泉度假区景区项目|本项目已获得崇阳县发展与改革局《关于崇阳县浪口温泉度假区建设项目核准的通知》（崇发改字[2013]75号）的核准。|
|3|南漳三特古兵寨文化旅游区项目|本项目已经获得南漳县发展和改革局《关于南漳古山寨旅游区（春秋寨）项目核准的通知》（南发改投资（2009）107号）及《关于南漳古山寨文化旅游区开发（二期工程）项目核准的通知》（南发改社会[2013]56号）的核准。|

（二）环评情况
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|序号|项目名称|核准情况|
|1|保康九路寨生态旅游区项目|本项目已获得襄阳市环境保护局《关于保康三特九路寨旅游开发有限公司保康九路寨生态旅游区项目环境影响报告书的批复》（襄环审[2013]31号）。|
|2|崇阳浪口温泉度假区景区项目|本项目已获得咸宁市环境保护局《关于崇阳三特隽水河旅游开发有限公司崇阳隽水河温泉旅游区一期项目环境影响报告书审批意见的函》（咸环保函[2010]04号）、咸宁市环境保护局《关于对咸环保函[2010]04号文件变更情况的说明》（咸环保函[2013]31号）、咸宁市环境保护局《关于隽水河风情带及洪下桂花林场生态公园项目环境影响报告书审批意见的函》（咸环保函[2013]30号）、崇阳县环境保护局《关于浪口温泉养生度假区森林温泉项目环境影响报告表审批意见的复函》（崇环审函[2013]21号）、崇阳县环境保护局《关于南林冷泉乐园项目环境影响报告表审批意见的复函》（崇环审函[2013]22号）、崇阳县环境保护局《关于冷家生态农庄休闲区项目环境影响报告表审批意见的复函》（崇环审函[2013]23号）。|
|3|南漳三特古兵寨文化旅游区项目|本项目已获得襄樊市环境保护局《关于〈南漳古山寨（春秋寨）旅游区开发本项目环境影响报告书〉的批复》（襄环审[2009]74号）及南漳县环境保护局《关于〈南漳三特古山寨旅游开发有限公司南漳古山寨文化旅游区项目环境影响报告表〉的批复》（南环评表审[2013]04号）。|

三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）（三）用地情况
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|序号|项目名称|核准情况|
|1|保康九路寨生态旅游区项目|本项目用地已经取得国有土地使用权证，相关土地证号分别为：保国用（2013）第097号、保国用（2013）第098号、保国用（2013）第099号、保国用（2013）第100号、保国用（2013）第101号、保国用（2013）第102号、保国用（2013）第103号、保国用（2013）第104号。|
|2|崇阳浪口温泉度假区景区项目|本项目涉及用地正在落实过程中。|
|3|南漳三特古兵寨文化旅游区项目|本项目涉及国有建设用地使用权出让合同已经签署，土地出让金已缴纳，国有土地使用权证正在办理过程中。|

三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“保康九路寨生态旅游区项目”、“崇阳浪口温泉度假区景区项目”、“南漳三特古兵寨文化旅游区项目”、“偿还银行贷款”及“补充流动资金”，募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，将大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次发行完成后，不会对公司业务及资产情况产生重大影响。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次拟发行不超过3,000万股人民币普通股（A股）。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，预计将增加不超过3,000万股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
公司目前主营业务为以风景区客运索道运输服务为主，辅以旅游景区开发。
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，将大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，公司资金实力有所增强，资产负债率有所下降，资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务风险，公司的财务状况将进一步改善。
（二）对公司盈利能力的影响
为扩大主营业务规模、实现公司长期发展战略，公司拟通过本次募集资金投资项目的实施，加快景区资源建设，一方面增强公司景区业务经营实力，增加新的利润增长点；另一方面景区旅游项目开发建设，可以为公司获取更多的旅游核心资源，进一步提升公司行业市场竞争力，提升公司旅游产品在湖北地区的市场占有率和品牌影响力，实现主营业务收入快速增长与经济效益大幅提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金将部分用于补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至2013年9月30日，公司合并报表的资产负债率为52.73%。本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
（一）政策风险
旅游业是国家产业政策大力支持的“朝阳产业”，可以在一定程度上享受政策优惠。但由于旅游业是综合性较强的行业，旅游行业相关配套政策调整的不确
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）定性，均可能对本公司经营带来一定影响。
本公司将加强对旅游行业政策的分析和把握，建立信息收集和分析系统，及时把握行业政策动向，适应政策、市场和形势的发展变化，采取措施，避免或减少政策调整等因素对公司发展的负面影响。
（二）募集资金投资项目风险
本次募投项目的投资回报一定程度上取决于能否按时完成募投项目的投资建设计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程建设方案、项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行情况进行测算，本次发行后的市场供求、市场价格等存在不可预计因素，在建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险，直接影响到项目的投资回报和公司的预期收益。
（三）审批风险
本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，能否获得通过和核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（四）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，将增加公司股本及扩大净资产规模，由于募集资金投资项目需要一定的建设期和市场培育期，其产生经济效益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
（五）管理风险
针对公司产业特点，为适应专业化、规模化经营，公司通过新设或收购等方式控制了数家子公司，并根据公司产业发展需要适时增设子公司。公司规模扩大、子公司数量增加使公司的管理和内部控制难度增大。各控股子公司在经营管理等方面可能出现组织、决策失误，给公司带来潜在的风险；公司决策层与子公司、
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）公司职能部门与子公司之间信息交流范围扩大，可能导致信息失真、决策时间延长甚至失误等风险。
（六）股市风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。此外，国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素，都会给股票价格造成影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险。
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）第六节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，公司于2012年8月7日召开第八届董事会第二十一次会议对《公司章程》中有关利润分配政策内容进行了讨论修改，并经2012年8月24日2012年第一次临时股东大会审议通过。
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续、稳定的利润分配政策，兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益和可持续发展。
（二）利润分配政策的具体内容
1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的利润分配形式；
2、现金分红的条件和比例：在当年盈利且累计未分配利润为正、无重大投资计划或重大现金支出发生的条件下，公司应当采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现可分配利润的百分之十。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一年经审计净资产的20%，且超过10,000万元；
3、股票股利分配的条件：公司经营业绩良好，公司股票价格与股本规模不匹配，且股本扩张与业绩增长相适应，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益，公司可考虑在累计可供分配利润范围内，采用股票股利的利润分配方式；
4、利润分配的期间间隔：在满足利润分配条件下，利润分配的期间间隔一般不超过两年，且最近三年以现金方式累计分红的利润不小于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）5、未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出事项，以适应扩大经营规模，促进公司快速发展，实现股东利益最大化的需要。
（三）利润分配政策的决策程序和机制
公司制订的利润分配政策，应由三分之二以上独立董事同意并发表明确意见后分别提交董事会、监事会审议；董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
董事会、监事会在审议利润分配政策时，应对各项事宜进行认真研究和论证，要专门听取独立董事对有关利润分配政策的意见；在股东大会审议利润分配政策时，董事会应安排程序充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，也可采用网络投票的方式，增加中小股东表达意见的渠道。
公司利润分配预案适用以上决策程序和机制。股票股利分配或转增股本预案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策。若公司经营、发展状况、外部经营环境发生重大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策或现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行与利润分配政策相同的决策程序和机制，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会未作出年度现金分红预案的，公司应在年度报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获得分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）二、公司近三年的现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2010年度|600.00|2,975.73|20.16%|
|2011年度|0|4,015.30|0.00%|
|2012年度|720.00|5,521.15|13.04%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%）|||31.65%|

公司2011年度未进行现金分红的原因：公司目前处于产业扩张期，新项目投资规模较大，且公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。公司于2009年度申报的再融资计划，因国家房地产调控政策的影响于2011年5月撤回。鉴于公司资金需求、偿债压力及再融资情况，2011年度董事会未作出现金分红预案。公司未现金分红留存的资金根据2012年度投资计划，用于项目投资开发。
三特索道 2013年度非公开发行股票预案（修订）第七节其他必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露事项。
武汉三特索道集团股份有限公司董事会二○一四年一月六日