股票简称：银禧科技 股票代码：300221 上市地点：深圳证券交易所
中德证券有限责任公司
关于
广东银禧科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
独立财务顾问的声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中德证券接受银禧科技的委托，担任银禧科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。中德证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。中德证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对银禧科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供银禧科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及的资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
释义
本核查意见中除另有说明，下列简称具有如下含义：
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|银禧科技、公司、本公司、上市公司|指|广东银禧科技股份有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产、本次发行、本次重组|指|银禧科技本次拟以发行股票及支付现金的方式，向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义购买标的公司66.20%股权的行为|
|交易对方|指|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|
|认购对象、配套资金认购方、募集配套资金认购对象|指|谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划|
|A股|指|每股面值1.00元人民币普通股|
|报告书、重组报告书、交易报告书|指|《广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|募集配套资金、募集资金、配套融资|指|上市公司拟向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产价格的100%|
|员工持股计划|指|广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|银禧科技1号计划|指|长江资管银禧科技1号定向资产管理计划|
|定价基准日|指|银禧科技第三届董事会第二十二次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|兴科电子、标的公司|指|兴科电子科技有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义合计持有的兴科电子66.2%的股权|
|报告期、两年及一期|指|2014年、2015年、2016年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|过渡期|指|评估基准日至交割日期间|
|业绩承诺期|指|2016年、2017年和2018年|
|瑞晨投资|指|石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名东莞市瑞晨投资有限公司，公司控股股东|

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|《股份认购协议》|指|公司与认购对象签署的《广东银禧科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》|
|《审计报告》|指|立信会计师出具两年及一期的《兴科电子科技有限公司审计报告》（信会师报字[2016]第712025号）|
|《备考审阅报告》|指|立信会计师出具一年及一期的《广东银禧科技股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2016]第712026号）|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|银信评估师出具的《广东银禧科技股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买兴科电子科技有限公司 66.20%股权所涉及的兴科电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0418-1号）|
|《独立财务顾问报告》|指|《中德证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|《法律意见书》|指|《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及其补充法律意见书|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|律师事务所、国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|审计机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、银信评估师|指|银信资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|

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|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》|

注：本核查意见中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成
目录
独立财务顾问的声明与承诺 .............................................................................. 2释义 .................................................................................................................. 3目录 .................................................................................................................. 6第一节本次交易的基本情况 .......................................................................... 7一、本次交易具体方案 ..................................................................................... 7二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................................... 16三、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 17第二节本次实施情况核查 ............................................................................ 19一、本次交易履行的相关决策程序 ................................................................. 19二、本次交易的实施情况 ............................................................................... 20三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 20四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 21五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........ 21六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 21八、独立财务顾问结论意见 ............................................................................ 27
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）银禧科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义持有的兴科电子66.20%股权；（2）银禧科技拟通过向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划发行股份募集不超过38,720.00万元的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、拟购买资产及交易对方
公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的公司兴科电子66.20%的股权，具体包括胡恩赐持有的兴科电子32.80%股权、陈智勇持有的兴科电子10.92%股权、许黎明持有的兴科电子12.48%股权和高炳义持有的兴科电子10.00%股权。
交易对方的基本情况参见交易报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况/一、购买资产交易对方的基本情况”。
本次交易前，银禧科技持有兴科电子33.80%的股权。本次交易完成后，兴科电子将成为公司的全资子公司。
2、标的公司的交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。银信评估师采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据银信评估师出具的银信评报字（2016）沪第 0418-1号《评估报告》，以 2016年 3月 31日为评估基准日，对兴科电子66.20%股权的评估结果为 112,951.39万元，经交易双方协商一致，兴科电子66.20%股权的作价为 108,500.00万元。其中银禧科技拟向交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义支付股票对价71,507.00万元，支付现金对价36,993.00万元。
根据上述交易价格及支付方式，按照 10.77元/股的发行价格，交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
单位：万元
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|交易对方|持股比例|现金对价||股票对价|||合计金额|
|||金额|占对价比|金额|发行股份数（股）|占对价比||
|胡恩赐|32.80%|19,233.67|17.73%|36,888.06|34,250,752|34.00%|56,121.73|
|陈智勇|10.92%|6,403.40|5.90%|12,281.02|11,402,989|11.32%|18,684.42|
|许黎明|12.48%|6,304.36|5.81%|12,401.12|11,514,503|11.43%|18,705.48|
|高炳义|10.00%|5,051.57|4.66%|9,936.80|9,226,369|9.16%|14,988.37|
|合计|66.20%|36,993.00|34.09%|71,507.00|66,394,613|65.91%|108,500.00|

本次交易中，胡恩赐、陈智勇合计持有标的公司43.72%的股份，其获得的对价总额为74,806.15万元，许黎明、高炳义合计持有标的公司22.48%的股份，其获得的对价总额为33,693.85万元。
3、股份发行方案
（1）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（2）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行股份的价格和数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为银禧科技审议
本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第二十二次会议决议公
告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量），根据2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为10.77元/股，定价基准日至发行日期间，若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
根据上述发行价格，按照标的公司交易价格中所需支付的股票对价为 71,507.00万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为66,394,613股。
（4）发行股份的锁定安排
根据《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，36个月内不得转让。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间满12个月的部分，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间不足 12个月的部分，自该等股份上市之日起 36个
月内不转让。
锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、现金支付方案安排
本次交易现金对价金额为 369,930,000.00元，具体包括：公司向胡恩赐支付 192,336,700.00元，向陈智勇支付 64,034,000.00元，向许黎明支付的 63,043,600.00元，向高炳义支付的50,515,700.00元。
公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。
5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为利润补偿义务人，承诺标的公司2016年度、 2017年度和 2018年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于7.30亿元。
（2）补偿安排
标的公司交割完成后，银禧科技将在利润补偿期内的每个会计年度结束后的 4个月内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具《审计报告》，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺净利润（扣除非经常性损益后）的，补偿义务人应按照协议的规定就标的公司实际净利润（扣除非经常性损益后）不足承诺净利润（扣除非经常性损益后）的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
①补偿金额
需补偿金额小于或等于0.8亿元的部分，由胡恩赐和陈智勇按照交易前各自
对标的公司的持股相对比例补偿；需补偿金额超过0.8亿元的部分，由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例进行补偿。
补偿义务人需补偿的金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
②补偿方式
补偿义务发生时，首先以胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易所取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。每期应补偿的股份数量的计算公式如下：
每期应补偿的股份数量＝当期应补偿金额÷本次发行价格
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例计算各自应补偿的股份数量。银禧科技以人民币 1.00元总价向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义定向回购其当期应补偿的股份数量，并依法予以注销。
补偿义务人所持剩余股份数量不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求，向上市公司支付现金补偿价款。胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股相对比例计算各自应当补偿现金数。
③其他条款
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对标的公司的持股比例计算协议中约定的应补偿股份数或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义对本协议约定之补偿条款承担连带责任。
银禧科技在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的公司每年度实际净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》后的10个工作日内，计算
应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应补偿股份及/或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由银禧科技按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若需进行现金补偿的，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在收到上市公司现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价。
④减值测试补偿
2018年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的公司66.20%股权进行减值测试，并在 2018年度《审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。经减值测试后，若标的公司66.20%股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+现金补偿金额，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应向银禧科技另行进行减值补偿；胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
若上市公司在利润补偿期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的公司进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
减值补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－现金补偿金额；
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；该等减值补偿股份由上市公司以1.00元总价进行回购并依法予以注销；
若胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照本次交易前所持标的公司相对股权比例计算各自应当补偿现金数。
⑤补偿股份调整
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
6、对管理团队的超额业绩奖励
（1）本次交易超额业绩奖励安排
如果标的公司 2016年度至 2018年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益后）超过《业绩承诺补偿协议》约定的承诺净利润，对于超出承诺业绩部分，上市公司以奖金形式奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，具体奖励的人员范围及分配方式由标的公司履行内部决策程序确定并报上市公司董事会审核通过后方可实施；奖励采用现金方式进行，现金来自于兴科电子实现的净利润，具体奖励金额计算方式为：
如 2016年度至 2018年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分不超过 2.00亿元（含 2.00亿元），奖励金额计算公式为：[（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润）×10%]×66.20%；
如 2016年度至 2018年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分高于2.00亿元且不超过4.00亿元（含4.00亿元），奖励金额计算公式为：[2.00亿元×10%+（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润-2.00亿元）×20%]×66.20%；
如 2016年度至 2018年度累计实现的净利润总和超过承诺净利润总和部分超过4.00亿元，奖励金额计算公式=[2.00亿元×10%+2.00亿元×20%+（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润-4.00亿元）×30%]×66.20%；
上市公司应当于标的公司 2018年度专项审计/审核结果出具后按照拟定的奖励方案进行奖励，具体奖励的人员范围及分配方式由标的公司履行内部决策程序确定并报上市公司董事会审核通过后方可实施。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过交易作价的20%的，则用于奖励的奖金总额以交易作价的20%为准。
（2）超额业绩奖励的设置原因及合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持兴科电子核心管理层的稳定，实现上市公司利益与兴科电子管理层利益的绑定。本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，故能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益，充分维护中小股东权益。
在考虑到市场上许多重大资产重组案例均设置有超额业绩奖励安排的背景下，本次交易设置超额业绩奖励安排是基于公平交易和市场化并购的原则，并经交易各方协商一致的结果，因此本次交易超额业绩奖励设置合理。
本次超额业绩奖励采取累进制方式，充分体现激励效果，并根据适度原则设置奖励上限，最高不超过购买标的公司交易总对价的20%，该奖励比例符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。
（3）超额业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：
假设本次交易的标的公司于 2016年完成交割，上市公司应于 2016年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与 2016年利润实现情况，对标的公司 2017及 2018年度的实现利润情况进行预测，将 2016年
已实现净利润以及 2017至 2018年承诺净利润加总，对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30亿元且在 2.00亿元以下部分，按该金额的10%乘以66.2%计算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过7.30亿元且在2.00亿元以上且4.00亿元以下部分，按该金额的20%乘以66.2%计算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过7.30亿元且在4.00亿元以上部分，按该金额的30%乘以66.2%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和的算术平均作为2016年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2017年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与 2016及 2017年实际利润实现情况，预测 2018年标的公司利润实现金额，将 2016年和 2017年已实现净利润以及 2018年承诺净利润加总，对于扣除非经常性损益后净利润超过7.30亿元且在2.00亿元以下部分，按该金额的10%乘以66.2%计算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30亿元且在2.00亿元以上且4.00亿元以下部分，按该金额的20%乘以66.2%计算超额业绩奖励；
对于扣除非经常性损益后净利润超过7.30亿元且在4.00亿元以上部分，按该金额的30%乘以66.2%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和除以3并乘以2，得出2016-2017年度应确认管理费用，扣除2016年度已确认管理费用后，剩余金额作为2017年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2018年度资产负债表日，上市公司根据2016、2017及 2018年度标的公司实际的利润实现金额，将 2016年至 2018年已实现净利润加总，对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30亿元且在 2.00亿元以下部分，按该金额的10%乘以66.2%计算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过 7.30亿元且在 2.00亿元以上且 4.00亿元以下部分，按该金额的20%乘以66.2%计算超额业绩奖励；对于扣除非经常性损益后净利润超过7.30亿元且在4.00亿元以上部分，按该金额的30%乘以66.2%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和，减去2016、2017年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为 2018年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，上市公司将会提前筹措资金解决。上市公
司将会提前筹措资金解决。但由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不超过21,700.00万元），因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
7、过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的公司交割后，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给上市公司。
（三）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日银禧科技滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
兴科电子目前为银禧科技的参股公司，本次交易前银禧科技持有兴科电子33.80%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于银禧科技于 2015年 11月对兴科电子增资因没有构成重大资产重组而未按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。
根据经审计的上市公司截至2014年12月31日的财务数据及经审计的兴科电子截至2014年12月31日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|交易标的|资产总额与成交金额孰高|2014年营业收入|资产净额与交易价格孰高|
|兴科电子66.20%股权|108,500.00|6,219.93|108,500.00|
|2015年11月对兴科电|1,014.00|-|1,014.00|

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|子增资||||
|合计|109,514.00|6,219.93|109,514.00|
|上市公司|2014年末资产总额|2014年营业收入|2014年末归属母公司资产净额|
|银禧科技|122,651.95|110,695.70|70,757.16|
|本次交易占上市公司财务数据比例%|89.29|5.62|154.77|

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义。本次交易前胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义与银禧科技不存在关联关系。本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，胡恩赐持有的银禧科技股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，胡恩赐为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划。谭颂斌系上市公司实际控制人、董事长；林登灿系上市公司董事、总经理；员工持股计划由公司董事、监事、高级管理人员及部分核心员工认购。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
截至本核查意见出具日，公司控股股东为瑞晨投资，持有公司 105,949,980股股份，占公司总股本的26.34%。
公司实际控制人为谭颂斌、周娟夫妇，谭颂斌先生直接持有公司 8,548,237股，谭颂斌先生与其一致行动人周娟女士通过控制瑞晨投资、新余德康间接控制公司股票 120,949,980股，合计控制公司 129,498,217股股份，占公司总股本的32.19%。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，谭颂斌、周娟
夫妇直接和间接控制上市公司股权比例为27.63%；在考虑配套募集资金发行股
份且配套融资全额募集的情况下，谭颂斌、周娟夫妇直接和间接控制上市公司股
权比例为30.82%。因此，本次交易后，谭颂斌、周娟夫妇仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。
第二节 本次实施情况核查
一、本次交易履行的相关决策程序
本次交易涉及有关各方的履行的决策程序如下：
1、2016年 4月 29日，上市公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年5月3日起开始停牌。
2、兴科电子已于2016年5月18日召开股东会审议通过本次股东股权转让事宜。
3、2016年6月14日，上市公司已召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。
4、2016年6月27日，上市公司已召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于修改本次重大资产重组等相关议案。上市公司已与交易对方签署了《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等。
5、2016年 7月 13日，上市公司已召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
6、2016年 10月 25日，上市公司本次重组获中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第78次并购重组委工作会议有条件审核通过。
7、2017年 1月 5日，中国证监会印发《关于核准广东银禧科技股份有限公司向胡恩赐等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]17号），正式核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户或交付
2017年1月11日，交易对方胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义将其持有的兴科电子66.20%的股权过户至银禧科技名下，银禧科技在东莞市工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记，并取得了换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，银禧科技持有兴科电子100%的股权。
（二）后续事项
银禧科技尚需向交易对方支付本次交易的现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：兴科电子66.20%股权已经过户至银禧科技名下，至此本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。
（三）相关债权债务处理
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，上市公司董事、监事和高级管理人员未发生调整情况。
五、购买资产实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等若干方面做出相关承诺，具体如下：
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|上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高作出的相关承诺|||
|承诺方|承诺函名称|承诺的主要内容|
|上市公司、控股股东、实际控制人、董监高|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|1. 本人/本人/本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2. 本人/本企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担连带赔偿责任。3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在银禧科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和|

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|||股票账户提交银禧科技董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|为了从根本上避免和消除本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司之兴科电子，以下同义）外的其他公司及其他关联方侵占银禧科技及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护银禧科技及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人/本企业作为银禧科技的控股股东，承诺如下：1．本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除银禧科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司对银禧科技的控制关系进行损害银禧科技及其中小股东、银禧科技控股子公司合法权益的经营活动。2．本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除银禧科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与银禧科技或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3．本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除银禧科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从银禧科技或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与银禧科技或其控股子公司相竞争的业务，且不会进行任何损害或可能损害银禧科技及其中小股东、银禧科技控股子公司合法权益的行为或活动。4．本人/本企业将严格按照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定采取有效措施避免与银禧科技及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除银禧科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与银禧科技及其控股子公司产生同业竞争。5．如本人/本企业或本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除银禧科技及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与银禧科技及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人/本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给银禧科技或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给银禧科技或其控股子公司。若银禧科技及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人/本企业承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予银禧科技选择权，由其选择公平、合理的解决方式。|
|控股股东、实际控制人、董监高|关于减少与规范关联交易的承诺函|根据国家有关法律法规的规定，本人/本企业作为银禧科技的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员，就减少和规范与银禧科技的关联交易，作出如下承诺：1．在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大影响的除银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司的|

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|||兴科电子，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与银禧科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护银禧科技及其中小股东利益。2．本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《广东银禧科技股份有限公司公司章程》等的规定，不利用实际控制人/董事/监事/高级管理人员的身份谋取不当的利益，不损害银禧科技及其中小股东的合法权益。|
|控股股东、董监高|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函|就本次重组事宜，本人/本企业特此承诺如下：本人/本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本人/本企业若违反上述承诺，愿意承担由此给银禧科技带来的一切经济损失。|
|控股股东、实际控制人|关于保持上市公司独立性的承诺函|就本次重组事宜，本企业特作出承诺如下：本次重组前，兴科电子及银禧科技均独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，本次重组完成后，本人/本企业将继续保持银禧科技的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证券监督管理委员会有关规定，不利用银禧科技违规提供担保，不占用银禧科技资金，不与银禧科技形成同业竞争。|
|上市公司|关于无违法违规情况的承诺函|就本次重组事宜，本公司特作出承诺如下：1. 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查之情形；2. 本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形；3. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；4. 本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。|
|实际控制人、董监高|关于无违法违规情况的承诺函|就本次重组事宜，本人特作出承诺如下：1. 本人最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；2. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；3. 本人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；4. 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；5. 本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。|
|控股股东|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函|在任何情形下，本企业均不会越权干预银禧科技的经营管理活动，不会侵占银禧科技的利益，本企业将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护银禧科技和全体股东的合法权益。若本企业违反或不履行上述承诺，则本企业：1．将在银禧科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向银禧科技股东和社会公众投资者道歉；2．在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在银禧科技处领取股|

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|||东分红，同时本企业持有的银禧科技股份不得转让，直至本企业实际履行承诺或违反承诺事项消除；3．若因非不可抗力原因致使本企业未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的说明的，则本企业因此而获得的收益均归银禧科技所有，银禧科技有权要求本企业于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至银禧科技指定账户。|
|实际控制人|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函|本人作为银禧科技的实际控制人，就银禧科技本次重组完成后填补被摊薄即期回报措施，作出承诺如下：1. 任何情形下，本人均不会越权干预银禧科技的经营管理活动，不会侵占银禧科技的利益，本人将切实履行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护银禧科技和全体股东的合法权益；2. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害银禧科技利益；3. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；4. 承诺不动用银禧科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩；6. 如银禧科技实施股权激励，承诺拟公布的银禧科技股权激励的行权条件与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|董监高|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函|本人作为银禧科技的董事/高级管理人员，就银禧科技本次重组完成后填补被摊薄即期回报措施，作出如下承诺：1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害银禧科技利益；2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；3．承诺不动用银禧科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩；5．如银禧科技实施股权激励，承诺拟公布的银禧科技股权激励的行权条件与银禧科技填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|标的公司及其股东作出的相关承诺|||
|承诺方|承诺函名称|承诺的主要内容|
|兴科电子|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|就本次交易事宜，本公司现对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|本人作为本次交易的交易对方，特此承诺如下：1. 本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章|

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|||都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2. 本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给银禧科技或投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。3. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在银禧科技拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银禧科技董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于股份锁定的承诺函|本人用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间满12个月的部分，分三期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 25%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。本人用于认购本次上市公司发行股份的兴科电子股权持续拥有权益的时间不足12个月的部分，自该等股份上市之日起36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于拟转让资产权属相关事项的承诺函|本人作为本次交易的交易对方，就本次交易过程中，本人向银禧科技转让所持兴科电子全部股权（以下称“标的资产”）事宜，作出承诺如下：1．本人所持标的资产权属清晰、完整；本人已向兴科电子履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；本人为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权|

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|||属纠纷或其他潜在纠纷；本人所持标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；2．本人从未与兴科电子及其相关管理层（董事、监事、高级管理人员、核心技术人员）签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款；3．若本人违反本承诺函第1、2项之承诺的，本人愿意赔偿银禧科技因此而遭受的全部损失。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函|本人作为本次交易的交易对方，特此承诺如下：本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，愿意承担由此为银禧科技带来的一切经济损失。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|就本次交易事宜，本人特作出承诺如下：1. 本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2. 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；3. 截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|
|兴科电子|关于最近五年无违法违规情况的承诺函|就本次交易事宜，本公司特作出承诺如下：1. 本公司自设立以来并未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；2. 本公司自设立以来不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3. 截至本承诺函签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于避免同业竞争的承诺函|为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方侵占银禧科技及其子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司之兴科电子，以下同义）商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护银禧科技及其控股子公司和中小股东的合法权益，根据《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，本人承诺如下：1．除非本人不再持有银禧科技的股份，否则本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与银禧科技及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与银禧科技及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2．若本人违反上述第1项之约定的，则本人应将通过本次交易取得之银禧科技股份无偿返还予银禧科技，银禧科技将依据内部决策程序注销本人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若本人因违反上述第1项之约定给银禧科技及其控股子公司造成损失的，则本人除承担上述股份返还义务外，本人还将根据银禧科技及其控股子公司届时实际|

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|||遭受的损失承担赔偿责任。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于减少与规范关联交易的承诺函|根据国家有关法律法规的规定，就减少和规范与银禧科技的关联交易，本人作出如下承诺：在本次交易完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与银禧科技及其控股子公司（包括拟变更为银禧科技全资子公司之兴科电子，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护银禧科技及其中小股东利益。|
|胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义|关于避免资金占用的承诺函|就本次交易过程中，本人向银禧科技转让的兴科电子股权（以下称“标的资产”），本人特作出承诺如下：本人在标的资产自评估基准日起至登记至银禧科技名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产权属变更至银禧科技名下之日）止的期间内，不占用兴科电子资金，不进行其他影响兴科电子完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用兴科电子的资金，避免与兴科电子发生与正常经营业务无关的资金往来行为。|
|兴科电子|关于合规性相关事项的声明及承诺函|兴科电子就合规性相关事项郑重声明如下：本公司及其股东最近五年内并未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；本公司及其股东最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。本公司自设立以来，经营业务涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。|

经核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
银禧科技本次发行股份及支付现金购买资产实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产兴科电子66.20%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合
法有效。银禧科技尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次交
易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人
肖楚男 管仁昊
中德证券有限责任公司 2017年1月11日