重庆源伟律师事务所
关于华邦颖泰股份有限公司
二○一五年第三次临时股东大会的法律意见书
致：华邦颖泰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《华邦颖泰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受华邦颖泰股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派殷勇、王应律师出席公司于 2015年 8月 20日下午14:00在华邦颖泰股份有限公司会议室召开的2015年第三次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
公司于 2015年 8月 5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《华邦颖泰股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。前述公告载明了本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本次临时股东大会的现场会议于 2015
年 8月 20日下午 14:00在华邦颖泰股份有限公司会议室召开。本次临时股东大会网络投票时间为：2015年 8月 19日～2015年 8月 20日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年8月19日15：00至2015年8月20日15：00期间的任意时间。
本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一致；会议审议事项与本次临时股东大会的通知公告相符。本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
1、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人共 50人，代表公司股份 775,604,738股，占公司股份总数的41.18%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人 22人，代表公司股份 716,065,994股，占公司股份总数的38.02%；参加网络投票的股东 28人，代表公司股份 59,538,744股，占公司股份总数的3.16%。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会议。经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此，出席本次临时股东大会人员均具有合法有效资格。
三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
（一）本次临时股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案。
（二）关于本次临时股东大会的表决结果：
1、出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人对会议通知中列明的议案进行了逐项审议并采取记名投票方式进行了投票表决；参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统提供的网络投票平台，对会议通知中列明的议案以网络投票的方式进行了表决。
2、现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结
果。
3、本次临时股东大会对会议通知中列明的全部议案的表决结果如下：
（1）《<华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）>（以下简称“激励计划”）及其摘要》：
①激励对象的确定依据和范围；
表决结果：同意222,396,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.83%；
反对384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意 222,396,420股，占参加会议有表决权股份总数的99.83%；反对 384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
关联股东已回避表决。
②股票的来源、数量和分配；
表决结果：同意222,396,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.83%；
反对384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意 222,396,420股，占参加会议有表决权股份总数的99.83%；反对 384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
关联股东已回避表决。
③激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期；
表决结果：同意222,396,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.83%；
反对384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意 222,396,420股，占参加会议有表决权股份总数的99.83%；反对 384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权 0股，占参加会议有
表决权股份总数的0.00%。
关联股东已回避表决。
④股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
表决结果：同意222,396,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.83%；
反对384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意 222,396,420股，占参加会议有表决权股份总数的99.83%；反对 384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
关联股东已回避表决。
⑤激励对象获授权益、行权的条件；
表决结果：同意222,396,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.83%；
反对384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意 222,396,420股，占参加会议有表决权股份总数的99.83%；反对 384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
关联股东已回避表决。
⑥股票期权激励计划的调整方法和程序；
表决结果：同意222,396,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.83%；
反对384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意 222,396,420股，占参加会议有表决权股份总数的99.83%；反对 384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
关联股东已回避表决。
⑦股票期权会计处理；
表决结果：同意222,396,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.83%；
反对384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意 222,396,420股，占参加会议有表决权股份总数的99.83%；反对 384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
关联股东已回避表决。
⑧股票期权激励计划的实施、授予及行权程序；
表决结果：同意222,396,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.83%；
反对384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意 222,396,420股，占参加会议有表决权股份总数的99.83%；反对 384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
关联股东已回避表决。
⑨公司/激励对象各自的权利义务；
表决结果：同意222,396,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.83%；
反对384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意 222,396,420股，占参加会议有表决权股份总数的99.83%；反对 384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
关联股东已回避表决。
⑩公司/激励对象发生异动的处理。
表决结果：同意222,396,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.83%；
反对384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意 222,396,420股，占参加会议有表决权股份总数的99.83%；反对 384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
关联股东已回避表决。
（2）《华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》；
表决结果：同意222,396,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.83%；
反对384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意 222,396,420股，占参加会议有表决权股份总数的99.83%；反对 384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
关联股东已回避表决。
（3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》；
表决结果：同意222,396,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.83%；
反对384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意 222,396,420股，占参加会议有表决权股份总数的99.83%；反对 384,675股，占参加会议有表决权股份总数的0.17%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
关联股东已回避表决。
（4）《关于公司更名的议案》；
表决结果：同意775,604,738股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议有表
决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决情况：同意369,322,450股，占参加会议有表决权股份总数的47.62%；反对 0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
（5）《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意775,604,738股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决情况：同意369,322,450股，占参加会议有表决权股份总数的47.62%；反对 0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权 0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
（6）《关于对控股子公司提供担保的议案》。
表决结果：同意775,604,738股，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；
反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
根据表决结果，上述议案均获得出席本次临时股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
(此页以下空白，签字、盖章见下页)