沈阳萃华金银珠宝股份有限公司证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2018-056
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、本次发行于 2018年 11月底完成，本次发行股票数量为 3,013.60万股，
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；
3、本次发行股票募集资金总额不超过45,277万元，不考虑发行费用等的影响；
4、公司2017年度归属于上市公司普通股股东的净利润为6,256.12万元，归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）为5,549.65万元；假设公司2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度分别持平、增长10%、增长20%三种情况。前述数值仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司 2018年实际经营情况。
5、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润以外的其他因素对净资产的影响；
6、在预测发行前后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、该测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：假设1：假设公司 2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2017年度持平：
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|财务指标|2017年末/2017年度|2018年末/2018年度||
|||不考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|普通股股数（万股）|15,068.00|15,068.00|18,081.60|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|6,256.12|6,256.12|6,256.12|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|5,549.65|5,549.65|5,549.65|
|基本每股收益（元/股）|0.42|0.42|0.35|

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|稀释每股收益（元/股）|0.42|0.42|0.35|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.37|0.37|0.31|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.37|0.37|0.31|
|加权平均净资产收益率|5.42|5.17|5.00|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|4.81|4.60|4.64|

假设2：假设公司 2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2017年度增长10%：
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|财务指标|2017年末/2017年度|2018年末/2018年度||
|||不考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|普通股股数（万股）|15,068.00|15,068.00|18,081.60|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|6,256.12|6,881.73|6,881.73|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|5,549.65|6,104.62|6,104.62|
|基本每股收益（元/股）|0.42|0.46|0.38|
|稀释每股收益（元/股）|0.42|0.46|0.38|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.37|0.41|0.34|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.37|0.41|0.34|
|加权平均净资产收益率|5.42|5.68|5.49|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|4.81|5.05|4.88|

假设3：假设公司 2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2017年度增长20%：
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|财务指标|2017年末/2017年度|2018年末/2018年度||
|||不考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|普通股股数（万股）|15,068.00|15,068.00|18,081.60|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|6,256.12|7,507.34|7,507.34|

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|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|5,549.65|6,659.58|6,659.58|
|基本每股收益（元/股）|0.42|0.50|0.42|
|稀释每股收益（元/股）|0.42|0.50|0.42|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.37|0.44|0.37|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.37|0.44|0.37|
|加权平均净资产收益率|5.42|6.18|5.97|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|4.81|5.50|5.32|

注1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
注2：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
注3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益、净资产收益率等较上年出现下降的情形，本次非公开募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2018年度归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司完善产业布局及资源整
合，符合公司业务发展战略，具有实施的必要性。投资项目符合国家产业政策，
有利于提高公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司益。
（一）本次发行的必要性及合理性
1、“萃华”品牌积淀百年，开启全新发展篇章
“萃华”品牌始创于 1895年（清光绪 21年），以“金品人品共纯”为经营理念，已走过122个年头。自创立以来，公司一直以精致与奢华对美学生活做着精确的诠释，不断升华燃烧，将珠宝为人类带来的美好祝愿化作爱情、尊贵的徽征，成长为国内珠宝行业的龙头品牌。2014年公司登陆资本平台市场以来，“萃华”进入发展的全新篇章。公司依托沈阳、深圳两大生产基地，以“直营+加盟”的方式进行销售渠道扩展，初步形成了稳固传统优势区域并向外扩张的南北对进格局。与此同时，公司开展互联网销售，推进集体验、销售、服务于一体的立体化服务平台的建设，发挥线下体验终端与线上互动的协同效应，完善大数据分析体系，进一步打通客户需求、销售及库存数据等关键环节。立足未来，公司已完成从区域性品牌向全国性品牌的完美蜕变，正在向国际性品牌大步迈进。
2、消费结构深度调整，珠宝市场蓄势待发。
2013年以来，由于国内居民消费习惯快速升级，国内消费市场发生了深刻变化，珠宝市场也进入了深度调整期。整体市场规模上，近几年我国限额以上单位金银珠宝零售额均保持在 3,000亿元左右消费规模（国家统计局数据），珠宝市场消费需求长期稳健。市场消费结构上，更加注重个性、自我和体验的中产消费者逐渐成为了主流消费人群，其自我装扮的需求逐渐成为了珠宝市场最主要的驱动因素。在这一趋势下，国内珠宝市场竞争者不断推出富于时尚、专属等元素的新品牌、新品类和新产品，促进珠宝行业进入了全新的发展阶段。贝恩（Bain&Company）的研究显示，在我国区域经济再平衡、男士和女士消费再平衡、传统渠道和线上渠道再平衡的背景下，珠宝是国内奢侈品中四大保持增长的品类之一。总体来看，经历深刻调整的国内珠宝市场已蓄势待发，珠宝企业正迎来新一轮发展机遇。
3、珠宝业数字化运营渐成主流，协作发展方兴未艾。
以BlueNile、Pandora为代表的新兴国际珠宝品牌，抓住了全球互联网浪潮
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司的机遇，凭借在线营销、简化供应链等快速崛起，刺激着全球珠宝行业在设计、供应链管理和营销上的持续嬗变。移动化、智能化的互联网 3.0时代中，珠宝行业以其独特的个性化、精细化生产特征，特别适合进行线上线下的智能、深度融合，以此满足消费者个性化需求，致使珠宝行业的数字化运营逐渐成为主流。
珠宝行业常见的协作模式近年来出现了新的发展动向。协作中，珠宝企业能够实现企业间的资源共享和优势互补。随着以紧密贴合消费者心理和需求为战略的中小珠宝企业不断涌现并获得相当的市场份额，传统珠宝企业开始注重与其合作，以更快地扩展销售渠道、提升设计能力、迎接市场需求变化。同时，在全新营销形式、商业形态的刺激下，珠宝企业为了发展新品牌、新渠道，也在和其他行业的领先企业开展深度合作，为珠宝行业的发展创造了新的生命力。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为珠宝饰品的设计、加工、批发和零售。本次募集资金投资项目为渠道升级项目、珠宝生态园建设项目和设计研发中心建设项目。
渠道升级项目计划针对年轻消费群体对时尚珠宝的消费需求，结合多类珠宝材质，将设计概念、元素成果产业化并销售推广。为此，该项目将对现有销售渠道进行改造升级，以适应时尚珠宝的推广、销售。
珠宝生态园建设项目依托公司在沈阳的深厚基础，拟打造涵盖品牌运营中心、电商孵化中心和培训中心的珠宝生态园。品牌运营中心聚集国内外知名珠宝品牌，满足经销商/加盟商的一站式采购需求；电商孵化中心向新兴珠宝品牌和线上珠宝零售创业者提供孵化服务，对接全国范围的线上消费者；培训中心引进专业珠宝培训机构资源，向珠宝爱好者、珠宝从业人员提供培训服务。
随着公司加快开展时尚珠宝产品的推广，时尚珠宝品类结构的占比越来越大，对设计研发环节的快速反应和创意性要求也将越来越高，需要公司进一步扩充研发实力。设计研发中心建设项目拟新建设计研发中心，添置先进设备，引进专业珠宝设计研发人员，显著提升公司的研发实力。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司上述项目建成之后，公司将提高设计研发能力、销售能力和业务整合能力，公司的持续盈利能力将得到不断提升。因此，本次发行之后，公司在珠宝饰品行业的业务将更加丰富，综合实力将有效提高。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事珠宝饰品行业多年，目前已形成颇具规模的珠宝饰品设计、加工和销售能力。
在人员方面，公司在珠宝饰品设计环节拥有积累长期的设计与工艺经验，能够充分领悟首饰文化的内涵的设计团队，在生产环节拥有大量的熟练技师，在销售终端环节拥有具备复合型知识和素养的店面管理人员和店员。
在技术方面，公司拥有较为先进的加工设备，并通过制定和执行“三工序管理模式”对产品质量严格把关。公司先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和ISO10012测量体系的认证，并作为中国珠宝首饰国家标准的研制单位之一参与了相关标准的制定。公司在传承和发掘“萃华”传统工艺的基础之上，不断创新，在现代首饰工艺和中国北派传统首饰工艺融合方面进行了大胆的尝试，设计并创造出以“黄金内衣”为代表的参展作品和以“金婚系列”和“千足铂金”为代表的高端首饰产品。
在市场方面，公司良好的品牌形象在消费者中拥有良好的口碑。公司自 2001年开始探索连锁加盟经营模式，并从 2004年以企业转制为契机，通过复制直营店的品牌与服务模式，大力建设连锁加盟经营体系，加盟店的建设能呈逐年增加的趋势发展，截至 2017年 12月 31日，公司在全国形成了由超过 400个网点构成的营销网络体系。在连锁加盟网络的布局上初步形成了稳固传统优势区域并向外扩张的南北对进格局。
综上，公司在人员、技术、市场等方面均具备顺利开展募投项目的能力。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司实际情况制定了公司《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报措施及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员承诺事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告！
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会2018年7月23日