股票代码：002509 股票简称：天广中茂 上市地：深圳证券交易所天广中茂股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）
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|交易对方|
|池茂连|
|谢钦发|
|福建永益物联网产业创业投资有限公司|
|杨丽清|
|杨益明|
|黄明灼|
|陈是兴|
|廖文伟|
|陈宝淦|
|陈光前|
|陈海帆|
|杨丽萍|

募集配套
不超过10名符合条件的特定投资者
资金
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年一月
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方池茂连、谢钦发、福建永益物联网产业创业投资有限公司、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟均已承诺：
一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交天广中茂董事会，由天广中茂董事会代本人/本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；若本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司授权天广中茂董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；若天广中茂董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定本人/本公司所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者及天广中茂的赔偿安排。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）相关证券服务机构及人员声明
本次重组的独立财务顾问万联证券股份有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
天广中茂拟以发行股份的方式购买池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟等 12名交易对方合计持有的神农菇业100%股权。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 4532号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日2017年 10月 31日，神农菇业100%股权的评估值为 78,085.87万元。
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 78,000.00万元。
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务，标的资产交易对方以其持有的标的公司的股权比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于不参与业绩承诺的交易对方。
本次交易的差别化定价为本次交易各方以及神农菇业各股东通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
参与业绩承诺的交易对方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍合计持有神农菇业71.33%股权，交易对价确定为 608,730,948.92元，占交易对价总金额的78.04%。不参与业绩承诺的交易对方永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前合计持有神农菇业28.67%股权，交易对价确定为 171,269,051.08元，占交易对价总金额的21.96%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|占总对价比例（%）||
|股权比例（%）|||股份对价（万元）|
|25.36|21,644.96|27.75|21,644.96|
|19.36|16,522.50|21.18|16,522.50|
|15.85|9,465.92|12.14|9,465.92|
|8.24|7,030.51|9.01|7,030.51|
|8.24|7,030.51|9.01|7,030.51|
|6.36|5,426.48|6.96|5,426.48|
|4.45|2,660.00|3.41|2,660.00|
|3.05|1,821.19|2.33|1,821.19|
|2.66|1,589.90|2.04|1,589.90|
|2.66|1,589.90|2.04|1,589.90|
|2.43|2,078.04|2.66|2,078.04|
|1.34|1,140.08|1.46|1,140.08|
|100.00|78,000.00|100.00|78,000.00|

注：标的资产交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。
本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%股权，神农菇业将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过29,771万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目建设以及支付中介机构费用和其他发行费用。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资
产的生效和实施为条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分上市公司、标的公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，该等先行支付的中介机构费用和其他发行费用、先行投入神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目建设的支出在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2017年9月6日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票均价情况如下：
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|-|
|交易均价（元/股）|
|8.86|
|8.23|
|7.36|

注：由于公司于 2017年 5月 26日实施 2016年度权益分派，权益分派日前的股票交易额与交易量均按照《深圳证券交易所交易规则》的除权（息）参考公式计算确定。
由于上市公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派，每10股转6股派0.30元（含税），权益分派日前的股票交易额与交易量均按照《深圳证券交易所交易规则》的除权（息）参考公式计算确定，据此计算2017年3月20日预案披露的发行价格经除权（息）后的价格为 6.33元。上市公司于 2017年 4月 12日回复深圳证券交易所重组问询函并复牌，复牌后股票市场出现了一定幅度的上涨；2017年 6月 9日由于收到原
交易标的裕灌农业的《终止交易告知函》，需对本次交易方案进行重大调整，上市公司
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）于2017年6月12日停牌。为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，经各方协商，本次发行定价拟确定为 6.63元/股，不低于定价基准日前 120个交易日交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。
（2）购买资产发行股份的数量
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第4532号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日2017年10月31日，神农菇业100%股权的评估值为78,085.87万元。经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为78,000.00万元，以发行股份的形式支付。
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务，标的资产交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于不参与业绩承诺的交易对方。
本次交易的差别化定价为本次交易各方以及神农菇业各股东通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易对价为78,000.00万元，其中：参与业绩承诺的交易对方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍合计持有神农菇业71.33%股权，交易对价为608,730,948.92元，占交易对价总金额的78.04%。不参与业绩承诺的交易对方永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前合计持有神农菇业28.67%股权，交易对价为171,269,051.08元，占交易对价总金额的21.96%。
本次购买标的资产需发行的股份数量合计 117,647,053股，各发行对象以其所持的神农菇业的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数量及转让标的资产股权比例的对应关系如下：
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|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|池茂连|32,647,001|
|谢钦发|24,920,815|
|永益投资|14,277,400|
|杨丽清|10,604,093|
|杨益明|10,604,093|
|黄明灼|8,184,735|
|陈是兴|4,012,061|
|廖文伟|2,746,887|
|陈宝淦|2,398,043|
|陈光前|2,398,043|
|陈海帆|3,134,300|
|杨丽萍|1,719,582|
|合计|117,647,053|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%股权，神农菇业将成为上市公司的全资子公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，本次配套融资的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构
（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次募集配套资金总额不超过29,771万元，本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的20%，即不超过498,498,539股（若上市公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量上限作相应调整），且以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，特定投资者为境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的发行股份最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
（1）利润补偿期的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。若神农菇业及其子公司就使用本次募集配套资金没有向上市公司支付资金使用费，则标的资产截至当期期末累计实现净利润数还需扣除本次募集配套资金对盈利预测的影响数，本次募集配套资金对盈利预测的影响数为本次募集配套资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以截至当期期末资金实际使用天数除以365。
（2）本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至2020年度专项审核报告出具且参与利润补偿方履行完毕利润补偿和减值测试补偿（如有）之日止。但是，如下情形除外：
①若上市公司2018年度专项审核报告公告后，神农菇业2017年和2018年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的同期累计净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的75%仍依据上述限售期的约定保持限售。
②若上市公司2019年度专项审核报告公告后，神农菇业2017年至2019年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的同期累计承诺净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份按如下方式解除限售：（i）若神农菇业2017年及2018年累计净利润达标后相应股份已解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司2019年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售；（ii）若神农菇业2017年及2018年累计实现净利润未达标而导致股份未解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的50%自上市公司2019年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售。
③参与利润补偿方用其持有的上市公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）④如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期长于《购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
（3）永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前认购取得的上市公司股份的限售期为12个月。但是，当神农菇业100%股权的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。如根据法律法规规定限售期长于《购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
（4）若神农菇业100%股权的交易对方担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
（5）本次发行结束后，神农菇业100%股权的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《购买资产协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
（6）限售期自本次交易向标的资产交易对方所发行股份上市之日起计算。
（7）若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则神农菇业100%股权的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的锁定期
符合条件的特定投资者认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则配套融资的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相应调整。
（五）业绩承诺与补偿安排
上市公司与池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍于 2018年1月31日签署了《利润补偿协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。
1、业绩承诺情况
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）参与利润补偿方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍承诺神农菇业在 2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测当期的影响数（如有）后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 5,500万元、8,000万元、10,600万元、14,000万元。
参与利润补偿方共同承诺神农菇业的累计实现净利润合计数为以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的《专项审核报告》中明确的对神农菇业在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润的合计数，若神农菇业及其子公司就使用本次募集配套资金没有向上市公司支付资金使用费，则上述累计实现净利润的合计数还需扣除本次募集配套资金对盈利预测的影响数，本次募集配套资金对盈利预测的影响数为本次募集配套资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以利润补偿期间资金实际使用天数除以365。
2、利润补偿的实施
（1）2020年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润合计数低于利润补偿期间累计承诺净利润合计数，则参与利润补偿方应当按照如下约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
（2）补偿金额按以下公式确定：
参与利润补偿方应补偿金额=（利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数-利润补偿期间神农菇业的累计实现净利润合计数）÷利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数×标的资产的交易价格。计算结果为负数或零，则无需补偿。
参与利润补偿方应以其通过本次交易获得的上市公司股份按照购买资产发行股份的发行价格优先对上市公司进行补偿，计算公式为：应补偿股份的数量=应补偿金额÷购买资产发行股份的价格。
若参与利润补偿方通过本次交易获得的上市公司股份数量不足补偿时，参与利润补偿方应以现金补偿，计算公式为：现金补偿的金额=（应补偿的股份数量-已补偿股份数量）×购买资产发行股份的价格。
若按照上述公式计算出的参与利润补偿方应向上市公司补偿的股份数量存在不足1股尾数的，则舍去尾数并多补偿1股。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）自本次交易实施完毕之日至上市公司收到全部利润补偿之日，上市公司实施转增或送股等行为的，相关应补偿股份数量依据深交所有关规定进行调整；上市公司实施现金分配的，参与利润补偿方按如下计算公式向上市公司返还现金：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
参与利润补偿方各方按照在本次交易前所持神农菇业股权占参与利润补偿方在本次交易前合计持有的神农菇业股权总数的比例折算应承担的补偿责任。
（3）利润补偿方式：
2020年度《专项审核报告》出具后，上市公司应确认是否需要参与利润补偿方履行补偿义务，并书面通知参与利润补偿方各方是否需要利润补偿以及需要补偿的金额、股份数量、现金金额等。参与利润补偿方支付利润补偿时，应先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份数量不足补偿时，以现金补偿。具体补偿方式如下：①补偿股份支付方式
上市公司应在2020年度《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成参与利润补偿方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
参与利润补偿方应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元总价回购并予以注销。
如该等股份的回购注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，参与利润补偿方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将应补偿的全部股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除参与利润补偿方之外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除参与利润补偿方持股数量后）的比例享有补偿股份。
自参与利润补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，参与利润补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
②补偿现金支付方式
参与利润补偿方需以现金方式承担净利润补偿责任的，参与利润补偿方各方的现金补偿款应在收到上市公司利润补偿通知之日起 20个工作日内，支付至上市公司指定的银行账户。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、减值测试补偿
（1）利润补偿期限届满后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与 2020年度《专项审核报告》同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>参与利润补偿方已支付的利润补偿额，则参与利润补偿方应当另行对上市公司进行补偿。
（2）减值测试补偿金额
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-参与利润补偿方已支付的利润补偿额。
若按照上述公式计算出的补偿金额为0或负数，则参与利润补偿方无需向上市公司进行减值测试补偿。
参与利润补偿方应先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行减值测试补偿，计算公式为：减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷购买资产发行股份的价格。
若参与利润补偿方通过本次交易获得的上市公司股份数量不足补偿时，应以现金进行减值测试补偿。计算公式为：减值测试补偿现金金额=减值测试应补偿金额-减值测试已补偿股份数量×购买资产发行股份的价格。
若按照上述公式计算出的补偿股份数量存在不足1股尾数的，则舍去尾数并多补偿1股。
自本次交易实施完毕之日至上市公司收到减值测试补偿之日，上市公司实施转增或送股等行为的，相关应补偿股份数量依据深交所有关规定进行调整；上市公司实施现金分配的，参与利润补偿方按如下计算公式向上市公司返还现金：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
参与利润补偿方各方按照在本次交易前所持神农菇业股权占参与利润补偿方在本次交易前合计持有的神农菇业股权总数的比例折算应承担的补偿责任。
（3）减值测试补偿方式
在减值测试专项审核意见出具后，上市公司应确认是否需要履行补偿义务，并由上市公司书面通知参与利润补偿方各方是否需要补偿以及需要补偿的金额、股份数量、现金金额等。参与利润补偿方支付利润补偿时，应先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份数量不足补偿时，以现金补偿。具体补偿方式如下：
①补偿股份支付方式
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起 10个工作日内完成参与利润补偿方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。参与利润补偿方应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元总价回购并予以注销。
如该等股份的回购注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，参与利润补偿方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将应补偿的全部股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除参与利润补偿方之外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除参与利润补偿方持股数量后）的比例享有补偿股份。
自参与利润补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，参与利润补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
②补偿现金支付方式
参与利润补偿方需以现金方式承担补偿责任的，参与利润补偿方各方的现金补偿款应在收到上市公司减值测试补偿通知之日起 20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
4、利润补偿和减值测试补偿上限
参与利润补偿方进行利润补偿和减值测试补偿时，股份补偿上限为其通过本次交易获得的上市公司的股份（包括转增或送股的股份），不足部分以现金补偿，合计补偿金额以本次交易标的资产的交易价格为上限。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求调整约定的利润补偿和减值测试补偿的相关内容，则交易各方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相应调整。
（六）业绩奖励安排
1、业绩奖励的情形：2020年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若标的公司经审计扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于参与利润补偿方承诺的标的公司累计净利润
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）数，则上市公司对标的公司经营管理团队进行业绩奖励。
2、业绩奖励方式：上市公司应以现金方式对标的公司的经营管理团队进行奖励。
3、业绩奖励金额按以下公式确定：
上市公司应奖励标的公司经营管理团队的金额＝（利润补偿期间标的公司累计实现的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间参与利润补偿方承诺的标的公司累计净利润数）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
上市公司应奖励标的公司经营管理团队的金额不得超过本次交易标的公司交易价格的20%，若超过，则上市公司应奖励标的公司经营管理团队的金额为本次交易标的公司交易价格的20%。
4、业绩奖励实施时间：在 2020年度《专项审核报告》出具后，上市公司方可对标的公司经营管理团队实施业绩奖励。
5、有关标的公司经营管理团队的成员构成、人数、分配方案等具体事宜，由标的公司的总经理拟订方案报上市公司审议通过后由标的公司实施。
（七）过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
交易各方同意，标的资产交割完成后，神农菇业在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于标的资产交割完成之日起 45个工作日内进行过渡期专项审计确认，并出具《过渡期损益专项审计报告》。交易各方同意，神农菇业在过渡期间所产生的收益由本次交易完成后的上市公司享有。如出现亏损，则由标的资产交易对方各方按其在神农菇业的持股比例承担，在《过渡期损益专项审计报告》出具后 10个工作日内以现金方式分别向上市公司全额补足。各方同意，标的资产交易对方各方之间应就其过渡期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。神农菇业在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益专项审计报告》确定。
过渡期内，标的资产交易对方确保神农菇业以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会发生重大不利变化。
经交易各方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归上市公司享有。上市公司于本次交易股份发行日之前的滚存未分配
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）利润，由发行后的新老股东共同享有。
（八）本次交易方案调整情况
2017年3月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案，公司独立董事对该次交易相关事项发表了独立意见。2017年3月21日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
2017年 6月 9日，公司收到原重组标的之一裕灌农业《终止交易告知函》，裕灌农业股东拟与公司终止本次交易，2017年7月28日，天广中茂召开第四届董事会第十六次会议审议通过了天广中茂终止与裕灌农业股东交易事项并予以公告。裕灌农业股东与上市公司终止交易事项对上市公司发行股份及支付现金购买资产造成重大影响，需对本次交易方案进行重大调整。2017年 9月 5日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，在调整后的重组方案中，标的资产作价为90,000万元，较2017年3月21日披露的重组预案中标的资产作价258,800万元下降幅度超过20%，构成对原重组方案的重大调整。上述重组方案重大调整已履行相关决策程序，并已重新确定发行股份价格。
2018年1月31日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《购买资产协议》、《利润补偿协议》，对本次交易方案进行了调整。在调整后的重组方案中，标的资产作价为78,000万元，较2017年9月6日披露的重组预案中标的资产作价90,000万元下降幅度为13.33%，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次调整不构成重组方案的重大调整。
本次交易方案与2017年9月6日披露的重组预案的差异情况对比如下：
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|调整前|调整后|
|以2017年5月31日为评估基准日进行初步评估，神农菇业100%股权预估值为90,115.67万元。本次交易拟购买神农菇业100%股权的交易价格初定为90,000万元。|以2017年10月31日为评估基准日进行评估，神农菇业100%股权评估值为78,085.87万元。本次交易拟购买神农菇业100%股权的交易价格为78,000万元。|

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|调整前|调整后|
|2017年5月31日|2017年10月31日|
|1、利润补偿期的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。若神农菇业及其子公司就使用本次募集资金没有向上市公司支付资金使用费，则标的资产截至当期期末累计实际净利润数还需扣除本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数，本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数为本次募集资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以截至当期期末资金实际使用天数除以365。2、本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至2020 年度专项审核报告出具且履行完毕利润补偿和减值测试补偿（若有）之日止。但是，如下情形除外：（1）若上市公司2017年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数（若有）后的净利润不低于参与利润补偿方承诺的2017年神农菇业净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的 25%|（1）利润补偿期的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。若神农菇业及其子公司就使用本次募集配套资金没有向上市公司支付资金使用费，则标的资产累计实现净利润数还需扣除本次募集配套资金对盈利预测的影响数，本次募集配套资金对盈利预测的影响数为本次募集配套资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以截至当期期末资金实际使用天数除以365。（2）本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至2020 年度专项审核报告出具且参与利润补偿方履行完毕利润补偿和减值测试补偿（如有）之日止。但是，如下情形除外：①若上市公司2018年度专项审核报告公告后，神农菇业2017年和2018 年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的同期累计净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司 2018 年度专项审|

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|调整前|调整后|
|自该等股份上市之日起满12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的未解除限售的上市公司股份的 75%仍依据上述限售期的约定保持限售。（2）若上市公司2018年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集资金对盈利预测截至当期期末的影响数（若有）后的截至当期期末累计实际净利润不低于参与利润补偿方承诺的截至当期期末累计净利润，若 2017年神农菇业净利润达标后部分股份已解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满 12 个月后解除限售；若2017年神农菇业净利润未达标而导致股份未解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的 50%自上市公司2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售。参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的 50%仍依据上述限售期的约定保持限售。（3）参与利润补偿方用其持有的上市公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。（4）如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期长于《购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。3、永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前认购取得的上市公司股份的限售期为12个月。但是，当神农菇业100%股权的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。如根据法律法规规定限售期长于《购买资产框架协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。4、若神农菇业 100%股权的交易|核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的 75%仍依据上述限售期的约定保持限售。②若上市公司2019年度专项审核报告公告后，神农菇业2017年至2019 年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的同期累计承诺净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份按如下方式解除限售：（i）若神农菇业2017年及2018年累计净利润达标后相应股份已解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的 25%自上市公司2019年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满 12个月后解除限售；（ii）若神农菇业2017年及2018年累计实现净利润未达标而导致股份未解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的 50%自上市公司2019年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售。③参与利润补偿方用其持有的上市公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。④如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期长于《购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。（3）永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前认购取得的上市公司股份的限售期为12个月。但是，当神农菇业100%股权的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。如根据法律法规规定限售期长于《购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。（4）若神农菇业 100%股权的交|

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|调整前|调整后|
|对方担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。5、本次发行结束后，神农菇业100%股权的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《购买资产框架协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。6、限售期自本次交易向神农菇业100%股权的交易对方所发行股份上市之日起算。7、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则神农菇业100%股权的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|易对方担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。（5）本次发行结束后，神农菇业100%股权的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《购买资产协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。（6）限售期自本次交易向标的资产交易对方所发行股份上市之日起计算。（7）若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则神农菇业100%股权的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相应调整。|
|神农菇业 2017-2020 年预测净利润如下：2017年度：6,452.12万元，2018年度：9,003.11万元，2019年度：12,069.01万元，2020年度：15,691.56万元。各方同意，池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍为神农菇业业绩承诺的参与利润补偿方。参与利润补偿方各自按照在本次交易前所持神农菇业股权占参与利润补偿方在本次交易前合计持有的神农菇业股权总数的比例承担补偿责任。|池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍承诺神农菇业在2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测当期的影响数（如有）后归属于母公司股东的净利润数分别不低于5,500万元、8,000万元、10,600万元、14,000万元。各方同意，池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍为神农菇业业绩承诺的参与利润补偿方。|
|利润补偿优先现金补偿。参与利润补偿方应补偿金额=（利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数-利润补偿期间神农菇业的累计实现净利润合计数）×2.5。股份补偿数量=（参与利润补偿方应补偿金额－参与利润补偿方向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2020年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日股票交易均价。减值测试补偿优先股份补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-参与利润补偿方已支|利润补偿优先股份补偿。参与利润补偿方应补偿金额=（利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数-利润补偿期间神农菇业的累计实现净利润合计数）÷利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数×标的资产的交易总价格。应补偿股份的数量=应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。减值测试补偿优先股份补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-参与利润补偿方已支付的利润补偿额。减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷|

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|付的利润补偿额。减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额/上市公司2020年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日股票交易均价。参与利润补偿方合计补偿的最高额为本次交易中神农菇业100%股权的交易价格减去本次交易披露的由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所为实施本次交易而对标的资产进行审计而出具的《审计报告》中确定的神农菇业在审计基准日2017年5月31日的净资产值。|本次交易的股份发行价格。参与利润补偿方进行利润补偿和减值测试补偿时，股份补偿上限为其通过本次交易获得的上市公司的股份（包括转增或送股的股份），不足部分以现金补偿，合计补偿金额以本次交易标的资产的交易价格为上限。|

二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为神农菇业100%股权。标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。经中企华以 2017年 10月 31日为评估基准日评估，神农菇业100%股权评估值为78,085.87万元。经交易各方协商一致，本次交易拟购买神农菇业100%股权的交易价格为78,000.00万元。
另外，经天广中茂第四届董事会第十五次会议审议通过，2017年7月22日，中茂生物与广州民投产业投资管理有限公司、广州荟金资产管理有限公司、广州荟金股权投资合伙企业（有限合伙）及共青城智达投资管理合伙企业（有限合伙）共同签署了《广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并认缴出资 37,500万元，占合伙协议签订时广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额的74.70%，且中茂生物可通过委派其投委会半数以上委员控制民投天茂投资基金。2017年 8月 10日，广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）与嘉田农业、王龙池、王炳河签订了《福建嘉田农业开发有限公司股权转让协议》，约定广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）受让王龙池持有的嘉田农业80%股权，转让价款为 8,400万元。2017年 8月 11日，福建省南靖县工商行政管理局核准了嘉田农业的股权变更，并办理完成了工商变更登记手续。工商变更完成后，广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）持有嘉田农业80%的股权。根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的资产属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产”。嘉田农业与本次交易的标的资产神农菇业的主营业务均系食用菌种植，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时应当累计计算相应财务指标。
根据上市公司及神农菇业2016年经审计的合并报表财务数据和嘉田农业2016年未经审计的合并报表财务数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|神农菇业100%股权（本次交易）|嘉田农业80%股权|累计计算金额|上市公司|
|78,000.00|26,948.58|104,948.58|738,828.07|
|78,000.00|8,400.00|86,400.00|448,885.67|
|20,829.42|6,694.20|27,523.62|242,482.25|

注：1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中较高者为准；
2、上市公司资产总额、资产净额、营业收入数据来源于其2016年度审计报告。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，发行股份购买资产交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%，根据《股票上市规则》相关规定，均不是上市公司潜在关联方。故本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的重大资产重
组，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易完成后，本次交易的交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%。本次交易前后，上市公司均不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。
本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
五、本次交易标的资产评估作价情况
本次交易标的资产为神农菇业100%股权，经具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，以 2017年 10月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对神农菇业股东全部权益价值进行了评估，并经综合分析后采用了收益法评估结果作为本次评估结论。
本次交易标的资产评估基准日为 2017年 10月 31日，交易价格以中企华出具的评估结果为基础确定。本次交易标的评估结果如下：
单位：万元
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|归属于母公司所有者的净资产账面价值（合并口径）|股东全部权益评估值|评估增值率|收购股权比例|
|19,916.40|78,085.87|292.07%|100%|

经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格为78,000.00万元。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、本次交易的交割安排
各方确认，各方至迟应于中国证监会核准（以正式书面批复为准）本次交易之日起4个月内完成如下交割，如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长：
1、标的资产交易对方各方将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：中国证监会批准（以正式书面批复为准）本次交易后，标的资产交易对方各方有义务促使神农菇业在上市公司通知后的 45个工作日内办理完毕神农菇业由股份公司变更为有限公司以及标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使标的资产交易对方各方持有的神农菇业股权过户至上市公司名下。
2、上市公司向标的资产交易对方发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至标的资产交易对方各方名下。具体交割安排如下：标的资产交易对方各方将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成后，上市公司应立即启动向标的资产交易对方发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向标的资产交易对方各方发行股份的登记手续，标的资产交易对方各方应按照上市公司的要求提供必要的文件及协助。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2017年3月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案，公司独立董事对该次交易相关事项发表了独立意见。
2017年6月9日，公司收到裕灌农业《终止交易告知函》，裕灌农业股东拟与公司终止本次交易，2017年7月28日，天广中茂召开第四届董事会第十六次会议审议通过了天广中茂终止与裕灌农业股东交易事项并予以公告。裕灌农业股东与上市公司终止交易事项对上市公司发行股份及支付现金购买资产造成重大影响，需对本次交易方案进行重大调整。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2017年9月5日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
2018年1月31日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2、交易标的的决策过程
2017年9月3日和2018年1月30日，神农菇业召开两次股东大会，全体股东一致同意本次交易，并同意在本次交易取得天广中茂的股东大会批准和中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，将神农菇业公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并配合神农菇业办理将所持有的神农菇业股权过户至天广中茂的工商变更登记手续。
3、交易对方的决策过程
截至本报告书签署日，神农菇业的非自然人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。
2017年8月23日，永益投资的基金管理人福建和君盛观投资管理有限责任公司已就本次交易作出投资决策委员会会议决议，永益投资全体股东已就本次交易作出股东会决议，均同意天广中茂通过发行股份的方式购买神农菇业股东持有的神农菇业100%股权，同意永益投资与天广中茂及其他方签署有关上述交易的全部文件，最终交易方案以天广中茂发布的公告为准，同意在上述交易取得天广中茂的股东大会批准和中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，将神农菇业公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并配合神农菇业办理将所持有的神农菇业股权过户至天广中茂的工商变更登记手续。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次交易有关的所有事宜。
2、本次交易获得中国证监会的核准。
3、其他可能涉及的审批事项。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
八、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 2,492,492,696股，股本总额超过 4亿元。本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司股本将增加至 2,610,139,749股，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司2015年通过收购中茂生物开始进入食用菌行业，坚持并将继续贯彻清晰、明确的食用菌业务发展战略规划，打造完整产业链，形成整体竞争力不断提升的良性循环。本次交易是上市公司执行食用菌业务拓展和产业整合的关键步骤，有利于强化上市公司食用菌生产和销售能力，促进上市公司进一步整合行业资源，增强上市公司持续盈利能力和行业竞争力。本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%股权，将大幅增加上市公司海鲜菇工厂化生产业务，实现上市公司食用菌产品的多元化和均衡发展，提高市场占有率，有助于上市公司在全国范围内实现多品种协同发展的较为完善的食用菌产业链和多元化的收入结构，提高上市公司的抗风险能力，符合上市公司既定的发展战略规划。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江在假设上市公司已于2016年1月1日完成本次交易的基础上编制的《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017.10.31|||||
|实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|
|848,691.74|943,801.51|11.21%|738,828.07|826,801.58|
|487,446.48|565,446.48|16.00%|448,885.67|522,388.55|
|1.96|2.17|10.71%|1.80|2.00|
|2017年1-10月|||||

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|
|288,977.79|309,068.14|6.95%|242,482.25|263,311.67|
|50,096.87|53,628.48|7.05%|47,026.10|48,038.85|
|43,085.96|46,597.41|8.15%|42,107.09|43,103.37|
|0.1729|0.1785|3.24%|0.1689|0.1651|

注：1、基本每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》相关规定计算，且2016年每股收益考虑了2016年度权益分派的影响；
2、上市公司2016年财务数据已经审计，2017年1-10月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅但未经审计；
3、交易完成后的总股本未考虑募集配套资金的增发股本；
4、每股净资产计算过程中实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即2,492,492,696股计算；备考数的总股本以发行后总股本2,610,139,749股计算。
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公司资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景广阔，上市公司的产业链将得到延伸，食用菌业务的综合竞争能力将上升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将得到提高，收入和利润规模将进一步提升，有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。因此，本次交易完成后为上市公司股东创造更高回报。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增A股股票股数暂不考虑募集配套融资的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
||本次交易前（截至本报告书出具日）||新增发行股份数（股）||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|
|陈秀玉|457,600,000|18.36%|-|457,600,000|
|邱茂国|367,625,882|14.75%|-|367,625,882|

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||本次交易前（截至本报告书出具日）||新增发行股份数（股）||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|
|邱茂期|89,315,868|3.58%|-|89,315,868|
|陈文团|87,420,000|3.51%|-|87,420,000|
|其他股东|1,490,530,946|59.80%|-|1,490,530,946|
|池茂连|-|-|32,647,001|32,647,001|
|谢钦发|-|-|24,920,815|24,920,815|
|永益投资|-|-|14,277,400|14,277,400|
|杨丽清|-|-|10,604,093|10,604,093|
|杨益明|-|-|10,604,093|10,604,093|
|黄明灼|-|-|8,184,735|8,184,735|
|陈是兴|-|-|4,012,061|4,012,061|
|廖文伟|-|-|2,746,887|2,746,887|
|陈宝淦|-|-|2,398,043|2,398,043|
|陈光前|-|-|2,398,043|2,398,043|
|陈海帆|-|-|3,134,300|3,134,300|
|杨丽萍|-|-|1,719,582|1,719,582|
||2,492,492,696|100.00%|117,647,053|2,610,139,749|

假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.63元/股，则在本次募集配套资金为29,771.00万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为44,903,469股。
据此，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|-|
||本次交易前（截至本报告书出具日）||新增发行股份数（股）||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|
|陈秀玉|457,600,000|18.36%|-|457,600,000|
|邱茂国|367,625,882|14.75%|-|367,625,882|
|邱茂期|89,315,868|3.58%|-|89,315,868|
|陈文团|87,420,000|3.51%|-|87,420,000|
|其他股东|1,490,530,946|59.80%|-|1,490,530,946|

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||本次交易前（截至本报告书出具日）||新增发行股份数（股）||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|
|池茂连|-|-|32,647,001|32,647,001|
|谢钦发|-|-|24,920,815|24,920,815|
|永益投资|-|-|14,277,400|14,277,400|
|杨丽清|-|-|10,604,093|10,604,093|
|杨益明|-|-|10,604,093|10,604,093|
|黄明灼|-|-|8,184,735|8,184,735|
|陈是兴|-|-|4,012,061|4,012,061|
|廖文伟|-|-|2,746,887|2,746,887|
|陈宝淦|-|-|2,398,043|2,398,043|
|陈光前|-|-|2,398,043|2,398,043|
|陈海帆|-|-|3,134,300|3,134,300|
|杨丽萍|-|-|1,719,582|1,719,582|
||-|-|44,903,469|44,903,469|
||2,492,492,696|100.00%|162,550,522|2,655,043,218|

十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|出具的承诺函|主要内容|相关方|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|1、本人/本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；|天广中茂、邱茂期、黄如良、陈晓东、程加兵、游相华、朱文晖、全奋、秦朝晖、黄旭辉、王奇、张红盛 、苏介全|

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||未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|关于不存在涉嫌犯罪或违法违规情况的承诺函|截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，最近十二个月内未受到深圳证券交易所的公开谴责。|天广中茂、邱茂期、黄如良、陈晓东、程加兵、游相华、朱文晖、全奋、秦朝晖、黄旭辉、王奇、张红盛、苏介全|
|关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺|本人作为上市公司的董事/高级管理人员，对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜即期回报被摊薄时采取填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；7、本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|邱茂期、黄如良、陈晓东、程加兵、游相华、朱文晖、全奋、张红盛、苏介全|
|关于非公开发行股票摊薄即期回报采取保障措施的承诺|1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加利润分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。|天广中茂|
|相关事项的承诺|1、本公司系依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及规范性文件或者公司章程的规定需要终止的情形；2、截至本承诺函出具之日，本公司已履行了本次交易法定的信息披露义务，本公司与交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司将根据本次交易进展情况，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次交易及发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈|天广中茂|

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||述或重大遗漏；3、本次交易前后，上市公司均不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化。4、于本次交易前，本公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于本公司主要股东及其关联方；本次交易后，本公司仍将维持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；5、于本次交易前，本公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次交易后，本公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化；6、本公司股东邱茂国于2016年11月至2017年3月期间发生多笔对本公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司的非经营性资金占用累计金额1.8亿元，除此之外，本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；8、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺，或最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或者受到刑事处罚且情节严重，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；9、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；10、本公司不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况；11、本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明与承诺持续有效且不可变更或撤销||
|关于股份减持计划的承诺|自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持天广中茂股份的，本人将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给天广中茂造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。|陈秀玉、陈文团、秦朝晖|
|关于股份减持计划的承诺|自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持上市公司股份，本人无任何减持天广中茂股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给天广中茂造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。|邱茂国、邱茂期、蔡月珠、黄如良、陈晓东、程加兵、游相华、朱文晖、全奋、黄旭辉、王奇、张红盛、苏介|

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|||全|
|关于不存在关联关系的承诺函|本人与神农菇业及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，本次交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。|陈秀玉、邱茂国、邱茂期、黄如良、陈晓东、程加兵、游相华、朱文晖、全奋、秦朝晖、黄旭辉、王奇、张红盛 、苏介全|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|1、尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。如本人及本人控制的其他企业与上市公司将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；3、本人承诺不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况；4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。5、在本人与上市公司存在关联关系期间，本承诺函持续有效且不可变更或撤销。|陈秀玉、邱茂国、邱茂期、黄如良、陈晓东、程加兵、游相华、朱文晖、全奋、秦朝晖、黄旭辉、王奇、张红盛 、苏介全|
|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易前，本人及本人直接或间接控制的企业均未直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本次交易不会导致上市公司产生与本人及本人控制的企业之间存在同业竞争的情况；2、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争；3、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接控制任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不经营任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；4、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接控制任何与上市公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不经营任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；5、在本人作为上市公司持股 5%以上股东（含与一致行动人合计持股5%以上）期间，本承诺函持续有效且不可变更或撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿损失。|陈秀玉、陈文团、邱茂国、邱茂期、蔡月珠|
|保持上市公司独立性的承诺函|（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立。3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人|陈秀玉、陈文团|

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|选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本人控制其他企业的机构完全分开；上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人除通过行使股东权利和董事职权之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、保证本人控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。在本人作为上市公司第一大股东（在计算股权比例时将一致行动人股权合并计算）期间，本承诺对本人持续有效。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|出具的承诺函|主要内容|相关方|
|关于保证上市公司独立性的承诺|本人/本公司将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证天广中茂股份有限公司（以下简称“上市公司”）于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：一、人员独立（一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业；|池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟|

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||（二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人/本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务；（三）保证本人/本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立（一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（二）保证上市公司与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（三）本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬；（六）保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。||
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公|池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟|

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||司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交天广中茂董事会，由天广中茂董事会代本人/本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；若本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司授权天广中茂董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；若天广中茂董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定本人/本公司所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者及天广中茂的赔偿安排。||
|关于股份锁定期的承诺|一、利润补偿期的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”）。若神农菇业及其子公司就使用本次募集配套资金没有向上市公司支付资金使用费，则标的资产截至当期期末累计实现净利润数还需扣除本次募集配套资金对盈利预测的影响数，本次募集配套资金对盈利预测的影响数为本次募集配套资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以截至当期期末资金实际使用天数除以365。本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍（以下统称“参与利润补偿方”）参与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至2020年度专项审核报告出具且参与利润补偿方履行完毕利润补偿和减值测试补偿（如有）之日止。但是，如下情形除外：（1）若上市公司2018年度专项审核报告公告后，神农菇业2017年和2018年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的截至同期累计净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的 25%自上市公司 2018 年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满 12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的75%仍依据上述限售期的约定保持限售。（2）若上市公司2019年度专项审核报告公告后，神农菇业2017年至2019年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的同期累计承诺净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份按如下方式解除限售：（i）若神农菇业2017年及2018年累计净利润达标后相应股份已解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司2019年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售；（ii）若神农菇业2017年及2018年累计实现净利润未达标而导致股份未解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的 50%自上市公司2019年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起|池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟|

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||满12个月后解除限售。（3）参与利润补偿方用其持有的上市公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。（4）如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期长于上述约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。二、除参与利润补偿方以外，福建永益物联网产业创业投资有限公司、陈是兴、廖文伟、陈宝淦和陈光前认购取得的上市公司股份的限售期为 12 个月，但是，当神农菇业 100%股权的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。如根据法律法规规定限售期长于《发行股份购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。三、若本人担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则本人认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。四、本次发行结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《发行股份购买资产协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。五、限售期自本次交易向本人/本公司所发行股份上市之日起计算。六、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则本人/本公司同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相应调整。||
|交易对方关于拟注入资产权属的承诺|截至本承诺函出具日，本人/本公司依法持有神农菇业股权，对于本人/本公司所持该等股权，本人/本公司确认：本人/本公司合法持有该等股权并已按照神农菇业公司章程等约定按时足额履行全部出资义务；本人/本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、受益及处分权；本人/本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；本人/本公司持有的该等股权不存在代持或委托持股情形；本人/本公司持有的该等股权过户不存在法律障碍。|池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟|
|关于最近五年无刑事处罚和相关行政处罚的承诺函|截至本承诺函签署之日，本人/本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。截至本承诺函签署之日，本人/本公司及本公司的主要管理人员不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟|
|关于避免同业竞争的承诺函|一、本人承诺，截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业务。二、本人承诺，本次交易完成后，本人控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的|池茂连、杨丽清|

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||帮助。三、本人承诺，本次交易完成后，本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人所控制的其他企业将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。||
|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、尽量避免或减少本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害天广中茂及非关联股东的利益。|池茂连、杨丽清|
|有关任职及竞业限制的承诺函|本人自本次交易的资产交割日（神农菇业的100%股权全部变更登记至上市公司名下的相应工商变更登记手续完成之当日）起至少在神农菇业和/或其全资子公司任职六十个月，并签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在不违反相关劳动法律法规的前提下，承诺不单方解除《劳动合同》，且离职后两年内不从事与神农菇业及其子公司相同或相似的业务，否则向神农菇业承担赔偿责任。|池茂连、杨益明、廖伟、谢长海|
|有关神农有限资本公积转增注册资本涉及个人所得税的承诺函|一、对于神农有限历史沿革中资本公积转增注册资本过程中涉及的本人应缴未缴的所得税，若因该等税款引起税务主管部门的追缴、处罚或任何其他风险，本人作为纳税义务人将无条件地全额承担。二、若因上述税款缴纳事宜导致神农菇业和上市公司遭受任何损失，本人承诺将无条件、全额缴纳本人应缴纳税款、滞纳金及因此产生的所有相关费用和损失，并承担神农菇业因未代扣代缴上述税款而招致的罚款或损失，并保证不对神农菇业未来生产经营活动造成不利影响。|池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍|
|关于与天广中茂股份有限公司之间不存在应披露而未披露事项之承诺函|本人/本公司已履行了关于本次交易的法定的信息披露义务，本人/本公司与上市公司之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟|
|关于不存在内幕交易行为的承诺函|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失|神农菇业|
|合法合规的承诺|1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或|池茂连、杨益明、黄明灼、张成、谢宝贵、余湉、胡克平、曹雪峰、何梅香、陈冬英、陈海|

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||受过证券交易所纪律处分的情况；3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；4、本人与天广中茂及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系；5、本次交易过程中，本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；6、如违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|帆、刘得传、胡瑞华|
|承诺函|如果神农菇业因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、社保、住房公积金、土地、房屋、外汇、海关、环境保护、生产安全、产品质量、知识产权、经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向神农菇业全额补偿神农菇业所有欠缴费用及罚款，并承担上市公司及神农菇业因此遭受的一切损失。|池茂连、杨丽清|

十一、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次重组标的公司不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。公司的第一大股东陈秀玉及其一致行动人陈文团、持股5%以上的股东邱茂国及其一致行动人邱茂期、蔡月珠对本次交易形成了如下原则性意见：
“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评
估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
本人原则性同意本次交易。”
十三、上市公司第一大股东及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员减持计划
天广中茂持股5%以上的股东陈秀玉及其一致行动人陈文团及公司监事秦朝晖出具了《关于股份减持计划的承诺函》，承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持天广中茂股份的，本人将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给天广中茂造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
天广中茂持股5%以上的股东邱茂国其一致行动人邱茂期、蔡月珠及公司的董事、监事及高级管理人员邱茂期、黄如良、陈晓东、程加兵、游相华、朱文晖、全奋、黄旭辉、王奇、张红盛、苏介全出具了《关于股份减持计划的承诺函》，承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持上市公司股份，本人无任何减持天广中茂股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给天广中茂造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”陈秀玉、陈文团及秦朝晖存在未来减持天广中茂股份的可能性，但陈秀玉、陈文团及秦朝晖均非公司控股股东、实际控制人，本次减持计划及未来可能存在的减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
十四、保护股东权益的措施安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计、评估，确保拟收购资产的定价公平、公允、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。
公司董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（三）业绩补偿安排
池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍对神农菇业未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若神农菇业的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由上述交易对方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿安排情况请参见本报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿安排”。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定。本次交易的股份锁定安排情况请参见本报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）锁定期安排”。
（五）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重组完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体测算过程及主要假设请参见本报告书“第十三章其他重要事项”之“一、保护股东权益的措施安排”之“（五）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：
1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加利润分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为使公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜即期回报被摊薄时采取填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；
5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；
7、本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（六）过渡期损益归属
交易各方同意，神农菇业在过渡期间所产生的收益由本次交易完成后的上市公司享有。如出现亏损，则由标的资产交易对方各方按其在神农菇业的持股比例承担，在《过渡期损益专项审计报告》出具后 10个工作日内以现金方式分别向上市公司全额补足。
各方同意，标的资产交易对方各方之间应就其过渡期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。神农菇业在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益专项审计报告》确定。
（七）严格履行交易相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易已经本公司董事会审议，独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上予以表决，上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（八）提供网络投票平台
根据中国证监会相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，以切实保护广大股东的合法权益，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（九）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（十）其他保护投资者权益的措施
上市公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件等方式，为了解、参考投资者
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者拥有对上市公司重大事项的建议权。上市公司投资者可通过上述方式对本次交易的有关事项向上市公司提出建议和意见。本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过，届时上市公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书。
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十五、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请万联证券担任本次交易的独立财务顾问，万联证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十六、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组事项将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为但不限于以下事项的发生而取消：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价异动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施并控制内幕信息知情人员范围，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重组可能被暂停、中止或取消。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。
公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、标的资产估值风险
本次交易标的资产为神农菇业100%的股权，交易价格以具有证券业务资质的资产评估的评估值为基础确定。以2017年10月31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为78,085.87万元，较账面净资产增值292.07%，增值率较高。
标的资产的评估值较账面净资产增值较高，提请广大投资者注意该等风险。
四、业绩补偿承诺实施的风险
本次交易中，上市公司经与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定标的公司参与利润补偿方承担相应标的公司业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期内标的公司实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差距较大，甚至出现亏损，可能将导致参与利润补偿方所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。根据《利润补偿协议》，参与利润补偿方应补偿金额=（利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数-利润补偿期间神农菇业的累计实现净利润合计数）÷利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数×标的资产的交易价格，补偿上限为本次交易价格 78,000万元，业绩补偿能够覆盖本次交易对价的100%。但由于参与利润补偿方取得的交易对价为 608,730,948.92元，占补偿上限的78.04%。如果在业绩承诺期内标的公司盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能将导致交易对方所获得的对价无法覆盖《利润补偿协议》约定的补偿金额。因此，本次交易存在着参与利润补偿方以其获得的交易对价无法覆盖实际补偿金额的风险，提醒投资者关注相关风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次标的资产的交易对价为 78,000万元，标的资产100%股权对应的净资产账面价值19,916.40万元。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、配套资金不能足额募集或募集失败的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 29,771万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目建设。
由于股票市场价格波动及投资者预期的影响，及证监会审批存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司、标的公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。
若采用债务融资方式，将对上市公司、标的公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
七、本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将进一步增长，尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据上市公司目前的规划，未来神农菇业仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，上市公司与神农菇业仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如上市公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，上市公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
八、本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。若本次交易的标的公司实现业绩承诺，预期将为上市公司带来较高收益，将有助于上市公司每股收益的提高。但若标的公司经营业绩低于预期，则可能导致上市公司每股收益被摊薄的风险。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、标的资产的经营风险
（一）税收优惠政策变化风险
标的公司从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，免征企业所得税；根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。
若未来上述税收优惠政策发生变化，则标的公司将无法继续享有税收优惠，将对企业盈利水平造成一定影响，导致标的资产评估值受到不利影响。
（二）市场竞争风险
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领域，多区域布局食用菌生产基地。伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加激烈，大型食用菌企业替代中小企业及农户成为未来的发展趋势。标的公司作为海鲜菇细分市场的龙头企业，销售区域主要集中于华东、华南地区，虽然目前在品牌影响力、市场占有率、技术工艺、产品品质、经销渠道等方面具有一定的竞争优势，但若标的公司无法继续保持技术工艺的领先优势、扩大生产产能、及时应对市场环境的变化，保持并扩大市场占有率，则市场竞争将可能导致标的公司销售区域性风险，对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（三）遭受杂菌侵染、病虫害的生产风险
生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生杂菌侵染和病虫害，进而导致食用菌减产并影响产品质量，从而给标的公司带来经济损失。
标的公司一贯重视生产质量控制，提高生产环境的洁净程度，加强检验监测，但仍存在因管理疏忽等因素而遭受杂菌侵染及病虫害的风险，进而导致产品产量与品质下降，并影响收入和利润的增长，甚至导致业绩下滑。
（四）食品安全风险
标的公司采取工厂化种植方式生产食用菌，便于建立、实施监督管理机制，从
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原材料、环境、生产、加工、分装到流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题：
一是原材料重金属或农药残留超标隐患。若标的公司未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将可能引发食品安全问题。
二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。
尽管标的公司高度重视企业产品质量，但在原材料采购、经销商分销、产品运输过程中仍存在产品受到污染的可能，产品价格和销量等也可能由于行业突发的食品安全事件而受到影响，从而对标的公司盈利水平造成不利影响。
（五）客户集中度较高及农产品销售渠道变化的销售风险
经销模式是标的公司的主要销售模式。2015年度、2016年度和2017年1-10月，神农菇业前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例分别为44.53%、40.19%和38.02%，客户集中度相对较高。如果发生主要客户流失，将可能对标的公司的业绩产生不利影响。
农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道，经销商以批发为主进行销售。如果农产品销售渠道发生变化，可能对标的公司收入利润水平产生不利影响。
（六）产品销售价格波动风险
报告期内，我国食用菌产品价格整体呈下降趋势，主要原因是近几年工厂化生产食用菌行业较高的盈利水平吸引了大量新投资者的加入，新增产能集中释放加剧了行业竞争。神农菇业2015年度、2016年度和2017年1-10月海鲜菇销售价格分别为9,731.43元/吨、8,220.50元/吨、8,803.54元/吨。若食用菌产品市场竞争继续加剧，价格整体将波动较大，将对标的公司未来的盈利能力产生较大影响。
（七）流动性风险
食用菌工厂化生产属于资金密集型行业，其运营前期需投入大量资金购买土地、
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建设厂房、购置设备。报告期内，神农菇业投入大量的资金扩建产能，其中： 2015年度、2016年度和 2017年 1-10月购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 2,943.56万元、2,268.16万元和 7,256.73万元。受此影响，神农菇业报告期内固定资产的占比均比较高，流动资产占比相对较低，导致报告期内神农菇业的流动比率、速动比率低于同行业上市公司。
报告期内神农菇业经营性现金流回笼顺畅，神农菇业报告期末贷款余额比报告
期初已减少1,056.00万元。2017年1-10月，神农菇业银行贷款到期7,954万元，新增贷款 6,898万元。目前，神农菇业正在进行“日产 115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目的新建工程建设，因此报告期末存在较大的应付供应商款项余额，神农菇业“日产 115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目在建工程已开始申请新建项目的项目贷款，预计2018年6月前该贷款能够到位，届时神农菇业的流动性风险将能得到明显改善。
十、上市公司第一大股东发生变更风险
截至 2018年 1月 16日，上市公司第一大股东为陈秀玉。陈秀玉与陈文团系姐弟，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，其在相关股份权益变动活动中互为一致行动人。陈秀玉与陈文团合计持有上市公司股份比例为21.87%。上市公司目前第二大股东邱茂国及其一致行动人合计持股比例为18.50%。若未来陈秀玉及陈文团大比例减持上市公司股份，虽不会导致上市公司无实际控制人的状况发生变化，亦不存在实际控制人变化的风险，但可能导致上市公司第一大股东发生变更，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的信息披露事务管理制度的要求及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的相关风险内容，注意投资风险。
十二、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明 ......................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................. 2相关证券服务机构及人员声明 ..................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................. 4一、本次交易方案概述···································································· 4二、本次交易不构成重大资产重组··················································· 21三、本次交易不构成关联交易························································· 22四、本次交易不构成借壳上市························································· 22五、本次交易标的资产评估作价情况················································ 23六、本次交易的交割安排······························································· 24七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序····················· 24八、本次交易完成后仍满足上市条件················································ 26九、本次交易对上市公司的影响······················································ 26十、本次交易相关方作出的重要承诺················································ 29十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况···································· 38十二、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见· 38十三、上市公司第一大股东及持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员减持计划······················································································· 39十四、保护股东权益的措施安排······················································ 39十五、独立财务顾问的保荐资格······················································ 43十六、其他················································································· 43重大风险提示 ............................................................................................... 44一、审批风险·············································································· 44二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险···································· 44三、标的资产估值风险·································································· 45四、业绩补偿承诺实施的风险························································· 45五、本次交易形成的商誉减值风险··················································· 45六、配套资金不能足额募集或募集失败的风险···································· 46七、本次交易完成后的整合及管理风险············································· 46
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、本次交易可能摊薄即期回报的风险············································· 46九、标的资产的经营风险······························································· 47十、上市公司第一大股东发生变更风险············································· 49十一、股票价格波动风险······························································· 49十二、其他风险··········································································· 50目录 ............................................................................................................ 51释义 ............................................................................................................ 57第一章本次交易概况 ............................................................................... 61一、本次交易的背景····································································· 61二、本次交易的目的····································································· 63三、本次交易的决策过程和批准情况················································ 65四、本次交易的具体方案······························································· 66五、本次交易不构成重大资产重组··················································· 88六、本次交易不构成关联交易························································· 90七、本次交易不构成借壳上市························································· 90八、本次交易标的资产评估作价情况················································ 91九、本次交易的交割安排······························································· 91十、本次交易完成后仍满足上市条件················································ 92十一、本次交易对上市公司的影响··················································· 92第二章上市公司基本情况 ....................................................................... 96一、基本信息·············································································· 96二、公司设立及股本变动情况························································· 96三、最近三年控股权变动情况························································· 99四、控股股东和实际控制人情况····················································· 100五、最近三年重大资产重组情况····················································· 100六、主营业务发展情况································································· 101七、最近三年及一期主要财务指标·················································· 101八、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况········ 103第三章交易对方基本情况 ..................................................................... 104一、本次交易对方总体情况··························································· 104二、发行股份购买资产的交易对方基本情况······································ 104
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、募集配套资金的交易对方基本情况············································ 125四、交易对方与上市公司及其主要关联方之间、交易对方之间的一致行动关系或关联关系··················································································· 125五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况················· 125六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚情况、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明·························· 126七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况·························· 127第四章交易标的基本情况 ..................................................................... 128一、标的公司基本情况································································· 128二、标的公司历史沿革································································· 128三、标的公司股权结构及控制关系情况············································ 141四、标的公司下属企业情况··························································· 143五、标的公司主营业务情况··························································· 147六、标的公司主要财务数据及利润分配情况······································ 170七、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况········ 172八、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理·························· 187九、标的公司最近三年增资、减资、股权转让及资产评估情况·············· 190十、标的公司的估值情况······························································ 194十一、标的资产为股权的说明························································ 194十二、是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件·· 195十三、标的公司的出资及合法存续情况············································ 195十四、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况······························································································· 196十五、其他重要事项···································································· 196第五章发行股份情况 ............................................................................. 198一、发行股份购买资产································································· 198二、募集配套资金······································································· 203三、发行前后股本结构变化··························································· 230四、发行前后主要财务数据变化····················································· 231第六章交易标的的评估情况 ................................................................. 233第七章本次交易主要合同 ..................................................................... 265
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易的合规性分析 ............................................................. 279一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定····························· 279二、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定································ 286三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定·························· 286四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答和《上市公司非公开发行股票实施细则》的说明········································· 288五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形······································································· 289六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”···················································································· 290七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形···································································· 290八、天广中茂董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录··········· 290九、独立财务顾问和律师对本次交易合规性发表的意见······················· 291第九章管理层讨论与分析 ..................................................................... 292一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析················· 292二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析································ 304三、交易标的财务状况与盈利能力分析············································ 329四、本次交易对上市公司的影响分析··············································· 361第十章财务会计信息 ............................................................................. 376一、交易标的财务报表································································· 376二、上市公司简要备考财务报表····················································· 378第十一章同业竞争和关联交易 ............................................................. 381一、同业竞争情况······································································· 381二、关联交易情况······································································· 382第十二章风险因素 ................................................................................. 392一、审批风险············································································· 392二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险··································· 392
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、标的资产估值风险································································· 392四、业绩补偿承诺实施的风险························································ 393五、本次交易形成的商誉减值风险·················································· 393六、配套资金不能足额募集或募集失败的风险··································· 393七、本次交易完成后的整合及管理风险············································ 394八、本次交易可能摊薄即期回报的风险············································ 394九、标的资产的经营风险······························································ 394十、上市公司第一大股东发生变更风险············································ 397十一、股票价格波动风险······························································ 397十二、其他风险·········································································· 397第十三章其他重要事项 ......................................................................... 399一、保护股东权益的措施安排························································ 399二、本次交易完成后上市公司资金占用及关联担保情况······················· 403三、本次交易完成后上市公司的负债结构情况··································· 403四、本次交易对上市公司治理机制的影响········································· 405五、上市公司最近十二个月内资产交易情况······································ 408六、本次交易后上市公司的现金分红规划········································· 409七、董事会关于本次交易所履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明················································································ 413八、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明································ 417九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况···················· 418第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................... 427一、独立董事意见······································································· 427二、独立财务顾问意见································································· 428三、律师意见············································································· 429第十五章本次交易的证券服务机构 ..................................................... 431一、独立财务顾问······································································· 431二、法律顾问············································································· 431三、审计机构············································································· 431四、资产评估机构······································································· 432第十六章上市公司全体董事及有关中介机构声明 ............................. 433
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、上市公司全体董事声明··························································· 433二、独立财务顾问声明································································· 434三、法律顾问声明······································································· 435四、审计机构声明······································································· 436五、评估机构声明······································································· 437第十七章备查文件 ................................................................................. 438一、备查文件············································································· 438二、查阅方式············································································· 438
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：
一、一般术语
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二、专业术语
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）食用菌行业市场需求不断扩大
随着中国城乡居民收入的不断增长及购买能力的提升，全面健康意识和消费理念的转变，人们对食品的需求已不再以温饱为首要条件，安全、营养、保健功能等受到人们的高度关注；基于公众对健康生活的要求提高和食用菌科普工作的推进，食用菌产品在人们膳食结构中的地位日益提升，家庭消费量快速增长。同时，国家政策支持、食用菌企业积极引导消费，使得食用菌行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。
根据中国食用菌协会的统计，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，分别由 2009年的 2,020.60万吨和 1,103.30亿元上升至 2016年的 3,596.66万吨与 2,741.78亿元，产量增长约77.96%，产值规模增长约148.51%，年均复合增长率分别达到8.58%和13.89%。
2016年我国的国内生产总值（GDP）同比增长6.7%。若假设食用菌产量和产值增长率与GDP增长率持平，预计到2020年，我国食用菌产量和产值将达到4,662万吨与 3,554亿元。
（二）食用菌工厂化生产发展迅速
食用菌工厂化生产是农业现代化的重要体现，是以工业理念发展现代农业，集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。与传统生产方式相比，工厂化生产食用菌不受自然条件约束，能够实现周年化、立体化、规模化及标准化生产，极大提高了生产效率，节约土地与劳动力，同时可以最大程度降低杂菌及病虫污染，保障产品质量和食用安全。
在市场需求的带动下，我国食用菌工厂化产业吸引了大量的资金、技术与人员投入，通过国外引进以及自主研发的方式，不断地推出更新、更先进的生产技术、研发成果、管理体系。目前，我国食用菌工厂化生产在培养技术、菌种研发、设备更新、控制系统等各方面均处在迅速升级的过程中，但与主要发达国家或地区相比仍有很大差距。目前，欧洲、美国、日本、韩国、台湾等发达国家和地区几乎全部采用工厂化技术生产食用菌。
例如，日本工厂化食用菌占有率达90%以上，台湾地区、韩国则达95%以上。而我国
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）工厂化生产食用菌比例还不足10%。因此，我国食用菌工厂化生产未来发展空间十分广阔。
（三）食用菌工厂化生产行业整合加剧
食用菌工厂化生产是一项系统工程，涉及多个行业的技术支持、设备配套、科技信息、市场开拓、人才培养，从原料供应、生产设备、销售渠道、技术研发等方面推动了若干配套行业的发展，形成了以食用菌工厂化生产企业为中心的完整产业格局。
同时，随着食用菌工厂化产业技术水平的迅速提高，我国新建和在建企业普遍建设起点比较高，从设计产能、厂区规划、机械设备配套等方面都体现出了高水平和高成长性，给整个食用菌工厂化产业带来了强有力的竞争态势，极大地促进了行业内部的整合。
随着消费市场对食用菌产品质量要求的提高，为适应行业发展需要，食用菌工厂化生产行业及其配套行业将在食用菌工厂化生产企业的带动下，通过标准规范食用菌生产、产品质量和稳定性，通过科技创新和人才培养提高食用菌产业的整体技术水平，通过市场需求优化食用菌品种结构，通过经济效益、社会效益、生态效益推动食用菌工厂化模式与其他生产模式优势互补，拓展市场空间，延长产业链，提升产业格局。
（四）国家鼓励上市公司通过产业并购实现市场资源优化配置
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所出台一系列政策和规章，鼓励企业进行产业兼并重组，提高资源配置的效率，促进国民经济持续健康发展。
2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式；对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺；改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性等。
2015年8月31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知明确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。
在此背景下，上市公司抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，希望通过并购食用菌行业内的优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。国家政策层面为上市公司本次实施并购重组提供了有力的支持。
二、本次交易的目的
（一）完善上市公司食用菌业务布局
上市公司 2015年通过收购中茂生物，引入食用菌工厂化生产业务。目前上市公司主要从事园林绿化与生态修复、食用菌、消防产品与消防工程三大主业。中茂生物目前主要收入来自金针菇销售，对海鲜菇的工厂化生产投入较少，从运输半径和产能的角度看，很难满足未来对华东、西北、西南等潜力巨大市场的支持，中茂生物的产能布局和产品结构发展的不均衡，不利于未来公司拓展新市场、提高盈利水平。
神农菇业自成立以来主要专注于海鲜菇产品的研发、菌种培育、工厂化种植与销售，目前为国内最大的海鲜菇工厂化种植企业之一，具有业内相对领先的海鲜菇产品育种和工厂化栽培技术。本次交易完成后，将大幅增强上市公司海鲜菇工厂化生产业务，实现上市公司食用菌产品的多元化和均衡发展，进一步增强公司在食用菌的核心竞争力，提高市场占有率，有助于上市公司在全国范围内实现多品种协同发展的较为完善的食用菌产业链和多元化的收入结构，提高上市公司的抗风险能力，也有利于防范公司目前食用菌产品领域较为集中的风险，增强公司的持续经营能力。
（二）扩大食用菌业务规模，增强上市公司整体盈利能力
上市公司 2016年度的营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 45,636.48万元、47,026.10万元和42,107.09万元。本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%股权，神农菇业成为上市公司的全资子公司，神农菇业纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并报表总资产规模、净资产规模都将增加，上市公司盈利能力和偿债能力进一步提高，抗风险能力将得到提升。根据中企华评估数据，预测神农菇业
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,487.44万元、7,856.38万元、10,587.14万元和 13,994.57万元。根据广会专字[2018]G16040940046号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2016年归属于母公司所有者的净利润备考数达 43,103.37万元，上市公司的财务稳定性、盈利能力较交易完成前得以提升。
本次交易完成后，上市公司的融资平台、管理经验和战略性资源将与神农菇业整合、共享，助推企业快速发展，为上市公司业绩增长注入新动力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（三）优势资源的互补
神农菇业与上市公司全资子公司中茂生物均采取经销为主的营销模式。本次交易完成后，中茂生物将与神农菇业整合客户资源，共享经销网络。中茂生物可借助神农菇业较为完善的经销网络拓宽金针菇、白玉菇、蟹味菇、杏鲍菇等食用菌品种在全国范围内的销售渠道，神农菇业可依托中茂生物的销售渠道重点强化其海鲜菇在华南地区的销售力度。与此同时，上市公司将整合中茂生物及神农菇业的食用菌工厂化生产技术，适时研究探讨在华东、北方及中西部等地区新建集金针菇、海鲜菇、白玉菇、蟹味菇等在内的多品种食用菌综合性生产基地。
同时，上市公司可利用融资平台、管理经验和战略性资源优势，充分发挥神农菇业的技术、工艺及品牌优势，快速复制扩大产能，并通过销售渠道的相互助力，进一步开拓海鲜菇及相关菇类品种的市场，实现优势资源的互补。
（四）实现上市公司发展战略
上市公司的发展战略为：利用上市公司平台资源整合与优化园林、食用菌、消防三大产业资源配置，夯实投资控股型母子公司管理架构，实现产业协同发展。
在食用菌领域，上市公司计划积极研究利用资本市场融资工具、并购方式等加快产能扩张步伐，完善食用菌产品品种，尽快完成食用菌生产基地的全国布局。
本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%的股权，通过并购神农菇业这一海鲜菇市场的龙头企业，快速获得了行业领先的海鲜菇生产技术、生产工艺及管理经验，有利于上市公司完成食用菌领域的多品类、全国性的战略布局。通过上市公司原有业务
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）和标的公司业务的共同发展，市场、人员等方面资源的有效重组整合，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入和利润的结构将得到优化，整体的盈利能力将得到较大提升。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2017年3月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案，公司独立董事对该次交易相关事项发表了独立意见。
2017年6月9日，公司收到裕灌农业《终止交易告知函》，裕灌农业股东拟与公司终止本次交易，2017年7月28日，天广中茂召开第四届董事会第十六次会议审议通过了天广中茂终止与裕灌农业股东交易事项并予以公告。裕灌农业股东与上市公司终止交易事项对上市公司发行股份及支付现金购买资产造成重大影响，需对本次交易方案进行重大调整。
2017年9月5日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。
2018年1月31日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《购买资产协议》、《利润补偿协议》。
2、交易标的的决策过程
2017年9月3日和2018年1月30日，神农菇业召开两次股东大会，全体股东一致同意本次交易，并同意在本次交易取得天广中茂的股东大会批准和中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，将神农菇业公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并配合神农菇业办理将所持有的神农菇业股权过户至天广中茂的工商变更登记手续。
3、交易对方的决策过程
截至本报告书签署日，神农菇业的非自然人股东已经履行必要的内部程序，同意参
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）与本次交易。
2017年8月23日，永益投资的基金管理人福建和君盛观投资管理有限责任公司已就本次交易作出投资决策委员会会议决议，永益投资全体股东已就本次交易作出股东会决议，均同意天广中茂通过发行股份的方式购买神农菇业股东持有的神农菇业100%股权，同意永益投资与天广中茂及其他方签署有关上述交易的全部文件，最终交易方案以天广中茂发布的公告为准，同意在上述交易取得天广中茂的股东大会批准和中国证监会核准（以正式书面批复为准）后，将神农菇业公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并配合神农菇业办理将所持有的神农菇业股权过户至天广中茂的工商变更登记手续。因此，神农菇业的非自然人股东永益投资已履行必要的内部程序，同意参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得批准、核准或同意的时间也存在不确定性。本公司在完成上述决策程序及报批程序前，不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次重组方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
天广中茂拟以发行股份的方式购买池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟等 12名交易对方合计持有的神农菇业100%股权。本次交易中，本公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 4532号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日2017年 10月 31日，神农菇业100%股权的评估值为 78,085.87万元。
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 78,000.00万元。
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务，交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于不参与业绩承诺的交易对方。本次交易的差别化定价为本次交易双方以及神农菇业各股东通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
参与业绩承诺的交易对方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍合计持有神农菇业71.33%股权，交易对价确定为 608,730,948.92元，占交易对价总金额的78.04%。不参与业绩承诺的交易对方永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前合计持有神农菇业28.67%股权，交易对价确定为 171,269,051.08元，占交易对价总金额的21.96%。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对价（万元）|占总对价比例（%）||
|股权比例（%）|||股份对价（万元）|
|25.36|21,644.96|27.75|21,644.96|
|19.36|16,522.50|21.18|16,522.50|
|15.85|9,465.92|12.14|9,465.92|
|8.24|7,030.51|9.01|7,030.51|
|8.24|7,030.51|9.01|7,030.51|
|6.36|5,426.48|6.96|5,426.48|
|4.45|2,660.00|3.41|2,660.00|
|3.05|1,821.19|2.33|1,821.19|
|2.66|1,589.90|2.04|1,589.90|
|2.66|1,589.90|2.04|1,589.90|
|2.43|2,078.04|2.66|2,078.04|
|1.34|1,140.08|1.46|1,140.08|
|100.00|78,000.00|100.00|78,000.00|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司。
本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%股权，神农菇业将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过29,771万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目建设以及支付中介机构费用和其他发行费用。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分上市公司、标的公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，该等先行支付的中介机构费用和其他发行费用、先行投入神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目建设的支出在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2017年9月6日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票均价情况如下：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|8.86|
|8.23|
|7.36|

注：由于公司于 2017年 5月 26日实施 2016年度权益分派，权益分派日前的股票交易额与交易量均按照《深圳证券交易所交易规则》的除权（息）参考公式计算确定。
由于上市公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派，每10股转6股派0.30元（含税），权益分派日前的股票交易额与交易量均按照《深圳证券交易所交易规则》的除权（息）参考公式计算确定，据此计算2017年3月20日预案披露的发行价格经除权（息）后的价格为 6.33元。上市公司于 2017年 4月 12日回复深圳证券交易所重组问询函并复牌，复牌后股票市场出现了一定幅度的上涨；2017年 6月 9日由于收到原交易标的裕灌农业的《终止交易告知函》，需对本次交易方案进行重大调整，上市公司于2017年6月12日停牌。为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，经各方协商，本次发行定价拟确定为 6.63元/股，不低于发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。
（2）购买资产发行股份的数量
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第4532号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日2017年10月31日，神农菇业100%股权的评估值为78,085.87万元。经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为78,000.00万元，以发行股份的形式支付。
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利
润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务，交易对
方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价，参与业
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于不参与业绩承诺的交易对方。本次交易的差别化定价为本次交易双方以及神农菇业各股东通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易对价为78,000.00万元，其中：参与业绩承诺的交易对方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍合计持有神农菇业71.33%股权，交易对价为608,730,948.92元，占交易对价总金额的78.04%。不参与业绩承诺的交易对方永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前合计持有神农菇业28.67%股权，交易对价为171,269,051.08元，占交易对价总金额的21.96%。
本次购买标的资产需发行的股份数量合计 117,647,053股，各发行对象以其所持的神农菇业的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数量及转让标的资产股权比例的对应关系如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|池茂连|32,647,001|
|谢钦发|24,920,815|
|永益投资|14,277,400|
|杨丽清|10,604,093|
|杨益明|10,604,093|
|黄明灼|8,184,735|
|陈是兴|4,012,061|
|廖文伟|2,746,887|
|陈宝淦|2,398,043|
|陈光前|2,398,043|
|陈海帆|3,134,300|
|杨丽萍|1,719,582|
|合计|117,647,053|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%股权，神农菇业将成为上市公司
的全资子公司。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）资本公积转增股本等除息、除权事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，本次配套融资的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过29,771万元，本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的20%，即不超过498,498,539股（若上市公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量上限作相应调整），且以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，特定投资者为境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的发行股份最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
（四）锁定期安排
1、购买资产发行股份的锁定期
（1）利润补偿期的每一会计年度结束后，上市公司应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告。若神农菇业及其子公司就使用本次募集配套资金没有向上市公司支付资金使用费，则标的资产截至当期期末累计实现净利润数还需扣除本次募集配套资金对盈利预测的影响数，本次募集配套资金对盈利预测的影响数为本次募集配套资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以截至当期期末资金实际使用天数除以365。
（2）本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至2020年度专项审核报告出具且参与利润补偿方履行完毕利润补偿和减值测试补偿（如有）之日止。但是，如下情形除外：
①若上市公司2018年度专项审核报告公告后，神农菇业2017年和2018年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的同期累计净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的75%仍依据上述限售期的约定保持限售。
②若上市公司2019年度专项审核报告公告后，神农菇业2017年至2019年经审计归属
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的同期累计承诺净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份按如下方式解除限售：（i）若神农菇业2017年及2018年累计净利润达标后相应股份已解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司2019年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售；（ii）若神农菇业2017年及2018年累计实现净利润未达标而导致股份未解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的50%自上市公司2019年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售。
③参与利润补偿方用其持有的上市公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。
④如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期长于《购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
（3）永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前认购取得的上市公司股份的限售期为12个月。但是，当神农菇业100%股权的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足12个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为36个月。如根据法律法规规定限售期长于《购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
（4）若神农菇业100%股权的交易对方担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
（5）本次发行结束后，神农菇业100%股权的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《购买资产协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
（6）限售期自本次交易向标的资产交易对方所发行股份上市之日起计算。
（7）若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则神农菇业100%股权的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相应调整。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、配套融资发行股份的锁定期
符合条件的特定投资者认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则配套融资的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相应调整。
（五）业绩承诺与补偿安排
上市公司与池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍于 2018年1月31日签署了《利润补偿协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。
1、业绩承诺情况
参与利润补偿方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍承诺神农菇业在 2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测当期的影响数（如有）后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 5,500万元、8,000万元、10,600万元、14,000万元。
补偿义务主体共同承诺神农菇业的累计实现净利润合计数为以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的《专项审核报告》中明确的对神农菇业在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润的合计数，若神农菇业及其子公司就使用本次募集配套资金没有向上市公司支付资金使用费，则上述累计实现净利润的合计数还需扣除本次募集配套资金对盈利预测的影响数，本次募集配套资金对盈利预测的影响数为本次募集配套资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以利润补偿期间资金实际使用天数除以365。
（1）业绩承诺合理性分析
①产能与产量预测情况
Ⅰ报告期内产能、产量、销量情况
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年|2015年|
|当期产能（袋+瓶数）|53,250,000|61,200,000|61,200,000|
|产量（袋+瓶数）|52,690,646|58,629,102|52,129,979|
|产量（吨）|21,855.73|23,119.60|16,158.56|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年|2015年|
|销量（吨）|22,508.97|25,120.41|16,259.03|
|其中：自产海鲜菇（吨）|21,753.93|22,750.06|16,011.40|

Ⅱ未来年度的产能分析及预测
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|设计产能（万袋+万瓶数）|1,320.00|9,804.00|14,931.00|18,396.00|18,396.00|18,396.00|
|可实现产量（万袋+万瓶数）|1,195.36|9,371.60|14,226.87|18,107.15|18,304.02|18,304.02|
|可实现产量（吨）|5,080.24|39,721.99|61,000.07|78,476.37|80,231.10|81,132.57|
|可实现海鲜菇销量（吨）|5,169.18|40,035.04|61,077.12|78,359.59|80,094.85|80,986.33|
|其中：自产海鲜菇（吨）|5,054.13|39,281.42|60,323.50|77,605.97|79,341.23|80,232.71|

*注：神农菇业海鲜菇销量中除自产海鲜菇外，还外购少量海鲜菇补充自产未覆盖的产品规格。
可实现产量（吨）=装瓶数/装袋数×单产×成品率
A投产量增长较快
经过两年多的实践积累，神农菇业掌握了瓶栽海鲜菇规模化生产技术，大规模瓶栽生产海鲜菇工艺成熟，且瓶栽相比袋栽具有成本低、自动化程度高、海鲜菇品质好、整齐度高、培养容器可回收利用等优势，因此神农菇业自 2017年下半年起将原有袋栽生产线改造升级为瓶栽生产线，部分袋栽生产线已改造完成，减少投产产能 2.1667万袋/天，增加投产产能3万瓶/天，预计2018年生产线改造完成后投产袋数减少5万袋/天，投产瓶数增加产能5.6万瓶/天。除技术改造外，神农菇业亦在投资新建扩产项目，三期工程（即“日产 115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目）亦正在建设中，预计 2018年可新增产能13万瓶/天，达产9万瓶/天；2019年可新增产能13万瓶/天，达产17万瓶/天。
此外，神农菇业一期工程的瓶栽生产线设计日产能原为 12万瓶，因对菌种培养周期预期过高，导致一期培养房建筑面积过少，使得瓶栽生产线无法达到最大产能，神农菇业通过二期工程扩大培养房的建筑面积以及提高空间利用率等手段将一期工程的产能释放。截至本报告书签署日，神农菇业二期工程已经投产，2017年陆续达产的新增产能为5万瓶/天，通过改造一期工程释放的产能为1.5万瓶/天。
神农菇业未来年度的袋栽和瓶栽产量如下：
单位：万瓶/万袋
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|袋数|415.31|597.00|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|瓶数|780.05|8,774.60|14,226.87|18,107.15|18,304.02|18,304.02|
|合计|1,195.36|9,371.60|14,226.87|18,107.15|18,304.02|18,304.02|

B生产技术不断提升
根据神农菇业历史年度的单产和成品率的变化趋势以及其现阶段的新研发的技术成果，神农菇业未来年度仍能保持着单产和成品率的持续增长，未来年度的单产和成品率及单瓶/袋产品重量等信息如下：
单位：kg/瓶（袋）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|袋装单产|0.4599|0.4597|-|-|-|-|
|瓶装单产|0.4250|0.4303|0.4353|0.4400|0.4450|0.4500|
|袋数成品率|95.80%|95.80%|-|-|-|-|
|瓶数成品率|98.05%|98.25%|98.50%|98.50%|98.50%|98.50%|

注：瓶装单产数据由一期工程和二期工程产量综合计算而得。
C外购部分海鲜菇
报告期内神农菇业存在外购少量海鲜菇销售的情况，主要为神农菇业基本不生产的大规格（如5斤装）切根产品，其包装过程中耗费人工较多，且切根损耗较大，因此神农菇业选择外购以补充自己的海鲜菇规格品类，尽管外购海鲜菇利润率低于自产海鲜菇，但较为丰富的产品规格更能满足不同消费者的需求，有助于进一步渗透市场、扩大市场占有率；此外在旺季时海鲜菇需求量较大，出现供不应求时亦会外购少量海鲜菇以满足客户需求，因而外购海鲜菇存在必要性和合理性。预计神农菇业未来年度仍需外购部分海鲜菇销售，预计未来年度的外购海鲜菇的数量将和2017年外购数量持平。
②销售价格预测情况
Ⅰ报告期内销售价格变动情况
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年|2015年|
|单价（元/kg）|8.80|8.22|9.73|

Ⅱ未来年度销售价格预测
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|单价（元/kg）|9.02|8.40|8.06|7.86|7.74|7.66|

我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速发展阶
段，行业平均利润率较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领域。伴随着我国食
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来食用菌市场的竞争可能更加激烈，食用菌产品销售价格会呈现不断下降的趋势。持续的海鲜菇价格大幅下滑使得众多的中小海鲜菇生产厂家停止生产，产量减少导致销售价格大幅增长。其中神农菇业2017年1-10月份的海鲜菇综合价格同比增长率为12.48%。未来年度的销售价格仍有可能继续下滑，但随着市场需求的进一步扩张，国外市场的扩大，中小企业的减产停产，预计未来年度的海鲜菇销售价格的下滑区间将会收窄，下滑幅度将会较少。针对目前国内市场竞争激烈，而国际市场销售价格一般普遍高于国内市场，神农菇业开始加大国际市场开发力度，深耕东南亚市场，开拓美国市场，计划未来几年逐步增加出口比例，此举有利于稳定未来销售价格。淡季时部分海鲜菇直接折价对外销售，预计按照全年最低销售价格的50%-60%进行销售，预计约为1.45元/kg。
③营业收入预测情况
Ⅰ报告期营业收入持续增长
神农菇业 2015年、2016年和 2017年 1-10月的营业收入分别为 16,062.03万元、 20,829.42万元和20,090.35万元，呈增长趋势。2016年相比同期增长4,767.39万元，增幅29.68%，2017年 1-10月营业收入已接近 2016年全年。报告期内，神农菇业产能不断扩大和生产技术水平提高导致营业收入持续增长。
Ⅱ未来年度营业收入预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|海鲜菇|4,659.10|33,629.44|49,228.16|61,590.63|61,993.42|62,035.53|
|折价海鲜菇*|3.79|63.88|98.10|126.21|129.03|130.48|
|菇类收入合计|4,662.89|33,693.32|49,326.26|61,716.84|62,122.45|62,166.01|
|其他业务收入|||||||
||63.78|410.64|579.85|729.41|737.00|737.00|
|合计|||||||
|总收入|4,726.67|34,103.96|49,906.11|62,446.25|62,859.45|62,903.01|

*注：神农菇业在销售淡季时会将自产鲜菇的小部分折价对外销售。
神农菇业历史年度的营业收入包括海鲜菇、盐水菇以及其他菇种及废料、菌种销售、有机大米和其他业务的销售收入。未来年度的营业收入分为两大类，分别为菇类业务和其他业务。菇类业务为海鲜菇、折价海鲜菇销售业务；其他业务收入包括废料、菌种销
售、有机大米和其他业务的销售业务。
综上所述，从海鲜菇的产能与产量变化情况来看，神农菇业已经于评估基准日开始
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）扩大再生产，未来年度的产能持续扩张是未来年度销售收入和净利润提高的根本原因和重要保证。从销售价格变化情况来看，未来市场销售价格预计基本稳定。同时，神农菇业通过不断扩大海外市场海鲜菇销售数量，进一步稳定产品价格，该经营策略是神农菇业基于实际情况作出，符合行业发展趋势和国家“一带一路”政策的，促进了神农菇业未来年度销售收入和净利润的进一步提高。从神农菇业历史年度的经营业绩来看，神农菇业的营业收入增速较高，毛利率水平在评估基准日有较大幅度的回升，未来年度随着生产技术的进步，毛利率水平将进一步提高。神农菇业未来年度销售收入和净利润增长与神农菇业的生产技术提高相吻合。
2、利润补偿的实施
（1）2020年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润合计数低于利润补偿期间累计承诺净利润合计数，则参与利润补偿方应当按照如下约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
（2）补偿金额按以下公式确定：
参与利润补偿方应补偿金额=（利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数-利润补偿期间神农菇业的累计实现净利润合计数）÷利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数×标的资产的交易总价格。计算结果为负数或零，则无需补偿。
参与利润补偿方应以其通过本次交易获得的上市公司股份按照购买资产发行股份的发行价格优先对上市公司进行补偿，计算公式为：应补偿股份的数量=应补偿金额÷购买资产发行股份的价格。
若参与利润补偿方通过本次交易获得的上市公司股份数量不足补偿时，参与利润补偿方应以现金补偿，计算公式为：现金补偿的金额=（应补偿的股份数量-已补偿股份数量）×购买资产发行股份的价格。
若按照上述公式计算出的参与利润补偿方应向上市公司补偿的股份数量存在不足1股尾数的，则舍去尾数并多补偿1股。
自本次交易实施完毕之日至上市公司收到全部利润补偿之日，上市公司实施转增或送股等行为的，相关应补偿股份数量依据深交所有关规定进行调整；上市公司实施现金分配的，参与利润补偿方按如下计算公式向上市公司返还现金：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）参与利润补偿方各方按照在本次交易前所持神农菇业股权占参与利润补偿方在本次交易前合计持有的神农菇业股权总数的比例折算应承担的补偿责任。
（3）利润补偿方式：
2020年度《专项审核报告》出具后，上市公司应确认是否需要参与利润补偿方履行补偿义务，并书面通知参与利润补偿方各方是否需要利润补偿以及需要补偿的金额、股份数量、现金金额等。参与利润补偿方支付利润补偿时，应先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份数量不足补偿时，以现金补偿。具体补偿方式如下：①补偿股份支付方式
上市公司应在2020年度《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成参与利润补偿方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
参与利润补偿方应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元总价回购并予以注销。
如该等股份的回购注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，参与利润补偿方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将应补偿的全部股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除参与利润补偿方之外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除参与利润补偿方持股数量后）的比例享有补偿股份。
自参与利润补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，参与利润补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
②补偿现金支付方式
参与利润补偿方需以现金方式承担净利润补偿责任的，参与利润补偿方各方的现金补偿款应在收到上市公司利润补偿通知之日起 20个工作日内，支付至上市公司指定的银行账户。
（4）不同情形下参与利润补偿方的补偿金额及对应的补偿方式
假设本次交易在 2018年度实施完毕且承诺期内上市公司未实施资本公积金转增股本或分配股票股利及现金分红等除权、除息事项，参与利润补偿方在交易标的实现不同业绩情况下，其各期应补偿金额及对应补偿方式如下：
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）①假设标的公司承诺期内部分年度未实现承诺净利润（取实现承诺净利润50%为例）
|||||
|-|-|-|-|
||2017年度|2018年度|2019年度|
||5,500.00|8,000.00|10,600.00|
||5,500.00|8,000.00|5,300.00|
||-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|8,161,750|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|6,230,203|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|2,651,023|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|2,651,023|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|2,046,183|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|783,575|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|429,895|-|

注：当期数均指根据当年专项审核报告确定的解锁/补偿数。
②假设标的公司承诺期内各年度均未实现承诺净利润（取实现承诺净利润50%为例）
||||
|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|5,500.00|8,000.00|10,600.00|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||2017年度|2018年度|2019年度|
||2,750.00|4,000.00|5,300.00|
||-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|

注：当期数均指根据当年专项审核报告确定的解锁/补偿数。
③假设标的公司承诺期内各年度实现的净利润均为零
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|-|-|-|-|
||2017年度|2018年度|2019年度|
||5,500.00|8,000.00|10,600.00|
||-|-|-|
||-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||2017年度|2018年度|2019年度|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|
|当期应承担补偿金额（万元）|-|-|-|
|当期应补偿股份数（股）|-|-|-|
|当期应补偿现金额（万元）|-|-|-|
|当期可解锁股份数（股）|-|-|-|

注：当期数均指根据当年专项审核报告确定的解锁/补偿数。
上市公司要求参与利润补偿方优先以股份方式进行补偿，且参与利润补偿方取得股份的解锁比例低于当期业绩承诺占承诺期合计承诺数的比例，有利于提高业绩承诺的履行能力，保护上市公司及中小股东的利益。
（1）利润补偿期限届满后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与 2020
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）年度《专项审核报告》同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>参与利润补偿方已支付的利润补偿额，则参与利润补偿方应当另行对上市公司进行补偿。
（2）减值测试补偿金额
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-参与利润补偿方已支付的利润补偿额。
若按照上述公式计算出的补偿金额为0或负数，则参与利润补偿方无需向上市公司进行减值测试补偿。
参与利润补偿方应先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行减值测试补偿，计算公式为：减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷购买资产发行股份的价格。
若参与利润补偿方通过本次交易获得的上市公司股份数量不足补偿时，应以现金进行减值测试补偿。计算公式为：减值测试补偿现金金额=减值测试应补偿金额-减值测试已补偿股份数量×购买资产发行股份的价格。
若按照上述公式计算出的补偿股份数量存在不足1股尾数的，则舍去尾数并多补偿1股。
自本次交易实施完毕之日至上市公司收到减值测试补偿之日，上市公司实施转增或送股等行为的，相关应补偿股份数量依据深交所有关规定进行调整；上市公司实施现金分配的，参与利润补偿方按如下计算公式向上市公司返还现金：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
参与利润补偿方各方按照在本次交易前所持神农菇业股权占参与利润补偿方在本次交易前合计持有的神农菇业股权总数的比例折算应承担的补偿责任。
（3）减值测试补偿方式
在减值测试专项审核意见出具后，上市公司应确认是否需要履行补偿义务，并由上市公司书面通知参与利润补偿方各方是否需要补偿以及需要补偿的金额、股份数量、现金金额等。参与利润补偿方支付利润补偿时，应先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份数量不足补偿时，以现金补偿。具体补偿方式如下：
①补偿股份支付方式
上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起 10个工作日内完成参与利润补偿方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。参与利润补偿方应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元总价回购并予以注销。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）如该等股份的回购注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，参与利润补偿方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将应补偿的全部股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除参与利润补偿方之外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除参与利润补偿方持股数量后）的比例享有补偿股份。
自参与利润补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，参与利润补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
②补偿现金支付方式
参与利润补偿方需以现金方式承担补偿责任的，参与利润补偿方各方的现金补偿款应在收到上市公司减值测试补偿通知之日起 20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
4、利润补偿和减值测试补偿上限
参与利润补偿方进行利润补偿和减值测试补偿时，股份补偿上限为其通过本次交易获得的上市公司的股份（包括转增或送股的股份），不足部分以现金补偿，合计补偿金额以本次交易标的资产的交易价格为上限。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求调整约定的利润补偿和减值测试补偿的相关内容，则交易各方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相应调整。
5、各承诺方的履约能力、保障措施以及补偿安排的可行性、合理性
（1）参与利润补偿方的履约能力
根据《购买资产协议》及《利润补偿协议》，参与利润补偿方通过本次交易所得上市公司股份具体如下：
||
|-|
|股份对价（万元）|
|21,644.96|
|16,522.50|
|7,030.51|
|7,030.51|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|股份对价（万元）|
|5,426.48|
|2,078.04|
|1,140.08|
|60,873.09|

假设极端情况下，神农菇业在业绩承诺期内累计实现净利润均为0，则神农菇业参与利润补偿方需以股份及现金向上市公司补偿 78,000.00万元。届时，神农菇业的参与利润补偿方应补偿的股份及现金占本次交易对价的覆盖率为100.00%。
（2）履约保证措施
Ⅰ股份锁定安排
本次交易中池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍参与利润补偿，其认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至2020年度专项审核报告出具且参与利润补偿方履行完毕利润补偿和减值测试补偿（如有）之日止。但是，如下情形除外：
①若上市公司2018年度专项审核报告公告后，神农菇业2017年和2018年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的同期累计净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的75%仍依据上述限售期的约定保持限售。
②若上市公司2019年度专项审核报告公告后，神农菇业2017年至2019年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的同期累计承诺净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份按如下方式解除限售：（i）若神农菇业2017年及2018年累计净利润达标后相应股份已解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司2019年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售；（ii）若神农菇业2017年及2018年累计实现净利润未达标而导致股份未解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的
50%自上市公司2019年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）售。
③参与利润补偿方用其持有的上市公司股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。
④如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的上市公司股份的限售期长于《购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
⑤若参与利润补偿方担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
⑥本次发行结束后，参与利润补偿方由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《购买资产协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
⑦限售期自本次交易向参与利润补偿方所发行股份上市之日起计算。
⑧若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相应调整。
Ⅱ其他措施
首先，上市公司将强化过程监管，通过向标的公司委派财务人员的方式，实时了解标的公司财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。其次，一旦标的公司经营业绩未达预期，发生需要业绩补偿的情况，上市公司将严格执行利润补偿条款，冻结参与利润补偿方尚未解除锁定的股份，积极督促各参与利润补偿方履行利润补偿责任。最后，上市公司将积极采取诉讼等方式寻求利润补偿的实现。
目前标的公司经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，业绩承诺的实现具备可实现性。此外，本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，充分发挥与标的公司的协同效应，可以提高标的公司的行业竞争能力，进一步保证承诺业绩的实现本次交易中，业绩补偿的安排系交易各方根据市场化原则、友好协商后确定的，符合相关规定，有利于本次交易的顺利进行，有利于实现上市公司战略发展目标，有利于保护上市公司和中小股东的利益，业绩补偿安排合理；参与利润补偿方的履约能力良好，在此基础上，上市公司采取的股权锁定安排等多种履约保证措施能够保证业绩补偿的可操作性和可实现性，本次交易的业绩补偿安排具备可行性、合理性。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）业绩奖励安排
1、业绩奖励的情形：2020年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若标的公司经审计扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于参与利润补偿方承诺的标的公司累计净利润数，则上市公司对标的公司经营管理团队进行业绩奖励。
2、业绩奖励方式：上市公司应以现金方式对标的公司的经营管理团队进行奖励。
3、业绩奖励金额按以下公式确定：
上市公司应奖励标的公司经营管理团队的金额＝（利润补偿期间标的公司累计实现的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间参与利润补偿方承诺的标的公司累计净利润数）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
上市公司应奖励标的公司经营管理团队的金额不得超过本次交易标的公司交易价格的20%，若超过，则上市公司应奖励标的公司经营管理团队的金额为本次交易标的公司交易价格的20%。
4、业绩奖励实施时间：在2020年度《专项审核报告》出具后，上市公司方可对标的公司经营管理团队实施业绩奖励。
5、有关标的公司经营管理团队的成员构成、人数、分配方案等具体事宜，由标的公司的总经理拟订方案报上市公司审议通过后由标的公司实施。
（七）发行股票拟上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（八）有效期
上市公司董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产并募集配套资金的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（九）过渡期间损益归属约定及滚存未分配利润安排
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、交易各方同意，标的资产交割完成后，神农菇业在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于标的资产交割完成之日起 45个工作日内进行过渡期专项审计确认，并出具《过渡期损益专项审计报告》。
2、交易各方同意，神农菇业在过渡期间所产生的收益由本次交易完成后的上市公司享有。如出现亏损，则由标的资产交易对方各方按其在神农菇业的持股比例承担，在《过渡期损益专项审计报告》出具后 10个工作日内以现金方式分别向上市公司全额补足。各方同意，标的资产交易对方各方之间应就其过渡期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。神农菇业在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益专项审计报告》确定。
3、过渡期内，标的资产交易对方确保神农菇业以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会发生重大不利变化。
4、经交易各方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归上市公司享有。上市公司于本次交易股份发行日之前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共同享有。
（十）与标的资产相关的人员安置和债权债务处理
本次交易完成后，神农菇业章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将根据上市公司对子公司的管理要求、子公司的性质进行调整。
本次交易完成后，神农菇业成为天广中茂的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，神农菇业仍然履行与其员工的劳动合同，为了保障神农菇业经营的稳定性，神农菇业的经营管理层不因本次交易而发生变动。
各方同意，本次交易确定的神农菇业核心人员，包括但不限于池茂连、杨益明、廖伟、谢长海应确保在神农菇业的服务期不少于六十个月（自本次交易的资产交割日起算），且上市公司要求时，应向上市公司出具相应承诺函，与神农菇业签署相应的劳动合同、竞业限制协议、保密协议等协议。交易对方应积极促成上述核心人员履行承诺并监督承诺的执行。
本次交易仅为股权转让，神农菇业所涉及债权债务由神农菇业继续承担，不涉及债权债务转移情况。
五、本次交易不构成重大资产重组
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易标的资产为神农菇业100%股权。标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。经中企华以 2017年 10月 31日为评估基准日评估，神农菇业100%股权评估值为78,085.87万元。经交易各方协商一致，本次交易拟购买神农菇业100%股权的交易价格为78,000.00万元。
另外，经天广中茂第四届董事会第十五次会议审议通过，2017年7月22日，中茂生物与广州民投产业投资管理有限公司、广州荟金资产管理有限公司、广州荟金股权投资合伙企业（有限合伙）及共青城智达投资管理合伙企业（有限合伙）共同签署了《广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并认缴出资 37,500万元，占合伙协议签订时民投天茂投资基金认缴出资额的74.70%，且中茂生物可通过委派其投委会半数以上委员控制民投天茂投资基金。2017年8月10日，民投天茂投资基金与嘉田农业、王龙池、王炳河签订了《福建嘉田农业开发有限公司股权转让协议》，约定民投天茂投资基金受让王龙池持有的嘉田农业80%股权，转让价款为 8,400万元。2017年 8月 11日，福建省南靖县工商行政管理局核准了嘉田农业的股权变更，并办理完成了工商变更登记手续。工商变更完成后，民投天茂投资基金持有嘉田农业80%的股权。
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产”。嘉田农业与本次交易的标的资产神农菇业的主营业务均系食用菌种植，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时应当累计计算相应财务指标。
根据上市公司及神农菇业2016年经审计的合并报表财务数据和嘉田农业2016年未经审计的合并报表财务数据及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|神农菇业100%股权（本次交易）|嘉田农业80%股权|累计计算金额|上市公司|
|78,000.00|26,948.58|104,948.58|738,828.07|
|78,000.00|8,400.00|86,400.00|448,885.67|
|20,829.42|6,694.20|27,523.62|242,482.25|

注：1、根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中较高者为准。
2、上市公司及神农菇业资产总额、资产净额、营业收入数据来源于其2016年度审计报告。
3、嘉田农业2016年财务报表未经审计。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，发行股份购买资产交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%，根据《股票上市规则》相关规定，均不是上市公司潜在关联方。故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条的规定：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的重大资产重组，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易完成后，本次交易的交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）份比例不超过5%。本次交易前后，上市公司均不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。
本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
八、本次交易标的资产评估作价情况
本次交易标的资产为神农菇业100%股权，经具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，以 2017年 10月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对神农菇业股东全部权益价值进行了评估，并经综合分析后采用了收益法评估结果作为本次评估结论。
本次交易标的资产评估基准日为 2017年 10月 31日，交易价格以中企华出具的评估结果为基础确定。本次交易标的评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净资产账面价值（合并口径）|股东全部权益评估值|评估增值率|收购股权比例|
|19,916.40|78,085.87|292.07%|100%|

经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格为78,000.00万元。
九、本次交易的交割安排
各方确认，各方至迟应于中国证监会核准（以正式书面批复为准）本次交易之日起4个月内完成如下交割，如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长：
1、标的资产交易对方各方将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：中国证监会批准（以正式书面批复为准）本次交易后，标的资产交易对方各方有义务促使神农菇业在上市公司通知后的 45个工作日内办理完毕神农菇业由股份公司变更为有限公司以及标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使标的资产交易对方各方持有的神农菇业股权过户至上市公司名下。
2、上市公司向标的资产交易对方发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记至标的资产交易对方各方名下。具体交割安排如下：标的
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产交易对方各方将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成后，上市公司应立即启动向标的资产交易对方发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向标的资产交易对方各方发行股份的登记手续，标的资产交易对方各方应按照上市公司的要求提供必要的文件及协助。
十、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 2,492,492,696股，股本总额超过 4亿元。本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司2015年通过收购中茂生物开始进入食用菌行业，坚持并将继续贯彻清晰、明确的食用菌业务发展战略规划，打造完整产业链，形成整体竞争力不断提升的良性循环。本次交易是上市公司执行食用菌业务拓展和产业整合的关键步骤，有利于强化上市公司食用菌生产和销售能力，促进上市公司进一步整合行业资源，增强上市公司持续盈利能力和行业竞争力。本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%股权，将大幅增加上市公司海鲜菇工厂化生产业务，实现上市公司食用菌产品的多元化和均衡发展，提高市场占有率，有助于上市公司在全国范围内实现多品种协同发展的较为完善的食用菌产业链和多元化的收入结构，提高上市公司的抗风险能力，符合上市公司既定的发展战略规划。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江在假设上市公司已于2016年1月1日完成本次交易的基础上编制的《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017.10.31|||2016.12.31|||
|实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|848,691.74|943,801.51|11.21%|738,828.07|826,801.58|11.91%|
|487,446.48|565,446.48|16.00%|448,885.67|522,388.55|16.37%|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.96|2.17|10.71%|1.80|2.00|11.11%|
|2017年1-10月|||2016年度|||
|实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|288,977.79|309,068.14|6.95%|242,482.25|263,311.67|8.59%|
|50,096.87|53,628.48|7.05%|47,026.10|48,038.85|2.15%|
|43,085.96|46,597.41|8.15%|42,107.09|43,103.37|2.37%|
|0.1729|0.1785|3.24%|0.1689|0.1651|-2.25%|

注：1、基本每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》相关规定计算，且2016年每股收益考虑了2016年度权益分派的影响；
2、上市公司2016年财务数据已经审计，2017年1-10月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅但未经审计；
3、交易完成后的总股本未考虑募集配套资金的增发股本；
4、每股净资产计算过程中实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即2,492,492,696股计算；备考数的总股本以发行后总股本2,610,139,749股计算。
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公司资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景广阔，上市公司的产业链将得到延伸，食用菌业务的综合竞争能力将上升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将得到提高，收入和利润规模将进一步提升，有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。因此，本次交易完成后为上市公司股东创造更高回报。
（三）本次交易对上市公司股本结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增A股股票股数暂不考虑募集配套融资的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前（截至本报告书出具日）||新增发行股份数（股）||
|持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（截至本报告书出具日）||新增发行股份数（股）||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|
|陈秀玉|457,600,000|18.36%|-|457,600,000|
|邱茂国|367,625,882|14.75%|-|367,625,882|
|邱茂期|89,315,868|3.58%|-|89,315,868|
|陈文团|87,420,000|3.51%|-|87,420,000|
|其他股东|1,490,530,946|59.80%|-|1,490,530,946|
|池茂连|-|-|32,647,001|32,647,001|
|谢钦发|-|-|24,920,815|24,920,815|
|永益投资|-|-|14,277,400|14,277,400|
|杨丽清|-|-|10,604,093|10,604,093|
|杨益明|-|-|10,604,093|10,604,093|
|黄明灼|-|-|8,184,735|8,184,735|
|陈是兴|-|-|4,012,061|4,012,061|
|廖文伟|-|-|2,746,887|2,746,887|
|陈宝淦|-|-|2,398,043|2,398,043|
|陈光前|-|-|2,398,043|2,398,043|
|陈海帆|-|-|3,134,300|3,134,300|
|杨丽萍|-|-|1,719,582|1,719,582|
||2,492,492,696|100.00%|117,647,053|2,610,139,749|

假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.63元/股，则在本次募集配套资金为29,771.00万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为44,903,469股。
据此，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（截至本报告书出具日）||新增发行股份数（股）||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|
|陈秀玉|457,600,000|18.36%|-|457,600,000|
|邱茂国|367,625,882|14.75%|-|367,625,882|
|邱茂期|89,315,868|3.58%|-|89,315,868|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（截至本报告书出具日）||新增发行股份数（股）||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|
|陈文团|87,420,000|3.51%|-|87,420,000|
|其他股东|1,490,530,946|59.80%|-|1,490,530,946|
|池茂连|-|-|32,647,001|32,647,001|
|谢钦发|-|-|24,920,815|24,920,815|
|永益投资|-|-|14,277,400|14,277,400|
|杨丽清|-|-|10,604,093|10,604,093|
|杨益明|-|-|10,604,093|10,604,093|
|黄明灼|-|-|8,184,735|8,184,735|
|陈是兴|-|-|4,012,061|4,012,061|
|廖文伟|-|-|2,746,887|2,746,887|
|陈宝淦|-|-|2,398,043|2,398,043|
|陈光前|-|-|2,398,043|2,398,043|
|陈海帆|-|-|3,134,300|3,134,300|
|杨丽萍|-|-|1,719,582|1,719,582|
||-|-|44,903,469|44,903,469|
||2,492,492,696|100.00%|162,550,522|2,655,043,218|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 天广中茂股份有限公司
英文名称 TianGuang ZhongMao Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002509
股票简称 天广中茂
企业性质 股份有限公司（上市）
注册资本 2,492,492,696元
法定代表人 邱茂期
统一社会信用代码 913500002598597460
成立日期 2002年12月13日
上市日期 2010年11月23日
注册地址 福建省南安市成功科技工业区
办公地址 福建省南安市成功科技工业区新华南路505号
邮政编码 362300
联系人 张红盛、陈龙
电话号码 0595-26929988
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互联网网址 www.tianguang.com
消防设备及器材，耐火材料制品，D1级第一类压力容器，D2级第二类低、中压容器，A2级安全阀的制造；消防设施工程、建筑工程、建筑装修装饰工经营范围
程的设计、施工；园艺作物、食用菌种植；对外贸易；网上贸易代理；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、公司设立及股本变动情况
（一）公司前身及有限公司设立情况
公司前身最早为成立于1986年7月21日的集体企业南安县城关水暖材料厂，经过数次更名，于 1996年 8月 23日更名为“福建省天广集团公司”。历经数次注册资金变动，福建省天广集团公司于 2001年9月3日注册资金达到1,598万元。
根据财政部等部委《关于 1998年在全国全面开展城镇集体企业清产核资工作的通知》（财清字[1998]3号）和《关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（财清字[1998]9号）等有关规定，南安市清产核资督导小组办公室会同南安市溪美街道办事处企业服务站和南安市乡镇企业局共同对福建省天广集团公司进行清理甄别。
根据清理甄别结果，并经南安市乡镇企业局批准，2002年 12月 13日，福建省天广集团公司的企业性质由集体所有制企业变更为有限责任公司，并更名为“福建省天广消防器材有限公司”。同时，其注册资本由 1,598万元增至 3,000万元，新增注册资本 1,402万元。其中，陈秀玉以货币方式增资1,051.50万元，陈文团以货币方式增资 350.50万元。
天广有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈秀玉|2,250|75.00|
|2|陈文团|750|25.00|
|合计||3,000|100.00|

（二）天广有限设立后两次增资情况
2006年10月10日，经天广有限股东会决议通过，公司注册资本由3,000万元增至 5,000万元。新增注册资本 2,000万元，由陈秀玉和陈文团以现金方式认购，其中，陈秀玉认购1,500万元，陈文团认购500万元。本次增资后，陈秀玉持股比例仍为75%，陈文团持股比例仍为25%。
2007年6月15日，经天广有限股东会决议通过，天广有限注册资本由5,000万元增至 6,250万元，新增注册资本 1,250万元由王秀束、黄文昌、侯凤华、王宗清和黄如良按照1.12：1的比例以现金方式认购，上述 5人分别实缴 600万元、420万元、250万元、100万元、30万元，合计1,400万元，其中，1,250万元用作缴纳新增注册资本，溢价部分总计150万元计入公司资本公积。
本次增资后，天广有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|陈秀玉|3,750.00|60.00|
|2|陈文团|1,250.00|20.00|
|3|王秀束|535.70|8.57|
|4|黄文昌|375.00|6.00|
|5|侯凤华|223.20|3.57|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例（%）|
|6|王宗清|89.30|1.43|
|7|黄如良|26.80|0.43|
|合计||6,250.00|100.00|

（三）股份公司设立
2007年 7月，天广有限以截至 2007年 6月 30日经审计的公司净资产值中的 70,000,000元折为等额股份 70,000,000股，余额 3,467,090.47元转为资本公积，整体变更为股份有限公司，各股东（即发起人）原有股权比例不变，公司名称变更为“福建天广消防科技股份有限公司”。
2009年7月24日，广发信德投资管理有限公司对天广股份进行增资，注册资本变更为7,500万元。本次增资扩股后，天广股份股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||股份数量（万股）|股份比例（%）|
|1|陈秀玉||4,200|56.00|
|2|陈文团||1,400|18.67|
|3|王秀束||600|8.00|
|4|广发信德投资管理有限公司||500|6.67|
|5|黄文昌||420|5.60|
|6|侯凤华||250|3.33|
|7|王宗清||100|1.33|
|8|黄如良||30|0.40|
|合计||7,500||100.00|

（四）首次公开发行股票及上市情况
经中国证监会证监许可[2010]1513号文核准及深交所《关于福建天广消防科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]376号）同意，天广股份于2010年 11月向社会公开发行 2,500万股新股，发行后天广股份股本增加至 1亿股。天广股份股票于2010年11月23日在深交所挂牌交易。
（五）上市以来的股本变动情况
2012年 5月 10日，经 2011年度公司股东大会审议通过，2011年度利润分配方案
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）为 10转 10派 2元（含税）。方案于 2012年 5月 22日实施，实施后公司股本增加至 2亿股。
2013年5月8日，经2012年度公司股东大会审议通过，2012年度利润分配方案为 10转 10派 0.5元（含税）。方案于 2013年 5月 30日实施，实施后公司股本增加至 4亿股。
2014年 4月 18日，经中国证监会证监许可[2014]430号文核准，公司非公开发行 56,441,189股新股，公司股本增加至 456,441,189股。本次发行新股于 2014年 6月 26日在深交所上市。
2015年11月3日，经中国证监会证监许可[2015]2461号文核准，公司非公开发行 251,653,327股，公司股本增加至 708,094,516股。本次发行新股于 2015年 12月 29日在深交所上市。
2016年 4月 26日，经 2015年度公司股东大会审议通过，2015年度利润分配方案为10转10送2派0.5元（含税）。方案于2016年5月9日实施，实施后公司股本增加至1,557,807,935股。
2017年 5月 17日，经 2016年度公司股东大会审议通过，2016年度利润分配方案为 10转 6派 0.3元（含税）。方案于 2017年 5月 26日实施，实施后公司股本增加至 2,492,492,696股。
三、最近三年控股权变动情况
（一）上市公司原控股股东及实际控制人
截至2016年3月31日，陈秀玉直接持有16,800万股，占上市公司总股本的23.73%，通过申万宏源天广 1号集合资产管理计划间接持有上市公司股份 216.08万股，占上市公司总股本的0.31%，为上市公司当时的控股股东和实际控制人。
姓名 陈秀玉
性别 女
国籍 中国
是否取得其他国家居留权无
身份证号 35058319530606****
住所 福建省南安市溪美新美路*号
最近三年的职业和职务 2013年7月至2016年7月任公司董事长；2016年7月12日因公司董
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）事会换届后不再担任公司董事长、董事职务
（二）控股股东及实际控制人变更
2016年5月11日-2016年5月24日，陈秀玉通过大宗交易方式累计减持上市公司股票8,360万股，直接持股比例降至18.36%。2016年7月12日，上市公司董事会完成换届。至此，上市公司股权分散，不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到50%以上，亦不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；上市公司各主要股东所持有股份表决权不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；上市公司不存在任何股东足以控制董事会半数以上成员的选任或足以控制董事会决议的形成。
2016年7月12日，北京市鑫诺律师事务所就上市公司控股股东及实际控制人变更事项出具了法律意见书，认为上市公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。上市公司控股股东及实际控制人已由陈秀玉变更为无控股股东及实际控制人。
2016年7月25日，陈秀玉通过申万宏源天广1号集合资产管理计划间接持有的上市公司股份通过大宗交易方式减持完毕。
截至本报告书签署日，陈秀玉直接持有上市公司 45,760万股股票，占上市公司总股本的比例为18.36%。
四、控股股东和实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
2015年 7月 17日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过以向邱茂国等发行股份的方式购买其合计持有的中茂园林100%和中茂生物100%股权，同时向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，共计发行 251,653,327股的有关决议。2015年 11月 3日，中国证监会出具《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2461号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金。2015年12月29日，新增股份上市。
六、主营业务发展情况
2016年以前，上市公司主要从事消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务，致力于为客户提供性能稳定、品质卓越的消防产品与工程服务。受宏观经济低迷及固定资产投资增速放缓的影响，上市公司 2015年度实现营业收入 69,181.61万元，同比减少0.28%，2010年上市以来首次出现负增长。
2015年末，上市公司通过发行股份购买资产的方式收购中茂园林和中茂生物，在保持消防主业的基础上进入园林绿化及食用菌领域，确立了消防、园林、食用菌三大主业并举的经营格局。中茂园林 2015年度实现营业收入 103,258.35万元，同比增长180.02%；实现归属于上市公司股东的净利润15,730.10万元，同比增长189.72%。中茂生物 2015年度实现营业收入 17,023.22万元，同比增长41.03%；实现净利润 7,413.90万元，同比增长86.17%。
2016年度，上市公司实现营业收入242,482.25万元，同比增长250.50%；实现归属于上市公司股东的净利润 42,107.09万元，同比增长300.10%。2016年度，上市公司三大主业发展情况不一。在我国经济发展进入新常态、固定资产投资增速放缓的大背景下，上市公司消防业务实现营业收入 66,489.48万元，同比下降3.88%；实现净利润9,816.22万元，同比下降6.73%，仍处于调整期。而在园林绿化业务领域，受益于并入上市公司的影响及融资渠道的拓宽，中茂园林加快业务拓展步伐，实现营业收入147,144.45万元，同比增长42.50%；实现归属于上市公司股东的净利润20,984.94万元，同比增长33.41%。
食用菌业务方面，受益于产能扩充及食用菌品种增多，中茂生物全年实现营业收入28,839.60万元，同比增长69.41%；实现归属于上市公司股东的净利润12,872.47万元，同比增长73.63%。新收购的两家公司经营业绩快速增长，呈现良好的发展态势，将大幅增厚上市公司未来经营业绩。
七、最近三年及一期主要财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为天广中茂出具的致同审字（2017）第 351ZA0075号《审计报告》、致同审字（2016）第 351ZA0042号《审计报告》、致同
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）审字（2015）第351ZA0017号《审计报告》及致同专字（2018）第 351ZA0012号《审阅报告》，公司最近三年及一期的合并口径财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017.10.31|2016.12.31|2015.12.31|
|848,691.74|738,828.07|510,791.38|
|356,892.61|289,942.08|100,173.17|
|491,799.13|448,885.98|410,618.21|
|487,446.48|448,885.67|409,895.48|

注：上市公司最近一期财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅但未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|288,977.79|242,482.25|69,181.61|
|50,070.74|45,636.48|11,894.92|
|50,096.87|47,026.10|12,140.90|
|43,268.86|42,103.75|10,493.02|
|43,085.96|42,107.09|10,524.12|

注：上市公司最近一期财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅但未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|-68,546.11|-38,642.91|7,004.00|
|58,996.90|-54,783.99|-2,573.35|
|-40,976.42|121,292.44|-7,723.34|
|-50,525.62|27,865.54|-3,292.70|
|7,712.62|58,238.24|30,372.70|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：上市公司最近一期财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅但未经审计。
（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017.10.31|2016.12.31|2015.12.31|
|42.05%|39.24%|19.61%|
|27.29%|28.53%|32.48%|
|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|0.17|0.17|0.07|
|9.20%|9.81%|6.84%|

注：上市公司最近一期财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅但未经审计。
每股收益、净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，且2014年、2015年及2016年每股收益计算时考虑了2014年度、2015年度及2016年度权益分派的影响。
八、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟。
本次配套融资采取以询价的方式向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集，特定投资者为境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后于发行时根据询价情况确定。
二、发行股份购买资产的交易对方基本情况
（一）池茂连、杨丽清
1、池茂连基本情况
|||
|-|-|
|池茂连|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35212119680104****
住所 福建省顺昌县城南中路**号
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村神农产业园
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年1月至今|董事长、总经理|
|2014年10月至2017年12月|执行董事、总经理|
|2015年5月至今|第二届副会长|
|2015年10月至今|第六届理事会常务理事|
|2015年4月至今|会长|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年12月至今|委员|

2、杨丽清基本情况
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|-|-|
|杨丽清|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 35212119721117****
住所 福建省顺昌县城中路31号*幢***室
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村神农产业园
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1990年7月至今|人事科科长|

3、控制和投资的其他企业基本情况
截至本报告书签署日，池茂连、杨丽清夫妇合计持有神农菇业33.60%股权，除此之外，池茂连、杨丽清夫妇未持有其他公司股权，无控制或实施重大影响的其他企业。
（二）谢钦发
1、基本情况
|||
|-|-|
|谢钦发|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35212119610127****
住所 福建省顺昌县郑坊乡郑坊村福寿路**号
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村神农产业园
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年1月至今|监事|
|2014年1月至2月|董事|
|2016年4月至今|生产部经理|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、控制和投资的其他企业基本情况
截至本报告书签署日，谢钦发持有神农菇业19.36%的股权，除此之外，通过直接方式控制、共同控制或有重大影响的主要企业及对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|任职情况|
|顺昌县新华旅社|-|旅店住宿。(卫生许可证有效期限至2018年6月11日)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100%|负责人|

（三）福建永益物联网产业创业投资有限公司
1、基本情况
公司名称 福建永益物联网产业创业投资有限公司
基金编号 SD3110，备案时间2014年5月20日
成立日期 2012年2月27日
企业性质 有限责任公司
注册资本 8,300万元
法定代表人 胡钢
住所 平潭县潭城镇北大街原地税大楼
统一社会信用代码 91350128589595843N
创业投资业务（以自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的经营范围
其他方式）；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2012年2月设立
2012年 2月 27日，经平潭县工商行政管理局核准，永益投资取得了注册号为 350128100020571的企业法人营业执照，注册资本25,000万元，实收资本12,500万元。
2012年2月20日，福建众诚有限责任会计师事务所出具（2012）闽众会内验字013号《验资报告》，验证截至 2012年 2月 17日止，公司已收到股东首期缴纳的注册资本合
计12,500万元，均为货币出资。永益投资设立时股权结构如下：
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|福建新大陆电脑股份有限公司|6,650|3,325|
|国投高科技投资有限公司|5,000|2,500|
|福建省大同创业投资有限公司|5,000|2,500|
|平潭综合实验区国有资产投资有限公司|2,000|1,000|
|杭州丽齐实业投资有限公司|2,000|1,000|
|陈文|1,900|950|
|张源庆|1,200|600|
|福州东宏实业有限公司|1,000|500|
|上海和君盛观投资管理有限责任公司|250|125|
||25,000|12,500|

注：2012年 9月 18日，经平潭县工商行政管理局核准，股东上海和君盛观投资管理有限责任公司名称变更为福建和君盛观投资管理有限公司。
（2）2014年12月，股权转让
2014年8月20日，永益投资召开股东会，同意张源庆、陈文分别将其未缴纳的认缴出资额600万元、950万元无偿转让给福建新大陆电脑股份有限公司，同意张源庆将其实缴出资额600万元以600万元转让给陈文。
2014年11月6日，福建众诚有限责任会计师事务所出具（2014）闽众会内验字045号《验资报告》，验证截至2014年10月28日止，公司已收到股东缴纳的第2期注册资本 12,500万元，连同前期出资，累计实缴注册资本合计 25,000万元，均为货币出资。
2014年12月11日，永益投资完成此次工商变更登记，股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|福建新大陆电脑股份有限公司|8,200|8,200|
|国投高科技投资有限公司|5,000|5,000|
|福建省大同创业投资有限公司|5,000|5,000|
|平潭综合实验区国有资产投资有限公司|2,000|2,000|
|杭州丽齐实业投资有限公司|2,000|2,000|
|陈文|1,550|1,550|
|福州东宏实业有限公司|1,000|1,000|
|福建和君盛观投资管理有限公司|250|250|
||25,000|25,000|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）2015年8月，注册资本减少至17,000万元
2015年5月20日，经永益投资股东会决议，永益投资注册资本由25,000万元减少至 17,000万元。股东出资比例不变，认缴出资额调整为福建新大陆电脑股份有限公司认缴出资5576万元；国投高科技投资有限公司认缴出资3400万元；福建省大同创业投资有限公司认缴出资3400万元；平潭综合实验区国有资产投资有限公司认缴出资 1360万元；杭州丽齐实业投资有限公司认缴出资1360万元；陈文认缴出资1054万元；福州东宏实业有限公司认缴出资 680万元；福建和君盛观投资管理有限公司认缴出资 170万元。
2015年5月21日，永益投资在东南快报刊登了《减资公告》。
2015年8月26日，永益投资完成此次减资工商变更登记，股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|福建新大陆电脑股份有限公司|5,576|5,576|
|国投高科技投资有限公司|3,400|3,400|
|福建省大同创业投资有限公司|3,400|3,400|
|平潭综合实验区国有资产投资有限公司|1,360|1,360|
|杭州丽齐实业投资有限公司|1,360|1,360|
|陈文|1,054|1,054|
|福州东宏实业有限公司|680|680|
|福建和君盛观投资管理有限公司|170|170|
||17,000|17,000|

（4）2016年7月，注册资本减少至8,300万元
2016年4月28日，经永益投资股东会决议，永益投资注册资本由17,000万元减少至8,300万元。各股东出资比例不变，认缴出资额调整为：福建新大陆电脑股份有限公司认缴出资2722.4万元；国投高科技投资有限公司认缴出资 1660万元；福建省大同创业投资有限公司认缴出资 1660万元；平潭综合实验区国有资产投资集团有限公司认缴出资664万元；杭州丽齐实业投资有限公司认缴出资664万元；陈文认缴出资514.6万元；福州东宏实业有限公司认缴出资332万元；福建和君盛观投资管理有限公司认缴出
资83万元。
2016年5月9日，永益投资在东南快报刊登了《减资公告》。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2016年7月25日，永益投资完成此次减资工商变更登记，股权结构变更如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|福建新大陆电脑股份有限公司|2,722.40|2,722.40|
|国投高科技投资有限公司|1,660.00|1,660.00|
|福建省大同创业投资有限公司|1,660.00|1,660.00|
|平潭综合实验区国有资产投资有限公司|664.00|664.00|
|杭州丽齐实业投资有限公司|664.00|664.00|
|陈文|514.60|514.60|
|福州东宏实业有限公司|332.00|332.00|
|福建和君盛观投资管理有限公司|83.00|83.00|
||8,300.00|8,300.00|

（5）2017年11月，股东名称变更
2017年8月23日，经永益投资股东会决议，同意福建省大同创业投资有限公司吸收合并福建省大同创业投资有限公司，同意福建省大同创业投资有限公司将所持有的永益投资认缴出资额 1660万元的股权归属于福建省华兴创业投资有限公司持有；同意股东平潭综合实验区国有资产投资有限公司名称变更为平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司。
2017年11月27日，永益投资完成了上述股东名称变更事宜的工商变更登记。
3、产权关系及控股股东情况
（1）产权关系与控制结构图
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）控股股东基本情况
截至2017年12月31日止，福建新大陆电脑股份有限公司的基本情况如下：
名称 福建新大陆电脑股份有限公司
企业性质 股份有限公司
法定代表人 胡钢
注册资本 1,010,809,917元
成立日期 1999年6月28日
住所 福州市马尾区儒江西路1号
统一社会信用代码 91350000154586155B
电子计算机技术服务及信息服务；电子计算机及其外部设备、税控收款机的制造、销售、租赁；移动通信及终端设备的开发、生产、销售；
手机研发、设计、生产、销售及通讯产品咨询服务；电子产品的开发、生产、销售；公路计算机收费、监控、系统设计、咨询及安装调试；
经营范围 机电、消防工程设计；机电工程施工；消防工程施工；消防设备销售；
建筑智能化工程设计施工（安防产品除外）；对电子产品行业的投资；
对外贸易；电子收银秤的研发、销售；电子收银秤的制造（具体内容及有效期详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制 新大陆科技集团有限公司持有30.56%股权，系公司控股股东；胡钢持人 有新大陆科技集团有限公司61.69%股权，系公司实际控制人
（3）基金管理人情况
①基金管理人基本情况
名称 福建和君盛观投资管理有限公司
登记编号 P1002258，登记时间2014年5月20日
企业性质 有限责任公司
法定代表人 林学杰
注册资本 6,000,000元
成立日期 2010年4月23日
住所 平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
统一社会信用代码 913501285542864697
投资管理、投资咨询（除金融、证券）、实业投资、企业管理咨询。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②基金管理人股权控制关系
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|132|132|
|126|126|
|126|126|
|120|120|
|96|96|
|600|600|

注:上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）的名称于2017年6月20日变更为上海恒荟股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
4、其他股东基本情况
（1）国投高科技投资有限公司
名称 国投高科技投资有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 潘勇
注册资本 640,000,000元
成立日期 1996年9月12日
住所 北京市西城区阜成门北大街6—6号（国际投资大厦）
统一社会信用代码 91110000100023840G
医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投经营范围 资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国国投高新产业投资公司持有100%股权，系公司控股股东；国家开发投资公司持有中国国投高新产业投资公司100%股权，国务院国控股股东及实际控制人
有资产监督管理委员会持有国家开发投资公司100%股权；因此，国务院国有资产监督管理委员会系公司实际控制人
（2）福建华兴创业投资有限公司
名称 福建华兴创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陈颖
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）注册资本 701,000,000元
成立日期 2000年12月26日
住所 福州市华林路69号
统一社会信用代码 913500007264385629
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建省投资开发集团有限责任公司持有100%股权，系公司控股股控股股东及实际控制
东；福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有福建省投资开发人
集团有限责任公司100%股权，系公司实际控制人
（3）平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司
名称 平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 刘启仁
注册资本 1,539,700,000元
成立日期 1998年12月15日
住所 平潭综合实验区金井湾商务营运中心5号楼16层
统一社会信用代码 913501287051509227
从事市政、水务、医疗、教育、民生等领域重点项目投资开发建设和运营；从事城乡基础设施建设；从事国有资产经营管理；工程监理、房屋建筑工程设计、施工；房地产开发经营；从事能源等战略经营范围 性新兴产业投资；酒店管理；会议及展览服务；现代建筑业（建筑产业化基地、建筑全产业链）；法律,法规及国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制 平潭综合实验区国有资产管理局持有100%股权，系公司控股股东及人 实际控制人
（4）杭州丽齐实业投资有限公司
名称 杭州丽齐实业投资有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 蒋培鑫
注册资本 6,800,000元
成立日期 2011年1月24日
住所 杭州市滨江区信诚路555号一幢2603-2608室
统一社会信用代码 91330108568752977T
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）许可经营项目：批发、零售：预包装食品；酒类（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。一般经营项目：实业投资；批发、零售：经营范围
建筑材料，节能环保产品；服务：经济信息咨询（除商品中介），室内外装饰设计及施工；其他无需报经审批的一切合法项目
控股股东及实际控制
蒋培鑫持有70%股权，系公司控股股东及实际控制人
人
（5）陈文
|||
|-|-|
|陈文|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 35012619570717****
住所 福建省福州市鼓楼区天怡花园*座***单元
通讯地址 福建省福州市鼓楼区天怡花园*座***单元
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2015年8月至今|监事|

（6）福州东宏实业有限公司
名称 福州东宏实业有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 陈雅青
注册资本 5,000,000元
成立日期 2000年10月24日
住所 福建省福州市鼓楼区五一北路171号新都会花园广场28楼B单元统一社会信用代码 91350100724217061N
日用百货、五金、电器机械、办公设备、针纺织品、工艺美术品（不含金制品）、汽车（不含小轿车）及配件、摩托车及配件、橡胶制品、塑胶制品、饲料、家具的批发；钢材、建筑材料的代购代销；自营和经营范围 代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务（该场所不含加工业务）；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制人陈雅青持有91%股权，系公司控股股东及实际控制人
5、下属企业情况
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，永益投资除持有神农菇业股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|主营业务|
|上海新大陆翼码信息科技股份有限公司|信息、计算机、系统集成、通讯领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件，通讯设备及产品；计算机、通讯及自动识别设备的租赁、安装、调试、维修（限上门服务）；电子商务（不得从事金融业务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），企业营销策划，市场营销策划，商务信息咨询，图文制作，设计、制作、发布、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海景格科技股份有限公司|信息技术、汽车科技、计算机信息领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告；销售计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）；从事货物与技术的进出口业务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；教学设备的研发与销售；实业投资，会务服务，社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|安美世纪（北京）科技有限公司|技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；销售电子产品、仪器仪表、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|福建省巨匠科技发展有限公司|软件开发；图书出版；报纸出版；期刊出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版；广播；录音制作；其他卫星传输服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他综合零售；其他出版业；移动电信服务；其他未列明电信业务；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明建筑安装业；建筑装饰业；提供施工设备服务；未列明的其他建筑业；电气安装；管道和设备安装；建筑物拆除活动（不含爆破）；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售。|
|北京安美高飞科技中心（有限合伙）|技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|展览展示活动；电脑动画设计；销售文具用品、机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、体育用品、服装、鞋帽、日用品；计算机系统服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

6、最近三年主营业务发展情况
永益投资最近三年主要从事投资管理、投资咨询、对外投资业务。
7、主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|15,654.82|
|7.78|
|15,647.03|
|2016年度|
|0|
|7,838.11|
|6,208.68|

注：2015年、2016年财务数据均经审计。
（四）杨益明
1、基本情况
|||
|-|-|
|杨益明|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35212119750307****
住所 福建省顺昌县郑坊乡郑坊村宝峰路**号
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村神农产业园
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年1月至今|执行董事、总经理|
|2014年1月至今|董事、副总经理|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年4月至今|副会长|

2、控制和投资的其他企业基本情况
截至本报告书签署日，杨益明持有神农菇业8.24%的股权，除此之外，杨益明未持有其他公司股权，无控制或实施重大影响的其他企业。
（五）黄明灼
1、基本情况
|||
|-|-|
|黄明灼|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35212119650729****
住所 福建省顺昌县城南中路**号
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村神农产业园
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年1月至2014年2月|董事|
|2014年3月至今|董事、副总经理|
|2014年10月至2017年12月|监事|

2、控制和投资的其他企业基本情况
截至本报告书签署日，黄明灼持有神农菇业6.36%的股权，除此之外，黄明灼未持有其他公司股权，无控制或实施重大影响的其他企业。
（六）陈是兴
1、基本情况
|||
|-|-|
|陈是兴|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35018119811112****
住所 福建省厦门市思明区仙岳路**号**室
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）通讯地址 福建省厦门市思明区仙岳路**号**室
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年4月至今|董事长|
|2010年10月至今|执行董事、经理|
|2012年9月至今|执行董事兼总经理|
|2014年7月至今|执行董事、总经理|
|2014年8月至今|董事|
|2015年4月至今|监事|
|2017年6月至今|执行董事|

2、控制和投资的其他企业基本情况
截至本报告书签署日，陈是兴持有神农菇业4.45%的股权，除此之外，通过直接方式控制、共同控制或有重大影响的主要企业及对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|任职情况|
|邵武宏兴业纺织有限公司|330.20|生产、销售各种高档织物面料的织染及后整理加工；棉纱、布匹、服装购销。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|93.34%|董事长|
|福建锦兴房地产开发有限公司|1,100|房地产开发、销售；建材批发、零售；物业管理；室内外装修、装饰。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|70%|执行董事经理|
|山东兴豪置业有限公司|3,000|房地产开发与销售、商业楼营销、物业管理、建材销售、园林绿化、室内外装饰、对房地产投资。(依法须经批|70%|执行董事兼总经理|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|||
|福建武夷山四季怡景精选酒店有限公司|100|住宿；餐饮；工艺品销售；批发兼零售预包装食品（含茶叶）兼散装食品（含茶叶）；会务服务；停车服务；酒店咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|60%|执行董事|
|武夷山君顶华悦酒业贸易有限公司|500|零售预包装食品（酒类、饮料）兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|30%|无|
|武夷山君顶华悦酒店有限公司|600|住宿、中西餐制售、批发兼零售预包装食品（含茶叶）兼散装食品（含茶叶）、工艺品销售、卷烟、雪茄烟零售、会务服务、停车场服务、美容美发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|38%|监事|
|厦门天兴同业投资有限公司|500|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；知识产权服务（不含专利事务）；市场管理；游览景区管理；公园管理；建材批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；农业机械批发；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）。|45%|执行董事总经理|
|福建恒远翔再生资源开发利用有限公司|2,500|生产、经营酸化油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|-|董事|
|厦门恒聚力装饰设计工程有限公司|500|1、建筑装饰工程、园林绿化工程的设计及施工；2、国内广告的设计、制作、代理与发布；3、市场营销策划；4、图文设计制作；5、商务信息咨询；6、企业管理咨询；7、批发、零售：装饰材料、包装材料、卫生洁具、陶瓷制品、工艺品、日用百货 。|25%|无|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|嘉兴巴富罗一号股权投资合伙企业（有限合伙）|2740|股权投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|36.5%|无|

（七）廖文伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|廖文伟|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35010219671019****
住所 福建省泉州市鲤城区中山中路**号
通讯地址 广州市海珠区江南大道中80~82号**楼
是否取得其他国家或
澳门永久居留权
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年3月至今|执行董事、经理|
|2012年1月至今|执行董事、经理|
|2004年4月至今|执行董事、总经理|
|2009年1月至今|经营者|

2、控制和投资的其他企业基本情况
截至本报告书签署日，廖文伟持有神农菇业3.05%的股权，除此之外，通过直接方式控制、共同控制或有重大影响的主要企业及对外投资情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|任职情况|
|广州邻家女孩时尚服饰有限公司|100|服装批发；鞋批发；帽批发；化妆品及卫生用品批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋零售；帽零售；化妆品及卫生用品零售；箱、包零售；箱、包批发；纺织品、针织品及原料批发；服饰制造；钟表批发；钟表零售；眼镜零售；自行车零售；时装设计服|70%|执行董事经理|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||务；信息电子技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；自行车批发；眼镜批发；房屋租赁；|||
|泉州邻家女孩企业管理有限公司|50|企业管理、品牌推广、企业营销策划|60%|执行董事经理|
|泉州市鲤城安威电子有限公司|80|生产、加工监控器材；企业运营及营销管理咨询、服务、培训|95%|执行董事总经理|
|广州市荔湾区邻家女孩服装厂|-|机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；皮革服装制造；毛皮服装加工；羽毛（绒）加工；羽毛（绒）制品加工|100%|经营者|
|厦门市商林投资管理有限公司|1250.7|投资管理咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；企业商贸信息咨询、企业营销策划、文化活动策划、企业形象策划、摄影服务；销售：办公文具、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、计算机软硬件、音响设备、摄影器材、机电设备、金属材料、建筑装饰材料、家具、体育用品、通讯器材；网络技术服务。|4%|无|
|泉州臻伟互联网科技有限公司|400|网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；商务服务业；批发零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10%|无|

（八）陈宝淦
1、基本情况
|||
|-|-|
|陈宝淦|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35020319670929****
住所 广州市越秀区淘金路193号***房
通讯地址 深圳市罗湖区沿河北路黄贝岭商城*栋***号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2005年11月至今|执行董事、总经理|
|2015年5月至今|执行（常务）董事|

2、控制和投资的其他企业基本情况
截至本报告书签署日，陈宝淦持有神农菇业2.66%的股权，除此之外，通过直接方式控制、共同控制或有重大影响的主要企业及对外投资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|任职情况|
|深圳市福根缘木艺品有限公司|50|茶具、木制品的销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）|80%|执行董事总经理|
|深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司|25,894|家居新材料的设计、研发、销售；兴办实业（具体项目另报）；国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；室内外装饰工程设计、施工；计算机系统设计；平面及立体设计，网页设计；计算机系统集成；计算机技术服务与技术咨询；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程的设计与安装；自有物业租赁|1.85%|无|
|深圳市福鹏资产管理有限公司|1,000|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；投资管理、投资咨询（以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|100%|执行（常务）董事|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|共青城利君骐瑞福投资管 理 中 心（ 有 限 合伙）|960|投资管理，项目投资，实业投资。|17%|无|
|大连博恩坦科技有限公司|4272.4655|硼10同位素产品（不含危险品）研发、生产；碳化硼研发、生产；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|1.667%|无|
|深圳市福田区香蜜湖世纪中心福根园家居商行|2|园艺的批发、销售；批发、零售|100%|负责人|

（九）陈光前
1、基本情况
|||
|-|-|
|陈光前|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35210219710118****
住所 福建省邵武市李纲中路16号青联大厦***号
通讯地址 福建省邵武市李纲中路16号青联大厦***号
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年12月至2014年2月|董事|
|2011年9月至今|监事|
|2011年10月至2017年8月|副总经理|

2、控制和投资的其他企业基本情况
截至本报告书签署日，陈光前持有神农菇业2.66%的股权，除此之外，通过直接方
式控制、共同控制或有重大影响的主要企业及对外投资情况如下表所示：
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|任职情况|
|武夷山沁芳春茶业有限公司|300|零售预包装食品兼散装食品（茶叶）；茶叶包装；茶具销售；茶文化交流。|10%|监事|

（十）陈海帆
1、基本情况
|||
|-|-|
|陈海帆|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 35010219730820****
住所 福建省福州市台江区交通路88号**座***
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村神农产业园
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2014年1月至2月|财务总监|
|2014年3月至今|董事会秘书、副总经理、财务总监|
|2015年4月至今|副会长|

2、控制和投资的其他企业基本情况
截至本报告书签署日，陈海帆持有神农菇业2.43%的股权，除此之外，通过直接方式控制、共同控制或有重大影响的主要企业及对外投资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|任职情况|
|福州紫荆动漫游戏股份有限公司|4,510|动漫设计制作及相关产品的开发；对影视业的投资、投资管理；版权转让与代理服务；电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目制作、发行；计算机网络技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；企业营销策划、企业形象策划、企业管理咨|2.73%|无|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|||询、商品信息咨询、会议及展览服务；电脑图文设计、制作；承办、设计、制作、代理发布国内各类广告、文化艺术交流活动的策划；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|福建紫荆文化传播集团有限公司|5,000|承办、设计、制作、代理发布国内各类广告；对房地产业、服务业、影视业、文化业、商业的投资及投资管理；动画、漫画设计及制作；网络技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；文化艺术交流策划；电脑图文设计及制作；企业管理咨询；企业营销策划、企业形象策划、会议及展览服务；摄影摄像服务；计算机软硬件及辅助设备、办公设备、办公用品、家用电器、五金交电、日用百货批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2%|无|

（十一）杨丽萍
1、基本情况
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|-|-|
|杨丽萍|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 35212119770208****
住所 福建省顺昌县郑坊乡罗坊村**号
通讯地址 福建省顺昌县郑坊乡友谊路
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
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|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年7月至2017年9月|接菌车间、培养房主管|
|2017年10至今|包菇车间主管|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、控制和投资的其他企业基本情况
截至本报告书签署日，杨丽萍持有神农菇业1.34%的股权，除此之外，杨丽萍未持有其他公司股权，无控制或实施重大影响的其他企业。
三、募集配套资金的交易对方基本情况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者为境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定投资者由发行人董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
四、交易对方与上市公司及其主要关联方之间、交易对方之间的一致行动关系或关联关系
（一）交易对方与上市公司及其主要关联方之间的一致行动关系或关联关系
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前和本次交易后与上市公司及其主要关联方之间均不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（二）交易对方之间的一致行动关系或关联关系
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方中，池茂连和杨丽清为夫妻关系，存在一致行动关系。杨益明系杨丽清的外甥，杨丽萍系杨丽清的外甥女。杨益明和杨丽萍为兄妹关系，存在一致行动关系。
除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方之间不存在其他一致行动关系或关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）事或高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚情况、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据福建省建瓯市人民法院（2014）瓯刑初字第 77号刑事判决书（该判决书为对受贿人原福建省顺昌县发展和改革局局长兼物价局局长廖康宁的刑事判决）及福建省南平市中级人民法院（2014）南刑终字第123号刑事裁定书维持福建省建瓯市人民法院初审判决披露的信息，2011年 11月至 2013年春节，被告人廖康宁先后分二次共收受福建省顺昌神农珍稀菇业有限公司董事长池茂连送的人民币20万元：1）2011年11月，神农有限经顺昌县发改局向上争取到“姬松茸高产优质工厂化栽培技术”项目资金 50万元。项目资金到位后不久，神农有限董事长池茂连为感谢廖康宁的帮助，到廖康宁办公室送给廖康宁人民币 5万元；2）2012年7、8月，神农有限经顺昌县发改局向上争取到“冷链物流生产加工中心”项目资金200万元，资金到县财政后，廖康宁向池茂连索要15万元；2013年春节前，池茂连为了能得到廖康宁在拨付项目资金、争取项目资金上的帮助，在廖康宁办公室送给廖康宁人民币15万元。
顺昌县人民检察院于 2017年就上述事实出具了《说明》，认为池茂连没有谋取不正当利益，不构成犯罪，顺昌县人民检察院不予立案，不予追究刑事法律责任。
经建瓯市人民法院查询，截至2018年1月24日，池茂连并无因上述涉嫌行贿行为而在建瓯市人民法院涉诉；根据顺昌县人民法院出具的《查询结果告知书》，截至2017年12月20日，池茂连并无因上述涉嫌行贿行为而在顺昌县人民法院涉诉；根据南平市延平区人民检察院于 2017年 11月 30日出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》（延检预查（2017）4173号），经查询全国行贿犯罪档案库，从 2007年 11月 30日至 2017年 11月 30日期间，未发现池茂连有行贿犯罪记录。根据顺昌县公安局城关派出所于 2017年 12月 8日出具的《证明》（编号：局（所、队）[2017]277号），顺昌县公安局城关派出所证明：经福建省警务综合系统查询，池茂连从 2012年 1月 1日起至2017年12月8日，未发现违法犯罪记录。
神农菇业实际控制人池茂连曾送钱给原福建省顺昌县发展和改革局局长兼物价局局长廖康宁的行为经顺昌县人民检察院出具说明认定池茂连的行为不构成犯罪，不予追究刑事责任，同时经查询全国行贿犯罪档案库，未发现池茂连有行贿犯罪记录，经建瓯
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）市、顺昌县人民法院查询，未发现池茂连存在已决、未决诉讼，池茂连的上述行为不构成本次交易的实质性障碍。
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
截至本报告书出具之日，标的公司的基本情况如下：
公司名称 福建神农菇业股份有限公司
法定代表人 池茂连
成立日期 2003年6月11日
企业性质 股份有限公司
注册地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村8幢1至6层
注册资本 4,920万元
统一社会信用代码 91350700751354256Y
食用菌的研究开发、生产、加工、销售；粮食作物的种植、销售；
经营范围 按照对外贸易备案事项开展进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 农业
二、标的公司历史沿革
（一）2003年6月，神农有限设立
根据工商资料显示，神农有限成立于2003年6月11日，由邹少峰、池茂连、胡开辉、张功松共同出资设立，注册资本110万元。根据2003年6月11日，福建武夷有限责任会计师事务所出具闽武夷会所（2003）验字第6038号《验资报告》，验证截至 2003年6月11日止，神农有限已收到股东缴纳的注册资本合计110万元，均为货币出资。
2003年6月11日，神农有限在福建省南平市顺昌县工商行政管理局办理了工商注册登记手续，领取了注册号为 3507212005022的《企业法人营业执照》。根据工商资料显示，神农有限设立时的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|44|
|22|
|22|
|22|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|
|出资额（万元）|
|110|

根据对池茂连、胡开辉、张功松及邹少峰（后更名为邹小锋）的访谈并经各方书面确认，神农有限设立时实际股东为池茂连、胡开辉、张功松，邹少峰系代持股权。神农有限设立时住所为顺昌县水南镇新屯工业园区，当时为了满足入驻园区需要引进外地人入股的条件，池茂连、胡开辉、张功松委托邹少峰代其三人持有神农有限40%股权，邹少峰作为名义股东未履行实际出资行为，也未参与神农有限的任何经营管理。邹少峰出资资金均由池茂连、胡开辉、张功松三人实际平均支付。经池茂连、胡开辉、张功松和邹少峰确认，邹少峰代胡开辉持有神农有限约13.3333%股权、代张功松持有神农有限约13.3333%股权、代池茂连持有神农有限约13.3334%股权，各方当时未就上述代持签署书面代持协议。按此，神农有限设立时的实际股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|36.66674|
|36.66663|
|36.66663|
|110|

上述代持行为已经取得代持人邹少峰及被代持人胡开辉、张功松、池茂连各方书面确认，上述股权比例系设立时实际的股权比例。
神农有限出资设立后存在两笔总额为 109.99万元的现金支出，根据神农菇业控股股东、实际控制人池茂连的说明，神农有限当时的两笔大额现金支出主要用于购买生产资料、支付预付款等正常的企业经营支出，当时农业企业使用现金购买原材料的情形较为普遍，且神农有限成立初期财务记账不规范，目前已无法取得相关支出的外部证据，因此，为确保标的公司的权益不受损害，池茂连已于 2017年 9月向标的公司神农菇业补偿109.99万元。
神农有限出资设立后存在大额的现金支出，且无法取得相关支出的外部证据，虽有法律瑕疵，但是神农菇业控股股东、实际控制人池茂连已于 2017年 9月向标的公司神农菇业补偿了 109.99万元，未对标的公司造成直接经济损失或实质危害，不致对本次交易构成重大法律障碍。
（二）2006年6月，神农有限第一次股权转让
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据工商资料与相关股东签订的股权转让协议显示，2006年 3月 6日，神农有限召开股东会，同意邹少峰、胡开辉将持有的神农有限60%股权（出资额 66万元）转让给张功松15.29%、池茂连13.92%、谢钦发21.57%、黄明灼9.22%。同日，邹少峰、胡开辉与张功松、池茂连、谢钦发、黄明灼就上述股权转让事项签订了《福建省顺昌神农珍稀菇业有限公司股份转让协议》。
2006年6月16日，神农有限完成了本次股权转让的工商变更手续。根据工商资料显示，本次股权转让后，神农有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|38.82|
|37.31|
|23.73|
|10.14|
|110.00|

经访谈代持人邹少峰（后更名为邹小锋）及被代持人池茂连、胡开辉、张功松，并根据上述各方出具的书面确认，此次股权转让中，应被代持人池茂连、胡开辉、张功松的要求，邹少峰代胡开辉持有的神农有限约13.3333%股权退还给胡开辉，由胡开辉自行转让给池茂连、张功松、谢钦发和黄明灼，邹少峰代张功松持有神农有限约13.3333%股权退还给张功松，邹少峰代池茂连持有神农有限约13.3334%股权退还给池茂连，至此，邹少峰将代持的全部股权退还给了池茂连、胡开辉和张功松，邹少峰与池茂连、胡开辉、张功松之间未签订书面的股权代持协议和股权代持解除协议。邹少峰、池茂连、胡开辉、张功松书面确认：邹少峰与池茂连、胡开辉、张功松之间的股权代持关系已经全部解除，股权权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，其未来不以任何方式对股权的权属提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的权利主张。
经访谈胡开辉、池茂连、张功松、谢钦发和黄明灼，并根据上述各方出具的书面确认，胡开辉将直接或间接持有的神农有限全部股权（包括邹少峰代持的部分）全部转让给了池茂连、张功松、谢钦发和黄明灼，其中，池茂连受让神农有限0.5882%股权，张功松受让神农有限1.9608%股权，谢钦发受让神农有限21.5686%股权，黄明灼受让神农有限9.2157%股权。胡开辉书面确认：其持有的神农有限的股权已经全部转让，并已
收到了全部股权转让价款，股权转让已经实际履行完毕，股权权属清晰，不存在任何股
权纠纷或潜在纠纷，其未来不以任何方式对股权的权属提出任何性质的诉讼、仲裁或其
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）他任何性质的权利主张。池茂连、张功松、谢钦发和黄明灼均确认受让了胡开辉的上述股权并支付了股权转让款，股权权属清晰，不存在任何已有或潜在的纠纷。
根据上述历史股东的书面确认，本次转让后的股权结构为：
||
|-|
|出资额（万元）|
|38.82351|
|37.31376|
|23.72546|
|10.13727|
|110.00|

经访谈张功松、池茂连、谢钦发和黄明灼，并根据神农菇业出具的说明，2006年 6月神农有限第一次股权转让的实际转让出资额精确到小数点后五位，对应的转让持股比例精确到小数点后四位，2006年 6月工商登记资料中载明的出资额与持股比例为当时工作人员对出资额与持股比例四舍五入所致，为准确起见，在下一次工商变更登记的公司章程中还原了四舍五入之前的出资额和持股比例，各股东对此均无异议。2006年 6月神农有限第一次股权转让后的真实出资额和持股比例为 2008年 4月工商变更登记时公司章程所载明的情况。
2008年 4月，神农有限变更营业期限时按照上述真实的股权结构对公司章程进行了修订并办理工商登记备案，上述股权结构因四舍五入导致的差异得到了纠正，各股东对此均无异议。
神农有限成立时，池茂连、胡开辉、张功松委托外地人邹少峰代其三人持有神农有限40%股权，并办理了工商登记手续，属于股权代持行为；2006年 6月，应池茂连、胡开辉、张功松的要求，邹少峰将代持的神农有限40%股权退还给池茂连、胡开辉、张功松，并相应办理工商变更登记，属于解除股权代持行为；神农有限历史上股权代持关系的形成和解除均系当事人真实意思表示，虽然当时没有签署书面股权代持协议和解除协议，但是代持关系的相关当事人均已出具书面确认，确认邹少峰与池茂连、胡开辉、张功松之间的股权代持关系已经全部解除，股权权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，邹少峰、池茂连、胡开辉和张功松未来不以任何方式对神农有限股权的权属提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的权利主张。因此，神农有限历史上股权代持关系的形
成和解除不构成影响本次交易的法律障碍。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）2008年10月，神农有限第二次股权转让
2008年10月6日，神农有限召开股东会，同意张功松将持有的神农有限35.2941%股权（出资额38.82351万元）转让给池茂连18.5026%、谢钦发11.7646%、黄明灼5.0269%。
同日，张功松与池茂连、谢钦发、黄明灼就上述股权转让事项分别签订了《福建省顺昌神农珍稀菇业有限公司股权转让协议》，约定：股权转让价款 38.82351万元，由受让方三人按比例支付。
2008年10月9日，神农有限完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，神农有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|57.66662|
|36.66652|
|15.66686|
|110.00|

经核查上述股权转让的工商登记资料、相关决策程序文件、股权转让协议、收款确认文件，访谈本次股权转让的转让方张功松及受让方池茂连、谢钦发和黄明灼并经书面确认，2008年10月，张功松将其持有的神农有限全部股权转让给池茂连、谢钦发和黄明灼，其中，池茂连受让神农有限18.5026%股权，谢钦发受让神农有限11.7646%股权，黄明灼受让神农有限5.0269%股权。张功松书面确认：其持有的神农有限的股权已经全部转让，上述股权转让已经实际履行完毕，并已收到全部股权转让款，股权权属清晰，不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，未来不以任何方式对上述神农有限股权的权属提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的权利主张。池茂连、谢钦发和黄明灼均确认受让了张功松的上述股权并支付了股权转让款，且谢钦发、黄明灼的股权转让款系委托池茂连统一转账给张功松，股权权属清晰，不存在任何已有或潜在的纠纷。本次股权转让后，张功松不再持有神农有限的股权。
（四）2010年1月，神农有限第一次增资
2010年1月21日，神农有限召开股东会，同意增加注册资本至660万元，由池茂连、谢钦发、黄明灼分别按出资比例认购，其中：池茂连认购新增注册资本 288.3331
万元；谢钦发认购新增注册资本 183.3326万元，黄明灼认购新增注册资本78.3343万元。
2010年1月25日，福建国信会计师事务所有限公司出具国信会[2010]验字0024号《验
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）资报告》，验证截至 2010年 1月 25日止，神农有限已收到股东按约定比例缴纳的新增注册资本共计550万元，均为货币出资。神农有限变更后的注册资本为660万元，实收资本为660万元。
2010年1月28日，神农有限完成了本次增资的工商变更手续。本次增资后，神农有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|345.99972|
|219.99912|
|94.00116|
|660.00|

（五）2011年6月，神农有限第三次股权转让及第二次增资
2011年5月18日，神农有限召开股东会，同意谢钦发、黄明灼二人分别将所持神农有限1.3635%的股权（出资额8.99912万元）、0.6062%的股权（出资额4.00116万元）按对应的出资额转让给池茂连；同意神农有限注册资本增加至 717.38万元，新增注册资本57.38万元由新股东陈宝淦、陈光前认购，各以200万元认购28.69万元注册资本，池茂连、谢钦发及黄明灼同意放弃对本次增资的优先购买权。同日，谢钦发、黄明灼与池茂连分别签订了《股权转让协议》。
陈宝淦、陈光前与池茂连、谢钦发、黄明灼、神农有限就上述增资事宜签署了《增资协议书》及《补充协议》。
2011年6月14日，厦门中兴会计师事务所有限公司南平分公司出具厦中兴会验字NP（2011）第 045号《验资报告》，确认截至 2011年 6月 9日止，神农有限已收到股东缴纳的400万元，其中新增注册资本57.38万元，计入资本公积342.62万元，均为货币出资。神农有限变更后的注册资本为717.38万元，实收资本为717.38万元。
2011年6月17日，神农有限完成了本次股权转让及增资的工商变更手续。本次股权转让及增资后，神农有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|359.00|
|211.00|
|90.00|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|28.69|
|28.69|
|717.38|

备注：本次增资的《补充协议》约定了股权回购条款等内容。2016年 12月，相关方签署《解除协议》，解除上述增资协议的补充协议条款。
（六）2012年2月，神农有限第四次股权转让及第三次增资
2012年1月28日，神农有限召开股东会，同意将神农有限注册资本增加至800万元，新增的82.62万元注册资本分别由杨益明、杨丽萍认购，其中，杨益明以289万元认购68.22万元新增注册资本，杨丽萍以61万元认购14.40万元新增注册资本；同意池茂连将其所持神农有限 85.61万元的出资额以 85.61万元的价格转让给杨丽清，黄明灼将其所持神农有限20.58万元、0.88万元的出资额分别以87.1809万元和3.7290万元的价格转让给杨益明和杨丽清，谢钦发将其所持神农有限 2.31万元的出资额以 9.7857万元的价格转让给杨丽清，神农有限其他股东放弃对所转让股权的优先购买权。同日，黄明灼与杨益明、杨丽清与黄明灼、谢钦发、池茂连分别根据上述内容签订了股权转让协议。
杨益明、杨丽清与池茂连、谢钦发、黄明灼、陈宝淦、陈光前、神农有限就上述增资事宜签署了《增资协议书》。
2012年2月21日，厦门中兴会计师事务所有限公司南平分公司出具厦中兴会验字NP（2012）第004号《验资报告》，确认截至2012年2月20日止，神农有限已收到杨益明、杨丽萍缴纳的 350万元，其中新增注册资本 82.62万元，计入资本公积 267.38万元，均为货币出资。
2012年2月29日，神农有限完成了本次股权转让及增资的工商变更手续。本次股权转让及增资后，神农有限的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|273.39|
|208.69|
|88.80|
|88.80|
|68.54|
|28.69|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|出资额（万元）|
|28.69|
|14.40|
|800.00|

（七）2012年12月，神农有限第四次增资
2012年 12月 14日，神农有限召开股东会，同意神农有限注册资本由 800万元增加至 848万元，陈是兴以 575万元认购新增的 48万元注册资本，其余股东同意放弃优先购买权。
陈是兴与池茂连、谢钦发、黄明灼、杨益明、杨丽清、杨丽萍、陈宝淦、陈光前、神农有限就上述增资事宜签署了《增资协议书》；陈是兴与池茂连、谢钦发、黄明灼、杨益明、杨丽清、杨丽萍、神农有限就上述增资事宜签署了《补充协议》。
2012年 12月 26日，厦门中兴会计师事务所有限公司南平分公司出具厦中兴会验字NP（2012）第 030号《验资报告》，确认截至 2012年 12月 25日止，神农有限已收到陈是兴缴纳的 575万元，其中新增注册资本 48万元，计入资本公积 527万元，均为货币出资。
2012年 12月 28日，神农有限完成了本次增资的工商变更手续。本次增资后，神农有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|273.39|
|208.69|
|88.80|
|88.80|
|68.54|
|48.00|
|28.69|
|28.69|
|14.40|
|848.00|

备注：本次增资的《增资协议》约定了若神农有限不能在2016年6月30日前就神农有限的首
次公开发行股票并上市申请取得中国证监会之批准，则陈是兴有权解除合同等特殊权利；本次增资
的《补充协议》约定了股权回购条款，业绩承诺与补偿条款等内容。2016年12月，相关方签署《解
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）除协议》，解除上述条款。
（八）2013年5月，神农有限第五次增资
2013年 5月 3日，神农有限召开股东会，同意神农有限注册资本由 848万元增加至982.62万元，本次新增的注册资本134.62万元由永益投资认购。
永益投资与池茂连、谢钦发、黄明灼、杨益明、杨丽清、杨丽萍、陈宝淦、陈光前、陈是兴、神农有限就上述增资事宜签署了《增资协议》；永益投资与池茂连、谢钦发、黄明灼、杨益明、杨丽清、杨丽萍、神农有限就上述增资事宜签署了《补充协议》。
2013年5月16日，福建武夷会计师事务所有限公司出具闽武夷会所（2013）验字顺 052号《验资报告》，确认截至 2013年 5月 13日止，神农有限已收到永益投资缴纳的新增注册资本合计人民币 134.62万元，另有2,365.38万元计入神农有限的资本公积，均为货币出资。
2013年5月23日，神农有限完成了本次增资的工商变更手续。本次增资后，神农有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|273.39|
|208.69|
|134.62|
|88.80|
|88.80|
|68.54|
|48.00|
|28.69|
|28.69|
|14.40|
|982.62|

备注：本次增资的《补充协议》中约定了神农有限的业绩承诺与补偿条款、永益投资对神农有限股权的优先购买权和共同出售权条款、回购、反稀释、清算优先权条款等内容。2016年 12月，相关方签署《解除协议》，解除上述补充协议条款。
（九）2013年10月，神农有限以资本公积转增股本
2013年 10月 20日，神农有限召开股东会，同意神农有限资本公积金 3,502.38万
元转增为新增注册资本，注册资本由982.62万元增加至4,485万元。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2013年10月20日，中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具中兴华验字（2013）第2109008号《验资报告》，确认截至2013年10月20日止，神农有限已将资本公积3,502.38万元转增为实收资本，本次用于转增注册资本（实收资本）的资金公积均为股东出资形成的资本溢价。
2013年 10月 30日，神农有限完成了本次增资的工商变更手续。本次增资后，神农有限的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,247.8418|
|952.5296|
|614.4498|
|405.3123|
|405.3123|
|312.8390|
|219.0877|
|130.9506|
|130.9506|
|65.7263|
|4,485.00|

神农有限此次以资本公积转增股本未缴纳个人所得税。神农菇业也尚未就此次资本公积转增股本代扣代缴个人所得税。根据神农菇业主管税务机关顺昌县地方税务局出具的合法合规证明显示：神农菇业自2013年1月1日起至2017年10月10日依法及时进行各项税务申报并足额缴纳各项税款，截至2017年10月10日，神农菇业无违反地方税务有关法律法规的重大违规行为，且未受到过该局行政处罚。相关自然人股东池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍已出具《有关神农有限资本公积转增注册资本涉及个人所得税的承诺函》，承诺若因上述税款缴纳事宜导致神农菇业和上市公司遭受任何损失，将无条件、全额缴纳应缴纳税款、滞纳金及因此产生的所有相关费用和损失，并承担神农菇业因未代扣代缴上述税款而招致的罚款或损失，并保证不对神农菇业未来生产经营活动造成不利影响。综上，神农菇业虽存在因
未就上述资本公积转增股本代扣代缴个人所得税事宜被税务主管机关追缴和处以行政
处罚的法律风险，但是神农菇业未因该事项受到过主管税务机关行政处罚，且相关自然
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）人股东已出具承诺函保证不对神农菇业未来生产经营造成不利影响，神农菇业未就本次资本公积转增为新增注册资本代扣代缴个人所得税事宜不存在重大税务风险。
（十）2014年3月，神农有限整体变更为股份有限公司
2013年 11月 26日，神农有限召开股东会，同意神农有限整体变更为股份有限公司；2014年1月10日，神农有限全体股东共同签订《福建神农菇业股份有限公司发起人协议》，同意将福建省顺昌神农珍稀菇业有限公司整体变更为股份有限公司，神农有限以截至 2013年 10月 31日经中兴华富华会计师事务所有限责任公司中兴华审字（2013）第1209060号《审计报告》审计确认的公司的净资产值中的44,850,000元折为等额股份 44,850,000股，余额 30,113,397.91元转为股份公司资本公积金，各股东（即发起人）原有股权比例不变。2014年 3月 1日，神农有限召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于福建省顺昌神农珍稀菇业有限公司整体变更为股份有限公司的议案》等相关议案。上述整体变更以净资产折股事项已于 2014年 3月 1日经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华验字（2014）第BJ04-001号《验资报告》验证。
神农菇业于 2014年 3月 20日在福建省南平市工商行政管理局办理了设立登记手续，并领取了注册号为 350721100003494的《营业执照》。股份公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|池茂连|1,247.8418|
|谢钦发|952.5296|
|永益投资|614.4498|
|杨丽清|405.3123|
|杨益明|405.3123|
|黄明灼|312.8390|
|陈是兴|219.0877|
|陈宝淦|130.9506|
|陈光前|130.9506|
|杨丽萍|65.7263|
||4,485.00|

（十一）2014年10月，神农菇业第一次增资
2014年9月25日，经神农菇业临时股东大会审议通过，永益投资和陈海帆对神农
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）菇业增资，神农菇业股本总额增加至4,700.00万股，其中，永益投资以1,160万元认购 165.20万股，陈海帆以349.6万元认购49.80万股，增资价格为每股7.02元。
陈海帆与神农菇业就上述增资事宜签署了《福建神农菇业股份有限公司增资扩股协议》；永益投资与池茂连、谢钦发、黄明灼、杨益明、杨丽清、杨丽萍、陈宝淦、陈光前、陈是兴、神农菇业就上述增资事宜签署了《增资扩股协议（二）》；永益投资与池茂连、谢钦发、黄明灼、杨益明、杨丽清、杨丽萍、神农菇业就上述增资事宜签署了《补充协议》。
2014年9月30日，世纪青商（福建）会计师事务所有限责任公司出具 CPA青商验资[2014]00001号《验资报告》，确认截至2014年9月28日止，神农菇业已收到永益投资和陈海帆缴纳的新增注册资本合计人民币215万元，另有1,294.60万元计入神农菇业的资本公积，均为货币出资。
2014年 10月 21日，神农菇业完成了本次增资的工商变更手续。本次增资后，神农菇业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|池茂连|1,247.8418|
|谢钦发|952.5296|
|永益投资|779.6498|
|杨丽清|405.3123|
|杨益明|405.3123|
|黄明灼|312.8390|
|陈是兴|219.0877|
|陈宝淦|130.9506|
|陈光前|130.9506|
|杨丽萍|65.7263|
|陈海帆|49.8000|
||4,700.00|

备注：本次增资的《补充协议》约定了神农菇业的业绩和上市申报的承诺条款、永益投资对神农菇业股权的优先购买权和共同出售权条款、反稀释、股权回购、清算优先权条款等。2016年 12月，相关方签署《解除协议》，解除上述补充协议条款。
（十二）2015年3月，神农菇业第二次增资
2015年2月15日，经神农菇业临时股东大会审议通过，同意神农菇业股本由4,700
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）万股增加至4,800万股，新增股本由廖文伟以716万元认购100万股，增资价格为每股 7.16元。
廖文伟与神农菇业就上述增资事宜签署了《福建神农菇业股份有限公司增资扩股协议》；廖文伟与池茂连、谢钦发、黄明灼、杨益明、杨丽清、杨丽萍、神农菇业就上述增资事宜签署了《补充协议》。
2015年2月17日，世纪青商（福建）会计师事务所有限责任公司出具 CPA青商验资[2015]S0001号《验资报告》，确认截至2015年2月15日止，神农菇业已收到廖文伟缴纳的新增注册资本合计人民币 100万元，另有616万元计入神农菇业的资本公积，均为货币出资。
2015年3月17日，神农菇业完成了本次增资的工商变更手续。本次增资后，神农菇业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|池茂连|1,247.8418|
|谢钦发|952.5296|
|永益投资|779.6498|
|杨丽清|405.3123|
|杨益明|405.3123|
|黄明灼|312.8390|
|陈是兴|219.0877|
|陈宝淦|130.9506|
|陈光前|130.9506|
|廖文伟|100.0000|
|杨丽萍|65.7263|
|陈海帆|49.8000|
||4,800.00|

备注：本次增资的《补充协议》约定了神农菇业首次公开发行股票并上市承诺条款、永益投资对神农菇业股权的优先购买权和共同出售权条款、反稀释、股权回购条款等内容。2016年 12月，相关方签署《解除协议》，解除上述补充协议条款。
（十三）2015年6月，神农菇业第三次增资
2015年5月27日，经神农菇业临时股东大会审议通过，同意神农菇业股本由4,800
万股增加至4,920万股，其中廖文伟以359万元认购50万股、陈海帆以502.6万元认购
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 70万股，增资价格为每股7.18元。
廖文伟、陈海帆与神农菇业就上述增资事宜签署了《福建神农菇业股份有限公司增资扩股协议》；廖文伟与池茂连、谢钦发、黄明灼、杨益明、杨丽清、杨丽萍、神农菇业就上述增资事宜签署了《补充协议》。
2015年6月18日，世纪青商（福建）会计师事务所有限责任公司出具 CPA青商验资[2015]S0002号《验资报告》，确认截至2015年6月11日止，神农菇业已收到廖文伟、陈海帆缴纳的新增注册资本合计人民币 120万元，另有 741.60万元计入神农菇业的资本公积，均为货币出资。
2015年6月26日，神农菇业完成了本次增资的工商变更手续。本次增资后，神农菇业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|
|池茂连|1,247.8418|
|谢钦发|952.5296|
|永益投资|779.6498|
|杨益明|405.3123|
|杨丽清|405.3123|
|黄明灼|312.8390|
|陈是兴|219.0877|
|廖文伟|150.0000|
|陈宝淦|130.9506|
|陈光前|130.9506|
|陈海帆|119.8000|
|杨丽萍|65.7263|
||4,920.00|

备注：本次增资的《补充协议》约定了神农菇业首次公开发行股票并上市承诺条款、永益投资对神农菇业股权的优先购买权和共同出售权条款、反稀释、股权回购条款等。2016年 12月，相关方签署《解除协议》，解除上述补充协议的条款。
三、标的公司股权结构及控制关系情况
（一）主要股东或权益持有人及持有股权的比例
池茂连直接持有神农菇业25.36%股权，杨丽清直接持有神农菇业8.24%股权，池
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）茂连、杨丽清系夫妇关系，合计持有神农菇业33.60%股权，池茂连、杨丽清夫妇系神农菇业的控股股东与实际控制人。神农菇业股权控制关系如下：
福建神农菇业股份有限公司
股权结构图
福建永益
池 谢 物联网产 杨 杨 黄 陈 廖 陈 陈 陈 杨茂 钦 业创业投 丽 益 明 是 文 宝 光 海 丽连 发 资有限公 清 明 灼 兴 伟 淦 前 帆 萍司
25. 36% 19. 36% 15. 85% 8. 24% 8. 24% 6. 36% 4. 45% 3. 05% 2. 66% 2. 66% 2. 43% 1. 34%100%
福建神农菇业股份有限公司
100%
福建顺昌兆丰生物科技有限公司
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，神农菇业现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员的安排
根据《购买资产协议》的约定，本次交易完成后，神农菇业章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将根据上市公司对子公司的管理要求、子公司的性质进行调整。
本次交易完成后，神农菇业成为上市公司的子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，神农菇业仍然履行与其员工的劳动合同，为了保障神农菇业经营的稳定性，神农菇业的经营管理层不因本次交易而发生变动。神农菇业不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
（四）关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明
截至本报告书签署日，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、标的公司下属企业情况
截至本报告书签署日，神农菇业拥有1家存续的全资子公司兆丰生物，一家注销的全资子公司神农食品，具体情况如下：
（一）兆丰生物
1、基本情况
截至本报告书出具之日，兆丰生物的基本情况如下：
公司名称 福建顺昌兆丰生物科技有限公司
成立日期 2009年1月9日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 301万元
法定代表人 杨益明
注册地址 福建省顺昌县郑坊乡闽台农林产品加工开发园区
统一社会信用代码 91350721683085970H
食用菌的开发研究、加工及批发零售，储藏及冷链物流。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2009年1月，兆丰生物设立
兆丰生物成立于 2009年 1月 9日，由自然人杨益明、杨丽清、谢钦发共同出资设立，注册资本 301万元，其中杨益明出资 120.40万元、杨丽清出资 120.40万元、谢钦发出资60.20万元，均为货币出资。2009年1月6日，福建武夷会计师事务所有限公司出具闽武夷会所（2009）验字第B2001号《验资报告》，验证截至2009年1月6日止，兆丰生物已收到杨益明、杨丽清、谢钦发首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 90.46万元。
2009年 1月 9日，兆丰生物取得由福建省顺昌县工商行政管理局核发的注册号为350721100009330《企业法人营业执照》。兆丰生物设立时股权结构如下表：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|120.40|37.10|
|120.40|35.30|
|60.20|18.06|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|301.00|90.46|

（2）2009年1月，兆丰生物第一次股权转让
工商登记资料显示：2009年1月13日，兆丰生物召开股东会，一致同意杨益明、杨丽清分别将持有的兆丰生物5%股权、5%股权转让给叶莉莉。同日，杨益明、杨丽清与叶莉莉就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2009年1月15日，兆丰生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，兆丰生物的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|105.35|37.10|
|105.35|35.30|
|60.20|18.06|
|30.10|-|
|301.00|90.46|

经过对兆丰生物此次股权转让的具体资料核查，并访谈杨益明、杨丽清及叶莉莉，此次股权转让实质为叶莉莉为杨益明、杨丽清进行股权代持，并未真实发生股权转让，因此并无股权转让对价支付凭据。经过访谈叶莉莉、杨益明及杨丽清，各方均书面确认：为满足当地政府引入外地人兴办企业的招商引资条件，杨益明、杨丽清请叶莉莉代其持有兆丰生物10%的股权，叶莉莉并未真实支付股权转让价款，各方对此次股权转让实质为代持的情况均表示认可且无任何异议。
（3）2010年12月，增加实收注册资本
兆丰生物召开股东会，一致同意公司实收资本由90.46万元增加至301万元。2010年 12月 23日，福建国信会计师事务所有限公司出具国信会[2010]验字 0217号《验资报告》，验证截至2010年12月22日止，兆丰生物已收到杨益明、杨丽清、谢钦发和叶莉莉第 2期缴纳的注册资本（实收资本）人民币 210.54万元，均为货币出资。根据兆丰生物提供的银行进账单显示，杨益明缴纳出资 68.25万元、杨丽清缴纳出资 70.05万元、谢钦发缴纳出资42.14万元以及叶莉莉缴纳出资30.10万元。
经访谈叶莉莉、杨益明及杨丽清，各方均书面确认：此次实缴出资中叶莉莉缴纳的
30.10万元出资实际为杨益明及杨丽清提供，叶莉莉本人并未实际出资，叶莉莉仅继续
作为显名股东帮杨益明及杨丽清代持股权。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2011年 1月 4日，兆丰生物完成了本次实收资本变更的工商变更手续。本次实收资本缴纳完成后，兆丰生物工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|105.35|105.35|
|105.35|105.35|
|60.20|60.20|
|30.10|30.10|
|301.00|301.00|

（4）2011年6月，兆丰生物第二次股权转让
工商登记资料与股权转让协议显示：2011年5月29日，兆丰生物召开股东会，同意叶莉莉将兆丰生物10%股权（对应出资额为 30.1万元人民币）转让给杨丽萍、杨益明、杨丽清，其中杨丽萍受让6%股权（对应出资额为 18.06万元）、杨益明受让2%股权（对应出资额为6.02万元）、杨丽清受让2%股权（对应出资额为6.02万元）。同日，叶莉莉与杨丽萍、杨益明、杨丽清就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2011年 6月 1日，兆丰生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，兆丰生物的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|111.37|
|111.37|
|60.20|
|18.06|
|301.00|

此次股权转让实际为股权代持关系的还原。叶莉莉将其代持的10%股权转让给杨丽萍、杨益明、杨丽清时，并无真实收取股权转让对价，因此并无股权转让款的支付凭据，仅在工商登记层面做了变更并签订了股权转让协议。经过对杨丽萍、杨益明、杨丽清以及叶莉莉的访谈，并取得杨丽萍、杨益明、杨丽清以及叶莉莉的书面确认：此次股权转让为叶莉莉将其代持的杨益明及杨丽清的10%部分股权转让给杨丽萍、杨益明、杨丽清，其中转让给杨益明、杨丽清的4%为还原持股；转让给杨丽萍的6%股权为杨益明与杨
丽清分别将其实际持有的3%股份转让给杨丽萍，杨丽萍受让股权的转让价款已支付给
杨益明、杨丽清。本次股权转让后，兆丰生物的股权代持关系至此解除。代持各方当事
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）人之间不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。
（5）2011年12月，兆丰生物第三次股权转让
2011年12月8日，兆丰生物召开股东会，同意杨益明将其持有的37%的股权、杨丽清持有的37%的股权、谢钦发持有的20%股权以及杨丽萍持有的6%的股权分别以 1,302,017.35元、1,302,017.35元、703,793.17元以及211,137.95元转让给神农菇业，相关股东均放弃优先购买权。同日，杨益明、杨丽清、谢钦发、杨丽萍与神农有限就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2011年 12月 20日，兆丰生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完成后，兆丰生物的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|301.00|
|301.00|

3、股权结构
截至本报告书签署日，兆丰生物为神农菇业100%控股的子公司。
4、财务情况
|||
|-|-|
|2017.10.31|2016.12.31|
|6,209.33|5,878.00|
|3,295.92|3,492.23|
|2,913.41|2,385.76|
|2017年1-10月|2016年度|
|3,432.04|4,841.19|
|531.62|408.89|
|537.29|412.67|
|527.65|408.94|

（二）神农食品
1、基本情况
2017年12月，神农食品已经顺昌县工商行政管理局核准注销，注销前其基本情况
如下：
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司名称 福建神农食品有限公司
成立日期 2014年10月28日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500万元
法定代表人 池茂连
注册地址 福建省顺昌县郑坊乡峰岭村1幢1至3层
统一社会信用代码 913507213155565564
食用菌深加工食品的研究、生产和销售；食用菌、药用菌及其辅料的研究、栽经营范围 培、加工和销售。微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年 12月 27日，顺昌县工商行政管理局出具了《准予注销登记通知书》备注
（（顺）登记内注核[2017]第1007号），准予神农食品注销登记。
3、股权结构
注销前，神农食品为神农菇业100%控股的子公司。
4、财务情况
|||
|-|-|
|2017.10.31|2016.12.31|
|486.01|93.29|
|5.43|5.43|
|480.58|87.86|
|2017年1-10月|2016年度|
|-|-|
|-7.28|-8.58|
|-7.28|-8.58|
|-7.28|-8.58|

五、标的公司主营业务情况
（一）主营业务、主要产品及用途
神农菇业主要从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品为海鲜菇。在日常生活中，人们习惯将真姬菇进一步划分为海鲜菇、白玉菇、蟹味菇三类，海鲜菇则为真姬菇的一个细分子类。
海鲜菇是一种具有较高营养价值的珍稀食用菌。海鲜菇颜色天然洁白，口感细腻，
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）质地脆嫩，味道鲜美，因其富含氨基酸、谷氨酸，有天然的海鲜味，因而得名海鲜菇，又名玉蕈，有“香在松茸，味在玉蕈”之说。海鲜菇富含维生素和 17种氨基酸，其中赖氨酸、精氨酸含量显著高于其他菇类；还含有数种多糖体，有清除人体自由基的作用。
神农菇业产品展示如下：
最近两年一期，神农菇业主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|2017年1-10月|2016年度|

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|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|19,713.08|99.76%|20,436.75|99.58%|15,822.37|
|47.47|0.24%|85.55|0.42%|5.13|
|19,760.55|100.00%|20,522.30|100.00%|15,827.50|

（二）主要产品生产流程
神农菇业以工厂化生产模式生产食用菌，通过人工控制食用菌生长所需要的温、光、水、气等环境条件，模拟食用菌生长发育不同阶段所要求的最佳环境，利用机械化操作等方式进行大规模食用菌栽培，实现标准化、周年化生产。神农菇业综合考虑年度经营目标、工厂设计产能、食用菌年度销售价格走势等因素后制定生产计划，由生产部组织实施。海鲜菇的具体生产流程如下：
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天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）主营业务的经营模式
神农菇业拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身情况独立进行生产经营活动。
1、采购模式
神农菇业的采购品类主要为育菌原材料及包装材料，主要原材料包括棉籽壳、麦皮、玉米粒、玉米芯、大豆皮、米糠、豌豆、啤酒糟、次粉等农业种植业下脚料，以及锯糠、杉木屑等木制品加工企业加工废料，原材料供应充足。对于每一种重要生产性原材料，神农菇业均保持三家以上的可选供应商，确保生产性原材料的稳定供应；神农菇业所需的生产性原材料大多为农业下脚料，其厂家分布广、数量多的特性，使神农菇业不存在对供应商的依赖性。神农菇业制定了《原料质量标准》、《原料检验流程》等原材料质量控制制度和验收制度。收到材料后，由品质部对原材料进行检测。原材料经品质部检测合格后开具检验合格报告，仓库收到原料合格报告后方可将该批原料投入使用。
2、生产模式
神农菇业以工厂化生产模式生产食用菌，通过人工控制食用菌生长所需要的温、光、水、气等环境条件，模拟食用菌生长发育不同阶段所要求的最佳环境，利用机械化操作等方式进行大规模食用菌栽培，实现标准化、周年化生产。
神农菇业生产海鲜菇目前有袋栽及瓶栽两种工艺，流程主要包括原材料预处理、拌料、装瓶/装袋、灭菌、接种、培养发菌、搔菌、催蕊、出菇、采收等环节，其中关键环节有灭菌、发菌、搔菌、催蕊等，直接影响生产过程中食用菌的污染率和单产产量。
海鲜菇的生产周期通常为130天左右（通过技术改进，神农菇业海鲜菇生产周期为 110天左右），生产的周期较长，目前神农菇业工厂化生产海鲜菇采取循环不间断生产的模式，有多批不同成熟阶段的食用菌在培育过程中。报告期内，神农菇业一直采用工厂化种植模式生产海鲜菇，其所有种植过程都在人工影响、控制下进行，其产品质量、产量都能够通过生产管理实现有效控制。
由于海鲜菇采收后不能长期保存，需要及时销售，因此，良好的生产计划和产销衔接对保证产品供应、避免产品长期库存具有十分重要作用。通过多年经验总结，神农菇业对海鲜菇市场的季节性需求变化有较为深刻的了解。神农菇业通过综合分析食用菌年度销售价格走势、海鲜菇季节性市场需求情况，结合年度经营目标、工厂设计产能、经
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）销商开发情况等因素后制定生产计划，由生产部组织实施。海鲜菇生产成熟、达到采收标准时，根据当时客户订单组织采收、包装、销售。
3、销售和结算模式
神农菇业的食用菌产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户群体较为分散，因此神农菇业产品销售主要以经销模式为主，少量通过直销渠道销售。对经销商的销售均为买断式销售，在货物交付客户、客户验收后风险全部转移，销售后的风险由经销商自行承担。该销售模式符合食用菌行业和神农菇业的实际情况。神农菇业经销模式的具体情况如下：
（1）经销商的选定
神农菇业对某区域商业环境和市场容量进行考察后，根据候选经销商的资信，资金实力，对当地商超、农贸等销售渠道的掌控能力进行综合评估，选择资质好的经销商签订经销协议。经销协议主要约定经销范围和神农菇业的销售政策、对该经销商的激励政策等。神农菇业每次与经销商签订协议约定的经销期限均为1年。
（2）经销模式下的销售流程
神农菇业由生产部组织生产，根据各产品菌丝生长情况预测每周可采收成品菇的数量，做好产量预测并提交给营销部；营销部根据产量预测及客户订货情况制定每周销售计划，并与客户确定销售单价与销售数量；产品采收包装入库后，营销部根据客户订单通知客户到神农菇业仓库提货或安排发货，客户会对所收产品的等级、数量进行确认；
财务部每月核对客户帐款，形成对帐单交由营销部发给客户签字确认并反馈给财务部，财务部每月最后两天向客户开具发票；财务部根据销售情况结款。
（3）定价方式
神农菇业产品采用市场定价法，定期汇总各地市场食用菌供销及价格情况，综合考虑生产成本、产品品质、同类产品价格进行定价，并按照市场价格适时调整销售价格。
神农菇业每天统计上一天的销售情况，分析上一天和当天的各个市场的客户需求量和实际发货数量，并结合其他食用菌产品的市场价格走势以及公司次日的生产数量和库存数量，制定次日的基础销售价格。销售人员在次日会根据与客户交流沟通后，确定当天的成交价格。
（4）经销商结算模式
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）由于神农菇业海鲜菇产品销售较好，特别是旺季供不应求，因此，对于部分符合信用条件、长期合作的经销商，原则上需向神农菇业缴纳保证金，保证金金额一般按经销商 5-7日销售额计算，同时神农菇业视情况给予 7-45天不等的信用账期；而对于其他客户及首次合作的经销商，一般采取先款后货的结算方式。神农菇业与经销商的货款均以银行转账的形式结算。
（5）报告期内经销商数量及销售额情况
报告期内，神农菇业经销商数量及销售额的变动情况如下：
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|84|124|
|157,995,299.67|203,896,854.96|
|99.82%|99.35%|

报告期内，神农菇业通过经销商模式实现的销售收入占主营业务收入的比例均保持在99%以上，神农菇业产品销售主要以经销模式为主。
神农菇业的主要经销商均为合作时间较长的客户，合作关系比较稳定。2016年神农菇业开发了较多新客户，因此经销商数量增长较快。为提高客户管理效率，神农菇业自 2017年开始不再与业绩规模较小且增长潜力较弱的客户开展经销合作，因此神农菇业2017年1-10月经销商数量有所下降。
综上所述，报告期内神农菇业产品销售主要以经销模式为主，经销商数量及变动情况与业务相匹配。
（6）销售模式与同行业可比上市公司的对比
神农菇业同行业可比上市公司主要有星河生物（现已更名为星普医科）、众兴菌业和雪榕生物。根据星河生物、众兴菌业和雪榕生物 2016年年度报告，这三家上市公司食用菌产品销售模式均以经销商销售模式为主，其中星河生物的食用菌产品全部通过经销商销售。经销商模式为食用菌行业普遍采用的销售模式，也符合神农菇业的实际情况。
神农菇业与上述可比上市公司在经销模式对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||神农菇业||星河生物|众兴菌业|||雪榕生物|
||经销商数量（家|）|103（2017年10月末）|32（2010年6月末）||96（2014年末）||162（2015年末）||
||经销商销售比例|||||||||
||||99.71%||100%||99.69%||96.11%|

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|项目|神农菇业|星河生物|众兴菌业|雪榕生物|
|||||日常产品定价：各区域销|
||采用市场定价法，定期汇||||
|||||售经理每周对市场行情|
||总各地市场食用菌供销||||
|||||调研分析，于每周一将销|
||及价格情况，综合考虑生||||
|||||售价格预测提交各大区|
||产成本、产品品质、同类||||
|||||销售总监审核，并由大区|
||产品价格进行定价，并按||||
|||销售价格采用浮动定|主要经销商定期向众|销售总监确认该区域下|
||照市场价格适时调整销||||
|||价机制，产品价格随|兴菌业市场营销部汇|周的销售最低限价，上报|
||售价格。神农菇业每天统||||
|||市场价格的波动随时|总众兴菌业产品及当|营销总监批准执行。|
||计上一天的销售情况，分||||
|||进行调整。星河生物|地竞争产品的价格、销|新品定价：新品上市前，|
|销售定价方式|析上一天和当天的各个|每三天确定一次价|售量等信息；众兴菌业|雪榕生物对市场同类产|
||市场的客户需求量和实||||
||际发货数量，并结合其他|格，一般每周定价两|根据汇总信息，制定出|品进行信息采集，对各销|
|||次，在价格确定后三|厂价格以及经销商的|售渠道进行信息寻访并|
||食用菌产品的市场价格||||
|||天内均按这一价格进|销售价格，并通知经销|对消费者心理价位进行|
||走势以及公司次日的生||||
|||行结算。|商。|分析，上报营销总监。营|
||产数量和库存数量，制定||||
|||||销总监召开雪榕生物新|
||次日的基础销售价格。销||||
|||||产品定价会议，结合运营|
||售人员在次日会根据与||||
|||||管理部，销售部及工厂生|
||客户交流沟通后，确定当||||
|||||产成本最终确定新产品|
||天的成交价格。||||
|||||上市价格。|
||对于部分符合信用条件、||||
||长期合作的经销商，原则||||
||上需向神农菇业缴纳保||实行保证金制度。固定||
||证金，保证金金额一般按|对于主要经销商给予|经销商原则上需向众||
||经销商5-7日销售额计|一定的信用期，信用|兴菌业缴纳保证金，保|除对部分规模较大以及|
||算，同时神农菇业视情况|期一般为30-60天，|证金金额一般按对经|优质的客户给予一定金|
|结算模式|给予7-45天不等的信用|对于零星销售或新开|销商5-10日销售额计|额的信用额度外，其余均|
||账期；而对于其他客户及|发客户采取“现款现|算；非固定经销商原则|采用款到发货的模式进|
||首次合作的经销商，一般|货”或“先款后货”|上没有要求缴纳保证|行销售。|
||采取先款后货的结算方|的方式结算。|金，对其发货是实行现||
||式。神农菇业与经销商的||款现货制度。||
||货款均以银行转账的形||||
||式结算。||||

注：因上市公司年度报告未披露经销商数量和经销商销售比例相关内容，上表中经销商数量和经销商销售比例数据取星河生物、众兴菌业、雪榕生物各自招股说明书中最后一期的数据，其中星河生物的数据截至 2010年 6月末，众兴菌业的数据截至 2014年末，雪榕生物的数据截至 2015年末，而神农菇业的数据截至 2017年 10月末。上表其他关于上市公司的内容均取自上市公司 2016年年度报告。
从经销商数量来看，神农菇业的经销商数量少于雪榕生物，与众兴菌业的数量相当。
星河生物的经销商数量较少，主要由于其经销商数据取自 2010年 6月末，而星河生物 2010年1-6月营业收入仅6,545.49万元，因此经销商覆盖面较小；众兴菌业和雪榕生物的主营食用菌均为金针菇，但雪榕生物的营业收入规模较大，因此经销商数量较多、覆盖面较广。虽然海鲜菇作为食用菌中的新兴品类，出货量及市场覆盖面还不及金针菇，但神农菇业作为国内主要的海鲜菇生产商，已建立了覆盖全国主要省份的经销商销售网
络，因此神农菇业的经销商数量低于雪榕生物，但与众兴菌业的数量相当，符合神农菇
业的现有规模和行业的实际情况。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）在经销商销售比例、销售定价方式及与经销商的结算模式方面，神农菇业与同行业可比上市公司星河生物、众兴菌业和雪榕生物基本一致，神农菇业与同行业可比上市公司的经销模式不存在重大差异。
4、研发模式
神农菇业的研发模式主要依托自主研发，利用已有的基础理论，针对市场需求进行应用技术研究开发，主要从菌种、原料配方、环境控制、生产工艺、包装保鲜技术等方面进行创新或改进，不断选育及保藏优质菌种，以提高单位产量、缩短生产周期、降低生产成本、延长保鲜时间等，形成符合市场需求、具有竞争力的产品。神农菇业坚持自主研发，目前已形成了一系列有竞争力的核心技术及自主知识产权。
神农菇业的菌种培育系以现有菌种为基础，应用单孢杂交育种、农艺性状筛选、菌丝尖端细胞分离等技术培育最优的海鲜菇新品种；并筛选最适宜的培养基配方，培育性状稳定、高活性、高纯度的优质菌种；获得优质菌种后，应用菌丝尖端分离纯化，野性锻练复壮，维持菌株良好的农艺性状。菌种培育周期一般为 40天，需在常温、无菌环境下进行。目前，神农菇业的菌种培育均为自主培育，研发成果归属神农菇业所有。
未来，神农菇业将加强联合开发及产学研协作，在菌种培育、小规模试验层面充分利用其他科研组织如高校、研究院等的人才和技术资源，协助公司做好基础研究、人才培养、技术咨询、技术培训等。
（四）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产量及销量
尽管食用菌工厂化生产系人工控制食用菌生长所需要的温、光、水、气等环境条件，模拟食用菌生长发育不同阶段所要求的最佳环境，利用机械化操作等方式进行大规模食用菌栽培，实现标准化、周年化生产，但菌丝及子实体由于生物特性仍会存在一定的生长差异，随着技术水平的提升，理想情况下的单产及成品率将会有较大变化，因此换算成重量计算产能会有偏差，故产能按装瓶数及装袋数计算较为准确。报告期内，神农菇业主要产品的产能、产量及产能利用情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2017年1-10月||2016年度||2015年度|
||当期产能（袋+瓶数）|53,250,000|61,200,000||61,200,000||
|海鲜菇|||||||
||产量（袋+瓶数）|52,690,646|58,629,102||52,129,979||

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|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2017年1-10月||2016年度|2015年度|
||产能利用率|98.95%|95.80%||85.18%|

 2015年度神农菇业产能利用率较低，主要由于瓶栽属于新工艺，技术、设备磨合需要过程，每批海鲜菇生产周期未能有效控制在110天内；且袋栽生产线部分灭菌设备老化发生故障，部分袋栽菌种污染，导致部分袋栽菇筒因污染原因未能实现出菇所致。
随着瓶栽生产工艺的成熟，及时更换设备，报告期内神农菇业生产周期缩短，污染率下降，装袋/瓶计算的产能利用率不断提高。
2、主要产品的销售情况及产销率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|项目||2017年1-10月|2016年度|2015年度|
||销量（吨）|||||
||||22,392.50|24,863.68|16,253.96|
||其中：自产海鲜菇（吨|）||||
||||21,753.93|22,750.06|16,011.40|
||外购海鲜菇（吨|）||||
||||638.57|2,113.62|242.57|
|海鲜菇|产量（吨）|||||
||||21,855.73|23,119.60|16,158.56|
||产销率*|||||
||||100.02%|99.55%|99.10%|
||销售收入（万元）||19,713.08|20,436.75|15,822.37|
||单价（元/吨）|||||
||||8,803.54|8,220.50|9,731.43|
|折价海鲜菇|产/销量（吨）|||||
||||105.62|256.43|-|

*注：产销率计算中产量=自产海鲜菇数量+外购海鲜菇数量-折价出售的海鲜菇数量。
报告期内，神农菇业主要产品为自产海鲜菇，产量与销量匹配，海鲜菇产品的产销率基本在100%附近浮动，呈现产销平衡的情况。
报告期内，神农菇业存在外购少量海鲜菇销售的情况，主要为神农菇业基本不生产的大规格（如5斤装）切根产品，其包装过程中耗费人工较多，且切根损耗较大，因此神农菇业选择外购以补充自己的海鲜菇规格品类，尽管外购海鲜菇利润率低于自产海鲜菇，但较为丰富的产品规格更能满足不同消费者的需求，有助于进一步渗透市场、扩大市场占有率；此外在旺季时海鲜菇需求量较大，出现供不应求时亦会外购少量海鲜菇以满足客户需求，因而外购海鲜菇存在必要性和合理性。外购海鲜菇时，神农菇业对每批次外购海鲜菇进行检验，对于不符合产品质量标准的不予验收入库，以确保外购的海鲜菇也能保持较高品质。2016年起，神农菇业存在淡季时将少量海鲜菇折价出售的情形。
3、对主要客户销售情况
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）神农菇业的客户主要为进行鲜活农产品批发的经销商，多在农产品批发市场拥有较稳定的销售渠道。由于历史及行业特征，食用菌行业形成了经销商主要为个人或个体工商户的状况。目前，国内可比上市公司为众兴菌业、雪榕生物、星河生物和天广中茂，上述公司主要客户均为个人或个体工商户。
报告期内，神农菇业向前五名客户的销售情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称注|金额（万元）|

2017年1-10月
|||
|-|-|
|林生汉|1,045.15|
|杭州盛泉食品有限公司|940.77|
|漳州庄泰生物科技有限公司|1,729.60|
|庄建忠|19.44|
|张云云（吴文坡）|1,358.47|
|陈德贵|1,331.69|
|罗海生|1,088.42|
||7,513.54|

2016年度
|||
|-|-|
|漳州庄泰生物科技有限公司|2,915.75|
|庄建忠|292.20|
|谢建炳|1,617.48|
|林生汉|1,315.26|
|张云云（吴文坡）|1,110.60|
|师学现|996.79|
||8,248.10|

2015年度
|||
|-|-|
|漳州庄泰生物科技有限公司|2,134.76|
|庄建忠|466.18|
|谢建炳|1,761.19|
|林生汉|1,097.13|
|张云云（吴文坡）|590.00|
|广西凭祥市和泉贸易有限公司|255.64|
|祝富娟|742.65|
||7,047.81|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：林生汉系杭州盛泉食品有限公司实际控制人；庄建忠系漳州庄泰生物科技有限公司实际控制人；
张云云、吴文坡系夫妻关系且系广西凭祥市和泉贸易有限公司实际控制人。
报告期内，神农菇业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有神农菇业5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
神农菇业的主要产品海鲜菇属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户群体较为分散，因此主要通过经销商进行销售。由于历史及行业特征，形成了食用菌行业销售集中度较高的状况。目前国内食用菌行业可比上市公司众兴菌业、雪榕生物、星河生物（现已更名为星普医科）前五大客户销售情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|神农菇业向前五大客户销售金额占主营业务收入的比例|雪榕生物向前五大客户销售金额占主营业务收入的比例|众兴菌业向前五大客户销售金额占主营业务收入的比例|
|40.19%|27.24%|25.74%|
|44.53%|28.40%|29.38%|

综上，神农菇业销售集中度较高符合食用菌行业的特征，神农菇业不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料采购相关情况
神农菇业在生产经营中，采购的原材料主要为育菌原材料及包装材料，主要包括棉籽壳、麦皮、玉米粒、玉米芯、豆粕、甘蔗渣、豌豆、次粉、啤酒糟、锯糠、杉木屑、泡沫箱等，原材料供应充足。报告期内，神农菇业对主要原材料的采购情况如下：包装材料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月|||2016年度|||||
|采购量|平均单价（元）|采购金额（万元）|采购量|平均单价（元）|采购金额（万元）|采购量|平均单价（元）|
|225.5|5.07|1,144.31|221.72|4.98|1,103.63|157.15|5.82|
|8,009.32|0.05|405.40|10,937.63|0.05|575.90|6,437.73|0.06|

育菌原材料
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）包装材料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月|||2016年度|||||
|采购量|平均单价（元）|采购金额（万元）|采购量|平均单价（元）|采购金额（万元）|采购量|平均单价（元）|
|采购量（吨）|平均单价（万元）|采购金额（万元）|采购量（吨）|平均单价（万元）|采购金额（万元）|采购量（吨）|平均单价（万元）|
|6.97|0.33|2.27|112.99|0.28|31.14|1,112.00|0.30|
|-|-|-|1,391.46|0.06|88.28|1,798.71|0.06|
|250.79|0.17|43.24|1,044.87|0.15|159.19|932.73|0.16|
|3,149.19|0.20|629.43|5,043.97|0.23|1,168.15|11,312.63|0.20|
|1,272.51|0.23|298.14|1,776.99|0.23|409.49|579.68|0.23|
|5,971.01|0.04|230.35|6,750.54|0.04|256.94|4,910.99|0.05|
|498.64|0.05|22.95|504.12|0.04|22.13|489.83|0.04|
|2,345.71|0.32|759.7|2,275.18|0.33|758.38|651.96|0.32|
|681.9|0.19|127.16|662.20|0.22|147.23|219.53|0.25|
|1,794.45|0.21|368.29|2,333.96|0.20|477.62|690.24|0.21|
|1,807.69|0.23|413.93|46.32|0.23|10.78|-|-|
|853.29|0.25|210.13|72.04|0.25|18.21|-|-|
|876.28|0.15|129.75|-|-|-|-|-|
|1,811.39|0.20|353.97|2,034.74|0.21|432.28|961.34|0.25|
|9,681.57|0.10|931.54|9,274.67|0.09|856.64|5,411.75|0.10|
|39,236.21|-|6,070.56|44,483.40|-|6,515.99|35,666.27|-|

2、主要原材料及能源占生产成本的比重
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|4,828.15|34.94%|5,188.67|35.47%|4,996.95|
|341.8|2.47%|326.25|2.23%|227.60|
|2,170.97|15.71%|2,185.32|14.94%|2,074.85|
|1,949.91|14.11%|2,114.04|14.45%|1,839.62|
|1,855.75|13.43%|2,037.62|13.93%|1,940.65|
|699.03|5.06%|893.38|6.11%|720.19|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|1,974.74|14.29%|1,881.85|12.87%|1,554.10|
|13,820.35|100.00%|14,627.13|100.00%|13,353.96|

3、对主要供应商采购情况
神农菇业的供应商主要为进行农产品或农业“三废”收购的贸易商或农业合作社，与农业生产单位有较稳定的采购合作。报告期内，神农菇业向前五名供应商的采购情况如下：
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|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|金额（万元）|

2017年1-10月
||||
|-|-|-|
|福建省顺昌水木华阳包装制品有限公司|泡沫箱|511.88|
|顺昌县久丰包装箱经营部||81.60|
|顺昌县同创贸易商行||78.91|
|顺昌县成祥贸易商行||71.38|
|顺昌县顺义贸易商行||66.42|
|政和县欣荣泡沫制品商行||55.63|
|政和县小刘塑料制品商行||45.91|
|顺昌县悦丰包装箱销售部||45.06|
|顺昌县悦丰塑料制品厂||43.55|
|沙县夏茂千亦塑料制品经营部||12.62|
|政和县炳辉五金商行||16.80|
|漳州隆晟贸易有限公司|豌豆|611.37|
|临清市泰博豆制品有限公司|大豆皮|600.56|
|广昌县华鑫贸易有限公司|棉籽壳|585.84|
|周口市亿都农业有限公司|玉米芯|477.57|
||-|3,305.10|

2016年度
||||
|-|-|-|
|广昌县华鑫贸易有限公司|棉籽壳|1,107.50|
|福建省顺昌水木华阳包装制品有限公司|泡沫箱|149.60|
|顺昌县同创贸易商行||72.72|
|顺昌县悦丰包装箱销售部||86.00|
|顺昌县久丰包装箱经营部||77.43|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|金额（万元）|
|顺昌县兆龙包装箱经营部||78.25|
|顺昌县顺义贸易商行||78.09|
|顺昌县成祥贸易商行||77.67|
|顺昌县金伦泡沫箱销售部||76.94|
|沙县夏茂景昱贸易商行||74.59|
|沙县夏茂千亦塑料制品经营部||69.04|
|政和县炳辉五金商行||31.38|
|福建省顺昌信达化工有限公司|玉米粒、玉米芯、啤酒糟、棉籽壳、次粉、麦皮、柴油|468.32|
|顺昌县禾口晓兰润滑油店||11.73|
|顺昌县新达睿贸易商行||31.45|
|福建省顺昌信达鑫贸易有限公司||241.57|
|黄健||11.51|
|漳州隆晟贸易有限公司|豌豆|594.73|
|福建佳成贸易有限公司|豆粕、玉米粒|588.97|
||-|3,927.49|

2015年度
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|-|-|-|
|夏津龙华油脂有限公司|棉籽壳|1,087.63|
|宿松县宝利来油脂有限责任公司|棉籽壳|1,000.02|
|福建省顺昌水木华阳包装制品有限公司|泡沫箱|282.89|
|顺昌县悦丰包装箱销售部||21.28|
|顺昌县悦丰塑料制品厂||48.62|
|顺昌县久丰包装箱经营部||38.94|
|顺昌县兆龙包装箱经营部||57.90|
|顺昌县金伦泡沫箱销售部||75.02|
|顺昌县悦丰塑料制品经营部||79.93|
|沙县琪琪百货商行||79.87|
|顺昌县瑞顺包装箱经营部||78.39|
|福建佳成贸易有限公司|豆粕、玉米粒|548.64|
|上海元派包装器材有限公司|包装膜|363.01|
||-|3,762.14|

注：上述同一控制下的供应商已合并披露采购金额。
报告期内，神农菇业前五名供应商中的泡沫箱供应商系神农菇业关联方，具体参见
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。除此以外，报告期内神农菇业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有神农菇业5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（六）主要生产技术情况
神农菇业合法拥有与其生产经营相关的核心技术。截至本报告书签署日，神农菇业的核心技术不存在纠纷。神农菇业的核心技术主要包括：
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|-|-|-|-|
|核心技术|技术来源|技术先进程度|核心技术创新点|
|菌种的自制培育技术|自主创新|国内先进|应用单孢杂交育种、菌丝尖端细胞分离等技术培育新品种“神农白雪”，为公司的核心产品|
|菌种提纯与复壮技术|自主创新|国内先进|菌丝尖端分离纯化，野性锻练复壮|
|培养料制备技术|自主创新|国内先进|高产配方与发酵处理|
|海鲜菇工厂化周年栽培工艺|自主创新|国内先进|各工序的合理布局、专用栽培瓶设计，机械设备的选型与配套、仿生环境模拟|
|生产环境智能控制技术|自主创新|国内先进|海鲜菇生长环境智能化，对模拟生长环境进行远程控制和分析|
|海鲜菇杂菌控制技术|自主创新|国内先进|空气智能环保净化系统优化|

1、菌种培育技术
我国是世界上最大的食用菌生产国，但适合我国各地区生产的优良食用菌菌种数量较少，珍稀菌种的选育和驯化不够，食用菌的整体育种技术水平明显低于发达国家，业内很多企业仍然是通过进口等方式取得大批量生产所需的母种。神农菇业经过多年的发展，已选育和驯化出较为优良的海鲜菇菌种，独立自主研发取得了海鲜菇母种（即一级菌种）的生产经营许可证，并可对外销售母种。但是，出于菌种技术保护的考虑，神农菇业并未对外销售母种。神农菇业培育的海鲜菇菌种具有生长周期短、变异少、子实体口感脆嫩鲜美、产量高等优势，并不断研发出适合市场需求的新品种。
此外，由于海鲜菇与其它食用菌一样，菌种多次转管后易出现老化、退化，表现为
菌丝生长速度变慢、活力变弱、产量下降。经过多年的研发，神农菇业掌握了菌种的提
纯与复壮关键技术，可避免上述因素的发生。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、培养基制备技术
目前业内海鲜菇培养基原材料多使用阔叶林木屑。由于神农菇业地处中国杉木之乡的福建省顺昌县，废弃杉木屑较多，就地取材用杉木屑将一定程度上有利于成本的节约，同时也克服了阔叶林木屑作为原材料所带来的材质复杂、营养成分不稳、破坏生态环境等问题，同时很好的解决了食用菌发展过程中出现的菌林矛盾的问题，促进了海鲜菇产业的绿色可持续发展。神农菇业通过对海鲜菇菌丝生长和子实体发育营养生理的多年研究，自主积累并掌握了海鲜菇生长发育所需要的最佳碳源、氮源、碳氮比、酸碱度、含水量等营养指标，优选出多种以杉木屑为主要原料，添加玉米芯、玉米粉、麦皮、甘蔗渣等辅料的高产、经济配方。
由于杉木屑含芳香油类等物质，对菌丝有抑制作用，影响食用菌的产量。为此，神农菇业通过自主研发的发酵处理技术，使培养料的物料特性更适合于海鲜菇的生长发育，在发酵过程中，经过技术处理可促使杉木屑内含的油性芳香烃类化合物自然分解，转化为海鲜菇生长所需要的碳源、氮源，解决了油性芳香烃类化合物对菌丝生长的抑制作用。利用此发酵技术后的培养料，可为海鲜菇生长提供更充足养分，确保产品的营养和食用价值。
3、工厂化生产工艺技术
神农菇业是国内最早从事海鲜菇生产的企业之一，通过多年的自主研发掌握了海鲜菇工厂化周年栽培工艺技术，神农菇业亦是国内较早建立海鲜菇自动化瓶栽生产线的企业，培养瓶是神农菇业根据海鲜菇的生长特点、栽培工艺的要求进行自主设计的，瓶盖具有透气性好和过滤微生物的效果，在菌丝培养过程中散热能力强，不会发生“烧菌”。
神农菇业还进行海鲜菇仿生环境模拟技术研发，神农菇业的仿生环境模拟技术在温度、湿度、光线、空气等方面对传统技术进行了优化改良，优化后的技术参数指标已突破传统技术局限，达到国内先进水平。
神农菇业自主研发的海鲜菇生长环境智能控制技术系统可对海鲜菇在不同生长阶段中对温、光、气、湿等环境因子实行阶段化智能控制，可根据不同生长状态调整环境参数，使海鲜菇处在优化的环境中生长发育，同时也降低空调能量消耗，节约能源。神农菇业通过利用日本精细化自动接菌机实现快速接菌，降低菌瓶污染率；利用先进的自动化传送设备，与工厂化生产工艺流程结合，从原料投入到成品产出通过引入物联网技术实现全程远程智能操控，生产工艺和技术水平保持行业领先地位。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（七）标的公司所获资质、认证及荣誉
1、标的公司所获资质
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|-|-|-|
|证书/荣誉名称|公司|批准/颁发单位|
|《食用菌菌种生产经营许可证》（（闽）菌种生经许字（2014）第1010号）|神农菇业|福建省农业厅|
|《无公害农产品证书》（证书编号：WGH-16-05176）|神农菇业|农业部农产品质量安全中心|
|《无公害农产品证书》（证书编号：WGH-15-07878）|兆丰生物|农业部农产品质量安全中心|
|《无公害农产品产地认定证书》（证书编号：WNCR-FJ16-00120）|神农菇业|福建省农业厅|
|《无公害农产品产地认定证书》（证书编号：WNCR-FJ15-00102）|兆丰生物|福建省农业厅|
|《中国商品条码系统成员证书》（物编注字第466657号）|神农菇业|中国物品编码中心|
|《中国商品条码系统成员证书》（物编注字第343505号）|兆丰生物|中国物品编码中心|
|《福建省排污许可证》（证书编号3507212017000007）|神农菇业|顺昌县环境保护局|
|《福建省排污许可证》（证书编号3507212017000022）|神农菇业|顺昌县环境保护局|
|《福建省排污许可证》（证书编号为3507212017000008）|兆丰生物|顺昌县环境保护局|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（海关注册编码：3507961238）|神农菇业|中华人民共和国南平海关|
|对外贸易经营者备案登记表（备案登记表编号：01456878）|神农菇业|对外贸易经营备案登记机关|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（海关注册编码：3507961296）|兆丰生物|中华人民共和国南平海关|
|对外贸易经营者备案登记表（备案登记表编号：01453186）|兆丰生物|对外贸易经营备案登记机关|
|出入境检验检疫企业资质证书（证书号：3507600650）|神农菇业|福建出入境检验检疫局|
|自理报检企业备案登记证明书（备案登记号：3507600672）|兆丰生物|南平出入境检验检疫局|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|食品经营许可证（单位食堂）（JY33507210009766）|神农菇业|顺昌县市场监督管理局|

2、其他认证及主要荣誉
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|证书/荣誉名称|公司|批准/颁发单位|
|中国工厂化食用菌十大品牌|神农菇业|中国食用菌协会|
|神农白雪获福建省著名商标|神农菇业|福建省工商行政管理局|
|福建省科技型企业证书|神农菇业|福建省科学技术厅|
|第八轮（2016-2020年）农业产业化省级重点龙头企业|神农菇业|福建省农业厅、福建省林业厅、福建省海洋与渔业厅、福建省粮食局、福建省供销合作社联合社、福建省财政厅|
|2009-2010年度福建省农牧业产业化龙头企业|神农有限|福建省农业厅、福建省财政厅|
|《有机产品认证证书》（证书号：002OP1600055）|神农菇业|方圆标志认证集团有限公司|
|《良好农业规范认证证书》（证书号：002GAP1600006）|神农菇业|方圆标志认证集团有限公司|
|《有机产品认证证书》（证书号：002OP1700028）|兆丰生物|方圆标志认证集团有限公司|
|《良好农业规范认证证书》（证书号：002GAP1700003）|兆丰生物|方圆标志认证集团有限公司|
|第十三届中国国际农产品交易会参展产品金奖（“神农白雪”真姬菇）|神农菇业|第十三届中国国际农产品交易会组委会|
|2014年福建省首届优质海鲜菇鉴评会金奖|神农菇业|福建省食用菌技术推广总站、福建省食用菌行业协会|
|神农白雪牌真姬菇获2015年度福建名牌产品|神农菇业|福建省人民政府|
|兆丰精灵+图形牌真姬菇获2016年度福建名牌产品|兆丰生物|福建省人民政府|
|省级标准《真姬菇工厂化栽培技术规范》起草单位|神农菇业|-|
|神农白雪海鲜菇荣获2017年首届中国（武夷）食品博览会“闽北十佳食品”称号|神农菇业|中国（武夷）食品博览会组委会|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|证书/荣誉名称|公司|批准/颁发单位|
|2017-2018年度南平市农业产业化市级龙头企业|兆丰生物|南平市人民政府|

（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
神农菇业的主营业务不属于高危险行业。一直以来，神农菇业紧抓安全生产工作，认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，高度重视安全生产。通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断提高安全生产管理水平。报告期内，神农菇业未发生重大安全生产事故。
神农菇业正在补充办理消防验收，神农菇业实际控制人池茂连、杨丽清已出具承诺，承诺如果神农菇业因为本次交易前已存在的事实导致其在生产安全等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，将向神农菇业全额补偿神农菇业所有欠缴费用及罚款，并承担上市公司及神农菇业因此遭受的一切损失。
2017年 12月 26日，顺昌县安全生产监督管理局出具了《证明》，证明神农菇业和兆丰生物自2014年1月1日起至2017年12月26日未发生生产安全事故。
2017年11月6日，顺昌县公安消防大队出具了《证明》，证明神农菇业和兆丰生物自2014年1月1日起至2017年11月6日未发生火灾事故，无消防处罚记录。
2、环境保护情况
神农菇业主营业务不属于重污染行业，神农菇业及兆丰生物在生产经营过程中高度重视环境保护工作，严格遵守国家和地方相关法律法规的规定。截至本报告出具之日，神农菇业及兆丰生物已经完成了如下环评备案或者环评验收：
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|-|
|环评批复|
|2013年11月5日，顺昌县环保局出具《准予行政许可决定书》（顺环保许决字[2013]66号），对项目环评进行批复。|
|2015年4月10日，顺昌县环保局出具《准予行政许可决定书》（顺环保许决字|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|
|[2015]20号），项目获得环评报批复。|
|2017年3月28日，顺昌县环境保护局就项目环境影响评价报告表出具意见，同意神农菇业该项目进行建设。|
|2010年2月9日，顺昌县环境保护局出具环评审批（审查）意见，同意建设方案。|

兆丰生物海鲜菇生
2017年11月13日对海鲜菇生产工艺技术改造项目的《建设项目环境影响登记产工艺技术改造项
表》进行了备案，备案号：201735072100000070。
目
神农菇业及兆丰生物建设项目正在办理环评手续的情况如下：
生产项目 环评批复
海鲜菇自动化瓶栽生产线技
项目环境影响报告表已在顺昌县环保局网站公示
改扩建项目（新屯厂区）
神农菇业日产115吨海鲜菇2017年11月6日，顺昌县环境保护局出具了《准予行政许可决定书》自动化瓶栽生产线项目（郑（顺环保许决字[2017]60号），同意按环境影响报告表及该报告表的坊工业园区三期工程） 审批意见进行建设。
神农菇业郑坊产业园生物质
正在编制环评报告
锅炉技改扩建项目
截至本报告书出具日，神农菇业（郑坊工业园）取得了顺昌县环境保护局于 2017年3月15日核发的证书编号为3507212017000007的《福建省排污许可证》，排放主要污染物名称：二氧化硫、氮氧化物、颗粒物，有效期限为 2017年 3月 15日至 2020年 3月 14日。兆丰生物已取得了顺昌县环境保护局于 2017年 3月 24日核发的证书编号为 3507212017000008的《福建省排污许可证》，排放主要污染物名称：二氧化硫、氮氧化物、颗粒物，有效期限为 2017年3月24日至2020年3月23日。神农菇业（新屯工业园区）取得了顺昌县环境保护局于 2017年 11月 2日核发的证书编号为
3507212017000022的《福建省排污许可证》，排放主要污染物名称：颗粒物（锅炉）、
氮氧化物、二氧化硫、颗粒物（无组织），有效期限为2017年11月2日至2019年11
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）月1日。
2017年4月17日，顺昌县环境保护局向神农菇业核发了《顺昌县环境保护局关于确认福建神农菇业股份有限公司新增主要污染物总量指标的函》，根据上述函件，神农菇业与福建省南平南纸有限责任公司签订了《福建省排污权交易合同》，约定福建省南平南纸有限责任公司通过公开竞价向神农菇业出让其经环境保护行政主管部门确认的可出让排污权指标。交易数量为：氮氧化物：3.8800吨，期限5年；二氧化硫：0.9690吨，期限 5年的排污权指标。交易价格为 120,817.8元。海峡股权交易中心（福建）有限公司于 2017年 5月 16日出具了《福建省排污权指标交易凭证》（编号：17350901000405-5、17350901000405-6）。
顺昌县环境保护局于 2017年 12月 27日出具了《证明》，神农菇业和兆丰生物自 2014年1月1日至2017年12月27日的经营活动能严格遵守环境保护的相关法律、法规，未因环境违法行为受到该局的行政处罚。
（九）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
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|-|-|
|标准编号|标准名称|
|GB 7096-2014|《食用菌及其制品》|
|GB 23200.15-2016|《食用菌中503种农药及相关化学品残留量的测定 气相色谱-质谱法》|
|GB 23200.12-2016|《食用菌中440种农药及相关化学品残留量的测定 液相色谱-质谱法》|
|DB35/T 557-2014|《真姬菇工厂化栽培技术规范》|
|NY5099-2002|《无公害食品食用菌栽培基质安全技术要求》|
|NY/T528-2010|《食用菌菌种生产技术规程》|

2、质量控制措施
神农菇业产品属于食品消费领域，直接关系到消费者的健康安全。神农菇业非常重视产品质量和食品安全控制，对菌种培育、生产、包装等各个生产环节进行严格管理和
控制，保证食用菌品质。神农菇业制定了《品质管理制度》、《安全标准化管理制度》，
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）确保生产、包装、储存环境的清洁和安全。
神农菇业执行的质量标准符合国家标准、省级标准、行业标准。神农菇业在产品生产过程中严格原材料质量控制，采用先进无污染的生产管理和质量控制措施，实施从“菌种培育——采购——生产——检验——包装出库”全过程的质量控制，保证了产品质量和食品安全。
3、质量控制效果
神农菇业自成立以来能够严格执行质量管理体系及相关技术标准，遵守国家有关质量的法律法规，各项业务符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。
根据顺昌县市场监督管理局于 2017年 12月 28日出具的《证明》，截至证明出具之日，神农菇业和兆丰生物无违反国家和地方工商管理有关法律法规的重大违法违规行为，无违反国家食品药品监督管理相关法律法规的重大违法违规行为，无违反国家产品质量、技术监督相关法律法规的重大违法违规行为，无违反国家卫生相关法律法规的重大违法违规行为，未受到过该局行政处罚。
根据顺昌县农业局于2017年12月28日出具的《证明》，自2014年1月1日2017年12月28日，神农菇业和兆丰生物不存在违反有关食用菌菌种管理、农产品质量安全、无公害农产品管理及其他与农业相关的法律、法规和规范性文件规定的行为，亦未因违反与农业相关的法律、法规和规范性文件的规定而受到过行政处罚或行业监管。
（十）标的公司人才储备对经营管理的影响
截至2017年10月31日，神农菇业共有研发人员18人，其中硕士2人。在研发队伍中，神农菇业拥有核心人员4名，分别为池茂连、杨益明、廖伟、谢长海。池茂连、杨益明作为研发队伍带头人，均拥有超过十年的食用菌菌种培育及工厂化栽培的研发经验和丰富的实践经验，能有效带动神农菇业的研发水平。报告期内神农菇业未出现核心技术人员流失及其它重大变动情况。
本次交易完成后，神农菇业核心人员仍将继续留任。神农菇业核心人员承诺自资产交割日起至少在神农菇业和/或其全资子公司任职六十个月，并签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在不违反相关劳动法律法规的前提下，承诺不单方解除《劳动合同》，且离职后两年内不从事与神农菇业及其子公司相
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）同或相似的业务。
神农菇业的核心人员简历如下：
1、池茂连，参见“本报告书第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方基本情况”之“（一）池茂连、杨丽清”。
2、杨益明，参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方基本情况”之“（四）杨益明”。
3、廖伟，男，1986年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，农学硕士学历。
2013年9月至2015年9月，任职于江苏江南生物科技有限公司担任总经理助理；2015年10月至今任职于神农菇业，现任神农菇业总经理助理。
4、谢长海，男，1989年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2015年7月至2016年3月，任职于苏州润正生物科技有限公司担任研发助理；2016年4月至今任职于神农菇业，现任神农菇业生产部副经理。
六、标的公司主要财务数据及利润分配情况
（一）标的公司主要财务数据
神农菇业最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.10.31|2016.12.31|
|7,549.22|7,526.95|
|30,612.43|23,103.21|
|38,161.65|30,630.16|
|16,061.96|13,611.82|
|2,183.29|1,886.15|
|18,245.25|15,497.97|
|19,916.40|15,132.19|

2、合并利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|20,090.35|20,829.42|
|13,666.32|15,806.72|
|4,522.45|2,189.59|
|4,694.38|2,395.78|
|4,674.23|2,379.31|
|4,355.96|2,173.12|

3、主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年1-10月/2017.10.31|2016年度/2016.12.31|
|31.98%|24.11%|
|0.47|0.55|
|0.18|0.25|
|47.81%|50.60%|
|16.09|16.89|
|3.74|3.96|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=速动资产/流动负债；
（4）资产负债率=总负债/总资产；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额，2017年1-10月采用2017年1-10月营业收入/10×12；
（6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额，2017年1-10月采用2017年1-10月营业成本/10×12；
（7）其中，计算中使用的2015年年初数为未审数。
4、非经常性损益
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|-192,332.91|-29,378.16|
|3,577,589.71|2,435,418.17|
|-202,578.62|-344,101.55|
|3,182,678.18|2,061,938.46|
|-|-|
|3,182,678.18|2,061,938.46|

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|||
|-|-|
|3,182,678.18|2,061,938.46|
|43,559,573.69|21,731,196.99|

报告期内，神农菇业非经常性损益主要包括政府补助以及其他营业外支出等， 2015年度、2016年度和 2017年 1-10月非经常性损益净额分别为 105.88万元、206.19万元和 318.27万元，分别占神农菇业报告期净利润的-43.40%、8.67%和6.81%，除 2015年度因利润规模较小导致非经常性损益影响较大外，2016年度、2017年1-10月非经常性损益的影响随着神农菇业业务规模增长而逐年减小，神农菇业的经营业绩对非经常性损益未构成重大依赖。
（二）标的公司利润分配情况
报告期内神农菇业未进行利润分配。
七、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况（一）主要资产权属情况
1、概况
神农菇业合法拥有保证正常经营所需的资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
根据正中珠江出具的广会专字[2018]G16040940035号《审计报告》，截至 2017年 10月31日，神农菇业的主要资产状况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|金额|占资产总额比例|

流动资产：
|||
|-|-|
|12,366,010.12|3.24%|
|14,886,303.78|3.90%|
|640,690.19|0.17%|
|1,345,628.82|0.35%|
|46,253,561.48|12.12%|
|75,492,194.39|19.78%|

非流动资产：
|||
|-|-|
|255,586,121.36|66.97%|
|6,329,950.20|1.66%|

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|-|-|
|金额|占资产总额比例|
|175,177.78|0.05%|
|42,189,949.39|11.06%|
|607,015.84|0.16%|
|1,236,077.19|0.32%|
|306,124,291.76|80.22%|
|381,616,486.15|100.00%|

2、固定资产
神农菇业固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输设备及专用设备等。神农菇业拥有的固定资产目前使用状态良好。截至2017年10月31日，神农菇业固定资产主要情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|151,604,568.25|19,019,041.62|132,585,526.63|
|121,421,928.05|33,497,933.25|87,923,994.80|
|8,401,260.86|4,959,966.21|3,441,294.65|
|3,418,613.33|2,870,703.58|547,909.75|
|57,850,917.06|26,763,521.53|31,087,395.53|
|342,697,287.55|87,111,166.19|255,586,121.36|

注：成新率＝账面净值/账面原值×100%。
（1）房屋建筑物情况
A、取得权属证书的房屋
根据《不动产登记暂行条例》和《不动产登记暂行条例实施细则》的规定，神农菇业及兆丰生物对其部分房产及其所属土地办理了不动产权证，截至本报告书签署日，神农菇业及兆丰生物的房产取得不动产权证的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|不动产权证号|房屋建筑面积（㎡）|用途|原产权证号|不动产单元号|建筑面积(㎡)|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002136号|6,143.27|生产车间|-|350721012002GB07004F00010001|955.86|
||||顺房权证顺昌字第20102789号|350721012002GB07004F00020001|1,372.54|
||||顺房权证顺昌字第20102784号|350721012002GB07004F00030001|1,019.55|
||||顺房权证顺昌字第20102788号|350721012002GB07004F00040001|2,335.30|

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|-|-|-|-|-|-|
|不动产权证号|房屋建筑面积（㎡）|用途|原产权证号|不动产单元号|建筑面积(㎡)|
||||顺房权证顺昌字第20102786号|350721012002GB07004F00050001|25.04|
||||顺房权证顺昌字第20132253号|350721012002GB07004F00060001|434.98|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002137号|7,865.96|公共设施|顺房权证顺昌字第20102787号|350721012002GB07003F00010001|36.26|
||||顺房权证顺昌字第20102785号|350721012002GB07003F00020001|212.17|
||||顺房权证顺昌字第20132254号|350721012002GB07003F00030001|142.79|
||||顺房权证顺昌字第20132256号|350721012002GB07003F00040001|233.48|
||||顺房权证顺昌字第20132255号|350721012002GB07003F00050001|881.59|
||||顺房权证顺昌字第20132261号|350721012002GB07003F00060001|1,309.24|
||||顺房权证顺昌字第20132257号|350721012002GB07003F00070001|1,623.12|
||||顺房权证顺昌字第20132259号|350721012002GB07003F00080001|38.06|
||||顺房权证顺昌字第20132258号|350721012002GB07003F00090001|28.08|
||||顺房权证顺昌字第20132262号|350721012002GB07003F00100001|3,160.66|
||||顺房权证顺昌字第20132260号|350721012002GB07003F00110001|200.51|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002138号|32,900.92|生产车间|-|350721012002GB07008F00010001|18.29|
||||-|350721012002GB07008F00020001|1,597.66|
||||-|350721012002GB07008F00030001|380.60|
||||顺房权证顺昌字第20141706号|350721012002GB07008F00040001|24,418.66|
||||顺房权证顺昌字第20140696号|350721012002GB07008F00050001|2,643.06|
||||顺房权证顺昌字第20140701号|350721012002GB07008F00060001|3,772.01|
||||顺房权证顺昌字第20150861号|350721012002GB07008F00070001|37.51|
||||顺房权证顺昌字第20150862号|350721012002GB07008F00080001|33.13|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002140号|31,415.48|生产车间|-|350721012002GB07009F00010001|531.86|
||||-|350721012002GB07009F00020001|495.88|
||||-|350721012002GB07009F00030001|87.75|

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|-|-|-|-|-|-|
|不动产权证号|房屋建筑面积（㎡）|用途|原产权证号|不动产单元号|建筑面积(㎡)|
||||顺房权证顺昌字第20140697号/闽（2017）顺昌县不动产权第0000772号|350721012002GB07009F00040001|24,344.80|
||||顺房权证顺昌字第20140695号|350721012002GB07009F00050001|114.36|
||||顺房权证顺昌字第20140698号|350721012002GB07009F00060001|580.93|
||||顺房权证顺昌字第20140699号|350721012002GB07009F00070001|333.61|
||||顺房权证顺昌字第20140700号|350721012002GB07009F00080001|2,527.81|
||||顺房权证顺昌字第20150863号|350721012002GB07009F00090001|2,398.48|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002141号|18,582.59|生产车间|-|350721012002GB07007F00010001|4,608.64|
||||闽（2017）顺昌县不 动 产 权 第0000771|350721012002GB07007F00020001|5,870.00|
||||-|350721012002GB07007F00030001|652.53|
||||-|350721012002GB07007F00040001|4,440.79|
||||-|350721012002GB07007F00050001|3,010.63|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002904号|8,159.95|生产车间|顺房权证顺昌字第20142164号、|350721010007GB00003F00010001|1,177.09|
||||顺房权证顺昌字第20141708号|350721010007GB00003F00020001|47.30|
||||顺国用（2014）第000567号、顺房权证 顺 昌 字 第20141709号|350721010007GB00003F00030001|1,710.69|
||||顺房权证顺昌字第20141701号|350721010007GB00003F00040001|1,614.78|
||||顺房权证顺昌字第20141712号|350721010007GB00003F00050001|54.06|
||||顺房权证顺昌字第20141695号|350721010007GB00003F00060001|50.04|
||||顺房权证顺昌字第20141710号|350721010007GB00003F00070001|97.36|
||||顺房权证顺昌字第20141689号|350721010007GB00003F00080001|1,448.95|
||||顺房权证顺昌字第20141688号|350721010007GB00003F00090001|1,109.79|
||||顺房权证顺昌字|350721010007GB00003F00100001|588.97|

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|-|-|-|-|-|-|
|不动产权证号|房屋建筑面积（㎡）|用途|原产权证号|不动产单元号|建筑面积(㎡)|
||||第20141687号|||
||||顺房权证顺昌字第20141697|350721010007GB00003F00110001|220.65|
||||顺房权证顺昌字第20141686号|350721010007GB00003F00120001|40.27|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002908号|3,231.22|生产车间|顺房权证顺昌字第20141713号|350721010007GB00022F00010001|112.10|
||||顺房权证顺昌字第20141711号|350721010007GB00022F00020001|531.00|
||||顺房权证顺昌字第20141707号（闽（2017）顺昌县不动产权第0002908号|350721010007GB00022F00030001|1,211.10|
||||顺房权证顺昌字第20141699号|350721010007GB00022F00040001|145.40|
||||顺房权证顺昌字第20141700号|350721010007GB00022F00050001|102.33|
||||顺房权证顺昌字第20141718号|350721010007GB00022F00060001|78.98|
||||顺房权证顺昌字第20141719号|350721010007GB00022F00070001|297.02|
||||顺房权证顺昌字第20141691号|350721010007GB00022F00080001|635.75|
||||顺房权证顺昌字第20141696号|350721010007GB00022F00090001|117.54|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002905号|5162.36|生产车间|顺房权证顺昌字第20141704号|350721010007GB00021F00010001|277.92|
||||顺房权证顺昌字第20141717号|350721010007GB00021F00020001|400.75|
||||顺房权证顺昌字第20141714号|350721010007GB00021F00030001|398.89|
||||顺房权证顺昌字第20141715号|350721010007GB00021F00040001|319.97|
||||顺房权证顺昌字第20141705号|350721010007GB00021F00050001|633.78|
||||顺房权证顺昌字第20141716号|350721010007GB00021F00060001|378.75|
||||顺房权证顺昌字第20141703号|350721010007GB00021F00070001|679.20|
||||顺房权证顺昌字第20141692号|350721010007GB00021F00080001|55.60|
||||顺房权证顺昌字第20141690号|350721010007GB00021F00090001|526.04|
||||顺房权证顺昌字第20141720号|350721010007GB00021F00100001|181.38|

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|-|-|-|-|-|-|
|不动产权证号|房屋建筑面积（㎡）|用途|原产权证号|不动产单元号|建筑面积(㎡)|
||||顺房权证顺昌字第20141693号|350721010007GB00021F00110001|555.39|
||||顺国用（2014）第000568 号/顺房权证 顺 昌 字 第20141694号|350721010007GB00021F00120001|754.69|

神农菇业拥有的位于顺国用(2014)第 001200号的土地使用权上的未更新办理不动产权证的房屋产权的具体情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|房屋所有权证编号|房屋位置|建筑面积（㎡）|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141698号|顺昌县双溪街道新屯工业园区新区22幢1层|64.55|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20141702号|顺昌县双溪新屯工业园区19幢1层|429.68|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20142157号|顺昌县新屯工业园区 6幢1层|60.48|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20142158号|顺昌县新屯工业园区 5幢1层|1,043.04|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20142159号|顺昌县新屯工业园区 3幢1层|3,190.84|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20142160号|顺昌县新屯工业园区 2幢1层|1,033.86|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20142161号|顺昌县新屯工业园区 1幢1层|44.67|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20142162号|顺昌县双溪新屯工业园区14幢1层|4,025.54|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20142163号|顺昌县双溪新屯工业园区13幢1层|2,237.68|
|神农菇业|顺房权证顺昌字第20142165号|顺昌县新屯工业园区 9幢1层|1,043.04|

根据神农菇业提供的资料、查阅主管部门存档的房屋档案资料，神农菇业及兆丰生物取得权属证书的房产中多处未办理建设工程规划、竣工验收等建设手续，针对上述情况，顺昌县规划建设和旅游局在神农菇业及兆丰生物办理房产证时出具行政决定书，决定免予处理并准予办理房产证。
神农菇业及兆丰生物已经取得土地及房屋主管部门顺昌县国土资源局、顺昌县规划建设和旅游局出具的证明，证明神农菇业及兆丰生物报告期内严格遵守国家土地管理、
城乡规划、建筑等相关的法律法规，不存在违反土地管理、城乡规划、建筑等相关法律
法规的重大违法违规行为，未受到过相关的行政处罚。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）神农菇业及兆丰生物正在使用的房屋已经取得权属证书，权属清晰，其自建房屋未及时办理建设工程规划、未办理竣工验收的情况不符合相关法律法规的规定，鉴于主管部门已经出具行政决定书决定对上述情况不予处理并办理了房产证，同时主管部门也出具了合规证明，神农菇业及兆丰生物上述行为对本次重组不构成实质性障碍。
目前神农菇业和兆丰生物的上述房产均处于抵押状态，具体情况如下：
①根据兆丰生物与兴业银行顺昌支行签订的编号为192017701990171-2的《最高额抵押合同》，兆丰生物将闽（2017）顺昌县不动产权第0002136、0002137号不动产抵押给兴业银行顺昌支行为神农菇业提供担保，担保主债权金额为593万元，抵押额度有效期自2017年11月17日至2025年11月16日。顺昌县国土资源局核发了《不动产登记证明》（闽（2017）顺昌县不动产证明第0003902号）。
②根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的编号为192017701990129的《最高额抵押合同》，神农菇业将闽（2017）顺昌县不动产权第 0002140号、0002138号的不动产权抵押给兴业银行顺昌支行，为神农菇业最高本金限额为 10,083万元项下的所有债务提供抵押担保，抵押额度期限至2020年8月29日。顺昌县国土资源局核发了《不动产登记证明》（闽（2017）顺昌县不动产证明第0003111号）。
③根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的编号为 192017701990131的《最高额抵押合同》，神农菇业将闽（2017）顺昌县不动产权第 0002141号抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为3,230万元，抵押额度期限至2020年8月29日。顺昌县国土资源局核发了《不动产登记证明》（闽（2017）顺昌县不动产证明第0003112号）。
④根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的编号为192017701990171-1的《最高额抵押合同》，神农菇业将闽（2017）顺昌县不动产权第0002908、0002904、0002905号；
顺房权证顺昌字第20142157-20142163、20142165、20141698、20141702号房产、顺国用（2014）第001200号土地使用权抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为 1,007万元，抵押额度有效期自2017年10月17日至2025年10月16日。顺昌县国土资源局核发了《不动产权登记证明》（闽（2017）顺昌县不动产证明第0003949号）。
⑤2017年 11月 17日，顺昌县工业园区开发有限公司与神农菇业、兆丰生物签订了《抵押反担保合同》，约定神农菇业、兆丰生物将闽（2017）顺昌县不动产权第 0002136号、0002137号的不动产权、闽（2017）顺昌县不动产权第0002908号、0002904、0002905号的不动产权、顺房权证顺昌字第20142157号、20142158号、20142159号、20142160
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）号、20142161号、20142162号、20142163号、20142165号、20141698号、20141702号的房产、顺国用（2014）第 001200号土地使用权抵押给顺昌县工业园区开发有限公司向其提供反担保，抵押物的约定价值为4,833万元整，已向兴业银行顺昌支行抵押贷款 1,600万元整，剩余 3233万元二次抵押给顺昌县工业园区开发有限公司。顺昌县国土资源局核发了《不动产登记证明》（闽（2017）顺昌县不动产证明第0003966、0003931号）。
B、待办理权属证书的房屋
根据神农菇业的说明并经核查，神农菇业有三处车间已建设完工，尚待办理权属证书，具体情况如下：
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|座落|面积(㎡)|
|郑坊工业园区23幢|约232|
|郑坊工业园区24幢|约1,900|
|新屯下厂A地块|约181.47|

包装车间已完成竣工验收，符合办理产权证的条件，公司拟待测绘报告完成后统一申请办理不动产权证。神农菇业清洗车间和粉碎机车间未办理建设工程规划、竣工验收等建设手续，神农菇业将按照相关主管部门的要求补办产权证的手续。
神农菇业实际控制人、控股股东池茂连和杨丽清已出具承诺：如果神农菇业因为本次交易前已存在的事实导致其在土地、房屋等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，将向神农菇业全额补偿神农菇业所有欠缴费用及罚款，并承担上市公司及神农菇业因此遭受的一切损失。
（2）主要设备情况
截至 2017年 10月 31日，神农菇业及其子公司的主要设备为工业化生产海鲜菇的温度控制设备、专用菇架、灭菌设备、接种设备等机器设备及栽培容器等专用器具，具体情况如下：
单位：万元
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|设备名称|账面原值|账面净值|
|生产线空调|3,393.05|2,613.48|
|专用菇架|1,583.78|830.28|

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|设备名称|账面原值|账面净值|
|冷水机组|641.88|468.61|
|包装设备|639.15|520.30|
|传送设备|596.57|410.51|
|灭菌设备|519.09|373.22|
|锅炉|277.77|167.88|
|搅拌机、拌料机|233.80|174.79|
|接种设备|227.21|172.67|
|培养瓶|2,623.88|1,517.00|
|养菌筐|1,317.32|544.66|

注：根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的编号为192016701990100-2的《最高额抵押合同》，该公司将机器设备抵押给兴业银行顺昌支行，担保主债权金额为6,862万元，抵押额度期限至2019年5月19日，并已办理抵押登记。
根据神农菇业与顺昌县农村信用合作联社郑坊信用社签订的编号为 DB9050521170000048的《最高额抵押合同》，该公司将机器设备抵押给顺昌县农村信用合作联社郑坊信用社，担保主债权金额为300万元，债权到期日至2018年3月14日，并已办理抵押登记。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，神农菇业及兆丰生物已经取得不动产权/土地使用权权属证书的具体情况如下：
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|不动产权证号|座落|土地使用权面积（㎡）|用途|原产权证号|使用期限|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002136号|顺昌县郑坊镇工业一路2号A地块3幢、顺昌县郑坊镇工业一路2号A地块1幢等|9,137.50|工业用地|顺国用（2010）第00026号|2060.10.25止|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002137号|顺昌县郑坊镇工业一路2号B地块15幢、顺昌县郑坊镇工业一路2号B地块11幢等|10,815.82|工业用地|顺国用（2013）第00581号|2060.10.25止|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002138号|顺昌县郑坊镇工业一路13号A地块1幢、顺昌县郑坊镇工业一路13号A地块8幢等|74,522.26|工业用地|顺国用（2014）第000570号|2013.12.02-2063.12.01|

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|闽（2017）顺昌县不动产权第0002140号|顺昌县郑坊镇工业一路13号C地块2幢、顺昌县郑坊镇工业一路13号C地块7幢等|46,512.11|工业用地|闽（2017）顺昌县不动产权第0000772号|2017.03.24-2067.03.23|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002141号|顺昌县郑坊镇工业一路13号B地块15幢、顺昌县郑坊镇工业一路13号B地块14幢等|51,416.61|工业用地|闽（2017）顺昌县不动产权第0000771号|2017.03.24-2067.03.23|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002904号|顺昌县双溪街道新屯村工业路13号下厂B地块10幢、顺昌县双溪街道新屯村工业路13号下厂B地块11幢等|15,571.20|工业用地|顺国用（2014）第000567号|2060.03.10止|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002908号|顺昌县双溪街道新屯村工业路13号上厂B地块10幢、顺昌县双溪街道新屯村工业路13号上厂B地块16幢等|5,480.36|工业用地|顺国用（2014）第000569号|2005.08.05-2055.08.04|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0002905号|顺昌县双溪街道新屯村工业路13号上厂A地块21幢、顺昌县双溪街道新屯村工业路13号上厂A地块7幢等|6,829.18|工业用地|顺国用（2014）第000568号|2005.08.13-2055.08.12|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0003037号|顺昌县郑坊工业园区大道西侧C地块|46,791|工业用地|-|至2067.10.12止|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0003038号|顺昌县郑坊工业园区大道西侧A地块|46,785|工业用地|-|至2067.10.12止|
|闽（2017）顺昌县不动产权第0003039号|顺昌县郑坊工业园区大道西侧B地块|37,531|工业用地|-|至2067.10.12止|
|顺国用（2014）第001200号|顺昌县双溪新屯工业园区神农新厂A区|17,870.80|工业用地|-|2060.03.10|

截至本报告书签署日，神农菇业及兆丰生物的土地使用权均已设置抵押，具体情况
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）如下：
①上述闽（2017）顺昌县不动产权第0002136号、0002137号、0002140号、0002138号、0002141号、0002904号、0002908号、0002905号的不动产权证、顺国用（2014）第 001200号土地使用权证项下的土地使用权抵押情况详见第四章“七、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2、固定资产”之“（1）房屋建筑物情况”中关于房产抵押状态的描述。
②根据神农菇业与中国工商银行股份公司顺昌支行签订的编号为2017年顺昌（抵）字0004号的《最高额抵押合同》，神农菇业将闽（2017）顺昌县不动产权第0003037、0003038、0003039号土地使用权抵押给中国工商银行股份公司顺昌支行，担保主债权余额为1,500万元，担保额度期限至2022年10月22日。顺昌县国土资源局核发了《不动产登记证明》（闽（2017）顺昌县不动产证明第0003619号）。
（2）商标
截至本报告书签署日，神农菇业和兆丰生物合法取得并拥有的注册商标情况如下：
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|权属人|商标图案|注册号|核定使用商品/服务项目|注册日期|
|神农菇业||5054960|31|2008.10.28|
|神农菇业||14718519|31|2015.6.28|
|神农菇业||15069281|29|2015.8.28|
|神农菇业||2014059937|31|2014.7.8|
|兆丰生物||7651846|31|2011.2.21|
|神农菇业||1250892|31|2015.4.1|

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|权属人|商标图案|注册号|核定使用商品/服务项目|注册日期|
|神农菇业||161102356|31|2014.7.10|

注：上述表中注册号 2014059937商标系在马来西亚注册，注册号 1250892商标注册地为新加坡、越南，注册号161102356商标注册地为泰国，其他商标均在中国注册。
（3）专利权
截至本报告签署日，神农菇业已经授权的专利情况如下：
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|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|申请日|授权公告日|
|一种架子的简易连接结构|ZL 2013 2 0333648.1|实用新型|神农菇业|2013.6.9|2013.11.27|
|一种可移动的食用菌袋传送梯|ZL 2013 2 0333830.7|实用新型|神农菇业|2013.6.9|2013.11.27|
|一种食用菌包装器|ZL 2013 2 0333613.8|实用新型|神农菇业|2013.6.9|2013.11.27|
|一种空调降温装置|ZL 2013 2 0333615.7|实用新型|神农菇业|2013.6.9|2013.11.27|
|一种食用菌冷却房降温系统|ZL 2014 2 0738576.3|实用新型|神农菇业|2014.12.2|2015.4.29|
|一种食用菌出菇房热能回收系统|ZL 2014 2 0738717.1|实用新型|神农菇业|2014.12.2|2015.4.29|
|一种食用菌灭菌锅散热系统|ZL 2014 2 0738705.9|实用新型|神农菇业|2014.12.2|2015.5.6|
|包装袋（一）|ZL 2016 3 0062980.8|外观设计|神农菇业|2016.3.8|2016.6.29|
|包装袋（三）|ZL 2016 3 0062976.1|外观设计|神农菇业|2016.3.8|2016.6.29|
|包装袋（二）|ZL 2016 3 0062979.5|外观设计|神农菇业|2016.3.8|2016.9.7|
|一种用于食用菌栽培袋的盖子|ZL 2016 2 0190483.0|实用新型|兆丰生物|2016.3.14|2016.7.27|
|储盖装置|ZL 2016 2 0897395.4|实用新型|神农菇业|2016.8.18|2017.1.11|
|食用菌分拣装置|ZL2016 2 0969045.4|实用新型|神农菇业|2016.8.30|2017.4.19|
|食用菌培养料发酵|ZL2016 2 0897392.0|实用|神农菇业|2016.8.18|2017.4.12|

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|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|申请日|授权公告日|
|车间||新型||||
|包装袋（海鲜菇）|ZL 2013 3 0220468.8|外观设计|神农菇业|2013.5.31|2013.11.20|

注：根据神农菇业与兴业银行顺昌支行签订的《最高额质押合同》（合同编号为：192016701990100），神农菇业将专利号为：ZL201320333615.7、ZL201320333648.1、ZL201320333830.7、ZL201320333613.8专利权质押给兴业银行顺昌支行，并已在国家知识产权局办理专利权质押登记。
3、土地租赁及转租
截至本报告出具之日，神农菇业向郑坊乡罗坊村委会招杉三、四组村民承租了共计 129.4亩的农田，向峰岭村委员会第八生产组村民承租了 49.77亩农田，向峰岭村委员会第五生产组承租 108.65亩农田。神农菇业将其中的 108.65亩农田转承包给叶畹祥，将其中的49.77亩农田转承包给曹传新。
神农菇业租赁上述土地主要用于自产粮食供应食堂，部分租赁土地存在转租给第三方的情形。经查阅神农菇业与村民签署的合同，均未附有村民的土地承包经营权证或其他权属证明，合同上部分出租人为第三方代签且无授权委托书，神农菇业承租土地后未经出租人的同意曾将部分土地转租给第三方，该等合同的效力存在被认定无效的风险。
经向神农菇业了解并经访谈罗坊村书记、峰岭村主任及其他相关人员，并经顺昌县郑坊镇罗坊村民委员会、峰岭村民委员会书面确认，出租上述土地的村民均为享有土地承包经营权的村民，上述出租期限在村民的土地承包经营权的期限以内，上述村民有权在上述租赁期限内出租土地给神农菇业使用，神农菇业在租赁上述土地期间，上述租赁土地仅用于种植粮食，不存在闲置、荒芜农田的情形，不存在占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼，不存在建窑、建房、建坟、挖砂、采石、采矿、取土、堆放固体废弃物或者进行其他破坏农田的活动；神农菇业将租赁土地转租给第三方，村委和村民未有任何异议，至今并未有任何村民因土地租赁事宜及转租事宜提出任何异议或纠纷。神农菇业实际控制人、控股股东承诺：神农菇业租赁的上述所有土地仅用于种植粮食，不存在闲置、荒芜农田的情形，不存在占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼，不存在建窑、建房、建坟、挖砂、采石、采矿、取土、堆放固体废弃物或者进行其他破坏农田的活动。如果神农菇
业因为本次交易前已存在的事实导致其在土地、房屋等方面受到相关主管单位追缴费用
或处罚的，将向神农菇业全额补偿神农菇业所有欠缴费用及罚款，并承担上市公司及神
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）农菇业因此遭受的一切损失。
虽然上述土地租赁及转租事宜存在瑕疵，但因该等土地种植粮食主要用于自用且土地租金对神农菇业利润影响很小，且神农菇业及其实际控制人、控股股东池茂连、杨丽清保证不会因农用地租赁及转租事宜对神农菇业的生产经营造成影响，因此，即使租赁合同无效或引致纠纷也不会对神农菇业的生产经营活动造成重大不利影响。
4、许可及被许可使用资产情况
报告期内，神农菇业不涉及许可及被许可使用资产情况。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，神农菇业除为自身及子公司向银行贷款提供担保外，无对外担保情况。
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至本报告书签署日，神农菇业的负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、递延收益等构成。
根据正中珠江出具的广会专字[2018]G16040940035号《审计报告》，截至 2017年 10月31日，神农菇业的主要负债状况如下表所示：
单位：元
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|-|-|
|金额|占负债总额比例|

流动负债：
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|-|-|
|78,880,000.00|43.23%|
|53,501,104.53|29.32%|
|225,772.32|0.12%|
|3,217,105.80|1.76%|
|804,871.53|0.44%|
|176,933.75|0.10%|
|23,813,811.16|13.05%|
|160,619,599.09|88.03%|

非流动负债：
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|21,832,861.56|11.97%|
|21,832,861.56|11.97%|
|182,452,460.65|100.00%|

2、借款合同
截至本报告书签署日，神农菇业及子公司正在履行的借款合同如下：
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|借款金额|借款合同编号|借款期限|
|650万|2017年（顺昌）字00054号|2017.10.31-2018.10.30|
|600万|192017701880100|2017.7.14-2018.7.13|
|600万|192017701880101|2017.7.18-2018.7.17|
|450万|192017701880156|2017.10.11-2018.10.10|
|990万|192017701880187|2017.12.05-2018.12.04|
|290万|192017701880092|2017.6.28-2018.6.27|
|900万|192017701880025|2017.3.7-2018.3.6|
|400万|192017701880032|2017.3.7-2018.3.6|
|710万|192017701880057|2017.4.21-2018.4.20|
|998万|192017701880051|2017.4.13-2018.4.12|
|1,600万|192017701880171|2017.12.12-2025.11.16|
|300万|HT9050530170000491|2017.3.21-2018.3.14|
|1500万|-|2016.12.1-2019.2.28|

3、或有负债情况
截至本报告书签署日，神农菇业及子公司不存在或有负债。
（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
除本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“七、标的公司主要资产的权属情
况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”中披露的抵押情况外，
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，神农菇业及子公司不存在其他抵押、质押等权利限制的情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况的说明
根据神农菇业2017年7月17日出具的《民事起诉状》，神农菇业作为原告，请求法院确认福建奥尼佳育苗基质开发有限公司（以下简称“奥尼佳”）股东徐谦耀、颜富军、杨国愉系（2015）顺民初字第 826号《民事判决书》确定的，奥尼佳所负神农菇业债务 148,803元及案件受理费、逾期履行利息的共同债务人。根据兆丰生物 2017年 7月 17日出具的《民事起诉状》，兆丰生物作为原告，请求法院确认奥尼佳股东徐谦耀、颜富军、杨国愉系（2015）顺民初字第825号《民事判决书》确定的，奥尼佳公司所负兆丰生物债务 56,500元及案件受理费、逾期履行利息的共同债务人。福建省顺昌县人民法院于 2017年 10月 15日下发了《民事判决书》（（2017）闽 0721民初 1205号），驳回了神农菇业的全部诉讼请求。顺昌县人民法院于 2017年 10月 16日下发了《民事判决书》（（2017）闽0721民初1204号），驳回了兆丰生物的全部诉讼请求。神农菇业和兆丰生物已向福建省南平市中级人民法院提起上诉。福建省南平市中级人民法院将于 2018年2月1日开庭审理上述案件。
除上述诉讼外，截至本报告书签署日，神农菇业的资产权属清晰，不存在其他尚未了结的未决诉讼、仲裁情况，不存在涉及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品
当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；（3）与交易相关的经济利益能够流入公司；（4）相关的收入和成本能够可靠地计量。
神农菇业产品销售主要以经销模式为主，少量通过直销渠道销售。对经销模式销售产品，其销售方式为买断式销售，在货物交付客户、客户验收后确认收入。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、提供劳务
提供劳务交易的结果能够可靠估计。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指：（1）收入金额能够可靠计量；（2）相关经济利益很可能流入公司；（3）交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
3、提供他人使用公司资产取得收入
当下列条件同时满足时予以确认：（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；（2）收入的金额能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
神农菇业重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，神农菇业的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司无重大差异，对神农菇业利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，合并报表范围的确定原则和合并范围
1、财务报表编制基础
神农菇业的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，神农菇业的会计核算以权责发生制为基础。除某些
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）金融工具外，神农菇业的财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
持续经营指：神农菇业自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、合并报表范围的确定原则和合并范围
神农菇业合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。
控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。
神农菇业纳入合并范围的子公司全部为神农菇业控制的被投资单位。
截至本报告书签署日，纳入神农菇业合并报表范围的子公司为兆丰生物、神农食品（已于2017年12月注销）。
报告期内神农菇业合并报表范围未发生变化。
（四）与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
神农菇业与上市公司会计政策或会计估计无重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
神农菇业所处行业不存在特殊的会计处理政策
（六）资产转移剥离调整情况
报告期内，神农菇业不存在资产转移剥离调整的情况。
（七）其他会计事项
重要的会计政策变更事项：
根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，2016年 5月 1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”。
根据财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
财政部于2017年度发布《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，报告期内，神农菇业重大会计政策未发生其他变更。
重要的会计估计变更事项：
|||
|-|-|
|开始适用的时点|受影响的报表项目名称|
|2017年1月|主营业务成本、固定资产累计折旧|

九、标的公司最近三年增资、减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年内神农菇业增减资情况
1、神农菇业最近三年增资情况如下：
|||
|-|-|
|对应估值（万元）|交易概况|
|32,994.00|永益投资和陈海帆分别以1,160万元、349.60万元取得神农菇业3.51%、1.06%的股份|
|34,368.00|廖文伟以 716 万元取得神农菇业2.08%的股份|
|35,325.60|廖文伟、陈海帆分别以 359万元、502.60 万元取得神农菇业1.02%、1.42%的股份|

（1）2014年 9月 25日，经神农菇业临时股东大会审议通过，永益投资和陈海帆对公司增资，公司股本总额增加至 4,700.00万股，其中，永益投资以 1,160万元认购 165.20万股，陈海帆以 349.60万元认购 49.80万股，增资价格为每股 7.02元。2014年
9月30日，世纪青商（福建）会计师事务所有限责任公司出具 CPA青商验资[2014]00001
号《验资报告》，确认截至 2014年 9月 28日止，公司已收到股东永益投资和陈海帆缴
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）纳的新增注册资本合计人民币 215万元，另有1,294.60万元计入公司的资本公积，均为货币出资。
（2）2015年2月15日，经神农菇业临时股东大会审议通过，同意公司股本由 4,700万股增加至4,800万股，新增股本由廖文伟以716万元认购100万股，增资价格为每股 7.16元。2015年 2月 17日，世纪青商（福建）会计师事务所有限责任公司出具 CPA青商验资[2015]S0001号《验资报告》，确认截至2015年2月15日止，公司已收到股东廖文伟缴纳的新增注册资本合计人民币100万元，另有616万元计入公司的资本公积，均为货币出资。
（3）2015年5月27日，经神农菇业临时股东大会审议通过，同意公司股本由 4,800万股增加至4,920万股，其中廖文伟以359万元认购50万股、陈海帆以502.6万元认购 70万股，增资价格为每股 7.18元。2015年 6月 18日，世纪青商（福建）会计师事务所有限责任公司出具CPA青商验资[2015]S0002号《验资报告》，确认截至2015年6月 11日止，公司已收到股东廖文伟、陈海帆缴纳的新增注册资本合计人民币 120万元，另有741.60万元计入公司的资本公积，均为货币出资。
最近三年，神农菇业未发生减资的情况。
2、本次交易与最近三年增资时估值差异情况及说明
本次发行股份购买神农菇业100%股权由具有证券期货相关业务资格的中企华，以 2017年10月31日为基准日，对标的资产进行了评估。根据评估结果，神农菇业100%股权评估值为 78,085.87万元。经交易双方协商一致，本次交易拟购买神农菇业100%股权的交易价格为78,000万元。本次交易与上述增资时估值差异的主要原因：
（1）交易背景、作价时点、作价依据不同
神农菇业最近三年三次增资是为新建瓶栽生产线快速扩张海鲜菇产能，上述增资价格为交易双方协商确定，并未对企业进行整体资产评估。本次交易系上市公司对神农菇业控制权进行收购，因此，上市公司聘请了评估机构对神农菇业100%股权进行整体评估，评估机构充分考虑了神农菇业所处行业发展情况、未来产能扩充、技术先进性、管理团队等因素，从未来收益的角度对神农菇业100%股权价值进行评估，从而得出评估值。
（2）本次交易的参与利润补偿方承担业绩承诺和补偿义务
参与利润补偿方承诺神农菇业 2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于5,500万元、8,000万元、10,600
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元、14,000万元，如神农菇业经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润合计数低于利润补偿期间累计承诺净利润合计数，则参与利润补偿方按照《利润补偿协议》的约定对上市公司进行利润补偿。参与利润补偿方对神农菇业未来四年的盈利能力进行承诺后，降低了上市公司作为收购方的风险。
（3）控制权溢价的影响及可比交易案例的比较分析
本次上市公司收购神农菇业100%的股权，在收购完成后神农菇业将成为上市公司的全资子公司，相比最近三年增资及股权转让，神农菇业现有实际控制人出让了控股权，股权受让方需因此给予股权转让方一定的控股权溢价。
近期并购行为控股权溢价案例：
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|-|-|-|-|
|上市代码|标的公司|内容|对应标的公司100%股权价值（万元）|
|300510|能瑞自动化|金冠电气收购能瑞自动化 100%股权，评估基准日为 2016 年 8 月 31日|150,400|
|||2015年6月，黄绍云等六名自然人认购4.75%股权|72,084.96|
|300310|倍泰健康|宜通世纪收购倍泰健康100%股权，评估基准日为2016年7月31日|100,000|
|||2015 年 6 月，佳泰投资转让 2%股权给莫懿|40,000|
|300282|恒峰信息|汇冠股份收购恒峰信息100%股权，评估基准日为2016年3月31日|80,600|
|||2015年12月，智教投资转让3.22%股权给上海源美|38,000|
|002409|华飞电子|雅克科技收购华飞电子100%股权，评估基准日为2016年3月31日|20,000|
|||2015年10月，李文转让5.28%股权给华飞投资|5,000|
|600986|爱创天杰|科达股份收购爱创天杰85%股权，评估基准日为2015年12月31日|95,200|
|||2015 年 12 月，禹航基金认购 15%股权|50,000|
||智阅网络|科达股份收购智阅网络90%股权，评估基准日为2015年12月31日|71,400|
|||2015 年 12 月，禹航基金认购 10%股权|35,000|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|上市代码|标的公司|内容|对应标的公司100%股权价值（万元）|
|300432|升华科技|富临精工收购升华科技100%股权，评估基准日为2015年12月31日|211,000|
|||2015 年 11 月，新华联投资认购4.96%股权|112,359.50|

从已发生的交易案例来看，股权转让时对企业整体估值，在考虑作价时点、利润水平等因素外，控股权溢价的存在，也是影响同一个公司整体估值的重要因素。当公司的股东持有不同比例的股份时，不同股比的股东对公司经营产生不同的影响力，即持股比例较小的股东权益相对于持股比例高的股东权益产生折价的情况。本次上市公司收购神农菇业100%的股权估值与少数股权转让估值的差异率为120.80%，与可比交易案例相当，具有合理性。
（二）最近三年内神农菇业股权转让情况
最近三年，神农菇业未发生股权转让的情况。
（三）最近三年内神农菇业资产评估情况
1、前次资产评估情况
除本次交易进行的资产评估外，最近三年内神农菇业进行过一次资产评估，具体评估情况如下：
||
|-|
|评估方法|
|资产基础法|

2、本次交易与2014年整体变更时资产评估差异情况及说明
（1）评估目的不同
神农有限整体变更为股份有限公司时的评估目的主要是判断神农有限实际资产价值是否发生减损，避免资产评估值低于整体变更后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方确定神农菇业100%股权价值，用以衡量在持续经营的假设下神农菇业未来经济利益的现值。由于评估目的不同，两者采用的评估方法有所差异。
（2）评估方法不同
神农有限整体变更股份有限公司时所采用的评估方法为资产基础法。资产基础法是
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终结果取收益法。收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。收益法反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。
（3）评估时点不同
神农有限整体变更股份有限公司时的评估基准日为 2013年 10月 31日，本次交易的评估基准日为 2017年 10月 31日。神农菇业资产规模和盈利能力较改制时已有较大幅度提升，导致本次交易估值与整体变更时存在差异。两次评估基准日主要财务数据对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||前次评估||本次评估||
|项目|2012.12.31|2013.10.31|2016.12.31|2017.10.31|
|资产总额（万元）|8,314.45|10,673.77|30,630.16|38,161.65|
|归属于母公司所有者权益（万元）|4,268.26|7,496.34|15,132.19|19,916.40|
|项目|2012年度|2013年1-10月|2016年度|2017年1-10月|
|营业收入（万元）|5,733.64|5,425.05|20,829.42|20,090.35|
|归属于母公司所有者的净利润|||||
||1,274.16|728.08|2,379.31|4,674.23|
|（万元）|||||

（四）最近三年改制情况
2014年3月，神农有限整体变更设立为股份有限公司，具体情况请参见本章“二、标的公司历史沿革”之“（十）2014年3月，神农有限整体变更为股份有限公司”。
十、标的公司的估值情况
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第4532号《资产评估报告》，神农菇业100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。截至 2017年10月 31日，神农菇业100%股权账面价值 19,916.40万元，收益法评估值为 78,085.87万元，增值率为292.07%。神农菇业100%股权的评估值为78,085.87万元。
神农菇业100%股权的评估情况详见“第六章交易标的的评估情况”。
十一、标的资产为股权的说明
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）关于交易标的是否为控股权的说明
天广中茂本次拟发行股份收购神农菇业100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
交易对方所持神农菇业股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制的情形，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。
根据《公司法》第一百四十一条的规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。由于交易对方中的池茂连、杨益明、黄明灼、陈海帆属于神农菇业的董事、高级管理人员，为保证本次交易中神农菇业的股权的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，2018年 1月 30日，神农菇业股东大会审议同意在本次交易获得中国证监会审核通过（以正式书面批复为准）后，将公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并在上市公司通知后的四十五个工作日内办理完毕神农菇业由股份公司变更为有限公司以及标的股权交割涉及的股东变更登记手续。标的公司将根据上述约定在取得中国证监会对本次交易的核准文件之日起三十个工作日内召开股东大会审议将公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案，并完成相关的工商变更登记手续。
十二、是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
2017年 9月 3日和 2018年 1月 30日，神农菇业召开两次股东大会，全体股东一致同意本次交易。截至本报告书签署日，神农菇业的非自然人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。神农菇业公司章程未设置其他转让前置条件。
十三、标的公司的出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，神农菇业注册资本已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
根据标的资产交易对方承诺如下：
“截至本承诺函出具日，本人/本公司依法持有神农菇业股权，对于本人/本公司
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）所持该等股权，本人/本公司确认：本人/本公司合法持有该等股权并已按照神农菇业公司章程等约定按时足额履行全部出资义务；本人/本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、受益及处分权；本人/本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；本人/本公司持有的该等股权不存在代持或委托持股情形；
本人/本公司持有的该等股权过户不存在法律障碍。”
十四、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易发行股份购买资产的购入资产为神农菇业100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十五、其他重要事项
（一）关联方资金占用和担保
截至本报告书签署日，神农菇业不存在资金被关联方非经常性占用以及为关联方提供担保的情形。
（二）人员安排及债权债务转移情况
本次交易完成后，神农菇业章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将根据上市公司对子公司的管理要求、子公司的性质进行调整。本次交易完成后，神农菇业成为天广中茂的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，神农菇业仍然履行与其员工的劳动合同，为了保障神农菇业经营的稳定性，神农菇业的经营管理层不因本次交易而发生变动。
本次交易仅为股权转让，神农菇业所涉及债权债务由神农菇业继续承担，不涉及债权债务转移情况。
（三）神农菇业的合法合规情况
神农菇业自 2016年起存在少量鲜菇加工为盐水菇和干菇销售的情况，报告期内存在零星的盐水菇和干菇销售收入，上述业务经营未取得食品生产许可。根据顺昌县市场
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）监督管理局于 2017年 12月 28日出具的《证明》，神农菇业无违反国家和地方工商管理有关法律法规的重大违法违规行为，无违反国家食品药品监督管理相关法律法规的重大违法违规行为，无违反国家产品质量、技术监督相关法律法规的重大违法违规行为，无违反国家卫生相关法律法规的重大违法违规行为，未受到过该局行政处罚。神农菇业控股股东、实际控制人池茂连、杨丽清已出具承诺，如果神农菇业因为本次交易前已存在的事实导致其在经营资质等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，将向神农菇业全额补偿神农菇业所有欠缴费用及罚款，并承担上市公司及神农菇业因此遭受的一切损失。自 2017年 7月起神农菇业已不再加工盐水菇和干菇。截至本报告书出具日，神农菇业未因此受到相关部门的行政处罚，也未出现因上述业务导致的食品安全、卫生及质量控制举报、投诉事项。
截至本报告书签署日，神农菇业已经取得国土、环保、税务、安监、规划建设、公安消防、市场监督管理、农业等部门出具的证明文件，确认其不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五章 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：一、发行股份购买资产
（一）发行股票的种类及面值
本次交易中，公司以发行股份的方式购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈是兴、陈宝淦、陈光前、杨丽萍、陈海帆、廖文伟12名交易对方。
（三）发行价格及定价原则
1、发行价格及定价原则
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，即2017年9月6日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票均价情况如下：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|8.86|
|8.23|
|7.36|

注：由于公司于 2017年 5月 26日实施 2016年度权益分派，权益分派日前的股票交易额与交
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）易量均按照《深圳证券交易所交易规则》的除权（息）参考公式计算确定。
由于上市公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派，每10股转6股派0.30元（含税），权益分派日前的股票交易额与交易量均按照《深圳证券交易所交易规则》的除权（息）参考公式计算确定，据此计算2017年3月20日预案披露的发行价格经除权（息）后的价格为 6.33元。上市公司于 2017年 4月 12日回复深圳证券交易所重组问询函并复牌，复牌后股票市场出现了一定幅度的上涨；2017年 6月 9日由于收到原交易标的裕灌农业的《终止交易告知函》，需对本次交易方案进行重大调整，上市公司于2017年6月12日停牌。为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，经各方协商，本次发行定价拟确定为 6.63元/股，不低于发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日交易均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。
2、发行价格的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的发行股份最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
（四）发行数量及占发行后总股本的比例
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第4532号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日2017年10月31日，神农菇业100%股权的评估值为78,085.87万元。经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为78,000.00万元，以发行股份的形式支
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）付。
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务，交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于不参与业绩承诺的交易对方。本次交易的差别化定价为本次交易双方以及神农菇业各股东通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易对价为78,000.00万元，其中：参与业绩承诺的交易对方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍合计持有神农菇业71.33%股权，交易对价为608,730,948.92元，占交易对价总金额的78.04%。不参与业绩承诺的交易对方永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦、陈光前合计持有神农菇业28.67%股权，交易对价为171,269,051.08元，占交易对价总金额的21.96%。
本次购买标的资产需发行的股份数量合计 117,647,053股，各发行对象以其所持的神农菇业的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数量及转让标的资产股权比例的对应关系如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|池茂连|32,647,001|
|谢钦发|24,920,815|
|永益投资|14,277,400|
|杨丽清|10,604,093|
|杨益明|10,604,093|
|黄明灼|8,184,735|
|陈是兴|4,012,061|
|廖文伟|2,746,887|
|陈宝淦|2,398,043|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|陈光前|2,398,043|
|陈海帆|3,134,300|
|杨丽萍|1,719,582|
|合计|117,647,053|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%股权，神农菇业将成为上市公司的全资子公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增A股股票股数暂不考虑募集配套融资的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（截至本报告书出具日）||新增发行股份数（股）||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|
|陈秀玉|457,600,000|18.36%|-|457,600,000|
|邱茂国|367,625,882|14.75%|-|367,625,882|
|邱茂期|89,315,868|3.58%|-|89,315,868|
|陈文团|87,420,000|3.51%|-|87,420,000|
|其他股东|1,490,530,946|59.80%|-|1,490,530,946|
|池茂连|-|-|32,647,001|32,647,001|
|谢钦发|-|-|24,920,815|24,920,815|
|永益投资|-|-|14,277,400|14,277,400|
|杨丽清|-|-|10,604,093|10,604,093|
|杨益明|-|-|10,604,093|10,604,093|
|黄明灼|-|-|8,184,735|8,184,735|
|陈是兴|-|-|4,012,061|4,012,061|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（截至本报告书出具日）||新增发行股份数（股）||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|
|廖文伟|-|-|2,746,887|2,746,887|
|陈宝淦|-|-|2,398,043|2,398,043|
|陈光前|-|-|2,398,043|2,398,043|
|陈海帆|-|-|3,134,300|3,134,300|
|杨丽萍|-|-|1,719,582|1,719,582|
||2,492,492,696|100.00%|117,647,053|2,610,139,749|

（五）锁定期安排
关于交易对方锁定期安排的详细内容参见本报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）锁定期安排”。
（六）上市地点
本次向特定对象购买资产所发行的股份拟于深圳证券交易所上市。
（七）过渡期间损益安排
1、交易各方同意，标的资产交割完成后，神农菇业在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于标的资产交割完成之日起 45个工作日内进行过渡期专项审计确认，并出具《过渡期损益专项审计报告》。
2、交易各方同意，神农菇业在过渡期间所产生的收益由本次交易完成后的上市公司享有。如出现亏损，则由标的资产交易对方各方按其在神农菇业的持股比例承担，在《过渡期损益专项审计报告》出具后 10个工作日内以现金方式分别向上市公司全额补足。各方同意，标的资产交易对方各方之间应就其过渡期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。神农菇业在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益专项审计报告》确定。
3、过渡期内，标的资产交易对方确保神农菇业以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会发生重大不利变化。
（八）滚存未分配利润的安排
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）经交易各方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归上市公司享有。上市公司于本次交易股份发行日之前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共同享有。
（九）决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 29,771万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目建设以及支付中介机构费用和其他发行费用。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分上市公司、标的公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，该等先行支付的中介机构费用和其他发行费用、先行投入神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目建设的支出在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。
（二）募集配套资金发行股份的具体情况
1、发行股票的种类及面值
上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）定投资者，特定投资者为境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、发行价格及定价原则
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，本次配套融资的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、发行数量及占发行后总股本的比例
本次募集配套资金总额不超过29,771万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本的20%，即不超过498,498,539股（若上市公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量上限作相应调整），且以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》以及《<重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》要求，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金总额拟定为不超过29,771.00万元，占拟购买资产交易价格的比例不超过100%，配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金一并由并购重组审核委员会予以审核。
假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.63元/股，则在本次募集配套资金为29,771.00万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为44,903,469股，占本次发行前上市公司总股本的1.80%。据此，本次交易完成前后，上市公司股本结构
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（截至本报告书出具日）||新增发行股份数（股）||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|
|陈秀玉|457,600,000|18.36%|-|457,600,000|
|邱茂国|367,625,882|14.75%|-|367,625,882|
|邱茂期|89,315,868|3.58%|-|89,315,868|
|陈文团|87,420,000|3.51%|-|87,420,000|
|其他股东|1,490,530,946|59.80%|-|1,490,530,946|
|池茂连|-|-|32,647,001|32,647,001|
|谢钦发|-|-|24,920,815|24,920,815|
|永益投资|-|-|14,277,400|14,277,400|
|杨丽清|-|-|10,604,093|10,604,093|
|杨益明|-|-|10,604,093|10,604,093|
|黄明灼|-|-|8,184,735|8,184,735|
|陈是兴|-|-|4,012,061|4,012,061|
|廖文伟|-|-|2,746,887|2,746,887|
|陈宝淦|-|-|2,398,043|2,398,043|
|陈光前|-|-|2,398,043|2,398,043|
|陈海帆|-|-|3,134,300|3,134,300|
|杨丽萍|-|-|1,719,582|1,719,582|
||-|-|44,903,469|44,903,469|
||2,492,492,696|100.00%|162,550,522|2,655,043,218|

5、锁定期安排
符合条件的特定投资者认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则
配套融资的交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相应调整。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、发行股份拟上市地点
本次向特定对象募集配套资金所发行的股份拟于深圳证券交易所上市。
7、滚存未分配利润的安排
经交易各方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归上市公司享有。上市公司于本次交易股份发行日之前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共同享有。
8、决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。
（三）募集配套资金的具体用途
1、募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目建设以及支付中介机构费用和其他发行费用。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金用途|预计项目投资总额|
|“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目|32,771|
|支付中介机构费用和其他发行费用|3,000|
||35,771|

上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，资金缺口通过自有资金或自筹资金解决。
上述神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目募集资金拟投入额小于预计总投资额，同时，本次交易募集配套资金不包含土地费用及铺底流动资金部分，土
地费用已经支付，铺底流动资金4,600.00万元及其他资金缺口将通过自筹方式解决。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，该等先行支付的中介机构费用和其他发行费用、先行投入神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目建设的支出在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。
2、募集配套资金拟投资项目的基本情况
（1）项目概况
神农菇业经过多年海鲜菇工厂化生产的研究及实践，从培养基原料选择、发酵、制袋、灭菌、接种工艺，到工厂化培养、出菇生物率转化、保鲜冷藏，以及人工环境因子控制、设备选型使用等方面积累了一系列核心技术及工艺。其中，神农菇业自主研发的瓶栽海鲜菇工厂化生产技术及工艺已应用于“神农日产8万瓶海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目，并已竣工投产，大幅提高了自动化生产程度及生产效率，海鲜菇的产量及品质明显提高。通过实施“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目，有助于神农菇业扩大产能，快速抢占海鲜菇市场，拓展神农菇业的发展空间和未来的盈利能力。同时，“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目的实施，亦有助于上市公司充分利用神农菇业的海鲜菇瓶栽技术，丰富上市公司现有的食用菌板块产品，增强上市公司食用菌领域的综合竞争力，有利于充分发挥本次交易的协同效应，提高自身持续盈利能力。
神农菇业拟实施的“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目基本情况如下：实施主体 福建神农菇业股份有限公司
建设地址 顺昌县郑坊镇郑坊工业园区
项目建设用地项目建设用地135,253㎡（202.87亩）
新建建筑面积 13.05万平方米，其中新建生产厂房 10幢，仓库 4幢，辅属厂房 8幢
总建筑面积
||
|-|
|生产性设施|
|辅助配套面积|

由生产、运输、制冷、温控、检验、公用设备等及其他仪器设备共180台（套）组仪器设备
成生产线6条
建设期 21个月
（2）投资计划
项目总投资为32,771万元，其中，土地费用1,400万元，固定资产建设投资26,771万元，铺底流动资金4,600万元，资金的主要来源主要为自有资金投入、本次重组募集
配套资金投入及银行流动资金借款，具体如下表所示：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|合计|2017年|2018年|
|投资合计|32,771|3,496|18,539|
|建设投资|28,171|3,496|16,239|
|土地费用|1,400|1,400||
|固定资产|26,771|2,096|16,239|
|流动资金|4,600||2,300|
|自有资金|1,400|1,400||
|资金筹措|31,371|2,096|18,539|
|用于建设投资|26,771||16,239|
|配套资金投入|26,771||16,239|
|用于流动资金|4,600||2,300|
|流动资金借款|4,600||2,300|

注：如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于本项目预期使用资金的情形，不足部分神农菇业将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，该等先行投入神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目建设的支出在配套融资完成后全部由募集资金置换。
（3）建设进度计划
根据项目的建设内容、神农菇业的实际情况，尽可能的缩短工期，使项目尽早投入使用并产生效益，建设期初步安排为1年9个月，共21个月，即2017年12月至2019年8月，其中第一阶段建设工期为2017年12月-2018年8月，设计产能5万瓶/天；第二阶段建设工期为2018年5月-2018年10月，设计产能4万瓶/天；第三阶段建设工期为2018年10月-2019年2月，设计产能4万瓶/天；第四阶段建设工期为2018年10月 -2019年8月，设计产能13万瓶/天。神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目将于2018年开始陆续达产，四个阶段共可实现每日26万瓶的白色海鲜菇产能，预计各年可实现产量为：2018年年产3,236.61吨；2019年年产22,502.68吨；2020年年产39,510.15吨；2021年产40,822.08吨，2022年年产41,280.76吨。截至本报告书签署日，神农菇业已先行投入“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目建设。
（4）市场需求分析
现代医学研究表明，食用菌具有广泛的生物作用价值，食用菌富含人体所必需的氨基酸、碳水化合物、矿物质、维生素等各种营养成份，具有提高机体免疫力、预防和治
疗心血管系统疾病、抗衰老等功能。随着中国城乡居民收入的不断增长及购买能力的提
升，全面健康意识和消费理念的转变，人们对食品的需求已不再以温饱为首要条件，安
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）全、营养、保健功能等受到人们的高度关注；基于公众对健康生活的要求提高和食用菌科普工作的推进，食用菌产品在人们膳食结构中的地位日益提升，家庭消费量快速增长。
同时，国家政策支持、食用菌企业积极引导消费，使得食用菌行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。
根据中国食用菌协会的统计，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，分别由 2009年的 2,020.60万吨和 1,103.30亿元上升至 2016年的 3,596.66万吨与 2,741.78亿元，产量增长约77.96%，产值规模增长约148.51%，年均复合增长率分别达到8.58%和13.89%。
2016年我国的国内生产总值（GDP）同比增长6.7%。若假设食用菌产量和产值增长率与GDP增长率持平，预计到 2020年，我国食用菌产量和产值将达到4,662万吨与3,554亿元。
2013年，中国人均每日食用菌消费量约为63.82克，与营养专家建议的250克有较大差距，随着餐饮业发展和居民消费理念改善，食用菌的需求势必进一步上升。海鲜菇作为一种具有较高营养价值的珍稀食用菌，不但味道鲜美，有天然的海鲜味，而且富含蛋白质、碳水化合物、维生素和 17种氨基酸，还含有数种多糖体，有清除人体自由基的作用。海鲜菇具有较高的营养价值、较好的口感，市场前景广阔，未来消费市场增长空间巨大。
因此，项目产品海鲜菇随着人民生活水平的不断提高与健康饮食的需求不断增长，将在新增日用鲜品消费市场、替代其他菇类、菇类加工制品等多个领域有着较为广阔的市场空间。
（5）经济效益分析
根据神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目可行性研究报告，项目总投资32,771.00万元，达产后年销售收入32,046.41万元，年利润总额7,178.21万元（按照2007年国家新颁布的《所得税法》的规定，免征企业所得税），内部收益率36.62%，投资回收期4.99年，全部投资利润率21.90%，项目的经济效益较好。
项目主要经济指标见下表：
||||
|-|-|-|
|项目|单位|数量|
|达产年年产鲜海鲜菇|t|41,280.76|
|总投资|万元|32,771.00|
|年均销售收入|万元|32,046.41|
|年均利润总额|万元|7,178.21|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|投资利润率|%|21.90|
|财务内部收益率|%|36.62|
|投资回收期|年|4.99|

因此，神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目具有较好的经济效益。
（四）募集配套资金的必要性和可行性分析
1、上市公司及标的公司货币资金余额及用途
（1）上市公司货币资金余额及用途
截至 2017年 10月 31日，上市公司货币资金余额为 8,199.61万元，主要用于公司日常经营，不存在多余的闲置资金。为了保证上市公司正常经营所需的流转资金，按照公司管理经验，公司至少需要保持3个月的经营活动产生的现金流出金额相当的货币资金水平，作为货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，上市公司的正常经营将会产生一定的流动性风险。且上市公司园林业务板块由全资子公司中茂园林开展，中茂园林为拓展业务，会以EPC（总包）、BT（建设-移交）、PPP（公私合作）等模式承接各类园林绿化、土建安装等方面的工程项目。根据行业惯例、合同约定并受经济低迷工程领域资金紧张的影响，大多数工程项目的款项结算都滞后于工程进度，导致中茂园林在开展工程业务时需先行垫付大量资金，对营运资金需求较大。
根据上市公司2016年度的现金流量表，上市公司2016年度经营性现金流出金额为 16.77亿元，经营性现金流量净额为-3.86亿元。不考虑上市公司正常业务增长带来的经营性现金流出量的增长，平均计算上市公司3个月的经营性现金流出金额为4.19亿元，除此之外，上市公司还需要偿还银行贷款和借款利息。综上所述，上市公司货币资金主要用于公司日常经营，相对于上市公司目前的收入规模，上市公司货币资金余额偏低，除部分暂时闲置资金用于短期现金管理外，不存在多余的闲置资金。
（2）标的公司货币资金余额及用途
截至2017年10月31日，标的公司合并报表的货币资金余额为12,366,010.12元，其中，库存现金为11,479.53元，银行存款12,354,421.59元，其他货币资金为109.00元。
上述资金用途如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|库存现金|11,479.53|
|银行存款|12,354,421.59|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|
|其中：流动资金|12,354,421.59|
|其他货币资金|109.00|
|合计|12,366,010.12|

综上，标的公司不存在多余的闲置资金。
2、本次交易前后上市公司资产负债率与同行业水平对比
上市公司的主营业务为消防、园林、食用菌三大业务板块，分别属于专用设备制造业、土木工程建筑业及农业。因此，选取证监会“专用设备制造业”、“土木工程建筑业”及“农业”行业分类的A股上市公司作为同行业对比分析，并在选取过程中剔除了ST、*ST的上市公司数据。据此，上市公司在本次交易前后的资产负债率与同行业上市公司的对比情况如下：
||
|-|
|指标|
|算术平均值|
|中位数|
|算术平均值|
|中位数|
|算术平均值|
|中位数|
|交易前|
|交易后|

注：1、剔除ST、*ST的上市公司样本后，共选取专用设备制造业上市公司 193家、土木工程建筑业上市公司67家、农业上市公司14家。
2、同行业上市公司数据取自2017年三季报，天广中茂数据取自2017年1-10月备考报表。
由上表可见，本次交易前后，上市公司资产负债率略高于同行业上市公司资产负债率水平，与同行业水平较为可比。在未来发展过程中，除了上市公司自身需要一定的资金量推动外，本次收购标的公司神农菇业属于食用菌领域，初始固定资产投入较大，需要较为充足的资金支持。因此，本次募集配套资金有利于节约上市公司资金流，符合上市公司的发展战略，有利于实现上市公司股东利益最大化。
3、股权融资方案较债务融资更符合上市公司股东的利益
由于上市公司资产负债率相对于可比上市公司较为接近，如果通过债务方式筹集配
套资金，则将增加上市公司财务成本并提高公司资产负债率，降低公司的财务稳健性，
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）并限制了上市公司后续债务融资的能力，使未来筹资成本增加，不利于上市公司的持续健康发展和全体股东的利益最大化。
针对采用股权和债务两种方式融资 29,771.00万元资金时对上市公司每股收益的影响，进行测算如下：
|||
|-|-|
|备注|股权融资|
|A|46,597.41|
|B|0.00|
|C=A-B|46,597.41|
|D|249,249.27|
|E|16,255.05|
|F=D+E|265,504.32|
|G=C/F|0.1755|

注：1、假设债务融资29,771.00万元，借款利率按照1-5年期银行贷款基准利率4.75%/年测算；
2、假设配套融资发行价格与本次发行股份购买资产价格一致，即6.63元/股。
通过上述对股权融资和债务融资的测算，采取配套募集资金这一股权融资方式时，上市公司的每股收益将高于采用债务形式筹集相同规模资金时的每股收益。因此，从上市公司目前现状来看，使用配套募集资金这一股权融资形式更符合上市公司全体股东的利益。
综上，上市公司的货币资金均已有较为明确的用途，且在上市公司资产负债率与同行业上市公司水平较为可比的情况下，本次募集配套资金用途有利于节约上市公司资金流，符合上市公司的发展战略，同时，股权融资比债务融资更符合上市公司股东的利益。
因此，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
4、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
上市公司前次募集资金及使用情况如下：
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
①2014年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]430号文“关于核准天广消防股份有限
公司非公开发行股票的批复”核准，公司于2014年6月实施了非公开发行股票方案，共
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）向三名特定对象发行人民币普通股 56,441,189股，发行价格为 8.88元/股，募集资金总额为501,197,758.32元。截至2014年6月13日止，公司已收到保荐机构及主承销商中国银河证券股份有限公司扣除其证券承销费及保荐费1,000万元后转入的特定对象认缴股款 491,197,758.32元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 1,197,763.66元后，公司实际募集资金净额为 489,999,994.66元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“致同验字（2014）第351ZA0112号”《验资报告》。
②2015年发行股份募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2461号文“关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，公司于 2015年 12月向黄如良和尤东海发行人民币普通股500万股，发行价格为10.01元/股，募集资金总额为 5,005万元。截至 2015年 12月 16日止，公司已收到主承销商中国银河证券股份有限公司扣除独立财务顾问费用 1,800万元后转入的认购资金款 3,205万元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“广会验字[2015]G15002050110号”《验资报告》。
③2016年公开发行公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2163号文“关于核准天广中茂股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复”核准，公司于 2016年 10月向合格投资者公开发行公司债券1,200万张，发行价格为100元/张，募集资金总额为120,000万元。
截至 2016年 10月 31日止，公司已收到主承销商广发证券股份有限公司划转的扣除承销费800万元后的“16天广01”募集资金净额人民币119,200万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“致同验字（2016）第351ZA0038号”《验资报告》。
（2）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建天广消防科技股份有限公司募集资金使用管理办法》及《天广中茂股份有限公司公司债券募集资金管理办法》（以
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。2014年非公开发行募集资金到位后，本公司、全资子公司天广消防（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）与中国建设银行股份有限公司南安支行、中信银行股份有限公司泉州分行、民生天津分行及保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签订了《募集资金三（四）方监管协议》。2015年发行股份募集配套资金的募集资金到位后，本公司、中国建设银行股份有限公司南安支行与银河证券、西南证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2016年发行公司债券募集资金到位后，本公司、中国建设银行股份有限公司南安支行及广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
报告期内，公司执行《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件、公司《管理办法》以及公司及子公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三（四）方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。
（3）募集资金的使用情况
截至2016年12月31日，上市公司募集资金使用情况如下：
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）①2014年非公开发行募集资金
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|2014年非公开发行募集资金使用情况对照表|||||||||||||
|单位：人民币万元|||||||||||||
|募集资金总额||||49,000.00||本年度投入募集资金总额||8,050.57|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||17,625.42|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||17,625.42||已累计投入募集资金总额||25,216.31|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||35.97%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|南安C厂区消防产品生产建设项目|是|29,500.00|13,332.99|13,332.99|3,933.02|13,332.99|0|100.00%|2016年5月31日|0|否|否|
|天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目|否|17,500.00|17,500.00|17,500.00|4,117.55|10,932.84|-6,567.16|62.47%|2016年5月31日|0|否|否|
|营销网络与系统建设项目|否|2,000.00|2,000.00|2,000.00|0|950.48|-1,049.52|47.52%|2015年5月31日|/|/|否|
|承诺投资项目小计|—|49,000.00|32,832.99|32,832.99|8,050.57|25,216.31|-7,616.68|—|—|0|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||（1）报告期内，公司已完成南安C厂区消防产品生产建设项目的投资和建设，但考虑到宏观经济形势、市场需求及现有产品产能利用率等实际情况，该项目在报告期内未实际投入生产，因此报告期内未实现经济效益。（2）报告期内，天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目已完成投资和建设，但考虑到宏观经济形势、市场需求及现有产品产能利用率等实际情况，该项目在报告期内未实际投入生产，因此报告期内未实现经济效益。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司及天广消防（天津）有限公司以自筹资金先行投入募集资金项目46,531,344.60元，该投入已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具致同专字（2014）第351ZA1468号鉴证报告，并经2014年7月3日公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构银河证券均发表了同意用募集资金46,531,344.60元置换原自筹资金的意见。本次置换行为履行了必要的法定程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|（1）公司营销网络与系统建设项目总投资为2,000万元，已完成项目投资，但实际使用金额为950.48万元，结余募集资金1,049.52万元。该项目原计划在七个城市购买或租赁写字楼建立区域营销中心，但实际上全部采用租赁方式建立区域营销中心，未在任何城市购置经营办公场所，因此结余了较多的募集资金。（2）天广消防（天津）有限公司消防产品生产建设项目已完成投资和建设，但实际使用募集资金为10,932.84万元，结余募集资金6,567.16万元，主要原因包括：募投项目建设的厂房为钢结构厂房，主要建筑材料钢材的实际采购价格较公司编制可行性研究报告时的市场价格出现下跌，致使房屋建筑物的实际建造成本低于计划建造成本；天津公司优化了募投项目涉及的部分产品的生产工艺，致使生产所需机器设备的种类和数量相应减少，节约了机器设备的采购支出；根据宏观经济形势、市场需求及现有产品产能利用率等实际情况，天津公司主动调减了募投项目涉及的部分产品的机器设备采购支出；募投项目使用的产品原材料价格较编制可行性研究报告时的市场价格出现下跌，购置的机器设备的种类和数量较原计划减少，同时本着精简成本的原则主动调减铺底流动资金投入，致使天津公司铺底流动资金的投入较原计划减少。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注：报告期内，公司于2016年7月1日召开的第三届董事会第三十三次会议及2016年7月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据宏观经济形势、市场需求及现有产品产能利用率等实际情况，公司决定调减南安C厂区消防产品生产建设项目投资规模，不再进行后续投入，同意公司将南安C厂区消防产品生产建设项目尚未使用的募集资金约17,521.87万元（包括利息收入和理财产品收益，占募集资金净额的比例为35.76%，最终金额以转账日金额为准）变更用于永久补充流动资金，报告期内，公司最终从该项目募集资金专户划转余额176,254,181.56元用于永久补充流动资金。
②2015年发行股份募集配套资金
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|-|
|2015年发行股份募集配套资金使用情况对照表|
|单位：人民币万元|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||5,005||本年度投入募集资金总额||3,205|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额||5,005|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付中介机构费用、其他发行费用|否|2,529.17|2,529.17|2,529.17|729.17|2,529.17|0|100%|/|/|/|/|
|补充广州中茂园林建设工程有限公司营运资金|否|2,475.83|2,475.83|2,475.83|2,475.83|2,475.83|0|100%|/|/|/|/|
|承诺投资项目小计|—|5,005|5,005|5,005|3,205|5,005|0|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

③2016年公开发行公司债券
|||||
|-|-|-|-|
|2016年发行公司债券募集资金使用情况对照表||||
|单位：人民币万元||||
|募集资金总额|119,200|本年度使用募集资金总额|119,200|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|||
|累计变更用途的募集资金总额|0|已累计使用募集资金总额|119,200|
|累计变更用途的募集资金总额比例|0%|||

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度使用金额|截至期末累计使用金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还银行贷款及补充流动资金|否|119,200|119,200|119,200|119,200|119,200|0|100.00%|/|/|/|/|
|承诺投资项目小计|—|119,200|119,200|119,200|119,200|119,200|0|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点、实施主体变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||报告期内，鉴于公司构建投资控股型母子公司架构后成为持股型平台，公司债券募集资金到位后，公司将募集资金净额11.92亿元由专户全部转给全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司用于偿还银行贷款及补充流动资金使用。||||||||

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）变更募集资金投资项目的资金使用情况
除上述列示募集资金投资项目的用途变更情况以外，公司未发生其他变更募集资金投资项目的资金使用情况。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
（1）募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易完成后，一方面神农菇业领先的海鲜菇瓶栽技术与上市公司良好的产品系列协同效应，将有利于上市公司提升技术水平、拓展食用菌市场；另一方面，上市公司主营业务之一食用菌板块尚未量产海鲜菇产品，本次募集配套资金投资项目投产后，海鲜菇产品将直接有助于提升上市公司在食用菌市场的综合竞争力。因此，本次募投项目的实施有利于提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。
此外，本次拟募集配套资金总额不超过29,771.00万元，占2017年10月31日上市公司合并报表总资产和上市公司备考合并报表总资产的比例分别为3.51%和3.15%。本次募集配套资金金额对上市公司及交易完成后上市公司资产规模影响较小，与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）募集配套资金与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
①神农菇业拥有国内领先的海鲜菇工厂化种植技术
神农菇业长期专注于食用菌工厂化种植行业，是福建省农业产业化重点龙头企业，经过十余年的实践和发展，已成为集大型海鲜菇工厂化生产、销售、培训、推广及储运为一体的科技型企业。神农菇业在菌种培育、培养基配方、生物转化率、种植周期、品质控制等方面具有明显的优势，于 2011年 8月获得福建省农业厅颁发的“食用菌菌种生产经营许可证”，自主研发了“神农白雪”、“神农白玉”海鲜菇菌种，并形成了特有的培养基配方和发酵工艺技术。神农菇业建有食用菌的研发中心，是福建农林大学博、硕士研究生科研基地、国家食用菌品种改良中心福建分中心，承担省市县多个农业科技项目的实施，现聘有多名学者、专家、教授担任技术顾问。
自成立至今，神农菇业已投入资金逾3亿元，建成菌种生产厂房和大型培养、栽培出菇车间和配套设备设施，是国内最早建立海鲜菇自动化瓶栽生产线的企业之一。神农菇业工厂化瓶栽工艺生产海鲜菇污染率低，生物转换率高，瓶栽海鲜菇整齐度高、粗细均匀，鲜菇成品率高，海鲜菇工厂化种植技术处于国内领先水平。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）②神农菇业拥有较高的品牌知名度及遍布全国的销售网络
经过多年发展，神农菇业在海鲜菇市场逐步建立了较大品牌优势。神农菇业是福建省农业厅授予的无公害农产品产地，拥有无公害农产品证书，被中国食用菌协会评为“中国工厂化食用菌十大品牌”，“神农白雪”真姬菇荣获“十三届中国国际农产品交易会参展产品金奖”，获得市场广泛认可，产品售价通常高出市场水平的10%左右。神农菇业作为牵头单位、其实际控制人池茂连作为第一撰写人参与了省级标准《真姬菇工厂化栽培技术规范》的制定工作。
目前，依托公司产能的不断扩大，神农菇业已在全国布局了华中华北、西南西北、华东、华南四个销售大区，建立了覆盖主要人口集中地区的全国性销售网络，并通过经销商远销北美及东南亚市场。神农菇业建立了合理的经销商管理及返利奖励等制度，构建了稳定的经销商渠道，在产能迅速扩张的情况下，仍能维持较为稳定的价格体系，进一步提升品牌知名度。
本次募集配套资金是标的公司现有业务的产能扩张及成熟工艺的应用，能够缓解标的公司产能不足的现状，符合标的公司生产经营规划。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
6、募集配套资金投资项目相关部门审批情况
神农菇业于2017年10月19日取得了编号为闽（2017）顺昌县不动产权第 0003037号、闽（2017）顺昌县不动产权第0003038号、闽（2017）顺昌县不动产权第 0003039号的《不动产权证书》，权利性质为出让，用途为工业用地，面积分别为46,791平方米、 46,785平方米、37,531平方米，国有建设用地使用权使用期限均至 2067年 10月 12日止。
2017年9月6日，神农菇业根据《企业投资项目核准和备案管理条例》及相关规定，已在顺昌县发展改革和科技局完成备案，备案号：闽发改备（2017）H06055号。
2017年11月6日，顺昌县环境保护局出具了《顺昌县环境保护局准予行政许可决定书》（顺环保许决字[2017]60号），同意神农菇业日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线项目建设，神农菇业应按环境影响报告表及该报告表的审批意见进行建设。
2018年1月4日，顺昌县规划建设和旅游局出具了《建设用地规划许可证》（地字第350721201820002号），经审核，神农菇业日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线用地
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目符合城乡规划要求。
2018年1月5日，顺昌县规划建设和旅游局出具了《建设工程规划许可证》（建字第350721201820001号），经审核，神农菇业日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线建设工程符合城乡规划要求。
2018年1月8日，顺昌县规划建设和旅游局出具了《建筑工程施工许可证》（编号：350721201801080101），经审查，神农菇业日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线建筑工程符合施工条件，准予施工。
除上述审批程序外，本次交易募投项目不需要履行其他政府前置审批程序。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司结合自身实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守该办法。
1、募集资金使用的分级审批权限、决策程序
根据《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
（1）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
（2）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
①公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；
②募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
③募集资金使用计划书由董事会审议批准；
（3）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经上市公司总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。
2、募集资金使用的风险控制措施及信息披露程序
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司对募集资金使用的风险控制措施及信息披露程序规定如下：
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当公告。
（2）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（6）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构（独立财务顾问）发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（7）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过 12个月，且必须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
（8）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后 2个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
③投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
④独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
（9）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意见并披露，且应当符合下列条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金时间不得超过12个月；
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）④已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑤过去 12个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（10）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况；
③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
（11）公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
①补充募投项目资金缺口；
②用于在建项目及新项目；
③归还银行贷款；
④暂时补充流动资金；
⑤进行现金管理；
⑥永久补充流动资金。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
（12）公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：①公司最近12个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
②公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
③公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
3、募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究规定
根据《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究规定如下：
（1）募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或者公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
（2）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构（独立财务顾问）；
③商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构（独立财务顾问）；
④保荐机构（独立财务顾问）可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤公司、商业银行、保荐机构（独立财务顾问）的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
（3）公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途。
（4）公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关法律、法规及规范性文件的规定进行披露。
（5）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照变更募集资金用途履行相应程序及披露义务。
（9）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（10）公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
①募集资金到账超过一年；
②不影响其他募集资金项目的实施；
③按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
④公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
⑤公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
（11）公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（12）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
（13）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（14）公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
上市公司本次非公开发行募集配套资金将严格按照《募集资金使用管理办法》的要
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）求进行存放、管理与使用，并严格按照要求就存放与使用情况等信息及时进行披露，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金采取询价方式的说明
本次上市公司采用询价方式募集配套资金，最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会与独立财务顾问（保荐机构）根据投资者的竞争报价结果协商确定，该等发行价格确定方式具有更高的价格发现能力，有助于促进发行定价的公允性，可适应外部股市波动而保持发行价格的灵活性，避免因外部股市波动而导致投资人放弃认购的风险，一定程度上有利于提高本次发行的成功率从而保护上市公司中小股东的利益。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分上市公司、标的公司将以自有资金或自筹资金解决。若本次募集配套资金失败，上市公司、标的公司可根据需要，择机通过以下方式进行融资：
上市公司、标的公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司、标的公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
（八）募投项目对本次交易标的公司评估值及业绩承诺实现情况的影响本次交易中，中企华采取资产基础法和收益法对神农菇业的股权价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次交易标的资产的收益法评估中，以神农菇业收益预测期间始终保持经营独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
在计算业绩承诺实现情况时，若神农菇业及其子公司就使用本次募集配套资金没有向上市公司支付资金使用费，则标的资产截至当期期末累计实现净利润数还需扣除本次募集配套资金对盈利预测的影响数，本次募集配套资金对盈利预测的影响数为本次募集
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）配套资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以截至当期期末资金实际使用天数除以365。
三、发行前后股本结构变化
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，因此计算本次交易新增A股股票股数暂不考虑募集配套融资的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（截至本报告书出具日）||新增发行股份数（股）||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|
|陈秀玉|457,600,000|18.36%|-|457,600,000|
|邱茂国|367,625,882|14.75%|-|367,625,882|
|邱茂期|89,315,868|3.58%|-|89,315,868|
|陈文团|87,420,000|3.51%|-|87,420,000|
|其他股东|1,490,530,946|59.80%|-|1,490,530,946|
|池茂连|-|-|32,647,001|32,647,001|
|谢钦发|-|-|24,920,815|24,920,815|
|永益投资|-|-|14,277,400|14,277,400|
|杨丽清|-|-|10,604,093|10,604,093|
|杨益明|-|-|10,604,093|10,604,093|
|黄明灼|-|-|8,184,735|8,184,735|
|陈是兴|-|-|4,012,061|4,012,061|
|廖文伟|-|-|2,746,887|2,746,887|
|陈宝淦|-|-|2,398,043|2,398,043|
|陈光前|-|-|2,398,043|2,398,043|
|陈海帆|-|-|3,134,300|3,134,300|
|杨丽萍|-|-|1,719,582|1,719,582|
||2,492,492,696|100.00%|117,647,053|2,610,139,749|

假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为6.63元/股，则在本次
募集配套资金为29,771.00万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为44,903,469股。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）据此，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前（截至本报告书出具日）||新增发行股份数（股）||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|
|陈秀玉|457,600,000|18.36%|-|457,600,000|
|邱茂国|367,625,882|14.75%|-|367,625,882|
|邱茂期|89,315,868|3.58%|-|89,315,868|
|陈文团|87,420,000|3.51%|-|87,420,000|
|其他股东|1,490,530,946|59.80%|-|1,490,530,946|
|池茂连|-|-|32,647,001|32,647,001|
|谢钦发|-|-|24,920,815|24,920,815|
|永益投资|-|-|14,277,400|14,277,400|
|杨丽清|-|-|10,604,093|10,604,093|
|杨益明|-|-|10,604,093|10,604,093|
|黄明灼|-|-|8,184,735|8,184,735|
|陈是兴|-|-|4,012,061|4,012,061|
|廖文伟|-|-|2,746,887|2,746,887|
|陈宝淦|-|-|2,398,043|2,398,043|
|陈光前|-|-|2,398,043|2,398,043|
|陈海帆|-|-|3,134,300|3,134,300|
|杨丽萍|-|-|1,719,582|1,719,582|
||-|-|44,903,469|44,903,469|
||2,492,492,696|100.00%|162,550,522|2,655,043,218|

本次交易完成后，上市公司股本将增加至2,610,139,749股（不考虑配套融资），且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%，符合《上市规则》规定的上市条件。
四、发行前后主要财务数据变化
根据正中珠江在假设上市公司已于2016年1月1日完成本次交易的基础上编制的《备
考财务报表审阅报告》，本次交易前后主要财务指标比较如下：
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017.10.31|||2016.12.31|||
|实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|848,691.74|943,801.51|11.21%|738,828.07|826,801.58|11.91%|
|487,446.48|565,446.48|16.00%|448,885.67|522,388.55|16.37%|
|1.96|2.17|10.71%|1.80|2.00|11.11%|
|2017年1-10月|||2016年度|||
|实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|288,977.79|309,068.14|6.95%|242,482.25|263,311.67|8.59%|
|50,096.87|53,628.48|7.05%|47,026.10|48,038.85|2.15%|
|43,085.96|46,597.41|8.15%|42,107.09|43,103.37|2.38%|
|0.1729|0.1785|3.24%|0.1689|0.1651|-2.25%|

注：1、基本每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》相关规定计算，且2016年每股收益考虑了2016年度权益分派的影响；
2、上市公司2016年财务数据已经审计，2017年1-10月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅但未经审计；
3、交易完成后的总股本未考虑募集配套资金的增发股本；
4、每股净资产计算过程中实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即2,492,492,696股计算；备考数的总股本以发行后总股本2,610,139,749股计算。
本次交易完成后，标的公司相关业务及资产将进入上市公司，由于标的公司资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景广阔，上市公司的产业链将得到延伸，食用菌业务的综合竞争能力将上升。
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，净利润、每股收益等指标均有所提高，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，有利于进一步增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合上市公司股东的利益。因此，本次交易完成后为上市公司股东创造更高回报。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六章 交易标的的评估情况
一、本次交易标的评估基本情况
本次交易的标的资产为神农菇业100%股权。本次评估以2017年10月31日作为评估基准日，具备证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字(2017)第4532号《资产评估报告》。
神农菇业100%股权采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为本次评估结论。截至2017年10月31日，神农菇业100%股权账面价值为19,916.40万元，收益法评估值为 78,085.87万元，增值率为292.07%。
交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 78,000.00万元。
（一）收益法评估结果
在收益法下，福建神农菇业股份有限公司于评估基准日 2017年 10月 31日合并口径下总资产账面价值为 38,161.65万元，总负债账面价值为18,245.25万元，归属于母公司的净资产账面价值为 19,916.40万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 78,085.87万元，评估增值58,169.47万元，增值率292.07%。具体情况如下：
单位：万元；%
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估结果|增减值|
|A|B|C=B-A|
|19,916.40|78,085.87|58,169.47|

（二）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，福建神农菇业股份有限公司（单体）于评估基准日2017年10月31日总资产账面价值为37,360.63万元，评估价值为44,715.44万元，增值额为7,354.81万元，增值率为19.69%；总负债账面价值为 19,986.32万元，评估价值为 18,866.11万元，减值额为 1,120.21万元，减值率5.60%；净资产账面价值为 17,374.31万元，净资产评估价值为25,849.33万元，增值额为8,475.02万元，增值率为48.78%。
（三）评估方法的选择
依据现行资产评估制度的有关规定，资产评估师执行企业价值评估业务可采用收益
法、市场法和资产基础法三种方法。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：由于可比上市公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行评估的条件。
神农菇业及其子公司兆丰生物均从事海鲜菇的生产、加工和销售，历史年度的收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营预测依据，具备收益法预测条件，故本次评估对于神农菇业及其子公司兆丰生物采用合并口径下的经营数据进行预测，不单独对兆丰生物采用收益法评估。企业管理层拟对神农食品进行注销，故神农食品不适宜采用收益法进行评估。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
综上分析，根据标的公司所处行业特点、结合标的公司实际情况，本次评估采用资产基础法和收益法。
（四）评估结论的确定
神农菇业是致力于食用菌工厂化种植的专业企业，目前已经营数年，通过近几年财务指标显示公司经营模式、收入水平较为稳定，企业将以目前的经营模式、管理水平持续经营。
神农菇业经过多年食用菌工厂化生产领域的经验积累和不断创新，已建立了良好的
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）品牌形象和稳定的市场网络，为未来的经营打下了良好的基础。
神农菇业所处的食用菌种植行业，符合国家政策支持的现代农业发展方向，在生产经营中能获得国家政策的支持与扶持。
神农菇业拥有行业先进的技术和优秀的研发人员，在长期的经营中也形成了一定的知名度，其核心竞争能力在于综合生产管理的高水平以及较高的技术水平，不易复制。
较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源、人力资源、企业管理、技术经验等各项资源的价值，因而我们认为收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的资产和负债价值。
根据上述分析，本次交易评估结论采用收益法评估结果，即：神农菇业的股东全部权益价值评估结果为78,085.87万元。
（五）不同评估方法的评估结果的差异及其原因
本次交易由中企华以 2017年 10月 31日为评估基准日，对交易标的进行了评估，神农菇业收益法评估后的股东全部权益价值为 78,085.87万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为25,849.33万元，两者相差52,236.54万元，差异率为202.08%。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
二、本次评估的重要假设
（一）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）务；
5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6、假设《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则中规定的自销自产农产品企业免征各项税收的优惠政策在评估基准日后将持续实行，且企业将持续取得该优惠资格；
7、假设评估基准日后神农菇业三期工程的建设符合国家相关法律法规的要求并能按期开工和完工后投入正常经营生产。
三、资产基础法评估的具体情况
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法评估结果如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年10月31日 金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||||
||||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产||1|7,377.86|7,981.37|603.51|8.18|
|非流动资产||2|29,982.77|36,734.07|6,751.30|22.52|
||其中：长期股权投资|3|851.90|3,998.32|3,146.42|369.34|
||固定资产|4|24,303.12|27,401.07|3,097.95|12.75|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||||
||||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
||在建工程|5|614.44|614.44|-|-|
||无形资产|7|4,022.27|4,563.85|541.58|13.46|
||其中：土地使用权|8|4,018.54|4,559.61|541.07|13.46|
||其他非流动资产|9|191.04|156.39|-34.65|-18.14|
|资产总计||10|37,360.63|44,715.44|7,354.81|19.69|
|流动负债||11|17,883.39|17,883.39|-|-|
|非流动负债||12|2,102.93|982.72|-1,120.21|-53.27|
|负债总计||13|19,986.32|18,866.11|-1,120.21|-5.60|
|净资产||14|17,374.31|25,849.33|8,475.02|48.78|

1、评估增减值说明
（1）流动资产
评估基准日流动资产账面价值为7,377.86万元，评估值为7,981.37万元，评估增值 603.51万元，增值率为8.18%。其中，评估基准日存货账面价值为4,174.92元，评估值为4,778.42元，评估增值603.51万元，增值率为14.46%，评估增值的原因主要为根据市场价格评估的存货价值稍高于账面价值。流动资产的评估增值全部为存货的评估增值。
（2）非流动资产
①长期股权投资
评估基准日长期股权投资账面值为851.90万元，为2家全资子公司。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资构成具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|
|福建顺昌兆丰生物科技有限公司|2009/01/09|100%|
|福建神农食品有限公司|2014/10/28|100%|

资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。故对兆丰生物和神农食品选择资产基础法进行评估，以评估后的股东全部权益价值乘以被评估单位持股比例确认评估值。
截止到评估基准日，长期股权投资的账面值为851.90万元，评估值为3,998.32万
元，增值3,146.42万元，增值率369.34%。评估增值原因主要是子公司经营产生了利润，
引起长期股权投资评估增值，具体如下：
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|
|兆丰生物|3,518,965.82|35,216,705.97|
|神农食品|5,000,000.00|4,766,461.23|
||8,518,965.82|39,795,199.20|

②固定资产
A）房屋建（构）筑物
纳入评估范围的房屋建(构)筑物类资产为房屋建筑物和构筑物，房屋建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
||
|-|
|账面原值|
|122,988,982.51|
|19,843,886.61|
|142,832,869.12|

经评估，房屋建(构)筑物评估结果及增减值情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增减额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|12,298.90|10,894.76|13,781.74|12,865.78|1,482.84|1,971.01|12.06|
|1,984.39|1,734.29|2,109.39|1,902.40|125.00|168.11|6.30|
|14,283.29|12,629.05|15,891.13|14,768.17|1,607.84|2,139.12|11.26|

房屋建（构）筑物原值评估增值1,607.84万元，增值率11.26%；净值评估增值2,139.12万元，增值率16.94%。评估增值原因主要如下：
a）由于建筑材料价格、人工、机械台班费的上涨造成评估增值；
b）本次评估按房屋建(构)筑物的经济耐用年限确定综合成新率，建筑物耐用年限较企业会计折旧的年限相比为长，故造成评估增值。
B）设备类
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备（含专用器具，下同）、运输设备、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|账面原值|
|169,646,220.91|
|1,948,255.33|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|账面原值|
|6,960,907.46|
|178,555,383.70|

经评估，设备类资产评估结果及增减值情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增减额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|16,964.62|11,344.68|16,245.34|12,213.13|-719.28|868.45|-4.24|
|194.83|25.50|129.44|100.81|-65.39|75.30|-33.56|
|696.09|303.89|505.56|318.95|-190.53|15.07|-27.37|
|17,855.54|11,674.07|16,880.34|12,632.89|-975.20|958.83|-5.46|

设备类评估原值为16,880.34万元，原值减值975.20万元，原值减值率5.46%。评估净值为12,632.89万元，净值增值958.83万元，净值增值率8.21%，评估减值原因主要如下：
a）机器设备原值评估减值4.24%，净值评估增值7.66%，造成原值净值评估减值原因主要是由于技术进步，设备功能不断更新，使得相同型号机器设备的市场价格处于不断下降的趋势，从而导致机器设备原值评估减值。净值评估增值原因主要是企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限导致评估净值增值。
b）车辆原值减值33.56%，净值增值295.30%，原值评估减值原因是相同型号车辆的市场价格呈不断下降趋势导致车辆评估减值；评估净值增值的原因企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限导致评估净值增值。
c）电子设备评估原值减值27.37%，评估净值增值4.96%，电子设备由于技术进步，电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势。因此，电子设备评估原值减值。净值评估增值原因主要是企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限导致评估净值增值。
③土地使用权
纳入评估范围的无形资产-土地使用权共10宗，账面价值及评估情况见下表：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||原始||
|序号|土地权证编号|宗地名称|土地位置|取得日期|面积(m2)||账面价值|
|||||||入账价值||
||闽(2017)顺昌县不动|神农旧厂A|顺昌县双溪新屯村工业|||||
|1||||2005/8/13|6,829.18|364,449.00|302,492.67|
||产权第0002905号|区|路13号上厂A地块|||||
||闽(2017)顺昌县不动|神农旧厂B|顺昌县双溪新屯村工业|||||
|2||||2005/8/05|5,480.36|111,481.51|92,847.89|
||产权第0002908号|区|路13号上厂B地块|||||

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||原始||
|序号|土地权证编号|宗地名称|土地位置|取得日期|面积(m2)||账面价值|
|||||||入账价值||
||闽(2017)顺昌县不动|神农新厂B|顺昌县双溪新屯村工业|||||
|3||||2010/3/11|15,571.20|1,494,835.20|1,244,980.34|
||产权第0002904号|区|路13号下厂B地块|||||
||顺国用(2014)第|神农新厂A|顺昌县双溪街道新屯工|||||
|4||||2010/3/11|17,870.80|1,715,596.80|1,429,883.00|
||001200号|区|业园区神农新厂A区|||||
||闽(2017)顺昌县不动|神农产业园|顺昌县郑坊镇工业一路|||||
|5||||2013/12/2|74,522.26|19,458,705.09|17,934,439.63|
||产权第0002138号|原厂A区|13号A地块|||||
||闽(2017)顺昌县不动|神农产业园|顺昌县郑坊镇工业一路|||||
|6||||2017/3/24|46,512.11|5,061,123.90|4,993,642.22|
||产权第0002140号|原厂C区|13号C地块|||||
||闽(2017)顺昌县不动|神农产业园|顺昌县郑坊镇工业一路|||||
|7||||2017/3/24|51,416.61|7,137.90|7,042.70|
||产权第0002141号|原厂B区|13号B地块|||||
||闽(2017)顺昌县不动|神农产业园|顺昌县郑坊工业园区大|||||
|8||||2017/10/11|46,791.00|||
||产权第0003037号|三期C区|道西侧C地块|||||
||闽(2017)顺昌县不动|神农产业园|顺昌县郑坊工业园区大|||||
|9||||2017/10/11|46,785.00|14,203,700.00|14,180,027.17|
||产权第0003038号|三期B区|道西侧A地块|||||
||闽(2017)顺昌县不动|神农产业园|顺昌县郑坊工业园区大|||||
|10||||2017/10/11|37,531.00|||
||产权第0003039号|三期A区|道西侧B地块|||||
|合计|||||349,309.52|42,417,029.40|40,185,355.61|

纳入本次评估范围的无形资产-土地账原始入账价值为42,417,029.40元，账面价值为40,185,355.61元，评估值45,596,100.00元，评估增值5,410,744.39元，增值率为13.46%。增值原因主要是土地取得日期相对较早，近年来随着经济发展，导致土地资源日趋稀缺，因此土地评估增值；其次由于企业摊销年限较法定使用年限短。
④其他无形资产
纳入评估范围的无形资产-其他无形资产为企业外购的各种软件以及表外的商标和专利技术，原始入账原值为 42,950.00元，账面价值为37,306.20元。
其他无形资产评估值为42,400.00元，评估增值5,093.80元，增值率13.65%。增值原因是企业账面的无形资产为财务软件和管理类软件，该软件企业已经持续升级，升级费用直接费用化，导致评估增值。
⑤长期待摊费用
评估基准日其他非流动资产账面价值为499,205.09元，核算内容为被评估单位租用农田所需支付的土地租金、以及改造工程款项。
长期待摊费用评估为152,646.70元，评估减值346,558.39元，减值率69.42%，减值原因为对于房屋建筑物的改造修缮款项，在房屋主体中进行评估，此处评估为零元，导致评估减值。
（3）流动负债
评估基准日流动负债账面价值为178,833,899.29元，评估值为178,833,899.29元，
评估无增减值。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）非流动负债
非流动负债账面原值为21,029,329.55元，评估值为9,827,213.53元。评估减值 11,202,116.03元，减值率53.27%。评估减值原因为：政府创新补助并非企业实际需要承担的债务，其他非流动负债减值的原因为已经验收的其他非流动负债以企业应缴纳的该其他非流动负债对应的所得税作为评估值，导致评估减值。
四、收益法评估的具体情况
（一）收益法模型及重要评估参数取值情况
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。神农菇业及其子公司兆丰生物均从事海鲜菇的生产、加工和销售，历史年度的收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度生产经营预测依据，具备收益法预测条件，故本次评估对于神农菇业及其子公司兆丰生物采用合并口径下的经营数据进行预测，不单独对兆丰生物采用收益法评估。企业管理层拟对神农食品进行注销，故神农食品不适宜采用收益法进行评估。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据神农菇业的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资资产价值
（1）经营性资产
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。评估基准日为 2017年 10月 31日下，经营性资产价值的计算公式如下：
Fo t F F
P  i  n
(1r)m/24 (1r)(i-0.5m/12) r(1r)(t-0.5m/12)
i1
其中：m为评估基准日至当年年底的月份数；P为评估基准日的企业经营性资产价
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）值；F为评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；F为预测期末年预期的企业自 i n
由现金流量(终值)；F为评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；r为折现率（加 0
权平均资本成本，WACC）；i为预测期第 i年；n为永续年度；t为预测期整年末年。
①企业自由现金流量
企业自由现金流量=税后经营利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。
②折现率（加权平均资本成本，WACC）
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k为权益资本成本；k为付息债务资本成本；E为权益的市场价值；D为付 e d
息债务的市场价值；t为所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：r为无风险利率；MRP为市场风险溢价；β为权益的系统风险系数；r为企 f L c
业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（4）长期股权投资资产价值
长期股权投资资产价值是指不纳入合并预测范围的长期投资公司归属于母公司股东权益价值，对于神农食品采用评估基准日按照经资产基础法评估后的净资产乘以所持有股权比例得出。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。因此本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4、预测期
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2022年达到稳定经营状态，故预测期截止到2022年底。
5、神农菇业重要评估参数的取值情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入|4,726.67|34,103.96|49,906.11|62,446.25|62,859.45|62,903.01|
|收入增长率|-|37.42%|46.34%|25.13%|0.66%|0.07%|
|成本|3,101.05|22,409.43|34,102.84|42,491.57|43,721.71|44,112.99|
|净利润|1,131.48|7,856.38|10,587.14|13,994.57|13,621.39|13,037.45|
|折现率|13.18%|13.18%|13.18%|13.18%|13.18%|13.18%|

（二）收益法评估说明
1、营业收入的预测
神农菇业历史年度的营业收入包括海鲜菇、盐水菇以及其他菇种及废料、菌种销售、有机大米和其他业务的销售收入。2015年至2017年1-10月各项收入、占比情况如下表所示：
单位金额：人民币万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|15,822.37|20,436.75|
|5.13|1.41|
|-|84.14|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2016年||
||151.83|202.20||
||14.07|38.59||
||5.43|12.63||
||63.20|53.70||
||16,062.03|20,829.42||
||2015年|2016年||
|海鲜菇|98.51%|98.11%|98.12%|
|其他蘑菇|0.03%|0.01%|0.04%|
|盐水菇|0.00%|0.40%|0.20%|
|废料收入|0.95%|0.97%|1.13%|
|菌种|0.09%|0.18%|0.12%|
|有机大米|0.03%|0.06%|0.01%|
|其他业务|0.39%|0.26%|0.38%|

未来年度的营业收入预测分为海鲜菇、盐水菇/折价海鲜菇、废料、菌种销售、有机大米和其他业务的销售收入来预测。
（1）菇类的营业收入受产能利用率、销售状况和市场价格的影响，主要通过销售数量和销售价格进行预测，具体如下：
①销售数量的分析和预测：
神农菇业作为海鲜菇的最大生产商，为保持和扩大市场份额，神农菇业常年保持满负荷生产，且产销比接近100%。未来年度的销量主要参考神农菇业的产能确定。
海鲜菇不但营养丰富，而且味道鲜美、口感受独特，老少皆宜，深受广大消费者喜爱。由于海鲜菇是近 10年才开发的一个新品种，缺乏从饮食制作、保健功能、生产安全等方面的全面普及宣传，所以目前海鲜菇的市场占有量并不大，但海鲜菇的市场在历史年度保持着持续增长。神农菇业通过十几年的发展已经占据着较大的市场份额，拥有一定的定价权，市场上产品接受程度较高，未来的市场空间较大。
近年来，越来越多的企业投入海鲜菇的生产，为保证市场份额，神农菇业预计将在未来几年持续扩产。神农菇业目前是全国最大的海鲜菇生产企业，评估基准日神农菇业
日产能约为 94吨，即日产能为 18.00万瓶和 5.0万袋（含子公司）。评估基准日，神农
菇业正在建设三期工程，根据神农菇业的可行性研究报告显示，三期工程全部生产海鲜
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）菇，整个三期工程建设期为 2017年 12月至 2019年 8月，预计将在 2018年、2019年陆续达产，三期工程在 2018年陆续达产 5万瓶/天、4万瓶/天，在 2019年陆续达产 4万瓶/天、13万瓶/天。兆丰生物生产线袋栽改瓶栽技改工程已经完成，2018年瓶栽新增产能为 3万瓶/天（相应减少袋栽 2.1667万袋/天）；2018年初，神农菇业将新屯厂区的袋栽生产线全部改造用于生产瓶栽，产能将由 5.00万袋/天改为 5.6万瓶/天，袋栽生产线仅在 2017年 11月至 2018年 4月生产。此外，一期工程的瓶栽生产线设计日产能原为12万瓶/天，因对菌种培养周期预期过高，导致一期培养房建筑面积过少，使得瓶栽生产线无法达到最大产能，神农菇业通过二期工程的建设扩大培养房的建筑面积以及提高空间利用率等手段将一期工程的产能增加1.5万瓶/天。根据上述产能预测，结合神农菇业的产能利用率，神农菇业未来年度的袋栽和瓶栽产量如下：
单位：万瓶/万袋
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|袋数|415.31|597.00|-|-|-|-|
|瓶数|780.05|8,774.60|14,226.87|18,107.15|18,304.02|18,304.02|
|合计|1,195.36|9,371.60|14,226.87|18,107.15|18,304.02|18,304.02|

在扩产的同时，根据神农菇业历史年度的单产和成品率的变化趋势以及神农菇业现阶段的新研发的技术成果表明神农菇业未来年度仍能保持着单产和成品率的持续增长；
神农菇业在评估基准日后，在瓶栽生产线升级工艺，增加了包菇片等设备，减少了在采摘环节的人为因素对于成品率的影响，将瓶栽的成品率有了明显的提高。神农菇业管理层预计在下半年将达到98.25%的平均成品率，未来年度将达到不低于98.50%的成品率。
对于袋栽生产线，考虑到神农菇业已将袋栽生产线全部改造为瓶栽生产线，未来袋栽生产线仅在 2017年 11月至 2018年 4月出菇，将袋栽的单产和产品率预计保持着新屯产业园 2017年的水平。根据神农菇业管理层预测，预计未来年度的单产和成品率等信息如下：
单位：千克/瓶(袋)
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|袋装单产|0.4599|0.4597|-|-|-|-|
|瓶装单产|0.4250|0.4303|0.4353|0.4400|0.4450|0.4500|
|袋数成品率|95.80%|95.80%|-|-|-|-|
|瓶数成品率|98.05%|98.25%|98.50%|98.50%|98.50%|98.50%|

注：瓶装单产数据由一期工程和二期工程产量综合计算而得。
2016年，神农菇业开始将行业淡季的部分海鲜菇经初级加工为盐水菇以延长其保
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）质期，并外购部分海鲜菇补充自产海鲜菇未覆盖的产品规格及满足旺季的销售需求。故本次预测的外购海鲜菇销量保持与2017年一致；盐水菇在2017年神农菇业仍将继续加工，2017年8月份后，神农菇业将该部分鲜菇不再加工为盐水菇，直接折价对外销售。
三者共同构成神农菇业未来年度的海鲜菇预计总销量。
总销量=总产量=装瓶数/装袋数×单产×成品率
根据上述预测，企业未来年度的总销量如下表：
单位：千克
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|海鲜菇|5,169,180.66|40,035,042.74|61,077,122.44|78,359,585.47|80,094,852.57|80,986,327.09|
|折价海鲜菇|26,110.00|440,566.49|676,566.99|870,400.96|889,863.10|899,861.56|
|合计|5,195,290.66|40,475,609.23|61,753,689.43|79,229,986.43|80,984,715.67|81,886,188.65|

②销售单价的预测
A）神农菇业历史年度海鲜菇的平均售价情况如下：
单位：元/千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
|||2015年|2016年|2017年1-10月|
||单价|9.73|8.22|8.80|
||变动幅度|-13.66%|-15.52%|12.48%|

注：价格变动幅度=（本期价格-上期价格）-上期价格；2017年 1-10月份的单价变化幅度为同比变化，2016年1-10月份平均单价由神农菇业提供。
从上表可知，2015年、2016年海鲜菇的销售价格持续下降，2017年1-10月份则有所上升，主要原因系持续多年的海鲜菇价格下降使得较多中小海鲜菇生产厂家停止生产，中低端海鲜菇产量减少导致销售价格有所增长，且神农菇业通过经销商的出口销售不断增加，国外海鲜菇销售均价高于国内海鲜菇价格。其中 2017年1-10月份的综合价格同比增长率为12.48%。
根据神农菇业管理层预测，2017年11-12月份的价格增长按照实际增长情况确定；
但是未来年度的销售价格仍有可能下滑，但随着市场需求的进一步扩张，国外市场的扩大，中小企业的减产停产，预计未来年度的海鲜菇销售价格的下滑区间将会收窄，下滑幅度将会较少。故预计未来年度海鲜菇的销售单价如下表：
单位：人民币元/千克
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|未来预测数||||||
||2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|海鲜菇|9.02|8.40|8.06|7.86|7.74|7.66|

2017年盐水菇价格按照企业实际销售价格进行预测，2018年及以后年度本用于制作盐水菇的鲜菇将直接折价对外销售，根据神农菇业管理层预测，预计将按照全年最低销售价格的50%-60%进行销售，预计约为1.45元/kg。
③根据上述预测，菇类业务在未来年度的预测收入如下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|海鲜菇|4,659.10|33,629.44|49,228.16|61,590.63|61,993.42|62,035.53|
|折价海鲜菇|3.79|63.88|98.10|126.21|129.03|130.48|
|合计|4,662.89|33,693.32|49,326.26|61,716.84|62,122.45|62,166.01|

（2）其他类型业务的预测收入
废料的收入与菇类的销售收入成正相关关系；菌种收入主要按照2017年1-10月份的收入水平预测下半年收入，未来年度收入保持和 2017年收入水平一致；有机大米为企业租赁土地种植稻谷的销售收入；其他业务主要为废品收入，包括袋栽的废袋等，未来年度主要根据袋栽的数量确定。其他蘑菇未来年度不再预测。
根据上述预测，未来年度其他类型业务的预测收入如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|废料收入|46.07|361.21|548.35|697.91|705.50|705.50|
|菌种|4.78|28.71|28.71|28.71|28.71|28.71|
|有机大米|0.46|2.79|2.79|2.79|2.79|2.79|
|其他业务|12.47|17.93|0.00|0.00|0.00|0.00|

综上所述，神农菇业未来年度预测的收入如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||||||
|产品分类||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
||11-12月|||||||
|海鲜菇|4,659.10|33,629.44|49,228.16|61,590.63|61,993.42|62,035.53|62,035.53|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||||||
|产品分类||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
||11-12月|||||||
|折价海鲜菇|3.79|63.88|98.10|126.21|129.03|130.48|130.48|
|废料收入|46.07|361.21|548.35|697.91|705.50|705.50|705.50|
|菌种|4.78|28.71|28.71|28.71|28.71|28.71|28.71|
|有机大米|0.46|2.79|2.79|2.79|2.79|2.79|2.79|
|其他业务|12.47|17.93|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|4,726.67|34,103.96|49,906.11|62,446.25|62,859.45|62,903.01|62,903.01|

2、营业成本的预测
营业成本=单位销售成本×产品数量
（1）神农菇业产品历史年度的营业成本如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品分类|2015年|2016年|2017年1-10月|
|1|海鲜菇|13,499.75|15,612.26|13,530.14|
|2|其他蘑菇|17.05|1.83|2.16|
|3|盐水菇|-|151.41|97.85|
|4|菌种|3.39|4.18|7.95|
|5|有机大米|4.50|24.41|6.13|
|6|其他业务|-|12.62|22.09|
|7|合计|13,524.68|15,806.72|13,666.32|

神农菇业产品历史年度的营业成本主要由海鲜菇、盐水菇以及其他菇种及菌种销售、有机大米和其他业务的营业成本构成。
（2）单位销售成本预测
①菌种业务，因该业务收入主要按照2017年1-10月份的收入水平预测下半年收入，未来年度收入保持和2017年收入水平一致，故其成本也保持同一口径；
②有机大米业务，因该业务按照2017年的同期收入水平预测其未来年度收入，故其成本也按照同期成本水平进行预测；
③废料业务无成本；
④折价海鲜菇成本与正常海鲜菇成本保持一致。
⑤海鲜菇销售成本即已结转产品的生产成本，生产成本由直接材料、直接人工和制
造费用构成。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）A）直接材料成本的预测：考虑到神农菇业近期的生产水平和原材料采购价格最具有代表性，故海鲜菇以2017年1-10月单位直接材料成本为基数分别预测未来年度的单位直接材料。
B）直接人工由未来预计生产人员人数与预计未来年度人均工资确定。生产人员人数主要根据神农菇业人力资源部门确定的直接生产人员变化、现有人均产能情况及新厂房投入时间等综合计算确定。未来年度人均工资参考历史年度人工工资按一定的比例增长预测。
C）制造费用的预测：
工资、福利主要根据神农菇业主管人力资源的部门确定的管理人员人数变化、现有工资福利水平等情况并按固定比例增长计算确定。
水费、修理费、装卸费等根据历史年度费用和相应营业收入的比例平均值结合神农菇业实际情况确定其预测值。
委外加工费按历史年度的大致水平的比例递增进行预测。
折旧、低值易耗品摊销、铁框，塑料筐摊销按神农菇业评估基准日现有固定资产及无形资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
根据上述预测，预测年度营业成本预测如下表：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||2017年|||||||
||产品||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|号||11-12月|||||||
|1|海鲜菇|3,074.68|22,283.39|33,925.11|42,275.98|43,498.13|43,885.85|43,311.53|
|2|折价海鲜菇|5.57|91.41|143.10|180.96|188.95|192.51|192.51|
|3|菌种|1.59|9.54|9.54|9.54|9.54|9.54|9.54|
|4|有机大米|19.21|25.09|25.09|25.09|25.09|25.09|25.12|
|销售成本合计||3,101.05|22,409.43|34,102.84|42,491.57|43,721.71|44,112.99|43,538.70|

（3）税金及附加的预测
税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、土地使用税、房产税和印花税。
城建税、教育费附加、地方教育费附加等三种税收的税基为流转税，神农菇业的流
转税为增值税，神农菇业海鲜菇、盐水菇以及其他菇种及废料、菌种销售、有机大米属
于从事农业生产并自产自销的初级农业产品的单位，免征增值税；神农菇业的其他业务，
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）主要为废袋收入等，按照17%缴纳增值税；企业内部之间存在关联交易，会产生相应的增值税，神农菇业未来年度该部分收入不再预测。
房产税，现有房产按房产原值和一定的缴费比率测算，以后新增房产按新增资本性支出中的房屋原值和一定的缴费比率进行预测。
印花税，根据神农菇业实际承担的印花税率结合未来年度的收入进行预测。
土地使用税，历史年度的土地使用税已扣除一期厂房占用土地的免税金额，未来年度的土地使用税按照目前的税额减去未来年度新建厂房所占用面积的免税金额确定。
故神农菇业未来年度的预测税金及附加如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税目|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|城市维护建设税|0.15|0.21|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|教育费附加|0.06|0.09|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|地方教育费附加|0.04|0.06|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|土地使用税|3.06|3.06|3.06|3.06|3.06|3.06|3.06|
|房产税|19.70|193.25|370.11|471.94|471.94|471.94|471.94|
|印花税|1.13|6.14|8.98|11.24|11.31|11.32|11.32|
|合计|24.14|202.81|382.15|486.24|486.31|486.32|486.32|

（4）销售费用的预测
销售费用主要核算内容为薪酬及福利、运杂费、推广费、物料消耗等。
薪酬及福利主要根据神农菇业主管人力资源的部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定。
运杂费、物料消耗等其他费用根据历史年度费用和收入的比例结合神农菇业实际情况确定其预测值。
推广费由神农菇业管理层根据神农菇业未来的扩产计划针对性的进行推广费用预测。其中2017年主要考虑到二期工程的鲜菇上市时间已经开始进入行业旺季，因此2017年推广费用需求相对较低，2018年、2019年、2020年产量因扩产增长较快，神农菇业管理层按照当年收入的2.0%预测当期的推广费用；2021年及以后年度的推广费用参考上市公司推广费用水平按照当期收入的1.0%进行预测。
神农菇业未来年度销售费用预测如下：
金额单位：人民币万元
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|运杂费|50.54|365.84|439.01|526.81|632.17|632.17|632.17|
|推广费|1.00|680.00|1,000.00|1,250.00|630.00|630.00|630.00|
|工资|56.77|398.94|624.22|821.69|878.09|938.08|938.08|
|代扣银行手续费||||||||
||0.11|0.77|1.13|1.42|1.43|1.43|1.43|
|物料消耗|0.06|0.44|0.66|0.85|0.86|0.86|0.86|
|招待费|3.41|24.64|36.05|45.11|45.41|45.44|45.44|
|差旅费用|1.20|8.63|12.62|15.80|15.90|15.91|15.91|
|合计|113.09|1,479.26|2,113.69|2,661.68|2,203.86|2,263.89|2,263.89|

（5）管理费用的预测
管理费用主要核算内容业务招待费、差旅费、折旧费、工资、福利费、五险一金、财产保险费、通讯费、修理费、办公费、残疾保障金、无形资产摊销、低值易耗品摊销、印花税、房产税、工会经费、职工教育经费、检验费、坏帐损失费、审计费、伙食费、小车费、咨询费、财产损失、中介服务费、人身保险费、设计费、土地使用税、研发费用、租赁费、诉讼费及其他费用等费用。
研发费用中工资、差旅费、通讯费、职工教育经费、伙食费、办公费、工资、福利主要根据神农菇业主管人力资源的部门确定的管理人员人数变化、现有工资福利水平等情况并按固定比例增长计算确定。
社保公积金核算公司承担的社会保险公积金部分，主要根据历史年度企业承担的单人社保金额按比例增长，并结合神农菇业未来年度人数变化预测。
修理费、办公费、业务招待费、车辆使用费、及其他费用等按历史年度的大致水平的比例递增进行预测。
研究费用—折旧摊销费、铁框和塑料筐摊销、折旧摊销费按神农菇业评估基准日现有固定资产及无形资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
经测算，预测年度的管理费用如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|业务招待费|4.00|26.40|29.04|31.95|35.14|38.66|38.66|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|差旅费|2.94|22.08|26.89|29.54|31.01|31.01|31.01|
|折旧费|23.59|137.77|136.46|132.76|132.14|128.74|96.96|
|工资|62.66|373.09|465.62|547.52|574.21|602.24|602.24|
|福利费|5.33|39.97|48.69|53.47|56.14|56.14|56.14|
|五险一金|16.82|123.09|175.97|230.05|252.97|277.60|277.60|
|财产保险费|4.50|36.88|51.08|52.70|52.94|53.02|53.02|
|通讯费|4.31|36.80|50.11|56.48|61.41|66.70|66.70|
|修理费|0.54|3.39|3.56|3.74|3.93|4.12|4.12|
|办公费|2.17|18.46|26.18|28.23|30.14|30.64|30.64|
|残疾保障金|0.23|1.69|1.78|1.87|1.96|2.06|2.06|
|无形资产摊销|15.20|86.07|69.57|64.33|94.45|83.69|76.58|
|工会经费|6.41|7.46|9.31|10.95|11.48|12.04|12.04|
|职工教育经费|2.57|3.63|5.15|5.56|5.93|6.03|6.03|
|检验费|0.24|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|审计费|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|伙食费|6.02|45.14|54.99|60.39|63.41|63.41|63.41|
|小车费|15.94|63.36|66.52|69.85|73.34|77.01|77.01|
|咨询费|23.64|27.43|30.17|33.19|36.51|40.16|40.16|
|其他|1.50|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|中介服务费|2.88|19.03|20.93|23.02|25.33|27.86|27.86|
|人身保险费|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|设计费|1.00|5.50|5.50|5.50|5.50|5.50|5.50|
|研发费用|48.61|316.72|476.48|676.94|789.94|906.56|901.58|
|测绘/测量费|0.76|5.47|6.57|7.88|8.67|9.53|9.53|
|合计|272.36|1,424.93|1,786.07|2,151.42|2,372.05|2,548.22|2,504.35|

（6）财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出、手续费及其他与借款相关的费用支出。由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入，历史年度手续费金额较少，未来年度不对其进行预测。未来年度财务费用主要为贷款利息，
根据神农菇业未来年度的资产规模进行预测，未来年度财务费用预测数据如下：
金额单位：人民币万元
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|利息支出|80.44|719.53|923.77|647.69|440.97|440.97|440.97|
|手续费|0.99|7.14|10.45|13.08|13.16|13.17|13.17|
|合计|81.43|726.67|934.22|660.77|454.13|454.14|454.14|

（7）营业外收支的预测
神农菇业历史年度营业外收支为非经营性项目，主要为补贴收入、捐赠支出、固定资产处置损失等，对于补贴收入、捐赠支出、固定资产处置损失，未来年度具有不确定性，后期不进行预测。
（8）所得税的预测
根据企业所得税法第二十七条第(一)项规定，企业从事蔬菜、谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、水果、坚果的种植免征企业所得税。神农菇业的主营业务属于免税范围。但神农菇业的其他业务收入中的废品收入需要缴纳增值税、附加税和所得税。未来年度的预测的所得税如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|所得税|3.12|4.48|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

（9）税后经营利润的预测
税后经营利润=利润总额-所得税+利息支出×(1-所得税率)
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
（10）折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括房屋建筑物、运输设备、机器设备和电子设备四大类，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测；摊销项目主要是无形资产摊销，按收益期限及使用权期限平均摊销，根据未来各年固定资产折旧和无形资产摊销总额，按历史年度管理费用和生产成本中折旧摊销比重分摊至管理费用和生产成本。预测年度的折旧摊销费用如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|折旧额|330.82|2,322.94|3,434.64|4,140.63|4,132.06|4,085.39|3,564.59|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|摊销额|208.22|1,179.01|952.95|881.24|1,293.77|1,146.43|1,049.08|

（11）资本性支出的预测
神农菇业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出应分资产类别、更新周期估计资产的耐用年限，存量资产需考虑其经济寿命到期后所需的正常更新支出（重置支出）。
增量资产的资本性支出为新增生产线设备，本次预测按新增产能所需的设备及已预付款项进行资本性支出。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增量资产规模预测。
资本性支出预测如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年11-12月|2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|永续期||
|资本性支出|2,404.47||17,802.65||8,646.39||2,434.90||1,062.87|1,206.54||3,732.31|

（12）营运资金增加额的预测
结合神农菇业经营情况以及行业的经营特点，未来年度营运资金的预测是以企业 2017年10月31日营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。
评估基准日正常营运资金=货币资金+应收账款+其他应收款+存货+预付账款-应付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款
追加营运资金按以下公式计算：
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金剔除溢余资产、非经营性资产后预测年度营运资金如下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期||
|营运资金增加额||684.20|||||||||
||||684.20|1,448.04|3,127.23|2,237.77|147.42|73.66|0.0|0|

（13）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）收益率为3.8917%，资产评估报告以3.8917%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 5家沪深 A股可比上市公司β值，取其平均值1.1056作为被评估单位的β值，具体数据见下表： U U
|||
|-|-|
|股票代码|公司简称|
|000998.SZ|隆平高科|
|600108.SH|亚盛集团|
|002041.SZ|登海种业|
|002772.SZ|众兴菌业|
|600354.SH|敦煌种业|

平均值 1.1056取可比上市公司资本结构的平均值 0.1189作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为0%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.2371
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风
险利率的回报率，根据中企华的研究成果，市场风险溢价取7.10%。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）④企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对神农菇业的权益个别风险溢价取值为1.50%。
⑤预测期折现率的确定
A）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=14.18%
B）计算加权平均资本成本
主要结合神农菇业未来年度的贷款情况，评估基准日被评估单位付息债务以基准日执行的一年期金融机构贷款利率4.75%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=13.18%
⑥预测期后折现率的确定
以后年度设定神农菇业所得税税率为0%，则预测期后折现率为13.18%。
（14）测算过程和结果
预测期内各年神农菇业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出神农菇业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值。
金额单位：人民币万元
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、营业收入|4,726.67|34,103.96|49,906.11|62,446.25|62,859.45|62,903.01|62,903.01|
|减：营业成本|3,101.05|22,409.43|34,102.84|42,491.57|43,721.71|44,112.99|43,538.70|
|税金及附加|24.14|202.81|382.15|486.24|486.31|486.32|486.32|
|营业费用|113.09|1,479.26|2,113.69|2,661.68|2,203.86|2,263.89|2,263.89|
|管理费用|272.36|1,424.93|1,786.07|2,151.42|2,372.05|2,548.22|2,504.35|
|财务费用|81.43|726.67|934.22|660.77|454.13|454.14|454.14|
|二、营业利润|1,134.60|7,860.86|10,587.14|13,994.57|13,621.39|13,037.45|13,655.61|
|三、利润总额|1,134.60|7,860.86|10,587.14|13,994.57|13,621.39|13,037.45|13,655.61|
|减：所得税|3.12|4.48|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、净利润|1,131.48|7,856.38|10,587.14|13,994.57|13,621.39|13,037.45|13,655.61|
|加：税后利息支出|80.44|719.53|923.77|647.69|440.97|440.97|440.97|
|五、息前税后经营净利润|1,211.92|8,575.91|11,510.91|14,642.26|14,062.36|13,478.42|14,096.58|
|加：折旧|330.82|2,322.94|3,434.64|4,140.63|4,132.06|4,085.39|3,564.59|
|摊销|208.22|1,179.01|952.95|881.24|1,293.77|1,146.43|1,049.08|
|减：资本性支出|2,404.47|17,802.65|8,646.39|2,434.90|1,062.87|1,206.54|3,732.31|
|营运资本增加额|684.20|1,448.04|3,127.23|2,237.77|147.42|73.66|0.00|
|六、企业自由现金流量|-1,337.71|-7,172.83|4,124.87|14,991.46|18,277.91|17,430.05|14,977.95|
|七、折现率|13.18%|13.18%|13.18%|13.18%|13.18%|13.18%|13.18%|
|折现期|0.08|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|0.00|
|折现系数|0.9897|0.9208|0.8135|0.7188|0.6351|0.5611|4.2572|
|折现值|-1,323.93|-6,604.74|3,355.59|10,775.86|11,608.30|9,780.00|63,764.13|
|八、企业自由现金流折现值|91,355.19|||||||

（15）其他资产和负债的评估
A）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性负债是指与企业主营业务无关的负债，该类负债以后年度仍需支付。
预付账款中的软件费、设备费，应作为非经营性资产，账面值共计为 288,795.00元，评估后为0.00元。
其他应收款中的罚款和设备押金，应作为非经营性资产，账面值共计为 34,639.85元，评估后为34,639.85元。
应付账款中的设备款不是经常发生的，应作为非经营性负债，账面值为
28,767,461.40元，评估值为28,767,461.40元。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）应付利息中与企业生产经营无关的应付银行利息作为非经营性负债，账面值为 176,933.75元，评估值为176,933.75元。
其他应付款中与企业生产经营无关的工伤理赔款、往来款等，作为非经营性负债，账面值为19,191,850.94元，评估后为19,191,850.94元。
专项应付款中的政府补贴款项与企业生产经营无关，应作为非经营性负债，账面值为21,832,861.56元，评估值为10,478,096.53元。
综上所述，非经营性资产评估值为3.46万元，非经营性负债评估值5,861.43万元，非经营性资产净额为-5,857.97万元。
B）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，经测算，企业无溢余资产。
C）长期股权投资资产价值
长期股权投资资产价值是指不纳入合并预测范围的长期投资公司归属于母公司股东权益价值，对于神农食品采用评估基准日按照经资产基础法评估后的净资产乘以所持有股权比例得出。经测算，长期股权投资资产价值为476.65万元。
（16）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
=91,355.19+0.00-5,857.97+476.65
=85,973.87万元
②付息债务价值的确定
神农菇业在评估基准日的付息债务为7,888.00万元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，福建神农菇业股份有限公司的股东全部权益价值为：
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=85,973.87-7,888.00
=78,085.87万元
（三）是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（四）其他评估有关说明事项
截至评估基准日，标的公司无其他评估有关说明事项。
（五）重要下属公司估值情况
神农菇业的下属公司在使用收益法估值时，已经合并进行计算。
五、董事会关于本次交易标的评估的合理性、定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的意见分析
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：1、评估机构的独立性
公司为本次发行股份购买资产聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是反映标的资产全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易之经济行为提供价值参考依据。在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中企华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）评估结果的敏感性分析
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）综合考虑标的公司报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入指标的变动对评估值有较大影响，该等指标变动对评估值结果的影响比例测算如下：
单位：万元
项目 营业收入变化的敏感性分析
|||
|-|-|
|减少1%|0%|
|75,830.58|78,085.87|
|-2.89%|0%|

上述敏感性分析假设除营业收入因素变动外，其他因素、数据均不变动。
（四）对交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
通过本次交易，将使上市公司新增海鲜菇的生产，有助于上市公司完善食用菌产业链条，壮大主营业务，拓宽市场领域。同时，通过本次交易，标的公司可借助上市公司的品牌效应进一步提高其产品知名度。本次交易完成后，神农菇业成为上市公司的全资子公司，上市公司可制定合适有效的人力资源政策，从而促使上市公司和标的公司各自优秀的管理能力和销售能力可以在各公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。此外，通过本次并购，公司可以在短期内获得标的公司的优势产品，丰富公司食用菌产品品种，进一步增强公司在食用菌领域的核心竞争力。
综上所述，本次交易标的资产与上市公司现有主营业务存在一定协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（五）对交易定价的公允性分析
1、标的资产评估作价的市盈率
本次交易拟购买神农菇业100%股权的交易价格为78,000万元。根据参与利润补偿方的业绩承诺，神农菇业2017年、2018年、2019年、2020年的净利润分别为 5,500.00万元、8,000.00万元、10,600.00万元、14,000.00万元。据此计算神农菇业的相对估值水平如下：
项目 动态市盈率
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|14.18|9.75|7.36|5.57|

2、同行业上市公司的市盈率比较
由于神农菇业主要从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品为海鲜菇，本次选取中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中农业上市公司中，业务范围重点为食用菌的可比公司，并删除市盈率为负或者100以上的异常值，各可比上市公司的主营业务在农业中与神农菇业的相似程度较高，可参考性较强。可比上市公司估值水平如下：
||
|-|
|证券简称|
|天广中茂|
|众兴菌业|
|雪榕生物|

平均值 52.42注：可比上市公司市盈率=公司2016年12月30日收盘价/公司2016年年度报告披露的基本每股收益；天广中茂于2016年9月21日停牌（2016年12月30日未复牌交易，无收盘价），2017年4月12日复牌，按2017年4月12日收盘价（未复权价）计算。
神农菇业对应的市盈率低于上述同行业可比上市公司平均市盈率（52.42倍）。从相对估值角度分析，本次交易的总体估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价合理。
3、同行业可比交易市盈率水平
由于本次收购标的公司所处行业为农业，故选取农业可比的交易案例（主要考虑与收购的标的公司同属于食用菌行业的情形）作为可比交易样本，其估值比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购标的|评估基准日|交易作价（万元）|基准日当年实现净利润（万元）|基准日当年交易市盈率（倍）|
|中茂生物|2015.2.28|126,900|7,413.90|17.12|

注：天广消防已更名为天广中茂，上表中市盈率均以净利润口径进行计算。
本次交易中，神农菇业本次交易估值对应的首年市盈率为14.18。近期同行业可比
交易案例的市盈率为17.12。神农菇业本次交易估值对应的市盈率与交易案例的市盈率
较为接近。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上，标的公司承诺期内动态市盈率水平低于同行业可比上市公司市盈率水平，标的公司业绩承诺期内平均市盈率与可比交易案例水平相近，说明本次交易标的资产的盈利情况及业绩承诺能够有效支撑本次交易估值以及本次交易标的定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
4、本次交易标的定价的合理性分析
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定，交易定价公允。根据评估结果，标的资产本次交易价格的估值水平低于可比上市公司，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
天广中茂本次交易标的的定价具备合理性与公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（六）本次评估的重要期后事项说明
评估基准日至交易报告书披露日，神农菇业未发生重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
标的资产的交易价格是以具有相关证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，由交易双方协商确定。交易定价与评估结果不存在较大差异。
六、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易定价的公允性的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，在审阅了公司董事会提供的本次发行股份购买资产相关评估资料后，基于独立判断立场，独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
“1、评估机构的独立性
公司为本次发行股份购买资产聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七章 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年 1月 31日，天广中茂与标的资产的交易对方共同签署的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产的交易价格
各方同意以 2017年 10月 31日为评估基准日，由评估机构对标的资产进行评估，各方以《资产评估报告》确定的评估结果为标的资产定价参考依据协商确定标的资产的交易价格。根据《资产评估报告》，神农菇业股东全部权益价值的评估值为 78,085.87万元。各方经协商一致同意，神农菇业的交易价格确定为 78,000.00万元。
各方同意，鉴于参与利润补偿方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与利润补偿方无需承担相关补偿义务，交易对方以其持有的神农菇业的股权比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价。参与利润补偿方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆和杨丽萍合计持有神农菇业71.33%股权，交易对价为 608,730,948.92元。不参与利润补偿方福建永益物联网产业创业投资有限公司、陈是兴、廖文伟、陈宝淦和陈光前合计持有神农菇业28.67%股权，交易对价为171,269,051.08元。
天广中茂按照《购买资产协议》第三条约定向标的资产交易对方发行股份，以此为对价向标的资产交易对方购买标的股权。
本次交易完成后，天广中茂持有神农菇业100%股权，标的资产交易对方不再持有神农菇业的股权。
（三）发行股份购买资产
1、天广中茂向标的资产交易对方发行股份购买资产。
2、天广中茂本次向标的资产交易对方发行股份的种类为境内上市人民币普通股 A股，每股面值为1元。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、各方同意，天广中茂本次向交易标的交易对方发行股份的发行价格为6.63元/股，不低于天广中茂审议本次发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
天广中茂本次发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
由于天广中茂于 2017年 5月 26日实施 2016年度权益分派，权益分派日前的股票交易额与交易量均按照《深圳证券交易所交易规则》的除权（息）参考公式计算确定。
3、天广中茂向标的资产交易对方发行股份的总数为 117,647,053股，天广中茂向交易标的交易对方发行股份数量的计算方式如下：
参与利润补偿方各方获得天广中茂股份的股份数量=（参与利润补偿方的交易对价×参与利润补偿方各方持有的神农菇业股份数量÷参与利润补偿方合计持有神农菇业股份数量）÷发行价格。
不参与利润补偿方各方获得天广中茂股份的股份数量=（不参与利润补偿方的交易对价×不参与利润补偿方各方持有的神农菇业股份数量÷不参与利润补偿方合计持有神农菇业股份数量）÷发行价格。
上述两个公式计算结果不足1股的尾数舍去。
天广中茂向交易标的交易对方发行股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|持有神农菇业股份数量（股）|交易对价（万元）|占总对价比例（%）|
|12,478,418|21,644.96|27.75|
|9,525,296|16,522.50|21.18|
|7,796,498|9,465.92|12.14|
|4,053,123|7,030.51|9.01|
|4,053,123|7,030.51|9.01|
|3,128,390|5,426.48|6.96|
|2,190,877|2,660.00|3.41|
|1,500,000|1,821.19|2.33|
|1,309,506|1,589.90|2.04|
|1,309,506|1,589.90|2.04|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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4、天广中茂向交易标的交易对方各方发行的总股份数以及交易标的交易对方各方获得的天广中茂股份数量，尚需经天广中茂股东大会批准并由中国证监会最终核准。
5、本次发行前如天广中茂发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将对上述发行价格进行除权、除息调整，则交易标的交易对方获得的股份数量相应进行调整。
（四）限售期
各方同意：
1、利润补偿期的每一会计年度结束后，天广中茂应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于天广中茂该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”）。
若神农菇业及其子公司就使用本次募集配套资金没有向天广中茂支付资金使用费，则标的资产截至当期期末累计实现净利润数还需扣除本次募集配套资金对盈利预测的影响数，本次募集配套资金对盈利预测的影响数为本次募集配套资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以截至当期期末资金实际使用天数除以365。
2、参与利润补偿方认购取得的天广中茂股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至 2020年度专项审核报告出具且参与利润补偿方履行完毕利润补偿和减值测试补偿（如有）之日止。但是，如下情形除外：
（1）若天广中茂2018年度专项审核报告公告后，神农菇业2017年和2018年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的同期累计净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的天广中茂股份的25%自天广中茂 2018年度专项审核报告
公告且该等股份上市之日起满 12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的天广中
茂股份的75%仍依据上述限售期的约定保持限售。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）若天广中茂2019年度专项审核报告公告后，神农菇业2017年至2019年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的同期累计承诺净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的天广中茂股份按如下方式解除限售：（i）若神农菇业2017年及2018年累计净利润达标后相应股份已解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的天广中茂股份的25%自天广中茂 2019年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售；（ii）若神农菇业2017年及2018年累计净利润未达标而导致股份未解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的天广中茂股份的50%自天广中茂2019年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售。
（3）参与利润补偿方用其持有的天广中茂股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。
（4）如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的天广中茂股份的限售期长于《购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
3、除参与利润补偿方以外，永益投资、陈是兴、廖文伟、陈宝淦和陈光前认购取得的天广中茂股份的限售期为 12个月，但是，当交易标的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的神农菇业股权的时间不足 12个月的，则其认购取得的天广中茂股份的限售期为 36个月。如根据法律法规规定限售期长于《购买资产协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
4、若交易标的交易对方各方担任天广中茂的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的天广中茂股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
5、本次发行结束后，交易标的交易对方各方由于天广中茂送红股、资本公积金转增股本等原因增持的天广中茂股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《购买资产协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
6、限售期自本次交易向标的资产交易对方各方所发行股份上市之日起计算。
7、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则标的资产交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相应调整。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）资产交割
各方确认，各方至迟应于中国证监会核准（以正式书面批复为准）本次交易之日起4个月内完成如下交割，如有特殊情况，经各方书面同意，可以适当予以延长：
1、标的资产交易对方各方将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：中国证监会批准（以正式书面批复为准）本次交易后，标的资产交易对方各方有义务促使神农菇业在上市公司通知后的 45个工作日内办理完毕神农菇业由股份公司变更为有限公司以及标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使标的资产交易对方各方持有的神农菇业股权过户至上市公司名下。
2、上市公司向标的资产交易对方发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至标的资产交易对方各方名下。具体交割安排如下：标的资产交易对方各方将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成后，上市公司应立即启动向标的资产交易对方发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向标的资产交易对方各方发行股份的登记手续，标的资产交易对方各方应按照上市公司的要求提供必要的文件及协助。
（六）过渡期安排
1、交易各方同意，标的资产交割完成后，神农菇业在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于标的资产交割完成之日起 45个工作日内进行过渡期专项审计确认，并出具《过渡期损益专项审计报告》。
2、交易各方同意，神农菇业在过渡期间所产生的收益由本次交易完成后的上市公司享有。如出现亏损，则由标的资产交易对方各方按其在神农菇业的持股比例承担，在《过渡期损益专项审计报告》出具后 10个工作日内以现金方式分别向上市公司全额补足。各方同意，标的资产交易对方各方之间应就其过渡期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。神农菇业在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益专项审计报告》确定。
3、过渡期内，标的资产交易对方确保神农菇业以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会发生重大不利变化。
4、本次交易完成前，标的资产交易对方及标的公司有责任将任何会对神农菇业业务有实质性影响或可能对神农菇业业务有实质性影响的事项及时通知上市公司。
5、本次交易完成前，交易对方不得将其持有的神农菇业股权设定任何质押或其他
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）形式的他项权利，亦不得造成标的资产存在限制交易过户的障碍或权利瑕疵。
（七）滚存未分配利润安排
1、交易各方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归上市公司享有。
2、交易各方同意，上市公司于本次交易股份发行日之前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
（八）税费的承担
1、因《购买资产协议》的签署和履行产生的税费，按照国家法律、法规、规范性文件的规定，由《购买资产协议》各方分别承担。
2、本次交易，标的资产交易对方获得上市公司发行的股份作为交易对价，由标的资产交易对方自行申报所得税（如适用），若因标的资产交易对方未及时申报导致上市公司损失的，上市公司有权要求相关标的资产交易对方承担损害赔偿责任。
3、标的公司承担因办理标的资产过户而发生的费用。
（九）或有负债
《购买资产协议》项下或有负债系指交易基准日之前的原因使神农菇业在交易基准日之后遭受的负债，而该等负债未列明于神农菇业法定账目中也未经审计确认，以及虽在神农菇业财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
如交割日后神农菇业遭受或有负债，标的资产交易对方承诺按照其各自转让神农菇业股权比例，向神农菇业履行赔偿义务。
（十）标的公司治理
1、本次交易完成后，神农菇业章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将根据上市公司对子公司的管理要求、子公司的性质进行调整。
2、本次交易完成后，神农菇业成为天广中茂的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，神农菇业仍然履行与其员工的劳动合同，为了保障神农菇业经营的稳定性，神农菇业的经营管理层不因本次交易而发生变动。
3、各方同意，本次交易确定的神农菇业核心人员，包括但不限于池茂连、杨益明、廖伟、谢长海应确保在神农菇业的服务期不少于六十个月（自本次交易的资产交割日起算），且上市公司要求时，应向上市公司出具相应承诺函，与神农菇业签署相应的劳动
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）合同、竞业限制协议、保密协议等协议。交易对方应积极促成上述核心人员履行承诺并监督承诺的执行。
（十一）神农菇业债权债务的处理
协议各方确认，本次交易仅为股权转让，神农菇业所涉及债权债务由神农菇业继续承担。
（十二）违约责任
1、任何一方未能履行其在《购买资产协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除《购买资产协议》，则该方应被视作违反《购买资产协议》。
2、如标的资产交易对方各方未能按照《购买资产协议》的约定及时办理或配合上市公司办理标的资产交割手续，则每逾期一日，违约方应支付人民币一万元的违约金，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。除上述约定外，违约方应依《购买资产协议》的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出、律师费)。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
（十三）协议的成立和生效
1、《购买资产协议》经各方签字盖章后成立。
2、协议条款在以下条件全部成就后生效：
（1）神农菇业股东大会审议批准本次交易的相关事项；
（2）天广中茂董事会、股东大会依据天广中茂的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
二、《利润补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年 1月 31日，天广中茂与标的资产的参与利润补偿方池茂连、谢钦发、杨
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆及杨丽萍共同签署了《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》。
（二）利润补偿期间
各方同意以2017年、2018年、2019年、2020年四个会计年度为利润补偿期间。
（三）净利润承诺数
各方同意，神农菇业在 2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测当期的影响数（如有）后归属于母公司股东的净利润数分别不低于5,500万元、8,000万元、10,600万元、14,000万元。
（四）实际净利润与预测净利润数差异情况的确定
2020年度结束后，由天广中茂聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对神农菇业在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。
累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对神农菇业在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润的合计数，若神农菇业及其子公司就使用本次募集配套资金没有向天广中茂支付资金使用费，则上述累计实现净利润的合计数还需扣除本次募集配套资金对盈利预测的影响数，本次募集配套资金对盈利预测的影响数为本次募集配套资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以利润补偿期间资金实际使用天数除以365。
累计承诺净利润合计数是指，参与利润补偿方对神农菇业在利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即38,100万元。
（五）利润补偿的实施
1、2020年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润合计数低于利润补偿期间累计承诺净利润合计数，则参与利润补偿方应当按照约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
2、补偿金额
补偿金额按以下公式确定：
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）参与利润补偿方应补偿金额＝（利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数－利润补偿期间神农菇业的累计实现净利润合计数）÷利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数×标的资产的交易价格。计算结果为负数或零，则无需补偿。
参与利润补偿方应以通过本次交易获得的上市公司股份按照购买资产发行股份的发行价格优先对上市公司进行补偿，计算公式为：应补偿股份的数量=应补偿金额÷购买资产发行股份的价格。
若参与利润补偿方通过本次交易获得的上市公司股份数量不足补偿时，参与利润补偿方应以现金补偿，计算公式为：现金补偿的金额=（应补偿的股份数量-已补偿股份数量）×购买资产发行股份的价格。
若按照上述公式计算出的参与利润补偿方应向上市公司补偿的股份数量存在不足1股尾数的，则舍去尾数并多补偿1股。
自本次交易实施完毕之日至上市公司收到全部利润补偿之日，上市公司实施转增或送股等行为的，相关应补偿股份数量依据深交所有关规定进行调整；上市公司实施现金分配的，参与利润补偿方按如下计算公式向上市公司返还现金：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
参与利润补偿方各方按照在本次交易前所持神农菇业股权占参与利润补偿方在本次交易前合计持有的神农菇业股权总数的比例折算应承担的补偿责任。
3、利润补偿方式：
2020年度《专项审核报告》出具后，上市公司应确认是否需要参与利润补偿方履行补偿义务，并书面通知参与利润补偿方各方是否需要利润补偿以及需要补偿的金额、股份数量、现金金额等。参与利润补偿方支付利润补偿时，应先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份数量不足补偿时，以现金补偿。具体补偿方式如下：（1）补偿股份支付方式
上市公司应在2020年度《专项审核报告》出具之日起10个工作日内完成参与利润补偿方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
参与利润补偿方应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元总价回购并予以注销。
如该等股份的回购注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，参与利润补偿方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将应
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）补偿的全部股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除参与利润补偿方之外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除参与利润补偿方持股数量后）的比例享有补偿股份。
自参与利润补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，参与利润补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（2）补偿现金支付方式
参与利润补偿方需以现金方式承担净利润补偿责任的，参与利润补偿方各方的现金补偿款应在收到上市公司利润补偿通知之日起 20个工作日内，支付至上市公司指定的银行账户。
（六）减值测试补偿
1、利润补偿期限届满后，天广中茂应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与上述 2020年度《专项审核报告》同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>参与利润补偿方已支付的利润补偿额，则参与利润补偿方应当另行对上市公司进行补偿。
2、减值测试补偿金额
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-参与利润补偿方已支付的利润补偿额。
若按照上述公式计算出的补偿金额为0或负数，则参与利润补偿方无需向上市公司进行减值测试补偿。
参与利润补偿方应先以通过本次交易获得的股份进行减值测试补偿，计算公式为：减值测试补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷购买资产发行股份的价格
若参与利润补偿方通过本次交易获得的上市公司股份数量不足补偿时，应以现金进行减值测试补偿。计算公式为：减值测试补偿现金金额=减值测试应补偿金额-减值测试已补偿股份数量×购买资产发行股份的价格
若按照上述公式计算出的补偿股份数量存在不足1股尾数的，则舍去尾数并多补偿1股。
自本次交易实施完毕之日至上市公司收到减值测试补偿之日，上市公司实施转增或送股等行为的，相关应补偿股份数量依据深交所有关规定进行调整；上市公司实施现金
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）分配的，参与利润补偿方按如下计算公式向上市公司返还现金：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
参与利润补偿方各方按照在本次交易前所持神农菇业股权占参与利润补偿方在本次交易前合计持有的神农菇业股权总数的比例折算应承担的补偿责任。
3、减值测试补偿方式
在减值测试专项审核意见出具后，上市公司应确认是否需要参与利润补偿方履行补偿义务，并由上市公司书面通知参与利润补偿方各方是否需要补偿以及需要补偿的金额、股份数量、现金金额等。参与利润补偿方支付利润补偿时，应先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股份数量不足补偿时，以现金补偿。具体补偿方式如下：（1）补偿股份支付方式
上市公司应在减值测试专项审核意见出具之日起 10个工作日内完成参与利润补偿方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。参与利润补偿方应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元总价回购并予以注销。
如该等股份的回购注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，参与利润补偿方应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将应补偿全部股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除参与利润补偿方之外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除参与利润补偿方持股数量后）的比例享有补偿股份。
自参与利润补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，参与利润补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（2）补偿现金支付方式
参与利润补偿方需以现金方式承担补偿责任的，参与利润补偿方各方的现金补偿款应在收到上市公司减值测试补偿通知之日起 20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
4、利润补偿和减值测试补偿的上限
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）参与利润补偿方进行利润补偿和减值测试补偿时，股份补偿上限为其通过本次交易获得的上市公司的股份（包括转增或送股的股份），不足部分以现金补偿，合计补偿金额以本次交易标的资产的交易价格为上限。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求调整《利润补偿协议》约定的利润补偿和减值测试补偿的相关内容，则各方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相应调整。
（七）利润补偿和减值测试补偿的保障措施
1、利润补偿期的每一会计年度结束后，天广中茂应在进行年度审计时对标的资产截至当期期末累计实现净利润数与约定的截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于天广中茂该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“年度专项审核报告”）。
若神农菇业及其子公司就使用本次募集配套资金没有向天广中茂支付资金使用费，则标的资产截至当期期末累计实现净利润数还需扣除本次募集配套资金对盈利预测的影响数，本次募集配套资金对盈利预测的影响数为本次募集配套资金实际到账神农菇业及其子公司的金额乘以一年期中国人民银行贷款基准利率乘以截至当期期末资金实际使用天数除以365。
2、参与利润补偿方认购取得的天广中茂股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至 2020年度专项审核报告出具且参与利润补偿方履行完毕利润补偿和减值测试补偿（如有）之日止。但是，如下情形除外：
（1）若天广中茂2018年度专项审核报告公告后，神农菇业经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的同期累计承诺净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的天广中茂股份的25%自上市公司 2018年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满 12个月后解除限售，参与利润补偿方认购取得的天广中茂股份的75%仍依据上述限售期的约定保持限售。
（2）若天广中茂2019年度专项审核报告公告后，神农菇业2017年至2019年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后的累计实现净利润不低于参与利润补偿方承诺的同期累计承诺净利润，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份按如下方式解除限售：（i）若神农菇
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）业2017年及2018年累计净利润达标后相应股份已解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的25%自上市公司 2019年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售；（ii）若神农菇业2017年及2018年累计净利润未达标而导致股份未解除限售，则参与利润补偿方通过本次交易认购取得的上市公司股份的50%自上市公司2019年度专项审核报告公告且该等股份上市之日起满12个月后解除限售。
（3）参与利润补偿方用其持有的天广中茂股份进行利润补偿和减值测试补偿时，补偿股份解除限售。
（4）如根据法律法规规定参与利润补偿方认购取得的天广中茂股份的限售期长于《利润补偿协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。
3、若参与利润补偿方担任天广中茂的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的天广中茂股份的限售期按照对应法律法规规定执行。
4、本次发行结束后，参与利润补偿方由于天广中茂送红股、资本公积金转增股本等原因增持的天广中茂股份，亦应遵守上述约定，但如法律法规规定的该等取得的股份限售期限长于《利润补偿协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。
5、限售期自本次交易向参与利润补偿方各方所发行股份上市之日起计算。
6、若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见或相关规定进行相应调整。
（八）业绩奖励的实施
1、业绩奖励的情形：
2020年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若神农菇业经审计扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于参与利润补偿方承诺的神农菇业累计净利润数，则天广中茂按照《利润补偿协议》的约定对神农菇业经营管理团队进行业绩奖励。
2、业绩奖励方式：天广中茂应以现金方式对神农菇业的经营管理团队进行奖励。
3、业绩奖励金额按以下公式确定：
天广中茂应奖励神农菇业经营管理团队的金额＝（利润补偿期间神农菇业累计实现的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测的影响数（如有）后归属于母公司
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）股东的净利润数－利润补偿期间参与利润补偿方承诺的神农菇业累计净利润数）×50%。
上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。
天广中茂应奖励神农菇业经营管理团队的金额不得超过本次交易的神农菇业交易价格的20%，若超过，则天广中茂应奖励神农菇业经营管理团队的金额为本次交易的神农菇业交易价格的20%。
4、业绩奖励实施时间：
在2020年度《专项审核报告》出具后，天广中茂可对神农菇业经营管理团队实施业绩奖励。
5、有关神农菇业经营管理团队的成员构成、人数、分配方案等具体事宜，由神农菇业的总经理分别拟订方案报天广中茂审议通过后由神农菇业负责实施。
（九）违约责任
《利润补偿协议》一经生效，任何一方未能履行其在《利润补偿协议》项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。
如参与利润补偿方各方未能按照《利润补偿协议》约定的期限向上市公司支付利润补偿和减值测试补偿，参与利润补偿方各方需按照实际应支付补偿总金额每日万分之五的比例向上市公司支付迟延支付违约金。
除前述约定外，任何一方违约的，违约方应依《利润补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的全部经济损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策规定
本次重组的交易标的为神农菇业100%股权。神农菇业自成立以来主要专注于海鲜菇产品的研发、菌种培育、工厂化种植与销售，主要产品为海鲜菇。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为农业（A01）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），标的公司属于食用菌种植行业（A0142）。
食用菌工厂化生产是农业现代化的重要体现，是以工业理念发展现代农业，集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。与传统生产方式相比，工厂化生产食用菌不受自然条件约束，能够实现周年化、立体化、规模化及标准化生产，极大提高了生产效率，节约土地与劳动力，同时可以最大程度降低杂菌及病虫污染，保障产品质量和食用安全。
2012年1月13日，国务院发布了《全国现代农业发展规划（2011-2015）》，规划中指出在工业化、城镇化深入发展中同步推进农业现代化，是“十二五”时期的一项重大任务。
2012年 2月 1日，中共中央、国务院《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》，文件指出将持续加大财政用于“三农”的支出，持续加大国家固定资产投资对农业农村的投入，把农业科技摆在更加突出位置，持续加大农业科技投入，确保增量和比例均有提高。
2012年 3月 6日，国发[2012]10号《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》公布，意见中指出要培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业；强化农产品质量安全管理，培育一批产品竞争力强、市场占有率高、影响范围广的知名品牌；加强产业链建设，构建一批科技水平高、生产加工能力强、上中下游相互承接的优势产业体系；强化龙头企业社会责任，提升辐射带
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）动能力和区域经济发展实力。
2012年 12月 31日，中共中央、国务院《关于加快发展现代农业，进一步增强农村发展活力的若干意见》公布，文件强调把解决好农业问题作为重中之重，把城乡发展一体化作为解决“三农”问题的根本途径；统筹协调，促进工业、信息、城镇、农业现代化同步发展，强调现代农业基础支撑，推进新农村建设。
2014年1月19日，中共中央、国务院《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》公布，文件在加快农村金融制度创新方面指出，要“支持符合条件的农业企业在主板、创业板发行上市，督促上市农业企业改善治理结构，引导暂不具备上市条件的高成长性、创新型农业企业到全国中小企业股份转让系统进行股权公开挂牌与转让，推动证券期货经营机构开发适合“三农”的个性化产品。
2015年 2月 1日，中共中央、国务院《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》公布，文件强调要综合运用财政税收、货币信贷、金融监管等政策措施，推动金融资源继续向“三农”倾斜，确保农业信贷总量持续增加、涉农贷款比例不降低；
完善涉农贷款统计制度，优化涉农贷款结构；延续并完善支持农村金融发展的有关税收政策；开展信贷资产质押再贷款试点，提供更优惠的支农再贷款利率；鼓励各类商业银行创新“三农”金融服务。
2015年 12月 31日，中共中央、国务院《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》公布，文件要求用发展新理念破解“三农”新难题，厚植农业农村发展优势，加大创新驱动力度，推进农业供给侧结构性改革，加快转变农业发展方式，保持农业稳定发展和农民持续增收，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的农业现代化道路，推动新型城镇化与新农村建设双轮驱动、互促共进，让广大农民平等参与现代化进程、共同分享现代化成果；在优化农业生产结构和区域市场布局方面，要树立大食物观，面向整个国土资源，全方位、多途径开发食物资源，满足日益多元化的食物消费需求。
同时，国家鼓励和支持采用先进或适用技术对农作物秸秆、农产品加工业副产品等进行综合利用。工厂化生产食用菌的培养基主要原料多为米糠、玉米芯等农作物下脚料，食用菌采收后的培养基经加工处理后可作为绿色有机肥、畜牧业饲料，也可作为燃料，属于国家鼓励和支持的循环经济。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上，神农菇业所处行业为国家行业政策鼓励和支持发展的行业，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合国家有关环境保护的规定
本次交易标的为神农菇业100%股权。神农菇业为食用菌种植行业，不属于高耗能、高污染的行业。顺昌县环境保护局于 2017年 12月 27日出具了《证明》，神农菇业和兆丰生物自2014年1月1日至2017年12月27日的经营活动能严格遵守环境保护的相关法律、法规，未因环境违法行为受到该局的行政处罚。
截至本报告书出具日，本次交易标的公司不存在因违反国家有关环境保护的相关法律法规而受到行政处罚的情形，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的规定
截至本报告书出具日，除兆丰生物超出规划范围建设厂房所属土地尚未取得土地使用权外，本次交易的标的公司神农菇业及其子公司兆丰生物已经取得了生产经营所需的土地使用权，报告期内，神农菇业存在租赁及转租农用地用于耕种的情形。神农菇业及其子公司已经取得了顺昌县国土资源局出具的《证明》，截至 2017年 12月 28日止，神农菇业及兆丰生物无违反国家土地相关法律法规的重大违法违规行为，未受到过该局行政处罚。综上，本次交易符合国家有关土地管理的相关规定。
4、本次交易符合国家有关反垄断的法律规定
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上，本次重组整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，标的公司子公司兆丰生物超出规划范围建设厂房所属土地尚未取得土地使用权及标的公司租赁及转租农用地的瑕疵不会对本次重组造成实质性障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
按照本次交易方案，上市公司本次将发行普通股 117,647,053股用于购买资产。本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，按照评估的交易价格及发行价格计算，上市公司股本将增加至 2,610,139,749股，且社会公众持股比例不低于本次交易完成后上市公
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）司总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构中企华出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
中企华及其经办评估师与神农菇业、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易的标的资产为神农菇业100%股权。根据中企华评报字(2017)第4532号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对神农菇业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，神农菇业在评估基准日 2017年 10月 31日所有者权益账面值为 19,916.40万元，评估值为 78,085.87万元，评估增值58,169.47万元，增值率292.07%。
经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 78,000.00万元。交易标的的购买价格按照评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
2、发行股份的定价情况
（1）购买资产发行股份的价格
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，经协议各方协商确认为6.63元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）配套融资发行股份的价格
本次交易中，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过29,771.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，本次配套融资的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易中，上市公司聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易程序合法合规，价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍
本次交易标的为神农菇业100%股权，不涉及债权债务转移。神农菇业是依法设立和存续的股份有限公司，不存在影响其合法存续的情形。本次交易的交易对方所拥有的神农菇业100%股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制，股权过户或转移不存在法律障碍。
上述标的资产交易对方均出具《交易对方关于拟注入资产权属的承诺函》，标的资产交易对方确认并作出如下承诺：
“截至本承诺函出具日，本人/本公司依法持有神农菇业股权，对于本人/本公司所持该等股权，本人/本公司确认：本人/本公司合法持有该等股权并已按照神农菇业公司章程等约定按时足额履行全部出资义务；本人/本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、受益及处分权；本人/本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；本人/本公司持有的该等股权不存在代持或委托持股情形；本人/本公司持有的该等股权过户不存在法律障碍。”
根据《公司法》第七十八条的规定“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”及第一百四十一条的规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”，为保证本次交易中神农菇业的股权的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，神农菇业将在本次交易获得中国证监会审核通过后，将公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。
2、相关债权债务处理合法
本次交易完成后，神农菇业将成为上市公司的全资子公司，其主体资格仍然存续，
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）该公司涉及的债权债务仍由神农菇业承继。因此，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组的交易标的为神农菇业100%股权。神农菇业自成立以来主要专注于海鲜菇产品的研发、菌种培育、工厂化种植与销售，目前为国内最大的海鲜菇工厂化种植企业之一，具有业内相对领先的海鲜菇产品育种和工厂化栽培技术。本次交易完成后，将大幅增加上市公司海鲜菇工厂化生产业务，实现上市公司食用菌产品的多元化和均衡发展，提高市场占有率，有助于上市公司在全国范围内实现多品种协同发展的较为完善的食用菌产业链和多元化的收入结构，提高上市公司的抗风险能力，符合公司既定的发展战略规划。
本次交易完成后，神农菇业良好的盈利能力一方面有助于上市公司盈利能力的提升，另一方面，上市公司通过本次交易将获得行业领先的海鲜菇生产技术、生产工艺及管理经验，丰富了上市公司的食用菌产品品类和产业链结构，拓宽了上市公司未来的发展空间。同时，神农菇业领先的技术实力、较为完善的销售渠道与上市公司平台资源之间相互协同促进，亦将有利于提升上市公司在食用菌领域的综合竞争力，有助于上市公司可持续经营能力的不断提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易前上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，神农菇业将成为天广中茂的全资子公司，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
天广中茂已建立了健全有效的法人治理结构，已设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，天广中茂将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易将有助于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定
本次交易前后，上市公司均无实际控制人，上市公司的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用《重组办法》第十三条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的资产质量、财务状况良好，盈利能力较强，业绩成长性较高。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司无新增关联方，上市公司与标的公司及其下属公司之间无新增关联交易，上市公司新增的关联交易系标的公司自有的关联交易和关联往来等。
为规范将来可能存在的关联交易及避免同业竞争，上市公司持股5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上市公司的第一大股东及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，池茂连、杨丽清出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2016年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的致同审字（2017）第351ZA0075号《审计报告》；对天广中茂2017年度1-10月的财务报表进行了审阅，并出具了致同专字（2018）第351ZA0012号《审阅报告》。正中珠江对天广中茂2016年度及2017年度1-10月的备考财务报表进行了审阅，并具了广会专字[2018]G16040940046号《备考审阅报告》。发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》，其不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产为产权清晰的经营性资产，能在约定
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为神农菇业100%股权，为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷，股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
具体请参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施上市公司2015年通过收购中茂生物开始进入食用菌行业，坚持并将继续贯彻清晰、明确的食用菌业务发展战略规划，打造完整产业链，形成整体竞争力不断提升的良性循环。
本次交易是上市公司执行食用菌业务拓展和产业整合的关键步骤。本次交易强化了上市公司食用菌生产和销售能力，促进上市公司进一步整合行业资源，增强了上市公司持续盈利能力和行业竞争力。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产和募集配套资金，交易后上市公司实际控制权未发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答和《上市公司非公开发行股票实施细则》的说明
根据中国证监会《重组管理办法》及其适用意见、相关问答和《上市公司非公开发行股票实施细则》，关于上市公司募集配套资金的相关规定如下：
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
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《适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，上市公司拟发行股份购买的资产交易价格为78,000万元，同时拟募集配套资金不超过29,771万元。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。上市公司拟将募集配套资金用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目建设以及支付中介机构费用和其他发行费用，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的要求。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至本报告书签署之日，上市公司拟购买标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《暂行规定》第十三条规定，相关主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本次交易相关主体、上市公司、交易对方、标的公司以及各证券服务机构均不存在上述规定所述的情形。
综上所述，本次交易符合《暂行规定》第十三条的相关规定。
八、天广中茂董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
天广中茂已于2018年1月31日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等相关议案，并就本次重组按照《重组若干问题规定》第四条的要求逐一对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中。
经核查，天广中茂董事会已按照《重组若干问题规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第四届董事会第二十二次会议决议记录中。
九、独立财务顾问和律师对本次交易合规性发表的意见
（一）独立财务顾问针对本次重组合规性的明确意见
作为本次交易天广中茂的独立财务顾问，万联证券发表明确意见：“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定”。
（二）律师针对本次重组合规性的明确意见
作为本次交易的律师，北京市康达律师事务所发表明确意见：“本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得法律意见书所述的必要批准和同意后，其实施不存在法律障碍”。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九章 管理层讨论与分析
以致同事务所出具的本公司2016年度《审计报告》（致同审字（2017）第351ZA0075号）、2015年度《审计报告》（致同审字（2016）第351ZA0042号）、上市公司2017年1-10月《审阅报告》（致同专字（2018）第351ZA0012号）以及正中珠江出具的神农菇业的审计报告（广会专字[2018]G16040940035号）、近一年一期的《备考审阅报告》（广会专字[2018]G16040940046号）为基础，本公司完成了本节的分析与讨论。本节内容所含前瞻性的描述可能与本公司最终经营情况不一致，投资者阅读本节内容时，应同时参考本报告书“第十章财务会计信息”以及上述财务报告和《备考审阅报告》。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，上市公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-10-31|2016-12-31|
|848,691.74|738,828.07|
|356,892.61|289,942.08|
|491,799.13|448,885.98|
|487,446.48|448,885.67|
|2017年1-10月|2016年|
|288,977.79|242,482.25|
|50,070.74|45,636.48|
|50,096.87|47,026.10|
|43,268.86|42,103.75|
|43,085.96|42,107.09|
|2017年1-10月|2016年|
|-68,546.11|-38,642.91|
|58,996.90|-54,783.99|
|-40,976.42|121,292.44|
|-50,525.62|27,865.54|
|7,712.62|58,238.24|
|2017-10-31/2017年1-10月|2016-12-31/2016年|
|42.05%|39.24%|
|27.29%|28.53%|
|0.17|0.17|
|0.17|0.17|
|9.20%|9.81%|

注：每股收益、净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，且2015年、2016年每股收益
计算时考虑了2015年度及2016年度权益分派的影响。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）上市公司财务状况分析
1、本次交易前上市公司财务状况
（1）资产构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,199.61|0.97%|80,653.10|10.92%|61,912.09|
|3,993.69|0.47%|823.77|0.11%|1,257.85|
|168,845.79|19.89%|112,659.21|15.25%|65,904.53|
|4,136.92|0.49%|3,185.37|0.43%|3,968.45|
|-|-|22.75|0.00%|388.44|
|15,301.85|1.80%|11,052.67|1.50%|7,313.45|
|364,733.09|42.98%|214,122.94|28.98%|122,227.03|
|6,729.04|0.79%|57,033.04|7.72%|2,110.84|
|571,940.00|67.39%|479,552.84|64.91%|265,082.69|
|196.00|0.02%|-|-|-|
|1,026.88|0.12%|1,593.48|0.22%|1,630.88|
|20,099.58|2.37%|17,367.71|2.35%|16,518.33|
|79,195.90|9.33%|71,772.93|9.71%|54,908.42|
|15,233.15|1.79%|12,622.11|1.71%|17,692.81|
|-|-|-|-|19.91|
|19,554.31|2.30%|18,475.14|2.50%|19,696.58|
|132,250.49|15.58%|129,728.20|17.56%|129,728.20|
|615.93|0.07%|926.29|0.13%|293.06|
|5,593.70|0.66%|3,622.16|0.49%|2,147.24|
|2,985.80|0.35%|3,167.21|0.43%|3,073.26|
|276,751.74|32.61%|259,275.22|35.09%|245,708.69|
|848,691.74|100.00%|738,828.07|100.00%|510,791.38|

2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，上市公司资产总额分别为510,791.38万元、738,828.07万元和848,691.74万元，资产总额在2017年10月 31日比2016年12月31日增加了109,863.67万元，增幅14.87%，主要是应收账款、存货等的增加。而2016年末的资产总额较2015年增加了228,036.69万元，增幅44.64%，主要因为在2015年末上市公司完成收购中茂园林及中茂生物100%股权后，公司由单一消防主业拓展至消防、园林、食用菌三大主业，新增园林、食用菌业务的发展，使得应收账款和存货2016年期末金额较上一年有了大幅的增加。
从资产结构来看，2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，
上市公司流动资产分别为265,082.69万元、479,552.84万元和571,940.00万元，占资产
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）总额的比例分别为51.90%、64.91%和67.39%，上市公司在2017年 10月末和 2016年末资产结构基本保持稳定，而 2016年末的流动资产较2015年末有了明显的增加，主要是在2015年末上市公司完成收购中茂园林及中茂生物100%股权后，公司由单一消防主业拓展至消防、园林、食用菌三大主业，2016年在多主业运营的情况下，上市公司的资产结构也随之有所调整。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，报告期各期末，上述三项合计占流动资产比例分别为94.33%、84.96%和94.73%。
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，非流动资产总额分别为 245,708.69万元、259,275.22万元和 276,751.74万元，占资产总额的比例分别为48.10%、35.09%和32.61%。非流动资产以长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉为主。报告期各期末，长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉合计占非流动资产的比例分别为97.08%、96.41%和96.24%。
①货币资金
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，上市公司货币资金分别为 61,912.09万元、80,653.10万元和 8,199.61万元，占资产总额的比例分别为12.12%、10.92%和0.97%。2017年 10月 31日货币资金较 2016年 12月 31日减少了 72,453.49万元，降幅为89.83%，主要原因是a、受市场经济环境及客户资金紧张等因素影响，上市公司园林工程的回款滞后于工程进度；b、2017年5月上市公司实施了现金分红 4,673.42万元；c、上市公司在 2017年 1-10月偿还借款支出货币资金 31,675.00万元。2016年12月31日货币资金较2015年12月31日增加18,741.01万元，增幅30.27%，主要原因系2016年公司发行公司债券募集资金净额11.92亿元。
②应收账款
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，上市公司应收账款分别为 65,904.53万元、112,659.21万元和 168,845.79万元，占资产总额的比例分别为12.90%、15.25%和19.89%。2017年 10月 31日应收账款较 2016年 12月 31日增加 56,186.58万元，增幅49.87%，而2016年12月31日应收账款较2015年12月31日增加 46,754.68万元，增幅70.94%，应收账款金额逐期上升，主要原因系园林工程业务受市场经济环境及客户资金紧张等因素影响使得工程回款滞后于工程进度。
③存货
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，上市公司存货分别为 122,227.03万元、214,122.94万元和 364,733.09万元，占资产总额的比例分别为23.93%、28.98%和42.98%。报告期内，上市公司存货逐期增加主要原因是子公司中茂园林在建合同工程已完成工程量但尚未结算的大幅增加。
④其他流动资产
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年 10月31日，上市公司其他流动资产分别为 2,110.84万元、57,033.04万元和 6,729.04万元，占资产总额的比例分别为0.41%、7.72%和0.79%。2017年 10月 31日其他流动资产较 2016年 12月 31日减少 50,304.00万元，降幅88.20%，主要原因系公司在2017年 1-10月收回到期银行理财产品，银行理财产品期末余额减少49,671.75万元；2016年12月31日其他流动资产较2015年12月31日增加54,922.20万元，主要原因系全资子公司中茂园林及中茂生物合计使用55,000.00万元购买商业银行理财产品。
⑤固定资产
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，上市公司固定资产分别为 54,908.42万元、71,772.93万元和 79,195.90万元，占资产总额的比例分别为10.75%、9.71%和9.33%。2017年 10月 31日和 2016年 12月 31日固定资产所占比例基本持平。2016年 12月 31日固定资产较 2015年 12月 31日增加了 16,864.51万元，增幅30.71%，主要原因是公司2014年非公开发行股票募投项目完成建设由在建工程转为固定资产。
（2）负债构成分析
截至 2017年 10月 31日、2016年 12月 31日和 2015年 12月 31日，本公司合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,249.90|1.75%|32,500.00|11.21%|20,700.00|
|186,187.18|52.17%|110,568.54|38.13%|55,249.53|
|3,794.27|1.06%|4,887.98|1.69%|2,989.87|
|1,302.46|0.36%|1,397.71|0.48%|2,031.82|
|7,700.88|2.16%|6,765.11|2.33%|7,984.91|
|82.19|0.02%|1,134.24|0.39%|39.03|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,391.54|1.23%|963.53|0.33%|6,080.31|
|-|-|-|-|2,280.96|
|26,612.49|7.46%|11,189.45|3.86%|-|
|236,320.91|66.22%|169,406.56|58.43%|97,356.44|
|-|-|-|-|1,222.70|
|119,349.16|33.44%|119,228.82|41.12%|-|
|-|-|-|-|398.92|
|717.44|0.20%|744.73|0.26%|560.82|
|505.11|0.14%|561.97|0.19%|634.30|
|120,571.71|33.78%|120,535.52|41.57%|2,816.73|
|356,892.61|100.00%|289,942.08|100.00%|100,173.17|

2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，上市公司负债总额分别为100,173.17万元、289,942.08万元和356,892.61万元，2017年10月31日负债总额较 2016年增加了 66,950.53万元，增幅23.09%，主要原因是公司与工程分包方或供应商尚未到最终结算期，2017年10月末应付账款余额有所增加。2016年12月31日负债总额较2015年12月31日增加了189,768.91万元，增幅189.44%，主要原因系：a、 2016年公司发行公司债券募集资金净额11.92亿元；b、2015年末上市公司完成收购中茂园林及中茂生物100%股权后，2016年公司由单一消防主业拓展至消防、园林、食用菌三大主业，2016年12月末应付账款余额大幅增加。
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，上市公司流动负债分别为 97,356.44万元、169,406.56万元和 236,320.91万元，占负债总额的比例分别为97.19%、58.43%和66.22%。上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款构成，报告
期各期末，上述两项合计占流动负债比例分别为78.01%、84.45%和81.43%。
2015年10月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，上市公司非流动负债分别为2,816.73万元、120,535.52万元和120,571.71万元，占负债总额的比例分别为2.81%、41.57%和33.78%，2016年12月31日公司非流动负债较2015年末大幅增加，主要原因系：2016年上市公司发行公司债券募集资金，应付债券2016年期末余额增加 119,228.82万元。公司非流动负债主要由应付债券构成。
①短期借款
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，上市公司短期借款
分别为 20,700.00万元、32,500.00万元和 6,249.90万元，占负债总额的比例分别为
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）20.66%、11.21%和1.75%，占负债总额的比例逐年降低。公司2017年10月末短期借款余额较2016年末有大幅减少，主要是公司在2016年末发行了公司债券募集资金，并在2017年偿还了大部分的短期借款。公司2016年12月末短期借款较2015年末大幅增加，主要原因系 2016年上市公司全资子公司中茂园林及中茂生物因拓展业务需要向银行的短期借款增加所致。
②应付账款
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，上市公司应付账款分别为 55,249.53万元、110,568.54万元和 186,187.18万元，报告期内上市公司应付账款金额逐期增加，占负债总额的比例分别为55.15%、38.13%和52.17%。其中 2017年 10月 31日应付账款较 2016年 12月 31日增加 75,618.64万元，增幅68.39%，主要原因是上市公司与工程分包方或供应商尚未到最终结算期，2017年10月末应付账款余额有所增加。2016年 12月 31日应付账款较 2015年 12月 31日增加55,319.01万元，增幅100.13%，主要原因系2015年末上市公司完成收购中茂园林及中茂生物100%股权后， 2016年公司由单一消防主业拓展至消防、园林、食用菌三大主业，而因部分工程项目时间跨度长，与分包方或供应商尚未最终结算，2016年12月末应付账款余额大幅增加。
③应付债券
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，上市公司应付债券分别为0.00万元、119,228.82万元和119,349.16万元，占负债总额的比例分别为0.00%、41.12%和33.44%，报告期内应付债券金额变动的主要原因系为了满足生产经营的需要，上市公司于 2016年 10月发行了天广中茂股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），面值120,000.00万元，债券期限为五年，募集金额净额为 119,200万元。
2、偿债能力分析
截至2017年10月31日、2016年12月31日和2015年12月31日，公司的偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2017-10-31|2016-12-31|
|2.42|2.83|
|0.88|1.57|
|42.05%|39.24%|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，公司的流动比率分别为2.72、2.83和2.42，2017年10月31日流动比率较2016年12月31日有所降低，主要原因是上市公司园林工程业务规模快速扩大，未完工的在建项目较多，与工程分包方或供应商尚未到最终结算期，2017年 10月末应付账款金额大幅增加，公司 2017年 10月末流动负债的增长速度高于流动资产的增长速度。
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日公司的速动比率分别为1.47、1.57和0.88，2017年10月31日速动比率较2016年12月31日有所降低，主要原因系上市公司2017年10月末的存货因中茂园林在建合同工程已完成工程量但尚未结算而大幅增加，从而导致流动比率有所下降的情况下，2017年10月末速动比率较2016年末大幅降低。
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，公司合并口径的资产负债率分别为19.61%、39.24%和42.05%，资产负债率在 2016年 12月 31日有大幅上升的主要原因是上市公司于2016年10月发行了公司债券，公司的长期负债大幅增加。
3、营运能力分析
2017年1-10月、2016年度和2015年度公司营运能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|2.18|2.43|
|0.87|1.03|
|0.44|0.39|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2017年1-10月采用2017年1-10月营业收入/10×12；
存货周转率=营业成本/存货平均余额，2017年1-10月采用2017年1-10月营业成本/10×12；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，2017年 1-10月采用 2017年 1-10月营业收入/10×12。
由上表可知，报告期内，上市公司 2016年应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率较2015年发生明显的变化，主要原因是2015末上市公司完成了收购中茂园林及
中茂生物100%股权，中茂园林及中茂生物的经营业绩开始纳入公司合并报表，上市公
司的经营效率和经营业绩都有较大幅度的提升。2017年 1-10月的应收账款周转率、存
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）货周转率较2016年有所下降，主要原因是：a、上市公司园林工程业务收入一般呈现年末收款的情况，因此10月末部分已结算项目未完全回款；b、2017年10月末未完工的在建项目较多，存货因中茂园林在建合同工程已完成工程量但尚未结算而大幅增加。
（二）上市公司经营成果分析
1、利润表构成分析
2017年 1-10月、2016年度和 2015年度，公司的经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|288,977.79|100.00%|242,482.25|100.00%|69,181.61|
|288,977.79|100.00%|242,482.25|100.00%|69,181.61|
|241,758.52|83.66%|198,241.15|81.75%|59,566.83|
|210,106.56|72.71%|173,313.50|71.47%|46,712.85|
|1,298.69|0.45%|1,279.45|0.53%|711.84|
|4,087.20|1.41%|3,753.46|1.55%|2,074.77|
|9,776.02|3.38%|11,781.72|4.86%|8,441.87|
|5,970.91|2.07%|2,222.40|0.92%|-63.62|
|10,519.14|3.64%|5,890.62|2.43%|1,689.13|
|2,306.07|0.80%|1,401.79|0.58%|2,280.14|
|1,012.70|0.35%|1,235.95|0.51%|1,657.65|
|2.77|0.00%|-6.42|0.00%|-|
|542.63|0.19%|-|-|-|
|50,070.74|17.33%|45,636.48|18.82%|11,894.92|
|38.93|0.01%|1,551.15|0.64%|265.75|
|12.81|0.00%|161.54|0.07%|19.77|
|50,096.87|17.34%|47,026.10|19.39%|12,140.90|
|6,828.00|2.36%|4,922.35|2.03%|1,647.88|
|43,268.86|14.97%|42,103.75|17.36%|10,493.02|
|43,085.96|14.91%|42,107.09|17.37%|10,524.12|
|182.90|0.06%|-3.34|-0.00%|-31.09|

2015年度、2016年度和2017年1-10月，上市公司分别实现营业收入69,181.61万
元、242,482.25万元和 288,977.79万元，2016年营业收入较 2015年增加了 173,300.64
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元，增幅250.50%，主要原因是2015末上市公司完成了中茂园林及中茂生物100%股权的收购，中茂园林及中茂生物的经营业绩 2016年开始纳入公司合并报表，上市公司的经营业绩较大幅度提升。
从利润构成情况来看，2015年度、2016年度和 2017年 1-10月营业成本占营业收入比重较为平稳。2015年度、2016年度和2017年1-10月公司营业利润分别为 11,894.92万元、45,636.48万元和 50,070.74万元，其中 2016年较 2015年增加了283.66%；利润总额分别为 12,140.90万元、47,026.10万元和 50,096.87万元，其中 2016年较 2015年增加了287.34%。2015年度、2016年度和2017年1-10月，公司净利润分别为 10,493.02万元、42,103.75万元和43,268.86万元，其中2016年较2015年增加了301.25%。
公司2016年度净利润大幅上升主要原因系上市公司2015年末完成了中茂园林及中茂生物100%股权的收购，增加了园林与食用菌两大板块的主业，优质资产的收购大幅度增厚了上市公司2016年的业绩。
2、营业收入、营业成本构成及毛利率分析
（1）营业收入构成情况
2017年1-10月、2016年度和2015年度，公司营业收入及其变动情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|288,339.68|99.78%|242,370.46|99.95%|69,170.21|
|638.11|0.22%|111.79|0.05%|11.40|
|288,977.79|100.00%|242,482.25|100.00%|69,181.61|

 2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，上市公司主营业务收入分别为 69,170.21万元、242,370.46万元和 288,339.68万元，占营业收入的比例分别为99.98%、99.95%和99.78%。主营业务收入占比保持稳定。
（2）主营业务收入及主营业务成本分析
公司主营业务收入及主营业务成本按业务分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|56,168.23|41,190.28|66,489.48|46,013.08|69,170.21|
|203,609.98|152,999.99|147,143.90|111,953.24|-|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|28,561.47|15,916.29|28,737.07|15,347.19|-|
|288,339.68|210,106.56|242,370.46|173,313.50|69,170.21|

公司主营业务收入主要由消防业务、园林业务和食用菌业务收入构成。
其中2015年上市公司主营业务收入全部来自于消防业务，在2015年末完成了中茂园林及中茂生物100%股权的收购后，2016年度和2017年1-10月主营业务收入贡献最大的业务为园林业务业务，分别实现收入147,143.90万元、203,609.98万元，占当期主营业务收入的比例分别为60.71%、70.61%。
2015年度、2016年度和2017年1-10月，公司主营业务成本分别为46,712.85万元、 173,313.50万元和210,106.56万元，主营业务成本变动与主营业务收入变动情况基本一致。
（3）毛利及毛利率分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月|||2016年度|||||
|毛利|毛利占比|毛利率|毛利|毛利占比|毛利率|毛利|毛利占比|
|14,977.95|19.15%|26.67%|20,476.41|29.65%|30.80%|22,457.36|100.00%|
|50,609.98|64.69%|24.86%|35,190.66|50.96%|23.92%|-|-|
|12,645.18|16.16%|44.27%|13,389.88|19.39%|46.59%|-|-|
|78,233.12|100.00%|27.13%|69,056.95|100.00%|28.49%|22,457.36|100.00%|

2015年度、2016年度和2017年1-10月，公司主营业务毛利分别为22,457.36万元、 69,056.95万元和 78,233.12万元，毛利率分别为32.47%、28.49%和27.13%，因 2016年起园林业务和食用菌业务的业绩纳入上市公司合并报表，2016年的毛利较2015年有了大幅的增加。
2015年上市公司利润来源全部来自于消防业务，在2015年末完成了中茂园林及中茂生物100%股权的收购后，2016年度和2017年1-10月最主要的利润来源为园林业务业务。2016年度和2017年1-10月园林业务毛利分别为35,190.66万元、50,609.98万元，毛利占比分别为50.96%、64.69%，毛利率分别为23.92%、24.86%，毛利率水平基本保持稳定。2015年度、2016年度和2017年1-10月消防业务的毛利分别为22,457.36万元、 20,476.41万元和 14,977.95万元，毛利率分别为32.47%、30.80%和26.67%。食用菌业务是2015末完成收购新增的业务，2016年度、2017年 1-10月的毛利分别为 13,389.88
万元、12,645.18万元，毛利率分别为46.59%、44.27%，保持了较高水平的毛利率，因
此带来2016年度、2017年1-10月上市公司业绩的提升。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内公司主营业务毛利率水平有小幅下降的趋势，主要是由于近年来消防和园林行业竞争激烈，导致行业利润空间逐渐变小，加上近年来宏观经济的影响、人力成本不断上涨等因素，使得上市公司的总体毛利率有小幅下降的趋势。另外，公司在 2015年末完成了中茂园林和中茂生物的并购，从 2016年开始毛利率较低的园林工程收入占公司主营业务收入的比重较高，从而拉低公司的整体毛利率。
3、期间费用分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|4,087.20|1.41%|3,753.46|1.55%|2,074.77|
|9,776.02|3.38%|11,781.72|4.86%|8,441.87|
|5,970.91|2.07%|2,222.40|0.92%|-63.62|
|19,834.13|6.86%|17,757.58|7.33%|10,453.02|

 2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，公司期间费用分别为 10,453.02万元、 17,757.58万元和 19,834.13万元，占营业收入的比例分别为15.11%、7.33%和6.86%， 2016年度的期间费用较2015年度增加了7,304.56万元，增幅69.88%，主要原因是：a、上市公司在 2016年开始合并全资子公司中茂园林及中茂生物利润表，使得合并报表的期间费用大幅增加；b、上市公司在 2016年 10月发行公司债券 120,000.00万元，2016年期末计提利息导致财务费用大幅增加，虽然2016年度期间费用较2015年度有大幅增加，但由于中茂园林及中茂生物收入规模较大，2016年度期间费用占营业收入的比例比2015年有大幅的降低。
4、盈利能力分析
公司2017年1-10月、2016年度和2015年度的盈利能力指标如下：
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|2017年1-10月|2016年度|
|0.17|0.17|
|0.17|0.16|
|9.20%|9.81%|
|8.88%|9.50%|

注：上述每股收益及加权平均净资产收益率相关指标依据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》相关规定计算，且每股收
益计算时考虑了2015年度及2016年度权益分派的影响。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司 2016年加权平均净资产收益率和基本每股收益较 2015年有较大幅度提升，主要是2015年末完成了中茂园林及中茂生物100%股权的收购，增加了园林与食用菌两大板块的主业，优质资产的收购大幅度提升了上市公司 2016年的业绩。
5、现金流量分析
单位：万元
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|2017年1-10月|2016年度|
|-68,546.11|-38,642.91|
|58,996.90|-54,783.99|
|-40,976.42|121,292.44|

 2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,004.00万元、-38,642.91万元和-68,546.11万元。2017年1-10月经营活动产生的现金流量净额较2016年减少29,903.2万元，主要原因系公司主要工程项目需先行垫资建设及部分项目业主资金偏紧回款速度滞后于工程结算进度，导致本期购买商品、接受劳务支付的现金比上年有所增加，同时本期的销售商品、提供劳务收到的现金比上年有大幅减少；2016年度经营活动产生的现金流量净额较 2015年度减少 45,646.91万元，主要原因系 2016年新增的并表单位中茂园林的园林工程业务受市场经济环境及客户资金紧张等因素影响使得工程回款滞后于工程进度，导致期末比期初的应收账款大幅增加。
2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,573.35万元、-54,783.99万元和58,996.90万元。2017年1-10月投资活动产生的现金流量净额较 2016年增加了 113,780.89万元，主要原因是 2017年 1-10月公司收回到期银行理财产品及到期银行定期存款，且2017年1-10月公司的固定资产购建支出比上年有所减少。2016年度投资活动产生的现金流量净额较 2015年度减少约 5.2亿元，降幅2,028.89%，主要系因为上市公司在2016年购买商业银行理财产品支出投资活动现金流5.5亿元。
2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,723.34万元、121,292.44万元和-40,976.42万元。2017年1-10月筹资活动产生的现金流量净额较 2016年有大幅减少，主要原因是 2017年 1-10月未发生大额的借款或股权融资，并偿还了短期借款支出货币资金 31,675.00万元。2016年度筹资活动产生的现
金流量净额较 2015年度增加 129,015.78万元，主要原因系公司公开发行公司债券募集
资金净额11.92亿元所致。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
神农菇业从事食用菌的工厂化生产、销售，根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，神农菇业所处行业属于农业中的种植业，行业代码为A01；按照《国民经济行业分类》(GB_T4754-2011)的分类标准，神农菇业所处行业为“A01农业”类别下的“A0142食用菌种植”。
区别于传统种植业，食用菌的工厂化生产是一种集生态环境模拟、智能化控制、自动化机械作业于一体的现代化农业生产方式。由于食用菌生长在特殊设计的封闭式厂房中，温度、湿度、风速、二氧化碳浓度和光照等条件都由人为控制，因此工厂化食用菌生产不受自然条件的影响。食用菌工厂化生产中采用米糠、玉米芯等农业下脚料作为食用菌培养基的主要原料，实现变废为宝，因此食用菌工厂化产业属于国家倡导的生态农业。
（一）行业主管部门、管理体制和主要法律法规及产业政策
1、行业主管部门和管理体制
包括食用菌生产在内的种植业实行国家统一领导，分级管理体制。食用菌生产所处种植业的行政主管部门为国家农业部种植业管理司。农业部种植业管理司负责拟订种植业发展战略、政策、规划、计划并指导实施；起草有关种植业的法律、法规、规章并监督实施，指导种植业结构和布局调整及种植业标准化生产，拟订种植业有关标准和技术规范并组织实施等。县级以上地方人民政府行政主管部门负责本行政区域内的食用菌监督管理工作。
中国食用菌协会为本行业的自律性组织，成立于1987年，是由食用菌（含药用菌）及相关行业的生产、加工企业和科研教学单位以及专业合作社、地方性行业组织等自愿参加组成的非营利性社团组织。协会主要任务为协助政府主管部门进行行业管理，参与相关法规、条例以及食用菌有关商品标准、职业准入标准、行业体系建设标准等的制定并组织实施和监督，进行行业情况调查研究、维护公平竞争的行业秩序，加强食用菌品种资源的保护和开发以及促进行业信息交流、组织技术交流和技术合作等。
2、法律法规及部门规章
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|法律法规|发布单位|
|中华人民共和国食品安全法|全国人大常委会|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|法律法规|发布单位|
|中华人民共和国循环经济促进法|全国人大常委会|
|中华人民共和国农产品质量安全法|全国人大常委会|
|中华人民共和国种子法|全国人大常委会|
|中华人民共和国农业法|全国人大常委会|
|国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定|国务院|
|中华人民共和国食品安全法实施条例|国务院|
|无公害农产品管理办法|国家质量监督检验检疫总局、农业部|
|农产品质量安全监测管理办法|农业部|
|中华人民共和国植物新品种保护条例实施细则（农业部分）|农业部|
|食用菌菌种管理办法|农业部|
|农业植物疫情报告与发布管理办法|农业部|
|农产品包装和标识管理办法|农业部|
|关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知|财政部、国家税务总局|
|农作物种质资源管理办法|农业部|

3、国家主要产业政策
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|-|
|实施时间|
|2005年|
|2011年3月|
|2011年3月|
|2011年6月|
|2011年6月|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|实施时间|
|2012年1月|
|2012年2月|
|2012年2月|
|2012年3月|
|2012年11月|
|2013年1月|
|2014年1月|
|2015年2月|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|实施时间|
|2015年8月|
|2015年12月|
|2017年2月|

（二）行业发展概况
1、全球食用菌产业状况
食用菌是能形成大型的肉质（或胶质）子实体或菌核类组织并能供人们食用或药用的一类大型真菌，其生长不需要光合作用，因此可以立体培植。目前，能够人工栽培的食用菌绝大多数都是木腐菌，少数是草腐菌、土生菌、虫生菌。规模化商业栽培的种类几乎全部是木腐菌和草腐菌。能够人工栽培的食用菌主要产量仍然来自木腐菌类型，主要品种包括平菇类（糙皮侧耳、白黄侧耳、肺形侧耳）、双孢蘑菇、香菇、黑木耳、毛木耳、金针菇等。
20世纪60年代中后期，欧美双孢蘑菇形成了菌种和栽培的明确专业分工，实现了工业化栽培。二战以来的70年间，全球食用菌一直持续增长，从未出现过减产。20世纪70年代以前，世界食用菌产业主要集中在荷兰、德国、法国、英国、意大利、美国等欧美发达国家，产品几乎为单一的双孢蘑菇。20世纪70年代以来的增长主要来自我国。根据
中国食用菌协会在“2017中国食用菌行业大会”发布的信息，我国食用菌产量占世界总
产量的70%以上。根据中国食用菌协会统计，2015年全国食用菌总产量为3,476.15万吨，
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）可推算全球食用菌总产量约为4,965.93万吨。我国之外的食用菌产量主要集中在发达国家，超过10万吨的国家全球仅有10个，按产量依次是美国、日本、荷兰、韩国、波兰、越南、西班牙、法国、泰国、英国。食用菌的主要出口国有中国、意大利、美国、波兰、荷兰1。
目前来看，在欧洲、美洲以及亚洲的日本、韩国以及我国台湾地区，已基本实现了食用菌工厂化栽培对传统栽培模式的替代，而我国正处于工厂化栽培快速替代传统栽培模式的过渡时期。全球食用菌工厂化生产总量约在600万吨左右，其中，中国工厂化食用菌产量为257.11万吨，约占总量的43%；美国和日本产量约为40万吨，各占总量的7%；
荷兰和波兰产量约为30万吨，各占总量的5%；韩国约为20万吨，占3%；印度约为12万吨，占比2%；俄罗斯、意大利等其他国家食用菌工厂化产量占全球总量合计约为28%2。
近年间，全球食用菌产量基本稳定，全球栽培食用菌市值约300-340亿美元，药用菌产品100-120亿美元，野生菌5亿美元，总计405-465亿美元。其中大部分作为蔬菜食用3。
2、我国食用菌产业状况
（1）食用菌行业市场需求不断扩大
随着中国城乡居民收入的不断增长及购买能力的提升，全面健康意识和消费理念的转变，人们对食品的需求已不再以温饱为首要条件，安全、营养、保健功能等受到人们的高度关注；基于公众对健康生活的要求提高和食用菌科普工作的推进，食用菌产品在人们膳食结构中的地位日益提升，家庭消费量快速增长。同时，国家政策支持、食用菌企业积极引导消费，使得食用菌行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。
根据中国食用菌协会的统计，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，分别由2009年的2,020.60万吨和1,103.30亿元上升至2016年的3,596.66万吨与2,741.78亿元，产量增长约77.96%，产值规模增长约148.51%，年均复合增长率分别达到8.58%和13.89%4。我国 1参考文献：《我国食用菌产品出口结构及竞争力分析》，北方园艺2015（10）：162-165
2数据来源：中国食用菌商务网《2015-2016年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》
3参考文献：《食用菌产业发展历史、现状与趋势》，菌物学报，July15,2015 Vol.34 No.4
4数据来源：中国食用菌协会《2009年度全国食用菌产量、产值、出口情况统计数据》及《对2016年度全国食用菌统计调查结果的分析》
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2009年至2016年食用菌产量情况如下图所示：
数据来源：中国食用菌协会《2009年度全国食用菌产量、产值、出口情况统计数据》及《对2016年度全国食用菌统计调查结果的分析》
此外，我国不仅是食用菌生产大国，也是食用菌消费大国，所生产的食用菌绝大部分用于国内消费。2009年至2016年，我国食用菌出口量仅为36.73万吨、44.33万吨、47.02万吨、42.02万吨、51.20万吨、51.47万吨和54.79万吨5。其中2016年我国出口鲜或冷藏类食用菌出口总量仅为5.86万吨。由此可见，食用菌出口量仅占当期全国总产量的不足2%，国内绝大部分食用菌产量用于满足国内需求，国内生产的食用菌绝大部分在国内市场消费。
2016年我国国内生产总值（GDP）同比增长6.7%。若假设食用菌产量和产值增长率与GDP增长率持平，预计到2020年，我国食用菌产量和产值将达到4,662万吨与3,554亿元，食用菌行业市场空间广阔。
（2）食用菌工厂化生产发展迅速
食用菌工厂化生产是农业现代化的重要体现，是以工业理念发展现代农业，集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。与传统生产方式相比，工厂化生产食用菌不受自然条件约束，能够实现周年化、立体化、规模化及标准化生产，极大提高了生产效率，节约土地与劳动力，同时可以最大程度降低 5数据来源：根据《我国食用菌产品出口结构及竞争力分析》与海关统计数据整理
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）杂菌及病虫污染，保障产品质量和食用安全。
在市场需求的带动下，我国食用菌工厂化产业吸引了大量的资金、技术与人员投入，通过国外引进以及自主研发的方式，不断地推出更新、更先进的生产技术、研发成果、管理体系。目前，我国食用菌工厂化生产在培养技术、菌种研发、设备更新、控制系统等各方面均处在迅速升级的过程中，但与主要发达国家或地区相比仍有很大差距。目前，欧洲、美国、日本、韩国、台湾等发达国家和地区几乎全部采用工厂化技术生产食用菌。
例如，日本工厂化食用菌占有率达90%以上，台湾地区、韩国则达95%以上。而我国工厂化生产食用菌比例还不足10%。因此，我国食用菌工厂化生产未来发展空间十分广阔。
我国2006年至2016年食用菌工厂化情况如下图所示：
数据来源：中国食用菌商务网《2015-2016年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》
（3）食用菌工厂化生产行业整合加剧
食用菌工厂化生产是一项系统工程，涉及多个行业的技术支持、设备配套、科技信息、市场开拓、人才培养，从原料供应、生产设备、销售渠道、技术研发等方面推动了若干配套行业的发展，形成了以食用菌工厂化生产企业为中心的完整产业格局。
同时，随着食用菌工厂化产业技术水平的迅速提高，我国新建和在建企业普遍建设起点比较高，从设计产能、厂区规划、机械设备配套等方面都体现出了高水平和高成长性，给整个食用菌工厂化产业带来了强有力的竞争态势，极大地促进了行业内部的整合。
自2012年以来，我国食用菌工厂化产业内部在竞争压力下进行了横向并购整合，食用菌工厂化产量向龙头企业集中，我国2008年至2016年食用菌工厂化企业数量变化情况如下
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）图所示：
数据来源：中国食用菌商务网《2015-2016年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》
随着消费市场对食用菌产品质量要求的提高，为适应行业发展需要，食用菌工厂化生产行业及其配套行业将在食用菌工厂化生产企业的带动下，通过标准规范食用菌生产、产品质量和稳定性，通过科技创新和人才培养提高食用菌产业的整体技术水平，通过市场需求优化食用菌品种结构，通过经济效益、社会效益、生态效益推动食用菌工厂化模式与其他生产模式优势互补，拓展市场空间，延长产业链，提升产业格局。
3、海鲜菇产品市场前景
海鲜菇是一种具有较高营养价值的珍稀食用菌。海鲜菇颜色天然洁白，口感细腻，质地脆嫩，味道鲜美，因其富含氨基酸、谷氨酸，有天然的海鲜味，因而得名海鲜菇。
海鲜菇富含维生素和17种氨基酸，其中赖氨酸、精氨酸含量显著高于其他菇类；还含有数种多糖体，有清除人体自由基的作用。海鲜菇作为一种新兴的食用菌品类越来越受到人们的青睐。
海鲜菇人工栽培有浅灰色和纯白色两个品系，白色品系又称“白玉菇”、“玉龙菇”，海鲜菇菌盖直径3-15cm，属低温型草生菌或木生白腐菌，其菌丝生长最适温度24-26℃，子实体生长最适温度8-18℃，菌龄期50天左右，生长周期100天。由于海鲜菇的生长特性适合工厂化栽培，工厂化栽培海鲜菇已基本成熟，因此目前市场上海鲜菇的种植多为工厂化栽培。自2010年海鲜菇引入我国开始种植至今，海鲜菇的产量呈现快速增长趋势，2010年至2016年我国海鲜菇日产量变化情况如下图所示：
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：中国食用菌商务网《2015-2016年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》
可见，除因2012年产能扩张过快、市场竞争激烈、价格下跌导致2013年减产外，海鲜菇工厂化产量呈现快速增长趋势，2016年比2011年增长6.87倍，复合增长率高达47.01%，且占食用菌总产量的比例不断上升。由于海鲜菇味道鲜美，适宜各种烹饪食用方式，其未来增长潜力除随着人们食用菌类食品而自然增长外，有望替代部分金针菇的市场需求，未来市场前景广阔。
（三）食用菌行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特征
1、食用菌行业技术水平及技术特点
近年来，随着工厂化、产业化食用菌栽培企业的不断发展壮大，在遗传育种、保鲜加工、杂菌感染和病虫害防治、生物转化率、生产工艺控制等方面整体技术水平有了很大的提高，有些指标已经接近或达到发达国家的水平。
（1）菌种选育及培养
我国是世界上最大的食用菌生产国，但适合我国各地区生产的优良食用菌菌种数量较少，珍稀菌种的选育和驯化不够，食用菌的整体育种技术明显低于发达国家。近几年，部分食用菌相关研究单位和企业加大研发投入，加强新菌种选育工作，育种技术也逐步向DNA基因重组技术发展，国内整体菌种选育水平有所提高。
（2）生产工艺及环境参数控制体系
工厂化种植需要严格控制生产环境的温、光、水、气。每一生产环节的工艺和环境
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）参数必须根据所栽培品种的不同而单独设计，并经过长时间的不断摸索和积累使其趋向成熟化。我国工厂化食用菌企业由于起步较晚，经验积累不足，整体生产调控能力还有很大的提升空间。
（3）污染防治
食用菌本身是一种微生物，其在培养基灭菌后冷却、接种阶段和培养阶段易受到杂菌的污染，导致产品品质和产量下降。由于污染防治涉及到生产流程设计，设备选用养护，人员、原材料消毒灭菌以及空气、水质净化等方方面面，体现的是食用菌生产企业的整体管理水平，如何降低污染率是所有企业面临的共同难题，只有通过有效的方法和扎实的管理，才有可能将污染率控制在较低的水平。国内少数大型食用菌生产企业可以将污染率长期控制在较低的水平，但中小型企业污染控制仍不理想。
（4）自动化程度
相比发达国家，我国食用菌栽培产业的自动化水平较低、设备的稳定性和可靠性也不够，制约了企业劳动生产效率的充分发挥，对标准化作业和杂菌污染的防控也是个制约因素。
（5）标准化生产模式
相对于传统模式，食用菌工厂化种植整个流程可精细控制，便于监控和质量溯源，实现了食用菌产品生产环境、生产过程标准化，原材料品质的标准化，食用菌产品及其加工品的包装、储藏、运输、营销的标准化，从源头上确保了食品安全。在欧美、日韩以及我国台湾地区，工厂化栽培已经基本完成了对传统模式的替代，实现了食用菌产品的标准化生产，而我国正处于工厂化栽培快速替代传统模式的时期，食用菌行业整体采用标准化生产模式的比例不高。
2、行业特有的经营模式
（1）生产模式
和世界发达国家的食用菌行业发展历程一样，我国食用菌生产模式主要分为：传统农户种植模式、“企业+农户”模式，以及工厂化生产模式。传统农户种植模式是自古沿袭至今的农作物栽培生产方式，发展历史悠久，地域分布广泛。“企业+农户”的生产模式是随着食用菌产业发展和技术的进步而形成的，该种模式的出现，使得食用菌生产、销售不只限于以家庭、个人为单位进行，而融入了企业的参与。工厂化生产模式始于上世纪80年代，是食用菌生产发展过程中的高级生产形态，是食用菌生产及技术达到一定
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）市场化程度后催生的产物，是当前中国食用菌生产的重要模式。农户种植和工厂化种植两种生产模式的演变和特点如下：
①农户种植模式
食用菌的人工栽培已经有数千年的历史，传统上是以单户或者多户合作，采取“手工作坊”的方式进行种植。由于传统农户的生产规模小，技术水平和栽培条件不一，生产设施简陋，产品质量和食品安全参差不齐；并且产品只能季节性供应，且受销售渠道和保鲜的限制，市场竞争力较低。
②“企业+农户”种植模式
近年在国家政策的扶持下，传统农户种植模式逐步演化为地区合作社或者“企业加农户”的模式，由合作社或企业提供菌种、资金及技术支持，而农户负责种植，再通过合作社或者加工流通企业统一销售。通过企业输出的人员、技术、资金支持，农户在栽培设施、设备方面也不断提高，开始使用能够进行温度调节的大棚或简易厂房以及简易的机械来提高生产效率。一般以塑料袋为栽培容器，采用简单的装袋机、土灶或灭菌锅，通过人工或简单的机械集中进行接种。季节性方面，农户通过简易的保温和制冷设备，减小了外界温度对栽培的影响，延长了食用菌产品的供应期。但由于设施设备投入小，大棚和简易厂房的温度调节能力相对较弱，特别是高温季节抗污染能力较弱，因此仍然受制于自然条件、农户用地等外在因素，产量季节性波动大、种植规模有限。
③工厂化种植模式
工厂化种植食用菌模式属于设施农业范畴，是生物技术、工业、农业相结合的一门学科。食用菌的工厂化种植是综合应用了生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业等技术，利用温控设备、空间设施模拟食用菌生长发育不同阶段所要求的最佳环境，通过机械化操作等方式在可控条件下进行精准化、智能化管理，实现立体化、周年化、规模化及标准化生产食用菌栽培的现代农业生产方式。其栽培容器为无毒、耐高温的栽培容器，通过机械化的方式进行装料、灭菌、自动接种、机械搔菌，培养室、生育室都采用标准空调厂房和温、光、水、气的人工模拟生态环境系统，生长周期不受外界环境影响，一年四季均能稳定地进行高品质的生产。
近年来，我国工厂化栽培食用菌的生产技术不断进步，如：应用生物工程技术选育优良新品种，采用智能化育菇控制技术，机械化、流程化工艺以及保鲜技术等均已达到
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）较高水平；食用菌工厂化生产的品种也从最初较为有限的几种扩展到目前的十几个品种，其中金针菇、杏鲍菇、双孢菇、蟹味菇、海鲜菇、白灵菇等是工厂化生产历史最长、工艺技术最成熟，也是产量最多的食用菌品种；2016年全国食用菌工厂化生产年总产量达到257.11万吨，比2015年增长39.78%，其中金针菇、杏鲍菇两个品种工厂化生产年产量即占全部食用菌的76.86%，海鲜菇工厂化生产仅占5%。2016年，全国工厂化食用菌日产量达到7,369.08吨，较2010年的1,712.83吨增长4倍，呈现快速增长趋势6。
（2）销售模式
由于食用菌行业的产品为鲜活农产品，主要面向大众消费者，具有客户群体较为分散的特点，主要消费地点为农贸市场、批发市场、商超、餐饮商户。因此，生产企业向经销商销售，经销商再销售给下游的批发市场、餐饮、超市、农产品深加工企业为行业主流的销售模式，少部分直接通过餐饮、商超连锁及互联网销售。近年来，随着互联网+等概念的兴起，出现了直销、网购、O2O等新兴的销售模式，在传统销售模式依旧占据主导地位的同时，各大工厂化食用菌培植企业亦开始探索新兴的销售模式。行业常见的销售模式如下：
下 零售商
经 游
销 经
商 销
商超连锁
生 商
产
企 消
业 商超连锁 费
者
互联网
3、行业的区域性、季节性和周期性特点
（1）行业的周期性特征
食品消费以人口基数为基础。我国人口约占世界总人口的1/5，拥有世界上最大的食用菌消费市场。随着经济发展、人们消费水平的提高，食用菌的消费量也在稳步增长。
根据中国食用菌协会统计，2006年至2015年我国食用菌产量的年均复合增长率约为9.46%，行业整体呈现弱周期行业特征。
6数据来源：中国食用菌商务网《2015-2016年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）由于存在对传统生产模式的替代，我国食用菌工厂化栽培处于行业快速发展时期。
当未来替代基本完成后，工厂化食用菌行业将进入稳定增长时期。
（2）行业的区域性特征
我国食用菌产业发展迅速，从南到北，从山区到平原都有食用菌种植产业。由于我国传统栽培方式仍占主体，受食用菌生长所需的温度、湿度等条件限制，以及原材料供应和栽培传统等因素影响，我国不同品种的食用菌种植具有明显的区域性。根据中国食用菌协会统计数据，我国食用菌产量超过百万吨的省份为河南省、福建省、山省东、河北省、江苏省、四川省、黑龙江省，占据全国总产量的63%。
食用菌工厂化种植不受地理、气候的影响，在各地均可选址，没有区域限制。由于食用菌作为初级农产品，体积大、货值低、需冷链物流运输，为避免长途运输物流成本大、产品品质下降等诸多因素的影响，工厂化食用菌企业一般在交通运输便捷或者人口密集的大中型城市等主要消费地建厂生产。
（3）行业的季节性特征
从生产角度看，食用菌作为一种农作物，需要在特定的温度、湿度下才能正常地生长、发育。在传统农户栽培模式下，由于无法对食用菌栽培环境进行有效控制，受制于自然温度、湿度的季节性气候变化，无法做到周年化生产，一年只有几个月的大量上市时间，市场供应量季节性波动很大。由于工厂化栽培相比传统种植在栽培规模、工艺水平、栽培工序和栽培条件等方面具有巨大的优势，近年来，对于金针菇、真姬菇、杏鲍菇、双孢蘑菇、白灵菇、舞茸等可以进行大规模工厂化栽培的品种，工厂化模式的优势越来越明显，替代速度较快。大规模工厂化栽培不再受制于种植面积、气候条件、劳动力限制等因素，不受自然条件变化影响，生产供应不存在季节性波动。
从消费角度来看，我国居民在寒冷季节，喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金针菇、海鲜菇等食用菌深秋、冬季以及春节前后消费量较大。而此时市场上的金针菇、海鲜菇供应主要以工厂化食用菌的产出为主，价格较高，特别是第4季度的售价往往达到全年峰值。而在每年第2季度，由于传统栽培方式下的菇类大量上市，市场供应大幅增加，同时需求相对减少，销售价格跌至全年的低谷。因此食用菌工厂化企业每年下半年的收入、利润情况远高于上半年。
（四）与上下游行业之间的关联性
神农菇业属于农业中的食用菌种植行业，食用菌栽培的主要原料多为农业下脚料，
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）因此上游为农业种植业；下游为批发市场及经销商、餐饮、超市等销售或消费渠道，产品的最终用户为消费者。
1、本行业与上游行业的关系
食用菌栽培的主要原料多为农业下脚料，如玉米芯、油糠、麸皮等农副产品加工副产物，因此农业是食用菌产业的上游行业。农产品产量的增减和价格的升降都会造成食用菌栽培所需原材料价格的波动。根据国家统计局的数据显示，2016年全年粮食种植面积11,303万公顷，比2015年减少31万公顷；全国粮食总产量为61,624万吨，比2015年减少520万吨，减产0.8%。我国是农业生产大国，每年生产、加工农副产品产生的副产物数量巨大，资源丰富。然而我国农作物副产品的综合利用率偏低，农作物副产品大部分用于饲料、化工原料和有机肥原料，还有部分被焚烧或废弃，对生态环境造成很大的影响。食用菌生产以农作物下脚料为生产原料，提高其使用价值，而且栽培后的废料还可作为生产有机肥原料，实现了资源的循环利用。因此食用菌行业上游原材料的供应基本不存在短缺的风险，对行业的影响较小。
2、本行业与下游行业的关系
由于食用菌行业的产品为鲜活农产品，主要面向大众消费者，具有客户群体较为分散的特点，因此主要销往农贸市场、批发市场、商超、餐饮商户，少部分用于食用菌产品的深加工，终端客户为个人消费者。
一方面，随着城镇化不断深入、居民消费水平提高及消费结构的升级，人们对食品消费及健康饮食的需求不断提升。据国家统计局统计，中国城镇化率（常住人口）从1953年的13.26%上升到2016年的57.35%。工厂化食用菌企业一般将食用菌工厂建在大中型城市周边，城镇化率的快速提升有利于工厂化食用菌企业就近销售，控制产品质量，降低物流配送成本。
另一方面，随着居民生活水平提高，在城镇化和消费升级的驱动力下，中国餐饮业近年来获得了长足发展，产业规模迅速扩大。餐饮行业作为食用菌消费的重要推动力量及消费场所，随着我国居民收入提高而不断发展。根据中国商务部2011年11月16日发布实施的《“十二五”期间促进餐饮业科学发展的指导意见》，预计“十二五”期间，中国餐饮业年均复合增长为16%左右；根据国家统计局数据，2016年社会消费品收入中餐饮收入达35,799亿元。因此，在餐饮业高速增长的背景下，食用菌作为重要的食材来源之一，
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）将迎来广阔的发展空间。同时，由于餐饮业对食材的安全性和环保性要求较高，因此对工厂化种植的食用菌产品需求量也将呈现日趋增长趋势。
（五）行业利润水平及变化趋势
食用菌行业利润水平的高低主要取决于品种的选择、栽培技术和生产模式的掌握。
传统模式下，由于栽培技术门槛低，而且栽培原料来源广泛、价格低廉，又得到国家产业、财税政策的扶持，吸引了大量菇农和食用菌生产加工企业进入，行业整体利润水平不高。成熟的食用菌工厂化栽培相较传统模式的食用菌栽培，具有新菌种研发和培育速度快、周年化生产、工艺技术先进、生产效率高、抗风险能力强、营销渠道好、税收优惠力度大等优势，因此食用菌工厂化栽培企业起初保持了较高的毛利水平。但随着食用菌工厂化栽培企业的不断发展，民间资本的不断涌入，产能扩张较快，价格波动较大，部分技术管理水平较低的工厂化企业出现阶段性亏损，行业整体利润水平也有所下降，但是工艺先进、技术水平高、营销渠道通畅的企业将凭借竞争优势逐步占据行业龙头地位。
同时，考虑到食用菌行业市场仍有发展空间，且需求随经济发展及国民收入水平提升而上涨，人们对绿色食品及健康生活的要求不断提高，且食用菌行业系人们日常食用消费的刚性需求，与经济周期的相关程度较低，食用菌生产亦在向现代化、工厂化、规模化转型，因此食用菌企业，尤其是大型食用菌生产企业呈现利润率较高且持续保持稳定的趋势，预计未来食用菌工厂化生产企业仍能保持相对较高的利润水平。
同行业上市公司的毛利率情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|-|21.76|
|21.87|23.07|
|30.17|39.13|
|42.67|46.59|
|31.98|32.64|

注：1、星河生物 2016年度数据取自 2016年度报告中食用菌业务的毛利率；星河生物于 2016年8月完成收购玛西普医学科技发展（深圳）有限公司并剥离食用菌业务，2017年上半年收入中已不再包含菇类的收入，不具备可比性，因此不计入均值；
2、天广中茂2017年1-9月数据未披露分业务毛利率因此取2017年1-6月数据，2017年1-6月
及 2016年度数据取自天广中茂定期报告中农业业务的毛利率，2015年度数据取自中茂生物审计报
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）告；
3、雪榕生物、众兴菌业数据均取自定期报告。
同行业上市公司普遍规模较大，由于生产品种、市场容量、生产规模、工厂化生产工艺等存在差异，毛利率水平也有所差异。从上表可见，由于市场竞争的逐渐激烈，近年来同行业上市公司利润水平呈现下降趋势，但上市公司毛利率仍保持在较高水平。
（六）行业竞争格局
1、我国市场竞争格局特点
（1）我国食用菌市场发展迅速，主要满足国内需求
我国食用菌市场发展迅速，随着我国经济快速发展，居民收入水平提高，生活水平改善，人们对于健康、饮食的观念也不断改变，对食用菌的需求正快速上升。根据中国食用菌协会的统计，自2009年以来，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，从2,020.60万吨和1,103.30亿元，上升至2016年的3,596.66万吨与2,741.78亿元，产量增长约77.96%，产值规模增长约148.51%，年均复合增长率分别达到8.58%和13.89%7，发展十分迅速，前景广阔。同时，2009年至2016年我国食用菌出口量仅为36.73万吨、44.33万吨、47.02万吨、42.02万吨、51.20万吨、51.47万吨、50.70万吨和5.86万吨8。可见，食用菌出口量仅占当期全国总产量的不足2%，国内绝大部分食用菌产量用于满足国内需求，国内生产的食用菌绝大部分在国内市场消费。
（2）大部分品种农户种植仍是主流，工厂化比例逐年上升
目前，除了金针菇、杏鲍菇等工厂化程度较高的产品外，我国大部分食用菌种植以农户人工种植为主，绝大多数食用菌产量均为农户生产，而工厂化产量仍有成长空间。
2016年，我国3,596.66万吨食用菌产量中，仅有257.11万吨产量为工厂化生产，对应的工厂化比例为7.15%；虽然现阶段我国食用菌生产的工厂化比例较低，但是可以看到，该比例在不断攀升，且有加速的趋势。
相比而言，海鲜菇细分行业工厂化程度较高，市场竞争也主要集中在工厂化食用菌 7数据来源：中国食用菌协会《2009年度全国食用菌产量、产值、出口情况统计数据》及《对2015年度全国食用菌统计调查结果的分析》
8数据来源：根据《我国食用菌产品出口结构及竞争力分析》与海关统计数据整理
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）生产企业之间，目前行业正处在从工厂化初期的无序产业体系走向成熟的有序产业体系过程中。2016年全国共有真姬菇（含海鲜菇和蟹味菇）厂家109家，按海鲜菇工厂化日产量346.80吨、蟹味菇工厂化日产量498.65吨计算，平均每家工厂日产量仅7.75吨，行业处于高度分散竞争状态。
（3）行业整合正在进行
近年来食用菌行业在国家惠农政策的支持下，凭借较高的利润率，得到了大量的投资青睐，许多投资进入了食用菌工厂化生产领域。2008年我国食用菌工厂化企业数量为186家，2012年工厂化企业已增加至788家，比2010年数量增长了323.66%。随着众多资本的进入，食用菌工厂化生产行业竞争加剧，部分经营效益欠佳的生产企业逐渐退出竞争，工厂化生产企业数量开始下降，2016年食用菌工厂化企业数量为590家，相比2012年已下降25.13%。2015年9月至2016年9月期间，全国共有新建、在建食用菌工厂化企业27家，另有36家企业停产倒闭或选择转产其他项目9，食用菌工厂化企业优胜劣汰的行业整合正在进行中。如全国最大的海鲜菇主产区福建省顺昌县，原有海鲜菇企业51家，经过2015、2016年洗牌后，只剩下10家，下降达83.30%。从长远角度来看，行业整合有助于产业集中、食用菌工厂化生产行业健康发展。
（4）东部地区仍处行业主导地位，中西部地区正在崛起
我国食用菌工厂化生产发展迅速，企业数量和年产量逐年提高。从地域分布看，东部地区仍处行业主导地位，中西部地区正在崛起。
截至2016年9月，全国食用菌工厂化生产企业达到590家，分布于全国的29个省区。
福建、江苏、山东、浙江、上海等华东沿海经济发达地区2016年食用菌工厂化企业数量占到全国总量的66%，处于产业高聚集区10。而受西部大开发以及产业扶贫等政策因素影响，近几年中西部和东北地区以香菇、黑木耳为代表的食用菌产业得到快速发展，但其生产方式仍以农民参与度较高的“公司+基地+农户”的分散合作模式为主，工厂化生产发展比较缓慢，主要原因是这些地区开展工厂化生产的原料运输、用水用电等成本较高。
随着土地资源、生产原材料、劳动力、运输物流等资源环境的变化，未来陕西、甘肃、贵州、新疆等西部地区，以及东北黑龙江、吉林、辽宁等东北部地区的食用菌工厂化将 9数据来源：中国食用菌商务网《2015-2016年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》
10数据来源：中国食用菌商务网《2015-2016年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）迎来较大发展空间。
2、主要竞争企业
公司产品主要满足国内市场需求，目前为止还无直接出口，主要通过经销商间接销往国外。在我国，食用菌市场的主要竞争企业有上海雪榕生物科技股份有限公司、天水众兴菌业科技股份有限公司、如意情集团股份有限公司、广东星河生物科技股份有限公司等，其主要情况如下：
上海雪榕生物科技股份有限公司（证券简称雪榕生物，证券代码300511）成立于1997年，主营业务为鲜品食用菌研发、工厂化培植与销售。该公司主要产品有金针菇、真姬菇等鲜品食用菌。根据其披露的2017年半年报，截至2017年6月30日，雪榕生物日产食用菌618.6吨，其中金针菇572.6吨，真姬菇26吨。
天水众兴菌业科技股份有限公司（证券简称众兴菌业，证券代码002772）成立于2005年，主营业务为食用菌工厂化栽培。该公司主要产品为金针菇。根据其披露的2017年半年报，截至2017年6月30日，众兴菌业日产食用菌395吨，其中金针菇340吨，真姬菇15吨。
如意情集团股份有限公司成立于2010年，主营业务为鲜品食用菌的研发生产与销售。该公司的主要产品为金针菇。根据其披露的招股说明书，截至2017年8月，如意情的金针菇日产能达293吨。
广东星河生物科技股份有限公司（现已更名为广东星普医学科技股份有限公司，证券简称星普医科，证券代码300143）成立于1998年，2015年实施重大资产重组，正式进军医疗健康领域，并于2017年剥离食用菌产业。剥离前该公司主要产品有金针菇、真姬菇等鲜品食用菌。根据其披露的2016年年报，截至2016年12月31日，星河生物日产食用菌180吨，其中金针菇90吨，真姬菇30吨。
上述竞争对手主要产品均为金针菇，进入真姬菇市场时间较晚，工艺不成熟，生产规模较小，海鲜菇（真姬菇）市场尚未取得垄断性竞争优势，如雪榕生物、众兴菌业的真姬菇业务2017年仍处于亏损状态11。
（七）行业主要进入壁垒
11数据来源：上市公司2017年半年度报告
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、技术壁垒
工厂化生产食用菌对于技术有较高的要求，在菌种的选定培育、保持菌菇生长稳定性等各方面均需要一定的理论基础、实践经验积累，以及资金的支持。
（1）菌种
食用菌的菌种来源于自然界，从中经分离并筛选出纯菌种再加以改良、贮存，用于生产。食用菌菌种的培育是食用菌生产的关键环节，菌种的选择与栽培直接决定食用菌的单位产量、口感、色泽以及保鲜期等特性。培育具有良好基因的菌种是食用菌行业的关键技术，其过程一般包括筛选菌株、自交杂交、制作培养基、小试、中试、大试等环节，对培育人员的专业知识、实践经验，以及培育所需机器设备等方面都有较高要求。
而且食用菌菌种的种性存在易退化的特点，菌种持续使用约4-6个月以后，一般需要重新替换，以降低菌种退化对生产带来的影响。菌种培育过程环节繁杂、技术要求高，是集人才、知识、技术于一体，多学科高度综合、互相渗透的系统工程，从菌种研发到将菌种投入生产转化为生产力，存在较高的技术壁垒。
（2）技术稳定性、杂菌污染率以及生物转化率
技术稳定性、杂菌污染率及生物转化率是衡量工厂化生产食用菌技术是否成熟的重要指标。技术不稳定，导致整体生产不稳定，食用菌工厂化生产无法保持稳产高产；杂菌污染率偏高，说明生产环境或生产管理水平尚未达到一定要求，使得食用菌受到杂菌的侵害；生物转化率衡量食用菌工厂化生产企业的生产效率，若生物转化率偏低，通常说明培养基的营养成分未充分转化为食用菌生长所需的养料。因此，提高技术稳定性及生物转化率，同时降低杂菌污染率是所有食用菌工厂化生产企业共同面临的挑战。而应对这个挑战，需要生产技术、管理水平以及硬件设备设施等各方面均达到一定水准，从菌种选育、培养基制作、装瓶、灭菌、冷却、接种、培养、搔菌、生育等各个环节的生产流程进行严格控制，避免污染。这些技术都构成了行业的进入壁垒。
（3）培育过程的稳定性及参数控制
在整个食用菌的培育过程中，培养基的配方、拌料的均匀度、装瓶料面的高低、打孔的深浅、灭菌温度的高低与时间的长短、养菌阶段含氧量、湿度、温度、光照以及循环风等的控制、搔菌后补水的多少、育菇阶段光照、湿度、温度、含氧量的控制等，都对食用菌的生长产生重要影响，也是工厂化生产食用菌的核心技术。通过环境智能控制系统参数数量化的设定，为食用菌提供最为适宜其生长的环境要素至关重要，因此，食用菌工厂化生产对复杂的生产技术流程和生产环境控制技术提出更高的要求，需要把传
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）统经验转化为量化的技术标准和参数，经过常年实践积累经验将其模式化、程序化、指标化，并配套以自动化机械设备得以实现。这些技术都构成行业的进入壁垒。
2、资金壁垒
食用菌工厂化生产属于资金密集型产业，在育种、菌菇培育、生产、采收、废料回收等各个环节都需要大量的资金，对固定资产、自动化设备、环境控制设备、配套设施、技术科研等方面继持续进行投入。另一方面，食用菌工厂化种植的产品，其较长的生长周期也相应需要占用一定的流动资金。因此，没有一定的资金规模难以进入本行业。
3、人才与管理壁垒
现代化食用菌工厂化企业，在采用现代化的设施和设备的同时，更重要的是引进现代化的管理思路和手段。由于工厂化生产食用菌的工艺复杂、流程较长、生产环节技术含量较高，需要建立一支集管理、生产、研发、销售和物流于一体的现代化技术人员队伍。而我国食用菌工厂化生产仍处于发展初期，既有管理经验又熟悉食用菌栽培技术的专业人员较为紧缺，内部人才培养周期较长，且食用菌工厂化生产技术的培训渠道很少，导致专业人才的缺乏成为了行业的进入壁垒。
4、品牌壁垒
品牌壁垒是利用知名度形成对产品的保护，进而提高消费者对产品的忠诚度。由于消费者掌握的专业知识较少，仅凭感官很难识别其质量的好坏，使消费者更愿意选择品牌知名度较高的产品。
随着生活水平的提高，消费者更加注重农产品的品质和安全，以新奇士橙、泰国香米等为例的国外著名农产品品牌开始进入中国市场，价格较高但很受消费者的欢迎。对于隶属种植业的食用菌行业，普通消费者对其构造及生长过程并不十分了解，好的品牌在消费者心目中代表合格的生产质量及先进的生产经营理念，因此产品品牌的积淀构成行业的进入壁垒。
（八）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
作为现代农业和循环农业的代表，食用菌行业已成为农村经济的主要支柱产业，也是发展循环经济和建设资源节约型社会的重要战略措施。近年来，国家和各级地方政府
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食用菌是能够将人和动物不能直接利用的木质素、纤维素、半纤维素等大分子有机物吸收转化为高蛋白低脂肪的新型食品——菌物产品。而菌物产品收获后的菌渣富含菌体蛋白和小分子有机物，是优质有机肥和生物饲料，可以直接还田培肥地力，还可以作为养殖业的饲料或燃料能源化再利用，是实现物质良性循环的重要环节。因此，食用菌行业是实现种植业、养殖业及其相关加工业的循环农业核心产业，对发展我国循环经济发挥着不可替代的作用。我国是农业大国，也是农牧业废弃物排放大国，而食用菌产业具有将农牧业生产过程中产生的作物秸秆、畜禽粪便等废弃物转变为肥料、饲料或燃料的独特优势，随着经济快速发展与资源紧缺、环境污染之间的矛盾越来越突出，国家对发展循环经济的重视程度也将越来越高，势必将给食用菌产业带来更为广阔的发展空间。
食用菌生产是非耕地生产，可以利用沙石地、坡地、林地、荒地等各类非耕地进行立体、高效培植，对于缓解我国耕地紧缺和食物安全形势具有重要的意义。同时，我国水资源紧缺，南北、东西分布不均，人均水资源占有量远低于世界平均水平。近年来我国城市化进程不断加速，水资源使用量剧增，造成我国水资源紧缺形势越来越严峻，已经成为制约我国经济发展的重要因素。而食用菌生产具有节水高效的特点，生产1千克食用菌仅需 2.7-4.0千克水，但根据联合国教科文组织提供的数据，生产 1千克谷物所需的水量：小麦是150千克，大米是2,659千克，玉米是450千克，大豆是2,300千克。
因此，食用菌非耕地生产、节水高效的特点符合我国建设资源节约型社会的需要，对于确保经济安全和国家安全有着重要意义。
相关产业政策及其主要内容请参见本报告书本章之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业管理政策法规及管理体制”之“3、所处行业政策”。
（2）消费水平增长，市场空间巨大
工厂化生产食用菌不使用化肥，生产过程标准化，所产菌菇安全、可靠，质量稳定，易达到绿色食品、有机食品的质量标准。随着收入水平的提高，消费者的生活质量不断改善，对于食品安全的要求也不断提高。
此外，随着我国经济快速增长，国民收入不断上升，人们的饮食结构逐步向科学、营养的方向发展。而食用菌产品由于具有两高（高蛋白质、高质量）、四低（低盐、低糖、低脂、低热）、六富（富含药用物质、美味物质、香味物质、维生素、矿物质和纤
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）维素）等生物学特性，是联合国粮农组织倡导的“一荤一素一菇”科学饮食营养搭配的重要组成部分，符合现代人们的消费观念和消费结构升级需要，对改善饮食结构起到积极作用。因此，近年来食用菌的市场需求量不断上升，市场容量不断增大。
（3）技术改进、工厂化比例上升
近年来，我国生产食用菌的企业数量不断增多，截至 2016年 9月，全国食用菌工厂化生产企业达到590家，比2012年的788家下降了25.13%，本次下降与行业整合相关，食用菌工厂化企业的绝对数量相比 2008年的 186家仍出现了较大幅度的增长。同时，我国工厂化生产食用菌的产量不断上升，工厂化比例逐年提高，2015年达到5.29%。
工厂化生产食用菌企业的不断涌现带来了食用菌生产技术的改进革新与提升。工业化生产的发展提高了行业的生物转化率和单位产量，严格的生产流程控制大大降低了杂菌污染率，减少了生产过程中的人为污染、农药及重金属残留等食品安全问题。
工厂化食用菌培植相比于传统种植模式具有生产稳定、规模大、效率高、质量好、产品安全、节约农业用地和容易形成品牌等优势，随着产业的发展，会逐步替代传统种植模式，成为食用菌产品生产的主导力量。
（4）运输及物流行业快速发展
近年来，中国公路铺设公里数大幅增加，物流货运冷链技术不断完善，物流公司数量增加，投入运营的冷链车数量也随之上升，并且国家开通鲜活农产品绿色通道运输政策，减免鲜活农产品运输的路桥费用，使得食用菌产品扩大了运输半径，缩短了运输时间，更有利于其发展。
（5）消费升级及新产品市场开发
目前，大部分的食用菌直接作为蔬菜食用，随着对食用菌营养和健康功能的进一步认识，食用菌的深加工产品将得到消费者的青睐，比如饮料、调味品（如香菇方便汤料、金针菇精、蘑菇酱油等）、方便食品（蘑菇泡菜、香菇脯、冰花银耳、茯苓糕、平菇什锦菜、食用菌蜜饯等）、保健品（虫草冲剂、灰树花保健胶囊、灵芝保健酒等）、药品（云芝糖肽、香菇多糖针剂及片剂等）等。食用菌的深加工延伸了食用菌生产的产业链，增加了食用菌生产的附加值，为食用菌生产企业提供了更大的业务发展空间及潜在市场规模。
2、不利因素
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）管理不规范、产业化程度低
我国食用菌生产仍以传统模式为主，大多依靠农户手工操作的方式进行种植，行业管理不规范，产品质量参差不齐；食用菌生产的发展也较为盲目，生产种类集中在几个较为有限的品种，没有调控机构进行统一的管理和控制。
（2）缺乏权威市场信息发布体系
目前，我国还没有权威的食用菌市场信息发布体系，信息监测和处理系统建设较为滞后，面对不断变化的国际国内食用菌市场，面向全社会的公益型食用菌市场信息服务体系有待建设完善。
（3）专业人才不足
我国工厂化生产食用菌的产量逐年上升，企业数量也不断增加，对于专业技术人员、管理人员及科研人员的需求与日俱增，尤其是同时具备先进科研理论知识与丰富管理及实践经验的人才。但目前食用菌领域的人才培养体系尚未形成，制约了企业的自主发展能力，专业人才不足成为妨碍行业发展的制约因素。
（4）市场竞争无序
近几年，数量不断增长的食用菌工厂化产品集中上市，对市场流通体系带来了冲击和考验，此外由于信息不畅等原因造成市场竞争较为无序，出现了个别品种、个别区域的供需失衡，导致了恶性价格竞争的情况，不利于市场的健康发展。
（九）标的公司的核心竞争力与行业地位
1、标的公司的竞争优势
（1）菌种培育优势
我国是世界上最大的食用菌生产国，但适合我国各地区生产的优良食用菌菌种数量较少，珍稀菌种的选育和驯化不够，食用菌的整体育种技术水平明显低于发达国家，业内很多企业仍然是通过进口等方式取得大批量生产所需的母种。神农菇业经过多年的发展，已选育和驯化出较为优良的海鲜菇菌种，也取得了海鲜菇母种（即一级菌种）的生产经营许可证，并可对外销售母种。但是，出于菌种技术保护的考虑，神农菇业并未对外销售母种。神农菇业培育的海鲜菇菌种具有生长周期短、变异少、子实体口感脆嫩鲜美、产量高等优势，并不断研发出适合市场需求的新品种。
此外，由于海鲜菇与其它食用菌一样，菌种多次转管后易出现老化、退化，表现为
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）菌丝生长速度变慢、活力变弱、产量下降。经过多年的研发，神农菇业逐渐掌握菌种的提纯与复壮关键技术，可避免上述因素的发生。
（2）培养基制备技术优势
目前业内海鲜菇培养基原材料多使用阔叶林木屑。由于神农菇业地处中国杉木之乡的福建省顺昌县，废弃杉木屑较多，就地取材用杉木屑将一定程度上有利于成本的节约，同时也克服了阔叶林木屑作为原材料所带来的材质复杂、营养成分不稳、破坏生态环境等问题，同时很好的解决了食用菌发展过程中出现的菌林矛盾的问题，促进了海鲜菇产业的绿色可持续发展。神农菇业通过对海鲜菇菌丝生长和子实体发育营养生理的多年研究，逐步获得了海鲜菇生长发育所需要的最佳碳源、氮源、碳氮比、酸碱度、含水量等营养指标，优选出多种以杉木屑为主要原料，添加玉米芯、玉米粉、麦皮、甘蔗渣等辅料的高产、经济配方。
由于杉木屑含芳香油类等物质，对菌丝有抑制作用，影响食用菌的产量。为此，神农菇业通过自主研发的发酵处理技术，使培养料的物料特性更适合于海鲜菇的生长发育，在发酵过程中，经过技术处理可促使杉木屑内含的油性芳香烃类化合物自然分解，转化为海鲜菇生长所需要的碳源、氮源，解决了油性芳香烃类化合物对菌丝生长的抑制作用。利用此发酵技术后的培养料，可为海鲜菇生长提供更充足养分，确保产品的营养和食用价值。
（3）生产工艺技术优势
神农菇业是国内最早从事海鲜菇生产的企业之一，通过多年的自主研发掌握了海鲜菇工厂化周年栽培工艺技术，神农菇业亦是国内较早建立海鲜菇自动化瓶栽生产线的企业，培养瓶是神农菇业根据海鲜菇的生长特点、栽培工艺的要求进行自主设计的，瓶盖具有透气性好和过滤微生物的效果，在菌丝培养过程中散热能力强，不会发生“烧菌”。
神农菇业还进行海鲜菇仿生环境模拟技术研发，神农菇业的仿生环境模拟技术在温度、湿度、光线、空气等方面对传统技术进行了优化改良，优化后的技术参数指标已突破传统技术局限，达到国内先进水平。
神农菇业自主研发的海鲜菇生长环境智能控制技术系统可对海鲜菇在不同生长阶段中对温、光、气、湿等环境因子实行阶段化智能控制，可根据不同生长状态调整环境参数，使海鲜菇处在优化的环境中生长发育，同时也降低空调能量消耗，节约能源。神
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）农菇业通过利用日本精细化自动接菌机实现快速接菌，降低菌瓶污染率；利用先进的自动化传送设备，与工厂化生产工艺流程结合，从原料投入到成品产出通过引入物联网技术实现全程远程智能操控，生产工艺和技术水平保持行业领先地位。
（4）品牌和质量优势
经过多年发展，神农菇业在海鲜菇市场逐步建立了较大品牌优势。神农菇业为福建省农业厅授予的无公害农产品产地，被中国食用菌协会评为“中国工厂化食用菌十大品牌”，其海鲜菇产品品质优良，自主研发的“神农白雪”真姬菇荣获“十三届中国国际农产品交易会参展产品金奖”，神农菇业的“神农白雪”菇和“神农白玉”菇及全资子公司兆丰生物的“小精灵”海鲜菇获得“福建省著名商标”和“福建省名牌产品”荣誉称号，产品通过国家“有机产品”认证，获得市场广泛认可，产品售价通常高出市场水平的10%左右。神农菇业作为牵头单位、其实际控制人池茂连作为第一撰写人参与了省级标准《真姬菇工厂化栽培技术规范》的制定工作。
企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。
2、标的公司主要产品的市场地位
神农菇业长期专注于食用菌工厂化种植行业，是福建省农业产业化重点龙头企业，经过十余年的实践和发展，已成为集大型海鲜菇工厂化生产、销售、培训、推广及储运为一体的科技型企业。神农菇业在菌种培育、培养基配方、生物转化率、种植周期、品质控制等方面具有明显的优势，于2011年8月获得福建省农业厅颁发的“食用菌菌种生产经营许可证”，自主研发了“神农白雪”、“神农白玉”海鲜菇菌种，并形成了特有的培养基配方和发酵工艺技术。神农菇业国内最早建立海鲜菇自动化瓶栽生产线的企业之一，神农菇业工厂化瓶栽工艺生产海鲜菇污染率低，生物转换率高，瓶栽海鲜菇整齐度高、粗细均匀，鲜菇成品率高，海鲜菇工厂化种植技术处于国内领先水平。
经过多年发展，神农菇业在海鲜菇市场逐步建立了较大品牌优势。神农菇业是福建省农业厅授予的无公害农产品产地，拥有无公害农产品证书，被中国食用菌协会评为“中国工厂化食用菌十大品牌”，“神农白雪”真姬菇荣获“十三届中国国际农产品交易会参展产品金奖”，神农菇业的“神农白雪”菇和“神农白玉”菇及全资子公司兆丰生物的“小
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）精灵”海鲜菇获得“福建省著名商标”和“福建省名牌产品”荣誉称号，产品通过国家“有机产品”认证，获得市场广泛认可，产品售价通常高出市场水平的10%左右。神农菇业作为牵头单位、其实际控制人池茂连作为第一撰写人参与了省级标准《真姬菇工厂化栽培技术规范》的制定工作。
根据《2015-2016年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》，2016年海鲜菇工厂化生产年产量约为12.85万吨，日产量达到346.8吨。而标的公司2016年产量为2.31万吨，日产量超过64吨，据此计算标的公司在海鲜菇细分市场的占有率约为18%，是国内最大的海鲜菇生产企业。
三、交易标的财务状况与盈利能力分析
神农菇业的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-10-31|2016-12-31|
|38,161.65|30,630.16|
|18,245.25|15,497.97|
|19,916.40|15,132.19|
|19,916.40|15,132.19|
|2017年1-10月|2016年|
|20,090.35|20,829.42|
|4,522.45|2,189.59|
|4,694.38|2,395.78|
|4,674.23|2,379.31|
|4,674.23|2,379.31|
|2017年1-10月|2016年|
|7,524.70|4,743.43|
|-7,253.21|-2,261.96|
|-978.38|-1,206.44|
|-710.13|1,278.41|
|1,236.60|1,946.73|
|2017-10-31/2017年1-10月|2016-12-31/2016年|
|47.81%|50.60%|
|31.98%|24.11%|
|0.95|0.48|
|0.95|0.48|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）加权平均净资产收益率 26.74% 17.07% -1.97%注：每股收益、净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算。
（一）神农菇业财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，神农菇业的资产构成情况如下表：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日||2016年12月31日|||
|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|
|1,236.60|3.24%|1,946.73|6.36%|668.32|
|1,488.63|3.90%|1,304.58|4.26%|995.94|
|64.07|0.17%|34.49|0.11%|30.26|
|134.56|0.35%|107.34|0.35%|6.69|
|4,625.36|12.12%|4,128.84|13.48%|3,851.65|
|||4.96|0.02%||
|7,549.22|19.78%|7,526.95|24.57%|5,552.86|
|25,558.61|66.97%|19,726.32|64.40%|21,058.23|
|633.00|1.66%|316.54|1.03%|244.70|
|17.52|0.05%|30.66|0.10%|30.66|
|4,218.99|11.06%|2,339.54|7.64%|2,391.25|
|60.70|0.16%|82.93|0.27%|123.35|
|123.61|0.32%|607.23|1.98%|161.72|
|30,612.43|80.22%|23,103.21|75.43%|24,009.91|
|38,161.65|100.00%|30,630.16|100.00%|29,562.78|

2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业资产总额分别为 29,562.78万元、30,630.16万元和 38,161.65万元。2016年 12月 31日资产总额较 2015年 12月 31日增加3.61%，主要原因系神农菇业流动资产有所增加，非流动资产有所减少。其中，流动资产的增加主要系公司业务的扩大及收入形成的现金流入，导致货币资金的增加，非流动资产的减少主要系固定资产折旧影响净值的减少。2017年
10月 31日资产总额较2016年12月 31日增加24.59%，主要原因系神农菇业增加新产
能，固定资产、在建工程及无形资产等非流动资产增加。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）从资产结构来看，神农菇业的流动资产占总资产的比重较小。2015年12月31日、 2016年 12月 31日和 2017年 10月 31日，神农菇业流动资产分别为 5,552.86万元、 7,526.95万元和 7,549.22万元，占资产总额的比例分别为18.78%、24.57%和19.78%。
流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成。
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，非流动资产总额分别为24,009.91万元、23,103.21万元和30,612.43万元，占资产总额的比例分别为81.22%、75.43%和80.22%。非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。
神农菇业最近两年一期主要资产项目的构成及变化情况分析如下：
（1）货币资金
单位：元
|||
|-|-|
|2017-10-31|2016-12-31|
|11,479.53|30,627.19|
|12,354,421.59|19,436,629.38|
|109.00|86.25|
|12,366,010.12|19,467,342.82|

神农菇业的货币资金主要用于满足日常经营活动所需。2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 10月 31日，神农菇业的货币资金余额分别为 668.32万元、 1,946.73万元和1,236.60万元，占当期总资产的比重分别为2.26%、6.36%和3.24%。
2016年 12月 31日余额较 2015年 12月 31日增加 1,278.41万元，增加幅度为191.29%，主要系公司经营活动现金流增加所致；货币资金 2017年 10月 31日余额较 2016年12月31日减少710.13万元，减少幅度为36.48%，主要系神农菇业支付项目工程款、支付项目土地出让金以及偿还银行借款所致。
截至2017年10月31日，神农菇业不存在抵押、冻结、或有潜在收回风险的款项。
（2）应收账款
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业应收账款净额分别为995.94万元、1,304.58万元和1,488.63万元，占总资产的比重分别为3.37%、4.26%和3.90%。2016年 12月 31日应收账款净额较 2015年 12月 31日增加30.99%，
主要原因系 2016年收入规模相比 2015年增长29.68%，在应收账款平均账期基本维持
不变的情况下，期末余额有所增加。2017年 10月 31日应收账款净额较 2016年 12月
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 31日增加14.11%，主要原因系2017年1-10月平均各月收入规模比2016年平均各月收入规模有所增加，尤其是 2017年 10月当月收入规模相比 2016年 12月增长15.85%，在应收账款平均账期基本维持不变的情况下，期末余额有所增加。
报告期内，神农菇业的应收账款具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017-10-31|||2016-12-31|||||
|余额|坏账准备|净额|余额|坏账准备|净额|余额|坏账准备|
|1,599.16|110.53|1,488.63|1,397.87|93.29|1,304.58|1,068.70|72.76|
|1,599.16|110.53|1,488.63|1,397.87|93.29|1,304.58|1,068.70|72.76|

按照信用风险组合组合计提坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017-10-31|||2016-12-31|||||
|余额|坏账准备|净额|余额|坏账准备|净额|余额|坏账准备|
|1,534.41|76.72|1,457.69|1,351.81|67.59|1,284.22|1,047.15|52.36|
|29.10|5.82|23.28|24.93|4.99|19.95|0.88|0.18|
|15.33|7.67|7.66|0.83|0.41|0.41|0.88|0.44|
|20.32|20.32|-|20.3|20.3|-|19.79|19.79|
|1,599.16|110.53|1,488.63|1,397.87|93.29|1,304.58|1,068.70|72.76|

报告期各期末，神农菇业的应收账款余额主要来源于客户的销货款项，其中：对于长期合作的经销商，原则上需向神农菇业缴纳保证金，保证金金额一般按经销商5-7日销售额计算，同时神农菇业视情况给予 7-45天不等的信用账期；而对于首次合作的经销商，一般采取先款后货的结算方式。因此，神农菇业的应收账款账期较短，并且来源主要是与其长期合作且稳定的客户，回款风险较小。
截至2017年10月31日，神农菇业应收账款金额前五名客户情况如下：
单位：元；%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|余额|账龄|占比|
|漳州庄泰生物科技有限公司|2,674,199.04|1年以内|16.72%|
|庄建忠|160,987.00|1年以内|1.01%|
|谢建炳|1,497,655.23|1年以内|9.37%|
|深圳市茂雄实业有限公司|1,485,853.47|1年以内|9.29%|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|余额|账龄|占比|
|张云云(吴文坡)|1,073,939.12|1年以内|6.72%|
|杭州盛泉食品有限公司|999,577.00|1年以内|6.25%|
|合计|7,892,210.86||49.36%|

截至 2017年 10月 31日，神农菇业应收账款余额中不存在应收持有公司5%（含5%）以上表决股权的股东以及其他关联方的款项。
（3）预付款项
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业的预付账款分别为30.26万元、34.49万元和64.07万元，占当期总资产的比例分别为0.10%、0.11%和0.17%，金额相对较小。
报告期内，神农菇业预付款项按账龄列示如下：
单位：元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-10-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|640,690.19|100.00|344,939.87|100.00|302,641.20|
|640,690.19|100.00|344,939.87|100.00|302,641.20|

截至2017年10月31日，神农菇业预付款项金额前五名单位情况如下：
单位：元；%
||||
|-|-|-|
|金额|账龄|占比|
|165,000.00|1年以内|25.75%|
|84,000.00|1年以内|13.11%|
|58,302.14|1年以内|9.10%|
|41,980.00|1年以内|6.55%|
|32,000.00|1年以内|4.99%|
|381,282.14||59.50%|

截至2017年10月31日，神农菇业预付款项中无持有其5%（含5%）以上表决权股份的股东款，无预付其他关联方的款项。
（4）其他应收款
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业其他应收
款净额分别为 6.69万元、107.34万元和 134.56万元，占总资产的比重分别为0.02%、
0.35%和0.35%。各报告期内，神农菇业其他应收款金额较小。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，神农菇业的其他应收款具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017-10-31|||2016-12-31|||||
|余额|坏账准备|净额|余额|坏账准备|净额|余额|坏账准备|
|142.14|7.58|134.56|113.44|6.10|107.34|7.34|0.66|
|142.14|7.58|134.56|113.44|6.10|107.34|7.34|0.66|

按照信用风险组合计提坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017-10-31|||2016-12-31|||||
|余额|坏账准备|净额|余额|坏账准备|净额|余额|坏账准备|
|141.00|7.05|133.95|112.30|5.61|106.68|6.97|0.35|
|0.76|0.15|0.61|0.76|0.15|0.61|0.09|0.02|
|-|-|-|0.09|0.04|0.04|-|-|
|0.38|0.38|-|0.29|0.29|-|0.29|0.29|
|142.14|7.58|134.56|113.44|6.10|107.34|7.34|0.66|

报告期各期末，神农菇业的其他应收款余额主要来源于备用金以及政府部门的保证金等。截至2017年10月31日，神农菇业其他应收款余额中不存在应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。
截至2017年10月31日，神农菇业其他应收款金额前五名客户情况如下：
单位：元；%
|||||
|-|-|-|-|
|余额|账龄|占比|形成原因|
|1,000,000.00|一年以内|70.35%|保证金|
|200,000.00|一年以内|14.07%|保证金|
|50,000.00|一年以内|3.52%|保证金|
|34,668.00|一年以内|2.44%|其他|
|30,000.00|一年以内|2.11%|保证金|
|1,314,668.00||92.49%||

（5）存货
报告期内，神农菇业的存货主要为原材料、产成品、在产品、委托加工物资和低值
易耗品。2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业存货
的账面价值分别为3,851.65万元、4,128.84万元和4,625.36万元，占当期总资产的比例
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）分别为13.03%、13.48%和12.12%。2016年 12月 31日存货余额较 2015年 12月 31日增加6.85%，变化较小，主要原因系神农菇业 2016年底为满足生产需要，增加了生产所需原材料储备，同时该期间的在产品也有所增加。2017年10月31日存货较2016年 12月31日增加12.03%，主要原因系神农菇业2017年1-10月份新增产能已实现投产，接菌、培养、出菇阶段库存在产品的规模有所增加；同时，为满足生产需要，增加了生产所需原材料储备。
神农菇业最近两年一期期末存货情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017-10-31|||2016-12-31|||||
|余额|跌价准备|净额|余额|跌价准备|净额|余额|跌价准备|
|812.82|-|812.82|768.03|-|768.03|598.01|-|
|151.23|15.64|135.59|239.04|-|239.04|196.06|12.47|
|3,382.04|-|3,382.04|2,905.12|-|2,905.12|2,784.11|-|
|294.91|-|294.91|216.65|-|216.65|-|-|
|||||||285.95|-|
|4,641.00|15.64|4,625.36|4,128.84|-|4,128.84|3,864.12|12.47|

神农菇业于报告期各期末对存货进行全面清查，对存货按可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。2015年 12月 31日神农菇业产成品的稻谷存在跌价的迹象，神农菇业计提存货跌价准备 12.47万元。上述应计提存货跌价准备的存货主要与其他业务收入相关，金额较小。2017年 10月 31日神农菇业产成品的菇干及稻谷存在跌价的迹象，神农菇业计提存货跌价准备15.64万元。
（6）其他流动资产
2016年12月31日，其他流动资产为49,635.80元，主要为预缴房产税，占总资产的比例较小。
（7）固定资产
神农菇业拥有固定资产概况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017-10-31|||2016-12-31|||||
|原值|累计折旧|账面价值|原值|累计折旧|账面价值|原值|累计折旧|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017-10-31|||2016-12-31|||||
|原值|累计折旧|账面价值|原值|累计折旧|账面价值|原值|累计折旧|
|15,160.46|1,901.90|13,258.55|12,434.32|1,475.39|10,958.93|12,074.02|1,005.15|
|12,142.19|3,349.79|8,792.40|9,143.39|2,579.78|6,563.61|8,742.23|1,746.32|
|341.86|287.07|54.79|303.57|265.36|38.21|343.05|259.19|
|840.13|496.00|344.13|775.34|393.89|381.44|664.17|238.93|
|5,785.09|2,676.35|3,108.74|3,830.78|2,046.65|1,784.13|3,812.46|1,328.11|
|34,269.73|8,711.12|25,558.61|26,487.39|6,761.07|19,726.32|25,635.94|4,577.70|

神农菇业固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备、专用器具。2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业固定资产账面价值分别为 21,058.23万元、19,726.32万元和 25,558.61万元，占总资产的比重分别为71.23%、64.40%和66.97%。2016年 12月 31日固定资产账面价值较 2015年12月31日减少6.32%，主要原因系固定资产折旧的影响。2017年10月31日固定资产账面价值较2016年12月31日增加29.57%，主要原因系公司新厂房建成后投入运营，由在建工程转入固定资产 6,584.89万元。
（8）在建工程
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业在建工程账面价值分别为 244.70万元、316.54万元和 633.00万元，占当期总资产的比例分别为0.83%、1.03%和1.66%，在建工程规模稳步扩大。其中，2016年 12月 31日在建工程较2015年12月31日增加29.36%，2017年10月31日在建工程较2016年12月31日增加99.98%，主要原因系神农菇业增加厂房、生产设备、制冷系统、配电工程等项目的建设。
（9）工程物资
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业工程物资分别为30.66万元、30.66万元和17.52万元，占当期总资产的比例分别为0.10%、0.10%和0.05%。2017年10月31日工程物资减少的原因系在建工程项目领用了相关储备材料。
（10）无形资产
报告期内，神农菇业的无形资产主要为土地使用权和软件。2015年 12月 31日、
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2016年 12月 31日和 2017年 10月 31日，神农菇业无形资产分别为 2,391.25万元、 2,339.54万元和 4,218.99万元，占当期总资产的比例分别为8.09%、7.64%和11.06%，变化较小。2017年10月31日无形资产增加的原因系增加土地使用权1,928.16万元。
（11）长期待摊费用
报告期内，神农菇业的长期待摊费用主要为改造工程和土地租金。2015年12月31日、2016年 12月 31日和 2017年 10月 31日，神农菇业长期待摊费用分别为 123.35万元、82.93万元和 60.70万元，占当期总资产的比例分别为0.42%、0.27%和0.16%，占比较小。
（12）其他非流动资产
报告期内，神农菇业的其他非流动资产主要为预付工程设备款。2015年 12月 31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业其他非流动资产分别为 161.72万元、607.23万元和123.61万元，占当期总资产的比例分别为0.55%、1.98%和0.32%。
2016年12月31日其他非流动资产较 2015年12月31日增加275.49%，主要原因系当期神农菇业的相关工程未完工结算，预付的工程设备款项未结转核销。2017年10月31日其他非流动资产较2016年12月31日减少79.64%，主要原因系当期神农菇业的相关工程逐步完工结算，预付的工程设备款项逐步结转核销。
2、负债构成分析
报告期各期末，神农菇业的负债构成情况如下表：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日||2016年12月31日|||
|金额|占负债总额比例|金额|占负债总额比例|金额|
|7,888.00|43.23%|5,938.00|38.31%|4,448.00|
|-|-|278.16|1.79%|38.00|
|5,350.11|29.32%|1,467.95|9.47%|2,597.09|
|22.58|0.12%|37.95|0.24%|25.14|
|321.71|1.76%|579.70|3.74%|313.29|
|80.49|0.44%|75.46|0.49%|84.22|
|17.69|0.10%|23.20|0.15%|24.30|
|2,381.38|13.05%|2,205.39|14.23%|815.18|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日||2016年12月31日|||
|金额|占负债总额比例|金额|占负债总额比例|金额|
|-|-|3,006.00|19.40%|3,827.00|
|16,061.96|88.03%|13,611.82|87.83%|12,172.22|
|-|-|-|-|3,024.00|
|2,183.29|11.97%|1,886.15|12.17%|1,613.68|
|2,183.29|11.97%|1,886.15|12.17%|4,637.68|
|18,245.25|100.00%|15,497.97|100.00%|16,809.90|

2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业负债总额分别为16,809.90万元、15,497.97万元和18,245.25万元。2016年12月31日负债总额较2015年12月31日减少7.80%，主要原因系非流动负债中长期借款有所减少；2017年10月31日负债总额较2016年12月31日增加17.73%，主要原因系短期负债有所增加、新增产能的相关工程结算款未支付。
从负债结构来看，神农菇业以流动负债为主。2015年12月31日、2016年12月 31日和2017年10月31日，神农菇业流动负债分别为12,172.22万元、13,611.82万元和16,061.96万元，占负债总额的比例分别为72.41%、87.83%和88.03%，负债结构稳定。流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业非流动负债总额分别为4,637.68万元、1,886.15万元和2,183.29万元，占负债总额的比例分别为27.59%、12.17%和11.97%。非流动负债主要由长期借款和递延收益构成。
神农菇业最近两年一期主要负债项目的构成及变化情况分析如下：
（1）短期借款
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业短期借款余额分别为 4,448.00万元、5,938.00万元和 7,888.00万元，占总负债的比重分别为26.46%、38.31%和43.23%。2016年12月31日短期借款较2015年12月31日增加33.50%，主要原因系神农菇业减少长期借款的额度，并增加短期借款。2017年 10月 31日短期
借款较2016年12月31日增加32.84%，主要原因系神农菇业根据经营需要增加短期借
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）款。
（2）应付票据
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业应付票据金额分别为38.00万元、278.16万元和0.00万元，占总负债的比重分别为0.23%、1.79%和0.00%；2017年 10月 31日应付票据较 2016年 12月 31日减少100.00%，主要原因系神农菇业本期偿付到期的应付票据所致；2016年 12月 31日应付票据较 2015年 12月31日增加632.00%，主要原因系2016年神农菇业开具票据以偿付相关款项，该结算款项已于2017年支付完毕。
报告期内，神农菇业的应付票据按账龄列示如下：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|0.00|0.00|278.16|100.00|38.00|
|0.00|0.00|278.16|100.00|38.00|

截至 2017年 10月 31日，神农菇业应付票据余额中不存在应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东以及其他关联方款项。
（3）应付账款
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业应付账款金额分别为 2,597.09万元、1,467.95万元和 5,350.11万元，占总负债的比重分别为15.45%、9.47%和29.32%；2016年12月31日应付账款较2015年12月31日减少43.48%，主要原因系 2015年年末一期工程结束，该结算款项已于 2016年逐步支付。2017年 10月31日应付账款较2016年12月31日增加264.46%，主要原因系神农菇业本期增加应付材料款、项目工程款及设备款所致。
报告期内，神农菇业的应付账款按账龄列示如下：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,246.05|98.05|1,374.53|93.64|2,124.44|
|78.03|1.46|43.00|2.93|470.55|
|20.04|0.37|49.05|3.34|2.11|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月31日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5.99|0.11|1.36|0.09||
|5,350.11|100.00|1,467.95|100.00|2,597.09|

截至2017年10月31日，神农菇业应付账款金额前五名单位情况如下：
单位：元；%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|账龄|占比|
|福建中博建设发展有限公司|11,275,113.35|1年以内|21.07%|
|福建省顺昌水木华阳包装制品有限公司|4,013,069.94|1年以内|7.50%|
|顺昌县同创贸易商行|542,652.38|1年以内|1.01%|
|政和县欣荣泡沫制品商行|556,281.62|1年以内|1.04%|
|政和县小刘塑料制品商行|94,905.60|1年以内|0.18%|
|顺昌县悦丰包装箱销售部|207,943.92|1年以内|0.39%|
|顺昌县悦丰塑料制品厂|292,877.94|1年以内|0.55%|
|顺昌县顺义贸易商行|664,226.85|1年以内|1.24%|
|顺昌县成祥贸易商行|713,821.37|1年以内|1.33%|
|沙县夏茂千亦塑料制品经营部|126,175.56|1年以内|0.24%|
|政和县炳辉五金商行|28,131.84|1年以内|0.05%|
|顺昌县久丰包装箱经营部|815,967.82|1年以内|1.53%|
|广东德新空调技术有限公司|5,194,940.00|1年以内|9.71%|
|东莞市国祥空调设备有限公司|13,560.00|1年以内|0.03%|
|福建省顺昌纯华塑胶有限公司|2,150,305.94|1年以内|4.02%|
|上海高氏工贸有限公司|1,750.00|1年以内|0.01%|
|邓茂发|1,561,929.00|1年以内|2.92%|
||28,253,653.13||52.82%|

注：上述同一控制下的应付账款对方单位已合并披露。
截至 2017年 10月 31日，神农菇业应付账款中福建省顺昌水木华阳包装制品有限公司、顺昌县同创贸易商行、政和县欣荣泡沫制品商行、政和县小刘塑料制品商行、顺昌县悦丰包装箱销售部、顺昌县悦丰塑料制品厂、顺昌县顺义贸易商行、顺昌县成祥贸易商行、沙县夏茂千亦塑料制品经营部、政和县炳辉五金商行、顺昌县久丰包装箱经营部系神农菇业关联方，具体参见“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。除此以外，神农菇业应付账款余额中不存在应付持有公司5%（含5%）以上
表决权股份的股东以及其他关联方款项。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）预收款项
报告期内，神农菇业预收款项主要为预收商业客户采购款。2015年 12月 31日、 2016年 12月 31日和 2017年 10月 31日，神农菇业预收款项金额分别为 25.14万元、 37.95万元和 22.58万元，占总负债的比重分别为0.15%、0.24%和0.12%；报告期内神农菇业预收款项变化较小。
报告期各期末，神农菇业预收款项余额中无预收持有其5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项及其他关联方款项。
（5）应付职工薪酬
报告期内，神农菇业应付职工薪酬由短期薪酬与离职后福利-设定提存计划构成。
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业应付职工薪酬金额分别为 313.29万元、579.70万元和 321.71万元，占总负债的比重分别为1.86%、3.74%和1.76%；2016年 12月 31日应付职工薪酬较 2015年 12月 31日增加85.04%， 2017年10月31日应付职工薪酬较2016年12月31日减少44.50%，主要原因系：①报告期内神农菇业员工人数有所增加；②神农菇业 2016年底由于资金安排较为紧张，导致员工奖金、工资发放跨月，因此造成 2016年末应付职工薪酬的增长；截至本报告书出具之日，神农菇业每月均能按时支付员工工资，不存在拖欠员工工资的情形。
报告期内，神农菇业的应付职工薪酬按明细列示如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年10月31日|2016年12月31日|
|321.71|577.10|
|0.00|2.60|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|321.71|579.70|

（6）应交税费
报告期内，神农菇业应交税费主要包括增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、堤围防护费、企业所得税、个人所得税、房产税、印花税和土地税等。2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业应交
税费金额分别为84.22万元、75.46万元和80.49万元，占总负债的比重分别为0.50%、
0.49%和0.44%，变化较小。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期各期末，神农菇业应交税费明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年10月31日|2016年12月31日|
|40,933.10|7,664.55|
|-|-|
|42,611.51|28,343.05|
|360,955.43|330,813.82|
|2,071.57|885.52|
|1,242.94|531.32|
|828.63|354.2|
|8,486.00|6,717.90|
|33,830.66|23,983.66|
|313,911.69|355,353.00|
|-|-|
|804,871.53|754,647.02|

（7）应付利息
报告期内，神农菇业应付利息主要系短期借款和长期借款形成的借款利息。2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业应付利息金额分别为24.30万元、23.20万元和17.69万元，占总负债的比重分别为0.14%、0.15%和0.10%。
2016年 12月 31日应付利息较 2015年 12月 31日增加4.52%，变化较小；2017年 10月 31日应付利息较 2016年 12月 31日减少23.74%，主要原因系 2017年 10月份计息基数有所减少。
（8）其他应付款
报告期内，神农菇业其他应付款主要包括应付费用、预提经销商返利、押金及保证金、向股东借款和其他款项等。2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 10月31日，神农菇业其他应付款金额分别为815.18万元、2,205.39万元和2,381.38万元，占总负债的比重分别为4.85%、14.23%和13.05%。2016年12月31日其他应付款较2015年 12月 31日增加170.54%，主要原因系 2016年神农菇业向股东借款 1,500.00万元。
2017年10月31日其他应付款较2016年12月31日增加7.98%，主要原因系：公司销
售规模的增加，应计提的经销商返利及应付费用有所增长。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期各期末，神农菇业其他应付款明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年10月31日|2016年12月31日|
|2,246,150.50|1,277,243.84|
|4,772,462.38|2,759,011.18|
|1,753,460.00|2,943,460.00|
|15,000,000.00|15,000,000.00|
|41,738.28|74,208.40|
|23,813,811.16|22,053,923.42|

截至2015年末，神农菇业其他应付款余额中不存在应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东以及其他关联方款项。2016年末及2017年末，神农菇业其他应付款余额中不存在应付持有其5%以上（含5%）表决权股份的股东款项，应付其他关联方款项为1,500.00万元。
（9）一年内到期的非流动负债
2015年12月31日和2016年12月31日，一年内到期的非流动负债分别为3,827.00万元和3,006.00万元，主要为一年内到期的长期借款。其中，神农菇业已于2016年12月前偿清该到期的借款 3,827.00万元，于 2017年 3月前偿清该到期的借款 3,006.00万元。
3、偿债能力分析
报告期内，神农菇业偿债能力相关财务指标情况如下：
|||
|-|-|
|2017-10-31/2017年1-10月|2016-12-31/2016年|
|0.47|0.55|
|0.18|0.25|
|47.81%|50.60%|
|7,255.19|5,449.68|
|15.43|7.20|

注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产总计；
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出，其中利息支出包含资本化的利息支出。
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业流动比率分别为0.46、0.55和0.47，速动比率分别为0.14、0.25和0.18，偿债能力比较一般，主要原因系报告期内神农菇业对于在建工程和固定资产的投资较大，流动资产的占比相对较少；神农菇业偿还长期借款，增加短期借款，导致流动负债的整体增加。具体变动原因请参见本章“三、交易标的财务状况与盈利能力分析”之“（一）神农菇业财务状况分析”之“1、资产构成分析”和“2、负债构成分析”。
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业合并口径的资产负债率分别为56.86%、50.60%、47.81%，资产负债率呈现逐年下降趋势，资产负债结构合理。
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业息税折旧摊销前利润分别为2,877.94万元、5,449.68万元和7,255.19万元，利息保障倍数分别为3.10、7.20和15.43，报告期内利息保障倍数大幅提升，主要原因系：一方面神农菇业收入及利润规模不断扩大，息税前利润大幅增长，另一方面神农菇业逐步归还银行借款，借款本金有所减少，利息支出有所下降。综上，神农菇业在报告期末已具有较强的偿债能力，偿债付息具有较充分的保障。
同行业可比上市公司2017年9月末、2016年末、2015年末的有关偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|||速动比率（倍）|||||
|2017年9月末|2016年末|2015年末|2017年9月末|2016年末|2015年末|2017年9月末|2016年末|
|-|4.39|1.07|-|4.27|0.94|-|13.35|
|0.49|0.43|0.34|0.37|0.31|0.16|64.56|47.58|
|4.33|4.34|1.92|4.01|4.14|1.74|24.36|28.69|
|2.41|3.06|1.11|2.19|2.90|0.95|44.46|29.87|

注：1、数据来源为WIND资讯；
2、星河生物于2016年8月完成收购玛西普医学科技发展（深圳）有限公司并剥离食用菌业务，
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2017年上半年收入中已不再包含菇类的收入，不具备可比性，因此不计入均值；
3、流动比率=流动资产/流动负债；
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
5、资产负债率=负债合计/资产总计。
报告期内，神农菇业流动比率和速动比率均低于同行业平均水平，主要原因系：①同行业可比公司均为上市公司，如雪榕生物、众兴菌业均存在发行股份募集资金的情况，其货币资金较多，因此流动比率和速动比率均好于神农菇业；②神农菇业目前正处于扩产建设期，对于在建工程和固定资产的投资较大，因此从资产结构方面，公司的流动资产占比较低，导致公司短期流动性指标流动比率及速动比率偏低。
同时，神农菇业的资产负债率水平较高，2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日，神农菇业合并口径的资产负债率分别为56.86%、50.60%、47.81%，高于同行业平均水平，但处于比较合理的水平。
综上所述，神农菇业的偿债能力与生产经营情况相匹配。
4、营运能力分析
2017年 1-10月、2016年度和 2015年度神农菇业合并报表口径营运能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|16.09|16.89|
|3.74|3.96|
|0.70|0.69|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2017年1-10月采用2017年1-10月营业收入/10×12；
存货周转率=营业成本/存货平均余额，2017年1-10月采用2017年1-10月营业成本/10×12；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，2017年 1-10月采用 2017年 1-10月营业收入/10×12；
其中，计算中使用的2015年年初数为未审数。
由上表可知，2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，神农菇业应收账款周转率
分别为23.10、16.89和16.09；存货周转率分别为3.50、3.96和3.74；总资产周转率分
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）别为0.54、0.69和0.70，报告期内神农菇业营运能力指标均保持平稳状态。
同行业可比上市公司2017年1-9月、2016年度和2015年度的有关资产周转指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率（次）|||存货周转率（次）|||||
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2017年1-9月|2016年度|
|-|5.37|8.28|-|6.73|5.69|-|0.20|
|94.69|67.66|49.11|5.13|5.30|5.36|0.33|0.47|
|153.29|115.36|98.05|5.96|5.82|6.22|0.21|0.24|
|123.99|62.80|51.81|5.55|5.95|5.76|0.27|0.30|

注：数据来源为上市公司定期报告；星河生物于2016年8月完成收购玛西普医学科技发展（深圳）有限公司并剥离食用菌业务，2017年上半年收入中已不再包含菇类的收入，不具备可比性，因此不计入均值；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2017年1-9月采用2017年1-9月营业收入/9×12；
存货周转率=营业成本/存货平均余额，2017年1-9月采用2017年1-9月营业成本/9×12；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，2017年1-9月采用2017年1-9月营业收入/9×12。
神农菇业报告期内应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，主要原因系同行业上市公司在收入规模大于神农菇业的情况下，其应收账款余额基本与神农菇业保持在相近的水平，应收账款的管理能力较好。
神农菇业报告期内存货周转率低于同行业上市公司平均水平，主要原因系神农菇业主要产品海鲜菇生产周期比同行业上市公司主要产品金针菇长约两个月；此外，神农菇业存货周转的速度不断提高，和同行业上市公司的变动保持一致。
神农菇业报告期内总资产周转率高于同行业上市公司平均水平，主要原因系同行业上市公司资产扩张较快，收入未完全体现，而神农菇业资产基本完全投入生产形成收入，资产利用效率高于同行业上市公司。
（二）神农菇业经营成果分析
1、利润表构成分析
2017年 1-10月、2016年度和 2015年度，神农菇业的经营利润的构成及变化情况
分析如下：
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元；
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|20,090.35|100.00%|20,829.42|100.00%|16,062.03|
|20,090.35|100.00%|20,829.42|100.00%|16,062.03|
|15,714.23|78.22%|18,639.83|89.49%|16,407.52|
|13,666.32|68.02%|15,806.72|75.89%|13,524.68|
|87.01|0.43%|58.64|0.28%|0.55|
|505.89|2.52%|667.09|3.20%|619.79|
|945.95|4.71%|1,316.68|6.32%|1,281.67|
|474.71|2.36%|760.71|3.65%|931.77|
|34.36|0.17%|29.99|0.14%|49.06|
|146.33|0.73%||||
|4,522.45|22.51%|2,189.59|10.51%|-345.49|
|214.00|1.07%|243.59|1.17%|196.71|
|42.06|0.21%|37.40|0.18%|90.83|
|4,694.38|23.37%|2,395.78|11.50%|-239.62|
|20.16|0.10%|16.47|0.08%|4.33|
|4,674.23|23.27%|2,379.31|11.42%|-243.95|

2015年度、2016年度和2017年1-10月，神农菇业分别实现营业收入16,062.03万元、20,829.42万元和20,090.35万元，营业收入保持稳步增长。
从利润构成情况来看，2015年度、2016年度和 2017年 1-10月营业成本占营业收入比重逐步下降。神农菇业 2015年度、2016年度和 2017年 1-10月营业利润分别为 -345.49万元、2,189.59万元和 4,522.45万元；利润总额分别为-239.62万元、2,395.78万元和4,694.38万元；净利润分别为-243.95万元、2,379.31万元和4,674.23万元。报告
期内各期，神农菇业利润保持增长的趋势。
2、营业收入分析
（1）营业收入构成情况
2017年 1-10月、2016年度和 2015年度，神农菇业营业收入及其变动情况如下表
所示：
单位：万元；
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|19,760.55|98.36%|20,522.30|98.53%|15,827.50|
|329.80|1.64%|307.12|1.47%|234.53|
|20,090.35|100.00%|20,829.42|100.00%|16,062.03|

 2015年度、2016年度和 2017年 1-10月主营业务收入分别为 15,827.50万元、 20,522.30万元和19,760.55万元，占营业收入的比例分别为98.54%、98.53%和98.36%。
主营业务收入突出，占比保持稳定。
报告期内神农菇业其他业务收入保持相对稳定。
（2）主营业务收入按业务内容划分
报告期内，神农菇业主营业务收入按业务内容划分情况如下：
单位：万元；
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|收入|比例|收入|比例|收入|
|19,713.08|99.76%|20,436.75|99.58%|15,822.37|
|47.47|0.24%|85.55|0.42%|5.13|
|19,760.55|100.00%|20,522.30|100.00%|15,827.50|

神农菇业主营业务收入主要来源于海鲜菇收入，2015年度、2016年度和 2017年 1-10月海鲜菇分别实现收入 15,822.37万元、20,436.75万元和 19,713.08万元，占当期主营业务收入的比例分别为99.97%、99.58%和99.76%。
（3）主营业务收入按地区划分
报告期内，神农菇业主营业务收入按地区划分情况如下：
单位：万元；
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|收入|比例|收入|比例|收入|
|1,331.69|6.74%|638.09|3.11%|80.61|
|1,251.66|6.33%|1,987.67|9.69%|1,613.47|
|5,041.67|25.51%|4,240.33|20.66%|3,242.63|
|5,281.39|26.73%|5,317.67|25.91%|4,575.53|
|2,467.68|12.49%|1,672.87|8.15%|591.88|
|2,329.33|11.79%|3,102.75|15.12%|2,443.04|
|2,057.13|10.41%|3,562.91|17.36%|3,280.34|
|19,760.55|100.00%|20,522.30|100.00%|15,827.50|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）神农菇业主营业务收入主要分布于华东、华南、西南、西北地区，报告期内上述区域主营收入占比均超过70%，华东、华中、东北增长较快，报告期内神农菇业的主营业务地域分布更趋平衡，市场渠道不断扩大。
（4）影响神农菇业盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，影响神农菇业盈利能力连续性和稳定性的主要因素主要包括：
A．市场竞争的影响。报告期内海鲜菇行业竞争激烈，海鲜菇的销售价格呈现明显的波动趋势，对神农菇业的生产经营造成一定影响；
B．技术稳定性的影响。单产稳定性是海鲜菇工厂化生产的重要影响指标，神农菇业目前相关技术能力不断提高，但如果由于管理不到位导致技术稳定性得不到保障，将影响神农菇业的盈利能力；
C．新产能投产及时性的影响。神农菇业计划在未来持续投入新产能，新产能如不能如期投产，神农菇业预期的盈利能力将会受到影响。
神农菇业毛利主要来源于海鲜菇的销售。报告期内，海鲜菇业务毛利贡献率均在99%以上。未来，随着神农菇业新产能的持续投产，预计海鲜菇的销售稳定且可持续。
3、营业成本分析
（1）营业成本构成情况
2017年 1-10月、2016年度和 2015年度，神农菇业营业成本及其变动情况如下表所示：
单位：万元；
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|13,630.14|99.74%|15,765.50|99.74%|13,516.79|
|36.17|0.26%|41.22|0.26%|7.89|
|13,666.32|100.00%|15,806.72|100.00%|13,524.68|

 2015年度、2016年度和 2017年 1-10月主营业务成本分别为 13,516.79万元、 15,765.50万元和13,630.14万元，占营业成本的比例分别为99.94%、99.74%和99.74%。
主营业务突出，占比保持稳定。
（2）主营业务成本按业务内容划分
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，神农菇业主营业务成本按业务内容划分情况如下：
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|成本|比例|成本|比例|成本|
|13,530.14|99.27%|15,612.26|99.03%|13,499.75|
|100.01|0.73%|153.24|0.97%|17.05|
|13,630.14|100.00%|15,765.50|100.00%|13,516.79|

报告期内神农菇业主营业务成本分产品结构的整体变动趋势与主营业务收入分产品结构整体变动趋势一致。
2017年 1-10月，神农菇业的海鲜菇成本较 2016年有较大幅度下降，主要原因系 2017年1-10月海鲜菇产量、销量少于2016年全年，且在保证碳氮比及透水透气性的前提下改良投入原材料配方，使用低价原料如杉木屑、玉米芯等部分替代了高价原料如棉籽壳，导致单位产量的直接材料成本降低。
4、主营业务毛利和毛利率
（1）毛利及毛利率情况
报告期内，神农菇业按业务内容划分的毛利和毛利率情况如下：
单位：万元；%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月|||2016年度|||||
|毛利|毛利占比|毛利率|毛利|毛利占比|毛利率|毛利|毛利占比|
|6,182.94|100.86%|31.36%|4,824.49|101.42%|23.61%|2,322.62|100.52%|
|-52.54|-0.86%|-110.68%|-67.69|-1.42%|-79.13%|-11.91|-0.52%|
|6,130.40|100.00%|31.02%|4,756.79|100.00%|23.18%|2,310.71|100.00%|

注：各期毛利率“合计”值为主营业务毛利率。
2015年度、2016年度和2017年1-10月，神农菇业主营业务毛利率分别为14.60%、23.18%和31.02%，其中，2016年度毛利率较 2015年度增加 8.58个百分点，主要原因系海鲜菇的单产提高后，海鲜菇单位成本明显降低。2017年1-10月毛利率较2016年度增加 7.84个百分点，主要原因系神农菇业 2017年 1-10月海鲜菇平均销售单价较 2016
年平均销售单价上升7.06%。
（2）毛利率变动原因分析
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，神农菇业海鲜菇毛利率稳步提升，主要得益于近年来神农菇业在合理组织生产及技术研发上下功夫，提高单产的水平，从而降低产品成本。此外，2017年1-10月海鲜菇销售价格触底反弹，也是导致2017年1-10月毛利率的提高的重要原因。
报告期内，神农菇业各年海鲜菇单产及单位成本情况如下表：
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|0.4599|0.4598|
|0.4076|0.3796|
|6.32|6.50|
|5.73|5.85|

报告期内，海鲜菇历年平均销售单价如下表所示：
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|197,130,806.93|204,367,465.86|
|22,392,499.73|24,863,678.68|
|8.80|8.22|

①2015年业绩出现亏损的主要原因为单产不达预期
神农菇业瓶栽生产线于 2014年下半年投产，由于瓶栽属于新工艺，技术、设备磨合需要过程，导致2015年单产不达预期，平均单产仅约0.30kg/瓶，生物转化率仅约70%。
此外，由于灭菌设备老化发生故障，部分袋栽菌种污染导致 2015年袋栽平均单产约0.36kg/袋。由于生产工艺中，相关投入的金额比较稳定，在单产不达预期的情况下，产品的单位成本较高，因此企业的毛利率情况不及预期，出现经营亏损。
②2016年业绩增长的影响因素主要为单产的提高及销售单价的下降
2016年神农菇业逐步掌握了瓶栽海鲜菇的生产技术，单产稳步提升。2016年瓶栽平均单产约0.38kg/瓶，较 2015年平均单产提高27.12%，单产的提升相应降低了单位成本，单位成本下降的比例为26.71%，下降的幅度与单产提高的幅度基本一致。
另，更新灭菌设备等生产管理上的改进措施有效降低袋栽菌种的污染比率。2016年袋栽平均单产较2015年提高29.87%，对应的单位成本下降25.12%。
2016年神农菇业的销售单价相比2015年下降15.52%，但由于成本下降的幅度显著大于售价的下降幅度，公司的毛利率呈现上升趋势，经营业绩显著改善。
③2017年1-10月毛利率较以前年度增长的主要原因是销售价格的上升
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）经过 2016年市场的激烈竞争后，行业中一些小型的参与者选择退出，行业的整体竞争环境有所改善，销售单价呈现增长趋势。2017年1-10月平均销售单价为8.80元/kg，较2016年平均销售单价8.22元/kg上升7.06%。同时，神农菇业的工艺水平更加成熟，单产能够保持较好的水平，因此 2017年1-10月毛利率较以前年度有较大幅度的提高。
报告期内，神农菇业其他菇种出现负毛利情况，主要原因系其他菇种主要为实验室的试产菇，报告期内生产规模很小，承担生产车间的固定费用较高，规模效益尚未体现。
（3）同行业上市公司毛利率比较分析
同行业上市公司的毛利率情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2017年1-9月/2017年1-6月|2016年度|
|-|21.76|
|21.87|23.07|
|30.17|39.13|
|42.67|46.59|
|31.57|32.64|
|31.02|23.18|

注：1、星河生物 2016年度数据取自 2016年度报告中食用菌业务的毛利率；星河生物于 2016年8月完成收购玛西普医学科技发展（深圳）有限公司并剥离食用菌业务，2017年上半年收入中已不再包含菇类的收入，不具备可比性，因此不计入均值；
2、天广中茂2017年1-9月数据未披露分业务毛利率因此取2017年1-6月数据，2017年1-6月及 2016年度数据取自天广中茂定期报告中农业业务的毛利率，2015年度数据取自中茂生物审计报告；
3、雪榕生物、众兴菌业数据均取自定期报告。
同行业上市公司普遍规模较大，由于购建时间、所处城市经济发展状况、市场定位、主要菇种等存在差异，毛利率水平也有所差异。从上表可见，行业内上市公司毛利率普遍较高，神农菇业的毛利率水平稍低于同行业平均水平，符合行业市场情况。
5、税金及附加
神农菇业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加
等。报告期内，神农菇业税金及附加具体情况如下：
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|6,406.57|6,705.60|
|3,843.94|3,840.86|
|2,562.63|2,560.57|
|65,313.02|36,361.07|
|714,813.37|497,384.66|
|77,114.40|39,573.26|
|870,053.93|586,426.02|

 2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，神农菇业税金及附加分别为 0.55万元、 58.64万元和 87.01万元，占营业收入的比重分别为0.01%、0.28%、0.43%。税金及附加逐年增加的主要原因系神农菇业2017年1-10月、2016年应交房产税及土地使用税大幅增加。
6、期间费用
报告期内，神农菇业期间费用情况如下：
单位：万元；
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月||2016年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|505.89|2.52%|667.09|3.20%|619.79|
|945.95|4.71%|1,316.68|6.32%|1,281.67|
|474.71|2.36%|760.71|3.65%|931.77|
|1,926.55|9.59%|2,744.48|13.17%|2,833.24|

2015年度、2016年度和2017年1-10月，神农菇业期间费用分别为2,833.24万元、 2,744.48万元和1,926.55万元，占营业收入的比例分别为17.64%、13.17%和9.59%，呈逐年下降趋势。
（1）销售费用
报告期内，神农菇业销售费用的明细情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年|
|2,384,860.60|2,536,697.50|
|2,543,257.08|3,915,095.80|
|91,852.00|2,900.00|
|38,895.67|216,178.88|
|5,058,865.35|6,670,872.18|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）神农菇业的销售费用主要由职工薪酬、运杂费、广告费和其他费用等构成。2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，神农菇业销售费用分别为 619.79万元、667.09万元和 505.89万元，占当期营业收入的比例分别为3.86%、3.20%和2.52%。报告期内，销售费用金额持续增长，但增长幅度慢于营业收入的增长率，主要原因为：①神农菇业销售团队人员随着收入规模增长而相应增加，工资薪酬相应增加。②随着部分客户的发货数量逐步增加，客户倾向于选择包车自提方式以降低运输成本，神农菇业亦建议客户尽量采取自提发货、出厂价结算方式以减少销售人员工作量，因此 2016年以来客户自提货物的销售比重逐步提高，由公司负责运输的销售比例有所下降，运杂费呈下降趋势。
（2）管理费用
报告期内，神农菇业管理费用的明细情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年|
|5,291,610.21|6,611,038.26|
|148,860.32|171,024.22|
|200,030.37|711,333.18|
|285,636.62|321,650.33|
|262,216.00|387,282.00|
|225,854.56|221,485.99|
|2,207,902.12|2,581,994.97|
|-|284,970.91|
|443,969.61|548,535.69|
|369,770.75|820,617.59|
|23,659.68|506,849.93|
|9,459,510.24|13,166,783.07|

神农菇业的管理费用主要由职工薪酬、差旅费、招待费、办公费、中介咨询费、保险费、折旧及摊销、物料消耗等构成。2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，神农菇业管理费用分别为1,281.67万元、1,316.68万元和945.95万元，占当期营业收入的比例分别为7.98%、6.32%和4.71%。报告期内管理费用占营业收入比重逐年下降，主要由于神农菇业管理人员团队基本稳定，规模效应不断体现所致。2017年1-10月比2016年管理费用下降，主要由于神农菇业加强了费用的控制，招待费、物料消耗明显减少。
（3）财务费用
报告期内，神农菇业财务费用的明细情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年|
|4,703,271.94|7,603,433.23|
|14,779.70|24,153.55|
|16,538.86|-1,149.22|
|42,071.51|28,970.66|
|4,747,102.61|7,607,101.12|

神农菇业的财务费用主要由利息支出和汇兑损益等构成。2015年度、2016年度和 2017年1-10月，神农菇业财务费用分别为931.77万元、760.71万元和474.71万元，占当期营业收入的比例分别为5.80%、3.65%和2.36%。报告期内神农菇业利息支出逐年减少，主要原因系银行借款有所减少，影响计息基数逐步减少。
7、资产减值损失
报告期内，神农菇业的资产减值损失情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年|
|187,172.84|299,892.82|
|156,437.69|-|
|343,610.53|299,892.82|

报告期内，神农菇业资产减值损失包括坏账损失与存货跌价损失，2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，神农菇业资产减值损失分别为 49.06万元、29.99万元和 34.36万元，占当期营业收入的比例分别为0.31%、0.14%和0.17%，占比较小。其中坏账损失2017年1-10月有所减少，主要原因系当期应收账款的增加额有所减少，相应计提的坏账准备减少。2015年及2017年1-10月份计提存货跌价损失主要系市场价格下跌导致神农菇业存货可变现净值减少。
8、其他收益
报告期内，神农菇业其他收益为与资产相关的政府补助，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|1,463,320.96|-|
|1,463,320.96|-|

其中计入当期非经常性损益的金额为：
||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|16,078.00|-|-|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|97,268.52|-|-|
|105,263.16|-|-|
|192,307.69|-|-|
|238,364.95|-|-|
|87,719.30|-|-|
|54,718.26|-|-|
|41,666.67|-|-|
|70,000.00|-|-|
|11,300.98|-|-|
|28,846.15|-|-|
|7,500.00|-|-|
|16,666.67|-|-|
|59,139.78|-|-|
|154,166.67|-|-|
|10,555.56|-|-|
|156,825.15|-|-|
|66,666.67|-|-|
|31,025.40|-|-|
|17,241.38|-|-|
|1,463,320.96|-|-|

9、营业外收入
报告期内，神农菇业营业外收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月|计入当期非经常性损益的金额|2016年度|计入当期非经常性损益的金额|2015年度|
|2.40|2.40|-|-|-|
|211.43|211.43|243.54|243.54|193.07|
|-|-|-|-|0.11|
|0.17|0.17|0.05|0.05|3.52|
|214.00|214.00|243.59|243.59|196.71|

报告期内，神农菇业确认收益的政府补助种类及金额如下：
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|-|30,000.00|-|
|-|1,000.00|-|
|-|3,000.00|-|
|-|5,000.00|-|
|-|50,000.00|-|
|-|15,000.00|-|
|-|500,000.00|-|
|-|50,316.00|-|
|-|60,000.00|-|
|-|9,600.00|-|
|-|76,201.30|-|
|-|-|300,000.00|
|-|-|100,000.00|
|-|3,000.00|4,600.00|
|-|-|41,168.00|
|-|-|200,000.00|
|-|-|350,000.00|
|-|-|100,000.00|
|-|50,000.00|-|
|-|140,000.00|-|
|-|4,004.00|-|
|-|50,000.00|-|
|-|13,000.00|-|
|30,000.00|-|-|
|20,000.00|-|-|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|2,800.00|-|-|
|100,000.00|-|-|
|63,375.00|-|-|
|3,000.00|-|-|
|200,000.00|-|-|
|100,000.00|-|-|
|81,993.75|-|-|
|53,100.00|-|-|
|1,410,000.00|-|-|
|50,000.00|-|-|
|-|17,539.64|17,539.63|
|-|116,722.22|-|
|-|52,631.58|-|
|-|230,769.23|38,461.54|
|-|286,037.94|119,182.48|
|-|105,263.16|105,263.16|
|-|65,661.92|65,661.92|
|-|50,000.00|50,000.00|
|-|84,000.00|84,000.00|
|-|13,561.17|13,561.17|
|-|34,615.38|34,615.38|
|-|9,000.00|9,000.00|
|-|20,000.00|20,000.00|
|-|11,827.96|-|
|-|185,000.00|185,000.00|
|-|12,666.67|12,666.67|
|-|-|-|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|-|80,000.00|80,000.00|
|2,114,268.75|2,435,418.17|1,930,719.95|

报告期内，神农菇业营业外收入主要来自于政府补助，2015年度、2016年度和2017年1-10月营业外收入分别为196.71万元、243.59万元和214.00万元，占当期营业收入的比重分别为1.22%、1.17%和1.07%，对经营成果影响较小。
10、营业外支出
报告期内，神农菇业营业外支出情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月|计入当期非经常性损益的金额|2016年度|计入当期非经常性损益的金额|2015年度|
|216,335.22|216,335.22|29,378.16|29,378.16|713,851.98|
|189,700.00|189,700.00|320,727.91|320,727.91|125,900.00|
|14,578.62|14,578.62|23,877.34|23,877.34|68,552.65|
|420,613.84|420,613.84|373,983.41|373,983.41|908,304.63|

报告期内，神农菇业的营业外支出主要为处置固定资产净损失、捐赠支出等支出，2015年度、2016年度和2017年1-10月营业外支出分别为90.83万元、37.40万元和42.06万元，占当期营业外支出的比重分别为0.57%、0.18%和0.21%，对经营成果影响较小。
11、非经常性损益
报告期内，神农菇业非经常性损益明细情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|-192,332.91|-29,378.16|
|3,577,589.71|2,435,418.17|
|-202,578.62|-344,101.55|
|3,182,678.18|2,061,938.46|
|0.00|0.00|
|3,182,678.18|2,061,938.46|
|3,182,678.18|2,061,938.46|
|43,559,573.69|21,731,196.99|

报告期内，神农菇业非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、政府补助以及其
他营业外支出等，2015年度、2016年度和2017年1-10月非经常性损益净额分别为105.88
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元、206.19万元和 318.27万元，分别占神农菇业报告期净利润的-43.40%、8.67%和6.81%，除 2015年度因净利润为负且规模较小导致非经常性损益影响较大外，2016年度、2017年 1-10月非经常性损益的影响随着神农菇业业务规模增长而逐年减小，神农菇业的经营业绩对非经常性损益未构成重大依赖。
12、现金流量分析
报告期内，神农菇业现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|7,524.70|4,743.43|
|-7,253.21|-2,261.96|
|-978.38|-1,206.44|

 2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，神农菇业经营活动产生的现金流量净额分别为2,200.80万元、4,743.43万元和7,524.70万元。2016年度经营活动产生的现金流量净额较 2015年度增加 2,542.63万元，主要原因系神农菇业 2016年收入较 2015年增加4,767.39万元，且应收款项回笼比较及时，经营活动产生的现金流量净额同步增加。
2017年1-10月经营活动产生的现金流量净额较2016年全年增加2,781.27万元，主要原因系神农菇业购买商品、接受劳务支付的现金减少2,858.41万元。报告期内神农菇业净利润与经营活动产生的现金流量净额差异主要是折旧摊销影响所致，神农菇业盈利质量较好。
2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，神农菇业投资活动产生的现金流量净额分别为-2,943.56万元、-2,261.96万元和-7,253.21万元。其中：2015年度、2016年度和 2017年 1-10月购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 2,943.56万元、2,268.16万元、7,256.73万元，主要系神农菇业投资新产能的支出。
2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，神农菇业筹资活动产生的现金流量净额分别为 747.11万元、-1,206.44万元和-978.38万元。其中：神农菇业 2015年偿还贷款本金、偿还贷款利息合计形成资金净流出1,821.49万元，收到与资产相关的政府补助款、收到股东投入款及银行汇票承兑保证金合计 2,568.60万元；神农菇业 2016年偿还贷款本金、偿还贷款利息合计形成资金净流出3,116.44万元，收到与资产相关的政府补助款
及收到股东借款合计1,910.00万元；神农菇业2017年1-10月偿还贷款本金、偿还贷款
利息 1,531.83万元，收到与资产相关的政府补助款及收到股东对公司的捐赠款合计
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 553.46万元。
报告期内，神农菇业经营活动产生的现金流量净额持续大于净利润，可见神农菇业生产经营业务具有较好的盈利能力、议价能力及稳定成长性；报告期末神农菇业现金流较为紧张的主要原因系神农菇业投资新产能支出较大、偿还部分银行贷款导致，不会影响神农菇业的正常经营。
四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易前后上市公司财务状况比较分析
根据上市公司 2017年 1-10月经审阅的财务报表和 2016年度审计报告以及按照本次交易方案完成后的 2017年 1-10月和 2016年度备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司财务状况情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
2017年10月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|8,199.61|0.97%|9,436.21|1.00%|1,236.60|
|3,993.69|0.47%|3,993.69|0.42%|-|
|168,845.79|19.89%|170,334.42|18.05%|1,488.63|
|4,136.92|0.49%|4,200.99|0.45%|64.07|
|-|-|-|-|-|
|15,301.85|1.80%|15,436.41|1.64%|134.56|
|364,733.09|42.98%|370,017.88|39.21%|5,284.79|
|6,729.04|0.79%|6,729.04|0.71%|-|
|571,940.00|67.39%|580,148.65|61.47%|8,208.65|
|196.00|0.02%|196.00|0.02%|-|
|1,026.88|0.12%|1,026.88|0.11%|-|
|20,099.58|2.37%|20,099.58|2.13%|-|
|79,195.90|9.33%|108,377.60|11.48%|29,181.70|
|15,233.15|1.79%|15,866.14|1.68%|632.99|
|-|-|17.52|0.00%|17.52|
|19,554.31|2.30%|24,333.66|2.58%|4,779.35|
|132,250.49|15.58%|184,401.17|19.54%|52,150.68|
|615.93|0.07%|631.20|0.07%|15.27|
|5,593.70|0.66%|5,593.70|0.59%|-|
|2,985.80|0.35%|3,109.41|0.33%|123.61|
|276,751.74|32.61%|363,652.86|38.53%|86,901.12|
|848,691.74|100.00%|943,801.51|100.00%|95,109.77|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
2016年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|80,653.10|10.92%|82,599.83|9.99%|1,946.73|
|823.77|0.11%|823.77|0.10%|-|
|112,659.21|15.25%|113,963.80|13.78%|1,304.59|
|3,185.37|0.43%|3,219.86|0.39%|34.49|
|22.75|0.00%|22.75|0.00%|-|
|11,052.67|1.50%|11,160.01|1.35%|107.34|
|214,122.94|28.98%|218,251.78|26.40%|4,128.84|
|57,033.04|7.72%|57,038.00|6.90%|4.96|
|479,552.84|64.91%|487,079.79|58.91%|7,526.95|
|1,593.48|0.22%|1,593.48|0.19%|-|
|17,367.71|2.35%|17,367.71|2.10%|-|
|71,772.93|9.71%|96,198.32|11.63%|24,425.39|
|12,622.11|1.71%|12,938.64|1.56%|316.53|
|-|-|30.66|0.00%|30.66|
|18,475.14|2.50%|21,387.15|2.59%|2,912.01|
|129,728.20|17.56%|181,878.88|22.00%|52,150.68|
|926.29|0.13%|930.35|0.11%|4.06|
|3,622.16|0.49%|3,622.16|0.44%|-|
|3,167.21|0.43%|3,774.43|0.46%|607.22|
|259,275.22|35.09%|339,721.79|41.09%|80,446.57|
|738,828.07|100.00%|826,801.58|100.00%|87,973.51|

从资产规模上看，本次交易完成后，公司 2017年 10月 31日资产总额由本次交易前的 848,691.74万元增加至 943,801.51万元，资产总额增加 95,109.77万元，增长11.21%；流动资产由本次交易前的571,940.00万元增加至580,148.65万元，流动资产增加 8,208.65万元，增长1.44%；非流动资产由本次交易前的 276,751.74万元增加至 363,652.86万元，非流动资产增加86,901.12万元，增长31.40%。
本次交易完成后，公司 2016年 12月 31日资产总额由本次交易前的 738,828.07万元增加至826,801.58万元，资产总额增加87,973.51万元，增长11.91%；流动资产由本次交易前的479,552.84万元增加至487,079.79万元，流动资产增加7,526.95万元，增长1.57%；非流动资产由本次交易前的 259,275.22万元增加至 339,721.79万元，非流动资产增加80,446.57万元，增长31.03%。
本次交易完成后，公司资产规模将有一定幅度的增加。其中，流动资产的增加主要
系神农菇业相关资产并入后货币资金、应收账款和存货等增加；非流动资产的增加主要
系固定资产、无形资产和商誉等增加。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）从资产结构上看，本次交易完成后，公司 2017年 10月 31日流动资产占资产总额的比例由本次交易前的67.39%减少至61.47%，非流动资产占资产总额的比例由本次交易前的32.61%增加至38.53%。
本次交易完成后，公司 2016年 12月 31日流动资产占资产总额的比例由本次交易前的64.91%减少至58.91%，非流动资产占资产总额的比例由本次交易前的35.09%增加至41.09%。
本次交易前后，公司的资产结构未发生重大变化。
综上所述，公司备考口径的资产结构综合反映了本次交易完成后与上市公司多业务综合经营相匹配的资产结构，资产结构处于较为稳健的状态。上市公司较强的资本实力和相对优良的现金流情况，将有利于发挥整体协同效应和规模优势，提升经营效率；标的公司经营状况良好，且拥有稳定的经营现金流和良好的产品竞争优势，将有利于上市公司增强在食用菌行业的竞争实力，为上市公司进一步扩张奠定了良好的基础。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
2017年10月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|6,249.90|1.75%|14,137.90|3.78%|7,888.00|
|186,187.18|52.17%|191,537.29|51.21%|5,350.11|
|3,794.27|1.06%|3,816.85|1.02%|22.58|
|1,302.46|0.36%|1,624.17|0.43%|321.71|
|7,700.88|2.16%|7,781.36|2.08%|80.48|
|82.19|0.02%|99.89|0.03%|17.70|
|4,391.54|1.23%|6,772.92|1.81%|2,381.38|
|26,612.49|7.46%|26,612.49|7.12%|-|
|236,320.91|66.22%|252,382.87|67.48%|16,061.96|
|119,349.16|33.44%|119,349.16|31.91%|-|
|717.44|0.20%|1,765.25|0.47%|1,047.81|
|505.11|0.14%|505.11|0.14%|-|
|120,571.71|33.78%|121,619.52|32.52%|1,047.81|
|356,892.61|100.00%|374,002.38|100.00%|17,109.77|

单位：万元
2016年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|32,500.00|11.21%|38,438.00|12.63%|5,938.00|
|-|-|278.16|0.09%|278.16|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2016年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|110,568.54|38.13%|112,036.49|36.80%|1,467.95|
|4,887.98|1.69%|4,925.93|1.62%|37.95|
|1,397.71|0.48%|1,977.41|0.65%|579.70|
|6,765.11|2.33%|6,840.58|2.25%|75.47|
|1,134.24|0.39%|1,157.44|0.38%|23.20|
|963.53|0.33%|3,168.92|1.04%|2,205.39|
|-|-|3,006.00|0.99%|3,006.00|
|11,189.45|3.86%|11,189.45|3.68%|-|
|169,406.56|58.43%|183,018.38|60.12%|13,611.82|
|119,228.82|41.12%|119,228.82|39.17%|-|
|744.73|0.26%|1,603.55|0.53%|858.82|
|561.97|0.19%|561.97|0.18%|-|
|120,535.52|41.57%|121,394.34|39.88%|858.82|
|289,942.08|100.00%|304,412.72|100.00%|14,470.64|

从负债规模上看，本次交易完成后，公司 2017年 10月 31日负债总额由本次交易前的356,892.61万元增加至374,002.38万元，负债总额增加17,109.77万元，增长4.79%；
流动负债由本次交易前的 236,320.91万元增加至 252,382.87万元，流动负债增加 16,061.96万元，增长6.80%；非流动负债由本次交易前的 120,571.71万元增加至 121,619.52万元，非流动负债增加1,047.81万元，增长0.87%。
本次交易完成后，公司 2016年 12月 31日负债总额由本次交易前的 289,942.08万元增加至 304,412.72万元，负债总额增加 14,470.64万元，增长4.99%；流动负债由本次交易前的 169,406.56万元增加至 183,018.38万元，流动负债增加 13,611.82万元，增长8.04%；非流动负债由本次交易前的120,535.52万元增加至121,394.34万元，非流动负债增加858.82万元，增长0.71%。
本次交易完成后，随着公司生产经营规模的扩张负债规模相应增加。其中，流动负债的增加主要系短期借款、应付账款和其他应付款的增加；非流动负债的增加主要系递延收益的增加。
从负债结构上看，本次交易完成后，公司 2017年 10月 31日流动负债占负债总额的比例由本次交易前的66.22%增加至67.48%，非流动负债占负债总额的比例由本次交易前的33.78%减少至32.52%。
本次交易完成后，公司 2016年 12月 31日流动负债占负债总额的比例由本次交易
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）前的58.43%增加至60.12%，非流动负债占负债总额的比例由本次交易前的41.57%减少至39.88%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的负债规模基本适当，负债结构未发生重大变化，基本符合公司业务发展情况，财务安全性较好。
3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标比较如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2017年10月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|2.42|2.30|2.83|
|0.88|0.83|1.57|
|42.05%|39.63%|39.24%|

注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，截至 2017年 10月 31日，公司主要偿债能力指标在交易前后基本保持稳定，其中流动比率由交易前的2.42略微下降至2.30，速动比率由交易前的 0.88略微下降至0.83，合并口径资产负债率由交易前的42.05%下降至39.63%。截至 2016年 12月 31日的流动比率由交易前的 2.83下降至2.66，速动比率由交易前的 1.57下降至1.47，合并口径资产负债率由交易前的39.24%下降至36.82%。本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率和合并口径资产负债率均略有下降，但主要偿债能力指标未出现明显不利变化。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易前后，上市公司主要资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-10月|||
|交易前|交易后|交易前|
|2.18|2.32|2.43|
|0.87|0.91|1.03|
|0.44|0.42|0.39|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2017年1-10月采用2017年1-10月营业收
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）入/10×12；
存货周转率=营业成本/存货平均余额，2017年1-10月采用2017年1-10月营业成本/10×12；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，2017年 1-10月采用 2017年 1-10月营业收入/10×12。
本次交易完成后，截至2017年1-10月公司应收账款周转率由交易前的2.18上升至2.32，存货周转率由交易前的 0.87上升至0.91，总资产周转率由交易前的 0.44下降至0.42。截至 2016年度公司应收账款周转率由交易前的 2.43上升到2.62，存货周转率由交易前的 1.03上升至1.11，总资产周转率保持不变。本次交易前，神农菇业报告期内的应收账款周转率、存货周转率高于上市公司。因此，本次交易有助于提高上市公司的营运能力。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
假设上市公司于 2016年 1月 1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的 2016年度和 2017年 1-10月备考财务报告已由正中珠江编制并出具广会专字[2018]G16040940046号《备考审阅报告》，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2017年1-10月
||||
|-|-|-|
|交易前金额|交易后金额||
|||变动金额|
|288,977.79|309,068.14|20,090.35|
|288,977.79|309,068.14|20,090.35|
|241,758.52|258,539.90|16,781.38|
|210,106.56|224,657.31|14,550.75|
|1,298.69|1,385.69|87.00|
|4,087.20|4,593.09|505.89|
|9,776.02|10,904.69|1,128.67|
|5,970.91|6,445.62|474.71|
|10,519.14|10,553.50|34.36|
|2,306.07|2,306.07|-|
|1,012.70|1,012.70|-|
|2.77|2.77|-|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2017年1-10月
||||
|-|-|-|
|交易前金额|交易后金额||
|||变动金额|
|542.63|593.35|50.72|
|50,070.74|53,430.42|3,359.68|
|38.93|252.92|213.99|
|12.81|54.87|42.06|
|50,096.87|53,628.48|3,531.61|
|6,828.00|6,848.16|20.16|
|43,268.86|46,780.32|3,511.46|
|43,085.96|46,597.42|3,511.46|
|182.9|182.90|-|

单位：万元
2016年度
||||
|-|-|-|
|交易前金额|交易后金额||
|||变动金额|
|242,482.25|263,311.67|20,829.42|
|242,482.25|263,311.67|20,829.42|
|198,241.15|218,161.96|19,920.81|
|173,313.50|190,180.65|16,867.15|
|1,279.45|1,338.09|58.64|
|3,753.46|4,420.55|667.09|
|11,781.72|13,318.96|1,537.24|
|2,222.40|2,983.11|760.71|
|5,890.62|5,920.61|29.99|
|1,401.79|1,401.79|-|
|1,235.95|1,235.95|-|
|-6.42|-6.42|-|
||-|-|
|45,636.48|46,545.08|908.60|
|1,551.15|1,692.70|141.55|
|161.54|198.94|37.40|
|47,026.10|48,038.85|1,012.75|
|4,922.35|4,938.82|16.47|
|42,103.75|43,100.03|998.28|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2016年度
||||
|-|-|-|
|交易前金额|交易后金额||
|||变动金额|
|42,107.09|43,103.37|996.28|
|-3.34|-3.34|-|

本次交易完成后，2017年 1-10月公司营业收入由交易前的 288,977.79万元增加至 309,068.14万元，增加20,090.35万元，增长6.95%；营业利润由交易前的50,070.74万元增加至 53,430.42万元，增加 3,359.68万元，增长6.71%；利润总额由交易前的 50,096.87万元增加至53,628.48万元，增加 3,531.61万元，增长7.05%；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的 43,085.96万元增加至 46,597.42万元，增加 3,511.46万元，增长8.15%。
本次交易完成后，2016年度公司营业收入由交易前的 242,482.25万元增加至 263,311.67万元，增加 20,829.42万元，增长8.59%；营业利润由交易前的 45,636.48万元增加至46,545.08万元，增加908.60万元，增长1.99%；利润总额由交易前的 47,026.10万元增加至 48,038.85万元，增加 1,012.75万元，增长2.16%；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的 42,107.09万元增加至 43,103.37万元，增加 996.28万元，增长2.37%。
综上所述，本次交易将提高公司的收入规模和利润水平。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|
|27.29%|27.31%|
|0.1729|0.1785|
|9.20%|8.57%|
|交易完成前|交易完成后|
|28.53%|27.77%|
|0.1689|0.1651|
|9.81%|9.76%|

注：净资产收益率和基本每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算，且 2016年每股收益考虑了2016年度权益分派的影响。
本次交易完成后，2017年 1-10月公司毛利率由交易前的27.29%上升至交易后的
27.31%，基本每股收益由交易前的 0.1729元/股上升至交易后的 0.1785元/股。净资产
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）收益率由交易前的9.20%下降至交易后的8.57%。
本次交易完成后，2016年度公司毛利率由交易前的28.53%下降至交易后的27.77%，基本每股收益由交易前的0.1689元/股下降至交易后的0.1651元/股。净资产收益率由交易前的9.81%下降至交易后的9.76%
交易完成后，上市公司毛利率、基本每股收益和净资产收益率基本保持稳定，有利于增强上市公司经营的稳定性，而未来随着神农菇业新增项目的投产，本次重组将有助于提升上市公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
随着中国城乡居民收入的不断增长及购买能力的提升，全面健康意识和消费理念的转变，食用菌产品在人们膳食结构中的地位日益提升，家庭消费量快速增长。同时，国家政策支持、食用菌企业积极引导消费，使得食用菌行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。
上市公司 2015年通过收购中茂生物，进入了食用菌工厂化生产领域，中茂生物目前食用菌日产能为115吨，在同行业中处于中等规模，与行业内上市公司相比在产能方面还存在一定差距，从运输半径和产能的角度看，很难满足未来华东、西北、西南等潜力巨大市场的需求。另外，中茂生物目前主要收入来自金针菇销售，对海鲜菇的工厂化生产投入较少，因而公司在食用菌产能布局和产品结构发展不均衡，不利于未来公司拓展新市场、提高盈利水平。
而本次交易的标的公司神农菇业自成立以来主要专注于海鲜菇产品的研发、菌种培育、工厂化种植与销售，目前为国内最大的海鲜菇工厂化种植企业之一，拥有业内相对领先的海鲜菇产品育种和工厂化栽培技术。本次收购神农菇业后，将大幅增加上市公司海鲜菇工厂化生产业务，实现上市公司食用菌产品的多元化和均衡发展，进一步增强公司在食用菌的核心竞争力，提高市场占有率，有助于上市公司在全国范围内实现多品种协同发展的较为完善的食用菌产业链和多元化的收入结构，提高上市公司的抗风险能力，也有利于防范公司目前食用菌产品领域较为集中的风险，增强公司的持续经营能力。
上市公司 2016年度的营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 45,636.48万元、47,026.10万元和42,107.09万元。本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%股权，神农菇业成为上市公司的全资子公司，上市公司的融资平台、管理经验和战略性资源将与神农菇业产品、市场渠道等进行整合、共享，助推企业快速发展，为上市公司业绩增长注入新动力，进而提升上市公司价值。根据广会专字[2018]G16040940046号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2016年归属于母公司所有者的净利润备考数达 43,103.37万元，上市公司的财务稳定性、盈利能力较交易完成前得以提升。
2、交易完成后上市公司的财务安全性分析
（1）资产负债结构与偿债能力
根据正中珠江编制的公司 2017年 1-10月及 2016年度的备考财务报表，在本次交易完成后，公司截至2017年10月31日的资产负债率为39.63%，其中流动资产580,148.65万元，占总资产的比例为61.47%；非流动资产363,652.86万元，占总资产比例为38.53%；
流动负债 252,382.87万元，占总负债比例为67.48%；非流动负债 121,619.52万元，占总负债比例为32.52%。总体而言，公司备考资产负债结构较为合理。上市公司的主营业务为消防、园林、食用菌三大业务板块，分别属于专用设备制造业、土木工程建筑业及农业。因此，选取证监会“专用设备制造业”、“土木工程建筑业”及“农业”行业分类的 A股上市公司作为同行业对比分析，并在选取过程中剔除了ST、*ST的上市公司数据。据此，同行业上市公司的资产负债率情况如下：
||
|-|
|指标|
|算术平均值|
|中位数|
|算术平均值|
|中位数|
|算术平均值|
|中位数|

注：1、剔除ST、*ST的上市公司样本后，共选取专用设备制造业上市公司 193家、土木工程建筑业上市公司67家、农业上市公司14家。
2、同行业上市公司数据取自2017年三季报，天广中茂数据取自2017年1-10月备考报表。
本次交易完成后，公司资产负债率略高于同行业可比上市公司平均水平，但不存在
重大差异，交易后公司仍具有较好的偿债能力。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）未来融资能力
报告期内，公司和标的资产的融资渠道稳定，与当地银行均保持良好的合作关系。
本次交易完成后，上市公司2017年10月末总资产由848,691.74万元增加至 943,801.51万元，资本实力增强。
（3）或有负债情况
截至本报告书签署日，除本报告书第四章“七、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况的说明”中披露的诉讼外，神农菇业不存在未了结的诉讼或仲裁，不存在可能导致经济利益流出企业的对外承诺，也不存在对外提供担保的情形。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
（1）对公司战略的影响
上市公司主要从事园林绿化与生态修复、食用菌、消防产品与消防工程三大主业。
上市公司的发展战略为：利用上市公司平台资源整合与优化园林、食用菌、消防三大产业资源配置，夯实投资控股型母子公司管理架构，实现产业协同发展。
在食用菌领域，上市公司计划积极研究利用资本市场融资工具、并购方式等加快产能扩张步伐，完善食用菌产品品种，尽快完成食用菌生产基地的全国布局。
本次交易完成后，上市公司将持有神农菇业100%的股权，通过并购神农菇业这一海鲜菇市场的龙头企业，快速获得了行业领先的海鲜菇生产技术、生产工艺及管理经验，有利于上市公司完成食用菌领域的多品类、全国性的战略布局。通过上市公司原有业务和标的公司业务的共同发展，市场、人员等方面资源的有效重组整合，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入和利润的结构将得到优化，整体的盈利能力将得到较大提升。
（2）对公司业务的影响
上市公司 2015年通过收购中茂生物，引入食用菌工厂化生产业务。上市公司食用菌业务目前主要收入来自金针菇销售，对海鲜菇的工厂化生产投入较少，从运输半径和产能的角度看，很难满足未来对华东、西北、西南等潜力巨大市场的支持，产能布局和产品结构发展的不均衡，不利于未来上市公司拓展新市场、提高盈利水平。神农菇业自
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）成立以来主要专注于海鲜菇产品的研发、菌种培育、工厂化种植与销售，目前为国内最大的海鲜菇工厂化种植企业之一，具有业内相对领先的海鲜菇产品育种和工厂化栽培技术。本次收购神农菇业后，将大幅增加上市公司海鲜菇工厂化生产业务，实现上市公司食用菌产品的多元化和均衡发展，提高市场占有率，有助于上市公司在全国范围内实现多品种协同发展的较为完善的食用菌产业链和多元化的收入结构，扩大食用菌业务规模，增强上市公司整体盈利能力。
（3）对公司治理机制的影响
上市公司目前已形成股东大会、董事会、监事会及经理层相互制衡的治理结构，内控制度和治理机制相对较为完善。上市公司与本次交易的交易对方未就交易完成后上市公司董事推荐达成任何安排，交易对方对上市公司的董事推荐安排亦无任何计划。本次交易完成后，上市公司的董事推荐安排仍按照上市公司的公司章程规定执行。本次交易不会对上市公司治理机制产生重大影响。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）整合计划
上市公司目前已形成投资控股型公司管理架构，园林、食用菌、消防三大主业由三家全资子公司独立运营、独立核算。本次交易完成后，神农菇业仍将作为独立法人的形式运行，上市公司不会对其资产、人员、机构等进行重大调整。公司将在业务、财务方面实施以下整合计划：
①业务整合计划
神农菇业与上市公司全资子公司中茂生物均采取经销为主的营销模式。本次交易完成后，中茂生物将与神农菇业整合客户资源，共享经销网络。中茂生物可借助神农菇业较为完善的经销网络拓宽金针菇、白玉菇、蟹味菇、杏鲍菇等食用菌品种在全国范围内的销售渠道，神农菇业可依托中茂生物的销售渠道重点强化其海鲜菇在华南地区的销售力度。与此同时，上市公司将整合中茂生物及神农菇业的食用菌工厂化生产技术，适时研究探讨在华东、北方及中西部等地区新建集金针菇、海鲜菇、白玉菇、蟹味菇等在内的多品种食用菌综合性生产基地。
②财务整合计划
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，根据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。上市公司也将凭借其广泛的融资渠道及更强的融资能力，在未来经营中为神农菇业的发展提供财务支持。
（2）战略、业务等发展计划
上市公司在未来发展中将继续优化园林、食用菌、消防三大产业资源配置，重点做好以下工作：
①加快生产基地建设，扩充食用菌产能
上市公司将在前期选址和可行性研究工作的基础上，加快推进中茂生物华东、中西部和北方地区生产基地的研究、论证、落地和建设，进一步优化食用菌生产基地布局，扩充食用菌产能。
②充分利用资本市场工具，外延式扩张增强食用菌业务竞争力
上市公司将充分利用上市公司平台及资本市场工具并购食用菌行业优质企业，在区域布局和品种扩充方面重点发力，通过外延式扩张进一步增强食用菌业务综合竞争力。
③加快建筑领域一体化发展，提高一体化规模和效益
上市公司将依托旗下子公司、参股公司具备的土建、园林、消防、机电、安防、装修装饰、智能化等建筑相关领域较为齐全的专业资质，通过EPC、BT、PPP等模式拓展建筑工程项目，提升建筑领域一体化服务能力，加快建筑领域一体化发展步伐，提高一体化规模和效益，挖掘新的利润增长点。
④构建全方位且互通互联的营销网络格局，加快培育和提升营销综合能力
上市公司将进一步夯实园林绿化业务以广州为中心、全国12地分公司为发力点的扇形营销网络与消防业务两大生产基地—七大区域营销中心—全国经销网点三位一体的营销网络的互通互联，促进园林绿化、消防业务资源与渠道的共享。在园林绿化业务方面将加强与各级政府部门及所属企、事业单位、知名地产商等重点客户的合作，积极与重点客户建立战略合作关系；将充分利用在生态修复领域的技术优势积极拓展边坡绿
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）化、土壤修复、矿山修复等领域的业务。在食用菌业务方面将进一步扩充经销商队伍，保证产品销售的稳定性。在消防业务方面将积极提升大客户、战略客户的市场拓展力度和水平，积极与全国性公司、区域性产业龙头企业等建立战略合作关系，深入开发和拓展电力、通信、烟草、石化、冶金、新能源、船舶、军工及大型央企建设企业等领域的市场，进一步优化客户结构；将抓住“一带一路”国家战略深入推进和实施给消防产业“走出去”带来的机遇，积极探索外贸市场拓展的营销新路；将进一步加强电子商务中心建设，大力推广家用消防产品和车用消防产品，积极利用新媒体进行市场营销和品牌推广。
⑤坚持以科技为先导，继续推进新产品研发和技术创新工作
上市公司将继续强化“科技兴企、创新兴业”的理念，依托科技创新和技术进步培育和提升企业核心竞争力。在园林绿化领域将继续加强与相关高校的技术合作，重点推进生态修复技术的研发、改进工作。在食用菌领域将积极研究进一步优化菌种培养技术的可行性，并将优化栽培周期、杂菌污染率、生物转化率和单瓶产量等主要育菇技术参数作为重点技术工作予以推进。在消防领域将加强与相关高校的产学研合作，促进高校科研成果的产业化，把高端、智能、绿色作为推进产品研发工作的重点方向。
⑥加强人才队伍建设，提升集团管控水平
上市公司将继续加强人才队伍建设，积极引进和培育人才，进一步夯实园林、食用菌、消防三大主业的经营团队。同时，将进一步健全企业内部培训体系并加强校企合作体系建设，加强对管理人员、生产人员、工程技术人员的技能培训，并为员工提供及搭建更多学习和进修的平台，努力创建企业学习型组织。上市公司将积极探讨、完善和丰富人才激励机制，实现员工个人与公司发展的利益共享，保持人才队伍的稳定性。上市公司将进一步加强集团管控能力建设，加强母子公司信息系统的互通互联，完善和优化集团财务管控系统，提升公司集团化管理的水平和成效。
（五）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次重组公司拟募集配套资金不超过 29,771万元，募集配套资金将用于神农菇业“日产 115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目建设以及支付中介机构费用和其他发行费用，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十章 财务会计信息
一、交易标的财务报表
根据正中珠江出具的广会专字[2018]G16040940035号审计报告，神农菇业经审计的最近两年一期财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年10月31日|2016年12月31日|
|1,236.60|1,946.73|
|1,488.63|1,304.58|
|64.07|34.49|
|134.56|107.34|
|4,625.36|4,128.84|
|-|4.96|
|7,549.22|7,526.95|
|25,558.61|19,726.32|
|633.00|316.54|
|17.52|30.66|
|4,218.99|2,339.54|
|60.70|82.93|
|123.61|607.23|
|30,612.43|23,103.21|
|38,161.65|30,630.16|
|7,888.00|5,938.00|
|-|278.16|
|5,350.11|1,467.95|
|22.58|37.95|
|321.71|579.70|
|80.49|75.46|
|17.69|23.20|
|2,381.38|2,205.39|
|-|3,006.00|
|16,061.96|13,611.82|
|-|-|
|2,183.29|1,886.15|
|2,183.29|1,886.15|
|18,245.25|15,497.97|
|4,920.00|4,920.00|
|5,773.53|5,663.54|
|296.71|296.71|
|8,926.16|4,251.94|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|19,916.40|15,132.19|
|19,916.40|15,132.19|
|38,161.65|30,630.16|

（二）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|20,090.35|20,829.42|
|20,090.35|20,829.42|
|15,714.23|18,639.83|
|13,666.32|15,806.72|
|87.01|58.64|
|505.89|667.09|
|945.95|1,316.68|
|474.71|760.71|
|34.36|29.99|
|146.33|-|
|4,522.45|2,189.59|
|214.00|243.59|
|42.06|37.40|
|4,694.38|2,395.78|
|20.16|16.47|
|4,674.23|2,379.31|
|4,674.23|2,379.31|
|-|-|
|-|-|
|4,674.23|2,379.31|
|4,674.23|2,379.31|
|-|-|

（三）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年度|
|20,090.54|20,528.06|
|8.50|-|
|213.07|108.48|
|20,312.11|20,636.54|
|8,810.12|11,668.53|
|3,280.63|3,153.21|
|122.46|127.27|
|574.19|944.09|
|12,787.41|15,893.11|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|7,524.70|4,743.43|
|3.53|6.20|
|-|-|
|-|-|
|3.53|6.20|
|7,256.73|2,268.16|
|7,256.73|2,268.16|
|-7,253.21|-2,261.96|
|-|-|
|7,898.00|6,898.00|
|553.46|1,910.00|
|8,451.46|8,808.00|
|8,954.00|9,253.00|
|475.83|761.44|
|-|-|
|9,429.83|10,014.44|
|-978.38|-1,206.44|
|-3.25|3.38|
|-|-|
|-710.13|1,278.41|
|1,946.73|668.32|
|1,236.60|1,946.73|

二、上市公司简要备考财务报表
根据正中珠江出具的备考审阅报告（广会专字[2018]G16040940046号），上市公司备考审阅财务报表如下：
（一）备考资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017年10月31日|
|9,436.21|
|3,993.69|
|170,334.42|
|4,200.99|
|-|
|15,436.41|
|370,017.88|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|2017年10月31日|
|6,729.04|
|580,148.65|
|196.00|
|1,026.88|
|20,099.58|
|108,377.60|
|15,866.14|
|17.52|
|24,333.66|
|184,401.17|
|631.20|
|5,593.70|
|3,109.41|
|363,652.86|
|943,801.51|
|14,137.90|
|-|
|191,537.29|
|3,816.85|
|1,624.17|
|7,781.36|
|99.89|
|6,772.92|
|-|
|26,612.49|
|252,382.87|
|119,349.16|
|1,765.25|
|505.11|
|121,619.52|
|374,002.38|
|565,446.48|
|4,352.64|
|569,799.13|
|943,801.51|

（二）备考利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年10月31日|
|309,068.14|
|309,068.14|
|258,539.90|
|224,657.31|
|1,385.69|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|2017年10月31日|
|4,593.09|
|10,904.69|
|6,445.62|
|10,553.50|
|2,306.07|
|1,012.70|
|2.77|
|593.35|
|53,430.42|
|252.92|
|54.87|
|53,628.48|
|6,848.16|
|46,780.32|
|46,597.41|
|182.90|
|-|
|-|
|46,780.32|
|46,597.41|
|182.90|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前后，上市公司均不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人，本次交易前后公司实际控制人未发生变化。本次交易前，上市公司与第一大股东及其一致行动人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致上市公司产生与第一大股东及其一致行动人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
（二）解决同业竞争的措施
为避免本次交易标的公司的实际控制人池茂连、杨丽清与上市公司及标的公司可能产生的同业竞争，池茂连、杨丽清出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“一、本人承诺，截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业务；
未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业务。
二、本人承诺，本次交易完成后，本人控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
三、本人承诺，本次交易完成后，本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人所控制的其他企业将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。”上市公司持股5%以上的股东及其一致行动人陈秀玉、陈文团、邱茂国、邱茂期及蔡月珠出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）“1、本次交易前，本人及本人直接或间接控制的企业均未直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本次交易不会导致上市公司产生与本人及本人控制的企业之间存在同业竞争的情况。
2、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争；
3、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接控制任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不经营任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；
4、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接控制任何与上市公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不经营任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；
5、在本人作为上市公司持股5%以上股东（含与一致行动人合计持股5%以上）期间，本承诺函持续有效且不可变更或撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿损失。”
二、关联交易情况
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。除上市公司股东邱茂国（持股14.75%）于2016年11月至2017年3月期间对上市公司全资子公司中茂园林的非经营性资金占用未履行决策程序外，上市公司其他关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司已将最近两年及一期发生的关联交易情况在上市公司定期报告中
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）进行了披露。
2、报告期内标的公司的关联方和关联交易情况
（1）标的公司的主要关联方
截至本报告书出具之日，标的公司的主要关联方包括：
1）持股5%以上股东
截至本报告书出具之日，标的公司持股5%以上股东为池茂连、谢钦发、永益投资、杨丽清、杨益明、黄明灼。其中，池茂连、杨丽清夫妇合计持有神农菇业33.60%股权，系神农菇业的实际控制人。具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方基本情况”。
2）持股5%以上自然人股东控制的其他企业
除谢钦发投资并控制顺昌旅行社外，标的公司持股5%以上自然人股东未控制其他企业。
3）持股5%以上自然人股东关系密切家庭成员及其能实施重大影响的企业
本报告书中，能实施重大影响是指相关人员在该企业担任董事、高级管理人员、控制及其他能实施重大影响的情形。
持股5%以上自然人股东关系密切家庭成员为标的公司的关联方，截至本报告出具之日，标的公司持股5%以上自然人股东关系密切的家庭成员不存在能实施重大影响的其他企业。
4）持股5%以上法人股东的控股股东、管理人及其他能实施重大影响的企业
标的公司持股5%以上法人股东为永益投资，永益投资的控股股东为福建新大陆电脑股份有限公司，福建新大陆电脑股份有限公司为上市公司（股票简称：新大陆，股票代码000997），其控股股东为新大陆科技集团有限公司，实际控制人为胡钢，永益投资的管理人为福建和君盛观投资管理有限公司。具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产的交易对方基本情况”。
5）董事、监事、高级管理人员及能实施重大影响的其他企业
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司董事为池茂连、杨益明、黄明灼、张成、胡克平、谢宝贵、余湉，监事为陈冬英、何梅香、曹雪峰，高级管理人员为池茂连、黄明灼、杨益明、陈海帆、刘得传、胡瑞华。上述人员为标的公司的关联方，上述人员能实施重大影响的其他企业情况如下：关联方名称/姓名 与标的公司的关联关系情况
福建永益天成投资管理有限公司 神农菇业董事张成持股51%并担任执行董事兼总经理的企业
福建永益天盛投资有限公司 神农菇业董事张成持股30%并担任执行董事兼总经理的企业
福建永益大旭投资有限公司 神农菇业董事张成担任执行董事兼总经理的企业
福建省两岸照明节能科技有限公司 神农菇业董事张成担任董事长的企业
福建和君盛观投资管理有限公司 神农菇业董事张成持股21%并担任董事兼总经理的企业
福建省巨匠科技发展有限公司 神农菇业董事张成担任董事的企业
上海景格科技股份有限公司 神农菇业董事张成担任董事的企业
安美微客（北京）互联网科技有限公司 神农菇业董事张成担任董事的企业
安美世纪（北京）科技有限公司 神农菇业董事张成担任董事的企业
厦门文广永益投资管理有限公司 神农菇业董事张成担任董事兼总经理的企业
福建乐福投资有限公司 神农菇业董事张成担任董事的企业
福州通成互动电子商务技术服务有限公司神农菇业董事张成持股95%且担任监事的企业
福州市鼓楼区永益长路投资管理合伙企业神农菇业董事张成担任执行事务合伙人委派代表的企（有限合伙） 业
6）董事、监事、高级管理人员关系密切家庭成员能实施重大影响的企业
标的公司董事、监事、高级管理人员关系密切家庭成员为标的公司关联方，上述人员能实施重大影响其他企业情况亦为标的公司的关联方。
7）其他关联方
标的公司的子公司是其关联方，其中兆丰生物有效存续，神农食品已于2017年12月27日注销。具体情况请参加本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、标的公司下属企业情况”。
标的公司股东廖文伟（持股3.05%）报告期内为标的公司提供借款，按照实质重于形式原则将其界定为关联方。其能实施重大影响的企业亦为标的公司的关联方。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司股东永益投资的关联方新大陆科技集团有限公司报告期内为标的公司提供借款，按照实质重于形式原则界定为关联方。
标的公司第一大供应商的实际控制人吴岳兴为标的资产实际控制人之一杨丽清的姐姐配偶的弟弟，按照实质重于形式的原则界定为关联方。吴岳兴实际控制的企业亦为标的资产的关联方，吴岳兴实际控制的企业如下：
关联方名称/姓名 与标的公司的关联关系情况
福建省顺昌水木华阳包装制品有限公司*由股东杨丽清的姐姐配偶的弟弟吴岳兴控制
沙县夏茂千亦塑料制品经营部* 由股东杨丽清的姐姐配偶的弟弟吴岳兴控制
顺昌县成祥贸易商行* 由股东杨丽清的姐姐配偶的弟弟吴岳兴控制
顺昌县久丰包装箱经营部* 由股东杨丽清的姐姐配偶的弟弟吴岳兴控制
顺昌县顺义贸易商行* 由股东杨丽清的姐姐配偶的弟弟吴岳兴控制
顺昌县同创贸易商行* 由股东杨丽清的姐姐配偶的弟弟吴岳兴控制，已注销顺昌县悦丰包装箱销售部* 由股东杨丽清的姐姐配偶的弟弟吴岳兴控制
顺昌县悦丰塑料制品厂* 由股东杨丽清的姐姐配偶的弟弟吴岳兴控制
政和县炳辉五金商行* 由股东杨丽清的姐姐配偶的弟弟吴岳兴控制
政和县小刘塑料制品商行* 由股东杨丽清的姐姐配偶的弟弟吴岳兴控制
政和县欣荣泡沫制品商行* 由股东杨丽清的姐姐配偶的弟弟吴岳兴控制
沙县夏茂景昱贸易商行* 由股东杨丽清的姐姐配偶的弟弟吴岳兴控制
顺昌县金伦泡沫箱销售部* 由股东杨丽清的姐姐配偶的弟弟吴岳兴控制
顺昌县兆龙包装箱经营部* 由股东杨丽清的姐姐配偶的弟弟吴岳兴控制，已注销沙县琪琪百货商行* 由股东杨丽清的姐姐配偶的弟弟吴岳兴控制，已注销顺昌县瑞顺包装箱经营部* 由股东杨丽清的姐姐配偶的弟弟吴岳兴控制，已注销顺昌县悦丰塑料制品经营部* 由股东杨丽清的姐姐配偶的弟弟吴岳兴控制，已注销注：*由股东杨丽清的姐姐配偶的弟弟吴岳兴控制的所有企业，在关联方交易、关联方应收应付款项中合并披露为“吴岳兴控制的企业”。
（2）报告期内标的公司的关联交易情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次交易标的公司的审计报告及标的公司提供的相关文件，本次交易前标的公司（合并口径）2015年 1月 1日
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）至2017年10月31日的关联交易基本情况如下：
1）关联交易情况
①关联采购
关联方 关联交易内容 2017年1-10月 2016年度 2015年度吴岳兴控制的企业 采购包装物 10,297,555.48 8,717,021.04 7,628,321.30②关联方资金拆借及支付利息情况
A、拆入关联方资金
a、2017年1-10月
单位：元
关联方 期初数 拆入数 归还数 期末数
廖文伟 15,000,000.00 - - 15,000,000.00新大陆科技集团有限公司 - 10,000,000.00 10,000,000.00 - 2017年 3月 9日，神农菇业与新大陆科技集团有限公司签订《借款合同》（合同编号：NL-20170309），约定：新大陆科技集团有限公司向神农菇业提供 1,000万元借款，期限2017年3月9日至2017年3月24日，为无息借款，已经履行完毕。
b、2016年度
单位：元
关联方 期初数 拆入数 归还数 期末数
廖文伟 - 15,000,000.00 - 15,000,000.002016年11月28日，公司与股东廖文伟先生签署《借款合同》，向廖文伟先生借入人民币1,500万元，借款期限为8个月，自2016年12月1日至2017年7月31日止，借款年利率为4.85%。
2017年8月，公司与股东廖文伟先生签署《借款对数及展期协议》，约定借款续展期限自2017年8月1日至2018年2月28日止，续展6个月，借款年利率仍为4.85%。
2018年 1月，公司与股东廖文伟先生签署《借款对数及展期协议》之补充协议，将《借款对数及展期协议》的借款续展期限修改为自 2017年 8月 1日至 2019年 2月 28日止。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）B、拆入关联方资金支付利息情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2017年1-10月 2016年度廖文伟 拆入资金利息 604,229.16 62,645.83③关联担保情况
报告期内神农菇业发生的关联担保情况如下：
2013年12月9日，池茂连、杨益明、谢钦发、黄明灼与兴业银行顺昌支行签订编号为 192013701990283-3的《最高额保证合同》，为公司因执行自 2013年 12月 9日至2016年12月9日期间所形成最高限额人民币7,150.00万元项下的所有债务提供最高额连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日后两年止，截至 2017年 10月 31日，该保证合同项下借款已归还。
2014年7月31日，池茂连、杨益明、黄明灼、谢钦发、陈光前、杨丽清、杨丽萍与兴业银行顺昌支行签订编号为 192014701990182-1的《最高额保证合同》，为公司因执行自2014年7月31日至2017年7月31日期间所形成最高本金限额人民币3,250.00万元项下的所有债务提供最高额连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日后两年止，截至2017年10月31日，该保证合同项下借款已归还。
2014年 12月 18日，杨益明、李长花、池茂连、神农菇业与中国邮政储蓄银行股份有限公司南平市分行签订编号为35000050100614120006的《最高额保证合同》，为神农菇业因执行自2014年12月18日至2021年12月17日期间所形成最高本金余额人民币 500.00万元的所有债务提供最高额连带保证责任，保证期间为自合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。截至2016年9月19日，该保证合同项下借款已归还。
2015年 12月 25日，池茂连、杨丽清与兴业银行顺昌支行签订编号为 192015701990259-1的《最高额保证合同》，为神农菇业因执行自 2015年12月 25日至2018年12月25日期间所形成最高本金限额人民币12,000.00万元项下的所有债务提供最高额连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日后两年止。
2016年 12月 13日，池茂连、杨丽清与兴业银行顺昌支行签订编号为 192016701990247-2的《最高额保证合同》，为神农菇业因执行自 2016年12月 13日至
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2019年 12月 13日期间所形成最高本金限额人民币 2,000.00万元的所有债务提供最高额连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日后两年止。
2017年 3月 15日，池茂连与顺昌县农村信用合作联社郑坊信用社签订编号为 DB9050521170000051的《最高额保证合同》，为神农菇业因执行自2017年3月16日至2018年3月14日期间所形成最高本金限额人民币300.00万元项下的所有债务提供最高额连带保证责任，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。
2017年 5月 26日，池茂连、杨丽清与兴业银行顺昌支行签订编号为 192017701990076-1的《最高额保证合同》，为神农菇业因执行自 2017年 5月 26日至 2020年 5月 26日期间所形成最高本金限额人民币 12,000.00万元的所有债务提供最高额连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日后两年止。
2017年 10月 23日，池茂连、杨丽清、黄明灼、谢钦发、陈海帆、杨益明、杨丽萍与中国工商银行股份有限公司顺昌支行签订了编号为2017年顺昌（保）字0004号的《最高额保证合同》，约定上述保证人所担保的主债权为自 2017年 10月 23日至 2022年10月22日期间在人民币1,500万元的最高余额内，中国工商银行股份有限公司顺昌支行依据与神农菇业签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。承担保证责任的方式为连带责任保证。保证期间为主债务履行期限届满之日后两年止。
2）关联方应收应付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017.10.31||2016.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|8,056,054.84|15.06|1,923,561.44|13.10|4,489,088.20|
|8,056,054.84|15.06|1,923,561.44|13.10|4,489,088.20|
|15,000,000.00|62.99|15,000,000.00|68.02|-|
|15,000,000.00|62.99|15,000,000.00|68.02|-|

3）标的资产关联交易必要性分析以及定价依据
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易前，神农菇业与关联方的关联交易主要是关联采购、资金拆借及关联方为神农菇业向银行贷款提供担保，已履行相应的关联交易审批程序。吴岳兴及其控制的多家企业均从事泡沫箱及其他塑料包装制品生产及销售业务，因生产经营场所距离神农菇业较近，与神农菇业形成了长期稳定的合作关系，长期向神农菇业供应大量泡沫箱或者其他包装制品。神农菇业向其采购泡沫箱能够保障包装耗材的及时供应，节省运费，采购价格未偏离相应包装耗材的市场公允价格，该等采购行为具有必要性、公允性及合理性。吴岳兴系神农菇业实际控制人池茂连妻子的姐夫的弟弟（即吴岳兴的哥哥与池茂连系连襟），按照《企业会计准则第36号-关联方披露》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）中有关关联方的规定，本不属于法定关联方的范畴；但按照实质重于形式的原则，仍将其作为关联方并将其控制的企业与神农菇业间发生的关联采购作为关联交易进行披露。
其余关联交易中，其中资金拆借系为神农菇业正常的运营需求驱动的商业行为，神农菇业选择关联方进行交易是基于市场化的商业判断，不存在因关联关系向关联方提供不正当竞争优势的情况。关联担保均为关联方为神农菇业向银行贷款提供担保。神农菇业关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害神农菇业及其中小股东的利益，不会对神农菇业持续性经营能力造成影响，不会影响神农菇业未来财务状况、经营成果，对神农菇业的独立性没有影响。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，发行股份购买资产交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%，根据《股票上市规则》相关规定，均不是上市公司潜在关联方。故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易完成后的关联交易
本次交易中上市公司与主要股东及其关联方之间不存在任何关联安排，因此本次交易不会导致上市公司与主要股东及其关联方之间产生新的关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，上市公司无新增关联方，上市公司与标的公司及其下属公司之间无新增关联交易，上市公司新增的关联交易系标的公司自有的关联交易和关联往来等。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》、有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范交易后的关联交易，上市公司持股5%以上的股东及上市公司的董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。如本人及本人控制的其他企业与上市公司将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；
3、本人承诺不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况；
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
5、在本人与上市公司存在关联关系期间，本承诺函持续有效且不可变更或撤销。”同时，为规范将来可能存在的关联交易，池茂连、杨丽清出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、尽量避免或减少本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害天广中茂及非关联股东的利益。”
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二章 风险因素
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组事项将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为但不限于以下事项的发生而取消：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价异动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施并控制内幕信息知情人员范围，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重组可能被暂停、中止或取消。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。
公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
三、标的资产估值风险
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易标的资产为神农菇业100%的股权，交易价格以具有证券业务资质的资产评估的评估值为基础确定。以 2017年 10月 31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为78,085.87万元，较账面净资产增值292.07%，增值率较高。
标的资产的评估值较账面净资产增值较高，提请广大投资者注意该等风险。
四、业绩补偿承诺实施的风险
本次交易中，上市公司经与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定标的公司参与利润补偿方承担相应标的公司业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期内标的公司实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差距较大，甚至出现亏损，可能将导致参与利润补偿方所获得的交易对价无法覆盖应补偿金额。根据《利润补偿协议》，参与利润补偿方应补偿金额=（利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数-利润补偿期间神农菇业的累计实现净利润合计数）÷利润补偿期间神农菇业累计承诺净利润合计数×标的资产的交易价格，补偿上限为本次交易价格78,000万元，业绩补偿能够覆盖本次交易对价的100%。但由于参与利润补偿方取得的交易对价为608,730,948.92元，占补偿上限的78.04%。如果在业绩承诺期内标的公司盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能将导致交易对方所获得的对价无法覆盖《利润补偿协议》约定的补偿金额。因此，本次交易存在着参与利润补偿方以其获得的交易对价无法覆盖实际补偿金额的风险，提醒投资者关注相关风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次标的资产的交易对价为78,000万元，标的资产100%股权对应的净资产账面价值 19,916.40万元。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
六、配套资金不能足额募集或募集失败的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过29,771万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，将用于神农菇业“日产115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目建设。
由于股票市场价格波动及投资者预期的影响，及证监会审批存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司、标的公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。若采用债务融资方式，将对上市公司、标的公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
七、本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将进一步增长，尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据上市公司目前的规划，未来神农菇业仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，上市公司与神农菇业仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如上市公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，上市公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
八、本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。若本次交易的标的公司实现业绩承诺，预期将为上市公司带来较高收益，将有助于上市公司每股收益的提高。但若标的公司经营业绩低于预期，则可能导致上市公司每股收益被摊薄的风险。
九、标的资产的经营风险
（一）税收优惠政策变化风险
标的公司从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，根据《中华人民共和国企业所得
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）税法》第二十七条，免征企业所得税；根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。
若未来上述税收优惠政策发生变化，则标的公司将无法继续享有税收优惠，将对企业盈利水平造成一定影响，导致标的资产评估值受到不利影响。
（二）市场竞争风险
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领域，多区域布局食用菌生产基地。伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加激烈，大型食用菌企业替代中小企业及农户成为未来的发展趋势。标的公司作为海鲜菇细分市场的龙头企业，销售区域主要集中于华东、华南地区，虽然目前在品牌影响力、市场占有率、技术工艺、产品品质、经销渠道等方面具有一定的竞争优势，但若标的公司无法继续保持技术工艺的领先优势、扩大生产产能、及时应对市场环境的变化，保持并扩大市场占有率，则市场竞争将可能导致标的公司销售区域性风险，对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（三）遭受杂菌侵染、病虫害的生产风险
生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过程发生杂菌侵染和病虫害，进而导致食用菌减产并影响产品质量，从而给标的公司带来经济损失。
标的公司一贯重视生产质量控制，提高生产环境的洁净程度，加强检验监测，但仍存在因管理疏忽等因素而遭受杂菌侵染及病虫害的风险，进而导致产品产量与品质下降，并影响收入和利润的增长，甚至导致业绩下滑。
（四）食品安全风险
标的公司采取工厂化种植方式生产食用菌，便于建立、实施监督管理机制，从原材料、环境、生产、加工、分装到流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题：一是原材料重金属或农药残留超标隐患。若标的公司未能检测出某批次原材料重金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成分，将
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）可能引发食品安全问题。
二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。
尽管标的公司高度重视企业产品质量，但在原材料采购、经销商分销、产品运输过程中仍存在产品受到污染的可能，产品价格和销量等也可能由于行业突发的食品安全事件而受到影响，从而对标的公司盈利水平造成不利影响。
（五）客户集中度较高及农产品销售渠道变化的销售风险
经销模式是标的公司的主要销售模式。2015年度、2016年度和 2017年 1-10月，神农菇业前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例分别为44.53%、40.19%和38.02%，客户集中度相对较高。如果发生主要客户流失，将可能对标的公司的业绩产生不利影响。
农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道，经销商以批发为主进行销售。如果农产品销售渠道发生变化，可能对标的公司收入利润水平产生不利影响。
（六）产品销售价格波动风险
报告期内，我国食用菌产品价格整体呈下降趋势，主要原因是近几年工厂化生产食用菌行业较高的盈利水平吸引了大量新投资者的加入，新增产能集中释放加剧了行业竞争。神农菇业 2015年度、2016年度和 2017年 1-10月海鲜菇销售价格分别为 9,731.43元/吨、8,220.50元/吨、8,803.54元/吨。若食用菌产品市场竞争继续加剧，价格整体将波动较大，将对标的公司未来的盈利能力产生较大影响。
（七）流动性风险
食用菌工厂化生产属于资金密集型行业，其运营前期需投入大量资金购买土地、建设厂房、购置设备。报告期内，神农菇业投入大量的资金扩建产能，其中：2015年度、 2016年度和2017年1-10月购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为2,943.56万元、2,268.16万元和7,256.73万元。受此影响，神农菇业报告期内固定资产的占比均比较高，流动资产占比相对较低，导致报告期内神农菇业的流动比率、速动比率低于同行业上市公司。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内神农菇业经营性现金流回笼顺畅，神农菇业报告期末贷款余额比报告期初已减少 1,056.00万元。2017年 1-10月，神农菇业银行贷款到期 7,954万元，新增贷款 6,898万元。目前，神农菇业正在进行“日产 115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目的新建工程建设，因此报告期末存在较大的应付供应商款项余额，神农菇业“日产 115吨海鲜菇自动化瓶栽生产线”项目在建工程已开始申请新建项目的项目贷款，预计2018年6月前该贷款能够到位，届时神农菇业的流动性风险将能得到明显改善。
十、上市公司第一大股东发生变更风险
截至2018年1月16日，上市公司第一大股东为陈秀玉。陈秀玉与陈文团系姐弟，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，其在相关股份权益变动活动中互为一致行动人。陈秀玉与陈文团合计持有上市公司股份比例为21.87%。上市公司目前第二大股东邱茂国及其一致行动人合计持股比例为18.50%。若未来陈秀玉及陈文团大比例减持上市公司股份，虽不会导致上市公司无实际控制人的状况发生变化，亦不存在实际控制人变化的风险，但可能导致上市公司第一大股东发生变更，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的信息披露事务管理制度的要求及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的相关风险内容，注意投资风险。
十二、其他风险
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三章 其他重要事项
一、保护股东权益的措施安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计、评估，确保拟收购资产的定价公平、公允、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。
公司董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（三）业绩补偿安排
池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍对神农菇业未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若神农菇业的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由上述交易对方向上市公司进行补偿。公司已与池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍签署了《利润补偿协议》。神农菇业的业绩补偿责任将由池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍以其在本次交易前持有的神农
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）菇业股权比例分别承担。
本次交易的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年及2020年，交易对方池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆、杨丽萍承诺神农菇业在2017年、2018年、 2019年、2020年实现的扣除非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测当期的影响数（如有）后归属于母公司股东的净利润数分别不低于5,500万元、8,000万元、10,600万元、14,000万元。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定。
（五）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、主要假设条件及前提
（1）本次交易于2018年6月30日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响，最终以中国证监会核准并实际完成时间为准）。
（2）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.63元/股，发行数量为117,647,053股。本次募集配套资金总额为29,771.00万元，假设募集配套资金的股份发行价格为6.63元/股，发行数量为44,903,469股（上述发行股份购买资产及募集配套资金发行股数最终以经中国证监会核准数量为准）。
（4）根据致同事务所出具的致同专字（2018）第351ZA0012号《审阅报告》，上市公司2017年1-10月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为41,563.85万元，假设上市公司2017年全年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为41,563.85×12/10=49,876.62万元，且上市公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年度持平，即49,876.62万元。
（5）神农菇业股东承诺神农菇业在2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）非经常性损益和本次募集配套资金对盈利预测当期的影响数（如有）后归属于母公司股东的净利润数分别不低于5,500万元、8,000万元、10,600万元、14,000万元。假设神农菇业2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为8,000万元，且2018年7-12月实现的扣除非经常性损益后的净利润为8,000/2=4,000万元。
（6）本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响测算，不考虑配套募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次交易对即期回报的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次交易对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次交易对公司每股收益的影响如下：
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|2017年度/2017年12月31日|||
||重组前||
|||不考虑配套融资|
|249,249.27|249,249.27|261,013.97|
|49,876.62|49,876.62|53,876.62|
|0.2001|0.2001|0.2112|
|0.2001|0.2001|0.2112|

注：每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算。
综上所述，本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。本次交易实施后，神农菇业将成为上市公司的全资子公司，上市公司总股本规模将扩大，同时神农菇业的净资产及经营业绩将计入上市公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。
本次交易有利于提升上市公司业务竞争能力，增强上市公司盈利能力。
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护
公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，根据中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为切
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）实保护中小投资者的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，其已对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项摊薄即期时对上市公司采取填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
（六）过渡期损益归属
交易各方同意，神农菇业在过渡期间所产生的收益由本次交易完成后的上市公司享有。如出现亏损，则由标的资产交易对方各方按其在神农菇业的持股比例承担，在《过渡期损益专项审计报告》出具后 10个工作日内以现金方式分别向上市公司全额补足。
各方同意，标的资产交易对方各方之间应就其过渡期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。神农菇业在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据《过渡期损益专项审计报告》确定。
（七）严格履行交易相关程序
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易已经本公司董事会审议，独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上予以表决，上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（八）提供网络投票平台
根据中国证监会相关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，以切实保护广大股东的合法权益，本公司将就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（九）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十）其他保护投资者权益的措施
上市公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者拥有对上市公司重大事项的建议权。上市公司投资者可通过上述方式对本次交易的有关事项向上市公司提出建议和意见。本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过，届时上市公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书。
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
二、本次交易完成后上市公司资金占用及关联担保情况
（一）资金占用情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在因本次交易导致资金、资产被主要股东及其关联人违规占用的情形。
（二）关联担保情况
本次交易前后，上市公司均不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化。
截至本报告书签署日，上市公司不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形（公司为参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司提供担保事项已经公司 2017年第一次临时股东大会批准，公司第一大股东陈秀玉系公司 2012年委派至福建泉州市消防安全工程有限责任公司的董事，彼时陈秀玉担任公司董事长）。上市公司不存在因本次交易为主要股东及其关联人提供担保的情形，亦不存在为本次交易的交易对方及其关联人担保的情形。
三、本次交易完成后上市公司的负债结构情况
单位：万元；%项目 2017年10月31日
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|6,249.90|1.75%|14,137.90|3.78%|7,888.00|
|186,187.18|52.17%|191,537.29|51.21%|5,350.11|
|3,794.27|1.06%|3,816.85|1.02%|22.58|
|1,302.46|0.36%|1,624.17|0.43%|321.71|
|7,700.88|2.16%|7,781.36|2.08%|80.48|
|82.19|0.02%|99.89|0.03%|17.70|
|4,391.54|1.23%|6,772.92|1.81%|2,381.38|
|26,612.49|7.46%|26,612.49|7.12%|-|
|236,320.91|66.22%|252,382.87|67.48%|16,061.96|
|119,349.16|33.44%|119,349.16|31.91%|-|
|717.44|0.20%|1,765.25|0.47%|1,047.81|
|505.11|0.14%|505.11|0.14%|-|
|120,571.71|33.78%|121,619.52|32.52%|1,047.81|
|356,892.61|100.00%|374,002.38|100.00%|17,109.77|

单位：万元；%2016年12月31日
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|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|32,500.00|11.21%|38,438.00|12.63%|5,938.00|
|-|-|278.16|0.09%|278.16|
|110,568.54|38.13%|112,036.49|36.80%|1,467.95|
|4,887.98|1.69%|4,925.93|1.62%|37.95|
|1,397.71|0.48%|1,977.41|0.65%|579.70|
|6,765.11|2.33%|6,840.58|2.25%|75.47|
|1,134.24|0.39%|1,157.44|0.38%|23.20|
|963.53|0.33%|3,168.92|1.04%|2,205.39|
|-|-|3,006.00|0.99%|3,006.00|
|11,189.45|3.86%|11,189.45|3.68%|-|
|169,406.56|58.43%|183,018.38|60.12%|13,611.82|
|119,228.82|41.12%|119,228.82|39.17%|-|
|744.73|0.26%|1,603.55|0.53%|858.82|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）2016年12月31日
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|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|变动金额|
|561.97|0.19%|561.97|0.18%|-|
|120,535.52|41.57%|121,394.34|39.88%|858.82|
|289,942.08|100.00%|304,412.72|100.00%|14,470.64|

从负债规模上看，本次交易完成后，公司 2017年 10月 31日负债总额由本次交易前的356,892.61万元增加至374,002.38万元，负债总额增加17,109.77万元，增长4.79%；
流动负债由本次交易前的 236,320.91万元增加至 252,382.87万元，流动负债增加 16,061.96万元，增长6.80%；非流动负债由本次交易前的 120,571.71万元增加至 121,619.52万元，非流动负债增加1,047.81万元，增长0.87%。
本次交易完成后，公司 2016年 12月 31日负债总额由本次交易前的 289,942.08万元增加至 304,412.72万元，负债总额增加 14,470.64万元，增长4.99%；流动负债由本次交易前的 169,406.56万元增加至 183,018.38万元，流动负债增加 13,611.82万元，增长8.04%；非流动负债由本次交易前的120,535.52万元增加至121,394.34万元，非流动负债增加858.82万元，增长0.71%。
本次交易完成后，随着公司生产经营规模的扩张负债规模相应增加。其中，流动负债的增加主要系短期借款、应付账款和其他应付款的增加；非流动负债的增加主要系递延收益的增加。
从负债结构上看，本次交易完成后，公司 2017年 10月 31日流动负债占负债总额的比例由本次交易前的66.22%增加至67.48%，非流动负债占负债总额的比例由本次交易前的33.78%减少至32.52%。
本次交易完成后，公司 2016年 12月 31日流动负债占负债总额的比例由本次交易前的58.43%增加至60.12%，非流动负债占负债总额的比例由本次交易前的41.57%减少至39.88%。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的负债规模基本适当，负债结构未发生重大变化，基本符合公司业务发展情况，财务安全性较好。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它相关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
本次交易前后，公司没有控股股东及实际控制人。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益等方面的积极作用。各位董事将继续依据《董事会议事规则》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务。
4、监事与监事会
本次交易完成后，各位监事将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露要求，及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
本次交易完成后，公司将继续尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求规范运行，不断完善公司治理机制，促进公司持续发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于主要股东及其他关联方，拥有开展生产经营所需的资产，拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事的选举均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行，履行了合法程序；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东及关联方担任除董事以外的其他职务或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于主要股东及其关联方。
2、资产独立
公司的资产独立，拥有独立于主要股东的经营场所，拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施。公司拥有的不动产权证、土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司的财务独立，公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司拥有独立的银行账户，不存在与主要股东及其控制、参股的其他企业共用银行账户的情形。公司独立依法纳税。
4、机构独立
公司的机构独立，建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构的同时建立了健全的内部经营管理机构，各组织机构依法行使各自的职权。
5、业务独立
公司的业务独立，其业务独立于主要股东及其控制的其他企业，具有独立完整的供应系统、生产系统、销售系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于主要股东及其关联方。
五、上市公司最近十二个月内资产交易情况
在本次资产重组报告书披露前12个月内，公司发生重要的资产交易情况如下：1、全资子公司中茂生物出资37,500万元参与设立股权投资基金
2017年7月22日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过中茂生物与广州民投产业投资管理有限公司、广州荟金资产管理有限公司、广州荟金股权投资合伙企业（有限合伙）及共青城智达投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立民投天茂投资基金。民投天茂投资基金规模不超过 100,000万元，其中中茂生物出资 37,500万元。同日，中茂生物与上述其他合伙人共同签署了《广州民投天茂股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并认缴出资37,500万元，占合伙协议签订时民投天茂投资基金认缴出资额的74.70%，且中茂生物可通过委派其投委会半数以上委员控制民投天茂投资基金。2017年8月10日，民投天茂投资基金与嘉田农业、王龙池、王炳河签订了《福建嘉田农业开发有限公司股权转让协议》，约定民投天茂投资基金受让王龙池持有的嘉田农业80%股权，转让价款为 8,400万元。2017年 8月 11日，福建省南靖县工商行政管理局核准了嘉田农业的股权变更，并办理完成了工商变更登记手续。工商变更完成后，民投天茂投资基金持有嘉田农业80%的股权。
上述民投天茂投资基金持有嘉田农业80%股权事宜与本次重组相互独立，上述资产
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）与本次重组标的资产属于相同或相关资产。
2、福建天广转让湘潭市盛德消防科技有限公司45%股权
2017年4月22日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让湘潭市盛德消防科技有限公司股权的议案》，同意天广中茂全资子公司福建天广与崔晓春签订《股权转让协议书》，福建天广拟以 256万元将其持有的湘潭市盛德消防科技有限公司45%的股权（实缴出资200万元）转让给崔晓春。2017年4月28日，福建天广与崔晓春签订了《股权转让协议书》。2017年 8月 18日，湘潭市工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让后，湘潭市盛德消防科技有限公司不再是福建天广的参股公司。
上述福建天广转让湘潭市盛德消防科技有限公司45%股权事宜与本次重组相互独立，上述资产与本次重组标的资产不属于相同或相关资产。上述出售事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关。
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产”。嘉田农业与本次交易的标的资产神农菇业的主营业务均系食用菌种植，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时应当累计计算相应财务指标。
除上述交易外，上市公司本次重组报告书披露前十二个月内未发生其他重大资产交易。
六、本次交易后上市公司的现金分红规划
（一）上市公司现行利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定及福建证监局《关于进一步保障中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字［2013］30号）的有关要求，上市公司第三届董事会第五次会议及 2014年第一次临时股东大会对《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修订。修订后的利润分配政策如下：1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配政策
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式，在符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等规章制度的有关规定和条件下，每连续三年至少进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。
（4）公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（5）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配决策机制
（1）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）础上形成利润分配预案。
制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。
（4）监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数以上监事表决通过。
（5）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。
（6）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
上述“外部经营环境或自身经营状况的重大变化”系指以下情形之一：
①有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）④法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司分配现金股利须满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且绝对金额超过 10,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的30%。
（3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）上市公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况
1、最近三年利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|46,734,238.05|421,070,856.79|
|35,404,725.80|105,241,152.55|
|27,386,471.34|120,245,984.09|

2、最近三年未分配利润的使用情况
2014年度至2016年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公
积及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）经营。
（三）上市公司未来分红规划
上市公司于 2015年 3月 21召开的第三届董事会第二十次会议及 2015年 4月 17日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于<未来三年分红回报规划（2015-2017年）>的议案》。公司未来三年（2015-2017年）的具体分红回报规划如下：
1、公司采取现金方式、股票方式或者二者相结合的方式分配股利。依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司足额提取法定公积金、任意公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采取现金方式分配股利，2015-2017年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利或资本公积金转增资本的方式分配股利。
2、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求状况提出利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，公司监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
3、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
本次重组完成后，上市公司的利润分配（现金分红）政策将保持不变，但若监管机构对上市公司利润分配（现金分红）提出新的要求，上市公司将根据有关要求修改完善利润分配（现金分红）政策。
（四）本次重组对上市公司分红政策的影响
本次重组前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，也不涉及对上市公司分红政策的变更。
七、董事会关于本次交易所履行法定程序的完备性、合规性及提交的
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）法律文件有效性的说明
（一）关于本次向特定对象发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年 9月 21日开市起停牌。公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》。
2、因公司筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于2016年10月12日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年10月12日开市起继续停牌。
3、2016年11月17日，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》，由于发行股份购买资产工作前期涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，发行股份购买资产方案尚需进一步协商、确定和完善，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2016年11月21日开市起继续停牌。
4、截至2016年12月上旬，由于本次交易涉及事项较多，本次交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作尚未完成。基于上述原因，公司无法在停牌3个月内披露发行股份购买资产预案（或报告书），因此公司于 2016年 12月 12日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》，提请公司股东大会审议发行股份购买资产延期复牌事项。
5、公司于 2016年 12月 28日召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产延期复牌的议案》，同意公司继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
6、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
7、2017年 3月 20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议发行股份及支付
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案，公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。同日，公司与神农菇业及裕灌农业全体股东签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》；与神农菇业部分股东池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆和杨丽萍签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿框架协议》；拟与裕灌农业部分股东黄健光、深圳市中恒泰控股集团有限公司、王阿龙、洪少荣、陈家斌和深圳红犇客商汇投资合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿框架协议》。公司聘请的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案出具了核查意见。
8、2017年 3月 29日，公司收到深圳证券交易所《关于对天广中茂股份有限公司的重组问询函》。2017年4月12日，公司及相关中介机构分别就深圳证券交易所重组问询函进行回复，公司于当日披露了《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，公司股票于2017年4月12日开市起复牌。
9、公司于 2017年 5月 12日披露了《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。
10、公司于2017年6月10日披露了《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展暨股票停牌公告》，鉴于公司于 2017年 6月9日收到裕灌农业《终止交易告知函》，裕灌农业股东拟与公司终止本次交易，该事项对公司本次重组造成重大影响，因此公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 6月12日开市起停牌。
11、公司于2017年7月12日披露了《天广中茂股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项延期复牌的公告》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月12日开市起继续停牌不超过1个月。
12、截至 2017年 8月上旬，由于中国银河证券股份有限公司不再担任公司本次交易事项的独立财务顾问，公司聘请万联证券担任本次交易事项的独立财务顾问，鉴于万联证券尚未完成公司本次交易事项的尽职调查工作，暂无法对公司本次交易事项出具相关文件。因此公司于2017年8月10日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项延期复牌的议案》，经向深圳证券
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易所申请，公司股票自2017年8月11日开市起继续停牌不超过1个月。
13、股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情况公告。
14、公司筹划本次交易事项前后两次停牌（2016年9月21日及2017年6月12日）前 20个交易日内的股票累计涨跌幅均未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
15、2017年 9月 5日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、发行股份购买资产并募集配套资金预案及相关议案，公司独立董事对本次调整后的交易相关事项发表了独立意见。同日，公司与神农菇业全体股东签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产框架协议》并终止了2017年3月20日签署的相关协议；与神农菇业部分股东池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆和杨丽萍签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产利润补偿框架协议》并终止了 2017年3月20日签署的相关协议。
16、公司聘请的独立财务顾问万联证券股份有限公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金预案出具了核查意见。
17、公司于2017年10月20日、11月18日、12月18日及2018年1月17日披露了《天广中茂股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。
18、2018年1月31日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他相关议案，公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。同日，公司与神农菇业全体股东签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产协议》，与神农菇业部分股东池茂连、谢钦发、杨丽清、杨益明、黄明灼、陈海帆和杨丽萍签署了附生效条件的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》。
19、公司聘请的独立财务顾问万联证券股份有限公司出具了本次发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告。
综上所述，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，上市公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
八、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划与公司有关的重大事项，上市公司向深圳证券交易所申请股票自 2016年 9月 21日开市起停牌。在停牌之前最后一个交易日（2016年 9月 20日）公司股票收盘价为12.68元，停牌前第21个交易日（2016年8月19日）收盘价为11.30元。本次筹划重大事项公告停牌前 20个交易日内（即 2016年 8月 22日至 2016年 9月 20日）公司股票收盘价格累计涨幅为12.21%。同期，深证综合指数（代码：399106）累计涨幅为-2.18%，中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅-2.02%，农林指数（代码：399231）累计涨幅-3.75%，制造指数（代码：399233）累计涨幅-1.17%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%。
公司股票在2017年4月12日复牌。由于收到江苏裕灌现代农业科技有限公司的《终止交易告知函》，拟与公司终止本次交易，鉴于该事项对公司本次重组造成重大影响，为保证信息披露的公平性，避免引起公司股票价格异常波动，维护广大投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月12日开市起停牌。在停牌之前最后一个交易日（2017年6月9日）公司股票收盘价为9.20元，停牌前第21个交易日（2017
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）年5月10日）收盘价为8.70元（前复权价）。本次公告停牌前20个交易日内（即2017年5月11日至2017年6月9日）公司股票收盘价格累计涨幅为5.75%。同期，深证综合指数（代码：399106）累计涨幅为1.90%，中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅1.81%，农林指数（代码：399231）累计涨幅3.42%，制造指数（代码：399233）累计涨幅2.14%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数、中小板综合指数和农林指数、制造指数收盘价涨幅因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。
九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2016年9月21日股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
上市公司及本次交易相关主体对在公司股票首次停牌（2016年9月21日）前6个月内至本报告书公告日前一日期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票事项的情况进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；标的公司（包括原意向标的公司）现任股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方（法人）的董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方涉及的全部自然人；本次交易相关中介机构、原聘请的中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。经自查，自查期间相关主体买卖公司股票情况如下：
1、2016年5月11日、5月17日、5月24日，上市公司时任控股股东及董事长陈秀玉通过大宗交易方式分别减持上市公司股份7,550万股、239.03万股、570.97万股，累计减持上市公司股份8,360万股。
陈秀玉出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本人减持公司股票属于个人行为，系基于自身财富规划及寻求引进对公司发展有利的战略投资者
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）所作出的安排，本人在减持公司股票时公司尚未筹划本次发行股份购买资产事项，本人也未能预见公司将筹划本次发行股份购买资产事项。本人自知悉本次发行股份购买资产事项后，未以任何方式将相关信息披露给第三方，本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息交易公司股票。”
2、上市公司董事、总经理黄如良于2016年7月20日、22日分别卖出上市公司股票30万股、164万股，累计减持上市公司股份194万股。
黄如良出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本人减持公司股票属于个人行为，系基于本人资金需求情况所作出的安排，本人在减持公司股票时公司尚未筹划本次发行股份购买资产事项，本人也未能预见公司将筹划本次发行股份购买资产事项。本人自知悉本次发行股份购买资产事项后，未以任何方式将相关信息披露给第三方，本人及本人直系亲属未以直接或间接方式利用内幕信息交易公司股票。”黄如良于 2017年 11月至 2018年 1月通过陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·开云6号证券投资集合资金信托计划在自查期间买卖上市公司股票，具体情况如下：
||
|-|
|买卖股数（股）|
|17,370,000|
|6,000,000|
|9,000,000|
|2,916,354|
|30,000|
|30,000|
|280,000|

黄如良出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本人在公司披露重组预案并于2017年9月20日复牌后披露了本人增持公司股票的计划，本人基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，以及对目前公司股票价值的合理判断，拟通过信托公司信托计划或证券公司资产管理计划等方式增持公司部分股份，并根据该股票增持计划实施了本次增持公司股票的行为，不存在获取未公开的内幕信息并利用内幕信息交易公司股票的情形。”
3、上市公司财务总监苏介全于2016年5月5日卖出上市公司股票1,200股。
苏介全出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本人减持
公司股票属于个人行为，完全系基于本人的判断，本人在减持公司股票时尚未担任公司
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）财务总监，公司亦尚未筹划本次发行股份购买资产事项，本人也未能预见公司将筹划本次发行股份购买资产事项。本人在公司股票停牌前并不知悉本次发行股份购买资产事项，不存在利用内幕信息交易公司股票的情形。”
4、上市公司监事会主席秦朝晖母亲万恩英在自查期间买卖上市公司股票，具体情况如下：
||
|-|
|买卖股数（股）|
|500|
|1,000|
|300|
|500|
|800|
|800|
|500|
|500|
|500|
|600|
|1,400|

万恩英出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本人买卖公司股票属于个人行为，完全系基于本人的判断，本人在买卖公司股票时公司亦尚未筹划本次发行股份购买资产事项，本人也未能预见公司将筹划本次发行股份购买资产事项。本人在公司股票停牌前并不知悉本次发行股份购买资产事项，不存在利用内幕信息交易公司股票的情形。”
5、上市公司全资子公司中茂园林之员工王国豪于 2016年 5月 25日从二级市场买入上市公司股票500股，于2016年5月26日卖出上述股票。
王国豪出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本人买卖公司股票属于个人行为，完全系基于本人的判断，本人在买卖公司股票时公司亦尚未筹划本次发行股份购买资产事项，本人也未能预见公司将筹划本次发行股份购买资产事项。本人在公司股票停牌前并不知悉本次发行股份购买资产事项，不存在利用内幕信息交易公司股票的情形。”
6、原拟交易对方王阿龙（江苏裕灌现代农业科技有限公司股东）在自查期间买卖
上市公司股票，具体情况如下：
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|
|买卖股数（股）|
|9,700|
|5,820|
|15,520|

王阿龙针对其2016年7月28日买入公司股票的情况已出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本人买入公司股票属于个人行为，完全系基于本人对公司价值及股票走势的判断，本人在买入公司股票时尚未与公司筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，不存在利用内幕信息交易公司股票的情形。”
由于王阿龙不属于本次交易的交易各方，也不属于天广中茂的董事、监事和高级管理人员，其买卖公司股票行为不会对天广中茂本次交易构成实质性法律障碍。
7、原拟交易对方王阿龙配偶吴玉华在自查期间买卖上市公司股票，具体情况如下：
||
|-|
|买卖股数（股）|
|356,900|
|200,000|
|43,100|
|6,420|
|130,000|
|293,580|
|430,000|

吴玉华出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本人买卖公司股票属于个人行为，完全系基于本人对公司股票走势的判断，本人在买卖公司股票时本人配偶王阿龙尚未与公司筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，本人在公司股票停牌前并不知悉本次发行股份及支付现金购买资产事项，且本人截至公司股票停牌日止已不再持有公司股票，不存在利用内幕信息交易公司股票的情形。”
8、原拟交易对方深圳广海星汇投资管理中心（有限合伙）（江苏裕灌现代农业科技有限公司股东）合伙人王传新在自查期间买卖上市公司股票，具体情况如下：
买卖日期 买卖股数（股） 买卖方向
股票账户1
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|-|
|2,000|
|2,000|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|
|买卖股数（股）|
|2,000|
|4,000|
|2,000|
|6,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|2,000|
|78,300|
|37,700|
|3,900|
|134,520|
|13,400|
|3,400|
|3,400|
|10,000|
|10,000|
|30,000|
|50,000|
|40,000|
|22,000|
|5,000|
|1,800|
|6,800|
|9,100|
|9,100|
|40,000|
|160,000|
|92,020|
|30,000|
|7,100|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|
|买卖股数（股）|
|7,000|
|10,000|
|20,000|
|20,100|
|10,000|
|10,000|
|13,300|
|9,900|
|9,582|
|3,200|
|10,000|
|10,000|
|16,900|
|16,900|
|9,000|
|3,900|
|9,600|
|60,000|
|10,000|
|2,300|
|6,000|
|16,000|
|5,000|
|5,000|
|8,900|
|5,000|
|19,626|
|5,000|
|70,000|
|30,000|
|24,908|

股票账户2
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|
|买卖股数（股）|
|4,000|
|3,400|
|3,400|
|4,000|
|2,000|
|2,000|
|4,000|
|20,500|
|12,500|
|12,500|
|24,600|
|20,000|
|1,000|
|1,100|
|25,000|
|23,400|
|10,000|
|5,000|
|38,400|

王传新出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本人买卖公司股票属于个人行为，完全系基于本人的判断，本人在买卖公司股票时尚未与公司筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，且本人截至公司股票停牌日止已不再持有公司股票，不存在利用内幕信息交易公司股票的情形。”
9、标的资产交易对方永益投资监事官蔚凌于 2017年 6月 8日买入公司股票 8,600股，于2017年9月20日卖出公司股票8600股。
官蔚凌出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本人是在公司披露重组预案并于2017年4月12日复牌后根据公开信息判断买卖的公司股票，不存在获取未公开的内幕信息并利用内幕信息交易公司股票的情形。”
10、标的资产交易对方永益投资监事官蔚凌配偶陈雅青于 2017年 6月 8日买入公
司股票5,000股，于2017年10月16日卖出公司股票5,000股。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）陈雅青出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本人是在公司披露重组预案并于2017年4月12日复牌后根据公开信息判断买卖的公司股票，不存在获取未公开的内幕信息并利用内幕信息交易公司股票的情形。”
11、标的资产交易对方永益投资监事官蔚凌之子官泓锦于 2017年4月28日买入公司股票2,600股，于2017年5月9日卖出公司股票2,600股，于2017年9月21日买入股票8,100股，于2017年10月17日卖出8,100股。
官泓锦出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本人是在公司披露重组预案并于2017年4月12日复牌后根据公开信息判断买卖的公司股票，不存在获取未公开的内幕信息并利用内幕信息交易公司股票的情形。”
12、原独立财务顾问中国银河证券股份有限公司下属公司银河金汇证券资产管理有限公司在自查期间买卖公司股票，具体情况如下：
买卖日期 买卖股数（股） 买卖方向
账户名称：大成创新资本1号
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|-|
|500,000|
|250,000|
|350,000|
|400,000|

根据银河证券出具的《自查报告》及上市公司出具的《交易进程备忘录》，银河金汇证券资产管理有限公司买卖公司股票时，上市公司尚未筹划本次重组事项，银河金汇证券资产管理有限公司也未能预见上市公司将筹划本次重组事项。因此银河金汇证券资产管理有限公司买卖公司股票行为与本次重组不存在关联关系，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
13、上市公司股东陈文团在自查期间买卖公司股票，具体情况如下：
||
|-|
|买卖股数（股）|
|3,986,378|
|2,493,600|
|4,000,000|
|3,600,000|
|2,200,000|
|2,280,000|

天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|2,520,000|
|3,553,668|
|17,370,000|
|6,000,000|
|9,000,000|
|2,916,354|
|500,000|

陈文团出具《关于交易天广中茂股份有限公司股票情况的说明》如下：“本人在公司披露重组预案并于2017年9月20日复牌后披露了本人减持公司股票的计划，本人出于自身理财及资金需求等原因拟减持公司部分股份，并根据该股票减持计划实施了本次减持公司股票的行为，不存在获取未公开的内幕信息并利用内幕信息交易公司股票的情形。”
（二）律师意见
综上对内幕信息知情人买卖股票情形之核查，康达律师认为：王阿龙于 2017年 6月9日将其全部持有的天广中茂股票卖出的行为违反了《中华人民共和国证券法》第七十三条、第七十六条第（一）款的规定，属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，但是，由于王阿龙不属于本次交易的交易各方，也不属于天广中茂的董事、监事和高级管理人员，不会对天广中茂本次交易构成实质性法律障碍；除王阿龙于 2017年 6月 9日将其全部持有的天广中茂股票卖出的行为以外，上述核查范围内人员在核查期间买卖天广中茂股票的行为，不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对天广中茂本次交易构成实质性法律障碍。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规及公司规章制度的规定和要求，上市公司的独立董事对公司第四届董事会第二十二次会议审议的《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及有关议案进行认真审议后，基于独立判断的立场，发表如下意见：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案时履行了法定程序。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
3、《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金具备可操作性。
4、本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、公司为本次发行股份购买资产聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。
6、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。
7、关注到《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》就投资者需关注的风险做出特别提示，提示投资者认真阅读该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
综上所述，独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第四届董事会第二十二次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
二、独立财务顾问意见
上市公司就本次交易聘请的独立财务顾问万联证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》、《26号准则》、《发行管理办法》、《财务顾问管理办法》和《业务指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金预案等信息披露文件的审慎核查，发表了核查意见如下：
一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题规定》
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、上市公司董事会编制的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。上市公司董事会编制的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本次交易所涉及的资产权属清晰，《购买资产协议》生效后资产过户不存在法律障碍。
四、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
五、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
六、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、律师意见
本次重组的法律顾问康达律师认为：
（一）上市公司依法成立并有效存续，交易对方中的法人依法设立并有效存续、自然人具有完全民事行为能力，上市公司和交易对方均具备本次交易相应的主体资格。
（二）本次交易不构成重大资产重组和借壳上市。
（三）上市公司本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。本次交易不构成关联交易。本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
（四）本次交易符合《重组管理办法》和《发行管理办法》规定的实质性条件。
（五）上市公司与交易对方签署的协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，在约定的时间交割给上市公司不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易不涉及债权债务处理。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（八）上市公司已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了法定的披露和报告义务。
（九）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
（十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和同意后，其实施不存在法律障碍。
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五章 本次交易的证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：万联证券股份有限公司
注册地址：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层
法定代表人：张建军
电话：020-38286588
传真：020-38286588
财务顾问主办人：陈忠华、张茵兰
财务顾问协办人：郑泽伟
二、法律顾问
名称：北京市康达律师事务所
注册地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层
负责人：乔佳平
电话：020-37392666
传真：020-37392826
经办律师：王学琛、严爽
三、审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
负责人：蒋洪峰
电话：020-83939698
传真：020-83800977
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）经办注册会计师：陈昭、马云山
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
注册地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦910
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882653
经办注册资产评估师：郑晓芳、王爱柳
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六章 上市公司全体董事及有关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺保证《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、摘要及本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
______________ _______________ _______________
邱茂期 黄如良 陈晓东
______________ _______________ _______________
程加兵 游相华 朱文晖
______________
全奋
天广中茂股份有限公司2018年1月31日
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员保证天广中茂股份有限公司在《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本公司在本次重组中出具的文件的相关内容已经本公司审阅，确认《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
张建军
财务顾问主办人：
陈忠华 张茵兰
财务顾问协办人：
郑泽伟
万联证券股份有限公司2018年1月31日
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师保证天广中茂股份有限公司在《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所在本次重组中出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
乔佳平
经办律师：
王学琛 严爽
北京市康达律师事务所2018年1月31日
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师保证天广中茂股份有限公司在《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所在本次重组中出具的文件的相关内容已经本所审阅，确认《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
首席合伙人：
蒋洪峰
经办注册会计师：
陈昭 马云山
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2018年1月31日
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师保证天广中茂股份有限公司在《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本公司在本次重组中出具的文件的相关内容已经本公司审阅，确认《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
权忠光
经办资产评估师：
王爱柳 郑晓芳
北京中企华资产评估有限责任公司2018年1月31日
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七章 备查文件
一、备查文件
1、天广中茂第四届董事会第十次会议决议；天广中茂第四届董事会第十九次会议决议；天广中茂第四届董事会第二十二次会议决议；
2、本次重组交易对方关于本次重组的内部决策文件；
3、天广中茂独立董事关于本次交易的独立意见；
4、天广中茂与交易对方签订的《购买资产协议》及《利润补偿协议》；
5、标的公司2015年、2016年及2017年1-10月审计报告；
6、天广中茂2016年、2017年1-10月备考审阅报告；
7、万联证券股份有限公司出具的关于本次重组的独立财务顾问报告；
8、北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告；
9、北京市康达律师事务所出具的法律意见书；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、查阅方式
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
1、天广中茂股份有限公司
联系地址：福建省南安市成功科技工业区
电话：0595-26929988
传真：0595-86395887
联系人：张红盛、陈龙
2、万联证券股份有限公司
联系地址：广州市天河区珠江东路11号18、19楼
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）电话：020-38286588
传真：020-38286588
联系人：陈忠华、张茵兰、郑泽伟
3、指定信息披露报刊
《证券时报》
4、指定信息披露网址
www.cninfo.com.cn
天广中茂股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《天广中茂股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
天广中茂股份有限公司2018年1月31日