东兴证券股份有限公司
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2018年度募集资金使用情况的专项核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）持续督导的保荐机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对一心堂 2018年度募集资金使用情况进行了核查。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年度首次公开发行A股普通股股票
经中国证券监督管理委员会于 2014年 6月 9日签发的证监发行字【2014】573号文《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司于 2014年 6月完成了人民币普通股A股的发行，社会公众投资者认缴公司公开发行的 65,100,000股A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计为人民币79,422.00万元。
上述募集资金总额扣除承销费用人民币3,971.10万元后，公司收到募集资金人民币75,450.90万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币546.03万元后，实际募集资金净额为人民币 74,904.87万元。截至 2014年 6月 26日，上述人民币普通股 A股股票发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具中审亚太验[2014]020005验资报告。
截至 2018年 12月 31日止，A股募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币195.94万元，购买理财产品累计收益464.74万元。截至2018年12月31日止，本公司2018年度使用募集资金人民币938.61万元，累计使用
募集资金人民币 71,635.20万元，结余募集资金为人民币 3,930.35万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出及购买理财产品累计收益）。本公司将募集资金投资项目结项后的结余 3,930.35万元募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营，完成后，公司 IPO募集资金账户余额为零。鉴于公司首次公开发行股票募投项目已经董事会、股东大会决议通过完成结项，现按专户管理需要对公司募集资金专户进行了销户处理。公司首次公开发行股票募集资金共开立专户8个，截至本报告期末，公司首次公开发行股票募集资金专户销户工作已全部完成。
（二）2017年度非公开发行A股普通股股票
经中国证券监督管理委员会于2017年10月20日签发的证监许可[2017]1873号文《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司于 2017年 12月 13日向特定投资者非公开发行 A股普通股股票 47,169,811股，每股面值1元，每股发行价格为人民币19.08元，股款以人民币现金缴足。截至 2017年12月13日止，非公开发行A股股票募集资金总额计为人民币90,000.00万元，扣除支付东兴证券股份有限公司及天风证券股份有限公司的承销费和保荐费用税费合计2,000.00万元（其中可抵扣增值税进项税金额为 905,660.39元；发行前已预付人民币 400.00万元，本次发行东兴证券股份有限公司由募集资金总额中主动扣除人民币 1,600.00万元及其他发行费用税费 379.00万元（其中可抵扣增值税进项税为214,528.31元），非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币 87,733.02万元。
截至2017年12月13日，上述 A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2017）160025号验资报告。
截至 2018年 12月 31日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出共计人民币 129.02万元，购买理财产品累计收益 504.11万元。截至 2018年 12月 31日，本公司 2018年度使用募集资金人民币71,599.83万元，累计使用募集资金人民币71,599.83万元，
尚未使用募集资金余额人民币 16,766.31万元（含募集资金银行存款产生的利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出及可抵扣增值税进项税）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号上市公司信息披露公告格式之第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司存在两次以上融资的，独立设置募集资金专户。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，公司及子公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司证券部，由证券部审核后，逐级由财务负责人及总裁签字后予以付款，超过总裁权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
1、2014年度首次公开发行A股普通股股票
经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司在上海浦东发展银行股份有限公司昆明呈贡支行（账号78110154800000904、78110154800000929、78110154800000937）、中信银行股份有限公司昆明东陆桥支行（账号7302210182600019115）开设了四个募集资金存放专项账户；公司的全资子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行（账号83010155510006732）开设了一个募集资金存放专用账户；公司的全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司在上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行（账号63010155510003476）开设了一个募集资金存放专用账户；公司的全资子公司
四川一心堂医药连锁有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行（账号73060155510004188）开设了一个募集资金存放专用账户；公司的全资子公司四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行（账号73060155510004170）开设了一个募集资金存放专用账户。截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
||||
|-|-|-|
|开户银行名称|账号|余额（万元）|
|浦发银行昆明呈贡支行|78110154800000904|0.00|
|中信银行昆明东陆桥支行|7302210182600019115|0.00|
|浦发银行昆明呈贡支行|78110154800000929|0.00|
|浦发银行昆明呈贡支行|78110154800000937|0.00|
|浦发银行重庆分行营业部|83010155510006732|0.00|
|浦发银行南宁分行|63010155510003476|0.00|
|浦发银行成都双楠支行|73060155510004170|0.00|
|浦发银行成都双楠支行|73060155510004188|0.00|
|合计||0.00|

公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、东兴证券股份有限公司（保荐机构）签订了直营连锁营销网络建设项目《募集资金三方监管协议》、公司与中信银行股份有限公司昆明东陆桥支行、东兴证券股份有限公司（保荐机构）签订了信息化电子商务建设项目《募集资金三方监管协议》、公司与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、信达证券股份有限公司（保荐机构）签订了补充流动资金项目《募集资金三方监管协议》、公司与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、东兴证券股份有限公司（保荐机构）签订了偿还银行贷款项目《募集资金三方监管协议》、公司在两个银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储。公司在使用募集资金用于直营连锁营销网络建设项目、信息化电子商务建设项目、偿还银行贷款、补充流动资金时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司及公司的全资子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司与上海浦东发展银
行股份有限公司重庆分行、东兴证券股份有限公司（保荐机构）签订了直营连锁营销网络建设项目（重庆市全境实施部分）《募集资金四方监管协议》、公司及公司的全资子公司四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行、东兴证券股份有限公司（保荐机构）签订了直营连锁营销网络建设项目（四川攀西地区全境实施部分）《募集资金四方监管协议》、公司及公司的全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行、东兴证券股份有限公司（保荐机构）签订了直营连锁营销网络建设项目（四川省除攀西地区外的其他区域全境实施部分）《募集资金四方监管协议》、公司及公司的全资子公司广西鸿翔一心堂药业责任有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南宁支行、东兴证券股份有限公司（保荐机构）签订了直营连锁营销网络建设项目（广西壮族自治区全境实施部分）《募集资金四方监管协议》。公司在使用募集资金用于直营连锁营销网络建设项目时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。
2018年5月21日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2018年6月8日召开2018年度第四次临时股东大会审议通过该议案。公司募集资金投资项目直营连锁营销网络建设、信息化电子商务建设、偿还银行贷款及补充流动资金已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将募集资金投资项目结项后的结余 3,930.35万元募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营。公司使用结余募集资金永久性补充流动资金。截止 2018年6月30日，转出募集资金账户余额3,930.34万元，剩余0.01万元于2018年7月 3日转出。完成后，公司 IPO募集资金账户余额为零。鉴于公司首次公开发行股票募投项目已经董事会、股东大会决议通过完成结项，并按专户管理需要对公司募集资金专户进行了销户处理。公司首次公开发行股票募集资金共开立专户8个，截至本报告期末，公司首次公开发行股票募集资金专户销户工作已全部完成。
经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司在上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行呈贡支行（账号78110078801100000031）开设了一个募集资金存放专项账户。
截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账号|初始存入金额|截止日余额（万元）|
|上海浦东发展银行昆明呈贡支行|78110078801100000031|88,400.00|2,789.81|
|上海浦东发展银行昆明呈贡支行|78110078801100000030|4,000.00|1,864.48|
|浦发银行结构性存款|利多多对公结构性存款||2,000.00|
|浦发银行结构性存款|利多多对公结构性存款||10,000.00|
||||16,654.29|

截至 2018年 12月 31日止，募集资金账户收到利息收入并扣除银行手续费支出 129.02万元，购买理财产品累计收益 504.11万元，募集资金账户余额人民币16,654.29万元。
截止2018年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币71,599.83万元，尚未使用募集资金余额人民币 16,766.31万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出及可抵扣增值税进项税）。
募集资金账户余额与尚未使用募集资金余额差额为 112.02万元。差异原因为承销费和保荐费用及其他发行费用税费产生的可抵扣增值税进项税。
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、东兴证券股份有限公司（保荐机构）签订了中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息化建设项目、补充流动资金项目《募集资金三方监管
协议》公司在一个银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储。公司在使
用募集资金用于中药饮片产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息化建设项目、
补充流动资金项目时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。
三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2014年度首次公开发行A股普通股股票
公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况，公司 2018年度募集资金的实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||74,904.87||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|46,926.00|46,904.87|938.61|43,620.22|93.00||9,496.63|是|
|否|6,000.00|6,000.00||6,014.98|100.25|||是（注1）|
|否|12,000.00|12,000.00||12,000.00|100|||是（注1）|
|否|10,000.00|10,000.00||10,000.00|100|||是（注1）|
||74,926.00|74,904.87|938.61|71,635.20|||9,496.63||

||||||
|-|-|-|-|-|
|74,926.00|74,904.87|938.61|71,635.20|9,496.63|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
截至2018年12月31日，公司首次公开发行股份募集资金募投项目已全部完成，结余金额为3,930.35万元。公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制项目实施出现募集资金结余的金额及原因 实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用，形成了资金结余。其次，公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募资金购买理财产品期间获得了一定的投资收益。
公司募集资金投资项目直营连锁营销网络建设、信息化电子商务建设、偿还银行贷款及补充流动资金已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金 3,930.35万元永久补充流动资金，用于公司日常经营。截止2018年6月30日，转出募集资金账户余额3,930.34万元，剩余0.01万元于2018尚未使用的募集资金用途及去向
年 7月 3日转出。完成后，公司 IPO募集资金账户余额为零。鉴于公司首次公开发行股票募投项目已经董事会、股东大会决议通过完成结项，现按专户管理需要对公司募集资金专户进行了销户处理。公司首次公开发行股票募集资金共开立专户8个，截至本报告期末，公司首次公开发行股票募集资金专户销户工作已全部完成。。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：信息化电子商务建设项目主要是提升公司的信息化管理水平，优化内部资源配置，无法单独核算效益；偿还银行贷款项目用于归还公司的债务，无法单独核算效益；补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。
注2：为更加有效地加强对公司募集资金项目的实施与管理，优化募集资金项目的实施布局，公司变更本次募集资金项目中直营连锁营销网络建设项目的实施地点。
（二）2017年度非公开发行A股普通股股票
公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况,公司2018年度募集资金的实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||87,733.02||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|40,000.00||-|-|-|||不适用|
|否|27,000.00|23,733.02|11,356.86|11,356.86|47.85||1,090.80|是|
|否|25,000.00|4,000.00|242.97|242.97|6.07|||不适用|
|否|60,000.00|60,000.00|60,000.00|60,000.00|100.00|||不适用|
||152,000.00|87,733.02|71,599.83|71,599.83|-||1,090.80||

||||||
|-|-|-|-|-|
|152,000.00|87,621.00|71,599.83|71,599.83|1,090.80|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。另见注1。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
12,000万元用于购买理财产品，其余存放于募集资金专户，将继续按计划用于募集项目支尚未使用的募集资金用途及去向
出。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：经公司2018年2月8日第四届董事会第五次临时会议决议通过，公司以自筹资金预先投入募投项目资金置换非公开发行A股普通股股票募集资金10,903.57万元。
四、前次募集资金未使用完毕的情况
（一）2014年度首次公开发行A股普通股股票
截至 2018年 12月 31日止，A股募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币195.94万元，购买理财产品累计收益464.74万元。截至2018年12月31日止，本公司2018年本年度使用募集资金人民币938.61万元，累计使用募集资金人民币 71,635.20万元，结余募集资金为人民币 3,930.35万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出及购买理财产品累计收益）。本公司将募集资金投资项目结项后的结余 3,930.35万元募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营，完成后，公司 IPO募集资金账户余额为零。鉴于公司首次公开发行股票募投项目已经董事会、股东大会决议通过完成结项，现按专户管理需要对公司募集资金专户进行了销户处理。公司首次公开发行股票募集资金共开立专户8个，截至本报告期末，本公司首次公开发行股票募集资金专户销户工作已全部完成。
（二）2017年度非公开发行A股普通股股票
截至 2018年 12月 31日，本公司结余募集资金（包括利息收入和可抵扣增值税进项税）为16,766.31万元，占募集资金净额的 19.11%。本公司剩余募集资金将继续用于募投项目门店建设及改造项目、信息化建设项目。
五、变更募投项目的资金使用情况
公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构的主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对一心堂募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅募集资金使用银行对账单、审阅公司董事会审议的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》等资料；与公司高管、项目相关人员沟通交流募集资金项目建设情况等。
八、保荐机构结论意见
经核查，保荐机构认为：一心堂 2018年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及一心堂《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对一心堂2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂（集团）股份有限公司2018年度募集资金使用情况的专项核查意见》签署页）
保荐代表人： 余前昌 杨志
东兴证券股份有限公司 2019年2月 25日