信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况
的专项核查意见
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“工大高新”“公司”或“上市公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对工大高新2018年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司向彭海帆等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]947号）核准，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）获准发行不超过137,275,614股人民币普通股（A股）募集配套资金，并已于2016年11月实施完成。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）122,730,160股，发行价格为每股人民币6.05元，募集资金总额为人民币742,517,468.00元，扣除承销费用29,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币713,517,468.00元。上述资金于2016年11月9日全部到帐，并已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字（2016）1182号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2017年12月31日止募集资金专户余额：230.60万元
加：2018年年度利息收入扣除手续费：0.24万元
减：2018年年度已使用金额：230.84万元
截至2018年12月31日止募集资金专户余额：0元。
说明：汉柏明锐于2016年末支付给中冶天工集团有限公司（以下简称“中冶天工”）2亿元工程款项，中冶天工将上述款项支付给公司关联方哈尔滨工大集团股份有限公司（以下简称“工大集团”）的下属公司工大创谷（三河）科技发展有限公司，实质上构成了上市公司关联方非经营性资金占用，上述募集资金存在着违规使用的情形，后续工大集团及中冶天工须将上述款项尽快归还至上市公司。根据公司第八届董事会第三十二次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，前述20,000万元被占用款项将归还至公司新设的专项账户，同时该笔募集资金用途变更为偿还银行贷款和永久补充流动资金。
截至本报告出具日，公司被占用的20,000万元募集资金尚未被归还。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，制定了《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司募集资金管理制度》。
根据《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司募集资金管理制度》，公司和下属公司天津汉柏明锐电子科技有限公司分别在厦门国际银行北京东城支行和昆仑银行股份有限公司总行营业部开设募集资金专项账户。
2016年12月7日，公司、厦门国际银行北京东城支行、独立财务顾问签订了募集资金专户存储三方监管协议；公司、天津汉柏明锐电子科技有限公司、昆仑银行股份有限公司总行营业部、独立财务顾问签订了募集资金专户存储四方监管协议。（以下均简称为“《三/四方监管协议》”）
为加强募集资金管理，提高募集资金管理效率，公司于2017年9月13日召开
第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司全资孙公司汉柏明锐在浙江稠州商业银行上海分行新设一个募集资金专项账户，并将保存在原昆仑银行股份有限公司总行营业部专项帐户的本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销昆仑银行股份有限公司总行营业部募集资金专项账户。2017年10月9日，公司、汉柏明锐、浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行、独立财务顾问签订四方监管协议。
2018年12月27日，公司召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》、《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金，同意公司新设募集资金专项账户，并注销原募集资金专项账户。前述变更募集资金用途议案已经2019年第一次临时股东大会审议通过。根据前述议案，公司被工大集团占用的20,000万元款项将归还至公司新设募集资金专项账户，同时该笔募集资金用途变更为偿还银行贷款和永久补充流动资金。2019年1月28日，公司、哈尔滨红博广场有限公司、中国建设银行股份有限公司哈尔滨动力支行、独立财务顾问签订了三方监管协议。前述《三/四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|户名|开户银行|募投项目|账号|金额|备注|
|哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司|厦门国际银行北京东城支行|补充上市公司流动资金|8025100000001627|0|已销户|
|天津汉柏明锐电子科技有限公司|浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行|汉柏明锐云数据中心建设项目|56567012010090039245|0|已销户|
|哈尔滨红博广场有限公司|中国建设银行股份有限公司哈尔滨动力支行|偿还银行贷款和永久补充流动资金|23050186575100000481|0|被占用的募集资金尚未归还至该账户|

公司存放于厦门国际银行北京东城支行的募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，募集资金专户将不再使用。同时，存放于浙江稠州商业银行股
份有限公司上海分行的募集资金已使用完毕（前述已将被占用的2亿元募集资金
将被归还至公司新设的募集资金专户），募集资金专户余额已为0元，且募集资
金专户将不再使用。为方便账户管理，公司已办理完毕募集资金专户的销户手续，公司与独立财务顾问及厦门国际银行北京东城支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止，公司、汉柏明锐、独立财务顾问及浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。
三、 2018年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金使用情况详见“附表1：资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2018年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2018年 12月 31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据公司第七届董事会第二十三次会议于2016年12月16日审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意在保证公司募集资金投资项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过 20,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限内可以滚动使用。2017年 2月 23日，公司使用闲置募集资金人民币 15,000万元购买了恒丰银行定期存款，产品期限为6个月，2017年8月23日，上述定期存款到期并返还至募集资金专户。
2018年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情形。
（五）募集资金投资项目的其他使用情况
自 2018年以来，因多种负面因素叠加影响，公司目前有多个银行账户被查封冻结，公司及下属子公司亦有部分股权被冻结，公司现金流较为紧张，日常运营资金存在较大缺口，现有的自有资金无法支付到期款项，影响了公司的正常生
产经营。经审慎考虑，为解决公司经营困境，公司终止汉柏明锐云数据中心项目并将剩余资金（20,000万元被占用尚未归还的资金）用于偿还银行贷款和永久补充流动资金，以缓解公司流动性困难，为公司后续经营发展提供保障。
上述事项已经公司第八届董事会第三十二次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。
（六）变更募集资金投资项目资金使用情况
为缓解公司流动性困难，为公司后续经营发展提供保障，经公司于 2018年12月27日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，公司汉柏明锐云数据中心项目被占用的20,000万元募集资金将变更募集资金用途，用于偿还银行贷款和永久补充流动资金，上述议案已经公司于2019年1月14日召开的第一次临时股东大会审议通过。根据公司 2018年 12月 27日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，公司新设一个募集资金专项账户，上述被占用的 20,000万元募集资金将归还至该新设账户。截至本报告出具日，公司被占用的 20,000万元募集资金尚未被归还。
（七）募集资金使用及披露中存在的问题
汉柏明锐于2016年末支付给中冶天工20,000万元工程款项，中冶天工将上述款项支付给公司关联方工大集团的下属公司工大创谷（三河）科技发展有限公司，该部分募集资金未能按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司募集资金管理制度》的规定使用，实质上构成了上市公司关联方非经营性资金占用，存在着违规使用的情形，截至本报告出具日，公司被占用的 20,000万元募集资金尚未被归还。
四、 会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）认为：汉柏明锐于 2016年末支付给中冶天工 20,000万元工程款项，中冶天工将上述款项支付给公司关联方工大集团
报出日，被占用的20,000万元募集资金尚未被归还。
除上述所述事项外，我们认为，工大高新 2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了工大高新募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、 独立财务顾问核查意见
2018年度，上市公司按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司募集资金管理制度》的要求进行募集资金的管理和使用。
汉柏明锐于2016年末支付给中冶天工20,000万元工程款项，中冶天工将上述款项支付给公司关联方工大集团的下属公司工大创谷（三河）科技发展有限公司，实质上构成了上市公司关联方非经营性资金占用，存在着违规使用的情形，截至本报告出具日，公司被占用的20,000万元募集资金尚未被归还。
除上述情况外，上市公司 2018年度募集资金的存放和使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为信达证券股份有限公司关于《信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
王海泉 蒋智华
信达证券股份有限公司2019年4月29日
（本页无正文，为国海证券股份有限公司关于《信达证券股份有限公司、国海证券股份有限公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
刘淼 罗大伟
国海证券股份有限公司2019年4月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额||||71,351.75||本年度投入募集资金总额|||||230.84||
|变更用途的募集资金总额||||20,000.00||已累计投入募集资金总额|||||51,564.21||
|变更用途的募集资金总额比例||||28.03%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|汉柏明锐云数据中心建设项目|是|51,351.75|31,351.75|31,351.75|34.13|31,367.50|-|100%|||注1|是|
|补充上市公司流动资金|否|20,000.00|20,000.00|20,000.00|196.71|20,196.71|-|100%||||否|
|偿还银行贷款和永久补充流动资金|是|-|20,000.00|20,000.00|0|0|-20,000.00|0|||注2||
|合计||71,351.75|71,351.75|71,351.75|230.84|51,564.21|-|72.27%|||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||受公司负面信息影响，截至本专项报告出具日汉柏明锐云数据中心建设项目尚未能正式复工，项目处于暂停状态，未来项目开工时间具有不确定性。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不存在该情形||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不存在该情形||||||||

|||
|-|-|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|经公司第七届董事会第二十三次会议于2016年12月16日审议通过的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 20,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起一年内有效。2017年2月23日，公司使用闲置募集资金人民币15,000万元购买了恒丰银行定期存款，产品期限为6个月，2017年8月23日，上述定期存款到期并返还至募集资金专户。除上述事项外，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情形。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不存在该情形|
|募集资金结余的金额及形成原因|不存在该情形|
|募集资金其他使用情况|详见本报告“三、2018年年度募集资金的实际使用情况”之“（五）募集资金投资项目的其他使用情况”|

注1：由于受到政府关于大气污染冬季停工命令的影响，汉柏明锐云数据中心建设项目于2017年10月暂时停工。2018年4月份，项目主体部分开始复工准备，但受公司负面信息影响，截至本专项报告出具日尚未能正式复工，项目处于暂停状态，亦未产生收益。
注2：截至2018年12月31日，汉柏明锐云数据中心项目已累计使用募集资金51,367.50万元（含利息费用），其中已支付的20,000万元工程款项被工大集团股份有限公司占用，即实际累计使用募集资金31,367.50万元（含利息费用），截至2018年12月31日，该募集资金专项账户余额已为0元（已完成销户）。根据公司第八届董事会第三十二次会议审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》、《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，公司终止汉柏明锐云数据中心项目并将被占用的 20,000万元募集资金将变更募集资金用途，用于偿还银行贷款和永久补充流动资金，公司通过新设一个募集资金专项账户，被占用的20,000万元款项将归还至该新设账户。截至本报告出具日，公司被占用的20,000万元募集资金尚未被归还。
注3、募集资金总额与截至期末累计投入金额的差异系募集资金专用存储账户产生的利息收入扣除手续费用。
附表2：
募集资金变更项目情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还银行贷款和永久补充流动资金|汉柏明锐云数据中心建设项目|20,000.00|0|0|0|-|-|-|否|
|合计||20,000.00|0|0|0|-||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|为缓解公司流动性困难，为公司后续经营发展提供保障，经公司于2018年12月27日召开的第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，公司汉柏明锐云数据中心项目被占用的20,000万元募集资金将变更募集资金用途，用于偿还银行贷款和永久补充流动资金，上述议案已经公司于2019年 1 月 14 日召开的第一次临时股东大会审议通过。详见公司于2018年12月28日披露的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-155）。|||||||||
|未达到计划进度的情况和原因|不适用|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||