证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2019-049
江苏立霸实业股份有限公司
关于拟对外投资及提供财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易中，本公司作为有限合伙人之一的嘉兴君励投资合伙企业（有限合伙）拟对沈阳拓荆科技有限公司进行投资，同时，本公司作为有限合伙人之一的上海鋆赫商务咨询合伙企业（有限合伙）拟向沈阳拓荆科技有限公司的员工持股平台提供财务资助借款。本次交易不属于重大资产重组事项。
●本次对外投资的主体嘉兴君励投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴君励”）已完成将本公司登记为其合伙人的工商变更登记手续，本次对外提供财务资助的主体上海鋆赫商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鋆赫”）已完成名称预先核准手续，尚需在工商行政管理机关办理设立的核准登记手续；
本次交易中，拟投资标的——沈阳拓荆科技有限公司（以下简称“沈阳拓荆”）及拟提供财务资助的借款对象——沈阳拓荆的员工持股平台存在受宏观经济、行业周期、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益及不能按期足额收回财务资助款项的风险。
●本次交易构成“与关联人共同投资”的关联交易，该关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●本公司过去12个月与同一关联人以及与不同关联人未进行过共同投资类
的交易。
●本次投资通过公司非关联合伙企业嘉兴君励进行，目前暂未与沈阳拓荆签署增资协议；本次提供财务资助借款通过公司非关联合伙企业上海鋆赫进行，目前暂未与沈阳拓荆的员工持股平台签署财务资助借款协议。
一、对外投资及提供财务资助暨关联交易概述
2019年 11月 26日，江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“立霸股份”）发布了《关于投资设立股权投资基金及有限合伙企业的公告》，公司拟对嘉兴君励投资9,108.00万元；拟对上海俊合商务咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）投资 5,892.66万元，具体详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2019-046）。目前，嘉兴君励已完成将立霸股份登记为其合伙人的工商变更登记手续，上海俊合商务咨询合伙企业（有限合伙）最终核准的名称为“上海鋆赫商务咨询合伙企业（有限合伙）”，尚需在工商行政管理机关办理设立的核准登记手续。
本次交易中，公司作为有限合伙人的嘉兴君励拟投资于国内半导体设备企业沈阳拓荆，嘉兴君励拟投资的金额为 13,323万元，公司按照持有的嘉兴君励的出资份额而向嘉兴君励拟出资的金额为9,108.00万元，其中约8,533.47万元由嘉兴君励用作向沈阳拓荆出资。本次投资完成后，嘉兴君励拟持有沈阳拓荆7.39%股权；同时，作为本次交易的组成部分之一，公司作为有限合伙人之一的上海鋆赫拟向沈阳拓荆的4家员工持股平台提供财务资助借款，上海鋆赫拟提供财务资助借款的金额为9,177.00万元，公司按照持有上海鋆赫的出资份额而向上海鋆赫出资的金额为5,892.66万元，其中约5,877.93万元由上海鋆赫用作提供财务资助借款。上海鋆赫向沈阳拓荆的员工持股平台提供的财务资助借款系用于沈阳拓荆的员工持股平台向沈阳拓荆增资之用。上述对外投资及财务资助交易互为前提、不可分割。公司合计拟向嘉兴君励及上海鋆赫出资的金额为 15,000.66万元，其中最终用作向沈阳拓荆出资的金额及向沈阳拓荆的 4家员工持股平台提供财务资助的金额合计约为14,411.40万元。
截至目前，嘉兴君励暂未与沈阳拓荆签署增资协议，上海鋆赫暂未与沈阳拓
荆的员工持股平台签署财务资助借款协议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前，持有本公司5%以上股份的关联方盐城东方投资开发集团有限公司（以下简称“盐城东方”）作为有限合伙人的盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基金（有限合伙）于2019年7月通过老股受让的方式持有了沈阳拓荆2.11%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，审慎起见，本次公司作为有限合伙人之一的嘉兴君励向沈阳拓荆进行投资构成了本公司与盐城东方的“与关联人共同投资”的关联交易。
至本次关联交易止（含本次），过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
盐城东方持有本公司14.08%股份，故盐城东方为本公司关联方。盐城东方作为有限合伙人的盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基金(有限合伙)于 2019年7月通过老股受让的方式持有了沈阳拓荆2.11%的股份。
（二）关联人基本情况
1、名称：盐城东方投资开发集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：盐城开发区松江路18号
主要办公地点：盐城开发区松江路18号
法定代表人：张振国
成立日期：2003年8月5日
经营期限：2003年8月5日至2023年8月4日
注册资本：950,000万人民币
主营业务：授权范围内的国有资产投资、经营、管理；产业投资；基础设施建设及市政公用事业项目的投资、运营、管理；土地开发、整理；会议及展览服务；信息咨询服务；金属材料、建筑材料（除砂石）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：盐城市人民政府
2、关联方主要业务最近三年发展状况：
2016年以来总资产新增220余亿元，基本实现三年翻一番。营收利润稳步增长，2018年，集团实现营收17.4亿元，同比增长30.71%；净利润2.6亿元，同比增长1.15%；主要经济指标已连续三年稳定增长，2019年1-9月份保持在15%左右的增长幅度。
3、关联方与本公司之间存在关系的说明
截至本公告日，盐城东方直接持有本公司股份31,255,910股，占公司总股本的14.08%，为立霸股份第二大股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（四）款规定，为公司的关联法人。盐城东方董事长张振国先生为本公司现任董事，盐城东方总经理王旭东先生为本公司现任董事，盐城东方副总经理许荣伟先生为本公司现任监事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（二）款规定，为公司的关联自然人。
4、盐城东方最近一年相关财务数据（金额单位：万元人民币，四舍五入保留两位小数）：
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|财务指标|2018年12月31日|2019年9月30日|
|资产总计|4,127,274.41|5,000,483.39|
|所有者权益合计|1,772,149.46|2,232,806.77|
|财务指标|2018年 1-12月|2019年 1-9 月|
|营业收入|174,161.21|139,002.31|
|净利润|26,281.27|13,622.86|

注：2018年财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：与关联人共同投资
（二）交易标的公司情况：
1、名称：沈阳拓荆科技有限公司
2、成立时间：2010年4月28日
3、注册资本：人民币7117.4787万元
4、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区水家900号
5、经营范围：纳米级镀膜设备及其零部件的研发、设计、制造及技术咨询与服务；纳米级薄膜加工工艺的研发、设计及技术咨询与服务；集成电路制造专用设备及其零部件制造；自有产权房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、主营业务：沈阳拓荆主要从事半导体薄膜设备的研发、生产和销售，主要产品包括8英寸和12英寸PECVD（等离子体化学气相沉积）设备、ALD（原子层薄膜沉积）设备、3D NANDPECVD（三维结构闪存专用PECVD）设备等，产品广泛应用于集成电路前道和后道、TSV封装、光波导、LED、3D-NAND闪存、OLED显示等领域的生产制造。
7、运营情况：沈阳拓荆成立于2010年4月，是一家致力于研发和生产世界领先的薄膜设备的企业。沈阳拓荆下游客户覆盖晶圆制造、芯片封装、显示面板等多个领域。2019年，沈阳拓荆已出货应用于晶圆厂客户量产线上的机台设备，累积流片数量达几百万级，设备平均开机率保持在90%以上，通过了多家晶圆厂客户的规模化量产生产线的检验，获得多家客户的连续订单。沈阳拓荆曾两次承担国家科技重大专项“02专项”即《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》半导体设备项目课题，2016年、2017年连续两年获评“中国半导体设备五强企业”。
8、前十大股东及持股比例：
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||股东名称||持股比例|
|国家集成电路产业投资基金股份有限公司||35.30%||
|国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）||24.30%||
|中微半导体设备（上海）股份有限公司||14.92%||
|中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司||4.21%||
|沈阳信息产业创业投资有限公司||4.17%||
|苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙）||2.53%||
|中车国华（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）||2.28%||
|宿迁浑璞浑金二号投资中心（有限合伙）||2.11%||
|盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基金（有限合伙）||2.11%||
|CHIANG CHIEN(姜谦)||1.73%||

9、最近12个月内的资产评估情况
最近12个月内，北京中企华资产评估有限责任公司于2019年11月10日出具《沈阳拓荆科技有限公司拟实施增资涉及的沈阳拓荆科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：中企华评报字（2019）第3500号），以2018年12月31日为评估基准日对沈阳拓荆的股东全部权益价值以资产基础法及收益法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。根据该资产评估报告，沈阳拓荆评估基准日总资产账面价值为 106,378.37万元，总负债账面价值为19,122.40万元，净资产账面价值为 87,255.97万元。收益法评估后的股东全部权益评估价值为125,882.76万元，增值额为38,626.79万元，增值率为44.27%。
根据该资产评估报告，沈阳拓荆科技有限公司由于受其市场潜力、技术水平、管理体制、管理能力、宏观政策、竞争环境等诸方面因素的影响，其内在的整体价值高于其单项资产加和的价值，采用收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，能够全面反映企业的整体获利能力和整体内在价值。
北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务资格。
除此之外，最近 12个月内，沈阳拓荆未有其他资产评估、增资、减资或改
制情形。本次投资的标的公司沈阳拓荆系中外合资企业，本次增资事项已经沈阳拓荆董事会审议通过。
（三）交易标的公司主要财务指标（金额单位：万元人民币，四舍五入保留两位小数）
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|财务指标|2018 年 12月 31日|2019年 9月 30日|
|资产总额|106,378.37|103,626.82|
|资产净额|87,255.97|83,917.58|
|财务指标|2018 年 1-12月|2019年 1-9月|
|营业收入|10,436.79|2,909.86|
|净利润|-4,696.17|-3,338.39|

注：2018年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计，2019年 1-9月财务数据未经审计。
（四）关联交易价格定价依据
根据沈阳拓荆关于本次增资事项的董事会决议，沈阳拓荆本次增资以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告所记载的资产评估价值作为本次增资的定价参考依据（每1元出资额对应的资产价格为17.69元），结合最近股东之间转股交易的实际价格，本次沈阳拓荆增资的入股价格拟定为19元/出资额。
（五）接受财务资助借款的四家沈阳拓荆员工持股平台基本信息：
1、共青城芯鑫盛投资合伙企业（有限合伙）
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|名称|共青城芯鑫盛投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91360405MA38WTYF2C|
|住所|江西省九江市共青城市基金小镇内|
|执行事务合伙人|孙丽杰|
|注册资本|1万元人民币|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|项目投资、实业投资|

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|经营期限|自2019年10月 9日至2034年10月8日|
|登记机关|共青城市市场监督管理局|

2、共青城芯鑫成投资合伙企业（有限合伙）
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|名称|共青城芯鑫成投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91360405MA38WU5M8E|
|住所|江西省九江市共青城市基金小镇内|
|执行事务合伙人|孙丽杰|
|注册资本|1万元人民币|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|项目投资、实业投资|
|经营期限|自2019年10月 9日至2034年10月8日|
|登记机关|共青城市市场监督管理局|

3、共青城芯鑫龙投资合伙企业（有限合伙）
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|名称|共青城芯鑫龙投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91360405MA38WU3H4J|
|住所|江西省九江市共青城市基金小镇内|
|执行事务合伙人|刘静|
|注册资本|1万元人民币|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|项目投资、实业投资|
|经营期限|自2019年10月 9日至2034年10月8日|
|登记机关|共青城市市场监督管理局|

4、共青城芯鑫阳投资合伙企业（有限合伙）
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|名称|共青城芯鑫阳投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91360405MA38WU268X|
|住所|江西省九江市共青城市基金小镇内|
|执行事务合伙人|刘静|
|注册资本|1万元人民币|

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|-|-|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|项目投资、实业投资|
|经营期限|自2019年10月 9日至2034年10月8日|
|登记机关|共青城市市场监督管理局|

四、关联交易的主要内容和履约安排
截至目前，嘉兴君励与投资标的公司沈阳拓荆的增资协议及上海鋆赫与沈阳拓荆员工持股平台的财务资助借款协议暂未正式签署。本公司将关注后续协议签署情况及时披露进展情况。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司近期财务数据：（金额单位：万元人民币，四舍五入保留两位小数）
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|财务指标|2018年 12月 31日|2019年 9月 30 日|
|资产总额|94,701.62|91,113.37|
|资产净额|71,334.95|71,523.97|
|财务指标|2018年 1-12月|2019年 1-9月|
|净利润|9,146.04|11,328.99|
|扣非后净利润|8.919.30|11,344.54|
|经营性现金流量|7,146.35|18,065.46|

注：2018年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年 1-9月财务数据未经审计。
截至 2019年 9月 30日，公司货币资金为 27,193.37万元，本次交易对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等不会造成重大影响，预期可提高公司资金的使用效率并获得一定的投资收益，借助专业投资机构的优势，有利于公司获取新的投资机会，进一步拓宽投资渠道，为公司培育新的利润增长点。
本次关联交易价格严格遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司
的利益，对公司经营无不良影响。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、董事会审议：2019年 12月 9日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议，就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事张振国先生、王旭东先生按规定予以回避，其余5名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可意见：公司作为有限合伙人之一的嘉兴君励投资合伙企业（有限合伙）拟对沈阳拓荆科技有限公司进行投资，公司关联方盐城东方投资开发集团有限公司作为有限合伙人的盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基金（有限合伙）此前通过老股受让的方式持有了沈阳拓荆科技有限公司2.11%的股权。同时，公司作为有限合伙人之一的上海鋆赫商务咨询合伙企业（有限合伙）拟向沈阳拓荆科技有限公司的员工持股平台提供财务资助借款。本次交易有利于公司获取新的投资机会，进一步拓宽投资渠道，为公司培育新的利润增长点，故此项交易是必要的。本次交易构成关联交易故涉及关联董事需回避表决。此次投资及财务资助事项严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，本次交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于公司拟对外投资及提供财务资助暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。
3、独立董事意见：本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论表决。公司作为有限合伙人之一的嘉兴君励投资合伙企业（有限合伙）拟对沈阳拓荆科技有限公司进行投资，公司关联方盐城东方投资开发集团有限公司作为有限合伙人的盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基金（有限合伙）此前通过老股受让的方式持有了沈阳拓荆科技有限公司2.11%的股权。同时，公司作为有限合伙人之一的上海鋆赫商务咨询合伙企业（有限合伙）拟向沈阳拓荆科技有限公司的员工持股平台提供财务资助借款。本次交易构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易不存在重大影响公司主营业务
及财务状况的情形，本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，同意将《关于公司拟对外投资及提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司 2019年第四次临时股东大会审议，关联方股东盐城东方投资开发集团有限公司回避表决。
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见：本次对外投资及提供财务资助可利用专业投资机构的投资经验，获取合理的投资收益，将有助于拓宽公司投资渠道和提高资金的使用效率，提高广大股东的投资回报。本次对外投资及提供财务资助的资金来源为公司自有资金。本次对外投资及提供财务资助不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。综上，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。
5、监事会审议：2019年 12月 9日，公司召开了第七届监事会第十二次会议，就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联监事许荣伟先生按规定予以回避，其余2名非关联监事一致通过了该议案。
此次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、风险提示
本次对外投资的主体嘉兴君励已完成将本公司登记为其合伙人的工商变更登记手续，本次对外提供财务资助的主体上海鋆赫已完成名称预先核准手续，尚需在工商行政管理机关办理设立的核准登记手续。
本次交易中，拟投资标的——沈阳拓荆及拟提供财务资助的借款对象——沈阳拓荆的员工持股平台存在受宏观经济、行业周期、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益及不能按期足额收回财务资助款项的风险。
由于交易各方能否最终达成增资协议及财务资助借款协议、能否按协议严格履行各自义务、本次投资是否能够最终完成等尚存在不确定性，暂未签署任何协议。截至目前，公司无在半导体设备领域相关的投资经验，敬请广大投资者注意
投资风险。公司董事会将及时关注本次投资未来的后续进展情况，并按照上海证券交易所相关要求，继续履行信息披露义务。
特此公告。
江苏立霸实业股份有限公司董事会2019年12月10日