股票简称：*ST金路股票代码：000510 编号：临 2015-32号
四川金路集团股份有限公司
第九届第九次董事局会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金路集团”）第九届第九次董事局会议通知于2015年5月29日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2015年6月9日在金路大厦8楼会议室召开，应到董事8名，实到8名，监事局主席和高管人员列席了本次会议。
会议由公司董事长张昌德先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，以举手表决的方式通过了如下决议：一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产及非公开发行股票的条件，董事局认为：公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项规定，即本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的具体方案如下：
（一）本次交易概况
公司拟向新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）和虞云新发行股份购买其合计持有的浙江万厦房地产开发有限公司100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”），同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资在发行股份购买资产实施的基础上择机实施，本次配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购买资产
公司拟向新光集团、自然人虞云新发行股份购买资产。具体如下：（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次重组交易对方，即：新光集团和虞云新。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易标的资产价格
标的资产的交易价格，将根据以经具有相关证券业务资格的资产评估机构评估并报国有资产管理部门备案后的评估值来确定。以 2014年 12月 31日为评估基准日，本次交易标的资产预估值为
1,121,406.16万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司本次董事局会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即5.45元/股）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股份发行数量
本次发行股份购买资产发行股份数量=购买资产的购买价格÷发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，差额由交易对方承担。
根据标的资产预估值1,121,406.16万元和发行价格测算，预计本次发行股份购买资产的发行股份数量为205,762.60万股，最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。
最终股份数量需根据交易各方协商确定的交易价格作出调整，并以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（6）股份锁定期
新光集团及虞云新本次交易中所认购的金路集团股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内均不转让。本次交易完成后6
个月内如金路集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则新光集团及虞云新持有金路集团股票的锁定期自动延长6个月；新光集团及虞云新如因本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，新光集团及虞云新将暂停转让在金路集团拥有权益的股份。且此后新光集团及虞云新的具体锁定安排同时根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（9）标的资产过渡期损益归属
金路集团本次交易购买的标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归金路集团享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由相应交易对方按照《发行股份购买资产框架协议》的约定，以现金形式向金路集团全额补足。上述期间损益将根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（10）业绩补偿
根据上市公司与交易对方新光集团及虞云新签署的《业绩补偿框架协议》，新光集团及虞云新同意对标的公司利润补偿期内扣除非经
常性损益后实现的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
本次交易经公司股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次交易于2015年实施完成，则新光集团、虞云新对应的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年；如果本次交易于2016年实施完成，则交易对方对应的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；依此类推。
由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对标的公司补偿期内各年度利润情况逐年进行专项审计并出具专项审计报告。标的公司补偿期内各年度实际净利润数，以当年度的专项审计报告中审计数额为准。
若标的公司利润补偿期内实际净利润数低于承诺净利润数，则新光集团、虞云新将以股份的方式对公司进行补偿，新光集团、虞云新补偿期内当期应补偿公司的股份数额按下述公式计算为：
当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的资产作价÷本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格）－已补偿股份数量。
前述净利润数以会计师事务所出具的专项审核报告为准。在补偿期限内各会计年度内，如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即已补偿的股份不冲回。
如果公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金
本次配套融资的募集金额不超过40亿元人民币且不超过拟购买资产交易价格的100%。具体如下：
（1）发行股份的类型和面值
本次配套融资所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次配套融资的股份发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格及定价依据
本次配套融资的股份发行定价基准日为公司本次董事局会议决议公告日。
本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于5.45元/股），最终发行价格由公司股东大会授权董事局在取得中国证监会相关核准批文后，由董事局和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）股份发行数量
本次配套融资的最终股份发行数量将根据最终发行价格，提请公司股东大会授权董事局与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）股份锁定期
特定投资者在本次配套融资中以现金认购的公司股份，自发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（6）上市地点
公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（7）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（8）募集资金用途
本次配套融资所募集资金，在扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入金额
义乌世贸中心项目 215,000.00
千岛湖皇冠假日酒店及附楼项目 50,000.00
新光天地二期项目 15,000.00
新光天地三期项目 20,000.00
补充流动资金 100,000.00
合 计 400,000.00
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）决议有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，交易对方中的新光集团将成为公司的控股股东，自然人周晓光和虞云新夫妇将成为公司的实际控制人，本次交易系公司与潜在控股股东之间的交易，因此本次交易构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事局对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（1）公司于2015年6月9日召开第九届第九次董事局会议审议本次重大资产重组事项，公司董事局在董事局会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并在《四川金路集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次重大资产重组交易对方已经声明其所持标的公司股份合法有效，交易对方合计持有的万厦房产100%股权、新光建材城100%股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；万厦房产和新光建材城不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次重组拟置入资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
（4）本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》
董事局结合本公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次重大资产重组须适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定；本次重大资产重组涉及的标的资产相应经营实体符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于<四川金路集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产重组，编制了《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于签订<发行股份购买资产框架协议>及<业绩承诺补偿框架协议>的议案》
公司与本次重组的交易对方签署《发行股份购买资产框架协议》以及《业绩承诺补偿框架协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购金路集团股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事局对于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请自2015年1月19日开市起公司股票连续停牌。
2、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。
5、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见。
6、2015年6月9日，交易各方在参考标的资产预估值的基础上，初步协商确定标的股权的交易价格，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》。
7、2015年6月9日，公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
8、2015年6月9日，公司召开了第九届第九次董事局会议，审议通过了公司本次重大资产重组预案等相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事局及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事局及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事局认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于提请股东大会同意新光集团、虞云新免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为新光集团、自然人虞云新，且虞云新、周晓光夫妇为新光集团的实际控制人。新光集团以及虞云新认购本次非公开发行股份，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，新光集团和虞云新向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。因此，董事局提请公司股东大会股东同意新光集团和虞云新免于以要约方式增持公司股份。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、预估假设前提的合理性、预估方法和预估目的的相关性的议案》
董事局认为本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司及其经办评估师具备独立性；相关预估工作的假设前提、评估原理、计算模型及采用的折现率等重要预估参数、重要预估依据以及预估结论具有合理性；评估机构采用的预估方法与本此交易的预估目的具有相关性。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于修改公司募集资金管理制度的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，修订公司募集资金管理制度。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于修改公司章程中有关公司利润分配政策的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（【2013】43号）相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》第一百五十五条利润分配政策条款进行修订。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，提请公司股东大会授权董事局全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、
实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；
（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于<四川金路集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划>的议案》
为进一步明确公司未来三年对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司董事局制定了公司未来三年股东分红回报规划。
该议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的相关审计、评估工作在本次董事局会议召开前尚未全部完成，公司董事局决定暂不召开股东大会。公司董事局将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事局会议并作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于召开 2014年度股东大会的议案》
决定于2015年6月30日召开公司2014年度股东大会。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
四川金路集团股份有限公司董事局 2015年 6月 10日