证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2014—041大连橡胶塑料机械股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连橡胶塑料机械股份有限公司（简称“大橡塑”、“本公司”或“公司”）第六届董事会第二次会议的会议通知于2014年7月21日以电话、电子邮件方式发出。本次会议于2014年7月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到7人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《大连橡胶塑料机械股份有限公司章程》关于董事会会议出席人数的规定。公司董事长洛少宁因出差无法主持会议，本次会议由过半数董事推举的吴斌先生主持。因本次董事会相关议案涉及关联交易事项，公司关联董事王茂凯先生回避表决。经其他非关联董事表决，会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资
金相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金的条件。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
1、交易方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次交易”）的方案由以下两部分组成：
（1）发行股份及支付现金购买资产（简称“股权收购”）
本公司及香港子公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买福建省卓越鸿昌建材装备股份有限公司（简称“卓越鸿昌”）100%股权。其中，本公司通过发行股份方式购买鸿昌投资、卓越咨询合计持有的卓越鸿昌75%股权，同时通过拟新设的香港子公司支付现金购买兴旺投资持有的卓越鸿昌25%股权。
（2）募集配套资金（简称“配套融资”）
本公司拟向包括公司控股股东大连市国有资产投资经营集团（简称“大连国投集团”）之全资子公司大连国创投资管理有限公司（简称“国创投资”）在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
2、标的资产
标的资产为鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询合计持有的卓越鸿昌100%股权。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
3、标的资产定价原则及交易价格
标的资产最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为基础，由上市公司与鸿昌投资等3名卓越鸿昌股东协商确定。
本次交易的评估基准日暂定为2014年6月30日。本次交易标的资产价值采用收益法进行预估，预估值为 56,000万元。经交易各方协商确认，标的资产的交易价格初步定为不超过 55,500万元。
在标的资产评估及盈利预测等工作完成后，本公司将召开关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议本次交易最终方案及其它相关事项。标的资产评估结
果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
4、购买标的资产的支付方式
（1）股份支付
大橡塑向鸿昌投资发行不超过 4,714.8058万股股票，用于购买其持有的卓越鸿昌70%股权；向卓越咨询发行不超过 336.7718万股股票，用于购买其持有的卓越鸿昌5%股权。
（2）现金支付
香港子公司向兴旺投资支付现金不超过13,875万元（以等值港币支付），用于购买其持有的卓越鸿昌25%股权。
香港子公司向兴旺投资支付本次交易现金对价具体方式如下：
①首期现金对价：股份交割日之后的 30日内，香港子公司向兴旺投资支付相当于人民币2,000万元现金的等值港币；
②其余现金对价：如配套资金在股份交割日之后的60日内到位并完成验资，则香港子公司一次性向兴旺投资支付剩余现金对价；
如配套资金在股份交割日之后的 60日内未到位，则香港子公司向兴旺投资支付第二期现金对价，使香港子公司累计支付现金对价达到其应付兴旺投资现金对价总额的50%；另50%剩余现金对价由香港子公司在股份交割日的 1年期限届满之日前向兴旺投资支付完成，此次支付不以配套资金到位为条件。
本次交易向交易对方分别发行的股份以及支付的现金对价（以等值港币支付）不超过以下数量：
||||
|-|-|-|
|交易对方|所持卓越鸿昌股权比例(%)||
|||现金方式（万元）|
|鸿昌投资|70.00|--|
|兴旺投资|25.00|13,875|
|卓越咨询|5.00|--|
||100.00|13,875|

表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
5、标的资产期间损益的归属
标的资产交割日后30个工作日内，由大橡塑聘请各方一致认可且具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对卓越鸿昌进行审计，确定过渡期内卓越鸿昌产生的损益。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
卓越鸿昌在过渡期产生的收益由大橡塑及其香港子公司享有；如卓越鸿昌在过渡期内产生亏损，则由鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询之间内部按照各自的持股比例承担。鸿昌投资、兴旺投资、卓越咨询应当于上述期间损益审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以货币方式一次性补偿给大橡塑及香港子公司。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
6、发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
7、发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式。交易方案中股权收购的发行对象为鸿昌投资、卓越咨询；配套融资的发行对象为包括公司控股股东之全资子公司国创投资和符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定对象。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
8、发行价格与定价依据
（1）股权收购的发行价格与定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”
本次股权收购的定价基准日为本公司本次会议的决议公告日。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次股权收购的发行价格为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即8.24元/股。
（2）配套融资的发行价格与定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次会议的决议公告日，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即7.41元/股（简称“本次配套融资的发行底价”）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
国创投资不参与募集配套资金非公开发行股份的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购。
（3）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
9、发行数量及现金对价
（1）股权收购的发行数量及现金对价
以标的资产的交易价格为55,500万元和发行股份购买资产的发行价格8.24元/股计算，本次公司发行股份购买资产的发行数量不超过 5,051.5776万股，发行数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行数量＝（本次交易价格—现金支付对价）/发行价格。
（2）配套融资的发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。以标的资产交易价格不超过 55,500万元计算，本公司募集配套资金发行股票的数量不超过 2,496.6261万股，募集配套资金总额将不超过18,500万元。其中，国创投资拟以不低于本次非公开发行股份所募集配套资金上限10%（含本数）的资金总额认购公司所发行的股份，即认购金额总额不低于1,850万元。
（3）发行数量的调整
在定价基准日至标的股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
10、配套融资的资金用途
本次募集配套资金拟用于大橡塑向香港子公司增资，并由香港子公司支付本次交易的现金对价,如有剩余则补充大橡塑营运资金。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
11、发行股份的锁定期
（1）股权收购的发行股份锁定期
鸿昌投资所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起至三十六个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让；卓越咨询所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。上述限售期届满后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（2）配套融资的发行股份锁定期
公司控股股东之全资子公司国创投资本次募集配套资金以现金认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不转让；其余参与本次募集配套资金的对象以现金认购的公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
12、上市地点
本次拟发行的股份在上海证券交易所上市。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
13、发行决议有效期限
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
为兼顾新老股东的利益，由本次交易完成后大橡塑的新老股东共同享有大橡塑的滚存未分配利润。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
公司本次交易中配套融资的发行对象之一为公司控股股东之全资子公司国创投资，本次交易构成关联交易。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<大连橡胶塑料机械股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司本次制作的《大连橡胶塑料机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次发行股份的定价依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立董事意见、独立财务顾问的核查意见、交易对方的声明与承诺、连续停牌前公司股票价格的波动情况及股票交易自查报告、全体董事的声明等内容。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定
的议案》
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为鸿昌投资、卓越咨询、兴旺投资合计持有的卓越鸿昌100%的股权，本次交易标的资产项下所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
本次交易行为涉及的有关公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、标的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其它行政或司法程序。
3、卓越鸿昌拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，卓越鸿昌将纳入公司合并范围，有利于改善公司的财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力；根据交易对方出具的避免同业竞争承诺，本次交易完成后，上市公司与本次重组交易对方不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易，上市公司实际控制人、控股股东及交易对方就避免同业竞争、减少和规范关联交易出具了承诺，不会影响公司独立性。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司设立香港全资子公司的议案》
大橡塑拟通过境外直接投资审批及登记程序、依据香港法律设立香港全资子
公司，其设立后将受让兴旺投资持有的卓越鸿昌25%股份。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于与鸿昌投资、卓越咨询、兴旺投资签署附生效条件的
<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
2014年7月24日，公司与鸿昌投资、卓越咨询、兴旺投资签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于与鸿昌投资签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案
》
2014年7月24日，公司与鸿昌投资签署了附条件生效的《业绩补偿协议》。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与大连国创投资管理有限公司签署附生效条件的
<股份认购协议>的议案》
2014年7月24日，公司与国创投资签署了附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于同意大连市国有资产投资经营集团有限公司在本次交
易中免于发出要约收购的议案》
公司控股股东大连国投集团全资子公司国创投资拟认购本次交易募集配套资金而发行的股份，认购完毕后，大连国投集团持有的公司股份可能会超过公司
总股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，同意大连国投集团免于向中国证监会提交豁免申请。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；
对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案作相应调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据本次发行的结果，办理公司增加注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等相关事宜；
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据本次发行的结果，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易聘请中介机构的议案》
公司聘请以下机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的证券服务机构：
独立财务顾问及主承销商：申银万国证券股份有限公司
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
十四、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，故本次董事会后，暂不召集公司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会
的时间。
表决结果：【6】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
大连橡胶塑料机械股份有限公司2014年7月24日