国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华策影视股份有限公司
实施 2015年度员工持股计划的
法律意见书
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二O一五年五月
华策影视实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华策影视股份有限公司
实施 2015年度员工持股计划的
法律意见书
致：浙江华策影视股份有限公司
根据浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受华策影视的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江华策影视股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定的规定，就华策影视实施2015年度员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所律师在出具本法律意见书时获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师仅就与本次员工持股计划的相关事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对公司员工持股计
华策影视实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次员工持股计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
一、华策影视实施员工持股计划的主体资格
1、经本所律师核查，华策影视系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于 2005年 10月 25日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1332号文核准和深圳证券交易所深证上[2010]340号文同意，华策影视于2010年10月26日向社会公众公开发行了A股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为300133。
2、经本所律师核查，华策影视现持有浙江省工商行政管理局于 2015年 4月 17日核发的《营业执照》（注册号为330102000014647），其住所为杭州市文二西路 683号西溪创意产业园 C-C座，法定代表人为傅梅城，注册资本为65287.1758万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（有效期至2017年4月01日）。设计、制作、代理国内广告。经济信息咨询（除证券、期货），承办会务、礼仪服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、本所律师核查了华策影视的工商登记资料、验资报告、历次股东大会、董事会、监事会的决议、《公司章程》、历年的审计报告等文件后确认，截至本法律意见书出具日，华策影视不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上，本所律师认为：华策影视为依法设立并有效存续的股份有限公司；截
华策影视实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所至本法律意见书出具日，华策影视不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形；华策影视具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年5月14日，华策影视第二届董事会第三十七次会议审议通过了《浙江华策影视股份有限公司2015年度持股计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），关联董事回避表决。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项的相关规定。
2、根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司的董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干、基层优秀员工，共计不超过450人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
华策影视实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为以二级市场购买的方式取得公司股票（以下简称“标的股票”）。员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）管理，并全额认购汇添富基金设立的“汇添富-华策影视-成长共享20号资产管理计划”（以下简称“资管计划”）中的次级份额。资管计划份额上限为 2.27亿份，按照 2:1的比例设立优先级份额和次级份额，主要投资范围为购买和持有华策影视股票。资管计划将以二级市场购买的方式取得并持有标的股票。本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期不超过48个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起算，员工持股计划的存续期届满之后自行终止。资管计划通过二级市场购买方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管计划名下之日起计算。本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，资管计划以二级市场购买的方式取得并持有标的股票，资管计划所持有的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。以资管计划的规模上限 6.81亿元和公司 2015年 5月 8日的收盘价 25.77元测算，资管计划所能购买和持有的股票数量占公司现有股本总额的比例不高于3%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司委托汇添富基金管理本次员工持股计划，并将与汇添富基金签订《汇添富-华策影视-成长共享 20号资产管理计划资产管理
华策影视实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所合同》，明确当事人的权利义务。本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。关联董事回避表决。经核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司已召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
华策影视实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2、公司于 2015年 5月 14日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，关联董事回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的相关规定。
3、公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。公司监事会于2015年5月14日作出决议，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。
4、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司在巨潮资讯网上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）摘要》、独立董事意见、监事会决议及《汇添富-华策影视-成长共享20号资产管理计划资产管理合同（草案）》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了《中小企业板信息披露业务备忘录第 34号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录 34号》”）等相关规定所要求的本次员工持股计划于现阶段所必要的信息披露义务。
华策影视实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（二）根据《试点指导意见》和《信息披露备忘录 34号》之相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3、资管计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买；公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至员工持股计划名下的 2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华策影视具备实施本次员工持股计划的主体资格；华策影视制定的《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；华策影视已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；华策影视已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规
华策影视实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所定继续履行信息披露义务。（以下无正文）
华策影视实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华策影视股份有限公司实施2015年度员工持股计划的法律意见书》之签章页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：鲁晓红
彭金超
2015年5月29日