国泰君安证券股份有限公司
关于
上海临港控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一六年八月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）的委托，担任上海临港本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上海临港全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上海临港的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海临港董事会发布的《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
7、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明和承诺 .............................................................................................................. 2目录 ........................................................................................................................ 4释义 ...................................................................................................................... 7重大事项提示.......................................................................................................... 11一、本次交易方案的主要内容 .......................................................................... 11二、本次股份发行情况 ...................................................................................... 13三、募集配套资金具体情况 .............................................................................. 17四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 18五、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 19六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 19七、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 19八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 20九、本次交易涉及的报批事项 .......................................................................... 22十、本次重组相关方的重要承诺 ...................................................................... 23十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 26十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 31重大风险提示......................................................................................................... 32一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................... 32二、审批风险 ..................................................................................................... 32三、行业风险因素.............................................................................................. 33四、园区产业载体出租或出售计划不及预期风险............................................ 34五、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险 ........................ 34六、盈利预测不能实现的风险 .......................................................................... 34七、即期回报摊薄风险 ...................................................................................... 35八、募集配套资金金额不足或失败的风险 ....................................................... 35九、本次交易完成后的公司管理风险 ............................................................... 35十、股价波动的风险 .......................................................................................... 36第一章本次交易概况 ........................................................................................... 37一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 37二、本次交易方案的主要内容 .......................................................................... 39三、本次股份发行情况 ...................................................................................... 41四、募集配套资金具体情况 .............................................................................. 45五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 47六、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 47七、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 47八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 48 4
九、本次交易涉及的报批事项 .......................................................................... 50第二章上市公司基本情况 ................................................................................... 51一、公司基本情况简介 ...................................................................................... 51二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ............................................... 51三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................ 56四、公司控股股东及实际控制人 ...................................................................... 57五、最近三年公司主营业务发展情况 ............................................................... 58六、最近三年公司主要财务数据 ...................................................................... 60七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况 ...................................................................................... 61八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............. 62第三章交易对方基本情况 ................................................................................... 63一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ....................................................... 63二、募集配套资金认购方基本情况 ................................................................... 71第四章标的资产基本情况 ..................................................................................100一、拟注入资产基本情况和主要财务指标 ......................................................100二、浦星公司100%股权 ...................................................................................101三、双创公司85%股权.....................................................................................138第五章拟注入资产业务与技术...........................................................................150一、拟注入资产主营业务情况 .........................................................................150二、拟注入资产主要开发项目 .........................................................................159三、主要收入构成及采购销售情况 ..................................................................165四、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ........168五、安全生产及环保情况 .................................................................................168六、质量控制情况.............................................................................................169第六章发行股份情况 ........................................................................................171一、发行股份基本情况 .....................................................................................171二、本次募集配套资金情况 .............................................................................175三、本次发行前后主要财务数据比较 ..............................................................189四、本次发行股份后上市公司的股权结构变化 ..............................................189第七章拟注入资产的估值情况...........................................................................191一、拟注入资产估值的基本情况 .....................................................................191二、浦星公司股东全部权益评估情况 ..............................................................193三、双创公司股东全部权益评估情况 ..............................................................206第八章本次交易合同的主要内容 .......................................................................216一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》 216二、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 ...............................218 5
三、《盈利补偿协议》 .....................................................................................220第九章同业竞争和关联交易 ..............................................................................223一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 ..............................................223二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ......................................................229第十章风险因素 ..................................................................................................239一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..............................................239二、审批风险 ....................................................................................................239三、行业风险因素.............................................................................................239四、园区产业载体出租或出售计划不及预期风险...........................................240五、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险 .......................241六、盈利预测不能实现的风险 .........................................................................241七、即期回报摊薄风险 .....................................................................................241八、本次交易的标的资产评估增值较高风险 ..................................................242九、募集配套资金金额不足或失败的风险 ......................................................242十、本次交易完成后的公司管理风险 ..............................................................242十一、股价波动的风险 .....................................................................................243第十一章独立财务顾问意见 ..............................................................................244一、基本假设 ....................................................................................................244二、本次交易的合规性分析 .............................................................................244三、本次交易定价的依据及公允性分析 ..........................................................260四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ...............................278五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析 .........................................................................................285六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
...........................................................................................................................290七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的
核查 ....................................................................................................................293八、本次交易业绩承诺补偿安排的核查 ..........................................................295九、独立财务顾问结论性意见 .........................................................................296第十二章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................298一、假设前提 ....................................................................................................298二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ...........................298第十三章备查文件 ...........................................................................................300一、备查文件目录.............................................................................................300二、备查地点 ....................................................................................................300 6
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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|本独立财务顾问报告/本报告|指|国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|本独立财务顾问/国泰君安/国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|重组报告书|指|上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|上海临港/上市公司|指|上海临港控股股份有限公司（股票代码：600848、900928）|
|公司股票|指|上海临港、临港B股，代码分别为600848.SH、900928.SH|
|临港集团|指|上海临港经济发展（集团）有限公司，临港资管的控股股东|
|临港资管|指|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|
|临港投资|指|上海临港经济发展集团投资管理有限公司，为上市公司全资子公司|
|前次重组/前次借壳上市|指|2015 年 7 月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1841号）批准公司与临港集团资产重组的行为|
|自仪股份|指|上海自动化仪表股份有限公司，上市公司在前次重组前的名称，2015年11月更名为“上海临港控股股份有限公司”|
|上海自仪|指|上海自动化仪表有限公司|
|浦江公司|指|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|
|浦星公司|指|上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司|
|出口加工公司|指|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司|
|双创公司|指|上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司|
|浦月公司|指|上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司|
|浦未公司|指|上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司|
|漕总公司|指|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|
|科创中心|指|上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心|
|电气集团|指|上海电气（集团）总公司|
|标的公司|指|浦星公司、双创公司|
|拟注入资产/标的|指|本次交易全部拟注入上市公司的资产，包括浦江公司持有的浦星|

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|资产||公司100%股权、双创公司85%股权|
|发行股份购买资产|指|上海临港向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%及双创公司85%股权|
|莘庄工业区|指|上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司|
|诚鼎新扬子|指|上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|
|东久投资|指|东久（上海）投资管理咨询有限公司|
|盛睿投资|指|上海盛睿投资有限公司|
|普洛斯|指|普洛斯投资管理（中国）有限公司|
|赛领博达|指|上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金|指|上海临港向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上海临港拟进行的重大资产重组行为，包括发行股份购买资产及募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与浦江公司签订的股份认购协议，即《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|上市公司与莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金签订的募集配套资金认购协议组，包括《上海临港控股股份有限公司与上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与东久（上海）投资管理咨询有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海盛睿投资有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与普洛斯投资管理（中国）有限公司之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》、《上海临港控股股份有限公司与上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|《上海临港控股股份有限公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议之补充协议》|
|“重大资产重组协|指|本次重组交易各方于2016年6月21日签订的协议组，包括《发|

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|议”||行股份购买资产协议》和《股份认购协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之盈利补偿协议》|
|《资产托管协议》|指|临港资管与浦星公司签署的《上海临港经济发展集团资产管理有限公司与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司之资产托管协议》|
|《上市公司 2015年年报》|指|《上海临港控股股份有限公司2015年年度报告》|
|《拟注入资产专项审计报告》|指|瑞华出具的瑞华专审字[2016] 31170015 号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产之专项审计报告》|
|《浦星公司汇总模拟专项审计报告》|指|瑞华出具的瑞华专审字[2016] 31170017 号《上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产之专项审计报告》|
|《双创公司专项审计报告》|指|瑞华出具的瑞华专审字[2016] 31170016 号《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司审计报告》|
|《拟注入资产汇总模拟盈利预测报告》|指|瑞华出具的瑞华核字[2016] 31170016 号《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产之2016年度汇总模拟盈利预测审核报告》|
|《上市公司备考财务报告》|指|瑞华审阅的瑞华阅字[2016] 31170003 号《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》|
|《浦星公司评估报告》|指|东洲出具的“沪东洲资评报字[2016] 第0601111号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|《双创公司评估报告》|指|东洲出具的“沪东洲资评报字[2016] 第0567154号《” 上海临港控股股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益评估报告》|
|注入资产评估报告|指|《浦星公司评估报告》及《双创公司评估报告》|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|审计、评估基准日|指|2016年5月31日|
|定价基准日|指|本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的第九届董事会第十次会议决议公告日|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|报告期各期末|指|2014年末、2015年末和2016年5月末|
|2016年期末|指|2016年5月31日|

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|损益归属期/过渡期|指|自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间|
|期间损益|指|标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损|
|国浩/国浩律师/法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|瑞华/瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》/《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|报告期/最近两年一期|指|2014年、2015年、2016年1-5月|
|A股|指|人民币普通股股票|
|B股|指|人民币特种股股票|
|股票|指|人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）|
|元|指|人民币元|

本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。
1、发行股份购买资产
上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%即 14.07元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%即14.07元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方为浦江公司，募集配套资金的交易对方为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。
（三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2016年5月31日。
2、拟注入资产的定价原则和估值情况
本次交易的拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第0601111号”《浦星公司评估报告》和“沪东洲资评报字[2016]第0567154号”《双创公司评估报告》，以2016年 5月 31日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2016年 5月 31日，按照资产基础法评估，全部拟注入资产的评估值为166,219.30万元，其中浦星公司100%股权和双创公司85%股权的评估值分别为 155,393.79万元和 10,825.51万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为166,219.30万元。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，临港资管持有上市公司 40,347.31万股股份，占上市公司总股本的45.07%，是上市公司控股股东。临港集团持有临港资管100%股权，是上市公司的实际控制人。
本次交易后，临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港资管仍为上市公司控股股东。临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请参见“重大事项提示”之“三、募集配套资金具体情况”。
二、本次股份发行情况
根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，上海临港拟向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权；并向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股与同行业（房地产开发行业）上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司）截至 2016年 3月31日的估值的比较，具体情况如下：
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||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|000540.SZ||中天城投||11.31||2.61||
|600658.SH||电子城||12.70||1.92||
|000402.SZ||金融街||12.93||1.10||
|600266.SH||北京城建||14.37||1.05||
|600064.SH||南京高科||15.70||1.37||
|600383.SH||金地集团||15.73||1.60||
|000671.SZ||阳光城||18.68||2.09||
|600684.SH||珠江实业||18.88||2.37||
|601588.SH||北辰实业||20.85||1.26||
|001979.SZ||招商蛇口||22.46||2.43||
|000965.SZ||天保基建||23.71||1.25||
|600665.SH||天地源||24.25||1.74||
|600748.SH||上实发展||27.56||1.71||
|600239.SH||云南城投||28.30||1.29||
|600621.SH||华鑫股份||28.77||2.91||
|600533.SH||栖霞建设||31.65||1.43||
|600638.SH||新黄浦||34.60||2.14||
|600663.SH||陆家嘴||37.09||5.44||
|600639.SH||浦东金桥||39.89||2.28||
|600895.SH||张江高科||64.68||4.20||
|中值||||23.08||1.83||
|均值||||25.21||2.11||
|上海临港定价基准日前120日A股交易均价的90%=17.95元/股||||38.19||5.16||
|上海临港定价基准日前60日A股交易均价的90%=16.32元/股||||34.72||4.69||
|上海临港定价基准日前20日A股交易均价的90%=14.07元/股||||29.94||4.04||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）；
注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份将锁定 36个月，考虑到 2015年年底至今国内 A股市场从高位震荡下行，市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用近期的交易均价更能合理匹配A股市场的估值水平。
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价的90%作为发行价格的基础，即 14.07元/股。其中，交易均价的计算公式
为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.07元/股。
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行，对应股份的锁定期为36个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2016年 5月 31日。全部拟注入资产的交易价格为 166,219.30万元，其中浦星公司100%股权的交易价格为 155,393.79万元，双创公司85%股权的交易价格为10,825.51万元。按照14.07元/股的发行价格计算，上市公司拟向浦江公司发行 118,137,384股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上海临港拟募集配套资金 1,499,999,998.56元，不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即 14.07元/股测算，募集配套资金发行股份的数 15
量为106,609,808股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购金额（元）||认购股份数（股）|
|1||莘庄工业区||703,500,000.00||50,000,000||
|2||盛睿投资||140,700,000.00||10,000,000||
|3||东久投资||140,700,000.00||10,000,000||
|4||普洛斯||140,700,000.00||10,000,000||
|5||赛领博达||140,700,000.00||10,000,000||
|6||诚鼎新扬子||135,209,998.56||9,609,808||
|7||上海并购基金||98,490,000.00||7,000,000||
|合计||||1,499,999,998.56||106,609,808||

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：
1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。
同时，浦江公司承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
（七）期间损益的分配
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如下：
损益归属期间，浦江公司持有的浦星公司100%股权和双创公司85%股权所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由浦江公司按其持股比例享有或承担。
三、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。根据本次拟注入资产交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易中募集配套资金总额上限为151,219.30万元，股份发行数量上限为107,476,403股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“重大事项提示”之“二、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F地块工业厂房三期 2标B项目。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称|项目情况||募集资金计划使用|
||号||||金额（万元）|
|1||浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目| 浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目位于浦江高科技园A1地块北段。 项目占地面积约65,300平方米，规划总建筑面积约190,304平方米。|90,000.00||
|2||浦江高科技园移动互联网产业一期项目| 浦江高科技园移动互联网产业一期项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园A2地块。 项目占地面积约 140,198 平方米，规划总建筑面积约260,261平方米。|43,000.00||
|3||浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目| 浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B 项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园F地块的东南侧。 项目占地面积约23,745 平方米，规划总建筑面积约39,854.41平方米。|17,000.00||
|合计||||150,000.00||

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具体金额。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产交易价格为166,219.30万元，上市公司截至2015年12月 31日经审计的合并财务报表归母净资产为 311,377.53万元，本次标的资产的交易价格合计占上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并财务报表归母净资产比例为53.38%，超过50%且超过5,000万元。本次交易标的资产2015年度汇总模拟营业收入合计为70,380.74万元，上市公司2015年度经审计的合并财务报表营业收入为90,107.83万元，本次标的资产2015年度汇总模拟营业收入合计占上市公司2015年度经审计的合并财务报表营业收入比例为78.11%，超过50%。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为临港资管，其持股比例为45.07%，临港集团为上市公司实际控制人。本次发行股份后，临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权，临港集团仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；
在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、业绩承诺及补偿安排
本次评估对拟注入资产总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对拟注入资产中的部分投资性房地产及存货-开发产品采用了收益法进行评估。为了更好的保护上市公司及中小股东权益，上市公司与浦江公司经友好协商，达成如下盈利补偿安排：
1、双方同意，本次盈利补偿期限为2016年、2017年和2018年。
2、浦江公司承诺标的资产（包括浦星公司100%股权和双创公司85%股权）2016年、2017年和2018年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于37,913.55万元注（以下简称“累积承诺利润”）。
注：浦江公司承诺拟注入资产2016年度、2017年度、2018年度合计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润不低于《拟注入资产评估报告》所预测的同期净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）数据（分别为11,210.28万元、12,665.13万元和14,038.14万元）的总和，即37,913.55万元。
具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第2条累积承诺利润的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、浦江公司承诺，若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，浦江公司将向上市公司进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定浦江公司应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。浦江公司应在收到上市公司书面回购通知的5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
5、应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝本次发行股份购买资产新发行的股份总数×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润
6、浦江公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第 5条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第5条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司100%股权、双创公司85%股
权。浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市
未来重点发展新城区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐
全。通过本次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市
公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区
的战略布局。
（二）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 89,517.21万股，按照本次交易拟注入资产交易价格，公司本次将发行普通股 11,813.74万股用于购买资产，发行 10,660.98万股用于募集配套资金。本次发行股份前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前|||发行股份购买资产后||||发行股份购买资产||
|||||||||并募集配套资金后||
|||股份数量|占比||股份数量|占比||股份数量|占比|
|||（万股）|||（万股）|||（万股）||
|临港资管|40,347.31||45.07%|40,347.31||39.82%|40,347.31||36.03%|
|浦江公司|-||-|11,813.74||11.66%|11,813.74||10.55%|
|莘庄工业区|-||-|-||-|5,000.00||4.46%|
|东久投资|1,000.00||1.12%|1,000.00||0.99%|2,000.00||1.79%|
|盛睿投资|-||-|-||-|1,000.00||0.89%|
|普洛斯|-||-|-||-|1,000.00||0.89%|
|赛领博达|-||-|-||-|1,000.00||0.89%|
|诚鼎新扬子|-||-|-||-|960.98||0.86%|
|上海并购基金|-||-|-||-|700.00||0.63%|
|重组前的其他股东|48,169.90||53.81%|48,169.90||47.54%|48,169.90||43.01%|
|合计|89,517.21||100.00%|101,330.95||100.00%|111,991.93||100.00%|

本次发行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司45.07%的股权。本次发行股份后，临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权。上市公司的控制权未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年年报、2016年 1-5月财务数据（未经审计），以及经瑞华审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及
指标如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年5月31日/2016年1-5月||||2015年12月31日/2015年度|||
|||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）|
|总资产|733,170.87||1,040,788.96||698,003.95||976,457.41||
|归属于母公司所有者的权益|317,676.80||429,176.83||311,377.53||416,306.80||
|营业收入|25,662.10||51,032.68||90,107.83||160,488.57||
|归属于母公司所有者的净利润|5,533.92||7,769.75||23,935.56||33,559.34||
|资产负债率（%）|49.03||53.30||49.65||53.17||
|每股净资产（元/股）|3.55||4.24||3.48||4.11||
|基本每股收益（元/股）|0.06||0.08||0.47||0.54||

注1：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
注2：因受相关税收政策及战略性业务结构调整等因素影响，公司2016年利润主要在下半年实现；且前次重组新增股份在2015年9-10月完成登记故其在2015年权重较小，受此影响，2016年当期每股收益会发生较大幅度下降。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均将有较大幅度增加。因标的资产资产负债率略高于上市公司，导致上市公司资产负债率有所增加，但仍处于行业平均水平。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
九、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016]131号），对本次交易方案进行了预核准；
3、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相关的议案；
4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
5、上海临港召开第九届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
6、上海临港召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；
7、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上海市国资委批准本次交易；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
4、其他可能涉及的审批事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方做出如下承诺：
|||||
|-|-|-|-|
|相关方||出具承诺的名|承诺内容|
|||称||
|临港集团|关于避免同业竞争的承诺函||1、本公司以及本公司直接或间接控制的子企业（以下简称“本公司下属企业”）将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。2、自2015年7月起至今，根据上海市政府的统一安排与部署，本公司作为上海市政府下属功能性平台企业，承接了大丰园区、临港科技创新城及临港创新创业带的前期开发任务，并由本公司下属企业分别负责具体实施。本公司承诺，在上述园区开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。3、若因本公司或本公司下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
||关于重大资产重组填补被摊||本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。|

|||||
|-|-|-|-|
|相关方||出具承诺的名|承诺内容|
|||称||
||薄即期回报措施的承诺|||
|临港资管|关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺||本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。|
|浦江公司|关于提供信息真实、准确、完整的承诺||本公司承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
||关于资产完整性的说明||1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；3、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；|
||关于公司及其主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况的声明||本公司及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。|
||关于股份锁定期的承诺||本公司因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至本公司名下之日起三十六（36）个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易之股份发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之股份发行价的，本公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。|
||避免资金占用承诺函||本公司及本公司控制的其他企业，均不会占用、支配上市公司或其下属子公司的资金或干预上市公司或其下属子公司对货币资金的经营管理，保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易：1）要求上市公司或其下属子公司有偿或无偿地拆借资金给本公司及所控制的企业使用；2）要求|

|||||
|-|-|-|-|
|相关方||出具承诺的名|承诺内容|
|||称||
||||上市公司或其下属子公司通过银行或非银行金融机构向本公司及所控制的企业提供委托贷款；3）要求上市公司或其下属子公司为本公司及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；4）要求上市公司或其下属子公司代本公司及所控制的企业偿还债务；5）要求上市公司或其下属子公司为本公司及所控制的企业提供担保。|
|莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金|关于提供信息真实、准确、完整的承诺||本公司/企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/企业在该上市公司拥有权益的股份。|
||关于公司/企业及其主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况的声明||本公司/企业及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员或普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。|
||关于资金来源的承诺||本公司/企业承诺，本企业用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。本公司/企业确认，如果由于本企业上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本企业同意承担相应法律责任。|
|漕总公司|关于商标许可使用的承诺||本公司承诺，在《商标使用许可合同》到期后，本公司将继续授权浦星公司及下属子公司、双创公司无偿使用本公司已注册的使用在第 36 类商品上的第 3013726 号“漕河泾”商标及已 注 册 的 使 用 在 第 36 类 商 品 上 的 第 3013720 号图形商标并以同等条件续签商标许可合同，直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人。|
|上海临港|公司董事、高级管理人员关于保证填补回报措施切实履行的承诺函||1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺如今后公司实施股权激励计划，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。|

独立财务顾问报告
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告出具后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为切实保护广大股东的合法权益，上市公司将在审议本次交易的股东大会上，就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）本次重组对摊薄即期回报的分析
1、本次重组对公司每股收益的影响
（1）基于公司备考合并财务报告的每股收益变化情况
本次重大资产重组完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。根据上市公司年报、未经审计的一期报表及经瑞华审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易后上市公司相关财务指标如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度1-5月||||||2015年度|||||
||本次重组前|||本次重组||本次重组|本次重组前|||本次重组||本次重组|
|||||后（不考||后（考虑||||后（不考||后（考虑|
|||||虑配套融||配套融||||虑配套融||配套融|
|||||资）||资）||||资）||资）|
|归属于母公司|5,533.92||7,769.75||7,769.75||23,935.56||33,559.34||33,559.34||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者的净利润（万元）|||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,535.96|7,786.30|7,786.30|23,473.04|32,895.73|32,895.73|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.08|0.07|0.47|0.54|0.46|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.06|0.08|0.07|0.46|0.53|0.45|

根据上表，本次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下，上市公司 2015年度基本每股收益将由 0.47元/股下降至 0.46元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将由0.46元/股下降至0.45元/股；2016年1-5月基本每股收益将由0.06元/股增至 0.07元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益亦将由 0.06元/股增至0.07元/股。
（2）预计本次重组完成后的每股收益情况
①主要假设
A、假设在本报告出具日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为 14.07元/股，发行数量为 118,137,384股；本次配套募集资金发行股份价格为 14.07元/股，发行数量为 106,609,808股。最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
B、假设本次重组前，公司 2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为前次借壳重组时注入资产的盈利预测数 25,733.11万元。本次重组后，公司 2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为前次借壳重组时注入资产的盈利预测数和本次重组注入资产的盈利预测数的合计值 36,943.39万元。因公司本部不直接从事具体园区开发业务，每年费用支出对公
司合并报表利润影响较小，本次重组完成后上市公司 2016年预计净利润未包含
公司本部相关费用。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对于公司2016年业绩的预测。
C、在进行重组后公司每股收益测算时，假设公司在 2016年 1月 1日即完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
D、假设宏观经济环境、行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
该假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年行业及公司经营情况和趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
②对公司每股收益的影响
基于上述假设与前提，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度/2016年12月31日|||||
||本次重组前|||本次重组后（不||本次重组后（考|
|||||考虑配套融资）||虑配套融资）|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|25,733.11||36,943.39||36,943.39||
|扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）|0.29||0.36||0.33||

因此，在前述相关假设成立的前提下，预计本次交易完成后 2016年上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益将有所增厚。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
||
|-|
|为充分保护中小投资者利益，应对本次交易后上市公司每股收益可能摊薄的|
|风险，公司采取以下填补回报安排：|
|（1）加快完成对标的资产和相关资源的整合，努力提升规模经济和协同效|
|应|
|本次交易完成后，公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发|
|挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内部管|

||
|-|
|理和日常的“降本增效”工作，优化公司的收入结构，提升园区配套服务能力，努|
|力发挥规模经济和协同效应，增强公司的核心竞争力，争取尽早实现公司的预期|
|收益。|
|（2）加强募集资金的管理和运营，确保募集资金规范和有效使用|
|本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号-上市|
|公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上|
|海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规|
|定，加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资|
|金规范使用方面的监督职能，公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作|
|和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中|
|介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。|
|本次募投项目均符合公司的核心战略，为打造公司整体核心竞争力而服务，|
|有利于提升公司整体实力和综合竞争优势，进一步提高园区开发、经营、服务等|
|方面可持续的发展动力，有利于维护股东的长远利益。未来，公司仍将不断完善|
|募集资金的制度建设，提升相关人员的专业能力，不断优化募集资金的使用，加|
|快推进募集配套资金项目投入，争取早日实现预期收益。|
|（3）进一步提高内部管理效率，努力提升经营效率和盈利能力|
|本次交易完成后，公司将借助其在园区管理方面丰富的行业经验，不断发挥|
|团队的管理、经营以及合作等方面优势，增强公司的市场竞争力。同时，公司将|
|合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足|
|公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营|
|风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。|
|（4）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障|
|公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、|
|法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东|
|权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够|
|独立履行职责，保护股东尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展|

提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
||
|-|
|根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项|
|的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性法律文件的规定，上海临|
|港的董事和高级管理人员承诺如下：|
|（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用|
|其他方式损害公司利益；|
|（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；|
|（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；|
|（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执|
|行情况相挂钩；|
|（5）承诺如今后公司实施股权激励计划，则股权激励的行权条件与公司填|
|补回报措施的执行情况相挂钩；|
|（6）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。|

4、上市公司控股股东、实际控制人的承诺
||
|-|
|为进一步维护上市公司及其股东利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：|
|“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活|
|动，不会侵占上市公司利益。”|

（四）资产定价公允性
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
（五）业绩补偿安排
根据重组相关法规规定，为维护上市公司全体股东的利益，公司已与浦江公司签署了《盈利补偿协议》，对业绩补偿安排进行了约定，具体内容请参见“重大事项提示”之“七、业绩承诺及补偿安排”。
（六）关于股份锁定的安排
本次发行股份购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进行锁定，具体股份锁定安排请参见“重大事项提示”之“二、本次股份发行情况”之“（六）本次发行股份锁定期”。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次重组的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告
提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、标的资产所处行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，本次重组存在若无法按时发出股东大会召开通知，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会表决通过本次交易正式方案，本次重组正式方案获得上海市国资委、中国证监会的核准等。
截至本报告出具日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、行业风险因素
（一）经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，均属于园区开发行业。园区开发行业与国民经济增长存在较强的正相关关系，可能受国内外经济周期影响而出现波动。因此，拟注入资产的业务和业绩存在一定周期波动风险。
（二）土地政策风险
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，各地区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。
根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及上市公司及拟注入资产以区域性园区开发为主，随着公司运营规模的不断扩大，新增土地储备的不足将会制约公司后续项目的开发建设，造成公司经营业绩的波动；若不能持续取得相关土地储备，也将制约公司未来的持续发展。
（三）经营风险
园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到多个政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期等后果，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未 33
来公司经营业绩产生一定的影响。
四、园区产业载体出租或出售计划不及预期风险
随着政府对产业升级的积极推进，越来越多具备一定资金实力的企业与地方政府进入园区开发行业市场，行业竞争日趋激烈。由于上海市不同园区之间的竞争较为激烈，上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会对公司未来的产业载体租金价格和产业载体销售收入造成一定的影响，可能会出现公司下属园区产业载体出租或出售计划不及预期的风险。
五、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险
通过本次交易，临港集团将浦江高科技园相关业务资产注入上市公司，并通过相关产业载体的出租或销售为公司创造盈利。上市公司及本次注入资产均主要从事园区开发业务，由于园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的开发周期和销售周期不一致，同时不同项目竣工后的租售比也存在差异，故各年度涉及的项目竣工结转收入不一致，可能会导致公司未来利润波动幅度较大。虽然本次重组后上市公司的土地储备面积已达一定规模，且公司下属多个开发项目在未来将成阶梯式陆续竣工，有利于减少公司未来业绩波动风险，并增强公司持续盈利能力，但上述园区的滚动开发模式仍可能对公司未来业绩波动造成一定程度的不利影响。同时，由于上海市各园区之间竞争较为激烈，其他园区的开发建设、租金、出售的价格变动也将会对公司未来的盈利能力造成一定的影响。
另外，本次重组后上市公司开发的产业园区仍会采取“一次规划，分期供地”模式进行开发建设。受建设用地出让规则的影响，未来公司可能存在无法按预期条件获取规划范围内全部土地的风险，进而对公司未来盈利可持续性造成一定影响。
六、盈利预测不能实现的风险
根据瑞华出具的《拟注入资产汇总模拟盈利预测审核报告》，2016年预测拟注入资产归属于母公司所有者的净利润为 11,195.79万元。盈利预测是在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，最终能否实现将取决于行业发展趋势 34
和上市公司管理层的经营管理能力。盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，标的资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。
七、即期回报摊薄风险
根据上市公司2015年年报、未经审计的2016年1-5月报表及经瑞华审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，公司 2015年每股收益会有所下降。尽管上市公司已采取了填补每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效、加强募集资金和募投项目管理、完善内控制度等措施为公司未来发展提供保障。但本次交易后，上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄无法填补的风险。
八、募集配套资金金额不足或失败的风险
本次募集的配套资金将用于拟注入资产下属园区在建项目的开发建设。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
九、本次交易完成后的公司管理风险
本次交易完成后，公司下属园区规模进一步扩大，对园区资产的经营、管理难度有所增加，同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和人员管理等方面均提出更高要求。基于这些变化，如若公司不能及时调整组织架构，形成高效的管理模式和考核机制，不能建立起更好地人才培养机制和内部激励机制，可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本抬升，降低资源整合的协同效益，公司将面临重组效果低于预期的风险。
十、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、履行集团承诺解决潜在同业竞争
在临港集团前次借壳上市时，由于集团部分下属园区开发业务资产暂不符
合上市条件，因此未注入上市公司，借壳完成后，上市公司和临港集团其他下
属公司在园区开发经营业务方面存在部分潜在同业竞争。针对该情况，临港集
团于2015年6月出具承诺：在五年内，在将浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。
2、上海加快建设具有全球影响力的科技创新中心
2015年5月，上海市出台了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》。2016年3月30日，国务院审议通过了《上海系统推进全面创新
改革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》，标志着上海在部分
区域推进全面创新改革试验工作进入实施阶段。上海将力争通过3年系统推进
全面创新改革试验，在科技金融创新、人才引进、科技成果转化、知识产权、
国资国企、开放创新等方面，取得一批重大创新改革成果，形成一批可复制、
可推广的创新改革经验，破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到
2020年，建成具有全球影响力的科技创新中心的基本框架，为我国进入创新型国家行列提供有力支撑。到2030年，着力形成具有全球影响力的科技创新中心的核心功能，创新驱动发展走在全国前头，走在世界前列。
根据上海科技创新中心建设方案，浦江高科技园成为上海建设全球科创中心承载区的重要组成部分，通过本次资产重组，临港集团将浦江高科技园核心资产置入上市公司，更加有利于发挥市场配置资源的决定性作用，通过资本市场进一步集聚资金、科技、创新、产业和服务资源，凸显体制机制优势，加快区域建设和发展，将浦江高科技园打造成为创新要素集聚、综合服务功能强、适宜创新创 37
业的产业新城，为上海建设全球科创中心作出贡献。
3、响应深化国企改革号召，大力推进核心业务资产证券化
2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过 3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。
为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合，上海临港拟通过注入临港集团下属浦江高科技园相关资产，大力推进集团核心园区开发业务资产的证券化，以进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力
通过本次资产重组，上海临港拟注入的浦江高科技园是上海市重要的国家级产业园区，产业基础好、区位优势明显、配套设施齐全，拟注入资产质量好，有较好的成长性业务资产，有助于上市公司推动在上海市园区开发产业内的区位布局，打造新的区域产业集聚平台。重组完成后，上市公司的盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。
2、履行前次重组承诺，减少潜在同业竞争
本次重组前，除上市公司及其下属公司开发的园区外，临港集团尚有其他下属园区因未满足上市条件，未能在前次借壳上市时注入上市公司。其中，浦江高科技园的运营主体由于业务范围涵盖土地一级开发业务，且代政府行使相 38
关非市场化业务职能，故未能在前次借壳上市时注入上市公司。根据临港集团 2015年 6月出具的相关承诺，临港集团承诺在五年内，在将浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权转让予上市公司。
2016年 5月，浦江公司将一二级土地开发业务进行了拆分，并拟通过本次重组将浦江高科技园土地二级开发业务注入上市公司，兑现临港集团之前的承诺，同时减少临港集团其他下属公司与上市公司的潜在同业竞争。
3、推进集团核心业务资产证券化、实现国有资产的优化整合
本次资产重组是临港集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署。浦江高科技园作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，同时也是国家级经济技术开发区，在上海市产业园区中占有重要地位。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。
二、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。
1、发行股份购买资产
上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%即 14.07元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
为提高上市公司本次重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，上海临港拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%即14.07元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金非公开发行股份募集配套资金，募 39
集资金规模不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方为浦江公司，募集配套资金的交易对方为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。
（三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2016年5月31日。
2、拟注入资产的定价原则和估值情况
本次交易的拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第0601111号”《浦星公司评估报告》和“沪东洲资评报字[2016]第0567154号”《双创公司评估报告》，以2016年 5月 31日为基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2016年 5月 31日，按照资产基础法评估，全部拟注入资产的评估值为166,219.30万元，其中浦星公司100%股权和双创公司85%股权的评估值分别为 155,393.79万元和 10,825.51万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为166,219.30万元。
（四）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，临港资管持有上市公司 40,347.31万股股份，占上市公司总股本的45.07%，是上市公司控股股东。临港集团持有临港资管100%股权，是上市公司的实际控制人。
本次交易后，临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港资管仍为上市公司控股股东。临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
（五）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请参见“第一章本次交易概况”之“四、募集配套资金具体情况”。
三、本次股份发行情况
根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，上海临港拟向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权；并向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浦江公司。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股与同行业（房地产开发行业）上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司）截至 2016年 3月31日的估值的比较，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|000540.SZ||中天城投||11.31||2.61||
|600658.SH||电子城||12.70||1.92||
|000402.SZ||金融街||12.93||1.10||
|600266.SH||北京城建||14.37||1.05||
|600064.SH||南京高科||15.70||1.37||
|600383.SH||金地集团||15.73||1.60||
|000671.SZ||阳光城||18.68||2.09||
|600684.SH||珠江实业||18.88||2.37||
|601588.SH||北辰实业||20.85||1.26||
|001979.SZ||招商蛇口||22.46||2.43||
|000965.SZ||天保基建||23.71||1.25||
|600665.SH||天地源||24.25||1.74||
|600748.SH||上实发展||27.56||1.71||
|600239.SH||云南城投||28.30||1.29||
|600621.SH||华鑫股份||28.77||2.91||
|600533.SH||栖霞建设||31.65||1.43||
|600638.SH||新黄浦||34.60||2.14||
|600663.SH||陆家嘴||37.09||5.44||
|600639.SH||浦东金桥||39.89||2.28||
|600895.SH||张江高科||64.68||4.20||
|中值||||23.08||1.83||
|均值||||25.21||2.11||
|上海临港定价基准日前120日A股交易均价的90%=17.95元/股||||38.19||5.16||
|上海临港定价基准日前60日A股交易均价的90%=16.32元/股||||34.72||4.69||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|上海临港定价基准日前20日A股交易均价的90%=14.07元/股|||29.94||4.04||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）；
注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份将锁定 36个月，考虑到 2015年年底至今国内 A股市场从高位震荡下行，市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用近期的交易均价更能合理匹配A股市场的估值水平。
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即 14.07元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.07元/股。
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行，对应股份的锁定期为36个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为 2016年 5月 31日。全部拟注入资产的
交易价格为 166,219.30万元，其中浦星公司100%股权的交易价格为 155,393.79
万元，双创公司85%股权的交易价格为10,825.51万元。按照14.07元/股的发行价格计算，上市公司拟向浦江公司发行 118,137,384股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上海临港拟募集配套资金 1,499,999,998.56元，不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即 14.07元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为106,609,808股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购金额（元）||认购股份数（股）|
|1||莘庄工业区||703,500,000.00||50,000,000||
|2||盛睿投资||140,700,000.00||10,000,000||
|3||东久投资||140,700,000.00||10,000,000||
|4||普洛斯||140,700,000.00||10,000,000||
|5||赛领博达||140,700,000.00||10,000,000||
|6||诚鼎新扬子||135,209,998.56||9,609,808||
|7||上海并购基金||98,490,000.00||7,000,000||
|合计||||1,499,999,998.56||106,609,808||

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认
购的上市公司股票锁定期安排如下：
1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。
同时，浦江公司承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（七）期间损益的分配
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如下：
损益归属期间，浦江公司持有的浦星公司100%股权和双创公司85%股权所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由浦江公司按其持股比例享有或承担。
四、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。根据本次拟注入资产交易作价扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格计算，本次交易中募集配套资金总额上限为151,219.30万元，股份发行数量上限为107,476,403股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“第一章本次交易概况”之“三、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F地块工业厂房三期 2标B项目。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|项目名称|项目情况||募集资金计划使|
||号||||用金额（万元）|
|1||浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目| 浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目位于浦江高科技园A1地块北段。 项目占地面积约65,300 平方米，规划总建筑面积约190,304平方米。|90,000.00||
|2||浦江高科技园移动互联网产业一期项目| 浦江高科技园移动互联网产业一期项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园A2地块。 项目占地面积约 140,198 平方米，规划总建筑面积约260,261平方米。|43,000.00||
|3||浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目| 浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B 项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园F地块的东南侧。 项目占地面积约23,745 平方米，规划总建筑面积约39,854.41平方米。|17,000.00||
|合计||||150,000.00||

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根
据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资各项目的具
体金额。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产交易价格为166,219.30万元，上市公司截至2015年12月 31日经审计的合并财务报表归母净资产为 311,377.53万元，本次标的资产的交易价格合计占上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并财务报表归母净资产比例为53.38%，超过50%且超过5,000万元。本次交易标的资产2015年度汇总模拟营业收入合计为 70,380.74万元，上市公司 2015年度经审计的合并财务报表营业收入为 90,107.83万元，本次标的资产 2015年度汇总模拟营业收入合计占上市公司2015年度经审计的合并财务报表营业收入比例为78.11%，超过50%。
根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为临港资管，其持股比例为45.07%，临港集团为上市公司实际控制人。本次发行股份后，临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权，临港集团仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；
在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司100%股权、双创公司85%股
权。浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市
未来重点发展新城区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐
全。通过本次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市
公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区
的战略布局。
（二）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 89,517.21万股，按照本次交易拟注入资产交易价格，公司本次将发行普通股 11,813.74万股用于购买资产，发行 10,660.98万股用于募集配套资金。本次发行股份前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前|||发行股份购买资产后||||发行股份购买资产||
|||||||||并募集配套资金后||
|||股份数量|占比||股份数量|占比||股份数量|占比|
|||（万股）|||（万股）|||（万股）||
|临港资管|40,347.31||45.07%|40,347.31||39.82%|40,347.31||36.03%|
|浦江公司|-||-|11,813.74||11.66%|11,813.74||10.55%|
|莘庄工业区|-||-|-||-|5,000.00||4.46%|
|东久投资|1,000.00||1.12%|1,000.00||0.99%|2,000.00||1.79%|
|盛睿投资|-||-|-||-|1,000.00||0.89%|
|普洛斯|-||-|-||-|1,000.00||0.89%|
|赛领博达|-||-|-||-|1,000.00||0.89%|
|诚鼎新扬子|-||-|-||-|960.98||0.86%|
|上海并购基金|-||-|-||-|700.00||0.63%|
|重组前的其他股东|48,169.90||53.81%|48,169.90||47.54%|48,169.90||43.01%|
|合计|89,517.21||100.00%|101,330.95||100.00%|111,991.93||100.00%|

本次发行股份前，临港集团通过临港资管持有上市公司45.07%的股权。本
次发行股份后，临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权。上市公司的控制权未发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年年报、2016年 1-5月财务数据（未经审计），以及经瑞华审阅的《上市公司备考财务报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年5月31日/2016年1-5月||||2015年 12月31日/2015年度|||
|||本次交易前||本次交易后（备考）||本次交易前||本次交易后（备考）|
|总资产|733,170.87||1,040,788.96||698,003.95||976,457.41||
|归属于母公司所有者的权益|317,676.80||429,176.83||311,377.53||416,306.80||
|营业收入|25,662.10||51,032.68||90,107.83||160,488.57||
|归属于母公司所有者的净利润|5,533.92||7,769.75||23,935.56||33,559.34||
|资产负债率（%）|49.03||53.30||49.65||53.17||
|每股净资产（元/股）|3.55||4.24||3.48||4.11||
|基本每股收益（元/股）|0.06||0.08||0.47||0.54||

注1：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
注2：因受相关税收政策及战略性业务结构调整等因素影响公司2016年利润主要在下半年实现；且前次重组新增股份在2015年9-10月完成登记故其在2015年权重较小，受此影响，2016年当期每股收益会发生较大幅度下降。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均将有较大幅度增加。因标的资产资产负债率略高于上市公司，导致上市公司资产负债率有所增加，但仍处于行业平均水平。本次重组有利于
提升上市公司的盈利水平，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
九、本次交易涉及的报批事项
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、临港集团召开董事会审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海临港控股股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016]131号），对本次交易方案进行了预核准；
3、临港资管、浦江公司出具股东决定同意本次重组相关的议案；
4、标的公司出具股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项；
5、上海临港召开第九届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
6、上海临港召开第九届董事会第十一次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案；
7、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上海市国资委批准本次交易；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
4、其他可能涉及的审批事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海临港控股股份有限公司|
|成立日期|1994年11月24日|
|法定代表人|袁国华|
|注册资本|89,517.21万元人民币|
|注册地址|上海市松江区莘砖公路668号3层|
|主要办公地址|上海市徐汇区桂平路391号B座37楼|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|统一社会信用代码|913100001322046892|
|主要经营范围|园区投资、开发和经营，自有房屋租赁，投资管理及咨询，科技企业孵化，企业管理咨询，经济信息咨询及服务（除经纪），物业管理，仓储（除危险品）。（涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1994年11月24日至不约定期限|

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
上市公司前身为上海自动化仪表公司，始建于1986年11月，由具有一级法人资格的两个专业性分公司和十九个专业生产厂组成。1993年9月25日，经上海市经济委员会沪经企（1993）413号文批准，正式改组为上海自动化仪表股份有限公司，并向社会公开发行股票。1993年 12月 18日，上海自动化仪表股份有限公司正式成立。
1993年10月7日，上市公司人民币普通股（A股）股票发行经上海市证券管理办公室沪证办（1993）114号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股15,886.1万元，占股本总额60.90%。向社会公开发行股票3,200万元，面值1元人民币/股，发行价3.5元/股。其中法人股1,000万元，占股本总额3.83%；个人股 2,200万元，占股本总额8.43%。人民币普通股（A股）股票上市申请经上海
证券交易所上证上（94）字第 2044号文审核批准，于 1994年 3月 24日在上海
证券交易所挂牌交易。
1994年4月，上市公司人民币特种股票（B股）发行经上海市证券管理办公室沪证办（1994）036号文复审通过。向社会公开发行股票 7,000万元，面值 1元人民币/股，发行价 2.1576元人民币/股，折美元 0.248美元/股，占股本总额26.84%。人民币特种股票（B股）上市申请经上海证券交易所上证上（94）字第2057号文审核批准，于1994年4月29日在上海证券交易所挂牌交易。
公司上市后，上市公司总股本为26,086.10万股，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股种||股份数量（万股）||占总股本比例（%）|
|非流通股||||||
|国家股||15,886.10||60.90||
|社会法人股||1,000.00||3.83||
|流通股||||||
|A股||2,200.00||8.43||
|B股||7,000.00||26.84||
|合计||26,086.10||100.00||

（二）设立后历次股权变动情况
1、1994年度分红送股
1995年5月27日，上市公司第二次股东大会（1994年年会）审议通过了公司《1994年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10股派送红股 1股，计 2,608.61万元。经本次送股后，上市公司股本总额从原来的 260,861,000元增至286,947,100元，公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。
2、1995年度分红送股
1996年 6月 25日，上市公司第三次股东大会（1995年年会）审议通过了《1995年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10股派送红股 1.5股，计 4,304.21万元。经本次送股后，上市公司股本总额从原来的 286,947,100元增至329,989,165元，公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。
3、1996年度分红送股
1997年 6月 20日，上市公司第四次股东大会（1996年年会）审议通过了《1996年年度利润分配方案》，决议向全体股东按每 10股派送红股 1股，计 3,299.89万元。经本次送股后，上市公司股本总额从原来的 329,989,165元增至362,988,081.5元，公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。
4、1998年资本公积金转增股本
1998年 6月 16日，上市公司第五次股东大会（1997年年会）审议通过了《公司利润分配及公积金转增股本方案报告》，提取资本公积金 3,628.88万元，向全体股东每10股转增股本1股。
转增后，上市公司股权变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股种||转增股前（万股）||转增（万股）||本次变动后（万股）|
|（一）尚未流通股份||||||||
|发起人股份||||||||
|国家股||22,105.51||2,210,55||24,316.06||
|法人股||1,391.50||139.15||1,530.65||
|尚未流通股合计||23,497.01||2,349.70||25,846.71||
|（二）已流通股份||||||||
|社会公众股||3,061.30||306.13||3,367.43||
|外资股（B股）||9,740.50||974.05||10,714.55||
|已流通股份合计||12,801.80||1,280.18||14,081.98||
|（三）股份总数||36,298.81||3,629.88||39,928.69||

5、2003年股权转让
2002年11月3日，上市公司收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]436号），并于 2002年 11月 5日发布上市公司关于国有股股权转让批复公告。
2003年2月17日，上市公司发起人股东上海仪电控股（集团）公司分别与中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”公司）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”公司）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”公司）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”公司）签订了《股权转让协议》，将上海仪电控股（集团）公司所持上市公司20,784.2149万股国家股中的9,264.5725
万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股份转让完成后，上市公司的总股本仍为39,928.689万股，其中出让方上海仪电控股集团公司持有11,519.6424万股，占总股本的28.85%；受让方华融资产持有3,861.5455万股，占总股本的9.67%；受让方东方资产持有3,364.78万股，占总股本的8.43%；
受让方长城资产持有1,830.8335万股，占总股本的4.59%；受让方信达资产持有207.4135万股，占总股本的0.52%。以上股份性质均为国家股。
本次股权转让后，上市公司主要股东股权如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名次||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）||股份性质|
|1||上海仪电控股（集团）公司||11,519.64||28.85||国家股||
|2||中国华融资产管理公司||3,861.54||9.67||国家股||
|3||上海国际信托投资公司||3,531.84||8.85||国有法人股||
|4||中国东方资产管理公司||3,364.78||8.43||国家股||
|5||中国长城资产管理公司||1,830.83||4.59||国家股||
|6||申银万国证券股份有限公司||1,073.06||2.69||法人股||
|7||上海交大企业管理中心||330.72||0.83||法人股||
|8||中国信达资产管理公司||207.41||0.52||国家股||
|9||陈益||132.47||0.33||外资股||
|10||CHIN IKUSHIN||80.00||0.20||外资股||

6、2006年股权划转
2005年 12月 28日，上市公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（沪国资委产[2005]950号），同意上海仪电控股（集团）公司将所持上海自动化仪表有限公司11,519.6424万股国有股划转给电气集团。
2006年4月18日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，上市公司第一大股东上海仪电控股（集团）公司持有的公司股份115,196,424股，占总股本的28.85%，划转过户至电气集团。至此，电气集团成为公司第一大股东，公司控股股东变更为电气集团。股份性质仍为国家股。
7、2006年股权分置改革
2006年，公司完成股权分置改革工作，流通股股东每 10股获付 4.5股，非
流通股股东共支付 15,153,435股。电气集团持有的国家股由 115,196,424股变更为 105,359,357股，中国华融资产管理公司持有的国家股由 38,615,455股变更为37,011,147股，上海国际信托投资有限公司持有的国家股由35,318,441股变更为 33,851,110股，中国东方资产管理公司持有的国家股由 33,647,800股变更为 32,249,877股，中国长城资产管理公司持有的国家股由 18,308,335股变更为 17,547,701股，中国信达资产管理公司持有的国家股由 2,074,135股变更为 1,987,963股，流通股股数由 33,674,300股变更为 48,827,735股，总股本保持不变。股权分置改革结束后，上市公司不存在非流通股。
本次股权分置改革后上市公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名次||执行对价安排的股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||电气集团||10,535.94||26.39||
|2||中国华融资产管理公司||3,701.11||9.27||
|3||上海国际信托投资有限公司||3,385.11||8.48||
|4||中国东方资产管理公司||3,224.99||8.08||
|5||中国长城资产管理公司||1,754.77||4.39||
|6||申银万国证券股份有限公司||1,073.06||2.69||
|7||上海交大企业管理中心||330.72||0.83||
|8||沈家珊||215.84||0.54||
|9||中国信达资产管理公司||198.80||0.50||
|10||孙慧芳||146.59||0.37||
|11||募集法人股||1,530.65||3.83||
|12||流通股A股||4,882.77||12.23||

8、2015年重大资产重组及名称变更
2015年 7月，公司取得中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1841号），批准公司的重大资产重组方案。
2015年 9月，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司原控股股东电气集团已将其所持有的上市公司80,000,000股A股股份（占上市公司总股本的20.04%）无偿划转至临港资管。
根据重组双方签署的协议，上市公司于 2015年 3月设立上海自仪，公司通
过将上海自仪100%股权无偿划转给临港资管完成置出资产的交割。2015年9月，上海自仪100%的股权过户登记至临港资管名下；同月，临港投资、松高科、松高新、康桥公司分别取得换发的《营业执照》，重组双方完成了置出资产及注入资产股权的过户事宜。公司主营业务由自动化仪表的生产制造转变为园区产业载体开发经营。
2015年10月22日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》。11月 2日，公司获得上海市工商行政管理局颁发的新营业执照，公司名称变更为上海临港控股股份有限公司。
2015年11月8日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于变更公司证券简称的议案》。后经申请，2015年 11月 18日起公司A股证券简称由“自仪股份”变更为“上海临港”，B股证券简称由“自仪B股”变更为“临港B股”。
（三）前十大股东情况
截至2016年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）||股票性质|
|上海临港经济发展集团资产管理有限公司||40,347.31||45.07||限售A股流通A股||
|上海松江新桥资产经营有限公司||5,435.95||6.07||限售A股||
|上海九亭资产经营管理有限公司||3,154.35||3.52||限售A股||
|上海电气(集团)总公司||2,582.06||2.88||流通A股流通B股||
|上海浦东康桥(集团)有限公司||2,150.91||2.40||限售A股||
|中国东方资产管理公司||1,363.56||1.52||流通A股||
|中福神州实业有限公司||1,000.00||1.12||限售A股||
|上海久垄投资管理有限公司||1,000.00||1.12||限售A股||
|上海恒邑投资发展有限公司||1,000.00||1.12||限售A股||
|东久(上海)投资管理咨询有限公司||1,000.00||1.12||限售A股||

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司曾在 2015年实施重大资产重组。重组前公司控股股东为电气集团，重组后公司控股股东变更为临港资管，临港集团获得上市公司控股权。
截至本报告出具日，最近三年内公司未发生其他控股权变动及重大资产重组
事项。
四、公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本报告出具日，临港资管直接持有上市公司A股股票40,347.31万股，持股比例为45.07%，为上市公司控股股东。临港资管成立于2014年8月，主要从事园区开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。
临港资管的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|
|成立日期|2014年8月12日|
|法定代表人|翁恺宁|
|注册资本|215,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市浦东新区新元南路600号12号厂房501室|
|主要办公地址|上海市浦东新区新元南路555号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310115312114170D|
|主要经营范围|房地产开发经营，物业管理，资产管理，实业投资，综合配套设施的投资、开发和建设。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2014年8月12日至2034年8月11日|

2、实际控制人
截至本报告出具日，临港集团为上市公司的实际控制人。临港集团成立于2003年9月，注册资本68.72亿元，是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区内产业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服务、港口运营以及股权投资等多项核心业务。
临港集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海临港经济发展（集团）有限公司|

|||
|-|-|
|成立日期|2003年9月19日|
|法定代表人|刘家平|
|注册资本|687,200万元人民币注|
|注册地址|上海市浦东新区新元南路555号|
|主要办公地址|上海市浦东新区新元南路555号|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913100007547623351|
|主要经营范围|上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2003年9月19日至2053年9月18日|

注：2016年7月1日，临港集团内部决议通过市国资委单方面增资1.1亿元相关事项，增资完成后集团注册资本将变更为698,200万元。截至本报告出具日，相关工商变更登记手续尚未完成。
（二）股权控制关系
截至本报告出具日，上海临港的股权及控制结构如下图所示：
五、最近三年公司主营业务发展情况
2015年上海临港完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项，主营业务由设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器件和成套装置整体变更为园区投资、开发和经营。
（一）主营业务概述
上海临港在现有业务格局的基础之上，加快向以园区产业地产为主，兼具
运营服务、产业投资的“一业为主，相关多元”的业务发展构架转变，开拓战略
合作资源，改变公司收入结构，提升公司盈利水平。
1、园区产业载体的开发和租售
上海临港作为专业从事园区开发和运营的国有控股上市公司，目前的业务收入主要来自于园区产业载体（包括研发科技楼、工业厂房、物流仓储）的开发、销售与租赁。
土地储备方面，上海临港通过积极的拿地规划，补充已开发利用的土地资源，保证园区经营的可持续性。截至2015年12月，上海临港及下属控股子公司共计持有待开发土地面积约28.97万平方米。
项目建设方面，上海临港在园区和产业载体开发过程中，坚持高品质标准，重视园区整体规划和建筑设计，部分园区已执行 LEED国际绿色建筑认证标准，在突出低碳、环保、智慧的理念和特色同时，实现“业态、形态、生态”三态有机融合，根据目标客群的不同定位，结合公司的园区规划，尽最大努力满足产业客户需求。
经营租售方面，在 2015年以来国内经济态势下行压力加大的情况下，公司积极谋划由“单一园区招商”向“跨园区招商资源整合与互动”转型，由“全面播种随机招商”向“产业集聚的链式招商”转型，各园区租售情况均取得了较好业绩。
2、园区产业导入及综合服务
（1）园区产业导入
上海临港在挖掘园区区位与上海产业布局的契合点的基础上，通过整合资源、集聚要素、搭建平台、完善功能，引导优秀的企业落户园区并逐步形成产业集聚。
上海临港致力于各产业链的拓展与衔接，打造区域经济发展引擎，通过导入优势资源，公司与合作伙伴共同打造国内首个“互联网+科技园”，共建“中美中心”产业对接平台、“微电影产业基地”、“阿里云创客＋创业平台”等，形成了良好的产业聚集。其中，松江园区是全市唯一一家以3D打印产业为特色的上海市“四新经济创新基地”；南桥园区重点打造国际创造力中心、国际型企业中心和设计创意中心，大力发展生物医药、设计创意、检验检测、电子商务、节能环保等五大产业；自贸区（洋山）陆域部分则以各类大宗商品现货交易平台为重点，持续推 59
独立财务顾问报告
进港区全球采购、亚太分拨/集拼、国内分拨的功能开发，产业集聚效果明显。
（2）园区综合服务
在园区发展过程中，上海临港深化“大服务”平台，深度挖掘、全面盘活存量资源，优化升级各项服务，彰显“园区为产业创造价值，园区让生活更美好”的发展理念，行业影响力、品牌认知度均获得进一步提升，吸引更多优质客户入驻园区，有力地支撑了公司业务的全面开展。
公司下属园区中，松江园区率先成立了园区知识产权专家咨询会，形成了知识产权托管平台、研发公共服务平台、科技融资服务平台和知识产权服务平台，区内行政服务中心、办税服务大厅相继运行，为企业提供工商、税务、质检等十多个受理点联动的“一站式”行政服务；康桥园区积极推进智慧园区建设，完成了手机客户端 APP开发上线、导航功能优化工作，开通了协同响应平台，进一步增强了园区竞争实力；南桥园区虽然刚刚开始运行，但各项服务也已基本覆盖到位；自贸区（洋山）陆域部分组建了 400呼叫中心，具备四大类二十二项职能，2015年呼叫量超过4200次，处理了大量的关于自贸区政策咨询、公司租赁等业务咨询聚。
（二）近三年主营业务收入情况
公司最近三年主营业务收入情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||2014年||||2013年||
||金额（万元）||占比（%）|金额（万元）|||占比|金额（万元）||占比（%）|
||||||||（%||||
||||||||）||||
|园区产业载体销售|74,816.32||90.73|71,886.21||91.80||50,915.24||88.72|
|园区产业载体租赁|7,641.04||9.27|6,418.13||8.20||6,472.39||11.28|
|合计|82,457.36||100.00|78,304.34||100.00||57,387.63||100.00|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年||2013年|
|营业收入||90,107.83||83,912.79||61,980.72||
|利润总额||32,152.47||17,721.88||16,456.89||
|净利润||24,239.93||11,636.47||13,378.91||
|归属于上市公司股东的净利润||23,935.56||11,823.29||13,573.89||
|经营活动产生的现金流量净额||-46,032.79||-33,945.43||-119,692.97||
|基本每股收益（元/股）||0.47||0.31||0.36||
|毛利率（%）||59.95||52.56||40.40||
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|||2013年12月31|
||||||||日|
|资产总额||698,003.95||534,555.52||355,169.92||
|负债总额||346,525.37||311,356.38||241,576.76||
|所有者权益||351,478.58||223,199.14||113,593.16||
|归属于上市公司股东的所有者权益||311,377.53||195,638.91||100,639.16||
|资产负债率（%）||49.65||58.25||68.02||

注：公司最近三年的财务数据已经审计。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
上海临港最近三年内合法合规经营，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2014年8月27日，上海仪电（集团）有限公司起诉自仪股份，要求自仪股份向其支付拖欠的租金人民币 1,300万元并承担本案诉讼费用；2015年 5月 18日一审判决，自仪股份向原告支付租金人民币 1,144万元并负担诉讼费 87,824元；2015年8月14日二审判决驳回自仪股份上诉维持原判，并由自仪股份负担案件受理费 86,786.8元。由于上述诉讼发生在公司 2015年重大资产重组之前，且根据自仪股份与临港资管、上海自仪于2015年9月10日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（三）》，各方约定，2015年 7月 1日之前自仪股份对应的权利和义务、收益或损失、诉讼、仲裁等法律行为均由上
海自仪享有或承担，在此前提下如诉讼、仲裁等法律行为对上市公司产生损失则由上海自仪承担。除上述诉讼外，上市公司最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上海临港的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国
证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
第三章交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）浦江公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|
|成立日期|2003年5月9日|
|法定代表人|刘平|
|注册资本|102,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市闵行区浦星路789号|
|主要办公地址|上海市闵行区陈行公路2388号9号楼11层|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|9131011275030138X9|
|主要经营范围|园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆管理；餐饮企业管理；商场管理；超级市场管理；汽车零配件经营及服务；广告设计、制作、发布及代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|自2003年5月9日至2053年5月9日|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）浦江公司设立
浦江公司的前身系上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司浦江分公司，于 2003年 5月 9日在上海市工商行政管理局闵行分局登记注册，并取得注册号为3101121021072-120002的营业执照。
2004年12月8日，上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司出具股东会决议如下，全体股东一致同意以分立方式，将上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司浦江分公司变更为独立核算的有限责任公司；根据沪财瑞评报[2004]3-220号资产评估报告，以2004年4月30日为评估基准日，上海漕河泾开发区高科技
园发展有限公司浦江分公司分立的净资产评估价值为6,021,504.66元；全体股东
一致同意以经资产评估的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司浦江分公司的分立资产为基础，成立浦江公司，注册资本为10,000万元人民币，由临港集团出资2,000万元，其中以原上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司浦江分公司分立资产出资 602,150.47元（净资产评估值 6,021,504.66元，拥有10%股权），追加货币资金出资19,397,849.53元，占出资总额的20%；股东漕总公司出资2,900万元，其中以原上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司浦江分公司分立资产出资 5,419,354.19元（净资产评估值 6,021,504.66元，拥有90%股权），追加货币资金出资 23,580,645.81元，占出资总额的29%；上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司以货币资金出资5,100万元，占出资总额的51%。2004年12月8日，临港集团出具第八次董事会决议，审议通过了该事项。2004年 12月 15日，浦江公司出具股东会决议，确认了股东各方投资比例和出资方式，并通过了公司章程。2004年 12月 22日，上海财瑞联合会计师事务所对首次出资出具了验资报告（沪财瑞会验[2004]1-030号），确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计10,000万元。
浦江公司分立设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司||5,100.00||51.00||
|漕总公司||2,900.00||29.00||
|临港集团||2,000.00||20.00||
|合计||10,000.00||100.00||

（2）2005年2月，股权转让
2005年2月24日，浦江公司出具股东会决议，同意股东上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司将其所持公司51%的股权转让给漕总公司，其他股东放弃优先购买权。2005年6月10日，浦江公司出具股东会决议，确认了股权变更后股东各方的投资比例，并通过了公司章程修正案。2005年6月10日，上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司和漕总公司签订股权转让协议，确定51%股权的转让价格为 5,100万元。2005年 8月 10日，上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司和漕总公司签订上海市产权交易合同（编号：05021555）。2005年8
月15日，上海联合产权交易所出具产权转让交割单（编号：0008773），对转让事宜进行了确认。
本次股权转让后，浦江公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|漕总公司||8,000.00||80.00||
|临港集团||2,000.00||20.00||
|合计||10,000.00||100.00||

（3）2006年5月，股权转让
2006年5月25日，浦江公司出具第三次股东会决议，同意股东临港集团将所持20%的股权转让给上海临港集团置业发展有限公司，转让价格为人民币2,000.00万元。2006年6月1日，临港集团和上海临港集团置业发展有限公司签订股权转让协议。2006年7月21日，临港集团和上海临港集团置业发展有限公司签订上海市产权交易合同（编号：06021468）。2006年8月10日，上海联合产权交易所出具产权交易凭证（A类）（编号：0000734），对转让事宜进行了确认。
本次股权转让后，浦江公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|漕总公司||8,000.00||80.00||
|上海临港集团置业发展有限公司||2,000.00||20.00||
|合计||10,000.00||100.00||

（4）2006年7月，第一次增资
2006年7月，浦江公司出具第四次股东会决议，同意股东漕总公司增资9,500万元，股东上海临港集团置业发展有限公司出资5,500万元，增资方式为货币出资。2006年 7月，浦江公司出具第五次股东会决议，确认了增资后股东各方的投资比例，并通过了公司章程修正案。出资后，浦江公司的注册资本由10,000.00万元增加至 25,000.00万元。2006年 9月 11日，上海财瑞会计师事务所对此次增资出具了验资报告（沪财瑞会验[2006]2-024号）。
增资后浦江公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|漕总公司||17,500.00||70.00||

||||
|-|-|-|
|上海临港集团置业发展有限公司|7,500.00|30.00|
|合计|25,000.00|100.00|

（5）2008年4月，第二次增资
2008年4月28日，浦江公司出具第七次股东会决议，同意股东漕总公司增资 10,500万元，股东临港投资（原“上海临港集团置业发展有限公司”，2007年更名为“上海临港经济发展集团投资管理有限公司”，简称“临港投资”）增资4,500万元，增资方式均为货币出资。出资后，浦江公司的注册资本将由 25,000.00万元增加至40,000.00万元。2006年5月8日，上海财瑞会计师事务所对此次增资出具了验资报告（沪财瑞会验[2008]2-015号）。
增资后浦江公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|漕总公司||28,000.00||70.00||
|上海临港经济发展集团投资管理有限公司||12,000.00||30.00||
|合计||40,000.00||100.00||

（6）2010年10月，第三次增资
2010年 10月 12日，浦江公司出具股东会决议，同意股东漕总公司增资3,500.00万元，股东临港投资增资1,500.00万元，增资方式为货币出资。出资后，浦江公司的注册资本将由40,000.00万元增加至45,000万元。2010年12月3日，上海公正会计师事务所对此次增资出具了验资报告（沪公约[2010]第 729号）。
增资后浦江公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|漕总公司||31,500.00||70.00||
|上海临港经济发展集团投资管理有限公司||13,500.00||30.00||
|合计||45,000.00||100.00||

（7）2011年4月，股权转让
2011年 4月 1日，浦江公司出具股东会决议，同意股东临港投资将其持有的30%股权以143,940,835.25元的价格协议转让给漕总公司。2011年6月13日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于上海漕河泾开发区经济技术发展有限
公司部分股权协议转让的批复》（沪国资委产权[2011]204号），同意本次股权
转让事项。2011年 6月 14日，临港投资和漕总公司签订上海市产权交易合同（编号：G011SH1001521）。2011年6月20日，上海联合产权交易所出具了产权交易凭证（A类）（编号：0002001），对转让事宜进行了确认。
本次股权转让后，浦江公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|漕总公司||45,000.00||100.00||
|合计||45,000.00||100.00||

（8）2012年8月，第四次增资
2012年8月10日，浦江公司出具股东会决议，同意漕总公司增资10,000万元，增资方式为货币出资。出资后，浦江公司的注册资本将由 45,000.00万元增加至55,000.00万元。2012年12月13日，上海公正会计师事务所对此次增资出具了验资报告（沪公约[2012]第670号）。
增资后浦江公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|漕总公司||55,000.00||100.00||
|合计||55,000.00||100.00||

（9）2013年11月，第五次增资
2013年 11月 26日，浦江公司出具股东会决议，同意漕总公司增资 17,000万元，增资方式为货币出资。出资后，浦江公司的注册资本将由 55,000.00万元增加至 72,000.00万元。2013年 12月 6日，上海公正会计师事务所对此次增资出具了验资报告（沪公约[2013]第648号）。
增资后浦江公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|漕总公司||72,000.00||100.00||
|合计||72,000.00||100.00||

（10）2015年10月，第六次增资
2015年 10月 10日，浦江公司出具股东会决议，同意漕总公司增资 30,000万元，增资方式为货币出资。出资后，浦江公司的注册资本将由 72,000.00万元
增加至102,000.00万元。2013年12月6日，上海公正会计师事务所对此次增资出具了验资报告（沪公约[2013]第648号）。
增资后浦江公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|漕总公司||102,000.00||100.00||
|合计||102,000.00||100.00||

2、最近三年注册资本变化情况
浦江公司最近三年注册资本有两次变化。2013年 11月 26日，公司的注册资本由 55,000.00万元增加至 72,000.00万元，全部由漕总公司出资。2015年 10月10日，公司的注册资本由72,000.00万元增加到102,000.00万元，全部由漕总公司出资。
（三）产权控制关系
截至本报告出具日，浦江公司的产权控制关系如下：
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
浦江公司主要从事浦江高科技园内的一级土地开发业务及园区开发经营、物业管理、综合配套设施的投资、开发和建设。
浦江公司最近两年经审计的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
上团海资临产港管经理
10济有0%发限展公9.9
集司1%上术上济上星
上（海开海技海建海集市发漕术漕设临团漕区河发河发港）河发泾展泾展经有8泾展1开有1开有济发
限公
5.5
新总
00%
发限
00%
发限
4兴公区公区公
展司%技司经司浦司
上金4海合
.55
临伙%港企园业开（股有权限投合资伙基）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

独立财务顾问报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额||284,793.94||234,698.46|
|负债总额||183,878.50||165,090.42|
|所有者权益||100,915.44||69,608.04|
||项目||2015年|2014年|
|营业收入||29,253.90||30,475.38|
|营业利润||1,574.50||-4,027.02|
|利润总额||1,701.45||-4,014.16|
|净利润||1,307.40||-3,054.46|

注：浦江公司最近两年的财务数据为其一二级业务拆分前的财务数据。
（五）主要下属企业情况
截至本报告出具日，浦江公司的下属企业如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称||直接持股|注册资本（万元）|注册地址|主要经营范围|
||||比例||||
||||（%）||||
|1|浦星公司|100.00||82,000.00|上海市闵行区新骏环路188号8号楼402室|园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|双创公司|85.00||3,500.00|上海市闵行区新骏环路189号|科技企业的培育，科技成果和产品展示，投资管理，从事微电子技术、生物科技、通信技术、计算机软硬件、光机电一体化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园区开发、建设、经营和管理，房地产经营，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|出口加工公司|100.00||5,000.00|上海漕河泾出|园区开发、建设、经营和管理，房地产经营，自有房屋租|

独立财务顾问报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称||直接持股|注册资本（万元）|注册地址|主要经营范围|
||||比例||||
||||（%）||||
||||||口加工区浦星路789号11＃办公楼101室|赁，仓储服务，物业管理，商务咨询服务（除经纪），建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|4|盐城漕河泾园区开发有限公司|60.00||5,200.00|盐城经济开发区松江路18号招商大厦1501室|房地产开发。对园区基础设施项目、制造业及科技项目投资；房地产咨询服务；装饰装潢工程施工；水电安装；市政工程及配套设施服务；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、募集配套资金认购方基本情况
（一）莘庄工业区
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司|
|成立日期|1995年9月4日|
|法定代表人|李建华|
|注册资本|110,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市闵行区金都路3688号|
|主要办公地址|上海市闵行区金都路3688号|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|91310112630403488F|
|主要经营范围|工业区项目，外商投资项目开发建设，实业投资，房地产开发经营，自有工业厂房及商业用房的租赁，物业服务，建筑工程，市政工程，园林绿化，装潢工程（工程类项目凭许可资质经营），建筑装潢材料、钢材、金属材料销售，商业贸易，在航天技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|自1995年9月4日至2025年9月3日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1995年 8月 7日，上海市人民政府下发了《上海市人民政府关于同意将闵行区莘庄工业区列为市级工业区的批复》（沪府[1995]28号），同意将莘庄工业区列为市级工业区。1995年8月17日，上海市闵行区人民政府做出了《关于成立上海市莘庄工业区经济技术发展总公司的决定》（闵府发[1995]40号），决定成立上海市莘庄工业区经济技术发展总公司。莘庄工业区成立于 1995年 9月 4日，于闵行区工商行政管理局登记注册，取得注册号为 122119300的营业执照。
设立时注册资本为 20,000.00万元，由闵行区人民政府独立出资。1995年 9月 1日，上海莘城资产评估事务所对首次出资出具了验资报告。
2006年 5月，上海市闵行区国有（集体）资产监督管理委员会（以下简称
“闵行区国资委”）下发了《闵行区人民政府办公室转发关于进一步完善区属企业
国有（集体）资产监督管理体系实施意见的通知》（闵府办发[2006]37号），2007年5月，闵行区国资委下发了《关于上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司出资人变更的通知》（闵国资委统[2007]7号），闵行区国资委代表闵行区政府作为莘庄工业区的出资人，追加注册资本 20,000.00万元，公司注册资本由 20,000.00万元增加到 40,000.00万元。2007年 5月 9日，上海泽诚会计师事务所对此次增资出具了验资报告（泽诚会验[2007]第123号）。2007年5月31日，上海市工商行政管理局向莘庄工业区颁发了新的营业执照。
2014年 10月 10日，公司做出股东决定，同意公司吸收合并闵行区国资委的全资子公司上海闵航投资建设有限公司，合并后公司的注册资本为 70,000.00万元。2015年 7月 3日，上海市闵行区市场监督管理局向莘庄工业区颁发了新的营业执照。
2016年 3月 16日，公司出具股东决议，同意公司的注册资本由 70,000.00万元增加到 110,000.00万元，增资部分全部由闵行区国资委出资。2016年 3月29日，上海市闵行区市场监督管理局向莘庄工业区颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
莘庄工业区最近三年注册资本有两次变化。2014年 10月 10日，公司吸收合并闵行区国资委的全资子公司上海闵航投资建设有限公司，合并后公司的注册资本由40,000.00万元增加到70,000.00万元。2016年3月16日，公司的注册资本由 70,000.00万元增加到 110,000.00万元，增资部分全部由闵行区国资委出资。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，莘庄工业区的产权控制关系如下：
独立财务顾问报告
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
莘庄工业区的主营业务包括工业区项目，外商投资项目开发建设，实业投资，房地产开发经营，自有工业厂房及商业用房的租赁，物业服务，建筑工程，市政工程，园林绿化，装潢工程（工程类项目凭许可资质经营），建筑装潢材料、钢材、金属材料销售，商业贸易，在航天技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
莘庄工业区最近两年未经审计的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
上上海海技监市市术督闵莘发管行庄展理区工有国有
委员会
100%
业区
限公
资经司产济
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||899,098.86||798,934.67||
|负债总额||347,119.26||347,743.87||
|所有者权益||551,979.60||451,190.80||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||39,985.07||14,496.17||
|营业利润||15.51||-1,505.53||
|利润总额||1,065.38||381.36||
|净利润||207.47||188.54||

5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，莘庄工业区直接控制的下属企业如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称||直接持股|注册资本（万元）|注册地址|主要经营范围||
||||比例|||||
||||（%）|||||
|1|上海莘庄工业区实业有限公司|83.66||15,000.00|上海市闵行区沪闵路申北路8号||工业区开发，工业项目、外商|
||||||||投资项目开发，自有房屋租|
||||||||赁，物业管理，绿化工程，商|
||||||||业贸易（除专项规定）。|

|||
|-|-|
||闵|
|行区沪闵||
|路申北路8||
|号||

独立财务顾问报告
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称||直接持股|注册资本（万元）|注册地址||主要经营范围||
||||比例||||||
||||（%）||||||
|2|上海莘庄工业区企业发展有限公司|94.00||5,000.00|上 海 市 闵行区银都路4599号|||招商投资咨询及服务，环境|
|||||||||保护，监测，热供营运，维护|
|||||||||管理，物资储存，库内劳务|
|||||||||报关等相关业务，金属材料|
|||||||||木材，汽配，建材，机电设备|
|||||||||机械加工修理，日用百货，五|
|||||||||金电料，新材料，表面处理加|
|||||||||工技术，塑料制品，自有办公|
|||||||||楼及厂房租赁。|
|3|上海莘庄工业区供热有限公司|49.00||500.00|上 海 市 闵行区银都路4599号||物业管理，水电安装，建筑装潢，会务服务，汽配，五金交电，建筑材料，家用电器，办公用品，日用百货，经济信息咨询服务。||
|4|上海闵行国际物流中心有限公司|94.29||7,000.00|上海市闵行 区 莘 庄工业区金都路 3688号|||仓储经营，物业管理，搬运装|
|||||||||卸服务，货物包装服务，货运|
|||||||||代理及相关咨询服务、商务|
|||||||||咨询（咨询类项目除经纪），|
|||||||||电子产品、五金交电、家用电|
|||||||||器、化工产品（除危险品）的|
|||||||||销售，从事货物及技术的进|
|||||||||出口业务。|
|5|上海颛元置业有限公司|97.17||6,000.00||上 海 市 闵||房地产开发经营，建筑材料|
|||||||行区鑫都||的销售，物业管理，自有商|
|||||||路2717号||业、住宅房屋的租赁。|
|6|上海鑫泽置业有限公司|80.00||2,500.00||上海市闵|物业管理，自有厂房租赁，销售日用百货、建筑材料、化工产品（除危险品），商务咨询（除经纪）。||
|||||||行 区 莘 庄|||
|||||||工业区瓶|||
|||||||北 路 483|||
|||||||号|||
|7|上海莘工环卫综合服务有限公司|100.00||500.00||上海市闵|从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务，市政市容建设及管理。||
|||||||行区光华|||
|||||||路 1188 号|||
|||||||－8|||
|8|上海莘闵高新技术开发有限公司|100.00||4,500.00|上 海 市 闵行区金都路4299号|||高科技项目投资和孵化，为|
|||||||||科技成果转化提供中试基|
|||||||||地，提供“四技”服务，自有厂|
|||||||||房租赁，物业管理。|

独立财务顾问报告
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称||直接持股|注册资本（万元）|注册地址||主要经营范围||
||||比例||||||
||||（%）||||||
|9|上海莘庄工业区天为经济发展有限公司|100.00||1,000.00||上海市闵|项目投资、管理，商务咨询（除经纪）。||
|||||||行 区 金 都|||
|||||||路 3688 号|||
|||||||1 幢三层|||
|||||||301室|||
|10|上海市莘庄工业区西区经济发展有限公司|86.96||23,000.00|上海市闵行 区 金 都路 3688 号2 幢 309、311室|||工业区项目，工业区开发，外|
|||||||||商投资项目开发建设，房地|
|||||||||产开发经营，授权范围内的|
|||||||||房屋租赁，物业管理，建筑工|
|||||||||程，商业贸易（除专项审批）|
|||||||||招商投资咨询及服务，商务|
|||||||||咨询（咨询类项目除经纪），|
|||||||||市政工程，仓储管理，货运代|
|||||||||理，高科技项目投资和孵化|
|||||||||为科技成果提供中试基地，|
|||||||||提供“四技”服务，以下限分|
|||||||||支机构经营：太阳能光电光|
|||||||||热系统的组装生产。|
|11|上海莘庄工业区东翼商务发展有限公司|51.00||1,000.00||上海市闵|商务咨询（除经纪），房地产开发经营，实业投资，投资管理，物业服务，建材的销售。||
|||||||行 区 光 华|||
|||||||路598号2|||
|||||||幢 A1028|||
|||||||室|||
|12|上海航天科技产业投资管理有限公司|80.00||20,000.00|上海市闵行 区 浦 江镇联航路1515 号 3楼304室|||基础设施建设，普通住宅的|
|||||||||开发建设（除限制类），园林|
|||||||||绿化，装潢工程，建筑工程|
|||||||||市政工程，物业管理，能源电|
|||||||||子计算机领域内的技术开|
|||||||||发、技术转让、技术服务、技|
|||||||||术咨询。|
|13|上海仪电科技有限公司|100.00||5,000.00|上海市闵行区银都路 4599 号4幢|||仪表、电子技术领域内的技|
|||||||||术咨询、开发、转让、服务|
|||||||||生产自身开发的产品，五金|
|||||||||交电，电子产品，仪表，机电|
|||||||||产品，金属材料，化工原料|
|||||||||（不含危险品），建筑智能化|
|||||||||系统集成，物业管理，自有房|
|||||||||屋租赁，仓储管理，机电设备|
|||||||||维修（除专控）。|

6、与上市公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告出具日，莘庄工业区未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，莘庄工业区与上市公司之间不存在关联关系；莘庄工业区全资子公司上海莘闵高新技术开发有限公司持有本次交易标的公司双创公司15%股权。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，莘庄工业区未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
莘庄工业区承诺，莘庄工业区用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
9、莘庄工业区及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
莘庄工业区已出具书面声明：莘庄工业区及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（二）诚鼎新扬子
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2015年10月9日|
|执行事务合伙人|上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈智海）|
|认缴出资额|201,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市黄浦区南苏州路381号410F06室|
|主要办公地址|上海市虹口区吴淞路130号1201室|

|||
|-|-|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310101MA1FP00U4R|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|合伙期限|2015年10月9日至2020年10月8日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
诚鼎新扬子成立于 2015年 10月 9日，于上海市黄浦区市场监督管理局登记注册，取得统一社会信用代码为91310101MA1FP00U4R的营业执照。诚鼎新扬子设立时全体合伙人出资额为 201,000.00万元。其中，上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）认缴1,000.00万元，上海城投控股股份有限公司认缴50,000.00万元，江苏新扬子造船有限公司认缴60,000.00万元，上海虹桥商务区投资置业有限公司认缴 40,000.00万元，普众信诚资产管理（北京）有限公司认缴 40,000.00万元，交银国信资产管理有限公司认缴 5,000.00万元，纪翠香认缴 1,000.00万元，曹咏南认缴 1,000.00万元，青岛裕和建设有限公司认缴 1,000.00万元，上海浩博投资管理中心（有限合伙）认缴1,000.00万元，上海虎鼎投资有限公司认缴1,000.00万元，吴越认缴1,000.00万元。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，诚鼎新扬子的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，诚鼎新扬子的产权控制关系如下：
上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）为诚鼎新扬子的普通合伙人，其基本情况如下：
陈智海
72.3075%上投有
陈智海海资限
胡丁张孙
雄军敏明
21.495%17.9575%16.7605%14.366%15%
上海城投控股上海恒智谨凯
胡股份有限公司投资合伙企业
雄（有限合伙）
（） 600649.SH
27.6925%50%50%
沃土上海诚鼎创江苏新扬上海
管理富投资管理子造船有务区
公司有限公司限公司业有
0.1%49.9%25%
上海城投控股上海诚鼎新扬子江
股份有限公司投资管理合伙企子
业（有限合伙）（） 600649.SH
0.4975%24.8757%
上海
周投资
琳有限
14.366%
虹桥商普
投资置管
限公司
12.5%
苏新扬
造船有
限公司29.8507%
上海诚
沃土
管理
公司
0.055%
众信诚资产
理（北京）
有限公司
12.5%
上海虹桥商
务区投资置
业有限公司
19.9005%
鼎新扬子投资合
普管伙众理有企信（限业诚北公（资产
京）
司19.9005%
有限合伙
交资有）银产限国管公信理司2.4876%青建岛设公裕和
有限
司0.4975%
上投海资公虎鼎
有限
司0.4975%
曹咏南0.4975%纪翠香0.4975%吴越0.4975%
|||
|-|-|
|公司名称|上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业|
|成立日期|2015年9月15日|
|执行事务合伙人|上海沃土投资管理有限公司（委派代表：陈智海）|
|认缴出资额|-|
|注册地址|上海市黄浦区南苏州路381号408F04室|
|主要办公地址|上海市虹口区吴淞路130号1201室|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|310101000685530|
|主要经营范围|投资管理，投资咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|合伙期限|2015年9月15日至2020年9月14日|

4、最近三年主要业务发展状况和最近一年主要财务指标
诚鼎新扬子主要从事私募股权投资及管理业务，基金总规模20.10亿元，自成立以来，陆续参与了多家上市公司的非公开发行投资项目。
诚鼎新扬子成立于 2015年 10月 9日，成立时间不足一年，最近一年未经审计的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总额||58,683.81||

|||||
|-|-|-|-|
|负债总额||12.01||
|所有者权益||58,671.80||
||项目||2015年|
|营业收入||186.09||
|营业利润||-799.28||
|利润总额||-799.28||
|净利润||-799.28||

5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，诚鼎新扬子不存在控制其他企业的情形。
6、与上市公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告出具日，诚鼎新扬子未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，诚鼎新扬子与上市公司之间不存在关联关系；诚鼎新扬子与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，诚鼎新扬子未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
诚鼎新扬子承诺，诚鼎新扬子用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
9、诚鼎新扬子及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
诚鼎新扬子已出具书面声明：诚鼎新扬子及其主要管理人员（包括普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分之情形。
10、关于诚鼎新扬子履行私募投资基金备案的相关说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规和中介机构尽职调查情况，诚鼎新扬子属于上述法规所规范的私募投资基金。
诚鼎新扬子管理人即上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）于 2015年10月30日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1025559”号《私募投资基金管理人登记证明》。2015年 12月 07日，诚鼎新扬子取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。根据上述情况判断，诚鼎新扬子已依法履行了私募投资基金备案程序。
（三）东久投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|东久（上海）投资管理咨询有限公司|
|成立日期|2013年6月9日|
|法定代表人|孙冬平|
|注册资本|410.00万美元|
|注册地址|上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢336室|
|主要办公地址|上海市静安区南京西路1539号嘉里中心二座2801室|
|类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|统一社会信用代码|310000400712728|
|主要经营范围|投资管理咨询，企业管理咨询（不得从事债务重组、债权追偿等不良资产处置经营活动），商务信息咨询，企业营销策划（广告除外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|自2013年6月9日至2043年6月8日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
东久投资成立于 2013年 6月 9日，于上海市工商行政管理局登记注册，取
得注册号为 310000400712728的营业执照。东久投资设立时注册资本为 100.00
万美元，由东久工业地产（中国）投资有限公司独立出资。2013年7月16日，上海华鼎会计师事务所对首次出资出具了验资报告（华鼎业字[2013]第196期）。
2013年 11月 1日，公司作出股东决定，同意公司注册资本由 100.00万美元增加为 200.00万美元，增加的 100.00万美元全部由东久工业地产（中国）投资有限公司出资。2013年11月6日，上海大华会计师事务所对此次增资出具了验资报告（大华验字[2013]020023号）。2014年2月27日，上海市工商行政管理局向东久投资颁发了新的营业执照。
2014年 11月 5日，公司注册资本由 200.00万美元增加为 410.00万美元，增加的 210.00万美元全部由东久工业地产（中国）投资有限公司出资。2014年11月5日，上海市工商行政管理局向东久投资颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
东久投资最近三年注册资本有两次变化。2013年11月1日，公司作出股东决定，同意公司注册资本 100.00万美元增加为 200.00万美元，增资部分全部由东久工业地产（中国）投资有限公司出资；2014年11月5日，公司注册资本由 200.00万美元增加为 410.00万美元，增资部分全部由东久工业地产（中国）投资有限公司出资。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，东久投资的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
东久投资是美国华平投资集团所管理的 10号基金投资的公司，是一家专业的工业地产投资管理咨询公司，专业从事工业定建厂房、工业标准厂房园区、总部办公经济等的投资开发、建设、租赁、企业管理咨询、物业管理咨询、工业地产开发和咨询等业务的投资公司，其在业界具有丰富的经验及良好的商誉。
东久投资最近两年未经审计的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
东
(久((东东
WP X RE HOLDINGS LLC
(Incorporated in USA)
100%
WP XD&J HOLDINGS I LIMIT
Incorporated in British Virgin Isla
100%
工业地产（开曼）投资控股有
(Incorporated in Cayman Island
100%
东久工业地产投资管理有限公
Incorporated in British Virgin Isla
100%
东久投资集团有限公司
Incorporated in British Virgin Isla
100%
久工业地产（中国）投资有限
(Incorporated in HongKong)
100%
久（上海）投资管理咨询有限
(Incorporated in Shanghai)
En限s司nn公公Dds公
)ds
ds司司
)))
司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||27,145.01||2,180.05||
|负债总额||17,207.30||1,691.15||
|所有者权益||9,937.71||488.90||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||1,443.30||577.55||
|营业利润||-2,353.40||-1,722.68||

||||
|-|-|-|
|利润总额|-2,344.78|-1,717.36|
|净利润|-1,838.69|-1,330.49|

5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，东久投资不存在控制其他企业的情形。
6、与上市公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告出具日，东久投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本次交易前，东久投资持有上市公司1.12%股份；东久投资与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，东久投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
东久投资承诺，东久投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
9、东久投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
东久投资已出具书面声明：东久投资及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（四）盛睿投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海盛睿投资有限公司|
|成立日期|2010年1月20日|
|法定代表人|李安|
|注册资本|67,000.00万元人民币|
|注册地址|秣陵路80号2幢604D室|
|主要办公地址|秣陵路80号2幢604D室|
|类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|9131010855003140XN|
|主要经营范围|实业投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|自2010年1月20日至不约定期限|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
盛睿投资成立于 2010年 1月 20日，于上海市工商行政管理局闸北分局登记注册，取得注册号为 310108000465152的营业执照。盛睿投资设立时股东出资额为人民币1,000.00万元，由上海国盛（集团）有限公司独立出资。2010年1月 14日，上海众华沪银会计师事务所对首次出资出具了验资报告（沪众会字[2010]第0447号）。
2012年 12月 3日，公司作出股东决定，同意公司注册资本由 1000.00万元增加至67,000.00万元，增加的66,000.00万元全部由上海国盛（集团）有限公司出资。2012年12月6日，上海众华沪银会计师事务所对此次增资出具了验资报告（沪众会字[2012]第3513号）。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，盛睿投资的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，盛睿投资的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
盛睿投资定位上海国盛（集团）有限公司的投资平台，公司的经营范围为实业投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，与经营范围相关的咨询服务。
盛睿投资最近两年未经审计的的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
上海上市海上国国海有盛盛
11
资0（0睿
00
产%集%投监团资督）有管有限理限公委公司员司会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||149,024.01||166,576.81||
|负债总额||1,039.32||106,125.88||
|所有者权益||147,984.70||60,450.94||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||112,200.55||8,140.41||
|利润总额||112,200.55||8,140.41||
|净利润||88,203.37||8,140.58||

5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，盛睿投资不存在控制其他企业的情形。
6、与上市公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告出具日，盛睿投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，盛睿投资与上市公司之间不存在关联关系；盛睿投资与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，盛睿投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
盛睿投资承诺，盛睿投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
9、盛睿投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
盛睿投资已出具书面声明：盛睿投资及其主要管理人员（包括董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（五）普洛斯
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|普洛斯投资管理（中国）有限公司|
|成立日期|2004年8月9日|
|法定代表人|KENT YANG（杨传德）|
|注册资本|1,800.00万美元|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2708室|
|主要办公地址|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2708室|
|类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|统一社会信用代码|913100007655863301|
|主要经营范围|受公司所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支持服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务，承接本公司所属集团内部各公司或其关联公司的共享服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|自2004年8月9日至2034年8月8日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
普洛斯原名为“普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司”，成立于 2004年 8月 9日，于上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，取得注册号为企独沪浦总字第319157号的营业执照。普洛斯设立时投资总额为285.00万美元，注册资本为 200.00万美元，实收资本为 200.00万美元，由 PROLOGIS CHINA MANAGEMENT HOLDING SRL全额出资，其中：第一期货币出资为 30.00万美元，2004年 11月 19日，上海君宜会计师事务所对此出具了验资报告（君宜会师报字[2004]第613号）；第二期货币出资60.00万美元，2005年2月7日，上海君宜会计师事务所对此出具了验资报告（君宜会师报字[2005]第095号）；
第三期货币出资 90.00万美元，2005年 6月 16日，上海君宜会计师事务所对此出具了验资报告（君宜会师报字[2005]第723号）。
2005年 8月 2日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由285.00万美元增至428.00万美元，公司注册资本由200.00万美元增至300.00万美元，由原股东以美元现汇出资，并对公司章程作出相应修改。2005年 8月 9日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司增资的批复》（浦府陆项字[2005]第218号），同意了本次增资事项。2005年 12月 9日，上海君宜会计师事务所对本次增资出具了验资报告（君宜会师报字[2005]第855号）。
2005年12月5日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由428.00万美元增至713.00万美元，公司注册资本由300.00万美元增至500.00万美元，由原股东以美元现汇出资。2005年 12月 16日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司增资及变更注册地址的批复》（浦府陆项字[2005]第 371号），同意了本次增资事项。2006年 4月 21日，上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了验资报告（上德会师报字[2006]第200号）。
2006年5月20日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由 713.00万美元增至 1313.00万美元，公司注册资本由 500.00万美元增至 800.00万美元，由原股东以美元现汇出资，分两期缴足。2006年5月25日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司增资的批复》（浦府陆项字[2006]第144号），同意了本次增资事项。2006年6月16日，上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了第一期出资验资报告（上德会师报字[2006]第288号），实收资本120.00万美元；2006年8月30日，上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了第二期出资验资报告（上德会师报字[2006]第311号），实收资本180.00万美元。
2006年 9月 1日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司名称变更为“普洛斯投资管理（中国）有限公司”。2007年 3月 7日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意普洛斯项目管理咨询（上海）有限公司变更企业名称、经营范围并认定为地区总部的批复》（沪外资委批[2007]第1014号），同意了本次变更事项。
2007年8月20日，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意公司投资总额由 1,313.00万美元增至 3,813.00万美元，公司注册资本由 800.00万美元增至 1,800.00万美元，由原股东以美元现汇出资。2008年 2月 25日，上海市外国投资工作委员会出具《关于同意普洛斯投资管理（中国）有限公司增资的批复》（沪外资委批[2008]565号），同意了本次增资事项。2008年 5月 29日，上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了验资报告（上德会师报字[2008]第204号）。
2008年6月20日，根据上海市工商行政管理局浦东新区分局的通知，公司原工商注册号企独沪浦总字第 319157号不再使用，启用新的工商注册号310115400156508。
2010年5月27日，上海市商务委员会出具《关于同意普洛斯投资管理（中国）有限公司投资方名称变更的批复》，同意公司投资方名称由 PROLOGIS CHINA MANAGEMENT HOLDING SRL变更为 CHINA MANAGEMENT HOLDINGSRL。
2014年 12月，普洛斯召开了董事会并作出决议，同意原股东 CHINA MANAGEMENT HOLDING SRL将其持有的公司100%股权转让给 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED，以 CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED增发股份的形式发行 1,800万股，无支付对价。2015年 4月 23日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意普洛斯投资管理（中国）有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让事项。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，普洛斯的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，普洛斯的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
独立财务顾问报告
普洛斯受公司所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支持服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务，承接公司所属集团内部各公司或其关联公司的共享服务。
普洛斯最近两年未经审计的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||158,216.09||80,808.50||
|负债总额||131,138.96||59,623.88||
|所有者权益||27,077.13||21,184.62||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||49,162.79||39,961.91||
|营业利润||4,213.34||4,505.07||
|利润总额||5,350.15||4,951.35||
|净利润||3,864.55||3,584.90||

5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，普洛斯直接控制的下属企业如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称||直接持股|注册资本（万元）|注册地址||主要经营范围|
||||比例|||||
||||（%）|||||
|1|苏州普洛斯企业服务有限公司|100.00||12,080.00||苏州工业园|企业管理咨询、工程管理及咨询。|
|||||||区唯亭镇千||
|||||||人街99号2||
|||||||楼||
|2|中新苏州工业园区嘉业投资管理有限公司|51.00||3,250.00||苏州工业园|发起设立及受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服。|
|||||||区 旺 墩 路||
|||||||188 号建屋||
|||||||大厦 1 幢||
|||||||1701室||
|3|西藏普诺投资管理有限公司|85.00||2,500.00||拉萨市柳梧|受托管理股权投资企业；投资管理；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）及相关信息咨询服务。|
|||||||新区柳梧大||
|||||||厦 2 楼 203||
|||||||室||
|4|海普冷链基地管理（深圳）有限公司|52.00||552.50||深圳市前海|供应链管理、供应链基地管理、供应链相关配套服务；投资管理和咨询、市场营销策划。（以上各项不含限制项目）|
|||||||深港合作区||
|||||||前湾一路 1||
|||||||号A栋201||

独立财务顾问报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公司名称||直接持股|注册资本（万元）|注册地址||主要经营范围|
||||比例|||||
||||（%）|||||
|||||||室||
|5|普洛斯洛华供应链管理（上海）有限公司|100.00||1,000.00||中国（上海|供应链管理，货运代理，仓储（除危险化学品），第三方物流服务，从事货物及技术的进出口服务。|
|||||||自由贸易试||
|||||||验区栖霞路||
|||||||120 号 4 层||
|||||||423室||

|||
|-|-|
|公司名称|上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2013年12月10日|
|执行事务合伙人|旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表：傅涛）|
|认缴出资额|100,000万元人民币|
|注册地址|上海市黄浦区北京西路126号107室G座|
|主要办公地址|上海市黄浦区北京西路126号107室G座|
|类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|310000000122223|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|合伙期限|2013年12月10日至2018年12月9日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
赛领博达成立于 2013年 12月 10日，于上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 310000000122223的营业执照，设立时全体合伙人总认缴出资额为100,000.00万元人民币，出资方式为货币出资。其中旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）计划出资500.00万元（投资占比0.50%），为普通合伙人。上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）计划出资 49,500.00万元（投资占比49.50%），大连大显控股股份有限公司计划出资 30,000.00万元（投资占比30.00%），德正资源控股有限公司计划出资20,000.00万元（投资占比20.00%。
2013年12月2日，旗源（上海）投资管理中心（有限合伙）与各有限合伙人共同签订有限合伙协议。
2014年6月10日，赛领博达召开了合伙人会议并作出决议，同意有限合伙人大连大显控股股份有限公司将其持有的合伙企业30.00%的权益份额转让给旷达控股集团有限公司，权益份额转让价款拟为人民币 300.00万元；同意德正资源控股有限公司将其持有的20.00%的权益份额转让给万向资源有限公司，权益份额转让价款为人民币6,000.00万元。2014年6月11日，上海市工商行政管理局向赛领博达颁发了新的《企业法人营业执照》。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，赛领博达的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，赛领博达的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
赛领博达的主营业务包括股权投资，投资管理，投资咨询服务。
赛领博达最近两年未经审计的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总额||81,694.44||29,453.25||
|负债总额||-||6.36||
|所有者权益||81,694.44||29,446.89||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||835.46||531.23||
|营业利润||20,267.55||-553.11||
|净利润||20,267.55||-553.11||

5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，赛领博达不存在控制其他企业的情形。
6、与上市公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告出具日，赛领博达未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，赛领博达与上市公司之间不存在关联关系；赛领博达与拟注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，赛领博达未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
赛领博达承诺，赛领博达用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
9、赛领博达及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
赛领博达已出具书面声明：赛领博达及其主要管理人员（包括普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，自设立以来至本声明出具之日未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分之情形。
10、关于赛领博达履行私募投资基金备案的相关说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规和中介机构尽职调查情况，赛领博达属于上述法规所规范的私募投资基金。
赛领博达管理人即上海赛领博欣资产管理有限公司于 2014年 5月 4日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1001797”号《私募投资基金管理人登记证明》。2015年 01月 08日，赛领博达取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。根据上述情况判断，赛领博达已依法履行了私募投资基金备案程序。
（七）上海并购基金
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|成立日期|2014年8月5日||
|执行事务合伙人|海通并购资本管理（上海）有限公司（委派代表：张向阳）||
|认缴出资额|296,910万元人民币||
|注册地址||上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-2|
|主要办公地址||上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-2|
|类型|有限合伙企业||
|统一社会信用代码||91310000312205865Q|
|经营范围||股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账业|
|||务）。|
|合伙期限|2014年8月5日至2021年8月4日||

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
上海并购基金成立于 2014年 8月 5日，于上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 310000000129376的营业执照。上海并购基金设立时全体合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|

|||
|-|-|
|海通并购资本管理（上海）有限公司|10,000.00|
|海通开元投资有限公司|94,900.00|
|上海上实资产经营有限公司|33,200.00|
|上海益流能源（集团）有限公司|28,400.00|
|赣商联合股份有限公司|29,000.00|
|东方国际创业股份有限公司|14,500.00|
|时代出版传媒股份有限公司|2,500.00|
|安徽华文创业投资管理有限公司|2,500.00|
|招商财富资产管理有限公司|44,410.00|
|合计|259,410.00|

2015年2月2日，上海并购基金召开合伙人会议并作出决议，同意：1）赣商联合股份有限公司将其持有的全部份额（2.9亿元认缴出资份额，尚未实际缴纳）无偿转让给上海华谊集团投资有限公司。2）银亿房地产股份有限公司、浙江农资集团投资发展有限公司及浙江明日控股集团股份有限公司分别认缴出资10,000.00万元、7,500.00万元、5,000.00万元参加上海并购基金，上海并购基金全体合伙人认缴出资额总额增加至281,910.00万元。
本次增资及转让后，上海并购基金全体合伙人认缴出资及实缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）|
|海通并购资本管理（上海）有限公司||10,000.00||10,000.00||
|海通开元投资有限公司||94,900.00||94,900.00||
|上海上实资产经营有限公司||33,200.00||33,200.00||
|上海益流能源（集团）有限公司||28,400.00||28,400.00||
|上海华谊集团投资有限公司||29,000.00||29,000.00||
|东方国际创业股份有限公司||14,500.00||14,500.00||
|时代出版传媒股份有限公司||2,500.00||2,500.00||
|安徽华文创业投资管理有限公司||2,500.00||2,500.00||
|招商财富资产管理有限公司||44,410.00||44,410.00||
|银亿房地产股份有限公司||10,000.00||10,000.00||
|浙江农资集团投资发展有限公司||7,500.00||7,500.00||
|浙江明日控股集团股份有限公司||5,000.00||5,000.00||
|合计||281,910.00||281,910.00||

2015年6月25日，上海并购基金召开关于新进有限合伙人入伙的合伙人会议决议，同意中国五矿股份有限公司、上海嘉加工业开发有限公司分别认缴出
资 10,000.00万元、5,000.00万元参加上海并购基金，上海并购基金全体合伙人认缴出资额总额增加至296,910.00万元。
本次增资后，上海并购基金全体合伙人认缴出资及实缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）||实缴出资（万|
||||元）|
|海通并购资本管理（上海）有限公司|10,000.00|10,000.00||
|海通开元投资有限公司|94,900.00|94,900.00||
|上海上实资产经营有限公司|33,200.00|33,200.00||
|上海益流能源（集团）有限公司|28,400.00|28,400.00||
|上海华谊集团投资有限公司|29,000.00|29,000.00||
|东方国际创业股份有限公司|14,500.00|14,500.00||
|时代出版传媒股份有限公司|2,500.00|2,500.00||
|安徽华文创业投资管理有限公司|2,500.00|2,500.00||
|招商财富资产管理有限公司|44,410.00|44,410.00||
|银亿房地产股份有限公司|10,000.00|10,000.00||
|浙江农资集团投资发展有限公司|7,500.00|7,500.00||
|浙江明日控股集团股份有限公司|5,000.00|5,000.00||
|中国五矿股份有限公司|10,000.00|10,000.00||
|上海嘉加工业开发有限公司|5,000.00|5,000.00||
|合计|296,910.00|296,910.00||

（2）最近三年注册资本变化情况
2015年 2月 2日，上海并购基金召开合伙人会议并作出决议，同意银亿房地产股份有限公司、浙江农资集团投资发展有限公司及浙江明日控股集团股份有限公司分别认缴出资 10,000.00万元、7,500.00万元、5,000.00万元参加上海并购基金，上海并购基金全体合伙人认缴出资额总额增加至281,910.00万元。
2015年6月25日，上海并购基金召开关于新进有限合伙人入伙的合伙人会议决议，同意中国五矿股份有限公司、上海嘉加工业开发有限公司分别认缴出资 10,000.00万元、5,000.00万元参加上海并购基金，上海并购基金全体合伙人认缴出资额总额增加至296,910.00万元。
3、产权控制关系
截至本报告出具日，上海并购基金的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
上海并购基金的主营业务包括股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账业务）。
上海并购基金最近两年未经审计的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||307,361.18||277,427.25||
|负债总额||131.76||6,884.71||
|所有者权益||307,229.42||270,542.55||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||465.79||863.78||
|营业利润||41,614.26||-1,768.80||
|利润总额||41,614.26||-1,768.80||
|净利润||41,614.26||-1,768.80||

5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，上海并购基金不存在控制其他企业的情形。
6、与上市公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告出具日，上海并购基金未向上市公司推荐董事、监事或者高级
管理人员，上海并购基金与上市公司之间不存在关联关系；上海并购基金与拟
注入资产之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，上海并购基金未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
上海并购基金承诺，上海并购基金用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
9、上海并购基金及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
上海并购基金已出具书面声明：上海并购基金及其主要管理人员（包括普通合伙人、执行事务合伙人及其委派代表）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（明显与证券市场无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
10、关于上海并购基金履行私募投资基金备案的相关说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规和中介机构尽职调查情况，上海并购基金属于上述法规所规范的私募投资基金。
上海并购基金管理人即海通并购资本管理（上海）有限公司于2015年04月 16日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1010851”号《私募投资基金管理人登记证明》。2015年 04月 17日，上海并购基金取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》。根据上述情况判断，上海并购基金已依法履行了私募投资基金备案程序。
第四章标的资产基本情况
一、拟注入资产基本情况和主要财务指标
（一）拟注入资产简介
本次交易中，拟注入上市公司的资产为浦江公司持有的浦星公司100%股权和双创公司85%股权。
（二）拟注入资产最近两年一期的汇总模拟财务数据
拟注入资产汇总模拟财务报表系就上海临港发行股份购买资产事宜，将浦
江公司持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权的2014年度、2015年度和2016年度1-5月的财务报表按照2016年5月31日确定的拟注入上海临港的资产架构汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内
部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
根据上述编制基准，拟注入资产最近两年一期的汇总模拟财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||307,718.09||278,453.46||247,978.38||
|负债合计||195,359.49||172,683.24||166,926.39||
|所有者权益合计||112,358.60||105,770.23||81,051.99||
|归属于汇总模拟主体的权益合计||111,500.03||104,929.26||80,305.49||
||项目||2016年1-5月||2015年度||2014年度|
|营业收入||25,370.58||70,380.74||51,535.07||
|利润总额||3,090.06||13,015.05||5,389.89||
|净利润||2,253.43||9,718.23||3,974.89||
|归属于汇总模拟主体的净利润||2,235.83||9,623.77||3,884.80||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||2,250.34||9,422.69||3,530.83||

注：拟注入资产两年一期的汇总模拟财务数据已经审计。
2015年，拟注入资产汇总模拟营业收入较2014年同比增加了37%，主要系
浦星公司 2015年物业载体销售规模同比增加所致；净利润则同比增加144%，
主要系物业载体销售同比增加以及会计估计变更导致租赁房产摊销减少所致。
报告期内，拟注入资产汇总模拟主体的非经常性损益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|非流动性资产处置损益|1.30|-2.07|-0.37|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|12.60|334.31|535.91|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-32.44|-16.63|17.50|
|小计|-18.55|315.61|553.04|
|减：所得税影响额|-4.64|78.90|138.26|
|少数股东权益影响额（税后）|0.60|35.62|60.81|
|归属于母公司股东的非经常性损益合计|-14.51|201.08|353.97|

二、浦星公司100%股权
（一）基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司|
|成立日期|2009年3月26日|
|法定代表人|张黎明|
|注册资本|82,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市闵行区新骏环路188号8号楼402室|
|主要办公地址|上海市闵行区新骏环路188号8号楼402室|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310112687302047D|
|主要经营范围|园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2009年3月26日至2059年3月25日|

（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2009年3月，浦星公司成立
2009年3月16日，浦星公司召开股东会会议并作出决议，同意设立浦星公司并通过公司章程。浦星公司由浦江公司与临港投资出资设立，注册资本15,000.00万元。其中，浦江公司以货币出资10,500.00万元，占出资总额的70.00%；
临港投资以货币出资4,500.00万元，占出资总额的30.00%。
2009年 3月 26日，浦星公司于上海市工商行政管理局闵行分局登记注册，取得注册号为310112000880417的营业执照。
浦星公司设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|浦江公司||10,500.00||70.00||
|临港投资||4,500.00||30.00||
|合计||15,000.00||100.00||

根据上海财瑞会计师事务所 2009年 3月 23日出具的“沪财瑞会验（2009）1-002号”《验资报告》，截至2009年3月20日，浦星公司不存在出资瑕疵。
（2）2012年10月，股权转让
2012年8月21日，浦星公司召开股东会会议并通过决议，同意股东临港投资将其持有的浦星公司30%股权，以浦星公司截至 2012年 8月 31日经审计的净资产为依据，作价4,502.93万元转让给浦江公司。
2012年 10月 15日，上海市国有资产监督管理委员会下发《关于同意上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》（沪国资委产权[2012]346号），对该次股权转让事项进行了批复。2012年 10月 24日，上海联合产权交易所出具“0000305号”《产权交易凭证（C类）》，对转让事宜进行了确认。
2012年10月17日，临港投资与浦江公司签订《上海市产权交易合同》（编号：G012SH1001757）。
本次股权转让后，浦星公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|浦江公司||15,000.00||100.00||
|合计||15,000.00||100.00||

（3）2012年12月，第一次增资
浦星公司于 2012年 11月 28日出具股东决定，同意浦江公司对浦星公司以货币方式增资10,000.00万元。出资后，浦星公司注册资本由15,000.00万元增加至25,000.00万元。
2012年 12月 25日，上海市工商行政管理局闵行分局向浦星公司颁发了新的《企业法人营业执照》。
增资后浦星公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|浦江公司||25,000.00||100.00||
|合计||25,000.00||100.00||

根据上海公正会计师事务所 2012年 12月 20日出具的“沪公约（2012）第671号”《验资报告》，截至2012年12月19日，浦星公司不存在出资瑕疵。
（4）2014年10月，第二次增资
浦星公司于2014年9月28日出具股东决定，同意浦江公司对浦星公司以现金方式增资15,000.00万元。出资后，浦星公司注册资本由25,000.00万元增加至40,000.00万元。
2014年 10月 20日，上海市工商行政管理局闵行分局向浦星公司颁发了新的《营业执照》。
增资后浦星公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|浦江公司||40,000.00||100.00||
|合计||40,000.00||100.00||

（5）2015年12月，第三次增资
浦星公司于 2015年 10月 10日出具股东决定，同意浦江公司对浦星公司以现金方式增资15,000.00万元。出资后，浦星公司注册资本由40,000.00万元增加至55,000.00万元。
2015年 12月 28日，上海市工商行政管理局闵行分局向浦星公司颁发了新的《营业执照》。
增资后浦星公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|浦江公司||55,000.00||100.00||
|合计||55,000.00||100.00||

（6）2016年5月，内部重组
①以浦月公司股权对公司增资
2016年4月18日，浦星公司出具股东决定，同意由股东浦江公司将其所持浦月公司100%股权对浦星公司进行增资。该次增资以浦月公司截至 2015年 12月 31日经审计的净资产值 149,934,542.70元为依据，其中 149,900,000.00元计入注册资本，差额计入浦星公司资本公积。增资完成后，浦星公司的注册资本由55,000.00万元增加至69,990.00万元。
2016年 5月 4日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资的批复》，对该次增资事项进行了批复。
2016年5月23日，上海市闵行区市场监督管理局闵行分局向浦星公司颁发了新的《营业执照》。
②以浦江公司二级业务对公司增资
为实现将浦江公司市场化土地二级开发业务注入上市公司，2016年 5月 20日，浦星公司出具股东决定，同意浦江公司以其本部土地二级开发业务相关资产（包括房屋、土地、在建工程、设备车辆、债权等）对浦星公司进行增资，并同步转移二级开发业务相关负债及人员。根据“沪东洲资评报字[2016]第 0445111号”《上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司拟以部分资产对上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资所涉及的二级业务相关资产及负债评估报告》，浦星公司新增注册资本 12,010.00万元。增资完成后，浦星公司的注册资本由69,990.00万元增加至82,000.00万元。
2016年5月18日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司以土地二级开发业务对上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资的批复》，对该次增资事项进行了批复。
2016年5月23日，上海市闵行区市场监督管理局闵行分局向浦星公司颁发了新的《营业执照》。
上述内部重组后，浦星公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|浦江公司||82,000.00||100.00||
|合计||82,000.00||100.00||

2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2014年增资
2014年 9月，浦星公司召开股东会并作出决议，同意浦江公司对浦星公司增资 15,000.00万元，浦星公司的注册资本由 25,000.00万元增加至 40,000.00万元。该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2015年增资
2015年10月，浦星公司召开股东会并作出决议，同意浦江公司对浦星公司增资 15,000.00万元，浦星公司的注册资本由 40,000.00万元增加至 55,000.00万元。该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2016年增资
①以浦月公司股权对公司增资
2016年 4月，浦星公司出具股东决定，同意由股东浦江公司将其所持浦月公司100%股权对浦星公司进行增资。
参照《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）规定，浦江公司为国有控股企业，浦星公司为其直接全资拥有的子公司，本次股权增资（浦江公司将所持股权转移至浦星公司）可依据浦月公司最近一期
审计报告确认的净资产为基准确定转让价格。根据瑞华会计师出具的瑞华沪专审字[2016]31170019号审计报告，浦江公司以浦月公司经审定的 2015年 12月 31日净资产值 149,934,542.70元作为对浦星公司的增资，其中 149,900,000.00元计入注册资本，差额计入浦星公司资本公积。增资完成后，浦星公司的注册资本变更为69,990.00万元。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
②以浦江二级业务对公司增资
A、本次增资作价及履行的内部决策程序
为实现将浦江公司市场化土地二级开发业务注入上市公司，2016年 5月 20日，浦星公司出具股东决定，同意浦江公司将除长期股权投资外的本部自有土地二级开发业务与土地一级开发业务进行拆分，以拆分出的土地二级开发业务相关资产（包括房屋、土地、在建工程、设备车辆、债权等）对浦星公司进行增资，同时，公司将土地二级开发业务对应负债及相关人员一并转移至浦星公司。同日，浦江公司和浦星公司就增资事项签署《关于上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司二级土地开发业务相关资产增资协议》。
关于浦江公司业务拆分的具体情况及相关说明，请参见“第四章标的资产基本情况”之“二、浦星公司100%股权”之“（二）历史沿革”之“关于浦江公司业务拆分的相关说明”。
本次增资相关资产的评估基准日为2015年12月31日。根据“沪东洲资评报字[2016]第0445111号”《上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司拟以部分资产对上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资所涉及的二级业务相关资产及负债评估报告》，浦江公司二级开发业务相关资产总额为 118,726.91万元，二级开发业务相关负债总额为84,996.08万元。浦星公司相应增加注册资本12,010.00万元，其余计入资本公积。增资完成后，浦星公司的注册资本变更为82,000.00万元。
展有限公司以二级土地开发业务对上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资的批复》，对该次增资事项进行了批复。
B、债权债务转移程序
根据浦江公司、浦星公司于2016年5月18日签署的《关于上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司二级土地开发业务相关资产增资协议》、编制的“注入资产及转让负债清单”及确定的转移方案：a）浦江公司拟注入的部分债权转由浦星公司享有，浦江公司应就注入部分所涉债权通知相关债务人；b）浦江公司转出的部分债务转由浦星公司承担，浦江公司应就转出部分所涉债务通知相关债权人并取得债权人对债务转让方案的同意；c）对于自基准日至实际交割日间发生的新增债权债务，由浦江公司按照如下原则进行相应处置：与注入资产相关的业务经营活动所导致的债权债务，转由浦星公司享有及承担；与留存资产相关的业务经营活动所导致的债权债务，仍由浦江公司享有及承担。
在取得临港集团关于本次增资的批复后，浦江公司已就拟转出债权和债务通知了全部债务和债权人。截至本报告出具日，浦江公司已获得全部债权人同意债务转移的同意函。
C、人员转移安置程序
2016年4月22日，浦江公司召开职工大会，审议通过了本次增资涉及的职工安置方案：浦江公司根据自身的战略规划及对未来定位确定留存在浦江公司的人员，其他人员则随拆出资产一同注入浦星公司。对于部分与二级开发业务岗位对应的职工，其劳动关系将由浦江公司转移至浦星公司。浦江公司其他职工将按照原劳动合同的约定继续履行。本次职工安置不涉及经济补偿金。
2016年6月1日，相关转移人员与浦星公司重新签署了劳动合同。
3、关于浦江公司业务拆分的相关说明
浦江公司本部原业务范围涵盖土地一二级开发，为实现将浦江公司园区开发与经营市场化业务注入上市公司，浦江公司对本部一二级业务进行了拆分，将园区一级土地开发业务及相关政策性、功能性和其他经营业务（以下统称“一级土 107
地开发业务”）全部留存在浦江公司，并以拆分出的园区开发与经营市场化业务（以下简称“土地二级开发业务”）资产对浦星公司进行增资；同时，将土地二级开发业务对应负债及相关人员一并转移至浦星公司。
（1）财务报表拆分原则
根据浦江公司批准的《二级土地开发业务增资方案》，浦江公司相关财务报表科目拆分原则如下：
①资产负债表科目
A、货币资金
按在建项目当年度累计加权平均资金占用比例划分并结合银行存款账户划分进行调整后确定。
B、应收账款
按应收账款所来源的工程项目的类别直接划分。
C、其他应收款
按其他应收款的款项性质和用途直接划分并结合土地一二级开发业务之间资金结算调整等因素予以确认。
D、存货
按开发产品和开发成本所对应的工程项目的类别直接划分。
E、其他流动资产
按预缴税金所对应的预收款项来源的工程项目的类别直接划分并结合预交税金调整等因素予以确定。
F、可供出售金融资产
按被投资单位的业务性质直接划分。
G、长期股权投资
按照土地二级开发业务增资方案，不将其划分为拟增资的二级业务资产。
H、投资性房地产
按所对应的工程项目的类别直接划分。
I、固定资产
按内部职能划分后，各固定资产的使用者所对应的业务类别直接划分。
J、无形资产
按内部职能划分后，无形资产所对应的业务类别直接划分。
K、递延所得税资产
可抵扣时间性差异，按来源的归属业务类别直接划分；土地增值税清算准备金和抵扣亏损形成的递延所得税资产因仅能在原公司抵扣，故划分为一级土地开发业务。
L、其他非流动资产
按款项性质直接划分。
M、短期借款
按在建项目当年度累计加权平均资金占用比例划分并结合一二级业务未来银行贷款清偿予以确定。
N、应付账款
按应付账款所需支付款项的工程项目的类别直接划分。
O、预收账款
按预收账款所来源的工程项目的类别直接划分。
P、应付职工薪酬
按职能划分后，分别从事一级业务和二级业务的人员，其所对应的实际发生的职工薪酬直接划分。
Q、应交税费
按税金所来源的收入的归属类别直接划分并考虑实际税赋由一级缴纳通过一二级业务内部结算调整予以确定。
R、应付利息
按在建项目当年度累计加权平均资金占用比例划分并结合一二级业务未来银行贷款利息的支付予以确定。
S、其他应付款
经营性其他应付款，按款项性质和来源的工程项目直接划分；融资性其他应付款，按在建项目当年度累计加权平均资金占用比例划分并结合一二级业务之间 109
资金结算调整等因素予以确认。
T、一年内到期的非流动负债
专门借款，按借款用途所约定的工程项目的类别直接划分；一般借款，按在建项目当年度累计加权平均资金占用比例划分并结合一二级业务未来银行贷款的清偿予以确定。
U、长期借款
专门借款，按借款用途所约定的工程项目的类别直接划分；一般借款，按在建项目当年度累计加权平均资金占用比例划分并结合一二级业务未来银行贷款的清偿予以确定。
V、递延收益
按款项来源所对应的工程项目的类别直接划分。
W、实收资本
基于法律主体考虑，全额留存于浦江公司。
X、资本公积
基于法律主体考虑，全额留存于浦江公司。
Y、盈余公积
基于法律主体考虑，全额留存于浦江公司。
Z、未分配利润
根据上述资产负债划分后的结果列示。
②利润表科目
A、营业收入
按收入来源所对应的工程项目的类别直接划分。
B、营业成本
按成本归属所对应的工程项目的类别直接划分。
C、营业税金及附加
按所对应的收入的划分结果直接划分。
D、销售费用
因一级业务不存在营销需求，全部划分为二级业务。
E、管理费用
职工薪酬，按职能划分后，分别与一级业务和二级业务相关的人员，其所对应的实际发生的职工薪酬直接划分；
直接认定的费用，按能够直接认定为一级业务或二级业务的，直接划分；
其他费用，按一级业务和二级业务相关的人员的人数比例进行划分。
F、财务费用
按在建项目当年度累计加权平均资金占用比例进行划分。
G、资产减值损失
按坏账准备所对应的应收款项的划分结果直接划分。
H、投资收益
按对应长期股权投资划分原则对应投资收益进行划分。
I、营业外收入和营业外支出
按收入和支出的来源、性质及所对应的业务职能直接划分。
J、所得税费用
将划分为二级业务的利润总额，考虑相应的纳税调整影响后，计算得出二级业务所得税费用，其余划分为一级业务。
③保留资产及拆出资产具体情况
根据上述拆分原则，以 2015年 12月 31日为基准日，按照瑞华会计师出具的“瑞华专审字[2016]31170009号”2015年度审计报告审定的浦江公司财务报表（单体口径）作为各项资产负债及收入、成本、费用的拆分基础。拆分后，浦江公司相关保留和拆出资产的具体情况如下：
A、保留资产及负债情况
||||
|-|-|-|
|项目|保留余额（单位：万元）|拆出金额（单位：万元）|
|一、流动资产|98,069.94|56,938.77|
|二、非流动资产|87,056.52|42,768.77|
|其中：长期股权投资|77,883.67|-|
|投资性房地产|521.58|42,525.64|
|资产总计|185,126.46|99,707.54|
|三、流动负债|96,641.00|48,394.67|

||||
|-|-|-|
|项目|保留余额（单位：万元）|拆出金额（单位：万元）|
|其中：短期借款|47,050.00|10,000.00|
|应付账款|128.31|13,438.48|
|预收账款|10.17|13,737.23|
|其他应付款|48,590.49|6,794.49|
|四、非流动负债|-|38,882.89|
|其中：长期借款|-|38,360.00|
|负债合计|96,641.00|87,277.57|
|所有者权益合计|88,485.46|12,429.98|

B、收入、成本及费用保留和剥离情况
||||
|-|-|-|
|项 目|保留金额（单位：万元）|拆出金额（单位：万元）|
|营业收入|30.19|29,223.71|
|营业成本|3.12|17,229.36|
|营业税金及附加|39.90|3,174.46|
|销售费用|-|869.97|
|管理费用|437.35|2,707.38|
|财务费用|1,624.73|1,852.62|
|投资收益|295.58|-|
|利润总额|-1,674.18|3,375.63|
|净利润|-1,201.14|2,508.54|

④保留和拆出部分的资产、负债、收入、利润的金额、比例
浦江公司本次业务拆分系以 2015年 12月 31日为基准日，保留和拆出的资产、负债、收入、利润的金额、比例见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日账面金额（单位：万元）|保留金额（单位：万元）|拆出金额（单位：万元）|保留比例（%）|拆出比例（%）|
|资产总额|284,793.94|185,126.46|99,707.54|65.00|35.00|
|负债总额|183,878.50|96,641.00|87,277.57|52.56|47.44|
|收入|29,253.90|30.19|29,223.71|0.10|99.90|
|净利润|1,307.40|-1,201.14|2,508.54|-|-|

（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告出具日，浦星公司的股权控制结构如下图所示：
上海临港经济发展
（集团）有限公司
100%
上海临港经济发展集 上海临港园开股权投资基
团资产管理有限公司 金合伙企业（有限合伙）
85.54%
9.91%上海市漕河泾新兴技
4.55%
术开发区发展总公司
100%
上海漕河泾开发区经
济技术发展有限公司
100%
上海漕河泾开发区浦
星建设发展有限公司
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据浦星公司已经审计的合并财务报表，截至2016年5月31日，浦星公司总资产为299,612.44万元，主要资产账面情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占总资产比例|
|货币资金|42,533.45|14.20%|
|应收票据|-|-|
|应收账款|2,228.26|0.74%|
|预付款项|59.73|0.02%|
|应收利息|-|-|
|其他应收款|418.42|0.14%|
|存货|153,144.89|51.11%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|247.61|0.08%|
|流动资产合计|198,632.37|66.30%|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|90,257.63|30.12%|
|固定资产|3,607.63|1.20%|
|无形资产|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占总资产比例|
|长期待摊费用|678.23|0.23%|
|递延所得税资产|6,436.59|2.15%|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|100,980.08|33.70%|
|资产合计|299,612.44|100.00%|

（1）房屋建筑物
截至本报告出具日，浦星公司拥有的房屋建筑物共计 11项，该等房屋的具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书编号|房屋坐落||证载建筑面积|房屋用途||是否设|
||号||||（M2）|||置抵押|
|1||沪房地闵字(2016)第044557号|新骏环路188号202室等176套|19,752.75||厂房|否||
|2||沪房地闵字(2016)第044623号|新骏环路158号404等16套|11,266.77||厂房|否||
|3||沪房地闵字(2016)第044549号|新骏环路245号|29,740.11||厂房|否||
|4||沪房地闵字(2016)第044619号|新骏环路88号全幢等20套|10,356.75||厂房|否||
|5||沪房地闵字(2016)第044629号|新骏环路138号|68,881.98||厂房|否||
|6||沪房地闵字(2016)第044602号|绿洲环路450、480、500号|52,084.66||厂房|否||
|7||沪房地闵字(2016)第044551号|新骏环路588号|552.30||厂房|否||
|8||沪房地闵字(2016)第044615号|新骏环路588号29幢地下1层车位1-68|2,993.36||厂房|否||
|9||沪房地闵字(2014)第048486号|陈行公路2388号|43,315.52||厂房|否||
|10||沪房地闵字(2013)第030416号|陈行路2388号19幢地下1层车位1-418室|29,573.88||厂房|否||
|11||沪房地闵字(2014)第046127号|陈行公路2388号|94,760.22||厂房|否||

独立财务顾问报告
（2）土地使用权
截至本报告出具日，浦星公司拥有的土地使用权共计 9项，该等土地使用权的具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|坐落|面积（M2）|取得方式|用途|使用期限||是否|
|||||||||设置|
|||||||||抵押|
|1|沪房地闵字(2009)第080335号|闵行区浦江镇116街坊4/7丘|171,529.00|出让|工业|2009.07.05至2059.07.04|否||
|2|沪房地闵字(2016)第044557号|闵行区浦江镇143街坊2/2丘|86,518.00|出让|工业|2007.02.28至2057.02.27|否||
|3|沪房地闵字(2016)第044623号|闵行区浦江镇143街坊2/3丘|22,039.00|出让|工业|2007.02.28至2057.02.27|否||
|4|沪房地闵字(2016)第044549号|闵行区浦江镇143街坊2/4丘|15,711.00|出让|工业|2007.02.28至2057.02.27|否||
|5|沪房地闵字(2016)第044619号|闵行区浦江镇142街坊15/1丘|22,414.00|出让|工业|2007.12.28至2057.12.27|否||
|6|沪房地闵字(2016)第044629号|闵行区浦江镇142街坊12/8丘|51,921.00|出让|工业|2013.02.26至2063.02.25|否||
|7|沪房地闵字(2016)第044602号|闵行区浦江镇128街坊3/9丘|40,312.00|出让|工业|2008.01.30至2058.01.29|否||
|8|沪房地闵字(2016)第044551号；沪房地闵字(2016)第044615号|闵行区浦江镇142街坊5/7丘|32,789.00|出让|工业|2007.12.28至2057.12.27|否||
|9|沪房地闵字(2016)第044671号|闵行区浦江镇142街坊6/1丘|69,704.00|出让|工业|2007.12.28至2057.12.27|否||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标所有权人|商标名称|商标图形|注册号|许可期限|许可类型|
|1|漕总公司|漕河泾||3013726|2014年6月1日至2019年5月31日|普通使用许可|
|2||CAOHEJINGHIGH-TECHPARK及图||3013720|2014年6月1日至2019年5月31日|普通使用许可|

根据 2014年 6月 1日漕总公司与浦星公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013726号“漕河泾”商标，许可上述公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自2014年6月1日起至2019年5月31日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2014年 6月 1日漕总公司与浦星公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013720号“CAOHEJING HI-TECHPARK”及图商标，许可上述公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014年 6月 1日起至 2019年 5月 31日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
3013726号注册商标应与 3013720号注册商标组合使用，商标组合标识为：另外，根据漕总公司出具的相关承诺，在上述商标许可合同到期后，漕总公司将继续授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同，直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人。
（4）特许经营权
截至本报告出具日，浦星公司未涉及重大特许经营权。
2、资产抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
截至本报告出具日，浦星公司的资产不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限制的情形。
3、对外担保情况
截至本报告出具日，浦星公司不存在对外担保事项。
4、主要负债状况
根据浦星公司已经审计的合并财务报表，截至2016年5月31日，浦星公司总负债为192,977.66万元，主要负债账面情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占总负债比例|
|短期借款|20,500.00|10.62%|
|应付账款|62,022.59|32.14%|
|预收款项|11,331.44|5.87%|
|应付职工薪酬|144.69|0.07%|
|应交税费|747.03|0.39%|
|应付利息|791.10|0.41%|
|其他应付款|33,160.32|17.18%|
|一年内到期的非流动负债|11,959.00|6.20%|
|流动负债合计|140.656.17|72.89%|
|长期借款|51,285.00|26.58%|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|36.00|0.02%|
|递延收益|1,000.50|0.52%|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|52,321.50|27.11%|
|负债合计|192,977.66|100.00%|

（五）最近两年一期的财务数据
浦星公司最近两年一期已经审计的汇总模拟主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||299,612.44||272,121.58||239,933.02||
|负债合计||192,977.66||171,957.78||163,857.73||
|所有者权益合计||106,634.78||100,163.80||76,075.30||
|归属于母公司所有者的权益合计||106,634.78||100,163.80||76,075.30||
||项目||2016年1-5月||2015年度||2014年度|
|营业收入||24,938.23||69,186.76||50,451.22||
|利润总额||2,939.28||12,168.89||4,581.11||
|净利润||2,136.04||9,088.50||3,374.30||
|归属于母公司所有者的净利润||2,136.04||9,088.50||3,374.30||

注：浦星公司于2016年5月进行了一系列内部重组，其资产架构已发生较大变化。为反映浦星公司当前架构模拟的历史财务信息，特编制上述浦星公司汇总模拟财务报表。该汇总模拟报表将浦星公司持有的浦未公司100%股权和浦月公司100%股权、以及原浦江二级开发业务的2014年度、2015年度和2016年度1-5月的财务报表按照2016年5月31日确定的浦星公司的资产架构汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
（六）报告期内的利润分配情况
报告期内，浦星公司不存在利润分配情况。
（七）出资及合法存续情况分析
截至本报告出具日，浦星公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（八）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告出具日，浦星公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）最近三年资产评估情况
最近三年浦星公司的股权不涉及资产评估事项。
（十）前十二个月内重大资产收购、出售事项
2016年4月15日，浦星公司出具股东决定，同意浦星公司收购浦江公司持有的浦未公司75%股权、以及出口加工公司持有的浦未公司25%股权。关于本次股权收购的具体情况，请参见“第四章标的资产基本情况”之“二、浦星公司100%股权”之“（十三）浦星公司下属子公司基本情况”之“1、浦未公司基本情况”之“（2）历史沿革情况”。
除上述情况外，本报告出具日前十二个月内，浦星公司不存在其他重大资产收购及出售事项。
（十一）浦星公司的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
浦星公司营业收入包括物业载体销售收入、物业载体租赁收入、劳务收入及利息收入，其确认原则如下：
（1）物业载体销售收入
物业载体销售收入在同时满足下列条件时予以确认：1）签订了房屋销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品或待售房屋所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的房屋实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）该项目已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）物业载体租赁收入
按租赁合同、协议上约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时，确认物业载体租赁业务的收入。
（3）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计 119
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（4）利息收入
按照使用货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、模拟财务报表编制基础
浦星公司汇总模拟财务报表系就浦星公司内部重组相关事宜，假设浦星公司以二级土地开发业务资产及浦月公司100%股权对浦星公司增资、浦星公司收购浦未公司100%股权形成内部重组后的资产（或股权）构架于 2014年 1月 1日起已存在，以浦星公司及其两家子公司 2016年 1-5月、2015年度和 2014年度的个别财务报表为基础汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
纳入浦星公司汇总模拟财务报表的各拟收购公司于报告期内各年度的财务报表，除本部分另有说明者外，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照相关会计准则的披露规定，并基于汇总模拟财务报表的各项主要会计政策和会计估计而编制。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
根据企业会计准则的相关规定，会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，浦星公司汇总模拟财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
3、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
报告期内，浦星公司不存在资产剥离的情况。
4、会计政策和会计估计与上市公司及同行业上市公司之间的差异情况
报告期内，浦星公司的会计政策和会计估计与上海临港及同行业上市公司之间不存在重大差异。
5、报告期重大会计政策或会计估计的变更
根据临港集团沪临港资（2015）26号“关于下发调整房屋建筑物折旧年限的通知”，自2015年1月1日起，浦星公司房屋建筑物的折旧（摊销）政策由现行的 20年调整至 40年，残值率5%不变；若取得房屋建筑物的土地使用权年限低于40年的，折旧年限按实际土地使用权年限计算。
该项会计估计变更会使得浦星公司 2015年度投资性房地产摊销额减少1,332.40万元、固定资产折旧额减少63.80万元，浦星公司2015年度利润总额相应增加1,396.19万元。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，浦星公司不存在行业特殊的会计处理政策。
（十二）其他情况说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买浦星公司100%的股权，为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为浦星公司100%股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生 121
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（十三）浦星公司下属子公司基本情况
截至本报告出具日，浦星公司的主要下属企业基本情况如下：
上海建
1漕设00河发%泾展开有发限区公
上浦司海建未漕设河发泾展开有发限区公上浦司海建星漕设河发泾展
1开有00发限%区公浦司月
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司名称|公司简称||持股比例||注册资本|主要经营范围|
||号||||（%）||（万元）||
|1||上 海 漕 河泾 开 发 区浦 未 建 设发 展 有 限公司|浦未公司|100.00||32,000.00||房地产开发经营，园区开发、建设、经营和管理，实业投资，项目投资开发，自有房屋租赁，仓储服务，物业管理，商务咨询（除经纪），会展会务服务，建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2||上 海 漕 河泾 开 发 区浦 月 建 设发 展 有 限公司|浦月公司|100.00||15,000.00||房地产开发，实业投资，仓储管理，物业管理，商务咨询服务（除经纪），会展会务服务，建筑工程（凭许可资质经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

1、浦未公司基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司|
|成立日期|2006年4月6日|

|||
|-|-|
|法定代表人|张黎明|
|注册资本|32,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市闵行区浦星路789号|
|主要办公地址|上海市闵行区浦星路789号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|913101127878048611|
|主要经营范围|本市范围内公共租赁住房的投资、建设、租赁经营管理，停车场（库）经营，房地产开发经营，园区开发、建设、经营和管理，实业投资，项目投资开发，自由房屋租赁，仓储服务，物业管理，商务咨询（除经纪），会展会务服务，建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询，从事货物及技术的进出口业务，宾馆、商场管理，销售汽车零配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2006年4月6日至2056年4月5日|

（2）历史沿革情况
①历史沿革情况
A.2006年4月，公司设立
浦未公司原名为“上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司”。2006年 3月 22日，上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司召开股东会会议并作出决议，同意浦江公司与出口加工公司共同出资设立上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司，注册资本1,000.00万元。其中，浦江公司以货币出资750.00万元，占出资总额的75.00%；出口加工公司以货币出资250.00万元，占出资总额的25.00%。
2006年 4月 6日，上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司于上海市工商行政管理局闵行分局登记注册，取得注册号为310112000640578的营业执照。
上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|浦江公司||750.00||75.00||
|出口加工公司||250.00||25.00||
|合计||1,000.00||100.00||

根据上海公正会计师事务所2006年3月30日出具的“沪公约（2006）第383号”《验资报告》，截至 2006年 3月 29日，上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司不存在出资瑕疵。
B.2011年10月，公司名称变更
2011年9月22日，上海漕河泾开发区浦高建设发展有限公司召开股东会会议并作出决议，同意变更公司名称为“上海漕河泾开发区公共租赁住房投资运营有限公司”并相应修订公司章程。
2011年 10月 14日，上海市工商行政管理局闵行分局向上海漕河泾开发区公共租赁住房投资运营有限公司颁发了新的《企业法人营业执照》。
C.2016年3月，公司名称变更
2016年3月29日，上海漕河泾开发区公共租赁住房投资运营有限公司召开临时股东会会议并作出决议，同意变更公司名称为“上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司”并相应修订公司章程。
2016年3月30日，上海市工商行政管理局闵行分局向浦未公司颁发了新的《营业执照》。
D.2016年4月，股权转让
2016年4月15日，浦未公司召开股东会会议并作出决议，同意股东浦江公司将其持有的浦未公司75%股权转让给浦星公司，同意股东出口加工公司将其持有的浦未公司25%股权转让给浦星公司。该次股权转让以浦未公司截至 2015年12月31日经审计的净资产值9,902,736.62元为依据，对应75%股权的价格为 7,427,052.47元，对应25%股权的价格为 2,475,684.15元。原股东浦江公司、出口加工公司分别就非持有部分股权放弃本次股权转让的优先购买权。股权转让后，浦江公司、出口加工公司不再持有浦未公司股权。
2016年4月14日，临港集团出具《关于同意协议转让上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司100%股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2016年 5月 5日，出口加工公司与浦星公司签订《上海市产权交易合同》（编号：G016SH1002183），出口加工公司将25%的浦未公司股份转让给浦星公司，并由上海联合产权交易所出具“0000623号”产权交易凭证。
联合产权交易所出具“0000622号”产权交易凭证。
2016年5月16日，上海市闵行区市场监督管理局向浦未公司核发了变更后的《营业执照》。
此次股权转让后，浦未公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|浦星公司||1,000.00||100.00||
|合计||1,000.00||100.00||

E.2016年4月，第一次增资
2016年 4月 15日，因浦未公司受让浦江高科技园 D地块土地使用权需缴纳土地出让金，浦未公司出具股东决定，同意由股东浦星公司对浦未公司进行现金增资 31,000万元。本次增资完成后，浦未公司的注册资本增加至 32,000万元。
2016年5月16日，上海市闵行区市场监督管理局向浦未公司核发了变更后的《营业执照》。
增资后浦未公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|浦星公司||32,000.00||100.00||
|合计||32,000.00||100.00||

②最近三年进行增减资及股权转让的情况
A.2016年股权转让
根据浦江公司内部重组方案，浦星公司受让浦江公司持有的浦未公司75%股权和出口加工公司持有的浦未公司25%股权，浦未公司股东变更为浦星公司。
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）第二条规定，浦江公司为国有控股企业，浦星公司、出口加工公司均为其直接全资拥有的子企业，本次股权转让可依据最近一期审计报告确认的净资产为基准确定转让价格。根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华沪专审字[2016]31170017号”审计报告，该次股权转让以浦未公司经审定的 2015年 12月 31日净资产额 9,902,736.62元为依据，对应75%股权的价格为 7,427,052.47元，
对应25%股权的价格为2,475,684.15元。原股东浦江公司、出口加工公司分别就非持有部分股权放弃本次股权转让的优先购买权。股权转让后，浦江公司、出口加工公司不再持有浦未公司股权。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
B.2016年增资
2016年 4月，因浦未公司受让浦江高科技园 D地块土地使用权需缴纳土地出让金，浦未公司召开股东会并作出决议，同意浦星公司对浦未公司增资 31,000万元，浦未公司的注册资本由 1,000.00万元增加至 32,000.00万元。该次增资为单一股东现金增资，不涉及评估作价。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告出具日，浦未公司的股权控制结构如下图所示：
上海临港经济发展
（集团）有限公司
100%
上海临港经济发展集 上海临港园开股权投资基
团资产管理有限公司 金合伙企业（有限合伙）
85.54%
9.91%上海市漕河泾新兴技
4.55%
术开发区发展总公司
100%
上海漕河泾开发区经
济技术发展有限公司
100%
上海漕河泾开发区浦
星建设发展有限公司
100%
上海漕河泾开发区浦
未建设发展有限公司
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
①主要资产状况
根据浦未公司已经审计的财务报表，截至2016年5月31日，浦未公司总资产为48,763.44万元，主要资产账面情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占总资产比例|
|货币资金|7,280.43|14.93%|
|应收票据|-|-|
|应收账款|-|-|
|预付款项|-|-|
|应收利息|-|-|
|其他应收款|-|-|
|存货|41,483.01|85.07%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|48,763.44|100.00%|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|-|-|
|无形资产|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|-|-|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|-|-|
|资产合计|48,763.44|100.00%|

A.房屋建筑物
截至本报告出具日，浦未公司暂无自有房屋建筑物。
B.土地使用权
截至本报告出具日，浦未公司拥有的土地使用权共计 2项，该等土地使用
独立财务顾问报告
权的具体情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地出让合同编号|坐落||面积|取得方式|用途|使用期限||是否|备注|
|||||（M2|||||设置||
|||||）|||||抵押||
|1|沪闵规土（2012）出让合同第88号、沪闵规土（2013）出让合同补字第54号、沪闵规土（2014）出让合同补字第14号、沪闵规土（2016）出让合同补字第16号、沪闵规土（2016）出让合同补字第34号、沪闵规土（2016）出让合同补字第40号|浦江镇工-188号|179,503.7||出让|工业|2013.03.06至2063.03.05|否||尚未办理土地证|
|2|沪闵房地（2008）出让合同第1号、沪闵规土（2011）出让合同补字第21号、沪闵规土（2012）出让合同补字第57号、沪闵规土（2016）出让合同补字第42号|浦江镇工-1号地块（137街坊P1、P2宗地）|92,501.7||出让|工业|2008.01.30至2058.01.29|否||尚未办理土地证|

注：2016年5月27日，浦未公司和上海市闵行区规划与土地管理局就上述土地使用权签署了《国有建设用地使用权出让合同》。截至本报告出具日，上述土地均尚未办理土地证，预计将于2016年9月底左右取得该等土地使用权证书。
C.商标
浦未公司共计使用2项商标，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标所有权人|商标名称|商标图形|注册号|许可期限|许可类型|
|1|漕总公司|漕河泾||3013726|2014年6月1日至2019年5月31日|普通使用许可|
|2||CAOHEJINGHIGH-TECHPARK及图||3013720|2014年6月1日至2019年5月31日|普通使用许可|

根据 2014年 6月 1日漕总公司与浦未公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013726号“漕河泾”商标，许可上述公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自2014年6月1日起至2019年5月31日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2014年 6月 1日漕总公司与浦未公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013720号“CAOHEJING HI-TECHPARK”及图商标，许可上述公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014年 6月 1日起至 2019年 5月 31日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
3013726号注册商标应与 3013720号注册商标组合使用，商标组合标识为：另外，根据漕总公司出具的相关承诺，在上述商标许可合同到期后，漕总公司将继续授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同，直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人。
D.特许经营权
截至本报告出具日，浦未公司未涉及重大特许经营权。
②对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
截至本报告出具日，浦未公司上述资产不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限制的情形。
③对外担保
截至本报告出具日，浦未公司不存在对外担保事项。
④主要负债状况
根据浦未公司已经审计的财务报表，截至2016年5月31日，浦未公司总负债为16,768.89万元，主要负债账面情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占总负债比例|
|短期借款|-|-|
|应付账款|9,937.80|59.26%|
|预收款项|-|-|
|应付职工薪酬|-|-|
|应交税费|1.63|0.01%|
|应付利息|-|-|
|其他应付款|6,829.46|40.73%|
|一年内到期的其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|16,768.89|100.00%|
|长期借款|-|-|
|专项应付款|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|16,768.89|100.00%|

（5）浦未公司最近两年一期的财务数据
浦未公司最近两年一期已经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||48,763.44||990.27||990.09||
|负债合计||16,768.89||0.00||0.00||
|所有者权益合计||31,994.55||990.27||990.09||
||项目||2016年1-5月||2015年度||2014年度|
|营业收入||6.16||0.00||0.00||
|利润总额||5.70||0.25||-0.42||
|净利润||4.28||0.19||-0.32||

（6）报告期内的利润分配情况
报告期内，浦未公司不存在利润分配情况。
（7）出资及合法存续情况分析
截至本报告出具日，浦未公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（8）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告出具日，浦未公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）最近三年资产评估情况
最近三年浦未公司的股权不涉及资产评估事项。
（10）前十二个月内重大资产收购、出售事项
本报告出具日前十二个月内，浦未公司不存在重大资产收购及出售事项。
2、浦月公司基本情况
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司|
|成立日期|2014年8月29日|
|法定代表人|张黎明|
|注册资本|15,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市闵行区陈行路2388号3号楼101室|
|主要办公地址|上海市闵行区陈行路2388号3号楼101室|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310112312293949H|
|主要经营范围|房地产开发，实业投资，仓储管理，物业管理，商务咨询服务（除经纪），会展会务服务，建筑工程（凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2014年8月29日至2064年8月28日|

（2）历史沿革情况
①历史沿革情况
A.2014年7月，浦月公司成立
2014年7月18日，浦月公司股东浦江公司作出股东决议，同意浦江公司出资设立浦月公司，注册资本15,000.00万元。其中，浦江公司以货币出资15,000.00万元，占出资总额的100.00%。
2014年 8月 29日，浦月公司于上海市工商行政管理局闵行分局登记注册，取得注册号为310112001416793的营业执照。
浦月公司设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|浦江公司||15,000.00||100.00||
|合计||15,000.00||100.00||

B.2016年4月，股权转让
2016年4月18日，浦月公司出具股东决定，同意股东浦江公司将浦月公司100%股权对浦星公司进行增资，公司股东变更为浦星公司，并通过了公司章程修正案。该次股权转让以浦月公司截至 2015年 12月 31日经审计的净资产值149,934,542.70元为依据。
2016年 5月 4日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司增资的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2016年5月23日，上海市闵行区市场监督管理局向浦月公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，浦月公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|浦星公司||15,000.00||100.00||
|合计||15,000.00||100.00||

②最近三年进行增减资及股权转让的情况
2016年4月18日，浦星公司出具股东决定，同意由股东浦江公司以其所持浦月公司100%股权对浦星公司进行增资。增资完成后，浦星公司持有浦月公司100%股权，浦江公司不再持有浦月公司股权。
关于本次股权转让的具体情况，请参见“第四章标的资产基本情况”之“二、浦星公司100%股权”之“（二）历史沿革”之“2、最近三年进行增减资及股权转让
的情况”。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告出具日，浦月公司的股权控制结构如下图所示：
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
①主要资产状况
根据浦月公司已经审计的财务报表，截至2016年5月31日，浦月公司总资产为16,578.21万元，主要资产账面情况如下：
上团海资临产港管经理
10济有0%发限展公9.9
集司1%上术上济上星上月
上（海开海技海建海建海集市发漕术漕设漕设临团漕区河发河发河发港）河发泾展泾展泾展经有8泾展1开有1开有1开有济限5000发公
.5
新总0%
发限0%
发限0%
发限
4兴公区公区公区公
展司%技司经司浦司浦司
上金4海合
.55
临伙%港企园业开（股有权限投合资伙基）
||||
|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占总资产比例|
|货币资金|128.75|0.78%|
|应收票据|-|-|
|应收账款|-|-|
|预付款项|-|-|
|应收利息|-|-|
|其他应收款|-|-|
|存货|16,433.55|99.13%|

独立财务顾问报告
||||
|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占总资产比例|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|4.11|0.02%|
|流动资产合计|16,566.41|99.93%|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|-|-|
|无形资产|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|11.80|0.07%|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|11.80|0.07%|
|资产合计|16,578.21|100.00%|

A.房屋建筑物
截至本报告出具日，浦月公司无自有房屋建筑物。
B.土地使用权
截至本报告出具日，浦月公司拥有的土地使用权共计 3项，该等土地使用权的具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|坐落|面积（M2）|取得方式|用途|使用期限||是否|
|||||||||设置|
|||||||||抵押|
|1|沪房地闵字(2015)第006002号|闵行区浦江镇115街坊10/4丘|34,136.00|出让|工业|2013.02.26至2063.02.25|否||
|2|沪房地闵字(2015)第005963号|闵行区浦江镇115街坊10/5丘|44,676.00|出让|工业|2013.02.26至2063.02.25|否||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|沪房地闵字(2015)第005883号|闵行区浦江镇115街坊10/6丘|61,386.00|出让|工业|2013.02.26至2063.02.25|否|

C.商标
浦月公司共计使用2项商标，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标所有权人|商标名称|商标图形|注册号|许可期限|许可类型|
|1|漕总公司|漕河泾||3013726|2014年8月29日至2019年8月28日|普通使用许可|
|2||CAOHEJINGHIGH-TECHPARK及图||3013720|2014年8月29日至2019年8月28日|普通使用许可|

根据 2014年 8月 29日漕总公司与浦月公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013726号“漕河泾”商标，许可上述公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自2014年 8月 29日起至 2019年 8月 28日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2014年 8月 29日漕总公司与浦月公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013720号“CAOHEJING HI-TECHPARK”及图商标，许可上述公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014年 8月 29日起至 2019年 8月 28日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
3013726号注册商标应与 3013720号注册商标组合使用，商标组合标识为：
另外，根据漕总公司出具的相关承诺，在上述商标许可合同到期后，漕总公司将继续授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同，直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人。
D.特许经营权
截至本报告出具日，浦月公司未涉及重大特许经营权。
②对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
截至本报告出具日，浦月公司上述资产不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限制的情形。
③对外担保
截至本报告出具日，浦月公司不存在对外担保事项。
④主要负债状况
根据浦月公司已经审计的财务报表，截至2016年5月31日，浦月公司总负债为1,613.53万元，主要负债账面情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占总负债比例|
|短期借款|-|-|
|应付账款|70.00|4.34%|
|预收款项|-|-|
|应付职工薪酬|-|-|
|应交税费|35.05|2.17%|
|应付利息|-|-|
|其他应付款|1,508.48|93.49%|
|一年内到期的其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|1,613.53|100.00%|
|长期借款|-|-|
|专项应付款|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占总负债比例|
|负债合计|1,613.53|100.00%|

（5）浦月公司最近两年一期的财务数据
浦月公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||16,578.21||16,293.99||16,198.58||
|负债合计||1,613.53||1,300.54||1,198.50||
|所有者权益合计||14,964.68||14,993.45||15,000.07||
||项目||2016年1-5月||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||-38.36||-8.83||0.10||
|净利润||-28.77||-6.62||0.07||

（6）报告期内的利润分配情况
报告期内，浦月公司不存在利润分配情况。
（7）出资及合法存续情况分析
截至本报告出具日，浦月公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（8）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告出具日，浦月公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（9）最近三年资产评估情况
最近三年浦月公司的股权不涉及资产评估事项。
（10）前十二个月内重大资产收购、出售事项
本报告出具日前十二个月内，浦月公司不存在重大资产收购及出售事项。
三、双创公司85%股权
（一）基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司|
|成立日期|2006年8月10日|
|法定代表人|张黎明|
|注册资本|3,500.00万元人民币|
|注册地址|上海市闵行区新骏环路189号|
|主要办公地址|上海市闵行区新骏环路189号|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310112791484215N|
|主要经营范围|科技企业的培育，科技成果和产品展示，投资管理，从事微电子技术、生物科技、通信技术、计算机软硬件、光机电一体化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，园区开发、建设、经营和管理，房地产经营，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2006年8月10日至2036年8月9日|

（二）历史沿革
1、历史沿革情况
（1）2006年8月，双创公司成立
2006年7月12日，双创公司召开股东会会议并作出决议，同意设立双创公司。双创公司由浦江公司、科创中心、上海创业投资有限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司共同出资设立，注册资本为3,500.00万元。其中，浦江公司以货币出资 1,400.00万元，占出资总额的40.00%；科创中心以货币出资 1,050.00万元，占出资总额的30.00%；上海创业投资有限公司以货币出资 525.00万元，占出资总额的15.00%；上海莘闵高新技术开发有限公司以货币出资 525.00万元，占出资总额的15.00%。
2006年 8月 10日，双创公司于上海市工商行政管理局闵行分局登记注册，取得注册号为310112000693431的营业执照。
双创公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|浦江公司|1,400.00|40.00|
|科创中心|1,050.00|30.00|
|上海创业投资有限公司|525.00|15.00|
|上海莘闵高新技术开发有限公司|525.00|15.00|
|合计|3,500.00|100.00|

根据上海兴中会计事务所 2006年 8月 4日出具的兴验内字(2006)-5563号《验资报告》，截至2006年8月3日，双创公司不存在出资瑕疵。
（2）2009年7月，股权转让
2009年 2月 5日，双创公司召开股东会会议并通过决议，同意原公司股东上海创业投资有限公司将其所持双创公司15%的股权以人民币 600.00万元在上海联交所公开挂牌出让。此次转让价格以截至2008年9月30日的评估情况为依据，公司内部股东不放弃优先受让权。
上海市发展和改革委员会于 2004年 11月 10日出具《关于对上海创业投资有限公司产权交易综合授权的批复》（沪发改调（2004）038号），同意对上海创业投资有限公司的科技创业投资产权交易业务进行综合授权。2009年 4月 3日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（0007134号），对转让事宜进行了确认。
2009年 4月 3日，原股东上海创业投资有限公司与浦江公司、科创中心签署了《上海市产权交易合同》（编号：09020363）。
2009年7月27日，上海市工商行政管理局闵行分局向双创公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|浦江公司||1,645.00||47.00||
|科创中心||1,330.00||38.00||
|上海莘闵高新技术开发有限公司||525.00||15.00||
|合计||3,500.00||100.00||

（3）2015年1月，股权转让
2014年 10月 20日，双创公司召开股东会会议并通过决议，同意原公司股东浦江公司将其所持双创公司9%的股权，以公司截至 2013年 12月 31日经审计的净资产为依据，作价366.20万元协议转让给科创中心。
2014年 10月 20日，临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司部分股权协议转让的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2014年 12月 16日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C类）》（0001227号），对转让事宜进行了确认。
2014年 12月 24日，双创公司股东浦江公司与科创中心签署了《上海市产权交易合同》（编号：G016SH1002182）。
2015年1月26日，上海市工商行政管理局闵行分局向双创公司核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|科创中心||1,645.00||47.00||
|浦江公司||1,330.00||38.00||
|上海莘闵高新技术开发有限公司||525.00||15.00||
|合计||3,500.00||100.00||

（4）2016年4月，股权转让
2016年4月13日，双创公司召开第九次股东会会议并通过决议，同意股东科创中心将其所持双创公司47%的股权协议转让给浦江公司。该次股权转让以双创公司截至2015年12月31日经审计的净资产值56,064,305.88元为依据，对应47%股权的价格为 26,350,223.76元。上海莘闵高新技术开发有限公司同意放弃此次转让所涉及的优先购买权。股权转让后，科创中心不再持有双创公司股权。
2016年4月15日，双创公司召开第十次股东会会议并通过决议，同意原股东科创中心将其所持双创公司47%的股权以人民币 26,350,223.76元的价格协议转让给浦江公司，并通过了公司章程修正案。
2016年4月20日，临港集团出具《关于同意协议转让上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司47%股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。
2016年 5月 5日，科创中心与浦江公司签订《上海市产权交易合同》，科
创中心将47%的双创公司股权转让给浦江公司，并由上海联合产权交易所出具产权交易凭证。
2016年5月18日，上海市闵行区市场监督管理局闵行分局向双创公司核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让后，双创公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|浦江公司||2,975.00||85.00||
|上海莘闵高新技术开发有限公司||525.00||15.00||
|合计||3,500.00||100.00||

2、最近三年进行增减资及股权转让的情况
（1）2015年股权转让
2014年10月，双创公司召开股东会并作出决议，同意浦江公司将其所持双创公司9%的股权协议转让给科创中心。
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕 95号）第二条规定，漕总公司是国有控股企业，浦江公司和科创中心均为其直接全资拥有的子企业，因此本次股权转让可依据最近一期审计报告确认的净资产为基准确定转让价格。故本次转让价格以双创公司截至 2013年 12月 31日经审计的净资产为依据，作价366.20万元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2016年股权转让
根据浦江公司内部重组方案，由科创中心将其所持双创公司47%的股权协议转让给浦江公司。
根据国资发产权〔2014〕95号第二条规定，由于漕总公司是国有控股企业，浦江公司和科创中心均为其直接全资拥有的子企业，本次股权转让可依据最近一期审计报告确认的净资产为基准确定转让价格。根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华沪专审字[2016]31170021号”审计报告，该次股权转让以双创公司经审
定的2015年12月31日净资产额56,064,305.88元为依据，对应47%股权的价格为26,350,223.76元。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告出具日，双创公司的股权结构如下：
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据双创公司经审计的财务报表，截至2016年5月31日，双创公司总资产为8,105.65万元，主要资产账面情况如下：
上海资临产港管经理济有
10发限0%展公集司9
团.91%
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发展（
公司
5.54%
新兴技
总公司
100%
发区经
限公司
85%
发区创
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集术济新
4.5
15
上基5%上%海金海临合莘港伙闵有园企伙高限开业）新公股（技司权有术投限开资合发
||||
|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占总资产比例|
|货币资金|3,348.71|41.31%|
|应收票据|-|-|
|应收账款|128.93|1.59%|
|预付款项|11.80|0.15%|

独立财务顾问报告
||||
|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占总资产比例|
|应收利息|-|-|
|其他应收款|11.02|0.14%|
|存货|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|8.64|0.11%|
|流动资产合计|3,509.10|43.29%|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|4,318.21|53.27%|
|固定资产|19.65|0.24%|
|无形资产|-|-|
|长期待摊费用|258.68|3.19%|
|递延所得税资产|-|-|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|4,596.55|56.71%|
|资产合计|8,105.65|100.00%|

（1）房屋建筑物
截至本报告出具日，双创公司拥有的房屋建筑物共计 1项，该等房屋的具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|房屋坐落||建筑面积|房屋用途|是否设置抵押|
|||||（M2）|||
|1|沪房地闵字(2008)第046338号|新骏环路189号|21,315.93||厂房|否|

（2）土地使用权
截至本报告出具日，双创公司拥有的土地使用权共计 1项，该等土地使用权的具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|坐落|面积（M2）|取得方式|用途|使用期限|是否|
||||||||设置|
||||||||抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|沪房地闵字(2008)第046338号|闵行区浦江镇143街坊2/6丘|18,144.00|出让|工业|2007.02.28至2057.02.27|否|

（3）商标
双创公司共计使用2项商标，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标所有权人|商标名称|商标图形|注册号|许可期限|许可类型|
|1|漕总公司|漕河泾||3013726|2014年6月1日至2019年5月31日|普通使用许可|
|2||CAOHEJINGHIGH-TECHPARK及图||3013720|2014年6月1日至2019年5月31日|普通使用许可|

根据 2014年 6月 1日漕总公司与双创公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013726号“漕河泾”商标，许可上述公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自2014年6月1日起至2019年5月31日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
根据 2014年 6月 1日漕总公司与双创公司签订的《商标使用许可合同》，漕总公司将已注册的使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上的第 3013720号“CAOHEJING HI-TECHPARK”及图商标，许可上述公司无偿使用在 36类“不动产出租；不动产管理；办公室（不动产）出租”商品上。许可使用期限自 2014年 6月 1日起至 2019年 5月 31日止。合同期满，如需延长使用时间，由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。
3013726号注册商标应与 3013720号注册商标组合使用，商标组合标识为：
另外，根据漕总公司出具的相关承诺，在上述商标许可合同到期后，漕总公
司将继续授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同，直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人。
（4）计算机软件著作权
截至本报告出具日，双创公司拥有的计算机软件著作权共计6项，该等计算机软件著作权的具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|软件名称|登记号|证书号|著作权人||首次发表||证书核发|
||号||||||日||日|
|1||漕河泾双创园联络员管理软件V1.0|2010SR036332|软著登字第0224605号|双创公司|2009年9月25日||2010年7月22日||
|2||漕河泾双创园孵化信息平台软件V1.0|2010SR036476|软著登字第0224749号|双创公司|2009年9月25日||2010年7月23日||
|3||漕河泾双创园企业信息管理软件V1.0|2010SR010512|软著登字第0198785号|双创公司|2009年4月5日||2010年3月9日||
|4||漕河泾双创园客户服务管理软件V1.0|2010SR074005|软著登字第0262278号|双创公司|2009年4月5日||2010年12月29日||
|5||漕河泾双创园企业信息统计分析软件V1.0|2010SR010514|软著登字第0198787号|双创公司|2009年5月25日||2010年3月9日||
|6||漕河泾双创园企业信息上报软件V1.0|2010SR010567|软著登字第0198840号|双创公司|2009年4月29日||2010年3月10日||

（5）特许经营权
截至本报告出具日，浦星公司未涉及重大特许经营权。
2、对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况
截至本报告出具日，双创公司上述资产不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限制的情形。
3、对外担保
截至本报告出具日，双创公司不存在对外担保事项。
4、主要负债状况
根据双创公司已经审计的财务报表，截至2016年5月31日，双创公司总负债为2,381.83万元，主要负债账面情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|占总负债比例|
|短期借款|2,000.00|83.97%|
|应付账款|-|-|
|预收款项|5.05|0.21%|
|应付职工薪酬|25.57|1.07%|
|应交税费|17.81|0.75%|
|应付利息|13.29|0.56%|
|其他应付款|309.27|12.98%|
|一年内到期的其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|2,370.99|99.55%|
|长期借款|-|-|
|专项应付款|-|-|
|递延收益|10.84|0.45%|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|10.84|0.45%|
|负债合计|2,381.83|100.00%|

（五）最近两年一期的财务数据
双创公司最近两年一期已经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||8,105.65||7,155.95||8,223.55||
|负债合计||2,381.83||1,549.52||3,246.85||
|所有者权益合计||5,723.82||5,606.43||4,976.70||
||项目||2016年1-5月||2015年度||2014年度|
|营业收入||569.76||1,592.76||1,449.70||
|利润总额||150.78||846.16||808.78||
|净利润||117.39||629.74||600.58||

（六）报告期内的利润分配情况
报告期内，双创公司不存在利润分配情况。
（七）出资及合法存续情况分析
截至本报告出具日，双创公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（八）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告出具日，双创公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（九）最近三年资产评估情况
最近三年双创公司的股权不涉及资产评估事项。
（十）前十二个月内重大资产收购、出售事项
本报告出具日前十二个月内，双创公司不存在重大资产收购及出售事项。
（十一）双创公司的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
双创公司营业收入包括物业载体租赁收入、服务收入及利息收入，其确认原则如下：
（1）物业载体租赁收入
按租赁合同、协议上约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时，确认物业载体租赁业务的收入。
（2）技术服务和托管服务收入
按相关合同、协议的约定服务事项已提供，与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能够可靠计量，与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地 147
计量时，确认服务收入的实现。
（3）利息收入
按照使用双创公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、财务报表编制基础
双创公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照相关会计准则的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，双创公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，公司财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
3、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
报告期内，双创公司不存在资产剥离的情况。
4、会计政策和会计估计与上市公司及同行业上市公司之间的差异情况
报告期内，双创公司的会计政策和会计估计与上海临港及同行业上市公司之间不存在重大差异。
5、报告期重大会计政策或会计估计的变更
根据临港集团沪临港资（2015）26号“关于下发调整房屋建筑物折旧年限的通知”，自2015年1月1日起，双创公司房屋建筑物的折旧（摊销）政策由现行的 20年调整至 40年，残值率5%不变；若取得房屋建筑物的土地使用权年限低于40年的，折旧年限按实际土地使用权年限计算。
该项会计估计变更会使得双创公司 2015年度投资性房地产摊销额减少189.11万元，双创公司2015年度利润总额相应增加189.11万元。
6、行业特殊的会计处理政策
报告期内，双创公司不存在行业特殊的会计处理政策。
（十二）其他情况说明
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
上海临港本次拟发行股份购买双创公司85%的股权，为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为双创公司85%股权，根据其公司章程，上海莘闵高新技术开发有限公司已同意放弃此次转让所涉及的优先购买权，除此以外，不存在其他转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
3、拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（十三）双创公司下属子公司基本情况
截至本报告出具日，双创公司无直接或间接控股的子公司。
第五章拟注入资产业务与技术
一、拟注入资产主营业务情况
本次拟注入资产中，浦星公司及其下属公司的主营业务为园区开发与经营，包括园区内物业的开发建设、销售、租赁以及提供园区服务，即负责实施浦江高科技园的开发、建设、经营和管理，从事园区内土地的二级开发及提供园区服务。
双创公司作为浦江高科技园内具有特殊孵化功能的创新创业园运营主体，主要为园内中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务，同时也承担了浦江高科技园相关的产业集聚、金融对接、人才服务、科技创新等服务职能。
（一）浦星公司主营业务概况
浦星公司及其下属公司主要负责实施浦江高科技园的开发、建设、经营和管理，从事园区内土地的二级开发及提供园区服务。
1、浦江高科技园概况
浦江高科技园具体情况如下：
B地块
Block B
出口加工区
D地块
EPZ
Block D
A2地块
A地块 Block A2 D1地块
Block D1
Block A A1地块
D2地块
Block A1
Block D2
F地块
C地块
Block F
Block C
浦江高科技园作为国家级经济技术开发区，2004年 7月由国务院在闵行区 150
独立财务顾问报告
浦江镇批准设立，由高新产业区和出口加工区构成。浦江高科技园作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，兼具国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区功能，在上海市产业园区中占有重要地位。同时，园区对接上海自贸区和前滩商务区，区位优势突出，交通便利。
浦江高科技园由高科技园产业区（其中包括A地块、B地块、C地块、D地块、F地块）和出口加工区组成，分别实现产业基地、创业孵化、自主创新等功能。截至2016年5月31日，园区已开发面积共计约3,815亩，未来可开发面积合计约5,185亩。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域位置||开发主体|规划面积（单位：亩）||已开发面积（截|未来可开发面积（单位：亩）|
||||||至2016年5月||
||||||31日，单位：||
||||||亩）||
|高科技园产业区|A地块|浦星公司、浦月公司|651|441||210|
||D地块|浦星公司、浦未公司|1,334|757||577|
||F地块|浦星公司、双创公司|1,263|1,217||46|
||B地块|尚未开发|2,385|0||2,385|
||C地块|浦江公司（一级土地开发）|1,967|0||1,967|
|出口加工区||出口加工公司|1,400|1,400||0|

（1）园区产业载体开发运营流程
（2）园区物业载体销售流程
（3）园区物业载体租赁流程
3、业务模式
（1）采购模式
浦星公司的采购包括原材料与设备采购、外包服务采购。产业载体开发的主要建筑工作均通过委托施工单位的方式实施，由施工单位负责采购相关建筑材料。浦星公司自行采购的原材料主要是部分设备及少数建筑施工材料。在设计和施工单位的选择上，浦星公司采取公开招标、邀请投标的方式，选择合适的施工单位进行项目建设。需要由公司提供的材料、设备则全部采用市场购买的方式，按照要求择优采购。
152
政园招府区拍部土挂门地宣收
传入推结广算办接
园理
洽
区建进续
客
开设户
户
发手签招后物
订
商续业
体租
浦、跟合
销赁
星园踪同
售、
公区租司产赁业载确
项承
认
目租
出
评意
租
产综估向
、
业合园服区务
施工公开招标流程图
招标图纸
招标文件编制 招标清单编制
计财部会审 招标文件会审
总经理室审批
立项批复
工程项目
建设IC卡
招标准备
工可批复
项目报建表
扩初批复
招标信息发布
接受报名、发标
现场踏勘、答疑
回标
开标
上海建设工程交易中心专家评标
评标结果上报总经理室
组织合同签订
总经理室审批
施工公开招标流程图
招标图纸
招标文件编制 招标清单编制
计财部会审 招标文件会审
总经理室审批
立项批复
工程项目
建设IC卡
招标准备
工可批复
项目报建表
扩初批复
招标信息发布
接受报名、发标
现场踏勘、答疑
回标
开标
上海建设工程交易中心专家评标
评标结果上报总经理室
组织合同签订
总经理室审批
（2）生产模式
A、标准物业生产模式
浦星公司对符合园区整体发展定位与规划的客户需求进行详尽的市场调研，进而确定园区的选址同时拟定园区设计方案及进行可行性研究。方案在通过浦星公司管理层审议通过后，通过招拍挂方式获得土地，进而进行开发项目的设计、施工，项目竣工验收后交付使用。
B、定制物业生产模式
不同于标准物业的生产模式，定制物业在开发时需由公司招商中心在定制前期完成招商工作以便根据客户需要开展工作。待定制方案得到浦星公司管理层审议通过后，通过招拍挂方式获得土地，建设工程部则将根据不同客户的需求进行方案设计，完成施工图设计及项目施工，项目竣工验收后交付客户使用。
（3）招商模式
浦星公司主要通过自有的招商团队进行项目招商服务，另外也通过部分中介公司进行项目招商。
（4）融资模式
浦星公司开发项目的主要融资方式为银行借款、股权融资和自身经营利润再投入。
（5）盈利模式
浦星公司主要经营的业务为园区产业载体的开发经营，通过出让方式获得土地资源，进行园区产业载体项目的开发建设，包括研发楼等产业载体的建造，然后以销售、租赁等方式取得收益，并提供相关综合服务等。未来，浦星公司将在园区产业载体租售的基础不断发展园区综合服务业务，通过为客户创造价值来实现自身价值，打造具有良好互动的创新盈利模式。
（6）结算模式
浦星公司根据项目施工进度与施工方定期进行工程款项的结算，项目竣工时，对各单体项目进行审价，办理竣工结算。具体流程如下：
（二）双创公司主营业务概况
作为浦江高科技园内具有特殊孵化功能的区域，双创公司负责运营管理的创新创业园定位为一家专业为中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务的特殊功能区域，同时也承担了浦江高科技园相关的产业集聚、金融对接、人才服务、科技创新等服务职能。
1、创新创业园概况
创新创业园（以下简称“双创园”）作为浦江高科技园内具有特殊功能定位的区域，目前是上海市小企业创业基地、上海市科技创业苗圃、上海市科技企业孵化器、上海市科技企业加速器、国家级科技企业孵化器。
双创园的运营主体双创公司除主要为双创园内中小科技企业提供物业载体租赁及科技孵化服务外，同时还为整个浦江高科技园入驻企业提供全方位双创服务。
通过多年的建设发展，目前双创园已吸引新能源环保、电子信息、自动化设备、智能制造等相关领域的创业企业入驻，涌现出一批以普适导航、科致电气、建中医疗、南安机电、之江生物为代表的新三板企业，以咏舆通信为代表的高新技术企业，及以大郡动力为代表的上海市科技小巨人企业。截至 2015年底，双创园内已入驻企业323家。同时，园区培育出大量的创业企业和知识产权，积极 156
践行了“大众创业、万众创新”的国家战略。
2、主要业务流程
（1）企业引进/物业载体租赁流程
（2）企业孵化流程
3、业务模式
（1）商业模式
双创公司主要通过为创业企业提供物业载体租赁及科技孵化服务、并为浦江高科技园入驻企业提供增值服务等方式盈利。其中，物业载体租赁收入是公司最主要的收入来源；同时，公司为浦江高科技园入驻企业提供增值服务，包括科技项目、科技金融、科技人才等专业化服务，并取得相应的服务收入。此外，公司从事的孵化器业务可以通过政府科技政策资助、财政资金补贴等形式获得一定的补充性收入。
（2）科技孵化服务模式
双创公司基于对企业需求的了解，针对入驻浦江高科技园内的科技创新企业，以孵化器为核心整合双创服务资源，建立“三三七”企业服务体系，即针对初创型、成长型和规模型三个不同层次的企业，分别提供创业孵化、培育及协调三种不同的服务模式，并协助提供企业上市服务、投融资服务、高新技术企业认定、基金项目申报指导、专利申报服务、成果转化项目申报推进、政府扶持政策落实等七项重点服务。
（3）市场推广模式
双创公司采取“线上+线下”的市场推广模式，一方面通过公司网站、微信公众号以及公司自主开发的 APP推广双创服务，同时积极挖掘社会资源，与各类中介机构、行业协会、企业家俱乐部保持紧密联系，通过定期开展创业培训、行业沙龙、项目路演、双创服务推介会等方式，吸引优质项目入驻园区。
二、拟注入资产主要开发项目
截至 2016年 5月 31日，拟注入资产已完工、在建及拟开发的项目如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|项目名称|||占地面积||建筑面积1||已出售面积||项目进|
||号||名称||||（M2）||（M2）||（M2）||度|
|1||浦星公司||A1地块|A1 地块工业厂房项目一期|171,529.00||117,913.65||59,460.37||已完工||
|2|||||A1 地块工业厂房项目二期|||94,760.22||37,385.03||已完工||
|3|||||A1 地块工业厂房项目三期|||190,304.39||0.00||在建||
|4||||D地块|D地块工业厂房项目|40,312.00||52,084.66||0.00||已完工||
|5||||F地块|F 地块工业厂房一期1标、2标|86,518.00||110,816.83||88,490.53||已完工||
|6|||||F 地块工业厂房一期3标|22,039.00||25,918.71||14,651.94||已完工||
|7|||||F 地块工业厂房一期4标|15,711.00||29,740.11||0.00||已完工||
|8|||||F 地块工业厂房三期2标A、B|69,704.00||43,553.37||0.00||在建||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|项目名称|||占地面积||建筑面积1||已出售面积||项目进|
||号||名称||||（M2）||（M2）||（M2）||度|
|9|||||F 地块工业厂房三期4标|22,414.00||28,811.95||18,455.20||已完工||
|10|||||汽车新兴技术研发产业化项目|51,921.00||83,089.71||16,892.11||已完工||
|11||双创公司||F地块|F 地块创新创业园工业厂房|18,144.00||21,315.93||0.00||已完工||
|12||浦月公司||A2地块|移动互联网产业（一期）项目|140,198.40||-||-||拟开发||
|13||浦未公司||D1地块|生命健康产业园一期项目|92,501.70||-||-||拟开发||
|14||||D2地块|生命健康产业园二期项目|179,503.70||-||-||拟开发||
|合计2||||||910,495.40||798,309.53||235,335.18||-||

注1：建筑面积为以规划许可证为准的规划面积；
注2：建筑面积及已出售面积合计值不包括注入资产当前拟开发项目。
截至2016年5月31日，拟注入资产已完工及在建项目具体情况如下：
（一）A1地块工业厂房项目
1、项目简介
A1地块工业厂房位于上海地铁 8号线浦江镇站出口，占地面积 17万方，建筑面积约 40万方。该项目物业类型以研发楼项目为主，每栋建筑面积 13000- 27,800平方米。A1地块工业厂房分三期建设，一期中有一栋配套楼（1号楼）和三幢研发（2、3、5号楼），二期有三幢研发楼（7、8、9号楼），三期有五幢研发楼。目前一期二期已经竣工，三期正在建设中。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|项目情况||总投资||概念设计方|施工图设计方|施工方||项目进|
||||（万元）||||||度|
|A1地块工业厂房项目一期|商业楼1幢和标准研发楼2幢、3幢和5幢|74,402||GMP||上海建筑设计研究院有限公司|上海建工七建集团有限公司|已完工||
|A1地块工业厂房项目二期|项目包含标准研发楼7幢、8幢和9幢|65,168||GMP||上海建筑设计研究院有限公司|上海建工七建集团有限公司|||
|A1地块工业厂房项目三期|项目包含五幢标准研发楼，楼号待定|150,333||GMP||上海现代建筑设计（集团）有限公司|上海建工七建集团有限公司|在建||

2、项目经营模式
A1地块工业厂房项目主要为研发楼项目，由浦江公司下属公司浦星公司自主开发和经营。
3、项目工程进度和租售情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|开工时间|竣工时间|截至目前租售情况|
|A1 地块工业厂房项目一期|2009年11月|2011年12月|截至2015年5月31日，A1地块工业厂房项目当前租售比例约为|

|||||
|-|-|-|-|
|A1 地块工业厂房项目二期|2012年08月|2014年07月|93%。其中出租率约33%；出售率约60%|
|A1 地块工业厂房项目三期|2014年9月|预计2017年10月|-|

（二）D地块工业厂房项目
1、项目简介
D地块工业厂房项目位于浦江高科技园内，占地面积 40,312平方米，约占D地块面积的4.5%，占比较小；项目建筑面积52,084.66平方米。该项目具有两河一湖的生态景观，秉承人与自然和谐共生的发展理念。物业类型为总部独栋，包括两栋楼及附属建筑，其中 A1栋体量为 19,373.46平方米，A2栋体量为 16,747.93平方米，地下建筑面积 14,329.59平方米，附属建筑 1,633.68平方米。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|项目情况||总投资|概念设计方|施工图设计方|施工方||项目|
||||（万元）|||||进度|
|D地块工业厂房项目|项目包含A1和 A2 两栋楼及附属建筑|30,684||德国GMP建筑事务所、天华建筑设计有限公司|上海市机电设计研究院有限公司、天华建筑设计有限公司|上海仲盛建筑工程有限公司；上海哲安建筑工程有限公司|已完成||

2、项目经营模式
D地块工业厂房项目主要为研发楼项目，由浦江公司下属公司浦星公司自主开发和经营。
3、工程进度和租售情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|开工时间|竣工时间|截至目前租售情况|
|D 地块工业厂房项目|2013年4月|2015年3月|空置率100%|

注：D地块工业厂房项目于2015年3月竣工，公司管理层根据浦江园区发展的战略需要，该项目定位于战略客户。项目竣工后，公司即启动了与战略客户的多轮洽谈，目前进展顺利。
（三）F地块项目
1、项目简介
浦江高科技园F地块位于三鲁路江月路交界，为从 2006年起、分成七个子项目的自建 30余万平米标准研发楼。截至 2016年 5月 31日，除 F三期 2标A、B尚在建设中，其余项目已经全部竣工交付。
七个子项目的基本情况如下（其中项目位置标号详见上图）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||位置|项目情况||总投资|概念设计方||施工图设|施工方||项目|
|||标号|||（万元）|||计方|||进度|
|F地块工业厂房一期1、2标|1||项目包含1、3、5、7、9、10、15、19、21、8、6、2共12栋多层|37,984||德国GMP建筑事务所|上海现代华盖建筑设计有限公司||上海市建工机械工程有限公司；中达建筑集团股份有限公司；同济建设有限公司|已完工||
|F地块工业厂房一期3标|2||项目包含1、2A、2B共3栋多层|11,964||德国GMP建筑事务所|上海联创建筑设计有限公司||中国核工业第二四建设有限公司|已完工||
|F地块工业厂房一期4标|3||项目包含D、E共2栋多层|13,961||德国GMP建筑事务所|上海联创建筑设计有限公司||舜杰建设（集团）有限公司|已完工||
|F地块工业厂房三期2标A、B|7-8||在建项目|26,403||中国海诚工程科技股份有限公司、华东建筑设计研究有限公司|中国海诚工程科技股份有限公司、华东建筑设计研究有限公司||上海金安泰建筑安装工程有限公司；上海星宇建设集团有限公司|在建||
|F地块工业厂房三期4标|5||项目包含12A、12B、13A、13B共4栋多层|11,213||德国GMP建筑事务所|上海联创建筑设计有限公司||同济建设有限公司|已完工||
|汽车新兴技术研发产业化项目|6||项目包含1～6共6栋多层|44,475||德国GMP建筑事务所|华东建筑设计研究有限公司||上海星宇建设集团有限公司|已完工||
|F地块创新创业园工业厂房|4||项目包含A共1栋多层|6,411||德国GMP建筑事务所|上海现代华盖建筑设计有限公司||中国核工业第二四建设有限公司|已完工||

2、项目经营模式
F地块项目主要为研发楼项目，由浦江公司下属公司浦星公司、双创公司自主开发和经营。
3、工程进度和租售情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|开工时间|竣工时间|截至目前租售情况|
|F地块工业厂房一期1标、2标|2006年07月|2008年12月|截至2016年5月31日，租售率为98%，其中出售率为90%，出租率为8%|
|F地块工业厂房一期3标|2012年2月|2012年12月|截至2016年5月31日，租售率为100%，其中出售率为70%，出租率为30%|
|F地块工业厂房一期4标|2011年11月|2013年12月|全部用于出租，截至2016年5月31日，出租率为85.86%|
|F地块工业厂房三期2标A、B|2015年8月|预计2017年10月竣工|-|
|F地块工业厂房三期4标|2010年12月|2012年1月|截至2016年5月31日，租售率为100%，其中出售率为76%，出租率为24%|
|汽车新兴技术研发产业化项目|2013年9月|2015年4月|截至2016年5月31日，租售率为57%，其中出售率为28%，出租率为29%|
|F地块创新创业园工业厂房|2006年10月|2008年6月|全部用于出租，截至2016年5月31日，出租率为86.30%|

三、主要收入构成及采购销售情况
（一）主要业务收入及构成
1、按业务类别划分
标的公司业务范围涵盖园区产业载体销售、租赁以及其他业务等类别。报告
期内，拟注入资产汇总模拟主体营业收入按类别划分的构成情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入||2016年 1-5月||||2015年||||2014年|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比（%）|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）|||
|园区产业载体销售|21,398.64||84.34||62,158.18||88.32||46,027.66||89.31||
|园区产业载体租赁|3,111.79||12.27||6,731.55||9.56||4,907.32||9.52||
|其他业务|860.15||3.39||1,491.01||2.12||600.09||1.16||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|25,370.58|100.00|70,380.74|100.00|51,535.07|100.00|

2、按地区划分
报告期内，拟注入资产汇总模拟主体营业收入分地区收入构成情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入||2016年 1-5月||||2015年||||2014年|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|上海地区|25,370.58||100.00||70,380.74||100.00||51,535.07||100.00||
|合计|25,370.58||100.00||70,380.74||100.00||51,535.07||100.00||

（二）前五大销售客户和供应商情况
1、前五大销售客户基本情况
报告期内，拟注入资产汇总模拟主体前五大销售客户销售收入及占比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||金额||占比|是否关联方|
||||（万元）||（%）||
|2014年|上海华东光电技术研究所|15,200.06||29.49||非关联方|
||上海剑桥科技股份有限公司|7,000.92||13.58||非关联方|
||上海恒为信息科技有限公司|5,331.15||10.34||非关联方|
||上海艾仕国际贸易有限公司|5,221.67||10.13||非关联方|
||柯惠医疗器材制造（上海）有限公司|3,076.29||5.97||非关联方|
||合 计|35,830.09||69.53||-|
|2015年|上海临港经济发展集团资产管理有限公司注|32,903.26||46.75||上市公司控股股东|
||上海城普置业有限公司|8,188.28||11.63||非关联方|
||上海立足生物科技有限公司|6,088.55||8.65||非关联方|
||红五环集团股份有限公司|4,513.82||6.41||非关联方|
||上海剑桥科技股份有限公司|1,966.12||2.79||非关联方|
||合 计|53,660.04||76.24||-|
|2016年1-5月|上海城普置业有限公司|8,429.95||33.23||非关联方|
||桥弘数控科技（上海）有限公司|5,701.16||22.47||非关联方|
||上海中商网络股份有限公司|3,080.64||12.14||非关联方|
||上海闵行浦江镇资产经营有限公司|2,193.53||8.65||非关联方|
||上海安艾缇智能科技有限公司|1,021.22||4.03||非关联方|
||合 计|20,426.49||80.51||-|

注：2014年 3月，出于公司战略意图考虑，临港投资与浦星公司签署房屋买卖备忘录，同意以市场价（14,000元/平方米）购入浦星公司陈行路2388号7幢整栋房产。2014年8月，临港投资通过内部重组将部分资产注入上市公司，其余资产则通过无偿划转方式
转移至临港资管，由于浦江高科技园暂不符合注入条件，故临港投资将原备忘录中相
关权利转让于临港资管。2015年，临港资管与浦星公司签署房屋买卖合同，并在当年确认收入32,903.26万元。
报告期内，拟注入资产不存在向单个客户的销售比例超过年度销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。除临港资管为上市公司控股股东外，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。
2、前五大供应商基本情况
报告期内，拟注入资产汇总模拟主体前五大供应商采购金额及占比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||金额||占比|是否关联方|
||||（万元）||（%）||
|2014年|上海市第七建筑有限公司|41,342.25||48.78||非关联方|
||上海星宇建设集团有限公司|13,558.00||16.00||非关联方|
||上海仲盛建设工程有限公司|5,466.13||6.45||非关联方|
||舜元建设（集团）有限公司|4,813.40||5.68||非关联方|
||龙元建设集团股份有限公司|3,048.36||3.60||非关联方|
||合 计|68,228.13||80.50||-|
|2015年|上海市第七建筑有限公司|19,586.89||35.63||非关联方|
||上海星宇建设集团有限公司|15,625.20||28.42||非关联方|
||舜元建设（集团）有限公司|3,551.14||6.46||非关联方|
||上海仲盛建设工程有限公司|2,465.75||4.49||非关联方|
||上海鼎诚绿化养护有限公司|1,490.00||2.71||非关联方|
||合 计|42,718.98||77.70||-|
|2016年1-5月|上海市第七建筑有限公司|9,929.16||37.10||非关联方|
||上海仲盛建设工程有限公司|3,948.29||14.75||非关联方|
||上海哲安建筑工程有限公司|942.05||3.52||非关联方|
||上海金安泰建筑安装工程有限公司|589.44||2.20||非关联方|
||上海北盛建设工程发展有限公司|337.42||1.26||非关联方|
||合 计|15,746.36||58.83||-|

报告期内，拟注入资产不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。
四、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本报告出具日，标的公司具备生产经营所需的资质和许可，相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
拟注入资产中，双创公司不从事园区产业载体开发业务，故其无需申请相关房地产开发资质；浦星公司及其下属公司拥有的房地产开发资质共计 3项，该等开发资质的具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||开发主体||资质证书||证书编号||有效期至|
|1||浦星公司||房地产开发企业暂定资质证书||沪房管（闵行）第0000556号||2017年3月29日||
|2||浦月公司||房地产开发企业暂定资质证书||沪房管（闵行）第0000678号||2017年6月7日||
|3||浦未公司||房地产开发企业暂定资质证书||沪房管（闵行）第0000679号||2017年6月7日||

上述开发资质到期前，各资质持有主体会按照相关规定向相关发证机关申请延续手续。由于上述开发资质主要用于商品房开发业务，对浦星公司及其下属公司的园区开发主业没有任何实质性影响。
五、安全生产及环保情况
（一）安全生产情况
浦星公司根据安全管理工作范围以及园区内各区域、各企业单位的属性，将安全工作主要分为园区公共安全、海关卡口安全、企业生产安全、公司安全管理四个方面。最近三年，浦星公司未发生过重大安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
双创公司在日常工作中贯彻“安全第一，预防为主”的安全管理方针，要求全体员工牢固树立安全第一、预防为主的思想，努力创建安全生产良好的文化氛围和长效机制。不断加强规章制度建设，内部建立了《各级安全生产责任制》、《综
合应急预案》等一系列安全生产规章制度，涵盖了安全防范、隐患排查、过程管理、事故处理等全方位的安全生产管理环节。最近三年，双创公司未发生过重大安全事故，未出现因违反国家安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
（二）环保情况
近年来，浦星公司有效地贯彻执行了国家和地方有关环境保护的法律、法规、制度及各项政策，围绕绿色生态化建设，强化环境管理，开展企业环保监督，落实污染物总量控制。最近三年，浦星公司未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。
双创公司按有关国家和地方政府环保法律、法规以及园区环保规划从事建设、研究、生产、经营等活动，实现社会效益、经济效益、环保效益的统一，园区内地表水、大气环境、声环境、土壤环境和地下水环境质量基本达到了功能区划的要求。最近三年，双创公司未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。
六、质量控制情况
（一）质量控制标准
浦星公司、双创公司在项目开发运营过程中严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》等相关行业法律法规和要求，以及相关的质量标准开展经营活动，在土地管理、规划建设、招商引资及园区管理服务等方面均建立了符合 ISO9001质量管理体系标准的体系，在体系文件中规定了相应的组织机构、各级人员的职责，编制了必需的质量体系文件，对公司的产品、服务和过程进行有效控制，并不断加以改进和提升，以确保公司质量管理体系和质量管理制度的不断完善。
（二）质量控制措施
1、浦星公司
浦星公司建立了完善的质量管理体系，建立了明确的职责分工体系。总经 169
理应确保对实现质量目标所需的质量管理体系的过程和资源加以识别和策划，批准质量体系策划输出文件，以保证公司的质量目标得以实现。总经理对公司的质量、管理体系进行策划，管理者代表组织对公司质量管理体系策划目标完成情况进行审核，办公室负责实施情况的督查、更改。管理部门和各生产部门及项目部门对质量工作进行具体的组织、协调和实施，做到分层推进，层层落实。
2、双创公司
双创公司实行质量目标管理制，通过制定公司质量目标，细化各部门目标项目并进行考核，确保公司目标任务的顺利完成。
在孵化楼宇租赁管理方面，通过入孵及合同评审过程控制程序，对入驻企业进行筛选和评估；通过聘请第三方专业物业管理公司，对园区进行维护和管理，不断提升入驻客户满意度。在服务控制方面，通过服务过程控制、服务质量管理、客户满意度调查等程序，进一步丰富服务手段，提升服务质量。此外，通过文件控制、固定资产管理等程序，进一步规范和加强内部管理；建立和实施合格供应商管理制度，对相应供应商进行定期评估，定期更新合格供应商名录；执行多种方式的检查培训制度，包括对园区企业的检查，开展各类专题培训等。
（三）质量纠纷情况
报告期内，拟注入资产未出现重大质量纠纷情况。
第六章 发行股份情况
本次重大资产重组，上海临港拟以审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%即 14.07元/股的发行价格，向浦江公司发行股份购买其持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权。同时，上海临港拟以审议本次重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即14.07元/股的发行价格，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金发行股份募集配套资金150,000.00万元，不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
一、发行股份基本情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股与同行业（房地产开发行业）上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司）截至 2016年 3月31日的估值的比较，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|000540.SZ||中天城投||11.31||2.61||
|600658.SH||电子城||12.70||1.92||
|000402.SZ||金融街||12.93||1.10||
|600266.SH||北京城建||14.37||1.05||
|600064.SH||南京高科||15.70||1.37||
|600383.SH||金地集团||15.73||1.60||
|000671.SZ||阳光城||18.68||2.09||
|600684.SH||珠江实业||18.88||2.37||
|601588.SH||北辰实业||20.85||1.26||
|001979.SZ||招商蛇口||22.46||2.43||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|000965.SZ||天保基建||23.71||1.25||
|600665.SH||天地源||24.25||1.74||
|600748.SH||上实发展||27.56||1.71||
|600239.SH||云南城投||28.30||1.29||
|600621.SH||华鑫股份||28.77||2.91||
|600533.SH||栖霞建设||31.65||1.43||
|600638.SH||新黄浦||34.60||2.14||
|600663.SH||陆家嘴||37.09||5.44||
|600639.SH||浦东金桥||39.89||2.28||
|600895.SH||张江高科||64.68||4.20||
|中值||||23.08||1.83||
|均值||||25.21||2.11||
|上海临港定价基准日前120日A股交易均价的90%=17.95元/股||||38.19||5.16||
|上海临港定价基准日前60日A股交易均价的90%=16.32元/股||||34.72||4.69||
|上海临港定价基准日前20日A股交易均价的90%=14.07元/股||||29.94||4.04||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）；
注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份将锁定 36个月，考虑到 2015年年底至今国内 A股市场从高位震荡下行，市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用近期的交易均价更能合理匹配A股市场的估值水平。
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即 14.07元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股
票交易均价的90%即14.07元/股。
鉴于参与认购的战略投资者已经或愿成为上海临港的合作伙伴，长期投资上海临港，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行，对应股份的锁定期为36个月。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效发行价格。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
上市公司本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）拟发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
上市公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=拟注入资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。
本次重大资产重组的评估基准日为2016年5月31日。截至2016年5月31日，按照资产基础法评估，全部拟注入资产的评估值为166,219.30万元，其中浦星公司100%股权和双创公司85%股权的评估值分别为 155,393.79万元和 10,825.51万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为166,219.30万元。按照14.07元/股的发行价格计算，上市公司拟向浦江公司发行 118,137,384股。上海临港拟购买的资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上海临港拟募集配套资金 1,499,999,998.56元，不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即 14.07元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为106,609,808股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购金额（元）||认购股份数（股）|
|1||莘庄工业区||703,500,000.00||50,000,000||
|2||盛睿投资||140,700,000.00||10,000,000||
|3||东久投资||140,700,000.00||10,000,000||
|4||普洛斯||140,700,000.00||10,000,000||
|5||赛领博达||140,700,000.00||10,000,000||
|6||诚鼎新扬子||135,209,998.56||9,609,808||
|7||上海并购基金||98,490,000.00||7,000,000||
|合计||||1,499,999,998.56||106,609,808||

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：
1、浦江公司因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。
同时，浦江公司承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个
交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
独立财务顾问报告
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，公司所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、本次募集配套资金的认购方莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
二、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金总额及用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟通过锁价的方式非公开发行 A股股票募集配套资金 150,000.00万元，将主要用于浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，上市公司将通过自筹资金的方式解决。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目情况|权证办理情况|计划投资额（万元）||募集资金计|
|||||||划使用金额|
|||||||（万元）|
|1|浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目| 浦江高科技园 A1 地块工业厂房三期项目位于浦江高科技园A1地块北段。 项目占地面积约 65,300 平方米，规划总建筑面积约190,304平方米。|已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。|144,265.00|90,000.00||
|2|浦江高科技园移动互联网产业一期项目| 浦江高科技园移动互联网产业一期项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园A2地块。 项目占地面积约 140,198|已取得土地使用权证、建设用地规划许可证。预计项目的工程规划许可证、施工许可证在|203,384.00|43,000.00||

独立财务顾问报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目情况|权证办理情况|计划投资额（万元）||募集资金计|
|||||||划使用金额|
|||||||（万元）|
|||平方米，规划总建筑面积约260,261平方米。|2016年9月30日前取得。||||
|3|浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目| 浦江高科技园F地块工业厂房三期 2 标 B 项目位于闵行区浦江镇漕河泾开发区浦江高科技园F地块的东南侧。 项目占地面积约 23,745 平方米，规划总建筑面积约39,854.41平方米。|已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。|23,403.00|17,000.00||
|合计||||371,052.00|150,000.00||

3、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划
公司拟通过本次募集配套资金投入浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F地块工业厂房三期 2标 B项目，将在有效推进浦江高科技园的产业布局、产业升级的同时，进一步提升上市公司及拟注入资产的行业地位。
（三）配套募集资金锁价发行的原因
上市公司拟采取锁价发行方式，向莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金共7名战略投资者发行股份募集配套资金，配套融资总金额上限不超过拟注入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。配套融资发行价格定为 14.07元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
上市公司采用确定价格，即锁价方式向发行对象募集配套资金，主要基于以下两个原因：
1、有利于满足上市公司对募集配套资金较为迫切的需求
本次募投项目中，浦江高科技园移动互联网产业一期项目所占用地块已完
成土地收储工作，该项目计划于2016年四季度开工。询价发行的方式难以确保募集资金成功率以及资金及时到位，可能使项目整体建设进度滞后，对该项目
乃至公司整体的经济效益造成负面影响。而采用锁价方式发行可以降低募集配
套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金及本次交易的顺利实施及交易完
成后的整合。
综上，由于本次交易募集资金投向对资金到位的确定性、及时性要求较
高，采用锁价发行方式有利于满足该等需求，具备充分的必要性。
2、较长的锁定期有利于上市公司未来的持续、稳定发展
锁价方式下发行对象的锁定期为36个月，较询价方式下12个月的锁定期
更长，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对
稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司
股价造成的不利冲击，同时也有利于公司的持续、稳定发展。另外，参与本次
认购的7名战略投资者已经或者愿意与上海临港建立长期战略合作关系，长期
投资上海临港。
综上，采用锁价发行方式有利于公司的长期持续、稳定发展。
（四）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
锁价发行对象与上市公司之间不存在关联关系；亦与拟注入资产之间不存在关联关系。
（五）配套资金发行对象的资金来源
莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
（六）募集配套资金投资项目分析
1、浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目
项目实施主体：浦星公司
土地面积：65,300平方米
规划建筑面积：190,304平方米
项目类型：现代化生产性服务业园区
项目总投资：144,265万元
浦江高科技园 A1地块工业厂房三期项目位于浦江高科技园 A1地块北段， 178
A1地块东至规划恒南路，南至陈行路，西至浦星路，北至出口加工区围网。项目所在地理区位优势明显，且交通、商业、住宅、学校、医疗、娱乐等配套设施齐备。项目占地面积约65,300平方米，总建筑面积约190,304平方米，其中地上总建筑面积约143,564平方米，地下总建筑面积为46,740平方米。本项目地上1幢 17层高层厂房、2幢 12层高层厂房、2幢 6层多层厂房及垃圾房与开关站等配套建筑，地下设置整体的汽车库。
从产业发展趋势、园区功能使命、公司战略任务和市场需求等几方面来看，浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目具有较强的必要性。
①发展生产性服务业是经济转型升级、产业结构调整的必然选择。随着经济全球化的深入发展，企业生产经营规模的不断扩大，复杂性日益提高，引发了对中间服务的大量需求。从适应产业分工和促进产业升级、推进新型工业化的角度，需要加快发展生产性服务业。浦江高科技园同样需要通过发展生产性服务业，发挥生产性服务业功能区作用，提升园区先进制造业发展水平，并促进二三产业融合。
②上海市和闵行区在大力发展生产性服务业方面，重点引导生产性服务业向专业化和价值链高端延伸，不断提高对制造业转型升级的支撑能力；重点培育发展研发设计、软件与信息服务、检验检测认证、融资租赁、商务咨询、人力资源服务等领域。作为上海生产性服务业功能区，浦江高科技园需要加快发展生产性服务业以更好的承担园区功能使命。
③依据浦江高科技园战略规划要求，将重点推动园区产业布局和升级，发展生产性服务业是园区产业布局和升级的重要基础和组成。因此，浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目对战略规划任务的实现具有较强的必要性。
④2015年，我国服务业增加值占GDP的比重达50.5%，比上年增加2.3个百分点；服务业增速为8.3%。生产性服务业比重持续较快增长，预计在“十三五”期间，可以实现生产性服务业占服务业比重从15%提高到30%～40%。生产性服务业市场的快速发展使得客户对浦江高科技园办公、研发、运营管理等厂房需求持续增加。
（2）项目实施的可行性
从政策导向、产业基础、战略合作伙伴资源、公司实力等几方面来看，浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目具有较强的实施可行性。
①为进一步完善生产性服务业的发展环境，国家现代服务业发展规划的制定充分体现出现代服务业进入了大发展的战略机遇期，将力争加大对生产性服务业的推进力度、现代服务业新的模式和增长点的培育力度。上海提出未来生产性服务业占 GDP的比重将进一步提升，转型突围力推“嵌入式”生产性服务业。
②作为上海生产性服务业功能区，园区产业方面已经集聚了一批跨国公司地区总部和研发、技术、管理、采购、销售、营运、结算中心等项目，以及提供科技中介、技术产品展示和交易服务等综合配套服务项目，并打造了总部经济平台、研发设计平台、创新孵化平台、综合服务平台，推动高新技术产业和高附加值服务业并举发展。同时，园区建立了“双层六环”的功能体系和“大系统、一站式、便捷、高效”的客户导向服务体系，积极发展众创空间的发展，为创业型企业建立创新服务体系，培养了众多的创业企业。
③浦江高科技园可以借助临港集团丰富的战略合作伙伴资源，选择相关产业战略合作伙伴，推动地区总部和研发、技术、管理、采购、销售、营运、结算中心等项目引进，形成产业链上下游集聚，实现A1地块工业厂房三期项目楼宇租售。
④项目建设单位浦星公司在产业发展方面具有丰富的实践经验和实力，拥有发展生产性服务业的招商资源和园区开发品牌实力，具备衔接政府和企业需求、服务政府、服务企业的管理实力和资格，有能力有实力开发建设好浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目。
（3）项目投资估算
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|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例（%）|
|1|土地成本|8,016|5.56|
|2|房屋建造成本|114,185|79.15|
|3|资本化利息|3,450|2.39|
|4|期间费用|18,614|12.90|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例（%）|
|5|建设总投资|144,265|100.00|

本项目已于 2014年 9月开工，预计 2017年 10月竣工。计划总投资额为144,265万元，拟使用募集资金90,000万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
|||
|-|-|
|内容|指标|
|租售面积（平方米）|136,386|
|营业收入（万元）|336,401|
|总投资（万元）|144,265|
|净利润（万元）|75,990|
|净现值（万元）|34,087|
|内部收益率（%）|13.38|

2、浦江高科技园移动互联网产业一期项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：浦江高科技园移动互联网产业一期项目
项目实施主体：浦月公司
土地面积：140,198.40平方米
规划建筑面积：260,261平方米
项目类型：移动互联网产业园区
项目总投资：203,384万元
浦江高科技园移动互联网产业一期项目位于浦江高科技园A2地块，东至三鲁路，西至恒南路，南至陈行路，北至规划路。项目所在地理区位优势明显，且交通、商业、住宅、学校、医疗、娱乐等配套设施齐备。项目占地面积约 140,198平方米，总建筑面积约 260,261平方米，地上总建筑面积约 185,673平方米，地下总建筑面积为 74,588平方米，其中地上计容总建筑面积为 182,257平方米。本项目地上共计 24个建筑单体，其中包括 8幢多层厂房、4幢独栋高层厂房、2幢双拼组合高层厂房、1幢三拼组合高层厂房、1幢两层和 3幢单层
的独立厂房及垃圾房与开关站等配套建筑，地下设置整体的汽车库。
从产业发展趋势、园区功能使命、公司战略任务、市场需求等几方面来看，浦江高科技园移动互联网产业一期项目具有较强的必要性。
①移动互联网产业强势崛起，发展速度之快有目共睹。随着互联网商业模式不断向移动互联网商业模式渗透，移动互联网市场将快速扩张，而中国移动互联网产业也将迎来黄金时代。移动互联网产业迎来爆发式增长，新的技术、商业模式、盈利模式不断涌现。浦江高科技园需要基于现有互联网产业基础，发展移动互联网产业，促进园区的产业升级。
②浦江高科技园承担促进区域发展、推动科技创新的重要使命。需要通过移动互联网产业发展，形成一批有影响力的高端制造和科技创新的龙头企业，成为引领科技创新和高端制造的重点区域。为落实上海市南部科创中心建设、闵行区产业强区战略、促进大浦江地区转型升级作出更大贡献。
③依据浦江高科技园战略规划要求，将重点推动包括大科创在内的5+X产业布局和升级。大科创产业发展将基于园区信息技术等产业基础和科创中心建设契机，形成科技创新与中国智造的“大科创”产业集群迭代发展。移动互联网产业一期项目是实现战略规划任务的重要支撑和组成。
④2015年中国移动互联网用户规模达到7.9亿人，较2014年增长了8.4%；
移动互联网市场规模达到 30,794.6亿元人民币，增长129.2%。移动购物依然是移动互联网市场中占比最高的部分，占比达到67.4%；移动生活服务则是市场份额增长最快的大类，移动旅游、移动团购和移动出行领域是移动生活服务增长的主要来源。移动互联网产业快速发展使得客户对浦江高科技园移动互联网项目厂房需求持续增加。
（2）项目实施的可行性
从政策导向、产业基础、公司实力、战略合作伙伴资源等几方面来看，浦江高科技园移动互联网产业一期项目具有较强的实施可行性。
①国家移动互联网产业建设规划中提出“追踪和把握新一代信息技术重点方向及产业机遇，以新一代移动通信、下一代互联网、物联网、云计算等领域 182
自主技术为基础，推动计算机、通信设备及视听产品升级换代”，并提出相关针对性政策，配套实施。上海市政府就信息技术产业发展指出“大力发展通信和网络设备，加快新一代移动通信技术的研发和产业化，大力发展移动智能终端”。
项目顺应了国家关于发展移动互联网产业的政策导向。
②浦江高科技园经过多年发展，已经初步集聚了英业达、恺英网络、中国人寿电子商务、上海剑桥科技、恒为科技、晴明科技等重点企业，形成了移动应用平台集群、移动互联网软件开发设计集群、移动终端产品研发设计集群，基本涵盖了移动互联网的产业链条，具备进一步做大做强的产业基础。同时，园区已落户移动互联网企业发展势头良好，具备业务扩张和功能集中整合的基础。
③浦江高科技园可以借助临港集团丰富的战略合作伙伴资源，选择互联网和电子信息相关产业相关战略合作伙伴，推动移动互联网产业引进，形成产业链上下游集聚，实现移动互联网产业一期项目工业研发楼宇租售。
④项目建设单位浦月公司在产业发展方面具有丰富的实践经验和实力，拥有发展移动互联网产业的招商资源和园区开展品牌实力，具备衔接政府和企业需求、服务政府、服务企业的管理实力和资格，有能力有实力开发建设好浦江高科技园移动互联网产业一期项目。
（3）项目投资估算
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|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例（%）|
|1|土地成本|16,106|7.92|
|2|房屋建造成本|143,144|70.38|
|3|资本化利息|6,223|3.06|
|4|期间费用|37,911|18.64|
|5|建设总投资|203,384|100.00|

本项目计划于 2016年四季度开工，2019年 10月竣工。计划总投资额为203,384万元，拟使用募集资金43,000万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
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|-|-|
|内容|指标|
|租售面积（平方米）|173,145|
|营业收入（万元）|448,869|
|总投资（万元）|203,384|
|净利润（万元）|95,170|
|净现值（万元）|45,752|
|内部收益率（%）|13.91|

3、浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目
（1）项目概况及必要性
项目名称：浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目
项目实施主体：浦星公司
土地面积：23,745平方米
规划建筑面积：39,854.41平方米
项目类型：工业厂房
项目总投资：23,403万元
浦江高科技园 F地块工业厂房三期 2标 B项目位于整个漕河泾高科技园 F地块的东南侧。建设用地性质为工业用地，地块总用地面积 23,745平方米，项目包括1#楼，2#楼，3#楼，变电所，垃圾房，地下车库，总建筑面积 39,854.41平方米。
项目定位节能环保产业。节能环保产业主要包括节能产业、资源循环利用产业和环保装备产业，涉及节能环保技术与装备、节能产品和服务等；产业重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务。节能环保产业的产业链长，关联度大，吸纳就业能力强，对经济增长拉动作用明显。
节能环保产业是国家加快培育和发展的战略性新兴产业之一，是一个跨产业、跨领域、跨地域，与其他经济相互交叉、相互渗透的综合性新兴产业。资源环境制约是当前我国经济社会发展面临的突出矛盾。解决节能环保问题，是
扩内需、稳增长、调结构，打造中国经济升级版的一项重要而紧迫的任务。加
快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能减排和民生改善，实现经济可持续发展和确保2020年全面建成小康社会，具有十分重要的意义。
从产业发展趋势、园区功能使命、公司战略和市场需求等几方面来看，浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目具有较强的必要性。
①中国目前正处于经济社会发展的战略转型期和全面建设小康社会的关键时期，面临着日趋紧迫的资源、环境压力。加快发展节能环保产业，是推动节能减排，发展绿色经济和循环经济，建设资源节约型环境友好型社会，积极应对气候变化，抢占未来竞争制高点的战略选择。其中，技术先导是我国节能环保产业的突出特性。浦江高科技园需要发展节能环保产业，更好实现节能环保高新技术企业集聚，促进产业升级发展。
②国家和上海市将发展节能环保产业上升到战略层面，制定产业发展规划，提出节能环保产业发展目标、思路和要求；明确对节能产业、环保产业和循环利用产业提供技术、产品和服务等支持，促进绿色经济产业链的形成与发展。
浦江高科技园作为战略发展重要承载区，发展节能环保产业，可以更好地实现浦江高科技园所肩负的城市经济、科技创新和人才集聚的功能。
③浦江高科技园进入全面提升发展新阶段，按照临港集团要求，将根据产业发展态势进行产业布局、升级和推进，加快园区建设。浦江高科技园 F地块工业厂房三期 2标 B项目的开展能够更好的完成集团给公司确定的战略定位和制定的任务。
④中国节能环保产业快速增长，总产值从 2012年的 3亿元增加到 2015年的 4.6亿元，与上年相比增长16.4%。细分领域中，节能产业、环保产业增速迅猛，年增长率均超过了20%，资源循环利用产业增速略有回落。节能环保产业快速发展使得客户对浦江高科技园节能环保项目厂房需求持续增加。
（2）项目实施的可行性
从政策导向、产业基础、战略合作伙伴资源、公司实力等几方面来看，浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目具有较强的实施可行性。
①国家“十三五”规划中明确：发展绿色环保产业，培育服务主体，推广节能环保产品，支持技术装备和服务模式创新，完善政策机制，促进节能环保产业发展壮大；扩大环保产品和服务供给，完善企业资质管理制度，鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专业化服务；
发展环保技术装备，增强节能环保工程技术和设备制造能力，研发、示范、推广一批节能环保先进技术装备。
②浦江高科技园发展节能环保产业具有良好的产业基础。园区已经聚集了一批节能环保产业重点企业，重点培育和发展了一批研发能力强、拥有自主创新产品、带动性强的高科技型企业；形成园区人、财、物等产业要素的集聚，促进产业快速发展。
③浦江高科技园可以借助临港集团丰富的战略合作伙伴资源，选择节能环保产业相关战略合作伙伴，推动节能环保产业引进，形成产业链上下游集聚，实现F地块工业厂房三期2标B项目的租售。
④项目建设单位浦星公司在产业发展方面具有丰富的实践经验和实力，拥有发展节能环保业的招商资源和园区开发品牌实力，具备衔接政府和企业需求、服务政府、服务企业的管理实力和资格，有能力有实力开发建设好浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B项目。
（3）项目投资估算
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目|费用合计（万元）|占总投资比例（%）|
|1|土地成本|993|4.24|
|2|房屋建造成本|17,934|76.63|
|3|资本化利息|-|0.00|
|4|期间费用|4,476|19.13|
|5|建设总投资|23,403|100.00|

本项目已于 2016年 1月开工，计划于 2017年 10月竣工。计划总投资额为
23,403万元，拟使用募集资金17,000万元，其余资金由公司自筹解决。
（4）项目经济评价
|||
|-|-|
|内容|指标|
|租售面积（平方米）|33,780|
|营业收入（万元）|51,990|
|总投资（万元）|23,403|
|净利润（万元）|8,950|
|净现值（万元）|5,228|
|内部收益率（%）|15.22|

（七）其他信息
1、前次募集资金使用情况
截至2016年5月31日止，前次募集资金实际使用情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||91,780.21||已累计使用募集资金总额|||34,966.16||
|变更用途的募集资金总额||||0||各年度使用募集资金总额|||34,966.16||
|||||||其中：2016年1-5月|||7,394.98||
|变更用途的募集资金总额比例||||0|||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）（%）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|南部新兴产业综合体项目|南部新兴产业综合体项目|46,180.71|46,180.71|46,180.71|46,180.71|46,180.71|2,986.19|43,194.52|6.47|
|2|康桥园区二期-1项目|康桥园区二期-1项目|24,255.10|24,255.10|24,255.10|24,255.10|24,255.10|21,946.19|2,308.91|90.48|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|康桥园区二期-2项目|康桥园区二期-2项目|21,344.40|21,344.40|21,344.40|21,344.40|21,344.40|10,033.78|11,310.62|47.01|
|合计|||91,780.21|91,780.21|91,780.21|91,780.21|91,780.21|34,966.16|56,814.05|-|

上市公司前次募集资金中临时闲置募集资金情况如下：2016年 3月 4日，上市公司第九届董事会第六次会议以通讯方式审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金人民币 20,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专户，独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意的意见。
2、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中包含募集配套资金投入带来的收益的情况
东洲对拟注入资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的增量收益。
3、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司《募集资金管理制度》已经上海临港第九届董事会第一次会议审议通过，上海临港已经建立了募集资金专项存储制度和募集资金使用的内部控制制度。
4、募集配套资金未能实施的补救措施
若本次配套融资未能实施，上市公司将根据需要择机通过以下方式进行融资：
（1）后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金。
（2）债权融资。本次重组完成后，上市公司将进一步增强盈利能力，且公司大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司的债权
融资提供一定的增信措施。
综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2015年年报、2016年 1-5月财务数据（未经审计），以及经瑞华审阅的《上市公司备考一年一期备考财务报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日/2016年1-5月||||2015年12月31日/2015年|||
||||||度|||
||本次交易前||本次交易后（备|本次交易前|||本次交易后|
||||考）||||（备考）|
|总资产（万元）|733,170.87|1,040,788.96||698,003.95||976,457.41||
|归属于母公司所有者权益（万元）|317,676.80|429,176.83||311,377.53||416,306.80||
|每股净资产（元/股）|3.55|4.24||3.48||4.11||
|营业收入（万元）|25,662.10|51,032.68||90,107.83||160,488.57||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|5,533.92|7,769.75||23,935.56||33,559.34||
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.08||0.47||0.54||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.06|0.08||0.46||0.53||

注1：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
注2：因受相关税收政策及战略性业务结构调整等因素影响公司2016年利润主要在下半年实现；且前次重组新增股份在2015年9-10月完成登记故其在2015年权重较小，受此影响，2016年当期每股收益会发生较大幅度下降。
本次交易完成后，上市公司资产及营业收入规模均将有较大幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
四、本次发行股份后上市公司的股权结构变化
根据本次重组方案，交易标的交易作价为 166,219.30万元，募集配套资金为150,000.00万元，本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前|||发行股份购买资产后||||发行股份购买资产||
|||||||||并募集配套资金后||
|||股份数量|占比||股份数量|占比||股份数量|占比|
|||（万股）|||（万股）|||（万股）||
|临港资管|40,347.31||45.07%|40,347.31||39.82%|40,347.31||36.03%|
|浦江公司|-||-|11,813.74||11.66%|11,813.74||10.55%|
|莘庄工业区|-||-|-||-|5,000.00||4.46%|
|东久投资|1,000.00||1.12%|1,000.00||0.99%|2,000.00||1.79%|
|盛睿投资|-||-|-||-|1,000.00||0.89%|
|普洛斯|-||-|-||-|1,000.00||0.89%|
|赛领博达|-||-|-||-|1,000.00||0.89%|
|诚鼎新扬子|-||-|-||-|960.98||0.86%|
|上海并购基金|-||-|-||-|700.00||0.63%|
|重组前的其他股东|48,169.90||53.81%|48,169.90||47.54%|48,169.90||43.01%|
|合计|89,517.21||100.00%|101,330.95||100.00%|111,991.93||100.00%|

本次发行股份前后上市公司的控股股东均为临港资管，实际控制人均为临港集团。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
第七章拟注入资产的估值情况
一、拟注入资产估值的基本情况
（一）拟注入资产评估范围
本次资产评估对象为浦星公司100%的股东权益和双创公司85%的股东权益，其中浦星公司持有浦月公司100%的股权和浦未公司100%的股权。评估范围包括相应标的资产的流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产等）及负债等。
（二）评估基准日
本次评估基准日是2016年5月31日。
（三）拟注入资产估值概况
根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第0601111号”《浦星公司评估报告》和“沪东洲资评报字[2016]第0567154号”《双创公司评估报告》，以2016年 5月 31日为基准日，采用资产基础法和收益法对浦星公司和双创公司的股东全部权益进行评估，最终以资产基础法评估结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，本次拟注入资产对应的标的资产截至2016年5月31日的账面值、评估价值和增值率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面净值||评估值||增减值||增值率（%）|
|浦星公司100%股权||106,634.78||155,393.79||48,759.01||45.73||
|双创公司85%股权||4,865.25||10,825.51||5,960.26||122.51||

浦星公司100%股权的增值率为45.73%，主要原因系公司主要资产为存货和投资性房地产，账面值是按初始取得成本和建安成本计量，本次评估主要通过市场法扣取相关税费和部分利润后得出其评估值，出现了一定的评估增值。
双创公司85%股权的增值率较高，达到122.51%，主要原因系公司主要资产投资性房地产的建造时间为 2008年，当初建造成本（约 0.3万元/平方米）及账面摊余成本（约0.2万元/平方米）偏低，本次评估通过租金收益法得出其评估
值，故增值幅度较大。
（四）拟注入资产评估方法选择
1、评估基本方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下：
（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
（1）资产基础法
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，适用于本次拟注入资产评估。
（2）收益法
由于被评估单位（拟注入资产）对应的经营主体系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故被评估单位（拟注入资产）也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
（3）市场法
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），由于与被评估单位（拟注入资产）对应经营主体同经营规模并单纯从事园区二级开发的上市公司或交易案例较难取得，因此本次评估不宜采用市场法。
综上所述，本次拟注入资产适合资产基础法和收益法评估，不适用市场比较法评估。
二、浦星公司股东全部权益评估情况
（一）评估对象和评估范围
1、本次评估对象为上海临港发行股份购买资产及募集配套资金涉及的浦星公司的股东全部权益，评估范围为浦星公司全部资产及负债，具体包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为 106,634.78万元。总资产为282,738.50万元，负债总额为176,103.72万元。
2、截至评估基准日，浦星公司拥有控制权的下属子公司 2家，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（单位：万元）|持股比例（%）|会计核算方式|
|1|浦未公司|32,000.00|100.00|成本法|
|2|浦月公司|15,000.00|100.00|成本法|

（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估收益预测中，对存量和在开发的项目按照与被评估单位管理层沟通明确的租赁结合的经营模式，在预测期按照被评估单位提供的销售计划和租赁计划计算各项目收益。
（6）经分析被评估单位目前的资产状况及资本结构，本次评估假设被评估单位正在开发的项目预测期所需建设资金均能通过抵押的土地和在建项目等方 194
式从市场上借贷取得，贷款利率按银行同期利率水平测算。
（7）本次评估假设企业管理层提供的在建项目开发进度、建造成本预算、租售比例能够如期执行。
（8）根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)文件，本次对文件中提及的“经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。”本次预测中的相关税费参照上述文件规定，按简易征收计算。
（9）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和。
（1）货币资金
根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收账款
浦星公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款
根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
①开发产品
对存货-开发产品采用市场比较法并结合相关税费进行评估，对已经签定相关销售（预售）合同或合作意向书的根据合同确定开发产品销售收入金额，尚未签定销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售收入金额，在此基础上扣除相关税费以及适当比例的利润确定评估值。
对开发产品中的D1五标，包括会议中心和空地两部分，本次主要采用成本法对其房地分估。未开发土地采用假设开发和成本法进行评估，并采用成本法评估结果。
②开发成本
A. F三期二标 A项目为被评估单位为斯派莎克工程（中国）有限公司量身定制项目，合作协议中已约定a.项目收益金额；b.该项目所有建造成本由斯派莎克工程（中国）有限公司承担，由浦星公司代收代付；c.该项目转让所涉及的税费除所得税外，其他税费全部由斯派莎克工程（中国）有限公司承担。本次评估按合作协议约定的项目收益考虑计算所得税后确定评估值。
B. F三期二标 B项目为正在建设的开发项目，主要采用成本法、假设开发法进行评估，采用成本法的评估结果。
C.科技广场三期为正在建设的开发项目，主要采用成本法、假设开发法进行评估，采用成本法的评估结果。
成本法即采用房地分估确定评估值，土地使用权价值按市场比较法确定土地评估值，然后将前期开发成本根据重置成本价值，对比行业利润率及企业自身利润率的合理性，最终选取企业自身利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，再和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出开发成本的评估值。
假设开发法，又称剩余法、预期开发法、开发法，是预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支出及应得利润，然后将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值的方法。
市场比较法主要是采用市场价值确定其开发产品的销售收入金额，并在此基础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值的方法。
（5）其他流动资产
其他流动资产主要为预缴的各类税费，本次评估按照账面值确定评估值。
（6）长期投资
对长期股权投资评估，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。
（7）投资性房地产
本次评估对于投资性房地产分别采用市场比较法和收益法评估。
市场比较法主要是采用市场价值确定其开发产品的销售收入金额，并在此基础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值的方法。
收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
根据上海市人民政府办公厅文件[沪府办（2015）69号]9上海市人民政府办公厅关于转发市规划国土资源局制订的《上海市加快推进具有全球影响力科技创新中心建设的规划土地政策实施办法（试行）》的通知”第五条（二）园区平台持有的工业用地标准厂房类、研发总部通用类物业不超过50%的部分，在明确土地利用绩效和退出机制等全生命周期管理要求的基础上，可以转让给高新技术企业、“四新”企业、生产性服务企业等。
本次委评的 F四期属于园区平台持有的工业用地标准厂房类项目，投资性房地产涉及的建筑面积与整个项目的50%建筑面积相同，根据文件要求，该些房地产只能出租不能出售，故本次对该些房地产采用收益法评估结果，其余房地产无销售限制条件，故本次采用市场法评估结果。
（8）固定资产
房屋建筑物类固定资产，对自用办公楼采用房地合一评估，用收益法和市场比较法评估。对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
A.对于电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用
B.通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价+[购置价（/1+增值税税率）]×车辆购置税税率+其他合理费用
②综合成新率的确定
A.对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
B.对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于非营运的小、微型汽车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
（9）长期待摊费用
长期待摊费用系固定资产——房屋建筑物的装修费用，由于本次对房屋建筑物采用市场比较法评估，已在评估结果中考虑装修因素，故本次对长期待摊费用评估为零。
（10）递延所得税资产
通过了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（11）负债
负债以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自 199
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
E P C
i
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝预测期期间的股权自由现金流量现值+预测期之后的股权自由现金流量现值之和P，即
 
n F F 1 g
p i  n
i1

1
ri 
r
g


1
rn
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为7年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
（2）收益预测过程
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
200

（3）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定折现率，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率；
β为公司所属行业风险系数；
MRP为市场风险溢价；
ε为公司特定风险调整系数。
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。
（四）评估结果
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，浦星公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为155,393.79万元；其中：总资产账面值282,738.50万元，评估值330,497.01万元，增值额 47,758.51万元，增值率16.89%；总负债账面值 176,103.72万元，评估值 175,103.22万元，减值额 1,000.50万元，减值率0.57%；净资产账面值106,634.78万元，评估值155,393.79万元，增值额48,759.01万元，增值率45.73%。
以 2016年 5月 31日为评估基准日，浦星公司的资产基础法评估情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值注|评估价值|增值额||增值率|
||||||（%）|
|流动资产|134,810.99|156,336.67|21,525.68|15.97||
|非流动资产|147,927.51|174,160.34|26,232.83|17.73||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：长期股权投资净额|46,959.23|55,077.00|8,117.77|17.29|
|投资性房地产净额|90,257.63|105,882.70|15,625.07|17.31|
|固定资产净额|3,607.63|7,025.97|3,418.34|94.75|
|长期待摊费用|678.23|-|-678.23|-100.00|
|递延所得税资产|6,424.79|6,174.67|-250.12|-3.89|
|资产合计|282,738.50|330,497.01|47,758.51|16.89|
|流动负债|123,782.22|123,782.22|-|-|
|非流动负债|52,321.50|51,321.00|-1,000.50|-1.91|
|负债合计|176,103.72|175,103.22|-1,000.50|-0.57|
|净资产（所有者权益）|106,634.78|155,393.79|48,759.01|45.73|

注：账面价值为浦星公司单体口径数据。
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
①流动资产
流动资产账面值134,810.99万元，评估值为156,336.67万元，增值21,525.68万元。主要是存货科目评估增值21,525.68万元，具体如下：
A.开发产品评估增值12,865.06万元，增值原因系被评估单位开发产品的账面价值反映的是开发项目的物业建造成本，而评估值是根据开发产品按现时销售均价，扣减尚未实现销售所需负担的销售管理费用、销售税金、部分合理开发利润、土地增值税后价格，较建造成本有所增值；
B.开发成本评估增值 8,660.62万元，增值原因系是开发成本账面价值反映的是企业实际发生的建造成本，评估值系参考项目开发计划，结合项目基准日形象进度，确认了部分已投资成本的项目利润，形成的评估增值。
②长期股权投资
长期股权投资账面值46,959.23万元，评估值55,077.00万元，增值额8,117.77万元，增值率17.29%，增值原因主要是本次评估对各家控股子公司打开评估，评估值系本次对控股子公司整体打开评估后结合母公司持股比例确定股权评估值，其价值内涵反映的是公允价值的权益，故形成一定增值。
③投资性房地产
投资性房产账面价值 90,257.63万元，评估值 105,882.70万元，评估增值
15,625.07万元，主要原因系投资性房地产的账面原值仅是反映的原始建造成本，
账面净值反映的是基于建造成本的折余价值，而本次评估对除 F四期外的投资性房地产采用市场比较法，参考此类房产周边同类物业的市场销售价格，扣减尚未实现销售所需负担的销售管理费用、销售税金、部分合理开发利润、土增税后价格，较建造成本的摊余价值形成增值；本次评估对F四期的投资性房地产采用收益法，参考客观租金，以委估房地产各年净收益的现值之和确定评估值，较建造成本的摊余价值形成增值。
④固定资产
固定资产账面净值3,607.63万元，评估净值为7,025.97万元，增值3,418.34万元，系房屋建筑物类、设备类评估增值造成。经分析：
A.房屋建筑物
房屋建筑物账面净值3,528.71万元，评估净值6,932.10万元，增值3,403.39万元，增值原因房屋建筑物的账面原值反映的是委评房地产的原始开发成本，账面净值反映的是其折余价值，而评估值是通过市场比较法，参考此类房产周边同类物业的市场销售价格予以确定，由于近年来上海市房地产市场呈上涨趋势，故致使评估增值。
B.电子设备
电子设备账面净值 78.92万元，评估净值 93.87万元，增值 14.95万元，增值原因主要为近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，导致评估原值低于账面原值；但被评估单位对电子设备计提财务折旧较快，低于设备的经济耐用年限，故致使评估增值。
⑤长期待摊费用
长期待摊费用账面值678.23万元，评估值0.00万元，减值678.23万元，减值原因主要为长期待摊费用系固定资产—房屋建筑物的装修费用，本次对房屋建筑物采用市场比较法评估，因此已在房屋建筑物科目考虑装修因素对评估值的影响，故对长期待摊费用评估为零。
⑥递延所得税资产
递延所得税资产账面值 6,424.79万元，评估值 6,174.67万元，减值 250.12万元，减值原因主要为本次评估对因递延收益引起的递延所得税资产评估为零，致使递延所得税资产减值。
⑦负债
负债账面值为176,103.72万元，评估值为175,103.22万元，减值1,000.50万元，减值原因主要为本次评估对递延收益中各类无需支付的补贴收入评估为零，致使递延收益减值。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，浦星公司在假设条件下股东全部权益价值评估值为158,200.00万元，比审计后账面净资产增值51,565.22元，增值率48.36%。
2、评估结论及分析
本次对于浦星公司100%股东权益的评估结果，资产基础法评估值为155,393.79万元，收益法评估值为158,200.00万元，两者相差2,806.21万元，差异率为1.81%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法侧重于市价，反映了资产现时价值，而收益法结论从资产未来持续经营的获利能力方面反映企业价值。
本次拟注入的核心资产为存货、投资性房地产，根据现时点的同区域市场价格和后续开发成本，扣减费用、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前企业的资产价值。同时，主要资产的开发支出、售价及面积、收入确认、开发进度、销售进度、税金的缴纳、汇算清缴时间及过程等方面由于受到宏观经济环境、宏观调控政策、房地产行业政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略、下游客户心理等多种因素的影响而存在一定的不确定性，尤其是企业拥有的一定数量的土地，其规划和设计尚未具 204
体明确，也未获取相关部门批准开工建设，未来这些项目给企业带来收益的质量和数量不如资产基础法更为准确。因此，资产基础法的评估结果更能客观、合理地反映评估对象的价值，本次评估采用资产基础法作为评估结论。
经评估，浦星公司股东的全部权益价值为人民币155,393.79万元。
（五）下属子公司评估情况
1、浦月公司
以 2016年 5月 31日为评估基准日，浦月公司的资产基础法评估情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额||增值率|
||||||(%)|
|流动资产|16,566.41|19,991.25|3,424.84|20.67||
|投资性房地产|-|-|-|-||
|固定资产|-|-|-|-||
|其中：设备|-|-|-|-||
|无形资产净额|-|-|-|-||
|递延所得税资产|11.80|11.80|0.00|0.00||
|资产总计|16,578.21|20,003.05|3,424.84|20.66||
|流动负债|1,613.53|1,613.53|0.00|0.00||
|非流动负债|-|-|-|-||
|负债总计|1,613.53|1,613.53|0.00|0.00||
|净资产|14,964.68|18,389.52|3,424.84|22.89||

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
（1）流动资产
浦月公司流动资产账面值 16,566.41万元，评估值为 19,991.25万元，增值 3,424.84万元。主要原因是存货—开发成本增值 3,424.84万元，增值原因为委估开发项目目前主要为一宗土地，企业取得土地使用权时间较早，评估基准日土地使用权价值相比取得时有所上涨，故致使评估增值。
2、浦未公司
以 2016年 5月 31日为评估基准日，浦未公司的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率(%)|
|流动资产||48,763.44||53,456.37||4,692.93||9.62||
|投资性房地产||-||-||-||-||
|固定资产||-||-||-||-||
|其中：设备||-||-||-||-||
|无形资产净额||-||-||-||-||
|递延所得税资产||-||-||-||-||
|资产总计||48,763.44||53,456.37||4,692.93||9.62||
|流动负债||16,768.89||16,768.89||0.00||0.00||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债总计||16,768.89||16,768.89||0.00||0.00||
|净资产||31,994.55||36,687.48||4,692.93||14.67||

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
（1）流动资产
浦未公司流动资产账面值 48,763.44万元，评估值为 53,456.37万元，增值 4,692.93万元。主要原因是存货—开发成本增值 4,692.93万元，增值原因为委估开发项目目前主要为3宗土地，企业取得土地使用权时间较早，评估基准日土地使用权价值相比取得时上涨，故致使评估增值。
三、双创公司股东全部权益评估情况
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为上海临港发行股份购买资产及募集配套资金涉及的双创公司的股东全部权益，评估范围为双创公司全部资产及负债，具体包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为5,723.82万元。总资产为8,105.65万元，负债总额为2,381.83万元。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式（只租不售）持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（6）本次评估人员考虑到企业目前主要承担政府部门对中小科技创新公司的扶植、孵化功能，因此企业目前对投资性房地产科目的办公用房在未来年度直至该些房地产所对应的土地使用权到期为止，均采用租赁形式，赚取租金收益的经营模式，对其经营模式做上述假设。
（三）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
基本计算公式：股东全部权益评估值＝各项资产评估价值之和－各项负债评估价值之和。
（1）货币资金
根据企业提供的各科目的明细表，对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）应收账款
对于应收账款，各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款 208
项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。
（3）投资性房地产
本次评估对于投资性房地产分别采用市场比较法和收益法评估。
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
基本公式：
委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数。
收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
计算公式：P=
其中：P—评估值（折现值）；
r—所选取的折现率；
n—收益年期；
Fi—未来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。
上式中Fi=租赁收入-年运营费用
209
n
i1(1
F ir)i
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及租金损失率）后获得，包括年租金收入和年押金利息收入。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业税及附加、所得税等。
本次评估人员考虑到企业目前主要承担政府部门对中小科技创新公司的扶植、孵化功能，因此企业目前对投资性房地产科目的办公用房在未来年度直至该些房地产所对应的土地使用权到期为止，均采用租赁形式，赚取租金收益的经营模式，因此结合企业经营模式及功能定位，本次对投资性房地产最终采用收益法结果作为主结论。
（4）固定资产
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（5）长期待摊费用
评估人员按照其尚存的收益期限确定评估值。
（6）负债
负债以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的股权自由现金流量现值+明确的预测期之后的股权自由现金流量现值之和P，即
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为41.16年；其主要结合了企业为房地产开发经营企业特点，对本次收益法采用了有期限的模型，故预测期限自评估基准日起，至企业所拥有的土地使用权到期为止。期末资产按预计可回收净收益折现加回。
（2）收益预测过程
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
211
EpPn
i1
1CF
iirir
F
ng
1
1g
rn
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权净现金流量，则折现率选取资本资产定价修正模型（CAPM），计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率；
β为公司所属行业风险系数；
MRP为市场风险溢价；
ε为公司特定风险调整系数。
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产单独评估后加回。主要为本次作为非经营性考虑的银行存款中 2000万浦江公司还款，其他流动资产中审计调整企业所得税和房产税，短期借款中上海银行 2000万借款、递延收益中政府补助、应付利息中的短期借款截至评估基准日应付利息，以及其他应付款中需要支付的代收代付政府扶植拨款。
（四）评估结果
1、评估结论概述
（1）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，双创公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为12,735.90万元；其中：总资产账面值8,105.65万元，评估值15,109.59万元，增值额 7,003.95万元，增值率86.41%；总负债账面值 2,381.83万元，评估 212
值 2,373.70万元，减值额 8.13万元，减值率0.34%；净资产账面值 5,723.82万元，评估值12,735.90万元，增值额7,012.08万元，增值率122.51%。
以2016年5月31日为评估基准日，双创公司的资产基础法评估情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额||增值率|
||||||（%）|
|流动资产|3,509.10|3,509.10|0.00|0.00||
|非流动资产|4,596.55|11,600.50|7,003.95|152.37||
|其中：长期股权投资净额|-|-|-|-||
|投资性房地产净额|4,318.21|11,257.00|6,938.79|160.69||
|固定资产净额|19.65|84.81|65.16|331.60||
|长期待摊费用|258.69|258.69|0.00|0.00||
|递延所得税资产|-|-|-|-||
|资产合计|8,105.65|15,109.60|7,003.95|86.41||
|流动负债|2,370.99|2,370.99|0.00|0.00||
|非流动负债|10.84|2.71|-8.13|-75.00||
|负债合计|2,381.83|2,373.70|-8.13|-0.34||
|净资产（所有者权益）|5,723.82|12,735.90|7,012.08|122.51||

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
①投资性房地产账面净值 4,318.21万元，评估净值为 11,257.00万元，增值 6,938.79万元，主要系投资性房地产重估后形成的评估增值，其账面原值仅是反映的原始建造成本，账面净值反映的是基于建造成本的摊余价值，而评估值是通过收益法，参考客观租金，以委估房地产各年净收益的现值之和确定评估值，较建造成本的摊余价值形成增值所致。
②固定资产账面净值 19.65万元，评估净值为 84.81万元，增值 65.16万元，经分析：本次评估增值的原因主要有以下几点：
A.运输设备：近年来车辆价格有所下降，形成评估原值下降因素，但由于财务上对于运输设备折旧过快，另外本次评估考虑了车辆牌照的价值，故导致运输设备评估有所增值。
B.电子设备：虽然近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，但由于财务上对于电子设备及其他设备折旧过快，仍致电子设备评估净值增值。
③负债账面值2,381.83万元，评估值为2,373.70万元，减值8.13万元，由于将递延收益中的政府补助款评估为零，并另行考虑了政府拨款评估为零后产生的递延所得税负债所致。
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，双创公司在假设条件下股东全部权益价值评估值为9,200.00万元，比审计后账面净资产增值3,476.18万元，增值率60.73%。
2、评估结论及分析
本次对于双创公司100%股东权益的评估结果，资产基础法评估值为 12,735.90万元，收益法评估值为 9,200.00万元，两者相差 3,535.90万元，差异率为27.76%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益现值法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
双创公司是承担政府部门对中小科技创新企业的扶植、孵化等功能，企业收入绝大多数为出租房屋收取租金，其未来的收入主要取决于出租房屋的面积，也受到其收入驻园区企业及国内外宏观经济层面的影响。同时本次评估并未考虑双创公司营业外收入（主要为政府补贴）对评估值的影响，且企业历史年度以及未来年度盈利预测中运营管理费用成本较大，故其未来的收益预测仍存在一定的不确定性。因此本次采用资产基础法作为主结论。
经评估，双创公司的股东全部权益价值为人民币12,735.90万元。
第八章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2016年6月21日，上海临港与浦江公司签订了《发行股份购买资产协议》。
2016年 8月 4日，上海临港与浦江公司签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）拟购买的资产
上海临港向浦江公司通过非公开发行股份的方式购买其持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权。
（三）标的作价和发行数量
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次交易的股票发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日上海临港股票交易均价的90%即 14.07元/股。在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因上海临港股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，上海临港向浦江公司发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。后续若有其他价格调整，双方将以签订补充协议方式明确。
发行数量=以标的资产的备案评估值为依据确定的标的资产价格/发行股份价格。
上海临港购买的标的资产折股数不足一股的部分由浦江公司以现金补足，上海临港向浦江公司发行股份的最终发行数量需经上海临港股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
根据《浦星公司评估报告》，浦星公司100%股权截至评估基准日（即2016年5月31日）的评估值为1,553,937,860.86元；根据《双创公司评估报告》，双 216
创公司85%股权截至评估基准日（即2016年5月31日）的评估值为108,255,121.11元。双方同意以上述评估值作为本次发行股份购买资产的交易价格。
（四）资产交付或过户的时间安排
上海临港和浦江公司一致同意在本次向其发行股份购买资产取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起六十（60）日内将浦星公司100%股权及双创公司85%股权分别过户至上海临港名下，浦江公司应协助上海临港办理标的资产工商变更登记手续。
上海临港和浦江公司一致同意在本次向浦江公司发行股份购买资产取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 60日内完成上海临港向浦江公司发行股份事宜。
（五）过渡期及期间损益约定
上海临港和浦江公司一致同意，应由交易相关方共同认可的审计机构于交割基准日分别对浦星公司100%股权及双创公司85%股权进行审计，以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。
标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由浦江公司享有或承担，标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
（六）合同的生效条件
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
1、本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
2、上海临港董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
3、浦星公司、双创公司股东会批准其相应股权的转让；
4、浦江公司的内部有权机构批准以浦星公司100%股权、双创公司85%股权认购上海临港向其非公开发行的股份；
5、上海市国资委批准本次发行股份购买资产；
6、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
（七）违约责任
协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
二、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
2016年6月21日，上海临港与莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金分别签订了《股份认购协议》。2016年8月4日，上海临港与诚鼎新扬子签订了《股份认购协议之补充协议》。
（二）定价依据和发行股数
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。本次重大资产重组相关审计评估工作已全部完成，经各方协商确认，本次重大资产重组募集配套资金总额确定为 1,499,999,998.56元。本次发行的价格为定价基准日（2016年 6月 22日）前 20个交易日上海临港股票交易均价的 218
90%即 14.07元/股，本次募集配套资金总额确定为 1,499,999,998.56元，因此，本次募集配套资金非公开发行股份数共计106,609,808股。
其中，上海临港向莘庄工业区发行的股份数量为 50,000,000股、向诚鼎新扬子发行的股份数量为 9,609,808股、向东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达发行的股份数量分别为 10,000,000股，向上海并购基金发行的股份数量为7,000,000股。
莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金同意按上述价格以现金方式向上海临港认购该等数量的股票。
（三）支付方式和股份交付
为保证《股份认购协议》顺利进行，莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金同意分别向上海临港支付履约保证金人民币 100万元，并在协议签订之日起 10个工作日内将上述履约保证金足额支付至上海临港指定的银行账户。
在《股份认购协议》生效后，莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金在收到上海临港发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第5个工作日）将认购款项一次性支付至上海临港的主承销商为本次发行专门开立的账户。在会计师事务所完成对莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金的认购资金验资后，认购资金扣除相关费用再划入上海临港的募集资金专项存储账户。
上海临港在收到莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入上述各方名下，以实现交付。
（四）合同的生效条件
《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：1、本协议经双方法定代表人或者授权代表有效签署并加盖公章；
2、上海临港董事会、股东大会批准非公开发行；
3、股份认购方的权力机构批准本次发行；
4、中国证券监督管理委员会核准非公开发行。
（五）违约责任
协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
本协议生效后，若莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义务的，上海临港有权选择单方面解除本合同或按照已缴付金额部分执行相关协议，除上述履约保证金不予退还外，违约方应当向上海临港支付相当于未缴纳金额20%的违约金。
任何一方违反合同第三条约定的陈述和保证条款，导致本协议无法履行的，另一方有权解除本协议，违约方应当向守约方支付相当于股份认购款全额20%的违约金。
三、《盈利补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
2016年8月4日，上海临港与浦江公司签署了《盈利补偿协议》。
（二）盈利补偿安排
1、双方同意，本次盈利补偿期限为2016年、2017年和2018年。
2、浦江公司承诺标的资产2016年、2017年和2018年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于37,913.55万元（以下简称“累积承诺利润”）。
3、上海临港应在 2018年的年度报告中单独披露标的资产在 2016年、2017年和2018年合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第2条累积承诺利润的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、浦江公司承诺，若标的资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，浦江公司将向上海临港进行补偿。上海临港应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定浦江公司应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上海临港在该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上海临港以人民币 1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。浦江公司应在收到上海临港书面回购通知的 5个工作日内与上海临港共同办理应补偿股份的回购注销手续。
5、应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝本次发行股份购买资产新发行的股份总数×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润
6、浦江公司同意，若上海临港在补偿期限内有现金分红的，其按上述第 5条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上海临港；若上海临港在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第5条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）合同的生效条件
《盈利补偿协议》自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
者授权代表签署及加盖公章；
2、上海临港与浦江公司于 2016年 6月 21日在上海市签署的《发行股份购买资产协议》生效。
第九章同业竞争和关联交易
一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
截至本报告出具日，临港集团通过全资子公司临港资管持有上市公司45.07%的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次交易前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分由上市公司经营。
除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的情况如下：
1、临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等。
其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。这些社区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业，目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位置、业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
2、漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界500强企业，上海临港下属园区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在3-4元/天/平方米，出售价格主要集中在30,000-45,000元/平方米，而上海临港下属园区的租赁价格普遍为 1-2元/天/平方米，出售价格普遍为 6,500-15,000元/平方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海临港下属园区以物业出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012版）》，漕河泾园区属于土地一类类别或土地二类类别，上海临港及其下属子公司涉及园区对应土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990年 4月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。
因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市主体范围。
3、浦江高科技园
浦江高科技园由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、高科技园产业区。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的战略合作协议，浦江公司除从事土地二级开发业务外，还承担了土地一级开发任务，开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴。浦江公司目前从事的土地二级开发业务对应土地为二类类别，虽然与上海临港及下属子公司涉及园区对应的土地三类类别存在显著差异， 224
但其未来业务类型、物业形态开发上存在与上海临港的潜在竞争关系。本次交易上市公司向浦江公司购买其土地二级开发业务资产，将有效消除上述潜在同业竞争情况。
出口加工区由浦江公司全资子公司出口加工公司负责开发，系国家划定的专门制造、加工、装配出口商品的海关监管特殊区域，四周设立围网，有专门的卡口供货物出入，进出该特殊区域的所有货物、财产都要经过海关、商检的核查。
出口加工区的物业形态主要为特殊用途工业厂房，根据国家相关政策，区内工业厂房目前只能租售给出口加工等特定类型企业，并接受海关商检的实时监控。出口加工区在物业形态、入区企业类型、国家政策方面与上市公司存在显著区别，不构成实质性同业竞争。同时，因入区企业类型受相关政策严格限制，出口加工区开发的工业厂房目前房屋空置率较高，出口加工区现阶段的盈利能力不佳。
另外，临港资管持有位于浦江高科技园的两幢土地二级开发业务房地产，包括陈行公路2388号5幢楼1-6层及11-12层与陈行公路2388号7幢楼全栋。该等房地产由临港资管1向浦星公司购入，并由临港资管进行了进一步装修改造，使得该等房地产的账面价值较高，相应折旧成本较高，而经营模式为全部出租，目前租金收入难以覆盖其账面成本及费用。若本次交易将该等房地产一并注入上市公司，短期内该等房地产的利润实现情况将不利于增强上市公司盈利能力；另外，带有租赁合约的房地产出售价格将低于未带租赁合约的房地产价格，因此该等房地产进入上市公司后进行销售将无法实现价值最大化，从而不利于上市公司的利益最大化。因此，上市公司本次交易未将该等房地产一并注入上市公司，而以资产托管的方式先行委托本次重组拟注入的浦星公司进行统一管理，并计划待未来三年内临港资管持有的该等房地产所涉租赁合约全部到期后以经审计/评估的公允价值收购该等房地产。
4、枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交界处， 12012年，临港投资向浦星公司购买陈行公路2388号5幢1-6层及11-12层房屋，2014年8月8日，临港投资将部分资产注入上市公司，包括上述5幢在内的其余资产以无偿划转方式转至临港资管；2015年，临港资管向浦星公司购买陈行公路2388号7幢房屋全栋。
主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房，目标客户为重装备制造、中高端智能制造产业，该园区目前仍处于功能性开发阶段，尚未开展实际经营业务。枫泾园区在区域位置及物业形态方面与上海临港存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
5、其他园区
除上述园区外，临港集团下属的其他园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区。目前，桃浦智慧城、临港科技创新城、临港创新创业带尚未开展实际经营业务，盐城园区、海宁园区、大丰园区位于上海区域范围外，且桃浦智慧城、海宁园区、临港科技创新城同时从事土地一级、二级开发业务，大丰园区仅从事土地一级开发业务。截至本报告出具日，上述其他园区尚处于功能性开发阶段，尚不具备市场化运作条件。随着未来土地二级开发业务的拓展，亦不能排除这些园区可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易后，临港集团下属浦江公司的土地二级开发业务资产将注入上市公司，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
（三）交易完成后避免同业竞争的措施
1、临港集团、临港资管的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团、临港资管在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团、临港资管前次重组于2015年出具的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：
（1）临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、 226
收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（2）若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公司。
（3）临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（4）若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及其下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责任。
（5）临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分土地二级开发业务。
临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
（6）对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
另外，为避免与上市公司发生同业竞争或潜在同业竞争，在上述承诺函的基础上，临港集团于2016年8月进一步作出如下承诺：
（1）临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺。
（2）自2015年7月起至今，根据上海市政府的统一安排与部署，临港集团作为上海市政府下属功能性平台企业，承接了大丰园区、临港科技创新城及临港 227
创新创业带的前期开发任务，并由临港集团下属企业分别负责具体实施。临港集团承诺，在上述园区开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。
（3）若因临港集团或临港集团下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
2、浦星公司与临港资管签署的资产托管协议
为避免临港资管持有的浦江高科技园房地产与上市公司之间出现同业竞争问题，切实维护上市公司中小股东的利益，浦星公司与临港资管就临港资管持有的上述房地产签订了资产托管协议，进行托管后，浦星公司将有权自主对托管资产进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等。
资产托管协议的主要约定包括：
（1）托管期限
资产托管的期限为自资产托管协议生效之日起至临港资管不再持有上海市陈行路2388号5幢1-6层、11-12层及7幢的房屋建筑物（即“托管资产”）之日止。
（2）资产托管期间的成本结算
托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用，如房屋中介费用、特殊客户的相关装修及投入费用等，由临港资管自行承担。
（3）托管费用及支付
临港资管每期应支付予浦星公司的托管费用为：托管资产于该会计季度产生的营业收入（以双方确认的收入报表为准）的3%。（第一期的托管费用应按照自本协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算。）费用支付以季度进行结算。临港资管应于双方完成托管资产上一会计季度财务核算后（以双方确认的收入报表出具日为准）的 15个工作日内向浦星公司全额支付托管费用。
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与 228
临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前标的公司的关联交易情况
1、标的公司的关联方
（1）标的资产汇总模拟主体母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万元）|母公司对本汇总|母公司对本汇总|
||注册|||||
|母公司名称||业务性质||模拟主体持股比|模拟主体的表决|
||地|||||
|||||例（%）|权比例（%）|
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|上海|园区开发与经营|102,000.00|100.00|100.00|

（2）子公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要经|||持股比例（%）|||
|子公司名称||注册地|业务性质|||取得方式|
||营地|||直接|间接||
|上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司|上海|上海|园区开发与经营|100.00|-|同一控制下企业合并|
|上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司|上海|上海|园区开发与经营|100.00|-|同一控制下企业合并|

（3）合营或联营企业情况
截至本报告出具日，标的公司无合营或联营企业。
（4）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与标的公司关系|
|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|同一最终控制方|
|上海漕河泾开发区物业管理有限公司|同一最终控制方|
|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司|同一母公司|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|同一最终控制方|
|上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心|同一最终控制方|

2、关联方交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易|2016年1-5|||
|关联方|||2015年|2014年|
||内容|月|||
|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|销售房屋|-|32,903.26|-|

（2）关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||租赁资产种|2016年1-5|||
|关联方|||2015年|2014年|
||类|月|||
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|厂房|78.96|179.53|179.53|

（3）接受关联方物业管理服务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易|2016年1-5|||
|关联方|||2015年|2014年|
||内容|月|||
|上海漕河泾开发区物业管理有限公司|物业管理|210.56|594.26|503.30|

（4）关联方资金拆借及利息收支情况
①关联方资金拆借
2016年1-5月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额（万元）||利率(%)|
|拆出：||||||
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司||11,904.21||4.35||
|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司||1,950.00||4.35||

注1：拆借金额=∑（单笔拆借资金金额*占用天数/360），下同。
注2：资金结算利率以银行同期基准利率为基础，按市场资金的实际成本，通过协商确定。
2015年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额（万元）||利率(%)|
|拆入：||||||
|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司||1,186.47||5.60||
|拆出：||||||
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司||21,474.61||4.35-5.60||
|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司||650.00||5.60||

||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额（万元）|利率(%)|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||907.41||6.00|

2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额（万元）|利率（%）|
|拆入：|||||
|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司||1,028.61||5.60|
|拆出：|||||
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司||2,018.87||5.60-6.00|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||4,708.33||6.00|

②关联方利息支出/利息收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-5月|2015年|2014年|
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|利息收入|488.52|1,195.05|117.86|
|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司|利息收入|84.83|36.40|-|
|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司|利息支出|-|66.44|57.60|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|利息收入|-|54.44|282.50|

3、关联方应收应付款项
（1）关联方应收、预付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016.5.31||2015.12.31||2014.12.31||
|项目名称|||||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|-|-|16,803.26|-|-|-|
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|-|-|359.06|-|179.53|-|
|合计|-|-|17,162.32|-|179.53|-|
|其他应收款：|||||||
|上海漕河泾开发区物|110.70|-|89.43|-|38.94|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016.5.31||2015.12.31||2014.12.31||
|项目名称|||||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|业管理有限公司注|||||||
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|-|-|39,736.02|-|25,482.49|-|
|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司|-|-|5,236.40|-|-|-|
|合计|110.70|-|45,061.84|-|25,521.43|-|

注：2016年1-5月，浦星公司对上海漕河泾开发区物业管理有限公司其他应收款为浦星公司代垫水电费、物业押金等经营性往来款。
（2）关联方应付、预收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016.5.31|2015.12.31|2014.12.31|
|项目名称||||
||账面余额|账面余额|账面余额|
|其他应付款：||||
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|26,993.30|40.06|19,973.15|
|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司|-|151.28|303.50|
|科创中心|-|-|300.00|
|上海漕河泾开发区物业管理有限公司|210.56|14.18|-|
|合计|27,203.85|205.52|20,576.65|

截至 2016年 5月 31日，除正常经营性往来外，标的公司关联方不存在占用标的公司资金的情况。
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
1、本次交易完成后的关联方情况
（1）母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对上|母公司对上|
||||注册资本|市公司的持|市公司的表|
|母公司名称|注册地|业务性质||||
||||（万元）|股比例|决权比例|
|||||（%）|（%）|
|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|上海|房产开发、物业管理、实业投资|215,000.00|45.07|45.07|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||业务性质||母公司对上|母公司对上|
||||注册资本|市公司的持|市公司的表|
|母公司名称|注册地|||||
||||（万元）|股比例|决权比例|
|||||（%）|（%）|
|上海临港经济发展（集团）有限公司（实际控制人）|上海|临港新城产业区的开发、建设|687,200.00|45.07|45.07|

（2）子公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要经|||持股比例（%）|||
|子公司名称||注册地|业务性质|||取得方式|
||营地|||直接|间接||
|上海临港经济发展集团投资管理有限公司|上海|上海|投资管理|100.00|-|设 立|
|上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司|上海|上海|园区开发与经营|40.00|60.00|设立|
|上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司|上海|上海|园区开发与经营|40.00|60.00|设立|
|上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司|上海|上海|园区开发与经营|49.00|51.00|设立|
|上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司|上海|上海|园区开发与经营|-|55.00|设立|
|上海临港松江科技城投资发展有限公司|上海|上海|园区开发与经营|-|86.4717|同一控制下企业合并|
|上海漕河泾开发区佘山科技城发展有限公司|上海|上海|园区开发与经营|-|51.00|设立|
|上海临港松江高科技发展有限公司|上海|上海|园区开发与经营|-|51.00|设立|
|上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司|上海|上海|园区开发与经营|-|51.00|设立|
|上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司|上海|上海|园区开发与经营|100.00|-|购 入|
|上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司|上海|上海|园区开发与经营||100.00|同一控制下企业合并|
|上海漕河泾开发区浦未建设发展有限公司|上海|上海|园区开发与经营||100.00|同一控制下企业合并|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要经||业务性质|持股比例（%）|||
|子公司名称||注册地||||取得方式|
||营地|||直接|间接||
|上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司|上海|上海|园区开发与经营|85.00|-|购 入|

（3）重要联营企业情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要|注|||对联营企业投|
|||||直接持股比||
|联营企业名称|经营|册|业务性质||资的会计处理|
|||||例（%）||
||地|地|||方法|
|上海自贸区联合发展有限公司|上海|上海|物业管理；房地产及配套设施的投资、开发、建设、经营和管理|45.00|权益法|
|华万国际物流（上海）有限公司|上海|上海|海上、航空、公路、水上国际货物运输代理，物业管理，房产开发等|45.00|权益法|

（4）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与上市公司关系|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|同受最终方控制|
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|同受最终方控制|
|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司|同受最终方控制|
|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|同受最终方控制|
|上海漕河泾开发区物业管理有限公司|同受最终方控制|
|上海新桥经济联合总公司|上市公司少数股东之控股股东|
|上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司|同受最终方控制|
|上海九亭资产经营管理有限公司|上市公司之少数股东|
|上海九亭经济联合总公司|上市公司的少数股东之控股股东|
|上海松江新桥资产经营有限公司|上市公司之少数股东|
|上海临港商业建设有限公司|同受最终方控制|
|上海漕河泾开发区建筑安装工程有限公司|同受最终方控制|
|上海临港漕河泾生态环境建设有限公司|同受最终方控制|
|上海市工业区开发总公司（有限）|同受最终方控制|

2、本次交易完成后的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易内容|2016年1-5月|2015年|
|上海市工业区开发总公司（有限）|销售房屋|-|6,500.21|
|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|销售房屋|-|32,903.26|

②采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-5月|2015年|
|上海漕河泾开发区物业管理有限公司|物业费、水电费|973.65|1,146.69|
|上海漕河泾开发区建筑安装工程有限公司|装修工程|835.27|-|
|上海临港漕河泾生态环境建设有限公司|工程施工|481.89|-|
|上海临港商业建设发展有限公司|劳务外包|-|126.59|

（2）关联租赁情况
作为出租人确认的租赁收入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承租方名称|租赁资产种类||2016年1-5|2015年|
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司||厂房|月78.96||179.53|

作为承租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||出租方名称|租赁资产种类|2016年1-5月|2015年|
|上海新兴技术开发区联合发展有限公司||桂平路391号房产|228.34|437.66|

（3）关联方担保情况
①上市公司作为被担保方
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否|
||||担保借款起|担保借款到||
|担保方|被担保方|担保金额|||已经履行|
||||始日|期日||
||||||完毕|
|上海临港商业建设发展有限公司（注）|上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司|5,189.19|2015.2.10|2019.9.25|否|
|上海临港松江科技城投资发展有限公司|上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司|32,000.00|2012.12.24|2017.12.22|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||担保是否|
||||担保借款起|担保借款到||
|担保方|被担保方|担保金额|||已经履行|
||||始日|期日||
||||||完毕|
|上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司|上海临港经济发展集团投资管理有限公司|13,000.00|2015.12.30|2016.12.30|否|
|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|上海临港经济发展集团投资管理有限公司|7,200.00|2014.12.29|2017.11.20|否|

注：由交通银行临港支行对康桥绿洲一期项目项目提供贷款支持，贷款授信额度为3.49亿元（其中2.96亿元之后的额度须追加上海临港商业建设发展有限公司保证担保），截至2016年5月31日止，该项目贷款余额中有51,891,933.00元担保系抵押借款合同超授信额度外的追加保证担保。
（4）关联方资金拆借及利息收支情况
①关联方资金拆借
2016年1-5月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额（万元）||利率(%)|
|拆出：||||||
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司||11,904.21||4.35||
|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司||1,950.00||4.35||

注1：拆借金额=∑（单笔拆借资金金额*占用天数/360），下同。
注2：资金结算利率以银行同期基准利率为基础，按市场资金的实际成本，通过协商确定。
2015年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额（万元）||利率(%)|
|拆入：||||||
|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司||1,186.47||5.60||
|上海临港商业建设发展有限公司||8,568.89||5.50-6.15||
|拆出：||||||
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司||21,474.61||4.35-5.60||
|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司||650.00||5.60||
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司||907.41||6.00||
|上海九亭经济联合总公司||494.44||6.00||

②关联方利息支出/利息收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-5月|2015年|
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|利息收入|488.52|1,195.05|
|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司|利息收入|84.83|36.40|
|上海九亭经济联合总公司|利息收入|-|29.83|
|上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司|利息收入|-|54.44|
|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司|利息支出|-|66.44|
|上海临港商业建设发展有限公司|利息支出|-|511.56|

3、关联方应收应付款项
（1）关联方应收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016.5.31|2015.12.31|
|应收账款：|||
|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|-|16,803.26|
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|-|359.06|
|合计|-|17,162.32|
|其他应收款：|||
|上海新兴技术开发区联合发展有限公司|114.17|114.17|
|上海漕河泾开发区物业管理有限公司|127.64|106.37|
|上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司|0.55|-|
|上海新桥经济联合总公司|5.00|-|
|上海市工业区开发总公司（有限）|1.00|-|
|上海松江新桥资产经营有限公司|110.00||
|上海九亭资产经营管理有限公司|305.47||
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|-|39,736.02|
|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司|-|5,236.40|
|合计|663.83|45,192.95|

（2）关联方应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016.5.31|2015.12.31|
|其他应付款：|||
|上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司|26,993.30|40.06|
|上海漕河泾出口加工区建设发展有限公司|-|151.28|

||||
|-|-|-|
|项目名称|2016.5.31|2015.12.31|
|上海漕河泾开发区物业管理有限公司|210.56|14.18|
|上海市工业区开发总公司（有限）|2.00||
|合计|27,205.85|205.52|

截至 2016年 5月 31日，除正常经营性往来外，上市公司关联方不存在占用上市公司资金的情况。
（三）减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、浦江公司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易，继续严格履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次重组具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港资管和临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港资管和临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港资管和临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港资管、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
第十章风险因素
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、标的资产所处行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，本次重组存在若无法按时发出股东大会召开通知，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组已获得上海市国资委的原则性同意，重组正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过。但本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会表决通过本次交易正式方案，本次重组正式方案获得上海市国资委、中国证监会的核准等。
截至本报告出具日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
三、行业风险因素
（一）经济周期波动风险
本次拟注入资产与上市公司主营业务相同，均属于园区开发行业。园区开发行业与国民经济增长存在较强的正相关关系，可能受国内外经济周期影响而出现波动。因此，拟注入资产的业务和业绩存在一定周期波动风险。
（二）土地政策风险
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列政策对土地进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神，各地区应严格管控用地规模，东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存量为主，率先压减新增建设用地规模，着力释放存量建设用地空间；上海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。
根据上述政策及上海市的土地利用规划，未来东部地区产业园区内可开发利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性，以及上市公司及拟注入资产以区域性园区开发为主，随着公司运营规模的不断扩大，新增土地储备的不足将会制约公司后续项目的开发建设，造成公司经营业绩的波动；若不能持续取得相关土地储备，也将制约公司未来的持续发展。
（三）经营风险
园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到多个政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。
四、园区产业载体出租或出售计划不及预期风险
随着政府对产业升级的积极推进，越来越多具备一定资金实力的企业与地方政府进入园区开发行业市场，行业竞争日趋激烈。由于上海市不同园区之间的竞争较为激烈，上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会对公司 240
未来的产业载体租金价格和产业载体销售收入造成一定的影响，可能会出现公司下属园区产业载体出租或出售计划不及预期的风险。
五、本次重组后上市公司未来业绩波动及盈利可持续性风险
通过本次交易，临港集团将浦江高科技园相关业务资产注入上市公司，并通过相关产业载体的出租或销售为公司创造盈利。上市公司及本次注入资产均主要从事园区开发业务，由于园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的开发周期和销售周期不一致，同时不同项目竣工后的租售比也存在差异，故各年度涉及的项目竣工结转收入不一致，可能会导致公司未来利润波动幅度较大。虽然本次重组后上市公司的土地储备面积已达一定规模，且公司下属多个开发项目在未来将成阶梯式陆续竣工，有利于减少公司未来业绩波动风险，并增强公司持续盈利能力，但上述园区的滚动开发模式仍可能对公司未来业绩波动造成一定程度的不利影响。同时，由于上海市各园区之间竞争较为激烈，其他园区的开发建设、租金、出售的价格变动也将会对公司未来的盈利能力造成一定的影响。
另外，本次重组后上市公司开发的产业园区仍会采取“一次规划，分期供地”模式进行开发建设。受建设用地出让规则的影响，未来公司可能存在无法按预期条件获取规划范围内全部土地的风险，进而对公司未来盈利可持续性造成一定影响。
六、盈利预测不能实现的风险
根据瑞华出具的《拟注入资产汇总模拟盈利预测审核报告》，2016年预测拟注入资产归属于母公司所有者的净利润为 11,195.79万元。盈利预测是在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，最终能否实现将取决于行业发展趋势和上市公司管理层的经营管理能力。盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，标的资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。
七、即期回报摊薄风险
据上市公司 2015年年报、未经审计的一期报表及经瑞华审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易完成后，在考虑配套融资的情况下，公司2015年每股 241
收益会有所下降。尽管上市公司已采取了填补每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效、加强募集资金和募投项目管理、完善内控制度等措施为公司未来发展提供保障。但本次交易后，上市公司仍然存在因其发展战略目标未实现或实现未达预期进而导致每股收益摊薄无法填补的风险。
八、本次交易的标的资产评估增值较高风险
本次交易的评估基准日为 2016年 5月 31日。根据东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第0601111号”《浦星公司评估报告》和“沪东洲资评报字[2016]0567154号《”双创公司评估报告》，浦星公司100%股权的评估增值率为45.73%；
双创公司85%股权的评估增值率为122.51%。增值原因请参见“第七章拟注入资产的估值情况”之“二、浦星公司股东全部权益评估情况”之“（四）评估结果”和“第七章拟注入资产的估值情况”之“三、双创公司股东全部权益评估情况”之“（四）评估结果”。提请投资者关注评估增值风险。
九、募集配套资金金额不足或失败的风险
本次募集的配套资金将用于拟注入资产下属园区在建项目的开发建设。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
十、本次交易完成后的公司管理风险
本次交易完成后，公司下属园区规模进一步扩大，对园区资产的经营、管理难度有所增加，同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和人员管理等方面均提出更高要求。基于这些变化，如若公司不能及时调整组织架构，形成高效的管理模式和考核机制，不能建立起更好地人才培养机制和内部激励机制，可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本抬升，降低资源整合的协同效益，公司将面临重组效果低于预期的风险。
十一、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第十一章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
6、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
7、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，拟注入资产的主营业务为园区开发与经营业务，符合国家产业政策。拟注入资产所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。截至本报告出具日， 244
本次交易的拟注入资产共计拥有 15项自有土地使用权，本次交易拟注入资产合法拥有该等土地使用权。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2.本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到111,991.93万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都将以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
上海临港第九届董事会第十一次会议审议通过了本次交易正式方案的相关议案，关联董事均回避表决，独立董事发表的独立意见认为，本次重组评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损 245
害上市公司和股东合法权益的情形。
4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟注入资产为浦江公司持有的浦星公司100%股权、双创公司85%股权，其中，浦江公司已依法履行全部出资义务，浦星公司、双创公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；交易对方分别依法拥有拟注入股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，交易对方所持有的该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等资产之情形，交易对方持有的该等资产过户或者转让不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有浦星公司100%股权及双创公司85%股权，上市公司本次交易通过注入重点布局战略新兴产业的浦江高科技园，有利于上市公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。
综上所述，本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1.有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力上市公司本次交易通过注入重点布局战略新兴产业的浦江高科技园，进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。
同时上市公司将使用募集的配套资金投资于拟注入资产相关的园区开发项目，这些项目具有较好的盈利前景。因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2.有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
（1）关于同业竞争
①本次交易前上市公司的同业竞争情况
截至本报告出具日，临港集团通过全资子公司临港资管持有上市公司45.07%的股份。上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次交易前，临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区（洋山）陆域部分由上市公司经营。
除上海临港下属公司开发的园区外，临港资管、临港集团的其他下属园区的情况如下：
A.临港产业区
临港产业区，由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发，包括临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等。
其中，临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区受上海市政府委托，承担了土地一级开发任务，开发主体负责相应区域的整体规划定位、市政建设、公共配套、企业管理、统计预算等政府职能。这些社区系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区，主要从事动迁安置房，建设市政道路、绿地公园等土地一级开发业务。临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产品的物业形态为工业物业，目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地，其共同特征是：空间规模大，地面承载重，海运需求明显。
因此，临港产业区主要为开发工业厂房，与上海临港下属园区在区域位置、业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
B.漕河泾园区
漕河泾园区主要由漕总公司负责开发，系上海改革开放早期设立的开发区，属于国家级经济技术开发区和国家级高新技术产业开发区。
从客户类型来看，漕河泾园区的客户多为世界500强企业，上海临港下属园区的客户多为中小型企业；从租售价格来看，漕河泾园区的租赁价格主要集中在3-4元/天/平方米，出售价格主要集中在30,000-45,000元/平方米，而上海临港下属园区的租赁价格普遍为 1-2元/天/平方米，出售价格普遍为 6,500-15,000元/平方米；从租售模式来看，漕河泾园区以物业出租为主，上海临港下属园区以物业出售为主；从土地类别来看，根据《上海产业用地指南（2012版）》，漕河泾园区属于土地一类类别或土地二类类别，上海临港及其下属子公司涉及园区对应土地属于土地三类类别。虽然漕河泾园区与上海临港在客户类型、租售价格、租售模式、土地类别等方面均存在明显差异，不构成实质性同业竞争；但随着漕河泾园区未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化，亦不能排除其可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
此外，根据 1990年 4月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴技术开发区暂行条例》，漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务，并行使市政府授予的部分管理事权，包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等。
因此，漕河泾园区在一定程度上代政府履行相应的职能，暂不适宜纳入上市主体范围。
C.浦江高科技园
浦江高科技园由浦江公司主导开发，下分为出口加工区、高科技园产业区。
根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的战略合作协议，浦江公司除从事土地二级开发业务外，还承担了土地一级开发任务，开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴。浦江公司目前从事的土地二级开发业务对应土地为二类类别，虽然与上海临港及下属子公司涉及园区对应的土地三类类别存在显著差异，但其未来业务类型、物业形态开发上存在与上海临港的潜在竞争关系。本次交易上市公司向浦江公司购买其土地二级开发业务资产，将有效消除上述潜在同业竞争情况。
出口加工区由浦江公司全资子公司出口加工公司负责开发，系国家划定的专 249
门制造、加工、装配出口商品的海关监管特殊区域，四周设立围网，有专门的卡口供货物出入，进出该特殊区域的所有货物、财产都要经过海关、商检的核查。
出口加工区的物业形态主要为特殊用途工业厂房，根据国家相关政策，区内工业厂房目前只能租售给出口加工等特定类型企业，并接受海关商检的实时监控。出口加工区在物业形态、入区企业类型、国家政策方面与上市公司存在显著区别，不构成实质性同业竞争。同时，因入区企业类型受相关政策严格限制，出口加工区开发的工业厂房目前房屋空置率较高，出口加工区现阶段的盈利能力不佳。
另外，临港资管持有位于浦江高科技园的两幢土地二级开发业务房地产，包括陈行公路2388号5幢楼1-6层及11-12层与陈行公路2388号7幢楼全栋。该等房地产由临港资管2向浦星公司购入，并由临港资管进行了进一步装修改造，使得该等房地产的账面价值较高，相应折旧成本较高，而经营模式为全部出租，目前租金收入难以覆盖其账面成本及费用。若本次交易将该等房地产一并注入上市公司，短期内该等房地产的利润实现情况将不利于增强上市公司盈利能力；另外，带有租赁合约的房地产出售价格将低于未带租赁合约的房地产价格，因此该等房地产进入上市公司后进行销售将无法实现价值最大化，从而不利于上市公司的利益最大化。因此，上市公司本次交易未将该等房地产一并注入上市公司，而以资产托管的方式先行委托本次重组拟注入的浦星公司进行统一管理，并计划待未来三年内临港资管持有的该等房地产所涉租赁合约全部到期后以经审计/评估的公允价值收购该等房地产。
D.枫泾园区
枫泾园区位于沪浙五区县（市）（金山、松江、青浦、嘉善、平湖）交界处，主要从事土地二级开发，主要物业形态为通用型单层重装工业厂房，目标客户为重装备制造、中高端智能制造产业，该园区目前仍处于功能性开发阶段，尚未开展实际经营业务。枫泾园区在区域位置及物业形态方面与上海临港存在显著区别，因此不构成实质性同业竞争。
22012年，临港投资向浦星公司购买陈行公路2388号5幢1-6层及11-12层房屋，2014年8月8日，临港投资将部分资产注入上市公司，包括上述5幢在内的其余资产以无偿划转方式转至临港资管；2015年，临港资管向浦星公司购买陈行公路2388号7幢房屋全栋。
E.其他园区
除上述园区外，临港集团下属的其他园区包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区、临港科技创新城、临港创新创业带、大丰园区。目前，桃浦智慧城、临港科技创新城、临港创新创业带尚未开展实际经营业务，盐城园区、海宁园区、大丰园区位于上海区域范围外，且桃浦智慧城、海宁园区、临港科技创新城同时从事土地一级、二级开发业务，大丰园区仅从事土地一级开发业务。截至本报告出具日，上述其他园区尚处于功能性开发阶段，尚不具备市场化运作条件。随着未来土地二级开发业务的拓展，亦不能排除这些园区可能存在与上海临港的潜在同业竞争关系。
②本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易后，临港集团下属浦江公司的土地二级开发业务资产将注入上市公司，将进一步减少临港集团与上市公司的潜在同业竞争。
③交易完成后避免同业竞争的措施
A.临港集团、临港资管的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团、临港资管在本次交易完成后将进一步避免同业竞争，继续严格履行临港集团、临港资管前次重组于2015年出具的《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容主要如下：
（a）临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
（b）若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业地产二级开发的商业机会，与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子公司。
（c）临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
（d）若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资及其下属子公司权益受到损害的，临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责任。
（e）临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不同，但其除承担政府职能及一级土地开发业务外，仍存在部分土地二级开发业务。
临港集团承诺五年内，在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
（f）对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。
另外，为避免与上市公司发生同业竞争或潜在同业竞争，在上述承诺函的基础上，临港集团于2016年8月进一步作出如下承诺：
||
|-|
|（a）临港集团以及临港集团直接或间接控制的子企业将继续严格履行已作|
|出的关于避免同业竞争的承诺。|
|（b）自2015 年7月起至今，根据上海市政府的统一安排与部署，临港集团|
|作为上海市政府下属功能性平台企业，承接了大丰园区、临港科技创新城及临港|
|创新创业带的前期开发任务，并由临港集团下属企业分别负责具体实施。临港集|
|团承诺，在上述园区开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实|
|现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。|

（c）若因临港集团或临港集团下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
B.浦星公司与临港资管签署的资产托管协议
为避免临港资管持有的浦江高科技园房地产与上市公司之间出现同业竞争
问题，切实维护上市公司中小股东的利益，浦星公司与临港资管就临港资管持有的上述房地产签订了资产托管协议，进行托管后，浦星公司将有权自主对托管资产进行经营管理，自主决定托管资产的经营策略、经营模式、租赁价格等。
资产托管协议的主要约定包括：
（a）托管期限
资产托管的期限为自资产托管协议生效之日起至临港资管不再持有上海市陈行路2388号5幢1-6层、11-12层及7幢的房屋建筑物（即“托管资产”）之日止。
（b）资产托管期间的成本结算
托管期间因经营管理托管资产而产生的各项成本及费用，如房屋中介费用、特殊客户的相关装修及投入费用等，由临港资管自行承担。
（c）托管费用及支付
临港资管每期应支付予浦星公司的托管费用为：托管资产于该会计季度产生的营业收入（以双方确认的收入报表为准）的3%。（第一期的托管费用应按照自本协议生效之日起至当季会计季度结束之日止的有效月份进行计算。）费用支付以季度进行结算。临港资管应于双方完成托管资产上一会计季度财务核算后（以双方确认的收入报表出具日为准）的 15个工作日内向浦星公司全额支付托管费用。
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司独立性，有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，预计上市公司与浦江公司及其下属企业不会发生经常性的大额关联交易。若未来浦江公司及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等 253
交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上海临港《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、浦江公司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易，继续严格履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次重组具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3.上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，上市公司2015年财务会计报告已经瑞华审计，并出具了“瑞华审字[2016]31170003号”标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产包括浦星公司100%股权、双创公司85%股权，拟注入资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份拟收购的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；
本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会 2016年 6月 17日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答：
1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定中的拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
用于标的资产的在建项目建设，有利于提高标的公司后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的有关规定。
（四）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过 10名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。因此，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
（五）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.07元/股。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次交易募集配套资金公司向投资者发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
本次募集配套资金用于浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目、浦江高科技园移动互联网产业一期项目、浦江高科技园 F地块工业厂房三期 2标 B项目三个项目的建设及运营，符合《证券发行管理办法》第十条的规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
（六）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（七）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
1.上市公司及其相关方
作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
2.交易对方及其相关方
本次重大资产重组的交易对方、相关方及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
3.其他参与方
为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员、参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（八）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为临港资管，其持股比例为45.07%，临港集团为上市公司实际控制人。本次发行股份后，临港资管持有上市公司36.03%的股权，浦江公司持有上市公司10.55%的股权，临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权，临港集团仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易定价的依据及公允性分析
（一）本次发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股与同行业（房地产开发行业）上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 100倍的上市公司）截至 2016年 3月31日的估值的比较，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|000540.SZ||中天城投||11.31||2.61||
|600658.SH||电子城||12.70||1.92||
|000402.SZ||金融街||12.93||1.10||
|600266.SH||北京城建||14.37||1.05||
|600064.SH||南京高科||15.70||1.37||
|600383.SH||金地集团||15.73||1.60||
|000671.SZ||阳光城||18.68||2.09||
|600684.SH||珠江实业||18.88||2.37||
|601588.SH||北辰实业||20.85||1.26||
|001979.SZ||招商蛇口||22.46||2.43||
|000965.SZ||天保基建||23.71||1.25||
|600665.SH||天地源||24.25||1.74||
|600748.SH||上实发展||27.56||1.71||
|600239.SH||云南城投||28.30||1.29||
|600621.SH||华鑫股份||28.77||2.91||
|600533.SH||栖霞建设||31.65||1.43||
|600638.SH||新黄浦||34.60||2.14||
|600663.SH||陆家嘴||37.09||5.44||
|600639.SH||浦东金桥||39.89||2.28||
|600895.SH||张江高科||64.68||4.20||
|中值||||23.08||1.83||
|均值||||25.21||2.11||
|上海临港定价基准日前120日A股交易均价的90%=17.95元/股||||38.19||5.16||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|上海临港定价基准日前60日A股交易均价的90%=16.32元/股|||34.72||4.69||
|上海临港定价基准日前20日A股交易均价的90%=14.07元/股|||29.94||4.04||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）；
注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A股上市公司比较，公司估值相对较高。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份将锁定 36个月，考虑到 2015年年底至今国内 A股市场从高位震荡下行，市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用近期的交易均价更能合理匹配A股市场的估值水平。
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即14.07元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
2、募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即14.07元/股。本次发行股份募集配套资金的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行股份定价程序合规。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的发行价格符合相关法律法规的要求，定价合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）拟注入资产定价的合理性分析
1、评估机构的独立性分析
东洲评估接受公司委托，担任本次交易拟注入资产的评估工作。东洲评估拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的
能力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系
或冲突，具有独立性。本次评估系建立在独立、客观、公正的基础上完成的。
2、评估假设选取的合理性
本次对拟注入资产的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，并符合评估对象及园区开发行业的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
（1）资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，适用于本次拟注入资产评估。
（2）拟注入资产对应的经营主体系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。故拟注入资产也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
（3）拟注入资产所处地理位置优越，其房地产的稀缺性和地段优势带有较大的附加价值，重置成本法不能合理体现其市场价值。
综上，根据资产评估相关准则要求，拟注入资产评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和收益法进行评估。因此，拟注入资产评估方法的选取具备合理性
4、存货、投资性房地产评估过程中相关参数测算依据及合理性
（1）存货、投资性房产的评估方法及评估过程
①对存货—开发产品采用市场比较法确定销售价格，并扣减相关税费以及适当比例的利润折减因素确定评估值。
②对存货—开发成本主要采用房地分估的成本加和法、假设开发法进行评估，并以成本加和法结果为主结论。在成本加和法房地分估时，土地使用权价值 262
按市场比较法确定土地评估值，前期开发成本根据重置成本价值，对比行业利润率及企业自身利润率的合理性，最终选取企业自身利润率后考虑净利润折减因素，确定评估价值，然后和土地评估值累加并扣除土地增值税和所得税影响后，得出开发成本的评估值；对于尚未开发的土地使用权，直接按市场比较法确定土地评估值；对于尚未开发、仅发生零星前期费用的项目按核实后账面值评估。
③对投资性房产，本次评估采用市场比较法和收益现值法两种方法，除浦星公司涉及的 F四期项目房地产因受文件限制、双创公司由于自身经营模式限制采用租金收益法定价外，其他均采用市场比较法评估定价。
市场比较法主要是采用市场价值确定其开发产品的销售收入金额，并在此
基础上扣除相关费用、税费以及适当比例的利润确定评估值的方法。
计算公式：评估值＝销售收入－税金附加－销售管理费用－土地增值税－
所得税－部分利润
收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益
原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房
地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来
正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
计算公式：P＝
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来
收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。
上式中Fi＝租赁收入-年运营费用
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及
租金损失率）后获得，包括年租金收入和年押金利息收入。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、税金附加、所得税等。
n为收益年限：房地产的收益年限一般取决于两个因素，即房屋建筑物耐
用年限和土地使用权可使用年限。建筑物耐用年限一般根据建筑物的建成年月、建筑物的建筑结构以及建筑勘查日时的成新率综合分析后判断得出。土地使用
263
n
i1(1
F ir)i
权可使用年限一般为房地产权证或土地使用权证记载的数据为准，划拨土地则
应按该类型土地最高使用年限确定尚可使用年限。
当上述两者完全一致则可以任一年限确定收益年限，如不一致则进行如下
分析：土地使用权年限短于建筑物年限，根据中华人民共和国土地管理法及中
华人民共和国房地产估价规范，按土地年限确定收益年限，除非有证据（相关
约定）证明该土地到期后建筑物需要补偿。
土地使用权年限长于建筑物年限，一般是由于建筑物建成年代较早，成新
率较低所致。可以适当考虑增加每年的维修费（评估说明的维修费说明中增加
分析内容），或者定期进行大修改造等设定来提高建筑物的耐用年限使其达到土
地使用权年限，并最终以土地使用权年限确定收益年限。
r为折现率：折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般
用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是
一种投资回报率（投资收益率）。折现率的测算一般可采用以下两种方法：
市场提取法：应搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，
选用相应的收益法计算公式，求出折现率。
安全利率加风险调整值法：安全利率即无风险报酬率，可选用同一时期的国债年利率或中国人民银行公布的定期存款年利率；风险调整值即风险报酬率，应根据估价对象所在地区的经济现状及未来预测、估价对象的用途及新旧程度等确定。
（2）相关参数测算依据及合理性
①修正系数
本次评估修正系数主要作用在市场比较法的标的物及样本案例的各项因素修正中，主要有交易情况修正系数、市场状况修正系数、房地产状况修正系数三大类。
交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考虑修正：理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈，根据大量房地 264
产市场的相关实例经验和不同房地产总价大小，一般挂牌的议价范围在1%～3%左右。对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
对于房地产的市场状况而言，由于拟注入资产需求取的是评估基准日时点的价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能出现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
可比实例的交易价格× ＝可比实例在基准日的可比价格
房地产状况，分为三大类，为区位状况、实物状况和权益状况，根据拟注入资产与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。区位状况包括聚集程度、交通条件、市政配套、环境景观；实物状况包括建筑规模、建筑结构、装饰装修、完损程度、层高布局；权益状况包括权利状况及其他特殊情况。
②利润率
利润率参数主要作用在存货－开发成本科目的评估过程中，本次对标的企业的存货－开发成本主要采用成本加和法，以房地分估的形式确定评估值。土地使用权价值按市场比较法确定土地评估值，然后将前期开发成本根据重置成本价值，采用正常的资金成本和行业利润率后考虑净利润折减，进行公允价值评估，再和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。即：
开发成本评估值＝开发成本已支付金额×（1+成本税前利润率×（1-净利润折减率））
③空置率及租金损失率
空置率、租金损失率参数主要用于投资性房产于租金收益法评估过程中，对租金收入计算过程中的应考虑的合理空置及租金损失情形。
265
可比实例交易价格交基交
易准易情日日
1况市市0打0场场
分指指指数数
数正常交易价格
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地
产的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经
综合分析后得出。根据标的公司提供的租赁清单，园区内的空置率基本维持在
10%左右。
租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付1个月甚至更多的押金，加之法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小，因此租金损失率按照5%计取。
④租金增长率
租金增长率参数主要用于投资性房产于租金收益法评估过程中，对按照现有租金水平，结合历史增长水平，对未来预期租金水平作出的一种增长幅度判断。
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通
货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。DTZ戴德梁行预计，上海商务园区的租金将维持目前水平，或有所增长。特别是在漕河泾和张江等
一线商务园区，2015年与 2016年预计将会出现强劲的租金增长，涨幅为3%-
5%。因此，评估对于租金增长率取3%。
⑤折现率
本次评估项目涉及的折现率参数有两个口径的取值，一类是基于投资性房地产按租金收益法评估的计算过程中，另一类是基于企业股权收益法评估计算过程中。
房地产租金收益法评估中的折现率，一般采用安全利率加个别风险因素的方法计算取得：本次评估中无风险报酬根据 10年期国债利率取2.82%；风险因素分析如下：拟注入资产为工业用房，位于成熟工业园区内，区域内工业用房多处于正常使用中，出租经营风险较小，综合风险因素取3%，考虑到国家宏观政策的变化，会给市场带来一定的风险，市场风险因素取1%则：折现率＝无风险报酬率+风险报酬率＝2.82%+3%+1%＝7%（取整）。
而企业价值评估中的折现率，主要是企业未来经营收益，折现还原确定股东权益价值的一种还原率，其内涵与资产收益的还原率略有不同。本次在企业价值收益法评估过程采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率
R
：
e
 
式中：
R
：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

e
D
 t t
e E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：行业平均的付息债务与权益资本。
本次注入资产评估中，浦星公司收益法评估中采用的折现率为 CAPM模型，按浦星公司自身资本结构比率计算 2016-2021年取值分别为14.4%、13.7%、13.4%、13.1%、12.8%、12.8%；2022年开始，浦星公司计划销售的项目已销售完毕，未来年度的经营仅有出租业务收益，经营风险较之项目销售风险较小，故本次 2022年起对折现率调减1%。双创公司采用的也是 CAPM模型，取值为7.8%。
5、评估结论的合理性
本次交易拟注入资产的交易价格为166,219.30万元，而拟注入资产汇总模拟主体2015年度实现归属于母公司所有者净利润为9,623.77万元，2016年度预计实现归属于母公司所有者净利润为 11,195.79万元；截至 2016年 5月 31日的归属于母公司所有者净资产为 111,500.03万元。按本次拟注入资产交易价格，其 2015年静态市盈率及 2016年动态市盈率分别为 17.27倍及 14.85倍；截至 2016年5月31日的市净率为1.49倍。
根据上市公司公开资料，同行业可比 A股上市公司截至 2016年 3月 31日的市盈率、市净率如下表所示：
ReRf(
e1
 M( R1P))
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|000540.SZ||中天城投||11.31||2.61||
|600658.SH||电子城||12.70||1.92||
|000402.SZ||金融街||12.93||1.10||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|600266.SH||北京城建||14.37||1.05||
|600064.SH||南京高科||15.70||1.37||
|600383.SH||金地集团||15.73||1.60||
|000671.SZ||阳光城||18.68||2.09||
|600684.SH||珠江实业||18.88||2.37||
|601588.SH||北辰实业||20.85||1.26||
|001979.SZ||招商蛇口||22.46||2.43||
|000965.SZ||天保基建||23.71||1.25||
|600665.SH||天地源||24.25||1.74||
|600748.SH||上实发展||27.56||1.71||
|600239.SH||云南城投||28.30||1.29||
|600621.SH||华鑫股份||28.77||2.91||
|600533.SH||栖霞建设||31.65||1.43||
|600638.SH||新黄浦||34.60||2.14||
|600663.SH||陆家嘴||37.09||5.44||
|600639.SH||浦东金桥||39.89||2.28||
|600895.SH||张江高科||64.68||4.20||
|中值||||23.08||1.83||
|均值||||25.21||2.11||
|拟注入资产||||17.27||1.49||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）；
注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，本次交易拟注入资产的市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均水平，市净率亦显著低于同行业可比上市公司的平均水平，因此拟注入资产的交易价格是合理的。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次拟注入资产进行估值所采用的估值方法恰当，估值假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产定价合理。
（三）董事会对本次评估的意见
上市公司董事会对本次资产交易评估事项的意见为：
1、对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
（1）评估机构的独立性分析
东洲评估接受上市公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。东洲评
估拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。
（2）评估假设选取的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。本次交易以经相关部门备案的评估结果为参考依据，交易各方经协商后确定拟注入资产的交易价格，交易价格公允。
2、本次拟注入资产定价公允性分析
（1）评估定价的公允性
本次对于拟注入资产的评估采用资产基础法结果作为评估结论。根据对拟注入资产所处行业概况及行业发展趋势、竞争情况的分析（分析请参见“第十一章独立财务顾问意见”之“三、本次交易定价的依据及公允性分析”之“（三）董事会对本次评估的意见”之“2、本次拟注入资产定价公允性分析”之“（2）交易标的后续经营各方面的变化趋势及拟采取的应对措施”），拟注入资产所处行业在报告
期内及未来将平稳发展，本次对拟注入资产的各项资产及负债评估方法及过程合 269
理有效。
（2）交易标的后续经营各方面的变化趋势及拟采取的应对措施
①宏观及行业环境
A.国内开发区行业发展概况及未来趋势
a.我国开发区行业发展概况
我国开发区的产生和发展与改革开放密切相关。从 1979年我国发展第一个蛇口工业园区，经过 30多年发展历程，由各级人民政府批准设立的经济技术开发区、高新技术产业开发区、工业园区、文化创意园区、生态园区、保税区和出口加工区在全国各地迅速发展，借助政府给予的优惠政策并利用良好的基础设施，不仅成为引进外资、先进技术和管理经验的重要基地，而且还通过先行一步的实践展示了外向型经济的带动效应，并且通过与周边地区的配套协作拉动了区域经济的发展。
30年来，我国各地开发区对区域经济发展与城市化建设做出了重要贡献，在引进外资和学习先进管理经验、产业培育、技术进步、出口创汇、创造税收和增加就业等方面取得了显著的成绩，我国各级开发区对区域和城市经济发展的贡献度越来越高，已经成为我国经济增长的助推器。
b.我国开发区行业未来发展趋势
随着工业地价等成本的不断上涨，开发区在未来面临转型升级的压力。开发区的主导产业将由传统产业向高新技术产业转型升级，使得开发区行业的发展在未来将呈现以下几个趋势：
趋势一：从区域优惠政策的发展向产业集群的发展。从世界高新技术产业发展来看，基本经历了由“单个企业→同类企业集群→产业链→产业集群”的发展路径演变，高新技术产业通过集群化发展，可激发不同企业间的协同效应，不断吸引相关企业入驻。未来高新技术开发区的优惠政策将可能逐步从区域倾斜转向技术倾斜和产业倾斜。
趋势二：由加工型高新区向研发型高新区转型。由于高新技术开发区功能的特殊性，决定了高新技术开发区适合打造前端性产业链（研发、设计、中试等）。
未来高新技术开发区的发展在于技术创新能力和技术转化效率，我国高新技术开发区也将逐步走向以研发中心、研发型产业、科技服务业为主体的研发型高新技术开发区。
趋势三：从强调引进大型公司向科技型中小企业集群转变。随着高新产业系统化、交叉性的增大，科技研发与转化的复杂性日益加大，因此大规模研发的系统风险大大增加。而随着科技预测性和可控性的加强，在总体方向下，将研发课题市场化、模块化、专业化，采用小规模研究，充分利用其灵活性，可有效分散风险和加快科技研发速度。
趋势四：由单纯的土地运营向综合的“产业开发”和“氛围培育”转变。开发区的发展，未来必然应该从孤立的工业地产开发走向综合的产业开发，通过土地、地产项目的产业入股等方式，将土地、开发区物业与产业开发结合起来；同样也从片面的环境建设走向全方位的氛围培育，在打造一流的硬环境的同时，加强区域文化氛围、创新机制、管理服务等软环境的建设。
趋势五：由功能单一的产业区向现代化综合功能区转型。现代的产业发展不同于传统工业发展模式的特性——智力资源密集、规模较小、信息网络化，决定了新的产业区功能的综合性，不是单纯的工业加工、科技产品制造区，还包括配套服务的各种商业服务、金融信息服务、管理服务、医疗服务、娱乐休憩服务等综合功能。
B.上海市开发区行业发展概况及未来趋势
a.上海市开发区行业发展概况
近几年来上海开发区行业呈现出如下特点：
第一，开发区经济总量持续升高，第三产业和高新技术产业占比逐步提升；
第二，招商引资规模不断增长，内资公司引入出现大幅度增长，自贸区成立的效果开始初步显现。
b.上海市开发区行业未来发展趋势
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，要发挥科技创新在全面创新中的引领作用，加强基础研究，强化原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新，着力增强自主创新能力，为经济社会发展提供持久动力。
引导创新要素聚集流动，构建跨区域创新网络。充分发挥高校和科研院所密集的中心城市、国家自主创新示范区、国家高新技术产业开发区作用，形成一批带动力强的创新型省份、城市和区域创新中心。系统推进全面创新改革试验。支持北京、上海建设具有全球影响力的科技创新中心。《上海市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》同样指出，上海市要建设各具特色的科技创新中心重要承载区。因此，上海地区的开发区作为科创中心重要载体，未来产业布局势必将进一步调整和优化。
同时，上海市作为国内一线城市，在开发区行业具备绝对优势：第一，上海在教育资源上具备绝对优势，是科技人才高度聚集的地区；第二，上海市投融资市场活跃，地区产业孵化机会更多；第三，上海市交通便利、商务活跃、交流活跃、产业活跃，具备产业园区成长的土壤。
C.招商引资情况
浦江高科技园招商情况良好，集聚态势明显。随着产业集聚效应的显现，园区将在逐步成为区域产业发展热点，吸引越来越多的企业集聚，将进一步提升产业载体租售价格。
浦江高科技园作为国家级经济技术开发区，2004年 7月由国务院在闵行区浦江镇批准设立，由高新产业区和出口加工区构成。浦江高科技园作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，兼具国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区功能，在上海市产业园区中占有重要地位。同时，园区对接上海自贸区和前滩商务区，区位优势突出，交通便利。
产业定位方面，浦江高科技园在电子信息、生物医药、节能环保、新能源、汽车研发配套等方面已经形成了良好的产业基础，汇聚了一批如柯惠医疗、百事、ITW、斯派莎克、3M、普洛麦格等具有国际先进水平的高新技术项目和品牌企业。随着产业趋势的不断变化，浦江高科技园正进行全新的产业布局、更替、推进，突出重点领域，形成产业转型升级重大突破。
浦江高科技园将以创新为动力，以人才为核心，以良好的体制机制和创新创业环境为保障；坚持“高端、融合、创新、提升”原则，坚持“新经济”产业发展方针；重点围绕“大科创”、“大健康”、“大文化”、“大电商”、“大检测”等5+X的产 272
业发展态势进行产业布局；形成一批有影响力的高端制造和科技创新的龙头企业，建设成为具有品牌影响力、产业集聚力、市场竞争力的高科技园区。
D.主要竞争对手情况
除浦江高科技园及上市公司下属园区外，上海本地的主要产业园区包括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产业园区||主要区位||对应上市公司|
|上海金桥经济技术开发区||浦东中部（中心城东部）||浦东金桥||
|陆家嘴金融贸易区||浦东中部（中心城中部）||陆家嘴||
|张江高科技园区||浦东中部（中心城东部）||张江高科||
|莘庄工业区||闵行中部（新市镇）||无||
|国际汽车城||嘉定西部（新城）||无||
|上海紫竹高新技术产业开发区||闵行南部（新市镇）||无||
|嘉定工业园区||嘉定中部、北部（新城）||无||
|外高桥保税区||浦东北部（新市镇）||外高桥||
|上海市北高新技术服务业园区||闸北北部（中心城北部）||市北高新||
|上海闵行经济技术开发区||闵行南部（新市镇）||无||

以上园区各有产业特色，并分布在全市不同区域，彼此之间存在一定竞争，但又在区位上彼此构成互补。
E.对估值的影响分析
近年来随着我国经济发展的需要，产业园区逐渐被各级政府所重视。它在区域经济与产业经济之间形成了一个产业联动的桥梁，它承载着区域产业的系统组合与补充，以及主导产业的合理链接与配套等功能作用。产业园区建设的同时为科技创新型、经营创业型和配套加工型、咨询服务型等企业构建了一个适合企业发展的经营平台。中国产业调研网发布的中国产业园区市场现状调研与发展趋势分析报告（2015-2022年）认为，目前园区经济的发展日趋完善、日渐成熟，现已形成了产业园区建设与发展的特有运营模式，成为区域经济发展中不可或缺的组成部分，在今后的经济建设中将进一步发挥拉动区域经济快速增长的巨大作用。
因此，园区开发产业的环境变化趋势对拟注入资产的估值属利好影响。
②重大合作协议
拟注入标的公司的重大合作协议主要涉及采购和销售。最近三年，浦星公司、
双创公司的供应商及客户群保持相对稳定，管理层预计在预测年度内不会发生重
大的不利变化。
（3）关键指标对评估值的影响
①浦星公司主要负责实施浦江高科技园的开发、建设、经营和管理，从事园区内土地的二级开发及提供园区服务，主要收入为出售和出租收入。总收入、折现率变动幅度对标的资产估值影响较大，所以本次评估选取总收入、折现率参数做敏感性分析。
A.采用敏感性分析总收入变化对估值的可能影响，见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总收入变化的敏感性分析|||||
|总收入变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|评估值（万元）|132,500.00|145,300.00|158,200.00|171,000.00|183,800.00|
|估值变动率|-16.25%|-8.15%|0.00%|8.09%|16.18%|

上述敏感性分析假设除总收入变动因素外，其他因素、数据均不变动。
B.采用敏感性分析折现率变化对估值的可能影响，见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||折现率变化的敏感性分析|||||
|折现率变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|评估值（万元）|163,400.00|160,700.00|158,200.00|155,800.00|153,700.00|
|估值变动率|3.29%|1.58%|0.00%|-1.52%|-2.84%|

上述敏感性分析假设除折现率变动因素外，其他因素、数据均不变动。
②双创公司主要业务为出租位于闵行区浦江镇新骏环路189号自有房屋（双创园）获取租金。总收入、折现率变动幅度对标的资产估值影响较大，所以本次评估选取总收入、折现率参数做敏感性分析。
A.采用敏感性分析总收入变化对估值的可能影响，见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总收入变化的敏感性分析|||||
|总收入变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|评估值（万元）|7,300.00|8,200.00|9,200.00|10,100.00|11,000.00|
|估值变动率|-20.65%|-10.87%|0.00%|9.78%|19.57%|

上述敏感性分析假设除总收入变动因素外，其他因素、数据均不变动。
B.采用敏感性分析折现率变化对估值的可能影响，见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||折现率变化的敏感性分析|||||
|折现率变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|评估值（万元）|10,200.00|9,700.00|9,200.00|8,700.00|8,300.00|
|估值变动率|10.87%|5.43%|0.00%|-5.43%|-9.78%|

上述敏感性分析假设除折现率变动因素外，其他因素、数据均不变动。
（4）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
上市公司本次交易通过注入重点布局战略新兴产业的浦江高科技园，进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。
本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，提升上市公司在上海市园区开发产业内的竞争地位。
本次交易定价未考虑该协同效应。
（5）从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性
本次交易拟注入资产的交易价格为 166,219.30万元，而拟注入资产模拟汇总主体2015年度实现归属于母公司所有者净利润为9,623.77万元，2016年度预计实现归属于母公司所有者净利润为11,195.79万元；截至2016年 5月31日的归属于母公司所有者净资产为111,500.03万元。按本次拟注入资产交易价格，其 2015年静态市盈率及 2016年动态市盈率分别为 17.27倍及 14.85倍；截至 2016年5月31日的市净率为1.49倍。
根据上市公司公开资料，同行业可比 A股上市公司截至 2016年 3月 31日的市盈率、市净率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|000540.SZ||中天城投||11.31||2.61||
|600658.SH||电子城||12.70||1.92||
|000402.SZ||金融街||12.93||1.10||
|600266.SH||北京城建||14.37||1.05||
|600064.SH||南京高科||15.70||1.37||
|600383.SH||金地集团||15.73||1.60||
|000671.SZ||阳光城||18.68||2.09||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|600684.SH||珠江实业||18.88||2.37||
|601588.SH||北辰实业||20.85||1.26||
|001979.SZ||招商蛇口||22.46||2.43||
|000965.SZ||天保基建||23.71||1.25||
|600665.SH||天地源||24.25||1.74||
|600748.SH||上实发展||27.56||1.71||
|600239.SH||云南城投||28.30||1.29||
|600621.SH||华鑫股份||28.77||2.91||
|600533.SH||栖霞建设||31.65||1.43||
|600638.SH||新黄浦||34.60||2.14||
|600663.SH||陆家嘴||37.09||5.44||
|600639.SH||浦东金桥||39.89||2.28||
|600895.SH||张江高科||64.68||4.20||
|中值||||23.08||1.83||
|均值||||25.21||2.11||
|拟注入资产||||17.27||1.49||

注1：TTM指Trailing TwelveMonths（最近12个月业绩）；
注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，本次交易拟注入资产的市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均水平，市净率亦低于同行业可比上市公司的平均水平。从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
（6）评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告出具日，拟注入资产未发生影响本次评估结果的重大事项。
（7）交易定价与评估或估值结果是否较大差异
本次交易定价参考评估结果，两者无重大差异。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已对本次评估发表了充分的意见。
（四）独立董事对本次评估的意见
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
1、评估机构的独立性分析
东洲评估接受上市公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。东洲评估拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设选取的合理性
本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的假设合理、参照数据和资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。本次交易以经相关部门备案的评估结果为参考依据，交易各方经协商后确定拟注入资产的交易价格，交易价格公允。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司独立董事已对本次评估发表了充分的意见。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的拟注入资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规 277
要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；相关评估结果的公允性已获得国有资产监督管理部门、上市公司董事会及独立董事的认可。因此，本次交易拟注入资产的交易价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
根据瑞华审阅的《上市公司备考财务报告》，假定上述发行股份购买资产涉及的上海临港购买浦江公司所持有的浦星公司100%股权及双创公司85%股权后形成重组后的股权构架于 2015年 1月 1日起已存在，本次交易完成前后，上市公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产的主要构成及分析
（1）资产的主要构成
根据《上市公司备考财务报告》及上市公司2015年年报、上市公司2016年1-5月合并财务报表（未经审计），分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年5月31日|||||||
|项目||交易完成前||交易完成后||变化情况||
|||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|货币资金||134,273.51|18.31%|180,155.67|17.31%|45,882.16|34.17%|
|应收帐款||9,810.88|1.34%|12,168.07|1.17%|2,357.19|24.03%|
|预付款项||514.76|0.07%|586.29|0.06%|71.54|13.90%|
|其他应收款||1,227.19|0.17%|1,556.64|0.15%|329.44|26.85%|
|存货||425,334.79|58.01%|578,479.68|55.58%|153,144.89|36.01%|
|其他流动资产||1,402.88|0.19%|1,659.12|0.16%|256.25|18.27%|
|流动资产合计||572,564.01|78.09%|774,605.48|74.42%|202,041.47|35.29%|
|可供出售金融资产||6,120.00|0.83%|6,120.00|0.59%|-|-|
|长期股权投资||57,826.63|7.89%|57,826.63|5.56%|-|-|
|投资性房地产||85,878.10|11.71%|180,453.94|17.34%|94,575.84|110.13%|
|固定资产||904.89|0.12%|4,532.17|0.44%|3,627.28|400.85%|
|无形资产||17.70|0.00%|17.70|0.00%|-|-|
|长期待摊费用||1,386.36|0.19%|2,323.27|0.22%|936.91|67.58%|
|递延所得税资产||8,473.18|1.16%|14,909.77|1.43%|6,436.59|75.96%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|160,606.86|21.91%|266,183.49|25.58%|105,576.62|65.74%|
|资产总计|733,170.87|100.00%|1,040,788.96|100.00%|307,618.09|41.96%|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||||
|项目|交易完成前||交易完成后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|货币资金|79,209.41|11.35%|93,014.99|9.53%|13,805.58|17.43%|
|应收票据|25.00|-|25.00|0.00%|-|-|
|应收帐款|10,929.01|1.57%|29,123.47|2.98%|18,194.46|166.48%|
|预付款项|410.10|0.06%|410.10|0.04%|-|-|
|其他应收款|426.06|0.06%|45,868.22|4.70%|45,442.16|10,665.59%|
|存货|399,242.57|57.20%|513,226.89|52.56%|113,984.31|28.55%|
|其他流动资产|49,452.48|7.08%|49,469.58|5.07%|17.11|0.03%|
|流动资产合计|539,694.63|77.32%|731,138.26|74.88%|191,443.62|35.47%|
|可供出售金融资产|6,120.00|0.88%|6,120.00|0.63%|-|-|
|长期股权投资|55,534.02|7.96%|55,534.02|5.69%|-|-|
|投资性房地产|88,019.02|12.61%|169,300.92|17.34%|81,281.89|92.35%|
|固定资产|841.35|0.12%|4,643.51|0.48%|3,802.15|451.91%|
|无形资产|20.22|-|20.22|0.00%|-|-|
|长期待摊费用|1,185.24|0.17%|2,222.26|0.23%|1,037.02|87.49%|
|递延所得税资产|6,589.46|0.94%|7,478.24|0.77%|888.78|13.49%|
|非流动资产合计|158,309.31|22.68%|245,319.15|25.12%|87,009.84|54.96%|
|资产总计|698,003.95|100.00%|976,457.41|100.00%|278,453.46|39.89%|

（2）主要资产的分析
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），2016年期末，上市公司的总资产规模将从733,170.87万元上升到1,040,788.96万元，增长 307,618.09万元，增幅为41.96%，主要是由于货币资金、存货、投资性房地产分别增加45,882.16万元、153,144.89万元和94,575.84万元所致。
2、负债的主要构成及分析
（1）负债的主要构成
根据《上市公司备考财务报告》及上市公司2015年年报、上市公司2016年1-5月合并财务报表（未经审计），分析如下：
单位：万元
2016年5月31日
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||交易完成前||||交易完成后||||变化情况|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||变化率|
|短期借款||13,000.00||3.62%||35,500.00||6.40%||22,500.00||173.08%|
|应付帐款||92,104.90||25.62%||154,127.50||27.79%||62,022.59||67.34%|
|预收款项||22,973.75||6.39%||34,310.23||6.19%||11,336.48||49.35%|
|应付职工薪酬||1,104.11||0.31%||1,274.37||0.23%||170.25||15.42%|
|应交税费||3,632.72||1.01%||4,397.57||0.79%||764.84||21.05%|
|应付利息||2,001.69||0.56%||2,806.08||0.51%||804.39||40.19%|
|其他应付款||38,707.90||10.77%||72,077.49||12.99%||33,369.59||86.21%|
|一年内到期的非流动负债|17,074.00||4.75%||29,033.00||5.23%||11,959.00||70.04%||
|流动负债合计||190,599.08||53.03%||333,526.23||60.13%||142,927.16||74.99%|
|长期借款||165,699.00||46.10%||216,984.00||39.12%||51,285.00||30.95%|
|专项应付款||1,233.30||0.34%||1,233.30||0.22%||-||-|
|预计负债||-||-||36.00||0.01%||36.00||100.00%|
|递延收益||-||-||1,011.33||0.18%||1,011.33||100.00%|
|其他非流动负债||1,908.58||0.53%||1,908.58||0.34%||-||-|
|非流动负债合计||168,840.88||46.97%||221,173.22||39.87%||52,332.33||31.00%|
|负债合计||359,439.96||100.00%||554,699.45||100.00%||195,259.49||54.32%|

（续）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||||||||||
|项目|||交易完成前||||交易完成后|||变化情况|||
||||金额||占比||金额||占比|金额||变化率|
|短期借款|||9,000.00||2.60%||29,500.00||5.68%|20,500.00||227.78%|
|应付帐款|||89,137.50||25.72%||134,503.17||25.91%|45,365.67||50.89%|
|预收款项|||17,126.85||4.94%||34,754.76||6.69%|17,627.91||102.93%|
|应付职工薪酬|||1,721.59||0.50%||1,957.01||0.38%|235.42||13.67%|
|应交税费|||11,058.86||3.19%||15,898.09||3.06%|4,839.23||43.76%|
|应付利息|||305.04||0.09%||387.97||0.07%|82.94||27.19%|
|其他应付款|||36,138.80||10.43%||42,156.63||8.12%|6,017.83||16.65%|
|一年内到期的非流动负债||20,920.03||6.04%||33,882.03||6.53%||12,962.00|61.96%||
|流动负债合计|||185,408.67||53.51%||293,039.67||56.44%|107,631.00||58.05%|
|长期借款|||157,565.31||45.47%||222,082.31||42.77%|64,517.00||40.95%|
|专项应付款|||1,859.11||0.54%||1,859.11||0.36%|-||-|
|递延收益|||-||-||535.24||0.10%|535.24||100.00%|
|其他非流动负债|||1,692.28||0.49%||1,692.28||0.33%|-||-|
|非流动负债合计|||161,116.70||46.49%||226,168.93||43.56%|65,052.24||40.38%|
|负债合计|||346,525.37||100.00%||519,208.60||100.00%|172,683.24||49.83%|

（2）主要负债的分析
2016年期末，本次交易将导致上市公司负债规模从 346,525.37万元上升到519,208.60万元，增长172,683.24万元，增幅为49.83%，主要系短期借款、应付账款、预收款项及长期借款分别增加20,500.00万元、45,365.67万元、17,627.91万元和64,517.00万元所致。
3、偿债能力分析
本次交易完成前后，反映上市公司偿债能力的主要财务指标变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年05月31日|||
||交易完成前|交易完成后|变化率|
|资产负债率|49.03%|53.30%|4.27%|
|流动比率|3.00|2.32|-22.69%|
|速动比率|0.77|0.59|-23.87%|

注：上表中的财务指标计算公式为：
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
截至 2016年 5月 31日，本次交易完成后，资产负债率有所上升，流动比率、速动比率及利息保障倍数均存在一定程度的下降，主要系上市公司整体偿债能力优于拟注入资产，但考虑募集配套资金后，重组完成后上市公司各项偿债能力将基本保持稳定。
与同行业可比上市公司的比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||资产负债率|流动比率|速动比率|
|600604.SH||市北高新||61.87%||2.94|0.48|
|600639.SH||浦东金桥||48.22%||0.97|0.28|
|600648.SH||外高桥||66.20%||0.98|0.23|
|600663.SH||陆家嘴||69.04%||0.47|0.08|
|600895.SH||张江高科||54.94%||1.44|0.59|
|600064.SH||南京高科||57.88%||1.08|0.22|
|600736.SH||苏州高新||70.30%||2.06|0.74|
|600463.SH||空港股份||51.71%||1.80|0.55|
|000402.SZ||金融街||72.32%||3.42|0.79|
|均值||||61.39%||1.69|0.44|
|中值||||61.87%||1.44|0.48|
|上市公司||||53.30%||2.32|0.59|

注：拟注入资产采用 2016年5月 31日数据，同行业可比上市公司采用 2016年 3月31日数据。
与同行业上市公司截至2016年3月31日的指标相比，本次交易完成后上市公司的资产负债率显著低于同行业可比公司的均值和中值，上市公司的长期偿债能力优于行业平均水平；流动比率略高于同行业上市公司。而在扣除存货的速动比率上看，交易完成后上市公司的短期偿债能力与同行业平均水平基本相符。
4、营运能力分析
本次交易完成前后，反映上市公司营运能力的主要财务指标变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年05月31日|||
||交易完成前|交易完成后|变化率|
|应收账款周转率|2.47|2.47|-0.11%|
|存货周转率|0.02|0.04|150.25%|
|总资产周转率|0.04|0.05|41.09%|

注：上表中的财务指标计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]
与同行业可比上市公司的比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-5月/2016年一季度（注）||||||
|证券代码|证券简称||应收账款周转|存货周转率|总资产周转率|
||||率|||
|600604.SH|市北高新|0.73||0.04|0.03|
|600639.SH|浦东金桥|3.89||0.05|0.02|
|600648.SH|外高桥|4.06||0.10|0.05|
|600658.SH|电子城|1.55||0.03|0.01|
|600895.SH|张江高科|1.73||0.09|0.05|
|600064.SH|南京高科|6.14||0.15|0.09|
|600736.SH|苏州高新|10.55||0.10|0.06|
|600463.SH|空港股份|0.78||0.05|0.03|
|000402.SZ|金融街|5.00||0.04|0.04|
|均值||3.83||0.07|0.04|
|中值||3.89||0.05|0.04|
|上市公司||2.47||0.04|0.05|

注：拟注入资产采用2016年1-5月数据，同行业可比上市公司采用2016年一季度数据。
上述园区行业可比公司的选择参考了相关公司在报告期内所披露的主营业务收入结构，最终选择的9家公司皆以房产销售为主，与上市公司报告期内的主要业务收入构成一致。
与同行业上市公司截至2016年3月31日的指标相比，交易完成后上市公司的应收账款周转率低于行业平均水平，但显著优于市北高新、张江高科等上海本地企业；存货周转率略低于行业平均水平；交易完成后上市公司的总资产周转率略高于行业平均水平，上市公司整体资产管理能力较强。
（二）盈利能力分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
根据《上市公司备考财务报告》及上市公司2015年年报、上市公司2016年1-5月合并财务报表（未经审计），分析如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月|||||||
|||交易完成前||交易完成后||变化情况|||
|||金额||金额||金额||变化率|
|营业收入||25,662.10||51,032.68|25,370.58||98.86%||
|营业成本||6,621.69||21,939.15|15,317.46||231.32%||
|营业利润||6,302.91||9,411.52|3,108.61||49.32%||
|利润总额||6,297.90||9,387.96|3,090.06||49.06%||
|净利润||4,546.91||6,800.35|2,253.43||49.56%||
|归属于母公司所有者的净利润|5,533.92||7,769.75||2,235.83||40.40%||

（续）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度|||||||
|项目||交易完成前||交易完成后||变化情况|||
|||金额||金额||金额||变化率|
|营业收入||90,107.83||160,488.57|70,380.74||78.11%||
|营业成本||36,088.55||76,014.30|39,925.75||110.63%||
|营业利润||31,407.34||44,106.78|12,699.44||40.43%||
|利润总额||32,152.47||45,167.52|13,015.05||40.48%||
|净利润||24,239.93||33,958.17|9,718.23||40.09%||
|归属于母公司所有者的净利润|23,935.56||33,559.34||9,623.77||40.21%||

本次交易完成后，上市公司 2016年 1-5月及 2015年度营业收入分别大幅增长98.86%和78.11%，归属于母公司所有者的净利润分别上涨40.40%和40.21%，本次交易使得上市公司盈利水平得到进一步提升。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月|||||
|||交易完成前||交易完成后||变化|
|毛利率||74.20%||57.01%||-17.19%|
|净利率||21.56%||15.23%||-6.34%|
|加权平均净资产收益率||1.76%||1.85%||0.09%|
|基本每股收益（元/股）||0.06||0.08||24.03%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.06||0.08||24.25%||

其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
3、加权平均净资产收益率及每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
4、基本每股收益=基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数；
5、扣除非经常性损益后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数；
本次交易完成后，上市公司综合毛利率及净利润率均有所下降，加权平均净资产收益率及每股收益略微上升，主要系①拟注入资产获取土地使用权的时间相对较晚，报告期内，其所销售物业相对应的开发成本高于相上市公司，因此其物业销售毛利率及净利润率低于上市公司；②拟注入资产净资产额较低，净资产收益率较高，交易完成后提高上市公司净资产收益率及每股收益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利能力、有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益、尤其是中小股东的合法权益的情况。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位分析
本次交易完成后，上市公司市场地位将进一步提高，竞争优势将进一步增强。
1、拟注入资产的竞争优势
（1）区位优势
浦江高科技园作为国家级经济技术开发区，2004年 7月由国务院在闵行区浦江镇批准设立。浦江高科技园作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，兼具国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区功能，在上海市产业园区中占有重要地位，是上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分。园区区位优势突出，交通便利，城市配套功能完善。
（2）政策优势
2015年 5月，上海市发布《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》，提出上海要加快建设具有全球影响力的科技创新中心。本次拟注入资产所在的浦江高科技园区致力于打造成为创新要素集聚、综合服务功能强、适宜创新创业的产业新城，为上海建设全球科创中心作出贡献。作为科创中心建设重要承载区的组成部分，拟注入资产将充分享受科创中心的相关政策，从而吸引相关企业入驻。
（3）土地资源优势
随着多年的快速发展及开发，上海市建设用地目前已日趋紧张。浦江高科技园区规划范围内尚可供出让土地资源丰富，截至 2016年 5月 31日，浦江高科技园规划面积共计约 9,000.00亩，当前已开发面积合计 3,815.00亩。除已经取得的地块外，在浦江高科技园内尚余较大的尚可供出让土地资源，保障了标的公司的后续土地资源。
（4）产业集聚优势
产业定位方面，浦江高科技园在电子信息、生物医药、节能环保、新能源、汽车研发配套等方面已经形成了良好的产业基础，汇聚了一批如柯惠医疗、百事、ITW、斯派莎克、3M、普洛麦格等具有国际先进水平的高新技术项目和品牌企业。浦江高科技园正重点围绕“大科创”、“大健康”、“大文化”、“大电商”、“大检测”等5+X的产业发展态势进行产业布局，未来将形成一批有影响力的高端制造和科技创新的龙头企业，并形成有市场竞争力的高科技园区。
（5）开发经验优势
园区开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程，产业园区的发展需要时间和经验的积淀，管理团队的招商及运营能力对园区发展至关重要。通过多年的项目运营，标的公司已积累了丰富的园区开发经验以及园区配套服务管理的能力，形成园区开发规划、园区招商引资、园区综合管理、园区配套服务等各类人才团队，为公司进一步做大做强提供了有力保障。
2、本次交易完成后上市公司的竞争优势
本次交易前，上市公司下属松江园区通过吸引科技型企业，形成高端产业为主导、以高科技为特点的良好态势。康桥园区目前已积聚一批国内外著名的节能环保、金融投资、企业总部及文化产业等企业。南桥园区地处杭州湾北岸黄金产业带通往浦东的重要门户，将被打造成为未来上海南部集生态、宜居于一体的现代服务业集聚地。自贸区（洋山）陆域部分作为中国（上海）自贸试验区的重要组成部分。目前，公司已成为上海乃至长三角地区园区开发领域具有一定规模和行业竞争优势的优质上市公司。
本次交易完成后，上市公司的产业布局进一步完善。浦江高科技园重点布局科技创新产业，园区位于闵行区浦江镇，是上海市未来重点发展新城区域，地理位置优越，交通便捷、商业及生活配套设施齐全。通过本次重组，上市公司的现有土地资源储备将进一步增加，有利于上市公司进一步集聚优势资源、打造新的区域产业集聚平台，推进在上海产业园区的战略布局。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司市场地 286
位将进一步提高，竞争优势将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司经营业绩、持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司未来的园区综合服务水平将得到提升，招商引资能力进一步增强、土地储备进一步增加，进一步实现规模经济，具体如下：
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，临港资管仍然为公司控股股东；临港集团仍然为公司实际控制人，控股股东及实际控制人未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
上市公司计划在现有业务格局的基础之上，加快向以园区产业地产为主，兼具运营服务、产业投资的“一业为主，相关多元”的业务发展构架转变，开拓战略合作资源，改变公司收入结构，提升公司盈利水平。
（1）商业模式方面
园区开发建设、产业企业培育和增值服务是产业园区发展的重要维度。上市公司将采取多元化发展战略，对冲风险，放大业务组合叠加效应，丰富收入来源，加快沿价值链整体服务能力与资源整合能力的建设，逐步减少对存量资源的消耗，整合内外部资源，探索投资基金平台，推动风险投资、产业投资业务的开展，服务园区内实体经济，降低公司财务费用。
（2）平台建立方面
上市公司将继续坚持开放性开发、合作性开发，树立战略招商思维，聚焦上海“四新”经济发展规划，依托与各区县全面深化战略合作的契机，不断构建多重功能的园区环境和智能平台，吸引有资源、有市场、有能力的行业领军企业积极参与园区开发，实现产业、人才、资金和技术的倍增效应，力争成为产业升级的引导者，战略新兴产业的开拓者，区域产业调整的推动者和产业集群打造的设计者。
（3）园区服务方面
上市公司将进一步加强与科创企业的紧密合作，集合社会资源，创新服务模式，打造上海具有全球影响力的科创中心的重要承载区，加强“新三板孵化基地”和“产学研转化平台”建设，提升、完善园区内的创新创业服务，进一步强化园区内的产业集聚和功能集群。强化“园区服务集成商”的定位，构筑集物业服务、生活服务、金融服务、公共服务、专业技术服务于一体的平台化、多元化增值服务体系，完善功能模块，细化服务内容，借助“互联网+”和“云服务”技术，提供面向园区的综合性服务，实现“服务为园区提升品质、服务为产业创造价值”。
（4）内部管理方面
上市公司将继续探索建立更加市场化的管理机制，努力建立与公司战略发展相适应的管理模式。从组织设计、人才培养机制、人才选用标准、人才晋升体系、薪酬考核体系等方面，与市场和国际接轨，通过多种渠道吸引行业内优秀管理人才、技术人才和研究人才，努力打造一流的开发、建设、经营、管理团队。
另一方面，上市公司将着重完善、规范信息披露和内控体系，确保公司依法合规运行，加强对董监高和员工队伍的培训，进一步规范内幕信息管理行为，保障投资者利益。同时，公司计划进一步完善财务系统和相关机制，确保公司有序高效经营，加强年度业绩目标的跟踪、分析，突出全面预算管理，确保全年各项业绩目标的顺利实现。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营业绩、持续经营能力将得到提升。
（三）交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
1、关于股东和股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、关于董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，提升公司治理水
平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施细
则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细
则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，并在公司章程中进一步明确董
事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运行。
3、关于监事和监事会
本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司
财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
4、关于信息披露和透明度
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
5、关于利益相关者及企业社会责任
公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康的发展。
6、关于公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与主要股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位得到提升、经营业绩得以提升、持续发展能力增强，公司治理结构进一步完善。
六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
根据上市公司与浦江公司 2016年 6月 21日签署的《发行股份购买资产协议》以及 2016年 8月 4日签署的《发行股份购买资产之补充协议》，本次交易标的资产交付或过户时间安排、违约责任如下：
（一）标的资产的交割
双方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面回复为准）之日起六十（60）日内将标的资产过户至上市公司名下，浦江公司应协助上 290
市公司办理标的资产工商变更登记手续。
双方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起六十（60）日内完成上市公司向浦江公司发行股份事宜。
（二）协议的生效、终止或解除
1、协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
（2）本次交易取得甲方董事会、股东大会批准；
（3）本次交易取得浦江公司内部有权机构批准；
（4）标的公司有权机构同意标的资产转让；
（5）本次重大资产重组取得上海市国有资产监督管理委员会批准；
（6）本次重大资产重组取得中国证监会核准。
2、若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
3、协议因下列原因而终止：
（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止；
（2）协议双方协商一致终止本协议；
（3）协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议；
4、出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
（2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
（4）无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次交易将不再实施，标的资产仍由浦江公司所有。
（三）违约责任
协议任何一方未履行或为适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”应在未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；
在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易标的资产将经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
根据相关规定，本次交易方案尚须经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（二）本次交易的必要性
1、提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
通过本次资产重组，上海临港拟注入的浦江高科技园是上海市重要的国家级产业园区，产业基础好、区位优势明显、配套设施齐全，拟注入资产质量好，有较好的成长性业务资产，有助于上市公司推动在上海市园区开发产业内的区位布局，打造新的区域产业集聚平台。重组完成后，上市公司的盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。
2、履行前次重组承诺，减少潜在同业竞争
本次重组前，除上市公司及其下属公司开发的园区外，临港集团尚有其他下属园区因未满足上市条件，未能在前次借壳上市时注入上市公司。其中，浦江高科技园的运营主体由于业务范围涵盖土地一级开发业务，且代政府行使相 293
关非市场化业务职能，故未能在前次借壳上市时注入上市公司。根据临港集团 2015年 6月出具的相关承诺，临港承诺在五年内，在将浦江园区涉及土地一级开发业务进行剥离后，将相关子公司的股权转让予上市公司。
2016年 5月，浦江公司将一二级土地开发业务进行了拆分，并拟通过本次重组将浦江高科技园土地二级开发业务注入上市公司，兑现临港集团之前的承诺，同时减少临港集团其他下属公司与上市公司的潜在同业竞争。
3、推进集团核心业务资产证券化、实现国有资产的优化整合
本次资产重组是临港集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署。浦江高科技园作为上海全球科创中心建设承载区的重要组成部分，同时也是国家级经济技术开发区，在上海市产业园区中占有重要地位。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事就有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。因此，本次交易严格执行关联交易决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情况。
（四）关于规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团、浦江公司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易，继续严格履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》，临港集团前次重组具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决 294
时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易
具有必要性，且交易定价公平合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的
情形。
八、本次交易业绩承诺补偿安排的核查
本次评估对拟注入资产总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对拟注入资产中的部分投资性房地产及存货-开发产品采用了收益法进行评估。为了更好的保护上市公司及中小股东权益，上市公司与浦江公司经友好协商，达成如下盈利补偿安排：
1、双方同意，本次盈利补偿期限为2016年、2017年和2018年。
2、浦江公司承诺标的资产（包括浦星公司100%股权和双创公司85%股权）2016年、2017年和2018年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于37,913.55万元注（以下简称“累积承诺利润”）。
注：浦江公司承诺拟注入资产2016年度、2017年度、2018年度合计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润不低于《拟注入资产评估报告》所预测的同期净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）数据（分别为11,210.28万元、12,665.13万元和14,038.14万元）的总和，即37,913.55万元。
3、上市公司应在2018年的年度报告中单独披露拟注入资产在2016年、2017年和2018年合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第2条累积承诺利润的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、浦江公司承诺，若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，浦江公司将向上市公司进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定浦江公司应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。浦江公司应在收到上市公司书面回购通知的5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。
5、应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝本次发行股份购买资产新发行的股份总数×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润
6、浦江公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第 5条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第5条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的业绩承诺补偿
安排和具体措施合理可行。
九、独立财务顾问结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法 296
规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值，经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到有效提升，盈利能力进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在交易双方交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
第十二章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就上海临港本次重大资产重组暨关联交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）上海临港本次重大资产重组暨关联交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）国泰君安内部审核意见
公司内部审核人员在认真审核了本次上海临港重大资产重组暨关联交易申报材料的基础上，提出内部审核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、通过本次资产重组，上海临港拟注入浦江高科技园业务资产，上市公司的持续经营能力、抗风险能力将进一步增强，公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。本次交易有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与上海临港、上海临港聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的拟注入资产权属清晰，《重大资产重组协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十三章 备查文件
一、备查文件目录
1、上海临港第九届董事会第十一次会议决议
2、上海临港独立董事就本次交易出具的独立意见
3、交易对方关于本次交易的内部决议
4、上海临港与浦江公司签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》
5、上海临港与莘庄工业区、诚鼎新扬子、东久投资、盛睿投资、普洛斯、赛领博达、上海并购基金签订的附生效条件的《股份认购协议》，及与诚鼎新扬子签订的附生效条件的《股份认购协议之补充协议》
6、瑞华出具的《拟注入资产专项审计报告》、《浦星公司汇总模拟专项审计报告》、《双创公司专项审计报告》《上市公司备考审阅报告》
7、瑞华审阅的《上市公司备考财务报告》
8、瑞华出具的《拟注入资产汇总模拟盈利预测报告》
8、东洲评估出具的《浦星公司评估报告》、《双创公司评估报告》
9、国浩律所出具的法律意见书
10、上海临港出具的重组报告书
11、其他备查文件
二、备查地点
1、上海临港控股股份有限公司
查阅地址：上海市桂平路391号 B座37层
联系人：王春辉、周佳誉、王珺杰
联系电话：（+86-21）38294829
传真：（+86-21）64852187
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：浦东新区银城中路168号上海银行大厦20层
联系人：陈是来、王牌、任彦昭、蒋华琳
联系电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666