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文号 Ref.: 11CF0042
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Shanghai 200040, PRC
上海市方达律师事务所
关于
东莞捷荣技术股份有限公司
首次公开发行股票并申请于深圳证券交易所上市之
法律意见书
2017年3月15日致：东莞捷荣技术股份有限公司（以下称“发行人”）
引言
一、出具法律意见书的依据
(一) 上海市方达律师事务所（以下称“本所”），根据与发行人签订的《聘请法律顾问合同》（以下称“《聘请合同》”），接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市(以下称“本次发行上市”)的特聘法律顾问。本所委派黄伟民律师、楼伟亮律师、贡亚敏律师和姜源律师作为经办律师(以下合称“本所经办律师”)，根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《上市管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》(以下称“《深交所上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及中华人民共和国（以下称“中国”，为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）其他相关
法律、法规、规章以及规范性文件（以下合称“中国法律法规”)的规定和本所与发行人签订的《聘请合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特就有关事宜出具本法律意见书。
(二) 本所及本所经办律师在中国具有执业资格，可以为本次发行上市相关事项出具法律意见书。
(三) 本所经办律师根据中国法律法规和中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)的有关规定、按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
二、律师应当声明的事项
(一) 本《法律意见书》系依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实、中国已经公布并现行有效的法律、法规、规章以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本《法律意见书》涉及相关内容的，均为对有关中介机构出具的报告或发行人提供的文件的严格引述。
(二) 在本《法律意见书》的制作过程中，本所经办律师已按照中国现行法律、法规和中国证监会的要求，对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行核查判断，并审阅了本所经办律师认为必需的有关文件。
(三) 本所经办律师已得到发行人的保证，即发行人向本所经办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。本所经办律师对于与本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、发行人股东、发行人或者其它单位经正当程序出具的证明文件发表法律意见。
(四) 本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(五) 本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。
(六) 本所经办律师同意发行人在其为本次发行上市所制作的申请文件中部分或全部引用，或按照中国证监会的审核要求引用本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(七) 本所经办律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市的法定文件，随其它申报材料一起上报中国证监会，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
正文
一、 本次发行上市的授权和批准
经本所经办律师核查，本次发行上市已获得如下的授权和批准：
(一) 发行人于 2014年 11月 4日召开了 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。发行人于2016年8月18日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理本次公开发行股票并上市相关事宜的期限的议案》。发行人于 2016年12月14日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案取消股东公开发售股份的议案》。
(二) 本所经办律师认为，发行人股东大会已依照《公司法》、发行人章程规定的程序作出批准本次发行上市的决议。
(三) 本所经办律师认为，根据中国法律法规以及发行人章程的规定，上述关于本次发行上市的股东大会决议的内容合法、有效。
(四) 本所经办律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围及程序符合《公司法》、《上市管理办法》及发行人章程的规定，合法、有效。
(五) 2017年 2月 24日，中国证监会核发《关于核准东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]268号），核准发行人公开发行不超过6,000万股新股。
(六) 发行人本次股票发行上市尚需取得深圳证券交易所（以下称“深交所”）审核同意。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，并已取得中国证监会的核准，尚需取得深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所经办律师核查：
(一) 发行人系依照《公司法》以及其他与股份有限公司相关法律法规的有关规定，由捷荣摸具工业（东莞）有限公司（发行人前身）按原经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人取得广东省对外贸易经济合作厅于2014年1月28日签发的粤外经贸资字[2014]60号批准文件及2014年1月29日签发的商外资粤股份证字[2007]第0146号批准证书，且在东莞市工商行政管理局（以下称“东莞工商局”）登记注册，并于2014年3月28日领取了《营业执照》。发行人最新的《营业执照》系由东莞工商局于 2016年 2月 25日签发，统一社会信用代码为914419006665116754，住所为东莞市长安镇新安工业园，法定代表人为赵晓群，注册资本为人民币 180,000,000元。发行人自成立至本《法律意见书》出具之日合法有效存续，不存在中国法律法规及公司章程中规定的需要终止情形。发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《上市管理办法》第八条的规定。
(二) 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月27日出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第 310202号），发行人的注册资本人民币 180,000,000元已经缴足。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《上市管理办法》第十条的规定。
(三) 发行人的主营业务为非金属制品模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件、手机外壳、塑胶五金制品等产品的设计与制造，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《上市管理办法》第十一条的规定。
(四) 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《上市管理办法》第十二条的规定。
(五) 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《上市管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所经办律师认为发行人已具备本次发行上市的主体资格，发行人依法有效存续，且不存在中国法律法规以及发行人章程规定需要终止的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 经发行人及相关人员的确认，并经本所经办律师核查：
1. 根据中国证监会核发的《关于核准东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]268号），中国证监会已核准发行人公开发行不超过 6,000万股新股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2. 发行人已按照中国证监会核准的发行数量完成首次公开发行股票工作，并分别于 2017年 3月 7日刊登《东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、于2017年3月9日刊登《东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、于 2017年 3月 10日刊登《东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》及于 2017年 3月 14日刊登《东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》等文件，发行人的股票已经公开发行，符合《深交所上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
3. 发行人本次公开发行股票前的股本总额为18,000万元。根据中国证监会核发的批复文件、《东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票发行公告》及《东莞捷荣技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，发行人本次向社会公开发行新股份数为 6,000万股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZI10105号），发行人本次公开发行后股份总数为24,000万股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项及《深交所上市规则》第5.1.1条第（二）、（三）项的规定。
4. 根据相关政府主管部门出具的证明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA10197号）并经本所经办律师核查，发行人最近三年无重大违法行为、财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《深交所上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
5. 发行人已向深交所提交关于本次发行上市的申请文件，发行人及其董事、监事、高级管理人员已承诺其向深交所提交的本次发行上市的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《深交所上市规则》第5.1.4条的规定。
6. 经本所律师核查，发行人本次发行上市前的股东及董事、监事、高级管理人员已分别按照《公司法》、《深交所上市规则》及中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定作出了符合要求的股份锁定承诺及减持意向承诺，承诺内容符合《公司法》第一百四十一条第二款、《深交所上市规则》第 5.1.5条、第 5.1.6条和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定。
综上所述，本所经办律师认为，根据中国法律法规的相关规定，发行人符合本次发行上市的实质条件。
四、 保荐机构和保荐人
(一) 发行人本次股票发行上市由保荐机构东方花旗证券有限公司保荐。东方花旗证券有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《深交所上市规则》第4.1条的规定。
(二) 东方花旗证券有限公司指定李杰峰、蓝海荣作为保荐代表人，负责发行人本次股票发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《深交所上市规则》第 4.3条的规定。
本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《上市管理办法》和《深交所上市规则》等法律、法规以及规范性文件关于股票发行上市条件的规定；发行人本次发行上市事宜尚需取得深交所的审核同意。
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