中航证券有限公司
关于
河北宝硕股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年九月
声明
中航证券接受宝硕股份委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则 26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明 .......................................................................................................................................... 2目录 .......................................................................................................................................... 3释义 .......................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概况 ................................................................................................... 6二、本次交易履行的决策和审批程序 ........................................................................... 6三、本次重组的资产过户情况 ....................................................................................... 7四、本次重组后续事项 ................................................................................................... 8五、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 8
释义
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|宝硕股份、上市公司|指|河北宝硕股份有限公司，股票代码：600155|
|标的公司、华创证券|指|华创证券有限责任公司，2010年3月由“华创证券经纪有限责任公司”更名而来|
|标的资产、交易标的、拟注入资产|指|华创证券95.01%股权|
|贵州物资|指|贵州省物资集团有限责任公司|
|茅台集团|指|中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司|
|盘江股份|指|贵州盘江精煤股份有限公司|
|沙钢集团|指|江苏沙钢集团有限公司|
|杉融实业|指|上海杉融实业有限公司，曾用名“上海杉融投资有限公司”|
|和泓置地|指|和泓置地集团有限公司，曾用名“北京和泓置地有限公司”、“北京东和嘉业房地产开发有限公司”|
|易恩实业|指|上海易恩实业有限公司|
|贵州燃气|指|贵州燃气集团股份有限公司，2016年1月由贵州燃气（集团）有限责任公司整体变更而来，贵州燃气（集团）有限责任公司2005年7月前名称为“贵阳燃气有限责任公司”|
|立昌实业|指|贵州立昌实业有限公司|
|贵航集团|指|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|
|众智投资|指|四川众智投资有限公司|
|恒丰伟业|指|贵州恒丰伟业房地产开发有限公司|
|振华科技|指|中国振华（集团）科技股份有限公司|
|华瑞福裕|指|贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）|
|华瑞福顺|指|贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）|
|华瑞福祥|指|贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）|
|华瑞福熙|指|贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）|
|南方希望|指|南方希望实业有限公司|
|北硕投资|指|拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）|
|明新日异|指|宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）|
|东方君盛|指|北京东方君盛投资管理有限公司|
|南通宇书|指|南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）|
|安庆佳合|指|宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新希望化工|指|新希望化工投资有限公司，上市公司控股股东|

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|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券95.01%股权，并非公开发行股份募集配套资金的交易行为|
|发行股份购买资产|指|宝硕股份以非公开发行股份的方式购买华创证券95.01%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|宝硕股份非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等13名华创证券现有股东|
|配套融资方、锁价发行对象|指|南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等不超过10名特定对象|
|交易各方|指|宝硕股份、交易对方、配套融资方|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|贵州省国资委|指|贵州省人民政府国有资产监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|贵州证监局|指|中国证监会贵州监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、中航证券|指|中航证券有限公司|
|评估机构、中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|审计机构、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《河北宝硕股份有限公司公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、本次交易方案概况
宝硕股份拟向贵州物资、茅台集团、盘江股份、沙钢集团、杉融实业、和泓置地、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振华科技等13名华创证券现有股东发行股份购买华创证券95.01%股权。标的股权的交易价格为736,498.73万元。
同时，宝硕股份拟采用锁价发行的方式向南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过736,000.00万元。募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终是否募集足额配套资金并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新希望化工，实际控制人仍为刘永好，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三十五次、第三十八次和第四十一次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过；
3、标的公司华创证券股东会已审议通过本次交易方案；
4、交易对方、配套融资方股东会或相应权力机构已审议通过本次交易方案；
5、贵州证监局已出具《关于宝硕股份持有华创证券5%以上股权股东资格的意见》（黔证监函［2016］5号），对公司持有华创证券5%以上股权的股东资格无异议；
6、贵州省国资委已对中天华出具的标的资产评估报告进行了备案（备案表编号：黔国资评备［2016］1号）；
股份有限公司资产重组交易方案的批复》（黔国资复产权［2016］28号），批准本次交易方案。
8、贵州证监局已出具《关于核准华创证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黔证监发［2016］52号），核准宝硕股份持有华创证券5%以上股权的股东资格，对公司依法受让华创证券股权无异议。
9、中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）已出具《关于华创证券有限责任公司参与河北宝硕股份有限公司资产重组有关事项的批复》（航空战略［2016］504号），对贵航集团参与本次重组涉及的国有股权管理事项作出了批复。
10、中国证监会并购重组委2016年第48次会议已审核通过本次重组；
11、中国证监会已下发《关于核准河北宝硕股份有限公司向贵州省物资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］1998号），核准本次重组。
三、本次重组的资产过户情况
（一）华创证券股权过户情况
2016年 9月 1日，华创证券股东会审议通过修订后的《华创证券有限责任公司章程》。同日，华创证券办理完成工商变更登记，并取得贵州省工商局换发的新《营业执照》（统一社会信用代码91520000730967897P）。至此，贵州物资等13名交易对方合计持有的华创证券95.01%股权已过户至宝硕股份名下。
截至本核查意见出具之日，华创证券的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宝硕股份|150,000.89|95.01|
|华瑞福裕|2,999.80|1.90|
|华瑞福顺|1,839.22|1.17|
|华瑞福祥|1,570.24|0.99|
|华瑞福熙|1,468.74|0.93|
|合计|157,878.89|100.00|

（二）验资事项
2016年9月2日，立信出具了信会师报字［2016］第116004号《验资报告》。
经其审验认为，宝硕股份已实际收到贵州物资等 13名交易对方持有的华创证券95.01%股权，资产金额为 736,498.73万元，折合股份715,742,193股。截至2016年9月2日，发行股份购买资产完成后，上市公司股本变更为 1,192,344,757元。
四、本次重组后续事项
（一）宝硕股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上述新增715,742,193股股份的相关登记手续。
（二）宝硕股份尚需向上交所申请办理上述新增 715,742,193股股份的相关上市手续。
（三）宝硕股份尚需向保定市工商局申请办理与上述新增股份相关之工商变更登记手续。
（四）宝硕股份后续需完成募集配套资金有关手续。
五、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；
（二）本次重组标的资产已过户至宝硕股份名下，相关手续合法有效，宝硕股份已取得华创证券95.01%股权；
（三）本次交易涉及的股份登记、工商变更等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
中航证券有限公司 2016年9月5日