证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2018-030
浙江五洲新春集团股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 3日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第二届监事会第十三次会议通知，会议按通知时间如期于 2018年 4月 8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）并向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
成关联交易的议案》
本次交易中发行股份购买资产的交易对方之一为浙江五洲新春集团控股有限公司，公司实际控制人张峰、俞越蕾均担任五洲控股董事，并且控制五洲控股。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次发行”）方案的具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新龙实业全体股东，即浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“俊龙投资”）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦龙投资”）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的新龙实业100%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3）标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日（2017年 12月 31日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据天源资产评估有限公司出具的《评估报告》（天源评报字〔2018〕0071号），新龙实业以2017年12月31日为基准日100%股权收益法评估值为 59,850.00万元，参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的新龙实业100%股权的交易价格确
定为59,800.00万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4）支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计59,800.00万元。各交易对方取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|持有新龙实业股权比例（%）|股份支付部分||现金支付部分||
||||价值（万元）|支付比例（%）|价值（万元）|支付比例（%）|
|五洲控股|26,910.00|45.00|26,910.00|45.00|-|-|
|五龙投资|852.30|1.43|-|-|852.30|1.43|
|吴岳民|18,045.50|30.18|9,855.59|16.48|8,189.91|13.70|
|吴晓俊|9,716.81|16.25|5,306.85|8.87|4,409.95|7.37|
|潘国军|277.62|0.46|277.62|0.46|-|-|
|张鉴|416.43|0.70|416.43|0.70|-|-|
|俊龙投资|2,082.17|3.48|2,082.17|3.48|-|-|
|悦龙投资|1,499.16|2.51|1,499.16|2.51|-|-|
|合计|59,800.00|100.00|46,347.84|77.50|13,452.16|22.50|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5）现金对价支付期限
本次交易涉及的现金对价由五洲新春在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后7个工作日内一次性支付。如自标的资产过户手续完成之日起180日内，本次配套融资未完成，则五洲新春以自有资金或自筹资金支付现金对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的对象为除五龙投资外的新龙实业其他股东，该等股东以其持有新龙实业的股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%作为参考，定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为20.86元/股。据此，本次发行的发行价格为20.87元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价46,347.84万元和发行价格 20.87元/股计算，本次发行的股份数量为 22,207,872.00股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
公司向各交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间（即过渡期间）所产生的盈利和收益归公司所有，亏损及损失由交易对方根据其在新龙实业的持股比例共同承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12）标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交割日为协议各方共同向工商行政管理部门提交标的公司100%股权变更登记到上市公司名下的全部工商变更资料之日。各方于取得证监会关于本次交易的批文后开始实施交割。本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。标的公司原股东应在本协议生效且满足实施条件后 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给五洲新春的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请后10个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除不可抗力因素、该协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13）限售期
五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。
五洲控股同时承诺：本次交易完成后 6个月内如五洲新春股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
配套募集资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让。
本次交易实施完成后，交易对方因五洲新春送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15）发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）配套融资
1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2）发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4）配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过 15,000万元，即不超过本次发行股份
及支付现金购买的标的资产的总价款的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5）发行股份的定价原则及发行价格
上市公司本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 15,000.00万元，最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7）限售期
本次配套融资发行的股份自本次配套融资发行结束之日起 12个月内不得转让。前述限售期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8）募集资金用途
本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格100%，用于支付本次交易的现金对价、中介费用。上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，五洲新春将自筹资金支付该部分现金对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9）上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11）决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
4.审议通过《关于审议<浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与浙江新龙实业有限公司全体股东就本次发行股份及支付现金购买资产相关事项分别签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
6.审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方吴岳民、吴晓俊、新昌县五龙投资管理有限公司、浙江五洲新春集团控股有限公司分别签订关于标的资产附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
7.审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事
会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：
1）本次重组拟购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可证书或有关主管部门的原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在《浙江五洲新春集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示。
2）公司通过本次重组拟购买的标的资产为新龙实业100%的股权。相关交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方持有的新龙实业的股权不存在限制或者禁止转让的情形，因此该等股权的过户不存在法律障碍。
3）本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
8.审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司监事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次重组聘请的评估机构天源资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告
的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。因此，公司监事会认为：公司为本次重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
10.审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关规定，在本次重组过程中，标的公司编制了2016年度、2017年度的财务报告，并已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司编制了 2017年度的备考合并财务报告，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了审计报告、审阅报告。天源资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次会议审议通过了本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交股东大会审议通过。
三、备查文件
公司第二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司监事会2018年4月10日