股票简称：新泉股份 股票代码：603179
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开增发
申请文件反馈意见》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇一九年三月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019年 2月 12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182151号）已收悉，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“新泉股份”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所列示的问题逐项进行了核查、落实和说明，现对《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开增发申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）回复如下，请予以审核。
本反馈意见回复报告中的报告期特指2016年、2017年和2018年。
除另有说明外，本反馈意见回复报告所用简称与招股说明书所用简称一致。
目录
重点问题一： ................................................................................................................................. 3重点问题二： ............................................................................................................................... 24重点问题三： ............................................................................................................................... 26重点问题四： ............................................................................................................................... 31重点问题五： ............................................................................................................................... 34重点问题六： ............................................................................................................................... 36重点问题七： ............................................................................................................................... 40重点问题八： ............................................................................................................................... 45重点问题九： ............................................................................................................................... 49重点问题十： ............................................................................................................................... 53重点问题十一： ........................................................................................................................... 55重点问题十二： ........................................................................................................................... 60重点问题十三： ........................................................................................................................... 62
重点问题一：
申请人本次拟募集资源用于宁波生产基地和西安生产基地的建设。请申请
人详细说明：（1）结合下游汽车行业发展情况、申请人报告期内的产能利用情况以及宁波、西安基地未来预计配套客户的情况，说明建设本次募投项目的必
要性合理性；（2）本次募投项目的投资构成、投资规模及合理性、预计的建设产能目标；（3）本次募投项目拟实施主体的情况；（4）本次募集资金的投入
方式、具体用途；如存在土地建设类投资，请说明投资金额及合理性；是否存
在用于预备费或铺底流动资金等用途；是否存在替代董事会前投入的情况；
（5）本次募投项目拟生产的产品与申请人原有主业的区别与联系；（6）本次
募投项目的预计效益情况，是否有利于提高上市公司的净资产收益率。请保荐
机构发表核查意见。
【回复】
一、结合下游汽车行业发展情况、申请人报告期内的产能利用情况以及宁波、西安基地未来预计配套客户的情况，说明建设本次募投项目的必要性、合理性
（一）我国汽车行业取得快速发展，自主品牌市场份额不断提升，商用车
市场需求升级
1、我国汽车产销量取得较快增长，汽车消费市场存在进一步增长空间
（1）我国汽车保有量仍处较低水平，未来仍存在持续增长潜力
根据中国汽车工业协会数据，我国汽车产量由 2011年的 1,842万辆增长至 2018年的 2,781万辆，复合年增长率达到6.06%。虽然近年来我国乘用车市场持续高速发展，但由于各地经济发展水平存在差异、城镇化水平及居民人均收入相对较低，我国千人汽车保有量与发达国家仍存在较大差距。2016年我国千人汽车保有量为 140辆，而同期美国、澳大利亚、日本、欧盟等国家和地区千人汽车保有量分别达 800辆、740辆、591辆和 505辆。2017年及 2018年我国千人汽车保有量小幅增加，分别为 156辆和 172辆。我国人均汽车保有量水平仍远低于欧美、日本等发达国家，因此我国汽车产销量水平未来仍具备较高的
成长空间。
2011-2018年我国汽车产销量情况
单位：万辆数据来源：中国汽车工业协会
虽然受国家宏观经济整体增速放缓及汽车行业周期性波动趋势影响，2017年及 2018年我国汽车产销量增速出现小幅回落，但中国汽车市场的规模目前仍居世界第一。随着我国城镇化进程的不断深化及居民生活水平的持续提高，未来我国汽车需求量将进一步提升，尤其在中西部等汽车保有量相对较低的地区，汽车消费需求存在增长空间，我国汽车及饰件市场未来仍具有较好的增长潜力。
（2）自主品牌汽车取得高速发展，汽车饰件国产化趋势持续深化
近年以来我国自主品牌乘用车市场份额呈逐年上升态势，但目前我国自主品牌乘用车的市场占有率和市场集中度水平仍显著低于美国、德国、日本等汽车工业发达国家，自主品牌实现进口替代仍存在较大机会。根据中国汽车工业协会数据，2017年我国乘用车市场份额中，自主品牌乘用车如吉利汽车、通用五菱、长安汽车、长城汽车等的市场占有率均小于8%，而同期美国、德国、日本的主要自主品牌乘用车在其本国的市场占用率均高于10%，并且单一龙头整车企业的市场占有率在17%到46%之间不等，远远高于我国任一自主品牌乘用车企业的市场占有率。因此，我国自主品牌乘用车企业的市场占用率水平仍有较大的提升空间，相关内资汽饰企业存在较大发展潜力。
随着我国自主品牌汽车企业在整体研发能力、国际化程度和市场竞争力的进一步提升，未来自主品牌汽车市场份额和集中度将进一步提升，同时也将推动内资饰件企业的市场份额逐步提升。
（3）商用车迎来新一轮产业升级，推动商用车汽饰需求增长
随着我国汽车保有量的增加，汽车排放的污染物对健康和环境带来的影响日趋严重，我国相关部门对此制定了机动车的排放标准，以限制机动车污染物排放。根据《关于实施第五阶段机动车排放标准的公告》（2016年第 4号）要求，全国自2017年7月1日起，所有制造、进口、销售和注册登记的重型柴油车，须符合国家第五阶段机动车污染物排放标准（简称“国五排放标准”），该标准中重型车氮氧化物排放量比国四标准降低了43%。
随着国五排放标准的实施，2017年以来，我国重型货车的替换需求大幅增加，其销量增长率远高于我国商用车的销量增长率，其带动了 2017年及 2018年我国商用车市场的整体增长。根据中国汽车工业协会统计数据：2017年全年，我国重型货车销量为111.69万辆，同比增长52.38%，同期我国商用车的销量为 416.06万辆，同比增长13.95%；2018年，受货车市场增长拉动，我国商用车与重型货车销量均创历史新高，其中重型货车销量达 114.8万辆，连续两年销量突破 100万辆。由此可看出，受益于环保政策趋严，我国重型货车的整体销量增幅高于其所处的商用车市场的整体增幅。
国六排放标准的出台将进一步推动我国重型货车的产业升级，重型货车未来市场空间巨大。2018年 6月，国家生态环境部与国家市场监督管理总局联合下发《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“国六排放标准”），污染物排放标准进一步严格，并且根据该规定：2021年 7月 1日起，所有生产、进口、销售和登记注册的重型柴油车应符合本标准要求。
因此，在2021年7月1日国六排放标准实施前后，我国重型货车还将迎来继国五排放标准之后的新一轮车辆升级换代需求，上游汽车饰件等零部件企业将受益。
此外，未来我国基建项目开工量的增加也将积极推动重型卡车需求的增长。根据国家统计局发布数据显示，2018年全国固定资产投资同比增长5.9%，
其中，基建投资增速为3.8%。未来我国仍将加大交通等方面的基建投资，有利于重型卡车需求的提升以及上游汽车饰件等零部件企业的业绩提升。
2、浙江省汽车市场快速发展，为公司宁波生产基地建设项目实施提供良好市场基础
（1）浙江省已成为长三角地区汽车产业发展的主要驱动力
凭借较好的整车和零部件制造业基础，近年来长三角地区汽车产业持续稳定发展。根据东方财富Choice数据，2011年我国长三角地区汽车产量为 302.58万辆，随着乘用车市场的快速发展及商用车市场的逐步回暖，近两年增长较快，到2017年该地区汽车产量增长至485.17万辆，复合年增长率达8.19%，呈较快增长态势。其中，浙江省汽车市场自 2015年来增长迅猛，汽车产量由2015年的41.10万辆增长至2017年的74万辆，复合年增长率达到34.18%，远高于上海、江苏省同期的复合年增长率；2018年1-9月浙江省汽车产量为 89.67万辆，同比增长71.86%。浙江省已成为长三角地区汽车市场发展的主要驱动力。
2011-2018年1-9月我国长三角地区汽车产量
单位：万辆数据来源：东方财富Choice数据、上海市汽车行业协会、中商情报网
（2）“十三五”规划在宁波杭州湾打造千亿产值汽车产业集群，汽车产业发展快速
宁波地区已发展成为浙江省最大的汽车产业集群地，根据宁波市经济和信
息化委员会发布的《宁波市汽车产业链发展“十三五”规划》：预计到 2020年，整车产能达到 150万辆，零部件产业工业总产值达到 1,500亿元。宁波杭州湾新区将重点打造汽车产业基地：以杭州湾新区国际汽车城为核心区域，重点发展整车及零部件产品，充分发挥上汽大众宁波分公司、吉利汽车两大整车厂的集聚效应，整合多家世界级零部件企业及卡达克机动车质量检验中心（宁波）等第三方服务机构，打造集汽车研发、生产、测试、出口、人才培养于一体的汽车产业链。
3、陕西省汽车市场发展迅猛，公司西安生产基地建设项目存在良好的市场前景
（1）陕西省汽车产业发展增速远高于全国平均水平
近年来随着国家“一带一路”和“西部大开发”战略的深入实施，西部地区已成为全国汽车最具增长潜力的汽车市场之一，各大汽车制造企业高度重视西部市场的开拓并加快向中西部聚集，为陕西省汽车产业提供了良好的发展机遇。根据陕西省统计局数据，陕西省汽车产量经历 2011-2014年连续四年下降后逐步回暖，由 2015年的 34.14万辆增长至 2017年的 61.65万辆，2015-2017年复合年增长率超过30%，呈快速增长态势。这一方面是由于商用车市场的逐渐回暖；另一方面是由于比亚迪、吉利汽车等整车厂以新能源汽车的快速发展为契机纷纷在西安、宝鸡等地建设生产基地。2018年1-11月，陕西省汽车产量为55.12万辆，其中新能源汽车产量为11.83万辆，同比增长68.80%。
2011-2018年1-11月陕西省汽车产量
单位：万辆
数据来源：陕西省统计年鉴、陕西省汽车工业协会
（2）陕西着力发展汽车产业，发展态势较好
未来随着“一带一路”战略的持续推进，陕西省汽车产业仍将保持快速发展。2018年 8月，陕西省印发的《抢抓机遇加快发展形成 300万辆汽车产业实施意见》提出：到 2021年，确保整车产销 200万辆以上，汽车工业产值达到 6,000亿元以上，力争整车产能规模达到 300万辆以上；省内零部件配套率达到60%以上。
在陕西地区，随着吉利汽车“20200战略”的推进落实，吉利汽车西安生产基地将在2020年建成投产。在商用车领域，2017年陕汽集团实现产值700亿元，汽车年产销 19万辆，较 2016年同比增长62%，创其历史最高记录并首次进入国内重卡行业前三名。2018年 2月，陕汽集团发布“2035”战略提出：到2020年实现千亿陕汽的目标；到2025年集团销售收入突破1,500亿元；到 2035年突破 2,000亿元。此外，比亚迪、宝能集团、西安开沃等整车厂商生产基地的陆续建设及其产能的不断增加，将为公司汽车饰件产品带来庞大的潜在市场需求。因此，吉利汽车西安和宝鸡生产基地的建设、陕汽集团的快速发展以及陕西省内其他整车厂商生产基地的逐步建设，为公司西安生产基地建设项目的产能消化提供良好保障。
（二）报告期内公司的产能利用率较高，新建生产基地能有效解决公司产
能瓶颈、优化公司现有产能布局
随着整车厂客户汽车产量的不断提升，以及公司与其合作领域的拓展，近
年来公司订单大幅增长，产能不足已成为了制约公司进一步发展的主要瓶颈之一。目前公司主要产品的产能利用率基本处于较高负荷状态，报告期内公司产品产能的具体情况如下表所示：
产能利用率
产品分类
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|84.28%|95.99%|
|94.20%|98.16%|
|78.37%|72.44%|

注：大型产品主要包括：仪表板总成、顶置文件柜总成、保险杠总成、挡泥板等；中
型产品主要包括：门内护板总成、立柱护板总成、后备门护板等；其它产品主要包括：流
水槽盖板总成、车门挡条、导流坝等。
此外，为满足汽车制造JIT（Just InTime）的主流生产管理模式的配套产品需求，与整车产能分布相适应，汽车饰件企业就近配套的行业特点较为明显，汽车饰件供应商往往通过在整车厂附近建设生产基地进行配套，一方面满足了制造技术要求和时效性要求，另一方面在一定程度上也节约了库存与运输的费用，降低了综合成本，提高了客户服务水平。未来随着下游汽车市场及公司业务规模的持续扩大，现有客户新增车型以及新客户的配套需求也将不断加大，特别在浙江地区。同时，由于“定制化”生产的行业特性，公司对应不同车型、品种、生产工艺的汽车饰件产品需要不同的生产设备，若产能未能得到有效扩张，产能不足将成为制约未来公司发展的瓶颈。因此，公司有必要在现有生产能力的基础上，进一步增加主要产品生产能力，满足下游日益增长的市场需求，提高公司产品占有率。
目前，公司在宁波杭州湾地区、西安地区尚未建立生产基地。随着陕西、
浙江地区汽车市场的不断增长，公司现有及潜在客户在上述地区的饰件就近配
套需求不断增加，公司有必要在西安、宁波新建生产基地，提高对于陕西、浙
江乃至长三角地区整车厂客户的就近配套服务能力。
综上，考虑未来现有客户新增车型及潜在客户的汽车饰件配套需求，公司
现有的生产能力已经不足以支撑未来主营业务的长远发展需求。因此，公司急
需新建生产基地，提升产品生产制造能力，以有效解决迫在眉睫的产能瓶颈问
题，满足下游市场日益扩大的配套需求。
（三）公司预计配套客户整车销量快速增长，并与公司达成稳定合作意
向，为公司募投项目产能消化提供重要保障
本次募集资金投资的宁波、西安生产基地未来预计配套客户主要包括吉利汽车、上汽集团、上海大众、陕汽集团等。
随着我国消费者对自主品牌认可程度的提升，优秀的自主品牌整车企业（吉利汽车、上汽乘用车等）销量增速明显高于其他整车企业，为其配套的饰件及其他零部件企业亦取得快速发展。根据中国汽车工业协会数据，2018年，在销量前十大的乘用车生产企业中，吉利汽车和上汽乘用车的销量增幅均超过20%，远高于其他乘用车生产企业，增幅分别达到20.26%和34.45%。
2018年我国乘用车市场销量及增幅情况
注：东风有限含东风日产和东风启辰
数据来源：中国汽车工业协会、上汽集团、广汽本田
公司作为吉利汽车等优秀自主品牌整车企业的饰件配套厂商，有必要在客户新建的整车厂附近建设生产基地，实现就近配套；同时，公司客户业务的快速增长，也为公司新建生产基地的产能消化提供重要保障。
1、宁波生产基地建设项目
（1）公司主要客户吉利汽车的宁波杭州湾生产基地已动工，公司已取得其项目的意向性订单
公司主要客户吉利汽车已在宁波杭州湾建设生产基地。根据宁波杭州湾新区管委会公开信息，吉利汽车年产30万辆DMA整车项目、年产 30万辆 PMA纯电动车项目已分别于2016年4月、2018年3月在宁波杭州湾新区动工。
截至2018年12月31日，公司已取得的拟在宁波杭州湾基地生产并供应吉利汽车周边基地的意向性需求情况如下：
单位：万套产品类别 意向性订单-年均供货量
仪表板总成 51.75
门内护板总成 45.00
立柱护板总成 16.17
注：意向性订单量是根据已定点项目的客户提供的该项目销售计划大纲测算得出。
就公司目前已获取的意向性订单量而言，预计到宁波生产基地建设项目达产时，产能能够被合理的消化。
（2）基于现有优质的客户资源，公司将进一步开拓宁波及周边地区的整车厂客户，为项目产能消化开辟更多的出路
公司合资品牌客户上海大众在宁波杭州湾基地已建成，公司与之合作未来有望深化，为项目产能消化开辟更多的出路。上海大众已在宁波杭州湾建立了生产基地，其对该生产基地的总投资超过 267亿元。公司未来的业务发展目标之一系加大与合资品牌整车客户的合作深度和广度，因此，公司在宁波杭州湾建立生产基地，将进一步有利于公司与上海大众开展未来汽车饰件领域的合作，为公司汽车饰件产品带来庞大的潜在市场需求。
2、西安生产基地建设项目
（1）公司主要客户陕汽集团和吉利汽车在陕西的生产基地已动工，公司已取得其项目的意向性订单
在陕西地区，随着吉利汽车“20200战略”的推进落实，吉利汽车西安生产基地将在 2020年建成投产，逐步形成 30万辆节能与新能源汽车产能规模；
宝鸡生产基地二期 30万辆轿车项目正在建设中，一、二期项目总产能将达到60万辆。在商用车领域，2018年陕汽集团实现产值720亿元，汽车年产销 18.4万辆。2018年2月，陕汽集团发布“2035”战略提出：到2020年实现千亿陕汽的目标；到2025年集团销售收入突破1,500亿元；到2035年突破2,000亿元。
截至2018年12月31日，公司已取得的拟在西安基地生产并供应陕汽集
团、吉利汽车周边基地的意向性需求情况如下：
单位：万套产品类别 意向性订单-年均供货量
仪表板总成 37.87
门内护板总成 8.10
注：意向性订单量是根据已定点项目的客户提供的该项目销售计划大纲测算得出。
就公司目前已获取的意向性订单量而言，预计到西安生产基地建设项目达产时，产能能够被合理的消化。
（2）公司潜在客户比亚迪、宝能等均在西安建立了生产基地，将有利于公司未来新客户的开发以及产能的合理消化
比亚迪、宝能集团、西安开沃等整车厂商生产基地的陆续建设及其产能的不断增加，如 2018年西安高新区与比亚迪签订新能源乘用车扩产项目协议，项目总投资 20亿元，建成达产后实现年产 30万辆。上述整车企业均是公司的潜在客户，公司在西安的生产基地建成后，将进一步有利于公司与其开展未来汽车饰件领域的合作，为公司汽车饰件产品带来庞大的潜在市场需求。
综上所述，公司本次募投项目建设地点系汽车产业发展较为快速的地区，公司主要客户已在上述区域建设完成或正在建设生产基地，公司潜在客户也在上述区域建有生产基地，同时公司已取得了部分客户的意向性需求订单，产能消化措施合理，符合公司的整体战略布局，新增产能将被有效的消化。因此，公司本次募投项目的建设具有合理性和必要性。
二、本次募投项目的投资构成、投资规模及合理性、预计的建设产能目标
（一）宁波生产基地建设项目
本项目总投资 51,156.17万元，拟使用募集资金投入 48,762.17万元。本项目总投资包含土地投资、建设投资、设备投资、铺底流动资金等，具体如下：
||
|-|
|项目|
|土地投资|
|建设投资|
|设备投资|
|铺底流动资金|
|合 计|

1、土地投资
本次土地投资测算依据为：以《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土资发【2009】56号）、《宁波杭州湾新区管委会关于开展闲置低效工业用地处置加快盘活存量建设用地的实施意见》（甬新管发【2016】8号）为基础，参考项目建设所在地类似土地招拍挂成交价格及规划用地面积测算。
公司拟购土地面积 105亩，每亩均价 22.80万元，因此，土地总投资为2,394.00万元。
2、建设投资
本次建设投资测算依据为：参照国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价的方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法以及《工程勘察设计收费管理规定》（【2002】10号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格【2007】670号）、《国家发展改革委关于进一步开放建设项目专业服务价格的通知》（发改价格【2015】299号）等相关法规进行测算，具体投资构成如下：
||||
|-|-|-|
|数量|单位|单价（元）|
|66,000|平方米|1,600.00|
|66,000|平方米|500.00|
|66,000|平方米|500.00|
|合 计|-|-|

3、设备投资
本次设备投资测算依据为：参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期报价确定，具体投资构成如下：
||||
|-|-|-|
|主要设备规格型号|数量|单价（万元）|
|仲田|2|1,000.00|
|盖斯/仲田|2|400.00|
|恩格尔/KM（2700T以上）|3|1,000.00|
|恩格尔/KM/海天（1600T）|6|400.00|
|恩格尔/KM/海天（100T）|6|300.00|

||||
|-|-|-|
|业纳|2|1,300.00|
|杜克普|2|1,000.00|
||4|100.00|
|康龙|2|200.00|
|必能信/代荣|8|200.00|
|凯尔博|8|30.00|
||8|100.00|
|KTX|2|600.00|
||4|150.00|
||1|800.00|
|定制|20|200.00|
|定制|50|50.00|
|定制|100|10.00|
|合 计|||

4、铺底流动资金
根据行业发展情况以及公司资产运营情况测算，本项目所需流动资金3,462.17万元，占本项目总投资额的6.77%。
5、预计的建设产能目标
宁波生产基地建设项目设计产能为年产仪表板总成 40万套、门内护板总成35万套和立柱护板总成25万套。
（二）西安生产基地建设项目
本项目总投资 37,272.82万元，拟使用募集资金投入 30,000万元。本项目总投资包含土地投资、建设投资、设备投资、铺底流动资金等，具体如下：
||
|-|
|项目|
|土地投资|
|建设投资|
|设备投资|
|铺底流动资金|
|合 计|

1、土地投资
本次土地投资测算依据为：以《关于调整工业用地出让最低价标准实施政
策的通知》（国土资发【2009】56号）、《陕西省工业用地出让最低价标准》
为基础，参考项目建设所在地类似土地招拍挂成交价格及规划用地面积测算。
公司拟购土地面积 86亩，每亩均价 25.00万元，因此，土地总投资为2,150.00万元。
2、建设投资
本次建设投资测算依据为：参照国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价的方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法以及《工程勘察设计收费管理规定》（【2002】10号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格【2007】670号）、《国家发展改革委关于进一步开放建设项目专业服务价格的通知》（发改价格【2015】299号）等相关法规进行测算，具体投资构成如下：
||||
|-|-|-|
|数量|单位|单价（元）|
|57,500|平米|1,600.00|
|57,500|平米|500.00|
|57,500|平米|500.00|
|合 计|||

3、设备投资
本次设备投资测算依据为：参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期报价确定，具体投资构成如下：
||||
|-|-|-|
|主要设备规格型号|数量|单价（万元）|
|仲田|1|1,000.00|
|盖斯/仲田|1|400.00|
|道东|1|1,000.00|
|恩格尔/KM（2700T以上）|2|1,000.00|
|恩格尔/KM/海天（1600T）|8|400.00|
|恩格尔/KM/海天（100T）|3|300.00|
|德欧/惟迩|1|100.00|
|康龙|1|200.00|
|业纳|1|1,300.00|
|必能信/代荣|2|200.00|
|德欧/惟迩/实极|2|150.00|
|必能信/代荣|1|80.00|
|凯尔博|8|30.00|
|稳固|2|50.00|
|KTX|2|600.00|

||||
|-|-|-|
|惟迩|2|100.00|
|臻越/凯尔博|2|150.00|
||1|300.00|
|定制|10|200.00|
|定制|40|50.00|
|定制|80|10.00|
|合 计|||

4、铺底流动资金
根据行业发展情况以及公司资产运营情况测算，本项目所需流动资金2,152.82万元，占本项目总投资额的5.78%。
5、预计的建设产能目标
西安生产基地建设项目设计产能为年产仪表板总成 28万套、门内护板总成15万套、立柱护板总成15万套和顶置文件柜总成2万套。
综上，公司宁波生产基地建设项目和西安生产基地建设项目的投资构成、
投资规模是根据项目规划及公司实际情况进行测算，测算依据和测算过程合
理。
三、本次募投项目拟实施主体的情况
（一）宁波生产基地建设项目
本次募投项目宁波生产基地建设项目的实施主体系全资子公司宁波新泉志
和汽车饰件系统有限公司，基本情况如下：
公司名称 宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司
法定代表人 唐志华
注册地址 浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼207-9
注册资本 10,000万元
主营业务 汽车饰件研发、设计、制造和销售
成立日期 2017年11月16日
股东构成 新泉股份持股100%
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|-|
|项目|
|总资产|
|净资产|
|营业收入|
|净利润|

审计情况 经立信会计师审计
（二）西安生产基地建设项目
本次募投项目“西安生产基地建设项目”的实施主体系全资子公司西安新
泉汽车饰件有限公司，基本情况如下：
公司名称 西安新泉汽车饰件有限公司
法定代表人 唐志华
注册地址 西安经济技术开发区泾渭新城纬三路中段66号
注册资本 3,000万元
主营业务 汽车饰件制造、销售
成立日期 2018年10月25日
股东构成 新泉股份持股100%
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|-|
|项目|
|总资产|
|净资产|
|营业收入|
|净利润|
|审计情况|

四、本次募集资金的投入方式、具体用途；如存在土地建设类投资，请说明投资金额及合理性；是否存在用于预备费或铺底流动资金等用途；是否存在替代董事会前投入的情况
（一）本次募集资金的投入方式、具体用途
1、宁波生产基地建设项目
本项目总投资 51,156.17万元，包含土地投资 2,394.00万元，建设投资17,160.00万元、设备投资28,140.00万元及铺底流动资金3,462.17万元，拟使用募集资金投入 48,762.17万元，募集资金投入方式包括向实施主体增资等合法途径，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
项目投资具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目总投资|
|2,394.00|

||
|-|
|17,160.00|
|28,140.00|
|3,462.17|
|51,156.17|

2、西安生产基地建设项目
本项目总投资 37,272.82万元，包含土地投资 2,150.00万元，建设投资14,950.00万元、设备投资18,020.00万元及铺底流动资金2,152.82万元，拟使用募集资金投入 30,000万元，募集资金投入方式包括向实施主体增资等合法途径，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
项目投资具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目总投资|
|2,150.00|
|14,950.00|
|18,020.00|
|2,152.82|
|37,272.82|

（二）本次募集资金投向存在土地建设类投资及其投资金额、合理性
本次宁波生产基地建设项目募集资金投向包含建设投资，不包含土地投资；“西安生产基地建设项目”募集资金投向包含土地投资和建设投资。
宁波生产基地建设项目拟购土地面积 105亩，每亩均价 22.80万元，土地总投资为 2,394.00万元，该款项由公司以自有资金投入，不包含在本次公开增发募集资金拟投资用途中；本项目建筑面积 66,000平方米，基本建设工程、装修工程和配套工程的建设单价分别为 1,600元/平方米、500元/平方米和 500元/平方米，因此，建设投资包含基本建设工程 10,560万元、装修工程 3,300万元和配套工程3,300万元，建设总投资为17,160万元，拟由募集资金投入。
西安生产基地建设项目拟购土地面积 86亩，每亩均价 25.00万元，土地总
投资为 2,150.00万元；本项目建筑面积 57,500平方米，基本建设工程、装修工
程和配套工程的建设单价分别为 1,600元/平方米、500元/平方米和 500元/平方米，因此，建设投资包含基本建设工程9,200万元、装修工程2,875万元和配套工程 2,875万元，建设总投资为 14,950万元。本项目土地投资及建设投资拟由募集资金投入。
本次募投项目土地投资测算依据为：以《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土资发【2009】56号）、《宁波杭州湾新区管委会关于开展闲置低效工业用地处置加快盘活存量建设用地的实施意见》（甬新管发【2016】8号）、《陕西省工业用地出让最低价标准》为基础，参考项目建设所在地类似土地招拍挂成交价格及规划用地面积测算。
本次募投项目建设投资测算依据为：参照国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价的方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法以及《工程勘察设计收费管理规定》（【2002】10号）、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格【2007】670号）、《国家发展改革委关于进一步开放建设项目专业服务价格的通知》（发改价格【2015】299号）等相关法规进行测算。
综上所述，公司募投项目宁波生产基地建设项目募集资金投向包括 17,160.00万元建设投资，西安生产基地建设项目募集资金投向包括 2,150.00万元土地投资和 14,950.00万元建设投资，本次募集资金投向中土地建设类投资金额合计为 34,260.00万元，上述投资金额测算合理，符合公司募投项目建设投资规划及实际资金需求。
（三）本次募投资金投向存在用于铺底流动资金的用途
根据公司募投项目实施需要，本次募投资金存在用于铺底流动资金的用途，其中宁波生产基地建设项目所需铺底流动资金 3,462.17万元，拟全部由募集资金投入，铺底流动资金占本项目总投资额的6.77%。综上，本次募投资金用于铺底流动资金金额为3,462.17万元，占拟募集资金金额比重为4.40%。
（四）本次募集资金投向不存在替代董事会前投入的情况
截至公司第三届董事会第十三次会议召开日2018年10月29日，本次公开
增发前期投入系购买宁波生产基地建设项目用地所支付的土地款 2,383.00万元。上述资本性支出由公司以自有资金投入，未包含在本次公开增发的募集资金总额中，不存在置换董事会决议日前投入资金的情形。
五、本次募投项目拟生产的产品与申请人原有主业的区别与联系
本次募投项目拟生产的产品主要包括仪表板总成、门内护板总成、立柱护板总成、顶置文件柜总成等产品，其与公司原有主业的区别为：
1、本次募投项目拟生产产品对应的客户具体项目不同
公司本次募投项目拟生产的产品均是公司为整车企业研发并计划量产的项目，与公司原主业中已量产的具体项目不同。
2、本次募投项目建设地点及其辐射的整车客户生产基地与公司其他基地不同
本次募投项目拟建设地点为宁波杭州湾和西安，其所辐射周边客户的生产基地包括吉利杭州湾基地、上汽杭州湾基地、吉利宝鸡生产基地、陕汽西安生产基地等，与公司其他生产基地所辐射的周边客户基地不同。
本次募投项目与公司原有主业的联系为：本次募投项目是基于现有主营业务，以核心技术为载体，以长三角、西北地区优质的客户资源为依托，利用现有丰富的工厂运营和生产制造经验，一方面通过建设宁波生产基地，提升生产、服务能力，有效解决制约公司发展的产能瓶颈问题；另一方面通过建设西安生产基地，实现对于陕西及周边地区客户的就近配套，加快完善生产基地布局。
综上，公司本次募投项目有利于完善公司全国生产基地的布局，不同生产基地生产的汽车饰件产品所面向的客户或客户具体项目不同，周边能够辐射的潜在客户和现有客户的生产基地不同，有利于公司盈利规模的进一步提升。
六、本次募投项目的预计效益情况，是否有利于提高上市公司的净资产收益率
（一）本次募投项目的预计效益情况
宁波生产基地建设项目的建设期18个月，达产期3年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约7.38亿元，年均净利润约0.55亿元。项目投资回收期为7.91年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为13.51%。
西安生产基地建设项目的建设期18个月，达产期3年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约4.43亿元，年均净利润约0.41亿元。项目投资回收期为7.78年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为13.69%。
（二）本次募投项目有利于提高上市公司的净资产收益率
2016年-2018年，公司的扣非的净资产收益率情况如下：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|17.93%|22.04%|

1、上市公司净资产收益率存在短期下降的风险
本次募集资金完成后，公司的总股本和净资产规模将增加。募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，若公司原有业务在相应期间内未能实现相应幅度的增长，公司净资产收益率等指标会出现短期下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
2、长期来看，本次募投项目有利于提高上市公司盈利能力及净资产收益率
公司本次募投项目的内部收益率（税后）分别为13.51%和13.69%。2016年-2018年，公司净资产收益率高于本次募投项目的内部收益率，主要因为：（1）公司未上市前，主要系通过债务和自有资金相结合的方式发展主业，净资产规模较小，并且公司每年现金分红的比例较高，净资产收益率较高；（2）公司募投项目的净资产收益率系未考虑负债结构的。公司 2018年的扣非加权平均净资产收益率剔除了负债结构后为11.30%。因此，本次募投项目的内部收益率
高于公司剔除负债结构后的净资产收益率，未来募投项目的顺利达产将有利于
提高上市公司的盈利能力和净资产收益率。
本次募投项目建成投产后，一方面，将加强与吉利汽车、陕汽集团等大型客户的合作关系，有效扩大公司乘用车、商用车饰件总成产品的生产和销售规模，提高市场占有率和市场竞争地位，持续盈利能力将得到不断增强；另一方面，公司产品及生产布局进一步完善，市场竞争实力进一步增强，为公司进一步开拓长三角及西北地区市场提供良好保障。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入和净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。因此募投项目达产后上市公司盈利能力和净资产收益率将进一步提升。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次公开增发股票募集资金的预案、募投项目可行性研究报告、与本次发行有关的三会会议材料、募投项目实施主体的工商档案等，分析了发行人所处行业及下游汽车行业发展情况、报告期内产能利用率情况等。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人下游汽车行业健康稳定发展，汽车消费市场存在进一步增长空间，本次募投项目建设有利于提升公司生产能力、有效缓解公司产能瓶颈，能进一步增强公司对现有客户、潜在客户的就近配套能力，募投项目产能消化风险较低，项目的建设具有必要性和合理性；（2）发行人募投项目的投资构成、投资规模是根据项目规划及公司实际情况进行测算，测算依据和测算过程合理；（3）募投项目实施主体均为全资子公司，不涉及实施主体为非全资子公司的情形；（4）募投项目投资资金规模及铺底流动资金测算合理，募集资金拟投入方式合法合规，不存在置换董事会决议日前投入资金的情形；（5）本次募集资金投资项目系围绕主营业务所展开，是公司现有业务的合理拓展，可有效提高公司的业务规模和利润水平，是公司战略的有效实施；（6）募投项目预计效益测算合理，上市公司虽存在即期回报被摊薄的风
险，但长期来看有利于进一步提升上市公司盈利能力和净资产收益率。
重点问题二：
申请人 2018年6月发行可转债募集资金用于长沙生产基地及常州生产基
地的建设。请申请人说明：（1）长沙、常州基地截至最近一期末的建设情况，是否能按期达到预定可使用状态；（2）募集资金前后用于上述项目的资金金额存在差异的原因；募投项目是否发生变更。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、长沙、常州基地截至最近一期末的建设情况，是否能按期达到预定可使用状态
截至2018年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||44,240.60|||||||
||||||各年度使用募集资金总额：||||
||||||2018年||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|长沙生产基地项目|长沙生产基地项目|20,517.60|20,517.60|12,059.29|20,517.60|20,517.60|12,059.29|8,458.31|
|常州生产基地项目|常州生产基地项目|23,723.00|23,723.00|18,931.16|23,723.00|23,723.00|18,931.16|4,791.84|
|||44,240.60|44,240.60|30,990.45|44,240.60|44,240.60|30,990.45|13,250.15|

截至 2018年 12月 31日，公司长沙生产基地项目投入进度为58.78%，常州生产基地项目投入进度为79.80%。上述项目建设正按预定计划有序推进，建设进度顺利，预计能够于2019年6月30日按期达到预定可使用状态。
二、募集资金前后用于上述项目的资金金额存在差异的原因；募投项目是否发生变更
（一）募集资金前后用于上述项目的资金金额存在差异的原因
根据公司董事会编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至 2018年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告》，公司募集资金前后承诺用于上述项目的资金金额不存在差异。截至2018年12月31日，上述募投项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差额，系公司尚待投入上述项目的募集资金金额。
2019年2月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA10143号），认为发行人董事会编制的截至 2018年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了新泉股份截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况。
（二）募投项目是否发生变更
截至本反馈意见回复报告出具日，发行人2018年6月发行可转债募集资金投资项目未发生变更。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人董事会编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截
至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》、立信会计师事务所出
具的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、对发行人高级管理人员进行了访谈、实地查看了前次可转债募投项目的建设进度、
核查了公司期末在建工程的进度以及相关合同等。
经核查，保荐机构认为，发行人前次募投项目系按计划建设，投资及建设进度顺利，预计能于 2019年 6月 30日按期达到预定可使用状态。发行人董事会编制的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》中，发行人募集资金前后承诺用于前次可转债募投项目的资金金额不存在差异，报告期内发行人严格按照募集说明书披露的募集资金用途使用募集资金，不存在变更募投项目情形。
重点问题三：
报告期内商用车及乘用车的仪表板总成是申请人的主要业务，请申请人详
细分析其毛利率的变化情况，未来是否存在毛利率继续下滑的风险。请保荐机
构发表核查意见。
【回复】
一、报告期内商用车及乘用车的仪表板总成是申请人的主要业务，请申请
人详细分析其毛利率的变化情况
报告期各期，公司仪表板总成产品的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度||2017年度|||
|毛利率|主营收入占比|毛利率|主营收入占比|毛利率|
|36.35%|12.07%|42.35%|15.86%|41.70%|
|23.57%|48.20%|29.42%|36.22%|31.41%|

（一）商用车仪表板总成产品毛利率的变化情况
报告期内，公司商用车仪表板总成的毛利率分别为41.70%、42.35%和36.35%。2016年-2017年，公司商用车仪表板总成产品的毛利率水平基本稳定在42%上下；2018年公司商用车仪表板总成产品毛利率较 2017年下降 6个百分点，主要原因为：
1、2018年公司商用车仪表板总成产品销售价格下降
2017年及2018年，公司商用车仪表板总成的平均单价情况如下：
元/套
||
|-|
|2018年度|
|844.78|

 2018年，公司商用车仪表板总成平均单价较 2017年下降 3.26个百分点，主要因为：公司与主要商用车客户北汽福田、陕汽集团合作的老产品于 2018年实施了价格下调，并且该类产品的销售规模占比超过40%，同时公司与北汽福田、陕汽集团已定点合作的新项目尚未量产，使得 2018年商用车仪表板总成产品的平均单价下降。该情形符合汽车零部件行业的定价特点。
2、2018年公司商用车仪表板总成产品单位成本上升
2017年及2018年，公司商用车仪表板总成的单位成本情况如下：
元/套
||
|-|
|2018年度|
|537.71|

2018年，商用车仪表板总成的单位成本较2017年上升6.8个百分点，主要因为受石油价格因素的影响，公司主要原材料的采购价格较 2017年上升，具体如下：
||||
|-|-|-|
||单位|2018年度|
|PP|元/KG|10.24|
|ABS|元/KG|16.72|
|PC/ABS|元/KG|19.98|
|表皮（皮）|元/米|41.45|
|面料（布）|元/片|12.54|
|钣金(钢材）|元/KG|4.07|
|聚醚|元/KG|19.35|
|异氰酸酯|元/KG|21.04|
|标准件|元/只|0.09|
|出风口类|元/只|15.79|
|烟缸类|元/只|6.66|
|注塑件|元/只|7.77|

由上表可知，公司 2018年主要原材料的采购单价均较 2017年有所上涨，并且公司产品成本中原材料的占比较高，因此在一定程度上使得 2018年商用车仪表板总成的毛利率有所下降。
（二）乘用车仪表板总成产品毛利率的变化情况
报告期各期，乘用车仪表板总成的毛利率分别为31.41%、29.42%和23.57%。
2017年与2016年相比，乘用车仪表板总成毛利率较2016年下降1.99个百分点，主要是公司 2016年的新项目于 2017年销售规模继续放量增长，同时该类热门产品价格受整车企业的价格年降政策影响有所下调，使得整体毛利率小幅下降。
2018年，乘用车仪表板总成毛利率较 2017年下降 5.85个百分点，主要是因老项目降价的因素，部分项目的单价较 2017年下降。公司 2017年的部分老
项目在 2018年仍较受市场欢迎，销售规模继续快速增长，并且单价受整车企业
价格年降政策影响小幅下调，如：公司 2017年与吉利汽车合作的老项目远景 SUV仪表板总成于 2018年规模增幅超过40%，同时该产品的价格受到年降政策影响而下降了 6.68个百分点。此外，受石油价格因素的影响，公司主要原材料的采购价格较2017年上升，对产品2018年毛利率也产生一定影响。
二、未来是否存在毛利率继续下滑的风险
受到汽车零部件行业特点的影响，公司主要产品存在未来毛利率波动的风险。但是，公司目前在手新项目储备充足，并且制定了严格的成本控制措施，未来能够从产品的平均单价和单位成本两个方面维护和提升公司主要产品的毛利率，公司整体抗风险能力相对较强。
（一）公司仪表板总成在手新项目储备充足，新项目的量产将提振产品单价
由于整车企业对于老项目的采购往往实行价格年降政策，因此，新项目的及时量产将对公司仪表板总成产品销售的平均单价起到提升作用。目前，公司与商用车及乘用车客户已确定合作的仪表板总成新项目的储备充足，并且进展顺利，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目代号|产品类型|
|1|北汽福田|H4&H5（19款）|仪表板|
|2|北汽福田|H4&H5（20款）|仪表板|
|3|北汽福田|M4|仪表板|
|4|一汽集团|JK6|仪表板|
|5|一汽集团|J6F宽体|仪表板|
|6|一汽集团|J6F窄体|仪表板|
|7|一汽集团|JH6|仪表板|
|8|一汽集团|718|仪表板|
|9|一汽集团|518|仪表板|
|10|一汽集团|JH06右置|仪表板|
|11|一汽集团|JH06改型|仪表板|
|12|陕汽集团|HD10宽体|仪表板|
|13|陕汽集团|HD10窄体|仪表板|
|14|陕汽集团|HD10-2A|仪表板|
|15|陕汽集团|X3000-19|仪表板|
|16|陕汽集团|HD10-320|仪表板|
|17|陕汽集团|X301|仪表板|
|18|陕汽集团|M3000|仪表板|

|||||
|-|-|-|-|
|19|郑州日产|P15|仪表板|
|20|大运汽车|H153|仪表板|
|21|集瑞|U平台项目|仪表板|
|22|吉利汽车|FE-5/7HA|仪表板|
|23|吉利汽车|FE-3ZA|仪表板|
|24|吉利汽车|SX11|仪表板|
|25|吉利汽车|FE-6|仪表板|
|26|吉利汽车|FE-5DB|仪表板|
|27|吉利汽车|DNL-5|仪表板|
|28|吉利汽车|NL-3RA|仪表板|
|29|吉利汽车|GE11|仪表板|
|30|吉利汽车|LX-1AB|仪表板|
|31|吉利汽车|CX11H|仪表板|
|32|吉利汽车|SX12|仪表板|
|33|吉利汽车|BX11|仪表板|
|34|吉利汽车|SX11 RA|仪表板|
|35|吉利汽车|GE12A|仪表板|
|36|吉利汽车|FE-5B（仪表板）|仪表板|
|37|吉利汽车|FE-7B（仪表板）|仪表板|
|38|吉利汽车|FS11（仪表板）|仪表板|
|39|吉利汽车|FE-4KD|仪表板|
|40|吉利汽车|VF11RA|仪表板|
|41|吉利汽车|FW11|仪表板|
|42|吉利汽车|CC/CS11|仪表板|
|43|吉利汽车|NL-3RB|仪表板|
|44|吉利汽车|DC1E|仪表板|
|45|吉利汽车|KX11|仪表板|
|46|吉利汽车|FE-4KB|仪表板|
|47|上汽集团|AS22 MCE|仪表板|
|48|奇瑞汽车|T18|仪表板|
|49|奇瑞汽车|T19|仪表板|
|50|奇瑞汽车|M1D|仪表板|
|51|奇瑞汽车|M1AFL2|仪表板|
|52|奇瑞汽车|T1A|仪表板|
|53|奇瑞汽车|T1C|仪表板|
|54|奇瑞汽车|M36T（仪表板）|仪表板|
|55|广汽蔚来|GN01|仪表板|
|56|广汽新能源|A18|仪表板|
|57|北汽宝沃|S5N1&S6N1|仪表板|
|58|一汽集团|D181|仪表板|
|59|一汽集团|D077|仪表板|
|60|一汽集团|D058|仪表板|

|||||
|-|-|-|-|
|61|江铃福特|CX743（N331）/743P|仪表板|
|62|江铃福特|CX743BEV|仪表板|
|63|车和家|D01|仪表板|

由上表可知，公司商用车及乘用车仪表板总成的新项目储备充足，上述新项目的未来量产能够抵消因老产品降价而对公司主营业务毛利率带来的影响。
（二）严格控制原材料采购成本、物流成本等，有利于产品单位成本的控制
面对原材料价格的周期性波动，公司十分重视材料采购价格的控制，公司已建立了严格的供应商筛选和比价制度、与优质供应商建立战略合作或形成长期合作、未来增加标准件供应商的采购集中度，以确保最优的材料采购价格并提高材料品质。同时，公司通过引入先进生产设备、不断优化工序消耗标准等方式，提升内部生产效率，降低生产过程中的损耗。此外，针对物流成本及包装成本，公司制定了相应的政策优化产品及材料的运输路径，提高运输工具实载率，增加包装的循环使用等，以进一步降低产品生产成本。
（三）公司整体主营业务毛利率相对同行业平均水平要高，抗风险能力强
报告期内，公司主营业务毛利率水平有一定波动，但公司整体主营业务毛利率水平仍较好，并且高于同行业平均水平，体现公司较好的抗风险能力，尤其是抗行业周期性波动、抗原材料涨价风险的能力。
公司主营业务毛利率与同行业上市公司的比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018年度|2018年1-9月|2017年度|
|-|13.83%|14.50%|
|-|18.83%|26.22%|
|-|18.91%|21.91%|
|-|19.26%|21.37%|
|-|15.81%|15.81%|
|-|22.25%|19.73%|
|-|23.22%|24.67%|
|-|27.96%|28.39%|
|-|24.37%|22.92%|
|-|18.10%|20.88%|
|-|20.25%|21.64%|

||||
|-|-|-|
|24.33%|24.61%|26.96%|

数据来源：各公司定期报告。同行业上市公司尚未公告2018年度报告。
由上表可知，公司主营业务毛利率水平优于同行业平均水平，并且波动趋势与行业一致，体现了公司相对较好的抗风险能力。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，申请人主要产品仪表板总成的毛利率变化情况与公司所处行业的特点相符，该趋势与同行业上市公司保持一致。受到汽车零部件行业特点的影响，公司主要产品存在未来毛利率波动的风险，已在本次公开增发《招股说明书》“第三节风险因素/二、经营风险/（一）原材料价格波动的风险/（三）现供车型销量下滑及新供车型销售不畅风险”中进行了提示。但是，公司目前在手新项目储备充足，并且制定了严格的成本控制措施，未来能够从产品的平均单价和单位成本两个方面维护和提升公司主要产品的毛利率，整体抗风险能力相对较强。
重点问题四：
报告期内申请人在建项目及融资行为较多，“固定资产”及“在建工程”
科目余额不断上升。请申请人说明截至最近一期末所有在建工程的情况，以及
除本次募投项目外是否存在其他重大资本性支出计划，申请人是否存在扩张过
快导致的经营风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、截至最近一期末所有在建工程的情况
截至2018年12月31日，公司在建工程余额为21,313.24万元，具体明细
情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|在建工程名称|期末余额|
|杜尔保险杠涂装线|6,523.07|
|注塑机|1,158.74|
|其他|98.53|
|小 计|7,780.33|
|常州生产基地二期厂房|2,996.85|

|||
|-|-|
|仲田模具循环搪塑机|1,170.00|
|激光弱化设备|1,437.21|
|常州新泉生产线|1,325.16|
|注塑机|1,039.28|
|克劳斯玛菲发泡机组|61.54|
|其他|51.74|
|小 计|8,081.78|
|成都新泉生产线|2,706.87|
|宁波新泉志和厂房|1,986.49|
|厂房及设备|463.02|
|厂房及设备|118.26|
|生产设备|120.74|
|生产设备|29.97|
|生产设备|16.21|
|生产设备|9.58|
|合 计|21,313.24|

由上表可知，公司在建工程主要是前次募投的在建长沙生产基地的相关生
产线、在建常州生产基地的厂房及生产线等。
二、除本次募投项目外的其他重大资本性支出计划
除本次公开增发募集资金拟投资项目外，截至本反馈意见回复报告出具
日，公司已明确的未来重大资本性支出计划包括：前次可转换债券募集资金项
目常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目、佛山生产基地建
设项目、香港新泉及其下属马来西亚合资公司的设立。
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|-|-|-|
|内容|投资金额|资金来源|
|前次募集资金投资项目常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目的建设。上述募投项目系按计划进度实施。|5.00亿元|前次募集资金、自有资金|
|佛山生产基地建设项目的建设。公司已取得相关项目用地。|3.58亿元|自有资金|
|设立全资子公司香港新泉，并拟由香港新泉与HICOM-TECK SEEMANUFACTURING MALAYSIASDN.BHD.公司共同出资在马来西亚投资设立合资公司，从事车辆仪表板、副仪|香港新泉注册资本1万港元；香港新泉向马来西|自有资金|

|||
|-|-|
|表板和门饰板（单件和组件）及相关零件的设计、研发、组装、制造和销售|亚合资公司出资3,284.4万林吉特|

上述重大投资项目均是围绕公司的主营业务即汽车饰件业务所展开，并且
公司均已履行了必要的决策程序和信息披露义务。
三、申请人是否存在扩张过快导致的经营风险
为满足汽车制造商提高生产效率、缩短采购半径的需求，汽车饰件企业需
要围绕整车厂进行布局，公司的生产基地已由设立之初的丹阳逐步扩展到常
州、芜湖、宁波、北京、青岛、长春、鄂尔多斯、长沙、佛山、成都等地，并
拟设立马来西亚合资公司拓展海外市场，资产及业务规模持续扩大。
1、公司秉承“业务先行”的原则进行规模的合理扩张
公司对于未来重大资本性支出的决策较为谨慎，秉承“业务先行”的原
则，即：顺应上游客户的需求，首先与客户确定了合作研发、生产的项目后，
再对生产基地的建设进行合理规划，并对扩张的可行性进行详细分析，同时依
据公司相关的决策流程做出决策。前述生产基地的建设能够进一步提升公司的
客户配套能力，进而增加公司整体盈利规模。
2、战略性的扩张和成熟的管理经验是公司营业收入持续增长的驱动因素之一
公司未来生产基地的建设是基于公司整体发展战略的需要，跟随客户需
求，在我国六大汽车产业集群完成全面布局，并拟在马来西亚进一步投资生产
右舵产品，以东南亚辐射海外市场并在国际化方面有所突破。面对近年来的战
略性扩张，公司已积累了成熟的管理经验，这使得2016年-2018年公司营业收
入由171,084.17万元增加至340,500.40万元，累计增长99.03%；归属于母公司所有者的净利润由11,367.29万元增加至28,204.39万元，累计增长148.12%。
3、公司在技术、人员、市场等方面的储备充足
公司在技术、人员、市场等方面的储备充足：在技术方面，公司目前为客
户在研的项目超过80个，并通过自主研发掌握了15项核心技术，同时公司累
计拥有专利49项，公司仍在不断加大研发投入，重视产品技术和创新。在人员方面，公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育
背景和多年的的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展
方向，熟悉行业的生产模式和管理模式。在市场方面，公司与主要整车企业客
户紧密合作，不断增加合作的新项目，同时公司也开始布局海外市场业务，新
项目储备充足。此外，公司亦积极拓展与合资整车企业的业务合作，并已获定
点项目。
四、保荐机构及会计师意见
经核查，保荐机构及会计师认为，公司最近一期末在建工程主要是前次募
投在建长沙生产基地的相关生产线、在建常州生产基地的厂房及生产线等。对
于未来重大资本性支出计划，公司制定并执行了严谨的决策过程、稳健的发展
战略。公司目前为客户在研的新项目数量充足，公司已积累了成熟的管理经
验，并且在技术、人员及市场等方面储备充足，这能够帮助公司有效规避扩张
所带来的经营风险，并有助于提升公司为客户配套的能力和公司整体盈利水
平。前述风险已经在本次公开增发《招股说明书》“第三节风险因素/二、经营风险/（四）公司规模扩张带来的管理控制风险”中进行了提示。
重点问题五：
报告期内申请人经营活动现金流量持续低于净利润的原因及合理性。请保
荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内申请人经营活动现金流量持续低于净利润的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|28,204.39|25,016.53|
|477.44|614.56|
|6,992.76|4,985.68|

|||
|-|-|
|507.47|324.20|
|205.51|95.79|
|136.50|5.19|
|5.71|-|
|2,536.95|551.27|
|-133.33|92.56|
|1,740.19|-2,526.01|
|14,701.74|-70,378.45|
|-6,236.32|44,046.77|
|49,139.02|2,828.08|

2016年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额基本相当。
2017年，公司经营活动产生的现金流量净额 2,828.08万元，小于当期净利润 25.016.53万元，主要是当期经营性应收项目的增加较多，具体体现为应收票据余额增加较多：2017年公司与吉利汽车等客户的合作扩大，销售规模大幅增加，2016年及 2017年来自于吉利汽车的主营业务收入分别为 38,623.46万元和 95,895.10万元。因此，公司收到吉利汽车等客户的应收票据规模亦于 2017年大幅增加，且 2017年下半年收入增长较快，2017年末公司应收票据余额较 2016年末净增加 55,484.29万元。对于期末尚未到期的票据，公司期末亦未进行大量贴现，导致 2017年当期经营活动产生的现金流量净额低于 2017年度净利润。
2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为49,139.02万元，高于当期
净利润28,204.39万元，主要因为当期经营性应收项目的减少，具体体现为应收票据余额的减少：一方面，公司2017年末的应收票据余额较高，并于2018年
承兑到期回款，另一方面，公司2018年应收票据余额较2017年末略有下降，
主要是期末应收主要客户吉利汽车尚未到期的票据余额较上年末有所下降。上
述因素综合使得公司2018年经营现金流量净额水平高于2018年度净利润。
二、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，报告期内申请人2016年经营活动现金流量净额与净利润基本相当；2017年经营活动现金流量净额低于净利润主要是应
收票据的变动所致，原因合理；2018年经营活动现金流量净额高于净利润主要
是应收票据余额变动所致，原因合理。公司整体经营现金流量情况良好。
重点问题六：
报告期内申请人应收账款及应收票据余额增长较快。请申请人说明：（1）截至最近一期末应收账款及应收票据的明细情况、账龄结构、主要应收款项的
对应方及金额；（2）报告期内是否存在变更信用政策的情形，应收票据比例大幅提高的原因；（3）报告期内的期后回款情况，是否存在坏账核销情况；
（4）参考同行业上市公司说明各期末的减值准备是否充分计提。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、截至最近一期末应收账款及应收票据的明细情况、账龄结构、主要应
收款项的对应方及金额
（一）应收账款
2018年末，公司应收账款余额为64,483.30万元，其账龄构成如下：
2018.12.31
账龄
|||
|-|-|
|原值|比例|
|63,401.09|98.32%|
|971.43|1.51%|
|14.60|0.02%|
|96.18|0.15%|
|64,483.30|100.00%|

由上表可知，公司98%以上的应收账款账龄处于1年以内，应收账款的账
龄结构合理。公司基于谨慎性原则，依据企业会计准则和公司会计政策对期末
应收账款计提了坏账准备。
2018年末，公司应收账款主要客户情况如下：
|||
|-|-|
|债务人|应收账款账面价值（万元）|
|吉利汽车|16,266.00|
|上汽集团|12,316.55|
|北汽福田|9,487.64|

|||
|-|-|
|奇瑞汽车|7,830.32|
|一汽集团|7,082.05|
|合 计|52,982.56|

公司应收账款对应的主要客户均为吉利汽车、上汽集团、北汽福田、奇瑞
汽车等国内知名整车企业，资金实力雄厚，信用记录良好，且其款项账龄均在
信用期内。
（二）应收票据
2018年末，公司应收票据余额为48,852.61万元，其中99%以上是银行承
兑汇票。公司最近一期末应收票据主要背书方及金额情况如下：
||||
|-|-|-|
|背书方|2018年末金额|占应收票据余额比例|
|吉利汽车|30,409.63|62.25%|
|一汽集团|5,102.05|10.44%|
|北汽福田|3,750.69|7.68%|
|上汽集团|3,084.21|6.31%|
|奇瑞汽车|2,778.00|5.69%|
|合 计|45,124.58|92.37%|

由上表可知，公司应收票据均是公司主要客户吉利汽车、上汽集团、北汽
福田、一汽福田、奇瑞汽车等背书而来的银行承兑汇票。
二、报告期内是否存在变更信用政策的情形，应收票据比例大幅提高的原
因
（一）公司主要信用政策情况
报告期内，公司与主要客户的信用政策不存在变更的情形。公司主要客户
均为知名整车企业，公司应收账款信用期均基于与客户长期合作分客户指定不
同信用期，通常给予大部分客户3个月的信用期，即开具发票后3个月内支付
货款，货款的支付方式为票据或转账的形式。报告期内，公司的应收账款平均
周转天数分别为：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|62.39|59.93|

注：周转天数=365/应收账款周转率
由上表可知，报告期内公司应收账款的平均周转天数稳定保持在60~70天
上下，周转速度较快。
（二）应收票据比例大幅提高的原因
报告期内，公司期末应收票据余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018.12.31||2017.12.31||
|金额|变动|金额|变动|
|48,852.61|-29.97%|69,759.67|388.67%|
|30,409.63|-22.77%|35,445.86|986.02%|
|12.51%||22.37%||

由上表可知，2017年末及2018年末公司应收票据占总资产比例较2016年
末大幅提高，主要是2017年末及2018年末应收票据余额较2016年末大幅增
加。这是因为2017年末及2018年末公司收到吉利汽车的应收票据规模较 2016
年末大幅提升。随着与吉利汽车等客户销售规模的快速提升，公司获得客户以
票据方式支付的货款规模大幅增加，2016年-2018年，公司来自于吉利汽车的
主营业务收入分别为38,623.46万元、95,895.10万元和100,006.29万元，其中
2017年来自于吉利汽车的收入增幅最高，相应的应收票据余额亦呈现较 2016
年末大幅增加。
三、报告期内的期后回款情况，是否存在坏账核销情况
报告期各期末，公司应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|64,483.30|58,738.53|
|63,454.73|56,772.96|
|46,560.42|59,577.13|
|73.38%|100.00%|

注：2018年末期后十大客户回款统计至2019年2月28日。因2019年2月包含时间
较长的春节假期，因此2018年末期后回款比例为73.38%。
由上表可知，公司主要客户的期后回款情况较好。报告期内，公司不存在
应收账款坏账核销的情形。
四、参考同行业上市公司说明各期末的减值准备是否充分计提
整体而言，公司应收账款质量较好，回收情况良好。基于谨慎性原则，公司按要求计提坏账准备，对单项重大金额的单独进行减值测试，对于账龄组合，参照同行业可比公司计提比例计提坏账准备。
公司坏账计提政策与同行业上市公司的比较情况如下：
坏账准备计提政策
||||
|-|-|-|
|1 年以内（含 1 年）|1-2 年（含 2 年）|2-3 年（含 3 年）|
|0-0.5%|5%-30%|50%-70%|
|5%|20%|50%|
|5%|10%|30%|
|5%|20%|50%|
|0-5%|30%|75%|
|5%|20%|50%|
|5%|10%|50%|
|5%|10%|30%|
|5%|10%|30%|
|5%|10%|30%|
|5%|30%|50%|

由上表可知，新泉股份的坏账准备计提政策相比于同行业上市公司的政策
较为谨慎，坏账准备计提充分。
保荐机构及会计师，
1、了解并测试管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制；
2、核查了管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑及客观证据，并关注了管理层是否充分识别已发生减值的项目；
3、对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；
4、实施了应收账款函证程序，并根据函证结果与公司记录的金额进行核
对；
5、与同行业上市公司应收款项坏账准备估计政策进行对比，以评估管理层
估计的合理性；
6、结合期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性；
7、根据上述程序了解的情况，重新计算应收款项期末余额坏账准备，计算结果与管理层作出的应收款项期末余额坏账准备进行对比。
五、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，公司应收账款及应收票据的主要明细、
账龄结构、主要对方结构均合理。报告期内，公司不存在变更信用政策的情
形，应收账款的周转天数保持稳定。公司2017年及2018年应收票据余额较
2016年大幅提高，主要是随着与吉利汽车等客户销售规模的快速提升，获得客户以票据方式支付的货款规模大幅增加，与公司业务发展情况相吻合。公司各
期末应收账款回款情况良好，不存在坏账核销的情形。公司的坏账跌价准备计
提政策与同行业上市公司较为谨慎，坏账准备计提充分。
重点问题七：
申请人截至 2018年9月末存货账面价值 5.49亿元，请申请人结合最近一
期末的情况说明：（1）存货余额占总资产比例持续较高的原因；（2）结合存
货明细、库龄、周转率、订单覆盖等情况，说明是否存在存货积压，存货结构
是否合理，是否与申请人收入、业务等相匹配，存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、存货余额占总资产比例持续较高的原因
报告期各期，公司存货余额占总资产的比例如下：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|14.68%|18.96%|
|-|11.22%|

同行业上市公司包括：华域汽车、宁波华翔、双林股份、模塑科技、东风科技、常熟汽饰、钧达股份、拓普集团、万里扬、奥特佳等10家同行业可比公司。数据来源为各上市公司定期报告。同行业上市公司尚未公告2018年度报告。
2016年-2018年，公司存货余额占总资产的比例逐期下降，并逐渐趋于同
行业上市公司水平，主要原因包括：
1、公司未上市前，货币资金及固定资产规模偏低，总资产规模低于同行业上市公司
2016年、2017年，公司存货占总资产比例较高，主要因为：公司未上市前，资金实力弱于同行业上市公司，整体货币资金规模、固定资产及在建工程规模占总资产的比重相对已上市的公司要低，存货占总资产的比重相对要高。
2017年3月及2018年6月，经过首次公开发行股票和公开发行可转债融资后，公司的货币资金实力、固定资产及在建工程规模占总资产的比重得到提升，公司产能瓶颈得到了突破，营业收入显著增加，同时存货占总资产的比重于 2018年下降，并趋于同行业上市公司的平均水平。
2、公司存货结构中包括一部分模具金额，而部分同行业上市公司的模具金额选择在固定资产或长期待摊费用列报
2018年末，公司存货结构中模具金额占比为50.57%，占比较高，一方面公司模具数量多且价值高，另一方面模具具有一定的摊销周期。同行业上市公司中，对模具金额的列报主要有三种形式：（1）在存货列报（以新泉股份、中航机电为代表）；（2）在固定资产列报（以常熟汽饰、模塑科技为代表）；
（3）在长期待摊费用列报（以宁波华翔、双林股份为代表）。因此，公司存货余额中包含模具金额，存货占总资产的比重偏高。
3、以公司目前的存货规模来看，公司整体运营周转效率仍处于较高水平
2018年末，公司存货余额为57,391.84万元，公司存货余额占营业成本的
比重为21.73%。2018年9月末，10家同行业上市公司的存货余额占营业成本
的平均比重为30.92%（注：同行业上市公司尚未公告2018年度财务数据），
同期公司该比例为27.11%。由此可知，公司存货余额相对于公司的整体经营规模而言，处于同行业的合理水平，未显著过高，并且存货运营周转效率较好。
二、结合存货明细、库龄、周转率、订单覆盖等情况，说明是否存在存货
积压，存货结构是否合理，是否与申请人收入、业务等相匹配，存货跌价准备
计提是否充分
（一）是否存在存货积压，存货结构是否合理，是否与申请人收入、业务
相匹配
1、公司的存货结构合理，与申请人收入、业务等相匹配
2018年末，公司的存货结构情况如下：
单位：万元
2018年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|4,884.58|
|5,946.30|
|1,081.40|
|14,469.03|
|29,024.19|
|1,947.61|
|38.72|
|57,391.84|

公司存货主要由原材料、产品（库存商品、在产品和发出商品）和模具构成，其中原材料、库存商品、在产品及发出商品合计占比45.96%，模具占比52.59%。这种结构主要取决于公司的生产模式、结算模式和经营模式：
（1）原材料、库存商品、在产品及发出商品的结构合理性
公司原材料、库存商品及在产品的占存货比例较低，而发出商品的占比较高，主要因为：公司采用以销定产的生产模式，并且设备自动化程度较高，产品生产周期较短，产成品根据客户订单发往中转库或客户指定仓库，形成“发出商品”。客户将公司产品领用并装至整车后，视为公司产品验收合格，一般于次月将上月实际装至整车的产品明细以开票通知单的形式通知公司，公司核对无误后据此确认收入。因此，公司原材料、库存商品、在产品的规模一般较低，而发出商品的规模相对较高，结构合理。
（2）模具是公司存货的重要组成部分，占比结构合理
公司模具占存货的比重较高。模具系公司生产过程中为整车企业定制生产的产品所用，模具定制完成后至向整车企业出售前（或将开发模具成本摊销至产品中间接实现成本回收前），作为公司的存货管理。公司模具占存货的比重较
高，主要因为：
①模具的单位价值高
模具单位价值高、生产工艺复杂，部分大型模具生产周期可达3个月以上，因此，存货中模具占比较高。2018年末，公司主要模具如下：
|||
|-|-|
|主要模具|金额（万元）|
|陕汽HD|2,105.99|
|广汽菲克K4MCA|2,096.74|
|吉利FE-6|1,978.59|
|吉利SX11|1,619.94|
|奇瑞M1D|1,236.11|
|合 计|9,037.37|

上述模具对应的产品均已进入批量准备阶段，并且均有客户订单覆盖。
②大部分模具有摊销周期
公司与整车企业关于模具有三种结算模式：一是公司模具开发完成即收取所有费用；二是模具开发完成收到部分费用，剩余成本在产品中摊销；三是模具开发成本全部在产品中摊销。目前公司乘用车客户主要采用上述第一、第二种结算模式，而商用车客户主要采用第三种结算模式。
第一种结算模式下：模具开发完成，即可收回所有成本，周转效率较高，但受行业特点影响，公司模具采用该种结算模式的所占比例较低。
第二、三种结算模式下：公司大多数模具采用这两种模式收回成本，通常通过产品摊销模式平均收回成本，具体摊销方式如下：
A、若主机厂不单独支付模具款，按主机厂合同约定分摊数量分摊；若无合同约定，左置车型按5万次分摊。右置车型按1万次分摊。
B、在产品PPAP之前发生的模具改模费及修模费，并入模具合同总价进行核算，在产品PPAP之后发生的模具改模费及修模费计入当期损益。（注：PPAP（Production part approvalprocess）是汽车行业质量管理的一种工具，意为生产件批准程序，也就是主机厂同意公司小批量生产的批准文件。）
由于公司大部分模具成本具有摊销周期，使得期末模具占存货的比例较高。
综上所述，公司存货结构合理，2018年末存货占营业成本的比重为
21.73%，存货周转率为4.53次，周转速度较好，与公司的业务规模、收入规模相匹配。
2、公司不存在存货积压的情形
2018年末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|1-90天|90-180天|180天-365天|
|3,695.02|723.97|465.60|
|19,627.62|384.66|403.05|
|23,322.64|1,108.62|868.65|

公司不存在存货积压的情形，公司存货库龄较短，存货周转率较高，并且系以销定产的定制化生产模式，库存商品及发出商品的订单覆盖率100%，各主要产品的产销率保持在100%上下。具体体现为：截至 2018年末，公司原材料、库存商品及发出商品的库龄90%以上均处于 60天内，库龄较短。2018年，公司存货周转率为 4.53次，平均周转天数为 80.54天，周转速度较快。公司采取以销定产的业务模式，公司的库存商品、在产品及发出商品均有客户订单覆盖；公司的模具也均与客户签订了相关的开发协议，并且对应的模具均有客户的订单或意向性订单。综上所述，公司不存在存货积压的情形。
（二）存货跌价准备计提是否充分
公司采取以销定产的订单式生产模式，存货跌价风险较低。针对存货中的原材料、在产品、库存商品、发出商品等项目，公司采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。针对存货中的模具，若出现下述情形，公司直接将其报废并计入营业外支出，不涉及跌价准备的计提：（1）整车厂基本明确项目不会继续生产；（2）项目自通过SOP（批量生产）次年起，连续两年平均销量低于规定销量；（3）项目模具开发完成，但未通过整车厂PPAP（生产件批准程序）验收；（4）模具遭受自然灾害等不可抗力等因素造成非常损失，且无法修复。
报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|

|||
|-|-|
|-|-|
|1,262.72|2,537.28|

保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、对于公司用于生产而持有的原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额作为其可
变现净值的确定基础，检查了其可变现净值的准确性；
2、结合存货监盘，对存货的外观形态进行检视，未发现已经霉烂变质、过期无转让价值的原材料和库存商品，同时查验了相关原材料和库存商品的库
龄；
3、对为执行销售合同而持有的库存商品和发出商品，以销售结算价格作为其可变现净值的确定基础，对各公司账面的库存商品进行了减值测试；
4、查验了期后发出商品的结算记录，将其与公司资产负债表日的发出商品进行了核对；
5、针对期后结算的存货的毛利率与报告期内的产品毛利率进行比较；
6、对公司的模具进行全面盘点，并根据模具报废政策确定是否存在模具报废的迹象。
经核查，公司存货未发生减值迹象，报告期内已足额计提存货跌价准备。
同时，存在减值迹象的模具，均已进行报废处理。
三、保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，公司上市后，存货占总资产的比例逐渐
趋近于同行业平均水平，存货规模与公司经营规模相匹配。公司存货库龄较
短，周转率较快，均为订单式生产，不存在存货积压的情形，存货结构合理，
与公司的业务规模相匹配。公司存货已按企业会计准则的要求实施跌价准备测
试，原材料、库存商品、在产品及发出商品等未发生减值迹象；对于存在减值
迹象的模具，均已进行报废处理。
重点问题八：
根据申请材料，国内乘用车整车市场 2017年、2018年增长率下降。请申
请人补充披露：公司行业环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变
化，公司是否有相应的应对措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、公司行业环境和市场需求变化情况
发行人已在招股说明书“第四节发行人基本情况/五、公司所处行业的基
本情况”补充披露如下：
“（十一）发行人行业环境和市场需求变化情况
1、我国汽车行业受宏观经济及国家产业政策影响呈整体波动增长
公司系汽车饰件整体解决方案提供商，属于汽车零部件及配件制造业下的汽车饰件行业，行业发展与汽车行业息息相关。我国是世界汽车产业中心，汽车产销量连续十年全球第一。根据中国汽车工业协会数据，我国汽车产量由 2011年的 1,842万辆增长至 2018年的 2,781万辆，复合年增长率达到6.06%。我国汽车行业发展增速受全球及国内经济周期的波动以及国家汽车产业政策影响呈周期性波动。
受国家宏观经济整体增速放缓影响，近年来我国汽车行业增速回落，2018年汽车产销量出现同比下降，但从整体来看，我国汽车行业的规模是呈波动性增长趋势。目前，我国汽车产业仍处于普及期，仍存在较大的增长空间。我国
汽车产业已经迈入品牌向上，高质量发展的增长阶段。
面对汽车行业的波动增长态势，公司将在继续发力自主品牌饰件业务的同时，进一步推行客户结构优化、技术创新化等发展战略。公司一方面将继续巩固现有自主品牌汽车配套饰件业务，抓住市场增量，另一方面大力开拓合资整车客户的业务合作，争取成为其核心供应商之一，同时兼顾新兴新能源整车品牌饰件业务。此外，为把握汽车产业国际领域内的发展趋势和客户需求，公司拟在马来西亚投资设立合资公司，培育东南亚市场并推动公司业务辐射至全球，从而进一步提升公司盈利能力与抗风险能力。
2、公司主要客户整车销量表现优异，为公司市场需求持续增长提供保障
2018年我国汽车产销量同比出现小幅下降，主要是乘用车产销量同比分别下降5.2%和4.1%，而商用车产销量同比保持增长，且受货车市场增长拉动，商用车销量创历史新高。
虽然 2018年乘用车市场整体回落，但公司主要乘用车客户吉利汽车、上汽集团、奇瑞汽车等 2018年销量表现均显著优于整体市场水平。
2018年我国前十大乘用车企业的销量情况如下：
单位：万辆
||||
|-|-|-|
||2018年销量|2017年销量|
|上汽通用|196.96|199.87|
|上汽通用五菱|166.25|189.48|
|东风有限|128.81|125.10|
|长城汽车|91.50|95.03|
|长安汽车|87.44|112.83|
|北京现代|81.02|78.50|
|广汽本田|74.14|70.50|
|吉利汽车|150.08|124.80|
|上汽乘用车|70.19|52.20|
|奇瑞汽车|55.24|43.63|
|上汽大众|206.51|206.31|
|一汽大众|203.70|195.72|

数据来源：客户整车销量数据来源于中国汽车工业协会、盖世汽车、上市公司年报等
公开信息。上表中奇瑞汽车销量数据为奇瑞自主品牌汽车销量（不含奇瑞捷豹路虎等）。
由上表可知，公司主要乘用车客户的整体市场表现远好于市场整体水平。
此外，公司目前在开发的新项目数量充裕，不存在市场需求方面的重大不利变化。
3、汽车产业仍是国民经济重要支柱，行业发展迈入转型升级新阶段，为公司业务发展创造新机遇
汽车产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是建设制造强国的重要支撑，是国民经济的重要支柱。当前，新一代信息通信、新能源、新材料等技术与汽车产业加快融合；随着能源革命和新材料、新一代信息技术的不断突破，汽车产品加快向新能源、轻量化、智能和网联的方向发展，我国汽车产业进入转型升级、由大变强的战略机遇期，汽车饰件行业也将迎来新的发展机遇。
4、公司通过不断加强整体竞争实力和竞争地位以应对行业及市场波动的风险
公司深耕于汽车饰件领域，积极把握行业发展趋势，紧跟下游客户发展动态，在新车型、新产品等方面与客户保持紧密合作；同时，公司持续加强技术研发和创新方面的投入，重视研发技术人才的引进与培养，不断提升同步开发能力，为公司把握行业发展机遇提供了重要保证。未来公司将在继续发力自主品牌饰件业务的同时，进一步推行客户结构优化战略，积极开拓与合资整车客户的业务合作，争取成为其核心供应商之一，同时兼顾新兴新能源整车品牌饰件业务。此外，公司拟通过拓展海外业务推行国际化战略，从而进一步加强公司的整体竞争实力和竞争地位。
”
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构和申请人律师查阅了国家部委及各地政府部门出台的汽车产业相关政策文件，分析了近年来我国汽车整体产销量情况、发行人主要客户销量情况，以及发行人经营业绩情况，对发行人所处行业环境和市场需求进行了核查。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，汽车产业是我国重要的支柱产业，
尽管 2017年、2018年我国汽车产业增长小幅放缓，出现了一定的周期性波动，但中国整体汽车市场规模仍居世界第一位，行业经营和政策环境较好，市场需求潜力仍然较高。报告期内，发行人主要客户以及发行人的产品均具备较强的竞争力，在市场竞争环境下，发行人主要客户的销量表现大幅优于行业整体水平，为发行人产品需求的持续增长提供了重要的保障，发行人目前为客户正在开发的新项目数量也较为充足。因此，发行人的行业环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人应对行业环境和市场需求风险的措施系通过公司战略的实施而加强发行人的整体竞争实力和竞争地位。目前，发行人主要产品市场竞争力较强，盈利水平较好，整体抗风险能力较强。
重点问题九：
报告期内，申请人前五大客户的销售占比约80%。请申请人补充披露：
（1）上述销售占比的具体情况、形成原因及其合理性；（2）公司对前五大客
户是否有重大依赖。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、上述销售占比的具体情况、形成原因及其合理性
发行人已在招股说明书“第四节发行人基本情况/六、公司主营业务的具体情况/（三）公司主要产品的生产和销售情况/3、公司主要客户情况”补充披露如下：
“3、公司主要客户情况
报告期内，按同一实际控制人的口径统计，公司前五名客户的具体销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|产品类型|数量（万套）|金额（万元）|
|1|吉利汽车|仪表板总成|67.52|65,866.92|
|||门内护板总成|22.55|18,493.07|
|||立柱护板总成|23.42|5,761.78|
|||其他饰件产品|33.12|9,884.52|
|||小计|146.61|100,006.29|
|2|上汽集团|仪表板总成|35.93|48,389.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||门内护板总成|36.36|33,217.77|
|||立柱护板总成|14.70|2,895.20|
|||流水槽盖板总成|6.09|270.61|
|||其他饰件产品|-|2.30|
|||小计|93.08|84,775.63|
|3|奇瑞汽车|仪表板总成|24.41|22,774.30|
|||门内护板总成|10.11|5,638.59|
|||保险杠总成|12.57|5,216.36|
|||立柱护板总成|0.04|13.13|
|||其他饰件产品|1.73|285.42|
|||小计|48.86|33,927.81|
|4|一汽集团|仪表板总成|14.78|14,098.43|
|||顶置文件柜总成|5.53|4,065.89|
|||流水槽盖板总成|24.16|601.75|
|||其他饰件产品|17.22|1,937.62|
|||小计|61.69|20,703.69|
|5|北汽福田|仪表板总成|17.05|13,079.88|
|||顶置文件柜总成|6.82|5,102.47|
|||立柱护板总成|1.07|861.16|
|||门内护板总成|0.09|70.04|
|||其他饰件产品|2.32|1,318.27|
|||小计|27.34|20,431.81|
|合计||||259,845.22|
|1|吉利汽车|仪表板总成|51.27|54,329.61|
|||门内护板总成|37.56|28,995.02|
|||立柱护板总成|36.82|5,087.62|
|||其他饰件产品|24.93|7,482.85|
|||小计|150.58|95,895.10|
|2|上汽集团|仪表板总成|25.35|32,348.84|
|||门内护板总成|22.06|26,456.37|
|||立柱护板总成|16.84|3,428.08|
|||流水槽盖板总成|9.63|390.09|
|||其他饰件产品|0.08|1.62|
|||小计|73.96|62,624.99|
|3|北汽福田|仪表板总成|18.88|14,704.05|
|||顶置文件柜总成|5.23|5,441.14|
|||立柱护板总成|5.14|4,519.11|
|||门内护板总成|0.18|152.42|
|||其他饰件产品|2.35|633.83|
|||小计|31.79|25,450.54|
|4|一汽集团|仪表板总成|18.73|17,592.02|
|||顶置文件柜总成|7.30|5,311.50|
|||流水槽盖板总成|19.83|570.41|
|||其他饰件产品|34.05|1,685.44|
|||小计|79.92|25,159.37|
|5|广汽集团|立柱护板总成|21.21|13,082.52|
|||流水槽盖板总成|8.56|1,563.31|
|||门内护板总成|8.59|1,024.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||其他饰件产品|8.75|4,805.02|
|||小计|47.11|20,475.19|
|合计||||229,605.19|
|1|吉利汽车|仪表板总成|27.20|21,132.29|
|||门内护板总成|18.52|13,196.43|
|||立柱护板总成|27.21|4,294.74|
|||小计|72.93|38,623.46|
|2|上汽集团|仪表板总成|6.34|8,680.33|
|||门内护板总成|6.68|7,995.62|
|||立柱护板总成|15.07|3,316.27|
|||流水槽盖板总成|15.13|610.90|
|||其他饰件产品|0.52|808.76|
|||小计|43.74|21,411.88|
|3|广汽集团|立柱护板总成|12.94|6,912.44|
|||流水槽盖板总成|10.63|1,957.45|
|||门内护板总成|10.58|1,315.67|
|||其他饰件产品|12.15|6,734.02|
|||小计|46.30|16,919.58|
|4|一汽集团|仪表板总成|10.94|9,840.08|
|||顶置文件柜总成|3.87|2,656.97|
|||流水槽盖板总成|7.23|227.17|
|||其他饰件产品|21.47|1,350.15|
|||小计|43.50|14,074.37|
|5|奇瑞汽车|仪表板总成|14.74|7,520.45|
|||保险杠总成|4.91|2,859.68|
|||门内护板总成|6.71|2,679.66|
|||立柱护板总成|0.42|13.45|
|||其他饰件产品|5.87|980.45|
|||小计|32.65|14,053.69|
|合计||||105,082.98|

注：吉利汽车主要包括浙江吉利汽车零部件采购有限公司；上汽集团主要包括上海汽车集团股份有限公司、南京汽车集团有限公司、延锋汽车内饰系统（上海）有限公司、延锋汽车饰件系统南京有限公司；北汽福田主要包括北汽福田汽车股份有限公司诸城汽车厂、北汽福田汽车股份有限公司北京宝沃汽车厂、北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂、北京宝沃汽车有限公司、北京福田戴姆勒汽车有限公
司、北汽福田汽车股份有限公司山东多功能汽车厂、北汽福田汽车股份有限公司佛山汽车厂、北汽福田汽车股份有限公司宣化福田雷萨泵送机械厂、宝沃汽车（中国）有限公司、北汽福田汽车股份有限公司；奇瑞汽车主要包括奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司大连分公司、奇瑞汽车股份有限公司备件分公司、奇瑞汽车股份有限公司鄂尔多斯分公司；一汽集团主要包括一汽解放青岛汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司、一汽-大众汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、一汽解放汽车有限公司成都分公
司；广汽集团主要包括广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司广州分公
司、菲亚特克莱斯勒汽车零配件贸易（上海）有限公司、长沙广汽东阳汽车零部件有限公司、天合汽车零部件（上海）有限公司武汉分公司、长沙广汽江森汽车内饰系统有限公司、摩派汽车零配件贸易（上海）有限公司。
报告期内，公司主要客户基本稳定，前五名客户均为国内知名整车企业，
包括吉利汽车、上汽集团、奇瑞汽车、一汽集团、北汽福田以及广汽集团。
公司坚持“立足商用车市场、大力拓展乘用车市场”的经营战略。在乘用车领域，公司与吉利汽车合作 10年以上，近年来我国自主品牌汽车市场份额逐年上升，吉利汽车销量取得高速增长，公司为其配套的帝豪、远景等系列车型市场表现优异，且报告期内公司饰件产品覆盖吉利汽车大部分新款车型，吉利汽车成为公司报告期内第一大客户。公司自 2013年开始为上汽集团批量供货，报告期内随着荣威RX5、名爵 MG6等车型热销，公司为其配套饰件的产品规模不断扩大，上汽集团成为公司主要客户之一。公司自 2003年开始为奇瑞汽车批量供货，报告期内公司为奇瑞汽车配套的车型主要包括艾瑞泽、瑞虎、风云等，该系列车型上市以来已取得良好的市场表现，奇瑞汽车一直是公司主要客户之一。公司于 2012年起与广汽集团旗下的合资公司广汽菲克展开业务合作，报告期内公司为其新推车型国产 Jeep自由光开发供应配套饰件产品。
随着 Jeep系列车型成为市场上热销的 SUV之一，广汽菲克成为公司主要客户之一。
公司在商用车内外饰件领域深耕时间较长，积累了丰富的技术经验以及良好的口碑形象，尤其在商用车仪表板市场具有较高的市场占有率。一汽集团、北汽福田作为国内知名的商用车整车制造商，公司与建立了长期稳定的合作关系。一汽解放、福田欧曼等作为主流商用车系列，公司主要为其配套仪表板总成、顶置文件柜总成以及立柱护板总成等饰件产品，使得一汽集团、北汽福田成为公司商用车领域重要客户。
报告期内，公司主要客户保持基本稳定，且前五名客户销售收入合计占主营业务收入的比重分别为76.13%、86.38%和89.15%，占比较高，一方面，由于汽车制造商对饰件产品质量和稳定性具有严格要求，因此汽车饰件行业具有较高的技术、资金和人才壁垒，而汽车饰件企业在通过整车制造商对其管理体系、产品质量、技术水平、生产能力等全方面考察和审核并进入其供应商体系后，通常双方将保持长期稳定的合作关系，且考虑到研发合作粘性、质量与供货稳定性等，整车企业会在一定程度上保持饰件供应商相对集中；另一方面，汽车饰件企业开发新客户时，在设计、研发、工艺、供货等各方面契合新客户新车型风格和要求上往往需要一定周期，且能否通过整车厂的评价与审核存在
一定不确定性，因此饰件企业客户短期内一般保持稳定，且客户集中度往往较高，如常熟汽饰 2015年、2016年 1-6月前五名客户合计销售收入占主营业务收入比重分别为82.83%、82.01%。因此，报告期内公司前五名客户销售收入占主营业务收入比重较高符合行业特征，具有合理性。”
二、公司对前五大客户是否有重大依赖
发行人已在招股说明书“第四节发行人基本情况/六、公司主营业务的具体情况/（三）公司主要产品的生产和销售情况/3、公司主要客户情况”补充披露如下：
“3、公司主要客户情况
……
公司作为我国自主品牌汽车核心饰件供应商之一，凭借强大的研发实力与
高效的同步开发能力、优秀的产品质量与服务能力，与我国知名乘用车及商用
车品牌形成了持续稳定的合作关系。报告期内公司前五名客户收入占比较高系
汽车饰件行业特性所致，且公司向单一客户的收入和毛利贡献占比均低于
40%，此外，公司未来将进一步加大对乘用车尤其是合资品牌乘用车产品的研
发和市场开拓力度，增强公司盈利能力及抗风险能力。因此，公司对报告期内
前五大客户不存在重大依赖。”
三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构、申请人律师取得了发行人报告期内销售收入明细，就发行人与主要客户业务合作内容及合作历史情况对发行人高级管理人员进行了访谈，检索了发行人主要客户近年销量情况，并分析了同行业上市公司客户集中度情况。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，报告期内发行人前五名客户销售收
入占主营业务收入比重较高符合汽车饰件行业特性，发行人主要客户及占比情
况合理，发行人对前五名客户不存在重大依赖。
重点问题十：
申请人存在部分房屋和部分租赁场地尚未取得权属证书。请申请人补充披
露：上述瑕疵房产的面积占比情况，是否会对发行人生产经营存在重大不利影
响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人瑕疵房产的面积占比情况
发行人已在招股说明书“第四节发行人基本情况/七、公司主要固定资产及
无形资产/（一）主要固定资产/1、房屋及建筑物”补充披露如下：
“（3）瑕疵房产的面积占比情况
截至本招股说明书签署日，长沙新泉新竣工厂房及公司租赁的部分异地物
流仓库尚未取得权属证书。公司上述瑕疵房产面积占比情况如下：
|||
|-|-|
|已取得产证的房产面积（m2）|未取得产证的房产面积（m2）|
|174,743.71|7,525.00|
|65,597.79|10,387.00|
|240,341.50|17,912.00|

由上表可知，公司瑕疵房产面积占比较小，其中长沙新泉面积约为 7,525平方米的厂房已竣工并完成了工程质量竣工及消防验收，目前正在办理产权证书，长沙新泉取得产权证书不存在实质性障碍，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
公司下属分子公司在鄂尔多斯、长沙、成都等地租赁的厂房均已取得权属
证书。公司及下属分子公司租赁的部分异地物流仓库尚未取得产权证明，该异
地物流仓库仅用于存放尚未出货的库存产品，其对场地并无特殊要求，并不存
在对相关出租方所出租物业的依赖性，可以较为容易地在该等物业附近以相同
价格承租到基本类似的物业，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
此外，针对上述产权瑕疵，出租人向发行人出具了承诺，承诺承租人对该
等物业的租赁合法、有效且可在租赁期限内持续性的使用该等物业，如因相关
物业的瑕疵、第三方主张权利或行政机关行使职权而致使租赁关系无效或者出
现任何纠纷，导致发行人需要另行租赁其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、
被有权的政府部门罚款、或被有关当事人追索的，出租人将对发行人所遭受的
一切经济损失承担赔偿责任并予以足额赔偿。发行人的控股股东、实际控制人
亦就该等产权瑕疵导致发行人及下属企业遭受的损失承担出具了承诺。
综上，公司上述瑕疵房产不会对公司生产经营造成重大不利影响。
”
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构、申请人律师核查了发行人房屋建筑物权属证书、新竣工尚未取
得权属证书厂房的竣工验收与消防验收资料、租赁合同、租赁房产权属证书、
瑕疵租赁出租方出具的承诺以及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺等。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，发行人长沙新泉取得新竣工厂房权
属证书不存在实质性障碍；发行人部分租赁的异地瑕疵物流仓库仅用于存放尚
未出货的库存产品，可替代性较高。总体而言，发行人瑕疵房产面积占比较
小，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
重点问题十一：
根据申请材料，控股股东和实际控制人存在高比例股票质押情形。请申请
人补充披露：（1）上述股票质押的具体情况和主要用途；（2）是否会影响公
司控制权的稳定性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、上述股票质押的具体情况和主要用途
发行人已在招股说明书“第四节发行人基本情况/三、控股股东和实际控
制人基本情况/（三）实际控制人情况介绍”补充披露如下：
“2、控股股东、实际控制人所持股份质押情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东新泉投资直接持有公司 75,238,800股股份，占公司总股本的33.04%。为确保公司 2018年公开发行可
转换债券的本息按照约定如期足额兑付，同时切实维护债券持有人权益，新泉投资将所持公司 34,615,385股股份质押给中信建投证券股份有限公司，本次质押股份数占新泉投资所持公司股份总数的46.01%，占公司总股本的15.20%。
公司实际控制人之一唐志华直接持有公司 40,600,000股股份，占公司总股本的17.83%。2018年 12月 21日，唐志华将所持公司 22,000,000股股份质押给华能贵诚信托有限公司，本次质押股份系为控股股东不超过 1亿元的融资提供质押担保。根据新泉投资与华能贵诚信托有限公司签署的信托贷款合同，新泉投资借款系用于日常经营周转，并且其与华能贵诚信托有限公司约定资金不得以任何形式直接或间接地用于股权投资、固定资产投资、房地产开发以及涉及违法国家或地方性法律法规及规范性文件规定的领域及用途，不得直接或间接投资于被列入国家相关部委发布的淘汰产业目录，或违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目，不用于新股申购和二级市场股票投资等。本次质押后，唐志华质押股份数占其所持公司股份总数的54.19%，占公司总股本的9.66%。
”
二、是否会影响公司控制权的稳定性
发行人控股股东、实际控制人质押所持上市公司股票不会影响公司控制权
的稳定性。
（一）控股股东股票质押平仓风险较低，不会影响公司控股权稳定
1、控股股东质押股票的总市值大幅高于债券余额，有较高安全边际
截至2019年3月1日，公司股票收盘价为17.43元/股，公司控股股东质押股票市值为 6.03亿元，质押股票市值与可转债待偿还余额的比值为134.09%，安全边际较高。
2、公司本身偿债能力和融资能力较强，净资产水平逐年增长，不存在无法偿还已到期未转股的可转债的风险
公司发行的可转债尚未到期，公司拥有较高的偿债能力和融资能力。2016年至 2018年，公司营业收入由 17.11亿元增长至 34.05亿元，累计增长99.03%；归属于母公司所有者的净利润由1.14亿元增长至2.82亿元，累计增长148.12%。公司 2018年期末净资产规模为 16.13亿元，2018年度经营现金流量活动净额为 4.91亿元。因此，公司整体偿债能力和融资能力较强，经营业绩稳健增长，不存在无法偿还已到期未转股的可转债的风险。
3、公司控股股东股权比例较高，其余股东持股比例较为分散
截至2018年12月31日，公司前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股本性质|持股比例（%）|持股总数（股）|持有有限售条件股份数（股）|
|境内非国有法人|33.04|75,238,800|75,238,800|
|境内自然人|17.83|40,600,000|40,600,000|
|境内自然人|6.15|14,000,000|14,000,000|
|境内自然人|2.64|6,020,000|-|
|境内自然人|2.13|4,860,100|-|
|境内自然人|2.03|4,621,620|-|
|其他|1.86|4,240,500|-|
|其他|1.63|3,700,880|-|
|其他|1.30|2,959,618|-|
|其他|1.23|2,808,877|-|

由上表可知，公司控股股东及实际控制人的持股比例较高，其余股东的持股比例均相对较小，控制权较为稳定。
（二）实际控制人股票质押平仓风险较低，不会影响公司控制权稳定
1、贷款合同、股份质押合同及保证合同均正常履行，质押股票安全边际较
高
根据公司实际控制人唐志华提供的与质权人签署的《股票质押合同》、唐志华及其配偶与债权人签署的《保证合同》、控股股东与债权人签署的《信托贷款合同》以及控股股东出具的说明，截至本反馈意见回复报告出具日，控股股东股票质押借款均正常还本付息，不存在违约情形。截至2019年3月1日，公司股票收盘价高于《股票质押合同》约定质押率预警线对应股票价格的72.56%，因此，唐志华质押股票的安全边际较高，被平仓的风险较小。
2、控股股东及实际控制人的持股比例较高，控制权地位稳固
新泉股份实际控制人系唐敖齐和唐志华父子。控股股东新泉投资为唐敖齐和唐志华100%持有，父子二人直接或间接控制公司的股份总数为 115,838,800股，占公司总股本的50.87%，持股比例较高。目前，唐志华股份质押比例占公司总股本的9.66%，相对于实际控制人的控股比例较低。同时，公司股权结构中除控股股东和实际控制人外，其余股东持股比例较低，中小股东持股较为分散，公司实际控制人控制权地位稳固。
3、控股股东、实际控制人具有较强的还款能力，其未能按期偿还债务的风险较低
公司控股股东及唐志华还款能力较强。报告期内，新泉投资与唐志华每年均从上市公司取得分红款。新泉投资、唐志华于 2015-2017年度累计从上市公司获得税前现金分红共计5,378.23万元；根据上市公司2018年年度利润分配方案，新泉投资、唐志华将于分红方案实施后获得税前现金分红共计 5,791.94万元，公司控股股东与唐志华具有较强的资金实力的还款能力。随着公司经营业绩的继续增长，未来公司仍将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，在条件允许的情况下持续进行现金分红。此外，以2019年3月1日公司股票收盘价 17.43元/股计算，新泉投资、唐志华持有的未质押公司股份市值为 10.32亿元，仍具备较强融资能力。
综上，对于控股股东因公司发行可转债而质押股票的情形，上市公司整体偿债能力和融资能力较强，经营业绩稳健增长，不存在无法偿还已到期未转股的可转债的风险，并且已质押股票的安全边际较高。对于唐志华因控股股东融
资而提供股票质押担保的情形，公司控股股东的还款资金来源包括上市公司分红现金、滚动质押融资及其拥有的其他合法资产的抵押融资等，偿债能力较强，并且唐志华已质押股票的安全边际较高。同时，唐志华及其配偶为控股股东融资提供了连带保证，其还款资金来源包括个人及家庭存款、上市公司现金分红、滚动质押融资及其拥有的其他合法资产的抵押融资等，资金和融资实力较强。此外，公司控股股东及实际控制人的持股比例显著高于其他股东，其他股东的股权结构较为分散。综上，公司控股股东、实际控制人股票质押的情况不会影响上市公司控制权稳定。
发行人已在招股说明书“第四节发行人基本情况/三、控股股东和实际控
制人基本情况/（三）实际控制人情况介绍”补充披露如下：
“2、控股股东、实际控制人所持股份质押情况
„„
截至本招股说明书签署日，新泉投资持有公司33.04%股份，为公司控股股东，唐敖齐、唐志华父子合计持有新泉投资100%股权，唐志华直接持有公司17.83%股份，二人合计控制公司50.87%股份，系公司实际控制人。公司控股股东股东、实际控制人合计质押公司 56,615,385股股份，占其控制股份数量的48.87%，占公司总股本的24.86%。
对于控股股东因公司发行可转债而进行股权质押的情形，目前控股股东质押股票市值大幅高于债券余额，且公司整体偿债能力和融资能力较强，经营业绩稳健增长，不存在无法偿还已到期未转股的可转债的风险，股权质押平仓的风险较小。对于唐志华因控股股东借款而为其提供的股权质押，目前唐志华质押股票市值大幅高于控股股东融资金额，并且公司控股股东还款能力较强，其还款资金来源包括上市公司分红等。唐志华及其配偶为其借款提供连带保证，其还款资金来源主要包括上市公司现金分红、滚动质押融资及其拥有的其他合法资产的抵押融资等。因此，公司控股股东、实际控制人股权质押平仓风险较小，不会对公司控制权稳定造成不利影响。
”
此外，发行人已在招股说明书中就控股股东、实际控制人股份质押情形进
行了风险提示。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构、申请人律师核查了发行人控股股东与实际控制人股权质押合同、控股股东信托贷款合同及担保合同、控股股东出具的说明，并结合上市公司经营业绩与近年分红情况、股票价格等对上市公司及控股股东偿债能力进行了分析。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，发行人控股股东、实际控制人股票质押及主要用途符合现有规定，股票质押平仓风险较小，不会对公司控制权稳定造成不利影响。
重点问题十二：
请申请人补充披露：募投项目用地权属证书的最新办理情况，是否存在重
大不确定性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、募投项目用地权属证书的最新办理情况
发行人已在招股说明书“第八节本次募集资金运用/三、募集资金投资项
目具体情况”补充披露如下：
“（一）宁波生产基地建设项目
„„
9、项目选址
本项目选址为宁波杭州湾新区甬新G-175#地块，公司已于 2018年3月23
日取得该项目用地土地权属证书（浙（2018）慈溪（杭州湾）不动产权证第
0003066号），用途为工业用地，面积69,670.00M2。”
（二）西安生产基地建设项目
„„
9、项目选址
本项目选址为西安经济技术开发区泾渭新城纬三路中段 66号，公司尚未取得上述地块相关的土地权属证书。根据《土地管理法实施条例》等现行法律法规规定，通过招拍挂方式出让土地无需土地预审，但需要相关政府部门履行内部用地审批流程后方可开始土地招拍挂程序；待履行土地招拍挂程序后，土地使用方与当地土地行政主管部门签订土地使用权出让合同，并依法申请土地登记，取得土地权属证书。根据西安经济技术开发区泾渭新城国土资源管理局出具的说明，目前该地块尚在履行政府部门内部审批流程，公司将在当地相关政府部门内部用地审批流程完成后尽快履行土地招拍挂程序，并最终办妥土地权属证书。
2018年 12月 18日，西安经济技术开发区管理委员会出具了说明：“我委正在积极协调相关部门申请该地块的土地指标，并协助企业推进上述项目的落地、建设。新泉股份需按法律法规和地方政府等相关要求办理用地供应手续，并自主投资、建设和运营。若企业未能顺利取得上述项目用地的土地使用权，我委将积极协调其他地块，确保新泉股份上述项目整体进度不受影响。”
2019年 2月 1日，西安经济技术开发区泾渭新城国土资源管理局出具了说明： “西安新泉汽车饰件有限公司（统一社会信用代码：91610132MA6W57E96M）拟在西安经济技术开发区泾渭新城投资建设西安生产基地建设项目。该建设项目拟选址地块位于泾渭新城渭原北路以东、纬二路以南、渭阳路以西、纬三路以北区域，该地块规划用途为工业用地，符合高陵区土地利用总体规划，目前用地审批手续正在办理中。另根据土地招拍挂和供应有关政策，公开挂牌出让的土地无需进行土地预审。”
”
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构、申请人律师核查了发行人宁波生产基地建设项目土地缴款凭证、土地权属证书，以及西安生产基地建设项目备案、环评文件，查阅了西安经济技术开发区管理委员会、西安经济技术开发区泾渭新城国土资源管理局出具的说明文件。
经核查，保荐机构、申请人律师认为，发行人宁波生产基地建设项目已合
法取得项目用地权属证书；对于发行人西安生产基地建设项目用地，目前西安
市相关政府部门正在履行内部用地审批手续，发行人之后将尽快完成招拍挂程
序并签订正式的土地出让合同，发行人取得项目用地权属证书不存在重大不确
定性。
重点问题十三：
结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范
围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意
见。
【回复】
一、公司产业基金、并购基金等投资情况
截至本反馈意见回复报告出具日，公司及其下属子公司不存在投资产业基
金、并购基金的情形，不存在实质控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的
情形。
二、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构、会计师对发行人是否投资产业基金、并购基金进行了核查：
1、查阅了报告期内发行人对外投资相关的历次董事会、股东大会、监事会会议资料；
2、检索了国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会网站；
3、查阅了公司最近三年的财务报表与审计报告，核查了公司报告期内银行账户流水，取得了公司最近一期末的信贷合同；
4、对公司高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构及会计师认为，公司及其下属子公司不存在投资产业基
金、并购基金的情形，不存在实质控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的
情形。
（本页无正文，为《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开增发申请文件反馈意见>之回复报告》之盖章页）
江苏新泉汽车饰件股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司公开增发申请文件反馈意见>之回复报告》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
梁宝升 谢吴涛
中信建投证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限
公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读江苏新泉汽车饰件股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长： ___________
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日