北京东方新星石化工程股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北京东方新星石化工程股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东方新星
股票代码： 002755
信息披露义务人：陈会利
通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼
权益变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释
签署日期：二〇一八年八月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东方新星石化工程股份有限公司（简称“东方新星”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东方新星中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 4第一节信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............................................................................................................ 5第二节权益变动目的及持股计划 ............................................................................................... 6一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 6二、是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份 ............................................. 6第三节权益变动方式................................................................................................................... 7一、本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ........................... 7二、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排............................................................................................................................... 8三、本次交易已履行及尚未履行的审批程序 ....................................................................... 8第四节前6个月买卖上市公司股票的情况 ............................................................................. 10第五节其他重大事项................................................................................................................. 11第六节备查文件 ........................................................................................................................ 12一、备查文件......................................................................................................................... 12二、备查地点......................................................................................................................... 12附表 .............................................................................................................................................. 15
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||释义项||指||释义内容|
|本报告书||指||《北京东方新星石化工程股份有限公司简式权益变动报告书》||
|信息披露义务人||指||陈会利||
|公司、上市公司、东方新星||指||北京东方新星石化工程股份有限公司||
|奥赛康药业/标的公司||指||江苏奥赛康药业股份有限公司||
|拟置出资产/置出资产||指||截至基准日，东方新星拥有的全部资产与负债。根据本次交易方案，东方新星拟指定主体作为其截至 2018年5月31日全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割||
|拟购买资产||指||截至基准日，奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业100%股权||
|重大资产置换/本次重大资产置换||指||上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的 100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换||
|本次发行/本次发行股份购买资产/发行股份购买资产||指||在本次重大资产置换的同时，上市公司通过非公开发行股份的方式，向奥赛康药业全体股东按其各自在奥赛康药业的持股比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分||
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组||指||本次重大资产置换及本次发行股份购买资产；两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|元/万元||指||人民币元、人民币万元||

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈会利|
|性别|男|
|国籍|中国|
|通讯地址|北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼|
|公司任职情况|董事长、总经理|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除持有东方新星的股份之外，信息披露义务人不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换。上市公司将通过非公开发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买置入资产的交易价格与置出资产交易价格的差额部分。
通过上述方式，上市公司拟将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药行业优质资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
二、是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份
根据陈会利作为上市公司董事、高级管理人员出具的《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票；根据陈会利出具的《关于股东自愿锁定股份的承诺》，其自愿将其所持东方新星股份自本次重组完成后36个月内予以锁定，不进行任何减持行为。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无计划在未来 12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
（一）本次交易方案
上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换。
根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第 010800号《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产的评估值为 58,247.28万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 58,250.00万元。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》，以 2018年 5月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为765,000.00万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易的拟购买资产的交易价格为765,000.00万元。
本次交易中，拟置出资产的作价为 58,250.00万元，拟购买资产的作价为765,000.00万元，上述差额706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即9.3467元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为 755,882,351股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
有关上市公司本次交易的具体情况及交易协议详见上市公司在深圳证券交易所网站（www.ssec.com.cn）披露的《北京东方新星石化工程股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
（二）权益变动情况
上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 755,882,351股，发行后公司的总股本增至 928,160,351股。本次权益变动完成前，陈会利持有上市公司 13,852,763股股份；本次权益变动后，陈会利持股数量不变，持股比例由8.04%被动减少至1.49%，不再是公司持股5%以上大股东。
本次权益变动完成前后，陈会利拥有上市公司的权益将发生如下变动：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东姓名/名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|陈会利||13,852,763||8.04%||13,852,763||1.49%||

二、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截止本报告书签署之日，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司未发生重大交易，目前亦没有未来与上市公司之间的其他重大交易安排。
三、本次交易已履行及尚未履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2018年7月9日，上市公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
（2）2018年 7月 27日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
（3）2018年 8月 26日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2、标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序
（1）本次发行股份购买资产交易对方南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资股东会已分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（2）2018年7月9日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、上市公司股东大会审议通过豁免南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展因本次发行触发的要约收购义务。
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 前 6个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）；
2、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于北京东方新星石化工程股份有限公司，供投资者查阅。投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.ssec.com.cn）查阅本报告
书全文。
书》之签署页）
信息披露义务人：陈会利日期：2018年 8月 26日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
信息披露义务人：陈会利日期：2018年 8月 26日
附表
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|北京东方新星石化工程股份有限公司|上市公司所在地|北京市丰台区南四环西路 188 号七区28号楼|
|股票简称|东方新星|股票代码|002755|
|信息披露义务人名称|陈会利|信息披露义务人注册地|不适用|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 不变，但持股比例下降|有无一致行动人|有  无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东（交易完成后）|是 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人（交易完成后）|是 否 |
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 否 |信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易  协议转让 国有股行政划转或变更  间接方式转让 取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 继承 赠与 其他  因上市公司增发股份导致持股比例被动稀释 （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次权益变动前，信息披露义务人合计拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例情况如下：陈会利先生直接持有本公司13,852,763股股份，持股比例8.04%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|本次权益变动后，信息披露义务人合计拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例情况如下：陈会利先生直接持有本公司13,852,763股股份，持股比例为1.49%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是  否 |||
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是  否 |||
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是  否 |||

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是”或“否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
书附表》之签署页）
信息披露义务人：陈会利日期：2018年 8月 26日