江苏丰东热技术股份有限公司
深圳证券交易所问询函中
有关问题的核查情况说明
广会专字[2016]G15043050026号
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报告正文……………………………………………………1-12
江苏丰东热技术股份有限公司问询函中有关问题的核查情况说明 单位：人民币万元广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于
江苏丰东热技术股份有限公司
深圳证券交易所问询函中有关问题的核查情况说明
广会专字[2016]G15043050026号深圳证券交易所：
由江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”）转来的贵所《关于对江苏丰东热技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第260号，以下简称“问询函”）奉悉。对此，我们作了认真研究，并根据问询函的要求，对丰东股份拟收购标的公司方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”）的有关问题进行了核查，并对相关问题的核查情况说明如下：
问题三：方欣科技 2014年、2015年净利润分别为 736万元、9,028万元，请结合所处行业、主要产品收入毛利变化、产品用户数量增长情况等进一步详细说明方欣科技 2015年净利润大幅增长的具体原因，并分析未来期间盈利的可持续性及依据，并请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复】
公司情况：
一、方欣科技2015年净利润大幅增长的具体原因
（一）方欣科技所处行业分析
1、方欣科技所处行业的背景
方欣科技所处的行业为互联网财税服务行业，该行业是基于互联网、大数据技术及云服务为用户提供的财务管理、办税管理、资金链管理、内部管理（如企业管理、供应链管理）等财税服务。
江苏丰东热技术股份有限公司问询函中有关问题的核查情况说明 单位：人民币万元随着互联网信息技术在各行业的应用推广以及财税业务改革，方欣科技所处行业正在发生重大变革。
（1）金税三期的推广
“金税”工程是国家电子政务“十二金”工程之一，是具有重要战略地位的国家级信息系统建设工程。“金税”工程先后经历了一期、二期、三期三个建设阶段。2010年4月，“金税”三期工程建设进入全面实施阶段。截至2015年末，金税三期纳税服务系统已在重庆、山东、山西、广东、云南、甘肃、青海等多个省市成功上线，为广大企业纳税人与自然人提供便捷高效的互联网办税服务。“金税”工程三期的推进在税法宣传、税务调查、信息技术服务、税务咨询、税务教育、纳税风险评估、纳税人权益保护等多个方面为行业的发展提供了良好的契机。
（2）营业税改征增值税
2011年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发营业税改增值税试点方案。从2012年1月1日起，在上海交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点。自2012年8月1日起至年底，国务院将扩大营改增试点至10省市。截止2013年8月1日，营改增范围已推广到全国试行。根据国家税务总局发布的《2015年上半年全国税务部门组织税收收入情况》，截至2015年6月底，全国纳入营改增的纳税人共计509万户，其中，一般纳税人94万户，占18.47%，小规模纳税人415万户，占81.53%，2016年3月5日，李克强总理做的2016年政府工作报告中提出，从5月1日起全面实施营改增，将试点范围扩大到建筑业、房地产业、金融业、生活服务业，并将所有企业新增不动产所含增值税纳入抵扣范围，涉及近1,000万户纳税人，2016年3月24日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》[财税〔2016〕36号]，明确实施办法和相关规定，全面推开营业税改征增值税试点正式进入实施阶段。
（3）电子发票的推广
2012年5月中旬，国家发改委发布《关于组织开展国家电子商务示范城市电子商务试点专项的通知》，正式提出试点城市推广电子发票。2013年6月27
日，京东开出中国电子商务领域首张电子发票。税务总局于 2015年11月发布《关于推行通过增值税电子发票系统开具的增值税电子普通发票有关问题的公告》
江苏丰东热技术股份有限公司问询函中有关问题的核查情况说明 单位：人民币万元（国家税务总局公告2015年第84号），12月1日起在全国范围推行增值税电子普通发票，企业可凭电子发票报销入账。
（4）国税地税征管体制改革
2015年12月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《深化国税、地税征管体制改革方案》正式向社会公布，方案从国家层面要求“实施国税、地税合作规范化管理，全面提升合作水平”，呼应了2015年6月国家税务总局发布的《国家税务局地方税务局合作工作规范（1.0版）》。深化国税、地税征管体制改革，对行业带来深远的影响。
（5）“互联网+税务”
随着“互联网+”国家战略被写入了2015政府工作报告，国家税务总局积极响应并制定了“互联网+税务”行动计划，计划中明确提出了5大板块20项重点行动，为深入体制改革、实现“互联网+税务”落地提供了实际可操作的路线图。
行动计划中充分利用互联网超越时间、空间和形态限制的优点，依托信息化手段，将办税服务厅的上门办税方式转为足不出户的网上办税、自助办税和移动办税方式，把实体办税服务厅的主要业务大量移植到线上，推动线上线下融合发展，使办税方式发生根本性变革，给纳税人带来了前所未有的便利的办税体验。
2、行业变革为方欣科技的快速发展提供契机
随着财税业务变革和互联网信息技术在行业的应用推广，整个行业的工作方式也随之改变。金税三期的推广带来全国市场一体化，营业税改征增值税使得一般纳税人用户量增长迅速，而电子发票改革则改变了财税会计人员工作方式，国家税务局与地方税务局的融合发展进一步优化了涉税业务流程，为财税服务全产业链参与者带来了巨大的商机。
国家大力推进的大众创业、万众创新，带来中国的新增企业数的井喷，进而带来新增就业数持续快速增长，庞大和快速增长的企业数和就业数，必然带来庞大的财税服务需求，这给互联网财税服务提供了广阔的市场空间，使互联网财税服务用户的暴发式增长成为可能。
在此背景下，方欣科技依托多年的互联网财税服务的经验积累，充分利用方欣科技在“智慧电子税务局”和“财税云服务”领域的市场地位，将在已有市场、
江苏丰东热技术股份有限公司问询函中有关问题的核查情况说明 单位：人民币万元用户、产品、技术积累的基础上，在全国各个省市分批、分期推出“智慧电子税务局”和“财税云服务”，带动了方欣科技业务收入及净利润的大幅增长。
（二）主要产品收入毛利变化分析
1、主要产品收入及毛利率变化对毛利的影响
方欣科技分产品收入、成本及毛利明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|主营业务收入|主营业务成本|主营业务毛利|主营业务收入|主营业务成本|
|10,314.00|4,466.70|5,847.30|3,214.39|2,116.97|
|5,509.27|3,286.87|2,222.40|6,466.54|3,713.57|
|3,537.39|2,293.79|1,243.60|3,104.33|1,523.81|
|6,511.41|5,190.07|1,321.34|3,242.62|2,913.95|
|25,872.08|15,237.44|10,634.64|16,027.88|10,268.29|

各产品收入及毛利率变动对毛利的影响：
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|-|-|-|
|收入变动对毛利的影响金额(注1)|毛利率变动对毛利的影响金额(注2)|合计对毛利的影响金额|
|2,423.87|2,326.01|4,749.88|
|-407.53|-123.04|-530.57|
|220.49|-557.40|-336.92|
|331.33|661.33|992.66|
|2,568.16|2,306.90|4,875.06|

注1：收入变动对毛利的影响金额=（2015年度收入-2014年度收入）*2014年度毛利率
注2：毛利率变动对毛利的影响金额=（2015年度毛利率-2014年度毛利率）*2015年度收入
财税云服务业务毛利增长占主营业务毛利增长的97.43%，其中收入增加及
毛利率上升对毛利的影响各占一半左右。另外三项产品毛利增长占主营业务毛利
增长的2.57%。可见财税云服务业务收入及毛利率增长是主营业务收入及毛利率
江苏丰东热技术股份有限公司问询函中有关问题的核查情况说明 单位：人民币万元增长的主要原因。
2、方欣科技各产品主营业务收入增长的情况及原因
方欣科技最近两年的主营业务收入构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|收入金额|收入占比|收入增长额|收入增长率|收入金额|
|10,314.00|39.87%|7,099.61|220.87%|3,214.39|
|5,509.27|21.29%|-957.27|-14.80%|6,466.54|
|3,537.39|13.67%|433.06|13.95%|3,104.33|
|6,511.41|25.17%|3,268.79|100.81%|3,242.62|
|25,872.08|100.00%|9,844.20|61.42%|16,027.88|

方欣科技2015年度主营业务收入较2014年度增长9,844.20万元，其中财税云服务收入增加7,099.61万元，占收入增长额的72.12%，故方欣科技收入增长主要系财税云服务收入大幅增长所致。
（1）财税云服务收入增长的情况及原因
财税云服务是方欣科技基于多年财税领域信息化服务经验的基础上，为企业用户研发的互联网财税增值产品，主要包括：凭证管家、财务管家和办税管家等。
报告期内，随着财税云服务业务付费用户的不断增长，财税云服务收入及占比亦大幅增加。
方欣科技作为一家互联网公司，其盈利模式是先通过打造承载用户的平台，通过平台聚集用户，再通过推出增值服务产品将用户转化为付费用户。方欣科技经过多年经验积累打造了财税云服务平台，为各个地方税务机关建设智慧电子税务局，建立了服务体系，通过服务体系服务当地企业用户，聚集了互联网财税用户，并继而推广财税云服务增值产品。方欣科技抓住国家金税三期工程推广的机会，利用全国各个省市互联网财税信息化服务的需求，在全国各个省市分批、分期推出财税云服务产品。
江苏丰东热技术股份有限公司问询函中有关问题的核查情况说明 单位：人民币万元以广东省财税云服务业务推广为例，依托多年技术和业务积累，方欣科技于2012年底开始为广东省建设智慧电子税务局，于2013年初开始推出办税管家产品，2014年进行了重点推广，2015年进入增长高峰期。付费用户数量大幅增长，使得方欣科技2015年财税云服务业务收入大幅增长。
（2）系统集成业务收入增长的情况及原因
2015年度系统集成业务收入较同期增长3,268.79万元，占主营业务收入增长额的33.21%。主要原因是系统集成业务作为方欣科技的传统业务，方欣科技在长期为客户提供该类服务的过程中，培养了专业的业务团队，积累了丰富的项目经验，并不断提升自身的技术水平及项目管理经验，为系统集成业务持续发展提供了良好的基础与保障。同时方欣科技是同时取得工业和信息化部评定的“计算机信息系统集成企业壹级资质证书”和国家保密局评定的“涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书”为数不多的企业之一，在涉密系统集成行业有较强的竞争力。方欣科技依托其丰富的项目经验与齐备的经营资产，在2015年积累了大量的系统集成业务合同，其中包括合同金额（含税）为4,303.62万元的湖南人民检察院视频会议项目，致使系统集成业务收入增加。
（3）软件开发与销售和技术服务收入变动的情况及原因
软件开发与销售和技术服务业务作为方欣科技成立以来一直开展的传统业
务，在2014年度及以前一直是其收入的主要来源，在2014年度，该两项业务收入合计占总收入的59.72%。2015年度，该两项收入合计比2014年略有下降，主要原因是方欣科技2015年度方欣科技的开发及服务人员工作重心放在财税云服务业务，受人员不充足的影响，为保证业务质量，放弃了部分项目的招投标。软件开发与销售和技术服务业务的服务对象主要是税务局、社保局等政府机关。近年来，随着互联网+政务改革的不断推进，政府机关信息化需求不断加大，软件开发与销售和技术服务业务仍有较大的发展空间。方欣科技正不断吸收相关的人才，以保证软件开发与销售和技术服务业务的不断增长。
3、方欣科技各产品毛利率变动的情况及原因
报告期内分产品类别的毛利及毛利率如下表所示：
江苏丰东热技术股份有限公司问询函中有关问题的核查情况说明 单位：人民币万元
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|-|-|-|
|2015年度|||
|毛利额|毛利率|毛利额|
|5,847.30|56.69%|1,097.42|
|2,222.40|40.34%|2,752.97|
|1,243.60|35.16%|1,580.51|
|1,321.34|20.29%|328.68|
|10,634.64|41.10%|5,759.58|

（1）财税云服务毛利率变动的情况及原因
2015年度财税云服务业务毛利增加4,749.88万元，较2014年度增长432.82%，同时毛利率由2014年的34.14%增加至2015年的56.69%，增长22.55个百分点。
该项业务利润成为方欣科技2015年利润增加的主要来源。财税云服务业务成本主要是人工成本及采购成本。财税云服务提供给客户的是标准化产品与服务，其成本中除配套终端的采购成本与付费用户数量存在线性关系外，其他成本均受规模效应的影响，使成本增加远小于收入的增加。例如，在付费用户数量增加的同时，产品研发人员及后台支持人员数量会随着增加，但产品研发人员及后台支持人员数量的增加幅度远小于付费用户数量的增加幅度，即付费用户的大幅增长不会造成人工成本的大幅增长。
另外财税云服务作为典型的互联网服务业务，具有互联网服务业务前期大额投入保持技术先进性并积累用户数量，以换取后期强劲盈利能力的特征。方欣科技财税云服务产品于2013年首先在广东省推出，经过2014年的重点推广，2015年进入增长高峰期，由于大部分产品的开发费用已在以前年度支出，未来财税云服务产品的后期运营、维护费用及固定资产投入（例如服务器等设备）较小，因此用户数量的大幅增长不会造成财税云服务产品后期的运营、维护费用及固定资产投入的大幅增加，从而使得2015年财税云服务毛利率大幅增长。
（2）其余业务毛利率变动的情况及原因
软件开发与销售、技术服务、系统集成业务2015年度合计毛利额比2014年度增加125.18万元，增加金额不大。此三项业务大部分是为不同客户量身定制的个性化产品或服务，各项目毛利受商业谈判能力、开发及服务人员对业务熟悉
程度等诸多因素的影响，存在一定的差异，所以2014年度及2015年度此三项业
务总体毛利率存在一定的波动
江苏丰东热技术股份有限公司问询函中有关问题的核查情况说明 单位：人民币万元（三）产品用户数量增长情况分析
财税云服务业务的目前用户主要为众多的企业纳税人用户，软件开发与销售、技术服务及系统集成业务的客户主要为税务局、社保局等政府机关。报告期内，财税云服务业务用户数量呈现爆发式增长，而软件开发与销售、技术服务及系统集成业务在深耕广东地区市场的同时不断开拓出湖南、陕西、甘肃、云南等地的客户，业务在全国范围内扩展。
报告期内，财税云服务业务分具体产品及地区的付费用户数量如下：
单位：万户
|||
|-|-|
|地区|2015年末付费用户数量|
|广东|21.54|
|广东|24.94|
|广东|4.51|
|甘肃|1.00|
|青海|1.67|
|厦门|2.83|
|云南|8.00|
||64.50|

从上表可以看出，2015年末较2014年末用户数量大幅增加，主要系广东省付费用户数量的增长所致。方欣科技于2012年末开始为广东省建设智慧电子税务局，于2013年初开始推出办税管家产品，2014年进行了重点推广，2015年进入增长高峰期。付费用户数量大幅增长，使得方欣科技 2015年财税云服务业务收入大幅增长。
综上所述，方欣科技充分利用行业变革的契机，依据财税服务的项目经验，大力推广“智慧电子税务局”和“财税云服务”，报告期内付费用数量大幅增加，企业营业收入及毛利大幅增长。
二、方欣科技未来期间盈利的可持续性及依据
在互联网大潮的影响下，传统行业通过与互联网相结合的方式提升整体效率
的现象愈发普遍，互联网发展对我国传统的税务征管征收体系同样产生了巨大影
响，通过充分利用互联网手段为传统服务业提供更为简单便利和高效的服务成为
江苏丰东热技术股份有限公司问询函中有关问题的核查情况说明 单位：人民币万元大势所趋。在此背景下，方欣科技充分把握了行业变革的需求转化，利用自身的技术及客户积累，和业界合作伙伴一起及时推出符合市场新需求的产品及服务，为方欣科技未来业绩的增长奠定了良好的基础
（一）行业的重大变革创造了巨大的市场容量
1、改革政策的大力支撑
近年来，国家为提升传统税务征管征收体系的效率，大力推行营业税改征增值税、电子发票等，积极推进国家税务局地方税务局合作规范化管理改革，并出台了《深化国税、地税征管体制改革方案》、《企业会计信息化工作规范》、《国家税务局地方税务局合作工作规范》等一系列相关政策，使国内税务税收征管体系发生了重大的变化。例如，营业税改征增值税使得一般纳税人用户量出现迅猛增长；而电子发票改革则改变了财税会计人员工作习惯；国家税务局与地方税务局的融合发展进一步优化了涉税业务流程等。这一系列的变革措施为财税服务领域带来了巨大的商机。
2、庞大的用户基础及用户需求
截至2015年6月，据国家工商总局2015年上半年全国市场主体发展等情况发布会公布的数据，我国工商登记市场主体户数达到 7,419.60万，财税服务市场的用户基础规模巨大。此外，除了基本的纳税服务外，各类企业与纳税服务相关的延伸服务需求日益增加，传统的纳税服务已经无法满足此类需求，需要市场参与者提供更为高效、丰富的技术手段和服务内容。
3、方欣科技强化竞争优势，加速财税服务业务的发展
（1）国家金税三期工程的大力推广使方欣科技具有先发优势
方欣科技依托多年的电子税务的经验积累，于2011年中标承建了国家金税三期工程的纳税服务平台系统。随着国家对金税三期的大力推广，各地原有的电子税务局市场格局将面临改变，方欣科技作为中标单位具有良好的先发优势，使方欣科技未来的竞争优势大大增强。
（2）完善的业务体系提升附加值
方欣科技依据国家税务总局提出的《“互联网+税务”行动计划》，通过运用互联网思维，积极引入云计算技术和大数据，推出智慧电子税务局及相关服务，打造出全天候、全方位、全覆盖、全流程、全联通的服务体系，以满足纳税人和税
江苏丰东热技术股份有限公司问询函中有关问题的核查情况说明 单位：人民币万元收管理不断增长的互联网应用需求，符合国家税务总局的“互联网+税务”行动计划指导思想与理念；在智慧电子税务局平台聚集大量用户的同时，方欣科技着力打造“财税云服务”，和合作伙伴一起向用户推出具有针对性的互联网延伸企业财税增值产品，与合作伙伴一起依据自愿原则，将用户转化为付费用户，从而构建了相互依托、共同发展的良性生态圈，大大提升了产品和服务的附加值。
（3）加大已推广覆盖地区付费用户的转化力度
方欣科技经过近几年的市场推广，财税云服务业务已覆盖全国11个省市（根据2014年末国家统计局数据，11个省市的企业法人为348.14万户、个体工商户为1,890.61万户，市场主体超过2,200万户），已积累的注册用户数量超过 500
万，而付费用户数量目前仅为64.5万，未来新增的注册用户数量及转化的付费用户数量仍有较大的增长空间。按照财税云服务的发展过程，已覆盖的11个省市中，1个省市处于高峰期，3个省市处于启动期，剩余7个省市仍处于建设期。
随着“互联网+税务”行动计划的推进和国税地税征管体制改革的深化，方欣科技将积极提升财税服务能力，不断加大财税云服务产品的市场推广力度，利润承诺期内会有越来越多的省份步入高峰期，平台注册的用户数量会持续增加，并转化为更多的付费用户，从而推动财税云服务业务收入的快速增长。
（4）依托区位优势加快全国市场的全面推广
方欣科技财税云服务和智慧电子税务局及相关服务均已在广东省取得了成
功的实践经验，并积累了大量的财税服务经验和客户群体。目前方欣科技正在将各类产品和服务向其他省市推广，将成熟的运营模式复制至全国其他省市。
根据未来推广计划，方欣科技在未来三年计划拟推广覆盖的省份数量如下表：
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|-|-|
|2016年计划累计推广覆盖省市数量|2017年计划累计推广覆盖省市数量|
|15|23|

随着方欣科技业务在全国范围的逐步推广，主要业务的收入将得以持续增长，所积累的注册用户数量以及付费用户数量也将随着推广覆盖省市的增加而上升。
尤其在财税云服务领域，在付费用户大幅增长的情况下，单位成本会随收入的大幅增长而进一步降低，毛利率未来将保持在较高水平。
（5）生态圈的打造进一步夯实竞争优势
江苏丰东热技术股份有限公司问询函中有关问题的核查情况说明 单位：人民币万元在巩固和发展现有业务的基础上，方欣科技将着力于对现有客户需求做深入挖掘，把握客户需求，充分利用云计算、大数据等技术进一步打造生态云互联平台和数据创新服务平台，从而构建含财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等为一体的财税领域生态圈，并在此基础上依托沉淀用户进一步构建企业纳税征信体系、基于风险分析模型的税收风险管理服务等互联网数据创新服务，使企业的竞争优势更为明显。
综上所述，在行业的重大变革创造了巨大的市场容量的背景下，方欣科技强化竞争优势，加速财税服务业务的发展，为未来持续盈利能力提供了合理保障。
核查程序：
1、询问了公司管理层、销售部门及财务部门的相关人员，了解了方欣科技所处行业的现状及发展状况，方欣科技在行业内的竞争优势及劣势。
2、获取了公司收入成本明细台账，检查产品分类的正确性，分析各项目收入成本的合理性。
3、抽查了重要项目的销售合同、发货单、客户进度确认单或验收单，检查了公司内部的开发成果及开发日志，以核实收入的真实性及完整性。
4、检查了公司人员的工时记录、人工成本的归集与分配情况，抽查了重要项目的采购合同、入库单、与供应商的结算单，以核实人工成本及采购成本的准确性。
5、核对了公司财税云服务后台管理系统的用户数据及银行扣费情况，检查了用户提交的受理单，以核实用户数据的真实性。
6、获取了公司作出的未来的盈利预测情况，检查了部分已签订未履行的合同，检查了其未来盈利预测情况的合理性。
核查结论：
经核查，我们认为，结合所处行业、主要产品收入毛利变化、产品用户数量增长，方欣科技2015年净利润大幅增长是合理的。在行业的重大变革创造了巨大的市场容量的背景下，方欣科技具有较强的竞争优势，未来期间盈利具有可持续性。
江苏丰东热技术股份有限公司问询函中有关问题的核查情况说明 单位：人民币万元本专项说明仅作为丰东股份向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组
之目的使用，除将本说明作为公司申请的必备文件、随其他申报材料一起上报
外，不得用作任何其他目的。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：何国铨
中国注册会计师：徐如杰
中国 广州 二○一六年五月三十日