蓝帆医疗股份有限公司拟收购股权
涉及的珠海保税区大生生物科技
有限公司股东全部权益价值
评估报告
报告号：闽中兴评字（2014）第 6014号
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
中国·福州
二○一四年九月五日
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注册资产评估师声明
一、就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
二、评估机构和评估人员在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据评估机构和评估人员在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
三、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
四、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或者预期的利益；同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
五、评估机构和评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查。
六、评估机构和评估人员对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
七、评估机构和评估人员出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。
九、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构和专家的工作成果。
十、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十一、评估报告的使用仅限于评估报告载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及所在评估机构无关。
十二、评估报告书的评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
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蓝帆医疗股份有限公司拟收购股权
涉及的珠海保税区大生生物科技
有限公司股东全部权益价值
评估报告目录
评估报告摘要 ..................................................... 4评估报告 ......................................................... 7一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ............. 7二、评估目的 .................................................... 11三、评估对象和评估范围 .......................................... 11四、价值类型及其定义 ............................................ 11五、评估基准日 .................................................. 11六、评估依据 .................................................... 12七、评估方法 .................................................... 13八、评估程序实施过程和情况 ...................................... 17九、评估假设 .................................................... 17十、评估结论 .................................................... 19十一、特别事项说明 .............................................. 19十二、评估报告使用限制 .......................................... 21十三、评估报告日 ................................................ 21评估报告附件 .................................................... 23评估报告附件清单 ............................................... 24
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以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告书正文。本摘要需与评估报告、评估明细表配套使用，不得单独使用，注册资产评估师及其所在评估机构不承担因摘要使用不当所造成后果的责任。
蓝帆医疗股份有限公司拟收购股权
涉及的珠海保税区大生生物科技
有限公司股东全部权益价值
评估报告摘要
报告号：闽中兴评字（2014）第 6014号
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者：
委托方：蓝帆医疗股份有限公司
被评估单位：珠海保税区大生生物科技有限公司
其他评估报告使用者：仅供委托方根据国家法律、法规规定为实现本次目的相关经济行为需要而使用本报告，无其他评估报告使用者。
二、评估目的：本次评估目的是为蓝帆医疗股份有限公司拟收购股权涉及的珠海保税区大生生物科技有限公司股东全部权益提供价值参考。
三、评估对象和评估范围：评估对象为珠海保税区大生生物科技有限公司的股东全部权益价值。评估范围为珠海保税区大生生物科技有限公司申报的截止2014年7月31日的全部资产和负债。
四、价值类型及其定义:本次评估所选取的价值类型为：投资价值类型。
五、评估基准日：本次评估基准日为2014年7月31日。
六、主要评估方法：收益法、资产基础法（成本法）。
七、评估结论及其使用有效期：本次评估采用收益法评估结果作为本报告的最终评估结果。珠海保税区大生生物科技有限公司经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确认的评估基准日的股东全部权益（净资产）账面值为人民币 257.27万元，经评估
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后其股东全部权益（净资产）评估值为人民币 1312.61万元，增值 1055.34万元，增值率410.21%。
本评估报告有效期为一年，即自2014年7月31日至2015年7月30日。
八、特别事项说明：
1．对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
2．本评估公司未对委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
3．虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评估资产存在除本报告已披露外的其他担保和抵押事宜，但是，本评估报告的使用者应当不依赖于本评估报告而对资产状态做出独立的判断。
4．除非特别说明，本评估报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让方与该等负债无关。
5.本报告中的有关珠海保税区大生生物科技有限公司等描述性的文字均摘自珠海保税区大生生物科技有限公司提供给评估师的有关介绍资料，报告阅读者应将此视同一般性的文字说明，而不应视作评估机构与评估师对其有关情况的认同或宣传报道，本公司不负责因有关介绍与实际情况可能不符而产生的所有责任。
6．限于客观条件，本次评估中评估师未对设备进行开机测试。评估师假定上述被估对象结构、质量、技术指标均符合设计要求和国家有关规定，并能正常使用。
7.期后事项
7.1评估基准日后至出具评估报告日，委托评估单位的一切经营活动均在正常范围之内。无需披露而未披露的重大事项。
7.2报告提交日以后发生期后事项时，不能直接使用本报告的评估结论。
7.3在评估基准日后，有效期以内，如果资产数量及价格标准发生变化时，应按如下原则处理：
7.3.1资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
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7.3.2资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估值；
7.3.3由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
本评估报告使用有效期为一年，即自2014年7月31日至2015年7月30日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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评估报告
报告号：闽中兴评字（2014）第 6014号
蓝帆医疗股份有限公司：
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础法（成本法），按必要的评估程序，对蓝帆医疗股份有限公司拟收购股权涉及的珠海保税区大生生物科技有限公司股东全部权益在2014年7月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者：
1.委托方：蓝帆医疗股份有限公司
营业执照注册号：370000400004566
住所：山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路 21号
类型：股份有限公司（台港澳给与境内合资、上市）（外资比例低于25%）
法定代表人：刘文静
注册资本：人民币贰亿肆仟万元整
成立日期：二〇〇二年十二月二日
营业范围：生产加工 PVC手套及其他塑料制品、料粒，销售本公司生产的产品。丁腈手套、纸浆模塑制品、一类医疗器械产品的批发业务。
公司介绍：蓝帆医疗股份有限公司是一家主要从事一次性 PVC手套的研发、生产和销售的企业.其主要产品包括医疗级和非医疗级 PVC手套.公司是世界主要的医疗级 PVC手套制造商之一,是能够高比例持续稳定生产医疗级手套的极少数企业之一,PVC手套的产能是 41亿支/年,公司产品的医疗级品率已超过90%,远高于行业平均水平,战略定位于高端一次性 PVC手套(医疗级手套)的生产,已获得美国 510K认证、美国 NSF食品体系认
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证、加拿大CMDCAS认证、欧盟CE认证等准入资质认证,产品质量达到并超过FDA和ASTM标准。
公司于2010年4月2日成功在深交所上市，股票代码002382。
2.被评估单位：珠海保税区大生生物科技有限公司
营业执照注册号：440400400015992
住所：珠海保税区52号区域大生生物科技有限公司一期厂房
性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：赵鲁
成立日期：二〇〇一年三月二日
经营范围：生产和销售自产的II类、III类 6845体外循环及血液处理设备，I类、II类、III类6866医用高分子材料及制品：上述产品的咨询服务；仓储区内贸易（不含许可经营项目）。
珠海保税区大生生物科技有限公司成立于2001年3月，目前已取得医疗器械生产企业许可证，拥有体外循环管路和一次性废液引流袋两项医疗器械注册证，主要致力于一次性无菌医疗器械的研发、生产和销售及上述产品的咨询服务，现主要产品为一次性使用血液净化装置的体外循环管路。公司已通过了ISO9001、ISO13485及 CCC认证。厂房结构遵照医疗器械 GMP建成，具有 10万级洁净车间 1500平方米、环氧乙烷灭菌系统、PVC管挤出设备、制袋设备、纯净水设备。
珠海保税区大生生物科技有限公司近三年的资产、负债及经营状况如下，
单位:人民币元
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||资 产||2012-12-31||2013-12-31||2014-07-31|
|流动资产：||||||||
|货币资金||196,086.85||15,644.13||218,467.18||
|交易性金融资产||||||||
|应收票据||||||||
|应收账款||93,560.00||40,442.10||415,056.23||
|预付款项||52,000.50||45,995.25||810,343.12||
|应收利息||||||||
|应收股利||||||||
|其他应收款||5,177.04||6,774.77||2,878,161.66||
|存货||566,909.33||883,874.00||1,300,329.84||
|一年内到期的非流动资产||||||||
|其他流动资产||||||||
||流动资产合计||913,733.72||992,730.25|5,622,358.03||

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非流动资产：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产||||||||
|持有至到期投资||||||||
|长期应收款||||||||
|长期股权投资||||||||
|投资性房地产||||||||
|固定资产||10,018,447.14||9,387,857.34||2,998,974.25||
|在建工程||||||||
|工程物资||||||||
|固定资产清理||||||||
|生产性生物资产||||||||
|油气资产||||||||
|无形资产||373,649.22||364,048.02||||
|开发支出||||||||
|商誉||||||||
|长期待摊费用||||||||
|递延所得税资产||||||||
|其他非流动资产||||||148,500.00||
||非流动资产合计||10,392,096.36||9,751,905.36||3,147,474.25|
||资产总计||11,305,830.08||10,744,635.61||8,769,832.28|
||负债和股东权益|||||||
|流动负债：||||||||
|短期借款||||||||
|交易性金融负债||||||||
|应付票据||||||||
|应付账款||455,122.71||1,485,186.20||471,970.51||
|预收款项||||107,020.80||1,296,092.40||
|应付职工薪酬||57,788.30||61,837.88||192,034.96||
|应交税费||-75,185.20||-37,102.27||36,988.52||
|应付利息||||||||
|应付股利||||||||
|其他应付款||4,757,579.11||4,880,550.00||4,200,100.00||
|一年内到期的非流动负债||||||||
|其他流动负债||||||||
||流动负债合计||5,195,304.92||6,497,492.61||6,197,186.39|
||非流动负债：|||||||
||长期借款||9,165,177.44||9,165,177.44|||
||应付债券|||||||
||长期应付款|||||||
||专项应付款|||||||
||预计负债|||||||
||递延所得税负债|||||||
||其他非流动负债|||||||

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|-|-|-|-|
|非流动负债合计|9,165,177.44|9,165,177.44||
|负债合计|14,360,482.36|15,662,670.05|6,197,186.39|
|股东权益：||||
|实收资本（或股本）|12,406,890.00|12,406,890.00|11,429,631.74|
|资本公积||||
|减：库存股||||
|专项储备||||
|盈余公积||||
|未分配利润|-15,461,542.28|-17,324,924.44|-8,856,985.85|
|外币报表折算差额||||
|归属于母公司股东权益合计||||
|少数股东权益||||
|股东权益合计|-3,054,652.28|-4,918,034.44|2,572,645.89|
|负债和股东权益总计|11,305,830.08|10,744,635.61|8,769,832.28|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|||2012-12-31|2013-12-31||2014-07-31|
|一、营业收入|||429,904.29||1,649,304.74|1,356,365.92||
|减：营业成本||||272,647.49|1,351,935.00||1,462,872.58|
|营业税金及附加||||||||
|销售费用||||6,683.00|112,024.00||59,161.36|
|管理费用||||1,893,783.30|2,040,724.00||1,104,540.01|
|财务费用||||166.86|974.30||2,238.57|
|资产减值损失|||||||284,000.86|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||||||
|投资收益||||||||
|对联营企业和合营企业的投资收益||||||||
||二、营业利润（亏损以“－”号填列）|||-1,743,376.36|-1,856,352.56||-1,556,447.46|
|加：营业外收入||||3,088.08|2,300.00||6,547,662.24|
|减：营业外支出||||213,184.15||||
|其中：非流动资产处置损失||||||||
||三、利润总额（亏损总额以“－”号填列|）||-1,953,472.43|-1,854,052.56||4,991,214.78|
||减：所得税费用|||||||
||四、净利润（净亏损以“－”号填列）|||-1,953,472.43|-1,854,052.56||4,991,214.78|

备注：上述表中的数据由珠海保税区大生生物科技有限公司提供，2014年1-7月会计报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字【2014】第 3-00520号审计报告；2013年度会计报表经珠海银河会计师事务所审计，并出具银河审计2014-01-0035号审计报告。
3.委托方以外的其他评估报告使用者：仅供委托方根据国家法律、法规规定为实现本
次目的相关经济行为需要而使用本报告，无其他评估报告使用者。
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二、评估目的：本次评估目的是为蓝帆医疗股份有限公司拟收购股权涉及的珠海保税区大生生物科技有限公司股东全部权益提供价值参考。
三、评估对象和评估范围：评估对象为珠海保税区大生生物科技有限公司申报的股东全部权益价值。评估范围为珠海保税区大生生物科技有限公司申报的截止2014年7月31日全部资产和负债。
四、价值类型及其定义：
1.本企业价值评估所选取的价值类型为：投资价值类型。
2.价值定义表述：所谓投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值估值数额。
3.价值类型选取的理由及依据：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状况，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为投资价值。
本次评估的委托方蓝帆医疗股份有限公司自 2013年起，向中国医疗大健康产业拓展，在血液净化领域进行战略布局。目前公司在血液净化领域的布局日渐完整。同时蓝帆医疗作为上市公司拥有良好的管理水平和销售平台。
本次被评估企业珠海保税区大生生物科技有限公司是专业的医疗器械生产单位，拥有医疗器械生产许可证、两项医疗器械注册证并通过了医疗器械生产相关认证，但由于后续投入不足及缺乏平台等原因导致目前生产规模偏小，经营出现亏损。
本次收购股权成功后，两者正好取长补短，可充分发挥珠海保税区大生生物科技有限公司有形和无形资产的价值。
五、评估基准日：
本次评估基准日为2014年7月31日
确定评估基准日的相关事项说明：
（一）本项目评估基准日确定的理由：由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出公允价值结论，考虑公司财务结算出具报表的时间，选择月末日期的会计期末作为评估基准日，能够较全面反映评估对象资产及负债的整体情况；同时本评估基准日与评估人员实际评估日期也较为接近，使评估人员能更好地把握委评资产的基准日状况，减少和避免评估基准日后的调整事项，真实反映委评资产基准日的现时价值。为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现，经与各方一致商定，确定本
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项目资产评估基准日为2014年7月31日。
（二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、评估依据：
（一）经济行为依据
1.资产评估业务约定书；
（二）主要法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日发布）；
2.《企业会计准则》（2006年2月15日发布）、《企业会计制度》（财会[2000]25号）；
3.《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650号，2014年 3月 7日发布）、《医疗器械生产监督管理办法》（局令第12号，2004年7月20日）、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械说明书、标签和包装标识管理规定》（局令第10号）；
4．其他有关法律法规。
（三）评估准则和指导意见
1.《资产评估准则——基本准则》及《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企［2004］20号）；
2.《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号、中评协[2011]230号）；
3.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
4.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
5.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
6.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号）。
（四）权属依据
1.委托方蓝帆医疗股份有限公司的营业执照、被评估单位珠海保税区大生生物科技有限公司营业执照和财务报表；
2.有关产权转让合同、重要资产购置合同及发票等财务资料；
3.委托方、被评估单位承诺函；
4.其他相关评估资料。
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（五）取价依据
1.国家有关部门发布的统计资料、技术标准、规范文件等方面的资料；
2.企业提供的有关资产、财务、经营等方面的资料；
3.评估人员现场清查、取证、记录等方面的资料；
4.市场询价资料；
5．《汽贸商情》（2014年）；
6．《中国机电产品市场价格目录》（2013年）；
7．《计算机市场》（2014年）；
8．《中国电子商情》（2014年）；
9.《全国资产评估价格信息》（2013年）；
10.《中国机电产品报价手册》（2013年）。
（六）其他参考依据
1.被评估单位提供的评估基准日及前两年会计报表、历年验资报告、账册与凭证；
2.被评估单位提供的资产评估申报表；
3.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第 3-00520号审计报告；
4.有关市场价格资料。
七、评估方法：
（一）资产评估基本方法有市场法、收益法和资产基础法（成本法）
1、市场法
市场法指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。其使用的基本前提有：
（1）存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例；
（3）能够收集可比的交易案例的相关资料。
2、收益法
收益法是指通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。应用收益法必须具备的基本前提有：
（1）评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
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（3）评估对象预期获利年限可以预测。
3、资产基础法（成本法）
资产基础法（成本法）是指在评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。采用成本法的前提条件有：
（1）评估对象处于持续使用状态；
（2）可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。
（二）评估方法的选用
由于难以收集到市场上必要的比较交易案例，无法适用市场法进行评估；同时由于珠海保税区大生生物科技有限公司资产的重置成本在市场上较易取得，公司具有预期收益能力，且收益及风险能够量化，故此次评估选用资产基础法成本法及收益法进行评估，综合分析确定评估结论。
1.资产基础法（成本法）
评估思路：评估人员在对企业各个单项资产和负债进行评估的基础上，分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债，得到股东权益（净资产）评估值。
在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
（1）货币资金的评估：
货币资金主要是现金和银行存款。
通过盘点现金，核查银行对账单，在核实对帐单无误基础上以大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后的帐面值为评估值。
（2）应收款项（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估：
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，具体分析了欠款数额、时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用及以往坏账损失情况后,通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货的评估：
公司存货是指在生产经营过程中持有的在生产或提供劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括原材料、产成品。我们根据公司提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，按评估准则的要求现场查看了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度，并对存货进行了抽查盘点，如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量相符，则
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依据类推原理，推定委托方填报的存货清查评估明细表上的数量与基准日实存数量相符；
如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量余额不符，则进一步检查存货的进出库记录，查明缺少原因，在此基础上追溯推算基准日实存数量。盘点结果与账面存货基本相符。
存货评估价值以经核实后的数量并参考评估基准日的市场价值及存货账面价值进行计算。
（4）固定资产的评估：
包括车辆和设备类，采用重置成本法进行评估；
（5）其他非流动资产的评估：
账面值为评估基准日预付的购置设备款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（6）负债的评估：
负债评估值根据评估目的实现后的产权持用者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中无需支付项目按零值计算。
2.收益法
收益法，是从收益的角度出发，将被评估单位作为一个整体，将预期收益折现求得全部股东权益于评估基准日的价值。
（1）收益模型的选取
本次评估先确定股权现金流评估值，然后分析公司非经营性资产的价值，与股权现金流评估值汇总后得出股东全部权益评估值。具体公式为：
股权价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产评估价值
在计算股权现金流时采用间接法，即先测算出企业整体价值，再扣减带息负债得出股东权益价值。股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务现值
股东全部权益价值计算公式为：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──企业自由现金流量折现值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年现金流量；
t
n──预测期年限；
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P──预测期后现金流量(终值)；
n
r──终值折现系数。
此次预期收益采用企业自由现金流量进行测算。
(2)企业未来收益年限N的确定
珠海保税区大生生物科技有限公司成立于2001年，公司在不断发展且没有影响企业继续经营的某项资产的使用年限的限制，公司营业执照到期后可以展期,本次评估假设珠海保税区大生生物科技有限公司未来持续正常经营，因此收益年限按无限年进行预计。
(3)未来收益预测
本次评估采用分段法对公司的收益进行预测，在考虑了行业及产品的周期性和企业自身发展计划等因素后，确定对珠海保税区大生生物科技有限公司2014年8月至2018年收益进行预测，对2018年后收益参考2018年计算。
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中：净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用－所得税
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：
E D
WACC K K (1T)
e
(DE)
d
(DE)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
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八、评估程序实施过程和情况：
本公司接受评估委托后，根据国家有关资产评估的原则和规定，按照本公司与委托方签定的资产评估业务约定书所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估。本次评估工作开始于2014年8月18日，结束于2014年9月5日。先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：
（一）接受委托阶段
了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订资产评估业务约定书。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。
（二）资产清查阶段
由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导企业填报有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求珠海保税区大生生物科技有限公司首先进行全面清查，并由评估人员提前参与，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得与委估资产有关的权属证明。
（三）评定估算阶段
根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项委估资产历史和现状，并进一步审阅填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产及负债予以评定估算。
（四）评估汇总阶段
根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。
（五）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本公司内部三级审核，最后提交正式评估报告书。
九、评估假设：
本评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：
（一）评估前提：本次评估是以被评估企业被委托方收购成功后并依托委托方平台持续经营为评估假设前提。
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（二）基本假设：
1.以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
2.以国家宏观财政、经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
3.以经营业务及评估所依据的税收政策、法律、法规、信贷利率、汇率变动等足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
4.以不发生地震、火灾等其他不可抗力因素为假设条件。
（三）具体假设：
1.除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被申报的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大诉讼或期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
2.本公司在评估过程中，接受了部分由珠海保税区大生生物科技有限公司提供的评估师认为是评估过程中不可缺少的资料，这些资料的真实性、正确性及来源合法性由珠海保税区大生生物科技有限公司负责，评估师均假定这些资料是真实、正确及来源合法，本次评估的结果在一定程度上依赖于这些资料的真实性、正确性及来源合法性；
3.本报告中的有关收益法预测中的具体假定条件。
（1）公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、政策不发生重大变化；
（2）委托方本次收购后，公司依托委托方平台，除此影响外，公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境未来无重大变化；
（3）未来预测期内公司的生产经营计划如期实现，无重大变化；
（4）公司现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大改变；
（5）公司从事行业的特点及产品市场需求状况、价格状况无重大变化和重大影响；
（6）国家税收政策及公司所在地方的税负基准及税率政策无重大改变；
（7）公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
（8）假设公司基准日的资本结构是合理的，并在未来的盈利预测期内相关资产负债不发生重大变化。
（9）除委托方本次收购外，假设公司未来的盈利预测期内不发生其他重大的资产并购事项和重大投资项目；
（10）不发生人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报
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告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论：
（一）、两种评估方法评估结果比较分析
本公司本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和公允的方法，分别采用了资产基础法（成本法）和收益法对珠海保税区大生生物科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，其中：
1.资产基础法（成本法）评估结论
珠海保税区大生生物科技有限公司经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的评估基准日的股东全部权益（净资产）账面值为人民币257.27万元，经采用资产基础法（成本法）评估，其股东全部权益（净资产）评估值为人民币 275.32万元，增值18.05万元，增值率7.02%。
2.评估结果与账面值比较变动情况及原因：
（1）应收帐款评估增值21,845.06元，系坏账准备评估为0造成。
（2）预付账款评估减值15,965.10元，系费用性的预付款评估为0造成。
（3）其他应收款评估增值151,534.82元,系坏账准备评估为0对轧造成。
（4）存货评估增值24,238.05元,系原材料和产成品按市场价格评估后与账面值造成。
（5）固定资产评估减值1，098.43元，系设备使用过程中的自然磨损老化及淘汰、评估耐用年限和会计折旧年限的差异，几项原因对抵产生。
3.收益法评估结果
珠海保税区大生生物科技有限公司经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的评估基准日的股东全部权益（净资产）账面值为人民币257.27万元，经采用收益法评估，其评估值为人民币1312.61万元，增值1055.34万元，增值率410.21%。
（二）、评估结论的确定
珠海保税区大生生物科技有限公司资产基础法（成本法）评估后股东全部权益（净资产）为275.32万元，收益法评估后股东全部权益（净资产）为 1312.61万元，收益法比资产基础法（成本法）高 1037.29万元。差异产生原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法（成本法）是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的。收益法它含盖了被估对象的各种有形和无形的有效
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资产配置，包括无形资产、订单、技术，以及不可确指的客户资源、优秀的团队、成本控制能力等，这些都是在成本法中无法完全体现的。
考虑到本次评估目的是股权收购，委托方收购被评估企业的最终目的是获得盈利，所以被评估企业未来的收益更能反映其价值，故在本次评估中，选用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
十一、特别事项说明：
1．对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
2．本评估公司未对委托方和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
3．虽然本项目评估过程中评估人员未发现被评估资产存在除本报告已披露外的其他担保和抵押事宜，但是，本评估报告的使用者应当不依赖于本评估报告而对资产状态做出独立的判断。
4．除非特别说明，本评估报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让方与该等负债无关。
5.本报告中的有关珠海保税区大生生物科技有限公司等描述性的文字均摘自珠海保税区大生生物科技有限公司提供给评估师的有关介绍资料，报告阅读者应将此视同一般性的文字说明，而不应视作评估机构与评估师对其有关情况的认同或宣传报道，本公司不负责因有关介绍与实际情况可能不符而产生的所有责任。
6．限于客观条件，本次评估中评估师未对设备进行开机测试。评估师假定上述被估对象结构、质量、技术指标均符合设计要求和国家有关规定，并能正常使用。
7.期后事项
7.1评估基准日后至出具评估报告日，委托评估单位的一切经营活动均在正常范围之内。无需披露而未披露的重大事项。
7.2报告提交日以后发生期后事项时，不能直接使用本报告的评估结论。
7.3在评估基准日后，有效期以内，如果资产数量及价格标准发生变化时，应按如下
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原则处理：
7.3.1资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
7.3.2资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估值；
7.3.3由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，且被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项情况。
上述事项，提请有关报告使用者在使用报告时予以关注。
十二、评估报告使用限制：
1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2.评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3.未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4.本评估报告的使用有效期为一年，即从2014年7月31日至2015年7月30日；
5.资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证；
6.当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日：
本次评估报告出具日为2014年9月5日。
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（本报告号为：闽中兴评字（2014）第 6014号，珠海保税区大生生物科技有限公司股东全部权益（净资产）评估值为1312.61万元）。
中国注册资产评估师:
法定代表人:
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
二○一四年九月五日
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蓝帆医疗股份有限公司拟收购股权
涉及的珠海保税区大生生物科技
有限公司股东全部权益价值
评估报告附件
报告号：闽中兴评字（2014）第 6014号
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
中国·福州
二○一四年九月五日
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蓝帆医疗股份有限公司拟收购股权
涉及的珠海保税区大生生物科技
有限公司股东全部权益价值
评估报告附件清单
1、被评估企业评估基准日审计报告；
2、委托方、被评估企业营业执照复印件；
3、委托方、被评估单位承诺函复印件；
4、签字注册评估师承诺函；
5、评估机构资格证书、营业执照复印件；
6、签字注册资产评估师资格证书复印件；
7、资产评估汇总表。
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