北京市海润律师事务所
关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
[2015]海字第 006号
中国·北京
北京市海淀区高粱桥斜街 59号院 邮政编码：100044
电话：(010) 82653566传真:(010) 82653566
海润律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ............................................................................................................................ 1释 义 ............................................................................................................................ 2一、本次交易相关各方的主体资格 .............................................................................. 6（一）本次交易的资产收购方 ............................................................................... 6（二）本次交易资产转让方 ................................................................................... 7（三）本次募集配套资金的认购方 ..................................................................... 12二、本次交易的总体方案 ............................................................................................ 14（一）本次交易所购买资产的情况 ..................................................................... 14（二）本次交易的现金对价和支付 ..................................................................... 15（三）本次交易涉及的发行股份方案 ................................................................. 16（四）决议有效期限 ............................................................................................. 21（五）业绩承诺情况 ............................................................................................. 21（六）盈利预测补偿安排 ..................................................................................... 21三、本次交易的批准和授权 ........................................................................................ 24四、关于本次交易的标的资产 .................................................................................... 25（一）上海新合的基本情况 ................................................................................. 25（二）上海新合的历史沿革 ................................................................................. 25（三）上海新合的主要资产 ................................................................................. 31（四）税务 ............................................................................................................. 36（五）诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................. 38五、本次交易的相关合同和协议 ................................................................................ 38六、本次交易涉及的债权债务的处理 ........................................................................ 38七、本次交易的实质条件 ............................................................................................ 38八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ................................................................ 44（一）关联交易 ..................................................................................................... 45（二）同业竞争 ..................................................................................................... 51九、关于本次交易的信息披露 .................................................................................... 52十、关于本次交易相关人员买卖联创节能股票的情况 ............................................ 54十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................ 54十二、结论意见 ............................................................................................................ 55
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
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|上市公司、联创节能、本公司、公司|指|山东联创节能新材料股份有限公司|
|上海新合、标的公司|指|上海新合文化传播有限公司|
|阿米巴|指|上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波鑫歆|指|宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波鑫悦|指|宁波保税区鑫悦投资管理有限公司|
|中信建投基金|指|中信建投基金管理有限公司|
|中信建投9号资管计划|指|中信建投 9号资产管理计划|
|北京臻域|指|北京臻域合众广告有限公司，上海新合之全资子公司|
|上海新信|指|上海新信数码科技有限公司，上海新合之全资子公司|
|新合广告|指|上海新合广告有限公司，上海新合之全资子公司|
|臻域互动|指|北京臻域互动科技发展有限公司，北京臻域之全资子公司|
|标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权|指|宁波鑫歆、齐海莹、周志刚、王璟、阿米巴、李瑞玲、李洪国合法持有的上海新合合计 100%股权|
|交易对方|指|宁波鑫歆、齐海莹、周志刚、王璟、阿米巴、李瑞玲、李洪国|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|联创节能以发行股份及支付现金的方式购买上海新合 100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金的行为|
|本次发行股份购买资产的发行对象|指|齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆|
|本次配套融资、配套融资|指|联创节能拟向李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金管理有限公司中信建投 9号资产管理计划非公开发行股份，募集本次交易的配套资金|

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|配套融资发行对象|指|李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金管理有限公司中信建投9号资产管理计划|
|齐海莹等5名自然人|指|齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国|
|《购买资产协议》|指|《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《山东联创节能新材料股份有限公司股份认购协议》|
|收购价款、交易价格、本次交易对价|指|联创节能收购标的资产的价款|
|基准日|指|审计、评估基准日，即 2014年9 月30日|
|报告期、最近两年及一期|指|2012 年度、2013年度、2014年1-9月|
|报告期末|指|2014 年9月30日|
|业绩补偿期、承诺期|指|2015 年度、2016年度及2017年度|
|业绩承诺方、业绩补偿人、补偿义务人|指|齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆|
|承诺净利润|指|2015 年度、2016年度、2017年度，上海新合实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元和 15,000万元|
|过渡期|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|西南证券、独立财务顾问|指|西南证券股份有限公司|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《审计报告》|指|立信出具的上海新合文化传播有限公司最近两年及一期《审计报告》（信会师报字[2015]第110288 号）|
|《评估报告》|指|《山东联创节能新材料股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的上海新合文化传播有限公司资产评估报告书》（中同华评报字[2015]第 17号）|
|重组报告书|指|《关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书》|
|公司章程|指|《山东联创节能新材料股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|本所|指|北京市海润律师事务所|
|本所律师|指|北京市海润律师事务所为本次交易的经办律师|
|本法律意见书|指|《北京市海润律师事务所关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的的法律意见》（[2015]海字第006 号）|
|注：本法律意见书除特别说明外，若公司股权结构中百分比数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。|||

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关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
[2015]海字第006号致：山东联创节能新材料股份有限公司
根据联创节能与本所签订的《法律服务协议》，本所接受联创节能的委托，担任联创节能本次交易的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定及本所与联创节能签署的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为联创节能本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意联创节能部分或者全部在重组报告书中自行引用或者按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但联创节能作上述引用时，不得
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因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）联创节能保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
（五）本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、评估、盈利预测等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、评估报告、盈利预测报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次交易所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。
（六）本法律意见书仅供联创节能为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易发表如下法律意见：
一、本次交易相关各方的主体资格
（一）本次交易的资产收购方
本次交易的资产收购方为联创节能，其基本情况如下：
联创节能的前身为淄博联创聚氨酯有限公司。2010年6月 22日，淄博联创聚氨酯有限公司整体变更为联创节能。
根据中国证监会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2012］872号），核准公司向社会公众公开发行不超过1,000万股人民币普通股。经深交所《关于山东联创节能新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“联创节能”，股票代码“300343”。
联创节能现持有山东省工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：
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370303228014007），根据该营业执照和公司章程的记载，公司名称为山东联创节能新材料股份有限公司，公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为山东省淄博市张店区经济开发区创业路南段，法定代表人为李洪国，注册资本为捌仟万元，成立日期为 2003年 1月 29日，营业期限为长期，经营范围为聚氨酯原料及聚氨酯保温板生产销售；化工原料（不含危险品）销售；外墙工程施工，货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
自上市以来，联创节能控股股东、实际控制人均为李洪国。截至2014年9月30日，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|李洪国|27,508,800|34.39%|流通受限股份|
|2|邵秀英|10,694,400|13.37%|流通受限股份|
|3|魏中传|5,328,000|6.66%|流通受限股份|
|4|张玉国|4,468,800|5.59%|流通受限股份|
|5|黄健|1,897,478|2.37%|流通A股|
|6|黄奕承|1,021,666|1.28%|流通A股|
|7|李思|860,000|1.08%|流通A股|
|8|马剑伟|720,000|0.90%|流通受限股份|
|9|李洪鹏|700,000|0.88%|流通受限股份|
|10|李波|480,000|0.60%|流通A股|
|11|其他股东|26,320,856|32.90%|流通A股|
|合 计||80,000,000|100.00%|----|

根据本所律师核查联创节能工商登记资料、营业执照、公司章程等相关文件，本所律师认为，联创节能没有法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的终止情形出现，联创节能合法、有效存续，具备本次交易的主体资格。
（二）本次交易资产转让方
本次交易的资产转让方为上海新合全体股东。经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，上海新合的股东为齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国等 5
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名自然人和宁波鑫歆、阿米巴等2名法人，各股东持有上海新合的股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|齐海莹|69.8100|22.3392%|
|2|周志刚|68.1600|21.8112%|
|3|宁波鑫歆|101.0968|32.3510%|
|4|李洪国|36.4032|11.6490%|
|5|王璟|18.2900|5.8528%|
|6|阿米巴|12.5000|4.0000%|
|7|李瑞玲|6.2400|1.9968%|
|合计||312.50|100.00%|

根据本所律师核查，资产转让方的基本情况如下：
1、宁波鑫歆
宁波鑫歆系于2014年9月1日在宁波市依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，并取得宁波市工商行政管理局保税区分局核发的合伙企业营业执照（注册号为330214000051776），其基本信息如下：
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|-|-|
|企业名称|宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|330214000051776|
|经营场所|宁波保税区兴业二路八号3幢102室|
|执行事务合伙人|宁波保税区鑫悦投资管理有限公司（委派代表：周志刚）|
|经营范围|创业投资；创业投资咨询业务；为创业者提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年9月1日|
|合伙期限|2014年9月1日至2034年8月31日|

根据宁波鑫歆的合伙人协议及工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，宁波鑫歆各合伙人及出资份额如下：
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|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|宁波鑫悦|普通合伙人|30.00|3.00|1.00%|
|2|齐海莹|有限合伙人|1,325.40|132.54|44.18%|
|3|周志刚|有限合伙人|1,293.60|129.36|43.12%|
|4|王璟|有限合伙人|351.00|35.10|11.70%|
|合计|||3,000.00|300.00|100.00%|

根据宁波鑫悦的《营业执照》记载，宁波鑫歆之普通合伙人宁波鑫悦的基本情况如下：
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|公司名称|宁波保税区鑫悦投资管理有限公司|
|住所|宁波保税区兴业二路8号3幢103室|
|注册号|330214000051750|
|法定代表人|齐海莹|
|类型|有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册资本|3万元|
|经营范围|投资管理以及相关资讯服务。|
|成立日期|2014年8月29日|
|营业期限|自2014年8月29日至2024年8月28日|

根据宁波鑫悦工商登记资料、章程并经本所律师核查，宁波鑫悦的股东及其出资额、出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|齐海莹|1.50|1.50|50.00%|
|2|周志刚|1.50|1.50|50.00%|
|合计||3.00|3.00|100.00%|

2、阿米巴
阿米巴系于2011年9月21日在上海市依据中国法律设立并存续的有限合伙
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企业，并取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的合伙企业营业执照（注册号为310110000569980），其基本信息如下：
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|企业名称|上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|310110000569980|
|经营场所|上海市杨浦区国和路36号15幢3471室|
|执行事务合伙人|上海阿米巴资产管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：ANDREWHONG TEOH）|
|经营范围|创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（不得从事经纪）。|
|成立日期|2011年09月21日|
|合伙期限|自2011年9月21日至2018年9月20日|

根据阿米巴的合伙人协议及工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，阿米巴各合伙人及出资份额如下：
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|序号|合伙人姓名或名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海阿米巴资产管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|4,800.00|2,410.672212|32.00%|
|2|陆兆禧|有限合伙人|3,500.00|2,153.666667|23.33%|
|3|李应如|有限合伙人|2,000.00|1,230.666667|13.33%|
|4|李琪|有限合伙人|1,000.00|615.333333|6.67%|
|5|张国华|有限合伙人|500.00|307.666667|3.33%|
|6|张斌|有限合伙人|500.00|307.666667|3.33%|
|7|卫哲|有限合伙人|500.00|307.666667|3.33%|
|8|刘艳萍|有限合伙人|500.00|307.666667|3.33%|
|9|求伟芹|有限合伙人|500.00|307.666667|3.33%|
|10|胡炜|有限合伙人|400.00|246.133400|2.67%|
|11|陈月英|有限合伙人|200.00|123.066667|1.33%|
|12|陆昕|有限合伙人|200.00|123.066667|1.33%|
|13|程小咚|有限合伙人|100.00|61.533333|0.67%|

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|14|冯青|有限合伙人|100.00|61.533333|0.67%|
|15|姜华|有限合伙人|100.00|61.533333|0.67%|
|16|张昕|有限合伙人|100.00|61.533333|0.67%|
|17|李治国|有限合伙人|1.00|-|0.01%|
|合计|||15,001.00|8,687.072280|100.00%|

截至本法律意见书出具日，阿米巴的控制关系如下图：
3、齐海莹
齐海莹，男，中国国籍，身份证号码：120110197810******，住所：天津市东丽区程林街***号。
4、周志刚
周志刚，男，中国国籍，身份证号码：310102197703******，住所：上海市静安区凤阳路***号。
5、王璟
王璟，男，中国国籍，身份证号码：310227197908******，住所：上海市松
江区塔湾新村***号。
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6、李洪国
李洪国，男，中国国籍，身份证号码：370302197309******，住所：山东省淄博市张店区人民西路凯瑞安园***号，现任联创节能董事长和总经理。
李洪国现持有联创节能 27,508,800股股份，占公司总股本的34.39%，系联创节能控股股东和实际控制人。
7、李瑞玲
李瑞玲，女，中国国籍，身份证号码：110106194607******，住所：北京市丰台区刘家窑东里**楼**门***号。
本所律师经核查后认为，宁波鑫歆、阿米巴系依法成立的有限合伙企业，宁波鑫歆、阿米巴均依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备本次交易的主体资格；齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、李瑞玲系具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备本次交易的主体资格。
（三）本次募集配套资金的认购方
本次募集配套资金的认购方为李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金中信建投9号资管计划。
1、李洪国
李洪国，男，中国国籍，身份证号码：370302197309******，住所：山东省淄博市张店区人民西路凯瑞安园**号。李洪国系联创节能控股股东和实际控制人。
2、宋华
宋华，男，中国国籍，身份证号码：3206021969*******，住所：江苏省南通市濠西园****。
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王宪东，男，中国国籍，身份证号码：3724211978******，住所：山东省德州市德城区阳光花园*****号。
4、孙强
孙强，男，中国国籍，身份证号码：3703041972******，住所：山东省淄博市张店区马尚镇*****。
5、中信建投基金中信建投9号资管计划
根据中信建投基金的《企业法人营业执照》记载，中信建投基金的基本情况如下：
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|公司名称|中信建投基金管理有限公司|
|住所|北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室|
|注册号|110000016267640|
|法定代表人|蒋月勤|
|类型|其他有限责任公司|
|注册资本|150,000万元|
|经营范围|基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。|
|成立日期|2013年9月9日|

中信建投基金 9号资管计划由中信建投基金设立和管理，资产认购人为上海新合部分员工及其他投资者。中信建投基金 9号资管计划参与认购的资金全部来源于资管计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向资管计划提供资金的情形。
本所律师核查后认为，李洪国、宋华、王宪东、孙强系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备认购本次配套资金发行股份的主体资格；中信建投基金 9号资管计划系由中信建投基金设立和管理的基金，不存在法律、法规、规范
性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备认购本次配套资金发行股份的
主体资格。
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二、本次交易的总体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向宁波鑫歆、阿米巴、齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、李瑞玲购买其合计持有的上海新合100%股权，并向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金用于支付现金对价。募集配套资金规模不超过本次交易对价总额的25%。配套融资与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分。
（一）本次交易所购买资产的情况
1、标的资产
本次交易的标的资产为宁波鑫歆、阿米巴、齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、李瑞玲合计持有的上海新合100%股权。本次交易完成后，上海新合变更为上市公司的全资子公司。
2、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构中同华对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。
根据中同华出具的《资产评估报告》，以2014年9月30日为评估基准日，上海新合100%股权的评估值为133,200.00万元。经公司与宁波鑫歆、阿米巴、齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、李瑞玲协商，上海新合100%股权最终交易作价为132,200.00万元。
公司本次以发行股份及支付现金方式购买标的资产的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有上海新合的出资额（万元）|交易对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|现金对价（万元）|
|1|齐海莹|69.81|29,532.42|29,532.42|11,161,157|--|
|2|周志刚|68.16|28,834.41|28,834.41|10,897,358|--|
|3|王璟|18.29|7,737.40|7,737.40|2,924,187|--|
|4|宁波鑫歆|101.0968|42,768.00|4,095.77|1,547,910|38,672.23|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有上海新合的出资额（万元）|交易对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|现金对价（万元）|
|5|阿米巴|12.50|5,288.00|--|--|5,288.00|
|6|李瑞玲|6.24|2,639.77|--|--|2,639.77|
|7|李洪国|36.4032|15,400.00|15,400.00|5,820,106|--|
|合计||312.50|132,200.00|85,600.00|32,350,718|46,600.00|

3、本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务
在公司取得本次交易中国证监会正式核准批文后（以中国证监会正式核准文件送达公司为准），公司应立即启动配套资金的募集工作，交易对方应立即启动标的公司100%股权的过户事宜。在取得中国证监会正式核准批文的20个工作日内，公司应完成配套资金的募集并聘请会计师事务所出具验资报告；交易对方在取得公司聘请的会计师事务所出具的验资报告后10个工作日内，应完成标的公司100%股权的过户（即办理完成标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续），并取得主管工商部门出具的过户证明文件；公司在取得标的公司100%股权的过户证明文件后5个工作日内（含当日），将首期现金对价31,400万元一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户；公司在取得标的公司100%股权的过户证明文件后 12个月内（含当日），将剩余现金对价 15,200万元一次性支付到宁波鑫歆指定的银行账户。
在标的资产交割日后三十（30）个工作日内，公司完成向齐海莹、周志刚、王璟、李洪国和宁波鑫歆发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至齐海莹、周志刚、王璟、李洪国和宁波鑫歆名下。
4、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
根据公司与宁波鑫歆、齐海莹、周志刚、王璟、阿米巴、李瑞玲、李洪国签署的《购买资产协议》，对协议各方违反该协议的约定应承担的违约责任进行了约定。
（二）本次交易的现金对价和支付
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本次交易，公司向上海新合股东支付的现金对价为 46,600万元，占整体交易对价的35.25%；其中，向宁波鑫歆支付现金38,672.23万元，向阿米巴支付 5,288.00万元，向李瑞玲支付2,639.77万元。
应支付的现金对价分两次进行支付，首次支付31,400.00万元，将于公司配套募集资金到账且取得交易对方提供标的公司100%股权过户证明后 5个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户；第二次将支付 15,200万元，将于公司配套募集资金到账且取得交易对方提供的标的公司100%股权过户证明后12个月内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆指定的银行账户。
对于第二次款项的付款义务，李洪国保证以其持有的公司股份进行质押或提供连带担保等方式协助公司获得资金，并确保公司在规定的时间内取得资金及履行其对宁波鑫歆的现金支付义务。
2、奖励对价
如标的公司在全部承诺年度内（即 2015年、2016年、2017年）累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则公司在承诺年度结束并经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价支付给齐海莹、周志刚、王璟三名管理层股东，由三名管理层股东自行协商分配比例，但三名管理层股东应满足截至2017年12月31日未主动从公司离职（因公司以股东身份作出降低三名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行业绩奖励。公司应于公司 2017年年度报告披露后的 10个工作日内向三名管理层股东支付奖励对价款。
（三）本次交易涉及的发行股份方案
1、本次交易涉及的股份发行
本次交易，公司向上海新合股东齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆以非公开发行股份的方式支付本次交易的合计股份对价 85,600万元；向李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金中信建投 9号资管计划发行股份募集配套资
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金，募集配套资金为33,600万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆。上述发行对象以各自持有的上海新合股权认购公司向其发行的股份。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金中信建投 9号资管计划。上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股份。
3、发行股票的种类和面值
本次交易所发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产非公开发行股票的定价基准日为联创节能第二届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，计算方式为：发行价格=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价×90%，其中定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易的总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易的总量。经公
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司与交易对方协商，最终确定本次发行股份的价格为 26.46元/股，不低于本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金向特定对象李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金中信建投 9号资管计划非公开发行股票。发行价格为定价基准日即联创节能第二届董事会第二十一次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，亦为26.46元/股。
在上述股份发行的定价基准日至发行期间，如上市公司发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司与交易对方将按照深圳证券交易所的相关规定对上述发行股份的价格作相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易中公司向交易对方支付的股份对价为85,600.00万元，据此计算，本次交易拟向交易对方非公开发行的股票数量为 32,350,718股。交易对方在本次交易中所获取的上市公司股份数具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象姓名或名称|支付的股份对价（万元）|发行数量（股）|
|1|齐海莹|29,532.42|11,161,157|
|2|周志刚|28,834.41|10,897,358|
|3|王璟|7,737.40|2,924,187|
|4|李洪国|15,400.00|5,820,106|
|5|宁波鑫歆|4,095.77|1,547,910|
|合 计||85,600.00|32,350,718|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，联创节能与交易对方对上述股份数量的计算均不持异议。
（2）募集配套资金
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公司拟募集配套资金总额不超过 33,600万元，除用于支付相关中介机构等费用外，剩余部分将全部作为本次交易的现金对价向交易对方支付。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次募集配套资金的股份发行价格26.46元/股和配套融资发行对象拟认购金额测算，公司需向配套融资发行对象合计发行12,698,411股股票。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象姓名或名称|募集金额（元）|发行数量（股）|
|1|李洪国|298,062,000|11,264,625|
|2|中信建投基金中信建投9号资管计划|30,000,000|1,133,786|
|3|宋华|2,646,000|100,000|
|4|孙强|2,646,000|100,000|
|5|王宪东|2,646,000|100,000|
|合 计||336,000,000|12,698,411|

本次发行股份的最终数量以由公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
6、配套募集资金用途
本次交易所募集配套资金总额为 33,600万元，除用于支付相关中介机构等费用外，剩余部分将全部用于向宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲支付本次交易价款的现金对价部分。
7、本次交易所发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
齐海莹、周志刚、王璟承诺，其通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的公司股份的40%；自该等股
份上市之日起 24个月至 36个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过
本次交易获得的公司股份的30%；自该等股份上市之日起36个月后，齐海莹、周
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志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的公司股份的30%。若齐海莹、周志刚、王璟成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
李洪国作为本次交易的交易对方及配套融资发行对象，就其增持的联创节能股份锁定期承诺如下：“本人以持有的上海新合股权所认购取得的联创节能股份，以及本人作为配套融资发行对象认购取得的联创节能股份（以下简称‘该等股份’），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
宁波鑫歆就其增持的联创节能股份锁定期承诺如下：“以本企业持有的上海新合股权所认购取得的联创节能股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”
补偿义务人通过本次交易获得的公司股份应在标的公司2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司 2015年、2016年、2017年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但补偿义务人已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在公司年报公布后方可分期解锁。
（2）募集配套资金
配套融资发行对象李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金承诺，以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行完成后，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、
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法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
8、标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排
标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的上市公司享有。在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。
在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司的滚存未分配利润。
9、过渡期间损益安排
过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宁波鑫歆、齐海莹、周志刚、王璟以连带责任的方式共同向标的公司以现金方式补足。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票（包括发行股份购买资产部分和募集配套资金部分）在股份锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所创业板上市。
（四）决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（五）业绩承诺情况
业绩承诺方的承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国承诺，标的公司在 2015年、2016年、2017年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元和15,000万元。
（六）盈利预测补偿安排
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务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。
上市公司在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的专项审核报告确定。
2、2015年、2016年和2017年各年度现金和股份补偿
如果标的公司 2015年、2016年和 2017年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则补偿义务人应以股份或现金的方式向公司支付补偿。
支付补偿的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
例如：
2015年应补偿现金和股份价值=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数10,000万元－标的公司截至当期期末实现净利润累计数 9,000万元）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润累计数 38,000万元×标的资产交易价格 132,200万元－已补偿现金金额0元－已补偿股份数量0股=3,478.95万元。
2016年、2017年内现金和股份补偿计算公式以此类推。
3、各方同意，补偿义务人可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：
（1）如补偿义务人选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的10个工作日内，补偿义务人将按照前述差额向公司进行现金补偿。
（2）如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=补偿义
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务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
①在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10个工作日内，由公司董事会计算确定回购股份数量，并向公司股东大会提交以总价 1元的价格定向回购股份并注销的议案。自公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起30个工作日内，公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
②公司董事会向股东大会提交以总价1元的价格定向回购股份并注销的议案同时，应向补偿义务人发出回购股份的书面通知，补偿义务人应在通知规定的期限内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户的指令。
③自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。若公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
4、各方同意，补偿义务人总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的78%；
其中，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的66.35%，李洪国的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的11.65%。
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（七）公司业绩保证
2015年至2017年度公司扣除非经常性损益的净利润应为正值，若出现亏损，则由李洪国以等额现金补偿给公司。李洪国承诺，其将以自有或自筹资金作为前述补偿的资金来源。
综上，本所律师认为，本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的授权和批准
1、2015年 2月 25日，联创节能召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》等议案，并决定将上述相关议案提交公司股东大会讨论。
根据本所律师核查，公司董事李洪国作为关联方，对相关议案已回避表决。
联创节能独立董事程华、郭宝华和孟庆君对本次交易亦发表了肯定的独立意见。
2、2015年 2月 17日，上海新合召开股东会并形成决议，全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海新合100%股权。
3、2015年 2月 16日，宁波鑫歆召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新合32.35%股权。
4、2015年 2月 16日，阿米巴召开内部决策会议，同意上市公司以支付现金的方式购买其持有的上海新合4.00%股权。
（二）尚需取得的批准和授权
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2、本次交易尚需中国证监会核准。
本所律师认为，本次交易已完成现阶段所必需的授权和批准程序。
四、关于本次交易的标的资产
（一）上海新合的基本情况
上海新合成立于2008年2月22日，现持有注册号为310229001285324的《企业法人营业执照》，住所为青浦工业园区青安路958号224室，法定代表人为齐海莹，注册资本和实收资本均为312.5万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为文化艺术交流策划（除中介），设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，会务服务，舞台艺术设计，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）上海新合的历史沿革
1、2008年2月22日，上海新合设立
2008年2月，孙维周、朱根妹和方琳签署《上海新合文化传播有限公司章程》，约定共同出资设立“上海新合文化传播有限公司”，注册资本为 50万元；其中孙维周认缴出资20万元、朱根妹认缴出资17.5万元、方琳认缴出资12.5万元。
根据上海安大华鑫会计师事务所有限公司 2008年 1月 16日出具的安大华鑫会验字（2008）029号《验资报告》，截至 2008年 1月 16日止，上海新合收到各股东缴纳的首期注册资本25万元，全部为货币出资。
2008年2月22日，上海新合办理了设立工商登记，并取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企业法人营业执照》。
上海新合设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|孙维周|20.00|10.00|40.00%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2|朱根妹|17.50|8.75|35.00%|
|3|方琳|12.50|6.25|25.00%|
|合计||50.00|25.00|100.00%|

2、2010年4月7日，上海新合增加实收资本
上海新合股东会于 2010年 2月 1日做出决议，同意上海新合实收资本由 25万元增至 50万元，各股东认缴各自剩余出资额。上海新合股东于 2010年 2月 1日重新修订了《上海新合文化传播有限公司章程》，就该次增加实收资本事宜对章程相关条款进行了修订，将第二期出资时间修改为2010年3月24日。
根据上海永诚会计师事务所有限公司2010年3月25日出具的永诚会验（2010） 30342号《验资报告》，截至 2010年 3月 24日止，上海新合已收到各股东缴纳的第二期出资，即本期实收资本25万元，各股东以货币出资；上海新合股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为50万元，占已登记注册资本总额的100%。
上海新合于2010年4月7日在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕该次增加实收资本的全部公司变更登记手续。
本次出资后，上海新合的股东及股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙维周|20.00|40.00%|
|2|朱根妹|17.50|35.00%|
|3|方琳|12.50|25.00%|
|合计||50.00|100.00%|

注：根据当时有效的于2006年1月1日起实施的《公司法》第二十六条第一款规定：“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足”。根据上海新合持有的《企业法人营业执照》，上海新合股东应在2010年2月21日前
缴足注册资本，根据上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚会验（2010）30342
号《验资报告》，上海新合股东实际缴足注册资本的时间为 2010年3月24日。
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上海新合股东存在未按时缴纳出资的情况。但孙维周、朱根妹和方琳在 2010年3月24日实际缴纳了全部出资，延迟缴足注册资本的时间较短，并未给上海新合及其债权人造成实际损失，也不存在潜在的纠纷。上海新合成立后亦通过了历年的工商年检。本所律师认为，上述情形不构成本次交易的实质性障碍。
3、2012年6月21日，上海新合增加注册资本
上海新合股东会于 2012年 6月 14日做出决议，同意上海新合注册资本由原来的50万元增加至300万元，股东按各自原认缴出资额的比例增资，其中孙维周增加注册资本 100万元，朱根妹增加注册资本 87.5万元，方琳增加注册资本 62.5万元。
上海新合股东于 2012年 6月 14日重新修订了《上海新合文化传播有限公司章程》，就该次增加注册资本事宜对章程相关条款进行了修订。
根据上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 6月 19日出具的沪大诚验字（2012）第 1666号《验资报告》，截至 2012年 6月 18日止，上海新合已收到孙维周、朱根妹和方琳缴纳的新增注册资本合计 250万元，出资方式为货币出资；公司股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为300万元。
上海新合于 2012年 6月 21日在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕该次增加注册资本的全部公司变更登记手续。
本次增加注册资本后，上海新合注册资本由原来的50万元增至300万元，股东及股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙维周|120.00|40.00%|
|2|朱根妹|105.00|35.00%|
|3|方琳|75.00|25.00%|
|合计||300.00|100.00%|

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上海新合股东会于 2012年 7月 13日做出决议，同意股东孙维周以 120万元的价格向周锡民（与周志刚系父子关系）转让其持有的40%股权，同意股东朱根妹以105万的价格向齐海莹转让其持有的35%股权，同意股东方琳分别以30万元、45万元的价格向周锡民（与周志刚系父子关系）、赵锋（系王璟原配偶）转让其持有的10%、15%的股权，并选举齐海莹为上海新合的执行董事兼经理。股权转让各方就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
上海新合股东于 2012年 7月 13日重新修订了《上海新合文化传播有限公司章程》，就本次股权转让及法定代表人变更事宜对章程相关条款进行了修订。
上海新合于 2012年 7月 19日在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕本次股权转让及法定代表人变更等全部公司变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海新合的股东及股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|周锡民|150.00|50.00%|
|2|齐海莹|105.00|35.00%|
|3|赵锋|45.00|15.00%|
|合计||300.00|100.00%|

根据对周锡民和周志刚的访谈核查及确认，周锡民持有的上海新合150万元出资全部系代周志刚持有；根据对赵锋和王璟的访谈核查及确认，赵锋持有的上海新合45万元出资全部系代王璟持有。
5、2014年5月26日，上海新合股权转让
上海新合股东会于2014年3月19日做出决议，同意股东周锡民分别以128.13万元、21.87万元的价格向周志刚、齐海莹转让其持有的42.71%、7.29%的股权，同意股东赵锋分别以28.14万元、4.38万元、6.24万元、6.24万元的价格向王璟、齐海莹、邵翚、李瑞玲转让持有的9.38%、1.46%、2.08%、2.08%的股权。股权转
让各方就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。
上海新合股东于 2014年 3月 19日重新修订了《上海新合文化传播有限公司
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章程》，就本次股权转让事宜对章程相关条款进行了修订。
上海新合于 2014年 5月 26日在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕本次股权转让的全部公司变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海新合的股东及股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|齐海莹|131.25|43.75%|
|2|周志刚|128.13|42.71%|
|3|王璟|28.14|9.38%|
|4|邵翚|6.24|2.08%|
|5|李瑞玲|6.24|2.08%|
|合计||300.00|100.00%|

本次股权转让中，对周锡民与周志刚之间的委托持股关系和赵锋与王璟之间的委托持股关系予以了清理。根据对周锡民和周志刚、赵锋和王璟的访谈核查及确认，至此，周锡民与周志刚之间的股权代持关系、赵锋与王璟之间的股权代持关系已经解除，周志刚和王璟持有的上海新合股权为其个人合法持有，不存在任何代持、委托持股等情况；周锡民与周志刚之间、赵锋与王璟之间亦不存在任何尚未了结的债权债务或潜在纠纷或其他法律纠纷。
6、2014年7月24日，上海新合增加注册资本
上海新合股东会于2014年5月30日做出决议，同意增加注册资本12.5万元，由阿米巴增资，出资额为800万元。
上海新合股东于 2014年 5月 30日重新修订了《上海新合文化传播有限公司章程》，就本次增加注册资本事宜对章程相关条款进行了修订。
2014年6月13日，上海新合及其股东与阿米巴签署了《关于上海新合文化传播有限公司之增资协议》。
上海新合于 2014年 7月 24日在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕本
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次增加注册资本的全部公司变更登记手续。
本次增加注册资本后，上海新合注册资本由原来的300万元增至312.5万元，股东及股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|齐海莹|131.25|42.00%|
|2|周志刚|128.13|41.00%|
|3|王璟|28.14|9.00%|
|4|阿米巴|12.50|4.00%|
|5|邵翚|6.24|2.00%|
|6|李瑞玲|6.24|2.00%|
|合计||312.50|100.00%|

7、2014年11月18日，上海新合股权转让
上海新合股东会于2014年10月31日做出决议，同意股东齐海莹、周志刚、王璟、邵翚分别以 61.44万元、59.97万元、9.85万元、6.24万元的价格向宁波鑫歆转让其持有的19.66%、19.19%、3.15%、2%的股权，股权转让各方就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
上海新合股东于2014年10月31日重新修订了《上海新合文化传播有限公司章程》，就本次股权转让事宜对章程相关条款进行了修订。
2014年 11月 18日，上海新合在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕本次股权转让的全部公司变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海新合的股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波鑫歆|137.50|44.00%|
|2|齐海莹|69.81|22.34%|
|3|周志刚|68.16|21.81%|

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|||||
|-|-|-|-|
|4|王璟|18.29|5.85%|
|5|阿米巴|12.50|4.00%|
|6|李瑞玲|6.24|2.00%|
|合计||312.50|100.00%|

8、2015年2月，上海新合股权转让
2015年 2月 9日，上海新合召开股东会，全体股东一致同意宁波鑫歆向李洪国转让所持上海新合11.6490%的股权，股权作价15,400.00万元。
2015年 2月 9日，宁波鑫歆与李洪国签署股权转让协议，双方就股权转让事项达成一致。截至本法律意见书出具日，宁波鑫歆已收到李洪国的首期股权转让款5,000.00万元，李洪国剩余股权转让款将于2015年5月31日前支付完毕。
2015年2月12日，上海新合在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕本次股权转让的变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海新合股权结构具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|宁波鑫歆|101.10|32.35%|
|2|齐海莹|69.81|22.34%|
|3|周志刚|68.16|21.81%|
|4|王璟|18.29|5.85%|
|5|阿米巴|12.50|4.00%|
|6|李瑞玲|6.24|2.00%|
|7|李洪国|36.40|11.65%|
|合计||312.50|100.00%|

（三）上海新合的主要资产
1、对外投资
截至本法律意见书出具日，上海新合有三家全资子公司：北京臻域、上海新
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信、新合广告，其中北京臻域还拥有臻域互动一家全资子公司。具体情况如下：（1）北京臻域
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|-|-|
|公司名称|北京臻域合众广告有限公司|
|注册地址|北京市东城区安定门外大街138号14层A座1601|
|成立日期|2007年10月18日|
|营业执照注册号|110108010551225|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|齐海莹|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；企业策划；电脑动画设计|
|营业期限|2007年10月18日至2027年10月17日|

（2）臻域互动
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|-|-|
|公司名称|北京臻域互动科技发展有限公司|
|注册地址|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0407房间|
|成立日期|2014年5月23日|
|营业执照注册号|110107017279455|
|注册资本|300万元|
|法定代表人|齐海莹|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；承办展览展示活动；会议服务；企业形象策划；市场调查；企业管理咨询；投资咨询；销售计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、数码产品、电子元器件、日用品。|
|营业期限|2014年5月23日至2034年5月22日|

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（3）上海新信
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|-|-|
|公司名称|上海新信数码科技有限公司|
|注册地址|上海市宝山区淞兴西路234号3F-587|
|成立日期|2011年11月9日|
|营业执照注册号|310113000932930|
|注册资本|100.00万元|
|法定代表人|王璟|
|公司类型|一人有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|数码科技；设计、制作、代理、发布各类广告；图文设计；展览展示服务；会务服务；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；投资咨询；日用百货的销售。|
|营业期限|2011年11月9日至2031年11月8日|

（4）新合广告
|||
|-|-|
|公司名称|上海新合广告有限公司|
|注册地址|上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢2057室|
|成立日期|2014年3月13日|
|营业执照注册号|310114002662205|
|注册资本|600.00万元|
|法定代表人|周志刚|
|公司类型|一人有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，舞台设计、布置，企业形象策划，企业管理咨询，商务咨询。|
|营业期限|2014年3月13日至2044年3月12日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积|用途|租赁期限|
|1|上海新合|上海洲源投资管理有限公司|上海市长宁区中山西路849号东华大学材料大楼五楼FG座|245m2|办公|2014年10月1日至2016年9月30日|
|2|上海新合|上海洲源投资管理有限公司|上海市长宁区中山西路849号东华大学材料大楼五楼EIJKLMNOP座|749.1 m2|办公|2013年12月1日至2015年11月30日|
|3|北京臻域|张彦平|北京市东城区安定门外大街138号皇城国际中心A座1601、1605室|901.97 m2|办公|2014年5月1日至2016年4月30日|
|4|臻域互动|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|中关村石景山园新集中办公区（石景山区实兴大街30号院3号楼）2层A-0407房间|10 m2|办公|2014年5月8日至2015年5月7日|

3、计算机软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|登记号|
|1|基于Android手机广告控制系统V1.0|上海新合|2013年1月24日|2013 年 1月24日|原始取得|全部权利|2014SR102890|
|2|基于iBeacom的广告推送系统V1.0|上海新合|2012年4月25日|2012 年 4月25日|原 始取得|全部权利|2014SR101823|
|3|iMessage营销系统V1.0|上海新合|2012年2月16日|2012 年 2月16日|原始取得|全部权利|2014SR101874|
|4|基于电信运营商的短信系统V1.0|上海新合|2011年5月4日|2011 年 5月4日|原始取得|全部权利|2014SR101985|
|5|基于数据时序性的网络广告投放系统V1.0|上海新合|2011年10月20日|2011年10月20日|原始取得|全部权利|2014SR101988|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|权利范围|登记号|
|6|滚动字幕广告投放系统V1.0|上海新合|2011年8月26日|2011 年 8月26日|原始取得|全部权利|2014SR101758|
|7|基于分布式的广告投放系统V1.0|上海新合|2013年3月30日|2013 年 3月30日|原始取得|全部权利|2014SR101666|
|8|营销管理系统V1.0|上海新合|2012年9月17日|2012 年 9月17日|原始取得|全部权利|2014SR101663|
|9|企业EDM电子邮件群发系统V1.0|上海新合|2013年7月31日|2013 年 7月31日|原始取得|全部权利|2014SR101501|
|10|增量式广告投放系统V1.0|上海新合|2013年11月28日|2013年11月28日|原始取得|全部权利|2014SR101508|
|11|精准行为字幕定向广告系统V1.0|上海新合|2013年9月12日|2013 年 9月12日|原始取得|全部权利|2014SR101512|
|12|基于电信运营商的彩信系统V1.0|上海新合|2011年11月24日|2011年11月24日|原始取得|全部权利|2014SR101515|
|13|户外广告投放系统V1.0|上海新合|2011年7月7日|2011 年 7月7日|原始取得|全部权利|2014SR101519|
|14|臻果广告投放检测平台软件[简称：臻果检测]V1.0|北京臻域|2012年12月5日|2013 年 4月6日|原始取得|全部权利|2013SR090411|
|15|微点广告数据分发平台软件[简称：微点平台]V1.0|北京臻域|2013年1月9日|2013 年 3月9日|原始取得|全部权利|2013SR090497|
|16|新信多类别广告发布软件V1.0|上海新信|2013年10月21日|2013年10月22日|原始取得|全部权利|2014SR103051|

4、商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|核定服务项目|商标注册证号|注册人|注册有效期限|
|1||第35类|11215926|北京臻域|2013-12-7至2023-12-6|

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（四）税务
1、税务登记证
上海新合现持有上海市青浦区国家税务局和上海市地方税务局青浦区分局核发的《税务登记证》（国地税沪字 310229671186606号）。上海新信现持有上海市国家税务局和上海市地方税务局核发的《税务登记证》（国地税沪字 110113585260851号）。新合广告现持有上海市嘉定区国家税务局和上海市地方税务局嘉定区分局核发的《税务登记证》（国地税沪字 31011408855623X号）。北京臻域现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的《税务登记证》（京税证字110108668430377号），臻域互动现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的《税务登记证》（京税证字110107399515435号）。
2、主要税（费）种、税（费）率
根据立信出具的信会师报字[2015]第110288号《审计报告》，上海新合及其子公司执行的主要税（费）种和税（费）率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率(%)|||
|||2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业税|按应税营业收入计征|----|----|5|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|6|6|6|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|1、7（注1）|1、7（注1）|1、7（注1）|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25（注2）|25（注2）|25（注2）|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|文化事业建设费|营改增前，按应税营业收入扣除可抵扣的广告营业成本计征；营改增后，按提供增值税应税服务取得的销售额扣除可抵扣的广告成本计征。|3|3|3|

注1：报告期内，上海新合及其子公司上海新合广告有限公司城市维护建设税按照1%税率计征；子公司上海新信数码科技有限公司、广州新颐广告有限公司、北京臻域合众广告有限公司和北京臻域互动科技发展有限公司城市维护建设税按照7%税率计征。
注2：2012年度，本公司按照核定的利润率10%缴纳企业所得税，税率为25%，实际所得税税负为销售收入的2.5%；报告期内子公司上海新信数码科技有限公司按照核定的利润率10%缴纳企业所得税，税率为25%，实际所得税税负为销售收入的2.5%。
3、税收优惠和政府补助
（1）税收优惠
2012年度，上海新合按照核定的利润率10%缴纳企业所得税，税率为25%，实际所得税税负为销售收入的2.5%。
报告期内上海新合子公司上海新信数码科技有限公司按照核定的利润率10%缴纳企业所得税，税率为25%，实际所得税税负为销售收入的2.5%。
（2）政府补助
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|具体性质和内容|形式|取得时间|2014年1-9月|2013年度|
|财 政 扶持基金|支持企业发展扶持资金|财政补助|2014年度|1,526,278.00|----|
|财 政 扶持基金|支持企业发展扶持资金|财政补助|2013年度|----|421,200.00|
|合 计||财政补助|----|1,526,278.00|421,200.00|

本所律师认为，上海新合及其子公司享受的税收优惠和政府补助合法、有效。
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4、税收缴纳合法合规性
根据上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分局等税务主管机关出具的《情况说明》，上海新合及其子公司自 2012年1月1日至2014年9月 30日经营期间无重大违反税务法律法规行为的记录。
（五）诉讼、仲裁及行政处罚
根据上海新合及其子公司所在的工商、税务等政府部门出具的证明及上海新合出具的书面说明，上海新合及其子公司近三年无工商、税务等方面的重大违法违规行为，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
五、本次交易的相关合同和协议
本次交易涉及的相关合同和协议主要包括：公司与宁波鑫歆、齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、阿米巴、李洪国于2015年2月25日签署的附条件生效的《购买资产协议》，公司与宁波鑫歆、齐海莹、周志刚、王璟、李洪国于 2015年 2月 25日签署的附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，公司与李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金于 2015年 2月 25日签署的附条件生效的《股份认购协议》。
经核查上述协议的内容和形式，本所律师认为，联创节能、宁波鑫歆、齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、阿米巴、李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金均具有签订上述协议的主体资格，上述协议的形式和内容均符合法律法规的规定，在上述协议约定的生效条件满足后，对协议的签署各方均具法律约束力。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，联创节能将持有上海新合100%股权，上海新合仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本所律师认为，本次重组不涉及上海新合债权债务的转移，符合《公司法》等有关法律、法规的规定。
七、本次交易的实质条件
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本所律师核查了联创节能与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》以及联创节能与配套融资发行对象签署的《股份认购协议》等文件，立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 110288号）、中同华出具的《评估报告》（中同华评报字[2015]第 17号），联创节能的公开披露信息内容、联创节能及标的公司关于本次交易的相关会议决议文件等。本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》的有关规定
1、本次交易联创节能发行的股票仅限于人民币普通股（A股）一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次交易联创节能发行的股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十八条的规定。
3、本次交易联创节能发行的股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第十条第三款的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易收购的上海新合专注于移动互联网营销行业，属于信息传输、软件和信息服务业中的互联网和相关服务业。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》，互联网和相关服务业属于国家鼓励发展的新兴行业。本次交易，符合国家产业政策发展的指导方向，其生产经营符合国家产业政策。上海新合从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律和法规的规定。经本所律师核查，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易前，联创节能股份总数为 8,000万股，本次交易完成后，联创节能的股本总额将增加至125,049,129股（包括购买标的资产发行32,350,718股和
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募集配套资金发行12,698,411股），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后联创节能总股本的25%。本所律师认为，本次交易完成后，联创节能仍符合《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）本次交易购买标的资产的价格，系参考中同华出具的《评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。联创节能第二届董事会第二十一次会议审议通过了上述交易价格，联创节能独立董事并发表肯定的独立意见。本所律师认为，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允，不存在损害联创节能和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。
（4）本次交易的标的资产为宁波鑫歆、阿米巴、齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国合计持有的上海新合100%股权。根据上海新合工商登记资料，上述交易各方均分别合法持有上海新合的股权，不存在出质等权利受限的情形。交易对方亦出具承诺，确认其持有的股权权属合法、完整、清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，上述资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司继续承担和享有，不涉及债权债务转移问题。
本所律师认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。
（5）联创节能通过本次交易将持有上海新合100%股权。根据《重组报告书》，本次交易系公司为推动业务的多元化发展，分散公司经营风险；注入优质资产，增强盈利能力。本次交易完成后，公司将从单一建筑聚氨酯原料供应商转变为化学原料和化学制品制造业与互联网和相关服务业并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发展的基础。产业的多元化有助于公司分散经营风险，为广大中小股东的利益提供了更为可靠的业绩保障。本次交易完成后，上海新合将成为公司全资子公司，能够较大的提升上市公司现有盈利水平，更好的维护上市公司股东的合
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法权益。本次交易不存在可能导致联创节能重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
（6）本次交易完成后，上海新合将成为联创节能的全资子公司，联创节能的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于联创节能控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不会影响联创节能的独立性。本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
（7）经本所律师核查，联创节能已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制定了相应的内部控制管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。联创节能上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，联创节能仍将保持其健全有效的法人治理结构。本所律师认为，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（1）根据《重组报告书》，通过本次交易，上市公司将拥有优质的互联网服务业资产，有利于分散业务组合风险；本次交易完成后，能够较大的提升上市公司现有盈利水平，更好的维护上市公司股东的合法权益。本次交易不会影响联创节能的独立性；同时，交易对方出具了《规范和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》，对本次交易完成后规范关联交易和避免同业竞争作出承诺。
本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据立信出具的《审计报告》，联创节能最近两年及一期财务会计报告
由注册会计师出具了标准无保留的审计意见，本所律师认为，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
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（3）根据相关人员出具的承诺及本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易拟购买的标的资产为宁波鑫歆、阿米巴、齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国合计持有的上海新合100%股权。根据本所律师核查，该等股权为权属清晰的经营性资产，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）在本次交易中，除李洪国外，其他交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系；《重组报告书》已充分说明并披露本次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。本次交易完成后，联创节能的控制权不发生变更。本所律师认为，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
4、本次交易的内容除了发行股份购买资产外，还包括向特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总交易金额的25%，向特定对象非公开发行的股份采取锁价发行，其定价与本次重组所发行股份的定价相同，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
5、本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十五条之规定
根据上市公司第二届董事会第二十一次会议决议，本次交易中，上市公司发行股份的市场参考价为本次交易董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次交易，联创节能发行股票的发行价格为26.46元/股，不低于本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本所律师认为，联创节能本次发行股份的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
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6、本次交易购买资产发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》四十六条的规定
根据《购买资产协议》及交易对方出具的《承诺函》，交易对方对认购新增股份的锁定期进行了安排（详见本法律意见书“二、本次交易的总体方案”之“本次交易所发行股份的锁定期”）。
本所律师认为，交易对方新增股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）根据联创节能提供的材料及本所律师核查，本次交易中，联创节能以非公开发行股份方式募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
1、本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象
本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金中信建投 9号资管计划，未超过五名。上述发行对象的基本情况请见本法律意见书“一、本次交易相关各方的主体资格”部分。上述发行对象已经联创节能第二届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交联创节能股东大会审议。
本所律师认为，本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
2、本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格和持股期限
根据本次交易的方案，本次募集配套资金向特定对象李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金中信建投 9号资管计划非公开发行股票与发行股份购买资产同次发行，发行价格相同，亦为 26.46元/股；参与配套募集资金认购的李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金中信建投 9号承诺，以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监
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会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。
本所律师认为，上述发行价格和持股期限的安排，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
3、联创节能不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，联创节能本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
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（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易中，资产转让方和非公开发行股份募集配套资金的认购对象李洪国系联创节能的控股股东和实际控制人，募集配套资金的认购对象王宪东为联创节能高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
根据本所律师核查，李洪国作为联创节能的关联方，在联创节能第二届董事会第二十一次会议中，对相关议案已回避表决。联创节能独立董事亦对本次关联交易发表了肯定的独立意见。
本所律师认为，联创节能董事会在审议本次交易相关事项时，已按照关联交易决策程序履行关联董事回避表决等相应程序，联创节能独立董事亦对该关联交易事项发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易现阶段的决策程序合法、合规。
3、本次交易完成后，联创节能新增关联方
本次交易完成后，齐海莹直接持有联创节能 11,161,157股股份，占联创节能股本总额的8.9254%；周志刚直接持有联创节能10,897,358股股份，占联创节能股本总额的8.7145%；王璟直接持有联创节能 2,924,187股股份，占联创节能股本总额的2.3384%；宁波鑫歆直接持有上市公司 1,547,910股，占联创节能股本总额的1.2378%。齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆作为一致行动人合计持有联创节能 26,530,612股股份，占联创节能股本总额的21.22%。齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆为合计持有联创节能5%以上股份的股东，根据《创业板股票上市规则》的相关规定，齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆为联创节能的关联方。
4、上海新合最近二年一期关联交易情况
根据《审计报告》和本所律师核查，上海新合最近二年一期关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式及决策程序|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||||金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|
|上海颐品茗家实业有限公司|办公费|协议价|----|----|39,095.00|8.92|----|----|
|北京臻域合众广告有限公司（注）|广告服务费|协议价|4,290,012.26|1.00|----|----|----|1.99|
|上海海维利广告有限公司|广告服务费|协议价|----|----|----|----|424,528.30|0.28|
|上海高策广告有限公司|广告服务费|协议价|25,113.21|0.01|----|----|----|----|
|上海瑜永集广告有限公司|广告服务费|协议价|28,127,500.61|6.58|488,102.30|0.12|----|----|

注：上海新合自2014年6月起对北京臻域合众广告有限公司财务报表进行合并，对2012年度、2013年度、2014年1-5月份发生的关联交易进行披露。
（2）出售商品/提供劳务情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式及决策程序|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||||金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|
|广州新颐广告有限公司|广告服务费|协议价|2,602,768.82|0.49|----|----|----|----|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上海瑜永集广告有限公司|广告服务费|协议价|254,320.75|0.05|----|----|----|----|
|北京臻域合众广告有限公司|----|----|24,573.58|----|----|----|----|----|

注：上海新合自2014年7月起不再将广州新颐广告有限公司纳入合并报表范围，对2014年7-9月份发生的交易作为关联交易进行披露。
（3）关联担保情况
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|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|北京首创融资担保有限责任公司、齐海莹|北京臻域合众广告有限公司|10,000,000.00|2013年12月4日|2014年12月4日|是|
|北京首创融资担保有限责任公司、齐海莹|北京臻域合众广告有限公司|10,000,000.00|2013年12月4日|2014年12月4日|是|
|姜华、齐海莹|北京臻域合众广告有限公司|4,964,105.25|2014年6月23日|2015年6月23日|否|
|齐海莹、姜华、广州新颐广告有限公司|北京臻域合众广告有限公司|4,800,000.00|2013年8月29日|2014年8月26日|是|
|齐海莹、姜华、上海新合文化传播有限公司|北京臻域合众广告有限公司|3,200,000.00|2014年1月3日|2015年8月13日|否|
|齐海莹、姜华、上海新合文化传播有限公司|北京臻域合众广告有限公司|6,800,000.00|2014年8月14日|2015年8月13日|否|
|齐海莹|北京臻域合众广告有限公司|6,300,000.00|2013年6月25日|2014年12月25日|是|
|齐海莹|北京臻域合众广告有限公司|5,900,000.00|2014年1月21日|2015年7月21日|是|
|齐海莹|北京臻域合众广告有限公司|6,000,000.00|2014年1月21日|2015年7月21日|是|
|齐海莹|北京臻域合众广告有限公司|6,000,000.00|2014年1月21日|2015年7月21日|是|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|齐海莹|北京臻域合众广告有限公司|6,000,000.00|2014年1月21日|2015年7月21日|是|
|齐海莹|北京臻域合众广告有限公司|6,000,000.00|2014年1月21日|2015年7月21日|否|
|合 计||75,964,105.25|----|----|----|

（4）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|成都玖柒壹玖网络科技有限公司|3,713,905.68|256,325.00|----|----|----|----|
||上海瑜永集广告有限公司|415,564.00|113,832.80|----|----|----|----|
||广州新颐广告有限公司|1,168,817.39|----|----|----|----|----|
|预付账款|上海颐品茗家实业有限公司|----|----|----|----|39,095.00|----|
|其 他应 收款|上海金枝文化传播有限公司|6,500,000.00|325,000.00|----|----|----|----|
||广州新颐广告有限公司|5,429,143.44|420,163.69|----|----|----|----|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|齐海莹|3,593,152.50|269,657.63|34,500,000.00|1,755,000.00|200,000.00|10,000.00|
|上海瑜永集广告有限公司|3,051,033.97|152,551.70|541,033.97|27,051.70|200,000.00|10,000.00|
|上海新颐文化传播中心（有限合伙）|970,275.85|91,828.96|156,255.93|19,251.19|96,255.93|4,812.80|
|成都玖柒壹玖网络科技有限公司|249,781.00|49,956.20|----|----|----|----|
|喻晓|4,829.00|241.45|----|----|----|----|
|上海核桃网络科技有限公司|----|----|587,199.97|29,360.00|----|----|
|王璟|----|----|232,492.10|11,624.61|----|----|
|周志刚|----|----|406,400.00|20,320.00|----|----|
|姜华|----|----|350,000.00|17,500.00|350,000.00|17,500.00|
|邵翬|----|----|603.30|30.16|----|----|

②公司应付关联方款项
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|||
|||2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付账款|上海海维利广告有限公司|24,000.00|24,000.00|384,000.00|
||上海瑜永集广告有限公司|21,399,410.65|----|96,010.61|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||上海高策广告有限公司|26,620.00|----|----|
||北京臻域合众广告有限公司|----|6,751,379.71|----|
|其他应付款|上海瑜永集广告有限公司|201,000.00|201,000.00|1,507,874.85|
||北京臻域合众广告有限公司|----|687,915.41|----|
||周志刚|----|----|900,000.00|
||上海星狮传媒有限公司|----|----|1,250,000.00|
||上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）|----|8,000,000.00|8,000,000.00|
||上海高策广告有限公司|----|----|100,000.00|
||上海翼雄制冷设备有限公司|----|----|500,000.00|
||上海瀚文广告有限公司|----|----|200,000.00|
||上海思迅广告传播有限公司|----|----|170,000.00|
||齐海莹|613,839.69|----|----|
||成都玖柒壹玖网络科技有限公司|600,000.00|----|----|
||上海新颐文化传播中心（有限合伙）|----|205,007.00|----|
||广州新颐广告有限公司|250,000.00|----|----|

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为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人李洪国承诺：“一、本人持有联创节能股份期间，本人控制的企业将尽量减少并规范与联创节能及其子公司、上海新合及其控制的企业之间的关联，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害联创节能及其他股东的合法权益。二、本人如违反前述承诺将承担因此给联创节能、上海新合及其控制的企业造成的一切损失。”
齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆就避免与联创节能及上海新合关联交易问题，作出如下承诺“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与联创节能的关联交易，不会利用自身作为联创节能股东之地位谋求与联创节能在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为联创节能股东之地位谋求与联创节能优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与联创节能按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创节能新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创节能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害联创节能及其他股东的合法权益的行为。”
（二）同业竞争
1、本次交易完成后，联创节能的实际控制人不发生变化，仍为李洪国。
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及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与联创节能所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与联创节能构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与联创节能构成竞争的竞争业务；三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与联创节能从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知联创节能，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给联创节能；四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致联创节能权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
为避免本次交易完成后发生同业竞争，齐海莹、周志刚、王璟作出承诺：“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创节能及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联创节能及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入联创节能的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与联创节能主营业务相同或类似的业务。”
本所律师认为，上述避免同业竞争的承诺真实、有效，有利于避免本次交易完成后存在同业竞争。
九、关于本次交易的信息披露
截至本法律意见出具日，联创节能已就本次交易履行了下述信息披露义务：1、2014年11月21日，联创节能通过深交所发布了《关于山东联创节能新材料股份有限公司股票临时停牌的公告》。因公司拟披露重大事项，根据深交所《创业板股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票于 2014年11月21日开市起停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。
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公司正在筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深交所申请，公司股票自 2014年11月 28日开市起继续停牌，公司预计于 2014年 12月 26日前披露重大资产重组预案或报告书，公司股票恢复交易。
3、2014年12月25日，联创节能发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。由于公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。为保护广大投资者权益，公司已向深交所申请延长股票停牌时间，预计于2015年1月28日前复牌并披露相关公告。
4、2015年 1月 26日，联创节能发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。由于重组工作量较大，截至目前，公司本次重大资产重组事项的相关工作尚未全部完成。为保护广大投资者权益，公司已向深交所申请延长股票停牌时间，公司股票自2015年 1月28日起继续停牌 30日。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每周发布一次有关事项的进展情况，直至董事会审议通过重大资产重组预案或报告书并予以披露后恢复交易。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或者报告书，且未获得深交所进一步延期复牌的许可，公司股票将于 2015年2月27日复牌，并承诺自股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组事项的相关公告，并承诺自复牌之日起六个月不再筹划重大资产重组事项。
5、联创节能分别于 2014年 12月 5日、 2014年 12月 12日、2014年 12月 19日、2014年 12月 25日、2015年 1月 5日、2015年 1月 12日、2015年 1月 20日、2015年 1月 26日、2015年 2月 2日、2015年 2月 9日、2015年 2月 16日发布了《重大资产重组进展公告》。
6、2015年 2月 25日，联创节能召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了本次交易的相关议案，并公告了重组报告书等相关文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，联创节能就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务。
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十、关于本次交易相关人员买卖联创节能股票的情况
本次交易相关人员买卖联创节能股票情况核查期间为自2014年11月21日联创节能停牌之日前 6个月（以下简称“核查期间”），核查对象包括联创节能现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；上海新合现任股东、董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；
以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关单位提供的自查报告，本次交易自查范围内核查对象在核查期间无交易联创节能流通股的行为。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
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|-|-|-|-|
|服务机构名称|持有执照或资格证书|注册号或证书编号|职能|
|西南证券股份有限公司|《营业执照》|500000000001501|独立财务顾问|
||《经营证券业务许可证》|10890000||
|北京市海润律师事务所|《律师事务所执业许可证》|21101199410011659|专项法律顾问|
|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|《营业执照》|310101000439678|财务审计|
||《会计师事务所执业证书》|017271||
||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》|000124||
|北京中同华资产评估有限公司|《营业执照》|110000004235407|资产评估|
||《资产评估资格证书》|11020005||
||《证券期货相关业务评估资格证书》|0100020009||
|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|《营业执照》|110101014692882|财务审计|
||《会计师事务所执业证书》|019588||
||《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》|000127||

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经核查上述中介机构持有的资格证书，本所律师认为，上述中介机构具有有权部门核发的资格证书，具有为本次重组提供相关服务的专业资质。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定的实质条件；
本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《股份认购协议》内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易尚需获得中国证监会核准后方可实施。
本法律意见书一式四份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
北京市海润律师事务所负责人：袁学良 经办律师：张慧颖 孙菁菁 2015年 2月 25日