招商证券股份有限公司
关于南京我乐家居股份有限公司
增加使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南京我乐家居股份有限公司（以下简称“我乐家居”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对我乐家居将增加使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、我乐家居首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］650号文件《关于核准南京我乐家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，我乐家居获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 4,000万股，每股面值 1元，每股发行价格为 9.87元，募集资金总额为 39,480.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额36,606.5万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2017年 5月 24日出具了瑞华验字【2017】第01710006号《验资报告》，经其审验，上述募集资金已全部到位。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、我乐家居本次发行股票募集资金投资计划
根据我乐家居披露的招股说明书，本次募集资金拟投入项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟使用募集资金投资金额|
|1||全屋定制智能家居系统项目||40,485.17||36,606.51||
|合计||||40,485.17||36,606.51||

公司实际募集资金净额为 36,606.51万元，全部用于“全屋定制智能家居系统项目”。上述募集资金投资项目经公司2015年10月26日召开的 2015年第一次临时股东大会审议确定，在募集资金到位前，为抢占市场先机，公司根据实际生产经营需要，以自有资金先行启动募集资金投资项目，募集资金到位后，将使用募集资金置换先期投入的自有资金。
三、前次使用部分闲置募集资及自有资金进行现金管理的情况
公司于2017年6月23日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行以及募集资金安全的前提下，使用不超过 1.2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或结构性存款。且独立董事就此发表了同意的独立意见。
2017年7月19日召开第一届董事会第十四次会议和和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营资金需求的前提下，拟授权公司总经理根据市场情况使用余额不超过人民币 1.2亿元（含 1.2亿元人民币）的闲置自有资金进行现金管理，授权期限自第一届董事会第十四次会议审议通过本议案之日起12个月。且独立董事就此发表了同意的独立意见。
四、公司本次增加使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
在确保不影响募集资金投资计划以及确保募集资金安全的前提下，合理利用
部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的资金使
用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司本次拟增加使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，具体情况如下：
（一）投资品种
为控制风险，公司拟购买的理财产品发行主体主要为金融机构，产品品种如下：
1、本次拟增加使用的闲置募集资金进行现金管理的投资产品：主要为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期理财产品或结构性存款。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。上述理财产品或结构性存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、本次拟增加使用的闲置自有资金进行现金管理的投资产品：主要为安全性高、流动性好、较低风险非保本型短期理财产品，且该投资产品不得用于质押。
不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。
（二）投资额度
公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排利用闲置募集资金开展投资理财，本次拟增加使用闲置募集资金进行现金管理的额度不超过 8,000.00万元（含8,000.00万元），拟增加使用部分闲置自有资金进行现金管理的额度不超过 2,000.00万元（含 2,000.00万元）。在决议有效期内公司可根据理财产品或结构性存款期限在可用资金额度内滚动投资使用。
（三）决议有效期
本事项尚需股东大会批准，决议有效期自股东大会审议通过之日起 12个月之内有效。
（四）实施方式
在上述额度、期限范围内，授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委
托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
（五）信息披露
公司在购买理财产品或结构性存款后将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响
公司本次增加利用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（12个月以内）的理财产品或结构性存款，以及增加利用部分闲置自有资金投资安全性高、流动性好、较低风险非保本型理财产品、短期（12个月以内）的理财产品，是在确保不影响募集资金投资计划以及确保募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务开展。
公司合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，提高了公司暂时闲置募集资金和自有资金使用效率，增加了公司现金管理收益，维护股东的权益，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展。
六、投资风险及风险控制措施
尽管结构性存款、保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
公司拟采取如下风险控制措施：
1、严格筛选投资产品：为控制风险，公司选择发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构进行结构性存款或购买保本型理财产品，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（12个月以内的）的理财产品或结构性存款，投资风险小，处于公司风险可承受和控制范围之内。
2、实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资
金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
3、独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用情况进行检查与监督，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露的义务。
七、履行的决策程序
本次公司增加使用部分闲置资金和自有资金进行现金管理事项已经公司第一届董事会第十八次会议以及第一届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事明确发表了同意意见。本事项尚需要股东大会审议批准。
八、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
我乐家居本次增加使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项已经我乐家居第一届董事会第十八次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了同意意见，尚需股东大会审议。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及我乐家居《公司章程》的规定。
我乐家居经营性现金流状况良好，在保障生产经营、募投项目建设、募集资金安全等需求的前提下，运用部分闲置募集资金择机购买投资安全性高、流动性好、保本型的短期理财产品或结构性存款，以及运用部分闲置自有资金择机购买投资安全性高、流动性好、较低风险非保本型的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合全体股东和公司整体利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上，本保荐机构对我乐家居上述拟增加使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南京我乐家居股份有限公司增加使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
鄢坚 杨建斌
招商证券股份有限公司年 月 日