永辉超市股份有限公司
第三届董事会工作报告
尊敬的各位董事：
现在，我就永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2015年9月-2018年12月任期内（以下简称“报告期内”）的工作汇报如下：
报告期内，全体董事认真负责、勤勉尽职，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，合法经营、科学决策、规范管理。
一、“2016-2020年公司战略发展纲要”
2015年年中，考虑到 2020年之前的发展以及对未来的预测，上届董事会经过深入细致的筹备，制定了2016年至2020年战略构想：成为中国零售业线下前三强；线上线下双轨发展，以满足大众消费和部分差异化消费群的日常所需。为实现这个构想，提出了三个具体战略抓手：
1、成为食品供应链公司
零售业的本质是商品和服务，二者又互为因果，基于适销对路的商品才能进一步做深做好服务，良好的服务又可充分为商品增值。发展商品资源优势、打造食品供应链平台，提升供应链管理水平是零售业的重中之重。通过强化 2C端市场能力，拓进2B端业务，形成规模效应递进循环，保有更大的市场占有率。
2、共享平台
在人力资源策略上，采用共享平台机制破除中高层职业经理人和员工雇工概念，以事业合伙人和岗位合伙人模式共同创造公司新的价值；在业务上，利用战略联盟优势，共享采购、管理、经营、服务、金融等资源。共享平台理念体现现代意识，走共同发展道路、以最快速度、最高效率、最大程度发挥各自优势做强做大。
3、业务流程优化
职能式部门管理机制制约了现代企业的发展速度；流程导向、职能集成、过渡性组织结构，结合数字化驱动业务可以大大提高企业运行效率、降低运行成本。
为保证这些抓手的顺利推进，我们需要一些资源配套建设，他们包括：
（1）国内大型供应商300家，国际核心供应商30家；
（2）自有品牌销售占比达15%-20%；
（3）大型自有物流基地5个（含现有），合作物流5个，生鲜供应商物流 30个，冷链物流体系基本完整；
（4）中央厨房5-10个；
（5）IT技术基本满足零售业务，基本保持行业领先；
（6）财务共享中心 8个模块（目前比较成熟的有：费用会计模块、应收及应付会计模块、资金结算模块及档案管理模块等；未来：加强客户服务组建设，提升服务满意度，实现全集团总帐模块集中共享、建立共享大数据中心及适时对外承接财务共享业务。）；
（7）核心区域基本建成检验检测体系（含供应商检验检测），实现“放心的永辉”。
二、本届董事会成立以来，基本上按这个五年战略发展构想开展工作：
（一）继续保持营业收入同行业领先的增长水平
“2015年中国快速消费品连锁百强”第五名，2017年排名第四名，是前五名中销售收入及门店增长数唯一每年保持双位数增长的连锁企业。
1、门店拓展情况
报告期内保持行业内领先的开店速度，新进省份：山西、江西、湖北、云南、宁夏、湖南，新增已签约未开店省份：广西。已开业门店遍及24个省和直辖市。
门店业态上分为红标店、绿标店、永辉生活店及超级物种店，并于 2018年 8月17日成功开出第 1000家门店（北京中关村超级物种店）。
具体已开云超门店情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31||2016年12月31||2017年12月31||2018年11月30|
||项目|||||||||
||||日/2015年度||日/2016年度||日/2017年度||日/2018年1-11月|
|门店总数（家）||383||456||579||674||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31||2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|2018年11月30日/2018年1-11月|
||项目|||||||
||||日/2015年度|||||
|面积（平方米）||3,661,180||4,269,909||5,196,509|-|
|当年新增门店数（家）||62||79||133|98|
|累计进入省份（个）||18||20||23|24|

 2015年公司将超市板块分成第一集群（包括重庆、四川、贵州、河南、河北、安徽、陕西、陕西、福建、辽宁、吉林、黑龙江十二个省市）和第二集群（包括浙江、上海、江苏、北京、天津、广东六个省市）。2016年公司又将第一集群的福建、辽宁、吉林、黑龙江四省划入第二集群，很好地形成了两个集群间的竞争机制，为公司在主业上保持优势奠定了良好的基础。第一集群不断开疆辟土，新入五省的门店全是第一集群所开。第二集群门店多处在东部沿海发达城市，零售业竞争激烈，电子商务非常发达，但依然能杀出重围，实现江苏、上海、广东扭亏为盈，浙江省异军突起的优异成绩。2018年11月19日，第三届董事会第四十五次会议通过决议，决定将云超一、二集群进行合并管理。
2、主要财务指标
报告期内公司整体经营情况呈现上升趋势，营业收入每年复合增长保持17%左右，且逐年递增的趋势，归属于母公司所有者的合并净利润年复合增长保持30%左右。经营活动产生的现金流量净额呈逐年递增的态势，自我造血能力很好地支撑了外延扩张。
主要财务指标见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2015年||2016年||2017年|2018年三季度|
|营业收入（亿元）||421||492||586||527|
|营业收入同比||14.75%||16.82%||19.01%||21.67%|
|归属于母公司所有者的合并净利润（亿元）||6.05||12.42||18.17||10.18|
|归属于母公司所有者的合并净利润同比||-28.92%||105.18%||46.28%||-26.9%|
|经营活动产生的现金流量净额（亿元）||15.38||19.28||26.41||23.92|

3、报告期内公司有效客流量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年|2016年|2017年|
|日均客流量（万人）||207||228|289|

4、报告期内公司的人力资源情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2015年||2016年||2017年|2018年上半年|
|在职员工总数||75,179||70,440||84,931||88,490|

（二）线上业务加速发展
公司到家业务 2018年上半年销售占比2%左右，比去年翻了一番。为了服务90后、00后的客户，公司设立云创板块。云创团队肩负公司创新+年轻化的职责，建立创业合伙模式，鼓励员工、工坊团队合伙创业，让有梦想的青年人通过努力，用双手改变自己的命运。公司整体平均年龄 33.6岁。而云创团队的平均年龄只有 28.5岁，其中博士 3人，硕士 62人，大专以上学历占比39%，是零售业最有活力的一支生力军。截止2018年八月底，永辉生活在全国10个城市开店320家。
2017年，云创团队集中核心优势孵化出超级物种，汇集全球优质商品，打造“零售+餐饮+APP”体验式消费的系列工坊，超级物种入选“2017年上半年新物种榜单”，排名在商超类零售业态第一位。截止至2018年八月底，超级物种在9大核心城市共计开出55家门店。永辉生活APP截至2018年6月总注册用户数665万，比年初增加188%，而 8月份，注册用户数激增到 800万。目前云创子公司已经引入今日资本、腾讯、创新工场等战略投资者，目前母公司占股比46.6%。
（三）努力转型食品供应链公司
1、公司2018年上半年前200名食百供应商销售额占食百47%，其中国际直供供应商8家，占食百总销售的5%；
2、报告期内公司颁布了自有品牌管理条例，确定了“品质、品牌、源头”的采购“六字方针”。2018年上半年实现自有品牌销售占比3.6%；
3、报告期内永辉超市物流中心已覆盖全国17个省市，总运作面积37万平方米，物流中心依据温度带进行区分，目前大型自有物流基地6个，其中福建2个（福州南屿、福州南通）、重庆西永1个、安徽肥东1个、四川彭州2个；租赁自
营9个（河南郑州、河北石家庄、东北沈阳、哈尔滨、陕西西安、贵州贵阳、山
西太原、江西南昌、福建厦门）；第三方合作物流4个（上海昆山、江苏南京、浙
江杭州、广东东莞），常温配送中心（含中转仓）分布17个省区，自营生鲜物流 10个；北京 DPS拆零线设备投入运作。福州常温自动分拣线建设。四川新仓库自动分拣线规划；智能拣选车应用（大仓拆零区、卫星仓）；永辉生活门店无人收货技术应用及物流自动分拣设备引进；电子标签功能延伸货位库存管理项目（门店进销存出应用技术）；昆山定温物流启动运作，推动昆山综合物流园建设，联动云超（常温、定温）、云创（永辉生活、超级物种）物流中心实现共享综合配送；
浙江生鲜物流2018年启动保障浙江区域门店销售西安干线物流扩为区域独立仓；
江西中转仓扩为江西干线物流（集存储、中转一体化配送）。未来2年计划建设 5个自有物流园，租赁自营3个；
4、彩食鲜已在全国重庆、北京、福建、四川、安徽、江苏6个省建立永辉生鲜中央工厂，面向餐饮+医药+监狱+教育+电力+银行等拓展 300家企业的大宗业务；
5、IT部门完成了从门店要货到门店收货，整个订单流程可视化；结合生鲜的特殊业务场景，梳理流程优化系统节点，达到业务数据化，流程可视化。将供应商与零售商交互的内容全部线上化、全流程线上化、可视化、可跟踪、可追溯、流程透明、节省人力、物力及沟通成本；
6、集团总账模块集中共享已基本实现，客户服务体系尚在建设中，其中应付组的客户体系已基本建设完成，费用组的客服体系处于规划建设中。未来，将通过人才建设与核心团队梯队培养来实现永辉财务的转型。通过财务大平台建设，从外汇、税收筹划等角度，搭建适合海外业务的公司财务整体架构。为公司布局全球化战略提供全方面的财务支持。通过业务的发展与创新实现共享中心自动化、标准化及共享对外服务的输出。深入加强各环节的税务控制，降低经营风险，通过税务信息化平台的建设，逐步实现税务共享。进一步提升资金的集中管控、加强资金计划能力，通过内部计价考核，提升资金的使用效率，进一步提高收益。
针对辉腾财务项目，目前一期已基本完成，二期将重点实现共享费用 2.0与资产项目的落地，其中共享费用 2.0将通过与前端业务拉通，做到预算精细化；通过财务机器人提高作业效率，引入其他服务平台，实现商旅免报销；同时加强数据分析及人员评价体系建设，在此基础上，逐步实现共享服务的输出。资产项目的
落地实施将通过优化资产管理流程，提高资产使用效率，最终实现资产全生命周期管理；
7、公司食品安全云网受邀参加2017年全国食品安全宣传周展会，并在集群业务的配合推广下，建立44个站点，沉淀了大量的检测数据，为商行采购及门店运营提供良好的前置快检程序和数据支撑；
8、促销员资源整合的“营销达人”平台项目，旨在构建数字化信息系统平台，成立微信营销达人公众号，搭建厂家、供应商、商行、门店、促销员信息与资源共享的平台。同时公司投资美国达曼公司，认同其科技内涵和先进管理理念，借助其在全球定制方面的资源优势，以及领先的零售技术和服务，为公司构建全球供应链平台起到关键作用，也可结构性提升公司零售技术和服务能力，推动公司变革以及支持新业态、新业务的发展。
（四）流程优化
2016年 8月 24日第三届董事会第十次会议决定，同意成立公司流程优化管理委员会进行公司流程管理，同时责成各业务集群、有关部门及经营性子公司相应设立流程优化管理小组负责流程优化及管理。设立了辉腾 2.0项目组，项目组涵盖了HR、财务、供应链、主数据和IT集成（咨询）等业务范围，同时进行的还有工程、传媒、服装、营销达人等小模块业务。2018年 6月 18日，人力资源 iHR项目试运行上线，三个月度的发薪试运行结果表明，HR项目一期主流程已经拉通，其中六个流程节点可以达到自动化，系统也逐渐稳定。财务子项目、供应链子项目第一阶段的流程框架已经定稿；主数据子项目进度处于提升规划建议方案阶段。
（五）云金板块
报告期内云金业务实现从无到有，2018年上半年金融收入同比增长130%，开启良好开端。实现盈亏平衡；贷款总额突破7.6亿元。
2016年9月19日，公司第三届董事会第十一会议审议并通过了《关于发起设立华通银行的议案》，同意公司作为主发起人以6.6亿元参与设立福建华通银行，占华通银行总股本27.5%，是其第一大股东。
（六）对外投资
1、横向投资
（1）公司于2015年9月21日全额支付受让上海百青投资有限公司所持联华超市股份有限公司（下称“联华超市”）23,702.94万股股份的转让价款，成为持有联华超市约21.17%的股份的股东，并向联华超市派驻两名董事。公司于 2016年12月23日与上海易果电子商务有限公司（下称“上海易果”）签订《股份转让合同》，作价 4.01港元/股（即公司受让该等股份时的价格）转让所持有的237,029,400股联华超市非上市内资股。
（2）公司继续在二级市场上增持中百集团，截至2018年6月30日止，公司及子公司重庆永辉超市有限公司、永辉物流有限公司合计持有中百控股集团股份有限公司29.86%股权。
（3）根据公司第三届董事会第二十九次会议决议，本公司以股份作价受让的形式投资成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“成都红旗”），出资额为 946,560,000.00元，截至 2017年 12月 31日，本集团对成都红旗的持股比例为12.00%。根据公司第三届董事会第三十次会审议通过了《关于继续受让成都红旗连锁股份有限公司股份的议案》，同意公司以 5.80元每股作价受让红旗连锁实际控制人曹世如女士、股东曹曾俊先生所持有的红旗连锁股份共122,400,000股。上述交易总价为70,992.00万元。上述转让股份合计占红旗连锁当前总股本的9.00%。
本次转让完成后，公司持有红旗连锁 285,600,000股股份，占红旗连锁股份总数的21.00%。
（4）本公司、腾讯控股有限公司就对 Carrefour China Holdings NV的或有投资与Carrefour SA达成股权投资意向书。上述三方将协作共赢，在供应链整合、科技应用和业务赋能等方面进一步展开合作。上述拟投资事宜及有关合作尚处于初步探讨阶段，尚未就投资协议达成一致，尚未履行有关各方内部审批及有关行政审批程序。
2、纵向投资
（1）2017年公司卖出金枫酒业653万股，影响当期损益532万元。
（2）根据本集团第三届董事会第十九次会议决议，本公司以定增认购及股份受让的形式投资福建省星源农牧科技股份有限公司（以下简称“星源农牧”），共计出资 69,440,000.00元，截至 2017年 12月 31日，本集团对星源农牧的持股比例为20.00%。
（3）2017年 7月，上海乐达海生企业管理咨询有限公司向蜀海（北京）供应链管理有限责任公司（以下简称“蜀海供应链”）投资50,000,000.00元，同时乐达海生承诺促使四川海底捞将其物流板块资产（净资产应不低于人民币 4.5亿元）置入蜀海供应链；公司下属子公司永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）对蜀海供应链的持股比例由18.75%下降至9.375%，根据蜀海供应链公司章程规定，蜀海供应链设立董事会，成员 4名，其中永辉云创有权提名董事 1名。
（4）公司下属孙公司福建彩食鲜食品加工有限公司以现金的形式投资福州颐玖叄叄豆制品有限公司（以下简称“颐玖叄叄”），出资额为4,200,000.00元，公司对颐玖叄叄的持股比例为42.00%。
（5）经公司第三届董事会第三十二次会议批准，公司于2018年3月23日签署了《关于湛江国联水产开发股份有限公司之股份购买协议》，受让湛江国联水产开发股份有限公司10%股份，并于2018年5月23日完成有关股份过户登记手续。
（6）2018年6月13日，经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，公司参与湘村股份 2018年定向增发作价人民币 13.5元/股价格现金认购 16,000,000股该公司股份（约占发行后总股本的9.93%）。同日，公司参与闽威实业 2018年定向增发作价人民币4.2元/股价格现金认购16,000,000股该公司股份（约占发行后总股本的19.69%）。
（7）2017年 3月，本集团下属子公司永辉控股有限公司与贝恩资本集团旗下Bain Capital Asia FundIII,L.P.（贝恩亚洲三号基金，以下简称“BCAIII”）的投资主体 BC EagleHoldings,L.P.（贝恩资本老鹰控股有限合伙，以下简称“BCE”）完成对Daymon WorldwideInc（.达曼国际公司，以下简称“达曼国际”）的100%股权收购。BCE及永辉控股现收到 Advantage SolutionInc.（以下简称
“Advantage”）换股吸收合并达曼国际的要约。永辉控股及 BCE按40.00%、60.00%的持股比例通过在开曼设立的 Daymon EagleHoldings,L.P.（达曼老鹰控股有限合伙，以下简称“DE”）及DE全资在美国设立的 BC Daymon Corporation（贝恩资本达曼公司，以下简称“BCD”）100.00%持有达曼国际。永辉控股及 BCE拟按40.00%及60.00%比例新设内达华州有限责任公司达曼新有限责任公司（Daymon New CoLLC.，以下简称“DN”），吸收间接持有达曼国际的DE，同时将DN初始注册为股份制公司，并在上述吸收完成后注销DE。永辉控股及 BCE通过将 DN股份注入 Advantage的全资持股公司 Karman TopcoL.P.（以下简称“KT”）换取在 KT中20.00%的权益，同时 KT将 DN股份注入Advantage，换股完成后本集团实际持有KT的股权比例为7.10396%。
（8）公司第三届董事会第四十三次会议通过决议：永辉超市、百佳（中国）投资有限公司和Tencent Mobility Limited在中国签署投资协议，各方拟按协议约定于中国境内设立一家中外合资经营企业，并将永辉超市和百佳中国持有的部分子公司股权置入合资公司，腾讯投入现金。合资公司将对永辉超市及百佳中国于中国广东省内的超级市场业务进行整合，以期进一步提高相关业务与资产的运营能力，为各方共同获取更大商业利益。
（9）公司第三届董事会第四十五次会议通过决议：为提高门店商品陈列品质和效率，不断提高零售营销服务水平、提升客户体验，公司下属子公司富平云商供应链管理有限公司与 Advantage Solutions ChinaLtd.组建合资公司，瑞德利零售营销服务（上海）有限公司（具体名称以工商登记为准），向零售商及品牌商提供店内零售营销陈列服务和顾客体验式营销服务。
（10）公司第三届董事会第四十六次会议通过决议：永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）、珠海高瓴舜盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波红杉彬盛股权投资合伙企业（有限合伙）、游达（自然人股东）对永辉投资有限公司进行增资，各方同意将合资公司的注册资本由人民币 5,000万元增加至人民币10亿元，新增注册资本人民币9.5亿元。永辉超市放弃其对新增注册资本的优先认缴权。合资公司将从事彩食鲜业务和企业购业务。
（七）融资方面
2016年 8月 4日，江苏京东邦能投资管理有限公司（“京东邦能”）、江苏圆周电子商务有限公司（“江苏圆周”）、牛奶有限公司和张轩松4位特定对象根据 2016年第一次临时股东大会的决议及相关监管部门的规定已将认购资金 6,351,600,272.10元全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。本次非公开发行股票发行完成后，募集资金净额用于连锁超市门店拓展项目、物流配送中心建设项目和生鲜冷链物流系统发展项目。目前募投项目资金投入已超过总额的50%。
（八）股权激励
为进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年1月29日公司第三届董事会第三十一次会议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2017年股权激励计划授予日为 2018年 1月29日。本次实际授予320名激励对象的159,130,000股限制性股票，授予价格为4.58元/股。
公司2018年9月15日在上交所公告《第三届董事会第四十一次会议决议公告》、《第三届监事会第二十次会议决议公告》通过了《永辉超市 2018年限制性股票激励计划（草案）》及《摘要》、《永辉超市2018年限制性股票激励计划对象名单》，独立董事、监事会、律师各自发表意见认为程序符合规定要求。董事会2018年10月24日召开第三届董事会第四十三次会议通过决议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
权益授予的具体情况如下：
授予日：2018年11月1日；
授予数量：7,650,900股；
授予人数：21人；
授予价格：本次限制性股票的授予价格为4.15元/股；
股票来源：公司从二级市场回购股票。
公司 2018年第一次临时股东大会决议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》提交审议，确定股票激励计划激励对象21人，相关授予事宜正在办理中。
（九）公司治理方面
公司董事会第三届董事会共召开了47次董事会，做出决议主要解决了机构设置、子公司、分公司设立，对外投资、制度建立和修改、贷款或融资、信息披露、定期报告、募集资金使用和管理等事项。继引入牛奶公司以后，先后引入了京东、腾讯等互联网科技公司作为公司的大股东。
报告期内公司召开了2015年年度股东大会、2016年3次临时股东大会、2016年年度股东大会、2017年 2次临时股东大会、2017年年度股东大会，2018年 1次临时股东大会，合计共9次股东大会。董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。
三、对新一届董事会的建议
各位董事，三年来，围绕公司五年战略发展构想，供应链管理达到了一个新高度，合伙人机制成为行业的一个标杆，流程优化取得了初步成绩，运行效率得到提高，公司销售收入、净利润达到历史新高；员工收入、股票市值、企业纳税额也水涨船高。
但面对未来，我们有必要建议下一届董事会关注以下事项，使公司发展继续在健康的道路上一路扬鞭跃马：
（一）努力按照《五年战略发展纲要》，继续完成其规定的构想，将公司打造成行业前三甲的食品供应链公司；
（二）重视科技人才，将公司打造成科技型的公司，并依托强大的智能中台对外进行信息、财务、供应链赋能。
同时，我们需要进一步提高自身要求，挑战新高：
（一）进一步提升公司治理水平，借助董事长轮值制的机制，把公司打造成公司治理的典范、成为国际性的、有更大社会责任的、可以为股东和社会创造更多
价值的公众公司；
（二）借鉴国际、国内顶尖企业的经验，建立更完整的、符合公司理念的高层人才培养机制，并以他们为核心，培养更多的符合未来企业发展所需要的经营人才队伍、技术队伍；
（三）加强与联盟企业以及合作伙伴的合作，以“融合共享、成于至善”的理念分享经营成果、光大中华民族和闽商的美德。
特此报告，请各位董事审议。
永辉超市股份有限公司董事会二〇一八年十二月五日