股票简称:北新建材 股票代码:000786 公告编号:2014-009北新集团建材股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于 2014年 3月 18日上午在北京市海淀区复兴路 17号国海广场 2号楼 6层会议室召开，会议通知于 2014年 3月 7日以电子邮件方式发出，应出席董事 9人，亲自出席 9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王兵先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议经过审议，表决通过了以下决议：
一、审议通过了《2013年年度报告及其摘要》
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了《2013年度财务决算报告》
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过了《2013年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，母公司 2013年度实现净利润 304,022,406.41元，加上年初未分配利润 667,931,387.46元，减去已分配 2012年现金股利
182,725,155.00元，2013年末未分配利润为 789,228,638.87元。本年度利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的股份总额 575,150,000股为基数，按每 10股派发现金红利 4.30元（含税），共分配利润
247,314,500.00元。
公司 2013年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。
提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权董事会办理因
实施 2013年度利润分配预案涉及的相关事项。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2013年度审计工作的总结报告》
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了《关于确定 2013年度审计费用及聘任 2014年度审计机构的议案》
公司聘请天职国际为公司 2013年度审计机构，主要负责公司 2013年财务审计、内控审计等工作。现根据天职国际的实际工作量，
确定公司向其支付 2013年度财务审计费用 90万元，内控审计费用 22万元。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实承担。
同意续聘天职国际为公司 2014年度财务审计机构及内控审计机构，任期至 2014年度股东大会结束时止，提请股东大会授权董事会届时根据 2014年度审计工作的业务量及市场水平，确定 2014年度的审计费用。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了《关于公司 2014年度预计日常关联交易的议案》该议案内容详见公司于 2014年 3月 20日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2014年度预计日常关联交易公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王兵、崔丽君、常张利、陈学安回避了对本项议案的表决。公司三名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过了《关于公司向银行等金融机构融资的议案》
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过了《关于公司为泰山石膏股份有限公司提供担保的
议案》
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为其全资、控股子公司提供担保的议案》
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
上述十至十一项议案内容详见公司于 2014年 3月 20日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2014年对外担保公告》。
十二、审议通过了《关于公司及控股子公司泰山石膏股份有限公司发行非金融企业债务融资工具的议案》
同意公司及控股子公司泰山石膏股份有限公司在股东大会批准本议案之日起至 2014年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。债务融资工具类型包括但不限于短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。提请股东大会授权董事会，并在董事会获授权后进一步授权发行主体的法定代表人及管理层决定具体的债务融资工具类型并办理具体的发行事宜，本授权有效期自公司股东大会审议通过该议案之日起至公司 2014年度股东大会召开之
日止。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过了《关于公司高管人员 2013年度薪酬考评的议案》
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》
该议案内容详见公司于 2014年 3月 20日刊登在巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2013年度内部控制评价报告》。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十五、审议通过了《关于董事会各专门委员会所审议事项的议案》该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十六、审议通过了《关于修改<内部审计制度>和<内部控制制度>的议案》。
《内部审计制度》和《内部控制制度》修订案如下表：
1、《内部审计制度》
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|序号|原表述|修订后表述|
|1.|第一条 为了加强公司内部管理和控制，更好地贯彻《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施细则》和《审计署关于内部审计工作的规定》，加强内部审计监督和有效地开展内部审计工作，结合北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）具体情况，特制定本制度。|第一条 为了加强公司内部管理和控制，更好地贯彻《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》和《审计署关于内部审计工作的规定》，加强内部审计监督和有效地开展内部审计工作，结合北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）具体情况，特制定本制度。|
|2.|第五条 公司设立审计部，独立承担监督检|第五条 公司设立审计部，承担内部审计职|

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|序号|原表述|修订后表述|
||查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。审计部对公司董事会及其审计委员会负责并报告工作。|责。审计部对公司董事会及其审计委员会负责并报告工作。|

2、《内部控制制度》
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|序号|原表述|修订后表述|
|1.|第八条 公司设立内部审计部门，独立承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。内部审计部门对公司董事会及其审计委员会负责并报告工作。|第八条 公司设立内部审计部门和内控体系评价小组，对公司董事会及其审计委员会负责并报告工作。内部审计部门按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）配套指引之《企业内部控制审计指引》的相关规定，负责协调公司内部控制审计工作。内控体系评价小组按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）配套指引之《企业内部控制评价指引》的相关规定，负责公司内部控制评价的具体组织实施工作。|
|2.|第十四条 公司不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。|第十四条 公司不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员、内部审计部门及内控体系评价小组及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。|
|3.|第十五条 公司不断建立和完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司内部审计部门负责监督检查。|第十五条 公司不断建立和完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制。|
|4.|第三十九条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。|第三十九条 对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。|
|5.|第六十条 公司设立内部审计部门，直接对董事会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。|第六十条 公司内部审计部门和内控体系评价小组应对内部控制制度的落实情况进行定期和不定期的检查，通过检查监督发现内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。|
|6.|第六十一条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报|第六十一条 公司内部审计部门及内控体系评价小组如在检查监督中发现内部控制缺陷及实施中存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并应立即向公司董|

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|序号|原表述|修订后表述|
||告，向董事会和列席监事通报。公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。|事会及其审计委员会、监事会报告。在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。|
|7.|第六十三条 注册会计师在对公司进行年度审计时，参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。|第六十三条 公司应聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计。会计师事务所在完成内部控制审计工作后，应当出具内部控制审计报告。|

该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十七、审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》
股东大会时间为 2014年 4月 16日上午10:00。
该议案内容详见公司于 2014年 3月 20日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2013年度股东大会的通知》。
该议案以 9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2014年 3月 18日