证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-094
山西美锦能源股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 151,116,120股，占总股本比例为3.68%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2017年 9月 28日。
3、公司股权分置改革时名称为福州天宇电气股份有限公司，2007年 9月 20日公司更名为山西美锦能源股份有限公司，以下简称本公司、公司或美锦能源。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点
作为本次股权分置改革方案对价安排的重要组成部分，公司第一大股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）以其合法持有的山西美锦焦化有限公司90%的股权与公司合法拥有的全部资产进行置换，差额部分由公司在《资产置换协议》中确定的交割日后一年内支付，已按期履行完毕。公司 2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过上述资产置换事项且同意本次股权分置改革方案后，公司成为山西美锦焦化有限公司的控股股东，并成为以焦炭生产销售为主的上市公司。
在本次股权分置改革实施日，除美锦集团以外的其他非流通股股东向流通股股东每 10股送 0.8股，合计送 5,574,334股。
2、股权分置改革方案的审议及实施
公司股权分置改革方案及资产置换事项于 2007年 2月 5日经 2007年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以 2007年 9月 4日作为股权分置改革实施日，2007年 9月 5日对价股份上市交易。
3、公司股权分置改革方案追加对价安排情况
公司第一大股东美锦集团承诺：在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定的目标，将向追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价 13,935,834股并限追加一次。
公司第一大股东美锦集团在股权分置改革方案中作出的追加对价承诺，所设定的经营业绩目标和相关事宜已经实现，按照承诺已履行完毕。
二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|1|美锦能源集团有限公司|1、公司第一大股东美锦集团承诺：在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定的目标，将向追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价13,935,834股并限追加一次。2、公司第一大股东美锦集团承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并作出如下特别承诺：持有的原非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。|承诺履行完成|

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|2|兴业证券股份有限公司|自改革方案实施之日起，十二个月内不得上市交易或者转让；向山西明坤科工贸集团有限公司偿还代垫股份。|承诺履行完成|
|3|福建省福州工业品贸易股份有限公司|自改革方案实施之日起，十二个月内不得上市交易或者转让；向山西明坤科工贸集团有限公司偿还代垫股份。|承诺履行完成|
|4|山西明坤科工贸集团有限公司|1、上市公司非流通股股东山西明坤科工贸集团有限公司（以下简称“明坤集团”）承诺：在股权分置改革期间，如其他需执行对价安排的非流通股股东的股份发生质押、冻结等情形而无法向流通股股东支付的，由其代为支付。被垫付公司所持有的天宇电气股份申请上市流通时，应当向明坤集团偿还代为垫付的对价，或者采取其他的方式取得明坤集团的同意。2、上市公司非流通股股东明坤集团承诺：对上市公司股权分置改革方案明确表示反对意见或未明确表示同意的非流通股股东，由上市公司非流通股股东明坤集团垫付对价股份。被垫付公司所持有的天宇电气股份申请上市流通时，应当向明坤集团偿还代为垫付的对价，或者采取其他的方式取得明坤集团的同意。|正常履行承诺|

三、本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通日期 2017年 9月 28日；
2、本次可上市流通股份的总数为 151,116,120股，占公司股份总数的3.68%；
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）|本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|
|1|美锦能源集团有限公司|3,173,400,000|149,400,000|4.71%|16.05%|3.64%|7,720,768|
|2|兴业证券股份有限公司|868,169|868,169|0.03%|0.09%|0.02%|0|
|3|福建省福州工业品贸易股份有限公司|511,351|511,351|0.02%|0.05%|0.01%|0|
|4|山西明坤科工贸集团有限公司|336,600|336,600|0.01%|0.04%|0.008%|0|
||合 计|3,175,116,120|151,116,120|4.76%|16.23%|3.68%|0|

四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例（%）||股数|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股||||||
|首发后机构类限售股|3,024,000,000|73.65|0|3,024,000,000|73.65|
|高管锁定股|5,130|0.00|0|5,130|0|

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|首发前机构类限售股|151,798,680|3.70|-151,116,120|682,560|0.02|
|有限售条件的流通股合计|3,175,803,810|77.35|-151,116,120|3,024,687,690|73.67|
|二、无限售条件的流通股||||||
|无限售条件的流通股合计|930,128,292|22.65|+151,116,120|1,081,244,412|26.33|
|三、股份总数|4,105,932,102|100|0|4,105,932,102|100|

五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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|序号|限售股份持有人名称|股改实施日持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||股份数量变化沿革|
|||数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）||
|1|美锦能源集团有限公司|41,500,000|29.73|0|0|3,173,400,000|77.29|见注1|
|2|兴业证券股份有限公司|300,000|0.2|0|0|868,169|0.02|见注2|
|3|福建省福|176,700|0.13|0|0|511,351|0.01|见注3|

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||州工业品贸易股份有限公司||||||||
|4|山西明坤科工贸集团有限公司|18,276,537|13.09|18,145,850|13.00|336,600|0.01|见注4|
||合计|60,253,237|43.16|18,145,850|13.00|3,175,116,120|77.33||

注1：美锦能源集团有限公司:股改实施日美锦集团持有41,500,000股，占总股本的
29.73%；2013年6月6日，公司实施2012年度权益分派方案，每10股送红股10股，派现金2元，美锦集团持股增至83,000,000股，占总股本的29.73%;2015年底，美锦能源向美锦集团发行1,680,000,000股收购美锦集团资产，此时美锦集团持股1,763,000,000股，占公司总股本的77.29%；2017年6月16日，公司实施2016年度权益分派方案，向全体股份每10股派发现金1元，以资本公积金每10股转增8股，美锦集团持有3,173,400,000股，占总股本77.29%。
注2：兴业证券股份有限公司：股改实施日由福州市开发区兴业电脑有限公司（以下简称“兴业电脑”）持有300,000股，占总股本的0.21%；2013年6月6日，公司实施2012年度权益分派方案，每10股送红股10股，派现金2元，兴业电脑持股增至600,000股，占总股本的0.21%；2015年11月19日，兴业电脑与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签订民事调解书（2015）马民初字561号，同意将兴业电脑名下持有的600,000股美
锦能源股票变更登记至兴业证券名下；2017年4月25日，兴业证券办理垫付偿还业务，偿
还山西明坤科工贸集团有限公司117684股，此时兴业证券持有482,316股，占总股本0.02%；
2017年6月16日，公司实施2016年度权益分派方案，向全体股份每10股派发现金1元，以资本公积金每10股转增8股，兴业证券持有868,169股，占总股本0.02%。
注3：福建省福州工业品贸易股份有限公司：股改实施日福建省福州工业品贸易股份有限公司（以下简称“福州工贸”）持有176,700股，占总股本的0.13%；2013年6月6日，公司实施2012年度权益分派方案，每10股送红股10股，派现金2元，兴业电脑持股增至353,400股，占总股本的0.21%；2017年4月25日，福州工贸办理垫付偿还业务，偿还明坤集团69,316股，此时福州工贸持有284,084股，占总股本0.01%;2017年6月16日，公司实施2016年度权益分派方案，向全体股份每10股派发现金1元，以资本公积金每10股转增8股，兴业证券持有511,351股，占总股本0.01%。
注4：山西明坤科工贸集团有限公司：股改实施日明坤集团持有公司股份 22,736,000
股，执行对价安排后，持有股份 18,276,537股。同时，由于股改时的需求，明坤集团为一些小股东垫付了对价，垫付完成后，明坤集团共持有公司股份 17,161,667股；2008年 11月 18日至 2009年12月 24日，9家非流通股股东向本公司提出解禁申请，分别向明坤集团偿还了垫付的股份，共计609,343股,明坤集团共持有公司股份 17,771,010股。2010年 9月 3日，明坤集团持有本公司非流通股股份 13,959,920股上市流通，剩余非流通股股份共计 3,811,090股；2011年 5月 20日，1家非流通股股东向明坤集团偿还了垫付的股份，共计 374,840股。截止2011年8月23日，明坤集团持有的本公司非流通股份4,185,930股上市流通，剩余非流通股股份为0。截止 2011年年底，明坤集团持有美锦能源 16,854,590股。2013年，公司实施了 2012年年度权益分派，权益分派后，明坤集团持有美锦能源流通股33,709,180股。2015年 1月，明坤集团由于贷款股票质押所需，买入美锦能源 1,200股，截止2015年 1月 31日，明坤集团持有美锦能源流通股33,710,380股，占美锦能源总股本12.07%，为美锦能源第二大股东。2015年 6月，卖出美锦能源股票 13,000,000股。
截止 2015年 6月 15日，明坤集团持有美锦能源 20,710,380股，占美锦能源总股本
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
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|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|该次解限股份占当时总股本的比例（%）|
|1|2008 年 11 月 18 日|4|1,178,356|0.84|
|2|2009 年 12 月 24 日|5|1,318,951|0.96|
|3|2010 年 09 月 03 日|1|13,959,920|10.00|
|4|2011年 08 月 22 日|2|5,722,165|4.099|
|5|2017年02月16日|6|321,875,000|14.11|

六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构西部证券就本次限售股份上市流通事项发表核查意见
如下：
经核查，本独立财务顾问、保荐机构认为：美锦能源集团有限公司、兴业证券、福州工贸、明坤集团严格履行了美锦能源股权分置改革和重大资产置换期间所作的承诺，本次其所提出的有限售条件流通股上市流通事宜符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和深圳证券交易所的有关规定，符合其在股权分置改革说明书所作的有关承诺，符合解除限售的条件。
本保荐机构同意美锦能源本次有限售条件流通股上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人美锦集团在解除限售后六个月以内
无减持计划。
控股股东、实际控制人美锦集团承诺：如果控股股东、实际控制人计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并与第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人，未发生非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在上市公司对该等股东的违规担保等损害上市公司利益的行为，不影响其持有的有限售条件流通股上市流通；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；
3、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
山西美锦能源股份有限公司董事会