北京市金杜律师事务所
关于青岛东软载波科技股份有限公司
注销股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期对应股票期权的法律意见书
致：青岛东软载波科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《股权激励备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《青岛东软载波科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛东软载波科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）”》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期对应股票期权注销（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司本次注销的批准与授权及注销情况等事项进行了核查，查阅了公司本次注销的相关文件及有关事项。
本所已得到公司如下保证和承诺：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对公司本次注销以及相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次注销相关事宜发表法律意见如下：
一、本次股权激励计划概述
1.2012年8月29日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。董事会审议通过上述议案后，公司将本次股票期权激励计划的有关材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和中国证监会青岛监管局。
2012年8月29日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于核实<股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，认为列入激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
公司全体独立董事就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2.股权激励计划已经中国证监会备案无异议。
《股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项》的议案，授权董事会确定本次股票期权激励计划的授权日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。
4.2012年11月6日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》的议案，确定公司本次股票期权激励计划的授权日为2012年11月6日。
2012年11月6日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》的议案，对本次期权授予的激励对象名单进行了核查，认为本次期权授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，激励对象主体资格合法、有效。
公司全体独立董事对本次股票期权授予事项发表了独立意见。
二、本次注销部分已授予股票期权的具体内容
根据《股票期权激励计划（草案）》有关规定，首次授予股票期权的第二个行权期行权，必须达到下列公司业绩条件：以2011年度净利润为基数，2013年净资产收益率不低于14.5%，2013年净利润相比2011年增长不低于40%。以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。如公司业绩考核达不到上述条件或者根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象考核不合格，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度《审计报告》，公司2013年度业绩未达到公司《股票期权激励计划（草案）》第二个行权期规定的“以2011年度净利润为基数，2013年净资产收益率不低于14.5%，2013年净利润相比2011年增长不低于40%”的绩效考核目标，根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司应将未达到行权条件的首次授予股票期权的第二个行权期的200万份股票期权予以注销。
经本所律师核查，本次注销部分已授予股票期权的具体内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次注销部分已授予股票期权事项的程序
1. 2014年 8月 13日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于注销股权激励计划第二个行权期股票期权的议案》，鉴于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，决定注销股票期权 200万份。
2. 2014年 8月 13日，公司独立董事发表独立意见，认为公司注销部分已授予股票期权事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股票期权激励计划（草案）》中关于注销股票期权的规定，同意公司注销部分已授予的股票期权。
3. 2014年 8月 13日，公司召开第二届监事会第七次会议，监事会对注销部分已授予股票期权事项发表了同意的意见。
根据《创业板信息披露业务备忘录第 8号》规定，公司本次注销部分已授予的股票期权应在取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予股票期权的注销手续，并披露注销完成公告。
综上，本所律师认为，公司本次注销部分已授予的股票期权已按照相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司注销部分已授予股票期权相关事宜已经获得现阶段必要的批准与授权，上述事项的具体内容和程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司注销部分已授予股票期权相关事宜尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛东软载波科技股份有限公司注销股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期对应股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姜省路
李萍
单位负责人：
王玲
二〇一四年八月十三日