证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2016‐085神雾环保技术股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2016年 11月 28日，神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司——洪阳冶化工程科技有限公司（联合体）成功中标关联方包头博发稀有新能源科技有限公司（以下简称“包头博发”）“包头博发稀有新能源科技有限公司新型电石法乙炔化工 80万吨/年聚乙烯多联产示范项目（一期工程）一标段”，中标金额暂定399,866万元。
公司及其全资子公司洪阳冶化工程科技有限公司（以下简称“洪阳冶化”）拟分别与包头博发签订《包头博发稀有新能源科技有限公司新型电石法乙炔化工 80万吨/年聚乙烯多联产示范项目电石炉系统工艺包编制合同》和《包头博发稀有新能源科技有限公司新型电石法乙炔化工 80万吨/年聚乙烯多联产示范项目预热炉系统工艺包编制合同》，合同价款分别为人民币6000万元和8000万元。
鉴于包头博发的股东（持股比例10%）——北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司（以下简称“神雾资源”）系本公司控股股东北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）的全资子公司，同时包头博发在过去 12个月内曾属神雾集团控制的公司，因此包头博发为公司关联方，本次交易构成关联交易。
通过了上述《关于关联交易的议案》，公司关联董事吴道洪先生、高章俊先生、 XUEJIEQIAN先生、张奕平先生对本议案回避表决，5名非关联董事全票表决通过。
3、上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，届时关联股东神雾集团将回避表决。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：包头博发稀有新能源科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐康翔
注册资本：10000万人民币
公司住所：内蒙古自治区包头市九原区工业园区纬四路（神华煤化工南侧）
经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：从事冶金和煤化工行业技术推广服务；信息咨询服务；货物与技术的进出口业务；矿产品加工及销售；煤炭、石油制品销售；化工产品（危险品除外）生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东：中磁资产管理（北京）有限责任公司，持股比例90%；北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司，持股比例10%。
财务状况：包头博发成立于2015年8月6日。截至2015年12月31日，总资产为122.58万元，负债总额为40.91万元；净资产为81.67万元；2015年度实现营业收入为0元，净利润为18.33万元(以上数据摘自大信审字[2016]第 1-01572号审计报告)。
截至2016年10月底，总资产为83.87万元，负债总额为43.87万元；净资产为40万
元；2016年1月-10月营业收入为0元，净利润为-204.67万元（以上财务数据未经审计）。
2、关联关系说明
包头博发的股东（持股比例10%）——北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司（以下简称“神雾资源”）系本公司控股股东北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）的全资子公司，与本公司同受神雾集团控制；同时包头博发在过去12个月内曾属神雾集团控制的公司，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条、10.1.5条规定的情形，与本公司构成关联法人。
三、关联交易的定价政策与定价依据
本次关联交易的定价，由包头博发通过公开招投标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。
四、关联交易合同的主要内容
（一）《包头博发稀有新能源科技有限公司新型电石法乙炔化工80万吨/年聚乙烯多联产示范项目电石炉系统工艺包编制合同》
甲方：包头博发稀有新能源科技有限公司
乙方：神雾环保技术股份有限公司
1、合同标的
甲方同意购买/接受，乙方同意出售/提供有关合同装置的工艺包和技术服务，用于包头博发稀有新能源科技有限公司新型电石法乙炔化工80万吨/年聚乙烯多联产示范项目。
2、合同价款
人民币60,000,000元（大写：陆仟万元整）。
2.2合同价格的组成
合同价格包括工艺包及技术文件编制费用。
2.3本合同价格为含税固定价格。
3、价款支付方式
3.1本合同项下将由甲方按照下述方式向乙方支付：
合同签订后 30日内，由甲方采取一次性付款方式向乙方支付合同总额的100%，即人民币金额60,000,000元（大写：陆仟万元整）。
3.2付款过程中发生的所有银行费用由付款人承担。收款过程中发生的所有银行费用由收款人承担。
3.3付款方式
本合同详细所有付款应采用银行转账方式。
4、技术服务
4.1为了帮助甲方掌握和使用工艺包和相关文件，保证合同装置的顺利开车、验收以及装置验收后的平稳操作，乙方将在约定的时间和地点向甲方提供合同规定的技术服务，并向专业人员或代表提供技术指导。
4.2甲方应按本合同的规定，将依据本工艺包完成的基础工程设计、详细工程设计的技术文件提交乙方审核，乙方将参加设计审核会。
4.3乙方的技术人员将参与合同装置的开工及试车，直至成功完成性能考核。
4.4在合同有效期内，如甲方根据合同技术附件提出要求，乙方应及时派遣合格的技术人员到合同装置帮助甲方解决技术问题。如果甲方有意在合同有效期过后继续从乙方获取有关合同装置运行和维护的技术服务和支持，可另行签订相关协议。
本合同引起的任何纠纷，应当友好协商解决。如果不能协商一致，三方确定按下列第1种方式解决：
（1）提交北京仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则进行仲裁；
（2）向本合同签订地的人民法院起诉；
6、不可抗力
甲方、乙方或其各自的关联单位如受不可抗力影响未能履行本合同规定的义务，不视为违反本合同。
7、转让
未经另一方的书面同意，任何一方都不得转让本合同项下的任何权利或义务。
8、合同生效及终止
8.1合同生效：本合同于授权代表签字盖章之日起生效。
8.2合同终止：本合同自生效之日起至双方履行完毕合同规定的权利义务后结束。
（二）《包头博发稀有新能源科技有限公司新型电石法乙炔化工 80万吨/年聚乙烯多联产示范项目预热炉系统工艺包编制合同》
甲方：包头博发稀有新能源科技有限公司
乙方：洪阳冶化工程科技有限公司
1、合同标的
甲方同意购买/接受，乙方同意出售/提供有关合同装置的工艺包和技术服务，用于建设包头博发稀有新能源科技有限公司新型电石法乙炔化工 80万吨/年聚乙烯多联产示范项目。
2、合同价款
人民币80,000,000元（大写：捌仟万元整）。
2.2合同价格的组成
合同价格包括工艺包及技术文件编制费用。
2.3本合同价格为含税固定价格。
3、价款支付方式
3.1本合同项下将由甲方按照下述方式向乙方支付：
合同签订后 30日内，由甲方采取一次性付款方式向乙方支付合同总额的100%，即人民币金额80,000,000元（大写：捌仟万元整）。
3.2付款过程中发生的所有银行费用由付款人承担。收款过程中发生的所有银行费用由收款人承担。
3.3付款方式
本合同详细所有付款应采用银行转账方式。
4、技术服务
4.1为了帮助甲方掌握和使用工艺包和相关文件，保证合同装置的顺利开车、验收以及装置验收后的平稳操作，乙方将在约定的时间和地点向甲方提供合同规定的技术服务，并向专业人员或代表提供技术指导。
4.2甲方应按本合同的规定，将依据本工艺包完成的基础工程设计、详细工程设计的技术文件提交乙方审核，乙方将参加设计审核会。
4.3乙方的技术人员将参与合同装置的开工及试车，直至成功完成性能考核。
4.4在合同有效期内，如甲方根据合同技术附件提出要求，乙方应及时派遣合格的技术人员到合同装置帮助甲方解决技术问题。如果甲方有意在合同有效期过后继续从乙方获取有关合同装置运行和维护的技术服务和支持，可另行签订相关协议。
本合同引起的任何纠纷，应当友好协商解决。如果不能协商一致，三方确定按下列第1种方式解决：
（1）提交北京仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则进行仲裁；
（2）向本合同签订地的人民法院起诉；
6、不可抗力
甲方、乙方或其各自的关联单位如受不可抗力影响未能履行本合同规定的义务，不视为违反本合同。
7、转让
未经另一方的书面同意，任何一方都不得转让本合同项下的任何权利或义务。
8、合同生效及终止
8.1合同生效：本合同于授权代表签字盖章之日起生效。
8.2合同终止：本合同自生效之日起至双方履行完毕合同规定的权利义务后结束。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司利用“乙炔化工新工艺”核心专利及工艺包的技术优势，为包头博发稀有新能源科技有限公司新型电石法乙炔化工 80万吨/年聚乙烯多联产示范项目提供专业技术支持，以保证该重大项目建设的顺利推进。
2、本次关联交易合同的顺利履行，将对公司未来的经营业绩产生积极影响。同时，公司主营业务不因本次关联交易而对关联人形成依赖，同时上市公司的独立性不因本次关联交易而受到影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与关联方包头博发未发生任何关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事发表如下事前认可意见：
我们根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等文件的相关规定，对于公司提交的上述关联交易相关材料，事前进行了认真仔细的审阅，我们认可该事项，并一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议，按照相关规定进行表决。
2、公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：
（1）本次关联交易的定价，由关联方包头博发通过公开招投标方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，符合公司及广大股东利益，不存在损害上市公司特别是中小股东利益的情形。
（2）本次关联交易事项已获公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，还将提交股东大会审议，履行了关联交易决策程序。审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
（3）全体独立董事一致同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、关联交易合同文本；
3、独立董事事前认可书面意见；
4、独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司董事会2016年11月29日