股票代码：002682 股票简称：龙洲股份 上市地点：深圳证券交易所福建龙洲运输股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
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||北京兆华投资有限公司||北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心B-702室|||
||天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）||天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-271）|||
||西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）||达孜县工业园区|||
||新疆丝绸南道股权投资合伙企业（有限合伙）||新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B区89号房间|||
||苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）||苏州市吴江经济技术开发区云梨路北侧|||

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|福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司|龙岩市新罗区中城凤凰路48号1幢2-3层|
|龙洲股份员工资管计划|福建省龙岩市新罗区南环西路112号|
|新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）|新疆博州阿拉山口市综合保税区管委会企业服务中心404室|

独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方承诺
本次重组全体交易对象承诺：
1、承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书证券服务机构声明
为本次交易提供证券服务的中介机构以及相关经办人员承诺保证《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其相关披露文件的真实、准确、完整。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
董事会声明 ..................................................................................................................................... 1交易对方承诺 ................................................................................................................................. 2证券服务机构声明 ......................................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................................. 4释义 ............................................................................................................................................ 10一、常用词语释义 ........................................................................................................................... 10二、专业术语释义 ........................................................................................................................... 12重大事项提示 ............................................................................................................................... 14一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 14二、标的资产评估值及作价 ........................................................................................................... 15三、本次发行股份情况 ................................................................................................................... 15四、现金对价支付情况 ................................................................................................................... 20五、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................................... 21六、超额业绩奖励安排 ................................................................................................................... 21七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 23八、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 23九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市 ................................................ 24十、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 24十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 .................................................................... 26十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 27十三、本次交易后公司仍符合上市条件 ........................................................................................ 33十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ....................................................................................................................................... 34十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 34十六、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................................ 37十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 38
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示 ............................................................................................................................... 39一、本次交易可能终止或取消的风险 ............................................................................................ 39二、本次交易的批准风险 ............................................................................................................... 39三、本次交易标的公司评估增值率较高的风险 ............................................................................ 40四、本次交易募集配套资金不足乃至失败的风险 ........................................................................ 40五、业绩承诺无法完成风险 ........................................................................................................... 40六、商誉减值风险 ........................................................................................................................... 40七、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 41八、盈利预测风险 ........................................................................................................................... 42九、与标的资产经营相关风险 ....................................................................................................... 42十、其他风险 ................................................................................................................................... 46第一节本次交易概述 .................................................................................................................. 47一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 47二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 51三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 54四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ........................................................................ 66五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 66六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 66七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市 ................................................ 66第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 67一、公司概况 ................................................................................................................................... 67二、公司历史沿革 ........................................................................................................................... 67三、最近三年控股权变动情况 ....................................................................................................... 68四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 68五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ................................................................ 68六、最近三年主要财务数据及财务指标 ........................................................................................ 70七、上市公司主营业务发展情况 .................................................................................................... 70八、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 71
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书九、最近三年合法合规情况 ........................................................................................................... 72第三节全体交易对象基本情况 ................................................................................................... 73一、购买资产交易对方情况 ........................................................................................................... 73二、认购对象基本情况 ................................................................................................................... 93三、全体交易对象与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系 .... 105四、全体交易对象之间的关联关系或一致行动关系 .................................................................. 106五、全体交易对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................... 106六、全体交易对象及其主要管理人员未受处罚情况说明 .......................................................... 106七、全体交易对象及其主要管理人员诚信情况说明 .................................................................. 107第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................ 108一、交易标的基本信息 ................................................................................................................. 108二、历史沿革 ................................................................................................................................. 108三、股权结构及产权控制关系 ..................................................................................................... 113四、交易标的控股子公司情况 ..................................................................................................... 113五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况 .................................................................. 133六、主营业务情况 ......................................................................................................................... 148七、兆华领先的主要财务数据 ..................................................................................................... 167八、其他事项 ................................................................................................................................. 170九、非经营性资金占用、为关联方提供担保 .............................................................................. 177十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件 .............................. 178十一、重大争议或妨碍权属转移的情况 ...................................................................................... 178第五节标的资产股权评估情况 ................................................................................................. 179一、标的资产评估价值 ................................................................................................................. 179二、本次评估方法的选择 ............................................................................................................. 179三、本次评估的基本假设 ............................................................................................................. 180四、资产基础法评估 ..................................................................................................................... 180五、收益法评估 ............................................................................................................................. 184六、评估价值及增值主要原因 ..................................................................................................... 207
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、评估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明 .......................................................... 208八、龙洲股份董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价公允性做出的分析 .................. 210第六节本次发行股份情况 ........................................................................................................ 222一、本次交易中支付方式概况 ..................................................................................................... 222二、发行股份基本情况 ................................................................................................................. 222第七节募集配套资金 ................................................................................................................ 226一、本次交易中募集配套资金概况 .............................................................................................. 226二、募集配套资金的股份发行情况 .............................................................................................. 226三、募集配套资金的具体用途 ..................................................................................................... 227四、募集配套资金的必要性和合理性分析 .................................................................................. 227第八节本次交易合同主要内容 ................................................................................................. 231一、购买资产协议及补充协议 ..................................................................................................... 231二、业绩补偿协议 ......................................................................................................................... 244三、股份认购协议 ......................................................................................................................... 250第九节管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 254一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .......................................................................... 254二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 259三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ......................................................................................................................... 294第十节本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 305一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 305二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 307三、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................................... 309四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明 .............. 309五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................................................. 311六、独立财务顾问关于本次交易的结论性意见 .......................................................................... 311
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、法律顾问关于本次交易的结论性意见 .................................................................................. 312第十一节财务会计信息 ............................................................................................................ 314一、交易标的报告期的简要财务报表 .......................................................................................... 314二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表 ...................................................................... 315三、标的公司简要盈利预测表 ..................................................................................................... 316第十二节关联交易与同业竞争 ................................................................................................. 317一、同业竞争 ................................................................................................................................. 317二、关联交易 ................................................................................................................................. 319第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 325一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................................. 325二、本次交易完成后上市公司的独立性 ...................................................................................... 327第十四节本次交易的报批事项及风险提示 .............................................................................. 329一、本次交易可能终止或取消的风险 .......................................................................................... 329二、本次交易的批准风险 ............................................................................................................. 329三、本次交易标的公司评估增值率较高的风险 .......................................................................... 329四、本次交易募集配套资金不足乃至失败的风险 ...................................................................... 330五、业绩承诺无法完成风险 ......................................................................................................... 330六、商誉减值风险 ......................................................................................................................... 330七、业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................................................. 331八、盈利预测风险 ......................................................................................................................... 331九、与标的资产经营相关风险 ..................................................................................................... 332十、其他风险 ................................................................................................................................. 336第十五节其他重要事项 ............................................................................................................ 337一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................................... 337二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 .................................. 337三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .......................................................................... 337
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 337五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 .......... 338六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 .. 340七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ................................................................................................................................. 342八、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ........................................................................................................................ 342九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .............. 343第十六节独立董事意见 ............................................................................................................ 344第十七节本次交易相关证券服务机构 ...................................................................................... 347一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 347二、法律顾问 ................................................................................................................................. 347三、审计机构 ................................................................................................................................. 347四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 348第十八节上市公司全体董事及中介机构声明 ........................................................................... 349龙洲股份全体董事声明 ................................................................................................................. 349独立财务顾问声明 ......................................................................................................................... 350法律顾问声明 ................................................................................................................................. 351审计机构声明 ................................................................................................................................. 352资产评估机构声明 ......................................................................................................................... 353第十九节备查文件 .................................................................................................................. 354一、备查文件 ................................................................................................................................. 354二、备查地点 ................................................................................................................................. 354
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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二、专业术语释义
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福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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注：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括：龙洲股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联等5名股东合计持有的兆华领先100%股权，同时，龙洲股份拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划及新疆嘉华创富发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，龙洲股份拟分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的兆华领先100%股权，其中股份支付金额62,107.50万元，现金支付金额62,107.50万元，具体发行股份及支付现金情况如下：
1、拟向兆华投资发行46,212,499股上市公司股份及支付现金 52,432.2716万元，收购其持有的兆华领先85.08%股权；
2、拟向兆华创富发行2,245,910股上市公司股份及支付现金 2,708.5684万元，收购其持有的兆华领先4.92%股权；
3、拟向和聚百川发行1,520,178股上市公司股份及支付现金 5,133.3384万元，收购其持有的兆华领先6.67%股权；
4、拟向丝绸南道发行760,083股上市公司股份及支付现金916.6608万元，收购其持有的兆华领先1.67%股权；
5、拟向金茂赢联发行760,083股上市公司股份及支付现金916.6608万元，收购其持有的兆华领先1.67%股权。
（二）配套募集资金
上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过 58,000万元。本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额100%。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、交通国投拟以40,000万元认购龙洲股份本次非公开发行股份37,807,183股；
2、龙洲股份员工资管计划拟以12,000万元认购龙洲股份本次非公开发行股份11,342,155股；
3、新疆嘉华创富拟以 6,000万元认购龙洲股份本次非公开发行股份 5,671,077股。
上述认购对象合计认购龙洲股份本次非公开发行股份54,820,415股。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、标的资产评估值及作价
本次交易的评估基准日为 2016年 4月 30日，根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0740号），截至评估基准日，兆华领先收益法下的评估价值为 124,650.26万元，资产基础法下的评估价值为 27,726.89万元；评估结论采用收益法评估结果，即为124,650.26万元。2016年8月31日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。参考该评估价值，交易各方商定本次交易作价为124,215万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 11.83元/股、12.08元/股、14.73元/股。
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.13元/股，不低于前述参考价。
根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。
截至本报告书出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为12.06元/股。
上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司募集配套资金的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为10.65元/股。
根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：10.58元/股。
上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份收购的标的资产交易作价/本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
按照上述计算方法，本次龙洲股份将向交易对象发行的股份总量为 51,498,753股，具体如下表：
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||兆华投资|||
||兆华创富|||
||和聚百川|||
||丝绸南道|||
||金茂赢联|||

合计 51,498,753在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=各认购对象认购新增股份的现金/本次发行股份募集配套资金的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。根据本次交易中募集配套资金总额计算，本次交易向认购对
象发行股份数量合计为54,820,415股，具体如下表。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号||交易对方|发行股份（股）|
||交通国投|||
||龙洲股份员工资管计划|||
||新疆嘉华创富|||

合计 54,820,415在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：
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|交易对方||持有标的资产股权比例||支付股份（万股）|是否业绩承诺|
||85.08%||4,621.2499|||
||4.92%||224.5910|||
||6.67%||152.0178|||
||1.67%||76.0083|||
||1.67%||76.0083|||

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
（1）业绩承诺方兆华投资、兆华创富
鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁定（指不得交易或转让），并且全部质押予龙洲股份指定方，作为业绩承诺方在本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。在符合中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得股份的具体分期解除锁定并解除质押的安排如下：
第一期，兆华领先完成 2016年度、2017年度的承诺净利润数或履行补偿
义务后，龙洲股份应于其2017年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后50%的股份解除锁定并解除质押；
第二期，兆华领先完成2018年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲股份应于其2018年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后25%的股份解除锁定并解除质押；
第三期，业绩承诺期届满且 2019年度结束后，龙洲股份应于 2020年 1月底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并解除质押。
若兆华领先 2016年度和 2017年度未完成承诺净利润数，业绩承诺方股份延长锁定的约定详见“第八节本次交易合同的主要内容 /二、业绩补偿协议 /（四）业绩担保特别约定”。
（2）其他交易对方和聚百川、丝绸南道、金茂赢联
根据《重组管理办法》相关规定，和聚百川、丝绸南道、金茂赢联在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12个月内不得转让，如其取得上市公司新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
股份锁定期限内，前述各方通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
2、发行股份募集配套资金
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行的股份，自其认购的股票完成股权登记并上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、现金对价支付情况
（一）业绩承诺方现金对价的支付安排
本次交易募集配套资金到账后二十（20）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、兆华创富支付 37,384.2599万元，2016年度业绩承诺完成且专项审核报告出具后二十（20）个工作日内支付8,878.2901万元，2017年度业绩承诺完成且专项审核报告出具后二十（20）个工作日内付清余款 8,878.2901万元。业绩承诺方各自因本次交易获得的现金对价支付进度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现金支付的时间和金额|||||
||本次交易募集配套资金到账后（万元）|||||
|交易对方|||2016年业绩达标后|2017年业绩达标后（万元）|合计（万元）|
||||（万元）|||
||35,547.9109|8,442.1804||8,442.1804||
||1,836.3490|436.1097||436.1097||
||37,384.2599|8,878.2901||8,878.2901||

如果2016年度业绩承诺和/或2017年度业绩承诺未能达标完成，上市公司向业绩承诺方支付现金对价时应扣除业绩补偿部分，以及用作业绩担保的现金金额。具体约定请参见“第八节本次交易合同的主要内容 /二、业绩补偿协议 /（四）业绩担保特别约定”。
（二）其他交易对方现金对价的支付安排
本次交易募集配套资金到账后二十（20）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、兆华创富以外的交易对方支付 4,723.2402万元，2017年 3月 31日之前支付 1,121.7099万元，2018年3月31日之前付清余款1,121.7099万元，其中和聚百川、丝绸南道和金茂赢联各自因本次交易获得的现金对价支付进度如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||现金支付的时间和金额||||
|交易对方|||||
||本次交易募集配套资|2017年3月31日|2018年3月31日|合计|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金到账后||（万元）||（万元）|（万元）|
||（万元）||||||
|3,480.2890||826.5247||826.5247|||
|621.4756||147.5926||147.5926|||
|621.4756||147.5926||147.5926|||
|4,723.2402||1,121.7099||1,121.7099|||

五、业绩承诺及补偿安排
兆华投资、兆华创富承诺2016年度、2017年度和2018年度兆华领先实际净利润分别为不低于8,500万元、10,500万元和12,500万元。
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》中确定的补偿方式计算其应当补偿的股份数量和现金数额。各业绩承诺方之间对业绩补偿义务承担连带责任。具体补偿方式参见“第一节本次交易概述 /三、本次交易的具体方案 /（四）发行股份购买资产 /9、业绩承诺及补偿安排”及“第八节本次交易合同主要内容 /二、业绩补偿协议”。
经交易各方协商，若本次重组无法在2016年度完成，本次业绩承诺年限及相应的股份解锁解押、盈利补偿方式不作出调整，业绩承诺期仍为2016年、2017年、2018年三个完整的会计年度。根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。因此，前述业绩承诺安排符合《重组管理办法》相关规定。
此外，根据《购买资产协议》和《业绩补偿协议》的约定，本次交易最后一期股份解锁安排为：业绩承诺期届满且 2019年度结束后，龙洲股份应于 2020年1月底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并解除质押，相关解锁安排保障了中小股东的利益。
六、超额业绩奖励安排
业绩承诺期满，若兆华领先在业绩承诺期间内的实际净利润数（其中境外子
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司按兆华领先税率扣税后的净利润核算）累计值高于业绩承诺期间内的承诺净利润数累计值，该超额部分应按“超额累进”原则向兆华领先的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，具体范围、分配方案和分配时间等具体奖励办法届时参照兆华领先现有奖励办法另行制定，其中“超额累进”奖励比例如下：
|||
|-|-|
|利润超额比例X|奖励比例|

X≤10%的部分 25%
10%<X≤20%的部分 30%
20%<X的部分 35%
根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过本次交易总价的20%。
1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为了更好的激励兆华领先的管理层在实现承诺业绩后进一步提升兆华领先的业绩水平，龙洲股份与兆华领先现有股东在综合考虑了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益等多项因素，经各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《购买资产协议》和《业绩补偿协议》设置了相应的条款。
根据协议中约定：若兆华领先在业绩承诺期间内的实际净利润数（其中境外子公司按兆华领先税率扣税后的净利润核算）累计值高于业绩承诺期间内的承诺净利润数累计值，该超额部分应按“超额累进”原则向兆华领先的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，超额累进的比例分为25%、30%以及35%三档，不会超过超额业绩部分的100%，同时在协议中约定，前述奖励数额应不超过本次交易总价的百分之二十（20%）。因此本次交易中设定的业绩奖励条款符合证监会出具的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。
2、相关会计处理
根据《企业会计准则》相关规定，上述超额净利润奖励的会计处理为业绩承诺期满专项审核后，上市公司按应发放奖励金额借记：管理费用，贷记：应付职工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。上述会计处理在子公司兆华领先进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。
3、对上市公司可能造成的影响
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书超额业绩奖励实施的前提是兆华领先完成承诺净利润数。如实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和兆华领先的管理层分享该超额收益。根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分中只有25%-35%支付给兆华领先管理层，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成负面影响。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富将合计持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富为上市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆华领先员工发起设立，因此，龙洲股份本次交易构成关联交易。
本次重组构成关联交易，在龙洲股份董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在龙洲股份股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度||兆华领先||龙洲股份|占比|
||140,323.99||246,186.37|||
||124,215.00||404,622.56|||
||124,215.00||136,468.49|||

如上表所示，根据《重组管理办法》第十二条规定：（1）本次交易购买的标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（2）本次交易购买的标的资产的交
易价格占上市公司最近一个会计年度资产净额的比例达到50%以上，且超过
5,000万元。本次交易构成重大资产重组。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市
本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司26.55%的股份，交通国投由交发集团100%出资设立，交发集团由龙岩市国资委100%出资设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后：若考虑配套融资，交通国投将持有公司约29.10%的股份，兆华投资和兆华创富合计持有上市公司约12.93%的股份；若不考虑配套融资，交通国投将持有公司约22.28%的股份，兆华投资和兆华创富合计持有上市公司约15.14%的股份。
前述两种情形下，交通国投均为上市公司控股股东，龙岩市国资委均为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司股份总数为 268,593,228股，上市公司拟发行 51,498,753股用于购买资产，拟发行 54,820,415股（按募集资金 58,000万元计算）用于募集配套资金，本次交易完成后，上市公司的总股本将从268,593,228股增加至374,912,396股。股本结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次交易后||||本次交易后1||
|||本次交易前||||||||||
|||||||（不考虑募集配套资金）||||（考虑募集配套资金）||
|股东名称||||||||||||
|||持股数量||||持股数量||||持股数量|持股比|
|||||持股比例||||持股比例||||
|||（股）||||（股）||||（股）|例|
||71,308,027||26.55%||71,308,027||22.28%||109,115,210|||
||8,565,900||3.19%||8,565,900||2.68%||8,565,900|||
||4,475,475||1.67%||4,475,475||1.40%||4,475,475|||
||3,744,001||1.39%||3,744,001||1.17%||3,744,001|||
||--||--||46,212,499||14.44%||46,212,499|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书兆华创富 -- -- 2,245,910 0.70% 2,245,910 0.60%
||||||
|-|-|-|-|-|
|--|--|1,520,178|0.47%|1,520,178|
|--|--|760,083|0.24%|760,083|
|--|--|760,083|0.24%|760,083|
|--|--|--|--|11,342,155|
|--|--|--|--|5,671,077|
|180,499,825|67.20%|180,499,825|56.39%|180,499,825|
|268,593,228|100.00%|320,091,981|100.00%|374,912,396|

注1：上述测算假设本次重组募集配套资金为58,000.00万元，发行价格10.58元/股，最终发行股份数量以证监会核准的数量为准。
本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司26.55%的股份，交通国投由交发集团100%出资设立，交发集团由龙岩市国资委100%出资设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考虑配套融资），交通国投仍将持有公司29.10%的股份，仍为上市公司控股股东，龙岩市国资委仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将以沥青领域为入口，进入大宗商品物流、贸易及电子商务综合服务领域。本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||变动||
|指标||||||||
||||交易前||交易后|金额|比例|
||基本每股收益|0.17||0.25||0.08||
||稀释每股收益|0.17||0.25||0.08||

根据《审计报告》，标的公司 2015年实现归属于母公司股东的净利润
5,107.16万元，根据《审阅报告》，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司每股收益，不存在摊薄即期回报的情形。
依据业绩承诺，2016年度、2017年度、2018年度标的公司的净利润均将实现持续增长：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业绩承诺||2016年||2017年|2018年|
||8,500.00||10,500.00|||

如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）交易对方履行的决策程序
1、2016年7月4日，兆华投资召开股东会决议，同意参与本次交易；
2、2016年7月4日，兆华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次交易；
3、2016年7月4日，和聚百川执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
4、2016年7月4日，丝绸南道投资决策委员会决定，同意参与本次交易；
5、2016年7月4日，金茂赢联投资决策委员会决定，同意参与本次交易。
（二）认购对象履行的决策程序
1、2016年6月19日，交通国投召开董事会决议，同意参与本次交易；
2、2016年 7月 4日，新疆嘉华创富全体合伙人会议决定，同意参与本次交易；
3、截至本报告书出具日，龙洲股份员工资管计划正在设立过程中。
（三）交易标的履行的决策程序
2016年7月5日，兆华领先召开股东大会，一致同意本次交易相关事项。
（四）龙洲股份履行的决策程序
2016年 7月 5日，龙洲股份召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易预案的相关议案。
2016年 7月 5日，龙洲股份召开第五届监事会第七次会议，审议通过了本
次交易预案的相关议案。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2016年8月31日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。
2016年 9月 13日，龙洲股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
2016年 9月 13日，龙洲股份召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。
（五）交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易正式方案及相关事项；
2、福建省国资委对本次交易的批准；
3、本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
4、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，上市公司将不得实施本次交易。提请广大投资者注意审批风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体||出具承诺名称|承诺的主要内容|
||关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
1.承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2.承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系全体交易
有效签署该文件。
对象
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|关于守法情况的承诺函|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|关于避免同业竞争的承诺函|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺|

十三、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易前，龙洲股份总股本 268,593,228股，本次交易拟发行股份 51,498,753股用于购买资产，拟发行 54,820,415股用于募集配套资金不超过
58,000.00万元。本次发行完成后，公司的股本总数将由268,593,228股变更为
374,912,396股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
截至本报告书出具日，龙洲股份董事、监事、高级管理人员，龙洲股份控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）严格执行关联交易决策程序
本次重组构成关联交易，在龙洲股份董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在后续召开股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东将按规定回避表决。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，龙洲股份将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响请参见本章节“十、本次重组对上市公司的影响 /（二）对上市公司财务指标的影响”。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易系通过发行股份及支付现金相结合的方式购买兆华领先100%股权。此外，公司计划同时募集配套资金，募集的配套资金扣除相关中介机构费用后，全部用于支付标的资产现金对价。
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
3、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的措施
（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，兆华领先将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司体内将将增加沥青物流、沥青贸易与改性沥青加工业务板块，公司将加快对标的资产的整合，充分调动控股股东各方面资源，依托上市公司现有业务体系，充分发挥上市公司在资源配套与业务整合方面的优势及兆华领先在沥青特种物流及综合服务领域的经验，将加强与标的公司之间各方面的交流，通过全方位推动措施，争取尽早实现公司的预期效益。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善和健全持公司利润分配制度，增强公司利润分配的透明度，公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监字【2012】145号）等的相关要求在公司章程就关于利润分配的内容进行了规定。
公司将继续按照相关法律法规、遵循公司章程中制定的利润分配政策，积极对公司股东给予回报。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺情况请参见本章节“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。
5、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问国金证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《国金证券股份有限公司关于福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：通过本次核查，独立财务顾问认为龙洲股份所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
十六、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，上市公司股票自2016年4月6日起开始停牌，2016年4月 13日起上市公司以筹划重大资产重组为由申请连续停牌。本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日即为 2016年 3月 8日至 2016年 4月 5日。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为12.76元/股，连续停牌前第21个交易日（2016年 3月 7日）收盘价为 10.92元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅16.85%。
公司股票停牌前20个交易日内，中小板指数（399005）收盘点位从 6352.88点上涨至 6975.49点，累计涨幅为9.80%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于交通运输、仓储和邮政业，公司股票停牌前最后一个交易日（2016年 4月 5日）WIND公路运输板块指数（WIND代码：802438）收盘价为 5787.68点，停牌之前第21个交易日（2016年3月7日）该板块指数收盘价为 5038.84点，该板块指数累计涨幅为14.86%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为7.05%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为1.99%，均未超过20%。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能终止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易正式方案及相关事项；
2、福建省国资委对本次交易的批准；
3、本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
4、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，上市公司不得实施本次交易。提请广大投资者注意审批风险。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次交易标的公司评估增值率较高的风险
本次交易的评估基准日为 2016年 4月 30日。本次交易标的公司兆华领先截至评估基准日评估价值为 124,650.26万元，较其账面净资产 23,588.80万元增值101,061.46万元，增值率428.43%。参考评估价值，交易各方商定的交易价格为124,215.00万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
四、本次交易募集配套资金不足乃至失败的风险
本次交易将募集配套资金不超过58,000.00万元，将在扣除重组相关费用后全部用于本次交易现金对价的支付，不足部分由公司自筹资金解决。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
五、业绩承诺无法完成风险
为了保障上市公司全体股东利益，兆华投资、兆华创富承诺本次交易完成后兆华领先2016年、2017年、2018年的实际净利润分别不低于8,500万元、10,500万元、12,500万元。龙洲股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告/意见。该业绩承诺是由兆华领先管理层基于兆华领先经营现状及行业未来发展前景做出的综合判断，但依然存在由于市场波动等多种因素无法完成业绩承诺的风险，提请投资者注意。
六、商誉减值风险
龙洲股份本次发行股份及支付现金购买兆华领先100%股权形成非同一控制
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书下企业合并，本次交易完成后，龙洲股份合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。
本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与兆华领先进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持兆华领先的市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来兆华领先所处的市场环境、经营状况出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。因此需要承担减值测试造成的费用，一定程度上会增加上市公司的管理费用。若标的公司未来经营情况未达预期，将会导致收购所形成的商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生一定影响。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易购买资产总对价为124,215万元，其中的50%采取现金支付方式，50%采取股份支付方式。
兆华投资、兆华创富承诺2016年度、2017年度和2018年度兆华领先所产生的净利润分别为不低于8,500万元、10,500万元和12,500万元。龙洲股份将在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告/意见。
尽管上市公司已与相关业绩承诺方签订《业绩补偿协议》，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致兆华领先实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。同时，在满足相关管理办法前提下，为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，上市公司为本次交易设计了根据业绩实现情况分期支付现金对价及股份对价分期解除锁定的安排，业绩承诺方获得的股份对价将于2017年业绩承诺完成后逐步分批解锁，在业绩承诺期结束后仍保有一定数量的未解锁股份，一定程度上防范了相关风险。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、盈利预测风险
根据天职国际出具的标的公司盈利预测审核报告，标的公司 2016年 5-12月、2017年预计分别实现归属于母公司股东的净利润9,445.92万元、10,076.25万元。标的公司在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是由于实际盈利情况受整体行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
九、与标的资产经营相关风险
本次交易后，兆华领先将成为上市公司全资子公司，与其经营相关的风险主要包括：
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，兆华领先将纳入上市公司管理体系，上市公司业务将进一步延伸至特种商品物流领域，通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一体化的现代物流业务。本次交易完成后，上市公司将继续保持兆华领先核心团队的稳定性，加强与管理层的沟通，在业务、财务、管理、人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司与兆华领先各自优势，以实现互补发展。但由于上市公司与兆华领先在企业文化、组织模式等方面存在一定差异，业务链条的延伸与业务范围的延伸对上市公司管理水平与经营能力提出了更高的要求，上市公司与标的公司能否顺利实现整合存在一定的不确定性，如果公司与兆华领先在整合方面出现不利情况，将影响上市公司预期业绩的实现和未来业务发展，对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
（二）原油价格波动造成沥青价格波动的风险
本次交易完成后，上市公司将增加沥青物流、沥青贸易与改性沥青加工业务板块，由于沥青的原料是石油，沥青价格受国际原油价格的直接影响并自 2014年以来大幅下降，对于沥青生产企业的盈利能力有较为明显的负面影响。国际原
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，未来原油价格走势存在一定的不确定性。若未来国际原油价格出现大幅波动，导致沥青价格继续下降，一方面可能会对兆华领先已购的沥青存货价值造成影响，另一方面可能导致沥青企业之间的竞争压力增大，虽然兆华领先拥有先发优势，但不排除行业内出现激烈竞争的情形，进而给兆华领先的未来业绩的稳定性带来一定不利影响。
（三）商业模式推广不及预期的风险
沥青行业的生产厂商、贸易商、物流服务商众多，既有大型企业，也有众多中小型企业，处于完全竞争的态势，不排除会出现竞争对手后来居上的情形。兆华领先目前拥有的专利技术，以及中国船级社等权威机构对兆华沥青特种集装箱的评测认可，是兆华领先在该领域的先发优势，也是未来保持较高盈利能力的重要保证。一旦上述技术不能有效推广利用，或集装箱物流运输的商业模式推广不及预期，将削弱兆华领先的核心竞争力，影响到兆华领先未来的经营水平，进而影响上市公司业绩。
（四）未来发展规划实施的风险
根据兆华领先未来的规划，未来兆华领先的发展将围绕沥青行业，依托其拥有的特种集装箱这一核心竞争力，并围绕这一核心使用库区扩张、集装箱生产、技术配套以及物联网建设等众多经营手段，争取实现沥青行业专业综合服务商的目标。由于涉及到物流、生产、技术、物联网等不同领域，业务模式和发展规划能否顺利实现存在一定的不确定性。
（五）外汇风险
本次交易标的资产的日常运营中会涉及美元等外汇，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。本次交易完成后，本次交易标的兆华领先将成为龙洲股份的全资子公司，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元或相关外币汇率出现大幅波动，兆华领先乃至龙洲股份的财务表现可能会受到一定的影响，提请投资者注意。
（六）境外经营风险
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易标的的子公司嘉华创富的主要经营地在中国香港地区，若未来关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发生变化，可能对公司及股东收益造成影响，因此，公司面临一定的境外经营风险。
（七）国家对于公路建设放缓的风险
我国沥青需求随着宏观经济发展和公路等基础建设的持续投资呈现较快增长，伴随着我国GDP增长放缓，沥青行业的发展阶段预计将从高速增长期逐步向稳定增长期过渡。我国未来几年沥青的需求主要体现在：中西部地区的公路等基础设施建设需求以及现有高速公路、市政道路等的养护需求。虽然兆华领先在沥青物贸业务上存在一定优势，但如果未来国家受到全球宏观经济环境不佳的影响，导致在公路等基础建设领域的投资和建设进度放缓，将有可能导致沥青需求下降，进而存在兆华领先主营业务受到影响的风险，提请投资者关注。
（八）部分资产存在瑕疵的风险
截至本报告书出具日，兆华领先下属公司天津领先正华部分土地、房产等存在未完成变更登记或未获得权属证书的情形，可能导致标的公司无法继续使用相关资产或因权属瑕疵导致兆华领先及其子公司产生额外支出或损失。对此，兆华投资及兆华创富已经出具承诺函，承诺人同意全额承担天津领先正华土地使用权证及房屋所有权证取得过程中发生的一切相关费用（包括但不限于取得土地使用权证、房屋所有权证的费用和各项税费）。如天津领先正华最终无法办理相关土地和房产的权属证书或未能如期办毕，加压泵站将根据生产经营需要采取搬迁措施，搬迁方案需切实可行，且相关费用由各承诺人连带向上市公司补偿。虽然相关业绩承诺方就因权属瑕疵造成标的公司或上市公司损失承担补偿责任作出明确书面承诺，但仍存在相关资产权属存在瑕疵而影响标的公司相关生产经营的风险。
此外，截至本报告书出具日，国家知识产权局专利复审委员会对兆华领先的3项实用新型专利复核做出《无效宣告请求审查决定书》，宣告其中2项无效，1项部分无效。兆华领先分别在规定期限内就2项专利无效的宣告决定，委托相关机构向有管辖权法院提起诉讼。虽然上述实用新型专利并非兆华领先集装箱生产的核心技术，但是依然存在相关资产瑕疵影响兆华领先相关生产经营的风险。提
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书请投资者注意上述瑕疵事项可能给本次重组带来的相关风险。
（九）应收账款余额较大的风险
报告期内，随着兆华领先营业收入的增长，其应收账款金额也相应增长。
2014年12月31日、2015年 12月31日和2016年4月30日，兆华领先应收账款账面价值分别为 18,667.59万元、19,048.36万元和 13,432.44万元，占公司同期总资产的比重分别为34.47%、31.25%和25.20%。兆华领先应收账款余额较大与其所处行业的生产经营特点以及其自身的生产经营模式相符，兆华领先下游客户多为道路施工类企业，因工程款项结算周期等因素，该等客户向兆华领先支付款项的周期较长。从事高速公路、国省干道建造施工以及市政道路修建维护的企业多为国有性质，信用良好，对该等企业的应收账款发生坏账的可能性较小。
截至 2016年 4月 30日，兆华领先应收账款的账龄结构较为合理，其中一年内到期的应收账款余额占总额的73.94%。兆华领先已采取较为稳健的坏账计提比例，应收账款账面价值与资产的质量实际情况相符。尽管如此，随着兆华领先业务规模扩大，营业收入持续增长而应收账款同样持续增长，如催收不及时，应收账款存在发生坏账损失的风险，特提请投资者关注。
（十）经营场所租赁发生变动的风险
目前，兆华领先共有7项房屋建筑物以租赁方式取得。其中5项为普通办公场所，市场上同类选择较为丰富；另外2项为山西兆华生产经营用房，山西兆华已与出租方签订了长期合同，租约将于 2028年 10月 8日到期；同时出租方出具了说明函，可以保证租赁期满后继续续租。尽管如此，兆华领先依然存在租赁期内突发变动、到期不能续租等风险。
（十一）标的公司经营的季节性风险
由于受到公路建设受季节和环境情况影响，沥青的需求和供给在季节上不均衡。根据道路施工的技术要求，大部分的沥青摊铺使用采用热铺方式进行，沥青路面不得在气温低于10℃（高速公路和一级公路）或5℃（其他等级公路）以及雨天、路面潮湿的情况下施工。我国南北方气温变化不同步，雨季时间亦不完
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全相同。沥青需求量呈现明显的季节性征，即夏季晴天沥青需求旺盛，冬季雨季沥青需求清淡。在供给方面，沥青作为石化冶炼的副产品，上游炼厂正常生产情况下沥青产量均匀，而且沥青必须定期从炼油装置中出库，才能维持正常的石油冶炼。因此沥青在需求与供给上存在季节上的不均衡。改性沥青生产企业的经营模式一般是“以单定产”，但只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的，同样具有较强的季节性特征。
沥青终端销售受季节性因素影响明显，尤其在北方地区，一般的施工旺季主要集中于二、三季度，一、四季度为施工淡季，尤其一季度受气候因素及春节长假的影响，施工基本处于停滞状况。由于兆华领先目前主要客户区域以北方地区为主，受季节性因素影响较强，从而造成其业绩季节性波动较大，提请投资者注意相关风险。
十、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）深化国有企业混合所有制改革，加强上市公司核心竞争力
中共中央十八届三中全会的召开拉开了新一轮国资国企深化改革的序幕。中共中央总书记习近平明确指出：推进国有企业改革，要有利于国有资本保值增值、有利于提高国有经济竞争力、有利于放大国有资本功能。发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，推动国有企业完善现代企业制度，成为本轮国资国企改革的目标和要求。
在此背景下，福建省大力响应中央号召。2015年12月，福建省人民政府公布了《关于进一步推动企业兼并重组若干措施的通知》，支持国有资产通过资本市场做大做强其中提出支持企业通过资本市场进行兼并重组。鼓励福建省上市公司利用资本市场以定向增发、资产置换等形式进行兼并重组；鼓励产业龙头企业、上市公司、民营优势企业强强联合，实施跨所有制的关联性战略性重组，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
通过本次交易，主营沥青服务的民营企业兆华领先将成为国有上市公司龙洲股份的全资子公司。一方面，兆华领先的沥青特种物流业务与龙洲股份的物流业务相契合，可以产生协同效应，符合公司战略布局，加强了上市公司核心竞争力；
另一方面，民营资本将通过本次发行股份及支付现金购买资产成为龙洲股份股东，响应了中共十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出的积极发展混合所有制经济的号召。
（二）沥青服务市场前景广阔，符合国家政策导向
1、物流行业政策鼓励通过并购做大做强
国家“十二五”规划纲要明确提出大力发展现代物流业，加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系；国务院印发的《物流业中长期发展规划（2014-2020）》提出，着力提升物流企业规模化、集约化水平，鼓励物流企业
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通过参股控股、兼并重组、协作联盟等方式做大做强，形成一批技术水平先进、主营业务突出、核心竞争力强的大型现代物流企业集团。通过本次交易，龙洲股份将进一步强化公司的物流板块，拓展经营范围、提升物流信息化水平并加速全国布局，符合国家对物流行业的政策导向。
2、“一带一路”拉动沥青需求
2015年，全国石油沥青整体消费量创出历史新高，沥青表观消费量达到 3,681.95万吨，较 2014年增加 305.1万吨，同比增加9.0%。根据《国家公路网规划（2013年—2030年）》，到2030年国家公路网总规模将达到40.1万公里，其中国家高速公路约 11.8万公里，按照静态投资匡算，总投资约 4.7万亿元。
此外，未来国家城镇化将持续提速，根据国家新型城镇化规划(2014－2020年)，到2020年，城镇化率达到60%左右，努力实现1亿左右农业转移人口在城镇落户。新增的基础设施投资将持续拉动下游沥青需求。
除新增投资以外，由于超载或使用保养不当，现有公路存在大量大修或者品质提升的需要，都将进一步刺激下游沥青需求。根据交通部印发的《“十二五”公路养护管理发展纲要》，2011年至 2015年，每年国省干线公路实施大、中修工程（含预防性养护）的里程比重应不少于17%。
受“一带一路”战略影响，西部地区基础设施建设投资增速可观，2010年以来，西部地区公路投资额超过东部地区和中部地区，年均复合增长率11.35%。
根据国家政策，“一带一路”沿线区域物流合作是战略推行的重点。位于中国西北的新疆维吾尔自治区、甘肃省、陕西省等为“一带一路”国内途径的重要省份。
兆华领先的沥青特种物流等综合服务在当地优势明显。
3、综合服务是沥青服务的发展方向
作为大宗商品，沥青经历上游制造（石油化工企业）、中游服务（物流、贸易、改性加工等），最终到达终端路面、防水等用户手中。其中，中游服务市场随着近年来下游沥青需求不断增长以及用户对沥青需求多样化、碎片化、物流长距离化，呈现出综合一揽子服务的发展态势，在上下游之间创造更大的价值。
沥青服务的核心是沥青产品物流系统，它是指在一定时间和空间内，由运输
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书工具、装卸搬运机械，油库设施、人员、通讯设施等若干相互制约的要素所构成的具有特定功能的有机整体。沥青产品物流作业内容包括运输、仓储、配送、装卸搬运、信息和流通加工六大业务，其中运输、仓储与配送是主营业务，其他为辅助业务。
在沥青物贸企业的经营过程中，企业物流管理的有效性是形成竞争能力的基础。正是通过沥青物贸企业的物流管理实践，使企业资源转换为具有顾客所需要经济价值的产品和服务。沥青物贸企业的物流效率，直接影响着企业整体运作的效率。充分利用物流空间、提高物流效率以及减少物流费用，可以保证销售过程顺利、高效率地进行，实现快速周转、快速产出。
在此基础上，沥青集装箱物流的出现是对传统沥青产品物流系统的优化。其减少了运输途中的转接环节，GPS全程定位保证了货物的安全可靠，同时还降低了每一次出入库时的损耗。沥青集装箱物流可以实现炼厂与用户之间点对点的对接，屏蔽了中间环节对沥青质量产生影响的因素。其方便灵活的特性使用户购买使用沥青的成本大大降低。
同时，随着信息化技术的不断发展，全球大宗商品采购、加工、销售、消费、物流已进入供应链流程的全球化，采用初级交易为主的传统模式不利于发挥大宗商品流通产业引导生产、合理配置资源、促进产业升级与经济增长方式转变。大宗商品发展电子商务能够提升交易规模，扩大交易半径，降低交易成本和费用，加快货物和资金周转，减小价格波动的幅度，互联网工具和营销平台能够使询价、报价、找货等程序变得更加高效，降低买卖中的信息不透明，平衡供求关系。
因此，国内传统的包括沥青产品在内的大宗商品物流系统已经逐步出现了利用电子商务和集装箱物流进行升级换代，出现一体化综合服务的趋势，为客户创造的灵活便捷、破除信息不透明等价值将逐步得到体现。
（三）上市公司打造物流产业立体化发展战略
对于上市公司而言，目前龙洲股份的主营业务为客运运输、货物运输、汽车与配件销售及维修等。近年来，随着交通网络的不断完善以及“互联网+”模式在国内的广泛推广，以及得益于经济的发展和国家政策的推动，我国现代物流业快速发展，已步入转型升级的新阶段。同时，传统客运业务面临着城际铁路陆续
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书开通分流客源、私家车迅猛增长和非法客运的冲击。2014年以来，龙洲股份围绕“客运、物流为双核心、延伸产业链”的立体化发展战略，在坚持自身发展的同时，对外积极寻求收购兼并计划，通过外延式扩张，收购了多家优质企业，延伸了公司主营业务产业链，拓展了公司主营业务的产品范围。此外，2015年龙洲股份完成配股，补充了资本实力，为公司进一步的发展夯实了基础。
本次交易标的公司兆华领先拥有覆盖沥青全产业链的综合服务能力，是一家以沥青加工、仓储、物流、销售及电商平台为一体的特种物流企业。目前，兆华领先的主营业务包括：沥青特种集装箱的物流服务、沥青的仓储与改性加工、沥青产品贸易及电商平台。
兆华领先目前推广的“沥青集装箱+库区”模式为对国内传统沥青物流方式优化后的一种全新运输方式，实现了沥青运输公路、铁路、水路联运，同时快速响应，通过自有库区结合协议合作的方式，为客户极大地提高了运输效率，保证商品质量，并降低物流成本。目前，兆华领先自有并运营的经过认证的专业沥青集装箱1,300余只，为行业内颇具规模的沥青集装箱物流企业。此外，结合自有与协议合作库区，兆华领先拥有较大规模的改性沥青加工生产与配方的研制能力。
在沥青的销售方面，兆华领先与以韩国SK、中石化为代表的国内外大型炼厂保持紧密的合作关系。在销售客户方面，兆华领先也与各省市公路建设投资主体、大型施工企业、防水防腐材料生产企业等同样保持密切联系。此外，兆华领先旗下还拥有沥青贸易电商平台“Mai沥青”网，通过利用电商平台结合整体物流方案，目前主要面向中小客户提供电商直销服务。“Mai沥青”网是国内少数围绕沥青及相关产品打造的贸易信息、交易撮合、供应链解决方案等一系列综合服务的电商平台，其建立将帮助兆华领先业务由平面转为立体，形成“三位一体、相互促进”的格局，进一步向平台化发展。
兆华领先所涉及的现代物流业是国家大力支持发展的产业，经过多年的发展已经积累了现代物流业务发展方面的经验、人才和产业基础。现代物流产业是上市公司转型升级的重要方向，以收购兆华领先为契机，以沥青特种物流为抓手，有助于公司全面落实围绕物流产业立体化发展的战略。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）并购是龙洲股份发展的重要方式
2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年10月23日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。2015年 8月 31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
自 2013年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，2014、2015年交易数量及交易总金额连创新高。据统计，2015年中国上市公司进行了 2669单并购交易，交易总金额 2.2万亿元，同比增长51%；其中，由中国证监会核准的 311单，交易总金额突破1.1万亿元。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。
同时，外延式扩张一直是龙洲股份发展战略的重要举措。近年来，公司紧紧围绕“客运、物流为双核心、延伸产业链”的立体化发展战略，在坚持自身发展的同时，对外积极寻求收购兼并计划，通过外延式扩张，收购了多家优质企业，延伸了公司主营业务产业链，拓展了公司主营业务的产品范围。
龙洲股份通过并购安徽中桩物流、天津龙洲天和能源、金润保理等多家企业，全面介入了港口物流经营、天然气加工厂和加气子站、商业保理和供应链金融领域。实现了主营业务的丰富化、多元化。公司抓住了关键机遇，迎难而上，在稳定发展现有业务的基础上，加快实施了产业的升级转型。
二、本次交易的目的
（一）响应国家战略，发挥上市公司平台优势
龙洲股份于2012年6月上市，是龙岩市市属重点国企，龙岩市国资委下属重要的上市平台。通过本次交易向交易对象发行股份购买资产，可以使民营资本
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成为上市公司股东；通过募集配套资金，可以进一步强化控股股东在上市公司的控制力并引入有影响力的战略投资者，强化上市公司资本实力，响应国有企业混合所有制改革的国家战略。
此外，西北地区是兆华领先沥青服务的优势地区。新疆、甘肃等省区位列丝绸之路经济带范围，而龙洲股份所在的福建省又属于 21世纪海上丝绸之路的范畴。收购兆华领先可以使龙洲股份又好又快地投身于“一带一路”战略。
（二）发挥现有禀赋，推进大物流体系建设
本次交易完成后，专注于沥青物贸的企业兆华领先将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司体内将在客运、物流的核心主营业务及延伸产业链之外，以沥青领域为入口，进入大宗商品物流、贸易及电子商务综合服务领域。并且，上市公司将通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一体化的现代物流业务。
（三）发挥协同效应，打造立体化大物流
1、业务协同效应
龙洲股份与兆华领先均是以物流及相关领域为主营业务，并且向相关业务进行延伸拓展，两者均属于行业分类中的“交通运输、仓储和邮政业”，而在细分领域上存在差异，带来了业务上的协同效应。
首先，两者可以共享共同的业务经验与管理方式。无论服务对象是人还是物资，交通运输与物流业的核心在于安全与准时。龙洲股份可以同兆华领先分享自身安全运营的管理经验；而兆华领先在处理沥青特种物流中的经验同样有助于上市公司进一步将业务延伸至其他大宗商品领域。
其次，兆华领先子公司金兆路华旗下的电子商务平台未来将打造成一个围绕大宗商品的综合物贸信息提供商，拓展自营渠道、实现交易撮合。因此，利用兆华领先在大宗商品电子商务交易平台的布局，使物贸业务平台带动物流业务的综合发展，产生协同效应。
最后，具体服务对象的差异可以平抑各自经营中的周期波动。从宏观角度而言，兆华领先的业务受下游固定资产投资拉动影响明显，而龙洲股份的汽车客运
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及客运站经营、货运物流及与之相关的汽车与配件销售及维修、成品油及天然气销售、交通职业教育与培训、商业保理等业务在一定阶段内将保持稳定；就企业具体经营而言，兆华领先当前的业务存在季节性，特别在每年冬季业务量较小；
而龙洲股份的客运业务在春运期间为每年的业务高峰，可以平抑各自经营中的季节性波动。
2、区位协同效应
目前，龙洲股份的主要业务范围是以福建省为核心，辐射华东与华南地区；
而兆华领先的主要业务范围以华北、西北地区为核心。本次交易完成后，龙洲股份业务范围将由福建、上海等区域向山西、陕西、甘肃等华北、西北省份扩张，实现港口、码头、仓储、运输等物流节点的全国范围内布局，同时，兆华领先的业务范围也可以从华北、西北等地区向华东与华南地区辐射，形成双向区位协同效应。
（四）培育新的利润增长点，增强公司盈利能力
当前客运业务面临着城际铁路陆续开通分流客源、私家车迅猛增长和非法客运的冲击，公司传统业务受到一定冲击。同时，集中于某一地区的客运服务受到当地经济形势变化的影响比较大。
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在坚持自身发展的同时，对外积极寻求收购兼并计划。龙洲股份通过并购安徽中桩物流、天津龙洲天和能源、金润保理等多家企业，全面介入了港口物流经营、天然气加工厂和加气子站、商业保理和供应链金融领域。实现了主营业务的丰富化、多元化。
本次交易完成后，兆华领先将成为龙洲股份份全资子公司，纳入合并报表范围。2015年，标的公司实现营业收入140,323.99万元，归属母公司股东净利润 5,107.16万元。而兆华领先所处行业具有良好的发展前景，且在其细分领域具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。并且，标的公司将依托上市公司平台进行整合，发挥业务以及区位上的协同效应，进一步提高盈利能力。
因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现上市公司快速发展。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
上市公司拟发行股份及支付现金购买兆华领先100%股权，同时拟以锁价的方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 58,000万元。本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额100%。
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为 2016年 4月 30日，截至评估基准日，兆华领先收益法下的评估价值为124,650.26万元，资产基础法下的评估价值为27,726.89万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 124,650.26万元。2016年 8月 31日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。参考评估价值，交易各方商定的交易作价为 124,215万元，由龙洲股份发行 51,498,753股上市公司股票并支付62,107.50万元现金。
（三）交易对方及支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兆华领先全体股东，具体支付方式如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持有标的资产|股份支付金额|股份支付数量|现金支付金额|合计支付金额|
|交易对方||||||
||股权比例|（万元）|（股）|（万元）|（万元）|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|85.08%|55,732.2749|46,212,499|52,432.2716|
|4.92%|2,708.5684|2,245,910|2,708.5684|
|6.67%|1,833.3351|1,520,178|5,133.3384|
|1.67%|916.6608|760,083|916.6608|
|1.67%|916.6608|760,083|916.6608|
|100.00%|62,107.5000|51,498,753|62,107.5000|

（四）发行股份购买资产
本次交易中，龙洲股份拟分别向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联发行股份及支付现金购买上述对象合计持有的兆华领先100%股权。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象为兆华领先股东兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联。
3、定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 11.83元/股、12.08元/股、14.73元/股。
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.13元/股，不低于前述参考价。
根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为12.06元/股。
上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
根据本次交易标的作价以及上述发行价格定价原则，公司拟向交易对方合计发行股份5,149.8753万股。具体发行方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方||股份支付金额（万元）|股份支付数量（万股）|
||55,732.2749|||
||2,708.5684|||
||1,833.3351|||
||916.6608|||
||916.6608|||
||62,107.5000|||

5、锁定期
参见本报告书“重大事项提示 /三、本次发行股份情况 /（三）股份锁定安排”。
6、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、期间损益
上市公司将在自交割日起的 15个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书且负责上市公司年度财务报告审计的会计师事务所对兆华领先在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的 10个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部可按各自通过本次交易获得对价占上市公司支付全部对价的比例承担补偿责任。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，龙洲股份滚存的未分配利润，由龙洲股份新老股东按本次发行完成后各自持有龙洲股份的比例共同享有。
9、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2016年、2017年和2018年三个完整会计年度。
（2）业绩承诺净利润数及实际净利润数
兆华投资、兆华创富承诺2016年度、2017年度和2018年度兆华领先实际净利润分别为不低于8,500万元、10,500万元和12,500万元。如果兆华领先在业绩承诺期内实际净利润数低于承诺净利润数的，则业绩承诺方将按照签署的《业绩补偿协议》之约定进行补偿。
（3）盈利补偿及其方案
龙洲股份与业绩承诺方约定，若兆华领先未在业绩承诺期中任意年度实现承诺净利润，则累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差额部分由业绩承诺方根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。
业绩承诺方应根据《业绩补偿协议》的约定原则上按照“50%股份∶50%现金”的比例对龙洲股份进行估值补偿，其中业绩承诺方当年现金补偿比例不得低于当年应补偿金额的50%，在此基础上，不足部分以业绩承诺方持有的龙洲股份股份进行补偿。
业绩承诺期间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至当年的承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无需对龙洲股份进行补偿，而且该等超出
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书部分应累积计入下一年度净利润。
业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式如下：当年应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次交易总价－累积已补偿金额
业绩承诺方以所持龙洲股份之股份补偿部分当年应补偿金额时，补偿股份数量的具体计算公式如下：当年应补偿股份数=（当年应补偿金额－当年已实际补偿现金数）÷本次发行股份购买资产的价格
业绩承诺方对前述业绩补偿义务承担连带责任。在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿股份、现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、现金不冲回；如果计算应补偿股份数结果存在小数的，应当向上取整。
如龙洲股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。如龙洲股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向龙洲股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，龙洲股份将对标的资产进行减值测试。上市公司已与业绩承诺方就减值测试及相关补偿事项达成了约定，详细条款请参见“第八节本次交易合同的主要内容”。
（5）盈利补偿的实施
在业绩承诺期间内每个会计年度，如业绩承诺方须向龙洲股份进行股份补偿的，龙洲股份应在专项审核报告出具后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若回购业绩承诺方应补偿的股份并注销事宜未获得龙洲股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则龙洲股份将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。
针对在履行业绩补偿协议过程中，可能出现业绩承诺方持有的龙洲股份的股
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书票因处于限售期而无法完成该等赠送的情况，根据《购买资产协议》、《业绩补偿协议》的约定，如业绩承诺方持有的龙洲股份的股票因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持龙洲股份股票限售期届满之日立即开始执行其在协议项下的股份赠送义务，即若出现标的公司2016年度业绩未达标比例超过10%的情况下，业绩承诺方在其取得的上市公司股份12个月后即履行股份赠送义务。
如果业绩承诺方须向龙洲股份进行现金补偿的，龙洲股份应在该等现金补偿金额确定后的5个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到龙洲股份的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至龙洲股份指定的银行账户。具体实施情况与程序请参见“第八节本次交易合同的主要内容”。
10、业绩担保特别约定条款的专项举例说明
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》的相关内容，以举例方式，假设兆华领先业绩承诺期实际净利润完成的不同情况下，具体说明相关条款的触发及执行情况如下：
（1）假设兆华领先2016年度完成业绩承诺
相关数据计算结果如下：
①补偿金额为零
由于兆华领先完成业绩承诺，当年补偿金额为零。
②补充担保金额为零。
由于兆华领先完成业绩承诺，当年补充担保金额为零。
③现金支付金额为8,878.29万元；
由于兆华领先完成业绩承诺，龙洲股份应按协议向业绩承诺方支付第二期现金对价8,878.29万元。
④股份解锁数量为零；
根据《购买资产协议》，龙洲股份应于 2017年度兆华领先专项审核报告出具后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。
（2）假设兆华领先2016年度实际实现净利润数未达标比例为9%
根据《业绩补偿协议》第 3.3.1款约定，业绩承诺方可暂缓于 2016年度专项审核报告出具当年履行补偿义务，上述净利润差额可累计至 2017年度承诺净利润数合并计算，但应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为履约担保，且业绩承诺方的第二笔现金对价 8,878.29万元转为履约担保项下的现金保证金，待兆华领先2017年度专项审核报告出具后再由双方根据《购买资产协议》与《业绩补偿协议》相关约定予以结算。相关数据计算结果如下：
①补偿金额为零
根据《业绩补偿协议》，该情况下业绩承诺方将暂缓补偿，因此补偿金额为零。
②补充担保金额为17,515.89万元
2016年度需补充担保金额＝[兆华领先(2016年度未补偿的净利润差额 765万元＋2017年度承诺净利润数 10,500万元＋2018年度承诺净利润数 12,500万元）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和 31,500万元－（业绩承诺方未取得之现金对价17,756.58万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价58,440.84万元）÷本次交易总价124,215万元]×本次交易总价124,215万元＝17,515.89万元.
③现金支付金额为零
鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。
④股份解锁数量为零
根据《购买资产协议》，龙洲股份应于 2017年度兆华领先专项审核报告出具后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。
如兆华领先截至 2017年度末累积实际净利润数达到截至 2017年度末累积承诺净利润数的，则业绩承诺方不需要履行补偿义务，龙洲股份应于2017年度专项审核报告出具后 30个工作日内向业绩承诺方支付本次交易的剩余现金对价 17,756.58万元，并按《业绩补偿协议》第五条约定办理业绩承诺方质押股份的第一期解锁解押（即业绩承诺方在本次交易项下股份对价的50%，2,422.92万股）。
如兆华领先截至 2017年度末累积实际净利润数未达到截至 2017年度末累积承诺净利润数的，则按《业绩补偿协议》第3.3.3款约定执行（具体举例参照本节（4）假设兆华领先截至 2017年度末累积实际净利润数未达标比例为10%且2016年实际未达标比例不超过10%）。
（3）假设兆华领先2016年度实际实现净利润数未达标比例为10%
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《业绩补偿协议》第 3.3.2款约定，业绩承诺方应于 2016年度兆华领先专项审核报告出具后根据协议规定履行补偿义务（按50%现金:50%股份），还应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方的第二笔现金对价扣除现金补偿金额1,675.92万元后的余额7,202.37万元转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供有效等值担保物。相关数据计算结果如下：
①股份与现金补偿金额均为1,675.92万元，股份补偿数量为138.96万股。
计算公式为：当年应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次交易总价－累积已补偿金额；当年应补偿股份数＝（当年应补偿金额－当年已实际补偿现金数）÷本次发行价格。以下计算股份与现金补偿金额时公式与此相同。
②补充担保金额为17,851.08万元
2016年度需补充担保金额＝[兆华领先(2017年度承诺净利润数10,500万元＋2018年度承诺净利润数12,500万元）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和 31,500万元－（业绩承诺方未取得之现金对价 16,080.66万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价 56,764.93万元）÷本次交易总价 124,215万元]×本次交易总价124,215万元＝17,851.08万元。
其中，业绩承诺方未取得之现金对价16,080.66万元＝第二笔现金对价扣除现金补偿金额后的余额7,202.37万元＋第三笔现金对价8,878.29万元。
③现金支付金额为零
鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。
④股份解锁数量为零
根据《购买资产协议》，龙洲股份应于 2017年度兆华领先专项审核报告出具后执行第一期股份对价的解锁解押，因此目前股份解锁数量为零。
（4）假设兆华领先截至 2017年度末累积实际净利润数未达标比例为10%且2016年实际未达标比例不超过10%
根据《业绩补偿协议》第 3.3.3款约定，业绩承诺方应于 2017年度专项审核报告出具后根据协议规定履行该两年累积补偿义务（按50%现金:50%股份），
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书还应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方的剩余现金对价扣除现金补偿金额 3,746.17万元后的余额 14,010.41万元转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有效等值担保物。相关数据计算结果如下：
①现金补偿金额为3,746.17万元，股份补偿金额为3,746.17万元，股份补偿数量为310.63万股。
②补充担保金额为零
2017年度需补充担保金额＝[兆华领先2018年度承诺净利润数12,500万元÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和 31,500万元－（业绩承诺方未取得之现金对价14,010.41万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价54,694.68万元）÷本次交易总价124,215万元]×本次交易总价124,215万元＝-19,413.42万元。
鉴于计算结果为负值，补充担保金额为零。
③现金支付金额为14,010.41万元
业绩承诺方未取得之现金对价 14,010.41万元＝第二笔现金对价 8,878.29万元＋第三笔现金对价8,878.29万元－现金补偿金额3,746.17万元。
④股份解锁数量为448.01万股
该种情况下，本期可解锁解押股份数量＝（19,413.42万元－14,010.41万元）÷12.06＝448.01万股。
第一期剩余待解锁解押的质押股份数（业绩承诺方股份对价总数 4,845.84万股－累计已补偿股份数量310.63万股）×50%－448.01万股＝1,819.60万股转入未解锁解押股份合并计算。
（5）假设兆华领先截至 2017年度末累积实际净利润数未达标比例为40%且2016年实际未达标比例不超过10%
根据《业绩补偿协议》第 3.3.3款约定，业绩承诺方应于 2017年度专项审核报告出具后根据协议规定履行该两年累积补偿义务（按50%现金:50%股份），还应根据如下计算公式向龙洲股份补充提供有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方的剩余现金对价扣除现金补偿金额 14,984.67万元后的余额 2,771.91万元转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有效等值担保物。相关数据计算结果如下：
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①现金补偿金额为14,984.67万元，股份补偿金额为14,984.67万元，股份补偿数量为1,242.51万股。
②补充担保金额为3,063.58万元
2017年度需补充担保金额＝[兆华领先2018年度承诺净利润数12,500万元÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和 31,500万元－（业绩承诺方未取得之现金对价 2,771.91万元＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价 43,456.18万元）÷本次交易总价124,215万元]×本次交易总价124,215万元＝3,063.58万元。
③现金支付金额为零
鉴于补充担保金额为正，当期现金支付金额为零。
④股份解锁数量为零
鉴于补充担保金额为正，当期股份解锁解押的数量为零。
（业绩承诺方股份对价总数 4,845.84万股－累计已补偿股份数量 1,242.51万股）×50%－0万股＝1,801.67万股转入未解锁解押股份合并计算。
（6）假设兆华领先 2018年度实际实现的净利润数未达标比例为10%（在兆华领先截至2017年度末累积实际净利润数未达标比例为40%且2016年实际未达标比例不超过10%的情况下）
根据《业绩补偿协议》第 3.3.4款约定，业绩承诺方应于 2018年度专项审核报告出具后根据协议规定履行补偿义务。
①补偿总金额为 4,929.17万元，假设业绩承诺方的剩余现金对价 2,771.91万元全额用于冲抵应补偿金额，冲抵后股份补偿金额为 2,157.26万元，该等不足部分应以业绩承诺方质押股份2157.26万元÷12.06＝178.88万股进行补偿
②鉴于假设剩余现金对价已全额用于冲抵应补偿金额，因此现金对价支付金额为零。此时，业绩承诺方补充担保义务已经消除，因此补充担保金额为零。
③业绩承诺方质押股份履行补偿义务后的余额＝{业绩承诺方股份对价总数 4,845.84万股－兆华领先未发生减值的情况下累计已补偿股份数量（1,242.51万股＋178.88万股）}＝3,424.45万股，根据《购买资产协议》约定此时解锁解押比例为25%，解锁解押股份数量为856.11万股。剩余未解锁解押股份数量为2,568.34万股，在应于2020年1月底前全部解锁解押。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（7）假设兆华领先 2018年度实际实现的净利润数未达标比例为20%（在兆华领先截至2017年度末累积实际净利润数未达标比例为40%且2016年实际未达标比例不超过10%的情况下）
根据《业绩补偿协议》第 3.3.4款约定，业绩承诺方应于 2018年度专项审核报告出具后根据协议规定履行补偿义务。
①补偿总金额为 9,858.33万元，其中，股份与现金补偿金额均为 4,929.17万元。假设业绩承诺方的剩余现金对价2,771.91万元全额用于冲抵应补偿金额，此外业绩承诺方还需要支付 2,157.25万元现金用于业绩补偿。同时，该业绩承诺方应以4,929.17万元÷12.06＝408.72万股质押股份进行补偿。
②鉴于假设剩余现金对价已全额用于冲抵应补偿金额，因此现金对价支付金额为零。此时，业绩承诺方补充担保义务已经消除，因此补充担保金额为零。
③业绩承诺方质押股份履行补偿义务后的余额＝{业绩承诺方股份对价总数 4,845.84万股－兆华领先未发生减值的情况下累计已补偿股份数量（1,242.51万股＋408.72万股）}＝3,194.61万股，根据《购买资产协议》约定此时解锁解押比例减半，为12.5%，解锁解押股份数量为 399.32万股。剩余未解锁解押股份数量为2,795.28万股，应于2020年1月底前全部解锁解押。
（五）募集配套资金
上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过 58,000万元。本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额100%。
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹方式支付本次交易的现金对价。
1、发行股份的种类和面值
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
公司拟以非公开方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行股份。本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行方式为锁价发行。
3、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行方式为锁价发行，定价基准日为龙洲审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为10.65元/股。
根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。
鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：10.58元/股。
上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额 58,000.00万元。股份发行数量不超过54,820,415股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
5、锁定期安排
上市公司向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。
6、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
7、募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本次交易拟非公开发行募集配套资金（扣除本次重组相关费用后）用于支付本次交易现金对价，拟募集资金总额不超过58,000.00万元，不足部分由上市公司自筹解决。
四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
具体参见本报告书“重大事项提示 /十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准”。
五、本次交易构成关联交易
具体参见本报告书“重大事项提示 /七、本次交易构成关联交易”。
六、本次交易构成重大资产重组
具体参见本报告书“重大事项提示 /八、本次交易构成重大资产重组”。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市
具体参见本报告书“重大事项提示 /九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市”。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况
截至本报告书出具日，上市公司基本情况如下：
一、公司概况
||
|-|
|名 称|
|外文名称|
|公司注册地址|
|公司办公地址|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|统一社会信用代码|
|股票上市地|
|股票简称|
|股票代码|
|上市日期|
|董事会秘书|
|联系电话|
|传 真|
|电子邮箱|
|公司网站|
|经营范围|

二、公司历史沿革
（一）公司设立及上市情况
为提高经济效益，增强企业综合竞争能力，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，2002年下半年，在龙岩市政府的主导下，汽运总公司进行整体改制，改制方式为：交通国投、漳州长运、莆田汽运、省汽
运公司、宁德汽运、南平汽运 6家法人企业以及代表汽运总公司职工持股的 21
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书名自然人以现金出资，共同发起设立龙洲运输，再由龙洲运输收购汽运总公司经营性净资产，收购资金用于对汽运总公司全体员工进行国有身份置换及离退休等人员安置。
2003年 8月 7日，经福建省人民政府《关于同意设立福建龙洲运输股份有限公司的批复》（闽政体股[2003]22号）批准，交通国投、漳州长运、莆田汽运、省汽运公司、宁德汽运、南平汽运6家法人企业以及代表汽运总公司职工持股的21名自然人作为发起人，以现金出资共同发起设立福建龙洲运输股份有限公司。
参与发起设立的 21名自然人及其代表的实际出资人均为原汽运总公司在职或离退休员工。
（二）上市以来股本变动情况
2013年6月21日，上市公司实施2012年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增3股。本次权益分派实施后，上市公司股本由 160,000,000股变更为208,000,000股。
2015年 7月 16日，上市公司配股新增股份上市，本次配股共配售 60,593,228股，上市公司股本由208,000,000股变更为268,593,228股。
三、最近三年控股权变动情况
上市公司上市以来控制权未变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
最近十二个月，上市公司发生的资产交易情况如下：
2015年 7月 8日，上市公司控股子公司金润商业保理（上海）有限公司出资 800万元参与设立上海金润二当家供应链管理有限公司，持股比例80%，该公司主营业务为运用运输产业互联网+物联网的金融模式，通过在线充值、账单管理、保付通、加油保等系统，为中小物流企业、运输车队、个体户提供通行卡、加油卡在线代充垫付、账单管理、发票管理、消费数据统计等服务。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2015年 8月 27日，上市公司控股子公司上海金润二当家供应链管理有限公司认缴出资200万元设立大连金润二当家石油化工有限公司，持股比例100%，该公司主营业务为汽油、柴油、石脑油的无储存经营以及汽油、柴油、燃料油等化工产品销售。
2015年 9月 9日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司出资 200万元收购南平市武夷嘉元投资有限公司10%股权，收购完成后持股比例为51%。该公司主营业务为对加油站、加气站进行投资。
2015年 9月 22日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司注销其子公司建阳市天晨机动车维修有限公司。
2015年10月15日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司将其持有的武夷山龙永翔交通运输有限公司52.73%的股权以33.32万元的价格转让给陈远声、陈英。该公司主营业务为县内（旅游）包车客运；市际（旅游）包车客运；省际（旅游）包车客运。
2015年 12月 4日，上市公司以资产作价形式参与设立龙岩交通一卡通有限公司，认缴出资1050万元，持股比例35%。该公司主营业务为龙岩市交通运输领域电子支付卡的具体发行和运营管理。
2015年 12月 8日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司参与设立南平市武夷百福物流有限公司，认缴持股比例50%。该公司注册资本50万元，主营业务为省内快递，仓储、配送服务，劳务装卸。
2015年12月11日，上市公司以8,664万元的价格收购安徽中桩物流有限公司24.00%的股权，该公司主营业务为经营公用散杂货运码头项目，以及为长江大桥综合经济开发区及其周边企业提供完善的现代物流服务。
2015年12月18日，上市公司控股子公司福建武夷交通运输股份有限公司认缴出资100万元设立浦城县天悦汽车租赁有限公司，持股比例100%。该公司主营业务为汽车租赁。
2015年12月26日，上市公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于公司签署〈关于龙岩畅丰专用汽车有限公司之投资框架协议〉的议案》，
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2016年 3月，公司与居文宝、谢贤文签署了《股权转让协议》，以人民币 6,314万元的价款受让居文宝所持龙岩畅丰专用汽车有限公司（以下简称“畅丰汽车”）68%股权和谢贤文所持畅丰汽车2%股权。该公司主营业务为专用汽车生产。
2016年 3月 10日，上市公司全资子公司龙洲行（厦门）投资有限公司将其持有的武汉万物生生物再生资源有限公司10%的股权转让给两岸行（厦门）集团有限公司，转让价格 500万元。该公司主营业务为新能源材料研发、批发及零售；农林废弃物的回收、加工、再利用。
上述资产交易涉及的相应业务与兆华领先的主营业务不存在关联。
六、最近三年主要财务数据及财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
|项目||||||
|||/2015年||/2014年|/2013年|
||404,622.56||302,057.62|||
||163,915.30||126,884.10|||
||246,186.37||226,174.53|||
||8,685.87||6,256.10|||
||5,671.99||3,410.57|||
||4,478.20||2,059.58|||
||8,602.95||22,572.54|||
||59.49%||57.99%|||
||46.53%||45.00%|||
||12.94%||12.38%|||

注：数据来自上市公司年报。
七、上市公司主营业务发展情况
公司一直深入实施“以汽车客运、货运物流为双核心，适度延伸产业链”的立体化发展战略，报告期内，公司主要从事汽车客运及客运站经营、货运物流及与之相关的汽车与配件销售及维修、成品油及天然气销售、交通职业教育与培训、商业保理等业务，报告期内，公司主营业务构成未发生重大变化。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、公司控股股东及实际控制人概况
本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司26.55%的股权，交发集团持有交通国投100%股权，龙岩市国资委持有交发集团100%股权，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（一）公司与控股及实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，公司控股股东及实际控制人之间的股权关系如下图：（二）公司控股股东概况
本次交易前，交通国投持有公司71,308,027股股票，占公司股本总额的26.55%，为公司控股股东。
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|-|
|名 称|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|注册号/统一|
|社会信用代码|
|经营范围|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）实际控制人概况
公司的实际控制人为龙岩市国资委，主要按照龙岩市人民政府授权，代表龙岩市政府履行出资人职责。龙岩市国资委持有交发集团100%股权，为公司的实际控制人。
九、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受交易所公开谴责的情况。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节全体交易对象基本情况
截至本报告书出具日，全体交易对象基本情况如下：
一、购买资产交易对方情况
（一）兆华投资
1、基本信息
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|-|
|公司名称|
|公司类型|
|公司住所|
|注册号/统一社会|
|信用代码|
|注册资本（实收资|
|本）|
|成立日期|
|营业期限|
|法定代表人|
|经营范围|

截至本报告书出具之日，北京兆华投资拟更名为新疆兆华投资有限公司，并迁址至新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州阿拉山口市综合保税区管委会企业服务中心三楼321室，相关工商变更登记手续尚在办理过程中。
2、历史沿革
（1）2006年4月，设立
2006年4月13日，北京市工商行政管理局出具（京）企名预核（内）［2006］第12160205号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“北京兆华投
资有限公司”，预先核准的名称有效期6个月。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2006年4月19日，北京安普德明会计师事务所有限公司出具安普（2006）验字第007号《开业登记验资报告》，经审验，截至2006年4月19日止，兆华投资已收到北京中物振华贸易有限公司、毋一兵、林亚庆、周文共缴纳的注册资本合计人民币3,300.00万元。
兆华投资全体股东签署《北京兆华投资有限公司章程》。
2006年4月20日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2006） 0006820号《准予设立登记通知书》，并于同日核发注册号为 1100001952359的《企业法人营业执照》。
兆华投资设立时的股东和股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式|出资额（万元）|出资比例|
||货币||3,201.00||
||货币||33.00||
||货币||33.00||
||货币||33.00||
||||3,300.00||

（2）2006年6月，第一次转让
2006年 5月 26日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出股东会决议，同意北京中物振华将所持兆华投资股份转让给毋一兵、林亚庆、周文，转让股权的份额分别为84%、9%、4%。并于同日签署《北京兆华投资有限公司章程修正案》。
同日，北京中物振华与毋一兵、林亚庆、周文签署《股权转让协议》，约定北京中物振华贸易有限公司将其在公司内所持货币出资 32,010,000.00元转让给其他三名股东，其中：27,720,000.00元转让给股东毋一兵；2,970,000.00元转让给股东林亚庆；1,320,000.00元转让给股东周文。
2006年6月8日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2006） 0011097号《准予变更登记（备案）通知书》，并于同日换发注册号为 1100001952359的《企业法人营业执照》。
变更完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式|出资额（万元）|出资比例|
||货币||2,805.00||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|货币|330.00|
|货币|165.00|
||3,300.00|

（3）2007年4月，第一次增资
2007年4月2日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出股东会决议，同意兆华投资注册资本增加1,000万元人民币，注册资本从3,300万元人民币增加为 4,300万元人民币；毋一兵增加出资额人民币 850万元、林亚庆增加出资额100万元、周文增加出资额50万元。
2007年 4月 5日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2007］第 Y005号《验资报告》，经审验，截至 2007年 4月 5日止，兆华投资已收到毋一兵、林亚庆、周文缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，各股东以货币出资1,000万元。
2007年4月10日，北京市工商行政管理局换发注册号为110000009523591的《企业法人营业执照》。
增资完成后，兆华投资的股东和股权结构如下；
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||3,655.00|||
||货币||430.00|||
||货币||215.00|||
||||4,300.00|||

（4）2008年3月，第二次增资、第二次股权转让
2008年 3月 4日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：林亚庆将其持有兆华投资10%的股权转让给受让方毋一兵，转让后毋一兵持有公司95%的股权。林亚庆退出兆华投资股东会，不再承担任何股东义务；同意章程修正案。
2008年3月24日，林亚庆与毋一兵签署《股权转让协议》，同意林亚庆将其在公司内所持有货币出资人民币 4,300,000.00元转让给毋一兵，债权债务相应转移；转让金额一经交付，林亚庆即退出兆华投资，不再享有股东权利，也不承担任何股东义务。
同日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：同意兆华投资
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注册资本增加到5,500万元，由股东毋一兵、周文进行同比例增资。
2008年 4月 17日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2008］第Y005号《验资报告》，经审验，截至2008年4月14日止，兆华投资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币1,200万元，各股东已货币出资1,200万元。变更后的累积注册资本为人民币5,500万元，实收资本为人民币5,500万元。
2008年5月15日，北京市工商行政管理局换发注册号为110000009523591的《企业法人营业执照》。
本次变更后，兆华投资的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||5,225.00|||
||货币||275.00|||
||||5,500.00|||

（5）2009年4月，第三次增资
2008年 3月 9日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：兆华投资注册资本由人民币5,500万元增加到人民币7,000万元，由原股东毋一兵、周文进行同比例增资，并相应修改公司章程。
2009年 4月 14日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2009］第Y002号《验资报告》，经审验，截至2009年4月10日止，兆华投资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币 1,500万元，各股东以货币出资1,500万元；变更后的累计注册资本人民币7,000万元，实收资本人民币7,000万元。
2009年4月15日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2009） 0102720号《准予变更登记通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||6,650.00|||
||货币||350.00|||
||||7,000.00|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（6）2009年10月，第四次增资
2009年10月15日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：同意公司注册资本变更为8,000万元，由股东毋一兵、周文进行同比例增资，并相应修改公司章程。
2009年 10月 26日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2009］第 Y006号《验资报告》，经审验，截至 2009年 10月 21日止，兆华投资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000万元，各股东以货币出资1,000万元；变更后的累计注册资本人民币8,000万元，实收资本人民币8,000万元。
2009年10月27日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2009） 0126203号《准予变更登记通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591的《企业法人营业执照》。
增资完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||认缴出资额（万元）|实缴出资比例|
||货币||7,600.00|||
||货币||400.00|||
||||8,000.00|||

（7）2010年7月，第五次增资
2010年6月22日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：同意兆华投资注册资本变更为9,000万元,由股东毋一兵、周文进行同比例增资，并相应修改公司章程。
2010年 6月 29日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2010］第Y004号《验资报告》，经审验，截至2010年6月29日止，兆华投资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000万元，各股东以货币出资1,000万元；变更后的累计注册资本人民币9,000万元，实收资本人民币9,000万元。
2010年7月1日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2010）
0140800号《准予变更登记通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591
的《企业法人营业执照》。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书增资完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||8,550.00|||
||货币||450.00|||
||||9,000.00|||

（8）2010年11月，第六次增资
2010年10月28日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：同意兆华投资注册资本变更为 10,000万元，由股东毋一兵、周文进行同比例增资，并相应修改公司章程。
2010年 11月 23日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2010］第 Y008号《验资报告》，经审验，截至 2010年 11月 23日止，兆华投资已收到毋一兵、周文缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000万元，各股东以货币出资 1,000万元；变更后的累计注册资本人民币 10,000万元，实收资本人民币10,000万元。
2010年11月25日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2010） 0142548号《准予变更登记通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591的《企业法人营业执照》。
增资完成后，兆华投资的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||9,500.00|||
||货币||500.00|||
||||10,000.00|||

（9）2012年8月，第三次股权转让
2012年 6月 6日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：同意毋一兵将其所持有的兆华投资2%的股权转让给周文、将其所持有的兆华投资5%的股权转让给郑念，并相应修改公司章程。
2012年 6月 9日，毋一兵与周文签署《股权转让协议》。2012年 6月 10日，毋一兵与郑念签署《股权转让协议》。
2012年8月8日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2012）
0173699号《准予变更备案通知书》，并于同日换发注册号为 110000009523591
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||8,800.00|||
||货币||700.00|||
||货币||500.00|||
||||10,000.00|||

（10）2014年1月，第四次股权转让
2013年8月13日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：同意毋一兵将其所持有的兆华投资 200万元货币出资转让给周文并相应修改公司章程。2013年 8月 24日，兆华投资召开股东会，全体股东参会并作出如下决议：同意毋一兵将其所持有的兆华投资 100万元货币出资转让给孙迅，并相应修改公司章程。2013年 9月 10日，毋一兵分别与周文、孙迅签署《股权转让协议》。
2014年1月22日，北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字（2014） 0024814号《准予变更备案通知书》。并相应换发营业执照。
该次股权转让完成后，兆华投资的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||认缴出资额（万元）|实缴出资比例|
||货币||8,500.00|||
||货币||900.00|||
||货币||500.00|||
||货币||100.00|||
||||10,000.00|||

3、股权结构及控制关系
（1）产权控制结构图
截至本报告书出具日，兆华投资股权结构如下所示：
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书毋一兵为兆华投资的控股股东。
（2）实际控制人的基本情况
毋一兵，男，具有中国国籍，无其他国家和地区永久居留权，身份证号：110102196711******；住所：北京市朝阳区辛店路 1号******；通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园区201栋D座6层。毋一兵于2000年任北京中物振华总经理，2006年至今任兆华投资董事长，2012年至今任兆华领先董事长兼总经理。毋一兵的主要对外投资及任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职||
|任职期间||工作单位||职务|||持股比例|
|||||||单位存在产||
|||||||权关系||
||兆华投资||董事长、总经理||直接持股|||
||兆华创富||执行事务合伙人||直接持股|||
||兆华领先||董事长、总经理||间接持股|||
||北京中物振华||监事||间接持股|||
||天津领先正华||执行董事||间接持股|||
||重庆新美仑||董事||间接持股|||
||山西兆华||董事长||间接持股|||
||嘉华创富||董事||间接持股|||
||金兆路华||执行董事||间接持股|||
||朗锐科（北京）通信技术有限公司||董事长||间接持股|||
||天津市长芦新材料有限公司||董事长||间接持股|||
||北京兆华管理咨询有限公司||执行董事、经理||直接持股|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、主要业务
截至本报告书出具日，兆华投资主要业务为投资管理。
5、主要财务指标
兆华投资主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||17,811.74||
||5,142.67||
||12,669.06||
|项目|2015年度|2014年度|
||368.45||
||-34.55||
||-20.63||

注：以上数据经北京中启恒会计师事务所审计。
6、主要对外投资企业
截至本报告书出具日，除兆华领先外，兆华投资主要投资企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||出资||
|序号||名称|||||主营业务|
|||||（万元）||比例||
||天津市长芦新材料有限公司||500||90%|||
||朗锐科（北京）通信技术有限公司||5,300||51%|||

（二）兆华创富
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|公司类型|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|经营场所|
|注册号/统一社会信用代码|
|执行事务合伙人|
|成立日期|
|营业期限|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2015年4月，设立
2015年4月20日，兆华创富合伙人毋一兵、周文签署有限合伙协议。
2015年 4月 22日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局签发《准予合伙企业登记决定书》，并颁发了注册号为 120118000000911的《营业执照》。
设立时，兆华创富的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人性质||出资金额（万元）|出资比例|
||毋一兵||普通合伙人||850.00|||
||周文||有限合伙人||150.00|||
||||||1,000.00|||

（2）2015年12月，第一次转让
2015年12月11日，毋一兵、周文签署《合伙人变更决定书》，同意毋一兵将690万元兆华创富财产份额以1元/份额价格分别转让230万元给陈中联、马宁、张兆恒，周文将 150万元份额以 1元/份额转让给许姗姗。同日，毋一兵与陈中联、马宁、张兆恒，周文与许姗姗分别签署了《财产份额转让协议》，全体合伙人签署了《有限合伙协议》。
2015年12月18日，兆华创富取得了天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（注册号：91120118328575094F）。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人性质||出资金额（万元）|出资比例|
||毋一兵||普通合伙人||160.00|||
||陈中联||有限合伙人||230.00|||
||马宁||有限合伙人||230.00|||
||张兆恒||有限合伙人||230.00|||
||许姗姗||有限合伙人||150.00|||
||||||1,000.00|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、产权控制关系
截至本报告书出具日，兆华创富控制结构如下所示：
毋一兵为兆华创富的普通合伙人。
4、主要业务
截至本报告书出具日，兆华创富主要业务为企业管理咨询，除持有兆华领先股权外，尚未经营其他业务。
5、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

总资产 1,000.58总负债 1.30所有者权益 999.28
|||
|-|-|
|项目|2015年度|

营业收入 -营业利润 -0.72净利润 -0.72注：以上数据经北京中启恒会计师事务所审计。
6、主要对外投资企业
截至本报告书出具日，除兆华领先外，兆华创富无对外投资企业。
7、兆华创富不属于私募投资基金或私募基金管理人
天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“兆华创富”）成立于 2015年 4月，系毋一兵及兆华领先员工陈中联、马宁、张兆恒、许姗姗出资设立的有限合伙企业，其经营范围为企业管理咨询，截至本报告书出具日，兆华创
富除持有兆华领先股权外，未开展其他经营或投资业务。
兆华创富系毋一兵及兆华领先4名员工出资设立，并非通过以非公开方式向
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合格投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
（三）和聚百川
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业类型|
|住 所|
|执行事务合伙人|
|投资总额|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2015年5月，设立
2015年 5月 14日，北京和聚百川投资管理有限公司、王鸿、于军、李泽刚签署《西藏达孜和聚百川投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
2015年5月21日，达孜县工商行政管理局向和聚百川颁发了《营业执照》。
和聚百川设立时的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（万元）|出资比例|
||北京和聚百川投资管理有限公司||普通合伙人||8.00|||
||王鸿||有限合伙人||388.08|||
||于军||有限合伙人||205.92|||
||李泽刚||有限合伙人||198.00|||
||||||800.00|||

（2）2015年12月，出资额变更
2015年 12月 18日，和聚百川合伙人签署《变更决定书》，同意接纳西藏
达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，北京和聚百川投资管理
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有限公司转变为有限合伙人，接纳王珺、邓亮、唐淑芸、邹涛、吴红志为新有限合伙人，于军、李泽刚退出合伙企业，王鸿减少认缴 188.08万元出资。同日，全体合伙人签署了新合伙协议。
2015年12月8日，达孜县工商行政管理局核准了此次变更。变更完成后，和聚百川出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||出资额||
|||合伙人名称||合伙人类型|||出资比例|
|号||||||（万元）||
||西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||10.00|||
||北京和聚百川投资管理有限公司||有限合伙人||17,745.05|||
||王珺||有限合伙人||206.00|||
||王鸿||有限合伙人||200.00|||
||邓亮||有限合伙人||190.80|||
||唐淑芸||有限合伙人||106.00|||
||邹涛||有限合伙人||100.00|||
||吴红志||有限合伙人||100.00|||
||||||18,657.85|||

3、产权控制关系
截至本报告书出具日，和聚百川控制结构如下所示：
和聚百川的执行事务合伙人为西藏达孜和聚万享投资管理中心（有限合伙），委派代表为于军。
和聚百川为有限合伙企业，其执行事务合伙人为西藏达孜和聚万享投资管理
中心（有限合伙）（以下简称“和聚万享”），和聚万享的执行事务合伙人为北京
和聚百川投资管理有限公司（以下简称“和聚资管”）。和聚资管单个股东持股比
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书例未超过50%，因此和聚百川无实际控制人。和聚资管基本情况如下：
||
|-|
|名 称|
|企业类型|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|营业期限|
|注册号|
|经营范围|

4、主要业务
和聚百川主要从事股权投资业务。
5、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|

总资产 19,503.79净资产 18,664.35营业收入 -利润总额 35.52净利润 35.52注：以上数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、主要对外投资企业
截至本报告书出具日，和聚百川主要投资企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||
|序号||单位名称||||持股比例|主营业务|
|||||（万元）||||
||星恒电源股份有限公司||26,250||6.6%|||
||北京掌慧纵盈科技股份有限公司||2,105.263||4.75%|||
||先智创科（北京）科技有限公司||634.4756||2%|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|深圳掌酷软件有限公司|180.9109|7.09%|
|安徽安瑞升新能源股份有限公司|10,588.9484|2.2%|

7、私募股权基金备案登记情况
截至本报告书出具日，和聚百川已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为S66141。
（四）丝绸南道
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|执行事务合伙人|
|投资总额|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）2015年10月，设立
2015年10月18日，丝绸南道全体合伙人签署了《合伙协议》。
2015年10月19日，乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）招商服务局出具核准证明。2015年10月21日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局向丝绸南道颁发了《营业执照》。
丝绸南道设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资金额||
|序号||合伙人名称||合伙人类型|||出资比例|
|||||||（万元）||
||北京丝绸时代投资管理有限公司||普通合伙人||100.00|||
||闫爱国||有限合伙人||6,700.00|||
||安若梅||有限合伙人||1,200.00|||
||||||8,000.00|||

截至本报告书出具日，丝绸南道合伙人出资情况未发生变化。
3、产权控制关系
丝绸南道普通合伙人为北京丝绸时代投资管理有限公司（以下简称“丝绸资管”），委派代表为张晓宇。
丝绸南道为有限合伙企业，其执行事务合伙人为北京丝绸时代投资管理有限
公司，丝绸资管单个股东持股比例未超过50%，因此丝绸南道无实际控制人。
北京丝绸时代投资管理有限公司的基本情况如下：
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书北京丝绸时代投资管理有限公司的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|公司住所|
|注册号/统一社会信用|
|代码|
|注册资本|
|成立日期|
|营业期限|
|法定代表人|
|经营范围|

4、主要业务
截至本报告书出具日，丝绸南道主要业务为对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
5、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|

总资产 1,099.96净资产 1,099.96营业收入 -利润总额 -401.66净利润 -401.66注：以上数据未经审计。
6、主要对外投资企业
截至本报告书出具日，除兆华领先外，丝绸南道未投资其他企业。
7、私募股权基金备案登记情况
截至本报告书出具日，丝绸南道已根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，
基金编号为SE4491。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）金茂赢联
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|执行事务合伙人|
|投资总额|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2015年6月，设立
2015年 4月，苏州金茂创禾投资管理有限公司与吴江东运创业投资有限公司、苏州高新创业投资集团有限公司、苏州市吴江创业投资有限公司、东吴创业投资有限公司、苏州市吴江创联股权投资有限公司、蔡铁华、陆晓晨、叶敏共同签订《苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2015年 6月 12日，全体合伙人签署了《苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）全体合伙人出资确认书》。
2015年6月19日，苏州市工商行政管理局向金茂赢联颁发了《营业执照》。
金茂赢联设立时的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资金额||
|序号||合伙人名称||合伙人类型|||出资比例|
|||||||（万元）||
||苏州金茂创禾投资管理有限公司||普通合伙人||500.00|||
||吴江东运创业投资有限公司||有限合伙人||2,000.00|||
||东吴创业投资有限公司||有限合伙人||2,000.00|||
||苏州高新创业投资集团有限公司||有限合伙人||1,500.00|||
||苏州市吴江创业投资有限公司||有限合伙人||1,000.00|||
||苏州市吴江创联股权投资有限公司||有限合伙人||1,000.00|||
||蔡铁华||有限合伙人||1,000.00|||
||叶敏||有限合伙人||700.00|||
||陆晓晨||有限合伙人||300.00|||
||||||10,000.00|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）2015年12月，合伙份额变更
2015年 12月，金茂赢联召开合伙人会议并达成如下决议：（1）认缴实缴出资额变更：公司的认缴出资额由 10,000万元增加至10,600万元，实缴出资额由0元增加至10,600万元。（2）合伙人变更：同意合伙人叶敏、苏州金茂创禾投资管理有限公司退伙；同意朱康洋、庄国清入伙；同意苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）入伙并担任普通合伙人且一致推举其为执行事务合伙人。（3）同意通过苏州金茂合伙协议修正案。
同日，苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）、朱康洋、庄国清分别与苏州金茂原合伙人签订了入伙协议。全体合伙人签署了《苏州金茂赢联股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议修正案》。
2015年 12月 3日，苏州市工商局核准了此次变更，变更完成后，金茂赢联的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资金额||
|序号||合伙人名称||合伙人类型|||出资比例|
|||||||（万元）||
||苏州金茂创联投资管理企业||普通合伙人||500.00|||
||吴江东运创业投资有限公司||有限合伙人||2,000.00|||
||东吴创业投资有限公司||有限合伙人||2,000.00|||
||苏州高新创业投资集团有限公司||有限合伙人||1,500.00|||
||苏州市吴江创业投资有限公司||有限合伙人||1,000.00|||
||苏州市吴江创联股权投资管理有限公司||有限合伙人||1,000.00|||
||蔡铁华||有限合伙人||1,000.00|||
||朱康洋||有限合伙人||1,000.00|||
||陆晓晨||有限合伙人||300.00|||
||庄国清||有限合伙人||300.00|||
||||||10,600.00|||

截至本报告书出具日，金茂赢联出资结构未再变更。
3、产权控制关系
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金茂赢联执行事务合伙人为苏州金茂创联投资管理企业，委派代表为段小光。
金茂赢联为有限合伙企业，其执行事务合伙人为苏州金茂创联投资管理企业（有限合伙）（以下简称“金茂创联”），金茂创联的执行事务合伙人为西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“金缘投资”）。各股东通过江苏金茂投资管理股份有限公司持有金缘投资100%股权，单个股东持股比例未超过50%，因此金茂赢联无实际控制人。金缘投资的基本情况如下：
||
|-|
|名 称|
|企业类型|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|营业期限|
|注册号|
|经营范围|

4、主要业务
截至本报告书出具日，金茂赢联主要业务为股权投资。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年|

总资产 10,519.47净资产 10,519.47营业收入 0利润总额 -80.53净利润 -80.536、下属企业情况
截至本报告书出具日，除兆华领先外，金茂赢联主要投资企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本||||
|||单位名称||||持股比例|主营业务|
|号||||（万元）||||
||江苏四海商舟电子商务有限公司||1,000.00||2.4813%|||
||上海延华生物科技股份有限公司||4,300.00||3.49%|||
||江苏欧耐尔新型材料股份有限公司||2,200.00||2%|||
||江苏随易信息科技有限公司||4,634.88||1.75%|||
||苏州希普生物科技有限公司||2,399.92||11.11%|||
||无锡视美乐科技股份有限公司||1,481.48||2.857%|||
||常州仁千电器科技有限公司||1,000.00||10%|||

7、私募股权基金备案登记情况
截至本报告书出具日，金茂赢联已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号为S85236。
二、认购对象基本情况
（一）交通国投
1、基本信息
||
|-|
|名 称|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|注册号/统一|
|社会信用代码|
|经营范围|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）2000年12月，设立
2000年9月20日，龙岩市人民政府出具龙政[2000]综339号《龙岩市人民政府关于福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司章程的批复》，批复原则同意福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司章程。
2000年12月20日龙岩市人民政府出具龙政[2000]综497号《关于授权市国有资产管理局作为交通国有资产投资经营有限公司投资主体的通知》，决定授权龙岩市国有资产管理局为投资主体，组建组建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司。
2000年12月22日，福建省龙岩市国有资产管理局签发交通国投《公司章程》。2000年 12月 27日，福建省龙岩市新罗区工商行政管理局核准公司设立登记，并核发营业执照。交通国投设立时的股东和股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）|股份比例|
||福建省龙岩市国有资产管理局||实物（路产、路权）出资||20,659.65|||
||||||20,659.65|||

（2）2004年8月，第一次增资
2004年2月20日，龙岩市国有资产管理委员会出具龙国资委[2004]1号《关于龙岩大道一期工程资产划转的批复》，批复如下：同意将将龙岩大道（一期）项目形成的资产 119,769,606.72元，负债 62,519,606.72元，所有者权益57,250,000.00元划转到龙岩市城市建设投资发展有限公司。
2004年6月16日，龙岩市国有资产管理委员会作出龙国资委[2004]2号《关于同意交通国投公司新增注册资本的批复》，同意交通国投增加注册资本 1,344,280,434.27元。2004年 6月 29日，福建省龙岩市财政局、交通国投董事会同意相应修改公司章程。
2004年 8月 3日，福建省龙岩市新罗区工商行政管理局核准交通国投工商
变更登记，并换发营业执照。此次变更后，交通国投股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股份比例|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|福建省龙岩市国有资产管理局|实物、净资产、股权等|155,087.69|
|||155,087.69|

（2）2005年8月，第一次转让
2002年1月18日，中共龙岩市委、龙岩市人民政府出具岩委发[2002]1号《中共龙岩市委龙岩市人民政府关于龙岩市级党政机构改革的实施意见》。意见表示保留财政局，不再保留国有资产管理局，其职能并入财政局。
2003年3月12日，龙岩市财政局向市工商局出具《证明》，证明交通国投出资人龙岩市国有资产管理局局已在机构改革中撤销，其职能归入财政局。
2005年8月8日，福建省龙岩市新罗区工商行政管理局核准公司变更登记，并换发营业执照。此次变更后，公司股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）|股份比例|
||福建省龙岩市财政局||实物、净资产、股权等||155,087.69|||
||||||155,087.69|||

（3）2005年8月，第一次转让
2005年12月31日，国务院国有资产监督管理委员会、福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会颁发《企业国有资产产权登记证》，根据《企业国有资产产权登记管理办法》的规定，经审定，同意龙岩交通国有资产投资经营有限公司依法占有、使用国有资本壹佰伍拾伍万零捌佰捌拾千元，并承担国有资产保值增值责任。
2006年4月17日，龙岩市人民政府出具龙政综[2006]112号《关于公布由市政府国有资产监督管理委员会直接履行出资人职责的首批企业名单的通知》，将交通国投纳入市政府国有资产监督管理委员会直接履行出资人职责的企业名单。
2006年 5月 18日，交通国投对上述产权变动情况向龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会办理了国有资产产权变动登记，并相应修改公司章程，变动后的出资人为龙岩市国资委。此次变更后，交通国投股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）|股份比例|
||福建省龙岩市国资委||实物、净资产、股权等||155,087.69|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|155,087.69|

（4）2010年5月，第三次转让，企业类型变更
2010年4月9日，龙岩市人民政府出具龙政综［2010］122号《关于“三大集团公司”资产划转有关问题的批复》，同意将市交通国投公司整体划入交发集团。
2010年4月22日，根据上述文件精神，股东交发集团做出《股东决定》，决定同意交通国投股东变更；同意公司类型由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（法人独资），并相应修改公司章程。
2010年 5月 10日，福建省龙岩市新罗区工商行政管理局核准公司变更登记，此次变更后，公司股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）|股份比例|
||交发集团||实物、净资产、股权等||155,087.69|||
||||||155,087.69|||

截至本报告书出具日，交通国投股东结构未再变更。
3、产权控制关系
截至本报告书出具日，龙岩市国资委、交通国投与龙洲股份之间的股权关系如下图：
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、主要业务
截至本报告书出具日，交通国投主营业务为从事授权范围内的国有资产经营、管理。
5、主要财务指标
交通国投最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
||1,352,190.47||
||657,432.68||
||694,757.79||
|项目|2015年度|2014年度|
||295,955.23||
||37,380.17||
||46,222.35||

6、其他主要投资企业
截至本报告书出具日，除龙洲股份外，交通国投主要投资企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||单位名称||注册资本（万元）||持股比例|主营业务|
|号||||||||
||龙岩市路桥经营有限公司||104,290.00||100%|||
||龙岩交发实业有限公司||9,803.92||51%|||

（二）龙洲股份员工资管计划
长城国瑞证券作为本次龙洲股份员工持股计划的管理机构，发起设立特定资产管理计划，即长城国瑞-众城之龙洲股份1号员工持股计划定向资产管理计划，用于认购龙洲股份本次配套融资非公开发行的股份。
1、基本信息
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|公司住所|
|注册号/统一社会信用代码|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|注册资本（实收资|
|本）|
|成立日期|
|营业期限|
|法定代表人|
|经营范围|

2、产权控制关系
截至本报告书签署之日，长城国瑞证券的注册资本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资金额（万元）|出资比例|
||中国长城资产管理公司||117,250.00|||
||德稻投资开发集团有限公司||55,035.75|||
||上海载和实业投资有限公司||2,714.25|||
||||175,000.00|||

截至本报告书签署之日，长城国瑞证券的股权控制关系如下图所示：
3、主要业务发展情况
截至本报告书签署之日，长城国瑞证券主要业务包括证券经纪、证券投资基金代销、代销金融产品、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问、证券资产管理等。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、主要财务指标
长城国瑞证券最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||563,302.92|||
||359,862.28|||
||203,440.64|||
|项目||2015年度|2014年度|
||52,522.24|||
||20,616.32|||
||15,391.03|||

注：以上数据未经审计。
5、龙洲股份员工持股计划情况
（1）龙洲股份员工持股计划与龙洲股份员工资管计划的关系
根据本次交易方案，龙洲股份员工资管计划为本次募集配套资金的认购方之一，龙洲股份员工持股计划通过委托长城国瑞证券以龙洲股份员工持股计划财产设立龙洲股份员工资管计划的方式认购本次配套募集资金发行的股票，龙洲员工持股计划与龙洲股份员工资管计划的关系如下：
龙洲股份员工持股计划系根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称“《员工持股指导意见》”）以及《关于国有控股混合
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所有制企业开展员工持股试点的意见》，以龙洲股份符合条件的员工为出资人成立的员工参与认购本次交易配套募集资金发行股票的持股安排。参与员工持股计划的出资人均为龙洲股份员工。龙洲股份员工持股计划认购龙洲股份本次配套募集资金的总金额不超过 12,000万元，对应拟认购龙洲股份股份数量不超过 11,342,155股（龙洲股份股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，则龙洲股份员工持股计划认购的股票数量作相应调整）。本次重组募集配套资金完成后，龙洲股份员工持股计划持股占股本总额的比例为3.03%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的0.09%，符合相关规定的要求。
根据中国证监会《员工持股指导意见》，“上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：(1)信托公司；(2)保险资产管理公司；(3)证券公司；(4)基金管理公司；(5)其它符合条件的资产管理机构。”；“上市公司委托资产管理机构管理本公司员工持股计划的，应当与资产管理机构签订资产管理协议。”龙洲股份作为员工持股计划的代表方与长城国瑞证券签订了《长城国瑞-众城之龙洲股份 1号员工持股计划定向资产管理合同》，委托长城国瑞证券作为资产管理人以龙洲股份员工持股计划财产设立“长城国瑞-众城之龙洲股份1号员工持股计划定向资产管理”，并以该资产管理计划认购龙洲股份本次配套募集资金非公开发行的股票。
（2）员工资管计划的认购对象及其认购情况和审议程序的说明
根据本次交易方案及《福建龙洲运输股份有限公司2016年度员工持股计划（非公开发行方式认购）》，龙洲股份员工资管计划的认购对象为龙洲股份符合参与条件的员工出资成立的员工持股计划，该持股计划总金额不超过12,000万元。
参与员工持股计划的员工确定原则和基本情况如下：员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《员工持股指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。龙洲股份员工持股计划的合格参加对象均为在龙洲股份或其全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与龙洲股份或其全资或控股子公司签订劳动合同的员工。参加本次员工持股计划的总人数为405人。
本次员工持股计划资金总额不超过 12,000万元，其中公司董事、监事和高级管理人员王跃荣、卢南峰、袁合志、陈海宁、蓝能旺、吴振龙、张文春、钟全
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书汉、章伟民、罗寿财、江银强，共 11人，拟合计出资不超过 2,030万元，对应不超过1,918,715股，占本次员工持股计划总规模16.92%；其他员工 394人，拟出资合计不超过9,970万元，对应不超过9,423,440股，占本次员工持股计划总规模83.08%。
相关认购对象的具体拟认购份额情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占员工持股计划|
|序号||持有人||持有份额（万元）||对应股数（股）||
||||||||的比例（%）|
||董事、监事和高级管理人员||2,030||1,918,715|||
||其他公司员工||9,970||9,423,440|||
||||12,000||11,342,155|||

（3）龙洲股份员工资管计划备案情况的专项说明
根据相关要求，龙洲股份员工资管计划需在本次重组募集配套资金方案实施前完成备案程序。截至本重组报告书签署之日，龙洲股份员工资管计划尚未进行备案。龙洲股份将根据深交所《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》，及时履行相关事项的后续信息披露工作。
6、本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形下员工持股计划的相应调整方案
龙洲股份员工持股计划拟通过全额认购长城国瑞—众城之龙洲股份 1号员工持股计划定向资产管理计划参与本次交易。如果本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，员工持股计划调整方案如下：
如果本次募集配套资金低于预期，则上市公司将与本次配套融资认购对象签署补充协议，重新确定各自认购金额。龙洲股份员工持股计划将根据调整后的认购金额相应调整员工持股计划的规模，继续推进相应方案。
如果本次募集配套资金未能实施，则上市公司将终止本次员工持股计划。
（三）新疆嘉华创富
1、基本信息
||
|-|
|名 称|
|住 所|
|企业类型|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|执行事务合伙人|
|投资总额|
|设立日期|
|注册号/统一社会|
|信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2016年6月，设立
2016年 6月 28日，新疆嘉华创富设立。新疆维吾尔自治区阿拉山口市工商行政管理局向其颁发了《营业执照》。新疆嘉华创富设立时的合伙人和出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资金额||
|序号||合伙人名称||合伙人类型|||出资比例|
|||||||（万元）||
||周文||普通合伙人||1,400|||
||郑念||有限合伙人||1,598|||
||孙迅||有限合伙人||1,820|||
||贾耀东||有限合伙人||260|||
||王洋||有限合伙人||220|||
||逄磊||有限合伙人||200|||
||马宁||有限合伙人||160|||
||钱敬||有限合伙人||60|||
||周硕||有限合伙人||58|||
||李思俊||有限合伙人||45|||
||许珂||有限合伙人||19|||
||王勇||有限合伙人||20|||
||刘红众||有限合伙人||20|||
||王炳琛||有限合伙人||10|||
||韩崇斌||有限合伙人||10|||
||高冬||有限合伙人||10|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|牛瑾|有限合伙人|10|
|齐氢|有限合伙人|10|
|朱季军|有限合伙人|10|
|苏深根|有限合伙人|10|
|隋忠立|有限合伙人|10|
|陈利宁|有限合伙人|10|
|笪强|有限合伙人|5|
|弓正|有限合伙人|5|
|刘蕊|有限合伙人|5|
|闫永军|有限合伙人|5|
|李岑|有限合伙人|5|
|贾富喜|有限合伙人|5|
|||6,000.00|

（2）2016年7月，变更合伙人
2016年 7月 14日，新疆嘉华创富全体合伙人作出合伙人决议，同意王勇将其所持有的全部合伙企业份额转让给钱敬。其他合伙人与各自出资比例未发生变更。
2016年 7月 17日，新疆维吾尔自治区阿拉山口市工商行政管理局向新疆嘉华创富换发了《营业执照》。本次变更后，兆华创富合伙人及各自出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资金额||
|序号||合伙人名称||合伙人类型|||出资比例|
|||||||（万元）||
||周文||普通合伙人||1,400|||
||郑念||有限合伙人||1,598|||
||孙迅||有限合伙人||1,820|||
||贾耀东||有限合伙人||260|||
||王洋||有限合伙人||220|||
||逄磊||有限合伙人||200|||
||马宁||有限合伙人||160|||
||钱敬||有限合伙人||80|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|周硕|有限合伙人|58|
|李思俊|有限合伙人|45|
|许珂|有限合伙人|19|
|刘红众|有限合伙人|20|
|王炳琛|有限合伙人|10|
|韩崇斌|有限合伙人|10|
|高冬|有限合伙人|10|
|牛瑾|有限合伙人|10|
|齐氢|有限合伙人|10|
|朱季军|有限合伙人|10|
|苏深根|有限合伙人|10|
|隋忠立|有限合伙人|10|
|陈利宁|有限合伙人|10|
|笪强|有限合伙人|5|
|弓正|有限合伙人|5|
|刘蕊|有限合伙人|5|
|闫永军|有限合伙人|5|
|李岑|有限合伙人|5|
|贾富喜|有限合伙人|5|
|||6,000.00|

3、产权控制关系
截至本报告书出具日，新疆嘉华创富的控制关系如下图：
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书新疆嘉华创富的普通合伙人为周文。
4、主要业务
新疆嘉华创富是为兆华领先员工参与本次募集配套资金而设立的有限合伙企业。截至本报告书出具日，未开展其他业务。
5、主要财务指标
新疆嘉华创富成立于2016年6月28日，无最近一年财务数据。
6、主要对外投资企业
截至本报告书出具日，新疆嘉华创富无对外投资企业。
三、全体交易对象与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系
本次交易之前，发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司不存在关联关系，根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富将合计持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富为上市公司潜在关联方。
本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆华领先员工发起
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书设立。
除此之外，本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在其他关联关系。
四、全体交易对象之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方之间、配套资金认购方之间的关联关系如下：
兆华投资的实际控制人是毋一兵，同时为兆华创富的普通合伙人，兆华投资与兆华创富存在一致行动关系。此外，本次交易募集配套资金认购方之新疆嘉华创富为兆华领先员工发起设立。
本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购。
五、全体交易对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次发行股份募集配套资金的认购对象交通国投为上市公司控股股东，龙洲股份董事长王跃荣、董事陈海宁系交通国投推荐。根据交易各方签署的《购买资产协议》之约定，本次交易完成后，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，兆华投资可向上市公司提名一名董事候选人。上市公司应在本次交易完成后的最近一次股东大会上且在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下协调上市公司其他股东以促使其提名的适格候选人当选。
除此之外，各购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、全体交易对象及其主要管理人员未受处罚情况说明
截至本报告书出具日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书未按期偿还大额债务、未履行承诺、受过证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情况。
七、全体交易对象及其主要管理人员诚信情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书出具日，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

二、历史沿革
（一）2012年 1月设立
2012年 1月 10日，天津市滨海新区工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（滨海）登记内名预核字［2012］第 438736号），核准企业名称为天津兆华物流有限公司（以下简称“兆华物流”，兆华物流系兆华领先前身），有效期至2012年7月10日。
2012年 1月 16日，北京万隆松德会计师事务所有限公司出具万隆松德验字［2012］0006号《验资报告》，经审验，截至 2012年 1月 16日止，公司已收到股东兆华投资缴纳的注册资本合计人民币 1,000万元，股东以货币出资1,000万元。
2012年 1月 17日，天津市滨海新区工商行政管理局向兆华物流核发《营
业执照》。兆华物流设立时的股东及其出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|1,000|
|1,000|

（二）2013年 1月，第一次增资
2012年 12月 31日，兆华投资作出《股东决定》，同意兆华物流注册资本由1,000万元增加至5,000万元，由股东北京兆华投资有限公司以货币形式出资4,000万元，并相应修改公司章程。
2013年 1月 5日，北京万隆松德会计师事务所有限公司出具万隆松德验字［2013］0006号《验资报告》，经审验，截至2013年1月4日止，公司已收到股东兆华投资缴纳的新增注册资本 4,000万元，变更后的累计注册资本人民币5,000万元，实收资本5,000万元。
2013年 1月 6日，天津市滨海新区工商行政管理局向兆华物流换发了新的《企业法人营业执照》。变更后兆华物流的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||5,000|||
||5,000|||

（三）2013年 10月，第二次增资
2013年10月11日，兆华投资作出《股东决定》，同意兆华物流注册资本由 5,000万元变更为 7,000万元，增资部分由兆华投资一次性认缴，实收资本由5,000万元变更为7,000万元，并相应修改公司章程。
2013年 10月 15日，天津市兴业有限责任会计师事务所出具兴业验字［2013］第118号《验资报告》，经审验，截至 2013年10月14日止，公司已收到股东兆华投资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币2,000万元，股东兆华投资以货币出资2,000万元。
2013年10月17日，天津市滨海新区工商行政管理局向兆华物流换发了新的《企业法人营业执照》。变更后兆华物流的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||7,000|||
||7,000|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）2015年 5月，第三次增资
2015年5月13日，兆华投资作出《股东决定》：吸收兆华创富为新股东；
注册资本为7,000万元变更为8,000万元，新增部分由兆华创富以货币认缴。同日，兆华物流召开新股东会并相应修改公司章程。
2015年5月27日，中国银行出具《国内支付业务收款回单》，根据该回单，天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）通过招商银行股份有限公司天津塘沽营口道支行向兆华物流支付1,000万元整。
2015年 5月 28日，兆华物流就上述变更在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局进行了备案。变更完成后，兆华物流股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||7,000|||
||1,000|||
||8,000|||

（五）2015年 7月，第四次增资
2015年6月25日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》（卓信大华评报字（2015）第 1047号），以 2014年 12月 31日为评估基准日，对兆华投资拟以股权增资所涉及山西兆华的股东全部权益进行评估，账面净资产1,662.29万元，评估价值1,735.52万元，评估增值73.23万元，增值率4.41%。
2015年6月26日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》（卓信大华评报字（2015）第 1046号），以 2014年 12月 31日为评估基准日，对兆华投资拟以股权增资所涉及北京中物振华的全部股东权益进行评估，评估结论为：账面净资产7,387.02万元，评估价值7,388.27万元，评估增值1.25万元，增值率0.02%。
2015年 7月 2日，兆华投资、兆华创富与兆华物流签署《天津兆华物流有限公司增资协议》，兆华投资、兆华创富同意兆华物流新增注册资本共 10,275.34万元，其中：1、兆华投资以以下股权进行认购，包括：（1）经审计评估后的兆华投资持有的北京中物振华100%股权，认购 7,387.02万元出资；上述认购出
资金额为经双方认可的审计与评估机构以2014年12月31日为基准日确定的北
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书京中物振华账面净资产 7,387.02万元为定价基础。（2）经审计评估后的兆华投资持有的山西兆华89.234%的股权，认购 1,483.33万元出资。上述认购出资金额为经双方认可的审计与评估机构以2014年12月31日为基准日确定的山西兆华账面净资产1,662.29万元为定价基础。（3）兆华投资在兆华物流的留存收益，税后未分配利润1,404.99万元。2、本次增资完成后，兆华物流的注册资本由人民币 8,000万元增加至人民币 18,275.34万元。3、兆华创富声明，其对《天津兆华物流有限公司增资协议》的签署即表明已明确放弃对《天津兆华物流有限公司增资协议》规定的增资额的优先认购权及任何其他优先权。
2015年 7月 15日，兆华物流召开股东会，全体股东参加会议，作出决议如下：（1）注册资本由8,000万元变更为18,275.34万元，增加的 10,275.34万元由兆华投资出资，出资方式为以其在兆华物流未分配利润出资1,404.99万元，以股权出资 8,870.35万元（其中其持有的北京中物振华的100%股权作价7,387.02万元，其持有的山西兆华的89.234%的股权作价1,483.33万元）出资时间为2015年7月31日之前缴付；（2）一致通过章程修正案。
根据天津兆华物流有限公司于 2015年 7月 31日出具的记账凭证，兆华投资以北京中物振华账面净资产增资 73,870,200.00元，以山西兆华净资产增资14,833,300.00元；兆华投资以兆华物流未分配利润增资 14,049,900.00元。
2015年 7月 15日，兆华物流就上述变更在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局进行了备案。变更后兆华物流的股东及其出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||8,404.99|||
||股权||8,870.35|||
||货币||1,000.00|||
||||18,275.34|||

（六）2016年 3月，整体变更为股份有限公司
2016年 2月 22日，兆华物流召开股东会，作出决议通过发起设立股份有限公司的相关议案。
2016年 2月 23日，天津兆华领先股份有限公司召开创立大会，通过关于
发起设立股份有限公司的相关议案。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2016年 3月 3日，兆华领先取得了天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 9112011858975594XR的《营业执照》，公司类型为股份有限公司，公司注册资本为18,275.34万元，法定代表人为毋一兵，住所为天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601号（海丰物流园十号仓库 1单元-95），营业期限自 2012年 1月 17日至长期，经营范围为“仓储服务（危化品除外、港区内除外）；普通货运、货物专用运输（集装箱）；搬运装卸服务（港区内除外）；国内、国际货运代理（海、陆、空运）；承办展览展示；企业管理咨询；投资管理咨询；技术咨询；市场调研；机械设备（不含小轿车）、电子产品、沥青、化工产品（危化品及易制毒品除外）批发兼零售；集装箱销售、租赁；机械设备租赁；货物及技术进出口（限从事国家法律法规允许经营的进出口业务）；
简单加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”。
整体变更后，兆华领先的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|持股比例|
||净资产折股||17,275.34|||
||净资产折股||1,000.00|||
||||18,275.34|||

（七）2016年 3月，第五次增资
2015年 11月 15日，和聚百川、金茂赢联、丝绸南道（以上三家企业合称“出借人”）、兆华物流（借款人）与兆华投资（保证人）签署《可转债借款协议》，出借人分别向兆华物流提供人民币 4,000万元、1,000万元、1,000万元借款，总计金额6,000万元。可转债的借款期限六个月。保证人无条件并不可撤销地同意，为兆华物流全面和完整地履行其在《可转债借款协议》项下的所有义务提供连带共同保证。
2016年3月6日，兆华领先召开股东大会，全体股东参加会议并作出决议同意公司注册资本由18,275.34万元增加至20,305.93万元；新增注册资本分别由和聚百川、金茂赢联、丝绸南道进行出资，其中和聚百川出资1,353.73万元、金茂赢联出资338.43万元、丝绸南道出资338.43万元；增资完成后，兆华投资持股比例为85.08%，兆华创富持股比例为4.92%，和聚百川持股比例为6.67%、
金茂赢联持股比例为1.67%、丝绸南道持股比例为1.67%；和聚百川、金茂赢联、
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书丝绸南道此次增资款项来自于其可转债转股。
2016年3月23日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发了统一社会信用代码为9112011858975594XR的《营业执照》。
本次变更后，公司的股东和股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资方式||出资额（万元）|持股比例|
||兆华投资||净资产折股||17,275.34|||
||兆华创富||净资产折股||1,000|||
||和聚百川||货币||1,353.73|||
||丝绸南道||货币||338.43|||
||金茂赢联||货币||338.43|||
||||||20,305.93|||

三、股权结构及产权控制关系
截至本报告书出具日，兆华领先的产权控制关系如下表所示：
四、交易标的控股子公司情况
（一）北京中物振华贸易有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名 称|北京中物振华贸易有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|住 所|北京市西城区半步桥街13号甲602室|
|法定代表人|周文|
|注册资本|8,000万元|
|设立日期|2000年11月2日|
|营业期限|2000年11月2日至2020年11月1日|
|统一社会信用代码|91110102802931165Q|
||销售化工产品、建筑材料、道路沥青、装饰材料、金属材料、通讯设|
||备、机电设备、计算机及外围设备；技术开发、转让及培训；企业形|
||象策划服务；为商品展览展示提供服务；经济信息咨询（不含中介服|
||务）；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定|
|经营范围||
||公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；货运代理。（企业依法自|
||主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门|
||批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限|
||制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2000年11月设立
2000年10月30日，北京市工商行政管理局平谷分局出具（京平）企名称预核（内）字［2000］第10357377号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“北京中物振华贸易有限公司”，预先核准的名称保留期为6个月。
2000年 11月 1日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具（2000）嘉验内字第 1336号《验资报告》，经审验，截至 2000年 11月 1日止，北京中物振华已收到投资者投入的资本为80万元，其中实收资本80万元。
2000年11月2日，北京市工商行政管理局向北京中物振华颁发了《营业执照》。北京中物振华设立时的股东和股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币|40.00|||
||货币|40.00|||
|||80.00|||

（2）2001年9月，第一次增资
2001年8月30日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同意毋一兵为新股东，以货币出资800万元，并相应修改公司章程。
2001年 9月 14日，北京市中燕通会计师事务所出具中燕通验字（2001）
第2-1051号《验资报告》，经审验，原股东林亚庆以货币方式增资60万元；原
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股东林梅以货币方式增资60万元，新股东毋一兵以货币方式增资800万元。以上三位股东以货币方式增资共计 920万元已于 2001年 9月 14日缴存到位。至该验资报告出具之日，北京中物振华的注册资本由原80万元增资至1,000万元，资金已全部落实到位。
2001年 9月 19日，北京市工商行政管理局向北京中物振华换发了《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||100.00|||
||货币||800.00|||
||货币||100.00|||
||||1000.00|||

（3）2004年7月，第一次股权转让
2004年 6月 7日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同意增加周文为新股东，林梅将其持有的北京中物振华股权 40万元（占注册资本4%）以40万元价格转让给周文并相应修改公司章程。2004年6月21日，林梅与周文签署了《股权转让协议》。
2004年 7月 2日，北京市工商行政管理局向北京中物振华换发了《营业执照》。该次股权转让完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||800.00|||
||货币||100.00|||
||货币||60.00|||
||货币||40.00|||
||||1000.00|||

（4）2006年4月，第二次股权转让
2006年3月16日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同意林梅将其持有的北京中物振华 20万元股权（占注册资本2%）转让给周文并相应修改公司章程。同日林梅与周文签署股权转让协议。
2006年 4月 10日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发
了《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
该次股权转让完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||800.00|||
||货币||100.00|||
||货币||60.00|||
||货币||40.00|||
||||1000.00|||

（5）2006年12月，第三次股权转让
2006年12月9日，北京中物振华召开股东会，全体股东参会并作出决议同意股东毋一兵、林亚庆、周文、林梅分别将其在北京中物振华所持货币出资 800万元、100万元、60万元、40万元转让给兆华投资，并相应修改公司章程。
同日，毋一兵、林亚庆、周文、林梅与兆华投资签署《股权转让协议》。
2006年12月26日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发了《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
该次股权转让完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||1,000.00|||
||||1,000.00|||

（6）2008年8月，第二次增资
2008年 8月 20日，北京中物振华股东作出股东决议，决议增加注册资本1,000万元，由兆华投资以货币方式增资，并相应修改公司章程。
2008年 8月 26日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2008］第Y011号《验资报告》，经审验，截至2008年8月20日止，北京中物振华已收到兆华投资缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，兆华投资以货币方式出资1,000万元。变更后的累计注册资本为人民币2,000万元，实收资本为人民币2,000万元。
2008年 8月 27日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发了《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
该次增资完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|货币|2,000.00|
||2,000.00|

（7）2009年7月，第三次增资
2009年7月，北京中物振华股东作出股东决议，增加注册资本1,300万元，由兆华投资以货币方式增资，并相应修改公司章程。
2009年7月7日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2009］第Y005号《验资报告》，经审验，截至2009年7月7日止，北京中物振华已收到兆华投资缴纳的新增注册资本合计人民币1,300万元，兆华投资以货币方式出资 1,300万元。变更后的累计注册资本为人民币 3,300万元，实收资本人民币3,300万元。
2009年 7月 9日，北京市工商行政管理局宣武分局向北京中物振华换发了《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
该次增资完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||3,300.00|||
||||3,300.00|||

（8）2012年11月，第四次增资
2012年10月31日，北京中物振华股东作出股东决议，将注册资本由3,300万元变更到5,000万元，全部由兆华投资以货币方式增加，并相应修改原章程。
2012年 11月 1日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2012］第 Y007号《验资报告》，经审验，截至 2010年 10月 31日止，北京中物振华已收到兆华投资缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,700万元，兆华投资以货币方式出资1,700万元。变更后的累计注册资本为人民币5,000万元，实收资本人民币5,000万元。
2012年11月6日，北京市工商行政管理局西城分局向北京中物振华换发了《营业执照》。变更完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
该次增资完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|货币|5,000.00|
||5,000.00|

（9）2015年7月，第四次股权转让
2015年 7月 3日，北京中物振华股东作出股东决议，同意兆华投资将其所持有北京中物振华100%的股权转让给兆华物流，同意兆华投资用上述股权对兆华物流进行增资。上述出资金额/股权转让金额为经双方认可的审计与评估机构以2014年12月31日为基准日确定的北京中物振华账面净资产7,387.02万元。
同时通过新的章程修正案。同日，兆华投资与兆华物流签署《股权转让协议》。
2015年 7月 23日，北京中物振华就上述变更向北京市工商行政管理局西城分局完成备案。
该次股权转让完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||5,000.00|||
||||5,000.00|||

（10）2015年12月，第五次增资
2015年 11月 20日，北京中物振华股东兆华物流作出股东决定，同意北京中物振华注册资本由5,000万元增加至8,000万元，新增注册资本3,000万元由兆华物流进行出资，并相应修改公司章程。
2015年 12月 1日，北京中物振华就上述变更向北京市工商行政管理局西城分局完成备案。
该次增资完成后，北京中物振华的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||8,000.00|||
||||8,000.00|||

截至本报告书出具日，北京中物振华的股权结构未再发生变化。
3、主要财务指标
北京中物振华主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015 年12 月31 日|2014 年12 月31 日|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||30,380.61||33,490.76|||
||21,528.84||24,018.11|||
||8,851.76||9,472.64|||
||8,851.76||9,472.64|||
|项目||2016年 1-4月||2015年度|2014年度|
||11,061.19||124,403.60|||
||-510.95||786.79|||
||-520.88||568.65|||

4、最近三年股权变动分析
2015年 7月，兆华投资将其持有的北京中物振华100%股权转让给兆华物流，此次股权转让系实际控制人毋一兵下属企业内部股权调整。
2015年12月，北京中物振华注册资本由5,000万元增加至8,000万元，新增注册资本全部由兆华物流以货币方式缴纳。本次增资目的为扩大经营规模，增强投标能力。
5、最近三年主营业务发展情况
北京中物振华主营业务为沥青贸易，最近三年无变化，经营业绩请参见本部分“3、主要财务指标”。
（二）山西兆华沥青有限公司
1、基本信息
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|/注册号|
|经营范围|

2、历史沿革
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）2005年4月，设立
2005年 1月 11日，平遥县经济贸易局出具平经贸字（2005）第 2号《关于山西公路局沥青库与兆华国际投资有限公司等企业合资经营“进口沥青仓储库”项目的批复》。
2005年2月28日，山西省工商行政管理局颁发（晋）名称预核外字［2005］第 0462号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“山西振华沥青产品有限公司”。
2005年 3月 31日，晋中市对外贸易经济合作局出具外经外字（2005）第15号《关于山西振华沥青产品有限公司合同章程的批复》。同日，晋中市对外贸易经济合作局出具外经外字（2005）第15号《关于山西振华沥青产品有限公司合同章程的批复》。2005年4月4日，山西省人民政府颁发商外资晋字［2005］0021号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
山西振华沥青产品有限公司设立时的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||300.00|||
||货币||150.00|||
||货币||50.00|||
||||500.00|||

（2）2008年9月，名称变更、第一次股权转让及第一次增资
2008年4月17日，山西省工商行政管理局出具（晋）名称变核外字［2008］第 0259号《企业名称变更核准通知书》，预先核准的企业名称为“山西爱思开振华沥青有限公司”。
2008年7月25日，山西振华沥青产品有限公司召开董事会，决议如下：（1）同意山西晋路沥青材料有限公司将其持有的公司 31.6万元股权以 37.92万元的价格转让给兆华国际投资有限公司；（2）同意将公司注册资本增加至1,750万元，新增的 1,250万元注册资本中，由兆华国际投资有限公司认缴 180万元、山西省公路局沥青库认缴20万元，另外由新股东SKE认缴1050万元；（3）将公司名称变更为“山西爱思开振华沥青有限公司”。
2008年 9月 23日，晋中市商务局出具市商发［2008］159号《关于山西
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书振华沥青产品有限公司股权企业名称变更的批复》。
该次变更完成后，山西爱思开振华沥青有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||1,050.00|||
||511.60|||
||118.40|||
||70.00|||
||1,750.00|||

（3）2009年9月，第二次股权转让、第二次增资
2009年 6月 22日，兆华国际投资有限公司与兆华投资签订《股权转让协议》，兆华国际投资有限公司同意将其持有的山西爱思开振华沥青有限公司511.6万元股权以511.6万元的价格转让给兆华投资。
2009年6月25日，山西爱思开振华沥青有限公司召开董事会，决议如下：（1）以资本公积250万元转增注册资本，各股东的持股比例不变；（2）同意兆华国际投资有限公司将其持有的公司511.6万元股权转让给兆华投资；（3）相应修改公司章程。
2009年 9月 17日晋中市商务局出具市商发［2009］151号《关于同意山西爱思开振华沥青有限公司增加注册资本等变更的批复》。
2009年 9月 30日，山西爱思开振华沥青有限公司将 250万元资本公积转增注册资本，由1,750万元变更为2,000万元，各股东的持股比例不变。
本次变更完成后，山西爱思开振华沥青有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||1,200.00|||
||584.68|||
||135.32|||
||80.00|||
||2,000.00|||

（4）2013年12月，第三次股权转让、变更公司类型
2013年6月1日，山西爱思开振华沥青有限公司召开董事会，并作出决议，
同意 SKE将其持有的山西爱思开振华沥青有限公司 1,200万元股权全部转让给
北京兆华投资有限公司，并相应修改公司章程。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2013年7月4日，SKE与北京兆华投资有限公司签署《股权转让协议》。
2013年11月20日，晋中市商务局作出《关于同意山西爱思开振华沥青有限公司外方投资者股权转让的批复》。
2013年12月10日，山西爱思开振华沥青有限公司公司类型由中外合资企业变更为内资企业。
该次变更完成后，山西爱思开振华沥青有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
||1,784.68|||
||135.32|||
||80.00|||
||2,000.00|||

（5）2014年1月，变更公司名称，第四次股权转让
2014年 1月 10日，山西晋路沥青材料有限公司与兆华物流签署《股权转让协议》，山西晋路沥青材料有限公司将其持有的山西爱思开振华沥青有限公司135.32万元股权转让给兆华物流。
2014年 1月 20日，山西爱思开振华沥青有限公司名称变更为山西兆华沥青有限公司。
该次变更完成后，山西兆华的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||1,784.68|||
||135.32|||
||80.00|||
||2,000.00|||

（6）2015年7月，第五次股权转让
2015年7月3日，山西兆华召开股东会，决议如下：（1）同意兆华投资将其持有的公司1,784.68万元的股权转让给兆华物流；（2）同意修改公司章程。
本次变更完成后，山西兆华股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例|
||1,920.00|||
||80.00|||
||2,000.00|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次股权转让完成后，山西兆华成为兆华领先的子公司。截至本报告书出具日，山西兆华的股权结构未再发生变化。
3、主要财务指标
山西兆华主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日||2015 年12 月31 日|2014 年12 月31 日|
||1,831.55||2,865.42|||
||202.40||1,127.13|||
||1,629.15||1,738.28|||
||1,629.15||1,738.28|||
|项目||2016年 1-4月||2015年度|2014年度|
||9.02||10,813.88|||
||-80.85||133.85|||
||-109.13||147.84|||

4、最近三年股权变动分析
2013年 12月，SKE将其持有的山西兆华 1,200万元出资额全部转让给兆华投资。此次股权转让系韩国 SK调整其在中国的经营战略所致。
2014年1月，山西晋路沥青材料有限公司将其持有的山西兆华135.32万元出资额转让给兆华物流。此次股权转让目的系根据商业谈判结果，山西晋路沥青材料有限公司退出山西兆华，同时兆华投资及兆华物流加强对山西兆华的控制，提高山西兆华经营决策的效率。
2015年7月，兆华投资将其持有的山西兆华1,784.68万元股权转让给兆华物流。此次股权转让系实际控制人毋一兵下属企业内部股权调整。
5、最近三年主营业务发展情况
山西兆华主营业务为沥青的贸易、加工和仓储，最近三年无变化，经营业绩请参见本部分“3、主要财务指标”。
（三）天津领先正华能源科技发展有限公司
1、基本信息
||
|-|
|名 称|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2013年10月设立
2013年10月21日，天津市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（滨海）登记内名预核字［2013］第 095492号），核准企业名称为天津领先正华能源科技发展有限公司，名称有效期至2014年4月21日。
2013年 10月 24日，天津市兴业有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津兴业验字（2013）第124号），经审验，截至2013年10月23日止，天津领先正华已收到股东兆华物流缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币5,000万元。
2013年10月25日，天津市工商局向天津领先正华颁发了营业执照。天津领先正华设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||注册资本（万元）|股权比例|
||货币||5,000|||
||||5,000|||

截至本报告书出具日，天津领先正华的股权结构未再发生变化。
3、主要财务指标
领先正华主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015 年12 月31 日|2014 年12 月31 日|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||5,819.15||5,437.67|||
||1,477.56||897.71|||
||4,341.58||4,539.96|||
||4,341.58||4,539.96|||
|项目||2016年 1-4月||2015年度|2014年度|
||232.02||4,415.45|||
||-202.21||594.29|||
||-202.21||641.12|||

（四）重庆新美仑实业有限公司
1、基本信息
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|营业期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
2015年10月23日，重庆市工商行政管理局出具渝名称预核准字［2015］渝直第 206269号《名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“重庆新美仑实业有限公司”。
2016年 1月 12日，重庆市工商行政管理局南岸区分局向重庆新美仑颁发了营业执照。重庆新美仑设立时的股权结构为如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||750.00|||
||货币||250.00|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|1,000.00|

截至本报告书出具日，重庆新美仑的股权结构未发生变化。
3、主要财务指标
重庆新美仑主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年4月30日|

总资产 1,095.73总负债 1,114.96所有者权益 -19.23归属于母公司所有者权益 -19.23
|||
|-|-|
|项目|2016年 1-4月|

营业收入 543.18营业利润 -19.34净利润 -19.23注：重庆新美仑成立于2016年。
（五）嘉华创富有限公司
1、基本信息
||
|-|
|名 称|
|注册地|
|股东|
|投资额|
|设立日期|
|编 号|

2、历史沿革
2014年 12月 24日嘉华创富依据香港法律设立，2015年 1月 4日，天津市商务委员会出具境外投资证第N1200201500004号《企业境外投资证书》，批准兆华物流从事境外投资，境外企业（最终目的地）为嘉华创富有限公司，投资总额为78.92478万元人民币（折合12.9万美元）。
根据公司提供的《上海浦东发展银行境外汇款申请书》，天津兆华物流有限
公司于2015年1月13日向嘉华创富转账投资款100万元港币。
嘉华创富设立时的股权结构如下：
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|股东||出资额（万元港币）|出资比例|
||100.00|||
||100.00|||

截至本报告书出具日，嘉华创富的股权结构未发生变化。
3、主要财务指标
嘉华创富主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日|2015 年12 月31 日|
||7,886.26|||
||6,063.09|||
||1,823.17|||
||1,823.17|||
|项目||2016年 1-4月|2015年度|
||5,895.52|||
||424.35|||
||424.35|||

（六）北京金兆路华电子商务有限公司
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|经营期限|
|统一社会信用代码|
|经营范围|

2、历史沿革
（1）2007年1月，设立
2006年11月23日，北京市工商行政管理局东城分局出具（京东）企名预
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书核（内）字［2006］第12390420号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“北京金兆路华进出口有限公司”。
2006年 12月 29日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字［2006］第 Y028号《验资报告》，经审验，截至 2006年 12月 27日止，北京金兆路华进出口有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元，股东以货币出资500万元。
2007年1月11日，北京市工商行政管理局东城分局向北京金兆路华进出口有限公司颁发了《营业执照》，北京金兆路华进出口有限公司设立时的股东与股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||500.00|||
||||500.00|||

（2）2011年8月，第一次股权转让
2011年 6月 1日，兆华投资与爱思开能源科技发展（北京）有限公司签署《股权转让协议》，约定兆华投资将其持有的北京金兆路华进出口有限公司的股权全部转让给爱思开能源科技发展（北京）有限公司。
2011年 8月 3日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京金兆路华进出口有限公司换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，北京金兆路华进出口有限公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||500.00|||
||||500.00|||

（3）2014年4月，第二次股权转让
2014年 3月 31日，兆华领先能源科技发展（北京）有限公司（爱思开能源科技发展（北京）有限公司的名称于 2012年12月27日变更为兆华领先能源科技发展（北京）有限公司）作出股东决定，将其持有的北京金兆路华进出口有限公司全部股权转让给于英。
同日，兆华领先能源科技发展（北京）有限公司与于英签署《股权转让协议》，
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书约定兆华领先能源科技发展（北京）有限公司将其持有的北京金兆路华进出口有限公司的股权全部转让给于英。
2014年 4月 9日，北京市工商行政管理局朝阳分局向北京金兆路华进出口有限公司换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，北京金兆路华进出口有限公司的股东与股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||500.00|||
||||500.00|||

（4）2014年10月，第三次股权转让及变更公司名称
2014年 8月 22日，北京金兆路华进出口有限公司召开股东会，决议如下：（1）同意于英将其持有的北京金兆路华进出口有限公司 400万元股权转让给兆华投资；（2）同意公司名称由“北京金兆路华进出口有限公司”变更为“北京金兆路华电子商务有限公司”。
同日，于英与兆华投资签署《股权转让协议》，约定于英决定将其持有的金兆路华400万元股权转让给兆华投资。
2014年9月15日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）名称变核（内）字［2014］第0032534号《企业名称变更核准通知书》，预先核准企业名称变更为“北京金兆路华电子商务有限公司”。2014年 10月 9日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《名称变更通知》，根据该通知，北京金兆路华进出口有限公司于 2014年 10月 9日经该局核准，名称变更为北京金兆路华电子商务有限公司。
2014年10月9日，北京市工商行政管理局朝阳分局向金兆路华换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，金兆路华的股东与股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||400.00|||
||货币||100.00|||
||||500.00|||

（5）2016年2月，第一次增资及第四次股权转让
2016年 1月 4日，金兆路华召开股东会，决议如下：（1）同意于英将其持
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有的100.00万元股权转让给兆华投资。
同日，金兆路华召开股东会，股东兆华投资作出股东决定：同意注册资本变更为1,000万元。
2016年 2月 4日，北京市工商行政管理局朝阳分局向金兆路华换发了《营业执照》。本次股权转让及增资完成后，金兆路华的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||1,000.00|||
||||1,000.00|||

（6）2016年5月，第五次股权转让
2016年4月28日，兆华领先以人民币1,000万元收购北京兆华投资有限公司持有的北京金兆路华电子商务有限公司100%的股权。
2016年5月26日，北京市工商行政管理局朝阳分局向金兆路华换发了《营业执照》。该次股权转让完成后，金兆路华的股东与股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||1,000.00|||
||||1,000.00|||

截至本报告书出具日，金兆路华的股权结构未发生变化。
3、主要财务指标
金兆路华主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日||2015 年12 月31 日|2014 年12 月31 日|
||539.13||926.93|||
||304.63||970.55|||
||234.50||-43.62|||
||234.50||-43.62|||
|项目||2016年 1-4月||2015年度|2014年度|
||1,460.82||1,753.82|||
||-221.87||-404.01|||
||-221.88||-404.02|||

4、最近三年股权变动分析
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2014年 4月，兆华领先能源科技发展（北京）有限公司将其持有的金兆路华 500万元出资额全部转让给于英。兆华投资及其下属企业出于对沥青特种物流业务发展为重心的考虑，将股权转让给第三方于英。
随着下属企业的发展及产业政策的变化，2014年 10月、2016年 2月，兆华投资从于英处分别收购其所持金兆路华400万元、100万元出资额，将电商平台作为战略发展的业务之一。。
5、最近三年主营业务发展情况
金兆路华主营业务为网上沥青销售、网上撮合沥青贸易、网上撮合沥青物流交易，最近三年无变化，经营业绩请参见本部分“3、主要财务指标”
（七）陕西中物振华沥青科技有限公司
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|经营期限|
|统一社会信用代码|
|/注册号|
|经营范围|

2、历史沿革
2016年 5月 18日，陕西中物振华设立。西安市工商行政管理局莲湖分局向其颁发了《营业执照》。陕西中物振华设立时的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||2,000.00|||
||||2,000.00|||

截至本报告书出具日，陕西中物振华的股权结构未发生变化。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、主要财务指标
陕西中物振华设立于2016年5月18日，无最近一年主要财务数据。
（八）湖南中物振华沥青科技有限公司
1、基本情况
||
|-|
|名 称|
|企业性质|
|住 所|
|法定代表人|
|注册资本|
|设立日期|
|经营期限|
|统一社会信用代码|
|/注册号|
|经营范围|

2、历史沿革
2015年 5月 20日，湖南省工商行政管理局核发（湘）名私字［2015］第 13260号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“湖南中物振华沥青科技有限公司”，预先核准的企业名称保留期至2015年11月20日。
湖南中物振华设立时的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资额（万元）|出资比例|
||货币||1,500.00|||
||||1,500.00|||

截至本报告书出具日，湖南中物振华的股权结构未发生变化。
3、主要财务指标
湖南中物振华主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日|2015 年12 月31 日|
||2,078.13|||
||2,018.60|||
||59.54|||
||59.54|||
|项目||2016年 1-4月|2015年度|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|1,999.48|
|78.41|
|53.13|

五、交易标的主要资产、负债状况及抵押担保情况
（一）主要资产状况
截至本报告书出具日，兆华领先（合并口径）主要资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日|占比|
||5,141.83|||
||1,500.00|||
||13,432.44|||
||4,420.72|||
||1,596.10|||
||6,970.77|||
||4,036.55|||
||37,098.41|||
||12,583.62|||
||3,102.10|||
||37.96|||
||483.49|||
||16,207.16|||
||53,305.57|||

1、固定资产总体情况
截至2016年4月30日，兆华领先的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别||原值||累计折旧|净值|
||667.88||71.38|||
||15,151.59||3,372.25|||
||449.02||241.24|||
||16,268.49||3,684.87|||

2、土地使用权
（1）自有土地使用权
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书出具日，兆华领先取得的土地使用权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||类型||使用权||使用权面||
|土地证编号||权利人||座落||类型||||终止日期|
||||||||类型||积（㎡）||
||天津领先正华||滨海新区塘沽南三路285号||工业用地||出让|50,003.9|||

2013年12月，壳牌（天津）石油化工有限公司（以下简称“壳牌天津”）、壳牌（中国）有限公司和天津领先正华、兆华物流（兆华领先前身）签订资产转让合同，根据合同相关约定，相关加压泵站等经营资产已经交付领先正华占有使用，其中包括位于塘沽区南疆开发区的滨单国用（2004更2）第 001号土地使用权，面积为 570.40平方米的土地，为增压泵站土地使用权。截至本报告书出具日，虽然前述包含土地使用权的加压泵站等经营资产已经交付兆华领先子公司天津领先正华占有使用，但前述土地使用权未办理过户登记，存在一定瑕疵，对此，本次交易之业绩承诺方兆华投资及兆华创富已经出具承诺函，承诺人同意全额承担天津领先正华土地使用权证及房屋所有权证取得过程中发生的一切相关费用（包括但不限于取得土地使用权证、房屋所有权证的费用和各项税费）。如天津领先正华最终无法办理相关土地和房产的权属证书或未能如期办毕，加压泵站将根据生产经营需要采取搬迁措施，搬迁方案需切实可行，且相关费用由各承诺人连带向上市公司补偿。
（2）租赁土地使用权
截至本报告书出具日，兆华领先承租的土地使用权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||土地面积||
|土地使用年|||||||||||租金|
|||出租方||承租方||合同名称||土地范围||||
|限||||||||||（平方米）||
||山西省公路局沥青库||爱思开振华（山西兆华）||《土地租赁补充合同》||出租方库区东侧||2,347|||
||山西省公路局沥青库||爱思开振华（山西兆华）||《土地租赁补充合同》||平遥县中路16号||5,000|||

3、房产
（1）自有房产
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截止本报告书出具之日，兆华领先及其下属公司已取得的房屋产权证书情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属单位||权证编号||建筑物名称||建成年月|面积（平方米）|
||房地证津字第107021418062号||门卫||1998年1月|||
||房地证津字第107021418062号||办公、生产||1998年1月|||
||房地证津字第107021418062号||沥青车间||1998年1月|||
||房地证津字第107021418062号||仓库||1998年1月|||

此外，经核查，兆华领先下属公司存在部分房产未取得产权证书的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属单位||权证编号||建筑物名称||建成年月|面积（平方米）|
||-||加压泵站||1998年1月|||

由于上述房产尚未办理权属证书，存在一定瑕疵，对此，本次交易之业绩承诺方兆华投资及兆华创富已经出具承诺函，具体内容请参考本章节“2、土地使用权 /（1）自有土地使用权”部分。
加压泵站房屋初始使用时间为 1998年 4月 1日，该房屋属于 2013年 12月 16日壳牌天津、壳牌中国向兆华领先、天津领先正华出售壳牌天津沥青库区整体资产中的一部分。2014年 1月，壳牌天津已将该房屋交付给天津领先正华。
目前，天津领先正华在日常生产经营过程中对该加压泵站占有并使用。
鉴于加泵站房屋建造时间已相对久远，该房屋建设时报批的环境评估等文件遗失，导致该房屋长期无法获得门牌号码，进而无法办理房产证书，使壳牌天津无法办理该加压泵站权属变更为天津领先正华的手续。
根据《物权法》规定，所有权人对自己的不动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。2014年 1月，壳牌天津将加压泵站房屋交付给天津领先正华后，天津领先正华即享有该房屋占有、使用、收益的权利。经律师核查认为，根据《资产转让合同》约定及双方对该房屋的转移交付情况，双方已经完成该房屋
占有、使用、收益权利的交割。该房屋产权登记尚未完成影响领先正华对该房屋
的处分权利，相关各方正在积极协调相关政府部门办理该房屋产权证书，并完成
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书过户。因此，加压泵站房屋未完成过户不影响天津领先正华使用该房屋生产经营，不会影响本次交易的进行。
目前，加压泵站过户问题，不影响天津领先正华占有使用加压泵站，以及其他生产经营，且天津领先正华与壳牌天津、壳牌（中国）有限公司之间就加压泵站的交付、使用不存在任何纠纷或者潜在纠纷。此外，兆华领先及天津领先正华正在积极办理加压泵站产权过户。如因加压泵站资产瑕疵问题，造成兆华领先财产损失，兆华领先、天津领先正华将按照《资产转让合同》以及《合同法》的相关规定向壳牌天津、壳牌（中国）有限公司提出索赔。兆华投资承诺，其将积极协调、配合并推进索赔事宜，并将赔付兆华领先、天津领先正华向壳牌天津、壳牌（中国）有限公司索赔不足以弥补其损失的部分（如有）。
（2）租赁房产
截至本报告书出具日，兆华领先租赁房屋建筑物情况如下：
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|序||||||||||面积|||租金（元|）|
|||租赁期限||出租方||承租方||座落||||用途|||
|号||||||||||（㎡）|||||
||2016.1.25-2017.1.24||重庆美仑道路沥青工程有限公司||重庆新美仑||重庆市南岸区亚太路1号第五幢25-21||83.25||办公||||
||2016.1.25-2017.1.24||重庆美仑道路沥青工程有限公司||重庆新美仑||重庆市南岸区亚太路1号第五幢25-22||43.94||办公||||
||2015.6.1—2018.5.30||肖勤章||湖南中物振华||长沙市雨花区韶山南路73号商住楼303||176.6||办公、宿舍||||
||2011.1.9-2028.10.8||山西省公路局沥青库||爱思开振华（山西兆华）||平遥县中路16号||91||实验室||||
||2011.5.9-2028.10.8||||||||530||仓库||||
||2008.10.9-2028.10.8||||||||580||办公室、车库、仓库、发电机房||||
||2016.3.4-2019.4.30||北京长宇利华液压系统工程设计有限公司||兆华领先||朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 201 号楼6 层 606||1197.78||办公||||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此外，嘉华创富租赁位于香港湾仔告士打道 151号安盛大厦 11楼 9701室的商务办公室，租赁期为2016年1月1日至2016年12月31日。
其中，除第4、5项外均为一般的办公场所。该类租赁市场上同等条件下的选择较为丰富，如果出现突发变动或者到期不能续租的情况，也可以根据商务条款选择其他替代租赁场所，上述租赁合同的变更不会对兆华领先正常的生产经营造成影响。
上表中，第4、5项为山西兆华租赁山西省公路局沥青库房屋，用于沥青仓储、研发及其他生产经营相关活动。该场所若发生变动会对山西兆华的生产经营发生一定的影响。对此，山西兆华首先与出租方签订了长期合同，租约将于2028年10月8日到期，保持了租赁的稳定性。其次，出租方山西省公路局沥青库已出具说明，“我公司将仓库、办公室等房屋出租给山西兆华沥青有限公司（以下简称山西兆华），2028年租赁合同到期。我公司作为山西兆华股东，持有其4%的股权，且和山西兆华长期合作，关系良好。如果在租赁合同期满后，山西兆华愿意继续承租我公司房屋，我公司同意继续将房屋出租给山西兆华。特此说明”。
4、商标
截至本报告书出具日，兆华领先子公司金兆路华拥有2项商标，具体情况如下：
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|序号|商标||注册号||注册人||类别||注册日期||有效期|取得方式|
|||15501827||金路兆华||35||2016-03-07||10年|||
|||15501827||金路兆华||42||2016-03-07||10年|||

此外，根据本次交易之购买资产协议相关约定，兆华投资将于2017年6月
30日前将下述商标转让至兆华领先或其全资子公司。
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|序号|商标|注册号|注册人|类别|注册日期|有效期|取得方式|

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|序号|商标||注册号||注册人||类别||注册日期||有效期|取得方式|
|||13111096||兆华投资||35||2015-2-21||10年|||
|||13111101||兆华投资||36||2015-3-28||10年|||
|||13111102||兆华投资||38||2015-3-7||10年|||
|||13111097||兆华投资||38||2015-3-7||10年|||
|||13111100||兆华投资||35||2015-1-14||10年|||
|||13111099||兆华投资||19||2014-12-21||10年|||
|||13111098||兆华投资||39||2014-12-21||10年|||
|||13111095||兆华投资||36||2014-12-21||10年|||
|||13111103||兆华投资||39||2014-12-21||10年|||
|||13111104||兆华投资||19||2014-12-21||10年|||
|||16359631||兆华投资||35||2016-04-14||10年|||
|||16359631||兆华投资||6||2016-04-14||10年|||

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|序号|商标||注册号||注册人||类别||注册日期|有效期|取得方式|
|||16359631||兆华投资||39||2016-04-14||10年||
|||16359629||兆华投资||39||2016-05-14||10年||
|||16359629||兆华投资||35||2016-05-14||10年||
|||16359629||兆华投资||6||2016-05-14||10年||

5、专利
截至本报告书出具日，兆华领先有24项已授权的专利，具体情况如下：
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|||||||||||||有效|
|序号|专利类型||专利号||证书号||发明名称||权利人||申请日||
|||||||||||||期|
||实用新型|2015204566418||4765263||一种倒装装置||兆华物流||2015-6-29|||
||实用新型|2014205920852||4305881||一种具有防撞结构的集装箱||兆华物流||2014-10-14|||
||实用新型|2014205927387||4308847||一种加热装置外置式集装箱||兆华物流||2014-10-14|||
||实用新型|2014205934624||4119298||一种沥青箱组合式搅拌站||兆华物流||2014-10-14|||
||实用新型|2014205934639||4304948||一种真空保温集装箱||兆华物流||2014-10-14|||
||实用新型|201420396209X||4111317||一种用于沥青集装箱的观察装置||兆华物流||2014-7-17|||
||实用新型|2014203966048||3927103||一种具有备用卸料口的罐式集装箱||兆华物流||2014-7-17|||

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|-|-|-|-|-|-|
|实用新型|2014203966052|3926237|全保温集装箱|兆华物流|2014-7-17|
|实用新型|2014203978721|3977499|一种罐式集装箱用防溅装置|兆华物流|2014-7-17|
|外观设计|2014302333170|3104314|集装箱|兆华物流|2014-7-11|
|发明专利|2012104991343|1545080|一种燃烧器系统及其使用的连接紧固装置|兆华物流|2012-11-29|
|实用新型|2012206292175|2926117|快速接口|兆华物流|2012-11-23|
|发明专利|2012102295662|1638249|一种空管式分层快速卸料装置及其快速卸料方法|兆华物流|2012-7-4|
|发明专利|2012102311148|1485171|分层快速卸料容器及热通道式分层快速卸料装置|兆华物流|2012-7-4|
|发明专利|2012102311260|1536801|一种带底部辅助加热装置的容器及辅助加热方法|兆华物流|2012-7-4|
|发明专利|2012102312013|1425179|一种直燃式分散加热系统及设置该加热系统的容器|兆华物流|2012-7-4|
|发明专利|2012102312530|1425481|可加热式带保温组合存储系统及使用方法|兆华物流|2012-7-4|
|发明专利|2012102312545|1582095|一种可加热带保温的容器|兆华物流|2012-7-4|
|实用新型|2012203207912|2677431|一种空管式分层快速卸料装置|兆华物流|2012-7-4|
|实用新型|2012203229451|2677611|一种带底部辅助加热装置的容器|兆华物流|2012-7-4|
|实用新型|2012203231112|2719910|一种直燃式分散加热系统及设置该加热系统的容器|兆华物流|2012-7-4|

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|实用新型|2014205941810|4115150|一种具有内加热套管的容器|兆华物流|2014-10-14|
|实用新型|201420382310X|3911825|一种具有加热管道的集装箱|兆华物流|2014-7-11|
|实用新型|2012203232204|2677132|一种卸料机构和具有该卸料机构的容器|兆华物流|2012-7-4|

截至本报告书出具日，国家知识产权局专利复审委员会对兆华领先的3项实用新型专利复核做出《无效宣告请求审查决定书》，宣告其中 2项无效，1项部分无效。具体情况如下：
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||||||||||无效宣告请求人||||
|序||专利||||发明名|||||审查决定书|审查|
|||||专利号||||申请日|||||
|号||类型||||称|||||编号|结果|
||实用新型||2014205941810||一种具有内加热套管的容器||2014-10-14||齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司|第29178号|||
||实用新型||201420382310X||一种具有加热管道的集装箱||2014-7-11|||第29644号|||
||实用新型||2012203232204||一种卸料机构和具有该卸料机构的容器||2012-7-4|||第29633号|||

根据《无效宣告请求审查决定书》，如对以上审查决定不服，兆华领先可在收到《无效宣告请求审查决定书》之日起3个月内向北京知识产权法院起诉。兆华领先将在规定期限内就上表第1、2项专利的宣告决定，委托相关机构向有管辖权法院提起诉讼，诉讼结果目前尚无法判断。由于上述实用新型专利并非兆华领先集装箱生产的核心技术，且第3项实用新型部分有效，预计兆华领先业务正常开展将不会受到影响。
6、其他资质
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）兆华领先及其子公司取得的其他主要资质情况
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|序||||||||授予||||
|||证书||编号||发证单位||||发证日期|有效期至|
|号||||||||单位||||
||《道路运输经营许可证》||津交运管许可疆字120128300174||天津市道路运输管理处||兆华领先||2016-5-24|||
||《对外贸易经营者备案登记表》||02145404||天津东疆保税港区商务主管部门||兆华领先||2016-3-9|||
||《出入境检验检疫报检企业备案表》||1200619737||中华人民共和国天津出入境检验检疫局||兆华领先||2016-3-9|||
||《中华人民共和国港口经营许可证》||（津）港经证（C-581-03）号||天津市交通运输和港口管理局||天津领先正华||2014-11-12|||
||《港口危险作业附证》||C-581-03-C001||天津市交通运输和港口管理局||领先正华||2014-11-12|||
||《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》||1104960006||北京海关||北京中物振华||2015-4-27|||
||《对外贸易经营者备案登记表》||02099407||北京市西城区商务主管部门||北京中物振华||2016-4-5|||
||《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》||1101910213||北京海关||金兆路华||2015-6-26|||
||《对外贸易经营者备案登记表》||01715924||--||金兆路华||2015-6-9|||
||ICP备案||京ICP备15034173号||--||金兆路华||2015-7-2|||
||《山西省排放污染物许可证》||14072859000088-0728||平遥县环境保护局||山西兆华||2015-11-13|||
||《排污申报登记注册证》||--||天津市滨海新区环境保护和市容管理局||天津领先正华||2015-1|||

根据《中华人民共和国电信条例》第十三条，经营增值电信业务，应当具备
以下条件：（1）经营者为依法设立的公司；（2）有与开展经营活动相适应的资金
和专业人员；（3）有为用户提供长期服务的信誉和能力；（4）国家规定的其他条
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书件。国务院信息产业主管部门或省、自治区、直辖市电信管理机构应自收到申请之日起60日内审查完毕，作出批准或者不予批准的决定。
截至本报告书出具日，金兆路华ICP经营许可已向政府主管机关提交相关申请并已获得受理。鉴于金兆路华符合《中华人民共和国电信条例》关于经营增值电信业务应当具备的条件；且已经根据《电信业务经营许可证管理办法》的规定，向政府主管机关提交相关材料，在申报材料符合相关规定要求的情况下，金兆路华可在申报后60日内取得ICP许可，预计金兆路华本次申报ICP许可不存在实质性障碍，不会对其生产经营产生影响。
（2）相关经营资质到期后的延续申请情况
截至本报告书出具日，兆华领先及其子公司的资质中，《对外贸易经营者备案登记表》、《出入境检验检疫报检企业备案表》、ICP备案有效期均为长期，无续期需要。
兆华领先及其子公司的其他资质到期时间均在 2017年 4月 27日或之后。
根据《道路运输条例》、《港口经营管理规定》、《港口危险货物安全管理规定》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》和《山西省排放污染物许可证管理办法》对资质取得条件的规定，资质到期后申请延续所需时间、材料如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||授予|||||办理时|
|||证书||||有效期||续期所需条件||
|号||||单位|||||间|
||《道路运输经营许可证》||兆华领先||2016-1-1至2019-7-12||1.根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十二至第二十四条，申请从事货运经营，应具备下列条件：（1）有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；（2）有取得相应机动车驾驶证、年龄不超过60岁、对有关货运法律法规、机动车维修和货物装载保管基本知识考试合格的驾驶人员；（3）有健全的安全生产管理制度。申请从事危险货物运输经营的，应具备以下条件：（1）有5辆以上经检测合格的危险货物运输专用车辆、设备；（2）经交通主管部门考试合格，取得上岗资格证的驾驶人员、装卸管理人员、押运人员；（3）危险货物运输专用车辆配有必要的通讯工具。2.根据《关于启用新版道路运输证件的通知》（交公路发[2005]524号），《道路运输经营许可证》有效期一般为四年，经营者应当在到期前十日内到原发证的道路运输管理机构换发。|||

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|序||||授予|||||办理时|
|||证书||||有效期||续期所需条件||
|号||||单位|||||间|
||《中华人民共和国港口经营许可证》||天津领先正华||2014-11-12至2017-11-11||根据《港口经营管理规定》第十八条：1. 港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日 30日以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续；2. 申请办理《港口经营许可证》延续手续，应当提交下列材料：（1）《港口经营许可证》延续申请；（2）港口码头、库场、储罐、污水处理等固定设施符合国家有关规定的竣工验收合格证明；（3）使用港口岸线的，港口岸线的使用批准文件；（4）使用港作船舶的，港作船舶的船舶证书；（5）负责安全生产的主要管理人员通过安全生产法律法规要求的培训证明材料。|||
||《港口危险作业附证》||天津领先正华||2014-11-12至2017-11-11||根据《港口危险货物安全管理规定》：1.第十七条：从事港口危险货物作业的港口经营人，应当具备以下条件：（1）设有安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员；（2）具有健全的安全管理制度和操作规程；（3）企业主要负责人，危险货物装卸管理人员、申报人员、集装箱装箱现场检查员以及其他从业人员应当按照相关法律法规的规定取得相应的从业资格证书；（4）有符合国家规定的港口危险货物作业设施设备；（5）有符合国家规定的事故应急预案和应急设施设备。2.第二十条：《港口经营许可证》的有效期为3年。危险货物港口经营人应当在《港口经营许可证》有效期届满之日30日以前，向《港口经营许可证》发证机关申请办理延续手续。|||
||《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》||北京中物振华||2015-4-27至2017-4-27||根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》：1.第八条：报关企业应具备下列条件：（1）具备境内企业法人资格条件；（2）法定代表人无走私记录；（3）无因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录；（4）有符合从事报关服务所必需的固定经营场所和设施；（5）海关监管所需的其他条件。2.第十七条：报关企业注册登记许可期限为2年。被许可人需要延续注册登记许可有效期的，应当办理注册登记许可延续手续。|||
||《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》||金兆路华||2015-6-26至2017-6-26||根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》：1.第八条：报关企业应具备下列条件：（1）具备境内企业法人资格条件；（2）法定代表人无走私记录；（3）无因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录；（4）有符合从事报关服务所必需的固定经营场所和设施；（5）海关监管所需的其他条件。2.第十七条：报关企业注册登记许可期限为2年。被许可人需要延续注册登记许可有效期的，应当办理注册登记许可延续手续。|||
||《山西省排放污染物许可证》||山西兆华||2015-11-13至2018-11-12||根据《山西省排放污染物许可证管理办法》：1.第七条：申领排污许可证，应提交下列文件：（1）排污许可证申请表；（2）环境保护设施建设、运营情况和经环保行政主管部门验收的资料；（3）排污口规范化整治验收材料。2.第十条：排污许可证有效期三年，排污单位在排污许可证有效期届满后需继续排污的，应在有效期届满前15日内重新申领排污许可证。|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书鉴于兆华领先自取得上述需办理续期的资质后，从事沥青进出口贸易、道路运输等主营业务条件并未发生重大变化，并且在本次申请延续之前，北京中物振华、金兆路华根据生产经营的需要曾就《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》提出有效期延续等申请；山西兆华根据生产经营的需求曾就《山西省排放污染物许可证》提出有效期延续申请；兆华领先根据生产经营的需要曾就《道路运输经营许可证》提出有效期延续、公司名称变更等申请，以上申请均获得批准。
同时，相比需办理续期资质的有效期，相关资质兆华领先所需办理时间较短。因此，预计兆华领先未来申请上述需办理续期的资质延续不存在实质性障碍，不会对公司的生产经营产生影响，不存在重大不确定性。
7、罐式集装箱
目前，沥青集装箱运输是兆华领先发展沥青综合服务与特种物流的发展方向。公司使用的集装箱规格为20英尺石油沥青方圆罐式集装箱。截至2016年 4月 30日，兆华物流共有沥青集装箱 1,312只，账面价值 10,787.95万元，占兆华领先合并资产负债表非流动资产的比例为66.56%。
外部尺寸（长×宽×高）：6058mm×2438mm×2591mm
内部容积：26m³
自重： 6500kg
最大载重：24180kg
允许堆码质量：192000kg
设计压力：0.175Mpa
最大允许工作压力：0.125Mpa
试验压力：0.265Mpa
减压阀工作压力：0.22 Mpa,-0.021Mpa设计温度：-40℃～200℃
使用环境温度范围：-40℃～50℃
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《1972年安全集装箱国际公约》CSC（修正案、通函）（1981年 9月23日对中国生效）、《1972年集装箱关务公约》CCC（1986年 7月22日对中国生效）、《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》（1993）相关规定，我国对应的主管机关为交通运输部（海事局），授权中国船级社（CCS）承担检验发证业务（授权书）。根据《中华人民共和国海关对用于装载海关监管货物的集装箱和集装箱式货车车厢的监管办法》（海关总署令第110号）“海关总署授权中国船级社统一办理集装箱我国海关批准牌照。海关对中国船级社检验的集装箱有权进行复验，并可以随时对中国船级社办理海关批准牌照的情况进行核查。发现签发批准牌照管理不善的，海关将视情决定是否停止授权其签发海关批准牌照。”、《中国船舶载运危险货物安全监督管理规定》（交通部 2003第 10号令）“载运危险货物的船用集装箱、船用刚性中型散装容器和船用可移动罐柜，应当经中华人民共和国海事局认可的船舶检验机构检验合格后，方可在船上使用。”
截至本报告书出具日，兆华领先共拥有1,312只集装箱，其中1300只已取得中国船级社颁发的《罐式集装箱证书》，另外的 12只集装箱已取得劳氏 CCC认证证书（Container Construction Certificate byLloyd’sRegister，Lloyd’sRegister为英国劳氏船级社，成立于1760年，是世界上第一家船舶入级及检验机构）。
8、应收账款
截至 2016年 4月 30日，兆华领先的应收账款 13,432.44万元，占总资产的比例为25.20%。兆华领先应收账款余额较大与其所处行业的生产经营特点以
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其自身的生产经营模式相符，下游客户多为道路施工类企业，因工程款项结算周期等因素，该等客户向兆华领先支付款项的周期较长。从事高速公路、国省干道建造施工以及市政道路修建维护的企业多为国有企业，信用良好，对该等企业的应收账款发生坏账的可能性较小。
截至 2016年 4月 30日，兆华领先应收账款的账龄结构合理，其中一年内到期的应收账款余额占总额的73.94%。兆华领先已采取较为稳健的坏账计提比例，应收账款账面价值与资产的质量实际情况相符。
（二）主要负债状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日|占比|
||9,255.94|||
||1,475.00|||
||6,337.48|||
||10,012.03|||
||121.78|||
||319.44|||
||27.19|||
||1,504.14|||
||29,053.00|||
||-|||
||29,053.00|||

（三）资产抵押及担保情况
截至本报告书出具日，兆华领先不存在资产抵押及对外担保情况。
（四）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
兆华领先的营业收入主要包括沥青销售收入、物流运输收入、仓储业务收入、改性加工业务收入，营业收入确认原则如下：
（1）沥青销售
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书客户自行提货的，在客户实际提货后确认收入；公司负责运输的，在货物送达且客户已签收后确认收入。
（2）物流运输
每月与客户核对运输量，根据公司与客户双方确认的结算单确认收入。
（3）仓储业务
每月与客户对账，根据公司与客户双方确认的结算单确认收入。兆华领先的沥青仓储为向兆华领先及下属各级公司提供仓储服务，是沥青贸易的辅助项目，尚未对外取得业务收入。
（4）改性加工业务
每月与客户核对加工量，根据公司与客户双方确认的结算单确认收入。兆华领先的沥青加工业务为向兆华领先及下属各级公司提供加工业务，是沥青贸易的辅助项目，尚未对外取得业务收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响经查阅同行业上市公司资料，兆华领先的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对兆华领先利润无重大影响。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
兆华领先的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
六、主营业务情况
（一）主营业务发展概述
兆华领先是一家以沥青特种集装箱的物贸服务、沥青的贸易与改性加工、沥青产品贸易及电商平台三者相互促进结合为主要业务的企业。兆华领先立足于沥青产业，利用水运、铁路运输和汽运的优势整合资源，完善物流网络，为客户提供全方位的沥青采购、加工及物流、贸易服务。
兆华领先目前主要业务由三大主要部分构成，如下图所示：
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书兆华领先是沥青行业的综合性服务商，提供包括特种集装箱物流服务、基质沥青储存贸易和改性沥青加工的一站式服务，在保证产品质量的基础上，最大程度的帮助其客户降低采购成本，提供优质服务。
沥青供应一站式解决方案
（二）主营业务类型
兆华领先在特种集装箱物流服务、沥青的仓储与改性加工、沥青产品贸易与电商平台等方面各具特点，业务之间相互促进，尤其特种集装箱物流服务在行业内具备独特竞争优势。
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|特种集装箱|
|物流服务|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|沥青的仓储与改性|
|加工|
|沥青产品贸易与电|
|商平台|

1、特种集装箱物流服务
兆华领先目前推广的“沥青集装箱+库区”模式为对国内传统沥青物流方式优化后的一种全新运输方式，实现了沥青运输公路、铁路、水路联运，同时快速响应，通过自有库区结合协议合作的方式，为客户极大地提高了运输效率，保证商品质量，并降低物流成本。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书传统模式的汽运，货损、能耗较大，存在影响沥青质量的不稳定因素。集装箱是一站式的“门到门”服务模式，兆华领先通过集装箱技术和多式联运，减少了中间的物流环节，可减少沥青转运中的加热次数，仅在施工现场一次加热，降低了仓储、中转的费用，同时保障了产品的质量，减少了污染，大幅降低成本，改变传统沥青运输业态。
兆华领先每个集装箱均安装了GPS全球定位系统，通过下载手机APP，可即时显示集装箱的数量、位置、所属项目、具体箱号。通过对集装箱的双模定位，实现动态监控，为客户提供整体物流解决方案。
沥青集装箱是由兆华领先自主研制的一种创新的特种罐式集装箱，目前获得 23项发明专利和实用新型专利，已取得中国船级社证书，及国际集装箱联盟认证，并获批中国铁路上路运行许可。适用水、铁、公路联运，且具有保温及自加热、装卸便捷安全、节能环保等特点。主要用于沥青专业运输，可实现从炼厂或仓储库装货并一次性运到工地的“门到门”服务。当需要中转时，其本身可以做为临时仓库，集约程度较高。2013年，兆华领先的集装箱获得上路批准并投入批量生产，现拥有专业沥青集装箱1,300余只，是整个亚洲范围内颇具规模的沥青集装箱物流企业。兆华领先与国内铁路及国际航运的运营单位保持着紧密的合
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书作关系，具备国际、国内长距离运输运营的行业经验。
特种集装箱运输的特点：
（1）综合成本较低
传统汽车运输模式下，由于沥青运输队温度要求的特殊性，一般在较短的运输里程内特种集装箱运输能够形成一定竞争力；较长或较复杂的运输路径，如超过1,000公里或需要航运、铁路、汽运等多次转运环节的运途，则特种集装箱运输模式的综合成本优势尤为明显。在沥青物流贸易国际化、国内公路建设向西部内陆地区转移的大背景之下，兆华领先的独特物流模式能够有效形成其核心竞争力。
以典型的港口-内陆沥青运输项目为例，采用兆华领先的集装箱运输模式相对传统的罐车运输模式，物流环节成本对比情况如下：
兆华领先综合物流成本对比情况
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|兆华特种集装箱模式|传统罐车运输模式|

原料成本 原料成本
改性加工费 改性加工费
运输成本：普通海船+汽车+铁路 运输成本：沥青海船+公路罐车+铁路罐车
仓储成本：无需进库 仓储成本：2次进库
燃料成本：可选择燃料或电加热两种方式燃料成本：沥青船、港口库、中转库3次加热
装卸费：1次装卸 装卸费：5次装卸
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书损耗残留：整箱铅封1次装卸（约0.1%）损耗残留：散装运输5次倒运（每次约0.3%）注：以上数据为兆华领先整理提供。
可见，兆华领先的集装箱运输模式能够有效减少中间转运环节，实现标准化、规范化运输，从而降低综合成本。
（2）保障产品质量，节能环保，降低热排放污染
传统模式的罐车汽运由于中间转运环节较多，在加热、装卸等环节造成的燃料损失较多、环境污染较大。兆华领先集装箱运输模式能够实现总体调度，从沥青出库即完成装箱，实施全程跟踪监控，减少中间转运环节，提供一站式专业服务，能够有效保障产品质量，节能环保，降低污染。
对政府用户而言，推行兆华沥青集装箱多式联运不仅能够实现物流企业的节能减排，而且有利于构建节能低碳型的交通运输体系；对企业用户而言，采用兆华沥青集装箱多式联运的方式不仅能够降低企业的能源消耗，完成节能降耗目标，而且能够减少二氧化碳排放，节约运输成本。
（3）运输半径长，可集成化水平较高
传统运输模式下，由于沥青加热的要求，运输半径受到限制。集装箱模式更为高效，具备资格的集装箱办理站均可以实现转运，标准化的集装箱能够实现船、火、汽的联运；同时兆华领先的集装箱自带加热装置，突破了传统运输的库区运送半径限制。除此之外，集装箱本身具备仓储功能，标准化的箱体通过合理的堆放和链接能够形成可集成化、方便移动的存储仓库。
截至本报告书出具日，兆华领先的集装箱物流服务仅面向沥青运输，未开展运送其他货物的业务。
2、沥青的仓储与改性加工
兆华领先目前在天津设有库区，天津、山西租赁库区，并在湖南通过签署独家使用模式的《沥青仓储合同》的方式，派驻主要技术及生产人员，锁定长期的业务合作伙伴，具备应对季节性、区域性需求变化而形成的仓储需要，能够保障客户供应。
兆华领先下属各沥青库区的简要情况如下：
（1）天津领先正华库区
该库区为2013年12月16日壳牌天津、壳牌（中国）有限公司向兆华领先、
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书天津领先正华出售壳牌天津沥青库区。该库区占地5万平方米，厂房、办公区域和仓库面积5,328.84平方米，库容为基质沥青16,000立方米，改性沥青1,600立方米，拥有加工能力为 1,000吨/日的改性加工设备，通过专用沥青管线联络码头。
（2）天津港航库区
兆华领先于天津港航库区向天津北方港航石化码头有限公司长期租赁 8个沥青储罐，其中 4,000立方米储罐 2个，1,600立方米储罐 6个，合计存储量 17,600.00立方米。租赁期限为2015年7月10日至2025年 7月9日。此外，天津领先正华还与上海威宇化工技术股份有限公司签订合约，在该库区长期使用后者产能为1,400吨/日的改性及乳化加工设备。
（3）山西兆华库区
山西兆华向山西省公路局沥青库长期租赁位于山西省平遥县的沥青仓储库区，库容12,000立方米，厂房及仓库面积1,000平方米，库区内铺设铁路专线，及专用牵引车头。该库区拥有1套改性生产设备，产能达1000吨/日。
（4）湖南海丰库区
兆华领先子公司湖南中物振华与湖南海丰物流有限公司达成独家的仓储合同，后者授权前者使用其在湖南省汨罗市的沥青库区。湖南中物振华以独家使用协议的模式使用对方提供的仓储、沥青装卸船、船舶及码头相关管线设备等设施，每年利用该库区入库沥青不少于30,000吨。
此外，为了满足客户对改性沥青的多种需求，兆华领先在天津建有高标准研发和实验中心，拥有沥青试验、检测设备及精通改性沥青生产工艺和不同材质配方的技术团队；与SK公路科技研究所、北京市政路桥建设集团等多家专业机构建立紧密的合作关系，致力于改性、乳化、特种（排水，彩色，温拌）沥青的研发和推广；生产设备配有较为先进的实验检测仪器及实验技术团队。
除在自有和租赁库区拥有改性生产设备，根据客户需求对采购来的基质沥青进行改性加工，使之符合各类道路施工标准以外，兆华领先还和西北、江苏等地的生产企业建立了较为稳定的合作关系，在控制加工过程技术环节的基础上提高改性加工能力。兆华领先的改性沥青加工环节，通常分为三种方式：以自有的改性生产线进行改性加工；以长期租赁的改性生产设备进行加工；在客户项目现场
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书附近的委托加工。
兆华领先会根据客户的需求和项目现场的实际情况，选择采用何种方式进行加工。一般而言，前述三种加工方式综合毛利率呈逐渐下降态势，而应对需求的灵活程度呈现逐渐上升的态势。由于改性沥青对于运输温度的要求高于基质沥青，因此，如果客户的项目现场地处偏远，附近没有兆华领先自有或者长期租赁的改性加工生产线，同时项目预算紧张的情况下，兆华领先会倾向于选择委托加工的方式进行沥青的改性工作。反之，则会倾向于使用自有设备进行沥青的改性工作。
3、沥青产品贸易及电商平台
兆华领先基质沥青主要来源于国内各大炼厂与国外炼厂，直接销售给终端客户，用于道路施工时下层铺建或用于生产改性沥青。其中，中石化、中海油、中石油作为国内沥青主要供应商，兆华领先与其拥有十多年的合作关系；进口沥青方面，主要供应商为壳牌石油、韩国SK等，兆华领先是韩国SK的重要代理商与合作伙伴。目前韩国SK专为兆华领先改造了一条沥青生产线，专门用于特种集装箱的对接使用。根据百川资讯网的统计，兆华领先子公司北京中物振华 2015年沥青进口量排名全国第5。
兆华领先下设沥青贸易电商平台“Mai沥青”网，面向防水防腐等用量较小的中小用户，通过利用电商平台结合整体物流方案，提供面向中小客户的电商直销。
沥青作为重要的防水防腐材料，在大众建筑材料市场中有着广泛的应用。但由于单个客户一般用量较小，其面对着资金规模较小、市场鱼龙混杂、缺乏议价能力、市场纠纷中处于弱势地位、加工标准不统一、产品质量无法保障等诸多问题；而在炼厂方面，由于中小客户的订单缺少稳定性，无法安排高效的生产计划，且沥青使用的季节性因素明显，与终端市场无法匹配；对传统贸易商来说，因中小用户回款缺少资金支持，散单无法高效利用仓储运输设施，因而一直鲜有具备一定规模的贸易商愿意面向中小用户提供服务。基于上述，兆华领先下属企业金兆路华建立“Mai沥青”网，依靠兆华领先整体在沥青采购、物流、贸易的优势，打造大宗商品垂直类电商平台。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前，Mai沥青网（以下简称“网站”）提供的服务有：沥青自营业务、沥青买卖交易服务、沥青物流交易服务、广告发布业务。其中，沥青买卖交易服务又可分为直接成交和分步成交，前者的主要模式为买卖双方就交易事项达成一致后，网站服务人员向买卖双方提供对方联系方式，双方在线下直接联系，签订合同、支付货款、开具发票。交易完成后，买卖双方向客服汇报；后者业务的实质是金兆路华根据买方发布的订单信息向买方指定的卖方购买沥青产品，金兆路华再将购买的沥青产品销售给买方，买家直接前往卖家提货，而金兆路华不主动购买沥青。上述业务中，除通过沥青自营业务可赚取沥青贸易中的买卖差价，其余服务目前均为免费。
综上所述，兆华领先在行业内拥有覆盖全业务链的综合服务能力。在采购环节，进口产品中，韩国SK集团出产的沥青在我国市场接受度较高，兆华领先是韩国SK的重要代理商；国内产品中，与主流炼化企业中石油、中石化、中海油以及大型地方炼化企业均有常年的合作，具有稳定的采购来源。在加工环节，兆华领先凭借自有设备及合作加工单位，能够为客户提供符合高技术标准的改性沥青产品。在运输环节，集装箱运输较传统运输模式在多个方面都存在竞争优势，兆华领先与铁路运输部门建立了长期合作关系，其沥青集装箱符合铁路运输的要求并取得了铁路运输所批准的箱号：兆华领先在沥青集装箱运营领域具备先发优势。凭借采购、加工及运输等业务链关键环节的布局，使得兆华领先具备了全面的服务能力；凭借多年的行业经验及专业的运营管理团队，兆华领先能够实现较
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书低的综合成本。除此之外，各业务之间相辅相成，尤其在集装箱物流方面，不仅能够独立获取订单实现业务收入，同时与其他业务环节相得益彰，能够有力促进兆华领先整体业务的增长。
（三）主要经营模式及业务流程
1、采购模式
兆华领先采购的产品及服务主要包括沥青、沥青加工辅料、加工服务、运输服务。
沥青的采购主要包括国内及国外两部分：国内主要向以中石油、中石化、中海油以及大型地方石油炼化企业进行采购；国外主要通过兆华领先在香港设立的下属公司嘉华创富向以韩国SK等为主的海外石油炼化企业采购。其中，境外采购主要通过签署CIF或CFR，即到岸价或成本加运费的合约完成。
一般来讲，兆华领先主要根据终端销售计划，并根据市场情况调整销售策略，同时对采购策略进行相应调整。由于沥青产品是具备较强季节性的大宗商品，在冬季供应保障中，自有库区能够有效保障产品的供应和存储，具备竞争优势。兆华领先通过订立合作协议确定购销关系，并约定基本条款，建立长期合作的供应关系，保障供应渠道的稳定性。而供货的产品名称、规格、数量、交货时间等具体内容以具体订单为准。合作协议适用于双方在合同期内发生的所有交易行为。
兆华领先制定了严格的采购管理制度，确保采购的原材料满足质量、交付时间和成本的要求。
沥青加工辅料基本在国内采购，主要有SBS、各种专用沥青生产的辅料、能源动力、设备零部件、试验所需的仪器及其配件等。上述各种物资市场供应充足。
加工服务是指兆华领先按照客户对产品标准的要求，以自有基质沥青为原料，聘请第三方企业为其提供沥青改性加工服务。
运输服务是指兆华领先聘请第三方物流公司为其运输沥青集装箱，根据客户需要将沥青集装箱运输至指定地点。兆华领先自有运输车辆仅有少数牵引车及挂车，负责距离天津港较近的京津冀地区沥青运输。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、销售模式
兆华领先的销售途径主要是参加高速公路、市政等建设的公开招标，根据中标订单、合同组织供货。兆华领先的销售人员根据不同区域重点，长期关注高速公路建设的动态，通过招标采购网站、跟踪服务等方式了解客户需求，通过招投标方式获取订单；此外，也通过Mai沥青网吸引部分物资单位、贸易商，沥青终端客户如拌合楼，防水防腐，施工企业等主动联系，直接购买产品。
兆华领先的销售模式按照合同签订类型，可以大致分为两大类：长约合同与短约合同。一般如高速公路建设和机场建设等工程建设属于长约合同，会提前锁定采购数量和采购价格，此类合同一般销售毛利较高，但收款账期较长，合同期占用流动资金量较大。而如市政工程、道路维护或其他现货销售等，属于短约合同，现货交易，交易价格一般随行就市，销售毛利较低，但收款账期较短，占用资金量较小。而兆华领先的沥青销售按照交付方式，也可分为对方自主提货及兆华领先提供物流交付两种模式。
兆华领先以自身独特的特种集装箱物流模式向客户提供服务，通过物流环节的成本、运营和质量管控优势，既能够在招投标环节形成优势，也帮助零散的中小客户降低物流及仓储成本，并以特种物流服务为突破口，进一步开拓全国市场。
3、运营模式
兆华领先根据不同品牌沥青的采购、加工和物流成本等各项成本费用加成，通过自身在业务链各个节点的运营管理能力，尤其在物流环节的独特优势，以确定最终投标价格和投标策略。
兆华领先根据各炼厂的具体项目提供定制式的“门到门”的物流服务，设计并执行全方位一站式的物流运送方案，同时依托炼厂，为其终端客户提供包含短期仓储、加工、物贸等全方位的附加服务。通过沥青集装箱物流服务，为包括其他贸易商在内的各类客户提供综合物流解决方案，逐渐开拓业务区域范围。除此之外，兆华领先面向防水防腐等用量较小的客户，通过利用自身电商平台结合整体物流方案，提供主要面向中小客户的电商直销。
4、盈利模式
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书兆华领先目前的盈利主要通过沥青产品的仓储、加工、物流、销售实现收入。
同时，由于兆华领先特有的沥青集装箱运输在物流环节具备竞争优势，在物流环节同样能够以第三方物流服务商的角色为客户提供专业物流服务，实现服务收入。物流环节的独特优势能够为兆华领先在沥青产品贸易方面实现突破，以优质优价的特点获取更多客户，同时也为自身整体沥青贸易业务链条服务，降低综合运营成本。物流与贸易相辅相成，互相促进，形成了兆华领先的盈利模式。
5、业务流程
兆华领先的主要业务流程如下：
（1）销售部门经过前期洽谈，在完成对客户销售前需填写《沥青销售项目测算定价表》，进行内部询价。采购部门提供沥青及相关辅料的采购成本，运营及物流管理部门提供运输及仓储价格，集装箱经营部门提供集装箱运输综合解决方案；
（2）确认沥青贸易销售报价，按照企业内部的授权手册要求，审核、批准、签署相关销售合同；
（3）客户与集装箱经营部门签订集装箱运输合同，并提交《沥青集装箱需求计划表》；
（4）销售部门在发货前 24小时，向客户提交经审批的《沥青发货申请审批单》，客户指定《三日滚动发货计划表》（即次日、次日+1日、次日+2日），并于每日16:00向库区下达三日滚动发货计划，包括基质沥青标号、改性沥青标号、运输方式等。运输方式包括集装箱运输及配套罐装汽车运输；
（5）发货当日下午14:00，客户向库区发送《库区提货通知单》，库区按客户的要求发货；
（6）汽运、火运等集装箱运力及第三方物流车队按计划执行运输方案；
（7）销售部门销售支持人员全程跟踪执行过程，协调卸货，保障产品交付质量；
（8）客户物流经理核对反馈数据与磅单数据；
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（9）收集沥青仓储、运输信息，传送给销售部门，销售部门负责发货票据回收、对账、结算等工作；
（10）销售部门将相关对账及结算结果转送财务部门。
此外，兆华领先改性加工业务的主要流程如下：
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书改性沥青生产操作流程图：
运营部、质管部接到提货
计划
下达作业通知
单
查看生产材料，消 点检生产时所需设
耗材料是否充足 备、阀门是否正常
变更沥青转输流程、导热油循环流
程
根据需要设定锅炉导热油进出口温度
点炉
到达生产所需
温度
设定进料调节泵频率，基质沥青进入配料罐
进料沥青到达设
定液位
添加改性剂到配料罐
经预剪切
进入溶胀罐
到达设定
液量
经主剪切
进入成品罐
到达预定液位
开启搅拌
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书添加稳定剂（操作人员需经培训）
不需切换 需要切罐
罐
等待发育结束 生产方与操作方相互确认
检测 变更切罐
生产方与操作方再次相互确认
合格 不合格
发车 技术人员调整工
进入所需成品罐
艺
根据液
合格
位罐
关闭搅拌
发车
循环
生产结束
改性生产区 成品罐区 供热系统
发车结束
根据技术人员
后关闭导
关闭基质 关闭导 指导决定停炉
热油总
沥青转输 热油输 时间并做好相
阀，检查
管道 送管道 应记录
搅拌各个
阀门并做
好记录
清场并做好记录
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）销售情况
1、主要服务的收入情况及占比
报告期兆华领先主要业务收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1至4月||||2015年||||2014年||
|项目||||||||||||
|||收入||占比||收入||占比||收入|占比|
||9,640.52||91.17%||125,745.97||89.61%||103,015.97|||
||5,803.95||54.89%||70,439.13||50.20%||71,824.70|||
||3,836.58||36.28%||55,306.84||39.41%||31,191.27|||
||924.24||8.74%||14,201.36||10.12%||6,879.43|||
||9.02||0.09%||376.66||0.27%||17.63|||
||10,573.79||100.00%||140,323.99||100.00%||109,913.02|||

2、对前五大客户的销售情况
报告期内，兆华领先的前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-4月||||
|前五大排名||营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||2,598.89|||
||1,709.40|||
||914.80|||
||864.29|||
||512.51|||
||6,599.90|||

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|前五大排名||营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||9,312.25|||
||8,457.85|||
||8,273.96|||
||7,965.63|||
||7,472.44|||
||41,482.13|||

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|前五大排名||营业收入（万元）|占营业收入的比例|
||28,776.41|||
||11,830.34|||
||7,741.37|||
||5,261.33|||
||3,684.39|||
||57,293.84|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）采购情况
1、主要采购情况及占比
兆华领先采购主要为基质沥青及加工改性沥青所需的改性材料，以及一些第三方物流、仓储服务等。
2、向前五大供应商采购情况
报告期内，兆华领先的前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-4月||||
|名称||采购金额（万元）|占采购总额的比例|
||5,631.08|||
||998.86|||
||776.07|||
||120.50|||
||102.56|||
||7,629.07|||

|||||
|-|-|-|-|
|2015年度||||
|名称||采购金额（万元）|占采购总额的比例|
||58,155.98|||
||8,452.00|||
||8,003.42|||
||6,931.60|||
||5,967.66|||
||87,510.65|||

|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|名称||采购金额（万元）|占采购总额的比例|
||56,650.24|||
||11,423.46|||
||7,187.70|||
||5,280.22|||
||3,006.33|||
||83,547.95|||

SinoFameHK中文名称为“振华（香港）有限公司”（毋一兵控制），兆华领先通过其开展沥青的进口贸易业务，即向 SK等海外炼厂采购沥青。2015年振华（香港）有限公司已经停止经营并完成注销关闭，兆华领先在 2014年12月设立了全资子公司嘉华创富，改为通过嘉华创富开展沥青的进口贸易业务，即向 SK等海外炼厂采购沥青。
2014年至2015年，兆华领先向韩国SK采购的沥青数量及其占采购总额比
例均保持稳定。2016年1-4月，兆华领先向韩国SK采购数量占采购总额的比例
有所上升，但每年 1-4月是沥青销售业务的淡季，兆华领先沥青采购总量占兆华
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书领先全年采购总量比例很低（2016年 1-4月份向前五大供应商采购金额约7,629.07万元，2015年向前五大供应商采购金额约87,510.65万元）。在此期间，兆华领先只会少量采购沥青进行备货，但仍会按计划采购SBS沥青改性剂。在沥青采购量大幅减少的情况下，SBS沥青改性剂采购量占采购总额的比例上升。
2016年1-4月，兆华领先向上海旌玮贸易有限公司、天津乐金渤天化学有限责任公司、上海伊路源道路材料有限公司采购商品均为 SBS改性剂。
随着兆华领先逐步向南方市场进行拓展，2016年下半年预计随着湖南、重庆等地区的业务发展，兆华领先也将加大向国内贸易商、东南部的石化企业等采购沥青的数量，预计向韩国SK的采购量占比将有所降低。
沥青属于大宗商品，国内外大型沥青生产商包括有中石油、中石化、中海油、壳牌石油、埃克森美孚等，除此之外，还有众多沥青贸易商可供选择，兆华领先能够通过市场化的方式寻找其他供应商满足运营的需要，兆华领先不会在沥青采购方面对SK产生重大依赖。
（六）境外经营及境外资产情况
截至本报告书出具日，兆华领先在香港设有下属公司“嘉华创富有限公司”，主要从事为进口沥青产品贸易等相关业务。详细情况请参见本节“四、交易标的控股子公司情况/（五）嘉华创富有限公司”。
（七）安全生产和环保情况
兆华领先制定了严格的安全生产管理制度，为了预防、避免安全事故，防止或消除事故伤害，保护所有员工的安全与健康，依据《中华人民共和国安全生产法》及相关管理条例，进一步制定了安全管理办法。同时，根据自身需求制定了包括《沥青集装箱安全操作手册》、《兆华车队安全管理制度》以及从总经理到安全员、员工的安全责任书等文件。
截至本报告书出具日，兆华领先未出现过因安全生产或环保相关问题受到重大行政处罚的情形。
（八）质量控制情况
兆华领先制定了符合自身特点的质量管理制度，针对性的制定了沥青业务运营管理办法、集装箱运营管理办法等，并细化制定了可操作性较强的计划表单、
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书审核表单以及发货、提货通知单等；尤其在集装箱运营方面，通过制定沥青集装箱操作规程（同时制定了包括集装箱海运、铁路运输、汽运、堆场、加热、装卸等操作细则）、安全操作手册、加热油耗标准、运营安全责任书等具体过程控制文件，规范了操作流程，保障了产品和服务质量。其中，兆华领先业务主体之北京中物振华于 2013年 6月即获得了 ISO9001:2008质量管理体系认证，并编制了质量控制手册、程序文件和作业指导书，确保采购、生产和销售各个环节都严格按规定执行。
截至本报告书出具日，兆华领先未出现过因产品或服务质量引发的重大纠纷。
（九）主要管理人员简要情况
毋一兵：兆华领先董事长兼总裁，男，1967年生，毕业于北京联合大学外国语学院德语专业，曾在中国轻工工程咨询公司、国开泰公司工作，2000年任北京中物振华贸易公司总经理，2006年至今任北京兆华投资有限公司董事长，2012年至今任天津兆华领先股份有限公司董事长兼总裁。
周文：兆华领先运营中心总经理兼采购中心、企管中心总经理，董事会成员，男，1967年生，毕业于北京轻工业学院机械设计与制造专业，工程师职称，曾在中国轻工工程咨询公司、北京燕环机电公司工作，2000年任职于北京中物振华，目前主要负责企业运营管理和采购等工作。
郑念：兆华领先营销中心总经理，董事会成员，男，1971年生，毕业于清华大学土木工程专业，工程师职称，曾就职于中国远洋运输集团、壳牌（中国）有限公司，2011年任职于北京中物振华至今，主要负责市场相关工作。
孙迅：兆华领先财务投资中心总经理，董事会成员，女，1972年生，毕业于中国人民大学货币银行学专业，硕士，注册会计师，曾就职于红塔创新投资有限公司、中洲光华会计师事务所、壳牌（中国）有限公司负责财务相关工作，2012年任职于北京中物振华至今，主要负责财务和投融资工作。
马宁：天津领先正华能源科技有限公司总经理，董事会成员，毕业于首都经济贸易大学会计学专业，中级会计师，男，1979年生，曾就职于北京实业开发总公司、北京畅捷科技有限公司、北京掌讯数码信息技术有限公司工作，2008年任职于北京中物振华至今，历任财务管理部经理、董事长助理、人事行政部经理等
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书职务，2014年起任现职。
七、兆华领先的主要财务数据
（一）主要财务数据
兆华领先最近两年及一期合并财务报表简要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||53,305.57||60,960.87|||
||29,053.00||39,741.01|||
||24,252.57||21,219.86|||
||24,192.21||21,150.33|||
|项目||2016年1-4月||2015年度|2014年度|
||10,573.79||140,323.99|||
||11,813.07||134,703.88|||
||-1,239.29||5,620.11|||
||-1,224.44||5,608.64|||
||-1,458.47||5,113.08|||
||-1,449.29||5,107.16|||
||-1,234.05||5,100.27|||

兆华领先报告期内非经常性损益主要来自于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，其中2014年还包括政府补助及购买壳牌（中国）天津库区时接收的存货和原材料发生的清理损失。报告期内兆华领先非经常性损益对公司净利润影响程度较低。
（二）主要财务指标
兆华领先最近两年及一期合并财务报表简要财务指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-4月||2015年度|2014年度|
||54.50%||65.19%|||
||1.98%||13.17%|||
||-11.72%||4.01%|||
||-13.79%||3.64%|||
||-5.99%||24.15%|||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；营业利润率=营业利
润/营业收入；销售利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属
于母公司所有者权益
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）报告期内兆华领先的业绩波动原因
1、兆华领先 2015年度相较 2014年度业绩大幅提升的原因
（1）合并报表范围差异
2014年及以前，兆华领先主要通过振华（香港）有限公司（毋一兵控制）开展沥青的进口贸易业务，即向 SK等海外炼厂采购沥青；2015年振华（香港）有限公司已经停止经营并完成注销关闭。同时，2014年12月兆华领先经天津经贸委，外管局等审批机关批准，成立了全资子公司嘉华创富，通过嘉华创富开展沥青的进口贸易业务，即向SK等海外炼厂采购沥青。因此，在报告期内，由于 2015年与2014年合并报表范围存在差异，2014年兆华领先的业绩未包括香港部分的利润。根据嘉华创富财务报表，其2015年度实现净利润超过2,000万元。
（2）兆华领先全资子公司天津领先正华、控股子公司山西兆华业绩变动
兆华领先全资子公司天津领先正华成立于2013年末，2014年业务初步开展，向壳牌（中国）有限公司购买了目前使用的主要营运资产，即为兆华领先的天津库区。由于受到资产交割、办理过户及营运调试等因素影响，天津领先正华直至 2014年 11月 12日才取得《中华人民共和国港口经营许可证》和《港口危险作业附证》，正式开展相关业务。因此，2014年兆华领先的沥青仓储及改性沥青加工业务受到较大影响，导致整体毛利率及改性加工量下降。天津领先正华 2014年度实现收入1,084.85万元，净利润-1,019.14万元；2015年度逐步实现正常化运营，实现收入4,415.45万元，净利润641.12万元。
兆华领先控股子公司山西兆华在2013年末进行了股权调整，外资股东退出，2014年业务处于整合期，仅实现收入332.76万元，净利润为-329.56万元。2015年度业绩逐步回归正常化，实现收入10,813.88万元，净利润147.84万元。
兆华领先全资子公司领先正华、控股子公司山西兆华在报告期的业绩变动是导致兆华领先报告期业绩变动的原因之一。
（3）2014年着力集装箱市场推广，前期投入较大
2014年兆华领先开始加大集装箱物流模式的推广力度，在甘肃，云南等地对集装箱运营优势进行宣传。并和多家炼厂（包括SK，中海油，中石化等），客户开展路线测试等工作。投入的人力物力都较大，推广费用较高。虽然市场反馈较好，但由于炼厂和客户需要有一个适应和调整的过程，2015年订单需求出现规模
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书增长。2014年，兆华领先集装箱物流运量为 3.8万吨；2015年，兆华领先集装箱物流运量为16.3万吨。
（4）流动资金压力对利润水平有所影响
2014年，天津领先正华收购了壳牌（中国）有限公司相关运营资产；同时，兆华领先的集装箱物流模式处于快速推广期，新增沥青集装箱 598只。上述原因导致兆华领先在 2014年的资本性投入较大，对当年的流动资金造成一定压力，因此兆华领先在2014年的运营过程中，根据自身的流动资金情况，2014年度在一些项目的选择上，主动寻求回款周期较短的业务为主，以保障公司正常运营发展，部分项目由于要求回款周期短，进而对当年的利润水平有所影响。
（5）2015年度业绩快速增长
2015年度，兆华领先业务经营模式趋于成熟，业务结构基本完善，凭借集装箱特种物流的竞争优势，实现了业绩的快速增长，合并口径下营业收入由 109,913.02万元增长至140,323.99万元，增长幅度27.67%。同时，大宗商品的物贸存在规模效应，随着运营规模和运营效率的提升，兆华领先未来业绩将进入增长通道。
综上所述，兆华领先 2014年度由于合并范围未包含香港部分、下属公司的业绩变动以及前期布局集装箱物流的投入较大，造成当年业绩出现亏损。2015年度，随着业务结构的完善及业务模式的成熟，兆华领先凭借集装箱物流的竞争优势实现了业绩快速增长。
2、2016年 1-4月兆华领先业绩亏损主要为生产经营受行业季节性因素影响所致
（1）生产经营受行业季节性因素影响较大
由于受到公路建设受季节和环境情况影响，沥青的需求和供给在季节上不均衡。根据道路施工的技术要求，大部分的沥青摊铺采用热铺方式进行，沥青路面不得在气温低于10℃（高速公路和一级公路）或5℃（其他等级公路）以及雨天、路面潮湿的情况下施工。我国南北方气温变化不同步，雨季时间亦不完全相同。
沥青需求量呈现明显的季节性征，即夏季晴天沥青需求旺盛，冬季雨季沥青需求清淡。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在供给方面，沥青作为石化冶炼的副产品，上游炼厂正常生产情况下沥青产量均匀，而且沥青必须定期从炼油装置中出库，才能维持正常的石油冶炼。因此沥青在需求与供给上存在季节上的不均衡。改性沥青生产企业的经营模式一般是“以单定产”，但只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的，具有较强的季节性特征。
沥青终端销售受季节性因素影响明显，尤其在北方地区，一般的施工旺季主要集中于二、三季度，一、四季度为施工淡季，尤其一季度受气候因素及春节长假的影响，施工基本处于停滞状况。由于兆华领先目前主要客户区域以北方地区为主，受季节性因素影响较强，从而影响 2016年1-4月整体业绩。
因此，由于兆华领先业务较强的季节性特征，造成兆华领先截至 2016年 4月末实现收入10,573.79万元，净利润为-1,458.47万元。
（2）与历史同期相比具备合理性
2016年 1-4月，兆华领先沥青销售量约 5.23万吨，报告期历史年度中，兆华领先1-4月沥青销售量及占比情况如下：
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2015年度|
||1.72|||
||26.49|||
||6.59%|||

可见，与历史同期相比，兆华领先 1-4月业绩均一定程度受到季节性因素影响。2014年沥青销售量约为 26.49万吨，2015年沥青销售量约为 39.38万吨，截至2016年6月末，兆华领先已签订合同量超过40万吨，全年预计总销售量超过60万吨，预期全年销量增长率将达到50%。
八、其他事项
（一）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
兆华领先最近三年进行评估的情况及与本次交易价格差异的原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期||评估报告||评估基准日|评估价值与本次交易价格差异原因|
||北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《评估||2015年12月31日|||

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||
|-|
|报告》（国融兴华评报字[2016]第010067号|

兆华领先最近三年股权转让、增资的情况及与本次交易价格价格差异的原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转|||||交易价格、原因、必要性、作价依据、|
|让/增资||内容||交易对方|合理性、股权变动相关方的关联关系以|
|日期|||||及与本次交易价格差异原因|
||兆华投资以2,000万元向兆华物流增资，增加注册资本2,000万元。||兆华投资|||
||兆华创富以1,000万元向兆华物流增资，增加注册资本1,000万元。||兆华创富|||
||兆华投资以经评估的北京中物振华100%股权、山西兆华89.234%股权以及兆华物流未分配利润1,404.99万元对兆华物流进行增资，增加注册资本10,275.34万元。||兆华投资|||
||和聚百川以4,000万元向兆华领先增资，增加注册资本1,353.73万元，其余2646.27万元进入资本公积；丝绸南道以1,000万元 向兆华领先增资，增加注册资本338.43万元，其余661.57万元进入资本公积；金茂赢联以1,000万元 向兆华领先增资，增加注册资本338.43万元，其余661.57万元进入资本公积。||和聚百川、丝绸南道、金茂赢联|||

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（二）原核心管理人员的安排
本次交易完成后，兆华领先管理团队将保持稳定。具体情况请参见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容 /一、购买资产协议及补充协议”之“（七）不竞争与团队稳定承诺”。
（三）影响独立性的协议或其他安排情况
截至本报告书出具日，相关主体之间不存在影响兆华领先独立性的协议或其他安排。
（四）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（五）许可他人使用资产的情况
兆华领先不涉及许可他人使用自有资产的情况。
（六）兆华领先承诺业绩的合理性及可实现性
兆华投资、兆华创富承诺 2016年度、2017年度和 2018年度兆华领先实际净利润分别为不低于8,500万元、10,500万元和12,500万元。
（七）诉讼或仲裁情况
2015年8月29日，兆华领先通过邮政特快专递方式，向北京知识产权产权法院提起行政诉讼，被告为国家知识产权局专利复核委员会，第三人为齐齐哈尔轨道交通装备有限公司，诉讼请求为：1、请求撤销被告做出的第 29178号《无效宣告请求审查决定书》；2、责令被告重新作出决定；3、判决由被告承担本案
的诉讼费用。目前案件尚处于受理阶段。
2015年 9月 5日，兆华领先通过邮政特快专递方式，向北京知识产权产权
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法院提起行政诉讼，被告为国家知识产权局专利复核委员会，第三人为齐齐哈尔轨道交通装备有限公司，诉讼请求为：1、请求撤销被告做出的第 29644号《无效宣告请求审查决定书》；2、责令被告重新作出决定；3、判决由被告承担本案的诉讼费用。目前案件尚处于受理阶段。
以上诉讼结果不会对目标公司经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质影响。
1、交易标的所处行业的发展状况
根据《国家公路网规划（2013年-2030年）》，我国现有的国家公路网规划与建设仍面临一些亟待解决的问题：（1）覆盖范围不全面。全国还有900多个县没有国道连接，有 18个新增的城镇人口在 20万以上的城市和 29个地级行政中心未实现与国家高速公路相连接；（2）运输能力不足。部分国家高速公路通道运能紧张、拥堵严重，不能适应交通量快速增长的需要；（3）网络效率不高。普通国道路线不连续、不完整，国家公路与其他运输方式之间、普通国道和国家高速公路之间的衔接协调不够，网络效益和效率难以发挥。据此，未来我国道路施工对沥青的需求量将持续增长。
截至 2015年底，我国公路总里程达到 457.73万公里，其中，高速公路 12万公里（里程居世界第一位）、一级公路 8.54万公里，二级公路 34.84万公里。
但是我国已建高等级公路的设计年限和标准远远低于发达国家，造成后续养护和改扩建任务繁重，公路养护里程 446.56万公里，占公路总里程97.6%。在我国457.73万公里的公路总里程中，超过87%的公路为低等级的农村路，急需拓宽、白加黑提升通行能力改造。至 2015年底，国家发改委批准的轨道交通建设里程达17,089公里，总预算资金投入 21,389亿元（施工中需使用沥青砂浆和防水沥青材料）；批准建设的地方机场23个，总投资547亿元（机场沥青跑道和周边连接沥青路面公路）。
我国现在的城镇化人口只占其总人口的54%，其中户籍城镇人口只有36%，而与我国发展水平相近的发展中国家的城市化人口占60%，发达国家则高达70-80%。我国在实现城镇化的过程中将撬动超过二十多万亿的投资资金，市政及周边道路建设必不可少。基础设施投资带来了庞大的沥青刚性需求，将确保我国未来沥青市场的持续增长和稳定繁荣。
除此之外，从全国布局来看，中西部将成为主要的高速公路建设地区。2010
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年以来，西部地区公路投资额超过东部地区和中部地区，年均复合增长率11.35%。
而从炼厂分布来看，受原油进口的影响，全国主要炼厂分布在东部、东南等 17个省市，西北、西南十五个省出产沥青的炼厂很少，覆盖面积不到30%；从上游供应商角度而言，海外炼厂主要来自韩国、新加坡，进口原油质量好、冶炼技术高；除海外炼厂外，国内中石油、中石化、中海油炼厂质量相对稳定；由于上游产地和最终用户直接的地理区位差异及沥青在运输倒运环节对温度的要求，物流成本是沥青行业重要的比较因素之一。随着主要公路施工地区与国内炼厂、港口的距离加大，兆华领先具备的沥青集装箱的竞争优势将在未来几年中具备核心竞争优势。
根据wind数据库资料显示，2015年我国石油沥青的表观消费量为 3,681.95万吨，比 1997年增长708.66%，年平均增长率为13%。按照兆华领先 2015年全年的沥青贸易量约39.38万吨计算，市场占有率仅为1.06%。依托于兆华领先特种沥青集装箱物流模式，以及完善的仓储、加工和物流产业链的专业化优势，其在未来几年内具有市场扩张的潜力，发展空间较大。
2、同行业公司情况
（1）市场竞争格局及兆华领先行业地位
国内沥青市场呈区域性垄断竞争格局。我国专业沥青行业市场化程度较高，各专业沥青厂商主要通过参与大型基础建设项目的投标获得业务机会。专业沥青行业的市场区域性特征明显，各主要企业在自身的传统市场区域内具有市场及成本优势，呈现垄断竞争格局。专业沥青物贸领域市场的主要上游企业包括中石油、中石化和中海油下属石化企业以及韩国 SK等海外石化企业。这些企业利用石化产品链向下延伸，重交沥青等基质沥青的品质和供应能力不断提高；在改性沥青方面，由于具体客户的复杂的使用需求，市场介入有限。
兆华领先是一家集沥青贸易、沥青加工、沥青仓储、沥青集装箱运输、电子商务的综合性企业。兆华领先以沥青产品为中心，构建了贸易、加工、仓储、运输和现代电子商务完整的业务链条，是行业内具备沥青全产业链服务能力的企业，形成了综合优势，尤其借助特种集装箱运输模式，在物流环节具备核心竞争力。
（2）竞争对手
境内上市公司中，宝利国际（股票代码：300135.SZ）、国创高新（股票代码：002377.SZ）业务均涉及改性沥青产品的研制及销售，铁龙物流（股票代码：SH：
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书600125）主营业务包括了铁路特种集装箱业务，前述上市公司中仅部分业务与兆华领先部分业务存在一定可比性。兆华领先为以特种集装箱物流为核心优势的综合沥青物贸服务企业，境内上市公司中尚未有与兆华领先全面可比的上市公司。
3、交易标的核心竞争力
（1）运输模式优势
兆华领先提供沥青行业综合物流服务的核心竞争优势在于对物流模式的提升：兆华领先拥有自主研发的沥青集装箱，与沥青行业传统的罐车运输模式相比，沥青集装箱的物流模式具有运输便捷、成本降低、环保、灵活等优点。
（2）先发优势
特种集装箱的研发过程需取得船级社认证。经过船级社的现场监造后，有权部门颁发唯一箱号，才能获得铁路及水运的正式运行批准，在此期间出现的结构调整均需要到船级社备案，整个研发周期较长。
兆华领先较早研发沥青特种集装箱运输模式，是国内早先取得铁路沥青集装箱运输资质的民营企业。多年来，兆华领先与铁道部/铁路总公司、海运/内河运输、公路运输等保持了长久良好的合作，能够保证满足不同客户的供货时间、地点的要求。兆华领先在产品研发、资格认证、市场开发、客户认可等领域具备一定的先发优势，相对后进入者能够在时间上形成一定的壁垒。
（3）资质与技术优势
鉴于沥青在海运、铁路运输需要取得相关的资质认证，兆华领先罐式集装箱证书已经取得中国船级社、国际集装箱联盟的认证；同时，铁道部运输局也于 2011
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年开展罐式集装箱的试运工作，在获取相关主管部门的许可的步骤中，兆华领先已经走在前列。同时，兆华领先也重视对专利技术的保护，共申请获得 24项专利，其中7项发明专利，16项实用新型专利，1项外观设计专利。
（4）管理和运营效率优势
兆华领先利用集装箱运输沥青的物流模式相对于传统的物流模式，能够降低运输过程中的成本和运输损失，同时也有利于客户对于商品的监控和管理，该部分的运营系统、大数据对于兆华领先未来构建综合性的物流服务商有着重要的作用，同时相对于其他竞争对手具备独特竞争优势。
（5）人才和团队优势
兆华领先经过多年的发展，已经构建了一支高学历、专业、稳定的团队。兆华领先核心管理团队拥有 20年沥青行业从业经历，具有壳牌等行业内国际知名企业十余年的从业经验。同时兆华领先重视人才的引进、培养与激励，具有专业的人才管理机制。核心团队稳定，近年来引入本科、硕士等高学历员工，使得兆华领先具备一定的人才与团队优势。
4、交易标的历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因、承诺业绩的合理性及可实现性
（1）沥青集装箱数量逐年增加，业务模式日趋成熟
兆华领先沥青物流业务中包含了沥青集装箱、铁路及公路罐车等运输方式。
2013年，兆华领先仅有沥青集装箱 312只，2014年增加至 910只，2015年增加至1312只，2016年3月又通过合作方式新增 300只集装箱的运力。兆华领先2014年集装箱物流运量约为3.8万吨，2015年集装箱物流运量增长至约16.3万吨，其余运量为普通沥青物流方式进行，2016年预计沥青集装箱全年运量约为25万吨。
同时，2015年之后集装箱物流的铁路运输成本有所降低，根据铁路总公司2015年下发的《中国铁路总公司关于大力发展自备箱运输提高集装箱铁路运量的通知》:1）铁路到达的空箱，交付后不出站可免费堆存 50日；2）铁路到达的重箱，交付后10日内空箱返回任一车站，可免费堆存50日；3）汽运进站的空箱，不出站经铁路发运空箱或内装箱后发运中箱，可免费堆存 50日；4）汽车进站的空箱，可在免费堆存50日内出站拉货，但须10日内返回任一车站经铁路发运重
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书箱。
沥青集装箱数量逐年增加，业务模式日趋成熟，随着铁路集装箱运输成本的降低，同时规模效应同样提升了兆华领先的总体利润水平。
（2）沥青贸易量的增长
兆华领先利用沥青集装箱的专业化优势，扩大市场占有率，快速挺进中西部市场，兆华领先2013年至2015年的销售区域主要为北京、天津、河北、内蒙、山西、河南、山东、安徽等地。而随着湖南、重庆等下属公司的设立以及沥青集装箱数量的增加，扩大了原有的销售区域及业务覆盖半径，凭借特种物流模式在中远距离物流中的独特优势，2016年兆华领先的销售区域在原有市场的基础上已扩展至陕西、甘肃、宁夏、青海、重庆、四川、湖南、湖北、江西等地。
2014年沥青销售量约为 26.49万吨，2015年沥青销售量约为 39.38万吨，2016年截至6月，已签订合同量超过40万吨，全年预计总销售量超过60万吨，增长率达到超过50%
（3）改性沥青自加工量增长
2014年初，兆华领先下属企业领先正华通过购买方式取得天津库区的运营资产，2014年天津领先正华加工改性沥青量仅为 2千吨，2015年加工改性沥青量迅速提升至2万吨，截至2016年8月末，兆华领先实现改性沥青自加工量 5.84万吨。
除此之外，兆华领先在报告期业绩波动较大，主要源于其合并范围的变化、下属子公司的业务调整，而2015年度兆华领先凭借集装箱特种物流的竞争优势，实现了业绩的快速增长，具体情况请参见“第四节交易标的基本情况 /七、兆华领先的主要财务数据 /（三）报告期内兆华领先的业绩波动原因”。前述原因造成兆华领先历史业绩与承诺业绩存在较大差异。
兆华领先在以前年度打下的良好业务基础的前提下，2015年业绩已经实现快速增长，其承诺期与历史期的业务量和业务结构基本相同，随着以特种物流模式带动整体产业链业务规模的突破，业绩与毛利的同步提升，其承诺期的承诺业绩具备合理性及可实现性。
九、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书出具日，兆华领先不存在非经营性资金占用、为关联方提供担
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书保的情况。
十、本次转让已取得公司股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件
兆华领先已召开股东大会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的兆华领先100%股权，同意在本次交易获得中国证监会核准后，在本次交易实施前，将兆华领先的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并且兆华领先全体股东对本次交易相关股权转让相互放弃优先购买权。
因此，本次转让已取得兆华领先股东同意、符合公司章程规定的转让前置条件。
十一、重大争议或妨碍权属转移的情况
截至本报告书出具日，除已经披露的情况外，兆华领先不存在其他涉及未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节标的资产股权评估情况
一、标的资产评估价值
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0740号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为2016年4月30日。
截至评估基准日，兆华领先收益法下的评估价值为 124,650.26万元，资产基础法下的评估价值为 27,726.89万元；评估结论采用收益法评估结果，即为124,650.26万元。
评估基准日至本报告书签署日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
二、本次评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
在评估基准日持续经营假设前提下，兆华领先总资产账面价值为 34,755.48万元，负债账面价值为 11,166.68万元，净资产账面价值为 23,588.80万元。采用资产基础法评估后的总资产为 38,893.57万元，负债为 11,166.68万元，净资产为27,726.89万元，评估增值4,138.09万元，增值率17.54%。
采用收益法评估后的兆华领先股东全部权益价值为 124,650.26万元，评估增值101,061.46万元，增值率为428.43%。
本次评估的目的是对兆华领先100%股权于评估基准日的投资价值进行判断，为龙洲股份进行股权收购提供价值参考依据。本次评估范围为兆华领先截至
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2016年4月30日的全部资产及相应负债，根据本项目的特点，采用收益法对兆华领先进行评估。
三、本次评估的基本假设
（一）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（二）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（三）持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（四）企业持续经营假设
是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
四、资产基础法评估
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。
1、货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
2、应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
3、应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
4、预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
5、存货
外购存货：主要包括产成品（库存产品）等，对于库存时间短、流动性强、
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始凭证，合同的基础上，视同产成品评估；
6、负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
（二）非流动资产的评估
1、长期股权投资
对于全资、控股子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
2、投资性房地产：采用收益法或市场法进行评估。
3、房屋建（构）筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
4、设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
5、土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
6、其他无形资产
专利及专有技术
本次无形资产采用收益法评估。收益法是通过估算待估无形资产产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出无形资产组价值的一种评估方法。
7、递延所得税资产
在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
8、负债
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目如递延收益，确定该部分负债属于企业已经实际收到的政府补助，不需偿还，按零值计算。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
||6,988.61||6,988.61||-|||
||27,766.87||31,904.96||4,138.09|||
||16,753.93||17,901.58||1,147.65|||
||-||-||-|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|10,997.57|12,175.79|1,178.22|
|-|-|-|
|-|1,812.22|1,812.22|
|-|-|-|
|15.37|15.37|-|
|34,755.48|38,893.57|4,138.09|
|11,166.68|11,166.68|-|
|-|-|-|
|11,166.68|11,166.68|-|
|23,588.80|27,726.89|4,138.09|

五、收益法评估
本次评估过程中，收益法假设条件如下：
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大不利变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大不利变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设预测期按照现有的经营方式和管理水平的基础上，经营范围、经营方式与现时方向保持一致。
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生较大不利变化。
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争优势；
10、假设预测期被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
11、假设在预测期能够持续保持沥青集装箱技术的先进性；
12、假设目前已经签订的合同和中标的合同能够按照约定执行，不发生重大
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不利变化；
13、假设目前租赁的沥青储罐和改性加工生产线租约到期后能够续租，或者可以租赁到同类型可替代设备，以满足生产经营的需要。
（一）评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2、计算公式
E＝ V－ D 公式一 B＝ P＋
C
1＋
C
2＋
E’
公式二上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
3、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
4、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
5、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（二）经营性业务价值的估算及分析过程
收益预测范围：预测口径为兆华领先合并报表口径，预测范围为兆华领先经营性业务，包括沥青贸易板块、沥青物流板块、沥青仓储板块、沥青加工板块和电子商务板块。
由于被评估单位与其子公司之间是上下游的产业链条关系，内部之间关联交易较多，业务之间无法分割，因此本次评估收益法采用合并报表口径进行预测，在计算出合并口径的企业整体价值后，扣除少数股东权益价值来计算归属于母公司的全部股东权益价值。其中存在少数股东权益的子公司单独以收益法计算期估值，在计算少数股东权益时未考虑少数股东权益溢价或折价的影响。
收益预测基准：本次评估收益预测是兆华领先根据已经中国注册会计师审计的公司2013年-2016年1-4月的会计报表，以近三年及一期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了兆华领先行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由兆华领先提供，评估师对兆华领先提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益预测。
1、收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于评估基准日兆华领先经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故假设兆华领先评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估师将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估师经过综合分析，确定评估基准日至2021年为明确预测期，2021年以后为永续期。
2、明确预测期间的收益预测
（1）营业收入预测
兆华领先的主营业务收入预测分为五个板块进行，分别是沥青贸易板块、沥青物流板块、沥青仓储板块、沥青加工板块和电子商务板块。根据不同公司所涉及的板块，分别预测各公司该板块的销售收入，然后在各公司销售收入预测的基础上进行合并抵消。
①沥青贸易板块
涉及沥青贸易板块的公司包括兆华领先、北京中物振华、山西兆华、湖南中物振华、重庆新美仑和嘉华创富。
A、销量预测
未来期间沥青贸易量预测如下：
单位：吨
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年5-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||431,445.24||500,000.00||530,000.00||560,000.00||590,000.00|||
||196,211.18||263,500.00||302,500.00||315,000.00||330,000.00|||
||627,656.42||763,500.00||832,500.00||875,000.00||920,000.00|||

B、价格预测
本次评估预测在目前价格的基础上，考虑未来各年沥青价格上涨5%左右。同时本次评估沥青销售价格采用成本加毛利的方式进行预测。首先预测采购成本，
然后根据各公司所在区域不同的毛利率预测各公司沥青对外销售价格，各公司毛
利率参考各公司历史期毛利率水平。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②沥青物流板块
兆华领先涉及沥青物流板块的只有母公司一家，沥青物流的预测结合了自有沥青集装箱业务和汽运物流业务的数量和变化情况，同时结合沥青贸易业务的增长情况进行预测。
A、物流量预测
兆华领先基准日共拥有自有沥青集装箱1312只，合作运营沥青集装箱300只。
同时拥有汽运沥青运输车10辆，预计2017年至2020年共增加沥青集装箱1400只。
兆华领先物流业务有三部分组成，分别是沥青集装箱物流业务，自营汽运物流业务，外协罐车物流业务。其中外协罐车物流业务为企业委托外部物流公司运输。
预测期各年的物流量根据各自物流的特点进行预测各种物流量预测情况如下：
（a）沥青集装箱物流量
兆华领先沥青集装箱物流量根据预测期各年沥青集装箱的数量乘以周转次数计算，其中周转次数参照历史期集装箱使用周转次数。
兆华领先历史期及未来集装箱增加数量如下：
单位：只
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年3月||2013年6月||2014年3月|2014年5月|
||12||300||180|||
|项目||2014年12月||2015年9月||2015年11月|2016年3月|
||286||102||300|||
|项目||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||500||400||300|200|

兆华领先历史期各年集装箱周转次数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位：吨||||
|项 目|2013年|2014年|2015年|
|转换为全年个数|150.00|512.00|923.50|
|集装箱单次运力|3,525.00|12,032.00|21,702.25|
|集装箱运量|34,678.09|37,820.50|163,288.39|
|周转次数|9.84|3.14|7.52|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上表中2014年的周转次数较低是因为2014年兆华领先的沥青集装箱数量猛||||||
|增，而沥青贸易量却比2013年有所下降，导致全年集装箱周转次数偏低。预测||||||
|期2016年和2017年，按照周转次数为 7来预计。随着集装箱市场拓展效果的显||||||
|现和市场认知度的不断增长，以及业务布局的完善，各地区合作企业的不断增加，||||||
|沥青集装箱业务由原来的点对点运输的单一模式逐步提升为网络化运营模式，集||||||
|装箱使用效率进一步提升和空置率大幅下降，2018年及以后各年周转次数按照||||||
|7.5 来预测。||||||
|沥青集装箱物流量预测结果如下：||||||
|单位：吨||||||
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|转换为全年个数|1,525.00|2,100.00|2,500.00|2,800.00|3,000.00|
|集装箱单次运力|35,837.50|49,350.00|58,750.00|65,800.00|70,500.00|
|周转次数|7.00|7.00|7.50|7.50|7.50|
|集装箱运量|250,862.50|345,450.00|440,625.00|493,500.00|528,750.00|

（b）自营汽运沥青物流量
历史期兆华领先的汽运物流量 2013年至 2015年分别是 3,889.24吨、 28,430.62吨、和7,230.95吨。预测期兆华领先对于汽运没有加大投资的计划，因此预测期每年预计每年的自营汽运物流量10,000吨保持不变。
（c）外协罐车业务
外协汽运罐车的物流量根据预测期兆华领先和中物振华的沥青贸易量，减去集装箱物流和自营汽运的业务量后确认。
B、物流价格预测
物流价格与运距直接相关，兆华领先历史期各年的物流运输价格波动较大，预测期使用历史期三年平均运输价格做为未来期预测价格。
③沥青仓储板块
兆华领先的沥青仓储全部为内部仓储，是沥青贸易的辅助项目，未来预计不对外开展单纯的仓储服务，仓储板块的仓储量根据企业自有的仓储能力和预测期的沥青贸易量进行预测。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书兆华领先于天津港航库区向天津北方港航石化码头有限公司租赁有8个沥青储罐，其中4000立方米储罐 2个，1600立方米储罐6个，合计存储量 17,600.00立方米。租赁期限为2015年 7月10日至2025年7月09日。
天津领先正华拥有13个沥青储罐，分别是4000立方米的4个，其他9个储罐属于中转罐，合计容积1600立方米，库区总库容17,600.00立方米。
兆华领先2013年至2015年仓储收入量分别是 123,766.40吨，104,886.07吨，127,516.13吨，2016年及以后各年预测均为130,000吨。
天津领先正华库区2014年底才开始启用，2014年和2015年的仓储收入量分别是12,473.70吨，62,111.28吨，预计2016年为80,000吨，以后每年增长20,000吨，至到 2019年达到140,000吨。
④沥青加工板块
兆华领先的沥青加工业务全部为内部加工，是沥青贸易的辅助项目，没有对外收入。涉及沥青加工板块的公司为天津领先正华和山西兆华。其中天津库区拥有拥有3套改性生产设备，产能可达2400吨/日（其中2套为长期租赁资产）。
山西库区拥有1套改性生产设备，产能达 1000吨/日。
天津库区2014年加工改性沥青38,548.20吨，2015年加工改性沥青
32,814.60吨，2016年随着业务量的增长，预计加工改性沥青70,000吨，2017年加工沥青80,000吨，2018年加工沥青85,000吨，2019年加工沥青 95,000吨，2020年及以后各年加工沥青 100,000吨。
⑤电子商务板块
金兆路华公司是兆华领先电子商务板块，该板块 2014年组建，2014年 12月1.0版本开发上线，2015年 6月2.0版本开发上线。该公司主要负责沥青相关业务的撮合，主营业务包括4大板块，包括撮合沥青贸易，撮合沥青物流服务，撮合沥青加工服务和平台广告推广。
金兆路华的服务人群包括三方，卖家：沥青生产企业、贸易企业；买家：衍生品（防水等）企业、沥青混凝土企业、公路建设企业；服务商：物流商、加工商、金融企业、库区。
截止2015年底总共完成贸易撮合8,012.17吨，注册卖家 801户，注册买家 8635户，2016年 1-4月完成撮合贸易 7,775.37吨。关于 2016年及以后各年的
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书撮合业务预测主要从以下观点考虑。
在公路建设中，沥青因其用量大、单价高等因素成为工程中最主要的建材之一。普通市政道路中沥青的成本往往占比接近5成；尽管高速公路建设增加了征地等成本，但沥青采购一项所占的建设成本也往往超过2成。
目前多数公路大宗建设材料和物资的供应仍采用传统的分散采购方式，存在渠道不畅、成本虚高、效率低下、账款滞收等问题，并且由于传统采购模式的中间环节过多，使业主单位和供应商无法做到有效沟通，存在诸多风险。
此外，地方公路建设部门还经常会面临因工期紧迫、需求集中、资金短缺、资源紧缺、运输困难等一系列矛盾带来的原材料采购价格飙升、施工成本难以控制的问题。
在互联网思维和新技术深入实体经济的当下，通过网络信息平台的集中采购模式，自上将采购渠道直接延伸至大型生产商，压缩中间环节，降低采购成本；
自下惠及所有中间商，解决供需矛盾，提高公路建设部门市场议价能力及财政资金使用效率，有效规避传统采购模式中的寻租行为。
综合上述观点，考虑到互联网企业的快速发展的特点，预测 2016年全年撮合沥青贸易量12万吨，沥青物流服务3万吨，沥青加工服务2万吨，2017年至2018年保持每年40%的增长率，2019年至2021年保持每年30%的增长率。
⑥其他收入
兆华领先的其他收入主要是特种沥青销售、沥青改性材料销售和海运代理收入。特种沥青包括湖沥青等，改性材料主要为SBS改性剂。该部分收入占比较小，并非公司主要业务，本次评估按照历史期收入水平预测，未考虑未来增长。
⑦收入合并抵消情况
由于国内公司之间的沥青关联方交易为平价交易，因此预测期不考虑沥青的关联方贸易，亦不考虑之间的抵消，沥青贸易只抵消香港到境内的交易，主要的抵消为物流、仓储和加工。各公司之间的抵消科目明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|抵消业务|对应公司|抵消科目|对应公司|抵消科目|
|沥青贸易|北京中物振华|销售成本|嘉华创富|销售收入|
|沥青物流|北京中物振华|销售费用|兆华领先|销售收入|
|沥青仓储|北京中物振华|销售费用|兆华领先|销售收入|
|沥青加工|北京中物振华|销售成本|天津领先正华|销售收入|
|沥青仓储|北京中物振华|销售费用|天津领先正华|销售收入|
|沥青加工|兆华领先|销售成本|天津领先正华|销售收入|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经实施以上各项分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年||||||||
||||2017年|2018年||2019年||2020年|2021年|
||5-12月|||||||||
||168,760.11|215,526.39||254,607.58|286,743.87||325,398.18|||
||168,760.11|215,526.39||254,607.58|286,743.87||325,398.18|||

（2）营业成本预测
兆华领先的主营业务成本预测分为五个板块进行，分别是沥青贸易板块、沥青物流板块、沥青仓储板块、沥青加工板块和电子商务板块。根据不同公司所涉及的板块，分别预测各公司该板块的营业成本，然后在各公司营运成本预测的基础上进行合并抵消。
①沥青贸易板块
沥青贸易的成本，根据不同公司的毛利率进行确定，沥青销售分基质沥青销售和改性沥青销售，预测期内各公司毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年5-12月|兆华领先|北京中物振|嘉华创富||山西兆||湖南中物振|重庆新美|
|||华|||华||华|仑|
||2.00%|10.00%|4.55%|||6.50%|||
||7.00%|22.00%||4.76%||12.00%|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年-2021|兆华领先|北京中物振华|嘉华创富||山西兆||湖南中物振|重庆新美|
|年|||||华||华|仑|
||1.70%|7.20%|4.34%|||6.50%|||
||6.50%|22.00%||4.76%||12.00%|||

由于兆华领先及各子公司主要覆盖业务区域及合同类型不同，导致了单体毛利率之间的差异。
②沥青物流板块
物流业务的成本，也是根据不同物流方式的毛利率进行确定，其中沥青集装箱毛利率为20%，自营汽运业务毛利率为15%，外协汽运罐车业务为10%。
③沥青仓储板块
沥青仓储的成本分为三部分，一部分为自有仓库区，根据历史期成本情况进行测算，另一部分为租赁库区，根据租赁合同计算成本，还有一部分为外协仓储成本，根据历史期毛利率来确认成。
自有库区的仓储成本主要包括燃料费、码头港建费、工资、折旧等，根据历
史期仓储量与预测期仓储量的变化预测未来仓储成本。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书兆华领先于天津港航库区向天津北方港航石化码头有限公司租赁的库区收费标准为：每年沥青中转量 10万吨以内，支付年度租赁服务费 800万元。每年度超过10万吨部分基本租赁服务费为30元/吨。
外协仓储成本按照毛利率测算，毛利率取5%。
④沥青加工板块
沥青加工的成本分为三部分，一部分为自有生产线，根据历史期成本情况进行测算，另一部分为租赁生产线，根据租赁合同计算成本，还有一部分为外协加工成本，根据历史期毛利率来确认成。
自有生产线加工成本主要包括燃料费、工资、折旧和物耗，根据历史期加工量与预测期加工量的变化预测未来加工成本。
公司目前于天津港航库区向上海威宇化工技术股份有限公司租赁两套改性加工生产线，其中一套改性沥青、乳化沥青及橡胶沥青加工设备（日生产能力不低于1000吨，并配套保障生产供应正常进行的成品罐 60吨*6个），一套乳化沥青加工生产设备（日生产能力不低于 400吨）。租赁费按照加工量计算，分三种规格，生产改性沥青的 SBS添加量为4.2%，助剂1.5%的，每吨 285元；生产改性沥青SBS添加量为3.8%，助剂1.2%的，每吨275元；生产改性沥青SBS添加量为4.2%，助剂3%的，每吨330元。
外协加工成本按照毛利率测算，毛利率取4.72%。
⑤电子商务板块
电子商务板块按照集采分销的方式预测，每吨沥青确认部分价差，其中2016年至2017年按照45元确定，2018年及以后各年按照40元确定。
⑥其他收入
其他收入的成本按照历史期其他收入的毛利率确认成本。
⑦成本合并抵消情况
由于国内公司之间的沥青关联方交易为平价交易，因此预测期不考虑沥青的关联方贸易，亦不考虑之间的抵消，沥青贸易只抵消香港到境内的交易，其他抵消项目为沥青加工。各公司之间的抵消科目明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|抵消业务|对应公司|抵消科目|对应公司|抵消科目|
|沥青贸易|北京中物振华|销售成本|嘉华创富|销售收入|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|沥青加工|北京中物振华|销售成本|天津领先正华|销售收入|
|沥青加工|兆华领先|销售成本|天津领先正华|销售收入|

经实施以上各项分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年5-12月||||||||
|||2017年||2018年|2019年||2020年|2021年|
||147,102.69|189,174.65|224,178.63||254,208.80|290,562.55|||
||147,102.69|189,174.65|224,178.63||254,208.80|290,562.55|||

（3）营业税金及附加预测
兆华沥青及下属单位销售货物收入、加工业务收入适用17.00%的增值税税率,运输业务收入适用11.00%的增值税税率，仓储业务、装卸服务、管理服务、代理运输服务等适用6.00%的增值税税率。
按照流转税的5%、7%计提城建维护建设税。
按照流转税额的3%计提教育费附加，按照流转税额的2%计提地方教育费附加。
本次预测按照各公司不同业务类型的收入成本计算增值税，计算增值税是考虑了企业购买固定资产造成的待抵扣进项税的影响。再以此为基础计算城建维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年5-12月|||||||
||||2017年||2018年|2019年|2020年|2021年|
||324.88||384.75|447.16||525.04|584.88||
||324.88||384.75|447.16||525.04|584.88||

（4）销售费用预测
兆华领先及子公司分别预测各家的销售费用，销售费用的主要内容包括运费、仓储费、销售部门人员工资、社保费、办公费、招待费、差旅费、折旧费等。
对于销售费用的预测，大致分为四个类别进行预测。
①工资、社保费、办公费等
该部分费用按照历史期费用情况，考虑以后每年一定的增长率进行预测，其
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中工资及相关社保增长率参考 2016年职工平均工资增长基准10%，其他按照每年5%预计。
②运费、仓储费等
该部分费用与预测期销售量密切相关，因此根据历史期销售量与预测期销售量变动关系，预测该部分费用。
③差旅费等
该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史占收入的比率进行预测。
④折旧费
折旧费按照会计折旧计提政策，对归属于销售费用的资产逐年计算折旧。
销售费用合并抵消情况：
涉及销售费用抵消的为仓储成本和运输成本。抵消涉及公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|抵消业务|对应公司|抵消科目|对应公司|抵消科目|
|沥青物流|北京中物振华|销售费用|兆华领先|销售收入|
|沥青仓储|北京中物振华|销售费用|兆华领先|销售收入|
|沥青仓储|北京中物振华|销售费用|天津领先正华|销售收入|

为保证与历史期数据的一致性，销售费用抵消思路与历史期保持一致，销售费用主要为沥青仓储和沥青物流，抵消时按照收入成本匹配的原则，将收入和成本抵消，毛利在销售费用中抵消，具体物流取15%的毛利率，仓储取40%的毛利率。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年||||||||||
|||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||5-12月||||||||||
||6,664.41||8,788.14||9,362.57||9,641.28||10,161.44|||
||6,664.41||8,788.14||9,362.57||9,641.28||10,161.44|||

（5）管理费用预测
兆华领先及子公司分别预测各家的管理费用，管理费用的主要内容包括管理部门人员工资、研发支出、差旅交通费、税金、折旧费等。
对于管理费用的预测，大致分为三个类别进行预测。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①工资、研发支出
研发支出主要是研发人员的工资，所以与工资一起预测，该部分费用按照历史期费用情况，考虑以后每年一定的增长率进行预测，其中工资增长率参考 2016年职工平均工资增长基准10%。
②差旅费、税金等
该部分费用随着收入的增减变动而变动，其与收入的相关性较高，本次预测按照上述费用历史占收入的比率进行预测。
③折旧费
折旧费按照会计折旧计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧。
合并口径的管理费用为各家预测管理费用的汇总数。管理费用预测结果详见各家公司管理费用预测明细表。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年||||||||||
|||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||5-12月||||||||||
||1,835.21||2,592.73||2,795.91||2,988.29||3,193.80|||
||1,835.21||2,592.73||2,795.91||2,988.29||3,193.80|||

（6）财务费用预测
财务费用包括利息支出、利息收入及手续费。被评估单位评估基准日有息负债账面价值9,249.89万元，全部为短期借款，被评估单位每年还会在销售旺季进行短期融资，融资方式包括 TT融资、信用证融资等。本次评估按照企业预计的融资计划和相应的利率预测被评估单位利息支出。
对于利息收入及手续费的预测按照历史平均水平进行测算。
分别对各家的财务费用进行预测，合并口径的财务费用为各家预测财务费用的汇总数。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年||||||||||
|||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||5-12月||||||||||
||731.19||1,238.29||1,671.11||1,873.92||1,881.76|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年||||||||||
|||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||5-12月||||||||||
||731.19||1,238.29||1,671.11||1,873.92||1,881.76|||

（7）营业外收支预测
本次评估未考虑营业外收支情况。
（8）所得税预测
嘉华创富有限公司注册地址为中国香港，适用的香港利得税税率为16.50%；
兆华领先及合并范围内的其他子公司适用25.00%的企业所得税税率。
由于嘉华创富有限公司经营的是沥青进口业务，且全部为离岸贸易，适用“香港有限公司所经营之业务，如所有运作（包括销售、采购、技术支持、客户服务）之活动，均非在香港境内进行，公司可以向税务局申请豁免离岸所得税。一经批准，所有离岸收入均不需支付香港利得税。”因此本次评估香港公司预测所得为为0。
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||5-12月||||||||||
||2,399.38||2,866.10||3,609.06||3,950.89||4,331.14|||
||2,399.38||2,866.10||3,609.06||3,950.89||4,331.14|||

（9）折旧及摊销预测
折旧和摊销的预测包括现有固定资产折旧和摊销和新增固定资产折旧和摊销，考虑到今后生产规模的扩大，兆华领先预计2017年至2020年新增沥青集装箱 1400只，投资 14,162.40万元，加上现有固定资产，生产能力完全能满足未来市场销售需要，故本次评估根据新增设备后的固定资产规模、固定资产状况、以及企业执行的折旧政策，预测未来年度固定资产折旧。
经实施以上分析，折旧及摊销预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年||||||||||
|||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||5-12月||||||||||
||1,112.79||2,149.70||2,534.11||2,822.41||3,014.62|||
||1,112.79||2,149.70||2,534.11||2,822.41||3,014.62|||

（10）营运资金变动预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。
本次对于营运资金变动的预测以合并口径的财务数据为基础进行测算，根据历史期各项现金、应收应付账款、存货、其他应收和应付款、应付职工薪酬、应交税金等历史期三年的周转率，计算未来各年营业资金的需求量，在根据本年运营资金减去上年营运资金计算营运资金变动。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||||||
|项目名称||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||5-12月||||||||||
||8,795.69||5,563.14||5,189.41||4,217.62||5,063.80|||
||8,795.69||5,563.14||5,189.41||4,217.62||5,063.80|||

（11）资本性支出预测
资本性支出包括新建项目资本性支出和维持更新资本性支出，本次评估的新建投资为兆华领先预计 2017年至 2020年新增沥青集装箱 1400只，投资 14,162.40万元。维持更新资本性支出按照固定资产的经济寿命年限计算，但是其中集装箱和土地所占金额较大，并且更新年限较长，按照年金化计算资本性支出。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年||||||||||
|||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|||5-12月||||||||||
||155.56||5,291.34||4,279.74||3,268.14||2,256.54|||
||155.56||5,291.34||4,279.74||3,268.14||2,256.54|||

（12）补扣境外所得税差异
嘉华创富有限公司注册地在香港，由于符合香港税务离岸业务的规定，因此预测所得税为零，但是考虑到国内税法的规定，境外企业向境内企业分红时境内母公司必须补交所得税差异。本次评估按照香港公司每年均进行利润分配来预计，考虑每年均补交所得税差异，并在现金流中扣除。
（13）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年5-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||168,760.11||215,526.39||254,607.58||286,743.87||325,398.18|||
||147,102.69||189,174.65||224,178.63||254,208.80||290,562.55|||
||324.88||384.75||447.16||525.04||584.88|||
||6,664.41||8,788.14||9,362.57||9,641.28||10,161.44|||
||1,835.21||2,592.73||2,795.91||2,988.29||3,193.80|||
||731.19||1,238.29||1,671.11||1,873.92||1,881.76|||
||597.94||1,021.23||1,426.06||1,620.87||1,628.71|||
||12,101.74||13,347.83||16,152.19||17,506.54||19,013.74|||
||12,101.74||13,347.83||16,152.19||17,506.54||19,013.74|||
||2,399.38||2,866.10||3,609.06||3,950.89||4,331.14|||
||9,702.35||10,481.72||12,543.12||13,555.65||14,682.60|||
||1,112.79||2,149.70||2,534.11||2,822.41||3,014.62|||
||548.39||928.71||1,253.34||1,405.44||1,411.32|||
||8,795.69||5,563.14||5,189.41||4,217.62||5,063.80|||
||155.56||5,291.34||4,279.74||3,268.14||2,256.54|||
||373.88||432.02||428.98||425.75||422.30|||
||2,038.41||2,273.63||6,432.43||9,871.99||11,365.90|||

3、永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中：
r：折现率
R
n1：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
（1）永续期折现率按基准日资本结构进行确定。
（2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书再考虑增长，故g为零。
（3）Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
主要调整包括：
营运资金追加额：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，因此自永续期开始，不再追加营运资金。
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为17,766.40万元
4、明确预测期间的折现率确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.89%，本评估报告以2.89%作为无风险收益率。
（3）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估师通过WIND资讯系统查询了5家沪深A股可比上市公司的βU值。在根据βU值采用βU*2/3+1/3进行调整，将计算出来的βU取平均值0.69作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码||公司简称||βu值|调整后βu值|
||宝利国际||0.2998|||
||国创高新||0.4633|||
||华贸物流||0.7483|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码||公司简称||βu值|调整后βu值|
||铁龙物流||0.8995|||
||象屿股份||0.3015|||

D/E企业资本结构按基准日资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝0.8938
（4）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补
偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估基准日中国市场风险溢价为6.6%。
（5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，本次评估考虑的影响因素主要有：①企业所处经营阶段，公司目前正处在快速扩张阶段，不确定性较大；②对主要供应商韩国SK的依赖；③财务风险，公司进口沥青比例较高，存在汇率波动的风险；④金兆路华目前ICP执照正在办理尚未取得。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为4%。
（6）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝12.79%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为4.85%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝10.26%
5、永续期折现率的确定
永续期折现率同明确预测期间折现率。
6、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为132,336.48万元。计算结果详见下表：
单位：万元
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年5-12月|||||||||
||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||2,038.41||2,273.63|6,432.43||9,871.99||11,365.90|||
||0.67||1.67|2.67||3.67||4.67|||
||10.26%||10.26%|10.26%||10.26%||10.26%|||
||0.94||0.85|0.77||0.70||0.63|||
||1,909.88||1,931.99|4,957.16||6,899.76||7,204.51|||
||133,148.39||||||||||

（三）其他资产和负债价值的估算及分析过程
C
非经营性资产2的分析及估算
非经营性资产及负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债，本次非经营性负债及资产主要包括理财产品、递延所得税资产和应付利息，基本情况如下表所示：
1、非经营性资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属公司||科目|核算对象||账面价值|评估价值|
||递延所得税资产||计提坏账准备|15.37|||
||其他流动资产||理财产品|2,980.00|||
||递延所得税资产||计提坏账准备|430.84|||
||递延所得税资产||计提坏账准备|46.77|||
||递延所得税资产||计提坏账准备|16.40|||
||递延所得税资产||计提坏账准备|28.29|||
|||||3,517.68|||

（1）理财产品
理财产品为企业以多余的现金进行的获得与主营业务不相关的收益的投资，上述款项未直接参与企业的生产经营活动，并且本次评估未预测与之相关的投资收益，故作为非经营性资产处理。
（2）递延所得税资产
递延资产内容为计提的坏账准、递延收益形成的递延所得税资产，由于递延收益评估为0元，其所对应的递延所得税资产评估为0元，本次评估对坏账准备形成的递延所得税资产作为非经营性资产。
2、非经营性负债
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属公司||科目||核算对象||账面价值|评估价值|
||应付利息||应付利息||23.85|||
||应付利息||应付利息||3.35|||
||其他应付款||购买金兆路华股权款||1,000.00|||
||||||1,027.19|||

本次评估列入非经营性资产的应付利息为银行利息结算日到评估基准日之间相差时间的银行贷款利息，由于本次评估中未将该部分利息支出在盈利预测中考虑，故将其作为非经营性负债处理。
（四）少数股东权益计算过程
本次收益法评估预测因为采用的是合并报表现金流计算，因此计算母公司所有者权益评估值时需要扣除少数股东权益的市场价值。
本次评估的少数股东权益分别是山西兆华沥青有限公司4%，重庆新美仑实业有限公司25%。评估人员首先根据这两家公司的盈利预测计算出公司100%股东全部权益价值，再按股权比例计算少数股东权益的价值，计算时未考虑少数股东折价或溢价。
（五）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
B＝ P＋ C＋ C＋E’
1 2
2、付息债务价值 D的确定
兆华领先的付息债务为短期借款，账面价值9,249.89万元，评估价值9,249.89万元。
3、少数股东权益价值 M的确定
山西兆华沥青有限公司少数股东权益评估值为166.40万元，重庆新美仑实业有限公司少数股东权益评估值为1,572.32万元。
4、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，兆华领先的股东全部权益价值为：
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 E＝ B－ D－M
＝124,650.26万元。
六、评估价值及增值主要原因
由于本次评估目的是为龙洲股份拟收购兆华领先100%股权提供价值参考依据，从本次经济行为的背景考虑，投资者更关注上市公司收购资产未来的盈利能力，盈利能力强则表明标的公司的内在价值高，这正好与收益法的思路吻合。考虑到兆华领先在持续经营假设前提下具有独立获利能力，龙洲股份拟收购兆华领先的股权，看中的是兆华领先未来的获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映龙洲股份拟收购兆华领先的企业价值，恰当服务于本次评估目的。因此本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
经收益法评估，兆华领先股东全部权益价值为 124,650.26万元，较账面净资产23,588.80万元增值101,795.12万元，增值率428.43%。2016年8月31日，本次交易评估结果已经得到龙岩市国资委备案。本次交易价格参考上述评估价值确定为124,215.00万元，最终需上市公司股东大会决议通过。
本次标的资产兆华领先的收益法评估结果较其净资产增值较高，主要原因包括以下方面：
（一）兆华领先具备丰富的行业经验
兆华领先核心经营团队深耕沥青行业15年以上，同时引进了来自壳牌石油的优秀管理团队，在沥青贸易业务上积累了丰富经验。兆华领先与韩国SK，中石化，中石油，中海油等国内外大型炼厂形成了长期稳定的合作关系，兆华领先已经成为韩国SK沥青中国大陆北方地区重要的代理商。
（二）兆华领先沥青特种物流具备独特性及先发优势
兆华领先较早研发沥青特种集装箱运输模式，是国内早先取得铁路沥青集装箱运输资质的民营企业。多年来，兆华领先与铁道部/铁路总公司、海运/内河运输、公路运输等保持了长久良好的合作，能够保证满足不同客户的供货时间、地点的要求。截至报告期末，兆华领先拥有沥青特种集装箱1312只，集装箱数量具备规模优势。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）兆华领先具备沥青物贸全产业链服务能力
兆华领先目前已实现覆盖沥青采购、销售、物流、仓储、改性加工的全产业链布局，可以为沥青贸易企业、道路施工企业等产业链相关方提供全方位服务。
（四）兆华领先沥青物贸业务市场需求不断扩大
根据《国家公路网规划（2013年-2030年）》，我国现有的国家公路网规划与建设仍面临一些亟待解决的问题：（1）覆盖范围不全面。全国还有900多个县没有国道连接，有18个新增的城镇人口在20万以上的城市和29个地级行政中心未实现与国家高速公路相连接；（2）运输能力不足。部分国家高速公路通道运能紧张、拥堵严重，不能适应交通量快速增长的需要；（3）网络效率不高。普通国道路线不连续、不完整，国家公路与其他运输方式之间、普通国道和国家高速公路之间的衔接协调不够，网络效益和效率难以发挥。据此，未来我国道路施工对沥青的需求量将持续增长。
因兆华领先的专用沥青集装箱运输模式优于传统运输模式，各大沥青生产商、销售商逐渐改变罐车等传统运输方式，加深扩大与兆华领先合作，促使兆华领先沥青物流业务不断提升。尤其随着我国高速公路建设的重心逐渐转向中西部地区，为了匹配长距离、多式联运，兆华领先的专用沥青集装箱运输模式将具备进一步的市场空间。
（五）兆华领先创新物流模式保障产品质量、具备成本优势
兆华领先是韩国SK沥青在中国北方市场的代理商，在中国北方沥青销售市场上占有一定份额。同时也是中石化，中石油，中海油主流炼厂的重要合作伙伴，其合作的沥青品牌，各项标准参数能够满足国内高速公路施工标准，非常适合改性加工，结合兆华领先创新的物流模式，实现“一站式”的物流配送，减少中间环节对产品质量的不利影响，同时能够在长途运输中控制较低成本，在道路施工领域具备质量及成本的综合优势。
七、评估值与最近三年股权转让和增资的估值差异说明
兆华领先最近三年进行过4次增资，未进行股权转让，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股权转|内容|交易对方|交易价格、原因、必要性、作价依据、|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|让/增资|||合理性、股权变动相关方的关联关系以|
|日期|||及与本次交易价格差异原因|
||兆华投资以2,000万元向兆华物流增资，增加注册资本2,000万元。|兆华投资||
||兆华创富以1,000万元向兆华物流增资，增加注册资本1,000万元。|兆华创富||
||兆华投资以经评估的北京中物振华100%股权、山西兆华89.234%股权以及兆华物流未分配利润1,404.99万元对兆华物流进行增资，增加注册资本10,275.34万元。|兆华投资||
||和聚百川以4,000万元向兆华领先增资，增加注册资本1,353.73万元，其余2646.27万元进入资本公积；丝绸南道以1,000万元 向兆华领先增资，增加注册资本338.43万元，其余661.57万元进入资本公积；金茂赢联以1,000万元 向兆华领先增资，增加注册资本338.43万元，其余661.57万元进入资本公积。|和聚百川、丝绸南道、金茂赢联||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易是向第三方出让全部股权，因此采用收益法等市场化估值方法进行价值评估。由此，造成历次转让及增资的定价与本次交易的评估值存在差异。
八、龙洲股份董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价公允性做出的分析
（一）龙洲股份董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
龙洲股份董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性说明
北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，能胜任本次评估工作。除业务关系外，北京天健兴业资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、兆华领先无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法律与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估定价公允。
（二）结合报告期及未来财务预测的相关情况说明评估或估值依据的合理性
兆华领先是一家集沥青贸易、沥青加工、沥青仓储、沥青集装箱运输、电子商务的综合性企业。兆华领先以沥青产品为中心，构建了贸易、加工、仓储、运输和现代电子商务完整的业务链条，是行业内具备沥青全产业链服务能力的企业，形成了综合优势，尤其借助特种集装箱运输模式，在物流环节具备核心竞争力。
1、报告期及未来预测的产品销量
（1）沥青销售量
报告期2013年至2016年4月沥青销售量如下：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年|2014年||2015年|2016年1-4月|
||194,371.19||198,777.16|264,597.95|||
||78,325.96||66,143.45|129,246.40|||
||272,697.15||264,920.61|393,844.35|||

预测期2016年5-12月至 2021年沥青销售量如下：
单位：吨
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年5-12月||2017年|2018年||2019年||2020年|2021年|
||431,445.24||500,000.00||530,000.00|560,000.00||590,000.00|||
||196,211.18||263,500.00||302,500.00|315,000.00||330,000.00|||
||627,656.42||763,500.00||832,500.00|875,000.00||920,000.00|||

预测期与报告期相比沥青销量有较大幅度提升。未来预测的依据主要来自于现有签订的销售合同，和企业的竞争优势和发展计划。
兆华领先2015沥青贸易量较 2014年增长48.67%（2014年为26.49万吨，
2015年为 39.38万吨），同时截至 2016年 6月，兆华领先已签订沥青销售合同
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书量约46.6万吨，全年预计总销售量超过60万吨，增长率超过50%。预测期2017年至2021年各年的沥青销售量的增长率为分别12.28%、9.04%、5.11%、5.14%、2.17%。
未来收入增长主要依赖于公司的核心竞争力，立足于现有市场，通过集装箱物流的优势竞争力，拓展中西部市场，带来销量的增长。预测未来期的销量主要增长区域是陕西、甘肃、宁夏、青海、重庆、四川、湖南、湖北、江西等地。销量预测主要依据以下几方面的情况综合考虑的出：
①国家政策
根据《国家公路网规划（2013年-2030年）》，我国现有的国家公路网规划与建设仍面临一些亟待解决的问题：（1）覆盖范围不全面。全国还有900多个县没有国道连接，有 18个新增的城镇人口在 20万以上的城市和 29个地级行政中心未实现与国家高速公路相连接；（2）运输能力不足。部分国家高速公路通道运能紧张、拥堵严重，不能适应交通量快速增长的需要；（3）网络效率不高。普通国道路线不连续、不完整，国家公路与其他运输方式之间、普通国道和国家高速公路之间的衔接协调不够，网络效益和效率难以发挥。据此，未来我国道路施工对沥青的需求量将持续增长。
②市场需求
截至 2015年底，我国公路总里程达到 457.73万公里，其中，高速公路 12万公里（里程居世界第一位）、一级公路8.54万公里，二级公路34.84万公里。
但是我国已建高等级公路的设计年限和标准远远低于发达国家，造成后续养护和改扩建任务繁重，公路养护里程 446.56万公里，占公路总里程97.6%。在我国457.73万公里的公路总里程中，超过87%的公路为低等级的农村路，急需拓宽、白加黑提升通行能力改造。至 2015年底，国家发改委批准的轨道交通建设里程达17,089公里，总预算资金投入 21,389亿元（施工中需使用沥青砂浆和防水沥青材料）；批准建设的地方机场23个，总投资547亿元（机场沥青跑道和周边连接沥青路面公路）。我国现在的城镇化人口只占其总人口的54%，其中户籍城镇人口只有36%，而与我国发展水平相近的发展中国家的城市化人口占60%，发达国家则高达70-80%。我国在实现城镇化的过程中将撬动超过二十多万亿的投资资金，市政及周边道路建设必不可少。基础设施投资带来了庞大的沥青刚性需求，将确保我国未来沥青市场的持续增长和稳定繁荣。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③竞争优势
从全国布局来看，中西部将成为高速公路建设的重点区域。2010年以来，西部地区公路投资额超过东部地区和中部地区，年均复合增长率11.35%。而从炼厂分布来看，全国70余家炼厂主要分布在东部、东南等17个省市，西北、西南十五个省炼厂稀少，覆盖面积不到30%；受原油进口的影响，我国炼厂多分布在东南沿海，海外炼厂主要来自韩国、新加坡，进口原油质量好、冶炼技术高；除海外炼厂外，国内中石油、中石化、中海油炼厂质量相对稳定；物流成本是沥青行业重要的比较因素之一。随着主要公路施工地区与国内炼厂、港口的距离加大，兆华领先具备的沥青集装箱的竞争优势将在未来几年中具备核心竞争优势。
④发展空间
根据wind数据库资料显示，2015年我国石油沥青的表观消费量为 3,681.95万吨，比 1997年增长708.66%，年平均增长率为13%。按照兆华领先 2015年全年的沥青贸易量约39.38万吨计算，市场占有率仅为1.06%。依托于兆华领先特种沥青集装箱物流模式，以及完善的仓储、加工和物流产业链的专业化优势，其在未来几年内具有市场扩张的潜力，发展空间较大。
⑤市场布局
兆华领先利用沥青集装箱的专业化优势，扩大市场布局，快速挺进中西部市场，兆华领先2013年至2015年的销售区域主要为北京、天津、河北、内蒙、山西、河南、山东、安徽等地。而随着湖南、重庆等下属公司的设立以及沥青集装箱数量的增加，扩大了原有的销售区域及业务覆盖半径，凭借特种物流模式在中远距离物流中的独特优势，2016年兆华领先的销售区域在原有市场的基础上已扩展至陕西、甘肃、青海、重庆、四川、湖南等地。
（2）沥青物流量
兆华领先物流业务有三部分组成，分别是沥青集装箱物流收入，汽运平板车物流收入，外协罐车物流收入。其中外协罐车物流收入为企业委托外部物流公司运输。历史期各年物流量如下：
单位：吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年||2014年||2015年|2016年1-4月|
|集装箱物流业务|34,678.09||37,820.50||163,288.39|||
|自营汽运平板车业务|3,889.24||28,430.62||7,230.95|||
|外协汽运罐车业务|156,960.60||146,494.42||228,101.08|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|合 计|195,527.93|212,745.54|398,620.43|

预测期在沥青贸易量增长的基础上，预计了未来物流量的增长。
未来各年预计的沥青物流量如下：
单位：吨
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年5-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||240,515.69||345,450.00||440,625.00||493,500.00||528,750.00|||
||7,057.64||10,000.00||10,000.00||10,000.00||10,000.00|||
||239,603.94||199,550.00||124,375.00||71,500.00||36,250.00|||
||487,177.27||555,000.00||575,000.00||575,000.00||575,000.00|||

其中集装箱物流业务量按照公司的集装箱数量及周转率进行预测。
（3）沥青加工量
兆华领先天津库区2014年加工改性沥青38,548.20吨，2015年加工改性沥青32,814.60吨，2016年随着业务量的增长，预计加工改性沥青70,000吨，2017年加工沥青 80,000吨，2018年加工沥青 85,000吨，2019年加工沥青 95,000吨，2020年及以后各年加工沥青 100,000吨。
实际情况中，截至 2016年 8月末，兆华领先的改性沥青自加工量已接近60,000吨。该数据的预计也较为可靠。
（4）电子商务
考虑到沥青电子商务板块，2015年才开始刚刚成立，而目前国内相关的沥青电商平台为数不多，2016年至2021年正是其高速扩张和发展的时间。参考我国电子商务的历史发展趋势，2005年至2012年的电子商务交易规模的年增长率为100%到34%。如下图所示：
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书而沥青贸易属于大宗商品交易，电商平台的交易量的增长不会像其他贸易的电商化的那么迅速，因此预计2017年至2021年保持40%-30%的增长较为合理。
2、报告期及未来预测的销售价格
（1）沥青销售价格
今年来，随着国际市场原油价格下跌的影响，沥青市场价格一直持续下跌，从下表可以看出，国内市场的基质沥青平均价格从 2013年初的约4800元/每吨，降至目前的约1800元/每吨，韩国进口基质沥青价格从 2013年初的约600美元/每吨，降至目前的约200美元/每吨。
单位：元/吨
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：wind
单位：美元/吨数据来源：wind
沥青价格未来几年的走势判断如下：
①市场供需方面：
根据此前公布的高速公路建设相关计划预计，2016年及未来几年，国内高速公路建设市场需求基本稳定，公路建设沥青市场需求与2014-15年大体相当。另
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一方面，由于我国大量高速公路已进入维护保养期，对沥青的需求将出现较明显的增长，从而带动沥青总需求趋于增长。
在沥青供给侧，由于国际经济增长仍然乏力，预计国际石化能源需求仍然会保持相对低迷的状态，石油加工量不会出现大幅的增长，从而导致作为石油加工副产品的沥青生产和供给不会明显增加。
由此预计，2016年及未来几年，沥青供需将保持总体平衡的状态，维护保养市场增长可能会导致沥青需求增长略高于供给增长，从而导致沥青价格会稳中有升。
②原油价格方面
由于2015年以来的国际石油业资本投资预算大幅减少了2900亿美元，使得全球新发现的石油地质储量仅30亿桶，为60年以来最低水平。同期存在的新石油开发项目的延迟、新石油管输项目减少等不利因素的共同作用，将导致国际石油市场在中长期范围内出现供应不足的可能，从而使国际石油价格出现一定的上涨趋势，带动作为炼油副产品的沥青价格在中长期范围内存在着价格上涨的可能。
综上所述，本次评估预测在目前价格的基础上，考虑未来各年沥青价格略有小幅度上涨，每年增长5%。
（2）沥青物流价格
物流价格与运距直接相关，兆华领先历史期各年的物流运输价格波动较大，预测期使用历史期三年平均运输价格做为未来期预测价格。未来预测价格保持不变。
（3）沥青加工价格
沥青加工为内部交易定价，本次评估按照 2016年的实际执行价格预测，以后年度保持不变。
3、报告期及未来预测期的毛利率
关于2016年-2021年及以后永续年份营业收入毛利率，以历史期毛利率为基础，预测未来各年毛利率均低于 2015年的毛利率。历史期及预测期各年合并报表毛利率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|毛利率|13.17%|12.19%|12.23%|11.95%|11.35%|10.71%|10.22%|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响意见
关于交易标的所处行业相关政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势分析请参见“第九节管理层讨论与分析 /二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。此外，本次评估结论采用收益法评估结果，根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第0740号）及评估说明，本次交易收益法评估结果以标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、税收优惠等方面不会发生重大不利变化为评估假设，因此相关外部环境变化不会直接影响本次交易评估结果。
（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响，并进行敏感性分析
兆华领先为拥有覆盖沥青全产业链的综合服务能力，是一家以沥青加工、仓储、物流、销售及电商平台为一体的特种物流企业。目前，兆华领先的主营业务包括：沥青特种集装箱的物流服务、沥青的仓储与改性加工、沥青产品贸易及电商平台等。
由于沥青特种集装箱物流服务、沥青电子商务平台等在沥青服务领域是较新的业务形态，因此企业自身的运营磨合以及下游客户的接受均需要一个过程。结合企业自身业务发展的不同阶段，报告期内兆华领先毛利率波动较大。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年1-4月||2015年|2014年|
||1.98%||13.17%|||
||-11.61%||9.37%|||
||24.21%||16.57%|||
||-4.98%||17.12%|||

随着兆华领先收购山西兆华以及收购天津壳牌沥青库区，整合逐渐深入，以及沥青特种集装箱物流服务、沥青电子商务平台等新业态逐渐被更多上游供应商和下游客户接受，兆华领先主营业务毛利率预计将在现有水平上保持稳定。
针对报告期内兆华领先毛利率变动情况，对于该数据对评估结果的影响进行
了敏感性分析，结果如下表：
单位：万元
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率||评估值|评估值波动|
||191,930.24|||
||158,290.25|||
||141,470.25|||
||124,650.26|||
||107,830.26|||
||91,010.27|||
||57,370.28|||

（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，专注于沥青物贸的企业兆华领先将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司体内将在客运、物流的核心主营业务及延伸产业链之外，以沥青领域为入口，进入大宗商品物流、贸易及电子商务综合服务领域。并且，上市公司将通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一体化的现代物流业务。
双方在业务层面具有一定的协同效应，但是该协同效应不可量化。本次交易的评估结果及交易作价均未考虑协同效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
兆华领先是一家以沥青特种集装箱的物贸服务、沥青的仓储与改性加工、沥青产品贸易及电商平台为主要业务的企业，三者相辅相成，相互促进。其业务覆盖了沥青产业链的多个环节，可为客户提供全方位的沥青采购、加工及物流、贸易服务，目前尚无与之业务完全相同的可比同行业上市公司。
兆华领先独特的沥青集装箱物流模式是构成其核心竞争力的重要因素，特种集装箱物流服务业务与沥青存储贸易及加工业务相互促进，兆华领先沥青物流模式的能有效扩大其沥青销售、运输半径，在为其沥青加工、贸易业务扩大市场、增加客户上具有重要作用，沥青特种物流服务对传统的沥青业务起到了良好的促进作用，也是兆华领先未来的发展方向。
基于上述原因，截至2016年4月30日，按照《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），从属于“交通运输、仓储和邮政业”的上市公司当中（剔除水运、航空、
高速公路、“ST”类、市盈率超过 100倍等公司）选取了 10家与兆华领先业务
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书具备可比性的公司做参考，与兆华领先市盈率、市净率进行对比。同时，在此基础上增加了宝利国际、国创高新2家主营业务为沥青加工销售的上市公司作为对标公司。
选取的 10家“交通运输、仓储和邮政业”上市公司当中，象屿股份、华贸物流、瑞茂通、澳洋顺昌、欧浦智网涉及到大宗商品的物流、供应链、大宗商品电子商务等业务；交运股份、中储股份、恒通股份、新宁物流、铁龙物流亦涉及道路、铁路物流业务，其中铁龙物流的业务包含了集装箱业务。
对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券名称||市盈率|市净率|
||象屿股份||54.54|||
||瑞茂通||50.23|||
||交运股份||31.36|||
||中储股份||-174.65|||
||华贸物流||52.45|||
||恒通股份||96.86|||
||澳洋顺昌||57.06|||
||欧浦智网||56.33|||
||新宁物流||-28.98|||
||铁龙物流||33.66|||
||宝利国际||-884.14|||
||国创高新||141.52|||
||平均值||63.78|||
||中位数||54.54|||
||兆华领先||23.31|||

数据来源：同花顺iFind
注1、每股收益根据扣除非经常性损益后的净利润计算得出；
注2、市盈率=截至2016年4月29日股价/2015年每股收益；
市净率=截至2016年4月29日股价/截至2015年12月31日每股净资产
注3、因2016年4月30日非交易日，此处以2016年4月29日股价计算。
如上表所示，兆华领先同行业可比上市公司截至 2016年 4月末市盈率平均值为63.78倍，中位数为54.54倍；市净率平均值为4.13倍，中位数为4.18倍。
本次交易兆华领先按2015年实现净利润计算的市盈率为23.31倍、按2015年末每股净资产计算的市净率为6.01倍。本次交易兆华领先市盈率显著低于行业可比平均值及中位数；本次交易兆华领先市净率较高于行业可比水平，主要因为：首先，兆华领先主要从事沥青行业物贸业务，非流动性资产投入较小，流动资产占比较大，日常经营中需要保留的净资产较低；此外，兆华领先为非上市公司，相
比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，因此市净率较高于行业可比上市
公司平均值具备合理性。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书从同行业上市公司市盈率、市净率分析，本次交易标的资产定价公允，充分保护了龙洲股份全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）董事会对其他评估事项的说明
评估基准日至重组报告书披露日之间，标的公司兆华领先未发生重要的变化事项，对评估结果及交易作价不存在影响。
本次重组标的资产兆华领先100%股权定价 124,215万元，略低于评估结果124,650.26万元，两者之间不存在较大差异。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节本次发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
上市公司于2016年7月5日召开的第五届董事会第十八次会议，以及于2016年 9月 13日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易中，龙洲股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的公司兆华领先100%的股权，以评估值为基础，交易各方确定交易金额为 124,215万元。交易完成后兆华领先将成为上市公司的全资子公司。其中，发行股份及支付现金的情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有标的资产||股份支付金额||股份支付数量||现金支付金额|合计支付金额|
|交易对方||||||||||
|||股权比例||（万元）||（股）||（万元）|（万元）|
||85.08%||55,732.2749||46,212,499||52,432.2716|||
||4.92%||2,708.5684||2,245,910||2,708.5684|||
||6.67%||1,833.3351||1,520,178||5,133.3384|||
||1.67%||916.6608||760,083||916.6608|||
||1.67%||916.6608||760,083||916.6608|||
||100.00%||62,107.5000||51,498,753||62,107.5000|||

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易中拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、发行股份基本情况
本次交易涉及的股份发行包括：（一）发行股份及支付现金购买资产：以评估
值为基础，龙洲股份拟向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联
等5名交易对方以发行股份的方式支付兆华领先对价62,107.50万元；（二）发行
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股份募集配套资金：龙洲股份拟向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,000万元。募集配套资金的股份发行情况详见本报告书“第七节募集配套资金 /二、募集配套资金的股份发行情况”。发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况如下：（一）定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为11.83元/股、12.08元/股、14.73元/股。
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为12.13元/股，不低于前述参考价。
根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。
截至本报告书出具日，该次利润分配已实施完毕。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为12.06元/股。
上述发行价格的最终确定尚需龙洲股份股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次龙洲股份将向兆华投资、兆华创富、和聚百川、丝绸南道、金茂赢联发行股份购买上述对象各自持有的全部兆华领先股权。本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以股份收购的标的资产交易作价/本次发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算，向各交易对方的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
发行股份及支付现金情况如下：
1、拟向兆华投资发行4,621.2499万股上市公司股份及支付现金52,432.2716万元，收购其持有的兆华领先85.08%股权；
2、拟向兆华创富发行224.591万股上市公司股份及支付现金2,708.5684万元，收购其持有的兆华领先4.92%股权；
3、拟向和聚百川发行 152.0178万股上市公司股份及支付现金 5,133.3384万元，收购其持有的兆华领先6.67%股权；
4、拟向丝绸南道发行76.0083万股上市公司股份及支付现金916.6608万元，收购其持有的兆华领先1.67%股权；
5、拟向金茂赢联发行76.0083万股上市公司股份及支付现金916.6608万元，收购其持有的兆华领先1.67%股权。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，龙洲股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）股份锁定情况
本次发行股份的股份锁定情况参见本报告书“重大事项提示 /三、本次发行股份情况 /（三）股份锁定安排”。
限售期内，因龙洲股份实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的龙洲股份股份，亦应遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的龙洲股份股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及龙洲股份公司章程的相关规定。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次配套募集资金总额不超过 58,000万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行方式为锁价发行，定价基准日为龙洲审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为10.65元/股。
根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的关于《2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015年末总股本268,593,228股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。
鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：10.58元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量及发行对象
公司拟以非公开方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行股份。本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行方式为锁价发行。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据本次交易中募集配套资金总额计算，本次交易向认购对象发行股份数量为54,820,415股，具体如下表。
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|发行股份（股）|
||交通国投|||
||龙洲股份员工资管计划|||
||新疆嘉华创富|||

合计 54,820,415在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（三）股份锁定情况
上市公司向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。
（四）采取锁价发行方式的原因
公司拟以非公开方式向交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富发行股份。为巩固龙洲股份控股股东交通国投控股地位，同时建立龙洲股份与兆华领先的员工长效激励机制，本次交易中，募集配套资金采取锁价发行方式，有利于本次交易的实施完成。
三、募集配套资金的具体用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟以非公开发行募集配套资金（扣除本次重组相关费用后）支付本次交易现金对价，拟募集资金总额不超过 58,000万元，不足部分由上市公司自筹解决。
四、募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金的合理性
本次交易上市公司拟通过锁价方式分别向交通国投、龙洲股份员工资管计
划、新疆嘉华创富非公开发行股份募集配套资金，总计不超过58,000万元。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次配套募集资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公司以自有或自筹方式支付。本次募集配套资金总额不超过本次交易股份支付对价（已扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）总金额100%。
中国证监会于2016年9月9日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集配套资金在支付本次重组相关费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
（二）募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，龙洲股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买兆华领先100%的股权，标的资产交易价格总额确定为 124,215万元，其中现金对价50%，合计 62,107.50万元。本次募集资金金额不超过 58,000万元，将全部用于本次交易现金对价支付金额。
截至 2016年 3月 31日，上市公司未经审计合并财务报表货币资金期末余额为60,156.97万元，其中包括将于2017年3月到期归还的短期融资券2亿元，剩余资金主要用于维持公司日常运营。因此，上市公司货币资金均有明确使用计划。根据本次交易的支付安排和预计进展情况，现金对价款的支付金额较大且时间间隔较短，募集配套资金用于支付现金对价款，有利于缓解上市公司财务压力，降低财务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1076号文《关于核准福建龙洲运输股份有限公司配股的批复》核准，公司以总股本20,800.00万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股票，可配售股票总数为6,240.00万股。
截止2015年7月6日，本次实际向原股东配售人民币普通股（A股）6,059.32万新股，每股面值人民币 1元，每股发行价为 5.60元，共募集资金总额人民币 33,932.21万元，加配股认购利息 1.64万元，扣除与发行相关费用 1,330.06万元后，募集资金净额为32,603.79万元。以上配股发行的募集资金经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 7月 6日出具的天职业字[2015]11418号验资报告审验。
根据天职国际出具的天职业字[2016]13532号前次募集资金使用情况鉴证报告，截至 2016年 4月 30日，龙洲股份配股募集资金已累计使用 32,603.62万元，募集资金专户余额为1.59万元，已基本使用完毕，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|32,603.79|本报告期投入募集资金总额|
|0.00|已累计投入募集资金总额|
|0.00||
|0.00||

注：2014年9月22日龙洲股份2014年第二次临时股东大会审议通过配股募集资金报告，确定配股募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，因此无法单独计算效益。
（四）募集资金认购情况
本次交易募集配套资金认购对象交通国投、龙洲股份员工资管计划及新疆嘉华创富认购资金均来自其自有资金，其中：交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为本次交易标的兆华领先员工发起设立。
根据上市公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的任何义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方造成的一切损失。尽管有上述约定，若在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
宜获得所有发行核准以后，募集配套资金认购方因其自身原因无法履行其在协议
项下的认购义务，则应向上市公司支付其认购总金额的5％的违约金。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，相关风险已在“重大风险提示 /四、本次交易募集配套资金不足乃至失败的风险”及相关风险章节进行提示。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节本次交易合同主要内容
2016年 7月 5日，上市公司与兆华领先及其全体股东签署了《购买资产协议》，并于同日与兆华投资、兆华创富等业绩承诺方分别签署了《业绩补偿协议》。
2016年 7月 5日，上市公司与交通国投、龙洲股份员工资管计划、新疆嘉华创富分别签署了《股份认购协议》。
2016年 9月 13日，上市公司与兆华领先及其全体股东签署了《购买资产协议》之补充协议。
一、购买资产协议及补充协议
（一）标的资产的定价依据及交易价格
各方同意，龙洲股份以发行股份及支付现金相结合的方式支付协议项下目标资产的全部收购价款确定为 124,215.00万元，其中股份对价金额为 62,107.50万元，现金对价金额为62,107.50万元，交易价格以经龙岩市国有资产监督管理委员会备案后的《评估报告》确定的目标资产评估值为参考依据。
（二）支付方式
根据交易价格，股份对价及现金对价的具体支付情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有标的公||龙洲股份发行股份购买||支付现金购买资产|龙洲股份合计支付|
|交易对方||||||||
|||司股权比例||资产支付对价（万元）||支付对价（万元）|对价（万元）|
||85.08%||55,732.2749||52,432.2716|||
||4.92%||2,708.5684||2,708.5684|||
||6.67%||1,833.3351||5,133.3384|||
||1.67%||916.6608||916.6608|||
||1.67%||916.6608||916.6608|||
||100%||62,107.5000||62,107.5000|||

1、现金对价的支付
（1）业绩承诺方现金对价的支付安排
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易募集配套资金到账后二十（20）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、兆华创富支付 37,384.2599万元，2016年度业绩承诺完成且专项审核报告出具后二十（20）个工作日内支付8,878.2901万元，2017年度业绩承诺完成且专项审核报告出具后二十（20）个工作日内付清余款 8,878.2901万元。业绩承诺方各自因本次交易获得的现金对价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||现金支付的时间和金额||||
||本次交易募集配套资金到账后（万元）||||
|交易对方|||||
|||2016年业绩达标后（万元）|2017年业绩达标后（万元）|合计（万元）|
||35,547.9109|8,442.1804|8,442.1804||
||1,836.3490|436.1097|436.1097||
||37,384.2599|8,878.2901|8,878.2901||

如果2016年度业绩承诺和/或2017年度业绩承诺未能达标完成，龙洲股份向业绩承诺方支付现金对价时应扣除业绩补偿部分的现金金额。此种情况下，业绩承诺方现金对价的最终金额与具体支付时间由龙洲股份与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》确认。
（2）其他交易对方现金对价的支付安排
本次交易募集配套资金到账后二十（20）个工作日内，龙洲股份向兆华投资、兆华创富以外的交易对方支付 4,723.2402万元，2017年 3月 31日之前支付 1,121.7099万元，2018年3月31日之前付清余款1,121.7099万元，其中和聚百川、丝绸南道、金茂赢联各自因本次交易获得的现金对价如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||现金支付的时间和金额||||||
||本次交易募集配套资金到账后（万元）||||||
|交易对方|||2017年3月31日（万元）||2018年3月31日（万元）|合计（万元）|
||3,480.2890|826.5247||826.5247|||
||621.4756|147.5926||147.5926|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|621.4756|147.5926|147.5926|
|4,723.2402|1,121.7099|1,121.7099|

2、股份对价的支付
经交易各方协商，本次发行股份的市场参考价为定价基准日前 60个交易日的龙洲股份股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日龙洲股份股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日龙洲股份股票交易总额÷决议公告日前 60个交易日龙洲股份股票交易总量=12.08元/股），经双方协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格为 12.13元/股。由于龙洲股份股票已于 2016年 4月 6日起停牌，停牌期间龙洲股份实施了 2015年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 0.75元（含税），因此本次发行价格调整为12.06元/股。
上述发行价格的最终确定尚须龙洲股份股东大会批准。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如龙洲股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将按照中国证监会及深交所相关规则相应进行调整。
具体支付数量请参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述 /（一）发行股份及支付现金购买资产”。
（三）股份锁定期
鉴于业绩承诺方应对标的公司在业绩承诺期内的盈利情况承担相应补偿义务，同时在业绩承诺期届满后对标的资产进行减值测试并承担相应补偿义务。因此，业绩承诺方承诺因本次交易取得的对价股份自本次发行完成之日起即全部锁定（指不得交易或转让），并且全部质押予龙洲股份指定方，作为业绩承诺方在本次交易中承担业绩承诺补偿义务的履约担保。在符合中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求的前提下，业绩承诺方因本次交易取得股份的分期解除锁定并解除质押安排如下：
第一期，兆华领先完成 2016年度、2017年度的承诺净利润数或履行补偿
义务后，龙洲股份应于其2017年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后50%的股份解除锁定并解除质押；
第二期，兆华领先完成2018年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，龙洲股份应于其2018年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后25%的股份解除锁定并解除质押；
第三期，业绩承诺期届满且 2019年度结束后，龙洲股份应于 2020年 1月底前将业绩承诺方所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并解除质押。
如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述约定解锁解押日尚不符合该等规定和要求的，则自满足该等规定和要求后十五（15）个工作日内办理解锁解押手续。
上述股份解锁解押均以业绩承诺方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度兆华领先的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，业绩承诺方当年可解锁解押股份额度仍有余量的，则剩余股份可依约予以解锁解押。相关具体安排由龙洲股份与业绩承诺方签署《业绩补偿协议》约定。按照《业绩补偿协议》由龙洲股份进行回购或赠送的股份不受任意锁定期及解锁解押条件的限制。
其他交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份应遵守中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定的规定和要求。
股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因龙洲股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）过渡期安排
交易各方同意，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）为损益归属期间，但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
龙洲股份将在交割日起的 15个工作日内聘请具有证券期货相关业务资格且负责龙洲股份年度财务报告审计的会计师事务所对兆华领先在损益归属期间的损益情况进行交割审计。在损益归属期间，标的公司净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归龙洲股份享有；标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则由交易对方以连带责任方式共同向龙洲股份或兆华领先以现金方式补足，在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额经审计确定后的 10个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部可按各自通过本次交易获得对价占龙洲股份支付全部对价的比例承担补偿责任。
交易对方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有目标资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的目标资产不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利等权利限制情形。
业绩承诺方保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致目标资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
交易对方同意，过渡期间内，除非协议另有规定，在未获得龙洲股份另行书面同意之前，交易对方应保证不会发生损害兆华领先及/或龙洲股份利益的以下行为：（1）减少兆华领先注册资本、分配利润；（2）转让或通过其他方式处置兆华领先股权；（3）兆华领先正常经营活动外的转让、出售或通过其他方式处置兆华领先资产，单笔金额超过人民币 200万元或者累计总额超过人民币 1,000万元，需事先取得龙洲股份书面同意；（4）除为正常生产经营的经营性债务外，未
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经龙洲股份同意，给兆华领先设定或者令其承担任何性质的担保义务或者担保责任以及其他增加兆华领先大额债务负担的行为；（5）对兆华领先进行任何合并、收购、兼并、分立、歇业或开展其他类似活动；（6）签署对兆华领先主营业务产生变更或对兆华领先利益产生重大不利影响的任何合同、协议或者其他的文件；
（7）在正常经营行为之外从事其他任何致使兆华领先估值减损超过500万元以上的行为。
（五）资产交割、股份登记
交易各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为兆华领先合法股东，拥有兆华领先100%股权，标的资产的风险和收益自交割日起由龙洲股份承担。
在目标资产过户的工商变更登记手续完成之日起 10个工作日内或相关主管部门同意的其他日期，协议各方应依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理交易对方因本次交易取得之龙洲股份新增股份的登记、锁定及质押等相关手续。
（六）业绩承诺与盈利补偿
业绩承诺方同意对兆华领先 2016年、2017年、2018年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润进行承诺。承诺的净利润数额如下：兆华领先2016年、2017年和2018年的净利润分别不低于人民币8,500万元、10,500万元和12,500万元。在计算实际净利润时，若兆华领先使用了龙洲股份自有资金作为流动资金，则上述净利润需扣除该等资金的资金成本。
如果兆华领先业绩承诺期内实际净利润数低于上述承诺净利润数的，则业绩承诺方将按照签署的《业绩补偿协议》之约定进行补偿。
本次交易涉及对兆华领先的业绩承诺补偿约定详见本节“二、业绩补偿协议”。
（七）不竞争与团队稳定承诺
为保证兆华领先持续发展和保持持续竞争优势，兆华投资代表兆华领先核心管理层在此承诺：自本次交易完成日起至业绩承诺期结束后三（3）年内应在兆
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书华领先持续任职，并尽力促使兆华领先现有高级管理人员、核心技术人员自本次交易完成日起至业绩承诺期结束后三（3）年内保持稳定。
兆华投资代表兆华领先核心管理层特别承诺：其在兆华领先任职期限内未经龙洲股份书面同意，不得在龙洲股份、兆华领先以外，从事与兆华领先现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与兆华领先现有主营业务有竞争关系的公司任职（兆华领先子公司除外）。兆华领先核心管理层自兆华领先离职后两（2）年内不得在龙洲股份、兆华领先以外，从事与兆华领先现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同兆华领先现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以龙洲股份或兆华领先以外的名义为兆华领先现有客户提供相同或相似的产品或服务。
兆华投资保证：若兆华领先核心管理层的任何人士如违反上述条款的承诺且离职日期在业绩承诺期完成后三（3）年之内的，除其违反上述承诺的所得归兆华领先所有外，该人士还应将其于本次交易中所获对价的百分之十（10%）作为赔偿金以现金方式支付给兆华领先。同时涉及协议规定的其他补偿的，兆华领先核心管理层应分别承担补偿责任。存在以下情形的，不视为其违反任职期限承诺：（1）兆华领先核心管理层丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或兆华领先终止劳动关系的；（2）龙洲股份或兆华领先或兆华领先的子公司违反协议或劳动合同的相关规定解聘兆华领先核心管理层，或调整兆华领先核心管理层的工作岗位导致其离职的；（3）其他经龙洲股份同意的情形。
兆华领先核心管理层就上述三项之相关承诺事项出具不可撤销的《承诺函》作为协议附件，如果兆华领先核心管理层违反其在协议项下的相关承诺，给龙洲股份或兆华领先造成损失的，兆华领先核心管理层应赔偿龙洲股份或兆华领先的全部损失，承担违约责任，兆华投资对此承担连带责任。
（八）公司治理约定
自交割日起至业绩承诺期间最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，龙洲股份与兆华领先治理结构安排如下：
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，兆华投资可向上市公司提名一名董事候选人。龙洲股份应在本次交易完成后的最近一次股东大会上且在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下协调上市公司其他股东以促使交易对方提名的适格候选人当选。
兆华领先董事会由5名董事组成，其中龙洲股份推荐3名，兆华投资推荐 2名，董事长由龙洲股份推荐的董事担任；龙洲股份应委派兆华投资所推荐的董事人选为兆华领先的董事。董事任期为三年，连选可以连任。
兆华领先设监事一名，由龙洲股份委派。
业绩承诺期间，为确保兆华领先的持续盈利能力及顺利实现业绩承诺期间内的业绩增长目标，各方一致同意：（1）兆华领先保留兆华领先名称和对原有商标的使用；（2）兆华领先由现有管理团队相对独立经营管理并保持现有管理层、内部管理机构的稳定，现有经营机制和管理机构的调整应取得业绩承诺方的同意。
兆华领先的总裁（总经理）和法定代表人由毋一兵先生担任；（3）龙洲股份充分尊重兆华领先的经营自主权，但有权至少委派一名副总经理、一名财务副总监、一名信息披露联络员到兆华领先协助开展相关工作，并参与经营团队的业务经营管理；（4）龙洲股份将依法依规经营，尽量避免因违法违规事宜以致对兆华领先的业务和正常经营造成重大不利影响。
兆华领先的重大决策、日常管理均按照兆华领先公司章程及龙洲股份子公司管理的相关规章制度执行。兆华领先的管理规范制度和内部审计应符合上市公司的相关内部控制制度的要求。
业绩承诺期间，兆华领先每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润的20%，余下可供分配利润结转至留存收益用于兆华领先自身业务经营及发展。
业绩承诺期届满后，在2019年末由具有证券期货相关业务资格且负责龙洲股份年度财务报告审计的会计师事务所对兆华领先业绩承诺期内的应收账款进行专项审核并出具专项审核报告，对于超过正常信用期限未收回且经审核判断存在不能回收风险的异常应收款项，业绩承诺方应按该等应收款项账面值扣除已计提减值准备的余额、在上述专项审核报告出具日后十五（15）个工作日内向兆华
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书领先进行全额补偿，业绩承诺方对此承担连带责任。如果业绩承诺方向兆华领先进行全额补偿后，兆华领先经催收又回收了该等异常应收账款，则：（1）如该等回收款项不超过该等异常应收账款账帐面值，则该等回收款项中不超过业绩承诺方上述已付补偿金额的部分应归业绩承诺方所有；（2）如该等回收款项超过该等异常应收账款帐面值，则该等回收款项扣除已计提减值准备的余额应归业绩承诺方所有。上述兆华领先应收账款的专项审核应在2019年 12月31日之前完成，业绩承诺方对过期之后的审核结果不承担责任。
（九）各方的声明、保证与承诺
1、上市公司的声明、保证与承诺
龙洲股份依法具有签署及履行协议的权利、资格并取得合法授权。其签署协议并履行协议项下的任何义务，行使相关的权利不会与任何适用的法律、法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，并保证用于本次交易的款项来源合法。
龙洲股份保证自协议签署之日起至交割日前，其经营、财务状况将不会发生对履行协议项下义务的能力产生实质性不利影响或变化，且将及时采取所有必要的公司行动，以获取所有内部的同意及批准，并保证上述每一项内容在协议签订时及至交割日当日均属真实、完整及正确。
在业绩承诺期内，龙洲股份应优先以兆华领先作为沥青及相关业务的运营平台。
2、交易对方的声明、保证与承诺
交易对方依法具有签署及履行协议的权利、资格并取得合法授权。其签署协议并履行协议项下的任何义务，行使相关的权利不会与任何适用的法律、法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
交易对方所持兆华领先股权不存在与第三方的任何权属争议的情况、不存在任何代持情形、不存在质押等权利限制情形。
交易对方向龙洲股份提供的包括但不限于涉及兆华领先的文件、数据、说明等文件是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业绩承诺方承诺，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之后的十（10）个工作日内，将提交兆华领先公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记申请，并尽快完成相关工商变更登记手续。
3、业绩承诺方及兆华领先的声明、保证与承诺
（1）截至协议签署之日，兆华领先的设立、历次变更、历次备案等公司历史沿革事项，均合法合规，不存在违反有关法律法规及公司章程的情形；
（2）截至协议签署之日，兆华领先已依据有关法律法规、规范性文件、国家标准等取得业务经营所需的全部合法有效的许可或资质文件以及审批、备案等，不存在违法违规经营的情况。
（3）交割日后，业绩承诺方需保证兆华领先核心管理层与兆华领先的劳动关系不会因本次交易而发生变化，兆华领先员工队伍与正常经营业务保持稳定。
（4）截至协议签署之日，业绩承诺方及兆华领先不存在未向龙洲股份充分披露的、尚未了结的、可预见的对其有重大不利影响的现实的或可能将发生于协议签署日后的潜在的诉讼、仲裁、行政处罚索赔、纠纷解决程序或其它法律程序之中。
（5）截至协议签署之日，兆华领先对外签署的全部合同、协议等文件均真实、有效，不存在履行纠纷。
（6）截至协议签署之日，兆华领先从事业务及经营活动合法合规，不存在重大的违反有关法律法规情形，也不存在未披露的被税务部门、工商部门、环保部门、质检部门、劳动保障部门、国土部门等主管机关予以行政处罚且情节严重的情况；兆华领先已及时、适当地办理了税务登记，并按照中国税收法律的规定缴纳税款，不存在欠税、偷漏税等违法、违规行为。在业绩承诺方推荐总经理负责兆华领先经营期间，公司经营活动仍应合法合规，不发生上述违法违规、遭受行政处罚等情形。
（7）截至协议签署之日，兆华领先不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权、代理权（经销权）等原因而发生的未决的侵权之债。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（8）截至协议签署之日，兆华领先对其所有资产享有合法、完整的权属，不存在任何未向龙洲股份披露的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在未披露的任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利。
（9）所有反映在审计报告、财务报表中的兆华领先应收款项均是在真实合法交易中产生的，不存在会导致该等应收款项的不可回收性显著增加的事件或情势。
（10）除了审计报告、财务报表中反映的债务之外，兆华领先不存在任何未披露的其他债务（包括或有债务）。
兆华投资特别承诺，于 2017年 6月 30日前将附件一所列商标权和域名无偿转让给兆华领先或者兆华领先的全资子公司。为避免同业竞争，兆华投资承诺：在其不持有兆华领先股份后的3个月内变更公司名称，兆华投资及其关联方（除兆华领先及兆华领先子公司外）均不再使用“兆华”字号，亦不再使用含“zhaohua”的域名；自协议签署之日起，除已核名拟设立的北京兆华管理咨询有限公司外，兆华投资不再设立含有“兆华”字号的新实体，开展相关业务也不再使用“兆华”字号，且不得再申请包含“兆华”字样或相关 LOGO标识的注册商标。
在2016年12月31日前，兆华领先办理完成兆华领先全资子公司“北京金兆路华电子商务有限公司”增值电信业务经营许可证（ICP许可）。
（十）协议的生效、变更与终止
《购买资产协议》自下述条件全部成就之首日起生效：（1）协议经各方有效签署；（2）龙洲股份董事会、股东大会通过决议同意协议及本次交易的相关议案；
（3）经有权政府主管部门批准；（4）中国证券监督管理委员会核准本次交易。
非经协商一致或法律法规和协议规定的情形，交易各方不得擅自变更、解除协议。对协议的任何变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书未得协议其他各方事先书面同意，交易各方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，协议另有规定的除外。
《购买资产协议》签署后，出现下列情形之一或多项的，经交易各方协商一致后可修改变更或者终止协议，且交易各方互不追究违约责任：（1）因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署协议时的商业目的；（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的全部或部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响；（3）若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务；
（4）因证券监管部门或机构的原因，本次交易失败或无法进行；（5）协议签署之日起至本次交易获得批准前，适用的法律、行政法规发生变化，从而使协议项下的交易与新的法律、行政法规规定相悖，且各方无法根据新的法律、行政法规就协议的修改/变更达成一致意见；（6）发生不可抗力的事件。
《购买资产协议》签署后，发生有下列行为之一的，龙洲股份有权单方解除协议，交易对方与兆华领先应承担违约责任：（1）交易对方或兆华领先违反协议约定，在龙洲股份发出要求交易对方或兆华领先纠正或弥补的书面通知之日起十（10）个工作日内，交易对方或兆华领先未纠正或给予有效弥补的；（2）因目标资产与兆华领先的资产权属、经营资质等出现重大不利变化导致本次交易无法进行的；（3）因兆华领先未披露债务数额较大且各方未能就未披露债务的处理达成一致意见导致本次交易无法进行的；（4）交易对方或兆华领先发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。
《购买资产协议》签署后，发生下列行为之一的，兆华投资有权单方解除协议，龙洲股份应承担违约责任：（1）龙洲股份违反协议约定，在兆华投资发出要求龙洲股份纠正或弥补的书面通知之日起十（10）个工作日内，龙洲股份未纠正或给予有效弥补的；（2）龙洲股份发生重大不利变化导致本次交易无法进行的；
（3）龙洲股份发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十一）违约责任
除非协议另有约定，任何一方未按照协议的约定履行支付义务或补偿义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日0.5‰向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
业绩承诺方不可撤销地确认及同意，如其被确认违约，龙洲股份有权从其未解锁解押股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金或赔偿金，或将业绩承诺方提供的其他担保物以合法方式变现后用于冲抵相应的违约金或赔偿金。
业绩承诺方承担上述违约责任后，并不当然免除其对龙洲股份的业绩补偿责任。
尽管协议有其他约定，就任一违约方因违反协议而须向其他方支付的赔偿金额合计不高于100万元人民币的情况下，守约方应豁免违约方的相关赔偿义务。
（十二）关于首期现金对价未依约支付的特别约定
如果本次交易募集配套资金全部到帐日起二十（20）个工作日内，龙洲股份未向交易对方支付首期现金对价的，则自本次交易募集配套资金全部到帐后二十（20）个工作日起，龙洲股份应按每日0.5‰的比例向交易对方支付逾期利息；
自本次交易配套募集资金全部到帐日起四十五（45）个工作日内，龙洲股份仍未向交易对方支付首期现金对价的，交易对方有权解除协议。龙洲股份应自收到交易对方要求解除协议的书面通知之日起二十（20）个工作日内向交易对方返还已取得的目标资产，交易对方应自发出要求解除协议的书面通知之日起二十（20）个工作日内向龙洲股份返还其在本次交易中已取得的股份对价。
如果本次交易募集配套资金不能到位，龙洲股份应自筹资金向交易对方支付相应现金对价。如果交割日（即目标资产全部过户至龙洲股份名下）后四（4）个月内，龙洲股份仍未能向交易对方支付首期现金对价的，双方均有权解除协议，互不追究违约责任，各自应在收到对方要求解除协议的书面通知之日起二十（20）个工作日内向对方返还其在本次交易中已取得的目标资产或股份对价。尽管有前述规定，如因交通国投、龙洲股份员工资管计划认购之本次交易募集配套资金未到帐导致协议因龙洲股份延期付款而被解除的，龙洲股份应向交易对方承担违约责任。
尽管有前述规定，如因目标资产由于交易对方原因未完成交割或新疆嘉华创
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书富认购之本次交易募集配套资金未到帐或未及时到帐而导致龙洲股份延期付款的，不适用前述约定，且兆华投资应向龙洲股份承担违约责任。
二、业绩补偿协议
（一）业绩承诺期间
业绩承诺方的利润补偿期间为2016、2017、2018三个完整的会计年度，亦指业绩承诺期间。
（二）业绩承诺净利润数及实际净利润数
业绩承诺方同意就兆华领先业绩承诺期间的净利润进行承诺，兆华领先2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于人民币8,500万元、10,500万元和12,500万元。
前述净利润指兆华领先合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。在计算实际净利润时，若兆华领先使用了龙洲股份自有资金作为流动资金，则上述净利润需扣除该等资金的资金成本。
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策，否则，业绩承诺期间内，未经兆华领先董事会批准，不得改变兆华领先的会计政策。
若兆华领先在业绩承诺期间实现的实际净利润数低于上述承诺净利润数，则业绩承诺方将按照协议的约定对龙洲股份进行补偿。
业绩承诺期间内每个会计年度兆华领先实现的实际净利润数与承诺净利润数之间的差异，根据龙洲股份聘请的具有证券期货相关业务资格且负责龙洲股份年度财务报告审计的会计师事务所出具的专项审核报告确定，龙洲股份应当在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露该等净利润差额。
业绩承诺期间内，若兆华领先累积至当年度实现的实际净利润数未能达到累积至当年度的承诺净利润数，视为兆华领先该年度未实现承诺净利润。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）盈利补偿及其方案
龙洲股份与业绩承诺方约定，若兆华领先未实现承诺净利润，则累积实际净利润数与累积承诺净利润数的差额部分由业绩承诺方根据协议的有关约定进行补偿。
业绩承诺方应根据协议约定原则上按照“50%股份∶50%现金”的比例对龙洲股份进行估值补偿，其中业绩承诺方当年现金补偿比例不得低于当年应补偿金额的50%，在此基础上，不足部分以业绩承诺方持有的龙洲股份股份进行补偿。
业绩承诺期间内，如兆华领先累积至当年实现的实际净利润超过累积至当年的承诺净利润数，则该年度业绩承诺方无需对龙洲股份进行补偿，而且该等超出部分可累积计入下一年度净利润。
业绩承诺期间内各年度需补偿金额的具体计算公式如下：
当年应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年承诺净利润数总和×本次交易总价－累积已补偿金额
业绩承诺方以所持龙洲股份股份补偿部分当年应补偿金额时，补偿股份数量的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=（当年应补偿金额－当年已实际补偿现金数）÷本次发行价格
业绩承诺方对前述业绩补偿义务承担连带责任。在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿股份、现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、现金不冲回；如果计算应补偿股份数结果存在小数的，应当向上取整。
如龙洲股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。如龙洲股份在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由业绩承诺方向龙洲股份作相应返还，计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）业绩担保特别约定
若兆华领先2016年度实现的实际净利润数未达到当年度的承诺净利润数，但当年未达标比例不超过10%时，则业绩承诺方可暂缓于2016年度专项审核报告出具当年履行协议约定的补偿义务，上述净利润差额可累计至 2017年度承诺净利润数合并计算，但业绩承诺方应根据业绩承诺期间兆华领先尚未完成的业绩承诺（包括未补偿净利润差额）占比对应的估值向龙洲股份提供除质押股份之外的其他有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方在本次交易项下的第二笔现金对价据此全部或部分转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有效等值担保物。
若兆华领先2016年度实际实现的净利润数未达到当年度的承诺净利润数，且当年未达标比例超过10%时，则业绩承诺方应于 2016年度专项审核报告出具后根据业绩补偿协议中关于盈利补偿实施的约定履行补偿义务，还应就兆华领先业绩承诺期间兆华领先尚未完成的业绩承诺（包括未补偿净利润差额）占比对应的估值向龙洲股份提供除质押股份之外的其他有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方在本次交易项下的第二笔现金对价据此全部或部分转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有效等值担保物。2016年度需补充担保金额计算公式如下：
2016年度需补充担保金额＝[兆华领先(2016年度未补偿的净利润差额＋2017年度承诺净利润数＋2018年度承诺净利润数）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－（业绩承诺方未取得之现金对价＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价）÷本次交易总价]×本次交易总价
当上述需补充担保金额为负数时，业绩承诺方不需要提供该等补充担保，龙洲股份根据该负数金额绝对值向业绩承诺方支付其在本次交易项下的第二笔现金对价，如该第二笔现金对价超过前述负数金额绝对值，则余额转入业绩承诺方在本次交易项下的第三笔现金对价，待兆华领先2017年度专项审核报告出具后再由双方根据《购买资产协议》与协议相关约定予以结算。
若兆华领先截至 2017年度末累积实际净利润数未达到截至 2017年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应于2017年度专项审核报告出具后根据业绩补
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书偿协议中关于盈利补偿实施的约定履行补偿义务，还应就兆华领先业绩承诺期间尚未完成的业绩承诺（包括未补偿净利润差额）占比对应的估值向龙洲股份提供除质押股份之外的其他有效等值担保物作为履约担保，业绩承诺方在本次交易项下的剩余现金对价据此全部或部分转为履约担保项下的现金保证金，不足担保部分由业绩承诺方另行提供其他有效等值担保物。2017年度需补充担保金额计算公式如下：
2017年度需补充担保金额＝[兆华领先(截至2017年度末累积未补偿的净利润差额＋2018年度承诺净利润数）÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－（业绩承诺方未取得之现金对价＋业绩承诺方未解锁解押之股份对价）÷本次交易总价]×本次交易总价
当上述需补充担保金额为负数时，业绩承诺方不需要提供该等补充担保，龙洲股份根据该负数金额绝对值向业绩承诺方支付其在本次交易项下的剩余现金对价，并就该负数金额绝对值超过前述已支付剩余现金对价的金额根据业绩补偿协议约定的股份锁定期安排解锁解押相应业绩承诺方质押股份，但最多不超过股份锁定期安排中约定的第一期解锁解押的股份数量，第一期剩余待解锁解押的质押股份数转入第二期合并计算并办理。
若兆华领先2018年度实际实现的净利润数未达到当年度的承诺净利润数，则业绩承诺方应于2018年度专项审核报告出具后根据业绩补偿协议中关于业绩补偿实施的约定履行协议约定的补偿义务，上述业绩承诺方在本次交易项下的剩余现金对价或现金保证金，可先冲抵业绩承诺方应补偿款，冲抵后如有余额，龙洲股份应于业绩承诺方履行全部补偿义务后的 5个工作日内将该等余额支付予业绩承诺方；冲抵后如不足补偿的，该等不足部分应以业绩承诺方质押股份进行补偿，业绩承诺方质押股份履行补偿义务后的余额根据协议相关约定解锁解押；
如业绩承诺方质押股份仍不足补偿的，还应以上述业绩承诺方提供的其他有效等值担保物进行补偿。
若兆华领先2018年度的当年未达标比例超过20%，则业绩承诺方履行上述补偿义务后的质押股份余额，按照业绩补偿协议约定的股份锁定期安排中第二期可解锁解押的股份数减半执行解锁解押，第二期待解锁解押的质押股份数转入第三期合并计算并办理。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）减值测试及补偿
业绩承诺期间届满时，龙洲股份应对兆华领先进行资产减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格且负责龙洲股份年度财务报告审计的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对兆华领先进行减值测试，并在龙洲股份2018年度审计报告出具前或当日出具相应的《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如果兆华领先的期末减值额＞利润补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格＋利润补偿期间已补偿的现金总额，则业绩承诺方应另行补偿。
上述期末减值额为龙洲股份本次交易总价减去期末兆华领先股权的评估值并扣除业绩承诺期间兆华领先股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响数额。
业绩承诺方对上述期末减值额原则上应按照“50%股份∶50%现金”的比例向龙洲股份进行补偿，其中现金补偿比例不得低于应补偿金额的50%，不足部分业绩承诺方应当以持有的龙洲股份股份予以补偿。具体计算公式如下：
期末减值应补偿金额＝期末减值额－利润补偿期间累积已补偿金额
期末减值应补足补偿股份数＝（期末减值应补偿金额－期末减值已实际补偿现金数）÷本次发行价格
若业绩承诺方持有的龙洲股份股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分业绩承诺方仍应当以现金方式予以补足。业绩承诺方另需补偿的现金数为：
期末减值另需补偿现金数＝期末减值应补偿金额－期末减值已实际补偿现金数－期末减值已补偿股份数量×本次发行价格
业绩承诺方就该等减值补偿义务互相承担连带责任。
（六）盈利补偿的实施
在业绩承诺期间内每个会计年度，如业绩承诺方须向龙洲股份进行股份补偿的，龙洲股份应在专项审核报告出具后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。龙洲股份就业绩承诺方补偿的股份，首先采
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得龙洲股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，龙洲股份将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若龙洲股份股东大会审议通过股份回购注销方案，则龙洲股份分别以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到龙洲股份书面通知之日起 10个工作日内根据龙洲股份指令、及时配合龙洲股份办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得龙洲股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施，则龙洲股份将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到龙洲股份书面通知之日起2个月内根据龙洲股份指令、及时配合龙洲股份办理将当年应补偿的股份赠送给龙洲股份上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东的相关手续，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的龙洲股份股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后龙洲股份总股本的比例获赠股份。在此情形下，如业绩承诺方持有的龙洲股份股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持龙洲股份股份限售期届满之日立即开始执行其在协议项下的股份赠送义务。
（3）自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果业绩承诺方须向龙洲股份进行现金补偿的，龙洲股份应在该等现金补偿金额确定后的5个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到龙洲股份的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至龙洲股份指定的银行账户。无论任何原因，若业绩承诺方未按时足额履行上述现金补偿义务，龙洲股份可直接以业绩承诺方质押股份或将业绩承诺方提供的其他有效等值担保物以合法方式变现来用于补足补偿业绩承诺方未足额履行的现金补偿部分，其中应补足补偿股份数=业绩承诺方未足额履行现金补偿部分÷本次发行价格，计算结果小数部分向上取整，补偿程序按照股份补偿相关约定处理。龙洲股份可同时要求
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业绩承诺方赔偿因延迟补偿给龙洲股份造成的一切损失，以及按照协议之约定应承担的违约责任。
（七）超额完成利润的奖励
具体超额完成利润的奖励请参见本报告书“重大事项提示 /六、超额业绩奖励安排”。
（八）违约责任
除协议另有规定外，协议项下任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，或其在协议中所作的声明、陈述、保证、承诺与事实不符或有重大遗漏，或违反其于协议中作出的声明、陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使协议不能生效或履行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）
除非协议另有约定，任何一方未按照协议的约定履行补偿义务或支付义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额按每日0.5‰向守约方支付逾期利息（利息应计算至清偿日止）。
三、股份认购协议
（一）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行方式为锁价发行，定价基准日为龙洲股份审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为10.65元/股。根据2016年5月13日召开的龙洲股份2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案》的议案，龙洲股份计划以 2015年末总股本 268,593,228股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：10.58元/股。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）发行数量
各认购对象具体认购金额及发行数量请参见“重大事项提示 /一、本次交易方案概述 /（二）配套募集资金”。
在定价基准日至本次发行日期间，若龙洲股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则认购价格及认购数量将作出相应调整。
（三）股票面值及发行地点
龙洲股份本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元，本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（四）保证金、认购款支付时间、支付方式与股票交付
为了保证协议的履行，各认购对象需要按照其认购股款总额的5%向龙洲股份交付保证金，应在股份认购协议签署后二十（20）个工作日内，将保证金汇入龙洲股份指定银行账户。各认购对象完成缴纳全部认购款的义务后五（5）个工作日内，龙洲股份将缴纳的保证金及该笔保证金的同期银行活期存款利息分别返还给各认购对象。
各认购对象不可撤销地按照第一条确定地认购金额和认购数量认购龙洲股份本次配套融资发行的股份，在龙洲股份发出认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）的五（5）个工作日内，各认购对象应一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入龙洲股份募集资金专项存储账户。
在各认购对象按约定支付认购款后，龙洲股份应按规定为各认购对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完成，即视为龙洲股份已完成股票交付义务。
（五）限售期
各认购对象此次认购的股份及认购结束后前述股份由于龙洲股份送股、转增股本等原因导致各认购对象增持的龙洲股份的股份自本次发行股份上市之日起
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 36个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会或深圳证券交易所的规定执行。
（六）生效
股份认购协议在满足下列全部条件后生效：
（1）协议经龙洲股份、各认购对象法定代表人或授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章完毕；
（2）龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜业经龙洲股份董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）各认购对象本次认购龙洲股份募集配套资金发行的股份事宜业经各认购对象内、外部有权审批机构审议通过；
（4）有关国资部门批准龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜；
（5）中国证监会核准龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
其中，龙洲员工资管计划草案还需经龙洲股份职工代表大会、董事会和股东大会及其他有权部门审议通过。
上述最后一个条件的满足日为协议生效日。
（七）违约责任
股份认购协议签署后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的任何义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方造成的一切损失。
尽管有上述约定，若在龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜获得所有发行核准以后，各认购对象因其自身原因无法履行其在协议项下的认购义务，则应向龙洲股份支付其认购总金额的5％的违约金。
协议生效后，各认购对象违反协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向龙洲股份支付认购款0.05％的违约金，并赔偿给龙洲股份造成的其他损失。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书若龙洲股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜未获得（1）龙洲股份股东大会通过；或／和（2）福建省国资委及／或中国证监会及／或其他有权主管部门（如需）的核准及／或豁免，导致龙洲股份本次募集配套资金发行股份事宜无法进行，龙洲股份不构成违约。
若协议项下约定的认购募集配套资金发行股份的事宜未获得福建省国资委及／或中国证监会核准及／或豁免，导致各认购对象无法进行本次认购行为，各认购对象不构成违约。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
截至2016年4月30日、2015年12月31日和2014年12月31日，上市公司的资产情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||47,780.52||69,429.55|||
||854.73||6,731.61|||
||41,130.06||46,170.44|||
||31,016.19||20,272.69|||
||84.99||84.02|||
||122.71||56.05|||
||16,455.10||18,296.36|||
||15,599.61||14,649.18|||
||43,455.23||34,481.24|||
||196,499.13||210,171.14|||
||2,220.83||2,573.83|||
||10,688.99||11,412.25|||
||7,071.90||7,550.75|||
||87,684.81||81,359.60|||
||32,458.08||29,526.99|||
||46,703.86||44,499.96|||
||236.03||81.22|||
||13,573.69||10,763.44|||
||3,317.99||3,291.95|||
||3,512.53||3,391.43|||
||207,468.70||194,451.42|||
||403,967.83||404,622.56|||

报告期内，上市公司资产构成流动资产与非流动资产各占50%左右。2015年度总资产较 2014年有较大增加，主要由于 2015年度上市公司货币资金、应收账款、其他应收款、其他流动资产、在建工程均有较大增加。
（1）流动资产构成分析
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2015年末货币资金较 2014年末增加 24,568.31万元，主要由于上市公司配股融资 32,603.79万元所致。2016年 4月末货币资金较 2015年末减少 21,649.03万元，主要由于兑付到期应付票据、支付收购款项等所致。
2015年末应收账款较 2014年末增加 15,691.54万元，主要由于销售汽车及配件等未收回款项增加。
2016年4月末预付账款较 2015年末增加10,743.5万元，主要由于上市公司子公司安徽中桩物流有限公司预付土地购置款以及上市公司下属4S店预付汽车生产企业汽车购置款项。
2015年末其他应收款较 2014年末增加 12,057.26万元，主要由于处置梅州土地款尾款所致。
2015年末其他流动资产较 2014年末增加15,420.56万元，2016年4月末其他流动资产较2015年末增加8,973.99万元，主要由于保理合同下的应收保理款大幅增加。
（2）非流动资产构成分析
2015年末长期股权投资较 2014年末增加8,308.24万元，，主要为对东莞中汽宏远汽车有限公司、南平武夷交通发展有限公司、龙岩顺驰汽车销售服务有限公司、天津龙洲新盾科技有限公司进行投资。
2015年末在建工程较 2014年末增加 24,370.21万元，主要为投资安徽中桩物流码头一期项目、天津龙洲天和能源大港加气站工程、武平物流中心工程、公司总部交通大楼项目。
2、负债结构及其变化分析
截至2016年4月30日、2015年12月31日和2014年12月31日，上市公司的负债情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||74,935.98||73,902.00|||
||32,932.33||47,782.98|||
||11,620.29||11,226.27|||
||3,757.07||3,892.39|||
||2,079.01||2,918.30|||
||2,644.11||4,165.01|||
||87.59||69.76|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|47,233.47|36,015.01|
|1,470.00|1,470.00|
|24,599.29|26,634.49|
|201,359.14|208,076.21|
|-|-|
|460.00|760.00|
|13,333.13|13,327.13|
|12.57|23.89|
|19,944.49|18,235.89|
|672.98|284.13|
|34,423.16|32,631.04|
|235,782.30|240,707.25|

 2015年末短期借款较 2014年末增加 14,806.46万元，主要由于公司经营规模扩大，需要资金支持，借款金额增加。
2015年末应付票据较 2014年末增加 18,001.00万元，主要由于公司增加票据结算规模所至；2016年4月末应付票据较2015年末减少14,850.65万元，主要由于1-4月营业收入占年度营业收入比例较低，相应票据结算规模较年度票据结算规模较低。
2015年末其他应付款较 2014年末增加 15,842.40万元，主要由于子公司金润商业保理（上海）有限公司应付山东高速保付通业务应付商业保理款增加；
2016年4月末其他应付款较2015年末增加11,218.46万元，主要由于收到母公司龙岩市交通发展集团有限公司资金拆借款10,000.00万元未偿还。
2015年末其他流动负债较 2014年末增加 15,986.89万元，主要由于上市公司发行短期融资券所致。
3、偿债能力分析
截至2016年4月30日、2015年12月31日和2014年12月31日，公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||58.37%||59.49%||
||0.98||1.01||
||0.90||0.94||

长期偿债能力方面，报告期内，上市公司资产负债率保持稳定，未有重大变化。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书短期偿债能力方面，报告期内，上市公司流动比率、速动比率均保持稳定，未有重大变化。上市公司速动比率与流动比率数值差距较小，主要由于上市公司流动资产构成中大部分为变现能力较强的资产，存货比例相对较小。
（二）经营成果分析
1、营业收入分析
公司的业务分部主要包括客运运输、货物运输、汽车与配件销售及维修、石油销售等，公司2014年度、2015年度2016年1-4月营业收入构成情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-4月|||2015年度||2014年度||
|分行业||收入||占比|收入|占比|收入|占比|
|||（万元）||（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||18,859.51||30.09||60,067.71|24.40|69,720.89||
||3,544.06||5.65||11,151.53|4.53|12,474.73||
||28,607.14||45.65||130,631.33|53.06|89,985.34||
||3,741.64||5.97||12,510.29|5.08|15,908.65||
||1,961.31||3.13||5,984.72|2.43|6,177.77||
||57.26||0.09||-|-|-||
||1,135.93||1.81||1,808.29|0.73|-||
||208.45||0.33||710.53|0.29|727.61||
||58,115.30||92.73||222,864.39|90.53|194,994.98||
||4,556.24||7.27||23,321.98|9.47|31,179.55||
||62,671.54||100.00||246,186.37|100.00|226,174.53||

报告期内，上市公司营业收入呈稳步增长趋势。
2015年度客运运输业务收入较 2014年度下降 9,653.18万元，主要由于高铁运输能力不断增加，公路客运需求相对降低。
2015年度汽车与配件销售业务收入较 2014年度增加 40,645.99万元，主要由于上市公司参股东莞中汽宏远汽车有限公司后对其销售量大幅增加。
2015年度，上市公司收购安徽中桩物流有限公司75%股权，从而介入港口物流经营领域。但 2015年度其港口码头尚在筹建期，其一期工程已于 2016年初完工开始试运营。
2014年度，上市公司收购金润商业保理（上海）有限公司，进入商业保理、供应链金融业务。
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年1-4月|2015年度|2014年度|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2016年1-4月||2015年度|2014年度|
||15.91%||11.78%|||
||21.73%||20.94%|||
||5.01%||3.52%|||
||9.69%||6.01%|||
||17.86%||16.68%|||
||32.43%||26.13%|||
||58.68%||-|||
||63.54%||82.81%|||
||67.89%||41.32%|||
||3.21%||2.31%|||

注：毛利率＝（营业收入－营业成本）∕营业收入；净利率＝净利润∕营业收入。
货运毛利率由 2014年度的5.84%下降到 2015年度的3.52%，主要由于 2015年仍受房地产下滑影响水泥、建材等运输量减少，运费价格下调较大，而货运业务近几年新投放车辆较多业务周转量少，但车辆折旧及人工等固定成本较高致使毛利率下降。货运毛利率由 2015年度的3.52%增加到 2014年 1-4月的5.01%，主要由于附加值较多的冷链物流运输业务增加。
汽车与配件销售及维修服务毛利率由2015年度的6.01%上升到2016年1-4月的9.69%，主要由于：（1）通过高端车维修必需4S店维修的唯一性，扩大维修产值；（2）毛利率较低的底盘车贸易减少。
石油销售毛利率在 2015年度、2016年 1-4月均有增加，主要由于成品油价格频繁调整，企业根据油价变动预期对油品库存实施控制，当预计油价上调时增加油量储备，当预计油价下调时减少油量储备，从而赚取毛利差价。另外，公司不断拓宽成品油进货渠道，降低采购价格。
站务及服务毛利率由2014年度的30.80%下降到2015年度的26.13%，主要是收于汽车客运市场委缩，收入减少，而随着新建站场的投入，成本增加，因而毛利率下降。站务及服务毛利率由2015年度的26.13%上升到本期的32.43%，主要是春运期间各个客运站客流量明显增多，导致站务收入增加较多，而成本未发生明显增加，故公司站务及服务毛利率增加。
2015年，上市公司大部分保理业务通过自有资金发放保理融资，成本较低。
因此毛利率较高。
培训业务毛利率波动较大，主要由于上市公司培训业务类型较多，各期内各
类培训业务占比不同，而各类培训业务的毛利率相差较大。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的行业特点和经营情况
1、行业监管和发展历程
（1）行业界定
本次拟购买标的资产为兆华领先100%股权。兆华领先是一家集沥青贸易、沥青加工、沥青仓储、沥青集装箱运输及沥青电子商务交易平台的综合性沥青物贸企业。根据兆华领先的主营业务属性，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），其所处行业归属于“G交通运输、仓储和邮政业”；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），其所处行业归属于“G交通运输、仓储和邮政业”。
（2）行业法律法规及主要政策
行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会承担，主要负责制定产业政策，指导技术改造等；行政主管部门是国家工业与信息化部，国家工业与信息化部主要负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。产品质量标准及施工标准由国家交通部制定并颁布实施。
兆华领先主营业务属性来看，其所处行业归属于仓储及物流业，并且其生产经营及未来发展与整个沥青行业息息相关。结合沥青行业属性，以仓储及物流行业来看，行业主要的法律法规政策有：
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|序号||法律法规及政策||颁布年份|颁布机构|
||物流业发展中长期规划（2014-2020年）||2014年|||
||贯彻落实“国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见”||2013年|||
||道路危险货物运输管理规定||2013年|||
||关于物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税政策的通知||2012年|||
||公路沥青路面施工技术规范（JTG F40-2004）||2011年|||
||公路工程沥青及沥青混合料试验规程（JTG E20-2011）||2011年|||
||危险化学品安全管理条例||2011年|||
||交通运输“十二五”发展规划||2011年|||
||公路建设市场管理办法||2011年|||
||国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见||2011年|||
||中华人民共和国公路管理条例实施细则||2009年|||
||清洁生产标准 石油炼制业（沥青）||2008年|||
||国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006年—2020年)||2006年|||
||中华人民共和国公路法||2004年|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|中华人民共和国道路交通安全法实施条例|2004年|
|中华人民共和国道路运输条例|2004年|
|中华人民共和国招标投标法|1999年|
|道路沥青管理办法|1991年|

2、行业概述
兆华领先从业务性质来看，归属于特种商品的仓储与物流行业，由于上下游的行业特殊性，其生产经营及未来发展与沥青行业息息相关。因此，在行业概述中，主要以沥青行业为切入，进行分析如下：
（1）沥青行业基本情况
①沥青分类
沥青材料分为地沥青和焦油沥青两大类。地沥青又分为天然沥青和石油沥青，天然沥青是石油渗出地表经长期暴露和蒸发后的残留物；石油沥青是将精制加工石油所残余的渣油，经适当的工艺处理后得到的产品。焦油沥青是煤、木材等有机物干馏加工所得的焦油经再加工后的产品。工程中采用的沥青绝大多数是石油沥青，石油沥青是复杂的碳氢化合物与其非金属衍生物组成的混合物。通常沥青闪点在240℃至330℃之间，燃点比闪点约高3℃至6℃，因此施工温度应控制在闪点以下。
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|产品||一级分类|二级分类|
||地沥青|||
||焦油沥青|||

普通石油沥青为石化炼油加工后的残留物，是生产专业沥青和石油焦的原料；石油沥青经过适当加工可得到不同针入度（标识黏稠程度的指标）的石油沥青，其中部分符合道路铺设要求的石油沥青可作为道路石油沥青，道路石油沥青的各项性能指标均高于普通石油沥青；道路石油沥青中部分符合生产改性沥青生产要求的可作为生产改性沥青的基质沥青；基质沥青加入不同的改性剂经适当的工艺加工得到不同种类和用途的改性沥青，用于高等级公路的面层；由于加入聚合物改性剂生产改性沥青的工艺推广较早、产品应用广泛、用量大，因此被称为通用型改性沥青；而特种改性沥青是对处于推广应用阶段的新型改性沥青和价格
高、用于特殊用途、用量少的改性沥青的总称；乳化沥青是在生产过程中经过乳
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书化工艺得到的产品，应用于路面养护、升级、桥面防水及高速铁路路基保护等方面。
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|按生产工艺分类|

②沥青用途
石油沥青主要用途是作为基础建设材料、原料和燃料，应用范围包括：交通运输（道路、铁路、航空等）、建筑业、农业、水利工程、工业（采掘业、制造业）、民用等各部门。
目前，沥青材料主要被用于铺筑沥青路面。由于沥青具有很好的粘结性、绝缘性、隔热性及防湿、防渗、防水、防腐、防锈等性能，所以，除了铺路外，还有很广泛的用途。在修建防屋时，常用沥青做防水层，修建冷藏库时，常用沥青和木屑混合制成隔热层；地下管道涂上沥青可以防锈；水库水坝铺上一层沥青可以防渗、防漏；桥梁板面接合处注入沥青可以起到热胀冷缩的作用。沥青还可以与其它材料混合制成沥青油漆、沥青油毡、沥青橡胶、沥青涂料、沥青绝缘胶等产品。
在沥青的需求结构中，道路沥青占到沥青的绝大多数，且缺乏替代品；沥青是原油冶炼的副产品（残渣），炼厂在生产过程中，需要快速安全的将沥青处理；
沥青燃点204℃，不属于危险化工品，但需要加热到130℃以上，才可达到装卸和使用状态。
随着现代科学技术的发展，石油沥青的用途也更加广泛。在建筑材料方面，将沥青和土混合，可制成强度高、吸水性小、美观耐用的沥青砖和沥青板，这是一种新型的建筑材料。在农业方面，将沥青和肥料混合后喷洒在土壤表面，可起到保温、减少水分蒸发、防止肥料流失的作用。在电气工业方面，可用沥青作绝缘材料和电缆保护层，尤其是地下电缆、水下电缆更离不了沥青。另外，若将沥青作进一步加工处理，可制得炼钢工业必需的石油焦，也可提供制造宇宙飞船必
需的碳素纤维等。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）行业发展情况
①石油沥青
1998年之后，出于拉动内需的需要，国家加大了基础设施建设的力度，公路建设投资迅速增加，每年达2,000亿元人民币以上。石油沥青作为高等级道路建设不可或缺的材料之一，需求量也随之步入快速增长的轨道。2009年、2010年受宏观经济政策影响，石油沥青消费增幅较高。最近五年，全国对沥青的消费量整体呈增长的趋势。下游道路工程整体需求向好，2015年石油沥青整体消费量高于往年。2015年作为“十二五”规划的最后一年，同时迎来五年一次的全国公路大检查，沥青表观消费量达到3,681.95万吨，较2014年增加 305.1万吨，同比增加9.0%。
图：我国石油沥青表观消费量
数据来源：WIND资讯
我国沥青产量随着公路投资建设增加有大幅的增长。2015年石油沥青产量达到3,216.5万吨，同比增长9.9%。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书图：我国石油沥青产量
数据来源：WIND资讯
②改性沥青
全球沥青贸易以基质沥青为主，改性沥青普遍本地化生产。我国大多数原油属于石蜡基原油，生产的基质沥青性能较差。国内使用的重交沥青主要为直接进口或进口原油生产。改性沥青长期储存的技术难题使得我国进出口沥青均属重交沥青等非改性沥青。我国出口沥青在国外市场不具有价格优势，出口量小。国际大型石油化工巨头，包括韩国 SK能源、壳牌石油等石油化工公司，向中国大量出口重交沥青等基质沥青，掌握着上游资源，同时在国内以合作方式设立工厂开展改性沥青业务。
改性沥青是道路石油沥青的升级产品，性能优异。改性沥青是以重交沥青为基质沥青进行改性得到的高性能的沥青，属于道路石油沥青的一种，主要用于高等级公路（高速公路，一级、二级公路等）。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经过改性后的沥青，理化指标明显增强，可以改善普通道路石油沥青对温度敏感的特性，减少因温度变化和载重量大而造成的车辙、裂缝现象，十分适用于路面载重要求较高的高等级路面，包括高速公路与城市干线道路的抗滑表层、公路重交通路段、重载及超载车较多的路段等。
③沥青运输情况
沥青产品物流作业包括运输、仓储、配送、装卸搬运、信息和流通加工六大业务，其中运输、仓储和配送为主营业务，其他为辅助业务。沥青物流具有特殊性、集中性和及时性的特点，从沥青运输交通来看，主要分为铁路、公路和水路三种方式，其中铁路运输约占30%比例。铁路运输计划性极强，需要由各企业负责从铁路计划申报、批复到车皮安排、装发全过程。沥青运输方式包括罐车运输、桶装运输、袋装运输和集装箱运输。其中，罐车运输为最传统的运输方式，汽车沥青罐车一般用于液态沥青的中、短途运输，火车罐车一般用于长途运输，将沥青从炼厂或码头运送到存储仓库或直接运输到工地。火车沥青罐车一般采用燃烧器加热，以保证沥青不凝固。桶装运输属于比较常见的运输方式，就是将沥青装至常见的石油桶中，每桶大约装沥青 160kg左右。沥青袋装运输，即将块状沥青装进规格为25kg的专用袋中并装车运输。
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|运输方式|||优势|缺点|
||汽车|1.适用于中短途运输2.灵活方便|||
||火车|1.适用于长途运输2.运费成本低|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|1.简单、方便，且不需要专门的存储设备，在储存成本上占有优势2.不需要加热，可以用集装箱船进行运输，长距离运输的成本优势非常明显|
|1.适用地域普遍，尤其适合物流条件恶劣、无散装接卸能力的地区2.易储存、易堆放|
|1.仓储与运输一体化，实现零损耗，节省投资，节约能源2.最大限度解决了碳排放量问题，更加符合节能减排、循环经济的要求|

作为一种新兴的沥青道路运输模式，沥青集装箱运输打破了传统的以公路运输为主的单一模式，而多采用水运和铁路运输，并兼顾公路运输的多式联运方式；
从而实现了从仓储与运输一体化，实现零损耗，节省了搅拌站原有的一套加热系统的庞大投资，节约能源；同时沥青集装箱可直接将沥青在港口外贸码头或炼厂装货并一次性运到工地，当需要中转时，沥青集装箱本身可以临时作为中转仓库。
沥青集装箱在中途更换车、船时，无须将沥青从箱内取出换装，能够节约大量时间。此外，集装箱运输的碳排放量较传统式沥青运输方式缩减一倍以上，最大限度的解决了碳排放量问题，更加符合节能减排、循环经济的要求。
④沥青贸易
2015年，我国石油沥青进口、出口平均单价分别为383美元/吨和517美元/吨，较上年同期分别下降25.9%和33%。2006年至2013年，石油沥青进出口价格整体上呈波动上升趋势，2014年以来，受国际原油价格下跌影响，石油沥青进出口价格出现较大幅度下跌。2011年、2012年受前期政策影响，石油沥青进口量出现较大幅度下跌，2013年以来逐年增长，净进口量已超过 2010年水平，2015年石油沥青累计进出口量分别为470.59万吨和28.69万吨，较前一年度同期分别上升4.2%和34.4%。全年净进口量442万吨，同比增长3%。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书图：石油沥青进出口价格
数据来源：海关总署，WIND资讯
图：石油沥青进出口数量
数据来源：海关总署，WIND资讯
2015年我国沥青进口来源未发生明显变化。韩国是我国沥青进口主要来源国，2014年我国从韩国进口沥青287.3万吨，占我国沥青进口量的63.6%。2015年我国从韩国进口沥青340.5万吨，占我国沥青进口量的72.4%。新加坡是我国第二大沥青进口来源国，2014年从新加坡进口沥青 87.4万吨，占总进口量19.4%。2015年我国从新加坡进口沥青86.1万吨，占总进口量的18.3%。2015年我国从这马来西亚和泰国分别进口沥青量合计为 35.3万吨。另外，我国约有1%的沥青来自日本，及少量的沥青来自伊朗、阿联酋和巴林。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书图：石油沥青进口来源占比
数据来源：海关总署，WIND资讯
全球大宗商品采购、加工、销售、消费、物流已进入供应链流程的全球化，采用初级交易为主的传统模式不利于发挥大宗商品流通产业引导生产、合理配置资源、促进产业升级与经济增长方式转变。大宗商品发展电子商务能够提升交易规模，扩大交易半径，降低交易成本和费用，加快货物和资金周转，减小价格波动的幅度，互联网工具和营销平台能够使询价、报价、找货等程序变得更加高效，降低买卖中的信息不透明，平衡供求关系。大宗商品的标准化优势也使得其能够更好地与电子商务相结合。根据能源化工资讯机构生意社不完全统计，截至 2014年底，我国大宗商品电子类交易市场共 739家，市场数量同比增长37.4%，实物交易规模超过 20万亿元。截至 2015年 6月，我国大宗商品电子交易平台总数突破1,100家，涵盖钢铁、有色、贵金属、化工能源、农副产品等 100余种。
2015年国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，提出“推动传统商贸流通企业发展电子商务，研究完善能源、化工、钢铁、林业等行业电子商务平台规范发展的相关措施”。通过互联网改造传统行业，推动大宗商品贸易的互联网化将是未来发展的趋势。而大部分大宗商品交易需要第三方在前段控制保证商品质量和品类，需要整体供应链的体系支持，具备线下仓储物流资产的物流企业能够实现对前段货品进行确认与监控并通过产业链物品流动深度介入到链条中需求方的综合服务中去，在大宗商品电商平台建设中具备先天优势。
（3）行业上下游关系及其影响
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①上游情况
石油沥青是原油蒸馏后的残渣，和原油的关联度较高，长期看与国际原油价格呈现一定的联动关系。对于沥青行业来说，上游产业对其的影响主要体现在原油价格波动、原油加工能力变化带来石油沥青产量及产品价格的波动。
2014年以来，受到全球宏观经济放缓、原油需求增长预期下降、美国页岩油产量持续上升、OPEC（石油输出国组织）国家原油产量不减产、伊朗原油出口恢复预期、美元升值等众多不利因素影响，2014年中开始全球原油价格大幅下挫，国内沥青价格也随之下行，SBS改性沥青平均价下探至3,000元/吨以下。
同时，由于国内沥青价格受供求关系影响较多，不同地区之间价格往往会有一定差距。总体来看，沥青价格的变动趋势相对滞后于原油价格的变动趋势，但其波动性相对原油价格来讲，波动幅度也相对较小。
图：改性沥青与原油价格波动关系
数据来源：WIND资讯
从炼厂分布来看，受原油进口的影响，全国主要炼厂分布在东部、东南等 17个省市，西北、西南十五个省出产沥青的炼厂很少，覆盖面积不到30%；从上游供应商角度而言，海外炼厂主要来自韩国、新加坡，进口原油质量好、冶炼技术高；除海外炼厂外，国内中石油、中石化、中海油炼厂质量相对稳定；由于
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上游产地和最终用户直接的地理区位差异及沥青在运输倒运环节对温度的要求，物流成本是沥青服务行业重要的比较优势之一。
图：2015年国内各省沥青产量分布
数据来源：卓创资讯
②下游情况
行业下游终端用户主要为基础设施建设客户和建筑防水客户。其中基础设施建设客户占80%，主要为大型项目的甲方业主、施工业主、物资公司及地方贸易商。
A、全球尤其是亚洲地区基础设施投资将持续增长。
2016年至 2020年间，全球基础设施投资将持续增长。其中，公路建设占
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书基础设施投资比例为18%（2014年中国数据），将直接拉动全球沥青消费量持续上涨；而随着石油开采量减少和油价持续下跌，直接导致沥青供应量减少，供需失衡将刺激沥青价格上扬。
根据OECD（经济合作与发展组织）统计，全球基础设施需求量将达55万亿美元，到 2020年，全球基础设施建设规模将达到 12.7万亿美元。亚洲开发银行估计，2010年到 2020年间，亚洲各经济的基础设施要想达到世界平均水平，内部基础设施建设投资需要 8万亿美元。2015年 3月 16日，亚洲开发银行、日本国际协力银行和世界银行联合发布研究报告预测：在未来5年，东亚发展中国家将需要超过1万亿美元投资修建道路、供水、通讯、电力和其他基础设施，以满足城市迅速扩大、人口增加和私营部门日益旺盛的需要。中国预计将需要全部投资中的80%。
B、我国将大量增加基础设施建设，基础设施投资向中西部转移
“十一五”期间，我国完成了基本建设投资约4.7万亿元，是“十五”期间的2.5倍，“十二五”期间，我国交通基本建设投资总规模约6.2万亿元，比“十一五”期间总投资增长31.9%。保守估计，“十三五”我国交通基本建设投资总投资增长20%以上，达 7.4万亿元。基础设施投资将向中西部转移，推动公路建设和沥青消费的持续增长。
从2007年开始，西部地区公路建设投资开始超过东部地区，近几年这一趋势更加明显，如2013年中西部公路建设总投资所占比例为70%，而东部地区仅为30%。随着国家一带一路战略和西部大开发战略的深入推进，未来东西部地区公路建设投资总额度的差距将愈加明显，中西部地区将持续成为全国道路建设的中心所在。道路建设重心的转移说明国内道路沥青消费增长已开始从东部向中西部地区转移，中西部地区已成为道路沥青消费增长的主要地区，推动了很多沥青企业积极调整区域布局结构，加大对中西部地区的投入。
根据《国家公路网规划（2013年-2030年》，到2030年，国家公路网总规模将达到 40万公里，总投资达 4.7万亿元，每年新增或改造国道 1.3万公里，未来我国公里总里程将达到 580万公里左右，国家、省级和乡村公里分别占比7%、9%和84%。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书表：中国公路建设规划情况
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|||截 至 2013|）||规划到 2030||
|项目||||||规划建设需求|
|||年（万公里|||年（万公里）||
||7.08|||13.6|||
||10.60|||26.5|||
||17.58|||40.1|||
||436|||580|||

数据来源：WIND资讯
新高速公路的建设空间广阔。交通运输部公布的数据显示，2001年至2015年，我国公路固定资产投资额逐年增长，2015年全年公路固定资产投资额近 1.5万亿元，同比增长6.5%。从我国公路网密度及城市化进程对公共交通的需求判断，我国公路基建投资在未来很长一段时间仍将保持较高水平。一方面我国路网密度离发达国家还有很大差距，另一方面我国汽车保有量增长远高于公路里程的增长，这些都决定了我国公路建设空间十分广阔。
图：全国公路建设固定资产投资额
数据来源：交通部，WIND资讯
从公路里程看，我国公路总里程长年保持稳定增长，2015年公路总里程达
到457万公里，较2014年增加10.6万公里。从公路类型看，高等级公路的比
重将进一步提升。截至 2015年底，我国高速公路占公路总里程比重已由 2005
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年的1.23%持续上升至2.63%。随着我国公路单位里程运输量的提高及大吨位机动车的增加，我国公路等级的提升是交通发展的必然趋势，未来高速公路占比有望进一步提高。我国高速公路 2015年总里程达到 12万公里，过去十年平均增长率达到11.4%。而与此同时，中国高速公路平均拥挤度整体也呈现上升趋势，这预示了往后高速公路总里程将会继续扩大。由于改性沥青主要用于高等级公路，将明显拉动改性沥青的消费需求。
图：我国高速公路总里程
数据来源：WIND资讯
从全国布局来看，东部的高速公路及相关基础建设趋于饱和，中西部将成为主要的高速公路建设地区。2010年以来，西部地区公路投资额超过东部地区和中部地区，年均复合增长率11.35%。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书图：我国各地区公路建设投资情况
数据来源：WIND资讯
旧高速公路的养护量较大。我国已建成的大部分高速公路设计寿命为15、20年，但由于超载或使用保养不当，有些路段实际使用5、7年后出现开裂、泛油、剥落、严重车辙等问题。截至2015年末，全国公路总里程457万公里，根据交通部印发的《“十二五”公路养护管理发展纲要》，2011年至 2015年，每年国省干线公路实施大、中修工程（含预防性养护）的里程比重应不少于17%（“十一五”规划中比重为12.5%）。因此，预计 2016年至 2020年，我国每年国省干线公路实施大、中修工程（含预防性养护）的里程比重仍将保持在17%或以上。同时，《“十二五”公路养护管理发展纲要》中还提出国省干线公路水泥、沥青路面铺装率达到94.9%。道路养护数量的增加以及对沥青路面铺装率的要求提升将大幅提高对沥青，特别是改性沥青的消费需求。
（4）行业技术水平和技术特点
我国专业沥青行业现有的改性沥青产品在质量水平与国际上同类型产品大体相当。沥青改性技术的特点是通过往基质沥青中掺加SBS、环氧树脂、高分子聚合物、磨细的橡胶粉或其它填料等改性剂，或采取对基质沥青进行轻度氧化加工，来提高沥青高温黏性、低温抗裂性、抗碾压性及与路面基层稳固相结合性等方面的性能。沥青改性效果的关键在于解决改性剂与沥青的相容性问题。改性沥青技术路线上分为物理改性和化学改性，物理改性是将沥青与 SBS在高温状态下混融，通过高速剪切将 SBS分散在沥青当中，化学改性是在物理改性的基
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书础上加入化学稳定剂来制得更为稳定的改性沥青。目前我国由于缺乏大型系统工程，新型改性沥青研讨任务更多停留在实验室层面。专业沥青在生产技术层面分为工厂改性和现场改性两类，工厂改性具有规模效应，且工艺易于控制，检测手段相对完善，但受到运输半径限制，超出一定辐射半径后需要另建生产基地。而现场改性可当即投入使用，对改性技术要求不高，在客户提供基质沥青时可降低综合运输成本，但由于规模小，能耗高，检测手段受限，同时受施工地供水、供电条件影响较大。从国际主流厂商来看，工厂改性已经成为专业沥青行业生产技术的主流发展方向。
（5）行业经营模式
由于专业沥青产品主要应用于高等级公路、市政、桥梁、机场等大型基建项目，因此行业的主要经营模式是专业沥青生产企业通过参加投标获得业务机会，然后根据客户的不同需要提供有针对性的产品。
行业中处于产业链不同环节的厂家，其盈利来源也有所差异：沥青生产，主要通过销售沥青获取销售收入；沥青加工，主要通过在基质沥青中加入各种改性添加剂，以改善沥青品质，达到客户需求，并获取加工附加值。沥青仓储中转库区，主要通过收取仓储中转费用等；沥青转售贸易，主要通过沥青销售获取利润；
沥青承运商，承揽沥青运输业务，收取运输费用。
（6）行业周期性、区域性和季节性特征
①周期性
沥青行业的周期性不明显，基本属于需求比较稳定的行业。一般在建设高峰期，沥青需求量在短期内可能会出现爆发性的增长，但随着时间的延长，沥青公路里程的巨量积来，新建高速公路里程会放缓，但因总公路里程的同步巨量增长，公路维修和养护的沥青需求增加完成可以弥补新增高速公路对沥青需求量增速的下降。道路沥青的需求在长时间范围内不存在明显的周期性变化，道路暴露在自然环境下，使用或不使用都存在自然的损坏，新建道路和维修养护道路持续长期并存，确保了对道路石油沥青的稳定需求。
②区域性
整体上，我国石化炼厂主要分布在沿海地区。沥青市场在各区域的发展不均
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书衡，改性沥青行业的区域性发展特征比较明显，根据国家高速公路网布局显示，受地理条件、人口分布和地区发展的差异影响，我国高等级公路密度东高西低，因此西部沥青市场需求增长空间较大。另一方面，专业沥青产品销售受到运输半径的限制。一般改性沥青产品的辐射半径为 300公里至 800公里，具体辐射半径大小主要视产品的抗离析性能和产品稳定性而定，一旦产品运输半径超出该距离则需重新搅拌加热，经济性受到较大影响。因此，专业沥青市场又呈现出较明显的区域性特征。
③季节性
受公路建设受季节和环境情况影响，沥青的需求和供给在季节上不均衡。根据道路施工的技术要求，大部分的沥青摊铺使用采用热铺方式进行，沥青路面不得在气温低于10℃（高速公路和一级公路）或5℃（其他等级公路）以及雨天、路面潮湿的情况下施工。我国南北方气温变化不同步，雨季时间亦不完全相同。
沥青需求量呈现明显的季节性征，即夏季晴天沥青需求旺盛，冬季雨季沥青需求清淡。在供给方面，沥青作为石化冶炼的副产品，上游炼厂正常生产情况下沥青产量均匀，而且沥青必须定期从炼油装置中出库，才能维持正常的石油冶炼。因此沥青在需求与供给上存在季节上的不均衡。改性沥青生产企业的经营模式一般是“以单定产”，但只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的，具有较强的季节性特征。
3、沥青行业未来趋势
（1）沥青物流运营模式变革
沥青产品物流系统是指在一定时间和空间内，由运输工具、装卸搬运机械，油库设施、人员、通讯设施等若干相互制约的要素所构成的具有特定功能的有机整体。沥青产品物流作业内容包括运输、仓储、配送、装卸搬运、信息和流通加工六大业务，其中运输、仓储与配送是主营业务，其他为辅助业务。
随着国内国际市场竞争的加剧，沥青销售企业面临着愈来愈严峻的压力与挑战，沥青销售企业的生存能力取决于它的竞争能力，而在沥青销售企业的经营过程中，沥青销售企业物流管理的有效性是形成沥青销售企业竞争能力的基础正是通过沥青销售企业物流管理实践，使沥青销售企业资源转换为具有顾客所需要经
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书济价值的产品和服务。沥青销售企业物流的效率，直接影响着沥青销售企业整体运作的效率。充分利用物流空间、提高物流效率以及减少物流费用，可以保证销售过程顺利、高效率地进行，实现快速产出。
（2）公路建设仍处于高峰期，支撑道路沥青需求保持较高水平
根据《国家公路网规划（2013年—2030年）》，到2030年，我国将基本建成布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠的国家干线公路网络，实现首都辐射省会、省际多路连通、地市高速通达、县县国道覆盖，届时国家公路网总规模约 40.1万公里。根据该规划，未来普通国道将由 12条首都放射线、47条北南纵线、60条东西横线和81条联络线组成，总规模约26.5万公里；国家高速公路将由 7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成，约11.8万公里，另规划远期展望线约 1.8万公里。按照静态投资匡算，总投资约4.7万亿元。可见未来一段时间内，我国公路建设仍将处于快速发展阶段。道路交通的快速发展是沥青需求增长的主要驱动力，因此，未来新建道路里程的持续增加将有效支撑国内道路沥青需求保持较高水平。
（3）城镇化进程的加快，带动市政道路沥青需求快速增加
根据国家新型城镇化规划(2014－2020年)，未来我国城镇化水平将稳步提高，城镇化持续快速发展，农业转移人口市民化进程加快；到 2020年，城镇化率达到60%左右，努力实现1亿左右农业转移人口在城镇落户。截至2014年底，我国城镇化率约为53.7%，要实现2020年的目标，未来我国城镇化率年均增速约为1%。因此，未来随着城镇化速度的加快，城市规模的不断扩大，市区面积不断增加，作为城市基础设施之一的市政道路也将迅速发展，从而带动市政道路沥青需求快速增加。
（4）高速公路进入大修期，拉动道路维修沥青需求大幅增加
从 2010年开始，国内高速公路陆续进入大修周期。按照高速公路10～15年一大修的规定，未来全国每年进入大修周期的高速公路总里程将超过4,000公里。公路大修相当于重新摊铺沥青，若道路加宽，则所需沥青更多。因此，未来我国高速公路陆续进入大修周期后，道路维修用沥青需求将快速增长。
（5）道路质量要求不断提升，道路沥青需求仍存增长空间
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于区域经济发展的不均衡，各地区路面质量差距较大；我国公路质量总体水平和欧美发达国家相比尚有一定的差距。到2014年底，我国有铺装路面的公路占全国公路总里程的比例不超过70%，而沥青路面的铺装比例更低。由于沥青路面造价高于水泥路面，加之部分水泥生产地区对本地水泥生产企业的扶持保护等，使得目前我国沥青路面里程占公路总里程的比例仅为19%左右。
未来随着我国社会经济的不断发展以及人民生活水平的不断提高，人们对行车舒适度、驾驶安全以及道路维修的便捷性等要求越来越高，沥青路面凭借其固有的优势将越来越受欢迎。据此可以预见，未来新建道路和改扩建道路使用沥青路面的倾向性越来越大，沥青路面的比例将有很大幅度的提升，道路沥青消费的发展空间也相应较大。
（6）产品需求多样化、功能化、高科技化特征日益明显，个性化需求
增加未来，沥青产品多样化、功能化和高科技化特征将日益明显，主要表现在：
①随着国家对公路施工要求和建设标准的逐年提高，用户对高品质沥青需求越来越多，各种型号的高品质改性道路沥青越来越广泛地应用于机场跑道、高速公路、赛车道等高等级路面；
②近年道路的维护改造也越来越广泛地使用乳化沥青、改性乳化沥青和沥青再生产品等高等级沥青；
③目前我国已进入大规模住宅建设阶段，随着房屋施工面积的上升，建筑防水行业对高分子防水材料和改性沥青卷材的需求逐年增加，而对一般沥青卷材的需求逐年下降，沥青生产企业为此专门研制推出了防水卷材用沥青；
④高铁建设用乳化沥青、特种或专用沥青如减噪沥青、彩色沥青等环保型道路沥青品种的需求也逐年增加。
（7）中西部地区继续成为国内沥青需求增长的重点区域
从2007年开始，西部地区公路建设投资开始超过东部地区，近几年这一趋势更加明显。如2013年，中西部公路建设总投资所占比例为70%，而东部地区仅为30%。随着国家西部大开发战略的深入推进，未来东、西部地区公路建设
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书投资总额度的差距将愈加明显，中西部地区将持续成为全国道路建设的中心所在。道路建设重心的转移说明国内道路沥青消费增长已开始从东部向中西部地区转移，中西部地区已成为道路沥青消费增长的主要地区。
4、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策
国家鼓励专业沥青行业的发展。国家发改委2015年发布的《产业结构调整指导目录》将“高等级道路沥青、聚合物改性沥青和特种沥青生产”列入“鼓励类”的化工行业。根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006年—2020年）》专业沥青产品包括高铁专用乳化沥青、废橡塑改性沥青产品及其他专业沥青产品分属我国中长期科学和技术重点发展的环境领域和交通运输业领域并且均属优先发展主题。国务院会议讨论通过《物流业发展中长期规划》，提出提升物流业标准化、信息化、智能化、集约化水平总体目标，同时指出“三要”建设手段，包括降低物流成本、推动规模化和改善物流基础设施。沥青运输模式变革符合国家物流发展规划方向。
（2）公路投资
根据《国家公路网规划（2013年-2030年）》，到2030年，国家公路网总规模将达到 40万公里，总投资达 4.7万亿元，公路建设拥有十分广阔的空间，2015年高速公路总里程达到 12万公里，旧公路的养护量大。另一方面，国家发改委发布《关于当前更好发挥交通运输支撑引领经济社会发展作用的意见》，指出要积极推进“一带一路”交通走廊、京津冀发展交通一体化以及长江经济带综合立体交通走廊，上述项目要发展道路设施，需要大量沥青原料投入，由此将对国内沥青消费需求产生中长期提振作用。
（3）缺乏替代产品
在道路上使用的沥青95%以上为石油道路沥青，目前石油道路沥青依然是国际上公认的最好的路面摊铺材料，现在还没有发现可替代的产品，而行业在开发和研究的是在把沥青作为基础材料，在其中加入各种不同的添加剂优化提高沥青的品质性能，以实现最优化的道路使用性能。沥青行业生命周期长，针对不同的市场需求有不同的产品。改性沥青作为高等级公路新材料在全国范围内正逐步取代普通沥青，从产品的生命周期看，正处于成长期。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、影响行业发展的不利因素
（1）原油价格波动
沥青为石油加工的产品，受国际油价的影响，价格与原油价格波动有直接的联系，国际原油价格大幅波动导致沥青成本与价格的波动，影响市场的供求状况，使行业盈利水平存在一定的不确定性。2014年中开始全球原油价格大幅下挫，国内沥青价格也随之下行，SBS改性沥青平均价下探至 3,000元/吨以下。目前国际原油价格探底回升，促使沥青价格联动形成一定价格反弹。与原油价格的联动性造成沥青产品的价格波动较大。
（2）结构性产能过剩
现阶段我国沥青行业呈现结构性产能过剩，普通道路沥青生产厂家众多，而专业沥青行业进入壁垒较高，专业沥青生产厂家较少，有一部分沥青需求仍靠进口沥青来维持。目前，沥青产品应用已推广到建筑行业，用作房屋的防水、防腐、防锈、防漏涂层面；电气工业，可用沥青做绝缘材料和电缆保护层。我国对改性沥青的研究偏重于材料性能，对使用性能研究不足，高端产品的标准尚未建立完善，在一定程度上不利于专业沥青往高端领域发展。
（3）宏观经济形势仍不明朗
2016年是“十三五”开局之年，国内沥青市场仍将面临诸多压力，在国内经济增长放缓的情况下，国内部分道路建设资金存在不确定性。在此情况下， 2016年新增道路里程较 2015新增道路里程要有所增长，各省份的道路规划任务则显得异常重要。
6、进入本行业的主要障碍
（1）资金及规模壁垒
作为大宗商品，沥青的生产、加工及销售均对资金有较高的需求。在改性沥青的加工具有流程化生产的特点，对设备的先进性及运行的稳定性要求较高，因此需要预先进行固定资产投资；改性沥青的销售主要通过参与项目招投标实现，业主提供的预付款不足以覆盖全部合同成本，由于原材料价格较高，单个项目的使用总量较大，为保证匹配项目工期的沥青供应，提升客户满意度，需要企业进行资金融通。同时，改性沥青的铺设处于整个道路施工的最后一道程序，供应商
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的前期投入至最终项目回款之间存在项目施工期、货款结算和支付期、工程质保金退还期等时间间隔，随着业务规模的提升，存在前端采购占用资金较多、后端销售回款较慢的特点，因此，对行业内企业的资金融通能力提出了较高要求，存在一定壁垒。
（2）行业经验及品牌壁垒
沥青供应商主要以投标来获得业务机会，需要具有可追溯的历史业绩和行业经验，相当规模的生产、加工、运输能力和良好的信誉。下游客户对企业资质要求较高，对供应保障要求更高，大型招投标项目往往会考核过往业绩及行业口碑，优质的供应商在投标中具有较为明显的优势。而上游沥青生产商主要以韩国SK、中石油、中石化、中海油等大型石油炼化企业及地方炼化企业为主，在产业链中处于较为强势的地位，因而对合作的沥青物贸企业的品牌、规模和业绩基础均有较高的要求。
（3）技术壁垒
道路沥青的指标主要包括针入度，软化点和延度三大国家规定指标，指标不够，会引起开裂，车辙，雨水渗透破坏路基等问题，或者颠簸，噪音等驾驶影响，原油质量，生产工艺，加热次数等都会影响沥青指标，另一方面，不同区域、不同类型的客户对改性沥青和道路石油沥青等专业沥青产品有不同的需求，需要生产企业具备成熟的工艺，新产品开发能力，客观上对企业的技术研发能力和创新能力提出了较高要求，同时要求企业具备完善的检测手段。
（4）人才壁垒
改性沥青行业属于技术密集型行业，由于改性沥青属于一个系统工程，要求生产企业具备有一定的交通建设、石油化工、高分子材料、机械制造、机械生产工艺等多方面的人才及相关技术实力，同时要求企业具备有相当的相关经验。为保证设备的安全运行，需要具有熟悉设备和工艺流程的管理人员及技工队伍，行业的新进入者较难在短期内在专业化员工队伍建设方面取得突破。
此外，沥青是原油蒸馏后的残渣，国内沥青价格与原油价格存在相关性。作为大宗商品，沥青的物流和贸易环节同样对企业的人才团队有着较高的要求，尤其在对国际贸易、货币汇率、大宗商品价格波动、宏观经济形势以及国际物流中的商业谈判和运作模式等方面的认知学习能力要求较高。因此，对具备一定规模
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的沥青物贸企业，人才团队的建设、培养和管理能够形成一定的竞争壁垒。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）运输模式优势
兆华领先提供沥青行业综合物流服务的核心竞争优势在于对物流模式的提升：兆华领先拥有自主研发的沥青集装箱，与沥青行业传统的罐车运输模式相比，沥青集装箱的物流模式具有运输便捷、成本降低、环保、灵活等优点。
（2）先发优势
特种集装箱的研发过程取得船级社认证，在船级社的现场监造后，颁发唯一箱号，才能获得铁路正式运行批准，在此期间出现的结构调整均需要到船级社备案，整个研发周期较长。
兆华领先较早研发沥青特种集装箱运输模式，是国内早先取得铁路沥青集装箱运输资质的民营企业。多年来，兆华领先与铁道部/铁路总公司、海运/内河运输、公路运输等保持了长久良好的合作，能够保证满足不同客户的供货时间、地点的要求。兆华领先在产品研发、资格认证、市场开发、客户认可等领域具备一定的先发优势，相对后进入者能够在时间上形成一定的壁垒。
（3）资质与技术优势
鉴于沥青在海运、铁路运输需要取得相关的资质认证，兆华领先罐式集装箱
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书已经取得中国船级社、劳式船级社、国际集装箱联盟颁发的证书；同时，集装箱获得了中国铁路总公司颁发的唯一箱号，获得铁路正式运行批准。此外，兆华领先也重视对专利技术的保护，共申请获得24项专利，其中7项发明专利，16项实用新型专利，1项外观设计专利。
（4）管理和运营效率优势
兆华领先利用集装箱运输沥青的物流模式相对于传统的物流模式，能够降低运输过程中的成本和运输损失，同时也有利于客户对于商品的监控和管理，该部分的运营系统、大数据对于兆华领先未来构建综合性的物流服务商有着重要的作用，同时相对于其他竞争对手具备独特竞争优势。
（5）人才和团队优势
兆华领先经过多年的发展，已经构建了一支高学历、专业、稳定的团队。兆华领先核心管理团队拥有 20年沥青行业从业经历，具有壳牌等行业内国际知名企业十余年的从业经验。同时兆华领先重视人才的引进、培养与激励，本科、硕士及以上学历员工占比较高。兆华领先具有专业的人才管理机制，员工稳定性较高。稳定性与专业性，使得兆华领先具备一定的人才与团队优势。
2、行业地位及竞争对手情况
（1）市场竞争格局及兆华领先行业地位
国内沥青市场呈区域性垄断竞争格局。中国专业沥青行业市场化程度较高，各专业沥青厂商主要通过参与大型基础建设项目的投标获得业务机会。专业沥青行业的市场区域性特征明显，各主要企业在自身的传统市场区域内具有市场及成本优势，呈现垄断竞争格局。专业沥青市场的主要参与者包括沥青的生产商、贸易商、仓储和物流企业以及改性沥青的加工企业。其中沥青的生产商主要指中石化、中石油、中海油、地方炼厂以及海外石化企业。炼厂主要的裂化产品为各种燃料油，沥青在炼厂的产品链里属于副产品。因此炼厂对沥青的定位是快速，安全地运走，并不参与沥青业务的其他环节。很多贸易商也具备一定的仓储能力，但是都不具备先进的物流方式，而是外聘传统的沥青罐车进行运输。难以将库区仓储和沥青的运输，移动仓储结合起来形成网络。改性沥青的加工企业主要重心在生产，但是缺乏根据客户施工地点的水文，地质情况提供全套解决方案的能力。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书兆华领先是一家集沥青贸易、沥青加工、沥青仓储、沥青集装箱运输、电子商务的综合性企业。兆华领先以沥青产品为中心，构建了贸易、加工、仓储、运输和现代电子商务完整的业务链条，是行业内少见的具备沥青全产业链服务能力的企业，形成了综合优势，兆华领先拥有十五年以上的行业经验，对客户的需求理解深刻。配合以其独立的试验，研发能力，可以根据客户的需求提供定制化的沥青解决方案，特别是在沥青行业的关键环节即物流环节上。目前国内，国际的沥青生产企业（炼厂）主要分布在东南沿海，而西北，西南沥青使用者又都面临着路途远，运输方式复杂，反复加热等问题。因此兆华领先借助特有的沥青集装箱运输模式，在物流环节具备核心竞争力，拥有领先的行业地位。
（2）竞争对手情况
①浙江宝盈物资集团股份有限公司
浙江宝盈物资集团股份有限公司，前身系浙江宝盈集团有限公司，成立于2004年7月，主要经营道路沥青、建筑材料、金属材料等业务。
②厦门华特集团有限公司
厦门华特集团有限公司成立于 1996年，是国内最早从事沥青材料业务的专业化公司之一，也是目前国内主流的沥青材料供应商之一。“华特沥青”与国际国内多家知名品牌炼油企业在沥青业务方面建立起合资、合作关系。
③江苏宝利国际投资股份有限公司（简称“宝利国际”）
宝利国际（股票代码：300135.SZ）是一家专业生产通用型改性沥青和乳化沥青、高粘度改性沥青、高模量沥青直投料、环氧树脂改性沥青、橡胶粉改性沥青、油漆防腐沥青、液体石油沥青等沥青系列产品的高新技术企业，为改性沥青加工龙头企业，其改性沥青以工厂改性为主，现场改性为辅。拥有基质沥青调和技术、SBS复合改性沥青生产技术，研制生产多种高端专业沥青产品
④湖北国创高新材料股份有限公司（简称“国创高新”）
国创高新（股票代码：002377.SZ）主要业务为研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路新材料，在经营改性沥青加工同时开发制造改性沥青生产设备，拥有改性沥青化工技术和设备技术武汉、陕西、
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书广西建立三个生产基地。
⑤中航路通实业有限公司（简称“中航路通”）
中航路通隶属于中国航空技术国际控股有限公司，成立于2011年，注册资金3亿元，位于广州市，公司业务主要涉及沥青、铁路机电产品和轴承等领域，在贵州、四川、重庆、广东、广西、湖南等地均建有沥青库，具备物流配送能力。
⑥中铁铁龙集装箱物流股份有限公司（简称“铁龙物流”）
铁龙物流（股票代码：SH：600125）成立于1993年2月，1998年5月在上海证券交易所上市，成为中国铁路第一家 A股上市公司。其主营业务主要包括铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务、房地产业务、铁路客运业务等。
（上述竞争对手情况均来自其公开资料整理）
（三）交易标的财务状况和盈利能力分析
1、资产、负债的主要构成
报告期各期末，兆华领先的资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年4月30日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||5,141.83||9.65%||11,816.79||19.38%||7,878.84|||
||1,500.00||2.81%||1,561.47||2.56%||1,400.00|||
||13,432.44||25.20%||19,048.36||31.25%||18,667.59|||
||4,420.72||8.29%||2,098.91||3.44%||2,183.16|||
||1,596.10||2.99%||1,014.91||1.66%||6,641.20|||
||6,970.77||13.08%||7,641.65||12.54%||2,727.71|||
||4,036.55||7.57%||1,061.46||1.74%||679.49|||
||37,098.41||69.60%||44,243.55||72.58%||40,177.99|||
||12,583.62||23.61%||12,979.50||21.29%||10,240.99|||
||3,102.10||5.82%||3,136.70||5.15%||3,240.50|||
||37.96||0.07%||34.13||0.06%||48.25|||
||483.49||0.91%||566.99||0.93%||440.72|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|16,207.16|30.40%|16,717.31|27.42%|13,970.46|
|53,305.57|100.00%|60,960.87|100.00%|54,148.45|

 2014年末、2015年末和 2016年 4月末，兆华领先的资产总额分别为 54,148.45万元、60,960.87万元和 53,305.57万元，总体资产规模相对稳定，其中主要为流动资产，2014年末、2015年末和 2016年4月末流动资产占比分别为74.20%、72.58%和69.60%。
其中，2016年4月末货币资金为5,141.83万元，其中包括货币资金使用受限制的金额为2,044.56万元，其中：保函保证金1,391.14万元，远期结算保证金506.90万元，期权保证金146.52万元。2016年4月末货币资金占总资产的比例为9.65%，占比较2015年12月31日出现下降，主要原因为兆华领先将部分闲置货币资金购买保本浮动收益理财产品，以及提前预付货款所致。
2014年末、2015年末和 2016年4月末，兆华领先的应收账款账面价值分别为18,667.59万元、19,048.36万元和13,432.44万元，金额较大主要原因为：公司客户主要为道路施工类企业，道路施工企业的工程款项结算周期较长，因此与兆华领先合作的结算周期也相对较长，一般习惯于每年春节前结账。但是这些客户多为国有性质，资信良好、偿债能力较强，发生坏账的可能性较小。
2016年 4月 30日，兆华领先其他流动资产占总资产的比例为7.57%，上升的原因主要为兆华领先购买保本浮动收益理财产品2,980万元。
报告期内，除按照会计政策与会计估计计提存货、应收账款和其他应收款坏账准备外，兆华领先其他主要资产不存在减值迹象，未计提减值准备。减值计提明细如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年4月30日||||||2015年12月31日|||
|项目|||||||||||
|||账面余额||坏账准备||账面价值||账面余额|坏账准备|账面价值|
||15,040.69||1,608.25||13,432.44||20,884.96||1,836.59||
||1,709.11||113.01||1,596.10||1,085.15||70.24||
|||2014年12月31日|||||||||
|项目|||||||||||
|||账面余额|||坏账准备||||账面价值||
||20,080.17||||1,412.58||||||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|6,999.60|358.40|

报告期各期末，兆华领先的负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年4月30日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||9,255.94||31.86%||18,647.09||46.92%||14,286.99|||
||1,475.00||5.08%||475.00||1.20%||-|||
||6,337.48||21.81%||9,445.25||23.77%||16,274.85|||
||10,012.03||34.46%||4,114.78||10.35%||3,883.42|||
||121.78||0.42%||259.53||0.65%||136.17|||
||319.44||1.10%||313.67||0.79%||152.13|||
||27.19||0.09%||15.90||0.04%||11.11|||
||1,504.14||5.18%||6,469.78||16.28%||4,472.88|||
||29,053.00||100.00%||39,741.01||100.00%||39,217.55|||
||-||-||-||-||-|||
||29,053.00||100.00%||39,741.01||100.00%||39,217.55|||

报告期内，兆华领先的负债均为流动负债。兆华领先流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项及其他应付款组成。2016年 4月末应付账款有所减少主要是由于每年一季度是公司业务淡季，因此业务规模有所下降。2015年末其他应付款占比较高主要系 2015年 11月以可转债的形式引入战略投资者，本次交易前投资人已经选择将其转为股份，因此2016年4月末其他应付款余额大幅下降。
2、偿债能力分析
报告期内，兆华领先偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||1.28|1.11|||
||1.04|0.92|||
||54.50%|65.19%|||

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
兆华领先报告期内流动比率、速动比率逐步提升，资产负债率逐步下降，主
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书要系由于报告期内兆华领先接受数轮增资，同时公司受到季节性影响每年一季度业务量较少，流动资产及流动负债规模也有所下降，因此流动比率及速动比率有所提高的同时资产负债率有所下降。
2015年兆华领先进行了债转股融资，清理了部分经营往来款项，为第二年的经营活动提前准备存货，因此经营活动现金流出现负数；2016年 1-4月，公司业务受到季节性影响，净利润和经营活动现金流均有所下降，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-4月||2015年|2014年|
||10,573.79||140,323.99|||
||24,091.66||162,586.73|||
||-1,458.47||5,113.08|||
||-2,093.16||-422.74|||

3、资产周转能力分析
报告期内，兆华领先的资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年1-4月|2015年|
||4.26|||
||1.95|||

注：2016年1-4月存货周转率=营业成本÷（[期初存货账面余额+期末存货账面余额）÷2]*3；
注：2016年1-4月应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2]*3。
2015年和 2016年 1-4月，兆华领先的存货周转率分别为 23.50和4.26，应收账款周转率分别为7.44和1.95，周转率大幅下降主要是由于兆华一季度系业务淡季，其收入规模占全年比重较低，因此周转率大幅下降。
4、最近一期末持有的财务性投资分析
2014年及 2015年，兆华领先不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资的情形。截至2016年4月末，兆华领先购买南洋商业银行保本浮动收益理财产品2,980万元。根据该理财产品基本信息，投资者提出认购及赎回的申请即时生效。因此投资的可回收性较强。
5、营业收入分析
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，兆华领先的营业收入主要来自主营业务收入。兆华领先主营业务为沥青特种集装箱的物贸服务、沥青的仓储与改性加工、沥青产品贸易及电商平台，报告期内营业收入为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-4月||2015年度|2014年度|
||10,564.76||139,947.33|||
||9.02||376.66|||

按所提供服务的类别，兆华领先报告期内分服务类别主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-4月||||2015年||2014年||
|服务||||||||||
|||金额||占比||金额|占比|金额|占比|
||9,640.52||91.25%||125,745.97||89.85%|103,015.97||
||924.24||8.75%||14,201.36||10.15%|6,879.43||
||10,564.76||100.00%||139,947.33||100.00%|109,895.39||

根据天职国际会计师出具的审阅报告数据，2016年 1-8月，兆华领先营业收入71,428.16万元，其中物流运输收入为10,478.90万元，占全部主营业务收入的14.68%，较 2015年度增加了4个百分点。2016年，兆华领先继续大力推广沥青集装箱运输业务，同时之前年度接受兆华领先集装箱运输服务的客户开始大面积接受该种服务，导致物流运输收入占比上升。
6、盈利能力分析
报告期内，兆华领先主要盈利能力指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-4月|2015年|2014年|
||10,573.79||140,323.99||
||10,364.65||121,848.11||
||1.98%||13.17%||
||-1,458.47||5,395.07||

报告期内，兆华领先毛利率波动较大，原因如下：
（1）2015年毛利率相较2014年大幅上升的原因主要为各单项业务毛利率
出现上升，以及毛利率较高的改性沥青业务及物流运输业务占比出现了明显提
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书升。
①兆华领先各单项业务毛利率出现上升。
报告期内，兆华领先各项业务毛利率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年1-4月||2015年|2014年|
||1.98%||13.17%|||
||-11.61%||9.37%|||
||24.21%||16.57%|||
||-4.98%||17.12%|||

首先，基质沥青业务方面，兆华领先在 2014年的运营过程中，根据当时自身比较紧张的流动资金情况，以回款周期较短的业务为主，以保障公司正常运营发展，部分项目由于要求回款周期短，对当年的毛利率水平有所影响。2015年，兆华领先集装箱物流业务逐渐步入正轨，随着客户对于这一新式沥青物流方式的接受，提升了兆华领先在距离炼厂或者港口较远的项目中的竞争力，该类业务的毛利率较高。以上因素共同作用导致了 2015年兆华领先基质沥青业务毛利率大幅上升。
其次，改性沥青业务方面，出于强化自身改性沥青加工能力、在关键地区强化沥青库容布局等目的，兆华领先2013年下半年设立天津领先正华，用于收购壳牌在天津设立的沥青库区及加工设备，2014年收购完成。2013年 12月，兆华投资从外资股东 SKE处收购山西兆华的控股权，在山西也拥有了比较完善的沥青库区及加工设备。山西兆华于2015年7月整合，成为兆华领先子公司。
2014年，由于上述两家子公司刚成立不久或者处于收购整合阶段，受业务规模相对较小、库区清理及试运行费用等因素影响，毛利率较低，均处于亏损状态。
2015年起，天津领先正华与山西兆华的运营逐步步入正轨。兆华领先逐步发挥上述两家子公司在质检控制、配方质量方面的影响力，提高了改性沥青业务的毛利率。
再次，2014年兆华领先通过非合并范围内的关联方振华（香港）有限公司
进口沥青，振华（香港）有限公司凭借着渠道优势及资金优势经营沥青贸易业务，
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此贸易环节部分利润归属于振华（香港）有限公司公司。2015年，兆华领先实际控制人毋一兵为了做大做强兆华领先，对其控制的公司进行了业务梳理，不再通过振华（香港）有限公司采购，而是通过新设的香港嘉华创富公司直接向 SK等海外炼厂采购沥青，降低了一部分沥青采购成本，由于下游基质沥青和改性沥青都会需要使用进口沥青，因此该两项业务的毛利率均受益于合并范围的变化。
最后，物流业务毛利率上升主要是由于沥青集装箱物流业务进入正常运转阶段。2014年，兆华领先开始加大集装箱物流模式的推广力度，在甘肃，云南等地对集装箱运营优势进行宣传。并和多家炼厂（包括韩国SK，中海油，中石化等）、客户开展路线测试等工作。投入的人力物力都较大，推广费用较高。虽然市场反馈较好，但炼厂和客户需要有一个适应和调整的过程，直到2015年订单需求才出现规模增长。2014年，兆华领先集装箱物流运量约为3.8万吨；2015年，兆华领先集装箱物流运量约为 16.3万吨。集装箱物流周转率的上升与市场影响的扩大提升了兆华领先竞争力，提升了物流业务毛利率。
②报告期内兆华领先业务结构发生变化。
报告期内，兆华领先主要业务收入情况以及各业务收入占比如下表所示：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-4月||||2015年度||||2014年度||
|项目||||||||||||
|||收入||占比||收入||占比||收入|占比|
||9,640.52||91.25%||125,745.97||89.85%||103,015.97|||
||5,803.95||54.94%||70,439.13||50.33%||71,824.70|||
||3,836.58||36.31%||55,306.84||39.52%||31,191.27|||
||924.24||8.75%||14,201.36||10.15%||6,879.43|||
||9.02||0.00%||376.66||0.00%||17.63|||
||10,573.79||100.00%||140,323.99||100.00%||109,913.02|||

注：其他业务收入金额较小，在收入占比数据保留两位小数的情形下显示为0.00%
如上表所示，毛利率较高的改性沥青业务和物流运输业务的收入占比出现明显上升。原因在于改性沥青用于一级市政道路、大型高速公路等项目建设的比例更高。该类客户回款周期较长，毛利率较高，兆华领先 2015年现金紧张的情况缓解后主动选择承接更多此类客户的业务。此外，2015年兆华领先加大高附加值改性沥青的市场推广力度。
而经过2014年的市场培育后，越来越多的客户开始接受沥青集装箱的业务
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书模式，因此前期市场开拓取得效果，客户接受度提高带来了物流运输业务占比上升。
（2）季节性因素导致兆华领先2016年1-4月毛利率大幅下降
兆华领先的总部以及主要库区设立在天津，其主要客户集中在国内的北方市场。在北方地区，道路施工旺季主要集中于二、三季度，一、四季度为施工淡季，尤其一季度受气候因素及春节长假的影响，施工基本处于停滞状况。因此兆华领先的业务量有着明显的季节性波动，尤其每年 1-4月份及 12月份是公司的销售淡季。因此，季节性因素是导致兆华领先2016年1-4月毛利率大幅下降的主要原因之一。
根据天职国际会计师出具的审阅报告数据，2016年1-8月，兆华领先综合毛利率为15.86%，较2015年度综合毛利率13.17%有所上升。
7、利润表主要科目分析
报告期内，兆华领先利润表主要科目情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-4月||2015年|2014年|
||10,573.79||140,323.99|||
||10,364.65||121,848.11|||
||6.23||137.57|||
||1,130.04||6,631.88|||
||604.83||2,076.94|||
||-107.11||3,772.94|||
||-185.57||236.44|||
||-1,239.29||5,620.11|||
||36.25||43.50|||
||21.40||54.97|||
||-1,224.44||5,608.64|||
||234.02||495.56|||
||-1,458.47||5,113.08|||

（1）营业收入
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书营业收入分析详见本节“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 /（三）交易标的财务状况和盈利能力分析 /5、营业收入分析”。
（2）营业成本
兆华领先2014年、2015年、2016年1-4月营业成本在其当期营业收入中占比分别为93.37%、86.83%和98.02%，2016年1-4月成本率有所提升，主要原因系公司的客户为道路施工类企业，每年一季度气温较低无法进行道路施工，因此一季度系兆华领先业务的淡季，由于该段时间内销售情况不佳，为了提升公司业绩，该段时间内兆华领先通过控制主营业务毛利率的方式促进销售；此外，虽然业务量较少，但兆华领先沥青集装箱等设备的折旧摊销费用会平均到每个月份发生，因此2016年1-4月公司业务毛利率较2015年度有所下降。
根据天职国际会计师出具的审阅报告数据，2016年 1-8月，兆华领先营业成本为60,098.13万元，营业收入为71,428.16万元，营业成本占营业收入的比例为84.14%，比2015年度略有下降。
（3）销售费用
兆华领先2014年、2015年、2016年1-4月销售费用分别为5,687.98万元、 6,631.88万元和 1,130.04万元，分别占当期营业收入的5.17%、4.73%和10.69%，除 2016年 1-4月外，销售费用增长幅度基本与收入保持一致，2016年1-4月由于公司业务收入规模较小，因此销售费用率有所上升。
根据天职国际会计师出具的审阅报告数据，2016年 1-8月，兆华领先销售费用为3,101.03万元，占营业收入的比例为4.34%，比2015年度略有下降。
（4）管理费用
兆华领先2014年、2015年、2016年1-4月管理费用分别为1,072.15万元、2,076.94万元和604.83万元，分别占当期营业收入的0.98%、1.48%和5.72%。
2015年度，毋一兵及周文将其分别持有的兆华创富部分份额根据相关协议授予4名激励对象（具体转让情况请参见“第三节全体交易对象基本情况 /一、购买资产交易对方情况 /（二）兆华创富”），受让价格与公允价格差异作为股份支付计入管理费用，因此管理费用率有所上升；2016年 1-4月，由于公司业务收入较小，因此管理费用率有所上升。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据天职国际会计师出具的审阅报告数据，2016年 1-8月，兆华领先管理费用为1,451.26万元，占营业收入的比例为2.03%，较2015年度略有上升。
（5）财务费用
报告期内兆华领先的财务费用主要由利息支出及汇兑损益构成，2015年度受到汇率波动的影响，汇兑损失金额较大。
根据天职国际会计师出具的审阅报告数据，2016年 1-8月，兆华领先汇兑损失大幅下降，主要由于当期汇率未产生大幅波动，同时兆华领先通过远期售汇及外汇期权等交易方式在一定程度上降低了汇率波动风险。
（6）资产减值损失
报告期内兆华领先的资产减值损失均由根据企业会计估计，计提资产减值准备形成。
（7）营业外收入和营业外支出
2014年，兆华领先营业外收入主要由政府补助形成。2015年和2016年1-4月，兆华领先营业外收入金额均较小，对利润总额没有重大影响。
报告期内，兆华领先营业外支出主要包括清理损失、因装卸操作导致买方接受沥青短量超出合同约定误差带来的索赔、海关滞报金以及罚款。2014年营业外支出中主要支出为天津领先正华购买天津库区后接收乳化剂、乳化沥青等库存商品及原材料后发生的清理损失392.31万元，此外还包括1,400.00元货车罚款；
2015年营业外支出主要为因装卸操作导致买方接受沥青短量超出合同约定误差带来的索赔48.12万元，此外还包括北京中物振华支付海关滞报金38,241.00元，山西兆华因未及时按要求开设外币账户支付国家外汇管理局山西省分局罚款 3万元；2016年 1-4月营业外支出主要为盘亏损失 21.26万元，此外，1,264.69元为山西兆华支付2014年及 2015年房产滞纳金。
8、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益的影响
报告期内，兆华领先不存在投资收益，2014年和 2015年少数股东损益和非经常性损益金额较小，未对经营成果形成重大影响。2016年 1-4月，由于同一控制下收购金兆路华，产生同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书当期净损益-221.88万元。该非经常性损益对于兆华领先当期净利润有一定影响。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事汽车客运及客运站经营、货运物流及与之相关的汽车与配件销售及维修、成品油及天然气销售、交通职业教育与培训、商业保理等业务，本次交易标的公司兆华领先主要从事沥青特种集装箱的物贸服务、沥青的仓储与改性加工、沥青产品贸易及电商平台等业务。上市公司一直实施“以汽车客运、货运物流为双核心，适度延伸产业链”的立体化发展战略，收购兆华物流，能进一步夯实上市公司货运物流业务，使上市公司业务范围延伸至大宗商品物流、贸易及电子商务综合服务领域，进一步推动上市公司打造立体化物流产业和大物流体系建设。
上市公司本次重组收购的兆华领先2015年实现营业收入140,323.99万元，归属于母公司的净利润5,107.16万元，其推广的“沥青集装箱+库区”模式为对国内传统沥青物流方式优化后的一种全新运输方式，能有效降低综合成本。兆华领先与上市公司属于“交通运输、仓储和邮政业”的行业分类中，在细分领域上有所差异，通过本次重组实现两者之间的协同，将提升上市公司业务规模，扩大上市公司业务范围，增加上市公司盈利能力。
2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
上市公司主要从事汽车客运及客运站经营、货运物流及与之相关的汽车与配件销售及维修、成品油及天然气销售、交通职业教育与培训、商业保理等业务，本次交易完成后，兆华领先将作为上市公司全资子公司，其沥青领域综合服务业务将成为上市公司全面落实围绕物流产业立体化发展的战略的重要抓手，本次交易将优化上市公司业务结构，进一步提升上市公司的综合竞争能力。
根据天职国际出具的天职业字[2016]13531号《审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015年1月1日已经完成，本次
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易前后上市公司的盈利能力有所提高。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||
|项目||||||
|||交易前||交易后|变动|
||246,186.37||386,510.37|||
||280.58||5,900.69|||
||8,685.87||14,294.52|||
||5,671.99||10,785.06|||
||4,478.20||9,587.36|||

如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到提升。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
①沥青综合服务市场空间广阔
2015年，全国石油沥青整体消费量创出历史新高，沥青表观消费量达到 3,681.95万吨，较 2014年增加 305.1万吨，同比增加9.0%。根据《国家公路网规划（2013年—2030年）》，到2030年国家公路网总规模将达到40.1万公里，其中国家高速公路约 11.8万公里，按照静态投资匡算，总投资约 4.7万亿元。
此外，未来国家城镇化将持续提速，根据国家新型城镇化规划(2014－2020年)，到2020年，城镇化率达到60%左右，努力实现1亿左右农业转移人口在城镇落户。新增的基础设施投资将持续拉动下游沥青需求。
除新增投资以外，由于超载或使用保养不当，现有公路存在大量大修或者品质提升的需要，都将进一步刺激下游沥青需求。根据交通部印发的《“十二五”公路养护管理发展纲要》，2011年至 2015年，每年国省干线公路实施大、中修工程（含预防性养护）的里程比重应不少于17%。
受“一带一路”战略影响，西部地区基础设施建设投资增速可观，2010年以来，西部地区公路投资额超过东部地区和中部地区，年均复合增长率11.35%。
根据国家政策，“一带一路”沿线区域物流合作是战略推行的重点。位于中国西
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书北的新疆维吾尔自治区、甘肃省、陕西省等为“一带一路”国内途径的重要省份。
兆华领先的沥青特种物流等综合服务在当地具有优势。
通过收购兆华领先，龙洲股份可以充分享受到沥青下游市场发展带来的红利。
②拥有较强物流综合服务能力
由于沥青需求进一步远离主要炼厂，以及需求进一步多元化，需要与之相匹配的沥青服务企业。作为大宗商品，沥青经历上游制造（石油化工企业）、中游服务（物流、贸易、改性加工等），最终到达终端路面、防水等用户手中。其中，中游服务市场随着近年来下游沥青需求不断增长以及用户对沥青需求多样化、碎片化、物流长距离化，呈现出综合一揽子服务的发展态势，在上下游之间创造更大的价值。
沥青服务的核心是沥青产品物流系统，它是指在一定时间和空间内，由运输工具、装卸搬运机械，油库设施、人员、通讯设施等若干相互制约的要素所构成的具有特定功能的有机整体。沥青产品物流作业内容包括运输、仓储、配送、装卸搬运、信息和流通加工六大业务，其中运输、仓储与配送是主营业务，其他为辅助业务。
在沥青物贸企业的经营过程中，企业物流管理的有效性是形成竞争能力的基础。正是通过沥青物贸企业的物流管理实践，使企业资源转换为具有顾客所需要经济价值的产品和服务。沥青物贸企业的物流效率，直接影响着企业整体运作的效率。充分利用物流空间、提高物流效率以及减少物流费用，可以保证销售过程顺利、高效率地进行，实现快速周转、快速产出。
在此基础上，沥青集装箱物流的出现是对传统沥青产品物流系统的优化。其减少了运输途中的转接环节，GPS全程定位保证了货物的安全可靠，同时还降低了每一次出入库时的损耗。沥青集装箱物流可以实现炼厂与用户之间点对点的对接，屏蔽了中间环节对沥青质量产生影响的因素。其方便灵活的特性使用户购买使用沥青的成本大大降低。
同时，随着信息化技术的不断发展，全球大宗商品采购、加工、销售、消费、物流已进入供应链流程的全球化，采用初级交易为主的传统模式不利于发挥大宗
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商品流通产业引导生产、合理配置资源、促进产业升级与经济增长方式转变。大宗商品发展电子商务能够提升交易规模，扩大交易半径，降低交易成本和费用，加快货物和资金周转，减小价格波动的幅度，互联网工具和营销平台能够使询价、报价、找货等程序变得更加高效，降低买卖中的信息不透明，平衡供求关系。
因此，国内传统的包括沥青产品在内的大宗商品物流系统已经逐步出现了利用电子商务和集装箱物流进行升级换代，出现一体化综合服务的趋势，为客户创造的灵活便捷、破除信息不透明等价值将逐步得到体现。通过本次交易，上市公司可以充分吸收整合兆华领先在沥青服务领域的优势，同时对原有物流业务产生积极作用，可以拥有较强的综合服务能力。
③抗风险能力进一步得到提升
从宏观角度而言，兆华领先的业务受下游固定资产投资拉动影响明显，而龙洲股份的汽车客运及客运站经营、货运物流及与之相关的汽车与配件销售及维修、成品油及天然气销售、交通职业教育与培训、商业保理等业务在一定阶段内将保持稳定；就企业具体经营而言，兆华领先的业务存在季节性，特别在每年冬季业务量较小；而龙洲股份的客运业务在春运期间为每年的业务高峰，可以平抑各自经营中的季节性波动。因此，龙洲股份未来的抗风险能力可以进一步得到提升。
（2）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，兆华领先将纳入上市公司管理体系，上市公司业务将进一步延伸至特种商品物流领域，通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一体化的现代物流业务。本次交易完成后，上市公司将继续保持兆华领先核心团队的稳定性，加强与管理层的沟通，在业务、财务、管理、人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司与兆华领先各自优势，以实现互补发展。但由于上市公司与兆华领先在企业文化、组织模式等方面存在一定差异，业务链条的延伸与业务范围的延伸对上市公司管理水平与经营能力提出了更高的要求，上市公司与标的公司能否顺利实现整合存在一定的不确定性，如果与兆华领先在整合方面出现不利情况，将影响上市公司预期业绩的实现和未来业务发展。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、偿债能力和财务安全性分析
根据天职国际出具的《审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015年 1月1日已经完成，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后||||变动||
|2016年4月30日||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|比例|
||47,780.52||11.83%||52,922.35||9.34%||5,141.83|||
||854.73||0.21%||2,354.73||0.42%||1,500.00|||
||41,130.06||10.18%||54,562.50||9.63%||13,432.44|||
||31,016.19||7.68%||35,436.90||6.25%||4,420.72|||
||84.99||0.02%||84.99||0.02%||-|||
||122.71||0.03%||122.71||0.02%||-|||
||16,455.10||4.07%||18,051.20||3.19%||1,596.10|||
||15,599.61||3.86%||22,570.38||3.98%||6,970.77|||
||43,455.23||10.76%||47,491.78||8.38%||4,036.55|||
||196,499.13||48.64%||233,597.55||41.23%||37,098.41|||
||2,220.83||0.55%||2,220.83||0.39%||-|||
||10,688.99||2.65%||10,688.99||1.89%||-|||
||7,071.90||1.75%||7,071.90||1.25%||-|||
||87,684.81||21.71%||100,268.43||17.70%||12,583.62|||
||32,458.08||8.03%||32,458.08||5.73%||-|||
||46,703.86||11.56%||49,805.95||8.79%||3,102.10|||
||236.03||0.06%||236.03||0.04%||-|||
||13,573.69||3.36%||122,857.78||21.68%||109,284.09|||
||3,317.99||0.82%||3,355.95||0.59%||37.96|||
||3,512.53||0.87%||3,996.02||0.71%||483.49|||
||207,468.70||51.36%||332,959.95||58.77%||125,491.25|||
||403,967.83||100.00%||566,557.50||100.00%||162,589.67|||

交易完成后，公司备考总资产规模达 566,557.50万元，与交易前相比增长
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书40.25%。其中流动资产增幅18.88%，非流动资产增幅60.49%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为41.23%，非流动资产占总资产的比重为58.77%。
与交易前相比，非流动资产占比有较大提高上升，主要是本次交易确认商誉的影响。
①标的公司商誉的确认依据
标的公司系按重组方案确认商誉，即按照重组方案确定的支付对价作为备考财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额确认为备考财务报表中的商誉。购买成本扣除商誉的余额，与假设购买日的可辨认净资产公允价值份额存在的差异，计入备考财务报表的资本公积。
②标的公司商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。龙洲股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对标的公司预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不计提该标的公司商誉的减值；但若实际业绩未超过预期业绩的，则聘请相关专业机构对标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否计提商誉的减值准备。如果计提商誉的减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
对此，重组报告书中进行了风险提示。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后||||变动||
|2016年4月30日||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额|比例|
||74,935.98||31.78%||84,191.92||31.30%||9,255.94|||
||32,932.33||13.97%||34,407.33||12.79%||1,475.00|||
||11,620.29||4.93%||17,957.77||6.68%||6,337.48|||
||3,757.07||1.59%||13,769.10||5.12%||10,012.03|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,079.01|0.88%|2,200.79|0.82%|121.78|
|2,644.11|1.12%|2,963.55|1.10%|319.44|
|87.59|0.04%|114.79|0.04%|27.19|
|47,233.47|20.03%|52,845.12|19.65%|5,611.64|
|1,470.00|0.62%|1,470.00|0.55%|-|
|24,599.29|10.43%|24,599.29|9.15%|-|
|201,359.14|85.40%|234,519.65|87.20%|33,160.51|
|460.00|0.20%|460.00|0.17%|-|
|13,333.13|5.65%|13,333.13|4.96%|-|
|12.57|0.01%|12.57|0.00%|-|
|19,944.49|8.46%|19,944.49|7.42%|-|
|672.98|0.29%|672.98|0.25%|-|
|34,423.16|14.60%|34,423.16|12.80%|-|
|235,782.30|100.00%|268,942.81|100.00%|33,160.51|

交易完成后，上市公司备考负债总额为 268,942.81万元，与交易前相比增长14.06%。交易完成后，公司的负债主要为流动负债，占比为87.20%。
（3）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2016年4月30日|交易前|交易后|
||58.37%||
||0.98||
||0.90||

本次交易完成后，上市公司资产负债率得到明显改善，流动比率和速动比率均基本保持稳定。
（4）资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|交易前|交易后|
||1.44||
||3.43||

本次交易完成前后，公司应收账款周转率和存货周转率有所下降，主要是因
为兆华领先的主要客户为道路施工类企业，每年一季度气温较低无法进行道路施
工，因此一季度系兆华领先业务的淡季，销售收入规模较小所致。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综合以上分析，本次交易完成后上市公司资产、负债主要构成不会发生重大变化。
截至本报告书签署日，上市公司及拟购买的标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（二）本次交易完成后上市公司的整合计划
本次交易完成后，兆华领先将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司的规划，未来兆华领先仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，并将融入上市公司管理体系。为提高本次整合绩效，发挥协同效应，上市公司和兆华领先仍需在客户业务、管理、财务、人员等方面进行一定程度的融合。上市公司与兆华投资、兆华领先签署了《公司治理及运营发展谅解备忘录》，对双方的整合及管理层权限做出了全面约定。本次交易完成后，上市公司的整合计划如下：1、业务整合
依托上市公司现有业务体系，充分发挥上市公司在资源配套与业务整合方面的优势及兆华领先在沥青特种物流及综合服务领域的经验，以本次重组为契机，构建大宗商品综合服务体系。以福建省为核心，将业务范围向华北、西北地区扩张，在全国范围内逐步布局港口、码头、仓储、运输等物流节点，实现业务升级。
2、管理整合
本次交易完成后，兆华领先将变更为有限责任公司并成为上市公司全资子公司，届时将召开股东会进行董事会选举，董事会成员为5名，其中上市公司有权提名3名董事，对兆华领先作出业绩承诺的股东有权提名2名董事。本次交易完成后，上市公司将保持兆华领先现有管理层及核心技术人员的稳定，兆华领先将作为上市公司子公司独立运行，上市公司将参与兆华领先重大事项决策和重大制度制定、修订，加强规范化管理。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将对兆华领先财务制度体系、会计核算体系实行
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书统一管理和监控，并通过兆华领先董事会决定聘任或者解聘财务负责人，健全财务管理制度，完善资金支付、审批程序，优化资金配置。同时，本着尽力为上市公司全体股东创造最大效益的宗旨，龙洲股份将积极为兆华领先的战略发展提供包括资金在内的战略资源支持。
4、人员整合
上市公司构建了良好的公司治理机制，同时也形成了完善的人力资源管理体系，本次交易完成后，上市公司将继续保持兆华领先管理层的基本稳定，并在员工发展、人力资源建设等方面对兆华领先进行指导，完善人才激励与考核机制，实现人力资源管理协同，提高运营效率。
（三）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构；同时在业绩承诺期内，上市公司将对本次收购的标的公司的业绩实现情况单独出具审核报告，以考核其业绩完成情况，从而有效维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将进一步延伸至沥青综合物贸领域，业务区域也将得到大幅扩张。然而，上市公司能否合理利用标的公司已有资源，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
1、建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制。上市公司通过参与标的公司重大制度制定、修订与重大事项决策，实现对本次交易标的公司业务、财务、人力资源、内控等方面的统一管理。
2、上市公司通过将标的公司的财务情况纳入上市公司财务管控体系，并通过兆华领先董事会决定聘任或者解聘财务负责人。上市公司将对标的公司的财务
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书人员进行持续培训，加强审计监督、业务监督和管理监督，编制内控手册，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、通过签署《公司治理及运营发展谅解备忘录》，全面规定了兆华领先在业绩承诺期间的公司治理运作规范，以及总经理职责权限。根据上市公司相关运作规范规定了兆华领先业绩承诺期间购买或者出售资产、重大合同、关联交易、对外担保等多种行为的审批权限、规模限制。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次收购的标的公司兆华领先立足于沥青产业，利用水运、铁路运输和汽运的优势整合资源，完善物流网络，为客户提供全方位的沥青采购、加工及物流、贸易服务。上市公司原有业务包括客运、货运等，通过收购兆华领先，上市公司将进一步扩大业务范围，优化业务结构，同时进往大宗商品综合服务领域。在“一带一路”等多种政策的背景下，沥青业及大宗商品物流业均迎来新的发展机遇期，上市公司以收购兆华领先为契机，提高物流业务的规模化、集约化和信息化，实现大宗商品物流体系的升级符合国家政策发展方向和市场发展趋势，同时也是实现公司“大物流”战略的重要举措。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||变动||
|指标|||||||||
||||交易前||交易后||金额|比例|
||基本每股收益|0.17||0.25||0.08|||
||稀释每股收益|0.17||0.25||0.08|||

根据《审计报告》，标的公司 2015年实现归属于母公司股东的净利润5,107.16万元，根据《审阅报告》，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚
上市公司每股收益，不存在摊薄即期回报的情形。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书依据盈利预测承诺，2016年度、2017年度、2018年度标的公司的净利润均将实现持续增长：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业绩承诺||2016年||2017年|2018年|
||8,500.00||10,500.00|||

如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次购买资产交易价格124,215.00万元，现金对价和股票对价各50%。其中现金对价部分，上市公司拟用配套募集资金支付。若配套资金能够按计划成功募集，将能够支付本次交易的大部分现金对价，本次交易预计不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方依照相关法律、行政法规的规定各自依法承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为兆华领先100%股权，标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易前，龙洲股份总股本268,593,228股，本次购买资产交易拟发行股份51,498,753股，拟发行54,820,415股募集配套资金不超过58,000.00万元。本次发行完成后，公司的股本总数将由268,593,228股变更为374,912,396股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由龙洲股份董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
截至评估基准日2016年4月30日，兆华领先100%股权的评估值为124,650.26万元，参考上述评估值，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为124,215万元。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。上市公司已经于2016年9月13日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过标的公司的审计报告及评估报告。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺其对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或任何影响其合法存续的情形。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使交易对方持有兆华领先股权存在争议或潜在争议的情况。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
兆华领先已召开股东大会，同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的兆华领先100%股权，兆华领先将变更为有限责任公司，全体股东对本次交易相关股权转让相互放弃优先购买权。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，专注于沥青物贸的企业兆华领先将成为上市公司全资子公司。届时，上市公司体内将在现有的客运、物流的核心主营业务及延伸产业链之外，以沥青领域为入口，进入大宗商品物流、仓储、加工、贸易及电子商务综合服务领域。并且，上市公司将通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一体化的现代物流业务。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在资产出售或资产置换，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续按照有关法律法规的规定，保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，兆华领先的优质资产及业务将进入上市公司，将使得上市公司进一步夯实物流产业立体化战略，增强公司在现代物流业的整体竞争力，有助于上市公司发展战略的贯彻及主营业务的延伸，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，兆华领先将纳入合并报表范围。根据兆华投资、兆华创富对兆华领先业绩的承诺，兆华领先2016年度、2017年度和2018年度将分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润8,500万元、10,500万元和12,500万元。
通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好地回报股东。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍为龙岩市国资委；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
本次交易完成后，上市公司与交易对方不会因本次交易新增关联交易，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2016]5288号）对上市公司2015年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司26.55%的股份，交通国投由交发集团100%出资设立，交发集团由龙岩市国资委100%出资设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后，若考虑配套融资，交通国投将持有公司约29.10%的股份，兆华投资和兆华创富合计持有上市公司约12.93%的股份；若不考虑配套融资，交通国投将持有公司约22.28%的股份，兆华投资和兆华创富合计持有上市公司约15.14%的股份。
前述两种情形下，交通国投均为上市公司控股股东，龙岩市国资委均为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明
中国证监会于2016年9月9日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
龙洲股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为兆华领先全体股东，具体支付方式如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有标的资产||股份支付金额||股份支付数量||现金支付金额|合计支付金额|
|交易对方||||||||||
|||股权比例||（万元）||（股）||（万元）|（万元）|
||85.08%||55,732.2749||46,212,499||52,432.2716|||
||4.92%||2,708.5684||2,245,910||2,708.5684|||
||6.67%||1,833.3351||1,520,178||5,133.3384|||
||1.67%||916.6608||760,083||916.6608|||
||1.67%||916.6608||760,083||916.6608|||
||100.00%||62,107.5000||51,498,753||62,107.5000|||

本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格=62,107.50万元。
2016年3月，和聚百川、丝绸南道、金茂赢联以债转股方式向兆华领先增资，因此计算本次交易募集配套资金上限时要扣除和聚百川、丝绸南道、金茂赢联对应的以股份支付的交易价格为：（1,833.3351+916.6608+916.6608=
3,666.6567万元）。
根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》计算，本次交易中募集配套资金金额上限=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格-交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格
=62,107.5000-3,666.6567=58,440.8433万元
因此，本次重组拟募集配套资金金额58,000万元未超过募集配套资金金额上限58,440.8433万元，符合中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
此外，本次募集配套资金在扣除重组相关费用后全部用于支付本次交易现金对价。
综上所述，本次募集配套资金在扣除相关费用后全部用于支付本次交易现金对价，且募集配套资金的比例未超过前述监管问答口径计算下资产交易价格的
100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书办法》第四十四条、《适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）的规定。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
龙洲股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、独立财务顾问关于本次交易的结论性意见
本次交易独立财务顾问国金证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易；
10、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
11、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
七、法律顾问关于本次交易的结论性意见
本次交易法律顾问德恒认为：
“（一）龙洲股份本次重组方案符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
（二）龙洲股份及全体交易对象均具有本次交易的主体资格。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）本次发行已依法取得现阶段的全部批准与授权，本次发行尚需取得龙洲股份股东大会审议通过，并待中国证监会核准。
（四）本次交易标的资产权属清晰，除已经披露的情形外，不存在产权纠纷，标的资产不存在质押、担保、被法院查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
（五）本次交易有关协议各方均具有相应的主体资格，其签署的有关协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（六）本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。
（七）本次交易构成关联交易；本次交易完成后，龙洲股份实际控制人、业绩承诺方均不会与龙洲股份发生同业竞争。
（八）本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（九）龙洲股份已依法履行了现阶段必要的信息披露义务，上述信息披露行为合法、合规。
（十）与本次交易相关人员买卖龙洲股份股票行为不属于内幕交易，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（十一）参与本次交易活动的有关服务机构及经办人员均具备必要的资格。
本次重组尚需经龙洲股份股东大会审议，商务部作出对经营者集中不予禁止的决定，福建省国资委的批准，和中国证监会的核准。”
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节财务会计信息
一、交易标的报告期的简要财务报表
天职国际会计师事务所审计了兆华领先2014年12月31日、2015年12月31日、2016年4月30日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度、 2016年 1-4月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，出具了天职业字[2016]13525号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||37,098.41||44,243.55|||
||16,207.16||16,717.31|||
||53,305.57||60,960.87|||
||29,053.00||39,741.01|||
||-||-|||
||29,053.00||39,741.01|||
||24,192.21||21,150.33|||
||60.36||69.53|||
||24,252.57||21,219.86|||

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-4月||2015年|2014年|
||10,573.79||140,323.99|||
||11,813.07||134,703.88|||
||-1,239.29||5,620.11|||
||-1,224.44||5,608.64|||
||-1,458.47||5,113.08|||
||-1,449.29||5,107.16|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-4月||2015年|2014年|
||-2,093.16||-422.74|||
||-911.08||-5,539.15|||
||-2,874.81||9,717.70|||
||-5,635.40||3,161.89|||

二、上市公司最近一年一期的简要备考财务报表
在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2015年 1月 1日已经完成，2015年1月1日上市公司已经持有兆华领先100.00%股权并享有相应比例表决权，同时上市公司编制了备考合并财务报表。天职国际对备考财务报表进行了审阅，出具了天职业字[2016]13531号《审阅报告》。
1、简要备考合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年4月30日|2015年12月31日|
||233,597.55|||
||332,959.95|||
||566,557.50|||
||234,519.65|||
||34,423.16|||
||268,942.81|||
||266,175.65|||
||31,439.03|||
||297,614.69|||

2、简要备考合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年1-4月|2015年|
||73,245.33|||
||74,288.35|||
||-1,677.71|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|1,842.61|
|555.15|
|189.94|

三、标的公司简要盈利预测表
兆华领先对于未来盈利预测编制了 2016年 5月 1日至 2017年 12月 31日的盈利预测报告。对此，天职国际进行了审核并出具了天职业字[2016]14040号《天津兆华领先股份有限公司盈利预测审核报告》。其中，盈利预测表的简要情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年5-12月|2017年|
||168,760.11|||
||156,908.40|||
||11,851.71|||
||11,851.71|||
||9,514.83|||
||9,445.92|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节关联交易与同业竞争
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况分析
本次交易前，截至本报告书出具日，除龙洲股份外，控股股东交通国投控制的下属企业情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||注册资本||出资比例|经营范围|
||104,290.00||100%|||
||9,803.92||51%|||

根据交通国投下属企业情况及其出具的承诺函，交通国投直接或间接控制的其他企业所从事的业务与龙洲运输的业务不存在直接或间接的同业竞争。
本次交易完成后，兆华投资及其一致行动人兆华创富将合计持有上市公司12.93%的股份（考虑募集配套资金），成为上市公司关联方。
截至本报告书出具日，除兆华领先外，兆华投资主要投资企业如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||出资||
|序号||名称|||||主营业务|
|||||（万元）||比例||
||天津市长芦新材料有限公司||500||90%|||
||朗锐科（北京）通信技术有限公司||5,300||51%|||

截至本报告书出具日，除兆华领先外，兆华创富无对外投资企业。
截至本报告书出具日，除兆华投资、兆华创富及其控制的企业以外，兆华领
先实际控制人毋一兵主要投资的企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|出资|主营业务|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）||比例|
|北京兆华管理咨询有限公司|1,000||85%||

本次交易完成后上述企业与上市公司不存在从事相同或相似业务的情形，亦不会增加上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
为避免可能出现同业竞争的情况，本次发行股份购买资产交易对方之业绩承诺方兆华投资、兆华创富已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上市公司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任职期间（且持有承诺人股权时），承诺人及其直接或间接控制的企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，法律政策变动除外。
2、在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上市公司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任职期间（且持有承诺人股权时），如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变动除外。
3、为避免同业竞争，承诺人承诺在其不持有上市公司股份后的 3个月内变更实体名称，确保承诺人及其关联方（除兆华领先及兆华领先子公司外）不再使用“兆华”字号，亦不再使用含“zhaohua”的域名；自本承诺函签署之日起，
除已核名拟设立的“北京兆华管理咨询有限公司”外，承诺人不再设立含有“兆
华”字号的新实体，开展相关业务也不再使用“兆华”字号，且不得再申请包含
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“兆华”字样或相关LOGO标识的注册商标。
4、在承诺人持有上市公司股份、承诺人推荐人选担任上市公司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任职期间（且持有承诺人股权/资产份额时）：承诺人全力从事及/或全力支持兆华领先业务发展，保护兆华领先利益；未取得上市公司事先书面同意，承诺人不得直接或间接的拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与兆华领先主营业务存在竞争或潜在竞争行为的实体。
5、承诺人的控股子公司“天津市长芦新材料有限公司”已经停止全部经营活动，正在办理公司清算。天津市长芦新材料有限公司在清算、注销期间，不从事、参与任何与兆华领先主营业务存在竞争或潜在竞争的行为。
6、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接损失。”
二、关联交易
（一）关联交易情况
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富将合计持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富为上市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆华领先员工发起设立，因此，本次交易构成关联交易。
2、本次重大资产重组完成后，上市公司新增的关联方及关联交易情况
（1）本次重大资产重组完成后，上市公司新增的关联方
①持有上市公司5%以上股份的股东
本次交易完成后，兆华投资及其一致行动人兆华创富将合计持有上市公司12.93%的股份（考虑募集配套资金），成为上市公司关联方。
②其他关联方
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，除兆华投资、兆华创富以外，天津市长芦新材料有限公司、朗锐科（北京）通信技术有限公司、北京兆华管理咨询有限公司将成为上市公司新增关联方。
（2）本次重大资产重组完成后，上市公司新增关联交易
本次交易完成后，兆华投资、兆华创富、天津市长芦新材料有限公司、朗锐科（北京）通信技术有限公司、北京兆华管理咨询有限公司与上市公司及上市公司的控股子公司等其他企业之间不会因本次交易产生新增的重大关联交易。
3、本次交易标的报告期的关联交易情况
（1）关联方
报告期内，与标的公司发生关联交易的关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方与标的公司关系|

毋一兵 标的公司实际控制人
周文 标的公司的母公司之自然人股东
郑念 标的公司的母公司之自然人股东
孙迅 标的公司的母公司之自然人股东
北京兆华投资有限公司 标的公司控股股东
振华（香港）有限公司 受同一最终控制人控制
注：振华（香港）有限公司已于2015年度注销。
（2）重要关联方交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1至4月||2015年度||2014年度||
||关联交易|||||||
|企业名称||||||||
||内容|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||采购沥青|||||56,650.24||
||管理服务|||||551.46||
||房屋租赁|43.80|89.33%|175.21|95.17%|||

注：标的公司已解除与控股股东兆华投资的房屋租赁关系，并与 2016年 3月与非关联第三方签署租赁协议并搬迁入驻新的办公场所。
（3）关联方担保
①中国工商银行北京和平里支行
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2014年10月22日及2015年4月22日，兆华领先最终控制人毋一兵与中国工商银行北京和平里支行签订了《最高额保证合同》，为北京中物振在 2014年10月22日至2015年10月22日以及2015年4月22日至2020年4月22日期间，与中国工商银行北京和平里支行形成的一系列债权债务分别提供最高额度为 12,000.00万元和 19,000.00万元的不可撤销的连带责任担保。截至 2014年12月31日，北京中物振华在中国工商银行北京和平里支行的TT融资余额为8,768.53万元（原币种为1,433.00万美元）；截至2015年12月31日，流动资金借款余额为 2,000.00万元；截至 2016年 4月 30日，TT融资余额为 610.00万元。
2016年 3月 25日，兆华领先最终控制人毋一兵及配偶林梅与中国工商银行北京和平里支行签订了《保证合同》，为北京中物振华2,000.00万元流动资金借款提供连带责任担保。截至2016年4月30日，该项担保借款余额为 2,000.00万元。
②招商银行北京朝阳门支行
2014年 8月 12日及 2016年 3月 23日，兆华领先最终控制人毋一兵与招商银行北京朝阳门支行签订了《最高额不可撤销担保书》，为北京中物振华贸易有限公司向招商银行北京朝阳门支行申请的 8,000.00万元借款授信额度提供不可撤销的连带责任担保，兆华领先的母公司兆华投资与招商银行北京朝阳门支行签订了《最高额抵押合同》，以其合法所有的房地产为北京中物振华提供抵押担保。截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年 4月30日，该项抵押及担保借款余额分别为4,000.00万元、4,000.00万元和642.00万元。
2016年 3月 23日，北京中物振华、毋一兵、兆华投资与招商银行北京朝阳门支行签订了《授信补充协议》，约定北京中物振华可在上述授信额度、担保及抵押额度内办理应收债权的保理融资业务。截至 2016年 4月 30日，该项保理融资借款余额为1,000.00万元。
③浦发银行天津浦江支行
2015年 3月 10日，兆华领先与浦发银行天津浦江支行签订《融资额度协议》，向浦发银行申请 3,000.00万元可循环使用的融资额度，额度使用期限为2015年3月10日至2016年 2月2日，由兆华领先最终控制人毋一兵及北京中物振华提供不可撤销的连带责任担保。2015年度兆华领先累计借入担保借款
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5,000.00万元，偿还借款2,500.00万元，截至2016年4月 30日，该项担保借款余额为2,500.00万元。
④中信银行天津分行
2014年 8月 22日，兆华领先最终控制人毋一兵、北京中物振华分别与中信银行天津分行签订了《最高额保证合同》，为兆华领先向中信银行天津分行申请的 2,000.00万元综合授信额度提供不可撤销的连带责任担保，额度使用期间为 2014年 8月 22至 2016年 8月 22日。截至 2014年 12月 31日、2015年12月31日及2016年4月30日，兆华领先该项担保借款余额分别为 455.09万元、505.99万元、1,391.23万元。
⑤招商银行天津塘沽营口道支行
2014年 4月 18日，兆华领先与招商银行天津塘沽营口道支行签订《授信协议》，向银行申请 4,000.00万元授信额度，授信期间为 2014年 4月 21日至 2015年 4月 20日，由兆华领先最终控制人毋一兵、母公司兆华投资、北京中物振华提供不可撤销的连带责任保证，同时由天津领先正华以其库区机器设备、房产及土地使用权提供抵押担保，截至 2014年12月31日，该项担保（抵押）借款余额为1,063.37万元，截至2015年12月31日已全部偿还。
⑥南洋商业银行
2014年12月，公司在香港设立嘉华创富有限公司，开始通过南洋商业银行进行押汇融资。截至2015年 12月31日，进口押汇融资余额为8,943.10万元，截至2016年4月30日，进口押汇融资余额为1,112.71万元，由林梅、毋一兵、兆华领先等提供担保。
⑦可转债借款担保
2015年11月，兆华领先与和聚百川、丝绸南道、金茂赢联签订《可转债借款协议》，取得可转为股权投资款的单位借款6,000.00万元，并由兆华投资、最终控制人毋一兵及公司董事周文、郑念、孙迅等提供不可撤销的连带责任担保。
截至2016年4月30日，该项可转债借款已转为股权投资款。
（4）重要关联方应收应付款项
①其他应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2016年4月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||-||-|||

②应付账款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2016年4月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||-||-|||
||-||-|||

③其他应付款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2016年4月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||1,000.00||30.00|||

（二）本次交易完成后，关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理办法》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，本次发行股份购买资产交易对方之业绩承诺方兆华投资、兆华创富已向公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、在承诺人直接或间接持有上市公司的股份期间，承诺人将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用上市公司（含上市公司下属企业，下同）的资金或资产。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司
依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和深交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，上市公司《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。
公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
上市公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和深交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
上市公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）信息披露及公司透明度
上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（六）利益相关者及企业社会责任
上市公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康的发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）资产独立性
目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的资产产权清晰、完整，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其他权利受限制的情形。
（二）人员独立性
上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）财务独立性
上市公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。上市公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用上市公司资金或干预上市公司资金使用的情况。上市公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。上市公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。
（四）机构独立性
上市公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。
（五）业务独立性
上市公司及标的公司在业务上均独立于上市公司控股股东、实际控制人和其他关联方；上市公司及标的公司均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在现实同业竞争或者显失公平的关联交易，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易可能终止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易正式方案及相关事项；
2、福建省国资委对本次交易的批准；
3、本次交易尚需获得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
4、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，上市公司不得实施本次交易。提请广大投资者注意审批风险。
三、本次交易标的公司评估增值率较高的风险
本次交易的评估基准日为 2016年 4月 30日。本次交易标的公司兆华领先截至评估基准日评估价值为 124,650.26万元，较其账面净资产 23,588.80万元
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书增值101,061.46万元，增值率428.43%。参考评估价值，交易各方商定的交易价格为124,215.00万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
四、本次交易募集配套资金不足乃至失败的风险
本次交易将募集配套资金不超过58,000.00万元，将在扣除重组相关费用后全部用于本次交易现金对价的支付，不足部分由公司自筹资金解决。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
五、业绩承诺无法完成风险
为了保障上市公司全体股东利益，兆华投资、兆华创富承诺本次交易完成后兆华领先2016年、2017年、2018年的实际净利润分别不低于8,500万元、10,500万元、12,500万元。龙洲股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告/意见。该业绩承诺是由兆华领先管理层基于兆华领先经营现状及行业未来发展前景做出的综合判断，但依然存在由于市场波动等多种因素无法完成业绩承诺的风险，提请投资者注意。
六、商誉减值风险
龙洲股份本次发行股份及支付现金购买兆华领先100%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，龙洲股份合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。
本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与兆华领先
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持兆华领先的市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来兆华领先所处的市场环境、经营状况出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。因此需要承担减值测试造成的费用，一定程度上会增加上市公司的管理费用。若标的公司未来经营情况未达预期，将会导致收购所形成的商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生一定影响。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易购买资产总对价为124,215万元，其中的50%采取现金支付方式，50%采取股份支付方式。
兆华投资、兆华创富承诺2016年度、2017年度和2018年度兆华领先所产生的净利润分别为不低于8,500万元、10,500万元和12,500万元。龙洲股份将在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告/意见。
尽管上市公司已与相关业绩承诺方签订《业绩补偿协议》，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致兆华领先实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。同时，在满足相关管理办法前提下，为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，上市公司为本次交易设计了根据业绩实现情况分期支付现金对价及股份对价分期解除锁定的安排，业绩承诺方获得的股份对价将于2017年业绩承诺完成后逐步分批解锁，在业绩承诺期结束后仍保有一定数量的未解锁股份，一定程度上防范了相关风险。
八、盈利预测风险
根据天职国际出具的标的公司盈利预测审核报告，标的公司 2016年 5-12月、2017年预计分别实现归属于母公司股东的净利润9,445.92万元、10,076.25万元。标的公司在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书险作出了合理估计，但是由于实际盈利情况受整体行业发展周期性和宏观经济等方面的影响，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
九、与标的资产经营相关风险
本次交易后，兆华领先将成为上市公司全资子公司，与其经营相关的风险主要包括：
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，兆华领先将纳入上市公司管理体系，上市公司业务将进一步延伸至特种商品物流领域，通过专业特种货运、综合物流园、港口码头布局物流节点，发展集贸易、运输、仓储、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台一体化的现代物流业务。本次交易完成后，上市公司将继续保持兆华领先核心团队的稳定性，加强与管理层的沟通，在业务、财务、管理、人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司与兆华领先各自优势，以实现互补发展。但由于上市公司与兆华领先在企业文化、组织模式等方面存在一定差异，业务链条的延伸与业务范围的延伸对上市公司管理水平与经营能力提出了更高的要求，上市公司与标的公司能否顺利实现整合存在一定的不确定性，如果公司与兆华领先在整合方面出现不利情况，将影响上市公司预期业绩的实现和未来业务发展，对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
（二）原油价格波动造成沥青价格波动的风险
本次交易完成后，上市公司将增加沥青物流、沥青贸易与改性沥青加工业务板块，由于沥青的原料是石油，沥青价格受国际原油价格的直接影响并自 2014年以来大幅下降，对于沥青生产企业的盈利能力有较为明显的负面影响。国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，未来原油价格走势存在一定的不确定性。若未来国际原油价格出现大幅波动，导致沥青价格继续下降，一方面可能会对兆华领先已购的沥青存货价值造成影响，另一方面可能导致沥青企业之间的竞争压力增大，虽然兆华领先拥有先发优势，但不排除行业内出现激烈竞争的情形，进而给兆华领先的未来业绩的稳定性
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书带来一定不利影响。
（三）商业模式推广不及预期的风险
沥青行业的生产厂商、贸易商、物流服务商众多，既有大型企业，也有众多中小型企业，处于完全竞争的态势，不排除会出现竞争对手后来居上的情形。兆华领先目前拥有的专利技术，以及中国船级社等权威机构对兆华沥青特种集装箱的评测认可，是兆华领先在该领域的先发优势，也是未来保持较高盈利能力的重要保证。一旦上述技术不能有效推广利用，或集装箱物流运输的商业模式推广不及预期，将削弱兆华领先的核心竞争力，影响到兆华领先未来的经营水平，进而影响上市公司业绩。
（四）未来发展规划实施的风险
根据兆华领先未来的规划，未来兆华领先的发展将围绕沥青行业，依托其拥有的特种集装箱这一核心竞争力，并围绕这一核心使用库区扩张、集装箱生产、技术配套以及物联网建设等众多经营手段，争取实现沥青行业专业综合服务商的目标。由于涉及到物流、生产、技术、物联网等不同领域，业务模式和发展规划能否顺利实现存在一定的不确定性。
（五）外汇风险
本次交易标的资产的日常运营中会涉及美元等外汇，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。本次交易完成后，本次交易标的兆华领先将成为龙洲股份的全资子公司，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币兑美元或相关外币汇率出现大幅波动，兆华领先乃至龙洲股份的财务表现可能会受到一定的影响，提请投资者注意。
（六）境外经营风险
本次交易标的的子公司嘉华创富的主要经营地在中国香港地区，若未来关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规，或信用政策、经营环境发生变化，可能对公司及股东收益造成影响，因此，公司面临一定的境外经营风险。
（七）国家对于公路建设放缓的风险
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书我国沥青需求随着宏观经济发展和公路等基础建设的持续投资呈现较快增长，伴随着我国GDP增长放缓，沥青行业的发展阶段预计将从高速增长期逐步向稳定增长期过渡。我国未来几年沥青的需求主要体现在：中西部地区的公路等基础设施建设需求以及现有高速公路、市政道路等的养护需求。虽然兆华领先在沥青物贸业务上存在一定优势，但如果未来国家受到全球宏观经济环境不佳的影响，导致在公路等基础建设领域的投资和建设进度放缓，将有可能导致沥青需求下降，进而存在兆华领先主营业务受到影响的风险，提请投资者关注。
（八）部分资产存在瑕疵的风险
截至本报告书出具日，兆华领先下属公司天津领先正华部分土地、房产等存在未完成变更登记或未获得权属证书的情形，可能导致标的公司无法继续使用相关资产或因权属瑕疵导致兆华领先及其子公司产生额外支出或损失。对此，兆华投资及兆华创富已经出具承诺函，承诺人同意全额承担天津领先正华土地使用权证及房屋所有权证取得过程中发生的一切相关费用（包括但不限于取得土地使用权证、房屋所有权证的费用和各项税费）。如天津领先正华最终无法办理相关土地和房产的权属证书或未能如期办毕，加压泵站将根据生产经营需要采取搬迁措施，搬迁方案需切实可行，且相关费用由各承诺人连带向上市公司补偿。虽然相关业绩承诺方就因权属瑕疵造成标的公司或上市公司损失承担补偿责任作出明确书面承诺，但仍存在相关资产权属存在瑕疵而影响标的公司相关生产经营的风险。
此外，截至本报告书出具日，国家知识产权局专利复审委员会对兆华领先的3项实用新型专利复核做出《无效宣告请求审查决定书》，宣告其中2项无效，1项部分无效。兆华领先分别在规定期限内就2项专利无效的宣告决定，委托相关机构向有管辖权法院提起诉讼。虽然上述实用新型专利并非兆华领先集装箱生产的核心技术，但是依然存在相关资产瑕疵影响兆华领先相关生产经营的风险。提请投资者注意上述瑕疵事项可能给本次重组带来的相关风险。
（九）应收账款余额较大的风险
报告期内，随着兆华领先营业收入的增长，其应收账款金额也相应增长。
2014年12月31日、2015年 12月31日和2016年4月30日，兆华领先应收账款账面价值分别为 18,667.59万元、19,048.36万元和 13,432.44万元，占公
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司同期总资产的比重分别为34.47%、31.25%和25.20%。兆华领先应收账款余额较大与其所处行业的生产经营特点以及其自身的生产经营模式相符，兆华领先下游客户多为道路施工类企业，因工程款项结算周期等因素，该等客户向兆华领先支付款项的周期较长。从事高速公路、国省干道建造施工以及市政道路修建维护的企业多为国有性质，信用良好，对该等企业的应收账款发生坏账的可能性较小。
截至 2016年 4月 30日，兆华领先应收账款的账龄结构较为合理，其中一年内到期的应收账款余额占总额的73.94%。兆华领先已采取较为稳健的坏账计提比例，应收账款账面价值与资产的质量实际情况相符。尽管如此，随着兆华领先业务规模扩大，营业收入持续增长而应收账款同样持续增长，如催收不及时，应收账款存在发生坏账损失的风险，特提请投资者关注。
（十）经营场所租赁发生变动的风险
目前，兆华领先共有7项房屋建筑物以租赁方式取得。其中5项为普通办公场所，市场上同类选择较为丰富；另外2项为山西兆华生产经营用房，山西兆华已与出租方签订了长期合同，租约将于 2028年 10月 8日到期；同时出租方出具了说明函，可以保证租赁期满后继续续租。尽管如此，兆华领先依然存在租赁期内突发变动、到期不能续租等风险。
（十一）标的公司经营的季节性风险
由于受到公路建设受季节和环境情况影响，沥青的需求和供给在季节上不均衡。根据道路施工的技术要求，大部分的沥青摊铺使用采用热铺方式进行，沥青路面不得在气温低于10℃（高速公路和一级公路）或5℃（其他等级公路）以及雨天、路面潮湿的情况下施工。我国南北方气温变化不同步，雨季时间亦不完全相同。沥青需求量呈现明显的季节性征，即夏季晴天沥青需求旺盛，冬季雨季沥青需求清淡。在供给方面，沥青作为石化冶炼的副产品，上游炼厂正常生产情况下沥青产量均匀，而且沥青必须定期从炼油装置中出库，才能维持正常的石油冶炼。因此沥青在需求与供给上存在季节上的不均衡。改性沥青生产企业的经营模式一般是“以单定产”，但只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的，同样具有较强的季节性特征。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书沥青终端销售受季节性因素影响明显，尤其在北方地区，一般的施工旺季主要集中于二、三季度，一、四季度为施工淡季，尤其一季度受气候因素及春节长假的影响，施工基本处于停滞状况。由于兆华领先目前主要客户区域以北方地区为主，受季节性因素影响较强，从而造成其业绩季节性波动较大，提请投资者注意相关风险。
十、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
以2016年4月30日为基准日，根据《审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||交易前|交易后（备考）|
||403,967.83|||
||235,782.30|||
||58.37%|||

从上表可以看到，本次交易前，资产负债率为58.37%；本次交易后，公司备考报表资产负债率47.47%。本次交易完成后，公司负债仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
具体参见“第二节上市公司基本情况 /五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况”。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人
治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，交通国投仍为上市公司的控股股东，龙岩市国资委仍为上市公司实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；
同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）上市公司的利润分配政策
上市公司依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定，及时将股利分配政策纳入《公司章程》，具体情况如下：
（一）股利分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽可能保持连续性和稳定性。
（二）利润的分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在条件允许的情况下可以进行中期利润分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）现金分红的比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（四）发放股票股利的条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司累计未分配利润达到或超过股本100%时，可以发放股票股利。
（五）利润分配的决策机制和程序：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润的分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的基础上，公司董事会可制订股利分配规划，并报股东大会批准。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）公司董事会未做出现金利润分配报告书的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、如果公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、如果公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、如果公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
如果公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项前述规定处理。
（七）公司董事会未做出现金利润分配报告书的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）未来三年股利分配计划：上市后未来三年内，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。另外，公司计划在累计未分配利润达到或超过股本100%时发放股票股利，具体送股比例由董事会审议后提交公司股东大会审议批准。
（二）最近 3年公司现金分红金额及比例
上市公司2013年度、2014年度、2015年度均进行了现金分红，最近3年公司现金方式累计分配的利润 49,264,492.10元（含税），严格履行了《公司章程》的利润分配政策条款。
上市公司最近3年的现金分红情况详见下表所述：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||现金分红金额||分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市公司|
|年度||||||
|||（含税）||于上市公司股东的净利润|普通股股东的净利润的比率（%）|
||20,144,492.10||44,782,025.24|||
||14,560,000.00||20,595,814.14|||
||14,560,000.00||72,302,161.54|||

福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
1、自查范围
根据《准则第 26号》和《重组管理办法》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前 6个月买卖公司股票的情况进行了查询。
查询人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）。
2、查询结果
根据2016年9月9日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，龙洲股份停牌前6个月（2015年10月1日）至2016年9月9日之间，相关人员买卖龙洲股份股票情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||身份||买/卖日期||买/卖股数（股）|结余股数（股）|
||标的公司董事孙迅之父||2016年1月13日||5,000/0|||
||内幕信息知情人陶建忠之配偶||2015年12月25日-2016年7月20日||11,700/3,700|||

3、相关人员关于龙洲股份股票停牌前6个月内买卖龙洲股份股票的说明
龙洲股份股票买卖人孙宝祥就上述股票交易行为，出具如下声明与承诺：“1、于龙洲股份2016年4月6日停牌前，本人从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖龙洲股份股票，本人亦未向任何人提出买卖龙洲股份股票的建议。2、本人不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。3、在龙洲股份复牌直至本次交易实施完毕或龙洲股份宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行龙洲股份股票的交易。本人
未来交易自查期间买入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如有）均交予龙洲股
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份。4、如前述声明事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股份造成的损失。”
兆华领先董事孙迅出具如下声明与承诺：“1、本人参与本次重组谈判过程中，本人从未向包括本人父亲孙宝祥在内的任何人员泄露相关信息，本人亦未向包括本人父亲孙宝祥在内的任何人提出买卖龙洲股份股票的建议。2、本人及本人近亲属不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。3、在龙洲股份复牌直至本次交易实施完毕或龙洲股份宣布终止本次交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行龙洲股份股票的交易。本人未来交易自查期间买入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如有）均交予龙洲股份。4、如前述声明事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股份造成的损失。”
戴璨出具如下声明与承诺：“1、本人与龙洲股份、兆华领先不存在任何关联关系。2、于龙洲股份 2016年 4月 6日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有包括陶建忠在内的任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖龙洲股份股票，本人亦未向任何人提出买卖龙洲股份股票的建议。3、自查期间，本人买卖龙洲股份股票的行为系依赖龙洲股份已公开披露的信息并基于其自身对于证券市场、行业信息和对龙洲股份股票投资价值的分析和判断进行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。4、本人不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。5、本人未来交易自查期间买入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如有）均交予龙洲股份。6、如前述声明事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股份造成的损失。”。
陶建忠出具如下声明与承诺：“1、本人与龙洲股份、兆华领先不存在任何关联关系。2、于龙洲股份 2016年 4月 6日停牌前，本人从未向包括本人配偶戴璨在内的任何人员泄露相关信息，本人亦未向包括本人配偶戴璨在内的任何人提出买卖龙洲股份股票的建议。3、本人及本人近亲属不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。4、在龙洲股份复牌直至本次交易实施完毕或龙洲股份宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券监管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行龙洲股份股票的交易。本人未
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书来交易自查期间买入的龙洲股份股票所获得的任何收益（如有）均交予龙洲股份。
5、如前述声明事项不实，本人愿意承担因此而对龙洲股份造成的损失。”
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大事项，上市公司股票自2016年4月6日起开始停牌，2016年4月 13日起上市公司以筹划重大资产重组为由申请连续停牌。本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日即为 2016年 3月 8日至 2016年 4月 5日。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为12.76元/股，连续停牌前第21个交易日（2016年 3月 7日）收盘价为 10.92元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅16.85%。
公司股票停牌前20个交易日内，中小板指数（399005）收盘点位从 6352.88点上涨至 6975.49点，累计涨幅为9.80%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于交通运输、仓储和邮政业，公司股票停牌前最后一个交易日（2016年 4月 5日）WIND公路运输板块指数（WIND代码：802438）收盘价为 5787.68点，停牌之前第21个交易日（2016年3月7日）该板块指数收盘价为 5038.84点，该板块指数累计涨幅为14.86%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为7.05%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为1.99%，均未超过20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，龙洲股份股价在公司股票停牌前20个交易日累计波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（二）发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经全体交易对方确认，交易对方及交易对方之关联人、关联企业，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，上市公司本次重大资产重组的发行对象不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经本次重大资产重组其他参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六节独立董事意见
上市公司的独立董事事前认真审阅了上市公司董事会提供的报告书及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
上市公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称‘本次交易’）相关事项的事前认可及独立意见
1、本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书>的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》、《关于确认并批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告、备考审阅报告的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于<福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书>的议案》等议案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具有可行性和可操作性。
3、公司聘请了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的资产进行审计和评估，本次交易向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家法律法规及相关规范性文件的规定。
4、本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，对本上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易之标的资产的价格及定价依据进行了确认，并已经天兴评报字（2016）第0740号《福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目预估值评估报告》（以下简称‘《评估报告》’）评估，此《评估报告》己经国有资产监督管理部门备案。能够保证标的资产价格的公允性，不存在损害公司及股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、公司已按约定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定。
6、本次交易完成后，天津兆华领先股份有限公司（以下简称‘兆华领先’）将成为公司的全资子公司，将有利于增强公司竞争能力，有利于提高公司持续盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
7、根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方北京兆华投资有限公司（以下简称‘兆华投资’）、天津兆华创富管理咨询中心（有限合伙）（以下简称‘兆华创富’）将合计持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富为上市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司为龙洲股份控股股东，长城国瑞-众城之龙洲股份1号员工持股计划定向资产管理计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富股权投资管理中心（有限合伙）为兆华领先之员工持股平台，因此，龙洲股份本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
8、本次交易尚需经过股东大会审议通过、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
综上，我们认为，本次交易符合公司利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
二、关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的独立意见
1、作为龙洲股份的独立董事，我们已经事前从公司获得并审阅了本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》。
2、本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合《国务院关于
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求。
三、关于公司2016年度第一期员工持股计划事项的独立意见
本次提交公司第五届董事会第二十二次会议审议的<福建龙洲运输股份有限公司2016年度第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小板股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划可以建立、完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动公司员工的积极性和创造力，促进公司持续、健康发展。我们一致同意公司实施员工持股计划。
综上，本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。”
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。根据本次重组的方案，本次交易完成后，交易对方兆华投资及兆华创富将合计持有上市公司超过5%的股份。根据《上市规则》，兆华投资及兆华创富为上市公司潜在关联方。本次交易募集配套资金认购方之交通国投为龙洲股份控股股东，龙洲股份员工资管计划由龙洲股份的员工持股计划认购，新疆嘉华创富为兆华领先员工发起设立，因此，龙洲股份本次交易构成关联交易。
本次重组构成关联交易，在龙洲股份董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在龙洲股份股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：四川省成都市东城根上街95号
电话：028-86692803
传真：028-86690020
项目经办人：王丰、黄世瑾、贾超、王喆、李林齐
二、法律顾问
名称：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
住所：北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座 12层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：张翠平、赵珞
三、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
住所：北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域
电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办会计师：匡敏、付志成
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 23层
电话：010-68081109
传真：010-68081109
经办评估师：任利民、张勇
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十八节上市公司全体董事及中介机构声明
龙洲股份全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺，保证《龙洲股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
王跃荣 卢南峰 袁合志
陈海宁 蓝能旺 吴振龙
郭平 黄衍电 王克
福建龙洲运输股份有限公司2016年9月13日
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“本公司”）同意福建龙洲运输股份有限公司在《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
冉云
项目主办人：
王丰 黄世瑾
项目协办人：
贾超 王喆
国金证券股份有限公司2016年9月13日
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法律顾问声明
本所同意福建龙洲运输股份有限公司在《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的《法律意见书》的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王丽
经办律师：
赵珞 张翠平
北京德恒律师事务所2016年9月13日
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意福建龙洲运输股份有限公司在《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
邱靖之
经办注册会计师：
匡敏
付志成
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月13日
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产评估机构声明
本公司同意福建龙洲运输股份有限公司在《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《福建龙洲运输股份有限公司拟收购天津兆华领先股份有限公司股权项目资产评估报告》的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙建民
注册评估师：
任利民 张勇
北京天健兴业资产评估有限公司2016年9月13日
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十九节备查文件
一、备查文件
1、龙洲股份关于本次交易的第五届董事会第十八次会议决议、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、龙洲股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、龙洲股份与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》；
4、龙洲股份与配套资金认购对象签署的《股份认购协议》；
5、兆华领先的财务报告及审计报告；
6、天职国际对龙洲股份2015年及2016年1-4月备考财务报表出具的《审阅报告》；
7、天职国际对兆华领先2016年1-8月利润表出具的《审阅报告》；
8、天健兴业出具的兆华领先100%股权评估报告及评估说明；
9、国金证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
10、德恒律师出具的关于本次交易的法律意见书；
11、天职国际出具的兆华领先盈利预测审核报告；
12、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查地点
1、投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:30-5:30，于下列地点查阅上述文件。
联系地址：福建省龙岩市新罗区南环西路 112号
电话：0597-3100699
传真：0597-3100660
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书联系人：蓝能旺、刘材文
2．指定信息披露网址：http:// www.cninfo.com.cn
3、指定信息披露报刊
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此页无正文，为《福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
福建龙洲运输股份有限公司2016年9月13日