北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复北部湾港股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见的回复
二〇一七年十月
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）（171755号）的要求，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”、“北部湾港”或“上市公司”）及各中介机构已对《反馈意见》中的问题进行了认真讨论，对各问题逐项落实并进行书面说明如下。
涉及《北部湾港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中需补充披露的部分，已经按照《反馈意见》的要求进行了修订，并在本次反馈回复中以楷体加粗标明。
现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会说明如下，其中涉及的相关简称均与重组报告书保持一致，引用重组报告书篇幅过多的引用为避免重复以省略号替代。
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复[反馈意见1]申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过 168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入。请你公司：1）结合交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、现有货币资金用途未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次募投项目的可行性研究报告、包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）补充披露募投项目自公司第七届董事会第二十三次会议至今的累计投资建设情况，募投项目前期投入金额是否符合募集资金置换标准。5）补充披露募集资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
（一）结合上市公司完成重组后的财务状况补充披露本次交易募集配套资金的必要性
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（一）募集配套资金用途及必要性”披露如下：
3、上市公司和标的资产报告期末货币资金金额及用途
根据瑞华会计师出具的标准无保留意见的《审阅报告》（瑞华阅字[2017]45040002号），北部湾港本次交易完成后最近一年一期备考资产负债表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总计|1,505,085.97|1,480,929.37|
|其中：货币资金|115,611.84|113,584.16|
|负债合计|701,783.41|699,858.20|
|股东权益合计|803,302.57|781,071.17|
|归属于母公司股东权益合计|695,597.73|675,371.72|
|资产负债率|46.63%|47.26%|

北部湾港本次交易完成后最近一年一期备考利润表的主要数据如下：
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|165,735.67|332,680.14|
|营业利润|39,773.87|58,875.33|
|利润总额|39,637.21|59,113.22|
|净利润|34,351.53|50,821.17|
|归属于母公司股东的净利润|32,759.93|47,973.72|

根据瑞华会计师出具的备考审阅报告，截至2017年6月30日，公司备考合并口径的货币资金余额为 115,611.84万元，其中 45,469.27万元为尚未使用完毕的前次非公开发行募集资金（含利息），剩余可自由支配的货币资金余额为70,142.57万元。
本次交易完成后，截至2017年6月30日上市公司备考合并口径所显示的偿还债务等资金缺口如下：
（1）偿还债务资金
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|短期借款|93,500.00|
|一年内到期的非流动负债|40,566.91|
|一年内待偿还债务总额|134,066.91|

（2）支付经营性负债
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|应收票据|47,126.63|
|应收账款|32,958.77|
|预付账款|7,547.57|
|应付账款|70,929.68|
|预收款项|33,234.66|
|支付经营性负债资金缺口|16,531.37|

注：支付经营性负债资金缺口=应付账款+预收款项-应收票据-应收账款-预付账款
根据测算，备考合并口径下，2017年6月30日上市公司一年内待偿还债务总额为 134,066.91万元，经营性负债资金缺口为 16,531.37万元，共计资金缺
口150,598.28万元。上市公司备考后的货币资金余额 115,611.84万元不足以支
付上述资金缺口。
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复综上所述，本次交易完成后，上市公司备考合并口径的货币资金余额不足以支付短期资金缺口。同时，考虑到本次拟置入泊位的后续建设需要大量的资金投入，且为防止流动性风险，上市公司与标的公司正常业务开展仍需保持一定的货币资金存量，因此，上市公司与标的公司现有货币资金规模不能满足标的公司项目建设、补充流动资金和偿还上市公司银行借款的需要。
本次交易完成后，若本次交易的相关中介费用及拟置入泊位的后续建设投入全部通过银行借款支付，将进一步提高上市公司总体负债水平，加重偿债压力，增加利息支出，继而影响上市公司的总体业绩表现。因此，本公司拟募集配套资金用于支付本次交易的相关中介费用及拟置入泊位的后续建设投入，以促成本次交易的顺利实施、重组后拟置入泊位后续建设的顺利进行及其经营效益的顺利实现。
（二）结合上市公司完成重组后的资产负债率情况补充披露本次交易募集配套资金的必要性
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（一）募集配套资金用途及必要性”补充披露如下：
6、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
上市公司与同行业上市公司的资产负债率、流动比率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产负债率||||流动比率|||
||公司简称||2017年6月30||2016年12月31||2017年6月30||2016年12月31|
||||日||日||日||日|
|深赤湾A||16.82%||14.86%||1.20||1.13||
|盐田港||22.06%||21.53%||3.06||4.55||
|珠海港||48.95%||49.00%||1.09||1.00||
|日照港||41.67%||42.25%||0.50||0.48||
|厦门港务||53.32%||56.29%||1.11||1.03||
|上港集团||41.67%||41.57%||0.70||0.70||
|重庆港九||48.85%||44.24%||1.16||1.17||
|南京港||38.32%||38.39%||1.53||1.38||
|宁波港||38.29%||36.96%||0.75||0.81||
|大连港||41.83%||40.11%||1.65||1.49||
|营口港||31.74%||32.25%||1.91||1.71||

北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
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||||资产负债率||||流动比率|||
||公司简称||2017年6月30||2016年12月31||2017年6月30||2016年12月31|
||||日||日||日||日|
|天津港||38.73%||37.04%||1.27||1.72||
|唐山港||21.22%||26.76%||1.67||1.44||
|算术平均数||37.19%||37.02%||1.35||1.43||
|北部湾港（交易前）||38.19%||39.75%||0.87||0.84||
|北部湾港（交易后）||46.63%||47.26%||0.73||0.75||

2016年末及2017年6月末，上市公司的资产负债水平处于行业平均数之上，流动比率低于行业平均数。上市公司长期偿债压力和短期偿债压力均较大。本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，2017年 6月末资产负债率由38.19%上升至46.63%，偿债压力进一步加大。因此，本次募集配套资金对提高公司营运资金水平和偿债能力、改善财务状况、优化资本结构、降低财务风险具有重要意义。
（三）结合上市公司完成重组后的经营现金流量情况补充披露本次交易募集配套资金的必要性
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（一）募集配套资金用途及必要性”披露如下：
8、上市公司未经审计的备考合并经营性现金流情况
2016年和2017年1-6月，上市公司未经审计的备考合并经营活动产生的现金流量净额分别为 149,184.19万元和 56,220.39万元，考虑到募集配套资金项目未来所需资金较高，公司现有资金留存在满足日常生产经营、泊位建设资金需求和偿还短期债务后将无法满足募集配套资金项目未来资金需求，上市公司仍需要通过外部融资以满足拟置入资产后续投入的资金需要。
（四）结合上市公司未来支出计划补充披露本次交易募集配套资金的必要性以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（一）募集配套资金用途及必要性”补充披露如下：
9、未来支出计划
目前上市公司确定的近期将进行的资本性支出，除 2015年非公开发行股票
募集资金投资项目及本次募集资金投资项目资金需求外，上市公司目前已确定的
1,000万以上的主要资本性支出情况如下：
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目名称||项目内容（工程主要情况或性能参数等）||投资额（万元）|
||号|||||||
|1||北海港铁山港西港区北暮作业区9#、10#泊位工程||新建2个10 万吨级通用泊位(其中9#泊位码头水工按靠泊15万吨级船舶设计)。||138,662||
|2||北海港铁山港东港区榄根作业区1-2号泊位及南1-3号泊位工程||新建2个10万吨级通用散货泊位，3个5,000吨级散杂货泊位、连接航道。||107,553||
|3||北海铁山港东港区榄根作业区南4号至南10号泊位工程||新建7个5,000吨级通用泊位。||87,804||
|4||北海港铁山港西港区北暮作业区南9～11号泊位工程||新建3个1 万吨级多用途泊位。||74,768||
|5||收购广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司、爱凯尔（贵港）港务有限公司、爱凯尔（贵港）中转港有限公司股权||内河港口收购、偿还收购标的原股东贷款。||78,409||
|6||拖轮采购||购置5艘全回转拖轮。||18,600||
|7||北海铁山港东港区榄根作业区后方陆域纳泥区吹填工程||建设榄根作业区后方陆域纳泥区，面积约120.54公顷，纳泥量约660万立方米。||15,000||
|8||防城港粮食输送改造工程（三期）||新建立筒仓、机械化平房仓、普通平房仓，总仓容共12万吨。||11,990||
|9||钦州港大榄坪粮食仓库工程||建设普通平房仓3栋，总仓容为15万吨。||8,841||
|10||北海铁山港东港区榄根作业区支航道工程||本进港支航道按单向10万吨级航道（散货船）及连接水域标准建设。||8,000||
|11||北海铁山港区通用仓库建设工程||新建4座混凝土结构平房仓及相应配套设施，总仓容为10.5万吨。||7,853||
|12||防城港18#泊位堆场改造及BC1901皮带机改造工程||新建皮带机，新购1台斗轮机，改造BC1902皮带机。||6,513||
|13||岸桥||配套大榄坪南作业区3#-5#泊位使用，65吨岸桥2台。||5,232||
|14||钦州港轨道式集装箱龙门起重机||购置3台40.5吨-45米轨道起重机。||2,925||
|15||防城港14泊位硫磺工艺升级改造||新增1台斗轮堆取料机，3条硫磺输送带接入现硫磺专业化装卸系统。||2,900||
|16||钦州港大榄坪南作业区3#-4#泊位危险品堆场建设||新建危险品集装箱堆场，面积约为1.56万平方米，年计划堆存量为1.58万TEU，包括供电照明、消防等设施。||2,200||
|17||防城港粮食输送改造工程（一、二期）（续建）||该项目按一期、二期分步建设。含带斗门机、输送机系统、供电系统、调车绞车系统、中央控制系统等。||1,621||
|18||防城港20#-22#泊位散货中转工程一期（续建）||建设总面积60.8万平方米，改造为专业化散货泊位及堆场。||1,568||
|19||防城港区堆场、道路及轨道面层硬化||港区面层硬化30万平方米。||1,072||

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||序|||||||
||||项目名称||项目内容（工程主要情况或性能参数等）||投资额（万元）|
||号|||||||
|20||钦州港大榄坪南作业区大榄坪海关闸口办公楼建设||新建3层、占地面积约700平方米的闸口办公楼，包括停车场、道路及周边绿化等附属配套设施。办公楼总建筑面积2,100平方米。||1,000||
|合计||||-||582,510||

注：公司收购广西贵港爱凯尔集装箱港务有限公司、爱凯尔（贵港）港务有限公司、爱凯尔（贵港）中转港有限公司股权事项已经第七届董事会第四十二次会议审议通过，相关款项将待股权变更等工作完成后予以支付。根据协议的约定，公司支付 43,390.19万元用以购买上述三家标的公司的股权，并以外部借款形式向三家标的公司支付 35,019.06万元用于偿还其向印尼爱凯尔公司所借全部的股东贷款以及截止于 2017年 8月 31日该等贷款所产生的全部利息。
本次交易拟置入资产的后续投入总额为 195,421.78万元，拟使用募集配套资金投入的金额为165,000.00万元；上市公司除2015年非公开发行股票募集资金投资项目及本次募集资金投资项目外，目前已明确的主要资本支出总金额为582,510万元，公司现有资金在满足流动资金需求和偿还银行借款后将无法满足以上资本性支出，资金缺口较大。
（五）结合上市公司融资渠道、授信额度补充披露本次交易募集配套资金的必要性
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（一）募集配套资金用途及必要性”补充披露如下：
10、上市公司可利用的融资渠道、授信额度情况
上市公司可利用的融资渠道主要包括银行贷款、发行证券募集资金等，截至2017年6月30日，上市公司可用的银行借款授信额度情况如下：
单位：万元
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||||固定资产项目贷款||||||流动资金贷款||||
||银行名称||||||||||||
||||授信额度||已用额度||剩余额度||授信额度||已用额度|剩余额度|
|广西北部湾银行||5,000.00||5,000.00||-||-||-||-|
|国家开发银行||20,000.00||20,000.00||-||-||-||-|
|华夏银行||-||-||-||40,000.00||-||40,000.00|
|交通银行||-||-||-||40,000.00||3,500.00||36,500.00|

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||||固定资产项目贷款||||||流动资金贷款|||||
||银行名称|||||||||||||
||||授信额度||已用额度||剩余额度||授信额度||已用额度||剩余额度|
|上海浦东发展银行||20,000.00||20,000.00||-||6,000.00||-||6,000.00||
|兴业银行||-||-||-||16,000.00||-||16,000.00||
|招商银行||-||-||-||20,000.00||-||20,000.00||
|中国工商银行||34,673.38||34,673.38||-||57,000.00||25,000.00||32,000.00||
|中国光大银行||-||-||-||10,000.00||3,500.00||6,500.00||
|中国建设银行||182,055.50||182,055.50||-||70,500.00||32,000.00||38,500.00||
|中国农业银行||-||-||-||76,350.00||10,000.00||66,350.00||
|中国银行||93,001.68||91,543.35||1,458.33||24,000.00||7,000.00||17,000.00||
|中国邮政储蓄银行||-||-||-||35,000.00||7,500.00||27,500.00||
|中信银行||40,000.00||40,000.00||-||10,000.00||-||10,000.00||
|合计||394,730.56||393,272.23||1,458.33||404,850.00||88,500.00||316,350.00||

截至 2017年 6月 30日，上市公司可以使用的银行授信额度为 317,808.33万元，其中固定资产项目贷款授信额度为 1,458.33万元，流动资金贷款授信额度为 316,350.00万元。包含本次募集资金投资项目的资金需求，上市公司目前已明确的近期将进行的主要资本支出总金额为 777,931.78万元。由于固定资产贷款需明确固定的项目用途，灵活性较低，且流动资金贷款无法用于固定资产建设，即使公司使用本次募集配套资金 165,000.00万元以及固定资产项目贷款授信额度 1,458.33万元支付目前已确定的部分资本性支出，公司仍存在较大的资金缺口。此外，如上市公司通过债务方式融资，将进一步增加公司财务成本，影响公司经营业绩，不利于全体股东的利益最大化。
本次公司通过股权融资的方式进行外部融资，有利于其获得长期且稳定的泊位建设资金，满足后续在建项目资金需求，尽快实现募集资金投资项目的收益，减少债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。此外，也有利于公司目前较为集中的股权结构向相对分散化、市场化的方向发展，有利于公司治理结构的进一步完善。
综上所述，本次交易拟置入资产的后续投入拟通过募集配套资金支付，如果配套融资未能实施，则上市公司将以自筹资金方式解决，可能会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续盈利能力产生影响。结合上市公司完成本次交
易后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、
授信额度等因素，公司采用股权融资方式募集本次交易配套资金更加合理，符合
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复上市公司进一步完善资本结构、提升竞争力的需要，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
二、补充披露本次募投项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程，并说明合理性
（一）钦州盛港相关泊位后续建设
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）标的资产在建项目情况”之“1、钦州盛港相关泊位后续建设”披露如下：
（1）后续建设投资概算
①后续建设投资测算结果
截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，本项目后续建设总投资103,775.21万元，其中钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位后续建设预计总投资为84,026.82万元，拟使用配套募集资金金额为 53,605.04万元；钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位的后续建设预计总投资为19,748.39万
元，拟使用配套募集资金金额为19,748.39万元。
钦州盛港本次募投项目投入均为拟置入泊位后续建设所需的建筑工程款及
设备采购安装款，不涉及支付员工工资、购买原材料等经营性支出，亦不涉及铺底流动资金、预备费、建设期利息等。建设总投资估算如下表：
I、钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目类别|估算金额|
|1|建筑工程类投资|16,621.42|
|2|设备工程类投资|67,405.40|
|项目总投资||84,026.82|

II、钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目类别|估算金额|
|1|建筑工程类投资|9,144.39|
|2|设备工程类投资|10,604.00|
|项目总投资||19,748.39|

北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复②后续建设投资测算过程
公司组织了工程部、财务部等部门对钦州盛港相关泊位后续投入进行了投资测算，并编制了相应的可行性研究报告，项目投资测算符合相关规定，数据来源真实、可靠。
钦州盛港相关泊位的后续建设主要可分为建筑工程类和设备工程类：
I、建筑工程类投资项目成本测算依据主要为公司与工程建设方所签相关合同，同时综合考虑市场一般报价及泊位建设经验，主要建筑工程投入情况如下：i、钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
||||7#-8#泊位集装箱改造施工工程尚未|
||||签订合同，因此根据其临近 3#-5#三|
||||个泊位集装箱改造工程合同总价的三|
||7#-8#泊位集装箱改造施工|||
|1||8,925.02||
||||分之二预计 7#-8#两个泊位集装箱改|
||工程|||
||||造施工工程后续投入金额，合同总价|
||||为 13,387.53 万元，其三分之二为|
||||8,925.02万元|
|2|8#泊位后方陆域工程|3,880.00|根据已签订合同价格进行估算|
|3|7#泊位后方陆域工程|3,593.27|根据已签订合同价格进行估算|
||7#-8#泊位集装箱改造设计||根据市场一般报价并结合泊位建设经|
|4||133.88||
||费||验进行估算|
||7#-8#泊位集装箱改造施工||根据市场一般报价并结合泊位建设经|
|5||89.25||
||监理费||验进行估算|
|建筑工程类投资||16,621.42|-|

ii、钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
||||按照泊位堆场工程量与综合单价进行|
||||估算，其中：|
||||①20 厘米厚级配碎石为 344.12 万元|
|1|堆场工程|3,786.08||
||||（工程量 26,085.20 立方米，综合单|
||||价131.92元）|
||||②30 厘米厚 6%水泥稳定碎石层为|
||||734.43万元（工程量39,127.80立方|

北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据||
||||米，综合单价187.70元）||
||||③20 厘米厚 15%水泥稳定碎石层为||
||||606.48万元（工程量26,085.20立方||
||||米，综合单价232.50元）||
||||按照泊位排水工程量与综合单价进行||
||||估算，排水沟工程量3,869.00米，综||
|2|排水工程|1,166.89|||
||||合单价 3,016.00 元，合计 1,166.89||
||||万元||
||||按照泊位防尘网工程量与综合单价进||
|3|防尘网工程|1,100.00|||
||||行估算，工程量1,100.00米，综合单||
||||价10,000.00元，合计1,100.00万元||
||||按照泊位道路建设工程量与综合单价||
||||进行估算，包含20厘米厚级配碎石底||
|4|港区道路建设工程|861.30|||
||||基层、30厘米厚6%水泥稳定碎石层等||
||||工程||
||||按照泊位照明系统工程量与综合单价||
|5|照明系统工程|754.82|||
||||进行估算，包含高杆灯基础、手孔井||
||||等工程||
||||按照泊位地基处理工程量与综合单价||
|6|地基处理工程|752.25|||
||||进行估算，包含振冲、强夯、碾压、||
||||检测等工程||
||||按照泊位供水、消防及环保工程量与|、|
|7|供水、消防及环保工程|723.04|||
||||综合单价进行估算，包含环保沉淀池||
||||消防栓等工程||
|建筑工程类投资||9,144.39|-||

II、设备工程类投资项目成本测算依据主要以市场调研、向生产厂家询价为主，并结合以往港口泊位建设经验进行估算，主要设备投入情况如下：
i、钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|1||65吨-65米岸桥||5,100.00||6||台||30,600.00||
|2||41吨轮胎式龙门吊（混合动力）||980.00||20||台||19,600.00||
|3||中控系统+远程控制||6,000.00||1||批||6,000.00||
|4||变电站供电设备、电缆||3,500.00||1||批||3,500.00||

北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||综合单价（万元）||||估算合价（万元）|
||序号||项目||数量||单位||
|5||岸电设备||650.00|2|套||1,300.00|
|6||45吨正面吊||290.00|4|台||1,160.00|
|7||冷藏箱堆场钢排、插座、电箱及电缆采购||850.00|1|批||850.00|
|8||T型滑触线||0.25|3,220|米||805.00|
|9||高杆灯（LED）||33.00|24|套||792.00|
|10||空箱堆高机||180.00|4|台||720.00|
|11||集装箱进出港大门闸口设备||600.00|1|批||600.00|
|12||32吨重型叉车||220.00|2|台||440.00|
|13||吊具||65.00|4|套||260.00|
|14||污水处理设备||220.00|1|套||220.00|
|15||集装箱变电所自动化工程||200.00|1|批||200.00|
|16||F型滑触线||0.20|920|米||184.00|
|17||6吨叉车||18.00|4|台||72.00|
|18||3吨进箱叉车||13.00|4|台||52.00|
|19||视频监控系统||1.40|36|套||50.40|
|合计||||-|-|-||67,405.40|

ii、钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||综合单价（万元）||||估算合价（万元）|
||序号||项目||数量||单 位||
|1||25吨-35米门机||900.00|8|台||7,200.00|
|2||防风网（10米×1124米）||1.20|1,124|米||1,348.80|
|3||WA380装载机||75.00|12|台||900.00|
|4||挖掘机||120.00|4|台||480.00|
|5||25吨叉车||160.00|2|台||320.00|
|6||清扫车||85.00|2|台||170.00|
|7||喷淋系统||4.00|16|套||64.00|
|8||地磅||30.00|2|套||60.00|
|9||6吨叉车||18.00|2|台||36.00|

北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||综合单价||||||估算合价|
||序号|项目||||数量||单 位|||
|||||（万元）||||||（万元）|
|10||视频监控系统|1.40||18||套||25.20||
|合计|||-||-||-||10,604.00||

（二）北海港兴相关泊位后续建设
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）标的资产在建项目情况”之“2、北海港兴相关泊位后续建设”披露如下：
（1）后续建设投资概算
①后续建设投资测算结果
截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，本项目后续建设总投资68,274.32万元，拟使用配套募集资金金额为 68,274.32万元。
北海港兴本次募投项目投入均为拟置入泊位后续建设所需的建筑工程款及
设备采购安装款，不涉及支付员工工资、购买原材料等经营性支出，亦不涉及铺底流动资金、预备费、建设期利息等。建设投资估算如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目类别|估算金额|
|1|建筑工程类投资|46,878.90|
|2|设备工程类投资|21,395.42|
|项目总投资||68,274.32|

②后续建设投资测算过程
公司组织了工程部、财务部等部门对北海港兴相关泊位后续投入进行了投资测算，并编制了相应的可行性研究报告，项目投资测算符合相关规定，数据来源真实、可靠。
北海港兴相关泊位的后续建设主要可分为建筑工程类和设备工程类：
I、截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，北海港兴仅完成码头水工建设，后方陆域与堆场的建设进度较低，后续投入中大部分建筑工程类项目尚未进行招投标，因此亦未与相关建设工程方签订施工合同，相关
测算依据为广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院出具的《北海港铁山港西港
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复区5号、6号泊位工程初步设计》之工程概算费用，同时结合以往港口泊位建设经验进行估算，主要建筑工程投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
|1|堆场工程|11,498.51||
|2|港区道路工程|7,374.56||
||||参考初步设计工程概算费用并结合泊|
|3|供电照明工程|6,385.77||
||||位建设经验进行估算|
|4|排水工程|5,168.62||
|5|生产及辅助生产建筑工程|4,834.31||
|6|后方吹填工程|3,500.37|根据已签订合同价格进行估算|
|7|陆域形成及地基处理工程|3,446.18||
|8|给水及消防工程|1,495.46||
||||参考初步设计工程概算费用并结合泊|
|9|环保工程|1,469.08||
||||位建设经验进行估算|
|10|铁路装卸线|1,056.00||
|11|绿化美化工程|650.05||
|建筑工程类投资||46,878.90|-|

II、设备工程类投资项目成本测算依据主要以市场调研、向生产厂家询价为主，并结合以往港口泊位建设经验进行估算，主要设备投入情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价|数量|||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|1||41吨轮胎式龙门吊||893.00||8||台||7,144.00||
|2||50吨-43米多用途门机||1,330.00||4||台||5,320.00||
|3||岸电设备||650.00||2||套||1,300.00||
|4||变电站供电设备、电缆||1,200.00||1||批||1,200.00||
|5||冷藏箱堆场钢排、插座、电箱及电缆采购||900.00||1||批||900.00||
|6||中控系统||850.00||1||批||850.00||
|7||45吨正面吊||290.00||2||台||580.00||
|8||通信及导航工程||555.74||1||批||555.74||
|9||高杆灯（LED）||33.00||15||套||495.00||
|10||32吨重型叉车||220.00||2||台||440.00||

北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|11||散杂货进出港大门闸口设备||400.00||1||批||400.00||
|12||空箱堆高机||180.00||2||台||360.00||
|13||T型滑触线||0.25||1,200||米||300.00||
|14||吊具||65.00||4||套||260.00||
|15||计算机管理系统||220.94||1||批||220.94||
|16||自动控制工程||220.94||1||批||220.94||
|17||污水处理设备||220.00||1||套||220.00||
|18||大巴||56.00||3||辆||168.00||
|19||小汽车||20.00||6||辆||120.00||
|20||散杂货变电所自动化工程||100.00||1||批||100.00||
|21||6吨叉车||18.00||4||台||72.00||
|22||商务车||28.00||2||辆||56.00||
|23||3吨进箱叉车||13.00||4||台||52.00||
|24||视频监控系统||1.40||25||套||35.00||
|25||机修设备||25.81||1||批||25.81||
|合计||||-||-||-||21,395.42||

（三）防城胜港相关泊位后续建设
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）标的资产在建项目情况”之“3、防城胜港相关泊位后续建设”披露如下：
（1）后续建设投资概算
①后续建设投资测算结果
截至公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日，本项目后续建设总投资 23,372.25万元，其中防城港402#泊位后续建设预计总投资为 9,002.16万元，拟使用配套募集资金金额为 9,002.16万元；防城港406#-407#泊位的后续建设预计总投资为 14,370.09万元，拟使用配套募集资金金额为14,370.09万元。
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复防城胜港本次募投项目投入均为拟置入泊位后续建设所需的建筑工程款及设备采购安装款，不涉及支付员工工资、购买原材料等经营性支出，亦不涉及铺底流动资金、预备费、建设期利息等。建设投资估算如下表：
I、防城港402#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目类别|估算金额|
|1|建筑工程类投资|2,754.84|
|2|设备工程类投资|6,247.32|
|项目总投资||9,002.16|

II、防城港406#-407#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目类别|估算金额|
|1|建筑工程类投资|4,280.93|
|2|设备工程类投资|10,089.16|
|项目总投资||14,370.09|

②后续建设投资测算过程
公司组织了工程部、财务部等部门对防城胜港相关泊位后续投入进行了投资测算，并编制了相应的可行性研究报告，项目投资测算符合相关规定，数据来源真实、可靠。
防城胜港相关泊位的后续建设主要可分为建筑工程类和设备工程类：
①建筑工程类投资项目成本测算依据主要为公司与工程建设方所签相关合同，同时综合考虑工程建设进度、市场一般报价及泊位建设经验，主要建筑工程投入情况如下：
I、防城港402#泊位
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
|1|防风网工程|1,389.46|根据已签订合同价格进行估算|
||||根据工程建设进度并结合泊位建设经|
|2|绿化美化工程|546.01||
||||验进行估算|
|3|污水处理站|544.75|结合泊位建设经验对污水处理站工程|

北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据||
||||建设所需的污水处理系统、设备用房电气等分类别进行估算，其中污水处理483.78万元、设备用房43.43万元电气17.54万元|、、|
||||根据工程建设进度并结合泊位建设经验进行估算||
|4|生产及辅助生产建筑工程|194.62|||
||临时水电、通信、道路、环||||
||||根据工程临时需要并结合泊位建设经验进行估算||
|5||80.00|||
||保以及码头工程竣工验收||||
||质量检测等支出||||
|建筑工程类投资||2,754.84|-||

II、防城港406#-407#泊位
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|估算金额|估算依据|
||407#泊位码头后方陆域设||根据已签订合同价格，结合未完工部分工程量进行估算|
|1||1,800.00||
||施工程（V标段）|||
||110千伏西贤变电站建筑||根据市场一般报价并结合泊位建设经验进行估算|
|2||826.55||
||工程|||
||码头水工工程后续配套项|||
|3||815.00|根据已签订合同价格进行估算|
||目|||
||406#泊位码头后方陆域设||根据已签订合同价格，结合未完工部分工程量进行估算|
|4||753.00||
||施工程（IV标段）|||
||码头工程竣工验收质量检|||
||||根据市场一般报价并结合泊位建设经验进行估算|
|5||86.38||
||测、水域测量、安全验收评|||
||价等支出|||
|建筑工程类投资||4,280.93|-|

②设备工程类投资项目成本测算依据主要以市场调研、向生产厂家询价为主，并结合以往港口泊位建设经验进行估算，主要设备投入情况如下：
Ⅰ、防城港402#泊位
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价|||||估算合价|
||序号||项目|||数量||单 位|||
||||||（万元）|||||（万元）|
|1||固定式皮带机||1.58||1,185|米||1,872.30||
|2||ZL50装载机||38.00||28|台||1,064.00||
|3||20吨自卸车||41.00||24|台||984.00||

北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|4||大漏斗||50.00||8||台||400.00||
|5||装卸工属具||410.00||1||套||410.00||
|6||除尘喷洒系统||350.00||1||套||350.00||
|7||转运站||80.00||3||个||240.00||
|8||备品备件||108.36||1||批||108.36||
|9||采样装置||90.00||1||个||90.00||
|10||电磁除铁器||50.00||1||个||50.00||
|11||电子皮带秤||40.00||1||个||40.00||
|12||地磅||30.00||1||台||30.00||
|13||机修、供油设备||18.26||1||批||18.26||
|14||电动葫芦||8.00||1||个||8.00||
|15||设备杂运及安装支出||-||-||-||582.41||
|合计||||-||-||-||6,247.32||

Ⅱ、防城港406#-407#泊位
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||综合单价||||||估算合价|
||序号||项目||||数量||单 位|||
||||||（万元）||||||（万元）|
|1||高杆灯（钠灯）||20.50||27||座||553.50||
|2||生活污水处理设备||65.70||1||批||65.70||
|3||污水处理站水泵||14.75||1||批||14.75||
|4||污水处理设备||61.28||1||批||61.28||
|5||变电站供电设备||133.93||1||批||133.93||
|6||装船机||1,100.00||4||台||4,400.00||
|7||栈桥||1.20||400||米||480.00||
|8||转运站||80.00||3||个||240.00||
|9||输送机||1.20||2,200||米||2,640.00||
|10||供电照明系统||900.00||1||批||900.00||
|11||中控系统||600.00||1||批||600.00||
|合计||||-||-||-||10,089.16||

北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复（四）募投项目资金需求的合理性
本次募投项目的投资规模及明细构成、投资数额测算依据及过程已在项目建设初期经过了具有从事该类业务资质的权威专业可研机构广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院的充分详细的论证，并由其出具了《钦州港大榄坪3#-8#泊位工程初步设计》、《钦州港金谷港区勒沟作业区13号、14号泊位工程初步设计》、《北海港铁山港西港区5号、6号泊位工程初步设计》、《防城港渔澫港区第四作业区402号泊位工程工程可行性研究报告》、《防城港东湾403#-407#泊位码头工程初步设计》等可研报告。
本次募投项目后续建设投入的测算是在上述可研报告的基础上，由公司工程部与财务部充分考虑了目前的行业市场实际情况、已完成工程量情况、公司现有业务模式及公司运营经验等相关因素后作出，并经过了公司董事会及相关独立董事的认真分析讨论。公司本次募投项目投入均为拟置入泊位后续建设所需的建筑工程款及设备采购安装款，不涉及支付员工工资、购买原材料等经营性支出，亦不涉及铺底流动资金、预备费、建设期利息等。公司本次募集资金投资项目投资金额的测算依据、过程、结果均合理。
三、以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等
（一）募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”披露如下：
（三）募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况
本次拟募集配套资金不超过168,000万元，在扣除相关中介费用后全部用于拟置入资产的后续投入，该部分募集资金投资项目对应的立项、环保、用地及用海审批事项情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资项目核准|||||
||项目名称||||环评文号||土地/海域权证|
||||文号|||||
|钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位后续建设||桂发改交通[2009]510号||桂环管字[2009]206号||桂（2017）钦州市不动产权第0003679号||
|钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位后续建设||桂发改交通[2013]585号||桂环审[2012]133号||国海证074500003号国海证2016B45070002193号国海证2016B45070002200号||

北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||投资项目核准|||||
||项目名称||||环评文号||土地/海域权证|
||||文号|||||
|铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位后续建设||桂发改交通[2016]825号||桂环审[2013]27号||国海证2013B45051201027号国海证2014B45051202733号国海证2014B45051202749号||
|防城港402#泊位后续建设||桂发改交通[2014]1272号||桂环审[2013]52号||国海证0645002013号国海证2015B45060202344号国海证2015B45060202357号||
|防城港406#-407#泊位后续建设||桂发改交通[2016]823号||桂环管字[2009]90号||国海证2011B45060200714号国海证2011B45060200678号国海证2011B45060200966号国海证2011B45060200979号国海证2011B45060200725号||

（二）募投项目实施时间计划表
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）标的资产在建项目情况”披露如下：
5、募投项目实施时间计划表
（1）钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位
钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||7#泊位施工工程||2017年||
|2||8#泊位施工工程||2017年||
|3||集装箱化改造||2018年||
|4||集装箱设备采购及安装||2018年-2019年||

（2）钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位
钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||后方陆域地基处理||2017年||
|2||堆场及道路建设||2017年||
|3||供水、消防、环保等工程建设||2017年-2018年||
|4||生产设备采购及安装||2017年-2018年||

北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复（3）北海港铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位
北海港铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||后方陆域吹填||2017年||
|2||后方陆域地基处理||2017年||
|3||堆场及道路建设||2017年-2018年||
|4||供水、消防、环保等工程建设||2018年||
|5||生产及辅助生产建筑工程||2018年||
|6||生产设备采购及安装||2017年-2018年||

（4）防城港402#泊位
防城港402#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||污水处理站工程||2017年||
|2||防风网等工程||2017年||
|3||生产及辅助生产建筑工程||2017年||
|4||生产设备采购及安装||2017年-2018年||

（5）防城港406#-407#泊位
防城港406#-407#泊位项目实施时间计划情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||实施项目||预计实施时间|
|1||码头水工工程||2017年||
|2||后方陆域设施工程||2017年||
|3||污水处理站工程||2017年||
|4||供电工程||2017年||
|5||生产设备采购及安装||2017年-2018年||

四、募投项目自公司第七届董事会第二十三次会议至今的累计投资建设情况，募投项目前期投入金额符合募集资金置换标准
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金
使用情况”补充披露如下：
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复（四）募投项目自公司第七届董事会第二十三次会议至今的累计投资建设情况
自公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日至本报告书签署日，募投项目累计投资建设支付款项 13,030.66万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||标的公司||已支付款项金额|
|1||钦州盛港||7,238.15||
|2||北海港兴||2,334.20||
|3||防城胜港||3,458.31||
|募投项目累计投资建设支付款项金额||||13,030.66||

1、钦州盛港相关泊位后续建设
自公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日至本报告书签署日，本项目后续建设累计支付款项 7,238.15元，其中钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位后续建设累计支付款项为 4,082.29万元；钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位的后续建设累计支付款项为 3,155.86万元。
（1）钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目名称|累计支付款项金额|
|1|建筑工程类投资|3,735.37|
|2|设备工程类投资|346.92|
|募投项目累计投资建设支付款项金额||4,082.29|

（2）钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目名称|累计支付款项金额|
|1|建筑工程类投资|2,882.22|
|2|设备工程类投资|273.64|
|募投项目累计投资建设支付款项金额||3,155.86|

2、北海港兴相关泊位后续建设
自公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日至本报告书签
署日，本项目后续建设累计支付款项 2,334.20元。
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目名称|累计支付款项金额|
|1|建筑工程类投资|2,334.20|
|2|设备工程类投资|-|
|募投项目累计投资建设支付款项金额||2,334.20|

3、防城胜港相关泊位后续建设
自公司第七届董事会第二十三次会议审议本次重组预案之日至本报告书签署日，本项目后续建设累计支付款项 3,458.31万元，其中防城港402#泊位后续建设累计支付款项为 1,481.47万元；防城港406#-407#泊位的后续建设累计支付款项为 1,976.84万元。
（1）防城港402#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目名称|累计支付款项金额|
|1|建筑工程类投资|1,367.16|
|2|设备工程类投资|114.31|
|募投项目累计投资建设支付款项金额||1,481.47|

（2）防城港406#-407#泊位
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目名称|累计支付款项金额|
|1|建筑工程类投资|1,853.17|
|2|设备工程类投资|123.67|
|募投项目累计投资建设支付款项金额||1,976.84|

（五）募投项目前期投入金额符合募集资金置换标准
公司募投项目前期的投入是必要的、合理的，有利于提高募集资金使用效率以及支持募集资金项目的建设，募投项目前期的投入符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。
其次，本次重组的董事会和股东大会已审议了相关议案，议案中明确配套
募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入
上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复自公司第七届董事会第二十三次会议至本报告书签署日，共支出 13,030.66万元，均属于募集资金项目建设必要的支出。因此，募投项目前期投入金额符合募集资金置换标准。
五、募集资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施
（一）募集资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“一、发行股份方案”之“（二）发行股份募集配套资金”披露如下：
8、募集配套资金发行金额及发行数量的测算过程
（1）募集配套资金发行金额
本次募集配套资金发行金额是根据本次交易配套资金具体用途，并结合中国证监会关于募集配套资金金额的相关规定测算确定。
本次募集配套资金发行金额不超过 168,000.00万元，具体使用情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|相关中介费用||3,000.00||3,000.00||1.79%||
|置入资产的后续投入||195,421.78||165,000.00||98.21%||
|合计||198,421.78||168,000.00||100.00%||

本次重组拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为168,543.97万元，由上市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
本次募集配套资金发行金额不超过 168,000.00万元，小于以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。
（2）募集配套资金发行数量的测算过程、发行数量上限
本次募集配套资金发行金额不超过 168,000.00万元，本次募集配套资金采用询价的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个
交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易前上市公司总股本为 124,025.94万股。根据相关规定，配套融资
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即本次配套融资发行股份数量的上限为 24,805.19万股。
如根据募集配套资金规模和实际发行价格计算的发行股份数量超过本次募集配套资金发行数量的上限 24,805.19万股，则上市公司发行规模将以 24,805.19万股为限，募投项目所需资金不足部分由上市公司自筹资金解决。
9、最终发行数量的确定程序
（1）发行股份价格的确定程序
本次募集配套资金采用询价的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行股份数量的确定程序
本次募集配套资金发行金额不超过 168,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，发行股份数量的上限为24,805.19万股。
在该范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商（主承销商）确定。
（二）募集资金失败的补救措施
对于本次发行存在无法足额募集资金甚至发行失败的风险，上市公司已经在重组报告书中做了针对性的风险提示，详见重组报告书中“第十五章风险因素”之“九、配套融资不能按计划完成的风险”。
以下内容在重组报告书中“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”披露如下：
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
公司本次交易涉及向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复鉴于本次募集配套资金存在无法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司考虑了该情况的影响，并针对上述情况提出以下补救措施：
1、本次交易由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。
其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施，即募集配套资金成功与否不影响本次资产置换及发行股份购买资产的交易行为实施。
2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以使用自有资金和借款等方式解决后续投资项目的建设和中介费用所需资金。
由于目前上市公司自有资金不足以解决支付置入资产的后续投入、中介费用所需资金，如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将可能为此承担较高的资金成本。
根据截至2017年6月30日上市公司备考后的财务状况，若募集配套资金失败，且在上市公司全额以借款方式支付置入资产的后续投入、中介费用所需资金的情况下，上市公司备考后的资产负债率将由46.63%上升至52.84%，资产负债率将大幅提升，但仍维持在相对安全的范围内，上市公司通过自筹资金方式解决募集配套资金需求具备可行性。
3、为应对可能出现的市场和行业板块大幅下跌从而使上市公司股价较大幅度低于本次交易的发行价格的情形，本次交易设置了发行股份购买资产发行价格的调整方案，提高了在极端情况下资产置换及发行股份购买资产交易的可行性；
同时也就募集配套资金设置了发行价格调整机制，加强了以此为前提的非公开发行募集配套资金的可行性。
独立财务顾问回复：
独立财务顾问认为：北部湾港本次募集配套资金发行金额及数量符合中国证监会关于募集配套资金的相关规定，募集资金失败具备相应的补救措施。北部湾港已补充披露本次募集配套资金的发行金额及数量的测算过程、发行数量上限、最终发行数量的确定程序及募集资金失败的补救措施等内容。
[反馈意见2]申请材料显示，2015年、2016年、2017年 1-6月，钦州盛港营业收入分别为 3,023.81万元、9,624.05万元、6,390.16万元，净利润分别为 599.28万元、-507.78万元、-37.66万元。2015年末、2016年末、2017年6月底钦州盛港固定资产余额分别为8,554.15万元、40,636.09万元、48,467.64
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复万元。请你公司：1）结合同行业公司情况，补充披露钦州盛港各报告期内营业收入与固定资产余额的匹配性。2）补充披露钦州盛港报告期内的产能情况、货物吞吐量情况、港口费单价情况。3）补充披露钦州盛港产能达到盈亏平衡点的预计时间，并说明依据。4）结合钦州盛港所在行业的未来发展、市场竞争、可比公司情况等，补充披露钦州盛港持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业公司情况，补充披露钦州盛港各报告期内营业收入与固定资产余额的匹配性
以下楷体加粗内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“1、钦州盛港”之“（5）盈利能力分析”补充披露如下：
③固定资产余额和营业收入的配比情况分析
I、钦州盛港的固定资产余额和营业收入的配比情况
报告期内，钦州盛港的加权平均固定资产余额与营业收入的配比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|加权平均固定资产余额（A）||万元||47,940.36||31,092.96||9,028.04||
|营业收入（B）||万元||6,390.16||9,624.05||3,023.81||
|配比（C）（C=A÷B）||-||3.75||3.23||2.99||

注1：2017年1-6月配比数值为年化后数据；
注2：报告期内，由于钦州盛港固定资产大幅度变动，因此本表按月度加权计算钦州盛港固定资产余额。
2015年度及 2016年度，钦州盛港加权平均固定资产余额与营业收入的比值分别为 2.99及3.23，存在一定差异，主要原因为：2016年上半年大榄坪南作业区8#泊位与勒沟作业区13#-14#投入运营，钦州盛港固定资产余额大幅增加；
与此同时，新投产的泊位虽然带动了钦州盛港吞吐量及营业收入增长，但是在投产前期其尚处于生产磨合及产能爬坡期，且 2016年5月才投入生产，其全年产能利用率较低，因此营业收入增长比例小于加权固定资产余额增长比例。
2017年1-6月，钦州盛港加权平均固定资产余额与营业收入的比值为3.75，
较 2016年度有所上升，主要原因为：继大榄坪南作业区8#泊位、勒沟作业区
13#-14#泊位前方水工于 2016年转固后，7#-8#号泊位后方陆域工程也于 2017
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复年上半年转固，导致期内加权平均固定资产余额出现一定幅度上升；其次，虽然随着 2016年大榄坪南作业区8#泊位与勒沟作业区13#-14#泊位投入运营，其产能逐渐释放，受上半年行业淡季及泊位竣工验收影响，钦州盛港营业收入增长比例小于加权平均固定资产余额增长比例。未来随着大榄坪南作业区7#-8#泊位集装箱改造工程的完成及投产，以及勒沟作业区13#-14#泊位产能的释放，港口吞吐量将不断提升，钦州盛港营业收入与固定资产配比度将逐步趋于稳定。
II、同行业公司的固定资产余额和营业收入的配比情况
报告期内，同行业公司的平均固定资产余额与营业收入的配比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|深赤湾A||2.97||2.89||2.93||
|盐田港||1.60||1.49||1.37||
|珠海港||1.93||1.64||1.25||
|日照港||3.84||4.09||3.58||
|厦门港务||0.29||0.29||0.28||
|上港集团||1.66||1.75||1.81||
|重庆港九||0.76||2.18||2.22||
|南京港||3.99||7.27||4.15||
|宁波港||2.25||1.92||1.63||
|大连港||2.43||1.63||2.32||
|营口港||4.35||4.45||4.25||
|天津港||1.58||1.61||1.32||
|唐山港||2.59||2.44||2.29||
|北部湾港||3.71||3.53||3.05||
|平均值||1.90||1.94||1.89||
|钦州盛港||3.75||3.23||2.96||

注1：2017年1-6月配比数值为年化后数据；
注2：报告期内，由于钦州盛港固定资产大幅度变动，因此本表按月度加权计算钦州盛港固定资产余额；
注3：报告期内，除盐田港、厦门港务以及南京港存在收购外部码头资产或者在建码头
泊位转固导致固定资产余额上升较大外，本表中其他上市公司固定资产余额均较为稳定，
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复故均以年初固定资产余额和年末固定资产余额的算术平均值计算其平均固定资产余额。
上表中日照港、营口港、唐山港以及北部湾港等主要从事的业务与钦州盛港同为散杂货装卸与堆存业务，且均为沿海地区港口，因此更具可比性，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|日照港||3.84||4.09||3.58||
|营口港||4.35||4.45||4.25||
|唐山港||2.59||2.44||2.29||
|北部湾港||3.71||3.53||3.05||
|行业平均值||3.62||3.63||3.29||
|钦州盛港||3.75||3.23||2.99||

报告期内，钦州盛港加权平均固定资产余额与营业收入的比值分别为2.99、 3.23及3.75，与钦州盛港同样主要从事散杂货装卸与堆存业务的日照港、营口港、唐山港以及北部湾港的平均配比值分别为3.29、3.63及3.62，钦州盛港的比值与行业平均值相似、趋势相近，符合行业特征。2017年 1-6月，钦州盛港的比值略高于行业平均值，主要原因为：大榄坪南作业区7#-8#号泊位后方陆域转固导致平均固定资产余额出现一定幅度上升；其次，虽然随着 2016年大榄坪南作业区8#泊位与勒沟作业区13#-14#泊位投入运营，其产能逐渐释放，但仍处于产能爬坡期，导致钦州盛港营业收入增长比例小于加权平均固定资产余额增长比例。
总而言之，钦州盛港的配比值符合以散杂货装卸与堆存业务为主的港口的特征。未来随着大榄坪南作业区7#-8#泊位集装箱改造工程的完成及投产，以及勒沟作业区13#-14#泊位产能的释放，港口吞吐量将不断提升，钦州盛港营业收入与固定资产配比度将逐步趋于稳定。
二、补充披露钦州盛港报告期内的产能情况、货物吞吐量情况、港口费单价情况
（一）钦州盛港报告期内的产能情况、货物吞吐量情况
以下楷体加粗内容在重组报告书中“第六章拟置入资产主营业务情况”之“一、钦州盛港”之“（三）主营业务经营情况”之“2、生产情况”补充披露
如下：
（3）产能及产量情况
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复钦州盛港拥有大榄坪南作业区7#-8#泊位和勒沟作业区13#-14#泊位，其中大榄坪南作业区7#泊位已于 2014年投入运营，大榄坪南作业区8#泊位与勒沟作业区13#-14#泊位于 2016年 5月投入运营。报告期内钦州盛港主要装卸货种为氧化铝、矿建材料、煤炭及玉米等。
钦州盛港产能指标主要为各码头的设计通过能力。码头设计通过能力系工程设计时码头的设计年货物通过量。
报告期内，钦州盛港运营泊位的产量及产能利用率情况如下表：
单位：万吨
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年1-6月||||2016年||||2015年|||
||||||设计|||||||||||||
||项目||泊位类型||通过||货物吞||产能利||货物吞||产能利||货物吞||产能利|
||||||能力|||||||||||||
||||||||吐量||用率||吐量||用率||吐量||用率|
|大榄坪7#-8#泊位||2个7万吨级多功能用途泊位||450||128.99||57.33%||190.37||42.30%||102.11||45.38%||
|勒沟13#-14#泊位||2个5万吨级通用泊位||480||180.92||75.38%||247.97||51.66%||-||-||

注1：设计通过能力为自治区交通厅出具批复的工程初步设计或自治区发改委批复的立项文件中，以正常情况对假设输入条件进行设定时，依据船型比例和货源结构测算的估计值，仅具有参考作用，并不代表实际最大通过能力，货物吞吐量达到设计通过能力时即代表泊位达产。实践中，通过增加门机等设备能够增加泊位的通过能力。如果假设输入条件变动，吞吐量可能不足或者超过设计通过能力。在港口行业中，吞吐量超过设计通过能力表示产能利用相对紧张。该等情况在港口行业中较为普遍，不代表设备超负荷运行或存在安全隐患；
注2：上表中的货物吞吐量与财务统计口径中的结算吞吐量存在小幅差异，故当期货物吞吐量与装卸单价的乘积并不等于当期装卸收入；
注3：计算2017年1-6月产能利用率时将当期货物吞吐量进行了年化。
报告期内，钦州盛港拥有的泊位整体产能利用率相对较低，主要由于钦州盛港运营泊位投产时间较短，产能未能完全释放，但是总体上产能利用率处于平稳上升态势。
2016年，钦州盛港拥有的泊位陆续投产提升了港口的货物接卸能力，钦州
盛港产能利用率得到大幅提升；2017年 1-6月，港口行业的回暖、货源不断增
加以及投产泊位产能的逐步释放，带动了钦州盛港期间内货物吞吐量大幅增长，
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复产能利用率进一步提升。未来随着在建泊位产能的逐步释放，钦州盛港的接卸能力与经营业绩将进一步得以提升。
（二）钦州盛港预测期内的产能情况、货物吞吐量情况
以下楷体加粗内容在重组报告书中“重大事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（二）本次交易拟置入标的公司的持续盈利能力”之“2、未来随着标的资产在建泊位业绩完全释放后，预期将有效增强上市公司盈利能力”之“（1）本次重组标的资产中在建泊位的业绩完全释放后的盈利能力分析”之“①钦州盛港在建项目进入稳定生产期后的业绩”以及“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）标的资产在建项目情况”之“1、钦州盛港相关泊位后续建设”之“（2）后续建设投资收益测算”补充披露如下：
II、销售收入指标：
i、项目发展前景
钦州市位于广西北部湾经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡”和中国通向东盟国家陆上距离最近的出海通道之一。自2008年以来，钦州市设立钦州保税港区、汽车整车进口口岸；2010年11月国务院批准钦州港经济开发区升级为国家级经济技术开发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接中国西南、华南与东盟经贸合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。
钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位为2个7万吨级多功能用途泊位，其北侧为钦州港大榄坪南作业区1#-6#泊位，其中1#-2#泊位为集装箱专用泊位，3#-8#泊位为多用途泊位。目前，3#-6#泊位正在进行集装箱改造，本次拟置入的7#-8#泊位的后续建设投入亦主要为集装箱改造设备等各项支出。
北部湾港务集团对钦北防三港制定了清晰的战略定位，防城港、北海铁山港以散货为主，同时发挥集装箱喂给功能；集装箱将通过往来钦北防三港的“穿梭巴士”航线向钦州港集中，培育区域集装箱枢纽。目前,北部湾港区内已开通了24条外贸集装箱航线，15条内贸集装箱航线和3条“穿梭巴士”航线，均是以钦州作为集装箱枢纽；其中于2016年新增了3条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航线；2017年初至今，已新增了2条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航线。集装箱航线的持续拓展将为钦州港集装箱业务的未来发展奠定坚实的基础。
同时为进一步推进散改集，充分发挥钦州港作为集装箱枢纽港的优势，公司全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司和钦州兴港、北部湾港务集团下属
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复子公司钦州北部湾港务投资有限公司与PSA广西私人有限公司及新加坡太平船务（私人）有限公司合资成立集装箱公司。PSA广西私人有限公司是新加坡PSA国际港务集团下属子公司，是世界领先的集装箱码头运营商，在全球集装箱港口经营者中排名前列；新加坡太平船务（私人）有限公司是最早进入中国市场的侨资航运公司之一，拥有近200余艘集装箱船及多功能用途船，航线覆盖至欧洲、澳洲、新西兰、北美洲、南美洲、非洲、红海、波斯湾、印度次大陆、东南亚及东北亚等世界各地。通过引进国际著名航运企业参与钦州港的建设运营，将有效提升钦州港的国际影响力，助力公司“打造中国-东盟区域性国际航运中心”战略目标的实现。本次重组完成后，7#-8#泊位也将注入上市公司，有利于与1#-6#泊位形成良好的规模效应，进一步提升钦州港的集装箱吞吐能力，发挥集装箱集聚效应。
钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位为2个5万吨级通用泊位。勒沟作业区1#-2#、7#-10#泊位已于2013年重组时注入上市公司，本次13#-14#泊位的注入将扩大上市公司在勒沟作业区的业务规模。随着钦州港大榄坪南作业区泊位“散改集”工作的推进，上市公司在钦州港区的散货接卸能力有所下滑。本次拟置入的勒沟作业区13#-14#泊位在其后续建设完成并进入稳定生产期后，将有力提升上市公司在钦州港区的散货接卸能力。
未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位集装箱改造及勒沟作业区13#-14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建环北部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。
ii、预测产量及产能利用率情况
2017年至2022年，钦州盛港运营泊位预测的产量及产能利用率情况如下表：
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复单位：万吨
||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2017年||||2018年||||2019年||||2020年||||2021年||||2022年|||
|||||设计通||结算||||结算||||结算||||结算||||结算||||结算|||
|项目||泊位类型|||||||||||||||||||||||||||
|||||||||产能利||||产能利||||产能利用||||产能利用||||产能利用||||产能利用|
|||||过能力|||||||||||||||||||||||||
|||||||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐|||
|||||||||用率||||用率||||率||||率||||率||||率|
|||||||量||||量||||量||||量||||量||||量|||
|大榄坪|2个7万吨级多功能用途泊位||450||240||53.33%||220||48.89%||285||63.33%||410||91.11%||500||111.11%||610||135.56%||
|7#-8#泊|||||||||||||||||||||||||||||
|位|||||||||||||||||||||||||||||
|勒沟|2个5万吨级通用泊位||480||320||66.67%||420||87.50%||520||108.33%||570||118.75%||620||129.17%||690||143.75%||
|13#-14#|||||||||||||||||||||||||||||
|泊位|||||||||||||||||||||||||||||

注1：设计通过能力为自治区交通厅出具批复的工程初步设计或自治区发改委批复的立项文件中，以正常情况对假设输入条件进行设定时，依据船型比例和货源结构测算的估计值，仅具有参考作用，并不代表实际最大通过能力，货物吞吐量达到设计通过能力时即代表泊位达产。实践中，通过增加门机等设备能够增加泊位的通过能力。如果假设输入条件变动，吞吐量可能不足或者超过设计通过能力。在港口行业中，吞吐量超过设计通过能力表示产能利用相对紧张。该等情况在港口行业中较为普遍，不代表设备超负荷运行或存在安全隐患；
注2：本表中大榄坪7#-8#泊位的设计通过能力及进行集装箱改造后的吞吐量均为经过折算后取得。
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复随着钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位集装箱改造及勒沟作业区13#-14#泊位后续建设陆续完成，钦州盛港产能将逐步释放，预计到2022年泊位进入稳定生产期，届时钦州盛港的产能利用率将得到提升，上市公司的持续盈利能力将得以增强。
iii、预测销售收入
随着大榄坪南作业区7#-8#泊位及勒沟作业区13#-14#泊位产能的释放，2022年钦州盛港散货吞吐量预计将达到750万吨左右，泊位进入稳定生产期；同时，钦州盛港计划进行集装箱改造，未来集装箱吞吐量将有所上升，2022年钦州盛港集装箱吞吐量预计将达到550,000TEU左右，进而有效带动营业收入的上升。根据吞吐量和堆存能力预测，结合钦州盛港报告期内装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，钦州盛港营业收入2022年预计将增长至35,854.61万元。具体预测数据如下：
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|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为氧化铝、锰矿、铬矿、木片、煤炭等)|吞吐量（万吨)|560|640|680|700|720|750|
|||金额（万元）|13,697.97|15,679.68|16,686.12|17,204.16|17,723.81|18,491.62|
||集装箱|吞吐量（TEU)|-|-|125,000.00|280,000.00|400,000.00|550,000.00|
|||金额（万元）|-|-|3,537.74|7,937.11|11,356.74|15,640.31|
|堆存|-|金额（万元）|539.25|614.21|880.53|1,182.36|1,420.37|1,722.68|
|合计|||14,237.22|16,293.90|21,104.39|26,323.64|30,500.92|35,854.61|

（三）钦州盛港报告期内的港口费单价情况
以下楷体加粗内容在重组报告书中“第六章拟置入资产主营业务情况”之“一、钦州盛港”之“（三）主营业务经营情况”之“3、销售情况”补充披露如下：
（2）销售收入及单价情况
钦州盛港收入主要包含港口装卸及货物堆存收入等，报告期内，钦州盛港营业收入分别为 3,023.81万元、9,624.05万元和 6,390.16万元，其中港口装卸收入分别为2,861.06万元、9,422.19万元和6,146.96万元，占比分别为94.62%、97.90%和96.20%。
报告期内，钦州盛港装卸收入的平均单价分别为 24.50元/吨、24.54元/
吨和24.34元/吨，基本保持稳定。
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复三、补充披露钦州盛港产能达到盈亏平衡点的预计时间，并说明依据
以下楷体加粗内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“1、钦州盛港”补充披露如下：
（5）盈利能力分析
①利润表分析
单位：万元
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||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||6,390.16||9,624.05||3,023.81||
|营业成本||4,971.49||7,536.11||1,731.72||
|税金及附加||20.78||75.16||11.00||
|管理费用||244.80||489.63||423.44||
|财务费用||1,190.93||1,703.74||258.38||
|资产减值损失||0.04||0.01||-||
|营业利润||-37.87||-180.61||599.28||
|营业外收入||0.21||-||-||
|营业外支出||-||-||-||
|利润总额||-37.66||-180.61||599.28||
|所得税费用||-||-||-||
|净利润||-37.66||-180.61||599.28||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||-37.87||-180.61||599.28||

报告期内，钦州盛港的营业收入分别为 3,023.81万元、9,624.05万元、 6,390.16万元，2016年钦州盛港的营业收入是 2015年的 3.18倍，2017年 1-6月是 2016年同期的 4.34倍。报告期内，随着大榄坪南作业区8#泊位及勒沟作业区13#-14#泊位陆续投产，钦州盛港的营业收入快速增长。
报告期内，钦州盛港的营业成本分别为 1,731.72万元、7,536.11万元、 4,971.49万元。2016年，钦州盛港营业成本中人工、燃料等变动成本随着营业收入的增长有所增加，折旧费用因在建工程转固有所增加。2017年 1-6月，钦
州盛港营业成本与营业收入保持同步增长。
报告期内，钦州盛港的财务费用分别为 258.38万元、1,703.74万元、
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复1,190.93万元。财务费用增长的主要原因是随着部分在建工程于2016年内陆续达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化并计入当期损益。
报告期内，钦州盛港的净利润分别为 599.28万元、-180.61万元、-37.66万元，有所波动。2016年及2017年1-6月钦州盛港净利润下滑的主要原因是：随着大榄坪南作业区8#泊位、勒沟作业区13#-14#泊位陆续达到可使用状态并投产，导致折旧费用、财务费用、经营管理人工成本大幅增加，新投产的泊位虽带动了钦州盛港吞吐量及营业收入增长，但是在投产前期其产能未能完全释放，尚无法覆盖成本费用的增长。
随着各泊位产能的逐步释放，2017年 1-7月钦州盛港的累计营业利润（未经审计）为283.35万元，2017年 1-9月钦州盛的累计营业利润（未经审计）为 766.76万元，钦州盛港已于 2017年 7月达到盈亏平衡点。
未来随着大榄坪南作业区7#-8#泊位集装箱改造工程的完成及投产，以及勒沟作业区13#-14#泊位产能的释放，港口吞吐量将不断提升，钦州盛港盈利能力将不断加强。
四、结合钦州盛港所在行业的未来发展、市场竞争、可比公司情况等，补充披露钦州盛港持续盈利能力的稳定性
以下楷体加粗内容在重组报告书中“重大事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（二）本次交易拟置入标的公司的持续盈利能力”补充披露如下：
3、标的公司持续盈利能力的稳定性
（1）港口行业的发展前景良好
港口作为综合交通运输体系中的重要枢纽，是国家重要的基础性战略资源。
港口业是国民经济的重要基础产业，港口的发展取决于社会经济发展所带来的商品贸易及货物运输需求，经济增长率与港口货物吞吐量的增长有较高的相关性。
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||项目||科目||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年|
|GDP增长||增幅||6.9%||6.7%||6.9%||7.3%||
|货物贸易进出口总值||金额（万亿元）||13.14||24.3||24.6||26.4||
|||增幅||19.6%||-0.9%||-7.0%||2.3%||
|货物吞吐量||吞吐量（亿吨）||62.5||132.0||127.5||124.5||
|||增幅||7.5%||3.5%||2.4%||5.8%||

北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
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||项目||科目||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年|
|外贸货物吞吐量||吞吐量（亿吨）||20.0||38.5||36.6||35.9||
|||增幅||7.3%||5.1%||2.0%||6.8%||
|集装箱吞吐量||吞吐量（万TEU）||11,464||22,005||21,156||20,244||
|||增幅||8.8%||4.0%||4.5%||6.4%||

数据来源：统计局、交通部、中国港口协会
在经济全球化时代，经济增长要素在市场规律的支配下日益突破国界限制，更加便捷地自由流动，从而实现了全球范围资源的优化配置，其中典型表现之一就是货物贸易的规模空前扩大。随着全球化进程的加快，货物贸易的数量日趋增大，带来对海运的极大需求。截至 2017年 10月 6日，代表国际干散货运输市场走势晴雨表的波罗的海干散货指数（BDI）收报 1405点，较年初上涨47.43%，并创出近年来新高，航运市场明显回暖。
2017年以来，国内宏观经济稳健复苏，总需求保持强劲，贸易及进出口增速也逐步改善。2017年上半年，我国 GDP为 381,490亿元，同比增长6.9%；2017年 1-8月，我国货物贸易进出口总值 17.83万亿元，同比增长17.1%。在宏观经济和贸易整体回暖的背景下，港口行业直接受益，增速整体将与经济发展趋同。
随着中国经济地位的逐步上升，中国在世界中的体量和影响力已经举足轻重，在区域乃至全球贸易中承担重要角色，贸易的发展促进了中国港口的飞速发展。目前，我国港口已与世界 200多个国家、600多个主要港口建立了航线联系。我国90%以上的外贸货物通过港口进出，港口行业将受益于我国在区域以及全球贸易中角色的提升。
标的公司所处防城港域、钦州港域、铁山港域属于北部湾港口的组成部分，北部湾港口群的直接经济腹地广西北部湾经济区，是广西乃至全国各省市中发展最快、经济最活跃的地区之一，近年来经济实力明显增强。此外，广西北部湾港口是我国西南、中南出海的大通道、“21世纪海上丝绸之路”的重要节点、构建“一带一路”战略海上运输大通道的关键节点和连接中国-东盟的重要门户，随着“一带一路”合作的蓬勃发展、广西与东盟贸易的快速发展，广西北部湾区域内港口的发展进一步加快。2017年至今，广西北部湾港口航线新增 6条，其中外贸航线 2条、内贸航线 4条，标的公司区域内航线的增加有利于增加货源并推动未来业绩的提升。综上，受益于宏观经济的复苏、港口行业的良好发
展以及国家政策层面的支持，标的公司持续盈利能力的稳定性将有所保障。
（2）市场竞争及可比公司的经营情况
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复受益于全球经济回暖、航运产业景气度回升等因素，自 2016年下半年起，国内主要港口货物吞吐量、集装箱吞吐量同比增速均持续上涨，根据交通运输部的数据，2017年 1-8月全国规模以上港口货物吞吐量累计完成 840,782万吨，同比增长7.7%；累计完成集装箱吞吐量 15,618.11万TEU，同比增长8.8%。从上市公司业绩层面来看，因吞吐量升高，港口营业收入得以提升，叠加“一带一路”和供给侧改革因素，港口行业良好发展的态势未来将具有极大可持续性。
港口行业的竞争主要体现在具有相同或交叉经济腹地的港口之间的竞争，同一港口群内的港口由于经济腹地往往临近或重叠，竞争相对激烈。上市公司目前主要的竞争对手为湛江港。湛江港同属西南沿海深水良港，其直接腹地为湛江市为主的粤西地区，并辐射西南、华南、华中地区以及东南亚地区；北部湾港口群的直接经济腹地以广西为核心，向外辐射广东、西部地区、泛珠三角以及东南亚等区域，如下图所示：
总体来看，北部湾港口群的直接腹地与湛江港的直接腹地并不重合，在间接腹地与湛江港存在一定竞争关系。受益于港口行业良好发展的态势以及区域港口行业良好的经营表现，2017年 1-6月，北部湾港口群完成货物吞吐量 3.36亿吨，同比增长8.45%，上市公司及湛江港均受益于区域经营向好的大环境，期间内货物吞吐量同比分别增长14.4%及15.3%。港口行业的良好经营表现带动了区域内港口的业绩上升，将有助于提升标的公司持续盈利能力的稳定性。
（3）深化“三港”协同布局有助于标的公司持续盈利能力的稳定性
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复本次重组将进一步置入“钦北防”三港的优质泊位，未来上市公司将进一步明确三港分工形成资源集中，强化三港协同形成发展集聚，提升港口区域竞争力：防城港区将以大宗散货运输为主，兼顾集装箱运输；集装箱将通过往来钦北防三港的“穿梭巴士”航线向钦州港集中，此外，通过与世界领先的集装箱码头运营商新加坡 PSA国际港务集团的合作，有利于进一步提升钦州港的集装箱吞吐能力，发挥集装箱集聚效应；北海铁山港区将打造辐射桂东南、中南的主通道，搭建西江-铁路-海港物流渠道，并发挥集装箱喂给功能。
在北部湾港区分工的基础上，上市公司将以规划为牵引，突出各港区在功能上的协同，逐步构建环北部湾区域集装箱枢纽。上市公司以信息化为手段，加强智慧港口建设，推动港区信息化操作管理系统的互通共享，实现各港区在运营管理上的协调。
上市公司加强“钦北防”重点港区建设，一方面对现有泊位实施升级改造，另一方面适时推进大型专业化泊位建设，同时积极整合股东在广西地区的优质港口泊位，不断优化港口结构，深化三港协同布局，有助于提升标的公司持续盈利能力的稳定性。
（4）结合目前经营业绩，拟置入标的公司盈利能力明显提升
2017年 1-6月，因泊位尚处于投产前期，营业收入未完全覆盖固定成本和费用，钦州盛港期间内净利润为-37.66万元。随着泊位产能的逐步释放，2017年 1-7月钦州盛港的累计营业利润（未经审计）为 283.35万元，2017年1-9月钦州盛港的累计营业利润（未经审计）为 766.76万元，钦州盛港目前已实现扭亏为盈，盈利能力显著提升。
……
独立财务顾问回复：
独立财务顾问认为：钦州盛港报告期内固定资产余额占营业收入比例与主要装卸散杂货的港口行业上市公司相比存在一定差异，主要原因是泊位在建工程转固导致固定资产余额增加以及在建泊位新近投产，产能未能完全释放，随着泊位产能的逐步释放，钦州盛港配比值逐步与行业平均水平趋于一致；
钦州盛港报告期内货物吞吐量及产能利用率随港口行业回暖、货源的增加、泊位产能释放而逐步提升，港口费收入单价基本稳定；
钦州盛港已于2017年7月达到盈亏平衡点；
2017年以来港口行业发展前景良好，在市场竞争较为激烈的背景下上市公
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复司与可比公司货物吞吐量仍处于上涨趋势，同时考虑到上市公司对三港的协同布局及统筹管理将有助于标的公司持续盈利能力的提升。结合目前经营业绩，拟置入标的公司盈利能力得到明显提升，未来随着在建泊位产能的逐步释放，盈利能力将逐步提升趋于稳定。
会计师回复：
会计师认为：钦州盛港报告期内固定资产余额占营业收入比例与主要装卸散杂货的港口行业上市公司相比存在一定差异，主要原因是泊位在建工程转固导致固定资产余额增加以及在建泊位新近投产，产能未能完全释放，随着泊位产能的逐步释放，钦州盛港配比值逐步与行业平均水平趋于一致；
钦州盛港报告期内货物吞吐量及产能利用率随港口行业回暖、货源的增加、泊位产能释放而逐步提升，港口费收入单价基本稳定；
钦州盛港已于2017年7月达到盈亏平衡点；
2017年以来港口行业发展前景良好，在市场竞争较为激烈的背景下上市公司与可比公司货物吞吐量仍处于上涨趋势，同时考虑到上市公司对三港的协同布局及统筹管理将有助于标的公司持续盈利能力的提升。结合目前经营业绩，拟置入标的公司盈利能力得到明显提升，未来随着在建泊位产能的逐步释放，盈利能力将逐步提升趋于稳定。
[反馈意见3]申请材料显示：1）2015年、2016年和 2017年 1-6月，防城胜港的营业收入分别为 37,714.77万元、28,946.58万元、15,705.19万元，2016年防城胜港营业收入受到大宗商品市场需求变动出现了一定程度下降，较 2015年下滑 8,768.19万元，降幅达23.25%。2）2015年、2016年和 2017年1-6月，防城胜港的净利润分别为 10,928.38万元、3,091.88万元、2,923.29万元。3） 2015年末、2016年末和 2017年 6月末，防城胜港的固定资产分别为 87,918.22万元、94,323.49万元、138,821.98万元。请你公司：1）结合同行业公司情况，补充披露防城胜港各报告期内营业收入与固定资产余额的匹配性。2）补充披露防城胜港报告期内的产能情况、货物吞吐量情况、港口费单价情况。3）结合防城胜港所在行业的未来发展、市场竞争、可比公司情况等，补充披露防城胜港持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业公司情况，补充披露防城胜港各报告期内营业收入与固定资产余额的匹配性
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复以下楷体加粗内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“3、防城胜港”之“（5）盈利能力分析”补充披露如下：
③固定资产余额和营业收入的配比情况分析
I、防城胜港的固定资产余额和营业收入的配比情况
报告期内，防城胜港的加权平均固定资产余额和营业收入的配比情况如下：
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||项目||单位||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|加权平均固定资产余额（A）||万元||133,316.03||129,301.68||80,277.50||
|营业收入（B）||万元||15,705.19||28,946.58||37,714.77||
|配比情况（C=A÷B）||-||4.24||4.47||2.13||

注1：2017年1-6月配比数值为年化后数据；
注2：报告期内，由于防城胜港固定资产大幅度变动，因此本表按月度加权计算防城胜港固定资产余额。
2016年度，防城胜港加权平均固定资产余额与营业收入的比值大幅上升，主要原因为：防城胜港受大宗商品市场疲软的影响而导致营业收入大幅下降23.25%；与此同时，期间内防城胜港在建工程转固与新购置设备等带动固定资产余额大幅上升1.23亿元。
2017年 1-6月，防城胜港加权平均固定资产余额与营业收入的比值有所下降，主要原因为：随着防城胜港在建泊位产能的逐步释放，加之大宗商品市场回暖的影响，防城胜港营业收入同比有所增长，因此导致该比例有所下降。
II、同行业公司的固定资产余额和营业收入的配比情况
报告期内，同行业公司的固定资产余额和营业收入的配比情况可参见本报告
书“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“1、钦州盛港”之“（5）盈利能力分析”之“③固定资产余额和营业收入的配比情况分析”的对应内容。防城胜港码头均为散杂货码头，港口行业中主要从事散杂货装卸与堆存业务的上市公司为日照港、营口港、唐山港及北部湾港。报告期内，上述四家上市公司平均固定资产余额占营业收入比例的平均数分别为3.29、3.63及3.62，防城胜港的配比数分别为2.13、4.47及4.24，具体分析如下：
2015年度，防城胜港的比值低于行业平均值，主要原因为：防城胜港拥有
的 20万吨码头已稳定运营多年，且码头配套设施先进，自动化程度高，因此防
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复城胜港2015年加权平均固定资产余额占营业收入比例低于主要装卸散杂货的上市公司的平均水平。
2016年度，防城胜港的比值高于行业平均值，主要原因为：一方面由于 2015年下半年防城胜港402#、406#-407#在建泊位水工转固导致 2016年初固定资产余额大幅增加，另一方面受大宗商品市场需求疲软的影响导致营业收入大幅下降，故防城胜港2016年加权平均固定资产余额与营业收入的比值高于平均水平。
2017年 1-6月，防城胜港的比值仍高于行业平均值，但是差异已显著缩小，主要原因为：防城胜港在建泊位尚处于产能爬坡期且大宗商品市场需求初显探底回升迹象，因此防城胜港加权平均固定资产余额与营业收入的比值仍高于平均水平，但是，随着防城胜港在建泊位产能的逐步释放，加之大宗商品市场回暖的影响，防城胜港加权平均固定资产余额与营业收入的配比度已逐步趋于同行业水平。
总而言之，防城胜港的配比值符合以散杂货装卸与堆存业务为主的港口的特征。未来随着大宗商品市场的回暖、泊位产能的逐步释放，防城胜港固定资产余额与营业收入的配比度将与同行业水平趋同。
二、补充披露防城胜港报告期内的产能情况、货物吞吐量情况、港口费单价情况
（一）防城胜港报告期内的产能情况、货物吞吐量情况
以下楷体加粗内容在重组报告书中“第六章拟置入资产主营业务情况”之“三、防城胜港”之“（三）主营业务经营情况”之“2、生产情况”补充披露如下：
（3）产能及产量情况
防城胜港拥有 2个 20万吨级泊位和 2个 5万吨级多用途泊位码头，报告期内防城胜港主要装卸货种为煤炭、铁矿石、镍矿、硫磺、化肥、重晶石、液体化工等。
防城胜港产能指标主要为各码头的设计通过能力。码头设计通过能力系工程设计时码头的设计年货物通过量。
报告期内，防城胜港运营泊位的产量及产能利用率情况如下表：
单位：万吨
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|项目|泊位类型|设计通|2017年1-6月|2016年|2015年|

北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
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||||过能力||货物吞||产能利||货物吞吐||产能利||货物吞吐||产能利|
||||||吐量||用率||量||用率||量||用率|
|20万吨泊位|1个20万吨通用泊位|1,000||551.47||110.29%||1,031.86||103.19%||1,106.31||110.63%||
|402#泊位|1个20万吨通用泊位|524||302.49||115.45%||319.68||61.01%||501.10||95.63%||
|406-407#泊位|2个5万吨级多用途泊位|295||50.02||33.91%||94.39||32.00%||117.36||39.78%||

注1：设计通过能力为自治区交通厅出具批复的工程初步设计或自治区发改委批复的立项文件中，以正常情况对假设输入条件进行设定时，依据船型比例和货源结构测算的估计值，仅具有参考作用，并不代表实际最大通过能力，货物吞吐量达到设计通过能力时即代表泊位达产。实践中，通过增加门机等设备能够增加泊位的通过能力。如果假设输入条件变动，吞吐量可能不足或者超过设计通过能力。在港口行业中，吞吐量超过设计通过能力表示产能利用相对紧张。该等情况在港口行业中较为普遍，不代表设备超负荷运行或存在安全隐患；
注2：上表中的货物吞吐量与财务统计口径中的结算吞吐量存在小幅差异，故当期货物吞吐量与装卸单价的乘积并不等于当期装卸收入；
注3：计算2017年1-6月产能利用率时将当期货物吞吐量进行了年化。
报告期内，防城胜港拥有的 20万吨码头泊位等级和自动化程度较高，装卸需求大，且其已正式运营多年，货物吞吐量较大、较为稳定。
防城胜港402#泊位主要装卸货种为煤炭、铁矿石、镍矿、焦炭等，均为大宗商品，其货物吞吐量直接受到大宗商品市场需求变动的影响。2016年，投运时间较短的402#泊位的货物吞吐量受到大宗商品市场疲软的影响出现了一定程度下降，加之公司出于成本考虑会先选择在自动化水平和装卸成本相对较高的 20万吨码头泊位开展业务，防城胜港402#泊位产能利用率随之下降。2017年 1-6月，大宗商品市场的回暖以及在建泊位的产能释放，带动了防城港402#泊位期间内货物吞吐量大幅增长,防城胜港402#泊位的产能利用率较 2016年大幅提升。
报告期内，406-407#泊位产能利用率较低，主要原因为：406-407#泊位处于生产磨合及产能爬坡期，其主要生产设备尚未安装到位，仅配备了少部分门机
及龙门起重机进行生产，装船机、输送机、供电照明系统等生产设备均未采购、
安装，导致406-407#泊位自动化程度较低，接卸货物的成本较高，而客户一般
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复优先选择自动化程度更高、更为邻近、吨位等级更高以及更为成熟的泊位装卸货物；其次，2016年大宗商品市场疲软也对406-407#泊位的产能利用率带来了不利影响。未来406-407#泊位的产能利用率将有所提升，主要原因为：随着大宗商品贸易活跃度的回升，防城港区货物吞吐量将持续增长，客户的装卸需求日趋加大，2017年 1-6月，上市公司防城港区的自有泊位产能利用率已超过130%，现有泊位运营能力已较为紧张。在406-407#泊位主要生产设备安装到位后，泊位接卸能力将得以提升。上市公司将综合考虑各个泊位的靠泊能力、专业化分工、监管要求、产能利用情况以及整体港域的生产作业效率等因素，合理地安排406-407#泊位生产调度，406-407#泊位产能将逐步释放。此外，406-407#泊位与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应,有利于公司节约运营成本、提高经济效益，实现各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合，促进上市公司运营效率和业绩的提升。
（二）防城胜港预测期内的产能情况、货物吞吐量情况
以下楷体加粗内容在重组报告书中“重大事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（二）本次交易拟置入标的公司的持续盈利能力”之“2、未来随着标的资产在建泊位业绩完全释放后，预期将有效增强上市公司盈利能力”之“（1）本次重组标的资产中在建泊位的业绩完全释放后的盈利能力分析”之“③防城胜港在建项目进入稳定生产期后的业绩”以及“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）标的资产在建项目情况”之“3、防城胜港相关泊位后续建设”之“（2）后续建设投资收益测算”补充披露如下：
II、销售收入指标：
i、项目发展前景
港口具有吸引对运输需求量大的重化工业以及加工业、制造业等行业的独特优势，因此港口城市具备发展临港工业的独特优势。防城港市凭借其临港优势，近年来加快培育粮油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、冶金、石化、能源、建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港产业的跨越式发展带动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引越来越多的国内外大型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关泊位的发展。
防城港402#泊位为 20万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济的发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业务中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码头
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复泊位作业效率也将高于港区内其他小吨位泊位。未来，随着配套设施的逐步完善，402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。
防城港406#-407#泊位位于渔澫港区的东侧、现有 20万吨级码头北侧 700米处，为两个 5万吨级多用途泊位。406#-407#泊位的建设将会与本次拟注入的20万吨码头、402#泊位以及上市公司已有的403#-405#泊位形成良好的规模效应和协同效应，强化原有煤炭装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务。同时，上市公司将会加强码头建设能力，着力提高码头泊位作业效率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进港口相关集疏运基础设施建设，为扩大港口服务腹地提供保障。
未来随着募集资金的后续投入，堆场、道路、供电、环保、安全、机械等配套设施设备建设的完工，上述泊位吞吐能力将得到进一步提高，盈利能力将进一步增强。
ii、预测产量及产能利用率情况
防城胜港拥有的 20万吨码头已稳定运营多年。2017年至 2022年，防城胜港402#泊位以及406#-407#泊位预测的产量及产能利用率情况如下表：
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年||||2018年||||2019年||||2020年||||2021年||||2022年|||
||||||设计|||||||||||||||||||||||||
||||泊位类|||||||||||||||||||||||||||
||项目|||||||||||||||||||||||||||||
||||||通过||结算||||结算||||结算||||结算||||结算||||结算|||
||||型||||||产能利用||||产能利用||||产能利用||||产能利用||||产能利用||||产能利|
||||||能力|||||||||||||||||||||||||
||||||||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐|||
||||||||||率||||率||||率||||率||||率||||用率|
||||||||量||||量||||量||||量||||量||||量|||
|402#泊位||20万吨级通用泊位||524||600||114.50%||700||133.59%||800||152.67%||850||162.21%||900||171.76%||1,000||190.84%||
|406#-407#泊位||5万吨级多用途泊位||295||100||33.90%||200||67.80%||300||101.69%||400||135.59%||500||169.49%||550||186.44%||

注1：设计通过能力为自治区交通厅出具批复的工程初步设计或自治区发改委批复的立项文件中，以正常情况对假设输入条件进行设定时，依据船型比例和货源结构测算的估计值，仅具有参考作用，并不代表实际最大通过能力，货物吞吐量达到设计通过能力时即代表泊位达产。实践中，通过增加门机等设备能够增加泊位的通过能力。如果假设输入条件变动，吞吐量可能不足或者超过设计通过能力。在港口行业中，吞吐量超过设计通过能力表示产能利用相对紧张。该等情况在港口行业中较为普遍，不代表设备超负荷运行或存在安全隐患；
注2：本表中的设计通过能力为将集装箱吞吐能力折算后取得。
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复随着防城港402#、406#-407#泊位后续建设陆续完成及配套设施逐步完善，防城胜港产能逐步释放，预计到 2022年泊位进入稳定生产期，届时防城胜港的产能利用率将得到提升，上市公司的持续盈利能力将得以增强。
iii、预测销售收入
防城胜港主要吞吐货种为铁矿石、煤炭，占其年吞吐总量的比例超过90%，因此钢材、铁矿石、煤炭等大宗商品市场需求的变化趋势对防城胜港货物吞吐总量及收入亦产生了直接影响。
大宗商品行情自2016年下半年来出现了明显好转，2016年下半年开始，中国大宗商品价格指数保持了良好的上涨态势，2016年至 2017年 9月的最高涨幅达68.07%。大宗商品的良好行情带动了港口行业的回暖。2017年 1-8月，我国货物贸易进出口总额为 17.83万亿元，同比增长17.1%；同期全国港口完成货物吞吐量为 84.08亿吨，同比增长7.7%；同期北部湾港口群完成货物吞吐量 3.36亿吨，同比增长8.45%，港口行业整体经营情况较佳。
市场需求的变化带动了防城港402#泊位及406#-407#泊位货物吞吐量大幅增长，2017年 1-6月防城港402#泊位及406#-407#泊位的货物吞吐量达 352.51万吨，较上年同期增长58.76%，对应营业收入达 5,093.87万元，已达 2016年全年收入的77.26%。
防城胜港未来具备较佳的发展前景，随着防城港402#泊位及406#-407#泊位产能的逐步释放，加之与防城胜港拥有的 20万吨泊位以及上市公司拥有的403#-405#泊位形成规模效应和协同效应，防城胜港402#泊位及406#-407#泊位预计 2022年将实现散货吞吐量 1,550万吨。根据吞吐量和堆存能力预测，结合防城胜港装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，防城港402#泊位及406#-407#泊位营业收入 2022年预计将增长至 27,520.07万元。2017年至 2022年期间的具体预测数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为煤炭、金属矿石、矿建材料等)|吞吐量（万吨)|700|900|1100|1250|1400|1550|
|||金额（万元）|11,613.95|15,119.08|18,710.11|21,527.55|24,412.58|27,366.44|
|堆存及港|-|金额（万元）|65.20|84.87|105.03|120.85|137.04|153.62|
|口管理费|||||||||
|合计|||11,679.14|15,203.95|18,815.14|21,648.40|24,549.62|27,520.07|

保守预计防城胜港 20万吨泊位在上述在建泊位进入稳定生产期时实现的销
售收入能够保持在2016年水平，即22,353.61万元。
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复（三）防城胜港报告期内的港口费单价情况
以下楷体加粗内容在重组报告书中“第六章拟置入资产主营业务情况”之“三、防城胜港”之“（三）主营业务经营情况”之“3、销售情况”补充披露如下：
（2）销售收入及单价情况
防城胜港收入主要包含港口装卸收入、货物堆存收入、港务管理收入等，报告期内，防城胜港营业收入分别为37,714.77万元、28,946.58万元和15,705.19万元，其中港口装卸收入分别为 34,706.69万元、28,397.77万元和 15,603.02万元，占比分别为92.02%、98.10%和99.35%。
报告期内，防城胜港装卸收入的平均单价分别为 19.31元/吨、19.79元/吨和 19.96元/吨。防城胜港报告期内装卸收入的平均单价随公司不同货种单价的调整而呈现小幅上升趋势。
三、结合防城胜港所在行业的未来发展、市场竞争、可比公司情况等，补充披露防城胜港持续盈利能力的稳定性
以下楷体加粗内容在重组报告书中“重大事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（二）本次交易拟置入标的公司的持续盈利能力”补充披露如下：
3、标的公司持续盈利能力的稳定性
……
一般而言，上半年为港口行业淡季，而 2017年上半年防城胜港仍实现了 2,923.29万元的净利润，为 2016年全年净利润的94.55%。2017年 1-9月，防城胜港的净利润（未经审计）为 4,581.30万元，已远超 2016年全年净利润，经营业绩显著提升，盈利能力逐步恢复。
综上所述，在港口行业良好发展前景及西南沿海地区港口群货物吞吐量快速增长的利好因素作用下，拟置入标的公司近期的经营业绩已显著提升，盈利能力明显增强。本次重组完成后，上市公司将强化三港协同形成发展集聚，不断提升港口的区域竞争力，进一步保障拟置入标的公司持续盈利能力的稳定性。
独立财务顾问回复：
独立财务顾问认为：防城胜港报告期内固定资产余额占营业收入比例与同行业平均水平相比存在差异，主要由于泊位受大宗商品市场需求波动的影响导致营业收入有所波动，且在建泊位尚处于产能爬坡期，产能未得到完全释放，防城胜
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复港报告期内装卸收入的平均单价随公司不同货种单价的调整而呈现小幅上升趋势；
防城胜港报告期内货物吞吐量及产能利用率直接受到大宗商品市场需求变动的影响，加之在建泊位产能的逐步释放，进而导致出现一定程度的波动；
2017年以来港口行业发展前景良好，在市场竞争较为激烈的背景下上市公司与可比公司货物吞吐量仍处于上涨趋势，同时考虑到上市公司对三港的协同布局及统筹管理将有助于标的公司持续盈利能力的提升。结合目前经营业绩，拟置入标的公司盈利能力得到明显提升，未来随着在建泊位产能的逐步释放，盈利能力将逐步提升趋于稳定。
会计师回复：
会计师认为：防城胜港报告期内固定资产余额占营业收入比例与同行业平均水平相比存在差异，主要由于泊位受大宗商品市场需求波动的影响导致营业收入有所波动，且在建泊位尚处于产能爬坡期，产能未得到完全释放；
防城胜港报告期内货物吞吐量及产能利用率直接受到大宗商品市场需求变动的影响，加之在建泊位产能的逐步释放，进而导致出现一定程度的波动；
2017年以来港口行业发展前景良好，在市场竞争较为激烈的背景下上市公司与可比公司货物吞吐量仍处于上涨趋势，同时考虑到上市公司对三港的协同布局及统筹管理将有助于标的公司持续盈利能力的提升。结合目前经营业绩，拟置入标的公司盈利能力得到明显提升，未来随着在建泊位产能的逐步释放，盈利能力将逐步提升趋于稳定。
[反馈意见4]申请材料显示：1）北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位，为 2个 15万吨级通用泊位，目前该部分泊位水工工程已基本完工，后方堆场及道路等工程正在建设中，预计 2022年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。2）截至 2017年6月 30日，北海港兴的泊位码头尚处于建设之中，尚未运营。请你公司：1）补充披露北海港兴产能达到盈亏平衡点的预计时间，并说明依据。2）结合北海港兴所在行业的未来发展、市场竞争、可比公司情况等，补充披露北海港兴持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露北海港兴产能达到盈亏平衡点的预计时间，并说明依据
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复以下楷体加粗内容在重组报告书中“第十二章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“2、北海港兴”补充披露如下：
（5）盈利能力分析
截至2017年6月30日，北海港兴的泊位码头尚处于建设之中，尚未运营。
正式投产后，北海港兴将主要提供货物的装卸、堆存和相关的港口配套增值服务以及港口综合物流服务，获取装卸收入、堆存收入和港务管理收入。由于影响北海港兴盈亏平衡的主要因素为港口散货吞吐量，本次根据预测的北海港兴未来经营情况，以散货吞吐量为变量进行北海港兴盈亏平衡分析，具体测算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||2018年度预测数||盈亏平衡点测算|
|吞吐数量||万吨||650||556.82||
|散货装卸单价||元/吨||20.55||20.55||
|营业收入||万元||14,739.64||11,442.76||
|营业成本||万元||11,624.40||10,629.02||
|管理费用||万元||930.04||849.40||
|财务费用||万元||1,277.92||1,277.92||
|营业利润||万元||828.64||-||

根据北海港兴预测经营情况，北海港兴2018年预测散货吞吐量为650万吨，预计在 2018年间达到盈亏平衡点，盈亏平衡点散货吞吐量为 556.82万吨，其主要参数依据如下：
①预测销售收入
2016年，铁山港临港工业区完成规模以上工业总产值 731.31亿元，同比增长16.21%，预计 2020年工业区产值将超过 2000亿元，将成为北海市重点工业区。工业区将围绕 2020年建成亿吨现代化大港的目标，加快推进港口建设，培育壮大面向东盟和服务西南地区的海运网络，区域内市场发展前景较佳。
为了稳定和提升北部湾港口的吞吐量，上市公司凭借在北海铁山港区的港口业务优势，积极服务于临港工业，与各行业优质企业开展业务合作。2017年上市公司在铁山港域服务的客户数量 43家，较 2014年增加 22家，逐年增长的客
户数量带动货物吞吐量持续增长。随着上市公司临港工业客户北海诚德镍业有
限公司、中国石化炼油销售有限公司等生产规模的不断扩大以及航运需求的不
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复断增长，北海港兴的货物吞吐量将获得提升。此外，上市公司已与中钢集团深圳有限公司、洋浦恒鸿船务有限公司和广东英龙海螺物流有限公司等大型客户建立了合作关系，北海铁山港域港口装卸作业量将得到有效保障，进而促进北海港兴业务的长足发展。
上市公司拥有的北海铁山港西港区北暮作业区3#-4#泊位与北海港兴拥有的5#-6#泊位毗邻，且均为 15万吨级泊位。3#-4#泊位于2013年下半年投产，2014年即实现 507.93万吨货物吞吐量，2017年 1-6月货物吞吐量已达525.00万吨，目前3#-4#泊位已基本达到满负荷运营状态，因此，铁山港域新增的港口业务将分流至5#-6#泊位。此外，作为服务铁山港临港工业的核心泊位，在港区内上市公司其他泊位基本满负荷运营的情况下，临港工业迅速增长的货物装卸需求将主要由5#-6#泊位予以消化。
总而言之，综合考虑近年来北海铁山港临港工业区的快速发展、铁山港域货源的持续增长及同区域其他泊位现阶段良好的经营状态，北海港兴 2018年实现产能迅速释放，货物吞吐量达到 650万吨具有合理性。
②销售成本指标
本次重组拟置入的北海港兴拥有的铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位与 2015年上市公司收购的北海兴港的铁山港西港区北暮作业区3#-4#泊位均为 15万吨级泊位，且区位相似，因此本次销售成本指标预测参考了3#-4#泊位的经营情况，根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模的具体测算依据如下：
I、项目折旧：按照项目投资总额、建设进度、设备使用状态及折旧政策计提。
II、外付劳务费及租费：根据预测吞吐量对所需劳务量进行预测，同时采用市场上平均劳务价格对单价进行预测，二者的乘积即为劳务费用预测金额。
III、动力成本：根据以往泊位运营经验预计，与营业收入增长同步增长。
IV、人力成本及其他：根据泊位规模及项目建设情况对所需人工数量进行预测，同时采用市场上平均工资对单位人力成本进行预测，二者的乘积即为人力成本预测金额，同时参考以往泊位运营经验测算其他相关费用。
③费用指标
I、财务费用：综合考虑北海港兴负债水平、还款计划、利息率及使用本次募集资金进行泊位后续建设后计算得出；
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复II、管理费用：主要为人工成本和折旧费及无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，折旧费及无形资产摊销根据北海港兴固定资产、无形资产情况及折旧摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。
二、结合北海港兴所在行业的未来发展、市场竞争、可比公司情况等，补充披露北海港兴持续盈利能力的稳定性
北海港兴持续盈利能力稳定性的分析已进行了补充披露，具体参见“反馈意见2”之“四、结合钦州盛港所在行业的未来发展、市场竞争、可比公司情况等，补充披露钦州盛港持续盈利能力的稳定性”。
三、北海港兴预测期内的产能情况、货物吞吐量情况
以下楷体加粗内容在重组报告书中“重大事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（二）本次交易拟置入标的公司的持续盈利能力”之“2、未来随着标的资产在建泊位业绩完全释放后，预期将有效增强上市公司盈利能力”之“（1）本次重组标的资产中在建泊位的业绩完全释放后的盈利能力分析”之“②北海港兴在建项目进入稳定生产期后的业绩”以及“第七章发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）标的资产在建项目情况”之“2、北海港兴相关泊位后续建设”之“（2）后续建设投资收益测算”补充披露如下：
II、销售收入指标：
i、项目发展前景
北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是北海市工业建设的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区充分发挥其深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港高等级泊位和深水航道，承接产业转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型产业及配套产业。
北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位为2个15万吨级通用泊位，其南侧为1#-4#泊位。1#-2#泊位、3#-4#泊位已分别于 2013年重组、2015年非公开发行时注入上市公司，本次重组完成后，5#-6#泊位也将注入上市公司，2个15万吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，也有利于临港工业的发展。国务院已于 2015年批复同意北海港口岸扩大开放，北海港口岸扩大至辖区内石步岭、铁山、涠洲岛三个港区，这意味着北海港口岸将取得参与全球经济合作的国际通行证，迈入大港时代。截至目前，北海铁山港西港区北暮作业区1#-2#泊位已通过验收并正式对外开放。上市公司未来将集中精力构建铁山港区大宗干
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复散货运输体系，辅助发展集装箱运输体系，同时打通北海-铁山港区进港铁路，构建内外畅通的集疏运体系。
未来随着募集资金的后续投入，北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位将完成竣工验收并尽快达产，在北海港口岸扩大对外开放的利好政策下不断增加码头业务量，为临港工业企业的进口原料及出口成品搭建更为便捷的通道。
ii、预测产量及产能利用率情况
截至 2017年 6月 30日，北海港兴仍处于建设当中，尚未正式投产。正式投产后，北海港兴将主要提供货物的装卸、堆存和相关的港口配套增值服务以及港口综合物流服务。北海港兴下属 2个 15万吨级通用泊位，设计年通过能力为 764万吨。
2017年至2022年，北海港兴所属泊位预测的产量及产能利用率情况如下表：
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年||||2018年||||2019年||||2020年||||2021年||||2022年|||
||||||设计|||||||||||||||||||||||||
||||泊位|||||||||||||||||||||||||||
||项目||||||结算||||结算||||结算||||结算|||||||||||
||||||通过|||||||||||||||||||||||||
||||||||||产能利||||产能利||||产能利||||产能利||结算吞吐||产能利||结算吞吐||产能利|
||||类型|||||||||||||||||||||||||||
||||||能力||吞吐||||吞吐||||吞吐||||吞吐|||||||||||
||||||||||用率||||用率||||用率||||用率||量||用率||量||用率|
||||||||量||||量||||量||||量|||||||||||
|北暮作业区5#-6#泊位||2个15万吨级泊位||764||50||6.54%||690||90.31%||795||104.06%||900||117.80%||1,005||131.54%||1,060||138.74%||

注1：设计通过能力为自治区交通厅出具批复的工程初步设计或自治区发改委批复的立项文件中，以正常情况对假设输入条件进行设定时，依据船型比例和货源结构测算的估计值，仅具有参考作用，并不代表实际最大通过能力，货物吞吐量达到设计通过能力时即代表泊位达产。实践中，通过增加门机等设备能够增加泊位的通过能力。如果假设输入条件变动，吞吐量可能不足或者超过设计通过能力。在港口行业中，吞吐量超过设计通过能力表示产能利用相对紧张。该等情况在港口行业中较为普遍，不代表设备超负荷运行或存在安全隐患；
注2：本表中涉及集装箱的吞吐量均为经过折算后取得。
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复随着北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位后续建设推进并投产，北海港兴产能逐步释放，预计到 2022年泊位进入稳定生产期，届时北海港兴的产能利用率将得到提升，上市公司的持续盈利能力将得以增强。
iii、预测销售收入
北海港兴所处的北海铁山港区 2015年、2016年实现货物吞吐量分别为 1,998.91万吨、2,138.72万吨，增长6.99%；2017年 1-9月实现货物吞吐量 1,740.30万吨，同比增长10.46%，期间内货物吞吐量持续增长。北海港兴所拥有的铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位与3#-4#泊位毗邻，规模完全一致。
3#-4#泊位于 2013年下半年投产，2014年即实现 507.93万吨货物吞吐量，2017年 1-6月货物吞吐量已达 525.00万吨，目前3#-4#泊位已基本达到满负荷运营状态，因此，铁山港域新增的港口业务将分流至5#-6#泊位。此外，作为服务铁山港临港工业的核心泊位，在港区内上市公司其他泊位基本满负荷运营的情况下，临港工业迅速增长的货物装卸需求将主要由5#-6#泊位予以消化，由此可见，北海港兴运营的5#-6#泊位存在较强的增长潜力。
基于前述情况，未来随着铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位后续建设及产能的逐步释放，北海港兴吞吐量 2022年预计将超过 1,000万吨，泊位将进入稳定生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合毗邻的铁山港西港区北暮作业区3#-4#泊位装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，北海港兴营业收入2022年预计将增长至23,088.13万元。2017年至2022年期间的具体预测数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|货种||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|装卸|散货（主要为煤炭、白泥、沙、钢坯、粮食等)|吞吐量（万吨)|50|650|750|850|950|1000|
|||金额（万元）|1,022.39|13,357.57|15,489.64|17,642.70|19,816.91|20,964.20|
||集装箱|吞吐量（TEU)|-|40,000.00|45,000.00|50,000.00|55,000.00|60,000.00|
|||金额（万元）|-|1,132.08|1,279.95|1,429.28|1,580.07|1,732.33|
|堆存及港|-|金额（万元）|-|250.00|289.34|329.06|369.18|391.60|
|口管理费|||||||||
|合计|||1,022.39|14,739.64|17,058.93|19,401.05|21,766.15|23,088.13|

独立财务顾问回复：
独立财务顾问认为：根据北海港兴预测经营情况，北海港兴 2018年预测散货吞吐量为 650万吨，预计在 2018年间达到盈亏平衡点，盈亏平衡点散货吞吐
量为 556.82万吨，本独立财务顾问对募投项目收益测算依据及盈亏平衡点计算
过程进行了核查，盈亏平衡点测算结果具有合理性；
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复 2017年以来港口行业发展前景良好，在市场竞争较为激烈的背景下上市公司与可比公司货物吞吐量仍处于上涨趋势，同时考虑到上市公司对三港的协同布局及统筹管理将有助于标的公司持续盈利能力的提升。未来随着在建泊位产能的逐步释放，盈利能力将逐步提升趋于稳定。
会计师回复：
会计师认为：根据北海港兴预测经营情况，北海港兴 2018年预测散货吞吐量为 650万吨，预计在 2018年间达到盈亏平衡点，盈亏平衡点散货吞吐量为 556.82万吨，本会计师对募投项目收益测算依据及盈亏平衡点计算过程进行了核查，盈亏平衡点测算结果具有合理性；
2017年以来港口行业发展前景良好，在市场竞争较为激烈的背景下上市公司与可比公司货物吞吐量仍处于上涨趋势，同时考虑到上市公司对三港的协同布局及统筹管理将有助于标的公司持续盈利能力的提升。未来随着在建泊位产能的逐步释放，盈利能力将逐步提升趋于稳定。
[反馈意见5]申请材料显示，截至报告书签署日，钦州盛港、北海港兴、防城胜港的海域使用权的权属变更工作尚未完成。请你公司：1）补充披露交易对方将相关资产无偿划转至标的公司的具体原因及背景。2）列表补充披露权属变更工作的最新进展，是否存在法律障碍，对生产经营的影响以及拟采取的解决措施。3）列表补充披露未完成权属变更的海域使用权对应的评估价值，占标的资产评估值比重情况。4）补充披露上述资产权属不清晰对本次标的资产评估值的影响，是否符合《企业评估准则》的相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
关于拟置入标的公司海域使用权证尚未完成权属变更登记的事项，已在重组报告书中“重大事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（一）本次交易拟置入标的公司的资产权属情况”及“重大风险提示”之“三、拟置入标的公司海域使用权证尚未完成权属变更登记的风险”中做出特别提示。
一、补充披露交易对方将相关资产无偿划转至标的公司的具体原因及背景
以下楷体加粗内容在重组报告书中“重大事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（一）本次交易拟置入标的公司的资产权属情况”补充披露如下：
1、相关资产无偿划转至拟置入标的公司的具体原因及背景
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复交易对方本次拟注入上市公司的泊位分布范围较广，分别位于钦州港域、
防城港域及北海铁山港域，与上市公司的经营地域基本一致。因港口泊位资产
及运营较为独立，为方便统筹管理，上市公司通过分设子公司对不同海域的泊
位进行管理。因此，交易对方以在三港新设全资子公司及相关资产无偿划转的
形式将相关泊位注入上市公司，将有利于上市公司对港口资源的整合，充分利
用三港融合的统一平台推行广西北部湾港区域的港口结构布局调整。
此外，根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税
[2014]109号）及《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第13号）等相关规定，无偿划转阶段不涉及资产流转税及企业
所得税；无偿划转完成后，交易对方与上市公司进行股权交易，满足《关于企
业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定的适用特殊性税务处理的条件，也无需缴纳企业所得税。因此，出于税务筹划的考虑，交易对方采取上述交易模式，以降低交易税负，提高双方交易意愿，促成本次
交易的顺利完成。
二、列表补充披露权属变更工作的最新进展，是否存在法律障碍，对生产经营的影响以及拟采取的解决措施
以下楷体加粗内容在重组报告书中“重大事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（一）本次交易拟置入标的公司的资产权属情况”补充披露如下：
4、权属变更工作正在稳步推进中，不存在实质性障碍
（1）相关资产权属变更进展
本次拟置入标的公司的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权，均是从北部湾港务集团及防城港务集团无偿划转而来，相关资产权属需变更至拟置入标的公司。
截至本报告书签署日，拟置入标的公司的土地使用权及房产的权属变更工作已经完成，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||权利||||||权利性||||||终止日|
||不动产权证号||||坐落||权利类型||||用途||面积|||
||||人||||||质||||||期|
|桂（2017）钦州市不动产权第0003679号||钦州盛港||广西钦州保税港区二号路西面||国有建设用地使用权||出让||港口码头用地||490414.76m2||2064年4月13日||
|桂（2017）防城港市不动产||防城胜港||防城港作业区等9处||国有建设用地使用权/||出让/自建房||港口码头用地||共有宗地面积：498398.19m2/房||2061年12月||

北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||权利||||权利性|||||终止日|
||不动产权证号||坐落||权利类型|||用途|面积|||
|||人||||质|||||期|
|权第0004301号||||房屋（构筑物）所有权|||/其它||屋建筑面积：3778.39m2|29日||

截至本报告书签署日，拟置入标的公司的海域使用权的权属变更工作正在稳步推进中，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||占标的资产评估值比例|||
||序||||||用海方||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||号||||||式||（公顷）||（万元）|||||
|一、权属变更已获取相关主管部门认可或审核同意||||||||||||||||
|1||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002200号||港池、蓄水等||0.9393||0.20||0.0001%||1、钦州市人民政府、钦州市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计2个月内完成权属变更。||
|2||北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202733号||建设填海造地||47.8711||6,366.86||3.26%||1、北海市人民政府、北海市海洋局及自治区海洋局均已审核同意并报送至自治区人民政府。后续需进行自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计2个月内完成权属变更。||
|3||北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202749号||港池、蓄水等||5.2831||1.11||0.0006%||||
|4||北海铁山港西港区5号、6号泊位仓储工程||国海证2013B45051201027号||建设填海造地||47.3434||6,249.33||3.20%||1、北海市人民政府、北海市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|5||防 城 港 东 湾403#-407# 泊 位码头工程||国海证2011B45060200714号||建设填海造地||45.778||10,504.90||5.38%||1、自治区海洋局已完成填海项目竣工验收工作，相关换发土地证申请已报至防城港市国土局，防城港市国土局已审核同意，尚待防城港市人民政府审批。后续需进行防城港市国土局土地分宗及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、经与防城港市国土局访谈确认：根据审查相关申请材料并结合以往经验，后续换发土地证、土地分宗及权属变更工作不存在障碍。||
|6||防城港件杂货堆场工程||国海证2011B45060200678号||建设填海造地||45.3969||18,318.70||9.38%||||
|7||防城港重箱堆场工程||国海证2011B45060200966号||建设填海造地||47.9785||12,856.41||6.58%||||
|8||防城港空箱堆场工程||国海证2011B45060200979号||建设填海造地||45.3963||25,694.31||13.16%||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局及自治区海洋局均已审核同意并报送至自治区人民政府。后续需进行自治区人民政府||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||占标的资|||
||序||||||用海方||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||||||||||||||产评估值|||
||号||||||式||（公顷）||（万元）|||||
||||||||||||||比例|||
|||||||||||||||审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||
|9||防城港渔澫港区第四作业区 402号泊位工程||国海证2015B45060202344号||建设填海造地||1.4263||741.12||0.38%||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|10||防城港渔澫港区第四作业区 402号泊位工程||国海证2015B45060202357号||港池、蓄水等||3.7737||0.82||0.0004%||||
|小计||||-||-||-||80,733.76||41.35%||-||
|二、权属变更审批流程相对较长，交易对方已出具兜底承诺||||||||||||||||
|1||钦州港三期工程1#泊位||国海证074500003号||填海、港池||填海：17.131；港池：2.313||8,960.00||4.59%||1、相关申请材料已报至自治区海洋局。后续需进行自治区海洋局成地验收审批、钦州市国土局换发土地证及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、北部湾港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，北部湾港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|2||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002193号||建设填海造地||4.7418||2,612.73||1.34%||||
|3||防城港第四港区401-403 泊位项目||国海证0645002013号||填海||49.6||8,037.01||4.12%||1、该两处海域由上市公司已有泊位与本次重组拟注入泊位共同拥有，因海域证无法分割，故暂时无法开展该两宗海域证的权属变更工作。待完成本次重组及资产整合工作后，实现实际权利人与证载权利人的统一，将立即启动权属变更工作。目前已取得广西国资委对该两宗海域证后续权属变更路径的确认文件。后续需进行防城港市海洋局、防城港市人民政府、自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、防城港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，防城港务集团将按照相关资产的评估||
|4||防 城 港 东 湾403#-407# 泊 位码头工程||国海证2011B45060200725号||港池、蓄水等||14.8435||9.17||0.0047%||||

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||占标的资|||
||序|||||用海方||用海面积||评估值|||||
|||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
|||||||||||||产评估值|||
||号|||||式||（公顷）||（万元）|||||
|||||||||||||比例|||
||||||||||||||值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|小计|||-||-||-||19,618.91||10.05%||-||
|合计|||-||-||-||100,352.67||51.40%||-||

（2）结合海域使用权证权属变更的主要程序，权属变更不存在法律障碍
根据拟置入标的公司与交易对方签订的国有资产无偿划转协议，上述海域使用权的权属已由交易对方变更至拟置入标的公司，权属变更登记工作正在稳步推进中。拟置入标的公司涉及权属变更的海域使用权共 14宗，其中 9宗采用海域使用权转让的方式，另 5宗因其用途为填海造地且填海工作已完成，因此选择先换发土地使用权证后进行权属变更的方式。结合相关法律法规及广西壮族自治区及防城港市、钦州市、北海市等地方规章制度，上述权属变更工作的具体程序如下：
①直接进行海域使用权证权属变更及登记
首先，原业主单位将权属变更申请材料提交至市级海洋局，市级海洋局审核同意并征求市级人民政府同意后将上述材料及审核意见报至自治区海洋局；
然后，自治区海洋局审核同意并征求自治区人民政府同意后予以批复，至此，完成海域使用权证权属变更审批流程。
最后，原业主单位将相关材料提交至市级不动产登记局，完成权属变更登记并取得权属变更后的海域使用权证。
②换发土地使用权证后进行权属变更及登记
首先，原业主单位完成填海工程后向自治区海洋局申报填海造地项目竣工验收，自治区海洋局组织成地验收相关工作；然后，准备换发土地使用权证的相关资料并向市级国土局申请换发土地使用权证；其次，市级国土局审核同意并征求市级人民政府同意后，业主单位将与市级国土局签订土地出让合同，并进行权属调查及出让金缴纳工作；再次，将相关材料提交至市级不动产登记局，并换发土地使用权证。
根据《广西壮族自治区土地登记办法》第四章，换发土地使用权证后，交
易对方持土地使用权证书、土地使用权发生转移变更的文件、符合法律、法规
和土地有偿使用合同约定转让条件的证明至市级国土局申请土地使用权证权属
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复变更，市级国土局审核同意并征求市级人民政府同意后予以批复，至此，完成土地使用权证权属变更审批流程。
最后，原业主单位将相关材料提交至市级不动产登记局，完成权属变更登记并取得权属变更后的土地使用权证。
截至本报告书签署日，14宗尚未完成权属变更的海域使用权中的 10宗已获取相关主管部门认可或审核同意，且均已进入实质审核流程并获得实质性进展，相关审核机关已表明审核无实质性障碍；对于另 4宗海域使用权证因涉及的审批流程较长或客观因素限制，短期内无法完成权属变更，交易对方已出具兜底承诺，将于本次重组资产交割日之后 6个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，交易对方将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。
综上所述，相关资产的权属变更均依照相关法律法规办理，且绝大多数资产权属变更已获取相关主管部门认可及或审核同意，不存在法律障碍。
5、交易对方承诺不会对未完成权属变更资产设置限制性权利
截至目前，上述泊位涉及的土地使用权及房产的权属变更工作均已完成，海域使用权的权属变更工作正在稳步推进中。根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，鉴于拟置入标的公司与交易对方已签订国有资产无偿划转协议且协议已生效，因此拟置入标的公司拥有上述海域使用权的占有、使用、收益的权利，未办理变更登记不影响上述权利。但拟置入标的公司仍存在因海域使用权权属变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险。
为了应对上述风险，交易对方已出具承诺：在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，交易对方承诺将承担赔偿责任。
6、海域使用权未完成权属变更不会对本次重组、泊位生产经营及标的资产评估值造成实质性影响
（1）海域使用权未完成权属变更不会对本次重组造成实质性影响
交易对方将相关资产无偿划转至拟置入标的公司仅是基于上市公司对三港统筹管理的背景及交易对方税务筹划的原因而进行的，拟置入标的公司运营泊位涉及的海域使用权均拥有相关权属证明，在变更登记前未设置任何限制性权利，且均在交易对方的控制范围内。相关变更登记工作已在稳步推进过程中，大
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复部分海域使用权的变更登记工作将在近期完成。因此海域使用权证尚未完成权属变更登记的事项不会对本次重组造成实质性影响。
（2）海域使用权未完成权属变更不会对泊位生产经营造成实质性影响
①从港口结构角度分析海域使用权未完成权属变更事项对泊位生产经营的影响
从港口结构上看，港口主要由海域、码头水工建筑、仓库与堆场等构成。
本次尚未完成权属变更的海域使用权所处位置及对应的港口结构如下：
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复防城胜港运营的402#、406#-407#泊位所涉及的海域使用权分布图
钦州盛港运营的13#-14#泊位所涉及 北海港兴运营的5#-6#泊位所涉及
的海域使用权分布图 的海域使用权分布图
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复对于评估值占标的资产评估值10.05%的 4宗海域使用权证，因涉及的审批流程较长或客观因素限制，短期内无法完成权属变更。该 4宗海域在上图中分别对应防城港402#泊位的堆场用地、防城港406#-407#泊位的港池用海、钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位的码头水工及堆场用地、港池用海。
码头后方堆场是货物暂时停放、堆存的场所，对应收入结构中的堆存收入，报告期内拟置入标的公司港口堆存收入占营业收入的比例分别为7.69%、1.65%及1.02%，占比较低，因此对拟置入标的公司的生产经营不存在实质性影响。而码头前沿海域及水工建筑作为船舶停靠、装卸货物的场所，是港口的主体结构，在泊位生产经营中占据绝对核心地位，从拟置入标的公司收入结构中亦可看出，报告期内港口装卸收入占营业收入的比重均超过90%。
该 4宗海域涉及防城港406#-407#泊位的港池用海，钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位的码头水工及堆场用地、港池用海，防城港402#泊位的堆场用地。该 4宗海域使用权证尚未完成权属变更事项对拟置入标的公司生产经营的影响量化分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|防城港406#-407#泊位收入（A）||431.96||757.39||742.68||
|金谷港区勒沟作业区 13#-14#泊位收入（B）||3,176.03||4,868.52||-||
|防城港402#泊位堆存收入（C）||28.44||386.45||2,123.86||
|收入合计（D）（D=A+B+C）||3,636.43||6,012.36||2,866.54||
|营业收入（E）||22,095.36||38,570.63||40,738.58||
|占比（F）（F=D÷E）||16.46%||15.59%||7.04%||

通过上表可知，报告期内防城港406#-407#泊位收入、金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位收入以及防城港402#泊位堆存收入占营业收入的比例较低，对拟置入标的公司营业收入影响较小。尚未完成权属变更的海域使用权证事项对拟置入标的公司整体经营业绩的影响较小。
该 4宗海域使用权证权属变更时间较长存在其客观原因，其中钦州的 2宗海域使用权证由于其涉及换发土地使用权证后进行权属变更，因此审批流程较长，但该 2宗海域的填海项目竣工验收申请已报送至自治区海洋局，进入实质
审核流程，结合以往权属变更的成功经验，该等海域使用权的权属变更工作不
存在实质性障碍；防城港的 2宗海域使用权证由上市公司已有泊位与本次重组
拟注入泊位共同拥有，因海域使用权证无法分割，故暂时无法开展该两宗海域
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复使用权证的权属变更工作。待完成本次重组及资产整合工作后，实现实际权利人与证载权利人的统一，将立即启动权属变更工作。目前交易对方已取得广西国资委对该两宗海域证后续权属变更路径的确认文件，该等海域使用权的权属变更工作不存在实质性障碍。
此外，为保障上市公司及中小股东的利益，交易对方已做出兜底承诺，将于本次重组资产交割日之后6个月内完成该4宗海域使用权证的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，交易对方将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。
②从《中华人民共和国物权法》角度分析海域使用权未完成权属变更事项对泊位生产经营的影响
根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，鉴于拟置入标的公司与交易对方已签订国有资产无偿划转协议且协议已生效，因此拟置入标的公司拥有上述海域使用权的占有、使用、收益的权利，未办理变更登记不影响上述权利。
截至本报告书签署日，交易对方对上述海域使用权未设置任何限制性权利，并承诺在完成权属变更手续之前，不会对其设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，交易对方将承担赔偿责任。因此，海域使用权未完成权属变更事项不会对拟置入标的公司生产经营造成实质性影响。
在上述海域使用权的权属变更完成前，权属仍登记在交易对方名下。由于交易对方为国有独资企业，且主管机关已经明文批复了上述资产转让事项。根据国有企业管理的相关法规，交易对方上述未变更完成的海域使用权实际操作中并不存在转让给其他第三方的可能。
综上所述，报告期内，权属变更流程较长的 4宗海域使用权涉及的泊位收入占拟置入标的公司总收入的比例较低，故该 4宗海域使用权尚未完成权属变更对拟置入标的公司的收入及利润不存在实质性影响。此外，拟置入标的公司拥有海域使用权的占有、使用、收益的权利，交易对方承诺在权属变更完成之前不会对上述资产设置限制性权利，且拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产。因此，海域使用权未完成权属变更不会对泊位生产经营造成实质性影响。
……
三、列表补充披露未完成权属变更的海域使用权对应的评估价值，占标的资产评估值比重情况
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复以下楷体加粗内容在重组报告书中“重大风险提示”之“三、拟置入标的公司海域使用权证尚未完成权属变更登记的风险”和“第十五章风险因素”之“三、拟置入标的公司海域使用权证尚未完成权属变更登记的风险”补充披露如下：
本次拟置入标的公司的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权，均是从北部湾港务集团及防城港务集团无偿划转而来，相关资产权属需变更至拟置入标的公司。
截至本报告书签署日，拟置入标的公司的土地使用权及房产的权属变更工作已经完成，海域使用权的权属变更工作正在稳步推进中，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||占标的资|||
||序||||||用海方||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||||||||||||||产评估值|||
||号||||||式||（公顷）||（万元）|||||
||||||||||||||比例|||
|一、权属变更已获取相关主管部门认可或审核同意||||||||||||||||
|1||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002200号||港池、蓄水等||0.9393||0.20||0.0001%||1、钦州市人民政府、钦州市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计2个月内完成权属变更。||
|2||北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202733号||建设填海造地||47.8711||6,366.86||3.26%||1、北海市人民政府、北海市海洋局及自治区海洋局均已审核同意并报送至自治区人民政府。后续需进行自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计2个月内完成权属变更。||
|3||北海港铁山港西港区北暮作业区5#、6#泊位工程||国海证2014B45051202749号||港池、蓄水等||5.2831||1.11||0.0006%||||
|4||北海铁山港西港区5号、6号泊位仓储工程||国海证2013B45051201027号||建设填海造地||47.3434||6,249.33||3.20%||1、北海市人民政府、北海市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|5||防 城 港 东 湾403#-407# 泊 位码头工程||国海证2011B45060200714号||建设填海造地||45.778||10,504.90||5.38%||1、自治区海洋局已完成填海项目竣工验收工作，相关换发土地证申请已报至防城港市国土局，防城港市国土局已审核同意，尚待防城港市人民政府审批。后续需进行防城港市国土局土地分宗及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、经与防城港市国土局访谈确认：根据审查相关申请材料并结合以往经验，后续换发土地证、土地分宗及权属变更工作不存在障碍。||
|6||防城港件杂货堆场工程||国海证2011B45060200678号||建设填海造地||45.3969||18,318.70||9.38%||||
|7||防城港重箱堆场工程||国海证2011B45060200966号||建设填海造地||47.9785||12,856.41||6.58%||||

北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||占标的资|||
||序||||||用海方||用海面积||评估值|||||
||||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
||||||||||||||产评估值|||
||号||||||式||（公顷）||（万元）|||||
||||||||||||||比例|||
|8||防城港空箱堆场工程||国海证2011B45060200979号||建设填海造地||45.3963||25,694.31||13.16%||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局及自治区海洋局均已审核同意并报送至自治区人民政府。后续需进行自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计3个月内完成权属变更。||
|9||防城港渔澫港区第四作业区 402号泊位工程||国海证2015B45060202344号||建设填海造地||1.4263||741.12||0.38%||1、防城港市人民政府、防城港市海洋局、自治区海洋局及自治区人民政府均已审核同意。后续需进行不动产登记局换证工作。2、预计1个月内完成权属变更。||
|10||防城港渔澫港区第四作业区 402号泊位工程||国海证2015B45060202357号||港池、蓄水等||3.7737||0.82||0.0004%||||
|小计||||-||-||-||80,733.76||41.35%||-||
|二、权属变更审批流程相对较长，交易对方已出具兜底承诺||||||||||||||||
|1||钦州港三期工程1#泊位||国海证074500003号||填海、港池||填海：17.131；港池：2.313||8,960.00||4.59%||1、相关申请材料已报至自治区海洋局。后续需进行自治区海洋局成地验收审批、钦州市国土局换发土地证及权属变更审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。3、北部湾港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，北部湾港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|2||钦州港金谷港区勒沟作业区13#、14#泊位工程项目||国海证2016B45070002193号||建设填海造地||4.7418||2,612.73||1.34%||||
|3||防城港第四港区401-403 泊位项目||国海证0645002013号||填海||49.6||8,037.01||4.12%||1、该两处海域由上市公司已有泊位与本次重组拟注入泊位共同拥有，因海域证无法分割，故暂时无法开展该两宗海域证的权属变更工作。待完成本次重组及资产整合工作后，实现实际权利人与证载权利人的统一，将立即启动权属变更工作。目前已取得广西国资委对该两宗海域证后续权属变更路径的确认文件。后续需进行防城港市海洋局、防城港市人民政府、自治区海洋局及自治区人民政府审批、不动产登记局换证工作。2、预计8个月内完成权属变更。||
|4||防 城 港 东 湾403#-407# 泊 位码头工程||国海证2011B45060200725号||港池、蓄水等||14.8435||9.17||0.0047%||||

北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
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|||||||||||||占标的资|||
||序|||||用海方||用海面积||评估值|||||
|||项目名称||证书号||||||||||权属变更进展|
|||||||||||||产评估值|||
||号|||||式||（公顷）||（万元）|||||
|||||||||||||比例|||
||||||||||||||3、防城港务集团已出具承诺，将于本次重组资产交割日之后 6 个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，防城港务集团将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。||
|小计|||-||-||-||19,618.91||10.05%||-||
|合计|||-||-||-||100,352.67||51.40%||-||

上述尚未完成权属变更的海域使用权对应的评估值合计为100,352.67万元，占标的资产评估值的比例为51.40%。截至本报告书签署日，占比41.35%的10宗海域使用权中，7宗海域使用权的权属变更已取得市级海洋局、市级人民政府及自治区海洋局的审核同意，自治区人民政府将充分参考各级主管部门的审核意见后进行批复，3宗海域使用权的权属变更已取得相关主管部门访谈确认，明确后续权属变更工作不存在障碍，综上，该10宗海域使用权的权属变更工作不存在障碍；占比10.05%的4宗海域使用权的权属变更审批流程相对较长，结合以往权属变更的成功经验，该等海域使用权的权属变更工作不存在实质性障碍，同时交易对方已承诺将于本次重组资产交割日之后6个月内完成，若无法在规定时间内完成，交易对方将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。
虽然上述海域使用权尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于交易对方的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施。
根据拟置入标的公司与交易对方签订的国有资产无偿划转协议，上述海域使用权的权属已由交易对方变更至拟置入标的公司。根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，鉴于该协议已经双方签署并生效，因此拟置入标的公司拥有上述海域使用权的占有、使用、收益的权利，未办理变更登记不影响上述权利。但拟置入标的公司仍存在因海域使用权权属变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险。
为了应对上述风险，交易对方已出具承诺：在完成上述资产的权属变更手续
之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，交易对方承诺将承担赔偿责任。
综上所述，报告期内，权属变更流程较长的4宗海域使用权涉及的泊位收入占拟置入标的公司总收入的比例较低，故该4宗海域使用权尚未完成权属变更对拟置入标的公司的收入及利润不存在实质性影响。此外，交易对方将相关资产无偿划转至拟置入标的公司仅是基于上市公司对三港统筹管理的背景及交易对方税务筹划的原因而进行的。根据相关协议，拟置入标的公司拥有海域使用权的占有、使用、收益的权利。交易对方已承诺，在权属变更完成之前不会对上述资产设置限制性权利，且拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产。
因此，海域使用权未完成权属变更不会对泊位生产经营造成实质性影响。相关变更登记工作已在稳步推进过程中，大部分海域使用权的变更登记工作将在近期完成。海域使用权证尚未完成权属变更登记的事项不会对本次重组造成实质性影响。但拟置入标的公司仍存在因变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险，进而导致对本次交易审核带来不利影响，本次重组存在重大不确定性，特此提请投资者关注上述风险。
四、补充披露海域使用权未完成权属变更对本次标的资产评估值的影响，是否符合《企业评估准则》的相关规定
以下楷体加粗内容在重组报告书中“重大事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（一）本次交易拟置入标的公司的资产权属情况”之“6、海域使用权未完成权属变更不会对本次重组、泊位生产经营及评估值造成实质性影响”补充披露如下：
……
（3）海域使用权未完成权属变更不会对标的资产评估值造成实质性影响
根据中国资产评估协会 2011年 12月 30日发布的（中评协[2011]227号）《资产评估准则——企业价值》第五章披露要求第四十四条“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在履行必要的评估程序后，根据《资产评估准则-评估报告》编制评估报告，并进行恰当披露。”
又根据中国资产评估协会 2007年11月 28日发布的（中评协[2007]189号）《资产评估准则-评估报告》第二十六条“评估报告的特别事项说明通常包括下列内容（一）产权瑕疵；（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素；（三）重大期后事项；（四）在不违背资产评估准则基本要求的情况下，采用的不同于资产评估准则规定的程序和方法。注册资产评估师应当说明特别事项可能对评估结论产生的影响，并重点提示评估报告使用者予以关注。”
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复根据中国资产评估协会编制的《资产评估准则-评估报告》讲解，对上述第二十六条产权瑕疵披露的要求为：对于产权瑕疵，即评估中所发现评估对象产权中存在的问题，如房产证上所列示资产与实际所勘查的资产存在不一致的现象；车辆所有人与持证人不统一；房屋所有人与产权证所列示的所有权人不一致等情况，都属于产权瑕疵。注册资产评估师在评估过程中发现评估对象中存在产权瑕疵的问题，应当在特别事项说明中列示，让评估报告使用者能够更好地了解评估报告的信息。
综前所述，对于本次重组涉及的评估对象，资产评估师已关注了相关资产的产权问题并在评估报告特别事项中进行了披露，同时根据权属变更的目前进展、与相关主管部门的访谈、结合以往权属变更的成功经验并参考交易对方出具的承诺，相关资产的权属变更工作不存在实质性障碍。因此海域使用权证尚未完成权属变更登记的事项不会对本次标的资产评估值造成实质性影响，符合《企业评估准则》的相关规定。
独立财务顾问回复：
独立财务顾问认为：基于上市公司对三港统筹管理的背景，并综合考虑税务筹划因素，交易对方将相关资产无偿划转至标的公司再进行本次股权交易，以降低交易税负，提高双方交易意愿，保障本次重组的顺利进行。
目前相关资产的权属变更工作均已按照法律法规要求推进且绝大多数资产权属变更已获取相关主管部门认可或审核同意，变更工作不存在实质性障碍。
报告期内，权属变更流程较长的4宗海域使用权涉及的泊位收入占拟置入标的公司总收入的比例较低，故该4宗海域使用权尚未完成权属变更对拟置入标的公司的收入及利润不存在实质性影响。此外，拟置入标的公司拥有海域使用权的占有、使用、收益的权利，且交易对方承诺在权属变更完成之前不会对上述资产设置限制性权利，且拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产。因此，海域使用权未完成权属变更不会对泊位生产经营造成实质性影响。
尚未完成权属变更的海域使用权对应的评估值合计为 100,352.67万元，占标的资产评估值的比例为51.40%。根据中国资产评估协会2011年12月30日发布的（中评协[2011]227号）《资产评估准则-企业价值》第五章披露要求第四十四条“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在履行必要的评估程序后，根据《资产评估准则-评估报告》编制评估报告，并进行恰当披露。”资产评估师已关注了相关资产的产权问题并在评估报告特别事项中进行了披露，根据目前的变更进展、与相关主管部门的访谈、结合以往权属变更的成功经验并参考交易对方出具的承诺，上述海域使用权的权属变更工作不存在实质性障碍。因此不会对本次标的资产评估值造成实质性的影响，符合《企业评估准则》的相关规定。
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复律师回复：
律师认为：基于上市公司对三港统筹管理的背景，并综合考虑税务筹划因素，交易对方将相关资产无偿划转至标的公司再进行本次股权交易，以降低交易税负，提高双方交易意愿，保障本次重组的顺利进行。目前相关资产的权属变更工作均按照法律法规要求推进且绝大多数资产权属变更已获取相关主管部门认可或审核同意，变更工作不存在法律障碍。权属变更流程较长的4宗海域使用权涉及的泊位收入占拟置入标的公司总收入的比例较低，故该4宗海域使用权尚未完成权属变更对拟置入标的公司的收入及利润不存在实质性影响。此外，拟置入标的公司拥有海域使用权的占有、使用、收益的权利，且交易对方承诺在权属变更完成之前不会对上述资产设置限制性权利，且拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产。因此，海域使用权未完成权属变更不会对泊位生产经营造成实质性影响。
尚未完成权属变更的海域使用权对应的评估值合计为 100,352.67万元，占标的资产评估值的比例为51.40%。根据中国资产评估协会2011年12月30日发布的（中评协[2011]227号）《资产评估准则-企业价值》第五章披露要求第四十四条“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在履行必要的评估程序后，根据《资产评估准则-评估报告》编制评估报告，并进行恰当披露。”资产评估师已关注了相关资产的产权问题并在评估报告特别事项中进行了披露，根据目前的变更进展、与相关主管部门的访谈，并参考交易对方出具的承诺，上述海域使用权的权属变更工作不存在实质性障碍。因此不会对本次标的资产评估值造成实质性的影响，符合《企业评估准则》的相关规定。
评估师回复：
评估师认为：基于上市公司对三港统筹管理的背景，并综合考虑税务筹划因素，交易对方将相关资产无偿划转至标的公司再进行本次股权交易，以降低交易税负，提高双方交易意愿，保障本次重组的顺利进行。
目前相关资产的权属变更工作均已按照法律法规要求推进且绝大多数资产权属变更已获取相关主管部门认可或审核同意，变更工作不存在实质性障碍。
报告期内，权属变更流程较长的4宗海域使用权涉及的泊位收入占拟置入标的公司总收入的比例较低，故该4宗海域使用权尚未完成权属变更对拟置入标的公司的收入及利润不存在实质性影响。此外，拟置入标的公司拥有海域使用权的占有、使用、收益的权利，且交易对方承诺在权属变更完成之前不会对上述资产设置限制性权利，且拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产。因此，海域使用权未完成权属变更不会对泊位生产经营造成实质性影响。
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复尚未完成权属变更的海域使用权对应的评估值合计为 100,352.67万元，占标的资产评估值的比例为51.40%。根据中国资产评估协会2011年12月30日发布的（中评协[2011]227号）《资产评估准则-企业价值》第五章披露要求第四十四条“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在履行必要的评估程序后，根据《资产评估准则-评估报告》编制评估报告，并进行恰当披露。”资产评估师已关注了相关资产的产权问题并在评估报告特别事项中进行了披露，根据目前的变更进展、与相关主管部门的访谈、结合以往权属变更的成功经验并参考交易对方出具的承诺，上述海域使用权的权属变更工作不存在实质性障碍。因此不会对本次标的资产评估值造成实质性的影响，符合《企业评估准则》的相关规定。
[反馈意见6]申请材料显示，防城胜港部分港口经营许可证已到期。请你公司补充披露许可证办理最新进展、预计办毕期限、是否存在法律障碍，对生产经营的影响及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、防城港402#、406#-407#泊位经营许可证办理最新进展、预计办毕期限、是否存在法律障碍，对生产经营的影响及拟采取的解决措施
以下内容在重组报告书中“第五章拟置入资产基本情况”之“三、防城胜港”之“（八）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、经营许可证及设计的相关批复取得情况”之“（1）经营许可证”补充披露如下内容：
①办理延期或取得经营许可证的最新进展、预计办理完毕的时间
根据《港口经营管理规定》第六条：“从事港口经营，应当申请取得港口经营许可”、第十二条：“申请从事港口经营，应当提交下列相应文件和资料……（三）港口码头、库场、储罐、污水处理等固定设施符合国家有关规定的竣工验收合格证明”；根据《港口工程竣工验收办法》第八条：“需要试运行经营的港口设施，应当符合《港口经营管理规定》规定的试运行经营条件，并取得试运行经营期的港口经营许可。试运行经营期内符合竣工验收条件的港口工程，应当及时办理港口工程竣工验收手续。”
2016年 10月 12日，广西壮族自治区北部湾港口管理局颁发《中华人民共和国港口经营许可证》[（桂防）港经证（0078）号]，本次交易拟注入公司的广西北部湾港防城港域渔澫港区第四作业区402#泊位的试运行期限至 2016年 12月31日；2016年10月12日，广西壮族自治区北部湾港口管理局颁发《中华人民共和国港口经营许可证》[（桂防）港经证（0080）号]，本次交易拟注入公司
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复的广西北部湾港防城港域渔澫港区东湾406#-407#泊位的试运行期限至 2016年12月31日。
目前，防城港402#、406#-407#泊位的建设已完成，符合竣工验收条件，正在办理港口工程竣工验收手续，待竣工验收工作完成后即可申请港口经营许可证。
截至本报告书签署日，相关竣工验收工作进度如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||程序||402#泊位||406#泊位||407#泊位|
|第一步||交工验收||已完成||已完成||已完成||
|||通航核查||已完成||已完成||已完成||
|第二步||安全验收||已完成||已完成||已完成||
|||档案验收||已完成||已完成||已完成||
|||环保验收||目前自治区环保厅正在履行环保验收审批程序||已完成||已完成||
|||消防验收||目前正推进消防验收工作||||||
|||竣工验收质量评定||已完成||已完成||已完成||
|||决算审计报告||已组织完成结算审批相关材料，仅需履行集团内部审批程序即可出具决算审计报告||||||
|第三步||竣工验收||待前述程序完成后向自治区交通厅申请竣工验收程序||||||

注：交工验收完成后才可进行第二步涉及的安全验收、档案验收等流程，第二步涉及的流程均独立进行。待第一步、第二步程序均完成后即可申请竣工验收。
目前竣工验收工作正在推进中，仅消防验收、环保验收及决算审计报告工作尚在推进中，其他程序均已完成。待完成全部竣工验收工作后将向港口行政管理部门申请正式的经营许可证，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局出具的意见，相关泊位“计划于2017年 12月31日前办理港口经营许可证”。
②取得经营许可证不存在法律障碍
根据《港口经营管理规定》第七条：“从事港口经营（港口理货、船舶污染物接收除外），应当具备下列条件：（一）有固定的经营场所；（二）有与
经营范围、规模相适应的港口设施、设备，其中；1.码头、客运站、库场、储
罐、污水处理设施等固定设施应当符合港口总体规划和法律、法规及有关技术
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复标准的要求；2.为旅客提供上、下船服务的，应当具备至少能遮蔽风、雨、雪的候船和上、下船设施；3.为国际航线船舶服务的码头（包括过驳锚地、浮筒），应当具备对外开放资格；4.为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施的，应当有相应的船舶污染物、废弃物接收能力和相应污染应急处理能力，包括必要的设施、设备和器材；（三）有与经营规模、范围相适应的专业技术人员、管理人员；（四）有健全的经营管理制度和安全管理制度以及生产安全事故应急预案，应急预案经专家审查通过。”
经比对上述规定，防城港402#、406#-407#泊位除竣工验收工作尚在推进中外，其余均已满足从事港口经营应当具备的条件。
《港口经营管理规定》第十二条对申请从事港口经营应当提交的申请文件进行了列举式规定。经比对，除“（三）港口码头、库场、储罐、污水处理等固定设施符合国家有关规定的竣工验收合格证明”尚待竣工验收工作完成后取得外，402#泊位及406#-407#泊位可以随时提供其他申请文件。
根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局于 2017年 9月 30日出具的《关于防城港胜港码头有限公司402#、406#、407#泊位试运行期间合规性的意见》,具体内容如下：
“防城港胜港码头有限公司：
你公司所拥有的防城港402#、406#、407#泊位其试运行许可证已到期。目前，防城港402#、406#、407#泊位正在积极开展竣工验收等相关工作，并将于短期内完成。为了确保港口正常生产，我局将按照法律法规和有关文件要求，计划于 2017年 12月 31日前办理港口经营许可证。
截至目前，我局未发现你公司拥有的上述泊位存在违法违规的情形。”
因此，402#泊位及406#-407#泊位办理港口经营许可证不存在法律障碍，并将于2017年 12月31日前取得经营许可证。
③港口经营许可证已过期对防城胜港生产经营的影响及拟采取的解决措施
根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局出具的前述意见,防城胜港拥有的防城港402#、406#-407#泊位不存在违法违规的情形。同时，根据防城港务集团的确认，目前不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止标的公司占有和使用该等港口或就此进行行政处罚的情形。因此，港口试运营许可证已过期及经营许可证尚未办理完毕未对防城胜港的生产经营构成实质性影响。
同时，就上述泊位港口经营许可证办理事宜，防城港务集团已作出承诺，根
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），防城港务集团将承担上述损失；在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），防城港务集团将对上市公司进行现金补偿。
综上，防城港402#、406#-407#泊位目前在组织进行竣工验收等相关工作，相关泊位待建设项目竣工验收后取得经营许可证不存在实质性障碍，不存在可预见的法律风险。此外，防城港务集团已承诺对上市公司因上述泊位未取得经营许可而遭受的直接和间接损失予以现金补偿，不会损害上市公司及中小股东利益，对本次交易及上市公司正常生产经营不构成实质性影响。
二、相关事项已在重组报告书“重大风险提示”及“第十五章风险因素”章节补充披露
以下内容在重组报告书中“重大风险提示”之“四、防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证已到期的风险”及“第十五章风险因素”之“四、防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证有效期已到期的风险”补充披露如下：
防城港402#、406#-407#泊位试运营许可证至 2016年 12月 31日已到期，目前上述泊位正在开展竣工验收工作。针对上述事项，防城港务集团已于 2016年11月29日出具承诺，根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），防城港务集团将承担上述损失；在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），防城港务集团将对上市公司进行现金补偿。”
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复同时，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局于 2017年9月 30日出具的《关于防城港胜港码头有限公司402#、406#、407#泊位试运行期间合规性的意见》,具体内容如下：“你公司所拥有的防城港402#、406#、407#泊位其试运行许可证已到期。目前，防城港402#、406#、407#泊位正在积极开展竣工验收等相关工作，并将于短期内完成。为了确保港口正常生产，我局将按照法律法规和有关文件要求，计划于 2017年12月 31日前办理港口经营许可证。
截至目前，我局未发现你公司拥有的上述泊位存在违法违规的情形。”此外，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局出具的证明，防城胜港报告期内均不存在违反港口管理相关法律、法规的行为，未受到港口行政处罚。
截至本报告书签署日，防城港402#、406#-407#泊位竣工验收工作正在推进中，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局出具的意见及泊位竣工验收进展，预计在 2017年 12月 31日之前完成竣工验收等工作并取得经营许可证。
综上所述，防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证已到期事项将不会对防城胜港现有业务造成重大不利风险，不构成其港口业务经营的实质性障碍，防城港务集团将承担港口经营许可办理工作的相应费用及因此可能产生的相关赔偿责任。但防城胜港402#、406#-407#泊位经营许可证尚未取得事项仍存在对本次交易审核带来不利影响的可能，本次重组存在重大不确定性，特此提请投资者关注上述风险。
独立财务顾问回复：
独立财务顾问认为：防城港402#、406#-407#泊位竣工验收工作正在推进中，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局出具的意见及泊位竣工验收进展，预计在 2017年 12月 31日之前完成竣工验收等工作并取得经营许可证。
相关泊位待建设项目竣工验收后取得经营许可证不存在法律障碍，对生产经营不构成实质性影响。防城港务集团已承诺对上市公司因上述泊位未取得经营许可而遭受的直接和间接损失予以现金补偿，不会损害上市公司及中小股东利益。
律师回复：
律师认为：防城港402#、406#-407#泊位竣工验收工作正在稳步推进，相关泊位待建设项目竣工验收后取得正式经营许可证不存在法律障碍，对生产经营不构成实质性影响。防城港务集团已承诺对上市公司因上述泊位未取得经营许可而遭受的直接和间接损失予以现金补偿，不会损害上市公司及中小股东利益，对本次交易及上市公司正常生产经营不构成实质性影响。
北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复（本页无正文，为《北部湾港股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复》之签署页）
北部湾港股份有限公司法定代表人：
周小溪
2017年10月18日