截至 2014年 12月 31日止
信会师报字[2015]第110248号山西仟源医药集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”）董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供仟源医药申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为仟源医药申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
仟源医药董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对仟源医药董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，仟源医药董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了仟源医药截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：刘云
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：王晴
中国·上海 二○一五年二月二十七日
鉴证报告第2页
山西仟源医药集团股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
山西仟源医药集团股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会编制了截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1188号《关于核准山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股3,380万股，每股面值1元，每股发行价13.00元，募集资金总额439,400,000.00元，扣除发行费用43,157,714.81元，实际募集资金净额为396,242,285.19元，该募集资金已于2011年 8月 11日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司验证，出具了信会师报字(2011)第13254号验资报告。募集资金存入本公司在中国工商银行股份有限公司大同广场支行、华夏银行股份有限公司太原双塔西街支行、大同市商业银行股份有限公司大北街支行、中国民生银行股份有限公司大同分行开设的募集资金存储专户。
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照深圳证券交易所的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。本公司对募集资金实行专户储蓄，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
本公司与保荐机构中原证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司大同广场支行、华夏银行股份有限公司太原双塔西街支行、大同市商业银行股份有限公司大北街支行、中国民生银行股份有限公司大同分行分别签订了募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
2014年 10月 27日，本公司与财达证券有限责任公司签署了《非公开发行股票并上市之承销暨保荐协议》，聘请财达证券有限责任公司担任本公司非公开发行股票的保荐机构并承接公司首次公开发行股票的持续督导工作。为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及本公司《募集资金管理制度》的相关规定，本公司及财达证券有限责任公司与大同市商业银行股份有限公司大北街支行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差
使用情况报告第1页
山西仟源医药集团股份有限公司
截至2014年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
异。
报告期内，本公司、中原证券股份有限公司、财达证券有限责任公司及上述募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。
截至 2014年 12月 31日止，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币392,246,666.74元(含2011年至2014年12月31日银行利息收入扣除手续费后净额人民币15,268,385.81元)，本公司尚余的募集资金余额为人民币19,264,004.26元。
截至2014年12月31日止，本公司使用募集资金情况如下：
单位：人民币元银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式中国工商银行股份有限
0504002629024943337 73,518,700.00 已销户公司大同广场支行
华夏银行股份有限公司
4930230001819400010546(注) 52,991,300.00 已销户太原双塔西街支行
中国民生银行股份有限
5201014170001189 59,934,300.00 已销户公司大同分行
8868800801399000139429 183,310,485.19 已销户大同市商业银行股份有
8868800801399000139853 26,487,500.00 4,264,004.26活期存款限公司大北街支行
三个月定期存款 15,000,000.00定期存款合计 396,242,285.19 19,264,004.26
注：本公司于2013年3月25日召开了第一届董事会第二十二次会议审议通过了《变更募集资金存放专用账户》的议案，同意将存放于华夏银行股份有限公司太原双塔西街支行开设的募集资金专用账户变更至大同市商业银行股份有限公司大北街支行新设募集资金专户8868800801399000145973进行存储。截至2014年12月31日止，大同市商业银行股份有限公司大北街支行募集资金专户8868800801399000145973已销户。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
本公司前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
(二)首发募集资金到位后至募投项目变更之间募集资金的使用情况
首发募集资金到位至2013年9月变更原募投项目止，本公司未对原募投项目投入资金，仅使用超募资金，详情见本章节“(四)超募资金使用情况说明”。
使用情况报告第2页
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前次募集资金使用情况报告
(三)前次募集资金实际投资项目变更情况
1、前次募集资金投资项目变更概况
本公司前次募集资金原拟投资项目共4个，分别为“年产1亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”、“研发中心建设项目”。
2013年9月，本公司终止全部前次募集资金原拟投资项目，将“年产1亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集资金原拟投资项目的募集资金及其利息用于收购杭州保灵集团有限公司(以下简称“保灵集团”)80%股权项目；将“研发中心建设项目”的募集资金及其利息用于上海研发中心项目。
2、前次募集资金投资项目变更的原因
(1)前次募集资金原拟投资项目变更为收购保灵集团80%股权项目的原因
①抗感染药物行业政策与市场环境发生变化，市场总体需求受到抑制
本公司前次募集资金原拟投资项目“年产 1亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”主要为抗感染药物扩产项目。
为进一步加强医疗机构抗菌药物临床应用管理，促进抗菌药物合理使用，国家卫生部自 2011年起开始实施为期三年的全国抗菌药物临床应用专项整治活动，并制定了具体整治活动方案，其中要求严格控制抗菌药物购用品规数量。为建立抗菌药物临床应用规范管理的长效机制，2012年4月，国家卫生部发布了《抗菌药物临床应用管理办法》(卫生部令第84号)。上述政策措施及规定的出台，抑制了抗菌药物市场的总体需求，导致抗菌药物市场竞争空前加剧，整个抗菌药物行业在未来一段时间将面临较为严峻的市场形势及较大的经营压力。
上市以后，本公司已按照新版GMP要求先后对原有青霉素粉针生产线、非青口服制剂生产线进行升级改造，并取得新版GMP证书，公司相应产品产能已能满足市场需求。
受国家抗菌药物临床应用管理政策影响，本公司磷霉素氨丁三醇散药品市场推广进度亦有所放缓，同时由于欧债危机的影响，为避免信用风险，公司停止了磷霉素氨丁三醇原料药及中间体的销售业务，因此本公司磷霉素氨丁三醇原料药生产线产能亦已满足市场需求。
鉴于上述抗感染产业政策及市场环境的变化，导致前次募集资金原拟投资的三个以抗感染药物为主的扩产建设项目实施的必要性及合理性等基础条件发生改变，因此，经慎重研究本公司决定利用前次募集资金加大产品结构调整力度，向非抗感染类药物领域的产品方向拓展。
使用情况报告第3页
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前次募集资金使用情况报告
②公司整体搬迁条件不成熟，对前次募集资金原拟投资项目的实施造成影响
本公司前次募集资金原拟投资项目实施地原定于本公司位于大同市经济技术开发区东厂区内，根据大同市人民政府城市规划及市政府有关通知的要求，2012年3月27日，经本公司第一届董事会第十五次会议审议通过《公司整体搬迁及变更募集资金投资项目实施地点的议案》，本公司第一届监事会第七次会议审议通过上述议案，独立董事发表了明确同意的意见。根据上述议案，本公司决定将现有开发区内厂区整体搬迁至医药工业园区，并相应变更募集资金投资项目实施地点。但一方面由于本公司一直未能与当地政府就本公司搬迁及新厂区规划形成确定性方案，另一方面医药工业园区配套设施尚不具备生产条件，故导致募集资金投资项目实施受到影响。
③收购保灵集团能为公司取得新的业务发展平台，为后续发展增添动力
通过收购保灵集团80%股权，本公司在能得到较好经济效益的同时，获得了以保灵孕宝口服液为代表的孕妇保健品等领域的发展平台，进一步丰富和优化本公司产品结构，降低抗感染药品的收入比重，使本公司形成以公司本部的抗感染产品业务为相对主导，以两家控股子公司即保灵集团的孕妇保健品业务及浙江海力生制药有限公司的婴幼儿产品业务为重要支撑的全新产业格局，从而提高本公司的市场竞争力和抗风险能力。通过市场资源共享、团队融合、优势互补，实现公司在孕妇、婴幼儿用药领域的协同效应，形成抗感染药物、妇、婴专科药物相互促进、协同发展的态势。
(2)前次募集资金原拟投资项目“研发中心建设项目”变更为上海研发中心项目的原因
①公司整体搬迁条件不成熟，对前次募集资金原拟投资项目的实施造成影响
内容详见“前次募集资金原拟投资项目变更为收购保灵集团80%股权项目的原因之②”。
②上海研发中心项目选址更具区位优势
前次募集资金原拟投资项目“研发中心建设项目”实施地为山西省大同市，上海研发中心项目选址位于上海浦东新区张江高科技园区。上海市作为我国经济中心，对周边有辐射、扩散、示范和带动的核心作用和服务作用。位于上海浦东新区的张江高科技园区成立于 1992年，是以生物医药为主导产业的国家级高科技园区。园区拥有上海中医药大学和复旦大学药学院两所高校，以及中国科学院药物研究所、国家新药筛选中心、国家新药安全性评价中心、国家中药工程中心、国家药物制剂研究中心等大型药物基础研发平台和众多医药研发企业。
③有助于引进高端人才，提升技术研发实力
本公司上海研发中心的设立，可充分依托上海及张江高科技园区的区位优势，引进
使用情况报告第4页
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前次募集资金使用情况报告
具有国际化视野的高端医药研发人才，充实研发团队，提高研发创新实力。
④加强公司产学研结合，加速科技成果产业化
通过上海研发中心项目建设，可为加强同科研院校机构和新药研发企业的合作与交流奠定坚实的基础，并可充分利用社会资源对公司技术创新提供有力支持，在人才培养、基础研究和产业化开发等方面进行专业协作，加快新药和工艺技术的研发进程，推动科研成果的产业化进程。
3、募集资金投资项目变更的决策程序
2013年 8月 22日，本公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》和《关于变更募集资金投资项目之研发中心项目的议案》。同日，本公司第二届监事会第二次会议审议通过上述议案，独立董事发表了明确同意的意见。2013年 9月 9日，本公司 2013年第二次临时股东大会审议通过上述议案。此次变更已于巨潮资讯网上披露。
(四)超募资金使用情况说明
本公司首次公开发行股票募集资金总额439,400,000.00元，扣除发行费用43,157,714.81元，实际募集资金净额为396,242,285.19元。前次募集资金原拟投资项目总额为212,931,800.00元，超募金额为183,310,485.19元。
1、 2011年 11月 17日，本公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司使用部分超募资金永久性补充流动资金>的议案》，同意以超募资金 30,000,000.00元永久补充流动资金。同日，本公司第一届监事会第五次会议审议通过了上述议案，独立董事亦发表了明确的同意意见。
2、2012年3月4日，本公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《使用超募资金收购浙江海力生制药有限公司60%股权的议案》，同意以超募资金150,000,000.00元用于收购浙江海力生制药有限公司60%股权。同日，本公司第一届监事会第六次会议审议通过了上述议案，独立董事亦发表了明确的同意意见。
3、 2013年 3月 25日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金账户的余额全部用于永久性补充流动资金。同日，本公司第一届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，独立董事亦发表了明确的同意意见。
使用情况报告第5页
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前次募集资金使用情况报告
(五)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2014年12月31日止，本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
(六)暂时闲置募集资金使用情况
2013年5月25日，本公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用闲置募集资金 3,000万元暂时补充公司的流动资金并用于归还中国民生银行股份有限公司大同分行的贷款，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过 6个月，到期将归还至募集资金专户。公司于 2013年 6月使用闲置募集资金 3,000万元暂时补充公司的流动资金并用于归还中国民生银行股份有限公司大同分行的贷款，并于2013年9月予以归还。
(七)结余募集资金的说明
截至2014年12月31日止，前次募集资金余额为19,264,004.26元，尚未使用募集资金及利息占前次募集总额的比例为4.86%。
本公司剩余募集资金将继续用于“上海研发中心项目”。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，对照表详见本报告附件2。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“上海研发中心项目”、“补充流动资金”项目无法单独核算效益，该投资项目未对公司财务状况、经营业绩产生重大影响。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺20%(含20%)的情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件披露的内容不存在差异。
使用情况报告第6页
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前次募集资金使用情况报告
六、报告的批准报出
本报告经公司董事会于2015年2月27日批准报出。
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董事会
2015年2月27日
使用情况报告第7页
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：山西仟源医药集团股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金总额： 39,624.23已累计使用募集资金总额： 39,224.67各年度使用募集资金总额： 39,224.67变更用途的募集资金总额： 21,293.18 2011年： 3,000.00变更用途的募集资金总额比例： 53.74% 2012年： 15,000.002013年： 20,324.312014年： 900.36投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使实际投资金额与募集后用状态日期(或截止序号 承诺投资项目 实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额
承诺投资金额的差额
日项目完工程度)年产1亿支青霉素粉
1 7,351.87 7,351.87
针生产线建设项目
非青口服制剂生产线
2 收购杭州保灵集团 5,993.43 19,663.53 5,993.43 1,019.10
建设项目 18,644.43 18,644.43 19,663.53 2013年9月26日有限公司80%股权 (注1) (注1)
年产150吨磷霉素氨
3丁三醇原料药生产线 5,299.13 5,299.13
建设项目
2,789.25 -1,715.52
4研发中心建设项目上海研发中心项目 2,648.75 2,648.75 2,648.75 2,648.75 933.23 2014年6月30日(注2) (注3)
承诺投资项目小计 21,293.18 21,293.18 22,452.78 21,293.18 21,293.18 20,596.76 -696.42
296.86
1补充流动资金 补充流动资金 3,331.05 3,627.91 3,331.05
3,627.91 (注4)
收购浙江海力生制
收购浙江海力生制药
2 药有限公司60%股 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 -2012年3月29日有限公司60%股权
权
超募资金投向小计 - 18,331.05 18,627.91 - 18,331.05 18,627.91 296.86
合计 21,293.18 39,624.23 41,080.69 21,293.18 39,624.23 39,224.67 -399.56
注1：本公司承诺投资项目“年产1亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”和“年产150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”募集前承诺投资金额合计18,644.43万元，上述三个项目变更为“收购杭州保灵集团有限公司80%股权”后，实际投资金额为19,663.53万元，实际投资金额高出承诺投资金额的部分系募集资金孳生的利息。
注2：上海研发中心项目募集资金投资总额栏目中实际预计投资为2,789.25万元与募集后承诺投资金额2,648.75万元的差异系募集资金孳生的利息。
注3：上海研发中心项目工程建设周期为9个月，截止2014年6月30日场地建设和设备采购已完成，达到预定可使用状态。截止日实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异金额-1,715.52万元主要系新药研发项目资金。
注4：补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异296.86万元系募集资金孳生的利息。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：山西仟源医药集团股份有限公司 金额单位：人民币万元实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日 是否达到承诺效益（注1）
序号 项目名称 累计产能利用率 2012年 2013年 2014年 累计实现效益 预计效益收购杭州保灵集团有 2,530.24 是 1 不适用 - 790.31 2,987.32 3,777.62
限公司80%股权 （注2） （注3） 2 上海研发中心项目 不适用 无 - - - - 不适用承诺投资项目小计 2,530.24 - 790.31 2,987.32 3,777.62
1 补充流动资金 不适用 无 - - - - 不适用收购浙江海力生制药 5,567.29
2 不适用 2,268.04 1,758.90 1,744.07 5,771.01 是有限公司60%股权 （注4）
超募资金投向小计 5,567.29 2,268.04 1,758.90 1,744.07 5,771.01
注1：本表中承诺效益口径为本公司收购项目聘请的银信资产评估有限公司出具评估报告中的项目全部股权预计效益，并按购买日至收购当年末的期间进行相应折算。
注2：2013年9月26日为本公司收购保灵集团股权的购买日，故承诺效益及实际效益数据期间为2013年10月至2014年12月数据。
注3：实际实现效益为：归属于保灵集团的净利润3,777.62万元（扣除政府拆迁补助递延收益后实际实现归属保灵集团的净利润为2,684.13万元）。
注4：（1）本公司于2012年收购浙江海力生制药有限公司60%股东权益时由银信资产评估有限公司出具银信评财字（2012）沪第32号评估报告权益价值评估报告，根据该份评估报告2012年度预计净利润为1,730.41万，2013年度的预计净利润为2,539.47万元；
（2）由于截止2014年3月浙江海力生制药有限公司未能取得“维生素AD”标准修订以及国家发改委的单独或区别定价，因此根据协议约定浙江海力生制药有限公司原股东退还本公司股权转让款1,500万元。故本公司聘请银信资产评估有限公司对截止2013年12月31日浙江海力生制药有限公司60%股东权益重新进行了评估，并出具银信评财字（2014）沪第014号评估报告，根据该份评估报告2014年度的预计净利润为1,730.00万元，2015年度的预计净利润为2,676.11万元，2016年度的预计净利润为3,675.18万元，2017年度的预计净利润为4,657.26万元，2018年度的预计净利润为5,531.79万元。相关评估及估值调整事项本公司已在2013年度报告中披露。
（3）2012年3月31日为本公司收购浙江海力生制药有限公司股权的购买日，故承诺效益及实际效益数据期间为2012年4月至2014年12月数据。