广发证券股份有限公司
关于国脉科技股份有限公司
2013年度公司内部控制评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”或“公司”）2010年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就国脉科技 2013年度公司内部控制评价报告进行了核查，核查情况如下：
一、国脉科技内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括国脉科技股份有限公司及合并报表范围内下属公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项主要包括：法人治理结构、内部控制组织架构、内部控制制度、内部控制部门、重点控制活动等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部环境
（1）法人治理结构
公司建立并不断完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层及各子公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，四个专业委员会均由公司董事、独立董事组成，其中：审计委员、薪酬与考核委员会、提名委员会主任委员均为独立董事。
公司制订并不断完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《发展战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、
《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。
（2）公司内部管理机构
公司根据生产经营需要，按照科学、精简、高效的原则，合理地设置公司内部管理职能部门，并制定部门职责文件，明确了各部门的职责权限和相互之间的责权关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的部门工作机制，也使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
（3）内部审计
为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全及完整，公司建立了《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计制度》，对内审工作进行了规范。公司内部审计部门直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内部审计部门对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
（4）会计管理机制
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、财务管理制度等方面。
公司在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；能够为公司管理层和治理层及时提供相关经济信息。公司体系的财会部门已实行会计电算化，按业务流程设置权限，形成严密的会计监控体系，符合企业内控需要。
（5）人力资源政策
公司制定了招聘、选拔等相关制度，对员工的招聘、选拔、培训、考核、激励建立了制度保证和体系保障。
公司实行全员劳动合同制，依法与员工签订劳动合同，明确劳动关系；依法
为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，保障员工依法享受社会保障待遇。
同时，公司注重员工职业生涯的发展，积极以内外结合的培训形式开展员工培训，对各级管理人员、后备管理人员和专业人员组织专项业务培训，确保员工的知识及技能满足业务岗位的需求。
（6）企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司多年以来一直倡导“公平、宽容”的企业文化理念，并相信公平来自于员工对企业的认同感，宽容则能产生超常规的效率。公司在一个以“相互尊重、诚实、坦率、奉行团队精神”为准则的工作环境中成长起来，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的公司文化体系，并一直在致力于建设这种存在于每一个员工每一天工作之中的公司文化。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。
3、控制活动
为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序。主要包括：
（1）财务管理控制
公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，结合业务性质和特点，制定了《财务管理制度》、《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》、《计提资产减值准备管理办法》、《资产损失确认与核销管理制度公司》等财务管理控制制度以及相关的操作规程，并通过财务管理信息系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款等建立了严格内部审批程序，同时对会计政策调整、资产减值、资产损失确认与核销规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。报告期内公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的具体情况。
（2）控股子公司的管理控制
公司制定了《子公司管理制度》，并严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，控股子公司根据《公司法》的要求建立了董事会和监事会，依法管理和监督日常经营活动。公司控股子公司均参照公司制度，结合实际情况建立健全内部管理制度。公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，形成对控股子公司重大业务事项与风险的监管。
（3）关联交易控制
公司制定了《关联交易制度》、《控股股东及关联方资金往来规范管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，明确划分公司股东大会、董事会的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作出了明确规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，有效保护公司及中小股东的利益。
（4）对外担保控制
公司建立了《对外担保制度》，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上
同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（5）重大投资控制
公司建立了《经营决策和经营管理规则》、《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》、《证券投资管理制度》，明确了股东大会、董事会对各项投资的审批权限，并建立了严格的审查和决策程序。公司投资坚持合法、审慎安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益，保护公司及中小股东的利益。
（6）信息披露控制
公司建立了《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记与报备管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等，从信息披露机构和人员、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平的对外披露。规范了定期报告
和临时公告的草拟、审核、通报和发布流程，明确了公司内部各相关部门在信息披露工作中的职责和行为规范。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未违反相关规定的情况发生。
（7）募集资金管理控制
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。为规范募集资金的存放与使用，公司制定了《募集资金管理办法》从制度上对募集资金的存放与使用进行了规范，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
（8）法律事务管理控制
为规范公司法律事务管理，公司证券法律部负责审核合同等法律文件并独立发表审核意见；参与投资、并购、资产重组及处置、担保等重大业务，提供法律支持；配合业务，起草、修订协议及补充协议，参与合同会签审批；组织编制、推行公司业务涉及的合同标准文本；负责处理公司涉及重大诉讼、纠纷及其他突发事件，参与处理一般性诉讼、纠纷。
4、信息与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序及传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。
公司建设内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，使得沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加大与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈的频率，并通过增加市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
公司对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面有一套行之有效的控制办法，保证了公司信息系统安全稳定运行。公司为了保证信息的安全，对每个员工都设定访问公司内网的账号和密码，员工离职时及时将其账号注销。
公司还建立了反舞弊和内幕交易防控的举报投诉机制，在公司内网上设置总经理及审计部的匿名举报信箱。同时，公司外网上设置了内幕交易防控专栏及举
报电话，定期进行内幕交易防控的案例评述及知识普及。
5、内部监督
公司审计部通过内部审计，实现公司预防或及时发现有关经营活动中存在的问题，防范企业经营风险和财务风险。
公司监事会从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资本运作、经营管理、公司募集资金使用情况、公司关联交易情况及对外担保情况、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等有关规定，结合公司规模、行业特征、公司经营特点和所处环境等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
①内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以最近一期会计年度公司合并报表归属母公司净利润指标衡量，定量标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷类别|定量标准|
|重大缺陷|错报≥净利润的10%|
|重要缺陷|净利润的5%≤错报＜净利润的10%|
|一般缺陷|错报＜净利润的5%|

②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量，定量标准如下：
|||
|-|-|
|缺陷类别|定量标准|
|重大缺陷|错报≥资产总额的1%|
|重要缺陷|资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的1%|
|一般缺陷|错报＜资产总额的0.5%|

当某项内部控制缺陷导致的潜在错报同时与利润表、资产管理相关时，参考
定量标准按两者孰低原则认定缺陷性质。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷:①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷的认定标准。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
①公司决策程序导致重大损失；
②严重违反法律、法规；
③公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
④媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
⑤公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，重要的经济业务虽有内控制度，但没有有效的运行；
⑥公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
⑦公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
①公司决策程序导致出现重大失误；
②公司关键岗位业务人员流失严重；
③媒体出现负面新闻，波及局部区域；
④公司重要业务制度或系统存在缺陷；
⑤公司内部控制重要缺陷未在合理期间内得到整改。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司将继续完善与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度建设，强化内部控制监督检查，不断增强公司可持续发展能力。
二、国脉科技对内部控制有效性的自我评价
国脉科技董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截止2013年12月31日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截止2013年12月31日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自2013年12月31日至评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价
结论的因素。
三、保荐机构的核查意见
本保荐机构通过与国脉科技相关人员进行交流；查阅三会会议资料、内部审计资料、各项业务和管理规章制度；查阅公司出具的 2013年度内部控制评价报告等措施，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
本保荐机构认为：国脉科技已经建立了较为完善的法人治理结构、拥有较为完备的有关公司治理及与财务报告和信息披露事务等相关的各项内部控制的规章制度。2013年内部控制制度执行情况良好，现有的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。国脉科技 2013年度内部控制评价报告如实反映了其内部控制制度的建设和运行情况。
保荐代表人： 张立军 赵怡
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|保荐机构：广发证券股份有限公司|
|2014年 4月25日|