股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2018-114
上海会畅通讯股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成
就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次符合解锁条件的激励对象共计60人，可解锁的限制性股票数量79.0020万股，占公司股本总额的0.60%。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 11月 6日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述：
1、2017年 9月 20日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“考核管理办法”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2017年 10月 13日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划》、《考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年 11月 6日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向公司股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。
4、2017年 11月 7日，公司发布了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告》（公告编号：2017-084）。本次限制性股票激励计划拟向 65名激励对象授予176.10万股限制性股票，授予价格为19.51元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月20日。
5、2018年 1月 17日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年 4月 17日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于修订<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，为明确公司限制性股票的解除限售条件，董事会同意对公司层面业绩考核条件的净利润指标作进一步明确，现将第一期股权激励计划中“注1：上表所述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”修订为“注1：上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据”。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
7、2018年5月9日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于修订<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
8、2018年 11月 6日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。
二、本次限制性股票解除限售的具体情况
2017年 11月 17日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予完成，首次授予激励对象65人，首次授予限制性股票总数176.10万股，根据第一期限制性股票股权激励的安排，第一个解锁期为自授予日起满 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为各激励对象获授限制性股票数量的30%。
2018年2月27日，由于本激励计划中首次授予的激励对象金彤女士已离职，不再符合激励条件，该激励对象已获授但尚未解锁的20.00万股限制性股票由公司回购注销。本激励计划首次授予激励对象调整为 64人，首次授予限制性股票
总数调整为156.10万股。
2018年 5月 25日公司实施了 2017年度权益分派方案：以公司总股本 73,561,000股为基数向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），合计派发现金股利人民币 7,356,100元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 8股，转增后公司总股本增加至 132,409,800股。首次授予限制性股票总数调整为280.98万股。
2018年11月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于本激励计划中首次授予的激励对象余雯汐、王晓飞、胡亚燕、郭凤杰等4人已离职，不再符合激励条件，上述4人已获授但尚未解锁的17.64万股限制性股票将由公司回购注销。本激励计划首次授予激励对象调整为60人，首次授予限制性股票总数调整为263.34万股。
因此，本次符合解锁条件的激励对象共计 60人，拟解除限售股份总数为 790,020股，占现有总股本0.60%。公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次解除占||本次解除|
||||||获授的限制||本次可解除|||||
||||||||||其获授的限||占公司总|
||姓名||职务||性股票股数||限售的股数|||||
||||||||||制性股票的||股本的比|
||||||（万股）||(万股)|||||
||||||||||比例||例|
|HUANGYUANGENG||董事长||18.00||5.40||30%||0.04%||
|路路||董事、总经理、董事会秘书||9.00||2.70||30%||0.02%||
|闫斌||财务总监||9.00||2.70||30%||0.02%||
|其他管理人员、核心技术（业务）人员（合计57人）||||227.34||68.2020||30%||0.52%||
|合计||||263.34||79.0020||30%||0.60%||

三、本次激励计划设定的第一期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》，本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。在授予日后12个月为标的股票锁定期。第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，
解锁数量为授予限制性股票总数的30%，公司确定的授予日为2017年11月6日，
公司授予的第一期限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
董事会审查结论：本公司未发生或不属于上述任一情况。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会审查结论：激励对象未发生或不属于上述任一情况。
3、公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排|||||
||||业绩考核目标||解除限售比例|
|第一个解除限售期||以2016年度净利润为基础，2017年净利润增长率不低于25%；||30%||
|第二个解除限售期||以2016年度净利润为基础，2018年净利润增长率不低于70%；||30%||
|第三个解除限售期||以2016年度净利润为基础，2019年净利润增长率不低于110%；||40%||

注1：上表所述净利润是指以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据；
注2：本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司 2017年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 31,495,270.07元，剔除股权激励影响的数值后为 34,278,722.44元，较 2016年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长29.72%。
董事会审查结论：根据《本次激励计划》中第一个解锁期解锁条件“以2016年度净利润为基础，2017年净利润增长率不低于25%”，公司已达到业绩考核指标条件。
4、激励对象层面综合考评
激励对象的个人层面的考核按照公司《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
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|分数段|90分以上（含）|80-89|60-79|60分以下（不含60分）|
|等级|优秀|良好|合格|不合格|
|解除限售比例|100%|100%|80%|0%|

上述考核标准优秀为 90分以上（含），良好为 80-89分，合格为 60-79分，不合格为60分以下（不含）。
如激励对象个人当年考核结果为优秀和良好，则可全额解除当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。
董事会与监事会审查结论：公司限制性股票激励计划首次授予的60名激励对象的绩效考评结果均为优秀或良好，已达到业绩考核指标条件，可按照本次激励计划解锁其各自获授的30%的限制性股票。
综上所述，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，符合第一期限制性股票激励计划解锁条件的激励对象合计 60人，第一个可解锁期可解锁限制性股票 79.0020万股。根据 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期相关解锁事宜。
四、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：经核查，公司限制性股票激励计划第一个
解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划首次授予的 60名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共790,020股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见
公司本次股权激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，第一期限制性股票激励计划首次授予的 60名激励对象符合相关法规及激励计划的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合相关解锁条件，其解锁资格合法、有效。同意公司为 60名激励对象第一个解锁期合计 790,020股限制性股票办理相关解锁事宜。
六、监事会核查意见
监事会认为公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的 60名激励对象第一个解锁期合计790,020股限制性股票办理相关解锁事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
上海博行律师事务所出具《关于上海会畅通讯股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就之法律意见书》，发表如下结论意见：本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已为本次解除限售履行了必要批准与授权，其程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》之规定，其中，本次解锁尚待公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的上市流通事宜，尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、上海博行律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售之法律意见书。
特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会2018年11月6日