国信证券股份有限公司
关于思美传媒股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）作为思美传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“思美传媒”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对思美传媒本次交易之配套募集资金的2017年度存放与使用情况进行了核查，并发表了核查意见，具体如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕78号）核准，公司发行股份及支付现金购买掌维科技100%股权、观达影视100%股权、科翼传播20%股权并募集配套资金暨关联交易事项。核准公司向特定对象发行共计30,782,587股股份购买资产；核准公司非公开发行不超过25,470,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司采用非公开发行方式募集配套资金，发行人民币普通股（A股）股票
25,470,000股，发行价为每股人民币29.04元，募集资金总额为人民币739,648,800元，减除发行费用17,267,236.68元，募集资金净额为722,381,563.32元。上述募集配套资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年12月
26日出具了天健验〔2017〕550号《验资报告》。
2、募集资金使用及结余情况
2017年度实际使用募集资金613,494,408.68元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-612.50元。截至2017年12月31日，募集资金
余额为人民币113,475,961.89元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2017年12月，公司、国信证券分别与中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2018年1月，公司、杭州掌维科技有限公司、国信证券与上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
2017年度，公司投入募集资金投资项目的募集资金为 61,349.44万元，截至 2017年 12月 31日，本公司 2017年度配套募集资金存放于 2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行|19005401040014404|65,812,372.84|活期|
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行|95180078801600000092|47,663,589.05|活期|

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|合 计|113,475,961.89|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|募集资金总额|||72,697.10||本年度投入募集资金总额||||61,349.44||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||61,349.44||
|变更用途的募集资金总额|||||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募投项目：|||||||||||
|支付掌维科技、观达影视股权的现金对价|否|65,592.90|65,592.90|59,564.14|59,564.14|90.81||13,671.29|不适用|否|
|掌维科技动漫IP库建设项目|否|4,766.36|4,766.36||||||不适用|否|
|本次交易的相关费用|否|2,337.84|2,337.84|1,785.30|1,785.30|76.37|||不适用|否|
|投资项目小计||72,697.10|72,697.10|61,349.44|61,349.44|||13,671.29|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||无||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||无||||||

注：掌维科技的股权收购价格为530,000,000.00元，其中股份对价部分为264,469,887.90元，现金对价部分为265,530,112.10元，观达影视的股权收购价格为917,084,893.51元，其中股份对价部分为526,686,047.25元，现金对价部分为390,398,846.26元，“支付收购掌维科技、观达影视的现金对价项目”本年度实现的效益13,671.29万元系掌维科技、观达影视纳入本公司合并报表范围的净利润。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据 2017年 12月 27日公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五
次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 61,349.44万元。
五、尚未使用的募集资金用途及去向
“支付收购掌维科技、观达影视的现金对价”项目尚未使用的募集资金 6,581.24万元仍存放于募集资金专用户，按原计划使用。“掌维科技动漫 IP库建设项目”项目尚未使用的募集资金4,766.36万元仍存放于募集资金专用户，按原计划使用。
六、募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
七、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
九、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
2017年2月，标的资产已完成股权过户手续，公司直接持有标的资产100%股权。
1、标的资产账面价值变化情况
掌维科技2016年12月31日账面资产总额10,344.13万元，2017年12月31日账面资产总额16,909.11万元。
观达影视2016年12月31日账面资产总额15,034.41万元，2017年12月31日账面资产总额42,650.73万元。
科翼传播 2016年 12月 31日账面资产总额 6,152.82万元，2017年 12月 31日账面资产总额10,408.91万元。
2、标的资产运行情况
公司收购标的资产后，标的资产的业务稳步开展，目前标的资产经营稳定。
3、标的资产效益情况
掌维科技2017年度实现收入14,966.44万元，实现净利润5,807.95万元。
观达影视2017年度实现收入29,173.76万元，实现净利润8,735.22万元。
科翼传播2017年度实现收入12,151.78万元，实现净利润4,277.52万元。
4、标的资产业绩承诺履行情况
会计师事务所在标的公司 2017年度审计报告的基础上综合考虑调整因素出具标的公司 2017年度业绩承诺的《专项审核意见》。待会计师事务所出具了标的公司 2017年度业绩承诺的《专项审核意见》，本独立财务顾问才能对标的资产2017年度的业绩承诺完成情况作出核查和判断。
十、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万里扬《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，思美传媒董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了思美传媒募集资金2017年度实际存放与使用情况。
十一、独立财务顾问主要核查工作
国信证券对思美传媒的募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单等募集资金使用的凭证，审阅募集资金使用的信息披露文件，对公司相关负责人进行访谈，审阅会计师事务所出具的相关报告。
十二、独立财务顾问核查意见
经核查，国信证券认为，思美传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套募集资金2017年度存放与使用情况不存在违反《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况，公司对本次重大资产重组募集配套资金进行了专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其本次配套募集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。截至2017年12月31日，国信证券对思美传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套募集资金2017年度存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
项目主办人：______________ ______________
汪怡 田英杰
国信证券股份有限公司年月日