证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2018-011
深圳市沃特新材料股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2018年4月13日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于 2018年 4月 20日以现场表决方式，在深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10栋公司会议室召开。本次会议应到董事 7人，实到董事 7人，监事及高级管理人员列席了会议，且本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2017年度总经理工作报告》
经与会董事审议，通过了《2017年度总经理工作报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司 2017年度总经理工作报告的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2017年度总经理工作报告》。
（二）审议通过《2017年度董事会工作报告》
经与会董事审议，通过了《2017年度董事会工作报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司 2017年度董事会工作报告的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2017年度董事会工作报告》。
公司现任独立董事杨柏、潘玲曼、祝迎彦向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在 2017年年度股东大会上向股东做述职报告。2017年度独立董事述职报告的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的独立董事述职报告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
与会董事同意公司按照相关法律法规和规范性文件的规定相应变更会计政策，并按照相关法律法规和规范性文件规定的起始日开始执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司会计政策变更的具体情况和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2018-012）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
与会董事同意《关于续聘会计师事务所的议案》，2018年续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司续聘会计师事务所的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公
告》（公告编号：2018-013）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
公司第二届董事任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名吴宪女士、何征先生、于虹女士、赵莹莹女士四人为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自2017年年度股东大会审议通过之日起三年。
1、拟提名吴宪女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过
2、拟提名何征先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过
3、拟提名于虹女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过
4、拟提名赵莹莹女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过
公司关于董事会换届选举非独立董事的具体情况详见与本公告同时披露于
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-014）及《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。
（六）审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
公司第二届董事会任期届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名杨柏先生、潘玲曼女士、祝迎彦女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自 2017年年度股东大会审议通过之日起三年。
1、拟提名杨柏先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过
2、拟提名潘玲曼女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过
3、拟提名祝迎彦女士为公司第三届董事会独立董事候选人的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过
公司关于董事会换届选举独立董事的议案的具体情况详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-014）及《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
独立董事候选人的资格在报请深圳证券交易所审核无异议后，需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。
（七）审议通过《关于向银行申请综合授信及担保的议案》
与会董事同意公司及其合并报表范围内的子公司向银行等相关金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信（最终以银行实际审批的授信额度为准）；同意公司对其合并报表范围内的子公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过人民币2亿元的连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人根据公司及子公司实际生产经营资金需求情况在上述额度内行使相关融资决策权，并代表公司及子公司与各银行金融机构签署上述授信及担保项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司向银行申请综合授信及担保的具体情况及独立董事意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于向银行申请综合授信及担保的公告》（公告编号：2018-015）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》与会董事同意公司及其合并报表范围内的子公司使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自2018年4月21日起，最晚不超过2019年4月12日，到期将归还至募集资金专户。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-017）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
（九）审议通过《关于<公司2017年度利润分配的预案>的议案》
与会董事同意《公司2017年度利润分配预案》。
公司 2017年度利润分配预案的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-018）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
与会董事同意《2017年度财务决算报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司 2017年度财务决算报告的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司 2017年度财务决算报告》和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
与会董事同意《2017年度内部控制自我评价报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司 2017年度内部控制自我评价报告的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
（十二）审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》
与会董事同意《公司内部控制规则落实自查表》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司 2017年度内部控制规则的落实情况的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司内部控制规则落实自查表》。
（十三）审议通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况>的议案》
与会董事同意《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》，2017年公司不存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；董事吴宪、何征回避表决。
表决结果：通过。
公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上瑞华会计师事务所出具的《关于深圳市沃特新材料股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》和公司独立董事发表的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
与会董事同意《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司 2017年度募集资金存放与使用情况的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》》（公告编号：2018-019）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《2017年年度报告》及其摘要
与会董事同意《2017年年度报告》及其摘要。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
公司 2017年年度报告及其摘要的具体内容和独立董事的独立意见详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-020）和《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司召开2017年年度股东大会的议案》
与会董事同意召集公司全体股东于2018年5月15日召开股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
有关公司 2017年年度股东大会通知的详细内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-024）。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；
2、公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
3、华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见；
4、交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日