中信建投证券股份有限公司
关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2015年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零一六年三月
声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”、“公司”或“上市公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产购买的持续督导报告书。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导报告书是依据本次重大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告书不构成对中航电测的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息，以作为本持续督导报告书的补充和修改，或者对本持续督导报告书作任何解释或者说明。
目 录
声明 ............................................................... 2目录 ............................................................. 3释义 ............................................................. 4一、交易资产的交付或者过户情况 ................................. 7二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................... 9三、盈利预测的实现情况 ........................................ 14四、募集配套资金及2015年使用情况 ............................. 15五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............. 16六、公司治理结构与运行情况 .................................... 17七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...................... 17
释 义
在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
中航电测向汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴发行股份购买其持有的汉中一零一100%的股权；同时，中航电测向佳恒投资、中航产业投资和中航科工非公开发行股份配套融资，配套融资总额为1.30亿元，不超过本次总交易金额的25%。
本次交易完成后，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力
投资、同创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工成为中航电
测的股东，汉中一零一成为中航电测的全资子公司。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、2013年5月27日，北京一零一股东会作出股东会决议，批准北京一零一进行本次交易。
2、2013年6月3日，汉中一零一股东会作出股东会决议，批准汉中一零一进行本次交易。
3、2013年6月3日，同心投资、同德投资、同力投资、同创投资执行事务合伙人分别出具书面决定，批准同心投资、同德投资、同力投资、同创投资进行本次交易。
4、2013年6月6日，中航产业投资的股东中航资本召开第六届董事会第十四次会议，批准中航产业投资参与本次交易。
5、2013年6月6日，佳恒投资执行事务合伙人出具书面决定，批准佳恒投资参与本次交易。
6、2013年6月7日，中航电测召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》的议案。
7、2013年6月7日，公司已与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投
资、同力投资、同创投资和开琴琴签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，与佳恒投资、中航产业投资和中航科工签署附条件生效的《股份认购合同》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准、交易对方履行完毕内部决策程序并批准、国防科工局批准、国务院国资委对标的资产的评估报告予以备案并批准本次发行并经中国证监会核准，协议即生效；2013年12月11日，公司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和《股份认购合同之补充协议》，进一步明确了交易事宜。
8、2013年6月13日，汉航集团股东中航通飞作出股东决定，批准汉航集团进行本次交易。
9、2013年6月14日，中航科工召开第四届董事会第二次会议，批准中航科工参与本次交易。
10、2013年12月11日，中航电测召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》的议案。
11、2014年2月10日，国防科工局出具《关于中航电测仪器股份有限公司收购汉中一零一航空电子设备有限公司意见的函》（局综函[2014]31号），对中航电测仪器股份有限公司定向发行股份收购汉中一零一航空电子设备有限公司100%股权无不同意见。
12、2014年1月15日，国务院国资委对本次交易标的资产的评估值进行了备案。
13、2014年2月14日，国务院国资委出具《关于中航电测仪器股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2014]67号），批复原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
14、2014年2月18日，中航电测召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》等议案。
15、中国证监会于2014年10月15日作出《关于核准中航电测仪器股份有
限公司向汉中航空工业（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1066号），核准本次交易。
16、2014年 11月 10日，汉中一零一100%的股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。
17、2014年12月1日，中航电测在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司于2014年12月1日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司
已办理完毕新增股份45,969,402股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，本次重
大资产重组已经完成过户手续，相应对价已经支付完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于拟购买资产过渡期间损益安排的承诺
根据《发行股份购买资产协议》，资产评估基准日至交易交割日过渡期间，若汉中一零一产生盈利，则归公司所有；若汉中一零一在该等期间发生亏损，则由汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资及开琴琴按股权比例承担，并按照亏损及损失的金额向中航电测进行现金补偿。过渡期间，若汉中一零一向交易对方分派红利导致标的资产净资产减少，则交易对方应在交割日，以所获派红利同等金额的现金，向中航电测进行补偿。
经核查汉中一零一的审计报告以及经上市公司确认，本独立财务顾问认为：汉中一零一自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于拟购买资产过渡期间损益安排承诺的情形。
（二）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
根据交易对方出具的承诺，公司向交易对方汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资、开琴琴、佳恒投资、中航产业投资和中航科工非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，交易对方均无违反该承诺的情况。
（三）交易对方关于汉中一零一的业绩承诺
1、业绩承诺情况
鉴于本次交易购买的汉中一零一股权采用收益法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，公司与汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴于2013年6月7日签署了《盈利预测补偿协议》，于2013年12月11日签署了《盈利预测补偿补充协议》，于 2014年 8月 4日签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》。根据上述协议，盈利补偿期间为 2014年、2015年和 2016年，汉中一零一在 2014年、2015年、2016年拟实现的母公司单体报表中预测净利润分别为 3,855.60万元、5,424.30万元、6,844.06万元，具体金额已经国务院国资委备案通过。汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴向中航电测保证，盈利补偿期间，汉中一零一实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积数不低于资产评估报告中所对应的同期累积预测净利润数。否则，汉航集团、北京一零一、同心投资、同德投资、同力投资、同创投资和开琴琴同意就差额部分按照其各自在汉中一零一中的持股比例进行补偿，并相互承担连带责任，具体依据以下约定给予中航电测补偿。
（1）业绩补偿
在承诺期内，如果汉中一零一当年实际利润未达到承诺利润，则中航电测有权以 1元的总价格回购认购人持有的一定数量的中航电测股票以进行业绩补偿。
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数－已补偿股份数量。
假如中航电测在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
（2）资产减值测试及股份补偿
业绩承诺期结束时，中航电测将对标的资产进行资产减值测试。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义务人发行股票的价格，则认购人应向中航电测进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格－业绩承诺期内认购人已补偿股份总数。期末标的资产减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
（3）现金补偿
如果任何补偿义务人（汉航集团除外）违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中航电测股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于补偿义务人对中航电测股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。汉航集团应当以股份履行补偿义务。
业绩承诺期累计股票补偿数量以中航电测向认购人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份的加权平均价；已解禁股份的加权平均价=（实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持股份数量×董事会作出本次补偿决议公告前－交易日收盘价）÷累计已解禁股份数量。
认购人应在董事会作出补偿决议后五个工作日内以现金向中航电测进行补足。
2、业绩补偿承诺的履行情况
（1）2014年度
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “瑞华核字[2015]01670006号”《关于中航电测仪器股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，汉中一零一2014年盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|4,604.72|4,500.97|103.75|
|3,863.58|3,816.96|46.62|
|3,863.58|3,816.96|46.62|

（2）2015年度
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字(2016)第 610ZA1554号”《中航电测仪器股份有限公司关于交易对手方对标的资产 2015年度盈利预测实现情况的说明审核报告》，汉中一零一 2015年度归属于母公司所有者的净利润为 5,592.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,559.49万元，高于承诺金额 5,424.30万元。因此，2015年汉中一零一已经实现了承诺业绩，交易对方在本年度无业绩补偿义务。
经核查，2014和 2015年年汉中一零一已经实现了承诺业绩，交易对方无业绩补偿义务。
（四）有关各方关于同业竞争及关联交易的承诺
1、同业竞争承诺
本次重组完成后，为避免中航工业、汉航集团及其关联企业与公司产生同业竞争问题，中航工业做出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后不存在实质性竞争
本次交易完成后，中航工业所控制企业中尚有个别企业存在与中航电测主营业务相近的情形。
由于航空电子业务领域为各种类型飞机配套提供的航空产品具有独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异。同时，根据国务院、国家有关部委的有关规定，航空配套产品一般通过国家颁发许可证形式由指定企事业单位进行研发和生产，各相关企业的业务定位、技术发展格局及生产能力具有一定的独特性和差异性。且由于飞机高安全性以及适航的
要求，为确定飞机机型配套的产品以及相关的研发、生产程序必须经过严格的
认证、许可与管理，不能随意更换产品与生产商。
因此，前述个别企业因其主营产品所应用的飞机机型、市场和最终客户与中航电测及本次拟注入的标的资产不同，不会与本次交易完成后中航电测的产品和业务形成竞争。
2、未来避免同业竞争
为避免未来可能发生的同业竞争，中航工业承诺：
（1）中航工业在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来不会从事与中航电测相同或类似的生产、经营业务，以避免与中航电测的生产经营构成竞争；
（2）中航工业保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航电测的生产、经营相竞争的活动；
（3）如中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来经营的业务与中航电测形成实质性竞争，在法律法规允许的前提下，中航电测有权优先收购该等同业竞争有关的资产，或中航工业持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。”
汉航集团做出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后不存在实质性竞争
本次交易完成后，汉航集团所控制企业中不存在企业与中航电测主营业务相近的情形。
2、未来避免同业竞争
为避免未来可能发生的同业竞争，汉航集团承诺：
（1）汉航集团在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保汉航集团（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来不会从事与中航电测相同或类似的生产、经营业务，以避免与中航电测的生产经营构成竞争；
（2）汉航集团保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从
事与中航电测的生产、经营相竞争的活动；
（3）如汉航集团（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航电测及中航电测下属公司）未来经营的业务与中航电测形成实质性竞争，在法律法规允许的前提下，中航电测有权优先收购该等同业竞争有关的资产，或汉航集团持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。”
2、关联交易承诺
中航工业/汉航集团出具《关于关联交易的说明函》，说明如下：
“（1）本次资产重组完成后，在不对中航电测及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中航工业/汉航集团将促使尽量减少与中航电测的关联交易。
（2）中航工业/汉航集团不利用实际控制地位，谋求中航电测在业务经营等方面给予中航工业/汉航集团优于独立第三方的条件或利益。
（3）对于与中航电测经营活动相关的无法避免的关联交易，中航工业/汉航集团将遵循公允、合理的市场定价原则，不利用该等关联交易损害中航电测及其他股东的利益。
（4）中航工业/汉航集团将严格遵循相关法律法规、规范性文件以及中航电测的《公司章程》等制度中关于关联交易的管理规定。
（5）在中航工业/汉航集团的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与中航电测之间的关联交易，确保中航电测及其他股东的利益不受损害。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，承诺各方均无违反该承诺的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，本次交易各方已经或正在履行相关承诺，无违反承诺的行为。本独立财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导本次重大资产购买有关各方按照相关规定和程序，积极履行承诺。
三、盈利预测的实现情况
瑞华事务所审核了汉中一零一 2013年及 2014年度盈利预测报告，并出具了“瑞华专审字[2013]第90460047号”盈利预测审核报告，预测2014年汉中一零一将实现归属于母公司所有者的净利润 3,780.83万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华核字[2015]01670006号”《关于中航电测仪器股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》,2014年汉中一零一实现归属于母公司所有者的净利润3,863.58万元，实现了预测净利润。
经核查，本独立财务顾问认为：汉中一零一 2014年度实现的净利润超
过了盈利预测数据。
四、募集配套资金及使用情况
（一）募集配套资金的到位情况
根据中国证券监督管理委员会于 2014年 10月 15日签发的证监许可[2014]1066号文《关于核准中航电测仪器股份有限公司向汉中航空工业（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中航电测获准非公开发行 11,363,636股的普通股（A股）募集本次发行股份购买资产的配套资金,每股发行价格为人民币 11.44元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币 129,999,995.84元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币4,700,038.40元后，净募集资金共计人民币125,299,957.44元，上述资金于 2014年 11月 20日到位，业经瑞华会计师事务所验证并出具瑞华验字[2014]第 01670016号验资报告。
（二）募集配套资金的管理
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司分别与中信建投证券股份有限公司及募集资金
专户所在银行中信银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集配套资金的使用及余额情况
1、以前年度已使用金额
截至2014年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目377.84万元，尚
未使用的金额为12,154.72万元（其中募集资金12,152.16万元，专户存储累计利
息扣除手续费后为2.56万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2015年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目10,840.10万元。截至2015年12月31日，本公
司募集资金累计直接投入募投项目11,217.94万元。
综上，截至 2015年12月31日，募集资金累计投入 11,217.94万元，尚未使用的金额为 1,312.06万元。五、管理层讨论与
分析部分提及的各项业务的发展现状
2014年度，上市公司完成了本次重大资产重组事项，汉中一零一成为上市公司的全资子公司。2014年度及 2015年度，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：元
||
|-|
|2015年度|
|1,024,065,450.63|
|130,438,700.99|
|132,930,628.75|
|100,323,076.7|
|176,965,015.27|
|2015年 12 月 31 日|
|1,810,138,881.33|
|456,653,982.83|

归属于母公司所有者权益 1,257,242,946.53 1,164,438,598.11经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买完成后，汉中一零一成为公司的全资子公司，中航电测新增航空军品的研发和生产，通过双方在技术、市场等方面的协同发展，公司的产品结构得以丰富，资产规模和盈利能力得到了提高。因此，本次重大资产购买有利于公司和全体股东的长远利益。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次重大资产重组完成后，公司按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为适应发展需要，更好地保障全体股东的权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买完成后，公司不断完善其治理结构，规范内部控制，加强对中小投资者利益的保护。截至本持续督导报告书出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产重组交易各方按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
八、持续督导总结
截至本持续督导工作总结报告出具之日，中航电测本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产在盈利预测期限内实际实现盈利均已达到并超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作报告出具之日，本独立财务顾问对中航电测本次资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
王作维 关峰
中信建投证券股份有限公司2016年3月22日