北京德恒律师事务所
关于
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）北京德恒律师事务所
关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（二）
02F20160161-00003
致：宁波鲍斯能源装备股份有限公司
根据鲍斯股份与本所签订的法律服务协议，本所接受鲍斯股份委托，就鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）事宜，担任鲍斯股份的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会令第73号）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2016年 9月 3日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于2016年9月20日出具了《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）”》。
根据中国证券监督管理委员会于2016年10月21日下发的162717号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，本所现出具《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。前述《法律意见》、《补充法律意见（一）》未被本《补充法律意见（二）》修改或更新的内容仍 2
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）然有效。
本所承办律师在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（二）》。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见（二）》仅供鲍斯股份本次重大资产重组之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）一、【反馈意见第1题】申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于标的公司项目建设，上述募投项目已取得备案登记表，其中，年产800万支蜗杆轴技改项目将使新世达生产能力新增800万支。申请材料同时显示，截至 2016年 6月30日，上市公司前次募集资金使用比例为65.74%。请你公司：1）补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。2）结合上市公司及同行可比公司资产负债率情况，授信额度及其他融资渠道，募集配套资金规模与上市公司和新世达生产规模的匹配性等补充披露本次交易募集配套资金的必要性。3）补充披露上述募投项目备案手续的进展情况，是否存在法律障碍。4）补充披露除上述备案程序外，募投项目是否还需履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展、是否存在法律障碍及相关应对措施。5）补充披露上述募投项目未来收益对新世达业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行办法》”）第十一条规定：“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
本所承办律师对上述规定进行逐项分析，具体如下：
1.前次募集资金使用情况及效益
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）（1）2015年首次公开发行募集资金使用情况及效益
①募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可（2015）546号”《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2015年 4月 23日完成了首次公开发行工作，通过交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,112万股，每股发行价格9.81元。公司首次公开发行股票募集资金总额为 20,718.72万元，扣除各项发行费用 3,405.12万元后，公司首次公开发行募集资金净额为17,313.60万元。以上募集资金到账情况，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了“中汇会验（2015）1408号”《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司对募集资金的管理采用专户存储制度，以便于对募集资金的管理和使用情况进行监督，保证专款专用。
经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司连同海通证券与中国银行股份有限公司奉化支行、中国建设银行股份有限公司奉化支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。
②募集资金使用情况及效益（未经审计）
截至2016年9月30日，公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金已累计投出15,460.27万元，占公司首次公开发行实际募集资金净额17,313.60万元的89.30%，公司首次公开发行股票并在创业板上市所募集的资金已基本使用完毕。
其中，“螺杆压缩机主机建设项目”已于2016年1月逐步投产，截至2016年 9月 30日，螺杆压缩机主机建设项目”已产生了 771.71万元净利润。由于“螺杆压缩机主机建设项目”刚投入使用，尚未完全达产，而公司《首次公开发行股票 5
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）并在创业板上市招股说明书》披露承诺效益为达产后的效益，尚无法进行比较效益情况。
“螺杆压缩机整机产业化项目”根据公司的规划，尚在建设期。
（2）发行股份购买阿诺精密并募集配套资金使用及效益情况
①募集资金到位和管理情况
2016年4月14日，中国证监会核发《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789号文件），核准向柯亚仕等合计发行 11,977,003股股份购买阿诺精密100%股权，核准非公开发行不超过 32,406,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于 2016年 6月 3日已完成向柯亚仕、苏州法诺维卡机电有限公司合计发行11,977,003股股份，同时通过非公开发行股份募集配套资金，实际发行数量32,406,158股，发行价格为每股11.48元，募集资金总额为37,202.27万元，扣除本次发行费用人民币 592万元，募集资金净额为 36,610.27万元。上述募集资金已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中汇会验[2016]2800号”《验资报告》。根据《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，公司发行股份及支付现金并购买苏州阿诺精密切削技术股份有限公司100%股份并募集配套资金净额中的 81,480,300.00元将用于阿诺精密“精密数控机床用高效切削刀具扩产项目”、18,038,400.00元将用于阿诺精密“研发中心项目”。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与中国建设银行股份有限公司奉化支行、独立财务顾问海通证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
②募集资金使用情况及效益（未经审计）
截至 2016年 9月 30日，公司发行股份及支付现金购买阿诺精密100%股份 6
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）并募集配套资金已累计投出26,300.78万元，占首发实际募集资金净额 36,610.27万元的71.84%，其中，未支付交易现金对价差额 3,548.40万元系应支付给阿诺精密原股东的部分现金支付对价，按照收购阿诺精密协议条款，此部分款项应于鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和阿诺精密2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起 30日内支付。此外，根据合同相关约定，公司尚需支付设备、工程进度款，该部分资金已确定用途，金额为2,260.95万元，累计投出金额加已确定用途金额合计占募集配套资金净额36,610.27万元的87.71%，基本使用完毕。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，募投项目还未达到预定可使用状态，尚未产生效益。
综上，公司2015年首次公开发行募集资金已基本使用完毕，“螺杆压缩机主机建设项目”由于刚投入使用，尚未完全达产，随着产能的释放，项目效益会逐步提高。公司2016年发行股份及支付现金购买阿诺精密100%股份并募集配套资金到账时间较短，根据公司实际使用情况结合已规定支付时间的交易现金对价余额、已签订的项目合同及实际建设进度情况，募集资金基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《创业板发行办法》第十一条第一项的规定。
2.根据公司本次交易方案及与本次交易相关的协议，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“年产800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行办法》第十一条第（二）项的规定。
3.鲍斯股份不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行办法》第十一条第（三）项的规定。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东鲍斯集团及实际控制人陈金岳在鲍斯股份首次公开发行并上市时作出的关于避免同业竞争的承诺函，该承诺目前仍在履行中。因此，本次募集资金投资实施后，鲍斯股份不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第四项的规定。
综上，本所承办律师认为，上市公司本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条规定。
（二）结合上市公司及同行可比公司资产负债率情况，授信额度及其他融资渠道，募集配套资金规模与上市公司和新世达生产规模的匹配性等补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、新世达“年产800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。初步确定使用计划情况如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|配套融资金额（万元）|
|1|本次交易现金对价|4,050.00|
|2|年产800万支蜗杆轴技改项目|6,908.00|
|3|高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目|2,353.00|
|4|本次交易涉及的税费及中介费用|600.00|
|合计||13,911.00|

1.上市公司及同行可比公司资产负债率情况
鲍斯股份主要从事螺杆压缩机核心部件及整机研发、生产及销售，属于通用机械行业，上市公司开山股份、汉钟精机也主要从事螺杆压缩机相关业务，与鲍斯股份具有一定可比性，为此，选取这两家上市公司与鲍斯股份进行同行业比较分析。
||||
|-|-|-|
|同行业上市公司|资产负债率||
||2016.6.30|2015.12.31|
|汉钟精机|19.24|19.26|
|开山股份|25.28|20.50|
|平均值|22.26|19.88|
|鲍斯股份|25.09|25.40|

数据来源：Wind资讯
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）如上表所示，压缩机类同行业上市公司资产负债率均较低，而鲍斯股份 2015年12月31日、2016年6月30日资产负债率均高于同行业上市公司的平均水平。
如果通过债务融资方式支付募集配套资金将提高上市公司的资产负债率，将较大幅度超过同行业上市公司平均资产负债率水平，进一步加大与同行业上市公司负债水平的差距，增加偿债风险，通过本次募集配套资金有利于改善上市公司的财务状况，缩小与同行业上市的负债差距，降低财务成本，提高竞争力。
2.授信额度及其他融资渠道
（1）截至2016年6月30日，上市公司银行综合授信额度如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|被授信单位|授信额度|已用额度|授信期限|
|中国银行奉化支行|鲍斯股份|8,000.00|4,500.00|1年|
|建设银行奉化支行|鲍斯股份|8,800.00|2,558.08|1年|
|浙商银行宁波分行|鲍斯股份|10,000.00|-|1年|
|浦发银行苏州工业园区支行|阿诺精密|5,000.00|1,900.00|1年|
|农业银行苏州工业园区科技支行|阿诺精密|6,000.00|3,500.00|1年|
|中国银行苏州新街口支行|阿诺精密|1,000.00|500.00|1年|
|招商银行苏州工业园区支行|阿诺精密|1,000.00|-|1年|
|合计|--|39,800.00|12,958.08|--|

截至 2016年 6月 30日，上市公司及子公司阿诺精密银行综合授信额度为 3.98亿元，剩余尚 2.68亿元，但该等授信额度是短期授信，主要用于上市公司及阿诺精密流动资金周转，使用条件和资金使用方式均有严格的限制，短期借款难以满足长期资本支出和项目投资的需求。另外，鲍斯股份和阿诺精密规模相对较小，处于发展阶段，业务增长较快，需要预留一部分授信额度以满足经营发展的需求。本次通过股权融资的方式进行外部融资，一方面可以满足长期资本支出的需要，另一方面缩小与同行业上市公司的平均资产负债率水平，有利于保持上市公司的竞争优势，提升上市公司盈利能力。
（2）其他融资渠道
目前上市公司的主要融资渠道有两类，一是债务融资（以银行借款、融资租赁、发行债券为主），二是发行股票融资。由于融资租赁、发行债券条件较为苛刻，财务压力较大，目前鲍斯股份均未涉及。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）3.募集配套资金规模与上市公司和新世达生产规模的匹配性
根据中汇出具的“中汇会阅[2016]4102号”《审阅报告》，截至 2016年 6月 30日，公司备考合并报表的资产总额为 171,340.78万元。本次募集配套资金13,911万元，占2016年6月30日公司合并报表资产总额的8.12%。因此，本次募集配套资金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较小，但对缓解上市公司及新世达营运资金需求压力、增大新世达的资本性投入、改善上市公司资本结构和重组后业务整合非常重要，能有效推动上市公司、新世达的整体发展，与上市公司和新世达的生产经营规模相匹配。
综上，本所承办律师认为，本次重组募集配套资金具有必要性，具体如下：1.上市公司资产负债率高于同行业上市公司，如继续加大债务融资规模，资产负债率将远超过同行业上市公司平均水平，进一步加大与同行业上市公司负债水平的差距，增加偿债风险，在一定程度上会削弱公司的抗风险能力和市场竞争力，上市公司有必要提高股权融资比例，减少债务融资规模，降低资产负债率。
2.本次募集配套资金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较小，但对缓解上市公司及新世达营运资金需求压力、增大新世达的资本性投入、改善上市公司资本结构和重组后业务整合非常重要，能有效推动新世达、上市公司的整体发展，与上市公司和新世达的生产经营规模相匹配。
（三）补充披露上述募投项目备案手续的进展情况，是否存在法律障碍
经本所承办律师核查，鲍斯股份本次重大资产重组所募集的配套资金将用于标的公司的两个募投项目，即：“年产800万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”（以下简称“本次重组募投项目”），上述拟建募投项目选址位于奉化市东峰路37-39号现有厂区内，不涉及新增土地事项，已取得奉化市经济和信息化局出具的“奉经信技备[2016]172号”、“奉经信技备[2016]171号”《奉化市企业技术改造项目备案登记表》。
综上，本所承办律师认为，上述募投项目已履行完毕立项备案手续，不存在法律障碍。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）（四）补充披露除上述备案程序外，募投项目是否还需履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展、是否存在法律障碍及相关应对措施。
1.上述募投项目的其他政府审批程序进展情况
上述拟建募投项目除向奉化市经济和信息化局履行募投项目的备案程序外，其用地、环保、规划及施工建设的政府审批情况如下：
（1）项目用地取得情况
本次重组募投项目选址位于奉化市东峰路37-39号现有厂区内，项目厂房已取得“浙（2016）奉化市不动产权第0002785号”不动产权证书，不涉及新增土地事项。
（2）项目环保批复情况
2016年10月，新世达委托具有环境影响评价资质的浙江冶金环境保护设计研究有限公司编制了“年产 800万支蜗杆轴技改项目”及“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”的《建设项目环境影响报告表》，经对上述项目进行环境影响评价后，认为“本项目在该址的建设实施从环保角度来说是可行的”。
2016年11月3日，奉化市环境保护局出具“奉环建表[2016]184号”《环保部门审批意见》，审核同意上述募投项目的建设。
（3）项目规划及施工建设情况
2016年 10月 18日，奉化市规划局审定同意了由海口市城市规划设计研究院出具的新世达厂房二单体方案。截至本《补充法律意见（二）》出具之日，本次重组募投项目的建设工程规划许可证正在办理过程中，待取得建设工程规划许可证后，方可办理建筑工程施工许可证。
综上，本次重组募投项目在取得建设工程规划许可证之前已履行完毕政府审批程序，即已经取得国有建设土地使用权及环境影响评价的核准批复文件；在募投项目取得由规划局颁发的建设工程规划许可证、住房和城乡建设局颁发的建筑工程施工许可证之后，本次重组募投项目所涉及的建筑工程即可正式施工建设；
在本次重组募投项目施工建设完成后，标的公司将向相应的政府部门申请竣工验 11
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）收，以取得环评的竣工验收通过以及房产证。
2.本次重组募投项目的各项审批程序不存在法律障碍
标的公司将按照奉化市当地的环境保护局、规划局、住房和城乡建设局等主管部门的要求，提交与环保竣工验收、规划及施工建设等相关的申报审批的必要文件，在妥善准备相关审批申请资料后，标的公司本次重组募投项目通过前述政府主管部门的审批不存在法律障碍。
3.相关应对措施
标的公司拟建项目涉及的相关审批事项工作，由交易对方及标的公司核心管理层负责与跟踪。
（1）如本次重组募投项目相关政府部门在审批环节提出相关问题，交易对方及标的公司核心管理层将对该等政府审批部门提出的各项要求与问题，落实到标的公司具体职能部门，包括但不限于生产部门、行政人事部门、财务部门，并在必要时聘请第三方中介机构协助处理整改事项，以便高效、合理配合相关政府部门，保证相关工作及时推进并落实，完成本次重组募投项目的审批程序。
（2）如本次重组募投项目无法取得相关政府部门的审批，标的公司将另行在当地寻找可满足拟建项目生产经营条件的厂房，以租赁或购买、新建相关土地、厂房的方式开展募投项目，保证募投项目的正常运行。
综上，本所承办律师认为，上市公司已补充披露募投项目履行的环保、规划及施工建设的政府审批程序、最新进展及出现问题的应对措施，各项审批程序不存在法律障碍。
（五）补充披露上述募投项目未来收益对新世达业绩承诺实现情况的影响
1.本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益
本次收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对公司经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资 12
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
2.上述募投项目未来收益对新世达业绩承诺实现情况的影响
本次交易的募投项目“年产800万支蜗杆轴技改项目”达产后，新世达产能将得以充分提升，对新世达的持续发展具有重大的战略意义；“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”，新世达将建立高质量的研发中心，提升研发能力和创新转换速度，进一步提升新世达的自主创新能力和综合服务能力。
为减少新世达使用鲍斯股份本次重组所募集资金对业绩承诺安排的影响，2016年11月7日，鲍斯股份与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据该补充协议第2条的约定：
“考虑到本次重大资产重组中的配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不立即、直接产生收益，交易双方对于标的公司业绩承诺约定如下：
本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满的各年度内，均按照同期银行贷款基准利率计算资金使用费，交易对方在业绩承诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
（1）募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[每年按照365日计算的合计天数-募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365
（2）除上述公式（1）之外的各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率
其中，同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。”
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）综上，本所承办律师认为，《盈利预测补偿协议之补充协议》通过约定募集资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。
二、【反馈意见第2题】申请材料显示，本次配套融资的认购方为金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243号资产管理计划，认购人主要为上市公司、各子公司及新世达的员工以及看好公司长远发展的外部投资者。请你公司结合金鹰穗盈定增243号资产管理计划认购人构成、设立目的等，补充披露该资管计划是否构成员工持股计划。如否，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》补充说明依据；如是，补充披露该资管计划是否符合我会相关规定，及相关设立、审议及信息披露等程序的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）金鹰穗盈定增243号资产管理计划的认购人构成、设立目的
1.认购人的构成情况
根据鲍斯股份提供的相关资料并经本所承办律师核查，金鹰243号资管计划的认购对象主要为鲍斯股份及其子、孙公司的员工、本次交易的标的公司新世达的员工、鲍斯股份联营企业的员工、鲍斯集团子公司的员工以及其他外部投资者，该等认购人员的具体情况如下：
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|序号|姓名|类别|所属单位|岗位|认购金额（万元）|
|1|蒋森|鲍斯股份及其子、孙公司的员工|鲍斯股份|江口车间员工|500|
|2|陈露蓉|||证券事务代表|360|
|3|俞秀康|||制造部员工|400|
|4|邬永波|||江口车间员工|300|
|5|张炯焱|||工程技术中心员工|200|
|6|李新欣|||内审部员工|200|
|7|魏丽娟|||财务部员工|100|
|8|朱世明|||江口车间员工|100|
|9|张云|||江口车间员工|100|
|10|陈炳君|||江口车间员工|100|
|11|邬伟伟|||江口车间员工|100|
|12|谢海龙|||江口车间员工|100|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）
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|13|施媛媛|||销售部员工|100|
|14|王磊杰|||江口车间员工|100|
|15|王静立|||销售部员工|100|
|16|瞿赠名||重庆鲍斯（子公司）|副董事长、经理|100|
|17|代吉雨|||监事|100|
|18|涂巧灵|||综合部员工|100|
|19|吴永良||上海鲍斯（子公司）|销售部员工|400|
|20|陈灵|||综合部员工|100|
|21|滕士龙|||销售部员工|100|
|22|余晓多|||技术部员工|100|
|23|韦友坤|||销售部员工|100|
|24|施红卫||阿诺精密（子公司）|销售部员工|400|
|25|巫智勇|||总经办员工|100|
|26|张健|||总经办员工|100|
|27|刘伟|||总经办员工|100|
|28|黄大荣|||销售部员工|100|
|29|东伟芳|||人力资源部员工|100|
|30|徐杰志|||生产部员工|100|
|31|蒋长青|||技术部员工|100|
|32|张红芹|||生产部员工|100|
|33|仲益|||生产部员工|100|
|34|肖晶月|||总经办员工|100|
|35|倪大山|||生产部员工|100|
|36|陆文斌|||销售部员工|100|
|37|张崇明|||销售部员工|100|
|38|金小丽|||销售部员工|100|
|39|恽小军|||销售部员工|100|
|40|周保富|||技术部员工|100|
|41|沈斌|||生产部员工|100|
|42|朱爱梅|||销售部员工|100|
|43|刘帅||苏州比锐（阿诺精密子公司）|经理|100|
|44|金章斌||吉恒纳米（阿诺精密子公司）|董事|100|
|45|周铕锑||杭州比诺（阿诺精密子公司）|董事、经理|100|
|46|殷保学|||员工|100|
|47|王允磊||济南阿诺（阿诺精密子公司）|员工|100|
|48|陈宇||合肥阿诺（阿诺精密子公司）|员工|100|
|49|熊伟||成都阿诺（阿诺精密子公司）|员工|100|
|合计1|||||6,860|
|50|郑建波|一般投资者|新世达|副总经理|400|
|51|张淑莉|||财务负责人|400|
||||合计2||800|
|52|倪锁山||南通鲍斯（联营企业）|董事长兼总经理|100|
|53|冯科锋||宁波鲍斯|董事长|400|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||（联营企业）|||
|54|敖小春|江西鲍斯（联营企业）|董事长|300|
|55|邓长春|佛山鲍斯（联营企业）|董事长兼经理|100|
|56|褚黎华|湖州鲍斯（联营企业）|董事长兼总经理|300|
|57|刘少荣|河南鲍斯（联营企业）|董事长兼总经理|100|
|58|徐斌|鲍斯投资基金（联营企业）|员工|1,000|
|59|邬才军|远大成立（鲍斯集团子公司）|董事|500|
|60|余其芳||监事|400|
|61|龙祥礼||生产部员工|200|
|62|赵文天||董事|100|
|63|董伟杰|金诚泰（鲍斯集团子公司）|监事|200|
|64|毛雅莲||财务负责人|200|
|65|章君杰|其他外部投资者||500|
|66|张溪慧|||500|
|67|董亚聪|||400|
|68|王绪和|||300|
|69|张威|||200|
|70|方素英|||200|
|71|丁勇|||100|
|72|邓雯|||100|
|73|朱琴|||100|
|合计3||||6,300|
|总计||||13,960|

注：一般投资者，系指除鲍斯股份及其子、孙公司的员工之外的投资者，且与鲍斯股份之间无劳动合同法律关系。
2.设立目的
金鹰 243号资管计划的 73位委托人因均看好鲍斯股份的长远发展，决定委托金鹰基金管理有限公司作为管理人以成立资产管理计划的方式认购鲍斯股份本次重大资产重组并募集配套资金而增发的股份。
（二）金鹰243号资管计划不构成员工持股计划
1.金鹰243号资管计划的认购对象中，非上市公司及其子、孙公司员工的占比为50.86%
经本所承办律师核查，金鹰243号资管计划的认购对象可以分为以下三种情
况：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购份额（万元）|占比|
|1|鲍斯股份及其子、孙公司的员工|6,860|49.14%|
|2|新世达的员工|800|5.73%|
|3|看好公司长远发展的其他外部投资者|6,300|45.13%|
|合计|--|13,960|100%|

根据中国证监会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点意见》”），员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员；上市公司实施员工持股计划需事先履行相应审议程序后才能实施。
本次交易完成前，新世达尚未成为鲍斯股份的全资子公司，其员工并非鲍斯股份员工，而且看好鲍斯股份长远发展的外部投资者亦非鲍斯股份及其控股子、孙公司的员工，二者在金鹰 243号资管计划认购份额的占比为50.86%，因此无法也无需履行上市公司员工持股计划的审议程序。
2.参与认购金鹰243号资管计划的上市公司及其子、孙公司员工，其参与认购无确定性的明确标准
根据《试点意见》，员工持股计划草案需要明确员工持股计划参加对象的确定标准、变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法。而参与认购金鹰243号资管计划的上市公司及其子、孙公司的员工并无一个确定性的明确标准，如工龄、职务级别、资历或禁止性条件等，系完全根据认购人的自愿原则，其员工身份发生变更或终止，不会影响其持有金鹰243号资管计划的权益，与一般投资者的认购对象并未有区分。
综上，本所承办律师认为，根据《试点意见》的相关规定，金鹰243号资管计划不构成员工持股计划。
三、【反馈意见第4题】申请材料显示，新世达OQS-CERTIFICATE（质量管理体系认证证书）将于 12月到期。同时，若新世达未能及时取得该项证书，则将无法通过汽车行业客户的资质审核，现有合作及潜在客户均会减少，导致
销售未能达到预期、承诺业绩无法实现的可能性将大幅增大。请你公司进一步
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）补充披露新世达 OQS-CERTIFICATE证书的续办进展、对本次重组的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
经本所承办律师核查，OQS-CERTIFICATE（质量管理体系认证证书）是针对新世达质量管理体系符合 ISO/TS16949：2009（不含产品设计）标准要求由 Quality Austria认证颁发。ISO/TS16949：2009是国际通用的汽车行业质量体系标准和技术规范，适用于汽车整车厂和其直接的零备件制造商，可适用于整个汽车供应链环节，为汽车行业推荐性标准。根据IATF（国际汽车工作组 International Automotive Task Force的简称）的相关规定，质量管理体系认证证书有效期为三年，到期进行换证审核，有效期内需进行两次现场监督审核，以保持证书的持续有效性。
（一）后续申请措施及进程
新世达 OQS-CERTIFICATE已于 2008年 1月首次通过认证，至今已通过两次换证审核。报告期内，新世达 2014年度、2015年度均已通过现场监督审核，取得OQS-CERTIFICATE认证确认书，2016年7月21日，新世达已收到认证审核方的第三次换证审核通知书，双方商定于2016年10月进行现场换证审核。新世达已在规定时间按照审核方的要求准备管理评审报告、绩效统计汇总表、顾客投诉汇总、客户满意统计汇总表、产品性能试验报告等11项相关评审资料。2016年10月10日，新世达收到认证审核方下达的审核安排确认通知书，认证审核方拟在2016年10月24日至2016年10月27日对新世达进行现场审核，并制定了详细的审核计划安排。针对该通知书，新世达于 2016年 10月 11日进行了回复确认。2016年 10月 27日认证审核方项目组通过现场审核并出具了通过审核的项目组意见书，待通过认证审核方的审查等相关程序后，即可完成换证审核。
（二）未能继续申领对本次重组可能造成的影响
ISO/TS16949：2009是国际通用的汽车行业质量体系标准和技术规范，适用于汽车整车厂和其直接的零备件制造商，可适用于整个汽车供应链环节，为汽车行业推荐性标准，而非强制性标准。新世达为汽车行业的间接供应商，不属于汽 18
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）车整车厂直接的零备件制造商，进行符合 ISO/TS16949：2009的质量管理体系认证是新世达对企业自身发展的高标准要求，在提升企业质量管理体系、产品质量的同时，满足部分对产品有 ISO/TS16949：2009资质要求的客户。新世达生产的精密传动部件产品部分应用于汽车行业，其中有些客户对该资质证书有要求，若新世达未能及时取得该项证书，则新世达现有合作及潜在客户可能会减少，存在销售未能达到预期以及业绩承诺方的承诺业绩无法实现的可能性。
（三）应对措施
新世达严格按照 ISO/TS16949：2009标准进行生产管理，提供符合客户要求的高质量产品，具有良好的产品质量管理体系和水平，结合多次的换证经验。
截至目前，新世达已通过了现场核查，待通过认证审核方公司审查等程序后，即可顺利完成换证工作。根据以往的经验以及最近一次的现场审核结果，新世达预计在现有证书到期前会及时续期符合 ISO/TS16949:2009标准的质量管理体系证书。
同时，新世达不断拓展医疗理疗、养老及智能家居等行业领域。未来精密传动零部件将在提高传动精度、降低噪音及延长疲劳寿命等方面不断提升性能，应用领域也将越来越广泛。伴随着科技进步、经济发展，大众对生活、出行、办公、医疗健康等方面智能化、自动化、舒适性需求的不断提高，上述行业势必对精密传动部件行业带来较大的市场需求，医疗理疗、智能家居行业需求潜力巨大。
综上，本所承办律师认为，上市公司已详细披露新世达 OQS-CERTIFICATE证书的续办进展、对本次重组的影响及应对措施。根据目前新世达续期换证审核进展情况以及以往的经验，新世达续办OQS-CERTIFICATE不存在实质性障碍。
四、【反馈意见第5题】申请材料显示，新世达曾受到奉化市环保局的行政处罚。请你公司补充披露：1）相关行政处罚的处罚进展或结果，以及对本次交易的影响。2）新世达就保障环保合规的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）（一）相关行政处罚的处罚进展或结果，以及对本次交易的影响
1.相关行政处罚的处罚进展或结果
2015年6月5日，奉化市环境保护局作出《行政处罚决定书》（奉环罚字[2015]第59号），认为新世达“年产5亿支微型轴技改项目”违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”的规定，决定对新世达处以责令停止该项目生产并罚款3万元的行政处罚。
2015年6月25日，新世达及时缴纳了上述罚款。同时，新世达与环保部门进行了多次沟通、探讨、论证后，积极寻找关于年产5亿支微型轴技改项目的相关环保设施供应商，先行购买、安装、调试环保设备，并落实配套的环保处理措施，以保证新世达的项目生产符合环保要求。同时，新世达为落实建设项目的环境保护“三同时”审批程序，履行了如下程序：
（1）2016年1月，受新世达委托的宁波市环境保护科学研究设计院编制完成“年产5亿支微型轴项目”的《建设项目环境影响报告表》。
（2）2016年6月30日，奉化市环境保护局出具“奉环建表[2016]028号”《环保部门审批意见》，同意新世达“年产5亿支微型轴项目”的建设。
（3）2016年8月25日，奉化市环境保护局出具“奉环验[2016]072号”《环境保护行政主管部门验收意见》，同意新世达“年产 5亿支微型轴项目”通过竣工环境保护验收。
2.对本次交易的影响
2016年7月28日，奉化市环境保护局出具《关于确认宁波新世达精密机械有限公司恢复生产的函》，认为：“你司已经及时按照环境保护相关的法律、法规、规范性文件及我局的要求进行了相应的整改，建设完成了配套的环境保护设施，不规范的情形已经得到消除，确认你公司自 2015年 6月至今的生产情况符合恢复生产的条件，并已遵守环境保护方面的法律、法规的规定。但你司日常生产经营时仍应遵守环保方面的相关规定”。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）2016年7月8日，奉化市环境保护局对上述行政处罚出具《情况说明》，认为：“该公司的违法行为环境危害程度低，因而不构成重大违法违规行为，对该公司的行政处罚亦不属于重大行政处罚。公司自 2014年 1月 1日至今，除受到上述行政处罚外，我局没有对公司进行过其他环境保护方面的处罚。”
综上，本所承办律师认为，针对上述行政处罚，新世达已及时缴纳了相应罚款并完成了整改，且奉化市环境保护局已出具新世达被该局的行政处罚行为不属于重大违法违规行为的认定。因此，新世达在报告期内受到的奉化市环境保护局的行政处罚不会对鲍斯股份本次交易构成实质性法律障碍。
（二）新世达就保障环保合规的具体措施
1.针对环保行政处罚事项进行了整改
针对环保行政处罚事项，新世达按照环境保护方面的有关要求及时进行了整改，具体内容详见本题“（一）相关行政处罚的处罚进展或结果，以及对本次交易的影响”之“1.相关行政处罚的处罚进展或结果”。
2.在募投项目上及时办理环境保护“三同时”程序
2016年10月，新世达委托具有环境影响评价资质的浙江冶金环境保护设计研究有限公司编制了募投项目“年产 800万支蜗杆轴技改项目”及“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”的《建设项目环境影响报告表》，经对上述项目进行环境影响评价后，认为“本项目在该址的建设实施从环保角度来说是可行的”。2016年11月3日，奉化市环境保护局出具“奉环建表[2016]184号”《环保部门审批意见》，审核同意上述募投项目的建设。
3.制定环保制度
新世达为规范环境保护，已经设立了安全环保部，并制定了相关的环保制度，以便环境保护工作制度化和规范化。如：《安全、环境保护“三同时”管理制度》，要求新建、改建、扩建工程项目或技术改造项目，必须执行“三同时”制度，从项目的设计、施工、竣工验收都必须按“三同时”的规定进行；《环保监测管理制度》，要求采取措施，有计划地控制或者逐步削减大气、水、固废等污染物的 21
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）排放总量，对废气、粉尘、废水及固废进行控制管理和治理，以减少废气、粉尘、废水及固废产生，使污染物排放达到规定的标准，努力改善环境质量；等等。
4.环境保护措施
新世达目前已进行生产的项目为“年产5亿支微型轴项目”，根据该项目的环境影响报告表，经环境影响评价后，该项目所产生的废气对人体无危害，主要污染物为：废水、废物及噪声。
（1）废水治理管理措施
新世达生产过程中产生的废水主要为员工生活、超声波清洗、研磨废水和水淬火过程产生的废水。生活废水经化粪池处理达标后排入开发区污水管网，最终接入奉化市城区污水处理厂进行处理；生产废水经厂区处理后汇同经处理的生活废水通过污水管网进入奉化市城区污水处理厂；淬火废水经沉淀后作为原料用水回用或作为冷却塔冷却水使用。
生活废水处理流程如下：
生产废水处理流程如下：
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）（2）固体废弃物治理管理措施
新世达生产过程中产生的固废主要为生产固废、废水处理污泥、职工生活垃圾及危险废物。生产固废经统一收集堆存后外售；污泥经统一收集堆存后外运填埋处置；生活垃圾由环卫部门清运；危险废物委托有资质的单位进行无害化处置。
（3）噪声治理管理措施
新世达的噪声污染主要是在生产过程中数控车床、平面磨床、冲丝机等机械设备产生，经合理安排厂区布局、安装减震消声装置等降噪措施后，对外界环境影响较小，可确保厂界噪声达到标准限值要求。
综上，本所承办律师认为，新世达通过采取以上措施，建立、健全环境保护规章制度，重视环境保护工作，保障环保合法合规。
五、【反馈意见第7题】申请材料显示：1）新世达报告期各期末其他应收款余额较高，主要系新世达与关联方朱朋儿和万达包装的资金拆借。2）实际控制人之一朱朋儿之兄弟朱朋加向宁波奉化农村商业银行大桥支行借款 130万元，因朱朋加未能如期足额偿还，新世达作为担保方向大桥支行偿付100万元。请你公司补充披露：1）新世达最新其他应收款情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）新世达承担担保责任后，是否向债务人朱朋加进行追偿。如是，因追偿形成的债权债务关系是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合上述规定，如不符合，请补充披露相关应对措施；
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）如否，请说明标的资产内控质量及提高内控质量的相关措施。请独立财务顾问和律师进行全面核查并审慎发表意见。
【回复】
（一）新世达最新其他应收款情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
1.《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
“1、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
2、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”2.截至本《补充法律意见（二）》出具之日，新世达非经营性资金占用解决情况
（1）截至2016年6月30日，新世达非经营性资金占用如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与标的公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款总额的比例（%）|款项性质|
|朱朋儿|关联方|7,947,083.41|1年以内|76.88|暂借款|
|奉化合新万达包装材料厂|关联方|669,216.65|1年以内|6.47|暂借款|
|合计|——|8,616,300.06|——|83.35|——|

新世达上述非经营性资金占用已于2016年7月31日前全部归还。
（2）申报基准日至今，新世达非经营性资金占用情况
申报基准日至本《补充法律意见（二）》出具之日，新世达不存在被其股东
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）及其关联方非经营性资金占用的情形。
3.截至2016年9月30日，新世达其他应收款情况
（1）款项性质
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|增值税退税|403,920.00|
|保证金|300,000.00|
|其他|37,552.30|
|合计|741,472.30|

（2）大额其他应收款情况
截至2016年9月30日，大额其他应收款金额情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与标的公司关系|账面余额|账龄|占其他应收款总额的比例（%）|款项性质|
|增值税退税[注]|非关联方|403,920.00|1年以内|54.48|补贴|
|宁波力拓担保有限公司|非关联方|300,000.00|3年以上|40.46|保证金|
|合计|——|703,920.00|——|94.94|——|

注：系应收9月按安置残疾人的人数享受限额即征即退的增值税，已于10月收到退税
款。
（3）截至2016年9月30日，新世达不存在应收关联方款项。
综上，朱朋儿和奉化合新万达包装材料厂占用的新世达非经营性资金已于中国证监会受理上市公司重大资产重组申报材料前（2016年9月29日）全部归还，截至本《补充法律意见（二）》出具之日，新世达不存在非经营性资金占用的情况。同时，上市公司已在《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“六、非经营性资金占用符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定”中对非经营性资金占用进行了补充披露。
（二）新世达承担担保责任后，是否向债务人朱朋加进行追偿。如是，因追偿形成的债权债务关系是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合上述规定，
如不符合，请补充披露相关应对措施；如否，请说明标的资产内控质量及提高内
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）控质量的相关措施
1.担保损失产生的原因
2014年5月23日，朱朋加与宁波奉化农村商业银行大桥支行（以下简称“大桥支行”）签订合同号为 8261120140004574的《借款合同》，合同约定：借款金额为130万元，期限自2014年5月23日至2015年5月22日，新世达作为保证人承担连带责任保证。
该项借款于2015年5月22日到期后，因朱朋加未能如期偿还，新世达作为担保方负有代为偿付义务，于 2015年 10月 30日代朱朋加向大桥支行偿付 100万元，另外30万元借款，已由朱朋加的女儿朱兴玲向大桥支行偿付。
2.新世达向债务人朱朋加追偿过程及结果
新世达代朱朋加偿付100万元借款后及时向其追偿，于2015年12月5日向奉化市人民法院起诉，诉请判令朱朋加归还代偿款100万元。2016年2月2日，奉化市人民法院作出“（2015）甬奉商初字第 1908号”《民事判决书》，判决朱朋加于本案生效后十日内归还新世达代偿款100万元。2016年5月16日，奉化市人民法院作出“（2016）浙0283执1194号”《执行裁定书》，因朱朋加下落不明、无财产可供执行，新世达亦无法提供可供执行的财产线索，裁定终结本次执行程序。同日，奉化市人民法院作出“（2016）浙0283执1194号”《执行决定书》，决定将朱朋加纳入失信被执行人名单。
新世达管理层经过多次催收，未发现有财产可供偿还，考虑该项代偿款实际收回的成本及可能性，结合企业会计准则的谨慎性原则，新世达决定核销该笔代偿款项，于2015年确认担保损失，计入当期损失。2016年根据奉化市人民法院的实际执行情况及裁定终结本次执行程序的结果，新世达决定不再向债务人朱朋加进行追偿。
报告期内，新世达存在上述不规范的情况，但鉴于由该不规范行为导致的款项已经核销，损失在重组基准日之前已经确认，前述不规范情况对本次重大资产重组不构成实质性影响。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）3.新世达内控质量及提高内控质量的相关措施
（1）新世达的内控质量
新世达自成立以来一直是有限公司，近年来，由于新世达业务发展迅速，在公司治理和内部控制方面存在一定的不足，如关联交易、资金占用、会计核算方面等，需要进一步地改正和完善。
（2）提高内控质量的相关措施
①结合鲍斯股份公司治理经验及内部控制管理制度建立规范的法人治理结构，设置和完善符合新世达管理要求的内部组织结构和内部控制管理制度，在筹资、投资和大额资金使用等重大资金决策方面，明确地建立授权与分配责任的政策和程序，做到授权有度、有效制衡。
②在新世达管理层领导示范下，在企业内建立良好的公司内部控制环境，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。
③建立行之有效的风险控制系统，强化风险意识和管理。
④完善内部监督、纠错机制。对新世达内部控制执行情况进行审查，并提出整改建议，并督促限期整改，完善内部控制措施。
⑤各职能部门根据不定期的内部控制检查结果，完善内部控制措施，推进内部控制缺陷整改工作的开展。
综上，本所承办律师认为：
1.新世达非经营性资金占用已在申报材料受理前全部解决，最新其他应收款情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）构成实质性影响。
六、【反馈意见第15题】请你公司：1）补充披露新世达报告期各期委托加工金额占营业成本的比重。2）结合产能利用率情况，补充披露新世达报告期是否符合相关安全生产法律法规。3）本次交易前后上市公司关联交易情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露新世达报告期各期委托加工金额占营业成本的比重
新世达在生产过程中主要存在三种委外加工的情况，一是销售旺季产能不足，为满足市场需求，新世达通过整合外部资源，委托外协生产解决部分产能不足问题；二是非核心工序环节，如车削、拉丝、铣边、线切割等粗加工工序，新世达进行委外，以降低生产成本；三是特殊工序如表面处理（镀镍、镀铬、镀锌、黑氮化、磷化等）对环保要求较高，新世达委托环保资质较高的专业企业生产。
委外加工方式为新世达将部分非关键工序委托外协单位进行生产，关键性工序仍自制加工完成。新世达主要委外加工工序包括车削、拉丝、铣边、热处理、表面处理、线切割、打孔攻丝、冲压等非核心工序。为确保委外加工产品质量的可靠性，新世达负责主要原材料采购、产品的工艺设计、工艺文件编制等核心环节，并通过现场派驻工程师进行技术指导管理等方式，对主要外协单位生产过程进行全程管控。同时，新世达通过对供应商进行产能分析、质量管理、技术辅导等管理措施确保产品质量的稳定性，以质量合格率、及时交货率等核心管理指标作为筛选及管理外协厂商的考核依据，定期对外协厂商的履约情况进行实时考评，以确保外协生产的交期及产品可靠性。
报告期内，新世达委外加工金额占营业成本的比重如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|加工费|4,057,984.39|6,100,166.96|4,790,680.81|
|营业成本|17,788,039.71|31,132,812.55|24,918,558.48|
|比重|22.81%|19.59%|19.23%|

北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）报告期内，新世达委外加工费占营业成本的比重分别为19.23%、19.59%、22.81%，呈现上升的趋势，主要系随着市场需求的的增加，新世达产能已无法满足生产需求，非核心工序委外情况逐步增加。同时，随着人工成本的增加，加工单价有所提高。上述原因共同导致报告期内新世达委外加工费占营业成本的比重呈现上升的趋势。
综上，本所承办律师认为，报告期内，新世达委外加工费占营业成本的比重符合新世达实际经营情况。
（二）结合产能利用率情况，补充披露新世达报告期是否符合相关安全生产法律法规
报告期内，新世达主要产品分为：蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴和齿轮等，报告期内新世达各类产品的收入及占比情况如下：
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|产品|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|蜗杆轴|2,403.63|74.47%|4,081.48|74.22%|3,028.71|70.22%|
|丝杆轴|207.09|6.42%|263.59|4.79%|115.23|2.67%|
|常规电机轴|457.31|14.17%|966.13|17.57%|1,165.28|27.02%|
|齿轮及其他|159.63|4.95%|187.67|3.41%|3.67|0.09%|
|主营业务合计|3,227.66|100.00%|5,498.87|100.00%|4,312.89|100.00%|

由上表可知，蜗杆轴收入占报告期营业收入的70%-75%，为新世达的主要产品，其产能利用率情况如下：
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|项目|产能（万只）|产量（万只）|产能利用率|
|2016年1-6月|621.81|674.41|108.46%|
|2015年度|1,114.21|1,134.99|101.87%|
|2014年度|790.73|841.04|106.36%|

新世达是蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，面对市场的不断扩大和客户需求的逐步上升，新世达现有产能利用率已经饱和，为了与现有的生产能力相匹配，新世达高度重视安全生产管理工作，严格按照国家相关法律法规以及新世达内部相关规章制度进行安全生产，新世达采取的安全生产相关的措施如下：
（1）制定并执行安全生产制度
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）为规范安全生产管理，新世达于 2013年 3月制定了安全生产方面的一系列规章制度，具体包括《安全生产责任制管理制度》、《安全机构设置与人员任命管理管理制度》、《安全生产工作会议制度》、《生产设备设施验收、检维修、保养管理制度管理制度》、《作业现场安全生产管理制度》、《应急救援管理制度》等等，并在日常的生产经营中严格执行，使安全生产工作制度化和规范化。
（2）落实安全生产具体措施
为了切实贯彻“安全第一预防为主综合治理”的安全方针，强化安全生产责任制，新世达采取“安全责任书”形式由公司负责人对各部门、各车间对所在班组进行层层签订，将新世达安全纳入生产经营管理活动的各个环节，实现全员参与、全面、全过程的安全管理，保证新世达实现安全生产。
新世达在产品的研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度。新世达为员工提供了必要的安全生产保障措施，配备了必要的防护用具和安全生产管理人员，并定期对产品制造过程中的人员、设备等方面进行安全检查、维护及保养，结合对全员定期进行安全生产培训和应急措施训练，加强安全生产教育，增强安全生产防范意识，保证全体人员具备必要的安全生产知识，将安全生产管理理念贯彻至日常经营管理过程中。
（3）取得《安全生产标准化证书》
2014年3月20日，宁波市安全生产监督管理局向新世达颁发《安全生产标准化证书》（证书编号：NABJ2013-D-002），认定新世达为安全生产标准化三级企业（机械），有效期至 2017年 2月 19日。新世达通过安全生产标准化建设，建立了以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，保持生产经营的有效运行，及时发现和解决安全生产问题，并持续改进，不断提高了安全生产水平。
（4）安全生产政府主管部门已经出具关于新世达安全生产方面的合法证明根据奉化市安全生产监督管理局出具的证明，新世达“自 2014年 1月 1日至今，在日常生产经营过程中，能够严格遵守国家有关安全生产法律、法规，未发生因违反安全生产法律、法规而被我局处以行政处罚的行为。”
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）另经本所承办律师现场核查，新世达在日常业务环节中，遵守上述安全生产管理制度，未发生因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚的行为。
综上，本所承办律师认为，新世达委外加工费占营业成本的比重符合新世达实际经营情况。新世达的生产经营符合国家安全生产相关的法律、法规，不存在因安全问题被主管机关行政处罚的情况。
（三）本次交易前后上市公司关联交易情况
1.本次交易前上市公司的关联交易情况
根据中汇出具的以2016年6月30为基准日的“中汇会审[2016]4023号”《审计报告》，本次交易前，上市公司自2014年1月1日至2016年6月30日的关联交易情况如下：
（1）关联方情况
①母公司
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|-|-|
|名称|怡诺鲍斯集团有限公司|
|统一社会信用代码|91330283674724558R|
|关联关系|母公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|宁波奉化|
|法定代表人|陈金岳|
|注册资本|5,000万元|
|母公司对上市公司的持股比例(%)|55.40|
|实际控制人|陈金岳|

②子公司
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|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|关联关系|注册资本|持股比例（%）|统一社会信用代码|注册地|法定代表人|
|上海鲍斯压缩机有限公司|子公司|1,318万元|100.00|913101077752061271|上海市|陈金岳|
|重庆鲍斯可燃气工程有限公司|子公司|200万元|58.00|30486983-X|重庆市|瞿赠名|
|宁波鲍斯节能项目管理有限公司|子公司|3,000万元|100.00|340597085|奉化市|陈金岳|
|苏州阿诺精密切削技术有限公司|子公司|6,369.37万元|100.00|9132000073441427XR|苏州市|柯亚仕|

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|成都阿诺刀具有限公司|孙公司|200万元|51.00|91510115696269306A|成都市|邓军|
|济南阿诺刀具有限公司|孙公司|200万元|51.00|91370105697481341U|济南市|杨依柱|
|合肥阿诺精密工具有限公司|孙公司|200万元|51.00|91340100568991724E|合肥市|杨红兵|
|杭州比诺精密工具有限公司|孙公司|350万元|56.00|57147391-X|杭州市|周铕锑|
|株洲阿诺精密工具有限公司|孙公司|400万元|76.00|9143021157223964X4|株洲市|李文|
|武汉阿诺精密工具有限公司|孙公司|350万元|60.00|91420100584876814Y|武汉市|俞忠山|
|东莞阿诺精密切削技术有限公司|孙公司|350万元|60.00|91441900053749955G|东莞市|吴利元|
|苏州阿诺刀具技术有限公司|孙公司|100万元|100.00|913205940798511578|苏州市|王薇|
|常熟阿诺切削工具有限公司|孙公司|300万元|60.00|30187628-4|常熟市|朱剑鑫|
|阿诺（北京）精密工具有限公司|孙公司|518.58万元|85.00|91110112784800494R|北京市|张健|
|阿诺（沈阳）精密工具有限公司|孙公司|323.66万元|75.00|9121010678871506XG|沈阳市|信宇|
|苏州比锐工具有限公司|孙公司|100万元|100.00|91320594MA1MCMM63R|苏州市|柯亚仕|
|星光阿诺（香港）有限公司|孙公司|--|100.00|--|香港|柯亚仕|
|重庆阿诺威尔刀具有限公司|孙公司|200万元|51.00|91500000MA5U66B7X6|重庆市|张健|
|苏州吉恒纳米科技有限公司|孙公司|1,808万元|80.00|91320594338895913L|苏州市|张建明|

③联营企业
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|被投资单位名称|关联关系|注册资本|持股比例(%)|统一社会信用代码|注册地|法定代表人|
|宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司|联营企业|500万|30.00|91330282MA281L5J8B|宁波|冯科锋|
|江西鲍斯能源装备销售服务有限公司|联营企业|500万|30.00|91360121MA35GHAA62|南昌|敖小春|
|河南鲍斯销售服务有限公司|联营企业|500万|30.00|91410102MA3X7C3U8P|郑州|刘少荣|
|佛山市鲍斯销售服务有限公司|联营企业|500万|30.00|91440604MA4UM05Q6K|佛山|邓长春|
|福州鲍斯设备销售服务有限公司|联营企业|500万|30.00|91350104MA3466KG3T|福州|郁林|

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|湖州鲍斯能源装备销售服务有限公司|联营企业|500万|30.00|91330501MA28CBML58|湖州|褚黎华|
|宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业(有限合伙)|联营企业|5亿|33.00|91330283MA281QHF5E|宁波|杨哲|

④其他关联方情况
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|关联方名称|与本公司的关系|
|周利娜|陈金岳之妻|
|苏州哈勒数控磨床有限公司|董事柯亚仕控制的公司|

[注]柯亚仕于2016年7月13日起担任鲍斯股份董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，苏州哈勒数控磨床有限公司自2015年7月13日起作为鲍斯股份的关联方。
（2）交易情况
①采购商品/接受劳务情况表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价方式|2016年1-6月|2015年7-12月|
|苏州哈勒数控磨床有限公司|采购生产设备|协议价|5,380,657.21|1,620,107.30|
||采购配件及修理服务|协议价|173,030.03|135,530.62|
|合 计|--|--|5,553,687.24|1,755,637.92|

②出售商品/提供劳务情况表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价方式|决策程序|本期数||上年同期数||
|||||金额（元）|占同类交易金额比例（%）|金额|占同类交易金额比例（%）|
|江西鲍斯能源装备销售服务有限公司|出售螺杆压缩机|协议价|第二届董事会第二十四次会议及2016年第五次临时股东大会审议通过|792,156.42|0.43|--|--|
|河南鲍斯销售服务有限公司|出售螺杆压缩机|协议价||224,628.20|0.12|--|--|
|佛山市鲍斯销售服务有限公司|出售螺杆压缩机|协议价||271,764.11|0.15|--|--|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|福州鲍斯设备销售服务有限公司|出售螺杆压缩机|协议价||1,274,290.62|0.69|--|--|
|合 计|--|--|--|2,562,839.35|1.39|--|--|

③关联担保情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保方|借款银行|担保借款金额（万元）|担保借款起始日|担保借款到期日|担保是否已经履行完毕|备注|
|宁波鲍斯能源装备股份有限公司|陈金岳、周利娜怡诺鲍斯集团有限公司|中国银行奉化支行|1,500.00|2014-06-12|2015-06-11|是|[注1]、[注2]|
||||1,400.00|2014-8-25|2015-8-24|是||
||||1,500.00|2014-10-8|2015-10-7|是||
||||1,000.00|2014-11-17|2015-11-16|是||
||||500.00|2014-4-3|2015-4-2|是||
||||1,500.00|2015-11-9|2016-6-24|是||
||||2,500.00|2015-11-9|2016-11-8|否||
||||2,000.00|2016-3-28|2017-3-27|否||
|||中国建设银行奉化支行|1,500.00|2014-8-29|2015-8-28|是|[注3]、[注4]|
||||500.00|2014-9-4|2015-9-3|是||
||||500.00|2014-10-15|2015-10-14|是||
||||500.00|2014-12-5|2015-7-15|是||
||||500.00|2014-12-5|2016-1-23|是||
|合计|||15,400.00|||||

[注1]2014年5月28日，怡诺鲍斯集团有限公司与中国银行股份有限公司奉化支行签署《最高额保证合同》，为本公司2014年5月23日至2016年5月22日期间内所形成的最高额不超过人民币4,715万元的债务提供保证担保。截止2016年6月30日，该担保合同下的借款金额为人民币4,500万元。该借款同时由公司以土地使用权及房屋建筑物提供最高额抵押担保。
[注2]2014年5月28日，陈金岳、周利娜与中国银行股份有限公司奉化支行签署《最高额保证合同》，为本公司2014年5月23日至2016年5月22日期间内所形成的最高额不超过人民币7,000万元的债务提供保证担保。截止2016年6月30日，该担保合同下的借款金额为人民币4,500万元。该借款同时由公司以土地使用权及房屋建筑物提供最高额抵押担保。
[注3]2013年9月9日，怡诺鲍斯集团有限公司与中国建设银行股份有限公司奉化支行签署《最高额保证合同》，为本公司2013年9月9日至2015年9月8日期间内所形成的最高额不超过人民币4,000万元的债务提供保证担保。截止2016年6月30日，该担保合同已履行完毕。
[注4]2013年9月9日，陈金岳、周利娜与中国建设银行股份有限公司奉化支行签署《本金最高额保证
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）合同》，为本公司2013年9月9日至2015年9月8日期间内所形成的最高额不超过人民币9,000万元的债务提供保证担保。截止2016年6月30日，该担保合同已履行完毕。
2.本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，交易对方及配套资金认购方均不是上市公司关联方；本次交易完成后，交易对方及配套资金认购方持有上市公司的股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|鲍斯集团|193,082,557|55.40%|193,082,557|53.54%|193,082,557|52.47%|
|永兴投资|12,312,000|3.53%|12,312,000|3.41%|12,312,000|3.35%|
|南海药化|11,404,800|3.27%|11,404,800|3.16%|11,404,800|3.10%|
|陈军|7,200,000|2.07%|7,200,000|2.00%|7,200,000|1.96%|
|周齐良|7,200,000|2.07%|7,200,000|2.00%|7,200,000|1.96%|
|吴常洪|7,200,000|2.07%|7,200,000|2.00%|7,200,000|1.96%|
|陈立坤|7,200,000|2.07%|7,200,000|2.00%|7,200,000|1.96%|
|范永海|3,312,000|0.95%|3,312,000|0.92%|3,312,000|0.90%|
|夏波|2,160,000|0.62%|2,160,000|0.60%|2,160,000|0.59%|
|柯亚仕|10,931,707|3.14%|10,931,707|3.03%|10,931,707|2.97%|
|法诺维卡|1,045,296|0.30%|1,045,296|0.29%|1,045,296|0.28%|
|太和东方|8,710,801|2.50%|8,710,801|2.42%|8,710,801|2.37%|
|朱朋儿|-|-|4,238,786|1.18%|4,238,786|1.15%|
|厉建华|-|-|2,422,163|0.67%|2,422,163|0.66%|
|程爱娣|-|-|1,816,622|0.50%|1,816,622|0.49%|
|朱青玲|-|-|1,816,622|0.50%|1,816,622|0.49%|
|朱世范|-|-|1,816,622|0.50%|1,816,622|0.49%|
|金鹰穗盈定增243号资产管理计划|-|-|-|-|7,340,897|2.00%|
|其他股东|76,752,000|22.02%|76,752,000|21.28%|76,752,000|20.86%|
|合 计|348,511,161|100.00%|360,621,976|100.00%|367,962,873|100.00%|

根据上表可知，本次交易完成后，交易对方及其一致行动人、配套资金认购方持有的上市公司股权比例均为5%以下，不构成上市公司的关联方，未产生新增的关联交易。
本《补充法律意见（二）》正本一式五份，无副本，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：_____________
王丽
承办律师：_____________
王贤安
承办律师：_____________
龙文杰
二〇一六年 月 日