浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事
对公司关联方资金占用情况、对外担保情况及利润分配等事宜的独立意见一、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司截至2014年6月30日的关联方资金占用和对外担保情况说明如下：
一）关联方资金占用情况
（一）公司2014年1-6月控股股东及关联方资金往来和占用情况
单位：人民币万元
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|资金占用方类别||资金占用方名称|与本公司的关系|核算的会计科目|2014年初余额||2014年1-6月累计发生额||||2014年6月末余额||占用形成原因|资金占用性质|
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|控股股东、实际控制人及其附属企业||浙江日发精密机械股份有限公司|同受实际控制人控制的公司|预付帐款|268.20||663.97||||932.17||采购设备|经营性占用|
|||浙江万丰科技开发有限公司|母公司控制的公司|预付帐款|1,395.13||1,816.62||1,815.72||1,396.04||采购设备|经营性占用|
|||||应收帐款|0.00||0.13||||0.13||销售铝轮及设备|经营性占用|
|||||其他应收款|13.00||8.52||8.52||13.00||销售材料、设备及模具|经营性占用|
||小计|||||1,676.33||2,489.24||1,824.24||2,341.34|||
|上市公司的子公司及其附属企业||威海万丰奥威汽轮有限公司|子公司|其他应收款|0||57.89||49.00||8.89||往来款|非经营性占用|
|||宁波奥威尔轮毂有限公司|子公司|其他应收款|4,800.00||231.35||4,853.51||177.84||财务资助及利息|非经营性占用|
|||浙江万摩轮有限公司|子公司|其他应收款|0||8.14||8.14||0.00||公共费用|非经营性占用|
|||威海万丰镁业科技发展有限公司|子公司|其他应收款|7,000.00||229.17||1,209.17||6,020.00||财务资助及利息|非经营性占用|
|||吉林万丰奥威汽轮有限公司|子公司|其他应收款|508.00||6,068.50||6,385.50||191.00||财务资助|非经营性占用|
||小计|||||12,308.00||6,595.05||12,505.32||6,397.73|||
||总计|||||13,984.33||9,084.29||14,329.56||8,739.07|||

（二）独立意见
我们认为：截止本报告期末，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
二）对外担保
（一）对控股子公司提供担保情况如下:
1.2013年3月20日，本公司与交通银行股份有限公司威海分行签署了编号20130320《最高额保证合同》，为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“威海公司”）在2013年3月20日至2014年3月20日与交通银行股份有限公司威海分行签订的主合同所产生的债务提供最高额保证担保，担保的最高债权额为人民币5000万元；保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
截止2014年6月30日，在此担保项下无借款。
2.2013年4月16日，公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签署 2013高保字005号《最高额保证合同》，为威海公司在2013年3月11日至2015年3月11日与中国银行股份有限公司威海高新支行签订的主合同所产生的债务提供保证，担保的最高本金金额为人民币5000万元；保证期限为主合同履行期届满之日起两年。
截止2014年6月30日，在此担保项下借款 1,841.10万元。
3.2013年6月17日，公司与中国光大银行宁波分行签署编号为甬六部SX2014112-1《最高额保证合同》，为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司（以下简称“宁波公司”）在2014年6月17日签署的编号为甬六部SX2014112《综合授信协议》所产生的全部债务提供最高额保证担保。授信协议期间为2014年6月17日至2015年6月16日，所担保的最高额本金为人民币6000万元；保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人债务期限届满之日起两年。
截止2014年6月30日，此担保项下有借款余额1,322.62万元。
4.2014年4月11日，公司与中国银行股份有限公司北仑支行签署北仑（保税）2014人保001《最高额保证合同》，为宁波公司在2014年4月11日至2019年4月10日在中国银行股份有限公司北仑支行所产生的全部债务提供担保，本金不得超过人民币4000万元,保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。
截止2014年6月30日，此担保项有借款余额 2,343.41万元。
5.2014年5月26日，公司与中国民生银行股份有限公司宁波北仑支行签署编号为公高保字第仑2014010号《最高额保证合同》，为宁波公司在 2014年5月26日至2015年5月25日在中国民生银行宁波分行所产生的全部债务提供担保，本金不得超过人民币4000万元；保证期限为债务的履行期届满之日起两年。
截止2014年6月30日，在此担保项下有借款余额1,582.50万元。
6.2014年 6月 6日，公司与中国进出口银行黑龙江省分行签署编号为2140099342014110955BZ01《最高额保证合同》，为吉林万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“吉林公司”）在2014年4月1日至2015年4月1日在中国进出口银行黑龙江省分行所产生的全部债务提供担保，本金不得超过人民币23,000万元；保证期限为每笔被担保债务到期之日起两年。
截止2014年6月30日，在此担保项下有借款余额4,940.48万元。
（二）公司为其他关联公司提供的担保情况如下：
1.2013年12月17日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江分行签署《外汇资金保证合同》，为公司关联方山西天硕项目投资管理有限公司（母公司控制的公司）3800万美元（折合人民币 23,380.64万元）的借款及由此产生的全部债务提供连带责任保证，借款期限为5年，即2013年12月17日至2018年12月16日，担保期限为主合同项下每笔债务的履行期届满之日起两年。
截止2014年6月30日，在此担保项下有借款余额3700万美元，折合人民币22,765.36万元。
2.2013年12月17日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江分行签署《外汇资金保证合同》，为公司关联方山西天硕项目投资管理有限公司（母公司控制的公司）9570万美元（折合人民币 58,882.30万元）的借款及由此产生的全部债务提供连带责任保证，借款期限为5年，即2013年12月17日至2018年12月16日，担保期限为主合同项下每笔债务的履行期届满之日起两年。
截止2014年6月30日，在此担保项下有借款余额9200万美元，折合人民币56,605.76万元。
（三）担保占公司净资产、总资产的比例及担保对象的财务状况
1.截止2014年6月30日，公司为控股子公司及其他关联公司提供的担保总额为 129,262.94万元,占公司2014年6月30日净资产187,175.03万元的69.06%,占公司2014年6月30日总资产 435,898.92万元的29.65%。
2.截止2014年6月30日，公司为其他关联公司（不含控股子公司）提供的担保总额为82,262.94万元,占公司 2014年 6月 30日净资产 187,175.03万元的43.95%,占公司 2014年 6月 30日总资产435,898.92万元的18.87%。
3.在上述所有担保项下实际发生借款余额为 91,401.23万元，占公司2014年6月30日净资产
4.在上述对其他关联方（不含控股子公司）的担保项下实际发生借款余额为79,371.12万元，占公司2014年6月30日净资产187,175.03万元的42.40%,占公司2014年6月30日总资产 435,898.92万元的18.21%。
5.接受担保的控股子公司威海公司2014年6月30日的资产负债率为21.79%,控股子公司宁波公司2014年6月30日的资产负债率为52.10%，全资子公司吉林公司2014年6月30日的资产负债率为60.58%。
6.截止2014年6月30日，接受担保的关联公司山西天硕项目投资管理有限公司总资产为 117,104.08万元，负债总额为81,488.84万元，净资产为35,615.24万元，资产负债率为69.59%；
2014年1-6月，营业收入为0元，利润总额为-1,182.04万元，净利润为-1,182.04万元。
7.公司对外担保均依照中国证监会的相关规定经过了董事会及股东大会的审批，接受担保的关联公司和控股子公司经营正常，目前不存在承担连带还款责任的风险。
（二）独立意见
经核查，我们认为：报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发 (2003)56号和证监发(2005)120号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程序,接受担保的关联公司和控股子公司经营正常，目前不存在承担连带还款责任的风险。
二、独立董事对 2014年上半年度利润分配议案独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们搜集了公司高管的意见,分析了公司2014年下半年度资金需求状况，并认真检查了公司2014年上半年度的财务报告，在此基础上我们就公司2014年上半年度利润分配预案发表独立意见如下：根据内审结果，2014年 1-6月份母公司实现税后净利润 168,626,816.56元，提取法定盈余公积 16,862,681.66元，加上前期滚存未分配利润 124,290,968.64元，本期可供股东分配利润 276,055,103.54元。综合考虑公司长期发展的需要和股东利益并结合公司2013年度未实施利润分配的实际情况，公司建议2014年半年度的利润分配预案为：以总股本390,098,968元为基数，向全体股东每 10股派送现金红利含税 5元（不转增、不送股），共计分配利润 195,049,484.00元，其余未分配利润 81,005,619.54元，留待以后分配。基于对公司股东长远回报的考虑，结合公司发展现状对资金的需求情况，同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将上述议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
三、为子公司新增融资提供担保的独立意见
经核查董事会会议资料和浙江万丰摩轮有限公司和吉林万丰奥威汽轮有限公司财务报表等相
关资料，我们认为：
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司浙江万丰摩轮有限公司新增担保金额为人民币 18,500万元、全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司新增担保金额为人民币10,000万元（原经公司于2014年5月5日召开的 2013年度股东大会批准的，由公司为吉林万丰奥威汽轮有限公司向中信银行吉林分行申请的综合授信额度10,000万元所提供的担保予以终止）,并同意将该事宜提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
独立董事：孙大建、孙伯淮、荆林波
二○一四年八月五日