证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2014-039号海南正和实业集团股份有限公司
关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的进展
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
风险提示
1、海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）先行完成对马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）收购之后，若中国证监会不予核准公司本次非公开发行股票，公司为收购马腾公司借入的资金将产生大额财务费用，从而对公司业绩产生负面影响。
2、若公司本次非公开发行股票未取得证监会核准，公司收购马腾公司的最终资金来源将为自筹资金而不是非公开发行股票募集资金，由此公司收购马腾公司将构成重大资产重组。
3、公司以自筹资金先期投入支付全部或部分马腾公司股权收购款项，自筹资金来源包括：公司自有资金、银行借贷资金、公司间接控股股东香港中科石油天然气有限公司的借资，或公司直接控股股东广西正和实业集团有限公司的借资，或其他合法渠道及方式筹集的资金。在本次非公开发行股票募集资金到位后，用募集资金进行置换。
4、公司拟收购的马腾公司 7600股股份中有 6800股目前处于质押状态。根据《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》，马腾公司现任股东在最后期限日之前交割必须满足拟收购的马腾公司股份已经解除质押或已经自质押权人处获得向中科荷兰能源转让马腾公司股份的同意。马腾公司现任股东能否满足该等交割条件存在不确定性。
6.公司实际控制人HUILing（许玲）女士及香港中科石油天然气有限公司出具了《关于海南正和实业集团股份有限公司在本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准前实施募集资金投资项目有关风险的承诺函》，对公司以自筹资金先期投入收购马腾公司股权产生的特定风险及损失进行补偿或承担。该等承诺是否能切实履行存在不确定性。
交易背景概述：
1、公司拟以非公开发行股票募集资金方式收购哈萨克斯坦国 DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、 BAKHARIDIN NUGMANOVICHABLAZIMOV先生及YERZHAN NURBEKOVICHDOSTYBAYEV（以下合称“卖方”）合计持有的马腾公司95%股权。在境外，公司分别于 2014年 1月 14日和 2014年 2月 19日收到哈萨克斯坦共和国石油天然气部和竞争保护署（反垄断署）的批复函；在境内，分别于 2014年 2月 21日、2014年 4月 3日和 2014年 4月 17日获得国家发展和改革委员会的备案、商务部的核准、国家外汇管理部门的备案，同时本次非公开发行事项已经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，仅需中国证监会的核准。
2、2013年12月3日，公司与马腾公司卖方签署了《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》。根据《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》1.3条款规定：“交易完成日期最迟应为2014年6月1日（以下简称“截止日期”）。如果交易未能在截止日期之前完成且没有任何一方应该对交易没有完成负责，则本协议在截止日期之后的一天自动终止。”同时，该协议 3.4条款又规定：“只要双方同意，本协议可以进行修改和/或增订。所有修改和增订必须采用书面形式。”
2013年 12月 30日，公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰能源”）与马腾公司股东签署《马腾石油股份有限公司股份之股份购买协议》（SHARE PURCHASE AGREEMENT FOR THE SHARES IN MATEN PETROLEUMJSC）（以下简称“《股份购买协议》”）。根据《股份购买协议》定义和解释：本次交易的“最后期限日”是指2014年6月1日或根据第4.6或第 4.7条的规定，对最后期限日延长而确定的其他日期；
综上，若公司在2014年6月1日之前未能完成对马腾公司95%股权的收购，且公司与马腾公司股东未就延长截至日期达成一致并修改该协议，本次收购存在
被终止的风险。
鉴于此，为防范上述风险的发生，尽快促成本次股权交割，保证马腾公司优质油田资产如期注入上市公司，维护上市公司股东特别是中小投资者利益，公司拟以自筹资金先期投入收购马腾公司95%股权。待公司非公开发行股票募集资金到位后，公司以非公开发行股票募集的资金置换已投入的马腾公司股权收购资金。
马腾公司股东 DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICHABLAZIMOV先生、YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生（以下简称“资产出售方”）不是公司关联方，公司向其收购马腾公司95%股权不构成关联交易。
因马腾公司股权提前交割但证监会未核准本次非公开发行产生的风险及损
失，均由实际控制人 HuiLing（许玲）女士及其控制的香港中科石油天然气有限公司承担。
公司以自筹资金先期投入收购马腾公司95%股权之事项尚需公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。
一、本次交易概述
公司第十届董事会第十八次会议于2014年4月21日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2014年4月25日以通讯方式审议表决召开，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案》，以 5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事姜亮先生、宁柱先生回避表决，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案》。
二、交易对方基本情况
DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生，哈萨克斯坦公民，持有哈萨克斯坦共和国内政部于 2013年 4月 26日签发的护照，护照号为08670992，现居住地为哈萨克斯坦共和国阿拉木图市，Gogol大街，第 166号楼，第 5号套房。
DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生现任马腾公司董事会主席，是 Ordabasy公司的受益人。Ordabasy公司是哈萨克斯坦大型控股集团公司之一，业务涵盖
石油天然气、电力、保险、油气设备、房地产、私募投资等。
BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生，哈萨克斯坦公民，持有哈萨克斯坦共和国内政部于 2012年 7月 18日签发的护照，护照号为08274114，现居住地为哈萨克斯坦共和国阿克套市，第 28微型区，第 24号楼，第 28号套房。
BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生现任马腾公司董事，曾任马腾公司总经理
YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生，哈萨克斯坦公民，持有哈萨克斯坦共和国内政部于 2013年 2月 11日签发的护照，护照号为08596012，现居住地为哈萨克斯坦共和国阿拉木图市，Volkhovskaya大街，第225a号楼。YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生曾任马腾公司副总经理。
三、交易标的基本情况
（一）马腾公司概况
中文名称：马腾石油股份有限公司
英文名称：Maten Petroleum Joint Stock Company
注册地址：IsatayAve. 1/1, Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic ofKazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街1/1号）
注册号：100940002277
注册时间：2010年9月3日
公司性质：公开挂牌的私人公司
主要办公地点：IsatayAve. 1/1,Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic ofKazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街1/1号）
实收资本：80,000,000坚戈（8,000股）
股权情况：DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生持有52%股份
BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生持有30%股份
YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生持有18%股份
（二）交易标的矿业权基本信息
1、马腾公司拥有的矿业权权属情况
马腾公司目前持有马亭油气田开发合同（Contract on Development of Matin oil and gasfield，以下简称“马亭合同”）、东科阿尔纳勘探生产合同（East Kokarna Contract for Exploration andProduction，以下简称“东科阿尔纳合同”）及卡拉阿尔纳生产合同（Kara-Arna Contract forProduction，以下简称“卡拉阿尔纳合同”）项下的三项油气开采权。具体如下：
（1）马亭合同
马亭合同最初签署日期为1996年6月17日。马腾公司于2011年9月19日自 OrdabasymunaigasJSC受让JV MatinLLP的全部权益并于2011年12月12日自JV MatinLLP受让马亭合同项下的地下资源权。上述地下资源权的转让于2011年12月9日取得MOG同意及放弃优先购买权的确认函，并于2011年12月13日由MOG与马腾公司签署马亭合同的补充合同（注册号：3757-УВС(hydrocarbons)）予以确认。
（2）东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同
东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同的最初签署日期分别为1998年8月28日及1998年9月7日。马腾公司于2011年9月19日自OrdabasymunaigasJSC受让ArnaoilLLP的全部权益并于2011年12月12日自ArnaoilLLP受让东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同项下的地下资源权。上述地下资源权的转让于2011年12月9日取得MOG同意及放弃优先购买权的确认函（07-01/15909号），并分别于2011年12月13日由MOG与马腾公司分别签署东科阿尔纳合同的补充合同（注册号：3758-УВС(hydrocarbons)）及卡拉阿尔纳合同的补充合同（注册号：3759-УВС(hydrocarbons)）予以确认。
MOG于2013年11月7日出具确认函（07-03-2726号）证明：1）马腾公司拥有马亭合同、东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同项下的地下资源使用权；2）马腾公司遵守马亭合同、东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同的合同义务；3）马腾公司持有的地下资源权利并不存在任何注册的权利限制。
2、储量情况
根据 Gaffney,Cline&Associates（GCA）公司于2014年1月出具的《针对马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田截止2013年9月30日的储量更新
报告》，将马腾公司储量修订为“截止2013年9月30日，这三块油田合计原始地质资源量为30,583万桶，剩余可采储量为6,691万桶。”
四、马腾油田的相关生产配套条件及审计、评估结果
（一）马腾油田的相关生产配套条件
1、生产资质
马腾公司已经取得哈萨克斯坦石油与天然气产业监管委员会签发的国家证书（12019972号），允许从事的业务范围包括：（1）油井修复后的测试；（2）冲洗、固井、取样和完井作业；（3）提高石油开采量，提高油井的生产率；（4）石油、天然气和天然气凝析油的生产；（5）油田流程操作；（6）油井服务和检查作业，拆解设备，安装拔桩机。上述许可证的有效期为长期有效。根据马腾公司的说明，除上述业务许可外，所有其他必须有许可证方可从事的业务，均由马腾公司委托分包商进行。哈萨克斯坦律师认为，该等委托分包商从事相关业务的操作方式符合哈萨克斯坦法律规定。
2、经营条件
目前，马腾公司的三个油田均已进入稳产开发阶段。2010年、2011年、2012年、2013年1-9月产油量分别为53.6万吨、54.7万吨、57.7万吨、41.2万吨。油田现场地面工程建设非常完善，储油罐、油水和油气分离处理设备齐全。同时，得益于优越的地理位置，从油田现场到主要输油管道的最远距离仅35公里，从而使得产出原油能够便利且低成本地实现销售。
3、油田质量
马腾公司的三个油田均属于埋深浅、油层物性好、开采投入成本低的优质油田。
油层埋藏深度浅。其中，马亭油田油层埋藏深度500-1000米，卡拉阿尔纳油田油层埋藏深度600-1200米，东科阿尔纳油田油层埋藏深度2200-2700米。
油层物性好。其中，马亭油田平均孔隙度26-30%，渗透率550毫达西，属于中孔中渗油田；卡拉阿尔纳油田平均孔隙度接近30%，渗透率高达1,000毫达西，属高孔高渗油田；东科阿尔纳油田平均孔隙度17%，渗透率300毫达西，属中孔中渗油田。类比相同油藏特征，马腾石油的油田最终采收率可超过40%，同时能高产稳产。
三个油田的压力系数在1.01-1.1之间，属于正常压力系统。产出原油密度在0.76-0.96g/cm2，大部分属优质原油易于集输和加工。地层水都为Cacl型，油藏 2
封闭良好。
（二）马腾公司的审计、评估结果
1、马腾公司的股权审计结果
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2014]0176号审计报告，马腾公司2012年和2013年1-9月经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|资产负债表数据|2013年9月30日|2012年12月31日|
|资产总额|1,894,036,730.66|2,151,236,645.92|
|负债总额|886,189,632.20|1,033,257,508.75|
|净资产|1,007,847,098.46|1,117,979,137.17|
|损益表数据|2013年1月~9月|2012年1月~12月|
|营业收入|1,983,070,249.85|3,118,091,371.73|
|净利润|604,064,237.91|854,562,687.31|

2、马腾公司的股权评估结果
（1）马腾公司的股权评估价值
根据中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）出具的《海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估报告》（中天衡平评字[2014]008号）。该报告的评估范围是马腾石油股份有限公司股东全部权益在评估基准日2013年9月30日的市场价值。截止评估基准日2013年9月30日，马腾公司股东全部权益的评估值为人民币453,193万元，马腾公司95%股权对应的评估值为430,533.35万元。
马腾公司作为已经成熟运营的石油开采企业，生产、销售体系完善，收入、
成本预期明确，未来有明确的获利预期，收益法结论能够合理地反映企业价值。
结合本次评估目的，收益法的评估结论较为适用。故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权所涉及的马腾石油股份有限公司股东全部权益评估值为人民币453,193万元。
五、独立董事意见
独立董事发表如下独立意见：
1、公司以自筹资金先期收购马腾公司95%股权，再以非公开发行股票募集资金置换已投入的马腾公司股权收购资金，有利于加快公司收购马腾公司的进度，早日实现公司向能源产业转型及盈利能力的提升，有利于维护公司全体股东特别是中小投资者的利益。
2、若公司自筹资金来源于公司控股股东或其关联方，该等关联交易系控股股东或其关联方对公司未来发展的支持，届时我们将督促公司履行必要的审批程序并确保相关借款安排的公允性。
3、公司际控制人 HuiLing（许玲）女士及其控制的香港中科石油天然气有限公司为公司本次收购马腾公司95%股份提供担保，系公司实际控制人对公司发展的支持，不存在损害公司中小股东利益的情形。
六、收购马腾公司的目的及对公司影响
公司本次以自筹资金先期投入收购马腾公司95%股权，可尽快促成本次股权交割，保证马腾公司优质油田资产尽快注入上市公司，维护上市公司股东利益。
同时，在产稳产的马腾油田优质资产的注入，有利于为公司向专业油公司转型打下坚实基础，创造新的利润增长点。提前收购对公司产生的风险请关注本公告的风险提示，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《海南正和实业集团股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议》；
2、独立董事意见。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司董事会