成都旭光电子股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买王勇等交易对方持有的成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）少数股东股权，并向不超过 10名符合条件的特定投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司为储翰科技。储翰科技是一家专业从事通信类光电器件产品研发、生产与销售的高科技企业。光电器件是光纤通信接入网、传输网、数据中心和4G/5G通讯等通信系统中光纤通讯传输的核心器件，承担着将电信号与光信号相互转化的重要功能，产品广泛应用于电信、数据通信、有线电视、高清视频图像传输、监控和工业控制通信等领域。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，本次
交易标的公司储翰科技的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》中规定的鼓励类行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规规定的情形，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理方面的法律和行政法规的规定
截至本说明出具之日，储翰科技报告期内不涉及因违反土地管理方面有关法律和行政法规的规定而受到处罚的情形，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买储翰科技少数股东股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易亦无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定。
因此，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司股本总额为5.44亿股。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公司股本总额均超过 4亿股，且上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例均不低于10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。标的资产的最终交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商确定。
截至本说明出具日，标的资产的审计、评估和尽职调查工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户和转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本说明出具日，标的资产的权属清晰，不涉及诉讼、仲裁，也不存在质押、冻结等情形。
对于部分交易对方因储翰科技股权激励事项而自愿设置的股份锁定，在上市公司召开审议本次交易重组报告书的董事会前，储翰科技将召开董事会、股东大会审议解除前述股份锁定的相关议案。对于作为股份公司董事、监事、高级管理人员股权转让所受限制，储翰科技未来将召开董事会、股东大会审议变更为有限责任公司的议案。在前述董事会、股东大会审议通过后，本次交易标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易之前储翰科技与其全部债权债务人的债权债务关系不会因本次交易的实施而发生变化，本次交易过程中，储翰科技不涉及债权债务转移及承接事宜，其在本次交易实施完毕后仍将继续承担其自身的全部债权债务。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，储翰科技已经为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范围，本次交易为收购控股子公司储翰科技的少数股东股权，本次交易完成后，上市公司对储翰科技的控制力将进一步增强。本次交易前后，上市公司的主营业务不会发生变化。同时，本次收购的储翰科技股权对应的净资产及净利润将全部计入归属于上市公司股东的净资产和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次交易中，上市公司控股股东新的集团有限公司、实际控制人张建和出具了《成都旭光电子股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保持上市公司独立性。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于公司形成或者保持健全的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制定相应的议事规则，建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作、法人治理要求及完善公司治理结构。
本次交易不会对上市公司法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司对控股子公司储翰科技的控制能力将进一步增强，本次收购的股权对应的净资产及净利润将全部计入归属于上市公司股东的净资产和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值，增强上市公司未来的持续经营能力。
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
本次交易不会新增经常性关联交易，不会导致同业竞争，不存在对上市公司独立性产生不利影响的情形。上市公司控股股东新的集团有限公司、实际控制人张建和针对避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性已出具了《成都旭光电子股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留的审计意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度的财务会计报告出具了[川华信审（2019）008号]标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的《成都旭光电子股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺函》，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本说明出具日，标的资产的权属清晰，不涉及诉讼、仲裁，也不存在质押、冻结等情形。
对于部分交易对方因储翰科技股权激励事项而自愿设置的股份锁定，在上市公司召开审议本次交易重组报告书的董事会前，储翰科技将召开董事会、股东大会审议解除前述股份锁定的相关议案。对于作为股份公司董事、监事、高级管理人员股权转让所受限制，储翰科技未来将召开董事会、股东大会审议变更为有限责任公司的议案。在前述董事会、股东大会审议通过后，本次交易标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形
截至本说明出具日，本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）