华西证券股份有限公司
关于北京华录百纳影视股份有限公司
超募资金使用及关联交易等相关事项的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等文件的规定，华西证券对华录百纳使用超募资金及利息用于投入电视栏目项目以及关联交易等相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、超募资金及利息用于投入电视栏目项目事项核查意见
（一）募集资金及超募资金情况
华录百纳经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］2157号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A）股1,500万股，发行价格每股45元，募集资金总额为人民币675,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 44,320,000.00元，实际募集资金净额为人民币 630,680,000.00元，其中超募资金 378,680,000.00元。
以上募集资金已由中天运会计师事务所有限公司于 2012年 2月 6日审验并出具了中天运〔2012〕验字第 90001号《验资报告》。华录百纳对募集资金采取了专户存储制度。
（二）超募资金使用及剩余情况
华录百纳第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议北京华录百纳影视股份有限公司使用超募资金偿还银行贷款的议案》，独立董事、监事会及保荐机构分别发表了意见，同意公司使用超募资金提前偿还部分银行贷款，共计 7,025
万元。
华录百纳第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金投资制作<秦时明月>等电视剧项目的议案》，独立董事、监事会及保荐机构分别发表了意见，同意公司使用超募资金 7,500万元永久性补充流动资金，使用超募资金13,500万元投资制作《秦时明月》、《牺牲》、《深夜食堂》三个电视剧项目。
华录百纳第二届董事会第三次会议审议通过了《关于审议公司使用部分超募资金投资制作<嘿，老头>等两部电视剧项目的议案》，独立董事、监事会及保荐机构分别发表了意见，同意使用超募资金7,000万元，投资制作《嘿，老头》、《桃花运》两个电视剧项目。
华录百纳第二届董事会第五次会议及 2013年度股东大会审议通过了《关于审议公司变更部分超募资金用途的议案》，独立董事、监事会及保荐机构分别发表了意见，同意公司将原定投资制作电视剧《深夜食堂》的超募资金6,000万元用于投资制作电视剧《秀才遇到兵》。
华录百纳第二届董事会第七次会议及 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议公司变更部分超募资金用途暨永久性补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构分别发表了意见，同意公司将原定投资制作电视剧《牺牲》（3,500万元）、《秦时明月》（4,000万元）的超募资金7,500万元用于永久性补充流动资金。
截至目前，华录百纳超募资金余额2,843.00万元，利息1,645.19万元，募集资金结余总计4,488.19万元。
（三）使用超募资金及利息3,480万元用于投资电视栏目《欢乐总动员》项目基本情况
1、项目基本情况
电视栏目《欢乐总动员》（暂定名）项目为全国首档喜剧竞技赛事，将邀请全国知名喜剧表演团队同场竞技，并邀请著名喜剧演员担任明星嘉宾，在上海东方卫视频道及现有上海文化广播影视集团有限公司下属频道于 2015年 4月 5日至2015年6月21日（暂定，以实际播出时间为准）播出，每周一期。该栏目每
集时长 90分钟，12集/季（暂定，具体集数及每集时长以实际播出为准）；每周日晚21：00至22：30之间播出（暂定，以实际播出时间为准）。
本项目的交易对方与华录百纳不存在关联关系，项目实施过程中不会产生关联交易。
2、项目提出的必要性和可行性
（1）必要性
该项目的实施是实现华录百纳发展战略的需要。公司的战略目标是成为业内领先的综合视频内容供应商，打造综合性文化传媒集团。2014年，公司将综艺栏目列为与电视剧并重的主营业务，加大资源整合和资本投入力度，全年投资制作了《中国喜剧星》、《笑傲江湖》两档大型综艺节目，子公司广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司（以下简称“蓝色火焰”）成功运作了《最美和声》第二季、《女神的新衣》等栏目。在综艺栏目领域的战略布局和良好开端，为公司快速实现战略升级奠定了基础。2015年，公司计划扩大投资制作电视栏目的规模，巩固业内的领先地位和影响力。本次超募资金及利息投入电视栏目项目，有助于扩充制作规模，实现公司发展战略目标。
该项目的实施是提升华录百纳市场份额的需要。随着制播分离的进一步发展，大型综艺栏目尤其是季播综艺栏目日益成为一线电视平台实现差异化战略、获取注意力以及广告收入的重要手段，成为电视节目领域的新兴增长点，从而促使更多大型影视剧制作机构携资本、品牌、资源和制作优势进军该新兴业务领域。面对日趋激烈的栏目市场竞争，公司需要进一步提升栏目业务的市场份额，提升竞争力和影响力。2015年是华录百纳栏目及其衍生业务快速发展的重要阶段，公司将继续加大综艺栏目的投资力度，本次使用超募资金及利息投资《欢乐总动员》是积极提升市场份额的需要。
（2）可行性
华录百纳具备资本、资源、运营优势。公司是长视频内容制作、内容营销和内容变现领域的领先企业，具备丰富的内容制作经验和资源整合力度，具备强大的资本优势，重组蓝色火焰后进一步整合了专业的栏目运营能力。2014年，华录百纳及全资子公司蓝色火焰投资、制作、运营五档大型季播综艺节目，电视栏
目业务在数量和质量迅速进入行业第一阵营。公司强大的资本、资源、运营优势可以有效保障本次超募资金投资项目的经济效益。
优质栏目内容具备良好的盈利能力。随着广告客户对电视栏目传播价值的认可度不断提升，越来越多的品牌客户通过栏目内容营销满足品牌深层次的传播与塑造，特别是优质的大型季播综艺栏目更加吸引广告客户。精品战略是华录百纳内容制作业务的一贯主张和制作目标，公司具备领先的长视频内容制作、内容营销和内容变现能力，可以有效整合行业要素资源，保障项目质量和盈利能力。
项目基础资源配置较好。《欢乐总动员》由公司联合出品的《笑傲江湖》原班人马打造，为项目的成功提供了坚实保障。《笑傲江湖》是2014年最具影响力的原创喜剧真人秀节目，CSM34城收视率曾高达1.95%，网络点击率突破10亿。
同时，该项目已经与近 10支品牌喜剧团队、数位著名喜剧明星达成明确合作意向，且已经和东方卫视签约，播出档期基本确定，不确定性较小。
3、项目实施方案
华录百纳拟使用超募资金3,480万元用于电视栏目《欢乐总动员》的投资及制作，将依据该项目的制作计划和合同约定支付投资款，确保项目按进度完成，确保资金使用安全有效。
4、项目效益分析
历史数据显示，华录百纳的内容产品一直保持着优秀的盈利能力，此次投资的电视栏目项目，不仅将满足公司战略发展需要，提升公司市场份额和市场地位，公司还可以获得可观的经济效益，提高公司盈利能力。同时，使用部分超募资金及利息投资电视栏目项目，既符合主营业务发展的需要，又能有效提高超募资金的使用效率，使超募资金发挥更大的盈利能力，提高股东回报。
5、项目风险及应对措施
（1）市场风险及应对
市场风险：虽然大型综艺节目近年来受到一线电视平台的追捧，在观众中关注度高，易吸引广告客户的资金投入，有助于通过内容营销提升内容变现能力，但还是有较多综艺栏目的市场反应较差，影响盈利能力。
应对措施：发挥公司对项目掌控能力，加强项目的招商运营力度，以精品内
容保证盈利能力。
（2）合作对方违反协议约定的风险及应对
违约风险：不排除因主客观原因导致的合作对方不能按照双方协议履行各自义务，影响公司投资项目进度，影响预期收益。
应对措施：公司将严格把控合作协议的法律风险，明确规定合作各方的权利义务及法律责任。
（四）超募资金及利息使用计划履行的相关审核程序
华录百纳第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议公司使用部分超募资金投资电视栏目<欢乐总动员>的议案》，计划使用超募资金（含部分利息）3,480万元，投资电视栏目《欢乐总动员》（暂定名）。
华录百纳第二届监事会第九次会议审议通过了《关于审议公司使用部分超募资金投资电视栏目<欢乐总动员>的议案》，认为公司使用部分超募资金投资制作《欢乐总动员》项目有助于公司实施发展战略，扩大电视栏目制作规模，提升公司的综合影响力，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东利益最大化原则。
独立董事发表了独立意见，认为公司本次使用超募资金投资制作电视栏目项目履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置资金使用（2014年 12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次使用超募资金投资电视栏目项目是合理的，符合公司战略规划，本次超募资金的使用将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，且与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，不涉及关联交易；因此，一致同意公司使用超募资金3,480万元投资制作电视栏目《欢乐总动员》（暂定名）。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了投资电视栏目的可行性分析报告、投资合作协议，本次董事会、监事会、独立董事意见等资料。公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况；公司用超募资金投资电视栏目项目，不仅将满足公司战略发展需要，提升公司市场份额和市场地位，公司还可以获得可观的经济效益，提高公司盈利能力，符合全体股东利益；公司上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置资金使用（2014年 12月修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
经核查，保荐机构认为，华录百纳本次使用超募资金及利息3,480万元用于投资电视栏目《欢乐总动员》项目，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置资金使用（2014年 12月修订）》的相关规定，同意华录百纳本次超募资金及利息使用计划。
二、关联人为公司全资子公司申请银行授信贷款提供担保事项核查意见
（一）关联人为公司全资子公司申请银行授信贷款提供担保基本情况
为满足全资子公司蓝色火焰日常经营流动资金周转需要，确保核心项目顺利实施，蓝色火焰拟向银行申请 5,000万元人民币的综合授信额度，授信期限为 1年，拟由持有公司5%以上股份的股东、副董事长胡刚为本次综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为 1年，担保额度为5,000万元人民币。本事项构成关联交易。
（二）关联交易履行的相关审核程序
华录百纳第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司关联人为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司全资子公司蓝色火焰拟向银行申请的 5,000万元综合授信额度，由持有公司5%以上股份的股东、副董事长胡刚提供连带责任保证担保，担保期限为1年，担保额度为5,000万元人民币。关联董事进行了回避表决。
独立董事发表了独立意见，认为对公司持有5%以上股份股东兼副董事长胡刚为公司全资子公司蓝色火焰向银行申请融资提供连带保证责任的担保，为关联
方向全资子公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于蓝色火焰正常的生产经营活动。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》等有关规定。
本关联交易事项尚需华录百纳股东大会审议通过。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次董事会、独立董事意见等资料。公司股东兼副董事长为公司全资子公司蓝色火焰向银行申请融资提供连带保证责任的担保，为关联方向全资子公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于蓝色火焰正常的生产经营活动。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》等有关规定。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司超募资金使用及关联交易等相关事项的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
程敏敏 尹利才
2015年1月28日
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司超募资金使用及关联交易等相关事项的核查意见》之盖章页）
华西证券股份有限公司2015年1月28日