中信建投证券股份有限公司
关于华谊兄弟传媒股份有限公司
2015年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司简称：华谊兄弟|
|保荐代表人姓名：王国艳|联系电话：010-85130616|
|保荐代表人姓名：黄平|联系电话：021-68801573|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2015年12月|
|（3）培训的主要内容|募集资金存放与使用的相关要求|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|不适用|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|

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|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1. 就非公开发行股票事宜控股股东、实际控制人王忠军、王忠磊出具了《实际控制人有关消除或避免同业竞争的承诺函》：“本人确认，截至本承诺函出具日，本人直接或间接控制的任何公司（华谊兄弟传媒股份有限公司及其子公司除外）均未从事与华谊兄弟传媒股份有限公司及其子公司相同、近似或相关业务，与华谊兄弟传媒股份有限公司及其子公司之间不存在同业竞争；本人承诺，本人控制的其他公司将不直接或间接从事与华谊兄弟传媒股份有限公司相同、近似或相关的可能构成竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与华谊兄弟传媒股份有限公司及其子公司从事的业务可能构成同业竞争的经营项目。”|是|不适用|
|2. 就非公开发行股票事宜控股股东、实际控制人王忠军、王忠磊分别出具了《实际控制人有关控股权稳定性的承诺函》：“本人将长期、稳定持有华谊兄弟的控股权；虽然出于自身资产配置及现金管理的需要，本人在通过信托、股票质押式回购等方式进行融资时会将部分上市公司股票作为上述融资的担保，但本人确认：就历史上存在的以上述方式进行的质押融资，本人已经按照主债务合同以及质押合同的约定如期并完全偿还了主债务、解除了在相应主债务上设置的|是|不适用|

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|股份质押，不存在所质押股份被拍卖、变卖或折价以清偿主债务的情况；就截至本承诺函出具日尚未偿还主债务的部分，本人承诺：本人愿意并且能够依约如期偿还主债务、解除在相应主债务上设置的股份质押。本人保证，不会因上述股份质押而导致本人对华谊兄弟的控制权处于不稳定状态，亦不会因上述股份质押对本人的控股权造成任何潜在威胁或产生其他不利影响。”|||
|3. 就非公开发行股票事宜公司出具承诺：华谊兄弟与参与认购公司本次非公开发行的资管计划委托人百年人寿保险股份有限公司、龙华启富投资有限责任公司不存在关联关系及其他利益安排。本次发行对象的最终持有人和受益人及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系及其他利益安排，公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方没有参与认购本次发行的股票，亦没有通过包括参与资产管理计划等其他形式参与认购本次发行的股票。本次发行对象的认购资金，以及以资管计划认购本次发行的认购资金未直接或间接来源于公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方。公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，没有、且亦不会直接或间接对参与认购公司非公开发行的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。|是|不适用|
|4. 就非公开发行股票事宜公司控股股东、实际控制人王忠军、王忠磊及其关联方刘晓梅、王晓蓉、北京兄弟联合投资有限公司、北京格林兄弟马术俱乐部有限公司，公司全体董事、监事、高管承诺：本次发行对象的最终持有人和受益人及其股东与本人（或本公司）及本人（或本公司）的关联方不存在关联关系及其他利益安排，本人（或本公司）及本人（或本公司）的关联方没有参与认购本次发行的股票，亦没|是|不适用|

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|有通过包括参与资产管理计划等其他形式参与认购本次发行的股票,并承诺在参与认购本次发行股票的资产管理计划存续期内，本人（或本公司）及本人（或本公司）的关联方亦不会通过任何方式直接或间接认购该等资产管理计划的权益份额。本次发行对象的认购资金，以及以资管计划认购本次发行的认购资金未直接或间接来源于本人（或本公司）及本人（或本公司）的关联方。本人（或本公司）及本人（或本公司）关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，没有、且亦不会直接或间接对参与认购公司非公开发行的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。|||
|5. 就非公开发行股票事宜杭州阿里创业投资有限公司承诺本次发行认购的资金不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方募集的情况，亦不存在任何形式的分级收益等结构化安排。平安资产管理有限责任公司承诺本次发行认购的资金不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方募集的情况，亦不存在任何形式的分级收益等结构化安排。深圳市腾讯计算机系统有限公司承诺本次发行认购的资金不存在以资管产品或其他公开或非公开方式向第三方募集的情况，亦不存在任何形式的分级收益等结构化安排。|是|不适用|
|6. 就非公开发行股票事宜中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）承诺其接受百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）委托设立“中信建投-百年人寿-飞翔1号定向资产管理计划”，接受龙华启富投资有限责任公司（以下简称“龙华启富”）委托设立“中信建投定增财富 6 号定向资产管理计划”（与前述百年人寿定向资管计划合称为“资管计划”，百年人寿与龙华启富合称为“委托人”），作为资管计划管理人，以资管计划认购本次发行股票。百年人寿及龙华启富分别作为前述各资管计划的唯一委托方，是|是|不适用|

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|相应资管计划所认购本次非公开发行股票的唯一最终持有人和受益人。认购资管计划的委托人资金来源均系委托人自有资金，任何其他第三方对资管计划均不享有权益，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在任何分级收益等结构化安排。委托人与中信建投及中信建投的关联方无关联关系，且无其他利益安排，中信建投及其关联方亦未就前述资管计划谋取任何不正当利益。中信建投及中信建投关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，没有、且亦不会直接或间接对参与认购公司非公开发行的资管产品及其委托人提供财务资助或补偿。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|公司收到深圳证券交易所《关于对华谊兄弟传媒股份有限公司的问询函》(创业板问询函【2015】第 280号)，要求公司针对投资北京英雄互娱科技股份有限公司事项，对提出的相关问题做出书面说明。公司董事会对问询函中的问题进行书面回复，并在指定网站公告。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页为《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司 2015年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王国艳 黄平
中信建投证券股份有限公司 2016年 3月 23日