引力传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
引力传媒股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
二○一七年九月二十九日
引力传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
目录
第一部分会议议程
第二部分会议议案
引力传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
引力传媒股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
一、参会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到；
二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
三、会议主持人宣布会议开始；
（一）主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入议题的审议阶段；
（二）宣读、讨论、审议以下议案：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案||||
|2.00|关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案||||
|2.01|本次交易方式、交易标的和交易对方||||
|2.02|交易对价及定价依据||||
|2.03|支付方式||||
|2.04|转让方利润预测及业绩补偿安排||||
|2.05|滚存利润的安排||||
|2.06|资产过户的时间安排||||
|2.07|员工安排||||
|2.08|违约责任||||

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|3|关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买不构成借壳上市的议案|
|4|关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案|
|5|关于引力传媒股份有限公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案|
|6|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|7|关于签署附生效条件的《引力传媒股份有限公司与胡金慰、李超有关珠海视通超然文化传媒有限公司股权转让协议》的议案|
|8|关于签署附生效条件的《引力传媒股份有限公司与胡金慰、李超之股权转让协议之盈利预测补偿协议》的议案|
|9|关于引力传媒股份有限公司本次重大资产重组履行程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的议案|
|10|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案|
|11|关于《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要的议案|
|12|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|
|13|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案|
|14|关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案|
|15|关于批准本次重大资产购买评估报告（修订稿）的议案|

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|16|关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案|
|17|关于收购上海致趣广告有限公司60%股权的议案|

四、董事及高管人员解答股东提问；
五、股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；
六、由现场见证律师和公司一名监事负责监票，工作人员统计表决结果；
七、主持人宣布会议各项议案现场审议及表决结果；
八、等待网络投票结果，汇总现场和网络投票表决情况；
九、主持人宣读股东大会决议；
十、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；
十一、签署会议决议和会议记录；
十二、主持人致结束语并宣布大会结束。
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议案一：关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案
尊敬的各位股东或股东代表：
引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“引力传媒”）拟以现金方式购买自然人胡金慰、李超合计持有的珠海视通超然文化传媒有限公司（以下简称“珠海视通”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。经交易双方协商确定，本次重大资产购买的交易对价为38,500.00万元。
引力传媒本次重大资产购买的交易对价占引力传媒 2016年度经审计的期末净资产的比例已超过50%。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况，经自查并审慎论证后，认为公司本次以现金方式购买资产构成上市公司重大资产重组，且公司符合实施重大资产重组的各项要求和实质条件。
本议案已经本公司于2017年7月31日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
引力传媒股份有限公司董事会
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议案二：关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案尊敬的各位股东或股东代表：
引力传媒股份有限公司本次重大资产购买的具体方案如下，请审议：
1.本次交易方式、交易标的和交易对方
公司拟以现金方式购买自然人胡金慰、李超（以下简称“转让方”或“交易对方”）合计持有的珠海视通100%股权（以下简称“标的资产”）。
2.交易对价及定价依据
本次重大资产购买的交易对价是以经受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据，经交易双方共同协商确定。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告（修订稿）》，以2017年03月31日为评估基准日，本次交易标的公司珠海视通100%股权的评估值为 39,003.00万元，上市公司与珠海视通股东协商确定本次交易对价为38,500.00万元。
3.支付方式
本次交易以现金方式支付全部交易对价，具体支付安排如下：
本次交易对价分五笔进行支付，第一笔交易对价为本次交易对价的40%，总计人民币154,000,000元；第二笔交易对价为本次交易对价的10%，总计人民币38,500,000元；第三笔交易对价为本次交易对价的15%，总计人民币 57,750,000元；第四笔交易对价为本次交易对价的15%，总计人民币 57,750,000元；第五笔交易对价为本次交易对价的20%，总计人民币77,000,000元。
4.转让方利润预测及业绩补偿安排
（1）利润承诺和业绩补偿的期间
本次交易的利润承诺和业绩补偿期间为4年，即2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
（2）业绩承诺
根据转让方对标的资产盈利情况的预测，转让方向引力传媒作出业绩承诺，标的公司及标的公司的全资子公司北京创合同赢广告传媒有限公司（以下合称为“目标集团”）2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度的净利润(扣除非经常性损益后的净利润，下同)分别不低于以下金额（以下简称“净利润承诺数”）：
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|年度|净利润（单位：人民币元）|
|2017|35,000,000.00|
|2018|42,000,000.00|
|2019|50,400,000.00|
|2020|60,480,000.00|

（3）实际净利润数确定依据
业绩承诺期内，目标集团每个年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告所确定的数额为准。利润承诺期内，目标集团未来的会计政策应当符合和遵守受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构为本次交易之目的出具的《审计报告》而对目标集团进行的审计过程中所采用的会计政策。
（4）业绩补偿
若目标集团 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）低于转让方承诺的对应年度的净利润承诺数的，转让方应当根据本协议的约定以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿（以下简称“现金补偿”）。现金补偿金额的计算公式如下：
年度业绩承诺现金补偿金额=Max{[(截至当年年末累计承诺净利润数-截至当年年末累计实际净利润数)/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]-已补偿现金数；[（当年承诺净利润数*当年最低完成率-当期实际净利润数）/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]；0}。
目标集团业绩承诺期内 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的每一年度的当年最低完成率分别不低于目标集团当年度净利润承诺数的100%、80%、80%、70%。
（5）补偿义务人责任
在本次交易中，胡金慰和李超应根据其在本次交易前在标的公司的持股比例分别计算其各自应当承担现金补偿的比例，即胡金慰和李超应当按照3：2的比例分担现金补偿的金额。
（6）业绩奖励
在目标集团于业绩承诺期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意目标集团对其管理团队予以奖励。奖励数额（以下简称“承诺期业绩奖励”）为超额业绩部分的百分之四十（40%）。
利润承诺期间的“超额业绩部分”=目标集团于利润承诺期间累计的经审计
的净利润（扣除非经常性损益后）之和－目标集团于利润承诺期间累计的净利润
承诺数之和。
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如果目标集团 2021年度的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于目标集团2020年度的净利润承诺数的，则目标集团应当将2020年度的净利润承诺数的百分之三十（30%）所对应的款项（以下简称“2021年度业绩奖励”，与承诺期业绩奖励合称为“业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。
管理团队累积取得的业绩奖励的金额最高不得超过交易对价的百分之二十（20%）。
5.滚存利润的安排
就收购珠海视通截至 2016年 12月 31日经审计的累计未分配利润，在提取百分之十（10%）的法定公积金后，由原股东享有；2017年1月1日后，珠海视通的所有利润将由公司享有。
6.资产过户的时间安排
在公司将第一笔交易对价支付予转让方之日起二十（20）个工作日内，珠海视通应当一次性就本次交易办理完毕工商变更登记，股权过户到公司名下。转让方应促使珠海视通公司并积极配合引力传媒完成相应交接工作。
若因工商管理部门原因导致在上述期限内目标集团无法就本次交易办理完毕工商变更登记手续的，则上述期限可自动顺延十（10）个工作日。
7.员工安排
本次交易完成后珠海视通及其下属子公司与现有员工签署的劳动合同均维持不变并继续履行。
8.违约责任
一般违约责任。本次交易双方任何一方违反交易协议的约定，视为该方违约，违约方应对另一方赔偿因其违约行为而遭受的损失。
违约责任范围。本协议任何一方根据协议约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿该一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用。
独立条款。本协议项下约定的所有违约条款，包括但不限于违约责任条款及违约金条款均是相互独立的，即一方根据本协议的某一违约条款向另一方主张违约责任或违约金的，不影响其根据本协议的其他违约条款向另一方主张其他违约责任或违约金。
本议案已经本公司于2017年7月31日召开的第二届董事会第二十三次会议和2017年9月13日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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引力传媒股份有限公司董事会2017年9月29日
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议案三：关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买不构成借壳上市的议案
尊敬的各位股东或股东代表：
本次重大资产购买不涉及发行股份，本次重大资产购买前后引力传媒的控股股东和实际控制人未发生变化，本次重大资产购买不会导致引力传媒控制权发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定，本次重大资产购买不构成借壳上市。
本议案已经本公司于2017年7月31日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
引力传媒股份有限公司董事会2017年9月29日
引力传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
尊敬的各位股东或股东代表：
在引力传媒本次重大资产购买中，交易对方与引力传媒及其关联方之间不存在《企业会计准则36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。因此，本次重大资产购买不构成关联交易。
本议案已经本公司于2017年7月31日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
引力传媒股份有限公司董事会2017年9月29日
引力传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
议案五：关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
尊敬的各位股东或股东代表：
引力传媒本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条的相关规定，逐条分析如下：
1. (i)标的公司的主营业务为广告代理业务，按业务类型可以分为媒介代理业务和媒体运营业务，前述业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不存在违反国家产业政策的情形；(ii)标的公司及其子公司的业务不涉及环保、土地事项，也不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形，亦不存在违反国家关于土地管理等法律和行政法规的情形；(iii)根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，引力传媒本次重大资产购买符合经营者集中申报的标准，应事先向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报；交易双方将及时向商务部申请履行经营者集中反垄断审查程序，并在完成商务部反垄断审查后进行交割在本次重大资产购买交割前将向相关部门履行相关申报手续。本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 本次重大资产购买不涉及引力传媒发行股份，不会导致引力传媒的股本结构发生变化。本次重大资产购买完成后，引力传媒的股本总额和股份分布仍符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致引力传媒不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 本次重大资产购买的交易对价系由具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的标的公司于评估基准日经评估的股权全部权益价值为基础，由各方协商确定。本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 本次重大资产购买的标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形，标的公司股权过户或转移不存在法律障碍。本次重大资产购买不涉及债权债务的转移或处置，原由标的公司享有和承担的债权债务在本次重大资产购买完成后仍然由标的公司享有和承担，相关债权债务处理合法。本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
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6. 本次重大资产购买完成后，引力传媒的控制权未发生变更。引力传媒实际控制人、控股股东将继续保持引力传媒在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 引力传媒已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构；本次重大资产购买不会对引力传媒的组织机构和议事规则产生任何影响，本次重大资产购买完成后，引力传媒仍将保持其健全有效的法人治理结构。本次重大资产购买符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
本议案已经本公司于2017年7月31日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
引力传媒股份有限公司董事会2017年9月29日
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议案六：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
尊敬的各位股东或股东代表：
公司实施的本次重大资产购买事项符合中国证券监督管理委员会《重组规定》第四条的相关规定，逐条分析如下：
1、本次交易拟购买的资产为胡金慰、李超合计持有的珠海视通的100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的决策和程序，已在《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、根据珠海视通全体股东所作的承诺和保证及必要的核查，珠海视通具有中国企业法人资格，依法有效存续，珠海视通全体股东合法持有珠海视通股权，该等股权不存在表决权授予他人行使的情形，不存在信托安排、股份代持的情形，且该等股权不存在权属纠纷或争议，不存在质押或其他任何担保权益，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使的情形，可以作为股权转让标的。
3、本次交易不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。同时本次交易不会导致公司新增关联交易或存在同业竞争的情况。
本议案已经本公司于2017年7月31日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
引力传媒股份有限公司董事会
引力传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
议案七：关于签署附生效条件的《引力传媒股份有限公司与胡金慰、李超有关珠海视通超然文化传媒有限公司股权转让协议》的议案
尊敬的各位股东或股东代表：
为了保证本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，引力传媒与交易对方签署《股权转让协议》。《股权转让协议》对本次重大资产购买的交易对价及支付、业绩补偿、违约责任等具体事项进行了明确约定。如下：
1、交易对价
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告（修订稿）》，以2017年03月31日为评估基准日，本次交易标的公司珠海视通100%股权的评估值为 39,003.00万元，上市公司与珠海视通股东协商确定本次交易对价为38,500.00万元。其中的百分之六十（60%）应当支付给胡金慰，其中的百分之四十（40%）应当支付给李超。
2、交易支付
本次交易以现金方式支付全部交易对价，具体支付安排如下：
本次交易对价分五笔进行支付，第一笔交易对价为本次交易对价的40%，总计人民币154,000,000元；第二笔交易对价为本次交易对价的10%，总计人民币38,500,000元；第三笔交易对价为本次交易对价的15%，总计人民币 57,750,000元；第四笔交易对价为本次交易对价的15%，总计人民币 57,750,000元；第五笔交易对价为本次交易对价的20%，总计人民币77,000,000元。
3、转让方利润预测及业绩补偿安排
（1）利润承诺和业绩补偿的期间
本次交易的利润承诺和业绩补偿期间为4年，即2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
（2）业绩承诺
根据转让方对标的资产盈利情况的预测，转让方向引力传媒作出业绩承诺，标的公司及标的公司的全资子公司北京创合同赢广告传媒有限公司（以下合称为“目标集团”）2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度的净利润(扣除非经常性损益后的净利润，下同)分别不低于以下金额（以下简称“净利润承诺数”）：
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|年度|净利润（单位：人民币元）|
|2017|35,000,000.00|

引力传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
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|2018|42,000,000.00|
|2019|50,400,000.00|
|2020|60,480,000.00|

（3））实际净利润数确定依据
业绩承诺期内，目标集团每个年度实际实现的净利润数额，以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告所确定的数额为准。利润承诺期内，目标集团未来的会计政策应当符合和遵守受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构为本次交易之目的出具的《审计报告》而对目标集团进行的审计过程中所采用的会计政策。
（4）业绩补偿
若目标集团 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）低于转让方承诺的对应年度的净利润承诺数的，转让方应当根据本协议的约定以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿（以下简称“现金补偿”）。现金补偿金额的计算公式如下：
年度业绩承诺现金补偿金额=Max{[(截至当年年末累计承诺净利润数-截至当年年末累计实际净利润数)/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]-已补偿现金数；[（当年承诺净利润数*当年最低完成率-当期实际净利润数）/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]；0}。
目标集团业绩承诺期内 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的每一年度的当年最低完成率分别不低于目标集团当年度净利润承诺数的100%、80%、80%、70%。
（5）补偿义务人责任
在本次交易中，胡金慰和李超应根据其在本次交易前在标的公司的持股比例分别计算其各自应当承担现金补偿的比例，即胡金慰和李超应当按照3：2的比例分担现金补偿的金额。
（6）业绩奖励
在目标集团于业绩承诺期间的业绩超额实现的前提下，受让方同意目标集团对其管理团队予以奖励。奖励数额（以下简称“承诺期业绩奖励”）为超额业绩部分的百分之四十（40%）。
利润承诺期间的“超额业绩部分”=目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净利润（扣除非经常性损益后）之和－目标集团于利润承诺期间累计的净利润承诺数之和。
如果目标集团 2021年度的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于
目标集团2020年度的净利润承诺数的，则目标集团应当将2020年度的净利润承
诺数的百分之三十（30%）所对应的款项（以下简称“2021年度业绩奖励”，与
承诺期业绩奖励合称为“业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。
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管理团队累积取得的业绩奖励的金额最高不得超过交易对价的百分之二十（20%）。
4、违约责任
一般违约责任。本次交易双方任何一方违反交易协议的约定，视为该方违约，违约方应对另一方赔偿因其违约行为而遭受的损失。
违约责任范围。本协议任何一方根据协议约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿该一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用。
独立条款。本协议项下约定的所有违约条款，包括但不限于违约责任条款及违约金条款均是相互独立的，即一方根据本协议的某一违约条款向另一方主张违约责任或违约金的，不影响其根据本协议的其他违约条款向另一方主张其他违约责任或违约金。
本议案已经本公司于2017年7月31日召开的第二届董事会第二十三次会议和2017年9月13日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
引力传媒股份有限公司董事会
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议案八：关于签署附生效条件的《引力传媒股份有限公司与胡金慰、李超之股权转让协议之盈利预测补偿协议》的议案
尊敬的各位股东或股东代表：
为了保证本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，引力传媒与交易对方签署《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》对本次重大资产购买业绩承诺及利润补偿、补偿义务人及连带责任、违约责任等具体事项进行了明确约定。如下：
1、业绩承诺及利润补偿
转让方向受让方承诺，目标集团对应的 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度的净利润(即目标集团扣除非经常性损益后归属于目标公司的净利润，下同)分别不低于以下金额：
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||年度||净利润（单位：人民币元）|
|2017||35,000,000||
|2018||42,000,000||
|2019||50,400,000||
|2020||60,480,000||

双方同意并确认，在利润补偿期间内，转让方应当尽力促使目标集团每一年度的实际净利润不低于对应年度的净利润承诺数的相应比例（“最低完成率”）；目标集团每一年度的最低完成率如下：
（1） 目标集团2017年度的实际净利润应当不低于目标集团2017年度净利润承诺数的百分之百（100%）；
（2） 目标集团2018年度的实际净利润应当不低于目标集团2018年度净
利润承诺数的百分之八十（80%）；
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（3） 目标集团2019年度的实际净利润应当不低于目标集团2019年度净利润承诺数的百分之八十（80%）；
（4） 目标集团2020年度的实际净利润应当不低于目标集团2020年度净利润承诺数的百分之七十（70%）。
若目标集团 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润(扣除非经常性损益后的净利润)低于转让方承诺的对应年度的净利润承诺数的，转让方应当根据本协议的约定以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿
2、补偿义务人及连带责任
在本次股权转让中，李超和胡金慰应根据其在本次股权转让前在目标公司的持股比例分别计算其各自应当承担现金补偿的比例，即李超和胡金慰应当按照2:3的比例分担现金补偿的金额。
3、违约责任
任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应对另一方赔偿因其违约行为而遭受的损失。本协议任何一方根据本协议约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿该一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用。
本议案已经本公司于2017年7月31日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
引力传媒股份有限公司董事会
引力传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
议案九：关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
尊敬的各位股东或股东代表：
经自查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《引力传媒股份有限公司公司章程》的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。本次重大资产购买实施完尚需获得公司股东大会批准。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案已经本公司于2017年7月31日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
引力传媒股份有限公司董事会
引力传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案
尊敬的各位股东或股东代表：
为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜，具体如下：
1.根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产购买的具体方案；
2.根据相关主管部门核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
4.根据法律、法规和规范性文件的规定、交易所和监管部门的审核意见以及相关法律、法规和规范性文件的变化情况调整本次重大资产购买的具体方案；
5.按照中国境内外监管机构的要求填报、制作、签署、修改、补充、递交、呈报与本次重大资产购买有关的文件、材料，并办理相关申报事项；
6.在法律、法规、规范性文件和《引力传媒股份有限公司章程》允许的范围内，采取一切必要行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得相关主管部门对本次交易的批准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
本议案已经本公司于2017年7月31日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
引力传媒股份有限公司董事会
引力传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
议案十一：关于《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东或股东代表：
公司根据重大资产重组相关法律、法规及规范性文件的要求，以及上海交易所的审核要求和评估机构重新出具的【北方亚事评报字[2017]第01-295号】《资产评估报告（修订稿）》，就本次重大资产购买完善修订并编制了《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要，并已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行披露。
本议案已经本公司于2017年9月13日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
引力传媒股份有限公司董事会
引力传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
议案十二：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
尊敬的各位股东或股东代表：
根据WIND资讯交易数据，公司股票价格在公司股票连续停牌前 20个交易日内累计跌幅13.24%，同期上证指数（代码：000001）累计跌幅为5.78%，同期 WIND综合类行业指数（代码：882425）累计跌幅为15.01%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
本议案已经本公司于2017年7月31日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
引力传媒股份有限公司董事会
引力传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
议案十三：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案
尊敬的各位股东或股东代表：
公司就本次重大资产购买事项，聘请具有证券从业资质的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），就公司本次重大资产购买事宜以评估基准日2017年3月31日出具的珠海视通超然文化传媒有限公司【北方亚事评报字[2017]第01-295号】《资产评估报告（修订稿）》。经论证，本次聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，具体如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，该评估机构及其经办评估师与公司、目标集团、交易对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产购买以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，交易双方协商确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产购买聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分；具体评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
引力传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
本议案已经本公司于2017年9月13日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
引力传媒股份有限公司董事会2017年9月29日
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议案十四：关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案
尊敬的各位股东或股东代表：
根据本次交易的需要，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次重大资产购买事宜，分别出具以下报告：1、珠海视通超然文化传媒有限公司瑞华审字[2017]01290010号《审计报告》；
2、引力传媒股份有限公司瑞华阅字[2017]01290001号《备考财务报表审阅报告》；
3、珠海视通超然文化传媒有限公司瑞华核字[2017]01290001号《盈利预测审核报告》。
根据本次交易的需要，公司聘请具有证券从业资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就公司本次重大资产购买事宜出具珠海视通超然文化传媒有限公司北方亚事评报字[2017]第01-295号《资产评估报告》。
本议案已经本公司于2017年7月31日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
引力传媒股份有限公司董事会
引力传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
议案十五：关于批准本次重大资产购买评估报告（修订稿）的议案尊敬的各位股东或股东代表：
公司已经2017年7月31日召开的“第二届董事会第二十三次会议”审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》，现由于经上海证券交易所审核后，公司聘请具有证券从业资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产购买事宜重新出具了珠海视通超然文化传媒有限公司【北方亚事评报字[2017]第01-295号】《资产评估报告（修订稿）》。修改的报告内容包括：
1、以 2017年 03月 31日为评估基准日，本次交易标的公司珠海视通100%股权的评估值修改为39,003.00万元；
2、经上海证券交易所审核后，删除了以下评估假设：（1）假定珠海视通超然文化传媒有限公司及其子公司营业收入、成本费用匹配发生；（2）由于珠海视通超然文化传媒有限公司租赁场所场地到期后假设续租或可以取得满足办公经营条件的场所，假设珠海视通超然文化传媒有限公司未来收益期至无限期；（3）假定珠海视通超然文化传媒有限公司及其子公司每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续。上海证券交易所对上述评估假设提出修改意见。
3、经上海证券交易所审核后，删除了以下事项说明（1）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等资料的真实性、合法性、完整性负责；（2）珠海视通管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
本议案已经本公司于2017年9月13日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
引力传媒股份有限公司董事会2017年9月29日
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议案十六：关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案
尊敬的各位股东或股东代表：
本次重大资产购买的交易对价以公司聘请的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的【北方亚事评报字[2017]第01-295号】《资产评估报告（修订稿）》载明的标的公司于评估基准日经评估的股权全部权益价值为基础，并经公司和交易对方协商确定；以 2017年 03月 31日为评估基准日，本次交易标的公司珠海视通100%股权的评估值为 39,003.00万元，本次交易定价为38,500.00万元。
公司聘请的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允地反映了标的资产的市场价值；
本次重大资产购买的交易对价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经本公司于2017年9月13日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
引力传媒股份有限公司董事会2017年9月29日
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议案十七：关于收购上海致趣广告有限公司60%股权的议案
尊敬的各位股东或股东代表：
引力传媒拟以现金方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”）、刘晓磊、张霞合计持有的上海致趣广告有限公司（以下简称“上海致趣”）60%股权（以下简称“本次收购”）。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截至 2017年 6月 30日，上海致趣的股东全部权益价值为人民币48,081.06万元。经公司与交易对方协商确认，本次收购的交易对价为人民币28,800.00万元。本次收购完成后，上海致趣将成为公司的控股子公司。
本次收购的相关交易安排如下：
1.本次收购的交易对价的支付
本次收购以现金方式支付全部交易对价，具体支付安排如下：
本次收购的交易对价分五笔进行支付，第一笔交易对价为本次交易对价的30%，总计人民币86,400,000元；第二笔交易对价为本次交易对价的20%，总计人民币 57,600,000元；第三笔交易对价为本次交易对价的15%，总计人民币43,200,000元；第四笔交易对价为本次交易对价的15%，总计人民币 43,200,000元；第五笔交易对价为本次交易对价的20%，总计人民币 57,600,000元。
2.利润承诺和业绩补偿安排
本次收购的利润承诺和业绩补偿期间为4年，即2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度。根据合伙企业和上海致趣实际控制人黄亮（以下合称为“补偿义务人”）对标的资产盈利情况的预测，补偿义务人向引力传媒作出业绩承诺，上海致趣及上海致趣的全资子公司北京知趣科技有限公司、霍城挚趣广告有限公司、江西挚趣广告有限公司（以下合称为“目标集团”）2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)分别不低于以下金额（以下简称“净利润承诺数”）：
|||
|-|-|
|年度|净利润（单位：人民币元）|
|2017|40,000,000.00|
|2018|48,000,000.00|
|2019|57,600,000.00|
|2020|69,120,000.00|

若目标集团 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实
际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）低于补偿义务人承诺的对应年
引力传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
度的净利润承诺数的，补偿义务人应当以向上市公司支付现金的方式向受让方进行补偿（以下简称“现金补偿”）。现金补偿金额的计算公式如下：
年度业绩承诺现金补偿金额=Max{[(截至当年年末累计承诺净利润数-截至当年年末累计实际净利润数)/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]-已补偿现金数；[（当年承诺净利润数*当年最低完成率-当期实际净利润数）/利润补偿期间各年度净利润承诺数之和*交易对价总额]；0}。
目标集团业绩承诺期内 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的每一年度的当年最低完成率分别不低于目标集团当年度净利润承诺数的100%、80%、80%、70%。
在本次收购中，合伙企业和黄亮应当分别就对方在本次收购项下义务（包括但不限于支付现金补偿的义务），向引力传媒承担连带责任。
3.业绩奖励
在目标集团于业绩承诺期间的业绩超额实现的前提下，引力传媒同意目标集团对其管理团队予以奖励。奖励数额（以下简称“承诺期业绩奖励”）为超额业绩部分的百分之二十四（24%）。
利润承诺期间的“超额业绩部分”=目标集团于利润承诺期间累计的经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）之和－目标集团于利润承诺期间累计的净利润承诺数之和。
如果目标集团 2021年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于目标集团2020年度的净利润承诺数的，则目标集团应当将 2021年度实际实现的净利润的百分之十八（18%）所对应的款项（以下简称“2021年度业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。
如果目标集团 2022年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于目标集团2020年度的净利润承诺数的，则目标集团应当将 2022年度实际实现的净利润的百分之十八（18%）所对应的款项（以下简称“2022年度业绩奖励”，与承诺期业绩奖励、2021年度业绩奖励合称为“业绩奖励”）奖励给目标集团的管理团队。
管理团队累积取得的业绩奖励的金额最高不得超过交易对价的百分之二十（20%）。
4.滚存利润的安排
就目标集团截至 2016年 12月 31日经审计的累计未分配利润的50%，应当在提取百分之十（10%）的法定公积金后，由原股东享有；目标集团截至 2016年12月31日经审计的累计未分配利润的50%，由引力传媒享有，但引力传媒同意将该部分利润用于目标集团的日常经营使用，不就该部分利润进行分配；2017年1月1日后，目标集团的所有利润将由引力传媒享有。
5.股票购买
合伙企业承诺，合伙企业在收到第一笔转让对价、第二笔转让对价、第三笔转让对价后，应当在十（10）个工作日将第一笔转让对价、第二笔转让对价、第
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三笔转让对价对应的款项分配予黄亮，黄亮应当使用相关资金通过公开市场购买或其他法律法规允许的方式购买引力传媒股票，黄亮购买受让方股票的总金额应当不低于人民币贰仟肆佰万元（RMB24,000,000）。自每一期股票购买之日起至购买之后十二（12）个月届满之日止的期限内，未经引力传媒书面同意，黄亮不得以任何形式对其购买的引力传媒股票进行转让、质押或设立其他权益负担。
6.应收账款的扣除
为更为有效的降低目标集团的坏账风险，各方同意在本协议中对目标集团截至2019年12月31日和2020年12月31日的应收账款余额超过一定比例和期限未及时收回的部分，合伙企业和黄亮有义务进行现金补偿或者公司从尚未支付的股权转让款或业绩奖励中进行扣除。
7、进一步收购
各方同意在完成本次交易后，公司有权要求合伙企业向公司出售其持有的上海致趣剩余40%股权。
8、违约责任
一般违约责任。本次交易各方任何一方违反交易协议的约定，视为该方违约，违约方应对另一方赔偿因其违约行为而遭受的损失。
违约责任范围。本协议任何一方根据协议约定追究违约方的违约责任，违约方除应承担本协议约定的违约责任外，还应赔偿该一方为追究违约方责任或追索债权所发生的实际费用。
独立条款。本协议项下约定的所有违约条款，包括但不限于违约责任条款及违约金条款均是相互独立的，即一方根据本协议的某一违约条款向另一方主张违约责任或违约金的，不影响其根据本协议的其他违约条款向另一方主张其他违约责任或违约金。
责任限制。补偿义务人应当向公司支付的现金补偿，不应超过本次交易的转让对价总金额。同时，交易对方应当向公司支付的损害赔偿金、逾期违约金，不应超过本次交易的转让对价总金额。
9、争议解决
因本协议或本协议的履行引起的任何分歧和争议，应首先各方协商解决。如各方在争议发生后三十（30）日内无法协商或协商未成，任何一方有权将前述分歧和争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。
本次收购不构成关联交易，也不构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。
本议案已经本公司于2017年9月13日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
引力传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
引力传媒股份有限公司董事会2017年9月29日
引力传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
引力传媒股份有限公司
2017年第二次临时股东大会表决票
股东名称/姓名：
出席股东或授权代表（签字）：
所持股份：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案||||
|2.00|关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案||||
|2.01|本次交易方式、交易标的和交易对方||||
|2.02|交易对价及定价依据||||
|2.03|支付方式||||
|2.04|转让方利润预测及业绩补偿安排||||
|2.05|滚存利润的安排||||
|2.06|资产过户的时间安排||||
|2.07|员工安排||||
|2.08|违约责任||||
|3|关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买不构成借壳上市的议案||||
|4|关于引力传媒股份有限公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案||||
|5|关于引力传媒股份有限公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案||||
|6|关于本次交易符合《关于规范上市公司重||||

引力传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
||大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|7|关于签署附生效条件的《引力传媒股份有限公司与胡金慰、李超有关珠海视通超然文化传媒有限公司股权转让协议》的议案|
|8|关于签署附生效条件的《引力传媒股份有限公司与胡金慰、李超之股权转让协议之盈利预测补偿协议》的议案|
|9|关于引力传媒股份有限公司本次重大资产重组履行程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的议案|
|10|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案|
|11|关于《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》及其摘要的议案|
|12|关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|
|13|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案|
|14|关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案|
|15|关于批准本次重大资产购买评估报告（修订稿）的议案|
|16|关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案|
|17|关于收购上海致趣广告有限公司 60%股权|

引力传媒股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
||
|-|
|的议案|

说明：
1、请在表决前认真阅读有关备审议之资料，并按照要求填写；
2、如赞成请在“赞成”栏内划“√”，如反对请在“反对”栏内划“√”，如弃权请在“弃权”栏内划“√”。如对同一事项同时选择“赞成”、“反对”、“弃权”中的任意两项或全选，则该表决无效；