光大证券股份有限公司
关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），作为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“皇氏乳业”或“公司”，股票代码：002329）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等的规定和要求，对皇氏乳业2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查结果说明如下：一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，皇氏乳业公开发行A股2,700万股，每股发行价格人民币20.10元，截至2009年12月28日，募集资金总额为54,270.00万元，扣除各项发行费用 2,781.40万元，实际募集资金净额为 51,488.60万元，以上募集资金存入公司募集资金专用账户中，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2009]240号验资报告验证确认。实际募集资金净额 51,488.60万元超过《首次公开发行股票招股说明书》中披露的计划募投项目资金 22,248.56万元的部分，即超募资金为29,240.04万元。
截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况为：置换前期自筹资金投入5,540.56万元，直接投入募集资金项目 15,827.61万元，偿还银行借款 6,800.00万元，增加对子公司的投资 5,400.00万元，收购股权 11,648.60万元，永久性补充流动资金 7,333.85万元，合计已使用 52,550.62万元。实际使用募集资金与募集资金到账净额之间的差额1,062.02万元为各募集资金专户的银行利息收入。
根据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度。光大证券与公司及募集资金账户存储银行签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2013年12月31日募集资金专户余额为34.70万元，各专户余额具体情况如下：
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|募投项目|募集资金专户|账号|专户金额（元）|
|液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目|兴业银行南宁高新支行|552040100100002029|24,695.62|
|来宾年产 2 万吨液态奶加工项目|广西北部湾银行南宁市高新支行|800051796588885|128,077.98|
|奶牛养殖示范推广项目—来宾|中国光大银行南宁桃源支行|78860188000141664|10,469.80|
|奶牛养殖示范推广项目—桂平|兴业银行南宁分行|552040100100003060|167,508.54|
|营销网络建设项目|中国农业银行南宁科园支行|016101040004374|12,335.12|
|研发中心扩建项目|中国银行南宁市高新区支行|802702701208096001|3,894.14|
|合计|||346,981.20|

注：上述募集资金专户余额均为已建设完毕或终止实施并完成竣工验收决算的募投项目资金所产生的利息收入。经 2013年 10月公司第一次临时股东大会决议批准，公司将剩余或节余募集资金及其利息收入永久性补充流动资金。由于销户费用等原因，公司未将上述募集资金余额全部转入公司的自有资金账户，致使截至2013年12月31日仍留有少量资金存放在该等专户中。截至本报告出具日，上述募集资金专户余额已全数转入公司的自有资金账户，该等专户已全部注销。
二、本年度募集资金的实际使用和变更情况
根据瑞华会计师事务所出具的《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，公司2013年度募集资金实际使用情况如下：
1、募集资金投资项目的资金使用情况
根据《招股说明书》的规定，皇氏乳业募集资金投资项目投资总额为 22,248.56万元，截至2013年12月31日承诺投入金额22,248.56万元。2013年度公司实际投入180.82万元，节余或剩余募集资金永久性补充流动资金880.39万元，截至 2013年12月31日募集资金累计使用22,248.56万元。
（1）液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目
根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为8,805.80万元，计划募集资金投资7,090.80万元。截至2013年12月31日累计投入7,062.30万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入 54.41万元），投资进度为99.60%。该项目在 2013年度实现效益1,363.91万元。该项目已建设完毕并完成竣工验收决算。该项目节余募集资金28.5万元
及募集资金专户利息收入已永久性补充流动资金。
（2）来宾年产2万吨液态奶加工项目
根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为3,949.90万元，计划募集资金投资3,179.90万元。截至2013年12月31日累计投入3,179.90万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入2,849.90万元），投资进度为100%。该项目在 2013年度实现效益2,183.51万元。该项目已建设完毕并完成竣工验收决算。
（3）奶牛养殖示范推广项目
根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为7,137.86万元，计划募集资金投资6,885.86万元。截至2013年12月31日累计投入6,871.45万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入2,475.44万元），投资进度为99.79%。该项目在2013年度实现效益-286.78万元。该项目已建设完毕并完成竣工验收决算。该项目节余募集资金14.41万元及募集资金专户利息收入已永久性补充流动资金。
（4）营销网络建设项目
根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为3,152.00万元，计划募集资金投资3,152.00万元。截至2013年12月31日累计投入2,331.51万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入 105.88万元），投资进度为73.97%。该项目已于 2013年 10月终止实施对广西地区以外区域的投资计划，剩余募集资金820.49万元及募集资金专户利息收入已永久性补充流动资金。该项目已建设完毕并完成竣工验收决算。
（5）研发中心扩建项目
根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为1,940.00万元，计划募集资金投资1,940.00万元。截至2013年8月31日累计投入1,923.01万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入54.93万元），投资进度为99.12%。该项目已建设完毕并完成竣工验收决算。该项目节余募集资金 16.99万元及募集资金专户利息收入已永久性补充流动资金。
上述募投项目剩余或节余募集资金 880.39万元及募集资金专户利息收入 416.61万元已经2013年10月公司2013年第一次临时股东大会审议通过永久性补充流动资金。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
3、部分募投项目节余资金的使用情况
经 2013年 10月公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施“营销网络建设项目”中对广西地区以外区域的投资计划，并将终止实施后的剩余募集资金
820.49万元及募集资金专户利息收入95.51万元已永久性补充流动资金。
三、超募资金的使用情况
截至2013年12月31日，公司超募资金29,240.04万元全部使用完毕，具体使用如下：
1、将部分超募资金6,800万元用于偿还银行借款情况
经 2010年 2月第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，公司以部分超募资金6,800.00万元偿还公司的流动资金贷款。
2、将部分超募资金5,400万元用于增资子公司情况
经 2010年 2月第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，公司以部分超募资金 900.00万元增加对全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司的投资；经 2011年 7月第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，公司以部分超募资金4,500.00万元增资控股广西皇氏甲天下食品有限公司，增资后，公司持有其87.31%股权。
3、将部分超募资金11,648.60万元用于收购股权情况
经2010年10月第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，公司以部分超募资金1,871.60万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司71%的股权；经 2011年 6月第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，公司以部分超募资金 9,777.00万元增资控股大理来思尔乳业有限责任公司取得其55%股权。
4、将部分超募资金5,391.44万元及其利息永久性补充流动资金情况
经 2012年 4月第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过，公司将超募资金剩余的5,391.44万元及截至当时超募资金产生的利息645.41万元永久性补充流动资金。
四、保荐机构发表意见的依据
保荐机构对皇氏乳业2013年度募集资金存放及使用情况所发表意见的依据是查阅、复制皇氏乳业及有关各方提供的有关文件、原始凭证、董事会决议、独立董事意见等，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
五、保荐机构发表的结论性意见
经核查，光大证券认为：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签字：
张奇英 税昊峰
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章）
2014年4月16日