云南锡业股份有限公司独立董事对第六届董事会第二次会
议相关事项发表的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》及《云南锡业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断的立场，对公司六届二次董事会审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、对《公司2013年度内部控制自我评价报告》的专项说明
根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，公司对2013年度内部控制建立健全、实施情况和有效性做了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。经审阅，我们认为《公司 2013年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司内部控制总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。
二、对《公司董事会关于募集资金2013年度存放和使用情况专项报告》的独立意见
公司严格按照募集资金使用管理制度的要求，对每一笔募集资金的支出，均由负责募投项目具体实施的部门提出资金使用计划，在经过严格的内部审批程序后才予以使用；对超过董事会授权范围的支出，除履行上述程序外还需经公司董事会审批。经审核，我们认为公司募集资金2013年度存放和使用情况专项报告
真实反映了公司2013年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司《募集说明书》等有关的信息披露的内容一致，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会编制的《关于募集资金2013年度存放和使用情况专项报告》。
三、对《云南锡业股份有限公司2013年度利润分配预案》的独立意见
公司第六届董事会第二次会议拟定的 2013年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
经审计，公司2013年度公司实现净利润为-1,336,795,124.52元，其中母公司实现净利润为-1,340,661,470.99元。经审核，我们认为：公司董事会提出的 2013年度不进行利润分配的预案是从公司的实际情况出发，符合证监会和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况，因此，同意公司董事会拟定的 2013年度利润分配预案。
四、对《关于公司2014年日常关联交易预计的预案》和《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》的独立意见
按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第十章--关联交易之第二节--关联交易的程序与披露中10.2.8的规定，独立董事需对涉及关联交易的事项进行事前认可并发表独立意见。公司董事会在审议《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》和《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》前已取得我们的事前书面认可，公司2014年日常关联交易预计遵循了客观、公平、公允的原则，同时我们认真查阅了公司与关联方签订的关联交易合同，并询问了相关人员情况，认为公司本次与关联方签订的关联交易合同遵循了市场定价原则。
上述日常关联交易及合同是符合公司实际需要，能为公司生产经营的正常运转提供保障。此外，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。据此，我们一致同意公司制定的2014年度日常关联交易预计并与关联方签订关联交易合同。
五、对《关于为子公司提供担保的议案》和《关于为全资子公司云锡资源
（美国）有限公司提供担保的预案》的独立意见
云南锡业锡材有限公司、云南锡业郴州矿冶有限公司和云锡资源（美国）有限公司为公司全资子公司，云锡香港资源有限公司为公司的控股子公司（持有
51%的股权），公司拟为上述两家子公司向银行申请综合授信提供连带责任保证，拟为境外的两家子公司申请开具备用信用证/保函（其中，为控股子公司云锡香
港资源公司按51%的股权比例提供担保），这符合公司及子公司发展的实际，通过担保能满足上述子公司在持续生产经营及贸易融资过程中对资金合理利用的
需求，该担保事项符合公司的整体利益，且决策程序符合国家有关法律法规及公司章程的相关规定，不会对公司及股东特别是中小股东的利益造成损害，据此，我们一致同意公司为上述子公司提供担保。
六、对《关于将黄金列入2014年度套期保值计划的议案》
由于贵金属市场波动较为剧烈，对公司的生产经营业绩产生了一定不利的影响。通过套期保值计划，将有利于锁定公司相关产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力。同时，将黄金列入公司2014年度套期保值计划的并加以实施符合公司实际情况，相关审批程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有对公司及股东特别是中小股东的利益造成损害，据此，我们一致同意公司将黄金列入2014年度套期保值计划。
七、对《关于公司申请办理质押融资业务的议案》和《关于向部分银行申
请办理黄金租赁业务的预案》的独立意见
鉴于目前市场流动性偏紧、贷款利率较高等因素的存在，公司拟开展质押融资和黄金租赁能有效拓宽融资的渠道，减少公司对银行直接流动资金贷款的依赖，同时还能一定程度上优化公司的债务结构和降低资金使用成本，从而缓解公司的资金压力，确保公司正常生产经营的持续和稳定。同时由于目前市场上黄金价格波动较为剧烈，因此要求公司在开展黄金租赁业务过程中，对于租赁的黄金必须及时进行远期套保，以锁定到期归还时的价格风险。上述业务开展符合公司及全体股东整体利益，不会对公司及股东特别是中小股东的利益造成伤害，因此，我们一致同意公司开展上述融资业务。
八、对《关于公司高管人员2013年薪酬考核及2014年考核管理办法》的
独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》第五章第六十九条“上市公司应当建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”的要求及《公司章程》的相关规定，通过对高管人员薪酬考核标准和方案的审阅，在听取公司绩效薪酬工作组对公司高管人员2013年业绩考核情况的汇报后，我们认为公司董事
会对高管人员2013年薪酬考核及2014年考核管理办法的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系，是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。
同意公司按《云南锡业股份有限公司高管人员业绩考核办法》执行。
九、对《关于公司2014年内部控制实施方案》的专项意见
公司制定的2014年内部控制实施方案符合实际，切实可行，有利于加强公司内部控制，提升公司治理水平，符合全体股东，特别是中小股东的利益，据此，我们同意公司制定的2014年度内部控制规范实施方案并建议严格执行该方案，以进一步加强内部控制体系建设，提高风险控制能力，有效促进公司持续健康发展。
十、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金情况的独立
意见
经核查，公司在2013年度内，无对外提供担保情况（不包括为控股子公司提供担保）和违规担保情况。公司在2013年度所提供的担保均是对子公司的担保且金额较小。年度内，公司董事会审批对所属全资及控股子公司提供担保额度合计为人民币154,453万元，占公司最近一期（2013年12月31日）经审计的归属于母公司所有者权益合计705,623万元的21.89%，对子公司担保实际发生额合计为
86,230万元；截止2013年末，公司董事会累计已审批担保额度为164,453万元，累计对子公司实际担保余额合计为87,230万元。公司在年度内提供的担保是为了满足子公司正常生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
2013年度未发生大股东非经营性资金占用资金事项，其他关联方占用资金事项均属于正常经营过程中的资金往来。公司与关联方存在关联采购事宜，每月与关联方进行结算；公司与控股股东的经营性资金往来中，未出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；本年度公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来。截止2013年12
月31日，未发现公司大股东云南锡业集团有限责任公司及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
综上，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关要求，结合核查情况，我们认为2013年度公司在为子公司提供担保时已严格按照有关法律法规和《云南锡业股份有限公司章程》的规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格执行对外担保的决策和审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示，保护了全体投资者的合法权益。
独立董事：童朋方、王长勇、郑昌幸、刘治海
二零一四年三月三十一日