洛阳玻璃股份有限公司
二 O一四年度独立董事述职报告
我们作为洛阳玻璃股份有限公司的独立董事，严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《洛阳玻璃股份有限公司章程》、《洛阳玻璃股份有限公司独立董事工作制度》，在 2014年度工作中，诚信勤勉地履行独立董事职责，按时参加公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，保护投资者合法权益不受损害。
现将 2014年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
黄平，证券特许注册会计师，现任职洛阳中华会计师事务所副所长。曾任洛阳宇通汽车有限公司财务处长，自 1997年于洛阳中华会计师事务所工作至今。现兼任第一拖拉机股份有限公司监事。
董家春，工学硕士，高级工程师，现任职于中原证券股份有限公司。曾先后于中国一拖集团、洛阳市证券公司任职，自 2003年 4月于中原证券股份有限公司任职至今。现兼任河南中原高速公路股份有限公司独立董事、中原环保股份有限公司独立董事。
刘天倪，香港皓天财经集团控股有限公司创办人及主席。香港上市公司银建国际实业有限公司执行董事及保弘有限公司董事总经理。
现兼任重庆钢铁股份有限公司独立董事、庆铃汽车股份有限公司独立董事。
晋占平，硕士，高级工程师，现任中国硅酸盐学会副理事长兼秘书长。2014年 6月 3日当选为洛阳玻璃独立董事。现兼任北京中硅展览有限公司执行董事、洛阳兰迪玻璃机器股份有限公司独立董事。
经自查，与洛阳玻璃股份有限公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有洛阳玻璃股份，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2014年度履职概况
2014年度，公司共召开 14次董事会和 3次股东大会。本着勤勉尽责的态度，我们积极参加了上述会议。公司还召开了 8次审计委员会会议、2次薪酬和考核委员会会议、3次提名委员会会议、3次战略委员会会议、2次合规委员会会议。我们根据在各委员会中承担的职责，积极参加了上述会议，并充分发表意见，为董事会决策奠定良好基础。在审议相关议案时，我们认真、仔细地审阅议案相关材料，在充分了解情况的基础上，独立、客观、审慎地发表意见。2014年，我们对董事会及相关专门委员会会议各项议案均投了赞成票，没有反对意见或弃权。我们认为，公司上述会议的召集、召开和会议程序合法，会议形式符合相关要求。
（一）出席董事会及股东大会会议情况
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|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|黄 平|14|14|0|0|3|
|董家春|14|14|0|0|3|
|刘天倪|14|12|2|0|2|
|晋占平|6|6|0|0|2|

（二）参加董事会专业委员会情况
我们作为各专业委员会的成员，认真负责参加各专业委员会会
议，充分发表独立意见，支持公司各项合理决策。2014年，出席各
专业委员会会议会情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||黄 平|董家春|刘天倪|晋占平|
|战略委员会|\|\|\|1|
|审计委员会|8|8|8|\|
|提名委员会|3|\|\|\|
|薪酬与考核委员|\|1|1|\|
|会合 规委员会|\|\|2|\|

（三）其他情况说明
除现场参加董事会外，为了充分了解公司的生产经营和运作情况，为正确决策提供依据，我们采取多种渠道对公司生产经营、财务状况、内部控制等方面进行现场调研，进一步听取管理层对公司经营和财务状况的汇报，并通过电话、邮件、现场沟通等方式，与公司董事、高管人员及相关工作人员保持联系，审阅公司每月定期提供的《证券市场信息》，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时了解公司经营状况、规范运作以及财务运作、风险控制、中小投资者权益保护等方面的情况，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、两地交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的规定，对日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审核并及时发表了独立意见。其中对与安徽方兴科技公司签署的超薄玻璃买卖框架协议、与凯盛科技集团公司签订的资金代付协议、与中建材国际签订的技术服
务合同、公司的附属公司与与中建材环保研究总院签订的烟气治理合
同、与关联公司签订的管道天然气供气框架协议、与洛玻集团签订的
资产租赁合同、库存物资买卖合同、与深圳市凯盛科技工程有限公司签订的工程设计、建筑安装、设备供货合同及未来三年（2015-2017）与中建材集团、洛玻集团、安徽方兴科技公司签署的日常关联交易框架协议等形成的关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易不仅对公司有利、定价公允合理，并且遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，表决程序符合相关规定，未损害公司及股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，严格控制对外担保风险。2014年，公司及其附属公司没有发生任何对外担保事项
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对补选公司董事、聘任公司副总经理及董事会秘书的选聘过程进行了关注和审核，并发表独立意见，认为他们的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求。
其提名、审议、聘任符合《公司法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，聘任程序合法有效。
报告期内，我们对公司 2013年度高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，认为公司 2013年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据相关规定，披露了《2013年度业绩预亏公告》，在披露以上信息时，公司履行了必要的内部审批程序，保证了披露信息的真实、准确。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司没有更换会计师事务所，仍聘任大信会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2014年度的审计机构，
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，但由于 2013年度公司未分配利润为负数，故报告期内公司无现金分红。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，以临时公告的方式向社会公开披露。公司目前处于资产重组进行过程中，在承诺期限内努力完成资产重组工作。
（八）信息披露的情况
我们对 2014年度公司的信息披露情况进行了持续关注和监督，我们认为公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，符合相关要求，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
2014年，公司按照《企业内部控制基本规范》及公司内控手册的要求，不断完善内部控制体系，落实内部控制监督机制职能，强化日常监督和专项检查、专项审计。报告期末，公司对内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《2014年度内部控制自我评价报告》。经大信会计师事务（特殊普通合伙）审计后认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计（或审核）、合规等五个专业委员会。报告期内，董事会各专业委员会根据实施细则要求开展工作，审议相关事项，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十一）其他事项
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2014年，我们以诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。2015年，我们将继续审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，充分利用专业知识和工作经验为公司提供更多有建设性的意见和建议，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益，全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：黄平董家春刘天倪晋占平