广州东华实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议资料
广州东华实业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议资料（召开时间：2014年 1月 10日）
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资料目录
1、会议议程；
2、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；
财务总监：杨建东
3、《关于增加公司经营范围的议案》；
董事会秘书：蔡锦鹭
4、《关于修改<公司章程>的议案》；
董事会秘书：蔡锦鹭
5、《关于修改<广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
董事会秘书：蔡锦鹭
6、《关于修改<广州东华实业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
董事会秘书：蔡锦鹭
7、《广州东华实业股份有限公司累积投票实施细则》；
董事会秘书：蔡锦鹭
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广州东华实业股份有限公司 2014年
第一次临时股东大会会议议程
主持人：杨树坪董事长
签到时间：二O一四年一月十日（星期五）上午9:30—10:00
会议地点：东华公司会议室
会议时间：上午10:00—11:00
会议议程：
一、介绍本次股东大会到会股东情况，并宣布大会开幕；
二、介绍本次股东大会议案：
1、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；
2、《关于增加公司经营范围的议案》；
3、《关于修改<公司章程>的议案》；
4、《关于修改<广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
5、《关于修改<广州东华实业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
6、《广州东华实业股份有限公司累积投票实施细则》。
三、股东审议议案；
四、指定律师和推荐监事会一名成员为监票人；
五、宣读投票表决事项；
六、现场点票与统计；
七、宣读表决结果；
八、宣读《股东大会决议》；
九、宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
广州东华实业股份有限公司二O一四年一月十日
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议案一
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2013年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）多年以来一直为本公司提供审计服务，2012年立信对本公司的年度报告及其他相应项目进行了审计，能够为本公司提供合规的服务。根据公司审计委员会的提议，本公司董事会建议继续聘请立信为公司2013年度审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。
本议案已经2013年12月24日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
广州东华实业股份有限公司董事会
2014年1月10日
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议案二
关于增加公司经营范围的议案
各位股东：
因经营需要，公司拟对公司经营范围进行调整，拟增加提供咨询、服务及管理等业务。（具体内容以工商部门核准的内容为准）。
本议案已经2013年12月24日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
广州东华实业股份有限公司董事会2014年1月10日
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议案三
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
因公司经营需要，公司拟对《公司章程》修改如下：
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|序号|原《公司章程》条款|修改后《公司章程》条款|
|1|原公司章程第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发及房屋出租或出售，土建工程、电气配套承装；住宅小区的配套商业、饮食、服务、旅游、房屋拆迁。国内外贸易（专项审批项目待领取许可证后方可经营）；投资兴办实业。矿产资源的投资及矿产品的销售等业务。|修改后公司章程第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发及房屋出租或出售，土建工程、电气配套承装；住宅小区的配套商业、饮食、服务、旅游、房屋拆迁。国内外贸易（专项审批项目待领取许可证后方可经营）；投资兴办实业。矿产资源的投资及矿产品的销售等业务。提供咨询、服务及管理等业务。（具体内容以工商部门核准的内容为准）。|
|2|原公司章程第第三十九条第（二）点：控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策，不得越过股东大会或董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动；|修改后公司章程第第三十九条第（二）点：控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策，不得越过股东大会或董事会直接或间接干预公司的决定及依法开展的生产经营活动；|
|3|无|新增加公司章程第三十九条第（九）点：控股股东不得干预公司财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令。|
|4|原公司章程第第四十条：公司控股股东或实际控制人不得侵占上市公司资产，如发现控股股东或实际控制人有侵占上市公司资产多次交涉不清还的，公司有权立即申请司法冻结其所持有的上市公司股份，凡不能以现金清偿的，可通过变现股权偿还侵占的资产。|修改后公司章程第第四十条：公司控股股东或实际控制人不得侵占、支配上市公司资产或其他权益，如发现控股股东或实际控制人有侵占上市公司资产多次交涉不清还的，公司有权立即申请司法冻结其所持有的上市公司股份，凡不能以现金清偿的，可通过变现股权偿还侵占的资产。|
|5|原公司章程第八十二条：下列事项由股东大会以特别决议通过：1、公司增加或者减少注册资本；|修改后公司章程第八十二条：下列事项由股东大会以特别决议通过：1、公司增加或者减少注册资本；2、发行公司股票、可转换公司债、债券；|

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||2、发行公司债券；3、公司的分立、合并、解散和清算；4、公司章程的修改；5、回购本公司股票；6、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；7、股权激励计划；8、法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|3、公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；4、公司章程的修改；5、回购本公司股票；6、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；7、股权激励计划；8、公司分拆上市；9、重大关联交易；10、公司年度利润分配等事项；11、法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|6|原公司章程第一百二十七条第（一）点：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。|修改后公司章程第一百二十七条第（一）点：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会或者提议召开仅由独立董事参加的会议；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；就特定关注事项独立聘请中介服务机构。|

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|7|原公司章程第一百三十条：为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件（一）公司建立独立董事工作制度，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司|修改后公司章程第一百三十条：为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件（一）公司建立独立董事工作制度，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遇到阻碍，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所产生的合理费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额|

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||及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。|外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。|
|8|原公司章程第一百三十四条：公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核、关联交易控制委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|修改后公司章程第一百三十四条：公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核、关联交易控制委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。公司董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。|
|9|原公司章程第一百五十九条： 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。|修改后公司章程第一百五十九条：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，公司董事长不得同时兼任总经理。|
|10|原公司章程第第一百七十二条：监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|修改后公司章程第第一百七十二条：监事由股东代表和公司职工代表担任，应具备企业管理、法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监事由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|

请各位股东审议。
广州东华实业股份有限公司董事会
2014年1月10日
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议案四
广州东华实业股份有限公司股东大会议事规则（审议稿）
（2014年 1月 10日）
第一章 总则
第一条为保证股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上市公司股东大会规则》（2006）（以下简称《规则》）、《上市公司治理准则》、《广州东华实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条股东大会是广州东华实业股份有限公司（以下简称公司）的最高权力决策机构，依据《公司法》、《规范意见》、《规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第三条本规则为规范股东大会、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员关系的，具有法律约束力的文件。
第四条股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。
第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换由股东代表出任的董事（独立董事），决定有关董事（独立董事）的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会的报告或者监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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9、对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议；
10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
11、修改公司章程；
12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13、审议批准第六条规定的担保事项；
14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提案；
15、审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果、股权激励计划；
16、变更募集资金投向；
17、审议并决定重大关联交易事项及公司关联方以资抵债的方案；
18、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
19、审议法律、法规、公司章程及本规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、中国证监会或证券交易所规定的其他担保情形。
公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方（对全资子公司提供担保除外）必须向公司或子公司提供反担保，或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权，公司认为必要时，可要求控股子公司或其他股东提供反担保。
第七条董事会应当聘请具有专业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：一、股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定；
二、验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；
三、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
四、股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
五、应公司要求对其他问题出具法律意见。
董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
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第二章 股东大会的召集
第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十条董事会人数少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。
第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会讨论的提案与通知
第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，二分之一以上独立董事或者监事会可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知公司全体股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知公司全体股东。
第二十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分、完整的披露，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司董事长或者董事会提名委员会可以按照公司章程的规定向董事会提出董事候选人的建议名单，经董事会提名委员会审核，董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；
公司监事会召集人提出拟由股东代表出任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
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（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，由董事会提交股东大会选举。
（三）公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应尽可能以书面形式征求公司前十大股东的意见。在确定董事、监事候选人之后，公司应尽快发出召开股东大会的通知，并对外公告。
（四）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合并持有公司有表决权股份5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。
（五）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第二十八条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
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会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第二十九条股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）确定的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。
第三十一条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告并说明原因，如需延期的，需在延期召开通知公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第三十二条股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。由董事会秘书处负责准备。
第四章 股东大会的召开
第三十三条股东大会以现场开会为召开原则，除《公司章程》和本规则另有规定的除外。
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十四条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
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第三十五条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的会计师、律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十七条股东大会筹备人员和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。股东、股东代理人及其他参与者应出示相关证件以配合确认工作，并在出席会议的签名册上签名。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条股东既可以亲自出席，也可以委托代理人出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第三十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证或其他能够表明身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证明、股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证、代理人的身份证）应在公司公告的登记日内送达或以传真形式报送于公司联系部门，文件正本应当于股东大会召开前报送公司复核（与传真件一致）。
第四十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的监事主持，监事会主席未有指定的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十一条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。年度股东大会，公司可邀请负责公司年度审计的会计师出席会议并回答投资者有关问题。
第四十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十三条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第四十四条出席会议人员的签名册由公司董事会秘书处负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十五条会议主持人应准时宣布开会，但有下列情形之一的，可以延迟召开时间。
（一）出席人员身份未核对完毕的；
（二）三分之二以上股东、股东代理人未到场时；
（三）出现其他需要延迟的重大事由时。
第四十六条股东会议召开后，会议主持人应首先宣布出席股东和股东代理人的人数及其持有的股份数额。
第四十七条股东发言
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（一）要求在股东大会发言的股东，可在办理出席会议登记手续时登记，登记发言者以先登记者先发言为原则。
（二）股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。
（三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。
（四）股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。
第四十八条在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作以及前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第四十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五十条在年度股东大会上，每名独立董事都应当向股东大会作出述职报告，对其履行职责的情况向股东大会做出说明。
第五十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第五十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
（一）股东可就议程所列议题提出质询。
（二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作回答。
（三）股东质询不限时间和次数。
（四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
1.质询事项有待调查；
2.回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；
3.其他重要事由。
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第五十三条主持人认为必要时，可以宣布休会。
第五十四条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，公司董事会应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告并说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第五章 审议与表决
第五十五条大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
股东大会对议案采取一事一议合并表决的表决规则，即单项审议议案，所有议案审议完毕后，合并进行表决。
第五十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十七条经董事会判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易的，董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。
第五十八条股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券交易所《股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》第三十四条规定向人民法院起诉。
第五十九条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
第六十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司实行累积投票制选举董事，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第六十二条除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十三条股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议通知中列明的提案内容时，不得对提案进行修改，否则，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十四条公司董事会、独立董事、持有公司表决权股份总数5%以上的股东可以向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第六十五条公司股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
1、公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
2、公司重大资产重组；
3、公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
4、公司股权激励计划；
5、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；
6、对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
7、公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
8、年度盈利但未提出现金分红预案的；
9、上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十七条股东大会采取记名方式投票表决。
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第六十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第七十条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。
第七十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六章股东大会决议
第七十三条股东大会决议分为普通决议、特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度财务预算方案、决算方案；
（三）公司年度报告；
（四）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损议案，董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，超过公司董事会权限的投资议案和担保、出售与出租资产议案；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司股票、可转换公司债、债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）公司分拆上市；
（九）重大关联交易；
（十）公司年度利润分配等事项；
（十一）法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七章会议记录及公告
第七十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股份数，及占公司总股份的比例；
（二）出席股东大会的股东（包括股东代理人）人数；
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（三）召开会议的日期、地点以及召集人姓名或名称；
（四）会议主持人姓名、会议议程；
（五）出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（六）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（七）股东提案的提案股东名称、持股比例和提案内容；
（八）每一表决事项的表决方式、表决结果和分别统计的非限售流通股股东及限售流通股股东的表决情况；
（九）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（十）律师及计票人、监票人姓名；
（十一）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限不少于十年。
第八十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。
第八十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第八十二条董事会秘书应于股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议报证券交易所审查、备案，并公告股东大会决议。
第八十三条股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告中应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持（包括股东代理人）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第八十四条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第八十五条股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定，违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反法律、行政法规和公司章程，并侵犯股东合法权益的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
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第八章利润分配的特别规定
第八十六条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第八十七条股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。
第八十八条对于公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第八十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九章附 则
第九十条本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》（证监发[2006]21号）的有关规定执行。
第九十一条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。
第九十二条本规则由董事会负责解释。
第九十三条本规则自股东大会通过之日起施行。
广州东华实业股份有限公司二O一四年一月十日
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议案五
广州东华实业股份有限公司独立董事工作制度（审议稿）
（2014年 1月 10日）
第一章总 则
第一条：为进一步完善公司的治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条：本制度适用于广州东华实业股份有限公司（以下简称“本公司”）。
第二章一般规定
第三条：本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条：独立董事应当保持独立性，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有有足够的时间和精力认真有限地履行职责。
第六条：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条：本公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。
第八条：独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第九条：独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的任职条件
第十条：担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十一条：为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
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（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第四章独立董事的产生和更换
第十二条：本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条：独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的独立资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条：在选举独立董事的股东大会召开前十五天，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、地方证券监管部门和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条：经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十六条：独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章独立董事的职权
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第十九条：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于本公司最近经审计确认净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会或者提议召开仅由独立董事参加的会议；；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
7、就特定关注事项独立聘请中介服务机构。
第二十条：独立董事行使上述3、4、6职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使上述第1、2项职权应当经过全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会审议。行使上述第5、7项职权应当经过全体独立董事同意。
第二十一条：如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十二条：在本公司董事会下设薪酬、审计、提名、关联交易控制等委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第六章独立董事的独立意见
第二十三条：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）；
5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、公司累计和当期对外担保情况、执行公司及政府管理机构关于对外担保相关规定的情况说明；
8、公司关联方以资抵债的方案；
9、公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的；
10、公司章程规定的其他事项。
第二十四条：独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；
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第二十五条：如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；每名独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十七条独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在的重大事项未按规定提交董事会和股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司生产经营可能违反法律、法规或公司章程以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的。应积极主动了解情况，及时书面向公司质询，督促公司切实整改或书面澄清。
第七章独立董事的工作条件
第二十八条：公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十九条：当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第三十条：公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料并到证券交易所办理公告事宜。
第三十一条：独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。。独立董事行使各项职权遇到阻碍，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
第三十二条：独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所产生的合理费用由公司承担。
第三十三条：公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条：公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章附则
第三十五条：本制度未尽事宜，依照国家法律法规、证券监管部门有关规定或公司补充规定办理。
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第三十六条：本制度解释权属于公司董事会。
第三十七条：本制度在股东大会通过后生效。
广州东华实业股份有限公司二O一四年一月十日
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议案六
广州东华实业股份有限公司累积投票实施细则（审议稿）
（2014年 1月 10日）
第一章总则
第一条为进一步完善广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》及其他相关规定，特制定本实施细则。
第二条本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事或监事人数相等的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制度。
第三条本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，所称的“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条公司在选举两名以上董事或监事时，应当进行累积投票制。股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第五条公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章董事、监事候选人的提名
第六条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人，确保选举的公开、公平、公正。
第七条公司在召开股东大会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选人之外，单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可在距股东大会召开10日之前提交新的董事、监事候选人提案。
第八条当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
第三章累积投票制的投票原则
第九条股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积。
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第十条股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。具体如下：
（一）本公司选举独立董事时，出席会议的每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数量乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分独立董事候选人。
（二）本公司选举非独立董事时，出席会议的每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数量乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司非独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位非独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分非独立董事候选人。
（三）本公司选举监事时，出席会议的每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数量乘以他有权选出的股东代表监事人数的乘积数，该票数只能投向公司股东代表监事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分监事候选人。
第十一条每位投票股东所投票的候选人数不能超出应选人数。股东所投的候选人数超过应选人数时，该股东投票全部无效。
第十二条股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第十三条独立董事和非独立董事应分开投票。
第四章董事、监事的当选原则
第十四条董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十五条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
第十六条如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额在两个月内进行选举。
第五章附则
第十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十八条本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，
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应及时对本实施细则进行修订。
第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条本实施细则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
广州东华实业股份有限公司
二〇一四年一月十日