证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2018-019
宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告
（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
以下关于宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公
司不承担任何责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对公司主要财务指标的影响进行分析，并结合公司实际情况采取的填补措施如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次公开发行于2018年11月底实施完毕，并分别假设截至 2019
年5月底可转换公司债券全部转股或截至2019年12月底可转换公司债券全部未转股两种情形进行分析。
（3）本次公开发行募集资金总额为不超过人民币42,000万元（含本数），不考虑发行费用的影响。
（4）假设本次可转换公司债券的转股价格为32.07元/股，即以公司第一届董事会第二十二次会议召开日（即 2018年 3月 9日）的前二十个交易日公司股票交易均价及与前一个交易日公司股票交易均价孰高为准，即 32.07元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
（5）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（6）因非经常性损益金额不可预测，以下测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
（7）假设2019年利润分配为现金分红上年实现净利润的10%，2018年、2019年利润分配实施月份为当年6月。
（8）在预测各年末净资产和计算各年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、募集资金、转股和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（9）在预测各年末总股本和计算各年每股收益时，除转股和年度利润分配外，不考虑除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
2、基于上述假设，本次发行对即期回报摊薄的影响
（1）假设情形 1:2018年、2019年归属于母公司股东的净利润与上年持平
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31或2018年|2019.12.31或2019年||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（万股）|40,060.00|40,060.00|41,369.81|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|22,080.08|20,498.65|21,421.15|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|144,817.31|163,107.95|195,144.22|
|基本每股收益（元/股）|0.55|0.51|0.52|
|稀释每股收益（元/股）|0.55|0.51|0.52|
|每股净资产（元/股）|3.62|4.07|4.72|
|加权平均净资产收益率|17.68%|13.31%|12.41%|

（2）假设情形 2:2018年、2019年归属于母公司股东的净利润较上年增长
10%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31或2018年|2019.12.31或2019年||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（万股）|40,060.00|40,060.00|41,369.81|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|24,301.27|25,149.97|26,072.47|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|147,038.50|169,758.34|201,794.60|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.63|0.64|
|稀释每股收益（元/股）|0.61|0.63|0.64|
|每股净资产（元/股）|3.67|4.24|4.88|
|加权平均净资产收益率|19.29%|15.88%|14.73%|

（3）假设情形 3:2018年、2019年归属于母公司股东的净利润较上年增长20%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31或2018年|2019.12.31或2019年||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（万股）|40,060.00|40,060.00|41,369.81|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|26,522.46|30,245.52|31,168.02|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|149,259.68|176,852.96|208,889.22|
|基本每股收益（元/股）|0.66|0.76|0.76|
|稀释每股收益（元/股）|0.66|0.76|0.76|
|每股净资产（元/股）|3.73|4.41|5.05|
|加权平均净资产收益率|20.87%|18.55%|17.16%|

二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
||
|-|
|若投资者在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转|
|换为公司股票，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资|
|项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司最终实现的净利润未能与股本及净|
|资产规模同比例增长，则每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅|
|度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的|
|风险，请投资者关注上述风险。|

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、必要性
随着全球汽车行业的发展，新能源汽车越来越成为各国关注并重点发展的新
领域，具有广阔的发展前景。公司主要从事新能源汽车铝制零部件的研发生产，
公司模具技术、压铸技术、精加工技术方面一直处于行业前列，但是受生产设备制约，公司尚不能生产悬挂系统所需的连杆、扭臂、转向节、下摆臂等铸锻件，不能完全满足客户需求。此外，2017年，公司产能利用率已达到82%，加工产能利用率趋于饱和，产能不足成为公司未来发展的瓶颈。
本次募集资金投资项目拟引进国际先进的大型铸锻生产设备，与公司目前的生产技术水平相配合，项目达产后公司将具备完整的汽车悬挂系统的生产能力，既能丰富公司产品线，提升公司技术水平，又能扩大生产规模，进一步巩固公司在铝制新能源汽车配件领域的技术领先地位，提高公司的核心竞争力。
2、合理性
随着公司业务的迅速发展，公司对资金的需求不断增长，保持着一定的银行借款规模，如能通过公开发行可转换公司债券的方式募集资金，将进一步拓宽公司的融资渠道，满足公司发展需求。本次募集资金拟投资的“新能源汽车精密铸锻件项目”，具备良好的盈利前景。根据项目可行性研究报告，项目全部达产后，公司每年可新增销售收入58,800.00万元，新增净利润18,672.00万元，盈利水平大幅提高。本次发行后，公司的资产规模将大幅增加，公司财务状况将得到改善，募集资金投资项目将提升公司的整体装备技术水平，有效增强公司的整体实力和抗风险能力。如果公司本次募集资金投资项目顺利实施达到预计效益，将能有效提升公司未来的每股收益和净资产收益率等即期回报指标，并有效填补因本次发行而导致的即期回报摊薄的影响。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
本次发行募集资金净额将全部用于“新能源汽车精密铸锻件项目”，该项目为公司现有主营业务的扩展和延伸。公司在铝制零部件领域生产经营多年，本次募投项目与公司现有业务一致，公司具备相应的人员、技术和市场准备，募投项目具备充分的可行性。
公司一直致力于精密铝制汽车零部件和工业零部件的生产技术和开发研究，尤其是在新能源汽车零部件领域具有显著的技术优势。公司具有独立的压铸模具设计与制造能力，模具制造过程中自主开发多种自有技术，并形成专利，制定了
模具标准化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、压铸产品质量高、产能稳定、模具维修保养方便等特点。公司在铝压铸过程中使用行业先进的压铸设备，引进或自主开发形成了汽车配件摩擦搅拌焊、新能源汽车电池系统壳体、新能源汽车变速箱箱体及总成生产技术等核心技术，使得公司产品能满足下游客户的要求。
公司在新品开发与制造过程中，自行设计并开发工装夹具和刀具，提升了产能与产品质量。公司通过不断开发新产品、新工艺，获得了4项发明专利和61项实用新型专利，改善了公司的产品结构，提升了公司的生产效率，为本次募集资金投资项目的开展提供了可靠的保障。
公司拥有专业化的研发团队，在本行业积累了丰富的经验，并聘请业内知名专家为公司研发提供技术支持，使公司的研发实力得到了进一步提升。公司的人才储备将能保证本次募集资金投资项目的顺利实施。
公司是国内较早开发新能源汽车铝制零部件的企业之一，并形成了明显的先发优势，从2013年开始与特斯拉合作，从供应个别零部件起步，全面发展到供应核心系统零部件，并进一步将零件组装为油泵等总成部件，延伸了公司产业链。
特斯拉所生产的ModelS、ModelX是电动汽车的高端产品，具有行业标杆地位。
公司抓住市场机遇，成功进入特斯拉的供应链，在新能源汽车市场实现了突破。
随着新能源汽车产品层次提高，高端零部件比重不断加大，与特斯拉的合作为公司开拓新能源汽车市场打下了良好的基础，为本次募投项目实施提供了强有力的保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
||
|-|
|公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力|
|的措施不等于对公司未来利润做出保证。|
|1、继续巩固并提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力|

公司已在铝制零部件领域深耕十余年，拥有丰富的行业经验，掌握了铝制零部件产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势。未来，公司将继
续坚持并巩固本业基础，进一步提升产品的生产技术和管理水平，提高日常运营
效率，控制生产和运营成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈
利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
公司本次募投项目将投向的“新能源汽车精密铸锻件项目”，系公司进一步向铝制汽车零部件相关领域发展的关键契机，有利于提高公司整体技术水平，丰富产品线。公司若成功实施该项目，将进一步提升公司的综合盈利水平，增强抵抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目早日竣工，达到预期效益。
3、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用及对其使用情况加以监督。公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
||
|-|
|公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《宁波旭升汽车技术股份有限|
|公司股东未来分红回报规划（2016-2018 年）》，进一步完善了公司利润分配政|
|策特别是现金分红政策。公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立|
|了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本|
|次发行后，公司将严格执行公司章程、《宁波旭升汽车技术股份有限公司股东未|
|来分红回报规划（2016-2018 年）》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的|
|利益。|

六、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司全体董事、高级管理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会2018年3月10日